山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567山鹰国际控股股份公司
SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
（安徽省马鞍山市勤俭路3号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA+级，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
在本可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日，公司的净资产为115.23亿元，超过15亿元，本次发行的可转债不提供担保。债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
三、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
《公司章程》和公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中对利润分配政策的相关规定如下：
1、《公司章程》中对利润分配政策的规定
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”
2、未来三年股东回报规划
除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中对利润分配政策的相关规划主要如下：
（1）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
（2）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
①公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
②因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说明修改原因，由股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|201,451.83|35,280.40|20,906.19|
|现金分红（含税）|60,785.17|11,378.13|7,533.88|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|30.17%|32.25%|36.04%|
|最近三年累计现金分配合计|79,697.18|||
|最近三年年均可分配利润|85,879.47|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|92.80%|||

（三）未分配利润的使用情况
公司目前正处于快速发展阶段，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中，主要用于与主营业务相关的生产及研发、产业并购等各项支出。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
根据公司 2017年年度股东大会通过的本次发行可转债的方案，因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
发行人所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大，近期受益于供给侧改革、宏观经济的持续增长与国内需求的进一步扩大，行业景气度有明显提升。但造纸及纸制品行业受宏观经济影响密切，如果我国宏观经济环境发生较大的不利变化，经济增长持续放缓，将导致发行人
产品下游行业与客户的需求发生变化，从而对发行人经营产生不利影响；此外，
国际经济环境也将更加复杂，发达国家和发展中国家的市场贸易保护将不断升
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书级，国际、国内市场环境也在不断变化，全球经济一体化趋势及日益加剧的区域经济发展变革也将影响我国造纸工业的发展和未来的市场；再加上我国制造业出口增速下降致使的商品包装材料需求增速下降、电子出版和无纸化办公对印刷纸张需求的冲击等影响，都将影响造纸及纸制品行业的发展，进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策变动风险
发行人业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。当前产业环境下，国内纸品行业产能日趋集中，行业领先企业产能提升较快。但是，未来若行业整体出现产能过剩，可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构，从而会对发行人届时的日常经营和盈利能力造成影响。此外发行人所处造纸行业属于污染较重的行业，国家采取“抓大限小、配套治理”的产业政策对造纸企业进行监督，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，发行人的生产经营活动将受到更多限制，从而可能影响发行人的经营成本和经营业绩。
（三）原材料价格波动风险
发行人主要产品的原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、电力和煤等原辅材料占生产成本比重80%以上。近几年来，随着宏观经济的变化及产业政策的发布，废纸、煤等主要原材料价格波动较大。尤其是废纸价格，已成为目前影响纸品价格走势的重要指标。因进口废纸采购受限、国内废纸收购市场价格波动较大等导致纸品的价格呈震荡走势。原材料价格波动会对发行人的盈利能力产生较大影响，尽管发行人为了减少原材料价格波动对企业的影响，采取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，同时合理利用国内外采购渠道，优化原材料成本，但是如果未来发行人产品主要原材料价格产生大幅波动而发行人不能适时采取有效应对措施，仍会加重发行人的采购成本，对发行人的经营业绩造成不利影响。
（四）资产负债率较高风险
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书造纸行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。
近年来，发行人在持续新建、扩建产能的同时，加大了融资力度，财务杠杆维持在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。2015年至 2017年末及 2018年 6月末，发行人合并层面的资产负债率分别为66.47%、57.97%、61.21%和64.16%。
发行人较高的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。
（五）对外担保风险
发行人于 2018年 1月收购了联盛纸业，截至 2018年 6月 30日其对原关联企业担保借款余额为21.89亿元。根据发行人与转让方签订的《股权转让协议》的约定，上述担保最晚于 2018年 12月 20日前解除，若相关担保未如约解除，发行人无法从相关方获得足够的赔偿，也将承担相应的损失。
（六）融资租赁业务风险
山鹰融资租赁于 2016年 4月成立，注册资本 50,000万元。截至 2018年 6月 30日，山鹰融资租赁资产总额 229,808.11万元，所有者权益合计 43,523.10万元。山鹰融资租赁的应收款项总额较大、增长较快，将会给公司带来承租人无法及时足额支付租金的信用风险以及资金流动性风险。
（七）控股股东股份质押的风险
截至 2018年 6月 30日，发行人控股股东泰盛实业持有公司股份 1,278,199,650股，占总股本的比例为27.97%。其中累计质押的股份数量为 1,064,260,000股，占总股本的比例为23.29%，占泰盛实业持有山鹰纸业股份的比例为83.26%。如控股股东泰盛实业不能按期偿还以山鹰纸业股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的上市公司股权被处置、转让的风险，对上市公司股权结构的稳定产生不利影响。
（八）商誉减值风险
报告期内，发行人相继完成了对北欧纸业和联盛纸业的收购，在合并资产负
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书债表中形成较大金额的商誉。截至2018年6月30日，发行人合并财务报表中的商誉为313,187.21万元，占资产总额的比例为9.74%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产生产经营状况恶化，则发行人将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
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|商誉减值幅度|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年净利润|商誉减值后上市公司净利润|上市公司净利润变动率|
|10.00%|31,318.72|202,023.07|170,704.35|-15.50%|
|20.00%|62,637.44|202,023.07|139,385.63|-31.01%|
|30.00%|93,956.16|202,023.07|108,066.91|-46.51%|

（九）进口废纸配额减少或取消的风险
公司的箱板纸和瓦楞原纸生产以废纸为主要原料，而废纸来源分为国内废纸以及配额限定内采购的进口废纸。近年来，进口废纸配额逐步向公司等行业龙头企业集中，相比目前回收率较低、供给有限的国内废纸，采购进口废纸更具成本优势，是造纸行业龙头企业的通行做法。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司进口废纸吨采购均价分别比国内废纸低 48.27元、141.87元、 421.17元和 1,059.23元。但是，根据 2017年 7月国务院办公厅发布的《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》，2019年底前将逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物，通过持续加强对固体废物进口、运输、利用等各环节的监管，确保生态环境安全。2018年 3月起，进口废纸的含杂率降至不超过0.5%，从严管控的趋势已经凸显。对此，公司已在积极探索境外制浆后直接进口纸浆等应对措施。但是，如果未来公司获取的进口废纸配额大幅减少甚至被直接取消，而公司未能及时找到有效的替代采购渠道，则会提高届时的综合采购成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）可转债特有风险
1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
3、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。并且，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。
7、可转债的市场风险
上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。
8、利率风险
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
9、本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
10、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。
11、评级风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书本次公开发行可转债有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司拟通过加强主营业务发展、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化企业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公司的国际化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优势开拓销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司已于2014年12月修订了公司《募集资金管理
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币23亿元（含23亿元），在扣除发行费用后将用于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目和年产220万吨高档包装纸板项目（三期）。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
六、公司 2018年第三季度经营业绩情况说明
根据公司2018年10月23日披露的2018年第三季度报告，2018年1-9月营业收
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书入为1,793,786.21万元，较上年同期增长44.85%；归属于上市公司股东的净利润为231,711.54万元，较上年同期增长61.94%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为193,856.35万元，较上年同期增长38.12%；2018年9月末归属于上市公司股东的所有者权益为1,206,312.12万元，较上年末增长16.35%。公司2018年第三季度经营情况正常，未发生扣除非经常性损益前（或后）的归属于上市公司股东净利润同比下降超过30%或者亏损的情形等重大不利变化。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书目 录
重大事项提示 ............................................................................................................................3目录 ......................................................................................................................................16第一节释义 ..........................................................................................................................19第二节本次发行概况 ..........................................................................................................24一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 24二、与本次发行有关的机构和人员 ................................................................................. 33第三节风险因素 ..................................................................................................................36一、政策及市场风险 ......................................................................................................... 36二、经营风险 ..................................................................................................................... 37三、财务风险 ..................................................................................................................... 39四、管理风险 ..................................................................................................................... 41五、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 42六、控股股东股份质押的风险 ......................................................................................... 42七、本次发行摊薄即期股东收益的风险 ......................................................................... 43八、审批风险 ..................................................................................................................... 43九、可转债特有风险 ......................................................................................................... 43第四节发行人基本情况 ......................................................................................................47一、公司基本概况 ............................................................................................................. 47二、公司股权结构及前十大股东持股情况 ..................................................................... 52三、公司的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 53四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 78五、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 87六、公司所处主要行业基本情况 ..................................................................................... 89七、公司面临的主要竞争情况 ....................................................................................... 109八、公司主要业务具体情况 ........................................................................................... 114九、公司主要资产及其权属情况 ................................................................................... 131十、公司采取的环保与安全措施 ................................................................................... 168
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书十一、技术研发情况及创新机制 ................................................................................... 179十二、境外经营和境外资产情况 ................................................................................... 182十三、主要产品和服务的质量控制情况 ....................................................................... 183十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 185十五、公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 ................................................................................... 186十六、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况 ............................................... 188十七、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标 ........................................... 192十八、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 195十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ........................................................................................................................................... 206二十、发行人合规经营情况 ........................................................................................... 211第五节同业竞争与关联交易 ............................................................................................215一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 215二、关联方与关联关系 ................................................................................................... 222三、关联交易 ................................................................................................................... 226四、最近三年一期关联交易制度执行情况 ................................................................... 233五、减少和规范关联交易的措施 ................................................................................... 234第六节财务会计信息 ........................................................................................................236一、最近三年财务报告的审计意见 ............................................................................... 236二、最近三年一期财务报表 ........................................................................................... 239三、合并报表范围及变化情况 ....................................................................................... 263四、税收优惠情况 ........................................................................................................... 266五、最近三年一期主要财务指标 ................................................................................... 268六、非经常性损益 ........................................................................................................... 269第七节管理层讨论与分析 ................................................................................................270一、财务状况分析 ........................................................................................................... 270二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 297三、现金流量分析 ........................................................................................................... 312四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 314五、会计政策变更、会计估计变更 ............................................................................... 317
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书六、对外担保、重大诉讼等重要事项 ........................................................................... 318七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 324第八节本次募集资金运用 ................................................................................................326一、本次募集资金投资项目概况 ................................................................................... 326二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................................... 328三、本次募集资金运用的影响 ....................................................................................... 348四、募集资金专项管理制度 ........................................................................................... 348第九节历次募集资金运用调查 ........................................................................................349一、前次募集资金基本情况 ........................................................................................... 349二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................................... 351三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ........................................................... 354四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ........................................... 355五、会计师事务所出具的专项报告结论 ....................................................................... 356第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............................................357第十一节备查文件 ............................................................................................................364
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书第一节 释义
除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
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|募集说明书、本募集说明书|指|山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券之募集说明书|
|公司、上市公司、发行人、山鹰纸业|指|山鹰国际控股股份公司，更名前为安徽山鹰纸业股份有限公司，股票代码：600567|
|本可转债、本次可转债|指|公司本次发行的可转换为流通A股的公司债券|
|非公开发行|指|上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票|
|山鹰有限|指|山鹰纸业的前身，马鞍山市山鹰造纸有限责任公司|
|泰盛实业|指|福建泰盛实业有限公司，公司控股股东|
|山鹰集团|指|马鞍山山鹰纸业集团有限公司|
|浙江山鹰、吉安集团|指|浙江山鹰纸业有限公司，原名吉安集团股份有限公司、吉安集团有限公司，本公司子公司|
|天津祥恒|指|祥恒(天津)包装有限公司，浙江山鹰子公司|
|莆田祥恒|指|祥恒(莆田)包装有限公司，浙江山鹰子公司|
|莆田谊来|指|谊来(莆田)珠宝工业有限公司，莆田祥恒子公司|
|浙江祥恒|指|浙江祥恒包装有限公司，浙江山鹰子公司|
|合肥祥恒|指|合肥祥恒包装有限公司，浙江山鹰子公司|
|华东包装|指|合肥华东包装有限公司，合肥祥恒子公司|
|山鹰供应链|指|上海山鹰供应链管理有限公司，浙江山鹰子公司|
|武汉祥恒|指|武汉祥恒包装有限公司，浙江山鹰子公司|
|福建环宇|指|福建环宇纸业有限公司，浙江山鹰子公司|
|厦门祥恒|指|祥恒(厦门)包装有限公司，浙江山鹰子公司|
|中远发|指|浙江中远发仓储服务有限公司，浙江山鹰子公司|
|莆田阳光|指|福建省莆田市阳光纸业有限公司，浙江山鹰子公司|
|环宇国际|指|环宇集团国际控股有限公司，山鹰纸业子公司|
|Cycle Link(英国)|指|Cycle Link (UK) Limited，环宇国际子公司|
|Cycle Link(澳洲)|指|Cycle Link Australia PTY Ltd，Cycle Link(英国)子公司|
|Cycle Link(日本)|指|Cycle Link Co.,Ltd，サイコリンク株式会社，环宇国际子公司|
|Cycle Link(荷兰)|指|Cycle Link(Europe)B.V.，环宇国际子公司|
|嘉兴环宇|指|嘉兴环宇商务服务有限公司，环宇国际子公司|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|马鞍山环宇|指|马鞍山环宇再生资源科技有限公司，嘉兴环宇子公司|
|爱拓环保|指|爱拓环保能源(浙江)有限公司，环宇国际子公司|
|泰兴纸业|指|浙江泰兴纸业有限公司，浙江山鹰子公司|
|嘉兴路通|指|嘉兴路通报关有限公司，浙江山鹰子公司|
|Cycle Link(美国)|指|Cycle Link (U.S.A.) Inc.，浙江山鹰子公司|
|GLOBAL WIN(英国)|指|GLOBAL WIN CO., LTD，浙江山鹰子公司|
|GLOBAL WIN(美国)|指|GLOBAL WIN CAPITAL CORPORATION，GLOBAL WIN(英国)子公司|
|SUTRIV|指|SUTRIV Holding AB，GLOBAL WIN(英国)子公司,原名Goldcup 15172 AB|
|Nordic、北欧纸业|指|Nordic Paper Holding AB，SUTRIV子公司|
|Nordic Bäckhammar|指|Nordic paper Bäckhammar AB，Nordic子公司|
|Nordic Åmotfors|指|Nordic paper Åmotfors AB，Nordic Bäckhammar子公司|
|Nordic Säffle|指|Nordic paper Säffle AB，Nordic子公司|
|Nordic AS|指|Nordic paper AS，Nordic子公司|
|华中山鹰|指|山鹰华中纸业有限公司，本公司子公司|
|重庆山鹰|指|山鹰纸业(重庆)有限公司，本公司子公司|
|山鹰销售|指|山鹰纸业销售有限公司，本公司子公司|
|山鹰资本|指|山鹰投资管理有限公司，本公司子公司|
|前海山鹰|指|深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司，山鹰资本子公司|
|山鹰原力|指|深圳前海山鹰原力基金管理有限公司，山鹰资本子公司|
|山鹰新时代基金|指|深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业(有限合伙)，山鹰资本控股投资企业|
|山鹰新时代二号基金|指|深圳前海山鹰新时代新兴产业二号发展基金合伙企业(有限合伙)，山鹰资本控股投资企业|
|雄鹰基金|指|马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金(有限合伙)，山鹰资本控股投资企业|
|鹰隼一号|指|安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)，山鹰资本控股投资企业|
|鹰隼二号|指|安徽省鹰隼恒富二期新兴产业基金(有限合伙)，山鹰资本控股投资企业|
|鹰隼怡和|指|福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业(有限合伙) ，山鹰资本控股投资企业|
|鹰隼戊融|指|福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙) ，山鹰资本控股投资企业|
|鹰隼秉禾|指|福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙) ，山鹰资本控股投资企业|
|湖北山鹰|指|山鹰纸业(湖北)有限公司，本公司子公司|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|福建山鹰|指|山鹰纸业(福建)有限公司，本公司子公司|
|扬州祥恒|指|扬州祥恒包装有限公司，本公司子公司|
|苏州山鹰|指|苏州山鹰纸业纸品有限公司，本公司子公司|
|杭州祥恒|指|祥恒(杭州)包装有限公司，本公司子公司|
|嘉善祥恒|指|祥恒(嘉善)包装有限公司，本公司子公司|
|天顺港口|指|马鞍山天顺港口有限责任公司，本公司子公司|
|天顺力达|指|马鞍山天顺力达集装箱服务有限责任公司，天顺港口子公司|
|天顺船代|指|马鞍山天顺船务代理有限公司，天顺港口子公司|
|蓝天回收|指|马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司，本公司子公司|
|祥恒创意|指|祥恒创意包装有限公司，本公司子公司|
|青岛恒广泰|指|青岛恒广泰包装有限公司，祥恒创意子公司|
|烟台恒广泰|指|烟台恒广泰包装有限公司，祥恒创意子公司|
|中山祥恒|指|祥恒(中山)包装有限公司，祥恒创意子公司|
|西安祥恒|指|祥恒（西安）包装科技有限公司，祥恒创意子公司|
|山鹰融资租赁|指|山鹰(上海)融资租赁有限公司，本公司子公司|
|中印科技|指|中印科技股份有限公司，本公司子公司|
|无锡祥恒|指|无锡新祥恒包装科技有限公司，本公司子公司|
|天福纸品|指|马鞍山市天福纸箱纸品有限公司，本公司子公司|
|马鞍山祥恒|指|马鞍山祥恒包装有限公司，天福纸品子公司|
|常州祥恒|指|祥恒（常州）包装有限公司，天福纸品子公司|
|四川祥恒|指|四川祥恒包装制品有限公司，原名“四川天鸿印务有限公司”，本公司子公司|
|联盛纸业|指|福建省联盛纸业有限责任公司，本公司子公司|
|宇盛纸业|指|漳州宇盛纸业有限公司，联盛纸业子公司|
|环宇再生|指|嘉兴环宇再生资源科技有限公司，环宇国际子公司|
|山鹰企管|指|山鹰(上海)企业管理咨询有限公司，本公司子公司|
|玖龙纸业|指|玖龙纸业（控股）有限公司，香港联合交易所主板上市（股票代码：2689.HK）|
|理文造纸|指|理文造纸有限公司，香港联合交易所主板上市公司（股票代码：2314.HK）|
|阳光纸业|指|中国阳光纸业控股有限公司，香港联合交易所主板上市公司（股票代码：2002.HK）|
|景兴纸业|指|浙江景兴纸业股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司（股票代码：002067.SZ）|
|泰盛实业等二十九方|指|泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|||陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟|
|上海泰盛|指|上海泰盛制浆（集团）有限公司|
|泰盛科技|指|泰盛科技（集团）股份有限公司|
|宋庆孝等12名自然人|指|宋庆孝、李春水、李达、蔡锦峰、刘兵、杨芳芳、陆海翔、李华星、季兆英、吴明、钟吴福和贺国平|
|国家发展和改革委员会|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|生态环境部|指|中华人民共和国生态环境部，2018年3月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案设立。|
|原环境保护部|指|原中华人民共和国环境保护部，2018年3月根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，改组为生态环境部|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|报告期、最近三年一期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券、|指|国金证券股份有限公司|
|联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|木浆|指|指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆等|
|纸浆|指|经过制备的可供进一步加工成原纸的纤维物料，按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按生产工艺，纸浆可分为化学浆、机械浆和化学机械浆等|
|包装用纸|指|又称包装纸，用于包装目的纸的统称，主要为瓦楞原纸和牛皮箱板纸|
|箱板纸|指|又称牛皮纸或牛卡纸，纸箱用纸的主要原料之一，质地必须坚韧，耐破度、环压强度和撕裂度要高，此外还要具有较高的抗水性|
|瓦楞原纸|指|瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力|
|瓦楞纸板|指|是一个多层的纸黏合体，它最少由一层波浪形芯纸夹层（俗称“坑张”、“瓦楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原纸”）及一层纸板（又称“箱板纸”、“箱板纸”）构成|
|瓦楞纸箱|指|由瓦楞纸板经过模切、压痕、钉箱或粘箱制成刚性纸质容器|
|外废|指|进口废纸，按其来源主要分为美废、欧废、日废等|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|国废|指|国内回收的废纸|
|热电联产|指|发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式，是指同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热能方式节约燃料|
|定量|指|纸或纸板每平方米的质量，以g/m2表示。通常定量小于225g/m2的被认为是纸，定量为225g/m2或以上的被认为是纸板|
|涂布|指|在原纸表面涂刷一层涂料|
|抄造|指|纸浆在纸机上成型脱水、烘干、成纸|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《消防法》|指|《中华人民共和国消防法》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《大气污染防治法》|指|《中华人民共和国大气污染防治法》|
|《固体废物污染环境防治法》|指|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司的基本情况
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|公司名称|山鹰国际控股股份公司|
|英文名称|SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.|
|统一社会信用代码|91340500150523317H|
|法定代表人|吴明武|
|注册资本|人民币4,570,655,837元|
|成立日期|1999年10月20日|
|注册地址|安徽省马鞍山市勤俭路3号|
|办公地址|上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称及代码|山鹰纸业，600567.SH|
|上市日期|2001年12月18日|
|邮政编码|注册地址：243021 办公地址：200336|
|电 话|021-62376587|
|传 真|021-62376799|
|互联网址|http://www.shanyingpaper.com|
|电子信箱|stock@shanyingpaper.com|

（二）本次发行概况
1、本次发行的核准文件：证监许可[2018]1622号
2、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券
3、本次发行可转换公司债券的主要条款
（1）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书（2）发行规模
23亿元。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）可转债期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）票面利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率
②付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
C、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 3.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格的向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（12）回售条款
①有条件回售
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
（14）发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的山鹰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的山鹰转债数量为其在股权登记日（2018年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有山鹰纸业的股份数量按每股配售0.503元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本4,570,655,837股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,299,039手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“山鹰配债”，配售代码为“704567”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“山鹰发债”，申购代码为“733567”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与山鹰转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与山鹰转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
3）网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 1万手（1,000万元），超过 1万手（1,000万元）的必须是1万手（1,000万元）的整数倍，申购的上限为200万手（200,000万元）。
原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
发行对象：
1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018年 11月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
（15）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的山鹰转债数量为其在股权登记日（2018年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有山鹰纸业的股份数量按每股配售0.503元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本4,570,655,837股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,299,039手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“山鹰配债”，配售代码为“704567”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书（16）债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
E、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H、法律法规、公司章程、募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、除法律法规、公司章程、募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
E、法律法规、公司章程、募集说明书规定的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、修订可转换公司债券持有人会议规则；
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23亿元（含23亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|
|1|公安县杨家厂镇工业园热电联产项目|181,572|130,000|
|2|年产220万吨高档包装纸板项目（三期）|132,134|100,000|
||总计|313,706|230,000|

注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（18）募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
4、评级情况
公司聘请了联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的联合【2018】390号《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的公司可转债信用级别为AA+，对公司评级展望为稳定。
信用评级的结论性意见如下：
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”
5、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式承销。
6、发行费用概算
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|项目|金额（万元）|
|承销和保荐费用|2,500.00|
|律师费用|140.00|
|注册会计师费用|100.00|
|资信评估费用|25.00|
|信息披露及发行手续费等费用|45.00|
|发行费用合计|2,810.00|

7、与本次发行有关的时间安排
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|日期|交易日|发行安排|
|2018年11月19日周一|T-2日|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告网下投资者可在国金证券官网进行注册/登录|
|2018年11月20日周二|T-1日|网上路演原股东优先配售股权登记日网下机构投资者开始缴纳保证金并于 17:00 前在国金证券官网完成预申购|
|2018年11月21日周三|T日|刊登发行方案提示性公告原股东优先配售认购日（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）网下申购（11:30前在国金证券官网提交《网下申购表》盖章扫描版，并在11:30前足额缴纳保证金）确定网上中签率|
|2018年11月22日周四|T+1日|刊登网上中签率及网下配售结果公告进行网上申购的摇号抽签|
|2018年11月23日周五|T+2日|刊登网上中签结果公告网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）|
|2018年11月26日|T+3日|保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|周一||配售结果和包销金额|
|2018年11月27日周二|T+4日|刊登发行结果公告|

本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于可转债上市交易的申请。
二、与本次发行有关的机构和人员
1、发行人：山鹰国际控股股份公司
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
办公地址：上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座
法定代表人：吴明武
电话：021-62376587
传真：021-62376799
联系人：杨昊悦
2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
法定代表人：冉云
电话：021-68826802
传真：021-68826800
联系人：王保军、梅兴中
3、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
办公地址：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、张声、傅肖宁
4、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
负责人：郑启华
电话：0571-88216722
传真：0571-88216890
经办注册会计师：黄加才、刘芳、沃巍勇、沈维华
5、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：李信宏
电话：010-85171271
传真：010-85171273
联系人：高鹏、蒲雅修
6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
7、本次发行的收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
帐号：5100 1870 8360 5150 8511
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3层
电话：021-58708888
传真：021-58899400
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书第三节 风险因素
公司声明：投资者在参与本次可转债发行时，除本公司募集说明书中其他资料外，敬请投资者特别考虑下述各项风险因素。
遵循重要性原则或可能影响投资者决策程度的大小顺序，兹将本公司的风险列示如下：
一、政策及市场风险
（一）宏观经济波动风险
发行人所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大，近期受益于供给侧改革、宏观经济的持续增长与国内需求的进一步扩大，行业景气度有明显提升。但造纸及纸制品行业受宏观经济影响密切，如果我国宏观经济环境发生较大的不利变化，经济增长持续放缓，将导致发行人产品下游行业与客户的需求发生变化，从而对发行人经营产生不利影响；此外，国际经济环境也将更加复杂，发达国家和发展中国家的市场贸易保护将不断升级，国际、国内市场环境也在不断变化，全球经济一体化趋势及日益加剧的区域经济发展变革也将影响我国造纸工业的发展和未来的市场；再加上我国制造业出口增速下降致使的商品包装材料需求增速下降、电子出版和无纸化办公对印刷纸张需求的冲击等影响，都将影响造纸及纸制品行业的发展，进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策变动风险
发行人业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。当前产业环境下，国内纸品行业产能日趋集中，行业领先企业产能提升较快。但是，未来若行业整体出现产能过剩，可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构，从而会对发行人届时的日常经营和盈利能力造成影响。此外发行人所处造纸行业属于污染较重的行业，国家采取“抓大限小、配套治理”的产业政策对造纸企业进行监督，并对
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，发行人的生产经营活动将受到更多限制，从而可能影响发行人的经营成本和经营业绩。
（三）市场竞争加剧风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，国内造纸及纸制品制造企业数量众多。目前，造纸行业处于发展中的重要转折点，前期的产能投入已达到了满足内需、产需平衡的目标，国内市场需求增速有限。行业面临着需求结构和营销模式的变化，以及进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。同时，国内又存在一批拥有先进技术设备的大型造纸企业如玖龙纸业、理文造纸等，这些企业在产品结构、市场布局等方面与发行人相近，对发行人形成一定的竞争。企业未来的竞争更多体现在市场快速响应能力、精准营销、多元化综合性高附加值产品服务、优质产品质量、成本控制能力、资源利用效率等核心竞争力上，这对企业也是不小的挑战。
为此企业需要从技术创新、设备改造、降本增效、开发新产品、提高服务质量、依托信息化管理等方面以应对市场竞争的风险。如果发行人无法充分应对在产业需求增速下降和行业企业竞争的双重压力，将对发行人的市场地位和盈利能力造成一定的影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
发行人主要产品的原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、电力和煤等原辅材料占生产成本比重80%以上。近几年来，随着宏观经济的变化及产业政策的发布，废纸、煤等主要原材料价格波动较大。尤其是废纸价格，已成为目前影响纸品价格走势的重要指标。因进口废纸采购受限、国内废纸收购市场价格波动较大等导致纸品的价格呈震荡走势。原材料价格波动会对发行人的盈利能力产生较大影响，尽管发行人为了减少原材料价格波动对企业的影响，采取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，同时合理利用国内外采购渠道，优化原材料成本，但是如果未来发行人产品主要原材料价格产
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书生大幅波动而发行人不能适时采取有效应对措施，仍会加重发行人的采购成本，对发行人的经营业绩造成不利影响。
（二）汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口废纸主要用美元或欧元进行结算，汇率的波动将对于发行人原材料采购成本带来较大的变化，发行人存在汇率波动的风险。
（三）安全生产风险
纸张的燃点只有130℃，在其他燃烧条件具备的情况下，很容易引发火灾，所以造纸行业需要严控火源火种，在生产现场也要注意各种车辆的防火工作，维修、安装、技改等环节要严格控制电气焊作业的动火安全，并且要经常进行全员的安全消防培训和应急演练工作，否则一旦安全生产事故发生，将不仅对发行人财产造成影响，也将危害工作人员的生命安全。
（四）环保未达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管发行人目前已建立一整套环境保护和治理制度，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，实现达标排放。但倘若出现处理不当或设备故障，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给发行人生产经营带来不利影响。
（五）进口废纸配额减少或取消的风险
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书公司的箱板纸和瓦楞原纸生产以废纸为主要原料，而废纸来源分为国内废纸以及配额限定内采购的进口废纸。近年来，进口废纸配额逐步向公司等行业龙头企业集中，相比目前回收率较低、供给有限的国内废纸，采购进口废纸更具成本优势，是造纸行业龙头企业的通行做法。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司进口废纸吨采购均价分别比国内废纸低 48.27元、141.87元、 421.17元和 1,059.23元。但是，根据 2017年 7月国务院办公厅发布的《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》，2019年底前将逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物，通过持续加强对固体废物进口、运输、利用等各环节的监管，确保生态环境安全。2018年 3月起，进口废纸的含杂率降至不超过0.5%，从严管控的趋势已经凸显。对此，公司已在积极探索境外制浆后直接进口纸浆等应对措施。但是，如果未来公司获取的进口废纸配额大幅减少甚至被直接取消，而公司未能及时找到有效的替代采购渠道，则会提高届时的综合采购成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）资产负债率较高风险
造纸行业属于资本密集型行业，其生产线的建成投产需要大量的资金支持。
近年来，发行人在持续新建、扩建产能的同时，加大了融资力度，财务杠杆维持在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。2015年至 2017年末及 2018年 6月末，发行人合并层面的资产负债率分别为66.47%、57.97%、61.21%和64.16%。
发行人较高的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。
（二）资产流动性风险
造纸行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于发行人生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。2015年至 2017年末及 2018年6月末，发行人流动比率分别为0.64、0.84、0.74和0.68；速动比率分别为0.44、0.55、0.46和0.41。发行人的流动比率与速动比率均偏低，一旦资金周
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，无法及时进行收回再贷，发行人将因流动性不足而面临短期偿债压力。
（三）应收账款发生坏账的风险
2015年至 2017年末及 2018年 6月末，发行人应收账款余额分别为 16.02亿元、17.26亿元、24.25亿元和 30.90亿元，呈逐年增加态势。发行人应收账款的增长主要源于销售收入的增加。如有客户无法如期归还欠款将会对发行人的财务状况和经营性现金流产生一定的影响，同时逾期款项可能使发行人面临应收账款坏账风险。
（四）国家财政税收政策变动风险
发行人及控股子公司经国家有权部门批准，享受一定的税收优惠政策。主要包括：发行人及浙江山鹰均被评为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税。
同时，发行人、浙江山鹰及联盛纸业公司还享有资源综合利用产品增值税优惠，已纳增值税额按50%退税率享受即征即退的税收优惠政策。天福纸品、扬州祥恒、莆田祥恒和浙江祥恒等子公司为社会福利企业，安置每位残疾人每月可退还一定金额的增值税。未来一旦国家财政税收优惠政策发生变化或发行人无法继续享有现有的税收优惠政策，将直接影响到发行人的经营业绩。
（五）对外担保风险
发行人于 2018年 1月收购了联盛纸业，截至 2018年 6月 30日其对原关联企业担保借款余额为21.89亿元。根据发行人与转让方签订的《股权转让协议》的约定，上述担保最晚于 2018年 12月 20日前解除，若相关担保未如约解除，发行人无法从相关方获得足够的赔偿，也将承担相应的损失。
（六）融资租赁业务风险
山鹰融资租赁于 2016年 4月成立，注册资本 50,000万元。截至 2018年 6月30日，山鹰融资租赁资产总额229,808.11万元，所有者权益合计 43,523.10万元。山鹰融资租赁的应收款项总额较大、增长较快，将会给公司带来承租人无法
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书及时足额支付租金的信用风险以及资金流动性风险。
（七）商誉减值风险
报告期内，发行人相继完成了对北欧纸业和联盛纸业的收购，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至2018年6月30日，发行人合并财务报表中的商誉为313,187.21万元，占资产总额的比例为9.74%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产生产经营状况恶化，则发行人将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性测试如下：
单位：万元
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|商誉减值幅度|对上市公司净利润影响金额|上市公司2017年净利润|商誉减值后上市公司净利润|上市公司净利润变动率|
|10.00%|31,318.72|202,023.07|170,704.35|-15.50%|
|20.00%|62,637.44|202,023.07|139,385.63|-31.01%|
|30.00%|93,956.16|202,023.07|108,066.91|-46.51%|

（八）资本支出规模较大的风险
报告期内，发行人资本支出规模较大。2015年至2017年及2018年1-6月，发行人投资活动现金流量净额分别为-44,560.00万元、-116,692.51万元、 -519,529.22万元和-222,736.92万元。发行人分别收购了联盛纸业和北欧纸业，而华中纸业220万吨造纸生产基地也在陆续投入和建设中。未来发行人资本支出的规模仍然较大，将对公司的偿债能力造成一定压力。
四、管理风险
（一）营业规模扩大引致的管理风险
报告期内，发行人的资产规模和生产能力不断扩大，并实现了国际化布局。
发行人在统一生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将
面临更高要求。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应发行人规模迅速扩张
的需要，管理制度、组织模式不能随着发行人规模的扩大而及时进行调整和完善，
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书将影响发行人的应变能力和发展活力，进而削弱发行人的市场竞争力。
（二）人力资源管理风险
截至 2018年 6月 30日，发行人拥有 11,487名员工，其中生产人员 7,708名。一线生产人员由于技术门槛低、通用性强、薪资水平有限，容易出现跳槽频繁、招工难、用工荒等问题。这些问题对发行人的薪酬制度、激励机制、绩效考核、岗位培训和文化建设等提出了高要求，如果发行人在人力资源管理水平上不能够跟上发行人整体的发展脚步，将在一定程度上影响发行人的日常经营，从而制约发行人的进一步发展。
五、募集资金投资项目的风险
（一）生产规模扩大导致产能过剩的风险
报告期初发行人的造纸产能为 225万吨，之后发行人 2015年马鞍山造纸基地年产 80万吨低克重、低定量挂面箱纸板项目投产，2017年 10月和 2018年 1月又相继完成了北欧纸业和联盛纸业的收购，发行人目前的生产能力超过 400万吨。此外，公司于 2017年下半年启动华中造纸基地，预计一期二期完工后可增加产能 127万吨，而本次发行募集资金也将用于华中造纸基地后续项目的建设。包装纸生产能力的快速扩张将会给发行人的销售产生较大的压力，一旦投资项目完全达产后市场情况发生变化，且发行人不能有效开拓市场，销售规模不能相应增加，有可能造成产品积压，对发行人的经营业绩和长远发展造成不利影响，公司将面临产能过剩的风险。
（二）募投项目投产后新增折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目的固定资产投资额预计为274,178万元，按发行人现行会计政策，项目达产后，每年应计提折旧及摊销金额约为 18,270万元。如果募集资金投资项目产生的营业收入、利润等较预期相差较大，发行人将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
六、控股股东股份质押的风险
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书截至 2018年 6月 30日，发行人控股股东泰盛实业持有公司股份 1,278,199,650股，占总股本的比例为27.97%。其中累计质押的股份数量为1,064,260,000股，占总股本的比例为23.29%，占泰盛实业持有山鹰纸业股份的比例为83.26%。如控股股东泰盛实业不能按期偿还以山鹰纸业股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的上市公司股权被处置、转让的风险，对上市公司股权结构的稳定产生不利影响。
七、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
八、审批风险
本次发行需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
九、可转债特有风险
（一）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险
如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。
（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书持表决权的三分之二以上通过方可实施。
但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（三）转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的规定而受到限制，存在不确定性的风险。并且，如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（四）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
（五）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。
（七）可转债的市场风险
上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。
（八）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（九）本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（十）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。
（十一）评级风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司基本概况
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|-|-|
|公司名称|山鹰国际控股股份公司|
|英文名称|SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.|
|统一社会信用代码|91340500150523317H|
|法定代表人|吴明武|
|股本|4,570,655,837股|
|成立日期|1999年10月20日|
|注册地址|安徽省马鞍山市勤俭路3号|
|办公地址|上海市长宁区虹桥路2272号虹桥商务大厦6楼F座|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称及代码|山鹰纸业，600567.SH|
|上市日期|2001年12月18日|
|邮政编码|注册地址：243021 办公地址：200336|
|电 话|021-62376587|
|传 真|021-62376799|
|互联网址|http://www.shanyingpaper.com|
|电子信箱|stock@shanyingpaper.com|

（一）公司设立情况
1999年 6月 30日，山鹰有限召开了 1999年第二次临时股东会，审议通过了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。
1999年7月20日，山鹰集团等山鹰有限的5家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，根据马鞍山市审计师事务所出具的“马审所查[1999]162号”《审计报告》，山鹰集团等5家股东以其持有的山鹰有限股权相对应的截至1999年4月30日的净资产100,514,400.39元，按照1：1的折股比例折为10,050万股。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书 1999年 10月 12日，马鞍山市审计师事务所出具了“马审所验[1999]135号”《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。
1999年 10月 18日，安徽省体改委出具的“皖体改函[1999]74号”文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》以及安徽省人民政府出具的“皖府股字[1999]第26号”《安徽省股份有限公司批准证书》正式批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。
1999年 10月 19日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。
1999年 10月 20日，山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为3400001300031《企业法人营业执照》，注册资本为10,050万元。山鹰纸业设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|比例（%）|
|山鹰集团|9,346.50|93.00|
|马鞍山市轻工国有资产经营有限公司|502.50|5.00|
|马鞍山港务管理局|100.50|1.00|
|马鞍山隆达电力实业总公司|80.40|0.80|
|马鞍山市科技服务公司|20.10|0.20|
|合计|10,050.00|100.00|

（二）公司设立后的历次股本变化情况
1、2001年12月首次公开发行股票并上市
2001年8月10日，经中国证监会“证监发行字［2001］55号”文核准，同意山鹰纸业公开发行 6,000万股新股。2001年 12月 18日，经上海证券交易所“上证上字[2001]199号”《上市通知书》同意，山鹰纸业发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“山鹰纸业”，股票代码“600567”。
本次股票发行后，山鹰纸业总股本变更为 16,050万股，其中：发起人股份 10,500
万股，占总股本的62.62%；社会公众股为6,000万股，占总股本的37.38%。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书2、发行人 2003年 6月公开发行可转换公司债券
2003年5月26日，经中国证监会“证监发行字［2003］56号”文核准，山鹰纸业于2003年6月16日发行可转换公司债券250万张，发行价格为每张 100元，募集资金总额为 25,000万元；截至 2007年 1月 30日，已有 249,152,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为 70,696,592股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的44.05%。未转股的山鹰转债 848,000元已由上市公司按有关规定赎回，山鹰转债（100567）于2007年2月13日在上海证券交易所摘牌。
3、发行人 2004年 12月公开增发股票
2004年11月23日，经中国证监会“证监发行字［2004］160号”文核准，山鹰纸业于2004年12月2日向社会公开增发人民币普通股（A股）98,834,499股，每股面值 1元。本次增发后，山鹰纸业总股本从 166,099,720股变更为264,934,219股，其中：发起人股份 100,500,000股，占总股本的37.93%；社会公众股164,434,219股，占山鹰纸业总股本的62.07%。
4、发行人 2006年 4月资本公积转增股本
2006年4月5日，山鹰纸业召开了2005年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，山鹰纸业以派发时股权登记日（2006年4月19日）的总股本322,332,477股为基数向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后，山鹰纸业新增股本 96,699,743股，总股本变更为 419,032,220股，其中：发起人股份 130,650,000股，占总股本的31.18%；社会公众股288,382,220股，占山鹰纸业总股本的68.82%。
5、发行人 2006年 5月股权分置改革
2006年5月11日，山鹰纸业召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有 10股获取 2.3771股的对价股份，即非流通股股东向流通股股东支付了 7,025.20万股股份。股权分置改
革方案实施后，山鹰纸业的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|比例（%）|股份类别|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|山鹰集团|59,157,540|13.88|有限售条件的流通股|
|马鞍山市轻工国有资产经营有限公司|32,500|0.01|有限售条件的流通股|
|马鞍山港口（集团）有限责任公司|603,980|0.14|有限售条件的流通股|
|马鞍山隆达电力实业总公司|483,184|0.11|有限售条件的流通股|
|马鞍山市科技服务公司|120,796|0.03|有限售条件的流通股|
|社会公众股|365,787,812|85.83|流通股|
|合计|426,185,812|100.00|—|

注：鉴于山鹰集团在山鹰纸业持股比例较低，为保证山鹰纸业的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对山鹰纸业的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份2,298,000股。
6、发行人 2007年 9月公开发行可转换公司债券
2007年 8月 29日，经中国证监会“证监发行字［2007］253号”文核准，山鹰纸业于2007年9月5日发行可转换公司债券470万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为 47,000万元；截止 2010年 2月 1日，已有 468,912,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为108,515,351股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的25.43%。未转股的山鹰转债1,088,000元已由山鹰纸业按有关规定赎回，山鹰转债（110567）于 2010年 2月 5日在上海证券交易所摘牌。
7、发行人 2011年 4月非公开发行股票
2011年 3月 18日，经中国证监会“证监许可［2011］383号”文核准，山鹰纸业于2011年4月22日向特定投资者发行人民币普通股（A股）220,000,000股，每股面值1元。本次非公开发行后，山鹰纸业总股本由 535,246,185股变更为755,246,185股，其中：有限售条件流通股为236,538,960股，占总股本的比例为31.32%；无限售条件流通股为 518,707,225股，占总股本的比例为68.68%。
8、发行人 2012年 5月资本公积转增股本
2012年4月13日，山鹰纸业召开了 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，山鹰纸业以派发时股权登记日（2012
年5月4日）的总股本为基数向全体股东每 10股转增11股。本次转增股本，山
鹰纸业新增股本 830,770,804股，总股本由 755,246,185股变更为
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书 1,586,016,989股，其中：有限售条件流通股为 87,499,860股，占总股本的比例为5.52%；无限售条件流通股为 1,498,517,129股，占总股本的比例为94.48%。
9、发行人 2013年发行股份购买资产并募集配套资金
2013年 7月 18日，经中国证监会“证监许可［2013］935号”及“证监许可［2013］936号”文核准，泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以现金方式全额支付股份转让价款 261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山鹰纸业 118,980,834股股份；山鹰纸业于 2013年 8月 7日向泰盛实业等二十九方发行 1,590,716,423股股份用于收购其所持吉安集团99.85363%股权；2013年 11月 27日，山鹰纸业以向特定投资者非公开发行 A股股票的方式发行 590,206,200股股份。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，山鹰纸业总股本由 1,586,016,989股变更为 3,766,939,612股，其中：有限售条件流通股为 2,268,422,483股，占总股本的比例为60.22%；无限售条件流通股为1,498,517,129股，占总股本的比例为39.78%。
10、发行人 2016年非公开发行股票
2016年 3月 16日，经中国证监会“证监许可［2016］529号”文核准，山鹰纸业于2016年7月7日向特定投资者发行人民币普通股（A股）784,313,725股，每股面值1元。本次非公开发行后，山鹰纸业总股本由 3,766,939,612股变更为4,551,253,337股，其中：有限售条件流通股为2,375,030,148股，占总股本的比例为52.18%；无限售条件流通股为 2,176,223,189股，占总股本的比例为47.82%。
11、发行人 2018年首次授予股票期权第一个行权期行权
发行人《股票期权激励计划》由第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，2016年第二次临时股东大会审议通过，经山鹰纸业第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议确认，同意第一个行权期符合条件的60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为 19,060,000份。上述向激励对象定向发行的 19,060,000股股票于 2018年 1月 18日上市流通。本次行权股票上市流通后，山鹰纸业总股本由
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书4,551,253,337股变更为4,570,313,337股。其中：有限售条件流通股0股，占总股本的比例为0%；无限售条件流通股为 4,570,313,337股，占总股本的比例为100%。
12、发行人 2018年预留授予股票期权第一个行权期行权
2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次符合条件的 3名激励对象行权，并确定行权日为2018年6月25日，对应股票期权的行权数量为34.25万份。公司总股本由 4,551,253,337股变更为 4,570,655,837股。2018年 8月22日，公司预留授予股票期权第一个行权期行权股票数量34.25万股上市流通。
其中：有限售条件流通股 0股，占总股本的比例为0%；无限售条件流通股为4,570,655,837股，占总股本的比例为100%。
二、公司股权结构及前十大股东持股情况
（一）公司股权结构
截至2018年6月30日，发行人股份总数为4,570,655,837股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||-|-||
|1、国家持股||-|-||
|2、国有法人持股||-|-||
|3、其他内资持股||-|-||
|其中：境内非国有法人股|-||-||
|境内自然人持股|-||-||
|其他|-||-||
|4、外资持股|-||-||
|二、无限售条件股份||4,570,655,837||100.00|
|1、人民币普通股||4,570,655,837||100.00|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|4,570,655,837|100.00|

（二）公司前十大股东持股情况
截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||比例（%）||股份性质||
||1||泰盛实业||1,278,199,650||27.97||无限售流通股|
||2||香港中央结算有限公司||139,640,915||3.06||无限售流通股|
||3||吴丽萍||122,414,516||2.68||无限售流通股|
|4|||新华信托股份有限公司－新华信托|99,354,235||2.17||无限售流通股||
||||华睿系列·金沙2号证券投资集合资|||||||
||||金信托计划|||||||
|5|||长安国际信托股份有限公司－长安|91,025,000||1.99||无限售流通股||
||||信托－长安投资609号证券投资单|||||||
||||一资金信托|||||||
|6|||长安国际信托股份有限公司－长安|90,225,000||1.97||无限售流通股||
||||信托－长安投资608号证券投资单|||||||
||||一资金信托|||||||
||7||林文新||64,112,666||1.40||无限售流通股|
|8|||陕西省国际信托股份有限公司－陕|46,942,000||1.03||无限售流通股||
||||国投·鑫鑫向荣96号证券投资集合|||||||
||||资金信托计划|||||||
|9|||陕西省国际信托股份有限公司－陕|46,811,284||1.02||无限售流通股||
||||国投·【持盈75号】证券投资集合|||||||
||||资金信托计划|||||||
|10|||陕西省国际信托股份有限公司－陕|46,192,852||1.01||无限售流通股||
||||国投·持盈82号证券投资集合资金|||||||
||||信托计划|||||||
||||合计||2,024,918,118||44.30||-|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书（二）公司的股权结构
截至2018年6月30日，公司股权结构如下：
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-58
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书（三）子公司基本情况
截至2018年6月30日，公司直接和间接控股的企业共72家，基本信息及最近一年财务指标如下：
单位：万元
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|序号|简称|注册资本/认缴出资额/股本|成立时间|股权结构|主要经营地|主营业务|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|浙江山鹰|233,000.00|2002/5/28|山鹰纸业持股100%|海盐县|原纸生产|1,131,570.90|577,426.74|606,473.69|71,177.50|
|2|天津祥恒|14,000.00|2010/9/10|浙江山鹰持股95%，泰兴纸业持股5%|天津市|纸制品加工|27,495.10|8,113.11|19,174.17|1,146.26|
|3|莆田祥恒注2|6,000.00|2010/11/11|浙江山鹰持股100%|莆田市|纸制品加工|59,484.16|11,833.73|43,775.36|1,186.74|
|4|莆田谊来|2,518.00|1993/12/4|莆田祥恒持股100%|莆田市|人造珠宝饰品加工|/|/|/|/|
|5|浙江祥恒|6,000.00|2010/11/16|浙江山鹰持股100%|海盐县|纸制品加工|35,262.08|17,774.52|37,617.92|2,334.40|
|6|合肥祥恒|6,000.00|2010/11/22|浙江山鹰持股95%，泰兴纸业持股5%|合肥市|纸制品加工|38,660.00|2,156.65|31,744.75|-148.20|
|7|华东包装|1,800.00|2000/12/5|合肥祥恒持股100%|合肥市|纸制品加工|18,809.72|6,705.14|48,335.13|1,433.78|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|山鹰供应链|1,000.00|2011/3/14|浙江山鹰持股100%|上海市|供应链管理|1,312.16|690.51|-|-32.63|
|9|武汉祥恒|6,000.00|2011/10/17|浙江山鹰持股100%|武汉市|纸制品加工|43,844.05|5,305.56|40,060.56|1,020.06|
|10|福建环宇|1,000.00|2011/10/18|浙江山鹰持股100%|莆田市|废纸购销|1,002.96|903.97|-|-0.08|
|11|厦门祥恒|10,000.00|2012/4/13|浙江山鹰持股95%，泰兴纸业持股5%|厦门市|纸制品加工|20,281.59|7,071.57|21,516.18|505.67|
|12|中远发|1,000.00|2003/11/11|浙江山鹰持股100%|海盐县|货物运输|1,257.33|1,036.14|1,536.28|-7.47|
|13|莆田阳光|1,000.00|1995/6/15|浙江山鹰持股100%|莆田市|废纸购销|3,089.77|2,654.53|19,751.21|-616.44|
|14|环宇国际注2|800万股，每股1港币|2012/6/28|山鹰纸业持股100%|中国香港|投资管理|/|/|/|/|
|15|Cycle Link(英国)注2|100股，每股1英镑|2009/5/12|环宇国际持股100%|Colchester|废纸购销|/|/|/|/|
|16|Cycle Link(澳洲)注2|100股，每股1美元|2012/3/20|CycleLink(英国)持股100%|Craigieburn|废纸购销|/|/|/|/|
|17|Cycle Link(日本)注2|518股，每股1日元|2010/3/4|环宇国际持股100%|Tokyo|废纸购销|/|/|/|/|
|18|Cycle Link(荷兰)注2|50万欧元|2010/12/30|环宇国际持股100%|Rotterdam|废纸购销|/|/|/|/|
|19|嘉兴环宇注2|21,100.00|2016/1/29|环宇国际持|嘉兴市|商务信息咨|/|/|/|/|

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|||||股100%||询|||||
|20|马鞍山环宇注2|50.00|2017/12/21|嘉兴环宇持股100%|马鞍山市|废纸购销|/|/|/|/|
|21|爱拓环保注2|83,200.00|2017/12/14|环宇国际持股85%，浙江山鹰持股15%|海盐县|固体废物治理|/|/|/|/|
|22|泰兴纸业|600.00|2006/7/21|浙江山鹰持股100%|海盐县|废纸购销|2,026.27|482.21|6,140.65|-21.81|
|23|嘉兴路通|150.00|2013/10/18|浙江山鹰持股100%|海盐县|报关服务|148.88|147.75|-|-0.04|
|24|Cycle Link(美国)|476.50万股|2007/3/15|浙江山鹰持股100%|Los Angeles|废纸购销|113,827.39|6,207.62|478,682.66|-1,339.15|
|25|GLOBAL WIN(英国) 注2|100股,每股1英镑|2017/7/9|浙江山鹰持股100%|Basildon|投资管理|315,426.26|198,912.94|38,800.67|3,889.94|
|26|GLOBAL WIN(美国) 注2|1000股，每股0.01美元|2017/10/2|GLOBALWIN(英国)持股100%|Los Angeles|投资管理|/|/|/|/|
|27|SUTRIV注2|50,000股，每股1瑞典克朗|2017/6/22|GLOBALWIN(英国)持股100%|Bäckhammar|投资管理|/|/|/|/|
|28|Nordic注2|47,792股，每股400瑞典克朗|2012/11/26|SUTRIV持股100%|Bäckhammar|投资管理|/|/|/|/|
|29|Nordic Bäckhammar注2|50,000股，每股100瑞|2018/4/29|Nordic持股100%|Bäckhammar|特种纸生产|/|/|/|/|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||典克朗|||||||||
|30|Nordic Åmotfors注2|60,000股，每股100瑞典克朗|2015/7/7|NordicBäckhammar持股100%|Åmotfors|特种纸生产|/|/|/|/|
|31|Nordic Säffle注2|5,000股，每股5000瑞典克朗|2014/11/19|Nordic持股100%|Säffle|特种纸生产|/|/|/|/|
|32|Nordic AS注2|47,792股，每股1,000挪威克朗|2011/9/21|Nordic持股100%|Greåker|特种纸生产|/|/|/|/|
|33|华中山鹰|180,000.00|2017/1/16|山鹰纸业持股100%|公安县|原纸生产|87,925.80|67,346.40|-|-718.98|
|34|重庆山鹰注3|50,000.00|2017/12/6|山鹰纸业持股100%|重庆市|原纸生产|/|/|/|/|
|35|山鹰销售|5,000.00|2014/10/24|山鹰纸业持股100%|马鞍山市|批发零售纸及纸制品|157,381.10|-9,644.94|1,367,617.93|24,193.69|
|36|山鹰资本|50,000.00|2015/2/4|山鹰纸业持股100%|深圳市|投资管理|91,438.95|49,862.60|269.26|131.37|
|37|前海山鹰|500.00|2015/12/31|山鹰资本持股100%|深圳市|投资管理|455.27|455.20|-|-10.08|
|38|山鹰原力|1,000.00|2016/2/6|山鹰资本持股100%|深圳市|投资管理|0.01|-1.49|-|-1.19|
|39|山鹰新时代基金|1,010.00|2016/2/6|山鹰资本持股49.505%,前海山鹰持股|深圳市|投资管理|-0.11|0.14|-|-0.07|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||49.505%|||||||
|40|山鹰新时代二号基金|1,010.00|2016/2/17|山鹰资本持股49.505%,前海山鹰持股49.505%|深圳市|投资管理|0.11|-0.14|-|-0.09|
|41|雄鹰基金|20,000.00|2016/12/29|山鹰资本持股75%|马鞍山市|投资管理|10,082.58|9,989.15|-|-10.85|
|42|鹰隼一号|3,044.17|2017/5/22|山鹰资本持股97.5034%|宿州市|投资管理|2,999.64|2,842.16|-|-182.01|
|43|鹰隼二号|1,000.00|2017/5/22|山鹰资本持股99.9%|宿州市|投资管理|0.09|-0.11|-|-0.11|
|44|鹰隼怡和|1,000.00|2018/1/4|山鹰资本持股90%|莆田市|投资管理|/|/|/|/|
|45|鹰隼戊融|1,000,00|2018/1/4|山鹰资本持股90%|莆田市|投资管理|/|/|/|/|
|46|鹰隼秉禾|1,000.00|2018/1/4|山鹰资本持股90%|莆田市|投资管理|/|/|/|/|
|47|湖北山鹰|5,000.00|2015/7/24|山鹰纸业持股100%|黄冈市|原纸生产|113.42|-110.35|-|-47.78|
|48|福建山鹰|5,000.00|2014/1/16|山鹰纸业持股100%|莆田市|原纸生产|4,643.01|4,437.98|-|-143.18|
|49|扬州祥恒|7,000.00|1995/7/24|山鹰纸业持股94.5286%,|扬州市|纸制品加工|20,207.27|10,082.89|27,970.81|1,134.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||天福纸品持股5.4714%|||||||
|50|苏州山鹰|6,000.00|2001/12/11|山鹰纸业持股93.75%,天福纸品持股6.25%|苏州市|纸制品加工|14,319.83|9,753.93|29,504.20|1,505.68|
|51|杭州祥恒|5,500.00|2002/9/20|山鹰纸业持股96.3636%,天福纸品持股3.6364%|杭州市|纸制品加工|10,897.01|5,401.73|18,980.17|461.07|
|52|嘉善祥恒|6,000.00|2007/7/3|山鹰纸业持股80%,杭州祥恒持股20%|嘉善县|纸制品加工|21,838.98|6,499.93|27,179.84|889.90|
|53|天顺港口|15,000.00|2006/11/3|山鹰纸业持股72.3333%|马鞍山市|港口物资装卸、货运代理|23,456.96|19,645.50|5,940.42|2,145.84|
|54|天顺力达|50.00|2014/4/9|天顺港口持股51%|马鞍山市|集装箱清洗、维修|133.49|98.90|195.94|44.66|
|55|天顺船代|100.00|2016/10/20|天顺港口持股100%|马鞍山市|船务代理|154.14|139.00|116.19|39.14|
|56|蓝天回收|244.00|2000/12/29|山鹰纸业持股95%|马鞍山市|废纸购销|371.98|-5,906.14|38,995.53|-831.51|
|57|祥恒创意|5,000.00|2016/7/26|山鹰纸业持股100%|莆田市|纸箱创意包装服务|18,187.28|353.23|2,344.88|478.97|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|58|青岛恒广泰|2,500.00|2016/10/14|祥恒创意持股100%|青岛市|纸制品加工|15,434.56|1,803.14|-|-|
|59|烟台恒广泰|800.00|2016/11/7|祥恒创意持股100%|烟台市|纸制品加工|6,501.84|-59.27|-|-|
|60|中山祥恒|3,000.00|2017/10/30|祥恒创意持股100%|中山市|纸制品加工|1,088.02|924.42|-|-75.58|
|61|西安祥恒注4|3,000.00|2018/1/15|祥恒创意持股100%|西安市|纸制品加工|/|/|/|/|
|62|山鹰融资租赁|50,000.00|2016/4/22|山鹰纸业持股75%，环宇国际持股25%|上海市|融资租赁|199,188.10|40,638.88|8,581.78|3,227.51|
|63|中印科技|5,000.00|2016/8/31|山鹰纸业持股60%|海盐县|印刷技术、电子技术研发|2,998.00|2,998.00|-|-0.66|
|64|无锡祥恒|1,000.00|2016/12/9|山鹰纸业持股100%|无锡市|纸制品加工|704.62|691.12|-|-308.85|
|65|天福纸品|13,500.00|1999/4/29|山鹰纸业持股100%|马鞍山市|原纸生产|24,322.50|21,497.47|15,926.96|2,548.41|
|66|马鞍山祥恒|6,000.00|2006/8/29|天福纸品持股100%|当涂县|纸制品加工|21,936.22|8,484.15|37,442.61|585.72|
|67|常州祥恒|1,500.00|2006/3/22|天福纸品持股100%|常州市|纸制品加工|17,287.46|3,635.49|27,040.85|1,163.87|
|68|四川祥恒|5,660.00|2011/7/12|山鹰纸业持股100%|都江堰市|纸制品加工|13,309.16|3,765.80|10,975.68|-807.93|
|69|联盛纸业|120,000.00|2004/7/20|山鹰纸业持|长泰县|原纸生产|228,563.35|31,207.00|277,153.15|13,478.38|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股100%|||||||
|70|宇盛纸业注4|600.00|2018/2/27|联盛纸业持股100%|长泰县|废纸购销|/|/|/|/|
|71|环宇再生注4|100.00|2018/3/29|环宇国际持股100%|海盐县|废纸购销|/|/|/|/|
|72|山鹰企管注4|3,000.00|2018/4/24|山鹰纸业持股100%|上海市|企业管理咨询|/|/|/|/|

注：1、上述子公司财务报表数据为2017年度及2017年12月31日数据，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、莆田祥恒财务数据为合并财务报表数据，合并范围包括莆田谊来；CycleLink(美国)财务数据为合并报表数据，合并范围包括环宇国际、 CycleLink(英国)、CycleLink(澳洲)、CycleLink(日本)、CycleLink(荷兰)、嘉兴环宇、马鞍山环宇（截至2017年末尚未开展具体的经营活动）、爱拓环保（截至2017年末尚未开展具体的经营活动）；GLOBALWIN(英国)财务数据为合并报表数据，合并范围包括GLOBALWIN(美国)、SUTRIV、Nordic、NordicBäckhammar、NordicÅmotfors、NordicSäffle和NordicAS；
3、重庆山鹰为2017年末新设企业，截至2017年12月31日尚未开展具体的经营活动；
4、西安祥恒、宇盛纸业、环宇再生、山鹰企管、鹰隼怡和、鹰隼戊融和鹰隼秉禾为2018年新设企业，无2017年度财务数据。
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公司及下属子公司按业务板块划分，具体归类及职能说明如下：
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|-|-|-|-|
|序号|所属业务板块|公司简称|说明|
|1|原纸生产（箱板纸、新闻纸）|山鹰纸业、浙江山鹰、联盛纸业、华中山鹰、重庆山鹰、湖北山鹰、福建山鹰、天福纸品|山鹰纸业、浙江山鹰和联盛纸业为公司位于安徽马鞍山、浙江海盐和福建漳州的三个独立的原纸生产基地，华中山鹰为在建的位于湖北公安的造纸基地，重庆山鹰、湖北山鹰和福建山鹰尚无实际经营|
|2|原纸生产（特种纸）|Nordic、Nordic Bäckhammar、NordicÅmotfors、Nordic Säffle、Nordic AS|北欧纸业（Nordic及其下属企业）从事浆纸一体化的特种纸生产和销售业务，其余子公司为控股型公司，无实际经营|
|3|纸制品加工|天津祥恒、莆田祥恒、浙江祥恒、合肥祥恒、华东包装、武汉祥恒、厦门祥恒、扬州祥恒、苏州山鹰、杭州祥恒、嘉善祥恒、祥恒创意、青岛恒广泰、烟台恒广泰、中山祥恒、西安祥恒、无锡祥恒、马鞍山祥恒、常州祥恒、四川祥恒、中印科技|纸制品加工板块的子公司遍布全国多个省份，在选址上毗邻下游核心客户|
|4|废纸回收|环宇国际、Cycle Link (美国)、CycleLink(英国)、Cycle Link(澳洲)、Cycle Link(日本)、Cycle Link(荷兰)、福建环宇、莆田阳光、马鞍山环宇、泰兴纸业、蓝天回收、宇盛纸业、环宇再生|废纸回收板块包括位于美国、英国、澳大利亚、日本、荷兰当地的五个外废购销公司，以及境内位于不同省份的国废收购公司|
|5|供应链服务|山鹰供应链、中远发、嘉兴环宇、嘉兴路通、天顺港口、天顺力达、天顺|供应链服务板块子公司主要为公司纸及纸制品集中批发零售提供|

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|||船代、山鹰销售|货物运输、港口物资装卸、货运代理、报关服务集装箱清洗、维修、船务代理、供应链管理、商务咨询等服务|
|6|投资管理|山鹰资本、前海山鹰、山鹰原力、山鹰新时代基金、山鹰新时代二号基金、雄鹰基金、鹰隼一号、鹰隼二号、鹰隼怡和、鹰隼戊融、鹰隼秉禾|投资管理板块以山鹰资本为核心管理公司，主要从事具备上下游关系或业务协同性的产业投资，已投资项目主要包括上海新数网络科技股份有限公司、上海雅澳供应链管理有限公司、北京一撕得物流技术有限公司、云印技术(深圳)有限公司|
|7|融资租赁|山鹰融资租赁|山鹰融资租赁主要开展动产售后回租和应收账款保理业务|
|8|环境治理|爱拓环保|爱拓环保拟开展固体废物治理业务，目前无实际经营|
|9|控股平台|GLOBAL WIN(英国)、GLOBAL WIN(美国)、SUTRIV|用作海外产业并购的控股平台|
|10|其他|莆田谊来、山鹰企管|莆田谊来的厂房和土地可作为莆田祥恒未来的扩建储备|

（四）分公司基本情况
发行人及控股子公司所拥有的分公司情况如下：
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|序号|简称|成立时间|主要经营地|
|1|山鹰纸业上海分公司|2013/9/22|上海市|
|2|浙江山鹰上海分公司|2011/3/16|上海市|
|3|华东包装武汉分公司|2006/4/12|武汉市|
|4|华东包装芜湖分公司|2014/8/14|芜湖市|

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（五）注销子公司情况
发行人有1家控股子公司于报告期内注销，具体如下：
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|公司名称|Cycle Link（Europe）GmbH.||||||||
|成立日期|2009年5月8日|||股本|||20万欧元||
|注销日期|2015年，资产处置时点为2015年5月6日||||||||
|董事|陈强||||||||
|住所地|德国汉堡市艾佛路68号||||||||
|主要业务|废纸购销||||||||
|股东及股权比例|||||||||
|股东名称|||出资额（万欧元）|||股权比例|||
|浙江山鹰|||20.00|||100%|||
|注销前主要财务数据（万元）（2014年数据经审计、2015年1-6月数据未经审计）|||||||||
|2014年12月31日总资产||2014年12月31日净资产|||2014年度营业收入|||2014年度净利润|
|228.36||123.02|||0.00|||－3.88|
|2015年6月30日总资产||2015年6月30日净资产|||2015年1-6月营业收入|||2015年1-6月净利润|
|123.11||113.36|||0.00|||0.16|

（六）2017年 10月收购北欧纸业情况介绍
公司于2017年7月21日和2017年9月14日分别召开了第六届董事会第二十七次会议和 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购北欧纸业（NordicPaper）公司100%股权的议案》，同意全资子公司SUTRIV（原名Goldcup 15172AB）出资 24亿瑞典克朗，约合 19.52亿元人民币，收购 Nordic Paper HoldingAB（以下简称“Nordic”）100%股权，上述交易于2017年10月24日完成交割。自交割完成日起，SUTRIV持有Nordic100%股权。
1、北欧纸业的基本情况
（1）基本情况
公司名称：Nordic Paper HoldingAB（简称北欧纸业）
注册办事处：瑞典克里斯蒂娜港
企业识别号：556914－1913
北欧纸业旗下共有四家造纸厂，其中三家分布于瑞典，一家位于挪威。北欧
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纸业专注于防油纸和牛皮纸的细分领域，终端产品主要为食品、消费品，以及建筑、化工等行业特殊要求的增长型产品。北欧纸业一直保持稳定和较高盈利的水平，产品主要聚焦于欧洲和北美的高端市场，部分销往东亚和澳洲。
北欧纸业的浆纸年生产能力约50万吨（含制浆及造纸），纸浆主要用于内部纸品的生产使用。北欧纸业生产的防油纸主要用于生产餐饮和食品行业的烘焙纸、烘烤杯、油脂食品包裹纸，以及快速食品纸盒容器等食品级用纸，是欧洲食品级防油纸市场的领导者。北欧纸业生产的牛皮纸主要关注于高强度的耐重纸袋以及食品、建筑、化工等细分行业的特种纸产品，其主要用于生产高强度的工业、食品包装、购物商品纸袋以及不锈钢板夹层纸、绝缘纸、建筑材料等特种纸产品，是欧洲该类产品的主要供应商。
北欧纸业所在区域的电力成本同欧洲许多国家相比处于较低水平，且造纸所需的新鲜水资源和林业资源获取的成本非常低，其相关产品在欧洲市场具备较高的成本竞争力，其浆纸一体化的生产配置和纤维原料的自供方式能在质量和产量方面给予充分保障，在运营方面具有明显的成本优势。
（2）财务数据
北欧纸业最近两年一期的主要财务数据如下（2016年度和2017年度数据已经审计，2018年1-6月数据未经审计）：
①合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|101,725.85|76,247.30|78,004.96|
|非流动资产合计|74,503.78|76,564.92|74,642.35|
|资产总计|176,229.62|152,812.22|152,647.31|
|流动负债合计|80,613.82|62,174.21|60,163.07|
|非流动负债合计|37,557.30|44,911.33|64,477.37|
|负债合计|118,171.12|107,085.54|124,640.44|
|股东权益合计|58,058.50|45,726.67|28,006.87|
|归属母公司所有者权益合计|58,058.50|45,726.67|28,006.87|

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②合并利润表主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|121,216.78|219,363.55|194,492.62|
|营业利润|19,581.43|31,514.95|22,856.11|
|利润总额|19,581.43|31,676.04|23,774.95|
|净利润|15,063.53|24,566.52|17,989.72|
|归属母公司所有者的净利润|15,063.53|24,566.52|17,989.72|

③合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,156.67|30,785.77|31,054.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,351.27|- 5,067.79|-6,615.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-517.65|-33,424.07|-13,394.30|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,006.29|1,977.77|(83.37)|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|-7,019.30|-5,728.32|10,961.83|

上述财务数据系根据北欧纸业以瑞典克朗为记账本位币的审计报告及原始报表折算得出。
2、与公司的协同效应
首先，公司对北欧纸业的收购是公司实施国际化发展战略的重要举措之一，使公司进入了高盈利的特种纸细分领域。产品上增加了防油纸、特种牛皮纸、高强度纸袋纸等新纸种，将有利于拓展欧洲和北美市场，加快推进公司业务国际化战略步伐。收购完成后公司会支持北欧纸业的发展战略，并协同北欧纸业开拓中国市场。北欧纸业的产品能有效弥补国内消费升级对部分高端特种纸需求的技术和产品空白，国内潜在的庞大市场需求将为北欧纸业未来的增长创造有利条件。
其次，北欧纸业生产的高端特种纸产品，具有较高的技术壁垒，可提升公司造纸的技术、研发和管理能力。
再者，本次收购将进一步优化公司全球供应链和销售网络，可为国际化的纸
品用户提供优质的纸品和包装解决方案。
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因此，本次收购将显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化上市公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。本次交易完成后，北欧纸业纳入公司合并财务报表范围，公司资产总额将有所增加，公司整体盈利能力将有所提升，经营抗风险能力进一步得到加强。
3、定价依据与合理性
公司针对本次收购交易进行了深入的尽调和研究工作，聘请国际知名机构Pöyry CapitalLimited（中文译名：贝励资本）作为本次交易的买方顾问，通过对交易标的产能、资产状况以及核心技术等多方面综合分析，采用市盈率估值法和现金流量折算法进行充分论证确认相关资产的内在价值，并与境外同行业可比上市公司进行对照分析，最终确定本次收购的交易定价。以市盈率估值法测算，交易标的对应市盈率为 10.21倍。参考境外同行业可比上市公司Mondi、StoraEnso、Smurfit Kappa和Iberpapel，其对应的市盈率(P/ETTM)分别为17.87、20.26、10.91和14.11。公司本次收购确定的市盈率低于上述境外同行业可比上市公司；以现金流量折算法测算，对应的北欧纸业100%股权价值为 24.87亿-33.78亿瑞典克朗。本次交易100%股权定价为24亿瑞典克朗，略低于上述根据现金流量折算法测算的价格。
因此，本次收购定价符合北欧纸业的实际资产状况，且与境外同行业可比上市公司的整体估值相比处于较低水平，故本次收购定价公允、合理。
4、交易协议的主要内容
公司子公司 Goldcup 15172AB（后更名为 SUTRIV HoldingAB，以下简称 “Goldcup瑞典公司”）与 Holding Blanc Bleu 5S.á.r.l（以下简称“HBB公司”）和 Petek Gesellschaft zur Herstellung chemischer ProdukteGmbH（以下简称“Petek公司”）于2017年7月19日签订了《股份购买协议》，主要内容如下：
（1）协议主体：本公司在瑞典设立的 Goldcup瑞典公司作为买方，卢森堡HBB公司和德国 Petek公司作为卖方。
（2）交易标的：北欧纸业100%股权。
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（3）交易价格：交易价格由24亿瑞典克朗股权价值和锁箱期（自定价基准日 2017年 6月 1日起至交割日，含当日，下同）6%年利息额两部分构成，若交割日前交易标的存在减损的，则该减损额在交易价格中扣除。
（4）支付安排：买方需向卖方支付上述交易价格，其中 1亿瑞典克朗为卖方针对本次交易为买方提供的贷款，交割日实际支付价款为交易价格减去卖方贷款，即 23亿瑞典克朗，并以欧元支付，汇率以约定日期欧洲中央银行的收市汇率为准。
（5）过渡期损益安排：卖方有权收取北欧纸业锁箱期内净利润的5%。
（6）交割先决条件：本次交易已获得相关审批条件，包括但不限于公司股东大会审议通过及发改委、商务部门等备案或批准，且交割日前未发生重大不利影响。如先决条件未满足且未根据协议约定豁免，则交易各方有权终止本协议。
由于未获得审批导致协议终止的，买方需向卖方支付合计9,600万瑞典克朗的补偿，且安排中国银行瑞典分行出具无条件保函。
（7）交割日选择：
①先决条件获满足时当月最后一个工作日。
②先决条件获满足日当月最后一个工作日的前 10个工作日与下个月最后一个工作日之间。
③各方约定的其他日期。
（8）双方承诺与保证：
①各方均系合法成立并有效存续的主体，具备签署本协议的各项权利。
②卖方承诺交易标的合法存续，且正常开展经营活动，并在交割日前积极促使交易标的正常运营。
③卖方承诺遵守协议竞业禁止条款的有关规定，自协议签署日起至交割日之后的 30个月内，不进行北欧纸业现在从事的防油纸和本色牛皮纸业务范围内形成竞争的任何业务。
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④买方保证协议签署后积极促成后续审批手续的达成，并按约定如期支付交易价款。
（9）违约责任：若卖方违反本协议的约定导致买方损失则买方可要求强制履行协议并赔偿损失，HBB公司和Petek公司依据各自的持股比例分别承担赔偿责任。
（9）适用法律及争议解决
本协议受瑞典法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。
因本协议而产生的任何争议，各方应友好协商予以解决；若经协商解决不成时，均须按《斯德哥尔摩商会仲裁院规则》通过仲裁最终解决。
5、后续管理等其他安排
（1）本次收购完成后，成立新的董事会，董事会的所有人员将由公司指定或委派。
（2）北欧纸业的现有股东和管理层关键成员已达成不竞争协议。
（3）本次收购不涉及北欧纸业的管理层及员工的安置。
（4）本次收购完成后，北欧纸业继续保持独立经营，公司主要以治理层的身份对其重大经营决策和战略发展方面予以必要的干涉。
（七）2018年 1月收购联盛纸业情况介绍
公司于2017年12月20日和2018年1月5日分别召开了第七届董事会第二次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购自然人陈加育持有的联盛纸业100%股权，收购总价为人民币 190,000万元。上述交易于2018年1月 19日完成交割。自交割完成日起，公司持有联盛纸业100%的股权，联盛纸业成为公司的全资子公司。
1、联盛纸业的基本情况
（1）基本情况
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公司名称：福建省联盛纸业有限责任公司
成立日期：2004年7月20日
注册资本：120,000万元人民币
法定代表人：陈银景
住所：长泰县武安镇官山工业园
经营范围：生产各种纸制品、纸板生产、包装制品；火力发电；废纸收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛纸业是一家以废纸为主要原材料，生产高强度瓦楞纸和牛皮箱板纸为主的包装纸造纸生产企业，地处我国最大的也最具有增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区。该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相对较高且不断增长。同时，该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为联盛纸业提供了广阔的产品市场和充足的原材料（废纸）供应。
联盛纸业现有四条生产线，设计产能 75万吨。联盛纸业的业务范围已覆盖东南沿海、长三角、珠三角及中部等地。
（2）财务数据
联盛纸业最近两年一期的主要财务数据如下（2016年度和2017年度数据已经审计，2018年1-6月数据未经审计）：
①合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|183,472.69|72,700.34|150,675.09|
|非流动资产合计|151,307.06|155,863.01|162,626.21|
|资产总计|334,779.75|228,563.35|313,301.30|
|流动负债合计|188,459.42|197,326.35|295,572.68|
|非流动负债合计|29.25|30.00|-|
|负债合计|188,488.67|197,356.35|295,572.68|
|股东权益合计|146,291.08|31,207.00|17,728.62|

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|-|-|-|-|
|归属母公司所有者权益合计|334,779.75|228,563.35|313,301.30|

②合并利润表主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|156,686.29|277,153.15|197,652.81|
|营业利润|20,127.03|16,797.28|1,696.33|
|利润总额|20,130.12|16,747.93|3,333.29|
|净利润|15,084.08|13,478.38|2,383.02|
|归属母公司所有者的净利润|15,084.08|13,478.38|2,383.02|

③合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,889.28|6,177.83|17,983.43|
|投资活动产生的现金流量净额|11,848.24|-14,491.05|-14,711.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,881.17|4,494.61|9,339.78|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-393.43|121.56|407.95|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|-3,553.30|-3,697.04|13,019.82|

2、与公司的协同效应
首先，华南地区是中国经济发达地区之一，也是国内包装纸用量最大的区域之一，目前公司在该区域没有生产基地，在战略布局上有所欠缺。若要完善公司的区域布局，只能通过新建项目或并购来实现。但造纸类新建项目从审批到建设都需要企业具有较高的管理能力，时间长、事务多、风险高、见效慢，并且随着国内减排政策和环保监管力度加大，新建如联盛纸业同类规模的造纸项目及重要配套设施较难在短期内获批。并且，造纸行业属于资金密集型行业，新建项目的投资金额巨大，设备调试期和市场培育需要一定的时间，而联盛纸业已具备稳定持续的经营性现金流入。因此，与新建造纸项目相比，并购是造纸企业扩大产能规模、快速扩张相对容易的有效手段。
其次，随着国内减排政策和管理力度加大，环保监管标准趋严，造纸行业门
槛进一步提高，未达到规定产能标准以上的企业可能面临被政策强制淘汰。而相
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比文化纸、白卡纸，包装纸行业的集中度还比较低，行业正处在一边增长一边集中的状态。由于大型企业在原料供应和产品销售方面具有天然优势，未来造纸行业的竞争更加是大型企业间的竞争，现阶段企业需要适当扩张。
第三，公司集废纸收购渠道、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造、物流于一体，在原材料废纸收购渠道和产品销售方面具有较大优势。本次收购完成后，联盛纸业将拥有原材料废纸收购优势，节降生产成本，增强盈利稳定性，本公司在市场中的规模优势也将进一步显现。同时，联盛纸业产品亦有销往广东市场，有助于公司扩展华南市场，进一步扩大公司造纸业务在国内的区域布局，符合公司未来发展战略。
第四，联盛纸业与山鹰纸业生产设备类同，本次收购完成后，通过业务整合、提升内部管理水平和运营效率并实施技改计划，联盛纸业的未来业绩预计有一定的改善提升空间。
经过多年发展，联盛纸业已形成较为完善的采购、生产和销售服务体系，具有较为稳定的销售区域和客户资源，在市场上拥有一定的品牌知名度。本次收购完成后，公司在现有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐和湖北荆州公安（建设中）三大造纸生产基地之上，新增福建地区包装纸造纸生产基地，进一步扩大了国内区域布局，有利于显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提升华南市场的市场占有率。
3、定价依据与合理性
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对联盛纸业在评估基准日2017年9月30日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰国际控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建省联盛纸业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]726号）。本次评估采用资产基础法时，股东全部权益账面价值27,537.03万元，评估价值48,086.98万元，评估增值 20,549.95万元，增值率为74.63%；本次评估采用收益法评估时，股东全部权益评估价值 160,406.30万元，评估增值 132,869.27万元，增值率为482.51%。本次评估最终采用收益法评估结果作为联盛纸业股东全部权益的评估值。公司此次收购参考该评估报告截至基准日采用收益法的评估值，经与交易对
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方友好协商，一致确定本次收购联盛纸业100%股权的交易金额为人民币 190,000万元。本次溢价收购的主要原因体现在：联盛纸业拥有较为稳定的废纸供应渠道、销售区域和客户资源，在市场上拥有一定的品牌知名度，而新建同类同规模项目，资金投入巨大。收购联盛纸业符合公司在国内华南片区的战略布局，将显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。
联盛纸业主要从事牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸的研发、生产和销售，选取国内相关造纸及纸制品行业上市公司同期的静态市盈率算数平均值为 18.72倍，而联盛纸业的 2017年静态市盈率为 14.80倍，低于主营业务相近的国内上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，联盛纸业评估值具备公允性和合理性。
基于公司完善区域布局的需要、国内环保政策、包装纸行业发展趋势、联盛纸业项目的稀缺性、与公司现有业务具有协同效应等方面的考虑，以及公司在收购前对联盛纸业的尽职调查，公司收购联盛纸业是公司战略发展布局的需要及对未来造纸行业发展的看好，收购事项及收购价格具有合理性。
4、交易协议的主要内容
（1）协议主体：
转让方：陈加育（以下简称“甲方”）；
受让方：山鹰国际控股股份公司（以下简称“乙方”）；
目标公司：福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）；
担保方：联盛纸业（龙海）有限公司（以下简称“丁方”或“担保方”）。
（2）交易标的：联盛纸业100%股权。
（3）交易价格：甲乙双方同意以2017年12月31日作为本次交易的计价基准日。目标公司计价基准日经审计的财务报表显示的净资产不低于人民币 2.92亿元，净利润不低于人民币1.3亿元，总负债减去流动资产后的金额不超过人民币12.42亿元为前提的情况下，目标公司100%股权作价人民币19亿元。
（4）交割：甲乙双方确认2017年12月31日为交割基准日。甲乙双方完成
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关于目标公司股东的工商变更及资产、管理权移交完成之日为交割日，交割日不得晚于2018年2月28日。各方同意，以本次交易的交割基准日为界限，目标公司于交割基准日后发生的债权债务（包括或有债务）及经营风险由目标公司承担，甲方不承担因此产生的任何责任。
（5）协议生效条件：各方均同意，当乙方的股东大会已经通过决议批准本次交易以及该协议的签署，该协议生效。
（6）支付安排：
乙方分四期支付总价为人民币 19亿元的股权转让款。该协议已经各方签署并经乙方董事会批准，且甲方的配偶、丁方为甲方、目标公司因履行该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带保证担保，乙方支付定金人民币 3.8亿元；
本次交易相关工商变更登记手续办理完成，乙方支付第二期股权转让款人民币10亿元，第一期价款所约定的定金同时转为股权转让款；目标公司 2017年经审计净利润达到人民币1.3亿元为第三期人民币4.7亿元转让款支付的先决条件；
尾款人民币0.5亿元应在乙方解除约定担保合同后支付。上述转让款自协议约定条件达成后五个工作日内付款至甲方指定账户，由此产生的相关税费均由甲方自行申报并承担。
（7）违约责任：
①若因交割日前存在的针对目标公司的其他负债及或有负债，而致使目标公司或乙方遭受任何损失的，均应由甲方进行全额赔偿。
②乙方支付第二期股权转让价款后，若因甲方原因或目标公司原因致使其不能按该协议约定达到第三期股权转让价款之先决条件，乙方有权要求甲方按乙方已支付的第二期股权转让价款的1.2倍予以返还。
③如因甲方未在该协议下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，而使目标公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成目标公司或乙方的实际损失，甲方应向乙方赔偿因此而遭受的实际损失。
④若乙方无故延期支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付股权转让价款的万分之五支付违约金。
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⑤该协议中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金应于发生逾期之日起三十日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
（8）协议的解除和终止：
各方同意，当下列情形出现时，可终止该协议：
①在交割日前，目标公司发生重大不利变化；
②在该协议终止或解除前，如目标公司发生下列情况，乙方有权随时以书面通知方式终止该协议，并有权要求甲方无条件地将乙方已购买的目标公司股权予以回购，回购价格为该协议约定的乙方已经支付的转让价款的1.2倍，该回购价款应在乙方发出书面通知之日起五个工作日内向乙方支付：
a.若目标公司存在出资、增资不实而致目标公司股权存在任何纠纷；
b.若目标公司的设立、存续及经营在任何重大方面违法法律、法规、规范性文件的规定；
c.若甲方所持有的交易股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷；
d.除该协议另有约定外，甲方拒绝依据该协议将目标公司股权于 2018年 2月28日前转让给乙方；
e.甲方拒绝根据该协议将目标公司的资产及管理权向乙方交接。
③若乙方无故延期支付各期股权转让价款，逾期时间超过 90日，甲方有权解除该协议并要求乙方承担已经支付股权转让款的20%；
④截至交割日，乙方发现可能会影响目标公司可持续经营的资产、资质、各项许可证照因任何原因被政府收回、征用或遭受重大处罚，或甲方已实际丧失了对该协议项下目标公司资产的所有权或处置权，乙方有权向甲方发出书面通知终止该协议，并且不构成违约。如因此给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的一切损失。
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5、后续管理等其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁。公司收购联盛纸业后，将对其人员及业务进行整合，核心管理人员由公司直接任命。公司对联盛纸业原有的客户资源可全面承接。通过本次收购，联盛纸业将受益于公司成熟的原材料废纸收购渠道及产品销售网络，在成本控制及产品销售方面具有规模优势。
此外，联盛纸业成立于 2004年，而公司的马鞍山造纸基地和海盐造纸基地也有相同时期的生产线，目前仍在为公司创造效益并稳定运行。公司将会利用技术优势并结合市场需求对联盛纸业现有生产线进行必要的技术改造，以求创造更大效益。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至2018年6月30日，泰盛实业直接持有发行人1,278,199,650股股份，占发行人总股本的27.97%，为发行人控股股东。截至 2018年 6月 30日，其中1,064,260,000股已经办理股份质押。
1、基本情况
中文名称：福建泰盛实业有限公司
统一社会信用代码：91350304155423171R
成立时间：1993年8月9日
注册资本：8,000万元
法定代表人：吴明武
注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号
经营范围：卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工;塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品;房产及片区内土地租赁;本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口(国家限
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定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;对制造业、农林业进行投资及资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：实业投资。
2、股权结构
截至2018年6月30日，泰盛实业股东及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例||
|1||吴明武||4,400.00||55.00%|
|2||吴明希||2,080.00||26.00%|
|3||莆田天鸿木制品有限公司||1,040.00||13.00%|
|4||吴明华||480.00||6.00%|
|合计|||8,000.00||100.00%||

3、控股股东主要财务指标情况
泰盛实业 2017年末经审计总资产 81.95亿元，净资产 30.33亿元，主要业务为实业投资，2017年度主要利润来源为投资收益，当年实现净利润 5.83亿元。
泰盛实业2018年6月末总资产86.23亿元（未经审计，下同），净资产 30.86亿元，主要利润来源为投资收益，当期实现净利润0.53亿元。
4、控股股东股份质押情况、资金用途及控股权发生变更的可能性
（1）控股股东股份质押情况
截至2018年6月30日，公司控股股东泰盛实业合计持有公司1,278,199,650股股份，占公司股份总数的27.97%，已质押 1,064,260,000股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的83.26%，占公司总股本的23.29%，股份质押的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人||质押性质||质押数量（万股）||融资/初始|质押期限||质押数量占总股本比|
||||||||交易金额||||
||||||||（万元）||||
|1||万向信托有限公||质押式|21,800.00|55,699.00||2017/1/25-2019/1/24|4.77%||
|||司注||回购|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|中信证券股份有|质押式|27,000.00|47,834.00|2017/4/20-2018/7/19|5.91%|
||限公司|回购|||||
|3|北方国际信托股|质押借|14,000.00|31,000.00|2018/6/1-2020/6/1|3.06%|
||份有限公司|款|||||
|4|中信证券股份有|质押式|15,200.00|38,000.00|2017/11/28-2019/11/28|3.33%|
||限公司|回购|||||
|5|中信证券股份有|质押式|9,000.00|22,000.00|2017/11/30-2019/11/30|1.97%|
||限公司|回购|||||
|6|中信证券股份有|质押式|4,826.00|11,500.00|2018/1/16-2019/1/15|1.06%|
||限公司|回购|||||
|7|中信证券股份有|质押式|14,600.00|30,000.00|2018/6/19-2020/6/19|3.19%|
||限公司|回购|||||
|合计|||106,426.00|236,033.00|-|23.29%|

注：万向信托有限公司已于2018年5月更名为万向信托股份公司。
（2）股份质押资金的具体用途
根据泰盛实业出具的股份质押资金用途说明，截至2018年6月30日，公司控股股东泰盛实业通过质押山鹰纸业股份融资累计取得的资金合计为 236,033.00万元，主要用于补充泰盛实业的营运资金、偿还债务及用于实业投资。
（3）股份质押导致公司控制权发生变更的可能性
截至2018年6月30日，泰盛实业签署的股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。
股票价格涨跌受多种因素影响，随着山鹰纸业股票价格的波动，泰盛实业股份质押融资存在因二级市场的价格变动而触及平仓线的风险。泰盛实业可以采取追加保证金、提前回购解除业务协议、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。泰盛实业承诺：泰盛实业对于通过股票质押取得的借款能够按时还本付息，未出现过违约情形，其质押股票取得的资金用于补充泰盛实业的营运资金、偿还债务及用于实业投资。在山鹰纸业股份质押期间，泰盛实业将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有或自筹资金按期足额偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其持有的山鹰纸业股份被质权人行
使质押权的情形，其将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前偿还融资款项、
追加保证金或补充提供担保物等方式避免出现其持有的山鹰纸业股份被处置，避
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免山鹰纸业因其违约而发生控股权变动。同时，泰盛实业将结合公司资金状况以及山鹰纸业股票质押市值情况，有计划安排逐步偿还借款，降低山鹰纸业股票质押比例，确保泰盛实业不会因为股份质押风险而导致控制权发生变动。
另外，控股股东泰盛实业公开披露其计划自 2018年 6月 20日起的 12个月内（增持计划实施期间，若遇到窗口期及山鹰纸业股票因筹划重大事项等停牌的，增持期限予以相应顺延），累计出资不低于人民币 2亿元，且不超过人民币 10亿元增持公司股份，控制权将进一步增强。
控股股东泰盛实业上述股票质押发生违约处置的风险较低，因股份质押导致公司控制权发生变更的可能性较小。
（二）公司的实际控制人
1、实际控制人基本情况
截至2018年6月30日，吴明武持有泰盛实业55%的股权，吴明武配偶徐丽凡投资设立的一人有限公司莆田天鸿木制品有限公司持有泰盛实业13%的股权，二人合计持有泰盛实业68%的股份，通过泰盛实业间接控制发行人合计27.97%的股份，故吴明武、徐丽凡夫妇为山鹰纸业实际控制人。
吴明武、徐丽凡夫妇的基本情况如下：
（1）吴明武
性别：男
国籍：中国（中国香港居民）
身份证号：R1358**(*)
住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
（2）徐丽凡
性别：女
国籍：中国
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身份证号：35032119670623****
住址：福建省莆田市荔城区镇海街道
2、实际控制人所持发行人股份质押情况
截至2018年6月30日，实际控制人吴明武、徐丽凡夫妇通过控股股东泰盛实业控制发行人 1,278,199,650股股份，占总股本的27.97%，泰盛实业将其中1,064,260,000股用于质押，质押的股份占公司总股本23.29%。
3、实际控制人控制的其他企业情况
截至2018年6月30日，除公司及其子公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：
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|名称|经营范围|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|泰盛实业|卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工;塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；对制造业、农林业进行投资及资产管理|8,000|吴明武55%吴明希26%吴明华6%莆田天鸿木制品有限公司13%|实业投资|
|莆田天鸿木制品有限公司|木、竹制品加工|1,000|徐丽凡100%|实业投资|
|山鹰集团|持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口|23,000|泰盛实业100%|实业投资|
|上海泰盛|制浆领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资|6,000||实业投资|

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|福建泰盛进发实业有限公司|浆制品、塑料、建材批发、代销、代购|9,960|上海泰盛100%|贸易|
|莆田市泰盛果树开发有限公司|山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植；化肥、农具批发、零售|800||山地开发，果树等种植|
|福建省将乐县腾荣达林业有限公司|在所建基地内进行育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售；木制成品、半成品加工、销售|3,350||植树造林|
|福建腾荣达制浆有限公司|生产销售：锯材、小家具、墙裙板、指接板、细木工板、木材；生产销售：机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、神纸：林业基地建设；购销：制浆所需的原辅材料及设备：出口：本企业自产或加工的各类机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、神纸；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进口业务|3,380||制浆业务|
|福建环宇房地产开发有限公司|房地产开发、销售；二手房销售|10,000||房地产开发|
|贵州赤天化纸业股份有限公司|纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品(不含化学危险品)的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的进出口业务|72,400|泰盛实业0.1%上海泰盛99.9%|生活用纸的生产、制浆|
|马鞍山山鹰置业有限公司|房地产开发与经营，物业管理|1,000|泰盛实业49%山鹰集团51%|房地产开发|
|当涂县宇泰置业有限公司|房地产开发经营，物业管理|1,000|泰盛实业49%山鹰集团51%|房地产开发|
|贵州赤天化纸业竹原料有限责任公司|竹（苗）木（苗）资源的培育、管护、经营和竹木产品的收购、采运、加工、贮运、装卸、销售；竹木的技术开发、研究及技术咨询服务；房屋及场地租赁；肥料及相关化工产品经营|5,000|泰盛实业51%上海泰盛49%|竹、木资源的培育和收购|

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|泰盛科技(集团)股份有限公司|纸制品研发及制纸技术开发；纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；木材加工及木、竹、藤、棕、草制品制造；林木培育和种植；化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；房屋建筑工程施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务|10,000|泰盛实业50%上海泰盛24%厦门号祥投资有限公司26%|纸制品研发及制纸技术开发|
|江西泰盛纸业有限公司|纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造;化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工业设计|10,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|安徽泰盛纸业有限公司|生产、销售:纸制品、湿巾纸、卫生巾、纸尿裤；纸制品及造纸技术研发；化妆品、卫生用品批发、零售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与生产所需的相关原材料(不含危险品)、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备的销售；工业设计|22,000|泰盛科技90.9091%马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司9.0909%|生活用纸的生产、销售|
|福建泰盛纸业有限公司|纸制品研发及制纸技术开发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|3,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|马鞍山维尔美纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|500|泰盛科技100%|贸易|
|九江维尔美纸业贸易有限公司|纸制品、日用品销售,木浆、化工原料(不含危险化学品)、机械设备销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务|500|泰盛科技100%|贸易|
|贵州泰盛纸业有限公司|纸制品研发及制纸技术开发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售;湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务；工业设计|5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|

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|天津泰盛纸业有限公司|纸制品研发及造纸技术开发;纸制品、湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；与生产所需相关原材料、化工原料(危险化学品及易燃易爆易制毒品除外)、机械设备的销售；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、卫生用品批发兼零售；工业设计|5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|重庆市泰盛纸业有限公司|生产、销售:高级卫生原纸、生活用纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸；纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售；以及生产上述同类产品相关的材料、木浆、化工原料、机械设备销售与技术进出口业务；工业设计|5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|马鞍山润恒纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山恒福纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山里海纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山源耀纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山盛雪纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山西湖纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山泰贵纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|

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|马鞍山润美纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山洪泽纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山茂宏纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山泰康纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山北海纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山优泰纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山恒河纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山泰富纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山昌兴纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山祥盛纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|

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|宿州市泰盛纸业有限公司|高级卫生纸、生活用纸、湿巾纸、卫生巾、纸尿裤生产、销售；纸制品及造纸技术研发；化妆品、卫生用品批发、零售；供热、供冷；售电；自营或者代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与生产所需的相关原资料(不含危险化学品)、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备的销售；工业设计；仓储服务(不含危险化学品)；广告设计、制作、代理、发布||5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|马鞍山多瑙纸业贸易有限公司||纸制品、木浆、化工原料(不含危险化|150|泰盛科技100%|贸易|
|||学品及易制毒品)、机械设备销售；自||||
|||营或代理各类商品和技术的进出口业||||
|||务||||
|马鞍山盛欣纸业贸易有限责任公司||纸制品、木浆、化工原料(不含危险化|150|泰盛科技100%|贸易|
|||学品及易制毒品)、机械设备销售；自||||
|||营或代理各类商品和技术的进出口业||||
|||务||||
|马鞍山长泰纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务||150|泰盛科技100%|贸易|
|泰盛贸易股份有限公司|卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸的销售；木浆、化工原料、机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、神纸的销售(以上均不含危险化学品)；制浆及造纸的原辅料及设备销售；化工机械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务||10,000|泰盛实业50%上海泰盛24%厦门号祥投资有限公司26%|生活用纸的生产、销售|
|维尔美纸业（重庆）有限公司|一般经营范围：木浆、化工原料(不含危险化学品),化工机械销售,货物及技术进出口业务。许可经营范围：生产、销售：高级卫生原纸、生活用纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸(以上经营范围按环评批准证书核定范围从事经营)。 木浆、化工原料(不含危险化学品),化工机械销售,货物及技术进出口业务||5,000|上海泰盛95%沈滨5%|卫生纸生产销售|

五、公司主营业务情况
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（一）公司主营业务基本情况
公司的经营范围为：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的主营业务为：箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱等纸制品，被广泛用于轻工、食品、家电等工业品包装及新闻印刷行业。
（二）公司的主营业务收入及利润构成
1、近三年一期分行业主营业务收入构成
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|造纸|949,055.54|80.42%|1,257,619.34|72.98%|874,841.51|73.01%|712,585.74|74.09%|
|包装|209,702.54|17.77%|364,938.68|21.18%|268,941.81|22.44%|219,347.37|22.81%|
|商品流通|17,616.35|1.49%|83,315.22|4.83%|48,746.20|4.07%|25,294.65|2.63%|
|其他|3,762.31|0.32%|17,472.32|1.01%|5,714.58|0.48%|4,537.80|0.47%|
|合计|1,180,136.74|100.00%|1,723,345.55|100.00%|1,198,244.10|100.00%|961,765.56|100.00%|

2、近三年一期分产品主营业务收入构成
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|箱板原纸|785,379.47|66.55%|1,133,774.96|65.79%|822,671.38|68.66%|656,621.55|68.27%|
|新闻纸|44,040.59|3.73%|85,239.98|4.95%|52,170.13|4.35%|55,605.51|5.78%|
|特种纸|119,635.48|10.14%|38,604.39|2.24%|-|0.00%|-|0.00%|
|纸制品|209,702.54|17.77%|364,938.68|21.18%|268,941.81|22.44%|219,339.39|22.81%|
|废纸|17,616.35|1.49%|83,315.22|4.83%|48,746.20|4.07%|25,294.65|2.63%|
|其他|3,762.31|0.32%|17,472.32|1.01%|5,714.58|0.48%|4,879.26|0.51%|
|合计|1,180,136.74|100.00%|1,723,345.55|100.00%|1,198,244.10|100.00%|961,740.36|100.00%|

注：2015年其他收入中包括文化用纸收入341.46万元。
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3、近三年一期分地区主营业务收入构成
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华东|725,464.84|61.47%|1,263,963.48|73.34%|873,530.13|72.90%|680,085.07|70.71%|
|东北|9,228.15|0.78%|12,291.91|0.71%|8,589.49|0.72%|6,956.18|0.72%|
|华北|26,297.44|2.23%|47,067.09|2.73%|39,212.00|3.27%|38,349.83|3.99%|
|华南|129,943.87|11.01%|73,881.09|4.29%|24,949.91|2.08%|42,610.09|4.43%|
|华中|144,373.05|12.23%|245,955.00|14.27%|168,628.99|14.07%|149,279.52|15.52%|
|西北|5,013.29|0.42%|4,350.23|0.25%|3,460.77|0.29%|5,550.84|0.58%|
|西南|8,147.69|0.69%|15,712.00|0.91%|13,566.55|1.13%|17,153.93|1.78%|
|境外|131,668.42|11.16%|60,124.75|3.49%|66,306.26|5.53%|21,754.90|2.26%|
|合计|1,180,136.74|100.00%|1,723,345.55|100.00%|1,198,244.10|100.00%|961,740.36|100.00%|

4、近三年一期分产品主营业务利润构成
单位：万元
|||||||||
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||毛利|增幅|毛利|增幅|毛利|增幅|毛利|
|箱板原纸|196,032.97|30.88%|299,571.87|93.67%|154,680.32|8.57%|142,467.81|
|新闻纸|14,315.86|68.80%|16,962.29|138.16%|7,122.21|-0.85%|7,183.05|
|特种纸|36,987.74|426.72%|14,044.58|N/A|-|N/A|-|
|纸制品|24,226.68|-12.72%|55,512.12|70.13%|32,629.97|39.51%|23,388.89|
|废纸|93.10|-95.70%|4,332.57|649.50%|578.06|-2.76%|594.47|
|其他|1,220.25|-70.96%|8,405.02|203.52%|2,769.17|30.42%|2,123.21|
|合计|272,876.60|36.84%|398,828.45|101.65%|197,779.73|12.53%|175,757.42|

注：此处增幅为将 2018年 1-6月推算至全年后与 2017年的比较数。
六、公司所处主要行业基本情况
公司在国内外收购废纸，大部分废纸作为主要原材料进行造纸生产，剩余部分进口废纸直接对外销售；公司原纸大部分直接对外销售，部分原纸深加工成包装用瓦楞纸箱后再销售，因此公司具有较为完整的造纸产业链，涵盖了废纸收购、造纸生产、纸制品制造等过程。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所属行业为造纸和纸制品业C22，其中造纸
业务属于机制纸及纸板制造子行业C2221，包装纸箱业务属于纸和纸板容器制
造子行业C2231。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，山鹰纸业
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隶属于造纸及纸制品业C22。
发行人业务所处行业具体如下图：
（一）行业管理体制及行业政策
1、行业主管部门及监管体制
造纸及纸制品行业被列入轻工业的范畴，其产业行政主管部门是国家发展与改革委员会，主要负责制定产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。此外，生态环境部、工业和信息化部等相关部门，也负责相关产业政策的研究和制定。
中国造纸协会、中国包装联合会为行业自律管理机构。协会按照国家有关政策方针，结合本行业特点和具体情况，研究造纸行业的发展方向，对行业发展中的问题进行调查研究，向政府部门提出有关行业政策和立法方面的意见和建议；接受政府部门授权和委托，参与制定行业发展规划；对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；开展行业调查，经政府主管部门同意和授权，进行行业信息的统计、收集、分析和发布，为企业提供咨询服务；接受政府部门委托，参与制定、修订造纸行业技术、经济、管理等方面的行业标准及国家标准，在行业内组织贯彻实施并进行监督等职能。
2、行业主要法律法规及政策
造纸产业是与国民经济和社会发展关系密切并具有可持续发展特点的重要
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机制纸
及纸板
制造
C2221
造纸C22
手工纸
制造
C2222
2
造纸
加工纸
制造
C2223
和纸C2制2品业纸
纸和纸
板容器
制造
C2231
制C品22制3造其他纸
制品
制造
C2239
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基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家经济和文明程度的重要标志，产品广泛用于文化传播、人民生活和工农业及国防等各个领域。同时，纸张消费量受到全社会各个领域的直接和间接影响，与国家经济安全息息相关。
近年来，与我国造纸行业相关的法律法规和产业政策主要包括：
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|序号|法律法规名称|发布单位|颁布时间|
|1|中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见|中国造纸协会|2017年|
|2|中华人民共和国水污染防治法（2017年修正）|全国人民代表大会常务委员会|2017年|
|3|中华人民共和国环境保护税法|全国人民代表大会常务委员|2016年|
|4|轻工业发展规划（2016－2020年）|国家工信部|2016年|
|5|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|全国人民代表大会|2016年|
|6|排污许可证管理暂行规定|原环境保护部|2016年|
|7|中华人民共和国水法（2016年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2016年|
|8|制浆造纸行业清洁生产评价指标体系|国家发展改革委、工业和信息化部、原环境保护部|2015年|
|9|制浆造纸企业环境守法导则|原环境保护部|2015年|
|10|中华人民共和国环境保护法|全国人民代表大会常务委员会|2014年|
|11|关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知|原环境保护部|2013年|
|12|中华人民共和国循环经济促进法|全国人民代表大会常务委员会|2008年|
|13|造纸产业发展政策|国家发展与改革委员会|2007年|

2017年以来，我国废纸进口相关政策频出，废纸进口的管控制度改革得到持续推进，与废纸进口相关的法律法规主要包括：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发布单位|颁布时间|
|1|进口可用作原料的固体废物国外供货商注册登记管理实施细则|海关总署|2018年|
|2|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记管理实施细则|海关总署|2018年|
|3|进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准-废纸或纸板|原环境保护部、国家质量监督检验检疫总局|2017年|
|4|限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规定|原环境保护部|2017年|

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|5|关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知|国务院办公厅|2017年|
|6|进口可用作原料的固体废物检验检疫监督管理办法|国家质量监督检验检疫总局|2017年|
|7|进口废纸环境保护管理规定|原环境保护部|2017年|

（二）行业发展概况
造纸及纸制品业是一个与国民经济和社会主义文明建设息息相关的重要产业部门，在现代经济中所发挥的作用已越来越多地引起世人瞩目。纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志，世界上经济发达国家一般都拥有发达的造纸及纸制品工业。纸和纸板也是国民经济中不可缺少的物资，随着现代科学的发展，其用途扩展到国民经济的各个部门，包括文化印刷、包装装潢、生活用纸、工农业技术用纸、科学技术用纸，其中特别是作为商品包装材料用的纸和纸板，因以纸箱代替木箱包装有成本低、重量轻、运输方便、节约木材等优点，是纸和纸板最重要的用途。
伴随废纸的大规模回收利用，造纸工业主要以废纸辅以木、竹以及芦苇、秸秆等可再生资源为原料，通过清洁生产，实现了资源—生产—消费—资源再生的良性循环，已成为国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业和新的经济增长点。造纸工业资金技术密集，规模效益显著，具有较大的市场容量和发展潜力，且产业关联度高，对林业、农业、环保、印刷、包装、化工、机械制造、自动控制、交通等相关产业发展具有明显的拉动作用。
我国造纸工业经过“十五”、“十一五”、“十二五”的产能高速发展，已经解决了供给短缺这一历史难题，实现了产需基本平衡，并进入世界造纸大国行列。
至 2016年，我国纸及纸板产量和国内消费量已连续 7年位于全球首位，产品质量达到或接近世界一流水平。我国造纸工业面对的是世界上最大、最有发展潜力的纸及纸板国内消费市场和世界主要的制造业所在地，纸及纸板消费量超过亚洲总消费量的1/2，约占全球总消费量的1/4。
1、行业总体发展情况
近年来，我国造纸及纸制品业的固定资产投资规模稳步增长。2016年造纸
及纸制品行业固定资产投资额为 3,091.30亿元，较 2015年的 2,812.80亿元增
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长了9.90%。2011年至 2016年造纸及纸制品行业固定资产投资总额复合增长率为9.96%。同时，随着近几年淘汰落后产能政策的推动，造纸业的新兴产能加快建设，2016年造纸及纸制品行业新建与扩建项目投资额为1,994.10亿元，较2015年的增长了8.84%，2011年至2016年的复合增长率也达到了8.02%。
数据来源：国家统计局从行业整体发展趋势及现状来看，2016年全国纸及纸板生产企业约 2,800家，全国纸及纸板生产量 10,855万吨，较 2015年增长1.35％；消费量 10,419万吨，较2015年增长0.65％，人均年消费量为75千克。2011年至2016年，纸及纸板生产量年均复合增长率为1.80%，消费量年均复合增长率1.33%。
2011年至2016年纸及纸板生产和消费情况（单位：万吨）
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生产量消费量
数据来源：中国造纸协会
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根据中国工业和信息化部公布的数据，我国2010~2015年共淘汰落后产能 3,972.23万吨，去产能效果逐步显现。根据中国造纸协会资料，自 2010年以来我国造纸行业集中度不断提升；其中，2016年全国纸及纸板生产企业数量从 2010年的 3,700多家下降至 2,800多家；前五大、前十大企业的产量集中度也由 2010年的19.34%和28.75%不断提升至 2016年的28.09%和39.23%，行业集中度提升明显。
2、箱板纸和瓦楞原纸细分行业情况
造纸产品按产品用途和功能，可以分为文化用纸、包装用纸、生活用纸以及特种纸四大类；其中文化用纸以新闻纸、双胶纸和铜版纸为主，包装纸以箱板纸、瓦楞原纸和卡纸为主。根据中国造纸协会公布的《中国造纸工业2016年度报告》 2016年文化用纸、包装用纸、生活用纸以及特种纸生产量占比分别为25.66%、61.30%、8.48%和1.98%，消费占比分别为24.60%、63.34%、8.20%和1.80%。公司的主要产品，即涵盖箱板纸、瓦楞纸和卡纸的包装用纸，是纸及纸板产品中最重要的组成部分。
箱板纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的主要原材料，与宏观经济增长及下游产业发展具有高度的关联性。瓦楞纸箱被广泛用于国内消费品（主要为食品饮料、日化用品、家电电子等的快递和包装），同时用于物流运输及出口包装。一方面，电商、物流业的迅速发展、规模以上快递单数的指数型增长带来大量箱板瓦楞纸需求；另一方面，消费升级，家用电器、建材等需纸箱包装的产品销量提升及出口贸易景气，间接包装使用纸箱数目增加，双重作用下使得箱板纸和瓦楞原纸成为我国增量最快、产量最大的产品系列之一。2011年以来，相比纸及纸制品行业的整体发展趋势，箱板纸和瓦楞原纸生产量和消费量实现更快增长，整体呈现供需弱平衡的状态。未来在下游需求和淘汰落后产能的双重拉动下，箱板纸市场依然具有较大的市场容量和发展潜力。
（1）箱板纸市场供求及其变化情况
近年来，箱纸板市场供需两旺，生产量和消费量均持续稳定增长。2016年，箱纸板生产量为2,305万吨，比2011年的1,990万吨增长15.83%，年复合增长
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率为2.98%；同时2016年箱纸板消费量为2,364万吨，比2011年的2,073万吨增长14.04%，年复合增长率为2.66%。
数据来源：中国造纸协会（2）瓦楞原纸市场供求及其变化情况
瓦楞原纸受益于瓦楞包装纸箱的广泛需求，近年来生产量和消费量同样保持稳定增长。2016年，瓦楞原纸生产量为 2,270万吨，比2011年的1,980万吨增长14.65%，年复合增长率为2.77%；同时，2016年瓦楞原纸的消费量为 2,271万吨，比2011年的1,991万吨增长14.06%，年复合增长率为2.67%。
数据来源：中国造纸协会
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由于箱板纸和瓦楞纸是瓦楞纸箱、纸板制造的最主要原材料，因此，从箱板纸的瓦楞纸消费量的变动情况来看，以瓦楞纸箱为代表的下游用于产品包装的纸制品市场同样呈现稳步增长趋势。
随着我国居民生活水平的日益提高，消费者对包装的要求从基础的保存、运输功能向多元化功能发展，环保包装、智能化包装、个性化包装成为新的发展趋势，未来的包装市场仍然大有可为。新型包装将融入更多的生产元素，高新科技的应用成为新的盈利点。
3、行业发展趋势
（1）短期发展趋势
①落后产能不断淘汰，行业集中度不断提升
近年来，环保政策趋严以及环保督察工作的不断推进，使得大量小企业遭遇关停限产。于此同时，行业主管部门对新产能审批制度的加强、对最低新建、扩建规模的限制，以及对环保设备投入的高要求，也使得行业准入门槛越来越高、中小纸企营运和扩张成本大幅提升，本就是中小产能集中的箱板瓦楞纸、白板纸子行业产能关停的现象尤为突出。而相对的，拥有资金、规模和管理优势的业内龙头企业的市场份额得以稳步提升。
根据中国工业和信息化部公布的数据，我国2010~2015年共淘汰落后产能3,972.23万吨，去产能效果逐步显现。根据中国造纸协会资料，自 2010年以来我国造纸行业集中度不断提升；其中，2016年全国纸及纸板生产企业数量从 2010年的 3,700多家下降至 2,800多家；前五、前十造纸企业的产能占比也由 2010年的19.34%和28.75%提升至2016年的28.09%和39.23%，行业集中度提升明显。
②多方面因素推动纸价上涨
箱板纸使用废纸和少量木浆为原料；瓦楞纸全部使用废纸为原料。中国是木浆、废纸资源稀缺国和进口大国，造纸所需木浆严重依赖进口，废纸也有超过 1/3来源于境外，而受 2017年国务院办公厅印发的《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》影响，低成本原材料混合废纸（未经分拣）受
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到限制，原有的供需平衡被打破，国废价格相应提升。原材料的涨价带动了纸价的上涨。
此外，环保升级不断淘汰中小落后产能，造成供给收缩；小企业经营成本提升，订单向大厂倾斜；行业集中度提升，大厂议价能力提升；下游需求端电商、物流等行业仍保持增长，多方面因素推动了2016年以来的这一轮纸价上涨周期。
基于目前的产业环境判断，箱板纸和瓦楞纸消费需求仍存在增长空间，在供求弱平衡、环保趋严的环境下，未来价格仍具备一定的上涨空间。
（2）中长期发展趋势
我国造纸行业目前还存在着产品结构不合理、部分产品出现结构性和阶段性过剩、原料对外依存度不断提高、技术创新能力不强、中小企业数量偏多，以及信息化水平、资源利用效率、环境治理能力较低等一系列问题。未来一段时间，我国造纸产业格局仍将继续发生变化，技术进步迅速，循环、低碳、绿色经济成为新的发展主题。造纸工业作为为制造业配套的基础原材料制造业，在新一轮的国际竞争中将面临严峻的挑战和战略发展机遇。
①发展方式
在发展方式上，我国纸张消费已从过去紧缺型变成基本平衡型。造纸行业将更加注重市场需求变化和运营效率，把握好投资规模、投资时机与消费增长的平衡关系，降低发展成本，调整优化结构，提高发展质量。同时，需要通过调整发展战略，细化市场，拓宽领域，开发新产品，延伸产业链，重塑新的竞争优势，实现新的再平衡。此外，造纸行业要充分发挥循环经济的特点和植物原料的绿色低碳属性，依靠技术进步，创新发展模式，在资源、环境、结构等关系到中国造纸工业健康发展的关键问题上取得突破，实施可持续发展战略，着力解决资源短缺和环境压力的制约，提高可持续发展能力。建立绿色纸业是行业发展的战略方向。
②产品结构
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产品结构方面，增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整提升和优化涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸及纸板的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、差异化的纸及纸板产品结构。
③产业结构
产业结构方面，加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、规模小的局面。
大宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专业化，以提高产业集中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结构。同时，按照优势互补、自愿结合的原则，引导大型制浆造纸企业通过兼并重组与合资合作等形式发展，形成具有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集团。
④原材料供应
原材料供应方面，木材原料供应要充分利用国内、国外两种资源，支持企业提升原料自给能力。国内主要采取挖掘资源潜力的措施，整合林地资源；在利用国外资源方面，鼓励进口原木、木片、木浆，鼓励国内企业到境外进行森林资源建设，或投资建设大型造纸原料林基地。同时，科学合理利用非木纤维，提高非木纤维应用水平。其次，加大废纸利用，加大国内废纸回收系统建设，规范和统一回收及贸易行为，提高国内废纸有效供给水平和利用率。
⑤能源供应
资源利用方面，提高资源综合利用水平。充分利用好典型生物质能源，提高热电联产水平，对生产环节产生的余压、余热等能源，以及废气、废液及其他废弃物进行回收利用，最大限度实现资源化。
（三）行业利润水平及其变化趋势
据国家统计局统计，2016年规模以上造纸生产企业 2,757家；主营业务收入8,725亿元，同比增长6.98％；利润总额486亿元，同比增长28.74％，在统计的2,757家造纸生产企业中，亏损企业有 316家，占11.46％。2011年至 2016年，造纸生产企业的利润总额和利润率水平在波动中整体呈现上升的趋势，2016年，造纸行业企业利润率达到了近几年最高的5.57%。
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造纸行业利润总额（单位：亿元）
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造纸行业利润总额
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造纸行业利润率
数据来源：同花顺数据 2016年以来，在我国经济平稳发展，市场信心有所恢复的推动下，造纸工业克服了能源、运输、原材料价格上涨等诸多不利因素，通过加大结构调整力度，适应市场需求变化，挖掘潜力，节能降耗，降低成本，提升产品质量等措施，实现了生产运营平稳，产销平衡，盈利有所增加。尤其自 2016年下半年开始，在去产能、废纸涨价、产业集中、大厂商议价能力提高等因素的影响下，箱板瓦楞纸的价格不断攀升，生产企业盈利能力随之大幅提高。
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业进入门槛较高，初始投资资金大
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包装造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，进入门槛较高。根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》，“十三五”期间造纸项目的建设要贯彻适度经济规模的要求，发挥规模效益，新建、扩建项目需要满足一定的起始规模，具体涉及箱板纸、瓦楞原纸的起始规模如下：
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|类型|新建|技术改造起始规模|
|箱纸板|单条生产线30万吨/年及以上|单条生产线10万吨/年及以上|
|瓦楞原纸|单条生产线10万吨/年及以上|单条生产线5万吨/年及以上|

纸机设备购置、厂房兴建和环保设施建设需要大量的初始投资资金，一般达到一定经济规模的造纸企业投资额动辄数亿元。因此，没有雄厚资金实力的企业无法进入到本行业之中，资金问题成为进入本行业的最大障碍。
2、设备自动化程度高，要求较高的管理水平
大型包装纸板及纸制品生产企业具有较高的技术装备水平，一条生产线往往由上百种设备组合而成，且普遍规模较大，有些关键设备主要依赖进口，自动化程度高，磨合时间较长，具有很高的专业性。整个工艺流程涉及化学、化工、林学、机械、材料、电子、热工、环境、信息科学等十多个领域，各种技术相互交叉。因此，拥有一定数量的技术专业人才和管理人才是进入该行业的关键。
3、原料对外依存度高，要求供应具有稳定性
国内具有一定规模的高档包装纸板企业，都以资源综合利用作为企业的立身之本，因此对废纸特别是高规格的进口废纸需求量大，而可供国际贸易的废纸受政策、战争、气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，客观上存在着供应价格和供应量的波动性，如果没有稳定的、多元化的渠道确保原材料供应的稳定性，则必然会影响到企业生产经营的正常开展。
4、需要完善的能源、物流、环保等配套设施做保障
国内大型综合包装纸板企业通常具备热电厂、港口码头、运输车辆和先进的污水处理系统。造纸生产过程中需要大量的电力和蒸汽，往往需要自备热电厂提
供充足的能源，热电厂需要的煤炭、原纸的销售、废纸回收网络等都需要强大的
物流做后盾。同时，造纸又是造成水污染的主要行业之一，与之对应的环保要求
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日趋严格。造纸企业的废水污染具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，随着人们环保意识的提高和国家对环境治理的日益重视，国家对新建造纸企业以及原有造纸企业新、改、扩建工程的治污能力将制定更高的排放标准，而更高的标准意味着更高的投入，这在一定程度上限制了新企业的进入。
（五）行业技术水平及特点、行业经营模式
1、行业技术水平及特点
（1）包装造纸
目前，包装造纸行业技术水平较为成熟，行业技术特点主要表现为产品定量的降低和废纸用量的增加。国内箱板纸和瓦楞原纸生产基本上以废纸为主要原料，随着包装纸板定量降低和废纸用量增加，维持纸张强度性能的难度将加大，使得废纸处理技术和纸机抄造技术获得突飞猛进的发展，各种高效设备不断涌现。造纸属技术密集型行业，机械、电子、计算机等相关行业的技术进步和自动控制、抄纸化学品等新技术的开发与应用，为包装纸板生产提供了技术保证。
（2）瓦楞包装
瓦楞包装行业技术成熟，行业的技术特点主要表现为产品功能向多元化和预印工艺的推广。
当前的瓦楞纸板、纸箱要从单一的运输包装功能向多品种、多功能、多用途方向发展。在包装领域，高强度、低克重、轻量化将代替传统的五层或者七层板，体现了高质量和低消耗的环保理念。同时，产品也要从单一的包装功能向美化产品功能方向发展。另外，行业要打破瓦楞纸板产品单一品种统治市场的局面，开发微细瓦楞纸板、重型瓦楞纸板、防潮耐水瓦楞纸板、保鲜瓦楞纸板、防锈瓦楞纸板等。
我国瓦楞纸箱的印刷大部分还是采用制板后的印刷。这种成板后的印刷，在高速印刷过程中由于容易受到多种因素影响，导致纸板的多色印刷精度不高，满足不了较高质量的要求。采用水性油墨的柔性版预印刷是在瓦板成型之前在卷筒纸上进行印刷，印刷后仍然是卷筒纸，再将印刷好的卷筒纸作为纸箱面纸上瓦线
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做成瓦板。柔版印刷优势在于无毒、无污染、多色、大幅面、成本低、效率高、精度高、质量好，适合于食品、药品等大批量的瓦楞纸箱的生产。
2、行业经营模式
包装造纸行业主要从上游采购废纸、淀粉、木浆等原材料，生产成原纸后销售给包装企业加工成经印刷后的纸箱等纸制品，最后供给下游各消费类行业，利润空间主要来源于对外销售价格与以原材料为主的生产成本的差额，不存在特殊的经营模式。
（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
国家已从战略高度重视造纸工业的发展，国家《轻工业发展规划（2016-2020年）》指出了造纸行业的发展方向：推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。
重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。充分利用开发国内外资源，加大国内废纸回收体系建设，提高资源利用效率，降低原料对外依赖过高的风险。进一步优化企业兼并重组环境，支持造纸等规模效益显著行业企业的战略合作和兼并重组，培育一批核心竞争力强的企业集团，发挥其在产品开发、技术示范、信息扩散和销售网络中的辐射带动作用。
（2）淘汰落后产能促进行业有序发展
造纸行业作为高污染高耗能行业，近年来一系列推动产业结构调整的政策和措施使得一批高能耗的小型制浆、造纸企业的落后产能遭到淘汰，使得行业集中度进一步得到提升，保证了行业企业的规模化运营，促进行业健康有序的发展。
（3）包装纸板属于“绿色包装”材料
与金属、塑料等其他常见包装材料相比，纸制包装的优点显而易见。纸制品是可再生产品，其原材料可被循环利用，使用后的产品在自然环境下可降解，避免了对环境造成破坏。此外用纸制包装还具有重量轻、成本低、易于加工成型、可印刷性好等一系列优点。在今后相当长的时期内，纸作为包装原材料没有替代
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品，拥有可持续增长性。
（4）具备发展潜力
造纸及纸制品行业作为基础原材料工业，其发展速度和程度通常与宏观经济高度相关。稳步增长的国内经济成为拉动纸业消费的强劲宏观动力，目前我国的年人均纸张消费量仍然较低，随着国民经济下行压力的缓解、居民收入水平的提高、互联网技术、电子商务的发展以及整体经济的企稳，纸及纸板人均消费量存在持续发展的潜力。
2、不利因素
（1）投资资金需求较大
造纸行业属于资金密集型产业，在产线建设、环保投入、原材料采购等方面都需要有巨大的资金投入，退出成本较高。而且，对造纸行业的企业来说，经济规模对其发展尤为重要。具备规模经济的造纸企业在增强风险抵御能力、提高议价能力、降低生产及治污成本、控制销售渠道等方面有一定的竞争优势。
（2）原材料价格波动较大
造纸原材料纸浆、废纸浆在纸品成本中所占比重很高，其价格波动对行业的生产成本存在显著的影响，这对企业的成本控制能力提出挑战。但成本压力有利于加速行业整合，强势企业可以通过产能扩充和规模效应以降低单位成本，也可通过产品、技术等方面的差异化竞争和品牌溢价转嫁成本压力，通过竞争拓展市场份额。
（3）废纸回收率有待提升
废纸回收和利用体现了造纸行业循环经济和低碳的特点，充分利用废纸资源是调整造纸原料结构的重要措施。但是，目前国内废纸回收率与发达国家相比明显较低，废纸处理水平仍有待改善。因为经济结构及居民生活习惯等原因，可回收量短期内难以明显增加，造纸企业只能转向拓宽国外废纸回收渠道。国内废纸回收系统建设有待完善，需要进一步规范和统一回收及贸易行为，从而提高国内废纸有效供给水平和利用率。
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（七）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
造纸及纸制品行业对宏观经济波动的反应比较敏感，受国际经济环境和国内宏观经济波动的影响明显。行业的周期性同宏观经济的周期性相符合。
2、区域性
造纸产品销售半径的存在使得造纸行业的区域性比较明显。根据靠近销售地区的生产布局原则，国内包装纸板的生产和消费呈现较为明显的区域集中，主要以华东、华北和华南为主。2016年山东、广东、浙江、江苏、福建、河南、湖南、安徽、重庆、河北、广西、天津、湖北、四川、江西和海南 16个省（区、市）纸及纸板产量超过 100万吨，产量合计 10,370万吨，占全国纸及纸板总产量的95.53％。
3、季节性
发行人所处的包装纸板行业属于为下游消费品产品提供运输包装、销售包装的配套产业，下游需求整体较为平稳，不会随季节性呈现很大幅度的波动。与此同时，国庆、春节、“双十一”等传统和新兴消费节日于每年年末和年初拉动了大众的消费需求，与此对应，箱板瓦楞纸及纸箱产品的销售旺季提前到 9至 12月，一般而言，每年的第四季度箱板瓦楞纸及纸箱产品的销售量会有所上升。
（八）上下游行业发展状况对本行业的影响
造纸及纸制品产业链较长，从植物纤维一直到最终需要包装的工业品或消费品。发行人业务覆盖包装造纸和瓦楞包装，造纸业务上游为废纸、木浆等原材料供应行业，瓦楞包装行业下游为通讯、电子、食品、家电等众多行业。
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1、上游行业分析
造纸及纸制品行业上游原材料主要是废纸、木浆。我国是一个森林资源匮乏、废纸回收体系尚未完善的国家，从而导致缺乏造纸用原料，每年需大量进口纸浆、废纸等生产原料来补充原料市场。2011年至2016年，我国纸浆消费总量节节攀升，但进口原材料占比居高不下，其中木浆进口占比始终维持在60%以上，废纸浆进口占比始终维持在35%以上。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|纸浆消耗总量|9,797|9,731|9,484|9,147|9,348|9,044|
|木浆|2,877|2,713|2,540|2,378|2,291|2,144|
|其中：进口木浆|1,881|1,757|1,588|1,505|1,489|1,330|
|木浆进口占比|65.38%|64.76%|62.52%|63.29%|64.99%|62.03%|
|废纸浆|6,329|6,338|6,189|5,940|5,983|5,660|
|其中：进口废纸浆|2,308|2,392|2,243|2,379|2,405|2,182|
|废纸浆进口占比|36.47%|37.74%|36.24%|40.05%|40.20%|38.55%|
|非木浆|591|680|755|2,379|1,074|1,240|

数据来源：中国造纸协会未来我国造纸产业原料对外依存度仍将保持在40%以上。随着我国造纸工业
产能的快速扩张，产品档次的不断提升，木浆用林木及其纤维资源短缺对造纸工
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业的负面影响将更加突出，并成为我国造纸工业发展的主要瓶颈。因此，掌握国内外废纸、木浆等原料市场的企业将占据市场竞争的主动性。
根据中国造纸协会的规划，到 2020年，我国木浆、废纸浆、非木浆结构将整体保持稳定；国产木浆比例由 2015年的9.8%增至10.5%，同时继续推进全国“林纸一体化”专项规划的实施；废纸浆比例维持在65%，废纸浆消费量增加 670万吨，废纸利用量增加750万吨；非木浆产量维持在600万吨左右。
细化到瓦楞纸与箱板纸的生产，其主要原料料为废黄纸板，废纸的主要来源为使用过的纸与纸板材料的再回收，我国废纸回收率与欧美等国家相比相对较低，生产箱板纸等所需的废纸原材料长期需要进口废纸作为补充。
目前，山鹰纸业母公司及下属子公司浙江山鹰、联盛纸业持有进口限制进口类固体废物许可。
根据原环境保护部2017年12月发布的《限制进口类可用作原料的固体废物环境保护管理规定》，申请进口限制进口类固体废物许可（废纸在《限制进口类可用作原料的固体废物目录》中）应当具备的条件包括但不限于：
（1）申请企业实际从事加工生产；
（2）具有加工利用所申请进口固体废物的场地、设施、设备及配套的污染防治设施和措施，并符合国家或者地方环境保护标准规范的要求；
（3）符合建设项目环境保护管理有关规定；
（4）依法依规取得排污许可证并严格按证排放污染物；
（5）具有防止进口固体废物污染环境的相关制度和措施；
（6）进口类固体废物数量与加工利用能力和污染防治能力相适应，进口口岸符合就近原则和国家有关口岸管理规定；
（7）最近两年没有受到固体废物进口许可相关的行政处罚；
（8）最近两年没有受到环境保护相关的行政处罚。
具体申请流程包括：
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（1）通过全国固体废物管理信息系统向环境保护部提出申请，由省级环境保护主管部门代收,省级环境保护主管部门将监督管理情况表和申请材料报送至环境保护部；每年 12月 1日起，受理下一年度固体废物进口申请，同时，不再受理当年固体废物进口申请；
（2）环境保护部委托环境保护部固体废物与化学品管理技术中心受理申请材料并对受理的申请通过书面审查或实地核查等方式进行技术审查，并将技术审查情况予以公示，征求公众意见，公示期满，将技术审查情况和公示情况报送环境保护部；
（3）环境保护部根据固体废物与化学品管理技术中心的技术审查意见，对进口固体废物的申请进行审定；
（4）环境保护部委托固体废物与化学品管理技术中心将固体废物进口许可证邮寄至省级环境保护主管部门，由省级环境保护主管部门代为发放。
此外，在监督管理上，由省级环境保护主管部门组织对辖区内申请进口限制进口类固体废物的加工利用企业进行现场监督检查，每季度至少开展一次日常现场监督检查，严控环境风险。对检查中发现企业存在环境违法行为且受到行政处罚的，逐级上报至环境保护部。
实际操作过程中，公司配额2015年至2017年的进口配额按年度申请，2018年改为按季度申请，额度系按上年度的海关进口废纸量扣除混合废纸及公司的实际使用废纸量情况综合考评，再予以核定配额。省级环保部门的环保检查及督查结果合格是获取进口废纸配额的前提条件。
2017年以来，我国废纸进口相关政策频出，推进废纸进口管控制度改革坚定，未经分拣的废纸进口收到大幅限制。2017年12月《进口废纸环境保护管理规定》与《进口可用作原料的固体废物环境保护控制标准—废纸或纸板》相继发布，代表外废进口政策正式落地。上述规定规范了废纸进口资质的相关主体为年产能5万吨的生产企业，取消贸易单位代理进口。此外根据相关规定，2018年3月1日起进口废纸的含杂率不得超过0.5%，较之前的1.5%标准大幅度提高，高于目前海外同行业标准（美废标准1%），所有企业废纸进口执行海关当场抽查，
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退运比例预计将进一步提升。
从配额总量上看，2017年进口废纸总配额 2,713万吨，已经较 2015年和 2016年大幅度收窄，同时基于《关于印发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案的通知》等政策的实施，预计 2018年废纸进口配额将进一步下调。但是，与此同时获配企业的数量大幅下降，龙头企业在全国总额度中的占比迅速增加，废纸进口集中度持续提升，龙头企业成本优势进一步扩大。
2015年至2018年1-8月，山鹰纸业（含下属公司）分别获批进口废纸配额 347.50万吨、305.42万吨、256.20万吨和 203.89万吨。期间，山鹰纸业（含下属公司）获取的配额占全国废纸总配额的比重从不到7%提升至2018年1-8月的14.52%。
公司再生纤维回收业务板块下设立了包括位于美国、英国、澳大利亚、日本、荷兰的五个境外废纸购销公司，具有稳定的境外废纸采购渠道。公司同时开拓了境外制浆渠道，可将境外采购的废纸打制成为不受禁令限制的废纸浆再进口至国内造纸基地，并结合其他多种措施，从而达到进一步控制进口废纸配额总量下降的风险的目的。
此外，由于我国对外废依赖度较高，外废进口的缺口在短期内难以被国废补充，没有进口废纸配额的中小厂商只能选择国废为原料，从而推动了国废价格大幅上涨。对于没有获得进口配额，缺少多元化采购渠道的中小规模造纸企业而言，生产原材料成本不断抬升，盈利空间受到压缩。加上环保要求趋严，资金不足、规模较小的造纸企业面临极大的成本压力，将被市场淘汰。与此相对，具备一定生产规模并布局了多元化废纸回收渠道的大型造纸企业，则受外废禁令的影响较小。
2、下游行业分析
瓦楞包装行业下游应用领域众多，主要有食品、饮料、鞋业、电子、家电、化工等等。随着国内经济高速稳定增长，商品种类日益丰富，居民的消费能力和消费意愿均获得大幅提升，为上述领域的产品带来了强劲的需求的同时，亦为瓦楞包装产品提供了广阔的市场空间。同时，随着瓦楞包装产品的不断升级，瓦楞
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包装产品产能性能不断增强，环保优势日益显现，具有较大的增长潜力。
为解决造纸行业产能过剩及环保问题，国家一直致力于淘汰落后产能，并提高新产能的审批门槛，更加坚定、严格地执行环保政策。包装纸主要原材料废纸方面，国家收紧对进口废纸的管控，导致国内外废纸价格出现大幅波动。市场需求的稳定增长与愈来愈严格的环保政策使我国包装纸行业的供求关系得以进一步改善，市场的盈利能力基本稳定在合理水平，如玖龙纸业、理文造纸和本公司这样的大型造纸企业的龙头优势更为显著。
七、公司面临的主要竞争情况
（一）行业竞争格局
造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低，其中以包装用纸为主导产品的企业普遍规模较大。据中国造纸协会发布的《中国造纸工业2016年度报告》，2016年全国纸及纸板生产量10,855万吨，较上年增长1.35％。消费量10,419万吨，较上年增长0.65％，人均年消费量为75千克（13.83亿人），同时全国纸及纸板生产企业约2,800家。上述造纸企业中，产量超过100万吨的有19家，其中排名第一的玖龙纸业（控股）有限公司产量1,331.00万吨。
发行人主要从事包装用牛皮箱板纸、瓦楞原纸的生产并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务，与发行人业务类似的同行业公司主要包括玖龙纸业、理文造纸、阳光纸业、景兴纸业等。近年来发行人通过新增造纸生产设备及技术改造、产业并购等方式，不断增加产能、丰富产品线，综合实力大幅提高。
（二）行业内主要造纸企业
1、2017年国内主要造纸企业产量排名
根据《中国造纸工业2016年度报告》统计的“2016年重点造纸企业产量前30名企业名单”，国内产量排名前十的造纸企业如下表所示：
单位：万吨
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|公司名称|2016年|2015年|

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||产量|排名|产量|排名|
|玖龙纸业（控股）有限公司|1,331.00|1|1,263.00|1|
|理文造纸有限公司|543.13|2|519.45|2|
|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|442.55|3|418.00|3|
|山东太阳控股集团有限公司|378.93|4|313.88|4|
|安徽山鹰纸业股份有限公司|354.00|5|294.00|6|
|华泰集团有限公司|318.65|6|307.98|5|
|福建联盛纸业集团|235.00|7|232.00|7|
|中国纸业投资有限公司|234.00|8|176.00|10|
|宁波中华纸业有限公司（含宁波亚洲浆纸业有限公司）|223.90|9|199.31|9|
|金东纸业（江苏）股份有限公司|207.73|10|203.38|8|

2、公司的市场份额情况
根据《中国造纸工业2016年度报告》，2016年全国纸及纸板消费量为10,419万吨，公司销量为363万吨，占全国市场份额的3.48%；其中包装纸（含瓦楞原纸、箱板纸和白纸板）的消费量为6,035万吨，公司对应产品的销量为348万吨，占全国市场份额的5.76%。2016年公司纸及纸板产量在全国位列第5。在2018年1月公司完成了对联盛纸业的收购后，公司的市场占有率将进一步提升。
随着行业整合的不断推进，落后产能不断淘汰，行业逐步向具备资本和规模优势，拥有先进技术设备的大型企业集中，造纸企业规模化成为行业演进的必然趋势。作为行业内拥有资本、规模优势的领先企业，公司将进一步巩固行业地位，促进行业健康发展，不断增强市场竞争力。
（三）公司的主要竞争对手
1、玖龙纸业
玖龙纸业成立于1995年，按产能计算是世界最大的废纸环保造纸的现代化包装纸造纸集团。玖龙纸业(控股)有限公司于2006年3月在联合交易所主板成功上市（股票代码：2689.HK）。玖龙纸业及其附属公司主要生产卡纸、高强瓦楞原纸
以及涂布灰底白板纸，在中国的造纸机遍布各制造业中心，包括位于珠江三角洲
的广东省东莞市、长江流域的江苏省太仓市、中西部枢纽的重庆市、环渤海经济
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圈的天津市及海峡西岸的福建省泉州市及东北地区市场的沈阳市，并收购了河北永新纸业有限公司的控股权，除包装纸外，也于东莞及太仓生产文化纸，在四川省乐山拓展生产包装纸及高价特种纸。
2、理文造纸
理文造纸有限公司于1994年成立，由一间小型公司发展成为全球具领导地位的箱板原纸及纸浆生产商之一。公司主要生产不同级别及规格的包装用牛皮箱板纸及瓦楞芯纸，以满足不同工业的包装所需，一直致力于发展涵盖制浆、植树及废纸回收的垂直业务模式，以确保原材料的稳定供应。理文造纸有限公司目前在中国拥有5个生产基地，分别位于东莞潢涌、东莞洪梅、江苏常熟、重庆及广西。
理文造纸有限公司于2003年9月在香港联合交易所主板上市（股票代码：2314.HK）。
3、阳光纸业
中国阳光纸业控股有限公司及其附属公司于2000年12月22日成立，并于2007年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：2002.HK）。现拥有职工3000人，总资产约80亿元，设有新迈纸业、上海王的实业、盛世热电、潍坊大环再生资源、申易物流、美国阳光概念包装、阳光王子（寿光）特种纸等7个子公司，年造纸产能130万吨。公司主要经营白面牛卡纸、涂布白面牛卡纸等高档包装用纸。
4、景兴纸业
浙江景兴纸业股份有限公司地处长三角杭嘉湖平原中心地带，始建于1984年，2006年9月，景兴纸业在深圳证券交易所上市（股票代码：002067.SZ）。景兴纸业是以专业生产包装纸板和生活用纸为主的造纸企业，主导产品为牛皮箱板纸、白面牛卡纸、高强度瓦楞原纸、纱管纸、生活用纸、纸箱等系列产品。
（四）公司的竞争优势
1、完整的全产业链协同优势
公司集再生纤维收购、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造、物流于一体，产业上端有国内外废纸收购网络，产业下端在全国各地布局纸箱厂，这种产业布
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局可以使公司及时、准确、全面的掌握废纸和原纸的市场价格信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，从而控制生产成本。受益于产业链协同效益，公司的包装产业也将成为新一轮的利润增长点，逐渐成为与造纸产业并重、支撑公司战略的驱动力。
（1）再生纤维渠道稳定
随着行业发展的日趋成熟和产能的不断扩大，包装造纸行业的市场竞争将更多转向对原材料渠道的争夺。对于造纸企业而言，布局广泛的原材料采购基地能够为产品生产提供稳定的、直接的货源，及时地提供再生纤维原料可以保持原纸生产的稳定性和连续性，从而可以避免原材料短缺造成的减产、停产的风险，而再生纤维的采购成本则直接影响最终产品的毛利率。公司拥有同行业领先的海内外再生纤维采购网络以及与之配套的物流渠道。在2017年国家对于废纸进口政策缩紧的背景下，公司仍然能够有力保障原材料的供应，并且成为首批获得新政策下废纸进口配额的企业之一。
（2）原纸生产具备规模优势和产品结构优势
公司作为国内最大的箱板纸生产企业之一，拥有产能优势所带来的规模效应；同时配以精益生产及持续改进，使得公司具有显著的成本领先优势。区域布局上，公司现有产能分布在经济发达、人口稠密的地区，具有市场活跃、客户集中度高等优势。2017年10月公司收购北欧纸业，介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场，对公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及对公司全球化战略协同具有重要的战略意义。
2、资源综合利用优势
公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。公司大力投资自建污水处理系统，引进先进设备和技术，实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施，公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完成，公司充分利用了污水处理过程中产生的沼气，将沼气送热电厂循环流化床锅炉中，通过与煤一起掺烧发电产汽。因此，公司在增产增效减污的基础上促进资
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源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。
3、设备及技术优势
公司引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。另外，发行人技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，具备较强的科研实力和持续创新能力。
4、区位优势
公司两大造纸生产基地分别位于安徽省马鞍山市和浙江省嘉兴市海盐县，地处中国经济最为发达的长三角地区。该区域制造业密集并具有旺盛的需求，为我国主要的制造业基地和出口基地。2018年 1月公司完成了对联盛纸业的收购，新增福建地区包装纸造纸生产基地，进一步扩大了国内区域布局。公司的最佳销售半径覆盖上海、浙江、江苏、安徽、福建、广东等地区，区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛，且废纸产生量大，也是良好的原料市场。公司位于湖北荆州公安的华中造纸基地的建设也已启动，未来能与现有三大基地形成协同效应，进一步提升公司业务的覆盖面积和区位优势。除此之外，公司纸箱业务分别布局于全国几大经济圈，毗邻国内各大重要客户，便于公司为客户提供一体化的包装服务，有利于客户的开拓和保持客户的稳定性。
5、热电联产优势
包装纸的制造过程中有多道烘干手续，需耗费大量的蒸汽；此外大型造纸机械对电力的消耗也十分可观。如果电力和蒸汽全部对外采购，能源的高成本将大幅降低企业的盈利能力。发行人马鞍山造纸基地、海盐造纸基地以及联盛纸业均自备电厂。发电过程中产生的热蒸汽可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干，多余的蒸汽对外供应产生利润。发行人进行的热电联产降低了造纸的能源成本，提高了公司的盈利能力。
6、环保优势
公司及其子公司始终坚持绿色环保的可持续发展生产模式，不断通过技术革新、工艺改进、设备升级等各项措施来实现更高效、更节能、更环保的生产运行
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方式。随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。
7、优秀的品牌优势
公司坚持以诚信为本，重视与客户关系；在产品工艺上追求精益求精，连续被评为高新技术企业，其品牌在行业内享有良好声誉。客户群中包含例如海尔、格力、百威英博、京东等一大批海内外知名企业。与优质客户建立长期伙伴关系不仅有力的支撑核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力。
（五）公司竞争劣势
1、生产规模及全国性战略布局
造纸及纸制品行业属于规模效益行业，生产规模越大，成本优势更明显。虽然发行人近年来产能扩张快速，但相比同行业龙头企业玖龙纸业，无论在生产规模还是在全国性造纸生产基地布局上，仍有一定的差距。从而导致发行人产品销售覆盖面较窄，不利于扩大产品市场占有率。
2、后续发展资金紧张
造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，面对激烈的市场竞争完全依靠发行人自身资金积累实施大规模快速扩张的难度较大。目前后续发展资金不足已经成为制约公司发展的主要瓶颈。
八、公司主要业务具体情况
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱等纸制品。公司具有从废纸收购、原纸生产、到纸板纸箱制造与印刷完整的产业链，经过多年的发展，发行人产品系列丰富、技术水平领先、生产规模位居同行业前列、具有较高品牌知名度，目前已形成年产 400万吨以上各类包装用纸和 10亿平方米以上中高档包装纸箱的生产能力。发行人产品销售区域覆盖长三角、珠三角及环渤海湾等经济发达地区，下游客户涵盖轻工、食品、家电等多个领域。
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近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司正式踏上国际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。2017年下半年，公司启动兴建华中造纸基地，预计一期二期完工后年产能可达到 127万吨，建成后能够进一步巩固公司的行业领先地位；2018年 1月收购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额；2017年10月公司收购了瑞典的北欧纸业，进入全球高档防油纸、牛皮纸生产领域，对提升整体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义。通过新建产能与行业并购，公司在境内拥有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐、福建漳州和湖北荆州公安（在建）四大造纸基地，在境外拥有北欧纸业位于瑞典和挪威的特种纸生产基地。
公司以“引领共创、共存、共享的产业文明”为使命，持续推动企业从规模、产品的驱动向技术驱动转化，2017年，公司获评“2016年度中国轻工业造纸行业十强企业”及“中国轻工百强企业”殊荣，荣登《财富》杂志中国上市公司500强排行榜。
（一）主要产品及其用途
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|业务类型|产品名称||产品图示|产品说明|
|原纸|箱板纸|牛卡纸||主要以废纸、木浆原料制成，用于包装纸箱外层，主要是用于轻工、家电等产品运输包装，是木材、金属等系列包装的替代产品。|
|||白面牛卡纸||主要用于食品等精美商品销售的包装，它既有牛卡纸的强度，又有白纸板印刷的效果，是介于运输包装和消费包装之间的新型包装材料。|
||瓦楞原纸|||瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。|
||新闻纸|||新闻纸也叫“白报纸”，是报刊及书籍的主要用纸。适用于报纸、期刊、课本、连环画等正文用纸。新闻纸的特点有：纸质松轻、有较好的弹性；吸墨性能好，保证了油墨能较好地固着在纸面上。|

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|纸制品|纸板|由箱板纸和瓦楞原纸制作而成，箱板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞原纸主要用作纸板的瓦楞芯层。|
||纸箱|瓦楞纸箱主要用于各种产品的包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的印刷、标识、广告宣传等。|
|特种纸|防油纸|主要为食品级防油纸，使用天然纤维和油脂，生产中不使用化学添加剂，产品线包括烘焙用防油纸、蛋糕纸杯、防油包装纸等。|
||牛皮纸|采用来自斯堪的纳维亚森林的原生纤维，负载强度高，可用于食品、建材以及其他工业包装用途。|

（二）公司主营业务收入构成情况
请参见“第四节发行人基本情况”之“五、公司主营业务基本情况”之“（二）公司的主营业务收入及利润构成”。
（三）主要产品的工艺流程图
1、牛卡纸
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OCC(纸浆) 链板机 圆筒筛
水力碎浆机 水力清渣机
UKP(木浆) 高浓除渣器
一段初筛 二段初筛
UKP链板机
一次分级筛 长纤
水力碎浆机
短纤 重质除渣器
高浓除渣器 重质除渣器 轻质除渣器
轻质除渣器 多盘浓缩机
UKP浆池
多盘浓缩机 长纤浆塔 二次分级筛
双盘磨
中浓泵 双盘磨
UKP叩后池 短纤浆塔 叩后池 中纤浆池
送造纸车间
芯底层混合浆
成浆池 面层混合浆池 成浆池 机外白水槽
池
机外白水槽 除渣器 冲浆泵 压力筛 底层流浆箱
冲浆泵 压力筛 面层流浆箱 网部
硬压光 后干燥 表面施胶 前干燥 压榨部
三道涂布 软压光 卷取 打包入库 结束
2、瓦楞原纸
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1-1-121
机表
成外后
面
浆白干
施
池水燥
胶
槽
O水高一重轻多
一短
C链力浓次质质盘中C段短纤
板碎除分除除浓浓
纸(初纤浆
机浆渣级渣渣缩泵
浆筛塔送
机器筛器器机混
)造冲前
合压
纸浆干
浆光
车泵燥
池
间
长双叩纤盘后浆磨池塔机
水重轻多外压压
二卷
圆力质质盘白力榨
段长取
筒清除除浓水筛部
初纤
筛渣渣渣缩槽
筛
机器器机二中
次纤分浆级池筛打
除流网包渣浆部入器箱库
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3、白面牛卡纸
木浆 纸浆 链板机
链板机 圆筒筛
转鼓碎浆机
水力碎浆机 水力清渣机
LBKP链板机
高浓除渣器 高浓除渣器
一段初筛 二段初筛
水力碎浆机 卸料塔
一次分级筛 长纤
低浓除渣器
短纤 重质除渣器
高浓除渣器
重质除渣器 轻质除渣器 粗筛
轻质除渣器 多盘浓缩机
LBKP浆池 1#多盘浓缩
多盘浓缩机 长纤浆塔 二次分级筛
漂白浆塔
中浓泵 双盘磨 中纤浆池
双盘磨
短纤浆塔 叩后池 2#多盘浓缩
LBKP叩后池 升流式漂白塔
送造纸车间
芯底层混合浆
成浆池 面层混合浆池 成浆池 机外白水槽
池
机外白水槽 除渣器 底层流浆箱 压力筛 冲浆泵
冲浆泵 压力筛 面层流浆箱 网部
硬压光 后干燥 表面施胶 前干燥 压榨部
三道涂布 软压光 卷取 打包入库 结束
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4、防油纸（由北欧纸业生产）
5、牛皮纸（由北欧纸业生产）
6、瓦楞纸板及纸箱
（1）瓦楞纸板制造流程
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（2）瓦楞纸箱制造流程
1-1-124
物
复返
流
瓦工
中
机或
心
排补
备
程制
纸面芯面芯
纸纸纸纸N瓦楞
检Y纸验板成品
A胶B车水车叠纸机检剔检剔验N除验N除
YY横切
桥桥机式式输输送送热纵
面糊板切纸车车机
胶水
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（3）纸箱后印生产工艺流程
印刷制作 纸板 轮切
N N 免成型
检验
Y
N
Y
检验 水印印刷 检验 返工或补制 钉、粘箱机
N Y N Y
检验 检验
水墨 模切 打包
N
Y
模板制作 检验 成品入库
1-1-125
芯
面、纸底领纸料领料纸
柔柔面板版检版检纸检
线
制验Y印验Y入验
生
作刷库产
NNN
Y交
模检粘检打接切验箱验包入库
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（四）公司经营模式
发行人始终坚持走循环经济道路，以废纸为主要原材料开展生产经营，以包装纸板产品为主，发展规模经济，并向纸箱等下游产业延伸，实现互动式发展。
1、采购模式
发行人造纸业务的主要原辅材料有进口废纸（美废、欧废、日废等）、国内废纸、漂白硫酸盐针叶木浆、硫酸铝、淀粉、施胶剂等。纸板、纸箱业务主要原辅材料为各种规格的原纸（箱板纸、瓦楞原纸等）、油墨等。
（1）采购组织形式
废纸是发行人造纸业务的重要原材料，发行人通过国内和海外分别设立全资子公司来专门从事废纸的收购业务。经过多年的经营，发行人已经形成了较为完善的废纸收购网络，并拥有一批较为稳定、长期的合作伙伴，同时也建立了较为完善的《采购管理制度》。
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发行人纸板、纸箱业务所需的原纸，部分由发行人内部生产并提供，部分就近采购其他造纸生产企业的原纸。
（2）采购流程
请购单 库存查询
询价 比价、议价 签订合同 订购
供应商调查
合格
付款 入库 验货
不合格
退货
①制订采购计划
采购部门根据生产部门制定的生产计划、仓库实际库存情况及材料供货周期，确定采购项目及采购数量，编制采购计划；由仓储部门根据采购计划填制材料请购单，上报审批，审批后由采购部门负责采购相关事宜。
②确定供应商、采购价格及采购条件
采购部收到经审批的请购单后，从合格供应商名单中选择符合条件的供应商，向其发出询价单，根据询价结果进行充分的比较、议价后确定订货价格及供应商，同时商定验收标准、付款方式、售后服务及违约责任等其他采购条件。
③签订采购合同
对于大宗原材料的采购，发行人一般根据预算进行批量采购，与供应商签订框架合同。在每次实际采购时，与供应商就采购价格及其他采购条件达成一致后，由采购部向客户发出材料订货单。对于低值易耗品等临时性采购，一般在实际需要时，由采购部确定供应商及采购条件后，经负责采购的领导审批后，与客户签订采购合同。
④到货验收
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材料到货后，由仓储部门负责核对送货单、合同的相关内容；如核对有差异，由仓储部门、采购部门与供应商协商，查明原因后进行相关处理。
⑤货款支付
由采购部门根据当月及以往采购情况编制当月付款计划，经负责采购的领导批准后，编制材料请款单，由财务部门根据经审批的材料请款单安排付款。
2、生产模式
发行人具有完整的生产体系，产品均为自产。纸箱和纸板按照客户的需求，根据订单进行生产，原纸会根据以往的市场供求情况，先自行备货生产部分常规产品，以利于提高交货速度，提高生产效率。
（1）确定生产计划
生产计划分为年度生产计划和月度生产计划。年度生产计划即根据发行人预算管理制度编制的全年生产预算。月度生产计划由每月生产部门研究确定，生产部门根据销售部门提供的月度销售计划，结合当前库存情况、产能情况和预计停产检修等因素，形成生产安排计划。经批准后，将计划下发到生产、财务、仓储、质检、采购等相关部门。
（2）生产过程控制
①产品质量控制
发行人通过对生产的全过程实行标准化、规范化的质量管理来保证产品的最终品质。发行人生产过程严格按照ISO9001质量管理体系的要求，建立了完善的《品质管理制度》，使生产过程从物料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，确保产品质量。发行人完全按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、原辅料检验规程、半成品检验规程、安全生产规程等文件的规定进行生产。成品交库前由质检部抽检，检验合格后才能入库。
②安全生产控制
发行人已建立了安全生产管理制度、安全生产操作规程及安全生产责任制，要求员工严格执行相关制度，按照规范要求进行设备操作，确保安全生产。
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③成本控制
各生产车间在接到生产部下达的生产指令后，严格按生产指令单的要求进行定额领用，对于未用完的材料应实行退库并计算回收率和物料平衡范围是否在合理范围。通过严格的质量控制、消耗量控制及生产效率控制，有效的控制了生产成本。
3、销售模式
经过多年发展，发行人已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥有了较高的品牌知名度。
不同业务类别分别设有销售部门，开展市场营销工作，销售模式主要以直销为主，造纸业务客户主要为瓦楞包装生产企业；纸箱客户遍布食品、饮料、电子信息、家电等行业；废纸贸易业务客户主要为国内外造纸企业。
（1）销售流程
订单审查
合格 合格
销售计划 接单 对账 审查合同
客户信用评价
不合格 不合格 不合格
继续与
完善对账 补签合同
客户沟通
有存货开票收款对账 出库发货 排单生产 审查存货
无存货
（2）销售计划
销售计划分为年度销售计划与月度销售计划。年度销售计划即发行人年度预算体系中的销售预算。月度销售计划由公司层面的销售会议和部门层面的销售会议研究确定，其中月度公司销售会议主要确定销售基价和计划销售总量；月度销售部门会议主要将发行人的计划销售总量分解到各片区。
（3）订单管理
首先审查客户订单是否包括订货品种、数量、克重、幅宽和交货期，对于不符合要求的订单由销售业务员与客户进行沟通；同时判断订单累计数量是否超过合同数量的允差范围，对于超过允差范围的，需要对超出数量进行补签合同；第
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三，对于连续三个月没有对账的客户，发行人将通知客户对账，在对账无误后通知客户重新下订单，对于跨月或跨年的长期合同，且合同中没有约定数量与价格，则按照销售合同部分中有关规定进行操作；第四，通过审核的订单，在进入排单流程前，先查询库存中是否有符合订单要求的产品，如果库存中有符合订单要求的产品，根据系统生成发货通知单，进入发货进程。
（4）销售组织
在原纸销售组织管理方面，发行人将销售区域分为华北、华中、华东、华南四个大区，每个片区根据市场需求大小，配备相应数量的销售经理与业务员，发行人销售部门实施扁平化管理，加强对市场的把控；各片区建立目标客户资料库，并制定了明确的奖惩制度，通过与营销人员签订销售计划书，加强发行人产品在全国各地的销售；通过建立自身的销售网点，形成了完整的销售网络，并建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度，跟踪并及时了解客户的需求，增强市场的预测能力，适时调整经营策略，在稳定老客户的同时，加强市场开拓，增进与新客户的联系，提高售后服务质量。
（5）客户管理
在客户管理方面，发行人实施客户信用评价制度，通过对规模、采购量、回款速度等指标评价客户的信用能力，从而对不同信用等级的客户采取不同的订单、付款方式；针对采购稳定、回款速度较快的客户，销售人员通过对客户进行产品信息反馈，深入客户对产品的要求，针对客户需求生产不同指标的新产品，深挖客户潜力；通过准确的排期以及及时与客户沟通交货时间，从而缩短产品供货时间，提高客户服务质量。
（五）主要产品的产能与销售情况
1、公司主要产品产能情况
截至2018年6月30日，公司在境内共拥有马鞍山造纸基地、海盐造纸基地和联盛纸业位于福建漳州的造纸基地，在境外拥有北欧纸业的特种纸生产线，相
关基地及产线的产能情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|产能|备注|

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|-|-|-|
|马鞍山造纸基地|170万吨||
|海盐造纸基地|135万吨||
|联盛纸业|75万吨|2018年1月完成收购，技改完成后将提升至105万吨|
|北欧纸业|26万吨|2017年10月完成收购，特种纸产能26万吨（不含制浆）|
|合计|406万吨||

公司主要产品原纸的产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|原纸|产能（万吨）|203.00|309.33|305.00|305.00|
||产量（万吨）|231.50|357.67|353.72|293.96|
||产能利用率|114.04%|115.63%|115.97%|96.38%|

此外，公司在建的位于湖北荆州公安县的华中造纸基地的设计产能情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||设计产能|备注|
|华中造纸基地|第一、二期（在建）|127万吨|即2016年非公开发行股票募集资金投资项目：包括年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目|
||三期（待建）|49万吨|本次募集资金投资项目，年产220万吨高档包装纸板项目（三期），即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目|
||四期（待建）|44万吨|待建|
|合计||220万吨||

2、主要产品产量、销量及单价变动情况
报告期内，公司主要产品的产、销率及单价变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|原纸|产量（万吨）|231.50|357.67|353.72|293.96|
||销量（万吨）|228.45|353.61|363.25|304.80|
||产销率|98.68%|98.86%|102.70%|103.69%|
||平均单价（元/吨）|4,440.16|3,863.83|2,636.48|2,571.54|
|纸制|产量（万平方|58,208.53|116,939.85|116,117.91|94,248.69|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品|米）|||||
||销量（万平方米）|58,254.17|116,960.71|115,944.16|93,918.78|
||产销率|100.08%|100.02%|99.85%|99.65%|
||平均单价（元/平方米）|3.60|3.12|2.32|2.34|

3、主营业务收入分类情况
报告期内，公司主营业务收入分行业类别销售情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|造纸|949,055.54|80.42%|1,257,619.34|72.98%|874,841.51|73.01%|712,585.74|74.09%|
|包装|209,702.54|17.77%|364,938.68|21.18%|268,941.81|22.44%|219,347.37|22.81%|
|商品流通|17,616.35|1.49%|83,315.22|4.83%|48,746.20|4.07%|25,294.65|2.63%|
|其他|3,762.31|0.32%|17,472.32|1.01%|5,714.58|0.48%|4,537.80|0.47%|
|合计|1,180,136.74|100.00%|1,723,345.55|100.00%|1,198,244.10|100.00%|961,765.56|100.00%|

4、前五名客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
|2018年1-6月|1|厦门合兴包装印刷股份有限公司|40,813.25|3.41%|
||2|青岛海达瑞采购服务有限公司|21,782.69|1.82%|
||3|济丰包装（上海）有限公司|16,769.33|1.40%|
||4|太仓乐信贸易有限公司|16,618.24|1.39%|
||5|厦门国贸纸业有限公司|14,067.17|1.18%|
||合计||110,050.68|9.21%|
|2017年|1|厦门合兴包装印刷股份有限公司|45,197.11|2.59%|
||2|济丰包装（上海）有限公司|23,243.08|1.33%|
||3|太仓乐信贸易有限公司|20,848.04|1.19%|
||4|青岛海达瑞采购服务有限公司|18,126.67|1.04%|
||5|上海勇玖包装材料有限公司|14,344.80|0.82%|
||合计||121,759.68|6.97%|
|2016年|1|厦门合兴包装印刷股份有限公司|27,408.17|2.26%|
||2|绍兴市润柏包装材料有限公司|14,963.89|1.23%|
||3|济丰包装（上海）有限公司|14,326.98|1.18%|

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|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
||4|太仓乐信贸易有限公司|13,633.39|1.12%|
||5|青岛海达瑞采购服务有限公司|13,346.31|1.10%|
||合计||83,678.73|6.90%|
|2015年|1|厦门合兴包装印刷股份有限公司|8,679.67|0.89%|
||2|百威英博雪津啤酒有限公司|7,957.16|0.81%|
||3|济丰包装（上海）有限公司|7,839.39|0.80%|
||4|江苏凤凰文化贸易集团有限公司|7,637.59|0.78%|
||5|AMCOR PAPER DIVISION|7,156.07|0.73%|
||合计||39,269.89|4.01%|

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源
发行人的主要原材料为进口废纸（美废、欧废、日废等）、国内废纸、木浆、硫酸铝、淀粉、施胶剂等。所需的能源主要系电能，发行人自备热电厂，造纸生产使用的电力部分由热电厂提供，部分外购；造纸生产使用的蒸汽全部由热电厂提供；热电厂主要消耗煤。
2、主要原材料和能源采购情况
报告期内，公司主要原材料和能源采购情况如下表：
单位：万元/万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||采购金额|采购量|采购金额|采购量|采购金额|采购量|采购金额|采购量|
|国外废纸|153,992.83|98.86|424,371.33|253.23|334,008.25|269.08|248,842.06|213.00|
|国内废纸|343,265.95|131.17|321,009.43|153.08|194,542.74|140.65|180,266.65|148.18|
|木浆|14,197.38|2.87|1,209.57|0.26|6,967.56|1.78|5,120.44|1.35|
|煤|57,901.35|93.48|86,793.99|151.17|60,397.10|141.89|47,013.75|122.16|

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3、报告期内向前五名供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2018年1-6月|1|陈超马|29,501.68|3.21%|
||2|安徽固泰再生资源有限公司|16,044.08|1.75%|
||3|包头市嘉泽贸易有限公司|12,298.64|1.34%|
||4|Potential Industries,Inc.|12,270.34|1.34%|
||5|嘉兴电力局|11,994.28|1.31%|
||合计||82,109.02|8.94%|
|2017年|1|Potential Industries,Inc.|37,799.89|2.85%|
||2|Universal Recycling System Inc.|32,996.78|2.49%|
||3|嘉兴电力局|24,182.84|1.82%|
||4|应城融宇再生资源有限公司|15,058.95|1.14%|
||5|安徽省萧县林平纸业有限公司|14,403.08|1.09%|
||合计||124,441.54|9.39%|
|2016年|1|嘉兴电力局|28,825.20|2.89%|
||2|Potential Industries,Inc.|23,863.60|2.39%|
||3|安徽省电力公司马鞍山供电公司|19,069.99|1.91%|
||4|Universal Recycling System Inc.|18,305.88|1.84%|
||5|秦皇岛泛亚实业有限公司|17,991.58|1.81%|
||合计||108,056.25|10.84%|
|2015年|1|嘉兴电力局|28,894.52|3.62%|
||2|秦皇岛秦晋通商贸有限公司|13,881.57|1.74%|
||3|黑龙江龙凤玉米开发有限公司|9,740.05|1.22%|
||4|上海振众燃料有限公司|7,234.90|0.91%|
||5|徐州中兴纸业有限公司|4,251.31|0.53%|
||合计||64,002.35|8.01%|

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
九、公司主要资产及其权属情况
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（一）主要固定资产
截至 2018年 6月 30日，公司固定资产原值为 1,996,105.29万元，累计折旧为790,551.39万元，固定资产账面价值为 1,205,553.89万元，固定资产综合成新率为60.40%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输工具|电子及其他设备|合计|
|固定资产原值|441,576.03|1,514,176.39|16,478.13|23,874.73|1,996,105.29|
|固定资产累计折旧|100,048.79|663,019.35|10,432.84|17,050.41|790,551.39|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|固定资产账面价值|341,527.24|851,157.04|6,045.28|6,824.33|1,205,553.89|
|年折旧率（%）|1.90-20.00|3.80-20.00|7.92-19.40|6.79-33.33|-|
|折旧年限（年）|5-50|5-25|5-12|3-14|-|
|成新率（%）|77.34|56.21|36.69|28.58|60.40|

1、主要生产设备情况
公司生产所用设备主要为生产线上的造纸设备。公司机器设备折旧年限为5-25年。截至2018年6月30日，公司主要生产设备的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值（万元）|净值（万元）|权属人|
|1|PM5/6造纸及相关设备|225,224.28|190,329.55|山鹰纸业|
|2|PM13造纸及相关设备|183,194.42|130,314.34|浙江山鹰|
|3|PM2造纸及相关设备|104,505.66|37,209.93|山鹰纸业|
|4|PM11造纸及相关设备|86,767.09|37,651.53|浙江山鹰|
|5|PM1造纸及相关设备|61,006.06|24,690.33|山鹰纸业|
|6|PM32造纸及相关设备|59,832.93|27,689.29|联盛纸业|
|7|PM33造纸及相关设备|57,241.60|36,245.92|联盛纸业|
|8|PM12造纸及相关设备|53,561.82|25,686.97|浙江山鹰|
|9|PM3造纸及相关设备|48,859.01|43,080.92|山鹰纸业|
|10|PM15造纸及相关设备|35,362.44|23,497.24|浙江山鹰|
|11|PM31造纸及相关设备|27,552.86|9,156.40|联盛纸业|
|12|PM35造纸及相关设备|19,056.02|11,982.63|联盛纸业|

2、房屋建筑物情况
截至2018年6月30日，公司及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号／不动产权证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|抵押|
|1|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10225号|金家庄区勤俭路3号|/|11,273.49|无|
|2|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10226号|金家庄区勤俭路3号|/|8,063.21|无|
|3|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10227号|金家庄区勤俭路3号|/|4,030.39|无|
|4|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10228号|金家庄区勤俭路3号|/|6,328.84|无|
|5|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10229号|金家庄区勤俭路3号|/|5,420.15|无|
|6|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10230号|金家庄区勤俭路3号|/|5,167.52|无|
|7|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第99F10232号|金家庄区幸福路120号|/|1,061.00|无|
|8|山鹰纸业|马房权证金家庄区字第2001005521号|金家庄区幸福路69-71号|工厂|694.49|无|
|9|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2002005693号|金家庄区长江路南侧|工厂|58,080.20|无|
|10|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2002009165号|金家庄区勤俭路3号|/|19,193.51|无|
|11|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2006015060号|金家庄区长江路68号|办公|2,231.04|无|
|12|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2006005961号|金家庄区勤俭路3号|/|11,903.66|无|
|13|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2006005962号|金家庄区勤俭路3号|/|3,116.99|无|
|14|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2006005963号|金家庄区勤俭路3号|/|5,164.23|无|
|15|山鹰纸业|马房地权证金家庄区字第2006005964号|金家庄区勤俭路3号|/|959.87|无|
|16|山鹰纸业|马房地权金家庄区字第2007008745号|金家庄区勤俭路3号|/|4,396.41|无|
|17|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044153号|金家庄区勤俭路3号48-全部|工业|8,235.50|抵押|
|18|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044156号|金家庄区勤俭路3号47-全部|工业|20,525.40|抵押|
|19|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044157号|金家庄区勤俭路3号46-全部|仓库|5,300.00|抵押|
|20|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044160号|金家庄区勤俭路3号45-全部|工业|3,560.12|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号／不动产权证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|抵押|
|21|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044163号|金家庄区勤俭路3号43-全部|工业|2,826.42|抵押|
|22|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044168号|金家庄区长江路699号13-全部|工业|24,199.42|无|
|23|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044169号|金家庄区长江路699号14-全部|工业|7,836.50|无|
|24|山鹰纸业|房地权证马房字第2009044170号|金家庄区长江路699号16-全部|工业|3,835.67|无|
|25|山鹰纸业|房地权证马房字第2010000372号|金家庄区勤俭路3号34D-全部|工业|733.02|无|
|26|山鹰纸业|房地权证马房字第2010000375号|金家庄区勤俭路3号33D-全部|工业|884.28|无|
|27|山鹰纸业|房地权证马房字第2010000378号|金家庄区勤俭路3号32D-全部|工业|1,286.21|无|
|28|天顺港口|房地权证马房字第2010030673号|金家庄区沿江大道中段1299号9-全部|工业|73|无|
|29|天顺港口|房地权证马房字第2010030674号|金家庄区沿江大道中段1299号8-全部|工业|167.87|无|
|30|天顺港口|房地权证马房字第2010030675号|金家庄区沿江大道中段1299号7-全部|仓库|200.08|无|
|31|天顺港口|房地权证马房字第2010030676号|金家庄区沿江大道中段1299号6-全部|仓库|380.39|无|
|32|天顺港口|房地权证马房字第2010030677号|金家庄区沿江大道中段1299号5-全部|工业|497.7|无|
|33|天顺港口|房地权证马房字第2010030678号|金家庄区沿江大道中段1299号4-全部|仓库|34.02|无|
|34|天顺港口|房地权证马房字第2010030680号|金家庄区沿江大道中段1299号2-全部|服务|370.14|无|
|35|天顺港口|房地权证马房字第2010030681号|金家庄区沿江大道中段1299号1-全部|办公|2,297.28|无|
|36|常州祥恒|（苏2007）金坛区不动产权第0017287号|尧塘街道迎春路99号|工业用地/其他|宗地面积69,000.00/房屋建筑面积44,967.18|无|
|37|扬州祥恒|扬房权证杭集字第2011010378号|扬州市邗江区杭集镇淮江路58号|/|44,769.86|无|
|38|马鞍山祥恒|房地权证2011字第00004590号|当涂县工业园区|工业、综合|38,198.76|无|
|39|马鞍山祥恒|房地权证2011字第00004589号|当涂县工业园区|工业、其他|6,927.38|无|
|40|马鞍山祥恒|房地权证2014字第|当涂县工业园区|工业|5,832|无|

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|序号|所有权人|房产证号／不动产权证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|抵押|
|||00000885号|||||
|41|马鞍山祥恒|房地权证2014字第00000884号|当涂县工业园区|工业|26,400|无|
|42|苏州山鹰|苏（2016）苏州市不动产权第6035076号|苏州吴中经济开发区澄湖东路1号|工业用地/非居住用房|土地面积36,512.10/房屋建筑面积24,237.62|无|
|43|杭州祥恒|余房权证临字第0017522号|余杭区临平东湖街道横塘村|非住宅|22.44|抵押|
|44|杭州祥恒|余房权证临字第0017521号|余杭区临平东湖街道横塘村|非住宅|20,682.19|抵押|
|45|嘉善祥恒|浙（2017）嘉善县不动产权第0004407号|惠民街道山鹰路86号|工业用地/工业|宗地面积100,000/建筑面积47,637.86|抵押|
|46|烟台恒广泰|鲁（2017）烟台市福不动产权第0011738号|福山区上庄路79号|工业用地/工业|宗地面积33,338/建筑面积2,514.3|无|
|47|烟台恒广泰|鲁（2017）烟台市福不动产权第0011773号|福山区上庄路79号|工业用地/工业|宗地面积33,338/建筑面积19,832.7|无|
|48|青岛恒广泰|鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0082270号|开发区前湾港路404号1栋及土地|工业|共有土地52,368.85/建筑面积20,857.56|无|
|49|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004878号|西塘桥街道海港大道2099号|工业|20,812.77|无|
|50|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131147号|西塘桥街道海湾大道1288号28幢、29幢、31幢|工业|204.95|抵押|
|51|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004860号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|130,304.6|抵押|
|52|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131149号|西塘桥街道海湾大道1288号18幢、30幢|工业|2,946.95|抵押|
|53|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131151号|西塘桥街道海湾大道1288号26幢、27幢|工业|50,641|抵押|
|54|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131155号|西塘桥街道海湾大道1288号1幢、1-1幢|工业|11,859.44|抵押|
|55|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131156号|西塘桥街道海湾大道1288号2幢、3幢、4幢|工业|28,992.41|抵押|
|56|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131157号|西塘桥街道海湾大道1288号1幢、2幢|工业|26,465.46|抵押|
|57|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131158号|西塘桥街道海湾大道1288号1幢、2幢、3幢|工业|39,465.34|抵押|

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|序号|所有权人|房产证号／不动产权证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|抵押|
|58|浙江山鹰|嘉房权证盐字第131159号|西塘桥街道海湾大道1288号17幢、19幢|工业|3,917.18|无|
|59|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004598号|西塘桥街道西塘路185号|工业|36,356|抵押|
|60|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004597号|西塘桥街道海港大道2099号|工业|22,487.13|抵押|
|61|浙江山鹰|沪（2017）杨字不动产权第011315号|安浦路645号|其他|20,327.97|抵押|
|62|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0009901号|海盐县西塘桥街道海港大道1820号|商业服务|26,535.37|无|
|63|浙江祥恒|嘉房权证盐字第110889号|武原镇君原村东西大道83公里处10幢|其他|47.01|无|
|64|浙江祥恒|嘉房权证盐字第138394号|武原镇君原村东西大道83公里处7幢、8幢|其他|2,964.04|无|
|65|浙江祥恒|嘉房权证盐字第138395号|武原镇君原村东西大道83公里处9幢|办公|3,102.77|无|
|66|浙江祥恒|嘉房权证盐字第138437号|武原镇君原村东西大道83公里处6幢|集体宿舍|3,140.82|无|
|67|浙江祥恒|浙（2017）海盐县不动产权第0012101号（嘉房权证盐字第138436号、嘉房权证盐字第110888号合并）|武原街道东西大道1589号|工业用地/工业|土地使用权面积109,250/房屋建筑面积53,596.78|抵押|
|68|天津祥恒|房地证津字第122011226324号|武清区天津武清汽车零部件产业园天旺路8号|工业用地|57,190.50|抵押|
|69|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009046号|蒲阳镇九鼎大道12号2栋1-2层1号|工业用地/办公|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积394.7|无|
|70|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009047号|蒲阳镇九鼎大道12号3栋1-3层1号|工业用地/办公|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积2,510.86|无|
|71|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009048号|蒲阳镇九鼎大道12号5栋1-2层1号|工业用地/厂房|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积9,302.46|无|
|72|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009050号|蒲阳镇九鼎大道12号8栋1层1号|工业用地/厂房|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积10757.5|无|
|73|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009054号|蒲阳镇九鼎大道12号7栋1层1号|工业用地/其他|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积68.12|无|

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|序号|所有权人|房产证号／不动产权证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|抵押|
|74|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009056号|蒲阳镇九鼎大道12号4栋1层1号|工业用地/其他|宗地面积66554.07/房屋建筑面积804.71|无|
|75|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009057号|蒲阳镇九鼎大道12号6栋1层1号|工业用地/厂房|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积6,328.01|无|
|76|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009061号|蒲阳镇九鼎大道12号9栋1层1号|工业用地/厂房|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积2,610.15|无|
|77|四川祥恒|川（2017）都江堰市不动产第0009079号|蒲阳镇九鼎大道12号1栋1-2层1号|工业用地/办公|宗地面积66,554.07/房屋建筑面积394.7|无|
|78|莆田谊来|莆政房权证荔城区字第GC070192号|拱辰办畅林村21号|综合楼|7871.08|无|
|79|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050034号|长泰县官山工业园|/|30,488.1|抵押|
|80|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050035号|长泰县官山工业园|/|7,764.08|抵押|
|81|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050040号|长泰县官山工业园|/|7,366.58|抵押|
|82|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050041号|长泰县官山工业园|/|2,499.43|抵押|
|83|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050042号|长泰县官山工业园|/|929.85|抵押|
|84|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050055号|长泰县官山工业园|/|25,164.21|抵押|
|85|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050056号|长泰县官山工业园|/|7,717|抵押|
|86|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050060号|长泰县官山工业园|/|15,819.31|抵押|
|87|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050254号|长泰县官山工业园|宿舍楼|6290|抵押|
|88|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第1050219号|长泰县官山工业园|厂房|32,662.23|抵押|
|89|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050220号|长泰县官山工业园|厂房|1,370.81|抵押|
|90|联盛纸业|长泰县房权证武安镇字第050224号|长泰县官山工业园|厂房|17,139.57|抵押|
|91|合肥祥恒|房地权证肥西桃花字第2015031174号|桃花工业园桥湾路与恒山路口合肥祥恒包装有限公司2#厂房|工业|19,890.59|无|

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|序号|所有权人|房产证号／不动产权证号|坐落|用途|建筑面积（㎡）|抵押|
|92|合肥祥恒|房地权证肥西桃花字第2015031159号|桃花工业园桥湾路与恒山路口合肥祥恒包装有限公司1#厂房|工业|42,150.8|无|
|93|合肥祥恒|房地权证肥西桃花字第2015031170号|桃花工业园桥湾路与恒山路口合肥祥恒包装有限公司锅炉房|其他|296|无|
|94|合肥祥恒|房地权证肥西桃花字第2015031166号|桃花工业园桥湾路与恒山路口合肥祥恒包装有限公司职工宿舍|集体宿舍|5,200.52|无|
|95|合肥祥恒|房地权证肥西桃花字第2015031173号|桃花工业园桥湾路与恒山路口合肥祥恒包装有限公司办公楼|综合办公楼|3,763.91|无|
|96|合肥祥恒|房地权证肥西桃花字第2015031165号|桃花工业园桥湾路与恒山路口合肥祥恒包装有限公司食堂|其他|2,516.52|无|

（二）主要无形资产
截至 2018年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 135,257.88万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|土地使用权|排污权|管理软件|商标权|专利权|合计|
|无形资产原值|126,914.10|7,999.10|6,271.62|10,506.12|7,273.72|158,964.65|
|无形资产累计摊销|16,693.74|3,418.39|2,543.14|677.02|374.49|23,706.78|
|无形资产账面价值|110,220.37|4,580.71|3,728.48|9,829.10|6,899.22|135,257.88|
|摊销年限|土地出让合同规定的使用年限(一般为50年)|20年|5-10年|10年|专利权保护年限(一般为10年)||

1、土地使用权
截至2018年6月30日，公司及其子公司拥有的土地使用权具体如下：
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|序号|使用权人|证号|地址|用途|土地性质及年限|面积（㎡）|抵押|
|1.|山鹰纸业|马国用（96）字第3133号|幸福路|商业|/|599.68|无|

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|序号|使用权人|证号|地址|用途|土地性质及年限|面积（㎡）|抵押|
|2.|山鹰纸业|马国用[99]字第4091号|金家庄幸福路71号|工业|/|1,313.02|无|
|3.|山鹰纸业|马国用[2000]字第6520号|长江路南侧|/|出让；至2050年12月|138,214.00|无|
|4.|山鹰纸业|马国用[2006]字第32052号|江边大东门|工业|出让；至2056年6月|65,824.50|无|
|5.|山鹰纸业|马国用[2009]字第81533号|长江路以北，马鞍山西侧|工业|出让；至2059年7月|30,584.00|无|
|6.|山鹰纸业|马国用[2009]字第81535号|长江路以北，马鞍山西侧|工业|出让；至2059年7月|25,472.45|无|
|7.|山鹰纸业|马国用[2010]字第81885号|长江路68号|工业|出让；至2060年1月|30,436.80|无|
|8.|山鹰纸业|马国用[2010]字第81886号|长江路68号|工业|出让；至2060年1月|5,529.80|无|
|9.|山鹰纸业|马国用[2010]字第83117号|勤俭路3号|/|/|119,037.38|抵押|
|10.|山鹰纸业|马国用[2010]字第83118号|勤俭路3号|工业|出让；至2050年9月|10,625.20|无|
|11.|山鹰纸业|马国用[2010]字第82333号（换新证为皖（2018）马鞍山市不动产权第0036548号）|西至马钢料廓，北至长江西路，东至长江路，南至恒兴路|/|/|254,003.89|抵押|
|12.|山鹰纸业|马国用[2011]字第83968号|山鹰集团公司北侧|/|/|80,406.13|无|
|13.|山鹰纸业|马国用[2011]字第83967号（换新证为皖（2018）马鞍山市不动产权第0036547号）|长江路与恒兴路交叉口|/|/|71,153.33|抵押|
|14.|山鹰纸业|马国用（2015）032840号|长江路南侧|工业|出让|20,692.06|无|
|15.|天顺港口|马国用[2010]字第82017号|沿江大道电厂南侧|港口码头|出让；至2059年12月|80,698.10|无|
|16.|扬州祥恒|扬邗国用[2005]第051816号|扬州市邗江区杭集工业园|工业用地|出让；至2055年11月26日|87,605.00|无|
|17.|扬州祥恒|扬邗国用（2007）第|扬州市邗江区杭集工业园|工业用地|出让；至2056年12月31日|34,291.88|无|

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|序号|使用权人|证号|地址|用途|土地性质及年限|面积（㎡）|抵押|
|||07308号||||||
|18.|杭州祥恒|杭余出国用[2006]第102-582号|余杭区东湖街道横塘村|/|/|39,176.50|抵押|
|19.|马鞍山祥恒|当国用[2007]第0554号|当涂县工业园区|工业|出让；至2056年12月29日|124,647.17|无|
|20.|合肥祥恒|肥西国用（2013）第14号|桃花工业园桥湾路|/|/||抵押|
|21.|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004878号|西塘桥街道海港大道2099号|工业|出让；至2055年9月7日|17,355|无|
|22.|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004597号|西塘桥街道海港大道2099号|（热电厂）公用基础|出让；至2055年9月7日|26,228|抵押|
|23.|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004598号|西塘桥镇大桥新区|（热电厂）公用基础|出让；至2055年9月7日|140,574|抵押|
|24.|浙江山鹰|海盐国用（2013）第5-739号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|出让；至2055年5月24日|104,110|无|
|25.|浙江山鹰|海盐国用（2013）第5-740号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|出让；至2055年5月24日|100,381|抵押|
|26.|浙江山鹰|海盐国用（2013）第5-741号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|出让；至2055年5月24日|137,440|抵押|
|27.|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004860号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|出让；至2055年5月24日|148,530|抵押|
|28.|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0004850号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|出让；至2055年5月24日|170,059|无|
|29.|浙江山鹰|海盐国用（2013）第5-744号|西塘桥街道海湾大道1288号|工业|出让；至2055年5月24日|115,170|抵押|
|30.|浙江山鹰|海盐国用（2015）第5-609号|西塘桥街道东海大道北侧（14-201地块）|工业|出让；至2065年1月27日|70,944|无|

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|序号|使用权人|证号|地址|用途|土地性质及年限|面积（㎡）|抵押|
|31.|浙江山鹰|沪（2017）杨字不动产权第011315号|安浦路645号|商业、办公|出让；至2058年2月14日|12,469.4|抵押|
|32.|浙江山鹰|浙（2018）海盐县不动产权第0009901号|海盐县西塘桥街道海港大道1820号|住宿餐饮用地|出让；至2051年10月7日止|10,741|无|
|33.|天津祥恒|房地证津字第122011226324号|武清区天津武清汽车零部件产业园天旺路8号|/|/|133,088.1|抵押|
|34.|浙江祥恒|海盐国用（2014）第1-2639号|武原街道君原村|工业|出让；至2052年10月28日|11,882|无|
|35.|浙江祥恒|海盐国用（2015）第1-6687号|武原街道君原村|工业|出让；至2065年7月6日|37,985|抵押|
|36.|莆田祥恒|莆国用（2012）第N2012219号|莆田市黄石工业园区|工矿仓储用地、工业用地（造纸及纸制品业）|出让；至2062年6月26日|185,939.32|无|
|37.|厦门祥恒|厦国土房证第地00020211号|翔安区X2012Y09-G地块|工业|出让；至2062年6月15日|32,711.99|无|
|38.|武汉祥恒|东国用（2012）第070501410-1号|东西湖区走马岭汇通大道以西、华祥路以南|工业|出让；至2062年12月23日|83,133.11|无|
|39.|武汉祥恒|东国用（2012）第070501410-2号|东西湖区走马岭立光路以北、食品大道以东|工业|出让；至2063年1月7日|79,050.56|无|
|40.|武汉祥恒|东国用（2013）第070501410-3号|东西湖区汇通大道以西、金湖路以南|工业|出让；至2063年8月15日|8,327.29|无|
|41.|华中山鹰|鄂（2017）公安不动产权第0003432号|公安县青吉工业园观绿路与友谊东路交汇处|工业|出让；至2067年5月2日|390,143.09|无|
|42.|华中山鹰|鄂（2017）公安不动产权第0006281号|公安县杨家厂镇福利村|工业|出让；至2067年9月7日|225,808.05|无|

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|序号|使用权人|证号|地址|用途|土地性质及年限|面积（㎡）|抵押|
|43.|华中山鹰|鄂（2017）公安不动产权第0006282号|公安县杨家厂镇福利村|工业|出让；至2067年9月7日|178,076.64|无|
|44.|华中山鹰|鄂（2018）公安不动产权第0001895号|公安县杨家厂镇青吉工业园|工业|出让；至2068年2月27日|260,859.71|无|
|45.|华中山鹰|鄂（2018）公安不动产权第0001896号|公安县杨家厂镇青吉工业园|工业|出让；至2068年2月27日|454,015.38|无|
|46.|莆田谊来|莆国用（2006）第Y2006024号|荔城区拱辰办畅林村|工业|出让；至2056年7月10日|26,307.42|无|
|47.|联盛纸业|泰国用（2005）第00417号|长泰县武安镇官山工业园|工业|出让；至2055年7月3日|76,800|抵押|
|48.|联盛纸业|泰国用（2007）第00727号|长泰县武安镇官山工业园|工业|出让；至2055年7月3日|93,988|抵押|
|49.|联盛纸业|泰国用（2007）第00728号|长泰县武安镇官山工业园|工业|出让；至2055年7月3日|64,102|抵押|
|50.|联盛纸业|泰国用（2007）第00729号|长泰县武安镇官山工业园|工业|出让；至2055年7月3日|57,110|抵押|

截至2018年6月30日，发行人境外子公司拥有的物业情况如下：
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|所属企业|物业位置|文书编号|权利设置文书及编号/权利限制信息|
|Cycle Link（美国）|加利福尼亚州钻石吧钻石山庄巷1809号,邮编：91765|2011 年8 月 25日在洛杉矶县注册官办公室签署的《转移契》；文书号：20111430855|• 芝加哥产权公司签发的《业主产权保险》的法律证明，保单号：118623617- S04• 2012年4月16日由公司作为委托人，华美银行作为受益人，华美投资公司为受托人签署的《信托契约》。|
||加利福尼亚州钻石吧谷景街1330号,邮编：91765|2010年6月6日在洛杉矶县注册官办公室签署的《转移契》；文 书 号 ：20101012913|• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20110108209• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20110351859• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20111209193• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20111784359• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20120387335• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20121521980• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：10-108211|

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|||• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131237081• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131257297|
|加利福尼亚州钻石吧桥门街1520号,邮编：91765|附件2：2011年9月6日在洛杉矶县注册官办公室签署的《转移契》；文书号：20111228055|• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20111228056• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20121535705• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20111228057• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20111228058• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131237081• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131257297• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：187• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：2779• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：1961• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：3477• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：1350• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：81-0278445• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：81-01240181• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：81-01240182• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：85-0754711• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：87-0613138• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：88-0810378• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：89-01095993• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：85-0763963• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：87-0465375• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：87-0342446• 暴雨下水道和暴雨下水道进出口的地役权，影响了10英尺宽的地带• 暴雨下水道进出口的地役权，影响了 16 英|

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||||尺和可变宽度的地带• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131257297• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131257297• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：20131257297• 公用设施、建筑和销售、进出权、坡度及分级、配套设施、定居和侵占的地役权• 洛杉矶县注册官办公室；文书号：1998-01087637|
|NordicBäckhammar|KristinehamnBlaxmo地区3:1号|不适用|不适用|
||KristinehamnBäckhammar地区1:1号||抵押贷款，担保金额156,000,000瑞典克朗（该主债权由 KristinehamnBäckhammar 地区 1:1号，KristinehamnBäckhammar 地区 1:4 号，KristinehamnBäckhammar 地 区 1:3 号 和KristinehamnGisslegården 地区 1:45 号提供担保）|
||KristinehamnBäckhammar地区1:2号||不适用|
||KristinehamnBäckhammar地区1:3号||抵押贷款，担保金额156,000,000瑞典克朗|
||KristinehamnBäckhammar地区1:4号||抵押贷款，担保金额156,000,000瑞典克朗|
||KristinehamnBäckhammar地区2:1号||不适用|
||KristinehamnGisslegården 地区1:45号||抵押贷款，担保金额156,000,000瑞典克朗|
||KristinehamnHult地区 1:3号||不适用|
||KristinehamnVisnums-nytorp地区 1:11号||不适用|
||KristinehamnVisnums-persbol地区 1:53号||不适用|
||KristinehamnVisnums-persbol地区 1:51号||不适用|
||KristinehamnVisnums-persbol地区 1:44号||不适用|
||KristinehamnVisnums-persbol地区1:20号||不适用|
|NordicSäffle|Säffle Säffle 5:33号||抵押贷款，担保金额83,000,000瑞典克朗|
||Säffle Säffle 5:35号||不适用|

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|NordicÅmotfors|Eda Åmotfors 2:76号|不适用|
||Eda Mollungsheden 1:26号|不适用|
||Eda Bruket *2号|不适用|
|Nordic AS|挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：13 土地编号：2065|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|
||挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：16 土地编号：2069|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|
||挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：89 土地编号：2073|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|
||挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：64 土地编号：2075|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|
||挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：339 土地编号：2075|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|
||挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：159 土地编号：727|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|
||挪威 萨尔普斯堡市（Sarpsborg）产权编号：160 土地编号：727|抵押权人：DNB Bank ASA；担保金额：1,560,000,000 瑞典克朗|

2、专利权
截至2018年6月30日，公司及下属子公司拥有的专利权如下表所示：
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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|1|发明专利|一种白面牛卡纸及其生产方法|浙江山鹰|ZL201310306392.X|2013.7.22/2014.11.12|
|2|发明专利|再生高强瓦楞原纸及其生产方法|浙江山鹰|ZL201310304792.7|2013.7.19/2014.11.12|
|3|发明专利|一种帘式涂布白面牛卡纸的生产设备|浙江山鹰|ZL201310304753.7|2013.7.19/2014.11.19|
|4|发明专利|一种原纸及其制备方法及一种牛卡纸|浙江山鹰|ZL201210431993.9|2012.11.2/2013.11.20|
|5|发明专利|IC反应器快速培养颗粒化污泥的试剂和方法|浙江山鹰|ZL201210150129.1|2012.5.7/2013.11.27|
|6|发明专利|一种帘式涂布牛卡纸及其制备方法|浙江山鹰|ZL201210433688.3|2012.11.2/2013.11.20|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|7|发明专利|高强度环保牛卡纸及其制造方法|浙江山鹰|ZL201110091835.9|2011.4.13/2013.1.23|
|8|发明专利|一种本色涂布牛卡纸及其制造方法|浙江山鹰|ZL201110091856.0|2011.4.13/2012.10.3|
|9|实用新型|一种帘式涂布白面牛卡纸的生产设备|浙江山鹰|ZL201320431459.8|2013.7.19/2014.3.5|
|10|实用新型|用于拆除纸机上的导辊的装置|浙江山鹰|ZL201120119410.X|2011.4.21/2011.12.21|
|11|实用新型|一种投加化学药品的装置|浙江山鹰|ZL201120119409.7|2011.4.21/2011.12.7|
|12|实用新型|一种本色涂布牛卡纸|浙江山鹰|ZL201120106830.4|2011.4.13/2011.12.14|
|13|实用新型|高强度环保牛卡纸|浙江山鹰|ZL201120106851.6|2011.4.13/2011.12.14|
|14|实用新型|一种引纸吹风装置|浙江山鹰|ZL201120119417.1|2011.4.21/2011.12.7|
|15|实用新型|气动敲击锤|浙江山鹰|ZL201120119408.2|2011.4.21/2011.12.21|
|16|发明专利|一种卷取水针换卷纸边吹风装置|浙江山鹰|ZL201510238371.8|2015.5.12/2016.1.20|
|17|发明专利|一种灰底白板纸及其制造方法|浙江山鹰|ZL201510320268.8|2015.6.11/2016.4.13|
|18|实用新型|一种引纸绳轮装置|浙江山鹰|ZL201521123442.1|2015.12.31/2016.6.1|
|19|实用新型|一种循环流化床锅炉空气预热器|浙江山鹰|ZL201521123434.7|2015.12.31/2016.6.8|
|20|实用新型|涂料回收系统|浙江山鹰|ZL201521123444.0|2015.12.31/2016.6.8|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|21|实用新型|填料密封装置|浙江山鹰|ZL201521123413.5|2015.12.31/2016.7.6|
|22|实用新型|一压上辊脱水刮刀装置|浙江山鹰|ZL201521123414.X|2015.12.31/2016.7.6|
|23|实用新型|纸卷自动分配系统|浙江山鹰|ZL201521123417.3|2015.12.31/2016.7.6|
|24|实用新型|纸张干燥部的引纸切纸装置|浙江山鹰|ZL201521123419.2|2015.12.31/2016.7.6|
|25|实用新型|重质除渣器|浙江山鹰|ZL201521123428.1|2015.12.31/2016.7.6|
|26|发明专利|一种用于红包纸的灰底白板纸及其制备方法|浙江山鹰|ZL201610035102.6|2016.1.19/2017.5.10|
|27|实用新型|一种造纸机网部通风除湿系统|浙江山鹰|ZL201621077547.2|2016.9.26/2017.5.3|
|28|实用新型|一种废纸原料堆放大棚|浙江山鹰|ZL201621077532.6|2016.9.26/2017.5.10|
|29|实用新型|一种白面牛卡纸|浙江山鹰|ZL201621131583.2|2016.10.18/2017.5.10|
|30|实用新型|一种涂布干燥装置|浙江山鹰|ZL201621180456.1|2016.10.27/2017.5.10|
|31|实用新型|一种造纸废渣分拣处理装置|浙江山鹰|ZL201621245119.6|2016.11.14/2017.9.5|
|32|实用新型|一种燃煤锅炉装置|浙江山鹰|ZL201621268139.5|2016.11.23/2017.6.9|
|33|发明专利|表面施胶剂制造方法、施胶剂及其应用|山鹰纸业|ZL200810233947.1|2008.12.17/2010.12.22|
|34|发明专利|利用废渣生产再生纱管原纸的生产方法及其产品|山鹰纸业|ZL200810233948.6|2008.12.17/2010.12.22|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|35|发明专利|一种控制表胶淀粉高固含量低粘度上胶的工艺方法|山鹰纸业|ZL201610899636.3|2016.10.14/2017.10.27|
|36|发明专利|一种造纸机干部稳纸风箱拆装装置|山鹰纸业|ZL201610813029.0|2016.9.9/2017.5.31|
|37|发明专利|一种低克重瓦楞纸及其制备方法|山鹰纸业|ZL201610153547.4|2016.3.17/2017.2.8|
|38|发明专利|造纸机湿部导辊及其运用|山鹰纸业|ZL201610153548.9|2016.3.17/2017.5.10|
|39|实用新型|一种浆料稀释混合装置|山鹰纸业|ZL201320562505.8|2013.9.11/2014.3.12|
|40|实用新型|一种以废纸为原料生产挂面箱板纸的干网清洗装置|山鹰纸业|ZL201220599683.3|2012.11.14/2013.5.29|
|41|实用新型|一种造纸厂房通风系统|山鹰纸业|ZL201220599180.6|2012.11.14/2013.5.29|
|42|实用新型|一种改进型的膜转移施胶机的钢丝辊|山鹰纸业|ZL201220599842.X|2012.11.14/2013.5.29|
|43|实用新型|一种造纸厂房内防止屋面滴水的吊顶装置|山鹰纸业|ZL201220599802.5|2012.11.14/2013.6.19|
|44|实用新型|污泥饼的分散破碎机|山鹰纸业|ZL201120391362.X|2011.10.14/2012.7.4|
|45|实用新型|一种再生箱板纸抄造成型装置|山鹰纸业|ZL200820211335.8|2008.12.17/2010.1.27|
|46|实用新型|一种造纸机干部稳纸风箱拆装装置|山鹰纸业|ZL201621046230.2|2016.9.9/2017.6.9|
|47|实用新型|造纸机湿部导辊|山鹰纸业|ZL201620206906.3|2016.3.17/2017.5.10|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|48|实用新型|压榨蒸汽箱节能系统|山鹰纸业|ZL201720324290.4|2017.3.30/2017.12.26|
|49|实用新型|烘缸表面清洁装置|山鹰纸业|ZL201720324001.0|2017.3.30/2017.12.26|
|50|实用新型|一种转鼓式碎浆机|山鹰纸业|ZL201720323934.8|2017.3.30/2017.12.26|
|51|实用新型|一种湿端固液混合染色添加装置|山鹰纸业|ZL201720323713.0|2017.3.30/2017.12.26|
|52|实用新型|一种新闻纸机台脱墨浆控制系统|山鹰纸业|ZL201720324233.6|2017.3.30/2017.12.22|
|53|实用新型|一种带有脱墨浆灰分检测及控制的浮选槽装置|山鹰纸业|ZL201720345064.4|2017.4.5/2017.12.26|
|54|实用新型|一种造纸厂大功率电机变频控制装置|山鹰纸业|ZL201720346234.0|2017.4.2/2017.11.17|
|55|实用新型|一种带有脱墨浆灰分检测及控制的浮选槽装置|山鹰纸业|ZL201720345064.4|2017.4.5/2017.12.26|
|56|实用新型|一种造纸厂大功率电机变频控制装置|山鹰纸业|ZL201720346234.0|2017.4.2/2017.11.17|
|57|实用新型|一种造纸机烘干部机电设备在线温度检测系统|山鹰纸业|ZL201720346255.2|2017.4.2/2017.11.10|
|58|实用新型|一种造纸厂双线式集中供脂装置|山鹰纸业|ZL201720346231.7|2017.4.2/2017.11.10|
|59|实用新型|一种造纸厂空压机组变频控制装置|山鹰纸业|ZL201720346236.X|2017.4.2/2017.11.10|
|60|实用新型|一种制浆造纸生产线电力系统的谐波矫正装置|山鹰纸业|ZL201720346252.9|2017.4.2/2017.12.12|
|61|实用新型|一种造纸烘干工艺段断纸检知装置|山鹰纸业|ZL201720346249.7|2017.4.2/2017.11.10|
|62|实用新型|一种多规格纸卷输送包装自动化生产线|山鹰纸业|ZL201720362948.0|2017.4.6/2017.11.24|
|63|实用新型|一种纸机网部跑偏感应装置|山鹰纸业|ZL201720341917.7|2017.4.1/2018.2.2|
|64|实用新型|一种施胶机料腔清|山鹰纸业|ZL201720341618.3|2017.4.1|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|||洗工具|||/2017.11.24|
|65|实用新型|一种碎浆机用防变形筛板|山鹰纸业|ZL201720342388.2|2017.4.1/2017.11.28|
|66|实用新型|一种纸机烘缸蒸汽冷凝水再利用系统|山鹰纸业|ZL201720341912.4|2017.4.1/2017.11.24|
|67|实用新型|一种造纸生产线制浆系统|山鹰纸业|ZL201720341632.3|2017.4.1/2017.11.10|
|68|实用新型|一种造纸用粗筛净化系统|山鹰纸业|ZL201720341915.8|2017.4.1/2017.11.10|
|69|实用新型|一种造纸生产线损纸回收制浆系统|山鹰纸业|ZL201720342411.8|2017.4.1/2017.11.17|
|70|实用新型|一种改进型安全保护起重设备|山鹰纸业|ZL201720353240.9|2017.4.1/2017.11.10|
|71|实用新型|一种造纸机双排缸无绳引纸吹风装置|山鹰纸业|ZL201720341619.8|2017.4.1/2017.11.24|
|72|发明专利|一种造纸厂锅炉湿法脱硫烟气检测装置|联盛纸业|ZL201610597857.5|2016.7.27/2017.2.22|
|73|发明专利|一种造纸用的循环硫化床锅炉|联盛纸业|ZL201610584650.4|2016.7.22/2017.5.31|
|74|发明专利|造纸用锅炉补给水处理装置及阳离子树脂层清洗方法|联盛纸业|ZL201610584876.4|2016.7.22/2017.5.24|
|75|发明专利|一种造纸厂锅炉用煤取样装置|联盛纸业|ZL201610616635.3|2016.7.29/2017.4.12|
|76|发明专利|一种造纸用无痕施胶机|联盛纸业|ZL201610595197.7|2016.7.26/2017.5.24|
|77|发明专利|一种污泥回收造纸方法|联盛纸业|ZL201610616825.5|2016.7.29/2017.2.22|
|78|发明专利|一种代替芬顿处理的造纸废水处理方法|联盛纸业|ZL201610616791.X|2016.7.29/2017.6.6|
|79|实用新型|一种防结焦的造纸厂锅炉|联盛纸业|ZL201620997555.2|2016.8.30/2017.2.15|
|80|实用新型|一种纸业渣库排渣扬尘控制系统|联盛纸业|ZL201620993905.8|2016.8.30/2017.2.8|
|81|实用新型|一种造纸高效循环流化床锅炉|联盛纸业|ZL201620987927.3|2016.8.30/2017.2.8|
|82|实用新型|一种造纸厂锅炉用煤取样装置|联盛纸业|ZL201620997880.9|2016.8.30/2017.4.19|
|83|实用新型|一种造纸厂锅炉烟|联盛纸业|ZL201620997818.X|2016.8.30|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|||气检测装置|||/2017.3.8|
|84|实用新型|一种炉前煤仓防堵装置|联盛纸业|ZL201621384759.1|2016.12.16/2017.7.7|
|85|实用新型|一种无痕施胶机|联盛纸业|ZL201620996774.9|2016.8.30/2017.3.8|
|86|实用新型|一种熬胶温控调节系统|联盛纸业|ZL201620993867.6|2016.8.30/2017.3.8|
|87|实用新型|一种造纸用真空伏辊|联盛纸业|ZL201620988964.6|2016.8.30/2017.7.21|
|88|实用新型|一种浆料取样桶|联盛纸业|ZL201620994187.6|2016.8.30/2017.2.8|
|89|实用新型|一种快速更换链板机卡片的结构以及小工具|联盛纸业|ZL201620994977.4|2016.8.30/2017.3.15|
|90|实用新型|一种造纸机网部张紧辊调节装置|联盛纸业|ZL201620993335.2|2016.8.30/2017.9.8|
|91|实用新型|一种造纸电机轴电流消除装置|联盛纸业|ZL201620994761.8|2016.8.30/2017.2.22|
|92|实用新型|一种纸张压干装置|联盛纸业|ZL201620996817.3|2016.8.30/2017.3.8|
|93|实用新型|一种低压进线柜|联盛纸业|ZL201621384793.2|2016.12.16/2017.6.9|
|94|实用新型|一种三相平衡的断路器|联盛纸业|ZL201621384899.2|2016.12.16/2017.6.9|
|95|实用新型|一种空压站空压机冷却系统|联盛纸业|ZL201621383967.3|2016.12.16/2017.7.7|
|96|实用新型|一种造纸废水处理池曝气系统|联盛纸业|ZL201620996851.0|2016.8.30/2017.2.22|
|97|实用新型|一种造纸废水曝气装置|联盛纸业|ZL201620997890.2|2016.8.30/2017.2.15|
|98|实用新型|一种刮泥机专用轨道|联盛纸业|ZL201620997846.1|2016.8.30/2017.2.22|
|99|实用新型|一种防堵造纸粗筛除砂罐|联盛纸业|ZL201621393253.0|2016.12.19/2017.6.27|
|100|实用新型|显示器一体化包装结构|莆田祥恒|ZL201620851195.5|2016.8.8/2017.1.18|
|101|实用新型|一种物流运输包装箱回邮结构|莆田祥恒|ZL201620211575.2|2016.3.18/2016.7.27|
|102|实用新型|一种简易开封的包装箱|莆田祥恒|ZL201620171302.X|2016.3.7/2016.7.27|
|103|实用新型|波轮洗衣机整机的|莆田祥恒|ZL201620105506.3|2016.2.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|||内包装结构|||/2016.7.6|
|104|实用新型|空调挂机的包装结构|莆田祥恒|ZL201620105538.3|2016.2.3/2016.7.6|
|105|实用新型|一种显示器包装结构|莆田祥恒|ZL201521088741.6|2015.12.24/2016.5.18|
|106|实用新型|一种酒具瓷器的包装盒|莆田祥恒|ZL201521077388.1|2015.12.22/2016.5.18|
|107|实用新型|一种笔记本电脑包装结构|莆田祥恒|ZL201521077028.1|2015.12.22/2016.5.18|
|108|实用新型|一体化包装盒结构|莆田祥恒|ZL201521069548.8|2015.12.21/2016.5.18|
|109|实用新型|一纸成型的包装盒|莆田祥恒|ZL201521072151.4|2015.12.21/2016.5.18|
|110|发明专利|一种多层瓦楞纸板生产线|马鞍山祥恒|ZL201510249402.X|2015.5.18/2017.4.12|
|111|实用新型|一种瓦楞纸板生产线的面纸预热器|马鞍山祥恒|ZL201520316041.1|2015.5.18/2015.9.16|
|112|实用新型|瓦楞纸板生产线恒温加温装置|马鞍山祥恒|ZL201520316688.4|2015.5.18/2015.9.16|
|113|实用新型|一种对开门冰箱包装箱|合肥祥恒|ZL201620915775.6|2016.8.22/2017.3.29|
|114|实用新型|一种电烤箱包装箱|合肥祥恒|ZL201620915784.5|2016.8.22/2017.3.29|
|115|实用新型|一种冷柜包装箱|合肥祥恒|ZL201620915719.2|2016.8.22/2017.4.5|
|116|实用新型|一种智能电视包装箱|合肥祥恒|ZL201620915741.7|2016.8.22/2017.4.5|
|117|发明专利|一种饮水机包装箱|合肥祥恒|ZL201620915773.7|2016.8.22/2017.4.5|
|118|实用新型|一种波轮洗衣机包装箱|合肥祥恒|ZL201620915818.0|2016.8.22/2017.4.5|
|119|实用新型|一种电热水器包装箱|合肥祥恒|ZL201620915686.1|2016.8.22/2017.4.5|
|120|实用新型|一种柜式空调包装箱|合肥祥恒|ZL201620915716.9|2016.8.22/2017.4.5|
|121|实用新型|一种造纸粗筛除砂罐|联盛纸业|ZL201621393543.5|2016.12.19/2017.7.11|
|122|发明专利|一种纸张压榨装置|联盛纸业|ZL201610584925.4|2016.7.22/2017.11.14|
|123|实用新型|一种滚筒洗衣机包装箱|华东包装|ZL201620915832.0|2016.8.22/2017.4.5|

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|序号|专利类别|名称|专利权人|专利号|专利申请日/授权日|
|124|实用新型|一种消毒柜包装箱|华东包装|ZL201620915861.7|2016.8.22/2017.4.5|
|125|实用新型|一种三门冰箱包装箱|华东包装|ZL201620915865.5|2016.8.22/2017.3.29|
|126|实用新型|一种太阳能热水器包装箱|华东包装|ZL201620915874.4|2016.8.22/2017.4.5|
|127|实用新型|一种酒柜包装箱|华东包装|ZL201620915891.8|2016.8.22/2017.4.5|
|128|实用新型|一种油烟机包装箱|华东包装|ZL201620915893.7|2016.8.22/2017.4.5|
|129|实用新型|一种壁挂式空调包装箱|华东包装|ZL201620916920.2|2016.8.22/2017.4.5|
|130|实用新型|一种电磁炉包装箱|华东包装|ZL201620916967.9|2016.8.22/2017.4.5|
|131|发明专利|一种高强度牛皮箱纸板及其制备方法|山鹰纸业|ZL201710005151.X|2017.1.4/2018.3.20|
|132|实用新型|一种多组合瓶装产品电商包装用缓冲衬垫|无锡祥恒|ZL201720910475.3|2017.7.26/2018.3.9|
|133|实用新型|一种造纸复卷机顶针装置|联盛纸业|ZL201720827472.3|2017.7.10/2018.2.9|
|134|实用新型|一种高强度牛皮箱板纸及其制备方法|山鹰纸业|ZL201720341619.8|2017.1.4/2018.3.20|
|135|实用新型|一种三相电机缺相保护装置|联盛纸业|ZL201721870574.X|2017.12.27/2018.6.29|
|136|实用新型|一种造纸机纸渣分级装置|联盛纸业|ZL201721694752.8|2017.12.7/2018.6.26|

3、商标
截至2018年6月30日，公司及其子公司在境内拥有的注册商标情况如下表所示：
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|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|1||山鹰纸业|10088919|42|2012.12.14至2022.12.13|申请取得|

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|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|2||山鹰纸业|10088870|40|2012.12.21至2022.12.20|申请取得|
|3||山鹰纸业|10088754|27|2012.12.21至2022.12.20|申请取得|
|4||山鹰纸业|10088964|43|2013.2.21至2023.2.20|申请取得|
|5||山鹰纸业|10088657|17|2013.1.14至2023.1.13|申请取得|
|6||山鹰纸业|10088585|7|2012.12.21至2022.12.20|申请取得|
|7||山鹰纸业|6023737|16|2010.8.14至2020.8.13|申请取得|
|8||山鹰纸业|1032692|16|2017.6.21至2027.6.20|申请取得|
|9||山鹰纸业|10088807|37|2012.12.21至2022.12.20|申请取得|
|10||山鹰纸业|19870302|7|2017.6.28至2027.6.27|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|11||山鹰纸业|19870421|16|2017.6.28至2027.6.27|申请取得|
|12||山鹰纸业|19870614|16|2017.6.21至2027.6.20|申请取得|
|13||山鹰纸业|19870852|17|2017.6.21至2027.6.20|申请取得|
|14||山鹰纸业|19871129|27|2017.9.14至2027.9.13|申请取得|
|15||山鹰纸业|19871280|37|2017.6.21至2027.6.20|申请取得|
|16||山鹰纸业|19871330|40|2017.6.28至2027.6.27|申请取得|
|17||山鹰纸业|19871522|43|2017.9.14至2027.9.13|申请取得|
|18||山鹰纸业|19871957|7|2017.9.14至2027.9.13|申请取得|
|19||山鹰纸业|19872670|40|2017.6.28至2027.6.27|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|20||山鹰纸业|19872903|42|2017.9.14至2027.9.13|申请取得|
|21||山鹰纸业|20143063|7|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|
|22||山鹰纸业|20143202|16|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|
|23||山鹰纸业|20143256|37|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|
|24||山鹰纸业|20143311|16|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|
|25||山鹰纸业|20143362|17|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|
|26||山鹰纸业|20143441|27|2017.10.14至2027.10.13|申请取得|
|27||山鹰纸业|20143532|43|2017.10.14至2027.10.13|申请取得|
|28||山鹰纸业|20143713|40|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|

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|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|29||山鹰纸业|20143717|42|2017.7.21至2027.7.20|申请取得|
|30||浙江山鹰|8710320|42|2011.12.7至2021.12.6|受让取得|
|31||浙江山鹰|8710318|35|2011.11.28至2021.11.27|受让取得|
|32||浙江山鹰|8710317|16|2011.10.14至2021.10.13|受让取得|
|33||浙江山鹰|8710316|42|2012.5.7至2022.5.6|受让取得|
|34||浙江山鹰|8710315|40|2011.10.14至2021.10.13|受让取得|
|35||浙江山鹰|8710314|16|2011.10.14至2021.10.13|受让取得|
|36||浙江山鹰|5345594|16|2009.11.21至2019.11.20|受让取得|
|37||浙江山鹰|5345610|16|2009.11.21至2019.11.20|受让取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|38||浙江山鹰|5345604|16|2009.7.21至2019.7.20|受让取得|
|39||浙江山鹰|5345593|1|2009.10.18至2019.10.27|受让取得|
|40||浙江山鹰|5345609|1|2009.10.7至2019.10.6|受让取得|
|41||浙江山鹰|5345603|1|2009.8.7至2019.8.6|受让取得|
|42||浙江山鹰|10069009|16|2012.12.14至2022.12.13|申请取得|
|43||浙江山鹰|11641982|7|2014.4.21至2024.4.20|申请取得|
|44||浙江山鹰|11642250|11|2014.3.28至2024.3.27|申请取得|
|45||浙江山鹰|11642240|36|2014.4.21至2024.4.20|申请取得|
|46||浙江山鹰|11637384|40|2014.3.28至2024.3.27|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|类别|有效期限|取得方式|
|47||浙江山鹰|11637212|42|2014.6.21至2024.6.20|申请取得|
|48||莆田谊来|5436225|14|2009.8.14至2019.8.13|申请取得|

截至2018年6月30日，发行人境外持有的商标情况如下：
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|序号|商标|类别|注册号|注册地|到期日|
|1|SUPERPERGA|16|77570|挪威|2019.10.23|
|2||16|213931|挪威|2022.4.4|
|3||16|2969105|美国|-|
|4|OvenKraft|16/22|14048052|欧盟|2025.5.11|
|5|HammarKraft|1/16/22|13319348|欧盟|2024.10.2|
|6|BioKraft|16|13315775|欧盟|2024.10.1|
|7|TEAQOne|16|13316005|欧盟|2024.10.1|
|8|T+|16/ 22|13316071|欧盟|2024.10.1|
|9|SAFEBAKE|16|2824472|美国|-|
|10|ECO-BAKE|16|1892100|美国|-|
|11|ECO-BAKE|16|TMA440106|加拿大|-|
|12|Silidor|16|16359259|欧盟商标|2027.2.13|

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|13|SuperPerga|16|16359556|欧盟商标|2027.2.13|
|14|Candor|21|16359473|欧盟商标|2027.2.13|
|15|SingleProof|16|16359771|欧盟商标|2027.2.13|
|16||16|16220956|欧盟商标|2027.1.3|
|17|ECO-BAKE|16|11565322|欧盟商标|2023.2.12|
|18|SAFEBAKE|16|2636462|欧盟商标|2022.4.2|
|19|SingleProof|16|304202108|香港|2027.7.10|
|20|Silidor|16|304202117|香港|2027.7.10|
|21|SuperPerga|16|304202090|香港|2027.7.10|
|22|ECO-BAKE|16|304202081|香港|2027.7.10|
|23|Candor|21|304201604|香港|2027.7.9|
|24||16|304184433|香港|2027.6.22|
|25|ECO-BAKE|16|1361556|国际注册 - 适用于：日本，俄罗斯，新加坡（指定但未授予：澳大利亚，中国，以色列，印度，伊朗，韩国，摩洛哥，挪威，菲律宾，突尼斯，土耳其，乌克兰和越南）|2027.7.12|
|26|Candor|21|1362869|国际注册 - 适用于：澳大利亚，印度，美国|2027.7.11|

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|||||（指定但尚未授予：中国，以色列，伊朗，日本，韩国，摩洛哥，挪威，菲律宾，俄罗斯，新加坡，突尼斯，土耳其，乌克兰和越南）||
|27|SuperPerga|16|1362868|国际注册 - 适用于：澳大利亚，新加坡，美国（指定但尚未授予：中国，以色列，印度，伊朗，日本，韩国，摩洛哥，菲律宾，俄罗斯，突尼斯，土耳其，乌克兰和越南）|2027.7.11|
|28|SingleProof|16|1362498|国际注册 - 适用于：澳大利亚，新加坡，美国（指定但尚未授予：中国，以色列，印度，伊朗，日本，韩国，摩洛哥，挪威，菲律宾，俄罗斯，突尼斯，土耳其，乌克兰和越南）|2027.7.11|
|29|Silidor|16|1361791|国际注册 - 适用于：澳大利亚，印度，日本，菲律宾，新加坡，美国（指定但尚未授予：中国，以色列，伊朗，韩国，摩洛哥，挪威，俄罗斯，突尼斯，土耳其，乌克兰和越南）|2027.7.10|
|30||16|1362598|国际注册 - 适用于：澳大利亚，日本，菲律宾，新加坡，美国（指定但尚未授予：中国，以色列，印度，伊朗，韩国，摩洛哥，挪威，俄罗斯，突尼斯，土耳其，乌克兰和越南）|2027.6.26|
|31||16|515305|瑞典|2023.10.11|

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（三）资产许可使用情况
截至2018年6月30日，除关联租赁事项外，发行人及子公司主要承租下列房屋：
（1）华东包装与合肥海尔塑料有限公司签订了《厂房定作、租赁合同书》，合肥海尔塑料有限公司同意根据华东包装的特定要求投资建设工厂厂房，华东包装承诺承租建成后的厂房并支付相应的租金，厂房位于合肥海尔工业园，占地面积约为 23.268亩，建筑面积约为 15,512.5平方米，厂房于 2013年 9月 1日交付华东包装使用。租赁期限为自厂房交付日起五年，月租金为每平方米 13.5元，每月租金合计为209,418.75元。
（2）山鹰融资租赁与上海虹桥商务大厦有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，山鹰融资租赁租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路 2272号 C段 3楼 EF座作为乙方办公用地，面积约 320.75平方米，租赁期限自 2016年7月25日起至2017年9月30日。2017年9月19日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延 1年，租期自 2017年 10月 1日起至 2018年 9月 30日止，续租期内的租金为每日每平方米建筑面积 5.7元，月租金总计55,610.03元，保证金166,830.09元。
（3） 2018年 1月 23日，中山祥恒与郭照林签订《租赁协议》，中山祥恒租用郭照林位于中山市神湾镇港村港业路 5号共 2幢厂房作为乙方工业厂房用地，面积约 16,632.53平方米。租赁期自 2018年 1月 1日至 2020年 10月 31日，每月租金212,065元，每三个月结算一次。
（4）2014年1月1日，山鹰纸业与花山区人民政府签订《场地租赁合同》，山鹰纸业租用花山区人民政府位于马钢热电厂以北、沿江大道以东的地块作用乙方集装箱、货物堆放及物流等用地，面积约为150亩（以附件图纸标注的范围为准），租赁期共十年，自 2014年 1月 1日起至 2019年 1月 1日，后五年合同另行约定。每年租金为180,000元。
（5）山鹰纸业上海分公司与上海虹桥商务大厦有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，山鹰纸业上海分公司租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路2272号C段3楼G座作为乙方办公用地，面积约406.35平方米，租赁期限
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自2016年9月20日起至2017年9月30日。2017年9月19日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延1年，租期自2017年10月1日起至2018年9月 30日止，续租期内的租金为每日每平方米建筑面积5.7元，月租金总计70,450.93元，保证金211,352.79元。
（6）山鹰纸业上海分公司与上海虹桥商务大厦有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，山鹰纸业上海分公司租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路 2272号 C段 3楼 MN座作为乙方办公用地，面积约 473.02平方米，租赁期限自2017年4月15日起至2017年9月30日。2017年9月19日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延1年，租期自2017年10月1日起至2018年 9月 30日止，续租期内的租金为每日每平方米建筑面积 5.7元，月租金总计82,009.84元，保证金246,029.52元。
（7）山鹰纸业上海分公司与上海虹桥商务大厦有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，山鹰纸业上海分公司租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路2272号C段5楼F座作为乙方办公用地，面积约244.04平方米，租赁期限自2014年7月15日起至2016年2月28日。2016年3月14日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延1年，租期自2016年3月1日起至 2017年9月30日止。2017年9月19日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延1年，租期自2017年10月1日起至2018年9月30日止，续租期内的租金为每日每平方米建筑面积 5.7元，月租金总计 42,310.44元，保证金126,931.32元。
（8）山鹰供应链与上海虹桥商务大厦有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，山鹰供应链租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路2272号C段6楼 E座作为乙方办公用地，面积约 228.22平方米，租赁期限自 2011年 1月 1日起至 2011年 9月 30日。2011年 9月 14日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延2年，租期自2011年10月1日起至2013年9月30日止。
2013年8月16日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延2年，租期自2013年10月1日起至2015年9月30日止。2015年9月15日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延 2年，租期自 2015年 10月 1日起至2017年9月30日止。2017年9月25日，上海虹桥商务大厦有限公司和山
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鹰纸业上海分公司签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延 1年，租期自2017年10月1日起至2018年9月30日止。续租期内的租金为每日每平方米建筑面积5.7元，月租金总计39,567.64元，保证金118,702.92元。
（9）山鹰纸业与上海虹桥商务大厦有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，山鹰纸业租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路 2272号 C段 6楼 FG座作为乙方办公用地，面积约 364.29平方米，租赁期限自 2013年 8月 1日起至 2015年 9月 30日。2013年 9月 5日，出具情况说明，由山鹰纸业上海分公司承担合同项下之权利义务。2015年10月27日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延 2年，租期自 2015年 10月 1日起至 2017年 9月 30日止。2017年 9月 19日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延1年，租期自2017年10月1日起至2018年9月30日止，续租期内的租金为每日每平方米建筑面积5.7元，月租金总计63,158.78元，保证金189,476.34元。
（10）上海泰盛浆纸（集团）有限公司与上海虹桥商务大厦有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，上海泰盛浆纸（集团）有限公司租用上海虹桥商务大厦位于上海市长宁区虹桥路 2272号 C段 6楼 I座作为乙方办公用地，面积约 204.58平方米，租赁期限自 2010年 10月 16日起至 2013年 9月 30日。2013年4月2日，上海虹桥商务大厦有限公司出具情况说明，由山鹰纸业上海分公司承担合同项下之权利义务。2015年 9月 15日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延2年，租期自2015年10月1日起至2017年9月30日止。
2017年9月19日，双方签订《续租合同》，原租赁合同有效租赁期限顺延1年，租期自2017年10月1日起至2018年9月30日止，续租期内的租金为每日每平方米建筑面积5.7元，月租金总计 35,469.06元，保证金106,407.18元。
（四）经营资质
截至2018年6月30日，公司及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质的具体情况如下表所示：
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|序号|主体|证书名称|证书编号|发证主体|许可内容|有效期|

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|1.|中远发|道路运输经营许可证|浙交运管许可嘉字330424002187号|海盐县公路运输管理所|货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）；战场：货运站（场）经营（仓储理货）|至2020年5月13日|
|2.|浙 江祥恒|印刷经营许可证|（嘉）印证字第FD2-0138号|嘉兴市文化广电新闻出版局|包装装潢、其他印刷品印刷|至2022年12月31日|
|3.|浙 江山鹰|再生资源回收经营者备案登记证明|浙再生资源备字第3304240039号|海盐县商务局|/|已与营业执照合并，长期有效|
|4.|浙 江山鹰|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B33170030|中华人民共和国浙江出入境检验检疫局|/|至2020年11月30日|
|5.|浙 江山鹰|电力业务许可证|1041715-01013|国家能源局浙江监管办公室|发电类|至2035年7月20日|
|6.|浙 江山鹰|限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|SEPAX2018001426|中国人民共和国环境保护部|废纸|至2018年12月31日|
|7.|扬 州祥恒|印刷经营许可证|苏（2018）印证字326100063号|扬州市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订，其他印刷品印刷|至2022年3月31日|
|8.|烟台恒广泰|印刷经营许可证|（鲁）印证字37F02B064号|烟台市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品印刷|至2021年3月31日|
|9.|武 汉祥恒|商品条码印刷资格证书|物编印证第010449号|中国物品编码中心|柔性版印刷（瓦楞纸）|至2020年4月21日|
|10.|武 汉祥恒|印刷经营许可证|（鄂）印证字3861号|武汉市东西湖区文体广电局旅游局|包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷|至2019年3月3日|
|11.|天 顺港口|港口经营许可证|（皖马）港经证（0018）号|马鞍山市港航管理局|为船舶提供码头设施；从事货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；为船舶提供岸电；船舶供水；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务|至2019年9月7日|
|12.|天 顺港口|中华人民共和国合肥海关监管场所注册登记证书|皖关所字第030034号|中华人民共和国合肥海关|/|至2019年4月6日|
|13.|天 顺港口|道路运输经营许可证|皖交运管许可马字|马鞍山市道路运输管理|货运代办、仓储服务|至2019年1月11日|

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||||340500800019号|局|||
|14.|天 津祥恒|印刷经营许可证|（武清）印证字126150178号|天津市武清区行政审批局|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷|至2019年12月31日|
|15.|泰 兴纸业|再生资源回收经营者备案登记证明|浙再生资源备字第3304240018号|海盐县商务局|/|已与营业执照合并，有效期与营业执照一致|
|16.|苏 州山鹰|食品经营许可证|320506000201604150078|苏州市吴中区市场监督管理局|热食类食品制售|至2021年4月12日|
|17.|苏 州山鹰|道路运输经营许可证|苏交运管许可苏字320506303831号|苏州市吴中区运输管理处|道路普通货物运输|至2022年8月26日|
|18.|苏 州山鹰|印刷经营许可证|苏（2018）印证字326061054号|苏州市行政审批局|/|至2022年3月31日|
|19.|四 川祥恒|印刷经营许可证|（成）印证字5160281014号|成都市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品印刷|至2027年6月1日|
|20.|山 鹰纸业|电力业务许可证|1041809-00153|国家能源局华东监察局|发电类|至2029年12月30日|
|21.|山 鹰纸业|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B34170013|安徽出入境检验检疫局|/|至2020年12月3日|
|22.|山 鹰纸业|限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|SEPAX2018000471|中国人民共和国环境保护部|废纸|至2018年12月31日|
|23.|山 鹰纸业|限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|SEPAX2018000432|中国人民共和国环境保护部|废纸|至2018年12月31日|
|24.|山 鹰纸业|限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|SEPAX2018000472|中国人民共和国环境保护部|废纸|至2018年12月31日|
|25.|山 鹰纸业|限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|SEPAX2018000431|中国人民共和国环境保护部|废纸|至2018年12月31日|
|26.|厦 门祥恒|印刷经营许可证|（厦）2017印证字356400342|厦门市文化广电新闻出|包装装潢印刷品、其他印刷品|至2020年3月|

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||||号|版局|||
|27.|青岛恒广泰|印刷经营许可证|（鲁）印证字37B06B060号|青岛市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品印刷|至2021年3月31日|
|28.|莆 田阳光|再生资源回收经营者备案登记证明|350304080012|莆田市荔城区经济贸易局|各种废纸、建筑材料、汽车配件、竹木废品|备案登记日期：2014年11月11日|
|29.|莆 田祥恒|道路运输经营许可证|闵交运管许可莆350304002007号|莆田市荔城区运输管理局|普通货运|至2019年5月23日|
|30.|莆 田祥恒|商品条码印刷资格证书|物编印证第008745号|中国物品编码中心|平版印刷、柔性版印刷|至2020年12月1日|
|31.|莆 田祥恒|印刷经营许可证|莆（2017）印证字第356220027号|莆田市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品、其他印刷品|至2020年4月|
|32.|马鞍山祥恒|印刷经营许可证|（2018）印证字346050022号|马鞍山市文化和旅游委员会|包装装潢印刷品印刷|至2020年3月30日|
|33.|嘉 善祥恒|印刷经营许可证|（嘉）印证字FA2-0062号|嘉兴市文化广电新闻出版局|包装装潢、其他印刷品印刷|至2021年12月31日止|
|34.|合 肥祥恒|印刷经营许可证|（皖新出）印证字346010228号|合肥市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品，其他印刷品|至2020年3月31日|
|35.|华 东包装|印刷经营许可证|（皖新出）印证字346010102号|合肥市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品、其他印刷品|至2019年3月31日|
|36.|杭 州祥恒|印刷经营许可证|（浙）印证字A余-0219号|杭州市文化广电新闻出版局|包装装潢、其他印刷品印刷|至2021年底止|
|37.|福 建环宇|再生资源回收经营者备案登记证明|350305110001|莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济发展局|各种废纸|备案登记日期：2011年10月24日|
|38.|常 州祥恒|印刷经营许可证|苏（2018）印证字326040624号|常州市文化广电新闻出版局|包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷|至2022年3月31日|
|39.|联 盛纸业|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B39120014-1|厦门出入境检验检疫局|/|至2018年11月10日|

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|40.|联 盛纸业|限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|SEPAX2018002011|中国人民共和国环境保护部|废纸|至2018年12月31日|
|41.|CycleLink（美国）|进口可用作原料的固体废物国外供货商注册登记证书|A840080254|国家质量监督检验检疫总局|废塑料、废纸、金属和合金废料|至2020年3月31日|

截至2018年6月30日，公司及控股子公司拥有的固定资产、无形资产及投资性房地产产权完整，目前使用正常，不存在纠纷或潜在纠纷情况。
十、公司采取的环保与安全措施
（一）环保情况
1、发行人“三废”及综合循环利用情况
多年来，公司始终定位在生态纸业的大概念下寻求可持续发展，同时十分重视“三废”的防治及其综合循环利用，不断进行环保创新，在增产降耗减污增效的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。
纸
焚
烧
燃
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|-|
|再生纸板|

泥
圾
冷凝水 制浆造纸
废浆渣
电站锅炉 蒸汽
纸管 纱管纸
煤渣
水泥
（1）废水
废水是造纸行业最主要的污染源，造纸废水主要来源于三个环节，即化学制
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浆产生的黑液、漂白过程产生的污水和制浆造纸过程产生的中段白水。公司不自制化学浆，废水主要来源于漂白和制浆过程中产生的白水，白水中的主要污染物是生产过程中流失的细小纤维和污泥，相对较易处理。
公司十分重视废水的处理和循环利用，根据制浆和造纸工艺生产特点和用水要求，造纸网下白水除自身回用外，全部集中回用至制浆，制浆过程中产生的废水经处理后部分再回用于制浆，其余达标排放，形成公司废水回用的大循环。造纸烘干冷凝水全部回用至电站锅炉，产生高压汽先用于发电，发电后的低压汽再用于造纸，冷凝后再回用至电站锅炉，形成水回用的小循环。
污水处理方面，公司大力投资自建污水处理系统，污水处理站采用了厌氧生物系统、好氧生物系统及芬顿氧化三级处理系统等最先进的污水处理技术，实行在线监测及中水处理循环回用系统，污水各项排放指标均优于国家标准。公司设污水总排放口，在排放口安装了污染物自动监测设施并与政府平台联网，污水排放实行在线监控，政府部门可实时监测系统运行数据。公司也编制了自行监测方案，定期进行监测，确保污水稳定达标排放。
同时，为了解决污水处理过程中产生的臭气问题，公司投资建设臭气密闭收集处理系统及热交换冷却系统，收集污水处理过程中产生的所有臭味气体，通过生物法处理后排空，送至电厂焚烧，降低了周边环境质量的影响。
（2）废气
公司生产过程中的废气主要来自电站锅炉烟气。
马鞍山造纸基地的热电厂装机容量161MW，采用静电+布袋除尘、SNCR脱硝、石灰石——石膏法及半干法脱硫工艺，满足粉尘、二氧化硫、氮氧化物排放要求。
新建 50MW背压机组采用静电+布袋除尘+湿式静电除尘器除尘工艺、SNCR（选择性非催化还原）+SCR（选择性催化还原技术）脱硝工艺、石灰石—石膏法脱硫工艺，排放浓度符合超低排放的限值要求。基地设有三个大气排污口，并在排污口安装了与环保部门联网的污染源自动监控设施，实时监控污染物排放状况。
海盐造纸基地热电厂为自备性质，共有两期工程五台炉，锅炉均一对一建有布袋除尘、脱硝设施，脱硝工艺采用SNCR，脱硫工艺采用石膏湿法脱硫，分为两期建设，一期三台炉共有一套脱硫系统，二期两台炉共用一套脱硫系统。2017
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年新增一台脱硫塔，并对现有两台脱硫塔进行提标改造，对1#-3#锅炉进行低氮燃烧改造，新增臭氧脱硝系统。基地废气排放口位于热电厂烟囱总排口，废气排放亦实行在线监控，系统运行状态良好。
联盛纸业的热电厂目前装机容量5.5MW，采用静电+布袋除尘、石灰石石膏湿法脱硫工艺，满足粉尘、二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放标准的要求。联盛纸业设有两个大气排污口，并在排污口安装了与环保部门联网的污染源自动监控设施，实时监控污染物排放状况。
（3）废渣
废渣主要是制浆造纸过程中流失的纤维经处理后产生的废浆渣以及废纸中夹带有大量垃圾，如塑料、胶带、泡沫等。公司对工艺、技术和设备进行改进，将废浆渣回收用于生产再生纸板，成效明显。目前回收浆渣大量用于生产纱管纸，变废为宝，增产减污。对于废纸中的固体垃圾，全部用于电站锅炉焚烧处理。公司采用循环硫化床锅炉，能很好地适应垃圾燃烧，产生的蒸汽并入蒸汽网用于造纸，产生了良好的经济效益。
2、发行人污水处理系统
废水是造纸生产最主要的污染源，为确保污染物稳定达标排放，减少污染物的排放和节约用水，保证可持续发展。发行人建成了废水三级深度处理系统。马鞍山造纸基地污水处理能力为6.5万吨/日；海盐造纸基地污水处理能力现为5.5万吨/日；联盛纸业污水处理能力为 3.84万吨/日。发行人全部污水处理系统均采用先进的“厌氧+好氧+深度处理”工艺，自动化程度高，运行稳定。经过该工艺处理后的水质达到《制浆造纸工业水污染物排放标准》的排放要求。
发行人污水处理系统
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废水处理系统工艺简介如下：
（1）预处理和初级沉淀
污水从造纸车间经泵送至污水处理站后，在进入在集水井经格栅截流后，泵送经过斜筛，被斜筛截流的纸浆可重复利用。过筛后的废水必要时加入净水剂将以重力流入混合凝集池，混合搅拌后的废水进入初沉池，初沉池污泥自流至污泥混合池，澄清后的废水泵送至预酸化池。
（2）营养盐添加
在进入厌氧反应器以前，根据来水流量和负荷加入适量的营养物（氮和磷）。
氮通常是通过加入液体尿素来实现的，但其它形式的氮也可以考虑。磷通常是通过加入磷酸来实现的，但其它形式的磷酸盐也可以考虑。
（3）厌氧处理
预酸化池里的废水将送到调制池，同时投加营养盐。调制池用来优化进入反应器的废水的状态，并将原水和部分厌氧处理的出水相混合，在反应器启动和发生事故时，通过加投酸或碱来控制废水的PH（6.5-7.5），给厌氧菌创造最理想的反应状态。经调制好的废水泵入反应器，进行生化厌氧反应。所有流入厌氧反应器的废水将流回调制池，调制池中设有分配管，将部分经过处理的废水分离成循环废水，参与循环；另一部分处理后的废水分离后排放至后续处理单元（好氧处理），厌氧产生的沼气在厌氧反应器的顶部收集，经脱出硫化氢的厌氧沼气送
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入污水处理沼气发电站（5*0.6MW+2*1.5MW）发电。
（4）好氧处理
厌氧处理出水经重力流入ADI-SBR好氧系统，即序批活性污泥法。其主要构筑物为序批反应池（SBR池），在那里进行曝气好氧处理。在整个运行过程中经历进水、曝气、沉降和排水四个阶段，活性污泥在这个过程中也经历了厌氧-好氧-缺氧的过程，每个 SBR池在某段时间内处理一批废水。由于是完全混合活性污泥法，耐冲击负荷能力强，适合处理生化可行性较差的工业废水。当一个SBR池中的废水在处理时，另一个SBR池在进水，这样能保持SBR系统能连续处理废水。SBR法可以根据水质水量及处理状况灵活调整工艺参数和周期，SBR法具有工艺简洁，自动化程度高，处理构筑物少，操作管理方便。SBR池产生的剩余活性污泥自流至污泥浓缩池，SBR处理后的水自流到三级深度处理调节池。
（5）三级深度处理
本系统包括芬顿混凝反应池与斜板沉淀器及砂滤水池。芬顿反应池为14*5000立方米，废水中加入98%硫酸，将PH值调整到4以下，在强酸环境下加入硫酸亚铁和双氧水，在二价铁离子的催化作用下，双氧水把水中的COD氧化分解。在调节水池中还加入 PAM有以便形成大的絮聚物，之后用氢氧化钠把 PH调整到7左右，上清液送入活性砂滤系统处理后部分给造纸机使用，外排水全部达标排放，污泥经泵送污泥处理系统。
（6）污泥处理
好氧系统和深度处理产生的污泥流入污泥浓缩池，再去污泥混合池，然后泵送至污泥脱水系统。污泥脱水系统安装 20台污泥板框压滤机，出口污泥干度将达到50%左右，污泥将送至公司热电厂进行焚烧。
3、发行人环保处理能力
目前发行人马鞍山造纸基地有5条造纸生产线，产能170万吨；海盐造纸基地有 4条造纸生产线，产能 135万吨；发行人 2018年 1月收购的联盛纸业有 4条造纸生产线，产能 75万吨。发行人目前每日排污量、治污设备的每日处理能力如下：
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（1）废水处理
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|-|-|-|-|
|项目|产能（万吨/年）|日排放量（吨/日）|日污染处理能力（吨/日）|
|马鞍山造纸基地|170|45,000|65,000|
|海盐造纸基地|135|23,269|55,000|
|联盛纸业|75|10,000|38,400|

（2）废气处理
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产能（万吨/年）|日排放量（N.m3/日）|日处理能力（N.m3/日）|
|马鞍山造纸基地|170|2,500万|7,200万|
|海盐造纸基地|135|2,040万|3,430.8万|
|联盛纸业|75|1,152万|1,700万|

4、发行人环保投入情况
发行人近三年一期的环保投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|环保投入|9,515.03|15,738.98|13,976.34|13,619.69|
|营业收入|1,195,401.26|1,746,968.26|1,213,481.08|978,699.56|
|所占比例|0.80%|0.90%|1.15%|1.39%|

注：上表仅列示计入当期费用的环保投入情况。
除公司境内的造纸基地外，北欧纸业在制浆造纸工艺流程中也会产生废水、废气和固体废弃物。北欧纸业能够充分利用生产过程中产生的废弃物资，并建设环保设施对“三废”进行处理，相关设施运作良好。北欧纸业日常的生产经营能够符合北欧当地的环境保护法律法规，不存在来自于环境保护监管机构的重大行政处罚。
报告期内，发行人受到的环境保护方面的处罚如下：
（1）2017年11月17日，莆田市荔城区环境保护局出具“荔环罚[2017]37
号”《行政处罚决定书》，对莆田祥恒未经取得排污许可证投入加工生产、排放废
水、废气污染物的行为处以人民币3万元罚款的行政处罚。由于莆田祥恒由于所
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处区域市政雨污水管网一直未完善，因此在主管单位检查时仍未获取排水许可证。根据主管单位的整改要求，莆田祥恒通过抽水车将经过处理达到三级排放标准的废水运至市政污水泵站。上述整改经确认后，莆田市荔城区环境保护局于2017年11月16日为莆田祥恒办理了排污许可证。
莆田市荔城区环境保护局已于2018年7月19日出具证明，确认前述违法行为不构成重大违法违规，且莆田祥恒自 2015年 1月 1日至证明出具日不存在重大违法违规行为。
（2）2017年 2月 13日，厦门市环境保护局翔安分局出具“厦环（翔）罚决定字[2016]118号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒废气污染物排放浓度超过《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中最高允许排放浓度的标准的行为处以 10万元整罚款的行政处罚。厦门祥恒已经根据主管部门的要求报送了整改情况书面报告并缴纳了罚款，具体整改措施包括：内部通报批评相关管理人员，追究管理责任；加强对锅炉操作人员的内外部培训，树立和强化管理和操作人员的环境保护意识；加快锅炉脱硝改造工程的进度，尽快完成设备调试和安装；在经营管理中加强和改善锅炉操作、污水处理、扬尘治理、危险废弃物管理等环保、安全事项。
2016年 12月 8日，厦门市环境保护局翔安分局出具“厦环（翔）罚决字[2016]90号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒将危险废物混入非危险废物中贮存的行为处以人民币1万元罚款的行政处罚。厦门祥恒已经根据主管部门的要求进行了整改，规范了危废仓库的管理，针对危废名录的项目进行分类管控，对于废水处理所产生的污泥的日常存放也进行了整改，建立了防泄漏措施以及储存防护措施。厦门祥恒按时缴纳了罚款，于2017年1月10日报送了整改情况书面报告并经主管单位验收。
厦门市环境保护局翔安分局于 2018年 8月 3日出具了说明，证实厦门祥恒已及时完成整改，案件已结案，行政处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为。2015年 1月 1日至说明出具日，厦门祥恒在翔安区无重大环境违法违规行为。
（3）2016年9月6日，当涂县环境保护局出具“当环罚（2016）7号”《行
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政处罚决定书》，对马鞍山祥恒擅自将生物质燃料锅炉改用煤为燃料进行生产，同时污染治理设施未开启直接对外排放大气污染物，排放污染物NOx和烟尘均超标的行为处以 10万元罚款的行政处罚。马鞍山祥恒缴纳了罚款并立即对水幕除尘设施进行了维修，确保启动前锅炉各项运行环节正常，同时计划逐步将淘汰锅炉产能，改为天然气设施。此外，本次锅炉烟囱冒黑烟主要系启动锅炉前使用燃煤点火导致，燃料使用不符合要求，马鞍山祥恒已内部通报批评相关管理人员，追究管理责任，加强对锅炉操作人员的内外部培训，杜绝相关事项再次发生。
当涂县环境保护局于 2018年 8月 3日出具证明，确认马鞍山祥恒自 2015年1月1日至证明出具日，存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，截至证明出具日已经全部缴纳了罚款，上述违法行为均不属于重大违法违规行为。自 2015年 1月 1日至证明出具日，除上述事项外，马鞍山祥恒不存在其他违法违规行为。
（4）2016年7月6日，成都市环境保护局出具“成环罚字[2016]37号”《行政处罚决定书》，对四川祥恒在危险废物暂存间南侧将危险废物（费油墨桶、含油手套等）混入非危险废物（生活垃圾）中贮存的行为处以责令立即改正，并处2万元罚款的行政处罚。四川祥恒按时缴纳了罚款，并根据主管部门要求进行了整改，将各类垃圾储存分开并标识，创建危废房，堆放危废。同时将危废堆放分类储存，做好台账，并签约有资质的危废处置单位进行处理。
成都市环境保护局于 2018年 8月 6日出具说明，确认四川祥恒前述处罚根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》不属于重大行政处罚。从 2015年1月1日至说明出具日，四川祥恒未发生重大违法违规行为。
（5）2015年 1月 23日，发行人子公司浙江山鹰收到海盐县环境保护局行政处罚决定书（盐环罚【2014】117号），处罚决定书主要内容为：厂界北侧有明显的臭气。海盐县环境检测站监测人员对该公司堆场西侧臭气排放进行采样，采样的臭气监测数据为23，超出《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）（臭气浓度<20的标准），责令改正，罚款4.4万元。2015年8月27日，海盐县环境保护局出具“盐环罚[2015]88号”《行政处罚告知书》，对浙江山鹰向海洋超标排放水污染物的行为处以 4.4万元罚款的行政处罚。2015年 11月 13日，由于在
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浙江山鹰厂界西侧采集的样品经海盐县环境监测检测臭气浓度为53.6，超过了规定的排放标准，海盐县环境保护局向浙江山鹰出具了盐环罚【2015】113号《行政处罚告知书》，责令浙江山鹰限期改正，并处以 4.4万元罚款。经申请行政复议，海盐县环境保护局于2016年11月30日出具了盐环罚更字【2016】1号《行政处罚变更决定书》，撤销盐环罚【2015】113号《行政处罚告知书》罚款 4.4万元的决定，同时由于浙江山鹰及时整改，最大限度地减轻影响，因而从轻处罚，改为对浙江山鹰除以罚款8千元。浙江山鹰足额缴纳了罚款，并进行了相应整改，具体整改措施包括：实施废纸大棚项目，实现所有废纸堆放于废纸棚中，避免日晒雨淋，避免水体污染、粉尘以及空气污染；优化生产线工艺及技术升级改造（包括车间湿部通风系统升级改造、真空泵循环水净化处理、消音囱洗涤塔改造）；
进行污水厂技术升级改造（包括过程池槽加盖、板式换热器改造、臭气集中处理技术改造）；进行热电厂超低排放项目。
海盐县环境保护局于2018年8月6日出具证明，确认浙江山鹰自 2015年1月1日以来，因环境违法行为受到县环保局处罚，相关环境违法行为不存在主观故意情形，未对环境造成重大影响，不属于重大环境违法行为。此外，浙江山鹰2015年1月1日至证明出具日不存在重大违法违规行为。
（6）2015年 4月 27日，扬州祥恒收到扬州市环境保护局行政处罚决定书（杨环罚字【2015】6号），处罚决定书主要内容为：扬州祥恒在生产过程中大气污染处理设施未保持正常使用。责令停止违法行为，立即改正，罚款4万元；
2015年6月15日，扬州祥恒收到扬州市环境保护局行政处罚决定书（杨环罚字【2015】29号），处罚决定书主要内容为：扬州祥恒主体生产车间内西部南北向正在进行一条生产线的安装建设，该生产线未依法报批环境影响评价文件，责令停止建设，罚款 5万元。扬州祥恒缴纳了上述罚款，同时针对 2015年 4月 27日的处罚事项，扬州祥恒落实了相应的整改，保持水幕除尘设施的正常使用；针对 2015年 6月 15日的未批先建事项，扬州祥恒相关产线 2016年 10月 10日获得了主管单位的环保竣工验收，各项污染防治措施已经落实到位，并通过了环保“三同时”验收。
2018年8月6日，扬州市环境保护局出具了证明，确认扬州祥恒自2015年 1月 1日至证明出具日存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
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形，相关违法行为不属于重大违法违规行为。并且，自 2015年 1月 1日至证明出具日，扬州祥恒不存在重大违法违规行为。
（二）安全生产情况
安全是企业发展的前提和基础，公司始终以安全发展作为首要任务，将安全生产、文明生产作为企业经营管理活动中的一项重要工作常抓不懈。公司在生产运营中根据“安全第一，预防为主”的方针，建立有完善的安全管理措施，并通过《安全生产标准化管理手册》和《生产安全管理制度》等系统化制度文件来约束。
首先，发行人设立安全生产管理委员会，具体由公司领导和有关部门的主要负责人组成，其主要职责是全面负责公司安全管理工作，研究制订安全管理技术措施和劳动保护计划，实施安全管理检查和监督，调查处理事故等工作。日常事务由安全生产办公室负责处理。公司下属单位、部门必须成立安全管理领导小组，负责对本单位、部门的职工进行安全管理教育，制订安全管理实施细则和操作规程。实施安全管理监督检查，贯彻执行安全生产管理委员会的各项安全指令，确保生产安全。通过上述安排，细化、明确了各部门、各岗位的安全生产职责，同时建立健全安全生产责任考核体系，将安全生产工作与各部门的绩效考核挂钩；
其次，公司建立了各类生产安全管理制度，制定了《消防安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、《叉、抱车安全管理制度》、《现场和生产区施工、设备安装安全管理制度》、《各类气瓶存放、使用管理》、《事故责任追究制度》、《应急救援管理制度》、《危险化学品安全管理制度》及《安全生产标准化管理制度文件》等，健全的制度为发行人安全生产打下了良好的基础；
第三，发行人大力开展安全教育培训，培训内容包括安全管理制度、设备操作安全、交通安全、消防安全等，进一步提高了发行人在发生事故时的应急反应和解决问题的能力。
报告期内，发行人及其子公司受到安全生产方面的行政处罚如下：
（1）2017年 12月 13日，厦门市翔安区安全生产监督管理局出具“（翔）安监管罚字[2017]第（06-01）号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒 2017年 11
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月 1日一般生产安全机械伤害事故负有的管理责任的行为处以人民币 20万元罚款的行政处罚。厦门祥恒按时缴纳了前述罚款，并实施了如下整改措施：1）对所有可能存在安全隐患的部位(设备、工具、电气、消防、用水等)进行一次彻底的内部排查，要求立即整改到位，进一步消除隐患；2）对日常会影响人身安全的行为与习惯重新制定可视化的标准操作流程，进行理论宣导教育和实操训练；
3）进一步梳理规范作业指导书，将在危险系数高的区域加装监控，对员工行为的标准化进行实时监督、实时纠正；4）在厂区周围增加醒目和生动的安全警示标语、标准操作流程，警钟长鸣；5）制定实施更为严厉和细致的安全奖惩措施，督导员工相互监督，互相规范，及时纠正安全生产。
厦门市翔安区安全生产监督管理局已于 2018年 8月 6日出具证明，确认厦门祥恒自 2015年 1月 1日至证明出具日存在因违反一般生产安全机械伤害事故管理责任而受到一次行政处罚的情形，该事故属于一般安全生产责任事故，不构成重大违法违规行为。除此之外，无其他因违反相关安全生产法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
（2）2015年 3月 13日，发行人子公司天福纸品收到马鞍山市花山区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（花）安监管罚[2015]001号）。主要的违法事由如下：马鞍山市天福纸箱纸品有限公司因安全管理不到位，日常安全检查不到位，存在重大作业（设备）隐患未及时发现并清除，职工安全教育培训不够，对残疾职工岗位安全风险评估缺乏等违法行为，行政处罚的金额为 23万元。天福纸品按时缴纳了罚款，并根据主管部门的要求进行了整改，具体整改措施包括：加强现场工艺与设备安全防护设施的改造，落实隐患整改的措施、期限、资金、责任人、应急措施，提高安全生产条件；加强企业基础安全管理工作，落实各级人员安全生产责任，健全、完善安全管理制度与安全操作规程；加强危险源识别工作，强化对员工安全教育培训，提高员工安全意识，提高作业人员事故防范意识，落实作业现场安全互保责任；全面开展隐患排查与整改治理工作，加强对违章行为的监督检查力度，消除生产中的不安全因素。
马鞍山市花山区安全生产监督管理局于 2018年 8月 8日出具证明，确认天福纸品自 2015年 1月 1日至证明出具日，存在违反安全生产方面相关法律法规而受到行政处罚的情形，上述违法行为不属于重大违法违规行为。自 2015年 1
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月1日至证明出具日，天福纸品在安全生产方面能够遵守国家及地方相关法律法规的规定，未发生重大或特大生产安全生产事故，没有违反安全生产相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。
十一、技术研发情况及创新机制
（一）产品研究与开发
发行人通过聘请国内专家指导、自行研发相结合，在充分消化吸收国内外先进技术的基础上，不断进行技术创新，主要包括在工艺技术上的创新和在原辅材料应用上的创新。工艺技术的改进可提高设备生产效率，保持产品质量稳定，降低能耗；原辅材料创新应用是通过对废纸、木浆性能的测试，调节适合的化工辅料比重和设备技术参数，实现生产出优质产品的同时，降低原辅材料用量和机器设备的损耗。
报告期内，公司积极鼓励技术创新，不断加大研发资金投入，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司费用化的研发支出占当年营业收入的比例分别为2.65%、2.57%、2.54%和2.42%，大量的研发投入有效保障了公司技术研发能力及产品开发水平的持续提升。
报告期内，公司研发投入的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发费用（万元）|28,921.85|44,335.62|31,176.30|25,915.51|
|研发投入占营业收入的比例|2.42%|2.54%|2.57%|2.65%|
|公司研发人员数量（人）|809|792|632|468|
|研发人员数量占公司总人数比例|7.04%|8.73%|7.17%|4.85%|

（二）主要生产技术
公司的主要生产技术情况如下：
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|-|-|-|-|
||技术名称||运用技术后达到的效果|
|造纸技术提升||||
|靴式压榨技术||把压榨辊更换成靴压设备，从而扩大接触面，提高设备线压力，以便脱除更多的水分。该技术可降低产品热能能耗20%以上。||

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|||
|-|-|
|膜式施胶技术|新增了刮棒、喷射腔等设备，使得施胶层更为均匀。该工艺代替传统的浸泡环节，可降低产品热能能耗10%以上。|
|帘式涂布技术|帘式涂布是一种非接触式涂布，因为没有像刮刀涂布或上料辊式涂布那样直接接触纸幅的部件，既减少了摩擦和断纸，又减少了涂料向原纸内部的渗透，在相同涂布量下提高了对原纸的覆盖。上料喷嘴供给的涂料几乎是全量涂布，涂布量由供料泵的流量直接控制。帘式涂布的系统供料、能耗比以往的涂布方式大幅减少。|
|造纸废水的深度处理及回用技术|技术实施后可节约水资源，降低清水消耗，吨纸清水消耗降低至7吨以下。每天回用中水13,000-15,000吨，废水排放量由原来42,000吨/天减少至22,000吨/天，不仅节约了清水消耗，还减少了污染物的排放。|
|废纸挂面漂白技术|以此技术生产的“四季桂”白面牛卡纸质量稳定，纸面外观状况得到下游客户一致好评。|
|制浆分级筛及面层除砂技术|解决45万吨高强牛皮箱板纸生产线产品面层尘埃与杂质点的问题，达到国内一流生产厂家生产同类产品的外观质量，从而提高公司的核心竞争力与经济效益。|
|木浆代替技术|新增250吨/天精制AOCC线加工美废。技术实施后可部分产品可全部使用废纸制造，从而减少对木浆使用消耗，更为节能环保。|
|卷取水针换卷技术|整个换卷过程可控且干净，在母卷上喷洒水或水溶性胶水，换卷过程中几乎不产生飞扬的纸片，该引纸水针换新技术替代纸带换卷，降低卷纸轴芯纸损，使换卷切纸更加精确，成功率提高，操作更加可控；几乎从第一层起完全没有皱褶，其典型的换卷成功率高于99%，提高时间效率，同时降低换卷造成的损耗。|
|热泵技术|将多段式串联供热更改为可调式热泵，使之前多段串联式供热变为多段热泵并联式供热方式，各段供热独立，解决烘缸排水问题；将后段蒸汽尾汽供向前段，以充分利用尾段蒸汽，提高纸机运行车速、稳定性，节约蒸汽用量，减少纸机的综合能耗。|
|网部摇振技术|增加纸纤维有序排布，提高纤维结合性能，提高横幅匀度，改善产品耐折耐破性能。|
|涂布干燥技术|采用燃气干燥与蒸汽干燥相结合的干燥技术，使涂布纸经涂布工艺过后进行快速高效干燥，对热能利用高，比红外干燥更节能，涂布层干燥脱水均一，提升外观质量。|
|自动贴标技术|实现产品合格证商标采用机械手自动粘贴，替代人工操作，降低人力成本，贴标更加精准。|
|自动打包入库技术|实现产品在线自动传输、自动打包、自动入库，操作过程自动化运行且安全高效，降低人力成本，提升产品包装质量。|
|底层OCC浆料采用浮选技术|废纸造纸生产线创新性增加浮选技术应用，处理废瓦楞箱板纸（OCC）浆料，主要用于去除OCC浆料中胶粘物，减少过多胶粘物等杂质的循环累积对生产系统的不利影响，对浮渣中纤维回收并综合利用，有效提高纸机运行率、改善成品纸质量，提高产品A级品率，创造出良好的经济效益。|
|在线振动监测技术|生产线主体重点设备安装在线震动检测，对各生产线重点设备的震动情况24小时实时在线检测，确保了纸机生产稳定性，提前检测出设|

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||备运行故障，减少因设备事故意外停机带来的损失。|
|超低克重瓦楞芯纸生产技术|通过工艺、技术创新，在文化纸机（新闻纸）上生产超低克重瓦楞芯纸，定量低至40-60g/m2，可大幅度降低纸箱生产成本，市场潜力大。|
|表面施胶工艺技术|通过控制表胶淀粉达到高固含量、低粘度的参数，促进表胶淀粉渗透效果，从而达到提高纸页物理强度的目的。|
|包装技术提升：||
|平版胶印技术|可提高产品质量、印刷图案精美，色彩还原准确。|
|柔版印刷技术|提高印刷精度，降低损耗、环保。|
|板线疏水整合技术|明显降低蒸汽单耗，降低成本。|
|纸箱物性提升技术|通过采用纸箱箱体结构添加新型环保产品，提高纸箱抗压性与破裂强度，增强纸箱防潮、防腐功能，可吸附异味及有毒物质的能力。|
|内置式纸箱加强带技术|通过加固纸箱、纸盒的关键应力部位，全面降低包装成本，提升包装品质，明显降低配材，减少纸箱成本。|
|碳化钨涂层技术|应用碳化钨涂层技术的瓦楞辊，大于镀铬瓦楞辊3--6倍的使用寿命，减少了瓦楞辊的更换次数和成本，同时减少纸板质量缺陷，增强纸板物理强度，使瓦楞纸板品质稳定。|
|低温蓄冷剂保温包装材料|此材料相变温度为15℃左右，可以用于胰岛素、巧克力等无源冷链运输，相变焓值比国内外现有同类型的材料高10%以上。使用此材料的冷链包装和冷链产品，可以提高保冷时间10%以上。|
|低成本高循环工业级无机相变材料|此材料相变温度为5℃左右，可以用于生物试剂、水果、蔬菜、鲜奶制品等领域。相变焓值比国内外现有同类型的材料高20%以上，循环稳定，过冷温度低。|

（三）在研产品及所处阶段
公司目前正在从事的产品和技术研发项目主要有：
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|-|-|-|-|
||研发项目||预期达到的效果|
|造纸废渣无污染处理系统升级的研究||造纸废渣清洁化处理，实现渣不落地、分类回收资源化利用。||
|纸机干燥部热泵干燥技术的研究||有效利用蒸汽热能，降低干燥部烘干蒸汽耗用量，实现节能降耗降低生产成本。||
|造纸废水处理中异常气味去除技术的研发||降低造纸废水处理过程异味气体的产生及扩散，显著改善厂区周边大气环境。||
|OCC纤维打浆提高浆料质量技术的研发||改善OCC浆料打浆度，提高产品质量。||
|造纸污泥包裹技术的研发||对造纸产生的污泥进行包裹处理，作为部分填料资源化利用，生产过程更加清洁化。||
|牛皮箱板纸压力筛节能技术的研究||压力筛节能降耗，降低生产成本。||
|双网纸机高档挂面箱板纸的研发||采用两层长网纸机生产高档挂面箱板纸“红杉”产品。||

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|凹印涂布牛卡纸印刷适印性的研发|改善凹印涂布牛卡纸印刷适印性，产品适合凹版印刷效果良好，满足下游客户需求，拓展凹印涂布牛卡纸产品市场。|
|涂布牛卡涂布工艺的研发|增强涂布牛卡纸涂布效果，提升涂布纸产品性能，提高客户使用满意度。|
|浮选技术在OCC制浆工艺的应用研究|去除底层浆料中胶粘物等杂质，有效提高纸机运行率、改善成品纸质量，提高产品A级品率，创造出良好的经济效益。|
|白面牛卡纸网部节水技术的研究|优化网部清洗工艺，减少清水消耗及废水排放量。|
|涂料PCC配方对涂布纸印刷性能的研发|对涂料配方进行研发，涂布纸印刷性能更加优越。|
|DAF白水澄清工艺的研究|提高DAF对白水处理能力，提高白水清洁度，改善产品质量。|
|涂布纸表面纸粉高效去除技术的研发|对复卷纵切过程产生的纸毛粉尘进行清洁化处理，显著改善复卷工艺过程外观质量，减少复卷分切造成的产品降级。|
|浸泡式施胶淀粉蒸煮工艺的研究|改善瓦纸浸泡施胶过程，淀粉蒸煮过程更加优化，提高胶料清洁度。|
|热电厂超清排放技术的研究|燃煤燃烧更加充分，热值利用高，烟气采用最新脱硫脱硝技术处理后降低硫、氮氧化物排放，符合国家超清排放要求。|
|热电厂锅炉循环水供给节能优化的研究|循环水供给系统更加优化，降低供给系统能源消耗。|
|纳米微纤丝纤维素的制备及其在箱板纸中的应用技术研究|研发制备丝状纤维，尽量保留纤维长度，而纤维直径可达到纳米级别；并将这种纤维添加到箱板纸原料中，实现提高强度的目的。|
|淀粉基水性聚氨酯（WPU）合成及应用技术研究|通过淀粉改性后添加，实现提升纸页强度的目的。|
|快消电子、电器自动包装方案的研究|技术实施后，减少包装人员数量，提高包装的效率。|

十二、境外经营和境外资产情况
公司在亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲都设立了分支机构，具体如下：
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||公司名称||股权关系||所在城市||所在地区/国家|
|环宇国际||山鹰纸业持股100%||香港||中国香港||
|Cycle Link(英国)||环宇国际持股100%||Colchester||英国||
|Cycle Link(澳洲)||Cycle Link(英国)持股100%||Craigieburn||澳大利亚||

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|Cycle Link(日本)|环宇国际持股100%|Tokyo|日本|
|Cycle Link(荷兰)|环宇国际持股100%|Rotterdam|荷兰|
|Cycle Link(美国)|浙江山鹰持股100%|Los Angeles|美国|
|GLOBAL WIN(英国)|浙江山鹰持股100%|Basildon|英国|
|GLOBAL WIN(美国)|GLOBAL WIN(英国)持股100%|Los Angeles|美国|
|SUTRIV|GLOBAL WIN(英国)持股100%|Bäckhammar|瑞典|
|Nordic|SUTRIV持股100%|Bäckhammar|瑞典|
|Nordic Bäckhammar|Nordic持股100%|Bäckhammar|瑞典|
|Nordic Åmotfors|Nordic Bäckhammar持股100%|Åmotfors|瑞典|
|Nordic Säffle|Nordic持股100%|Säffle|瑞典|
|Nordic AS|Nordic持股100%|Greåker|挪威|

上述公司的基本信息详见“第四节发行人基本情况”之“三、（三）子公司情况”。
十三、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人产品相关国家标准和企业标准如下：
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||标准类型||标准号||标准名称|
|国家标准||GB/T6544-2008||瓦楞纸板||
|国家标准||GB/T6543-2008||运输包装用单瓦楞纸箱和双瓦楞纸箱||
|国家标准||GB/T13023-2008||瓦楞芯（原）纸||
|国家标准||GB/T13024-2016||箱纸板||
|国家标准||GB/T22870-2008||漂白浆挂面箱纸板||
|国家标准||GB/T 10335.3-2004||涂布纸和纸板 涂布白卡纸||
|国家标准||GB/T 10335.4-2017||涂布纸和纸板 涂布白纸板||
|国家标准||GB/T 10335.2-2005||涂布纸和纸板轻量涂布纸||
|国家标准||GB/T 10335.5-2008||涂布纸和纸板涂布箱纸板||
|企业标准||Q/MSY002-2015||瓦楞原纸||
|企业标准||Q/MSY003-2015||箱纸板||

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|企业标准|Q/MSY008-2017|彩色胶印新闻纸|
|企业标准|Q/JAG 01-2016|牛皮箱板纸 挂面箱板纸（AT纸）|
|企业标准|Q/JAG 02-2016|牛皮箱板纸 “红杉”牛皮箱板纸|
|企业标准|Q/JAG 03-2016|牛皮箱板纸 “银杉”牛皮箱板纸|
|企业标准|Q/JAG 04-2016|牛皮箱板纸 “紫杉”牛皮箱板纸|
|企业标准|Q/JAG 05-2016|牛皮箱板纸 “紫檀”牛皮箱板纸|
|企业标准|Q/JAG 06-2016|涂布纸和纸板“金桂”白面涂布牛卡纸|
|企业标准|Q/JAG 07-2016|涂布纸和纸板“银桂”本色涂布牛卡纸|
|企业标准|Q/JAG 08-2016|“四季桂”漂白浆挂面箱板纸|
|企业标准|Q/JAG 09-2016|高强瓦楞原纸|

在日常生产经营活动中，发行人依据国家标准和企业标准对各种产品进行了严格的检测，具体品质检测及分析方法标准如下：
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||检测项目||具体检测、分析方法|
|造纸产品：||||
|纸板耐破度测试||按GB/T 1539-2007《纸板耐破度的测定》标准检测||
|纸耐破度的测定||按GB/T 454-2002 《纸耐破度的测定》标准检测||
|纸与纸板平滑度测试||按GB/T 456-2002《纸与纸板平滑度的测定（别克法）》标准检测||
|纸和纸板耐折度测试||按GB/T 457-2008《纸和纸板耐折度的测定》标准检测||
|纸和纸板吸水性测试||按GB/T 1540-2002《纸和纸板吸水性的测定（可勃法）》标准检测||
|纸和纸板定量测试||按GB/T 451.2-2002《纸和纸板定量的测定》标准检测||
|纸和纸板厚度的测试||按GB/T 451.3-2002《纸和纸板厚度的测定》标准检测||
|包装产品：||||
|纸张、纸箱耐破强度测试||按GB/T 1539-2007《纸板耐破度的测定》标准检测||
|纸张、纸箱规格测试||使用标准钢卷尺、钢直尺||
|纸张、纸箱厚度测试||按GB/T451.3-2002《纸和纸板厚度的测定》标准检测||
|纸张耐折度测试||按GB/T 457-2008《纸和纸板耐折度的测定》标准检测||
|纸张环压强度测试||按GB/T 2679.8-2016《纸和纸板环压强度的测定》标准检测||
|纸张、纸箱水份测试||按GB/462-2008《纸、纸板和纸浆 分析试样水分的测定》标准检测||
|纸张定量测试||按GB/T 451.2-2002 《纸和纸板定量的测定》标准检测||
|纸箱抗压强度测试||按 GB/T4857.4-2008 《采用压力试验机进行的抗压和堆码试验方法》标准检测||
|纸箱边压强度测试||按GB/T 6546-1998 《瓦楞纸板边压强度的测定法》标准检测||
|纸箱粘合强度测试||按GB/T6548-2008《瓦楞纸板粘合强度的测定》标准检测||
|印刷品表面耐磨测试||使用印刷品耐磨擦试验仪||
|制糊流动性测试||使用涂-4杯试验仪||

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（二）质量控制措施
发行人坚持“产品质量是企业的生命”的原则，建立了完善的品质管理制度，并通过设立产品质量管理部门，负责全面质量管理。通过建立品质管理的系统化制度，发行人确定了品质管理各岗位的职责、考核机制、明确了具体的作业流程。
对于成品、半成品，检验部门均严格按照相应的检验管理制度和检验操作规程对定量、耐破度、耐折度、撕裂度等指标进行检测、辨别，确保了主要产品质量的安全、环保。同时，发行人还制订了《客诉管理制度》，对于因产品品质问题所引发的客户投诉问题进行及时有效的处理，对相关产品生产、检验人员进行问责。
（三）产品质量纠纷处理
发行人建立了完善的质量管理体系，对每件出厂产品均严格按技术质量标准进行生产和检测，产品均严格符合国家和行业认证要求。报告期内，发行人未发生重大质量纠纷事件。
十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
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|首发前最近一期末净资产额（2001年9月30日）|14,162.59|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2001年11月|A股首发|17,388.42|
||2003年6月|可转换公司债券|24,198.37|
||2004年12月|公开增发|39,987.85|
||2007年9月|可转换公司债券|45,700.00|
||2011年4月|非公开发行|102,498.00|
||2013年11月|发行股份购买资产配套募集资金|96,814.04|
||2016年7月|非公开发行|197,048.26|
||2018年1月|首期期权行权暨上市流通|5,536.93|
||2018年8月|预留期权首期行权暨上市流通|121.66|
||合计||529,293.53|

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|首发后累计派现金额|109,677.64|
|本次发行前最近一期末净资产额（2018年6月30日）|1,152,250.50|

其中发行人上市以来的利润分配情况如下：
单位：万元
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|分红年度|分红方案|现金分红金额|备注|
|2001年度|每10股派0.6元（含税）|963.00|2002年5月29日已完成|
|2002年度|每10股派0.5元（含税）|802.50|2003年4月22日已完成|
|2003年度|每10股派0.58元（含税）|965.76|2004年4月23日已完成|
|2004年度|每10股派1.00元（含税）|2,670.31|2005年4月8日已完成|
|2005年度|每10转增3股派1.2元（含税）|3,867.99|2006年4月26日已完成|
|2006年度|每10股派0.70元（含税）|2,987.12|2007年5月23日已完成|
|2009年度|每10股派0.6元（含税）|3,211.48|2010年6月18日已完成|
|2010年度|每10股派0.6元（含税）|3,211.48|2011年5月9日已完成|
|2011年度|每10股转增11股|0.00|2012年5月7日已完成|
|2013年度|每10股派0.20元（含税）|7,533.88|2014年7月3日已完成|
|2014年度|每10股派0.10元（含税）|3,766.94|2015年7月15日已完成|
|2015年度|每10股派0.20元（含税）|7,533.88|2016年6月13日已完成|
|2016年度|每10股派0.25元（含税）|11,378.13|2017年7月7日已完成|
|2017年度|每10股派1.33元（含税）|60,785.17|2018年6月8日已完成|
|首发后累计派现金额||109,677.64||

十五、公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与 重 大资 产 重组 相 关|股份限售|泰盛实业|协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。|2013年8月8日-2019年8|是|是|不适用|不适用|

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|的承诺||||月9日|||||
||股份限售|泰盛实业等二十九方|定向发行所获得的股份，自新股登记之日起三十六个月内不转让。|2013年8月7日-2016年8月8日|是|是|不适用|不适用|
||盈利预测及补偿|泰盛实业等二十九方|若利润补偿期间吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿|2013 年 1月 1 日-2015 年12月31日|是|是|不适用|不适用|
||避免同业竞争|泰盛实业、吴明武、徐丽凡|关于避免同业竞争的承诺|2012年12月20日-长期|否|是|不适用|不适用|
||减少和规范关联交易|泰盛实业、吴明武、徐丽凡|关于减少和规范关联交易的承诺|2012年12月20日-长期|否|是|不适用|不适用|
||保障上市公司独立性|泰盛实业、吴明武、徐丽凡|关于保障上市公司独立性的承诺|2012年12月20日-长期|否|是|不适用|不适用|
||支持公司发展|泰盛实业|本次重组完成后，若上市公司及子公司需要泰盛实业及其关联方提供担保，泰盛实业及其关联方将继续为上市公司提供无偿担保。|2012年12月20日-长期|否|是|不适用|不适用|
||对诉讼事项的承诺|泰盛实业|针对阳光纸业诉讼吉安集团专利侵权一案，为保护中小股东的利益，若该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿，则由泰盛实业承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白|2013年6月16日至法院判决|否|是|不适用|不适用|

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||||面牛卡纸，则由泰盛实业承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。||||||
|与 2016年 非 公开 发 行相 关 的承诺|股份限售|财通基金等非公开发行股份认购方|本次非公开发行股份发行对象所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。|2016年7月7日至2017年7月7日|是|是|不适用|不适用|
|与 股 权激 励 相关 的 承诺|不为激励对象提供资助|公司|公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2016年9月1日至股权激励计划结束|否|是|不适用|不适用|

十六、公司的利润分配政策及报告期内利润分配情况
（一）利润分配政策
1、《公司章程》中对利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
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公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
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明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”
2、未来三年股东回报规划
除了公司章程规定的利润分配政策，公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》中对利润分配政策的相关规划主要如下：
（1）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于 6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
（2）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
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①公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
②因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说明修改原因，由股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
经公司 2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本 3,766,939,612股为基础，向全体股东每 10股派现 0.20元（含税），合计分配股利 75,338,792.24元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司 2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,551,253,337股为基础，向全体股东每10股派现0.25元（含税），合计分配股利 113,781,333.43元，剩余利润作为未分配利润留存。
经公司 2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本 4,570,313,337股为基础，向全体股东每10股派现1.33元（含税），合计分配股利 607,851,673.82元，剩余利润作为未分配利润留存。
本公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|201,451.83|35,280.40|20,906.19|
|现金分红（含税）|60,785.17|11,378.13|7,533.88|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|30.17%|32.25%|36.04%|
|最近三年累计现金分配合计|79,697.18|||
|最近三年年均可分配利润|85,879.47|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|92.80%|||

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十七、公司报告期内发行债券情况及偿债能力财务指标
（一）公司报告期内发行及偿还债券情况
公司在报告期内发行过一次公司债券：
公司第六届董事会第三次会议和 2014年年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》及相关议案，并于 2015年11月4日收到中国证监会出具的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2510号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。公司于 2016年 4月 14日完成该期公司债券的发行工作（简称：16山鹰债，代码：136369），实际发行规模为 10亿元，最终票面利率为5.35%，该债券计息期限自2016年4月13日起至2023年4月13日止，并于2016年4月27日在上海证券交易所上市。
报告期内，公司未有前期发行债券到期需要兑付的情形。
（二）公司偿债能力指标分析
公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。
同时，公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。公司及子公司与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，赢得了良好的信誉。
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率（母公司、合并）和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
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|财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.68|0.74|0.84|0.64|
|速动比率（倍）|0.41|0.46|0.55|0.44|
|资产负债率（母公司报表口径）|57.74%|48.07%|42.98%|50.90%|
|资产负债率（合并报表口径）|64.16%|61.21%|57.97%|66.47%|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|287,773.92|343,306.87|174,195.26|157,460.35|
|利息保障倍数|5.48|4.78|1.92|1.44|

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|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司 2018年 6月末流动比率和速动比率较 2017年末均下降，主要系公司 2018年上半年银行短期借款增加较多及公司经营性应付账款增长所致。公司 2017年末流动比率和速动比率较 2016年末下降，主要原因为公司 2017年发行了较多的短期融资券导致流动负债增加较多。公司 2016年末流动比率和速动比率较2015年末均上升，主要原因为公司于2016年通过非公开发行股票和公开发行公司债券的方式进行融资，相应的公司短期偿债能力和长期偿债能力均增加。
2018年 6月末、2017年末、2016年末和 2015年末，公司资产负债率分别为64.16%、61.21%、57.97%和66.47%，公司资产负债率较稳定。同时由于近年来公司正处于快速发展阶段，新投资项目较多，产业并购较多、融资规模（包括银行借款、短期融资券和公司债券）逐年增大，导致公司资产负债率较高。
报告期内，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表明发行人盈利质量较高，短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。
（三）报告期发行中债券的资信评级情况
2015年 6月 26日，联合评级出具了联合2015[324]号《安徽山鹰纸业股份有限公司 2012年公司债券跟踪评级分析报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，同时维持“12山鹰债”债项“AA”的信用等级。
2016年 6月 27日，联合评级出具了联合2016[777]号《安徽山鹰纸业股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，同时维持“12山鹰债”和“16山鹰债”债券信用等级为AA。
2017年 5月 18日，联合评级出具了联合2017[411]号《安徽山鹰纸业股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，同时维持“12山鹰债”和“16山鹰债”债券信用等级为AA。
2018年 4月 20日，联合评级出具了联合2018[391]号《安徽山鹰纸业股份
有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，上调公司主体长期信用等级至AA+，
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评级展望为“稳定”，同时上调“12山鹰债”和“16山鹰债”债券信用等级为AA+。
（四）本次可转债的资信评级情况
联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出具的联合【2018】390号《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司发行的可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。信用评级的结论性意见如下：
“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低”。
（五）最近一期末累计债券余额情况
1、最近一期末应付债券余额情况
截至2018年6月30日，发行人应付债券余额为17.8918亿元，明细情况如下：
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|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|还本付息方式|
|2012年公司债券|12山鹰债|122181|2012年 8月22日|2019年8月22日|7.8918亿元|7.50%|按年付息、到期一次还本|
|2016年公司债券|16山鹰债|136369|2016年 4月13日|2023年4月13日|10亿元|5.35%|按年付息、到期一次还本|

注1：12山鹰债的债券期限为 7年，附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；在本期债券存续期的第 5年末，投资者回售金额为 1,082万元（不含利息）。
注2：16山鹰债的债券期限为 7年，附第 3年末和第 5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
2、本次发行完成后，累计债券余额占比情况
根据中国证监会的相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公开和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债等一年期以下的债务融资工具。
截至 2018年 6月 30日，计入公司累计债券余额的债券为公司债券“12山
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鹰债”和“16山鹰债”，公司累计债券余额为 17.8918亿元。本次拟公开发行可转换公司债券不超过 23亿元，本次发行后公司累计债券余额不超过 40.8918亿元。截至 2018年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计为 1,144,384.61万元，本次可转债发行后公司累计债券余额占发行人截至2018年6月30日归属于母公司所有者权益的比例为35.73%，未超过40%。
综上，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额将不超过最近一期末归属于母公司所有者权益的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的规定。
十八、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|2017年从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在关联方获取报酬|
|吴明武|董事长、总裁|男|51|2017.11.30至2020.11.29|100.36|否|
|潘金堂|董事、副总裁|男|56||70.38|否|
|连巧灵|董事|女|54||65.73|否|
|孙晓民|董事、副总裁|男|41||63.91|否|
|房桂干|独立董事|男|52||11.79|否|
|魏雄文|独立董事|男|51||-|否|
|陈菡|独立董事|女|35||11.79|否|
|占正奉|监事会主席|男|53||268.52|否|
|张家胜|监事|男|55||53.26|否|
|朱皖苏|监事|女|49||38.39|否|
|石春茂|副总裁、财务负责人|男|48||3.97|否|
|江玉林|副总裁|男|46||63.40|否|
|杨昊悦|董事会秘书|女|35||67.09|否|

公司董事、监事和高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。
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（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和兼职情况
1、董事的主要工作经历
吴明武：男，出生于 1967年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现任公司董事长、总裁，福建泰盛实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司执行董事，泰盛科技（集团）股份有限公司董事长，泰盛贸易股份有限公司董事长。曾任吉安集团有限公司执行董事，上海泰盛制浆（集团）有限公司董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司总经理，公司董事长、总经理、总裁。
潘金堂：男，出生于 1962年，中国国籍，注册会计师。现任公司董事、副总裁。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司副总裁，吉安集团股份有限公司董事、副总裁，公司董事、副总经理、副总裁。
连巧灵：女，出生于 1964年，中国国籍，本科学历。现任公司董事、公司总裁特别助理、公共事务中心总经理，马鞍山山鹰置业有限公司监事，当涂县宇泰置业有限公司监事。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司常务副总裁，福建腾荣达制浆有限公司总经理，马鞍山山鹰纸业集团有限公司监事，公司总经理助理、副总经理、副总裁。
孙晓民：男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。现任公司董事、副总裁、包装事业部总经理。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司推进办主任及总裁助理，吉安集团股份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事，公司财务负责人、董事、副总裁。
房桂干：男，出生于 1966年，中国国籍，博士研究生学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任公司独立董事，中国林业科学研究院林产化学工业研究所研究员、博士生导师，中国造纸学会常务理事，中国林学会会员，中国林产化学化工分会常务理事，江苏造纸学会副理事长，江苏造纸协会常务理事。
曾任公司独立董事。
魏雄文：男，出生于 1967年，中国国籍，硕士学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任公司独立董事，上海创远律师事务所合伙人兼主任律师，中国绿色食品（控股）有限公司独立非执行董事。曾任上海天易律师事务所律师。
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陈菡：女，出生于1983年，中国国籍，博士研究生学历，全球特许管理会计师（CGMA）、CIMA学术会员，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，天马微电子股份有限公司独立董事，易联众信息技术股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理，公司独立董事。
2、监事的主要工作经历
占正奉：男，出生于 1965年，中国国籍，硕士学位，教授级高级工程师。
现任公司党委书记、监事会主席，马鞍山造纸运营中心总经理，兼任浙江理工大学硕士研究生校外导师、南京林业大学硕士研究生校外导师。曾任湖北德力纸业有限公司总经理，公司监事会主席。
张家胜：男，出生于 1963年，中国国籍，中共党员，大专学历，会计师。
现任公司监事、审计督察部部长。曾任福建腾荣达制浆有限公司财务经理，福建省将乐县腾荣达林业有限公司财务经理、财务总监，公司监事。
朱皖苏：女，出生于 1969年，中国国籍，大专学历。现任公司监事、工会主席、马鞍山造纸运营中心总经理助理兼办公室主任。曾任公司第六届监事会职工监事、工会主席、马鞍山造纸运营中心办公室主任，公司监事。
3、高级管理人员的主要工作经历
吴明武：总裁，简历见本节董事部分内容。
潘金堂：副总裁，简历见本节董事部分内容。
孙晓民：副总裁，简历见本节董事部分内容。
石春茂：男，出生于 1970年，中国国籍，博士研究生学位，中国注册会计师非执业会员（CICPA）、英国皇家特许会计师协会会员（ACCA）兼华南区专家指导小组成员、北京国家会计学院兼职硕士生导师。现任公司副总裁，兼任公司财务负责人、财经中心总经理。曾任中兴通讯股份有限公司财税资金部部长、集团财务公司副董事长兼总经理、高级副总裁兼首席会计师。
江玉林：男，出生于 1972年，中国国籍，硕士研究生学历，中级经济师。
现任公司副总裁、人力资源中心总经理。曾任金光集团总部人力资源高级经理，护理佳集团人力资源总监，公司总经理助理、人力资源总监、副总裁。
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杨昊悦：女，出生于 1983年，中国国籍，硕士研究生学历，具有证券从业资格、会计从业资格、董事会秘书资格。曾任广博集团办公室副主任、广博集团股份有限公司证券事务代表，公司证券事务代表。现任公司董事会秘书、证券部部长。
4、董事、监事和高级管理人员的兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司关系|
|吴明武|董事长、总裁|福建泰盛实业有限公司|董事长|控股股东|
|||莆田天鸿木制品有限公司|执行董事|控股股东的股东|
|||泰盛科技（集团）股份有限公司|董事长|同受控股股东控制|
|||泰盛贸易股份有限公司|董事长|同受控股股东控制|
|潘金堂|董事、副总裁|无|无|无|
|孙晓民|董事、副总裁|无|无|无|
|连巧灵|董事|马鞍山山鹰置业有限公司|监事|同受控股股东控制|
|||当涂县宇泰置业有限公司|监事|同受控股股东控制|
|房桂干|独立董事|中国林业科学研究院林产化学工业研究所|研究员、博士生导师|无|
|||中国造纸学会|常务理事|无|
|||中国林学会|会员|无|
|||中国林产化学化工分会|常务理事|无|
|||江苏造纸学会|副理事长|无|
|||江苏造纸协会|常务理事|无|
|魏雄文|独立董事|上海创远律师事务所|合伙人兼主任律师|无|
|||中国绿色食品（控股）有限公司|独立董事|无|

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|陈菡|独立董事|厦门国家会计学院|讲师、硕士生导师|无|
|||天马微电子股份有限公司|独立董事|无|
|||易联众信息技术股份有限公司|独立董事|无|
|占正奉|监事会主席|无|无|无|
|张家胜|监事|无|无|无|
|朱皖苏|职工监事|无|无|无|
|石春茂|副总裁、财务负责人|无|无|无|
|江玉林|副总裁|无|无|无|
|杨昊悦|董事会秘书|无|无|无|

（三）董事、监事和高级管理人员的持股情况
1、直接持股情况
截至2018年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|潘金堂|4,104,648.00|0.09%|
|2|连巧灵|2,823,612.00|0.06%|
|3|孙晓民|756,000.00|0.02%|
|4|江玉林|724,000.00|0.02%|
|5|杨昊悦|728,000.00|0.02%|

2、间接持股情况
截至2018年6月30日，发行人董事长、总裁、实际控制人之一的吴明武通
过泰盛实业间接控制山鹰纸业127,819.97万股，控股比例为27.97%。
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（四）董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
截至2018年6月30日，公司现任董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|张家胜|监事|成都市如祥文具有限公司|50|28.57%|

董事长吴明武控制的其他企业详见“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）公司的实际控制人”之“3、实际控制人控制的其他企业情况”。
（五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员的任职和变动情况
1、董事变动情况
鉴于公司第五届董事会到期，公司于 2014年 12月 1日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举的议案，选举吴明武、夏林、潘金堂、孙晓民、赵伟、张辉和江百灵为公司第六届董事会成员，其中，赵伟、张辉和江百灵为独立董事。
鉴于公司原独立董事赵伟、江百灵因个人原因申请辞去独立董事职务，公司于 2016年 9月 1日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》，提名房桂干为公司第六届董事会独立董事候选人，同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会委员的职务；提名陈菡为第六届董事会独立董事候选人，同时担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
鉴于公司第六届董事会到期，公司于2017年11月30日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举吴明武、潘金堂、连巧灵、孙晓民、房桂干、魏雄文和陈菡为公司第七届董事会成员董事，
其中，房桂干、魏雄文和陈菡为独立董事。
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2、监事变动情况
2014年 12月 1日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了监事会换届选举的议案，选举占正奉、张家胜为公司股东代表监事，与职工代表监事朱皖苏共同组成公司第六届监事会。
2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举占正奉、张家胜为股东代表监事，与公司职工代表选举产生的职工代表监事朱皖苏共同组成公司第七届监事会。
3、高级管理人员变动情况
2014年12月1日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举吴明武为公司董事长，夏林为公司副董事长，聘任吴明武为公司总经理，林若毅、潘金堂、吴明希、林金玉和张闽生为公司副总经理，孙晓民为公司财务负责人，洪少杰为公司董事会秘书。
2015年6月27日，吴明希因个人原因，辞去公司副总经理职务。
2015年 8月 5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任连巧灵为公司副总经理。
2015年 10月 28日，洪少杰因个人原因，辞去董事会秘书职务。公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任杨昊悦为公司董事会秘书。
2016年4月9日，张闽生因退休申请辞去公司副总经理职务。
因工作调整，公司董事、财务负责人孙晓民申请辞去公司财务负责人职务，仍担任公司董事。2017年1月10日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，聘任孙晓民和江玉林为公司副总裁，聘任韩玉红为公司财务负责人。
2017年 11月 30日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举吴明武为公司董事长，聘任吴明武为公司总裁；潘金堂、孙晓民、石春茂和江玉林为公司副总裁，石春茂同时兼任公司财务负责人；聘任杨昊悦为公司董事会秘书。
4、最近12个月内高级管理人员和核心技术人员变动情况
（1）最近12个月内高级管理人员变动情况及简历
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1）最近12个月内高级管理人员变动情况
截至 2017年 6月末，山鹰纸业高级管理人员包括：总经理吴明武，副总经理潘金堂、林若毅、连巧灵、林金玉、孙晓民、江玉林，董事会秘书杨昊悦，财务负责人韩玉红。
2017年 11月 30日，山鹰纸业召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，其中聘任吴明武为公司总裁；
潘金堂、孙晓民、石春茂、江玉林为公司副总裁，其中石春茂兼任公司财务负责人；杨昊悦为公司董事会秘书。
上述变更中，总裁吴明武、副总裁潘金堂、孙晓民、江玉林、董事会秘书杨昊悦均留任，林若毅、连巧灵、林金玉不再担任公司副总经理，原因为：林若毅因为年龄原因退休，连巧灵被选举为公司董事，林金玉和韩玉红因为换届不再担任高级管理人员，增加的高级管理人员为副总裁兼财务负责人石春茂。
2）公司高级管理人员简历参见本节“十八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和兼职情况”。
（2）最近12个月内核心技术人员变动情况及简历
公司核心技术人员包括：占正奉、冯军贤、陈学萍、李聪定、贾少军、舒君明、颜建秋、贺文明。除贺文明系新聘任外，上述核心技术人员最近 12个月内一直在公司任职，未发生变动。
公司核心技术人员简历情况如下：
占正奉：简历参见本节“（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和兼职情况”相关内容。
冯军贤：男，出生于 1963年，中国国籍，硕士学历，高级工程师。曾任天津纸板厂技术主管，宁波中华纸业有限公司副厂长，浙江景兴纸业股份有限公司总工程师、总经理，上海泰盛浆纸（集团）有限公司常务副总经理，公司高级顾问，现任华中山鹰总经理。
陈学萍：女，出生于1979年，中国国籍，硕士学历，中级工程师。2001年 11月开始任职于公司，历任公司设备处工程师、项目部工程师、技术部主任，现任公司技术中心副经理。
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李聪定：男，出生于 1972年，中国国籍，EMBA，中级工程师，高级企业管理师。曾任浙江景兴股份有限公司车间主任，2006年加入公司以来，历任浙江山鹰纸业有限公司技术部经理，公司造纸事业部计划部部长，现任浙江山鹰副总经理。
贾少军：男，出生于 1975年，中国国籍，本科学历。曾任武汉晨鸣副总经理、江西晨鸣总经理、吉林晨鸣总经理、湛江晨鸣总经理、山东晨鸣纸业集团股份有限公司总经理助理，现任联盛纸业总经理。
舒君明：男，出生于 1963年，中国国籍，硕士学历，高级工程师。曾任上海朝晖造纸厂常务副厂长，上海新伦纸业有限公司总工程师、总经理，上海开伦造纸印刷集团有限公司总工程师、副总经理，现任浙江山鹰总经理。
颜建秋：男，出生于 1974年，中国国籍，硕士学历。曾任太仓玖龙纸业技术部经理，2014年起任公司技术部经理。
贺文明：男，出生于 1975年，中国国籍，博士学历，高级工程师，全国咨询工程师（投资）。曾任安阳华森纸业有限责任公司研发经理，加拿大湖首大学博士后，中国制浆造纸研究院项目工程师，2017年12月任职于公司，现任公司造纸事业部研发中心研发部长。
（六）公司对管理层的激励情况
1、股票期权激励计划
公司建立了高级管理人员薪酬与其职责、贡献挂钩的考核评价体系和激励机制，根据经董事会审议通过的高级管理人员薪酬方案，对照年度生产经营和效益指标的完成情况，对高级管理人员进行考评。除此之外，公司还制订了股票期权激励计划并予以实施，公司股权激励计划及实施情况如下：
2016年 9月 1日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。拟向激励对象定向发行6,700万份股票期权，约占公司股本总额 455,125.33万股的1.47%。其中，首期授予 5,980万份，预留 720万
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份。
2016年 9月 21日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2016年11月1日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象由 85名调整为 82名，首次授予股票期权数量由 5,980万份调整为 5,823万份，预留股票期权数量不变。同时，董事会确定向该 82名激励对象首次授予5,823万份股票期权，授予日为2016年11月1日。
2016年11月11日，公司向82名激励对象首次授予5,823万份股票期权登记完成。
2017年3月29日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议同意，确定2017年 3月 29日为本次预留股票期权的授予日，并向 5名激励对象授予 226万份预留股票期权，剩余的494万份预留股票期权不予授予。
2017年5月22日，公司向5名激励对象授予226万份预留股票期权登记完成。
公司2016年度利润分配方案已于2017年7月7日实施完毕，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的行权价格由 2.93元/股调整为 2.905元/股，预留股票期权的行权价格由 3.71元/股调整为3.685元/股。
2017年 11月 30日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。董事会同意本次股票期权激励计划的激励对象由 82名调整为 74名，首次授予股票期权数量由 5,823万份调整为 5,437万份，预留股票期权数量不变。同时，董事会收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份。确定公司首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为1,906万份，行权人数60名，行权日为2017年12月15日。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股权激励对象行权增加的股份进
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行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]528号），截至2017年12月15日止，公司已实际收到 60名股票期权激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币55,369,300.00元。上述出资款净额增加合计人民币55,369,300.00元，其中计入股本人民币 19,060,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币36,309,300.00元，变更后注册资本为人民币4,570,313,337.00元。
公司首次授予股票期权第一个行权期行权股票数量为1,906万股，上市流通日为2018年1月18日。公司已办理完成本次新增股份的登记手续。
公司2017年度利润分配方案已于2018年6月8日实施完毕，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意公司首次授予股票期权的行权价格由 2.905元/股调整为2.772元/股，预留股票期权的行权价格由3.685元/股调整为3.552元/股。
2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了本次股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象由5名调整为4名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由 226万份调整为 91万份。同时，董事会收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计146.25万份。
2018年6月11日，经公司第七届董事会第十次会议审议，确定公司预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为34.25万份，行权人数 3名，行权日为2018年6月25日。
2018年 7月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]229号），截至 2018年 6月 25日止，公司已实际收到 3名股票期权激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币 1,216,560.00元。上述出资款净额增加合计人民币1,216,560.00元，其中计入股本人民币342,500.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 874,060.00元，变更后注册资本为人民币4,570,655,837.00元。
2018年8月22日，公司预留授予股票期权第一个行权期行权股票数量34.25万股上市流通。
2、员工持股计划
为进一步健全和完善公司的激励约束机制，增强董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公
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司发展目标的实现，根据国家相关法律法规精神，秉持创造价值、分享价值理念，公司董事会制定了《山鹰国际控股股份公司创享激励基金管理办法（2018-2020年）》，第七届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了该办法。拟筹集资金总额上限为 5.2亿元（含），资金来源为创享激励基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。股东大会授权公司董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与创享激励基金管理办法及该持股计划有关的事宜。
公司与管理人兴证证券资产管理有限公司、托管人兴业银行股份有限公司上海分行，在平等自愿、诚实信用原则的基础上，签署了《兴证资管鑫众-山鹰国际1号定向资产管理计划资产管理合同》。
2018年7月13日，创享激励基金第一期持股计划第一次持有人会议以通讯和现场投票相结合的方式在公司会议室召开，审议通过了《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理细则》、《关于设立山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理委员会的议案》、《关于选举山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理委员会成员及管委会主任的议案》、《关于授权山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事宜的议案》和《关于山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划实施的具体事项的议案》。
截至公司 2018年半年度报告披露日，创享激励基金第一期持股计划通过二级市场交易系统累计买入公司股票 48,280,000.00股，占公司已发行总股本的1.06%，成交金额合计为人民币 188,037,000.00元，成交均价约为3.89元/股。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的具体情况如下：
（一）董事长被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取监管谈话监管措施
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1、情形描述
2014年下半年，随着公司80万吨造纸项目开始试生产，废纸需求量大幅增加。公司为了增加废纸新的供应渠道，尝试新的供应模式：在现有公司收购区域外，建立大型废纸中转站，以确保稳定的废纸供应。公司选择员工张金珍和非公司员工的宋庆孝等 12名自然人协助建设新的废纸采购渠道，并计划在新的废纸供给稳定后直接与供给方签订合作协议。2014年 7月，公司子公司泰兴纸业、莆田阳光分别与张金珍和宋庆孝等12名自然人签订了《产品购销合同》，计划向其采购国内废纸，采购金额合计45,228万元。
为尽快开拓国内废纸收购来源，泰兴纸业和莆田阳光于 2014年度分别预付张金珍和宋庆孝等12名自然人6,383.19万元和31,844.88万元，于2015年1-2月预付宋庆孝等 12位自然人 7,000万元，用于预付废纸源头供应商定金（如超市、包装厂等）、个体户设立废纸打包站和中间供应商铺底资金等。
在后续业务开展过程中，2014年下半年出现进口废纸原材料价格与国内价格倒挂，为了节约生产成本公司优先采购进口废纸。同时，张金珍和宋庆孝等 12位自然人也未能完全依据《产品购销合同》的约定及时、足额提供废纸，废纸收购落后于原计划。
泰兴纸业于 2014年底和张金珍解除了合作关系，收回剩余全部的采购预付款，张金珍按同期贷款利率向公司支付未按时供货违约金，共计 140.79万元。
除已经供货的 7,768.98万元废纸外，其他废纸供应滞后于原计划，宋庆孝等12位自然人按照银行同期贷款利率支付了违约金共计360.33万元。为进一步保证资金安全，2015年3月莆田阳光与和宋庆孝等12位自然人签订了《产品购销合同之补充合同》，截至2015年4月29日，宋庆孝等12位自然人按照合同向莆田阳光累计支付了履约保证金31,075.91万元。
2015年8月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司 2014年度审计报告中强调事项段所述事项期后情况的说明》（天健审〔2015〕6684号），截至2015年8月20日，宋庆孝等12位自然人已经履行了上述《产品购销合同》。莆田阳光实际向宋庆孝等12位自然人采购废纸共计32.53万吨，折合38,399.14万元，并根据实际到货金额采取多退少补的方式进行结算，共计收回宋庆孝等12位自然人退回预付款项445.74万元，返回
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履约保证金 31,075.91万元。公司及其子公司向宋庆孝等 12位关联自然人采购废纸的平均单价为 1,180.25元/吨，向第三方采购废纸的平均单价为 1,170.92元/吨（2014年7月～2015年7月），两者不存在明显差异。公司和宋庆孝等 12位自然人的采购协议已履行完毕，履约保证金全部返还。
公司在上述业务活动中，张金珍为公司员工，宋庆孝等 12位自然人并非公司实际控制人的亲属，而是由分管该项业务的副总经理选取的信任的朋友，公司基于国内废纸渠道建设考虑，为相关自然人预付货款并要求其货物全部交付给公司，也为相关自然人的业务开展提供支持，因此上述自然人公司存在较大依赖性。
并且，公司通过保证供应份额、预付货款等方式有意扶持上述自然人从事废纸采购业务，虽然法律形式上不存在关联关系，但存在有导致公司利益对其倾斜的可能。根据实质重于形式的原则，天健会计师事务所在年度审计报告和内部控制报告中认定上述自然人与公司有特殊关系，应界定为关联方。
针对上述事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》和《内控审计报告》。“天健会计师事务所（特殊普通合伙）提醒关注，如财务报表附注之关联方及关联交易所述，山鹰纸业公司子公司浙江泰兴纸业有限公司和福建省莆田市阳光纸业有限公司 2014年度累计将 38,228.07万元资金预付给关联自然人张金珍和宋庆孝等 12名关联自然人，期末余额为 31,844.88万元，上述事项导致山鹰纸业公司 2014年 12月 31日合并资产负债表中预付款项期末余额较期初大幅增长。本段内容不影响已发表的审计意见。”
对于上述事项，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对安徽山鹰纸业股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0447号），针对公司向宋庆孝等 12位自然人采购废纸原材料的关联交易事项，要求公司做进一步补充说明。公司于2015年5月20日就上述问询函的回复发布了公告。之后，中国证监会安徽证监局针对上述事项进行了现场检查，并于 2015年 7月 1日出具了（2015）3号《行政监管措施决定书》，因关联交易事项未及时履行决策程序并及时披露，对公司董事长吴明武采取“监管谈话”的监管措施。
2、整改措施
针对上述事项，公司的整改措施如下：
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（1）2015年4月28日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015年5月28日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。
（2）完善相关内控体系
健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决定。在以后年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东大会进行相关审批。
（3）完善关联交易识别机制和披露程序
为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。
（4）加强对关联交易的管控
为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。
（5）加强培训和学习
为了提升相关责任人对关联交易的认识和识别能力，公司组织专业人士对董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训，进一步加强有关人员培训、学习。
（6）2015年 12月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
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于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健2015[592]号），认为截至 2015年 11月 30日，山鹰纸业与关联交易事项相关的内部控制在所有重大方面保持了有效的控制。
（二）原财务负责人被上海证券交易所通报批评、被中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚
1、情形描述
韩玉红女士自 2017年1月10日起担任公司财务负责人职务。韩玉红女士平时工作繁忙，且对股票交易不甚了解，故证券账户交由家属代为管理和交易。其家属在韩玉红女士未知情的情况下自 2017年 8月 18日至 2017年 8月 25日期间，通过二级市场合计买入公司股票 31,900股，成交均价 4.6108元/股，成交金额合计 147,086元，并通过二级市场分两次卖出公司股票合计 24,500股，成交均价 4.6780元/股，成交金额 114,610元，累计获利 695.86元（扣除相关费用后），截至 2017年 8月 25日持有的公司股票剩余 7,400股。韩玉红女士作为公司高级管理人员，其证券账户的上述交易行为违反了上市公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的相关规定；违反了《证券法》第四十七条的规定，构成了短线交易；
同时也未能尽到交易报备及预披露的责任。韩玉红女士证券账户的上述交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
针对该违规行为，上海证券交易所于 2017年 12月 28日出具了《关于对山鹰国际控股股份公司财务总监韩玉红予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2017]87号），对韩玉红予以通报批评。中国证券监督管理委员会安徽监管局对该事项进行了立案调查并于2018年1月10日出具了《行政处罚决定书》（[2018]1号），对韩玉红给予警告，并处以3万元罚款。
2、整改措施
公司董事会对韩玉红的违规行为作出如下处理决定：
（1）公司对韩玉红进行了严肃的批评教育，要求其认真学习《公司法》、《证
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券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所最新发布的《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并要求其严格履行法律法规有关上市公司董监高减持上市公司股票规定，以及减持计划事先报备披露等要求。
（2）韩玉红自 2017年 8月 18日至 2017年 8月 25日期间，二级市场违规交易形成收益获利695.86元（扣除相关费用后），公司董事会按照相关规定向其收缴违规收益，并处以交易所得三倍（2,088元）罚款以示惩戒。
（3）对剩余的7,400股公司股票，董事会要求其在公司任职期内不准减持。
（4）公司董事会将此事项通知公司全体董事、监事、高级管理人员，并在公司内部对韩玉红做通报批评处理，要求公司全体董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律法规的学习，加强证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的行为。
同时，公司进一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所最新发布的《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的学习，组织专业律师对董监高进行培训，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。
鉴于公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行了换届选举，韩玉红自2017年12月1日起不再担任公司财务负责人职务，公司董事会聘任石春茂担任公司副总裁、财务负责人职务。
截至本募集说明书签署日，韩红玉已从公司离职，不再担任任何职务。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
二十、发行人合规经营情况
报告期内，发行人及子公司在工商、税务、社保、公积金、环保、安监、消防、劳动、房管、国土、质检、外汇、海关等方面均未受到过重大的行政处罚。
发行人及子公司收到过的非重大处罚情况具体如下：
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1、环保相关
详见本节之“七、发行人采取的环保与安全措施”之“（一）环保情况”。
2、安全生产相关
详见本节之“七、发行人采取的环保与安全措施”之“（二）安全生产情况”。
3、消防相关
报告期内，发行人及子公司受到消防安全方面的行政处罚如下：
（1）2018年1月10日，厦门市公安消防支队翔安区大队出具“翔公（消）行罚决字[2018]0002号”《行政处罚决定书》，对厦门祥恒存在未经消防验收擅自投入使用，消防控制室无人值守的行为处以6.4万元整罚款的行政处罚。前述违法行为并未造成严重后果，厦门祥恒按时缴纳了前述罚款，并及时启动了消防系统的改造，包括增加消防蓄水池、增加水泵房，库区增加消防喷淋系统，对防火分区隔断。整改措施的现场验收已经完成，并经主管部门验收。
根据厦门市公安消防支队翔安区大队 2018年8月10日出具的证明，厦门祥恒针对前述消防行政处罚，能够积极落实整改，消防控制室能按规定持证上岗，未申报验收区域已于 2018年 7月 17日申请验收合格，违法行为已整改完毕,该违法行为不构成重大违法违规行为。自 2015年 1月 1日至证明出具日，厦门祥恒未发生重大消防违法违规行为。
（2）2015年1月7日，扬州祥恒收到扬州市公安消防支队生态科技新城大队行政处罚决定书（杨生公（消）行罚决字【2015】0003号、0004号和 0005号），处罚决定书内容分别为：消防栓箱内缺少水带；消防控制室内的控制柜停用；消火栓前堆放货物，消火栓被遮挡。分别被罚款5千元，1万元和5千元。
2017年8月11日，扬州市公安消防支队生态科技新城大队出具“扬生公（消）行罚决字[2017]0017号”和“扬生公（消）行罚决字[2017]0018号”《行政处罚决定书》，对扬州祥恒消防控制柜多线控制盘系统存在故障的行为以及丙类厂房内仓库及防火分区设置的行为分别处以 5千元罚款的行政处罚。扬州祥恒缴纳了前述罚款，并按要求进行了整改，整改内容包括：1）针对消防栓箱内缺少水带、消火栓前堆放货物的处罚事项，扬州祥恒对因故障停用的消防控制柜进行修
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复、配齐消防水带、恢复消防控制柜的使用；2）针对消防控制柜多线控制盘系统存在故障的处罚事项，扬州祥恒对因故障停用的消防控制柜进行修复，恢复消防控制柜的使用；3）针对丙类厂房内仓库及防火分区设置不符合规范的处罚事项，扬州祥恒加快半成品滞留仓库的周转时间，消除了库区的相应区域设置。
扬州市公安消防支队生态科技新城大队已于2018年7月19日出具证明，证明扬州祥恒的前述违法行为不构成重大违法违规，且扬州祥恒自 2015年 1月 1日至证明出具日不存在重大违法违规行为。
（3）2015年 5月 19日，发行人孙公司浙江祥恒收到海盐县公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（盐公（消）行罚决字[2015]0027号）。主要违法事由如下：浙江祥恒包装有限公司的建造厂房技改项目投入使用后抽查不合格不停止使用。行政处罚金额为5千元，并责令停止使用建造厂房技改项目。浙江祥恒缴纳了罚款，并根据主管部门的要求进行了整改，并于 2015年 6月通过海盐县公安消防大队的验收。
海盐县公安消防大队于 2018年 7月 31日出具证明，浙江祥恒自 2015年 1月1日至证明出具日，存在因违反一般相关法律法规而受到处罚的情形，上述违法行为不构成重大违法违规。浙江祥恒自 2015年 1月 1日至证明出具日不存在重大违法违规行为。
4、住建相关
2016年7月25日，马鞍山市住房和城乡建设委员会出具“马住建管罚告字[2016]第12号”《建设行政处罚决定书》，对山鹰纸业部分厂房土建工程未办理施工许可证先行施工的行为处以5,000元罚款的行政处罚。山鹰纸业已经按时缴纳了罚款，并取得了前述工程的施工许可证。
马鞍山市住房和城乡建设委员会已于2018年7月18日出具证明，确认山鹰纸业的前述情形不构成重大违法违规，山鹰纸业自2015年1月1日至证明出具日不存在重大违法违规行为。
5、税务相关
2015年 9月 6日，武汉市国家税务局第二稽查局出具“武国税二稽罚
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[2015]132号”《税务行政处罚决定书》，对武汉祥恒 2013年将计提坏账准备税前列支资产减值损失、2014年未将试运行收入计入当期应纳税所得额的行为处以罚款 1,000元的行政处罚。武汉祥恒按时缴纳了税款，并于 2015年 11月对 2013-2014年度企业所得税汇算清缴进行更正申报，并在以后各年度中对计提的坏账准备按税法要求进行了纳税调整。
武汉市税务局稽查局已于 2018年 8月 6日出具证明，确认原武汉市国家事务局第二稽查局于 2015年 7月对武汉祥恒 2012年至 2014年涉税情况的检查中发现的前述情形，武汉祥恒已交清罚款，其行为不属于重大违法违规行为。此外，武汉祥恒自该次税务稽查至证明出具日暂未发现税务重大违法违规行为。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
发行人主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务。
发行人控股股东为泰盛实业，泰盛实业主要经营业务为实业投资。发行人实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。
发行人控股股东、实际控制人均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。
（二）与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争
截至2018年6月30日，公司控股股东和实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的企业基本情况如下：
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|名称|经营范围|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|泰盛实业|卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾的制造与加工;塑料切片、包装装潢印刷品、其他印刷品；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；对制造业、农林业进行投资及资产管理|8,000|吴明武55%吴明希26%吴明华6%莆田天鸿木制品有限公司13%|实业投资|
|莆田天鸿木制品有限公司|木、竹制品加工|1,000|徐丽凡100%|实业投资|

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|山鹰集团|持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口|23,000|泰盛实业100%|实业投资|
|上海泰盛|制浆领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品销售，从事货物及技术的进出口业务，实业投资|6,000||实业投资|
|福建泰盛进发实业有限公司|浆制品、塑料、建材批发、代销、代购|9,960|上海泰盛100%|贸易|
|莆田市泰盛果树开发有限公司|山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植；化肥、农具批发、零售|800||山地开发，果树等种植|
|福建省将乐县腾荣达林业有限公司|在所建基地内进行育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售；木制成品、半成品加工、销售|3,350||植树造林|
|福建腾荣达制浆有限公司|生产销售：锯材、小家俱、墙裙板、指接板、细木工板、木材；生产销售：机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、神纸：林业基地建设；购销：制浆所需的原辅材料及设备：出口：本企业自产或加工的各类机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、神纸；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及技术的进口业务|3,380||制浆业务|
|福建环宇房地产开发有限公司|房地产开发、销售；二手房销售|10,000||房地产开发|
|贵州赤天化纸业股份有限公司|纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品(不含化学危险品)的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸、纸制品的进出口业务|72,400|泰盛实业0.1%上海泰盛99.9%|生活用纸的生产、制浆|

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|马鞍山山鹰置业有限公司|房地产开发与经营，物业管理|1,000|泰盛实业49%山鹰集团51%|房地产开发|
|当涂县宇泰置业有限公司|房地产开发经营，物业管理|1,000|泰盛实业49%山鹰集团51%|房地产开发|
|贵州赤天化纸业竹原料有限责任公司|竹（苗）木（苗）资源的培育、管护、经营和竹木产品的收购、采运、加工、贮运、装卸、销售；竹木的技术开发、研究及技术咨询服务；房屋及场地租赁；肥料及相关化工产品经营|5,000|泰盛实业51%上海泰盛49%|竹、木资源的培育和收购|
|泰盛科技(集团)股份有限公司|纸制品研发及制纸技术开发；纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；木材加工及木、竹、藤、棕、草制品制造；林木培育和种植；化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；房屋建筑工程施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务|10,000|泰盛实业50%上海泰盛24%厦门号祥投资有限公司26%|纸制品研发及制纸技术开发|
|江西泰盛纸业有限公司|纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造;化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工业设计|10,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|安徽泰盛纸业有限公司|生产、销售:纸制品、湿巾纸、卫生巾、纸尿裤；纸制品及造纸技术研发；化妆品、卫生用品批发、零售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与生产所需的相关原材料(不含危险品)、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备的销售；工业设计|22,000|泰盛科技90.9091%马鞍山雨山经济开发区经济发展有限公司9.0909%|生活用纸的生产、销售|
|福建泰盛纸业有限公司|纸制品研发及制纸技术开发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售；湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|3,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|

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|马鞍山维尔美纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|500|泰盛科技100%|贸易|
|九江维尔美纸业贸易有限公司|纸制品、日用品销售,木浆、化工原料(不含危险化学品)、机械设备销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务|500|泰盛科技100%|贸易|
|贵州泰盛纸业有限公司|纸制品研发及制纸技术开发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售;湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务；工业设计|5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|天津泰盛纸业有限公司|纸制品研发及造纸技术开发;纸制品、湿纸巾、卫生巾、纸尿裤的生产与销售；与生产所需相关原材料、化工原料(危险化学品及易燃易爆易制毒品除外)、机械设备的销售；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、卫生用品批发兼零售；工业设计|5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|重庆市泰盛纸业有限公司|生产、销售:高级卫生原纸、生活用纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸；纸制品研发及制纸技术研发;纸制品、纸浆、木制品、纤维素、纤维原料及纤维制造；化妆品及卫生用品批发、零售；以及生产上述同类产品相关的材料、木浆、化工原料、机械设备销售与技术进出口业务；工业设计|5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|马鞍山润恒纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山恒福纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山里海纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|

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|马鞍山源耀纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山盛雪纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山西湖纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山泰贵纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山润美纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山洪泽纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山茂宏纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山泰康纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山北海纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山优泰纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山恒河纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务|150|泰盛科技100%|贸易|

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|马鞍山泰富纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务||150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山昌兴纸业贸易有限责任公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务||150|泰盛科技100%|贸易|
|马鞍山祥盛纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务||150|泰盛科技100%|贸易|
|宿州市泰盛纸业有限公司|高级卫生纸、生活用纸、湿巾纸、卫生巾、纸尿裤生产、销售；纸制品及造纸技术研发；化妆品、卫生用品批发、零售；供热、供冷；售电；自营或者代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与生产所需的相关原资料(不含危险化学品)、化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备的销售；工业设计；仓储服务(不含危险化学品)；广告设计、制作、代理、发布||5,000|泰盛科技100%|生活用纸的生产、销售|
|马鞍山多瑙纸业贸易有限公司||纸制品、木浆、化工原料(不含危险化|150|泰盛科技100%|贸易|
|||学品及易制毒品)、机械设备销售；自||||
|||营或代理各类商品和技术的进出口业||||
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|马鞍山盛欣纸业贸易有限责任公司||纸制品、木浆、化工原料(不含危险化|150|泰盛科技100%|贸易|
|||学品及易制毒品)、机械设备销售；自||||
|||营或代理各类商品和技术的进出口业||||
|||务||||
|马鞍山长泰纸业贸易有限公司|纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务||150|泰盛科技100%|贸易|
|泰盛贸易股份有限公司|卫生纸原纸、生活用纸、湿纸巾、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸的销售；木浆、化工原料、机械浆、化学浆、绒毛浆、特种纸、神纸的销售(以上均不含危险化学品)；制浆及造纸的原辅料及设备销售；化工机械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务||10,000|泰盛实业50%上海泰盛24%厦门号祥投资有限公司26%|生活用纸的生产、销售|

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|维尔美纸业（重庆）有限公司|一般经营范围：木浆、化工原料(不含危险化学品),化工机械销售,货物及技术进出口业务。许可经营范围：生产、销售：高级卫生原纸、生活用纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸(以上经营范围按环评批准证书核定范围从事经营)。 木浆、化工原料(不含危险化学品),化工机械销售,货物及技术进出口业务|5,000|上海泰盛95%沈滨5%|卫生纸生产销售|

注：福建腾荣达制浆有限公司的产品为绒毛浆，主要用于生产纸巾、卫生巾、黄裱纸等生活用纸；贵州赤天化纸业竹原料有限责任公司所产竹浆主要用于卫生纸；维尔美纸业（重庆）有限公司生产卫生纸；泰盛科技（集团）股份有限公司、泰盛贸易股份有限公司、宿州市泰盛纸业有限公司、重庆市泰盛纸业有限公司、天津泰盛纸业有限公司、贵州泰盛纸业有限公司、福建泰盛纸业有限公司、安徽泰盛纸业有限公司、江西泰盛纸业有限公司、贵州赤天化纸业股份有限公司主要生产生活用纸；山鹰纸业生产的为包装原纸、新闻纸，不存在上下游关系同业竞争。
发行人控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡直接或间接控制的企业经营范围皆与发行人经营的业务明显不同，与发行人不存在同业竞争情况。
（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
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（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见
公司独立董事认为：“公司目前与其控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。福建泰盛实业有限公司、吴明武和徐丽凡于2012年12月20日出具了《避免同业竞争承诺函》。经审查，上述承诺内容继续有效，对公司构成合法有效的义务，可以有效地避免控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业与公司发生同业竞争。”
二、关联方与关联关系
（一）控股股东、实际控制人
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|序号|名称或姓名|关联关系|
|1|泰盛实业|公司控股股东|
|2|吴明武|公司实际控制人、公司董事长、总裁|
|3|徐丽凡|公司实际控制人、吴明武妻子|

（二）其他持有公司5%以上股份的股东
截至 2018年 6月 30日，除控股股东泰盛实业外，公司不存在其他持有5%以上股份的股东。
（三）控股、参股公司
公司的控股公司情况详见“第四节、三、（三）子公司基本情况”。
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公司投资并能够对其实施重大影响的参股公司具体如下：
1、合营公司
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|序号|公司名称|
|1|深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)|
|2|马鞍山山鹰欧擎基金管理有限公司|
|3|马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业(有限合伙)|
|4|马鞍山山鹰新兴产业股权投资基金四号合伙企业(有限合伙)|

2、联营公司
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|序号|公司名称|备注|
|1|深圳德胜投融资产管理有限公司|山鹰资本持有其25%股权|
|2|山鹰资本(香港)有限公司|山鹰资本持有其48.98%股权|
|3|宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业(有限合伙)|山鹰资本持有其25%股权|
|4|云印技术(深圳)有限公司|公司间接控制其19.9854%股权|
|5|宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心(有限合伙)|山鹰资本持有其28.58%股权，该企业正在办理注销|
|6|宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）|山鹰资本持有其41.09%股权|
|7|浙江农银凤凰投资管理有限公司|山鹰资本持有其30%股权|

（四）控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业控股股东、实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业详见本节“一、（二）与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争”相关内容。
（五）关联自然人
除实际控制人外，公司关联自然人包括公司的董事、监事和高级管理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
以及公司控股股东泰盛实业的董事、监事和高级管理人员。
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（六）关联法人
公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司外的其他企业为公司的关联法人。
1、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业详见“第四节、十八、（四）董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况”。
2、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业详见“第四节、十八、（二）、4、董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。
3、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的除上述企业外的其他企业情况如下：
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|企业名称|经营范围|关联关系|
|福建兴达商贸有限公司|钢材、电子、纸制品、化工材料（不含化学危险品）、鞋材批发零售，代购代销|吴明武妹妹吴丽萍持股55.5556%并任执行董事兼总经理|
|莆田市鼎胜贸易有限公司|建筑材料、汽车配件、竹木、配合饲料批发、零售、代购、代销|吴明武弟弟吴明希持股42.5%、吴明武妹夫林文新持股42.5%|
|厦门号祥投资有限公司|对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；社会经济咨询(不含金融业务咨询)；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；投资管理咨询(法律、法规另有规定除外)；教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项目)；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|吴明武弟弟吴明希持股100%|
|步岭农产品(上海)有限公司|农产品科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售食用农产品(不含生猪产品),从事货物及技术的进出口业务|吴明武弟弟吴明希持股99%、上海泰盛持股1%|
|邻恒农产品(上|农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技|吴明希持股99%、厦门号|

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|海)有限公司|术转让、技术服务,食用农产品的销售,从事货物及技术进出口业务,以下限分支机构经营:食品流通,餐饮服务,烟草专卖零售。|祥投资有限公司持股0.5%、上海泰盛持股0.5%|
|莆田市茂发投资有限公司|对第一产业、第二产业、第三产业进行投资(法律、法规另有规定除外)；商务信息咨询、企业管理咨询、教育信息咨询(以上均不含金融、期货、证券、保险)；自营或代理各类商品或技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)|吴明武弟弟吴明希持股70%、吴丁平持股30%|
|安徽可爽贸易有限公司|高级卫生原纸、生活用纸、湿巾纸、纸尿裤、卫生巾、箱板纸、瓦楞纸、化妆品及卫生用品销售,上述同类产品相关材料、木浆、化工原料(不含危险化学品)、机械设备的销售,百货、日用品、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、体育用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝、首饰销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),工业设计|厦门号祥投资有限公司持股80%，泰盛科技持股20%|
|SUPER DAILYFRESH PTE. LTD.|一般批发贸易|吴明武弟弟吴明希持有100%股权并担任董事|
|嘉诚资本有限公司|无实际业务|吴明武弟弟吴明希持有100%股权并担任董事|
|W R Fibers Inc|废金属、废塑料和废纸的采购及销售|吴明武弟弟吴明华持有100%股权|
|泰盛（香港）国际控股有限公司|废金属、废塑料和废纸的采购及销售|吴明武弟弟吴明华持有100%股权并担任首席执行官|
|W.R.FIBERSAUSTRALIA PTYLTD|废金属、废塑料和废纸的采购及销售|吴明武弟弟吴明华控制并担任首席执行官|

（七）其他关联方
1、其他关联自然人
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|序号|姓名|性别|国籍|住所|职业|
|1|宋庆孝|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇东郊村科东108号|自由职业|
|2|李春水|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇东郊村西利74号|自由职业|

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|3|李 达|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇东郊村西利133号|自由职业|
|4|蔡锦峰|男|中国|福建省莆田市荔城区新度镇沟尾村新塘293号|自由职业|
|5|刘 兵|男|中国|四川省古蔺县白泥乡菜板村十组26号|自由职业|
|6|杨芳芳|女|中国|福建省将乐县古镛镇建新路长垅巷3号|自由职业|
|7|陆海翔|男|中国|福建省宁德市蕉城区蕉北环城路1号|自由职业|
|8|李华星|男|中国|福建省厦门市集美区杏美路15号|自由职业|
|9|季兆英|男|中国|江苏省建湖县近湖镇兴建东路50号|自由职业|
|10|吴 明|男|中国|浙江省海盐县武原镇双桥村吴家汇31号|自由职业|
|11|钟吴福|男|中国|浙江省海盐县西塘桥镇刘庄村黄泥场29号|自由职业|
|12|贺国平|男|中国|浙江省海盐县于城镇八字村殷家塔2号|自由职业|

注：上述自然人为与发行人实际控制人吴明武存在利害关系的自然人。
2、其他有关联交易的关联方
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|名称|经营范围|注册资本（万元）|关联关系|
|马鞍山同辉纸制品股份有限公司|纸管、复合纸罐、淋膜复合纸及其它纸制品、水性印刷油墨生产、销售|2,500|公司原副董事长夏林过去十二个月内曾担任董事|
|马鞍山市民政印刷有限公司|其他印刷品印刷(在许可证有效期内经营)，废旧塑料回收加工，纸制品加工，零售纸(除新闻纸、凸版纸)，销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材，制作铁桶，石材加工，加工制作工艺美术品、纸张静电加工处理,生产销售：OPP胶带、双面胶带、包装产品、印刷油墨、扁丝|200|马鞍山同辉纸制品股份有限公司全资子公司，已注销|

三、关联交易
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（一）经常性关联交易
1、出售商品和提供劳务
公司向关联方销售商品以市场价格作为定价原则。报告期内，公司向关联方出售商品的情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|马鞍山市民政印刷有限公司|出售水电汽、辅料|-|-|-|11.94|
|马鞍山同辉纸制品股份有限公司[注]|出售原纸、辅料|83.04|495.08|616.01|530.48|
|福建泰盛实业有限公司|出售电、纸箱|122.05|308.56|83.49|69.56|
|安徽泰盛纸业有限公司|出售纸箱|73.35|210.97|92.34|-|
|维尔美纸业（重庆）有限公司|出售纸箱|-|-|4.40|-|
|天津泰盛纸业有限公司|出售纸箱|76.54|140.26|-|-|
|合计||356.98|1,154.87|796.25|611.98|
|占当期营业收入的比例||0.03%|0.07%|0.07%|0.06%|

注：由于公司生产过程中需用一定数量的纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，公司与马鞍山同辉纸制品股份有限公司及其全资子公司马鞍山市民政印刷有限公司签订了框架协议，双方约定，同等条件下，马鞍山同辉纸制品股份有限公司及其全资子公司马鞍山市民政印刷有限公司优先向公司采购原纸，公司优先向其采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。双方的交易价格遵循市场定价原则。公司出售给马鞍山同辉纸制品股份有限公司及其全资子公司马鞍山市民政印刷有限公司的电力、蒸汽价格在每年度签订合同时参考电力、蒸汽生产成本定价。
2、采购商品和接受劳务
公司向关联方采购商品以市场价格作为定价原则。报告期内，公司向关联方
采购商品的情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|泰盛贸易股份有限公司|采购辅料|0.65|43.84|37.83|-|
|马鞍山市民政印刷有限公司|采购辅料|-|-|-|1.43|
|马鞍山同辉纸制品股份有限公司|采购纸筒芯、淋膜复合纸等辅料|519.57|1,816.16|2,257.47|2,048.04|
|贵州赤天化纸业股份有限公司|采购纸浆|-|-|69.23|-|
|宋庆孝等 12 名自然人[注]|采购废纸|-|-|-|38,399.14|
|福建泰盛实业有限公司|采购辅料|-|2.38|-|-|
|安徽泰盛纸业有限公司|采购辅料|6.41|0.10|-|-|
|邻恒农产品（上海）有限公司|采购水果|0.48|4.94|-|-|
|W.R.Fibers Inc.|接受劳务|13.18|-|-|-|
|合计||540.29|1,867.42|2,364.53|40,448.61|
|占当期营业成本的比例||0.06%|0.14%|0.23%|5.06%|

注：2014年下半年随着发行人马鞍山生产基地80万吨造纸项目开始试生产，废纸需求量大幅上升。为保证新项目所需废纸供应量的稳定，发行人子公司莆田阳光于2014年7月与宋庆孝等 12名自然人签订了《产品购销合同》，向该 12位自然人采购国内废纸。
根据该《产品购销合同》，公司累计向宋庆孝等12位自然人预付采购货款38,844.88万元（2014年度累计预付 31,844.88万元，2015年 2月预付7,000.00万元）。出于资金安全考虑，莆田阳光与宋庆孝等12位自然人于2015年3月签订了《产品购销合同之补充合同》，莆田阳光将已经预付货款但尚未收到货物部分款项的80%以履约保证金的形式收回，在收到货物时再退回相应的履约保证金。2015年度公司累计收到履约保证金 31,075.91万元，截至 2015年末该保证金已全部退还。2015年度，莆田阳光实际向宋庆孝等12位自然人共计采购废纸32.53万吨，折合38,399.14万元。
上述业务活动中，宋庆孝等 12位自然人对公司存在较大依赖性，且公司通过保证供应份额、预付货款等方式有意扶持上述自然人从事该业务，虽然法律形式上不存在关联关系，但存在有导致公司利益对其倾斜的可能。根据实质重于形
式的原则，认定上述自然人与发行人有特殊关系，界定为公司关联方。
发行人于2015年4月28日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于确认
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公司向关联方采购原材料的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
2015年 5月 28日公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。补办了上述关联交易的决策程序。
针对上述关联交易事项，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对安徽山鹰纸业股份有限公司有关事项的问询函》（上证公函[2015]0447号），2015年5月20日山鹰纸业就上述问询函的回复发布公告。中国证监会安徽证监局针对上述事项对公司进行了现场检查，并于 2015年 7月 1日出具了行政监管措施决定书，对公司董事长吴明武采取监管谈话监管措施。
公司对于上述事项进行了整改，具体内容详见“第四节、十九、（一）董事长被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取监管谈话监管措施”。
2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健2015[592]号），认为：截至 2015年 11月 30日，山鹰纸业与关联交易事项相关的内部控制在所有重大方面保持了有效的控制。
3、关联租赁
（1）公司出租情况
单位：万元
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|承租方名称|出租资产|定价原则|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|马鞍山同辉纸制品股份有限公司|房屋建筑物、机器设备|协议价|176.45|352.82|369.07|365.19|
|W.R.Fibers Inc.|房屋及建筑物|协议价|16.86|34.79|33.53|30.64|
|吴明华|房屋及建筑物|协议价|16.48|-|-|-|
|合计|||209.79|387.61|402.60|395.83|

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发行人子公司马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司将闲置厂房及对应的土地、厂房内配套的电气设备出租给马鞍山同辉纸制品股份有限公司，公司该项交易租赁费用的定价依据是参照上述出租资产的成本确定。
（2）公司承租情况
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产|定价原则|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|马鞍山山鹰纸业集团有限公司[注1]|房屋建筑物|市场价|96.86|207.36|122.25|83.00|
|福建泰盛实业有限公司[注2]|房屋建筑物|市场价|0.11|0.24|0.24|189.97|
|徐丽凡[注3]|房屋建筑物|市场价|14.10|28.20|27.54|28.44|
|合计|||111.07|235.80|150.03|301.41|

注1：系公司子公司天福纸品租用山鹰集团拥有的原马鞍山耐磨公司土地使用权和房产及公司租赁山鹰集团位于花山区党校路的房屋，该交易遵循市场定价的原则；
注2：莆田祥恒租赁泰盛实业厂房及土地使用权进行生产经营，该关联交易遵循市场定价的原则。莆田祥恒已购买位于福建省莆田市黄石工业园区的 185,939.32平方米的土地使用权，厂房建成后自2016年不再租赁泰盛实业的厂房及土地；
注3：浙江山鹰租赁徐丽凡房产主要用做员工宿舍，该交易遵循市场定价的原则。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|569.14|1,082.64|903.48|816.08|

5、经常性关联交易的变化趋势
报告期内，公司出售商品和提供劳务的关联交易占营业收入的比例低于1%，除2015年与宋庆孝等12名自然人的关联交易外，公司购买商品和接受劳务的关联交易占营业成本的比例低于1%，对公司的财务状况和经营成果影响较小，公司主营业务不存在对关联方依赖的情况，公司独立性不受影响。
（二）偶发性关联交易
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1、关联担保情况
截至2018年6月30日，关联方为公司提供的担保情况如下：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|福建泰盛实业有限公司|85,000.00|2017-12-20|2025-3-21|
|福建泰盛实业有限公司|20,000.00|2017-9-12|2018-12-31|
|福建泰盛实业有限公司|10,612.00|2017-12-26|2018-12-26|
|福建泰盛实业有限公司|13,000.00|2018-2-5|2019-1-1|
|福建泰盛实业有限公司|20,000.00|2018-5-31|2018-11-27|
|福建泰盛实业有限公司|6,400.00|2018-6-12|2018-12-12|
|福建泰盛实业有限公司[注1][注2][注3]|50,976.00|2017-9-8|2019-6-28|
|福建泰盛实业有限公司[注1][注2][注5]|50,000.00|2018-6-15|2022-6-14|
|马鞍山山鹰纸业集团有限公司[注2]|1,000.00|2012-6-18|2019-6-17|
|福建泰盛实业有限公司[注4]|19,191.90|2017-10-31|2019-9-11|
|合计|276,179.90|||

[注1]：同时以房屋建筑物及土地使用权抵押担保；
[注2]：同时以机器设备抵押担保；
[注3]：同时追加马鞍山山鹰纸业集团有限公司；
[注4]：同时追加合肥祥恒包装有限公司土地使用权抵押担保；
[注5]：该笔借款追加福建省联盛纸业有限责任公司100%股权质押。
2、其他偶发性关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|山鹰集团|购买土地|-|-|-|795.34|
|福建泰盛实业有限公司|转让固定资产|-|-|-|30.54|
|马鞍山市民政印刷有限公司|提前终止合同补偿金|-|-|-|120.00|

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|-|-|-|-|-|
|垫付社保费及公积金|-|-|-|2.11|

1、公司于 2015年 10月 28日与山鹰集团签订了《土地使用权转让合同》，公司受让山鹰集团位于马鞍山市长江路南侧的土地使用权，面积为 20,692.05平方米。此次土地购买以经安徽兴永资产评估事务所出具的皖兴永评报字[2015]第021号《土地评估报告》为作价依据。
针对此项交易，公司全体独立董事发表了独立意见：本次受让标的经安徽兴永资产评估事务所进行评估，并以评估基准日的评估价值作为转让价格，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次受让土地使用权事项，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意公司受让该宗土地使用权。
2、公司2015年度与马鞍山市民政印刷有限公司签订废塑料供应提前终止之补充协议，发行人向马鞍山市民政印刷有限公司一次性支付补偿金120万元，另公司2015年度为马鞍山市民政印刷有限公司垫付社保费及公积金2.11万元，截至2015年12月31日，上述款项均已结清。
发行人预计与包括马鞍山市民政印刷有限公司在内的关联方之前发生的购销、厂房租赁等日常关联交易已经发行人第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
发行人时任独立董事对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见，认为：“公司 2015年度日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会逐项审议关联交易时关联董事进行了回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，因此，同意本次关联交易”。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应收账款|福建泰盛实业有限公司|32.39|47.8|0.15|-|
||安徽泰盛纸业有限公司|22.69|58.59|-|-|
||天津泰盛纸业有限公司|6.83|30.98|-|-|
|合计||61.91|137.37|0.15||
|其他应收款|马鞍山同辉纸制品股份有限公司|61.92|-|-|-|
|合计||123.82||||

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应付账款|马鞍山同辉纸制品股份有限公司|410.92|284.86|302.11|292.56|
||马鞍山市民政印刷有限公司|0.47|0.47|0.47|0.47|
||安徽泰盛纸业有限公司|4.50|-|-|-|
||马鞍山山鹰纸业集团有限公司|86.86|-|-|-|
|合计||502.75|285.33|302.58|293.02|
|预收账款|维尔美纸业（重庆）有限公司|0.15|0.15|0.15|-|
|合计||0.15|0.15|0.15||

四、最近三年一期关联交易制度执行情况
（一）关联交易履行程序
发行人在报告期内的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，以市场价格
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为基础，遵循公平合理的定价原则。
发行人董事会、股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定对有关关联交易事项做出决议；在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规和发行人相关制度的规定。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司最近三年一期（2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月）的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，符合法律法规的有关规定。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
五、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
（1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
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（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
（一）审计意见类型
发行人2015年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“天健审[2016]第5158号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人2016年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“天健审[2017]第1978号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人2017年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“天健审[2018]第798号”标准无保留意见《审计报告》。
（二）关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对发行人财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。
1、收入确认
（1）关键审计事项
公司主要从事箱板原纸及制品、废纸、新闻纸及文化纸产品经营业务，在与交易相关的经济利益很可能流入山鹰纸业，相关收入能够可靠计量且满足各项经营活动收入确认标准时确认相关收入。
公司 2017年度营业收入为 1,746,968.26万元，较上期增长43.96%，由于营业收入金额重大且是公司关键业绩指标之一，存在的固有风险较高，因此会计师将收入的确认识别为关键审计事项。
（2）审计中的应对
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针对上述关键审计事项，会计师执行的主要审计程序如下：
1）了解和测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行；
2）实施分析程序判断收入金额是否出现异常波动；
3）结合应收账款审计，选择主要客户对其销售收入及应收账款余额进行函证；
4）采取抽样方式，检查相关销售合同，检查产品交付、定价、运输、付款等关键条款，抽查已确认收入的销售提单、报关单和发票，检查产品品名、规格、数量、金额是否与合同一致；
5）对资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对销售合同、发货单、客户验收单等文件，判断产品销售收入是否计入恰当的期间；
6）检查应收账款收款记录及期后收款记录，抽测销售货款的银行进账单据，核对收款单位金额、日期与收款凭证是否一致。
2、长期资产减值测试
（1）关键审计事项
截至 2017年 12月 31日，公司固定资产账面价值 1,068,502.21万元、收购子公司产生的商誉为 174,234.80万元，合计占总资产比例为46.15%。管理层需要认定长期资产期末是否存在减值迹象，存在减值迹象的则需要进行减值测试，减值测试中的可回收金额很大程度上依赖于管理层所做的判断与估计，例如对资产组市场价值的估计、对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对可收回金额产生很大的影响，因此我们将长期资产减值测试识别为关键审计事项。
（2）审计中的应对
会计师对长期资产减值测试执行的主要审计程序如下：
1）了解并评估管理层对长期资产减值测试相关的关键内部控制；
2）检查管理层对公司长期资产减值测试程序的履行情况；
3）取得资产评估报告，参考同行业可比公司的公开财务信息，与管理层和
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外部评估专家讨论管理层的减值测试过程及方法的合理性；
4）分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性。评估管理层预测资产组未来五年的预计现金流量依据，包括预测其未来收入、毛利、销售增长率等，评价预计未来现金流量现值时采用的折现率是否在同行业其他公司所采用的区间内；
5）检查长期资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
（三）会计报表编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础编制。
鉴于发行人向泰盛实业等二十九方发行股份收购浙江山鹰的重大重组事项已于2013年7月实施完成，财务报表具体编制方法为：
1、泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有发行人11,898.08万股股份，以及与其他二十八方拥有的浙江山鹰99.85%股权为对价认购本公司定向发行的159,071. 64万股股份后，直接或间接方式共计持有发行人 127,399.49万股，取得发行人的控制权。上述交易行为构成反向购买，由于发行人在交易发生时持有构成业务的资产或负债，故根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17号)和《企业会计准则第 20号——企业合并》及相关讲解的规定，发行人在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理。
2、浙江山鹰的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；发行人重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以发行人在购买日 (2013年 7月 31日)的公允价值进行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为损益。
3、财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是浙江山鹰账面的留存收益和其他权益余额。
4、财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及发行人购买日后权益性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以浙江山
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鹰购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后发行人的权益结构(即发行在外的权益性证券数量和种类)，包括发行人为了收购浙江山鹰而发行的权益。
二、最近三年一期财务报表
公司2018年三季度报告已于2018年10月23日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|流动资产：|||||||||
|货币资金||271,029.33||231,915.18||219,727.44||201,486.35|
|结算备付金||-||-||-||-|
|拆出资金||-||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计|7.28||586.38||6,077.43||-||
|入当期损益的金融资产|||||||||
|衍生金融资产||-||-||-||-|
|应收票据||51,367.61||94,762.99||97,752.05||89,546.81|
|应收账款||294,744.72||220,775.97||154,482.08||144,643.23|
|预付款项||13,530.20||11,643.99||10,020.93||5,054.59|
|应收保费||-||-||-||-|
|应收分保账款||-||-||-||-|
|应收分保合同准备金||-||-||-||-|
|应收利息||1,706.63||1,179.38||1,799.34||1,997.45|
|应收股利||-||-||-||-|
|其他应收款||26,662.62||17,614.99||8,217.96||11,511.48|
|买入返售金融资产||-||-||-||-|
|存货||274,093.71||232,772.45||168,620.13||178,356.09|
|持有待售资产||-||-||-||-|
|一年内到期的非流动资产||42,363.96||36,835.99||1,241.25||-|
|其他流动资产||99,532.96||69,440.06||78,167.45||22,111.26|
|流动资产合计||1,075,039.01||917,527.37||746,106.05||654,707.25|
|非流动资产：||-||-||-||-|
|发放贷款和垫款||-||-||-||-|
|可供出售金融资产||14,557.36||15,515.04||3,958.94||3,319.21|
|持有至到期投资||-||-||-||-|
|长期应收款||95,564.64||90,646.92||918.40||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资||87,711.07||73,956.13||9,743.33||491.63|
|投资性房地产||95,022.60||23,990.50||12,445.30||7,989.13|
|固定资产||1,205,553.89||1,068,502.21||963,604.40||1,005,853.77|
|在建工程||174,552.19||153,972.81||154,247.78||40,716.63|
|工程物资||-||-||-||-|
|固定资产清理||-||-||-||-|
|生产性生物资产||-||-||-||-|
|油气资产||-||-||-||-|
|无形资产||135,257.88||118,139.41||95,938.62||98,470.54|
|开发支出||-||-||-||-|
|商誉||313,187.21||174,234.80||5,933.65||5,933.65|
|长期待摊费用||1,933.17||1,427.52||1,153.59||1,451.92|
|递延所得税资产||14,605.60||14,593.53||9,501.46||12,928.42|
|其他非流动资产||2,170.50||40,550.93||1,341.23||9,483.99|
|非流动资产合计||2,140,116.10||1,775,529.79||1,258,786.70||1,186,638.90|
|资产总计||3,215,155.11||2,693,057.17||2,004,892.75||1,841,346.15|
|流动负债：||-||-||-||-|
|短期借款||789,076.03||503,894.81||538,554.09||643,743.37|
|向中央银行借款||-||-||-||-|
|吸收存款及同业存放||-||-||-||-|
|拆入资金||-||-||-||-|
|以公允价值计量且其变动计|4,266.07||1,216.04||15.24||459.40||
|入当期损益的金融负债|||||||||
|衍生金融负债||-||-||-||-|
|应付票据||9,070.18||3,460.61||117.99||811.29|
|应付账款||315,564.30||212,130.31||148,403.18||141,903.34|
|预收款项||11,582.58||9,473.16||8,799.68||4,012.61|
|卖出回购金融资产款||-||-||-||-|
|应付手续费及佣金||-||-||-||-|
|应付职工薪酬||17,094.04||21,896.91||13,718.61||10,813.26|
|应交税费||61,871.69||34,825.21||10,270.09||14,324.09|
|应付利息||16,316.69||13,012.67||7,529.92||6,685.16|
|应付股利||15.55||0.85||0.85||0.85|
|其他应付款||22,312.45||17,411.86||6,473.45||7,870.01|
|应付分保账款||-||-||-||-|
|保险合同准备金||-||-||-||-|
|代理买卖证券款||-||-||-||-|
|代理承销证券款||-||-||-||-|
|持有待售负债||-||-||-||-|
|一年内到期的非流动负债||43,552.70||55,756.87||76,754.69||48,803.35|
|其他流动负债||280,000.00||360,000.00||80,000.00||150,000.00|
|流动负债合计||1,570,722.27||1,233,079.29||890,637.77||1,029,426.73|
|非流动负债：||-||-||-||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款||270,875.29||195,955.97|81,770.08||100,310.41|
|应付债券||178,388.78||178,340.34|179,200.45||79,620.81|
|其中：优先股||-||-|-||-|
|永续债||-||-|-||-|
|长期应付款||7,328.00||7,921.00|8.45||4,292.93|
|长期应付职工薪酬||957.87||1,009.63|-||-|
|专项应付款||1,700.00||1,700.00|560.00||-|
|预计负债||-||-|-||-|
|递延收益||16,900.19||17,251.02|8,336.23||8,570.66|
|递延所得税负债||16,032.21||13,272.59|1,646.19||1,658.82|
|其他非流动负债||-||-|-||-|
|非流动负债合计||492,182.34||415,450.55|271,521.40||194,453.63|
|负债合计||2,062,904.61||1,648,529.84|1,162,159.17||1,223,880.36|
|所有者权益||-||-|-||-|
|股本||326,042.00||326,007.75|324,101.75||245,670.38|
|其他权益工具||-||-|-||-|
|其中：优先股||-||-|-||-|
|永续债||-||-|-||-|
|资本公积||434,334.72||433,923.07|428,905.49||309,757.81|
|减：库存股||-||-|-||-|
|其他综合收益||1,789.63||4,446.84|2,316.58||1,933.73|
|专项储备||-||-|-||-|
|盈余公积||21,502.72||21,502.72|14,384.97||11,849.24|
|一般风险准备||-||-|-||-|
|未分配利润||360,715.55||250,900.48|67,944.53||42,733.74|
|归属于母公司所有者权益合|1,144,384.61||1,036,780.87||837,653.32|611,944.90||
|计||||||||
|少数股东权益||7,865.89||7,746.46|5,080.27||5,520.89|
|所有者权益合计||1,152,250.50||1,044,527.33|842,733.59||617,465.79|
|负债和所有者权益总计||3,215,155.11||2,693,057.17|2,004,892.75||1,841,346.15|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,195,401.26|1,746,968.26|1,213,481.08|978,699.56|
|其中：营业收入|1,195,401.26|1,746,968.26|1,213,481.08|978,699.56|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,043,496.78|1,559,368.98|1,193,262.95|966,018.84|
|其中：营业成本|918,528.04|1,344,942.00|1,014,988.99|799,079.39|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息支出||-||-||-||-|
|手续费及佣金支出||-||-||-||-|
|退保金||-||-||-||-|
|赔付支出净额||-||-||-||-|
|提取保险合同准备金净|-||-||-||-||
|额|||||||||
|保单红利支出||-||-||-||-|
|分保费用||-||-||-||-|
|税金及附加||14,393.58||17,074.42||10,702.23||6,535.10|
|销售费用||42,582.47||69,589.90||59,355.07||50,945.17|
|管理费用||38,314.66||62,203.10||49,607.40||44,749.13|
|财务费用||37,403.76||61,568.95||54,906.20||62,148.28|
|资产减值损失||-7,725.73||3,990.60||3,703.06||2,561.77|
|加：公允价值变动收益（损失|1.55||-63.41||521.59||-459.35||
|以“－”号填列）|||||||||
|投资收益（损失以“－”|-477.61||-2,941.56||-419.24||163.75||
|号填列）|||||||||
|其中：对联营企业和合营|-72.14||-328.59||-6.64||1.45||
|企业的投资收益|||||||||
|资产处置收益（损失以|73.51||-589.08||219.84||214.31||
|“-”号填列）|||||||||
|汇兑收益（损失以“－”|-||-||-||-||
|号填列）|||||||||
|其他收益||49,714.68||45,139.04||-||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填|201,216.61||229,144.27||20,540.32||12,599.43||
|列）|||||||||
|加：营业外收入||1,261.79||1,300.75||26,708.51||19,335.16|
|减：营业外支出||622.12||7,429.04||2,281.99||2,538.44|
|四、利润总额（亏损总额以“－”|201,856.28||223,015.99||44,966.84||29,396.16||
|号填列）|||||||||
|减：所得税费用||31,141.92||20,992.91||9,077.87||8,645.02|
|五、净利润（净亏损以“-”号填|170,714.36||202,023.07||35,888.96||20,751.14||
|列）|||||||||
|（一）按经营持续性分类：||-||-||-||-|
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”|170,714.36||202,023.07||35,888.96||20,751.14||
|号填列）|||||||||
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”|-||-||-||-||
|号填列）|||||||||
|（二）按所有权归属分类：||-||-||-||-|
|1.归属于母公司所有者的净利|170,600.23||201,451.83||35,280.40||20,906.19||
|润（净亏损以“-”号填列）|||||||||
|2.少数股东损益（净亏损以“-”|114.13||571.24||608.56||-155.05||
|号填列）|||||||||

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额||-2,657.21|2,130.26|382.85||-571.18|
|归属母公司所有者的其他综合|-2,657.21||2,130.26|382.85|-571.18||
|收益的税后净额|||||||
|（一）以后不能重分类进损益的|-||-|-|-||
|其他综合收益|||||||
|1.重新计量设定受益计划净负|-||-|-|-||
|债或净资产导致的变动|||||||
|2.权益法下在被投资单位不能|-||-|-|-||
|重分类进损益的其他综合收|||||||
|益中所享有的份额|||||||
|（二）以后将重分类进损益的其|-2,657.21||2,130.26|382.85|-571.18||
|他综合收益|||||||
|1.权益法下在被投资单位以后|-||-|-|-||
|将重分类进损益的其他综合|||||||
|收益中所享有的份额|||||||
|2.可供出售金融资产公允价值|-415.37||67.48|543.77|-527.11||
|变动损益|||||||
|3.持有至到期投资重分类为可|-||-|-|-||
|供出售金融资产损益|||||||
|4.现金流量套期损益的有效部|-2,386.89||-|-|-||
|分|||||||
|5.外币财务报表折算差额||145.04|2,062.78|-160.91||-44.07|
|6.其他||-|-|-||-|
|归属于少数股东的其他综合收|-||-|-|-||
|益的税后净额|||||||
|七、综合收益总额||168,057.14|204,153.33|36,271.82||20,179.96|
|归属于母公司所有者的综合收|167,943.02||203,582.10|35,663.26|20,335.01||
|益总额|||||||
|归属于少数股东的综合收益总|114.13||571.24|608.56|-155.05||
|额|||||||
|八、每股收益：||-|-|-||-|
|（一）基本每股收益（元/股）||0.37|0.44|0.09||0.06|
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.37|0.44|0.09||0.06|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现|1,052,454.53||1,518,931.77||1,050,602.24|821,763.53||
|金||||||||
|客户存款和同业存放款项净||-||-|-||-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增加额|||||||||
|向中央银行借款净增加额||-||-||-||-|
|向其他金融机构拆入资金净|-||-||-||-||
|增加额|||||||||
|收到原保险合同保费取得的|-||-||-||-||
|现金|||||||||
|收到再保险业务现金净额||-||-||-||-|
|保户储金及投资款净增加额||-||-||-||-|
|处置以公允价值计量且其变|-||-||-||-||
|动计入当期损益的金融资产净|||||||||
|增加额|||||||||
|收取利息、手续费及佣金的现|-||-||410.48||-||
|金|||||||||
|拆入资金净增加额||-||-||-||-|
|回购业务资金净增加额||-||-||-||-|
|收到的税费返还||40,724.79||49,576.99||29,694.89||14,875.34|
|收到其他与经营活动有关的|44,161.58||132,770.89||103,151.83||178,794.01||
|现金|||||||||
|经营活动现金流入小计||1,137,340.90||1,701,279.65||1,183,859.45||1,015,432.88|
|购买商品、接受劳务支付的现|639,808.44||1,036,193.37||736,306.39||578,282.67||
|金|||||||||
|保理融资及融资租赁净增加|23,223.82||2,000.00||62,520.00||-||
|额|||||||||
|客户贷款及垫款净增加额||-||-||-||-|
|存放中央银行和同业款项净|-||-||-||-||
|增加额|||||||||
|支付原保险合同赔付款项的|-||-||-||-||
|现金|||||||||
|支付利息、手续费及佣金的现|-||-||-||-||
|金|||||||||
|支付保单红利的现金||-||-||-||-|
|支付给职工以及为职工支付|72,294.29||92,457.21||76,697.39||67,460.42||
|的现金|||||||||
|支付的各项税费||119,366.38||109,479.99||82,579.69||71,468.93|
|支付其他与经营活动有关的|40,413.44||183,162.09||131,463.47||159,882.19||
|现金|||||||||
|经营活动现金流出小计||895,106.37||1,423,292.67||1,089,566.94||877,094.21|
|经营活动产生的现金流|242,234.53||277,986.98||94,292.51||138,338.68||
|量净额|||||||||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||-|
|收回投资收到的现金||12,501.58||22,873.19||123,539.91||771.31|
|取得投资收益收到的现金||-||350.37||179.47||355.56|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其|87.59||695.19||191.89||1,602.27||
|他长期资产收回的现金净额|||||||||
|处置子公司及其他营业单位|-||-||-||-||
|收到的现金净额|||||||||
|收到其他与投资活动有关的|6,231.84||33,005.45||920.73||764.20||
|现金|||||||||
|投资活动现金流入小计||18,821.01||56,924.20||124,832.00||3,493.33|
|购建固定资产、无形资产和其|73,709.61||79,429.89||102,134.18||35,910.93||
|他长期资产支付的现金|||||||||
|投资支付的现金||13,377.86||92,404.88||139,390.33||600.00|
|质押贷款净增加额||-||-||-||-|
|取得子公司及其他营业单位|135,264.27||217,875.08||-||11,542.40||
|支付的现金净额|||||||||
|支付其他与投资活动有关的|19,206.18||186,743.58||-||-||
|现金|||||||||
|投资活动现金流出小计||241,557.93||576,453.42||241,524.51||48,053.34|
|投资活动产生的现金流|-222,736.92||-519,529.22||-116,692.51||-44,560.00||
|量净额|||||||||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||-||-||-|
|吸收投资收到的现金||141.66||8,092.93||197,293.26||-|
|其中：子公司吸收少数股东投|20.00||2,556.00||245.00||-||
|资收到的现金|||||||||
|取得借款收到的现金||790,305.31||1,226,819.05||1,206,387.68||1,287,930.01|
|发行债券收到的现金||-||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的|215,653.80||684,445.22||482,464.21||258,890.08||
|现金|||||||||
|筹资活动现金流入小计||1,006,100.76||1,919,357.20||1,886,145.15||1,546,820.09|
|偿还债务支付的现金||619,112.40||1,212,738.64||1,207,789.49||1,386,631.97|
|分配股利、利润或偿付利息支|87,404.41||45,926.72||40,180.76||45,312.79||
|付的现金|||||||||
|其中：子公司支付给少数股东|-||238.51||-||-||
|的股利、利润|||||||||
|支付其他与筹资活动有关的|352,273.95||394,196.44||521,443.78||215,238.29||
|现金|||||||||
|筹资活动现金流出小计||1,058,790.75||1,652,861.80||1,769,414.03||1,647,183.06|
|筹资活动产生的现金流|-52,689.99||266,495.40||116,731.12||-100,362.96||
|量净额|||||||||
|四、汇率变动对现金及现金等价|785.80||295.01||-4,877.91||-2,363.30||
|物的影响|||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-32,406.59||25,248.17||89,453.21||-8,947.60|
|加：期初现金及现金等价物余|160,486.14||135,237.97||45,784.76||54,732.35||
|额|||||||||
|六、期末现金及现金等价物余额||128,079.56||160,486.14||135,237.97||45,784.76|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书（四）合并股东权益变动表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他|公积|||||||||
|一、上年年末余额|326,007.75|-|-|-|433,923.07|-|4,446.84|-|21,502.72|-|250,900.48|7,746.46|1,044,527.33|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|326,007.75|-|-|-|433,923.07|-|4,446.84|-|21,502.72|-|250,900.48|7,746.46|1,044,527.33|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|34.25|-|-|-|411.64|-|-2,657.21|-|-|-|109,815.06|119.43|107,723.17|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-2,657.21|-|-|-|170,600.23|114.13|168,057.14|
|（二）所有者投入和减少资本|34.25|-|-|-|411.64|-|-|-|-|-|-|20.00|465.89|
|1.所有者投入资本|34.25|-|-|-|87.41|-|-|-|-|-|-|20.00|141.66|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|324.24|-|-|-|-|-|-|-|324.24|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-60,785.17|-14.70|-60,799.87|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-60,785.17|-14.70|-60,799.87|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|326,042.00|-|-|-|434,334.72|-|1,789.63|-|21,502.72|-|360,715.55|7,865.89|1,152,250.50|

续上表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他|公积|||||||||
|一、上年年末余额|324,101.75|-|-|-|428,905.49|-|2,316.58|-|14,384.97|-|67,944.53|5,080.27|842,733.59|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|324,101.75|-|-|-|428,905.49|-|2,316.58|-|14,384.97|-|67,944.53|5,080.27|842,733.59|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|1,906.00|-|-|-|5,017.58|-|2,130.26|-|7,117.75|-|182,955.95|2,666.20|201,793.74|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|2,130.26|-|-|-|201,451.83|571.24|204,153.33|
|（二）所有者投入和减少资本|1,906.00|-|-|-|5,017.58|-|-|-|-|-|-|2,333.47|9,257.05|
|1.所有者投入资本|1,906.00|-|-|-|3,630.93|-|-|-|-|-|-|2,556.00|8,092.93|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|1,386.65|-|-|-|-|-|-|-|1,386.65|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-222.53|-222.53|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|7,117.75|-|-18,495.88|-238.51|-11,616.64|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|7,117.75|-|-7,117.75|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-11,378.13|-238.51|-11,616.64|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|326,007.75|-|-|-|433,923.07|-|4,446.84|-|21,502.72|-|250,900.48|7,746.46|1,044,527.33|

续上表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年年末余额|245,670.38|-|-|-|309,757.81|-|1,933.73|-|11,849.24|-|42,733.74|5,520.89|617,465.79|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|245,670.38|-|-|-|309,757.81|-|1,933.73|-|11,849.24|-|42,733.74|5,520.89|617,465.79|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|78,431.37|-|-|-|119,147.68|-|382.85|-|2,535.73|-|25,210.79|-440.62|225,267.80|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|382.85|-|-|-|35,280.40|608.56|36,271.82|
|（二）所有者投入和减少资本|78,431.37|-|-|-|118,546.45|-|-|-|-|-|-|-1,049.19|195,928.64|
|1.所有者投入资本|78,431.37|-|-|-|118,616.89|-|-|-|-|-|-|245.00|197,293.26|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|285.26|-|-|-|-|-|-|-|285.26|
|4．其他|-|-|-|-|-355.70|-|-|-|-|-|-|-1,294.19|-1,649.89|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|2,535.73|-|-10,069.61|-|-7,533.88|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|2,535.73|-|-2,535.73|-|-|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-7,533.88|-|-7,533.88|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|601.22|-|-|-|-|-|-|-|601.22|
|四、本期期末余额|324,101.75|-|-|-|428,905.49|-|2,316.58|-|14,384.97|-|67,944.53|5,080.27|842,733.59|

续上表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|其他权益工具|||资本|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
||(或股本)|优先股|永续债|其他|公积|||||||||
|一、上年年末余额|245,670.38|-|-|-|309,421.58|-|2,504.90|-|7,613.57|-|29,830.16|4,215.76|599,256.36|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|245,670.38|-|-|-|309,421.58|-|2,504.90|-|7,613.57|-|29,830.16|4,215.76|599,256.36|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-|-|336.23|-|-571.18|-|4,235.67|-|12,903.58|1,305.13|18,209.42|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-571.18|-|-|-|20,906.19|-155.05|20,179.96|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|4,235.67|-|-8,002.61|-|-3,766.94|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|4,235.67|-|-4,235.67|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-3,766.94|-|-3,766.94|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|336.23|-|-|-|-|-|-|1,460.17|1,796.40|
|四、本期期末余额|245,670.38|-|-|-|309,757.81|-|1,933.73|-|11,849.24|-|42,733.74|5,520.89|617,465.79|

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（五）母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|90,339.31|92,370.90|69,224.62|52,145.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|2,020.09|2,388.60|5,964.60|22,644.13|
|应收账款|58,822.00|18,888.04|105,861.87|106,927.47|
|预付款项|4,108.04|3,571.50|6,746.38|3,116.48|
|应收利息|4,737.70|19.92|709.11|633.11|
|应收股利|1,933.00|1,933.00|1,933.00|1,933.00|
|其他应收款|405,703.25|361,454.21|87,824.69|50,996.80|
|存货|62,830.49|53,704.91|51,520.75|45,407.00|
|持有待售资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,027.60|-|9,026.30|11,512.58|
|流动资产合计|633,521.49|534,331.07|338,811.32|295,316.21|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|3,549.65|4,038.32|3,958.94|3,319.21|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,123,061.27|751,413.44|675,188.07|542,489.92|
|投资性房地产|73.38|75.97|81.16|86.34|
|固定资产|489,956.55|500,934.07|468,231.65|494,582.87|
|在建工程|17,406.35|7,133.34|40,637.96|24,222.15|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|24,397.54|23,763.86|23,439.23|23,220.52|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|176.80|286.41|119.66|204.10|
|递延所得税资产|1,340.63|1,393.31|1,373.69|1,204.19|
|其他非流动资产|1,708.44|39,457.05|1,408.34|-|
|非流动资产合计|1,661,670.61|1,328,495.77|1,214,438.71|1,089,329.30|
|资产总计|2,295,192.10|1,862,826.84|1,553,250.03|1,384,645.51|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|232,809.37|149,000.00|112,472.84|76,516.06|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|25,200.00|12,500.00|38,639.00|60,500.00|
|应付账款|124,056.41|84,237.75|104,917.43|99,624.84|
|预收款项|301.86|580.47|570.26|399.88|
|应付职工薪酬|2,606.71|4,060.28|4,526.72|2,997.62|
|应交税费|11,316.55|5,809.08|3,028.85|1,847.21|
|应付利息|15,089.77|12,199.25|7,156.11|5,784.95|
|应付股利|0.85|0.85|0.85|0.85|
|其他应付款|309,597.50|14,210.47|30,437.31|118,702.68|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|17,777.29|30,255.83|53,209.36|27,592.96|
|其他流动负债|280,000.00|360,000.00|80,000.00|150,000.00|
|流动负债合计|1,018,756.31|672,853.97|434,958.71|543,967.03|
|非流动负债：|-||-||
|长期借款|124,500.00|40,600.00|44,805.33|77,569.82|
|应付债券|178,388.78|178,340.34|179,200.45|79,620.81|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|5,115.92|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|3,105.93|3,254.37|3,023.47|3,180.35|
|递延所得税负债|417.43|490.73|478.82|382.86|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|306,412.13|222,685.44|232,623.99|160,753.84|
|负债合计|1,325,168.44|895,539.40|667,582.71|704,720.87|
|所有者权益：|-||-||
|股本|457,065.58|457,031.33|455,125.33|376,693.96|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|385,521.40|385,109.76|380,092.17|261,190.02|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|2,365.42|2,780.79|2,713.32|2,169.55|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|19,385.74|19,385.74|10,785.02|9,245.09|
|未分配利润|105,685.51|102,979.82|36,951.48|30,626.02|
|所有者权益合计|970,023.65|967,287.44|885,667.32|679,924.65|
|负债和所有者权益总计|2,295,192.10|1,862,826.84|1,553,250.03|1,384,645.51|

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（六）母公司利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|一、营业收入|||406,258.50||741,624.82||514,725.86||363,208.43|
|减：营业成本|||306,744.19||568,532.00||458,551.52||322,333.02|
|税金及附加|||3,732.46||6,902.09||2,730.15||440.49|
|销售费用|||5,436.54||37,598.27||71.75||165.06|
|管理费用|||12,320.47||26,691.61||20,447.48||15,656.57|
|财务费用|||21,300.56||27,669.67||27,328.69||27,774.49|
|资产减值损失|||-10.93||20.38||578.72||-257.23|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||-||
|净敞口套期损益（损失以“-”号填列）||||-||-||-||
|投资收益（损失以“－”号填列）||-||578.64||179.47||5,160.99||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||
||资产处置收益（损失以“-”号|-||14.21||139.79||-||
||填列）|||||||||
||其他收益||17,149.85||23,554.92||-||-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||73,885.05||98,358.56||5,336.81||2,257.02|
|加：营业外收入|||1,109.57||334.48||11,275.54||4,675.32|
|减：营业外支出|||276.21||6,019.44||1,223.85||414.73|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||74,718.42||92,673.59||15,229.76||6,517.62||
|减：所得税费用|||11,227.56||6,666.41||-169.50||153.92|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||63,490.86||86,007.19||15,399.26||6,363.70|
||（一）持续经营净利润（净亏损以“-”|63,490.86||86,007.19||15,399.26||6,363.70||
||号填列）|||||||||
||（二）终止经营净利润（净亏损以“-”|-||-||-||-||
||号填列）|||||||||
|五、其他综合收益的税后净额|||-415.37||67.48||543.77||-527.11|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||-||-||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-415.37||67.48||543.77||-527.11||

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||-||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-415.37||67.48||543.77||-527.11||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||-||-||-||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-||-||-||-||
|5.外币财务报表折算差额||-||-||-||-|
|6.其他||-||-||-||-|
|六、综合收益总额||63,075.49||86,074.66||15,943.03||5,836.59|
|七、每股收益：|||||||||
|（一）基本每股收益(元/股)|||||||||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||||||||

（七）母公司现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||272,784.56||683,820.15||428,165.27||240,352.75|
|收到的税费返还||16,183.79||25,217.40||5,803.89||749.71|
|收到其他与经营活动有关的现金||946,674.86||297,871.06||642,343.06||542,742.65|
|经营活动现金流入小计||1,235,643.22||1,006,908.61||1,076,312.22||783,845.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金||362,265.71||564,856.72||407,320.19||189,347.22|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,708.16||23,118.23||19,144.40||15,034.46||
|支付的各项税费||29,498.95||46,837.15||14,670.01||6,010.28|
|支付其他与经营活动有关的现金||500,261.99||269,232.26||632,541.44||508,652.19|
|经营活动现金流出小计||905,734.81||904,044.35||1,073,676.04||719,044.16|
|经营活动产生的现金流量净额||329,908.41||102,864.26||2,636.18||64,800.95|
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||-|
|收回投资收到的现金||-||-||-||-|
|取得投资收益收到的现金||-||578.64||179.47||18,355.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-||17.10||33.96||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||516,265.53||10,467.36||2,191.43|
|投资活动现金流入小计||-||516,861.27||10,680.79||20,546.98|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,904.33||25,741.24||7,548.91||17,367.57||
|投资支付的现金||181,000.00||76,225.37||132,698.15||57,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|146,007.21||38,647.83||-||4,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||681,094.52||46,906.49||3,602.84|
|投资活动现金流出小计||331,911.54||821,708.96||187,153.55||81,970.41|
|投资活动产生的现金流量净额||-331,911.54||-304,847.69||-176,472.76||-61,423.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||-||-||-|
|吸收投资收到的现金||121.66||5,536.93||197,048.26||-|
|取得借款收到的现金||305,375.50||195,498.15||249,194.91||172,060.60|
|发行债券收到的现金||-||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||151,536.68||525,557.96||235,100.00||329,204.80|
|筹资活动现金流入小计||457,033.83||726,593.04||681,343.17||501,265.40|
|偿还债务支付的现金||161,800.00||189,683.85||122,411.76||254,385.60|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|74,612.69||30,420.55||22,511.66||21,854.81||
|支付其他与筹资活动有关的现金||291,775.94||245,544.44||351,582.11||233,733.11|
|筹资活动现金流出小计||528,188.63||465,648.84||496,505.53||509,973.52|
|筹资活动产生的现金流量净额||-71,154.80||260,944.20||184,837.64||-8,708.12|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-111.95||-26.19||-1,947.08||-2,029.44||
|五、现金及现金等价物净增加额||-73,269.89||58,934.58||9,053.98||-7,360.04|
|加：期初现金及现金等价物余额||88,059.20||29,124.62||20,070.64||27,430.69|
|六、期末现金及现金等价物余额||14,789.31||88,059.20||29,124.62||20,070.64|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书（八）母公司股东权益变动表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||||||||||
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|457,031.33|-|-|-|385,109.76|-|2,780.79|-|19,385.74|102,979.82|967,287.44|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|457,031.33|-|-|-|385,109.76|-|2,780.79|-|19,385.74|102,979.82|967,287.44|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|34.25|-|-|-|411.64|-|-415.37|-|-|2,705.69|2,736.22|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-415.37|-|-|63,490.86|63,075.49|
|（二）所有者投入和减少资本|34.25|-|-|-|411.64|-|-|-|-|-|445.89|
|1.所有者投入资本|34.25|-|-|-|87.41|-|-|-|-|-|121.66|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|324.24|-|-|-|-|-|324.24|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-60,785.17|-60,785.17|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-60,785.17|-60,785.17|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|457,065.58|-|-|-|385,521.40|-|2,365.42|-|19,385.74|105,685.51|970,023.65|

（续上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|455,125.33|-|-|-|380,092.17|-|2,713.32|-|10,785.02|36,951.48|885,667.32|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|455,125.33|-|-|-|380,092.17|-|2,713.32|-|10,785.02|36,951.48|885,667.32|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|1,906.00|-|-|-|5,017.58|-|67.48|-|8,600.72|66,028.33|81,620.12|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|67.48|-|-|86,007.19|86,074.66|
|（二）所有者投入和减少资本|1,906.00|-|-|-|5,017.58|-|-|-|-|-|6,923.58|
|1.所有者投入资本|1,906.00|-|-|-|3,630.93|-|-|-|-|-|5,536.93|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|1,386.65|-|-|-|-|-|1,386.65|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|8,600.72|-19,978.85|-11,378.13|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|8,600.72|-8,600.72|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-11,378.13|-11,378.13|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|457,031.33|-|-|-|385,109.76|-|2,780.79|-|19,385.74|102,979.82|967,287.44|

（续上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|376,693.96|-|-|-|261,190.02|-|2,169.55|-|9,245.09|30,626.02|679,924.65|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|376,693.96|-|-|-|261,190.02|-|2,169.55|-|9,245.09|30,626.02|679,924.65|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|78,431.37|-|-|-|118,902.15|-|543.77|-|1,539.93|6,325.46|205,742.68|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|543.77|-|-|15,399.26|15,943.03|
|（二）所有者投入和减少资本|78,431.37|-|-|-|118,902.15|-|-|-|-|-|197,333.52|
|1.所有者投入资本|78,431.37|-|-|-|118,616.89|-|-|-|-|-|197,048.26|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|285.26|-|-|-|-|-|285.26|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|1,539.93|-9,073.81|-7,533.88|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|1,539.93|-1,539.93|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-7,533.88|-7,533.88|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|455,125.33|-|-|-|380,092.17|-|2,713.32|-|10,785.02|36,951.48|885,667.32|

（续上表）
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||||||||||
||实收资本(或股本)|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年年末余额|376,693.96|-|-|-|261,190.02|-|2,696.66|-|8,608.72|28,665.63|677,854.99|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|376,693.96|-|-|-|261,190.02|-|2,696.66|-|8,608.72|28,665.63|677,854.99|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|-527.11|-|636.37|1,960.39|2,069.65|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-527.11|-|-|6,363.70|5,836.59|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|636.37|-4,403.31|-3,766.94|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|636.37|-636.37|-|
|2．对所有者(或股东)的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-3,766.94|-3,766.94|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本(或股本)|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|376,693.96|-|-|-|261,190.02|-|2,169.55|-|9,245.09|30,626.02|679,924.65|

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三、合并报表范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至2018年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|子公司名称|持股比例(%)||取得方式|
|||直接|间接||
|1|马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司|95||非同一控制下企业合并|
|2|马鞍山市天福纸箱纸品有限公司|100||设立|
|3|马鞍山祥恒包装有限公司||100|设立|
|4|扬州祥恒包装有限公司|94.53|5.47|设立|
|5|祥恒（常州）包装有限公司||100|设立|
|6|苏州山鹰纸业纸品有限公司|93.75|6.25|设立|
|7|祥恒(杭州)包装有限公司|96.36|3.64|设立|
|8|祥恒(嘉善)包装有限公司|80|20|设立|
|9|马鞍山天顺港口有限责任公司|72.33||非同一控制下企业合并|
|10|浙江山鹰纸业有限公司|100||非同一控制下企业合并|
|11|祥恒(天津)包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|12|祥恒(莆田)包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|13|浙江祥恒包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|14|合肥祥恒包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|15|上海山鹰供应链管理有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|16|武汉祥恒包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|17|福建省环宇纸业有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|18|祥恒(厦门)包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|19|浙江中远发仓储服务有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|20|福建省莆田市阳光纸业有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|21|CycleLink(U.S.A.)Inc.||100|非同一控制下企业合并|
|22|CycleLink(UK)Limited||100|非同一控制下企业合并|
|23|CycleLinkCo.,Ltd||100|非同一控制下企业合并|
|24|CycleLink(Europe)B.V.||100|非同一控制下企业合并|
|25|CycleLinkAustraliaPTYLtd||100|非同一控制下企业合并|
|26|环宇集团国际控股有限公司|100||非同一控制下企业合并|
|27|浙江泰兴纸业有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|28|嘉兴路通报关有限公司||100|设立|
|29|山鹰纸业(福建)有限公司|100||设立|
|30|马鞍山天顺力达集装箱服务有限责任公司||51|设立|
|31|马鞍山天顺船务代理有限公司||100|设立|
|32|山鹰纸业销售有限公司|100||设立|
|33|山鹰投资管理有限公司|100||设立|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|34|山鹰纸业(湖北)有限公司|100||设立|
|35|深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司||100|设立|
|36|四川祥恒包装制品有限公司|100||非同一控制下企业合并|
|37|合肥华东包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|38|嘉兴环宇商务服务有限公司||100|设立|
|39|山鹰(上海)融资租赁有限公司|75|25|设立|
|40|中印科技股份有限公司|60||设立|
|41|无锡新祥恒包装科技有限公司|100||设立|
|42|祥恒创意包装有限公司|100||设立|
|43|深圳前海山鹰原力基金管理有限公司||100|设立|
|44|深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业(有限合伙)||99.01|设立|
|45|深圳前海山鹰新时代新兴产业二号发展基金合伙企业(有限合伙)||99.01|设立|
|46|马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金(有限合伙)||75|设立|
|47|安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)||97.50|设立|
|48|安徽省鹰隼恒富二期新兴产业基金(有限合伙)||99.9|设立|
|49|谊来(莆田)珠宝工业有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|50|青岛恒广泰包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|51|烟台恒广泰包装有限公司||100|非同一控制下企业合并|
|52|祥恒(中山)包装有限公司||100|设立|
|53|山鹰华中纸业有限公司|100||设立|
|54|山鹰纸业(重庆)有限公司|100||设立|
|55|爱拓环保能源(浙江)有限公司||100|设立|
|56|GLOBAL WINCO.,LTD||100|设立|
|57|GLOBALWINCAPITALCORPORATION||100|设立|
|58|SUTRIVHoldingAB||100|设立|
|59|NordicPaperHoldingAB||100|非同一控制下企业合并|
|60|NordicpaperBäckhammarAB||100|非同一控制下企业合并|
|61|NordicpaperSäffleAB||100|非同一控制下企业合并|
|62|NordicpaperAS||100|非同一控制下企业合并|
|63|NordicpaperÅmotforsAB||100|非同一控制下企业合并|
|64|马鞍山环宇再生资源科技有限公司||100|设立|
|65|祥恒（西安）包装科技有限公司||100|设立|
|66|福建省联盛纸业有限责任公司|100||非同一控制下企业合并|
|67|漳州宇盛纸业有限公司||100|设立|
|68|福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业(有限合伙)||90|设立|
|69|福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙)||90|设立|
|70|福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙)||90|设立|
|71|嘉兴环宇再生资源科技有限公司||100|设立|
|72|山鹰（上海）企业管理咨询有限公司|100||设立|

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注：间接持股情况详见“第四节发行人基本情况三、公司的组织结构及权益投资情况（二）公司的股权结构”。
（二）合并报表范围变化情况
1、2018年1-6月合并范围变化情况
本期新增加纳入合并范围的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|
|祥恒（西安）包装科技有限公司|新设|2018年1月|
|福建省联盛纸业有限责任公司|非同一控制下合并|2018年1月|
|漳州宇盛纸业有限公司|新设|2018年2月|
|福建省鹰隼恒富怡和投资合伙企业(有限合伙)|新设|2018年1月|
|福建省鹰隼恒富戊融投资合伙企业(有限合伙)|新设|2018年1月|
|福建省鹰隼秉禾投资合伙企业(有限合伙)|新设|2018年1月|
|嘉兴环宇再生资源科技有限公司|新设|2018年3月|
|山鹰（上海）企业管理咨询有限公司|新设|2018年4月|

2、2017年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|
|安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)|新设|2017年5月|
|安徽省鹰隼恒富二期新兴产业基金(有限合伙)|新设|2017年5月|
|山鹰华中纸业有限公司|新设|2017年1月|
|GLOBALWINCO.,LTD|新设|2017年7月|
|GLOBALWINCAPITALCORPORATION|新设|2017年10月|
|SUTRIVHoldingAB|新设|2017年7月|
|山鹰纸业(重庆)有限公司|新设|2017年12月|
|爱拓环保能源(浙江)有限公司|新设|2017年12月|
|祥恒(中山)包装有限公司|新设|2017年10月|
|马鞍山环宇再生资源科技有限公司|新设|2017年12月|
|谊来(莆田)珠宝工业有限公司|非同一控制企业合并|2017年6月|
|NordicPaperHoldingAB|非同一控制企业合并|2017年10月|
|NordicpaperBäckhammarAB|非同一控制企业合并|2017年10月|
|NordicpaperSäffleAB|非同一控制企业合并|2017年10月|
|NordicpaperAS|非同一控制企业合并|2017年10月|
|NordicpaperÅmotforsAB|非同一控制企业合并|2017年10月|
|青岛恒广泰包装有限公司|非同一控制企业合并|2017年12月|
|烟台恒广泰包装有限公司|非同一控制企业合并|2017年12月|

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3、2016年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|变化方式|股权时间点|
|嘉兴环宇商务服务有限公司|新设|2016年1月|
|深圳前海山鹰原力基金管理有限公司|新设|2016年2月|
|深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）|新设|2016年2月|
|深圳前海山鹰新时代新兴产业二号发展基金合伙企业（有限合伙）|新设|2016年2月|
|山鹰（上海）融资租赁有限公司|新设|2016年4月|
|祥恒创意包装有限公司|新设|2016年7月|
|中印科技股份有限公司|新设|2016年8月|
|马鞍山天顺船务代理有限公司|新设|2016年10月|
|无锡山鹰包装科技有限公司|新设|2016年12月|
|马鞍山市雄鹰新兴产业投资基金（有限合伙）|新设|2016年12月|

4、2015年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|变化方式|股权时间点|
|山鹰投资管理有限公司|新设|2015年2月|
|山鹰纸业（湖北）有限公司|新设|2015年7月|
|深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司|新设|2015年12月|
|四川祥恒包装制品有限公司|非同一控制企业合并|2015年1月|
|合肥华东包装有限公司|非同一控制企业合并|2015年8月|

本年度减少的合并范围子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|变化方式|股权处置时间点|
|CYCLE LINK (Europe) GmbH|注销|2015年5月|

四、税收优惠情况
1、根据财政部及国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税〔2016〕52号文)的规定，天福纸品、扬州祥恒、莆田祥恒和浙江祥恒经民
政部门认定为社会福利企业，增值税享受即征即退的税收优惠政策，安置的每位
残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县
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（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
根据财政部及国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税〔2007〕92号文)的规定，天福纸品、扬州山鹰、莆田祥恒和浙江祥恒均经民政部门认定为社会福利企业，增值税享受按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
2、根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关于公布安徽省2014年第二批高新技术企业认定名单的通知》(科高〔2015〕1号)，公司 2014年通过高新技术企业复审，自 2014年起按15%的税率计缴企业所得税，有效期为3年；根据科学技术部火炬高科技产业开发中心发布的《关于浙江省 2014年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕31号），吉安集团被评为高新技术企业，自 2014年起按15%的税率计缴企业所得税，有效期为3年。
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合发布的《关于公布安徽省2017年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高〔2017〕62号)，公司通过高新技术企业认定，自 2017年起按15%的税率计缴企业所得税，有效期为3年；根据科学技术部火炬高科技产业开发中心发布的《关于浙江省 2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号），浙江山鹰被评为高新技术企业，自2017年起按15%的税率计缴企业所得税，有效期为3年。
3、根据财政部及国家税务总局《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》(财税〔2015〕78号)的规定，对公司、浙江山鹰、联盛纸业已纳增值税额按50%退税率享受即征即退的税收优惠政策。
4、根据财政部及国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的规定，山鹰融资租赁提供有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务，享受增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
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五、最近三年一期主要财务指标
发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|总资产（万元）|3,215,155.11||2,693,057.17||2,004,892.75||1,841,346.15||
|净资产（万元）|1,152,250.50||1,044,527.33||842,733.59||617,465.79||
|流动比率（倍）|0.68||0.74||0.84||0.64||
|速动比率（倍）|0.41||0.46||0.55||0.44||
|资产负债率（母公司报表口径）|57.74%||48.07%||42.98%||50.90%||
|资产负债率（合并报表口径）|64.16%||61.21%||57.97%||66.47%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|2.50||2.27||1.84||1.62||
|营业收入（万元）|1,195,401.26||1,746,968.26||1,213,481.08||978,699.56||
|净利润（万元）|170,714.36||202,023.07||35,888.96||20,751.14||
|应收账款周转率（次）|4.34||8.42||7.29||6.40||
|存货周转率（次）|3.60||6.64||5.81||4.65||
|息税折旧摊销前利润（万元）|287,773.92||343,306.87||174,195.26||157,460.35||
|利息保障倍数|5.48||4.78||1.92||1.44||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.53||0.61||0.21||0.37||
|每股净现金流量（元/股）|-0.07||0.06||0.20||-0.02||
|每股收益（元/股）|0.37||0.44||0.09||0.06||
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.33||0.44||0.07||0.04||
|加权平均净资产收益率（%）|15.22||21.54||4.98||3.46||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|13.26||21.38||3.97||2.36||

上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷
期末普通股份总数；
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（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。
六、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-46.92|-4,789.55|102.79|-108.51|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|549.40|2,605.40|1,910.80|2,014.47|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|22,580.09|3,434.20|5,695.49|6,634.47|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-403.93|168.28|-329.50|-477.83|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|15.91|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|866.80|296.38|187.21|-851.58|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|1.31|
|所得税影响额|-1,526.48|-337.35|-369.70|-525.05|
|少数股东权益影响额|-0.22|25.36|-18.48|-18.31|
|合计|22,018.76|1,418.63|7,178.60|6,668.96|

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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司各项资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产|1,075,039.01|917,527.37|746,106.05|654,707.25|
|非流动资产|2,140,116.10|1,775,529.79|1,258,786.70|1,186,638.90|
|总资产|3,215,155.11|2,693,057.17|2,004,892.75|1,841,346.15|
|流动资产占总资产比例|33.44%|34.07%|37.21%|35.56%|
|非流动资产占总资产比例|66.56%|65.93%|62.79%|64.44%|
|总资产增加额|522,097.94|688,164.41|163,546.61||
|总资产增长率|19.39%|34.32%|8.88%||

1、资产构成及其变化分析
公司2018年6月30日的资产总额较2017年12月31日增加522,097.94万元，增幅为19.39%，其主要原因为：一方面，公司内生利润增长导致总资产变动，2018年1-6月公司实现净利润170,714.36万元；另一方面，公司新增非同一控制下的企业合并联盛纸业导致公司固定资产净额增加151,682.82万元和商誉增加138,952.41万元。
公司2017年12月31日的资产总额较2016年12月31日增加688,164.41万元，增幅为34.32%，主要原因如下：
（1）公司内生利润变动导致总资产变动，2017年度公司实现净利润202,023.07万元；
（2）公司新增非同一控制下的企业合并北欧纸业、青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司、谊来(莆田)珠宝工业有限公司四家公司累计增加
固定资产净额61,968.43万元和增加商誉168,301.15万元；
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（3）公司持续增加长期生产性资产建设导致2017年末固定资产较2016年末增加104,897.80万元。
（4）公司新开展的融资租赁和保理业务导致长期应收款2017年末较2016年末增加89,728.52万元。
公司2016年12月31日的资产总额较2015年12月31日增加163,546.61万元，增幅为8.88%，主要系公司2016年非公开发行股票募集资金募集资金净额为197,048.26万元，相应增加了公司资产。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司各项流动资产金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018/6/30||||2017/12/31||||2016/12/31||||2015/12/31|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||货币资金||271,029.33||25.21%||231,915.18||25.28%||219,727.44||29.45%||201,486.35||30.78%|
||以公允价值计|7.28||0.00%||586.38||0.06%||6,077.43||0.81%||-||-||
||量且其变动计|||||||||||||||||
||入当期损益的|||||||||||||||||
||金融资产|||||||||||||||||
||应收票据||51,367.61||4.78%||94,762.99||10.33%||97,752.05||13.10%||89,546.81||13.68%|
||应收账款||294,744.72||27.42%||220,775.97||24.06%||154,482.08||20.71%||144,643.23||22.09%|
||预付款项||13,530.20||1.26%||11,643.99||1.27%||10,020.93||1.34%||5,054.59||0.77%|
||应收利息||1,706.63||0.16%||1,179.38||0.13%||1,799.34||0.24%||1,997.45||0.31%|
||其他应收款||26,662.62||2.48%||17,614.99||1.92%||8,217.96||1.10%||11,511.48||1.76%|
||存货||274,093.71||25.50%||232,772.45||25.37%||168,620.13||22.60%||178,356.09||27.24%|
||一年内到期的|42,363.96||3.94%||36,835.99||4.01%||1,241.25||0.17%||-||-||
||非流动资产|||||||||||||||||
||其他流动资产||99,532.96||9.26%||69,440.06||7.57%||78,167.45||10.48%||22,111.26||3.38%|
||流动资产合计||1,075,039.01||100.00%||917,527.37||100.00%||746,106.05||100.00%||654,707.25||100.00%|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成，2018年 6月末、2017年末、2016年末和 2015年末，上述各项资产的合计占比分别为92.16%、92.60%、96.33%和97.16%。发行人流动资产规模逐年增加，主要系公司业务规模的扩大和新业务的开拓。
公司2018年6月末的流动资产规模较 2017年末增加了157,511.64万元，增
幅17.17%，主要原因为公司非同一控制下合并联盛纸业，公司规模进一步增大，
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期末应收账款、存货和货币资金合计增加 154,404.16万元。
公司 2017年末的流动资产规模较 2016年末增加了 171,421.32万元，增幅22.98%，主要原因为营业收入大幅增加导致 2017年末应收账款和存货较 2016年末合计增加130,446.21万元。
公司 2016年末的流动资产规模较 2015年末增加了 91,398.80万元，增幅13.96%，主要变动项目为开拓的新业务融资保理业务导致公司其他流动资产-应收保理款增加59,700.00万元。
发行人各项流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|库存现金|19.33|26.59|42.14|253.77|
|银行存款|128,060.22|160,459.55|135,195.83|45,530.99|
|其他货币资金|142,949.77|71,429.04|84,489.47|155,701.60|
|合计|271,029.33|231,915.18|219,727.44|201,486.35|

报告期各期末，公司货币资金余额较稳定，主要由银行存款和其他货币资金构成。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|权益工具|-|-|6,077.43|-|
|远期外汇合约|7.28|586.38|-|-|
|合计|7.28|586.38|6,077.43|-|

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的权益工具为投资
的中略恒兴一号私募证券投资基金，其初始购入成本为 6,000万元，截至 2017
年末已经处置。
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（3）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|银行承兑票据|47,726.95|92,705.02|97,457.20|89,546.81|
|商业承兑票据|3,640.65|2,057.97|294.85|-|
|合计|51,367.61|94,762.99|97,752.05|89,546.81|

公司应收票据主要为银行承兑汇票，2015年末至2017年末期末余额变动较小。2018年上半年公司背书部分银行承兑汇票用于供应商款项支付，使得期末余额减少。
（4）应收账款
报告期各期末，发行人应收账款和营业收入比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|营业收入|1,195,401.26|1,746,968.26|1,213,481.08|978,699.56|
|应收账款|294,744.72|220,775.97|154,482.08|144,643.23|
|应收账款期末占营业收入比重|24.66%|12.64%|12.73%|14.78%|
|营业收入较上年增幅|/|43.96%|23.99%|/|
|应收账款较上年增幅|33.50%|42.91%|6.80%|/|

①应收账款总体分析
公司应收账款期末账面价值占营业收入比重逐年降低，随着公司营业收入的逐年增加，公司的应收账款周转率逐年增加，应收账款周转良好。
公司 2018年 6月末应收账款账面价值较 2017年末增加 73,968.75万元，增幅33.50%，主要原因为公司收入较上年同期增幅较大所致，公司2018年1-6月主营业务收入较上年同期增加60.21%。
公司 2017年末应收账款账面价值较 2016年末增加 66,293.89万元，增幅42.91%，一方面原因为公司收购北欧纸业导致合并报表中应收账款增加，北欧纸业应收款项组合2017年末账面价值为33,119.48万元；另一方面，公司销售收入
增长导致的应收账款增加，2017年营业收入较上年增加 533,487.18万元，增幅
43.96%。
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公司 2016年末应收账款账面价值较 2015年末增加 9,838.85万元，增幅6.80%，主要原因为公司销售收入的增长导致应收账款的增加，2016年营业收入较上年增加234,781.52万元，增幅23.99%。
②应收账款坏账准备分析
公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018/6/30||||2017/12/31||||2016/12/31||||2015/12/31|||
|||余额||坏账准备||余额|||坏账准|余额|||坏账准|余额|||坏账准|
||||||||||备||||备||||备|
||按信用风险特征|304,329.13||9,585.43||229,869.19||16,347.18||167,918.44||13,719.63||156,244.98||11,831.45||
||组合计提坏账准|||||||||||||||||
||备的应收账款|||||||||||||||||
||单项金额不重大|4,678.02||4,677.01||12,601.91||5,347.95||4,723.97||4,440.70||3,970.96||3,741.27||
||但单独计提坏账|||||||||||||||||
||准备的应收账款|||||||||||||||||
||合计||309,007.16||14,262.44||242,471.10|2|1,695.13||172,642.41|1|8,160.33||160,215.94|1|5,572.72|

信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|||余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|坏账准备|
||1年以内|259,841.05|3,805.75|190,727.91|11,443.67|161,979.60|9,720.27|151,458.94|9,087.54|
||1至2年|779.49|155.90|1,242.54|124.25|2,154.96|215.5|2,269.03|226.9|
||2至3年|1,806.21|1,806.21|1,008.63|1,008.63|1,392.07|1,392.07|558.38|558.38|
||3至4年|1,155.20|1,155.20|1,126.77|1,126.77|516.63|516.63|147.99|147.99|
||4至5年|432.51|432.51|582.41|582.41|103.19|103.19|84.11|84.11|
||5年以上|2,115.26|2,115.26|1,861.52|1,861.52|1,771.98|1,771.98|1,726.53|1,726.53|
||合计|266,129.73|9,470.83|196,549.79|16,147.26|167,918.44|13,719.63|156,244.98|11,831.45|

从应收账款账龄上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款金额占应收账款总额比例均在91%以上（计算比例时应收账款总额扣除了北欧纸业应收款项组合账面余额），应收账款总体质量较高。
信用风险特征组合中，按其他方法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|北欧纸业应收款项组合|38,199.40|114.60|0.30|单独进行减值测试|
|小计|38,199.40|114.60|0.30||

由于北欧纸业及其子公司针对大部分应收款项进行了商业保险的投保，故 2018年 6月末公司将北欧纸业及其子公司的应收款项组合根据其收回可能性单独进行减值测试，北欧纸业应收款项组合账面余额为 38,199.40万元，相应计提坏账准备为114.60万元。
③应收账款主要客户分析
截至2018年6月30日，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例|
|厦门合兴包装印刷股份有限公司|11,088.43|3.59%|
|青岛海达瑞采购服务有限公司|10,154.37|3.29%|
|太仓乐信贸易有限公司|8,964.84|2.90%|
|济丰包装（上海）有限公司|8,579.98|2.78%|
|百威英博雪津啤酒有限公司|5,276.19|1.71%|
|小计|44,063.80|14.26%|

截至 2018年 6月 30日，公司应收账款余额前五名的客户应收金额合计44,063.80万元，占应收账款余额的比例为14.26%，公司应收账款客户较为分散。
（5）预付账款
报告期各期末，发行人预付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|1年以内|12,060.87|11,227.79|8,368.18|4,020.02|
|1至2年|1,179.23|270.39|965.21|661.94|
|2至3年|208.46|113.66|348.37|101.81|
|3年以上|81.64|32.14|339.17|270.82|
|合计|13,530.20|11,643.99|10,020.93|5,054.59|

公司预付账款主要为采购废纸、煤炭款及设备备件预付款。公司 2017年末预付账款较 2016年末变动较小；公司 2016年末预付账款较 2015年末增加
4,966.34万元，增幅98.25%，主要原因为公司期末预付的煤炭采购款增加所致，
2016年末预付秦皇岛中邦新能源科技开发有限公司煤炭采购款 2,158.21万元。
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截至2018年6月30日，公司预付账款前5名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项总额比例|
|RUNTECH SYSTEMS OY|904.54|6.69%|
|Kwok Fung (Sino HK) Enterprise Ltd|769.44|5.69%|
|维美德造纸机械技术（中国）有限公司|746.69|5.52%|
|厦门港务物流有限公司|593.25|4.38%|
|Risk Solutions AB|390.11|2.88%|
|合计|3,404.03|25.16%|

（6）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|其他应收款余额|27,560.19|18,442.99|8,913.35|12,077.11|
|坏账准备|897.57|828.00|695.38|565.63|
|其他应收款账面净值|26,662.62|17,614.99|8,217.96|11,511.48|

发行人其他应收款主要系暂借款、押金及保证金、应收退税款和应收赔偿款，占其他应收款总额的90%以上，具体各项目余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|暂借款|2,449.42|1,279.12|2,881.79|1,974.70|
|押金及保证金|5,245.57|3,176.78|2,070.35|5,169.15|
|备用金|297.44|276.47|678.34|376.73|
|应收退税款|14,930.13|9,570.68|2,387.09|4,140.02|
|应收赔偿款|3,836.89|3,722.07|802.48|-|
|其他|800.74|417.86|93.30|416.51|
|合计|27,560.19|18,442.99|8,913.35|12,077.11|

公司 2018年 6月末其他应收款余额较 2017年末增加 9,117.20万元，增幅49.43%，主要系应收退税款较 2017年末增加5,359.45万元，应收押金及保证金增加2,068.79万元。
公司 2017年末其他应收款余额较 2016年末增加 9,529.64万元，增幅106.91%，主要系公司2017年末应收退税款较2016年末增加7,183.59万元以及
赔偿款较 2016年末增加 2,919.59万元所致。应收退税款增加的原因为收入增加
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从而享受的与收入相关的退税款增加，公司 2017年末应收海盐县国家税务局应收退税款较 2016年末增加 6,139.05万元。应收赔偿款主要系应收海盐经济开发区管委会工会工作委员会土地款3,721.87万元，该事项系公司浙江海盐生产基地的一块尚未建设的土地根据政府规划被依法收回而应收政府的土地赔偿款。
公司 2016年末其他应收款余额较 2015年末其他应收款余额减少 3,163.76万元，主要系公司与农银金融租赁有限公司的融资租赁协议终止，相应押金减少3,000万元。
截至2018年6月30日，公司其他应收款前5名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额|账龄|
|海盐县国家税务局|退税款|6,513.80|1年以内|
|长泰县财政局|政府补助|4,161.63|1年以内|
|海盐经济开发区管委会工会工作委员会|赔偿款|3,713.69|1年以内|
|马鞍山市花山区财政局|退税款|3,009.36|1年以内|
|嘉兴电力局|保证金|1,593.00|1年以内|
|合计||18,991.49||

（7）存货
报告期各期末，发行人存货和营业成本比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|营业成本|918,528.04|1,344,942.00|1,014,988.99|799,079.39|
|存货|274,093.71|232,772.45|168,620.13|178,356.09|
|比例|29.84%|17.31%|16.61%|22.32%|
|营业成本较上年增幅|-|32.51%|27.02%|/|
|存货较上年增幅|17.75%|38.05%|-5.46%|/|

①存货总体分析
公司存货期末账面价值占营业成本的比重稳中有降，随着公司生产经营规模逐年扩大，公司的存货周转次数有所增加，存货周转良好。
公司2018年6月末存货较2017年末增加41,321.26万元，增幅17.75%，主
要系公司合并报表范围增加联盛纸业而存货相应增加所致。
公司2017年末存货较2016年末增加64,152.32万元，增幅38.05%，一方面
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原因为收购北欧纸业合并其报表导致存货增加；另一方面原因为原料采购单价的上升导致单位成本上升，从而影响期末存货金额，公司主要产品箱板原纸 2017年单位成本较2016年单位成本增幅30.27%。
公司2016年末存货较2015年末减少9,735.96万元，减幅5.46%，主要原因为2016年四季度市场销售行情较好，原料和库存消耗较快，期末库存较小。
②存货项目变动及减值准备分析
报告期各期末，公司各存货构成及减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31|||2015/12/31||
|||余额||减值|余额|减值|余额|减值|余额||减值|
|||||准备||准备||准备|||准备|
||原材料||175,124.57|1,257.96|164,866.20|1,758.87|136,476.63|1,386.59||126,810.38|794.05|
||在产品||1,946.94|13.89|1,567.34|13.89|1,440.97|13.89||1,196.85|-|
||库存商品||98,191.03|328.70|67,232.45|358.45|31,794.55|42.06||50,916.75|116.21|
||周转材料||431.71|-|1,237.66|-|350.52|-||342.36|-|
||合计||275,694.26|1,600.55|234,903.66|2,131.21|170,062.67|1,442.54||179,266.34|910.25|

A、项目变动分析
公司2017年末存货余额较2016年末增加64,840.99万元，增幅38.13%，主要变动项目为原材料和库存商品，其中，原材料 2017年末较 2016末增加 28,389.58万元，增幅20.80%，库存商品 2017年末较 2016年末增加 35,437.90万元，增幅111.46%。公司原材料和库存商品变动的主要原因为原料采购价格的增加，以及合并北欧纸业导致存货增加。2018年 6月末原材料、在产品和库存商品等科目余额相比2017年末增加，主要系2018年起联盛纸业纳入合并范围所致。
公司2016年末存货较2015年末减少9,203.67万元，减少5.13%。主要变动项目为原材料和库存商品。2016年原材料较 2015末增加 9,666.24万元，增幅7.62%，主要为材料采购价格提高导致；库存商品较 2015年末减少19,122.20万元，减幅37.56%，主要系2016年第四季度销售行情较好，库存消化较快导致。
B、减值准备分析
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公司存货减值准备占存货余额的比例均在1%以下，公司资产状况良好。
（8）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|融资租赁款|42,363.96|36,835.99|1,241.25|-|

公司一年内到期的非流动资产均为融资租赁款，公司 2016年在上海自贸区设立山鹰（上海）融资租赁有限公司，开展融资租赁业务，截至2018年6月末，公司1年内到期的融资租赁款金额为 42,363.96万元。
（9）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|待抵扣增值税进项|13,748.68|6,156.84|16,560.01|20,526.46|
|预缴税费|986.58|1,593.22|1,907.45|1,584.80|
|应收保理款项|84,797.70|61,690.00|59,700.00|-|
|合计|99,532.96|69,440.06|78,167.45|22,111.26|

公司其他流动资产主要为应收保理款。2016年公司在上海自贸区设立山鹰（上海）融资租赁有限公司，开展融资租赁、商业保理等业务。
3、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018/6/30|||2017/12/31||||2016/12/31||||2015/12/31|||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||可供出售金融|14,557.36||0.68%|15,515.04||0.87%||3,958.94||0.31%||3,319.21||0.28%||
||资产||||||||||||||||
||长期应收款||95,564.64|4.47%||90,646.92||5.11%||918.40||0.07%||-||-|
||长期股权投资||87,711.07|4.10%||73,956.13||4.17%||9,743.33||0.77%||491.63||0.04%|
||投资性房地产||95,022.60|4.44%||23,990.50||1.35%||12,445.30||0.99%||7,989.13||0.67%|
||固定资产||1,205,553.89|56.33%||1,068,502.21||60.18%||963,604.40||76.55%||1,005,853.77||84.76%|
||在建工程||174,552.19|8.16%||153,972.81||8.67%||154,247.78||12.25%||40,716.63||3.43%|
||无形资产||135,257.88|6.32%||118,139.41||6.65%||95,938.62||7.62%||98,470.54||8.30%|
||商誉||313,187.21|14.63%||174,234.80||9.81%||5,933.65||0.47%||5,933.65||0.50%|

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用||1,933.17||0.09%||1,427.52||0.08%||1,153.59||0.09%||1,451.92||0.12%|
|递延所得税资|14,605.60||0.68%||14,593.53||0.82%||9,501.46||0.75%||12,928.42||1.09%||
|产|||||||||||||||||
|其他非流动资|2,170.50||0.10%||40,550.93||2.28%||1,341.23||0.11%||9,483.99||0.80%||
|产|||||||||||||||||
|合计||2,140,116.10||100%||1,775,529.79||100.00%||1,258,786.70||100.00%||1,186,638.90||100.00%|

报告期内，公司非流动资产总额逐年增加，主要变化原因分析如下：
1）公司2018年1月完成了对联盛纸业的收购，增加商誉 138,952.41万元。
2017年公司相继收购了北欧纸业、青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司、谊来(莆田)珠宝工业有限公司四家公司，合计增加商誉 168,301.15万元。
2）公司持续进行生产性长期资产投资。2017年末固定资产较 2016年末增加104,897.80万元，2016年末在建工程较2015年末增加113,531.14万元。
3）公司新开展的融资租赁业务致使公司长期应收款 2017年末较 2016年末增加89,728.52万元。
4）长期股权投资科目2017年末较2016年末增加64,212.80万元，同时公司预付的联盛纸业股权收购款导致 2017年末其他非流动资产较 2016年末增加38,000.00万元。
公司主要非流动资产情况分析如下：
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，发行人可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|按公允价值计量的|3,549.65|4,038.32|3,958.94|3,319.21|
|按成本计量的|11,007.71|11,476.71|-|--|
|合计|14,557.36|15,515.04|3,958.94|3,319.21|

公司可供出售金融资产全部为权益工具。按公允价值计量的权益工具为公司持有的徽商银行股份，初始持有成本为 766.80万元。按成本计量的权益工具为
公司对外的股权投资，截至2018年6月30日的明细情况如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|账面价值|在被投资单位持股比例(%)|
|上海新数网络科技股份有限公司|6,836.30|10.00|
|北京一撕得物流技术有限公司|2,000.00|5.00|
|上海雅澳供应链管理有限公司|1,900.00|15.00|
|EagleCapital（Hongkong)Limited|271.41|1.00|
|合计|11,007.71||

（2）长期应收款
报告期各期末，发行人长期应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|融资租赁款|95,564.64|90,646.92|918.40|-|

长期应收款全部为融资租赁款。
（3）长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|联营企业|47,406.40|33,697.77|241.95|491.63|
|合营企业|40,304.67|40,258.36|9,501.38|0.00|
|合计|87,711.07|73,956.13|9,743.33|491.63|

截至2018年6月30日，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|一、联营企业||
|深圳德胜投融资产管理有限公司|218.98|
|山鹰资本（香港）有限公司|21,955.04|
|宁波梅山保税港区玖申投资合伙企业(有限合伙)|8,809.15|
|云印技术（深圳）有限公司|2,768.68|
|宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）|12,154.56|
|浙江农银凤凰投资管理有限公司|1,500.00|
|小计|47,406.40|
|二、合营企业||
|深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）|10,041.71|
|马鞍山山鹰欧擎基金管理有限公司|-|
|马鞍山鹰康股权投资六号基金合伙企业（有限合伙）|20,761.62|

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|||
|-|-|
|马鞍山山鹰新兴产业股权投资基金四号合伙企业（有限合伙）|9,501.33|
|小计|40,304.67|
|合计|87,711.07|

（4）投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|一、账面原值|97,530.31|26,021.49|13,838.38|8,940.02|
|房屋、建筑物|95,524.64|24,015.81|11,832.71|8,278.04|
|土地使用权|2,005.67|2,005.67|2,005.67|661.98|
|二、累计折旧和累计摊销|2,507.71|2,030.98|1,393.08|950.89|
|房屋、建筑物|2,267.20|1,810.27|1,211.96|890.56|
|土地使用权|240.52|220.72|181.12|60.33|
|三、减值准备|-|-|-|-|
|房屋、建筑物|-|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|-|
|四、账面价值|95,022.60|23,990.50|12,445.30|7,989.13|
|房屋、建筑物|93,257.44|22,205.55|10,620.75|7,387.48|
|土地使用权|1,765.16|1,784.96|1,824.55|601.65|

公司投资性房地产主要系出租的房屋，公司2018年6月30日投资性房地产较2017年末增加71,508.82万元，增幅274.81%，主要系研发中心及运营总部办公用房整体转入投资性房地产所致。公司 2017年末投资性房地产较2016年末增加 11,545.20万元，增幅92.77%，主要系公司 2016年购入的研发中心及运营总部办公用房部分楼层对外出租所致。公司 2016年末投资性房地产较2015年末增加4,456.17万元，增幅55.78%，主要系公司新增出租所致。
（5）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|一、账面原值|1,996,105.29|1,716,245.93|1,391,699.34|1,355,140.50|
|房屋及建筑物|441,576.03|375,025.90|309,992.01|308,056.42|
|机器设备|1,514,176.39|1,304,125.59|1,055,258.28|1,022,102.12|
|运输工具|16,478.13|14,995.43|13,477.13|12,876.64|
|电子及其他设备|23,874.73|22,099.01|12,971.92|12,105.32|
|二、累计折旧|790,551.39|647,743.72|428,094.93|349,286.73|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|100,048.79|74,210.75|48,623.82|39,776.81|
|机器设备|663,019.35|548,141.24|362,753.78|294,407.97|
|运输工具|10,432.84|9,278.40|8,414.48|7,677.73|
|电子及其他设备|17,050.41|16,113.33|8,302.84|7,424.22|
|三、减值准备||-|-|-|
|房屋及建筑物||-|-|-|
|机器设备||-|-|-|
|运输工具||-|-|-|
|电子及其他设备||-|-|-|
|四、账面价值|1,205,553.89|1,068,502.21|963,604.40|1,005,853.77|
|房屋及建筑物|341,527.24|300,815.14|261,368.19|268,279.61|
|机器设备|851,157.04|755,984.36|692,504.50|727,694.14|
|运输工具|6,045.28|5,717.02|5,062.65|5,198.91|
|电子及其他设备|6,824.33|5,985.69|4,669.07|4,681.10|

公司固定资产主要为生产经营所必备的机器设备和房屋建筑物，各类固定资产维护和运行状况良好。
公司2018年6月末固定资产账面原值较 2017年末增加279,859.36万元，主要系公司非同一控制下企业合并联盛纸业，财务报表合并范围增加固定资产263,671.60万元所致。
公司2017年末固定资产账面原值较 2016年末增加324,546.59万元，主要系公司非同一控制下企业合并增加资产以及在建工程马鞍山 5期热电厂工程完工转固导致。2017年公司相继收购了谊来(莆田)珠宝工业有限公司、北欧纸业、青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司四家公司，期末合计增加固定资产原值为 225,077.18万元。2017年马鞍山 5期热电厂工程完工，结转固定资产41,151.38万元。
2016年末固定资产原值较2015年末增加36,558.84万元，增幅2.70%，主要系海盐一期和二期生产线改造和马鞍山电厂技改转固所致。
（6）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|在建工程|174,552.19|153,972.81|154,247.78|40,716.63|

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报告期内，公司加大了长期资产投资以及固定资产的技改。在建工程余额随着相应工程的投入与完工转入固定资产而变动。
公司 2017年末在建工程较 2016年末变动较少，主要项目变动为华中山鹰 220万吨高档包装纸项目开工建设，2017年新增投资 37,238.49万元；马鞍山 5期热电厂工程 2017年新增投资 13,058.32万元；2017年工程完工结转固定资产而减少在建工程41,151.38万元。
公司2016年末在建工程较2015年末增加113,531.14万元，增幅278.83%，一方面原因为 2016年公司以自有资金购买上海市杨浦区安浦路 645号滨江国际广场6号楼作为公司研发中心及运营总部的办公场地，尚未投入使用，增加在建工程 77,746.99万元；另一方面原因为公司为扩大生产能力新项目的开工和老项目的技改以及相应的配套工程等，其中马鞍山热电厂5期工程开工支出增加在建工程21,113.80万元和海盐造纸生产线三期工程开工支出增加在建工程10,747.76万元。
（7）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|一、账面原值|158,964.65|138,739.13|111,807.85|111,643.38|
|土地使用权|126,914.10|115,138.79|102,751.16|104,094.85|
|专利权|7,273.72|5.96|5.96|5.96|
|排污权|7,999.10|7,999.10|6,524.96|5,956.33|
|管理软件|6,271.62|5,089.18|2,519.66|1,580.12|
|商标权|10,506.12|10,506.12|6.12|6.12|
|二、累计摊销|23,706.78|20,599.72|15,869.23|13,172.84|
|土地使用权|16,693.74|15,087.84|12,888.03|10,816.39|
|专利权|374.49|4.79|4.46|4.14|
|排污权|3,418.39|3,049.77|2,186.28|1,748.31|
|管理软件|2,543.14|2,278.87|787.61|601.76|
|商标权|677.02|178.46|2.85|2.23|
|三、减值准备|-|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|-|
|专利权|-|-|-|-|
|排污权|-|-|-|-|
|管理软件|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权|-|-|-|-|
|四、账面价值|135,257.88|118,139.41|95,938.62|98,470.54|
|土地使用权|110,220.37|100,050.95|89,863.13|93,278.46|
|专利权|6,899.22|1.17|1.49|1.82|
|排污权|4,580.71|4,949.33|4,338.68|4,208.03|
|管理软件|3,728.48|2,810.30|1,732.04|978.36|
|商标权|9,829.10|10,327.66|3.27|3.89|

公司无形资产主要为土地使用权，其账面原值占各年末无形资产比例均在80%以上。
公司2018年6月末无形资产较2017年末增加17,118.47万元，增幅14.49%，主要变动原因为企业合并和购买土地，合并合计增加无形资产账面价值 11,221.84万元、公司 2018年 1-6月新购买土地使用权增加无形资产账面价值7,141.99万元。
公司2017年末无形资产较2016年末增加22,200.79万元，增幅23.14%，主要变动原因为企业合并，企业合并合计增加无形资产账面价值 18,887.97万元。
（8）商誉
报告期各期末，发行人商誉情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|四川祥恒包装制品有限公司|1,809.74|1,809.74|1,809.74|1,809.74|
|合肥华东包装有限公司|4,123.91|4,123.91|4,123.91|4,123.91|
|青岛恒广泰包装有限公司|1,019.41|1,019.41|-|-|
|烟台恒广泰包装有限公司|1,159.97|1,159.97|-|-|
|Nordic Paper Holding AB|166,121.77|166,121.77|-|-|
|福建省联盛纸业有限责任公司|138,952.41|-|-|-|
|合计|313,187.21|174,234.80|5,933.65|5,933.65|

公司的商誉变化主要系公司对外进行产业并购导致，2018年公司收购福建省联盛纸业有限责任公司增加商誉 138,952.41万元，2017年公司陆续收购青岛恒广泰包装有限公司、烟台恒广泰包装有限公司和 Nordic Paper HoldingAB合计增加商誉168,301.15万元。
（9）长期待摊费用
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报告期各期末，发行人长期待摊费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|经营租入固定资产改良支出|609.62|134.20|20.49|30.08|
|大型生产设备组件支出|279.95|253.46|199.82|273.61|
|天顺港口岸线使用支出|456.43|462.03|473.23|484.43|
|厂区绿化支出|115.12|159.73|243.89|326.53|
|其他|472.06|418.09|216.15|337.27|
|合计|1,933.17|1,427.52|1,153.59|1,451.92|

公司长期待摊费用主要由经营租入固定资产改良支出、大型生产设备组件支出、天顺港口岸线使用费、厂区绿化支出等组成。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，发行人递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产减值准备|3,481.87|5,263.52|3,020.46|2,520.43|
|内部交易未实现利润|526.04|653.35|566.20|1,187.29|
|可抵扣亏损|4,272.40|2,910.09|2,928.27|6,203.62|
|递延收益|3,775.44|3,848.29|1,613.04|1,656.31|
|固定资产账面价值与计税基础的差异|58.07|56.21|51.10|43.38|
|无形资产中包含的未实现损益|1,096.21|1,112.25|1,144.33|1,176.42|
|预提费用及超出当期可抵扣费用|427.19|471.18|128.74|72.07|
|交易性金融负债(远期外汇合约)|781.66|138.78|6.53|68.91|
|股权激励|186.72|139.86|42.79|-|
|合计|14,605.60|14,593.53|9,501.46|12,928.42|

递延所得税资产主要由资产减值准备、未弥补亏损、递延收益、存货及无形资产中包含的未实现损益等所形成的可抵扣暂时性差异组成。公司 2017年末递延所得税资产较2016年末增加5,092.07万元，增幅53.59%，主要系公司应收账款和存货等资产规模扩大引起的资产减值期末余额增多和公司 2017年新增的递延收益两方面原因所致。公司 2016年末递延所得税资产较 2015年末减少 3,426.96万元，主要系公司子公司盈利抵扣未弥补亏损导致递延所得税减少。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|递延收益-未实现售后租回损失(融资租赁)|-|-|-|9,150.94|
|预付的工程设备款|2,170.50|2,550.93|1,341.23|333.05|
|预付股权受让款||38,000.00|-|-|
|合计|2,170.50|40,550.93|1,341.23|9,483.99|

公司 2018年 6月末其他非流动资产较 2017年末减少 38,380.43万元，主要系 2018年 1月对联盛纸业的收购已经完成，预付的股权受让款转为股权投资成本。
公司 2017年末其他非流动资产较 2016年末增加 39,209.39万元，主要系收购联盛纸业股权预付的股权受让款。
公司2016年末其他非流动资产较2015年末减少8,142.75万元，主要原因为公司与农银金融租赁有限公司的融资租赁合同结束，其他非流动资产-递延收益-未实现售后租回损失(融资租赁)科目余额减少9,150.94万元。
4、资产减值准备提取情况
发行人根据自身实际情况制定了资产减值准备计提政策。报告期各期末，发行人计提的资产减值准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|坏账准备|15,160.01|22,523.13|18,855.71|16,138.35|
|其中：应收账款|14,262.44|21,695.13|18,160.33|15,572.72|
|其他应收款|897.57|828.00|695.38|565.63|
|存货跌价准备|1,600.55|2,131.21|1,442.54|910.25|
|其他流动资产|426.12|310.00|300.00|-|
|一年内到期的非流动资产|565.50|237.72|6.97|-|
|长期应收款|517.98|499.55|4.86|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|-|
|合计|18,270.16|25,701.62|20,610.08|17,048.60|

公司的资产减值主要为坏账准备和存货跌价准备，期末余额合计占公司总资
产比例小于1%，占比较小，公司总体资产状况良好。
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（二）负债状况分析
1、负债构成及其变化分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动负债|1,570,722.27|1,233,079.29|890,637.77|1,029,426.73|
|非流动负债|492,182.34|415,450.55|271,521.40|194,453.63|
|总负债|2,062,904.61|1,648,529.84|1,162,159.17|1,223,880.36|
|流动负债占总负债比例|76.14%|74.80%|76.64%|84.11%|
|非流动负债占总负债比例|23.86%|25.20%|23.36%|15.89%|
|总负债增加额|414,374.77|486,370.67|-61,721.20||
|总负债增长率|25.14%|41.85%|-5.04%||

从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2018年 6月末、 2017年末、2016年末、2015年末流动负债占负债总额的比例分别为76.14%、74.80%、76.64%和84.11%。
从负债结构变动趋势看，报告期各期末公司流动负债占比逐年下降、非流动负债占比逐年增加，公司综合运用银行借款、短期融资券、并购贷款等多种融资手段，采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构。
公司2018年6月末总负债较2017年末增加414,374.77万元，增幅25.14%，主要原因为 2018年 1-6月公司短期借款增加 285,181.22万元、应付账款增加103,433.99万元、短期融资券减少80,000.00万元。
公司 2017年末总负债较 2016年末增加 486,370.67万元，增幅41.85%，主要原因为公司 2017年发行短期融资券与超短期融资券较多以及收购北欧纸业新增并购贷款所致。公司 2017年发行了 51亿元短期融资券并归还了 23亿元短期融资券，公司 2016年发行了 23亿元短期融资券并归还了 30亿元短期融资券；
公司2017年10月收购北欧纸业新增并购贷款13,900.00万欧元。
2、流动负债构成及其变化
报告期各期末，发行人流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018/6/30|||2017/12/31||||2016/12/31||||2015/12/31|||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||短期借款||789,076.03|50.24%||503,894.81||40.86%||538,554.09||60.47%||643,743.37||62.53%|
||以公允价值计|4,266.07||0.27%|1,216.04||0.10%||15.24||0.00%||459.4||0.04%||
||量且其变动计||||||||||||||||
||入当期损益的||||||||||||||||
||金融负债||||||||||||||||
||应付票据||9,070.18|0.58%||3,460.61||0.28%||117.99||0.01%||811.29||0.08%|
||应付账款||315,564.30|20.09%||212,130.31||17.20%||148,403.18||16.66%||141,903.34||13.78%|
||预收款项||11,582.58|0.74%||9,473.16||0.77%||8,799.68||0.99%||4,012.61||0.39%|
||应付职工薪酬||17,094.04|1.09%||21,896.91||1.78%||13,718.61||1.54%||10,813.26||1.05%|
||应交税费||61,871.69|3.94%||34,825.21||2.82%||10,270.09||1.15%||14,324.09||1.39%|
||应付利息||16,316.69|1.04%||13,012.67||1.06%||7,529.92||0.85%||6,685.16||0.65%|
||应付股利||15.55|0.00%||0.85||0.00%||0.85||0.00%||0.85||0.00%|
||其他应付款||22,312.45|1.42%||17,411.86||1.41%||6,473.45||0.73%||7,870.01||0.76%|
||一年内到期的|43,552.70||2.77%|55,756.87||4.52%||76,754.69||8.62%||48,803.35||4.74%||
||非流动负债||||||||||||||||
||其他流动负债||280,000.00|17.83%||360,000.00||29.20%||80,000.00||8.98%||150,000.00||14.57%|
||流动负债合计||1,570,722.27|100.00%||1,233,079.29||100.00%||890,637.77||100.00%||1,029,426.73||100.00%|

报告期内，发行人流动负债中短期借款、应付账款和其他流动负债所占比例较大，主要流动负债类科目具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|质押借款|89,942.57|74,018.30|58,903.41|249,551.42|
|抵押借款|70,596.17|26,813.45|22,000.00|91,670.14|
|保证借款|449,347.04|318,540.82|327,004.38|302,521.80|
|信用借款|7,892.36||||
|保证及抵押借款|23,500.00|74,522.24|61,650.91|-|
|保证及质押借款|147,797.90|10,000.00|68,995.40|-|
|合计|789,076.03|503,894.81|538,554.09|643,743.37|

公司2018年6月末短期借款较2017年末增加285,181.22万元，增幅56.60%，主要原因为生产经营规模扩大以及兼并收购导致 2018年 6月末短期借款余额增加。
公司 2017年末短期借款较 2016年末减少 34,659.29万元，减幅6.44%，主
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要原因为2017年公司发行了较多的短期融资券，短期借款相应减少。2017年发行了51亿元短期融资券并归还了23亿元短期融资券。
公司 2016年末短期借款较 2015年末减少 105,189.28万元，减幅16.34%，主要系于2016年4月通过发行公司债券募集资金10亿元，公司短期借款金额相应减少。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为远期外汇合约价值，2018年 6月末、2017年末、2016年末、2015年末金额为 4,266.07万元、1,216.04万元、15.24万元和459.40万元。
（3）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额均为应付银行承兑汇票，2018年6月末、2017年末、2016年末、2015年末金额分别为9,070.18万元、3,460.61万元、117.99万元和811.29万元。
（4）应付账款
报告期各期末，发行人应付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应付材料采购等经营款项|247,702.16|154,164.66|102,394.10|89,908.38|
|应付长期资产购置款项|37,756.36|42,588.29|33,010.31|42,364.97|
|应付劳务费|30,105.78|15,377.37|12,957.17|8,958.43|
|其他|-|-|41.60|671.56|
|合计|315,564.30|212,130.31|148,403.18|141,903.34|

公司应付账款期末余额变动的主要原因为公司业务规模的变动和公司长期资产建设进度的变化。
公司2018年6月末应付账款较2017年末增加103,433.99万元，增幅48.76%，主要原因为业务规模继续扩大导致，2018年 1-6月公司主营业务收入为1,195,401.26万元，较上年同期增加 449,253.20万元，增幅60.21%。
公司2017年末应付账款较2016年末增加63,727.13万元，增幅42.94%，主
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要原因为随着公司业务规模的扩大，相应应付材料采购等经营款项以及应付长期资产购置款项增加，2017年末公司应付材料采购等经营款项较 2016年末增加51,770.56万元，2017年末应付长期资产购置款项较2016年末增加9,577.98万元。
公司2016年末应付账款较2015年末增加6,499.84万元，增幅4.58%，主要原因为随着公司业务规模的扩大，公司相应应付材料采购等经营款项以及应付劳务费增加，2016年末公司应付材料采购等经营款项较 2015年末增加 12,485.72万元。
（5）预收账款
报告期内，公司期末预收账款余额均为预收销售商品款，2018年 6月末、 2017年末、2016年末、2015年末金额分别为 11,582.58万元、9,473.16万元、8,799.68万元和4,012.61万元。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，发行人应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|短期薪酬|16,995.44|21,844.56|13,671.54|10,758.94|
|离职后福利-设定提存计划|75.71|29.46|27.06|54.32|
|辞退福利|22.89|22.89|20.00|-|
|合计|17,094.04|21,896.91|13,718.61|10,813.26|

公司2018年6月末应付职工薪酬余额较2017年末减少4,802.87万元，减幅21.93%，主要原因为公司年末薪酬的发放。公司 2017年末应付职工薪酬余额较 2016年末增加 8,178.30万元，增幅59.61%，主要原因为并购北欧纸业及其子公司期末计提的应付职工薪酬增加所致。公司 2016年末应付职工薪酬余额较 2015年末增加2,905.35万元，增幅26.87%，主要原因为2016年公司员工工资、奖金、津贴和补贴增幅较大。
（7）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|增值税|31,678.22|12,313.80|1,849.60|5,456.64|
|营业税|-|-|-|1.98|
|企业所得税|24,275.36|17,583.81|2,746.64|5,011.71|
|个人所得税|757.42|574.72|240.54|315.47|
|城市维护建设税|1,667.68|812.78|219.61|418.50|
|土地增值税|-|-|7.73|-|
|房产税|782.56|1,082.92|1,136.72|565.51|
|土地使用税|680.17|726.63|1,050.06|654.34|
|教育费附加|565.11|425.27|145.63|225.13|
|地方教育附加|379.15|289.39|103.98|129.65|
|地方水利建设基金|903.54|900.25|2,733.67|1,508.95|
|江海堤防工程维护管理费|-|-|0.08|0.22|
|印花税|84.94|88.16|22.07|22.25|
|防洪费|13.75|13.75|13.75|13.75|
|残疾人就业保障金|1.39|13.73|-|-|
|环境保护税|82.37|-|-|-|
|合计|61,871.69|34,825.21|10,270.09|14,324.09|

公司应交税费主要由增值税、企业所得税和地方水利建设基金构成，该三项目 2018年 6月末、2017年末、2016年末、2015年末占应交税费的比例分别为91.90%、88.44%、71.37%和83.62%。
（8）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|押金及保证金|9,384.61|9,809.05|4,888.30|4,623.18|
|资金拆借款|13.84|945.07|5.80|-|
|应付暂收款|2,089.01|1,516.14|1,071.56|1,179.98|
|尚未支付的经营款项|5,283.34|4,483.67|241.99|721.73|
|赔偿款|-|-|-|1,151.28|
|其他|541.65|657.94|265.79|193.84|
|应付股权股权|5,000.00|-|-|-|
|合计|22,312.45|17,411.86|6,473.45|7,870.01|

公司其他应付款主要为押金及保证金、应付暂收款、尚未支付的经营款项和赔偿款构成。
公司2018年6月末其他应付款较2017年增加4,900.59万元，增幅28.15%，
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主要系新增联盛纸业收购完成后，按照股权转让协议约定尚未支付的股权转让款 5,000.00万元。
公司2017年末其他应付款较2016年末增加10,938.42万元，增幅168.97%，主要原因为新增融资租赁项目以及工程项目招标收到的押金保证和 2017年收购北欧纸业带入的其他应付款。
公司 2016年末其他应付款较 2015年末减少 1,396.56万元，减幅17.75%，主要系前期赔偿款已经结清。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|1年内到期的长期借款|43,552.70|55,756.87|76,671.24|48,405.03|
|1年内到期的长期应付款|-|-|83.45|398.32|
|合计|43,552.70|55,756.87|76,754.69|48,803.35|

公司一年内到期的非流动负债主要为1年内到期的长期借款。
（10）其他流动负债
公司其他流动负债为公司的短期应付债券，2018年6月末、2017年末、2016年末和2015年末余额分别为280,000.00万元、360,000.00万元、80,000.00万元、150,000.00万元。公司2018年1-6月发行了15亿元短期融资券并归还了23亿元短期融资券。公司 2017年发行了 51亿元短期融资券并归还了 23亿元短期融资券。公司2016年发行了23亿元短期融资券并归还了30亿元短期融资券。
3、非流动负债构成及其变化
报告期各期末，发行人非流动负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||长期借款|270,875.29|55.04%|195,955.97|47.17%|81,770.08|30.12%|100,310.41|51.59%|
||应付债券|178,388.78|36.24%|178,340.34|42.93%|179,200.45|66.00%|79,620.81|40.95%|
||长期应付款|7,328.00|1.49%|7,921.00|1.91%|8.45|0.00%|4,292.93|2.21%|

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工|957.87||0.19%||1,009.63||0.24%|-||-||-||-||
|薪酬||||||||||||||||
|专项应付款||1,700.00||0.35%||1,700.00|0.41%||560.00||0.21%||-||-|
|递延收益||16,900.19||3.43%||17,251.02|4.15%||8,336.23||3.07%||8,570.66||4.41%|
|递延所得税负|16,032.21||3.26%||13,272.59||3.19%|1,646.19||0.61%||1,658.82||0.85%||
|债||||||||||||||||
|非流动负债合|492,182.34||100.00%||415,450.55||100.00%|271,521.40||100.00%||194,453.63||100.00%||
|计||||||||||||||||

报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款和应付债券，主要非流动负债类科目具体情况如下：
（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|抵押借款|59,377.73|66,643.81|36,964.75|56,470.83|
|保证借款|133,497.56|88,712.15|1,505.33|43,839.58|
|抵押及保证借款|78,000.00|40,600.00|43,300.00|-|
|合计|270,875.29|195,955.97|81,770.08|100,310.41|

公司长期借款主要为资产建设项目贷款和并购贷款。公司 2018年 6月末长期借款较 2017年增加 74,919.32万元，增幅38.23%，主要原因为公司根据资金需求适当增加长期借款。公司 2017年末长期借款较 2016年末增加 114,185.89万元，主要原因为2017年并购北欧纸业新增并购贷款13,900.00万欧元所致。
（2）应付债券
报告期各期末，发行人应付债券情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|2012年公司债券|78,918.00|78,918.00|79,871.35|79,620.81|
|2016年公司债券|99,470.78|99,422.34|99,329.10|-|
|合计|178,388.78|178,340.34|179,200.45|79,620.81|

公司2016年末应付债券余额较2015年末增加99,579.64万元，增幅125.07%，
主要原因为公司当年发行了100,000.00万元公司债券。
（3）长期应付款
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报告期各期末，发行人长期应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|农银金融租赁有限公司|-|-|-|4,206.16|
|远东国际租赁有限公司|-|-|-|6.24|
|平安国际融资租赁有限公司|-|-|-|64.42|
|Holding Blanc Bleu 5 S.á.r.l|4,484.63|4,847.54|-|-|
|Petek Gesellschaft zur Herstellungchemischer Produkte GmbH|2,843.37|3,073.46|-|-|
|其他|-|-|8.45|16.12|
|合计|7,328.00|7,921.00|8.45|4,292.93|

公司2017年末长期应付款较2016年末增加7,912.55万元，主要系公司2017年收购北欧纸业应付其原股东的股权收购尾款。
公司2016年末长期应付款较2015年末减少4,284.48万元，主要系公司与农银金融租赁有限公司融资租赁合同终止，长期应付款项归还所致。
（4）递延收益
公司递延收益均为政府补助，2018年6月末、2017年末、2016年末、2015年末金额分别为16,900.19万元、17,251.02万元、8,336.23万元、8,570.66万元。
公司 2017年末递延收益较 2016年末增加 8,914.79万元，主要系公司 2017年收到华中山鹰项目财政补助资金7,624.00万元所致。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，发行人递延所得税负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|北欧纸业以后年度应纳税递延利润|4,849.22|5,241.63|-|-|
|长期资产计税基础差异|10,765.56|7,540.23|1,167.37|1,275.96|
|可供出售金融资产公允价值变动引起的计税基础差异|417.43|490.73|478.82|382.86|
|合计|16,032.21|13,272.59|1,646.19|1,658.82|

公司 2017年末递延所得税负债较 2016年末增加 11,626.40万元，主要系公
司 2017年新收购的北欧纸业按照当地税法规定能够于以后年度缴纳所得税的递
延利润确认相应的递延所得税负债和北欧纸业长期资产计税差异导致。
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（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率（倍）||0.68|0.74|0.84|0.64|
|速动比率（倍）||0.41|0.46|0.55|0.44|
|资产负债率（合并报表口径）||64.16%|61.21%|57.97%|66.47%|
|财务指标|2|018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||287,773.92|343,306.87|174,195.26|157,460.35|
|利息保障倍数||5.48|4.78|1.92|1.44|

公司 2018年 6月末流动比率和速动比率较 2017年末均下降，主要系公司 2018年上半年银行短期借款增加较多及公司经营性应付账款增长所致。公司 2017年末流动比率和速动比率较 2016年末下降，主要原因为公司 2017年发行了较多的短期融资券导致流动负债增加较多。公司 2016年末流动比率和速动比率较2015年末均上升，主要原因为公司于 2016年通过非公开发行股票和公开发行公司债券的方式进行融资，相应的公司短期偿债能力和长期偿债能力均增加。
2018年 6月末、2017年末、2016年末和 2015年末，公司资产负债率分别为64.16%、61.21%、57.97%和66.47%，公司资产负债率较稳定。同时由于近年来公司正处于快速发展阶段，新投资项目较多，产业并购较多、融资规模（包括银行借款、短期融资券和公司债券）逐年增大，导致公司资产负债率较高。
报告期内，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表明发行人盈利质量较高，短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。
2、偿债能力与同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||流动比率（倍）|||速动比率（倍）|||资产负债率（%）|||
|||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年末|2015年|2017年|2016年末|2015年末|
|||末|末|末|末||末|末|||
||玖龙纸业|1.08|1.04|1.02|0.76|0.83|0.85|53.06|55.85|60.73|
||阳光纸业|0.73|0.63|0.66|0.59|0.57|0.58|74.19|77.13|78.41|
||理文造纸|1.27|1.15|1.31|0.83|0.79|0.94|49.37|51.93|51.58|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|景兴纸业||-|1.47|1.22|-|1.29|0.99|-|41.02|47.36|
|平均|1.0|3|1.08|1.05|0.73|0.87|0.84|58.87|56.49|59.52|
|发行人|0.7|4|0.84|0.64|0.46|0.55|0.44|61.21|57.97|66.47|

数据来源：各家公司公告信息整理。
报告期内，公司资产负债率与同行业基本一致，属于正常范围。公司流动比率和速动比率低于同行业平均水平主要系近年来公司快速发展，外部融资较多所致。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.34|8.42|7.29|6.40|
|存货周转率（次/年）|3.60|6.64|5.81|4.65|

公司应收账款周转率和存货周转率逐年增加，资产周转能力逐步增强。
2、资产周转能力与同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
单位：次/年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||应收账款周转率|||存货周转率|||
|||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
||玖龙纸业|9.75|11.03|11.97|7.45|8.97|7.57|
||阳光纸业|15.30|11.33|9.07|8.15|9.43|7.88|
||理文造纸|9.82|8.05|6.89|4.66|4.75|4.42|
||景兴纸业|-|7.65|5.63|-|9.37|6.17|
||平均|11.62|9.51|8.39|6.75|8.13|6.51|
||发行人|8.42|7.29|6.40|6.64|5.81|4.65|

数据来源：各家公司公告信息整理。
报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，与理文造纸和景兴纸业接近，处于行业合理范围。整体来看，同行业上市公司的存货周转率和应收账款周转率逐步增加，公司存货周转率和应收账款周转率的变动趋势与行业趋势一致。
二、盈利能力分析
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（一）利润的主要来源分析
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年1-6月||2017年度|||2016年度||||2015年度|
|||金额||金额||增长率|金额|||增长|金额||
|||||||||||率|||
||一、营业收入||1,195,401.26||1,746,968.26|43.96||1,213,481.08||23.99||978,699.56|
||二、营业成本||918,528.04||1,344,942.00|32.51||1,014,988.99||27.02||799,079.39|
||税金及附加||14,393.58||17,074.42|59.54||10,702.23||63.77||6,535.10|
||销售费用||42,582.47||69,589.90|17.24||59,355.07||16.51||50,945.17|
||管理费用||38,314.66||62,203.10|25.39||49,607.40||10.86||44,749.13|
||财务费用||37,403.76||61,568.95|12.13||54,906.20||-11.65||62,148.28|
||资产减值损失||-7,725.73||3,990.60|7.77||3,703.06||44.55||2,561.77|
||加：公允价值变动|1.55||-63.41||-112.16|521.59||-213.55||-459.35||
||收益||||||||||||
||投资收益||-477.61||-2,941.56|601.64||-419.24||-356.03||163.75|
||资产处置收益||73.51||-589.08|-367.97||219.84||2.58||214.31|
||其他收益||49,714.68||45,139.04|-||-||-||-|
||三、营业利润||201,216.61||229,144.27|1,015.58||20,540.32||63.03||12,599.43|
||加：营业外收入||1,261.79||1,300.75|-95.13||26,708.51||38.13||19,335.16|
||减：营业外支出||622.12||7,429.04|225.55||2,281.99||-10.1||2,538.44|
||四、利润总额||201,856.28||223,015.99|395.96||44,966.84||52.97||29,396.16|
||减：所得税费用||31,141.92||20,992.91|131.25||9,077.87||5.01||8,645.02|
||五、净利润||170,714.36||202,023.07|462.91||35,888.96||72.95||20,751.14|

报告期内，公司利润的主要来源为公司产品的销售。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，发行人营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例%||金额||比例|
||主营业务|1,180,136.74||98.72%||1,723,345.55||98.65%||1,198,244.10||98.74%||961,740.36||98.27%||
||收入|||||||||||||||||
||其他业务|15,264.52||1.28%||23,622.71||1.35%||15,236.99||1.26%||16,959.20||1.73%||
||收入|||||||||||||||||
||合计||1,195,401.26||100.00%|1|,746,968.26|1|00.00%|1|,213,481.08|1|00.00%|9|78,699.56|1|00.00%|

报告期内，公司营业收入98%以上来自于主营业务收入，主营业务突出。
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报告期内，公司主营业务收入快速增长，2016年度、2017年度和 2018年1-6月较上年同期分别增加236,503.74万元、525,101.46万元和443,838.65万元，同比增幅24.59%、43.82%和60.28%。
2、主营业务收入分产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度||||2015年度||||
|||金额|比例||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|箱板原纸||785,379.47|66.55%||1,133,774.96|65.79%||822,671.38|68.66%||656,621.55||68.27%||
|新闻纸||44,040.59|3.73%||85,239.98|4.95%||52,170.13|4.35%||55,605.51||5.78%||
|特种纸||119,635.48|10.14%||38,604.39|2.24%||-|-||-||-||
|纸制品||209,702.54|17.77%||364,938.68|21.18%||268,941.81|22.44%||219,339.39||22.81%||
|废纸||17,616.35|1.49%||83,315.22|4.83%||48,746.20|4.07%||25,294.65||2.63%||
|其他||3,762.31|0.32%||17,472.32|1.01%||5,714.58|0.48%||4,879.26||0.51%||
|合计||1,180,136.74|100.00%||1,723,345.55|100.00%||1,198,244.10|100.00%||961,740.36||100.00%||

报告期内，发行人主营业务收入主要来源于箱板原纸和纸制品，2015年度、 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，其占主营业务收入的比例为91.08%、91.10%、86.97%、84.32%。同时，公司根据行业发展趋势积极调整产品结构， 2015年停止了文化纸业务，2017年收购北欧纸业以拓展特种纸品种业务，2018年1月收购联盛纸业增加了公司箱板原纸的产销规模。
（1）箱板原纸和纸制品
报告期内，箱板原纸及纸制品是发行人最重要的业务板块和收入来源，箱板原纸及纸制品收入随着发行人生产规模的扩大逐年增长。
公司箱板原纸及纸制品营业收入 2017年度较 2016年大幅增加 407,100.45万元，增幅37.29%。主要原因如下：
①供给侧改革的深化，政府对造纸行业提出更高环保要求，造纸企业排污许可证管理逐渐落地，中小企业生产难以为继，落后产能开始加速淘汰。在此背景下，产能向行业内在资金、技术和设备改造等方面占据显著优势的龙头企业集中，
从而使龙头企业拥有更大的议价权。
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②限制进口外废，刺激了国内废纸需求，提高了国废采购价格。2017年 4月 19日，中央全面深化改革领导小组第三十四次会议审议通过了《关于禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，对我国废纸进口进行了严格限制，供给将进一步缩紧。由于我国废纸采购对外依存度较高，国废供给有限，外废进口限制直接抬高了国废的采购价格。
上述两方面原因共同导致废纸采购价格剧烈波动，造成 2017年度箱板原纸及纸制品售价较2016年度大幅增加。
公司箱板原纸及纸制品营业收入 2016年度较 2015年度增加 215,652.24万元，增幅24.62%。主要原因为马鞍山80万吨造纸生产线产能全部释放，产销规模相应扩大。
（2）新闻纸
发行人新闻纸的主要客户为报社等新闻媒体。报告期内，发行人新闻纸客户较为稳定，产品销量保持稳定，收入增长的主要原因为价格上涨。
（3）特种纸
公司的特种纸收入主要来源于2017年新并购的北欧纸业。2017年度，公司收购了北欧纸业，介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场，对公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及公司全球化战略协同具有重要的战略意义。
（4）废纸
公司建立了完善的国内外废纸收购网络，收购的废纸主要用于自身包装纸的生产，在保证自身生产需求的基础上将多余的废纸销售给第三方。
3、主营业务收入分地区构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入的地区构成及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
|||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|华东||725,464.84|61.47%||1,263,963.48|73.34%||873,530.13||72.90%||680,085.07||70.71%||

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|东北|9,228.15|0.78%|12,291.91|0.71%|8,589.49|0.72%|6,956.18|0.72%|
|华北|26,297.44|2.23%|47,067.09|2.73%|39,212.00|3.27%|38,349.83|3.99%|
|华南|129,943.87|11.01%|73,881.09|4.29%|24,949.91|2.08%|42,610.09|4.43%|
|华中|144,373.05|12.23%|245,955.00|14.27%|168,628.99|14.07%|149,279.52|15.52%|
|西北|5,013.29|0.42%|4,350.23|0.25%|3,460.77|0.29%|5,550.84|0.58%|
|西南|8,147.69|0.69%|15,712.00|0.91%|13,566.55|1.13%|17,153.93|1.78%|
|境外|131,668.42|11.16%|60,124.75|3.49%|66,306.26|5.53%|21,754.90|2.26%|
|合计|1,180,136.74|100.00%|1,723,345.55|100.00%|1,198,244.10|100.00%|961,740.36|100.00%|

公司的主要销售区域为华东和华中地区，报告期内，公司各区域的销售收入均稳步上升，占总收入的比例基本稳定。
公司在长三角地区拥有安徽马鞍山和浙江嘉兴海盐两大造纸生产基地，在华中地区拥有湖北荆州公安（建设中）造纸生产基地；收购北欧纸业，使公司进入了高盈利的特种纸细分领域，将有利于拓展欧洲和北美市场，加快推进公司业务国际化战略步伐；收购联盛纸业，使得公司的造纸生产基地扩展到了华南地区，进一步扩大公司造纸业务在国内的区域布局，符合公司发展战略。
4、主营业务收入分季度的变动情况分析
报告期内，公司主营业务收入的季度构成及变动情况如下：
单位：万元
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|季度|2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|一季度|533,284.19||45.19%||332,373.35||19.29%||242,367.24||20.23%||197,654.23||20.55%||
|二季度|646,852.54||54.81%||403,924.73||23.44%||291,372.01||24.32%||222,759.53||23.16%||
|三季度|-||-||479,970.40||27.85%||302,697.22||25.26%||261,182.06||27.16%||
|四季度|-||-||507,077.07||29.42%||361,807.62||30.19%||280,144.53||29.13%||
|合计|1,180,136.74||100.00%||1,723,345.55||100.00%||1,198,244.10||100.00%||961,740.36||100.00%||

 2018年1-6月，公司实现主营业务收入1,180,136.74万元，较上年同期增加 443,838.65万元，增幅60.28%，其主要变动原因为：公司 2018年上半年较上年同期合并范围增加了北欧纸业和联盛纸业。
发行人所处的包装纸板行业属于为下游消费品产品提供运输包装、销售包装的配套产业，下游需求整体较为平稳，不会随季节性呈现很大幅度的波动。于此
同时，国庆、春节、“双十一”等传统和新兴消费节日于每年年末和年初拉动了大
众的消费需求，与此对应，箱板瓦楞纸及纸箱产品的销售旺季提前到9至12月，
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一般而言，每年的第四季度箱板瓦楞纸及纸箱产品的销售量会有所上升。
（三）营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
报告期内，发行人营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2018年1-6月|||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例%||金额||比例|
||主营业|907,260.14||98.77%||1,324,517.10||98.48%||1,000,464.36||98.57%||785,982.94||98.36%||
||务成本|||||||||||||||||
||其他业|11,267.90||1.23%||20,424.91||1.52%||14,524.63||1.43%||13,096.45||1.64%||
||务成本|||||||||||||||||
||合计||918,528.04||100.00%||1,344,942.00|1|00.00%||1,014,988.99||100.00%||799,079.39||100.00%|

报告期内，发行人营业成本构成及占比基本与营业收入一致。
2、主营业务成本分产品构成情况分析
报告期内，发行人主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||箱板原纸|589,346.50|64.96%|834,203.09|62.98%|667,991.06|66.77%|514,153.74|65.42%|
||新闻纸|29,724.72|3.28%|68,277.70|5.15%|45,047.92|4.50%|48,422.46|6.16%|
||特种纸|82,647.75|9.11%|24,559.81|1.85%|-|-|-|-|
||纸制品|185,475.86|20.44%|309,426.56|23.36%|236,311.84|23.62%|195,950.50|24.93%|
||废纸|17,523.25|1.93%|78,982.64|5.96%|48,168.13|4.81%|24,700.18|3.14%|
||其他|2,542.05|0.28%|9,067.30|0.68%|2,945.41|0.29%|2,756.05|0.35%|
||合计|907,260.14|100.00%|1,324,517.10|100.00%|1,000,464.36|100.00%|785,982.94|100.00%|

报告期内，发行人主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本一致。
（四）主要产品毛利率分析
1、主营业务毛利来源分析
（1）主营业务毛利贡献情况
报告期内，发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下：
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单位：万元
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|产品|2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|箱板原纸|196,032.97||71.84%||299,571.87||75.11%||154,680.32||78.21%||142,467.81||81.06%||
|新闻纸|14,315.86||5.25%||16,962.29||4.25%||7,122.21||3.60%||7,183.05||4.09%||
|特种纸|36,987.74||13.55%||14,044.58||3.52%||-||-||-||-||
|纸制品|24,226.68||8.88%||55,512.12||13.92%||32,629.97||16.50%||23,388.89||13.31%||
|废纸|93.10||0.03%||4,332.57||1.09%||578.06||0.29%||594.47||0.34%||
|其他|1,220.25||0.45%||8,405.02||2.11%||2,769.17||1.40%||2,123.21||1.21%||
|合计|272,876.60||100.00%||398,828.45||100.00%||197,779.73||100.00%||175,757.42||100.00%||

上表可以看出，箱板原纸和纸制品是公司主营业务毛利的主要来源，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司箱板纸原纸和纸制品贡献的毛利占主营业务毛利总额的比例分别为94.37%、94.71%、89.03%和80.72%。同时公司2017年并购的企业北欧纸业业绩开始体现，其特种纸业务2018年1-6月实现119,635.48万元销售收入，实现36,987.74万元的毛利。
（2）主营业务毛利增长情况
公司的主营业务毛利在报告期内呈现逐年增加的趋势，主要原因如下：
①马鞍山80吨造纸生产线产能全部释放，公司原纸销量由2015年的 304.80万吨增至2016年的363.25万吨，增幅19.18%。
②受国家环保政策的影响，2016年末开始至2017年末国内废纸原料采购价格波动剧烈，采购价格持续上涨，导致公司产品售价随行业逐步上涨，而公司的主要材料为国外废纸，国外废纸采购价格较国内废纸上涨幅度较小，公司毛利率提高。
报告期内，公司主要原材料废纸的采购价格变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||价格|增幅|价格|增幅|价格|增幅|价格|
|国外废纸采购价|1,557.75|-7.05%|1,675.83|35.01%|1,241.30|6.25%|1,168.27|
|国内废纸采购价|2,616.99|24.80%|2,097.00|51.61%|1,383.17|13.70%|1,216.54|

③非同一控制下并购的北欧纸业的业绩全面体现，高毛利特种纸产品增加公
司毛利，随着 2018年 1月对联盛纸业收购的完成，收购资产对公司整体毛利的
贡献进一步提升。
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2、毛利率变动情况分析
（1）综合毛利率分析
报告期内，发行人综合毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入毛利率|23.12%|23.14%|16.51%|18.27%|

公司2017年度和2018年1-6月毛利率较2016年及2015年大幅增加的主要原因为：国家环保政策及产业政策的双重驱动，双重驱动的结果为：一方面，公司产品销售价格大幅增长，具有国外废纸采购渠道的企业优势增加；另一方面，大量中小产能遭到淘汰，市场份额向龙头企业集中，龙头议价能力增强，成本转嫁能力提升。公司 2016年度毛利率微降，主要原因为上游原材料价格持续上涨和下游消费品行业低迷的双重压力。
（2）毛利率同行业比较
报告期内，发行人与同行业上市公司毛利比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|玖龙纸业|23.59%|18.69%|17.66%|
|阳光纸业|21.57%|19.58%|20.02%|
|理文造纸|29.08%|22.25%|20.31%|
|景兴纸业|-|13.85%|13.02%|
|平均|24.75%|18.59%|17.75%|
|发行人|23.14%|16.51%|18.27%|

数据来源：各家公司公告信息整理。
发行人毛利率与行业平均水平接近，处于行业正常水平范围内。
发行人 2016年度毛利率较 2015年度下降，主要系公司新增马鞍山 80万吨产能完全释放，公司增大营销力度，同时公司低毛利产品所占结构比较高导致公司总体毛利率下降。
3、主要原材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析
发行人生产所需的主要材料为国外废纸、国内废纸和煤。以发行人报告期各期间的各类主要产品成本结构为基础，假定其他因素不变，各主要产品直接材料
成本变动1%对主要产品的影响如下：
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|项目||2018年1-6月|||2017年度||2016年度|||2015年度||
||影响额||占该|影响额||占该|影响额|占该|影响额||占该|
||||产品|||产品||产品|||产品|
||||收入|||收入||收入|||收入|
||||比例|||比例||比例|||比例|
|箱板原纸||5,587.69|0.71%||7,885.72|0.70%|6,082.73|0.74%||4,612.31|0.70%|
|新闻纸||264.79|0.60%||617.32|0.72%|375.25|0.72%||396.99|0.71%|
|特种纸||530.90|0.44%||161.24|0.42%|-|-||-|-|
|纸制品||1,686.69|0.80%||2,730.38|0.75%|2,002.03|0.74%||1,650.90|0.75%|
|合计||8,070.06|0.70%||11,394.66|0.70%|8,460.01|0.74%||6,660.20|0.71%|

从上表可看出，当发行人主要产品的材料成本上升1%时，毛利率变动在0.7%左右。公司的产品盈利情况受原材料价格的变动影响较大，针对原材料价格变动风险参见“重大事项提示（三）原材料价格波动风险。”
（五）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其所占当期营业收入比例的变化情况如下：
单位：万元
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|项目||2018年1-6月||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||金额|占比|金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||销售费用|42,582.47|3.56%|69,589.90||3.98%||59,355.07||4.89%||50,945.17||5.21%|
||管理费用|38,314.66|3.21%|62,203.10||3.56%||49,607.40||4.09%||44,749.13||4.57%|
||财务费用|37,403.76|3.13%|61,568.95||3.52%||54,906.20||4.52%||62,148.28||6.35%|
||合计|118,300.89|9.90%|193,361.95|1|1.07%||163,868.67|1|3.50%|1|57,842.58|1|6.13%|
||营业收入|1,195,401.26||1,746,968.26|||1|,213,481.08|||9|78,699.56|||

报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，主要系随着公司销售收入的增长，规模效应所致。
1、销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|运杂费|30,587.13|49,331.98|44,224.43|39,235.04|
|职工薪酬|7,462.10|11,231.01|9,711.25|7,642.01|
|业务经费|3,596.93|8,264.31|4,502.33|3,492.24|
|折旧及摊销费|130.93|202.15|214.65|231.05|
|其他|805.38|560.45|702.41|344.82|

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|-|-|-|-|-|
|合计|42,582.47|69,589.90|59,355.07|50,945.17|

从销售费用构成来看，运杂费、职工薪酬和业务经费是公司销售费用的主要组成部分。报告期内，上述三项支出合计占销售费用总额的比重稳定在97%以上。公司销售费用总体呈现增加的趋势，与收入变动趋势一致。报告期内，运杂费随着公司产品销量和市场运费价格变动；职工薪酬逐年增加主要系随着公司销售收入的大幅增加，公司员工的薪酬福利也相应增加；业务经费逐年增加且 2017年增幅较大，主要系公司加大市场销售开拓力度所致。
2、管理费用变动分析
报告期内，发行人管理费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|20,052.30|34,648.24|27,743.00|22,555.46|
|办公经费|5,855.85|7,578.34|6,471.18|5,884.84|
|折旧及摊销费|4,487.08|7,362.63|6,444.61|5,406.58|
|税金|-|-|2,142.96|5,306.15|
|业务费|1,182.25|1,939.12|1,513.20|1,243.95|
|保险费|1,033.98|926.45|695.61|864.61|
|修理费|1,271.72|1,898.87|1,366.09|1,156.78|
|中介费|2,766.34|5,315.64|1,476.02|1,207.68|
|差旅费|881.49|1,376.63|836.44|527.28|
|其他|783.67|1,157.17|918.29|595.79|
|合计|38,314.66|62,203.10|49,607.40|44,749.13|

公司管理费用主要包括职工薪酬、办公经费、折旧及摊销等费用，公司管理费用随着生产和销售规模逐年增加。
根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，自 2016年 5月起，公司将房产税、土地使用税、车船使用税和印花税发生额列报于“税金及附加”项目，2016年 5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
3、财务费用变动分析
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|43,902.53|55,399.79|44,105.24|51,526.23|
|减:利息收入|-11,553.08|-3,023.55|-4,403.80|-5,527.86|
|汇兑损益|3,388.56|6,115.58|13,157.74|14,538.37|
|其他|1,665.75|3,077.14|2,047.03|1,611.54|
|合计|37,403.76|61,568.95|54,906.20|62,148.28|

公司财务费用主要为利息支出，公司利息支出变动随公司的外部融资方式及融资额的变动而变动。
4、同行业上市公司对比分析
报告期内，发行人期间费用与同行业上市公司对比情况如下：
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|项目||销售费用占收入比|||管理费用占收入比|||财务费用占收入比|||期间三费占收入比|||
|||2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|2015年|
||玖龙纸业|1.84%|2.45%|2.50%|2.55%|2.99%|3.20%|3.27%|5.42%|7.50%|7.66%|10.86%|13.20%|
||阳光纸业|4.66%|6.58%|7.08%|5.14%|4.53%|4.47%|4.37%|5.89%|7.82%|14.16%|17.00%|19.37%|
||理文造纸|1.68%|1.37%|1.80%|5.00%|4.77%|4.52%|0.72%|0.91%|0.88%|7.40%|7.06%|7.20%|
||景兴纸业|-|4.00%|4.34%|-|5.22%|5.48%|-|3.40%|5.15%|-|12.62%|14.97%|
||平均|2.73%|3.60%|3.93%|4.23%|4.38%|4.42%|2.78%|3.91%|5.34%|9.74%|11.88%|13.69%|
||发行人|3.98%|4.89%|5.21%|3.56%|4.09%|4.57%|3.52%|4.52%|6.35%|11.06%|13.50%|16.13%|

数据来源：各家公司公告信息整理。
报告期内，公司的销售费用、管理费用和财务费用合计占营业收入的比例呈逐年下降的趋势，与同行业上市公司变动趋势一致。三项费用占营业收入的比例高于玖龙纸业和理文造纸，低于阳光纸业，处于合理区间。
报告期内，销售费用占营业收入的比例差异的主要原因为各公司的生产基地所处位置与客户匹配度不同所致；管理费用占营业收入的比例基本维持在4%左右；财务费用占营业收入的比例差异主要为融资方式、融资额度的不同所致。
（六）其他项目分析
1、税金及附加分析
报告期内，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业税|-|-|5.17|28.86|

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|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|5,595.65|5,669.18|3,529.50|3,533.32|
|教育费附加|4,709.11|4,673.36|2,919.62|2,972.92|
|房产税|1,730.96|3,567.87|1,762.13|-|
|土地使用税|1,436.33|2,092.02|2,090.44|-|
|车船使用税|14.35|13.48|5.66|-|
|印花税|730.73|1,058.51|389.71|-|
|环境保护税|176.45|-|-|-|
|合计|14,393.58|17,074.42|10,702.23|6,535.10|

公司税金及附加主要为增值税及营业税相关的附加税种以及生产经营过程中需要缴纳的其他税种。
2、资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账损失|-7,725.73|3,890.34|3,055.24|1,552.57|
|存货跌价损失|-|100.26|647.82|1,009.20|
|合计|-7,725.73|3,990.60|3,703.06|2,561.77|

报告期内，公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。关于上述资产的坏账准备及跌价准备的分析详见本节“一/（一）/4、资产减值准备提取情况”。
3、公允价值变动损益分析
报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|以公允价值计量的且其变动计入|-||-77.43||77.43||-||
|当期损益的金融资产|||||||||
|以公允价值计量的且其变动计入|1.55||14.03||444.16||-459.35||
|当期损益的金融负债|||||||||
|合计||1.55||-63.41||521.59||-459.35|

4、投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|衍生金融资产投资收益|-407.05|-2,966.64|-773.66|-18.48|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益||-72.14||-328.59||-6.64||1.45|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-||-||-0.41||-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当|-||350.73||-||-||
|期损益的金融资产取得的投资收益|||||||||
|可供出售金融资产等取得的投资收益||-||-||179.47||179.47|
|理财产品收益||1.58||121.98||182.00||1.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|-||-119.04||-||-||
|益的金融资产在持有期间的投资收益|||||||||
|合计||-477.61||-2,941.56||-419.24||163.75|

公司投资收益主要为衍生金融资产投资收益，衍生金融资产投资收益为公司开展的远期外汇交易业务。
5、资产处置收益分析
报告期内，公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|固定资产处置收益|73.51|-660.94|219.84|214.31|
|无形资产处置收益|-|71.86|-|-|
|合计|73.51|-589.08|219.84|214.31|

6、其他收益分析
报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|税收返还|27,134.58|42,170.66|-|-|
|政府补助及奖励|22,199.27|2,283.95|-|-|
|递延摊销转入|380.83|684.44|-|-|
|合计|49,714.68|45,139.04|-|-|

其他收益系公司自2017年6月12日起执行财政部制定的《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会[2017]15号），与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益所致。此项会计政策变更采用未来适用法，2017年度，公司确认其他收益45,139.04万元，减少营业外收入45,139.04万元；2018年1-6月，公司确认其他收益49,714.68万元，减少营业外收入49,714.68万元。
公司的其他收益-税收返还明细如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年|依据|
||再生能源企业增值|24,552.40||34,580.42||根据马鞍山市财政局、国家税务总局财税|
||税即征即退|||||﹝2015﹞78号文件|
||有形资产融资租赁|9.51||92.82||根据上海市浦东新区国家税务局沪国税浦|
||即征即退增值税|||||一通﹝2017﹞2866号文件|
|福利企业增值税退税||2,023.27||4,892.01||根据财政部、国家税务总局财税﹝2016﹞|
|||||||52号文件、马鞍山市财政局皖政﹝2013﹞|
|||||||58号文件|
||城镇土地使用税和|549.40||2,265.26||根据海盐县地方税务局直属分局浙盐地税|
||房产税返还|||||直优批〔2015〕191号文等|
||印花税返还||-||189.12|根据马鞍山市花山区政府文件等|
||地方水利建设基金|-||151.02||根据海盐县地方税务局直属分局浙盐地税|
||返还|||||直优批〔2015〕214号文等|
||合计||27,134.58||42,170.66||

7、营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产毁损报废利得|7.48|1.94|-|-|
|政府补助|-|465.82|25,976.22|18,695.76|
|赔罚款收入|1,117.91|353.73|310.32|283.33|
|无法支付款项|30.36|167.07|286.77|113.32|
|其他|106.03|312.20|135.21|242.76|
|合计|1,261.79|1,300.75|26,708.51|19,335.16|

公司营业外收入主要为政府补助，报告期内，公司的主要政府补助情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年金额|2015年金额|
|再生能源企业增值税即征即退|14,715.43|6,639.40|
|福利企业增值税退税|3,654.50|3,407.42|
|城镇土地使用税和房产税返还|1,685.40|1,812.53|
|地方水利建设基金返还|225.39|201.94|
|合计|20,280.73|12,061.29|

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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产毁损报废损失|127.91|4,202.41|116.63|322.83|
|对外捐赠|60.00|60.23|37.72|23.20|
|赔、罚款支出|231.95|302.63|166.94|1,386.64|
|地方水利建设基金|106.71|2,690.02|1,816.57|724.62|
|其他|95.56|173.77|144.13|81.15|
|合计|622.12|7,429.04|2,281.99|2,538.44|

 2017年度，公司非流动资产毁损报废损失主要系马鞍山生产基地为优化生产布局对部分厂房设备予以清理报废所致。
9、所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|当期所得税费用|28,176.40|24,596.84|5,705.88|8,853.75|
|递延所得税费用|2,965.52|-3,603.93|3,371.99|-208.73|
|合计|31,141.92|20,992.91|9,077.87|8,645.02|

公司所得税费用随公司的利润总额增加而增加。
10、非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||-46.92||-4,789.55||102.79||-108.51|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶|549.40||2,605.40||1,910.80||2,014.47||
|发性的税收返还、减免|||||||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司|22,580.09||3,434.20||5,695.49||6,634.47||
|正常经营业务密切相关，符合国家政|||||||||
|策规定、按照一定标准定额或定量持|||||||||
|续享受的政府补助除外|||||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效|-403.93||168.28||-329.50||-477.83||
|套期保值业务外，持有交易性金融资|||||||||
|产、交易性金融负债产生的公允价值|||||||||
|变动损益，以及处置交易性金融资|||||||||
|产、交易性金融负债和可供出售金融|||||||||
|资产取得的投资收益|||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值||-||15.91||-||-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准备转回||||||||||
|除上述各项之外的其他营业外收入|866.80|||296.38||187.21||-851.58||
|和支出||||||||||
|其他符合非经常性损益定义的损益|-|||-||-||1.31||
|项目||||||||||
|所得税影响额||-0.2|2||-337.35||-369.70||-525.05|
|少数股东权益影响额||-1,526.4|8||25.36||-18.48||-18.31|
|合计||22,018.7|6||1,418.63||7,178.60||6,668.96|

报告期内，发行人非经常性损益主要为其取得的政府补助，其明细情况参见本节“二/（六）/6、其他收益分析”、“二/（六）/7、营业外收入分析”和“二/（六）/8、营业外支出分析”中相关内容。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|242,234.53|277,986.98|94,292.51|138,338.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-222,736.92|-519,529.22|-116,692.51|-44,560.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,689.99|266,495.40|116,731.12|-100,362.96|
|现金及现金等价物净增加额|-32,406.59|25,248.17|89,453.21|-8,947.60|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,052,454.53|1,518,931.77|1,050,602.24|821,763.53|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|410.48|-|
|收到的税费返还|40,724.79|49,576.99|29,694.89|14,875.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|44,161.58|132,770.89|103,151.83|178,794.01|
|经营活动现金流入小计|1,137,340.90|1,701,279.65|1,183,859.45|1,015,432.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|639,808.44|1,036,193.37|736,306.39|578,282.67|
|保理融资及融资租赁净增加额|23,223.82|2,000.00|62,520.00|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|72,294.29|92,457.21|76,697.39|67,460.42|
|支付的各项税费|119,366.38|109,479.99|82,579.69|71,468.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|40,413.44|183,162.09|131,463.47|159,882.19|
|经营活动现金流出小计|895,106.37|1,423,292.67|1,089,566.94|877,094.21|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|242,234.53|277,986.98|94,292.51|138,338.68|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月|2|017年度|2016年度|2|015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||242,234.53||277,986.98|94,292.51||138,338.68|
|息税折旧摊销前利润（万元）①||287,773.92||343,306.87|174,195.26||157,460.35|
|当期所得税费用②||31,141.92||24,596.84|5,705.88||8,853.75|
|税后折旧摊销前净利润③=①-②||256,632.01||318,710.03|168,489.38||148,606.60|
|经营活动现金流量净额与税后折旧摊|94.39%||87.22%||55.96%|93.09%||
|销前净利润的比例||||||||

公司经营活动现金流量净额与扣除当期所得税后的息税折旧摊销前利润的比例基本一致。2016年经营活动产生的现金流量净额占税后折旧摊销前净利润比例为55.96%，比例较小，相比税后折旧摊销前净利润少74,196.88万元，主要系当年保理融资及融资租赁净支出62,520.00万元导致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资收到的现金||12,501.58||22,873.19|123,539.91|771.31|
|取得投资收益收到的现金||-||350.37|179.47|355.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长|87.59||695.19||191.89|1,602.27|
|期资产收回的现金净额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||6,231.84||33,005.45|920.73|764.20|
|投资活动现金流入小计||18,821.01||56,924.20|124,832.00|3,493.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长|73,709.61||79,429.89||102,134.18|35,910.93|
|期资产支付的现金|||||||
|投资支付的现金||13,377.86||92,404.88|139,390.33|600.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|135,264.27||217,875.08||0.00|11,542.40|
|的现金净额|||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||19,206.18||186,743.58|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计||241,557.93||576,453.42|241,524.51|48,053.34|
|投资活动产生的现金流量净额||-222,736.92|-|519,529.22|-116,692.51|-44,560.00|

从上表可以看出，公司在报告期各期的投资活动现金流量均为负数，这主要
由于公司的固定资产项目投资、对外进行的股权投资所致。
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（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
|吸收投资收到的现金||141.66||8,092.93|197,293.26|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到|20.00||2,556.00||245.00|-|
|的现金|||||||
|取得借款收到的现金||790,305.31||1,226,819.05|1,206,387.68|1,287,930.01|
|收到其他与筹资活动有关的现金||215,653.80||684,445.22|482,464.21|258,890.08|
|筹资活动现金流入小计||1,006,100.76||1,919,357.20|1,886,145.15|1,546,820.09|
|偿还债务支付的现金||619,112.40||1,212,738.64|1,207,789.49|1,386,631.97|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|87,404.41||45,926.72||40,180.76|45,312.79|
|金|||||||
|其中：子公司支付给少数股东的股|-||238.51||-|-|
|利、利润|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||352,273.95||394,196.44|521,443.78|215,238.29|
|筹资活动现金流出小计||1,058,790.75||1,652,861.80|1,769,414.03|1,647,183.06|
|筹资活动产生的现金流量净额||-52,689.99||266,495.40|116,731.12|100,362.96|

从上表可以看出，公司2015年偿还债务较多，导致2015年度筹资活动现金流量净额为-100,362.96万元。2016年度，公司非公开发行股票和发行债券导致筹资活动现金流量净额为 116,976.12万元。2017年度，公司发行较多的短期融资券，公司 2017年发行了 51亿元短期融资券并归还了 23亿元短期融资券，导致2017年度筹资活动现金流量净额为 268,812.89万元。2018年1-6月，公司筹资金额为-52,689.99万元，主要原因为偿还到期债务及分配股利、偿付利息。
四、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司发生的重大资本性支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|重大股权性资本支出：|||||
|谊来(莆田)珠宝工业有限公司|-|7,109.67|-|-|
|北欧纸业注|-|200,257.02|-|-|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛恒广泰包装有限公司|-||3,678.32||-||-|
|烟台恒广泰包装有限公司|-||1,275.60||-||-|
|四川天鸿印务有限公司|-||-||-||4,000.00|
|合肥华东包装有限公司|-||-||-||8,561.00|
|福建省联盛纸业有限责任公司|147,000.00|38,000.00||-||||
|小计|147,000.00||250,320.61||-||12,561.00|
|重大房屋工程投资（近三年累计投资1亿元及以上）：||||||||
|研发中心及运营总部办公用房|1,592.85|3,153.97||77,746.99||-||
|马鞍山热电厂5期工程|394.50||13,058.32||21,113.80||6,979.26|
|海盐造纸生产线三期工程|389.70||2,154.41||10,747.76||2,862.55|
|马鞍山PM4/7/8改扩建项目|-||-||427.37||10,904.90|
|海盐造纸生产线二期技改工程|730.61|4,318.76||7,102.06||672.52||
|海盐造纸生产线一期技改工程|2,324.78|4,877.75||4,586.91||127.19||
|马鞍山PM3烘缸改造|430.81||238.50||507.15||-|
|华中纸业220万吨高档包装纸项目|64,391.02|37,238.49||-||-||
|小计|70,254.27||65,040.21||122,232.02||21,546.42|
|合计|217,254.27||315,360.81||122,232.02||34,107.42|

注：北欧纸业股权交易为24亿瑞典克朗，截止2018年6月30日已经实际支付23亿瑞典克朗，尚余1亿瑞典克朗未支付。
报告期内，公司资本性支出一方面为围绕主业进行的产业并购，另一方面为围绕公司生产经营进行的在建工程投资。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
（1）本次募集资金
本次募集资金投资计划具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|公安县杨家厂镇工业园热电联产项目|181,572|130,000|
|年产220万吨高档包装纸板项目（三期）|132,134|100,000|
|合计|313,706|230,000|

注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。
（2）其他重大投资
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公司的其他重大投资主要为全资子公司山鹰华中纸业有限公司利用前次募集资金投资的项目，“年产 42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目”项目计划投资总额为161,898万元，“年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”计划投资总额为288,899万元。
（三）未来三年对外投资方向
未来三年，发行人将继续深耕造纸及纸制品行业，专注于箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务，同时利用自身优势，在产业整合方面发挥作用，继续完善从废纸收购、原纸生产到纸板纸箱制造与印刷的产业链条，并在产业链上寻求新模式、新业态和新技术方面的延伸和突破。
（四）与募集资金使用相关的承诺
为保障本次公开发行可转换公司债券募集资金的合理合法使用，发行人作出如下承诺：
“（1）本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相将本次募集资金用于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过直接或间接方式将本次公开发行可转换公司债券募得资金变相用于重大资产收购。”此外，发行人的实际控制人吴明武、徐丽凡也出具了《关于控制财务性投资的说明及承诺》，承诺三年内除上市公司已经投资的企业外，不策划将资金用于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
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项、委托理财等财务性投资。
五、会计政策变更、会计估计变更
（一）会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更的主要原因系根据财政部制定的企业会计准则变化所致，具体情况如下：
1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。此项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入2,198,359.22元，调增资产处置收益 2,198,359.22元，调减2015年度营业外收入2,143,132.41元，调增资产处置收益 2,143,132.41元。
（二）会计估计变更
1、固定资产使用年限会计估计变更
为更加公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，公司依据国家财政部颁布的《企业会计准则》之规定，同时参考同行业会计政策，对机器设备类别中的造纸及相关设备预计使用年限进行重新确定，其中设备性能先进性较高的5条造纸生产线(PM3、PM5、PM6、PM13和PM15）折旧年限调整为25年，设备性能先进性较上述 5条造纸生产线相对较低的其他造纸生产线和相关设备折旧年限则调整为20年。会计估计变更自2017年1月1日起执行。
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，增加公司 2017年度净
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利润229,046,548.47元，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|受重要影响的报表项目|影响金额|
|2017年12月31日资产负债表项目||
|固定资产|269,466,527.61|
|应交税费|40,419,979.14|
|未分配利润|229,046,548.47|
|2017年度利润表项目||
|营业成本|-269,466,527.61|
|所得税费用|40,419,979.14|

2、应收账款相关会计估计变更
公司自 2018年 1月 1日起变更应收账款坏账准备的相关会计估计，将单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的判断依据或金额标准由金额1,000万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项变更为金额1,000万元以上（含）或前 10大客户的应收款项；将具有类似信用风险特征的相同账龄的应收款项的坏账计提比例由 1年以内计提6%，1-2年计提10%变更为 1年以内计提3%，1-2年计提20%。
六、对外担保、重大诉讼等重要事项
（一）对外担保
1、对外担保情况
截至2018年6月30日，公司对外担保（不包含合并报表范围内母公司与子公司之间相互提供的担保）金额为 21.89亿元。公司于 2018年 1月完成收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权，上述担保系联盛纸业对其原关联企业联盛龙海的担保，具体担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|受益行|借款金额（万元）|到期日|保证合同|
|联盛纸业（龙海）有限公司（简称“联盛龙海”）|中国工商银行龙海支行|1,188.00|2018-12-10|14090202-2013年龙海（保）字0012号|
||平安银行漳州分行|54,190.00|2018-11-8|平银农闽额保字20170510第001号|

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中国进出口
银行福建省 57,820.78 2019-5-24 2190004222017111095BZ01
分行
||||||
|-|-|-|-|-|
||中国银行漳州角美支行|50,128.00|2018-12-12|FJ5102017130|
||建设银行漳州角美支行|37,270.00|2018-12-7|2016年建漳美高保字10号|
||中信银行漳州分行|12,821.00|2018-12-19|（2017）信银漳贷字第2017060431|
||民生银行泉州分行|1,500.00|2018-8-24|(2017)年(泉高保)字(050A)号|
||平安国际融资租赁有限公司|1,264.17|2019-7-5|2016PAZL2747-BZ-01|
||平安国际融资租赁（天津）有限公司|2,706.59|2020-7-3|2017PAZL(TJ)4459-BZ-01|
|合计||218,888.53|||

联盛纸业与联盛龙海原来均为自然人陈加育控制的企业，根据公司与联盛纸业及联盛龙海的原实际控制人陈加育于 2017年 12月 20日签订的《股权转让协议》，上述担保将最晚于2018年12月20日前解除。
2、是否要求对方提供反担保，反担保的提供方是否具有实际承担能力
（1）是否要求对方提供反担保
联盛纸业对联盛龙海的担保在发行人收购联盛纸业前已经存在，鉴于联盛纸业在发生对联盛龙海的担保时并非上市公司的控股子公司，联盛纸业在向联盛龙海提供相关担保时未要求联盛龙海向其提供反担保。公司收购联盛纸业时，为保证上市公司利益不受损害，山鹰纸业与陈加育、联盛龙海在《股权转让协议》中对联盛纸业的对外担保及将来可能因担保而造成的损失进行了约定，并由陈加育夫妻、联盛龙海提供了担保，具体内容如下：
1）联盛纸业最晚于2018年12月20日前解除所有对陈加育及关联方的担保。
2）因联盛纸业对外担保未在协议约定的期限内予以解除并给公司或联盛纸业造成直接或间接损失的，陈加育配偶、联盛龙海将就该损失向公司承担连带赔偿责任，以使得公司免遭任何损失，若由联盛纸业承担赔偿责任，则在计算该损
失时，还应计算联盛纸业承担该赔偿责任而导致的公司持有联盛纸业股权价值的
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损失。
同日，陈加育配偶陈小玲及联盛龙海与公司签订了《担保协议》，为因上述股权转让协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带保证担保。
2018年7月5日，联盛龙海及陈加育向公司补充提供了反担保，联盛龙海、陈加育与联盛纸业签订了《反担保合同》，为联盛纸业对联盛龙海的银行借款担保提供反担保，具体内容如下：
联盛龙海及陈加育向公司担保的债权为：因借款及融资合同项下之约定的贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权费用等向贷款方履行保证义务后而产生对联盛龙海的全部债权。担保范围为：联盛纸业因承担借款及融资合同所约定的担保责任而代为联盛龙海支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于代为联盛龙海支出的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用以及联盛纸业因承担担保责任所支出的其他费用。
（2）反担保的提供方是否具有实际承担能力
1）根据联盛龙海截至2018年7月3日的《企业信用报告》及陈加育出具的《个人信用报告》，联盛龙海及陈加育不存在未结清不良类信贷、不良类负债情况。
2）陈加育目前投资控制的企业包括联盛纸业（龙海）有限公司、福建联盛实业有限公司、漳州市益盛环保能源有限公司、漳州市联益废纸购销有限公司、长泰县联益废纸购销有限公司、福建省联盛物流有限公司、厦门玖立纸业进出口有限公司等多家子公司，其中联盛龙海年造纸生产能力达 250万吨。截至 2018年5月末，联盛龙海资产总额为827,235.26万元，净资产为276,642.60万元；2018年1-5月营业收入为246,334.43万元，净利润为5,331.49万元（未经审计）。
综合考量联盛龙海的资信状况、财务状况和盈利能力及其实际控制人的资信状况及资产状况等方面，联盛龙海目前资信良好、经营状况稳定，其实际控制人资信良好、投资控制企业规模较大，联盛龙海及其实际控制人具有与相关债务相匹配的履约能力，具备足够的连带责任保证承担能力。
综上，截至 2018年6月30日，除联盛纸业对原关联方联盛龙海的担保外，公司无其他对外担保。联盛纸业的对外担保最晚于 2018年 12月 20日前解除，被担保方及被担保方的实际控制人提供了连带责任的损失赔偿保证，且联盛龙海
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及其实际控制人补充提供了反担保。若在解除对联盛龙海的大额担保前发生需由联盛纸业履行担保责任的情况，上述措施可以有效避免联盛纸业因担保事项可能造成的损失，相关担保责任不会对联盛纸业正常经营构成重大不利影响。
（二）重大诉讼事项
发行人及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁情况如下（标的额在人民币（或等值外币）500万元以上或其他对发行人具有重大影响的未决诉讼、仲裁）：
1、山东世纪阳光纸业集团有限公司于 2012年6月向潍坊市中级人民法院提起诉讼，认为浙江山鹰侵犯其发明专利权并生产、销售侵权产品，索求赔偿款 100.00万元。2013年 7月确定由北京国威知识产权司法鉴定中心对公证封存的样品技术特征进行鉴定。2016年 5月 5日，潍坊市中级人民法院召集双方当事人并告知北京国威知识产权司法鉴定中心无法出具司法鉴定报告，需进行第二次司法鉴定。北京紫图知识产权司法鉴定中心鉴定意见书结论为浙江山鹰生产产品与世纪阳光公司的专利方法经比对相同或相近，世纪阳光公司将赔偿款调整为 1亿元。浙江山鹰就北京紫图知识产权司法鉴定中心鉴定意见书提出了异议。潍坊市中级人民法院已分别于 2018年 1月 22日、2018年 4月 16日、2018年 5月28日开庭审理。
山东省潍坊市中级人民法院于2018年8月3日签发了(2012)潍知初字第361号《民事判决书》，根据该判决书，一审判决结果如下：1）浙江山鹰、顺发经贸立即停止侵害涉案发明专利权的行为；2）浙江山鹰于本判决生效之日起十日内，赔偿原告经济损失及合理开支共计 6,165.04万元；3）顺发经贸在浙江山鹰赔偿原告经济损失及合理开支 5万元范围内承担连带责任；4）驳回世纪阳光的其他诉讼请求；5）案件受理费 54.18万元，由世纪阳光负担 5.42万元，浙江山鹰负担48.71万元，顺发经贸负担487元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
根据重大资产重组时泰盛实业相关承诺，世纪阳光专利侵权议案最终生效司法文书认定浙江山鹰需支付赔偿，则由泰盛实业承担浙江山鹰的全部实际损失，并在该等金额确定之日起三十个工作日内将等额人民币补偿给浙江山鹰。同时，
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如该案最终生效司法文书认定浙江山鹰需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由泰盛实业承担浙江山鹰进行产品调整所需的全部技术改造费用。
针对该案件，浙江山鹰已于2018年8月25日向山东省高级人民法院上诉。
一审判决在二审期间不发生法律效力，故上述判决结果并不会对公司正常业务开展产生影响。即使最终生效判决认定双方诉争的生产方式构成对世纪阳光有关专利的侵权，该诉讼所涉产品在产量、收入及利润方面占比也较小；而败诉所产生的额外支出与发行人当前的盈利能力相比占比较低；同时，发行人控股股东也做出了相应的承诺，败诉不会造成发行人股东权益的重大流失；此外，发行人对相关产品调整的投入较少，对公司的生产经营也不会造成重大影响。
2、浙江祥恒于 2017年 3月 29日向浙江省海盐县人民法院提起诉讼，请求判令解除浙江祥恒与福州蓝灵商贸有限公司签订的加工承揽合同；判令福州蓝灵商贸有限公司立即支付浙江祥恒价款 6,061,302.79元；判令肖鼎鼎承担连带清偿责任；二被告承担本案诉讼费用；福州蓝灵商贸有限公司向浙江祥恒支付逾期付款违约金 217,372.66元，并由肖鼎鼎对违约金承担连带清偿责任。2017年，浙江省海盐县人民法院作出“（2017）浙0424民初1741号”《民事判决书》，判决解除上述加工承揽合同；判决福州蓝灵商贸有限公司支付浙江祥恒定作款 4,042,132.81元、违约金 109,454.26元，由肖鼎鼎对此负连带清偿责任。后浙江祥恒与福州蓝灵商贸有限公司、肖鼎鼎均提出上诉。
后浙江祥恒、福州蓝灵商贸有限公司、肖鼎鼎达成和解，并由浙江省嘉兴市中级人民法院做出“（2018）浙04民终160号”《民事调解书》，确认解除《加工承揽合同》，福州蓝灵商贸有限公司欠浙江祥恒定作款本金 4042132.81元，违约金163400.16元。并由福州蓝灵商贸有限公司于2018年4月30日前支付 60万元，于 2018年5月 30日前支付 60万元，于 2018年7月 30日前支付 100万元，于2018年10月31日前支付100万元，于2018年12月31日前付清余款。
截至本募集说明书出具日，浙江祥恒已经收到福州蓝灵商贸有限公司支付的本金、违约金220万元。
3、2013年12月30日，浙江港生控股集团有限公司向海盐县人民法院提起诉讼，要求浙江山鹰支付污水处理系统工程款（含水电安装工程）人民币 19,917,636元并支付逾期利息损失 1,267,211元，合计 21,184,847元。2016年 2
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月1日，浙江港生控股集团有限公司向法院提交增加诉讼请求申请书，要求浙江山鹰赔付工期延误损失 2,603,000元。2016年 3月 23日第一次开庭，双方进行了证据交换并对审价报告向鉴定人进行质询。2018年 1月 5日，浙江港生控股集团有限公司向法院提交变更诉讼请求申请书，要求浙江山鹰支付工程款16,381,326元，并支付逾期利息损失暂计 1,267,211元。海盐县人民法院已于 2018年 3月 29日再次开庭审理本案。截至本募集说明书出具日，海盐县人民法院尚未宣判。
4、2014年 1月 27日，浙江港生控股集团有限公司向海盐县人民法院提起诉讼，要求浙江山鹰支付工程款（含水电安装工程）人民币 13,389,982.1元并支付逾期利息损失 1,020,639.4元，合计 14,410,621.5元。2016年 2月 1日，浙江港生控股集团有限公司向法院提交增加诉讼请求申请书，要求浙江山鹰赔付工期延误损失6,586,627.5元；2016年3月23日第一次开庭，双方进行了证据交换并对审价报告向鉴定人进行质询。2018年 1月 5日，浙江港生控股集团有限公司向法院提交变更诉讼请求申请书，要求浙江山鹰支付工程款14,480,575元，并支付逾期利息损失暂计 1,020,639.4元。海盐县人民法院已于 2018年 3月 29日再次开庭审理本案。截至本募集说明书出具日，海盐县人民法院尚未宣判。
5、2018年5月，山鹰融资租赁向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令被告浙江金盾风机股份有限公司、周纯、汪银芳共同承担其签署的《保证担保函》下的连带担保责任，向原告支付租金人民币 15,185,897.50元及该笔租金迟延支付的利息、违约金。上述诉讼尚在进行中。
（三）其他事项
1、根据公司子公司 SUTRIV公司与 Holding Blanc Bleu 5S.á.r.l和 Petek Gesellschaft zur Herstellung chemischer Produkte GmbH签订《股份购买协议》，截至2018年6月30日，尚未支付的股权收购款为1亿瑞典克朗，该款项按年利率6%支付利息，并在收购日满3年后一次性付清该股权收购款。
2、根据2017年12月20日签订《股权转让协议》，公司以现金方式收购自然人陈加育持有的福建省联盛纸业有限责任公司100%股权，收购总价为190,000.00万元。截至2018年6月30日，发行人剩余人民币0.5亿元尚未支付。
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3、2018年6月，公司全资子公司环宇国际、全资孙公司 Cycle Link (Europe)B.V.（以下简称“荷兰环宇”）与KARLTÖNSMEIER ENTSORGUNGSWIRTSCHAFT GMBH& CO.KG（以下简称“KTE”）和LUMARO BEHEERB.V.（以下简称“Lumaro”）签署了《股权及有限合伙权益购买协议》，环宇国际及荷兰环宇合计出资3,827.83万欧元（将根据交割日审计数据进行调整）受让KTE及Lumaro合计持有的Waste Paper TradeC.V.（以下简称“WPT”）100%有限合伙权益、Tool B.V.（为 WPT承担法人责任和义务的配套主体，以下简称“Tool”）及 Container Transport OldenburgerB.V.（直接持有 WPT和 Tool的50%有限合伙权益及股权，以下简称“CTO”）100%股权。其中，环宇国际受让 WPT的50%有限合伙权益及 Tool的50%股权，荷兰环宇受让 CTO100%股权，从而间接持有 WPT50%有限合伙权益及 Tool50%股权。上述交易标的已于北京时间 2018年 7月 31日完成交割，自2018年8月1日起纳入公司合并范围。
4、2018年8月，浙江山鹰间接控股子公司 Global Win WickliffeLLC（以下简称“GWW”）与Verso Paper HoldingLLC（以下简称“Verso”）签署了《股权购买协议》，GWW出资1600万美元受让Verso持有的Verso WickliffeLLC（以下简称“VersoWickliffe”）100%股权。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况未来趋势
包装造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，纸机设备购置、厂房兴建和环保设施建设需要大量的初始投资资金，一般达到一定经济规模的造纸企业投资额动辄数亿元。因此，资金问题成为进入本行业的最大障碍。
公司2018年6月末、2017年末、2016年末、2015年末的资产负债率为64.16%、61.21%、57.97%和66.47%。公司资产负债率较高。同时公司为顺应行业发展趋势，不断的加大投资淘汰落后产能并进行产业并购，都需要大量的资金。仅靠公司内生增长的资金难以维持公司的高速增长，公司需要不断的外部融资以维持公司的经营、扩产投资以及产业并购。
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（二）盈利能力未来趋势
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务，其中主要产品为箱板原纸和纸制品，占2018年1-6月、2017年度、2016年度、2015年度主营业务收入比例分别为84.32%、91.10%、86.97%、81.87%。
造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低，其中以包装用纸为主导产品的企业普遍规模较大。目前整个行业落后产能不断淘汰，行业集中度不断提升。
公司为顺应行业发展趋势，一方面加大投建新的生产线和改造老的生产线，另一方面积极进行产业并购，陆续收购了北欧纸业和联盛纸业，提高公司的市场地位。
随着供给侧改革的不断推进，国民经济运行平稳，在此宏观背景下，国家环保整治、淘汰落后产能以及市场需求增长等因素进一步对大型造纸企业形成利好效应为公司带来持续的利润增长点，公司通过产能扩建和产业并购，进一步增强公司抗风险能力，提高公司的盈利能力。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）项目概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23亿元（含23亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|公安县杨家厂镇工业园热电联产项目|181,572|130,000|
|2|年产220万吨高档包装纸板项目（三期）|132,134|100,000|
|合计||313,706|230,000|

注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）项目备案情况
本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况如下：
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|序号|项目名称|立项批文|环评批文||
|||鄂发改审批服务【2015】494|鄂环审【2015】353号；鄂环函【2017】48号||
||公安县杨家厂镇工业||||
|1||号；|||
||园热电联产项目||||
|||荆发改审批【2017】62号|||
||年产220万吨高档包|登记备案项目代码：||荆环保审文【2015】18号；|
|2|||||
||装纸板项目（三期）|2018-421022-22-03-016982||荆环函【2018】11号|

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号），核准由昌泰纸业（武汉）有限责任公司建设该项目。2017年6月9日，荆州市发展和改革委员会出具了《关于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目变更核准有关建设内容的通知》（荆发改审批【2017】62号），同意项目实施主体由昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为华中山鹰。根据湖北省人民政府《关于取消和调整行政审批项目等事项的决定》（鄂政发【2017】20号），将非统一调度的发电厂、机组、变电站或电网并网运行项目下放到市（州）、直管市、神农架林区电力行政主管部门，所以项目的变更批复由荆州市发展和改革委员会批复。
2015年 11月 26日，湖北省环境保护厅出具《关于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目环境影响报告书的批复》（鄂环审【2015】353号），同意昌泰纸业（武汉）有限责任公司建设本项目。就项目实施主体变更事宜，2017年 2月 23日，湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于同意杨家厂镇工业园热电联产项目变更环评批复建设单位名称的函》（鄂环函【2017】48号），同意项目实施主体由昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为华中山鹰。
2、年产220万吨高档包装纸板项目（三期）的备案及核准情况
年产220万吨高档包装纸板工程项目原由昌泰纸业（武汉）有限责任公司作为投资主体，于2014年12月2日在公安县发展和改革局完成项目备案，并取得湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码2014102222390076），项目名称为昌泰纸业（武汉）有限责任公司年产220万吨高档包装纸板工程项目，建设规模为年产高档包装纸板220万吨。
由于昌泰纸业（武汉）有限责任公司存在资金问题，2017年，年产 220万吨高档包装纸板项目投资主体变更为山鹰华中纸业有限公司，并将原项目分期建设。
其中年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）于 2018年 4月 4日在公安县发展和改革局完成项目备案，登记备案项目代码为2018-421022-22-03-016982，建设内容为年产49万吨箱板纸（银杉/红杉）生产线一条（PM26）等。
荆州市环境保护局于2015年2月15日出具了《关于昌泰纸业（武汉）有限责任公司年产 220万吨高档包装纸板工程项目环境影响报告书的批复》（荆环保
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审文【2015】18号）。后因原实施单位（昌泰纸业（武汉）有限责任公司）资金问题，改为由山鹰华中纸业有限公司实施该项目，2017年 2月 13日,荆州市环境保护局出具了《关于同意变更年产220万吨高档包装纸板建设项目企业单位名称的意见》，同意项目实施主体由昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为山鹰华中纸业有限公司。
2018年 2月 1日，荆州市环境保护局出具了《关于同意山鹰华中纸业有限公司年产220万吨高档包装纸板项目变更意见的复函》（荆环函【2018】11号），将原220万吨高档包装纸板项目的8条生产线变更为5条生产线（总生产规模不变）。其中年产49万吨PM26银杉/红杉生产线，已包含在上述环评批复范围内。
就年产220万吨高档包装纸板项目（三期）项目环保批复及变更等情况，荆州市环境保护局出具了《关于年产220万吨高档包装纸板工程项目审批情况的说明》，对以上情况进行了说明。
综上，年产 220万吨高档包装纸板项目中的环评批复为几期项目同时评价、一起批复，而发改委立项备案则为按建设期分期备案，经发改委备案的年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）即为荆州市环境保护局批复的年产220万吨高档包装纸板项目中的年产 49万吨 PM26银杉/红杉生产线项目。募投项目的建设符合审批机关的批复。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）公安县杨家厂镇工业园热电联产项目
1、项目概况
本项目拟通过对全资子公司华中山鹰增资的方式实施，充分利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础投资建设该项目。
本项目采用背压式热电联产机组，建成后扣除电厂自有电量，每年可供应电量10.34亿kWh，年供热量1,646万GJ。
2、项目的必要性
（1）保障公司华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目的用热和用电需求
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本项目生产的热蒸汽和电力主要供应公司华中山鹰年产 220万吨高档包装纸板项目。根据测算，华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目全部投产后合计需要 10亿 kWh电量和 1,102万 GJ热蒸汽，本项目产生的电量和蒸汽可自用96.71%和66.95%。项目周边没有相应的热电厂供应如此大规模的热蒸汽，使用电网供应电力也会对项目建设地电网供应造成较大压力，如果不建设本项目，公司年产220万吨高档包装纸板项目将无法运行。
（2）项目建设后将大幅降低公司热蒸汽和电力使用成本
本项目因为采用了新建 4台 B60MW抽汽背压式汽轮机和 5台 410t/h高温超高压循环流化床锅炉的建设方案，能源利用效率大大提高，使本项目有较好的效益。除此之外，本项目直接向年产220万吨高档包装纸板项目供应热蒸汽和电力，使公司的热蒸汽和电力采购成本大幅降低。根据《湖北省电网销售电价表》最低 220千伏及以上的大工业用电价格是 0.555元/千瓦时，而本项目供应年产 220万吨高档包装纸板项目的电力价格为0.341元/千瓦时，按本项目电力产能计算，每年可节省电力成本2.14亿元。
（3）项目建设可满足周边企业的热蒸汽和电力需求
本项目电力主要自用，多余电力二次升压到110kV，并通过110kV线路与电网相连，解决荆州市电力缺口。本项目建设地公安县中心城区现有工业热用户主要集中在青吉工业园，由于工业园的快速发展，入驻企业的用热需求较大，但公安县内尚未有大规模的集中供热企业，导致企业一般采用自建内部锅炉房解决各自的用热问题，而企业自建锅炉房投资大、能源、设备利用率低、环境污染严重，迫切需要建设集中供热企业。本项目在保障自身热蒸汽需求后，多余热蒸汽将出售给周边用热企业，满足周边企业的用热需求。
3、项目的可行性
（1）热电联产项目的能源利用效率大幅提高，得到国家产业政策的大力支持
普通的凝汽式火力发电厂，能量总损失约为60-70％（包括锅炉效率、汽轮机内效率、汽机和发电机损失、冷却水热损失等），发电效率只有30-40％，其中能量损失最多的是凝汽冷却水源，一般是通过冷却塔将能量发散至大气中，这部分能量品位低数量大，约占燃料总能量的45-55％。而热电联产项目将电厂排
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热的一部分回收，既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热，从而大大提高了一次能源效率。本工程采用高参数背压热电联产机组，全厂年平均总能量利用率高达83.2%，比普通凝汽式火力发电厂提高40%以上，平均供电标煤耗低至161g/kwh，属国家产业政策大力支持的热电联产项目。
《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》指出，要通过集中建设热电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。《产业结构调整指导目录》将采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组列为鼓励类项目。在 2014年发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》指出，要积极发展热电联产。坚持“以热定电”，严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。到 2020年，燃煤热电机组装机容量占煤电总装机容量比重力争达到28%。在符合条件的大中型城市，适度建设大型热电机组，鼓励建设背压式热电机组；在中小型城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式热电机组；鼓励发展热电冷多联供。
（2）技术和人才储备为本次募投项目奠定坚实的基础
公司马鞍山基地和子公司浙江山鹰纸业有限公司海盐基地均建有热电联产项目，经过多年的运营，公司拥有大量热电联产方面技术积累和人才储备，同时本项目拟使用国内外先进的高端技术装备，建设国际一流的热电联产项目，确保本项目的顺利推进。
4、项目投资概算和资本性支出情况
（1）项目投资概算情况
项目总投资为 181,572万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|各项占总投资比例(%)|
|一|主辅生产工程|21,479|84,484|27,930||133,892|73.74|
|(一)|热力系统|11,791|53,989|14,773||80,554|44.36|
|(二)|燃料供应系统|4,275|2,999|357||7,631|4.20|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(三)|除灰系统|629|2,275|289||3,193|1.76|
|(四)|水处理系统|665||||665|0.37|
|(五)|化学水处理系统||2,426|699||3,124|1.72|
|(六)|供水系统|141|285|289||715|0.39|
|(七)|电气系统|89|5,935|2,959||8,983|4.95|
|(八)|热工控制系统||6,626|5,081||11,707|6.45|
|(九)|脱硫系统|753|5,670|2,790||9,213|5.07|
|(十)|脱硝系统|159|3,500|285||3,944|2.17|
|(十一)|附属生产工程|2,976|778|408||4,162|2.29|
|二|与厂址有关的单项工程|11,433||26||11,459|6.31|
|(一)|交通运输工程|10,000||||10,000|5.51|
|(二)|储灰场|315||||315|0.17|
|(三)|补给水工程|3||26||30|0.02|
|(四)|地基处理工程|500||||500|0.28|
|(五)|临时工程|615||||615|0.34|
|三|编制基准期价差|1,840||631||2,470|1.36|
|四|其他费用||||17,083|17,083|9.41|
|(一)|建设场地征用及清理费||||964|964|0.53|
|(二)|项目建设管理费||||3,455|3,455|1.90|
|(三)|项目建设技术服务费||||5,824|5,824|3.21|
|(四)|整套启动试运费||||3,745|3,745|2.06|
|(五)|生产准备费||||2,406|2,406|1.33|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(六)|大件运输措施费||||690|690|0.38|
|五|基本预备费||||7,745|7,745|4.27|
|六|特殊项目|85|780|180|155|1,200|0.66|
|(一)|110kV变电站|85|780|180|155|1,200|0.66|
|七|建设期贷款利息||||7,722|7,722|4.25|
||小计|34,837|85,264|28,767|32,705|181,572|100.00|

（2）项目资本性支出情况
单位：万元
|||
|-|-|
||公安县杨家厂镇工业园热电联产项目|
|资本性支出|166,105|
|非资本性支出|15,467|
|其中：基本预备费|7,745|
|建设期贷款利息|7,722|
|合计|181,572|
|募集资金投入|130,000|

从上表可以看出，本项目募投资金投入金额未超过项目资本性支出金额。
5、建设内容
本项目为年产220万吨高档包装纸板项目配套工程，新建4台B60MW抽汽背压式汽轮机和 5台 410t/h高温超高压循环流化床锅炉（其中 1台锅炉为全厂备用）高温超高压燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝装置。建成后扣除电厂自有电量，每年可供应电量10.34亿kWh，年供热量1,646万GJ。
6、项目建设期
本项目属于 220万吨高档包装纸板项目配套工程，根据项目总体建设进度分两期建设，总建设期四年。第一期两年末建成，第二期第四年末建成。具体进度安排见下表：
项目实施进度表（热电一期）
||||
|-|-|-|
|序号|内容|月度进度|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||3|6|9|12|15|18|21|24|
|1|前期工作|▲||||||||
|2|工程设计||▲|▲||||||
|3|施工准备|||▲|▲|||||
|4|土建施工招标、施工|||▲|▲|▲||||
|5|设备招标采购||||▲|▲|▲|||
|6|设备安装|||||▲|▲|▲||
|7|设备调试|||||||▲||
|8|项目试运行||||||||▲|

注：本期工程包含一期热电主体以及与两期项目配套的圆形煤场、输煤设施、道路、办公楼等设施。
项目实施进度表（热电二期）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|月度进度||||||||
|||27|30|33|36|39|42|45|48|
|1|前期工作|▲||||||||
|2|工程设计||▲|▲||||||
|3|施工准备|||▲|▲|||||
|4|土建施工招标、施工|||▲|▲|▲||||
|5|设备招标采购||||▲|▲|▲|||
|6|设备安装|||||▲|▲|▲||
|7|设备调试|||||||▲||
|8|项目试运行||||||||▲|

注：本期工程主要是二期热电主体建设。
项目具体的资金使用进度计划如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|合计|
|建设投资|52,155|34,770|52,155|34,770||173,850|
|建设期利息|1,030|2,680|1,181|2,680|151|7,722|
|项目总投资|53,185|37,450|53,336|37,450|151|181,572|

注：T为建设期开始年
热电联产项目第一期目前已开工建设，与变更后前次募投项目（年产 220
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万吨高档包装纸项目一期、二期项目）同步建设。
7、项目环境影响
本项目已取得环评批复，2015年 11月 26日，湖北省环境保护厅出具《关于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目环境影响报告书的批复》（鄂环审【2015】353号），同意建设本项目。就项目实施主体变更事宜，2017年2月23日，湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于同意杨家厂镇工业园热电联产项目变更环评批复建设单位名称的函》（鄂环函【2017】48号），同意项目实施主体由昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为华中山鹰。
8、项目选址及土地取得情况
本项目建设地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内。本项目使用土地已取得土地证，土地证号鄂（2018）公安不动产权第0001896号。
9、项目组织方式及实施进展情况
为保证项目顺利实施，公司成立子公司华中山鹰，负责项目的筹建实施工作。
10、项目效益分析
该项目达产后预计的财务数据及指标如下表：
||||
|-|-|-|
|1|年销售收入（万元）|120,176.00|
|2|息税前利润（万元）|22,621.00|
|3|财务内部收益率（所得税后）|13.27%|
|4|投资回收期（所得税后，年）|8.99|

热电联产项目主要产品为电力和热蒸汽，主要用于作为包装纸项目的配套，多余电力可以上网出售，多余热蒸汽可以出售给园区内其他需要热蒸汽的企业。
在可行性研究报告中，电力价格按照预计上网电价 0.341元/KWh测算，供热价格按照预计当地市场价格 52元/GJ测算，按此进行了单独的收益测算，该测算为内部结算收益预计，实际生产中与造纸项目共同产生效益。
内部收益率的具体计算过程及依据：
①本项目财务评价的主要计算参数见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|参数名称|参数取值|备 注|
|1|项目经营期|20年||

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|-|-|-|-|
|序号|参数名称|参数取值|备 注|
|2|年发电量|13.23×108kWh||
|3|年供热量|1646×104GJ||
|4|发电厂用电率|12%||
|5|供热厂用电率|7.92kWh/GJ||
|6|大修理费率|2.5%||
|7|发电标煤耗|136.8kg/MWh||
|8|供热标煤耗|38.83kg/GJ||
|9|标煤价|886.4元/t|不含税，含运费。|
|11|石灰石耗量|1.71t/h.炉||
|12|石灰石价|203元/t|含税|
|13|液氨耗量|0.12t/h.炉||
|14|液氨价|3949元/t|含税|
|15|平均材料费|10元/MWh||
|16|其他费用|15元/MWh||
|17|排污费|1800万元/年||
|18|残值率|5%||
|19|折旧|15年直线折旧||
|20|其他资产摊销年限|5年||
|21|所得税率|25%||
|22|城市维护建设税率|7%||
|23|教育费附加|5%||
|24|法定盈余公积金|10%||

②销售收入测算
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|一期投产||全部投产|
|||T+3|T+4|T+5及之后|
|1|售电收入（万元）|17,605|17,605|35,210|
|1.1|售电量(GWh)|517|517|1,034|
|1.2|售电价格(不含税)(元/MWh)|341|341|341|
|2|供热收入（万元）|42,483|42,483|84,967|
|2.1|供热量(万GJ)|823|823|1,646|
|2.2|供热价格(不含税)(元/GJ)|52|52|52|
||产品销售收入合计（万元）|60,088|60,088|120,176|

从上表可以看出，项目一期投产后销售收入为 60,088万元，全部投产后销
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售收入为120,176万元。
③成本费用测算
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|一期投产||全部投产|
|||T+3|T+4|T+5及之后|
|1|年发电量(GWh)|662|662|1,323|
|2|厂用电量(GWh)|145|145|289|
|3|售电量(GWh)|517|517|1,034|
|4|供热量(万GJ)|823|823|1,646|
|5|生产成本（万元）|51,179|51,281|97,555|
||发电生产成本（万元）|12,505|12,554|24,055|
||供热生产成本（万元）|38,674|38,727|73,500|
|5.1|燃料费（万元）|36,348|36,348|72,696|
|5.2|水费（万元）|576|576|1,152|
|5.3|材料费（万元）|662|662|1,323|
|5.4|工资及福利费（万元）|1,594|1,594|1,594|
|5.5|折旧费（万元）|4,953|4,953|9,907|
|5.6|摊销费（万元）|823|823|1,647|
|5.7|修理费（万元）|1,864|1,864|3,727|
|5.8|脱硫费用（万元）|969|969|969|
|5.9|脱硝费用（万元）|415|415|415|
|5.1|排污费用（万元）|1,800|1,800|1,800|
|5.11|其他费用（万元）|992|992|1,985|
|5.12|保险费（万元）|183|285|341|
|6|生产单位成本||||
|6.1|发电单位成本(元/MWh)|242|243|233|
|6.2|供热单位成本(元/GJ)|47|47|45|
|7|财务费用（万元）|3,811|3,738|6,689|
|8|总成本费用（万元）|54,989|55,018|104,244|

④现金流量表和内部收益率测算
根据建设期和达产期的税后现金净流量测算，项目内部收益率为13.27%，内部收益率按历年所得税后净现金流量的现值测算。项目现金流量测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设期||||达产期|||||||
|||T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|1|现金流入|||60,088|60,088|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|
|1.1|产品销售(营业)收入|||60,088|60,088|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|
|1.2|补贴收入||||||||||||
|1.3|回收固定资产余值||||||||||||
|1.4|回收流动资金||||||||||||
|2|现金流出|60,604|36,410|95,882|78,591|82,382|82,358|82,333|83,364|86,329|86,304|86,279|
|2.1|建设投资|52,155|34,770|52,155|34,770||||||||
|2.2|流动资金|8,449|27|17|9||||||||
|2.3|经营成本||1,613|45,402|45,504|86,002|85,977|85,953|85,928|85,903|85,878|85,854|
|2.4|城建税及教育附加||||||||111|426|426|426|
|2.5|建设期可抵扣的增值税|||-1,692|-1,692|-3,619|-3,619|-3,619|-2,675||||
|3|所得税前净现金流量|-60,604|-36,410|-35,794|-18,503|37,794|37,818|37,843|36,812|33,847|33,872|33,897|
|4|所得税后净现金流量|-60,604|-36,410|-37,618|-20,705|32,138|32,157|32,175|31,166|27,862|27,881|27,899|

续：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|达产期|||||||||||
|||T+12|T+13|T+14|T+15|T+16|T+17|T+18|T+19|T+20|T+21|T+12|
|1|现金流入|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|136,500|120,176|
|1.1|产品销售(营业)收入|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|120,176|
|1.2|补贴收入||||||||||||
|1.3|回收固定资产余值||||||||||7,821||
|1.4|回收流动资金||||||||||8,503||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|现金流出|86,255|86,230|86,205|86,180|86,156|86,131|86,106|86,106|86,106|86,106|86,255|
|2.1|建设投资||||||||||||
|2.2|流动资金||||||||||||
|2.3|经营成本|85,829|85,804|85,779|85,754|85,730|85,705|85,680|85,680|85,680|85,680|85,829|
|2.4|城建税及教育附加|426|426|426|426|426|426|426|426|426|426|426|
|2.5|建设期可抵扣的增值税||||||||||||
|3|所得税前净现金流量|33,921|33,946|33,971|33,996|34,020|34,045|34,070|34,070|34,070|50,394|33,921|
|4|所得税后净现金流量|27,918|27,936|27,955|27,973|27,992|28,011|28,029|25,552|25,552|41,876|27,918|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书综合以上财务评价指标可以看出，该项目财务内部收益率较高，经济效益较好。
（二）年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）
1、项目概况
公司年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目，本项目拟通过对全资子公司华中山鹰增资的方式实施，充分利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础投资建设该项目。本项目建成后，将形成49万吨箱板纸生产能力。
2、项目的必要性
（1）本项目的建设是公司在长江经济带和华中地区布局的需要
因为造纸项目的运输成本较高，所以一般就近销售，如要开拓市场，则需要进行多点布局。公司主要造纸基地布局于安徽马鞍山和浙江嘉兴海盐，这两个基地主要针对华东地区的市场。2018年1月，公司通过收购福建省联盛纸业有限责任公司，扩展在华南这一重要市场的份额。而本项目为公司年产220万吨高档包装纸板项目的子项目之一，公司在湖北省荆州市公安县布局该项目，是公司在长江经济带和华中地区开拓市场的重要举措。
长江通道是我国国土空间开发最重要的东西轴线，长江是货运量位居全球内河第一的黄金水道，长江经济带涵盖了11个省（市），该区域占全国经济总量超过40%、国土面积占比20%、承载6亿人口，近24万亿元的经济体量。2014年9月国务院发布了《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》和《长江经济带综合立体交通走廊规划》,旨在进一步加快开发长江黄金水道，加快推动长江经济带发展。可以预见，长江沿线经济将迎来新一轮发展高潮。
（2）本项目的建设是包装纸市场快速发展的需要
随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电商的快速发展，各行业对纸品包装材料的需求保持高速增长。以箱板纸和瓦楞纸为例，根据中国造纸协会的数据，箱板纸2016年产量为2,305万吨，2007年~2016年均增长率6.04%；瓦楞原纸2016年生产量为2,270万吨，2007~2016年生产量年均增长率为6.03%。更为重要的是，国家近年大力加强环保核查力度，对污染程度高的小
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书纸厂加强整治力度，要求小纸厂增加环保设施和环保投入，使小纸厂不具有经济可行性，大量小纸厂的落后产能被清退，造成包装纸市场供不应求，纸价大幅上涨，公司箱板纸不含税平均价格由2016年一季度的2,469.78元/吨，上涨至2017年四季度的4,093.34元/吨，上涨65.74%。包装纸市场的供不应求亟需环保、节能、污染少的造纸项目进入市场，缓解供不应求的局面。
（3）本项目的建设是公司业务快速发展的需要
公司近年业务快速发展，2017年公司营业收入174.70亿元，比上年增加43.96%，归属于上市公司股东的净利润20.15亿元，比上年增加471%。2017年公司实现造纸产量357.67万吨，公司目前的产能已无法满足市场需求的快速发展，亟需扩大产能，从而满足市场需求的不断扩大和公司快速发展的需要。
3、项目的可行性
（1）项目符合国家产业政策，符合园区产业规划
本项目不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中限制类、淘汰类项目，符合国家和地方产业政策。根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》（中纸协[2017]11号），新建造纸项目起始规模的要求为：箱纸板单条生产线30万吨/年及以上；瓦楞纸单条生产线10万吨/年及以上，特种纸起始规模不做要求。本项目年产箱板纸49万吨，单条生产线规模满足要求。根据鄂环函〔2013〕35号文件，青吉工业园重点发展包装造纸产业，本项目用废纸等再生资源为原料，绿色造纸，符合园区产业规划。
（2）本项目通过技术创新实现节能减排，推进绿色生产
本项目采用行业先进的清洁生产技术和污染治理措施，能耗及取排水水平均能达到《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系-2015》Ⅰ级水平，为行业先进水平，从而实现“绿色造纸，保护环境”，达到清洁生产、节能降耗、污染预防的目的。
（3）技术和人才储备为本次募投项目奠定坚实的基础
公司一直从事包装纸生产，拥有十几年的包装纸生产经验，为全国第三大包装纸生产商。公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施。
公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新能力。本项目引进了国内外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书平均综合能耗、平均取水量较低，核心技术达到国际先进水平。
4、项目投资概算和资本性支出情况
（1）项目投资概算
项目总投资为 132,134万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|所占百分比|
|一|第一部分工程费用|29,491|72,396|7,809||109,696|83.02|
|1|国外引进工程费用||39,784|912||40,697||
|1.1|引进设备、材料||30,410|||30,410||
|1.1.1|高克重箱板纸生产线（含制浆部分）||30,410|||30,410||
|1.2|引进设备、材料从属费用||8,766|||8,766||
|1.3|国内运杂费||608|||608||
|1.4|设备材料国内安装费|||912||912||
|2|国内配套工程|29,491|32,612|6,897||69,000||
|2.1|高克重箱板纸生产线（含制浆部分）|11,778|26,331|5,179||43,289||
|2.2|给水处理站|2,428|1,300|386||4,114||
|2.3|2#成品库（货架自动仓）|1,728|3,562|235||5,525||
|2.4|办公研发楼|1,340|212|90||1,642||
|2.5|多功能活动中心|302|85|4||391||
|2.6|配餐中心及餐厅|518|127|56||702||
|2.7|配套服务楼（一）|432|64|23||519||
|2.8|配套服务楼（二）|108|21|9||138||
|2.9|职工宿舍（一）|2,621|69|18||2,708||
|2.10|职工宿舍（二）|4,134|117|36||4,286||
|2.11|职工宿舍（三）|874|32|12||917||
|2.12|水源工程404|404|125|208||737||
|2.13|信息网络、通讯和火灾报警系统445||445|182||627||

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.14|总图运输及其他工程2653|2,653|123|19||2,795||
|2.15|综合管线440|||440||440||
|2.16|绿化费170|170||||170||
|二|第二部分其他工程和费用||||7,217|7,217|5.46|
|1|待摊投资||||5,838|5,838||
|1.1|引进工程待摊投资||||275|275||
|1.2|前期工作费||||80|80||
|1.3|建设单位管理费||||1,097|1,097||
|1.4|临时设施费||||373|373||
|1.5|联合试运转费||||1,932|1,932||
|1.6|提前进厂费||||24|24||
|1.7|办公用具购置费||||53|53||
|1.8|勘察设计费||||1,200|1,200||
|1.9|工程建设监理费6||||674|674||
|1.10|安、环、能影响咨询费||||130|130||
|2|无形资产||||1,340|1,340||
|2.1|土地使用权||||1,340|1,340||
|3|其他资产||||39|39||
|3.1|国内培训费||||39|39||
|三|预备费||||4,617|4,617|3.49|
|1|基本预备费||||4,617|4,617||
|四|铺底流动资金||||10,603|10,603||
||合计|29,491|72,396|7,809|22,437|132,134|100.00|
||所占百分比（%）|22.32|54.79|5.91|16.98|100.00||

（2）项目资本性支出情况
单位：万元
|||
|-|-|
||年产220万吨高档包装纸板项目（三期）|
|资本性支出|116,914|
|非资本性支出|15,220|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|其中：基本预备费|4,617|
|铺底流动资金|10,603|
|合计|132,134|
|募集资金投入|100,000|

从上表可以看出，本项目募投资金投入金额未超过项目资本性支出金额。
5、建设内容
本项目为华中山鹰年产 220万吨高档包装纸板项目三期，拟建设年产 49万吨 PM26银杉/红杉生产线（含制浆部分），并建设给水处理站、成品库（货架自动仓）、办公研发楼、多功能活动中心、配套服务楼及职工宿舍、水源工程、信息网络、通讯和火灾报警系统等。
6、项目建设期
本项目建设期为 24个月，投产期第一年预计达产率80%，投产期第二年完全达产。年产220万吨高档包装纸板项目（三期）具体进度安排见下表：
项目实施进度表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|月度进度||||||||
|||3|6|9|12|15|18|21|24|
|1|前期工作|▲||||||||
|2|工程设计||▲|▲||||||
|3|施工准备|||▲|▲|||||
|4|土建施工招标、施工||||▲|▲|▲|||
|5|设备招标采购|||||▲|▲|||
|6|设备安装||||||▲|▲||
|7|设备调试||||||||▲|
|8|项目试运行||||||||▲|

项目具体的资金使用进度计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||投产期|达产期|合计|
||T+1|T+2|T+3|T+4||
|建设投资|53,676|67,855|||121,531|
|铺底流动资金|||8,552|2,050.80|10,603|
|总投资|53,676|67,855|8,552|2,051|132,134|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书注：T为建设期开始年
7、项目环境影响
本项目已取得环评批复，2015年2月15日，荆州市环境保护局出具《关于昌泰纸业（武汉）有限责任公司年产220万吨高档包装纸板工程项目环境影响报告书的批复》（荆环保审文【2015】18号），同意建设本项目。就项目实施主体变更事宜，2017年2月13日,荆州市环境保护局出具了《关于同意变更年产 220万吨高档包装纸板建设项目企业单位名称的意见》，同意项目实施主体由昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为华中山鹰。就项目建设内容变更事宜，2018年2月1日，荆州市环境保护局出具《关于同意山鹰华中纸业有限公司年产 220万吨高档包装纸板项目变更意见的复函》（荆环函【2018】11号），同意项目生产线由 8条变更为 5条，变更后的生产线包含本项目年产 49万吨 PM26银杉/红杉生产线。
8、项目选址及土地取得情况
本项目选址在荆州市公安县青吉工业园。本项目使用土地已取得不动产权证，证号鄂（2017）公安不动产权第 0003432号和鄂（2018）公安不动产权第0001895号。
9、项目效益分析
该项目达产后的财务数据及指标如下表：
||||
|-|-|-|
|1|年销售收入（万元）|157,829|
|2|息税前利润（万元）|25,577|
|3|财务内部收益率（所得税后）|14.75%|
|4|投资回收期（所得税后，年）|7.92|

年产220万吨高档包装纸板项目（三期）的效益测算过程如下：
①销售收入测算
本项目设计能力为年产 49万吨箱板纸。箱板纸不含税售价 3221元/吨（按公司近年箱板纸平均售价测算），含税价 3769元/吨；投产期第一年预计达产率
80%，投产期第一年销售收入126,263万元，投产期第二年达产率100%，销售收
入为157,829万元。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书②成本费用测算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投产期第一年|投产期第二年|
|1|外购原辅材料|77,337.00|96,671.00|
|2|外购燃料、动力|16,473.00|20,591.00|
|3|工资及福利费|1,439.00|1,439.00|
|4|修理费|1,670.00|1,670.00|
|5|折旧费|6,681.00|6,681.00|
|6|摊销费|35.00|35.00|
|7|其他费用|5,117.00|5,117.00|
|8|总成本费用|108,751.00|132,203.00|

项目主要原材料包括废纸、淀粉、松香胶、硫酸铝等，废纸价格考虑到近年价格波动较大，以公司近年的平均采购价格测算，其他原材料价格按市场价格测算。电力和热蒸汽价格按热电联产项目的出售价格测算。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|产量：490000（吨）|||||
|||单位|单价|单耗|年耗|金额（万元）|
|一|原辅材料|||||96,671|
|1.1|国产废纸|吨|1755|0.428|209,720|36,806|
|1.2|进口废纸|吨|1452|0.642|314,580|45,677|
|1.3|淀粉|吨|2500|0.05|24,500|6,125|
|1.4|松香胶|吨|5100|0.009|4,410|2,249|
|1.5|硫酸铝|吨|850|0.036|17,640|1,499|
|1.6|碱|吨|640|0.0015|735|47|
|1.7|包装材料|万元||||588|
|1.8|干网|平方米|396|0.03|14,700|582|
|1.9|聚脂网|平方米|523|0.03|14,700|769|
|1.1|毛布|千克|136|0.07|34,300|466|
|1.11|其他材料（含废水处理费用）|万元||||1,862|
|二|燃料、动力|||||20,591|
|2.1|汽|吨|144.54|1.8|882,000|12,748|
|2.2|电|度|0.34|470|230,300,000|7,843|

③所得税费用
企业所得税税率按25%测算。
④利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投产期第一|投产期第二|投产期第三|

山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||年|年|年|
||生产负荷(%)|80|100|100|
|1|产品销售（营业）收入|126,263|157,829|157,829|
|2|销售税金附加|-|49|828|
|3|总成本费用|108,751|132,203|132,203|
|4|利润总额|17,512|25,577|24,798|
|5|所得税|4,378|6,394|6,200|
|6|税后利润|13,134|19,183|18,599|
|7|息税前利润|17,512|25,577|24,798|

综合以上财务评价指标可以看出，该项目财务内部收益率较高，经济效益较好。
10、本次募投项目有近8,000万元用于职工宿舍的相关情况
（1）本次发行募集资金用于职工宿舍的具体情况
本次发行募投项目年产220万吨高档包装纸板项目（三期）项目中部分资金用于职工宿舍，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|结构特征|建筑工程|||设备购置（万元）|安装工程（万元）|合计（万元）|
|||数量（平方米）|单价（元）|合计（万元）||||
|职工宿舍|钢筋砼框架|58,680|1,300|7,629|218|66|7,913|

上述职工宿舍是为华中山鹰目前在建或拟建的所有项目服务的，包括年产220万吨高档包装纸板项目、公安县杨家厂镇工业园热电联产项目及其他配套项目。因为职工宿舍区与本次发行募投项目年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）相邻，所以，职工宿舍统一规划至年产220万吨高档包装纸板项目（三期）项目。
（2）建设职工宿舍是否符合土地用途和规划
年产220万吨高档包装纸板项目（三期）项目使用鄂（2017）公安不动产权第0003432号和鄂（2018）公安不动产权第0001895号两块土地。根据华中山鹰与公安县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（鄂JZ（GA） -2017-GP0128号，对应土地证证号鄂（2017）公安不动产权第 0003432号），本合同项下出让宗地的用途为工业用地，面积为390,143.09平方米。本合同项下宗地用于工业项目建设，根据规划部门确定的规划设计条件，本合同受让宗地范围
内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书7%，即不超过27,310平方米。
根据华中山鹰与公安县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（鄂JZ（GA）-2018-GP089号，对应土地证证号鄂（2018）公安不动产权第0001895号），本合同项下出让宗地的用途为工业用地，面积为 260,859.71平方米。本合同项下宗地用于工业项目建设，根据规划部门确定的规划设计条件，本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7%，即不超过18,260平方米。
所以，年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）项目涉及的两块土地可用于企业内部行政办公及生活服务设施的土地为 45,570平方米。年产 220万吨高档包装纸板项目（三期）项目用于企业内部行政办公及生活服务设施的土地如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建（构）筑物名称|面积（m2）||
|||占地面积|建筑面积|
|1|办公研发楼|1,340|6,700|
|2|多功能活动中心|1,008|2,016|
|3|配餐中心及餐厅|1,620|3,240|
|4|配套服务楼（一）|640|720|
|5|配套服务楼（二）|960|2,880|
|6|职工宿舍|10,340|58,680|
||小计|15,908|74,236|

从上表可以看出，年产220万吨高档包装纸板项目（三期）项目用于企业内部行政办公及生活服务设施的土地面积合计为 15,908平方米，低于《国有建设用地使用权出让合同》中的可用面积 45,570平方米。所以，职工宿舍的建设符合土地用途和规划。
（3）建设职工宿舍是否存在房地产开发的情形
公司及包含华中山鹰在内的子公司皆无房地产开发资质，建设职工宿舍主要为了满足企业职工在项目建成后的正常住宿需求。因为本项目位于工业区，周边没有大规模的住宅区，而公司目前的职工和未来招聘的职工很多是外地职工，为了更好的满足其住宿需求，公司在项目建设中安排了合理的职工宿舍的建设。职工宿舍建成后全部提供给职工使用，这大大减轻了职工的负担，提高了职工的工作积极性。本项目建设的职工宿舍只用于职工住宿使用，不对外出售，不属于房
地产开发的情形。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书三、本次募集资金运用的影响
（一）对公司竞争能力的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将保障年产220万吨高档包装纸板项目的电力和热蒸汽供应，扩大公司生产规模，提升公司的盈利能力，提高市场占有率、提升市场地位，从而增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
（二）对公司财务结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得以提升。
四、募集资金专项管理制度
2014年 12月 1日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书第九节 历次募集资金运用调查
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2013年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。
公司向福建泰盛实业有限公司等二十九方发行人民币普通股(A股)股票 1,590,716,423股用以收购其所持浙江山鹰99.85363%股权。上述发行股份购买情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕227号)。
上述发行股份购买资产的配套募集资金由主承销商华林证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票59,020.62万股，发行价为每股人民币 1.68元，共计募集资金 99,154.64万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为 96,814.04万元。上述募集资金已由主承销商华林证券有限责任公司于 2013年11月21日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕330号)。
2、2016年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕529号文)核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 784,313,725股，发行价为每股人民币 2.55元，共计募集资金 200,000.00万元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 197,048.26万元,已
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书由主承销商国金证券股份有限公司于 2016年 7月 1日汇入公司在浙商银行股份有限公司上海分行开立的账号为 2900000010120100350510的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》(天健验〔2016〕257号)。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2013年定向发行股份购买资产的配套募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截至2018年7月5日账户余额|
|中国建设银行马鞍山分行金家庄支行|34001655008053005491|96,814.04|[注]|
|合计||96,814.04||

注：该次募集资金已于 2013年度全部使用完毕，募集资金账户已于 2013年 12月 31日办理注销。
2、截至2018年7月5日，公司于 2016年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截至2018年7月5日账户余额|备注|
|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100350510|197,048.26|3.94|活期存款|
|中国银行股份有限公司海盐支行|370171202152||[注]|活期存款|
|中国银行股份有限公司公安支行|572972686707||2,683.53|活期存款|
|合 计||197,048.26|2,687.47||

注：该募集资金账户已于2018年6月26日办理注销。
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表（截至 2018年 7月 5日）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：293,862.30||||||已累计使用募集资金总额：237,555.66|||||
|变更用途的募集资金总额：197,048.26||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：67.05%||||||2013年：96,814.04|||||
|||||||2017年：11,640.77；|||||
|||||||2018年1月1日至7月5日：129,100.85；暂时补充流动资金55,222.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|为浙江山鹰补充流动资金|为浙江山鹰补充流动资金|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04||已完成|
|2|年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目|年产42万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低定量T2/T纸生产线项目|197,048.26|197,048.26|140,741.62[注]|197,048.26|197,048.26|140,741.62[注]|56,306.64[注]|2019年度|

注：根据公司2017年8月31日的第六届董事会第三十一次会议以及2017年9月13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司对募集资金投资项目进行变更，变更后的投资项目目前尚处于工程建设当中。
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（二）前次募集资金投资项目变更情况
1、2013年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2017年12月31日，2013年发行股份购买资产并募集配套资金不存在募集资金实际投资项目变更情况。
2、2016年非公开发行股票募集资金
根据公司 2017年 8月 31日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017年 9月13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于原募集资金承诺项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司拟将原募集资金承诺项目“年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目的实施主体由公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司，实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公司以该次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66元人民币及其孳息分期对募投项目实施主体华中山鹰进行增资。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
根据公司 2017年 8月 31日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017年 9月13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司对 2016年非公开发行股票募集资金投资项目进行变更，变更后的投资项目目前尚处于前期工程建设当中。原募投项目投资总额27.74亿元，变更后的募投项目投资总额为 45.08亿元，拟使用募集资金皆为扣除发行费用后的募集资金净额197,048.26万元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
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公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2016年7月11日的第六届董事会第十三次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2016年7月11日起不超过12个月。
公司于 2016年 7月 14日从募集资金专户划转 150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金，公司已于2017年6月19日将暂时用于补充流动资金的募集资金150,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
根据公司2017年6月21日的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十八次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2017年6月21日起不超过12个月。
公司于 2017年 6月 22日从募集资金专户划转 150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金，公司已于 2018年 5月 2日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的 15,000.00万元提前归还至公司募集资金专户，并已于 2018年 5月16日将剩余暂时用于补充流动资金的募集资金135,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
根据公司2018年5月18日的第七届董事会第九次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的
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利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过 120,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2018年5月18日起不超过12个月。
公司于 2018年 5月 21日从募集资金专户划转 120,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金，公司已于2018年6月25日至7月4日期间将暂时用于补充流动资金的募集资金64,778.00万元归还至公司募集资金专户，募集资金暂时补充流动资金余额55,222.00万元暂未归还。
2、其他说明
根据公司 2018年 4月 3日的第七届董事会第六次会议通过的《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，为满足生产经营需要，公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至 2018年 7月 5日）
前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||||
|1|为浙江山鹰补充流动资金|/|/|/|/|
|2|年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产 38 万吨高定量瓦纸和|/|年利润总额7.10亿元|[注]|/|

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||
|-|
|年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目[注]|

注:根据该项目可行性研究报告，项目总投资为45.08亿元，建设期为两年，预计投产
可实现年利润总额7.10亿元。截至2018年7月5日，该项目尚处于工程建设中。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2013年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2013〕935号)的批准，本公司向泰盛实业等二十九方定向增发人民币普通股(A股)股票 1,590,716,423股用以收购其所持浙江山鹰99.85363%的股权。在收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号批复文件后，上述浙江山鹰99.85363%的股权已于2013年7月26日在浙江省工商行政管理局办妥将持有人变更为本公司的登记手续，本公司向泰盛实业等二十九方定向发行的 1,590,716,423新增股份也已于 2013年 8月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续。
浙江山鹰自 2013年 7月纳入上市公司体系以后，一方面有效地整合了公司资源和上下游供应链，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司造纸行业的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。浙江山鹰在业绩承诺期内，即 2013至
2015年度的营业收入分别为 528,867.30万元、609,235.42万元、723,413.62
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 24,185.30万元、32,408.45万元、
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44,235.24万元；2013年末至 2015年末账面净资产分别为 290,255.48万元、343,951.53万元、429,142.99万元。
根据本公司与泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，泰盛实业等二十九方承诺：若利润补偿期间标的公司浙江山鹰（原吉安集团）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《资产评估报告》所预测对应的浙江山鹰同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，浙江山鹰 2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值分别为 17,593.64万元、 28,390.31万元、42,635.84万元。浙江山鹰 2013至 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 19,392.94万元、28,574.20万元、42,435.08万元，累计已完成上述的业绩承诺。
五、会计师事务所出具的专项报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“天健审〔2018〕7322号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：山鹰纸业董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了山鹰纸业截至2018年7月5日的前次募集资金使用情况。
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第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴明武 潘金堂 连巧灵
孙晓民 房桂干 魏雄文
陈菡
全体监事签名：
占正奉 张家胜 朱皖苏
全体非董事高级管理人员签名：
石春茂 江玉林 杨昊悦
山鹰国际控股股份公司年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
乐毅
保荐代表人：
梅兴中 王保军
保荐机构总经理：
金鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日
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保荐人（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读山鹰国际控股股份公司募集说明书及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
金鹏
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对公司在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
吕崇华 张声 傅肖宁
律师事务所负责人签名：
章靖忠
浙江天册律师事务所年月日
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所近三年出具的《审计报告》（天健审（2016）5158号、天健审（2017）1978号、天健审（2018）798号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山鹰国际控股股份公司在募集说明书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沃巍勇 沈维华
黄加才 刘芳
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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关于签字注册会计师离职的说明
中国证券监督管理委员会：
本所作为山鹰国际控股股份公司申请公开发行可转换公司债券审计机构，出具了《审计报告》（天健审[2016]5158号、天健审[2017]1978号），签字注册会计师为沃巍勇同志、沈维华同志、黄加才同志和潘磊同志。
潘磊同志已于 2017年11月从本所离职，故无法在《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“审计机构声明”中签字。
专此说明，请予察核！
事务所负责人签字：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对公司在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
高鹏 蒲雅修
资信评级机构负责人签名：
万华伟
联合信用评级有限公司年月日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告及审计报告、2018年半年度财务报告、2018年1-9月财务报表
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告
3、法律意见书及律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、资信评级机构出具的资信评级报告
6、中国证监会核准本次发行的文件
7、其他与本次发行有关的重要文件
自本募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。