股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
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|购买资产交易对方||
|李锂|李坦|
|单宇|深圳市乐仁科技有限公司|
|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|
|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司|INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED|
|LINKFUL TREASUREMANAGEMENT LIMITED|GS Direct Pharma Limited|

独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二零一八年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具以下声明：
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本人/本企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 4二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ....................................................................... 7三、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 8四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 9五、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................... 9六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 11七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 11重大风险提示 ................................................................................................................................ 16一、本次交易的相关风险 ......................................................................................................... 16二、标的资产的相关风险 ......................................................................................................... 17释义 ................................................................................................................................................ 22第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 26一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 26二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 27三、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 29四、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 33五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 33六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 34七、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 35
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东购买多普乐的100%股权。本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权。
（一）标的资产评估与作价
标的资产的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第 0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币 242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。
（二）本次交易的支付方式和资金来源
上市公司以支付现金的方式购买多普乐的100%股权，总计人民币240,000.00万元。其中多普乐全体股东所获得的交易价格分别为：
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|序号|名称|标的公司持股比例|交易价格（万元）|
|1|李锂|23.54%|56,496.84|
|2|李坦|20.31%|48,748.31|
|3|乐仁科技|14.22%|34,120.49|
|4|金田土|12.28%|29,472.21|
|5|飞来石|3.22%|7,728.00|
|6|单宇|2.31%|5,546.46|
|7|水滴石穿|1.40%|3,359.70|
|8|GS PHARMA|11.50%|27,600.00|
|9|INNO|5.00%|12,000.00|
|10|东方道智|3.22%|7,728.00|
|11|LINKFUL|2.00%|4,800.00|
|12|鑫化嘉业|1.00%|2,400.00|
|合计||100.00%|240,000.00|

1、支付方式
上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款。
（1）标的资产完成工商变更后 1个月内，上市公司向东方道智、鑫化嘉业分别支付以下交易款项：
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|序号|股东名称|持股比例(%)|支付金额（万元）|
|1|东方道智|3.22|7,728.00|
|2|鑫化嘉业|1.00|2,400.00|

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|合 计|4.22|10,128.00|

（2）标的资产完成工商变更后，上市公司就其向 GSPHARMA、INNO和 LINKFUL所需支付的交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。在取得主管外汇部门的备案回执后的 5个工作日内，向 GSPHARMA、INNO和 LINKFUL支付以下交易款项：
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|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|GS PHARMA|27,600.00|
|2|INNO|12,000.00|
|3|LINKFUL|4,800.00|
|合 计||44,400.00|

（3）2018年 6月 30日之前，上市公司向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付以下交易款项：
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|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|李锂|20,674.57|
|2|李坦|17,839.05|
|3|单宇|2,029.68|
|4|乐仁科技|12,486.12|
|5|金田土|10,785.12|
|6|水滴石穿|1,229.45|
|7|飞来石|2,828.00|
|合 计||67,872.00|

（4）上市公司在中国证监会指定媒体披露经具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司 2018年度业绩承诺实现情况之专项审计报告后 1个月内，向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付剩余的价款，具体如下：
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|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|李锂|35,822.27|
|2|李坦|30,909.25|
|3|单宇|3,516.78|
|4|乐仁科技|21,634.37|
|5|金田土|18,687.09|
|6|水滴石穿|2,130.24|
|7|飞来石|4,900.00|
|合 计||117,600.00|

2、资金来源
本次交易对价为240,000.00万元，上市公司拟使用超募资金120,000.00万元和自有或自筹资金120,000.00万元支付。
（三）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。
2、业绩承诺及补偿方式
补偿责任方承诺：承诺多普乐 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺补偿的计算及实施
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
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|序号|股东名称|对价金额（万元）|承担补偿金额比例|
|1|李锂|56,496.84|30.46%|
|2|李坦|48,748.31|26.28%|
|3|乐仁科技|34,120.49|18.40%|
|4|金田土|29,472.21|15.89%|
|5|飞来石|7,728.00|4.17%|
|6|单宇|5,546.46|2.99%|
|7|水滴石穿|3,359.70|1.81%|
|合计||185,472.00|100.00%|

（五）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额>补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。
二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|海普瑞|多普乐|成交金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|占比|
|营业收入|226,093.24|30,488.22|240,000.00|/|13.48%|
|资产总额|1,291,358.59|90,736.16||240,000.00|18.59%|
|资产净额|797,118.75|31,261.29||240,000.00|30.11%|

如上表所示，多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
自 2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人。
本次交易完成后，海普瑞控股股东仍为乐仁科技、金田土、飞来石，实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。
本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA，其中：
1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控制人；
2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东；
3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海
普瑞的董事兼总经理。
因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务与盈利能力的影响
随着天道医药近年在全球依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，预计未来几年业务将进入快速发展阶段：
1、在欧美市场以外，天道医药的产品已在十余个国家上市销售且发展势头良好；
2、2016年天道瑞典获得依诺肝素钠制剂在欧盟的上市许可。
通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
（二）本次交易对上市公司股本结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易不确认商誉的说明
本次交易系同一控制下合并，本次交易完成后，将按照《企业会计准则第 20号—企业合并》同一控制下企业合并的会计准则要求进行会计处理，不确认商誉：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2018年2月11日，海普瑞召开第四届董事会第十一次会议审议通过了购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2、标的公司决策过程
2018年2月9日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。
3、交易对方决策过程
（1）乐仁科技的内部批准与授权
2018年2月9日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。
（2）金田土的内部批准与授权
2018年2月9日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（3）飞来石的内部批准与授权
2018年2月9日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。
（4）水滴石穿的内部批准与授权
2018年2月9日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（5）GS PHARMA的内部批准与授权
2018年2月7日，GS PHARMA董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（6）INNO的内部批准与授权
2018年1月31日，INNO董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（7）东方道智的内部批准与授权
2018年2月1日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（8）LINKFUL的内部批准与授权
2018年2月1日，LINKFUL董事会审议批准了本次交易相关的事项。
（9）鑫化嘉业的内部批准与授权
2018年2月5日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需海普瑞股东大会审议通过。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。
公司董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|李锂、李坦、单宇|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|金田土、水滴石穿、乐仁科技、飞来石、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA|1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺||
|李锂、李坦、单宇|1、本人已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他|

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||方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本人所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、本人保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。|
|乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL|1、本企业已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本企业所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、本企业保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。|
|GS PHARMA|1、本企业已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为多普乐股东的主体资格存在瑕疵情形。2、本企业对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有多普乐股权；本企业所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；据本企业所知，本企业持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在与本企业所持多普乐股权相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。|
|（三）关于无重大违法行为等事项的承诺||
|李锂、李坦、单宇|1、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条|

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||规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL|1、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|GS PHARMA|1、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员（如有）最近五年内均未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（四）关于放弃优先购买权的承诺||
|李锂、李坦、单宇|本人放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本人所享有的优先购买权。|
|乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA|本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本企业所享有的优先购买权。|
|（五）关于避免同业竞争的承诺||
|李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石|1、本承诺人或本承诺人控制的企业将不会在任何地方、以任何形式直接或间接从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争的业务或活动；2、如本承诺人或本承诺人控制的企业违反本承诺函，本承诺人应负责赔偿海普瑞及其控制的企业因此而遭受的损失；并且本承诺人或本承诺人控制的企业从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争业务所产生的全部收益均归海普瑞所有。|
|（六）关于规范和减少关联交易的承诺函||
|李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石|1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、海普瑞《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重海普瑞的独立法人地位，保障海普瑞独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、本承诺人将避免一切非法占用海普瑞及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海普瑞及其控制的企业向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；3、本承诺人将尽可能地避免和减少与海普瑞及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海普瑞《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海普瑞及其他股东的合法权益；|

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|-|-|
||4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海普瑞及其控制的企业造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|（七）关于保持上市公司独立性的承诺||
|李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石|1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超过董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司意外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完善的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不收到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本承诺人及本承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。6、本承诺人承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接与间接的经济损失、索赔责任就额外的费用支出。|

重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易涉及的批准风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得股东大会批准。该批准为本次交易的前提条件，能否取得批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
以2017年3月31日为评估基准日，标的公司经审计归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额31,261.29万元，评估增值210,940.97万元，增值率674.77%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能完全反映其内在价值，生物医药行业的发展前景以及标的公司的客户资源、质量优势、研发能力等都为企业的估值带来溢价。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，请投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
本次交易中，标的公司实际控制人及其关联方（李锂、李坦、乐仁科技、金田土、水滴石穿、飞来石、单宇）根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：承诺多普乐 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，但是由于市场竞争加剧、汇率变动、监管政策变化等原因，标的公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管上市公司已与标的公司实际控制人及其关联方签订了明确的业绩补偿协议，但若出现极端情况，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺。
（五）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的权属资产清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但是，若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响。
（六）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，多普乐将成为上市公司全资子公司。为发挥协同效应，公司与多普乐需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，请投资者注意交易后的整合风险。
二、标的资产的相关风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
天道医药生产的依诺肝素钠原料药所需原材料主要是肝素钠原料药，原料药价格的波动也直接影响制剂的生产成本和利润水平。肝素钠原料药的主要成本来自肝素粗品，肝素粗品是从健康生猪的小肠粘膜中提取制得，上游原材料为猪小肠，所以国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应，将直接影响肝素粗品的供应和价格，进而影响肝素钠原料药的价格，最终传导给依诺肝素钠原料药和制剂。
2016年，肝素粗品价格开始上涨。虽然依诺肝素钠制剂价格对上游肝素原料价格敏感性不高，但若上游肝素原料价格长期上涨也会对依诺肝素钠制剂产品价格带来一定不利影响。
（二）环保违规和环保政策变化风险
天道医药在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，天道医药一直严格遵守国家和地方的环保法律法规，最大限度地减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。
天道医药系医药制造类企业，所处行业属于国家环保监管要求较高的行业。
随着我国对环境保护问题的日益重视，如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将导致天道医药支付更高的环保费用，可能对天道医药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（三）新市场进入风险
天道医药于 2016年取得欧盟地区依诺肝素钠制剂仿制药产品的上市许可。
天道医药已在多个欧盟国家设立子公司并筹建自主销售团队。但是由于市场进入时间较短，天道医药在欧盟市场的运营经验尚待积累，可能遭遇市场开拓缓慢、短期销售成本增加等风险。
（四）市场竞争加剧风险
天道医药的依诺肝素钠制剂已于 2016年获得欧盟药政批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。除天道医药的产品之外，Rovi生产的依诺肝素钠制剂仿制药已经于 2017年获得德国和英国药政批准。目前尚未有其他制药企业生产的依诺肝素钠制剂仿制药通过欧盟或者欧盟成员国药政批准。虽然在与欧盟市场现有和潜在的其他依诺肝素钠制剂仿制药生产企业竞争方面，天道医药有较大的先发优势，但是如果其他制药企业的依诺肝素钠制剂仿制药获得药政批准并实现正式销售，天道医药将面临更加激烈的市场竞争。
此外，随着抗血栓医药研究的不断进步，达比加群酯、利伐沙班、阿哌沙班等新型抗血栓药物品种不断出现。同时，近年来新型抗凝药品对应解毒产品的持续研发将有助于消除上述口服类药物的副作用，加快上述产品的推广和应用。新型抗凝药品的推广和应用对肝素类产品具有一定的替代威胁，可能对天道医药的销售业绩和未来发展造成不利影响。
（五）产品结构单一风险
天道医药自成立以来，一直从事依诺肝素钠原料药和制剂的研发、生产和销售。报告期内，天道医药主营业务收入全部来自依诺肝素钠原料药和制剂的销售收入。如果未来依诺肝素钠原料药和制剂的生产或销售状况发生不利变化，可能会对天道医药经营业绩造成重大影响。
（六）人工合成技术替代现有技术的风险
肝素是动物体内多种细胞协同合成的一种结构复杂的多糖类物质。二十世纪八十年代末，美国权威科学杂志《Science》和英国知名杂志《Nature》皆有文章预测，肝素在未来五十年甚更长的时间内无法人工化学合成（环球咨询《中国肝素钠行业市场调研报告》）。
尽管目前通过动物提取纯化肝素的技术被人工合成技术（包括微生物发酵合成技术）替代的可能性较小，但是如果人工合成肝素技术取得重大突破，出现人工合成肝素产品，则肝素产业的竞争格局将发生重大变化，并将对标的公司产生重大影响。
（七）药政监管风险
天道医药生产经营所需的资质，如国内外GMP证书、药品生产许可证及药品批准文号、药品上市许可等均有一定的有效期。经营资质有效期届满时，需通过有关药政监管部门的重新评审方可延续。若天道医药未能在相关资质的有效期届满时通过药政监管部门的评审并换领新证或更新登记，天道医药的生产经营将会受到不利影响。
国内外药政监管部门对进入监管范围内的药品进行持续审查，且执行的标准日趋严格。如果天道医药未能持续符合国内外药政监管要求，导致相关资质被撤销，天道医药的生产经营将会受到不利影响。
（八）产品质量及安全生产风险
依诺肝素钠产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，导致产品质量问题，甚至造成医疗事故。此外，天道医药在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响天道医药
的声誉和效益。尽管天道医药制定了一系列的质量管理与安全生产制度并严格予以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知的原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给天道医药带来承担赔偿责任甚至停止经营的风险。
（九）人才流失风险
天道医药所在医药制造行业属于技术密集型行业，其专有的依诺肝素钠原料药及制剂的生产技术体系、完善的质量保证和控制体系都是保持天道医药在行业内竞争力的关键，而技术研发和创新以及质量管理不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。虽然天道医药一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为员工提供有竞争力的薪酬待遇、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道，但假如人才出现大量流失，将对天道医药造成一定的负面影响。
（十）核心技术泄露的风险
天道医药为高新技术企业，拥有一整套低分子肝素原料药、制剂的研究、生产技术和关键工艺。天道医药建立了完善的质量保证（QA）和质量控制（QC）体系，满足国内外药政监管的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是天道医药确保产品品质、维持行业竞争力的重要前提。如果核心技术泄露，将削弱天道医药的核心竞争力。
（十一）税收政策变化的风险
天道医药被认定为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。天道医药的高新技术企业证书认定有效期至 2020年 10月 31日，若到期后天道医药无法及时通过资格复审，则无法在以后年度继续享受税收优惠政策，净利润水平将受到一定程度影响。
（十二）汇兑风险
天道医药产品主要销往海外市场，外销收入结算货币主要为欧元和美元等多种外币。2015年度、2016年度和2017年1-9月，天道医药主营业务的国外收入分别为 19,285.69万元、27,654.30万元和 22,150.19万元，占天道医药主营业务收入的比例分别为96.34%、93.04%和85.57%。
汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与美元或欧元的汇率变化会使天道医药产生汇兑损益。人民币对美元或欧元升值产生的汇兑损失可能会对天道医药的业绩造成不利影响。
（十三）依诺肝素钠制剂通过美国FDA审查的风险
依诺肝素钠制剂通过美国 FDA审查是标的公司在美国市场实现制剂销售的必要条件。虽然标的公司未来3年的业绩预测中不含美国市场销售收入，但是进入美国市场有利于标的公司的长期发展。
天道医药已向美国 FDA提交了依诺肝素钠制剂的简略新药申请（ANDA），并已根据美国FDA的审查意见修订及补充提交了申报文件。目前，该项 ANDA仍在审查过程中，最终能否通过以及何时通过审查存在不确定性，请广大投资者注意风险。
（十四）上市许可转让的审批风险
标的公司已与SciencePharma签订协议向其购买 Neoparin上市许可。标的公司受让Neoparin上市许可需要获得波兰药政监管部门批准。
目前，标的公司已经按照合同约定进度向 SciencePharma支付了部分转让价款，并准备向波兰药政监管部门提出正式申请，最终能否获得批准存在一定的不确定性。若上市许可转让事项无法获得批准，可能会对标的公司造成一定不利影响，请广大投资者注意风险。
（十五）跨境管控风险
报告期内，天道医药产品主要销往境外。本次交易完成后，标的公司的境外业务规模将持续扩大，对自身人员管理和经营管控提出了更高的要求。如标的公司未能持续采用适当的管控措施及内部控制措施，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
释义
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|报告书、本报告书|指|深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-9月。|
|海普瑞/公司/本公司/上市公司/买方|指|深圳市海普瑞药业集团股份有限公司|
|多普乐/标的公司|指|深圳市多普乐实业发展有限公司，公司实际控制人控制的企业。|
|标的资产|指|多普乐100%股权|
|本次交易/重组|指|海普瑞向多普乐全体股东购买多普乐100%股权。|
|公司前身/海普瑞实业|指|深圳市海普瑞实业发展有限公司|
|海普瑞生物技术|指|深圳市海普瑞生物技术有限公司|
|海普瑞药业|指|深圳市海普瑞药业有限公司|
|深圳君圣泰|指|深圳君圣泰生物技术有限公司，公司子公司。|
|美国海普瑞|指|HEPALINK USA INC.，公司子公司。|
|SPL|指|SPL Acquisition Corp.，美国海普瑞的全资子公司。|
|赛湾生物|指|Cytovance Biologics, Inc.，美国海普瑞的全资子公司。|
|成都深瑞|指|成都深瑞畜产品有限公司，公司子公司。|
|山东瑞盛|指|山东瑞盛生物技术有限公司，公司子公司。|
|成都海通|指|成都市海通药业有限公司，公司子公司。|
|天道医药|指|深圳市天道医药有限公司，为多普乐全资子公司。|
|乐仁科技|指|深圳市乐仁科技有限公司|
|金田土|指|乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）|
|飞来石|指|乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司|
|水滴石穿|指|乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鑫化嘉业|指|廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司|
|东方道智|指|新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|应时信息|指|湖南应时信息科技有限公司|
|INNO|指|INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（创鑫投资有限公司）|
|LINKFUL|指|LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED|
|GS PHARMA|指|GS Direct Pharma Limited|
|GS Direct|指|GS Direct,L.L.C|
|GS Group|指|The Goldman Sachs Group, Inc.|
|原研药|指|在境内外首次获准上市的原创性新药，通常由研发企业申请专利保护，也称专利药。|
|仿制药|指|与原研药在剂量、安全性、效力、给药途径、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品。|
|首仿药|指|在一国或一个地区首次被批准上市的仿制药。|
|Inhixa上市许可|指|商品名为 Inhixa 的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟成员国地区的上市许可。|
|Neoparin上市许可|指|商品名为 Neoparin 的依诺肝素钠制剂仿制药在波兰的上市许可。|
|Thorinane上市许可|指|商品名为Thorinane的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可。|
|WIPO|指|World Intellectual Property Organization，即世界知识产权组织。|
|SciencePharma|指|注 册 在 波 兰 的 公 司 ， SciencePharma SPÓŁKA ZOGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA S.K.A.。|
|Pharmathen|指|注册在希腊的公司Pharmathen S.A.。|

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|台湾国光|指|国光生物科技股份有限公司|
|天道香港|指|指天道医药在香港设立的子公司，天道医药（香港）有限公司。|
|天道波兰|指|指天道医药在波兰设立的子公司，Techdow Pharma Poland Sp.Z.O.O.。|
|天道荷兰|指|指天道医药在荷兰设立的子公司，TD Pharma B.V.。|
|天道TDPN|指|指天道医药在荷兰设立的子公司，Techdow Pharma NetherlandsB.V.。|
|天道瑞典|指|指天道医药在瑞典设立的子公司，Techdow Europe AB。|
|天道西班牙|指|指天道医药在西班牙设立的子公司，Techdow Pharma Spain,S.L.U.。|
|天道德国|指|指天道医药在德国设立的子公司，Techdow Pharma GermanyGmbH。|
|天道英国|指|指天道医药在英国设立的子公司，Techdow Pharma EnglandLtd.。|
|天道意大利|指|指天道医药在意大利设立的子公司，Techdow Pharma ItalyS.R.L.。|
|天道瑞士|指|指天道医药在瑞士设立的子公司，Techdow Pharma SwitzerlandGmbH。|
|天道法国|指|指天道医药在法国设立的子公司，Techdow Pharma France。|
|QA|指|Quality Assurance，质量保证，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动。|
|QC|指|Quality Control，质量控制，为达到品质要求所采取的作业技术和活动。|
|GLP|指|Good Laboratory Practice，即药物非临床研究质量管理规范。|
|制剂1车间|指|天道医药南山制剂一分厂，位于深圳市南山区高新中一道 10号，生物孵化器大楼。|
|IMS|指|IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司。|
|Fresenius Kabi|指|Fresenius Kabi AG，德国标准肝素制剂生产企业。|
|Sandoz|指|Sandoz International GmbH，山德士公司，诺华公司的子公司，欧洲肝素类产品生产企业之一，公司客户。|
|Sanofi/赛诺菲|指|Sanofi-Aventis Group Inc.，赛诺菲-安万特，全球最大的肝素类产品生产企业。|
|GSK|指|GlaxoSmithKline plc|
|Aspen/艾健|指|Aspen Pharmacare Holdings Ltd.|
|Pfizer/辉瑞|指|Pfizer Inc.|
|Teva|指|Teva Pharmaceutical Industries Ltd.|
|Amphastar|指|Amphastar Pharmaceuticals, Inc.|
|LEO/利奥制药|指|LEO Pharma A/S|
|Rovi|指|Laboratorios Farmacéuticos ROVI, S.A.|
|肝素事件|指|2008 年初，美国发生了大量与使用百特公司的抗凝血药物肝素制剂有关的药品不良反应事件。|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局。|
|DMF|指|Drug Master File，是由生产商提供的某种人用药物生产全过程的详细资料，内容包括：生产、加工、包装和贮存某一药物时所用的具体厂房设施和监控资料等。|
|EIR|指|Establishment Inspection Report（设施检查报告），美国FDA在对企业进行检查后，会向被检查企业签发设施检查报告，EIR结论为通过的，则相关DMF项下的产品获得美国市场的准入，并纳入美国FDA的监管体系。|

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|FDA 483 报告|指|缺陷报告，也称现场观察报告（Inspectional Observation），它是美国FDA检查官根据cGMP规范，对医药企业的质量体系进行现场检查过程中所发现的不符合 cGMP 规范之处列出的总结清单。|
|FDA审核|指|美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序。|
|CEP认证|指|Certificate of Suitability to Monograph of EuropeanPharmacopoeia，欧洲药品质量管理局（EDQM）签发的适用性证书，原料药获准进入欧洲市场的许可证书。|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。|
|cGMP|指|Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP。|
|EMA|指|European Medicines Agency，欧盟药监局。|
|EDQM|指|European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理局。|
|ANDA|指|Abbreviated New Drug Application，即美国简略新药申请。|
|MA|指|Marketing Authorization，即药品上市许可。|
|药典|指|Pharmacopoeia，一个国家记载药品标准、规格的法典，一般由国家药品监督管理部门主持编纂、颁布实施，国际性药典则由公认的国际组织或有关国家协商编订。|
|API、原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药理活性可用于药品生产的化学物质。|
|肝素类药物|指|由肝素钠原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应症的各类药物，包括标准肝素制剂和各类低分子肝素制剂。|
|肝素粗品|指|经过简单加工后制成的肝素产品。|
|肝素原料|指|由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合 cGMP 或GMP认证要求，不能以药品销售的肝素产品。|
|肝素钠原料药|指|肝素粗品或肝素原料经分离纯化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的以钠盐形式存在的肝素钠原料药。|
|标准肝素制剂|指|由肝素钠原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常为注射液。|
|低分子肝素|指|肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅为3,500-6,500）的低分子量肝素。|
|低分子肝素原料药|指|肝素原料通过化学或酶学方法解聚而生产出的，符合各国药典质量标准的低分子肝素原料药。|
|低分子肝素制剂|指|低分子肝素原料药经配液、分装后制成的，在临床上使用的低分子肝素制剂。|
|《购买资产协议》|指|《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买资产协议之补偿协议》|
|中天国富证券/独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司|
|中伦|指|北京市中伦（深圳）律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|交割日|指|上市公司按照协议约定向 GS PHARMA、INNO、LINKFUL支付交易款项之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会，即原国家计委和国家经贸委。|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家药监局、CFDA|指|中华人民共和国食品药品监督管理总局|
|广东省药监局|指|广东省食品药品监督管理局|
|深圳市药监局|指|深圳市食品药品监督管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元，本报告书所引用数据，若无特别说明，单位均为元。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司实际控制人关于保障未来关联交易公允性的承诺
公司 2010年上市时，为从根本上解决未来的关联交易，公司实际控制人出具了承诺：“在天道医药与多普乐实业生产的低分子肝素制剂获得美国 FDA或欧盟EMA的药政注册，并被批准上市实现正式的商业销售，同时一个会计年度内累计关联交易金额达到海普瑞当期经审计的营业收入的百分之五后，承诺人同意在取得海普瑞董事会和股东大会批准并履行相关的政府审批程序后，将所持多普乐实业和天道医药的全部股权按市场公允价值作价注入海普瑞。”
鉴于承诺约定的条件已经达到：
1、2016年 9月，欧盟委员会批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂上市许可；
2、2016年度，海普瑞与多普乐及天道医药的关联交易金额为 15,214.90万元，占海普瑞当期经审计的营业收入的6.73%。
因此，本次交易是兑现公司实际控制人做出的解决海普瑞与天道医药之间关联交易承诺而实施的重组。
（二）低分子肝素产品市场的发展现状
随着人们生活环境和饮食习惯的改变、人口老龄化进程的加快，全球心脑血管疾病的发病率和死亡率逐年增高，肝素类药物作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，在抗血栓医药市场上占据重要地位；同时，在肝素类药物中，低分子肝素产品以其更强的抗血栓作用和更为广泛的医学用途，占据着肝素产品市场的大部分市场份额，且市场需求量呈现持续快速增加的趋势。
受经济发展和医疗条件等各种因素的制约，目前肝素类药物的主要市场是欧美市场，而低分子肝素产品进入欧美市场，生产企业必须通过美国 FDA或欧盟 EMA药政注册。受制于低分子肝素产品较高的技术门槛和严格的药政管理，目前低分子肝素产品的主要生产企业为通过美国 FDA或欧盟 EMA药政注册的欧美发达国家的国际知名制药企业。
近年来，随着以依诺肝素为代表的低分子肝素制剂原研药专利保护期到期，低分子肝素制剂的仿制药以其价格等优势迅速占领市场并进入快速增长期。
天道医药自成立以来一直专注于低分子肝素产品的研发、生产和销售，经过十几年的积累和发展，在依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，已在十多个国家实现销售且发展趋势良好。天道医药生产的依诺肝素钠制剂于 2016年获得欧盟委员会正式批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂首仿药，预计天道医药未来几年将进入快速发展阶段。
全球低分子肝素市场的发展趋势及天道医药目前的发展情况，为公司进入低分子肝素领域并实现相关产品的飞跃式发展提供了有利的市场机会。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
并购重组是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段，已逐渐成为企业扩张、产业升级和转型的有效途径。近年来，国家亦发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，提高上市公司整体质量。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者从政策环境、金融财税等方面给予企业并购重组大力支持，鼓励优强企业并购重组，推动优势企业强强联合。
公司拟抓住这一有利的政策机遇，整合优质资产，完善肝素产品产业链，实现公司的产业升级。
二、本次交易的目的
（一）实际控制人履行相关承诺，消除关联交易
近几年来，天道医药低分子肝素业务发展较好，海普瑞与多普乐及天道医药之间的关联交易规模亦逐步增加，2016年度交易规模达到了15,214.90万元，占海普瑞当期经审计的营业收入的6.73%；同时，随着天道医药的依诺肝素钠制剂获得欧盟 EMA药政批准，预计未来几年天道医药的业务将进入快速发展阶段。
由于海普瑞为天道医药生产所需肝素钠原料药的供应商，因此，预计天道医药与海普瑞的交易规模亦将快速增长。
通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交易问题，一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力，另一方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者的利益。
（二）完善公司产品产业链，提升公司竞争力
肝素类产品主要包括肝素粗品、肝素钠原料药、标准肝素制剂、低分子肝素原料药和低分子肝素制剂。肝素产业经过多年的发展，已形成一条完整的产业链，肝素粗品是该产业链的低端产品，肝素钠原料药是该产业链的中端产品，低分子肝素制剂是该产业链的高端产品。
目前，海普瑞的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游；而天道医药一直专注于肝素产业链高端产品的研发、生产和销售，其产品已获得欧盟委员会正式批准，成为欧盟委员会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。
通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。
（三）培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力
自 2016年以来，海普瑞主要产品肝素钠原料药的原材料价格大幅上涨，加之人力资源成本刚性上升，对海普瑞的盈利能力产生了较大的不利影响。
随着天道医药近年在全球依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，预计未来几年业务将进入快速发展阶段：
1、在欧美市场以外，天道医药的产品已在十余个国家上市销售且发展势头良好；
2、2016年天道瑞典获得依诺肝素钠制剂在欧盟的上市许可。
通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
三、本次交易方案概述
本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东购买多普乐的100%股权。本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权。
（一）标的资产评估与作价
标的资产的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第 0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币 242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。
（二）本次交易的支付方式和资金来源
上市公司以支付现金的方式购买多普乐的100%股权，总计人民币240,000.00万元。其中多普乐全体股东所获得的交易价格分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|标的公司持股比例|交易价格（万元）|
|1|李锂|23.54%|56,496.84|
|2|李坦|20.31%|48,748.31|
|3|乐仁科技|14.22%|34,120.49|
|4|金田土|12.28%|29,472.21|
|5|飞来石|3.22%|7,728.00|
|6|单宇|2.31%|5,546.46|
|7|水滴石穿|1.40%|3,359.70|
|8|GS PHARMA|11.50%|27,600.00|
|9|INNO|5.00%|12,000.00|
|10|东方道智|3.22%|7,728.00|
|11|LINKFUL|2.00%|4,800.00|
|12|鑫化嘉业|1.00%|2,400.00|
|合计||100.00%|240,000.00|

1、支付方式
上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款。
（1）标的资产完成工商变更后 1个月内，上市公司向东方道智、鑫化嘉业分别支付以下交易款项：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|东方道智|7,728.00|
|2|鑫化嘉业|2,400.00|
|合 计||10,128.00|

（2）标的资产完成工商变更后，上市公司就其向 GSPHARMA、INNO和 LINKFUL所需支付的交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。在取得主管外汇部门的备案回执后的 5个工作日内，向 GSPHARMA、INNO和 LINKFUL支付以下交易款项：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|GS PHARMA|27,600.00|
|2|INNO|12,000.00|
|3|LINKFUL|4,800.00|
|合 计||44,400.00|

（3）2018年 6月 30日之前，上市公司向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付以下交易款项：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|李锂|20,674.57|
|2|李坦|17,839.05|
|3|单宇|2,029.68|
|4|乐仁科技|12,486.12|
|5|金田土|10,785.12|
|6|水滴石穿|1,229.45|
|7|飞来石|2,828.00|
|合 计||67,872.00|

（4）上市公司在中国证监会指定媒体披露经具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司 2018年度业绩承诺实现情况之专项审计报告后 1个月内，向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付剩余的价款，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|支付金额（万元）|
|1|李锂|35,822.27|
|2|李坦|30,909.25|
|3|单宇|3,516.78|
|4|乐仁科技|21,634.37|
|5|金田土|18,687.09|
|6|水滴石穿|2,130.24|

||||
|-|-|-|
|7|飞来石|4,900.00|
|合 计||117,600.00|

2、资金来源
本次交易对价为240,000.00万元，上市公司拟使用超募资金120,000.00万元和自有或自筹资金120,000.00万元支付。
（三）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。
2、业绩承诺及补偿方式
补偿责任方承诺：承诺多普乐 2018年、2019年和 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺补偿的计算及实施
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小
于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向
上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|对价金额（万元）|承担补偿金额比例|
|1|李锂|56,496.84|30.46%|
|2|李坦|48,748.31|26.28%|
|3|乐仁科技|34,120.49|18.40%|
|4|金田土|29,472.21|15.89%|
|5|飞来石|7,728.00|4.17%|
|6|单宇|5,546.46|2.99%|
|7|水滴石穿|3,359.70|1.81%|
|合计||185,472.00|100.00%|

（五）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额>补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对
价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前
述补偿义务承担连带责任。
四、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|海普瑞|多普乐|成交金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|占比|
|营业收入|226,093.24|30,488.22|240,000.00|/|13.48%|
|资产总额|1,291,358.59|90,736.16||240,000.00|18.59%|
|资产净额|797,118.75|31,261.29||240,000.00|30.11%|

如上表所示，多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
自 2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人。
本次交易完成后，海普瑞控股股东仍为乐仁科技、金田土、飞来石，实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。
本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GSPHARMA，其中：
1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控制人；
2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东；
3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海普瑞的董事兼总经理。
因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法人，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务与盈利能力的影响
随着天道医药近年在全球依诺肝素钠原料药和制剂领域不断取得突破，预计未来几年业务将进入快速发展阶段：
1、在欧美市场以外，天道医药的产品已在十余个国家上市销售且发展势头良好；
2、2016年天道瑞典获得依诺肝素钠制剂在欧盟的上市许可。
通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
（二）本次交易对上市公司股本结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易不确认商誉的说明
本次交易系同一控制下合并，本次交易完成后，将按照《企业会计准则第 20号—企业合并》同一控制下企业合并的会计准则要求进行会计处理，不确认商誉：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2018年2月11日，海普瑞召开第四届董事会第十一次会议审议通过了购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2、标的公司决策过程
2018年2月9日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。
3、交易对方决策过程
（1）乐仁科技的内部批准与授权
2018年2月9日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。
（2）金田土的内部批准与授权
2018年2月9日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（3）飞来石的内部批准与授权
2018年2月9日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。
（4）水滴石穿的内部批准与授权
2018年2月9日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（5）GS PHARMA的内部批准与授权
2018年2月7日，GS PHARMA董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（6）INNO的内部批准与授权
2018年1月31日，INNO董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（7）东方道智的内部批准与授权
2018年2月1日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
（8）LINKFUL的内部批准与授权
2018年2月1日，LINKFUL董事会审议批准了本次交易相关的事项。
（9）鑫化嘉业的内部批准与授权
2018年2月5日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需海普瑞股东大会审议通过。
（本页无正文，为《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年2月11日