独立董事工作细则（2017年修订）深圳市怡亚通供应链股份有限公司
独立董事工作细则（2017年修订）
第一章总则
第一条为了促进深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并参照中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本工作细则。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞
第四条本公司聘任的独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；本公司聘任的独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构的培训。
第五条公司设独立董事【4】名，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事工作细则（2017年修订）第八条有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司《章程》规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；
（七）相关法律法规、规范性文件、公司《章程》规定的其他人员；
（八）监管部门认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
独立董事工作细则（2017年修订）发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和所上市证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。上述证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十二条单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股东。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及相关法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改
独立董事工作细则（2017年修订）选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
第四章独立董事的权利和义务
第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第十七条独立董事应按时出席董事会，除参加董事会外，每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第十八条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事工作细则（2017年修订）独立董事有义务公布其通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第十九条出现下列情形之一的，独立董事应当公开说明相关情况：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司首次公开发行股票并上市后，该述职报告应当提交股东大会并披露。
述职报告应包括以下内容：
（一）本年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载
第二十二条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十三条独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事工作细则（2017年修订）第五章独立董事的独立意见
第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司公开发行股票并上市后，应由独立董事发表意见的募集资金相关事项；
（十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
独立董事工作细则（2017年修订）（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宣。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事工作细则（2017年修订）第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由股东大会审议确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第三十五条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第七章独立董事的法律责任
第三十六条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第三十七条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十八条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴：
（一）受到中国证监会、证券交易所公开批评或公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章附则
第三十九条未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和公司《章程》执行；不一致之处，应按以上法律法规、规范性文件和公司《章程》执行。
第四十条有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
独立董事工作细则（2017年修订）（三）股东大会决定修改本细则。
第四十一条本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第四十二条本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十三条本细则经公司股东大会审议通过后生效，条文产生歧义时由董事会负责解释工作。
深圳怡亚通供应链股份有限公司
二〇一七年六月二日