北京达辉律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京达辉律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
达辉京证字[2017]第16-5号致：艾格拉斯股份有限公司
本所接受艾格拉斯股份有限公司（原名“浙江巨龙管业股份有限公司”）（“上市公司”、“艾格拉斯”或“发行人”）委托，担任艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2016年12月21日就本次交易出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（“《法律意见》”）；于 2017年 3月 24日出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（“《补充法律意见》”）
根据中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号），艾格拉斯本次重组已取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书（“本法律意见”）。
除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义均与《法律意见》一致，本所律师在《法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所律师就艾格拉斯本次重组之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）艾格拉斯关于本次发行的批准和授权
2016年4月1日，艾格拉斯召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年4月21日，艾格拉斯召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年 11月 3日，艾格拉斯召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定根据巨龙管业 2016年第二次临时股东大会的授权，继续推进本次重组工作。巨龙管业将协同交易各方及相关中介机构，根据上市公司并购重组审核委员会的审核意见，修改、补充、完善申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。
2016年12月20日，艾格拉斯召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年3月31日，艾格拉斯召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在前述 2016年第二次临时股东大会相关决议的有效期届满前，将有效期续期12个月。
（二）中国证监会的核准
2017年 6月 28日，中国证监会已下发《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号），核准艾格拉斯向上海哲安及北京骊悦分别发行股票购买资产，并核准艾格拉斯非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
二、本次发行的认购对象、发行价格及数量
（一）本次发行的认购对象
根据艾格拉斯与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议（“《认购协议》”）、经艾格拉斯第三届董事会第五次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次发行股份募集配套资金的认购对象为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、屠叶初。
1.乐源盛世
根据乐源盛世提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2017年 10月 9日），截至查询日，乐源盛世的股东为乐源财富及胡育怀，两方合计持有乐源盛世100%的股权。其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波乐源盛世投资管理有限公司|
|法定代表人|朱方明|
|注册资本|100.00万元|
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号588室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用|91330206MA281G0823|
|代码||
||投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，财务咨询（除代理记账），企业资产的重组、并购咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收|
|经营范围||

|||
|-|-|
||存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|成立日期|2016年1月27日|
|营业期限|2016年1月27日至长期|

2.拉萨热风
根据拉萨热风提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2017年 10月 9日），截至查询日，拉萨热风的股东为孙成斌与黄庆芬，两方合计持有拉萨热风100%的股权。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|拉萨市热风投资管理有限公司|
|法定代表人|黄庆芬|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|西藏拉萨市达孜县江苏拉萨展销中心 171室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用|91540126MA6T13NR5F|
|代码||
||投资管理、投资咨询服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2016年1月4日|
|营业期限|2016年1月4日至 2046年1月3日|

3.新纪元期货
根据新纪元期货提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2017年 10月 9
日），截至查询日，新纪元期货的股东为徐州市胜券投资有限
公司、沣沅弘（北京）控股集团有限公司及徐州新世纪经济发
展有限公司，三方合计持有新纪元期货100%的股权。其基本情况如下：
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|企业名称|新纪元期货股份有限公司|
|法定代表人|刘莎|
|注册资本|37,520万元|
|住所|徐州市淮海东路153号|
|公司类型|股份有限公司(非上市)|
|统一社会信用|913200001000216696|
|代码||
||商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、公开募集证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1995年3月15日|
|营业期限|1995年3月15日至 2025年3月14日|

4.东吴证券
根据东吴证券提供的资料并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，查询日期 2017年 10月 9日），截至查询日，东吴证券在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为601555，截至2017年8月30日，东吴证券的前十大股东为苏州国际发展集团有限公司、中国证券金融股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、中新苏州工业园区城市投资运营有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、苏州物资控股（集团）有限责任公司、苏州高新区国有资产经营公司、苏州市营财投资集团公司、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司及苏州信托有限公司。其基本情况如下：
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|企业名称|东吴证券股份有限公司|
|法定代表人|范力|
|注册资本|300,000.00万元|
|住所|苏州工业园区星阳街 5号|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

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|统一社会信用|91320000137720519P|
|代码||
||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1993年4月10日|
|营业期限|1993年4月10日至长期|

5.江信基金
根据江信基金提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2017年 10月 9日），截至查询日，江信基金的股东为国盛证券有限责任公司、恒生阳光集团有限公司、金麒麟投资有限公司、鹰潭聚福投资管理有限合伙企业及鹰潭红石投资管理有限合伙企业，五方合计持有江信基金100%的股权。其基本情况如下：
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|企业名称|江信基金管理有限公司|
|法定代表人|孙桢磉|
|注册资本|18,000万元|
||北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心1号楼2001-A|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用|911100000612698985|
|代码||
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2013年1月28日|
|营业期限|2013年1月28日至长期|

6.俞斌
根据俞斌提供的身份证明文件，俞斌的基本情况如下：俞斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108************。
7.屠叶初
根据屠叶初提供的身份证明文件，屠叶初的基本情况如下：屠叶初，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330702************。
8.郑亮
根据郑亮提供的身份证明文件，郑亮的基本情况如下：郑亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330821************。
根据认购对象提供的资料并经本所律师查询，新纪元期货参与配售的定增宝 10号资管计划及定增宝 11号资管计划、东吴证券参与配售的产品东惠 8号资管计划，江信基金参与配售的产品江信基金 35号资管计划均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司私募产品备案管理办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定办理了备案登记手续。
综上，本次发行确定的发行对象符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
（二）本次发行的发行价格及数量
根据《认购协议》、艾格拉斯 2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议及中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号），本次发行价格为 4.94元/股。本次发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 22.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据巨龙管业2015年度权益分派方案（除权除息日：2016年6月2日）以公司总股本 320,008,431股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股
转增 15股，因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88元/股，发行股份数量合计为 112,612,609股。根据巨龙管业 2016年度权益分派方案（除权除息日：2017年 5月 25日）以公司总股本 800,021,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，因此，本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94元/股，发行股份数量合计为202,429,145股。
本次发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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||序号||认购对象||认 购 价 格||认购股数||认购金额|
||||||（元/股）|||||
||||||||||（万元）|
|1.||乐源盛世||4.94||80,971,659||40,000.00||
|2.||拉萨热风||4.94||31,051,133||15,339.26||
|3.||新纪元期货||4.94||48,269,068||23,844.92||
|4.||东吴证券||4.94||21,452,935||10,597.75||
|5.||江信基金||4.94||5,363,218||2,649.43||
|6.||俞斌||4.94||10,121,457||5,000.00||
|7.||郑亮||4.94||3,175,384||1,568.64||
|8.||屠叶初||4.94||2,024,291||1,000.00||
|合计||||||202,429,145||100,000.00||

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]957号）以及艾格拉斯 2016年第二次临时股东大会的决议。
三、本次发行的实施过程
本次非公开发行股票实施已履行如下事项：
（一）签署股票认购协议
2016年 4月 1日，艾格拉斯分别与乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮及屠叶初签订了《认购协议》。随后，艾格拉斯分别与乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮及屠叶初签订了《认购协议》的补充协议。
经核查，本所律师认为，上述《认购协议》及其补充协议合法、有效。
（二）发出缴款通知书
发行人与承销商于 2017年 9月 13日分别向各认购对象发出了《艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票交款通知书》（“缴款通知书”），通知内容包括本次发行的发行价格、各认购对象的认购股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经核查，本所律师认为，缴款通知书符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）缴款与验资
截至 2017年 9月 26日，本次发行确定的发行对象均已将认购资金汇入华泰联合指定账户。
2017年9月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]第380号《验证报告》。经审验，截至2017年9月 26日止，华泰联合指定发行收款银行账户已经收到投资者认购的本次发行的资金人民币999,999,976.30元，均为货币资金。
2017年9月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]382号《验资报告》。经审验，截至2017年9月27日止，上市公司实际已发行人民币普通股（A股）202,429,145股，募集资金总额人民币 999,999,976.30元，扣除发行费用人民币 21,681,536.94元后，新增注册资本人民币 202,429,145.00元，资本公积为人民币775,889,294.36元。
综上，本所律师认为，缴款通知书、《认购协议》等法律文符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、工作，符合非公开发行股票的有关规定。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已经取得必要的批准与核准；
发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公证，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行认购对象获配股份登记等相关手续以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（本页以下无正文）
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|-|
|（本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于艾格拉斯股份有限公司发行股份|
|及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程及认|
|购对象合规性的法律意见书》之签章页）|

北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2017年 月 日