证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2015-059号
海南海德实业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海德实业股份有限公司于2015年10月26日以书面、传真方式发出通知，于2015年10月29日下午16：30分在海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室召开第七届监事会第十三次会议。会议应到董事3人，实到董事3人，监事王忠坤先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式一致同意通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
监事会就本次非公开发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票数量不超过367,534,456股（含本数），拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为永泰控股集团有限公司。截至本预案公告之日，永泰控股通过祥源投资和海基投资间接持有本公司41,912,640股股份，占公司总股本的27.72%，为公司的间接控股股东。
永泰控股将以货币方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、定价原则及发行价格
本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 10月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股13.06元。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、限售期
永泰控股承诺所认购的公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行方案需经公司股东大会审议通过并报证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意关于公司非公开发行A股股票预案，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份
有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》同意公司与永泰控股集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》，并约定在以下条件全部成就时生效：（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准本次发行。协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于非公开发行A股股票关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票发行对象永泰控股集团有限公司为公司间接控股股东，因此，本次交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《海南海德实业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，同意公司设立募集资金专项存储账户，并授权董事长及相关人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》同意公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》
同意公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划，内容详见公司同日披露的《海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》
公司拟向永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，永泰控股持有公司的股份将超过30%，并触发要约收购义务。根据 2014年11月 23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
目前，认购人永泰控股已在《附生效条件的股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
同意提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]50号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
选举王忠坤先生（简历详见附件）为公司第七届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海南海德实业股份有限公司
监事会
二0一五年十月三十日
附件：王忠坤先生，1969年出生，高级会计师。曾任中煤大屯公司财务处资金科副科长、科长，中煤大屯公司电厂技改筹建处副总会计师兼财务科长，中煤大屯公司监察审计部副部长，中煤陕西榆林能源化工有限公司副总会计师，永泰能源股份有限公司副总经理、总会计师。曾任公司第七届董事会董事，兼任永泰控股集团有限公司总会计师。
王忠坤先生未持有公司股票；最近三年未受到过中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。