关于启迪桑德环境资源股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 7月 8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（161319号）》，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实。公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
问题1
申请人本次拟募集资金 95亿元，用于环卫一体化平台及服务网络建设、垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理及补流还贷等 6个项目。截止 2015年 12月 31日，申请人净资产为62.84亿元，2015年营业收入规模为63.41亿元。
请申请人结合净资产及收入规模，分析说明本次融资 95亿元是否经过详细的论证，请说明大规模开展相关业务的考虑，请论证说明融资规模的合理性与必要性。
请申请人提供本次募投项目1-4的资金投入明细。
请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人结合净资产及收入规模，分析说明本次融资95亿元是否经过详细的论证，请说明大规模开展相关业务的考虑，请论证说明融资规模的合理
性与必要性。
（一）本次融资规模的合理性与必要性分析
1、市政环卫产业具有较大发展潜力，目前处于产业布局和业务拓展的关键时间点
本次非公开发行拟融资约95亿元中约59亿元投向环卫一体化平台及服务网络建设项目，即市政环卫产业领域。
随着城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府财政在城市环境卫生方面的投入逐年增加，环卫作业市场化率也呈逐年上升的趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势，市政环卫领域市场空间较大。根据国家统计局统计数据，截至 2014年底，全国城市道路面积达 683,028万平方米，城市清扫保洁面积达 676,093万平方米，生活垃圾清运量达17,860.18万吨。根据万得资讯统计，2014年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5,463.9亿元，均为历史新高。
目前对于国内主要环保企业而言，市政环卫产业处于商业化运营的关键时期，为公司进行产业布局的关键时间点。把握先发优势尽快布局覆盖全国主要县市的市政环卫运营网络不仅能够为公司贡献较高的经济效益，同时对公司致力于打造一流综合环境服务商具有重要的战略意义。此外，由于市政环卫服务具有一定的排他性，如若公司进入该市场较晚或项目推进较慢，则取得新项目的难度将显著增加。为此，近年来，公司加大市政环卫产业的投资力度，市政环卫业务发展迅速。截至2016年6月30日，公司环卫业务已分布于河北、广东、安徽、山东等16个省级行政单位。
市政环卫行业为公司未来着重发展的重点领域，根据公司中长期规划，公司总体规划的环卫一体化平台建设将形成600-800个基础环卫运营点，形成覆盖全国主要市、县城乡一体化环卫服务平台，预计远期未来总投资金额约150亿元。
与此同时，由于环卫项目建设周期较短，业务开展迅速，为满足业主单位对环卫服务品质的要求，公司一般在合同约定期限内，尽可能快的安排项目建设、设备购置及人员配备。综上，公司未来环卫业务资金需求量较大。
2、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理产业进入快速发展期
近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。同时，建立有效的餐厨废弃物回收体系，实现餐厨废弃物资源化利用和无害化处理，有利于解决我国餐厨废弃物无序管理和污染较大的问题。
进入“十三五”，随着全国生活垃圾产生量持续增长以及垃圾焚烧处理的比例进一步提高，垃圾焚烧发电有望延续“十二五”期间快速发展的态势，项目投运数量将持续快速增长。根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》和《2015中国环境状况公报》，全国城镇生活垃圾无害化处理设施有 20.23万吨/日的缺口，垃圾焚烧处理能力有 9.12万吨/日的缺口。预计十三五期间，垃圾焚烧发电规模和数量会进一步增加。根据国家相关规划，全国生活垃圾焚烧能力2020年将超过40万吨/日，垃圾焚烧处理率达到50%。
据中国固废网公布数据显示，目前国内建成餐厨垃圾处理能力8,200吨/天，对应处理率仅为10%。根据“十二五”规划，到 2015年餐厨垃圾处理能力达到 3万吨/日。目前，餐厨项目仍以试点为主，现有已建项目较少，在建、筹建项目较多，一、二批试点城市项目大部分均处于在建、筹建状态，较“十二五”规划指标仍有差距。同时根据城市餐厨垃圾日产量来看，市场空间巨大，餐厨垃圾处理行业正在进入加速发展阶段。
截至目前，公司在建待建的垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目（含垃圾资源化综合利用）较多，资金需求量较大。除 EPC工程施工项目外，公司目前通过 BOT等方式取得的运营类垃圾焚烧发电项目 26项，涉及建设投资总金额 96.82亿元；餐厨垃圾处理项目 13项，涉及建设投资总金额 15.70亿元，垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目合计投资金额112.52亿元。具体情况如下表所示：
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|序号|项目名称|项目建设投资总额（万元）|
|一|垃圾焚烧发电项目||
|1|亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理项目|29,000.00|
|2|巨鹿县生活垃圾处理项目|75,214.34|
|3|辛集市生活垃圾处理项目|31,756.00|

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|4|河北魏县生活垃圾焚烧发电项目|38,300.00|
|5|迁安市城乡垃圾清运焚烧一体化BOT项目|29,583.00|
|6|镇平县生活垃圾焚烧发电项目|36,000.00|
|7|河南尉氏县生活垃圾焚烧发电PPP项目|39,872.00|
|8|双城市生活垃圾处理项目|20,233.00|
|9|鸡西环保生态产业园项目|48,969.00|
|10|讷河市环保产业园项目|30,000.00|
|11|洪湖市生活垃圾处理项目|40,000.00|
|12|天门市生活垃圾焚烧发电项目|43,021.25|
|13|新邵县生活垃圾焚烧发电项目|44,000.00|
|14|溆浦县生活垃圾焚烧发电项目|40,000.00|
|15|德惠市生活垃圾焚烧发电项目|36,498.02|
|16|涟水县生活垃圾处理项目|36,400.00|
|17|营口经济技术开发区生活垃圾处理项目|40,000.00|
|18|海城市生活垃圾焚烧发电项目|50,000.00|
|19|沂水县生活垃圾处理项目|24,556.14|
|20|临清市生活垃圾处理项目|22,492.00|
|21|成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目|30,717.00|
|22|兰陵县生活垃圾焚烧发电项目|36,886.00|
|23|临朐县生活垃圾处理项目|26,685.77|
|24|运城市盐湖区生活垃圾焚烧发电项目|50,000.00|
|25|楚雄市生活垃圾处理项目|35,000.00|
|26|重庆市开县生活垃圾处理项目|33,014.00|
||垃圾发电项目合计|968,197.52|
|二|餐厨垃圾处理项目||
|1|淮南市餐厨垃圾收集处置项目|12,000.00|
|2|金华市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目|8,867.36|
|3|安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目|11,600.00|
|4|淮北市餐厨垃圾收运与处置项目|13,005.21|
|5|咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目|10,952.00|
|6|焦作市餐厨废弃物处置项目|6,593.66|
|7|毕节市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目|6,770.31|
|8|衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目|17,462.07|
|9|芜湖市餐厨废弃物处置特许经营权BOO项目|11,617.14|
|10|塞北管理区牛粪资源化利用工程项目|22,000.00|
|11|赣州市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目|10,318.44|
|12|成都市中心城区餐厨垃圾无害化处理项目（二期）|12,800.00|
|13|拉萨市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目|13,005.21|
||餐厨垃圾处理项目合计|156,991.40|
||垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目合计|1,125,188.92|

除通过本次非公开发行募集资金投入的垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目
合计9.40亿元之外，其余项目由公司以自有或自筹资金解决。
3、公司亟需补充营运资金支持现有业务、新增固废处理项目及开发新的业务机会
（1）支持公司现有环保业务发展需要充足的营运资金
2013年-2015年，公司营业收入持续增长，分别为268,383.39万元、437,429.68万元和634,058.72万元，同比增长率分别为27.07%、62.99%和44.95%。随着公司业务规模的快速增长，公司对日常营运资金的需求不断增加。
（2）公司固废处理项目对营运资金需求较大
公司所处的固废处理项目等业务模式属于资金密集型行业。公司在与业主单位签署特许经营合同、承包经营合同后，需在当地注册项目公司，项目公司资本金主要用于项目前期环评、立项、可行性研究、公司开办费，以及履约保证金、工程周转金、工程质保金等项目前期所需垫付的资金。项目建设期内，客户的付款进度一般落后于工程进度，公司需要垫付一部分资金；在项目竣工结算后，业主通常预留合同总额的一定比例作为工程质保金，在竣工验收正常运营一定期间后支付。综合来看，项目回款周期较长。因此，公司固废处理相关EPC、BOT等项目占用公司营运资金较多。2013年-2015年，申请人固废处置业务收入分别为234,848.11万元、402,622.47万元和597,310.32万元，复合增长率为59.48%，未来若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金会相应增加，从而给公司现金流带来压力。
（3）实现公司发展战略，开拓新的业务机会，进一步提升公司的营运资金需求
未来公司将建设环卫一体化平台和再生资源分类回收平台，实现将启迪桑德打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司将以传统环卫服务为依托，利用互联网以及云计算等相关科技手段，构建以环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、再生资源回收、依托环卫运营的广告、环境大数据服务及其增值服务融为一体的环卫产业群。除本次募投所涉及的项目建设之外，公司需要在人员储备、技术研发、市场推广等方面进行大量投入，进一步增加了公司对营运资金的需求。
根据补充流动资金测算，考虑未来日常经营业务发展，公司2016年至2018年流动资金缺口为270,070.74万元，其中，拟通过本次非公开发行股票募集资金投入117,984.04万元。关于补充流动资金的测算过程参见本反馈意见回复之“重点问题5”。
4、公司已具备了项目实施的各项必要条件
为实现将公司打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司于 2014年 5月、2015年 10月分别成立桑德新环卫和桑德再生资源子公司，加大在市政环卫和再生资源回收领域的资源投入，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。同时公司组建了一支具有丰富业务经验的优秀团队，成立了新环卫研究所，并培养了一批业务和技术骨干，为公司未来业务发展奠定了坚实的基础，具备本次募投项目实施的经营基础、技术条件和人才条件。公司安排本次非公开发行募投项目具备实施的综合必要条件。
5、公司近期可预期投资项目规模情况
报告期内，公司业务发展速度较快，并在环保行业各个业务板块积累了一大批在建或待建项目，该等项目大多为关系到市政公共服务领域的民生工程，也包含政府鼓励通过市场化模式加快推进的重点环保项目，公司通过自有资金、发行中长期债务工具（主要为中期票据）、短期债务融资工具（主要为短期融资券）、银行贷款以及股权融资等方式筹措资金，以确保公司项目建设及日常经营活动的正常开展。
公司近期可预期投资项目情况汇总如下：
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|项目类别|近期在建/待建项目概况|在建/待建项目投资总额（万元）|
|市政环卫服务项目（注：仅考虑本次募投项目）|环卫一体化平台及服务网络建设项目（含230个基础环卫项目建设）、2016年以来新增基础环卫项目44个、洽谈中意向性项目约263个|环卫一体化平台及服务网络建设项目591,731.90|
|垃圾焚烧发电项目|在建及待建垃圾焚烧发电项目26个|968,197.52|
|餐厨垃圾处理项目（含垃圾资源化综合利用）|在建及待建餐厨垃圾处理项目（含垃圾资源化综合利用）13个|156,991.40|
|再生资源回收产业园项目|新邵县再生资源产业园、河北省魏县桑德循环经济产业园项目|300,000.00|

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|EPC工程总包项目|垃圾焚烧发电、生物质发电、风电等EPC工程总包项目6个|213,226.91|
|环保设备制造类项目|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|98,996.78|
|合 计||2,342,679.08|

综上，公司近期可预期投资项目总额约 234.27亿元，其中，本次非公开发行募投项目拟用于上述部分项目投资金额合计78.20亿元。募投项目投资规模未超过公司在建或待建项目投资资金需要量，具有合理性和必要性。
（二）投资规模与公司业务规模和净资产的匹配性分析
基于市政环卫产业具有较大发展潜力，目前处于产业布局的关键时间点，环保设备升级换代为环卫车市场提供发展机遇，垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理产业进入快速发展期，公司亟需补充营运资金支持现有业务、新增固废处理项目及开发新的业务机会的需要等考量，公司根据项目立项、环评等前置手续办理进展，选择拟于近期优先投入的重要项目作为本次非公开发行的募投项目。本次募投项目投资规模与公司业务规模和净资产的匹配性分析如下：
1、投资规模与公司业务规模及业务扩展计划的匹配性
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司营业收入分别为 268,383.39万元、437,429.68万元、634,058.72万元和 163,389.71万元。受益于环保行业市场环境长期向好及公司发展战略的稳步推进，公司主营业务发展较快。
公司按业务类型分类的主营业务收入结构如下表所示：
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|市政施工|64,839.34|39.75|376,871.81|59.52|310,725.88|71.15|201,849.54|75.38|
|固体废物处理业务|57,001.98|34.95|109,128.45|17.24|40,433.87|9.26|1,404.54|0.52|
|环保设备安装及技术咨询业务|16,497.59|10.11|81,683.96|12.90|45,921.37|10.52|31,594.03|11.80|
|环卫服务业务|13,666.07|8.38|29,626.09|4.68|5,541.35|1.27|-|-|
|固废处置业务小计|152,004.99|93.19|597,310.32|94.34|402,622.47|92.20|234,848.11|87.70|
|污水处理业务|5,353.94|3.28|22,860.78|3.61|22,549.59|5.16|22,213.86|8.30|
|自来水业务|5,759.65|3.53|12,969.04|2.05|11,528.88|2.64|10,728.22|4.01|

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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|水务业务小计|11,113.60|6.81|35,829.82|5.66|34,078.47|7.80|32,942.09|12.30|
|主营业务收入合计|163,118.59|100.00|633,140.14|100.00|436,700.94|100.00|267,790.19|100.00|

按照打造一流的综合环境服务商为目标，公司将继续积极大力推进环卫云平台的建设，构建以环卫运营为核心的产业链。形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、再生资源回收、城乡最后一公里物流、依托环卫运营广告、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的环卫产业群。积极开拓再生资源回收利用领域业务，公司通过收购再生资源回收利用项目，实施公司在再生资源回收利用领域的业务布局，与环卫一体化平台相结合形成完整再生资源产业链生态系统，同时为启迪桑德所辖从事再生资源业务子公司以及供应商、客户提供全程环卫一体化服务。
环卫运营业务为公司着力打造的环卫一体化平台产业链的核心，是公司目前及未来发展布局的重要方向。截至目前，公司已签约环卫服务合同并已投入运营的环卫服务项目 84个，在建再生资源产业园项目 2个，在建垃圾焚烧发电项目（不含 EPC工程施工项目）26个，在建餐厨垃圾处理项目（含垃圾资源化综合利用）13个，在建或待建 EPC工程总包项目 6个。公司近期可预期投资项目总额约 234.27亿元，公司业务发展对资金需求量较大，其中，本次非公开发行募投项目拟用于部分项目投资金额合计78.20亿元。本次发行投资项目规模符合公司业务发展趋势与规划，与公司现有业务规模及业务扩展计划相适应。
2、投资规模与公司净资产规模的匹配性
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司所有者权益分别为 440,061.27万元、527,566.39万元、628,367.51万元和 710,542.86万元， 2016年 3月末较 2013年末增长61.46%；归属于母公司所有者权益分别为 438,768.74万元、518,292.35万元、612,920.31万元和 695,242.12万元，2016年 3月末较 2013年末增长58.45%。报告期内公司净资产规模的增长较快，主要是
由于公司市政施工业务的扩大和环卫服务、再生资源回收等业务的投资建设规模
增速较快。
报告期内，公司资产构成如下：
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%|金额）（万元）|比例（%|金额）（万元）|比例（%）|
|流动资产|673,236.45|38.77|595,180.67|37.55|455,949.84|47.75|433,040.19|58.15|
|非流动资产|1,063,475.03|61.23|989,689.04|62.45|498,943.52|52.25|311,685.17|41.85|
|资产总计|1,736,711.47|100.00|1,584,869.71|100.00|954,893.35|100.00|744,725.35|100.00|

报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产等主要资产情况如下：
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|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|固定资产|107,775.72|6.21|97,629.54|6.16|62,925.11|6.59|45,303.10|6.08|
|在建工程|688,559.10|39.65|622,463.19|39.28|235,422.12|24.65|93,295.37|12.53|
|无形资产|190,037.04|10.94|192,604.76|12.15|153,742.03|16.10|157,597.60|21.16|
|固定资产、在建工程、无形资产小计|986,371.86|56.80|912,697.49|57.59|452,089.26|47.34|296,196.07|39.77|
|资产总计|1,736,711.47|100|1,584,869.71|100|954,893.35|100|744,725.35|100|

如上表所示，资产结构中，随着2013年以来公司从市政施工等EPC工程类业务向固体废物处理、环卫服务等运营类业务领域拓展，公司固定资产、无形资产（主要包括特许经营权）、在建工程等非流动资产规模快速增加，非流动资产比例逐步提升。其中2014年、2015年固定资产、在建工程、无形资产合计金额分别同比增加155,893.19万元、460,608.23万元，同比增幅52.63%、101.88%。
该等资产增加需要相应资金投入的支持。
随着公司市政环卫业务规模的扩大，公司需要采购机器设备、环卫清扫保洁及垃圾清运专用设备亦将随之增加；随着公司垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理项目数量的增多，根据项目建设运营阶段的不同，公司在建工程及特许经营权亦将随之增加。此外，项目建设需要支付的工程建设款、设备采购款、安装费、人员培训及其他费用大幅增加，均对公司的资金实力提出更高要求。除通过公司自有资金、自筹资金（主要为债务融资）外，股权融资亦为增强资金实力支持公司业务发展的重要举措。综上，本次发行投资规模与公司现有净资产及资产总体规模相匹配。
二、请申请人提供本次募投项目1-4的资金投入明细
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|启迪桑德|591,731.90|590,000.00|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加|49,000.01|49,000.00|
|||环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加|49,996.77|49,000.00|
|||小 计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰清环保|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司德普环境|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司冀清环保|31,756.00|20,000.00|
|||小 计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司国新生物|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司国瑞生物|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司逸清生物|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司凯天再生资源|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司桑青生物|11,617.64|5,000.00|
|||小 计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|启迪桑德|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|启迪桑德|-|50,000.00|

其中，募投项目1-4的投资金额概算按照相关指引规则编制，综合考虑了各个具体项目的实际情况，符合市政环卫运营、垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理等行业一般规律，且经相关主管部门备案确认，投资金额及其构成真实、合理。
募投项目1-4的资金投入明细如下：
（一）环卫一体化平台及服务网络建设项目
本项目建设内容包括环卫一体化项目平台建设运营部署、环卫云中心建设运营部署等。具体情况如下：
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|序号|项目建设内容|项目投资金额（万元）|
|1|环卫一体化项目平台建设运营部署|522,731.90|
|2|环卫云中心建设运营部署|69,000.00|
|合计||591,731.90|

1、环卫一体化项目平台建设运营部署
环卫一体化项目平台建设涉及环卫监控分中心建设、环卫车、环卫亭、垃圾桶（果皮箱）、智能定制手机的购置，以及垃圾中转站的建设、公厕的改造和物流和再生资源货运用车的购置。本项目不涉及新增建设用地。
环卫一体化项目平台建设运营部署总投资522,731.90万元。建设项目包括建设垃圾转运站（亭），垃圾亭，智能调度管理中心；主要采购设备包括环卫设备、垃圾桶、回收箱、人员配备用品等。
具体投资明细如下所示：
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|序号|类别|投资金额（万元）|
|1|转运站（亭）|110,400.00|
|2|垃圾亭|31,050.00|
|3|智能调度管理中心|8,050.00|
|4|环卫设备（注）|305,900.00|
|5|垃圾桶、回收箱|9,200.00|
|6|人员配备（包括人员服装、安全装备、手持设备）|10,610.82|
|7|预备费|32,571.08|
|8|铺底流动资金|14,950.00|
|项目建设运营投资合计||522,731.90|

注：环卫设备采购包括洗扫车、洒水车、高压冲洗车、清运车和管理用车等环卫专用设备。
单个项目投资运营方案如下：
①垃圾转运站（亭）及垃圾亭
建设区域垃圾转运站（亭），垃圾亭；采用挂桶式压缩车对市区居民社区、
企事业单位、乡镇的垃圾亭（房）集中点采取直收直运模式或中转模式，运至垃
圾处理场；配备配套洗扫车，洒水车，高压冲洗车，清运车等环卫设备用于综
合调度管理。
②垃圾桶及回收箱设置与管理
垃圾桶及回收箱2,000个，按不同区域类型建设计划如下：
A.居民小区（实行物业管理的小区）：
按 15户设 1个 240升垃圾桶的标准设置垃圾桶。垃圾桶一般集中摆放或分散摆放。物业公司负责垃圾桶的采购、维护、保洁、管理，每天按照规定时间将垃圾桶运至垃圾集运点，垃圾集运点应便于垃圾收集车通行和装运作业。
B.企事业单位、政府机关、车站、场馆等：
垃圾桶数量按照实际垃圾产量设置，或者按 45人设 1个 240升垃圾桶的标准设置。垃圾桶在单位内集中成组摆放，垃圾桶点须便于垃圾收集车通行和装运作业。
C.大型农贸、商贸市场：
垃圾桶数量按照实际垃圾产量设置。餐厨垃圾和生活垃圾须要分桶存放。
D.小型农贸市场、早晚集市、老居民小区：
无管理单位的小型市场、摊点群，早晚集贸市场和没有实行物业管理的老居民小区，由环卫部门负责根据垃圾产量设置垃圾桶数量，并管理和引导市民到垃圾桶点投放垃圾。
E.城中村及城乡结合部村庄：
垃圾桶按10-15户设1个240升垃圾桶的标准设置垃圾桶。垃圾桶沿村内主要道路选点摆放，或者集中几处垃圾桶点摆放。
F.沿街商业门店：
垃圾桶数量按照商业物业及沿街规划设置。门店垃圾自行袋装，投放到物业小区垃圾桶内，或者沿街公共垃圾桶内。（餐厨垃圾不得倒入生活垃圾桶内，定时单收单运，进餐厨垃圾处理厂进行专项处理。）
G.乡村垃圾收集：
为各个村指定垃圾收集点，配置中型垃圾收集车，负责由各个村收集点向转运站收集。公司承担垃圾收集转运工作，从垃圾转运站及近距离的垃圾收集点向垃圾填埋场或的垃圾焚烧厂运送。
③智能调度管理中心
建设智能调度管理中心 1个，用于环卫云中心设备安置、人员集中办公等需求。
2、环卫云中心建设运营部署
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|序号|环卫云中心建设运营部署投资内容|投资金额（万元）|
|1|环卫云中心建筑设施|60,000|
|2|云数据中心硬件设施|5,000|
|3|环卫云平台研发及部署|4,000|
|小计||69,000|

（1）环卫云中心建筑设施
环卫云中心建筑设施投资主要包括在北京市购买一栋建筑物作为公司环卫云计算中心办公场所以及相关装修、辅助设备购置等，用于环卫云中心设备安置、人员集中及相关系统研发。
环卫云中心的主要职能如下：
基于环卫云平台，建立一套大型智能环卫电子屏幕监控系统，其它片区中心站点各建立一套小型智能监控系统并配备相应的技术管理人员，整合各种资源，实现智慧运营。
环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管，合理设计规划环卫管理模式，提升作业质量，降低运营成本，通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备、智能终端，形成一个信息互联互通的物联网络，实现环卫及环卫业务处理计算机化、业务管理规范化、信息共享网络化及管理决策科学化，全面提高环卫运营服务能力。
（2）环卫云中心硬件设施购置
环卫云中心硬件设施购置主要包括数据中心机房设施和各种硬件设备建造和购置。具体如下表：
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|类别|主要内容|金额（万元）|
|装修|中心机房装修|3,000|
|辅助系统|空调/UPS及新风系统、环境监控系统、综合布线系统、|500|

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||防雷接地系统||
|视频监控中心|录像服务器、监视器、LED大屏等|800|
|视频调度中心|数据服务器、应用服务器、GIS服务器、交换机等|700|
|合计||5,000|

（3）云平台研发及部署
公司环卫云平台架构已无法满足企业迅速发展的需要，公司亟需研发搭建新的环卫云平台系统，以满足企业在全国范围内环卫系统实时调度、运营管理及衍生产业运营管理需求，并同时逐步开放并丰富环境大数据服务功能。
环卫云平台研发及部署投资方案如下所示：
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||序号||品名||单位||数量|
|1||桑德互联网环卫云2期系统||套||1||
|2||底层开发系统||套||1||
|3||物联网系统开发||套||1||
|4||互联网环卫综合服务大众版APP开发||套||1||
|5||互联网呼叫综合中心系统软件||套||1||
|6||互联网呼叫综合中心系统硬件||个||100||
|7||视频会议系统||套||200||
|8||视频监控系统||套||1||
|9||辅助设备和材料||套||1||
|合计||4,000万元||-||-||

3、经济效益分析
本项目先进行整体筹划，分步实施，各基础环卫运营项目公司按计划组建并开展业务。云数据中心硬件设施、环卫云平台研发及部署等环卫云中心相关建设于建设期第一年建设完成。本项目效益按8年运营期期限计算，税后内部收益率为10.53%，投资回收期为6.96年。
（二）湖北合加技改项目环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目
1、湖北合加环卫车改扩建项目
本项目总投资为 49,000.01万元，项目拟调整现有生产车间布局，同时新增 2幢生产车间，具备年产 6,000辆环卫车的制造生产能力。项目采用自主工艺，
购置先进的下料、机械加工、焊接、电泳、涂装、总装、检测设备，配套车架生
产部、车身生产部、结构件生产部及检测部门等。
本项目资金投入情况如下：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|建设投资|40,571.95||
|1.1|建筑工程|12,900|环卫车改装生产总装生产线车间|
|1.2|设备及工器具购置|19,020|包括：1#环卫车生产车间设备、2#喷涂车间车间主要设备、3#焊装车间主要设备、4#调试车间主要设备|
|1.3|安装工程|3,825|包括：1#环卫车生产车间设备安装、2#喷涂车间车间主要设备安装、3#焊装车间主要设备安装、4#调试车间主要设备安装|
|1.4|其他费用|4,826.95|建设管理费、人员培训费、基本预备费等|
||项目总投资|49,000.01||

本项目拟通过三年时间完成，工程进度包括施工前准备阶段和施工阶段，其中施工前准备包括设计、招投标等。
本项目效益测算按 3年建设期及 7年运营期限计算；税后内部收益率为13.71%，投资回收期为7.97年。
2、湖北合加环境技术研发中心建设项目
合加环境技术研发中心建设项目拟建于湖北省咸宁市长江产业园金桂大道与书台街交汇处，湖北合加环境设备有限公司场地内，项目总投资额为 49,996.77万元，拟使用募集资金投入额为49,000万元。
本项目总投资为49,996.77万元，投资明细情况如下：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|建设投资|47,289.01||
|1.1|建筑工程|27,065.00|土建包括高层建筑一栋，管网铺设、绿化等辅助工程|
|1.2|设备购置|15,110.00|包括新环卫技术创新及环卫车研发中|

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||||心、新能源汽车技术研发中心、环保技术孵化中心、启迪桑德环境监测中心、环境保护技术研发中心等检测设备、研发设备、测试设备、网络优化设施、办公设备购置|
|1.3|安装工程|330.00|建筑装修、设备安装费用|
|1.4|其他费用|4784.01|建设管理费、基本预备费等|
|2|流动资金及其他费用|2,707.76||
||项目总投资|49,996.77||

本项目效益测算按 2年建设期及 30年运营期限计算；项目收入主要来源于动力车研发、设计规划环评、项目监测等收费。本项目税后内部收益率为7.83%，投资回收期为12.85年。
（三）垃圾焚烧发电项目
1、兰陵县生活垃圾焚烧发电项目
兰陵县生活垃圾焚烧发电项目拟建于兰陵县卞庄镇张屯村东南，项目总投资额为36,886.00万元，拟使用募集资金投入额为20,000.00万元。
根据垃圾量预测，2019年兰陵县居民垃圾产生量约为926t/d，本项目规划建设2条400t/d焚烧线，配置2台7.5MW纯凝式汽轮发电机组及发电辅助设施。
本项目投资建设运营模式采用BOT模式。建设运营期限为30年，自本项目进入商业运营期开始计算。
本项目总投资为36,886万元，投资明细如下：
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|序号|工程和费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|建设投资|36,808.00||
|1.1|建筑工程|8,682.00|包括综合主厂房、烟囱、坡道、门卫室、地磅房、冷却塔、综合水泵房、燃油罐区、生产消防水池、循环水吸水井、渗滤液处理站、初级雨水收集池、事故贮油池（汽机）、事故贮油池（主变）、隔油池、办公楼等建设|
|1.2|设备购置|14,577.00|主辅生产工程设备购置，包括热力系统、燃料供应系统、除灰系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、烟气净化系统、脱硝系统、附属生产工程|

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|1.3|安装工程|6,274.00|购置设备的安装|
|1.4|工程建设其他费用|4,529.00|包括建设场地征用及清理费、项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产准备费、大件运输措施费等|
|1.5|基本预备费|1,703.00||
|1.6|建设期利息|1,043.00||
|2|铺底流动资金|78.00||
||项目总投资|36,886.00||

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|主辅生产工程|8,234.00|5,965.00|14,577.00||28,776.00|
|2|与厂址有关的单项工程|210.00||||210.00|
|3|编制期价差|238.00|309.00|||547.00|
|4|其他费用||||4,529.00|4,529.00|
|5|基本预备费||||1,703.00|1,703.00|
|6|建设期利息||||1,043.00|1,043.00|
|7|铺底流动资金||||78.00|78.00|
||合计|8,682.00|6,274.00|14,577.00|7,353.00|36,886.00|

本项目效益测算按 2年建设期及 30年特许经营期限计算；税后内部收益率为8.68%，投资回收期为12.44年。
2、鸡西市生活垃圾焚烧发电项目
鸡西市生活垃圾焚烧发电项目拟建于鸡西市鸡东县鸡东村常麻沟宝川垃圾处理厂，项目总投资额为 48,968.59万元，拟使用募集资金投入额为 22,000.00万元。
本项目的炉机配置为一期2座600t/d循环流化床垃圾焚烧炉、1座15MW凝汽式汽轮机和18MW发电机组。一期建成后，日处理生活垃圾1,200吨。
本项目的服务范围为鸡西市所辖“四区一县城”（鸡冠区、城子河区、滴道区、恒山区和鸡东县）的生活垃圾。
本项目的投资建设运营模式为：采用特许经营权 BOT模式投资建设，特许
经营期限 30年，项目由鸡西市政府提供建设用地，项目公司负责项目建设资金
筹集及项目设计、建设、运营管理等工作，并从垃圾处理费和垃圾焚烧余热发电
上网售电等方面获取收益。在特许经营期满后，投资方将项目无偿移交给鸡西市政府或其指定机构。
本项目一期投资48,968.59万元，投资明细情况如下所示：
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|序号|工程和费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|建设投资|47,024.50||
|1.1|建设工程|39,063.48|包括综合主厂房、烟囱、冷却塔、综合水泵房、油管区、办公楼、食堂、宿舍、地磅房、门卫室、煤棚、采暖锅炉房、车库等建设|
|1.2|设备购置及安装工程|5,721.76|垃圾进料系统、辅助燃料系统、热力系统、烟气处理系统、灰渣处理系统、化学水处理系统、污水处理系统、供排水系统、通风空调、电气系统、热工自控系统、附属生产工程等|
|1.3|基本预备费|2,239.26|建设单位管理费、招标费、工程监理费、勘察费、设计费、特种设备安全监测费、水土保持项目编制及验收费、环境保护监理费、节能评估及验收费、劳动安全卫生评价及验收费、工程保险费、环境监测验收费、桩基检测费、分系统及启动试运费、电力系统上网线路等|
|2|流动资金及其他|1,944.08||
||项目总投资|48,968.59||

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|建设工程|15,225.78|5,411.20|18,426.50||39,063.48|
|2|建设工程其他费用||||5,721.76|5,721.76|
|3|基本预备费||||2,239.26|2,239.26|
|4|建设期利息||||1,694.85|1,694.85|
|5|铺底流动资金||||249.23|249.23|
||合计|15,225.78|5,411.20|18,426.50|9,905.10|48,968.59|

本项目效益测算按 2年建设期，28年运营期计算；运营期税后内部收益率为8.00%，投资回收期为12.33年。
3、辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目
辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目拟建于辛集市清洁化工园区内，项目总投资额为31,756.00万元，拟使用募集资金投入额为20,000.00万元。
本项目主要建设2座300t/d垃圾焚烧炉和2座6MW凝汽式汽轮发电机组，包括主体工程、配套工程等。主体工程主要包括：计量设施、生活垃圾储存及进料设施、生活垃圾焚烧设施、发电设施、烟气处理设施和灰渣收集及处理设施。
配套工程主要包括：通风除臭设施、进厂道路、供配电、给排水、消防、监测化验等设施。
本项目总投资为31,756.00万元，投资明细情况如下：
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|序号|工程和费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|建设投资|31,712.00||
|1.1|建筑工程|8,780.00|包括综合主厂房、综合水泵房及水池、渗沥液处理站、油库油泵房、化学水处理站、办公楼等|
|1.2|设备购置|12,325.00|包括主辅生产工程设备购置，包括垃圾进料系统、热力系统、烟气净化系统、灰渣处理系统、污水处理系统、水处理系统、供排水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产系统|
|1.3|安装工程|4,774.00|购置设备的安装|
|1.4|其他费用|3,580.00|建设场地占用及清理费、项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产准备费、大件运输措施费|
|1.5|基本预备费|1,473.00||
|1.6|建设期利息|780.00||
|2|铺底流动资金|44.00||
||项目总投资|31,756.00||

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|主辅生产工程|7,920.00|4,414.00|11,845.00||24,179.00|
|2|与厂址有关的单项工程|500.00|240.00|480.00||1,220.00|
|3|编制基准期价差|360.00|120.00|||480.00|
|4|建设相关其他费用||||3,580.00|3,580.00|
|5|基本预备费||||1,473.00|1,473.00|
|6|建设期利息||||780.00|780.00|

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|7|铺底流动资金||||44.00|44.00|
||合计|8,780.00|4,774.00|12,325.00|5,877.00|31,756.00|

本项目效益测算按建设期为15个月，经营期30年计算，税后内部收益率为8.99%，投资回收期为11.06年。
（四）餐厨垃圾处理项目
1、淮南市餐厨垃圾收集处理项目
淮南市餐厨垃圾收集处理项目拟建于淮南市大通区。项目总投资额为12,000.00万元，拟使用募集资金投入额为5,000.00万元。
本项目处理规模 100吨/天。本项目主要建设为预处理车间、厌氧发酵区等主体生产区，锅炉房、管理综合楼等生产配套设施区，室外道路、绿化等配套工程。本项目服务范围为《淮南市城市总体规划》（2010～2020）所确定的城市建城区范围，即东部城区、西部城区、南部城区（山南新区）、北部城区（潘集区）和凤台县城。
本项目总投资为12,000.00万元（为淮南市发改委项目备案投资金额），项目投资明细情况如下：
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|序号|工程和费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|建设投资|11,495.52||
|1.1|建筑工程|1,899.02|包括预处理车间、厌氧发酵罐、水解罐、热储罐、厌氧泵房、缓冲池、脱硫房、独立气柜、封闭事故内燃火柜、沼气输送管道、污泥脱水间、锅炉房、地下油罐、污水处理站、综合泵房、消防水池、变配电间、车辆维修间、计量间、门卫室、综合楼等建筑工程|
|1.2|安装工程|100.00|电气与自动化控制系统及其安装|
|1.3|设备购置|7,615.18|厂区处理设施包括：等离子除臭系统、餐厨设备与安装、电气与自控、餐厨垃圾收运车、工程车、班车、餐厨垃圾收集桶、餐厨废弃物监管体系等|
|1.4|工程建设其他费用|1,881.33|土地征用费、水土保持、建设单位管理费、工程设计费、工程建设监理费、工程勘察费、施工图审查费、|

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||||场地准备及临时设施费、环评费、项目前期工程费、办公及生活家具购置费、生产职工培训费、招标机构代理费、联合试运转费等|
|2|流动资金及其他费用|996.04|基本预备费、铺底流动资金|
||项目总投资|12,491.57||

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|建设投资||||||
|1.1|厂区处理设施|1,019.38||5,564.18||6,583.56|
|1.2|总图与附属工程|879.64|100.00|100.00||1,079.64|
|1.3|收运设施|||1,951.00||1,951.00|
||建设投资小计|1,899.02|100.00|7,615.18||9,614.20|
|2|工程建设其他费用||||1,881.33|1,881.33|
||1、2部分工程费用小计|1,899.02|100.00|7,615.18|1,881.33|11,495.53|
|3|流动资金及其他费用||||||
|3.1|预备费||||919.64|919.64|
|3.2|铺底流动资金||||76.40|76.40|
||合计|1,899.02|100.00|7,615.18|2,877.37|12,491.57|

本项目效益测算按建设期2年，运营期30年计算，税后内部收益率为7.17%，投资回收期为13.69年。
2、淮北市餐厨废弃物综合处置工程项目
淮北市餐厨废弃物综合处置工程项目拟建于淮北经济开发区新区。项目总投资额为13,000.00万元，拟使用募集资金投入额为9,000.00万元。
本项目主要建设预处理厂房1座、集中处理厂1座、密闭处理线2条，以及泵房、检测室等其他设备。项目建成后规模为 100吨/天。本项目近期服务范围为淮北市主城区、濉溪县县城，远期服务范围为淮北市市域城镇体系范围。
本项目总投资为13,000.00万元（为淮北市环保局环评批复投资金额），项目
投资明细如下：
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|序号|工程和费用名称|投资额（万元）|备注明细|

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|1|建设投资|11,432.87||
|1.1|建筑工程|2,920.70|包括综合楼、预处理车间、生物滤池、计量间、卫生间、厌氧发酵罐设备基础、脱硫装置区设备基础、气柜设备基础、火炬设备基础、提纯系统、加气机、污泥脱水车间、沼渣降水间、污水处理区、锅炉房、沼液缓冲池、消防水池、泵房、变电间、地磅设备基础、车辆维修间、围墙、道路、绿化等工程建设等|
|1.2|设备购置|6,843.28|厂区处理设施：设备与安装；总图与附属工程：电气与自控；收运设施：餐厨垃圾收运车、、工程车、班车、120L餐厨垃圾收集桶、收运监控系统等|
|1.3|安装工程|378.00|总图与附属工程：电气与自控；收运设施：收运监控系统等|
|1.4|工程建设其他费用|1,290.89|土地征用费、建设单位管理费、工程设计费、工程建设监理费、工程勘察费、施工图审查费、场地准备及临时设施费、环评费、项目前期工程费、办公及生活家具购置费、生产职工培训费、招标机构代理费、联合试运转费|
|2|流动资金及其他费用|1,572.34|预备费、建设期利息、铺底流动资金|
||项目总投资|13,005.21||

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|建设投资||||||
|1.1|厂区处理设施|1,910.11||5,490.28||7,400.39|
|1.2|总图与附属工程|1,010.59|78.00|390.00||1,478.59|
|1.3|收运设施||300.00|963.00||1,263.00|
||建设投资小计|2,920.70|378.00|6,843.28||10,141.98|
|2|工程建设其他费用||||1,290.89|1,290.89|
||1、2部分工程费用小计|2,920.70|378.00|6,843.28|1,290.89|11,432.87|
|3|流动资金及其他费用||||||
|3.1|预备费||||914.63|914.63|
|3.2|建设期利息||||596.05|596.05|
|3.3|铺底流动资金||||61.65|61.65|
||合计|2,920.70|378.00|6,843.28|2,863.22|13,005.21|

本项目效益测算按建设期2年，运营期30年计算，税后内部收益率为7.11%，投资回收期为13.58年。
3、咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理工程项目
咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理工程项目拟建于咸阳市秦都区双照办南留村。项目总投资额为 10,952.00万元，拟使用募集资金投入额为7,000.00万元。
本项目主要建设内容为日处理100吨餐厨废弃物处理厂以及收运系统、污水处理工程、沼气制备天然气工程、生物柴油工程。
本项目总投资为10,952.00万元（为咸阳市发改委项目可研批复投资金额），项目投资明细如下：
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|序号|工程和费用名称|投资金额（万元）|备注明细|
|一|餐厨处理工程总投资|9,683.80||
|1|第一部分费用|7,229.08||
|1.1|建筑工程|1,807.60|餐厨垃圾处理车间、沼渣暂存间、锅炉房、消防泵房、栈桥、厌氧罐基础、发酵罐基础、火炬基础、沼气提纯基础、调节池、初淀池、多级 A/O(MBR)池、膜清洗池、污泥池、门房、地磅房、消防水池、道路及场地铺砌工程、围墙工程、绿化工程、场地平整工程等工程建设|
|1.2|设备购置|4,406.83|餐厨垃圾处理工程：包括卸料进料系统、分选系统、制浆系统、油水分离系统、生物柴油制备系统、锅炉系统、厌氧发酵系统、沼气提纯系统、除臭系统、控制系统、厂区管阀系统、火炬等设备；污水处理系统：包括缺氧池潜水搅拌机、好氧池鼓风机、可提微孔曝气器、UF膜组件、回流泵、污泥进料泵、离心脱水机、PAM投配装置、离心脱水机成套控制柜、无轴螺旋输送器、污泥料仓、反渗透、在线COD测定仪、电气自控和上位机系统等设备；管理区工程：包括地磅、冲洗设备、|

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|-|-|-|-|
||||电气工程、给排水工程、厂区监控系统等设备|
|1.3|安装工程|1,014.65|购置设备的安装|
|2|第二部分费用|1,930.14|建设用地费、建设管理费、建设项目前期工作咨询费、勘察设计费、环境影响咨询费、劳动安全卫生评审费、场地准备费及临时设施费、工程保险费、生产准备费及开办费、联合试运转费、招标代理服务费、施工图审查费等|
|3|基本预备费|457.96||
|4|流动资金及其他|66.61||
|二|收运系统工程总投资|1,268.69|餐厨垃圾收运系统设备购置费及其他费用|
||项目总投资|10,952.49||

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|一|餐厨垃圾处理系统||||||
|1|第一部分：工程费用|1,807.60|1,014.65|4,406.83||7,229.08|
|1.1|餐厨垃圾处理工程|1,196.27|712.27|3,453.75||5,362.29|
|1.2|污水处理工程|213.54|167.49|631.08||1,012.11|
|1.3|管理区工程|397.79|134.89|322.00||854.68|
|2|第二部分：其他费用||||1,930.14|1,930.41|
|3|基本预备费||||457.96|457.96|
|4|工程建设投资|1,807.60|1,014.65|4,406.83|2,388.10|9,617.19|
|5|铺底流动资金||||66.61|66.61|
||餐厨垃圾处理系统投资合计|1,807.60|1,014.65|4,406.83|2,454.72|9,683.80|
|二|餐厨垃圾收运系统||||||
|1|第一部分：工程费用|||1,034.00||1,034.00|
|1.1|餐厨垃圾收运系统|||1,034.00||1,034.00|
|2|第二部分：其他费用||||155.23|155.23|
|3|基本预备费||||59.46|59.46|
|4|工程建设投资|||1,034.00|214.69|1,248.69|
|5|铺底流动资金||||20.00|20.00|
||餐厨垃圾收运系统投资合计|||1,034.00|234.69|1,268.69|
||项目总投资|1,807.60|1,014.65|5,440.83|2,689.41|10,952.49|

本项目效益测算按建设期1年，运营期20年计算，税后内部收益率为6.06%，
投资回收期为13.64年。
4、衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目
衡阳市餐厨废弃物综合处置工程项目拟建于衡阳第二生活垃圾填埋场。项目总投资额为12,200.00万元，拟使用募集资金投入额为 6,000.00万元。
本项目主要建设内容包括预处理车间、锅炉房及泵房、消防水池及泵房、发酵降水车间及固液分离间、污水处理区，还有厌氧系统、储气罐、沼气提纯系统、消防水池、脱硫系统、生物滤池、地磅及地磅房等。建成后，日处理餐厨垃圾规模为260吨。
本项目总投资为12,200.00万元（为衡阳市发改委项目立项批复投资金额），项目投资明细如下：
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|序号|工程和费用名称|投资金额（万元）|备注明细|
|1|第一部分费用|9,838.60||
|1.1|建筑工程|3,149.53|包括预处理系统、发酵降水车间及固液分离系统、厌氧系统、沼气脱硫系统、沼气提纯系统、渗滤液处理系统锅炉系统、生物滤池、消防水池及泵房、办公楼、维修间、门卫、变电室、总图工程（土石方、挡墙、沟道、绿化、围墙等工程）等建筑工程|
|1.2|设备购置|6,064.37|包括收运系统、预处理系统、厌氧系统、沼气脱硫系统、沼气提纯系统、锅炉系统、发酵降水车间及固液分离系统、除臭系统、电气系统、自动化控制仪表系统、给排水工程、通风空调系统、渗滤液处理系统等|
|1.3|安装工程|624.70|设备购置安装|
|2|第二部分费用|1,276.38|建设单位管理费、建设场地准备费、联合试运转费、生产职工培训费、办公及生活家居购置费、前期工作费、设计费、勘察费、施工图审查费、竣工图编制费、建设工程监理费、招标代理费、工程保险费、劳动卫生安全及评价、造价咨询费、环境影响评价费等|
|3|工程建设其他费用|4.14|开办费、长期待摊费用|
|4|基本预备费|555.96||

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|-|-|-|
|5|流动资金及其他|544.50|
||项目总投资|12,219.58|

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|固定资产费用|3,149.53|624.70|6,064.37|1,276.38|11,114.98|
|1.1|工程费用|3,149.53|624.70|6,064.37||9,838.60|
|1.2|固定资产其他费用||||1,276.38|1,276.38|
|2|无形资产||||||
|3|其他资产费用||||4.14|4.14|
|4|基本预备费||||555.96|555.96|
|5|流动资金及其他||||544.50|544.50|
||合计|3,149.53|624.70|6,064.37|2,380.98|12,219.58|

本项目效益测算按建设期1年，运营期29年计算，税后内部收益率为8.36%，投资回收期为11.42年。
5、芜湖市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目
芜湖市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目拟建于芜湖市经济开发区。
项目总投资额为11,617.64万元，拟使用募集资金投入额为 5,000.00万元。
本项目主要建设内容包括预处理系统、厌氧反应系统、三废处理区、生产辅助区、管理区等，其中管理区包括：门卫计量室、综合楼等；生产区包括：预处理系统、厌氧反应系统；三废处理区主要包括沼渣降水车间、沼液处理系统、沼气处理系统、除臭系统等。建成后，日处理餐厨垃圾规模为 200吨。
本项目总投资为11,617.64万元，项目投资明细如下：
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|序号|工程和费用名称|投资额（万元）|备注明细|
|1|第一部分费用|10,472.96||
|1.1|建筑工程及设备安装|8,543.60|包括预处理系统、厌氧反应系统、三废处理区、生产辅助区、管理区等建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费|
|1.2|固定资产其他支出|1,929.36||
|2|其他资产费用|238.47|开办费、长期待摊费用|
|3|预备费|535.57||
|4|流动资金及其他|370.64||

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|项目总投资|11,617.64|

投资明细续表：
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|序号|工程和费用名称|估算金额（万元）|||||
|||建筑工程|安装工程|设备购置|其他费用|合计|
|1|固定资产费用|3,149.53|624.70|4,769.37|1,929.36|10,472.96|
|1.1|工程费用|3,149.53|624.70|4,769.37||8,543.60|
|1.2|固定资产其他支出||||1,929.36|1,929.36|
|2|无形资产||||||
|3|其他资产费用||||238.47|238.47|
|4|基本预备费||||535.57|535.57|
|5|流动资金及其他||||370.64|370.64|
||合计|3,149.53|624.70|4,769.37|3,074.04|11,617.64|

本项目效益测算按建设期1年，运营期27年计算，税后内部收益率为8.31%，投资回收期为11.35年。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行募投项目可行性研究报告及相关批复文件，访谈了申请人管理层及主要业务部门负责人。结合申请人发展战略及业务经营开展情况，保荐机构认为，本次非公开发行融资规模经过必要的论证分析，与申请人发展战略及业务经营开展情况相适应，融资规模具备合理性与必要性。
问题2
申请人本次募投“环卫一体化平台及服务网络建设项目”总投资 59亿元，项目包括“环卫云中心建设运营部署”及“环卫一体化项目平台建设运营部署”两部分。
请申请人说明：
（1）目前在运营的基础环卫项目公司的数量，本次拟成立的 230个基础环卫项目建设运营项目公司的具体实施进度计划。
（2）因基础环卫项目通常属于政府特许项目或承包经营项目，请说明该项
目的实施是否需要取得各地方政府的批准，并请说明目前已取得的政府支持或批准的情况，请说明地方政府的许可是否可能对项目的实施造成实质性障碍。
（3）三年在不同地方成立230家基础环卫项目公司是否具备可行性。
（4）环卫云中心和环卫一体化项目平台的建设内容、两者之间的差异及协同性。
（5）公司现有云平台的架构，选择重新研发新平台而不在原有平台基础上进行改造升级的原因。
（6）平台建设是否会采取与第三方合作的模式，包括关联方提供的技术支持等，从而新增关联交易。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、目前在运营的基础环卫项目公司的数量，本次拟成立的 230个基础环卫项目建设运营项目公司的具体实施进度计划
（一）环卫一体化业务总体部署
我国环卫和再生资源回收网络合一为国家倡导的战略要求，发改委、住建部等通过统一规划及安排，科学有序地开展城市环境综合治理以及城乡环境卫生一体化服务业务的要求，鼓励民间资本进入环卫保洁、垃圾清运等市政公用事业领域的运营，公司环卫一体化业务迎来了巨大的发展空间。公司已积极布局环卫领域，即通过环卫一体化业务参与整个垃圾收运环节，实现垃圾收运与再生资源回收渠道整合，同时利用深入到小区的垃圾收运渠道，建立起垃圾分类、清扫、运输和终端处理一体化的渠道，采用专业化、市场化运营管理模式，逐步建立城乡环卫一体化运营模式，电子废弃物回收利用业务的未来协同效应体现，预期在未来实现环卫与再生资源业务协同合作，使公司增加新的盈利增长点。
公司根据项目建设总体部署，统一采购环卫设备及人员配备，项目建设涉及环卫监控分中心建设、环卫车、环卫亭、垃圾桶（果皮箱）、智能定制手机的购置，以及垃圾中转站的建设、公厕的改造和物流和再生资源货运用车的购置。环
卫一体化平台及服务网络建设项目中，环卫一体化项目平台建设涉及在建设期内新增基础环卫运营项目230个，与公司其他运营中的基础环卫运营项目共同构成环卫一体化平台服务网络。该项目不涉及新增建设用地。
（二）目前在运营的基础环卫项目公司的数量
公司2014年起进入市政环卫行业，开始提供基础环卫运营服务且发展迅速，2014年全年签约项目13个，2015年签约项目27个，2016年上半年新增项目数量 44个，累计计算公司已签约环卫服务合同并已投入运营的环卫服务项目 84项，2014年以来公司各年度新增签约项目数量如下：
90 84
80
70
60
50 44
40
40
27
30
20
13 13
10
0
2014年 2015年 2016年上半年
新增签约项目数量（单位：个） 累计运营项目数量（单位：个）
（三）基础环卫项目建设运营项目的实施计划
随着公司前期运营项目的经验积累，基础环卫项目布局速度加快，进入2016年以来签约项目数量明显增加。与此同时，根据该行业特点，公司在上半年开展商务谈判的潜在项目较多，公司积极拓展新项目建设布局，截至 2016年上半年洽谈中具备实施条件的意向性项目约 260个左右。预计 2016年下半年签约及洽谈项目数量将在现有基础上进一步增加。
公司总体规划的环卫一体化平台网络将形成600-800个基础环卫运营点，形成覆盖全国主要市、县城乡一体化环卫服务网络，其中本次募投环卫一体化平台及服务网络建设项目中涉及新增基础环卫项目230个。本项目中基础环卫项目建设实施进度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|已建项目运营情况|2016年以来环卫项目实施情况|||
||公司运营中项目数（个）|募投项目计划建设数（个）|其中2016年以来建设项目数（个）|截至目前洽谈中意向性项目数（个）|
|华东地区（包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）|30|47|15|48|
|华南地区（包括广东、广西、海南）|2|16|2|20|
|华中地区（包括湖北、湖南、河南、江西）|19|72|9|81|
|华北地区（包括北京、天津、河北、山西、内蒙古）|24|39|15|44|
|西北地区（包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）|1|9|0|11|
|西南地区（包括四川、云南、贵州、西藏、重庆）|3|18|1|23|
|东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江）|5|29|2|36|
|合计|84|230|44|263|

公司统筹各地项目公司管理，聚集了大批专业人才及与环卫运营相关的设备、原材料供应商，能够为公司迅速开展项目建设运营提供支持。由于本项目不涉及新增建设用地，通过集中采购与整体推进，公司具备在下属项目公司与项目业主单位签署承包经营协议或特许经营协议后较短时间内（通常不超过6个月）实施设备采购、人员部署、运营方案设计及实施等流程，不会因为环卫项目建设周期过长而影响环卫一体化项目平台建设运营部署实施进展的情况。
综上，公司基础环卫业务开展势头良好，环卫一体化项目平台建设整体推进，已就 230个基础环卫项目建设布局了约 260项洽谈中意向性项目，2016年上半年新建并投入运营项目 44个。基础环卫项目按照本次募投项目计划处于实施过程中。
保荐机构核查了申请人取得的基础环卫运营业务相关合同，并对公司管理层
及环卫业务负责人进行了访谈，截至本反馈回复出具日，公司基础环卫项目运营
良好。
二、因基础环卫项目通常属于政府特许项目或承包经营项目，请说明该项目的实施是否需要取得各地方政府的批准，并请说明目前已取得的政府支持或批准的情况，请说明地方政府的许可是否可能对项目的实施造成实质性障碍
（一）市政环卫行业管理体制发展趋势
2000年之前，环卫工作处于政府行政职能主导管理阶段，由环卫部门进行监管和实施。2000-2012年为市场化试点阶段，部分沿海城市启动政府采购公共服务试点，零星项目开始招标。2013年至今为市场化推广阶段，国家出台政府购买公共服务相关政策后，环卫服务市场化成为行业发展趋势。
（二）市政环卫项目采购运营模式
基础环卫项目市场化之前，各地环境卫生主管部门既负责管理，也负责具体清扫、清运/转运工作。市场化推广后，基础环卫项目根据《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号）等相关规定通过政府购买的公共服务模式实施。
当地政府环境卫生主管部门通过单一来源采购、竞争性谈判、竞争性磋商、公开招投标、邀标等形式确定基础环卫项目的运营单位，运营单位以委托管理、特许经营等方式取得运营项目并进行日常经营，政府环境卫生主管部门由此实现管干分离，只需负责监督和考核运营单位的服务，定期向运营单位付费。
目前国家层面并无针对环卫行业的准入门槛限制，各地政府根据实际情况开展政府购买服务。基础环卫项目的实施无需取得各地政府的事前审批或批准，经与各地政府环境卫生主管部门签署承包经营协议或特许经营协议后，即可开展相关业务。
（三）目前已取得的政府支持或批准的情况
截至目前，公司已投入运营的基础环卫项目均已签署了承包经营协议或特许经营协议。
综上，目前国家层面并无针对环卫行业的准入门槛限制，基础环卫项目的实施无需取得各地政府的事前审批或批准。
（四）保荐机构核查意见
经核查，申请人所从事的基础环卫项目的实施无需取得各地政府的事前审批或批准。申请人已投入运营的基础环卫项目均已签署了承包经营协议或特许经营协议，从而取得环卫项目的经营许可。地方政府的许可不会对申请人基础环卫项目的实施造成实质性的障碍。
三、三年在不同地方成立230家基础环卫项目是否具备可行性
（一）环卫业务是国家重点支持的行业，目前处于产业发展布局的关键时期，未来前景广阔
环卫业务是国家重点支持的行业，该行业具有公共服务的特点，承担建设美丽中国，改善居民生活环境的社会职能。市政环卫项目为关系到市政公共服务领域的民生工程，政府鼓励通过承包经营、PPP、BOT、BOO等模式加快推进的重点环保项目建设。目前，市政环卫产业处于由政府运营向商业化运营的转型期，为公司进行产业布局的关键时间点。公司为较早进入市政环卫服务领域的服务提供商，把握先发优势尽快布局覆盖全国主要县市的市政环卫运营网络不仅能够为公司贡献较高的经济效益，同时对公司致力于打造一流综合环境服务商具有重要的战略意义。
（二）环卫一体化平台与公司其他业务板块具有重要的战略协同作用
公司着力打造环卫一体化运营平台及再生资源分类回收业务平台。目前，居民垃圾中的再生资源通常经过“流动回收人员——回收商——集散地货场”等较长的回收链条到达处置利用企业手中，中间环节较多，回收成本较高。通过建设环卫一体化运营平台，可有效提升公司在再生资源回收领域的渠道覆盖，并与公司其他从事再生资源分类回收业务、手机拆解业务、家电拆解业务等子公司建立协同合作，在公司内部进一步延伸并完善产业链，提升一体化环卫产业链价值。
环卫一体化平台建立完善后，公司可以为客户提供环卫领域内投资、研发、咨询、设计、建设、运营、设备等“一站式”服务，能够为地方政府环保部门及其他业主单位提供更优质的服务。与此同时，公司可通过环卫一体化平台网络形成垃圾收集的供应通道，为再生资源分类回收及深加工业务、垃圾焚烧发电、餐
厨垃圾处理、电子废弃物拆解等业务提供稳定的垃圾来源，将有利于建立完善的再生资源回收网络，有利于保障公司下游生产企业的原料供应。
（三）公司已在国内不同地区开展了较大规模的环卫业务，处于业内领先水平
根据公司的发展战略，公司将按照打造一流的综合环境服务商为目标，继续积极大力推进环卫云平台的建设，构建以环卫运营为核心的产业链。环卫运营业务是公司目前及未来重点发展的业务领域，已建立专业的富有经验的人才队伍，并通过设立桑德新环卫进一步整合公司相关业务资源，提升专业化的服务能力。
自2014年公司开展市政环卫业务以来，公司该项业务发展迅速。截至2016年上半年，已签约环卫服务合同并已投入运营的环卫服务项目 84项。现有项目已分布于河北、广东、安徽、山东等16个省级行政单位。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|省份、自治区、直辖市|运营项目数（个）|
|1|河北|19|
|2|安徽|14|
|3|山东|12|
|4|湖北|7|
|5|湖南|7|
|6|河南|4|
|7|江苏|4|
|8|内蒙|4|
|9|黑龙江|3|
|10|云南|3|
|11|广东|2|
|12|吉林|1|
|13|江西|1|
|14|辽宁|1|
|15|山西|1|
|16|新疆|1|
||总计|84|

（四）未来三年新建项目规划经过充分论证，业务的进一步拓展亟需资金投入
公司根据已开展基础环卫项目的地区分布，重点拓展项目所在地周边地区的
市场机会，提高公司业务资源丰富的华中、华东和华北地区的布点密度。同时，
根据公司项目试运营、项目洽谈进度情况，谨慎安排遍布全国的基础环卫项目布点计划。
公司通过前期调研，结合运营中项目分布及周边拓展、洽谈中及重点拓展区域布局等因素，规划了600-800个基础环卫运营项目布局。其中，公司将项目洽谈进展较快、近期实施的可行程度较高的项目进行了梳理，并根据公司对市场的判断，形成本项目未来三年新建230个基础环卫项目的具体实施计划。除公司已签约投入运营的84个基础环卫项目之外，洽谈中意向性基础环卫项目约260个。
综上，环卫业务是国家重点支持的行业，目前处于产业发展布局的关键时期，未来前景广阔；环卫一体化平台与公司其他业务板块具有重要的战略协同作用；
公司已在国内不同地方开展了初具规模的基础环卫业务；公司对本次募投项目中对未来三年新建230个基础环卫项目规划经过充分论证，拥有丰富的洽谈中及具有签约意向的项目资源，因此，公司未来三年在不同地方成立230家基础环卫项目具备可行性。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人具备国内不同地方开展基础环卫业务的能力与经验，本次募投项目中对未来三年新建 230个基础环卫项目规划经过充分论证，申请人已投入运营及洽谈中的基础环卫项目开展情况与项目规划相匹配，公司未来三年在不同地方成立230家基础环卫项目具备可行性。
四、环卫云中心和环卫一体化项目平台的建设内容、两者之间的差异及协同性
（一）环卫云中心和环卫一体化项目平台的建设内容
1、环卫云中心建设内容
环卫云中心建设内容包括环卫云中心建筑设施购置、云数据中心硬件设施购置、环卫云平台研发及部署等。
环卫云中心的主要职能如下：
基于环卫云平台，建立一套大型智能环卫电子屏幕监控系统，其它片区中心站点各建立一套小型智能监控系统并配备相应的技术管理人员，整合各种资源，实现智慧运营。
环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管，合理设计规划环卫管理模式，提升作业质量，降低运营成本，通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备、智能终端，形成一个信息互联互通的物联网络，实现环卫及环卫业务处理计算机化、业务管理规范化、信息共享网络化及管理决策科学化，全面提高环卫运营服务能力。
2、环卫一体化项目平台的建设内容
项目建设涉及环卫监控分中心建设、环卫车、环卫亭、垃圾桶（果皮箱）、智能定制手机的购置，以及垃圾中转站的建设、公厕的改造和物流和再生资源货运用车的购置。
（二）环卫云中心和环卫一体化项目平台的差异及协同性
环卫云中心作为公司总部管理全部项目的平台，实时监控各项目人、车、物的作业情况，服务公司决策。环卫一体化项目为公司全部基础环卫运营项目，具体服务内容包括道路的清扫保洁、河道清理、垃圾收运/转运等。环卫云中心与环卫一体化项目的关系是，环卫云中心收集各环卫基础项目实时运行数据，指导和优化环卫基础项目的运营。
环卫云中心和环卫一体化项目的业务架构如下所示：
||
|-|
|环卫云平台|

数据集中、信息反馈
数据集中、信息反馈
垂直管理、实时监控
……
项目公司 项目公司 项目公司 项目公司
基 基 基 基
础 础 础 础
环 环 环 环
卫 卫 卫 卫
运 运 运 运
营 营 营 营
项 项 项 项
目 目 目 目
环卫云中心的建设是环卫一体化服务平台的核心，通过环卫云中心能够提升对公司遍布各地的项目网点的管理能力，提高公司市政环卫业务、再生资源回收业务，以及垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理等运营项目的协同性。在传统市政环卫服务网点的基础上，基于环卫云平台，建立集中的环卫监控系统，环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管，合理设计规划环卫管理模式，提升作业质量，降低运营成本，通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备、智能终端，形成一个信息互联互通的物联网络，实现环卫及环卫业务处理计算机化、业务管理规范化、信息共享网络化及管理决策科学化，全面提高环卫运营服务能力。
环卫云平台建设将拓展公司环卫一体化运营的服务内涵。未来启迪桑德打造的新环卫平台将以传统环卫服务为依托，利用互联网以及云计算等相关科技手段，构建以环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、再生资源回收、依托环卫运营的广告、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的环卫产业群。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，环卫云中心作为申请人总部管理全部市政环卫项目的平台，实时监控各项目人、车、物的作业情况，服务公司决策。环卫一体化项
目为申请人全部基础环卫运营项目。环卫云中心的建设是环卫一体化服务平台的
核心，通过环卫云中心能够提升对申请人基础环卫运营项目的管控能力，对申请人主营业务发展具有协同性。
五、公司现有云平台的架构，选择重新研发新平台而不在原有平台基础上进行改造升级的原因
公司现有云平台采用传统数据库架构，平台扩展性较差，不能满足上百个项目公司、上千辆环卫车辆、上万名环卫工人数据的快速储存、快速访问。为适应公司快速发展的形势，公司决定重新设计云平台架构，采用分布式 HBase数据库等更先进的平台架构，从而实现多组织、多业务、海量数据的快速储存、快速访问，支持应用层的多种服务。此外，新的环卫云具有可扩展性，能够适应公司环卫一体化服务的扩展需求，进一步提高公司业务的协同效应。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，申请人重新研发新云平台适应公司快速发展的形势，能够适应公司环卫一体化服务的扩展需求，进一步提高公司业务的协同效应，具备合理性。
六、平台建设是否会采取与第三方合作的模式，包括关联方提供的技术支持等，从而新增关联交易
为了保护商业机密和维护信息安全，环卫云平台建设为公司自主开发，并负责系统维护、数据维护、云平台运营等内容，未从包括启迪科服、桑德集团在内的关联方获取技术支持。环卫云平台建设不存在新增关联交易的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，申请人环卫云平台建设为申请人自主开发，不存在从关联方提供技术支持，不存在新增关联交易的情形。
问题3
针对本次募投“垃圾焚烧发电”的三个项目：
请申请人说明关于垃圾的来源是否与地方政府签订了稳定的供应合同，关于同地区的垃圾发电项目建设是否与地方政府签订了排他性实施许可。
请补充说明国家目前关于垃圾焚烧发电的相关补贴政策。
请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明关于垃圾的来源是否与地方政府签订了稳定的供应合同，关于同地区的垃圾发电项目建设是否与地方政府签订了排他性实施许可
（一）兰陵垃圾发电项目
1、垃圾供应来源
2015年 6月，申请人与兰陵县人民政府签订《兰陵县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，根据该协议，申请人子公司兰清环保取得该项目的特许经营权，在兰陵县独家拥有（1）投资、设计、采购、建设、拥有、运营、维护日处理量 900吨的兰陵县生活垃圾焚烧发电处理项目；（2）向兰陵县人民政府提供垃圾处理服务并收取垃圾处理补贴费；（3）向电力公司销售电量并收取电费的权利。
本项目规划建设2条400t/d焚烧线。特许经营期为30年（不含一期建设期），自生活垃圾焚烧发电项目进入商业运营期之日起开始计算。
根据特许经营权协议约定，兰陵县人民政府应按照《生活垃圾供应处理与结算协议》规定的地点、方式向兰清环保供应垃圾，兰清环保应接收由兰陵县人民政府指定单位运送的垃圾，但不可接收非指定单位运送的垃圾。在特殊情况下，兰陵县人民政府可以临时指定其他单位运送兰陵县境内的生活垃圾，但须事先书面通知兰清环保，并由兰陵县人民政府支付垃圾处理补贴费。同时，兰陵县人民政府保证本项目进入商业运营期之日起向兰清环保供应生活垃圾，项目一期保底量为380吨/日。
2、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，兰陵县人民政府授予兰清环保特许经营期内独家的权利，在特许经营期内兰清环保独家拥有本项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，保证了本项目特许经营权的唯一性和排他性。同时，兰陵县人民政府已与申请人签订《生活垃圾供应处理与结算协议》，并出具《垃圾处理费支付承诺函》以保障兰陵县人民政府将生活垃圾及时运送至兰清环保并足额支付垃圾处理补贴费。
（二）鸡西垃圾发电项目
1、垃圾供应来源
2014年12月，申请人与鸡西市市容环境管理局签订了《鸡西市生态环保产业园项目特许经营协议》。根据该协议，申请人子公司德普环境取得该项目的特许经营权，在鸡西市独家拥有（1）投资、设计、采购、建设、运营、维护本项目；（2）处理鸡西市所辖“四区一县城”收集体系涵盖范围内可收集的全部生活垃圾、餐厨垃圾、粪便、市政污泥、炉渣、建筑垃圾等固体废物；（3）向鸡西市市容环境管理局提供垃圾处理服务并收取垃圾处理费；（4）向电力公司销售电量并收取电费的权利。
本项目特许经营期为 30年（不含建设期），自生活垃圾焚烧发电项目进入商业运营期之日起开始计算。
根据特许经营权协议约定，鸡西市市容环境管理局按照《生活垃圾供应处理与结算协议》规定的地点、方式向德普环境供应垃圾，德普环境应接收由鸡西市市容环境管理局指定单位运送的垃圾，但不可接收非指定单位运送的垃圾。在特殊情况下，鸡西市市容环境管理局可以临时指定其他单位运送鸡西市境内的生活垃圾，但须事先书面通知德普环境，并由鸡西市市容环境管理局支付垃圾处理补贴费。同时，鸡西市市容环境管理局保证本项目进入商业运营期之日起向德普环境供应生活垃圾，项目一期保底量为700吨/日。
2、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，鸡西市市容环境管理局授予德普环境特许经营期内独家的权利，在特许经营期内德普环境独家拥有本项目的投资、设计、建设、
运营和维护的权利，保证了本项目特许经营权的唯一性和排他性。同时，鸡西市市容环境管理局已与申请人签订《生活垃圾供应处理与结算协议》，并出具《垃圾处理费支付承诺函》以保障鸡西市市容环境管理局将生活垃圾及时运送至德普环境并足额支付垃圾处理补贴费。
（三）辛集垃圾发电项目
1、垃圾供应来源
2013年 9月，申请人与辛集市人民政府签订《辛集市生活垃圾处理项目特许经营协议》，根据该协议，申请人子公司冀清环保取得该项目的特许经营权，在辛集市独家拥有（1）投资、设计、采购、建设、拥有、运营、维护辛集市生活垃圾焚烧发电设施；（2）处理辛集市现辖区境内的全部生活垃圾；（3）向辛集市人民政府提供垃圾处理服务并收取垃圾处理补贴费；（4）向电力公司销售电量并收取电费的权利。
本项目特许经营期为 30年（不含建设期），自 2013年 9月 9日至 2043年9月8日止。
根据特许经营权协议约定，辛集市人民政府应按照《生活垃圾供应处理与结算协议》规定的地点、方式向冀清环保供应垃圾，冀清环保应接收由辛集市人民政府指定单位运送的垃圾，但不可接收非指定单位运送的垃圾。在特殊情况下，辛集市人民政府可以临时指定其他单位运送辛集市境内的生活垃圾，但须事先书面通知冀清环保，并由辛集市人民政府支付垃圾处理补贴费。同时，辛集市人民政府保证本项目进入商业运营期之日起向冀清环保供应生活垃圾，项目一期保底量为400吨/日。
2、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，辛集市人民政府授予冀清环保特许经营期内独家的权利，在特许经营期内冀清环保独家拥有本项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，保证了本项目特许经营权的唯一性和排他性。同时，辛集市人民政府已与申请人签订《生活垃圾供应处理与结算协议》，并出具《垃圾处理费支付
承诺函》以保障辛集市人民政府将生活垃圾及时运送至冀清环保并足额支付垃圾处理补贴费。
二、请补充说明国家目前关于垃圾焚烧发电的相关补贴政策
近年来，国家目前关于垃圾焚烧发电的相关补贴政策如下：
垃圾焚烧发电具有双重身份，一方面，它是垃圾处理的一种方式；另一方面，它又属于循环经济和可再生能源利用的范畴。垃圾焚烧发电的双重身份，使其能享受国家在这两方面的一些经济优惠政策。相关补贴优惠政策如下：
《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源发电有关管理规定》、《关于再生能源增值税政策的通知》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》、《可再生能源产业发展指导目录》、《资源综合利用目录》、《资源综合利用企业所得税优惠目录》。综合以上各种文件，目前我国垃圾焚烧发电享有的经济扶持政策主要包括：
1、产品回购政策
电网企业全额收购电网覆盖范围内该发电项目的上网电量，电力调度机构优先调度可再生能源发电。
2、价格扶持政策
（1）上网电价由价格主管部门按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定。（2）2006年及以后获得批准或者核准建设的垃圾焚烧发电项目，且发电消耗热量中常规能源不超过20%，上网电价试行政府定价的，电价标准由各省（自治区、直辖市）2005年脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价（补贴标准为每千瓦时 0.25元）组成：发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价。
3、税收优惠政策
（1）增值税：从2001年1月1日至今，我国对垃圾发电试行增值税即征即退的优惠政策。但对享受此优惠的垃圾焚烧发电企业的技术要求越来越全面，体现在垃圾实际使用量、垃圾用量占发电燃料的比重，生产排放的标准及其他设备要求、技术规范等，同时申报程序也趋于严格。
（2）营业税：国家税务总局国税函[2005]1128号《国家税务总局关于垃圾处置征收营业税问题的批复》，“单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费，不征收营业税。”
4、财政金融扶持政策
（1）项目可由银行优先安排基本建设贷款并给予2%财政贴息（计基础[1999]44号）。
（2）垃圾处理生产用电按优惠用电价格执行，对新建垃圾处理设施可采取行政划拨方式提供项目建设用地。
（3）政府安排一定比例资金，用于城市垃圾收运设施的建设，或用于垃圾处理收费不到位时的运营成本补偿。
5、设立循环经济专项资金和可再生能源发展专项资金
国家发改委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），明确规定：垃圾焚烧发电执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元，且垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。垃圾处理费补贴和上网电价收入是垃圾发电厂成本补偿和利润的主要来源。所谓垃圾处理费补贴，是指每处理一吨垃圾，政府就给予一定金额的补贴。目前，我国垃圾焚烧发电执行当地火电标杆电价+0.25元/度补贴的标准，各地垃圾处理费从80元到150元不等。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅相关垃圾焚烧发电募投项目的特许经营权协议、项目审批或备案文件、可行性研究报告等方式核查相关募投项目垃圾的来源是否与地方政
府签订了稳定的供应合同，以及相关募投项目是否与地方政府签订了排他性实施许可。
经核查，保荐机构认为相关垃圾焚烧发电募投项目均已经与政府签订了稳定的供应合同，保证了垃圾来源及保底处理量。同时，根据特许经营协议约定，该等项目相关项目公司拥有独家投资、设计、建设、运营和维护的权利。项目特许经营权具有独占性，地方政府不能再将该项目的特许经营权部分或全部授予其他第三方。
问题4
针对本次募投“餐厨垃圾处理”的5个项目：
请申请人说明:
（1）餐厨垃圾是否具有稳定的供应来源，本项目的实施是否需要地方政府的批准或许可，是否已与地方政府签订了稳定的供应合同及排他性实施许可协议。
请补充说明本项目的盈利来源。
（2）本项目的“衡阳餐厨项目”实施主体为控股子公司，请说明募集资金的投入方式，其他股东是否同比例提供资金。申请人是否已履行相关决策程序或签订增资、借款协议等。
（3）“淮北餐厨项目”和“咸阳餐厨项目”的环评及立项备案文件取得时间较早，该项目的建设内容、规模及投资概算是否与申请人目前的生产经营状况及现有的市场需求所匹配，是否存在项目备案过期风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、餐厨垃圾是否具有稳定的供应来源，本项目的实施是否需要地方政府的批准或许可，是否已与地方政府签订了稳定的供应合同及排他性实施许可协议
（一）淮南餐厨项目
1、餐厨垃圾的供应来源
经淮南市政府授权，淮南市市容管理局与申请人于 2011年 7月签署了《淮南市餐厨垃圾收集与资源化处理项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
申请人根据《框架协议》的要求，在淮南市注册成立了专门负责淮南市餐厨垃圾收运与处置项目的投资、建设、运营、维护的项目公司国新生物。2013年1月，国新生物与淮南市市容管理局签订《淮南市餐厨垃圾收运与处置特许经营协议》，将淮南地区内的餐厨垃圾收运与处置特许经营权正式授予国新生物。根据该协议，国新生物在淮南市境内、特许经营协议期内独家负责收集、运输、处理和处置淮南市境内的餐厨垃圾，负责淮南市餐厨垃圾收运与处置项目的投融资、设计、建设、运营、维护管理等。本项目特许经营期为 30年（不含建设期），建设规模为200吨/日，其中一期处理规模为100吨/日，一期保底量为90吨/日。
根据特许经营权协议约定，淮南市市容管理局负责协调督促淮南市特许经营区域内的所有餐厨垃圾产生机构，包括所有酒店、餐厅、食堂和居民等，将每日产生的所有餐厨垃圾交由国新生物处理和处置。特许经营区域包括淮南市田家庵区、谢家集区、八公山区、大通区、山南新区、开发区等所有行政区域。潘集区、凤台区以及淮南市将来可能新设立的其它所属行政区域，根据实际情况适时纳入特许经营范围。
2、本项目的实施的地方政府的批准或许可
本项目已于 2015年 8月 7日取得淮南市环境保护局出具的淮环复[2015]41号环评批复，2016年2月29日取得淮南市发展和改革委员会出具的淮发改审批[2016]63号核准批复。
3、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，淮南市市容管理局应采取有效措施，协助国新生物在项目竣工三个月前与特许经营区域内的所有餐厨垃圾产生单位签订餐厨垃圾收运处置责任书及餐厨垃圾收运处置合同书，报所在地市容环境卫生行政主管部门备案，并督促合同在特许经营期内的履行。
同时，在特许经营期内，淮南市市容管理局不得以任何方式批准在特许经营区域内设立除国新生物外的任何其他餐厨垃圾处理处置机构，以保证本项目特许经营权的唯一性和排他性。
4、本项目的盈利来源
（1）收入分析
本项目的收入来源主要是餐厨垃圾收运及处置的政府补贴和副产品销售收入，主要为天然气和粗油脂的销售。餐厨垃圾收运及处置补贴费单价应每两年进行评估并调整。
（2）税收优惠
增值税：根据财税[2008]156号国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，对销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策，增值税整体税负为零。
所得税：所得税税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》本项目属于节能减排项目，所得税的计取是按免三年减半三年计算的，即投产期前三年免税、第四至六年减半，即12.5%，第七年以后按25%征收。
（二）淮北餐厨项目
1、餐厨垃圾的供应来源
经淮北市政府授权，淮北市卫生局与申请人于 2014年 5月签署了《淮北市餐厨垃圾收运与处置特许经营协议》，将淮北地区内的餐厨垃圾收运与处置特许经营权正式授予国瑞生物。根据该协议，国瑞生物在特许经营区域内、特许经营协议期内独家负责收集、运输、处理和处置淮北市境内的餐厨垃圾，负责淮北市餐厨垃圾收运与处置项目的投融资、设计、建设、运营、维护管理等。本项目特
许经营期为30年（不含建设期）；建设规模为200吨/日，其中一期处理规模为100吨/日，一期保底量为50吨/日。
根据特许经营权协议约定，淮北市卫生局负责协调督促淮北市特许经营区域内的所有餐厨垃圾产生机构，包括所有酒店、餐厅、食堂和居民等，将每日产生的所有餐厨垃圾交由国瑞生物处理和处置。特许经营区域包括淮北市辖的相山区、杜集区、烈山区、濉溪县等所有行政区域。
2、本项目的实施的地方政府的批准或许可
本项目已于2014年8月15日取得淮北经济开发区管理委员会出具的淮管经[2014]38号核准批复，于 2014年9月15日取得淮北市环境保护局出具的淮环行[2014]34号环评批复。
3、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，淮北市卫生局应采取有效措施，协助国瑞生物在项目竣工三个月前与特许经营区域内的所有餐厨垃圾产生单位签订餐厨垃圾收运处置责任书及餐厨垃圾收运处置合同书，报所在地市容环境卫生行政主管部门备案，并督促合同在特许经营期内的履行。
同时，在特许经营期内，淮北市卫生局不得以任何方式批准在特许经营区域内设立除国瑞生物外的任何其他餐厨垃圾处理处置机构，以保证本项目特许经营权的唯一性和排他性。
4、本项目的盈利来源
（1）收入分析
本项目的收入来源主要是餐厨垃圾收运及处置的政府补贴和副产品销售收入，主要为天然气和粗油脂的销售。餐厨垃圾收运及处置补贴费单价应每两年进行评估并调整。
（2）税收优惠
增值税：根据财税[2008]156号国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，对销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策，增值税整体税负为零。
所得税：所得税税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》本项目属于节能减排项目，所得税的计取是按免三年减半三年计算的，即投产期前三年免税、第四至六年减半，即12.5%，第七年以后按25%征收。
（三）咸阳餐厨项目
1、餐厨垃圾的供应来源
经咸阳市政府授权，咸阳市城市建设管理局与申请人于 2014年 7月签署了《咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目餐特许权协议》，将本项目特许经营权正式授予逸清生物。根据该协议，逸清生物享有投资、建设、运营和维护餐厨废弃物处理厂及配套设施设备并取得餐厨废弃物处理费的权利、按协议进行餐厨废弃物处理产品销售经营活动的权利等。本项目特许经营期为 25年（含建设期），建设规模为100吨/日，保底量为70吨/日。
根据特许经营权协议约定，咸阳市城市建设管理局制定出台《咸阳市城市餐厨废弃物管理办法》，规范餐厨废弃物收运行为，并通过组织联合执法等方式协助逸清生物收集餐厨废弃物。
2、本项目的实施的地方政府的批准或许可
本项目已于 2012年 8月 28日取得咸阳市环境保护局出具的咸环批复[2012]157号环评批复，2014年8月14日取得咸环函[2014]176号环评批复；2013年 1月 14日取得咸阳市发展和改革委员会出具的咸发改[2013]20号核准批复，2014年8月15日取得咸发改函[2014]57号核准批复。
3、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，为保证餐厨废弃物处理率，咸阳市城市建设管理局有义务通过强有力的政策和行动支持，确保逸清生物足量收集处理餐厨废弃物，自餐厨废弃物处理中心开始商业运营后，咸阳市城市建设管理局协助逸清生
物与餐厨废弃物产生单位签订收集协议并协助逸清生物收集，确保收集率达到70%（即每天70吨）以上，如不足则咸阳市城市建设管理局按每天70吨的保底量给逸清生物支付政府补贴费用。
同时，在特许经营期内，逸清生物的特许经营权持续有效，且咸阳市城市建设管理局在此期间在同一区域不再授予其他企业相同业务的特许经营权，以保证本项目特许经营权的唯一性和排他性。
4、本项目的盈利来源
（1）收入分析
本项目的收入来源主要是餐厨垃圾收运及处置的政府补贴和副产品销售收入，主要为天然气和生物柴油的销售。项目运营后，处置量为 100吨/日，生产期为20年。
（2）税收优惠
增值税：根据财税[2008]156号国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，对销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策，增值税整体税负为零。
（四）衡阳餐厨项目
1、餐厨垃圾的供应来源
经衡阳市人民政府授权，衡阳市城市管理行政执法局与凯天再生资源于 2014年 9月签署了《衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营协议》。根据该协议，凯天再生资源在特许经营区域内、特许经营协议期内独家负责投资、建设、运营、维护项目设施、处理餐厨废弃物并取得餐厨垃圾财政补贴。特许经营期为特许经营协议签订之日起30年，建设规模为260吨/日，其中一期处理规模为120吨/日，保底量为120吨/日，以财政补贴方式予以支付。
凯天再生资源负责本项目的收运工作，与餐厨废弃物产生单位签订垃圾收运处理协议。根据特许经营权协议约定，衡阳市城市管理行政执法局在本项目投入运行时，开始执行已制定的《衡阳市餐厨垃圾管理办法》，协调相关部门落实职
责；采取有效措施对非法收集、运输、处理餐厨废弃物的单位和个人进行依法打击和取缔；对本项目协议签订前已经有关部门批准，在市工商部门注册但不具备餐厨废弃物运输、处理资质，收运处置达不到国家对餐厨废弃物资源化利用和无害化处理要求的企业，协调有关部门对其进行整合或依法处理，以确保凯天再生资源足够餐厨垃圾收集了，维持正常经营。特许经营区域包括衡阳市石鼓区、阎峰区、蒸湘区、珠晖区、高新技术开发区、松木经济开发区、白沙工业园区城市规划区域。因上述区域发生变化，需要拓展本协议规定的特许经营区域范围时，双方应就变更协商一致并签订补充协议，以规定新的特许经营区域范围。未经衡阳市城市管理行政执法局事先书面同意，凯天再生资源不得任意扩大特许经营区域范围。
2、本项目的实施的地方政府的批准或许可
本项目已于2015年7月22日取得衡阳市环境保护局出具的衡环发[2015]120号环评批复；2015年7月31日取得衡阳市发展和改革委员会出具的衡发改环资[2015]33号核准批复，2016年5月23日取得衡发改[2016]168号核准批复。
3、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，本项目特许经营期内，如餐厨垃圾原料收集量不足 120吨/日，衡阳市城市管理行政执法局仍按 120吨/日标准向凯天再生资源支付餐厨垃圾财政补贴；如餐厨垃圾原料收集量超过 120吨/日，则按实际数量的标准支付。
同时，在特许经营期内，衡阳市城市管理行政执法局承诺，在凯天再生资源保证衡阳市餐厨垃圾处理不受影响的前提下，不再审批同类项目，以保证本项目特许经营权的唯一性和排他性。如果因城市规模的发展致使衡阳市餐厨垃圾量增加，而凯天再生资源的处理能力不能满足增加的餐厨垃圾的处理要求时，衡阳市城市管理行政执法局有权审批同类项目（凯天再生资源享有优先权）。但该审批不能影响本项目的正常运营，保证日处理量。
4、本项目的盈利来源
（1）收入分析
本项目的收入来源主要是餐厨垃圾收运及处置的政府补贴和副产品销售收入，主要为天然气和粗油脂的销售。项目运营后，处置量为 260吨/日，生产期为29年。
（2）税收优惠
增值税：根据财税[2008]156号国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，对销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策，增值税整体税负为零。
所得税：所得税税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》本项目属于节能减排项目，所得税的计取是按免三年减半三年计算的，即投产期前三年免税、第四至六年减半，即12.5%，第七年以后按25%征收。
（五）芜湖餐厨项目
1、餐厨垃圾的供应来源
经芜湖市人民政府授权，芜湖市市容管理局与桑青生物于2014年11月签署了《芜湖市餐厨废弃物处置特许经营权 BOO项目特许经营协议》。根据该协议，桑青生物在特许经营区域内、特许经营协议期内接收芜湖市市容管理局提供的餐厨废弃物，进行餐厨废弃物处置服务，并收取餐厨废弃物处置服务费（政府补贴）。
特许经营期为特许经营协议签订之日起 28年（含一年建设期），自协议生效之后、项目建设正式开工日起计算；建设规模为 200吨/日，保底处置量为第一至第三年运营期内不低于 60吨/日，第四至第六年不低于 80吨/日，其他运营期内不低于60吨/日，以财政补贴方式予以支付。
芜湖市市容管理局负责本项目的收运工作，向桑青生物提供餐厨废弃物。根据特许经营权协议约定，在特许经营期内，芜湖市市容管理局或其委托的其他机构应持续向桑青生物供应协议规定的餐厨废弃物处置量。
2、本项目的实施的地方政府的批准或许可
本项目已于2016年4月11日取得芜湖市环境保护局出具的环行审[2016]028号环评批复，2015年 6月 10日取得芜湖经济技术开发区管委会出具的开备[2015]30号核准批复。
3、与地方政府签订的供应合同及排他性实施许可协议
根据特许经营权协议约定，本项目特许经营期内，芜湖市市容管理局向桑青生物提供符合协议要求的餐厨废弃物，根据协议规定支付餐厨废弃物处置服务费。芜湖市市容管理局承诺特许经营期内任一运营年的日平均最低餐厨废弃物处置量不低于保底处置量。
同时，在特许经营期内，芜湖市市容管理局保证不存在任何与本项目有关的由其作为一方签署，并可能对本项目或桑青生物产生重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼和仲裁；根据协议规定保障特许经营权的完整性，不得减少桑青生物特许经营权的内容或妨碍特许经营权的使用。
4、本项目的盈利来源
（1）收入分析
本项目的收入来源主要是餐厨垃圾收运及处置的政府补贴和副产品销售收入，主要为天然气和粗油脂的销售。项目运营后，处置量为 200吨/日，生产期为27年。
（2）税收优惠
增值税：根据财税[2008]156号国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，对销售以垃圾为燃料生产的电力或者热力实行增值税即征即退的政策，增值税整体税负为零。
所得税：所得税税率为25%。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》本项目属于节能减排项目，所得税的计取是按免三年减半三年计算的，即投产期前三年免税、第四至六年减半，即12.5%，第七年以后按25%征收。
二、本项目的“衡阳餐厨项目”实施主体为控股子公司，请说明募集资金的投入方式，其他股东是否同比例提供资金，申请人是否已履行相关决策程序或签字增资、借款协议等
1、资金投入方式
衡阳餐厨项目拟以股东借款的形式投入。
2、履行程序
根据发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，“本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定”，凯天再生资源作为实施主体将本次发行募集部分资金用于衡阳餐厨项目的建设已经发行人股东大会审议通过。
2016年7月25日，凯天再生资源召开股东会，审议通过向启迪桑德借款不超过6,000.00万元用于衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的建设，同意借款利率（资金占用费）不低于同期银行贷款基准利率；借款金额、借款利率、借款期限等具体内容由凯天再生资源与启迪桑德另行签署《借款合同》约定，《借款合同》将另行提交凯天再生资源股东会审议通过生效。
三、“淮北餐厨项目”和“咸阳餐厨项目”的环评及立项备案文件取得时间较早，该项目的建设内容、规模及投资概算是否与申请人目前的生产经营状况及现有的市场需求所匹配，是否存在项目备案过期风险
（一）淮北餐厨项目
1、建设内容及规模
本项目主要建设内容包括餐厨垃圾处置设备、收运设施、办公楼、厂房等。
本项目规模为100吨/日。
2、项目环评及立项备案情况
本项目已于2014年8月15日取得淮北经济开发区管理委员会出具的淮管经[2014]38号核准批复，于 2014年9月15日取得淮北市环境保护局出具的淮环行[2014]34号环评批复。
3、该项目建设内容、建设规模及投资概算与公司生产经营状况及现有的市场需求的匹配情况
根据《淮北市环境卫生专业规划（2009-2020）》和淮北市统计数据，淮北市餐厨垃圾年增长率为5%，2013年餐厨垃圾清运量为 4.35万吨/年，约为 119吨/日。由此计算近期2015年餐厨垃圾产生量4.79万吨/年，约为131吨/日；2020年餐厨垃圾产生量为7.47万吨/年，约为205吨/日。项目可行性研究报告估算金额与公开统计数据基本一致，且宏观经济及社会发展环境未发生重大变化，该项目建设内容、建设规模及投资概算与公司生产经营状况及现有的市场需求相匹配。
4、是否存在项目备案过期的风险
根据《政府核准投资项目管理办法》的规定，项目核准文件自印发之日起有效期 2年；在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的 30个工作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定；在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。
本项目已于2014年8月15日取得淮北经济开发区管理委员会出具的淮管经[2014]38号核准批复，于 2014年9月15日取得淮北市环境保护局出具的淮环行[2014]34号环评批复。本项目已于 2015年 4月开工建设，符合在有效期内开工建设的要求，不属于立项备案有效期逾期的情况，不存在项目备案过期风险。
（二）咸阳餐厨项目
1、建设内容及规模
本项目主要建设内容包括综合办公楼、锅炉房、地磅、预处理系统、厌氧系统、固液分离间及堆肥系统、污水处理系统、除臭系统、消防系统、沼气净化及利用系统、收运系统、给排水及道路绿化等。
本项目设计规模为100吨/日。
2、项目环评及立项备案情况
本项目已于 2012年 8月 28日取得咸阳市环境保护局出具的咸环批复[2012]157号环评批复，2014年8月14日取得咸环函[2014]176号环评批复；2013年 1月 14日取得咸阳市发展和改革委员会出具的咸发改[2013]20号核准批复，2014年8月15日取得咸发改函[2014]57号核准批复。
3、该项目建设内容、建设规模及投资概算与公司生产经营状况及现有的市场需求的匹配情况
根据咸阳市城市建设研究院预测数据，咸阳市餐厨垃圾产生及清运量如下：
|||||
|-|-|-|-|
||平均产量（t/d）|平均清运率（%）|平均清运量（t/d)|
|20 11|94.3|40|37.72|
|2012|99.02|40|39.61|
|2013|103.97|60|62.38|
|2014|109.16|60|65.5|
|2015|113.62|70|80.24|
|2016|120.35|80|96.28|
|2017|125.17|83|103.89|
|2018|130.17|85|110.65|
|2019|135.38|87|117.78|
|2020|140.8|90|126.72|
|2021|146.43|90|131.79|
|2022|150.82|90|135.74|
|2023|155.35|90|139.81|
|2024|160.01|90|144.01|
|2025|164.81|90|148.33|

由上表可见，根据预测，2016年咸阳市平均垃圾清运量 96.28吨/日，随着餐厨垃圾处理政策的出台、政府部门支持力度的不断加大以及人民群众环保意识的提高，餐厨垃圾的收集率将呈上升趋势，力求逐步达到日产日清。项目可行性研究报告估算金额与公开统计数据基本一致，且宏观经济及社会发展环境未发生重大变化，该项目建设内容、建设规模及投资概算与公司生产经营状况及现有的市场需求相匹配。
4、是否存在项目备案过期的风险
根据《政府核准投资项目管理办法》的规定，项目核准文件自印发之日起有效期 2年；在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前的 30个工作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定；在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。
本项目已于 2012年 8月 28日取得咸阳市环境保护局出具的咸环批复[2012]157号环评批复，2014年8月14日取得咸环函[2014]176号环评批复；2013年 1月 14日取得咸阳市发展和改革委员会出具的咸发改[2013]20号核准批复， 2014年 8月 15日取得咸发改函[2014]57号核准批复。本项目已于 2016年 3月开工建设，符合在有效期内开工建设的要求，不属于立项备案有效期逾期的情况，不存在项目备案过期风险。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、保荐机构查阅了相关餐厨垃圾处理募投项目的特许经营权协议、项目审批或备案文件、可行性研究报告，并访谈了申请人餐厨垃圾项目相关负责人，经核查，保荐机构认为，相关餐厨垃圾处理募投项目均已经与政府签订了特许经营协议，保证了垃圾来源及保底处理量。同时，根据特许经营协议约定，该等项目相关项目公司拥有独家投资、设计、建设、运营和维护的权利。项目特许经营权具有独占性，地方政府不能再将该项目的特许经营权部分或全部授予其他第三方。
2、保荐机构查阅了申请人2016年第二次临时股东大会决议等相关文件、衡阳餐厨项目实施主体凯天再生资源相关股东会决议及借款合同模板文件。经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金拟以股东借款方式投入衡阳餐厨项目，凯天再生资源已经股东会同意向启迪桑德借款用于衡阳餐厨项目的建设，并同意与启迪桑德另行签署《借款合同》且将《借款合同》另行提交凯天再生资源股东会审议通过，申请人已履行了必要的决策程序。
3、保荐机构核查了淮北餐厨项目和咸阳餐厨项目的环评及立项批复文件，查阅了当地统计局网站及相关公开数据资料，查阅了项目实施进展的相关资料，保荐机构认为，淮北餐厨项目和咸阳餐厨项目的建设内容、规模及投资概算与申请人目前的生产经营状况及现有的市场需求相匹配，该等项目已在立项批复有效期内开工建设，不属于立项备案有效期逾期的情况，不存在项目备案过期风险。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师认为，衡阳餐厨项目的实施已履行现阶段必要的决策程序。
申请人律师认为，淮北餐厨项目和咸阳餐厨项目的建设内容、规模及投资概算与申请人目前的生产经营状况及现有的市场需求相匹配，该等项目已在立项批复有效期内开工建设，不属于立项备案有效期逾期的情况，不存在项目备案过期风险。
问题5
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
请申请人分析说明本次补充流动资金及偿还银行贷款规模的合理性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函
截至2016年3月31日，公司有息负债合计720,596.30万元，公司将本次非公开发行股票募集资金中 50,000万元用于偿还部分有息债务，其中将优先用于偿还即将到期的中期票据。该等中期票据基本要素情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券代码|债券简称|债务类型|起息日|到期日|发行规模（万元）|当前余额（万元）|利率类型|票面利率（%）|
|101359016.IB|13桑德MTN001|中期票据|2013-11-15|2016-11-15|50,000.00|50,000.00|固定利率|7.20|
|101459016.IB|14桑德MTN001|中期票据|2014-4-18|2017-4-18|50,000.00|50,000.00|固定利率|6.78|

本次非公开发行募集资金到位后，公司按到期时间先后顺序优先偿还上述中期票据。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出的原则灵活安排偿还公司有息债务。如在上述中期票据到期时本次募集资金尚未到位，公司将使用自筹资金偿还。对于本次募集资金到位前已使用自筹资金偿还中期票据的，公司将在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金到位后，公司将依据中国证监会、深圳证券交易所、公司募集资金管理制度等有关规定，严格管理、使用募集资金。
二、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据
为优化公司资产负债结构，提升公司抗风险能力，公司将本次非公开发行股票募集资金中117,984.04万元用于补充流动资金，以满足公司后续发展中日常业务的资金需求。本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）补充流动资金的测算依据
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流
动负债，公司根据实际情况对 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动
资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
营业收入及其增长率测算依据：
公司营业收入的测算以2015年为基期。2015年，公司进一步增强在市政环卫、再生资源回收利用、垃圾焚烧发电、环保设备研发制造与销售领域的投入，预计未来几年将相应增加流动资金需求。
申请人 2013年、2014年和 2015年的营业收入分别为 268,383.39万元、437,429.68万元和634,058.72万元，同比增幅分别为27.07%、62.99%和44.95%，根据公司补充流动资金的必要性分析及比照公司报告期内收入增长率，同时考虑到公司加大市政环卫、再生资源回收利用、垃圾焚烧发电、环保设备研发制造与销售领域的投入力度，预计公司未来营业收入增速将有所上升。公司合理预测2016年、2017年和2018年营业收入及增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入（万元）|1,014,493.95|1,623,190.32|2,597,104.52|
|增长率|60.00%|60.00%|60.00%|
|平均增长率|60.00%|||

在测算期 2016年至 2018年内，预计营业收入增长率平均值为60.00%，略低于报告期年度最高增长率62.99%，高于 2013年至 2015年实现的营业收入复合增长率53.70%，与公司加快市政环卫等运营类业务及经营规模扩大相匹配。
（二）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
（三）流动资金占用金额的测算依据
公司2015年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（四）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2018年底流动资金占用金额－2015年底流动资金占用金额（五）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末实际数|比例|2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||2018年期末预计数-2015年末实际数|
||||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）||
|营业收入|634,058.72|100.00%|1,014,493.95|1,623,190.32|2,597,104.52|1,963,045.80|
|应收账款|244,056.70|38.49%|390,490.72|624,785.15|999,656.24|755,599.54|
|存货|43,070.65|6.79%|68,913.04|110,260.86|176,417.38|133,346.73|
|应收票据|776.47|0.12%|1,242.35|1,987.76|3,180.42|2,403.95|
|预付账款|32,094.51|5.06%|51,351.22|82,161.95|131,459.11|99,364.60|
|经营性流动资产合计|319,998.33|50.47%|511,997.33|819,195.72|1,310,713.16|990,714.83|
|应付账款|175,326.73|27.65%|280,522.77|448,836.43|718,138.29|542,811.56|
|应付票据|38,749.64|6.11%|61,999.42|99,199.08|158,718.53|119,968.89|
|预收账款|18,689.81|2.95%|29,903.70|47,845.91|76,553.46|57,863.65|
|经营性流动负债合计|232,766.18|36.71%|372,425.89|595,881.42|953,410.27|720,644.09|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|87,232.15|13.76%|139,571.44|223,314.30|357,302.89|270,070.74|
|流动资金缺口|2018年底流动资金占用金额－2015年底流动资金占用金额=270,070.74万元||||||

注：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，公司 2016年至 2018年流动资金缺口＝2018年底流动
资金占用金额－2015年底流动资金占用金额=270,070.74万元。
《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。
综上，考虑未来日常经营业务发展，公司2016年至2018年流动资金缺口为270,070.74万元。其中，拟通过本次非公开发行补充流动资金117,984.04万元，偿还公司部分有息债务50,000万元。
三、请申请人分析说明本次补充流动资金及偿还银行贷款规模的合理性
（一）补充流动资金必要性与合理性
1、支持公司现有环保业务发展需要充足的营运资金
2013年-2015年，公司营业收入持续增长，分别为268,383.39万元、437,429.68万元和634,058.72万元，同比增长率分别为27.07%、62.99%和44.95%。随着公司业务规模的快速增长，公司对日常营运资金的需求不断增加。
2、公司固废处理项目对营运资金需求较大
公司所处的固废处理项目等业务模式属于资金密集型行业。公司在与业主单位签署特许经营合同、承包经营合同后，需在当地注册项目公司，项目公司资本金主要用于项目前期环评、立项、可行性研究、公司开办费，以及履约保证金、工程周转金、工程质保金等项目前期所需垫付的资金。项目建设期内，客户的付款进度一般落后于工程进度，公司需要垫付一部分资金；在项目竣工结算后，业主通常预留合同总额的一定比例作为工程质保金，在竣工验收正常运营一定期间后支付。综合来看，项目回款周期较长。因此，公司固废处理相关EPC、BOT等项目占用公司营运资金较多。2013年-2015年，申请人固废处置业务收入分别为234,848.11万元、402,622.47万元和597,310.32万元，复合增长率为59.48%，未来若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金会相应增加，从而给公司现金流带来压力。
3、实现公司发展战略，开拓新的业务机会，进一步增加公司的营运资金需求
未来公司将建设环卫一体化平台和再生资源分类回收平台，实现将启迪桑德
打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司将以传统环卫服务为依托，利用互联网以及云计算等相关科技手段，构建以环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、再生资源回收、依托环卫运营的广告、环境大数据服务及其增值服务融为一体的环卫产业群。除本次募投所涉及的项目建设之外，公司需要在人员储备、技术研发、市场推广等方面进行大量投入，进一步增加了公司对营运资金的需求。
（二）偿还公司部分有息债务的必要性与合理性
截至 2013年末、2014年末、2015年末，公司资产总额分别为 744,725.35万元、954,893.35万元和1,584,869.72万元，同比增长16.03%、28.22%和65.97%。
与此同时，随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也增长较快，资产负债率水平相应上升，截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司资产负债率分别为40.91%、44.75%、60.35%和59.09%，高于同行业可比上市公司资产负债率水平。公司资产负债率与同行业可比上市公司横向对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|2014年|2013年|
|项目|公司名称|||||
|||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
||伟明环保|44.39|44.43|65.19|70.76|
||维尔利|41.74|42.02|24.19|17.21|
|资产负||||||
||万邦达|46.17|49.48|28.16|22.44|
|债率||||||
||龙马环卫|40.12|42.80|55.61|52.06|
|（%，合||||||
||中电环保|30.68|31.14|28.18|28.19|
|并）||||||
||平均|40.62|41.97|40.27|38.13|
||发行人|59.09|60.35|44.75|40.91|

目前 A股上市公司中尚无与公司完全可比的上市公司，故选取环保和水务行业中主营固废处理相关工程施工、环卫服务、设备集成业务和污水处理方面已上市公司做比较分析；但实际上，所选取的可比公司从业务内容、业务规模、服务地区等方面均与公司存在差异，因此财务指标与公司具有一定的差异。目前，与公司主营业务相似的同行业上市公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|股票简称|主营业务|
|伟明环保（603568.SH）|主要从事生活垃圾处理、设备制造销售、项目投资运营等|
|万邦达（300055.SZ）|主要从事工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务，对|

|||
|-|-|
|股票简称|主营业务|
||给水、排水、中水回用及水处理系统运营整体统筹|
|中电环保（300172.SZ）|提供污染治理系统解决方案、设备系统集成和工程总承包，以及市政污水处理和中水回用等业务|
|维尔利（300190.SZ）|环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务|
|龙马环卫（603686.SH）|主营业务是环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源及清洁能源环卫装备等环卫装备的研发、生产与销售以及环卫产业运营服务|

报告期内，公司没有进行股权融资，增加的营运资金需求主要通过债务融资的方式来满足。公司有息负债主要为发行中长期债务工具（主要为中期票据）、短期债务融资工具（主要为短期融资券）以及银行贷款，导致公司财务费用增长较快。2013年-2015年公司有息负债余额、财务费用中利息支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|短期借款|69,919.98|17,450.00|45,650.00|
|一年内到期的非流动负债|52,482.00|1,500.00|13,284.00|
|其他流动负债|315,788.49|122,983.15|60,936.99|
|长期借款|57,429.18|15,310.45|22,041.00|
|应付债券|150,000.00|150,000.00|50,000.00|
|有息负债合计|645,619.65|307,243.60|191,911.99|
|利息支出|26,085.73|17,716.26|7,879.96|
|利息支出占利润总额的比例（%）|23.51|18.79|11.44|

从上表可以看出，2013年-2015年，公司有息负债余额、利息支出规模呈上升趋势，对公司的利润水平影响程度亦逐步增加。故通过本次募集资金偿还公司部分有息负债，可以降低公司有息负债规模，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，一定程度上缓解财务风险和经营压力。
（三）本次发行前后公司资产负债结构变化情况
假设按照本报告期末时点计算，即假设本次发行于2016年3月31日完成并
且募集资金于当日到账，则本次发行前后，公司资产负债率变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（合并报表口径）||
||实际数|模拟数|
|资产合计（万元）|1,736,711.47|2,686,695.51|
|负债合计（万元）|1,026,168.61|1,026,168.61|
|所有者权益合计（万元）|710,542.86|1,660,526.90|
|资产负债率（%）|59.09|38.19|

根据模拟测算，考虑本次发行融资949,984.04万元后，截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并）将由59.09%下降至38.19%；同期同行业可比上市公司平均资产负债率为40.62%，不存在本次发行导致公司资产负债率过低的情况。
综上，公司本次募集资金用以补充流动资金及偿还公司部分有息债务具有必要性与合理性。
四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
（一）本次非公开发行相关董事会决议前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议公告日（即2016年4月28日）前六个月（自 2015年 10月 28日）起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司不存在实施或公告拟实施的单笔达到重大投资或资产购买标准的交易。
（二）未来三个月公司进行重大投资或资产购买的计划
依据公司的说明和对公司高级管理人员的访谈，除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至本反馈意见回复出具日，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年
修订）》规定的重大投资或者资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买
事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
五、请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金117,984.04万元用于补充流动资金，50,000万元用于偿还部分有息债务。本次补充流动资金及偿还公司部分有息债务有利于优化公司资产负债结构，提升公司抗风险能力，满足公司后续发展中日常业务的资金需求；能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资产负债结构，缓解公司偿债压力，增强公司财务稳健性和防范财务风险；有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障；同时，有利于公司及时抓住产业发展的机遇，顺利实现战略目标。除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司实施的投资或资产购买的资金来源不存在依赖公司本次非公开发行募集资金进行支付的情况。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
综上，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还公司部分有息债务以实施重大投资或资产购买的情形。
六、保荐机构核查意见
1、保荐机构查阅了申请人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议、募集资金运用的可行性分析报告、审计报告、拟优先用于偿还即将到期中期票据的募集说明书等相关文件，查阅了申请人募集资金管理制度文件，复核了申请人
未来三年营运资金需求的测算过程，对申请人资产负债率等财务指标进行了分析。经核查，保荐机构认为，申请人本次募集资金用于偿还公司部分有息债务具有明确的偿还计划，建立了募集资金管理制度以保障资金合规使用；申请人关于未来三年营运资金需求的测算过程合理，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额未高于未来三年营运资金需求量；申请人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司部分有息债务符合公司实际经营需要，是必要且合理的。
2、保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议公告日（即2016年4月28日）前六个月（自2015年10月28日）起至本反馈意见回复出具日申请人对外投资的有关公告、董事会决议、股东大会决议，访谈了申请人相关负责人就公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施的单笔达到重大投资或资产购买标准的交易，所实施或拟实施的投资或资产购买有充分的资金安排，不存在投资资金依赖公司本次非公开发行募集资金进行支付的情况。除本次募集资金投资项目外，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还公司部分有息债务以实施重大投资或资产购买的情形。
问题6
请申请人补充披露“湖北合加环境技术研发中心建设项目”建设内容中涉及的研发、检测、孵化、会议中心等的具体用途及必要性。
回复：
公司就“湖北合加环境技术研发中心建设项目”建设内容中涉及的研发、检测、孵化、会议中心等的具体用途及必要性等相关内容补充披露如下：
一、项目建设的必要性
（一）成立环境技术研发中心是汇集环保智慧，孵化环保技术，发展环保事业，研究环保新材料新技术的需要。
（二）成立环境技术研发中心有利于聚集公司及下属子公司的技术资源，为公司重点发展的业务领域及前瞻性创新尝试提供技术支持。优先建设环境保护技术研发中心、新环卫技术创新及环卫车研发中心、新能源汽车技术研发中心等四个技术中心，服务于公司环卫运营服务及云平台建设、新型环卫车及环卫设备的升级改造、新能源环卫车辆的推广应用。
（三）依托环境技术研发中心的环境监测中心，提升公司的环境数据监测与处理能力，有利于提升公司的市场影响力。
（四）成立环境技术研发中心有利于为研究开发团队创造良好的研究条件和研究平台，并吸引优秀人才投身环境事业建设，进一步增强公司的技术水平。通过孵化平台有利于加快环保科技成果转化效率，孵化并培育新的利润增长点。
（五）依托环境技术研发中心，公司可提供环境咨询、可行性研究、设计规划环评、项目监测等收费项目，从而提升公司在咨询服务方面的经济效益。
（六）通过环境技术研发中心的学术会议组织、内部培训的组织与协调、科研成果讨论与发布等交流平台，有利于环保技术信息的流动，同时有利于公司员工专业水平的提升，从而增强公司的人才储备实力。
二、项目建设内容及具体用途
（一）环境保护技术研发中心：从事环境保护技术研发工作，涉及的技术领域包括水处理、固废、大气等，具体讲从事技术研发、环境规划、环评、环境工程技术咨询、工程设计、环保核心技术及装备研发等。
环境保护技术研发中心具体设置情况如下：
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|技术领域||机构设置|人员配备|
|水处理||项目经理1人，成员18人|机械设计工程师18人|
|固废处理|污泥深度脱水|项目经理1人，成员42人|主管1人、机械设计工程师28人、液压工程师6人、电气工程师3人、工艺工程师3人、商务支持2人|
||高压挤压|项目经理1人，成员38人|主管1人、技术顾问1人、机械工程师28人、液压工程师6人、电气工程师3人|

|||||
|-|-|-|-|
|技术领域||机构设置|人员配备|
||渗滤液处理|项目经理1人，成员29人|机械设计工程师20人、工艺工程师6人、电气工程师3人|

环境保护技术研发中心主要研究课题方向如下：
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|-|-|-|
|序号|主要研究课题方向|设备采购计划|
|1|市政给水、市政污水、工业废水、小城镇污水处理|拦污排污设备、除砂排砂设备、排泥排渣设备、曝气充氧设备、污泥脱水设备、加药搅拌设备、水位调节设备、输送提升设备、溶气气浮设备、膜分离设备等市政给水、市政污水、工业废水、小城镇污水处理系统系列成套设备|
|2|污泥脱水处理|电渗透污泥高压干化机、弹性压榨压滤机、车载式电渗透污泥高干脱水设备|
|3|混合生活垃圾干湿分离|餐厨垃圾挤压机、生活垃圾干湿分离挤压机等|
|4|稳定高效的高浓度废水蒸发装置及系统|垃圾渗滤液蒸发设备、高浓度废水蒸发系统中试装置、沙水循环在线除垢中试试验装置|

（二）新环卫技术创新及环卫车研发中心：设置洗扫车组、收运车组、餐厨车组、压缩车创新组，配合启迪桑德新环卫理念，开发适用于未来智能化、物联网化、环卫作业高标准化的新型环卫车，包括强力洗扫车、物流资源回收、垃圾收运一体化专用车、新作业方式垃圾收转运系统等。
（三）新能源汽车技术研发中心：设置新能源技术组、新能源装备组、CNG技术组、电池PACK组和综合组，配合公司在锂电池生产制造的能力及公司厌氧沼气工程的大力开展，重点研究锂电池动力和天然气动力的环卫车。
新能源汽车研发中心主要研究课题包括以下两部分：
（1）设计新能源纯电动（锂离子电池）环卫车。主要包括纯电动车厢可卸式垃圾车、纯电动自卸式垃圾车、纯电动自装卸式垃圾车、纯电动路面养护车、纯电动厢式物流车。
（2）研究厌氧沼气技术及沼气工程的成熟经验应用于中国餐厨垃圾处理；
设计以天然气为动力的环卫专用车。
（四）启迪桑德环境监测中心：建设中南地区实验检测中心，涵盖环保检测、
汽车检测等国家级实验室，具备国际认可能力。
启迪桑德环境监测中心主要研究方向有：高浓度废水分离、物化、生物法、
化学法处理技术；工业废水检测、监测分析方法、设备及数据处理系统的应用；
工业废水中污泥处理工艺；汽车尾气的治理与发展等。监测中心为环保实验监测、汽车研发监测提供了软硬件的实验监测能力，具备市场化商业服务能力。
（五）环保技术孵化中心：设置污泥深度脱水装备组、秸秆造粒装备组和垃圾装袋装备组，依托启迪桑德强大的环保领域开拓者优势及咸宁天然的环保试验研发基地，吸引有志于环保事业的环保人进入环保孵化中心快速发展。
环保技术孵化中心的技术储备及商业前景如下：
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|-|-|
|孵化方向及技术储备|商业前景|
|污泥深度脱水装备|国务院2015年发布的《水污染防治行动计划》中提出：“现有污泥处理处置设施应于2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于2020年底前达到90%以上”，污泥处理处置市场巨大。电渗透污泥高干脱水技术具有工艺简单、操作简便、投资少、能耗低、占地少等优点，满足市场需要，因此推广前景广阔|
|秸秆造粒装备|移动式秸秆造粒机在野外（田地）对秸秆进行压缩造粒，与传统造粒机械相比省去了部分中间环节，节能30%-50%，具有较高的市场优势|
|垃圾装袋装备|垃圾装袋暂存，既解决了垃圾污染问题，也方便了运输，是一项意义重大的环保项目，适宜在中小城镇，农村推广使用|

（六）技术交流会议中心：设置综合管理部、业务部、交流合作部、接待服务部、会展服务部，力争打造成环保行业专业技术交流会议中心，具有满足中型（300-500人）会议的基本需求。在满足公司内部需要的同时，该技术交流会议中心对外开放，力争打造成中部地区重要的环保行业科研成果讨论与发布等交流平台。
（七）环保技术培训教育基地：设置技术培训部、市场培训部、企业管理培训部和综合服务部，打造公司的技术培训基地。
问题7
关于本次发行对象“启迪桑德第一期员工持股计划”（以下简称“员工持股
计划”）拟通过“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”
认购公司本次非公开发行的股票。请申请人补充说明：（1）员工持股计划是否符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求；（2）员工持股计划是否按照有关规定完成了备案手续；（3）员工持股计划具体认购的人员名单、身份信息及份额。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、员工持股计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求
（一）启迪桑德第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务
1、启迪桑德第一期员工持股计划已履行的决策程序
（1）职工代表大会
2016年4月18日，公司召开职工代表大会通过《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等相关事宜。
2016年5月11日，公司召开职工代表大会就本次非公开发行修订事宜充分征求员工意见，并审议通过了《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》等相关事宜。
（2）董事会
2016年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。
2016年5月13日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发
行方式认购）的议案》，公司独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见。
（3）监事会
2016年4月26日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》，非关联监事对本次员工持股计划事宜发表了意见。
2016年5月13日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）的议案》，非关联监事对本次员工持股计划修订事宜发表了意见。
（4）清华大学批准
2016年5月26日，清华大学出具《关于同意启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2016]7号），同意公司向包括启迪桑德第一期员工持股计划在内的不超过 10名符合规定的特定对象非公开发行股份。
（5）股东大会
2016年5月30日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）的议案》，并授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜。
2、启迪桑德第一期员工持股计划已履行的信息披露程序
（1）2016年 4月 28日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了第八届董事会第十二次会议决议、《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、独立董事意见、第八届监事会第八次会议决议、公司与东吴证券签订的《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同》及申请人律师出具的《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书》。
（2）2016年 5月 14日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了第八届董事会第十三次会议决议、《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》、独立董事意见、第八届监事会第九次会议决议及申请人律师出具的《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之补充法律意见书》。
（3）2016年8月6日，公司中国证监会指定的信息披露网站上公告了公司与东吴证券签订的《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同之补充合同》。
综上，启迪桑德第一期员工持股计划已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（二）启迪桑德第一期员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求
2013年 11月 12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“积极发展混合所有制经济”、“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”等进一步深化我国国有企业改革的重要指示，为国有企业实施混合所有制改革提供了有利的政策保障。
2015年9月23日，国务院以国发[2015]54号印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，上述意见提出，“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施”。
2016年5月26日，清华大学出具《关于同意启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2016]7号），同意公司向包括启迪桑德第一期员工持股计划在内的不超过 10名符合规定的特定对象发行股份。
综上，本次员工持股计划通过认购启迪桑德新增股份方式进行，本次非公开发行方案及员工持股计划已经公司董事会、股东大会审议通过并经清华大学批准，符合关于混合所有制企业员工持股的相关指导意见精神，符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54号）关于混合所有制企业员工持股的相关要求。
（三）保荐机构和申请人律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人启迪桑德第一期员工持股计划有关职工代表大会、董事会、监事会、股东大会决议相关文件、独立董事意见、法律意见书及相关合同文本，查阅了清华大学批复文件，启迪桑德第一期员工持股计划已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
2、申请人律师核查意见
申请人律师认为，启迪桑德第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
二、员工持股计划是否按照有关规定完成了备案手续
（一）启迪桑德第一期员工持股计划备案手续履行情况
启迪桑德第一期员工持股计划委托东吴证券设立专门的“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”对员工持股计划进行管理。员工持股计划通过上述资产管理计划认购本次非公开发行的股票。
通过中国证券投资基金业协会网站对备案情况的查询显示，《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同》及《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同之补充合同》已在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成定向合同报备，东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划已完成备案，产品编码：SG1280。
（二）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 87号）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发［2012］206号）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了启迪桑德第一期员工持股计划管理人东吴证券的工商登记信息、资管合同、附条件生效的股份认购合同及其补充协议、承诺函等相关资料，并通过中国证券投资基金业协会网站对备案情况进行了查询。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，启迪桑德第一期员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划已完成了备案手续。
三、员工持股计划具体认购的人员名单、身份信息及份额
参与本次非公开发行认购的启迪桑德第一期员工持股计划具体认购的人员名单、身份信息及份额情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|身份证号码|认购金额（万元）|
|1|戴琳|1501************4X|40.00|
|2|赵林|6522************16|50.00|
|3|刘利明|1306************30|100.00|
|4|田玉香|6203************69|100.00|
|5|汪辉|2307************18|10.00|
|6|江会茹|4201************35|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|7|刘朝迎|4221************36|100.00|
|8|冯映|4303************24|120.00|
|9|梁娟|4324************28|90.00|
|10|郭利萍|4108************26|60.00|
|11|戴章艳|3425************21|20.00|
|12|李西|2304************18|6.00|
|13|徐坤|3203************12|35.00|
|14|韩永锋|4307************70|90.00|
|15|申芯|4206************28|60.00|
|16|姜南|1101************65|40.00|
|17|荆艳忠|1306************75|10.00|
|18|吴玲|1202************02|8.00|
|19|卢碧云|6229************27|20.00|
|20|蔡红|3406************15|60.00|
|21|王亚峰|2323************18|6.00|
|22|张雪颖|1102************49|12.00|
|23|袁海涛|1301************51|10.00|
|24|张胜利|1302************31|60.00|
|25|胡滢|2104************2X|12.00|
|26|张新建|6201************1X|350.00|
|27|程峰|4201************37|6.00|
|28|倪曼曼|6501************22|12.00|
|29|杨慧英|2308************25|20.00|
|30|吴永军|4401************77|6.00|
|31|张笑女|4407************65|6.00|
|32|柳广文|3702************37|60.00|
|33|吴求喜|4221************17|30.00|
|34|赵清秀|1304************40|6.00|
|35|文斌斌|4303************1X|10.00|
|36|韦鑫|1501************12|30.00|
|37|孙曦光|1503************19|11.00|
|38|李泽昊|1503************19|12.00|
|39|马岳|1307************34|6.00|
|40|宫元晖|3404************34|6.00|
|41|张晓泉|1307************14|12.00|
|42|李茂德|1325************13|6.00|
|43|郭海洋|1307************1X|12.00|
|44|贾琇媜|1307************23|8.00|
|45|李茂军|1325************15|6.00|
|46|岳创业|1426************14|8.00|
|47|冯波|6101************17|6.00|
|48|俞花|3102************84|10.00|
|49|杨荣|1307************14|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|50|孙志慧|3706************19|6.00|
|51|李顺兴|1304************37|6.50|
|52|陈桦|4224************38|10.00|
|53|陈斌|4223************17|6.00|
|54|刘武林|4223************33|11.00|
|55|郭朝文|4212************36|10.00|
|56|夏利丹|4223************80|12.00|
|57|伍俊华|4201************3X|6.00|
|58|饶辉龙|4223************12|6.00|
|59|石深杰|4223************52|6.00|
|60|汤世民|4206************7X|6.00|
|61|石教亮|4223************59|12.00|
|62|王金和|4205************52|6.00|
|63|谢帆|4212************78|6.00|
|64|袁思敏|4211************04|6.00|
|65|房建忠|3708************10|40.00|
|66|刘兆明|2308************17|60.00|
|67|徐晓明|2203************10|25.00|
|68|袁艳宏|1523************4X|25.00|
|69|代江燕|5102************21|6.10|
|70|陈宇|3405************38|20.00|
|71|蒋丽娟|1301************23|6.00|
|72|王德洪|3728************30|10.00|
|73|马洪杰|1202************13|30.00|
|74|王建泰|6121************34|30.00|
|75|王伟丛|1310************26|6.00|
|76|申欢|6104************15|60.00|
|77|王国瑞|1403************34|20.00|
|78|白丽荣|1402************4X|6.00|
|79|陈绍权|2205************7X|12.00|
|80|许留建|4102************58|10.00|
|81|吕志中|4290************13|42.00|
|82|李卓|1301************36|40.00|
|83|陈蓓|3209************45|8.00|
|84|王华|1306************14|35.00|
|85|陈庆华|3724************19|20.00|
|86|郭登科|1306************17|6.00|
|87|童雪音|4201************23|15.00|
|88|安伟|1301************21|10.00|
|89|唐梦辰|1306************49|6.00|
|90|龚代全|5102************57|10.00|
|91|王江萍|1330************24|35.00|
|92|林春辉|3506************19|8.00|

|||||
|-|-|-|-|
|93|刘敏|5323************35|12.00|
|94|陈红超|1301************15|25.00|
|95|阎俊生|2303************16|12.00|
|96|刘文生|3707************30|6.00|
|97|周勇|3707************50|6.00|
|98|张治栋|3707************00|6.00|
|99|王明磊|3707************9X|6.00|
|100|田春雨|3713************3X|8.00|
|101|吉建刚|6101************13|60.00|
|102|周治国|4301************12|20.00|
|103|文双艺|4303************68|15.00|
|104|高波|4221************37|81.00|
|105|夏颖|4304************51|12.00|
|106|肖建平|4206************14|6.00|
|107|孙少寒|1523************34|20.00|
|108|何思明|2201************4X|6.00|
|109|覃险峰|4301************33|10.00|
|110|赵燕妮|6103************25|30.00|
|111|肜豪峰|4113************39|6.00|
|112|成坤|4130************11|20.00|
|113|李晓鹏|4112************31|6.00|
|114|岳凤杰|1201************11|30.00|
|115|刘娟|4107************22|12.00|
|116|刘仁|2206************29|12.00|
|117|杜立堂|3701************32|20.00|
|118|蒋芹霞|1305************20|60.00|
|119|房毅|2106************93|30.00|
|120|王帆|1523************00|6.00|
|121|赖玉宏|1523************76|6.00|
|122|赵保丰|4290************75|14.00|
|123|谭玮|4205************03|60.00|
|124|吴庆云|1101************86|38.00|
|125|陈新民|3707************12|6.00|
|126|彭云|3707************20|6.00|
|127|杨雪|2302************25|13.00|
|128|杨荣|1310************16|6.00|
|129|卞伟超|3412************37|36.00|
|130|岳湖生|4304************13|6.00|
|131|刘大宁|3422************54|6.00|
|132|赵素娟|3208************66|12.00|
|133|韩勇|4205************30|10.00|
|134|王福林|4202************15|10.00|
|135|车延文|4206************19|40.00|

|||||
|-|-|-|-|
|136|王凡|4206************27|40.00|
|137|石磊|4227************12|50.00|
|138|张艳|4203************26|10.00|
|139|田锋|4208************18|15.00|
|140|张祖斌|4201************77|7.00|
|141|丁峥玉|3208************62|9.00|
|142|孙正|3213************7X|6.00|
|143|王兴功|3213************1X|6.00|
|144|邓丽荣|4208************68|28.00|
|145|易冰|4208************14|6.00|
|146|周冰川|4208************11|12.00|
|147|熊荆|4208************30|6.00|
|148|李兴湘|4208************89|6.00|
|149|文华玉|4303************2X|6.00|
|150|张涛|4205************18|20.00|
|151|俞春秀|3301************29|6.00|
|152|裴爱军|4201************57|50.00|
|153|何中新|4208************18|15.00|
|154|姜敢先|4207************03|10.00|
|155|刘伟华|4106************36|60.00|
|156|李阳阳|4127************7X|60.00|
|157|高健柏|6501************59|20.00|
|158|王纯杰|4127************33|6.00|
|159|李兴平|4210************13|280.00|
|160|王群|4205************10|30.00|
|161|杨云|4210************11|30.00|
|162|李和宇|4224************1X|15.00|
|163|张首娟|4224************2X|30.00|
|164|陈文艺|2301************12|30.00|
|165|郑榕|4205************27|15.00|
|166|陈涛|4205************39|15.00|
|167|袁新|4205************36|20.00|
|168|曹江南|4205************16|15.00|
|169|蒋国斌|4205************11|6.00|
|170|丁新|4205************1X|16.00|
|171|王勇|4205************17|6.00|
|172|杨宏|4205************48|60.00|
|173|朱璐|3404************11|6.00|
|174|李强|4206************19|20.00|
|175|郝明旺|1307************51|6.00|
|176|王小泉|3101************19|10.00|
|177|张丽梅|4525************61|6.00|
|178|张亮|3101************13|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|179|张富源|2206************1X|100.00|
|180|李建国|2308************13|100.00|
|181|孟敏|1305************25|6.00|
|182|武继旭|2302************99|160.00|
|183|李杨|3416************11|60.00|
|184|杨莉|4301************24|30.00|
|185|李然然|1523************11|10.00|
|186|韩忠华|4201************34|140.00|
|187|曹声剑|4223************18|6.00|
|188|冯颖|4205************21|60.00|
|189|霍宏伟|3708************1X|20.00|
|190|代路|4290************32|10.00|
|191|张汝山|2310************10|10.00|
|192|周荣静|3203************96|6.00|
|193|王群|4206************47|25.00|
|194|黄秀凤|4303************48|60.00|
|195|刘兵兵|4104************19|40.00|
|196|张峰|3701************14|100.00|
|197|包亚娜|1304************45|20.00|
|198|顾西虎|4101************75|80.00|
|199|费晓轩|1102************15|150.00|
|200|靳朝领|3422************12|30.00|
|201|杨菲|4105************24|6.00|
|202|刘青峰|1401************19|15.00|
|203|李艳荣|6422************08|6.00|
|204|余昌义|3426************32|16.00|
|205|郭虹成|4103************35|10.00|
|206|杨波波|1403************38|6.00|
|207|罗蕴晗|3725************29|340.00|
|208|王藩|6127************38|70.00|
|209|何成志|3426************11|10.00|
|210|郭俊杰|1427************14|100.00|
|211|王志伟|6127************10|1,200.00|
|212|马勒思|6201************54|600.00|
|213|骆敏|4301************47|400.00|
|214|苏谨|4209************25|6.00|
|215|胡新灵|6528************30|1,200.00|
|216|张仲华|1101************55|700.00|
|217|郑振华|4201************38|300.00|
|218|张宇|2310************16|300.00|
|219|贠小银|3709************50|300.00|
|220|龙亚昆|2205************66|300.00|
|221|徐永奇|3729************18|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|222|王喜元|2307************11|6.00|
|223|赵恩宝|3701************55|50.00|
|224|张诚|4223************14|90.00|
|225|张玲|4223************26|34.00|
|226|朱光然|1502************10|6.00|
|227|胡向东|6503************31|10.00|
|228|刘璐|3701************28|60.00|
|229|高峰|2101************18|6.00|
|230|谯建新|5137************51|6.00|
|231|王利伟|1305************28|6.00|
|232|简燕林|4205************99|60.00|
|233|向前|4303************79|6.00|
|234|闫迎红|4210************26|6.00|
|235|王林栎|4210************23|12.00|
|236|肖桥|4210************33|6.00|
|237|胡娟|4204************29|6.00|
|238|任爱民|4210************29|12.00|
|239|丁庆华|4224************28|20.00|
|240|胡慧丽|4206************86|20.00|
|241|苑杰|6523************39|6.00|
|242|华泽慧|2202************12|12.00|
|243|刘庆秋|4205************28|6.00|
|244|方庆华|4205************14|6.00|
|245|刘金红|1502************22|60.00|
|246|付红霞|1502************40|6.00|
|247|周禹轩|3213************32|6.00|
|248|林岚|4205************16|6.00|
|249|葛恒英|3213************28|6.00|
|250|胡凯|3208************33|6.00|
|251|张砚|3404************49|28.00|
|252|马永康|3416************53|12.00|
|253|张维娅|4205************67|150.00|
|254|赵常赫|1306************14|6.00|
|255|周小璐|1102************86|30.00|
|256|谭璐|4205************24|6.00|
|257|任仡珵|6201************13|20.00|
|258|孙彦芳|1521************62|6.00|
|259|李璐|3701************33|20.00|
|260|王军|3701************37|60.00|
|261|李会芹|1323************47|10.00|
|262|骆毅|4301************17|50.00|
|263|徐丽|4205************25|10.00|
|264|王永刚|1526************38|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|265|程新钢|4107************12|30.00|
|266|郑兴|1528************17|125.00|
|267|王看看|3422************13|6.00|
|268|魏颖慧|1311************48|60.00|
|269|孙力|4212************73|6.00|
|270|何莉|4211************24|23.00|
|271|夏海兵|4323************14|23.00|
|272|舒文中|4223************11|6.00|
|273|文晓燕|4303************44|100.00|
|274|麻成龙|1523************1X|6.00|
|275|方娇|6226************4X|20.00|
|276|李桂强|3713************11|30.00|
|277|张淑琴|4208************27|30.00|
|278|叶斌|1101************90|6.00|
|279|王健|3504************18|6.00|
|280|崔静|2327************24|30.00|
|281|张国明|4206************12|12.00|
|282|赵瑾|3307************20|6.00|
|283|李进兵|5002************71|6.00|
|284|戚兴洲|3208************11|6.00|
|285|宋庆国|3208************14|8.00|
|286|薛永恒|2224************23|60.00|
|287|郭露露|4212************68|23.00|
|288|刘伟|1101************11|30.00|
|289|代谢堂|4210************34|10.00|
|290|戈志成|4224************18|6.00|
|291|赵惠君|1401************20|30.00|
|292|孙晓丹|1101************64|6.00|
|293|牛纪凤|3713************27|28.00|
|294|刘丽萍|1302************24|20.00|
|295|沙志威|3203************15|90.00|
|296|兰庆亮|1322************16|15.00|
|297|马宁|1301************35|90.00|
|298|王文侠|4103************51|6.00|
|299|李召建|4324************92|58.00|
|300|卢波|6421************1X|50.00|
|301|谭伟|4205************55|50.00|
|302|吴华睿|1302************27|6.00|
|303|高静|1301************26|50.00|
|304|张向利|6121************11|6.00|
|305|李森|4206************39|60.00|
|306|陆志强|3202************15|55.00|
|307|卫彬|4202************16|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|308|胡镜开|4201************5X|34.00|
|309|杨文俊|5110************19|23.00|
|310|项徽|2301************13|100.00|
|311|李艳|4228************14|50.00|
|312|张瑞军|3708************12|6.00|
|313|陈田田|1101************23|18.00|
|314|孙刚|1102************79|15.00|
|315|曲同长|1330************1X|22.00|
|316|王晓雅|1102************24|30.00|
|317|刘柱|1505************1X|20.00|
|318|潘博|2104************30|30.00|
|319|刘克明|3604************79|20.00|
|320|汪明坤|6205************11|20.00|
|321|兰红颖|1310************27|15.00|
|322|刘小平|4206************14|12.00|
|323|熊俊鹏|4201************79|6.00|
|324|张亚彬|1306************12|10.00|
|325|肖华|4205************16|30.00|
|326|李晓婧|4101************83|60.00|
|327|王晓雪|2207************27|6.00|
|328|朱智瑜|3203************25|6.00|
|329|罗根深|4330************17|36.00|
|330|刘博雅|3412************59|6.00|
|331|刘奠彬|5110************13|30.00|
|332|熊圣武|4212************34|20.00|
|333|刘翠华|4223************24|20.00|
|334|李亚丽|4212************27|20.00|
|335|余欢|4223************4X|20.00|
|336|李巍|6421************38|30.00|
|337|黄玉成|4130************1X|60.00|
|338|王大为|4105************12|6.00|
|339|刘浩|1305************10|10.00|
||总计||14,971.60|

保荐机构和申请人律师查阅了启迪桑德第一期员工持股计划的人员名单、认购单及相关承诺函，并访谈了公司相关负责人。经核查，保荐机构和申请人律师认为，启迪桑德第一期员工持股计划已明确了具体认购人员的身份信息及认购份额。
问题8
请保荐机构和申请人律师核查控股股东、第二大股东、参与员工持股计划的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、关于控股股东、第二大股东、参与员工持股计划的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至今是否存在减持情况的核查
截至本次非公开发行股票的定价基准日（2016年4月28日），启迪桑德的控股股东为启迪科服，启迪科服控股股东为启迪控股，其实际控制人为清华控股；
启迪桑德的第二大股东为桑德集团，桑德集团控股股东为北京桑华环境技术开发有限公司，其实际控制人为张辉明、文一波；参与员工持股计划的董监高包括胡新灵、张仲华、王志伟、马勒思、卫彬、郑振华、胡滢。
保荐机构和申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司自定价基准日（2016年4月28日）前六个月至定价基准日期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。经核查，清华控股、启迪控股、启迪科服及其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其主要控股子公司），本次认购对象启迪投资、启迪绿源、西藏清控、启迪金控、金信灏海及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，张辉明、文一波、北京桑华环境技术开发有限公司、桑德集团及其关联方（包括其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其主要控股子公司）、参与员工持股计划的董监高及其关联方之中，除了下述自然人外，其他主体自定价基准日（2016年4月28日）前六个月至定价基准日期间均不存在减持申请人股票的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向|交易数量（股）|结余数量（股）|
|郑超|启迪科服、启迪投资、启迪绿源监事王|2015年10月8日|卖出|-1,500|0|
|||2016年1月28日|买入|200|200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||颖之配偶|2016年1月29日|卖出|-200|0|
|朱卫宁|启迪桑德副总经理卫彬之配偶|2015年12月24日|卖出|-8,000|5,400|

公司现任副总经理卫彬系于2016年3月31日经公司第八届董事会第十次会议审议通过开始担任公司副总经理，其配偶朱卫宁上述减持行为发生时尚未担任公司高级管理人员。
针对上述股票买卖行为，郑超做出如下声明及承诺：
“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本人有买卖启迪桑德股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易数量（股）|结余数量（股）|摘要|
|2015年10月8日|-1,500|0|卖出|
|2016年1月28日|200|200|买入|
|2016年1月29日|-200|0|卖出|

本人买卖启迪桑德股票的行为，是在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与启迪桑德本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。为维护启迪桑德的利益，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖启迪桑德股票而获得的全部收益（如有）上交至启迪桑德。
除上述买卖股票行为外，本人及本人父母、成年子女均不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；
本人除父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。
本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
针对上述股票买卖行为，朱卫宁作出如下声明及承诺：
“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本人有买卖启迪桑德股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易数量（股）|结余数量（股）|摘要|
|2015年12月14日|-8,000|5,400|卖出|

本人买卖启迪桑德股票时，卫彬尚未担任启迪桑德副总经理，且本人买卖启迪桑德股票的行为，是在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与启迪桑德本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。为维护启迪桑德的利益，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖启迪桑德股票而获得的全部收益（如有）上交至启迪桑德。
除上述买卖股票行为外，本人及本人父母、成年子女均不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；
本人除父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。
本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
二、前述减持情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
（一）是否存在违反《证券法》第四十七条规定的情形
经核查，郑超为启迪科服、启迪投资、启迪绿源监事王颖之配偶，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东，其减持行为不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；朱卫宁为启迪桑德副总经理卫彬之配偶，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员或持有上市公司股
份百分之五以上的股东，卫彬系于2016年3月31日经公司第八届董事会第十次
会议审议通过开始担任公司副总经理，其配偶朱卫宁上述减持行为发生时尚未担
任公司高级管理人员，其减持行为不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
（二）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
郑超已出具承诺函，声明其在启迪桑德本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日期间存在买卖启迪桑德股票的行为，上述行为系在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。并承诺以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，愿意将因上述启迪桑德股票交易而获得的全部收益上交至启迪桑德。
朱卫宁已出具承诺，声明其在启迪桑德本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日期间存在买卖启迪桑德股票的行为，上述行为发生时配偶卫彬尚未担任启迪桑德副总经理，且上述行为系在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。并承诺以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，愿意将因上述启迪桑德股票交易而获得的全部收益上交至启迪桑德。
综上，上述自然人的减持行为不存在内幕交易的情形，其减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
三、相关主体出具的承诺
清华控股已出具承诺函：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年 4月 28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持启迪桑德股票的行为。本公司将严格遵守《证券法》及中国证监会关于股票减持的相关规定。
截至本承诺函出具之日，本公司无减持启迪桑德股票的计划。”
启迪控股已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
启迪科服、启迪投资、启迪绿源已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，除本公司监事王颖之配偶郑超存在减持所持启迪桑德股份的情况外，本公司、本公司主要控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司、本公司主要控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
启迪金控、西藏清控已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
金信灏海已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本企业、本企业执行事务合伙人委派代表及其亲属不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本企业、本企业执行事务合伙人委派代表及其亲属不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
桑德集团实际控制人张辉明、文一波已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人父母、配偶及成年子女不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；本人除父母、配
偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。”
桑德集团控股股东北京桑华环境技术开发有限公司已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
桑德集团已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员及其亲属、本公司主要控股子公司均不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员及其亲属、本公司主要控股子公司均不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
桑德控股已出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员及其亲属均不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员及其亲属均不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票。”
胡新灵、张仲华、王志伟、马勒思、郑振华、胡滢已分别出具承诺函，承诺如下：“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人父母、配偶及成年子女不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；
本人除父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。”
卫彬已出具承诺函，承诺如下：
“从启迪桑德本次非公开发行定价基准日（2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本人配偶朱卫宁有买卖桑德股票的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易数量（股）|结余数量（股）|摘要|

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|-|-|-|-|
|2015年12月14日|-8,000|5,400|卖出|

朱卫宁买卖启迪桑德股票时本人尚未担任启迪桑德副总经理（本人于 2016年3月31日起开始担任启迪桑德副总经理），且朱卫宁买卖启迪桑德股票的行为，是在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与启迪桑德本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。为维护启迪桑德的利益，若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人及本人配偶愿意将因上述买卖启迪桑德股票而获得的全部收益（如有）上交至启迪桑德。
除上述买卖股票行为外，本人及本人父母、成年子女均不存在减持启迪桑德股票的行为；自本承诺函出具之日至启迪桑德本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人父母、配偶及成年子女不会减持直接或间接持有的启迪桑德股票；
本人除父母、配偶、子女外，不存在其他有控制关系的关联方。
本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
公司已于2016年8月6日对上述承诺进行了公开披露。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，除启迪科服、启迪投资、启迪绿源监事王颖之配偶郑超、启迪桑德副总经理卫彬之配偶朱卫宁存在减持所持启迪桑德股份的情况外，发行人控股股东、第二大股东、参与员工持股计划的董监高及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；郑超、朱卫宁减持所持启迪桑德股份之情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；发行人控股股东、第二大股东、参与员工持股计划的董监高及其关联方已就该等事项作出
承诺并公开披露。
问题9
请保荐机构全面核查最终出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
回复：
公司本次非公开发行股票的发行对象为启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划。
一、申请人及申请人控股股东、实际控制人出具的承诺函
启迪桑德出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：“本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形，亦不存在本公司为参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）融资提供抵押、质押等担保的情形。”
启迪桑德控股股东启迪科服、启迪桑德实际控制人清华控股均出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：“本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”
二、各认购对象资金来源
（一）启迪投资、启迪绿源的资金来源情况
启迪投资和启迪绿源拟分别以 313,462.00万元和 91,569.74万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，启迪投资和启迪绿源系启迪科服100%控股子公司，均成立于 2016年 4月。启迪投资和启迪绿源的控股股东启迪科服具备良好的资产状况和资金实力，其最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,734,182.00|
|负债总额|1,329,533.09|
|所有者权益|1,404,648.91|
|项目|2015年度|
|营业总收入|273,651.04|
|净利润|18,491.04|

启迪投资和启迪绿源出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本公司此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）的情形，不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形；
3、本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的其他特定投资
者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”
根据启迪桑德与启迪投资、启迪绿源签署的《附条件生效的股份认购合同》，启迪投资、启迪绿源均承诺此次认购的资金均来自于其自有资金和/或自筹资金，均为合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（二）西藏清控的资金来源情况
西藏清控拟以 29,986.94万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，西藏清控为清控资产100%控股子公司，成立于2015年6月，具备良好的资信状况，其最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,222.66|
|负债总额|5,100.25|
|所有者权益|122.41|
|项目|2015年度|
|营业总收入|-|
|净利润|112.41|

西藏清控的控股股东清控资产具备良好的资产状况和资金实力，其最近三年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|230,910.45|76,579.85|58,734.59|
|归属于母公司所有者的净资产|134,095.39|52,363.71|49,996.62|
|资产负债率|40.36%|28.40%|12.40%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|7,725.10|7,129.00|2,440.21|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,887.64|2,367.10|71.71|

西藏清控出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本公司此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）的情形，不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形；
3、本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的其他特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”
根据启迪桑德与西藏清控签署的《附条件生效的股份认购合同》，西藏清控承诺此次认购的资金均来自于其自有资金和/或自筹资金，均为合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（三）金信灏海的资金来源情况
金信灏海拟以 90,016.30万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，金信灏海出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“本企业此次认购的资金均来自于本企业的合法自有资金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本企业和/或本企业合伙人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
金信灏海的有限合伙人金信灏清、金信灏润和普通合伙人金信通达，金信灏润的有限合伙人、普通合伙人和最终出资人，金信灏清的有限合伙人、普通合伙人和最终出资人均出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，承诺参与认购的资金均为合法自有资金，其来源合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方（承诺人及承诺人控股股东、实际控制人除外）的情形，不存在从启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（承诺人及承诺人控股股东、实际控制人除外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；亦不存在启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（承诺人及承诺人控股股东、实际控制人除外）为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形。
根据启迪桑德与金信灏海签署的《附条件生效的股份认购合同》，金信灏海承诺此次认购的资金来自于其自有资金和/或自筹资金，均为合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（四）启迪金控的资金来源情况
启迪金控拟以 29,986.94万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，启迪金控具备良好的资信状况和资金实力，其最近三年的主要财务数据如下（经审计）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|36,478.49|30,796.46|45,919.44|
|归属于母公司所有者的净资产|26,527.68|18,037.73|18,981.73|
|资产负债率|3.65%|9.16%|40.85%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|1,189.16|463.22|931.18|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,496.78|-941.42|-1380.92|

启迪金控出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本公司此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）的情形，不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联
方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）处直接或间接得到任何形式的
财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及
前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形；
3、本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的其他特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”
根据启迪桑德与启迪金控签署的《附条件生效的股份认购合同》，启迪金控承诺此次认购的资金均来自于其自有资金和/或自筹资金，均为合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（五）桑德控股的资金来源情况
桑德控股拟以200,005.40万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，桑德控股的控股股东桑德集团具备良好的资信状况和资金实力，其最近一年合并口径的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|993,651.77|
|负债总额|435,081.91|
|归属于母公司所有者权益|558,116.30|
|项目|2015年度|
|营业总收入|126,695.84|
|净利润|275,542.37|

桑德控股出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金和/或自筹资
金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本公司此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）的情形，不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方（本公司及本公司控股股东、实际控制人除外）为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形；
3、本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的其他特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”
根据启迪桑德与桑德控股签署的《附条件生效的股份认购合同》，桑德控股承诺此次认购的资金均来自于其自有资金和/或自筹资金，均为合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（六）嘉实基金的资金来源情况
嘉实基金拟以 89,988.56万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，嘉实基金出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司以本公司管理的十八个企业年金计划和嘉实基金元寿六号资产管理计划（以下合称“本公司设立或管理的产品”）认购本次发行。
2、认购本公司设立或管理的产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对本公司设立或管理的产品均不享有收益，最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
3、委托人及最终持有人及其股东或实际控制人与启迪桑德及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排；委托人及最终持有人及本公司设立或管理的产品的认购资金不存在直接或间接来源于启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况；委托人及最终持有人及本公司设立或管理的产品就认购本次发行股票未接受启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿；启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方亦未向委托人及最终持有人融资提供抵押、质押等担保。”
嘉实基金所管理的嘉实基金元寿六号资产管理计划的委托人及最终持有人出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，均承诺以合法自有资金认购私募基金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
根据启迪桑德与嘉实基金签署的《附条件生效的股份认购合同》，嘉实基金承诺已获得其所管理资产的各资产委托人的承诺，其委托嘉实基金管理的资产均具有合法来源，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。嘉实基金所管理客户资产的各委托人已声明该等委托乙方管理的资产中不存在直接或间接来源于甲方及其董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在从甲方及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（七）汇添富基金的资金来源情况
汇添富基金拟以 60,001.62万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，汇添富基金出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司以本公司管理的中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合、中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合、全国社保基金四一六组合、汇添富-北大基金会-添富专户 40号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划 3号资产管理计划和汇添富-江海证券-添富牛专户 68号资产管理计划（以下合称“本公司设立或管理的产品”）认购本次发行。
2、认购本公司设立或管理的产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对本公司设立或管理的产品均不享有收益，最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
3、委托人及最终持有人及其股东或实际控制人与启迪桑德及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排；委托人及最终持有人及本公司设立或管理的产品的认购资金不存在直接或间接来源于启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况；委托人及最终持有人及本公司设立或管理的产品就认购本次发行股票未接受启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿；启迪桑德、启迪桑德控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方亦未向委托人及最终持有人融资提供抵押、质押等担保。”
汇添富基金所管理的汇添富-北大基金会-添富专户 40号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划3号资产
管理计划、汇添富-江海证券-添富牛专户 68号资产管理计划的委托人及最终持有人均出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，均承诺以合法自有资金认购资管计划，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向资管计划出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪桑德及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
根据启迪桑德与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购合同》，汇添富基金承诺此次认购的资金均来自于的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；汇添富资产管理计划的投资者出资不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（八）邦信资产的资金来源情况
邦信资产拟以 29,986.94万元认购启迪桑德本次非公开发行股票，邦信资产具备良好的资产状况和资金实力，其最近一年的主要财务数据如下（经审计）：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,900,671.03|
|负债总额|2,426,155.25|
|所有者权益|474,515.78|
|项目|2015年度|
|营业总收入|403,256.61|
|归属于母公司所有者的净利润|17,205.11|

邦信资产出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司 2016年非公开发行股票的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金和/或自筹资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
2、本公司此次认购的资金不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形；
3、本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的其他特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”
根据启迪桑德与邦信资产签署的《附条件生效的股份认购合同》，邦信资产承诺此次认购的资金均来自于其自有资金和/或自筹资金，均为合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事及高级管理人员的情形；亦不存在从启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
（九）启迪桑德第一期员工持股计划的资金来源
启迪桑德第一期员工持股计划通过东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划拟以不超过 14,979.60万元认购启迪桑德本次非公开发行股票。本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。
持有启迪桑德第一期员工持股计划的启迪桑德员工均出具了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票的承诺函》，均承诺如下：
“本人通过启迪桑德第一期员工持股计划认购启迪桑德非公开发行股份不
存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本人参与员工持股计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资、代持的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在认购资金直接或间接来源于启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情况，不存在直接或间接接受启迪桑德及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在启迪桑德及其控董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
根据启迪桑德与东吴证券签署的《附条件生效的股份认购合同》，东吴证券承诺资产管理计划委托人资产状况良好，资产管理计划资金全部来源于委托人出资，并以资产管理计划的名义进行本次认购，不会接受启迪桑德、启迪桑德控股股东、启迪桑德实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或补偿；资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，启迪桑德本次非公开发行股票各认购对象最终出资人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持及结构化安排，亦不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题10
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或各案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次非公开发行认购对象中涉及资管产品或有限合伙的认购对象包括金信灏海、嘉实基金、汇添富基金和东吴证券作为管理人的启迪桑德第一期员工持股计划。
经核查，具体情况如下：
1、金信灏海
本次发行的发行对象金信灏海属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
金信灏海于2016年8月完成私募基金备案，备案编码：SK2730。金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人金信通达已于 2015年 6月完成私募基金管理人备案，登记编号：P1016422。金信灏海有限合伙人金信灏清于 2016年 8月完成私募基金备案，备案编码：SK2766。金信灏海有限合伙人金信灏润于2016年8月完成私募基金备案，备案编码：SK2775。
2、嘉实基金
嘉实基金以其管理的十八个企业年金计划和嘉实基金元寿六号资产管理计划参与认购启迪桑德本次发行，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||委托人|认购金额（万元）|
|1||中国石油化工集团公司企业年金计划|-|20,000.00|
|2|中国建设银行股份有限公司企业年金计划||-|13,500.00|
|3|中国工商银行股份有限公司企业年金计划||-|6,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中国银行股份有限公司企业年金计划||-||14,500.00||
|5|山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划||-||2,700.00||
|6|中国中信集团公司企业年金计划||-||2,500.00||
|7|马钢企业年金计划||-||1,900.00||
|8|东风汽车公司企业年金计划||-||700.00||
|9|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划||-||1,400.00||
|10|红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划||-||1,100.00||
|11|国家开发投资公司企业年金计划||-||600.00||
|12|南昌铁路局企业年金计划||-||600.00||
|13|嘉实基金管理有限公司企业年金计划||-||300.00||
|14|中国银河证券股份有限公司企业年金计划||-||300.00||
|15|中国南方电网有限责任公司企业年金计划||-||188.56||
|16|河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划||-||200.00||
|17|国家开发银行股份有限公司企业年金计划||-||200.00||
|18|广东省粤电集团有限公司企业年金计划||-||200.00||
|-||||中国石油化工集团公|20,000.00||
|||嘉实元隆成长股票型养老金产品|||||
|||||司企业年金计划|||
|19-32|嘉实基金元寿六号资产管理计划||潘永伟|||300.00|
||||融世智慧私募证券投资基金||||
|||||||2,800.00|
|认购金额合计||||||89,988.56|

（1）企业年金计划具体情况
根据嘉实基金提供的企业年金计划确认函及承诺函等资料，参与认购启迪桑德本次发行的企业年金计划均已遵照人力资源和社会保障部之要求办理了相关备案/审批手续。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称||登记确认情况|
|||人社厅函[2010]587号登记号：990000100015|
||中国石油化工集团公司企业年金计划||
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2009]132号登记号：990000090007|
|中国工商银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2008]208号登记号：990000080020|
|中国银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2008]359号登记号：990000080025|
|山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划||晋劳社厅函[2008]558号登记号：140000080017|
|中国中信集团公司企业年金计划||人社厅函[2010]482号|

|||||
|-|-|-|-|
|名称||登记确认情况||
|||登记号：990000090003||
|马钢企业年金计划||劳社秘函[2006]66号登记号：340500000002||
|东风汽车公司企业年金计划||劳社厅函[2007]461号登记号：990000070007||
|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划||晋劳社厅函[2008]353号登记号：140000080008||
|红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划||云人社函[2009]606号登记号：530000070037||
|国家开发投资公司企业年金计划||人社厅函[2010]34号登记号：990000100001||
|南昌铁路局企业年金计划||人社厅函[2009]493号登记号：990000090027||
|嘉实基金管理有限公司企业年金计划||沪人社基（2010）1592号登记号：310000100574||
|中国银河证券股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2011]158号登记号：990000110008||
|中国南方电网有限责任公司企业年金计划||人社厅函[2008]85号登记号：990000080012||
|河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划||冀人社函[2011]74号登记号：130000090002||
|国家开发银行股份有限公司企业年金计划||人社厅函[2012]22号登记号：990000120002||
|广东省粤电集团有限公司企业年金计划||粤人社（年金）[2010]300号登记号：440000070054||
||嘉实元隆成长股票型养老金产品-中国石油化工集团公司||人社厅函[2010]587号|
||企业年金计划||登记号：990000100015|

其中，嘉实元隆成长股票型养老金产品已经人社厅函[2015]396号确认，产品登记号为99PF20150223。
（2）嘉实基金元寿六号资产管理计划具体情况
嘉实基金元寿六号资产管理计划具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|投资人||认购金额（万元）|
|嘉实基金元寿六号资产管理计划|潘永伟||300|
||融世智慧私募证券投资基金|张琦|94|
|||董洪英|80|
|||叶智|322|
|||施枫|257|

|||||
|-|-|-|-|
||李秋燕||285|
||胡洪||336|
||吴莘馨||82|
||姚欣||81|
||庄杰||189|
||北京融世投资管理有限公司|张远|161|
|||张晶|161|
||周湘慧-||176|
||孙惠芬-||576|
|合计|||3,100|

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金元寿六号资产管理计划已完成资产管理计划备案手续，产品编码为SJ8659。
嘉实基金元寿六号资产管理计划委托人为自然人潘永伟和融世智慧私募证券投资基金。其中融世智慧私募证券投资基金已完成私募基金产品备案，基金编码为S29274，其出资人包括张琦、董洪英、叶智、施枫、李秋燕、胡洪、吴莘馨、姚欣、庄杰、周湘慧、孙惠芬等 11名自然人，以及基金管理人北京融世投资管理有限公司。北京融世投资管理有限公司已完成私募基金管理人备案，登记编号P1006866，其出资人包括张远、张晶等2名自然人。
3、汇添富基金
汇添富基金本次认购资金来源情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|委托人|认购金额（万元）|
|1|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司|10,000.00|
|2|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品|15,000.00|
|3|中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合|中国人民健康保险股份有限公司|3,000.00|
|4|中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|中国人民人寿保险股份有限公司|4,000.00|
|5|全国社保基金四一六组合|-|9,001.63|
|6|汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划|海通创新证券投资有限公司|3,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|委托人|认购金额（万元）|
|7|汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|北京大学教育基金会|3,000.00|
|8|汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|江海证券有限公司|10,000.00|
|9|汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|黄萍|3,000.00|
|认购金额合计|||60,001.62|

上述资产管理计划产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案手续，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|备案情况/产品编码|
|1|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|SE4945|
|2|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|SE4940|
|3|中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合|SA7718|
|4|中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|SA7717|
|5|全国社保基金四一六组合|-|
|6|汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划|SJ3892|
|7|汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|SA7871|
|8|汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|SE7579|
|9|汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|SJ3891|

4、启迪桑德第一期员工持股计划
启迪桑德第一期员工持股计划委托东吴证券设立专门的“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”对员工持股计划进行管理。员工持股计划通过上述资产管理计划认购本次非公开发行的股票。
通过中国证券投资基金业协会网站对备案情况的查询显示，《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同》及《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同之补充合同》已在中国证券投资基金业协会私募
产品备案管理系统完成定向合同报备，东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划已完成备案，产品编码：SG1280。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次非公开发行涉及资管产品或有限合伙的认购对象包括金信灏海、嘉实基金、汇添富基金和东吴证券作为管理人的启迪桑德第一期员工持股计划，认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规、规范性文件的规定办理了登记或备案手续。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述情形进行了说明，发行人律师已在《补充法律意见书》中对上述情形进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
根据申请人 2016年第二次临时股东大会决议、本次非公开发行股票预案及历次修订稿、各认购对象签署的《附条件生效的股票认购合同》及补充协议，本次发行对象为启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划，合计未超过10名，且不涉及境外战略投资者。
经保荐机构和申请人律师核查，认购对象金信灏海的普通合伙人/执行事务合伙人金信通达已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于2015年6月完成私募基金管理人备案，登记编号：P1016422。金信灏海已于2016年 8月完成私募投资基金备案，备案编码：SK2730，为依法受到监管的投资产品，具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经保荐机构和申请人律师核查，认购对象嘉实基金和汇添富基金分别以其管理企业年金、资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会私募产品管理系统完成报备，具体情况参见本反馈意见回复本题之“（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续”之相关内容。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等的相关规定，基金公司管理的企业年金、资产管理计划可以用于投资股票，嘉实基金和汇添富基金具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经保荐机构和申请人律师核查，认购对象启迪桑德第一期员工持股计划系依据相关法规合法成立，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，员工持股计划可以认购非公开发行的股票。启迪桑德第一期员工持股计划已委托东吴证券设立专门的“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”进行管理，东吴证券具有从事受托投资管理业务的资格，并已完成该定向资产管理计划的备案手续。启迪桑德第一期员工持股计划通过“东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划”具备参与本次认购的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200人。
1、金信灏海的穿透披露情况
金信灏海为依法设立的有限合伙企业，已于 2016年 8月完成私募投资基金
备案，备案编码：SK2730。其合伙人及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.11|
|南通金信灏清投资中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000|33.30|
|南通金信灏润投资中心（有限合伙）|有限合伙人|60,000|66.59|
|合计||90,100|100.00|

金信灏海的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年03月17日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGB057L|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金信灏海的控制关系如下：
清华大学 刘范香 王良平
100% 27%
新疆首沣君弘股
曹达 沈正宁 清华控股 权投资管理有限
73%
公司
50% 50% 100% 15% 85%
南通市人民政 沣沅弘（北京）
北京盈创汇富投 清控资产管理
资管理有限公司 有限公司
府国有资产监督 安黎明 控股集团有限公
管理委员会 司
49% 51% 100% 90%
李旭东 谢成
管理清（控北金京）信资有本
限公司
南资通控国股有有资限产公投
司
曹达 陈倩倩
10%
乌达鲁股木权齐投汇资沣管通
理
有限公司
20%
80% 20% 100% 90% 10% 80%
100% 40% 新疆鼎力瑞沣股
北京高鸿新智
西藏卓华资本
南通投资管理 北京睿达创新投 中诚信托
权投资合伙企业
信息技术有限 有限公司 资管理有限公司有限责任公司
管理有限公司 （有限合伙）
公司
97.9% 1.6%
10% 50% 32.6% 65.3%
南投通资金中信心灏润
0.5%
南资通管金理信有通限达公投
司
2.1%
南投通资金中信心灏清
（有限合伙） （普通合伙人） （有限合伙）
66.6% 0.1% 33.3%
南通金信灏海
投资中心
（有限合伙）
（1）金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人金信通达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通金信通达投资管理有限公司|
|注册地址|南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼2712室|
|法定代表人|薛嘉麟|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年04月16日|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320691331233773H|
|经营范围|投资管理，投资咨询，市场信息咨询，市场营销策划，商务咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金信通达主要承担金信灏海的执行事务日常管理职能。金信通达出资人为北京睿达创新投资管理有限公司（股东为曹达、陈倩倩等两名自然人）、清控金信资本管理（北京）有限公司（股东为清控资产、北京盈创汇富投资管理有限公司）、南通投资管理有限公司（股东为南通国有资产投资控股有限公司）。
（2）金信灏海有限合伙人南通金信灏润投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏润”）及其出资人情况
金信灏润为依法设立的有限合伙企业，已于 2016年 8月完成私募投资基金备案，备案编码：SK2775，其合伙人及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|300|0.49|
|北京高鸿新智信息技术有限公司|有限合伙人|60,000|97.88|
|西藏卓华资本管理有限公司|有限合伙人|1,000|1.63|
|合计||61,300|100.00|

金信灏润的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南通金信灏润投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2955室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年03月17日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGAXT02|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金信灏润出资人为金信通达、西藏卓华资本管理有限公司和北京高鸿新智信
息技术有限公司（以下简称“高鸿新智”）。其中，金信通达为执行事务合伙人。
出资人西藏卓华资本管理有限公司为清控金信资本管理（北京）有限公司全资子公司，为清华控股的间接控股子公司。出资人高鸿新智股东为自然人李旭东（持股比例80%）、谢成（持股比例20%），基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京高鸿新智信息技术有限公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-27|
|法定代表人|谢成|
|成立日期|2006年03月15日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照|110108009400761|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金、交电、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|

（3）金信灏海有限合伙人南通金信灏清投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏清”）及其出资人情况
金信灏清为依法设立的有限合伙企业，已于 2016年 8月完成私募投资基金备案，备案编码：SK2766，其合伙人及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|南通金信通达投资管理有限公司|普通合伙人|650|2.12|
|中诚信托有限责任公司|有限合伙人|10,000|32.63|
|新疆鼎力瑞沣股权投资合伙企业|有限合伙人|20,000|65.25|
|合计||30,650|100.00|

金信灏清的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南通金信灏清投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2956室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年03月17日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGAYE4P|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金信灏清出资人为金信通达、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）
和新疆鼎力瑞沣股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，金信通达为执行事务合伙人。出资人中诚信托成立于1995年11月，是信托业协会、证券业协会会员单位；出资人新疆鼎力瑞沣股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人为乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司（出资比例80%）、自然人安黎明（出资比例20%），基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新疆鼎力瑞沣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-681号|
|执行事务合伙人|安黎明|
|成立日期|2014年9月29日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|916501003133129969|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司最终出资人为自然人安黎明、刘范香和王良平。
2、嘉实基金的穿透披露情况
嘉实基金以其管理的十八个企业年金计划和嘉实基金元寿六号资产管理计划参与认购启迪桑德本次发行，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||委托人|认购金额（万元）|
|1||中国石油化工集团公司企业年金计划|-|20,000.00|
|2|中国建设银行股份有限公司企业年金计划||-|13,500.00|
|3|中国工商银行股份有限公司企业年金计划||-|6,000.00|
|4|中国银行股份有限公司企业年金计划||-|14,500.00|
|5|山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划||-|2,700.00|
|6|中国中信集团公司企业年金计划||-|2,500.00|
|7|马钢企业年金计划||-|1,900.00|
|8|东风汽车公司企业年金计划||-|700.00|
|9|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划||-|1,400.00|
|10|红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划||-|1,100.00|
|11|国家开发投资公司企业年金计划||-|600.00|
|12|南昌铁路局企业年金计划||-|600.00|
|13|嘉实基金管理有限公司企业年金计划||-|300.00|
|14|中国银河证券股份有限公司企业年金计划||-|300.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|中国南方电网有限责任公司企业年金计划||-||188.56||
|16|河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划||-||200.00||
|17|国家开发银行股份有限公司企业年金计划||-||200.00||
|18|广东省粤电集团有限公司企业年金计划||-||200.00||
|-||||中国石油化工集团公|20,000.00||
|||嘉实元隆成长股票型养老金产品|||||
|||||司企业年金计划|||
|19-32|嘉实基金元寿六号资产管理计划||潘永伟|||300.00|
||||融世智慧私募证券投资基金||||
|||||||2,800.00|
|认购金额合计||||||89,988.56|

嘉实基金元寿六号资产管理计划委托人为自然人潘永伟和融世智慧私募证券投资基金。具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|认购金额（万元）|投资人资产状况|投资人认购资金来源|投资人与申请人的关联关系|
|1|潘永伟|300.00|良好|合法自有资金|无|
|2|融世智慧私募证券投资基金|2,800.00|良好|合法自有资金|无|
||合计|3,100.00||||

融世智慧私募证券投资基金的具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|认购金额（万元）|投资人资产状况|投资人认购资金来源|投资人与申请人的关联关系|
|1|张琦|94|良好|合法自有资金|无|
|2|董洪英|80|良好|合法自有资金|无|
|3|叶智|322|良好|合法自有资金|无|
|4|施枫|257|良好|合法自有资金|无|
|5|李秋燕|285|良好|合法自有资金|无|
|6|胡洪|336|良好|合法自有资金|无|
|7|吴莘馨|82|良好|合法自有资金|无|
|8|姚欣|81|良好|合法自有资金|无|
|9|庄杰|189|良好|合法自有资金|无|
|10|周湘慧|176|良好|合法自有资金|无|
|11|孙惠芬|576|良好|合法自有资金|无|
|12|北京融世投资管理有限公司|322|良好|合法自有资金|无|
||合计|2800||||

北京融世投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京融世投资管理有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区平房路241号3幢102室|
|法定代表人|张远|
|成立日期|2014年12月23日|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照|91110105327139733C|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京融世投资管理有限公司的认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|认购金额（万元）|投资人资产状况|投资人认购资金来源|投资人与申请人的关联关系|
|1|张远|161|良好|合法自有资金|无|
|2|张晶|161|良好|合法自有资金|无|
||合计|322||||

（3）汇添富的穿透披露情况
汇添富以其管理的中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合、中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合、全国社保基金四一六组合、汇添富-北大基金会-添富专户 40号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划、汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划和汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划（以下合称“汇添富设立或管理的产品”）认购启迪桑德本次非公开发行，汇添富设立或管理的产品的委托人（以下简称“委托人”）及最终持有人和受益人（即认购本次发行的最终持有人和受益人）的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|委托人||认购金额（万元）||
|1|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿||中国太平洋人寿保险股份||10,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||自营）委托投资资产管理计划|有限公司||
|2|中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品|15,000.00|
|3|中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合|中国人民健康保险股份有限公司|3,000.00|
|4|中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|中国人民人寿保险股份有限公司|4,000.00|
|5|全国社保基金四一六组合|-|9,001.63|
|6|汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|北京大学教育基金会|3,000.00|
|7|汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|黄萍|3,000.00|
|8|汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划|海通创新证券投资有限公司|3,000.00|
|9|汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|江海证券有限公司|10,000.00|
|认购金额合计|||60,001.62|

（4）最终持有人合计是否超过200人
截至本反馈意见回复出具日，启迪桑德本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份公司、年金计划后，涉及认购主体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
|启迪投资|-|-|1|最终穿透至启迪科服1家单位|
|启迪绿源|-|-|1|最终穿透至启迪科服1家单位|
|西藏清控|-|-|1|最终穿透至清控资产1家单位|
|金信灏海|-|-|8|最终穿透至西藏卓华资本管理有限公司、南通投资管理有限公司、北京睿达创新投资管理有限公司、清控金信资本管理（北京）有限公司、北京高鸿新智信息技术有限公司、中诚信托有限责任公司、乌鲁木齐汇沣通达股权投资管理有限公司等7家单位和安黎明1名自|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
|||||然人|
|启迪金控|-|-|4|最终穿透至苏州丽欣百骏投资管理有限公司、启迪控股股份有限公司、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司等4家单位|
|桑德控股|-|-|1|最终穿透至桑德集团1家单位|
|嘉实基金|中国石油化工集团公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国石油化工集团公司企业年金计划1个认购对象|
||中国建设银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国建设银行股份有限公司企业年金计划1个认购对象|
||中国工商银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国工商银行股份有限公司企业年金计划1个认购对象|
||中国银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国银行股份有限公司企业年金计划1个认购对象|
||山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划1个认购对象|
||中国中信集团公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国中信集团有限公司企业年金计划1个认购对象|
||马钢企业年金计划|-|1|最终穿透至马钢企业年金计划1个认购对象|
||东风汽车公司企业年金计划|-|1|最终穿透至东风汽车公司企业年金计划1个认购对象|
||山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划1个认购对象|
||红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划1个认购对象|
||国家开发投资公司企业年金|-|1|最终穿透至国家开发投资公司企业年金计划1个认购对象|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
||计划||||
||南昌铁路局企业年金计划|-|1|最终穿透至南昌铁路局企业年金计划1个认购对象|
||嘉实基金管理有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至嘉实基金管理有限公司企业年金计划1个认购对象|
||中国银河证券股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国银河证券股份有限公司企业年金计划1个认购对象|
||中国南方电网有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国南方电网有限责任公司企业年金计划1个认购对象|
||河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划|-|1|最终穿透至河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划1个认购对象|
||国家开发银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至国家开发银行股份有限公司企业年金计划1个认购对象|
||广东省粤电集团有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至广东省粤电集团有限公司企业年金计划1个认购对象|
||嘉实元隆成长股票型养老金产品|中国石油化工集团公司企业年金计划|1|最终穿透至中国石油化工集团公司企业年金计划1个认购对象（重复计算）|
||嘉实基金元寿六号资产管理计划|-|14|包括潘永伟1名自然人及融世智慧私募证券投资基金对应张琦、董洪英、叶智、施枫、李秋燕、胡洪、吴莘馨、姚欣、庄杰、张远、张晶、周湘慧、孙惠芬等13名自然人，合计最终穿透至14名自然人|
|汇添富基金|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司|1|最终穿透至中国太平洋人寿保险股份有限公司1家单位|
||中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分|中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红|1|最终穿透至中国太平洋人寿保险股份有限公司1家单位（重复计算）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
||红）委托投资资产管理计划|（现金）产品|||
||中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合|中国人民健康保险股份有限公司|1|最终穿透至中国人民健康保险股份有限公司1家单位|
||中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|中国人民人寿保险股份有限公司|1|最终穿透至中国人民人寿保险股份有限公司1家单位|
||全国社保基金四一六组合|-|1|最终穿透至全国社保1家单位|
||汇添富-启迪桑德定增计划3号资产管理计划|海通创新证券投资有限公司|1|最终穿透至海通创新证券投资有限公司1家单位|
||汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|北京大学教育基金会|1|最终穿透至北京大学教育基金会1家单位|
||汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|江海证券有限公司|1|最终穿透至江海证券有限公司1家单位|
||汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|黄萍|1|最终穿透至黄萍1名自然人|
|邦信资产|-|-|1|最终穿透至东方资产管理公司1家单位|
|启迪桑德第一期员工持股计划|-|-|1|最终穿透至启迪桑德第一期员工持股计划1家单位|
|合计|-|-|58|-|

经查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、《附条件生效的股
权认购合同》及其补充协议、资管合同等文件并查询全国企业信用信息公示系统，经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份公司、年金计划后共计 58名认购主体（剔除重复计算），未超过200人。
二、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为申请人控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。因此，金信灏海和启迪桑德第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票与公司存在关联关系。
（一）金信灏海相关约定
1、公司与金信灏海签订的《附条件生效的股份认购合同》明确约定如下：“乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和操纵股价等违法违规行为。”
2、金信灏海《合伙协议》约定如下：
“第十七条信息披露要求
1、在合伙企业存续期间，合伙企业所持启迪桑德股票发生变动时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定
（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），相关方不得为配合减持而操控股价，具体如下：
（1）不进行短线交易，不得在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；
（2）保证不利用内幕信息进行减持，并承诺在法律法规、规章制度、以及中国证监会与证券交易所明确规定的有关期间内不减持启迪桑德股票；
（3）严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
2、与启迪桑德存在关联关系的合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第 83条规定等及启迪桑德章程的规定，在启迪桑德关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的启迪桑德股份数量与合伙企业持有的启迪桑德股份数量合并计算。普通合伙人应督促与启迪桑德存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务，否则，合伙人应与合伙企业就未履行上述义务造成的后果承担连带责任。
3、普通合伙人应及时主动提醒和督促有限合伙人履行本条约定的义务。若发现有限合伙人有违反上述短线交易、内幕交易等相关规则情形的，普通合伙人有权及时向监管部门报告。”
（二）启迪桑德第一期员工持股计划相关约定
1、公司与启迪桑德第一期员工持股计划管理人东吴证券签订的《附条件生效的股份认购合同》明确约定如下：“乙方管理的资管计划委托人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，资管计划的委托人与资管计划将被认定为一致行动人，将资管计划委托人直接持有的启迪桑德股票数量与资产管理计划持有的启迪桑德股票合并计算；乙方将提醒、督促与甲方存在关联关系的委托
人履行上述义务。”
2、启迪桑德第一期员工持股计划的认购人已签署相关承诺函，承诺：
“本人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
本人已知悉，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本人与资产管理计划将被认定为一致行动人，将本人直接持有的启迪桑德股票数量与资产管理计划持有的启迪桑德股票数量合并计算。
本人同意在向资产管理计划管理人发出权益变动指令时，将就是否违反以上义务进行说明。本人同意资产管理计划管理人有权审慎核查本人权益变动情况，并有权提醒、督促本人履行上述义务。”
3、申请人与东吴证券和招商银行股份有限公司苏州分行签订的《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同之补充合同》明确约定：
“委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品合并计算。
委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工持股计划份额认购人，履行上述义务。”
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上述公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
申请人本次非公开发行履行的关联交易审批程序和信息披露情况如下：
1、职工代表大会
2016年4月18日，公司召开职工代表大会通过《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等相关事宜。
2016年5月11日，公司召开职工代表大会就本次非公开发行修订事宜充分征求员工意见，并审议通过了《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）》等相关事宜。
2、董事会
2016年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过本次非公开发行相关事宜，关联董事均回避了对相关议案的表决，独立董事就关联交易发表了独立意见，并披露了相关公告。
2016年5月13日，公司召开第八届董事会第十三次会议，就本次非公开发行修订事宜进行审议并通过相关议案，关联董事均回避了对相关议案的表决，独立董事就关联交易发表了独立意见，并披露了相关公告。
3、监事会
2016年4月26日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过本次非公开发行相关事宜，关联监事回避了对相关议案的表决，并披露了相关公告。
2016年5月13日，公司召开第八届监事会第九次会议，就本次非公开发行修订事宜进行审议并通过相关议案，关联监事回避了对相关议案的表决，并披露了相关公告。
4、清华大学批准
2016年5月26日，清华大学出具《关于同意启迪桑德环境资源股份有限公
司2016年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2016]7号），同意公司本次非公开发行股票的方案，公司在中国证监会指定的信息披露网站上披露了相关公告。
5、股东大会
2016年 5月 30日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票及关联交易相关事宜，关联股东回避了对相关议案的表决，并披露了相关公告。
6、关于资产管理合同之补充合同、合伙协议的公告
2016年8月6日，公司披露了《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同之补充合同》及金信灏海《合伙协议》等相关文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司本次非公开发行预案、员工持股计划资产管理合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同等文件，均依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（二）国有控股上述公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
2016年5月26日，清华大学出具《关于同意启迪桑德环境资源股份有限公司2016年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2016]7号），同意公司向包括启迪桑德第一期员工持股计划在内的不超过 10名符合规定的特定对象发行股份。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司部分董事、监事、高级管理人员为员工持股计划的参与人，通过启迪桑德第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票，已取得清华大学批准，符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
四、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
公司已于2016年4月28日公开披露了《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同》，公司已于2016年8月6日公开披露了金信灏海《合伙协议》、《东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理合同之补充合同》及相关当事人的承诺。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人已公开披露相关资管合同、合伙协议及相关当事人的承诺；金信灏海、嘉实基金、汇添富基金、和东吴证券作为管理人的启迪桑德第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行股票不存在违法违规情况，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题
问题1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司于2016年4月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》，于 2016年 5月30日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺>的议案》。
上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股、董事及高级管理人员均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于2016年4月28日在深交所网站上披露，公告名称为《启迪桑德环境资源股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-058）及《启迪桑德环境资源股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行出具的承诺》（公告编号：2016-061）。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、填补回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生
在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。本次募集资金规模为949,984.04万元，在扣除发行费用后拟用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司市政环卫运营收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、
保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，申请人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，申请人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对申请人采取相关管理措施。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；公司本次非公开发行相关事项已于2016年4月26日和2016年5月13日分别经公司第八届董事会第十二次会议和第八届董事会第十三次会议审议通过，并于2016年5月30日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。
问题2
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
根据启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股及启迪桑德第一期员工持股计划分别与申请人签署《附条件生效的股份认购合同》，关于违约责任的约定如下：
“1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履
行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。”
根据嘉实基金、汇添富基金、邦信资产分别与申请人签署《附条件生效的股份认购合同》，关于违约责任的约定如下：
“1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、甲乙双方约定，本次认购保证金为认购总价款的1.5%，乙方应不晚于甲方发出关于本次发行的股东大会通知之日起 10日内将该保证金向甲方指定账户足额支付。
3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述保证金及其孳息返还给乙方。
4、如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任，则该等保证及其孳息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任。
5、本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
甲方单方终止本合同的，甲方应于本合同终止之日起 10个工作日内向乙方
返还保证金和/或认购款及产生的相应利息（按同期银行活期存款利率）。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产及启迪桑德第一期员工持股计划与申请人已签订的《附条件生效的股份认购合同》已经规定了违约责任并明确了违约承担方式，能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题3
请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
经查阅申请人在深交所发布的相关公告，并通过深交所、证券监管部门网站等公开渠道进行检索等方式，并对申请人相关人员进行访谈，保荐机构就申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行了核查，具体情况如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2015年4月10日，深交所公司管理部下发《关于对桑德环境资源股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第139号），相关情况如下：
1、具体情况
公司发布终止实施非公开发行股票预案及相关一揽子交易事项的公告，标的公司的停牌原因基于其 2014年年度报告的延期公布，且尚未确定年报披露的时
间安排，综上因素可能对非公开发行后续工作及时间带来不确定性。公司董事会慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作。公司决定桑德环境（香港）不予以豁免与桑德国际相关股份交割的先决条件。
2、整改措施
公司已经就停止实施的原因和影响进行公开披露：根据桑德国际的公开披露信息，其停牌原因与公司非公开发行股票无关联，且公司基于对于放弃股份认购生效条件已经触发，桑德环境（香港）未对其交割先决条件进行豁免，公司非公开发行股票以及一揽子交易的终止实施后，公司仍将专注于固废处置相关业务的投资建设运营业务以及相关环保细分领域业务，对公司目前的经营业务以及经营业绩不会产生实质影响。
就深交所该关注事项，北京市中伦律师事务所已对终止非公开发行的合规性进行核查并发表了意见，中国民族证券有限责任公司发表了核查意见：桑德环境董事会决定终止上述非公开发行，其拟实施的相关一揽子交易也将全部终止，上述目的也将随着上述非公开发行的终止无法实现，桑德环境目前主要从事的固废处置工程系统集成、设备制造和固废处置投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务等主要业务将在现有框架下继续运营，不会因上述非公开发行事项的终止而产生重大影响。
上述最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施已由公司于2016年8月6日在深交所网站上公开披露。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，针对上述事项，申请人已根据中国证监会或深交所的要求进行了相应的整改，进一步履行了信息披露，申请人的公司运作与治理已符合相关法律法规的要求。除上述事项外，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、湖北监管局、深交所采取行政监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
启迪桑德环境资源股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
董进修 李庆中
中德证券有限责任公司年 月 日