证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游海航凯撒旅游集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，认购对象及募集资金金额调整相关事宜已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，签署股份认购协议之补充协议等事宜已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过；关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期已经公司第八届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过；
本次非公开发行股票预案的第三次修订已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。本次发行尚需2018年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游、凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，即11.86元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以
相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、发行对象中，海航旅游已于2016年5月8日与上市公司签署了《股份认购协议（5月 8日）》，于 2016年 9月 26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》，于 2017年 1月 10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》，于 2017年 12月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议三》；凯撒世嘉投资公司已于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议（9月26日）》，于2017年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》，于2017年12月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二（12月26日）》。
6、本次非公开发行股票募集资金金额不超过 308,896万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次非公开发行股票事项尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过以及获得中国证监会核准后实施。
9、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节公司股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
12、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
目 录
释义 ............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行A股方案概要 .................................................................... 8一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 8二、本次非公开发行A股的背景和目的 .................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 12五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ........................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15第二节董事会前确定的发行对象基本情况 ........................................................... 16一、发行对象概况 ....................................................................................................... 16二、股份认购协议摘要 ............................................................................................... 21第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 25一、募集资金使用计划 ............................................................................................... 25二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 ....................................................... 25三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................... 48第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................... 49一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ....... 49二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 50三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ....................... 51四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ................................................... 51五、本次发行后资产负债率的变化情况 ................................................................... 51六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................... 51七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................... 53第五节公司股利分配情况 ....................................................................................... 57一、公司现行的股利分配政策 ................................................................................... 57二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况 ....................................................... 59
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司、上市公司、公司、凯撒旅游、发行人|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796，原名为易食集团股份有限公司|
|本预案|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|指|本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过308,896万元|
|发行对象、认购对象、认购人|指|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象|
|最终发行价格|指|在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日|
|《发行情况报告书》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|海航成员单位|指|海航集团控制的除凯撒旅游外的其他企业|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛旅行社（集团）有限公司|
|宁波凯撒二期|指|宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波凯撒五期|指|宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）|
|凯撒世嘉投资公司|指|北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司|
|《股份认购协议（5月8日）》|指|上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期于2016年 5 月8 日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股份认购协议（9月26日）》|指|上市公司与凯撒世嘉投资公司于2016年9月26日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期于2016年9月26日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》|
|《股份认购协议之补充协议二》|指|上市公司与海航旅游于2017年1月10日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》|
|《股份认购协议之补充协议（1月10日）》|指|上市公司与凯撒世嘉投资公司于2017年1月10日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》|

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|《股份认购协议之补充协议二（12月26日）》|指|上市公司与凯撒世嘉投资公司于 2017 年 12 月 26 日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》|
|《股份认购协议之补充协议三》|指|上市公司与海航旅游于2017年12月26日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议三》|
|《股东回报规划》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》|
|《募集资金管理办法》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司募集资金使用及存放管理办法》(2016年8月)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《上市规则》、《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会第30号令）|
|《非公开发行股票实施细则》、《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《公司章程》|指|《海航凯撒旅游集团股份有限公司章程》（2016年8月修改）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|出境游|指|出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务。|
|境内游|指|境内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务。|
|邮轮|指|邮轮的原意是指海洋上的定线、定期航行的大型客运轮船。本文中是指在海洋中航行的旅游客轮。|
|LBS|指|Location Based Service，指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。|
|POI|指|Point of Interest，指兴趣点，在地理信息系统中可以是一栋房子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等。|

本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入
所致。
第一节 本次非公开发行 A股方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|海航凯撒旅游集团股份有限公司|
|英文名称|HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD.|
|法定代表人|刘江涛|
|注册资本|80,300.0258万元|
|上市时间|1997年7月3日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|A股简称|凯撒旅游|
|A股代码|000796|
|注册地址|陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号|
|办公地址|北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层|
|邮政编码|100021|
|电话号码|010-59156848|
|互联网网址|http://www.hnacaissa.com/|
|电子信箱|hhks@hnair.com|

注：公司已于 2017年 12月 26日召开第八届董事会第二十九次会议并审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任祝涛先生担任公司首席执行官，并为公司法定代表人。法定代表人的变更尚需履行工商变更登记手续。
二、本次非公开发行 A股的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）旅游行业具备良好的政策监管环境
近年来，随着我国经济的转型升级，旅游业发展日益受到政策的鼓励与支持。2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”，首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年 12月 1日，国务院出台了《加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。
2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，
根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业
和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出
了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年 8月 21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出：到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》（简称“十三五”规划）正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。规划纲要全文中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求。既显示了国民经济发展已进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）旅游行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
目前，旅游业已全面融入全球产业结构、生产方式与消费模式之中，世界经济发展已逐步进入“旅游时代”。旅游业自身的可持续发展及其对全球经济可持续发展的重要影响，正引起国际社会的高度关注。旅游业是世界公认的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是现代服务业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向。
2016年，我国国内出境旅游人数、境外旅游消费继续位列世界第一，国内游客的境外消费总额达2,610亿美元，同比增长了12%，为全球最大的购物群体。受益于收入与消费水平的提升，发达国家签证政策的开放，免签和落地签国家的增多，中韩、中美和中印等多个旅游年的开启以及“一带一路”战略、丝绸之路旅游年的启动，出境游行业将继续保持高速增长。国内游客希望在传统出境旅行的基础上，增加更多关于文化、体育、艺术、美食或娱乐等方面的独特体验，同时在住宿、餐食、航线选择等方面有区别于大众产品的较高标准，享受整个出境旅行的过程，体验高品质精选型出境游产品。
另一方面，我国境内游蓬勃发展，增长迅速，根据国家旅游局和中国旅游研究院数据显示，2016年我国接待国内外旅游人数超过 44.4亿人次，旅游总收入达到 4.7万亿元，同比 2015年分别增长11%和14%，其中，国内旅游收入达 3.9万亿元，同比增长14%。同时，随着国内旅游市场的发展，消费者早已不满足于传统的跟团游和简单的观光游，自驾游、自助游等个性化的旅游方式受到越来越多消费者的喜爱，带动了境内游的进一步发展。
旅游业发展关乎民生，带动全局，是真正能够全民消费、全社会投资的大产业。随着我国经济水平的进一步发展和提升，以及旅游市场成熟度的逐步提高，未来我国旅游行业发展前景非常广阔。
（3）公司现有业务的发展为进一步提升出境综合服务能力奠定了坚实基础
公司经过多年经营，逐渐形成了出境游产品的全产业链综合运营模式，具体而言，公司致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务；同时拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；此外，公司依托对旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。
此外，在航食配餐业务方面，公司主要依托海航集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。公司现有业务架构及发展水平为进一步提升出境综合服务能力奠定了较好的基础。
2、本次非公开发行的目的
（1）推进公司发展战略的实施和落地
本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，募集资金投资项目涉及营销网络、出境游安全及服务、邮轮、自由行、海岛及特色旅游城市休闲旅游等多项出境服务及旅游要素，是对公司现有业务的优化升级，也是对公司战略和经营计划的全面落地，能够协助公司牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，强化旅游产品的研发能力，加大旅游产品设计与研发力度，扩大旅游产品优势，进而丰富产品结构，以满足不断升级的旅游消费需求，稳步增强公司核心竞争力，
向全方位出境综合服务迈出坚实的一步。
（2）拓宽业务空间，实现业绩稳步增长
公司本次非公开发行募集资金将用于系统性搭建多个平台，使公司能够细化国内销售网络，完善零售门店布局，增强产品研发设计与服务能力，拓展并加强新型用户触点营销与服务能力，进而扩大凯撒旅游品牌市场占有率。募集资金投资项目的实施将有利于提高公司在出境游领域的行业综合竞争力，并进一步拓宽公司业务市场空间，完善公司的商业模式，提升公司全产业链的布局能力，有利于实现上市公司业绩的持续稳步增长。
（3）增强公司综合实力，保持行业领先地位
本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和综合竞争力，及时把握市场机遇，通过加强营销网络布局，打造邮轮销售平台、开展国际航旅通业务以及建立公民海外即时服务保障系统，公司将大幅提升业务规模，增强整体竞争力，进而保证公司在出境游服务领域的行业领先地位。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够实现推进发展战略的实施与落地、全方位提升核心竞争力、大幅拓宽业务空间、稳步提高经营业绩，进而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的根本利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
海航旅游为上市公司控股股东。凯撒世嘉投资公司的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的股东。因此，海航旅游、凯撒世嘉投资公司为上市公司的关联方。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行为网下发行，同时本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为包括海航旅游及凯撒世嘉投资公司在内的不超过十名特定对象。
除海航旅游及凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《非公开发行股票实施细
则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.86元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 308,896万元（含发行费用），其中，海航旅游认购金额不低于人民币 85,804万元，凯撒世嘉投资公司认购金额不低于人民币 30,031万元，海航旅游、凯撒世嘉投资公司承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会第二十九次会议决议公告日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为400,842万元，其中拟使用募集资金投入308,896万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|43,682|16,648|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|100,420|60,908|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|139,014|124,290|
|4|凯撒国际航旅通项目|117,726|107,050|
|合计||400,842|308,896|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个
月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
海航旅游为上市公司控股股东，为公司的关联方。凯撒世嘉投资公司的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的股东，根据《深交所上市规则》，为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，本公司控股股东海航旅游持有上市公司股份总数为 258,438,283股，持股比例为32.18%。慈航基金会为本公司实际控制人。
本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，海航旅游仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会及第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十九次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司 2018年第二次临时股东大会审议通过和获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）海航旅游
1、基本情况
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|名称|海航旅游集团有限公司|
|性质|有限责任公司（其他有限责任公司)|
|法定代表人|祝涛|
|注册资本|1,750,000万元|
|住所|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层|
|成立日期|2002年3月20日|
|经营范围|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本预案签署日，海航旅游与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：3、最近三年主营业务状况
海航旅游下属控股企业的主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务。
4、最近一年的主要财务数据
海航旅游最近一年的主要财务数据（未经审计）具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|资产总额|11,910,997.84|
|负债总额|7,158,963.78|
|所有者权益|4,752,034.06|
|归属于母公司所有者的权益|1,926,434.32|
|项目|2016年度|
|营业收入|3,618,564.43|
|营业利润|88,800.96|
|利润总额|108,041.93|
|净利润|69,591.84|
|归属于母公司所有者的净利润|28,785.80|

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
最近5年内，海航旅游及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行前海航旅游与公司的同业竞争情况
2015年完成重组后，海航旅游以及海航旅游控股股东海航集团及海航成员单位中有6家公司与上市公司业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将海航旅游及海航集团下属单位持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，同时，海航旅游及海航集团已于 2015年 4月 16日分别出具承诺函，承诺在上市公司于 2015年重大资产重组完成后 24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。
公司已于 2017年 10月 24日召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第
十四次会议审议通过了《关于股东延长部分同业竞争（大新华国际会议展览有限公司）
承诺事项期限的议案》及《关于股东变更部分同业竞争（海南美兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司）承诺事项的议案》，将原部分承诺变更为：（1）在本次交易完成后36个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）在本次交易完成后 24个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后 24个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。（详情见本公司 2017年10月25日公告《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《海航旅游集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》），该事项已经公司 2017年第五次临时股东大会审议通过。
（2）本次发行后新增同业竞争情况
本次发行完成后，海航旅游及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，本次发行不会导致海航旅游及海航集团控制的其它企业与上市公司之间产生新的同业竞争。
（3）海航旅游与上市公司的关联交易情况
除本次发行中海航旅游拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致海航旅游与上市公司之间新增关联交易。同时，海航旅游将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2015年9月25日，上市公司根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，向海航旅游、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司发行人民币普通股股票
432,432,431股（每股面值1元）购买凯撒同盛100%的股权，并向海航旅游等九名特定对象非公开发行124,025,812股股份，募集配套资金799,966,487.40元（以下简称“2015年重大资产重组”）。
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，海航旅游及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
（二）凯撒世嘉投资公司
1、基本情况
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|名称|北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈小兵|
|注册资本|100,000万元|
|住所|北京市朝阳区东三环中路7号（3、4号楼）4号楼27层3107|
|成立日期|2015年6月3日|
|经营范围|投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案签署日，凯撒世嘉投资公司的控制关系如下：
3、主营业务状况
凯撒世嘉投资公司的经营范围为投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软件开发；销售艺术品、文化用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）凯撒世嘉投资公司自成立至今尚未实际开展经营活动。
4、最近一年的主要财务数据
凯撒世嘉投资公司成立于 2015年 6月 3日，截至本预案签署日，尚未实际开展经营活动，尚无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
自凯撒世嘉投资公司设立至今，凯撒世嘉投资公司及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。除本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司产生新增关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
包括2015年重大资产重组在内，本预案披露前24个月内，凯撒世嘉投资公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
二、股份认购协议摘要
2016年 5月 8日，经第八届董事会第六次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议（5月8日）》。
2016年9月26日，经第八届董事会第十次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署了《股份认购协议之补充协议》，约定原认购方宁波凯撒二期、宁波凯撒五期不再享有或承担《股份认购协议（5月 8日）》项下的各项权利及义务。海航旅游继续享有或承担《股份认购协议（5月 8日）》项下的各项权利及义务，并对《股份认购协议（5月8日）》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与凯撒世嘉投资公司签署了《股份认购协议（9月26日）》。
2017年1月10日，经第八届董事会第十五次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游签署了《股份认购协议之补充协议二》，对《股份认购协议之补充协议》的部分条款进行了相应修订。同日，凯撒旅游与凯撒世嘉投资公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》，对《股份认购协议（9月26日）》的部分条款进行了相应修订。
2017年 12月 26日，经第八届董事会第二十九次会议审议通过，凯撒旅游与海航旅游、凯撒世嘉投资公司签订了修订后的《股份认购协议之补充协议三》及《股份认购协议之补充协议二（12月26日）》，对上述股份认购协议中约定的定价基准日、发行价格、认购金额、募投金额等内容进行了补充修改，其他未修改的条款依然按照上述股份认购协议中的约定继续执行。上述认购协议及本次认购协议的合同内容摘要如下：（一）认购主体
海航旅游、凯撒世嘉投资公司。
（二）发行方案
1、发行方式
凯撒旅游拟采取非公开发行方式向包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过10名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行之第八届董事会第二
十九次会决议公告日（定价基准日），即2017年12月27日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.86元/股。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在凯撒旅游取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由凯撒旅游董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参与竞价过程但接受竞价产生的最终发行价格作为其本次认购凯撒旅游非公开发行股票的价格。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不超过 10名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉投资公司以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行数量
本次发行股票的募集资金金额为不超过 308,896万元，其中海航旅游拟以不低于 85,804万元的现金，凯撒世嘉投资公司拟以不低于 30,031万元的现金认购凯撒旅游非公开发行的股票。（拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格）。若凯撒旅游股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期安排
海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
6、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，凯撒旅游新老股东共享本次发行前凯撒旅游的滚存未分配利润。
7、认购款总金额
海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购款总金额不低于115,835万元，其中海航旅游拟认购金额为不低于85,804万元，凯撒世嘉投资公司拟认购金额为不低于30,031万元。
8、支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准且在其他投资者竞价完成，收到凯撒旅游和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司按照凯撒旅游和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入凯撒旅游募集资金专项存储账户。
9、各方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 308,896万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|43,682|16,648|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|100,420|60,908|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|139,014|124,290|
|4|凯撒国际航旅通项目|117,726|107,050|
|合计||400,842|308,896|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障凯撒旅游全体股东的利益，在募集资金到位前，凯撒旅游董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，凯撒旅游董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
10、在海航旅游、凯撒世嘉投资公司支付全额认购款后，凯撒旅游应尽快完成验资
手续并将海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理股票登记手续，并修改凯撒旅游公司章程及办理工商变更登记手续。海航旅游、
凯撒世嘉投资公司所认购的凯撒旅游本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
若海航旅游或凯撒世嘉投资公司未能按照本协议的约定如期支付认购款，则每逾期一日须向凯撒旅游支付未缴付认购款总额0.01%的滞纳金，直至海航旅游或凯撒世嘉投资公司认购款足额缴付完毕或本协议终止之日；如果海航旅游或凯撒世嘉投资公司逾期超过 15日仍未足额支付认购款的，则凯撒旅游有权单方面通知海航旅游或凯撒世嘉投资公司解除本协议，并要求海航旅游或凯撒世嘉投资公司支付应付认购款总额的10%作为违约金，前述违约金不足以补偿凯撒旅游因此遭受的全部损失的，海航旅游或凯撒世嘉投资公司将予以补足。前述违约金过分高于凯撒旅游因此遭受的全部损失的，违约金可以适当减少。
（四）协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经凯撒旅游董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为400,842万元，其中拟使用募集资金投入308,896万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|43,682|16,648|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|100,420|60,908|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|139,014|124,290|
|4|凯撒国际航旅通项目|117,726|107,050|
|合计||400,842|308,896|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目，具体情况如下：
（一）国内营销总部二期项目
1、项目概况
为提升公司终端零售能力，国内营销总部二期项目以“门店营销网络+全网营销及客户关系管理”相结合的模式构建凯撒旅游国内营销总部。
门店营销网络由凯撒旅游体验店、升级版体验店、凯撒到家店和凯撒 mall组成。
一方面，项目将依托公司的区域优势，进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局，逐年建
设 95家“凯撒旅游体验店（二代店）”，进一步提高市场的布局密度，基本覆盖全国主要商圈和高端社区。另一方面，在全国范围内新建 14家“升级版体验店（三代店）”、120家“凯撒到家店（四代店）”和3家“凯撒mall”，最终实现包含多种店型且能覆盖全国的凯撒旅游线下零售网络。
全网营销及客户关系管理由全媒体线上服务中心、门店 VR体验设备、微信推广、第三方 APP推广、平面媒体、流媒体及社区旅游综合服务平台等搭建形成。通过互联网电商技术实现旅游产品的设计开发、体验展示、网络平台、品牌推广、网点分销等一系列功能的集成营销并对客户进行统一管理，大幅提升线下门店的服务效率和内部数据管理的信息化程度，提升公司品牌形象、规范门店营销管理、促进整体销量提升、解决当前线下销售操作环节多和费用较高的瓶颈、完善游客营销服务体系，并确保区域门店选址定位的合理性。
2、项目建设的必要性
（1）细化国内销售网络，完善零售门店布局
公司早在 2009年已经开始了全国销售网络布局的规划与实施，随着全国范围内多家分公司的建立，公司正式迈出了从区域性批发商向全国性旅游运营商转型的步伐，在全国范围内拓展销售网络。截至 2016年底，公司在中国北京、广州、上海、成都以及沈阳等口岸城市和核心商业城市设有 50余家分子公司，开设体验及服务中心总数量达到282家，初步建立了在全国一、二线城市的布局，并开始尝试将渠道网络向三、四线城市渗透。在互联网+时代背景下，公司率先提出的O2O发展模式深度迎合了市场需求，为公司带来持久的盈利。为进一步加强企业的市场竞争力，增强公司品牌在全国范围的影响，公司通过本募投项目的实施进一步提升了国内的销售网络点的布局密度，在前次募投项目“国内营销总部项目”重点布局一线城市和东南沿海城市的基础上，通过本次“营销总部二期项目”的建设，加强对北京、天津、上海、广州等一线城市的覆盖深度；
并陆续覆盖包括成都、南京、杭州和青岛等在内的二线城市或重点省会城市及部分三四线城市。
此次项目的实施，将结合各个分公司优势新建95家“凯撒旅游体验店（二代店）”、14家“升级版体验店（三代店）”和120家“凯撒到家店（四代店）”、3家“凯撒mall”。
随着“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”
和“凯撒mall”数量的增加，公司的服务范围明显扩大，影响力也进一步扩张。项目的实施将细化落实公司营销网点，完善国内销售网络布局，对公司主营收入的持续增长具有重要的支持作用。
（2）大力拓展全网用户触点，打造优秀的客户关系管理体系
该项目可以大力拓展全网用户触点，通过与客户接触的“关键时刻”与客户进行个性化互动，快速提升客户满意度从而促进销售增长。公司的客户关系管理体系以游客需求为出发点，注意分析客户的行为数据，能结合互动场景深入把握客户需求，有的放矢地打造智慧旅游体验，不断满足游客各类个性化旅行需要。由此可见，项目的开展能打造优秀的客户关系管理体系。
（3）扩大公司品牌市场占有率
项目的实施将进一步提升国内销售网络点的布局密度，进一步加强企业市场竞争力，于未来三年进一步加快凯撒旅游体验店的全国布局计划。经过营销总部一期项目开始至今三年的时间，结合对铺设网点的进度和实际收益进行分析，公司发现一二线城市市场还有更大的开发需求，目前公司的战略核心依然是一二线城市网点和资源的投入，因此公司需要继续优先强化一二线城市的网点布局，同时少量布局三四线城市。项目所有的“凯撒旅游体验店（二代店）”、“升级版体验店（三代店）”、“凯撒到家店（四代店）”和“凯撒mall”均沿用凯撒旅游品牌统一形象、统一管理、统一服务标准进行运营管理，这种依托时尚高端的品牌定位和专业优质的零售服务会吸引更多的客户，能为公司提高市场占有率奠定坚实的基础。
（4）提升公司业务盈利空间
项目将新建95家“凯撒旅游体验店（二代店）”、14家“升级版体验店（三代店）”、120家“凯撒到家店（四代店）”和3家“凯撒mall”，将与公司现有营销服务体系结合成为凯撒旅游的核心服务主体，在全国范围内拓展销售网络，促使公司在国内主要一二线城市、部分重点省会城市和部分三四线城市实现线上线下一体化运作，营销总部二期项目的服务将会惠及越来越多的游客。项目的实施一方面使得公司旅游服务人群不断扩大，营业收入不断增长；另一方面，规模化运营将使得公司具有更强的议价能力，成本的增长得到抑制甚至下降，整体呈现规模经济效应。营业收入扩大的同时降低成本，公司能够持续保持较高的利润空间。
（5）提升公司品牌价值与影响力
本项目以体验功能为本次实体店建设的重点，通过视频、VR虚拟现实、场景营销、智慧旅游、触点营销等多种手段配合内容丰富的促销活动进行品牌宣传，以更具竞争力的产品和品牌体验增强客户粘性，增强公司的品牌影响力。开设线下实体店是旅游行业塑造品牌及形成区域影响力的主要途径之一，随着公司出境游、邮轮、自由行等高端特色旅游业务的发展，传统以展现、咨询、售卖为主的一代店已经不能满足新产品投放的需求，客户对旅游产品的认知理解也从信息获取向体验感知层次发展，这要求公司必须加大品牌宣传投入，在产品展现方式、促销活动等方面更多地关注客户体验。本次项目的实施，核心在于通过不同等级、不同层次的线下实体店建设，一方面增加市场布局密度、形成差异化的网络布局，另一方面引入更好的品牌宣传手段，提高公司品牌价值和市场影响力。
3、项目建设的可行性
（1）政策优势：旅游项目属于国家鼓励类项目
近年来，我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展。
2006年，国家提出“把旅游业培育成国民经济重要产业”首次确立了将旅游业产业化的目标。2009年 12月 1日，国务院出台了《关于加快旅游业发展的若干意见》，指出“要把旅游业建设成为战略性支柱产业”。2010年，国家旅游局制定了《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，提到“旅行社是旅游业的龙头，是促进旅游产业发展的重要生产力，也是连接旅游生产服务各个环节的纽带和沟通旅游生产、消费的桥梁，在推动旅游消费、增加社会就业、促进人民交流等方面发挥着积极作用”。2011年 12月 26日，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要（征求意见稿）》发布，根据该发展纲要：到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年，《中国旅游业“十二五”规划纲要》提出了“按照全面发展国内旅游、积极发展入境旅游、有序发展出境旅游”的战略方针。2014年 8月 21日，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。《意见》提出：到 2020年，境内旅游总消费额达到 5.5万亿元，城乡居民年人均出游 4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%，发展空间巨大，为项目成功实施提供了市场需求的保障。
2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016－2020年)规划
纲要》(简称“十三五”规划纲要)正式发布。“十三五”规划纲要进一步凸显了旅游业的新使命。“十三五”规划纲要全文共 20篇 80章，其中直接、明确地给旅游业确定发展目标、下达发展任务、提出发展要求的内容达 15处之多，另有更多的内容涉及旅游和相关产业。这既显示了进入大众旅游时代，广大人民群众旅游消费的旺盛需求，也表明了在社会发展和国民经济体系中旅游业地位的提升。同时，也预示着在未来五年及其之后，旅游业将肩负更重要的使命、承担更艰巨的任务。
（2）市场优势：旅游行业蓬勃发展
近年来，旅游行业发展态势良好，一方面，随着人民富裕程度的提高，闲暇时间和可支配收入的增多，国内旅游需求一直以较高的速度增长。根据国际经验，人均 GDP的逐步提高将促使旅游消费呈现大众化、普遍化的态势，成为生活要素之一。另一方面，国内旅游资源越来越丰富、国外免签目的地不断增多使得旅游越来越便捷。近年在政府和旅行社的共同努力下，对中国免签的国家不断增加，赴海外旅游的签证难度逐步降低。
截至2017年初，已有65个国家和地区对中国实施免签或落地签政策。以上这些因素较大程度提高了境外出游的便捷性，推动了旅游行业的蓬勃发展。
（3）企业优势：品牌化管理及先期运营管理成熟
作为时尚高端的旅游品牌，公司一直致力于为消费者构建更加美好的生活，创造和引领一种全新的旅游生活方式，完美实现大众心灵深处的旅游体验成为公司品牌的终极指向。公司的品牌化经营体系成熟，目前具有专业营销管理运营团队，该团队有丰富的管理、运营经验。此外，公司自 2009年起已经建设了多家分公司和体验中心，本项目将借鉴近些年来的建设、运营及管理分公司和体验中心的经验成果和完善的零售管理制度体系，确保项目顺利实施，达到预期效果。
（4）营销优势：旅游行业正在进入全网营销时代
随着互联网的发展，各个行业也开始向互联网融合，全网营销是近年来流行的网络营销模式。当前，旅游行业已经进入了线下门店销售和线上平台销售两大营销渠道并存的时代，随着互联网、信息化技术在营销领域的应用发展和游客对旅游产品的体验要求提升，线下线上集成营销、互动营销逐渐成为旅游行业营销新模式。以实体门店为载体，通过先进的互联网信息技术实现产品的展示、体验并促成销售将会比单纯的实体店和线上平台销售更具有竞争力，游客可以更为直观地感受旅游产品所具有的价值，更快形成
对品牌的认知，提高对品牌的认可程度。全网营销在抓住客户需求的同时也大大提升了旅游公司营销系统的服务效率，是旅游行业向智慧化方向发展的必然要求。在旅游行业逐渐进入全网营销时代的趋势下，公司积极开拓线上和移动渠道，计划通过互联网电商技术实现旅游产品的集成营销并对客户进行统一管理，使线上与线下的结合更加顺畅，在全面提升客户体验的同时提升公司的运营效率。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||11,809|12,487|12,822|37,118|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|768|742|690|2,200|
|2|设备购置费||1,827|1,710|1,596|5,133|
|2.1|家具及网络设备|家具、网络电脑等电子设备|518|506|474|1,498|
|2.2|全媒体服务中心设备|全媒体线上服务中心硬件，网络与部署费用|480|375|320|1,175|
|2.3|门店升级设备|VR头盔、VR体验舱（单人）、VR体验舱（双人）、话题型道具等|829|829|802|2,460|
|3|无形资产购置费||70|50|30|150|
|4|品牌推广费||4,800|5,546|6,094|16,440|
|4.1|门店营销推广|市场调研、营销活动、广告投放、微信推广、第三方APP推广|1,815|1,800|1,720|5,335|
|4.2|平面媒体制作|广告图片采购费及设计服务费|360|470|550|1,380|
|4.3|流媒体制作|平面裸眼视频拍摄及内容制作，包括精选线路视频、领队拍摄景区视频、企业品牌宣传视频、产品广告视频|2,150|2,660|3,040|7,850|
|4.4|跨界资源合作|第三方跨界合作产生的资源投入，包括礼品、活动场地租赁等|475|616|784|1,875|
|5|其他期间费||4,344|4,439|4,412|13,195|
|5.1|平台开发费|社区旅游综合服务平台|254|306|418|978|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5.2|数据流量及存储空间租赁费|数据流量及存储空间租赁费|185|320|450|955|
|5.3|国内营销总部项目启动费|凯撒到家店、升级版体验店及旅游综合体店租赁及相关费用垫资|3,745|3,663|3,405|10,813|
|5.4|预备费|基本预备费和涨价预备费|160|150|139|449|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|4,695|1,869|-|6,564|
|三|项目总投资|合计|16,504|14,356|12,822|43,682|

（二）公民海外即时服务保障系统项目
1、项目概况
为中国游客赴全球旅游能够享受到更完善的服务，提升公司全球服务功能，公民海外即时服务保障系统项目以中国旅游消费者需求为起点，以我国赴境外出游的旅客为服务对象，在全球范围内以“全球综合服务与保障平台为主体，辅以基于 LBS体系与POI的场景预定工具”的形式构建全球服务网络，为凯撒旅游全球客户打造安心、放心、省心的出行体验，同时形成凯撒旅游全球旅游服务壁垒，扩大凯撒旅游品牌影响力。项目将为用户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，用户可以通过遍布全球主要旅游城市、全球全天候服务覆盖的多媒体服务保障客服中心和境外旅游服务系统，通过线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体形式，享受到包括生活服务咨询、旅游资讯查询、旅游服务预定、旅游服务支持帮助、应急状况服务与保障等全方位服务。
从具体产品服务上，该系统为游客提供以下几类产品和服务：第一，为游客推荐并提供个性化的要素组合式旅游产品，让游客在既定自由行线路的基础上有更多的选择调整空间；第二，与国外当地旅游社、景点等机构合作，由项目平台统一结算，将更多极具特色的旅游产品、精品线路整合包装并推介给客户；第三，向平台用户提供7*24小时、全球范围内的信息查询、场景浏览、资源搜索、实时电话咨询、救援呼叫等免费服务；第四，以会员制预付费模式为不同等级会员提供有偿的进阶增值服务，如特定旅游产品专享、限期折扣、会员优惠、产品资源优先预约与预定、专家达人个性指导等。
为了更好地向客户提供优质的服务，项目拟建立实体网点和相关服务设施，并配备
强大的技术支持和后台系统，其中包括：1）全球境外服务网点通过与海外成熟机构合
作的方式加快实体门店和联络网点的建设，努力为全球华人客户提供便捷的信息联络网
点、旅行服务网点及应急处理网点；2）全球7*24小时联络中心是支撑用户于全球任何地点/任何时间获得服务的接入中心，可提供语音、短消息、PC端/移动端社交工具（微信等）接入，多语言服务，人工与智能语音相结合；3）全球服务整合平台系统将建立全球服务统一接入、统一管理的平台系统，通过对服务提供者的整合/对服务过程的质量监控/对服务流程的标准化/对服务在全球任何一个接触点的信息共享，达到对用户的一流服务；4）旅游智能服务助手可根据用户所在位置/周边情况/当前服务阶段等多维度信息，智能判断旅游服务场景，并通过语音/文字/AR等方式为客户提供对应的服务和帮助；5）基于LBS和全球旅游地域POI信息库管理系统、旅游资源整合管理系统，项目将建成联络网络平台，更好的为境外服务提供支持。
从商业价值上考虑，公民海外即时服务系统锁定特定人群，聚焦特定场景，准确的解决了游客境外旅游的痛点。从行业经营价值上考虑，该系统在游客和各类商户之间，构建了一个基于用户实时需求和商业细分供给的双边市场，在提高全球华人旅行过程中安全感和出行体验的同时，极大的提高了整个行业的市场交易效率。
在要素产品及服务合作上，项目系统作为统一的旅游产品推荐销售和结算平台，既有自主采集资源并整合推出的旅游产品，也有国内及当地合作机构推出的特色旅游产品。因此，整个系统是个有序的开放平台，能够接纳更多的国外优质旅游资源和要素产品，未来可以为资源及服务供应机构提供专业的旅游产品二次设计、包装推介、信息展示，是多方共赢的旅游产品销售和保障服务提供平台。
2、项目建设的必要性
通过本项目，公司能打造目前十分稀有的针对中国游客的境外出行旅游服务平台，提升中国游客境外旅游体验，为客户提供基于地理位置和具体场景的旅游服务，并使凯撒旅游顺应自由行市场扩张的趋势，推动自由行业务的发展。
（1）率先实现国内旅游行业全球出行服务与保障平台的建设
目前，针对中国游客的全球境外出行旅游服务平台还十分稀有，因此凯撒旅游的全球综合服务与保障平台的构建对华人游客尤其是中国游客的出境旅游服务体系的开拓具有划时代的意义。首先，公民海外即时服务保障网络的建设使得凯撒旅游能通过整合各类自由行旅游资源，率先实现全球资源平台建设。其次，项目能满足国内用户实现自主搭配旅游资源，更精准的挑选出境游旅行产品。除此之外，随着“互联网+旅游”技
术的发展应用，在信息化、自动化、智能化的技术保障基础上，公民海外即时服务保障网络能够连接旅游生态圈的上下游，最终实现旅游资讯共享。
（2）提升中国游客境外旅游的安全便利体验感受
目前，大部分境外旅游目的地均具备依托当地语言环境的旅游网、租车平台、美食餐饮购物等构建的电商服务平台，但是不便于中国游客获取资源信息。中国的旅游服务平台目前只能根据销售的旅游产品为游客提供有限的旅游目的地相关资源信息及相关查询及购买服务。大部分境外旅游目的地的关联服务由当地机构提供方，游客了解程度不高，可选择性差，客户安全、便利的体验感受不能达到国内旅游的效果。而本项目的实施，可以使游客充分了解境外旅游目的地旅游资源相关的信息、服务和资源情况，减少陌生感和出行局限，增加自由行的便利性，使得游客在境外旅游能够获得如同在国内旅游的自由体验感受。
（3）场景消费理念推动旅游行业服务变革
基于 LBS体系与 POI信息库的场景联络网络平台切入自由行消费者购买过程，结合特定需求场景主动为客户提供旅游服务，真正实现“想客户之所想，思客户之所忧，主动解决客户之所需”，此举将使旅游服务由被动变主动，推动旅游行业服务深刻变革。
（4）推进凯撒旅游自由行业务发展
2015年，中国出境自由行市场已达8,000万人次，传统单一的食快餐、宿酒店、在短时间内快速游览知名景点的旅行正在被吃遍当地、住个性酒店、特色民宿，兼顾度假休闲的多元化旅行所代替，因此，公民海外即时服务保障系统项目服务体系通过 24小时多媒体服务、境外当地应急支持和保障服务、全球问答服务、旅游综合查询与预订（机票酒店查询与预订、餐饮服务、租车服务、签证服务、门票服务和城际游等）、基于 LBS体系与POI信息库旅游场景服务、全球7*24小时联络中心和语音/文字/AR等形式的智能旅游服务助手等形式能充分满足自由行客户的需求，推进凯撒旅游度假自由行市场业务发展。
3、项目建设的可行性
凯撒旅游建设海外即时服务保障系统项目，符合国家政策鼓励“旅游+互联网”的发展方向，顺应了自由行旅游业务增长趋势，满足了出境游游客的各方面需求，具备可
行性。
（1）政策方面：“旅游+互联网”是未来旅游行业发展的重点
2015年9月16日，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》(征求意见稿)(以下简称《通知》)。《通知》指出，以互联网为代表的全球新一轮科技革命正在深刻改变着世界经济发展和人们的生产生活，对全球旅游业发展正带来全新变革，旅游与互联网的深度融合发展已经成为不可阻挡的时代潮流。《通知》提出了实施“旅游+互联网”行动计划的行动要求，主要包括基本思路及发展目标两大项。行动要求：到 2020年旅游业各领域与互联网达到全面融合，互联网成为我国旅游业创新发展的主要动力和重要支撑；在线旅游投资占全国旅游直接投资的15%，在线旅游消费支出占国民旅游消费支出的20%。公司的海外即时服务保障系统项目的一项重要建设内容就是依托互联网基础构建公民海外即时服务保障网络，符合目前“旅游+互联网”的发展方向。
（2）市场方面：自由行市场前景广阔
随着中国在线旅游市场交易规模逐年递增，互联网渗透率突破10%，中国自由行市场的强劲增长有力带动了全球旅游消费，中国自由行市场的增速为16.7%，是全球的 3倍。这势必会加速在线自由行行业发展，促使发展自由行业务的企业借助日趋成熟的互联网信息技术，让零散的旅游资源得到整合，以迎合用户的个性化需求，扩大市场份额。
自由行旅游市场具大的市场潜力为公司海外即时服务保障系统项目的实施奠定了坚实基础。
（3）平台方面：全球性服务保障平台满足自由行客户多方面的需求
进入 21世纪以来，随着旅游行业的蓬勃发展，全球经济一体化带动中国游客遍布全球，客户对旅游服务的种类和要求也越来越高，因此，逐步完善旅游行业的全球服务保障平台成为满足客户需求的基本保证。公司海外即时服务保障系统项目搭建的全球性服务保障平台综合线上旅游网站、APP/移动端网站、实体门店、联络中心等多种载体，可以为客户提供全球范围内综合旅游信息查询与预订和全程式旅游场景服务体系，能够满足自由行客户多方面、多样化的出行需求。
（4）业务方面：公司具备丰富的自由行业务经验
公司拥有成功的自由行产品服务经验，例如 2016年两次成功完成马尔代夫翡诺包岛项目，在此项目中公司为客人提供了各方面出色的服务，不仅保证了自由行旅游在度假期间的自由度，又在各方面服务策划上有所创新，获得了消费者的一致好评。公司的自由行产品已经打造出了具有较高辨识度的品牌，公司丰富的自由行业务经验将为项目的实施打下良好的基础。此外，公司近年来加大了对于境外旅游资源的直采力度，积极与多家航空公司、酒店集团、租车公司、欧铁中央数据库、景区景点门票预订平台等开通了系统对接直连，目前已具备为自由行用户提供高效，便捷的一站式服务的能力。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||28,785|29,789|28,323|86,896|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|48|-|-|48|
|2|设备购置费||3,209|3,026|1,847|8,082|
|2.1||办公及网络设备|310|520|366|1,196|
|2.2||服务器设备|1,520|1,380|580|3,480|
|2.3||存储设备|854|786|640|2,280|
|2.4||负载均衡设备|525|340|261|1,126|
|3|无形资产购置费|购买软件、数据库等|1,185|963|872|3,020|
|4|资源整合采集费||10,730|14,638|14,643|40,011|
|4.1||公民海外即时服务保障系统商家资源合作费|3,240|4,172|5,712|13,124|
|4.2||公民海外即时服务保障系统广告制作推广费|2,552|3,139|3,516|9,207|
|4.3||公民海外即时服务保障系统媒体采购费|2,058|2,837|3,105|8,000|
|4.4||全球旅游地域POI信息内容采集与处理费|1,400|2,000|1,300|4,700|
|4.5||旅游智能服务内容采集与处理费|1,480|2,490|1,010|4,980|
|5|其他期间费||13,613|11,162|10,961|35,735|
|5.1|平台开发费||9,040|5,830|5,360|20,230|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5.1.1|POI信息库管理系统|全球旅游地域POI信息库管理系统|1,920|960|960|3,840|
|5.1.2|旅游资源整合管理系统|旅游资源整合管理系统，含机票预定、自由行、酒店、餐饮服务、租车服务、签证服务、旅游景点门票服务共七个系统改造与对接|2,620|1,740|1,340|5,700|
|5.1.3|基于LBS的预订平台|基于LBS的预订平台（APP/移动端网站）|2,220|1,410|1,410|5,040|
|5.1.4|全球服务整合平台系统|全球服务整合平台系统|1,320|970|1,020|3,310|
|5.1.5|旅游智能服务助手APP|旅游智能服务助手APP|960|750|630|2,340|
|5.2|网络基础运营费|IDC租赁费及云服务租赁费|1,320|1,850|2,240|5,410|
|5.3|整合营销项目启动费|网点租金|876|1,022|1,022|2,920|
|5.4|预备费|基本预备费和涨价预备费|2,377|2,460|2,339|7,175|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|6,671|6,671|182|13,524|
|三|项目总投资|合计|35,456|36,460|28,504|100,420|

（三）凯撒邮轮销售平台项目
1、项目概况
公司拟通过本次募投项目“凯撒邮轮销售平台项目”，通过长期湿租方式进一步掌控邮轮资源，建立邮轮体验中心强化推广和销售效果，并结合公司在邮轮旅游行业的实力和布局，进一步推动公司邮轮业务的快速发展。
凯撒旅游已与全球各大知名邮轮公司建立了深度合作关系，合作伙伴包括 MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等。作为 MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴，公司在 2016年 5月 1日在上海宝山港成功启动抒情号在中国母港的运营，正式将抒情号带入中国。2016年 11月 15日，公司与星梦邮轮签订了战略合作协议，丰富了以香港为母港的华南地区的邮轮产品。公司同时与皇家加勒比、公主邮轮、歌诗达邮轮公司等全世界最著名的邮轮品牌展开了密切的合作，推出了涉及地中海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个飞机+邮轮的产品。
基于公司的邮轮业务基础和与全球知名邮轮公司的良好合作关系，本项目拟开展邮
轮湿租业务模式，通过与邮轮公司签署长期（2-3年）租船协议及合作协议、前期集中
支付采购款，享有邮轮在一段时间内的使用权，自主安排出发港口及线路行程，更好地
适应国内游客各类假期安排，满足多样化的出游需求。同时建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面覆盖天津、上海、香港、厦门等母港口岸，通过在全国主要城市建立 20个“邮轮体验中心”为消费者提供一体化的邮轮服务。项目以线上线下互相结合补充的模式，不断探索、推广全新的邮轮产品研发和服务模式，逐步扩大凯撒旅游在中国邮轮市场的影响，不断提高市场占有率，努力将凯撒邮轮打造成为中国第一的邮轮品牌。
线上数字化邮轮体验中心将基于凯撒邮轮的官方网站不断拓展邮轮服务功能，与全球知名邮轮公司逐步实现系统对接，除传统邮轮预定之外，将引入丰富的体验元素，如商品展销、线上购物等项目让客户更便捷、更直观的完成在线搜索、预订购买和体验等行为。线下邮轮体验中心将引进邮轮互动项目、邮轮产品多媒体展示、以及邮轮衍生商品等全新项目，构建以邮轮为核心的专业实体店铺体验中心，深度拓展用户对邮轮文化的体验，以丰富的产品，优美的环境和专业的服务人员弘扬邮轮文化，打造业内领先的专业邮轮体验。计划未来三年开设 20家（面积在 100-200平米之间的）线下“邮轮体验中心”，主要分布在二线三线城市，如青岛、厦门、大连等。
2、项目建设的必要性
公司本次建设邮轮销售平台项目，通过募集资金开展邮轮湿租业务模式，能使得公司具备较强的市场竞争力，显著提高公司邮轮旅游市场占有率，巩固公司在邮轮旅游市场的优势地位，增强公司盈利能力，对于公司整体旅游业务发展和实现战略规划具有较为重要的作用。
公司已经正式成立了自己的邮轮品牌——凯撒邮轮，并与全球各大邮轮公司建立了深度合作，合作伙伴包括MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等，其中公司已经与MSC邮轮达成了全球顶级战略合作伙伴的关系，成为其在中国母港邮轮领域的合作伙伴。通过建设本次邮轮销售平台项目，公司计划建立全新的邮轮产品研发和服务模式，并通过建设线上的数字化邮轮体验中心和线下的邮轮体验中心，全面培养专业的邮轮服务人才、提升服务水准、丰富产品种类形成较强的市场竞争力，进一步巩固公司在邮轮旅游的市场地位。
公司原有的邮轮业务运作模式与市场绝大多数旅行社相同，系普通邮轮“包船”模式。在该等模式下，邮轮公司对于产品拥有绝对的主导权，邮轮公司提前设定好全年的
航次、停靠港口及建议行程，由此形成相对固定的邮轮旅游产品，旅行社则根据自己的客源及旅游产品预计销售安排向邮轮公司采购相应时间段的邮轮航次，打包成为自身的旅游产品对外进行销售。此种模式下，公司需要相对被动地接受邮轮公司已经确定的行程安排，且需要接受邮轮公司通常的关于淡旺季邮轮旅游产品搭配销售的安排，处于相对被动的地位，邮轮旅游产品采购成本相对较高，且大型邮轮公司均为外资企业，邮轮产品设计和行程安排上难以更好地满足中国游客的需求。
通过本募投项目，公司拟建立新型的邮轮湿租模式，通过与邮轮公司签署长期（2-3年）租船协议及合作协议、前期集中支付采购款，享有邮轮在一段时间内的使用权，自主安排出发港口及线路行程，更好地适应国内游客各类“小长假”及国庆节、春节的长假期安排，满足多样化的出游需求。与此同时，公司也可以对邮轮内外部进行个性化装饰布置、个性化营销、设计不同类型产品，以此充分满足中国游客的需求及公司品牌推广需求。从邮轮公司角度，长期租船可以大幅提升邮轮公司轮船利用率，因而公司在邮轮产品采购价格上获取更大的议价能力，享受较大的折扣空间，提升整体邮轮旅游产品的利润空间。本募投项目所需资金通过前期集中付款的方式将直接锁定未来三年公司邮轮资源的采购，该种付款方式可以最大程度地保障公司未来三年邮轮业务的平稳发展，同时也能较好地锁定资源采购价格，有效降低运营成本。
3、项目建设的可行性
本次凯撒邮轮销售平台项目，考虑到邮轮旅游获得政策支持、邮轮旅游市场渗透率低而增长空间大以及凯撒旅游已与优质邮轮品牌建立深度合作等方面因素，项目具有较强的可行性。
（1）政策方面：邮轮业迎来了发展的春天
我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展，2013年《国民旅游休闲纲要》提出要建设邮轮母港，推进邮轮码头建设，增开国际邮轮航线。2014年国务院出台的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，要优化邮轮出入境政策等。交通部于2014年3月18日公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》的全文。意见指出，发展邮轮运输业对促进国家海洋经济和旅游业发展战略的实施具有重要意义；有利于培育新的经济增长点，推动区域经济发展；有利于适应人民群众日益增长的物质文化需求，促进旅游业发展；有利于有效推动水运转型升级，拓展港航
现代服务功能，提升现代服务业发展水平。此外，日本已于2015年3月18日起正式实施“船舶观光登陆许可制度”，从上海、天津、厦门、舟山、烟台五港口坐邮轮可以免签去日本观光。2015年7月2日由国家旅游局委托相关机构编制的《中国邮轮旅游发展总体规划》起草完毕，受益于消费升级旅游需求增长、政策支持等多方因素刺激，邮轮游艇产业仍在爆发式增长。2015年8月，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，明确提出支持建立国内大型邮轮研发、设计、建造和自主配套体系，鼓励有条件的国内造船企业研发制造大中型邮轮。进一步优化邮轮港口布局，形成由邮轮母港、始发港、访问港组成的布局合理的邮轮港口体系，有序推进邮轮码头建设。此外，公司顺应国家倡导“一带一路”战略，践行“民心相通”、“贸易畅通”等发展重点，2017年将继续把“一带一路”“推动海上丝绸之路邮轮旅游合作”等规划引入各个产品线，围绕“丝绸之路”大IP，融合陆地及海上丝绸之路，打造多方位发展的丝路旅游产品体系，重点推进邮轮业务的发展。
（2）市场方面：邮轮旅游渗透率低，潜在客源众多
根据商务部和中国交通运输协会统计显示，2015年我国出境游人数达1.2亿，全球排名第一，其中乘坐邮轮出游的游客仅占1%左右，远低于发达国家水平。以渗透率来看，邮轮市场在亚太区渗透率不到0.05%，远低于北美和欧洲的渗透率。由此差异可预见，这是一个充满机遇的市场。
此外，中国邮轮旅游行业发展态势迅猛。2015年，中国母港邮轮已经从2014年的8艘增加到12艘，中国内地旅客乘坐邮轮出游达到190万人次。2015年全球邮轮市场人数规模达到2,225万人次，增长率3.3%，主要得益于亚太地区邮轮乘客人数的增多。2015年全球邮轮市场收入规模385.9亿美元，增长率达10.6%，而中国邮轮市场增长率达35.2%，增速是全球市场的三倍多。根据国际邮轮协会统计，2016年全球邮轮市场收入规模达到427.9亿美元，全球邮轮市场人数规模达到2,328万人次，中国内地旅客乘坐邮轮出游达到370万人次。综上，我国邮轮市场拥有较好的发展前景，邮轮旅游潜在客源众多，良好的市场环境能够更好地促进项目顺利实施。
（3）品牌方面：凯撒旅游已与优质邮轮资源达成深度合作
凯撒旅游的邮轮业务已经处于行业领军地位，其市场占有率和产品研发能力、服务水平均为行业领先水平，已经拥有很好的业务基础。凯撒旅游已与全球各大知名邮轮公
司建立了深度合作关系，合作伙伴包括MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等。作为MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴，公司在2016年5月1日在上海宝山港成功启动抒情号在中国母港的运营，正式将抒情号带入中国。2016年11月15日，公司与星梦邮轮签订了战略合作协议，丰富了以香港为母港的华南地区的邮轮产品。公司同时与皇家加勒比、公主邮轮、歌诗达邮轮公司等全世界最著名的邮轮品牌展开了密切的合作，推出了涉及地中海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个飞机+邮轮的产品。
秉承着对于旅游市场的先进理念，公司在邮轮旅游业务领域充分发挥自己的优势，凭借着先进的营销理念、优质的服务以及强大的市场占有率，已成长为中国邮轮旅游市场独树一帜的商业品牌，并荣获多个奖项，奖项包括2011年度中国区旅行社销售冠军皇家邮轮金锚奖；中国出境游风云榜2012-2013邮轮专家旅行社；2013最佳邮轮出境旅行、旅行社供应商排行榜邮轮线5强；2014榜中榜中国出境游风云榜北方出境游邮轮专家旅行社；2015年旅行社行业颁奖盛典暨供应商排行榜——邮轮线五强；2015-2016国家旅业风云榜——10大邮轮专家旅行社等。公司将依托公司与全球知名邮轮公司建立起的合作关系，充分借鉴已有邮轮业务的成功运营经验，推动项目顺利开展。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||79,187|50,227|3,929|133,343|
|1|建安工程费|装修、消防及空调安装|90|210|300|600|
|2|设备购置费|电脑、网络电脑等电子设备|357|357|357|1,072|
|3|无线资产购置费||-|-|-|-|
|4|品牌推广费|广告制作推广、媒体采购费|1,950|1,840|3,050|6,840|
|4.1|体验中心营销活动经费|促销、宣传活动经费|300|300|600|1,200|
|4.2|平面媒体制作费|报刊、杂志广告费|300|240|200|740|
|4.3|互联网营销费|视频、互联网软文制作投放费|350|300|250|900|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|4.4|港口合作费|港口合作及服务采购费|1,000|1,000|2,000|4,000|
|5|邮轮启动费|邮轮湿租（极地包船、母港包船等）及衍生品采购等|76,350|47,400|-|123,750|
|6|其他期间费||440|420|222|1,081|
|6.1|平台开发费|数字化邮轮体验中心开发费|280|260|0|540|
|6.2|预备费|基本预备费和涨价预备费|160|160|222|541|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|5,262|409|-|5,671|
|三|项目总投资||84,449|50,636|3,929|139,014|

（四）凯撒国际航旅通项目
1、项目概况
本次“国际航旅通项目”旨在对公司休闲旅游的产品与服务模式进行全面升级改造，依托自身运营优势，甄选境内外热门休闲度假游目的地（地中海、南太平洋、东南亚等），提前布局，以机票、酒店等稀缺资源控制和拓展为基础手段，在此基础上进一步将旅游要素渗透入飞机、酒店的运营环节，形成针对休闲度假游客需求和偏好的主题化、东方化、品牌化的交通、住宿服务，构建全球性的综合旅游服务系统。同时，利用在上述服务中获得的与游客深入接触的机会，加大度假目的地旅游资源的营销推广，实现自身产品及目的地特色旅游资源的全面销售覆盖，增加游客单次出行中的消费频次，进而逐步介入目的地旅游资源的设计与供给，最终形成完整的以海岛和高端旅游目的地为特色的休闲旅游产品及销售服务生态体系。
具体服务体系构建上，本项目以游客休闲度假的需求为出发点，充分发挥凯撒旅游产品既有优势，融合旅游、航空和互联网等关键要素，通过线下航旅通业务中心和线上航旅通管理平台开展凯撒国际航旅通业务。通过提高资源利用率降低游客旅行成本，开发出具有独特优势的休闲度假旅游产品。
线下航旅通业务中心主要负责与航空、酒店等资源方进行对接，对包机、包房模式进行统筹管理，并负责对旅游产品进行设计，更好的匹配游客需求和偏好，为游客提供主题化和东方化程度高的旅游产品。线上航旅通管理平台是项目的信息化管理平台，主要包括包机航线管理、酒店管理、票务政策管理、收益管理、订单管理、客户管理和财
务管理等功能。
在把控核心旅游资源方面，公司将与航空、酒店等资源方达成包机、包房的合作模式，优化调整旅游航线、酒店资源，提升资源利用率。项目将统筹管理航空旅游上下游全产业链资源，不断拓展国际旅游市场的潜在消费力，其中，在旅游航线方面，本项目计划与各大航空公司在包机基础上实现更为紧密的合作，共同开发中国至境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市的直飞包机航线，在提高航空公司飞机利用效率及盈利能力的基础上，开发更具竞争力的休闲旅游产品，实现与航空公司的共赢。
在具体产品规划方面，本项目重点定位于开发和运营境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市旅游产品。以“旅行社+包机航线+酒店包房”为业务链构建具体产品，辅以“购物+娱乐+消费金融”等服务，形成全球性的海岛旅游综合服务体系，并通过开发高端婚庆、水上运动、民俗节庆、家庭亲子、会展会议等，提升旅游产品及服务的丰富度，进一步提升收益。未来，公司还将依托该项目的开发运营经验，逐步开展包括海岛、雨林、滑雪、探险等特色旅游目的地的完整旅游服务产品体系。
该项目平台计划以公司和同行业旅游公司既有零售网络为客户来源渠道，以休闲海岛、城市为目的地，解决其依赖航空客运和酒店资源的瓶颈，打造特色景点，推出精品线路，通过包机、包房降低出行成本、提高出行效率和产品供应，同时带动自身及旅游目的地增值服务销售并提高收益。
2、项目建设的必要性
（1）实现公司全产业布局的关键一环
凯撒国际航旅通项目不仅能发挥公司产品既有优势，而且能进一步融合旅游、航空和互联网等关键要素。项目积极探索的航旅结合模式不仅能够进一步拓展公司国际航旅业务、深化凯撒休闲旅游产品及营销服务生态体系，还能在门店网络和邮轮平台的基础上不断完善公司全产业链商业模式。
（2）丰富境外旅游航线是满足出境旅游的刚性需求
世界旅游组织发布的年度统计数据显示，中国 2015年全年出境游人次已达 1.1亿以上，出境人次和消费均列世界第一。凯撒国际航旅通项目的开展将基于旅客出境旅游的实际需求，进一步丰富多条出境旅行线路。此举能极大地方便游客尤其是二三线城市游客的出行，且能更好地满足日益增长的出境旅游的刚性需求。
（3）降低游客境外旅行成本，提升公司盈利能力
项目依托公司品牌既有优势、众多航空、酒店资源以及“地接-批发-渠道”开展的全产业链零售模式，对降低游客境外旅行成本和提升公司整体毛利率起到积极作用。航旅结合模式不仅能降低游客的旅行成本，而且会在进一步深化公司门店网络零售布局的同时随着旅游资源向上游资源端延伸，最终帮助企业实现在降低运营成本的同时提高盈利能力。
（4）加快公司海岛旅游业务发展，促进资源有效控制和调配
在中国出境旅游市场高速增长的大背景下，随着中产阶层迅速崛起，出境旅游市场正在向休闲度假、个性化定制与自由行领域倾斜。海岛旅游，特别是中小型海岛旅游，将以其休闲趣味性、资源稀缺性、产品开发多样性、可复制性的价值优势，为大型出境旅游企业带来全新的业务增长点，并形成长期、稳定、可持续的收益来源。目前海外稀缺海岛资源的抢占与竞争已经初现端倪，公司有必要通过该项目加快在该领域的市场布局。
该项目建立在资源控制这一核心基础之上，要求在服务及终端产品设计和投放初期即通过资金投入形成对目的地核心旅游资源（包括航线机票、酒店及当地旅游景点和娱乐设施等）的有效控制，从而进一步对资源进行深入整合，形成价值放大效应，随着模式的逐步成熟，公司未来将会在全国优势的出发地和全球范围内优质的休闲度假目的地进行相应模式的复制，有助于形成先发优势和规模优势。
3、项目建设的可行性
国际航旅通项目满足休闲度假旅客的旅游诉求，并借鉴国内外已有类似的成功模式，且能够利用凯撒旅游丰富的休闲度假游运营经验，推动项目成功运营。此外，在该项目具体实施方面，公司主要通过精选优质休闲度假目的地，获取该等目的地的核心旅游资源，充分发挥采购模式和服务网络的优势，确保项目可行。
（1）休闲度假游旅客的需求存在特殊性，且越发多样化
A、游客对目的地的选择具有重复性。休闲旅游的显著特点是游客对其认同的度假地具有持久的兴趣和稳定的忠诚度，对优质旅游度假地的重复消费次数较高。B、游客对交通便捷性要求较高。度假旅游的游客并不主要关心旅游交通过程中的观赏效应，更
关心尽快进入休闲状态的速度以及提高旅游度假的质量。因此旅客对于“点对点”的直接交通方式有着较强需求。C、停留时间较长。与观光旅游所追求的“多走多看”的价值心态不同，休闲度假者则往往在一个度假目的地停留较长的时间，进行深度旅游与消费。D、高端休闲游客单消费金额较高。从消费水平上看，休闲度假游客的人均消费水平要明显高于旅游市场平均水平，费用是普通旅游者的数倍甚至数十倍。E、多以自助、半自助方式和以亲友为单位出游。和观光旅游的组团出行不同，休闲度假游更偏好于自助式旅游。在出游单位上，家庭朋友出游的比例明显偏大。F、更加追求度假地的文化氛围和内涵。休闲度假游游客更加追求深度体验度假地的文化氛围和内涵。
国际航旅通项目旅游产品对应的高端海岛度假目的地，包机、直飞的交通方式，旅游资源整体采购和运营的模式等特点，均能够满足上述休闲度假游客的需求。
（2）国内外已有通过整合航班等旅游资源，开发新休闲度假目的地的成功经验目前国内外已有与本募投项目类似业务模式的旅游项目获得成功的案例。以丽江的直飞航线为例，在丽江旅游开发的前期，各地直飞丽江的航班较少（北京直飞丽江的航班只有首都航空进行运营，班次为每天一班），游客往往通过飞往昆明进行转机到达丽江，需要花费的时间成本较多。随着丽江休闲度假游市场的开发，在游客数量及旅游频次不断增加的情况下，旅行社及航空公司推动开通了各地直飞丽江的航线，进一步促进了丽江休闲度假游的开发和发展，目前北京等主要城市每天直飞丽江的航班数量较开发前大幅上涨，与飞往昆明的航班数量已基本持平，丽江也已成为国内最热门的休闲游度假目的地之一。
国内的丽江、三亚等地成功的旅游开发经验说明，只要能够有效的整合和配置各项旅游要素资源，精准定位旅客需求，就能够成功打造一个全新的热门旅游目的地。
（3）公司具备丰富的休闲度假游运营经验
凯撒旅游凭借前期在出境游方面积累的产品开发和运营经验，已具备了较强的休闲度假游旅游产品的开发和运营能力，已经进行了大量的业务尝试和铺垫。
以航旅通项目中最重要的与航空公司合作的包机业务为例，公司自 2008年至今一直致力于开拓各国内城市至境外不同目的地包机项目，包括从北京-冲绳暑期四班航班包机业务发展至今每年上千架次的包机业务。公司包机业务的航空公司合作方包括东方
航空、中国国际航空公司、海南航空、首都航空、南方航空、新加坡航空、塞舌尔航空、大溪地航空、祥鹏航空、天津航空、瑞士雪绒花航空、阿布扎比航空公司等国内外各大主流航空公司。国内始发城市包括北京、天津、西安、广州、杭州、上海、沈阳、哈尔滨等数十个国内城市，涉及的旅游目的地主要包括马尔代夫、巴厘岛、东京、冲绳、静冈、大阪、清州、英国伯明翰、新加坡、普吉、苏黎世、哥本哈根、塞舌尔、大溪地、新西兰等。
公司前期从事的包机业务，尤其是与马尔代夫、巴厘岛、塞舌尔、大溪地等成熟的休闲度假旅游目的地海岛相关航线的包机业务，为国际航旅通项目的开展及休闲度假游业务运营奠定了良好的基础。
（4）甄选境内外优质休闲度假目的地
公司实施国际航旅通项目，首要是筛选了一批优质休闲度假目的地。筛选关注的重点将会放在优质度假海岛和高端旅游目的地城市，而在选择标准上，注重其是否具备优秀的自然和人文条件、位于知名景点周边以便于公司利用景点知名度进行宣传推广等等。
除此之外，当地酒店、地接资源的稀缺性和有限性将会是公司重点考量的因素，以使得公司有能力承担对相关资源进行区域有效控制的成本，同时将库存风险保持在可控范围之内。目前，本项目初步选定的休闲度假目的地为处于地中海、南太平洋、东南亚的3个适合作为休闲度假目的地的海岛。
（5）获取和控制休闲度假目的地核心旅游资源
①开通点对点的直航航线
目前很多优质的休闲旅游目的地直达航线较少，需要依靠附近大型城市的航班数次转机，有些目的地甚至无法通过航班抵达，旅客体验较差。国际航旅通项目将通过与各大航空公司合作，针对性的开通全新的直航航线，从而改善旅客出行体验，大幅提高休闲度假产品对客户的吸引力。
②掌控航空、酒店、地接等多种优质旅游资源组合
根据以往休闲度假领域的成功经验，成功打造一个热点休闲度假旅游目的地，需要通过对航空、酒店、地接等各项旅游要素的优化配置、成功引导客户需求。公司将通过
掌控航空、酒店、地接等各项旅游核心要素，掌控多种优质旅游资源组合，实现对优质休闲度假目的地核心资源的有效把控。此外，考虑到休闲度假旅客对产品文化氛围和内涵的特性需求，中国游客生活、饮食习惯的需求，以及凯撒旅游品牌在产品全过程的渗透推广等等，国际航旅通项目也将通过与休闲度假游目的地的其他旅游资源方签署长期协议，锁定目的地的主要旅游资源。
综上，本次航旅通项目建设通过实现对航空、酒店、地接等核心上游的旅游要素资源的获取和控制，一方面获得对旅游要素资源开发、设计、运营等环节强大的影响力和话语权，另一方面对以上核心旅游资源从供给的数量和时间长度两个维度都占据较高的比例，实现较强的把控力。
（6）采用新的采购模式促进业务模式顺利开展
①公司及行业现行采购模式
在采购端，公司对旅游要素资源的采购模式主要分为：集中采购、包销采购、分散采购。其中集中采购即根据公司未来三年的经营战略及目标对各种资源需求进行整合,再由指定部门进行统一全球资源采购工作。集中采购一般签署相对长期的采购协议（通常是超过一年）。而包销采购则在集中采购的基础上更进一步，即在固定期限内对旅游要素资源进行完全买断式采购，并进行销售，这种采购方式能够最大限度的获得优惠的价格，主要用于与航空公司的协议包机，与酒店集团的协议包房等。分散采购即针对零散的旅游资源分别向资源提供方进行采购，一般是不定时和定量的。前述采购模式一般协议约定的采购期限均不超过两年，且采购款的支付也是根据协议约定分期支付。
②国际航旅通项目的采购模式
一方面，以占休闲度假游成本最大的部分即休闲度假游的航空资源为例，传统的出境游产品设计中主要采用的包机的业务模式存在诸多问题，严重影响休闲度假旅游业务发展，不能实现项目所需的对目的地相关核心资源的控制，无法保证该项目的业务模式顺利开展。新的采购模式可以真正实现项目所需要的对航线、酒店等目的地相关核心资源要素的把控，获得对旅游要素资源开发、设计、运营等环节强大的影响力和话语权，更好地促进业务顺利开展并达到预期效果。另一方面，大规模的集中采购将使采购成本得到有效控制，在新的模式下，公司能够全面实现去中间化，穿透包机公司、酒店批发公司等中间环节，直接对接各资源方。结合已公布的行业包机公司的毛利水平以及公司
以往运营的包机线路的采购情况，根据初步的测算，在国际航旅通项目此种采购模式下，航空资源的综合采购成本至少可以下降5%-10%，为项目顺利实施奠定了财务可行性的基础。
（7）发挥网络优势，抢占客户资源
国际航旅通项目规模化远期采购模式的一个坚实基础，在于公司强大的线上线下一体化销售网络，以及借助 OTA机构、同业旅行社的强大分销能力。公司将在国际航旅通项目的实施过程中，充分调动内外部分销渠道，实现国际航旅通项目产品最大效益。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|T+12|T+24|T+36|合计|
|一|建设投资||64,344|45,755|2,862|112,961|
|1|建安工程费|不涉及|-|-|-|-|
|2|设备购置费|不涉及|-|-|-|-|
|3|无形资产购置费|不涉及|-|-|-|-|
|3|宣传推广费||1,250|1,810|2,400|5,460|
|3.1|营销活动经费|促销、宣传活动经费|300|250|200|750|
|3.2|平面媒体制作费|报刊、杂志广告费|150|120|100|370|
|3.3|互联网营销费|视频、互联网软文制作投放费|200|240|300|740|
|3.4|机场合作费|机场合作及服务采购费|600|1,200|1,800|3,600|
|4|项目启动费|国际航旅包机费及相关垫付款项|61,800|43,200|-|105,000|
|5|其他期间费||1,294|745|462|2,501|
|5.1|平台开发费|国际航旅通平台开发费|1,150|600|300|2,050|
|5.2|预备费|基本预备费和涨价预备费|144|145|162|451|
|二|铺底流动资金|项目启动资金|4,592|173|-|4,765|
|三|项目总投资||68,936|45,928|2,862|117,726|

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进公司发展战略的实施和落地，拓宽业务空间，实现业绩稳步增长。此外，公司的资本实力将得到增强，营运资本得到进一步补充，有利于公司战略部署的推进。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司资产负债率将得到优化，抵御财务风险的能力得以增强；同时公司财务费用有所降低，公司的盈利能力进一步提升。此外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力，有利于公司的持续发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司目前主营业务为旅游服务和航空、铁路配餐服务。非公开发行完成后，募集资金主要用于旅游相关业务，公司将进一步推进公司旅游业务发展战略的实施和落地，拓宽旅游业务空间，实现旅游业绩稳步增长。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，海航旅游将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司第八届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，董事会同意选举张岭先生、祝涛先生为公司董事候选人，刘江涛先生、陆建祥先生不再担任公司董事以及其他任何职务，该议案尚需公司 2018年第二次临时股东大会审议通过；董事会同意聘任祝涛先生为公司首席执行官、法定代表人，刘江涛先生不再担任首席执行官；董事会同意聘任李能先生、曹俊雪先生为公司副总裁，同意聘任孙亚琦先生为公司财务总监。公司本次对董事及高管人员的调整与本次非公开发行无关，是公司正常经营人事需要。公司会继续遵守相关法律法规、《公司章程》等规范性文件要求，若以后对高管人员结构进行调整，将会履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金主要用于旅游业务，将进一步扩大公司旅游业务规模。公司的服务能力、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化和增强，有效提高公司市场竞争力、市场占有率和品牌影响力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更为合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望随着资金的投放使用而进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的终端零售能力，加强公司的全球服务功能，推进公司自由行业务发展，公司的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力也将得到提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至 2017年 9月 30日，发行人合并口径的资产负债率为58.19%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大幅推动我国近年来旅游市场的开放和发展。
2014年8月9日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），进一步增强了旅游业发展动力，促使更多的企业和资本进入旅游行业，争夺市场份额，加速了行业的整合和变革。公司将继续深化全产业链综合运营模式，巩固公司市场地位。
（二）业务与经营风险
通过在旅游行业的多年发展，公司已经完成了在全国多座城市的市场布局，建立了完善的产品体系。由于旅游业直接面向消费者，因此经营服务业务占据极为重要的地位。
公司作为行业内领先的出境游全产业链综合服务运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制，不断提升服务质量和经营能力，已取得了良好效果。但由于客观经营环境的多变性、消费者需求的多样性、不可抗力的偶发性等多种因素的影响，将为公司未来主营业务的发展带来一定挑战。项目实施过程中，公司将持续改善产品体系，增强研发能力，保证服务质量，以降低上述因素对公司未来主营业务发展可能造成的不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行 A股已获本公司董事会审议通过，但尚需股东大会审议通过以及取得中国证监会对本次交易的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
2、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）募集资金运用的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 308,896万元，扣除发行费用后拟用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，以上投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具
备良好的发展前景。但上述项目在实施过程及后期经营中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化等没有达到预期的情况，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（五）摊薄即期回报风险
本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也将相应增加，由于公司投放使用募集资金产生的效益需在未来较长时期内逐步体现，因此存在在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益在短期内被摊薄的风险。关于摊薄即期回报的具体分析及填补回报措施的相关内容，详见《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（第三次修订稿）。
七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取具体措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）提升公司经营业绩的具体措施
1、持续推进航旅结合发展模式
公司将持续开发新的国际旅游航线和新的旅游目的地，积极尝试宽体机国际远程航线的产品研发，进一步提升公司国际旅游航线的市场份额，稳固领先的市场地位。
2、完善零售网络布局
公司将进一步完善及优化全国零售网络布局，不断进行零售终端服务创新及优化，通过互联网技术与传统零售服务模式的结合，提升客户的服务体验，降低零售运营成本，提高管理效率。
3、加大线上及信息化投入，提升互联网领域的市场竞争力
目前公司已出资设立易启行网络技术有限公司，该公司将致力于打造出境游业务信
息化管理和服务平台，有利于公司运用互联网技术、创新思维和大数据分析手段，串联出境游出行前中后期的各个环节，完善出境游产品，提升出境游服务品质，提高公司在互联网领域的市场竞争力。
公司将进一步搭建度假自由行业务平台，实现全球酒店即时在线预订功能，扩大度假自由行产品在线销售的品类，提升用户体验。
4、创新特色旅游产品，加强旅游产品子品牌建设
公司将坚持开发差异化的特色主题旅游产品，满足游客的多样性、差异化需求。同时，公司将加强旗下子品牌的筹备和建设，积极发展凯撒邮轮、凯撒体育、凯撒户外等品牌，在开发丰富的体育、户外产品的同时，积极参与国内外赛事，组织以参与和体验为主题的旅游产品。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极稳妥的实施募集资金投资项目
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，节省公司
的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）董事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东海航旅游集团有限公司作出以下承诺：
1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，海航旅游集团有限公司将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
第五节 公司股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据上市公司《公司章程》，上市公司分红主要政策如下：
1、公司利润分配政策
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（7）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，2、公司实现利润而不予分配的情形
（1）非经常性损益形成的利润；
（2）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（3）公司累计未分配利润为负值。
3、利润分配的决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（3）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
1、2014年度
2015年 5月 20日，上市公司召开 2014年年度股东大会并作出决议，2014年度公司实现净利润5,796.76万元，归属于上市公司股东的净利润为3,575.92万元，少数股东损益2,220.85万元。截至2014年12月31日，公司资本公积金 33,455.76万元。鉴于母公司未分配利润为负，为了保障公司业务的持续发展，根据《公司章程》关于分红的规定，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2014年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
2、2015年度
2016年 3月 25日，上市公司召开 2015年年度股东大会并作出决议，2015年度公司实现净利润22,873.33万元，归属于上市公司股东的净利润为 20,579.71万元，少数股东损益2,293.61万元。截至2015年12月31日，公司资本公积金 62,253.61万元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
3、2016年度
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度合并报表口径未分配利润为36,746.03万元，母公司报表口径未分配利润为9,618.27万元。经公司 2016年年度大会审议通过，公司决定以截至2016年12月31日总股本803,000,258股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利80,300,025.8元，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司2014年、2015年未分配利润用于弥补以前年度亏损，2016年未分配利润用于公司日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，上市公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该回报规划已经公司2017年第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应从公司实际出发，充分考虑公司财务状况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证公司在满足分红条件时，股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2017-2019）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过《公司章程》规定的累计可供分配利润的范围。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。
（四）未来三年（2017-2019）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、财务状况和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。公司董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究、论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司及独立董事可以征集中小股东意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
5、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制
定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
7、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（此页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》之签字盖章页）
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年12月26日