证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-034
高伟达软件股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“高伟达”）第二届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017年 4月 14日以邮件方式发出。本次会议于 2017年 4月 17日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事 5名，实际参加董事 5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的上市公司重大资产重组条件。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
本次重大资产重组公司拟以支付现金的方式购买深圳市快读科技有限公司（以下简称“深圳快读”或者“目标公司”）100%的股权，交易金额为 41,400万元，具体内容如下：拟支付寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒力智信”）40,986万
元，购买其持有的深圳快读99%的股权；拟支付黄河 414万元，购买其持有的深圳快读1%的股权。
1、交易标的
本次交易的交易标的为恒力智信、黄河合计持有的深圳快读100%的股权。本次交易完成后，深圳快读将成为公司的全资子公司。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、交易对方
本次交易的交易对方为恒力智信、黄河。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
3、交易方式
高伟达以支付现金方式向恒力智信、黄河购买其持有的深圳快读100%的股权。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
4、定价原则和交易价格
根据高伟达与交易对方签订的《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）及黄河关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定，本次交易涉及的标的资产的交易价格系根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025号）（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商，并经高伟达股东大会批准后确定。
根据《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，标的资产的评估值为人民币 41,421.01万元。经高伟达及交易对方协商一致，标的资产的交易作价为人民币 41,400万元。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
5、交易对价的支付与补偿安排
根据交易各方签署的《股权收购协议》约定，本次交易的首期转让款为全部转让款的20%，即 8,280万元，在以下四项条件均得以满足后十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东：(1)全部先决条件均按收购方认可的方式得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃；(2)将收购方记载于目标公司股东名册；(3)收购方完成交割审计；
(4)就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。
首期转让款以外的剩余股权转让款将分三笔支付，第二期转让款为全部转让款的16%，即 6,624万元，自高伟达指定审计机构对目标公司 2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由高伟达支付给原股东。第三期转让款为全部转让款的31%，即 12,834万元，自高伟达指定审计机构对目标公司 2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由高伟达支付给原股东。第四期转让款为全部转让款的33%，即 13,662万元，自高伟达指定审计机构对目标公司 2019年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由高伟达支付给原股东。上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足《股权收购协议》约定的业绩承诺为前提。
若原股东承诺的各年度税后净利润经高伟达认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：
(1)如 2017年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的80%，则目标公司原股东应在审计报告出具之日起十(10)个工作日内，将高伟达已支付的首期转让款退还收购方，本协议即终止履行，已按《股权收购协议》约定完成工商变更登记的股权不予退还，如首期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款的，则应退还款项需扣减该已支付税款部分；
(2)如2017、2018、2019任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的80%，但未达到100%，则当期实际支付的股权转
让款按下列公式计算：
当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款
上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；
(3)若目标公司2018、2019任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的80%，则高伟达暂停支付当期及后续转让价款；
(4)高伟达因上述第(3)项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和的80%，则高伟达同意恢复支付转让价款，届时，高伟达支付的转让价款=该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及
(5)公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第(3)项高伟达暂停支付的情形且仍未满足第(4)项所述情形恢复支付的，则高伟达应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和；
(6)高伟达按照上述第(4)项、第(5)项约定支付的股权转让款与应付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。
在高伟达按照上述第(2)、(4)、(5)项约定向原股东支付股权转让款前，高伟达将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值，则高伟达将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。
届时高伟达按照上述第(2)、(4)、(5)项约定应向目标公司原股东支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第(2)、(4)、(5)项约定的当期支付款项，则原股东应另行对高伟达进行现金补偿，应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期
内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过高伟达已支付的收购款总额。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
6、过渡期损益安排
根据《股权收购协议》约定，关于本次交易的工商变更登记及备案手续办理完成，并取得新换发的《营业执照》之日为交割日，自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期，在交割日二十(20)个工作日前，目标公司及原股东应编制交割账目，显示目标公司截至交割日之上一自然月月末的最终负债净额，并向高伟达提交。高伟达指定第三方完成对交割账目的审计，时间预计不晚于交割账目提交之日起二十(20)个工作日；高伟达有权豁免该条款。若过渡期目标公司税后净利润为负值，则原股东需以现金弥补亏损，若过渡期目标公司税后净利润为正值，则在交割完成后全部归高伟达所有，在完成上述交割审计后，若目标公司经审计净资产为负值，则应由原股东以现金方式向高伟达补偿，补偿金额为目标公司净资产减值部分，对该净资产减值部分的补偿应扣减原股东以现金弥补的亏损。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
7、业绩承诺与超额奖励
根据《股权收购协议》约定，恒力智信、黄河向高伟达共同承诺， 2017年度目标公司税后净利润不低于 3,000万元，2018年度将实现税后净利润不低于 3,900万元，2019年度将实现税后净利润不低于 5,070万元。
在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按照约定100%实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的50%，且不超过交易对价总额的20%给原股东作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
8、标的资产交割
根据《股权收购协议》约定，《股权收购协议》经各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，经高伟达董事会、股东大会审议批准之日起生效。目标公司应于《股权收购协议》生效之次日将高伟达记载于目标公司股东名册，并于该记载完成之次日起（如遇法定节假日则顺延至该节假日结束后的首个工作日）启动相关工商变更登记及备案手续，包括但不限于股东变更登记、新《公司章程》的备案，并尽最大努力在完成股东名册登记之日起七(7)个工作日内完成工商变更登记及备案手续，取得新换发的《营业执照》。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
9、本次交易方案决议的有效期
本次交易方案自公司股东大会审议通过关于重大资产购买方案的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
截至目前，黄河担任喀什尚河信息科技有限公司法定代表人、董事长，喀什尚河信息科技有限公司为高伟达100%持股的全资子公司。
除此之外，恒力智信、黄河与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，公司编制了《高伟达软件股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》并制作了其摘要。报告书及摘要包括：本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方的基本情况、交易标的基本情况、交易标的的评估情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易以及相关的风险因素等内容。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过，《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议>的议案》
同意公司与恒力智信、黄河签订《关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议》。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易事宜聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买资产进行评估，并出具了《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025号）。公司董事会审议通过本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025号），以 2016年 12月 31日作为评估基准日，深圳快读股东全部权益的评估值为人民币 41,421.01万元。经高伟达及交易对方协商一致，标的资产的交易作价为人民币 41,400万元。本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于批准本次交易相关资产评估报告、审计报告的议案》
就本次交易：
1.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市快读科技有限公司审计报告（2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日）》（中汇会审[2017]0584号）、《高伟达软件股份有限公司 2016年度备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2017]0946号）。
2.国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025号）。
公司董事对根据本次交易需要编制的有关审计报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向深圳证券交易所申报等用途。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过，《深圳市快读科技有限公司审计报告
（2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日）》、《高伟达软件股份有限公司 2016年度备考合并财务报表审阅报告》、《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十二、审议通过《公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整及确定标的资产价格等事宜；
有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整。如相关监管部门、证券交易所要求修订、完善相关方案，或根据监管部门、证券交易所的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于股权收购协议、有关审计报告、评估报告等；
4、授权董事会及其授权人士就本次交易项下事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据股东大会的决议具体负责实施本次交易；
6、聘请与本次交易有关的中介机构；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署本次交易相关文件、合同和协议，并履行与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜；
9、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所对本次交易的批准同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，同意公司向控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司借款，借款总额不超过人民币 12,300万元，用于公司支付股权收购款项，并补充流动资金。借款期限为自提款之日起最长不超过 24个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，双方协商第一年利率为4.375%，第二年利率为8.375%。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，保荐机构针对此项议案出具了核查意见。
表决结果：以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过,关联董事于伟、程军回避表决。上述事项尚需提请股东大会审议通过。
《高伟达软件股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会 2017年 4月 17日