证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-020
浙江海亮股份有限公司
关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：
一、关联交易概述
自2010年公司投资红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）以来，恒昊矿业业绩未符合公司投资预期，且在目前经济形势下，镍行业持续低迷，该投资收益的不确定性增加。同时恒昊矿业为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以在短时间内收回全部投资。为集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，保障中小投资者利益，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟将其所持恒昊矿业12.50%股权出让给控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）。本次股权转让以公司2013年度审计报告（大信审字【2014】第4-00157号）披露的恒昊矿业长期股权投资账面价值246,864,494.59元为作价依据，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为24,690万元。截止本公告披露日，公司不存在向恒昊矿业提供财务资助情形，也不存在恒昊矿业占用公司资金情形。
海亮集团持有海亮股份43.75%的股权，为海亮股份控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司向海亮集团出让其所持恒昊矿业12.5%股权的行为构成了关联交易。本次出让恒昊矿业股权事项已经公司独立董事事前认可，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次股权出让事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称 海亮集团有限公司
注册地 浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人 冯亚丽
注册资本 311,980万元
注册登记证号 330681000006692
企业经济性质 有限责任公司
主要经营范围 经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。
经营期限 1996年8月9日至2016年8月8日
税务登记证号码 330681146258493
股东持股情况
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|姓名|出资额|比例|
|冯海良|135,352.28 万元|43.39%|
|上海维泽投资控股有限公司|125,616.80 万元|40.26%|
|宁波敦士投资有限公司|29,011.00 万元|9.30%|
|唐鲁|9,407.32 万元|3.02%|
|钱昂军|3,618.20 万元|1.16%|
|朱张泉|3,618.20 万元|1.16%|
|蒋利荣|3,618.20 万元|1.16%|
|杨斌|790.00 万元|0.25%|
|汪鸣|474.00 万元|0.15%|
|曹建国|474.00 万元|0.15%|
|合计|311,980 万元|100%|

三、交易标的——恒昊矿业基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产权属情况
公司本次拟出让的持有的恒昊矿业的全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的资产取得情况
2010年至2011年，海亮股份分三次收购了添惠投资持有的恒昊矿业5,000万股股权，合计交易金额为22,500万元。截止2014年3月31日，海亮股份持有恒昊矿业5,000万股，占恒昊矿业总股本的12.50%。
（二）基本信息
1、公司名称：红河恒昊矿业股份有限公司
2、注册地址：云南省红河工业园区冶金材料加工区
3、企业类型：非上市股份有限公司
4、法定代表人：朱骏
5、注册资本：人民币40000万元
6、经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、木材、橡胶的销售；信息咨询；承接室内装饰装修工程设计、施工（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
7、股本结构及股东情况
（1）股份概况：截止2013年12月31日，恒昊矿业总股本为40000万股。股东人数为61人，其中法人股东9名，共持有公司股份183,343,701股，自然人股东52名，共持有恒昊矿业股份216,656,299股。
（2）前5名股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|朱骏|97,345,322|24.34%|
|2|云南锡业集团（控股）有限责任公司|63,500,000|15.88%|
|3|浙江海亮股份有限公司|50,000,000|12.50%|

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|4|万向资源有限公司|40,000,000|10.00%|
|5|建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司|15,000,000|3.75%|

（三）最近三年合并报表主要财务数据
根据信永中和会计师事务所昆明分所出具的 2011年度审计报告
（【XYZH/2011KMA2011-1】号）、中审亚太会计师事务所有限公司出具的 2012年度审计报告（中审亚太审【2013】020172号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的2013年度审计报告（中审亚太审【2014】云—0910号），恒昊矿业合并报表主要财务数据如下：
1、恒昊矿业最近三年合并报表资产负债和利润情况
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|199,399.96|199,691.24|196,208.26|
|负债总额|106,516.54|101,499.40|97,188.38|
|所有者权益合计|92,883.42|98,191.84|99,019.87|
|其中：归属于母公司所有者权益|79,436.18|83,702.77|81,293.47|
|资产负债率（%）|53.42|50.83|49.53|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|56,323.46|44,611.21|80,793.22|
|营业利润|-1,801.77|2,148.46|8,552.60|
|利润总额|1,682.10|2,655.26|9,128.60|
|净利润|25.79|1,400.26|4,567.80|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,181.46|369.27|1007.03|
|净资产收益率（%）|0.03|1.43|4.61|

2、恒昊矿业最近三年合并报表现金流量情况
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动产生的现金流入量|80,296.54|114,720.62|122,731.77|
|经营活动产生的现金流出量|89,812.54|120,002.58|111,250.35|

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|经营活动产生的现金流量净额|-9,516.01|-5,281.96|11,481.42|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动产生的现金流入量|820.30|626.28|31.33|
|投资活动产生的现金流出量|4,792.89|8,221.08|15,777.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,972.59|-7,594.80|-15,745.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动产生的现金流入量|96,564.37|67,755.59|97,775.51|
|筹资活动产生的现金流出量|83,313.50|78,280.26|85,437.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,250.87|-10,524.67|12,338.30|
|四、现金及现金等价物净增加额|-243.91|-23,341.16|8,053.34|
|加：本期期初现金及现金等价物余额|11,615.00|34,956.16|26,902.82|
|五、本期期末现金及现金等价物余额|11,371.09|11,615.00|34,956.16|

四、《股权出让协议》的主要内容
1、转让标的及价款
海亮股份将其持有的恒昊矿业5,000万股股份转让给海亮集团，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为24,690万元。海亮集团同意按照上述价款受让该等股份。
2、付款时间
协议满足生效条件之日起30日内，海亮集团应将股份转让款共计人民币24,690万元支付给海亮股份。
3、股权过户登记
海亮股份应在收到海亮集团支付的全部款项之日起五个工作日内，将本次转让给海亮集团的5,000万股股份过户登记到海亮集团名下。
4、公司权益归属的约定
（1）自《股权出让协议》生效之日起，海亮集团按照受让后的股权比例，享有公司的相应的所有者权益包括未分配利润和今后的收益。
（2）自《股权出让协议》生效之日起，海亮集团按照本次转让后所实际持有的股权比例，依法享有股东权利，承担股东义务。
（3）过渡期间的损益归属和相关安排
在过渡期间，未经海亮集团书面同意，海亮股份不得就目标股权资产设置抵押、
质押等任何第三方权利。
5、后续手续的办理
（1）有关本次股权转让的工商变更登记由股权转让双方与恒昊矿业共同办理，在本协议生效后30个工作日内完成由海亮股份变更至海亮集团的工商变更登记；
（2）就本次股权转让行为，协议双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有规定的，由双方平均承担。
6、协议生效条件
（1）红河恒昊矿业股份有限公司股东大会审议批准本次股权转让相关事项；
（2）海亮集团股东会审议批准本次股权转让相关事项；
（3）海亮股份董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项。
五、本次股权出让对公司的影响
1、本次股权出让完成后，将有利于公司进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，提升公司价值。
2、若本次股权出让成功，会导致公司合并报表范围变更。
公司将根据交易进展情况对该事项进行持续披露并履行相关决策程序。
六、关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了相关资料和听取有关人员汇报的基础上，就公司拟出让其所持恒昊矿业12.5%股权事宜，基于独立判断立场，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、同意公司将其所持恒昊矿业12.5%股权转让给控股股东海亮集团有限公司；
2、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。
公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日