北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2015]第206-3号
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010－58137799传真：010－58137788 邮编：100020
二〇一五年十一月二日
北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2015]第206-3号致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于2015年10月16日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》。。
2、2015年10月17日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《2015年第二次临时股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2、本次股东大会的现场会议于 2015年 11月 2日下午 14:00在上海市松江区文诚路765号上海新晖大酒店 12楼雁荡山厅举行。
3、本次股东大会的网络投票时间为：2015年11月1日～2015年11月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月2日上午
9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月1日下午15:00至2015年11月2日下午15:00的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 6人，代表股份 113,900,537股，占公司有表决权总股份数的61.8960%。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 12人，代表股份 6,528,290股，占公司有表决权总股份数的3.5476%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会通过了以下议案：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》1.1选举第三届董事会非独立董事
1.1.1选举候选人王福祥先生为公司第三届董事会非独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.1.2选举候选人孙江燕女士为公司第三届董事会非独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.1.3选举候选人吕海波先生为公司第三届董事会非独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.1.4选举候选人邵建民先生为公司第三届董事会非独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.1.5选举候选人李昊先生为公司第三届董事会非独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.1.6选举候选人方书农先生为公司第三届董事会非独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.2.1选举候选人徐秀法先生为公司第三届董事会独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.2.2选举候选人蒋荃先生为公司第三届董事会独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
1.2.3选举候选人徐建新先生为公司第三届董事会独立董事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
2、审议《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》2.1选举候选人王振荣先生为公司第三届监事会非职工代表监事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
2.2选举候选人徐玉明先生为公司第三届监事会非职工代表监事
采取累积投票制进行投票表决结果：同意118,022,670股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的98.002%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意5,192,369股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的4.312%。
3、审议关于《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
本次股东大会出席现场会议的 5名股东与审议事项均存在关联关系，该 5名股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，本议案实际参与表决股东13人，代表有表决权股份总数的 6,588,290股，占公司有表决权股份总数的9.388%。
表决结果：同意6,528,290股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.0893%；反对60,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.9107%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意6,528,290股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.0893%；
反对 60,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.9107%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
4、审议关于《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划管理办法》的议案
本次股东大会出席现场会议的 5名股东与审议事项均存在关联关系，该 5名股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，本议案实际参与表决股东13人，代表有表决权股份总数的 6,588,290股，占公司有表决权股份总数的9.388%。
表决结果：同意6,528,290股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.0893%；反对60,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.9107%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意6,528,290股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.0893%；
反对 60,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.9107%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
宜的议案》
本次股东大会出席现场会议的 5名股东与审议事项均存在关联关系，该 5名股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，本议案实际参与表决股东13人，代表有表决权股份总数的 6,588,290股，占公司有表决权股份总数的9.388%。
表决结果：同意6,528,290股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.0893%；反对60,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.9107%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意6,528,290股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.0893%；
反对 60,000股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.9107%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
上述议案中的1、2项以累积投票方式投票选举产生第三届董事会董事、第三届监事会监事；3、4、5议案经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的半数以上审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：见证律师：
彭雪峰申林平
罗丽枝
二〇一五年十一月二日