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獐子岛集团股份有限公司
注销股票期权激励计划股票期权
和终止股票期权激励计划的
法律意见书
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辽宁华夏律师事务所 法律意见书辽宁华夏律师事务所关于
獐子岛集团股份有限公司注销股票期权激励计划股票期权
和终止股票期权激励计划的法律意见书
辽华律股字［2017］002号致：獐子岛集团股份有限公司
辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受獐子岛集团股份有限公司（以下称“公司”或“獐子岛”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关规定，以特聘专项法律顾问的身份参与公司 2015年实施的股票期权激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）。
为出具本法律意见书，本所及律师作出如下声明：
在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；
提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含的任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供獐子岛本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励计划取得的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，獐子岛就本次股权激励计划已经取得的批准和授权如下：
1、2015年3月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
根据《股权激励计划（草案）》内容，本次股权激励计划授予激励对象的股票期权总数1,000万份，首次授予公司10名高级管理人员900万份，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
2、2015年3月6日，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要、与本次股权激励计划相关事项发表同意的独立意见。
3、2015年3月6日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于核查<獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司监事会出具《对公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》，认为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2015年8月18日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
辽宁华夏律师事务所 法律意见书董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施本激励计划，其中授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止股票期权激励计划。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经取得了必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；公司股东大会就本次股权激励计划对董事会作出的相关授权，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，授权的程序及范围合法有效。
二、本次股权激励计划的实施
1、根据公司2015年第一次临时股东大会的授权及《股权激励计划（草案）》相关规定，2015年9月14日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。首次授予期权份数为900万份，确定首次股票期权授予日为 2015年9月14日，首次授予的股票期权的行权价格为13.45元。
2、2015年 9月 19日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：獐子JLC3，期权代码：037700。
3、2016年 4月 28日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》。因首次授予股票期权的激励对象何春雷、战伟、邹建离职，已不具备激励对象资格，根据《股权激励计划（草案）》的规定，其获授的共计 300万份期权，将由公司注销。公司股票期权首次授予数量由原计划的900万份调整为600万份，公司股票期权首次激励对象由 10名变更为 7名。同时，根据公司 2015年度审计报告，2015年度归
辽宁华夏律师事务所 法律意见书属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-490,919,452.88元，不满足第一个行权期对应的绩效考核目标。因此，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，根据《股权激励计划（草案）》的规定，对首次授予期权第一个行权期所获授的240万份（首次授予期权总量600万份的40%）股票期权由公司予以注销。公司将注销合计540万份首次授予的股票期权，公司剩余首次授予未行权股票期权调整为360万份（第二个行权期股票期权数量180万份、第三个行权期股票期权数量180万份）。
另外，根据《股权激励计划（草案）》，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本激励计划生效（即股东大会批准本激励计划的 2015年8月18日）后12个月内进行后期授予，由于公司董事会未在上述期限内明确预留股票期权授予对象，亦未进行后期授予，因此根据《管理办法》第 15条规定，预留的100万股股票期权已经失效。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经依法实施，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件股票期权事宜
1、根据《管理办法》第三十一条、第三十二条规定，在股票期权有效期内，当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权。激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
2、根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2015年度净利润不低于0.3亿元|
|第二个行权期|2016年度净利润不低于3亿元|
|第三个行权期|2017年度净利润不低于4亿元|

辽宁华夏律师事务所 法律意见书注：以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量期权由公司注销。
根据公司2016年度审计报告，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,874,647.54元，不满足第二个行权期对应的绩效考核目标。
因此，根据《股权激励计划（草案）》的规定，对首次授予的第二个行权期未达行权条件的180万份（首次授予期权总量600万份的30%）股票期权由公司予以注销。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期尚未达到行权条件的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、终止本次股权激励计划的原因
根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于终止股票期权激励计划的议案》，本次股权激励计划终止的原因为：
自 2015年 3月 6日公司披露了《股权激励计划（草案）》以来，公司内外部环境均发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降。公司因没有达到业绩考核目标，股权激励计划首次授予的第一期、第二期股票期权的行权条件均未达到，而注销相应股票期权；
现根据公司预算目标，预计第三个行权期对应的绩效考核目标亦无法达成。鉴于本次股权激励计划因不能达到行权条件而绝大部分的股票期权被注销，剩余最后一期股票期权也将因不能达到行权条件而届时需要注销，继续执行该计划已无实际激励意义，因此终止本次股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司上述终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关于注销股票期权激励计划股票期权及终止本次股
辽宁华夏律师事务所 法律意见书权激励计划的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就注销股票期权激励计划股票期权及终止本次股权激励计划已经履行如下程序：
1、2017年 3月 19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》、《关于终止股票期权激励计划的议案》。董事会决定注销公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权，并终止本次股票期权激励计划，公司将对首次授予第二个行权期未达到行权条件的股票期权及剩余未到期的第三个行权期的股票期权予以注销，注销后的股票期权激励计划存续期权份额为零。关联董事梁峻对上述两项议案回避表决。
上述事项已经公司2015年第一次临时股东大会授权董事会决定并实施，无需再提交股东大会审议。
2、2017年 3月 19日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次拟对股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件期权进行注销，并终止股票期权激励计划，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益；同意公司董事会对相关期权予以注销，并同意终止股票期权激励计划。
3、2017年3月19日，公司召开第六届监事会第八次会议，出具核查意见，一致认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达到行权条件期权，并终止股票期权激励计划，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，同意对相关期权予以注销，并同意终止股票期权激励计划。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期尚未达到行权条件的股票期权及终止本次股权激励计划事宜，已经履行所需的决策审批程序，符合股东大会的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，尚需按照《管理办法》和深圳证
辽宁华夏律师事务所 法律意见书券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期尚未达到行权条件的股票期权和终止股票期权激励计划，已经取得必要的授权和批准；公司本次注销股权激励计划股票期权和终止股权激励计划事宜，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
（以下无正文）
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辽宁华夏律师事务所
负责人：姜辉
经办律师：邹艳冬
闫燕妮
2017年 3月 19 日