证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-91
厦门三五互联科技股份有限公司
关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为更大范围需求对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）有重大意义的投资和并购标的，加快公司发展步伐，进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公司在互联网及移动互联网领域新业务体系，公司于 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》，公司拟出资劣后资金 5000万元与公司实际控制人、控股股东龚少晖等相关合伙人设立互联网投资并购基金。目前，互联网投资并购基金已取得营业执照，名称为湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。
并购基金将聚焦于符合三五互联战略布局的包括SAAS、B2B领域、游戏、移动社交、移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域。
鉴于并购基金刚成立，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生拟在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴首期出资额之日起三年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议另行约定。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，关联董事龚少晖先生已回避表决，其他4名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过，公司独立董事也对本议案发表同意意见。公司第四届监事会第四次会议也审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、名称：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330501MA28C8NR24
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D202-20室
5、执行事务合伙人：杭州盈福投资有限公司
6、成立日期：2016年5月6日
7、合伙期限：2016年5月6日至长期
8、经营范围：股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产管理（除金融资产管理）、商务信息咨询、会务服务、财务咨询、软件开发、创业投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、截至公告披露日，湖州盈资壹期股权投资并购基金（有限合伙）尚未开展业务。
三、关联方基本情况
1、龚少晖
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|姓名|龚少晖|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||福建省厦门市思明区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||厦门三五互联科技股份有限公司董事长、北京亿中邮信息技术有限公司董事长、三五互联国际科技有限公司董事长、厦门三五互联移动通讯科技有限公司董事长、天津三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、青岛三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、苏州三五互联信息技术有限公司执行董事兼总经理、天津三五互联移动通讯有限公司执行董事兼总经理、北京中亚互联科技发展有限公司董事、广州三五知微信息科技有限公司董事、曲水中网兴管理咨询有限公司执行董事、天津爱蹭网络科技有限公司执行董事、上海盈资股权投资基金有限公司监事、中国互联网协会理事、厦门市软件行业协会常务副理事长、台北数码科技产业联盟理事、厦门市互联网协会副会长、厦门市通信行业协会理事、厦门市高新技术发展协会常务理事。||||||
|关联关系||持有公司 37.49%股份，本公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。||||||

2、龚正伟
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|姓名|龚正伟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||广东省深圳市南山区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

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|近年任职简历|2011 年至今，深圳市道熙科技有限公司执行董事、总经理；深圳市淘趣网络科技有限公司执行董事、总经理。|
|关联关系|持有公司4.23%股份，为公司关联自然人。|

3、盛真
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|姓名|盛真|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||广东省深圳市福田区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||2011 年至今，深圳市道熙科技有限公司副总经理、首席运营官，曾任道熙科技监事。||||||
|关联关系||持有公司2.53%股份，为公司关联自然人。||||||

4、吴荣光
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|姓名|吴荣光|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|住所||广东省深圳市福田区****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|近年任职简历||2011年至今，深圳市道熙科技有限公司副总经理、首席产品官。||||||
|关联关系||持有公司2.15%股份，为公司关联自然人。||||||

四、担保协议的主要内容
1、担保对象：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、担保期限：三年
3、担保方式：连带责任保证担保
4、公司将在担保实际发生时，在核定额度内根据并购基金的融资进度签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至今日，除本次为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保事项及公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行申请人民币 3亿元贷款提供连带责任的保证担保外，公司并不存在其他对外担保和逾期担保的情况。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额
2016年 1月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《对外共同设立
子公司暨关联交易的议案》，同意公司出资人民币180万元与曲水中网兴管理咨询有限公司
（系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询
有限公司96.25%股权）、厦门市洽洽信息科技有限责任公司共同设立厦门邮洽信息科技有限公司，用于开展邮洽项目研发及运营工作。公司已实际出资72万元。
2016年3月31日，公司召开第三届董事会第三十四次会议决议，审议通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》，公司出资人民币255万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（系曲水中网兴管理咨询有限公司全资子公司，曲水中网兴管理咨询有限公司为公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司96.25%股权）、厦门阿盯投资有限公司和陈清洋共同设立厦门三五电讯有限公司，用于开展移动转售业务和宽带接入网业务。公司已实际出资86.7万元。
2016年 1月 1日起至今，公司与厦门爱蹭网络有限公司（系公司控股股东、实际控制人龚少晖先生控股企业）累计发生的日常交易的总金额约为3.5万元。
2016年 1月 1日至今，公司与关联人龚正伟、盛真、吴荣光、杭州盈福投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、董事会意见
并购基金作为公司产业并购整合的平台，将致力于服务公司的投资并购成长、推动公司新价值，在投资并购中提前布局于包括SAAS、B2B领域、游戏、移动社交、移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域。公司拟将借并购基金实现公司的产业链整合和产业扩张，进一步提高公司投资能力，拽住市场发展机遇，加快产业链延伸，推动公司健康、快速成长。
并且，并购基金具有专业投资团队，将服务于并购基金的投资并购环节，对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，为公司未来发展储备更多的并购标的。这有利于防范并购实施前存在的战略决策风险、并购目标选择错误的风险，防范实施过程中存在的资金财务风险等操作风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东利益，降低并购基金的并购风险，长期将有助于公司储备优质项目，加快产业布局，提高公司综合竞争能力。
鉴于并购基金刚成立，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下为并购基金优先级资金本金及预期利益提供回购担保，将有助于并购基金优先级资金的募集与业务的顺利开展。
公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生对并购基金提供回购担保事项符合有关法律法规的要求，符合公司战略发展需要，因此公司董事
会同意公司作为担保方之一为并购基金提供回购担保。本次担保无反担保情形。
八、独立董事意见
独立董事意见：公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期利益提供回
购连带担保，有利于互联网投资并购基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。我们一致同意公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生拟在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保事项存在担保债务清偿责任的法律风险。以公司信用或资产对外提供担保的情况外，存在因债务人不能足额偿还债务，由公司向债权人清偿债务的风险，可能对公司财务状况和正常经营造成一定影响。
十、其他
担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展变化情况。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于四届四次董事会相关事项的独立意见》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董 事 会