证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-097浙江唐德影视股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“申请人”）于2016年4月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160507号，以下简称“反馈意见”），公司会同本次非公开发行股票的保荐机构长江证券承销保荐有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，并出具了《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告》。
现对贵会提出的补充反馈意见，保荐机构与申请人对反馈意见所列问题进行了逐项落实，并出具了《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>回复报告》。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送补充反馈意见书面回复材料。
本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会二〇一六年八月十六日附件：《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见>回复报告》
中国证券监督管理委员会：
关于贵会于 2016年 4月 5日签发的《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160507号，以下简称“反馈意见”），长江证券承销保荐有限公司作为浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“申请人”）创业板非公开发行 A股股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”）与申请人及申请人律师、申请人会计师等有关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，并出具了《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告》。
现对贵会提出的补充反馈意见，保荐机构与申请人对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
目录
问题1：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12部电视剧制作、5部电影制作，拟募集资金总额不超过 10亿元。请申请人结合上述募投项目最新进展更新拟投入的12部电视剧、5部电影作品各项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况。 ................................................................................................................ 5问题2：申请人曾于2016年3月29日披露《关于重大资产重组的停牌公告》，筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股权事宜，但其后于 2016年6月24日披露《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，终止该重大资产重组事项，同时拟通过与无锡爱美神影视文化有限公司共同投资设立公司的方式继续开展合作。请申请人补充说明：（1）重大资产重组事项的筹划过程、终止原因；（2）与无锡爱美神影视文化有限公司的具体合作方式；（3）新公司的业务定位、经营模式以及对公司财务状况和经营成果的影响；（4）新公司目前业务开展情况。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。 .................................. 7问题3：申请人就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼。请申请人：（1）说明上述诉讼事项的进展情况及对公司经营业绩的影响；（2）公司为筹备《中国好声音》作出的准备；（3）在预案中补充披露相关风险提示。请保荐机构就以上事项逐一核查并发表意见。 .......... 10问题4：申请人本次非公开募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12部电视剧制作、5部电影制作，拟募集资金总额不超过 10亿元，请申请人结合最近三年电视剧、电影业务发展情况以及同行业可比上市公司融资情况，说明本次拟募集资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。............................ 15问题5：请申请人说明 2013-2015年公司主要电视剧、电影项目投入与招股说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽关系。请保荐机构核查并发表意见。 .......................................................................................................... 25
问题6：根据申请人会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，申请人已使用首发募集资金 34,792.59万元，占首发募集资金净额的83.17%。请申请人：（1）说明截至 2015年 12月 31日以及 2016年 1-6月期间使用首发募集资金投拍项目的具体情况；（2）说明尚未使用完毕的募集资金的使用计划。请保荐机构核查申请人首发募集资金是否存在使用进度延迟的情况。................................................................................................................................ 35问题7：申请人本次非公开发行募集资金投资项目拟投资总额超过11亿元，而根据发行方案，本次非公开发行拟募集资金额不超过 10亿元。请申请人说明差额部分的资金来源和投资计划。 ................................................................................ 38
问题1：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12部电视剧制作、5部电影制作，拟募集资金总额不超过 10亿元。请申请人结合上述募投项目最新进展更新拟投入的 12部电视剧、5部电影作品各项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况。
回复：
1、拟投入的12部电视剧作品各项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况
基于能在 2016年内获得本次发行募集资金的预期，并根据影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，本次发行募集资金拟投入的 12部电视剧作品的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、拟订核心主创人员、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展等情况如下表所示：
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|项目名称|计划开机时间|预计投资总额（万元）|预计投资比例|公司拟投资额（万元）|暂定集数|剧本进展情况|拟订核心主创人员|拟订模式-角色|拟合作方|项目进展情况|
|奔 跑吧 ，哈尼|2017 年2季度|14,400.00|50.00%|7,200.00|36|创作中|导演：蒋家骏编剧：王丹|联合摄制-执行制片方|已和绍兴报业传媒集团有限公司签订联合摄制合同，并正在与其他合作方协商合作方案|已 备案 公示|
|嗨 ，出 租车|2017 年4季度|14,400.00|50.00%|7,200.00|36|创作中|导演：丁黑编剧：升野英知|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|已 备案 公示|
|东宫|2016 年4季度|10,000.00|80.00%|8,000.00|40|创作中|导演：高翊浚编剧：余飞|联合摄制-执行制片方|已和绍兴报业传媒集团有限公司签订联合摄制合同|公 司已 立项|
|山 东大嫂|2016 年3季度|5,400.00|30.00%|1,620.00|30|创作完成|导演：丁黑编剧：聂欣主演：蒋雯丽|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|提 交备案|

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|项目名称|计划开机时间|预计投资总额（万元）|预计投资比例|公司拟投资额（万元）|暂定集数|剧本进展情况|拟订核心主创人员|拟订模式-角色|拟合作方|项目进展情况|
|生 铁开花|2016 年4季度|6,000.00|50.00%|3,000.00|40|创作完成|导演：齐星编剧：齐星|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|已 备案 公示|
|尚宫|2017 年4季度|8,800.00|45.00%|3,960.00|40|创作中|导演：高翊浚编剧：郑仁湘|联合摄制-执行制片方|已和幸福蓝海影视文化集团股份有限公司签订联合投资摄制合同|公 司已 立项|
|万 人的 恋人|2017 年3季度|9,000.00|70.00%|6,300.00|30|创作中|导演：苏万聪编 剧 ：MINJEONGCHOI|联合摄制-执行制片方|已 与 CJE&MCorporation签署联合投资摄制意向书|公 司已 立项|
|孩 子来了|2017 年2季度|4,500.00|100.00%|4,500.00|30|初稿完成|导演：李木戈编剧：苏晓苑|独立摄制|不适用|公 司已 立项|
|宋 氏三 姐妹|2017 年4季度|17,600.00|90.00%|15,840.00|32|创作中|导演：高翊浚编剧：刘彦武|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公 司已 立项|
|妙 计群英|2016 年3季度|6,000.00|100.00%|6,000.00|30|创作完成|导演：巍子编剧：林泉|独立摄制|不适用|公 司已 立项|
|新 市委 书记|2017 年3季度|4,000.00|70.00%|2,800.00|20|初稿完成|编剧：柳桦|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公 司已 立项|
|花 好月圆|2017 年4季度|5,000.00|100.00%|5,000.00|30|创作中|编剧：余飞|独立摄制|不适用|公 司已 立项|

2、拟投入的 5部电影作品各项目的拟投资金额、剧本情况、主创人员确定落实情况、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况
基于能在 2016年内获得本次发行募集资金的预期，并根据影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，本次发行募集资金拟投入的5部电影作品的拟投资金额、剧本情况、拟订核心主创人员、合作对象及
模式（如有）、目前的实施进展等情况如下表所示：
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|项目名称|计划开机时间|预计投资总额（万元）|预计投资比例|公司拟投资额（万元）|剧本进展情况|拟订核心主创人员|模式-角色|拟合作方|项目进展情况|
|雁侠行|2017年1季度|10,000.00|70.00%|7,000.00|创作完成|导演：成龙编剧：黄彦樵|联合摄制-执行制片方|正在与北京耀莱国际文化产业投资有限公司协商合作方案|已备案公示|
|飞虎群英|2017年4季度|35,000.00|50.00%|17,500.00|创作中|编 剧 ： DavidKlass|联合摄制-执行制片方|已 与 DasymEntertainment,LLC、中国电影股份有限公司北京电影制片分公司签署共同投资开发筹备协议|公司已立项|
|岛上书店|2017年3季度|5,000.00|50.00%|2,500.00|创作中|编剧：GabrielleZevin|联合摄制-执行制片方|正在与Lions GateFilm Inc协商合作方案|公司已立项|
|1986 淘金惊魂|2017年3季度|20,000.00|70.00%|14,000.00|创作中|导演：许安编剧：陈栋|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|公司已立项|
|生命之路|2016年4季度|4,000.00|50.00%|2,000.00|创作中|制片人：宁浩导演：文牧野编剧：韩家女|联合摄制-非执行制片方|正在与花满山（上海）影业有限公司、东阳坏猴子影视文化传播有限公司协商合作方案|已备案公示|

问题2：申请人曾于 2016年 3月 29日披露《关于重大资产重组的停牌公告》，筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股权事宜，但其后于2016年6月24日披露《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，终止该重大资产重组事项，同时拟通过与无锡爱美神影视文化有限公司共同投资设立公司的方式继续开展合作。请申请人补充说明：（1）重大资产重组事项的筹划过程、终止原因；（2）与无锡爱美神影视文化有限公司的具体合作方式；
（3）新公司的业务定位、经营模式以及对公司财务状况和经营成果的影响；（4）新公司目前业务开展情况。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
1、重大资产重组事项的筹划过程、终止原因
2016年 3月 28日，公司因筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司（以下简称“爱美神”）51%股权事宜向深圳证券交易所申请自 2016年 3月 28日（星期一）开市起实施重大资产重组停牌，并于次日在中国证监会指定信息披露网站上发布《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-033）。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，组织有关中介机构工作人员对爱美神开展尽职调查、审计、评估等工作，并与该重组事项有关各方进行了多次沟通、协商和论证，就关键合作事项进行了深入讨论。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，在停牌期间每五个交易日发布一次进展公告，公司已分别于 2016年 4月 5日、2016年 4月 12日、2016年4月19日、2016年4月22日、2016年4月29日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月 7日、2016年 6月 17日在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-035）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-047）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-049）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-058）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-059）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-060）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-066）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-067）。
鉴于公司与交易对方就该重大资产重组事项未达成一致，交易双方经协商后决定终止筹划本次重大资产重组，并拟通过共同投资设立一家有限责任公司（最终名称以工商登记机关核准为准，以下简称“新公司”）的方式继续开展业务合作，公司已于2016年6月24日发布了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票
复牌的公告》（公告编号：2016-072），公司股票于2016年6月 27日开市起复牌。
2、与无锡爱美神影视文化有限公司的具体合作方式
爱美神系知名艺人范冰冰及其母亲张传美共同出资设立的公司，主要从事影视剧投资制作和艺人经纪业务。2016年4月，爱美神与范冰冰签订《演艺经纪独家代理合同》，将在未来10年内作为范冰冰演艺活动的全球独家全权代理人，独家全权负责代理其在全球范围内的一切与演艺活动和业务相关的策划、联络、谈判等工作，并独家全权代表其与第三方订立演艺合同和其他活动、业务合同。
为进一步加深与爱美神之间的战略合作关系，并基于合作共赢的目标，2016年 6月 24日，公司与爱美神在北京签署了《浙江唐德影视股份有限公司和无锡爱美神影视文化有限公司关于共同设立公司的股东协议》（以下简称“股东协议”）。经双方友好协商，公司与爱美神拟共同投资设立一家新公司，从事影视剧制作服务业务（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。新公司注册资本 3,000万元，其中公司认缴1,470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1,530万元，占注册资本的51%。
投资新公司49%股权的资金来源为公司自有资金。
3、新公司的业务定位、经营模式以及对公司财务状况和经营成果的影响
新公司定位于对接爱美神拥有的稀缺的知名艺人IP、丰富的影视行业资源和投资机会与公司拥有的精品影视剧甄别、遴选、制作经验和资金优势的平台，将主要从事影视剧制作服务业务，包括但不限于为公司与/或爱美神参与投资、公司与/或爱美神旗下艺人参与演出的影视剧提供承制服务等。新公司拟采用影视剧制作企业通行的以剧组作为生产单位的经营模式，在影视剧拍摄阶段成立由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成的专业团队，全面负责摄制管理相关工作。
本次交易短期内不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。长期来看，新公司的设立将进一步深化公司与爱美神之间的战略合作关系，强化公司在影视文化行业优质 IP资源的挖掘与储备，完善产业链布局，进一步增强公司影视剧投资制作能力和盈利能力。
4、新公司目前业务开展情况
新公司目前尚在筹备过程中，尚未完成设立登记，暂未正式开展业务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与筹划收购爱美神51%股权事宜相关的信息披露文件以及就此事项向深圳证券交易所报送的相关文件、爱美神提供的工商登记资料、有关业务、财务、人员情况的说明以及其与范冰冰签订的《演艺经纪独家代理合同》等资料，就其业务发展情况、未来规划以及与唐德影视的合作意向、计划等访谈了爱美神主要管理人员。同时，保荐机构查阅了唐德影视拟与爱美神共同设立新公司相关的决议、公告等文件，并就新公司业务定位、拟采用的经营模式、目前业务开展情况等访谈了唐德影视相关高级管理人员，取得了申请人关于新公司设立出资来源的说明和承诺。
经核查，保荐机构认为：申请人筹划收购爱美神51%股权的过程和所履行的信息披露程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，最终双方未就重组事项达成一致转而通过共同出资设立新公司的方式继续开展战略合作具有合理的商业背景，不存在侵害公司或股东利益的情形。申请人就新公司设立事项披露的信息符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求。
申请人承诺将以自有资金出资设立新公司，不会存在使用首发或本次非公开发行募集资金出资设立新公司的情形。本保荐机构亦将认真履行持续督导义务，敦促申请人切实履行该承诺并严格遵守募集资金使用相关法律法规。
问题3：申请人就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼。请申请人：（1）说明上述诉讼事项的进展情况及对公司经营业绩的影响；（2）公司为筹备《中国好声音》作出的准备；（3）在预案中补充披露相关风险提示。请保荐机构就以上事项逐一核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
1、诉讼事项的进展情况及对公司经营业绩的影响
（1）诉讼事项的进展情况
2016年1月28日，公司与 Talpa MediaB.V.（以下简称“TalpaMedia”）及其全资子公司Talpa GlobalB.V.（以下简称“TalpaGlobal”，以下“TalpaMedia”和“TalpaGlobal”合称“Talpa”）签署了《“……好声音”协议》，获得五年期限内在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，授权许可费6,000万美元。
上海灿星文化传播有限公司（以下简称“上海灿星”）、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司（以下简称“世纪丽亮”）在没有授权的情况下，擅自宣传、推广和制作未经授权的第 5季《中国好声音》（后更名为“2016中国好声音”）节目。根据商标法第十三条和第五十七条以及反不正当竞争法第五条的规定，上海灿星、世纪丽亮未经授权使用“中国好声音”节目名称和包含“中国好声音”的商标标识的行为，已经造成相关公众的混淆误认，构成对公司享有的驰名商标权和知名服务特有名称权的侵犯。
鉴于此，公司于 2016年 6月 7日向北京知识产权法院提交《诉前行为保全申请书》，请求责令上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用包含“中国好声音”、“The Voice ofChina”的节目名称及相关商标标识，并已于2016年6月向北京知识产权法院提交人民币3,000万元的现金担保以及保险公司的人民币1亿元责任担保函。2016年6月20日，北京知识产权法院作出（2016）京73行保1号《民事裁定书》（以下简称“原裁定”），裁定上海灿星立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作过程中使用包含“中国好声音”、“The Voice of China”字样的节目名称及第G1098388号、第G1089326号注册商标，裁定世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商过程中使用包含“中国好声音”字样的节目名称。上海灿星、世纪丽亮分别于 2016年 6月 22日、2016年 6月 24日向北京知识产权法院提出复议申请，请求法院撤销原裁定。北京知识产权法院于2016年7月4日作出（2016）京73行保复1号《民事裁定书》，驳
回了上海灿星、世纪丽亮的复议请求。
2016年 6月 23日，公司就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院提起民事诉讼。诉讼请求包括：
1）请求判决上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用包含“中国好声音”、“The Voice ofChina”或“好声音”的节目名称；
2）请求判决上海灿星、世纪丽亮立即停止在歌唱比赛选秀节目的宣传、推广、海选、广告招商、节目制作或播出时使用公司的商标标识（包括但不限于未注册驰名商标 ）或相似的商标标识；
3）请求判决上海灿星、世纪丽亮在腾讯网和法制日报上发布声明，消除侵权影响；
4）请求判决上海灿星、世纪丽亮向公司赔偿经济损失，暂计5亿元；
5）请求判决上海灿星、世纪丽亮承担公司为本案支出的全部律师费、公证费、翻译费等费用，暂计1,000万元。
同日，公司收到北京知识产权法院下达的（2016）京73民初472号《民事案件受理通知书》。
（2）对公司经营业绩的影响
截至本反馈意见回复出具之日，公司就上海灿星、世纪丽亮侵害商标权和不正当竞争纠纷提起的民事诉讼案件尚待法院审理，其对公司 2016年及后期经营业绩的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。
2、公司为筹备《中国好声音》作出的准备
2016年1月28日，公司与Talpa签署了许可协议，获得五年期限内在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的独家授权，授权许
可费6,000万美元，目前已支付授权许可费1,000万美元。
根据许可协议，公司享有在 2016-2020年期间独家开发、制作、宣传和播出4季《中国好声音》节目的权利。目前，公司正在积极筹备相关工作，并计划于2017年开始每年推出新一季《中国好声音》。
公司为《中国好声音》筹备和电视栏目运营做了多项准备工作，包括：向 Talpa学习先进的电视栏目运营经验，并接受其指导；与具有丰富的运营经验和优质媒体资源、先后运营中央电视台财经频道《味觉大战》、《舌尖上的中国》第二季等电视栏目内容营销项目的北京雅迪传媒有限公司（以下简称“雅迪传媒”）开展战略合作；积极筹备原创电视栏目《筑梦中国》（C计划）等。
3、在预案中补充披露相关风险提示
公司在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”部分补充披露如下：
“（七）与《中国好声音》诉讼相关的风险
公司就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼,已于 2016年 6月向北京知识产权法院提交人民币 3,000万元的现金担保以及保险公司的人民币 1亿元责任担保函。目前，该民事诉讼案件尚待法院审理，鉴于客观情况的复杂性，最终判决结果存在不确定性。若公司诉讼请求被法院驳回，则公司不能制止上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司使用“中国好声音”等节目名称和相关标识，公司第5-8季《中国好声音》节目的开发、制作、宣传和播出可能受到不利影响，同时公司可能面临上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司就其因公司提起的诉前保全而受到的损失向公司提出权利主张的风险。
（八）制作、播出第5-8季《中国好声音》可能面临的主要风险
2016年1月 28日，公司与 Talpa签署了许可协议，获得五年期限内在中国
区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8季《中国好声音》节目，并行使与《中国好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的独家授权，授权许可费 6,000万美元，目前已支付授权许可费 1,000万美元。尽管公司将全力做好《中国好声音》节目的开发、制作、宣传和播出工作并将接受Talpa全面的创意和制作支持服务，但由于电视栏目业务与影视剧业务经营存在一定差异，且目前电视栏目市场竞争日益激烈，公司仍面临一定的运营风险、市场竞争风险和政策风险，具体如下：
1、运营风险
公司电视栏目制作和运营业务尚处于初期开拓阶段，运营具有较大社会影响力的《中国好声音》节目对公司电视栏目运营、管理、开发创意、媒体宣传等方面均提出了较高要求和挑战，若短期内业务拓展未达预期，公司可能面临第5-8季《中国好声音》无法如期推出或播出效果不理想，无法收回全部或部分授权许可费及其他投入进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争风险
近年来，受益于较高的收视播出比、巨大的广告价值和较强的话题性，电视栏目市场特别是综艺节目市场快速发展，景气度较高。随着电视栏目制播分离改革的推进，以北京光线传媒股份有限公司、广东蓝色火焰文化传媒有限公司、上海灿星文化传播有限公司等为代表的一批民营制作公司顺势崛起，在电视栏目市场积累了较为丰富的制作经验并率先抢占了一定的市场份额。同时，近年来市场已出现一些与《中国好声音》同类的音乐选秀类节目，如《中国新歌声》、《中国好歌曲》、《最美和声》、《中国正在听》等。因此，公司制作的第 5-8季《中国好声音》将面临激烈的市场竞争，若无法准确把握观众偏好或无法在开发创意、节目运营、媒体宣传等诸多方面脱颖而出，公司可能面临投资制作的《中国好声音》节目播出效果不理想，无法收回全部或部分授权许可费及其他投入进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
3、政策风险
随着电视栏目受关注程度的快速上升，相关监管政策正处于不断完善的过
程中。2015年 7月 14日，国家新闻出版广电总局发布《关于加强真人秀节目管理的通知》，引导综艺节目从明星阵容比拼向内容创新、精良制作方向发展。2016年 6月 20日，国家新闻出版广电总局发布《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》，支持鼓励自主原创节目，加强引进境外版权模式节目备案工作，进一步规范播出秩序。若无法积极响应、有效贯彻相关法规政策，公司将面临电视栏目业务不能有效推进，进而可能对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与 Talpa签署的许可协议等相关文件、就上海灿星文化传播有限公司、世纪丽亮（北京）国际文化传媒有限公司侵害商标权和不正当竞争纠纷一案向北京知识产权法院申请诉前行为保全并提起民事诉讼的相关文件以及申请人就相关事项发布的信息披露文件。就公司为筹备《中国好声音》所做的准备以及制作、播出第5-8季《中国好声音》和上述案件判决结果的不确定性可能使公司面临的风险访谈了申请人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：申请人已充分披露了上述案件的产生原因、进展情况以及判决结果的不确定性可能使公司面临的风险，相关事项不会对申请人生产经营产生重大不利影响。此外，申请人正积极筹备《中国好声音》节目的前期准备工作，并对制作、播出第5-8季《中国好声音》可能面临的风险进行了充分披露和提示。保荐机构将持续关注上述相关事项的进展情况。
问题4：申请人本次非公开募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金，包括12部电视剧制作、5部电影制作，拟募集资金总额不超过10亿元，请申请人结合最近三年电视剧、电影业务发展情况以及同行业可比上市公司融资情况，说明本次拟募集资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 100,000.00万元扣除发行费用后用于投资拍摄12部电视剧作品和5部电影作品。该等影视剧作品的预计投资总额、
预计投资比例、公司拟投资额、暂定集数（如涉及）、单集投资总额（如涉及）、单集公司拟投资额（如涉及）等情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|预计投资比例|公司拟投资额|暂定集数|单集预计投资总额|单集公司拟投资额|
|电视剧||||||||
|1|奔跑吧，哈尼|14,400.00|50%|7,200.00|36|400.00|200.00|
|2|嗨，出租车|14,400.00|50%|7,200.00|36|400.00|200.00|
|3|东宫|10,000.00|80%|8,000.00|40|250.00|200.00|
|4|山东大嫂|5,400.00|30%|1,620.00|30|180.00|54.00|
|5|生铁开花|6,000.00|50%|3,000.00|40|150.00|75.00|
|6|尚宫|8,800.00|45%|3,960.00|40|220.00|99.00|
|7|万人的恋人|9,000.00|70%|6,300.00|30|300.00|210.00|
|8|孩子来了|4,500.00|100%|4,500.00|30|150.00|150.00|
|9|宋氏三姐妹|17,600.00|90%|15,840.00|32|550.00|495.00|
|10|妙计群英|6,000.00|100%|6,000.00|30|200.00|200.00|
|11|新市委书记|4,000.00|70%|2,800.00|20|200.00|140.00|
|12|花好月圆|5,000.00|100%|5,000.00|30|166.67|166.67|
|电视剧平均||8,758.33||5,951.67|33|263.89|182.47|
|电影||||||||
|1|雁侠行|10,000.00|70%|7,000.00|-|-|-|
|2|飞虎群英|35,000.00|50%|17,500.00|-|-|-|
|3|岛上书店|5,000.00|50%|2,500.00|-|-|-|
|4|1986淘金惊魂|20,000.00|70%|14,000.00|-|-|-|
|5|生命之路|4,000.00|50%|2,000.00|-|-|-|
|电影平均||14,800.00||8,600.00|-|-|-|

注：上述影视剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的电视剧名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
(1)单集预计投资总额=预计投资总额/暂定集数；
(2)单集公司拟投资额=公司拟投资额/暂定集数。
（一）本次发行募集资金投资项目系综合考虑公司最近三年电视剧、电影业务发展情况、行业发展趋势及公司未来战略发展规划后作出的，具备合理性
1、公司最近三年影视剧业务发展情况
（1）公司最近三年影视剧投资规模逐年快速增长，精品影视剧投资制作经
验和管理能力不断提升
1）影视剧投资规模逐年快速增长
虽然上市前受资金不足影响，影视剧投资规模受到一定限制，公司仍积极通过银行借款等方式筹措资金，最近 3年公司主要电视剧、电影项目1投入超过 100,000万元，且逐年快速增长，首次公开发行股票并在创业板上市的 2015年当年主要电视剧、电影投入近 50,000万元。2013-2015年，公司主要电视剧、电影项目投入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年|2013-2015年累计|
||金额|增长率|金额|增长率|金额||
|影视剧投入|47,397.18|47.10%|32,221.26|43.00%|22,531.62|102,150.06|
|其中：电视剧|33,715.70|52.63%|22,089.89|34.70%|16,398.86|72,204.45|
|电影|13,681.47|35.04%|10,131.37|65.20%|6,132.77|29,945.61|

注1：上表“影视剧投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的合作方的投资款。
注2：上表未包括2013-2015年期间累计投入不足500万元的影视剧项目投入。
最近3年，公司电视剧、电影业务投资规模逐年增长，正处于快速发展的关键时期。
2）精品影视剧投资制作经验和管理能力不断提升
公司自成立以来一直专注于精品剧投资制作业务，在国内电视剧行业具有较强的竞争力。除以主要取得固定回报的形式参与投资外，2013年至今共有 12部公司独立或参与投资制作的电视剧项目取得发行许可证，其中 2013-2015年期间累计投入超过500万元、已取得发行许可证且公司作为联合摄制执行制片方或独立摄制方的电视剧5部，分别为《武媚娘传奇》、《左手劈刀》、《拥抱星星的月亮》、《天伦》和《结婚为什么》，该等电视剧平均单集成本 152.20万元，平均单集公司投入成本139.28万元。公司重点投资制作的大型古装历史剧《武媚娘传奇》单集成本333.78万元，单集公司投入成本298.10万元。
电影方面，考虑到公司资金实力有限以及电影策划、制作和发行经验有待积累，首发上市前公司在开展电影业务方面采取了较为审慎的态度，主要以投资参
1“主要电视剧、电影项目”指2013-2015年期间累计投资额达到或超过500万元的项目。
股、作为非执行制片方、协助推广等形式与行业内专业制作团队合作，学习策划、发行等相关经验并分享投资回报，2013-2015年期间公司作为联合摄制之非执行制片方投资了电影《天台爱情》、《心花路放》等，并受托协助推广电影《饥饿游戏2：星火燎原》、《饥饿游戏3：嘲笑鸟（上）》、《饥饿游戏4：嘲笑鸟（下）》等。经过数年的不断学习和经验积累，公司电影业务已经具备一定的竞争能力。
2013-2015年期间，公司首次作为执行制片方投资拍摄了高投入、精制作的中美合作摄制电影《绝地逃亡》，持有45%的投资份额并对应投入12,422.45万元。
（2）公司最近三年影视剧收益情况良好，收入、利润规模持续快速增长
1）投资制作的影视剧收视、票房情况良好
公司最近3年投资制作的影视剧收视、票房情况良好。电视剧业务方面，在浙江卫视播出的《裸婚之后》位居同时段收视排名第一；在湖南卫视播出的《武媚娘传奇》位居同时段收视排名第一，获 2015年年度收视冠军，创多项记录；
在北京卫视播出的《左手劈刀》位居同时段收视排名第二；小成本电视剧作品《拥抱星星的月亮》、《天伦》亦获得良好的收视率和口碑。电影业务方面，公司参与投资制作的《心花路放》取得11.69亿元的票房收入，在2014年国产电影票房收入排名中位居第一；公司首次作为执行制片方拍摄的电影《绝地逃亡》于 2016年7月在中国大陆地区上映，截至目前上映11天票房收入超过7亿元。
2）收入、利润规模持续快速增长
受益于丰富的精品影视剧投资、制作经验以及影视剧市场的蓬勃发展，公司业务取得了良好的投资回报，2013年、2014年和 2015年，公司分别实现营业收入 31,932.77万元、40,778.86万元和 53,746.72万元，其中电视剧、电影业务收入占比均超过90%，分别实现归属于母公司的净利润6,389.86万元、8,577.77万元和11,235.01万元，业务规模快速增长。
2、影视剧行业发展趋势
（1）影视剧市场前景广阔
1）电视剧市场有望持续扩容，未来发展前景乐观
近年来我国电视剧交易额实现较快增长，2013年我国电视剧市场规模达到108亿元，2009-2013年年均复合增长率20.05%2；2014年行业整体规模约130亿3，预计未来几年仍将保持较高增长速度，市场容量巨大。2015年以来，“一剧两星”政策落地。“一剧两星”政策在一定程度上增加了首轮播出容量的同时也进一步凸显了精品电视剧的稀缺性，随着精品剧带来的广告收入倍增效应不断显现，优质电视剧价格仍有较大提升空间，对高成本制作的精品剧市场规模增长起到支撑作用。
同时，在国家不断加大网络版权保护力度、移动端用户快速增长以及乐视网信息技术（北京）股份有限公司、优酷网有限公司、土豆控股有限公司、酷6传媒有限公司、上海众源网络有限公司（PPS）、广州市千钧网络科技有限公司（56网）、PPLive有限公司等国内网络视频服务企业纷纷上市或者被上市公司收购，腾讯控股有限公司、搜狐有限公司等具有雄厚资本实力的已上市互联网企业大力发展视频业务等因素的共同推动下，网络视频服务行业迅猛发展，开拓了电视剧的增量需求，交易金额呈高速增长趋势。此外，2015年提出的“海外限剧令”使得引入国内的海外剧被延期播放，国内视频网站争夺热门美剧、韩剧的现象降温，优质国产电视剧获得更大的发展空间。视频网站等新媒体作为电视剧播出平台正扮演愈来愈重要的角色，与传统电视台形成抗衡态势，进一步提升了优质电视剧播映权的销售价格，精品电视剧信息网络播映权价格增长迅速，且近期精品电视剧信息网络传播权销售收入超过首轮卫星电视播映权收入的案例时有发生。
下表列示了近年来部分优质电视剧版权销（预）售价格情况。
单位：万元/集
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|-|-|-|-|
|时间|电视剧名称|价格|出售形式|
|2011年|《甄嬛传》|30|信息网络播映权|
|2014年|《武媚娘传奇》|100|信息网络播映权|
|2014年|《武媚娘传奇》|250|中国大陆境内独家首轮卫星电视播映权等|
|2015年|《芈月传》|200-300|信息网络播映权|
|-|《琅琊榜2》|700-800|信息网络播映权|

22009-2013年我国电视剧市场规模数据来源于艺恩国际信息咨询有限公司《2013-2014中国电视剧市场研究
报告》。
32014年我国电视剧市场规模数据来源于中商情报网《2014年中国电视剧市场报告》。
单位：万元/集
|||||
|-|-|-|-|
|时间|电视剧名称|价格|出售形式|
|-|《如懿传》|900|信息网络播映权|
|-|《如懿传》|600|两家卫视首轮播映权|

数据来源：除《武媚娘传奇》相关数据来源于公司外，《如懿传》两家卫视首轮播映权预售价格来源于《<如懿传>每集售价1,500万元，单集售价远超<芈月传>》，载于人民网娱乐频道；其他数据均来源于《“卖肾买剧”频发原因何在，优质资源太少引发疯抢》，载于人民网媒体联播栏目。
2）电影产业持续繁荣，未来有望保持快速增长趋势
作为文化娱乐产业的重要组成部分，我国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。继 2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元之后，2013年又迅速突破了两百亿元，2014年增长到 296.39亿元，2015年又进一步增长到440.69亿元，较 2014年增长48.7%。并且，国产电影票房收入及占比也实现了较快提升，2012-2015年国产影片票房收入分别为 82.73亿元、127.67亿元、161.55亿元和271.36亿元，分别占国内票房总收入的48.46%、58.65%、54.51%和61.58%，国产影片的比例和影响力正在不断上升。
此外，政策红利持续推动电影产业健康、快速发展。2015年 11月，全国人民代表大会常务委员会第十七次会议初次审议了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并向社会公开征求意见，标志着其距离正式出台又迈近一大步，电影产业促进法对于电影产业发展具有里程碑式的意义，待该法律通过并实施后，将对电影产业乃至整个文化产业发展产生深远影响。随着中国观影次数的提升以及院线建设的发展，未来电影市场有望保持持续繁荣。
（2）近年来优质影视剧制作成本显著上升
随着影视剧市场的蓬勃发展和作品销售价格的不断上涨，近年来优质影视剧制作成本显著上升，具体推动因素包括：国家对文化产业的支持以及影视剧行业的快速发展吸引了大量行业外资金的涌入；视频网站等新媒体播放平台开拓了影视剧的增量需求，交易金额呈高速增长趋势，进一步推动影视剧播映权价格上涨；
优秀演职人员数量与市场需求不相匹配，优秀演职人员作为行业稀缺资源受到各制作机构的争抢，片酬不断上涨；精品影视剧仍为稀缺资源，制作机构对于作品
拍摄质量、后期制作的要求精益求精，使得制作成本上升等。
上述因素共同使得影视剧剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具租赁、后期制作等制作成本不断攀升，近年来市场上单集成本超过 200万元的作品屡见不鲜。根据《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 2014-2015年期间投资拍摄的《盗墓笔记》单集成本548.75万元、《诛仙.青云志》单集成本 240万元。
3、公司未来战略发展规划
（1）持续把握影视剧行业繁荣发展的市场机会
公司近年来营业收入快速增长，正处于扩大产能的关键阶段，同时公司扩充影视剧投资制作产能的关键在于补充营运资金。然而，截至 2015年 12月 31日公司首次公开发行股票募集资金使用率83.17%，已基本使用完毕，公司迫切需要通过本次非公开发行股票募集资金，进一步补充影视剧相关营运资金用于投资拍摄目前已储备的优质影视剧项目，持续把握影视剧行业繁荣发展的市场机会。
（2）巩固公司在国内电视剧行业中的领先优势，加大电影业务投入，争取早日成为电影行业内系统性、重要性力量
电视剧业务方面，公司将继续秉承精品剧的定位，以销售为导向，着力围绕优质IP，不断提升制作品质，以巩固公司在国内电视剧行业中的领先优势。
电影业务方面，鉴于经过数年的不断学习和经验积累，公司电影业务已经具备一定的竞争能力，同时近年来特别是 2015年以来，电影市场保持高增长态势。
为把握市场机遇，公司欲积极发展壮大电影业务，强化电影业务的人员和资源配置，并向执行制片方方向发展，增加高投入、精制作的电影大片项目，构建自身电影业务品牌和票房号召力，争取早日成为行业内系统性、重要性力量。
4、结论
综合以上分析，公司最近3年影视剧投资规模超过未来3年募集资金投资计划，且影视剧投资成本和收入规模均呈逐年快速增长趋势，精品影视剧投资制作经验和管理能力不断提升，具有在 2016-2018年期间（基于能在2016年获得本次发行募集资金的预期）以本次发行募集资金100,000万元独立或参与投资制作 12部电视剧和5部电影作品的能力。基于公司经验积累和未来发展战略的考虑，与
前三年影视剧投资相比，本次募集资金投资项目增加了电影业务投资占比，特别是作为执行制片方的电影业务投资占比，该计划具有可行性。
此外，主要受近年来优质影视剧制作成本显著上升的影响，募集资金投资计划中拟投资电视剧项目平均单集预计投资总额263.89万元、平均单集公司拟投资额182.47万元，高于公司最近3年投资项目平均单集成本152.20万元、平均单集公司投入139.28万元，具有合理性。
（二）本次发行拟募集资金规模与公司净资产、影视剧业务收入规模相匹配
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 100,000万元，将全部用于补充影视剧业务营运资金。公司本次非公开发行拟募集资金额与预案公告前一年度公司影视剧业务收入、预案公告前一期末公司净资产规模之间的匹配关系以及 2013年以来公告预案且已完成发行或正在进行的募集资金用于补充影视剧相关营运资金的非公开发行项目之间的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|进展情况|（拟）募集资金总额及各项目拟投入募集资金额|营业收入||净资产||上市/借壳上市时间|
||||金额|比值(1)|金额|比值(2)||
|唐德影视|2016 年 1月 29 日公 告 预案|拟募集资金总额不超过100,000万元，全部用于补充影视剧业务营运资金|2015 年营业收入53,746.72万元，其中影视剧业务收入53,064.78万元|1.88|1、2015 年末88,876.51万元2、2016 年 3 月末 89,693.71 万元|1.13|2015.2|
|慈文传媒|2016 年 2月 27 日公 告 预案|拟募集资金总额不超过150,000万元，全部用于电视剧及网络剧制作|2015 年营业收入85,599.90万元，其中影视剧业务收入74,844.19万元|2.00|1、2015 年末107,011.44万元2、2016 年 3 月末 109,008.25万元|1.40|2016.1|
|华录百纳|2015年11月4日公告预案，2016 年 7月 20 日获 得 中国 证 监会 核 准|拟 募 集 资 金 总 额219,900万元，其中：1、影视剧内容制作项目 60,000 万元，其中电视剧 50,000 万元、电影10,000万元2、综艺节目制作项目80,000万元|1、2014 年营业收入75,957.46万元，其中文化内容制作运营 54,954.62万元2、2015 年营业收入 188,488.72 万元，其中影视业务|-(3)|1、2015 年 9 月末 382,873.89 万元2、2015 年末389,919.00万元3、2016 年 3 月末 394,994.60 万元|0.57|2012.2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|进展情况|（拟）募集资金总额及各项目拟投入募集资金额|营业收入||净资产||上市/借壳上市时间|
||||金额|比值(1)|金额|比值(2)||
||批复|3、体育赛事运营项目50,000万元4、媒介资源集中采购项目29,900万元|收入 37,876.09 万元|||||
|华策影视|2014年10月9日公告预案，2015 年 9月 21 日获 得 中国 证 监会 核 准批 复 ，2015年11月发行|募集资金总额200,000万元，其中：1、内容制作业务升级项目130,000万元，其中网络剧 45,000 万元、电影50,000万元、综艺节目35,000万元2、内容版权和模式采购10,000万元3、资源培植与整合项目45,000万元4、互联网应用开发项目15,000万元|1、2013 年营业收入92,046.57万元，其中影视剧业务收入 84,371.24 万元2、2014 年营业收入 191,607.32 万元，其中影视剧业务收入 176,589.00万元|1.54|1、2014 年 9 月末 340,917.66 万元2、2014 年末338,031.06万元3、2015 年 6 月末 372,592.85 万元|0.59|2010.10|
|华谊兄弟|2014 年 6月 25 日公 告 预案，2015年7月27日 获 得中 国 证监 会 核准批复，2015 年 8月发行|募集资金总额360,000万元，其中：1、影视剧项目310,000万元2、偿还银行贷款50,000万元|1、2013 年营业收入 201,396.38 万元，其中影视剧业务收入 159,919.11万元（未考虑内部抵消因素）2、2014 年营业收入 238,902.28 万元，其中影视娱乐业 务 收 入120,118.11万元（未考虑内部抵消因素）|1.94|1、2014 年 3 月末 418,284.95 万元2、2014 年末568,012.05万元3、2015 年 6 月末 654,912.25 万元|0.86|2009.10|
|光线传媒|2014 年 6月 25 日公 告 预案，2015年2月17日 获 得中 国 证监 会 核准批复，2015 年 3|募集资金总额280,000万元，其中：电影228,200万元、电视剧19,800 万元、电视栏目制作32,000万元|1、2013 年营业收入90,417.18万元，其中影视剧业务收入 57,149.53 万元2、2014 年营业收入 121,807.16 万元，其中影视剧业务收入 68,143.24万元|4.90|1、2014 年 3 月末 224,715.90 万元2、2014 年末324,685.58万元|1.25|2011.8|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|进展情况|（拟）募集资金总额及各项目拟投入募集资金额|营业收入||净资产||上市/借壳上市时间|
||||金额|比值(1)|金额|比值(2)||
||月发行|||||||
|同行业平均值||||2.60||0.93||

数据来源：wind资讯以及相关公司公告文件。
(1)指（拟）投入影视剧业务募集资金额/最近一个会计年度影视剧业务收入，为保证可比，最近一个会计年度均指预案公告前一个会计年度；
(2)指（拟）募集资金总额/最近一期末净资产，最近一期可能为年度、半年度或季度末，为保证可比，最近一期末均指预案公告前一期末；
(3)2014年华录百纳未单独披露影视剧业务收入。
公司（拟）投入影视剧业务募集资金额/最近一个会计年度影视剧业务收入低于同行业可比案例平均值；（拟）募集资金总额/最近一期末净资产略高于同行业可比案例平均值，低于慈文传媒、光线传媒，高于华录百纳、华策影视和华谊兄弟，主要是由于华录百纳、华策影视和华谊兄弟均曾通过资本市场融资收购其他资产，资产规模较大，并且除从事影视剧相关业务外，华录百纳还主要从事营销、综艺、体育等业务，华谊兄弟还主要从事影院投资管理运营、电影票在线业务及数字放映设备销售、互联网娱乐等业务，该等业务与影视剧行业资产结构不尽相同，使得相应的净资产规模较大。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了唐德影视定期报告、本次非公开发行资料、同行业上市公司可比案例，对唐德影视提供的关于本次拟募集资金规模合理性的说明文件以及与同行业上市公司可比案例的对比分析进行了复核。
经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金规模合理，申请人具备实施募集资金投资项目的能力。
问题5：请申请人说明 2013-2015年公司主要电视剧、电影项目投入与招股说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽关系。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明
1、2013-2015年，公司主要电视剧、电影项目投入明细
2013-2015年，公司主要电视剧、电影项目总体投入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年|2013-2015年累计|
||金额|增长率|金额|增长率|金额||
|影视剧投入|47,397.18|47.10%|32,221.26|43.00%|22,531.62|102,150.06|
|其中：电视剧|33,715.70|52.63%|22,089.89|34.70%|16,398.86|72,204.45|
|电影|13,681.47|35.04%|10,131.37|65.20%|6,132.77|29,945.61|

注1：上表“影视剧投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的合作方的投资款。
注2：上表未包括2013-2015年期间累计投入不足500万元的影视剧项目投入。
2013-2015年，公司主要电视剧、电影项目投入明细情况如下：
（1）电视剧
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|角色|公司投资比例|截至2012年12月31日累计投入|2013年||2014年||2015年||2013-2015年累计投入|
|||||增加投入|截至2013年12月31日累计投入|增加投入|截至2014年12月31日累计投入|增加投入|截至2015年12月31日累计投入||
|势不两立|联合摄制—非执行制片方|原 投 资33.4%，现持有 100%权益|1,080.00|637.35|1,717.35|-|1,717.35|-|1,717.35|637.35|
|男媒婆|联合摄制—非执行制片方|80%|-|2,898.11|2,898.11|-|2,898.11|-|2,898.11|2,898.11|
|匹夫英雄|联合摄制—非执行制片方|35%|-|840.00|840.00|-|840.00|-|840.00|840.00|
|恋恋不忘|联合摄制—非执行制片方|40%|-|1,720.80|1,720.80|-14.38|1,706.42|-|1,706.42|1,706.42|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|角色|公司投资比例|截至2012年12月31日累计投入|2013年||2014年||2015年||2013-2015年累计投入|
|||||增加投入|截至2013年12月31日累计投入|增加投入|截至2014年12月31日累计投入|增加投入|截至2015年12月31日累计投入||
|武媚娘传奇|联合摄制—执行制片方|90%|891.87|7,509.86|8,401.73|16,042.44|24,444.17|-|24,444.17|23,552.30|
|左手劈刀|联合摄制—执行制片方|68%|-|806.00|806.00|1,916.26|2,722.26|1,485.19|4,207.45|4,207.45|
|拥抱星星的月亮|独立摄制|100%|-|10.18|10.18|2,405.43|2,415.61|1,057.25|3,472.86|3,472.86|
|天伦|联合摄制—执行制片方|原 投 资60%；现持有 100%权益|499.04|1,657.74|2,156.78|10.86|2,167.65|1,520.36|3,688.00|3,188.96|
|结婚为什么|独立摄制|100%|19.17|18.03|37.19|10.61|47.81|3,324.41|3,372.22|3,353.05|
|好家伙|外购|100%|-|-|-|-|-|2,358.49|2,358.49|2,358.49|
|政委|独立摄制|100%|-|-|-|164.78|164.78|2,994.56|3,159.33|3,159.33|
|冯子材|联合摄制—执行制片方|50%|-|-|-|28.50|28.50|2,073.99|2,102.49|2,102.49|
|朱雀|独立摄制|100%|-|0.79|0.79|125.39|126.18|11,835.80|11,961.98|11,961.98|
|我是爷|联合摄制—非执行制片方|40%|-|-|-|-|-|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|东宫|联合摄制—执行制片方|80%|-|-|-|-|-|2,113.21|2,113.21|2,113.21|
|J-TEAM|联合摄制—非执行制片方|70%|-|-|-|-|-|512.46|512.46|512.46|
|好久不见|联合摄制—非执行制片方|30.77%|-|-|-|-|-|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|火柴小姐的美味先生|联合摄制—非执行制片方|40%|-|-|-|-|-|1,440.00|1,440.00|1,440.00|
|水晶|联合摄制—执行制片方|50%|56.29|-|56.29|500.00|556.29|-|556.29|500.00|
|中国刑警803|联合摄制—非执行制片方|固定回报|-|300.00|300.00|300.00|600.00|-|600.00|600.00|
|幸福深处|联合摄制—非执行制片方|固定回报|-|-|-|600.00|600.00|-|600.00|600.00|
|合计|-|-|2,546.36|16,398.86|18,945.22|22,089.89|41,035.10|33,715.70|74,750.81|72,204.45|

注1：上表“投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的合作方的投资款。
注2：上表未包括2013-2015年期间累计投入不足500万元的电视剧项目投入。
（2）电影
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|角色|公司投资比例|截至2012年12月31日累计投入|2013年||2014年||2015年||2013-2015年累计投入|
|||||增加投入|截至2013年12月31日累计投入|增加投入|截至2014年12月31日累计投入|增加投入|截至2015年12月31日累计投入||
|绝地逃亡|联合摄制—执行制片方|45%|48.44|353.76|402.21|7,073.14|7,475.35|4,947.10|12,422.45|12,374.01|
|天台爱情|联合摄制—非执行制片方|26.24%|816.45|2,073.33|2,889.78|-|2,889.78|-|2,889.78|2,073.33|
|心花路放|联合摄制—非执行制片方|13%|-|780.00|780.00|-|780.00|-|780.00|780.00|
|DNADAN|联合摄制—非执行制片方|60%|-|600.00|600.00|-|600.00|-|600.00|600.00|
|毕业旅行|联合摄制—非执行制片方|35%|-|-|-|-|-|896.00|896.00|896.00|
|非常同伙|联合摄制—执行制片方|90%|-|-|-|-|-|1,544.85|1,544.85|1,544.85|
|爵迹|联合摄制—非执行制片方|5%|-|-|-|-|-|650.00|650.00|650.00|
|饥饿游戏2|协助发行|不适用|-|2,325.67|2,325.67|-|2,325.67|-|2,325.67|2,325.67|
|饥饿游戏 3：嘲笑鸟（上）|协助发行|不适用|-|-|-|2,103.05|2,103.05|1,550.59|3,653.64|3,653.64|
|饥饿游戏 4：嘲笑鸟（下）|协助发行|不适用|-|-|-|-|-|3,542.92|3,542.92|3,542.92|
|恶魔呼唤|协助发行|不适用|-|-|-|955.19|955.19|-|955.19|955.19|
|披着人皮的大象|剧本|不适用|-|-|-|-|-|550.00|550.00|550.00|
|合计|-|-|864.89|6,132.77|6,997.66|10,131.37|17,129.04|13,681.47|30,810.51|29,945.61|

注1：上表“投入”金额为公司投资支付的金额减去取得发票的进项税金额，并已扣除当期收到的合作方的投资款。
注2：上表未包括2013-2015年期间累计投入不足500万元的电影项目投入。
2、2013-2015年，公司主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告的勾稽关系
（1）2013-2014年公司主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书披露数据的勾稽情况
公司首发上市前的 2013-2014年主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明
书（报告期2012-2014年）披露数据的勾稽情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|招股说明书（报告期2012-2014年）披露信息|||投资情况表(2)相应数据||金额差异|勾稽是否一致|
||内容|金额|索引|表头信息|金额|||
|电视剧《势不两立》|总成本|1,717.35(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）经营成果的变化及原因分析”之“2、营业成本分析”之“（5）报告期内每部电视剧各期累计实现收入、已实现收入占预测总收入的比例，对应的各期末成本结转金额和比例情况”部分，第363页|截至2013年12月31日累计投入|1,717.35|-|一致|
|电视剧《势不两立》|截至2012年12月31日，预付该项目款余额|700.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第431页|截至2012年12月31日累计投入|1,080.00|-|一致|
||截至2012年12月31日，该项目在产品余额|380.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第436页|||||
||小计|1,080.00(1)|-||1,080.00|-||
|电视剧《男媒婆》|总成本|2,898.11(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）经营成果的变化及原因分析”之“2、营业成本分析”之“（5）报告期内每部电视剧各期累计实现收入、已实现收入占预测总收入的比例，对应的各期末成本结转金额和比例情况”部分，第363页|截至2013年12月31日累计投入|2,898.11|-|一致|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|招股说明书（报告期2012-2014年）披露信息|||投资情况表(2)相应数据||金额差异|勾稽是否一致|
||内容|金额|索引|表头信息|金额|||
|电视剧《恋恋不忘》|总成本|1,706.42(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）经营成果的变化及原因分析”之“2、营业成本分析” 之“（5）报告期内每部电视剧各期累计实现收入、已实现收入占预测总收入的比例，对应的各期末成本结转金额和比例情况”部分，第364页|截至2014年12月31日累计投入|1,706.42|-|一致|
|电视剧《恋恋不忘》|2013年12月31日金额|1,720.80|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第436页|截至2013年12月31日累计投入|1,720.80|-|一致|
|电视剧《武媚娘传奇》|总成本|24,444.17(1)|招股说明书之“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）经营成果的变化及原因分析”之“2、营业成本分析” 之“（5）报告期内每部电视剧各期累计实现收入、已实现收入占预测总收入的比例，对应的各期末成本结转金额和比例情况”部分，第365页|截至2014年12月31日累计投入|24,444.17|-|一致|
|电视剧《武媚娘传奇》|2012年12月31日金额|1,971.87|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第436页|截至2012年12月31日累计投入|891.87|1,080.00(3)|一致|
||2013年12月31日金额|9,481.73||截至2013年12月31日累计投入|8,401.73|1,080.00(3)|一致|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|招股说明书（报告期2012-2014年）披露信息|||投资情况表(2)相应数据||金额差异|勾稽是否一致|
||内容|金额|索引|表头信息|金额|||
|电视剧《左手劈刀》|截至2013年12月 31日，预付该项目款余额|806.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第423页|截至2013年12月 31 日累计投入|806.00|-|一致|
|电视剧《左手劈刀》|2014年12月31日金额|4,110.13|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第437页|截至2014年12月 31 日累计投入|2,722.26|1,387.87(4)|一致|
|电视剧《拥抱星星的月亮》|截至2013年12月 31日，预付该项目款余额|10.18(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第427页|截至2013年12月 31 日累计投入|10.18|-|一致|
|电视剧《拥抱星星的月亮》|2014年12月31日金额|2,415.61|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第437页|截至2014年12月 31 日累计投入|2,415.61|-|一致|
|电视剧《天伦》|2012年12月31日金额|1,867.04|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第436页|截至2012年12月 31 日累计投入|499.04|1,368.00(5)|一致|
||2013年12月31日金额|3,676.78||截至2013年12月 31 日累计投入|2,156.78|1,520.00(5)|一致|
||2014年12月31日金额|3,687.65||截至2014年12月 31 日累计投入|2,167.65|1,520.00(5)|一致|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|招股说明书（报告期2012-2014年）披露信息|||投资情况表(2)相应数据||金额差异|勾稽是否一致|
||内容|金额|索引|表头信息|金额|||
|电视剧《冯子材》|截至2014年12月 31日，预付该项目款余额|28.50(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第419页|截至2014年12月 31 日累计投入|28.50|-|一致|
|电视剧《水晶》|截至2014年12月 31日，预付该项目款余额|500.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第416页|2014 年度增加投入|500.00|-|一致|
|电视剧《中国刑警803》|截至2014年12月 31日，预付该项目款余额|600.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第416页|截至2014年12月 31 日累计投入|600.00|-|一致|
|电视剧《中国刑警803》|截至2013年12月 31日，预付该项目款余额|300.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第425页|截至2013年12月 31 日累计投入|300.00|-|一致|
|电视剧《幸福深处》|截至2014年12月 31日，预付该项目款余额|600.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第416页|截至2014年12月 31 日累计投入|600.00|-|一致|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|招股说明书（报告期2012-2014年）披露信息|||投资情况表(2)相应数据||金额差异|勾稽是否一致|
||内容|金额|索引|表头信息|金额|||
|电影《绝地逃亡》|2014年12月31日金额|12,087.85|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第436页|截至2014年12月 31 日累计投入|7,475.35|4,612.50(6)|一致|
|电影《天台爱情》|2012年12月31日金额|816.45|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（5）存货”部分，第437页|截至2012年12月 31 日累计投入|816.45|-|一致|
|电影《心花路放》|截至2013年12月 31日，预付该项目款余额|780.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第423页|截至2013年12月 31 日累计投入|780.00|-|一致|
|电 影《DNADAN》|截至2014年12月 31日，预付该项目款余额|600.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第416页|截至2014年12月 31 日累计投入|600.00|-|一致|
|电 影《DNADAN》|截至2013年12月 31日，预付该项目款余额|600.00(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第425页|截至2013年12月 31 日累计投入|600.00|-|一致|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|招股说明书（报告期2012-2014年）披露信息|||投资情况表(2)相应数据||金额差异|勾稽是否一致|
||内容|金额|索引|表头信息|金额|||
|电影《饥饿游戏3：嘲笑鸟（上）》|截至2014年12月 31日，预付北京光芒映像文化传媒有限公司余额|2,088.05(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第415页|截至2014年12月 31 日累计投入|2,103.05|-|一致|
||截至2014年12月 31日，预付RENESMOND余额|15.00(1)||||||
||小计|2,103.05(1)|||2,103.05|-||
|电影《恶魔呼唤》|截至2014年12月 31日，预付该项目款余额|1,012.50(1)|招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）预付款项”部分，第416页|截至2014年12月 31 日累计投入|955.19|-57.31(7)|一致|

(1)招股说明书中所披露的该数据单位为元；
(2)指本题披露的2013-2015年公司主要电视剧、电影项目投入明细；
(3)截至2012年12月31日差异部分为截至2012年12月31日公司累计收到的《武媚娘传奇》联合摄制合作方投资款金额1,080.00万元；
2013年，公司无新收《武媚娘传奇》联合摄制合作方投资款，故截至2013年12月31日差额仍为1,080.00万元；
(4)差异部分为截至2014年12月31日公司累计收到《左手劈刀》联合摄制合作方投资款金额1,387.87万元；
(5)截至2012年12月31日差异部分1,368.00万元为截至2012年12月31日公司累计收到的《天伦》联合摄制合作方投资款金额；2013年，公司新收到《天伦》联合摄制合作方投资款152.00万元，截至2013年12月31日公司累计收到《天伦》联合摄制合作方投资款1,520.00万元，故截至2013年12月31日差额为1,520.00万元；2014年，公司无新收《天伦》联合摄制合作方投资款，故截至2014年12月31日差额仍为1,520.00万元；
(6)差异部分为截至2014年12月31日公司累计收到《绝地逃亡》联合摄制合作方投资款金额4,612.50万元；
(7)该金额差异系发票进项税额；
(8)2013-2015年公司主要电视剧、电影投入明细中，电视剧：匹夫英雄、结婚为什么、好家伙、政委、朱雀、我是爷、东宫、J-TEAM、好久不见、火柴小姐的美味先生和电影：毕业旅行、非常同伙、爵迹、饥饿游戏2、饥饿游戏4、披着人皮的大象，因招股说明书未披露其投入明细而无法在本表中逐一比对。其中，除因公司作为匹夫英雄非执行制片方且不参与发行故未在招股说明书“第九节财务会计信息
与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）经营成果的变化及原因分析”之“2、营业成本分析”之“（5）报告期内每部电视剧
各期累计实现收入、已实现收入占预测总收入的比例，对应的各期末成本结转金额和比例情况”部分列示总投入成本；饥饿游戏2不涉及
期末预付款项余额而未在招股说明书中列示明细外，其他影视剧均因主要投入发生在2015年及以后期间而无法与招股说明书逐一比对。
（2）2015年公司主要电视剧、电影项目投入明细与截至2015年12月31日前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽情况
公司首发上市后的 2015年，涉及募集资金投入的主要电视剧、电影项目投入明细与截至 2015年 12月 31日前次募集资金使用情况报告披露数据的勾稽情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单位：万元|
|||截至2015年|||差异原因||||
||||截至2015年|||||考虑差异原|
|||12月31日募||金额差异|||||
|影视剧名称|||12月31日累|||收到合作||因后是否勾|
|||集资金投入||（B-A)|自有资金投入||||
||||计投入（B）|||方投资款|小计|稽一致|
|||金额（A）|||（扣进项税）||||
|||||||（负）|||
|电视剧《左手劈刀》||3,053.48|4,207.45|1,153.97|2,541.83|-1,387.87|1,153.97|是|
|电视剧《拥抱星星的|||||||||
|||2,415.61|3,472.86|1,057.25|1,057.25|-|1,057.25|是|
|月亮》|||||||||
|电视剧《结婚为什么|》|3,294.07|3,372.22|78.15|78.15|-|78.15|是|
|电视剧《政委》||2,942.05|3,159.33|217.29|217.29|-|217.29|是|
|电视剧《冯子材》||3,000.29|2,102.49|-897.80|1,602.20|-2,500.00|-897.80|是|
|电视剧《朱雀》||10,545.56|11,961.98|1,416.42|1,416.42|-|1,416.42|是|
|电视剧《水晶》||556.29|556.29|-||||是|
|电影《绝地逃亡》||7,355.35|12,422.45|5,067.10|8,179.60|-3,112.50|5,067.10|是|
|注：上表列示了2015年期间使用募集资金投入且投入金额大于500万元的影视剧项目。|||||||||

2013-2015年，公司主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书、定期报告、截至 2015年 12月 31日前次募集资金使用情况报告等前期披露文件不存在冲突之处。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人 2013-2015年期间主要电视剧和电影项目投入明细表、主要电视剧和电影项目投入成本明细表、招股说明书、定期报告、截至2015年 12月 31日前次募集资金使用情况报告，申请人关于 2013-2015年期间主要电视剧、电影项目投入明细与前期公告文件披露数据勾稽关系的说明。
经核查，保荐机构认为：申请人 2013-2014年期间主要电视剧、电影项目投
入明细与招股说明书相关数据逐一勾稽，2015年涉及募集资金投入的主要电视
剧、电影项目投入明细与前次募集资金使用情况报告相关数据逐一勾稽。申请人
2013-2015年期间主要电视剧、电影项目投入明细与招股说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告等前期披露文件不存在矛盾之处。
问题6：根据申请人会计师出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，申请人已使用首发募集资金 34,792.59万元，占首发募集资金净额的83.17%。请申请人：（1）说明截至 2015年12月31日以及 2016年 1-6月期间使用首发募集资金投拍项目的具体情况；（2）说明尚未使用完毕的募集资金的使用计划。请保荐机构核查申请人首发募集资金是否存在使用进度延迟的情况。
回复：
1.1申请人说明截至2015年12月31日以及2016年1-6月期间使用首发募集资金投拍项目的具体情况
经中国证监会《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,000万股，实际募集资金净额41,831.91万元。
公司首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金。根据会计师出具的瑞华核字[2016]33050014号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 34,792.59万元，占募集资金净额的83.17%；2016年 1-6月，公司使用募集资金 2,386.30万元，截至 2016年 6月30日止，公司累计使用募集资金37,178.89万元，占募集资金净额的88.88%4。
公司截至 2015年 12月 31日募集资金使用情况明细以及 2016年 1-6月募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|（暂定）模式-角色|（拟）合作方|截至2015年12月31日募集资金投入金额(1)|2016年1-6月募集资金投入金额(2)|截至2016年6月30日募集资金投入金额(2)|项目进展|
|电视剧|||||||
|左手劈刀|联合摄制-执行|上海儒意影视制作有|3,053.48|-|3,053.48|已发行|

4公司2016年1-6月募集资金使用情况尚未经会计师鉴证。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|（暂定）模式-角色|（拟）合作方|截至2015年12月31日募集资金投入金额(1)|2016年1-6月募集资金投入金额(2)|截至2016年6月30日募集资金投入金额(2)|项目进展|
||制片方|限公司、北京起点影视文化有限公司|||||
|花好月圆|独立摄制|不适用|167.65|-|167.65|公司已立项|
|水晶|联合摄制-执行制片方|已与北京光芒映像文化传媒有限公司签署联合投资摄制合同|556.29|-|556.29|公司已立项|
|拥抱星星的月亮|独立摄制|不适用|2,415.61|-|2,415.61|已发行|
|妙计群英|独立摄制|不适用|192.02|-|192.02|公司已立项|
|政委|独立摄制|不适用|2,942.05|14.80|2,956.85|已取得发行许可证|
|朱雀|独立摄制|不适用|10,545.56|-|10,545.56|已开机|
|结婚为什么|独立摄制|不适用|3,294.07|1,699.40|4,993.47|已发行|
|庄园依旧|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|39.00|-|39.00|公司已立项|
|周庄周庄我爱你|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|56.67|-|56.67|公司已立项|
|广州十三行|联合摄制-执行制片方|已和广州市广播电视台、读者出版传媒股份有限公司签订联合投资摄制合同，并正在与其他合作方协商合作方案|262.05|-|262.05|公司已立项|
|孔雀公主|联合摄制-执行制片方|已和北京太和影视投资有限公司签署联合投资摄制合同|296.41|-|296.41|已备案公示并组建剧组，准备开机|
|制裁令|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|112.76|-|112.76|已备案公示|
|新市委书记|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|212.26|-|212.26|公司已立项|
|我是方连长|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|16.77|-|16.77|公司已立项|
|冯子材|联合摄制-执行制片方|已和广西电视台签订联合摄制合同|3,000.29|672.10|3,672.39|已杀青并已送审|
|电影|||||||
|刀风|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|63.46|-|63.46|已备案公示|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影视剧名称|（暂定）模式-角色|（拟）合作方|截至2015年12月31日募集资金投入金额(1)|2016年1-6月募集资金投入金额(2)|截至2016年6月30日募集资金投入金额(2)|项目进展|
|绝地逃亡|联合摄制-执行制片方|已 与 DasymEntertainment, LLC、广西电视台、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京天华君泽资本管理有限公司签署联合投资摄制协议|7,355.35|-|7,355.35|已发行|
|披着人皮的大象|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|16.61|-|16.61|公司已立项|
|禁书|联合摄制-执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|32.43|-|32.43|公司已立项|
|飞虎群英|联合摄制-执行制片方|已 与 DasymEntertainment, LLC、中国电影股份有限公司北京电影制片分公司签署共同投资开发筹备协议|150.00|-|150.00|公司已立项|
|紫禁城|联合摄制-非执行制片方|正在与相关合作方协商合作方案|11.81|-|11.81|公司已立项|
|合计|||34,792.59|2,386.30|37,178.89||

注：除已完成发行的《左手劈刀》、《拥抱星星的月亮》、《结婚为什么》、《绝地逃亡》外，上述影视剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的影视剧名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果
1.2申请人说明尚未使用完毕的募集资金的使用计划
截至 2016年 6月 30日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 37,178.89万元，募集资金专用账户余额为 4,729.83万元，其中本金为 4,653.02万元，银行利息收入扣除手续费后净额为 76.81万元，尚未使用完毕的募集资金将继续用于补充影视剧业务营运资金。
1.3请保荐机构核查申请人首发募集资金是否存在使用进度延迟的情况
保荐机构查阅了申请人上市招股书、定期报告、与首次公开发行股票募集资
金使用相关的会议文件和公告文件、申请人董事会编制的截至 2015年 12月 31
日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及申请人
会计师就该报告出具的瑞华核字[2016]33050014号鉴证报告，取得了申请人募集资金使用明细表，就首次公开发行股票募集资金使用进度访谈了申请人管理层，就募集资金投入情况访谈了申请人会计师。
申请人首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金。为计算资金缺口，申请人根据当时的影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化情况以及自身情况，制订了上市后未来三年影视剧投资计划。2015年2月，申请人收到首次公开发行股票募集资金净额 41,831.91万元，全部用于补充影视剧业务营运资金，截至2016年6月 30日止，申请人累计使用募集资金37,178.89万元，占募集资金净额的88.88%，募集资金已基本使用完毕。尚未使用完毕的募集资金将继续用于补充影视剧业务营运资金。
经核查，保荐机构认为：申请人首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕，全部用于补充影视剧业务营运资金，不存在首发募集资金使用进度迟延的情况。
问题7：申请人本次非公开发行募集资金投资项目拟投资总额超过 11亿元，而根据发行方案，本次非公开发行拟募集资金额不超过 10亿元。请申请人说明差额部分的资金来源和投资计划。
回复：
公司本次非公开发行拟募集资金不超过 10亿元，扣除发行费用后全部用于补充影视剧业务营运资金。为测算资金缺口，公司根据目前的市场情况拟订了包括12部电视剧和5部电影的影视剧投资制作计划，拟投资总额超过11亿元。鉴于募集资金额不能完全满足上述影视剧项目的投资需求，公司将通过自有资金、银行贷款等方式自行筹集拟投资项目中电视剧《花好月圆》和电影《飞虎群英》的部分投资额，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划开机时间|预计投资总额|预计投资比例|公司拟投资额|拟使用募集资金投资额|
|奔跑吧，哈尼|2017年2季度|14,400.00|50.00%|7,200.00|7,200.00|
|嗨，出租车|2017年4季度|14,400.00|50.00%|7,200.00|7,200.00|
|东宫|2016年4季度|10,000.00|80.00%|8,000.00|8,000.00|
|山东大嫂|2016年3季度|5,400.00|30.00%|1,620.00|1,620.00|
|生铁开花|2016年4季度|6,000.00|50.00%|3,000.00|3,000.00|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划开机时间|预计投资总额|预计投资比例|公司拟投资额|拟使用募集资金投资额|
|尚宫|2017年4季度|8,800.00|45.00%|3,960.00|3,960.00|
|万人的恋人|2017年3季度|9,000.00|70.00%|6,300.00|6,300.00|
|孩子来了|2017年2季度|4,500.00|100.00%|4,500.00|4,500.00|
|宋氏三姐妹|2017年4季度|17,600.00|90.00%|15,840.00|15,840.00|
|妙计群英|2016年3季度|6,000.00|100.00%|6,000.00|6,000.00|
|新市委书记|2017年3季度|4,000.00|70.00%|2,800.00|2,800.00|
|花好月圆|2017年4季度|5,000.00|100.00%|5,000.00|2,000.00|
|雁侠行|2017年1季度|10,000.00|70.00%|7,000.00|7,000.00|
|飞虎群英|2017年4季度|35,000.00|50.00%|17,500.00|6,080.00|
|岛上书店|2017年3季度|5,000.00|50.00%|2,500.00|2,500.00|
|1986淘金惊魂|2017年3季度|20,000.00|70.00%|14,000.00|14,000.00|
|生命之路|2016年4季度|4,000.00|50.00%|2,000.00|2,000.00|
|合计|-|179,100.00|-|114,420.00|100,000.00|

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浙江唐德影视股份有限公司（盖章）年 月 日
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保荐代表人：
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司（盖章）年 月 日