广发证券股份有限公司关于
广州普邦园林股份有限公司发行股份购买资产募集资金
2016年上半年存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“公司”）2015年度发行股份购买资产的财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对普邦园林发行股份购买资产配套融资募集资金2016年上半年存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：一、公司 2015年发行股份购买资产募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1857号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过25,490,196股A股。公司和独立财务顾问广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。截至2015年9月16日，募集资金总额为人民币129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用共计 24,200,000.00元，募集资金净额为人民币105,799,997.65元。
上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G15037200048号”验资报告。
2、2016年上半年募集资金使用情况及期末余额
截至2016年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用募集资金金额|
|10,305.32|105,263,499.91|100,484.22|

截至 2016年 6月 30日,募集资金累计使用金额为 105,363,984.13元，加上扣除手续费
后累计利息收入净额10,305.32元，剩余募集资金余额 446,318.84元，与募集资金的期末资金余额446,318.84元一致。
3、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年 3月 26日）和第二届董事会第二十四次会议（2015年 4月 17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
2015年 9月 17日，公司和独立财务顾问广发证券与浙商银行股份有限公司广州分行营业部（以下简称“浙商银行广州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2015年 10月10日，公司连同全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）、广发证券与、招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后结束。
三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议得到切实履行。
截至2016年6月30日，募集资金存放于募集资金专户的余额为446,318.84元，存放于募集资金专户的明细如下：
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|账号|金额（元）||
|5810000010120100026843||-|
|128905283710806||446,318.84|

报告期，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时按照协议约定知会财务顾问，随时接受财务顾问主办人的监督。
二、2015年发行股份购买资产募集资金的实际使用情况
截至2016年6月30日，公司募集资金累计使用金额为 105,363,984.13元，按照实际投资项目列示如下：
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||10,580.00||本年度使用募集资金总额|||||
|||-||已累计使用募集资金总额|||||
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|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|支付谢非等深蓝环保原股东部分现金对价|否|5,200.00|5,200.00|-|5,200.00|100.00%|2015-12-31|-|是|
|深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求|否|5,380.00|5,380.00|10.05|5,336.40|99.19%|-|新增收入497.77|是|
|其中：①泸州|否|1,068.59|1,068.59|9.84|1,024.99|95.92%|2016-12-31|新增收|是|

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|市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程||||||||入497.77||
|其中：②其他营运资金需求|否|4,311.41|4,311.41|0.21|4,311.41|100.00%|-|-|是|
||-|10,580.00|10,580.00|10.05|10,536.40|99.59%|-|497.77|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至 2015年 9月 21日，深蓝环保以自筹资金预先投入“泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程”项目的总金额为人民币793.46万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意深蓝环保使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币793.46万元。
该笔资金于2015年10月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、募集资金账户销户情况
2015年 11月 11日，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》，由于公司已使用 51,999,997.65元募集资金支付本次交易的部分现金对价，剩余53,800,000.00元募集资金已用于增资深蓝环保，募集资金已使用完毕，公司与浙商银行广州分行签署的《募集资金三方监管协议》终止。截至2016年6月30日，上述募集资金专用账户已注销。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年上半年，公司募集资金未发生变更使用的情形。
三、公司募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
四、独立财务顾问意见
经核查，广发证券认为：
普邦园林2015年发行股份购买资产的募集资金在2016年上半年的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，普邦园林已经对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金 2016年上半年存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ _______________武彩玉 成 燕 郭斌元
广发证券股份有限公司年 月 日