证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2018-060南京寒锐钴业股份有限公司
关于公司与专业投资机构合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了推进南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，加快公司主营业务的产业链布局，充分发挥投资平台的投融资作用，公司参与设
立珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）。公司作为珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）的有限合伙人，以货币资金认缴出资5亿元，占股99.8%。
（二）董事会审议情况
公司本次设立投资基金，适用《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》当中关于参与投资或与专业投资机构共同设立投资
基金的规定。
公司于2018年4月25日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与专业投资机构合作的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）
1、机构名称：共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2015年9月6日
3、统一社会信用代码：91360405352100398U
4、注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区405-150
5、执行事务合伙人：中骏天宝资本管理(北京)有限公司
6、公司类型：有限合伙企业
7、该机构合伙人组成情况：普通合伙人为戴欣，占股98%；有限合伙人为中骏天宝资本管理(北京)有限公司，占股2%
8、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述合作方保证已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行
业规定等履行登记备案程序，在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1028319】。
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司全体董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。
（二）深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
1、机构名称：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
2、成立日期：2014年5月14日
3、统一社会信用代码：9144030030612409XP
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
5、公司类型：有限责任公司
6、法定代表人：史志山
7、控股股东：北京汽车集团产业投资有限公司
8、主要投资领域（经营范围）：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资、投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)。
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）
2、资金规模：50,100万元
3、存续期限：本合伙企业作为基金的经营期限为自本合伙企业首次交割日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满
五年之日止，为确保有序退出本合伙企业的投资，普通合伙人有权独立决定将本
合伙企业的合伙期限延长一次，延长期限不超过两（2）年。同时普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。合伙企业作为基金的经营期限和本合伙
企业在工商的经营期限会有差别。
4、基金管理人：共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）
5、认缴出资额、出资比例、出资方式
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|普通合伙人|共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙）|100|0.2%|货币|
|有限合伙人|南京寒锐钴业股份有限公司|50,000|99.8%|货币|
||合计|50,100|100%||

6、经营范围：股权投资、投资咨询、创业投资、资产管理
7、出资进度：依照合伙协议约定。普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资
足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。
8、退出机制：为保证合伙企业的资金稳定，有限合伙人原则上不得退伙，如
有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人
拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先受让权；普通
合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
普通合伙人在此承诺，除非根据本合同的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履
行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会
采取任何行动主动解散或终止。
9、会计核算方式：独立核算
四、《合伙协议》的主要内容
1、协议签署方
共青城中骏投资管理合伙企业（有限合伙），南京寒锐钴业股份有限公司
2、协议生效条件
本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。
3、协议签署日期
2018年4月25日
4、管理模式
本合伙企业的管理人为执行事务合伙人，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。执
行事务合伙人可独立决定将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业务的职能全
部或部分委托给其不时指定的机构承担，前提是执行事务合伙人应及时通知各有
限合伙人，并且前述委托不应增加任何有限合伙人应承担的管理费的金额。公司无一票否决权。
5、基金管理费和投资顾问费
存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人实缴出资额总和的1.6%。
管理人为本有限合伙企业聘请投资顾问，投资顾问为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司。投资顾问在管理人授权的范围内根据合伙企业的投资范围、策
略及限制为合伙企业提供投资顾问服务。存续期内，合伙企业每年应支付的投资
顾问费为合伙人实缴出资额总和的0.4%。
6、收益分配
合伙企业因投资产生的可分配现金，支付完成各项合伙费用后，按以下原则和顺序进行分配：
（1）首先按照实缴出资比例归还全体合伙人在合伙企业的实缴出资，直至全体合伙人取得的分配金额足以使其均收回其在合伙企业的实缴出资额为止。在此
之前，不计提业绩报酬。
（2）针对普通合伙人:如有剩余，按照普通合伙人的实缴出资比例将其基于实缴出资而应得的投资收益划分给普通合伙人。
针对有限合伙人：如有剩余，则作为期间（或到期）可分配投资收益在有限合伙人、管理人、投资顾问之间继续分配。具体计算公式如下：
a、该剩余投资收益的16%作为期间（或到期）业绩报酬支付给管理人。
b、该剩余投资收益的4%作为期间（或到期）业绩报酬支付给投资顾问。
c、该剩余投资收益的80%由有限合伙人按照其实缴出资额比例分配。
就每一合伙人所获分配，该各伙人应依法自行申报缴纳税费；如根据适用法律的规定，本合伙企业负有代扣代缴及其他义务的，本合伙企业将依法履行相关
义务。
7、合伙人权利
7.1有限合伙人的权利和义务
7.1.1有限合伙人享有如下权利：
（1）对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督。
（2）对合伙企业的经营管理提出建议。
（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。
（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。
（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
（10）法律及本协议规定的其他权利。
7.1.2有限合伙人的义务
（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（2）按照本协议约定缴付出资款。
（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。
（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。
（6）法律及本协议规定的其他义务。
7.2普通合伙人的权利和义务
7.2.1普通合伙人的权利
（1）执行合伙企业的合伙事务。
（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。
（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。
（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。
（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。
（7）法律及本协议规定的其他权利。
7.2.2普通合伙人的义务
（1）按照本协议约定缴付出资款。
（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。
（4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易，不从事与合伙企业相竞争的业务。
（5）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。
（6）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。
（7）法律及本协议规定的其他义务。
8、本合伙企业的投资范围包括：
（1）新能源汽车及三元锂电池产业链，未上市标的公司股权及可转股债权；
（2）为投资上述投资标的专门设立的投资性主体（包括但不限于有限责任公司、有限合伙企业、契约型基金、资产管理计划等）的股权或出资份额。
投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投资机构合作事项》“二、审议程序和临时信息披露”第（六）点之规定。
9、投资限制
（1）本合伙企业不得投资于与第8条所述投资范围不相符合的投资项目。
（2）本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。
五、对外投资的目的以及对上市公司的影响
本次认购投资基金的份额将有利于公司业务领域开拓，进一步促进公司在主营业务领域产业链的战略布局的实现。公司将借助投资管理机构的专业能力、经
验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低
公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
本合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资的风险分析
本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外，还存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。
公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、其他
1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与本基金份额的认购，公司暂无董事、监事、高级管理人员在珠海市中骏安鹏一号投资企业（有限合伙）、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司任职。
2、公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及其他规定，在基金投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十五日