国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户完成情况之核查意见
独立财务顾问
签署日期：2018年 1月
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受广东江粉磁材股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明…………………………………………………………………………………1
目录…………………………………………………………………………………2
释义…………………………………………………………………………………3
一、本次交易方案概述……………………………………………………………4
二、本次交易决策过程和批准情况………………………………………………10
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况……………………11
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|江粉磁材、公司、上市公司|指|广东江粉磁材股份有限公司|
|领益科技、标的公司|指|领益科技（深圳）有限公司|
|领胜投资|指|领胜投资（深圳）有限公司|
|领尚投资|指|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|
|领杰投资|指|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本次交易、本次重大重组|指|江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|领益科技100%股权|
|交易对方、领益科技股东、补偿责任人、补偿义务人|指|领胜投资、领杰投资、领尚投资|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
（一）购买领益科技100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技100%的股权。
本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，领胜投资持有领益科技93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技4.43%和2.12%的股权。
（二）本次交易标的资产的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493号《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为2,073,000.00万元。
（三）发行股份购买资产
1、股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据 2017年 5月 19日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年7月17日完成除权除息，在考虑 2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过442,948.7177万股。领益科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||对领益科技出资金额||||获得江粉磁材|
||序号||名称||||对领益科技出资比例|||
||||||（万元）||||股份数（股）|
|1||领胜投资（深圳）有限公司||103,733.72||93.45%||4,139,524,021||
|2||深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）||4,914.23||4.43%||196,103,812||
|3||深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）||2,352.05||2.12%||93,859,344||
|合计||||111,000.00||100.00%||4,429,487,177||

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务人”）签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，本次交易的利润补偿情况如下：如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日前（含 2017年 12月 31日），本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度和 2019年度。
补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在2017年度、2018年度、2019年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元。
如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日后，本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017年度、2018年度、2019年度和2020
年度承诺净利润数分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩补偿期内每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认，领益科技在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则利润补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对领益科技100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务人按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定履行补偿义务。
（五）未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的情况
根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具的承诺函以及本次重组的《发行股份购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等文件，上市公司未来 12个月内不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，未来12个月内也不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
本次交易上市公司已履行的程序如下：
2017年 2月 27日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2017年 8月 10日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务。
2017年11月6日，商务部反垄断局出具关于本次交易导致的经营者集中的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 285号）。
2017年12月6日，江粉磁材发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。
2018年 1月 16日，中国证监会出具证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
（二）标的公司和交易对方已履行的程序
截至本核查意见出具日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。
截至本核查意见出具日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）资产过户情况
领益科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2018年1月19日核准了领益科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照，交易双方已完成了领益科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江粉磁材已持有领益科技100%的股权。
（二）后续事项
江粉磁材尚需按照《发行股份购买资产协议》向领胜投资等3名交易对方发行442,948.7177万股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续。江粉磁材尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与江粉磁材已完成标的资产的交付，领益科技已完成相应的工商变更手续。江粉磁材本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之核查意见》之签字页）
项目主办人签字：
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2018年1月22日