北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的
补充法律意见
（修订稿）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见目录
一、《反馈意见》问题2： ................................................................................................................... 2二、《反馈意见》问题3： ................................................................................................................. 11三、《反馈意见》问题4： ................................................................................................................. 42四、《反馈意见》问题6： ................................................................................................................. 53五、《反馈意见》问题8： ................................................................................................................. 56六、《反馈意见》问题9： ................................................................................................................. 64七、《反馈意见》问题10： ............................................................................................................... 70八、《反馈意见》问题12： ............................................................................................................... 75九、《反馈意见》问题14： ............................................................................................................... 76
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见北京德恒律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易的
补充法律意见
（修订稿）
德恒21F20180045-4号致：云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受云南白药的委托，根据本所与云南白药签订的《专项法律服务协议书》的约定，作为云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，为云南白药本次吸收合并提供法律服务。就云南白药本次吸收合并白药控股暨关联交易事宜，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的法律意见》（编号：德恒 21F20180045号，以下简称“《法律意见》”）。
中国证监会于2019年1月30日向云南白药下发了中国证券监督管理委员会[190046号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所对《反馈意见》进行了认真核查和落实，就《反馈意见》中要求律师核查并发表明确意见的事项，根据《法律意见》出具后发生的与本次交易有关的事实和情况，出具《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见见另有说明之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的释义与《法律意见》中使用的释义具有相同的含义。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题2：
申请文件显示，1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月和2017年 6月向白药控股增资，累计注入 241.87亿元增资款。
根据增资协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月 31日前支付最后一笔增资款，合计68.2亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补
充协议》，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款缴纳义务。2）白药控股母公司货币资金及交易性金融资产账面价值总计 185.29亿元，占白药控股母公司总资产比例为71.04%，主要系白药控股2017年在云南省人民政府主导
下进行混合所有制改革引入现金资产所致。3）截至评估基准日，白药控股货币资金余额379,695.08万元，交易性金融资产1,473,167.8万元，其他流动资产
214,940万元，白药控股除上市公司外的下属子公司评估值合计149,801.04万元。
请你公司：1）补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及
上述增资行为对白药控股评估值的影响。2）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务的原因及合理性。3）结合剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流
动负债、净资产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情
况、上市公司发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增
强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）补充披露上述新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况和实际用途，
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见未来使用安排，前述现金增资与本次吸收合并是否构成一揽子交易，以及上述增资行为对白药控股评估值的影响
1．新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况、实际用途和未来使用安排
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资253.70亿元。新华都拟增资款主要来源于自有资金和债务融资，其中自有资金83.41亿元，债务融资170.29亿元。2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意新华都不再履行最后一笔增资款55.80亿元的缴纳义务，因此新华都最终实际增资款为197.90亿元。
2017年6月6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元；2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款12.40亿元的缴纳义务，因此江苏鱼跃最终实际增资款为43.98亿元。江苏鱼跃增资款主要来源于自有资金及债务融资，其中自有资金21.98亿元，债务融资22亿元。
新华都和江苏鱼跃的上述增资款缴纳义务相关款项均已于2017年全部支付至白药控股。根据白药控股出具的说明及适当核查，截至2019年1月31日，上述款项部分用于归还短期借款、偿还债券，合计金额349,948.63万元；部分用于对云南资本、子公司的借款，合计金额270,000.00万元；部分用于投资万隆控股（00030.HK）、雅各臣（02633.HK）股份，合计金额69,036.81万元；剩余资金主要以货币资金及交易性金融资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，相关增资款项的使用安排将由上市公司根据公司战略和业务经营发展情况统筹确定。一方面，上市公司仍将聚焦在药品、健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，并借助本次吸收合并所带来的资金等资源和优势进一步拓展和延伸产品和业务布局，整合
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权。另一方面，公司将紧跟“新白药、大健康”的中长期发展战略，基于既有的品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展骨科、妇科和伤口护理等领域布局，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
2．现金增资与本次吸收合并不构成一揽子交易
2016年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，新华都和江苏鱼跃累计向白药控股注入241.87亿元的增资款，通过引入社会资本，逐步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理结构，减轻企业负担，为市场化运营扫清障碍，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各界的广泛关注，成为混合所有制改革中的示范性项目。
本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易有利于整合云南白药两级公司的优势资源，将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。同时，本次交易有利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构，精简管理层级，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维持控制权稳定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则。在2016年启动的混合所有制改革完成后，上市公司的控股股东为白药控股，云南省国资委与新华都并列白药控股的第一大股东，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，上市公司仍然无实际控制人。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合所有制改革时所作股权锁定期承诺与其在本次交易中所作锁定期承诺相匹配。然而，现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系，现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易，具体而言：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（1）现金增资与本次吸收合并的决策过程相互独立
白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易系根据云南省人民政府于2016年12月出具的云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》进行，白药控股于2017年3月通过股东会决议同意新华都增资事宜，于2017年6月通过股东会决议同意江苏鱼跃增资事宜。
本次吸收合并系经白药控股召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会、以及上市公司召开2019年第一次临时股东大会决策同意。结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，云南省国资委作为白药控股股东在上述白药控股股东会上投票表决，但不对本次交易方案进行批复。
因此，白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并的决策过程相互独立。
（2）现金增资与本次吸收合并的定价结果相互独立
白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易的定价以经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第46号）的资产评估结果为参照依据。上述资产评估以2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估。
本次吸收合并的定价以经云南省国资委备案的《评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）的资产评估结果为参照依据。本次吸收合并的评估基准日为2018年7月31日，用资产基础法对白药控股100%股东权益进行评估。
白药控股混合所有制改革期间的现金增资交易与本次吸收合并采用不同的评估基准日进行评估，评估机构出具的评估报告及评估结果相互独立，且云南省国资委就该等评估结果履行的核准/备案程序相互独立。
综上所述，现金增资和本次交易均为国有企业混合所有制改革的实践，在维持控制权稳定和锁定期承诺等方面秉承相同的原则，但现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见一揽子交易。
3．上述增资行为对白药控股评估值的影响
上述新华都和江苏鱼跃的两次增资，增资价格均以经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第 46号）的资产评估结果为参照依据。上述增资评估与本次重组评估的评估结果对比如下：
单位：万元
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|评估基准日|选用评估方法|账面净资产|评估值|两次基准日净资产变化额|两次基准日评估值变化额|
|2016年6月30日|资产基础法|145,821.30|2,886,833.89|1,891,798.54|2,561,470.87|
|2018年7月31日|资产基础法|2,037,619.84|5,448,304.76|||

（1）上述增资行为对白药控股净资产的影响
两次评估基准日间，新华都和江苏鱼跃分别于2017年3月、2017年6月向白药控股进行了增资，累计支付增资款2,418,717.28万元。因上述现金增资事项，白药控股资产类科目账面金额增加2,418,717.28万元，净资产账面价值相应增加 2,418,717.28万元。2017年 12月，白药控股调减资本公积 558,000.00万元，优先用于解决白药控股的历史遗留问题，白药控股净资产账面价值相应减少 558,000.00万元。上述增资及调减资本公积事项对评估基准日白药控股净资产账面价值的影响合计 1,860,717.28万元。
同时，上述增资款到位后，白药控股将部分资金用于归还短期借款、偿还债券、对云南资本及子公司提供借款及投资万隆控股（00030.HK）、雅各臣（02633.HK）股份（具体金额详见本题“1．新华都和江苏鱼跃增资款来源、到位情况、实际用途和未来使用安排”），剩余资金主要以货币资金及交易性金融资产的形式存放，用于购买理财产品等投资。在前次增资到位至本次评估基准日期间，上述增资款合计产生投资收益（含利息收入）约67,134.42万元，使得评估
基准日白药控股净资产账面价值相应增加67,134.42万元。
综上，上述增资事项、调减资本公积事项及增资款项产生的投资收益（含利
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见息收入）使得白药控股评估基准日净资产账面价值合计增加1,927,851.70万元。
（2）上述增资行为对白药控股评估值的影响
资产基础法下，对于非实物性资产的评估，主要采用账务核查程序及相关方法，其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故上述增资事项、调减资本公积事项及增资款项产生的投资收益（含利息收入）最终导致评估基准日白药控股股东全部权益评估值也相应增加1,927,851.70万元。
此外，本次重组评估较前次增资评估的评估值增加2,561,470.87万元，评估值差异除受上述增资、调减资本公积及增资款项产生的投资收益（含利息收入）影响外，主要为白药控股所持云南白药41.52%股权评估值增值586,370.46万元、白药控股所持白药控股投资100%股权评估值增值64,793.27万元及两次评估基准日间计提的一次性资产减值损失等事项的影响。
（二）补充披露新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务的原
因及合理性
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资人民币253.70亿元，并于2017年12月31日之前将最后一笔增资款人民币55.80亿元支付至白药控股。该次增资后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权。
2017年6月6日，云南省国资委、新华都、白药控股及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资人民币56.38亿元，并于2017年12月31日之前将最后一笔增资款人民币12.40亿元支付至白药控股。该次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。
就上述白药控股两次增资事宜，新华都和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付款进度支付增资款合计241.87亿元，其中新华都已支付197.90亿元，江苏鱼跃已支付43.98亿元。根据上述协议约定，新华都和江苏鱼跃应于2017年12月31日前支付最后一笔增资款，合计68.20亿元，其中新华都支付55.80亿元，江苏鱼跃支付12.40亿元。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见考虑到白药控股在前述混改增资前存在应收云南省国资委款项、应收云南省财政厅款项等历史遗留问题，2017年12月21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积55.80亿元，并向云南省国资委支付资金55.80亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题；
同时，新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔55.80亿元和12.40亿元增资款的缴纳义务。同日，白药控股召开2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。
新华都和江苏鱼跃不再履行的最后一笔增资款缴纳义务对应的金额55.80亿元和12.40亿元与白药控股调减资本公积并支付给云南省国资委的金额55.8亿元与三方所持白药控股股权比例相匹配，且上述事项已经白药控股2017年第七次临时股东会审议通过。综上所述，新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务具有合理性。
（三）结合剔除云南白药影响后,白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比等，补充披露上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力。
1．剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况
剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|白药控股合并报表（A）|云南白药（B）|剔除云南白药影响后的金额（C=A-B）|占总资产的比例|
|货币资金|332,148.80|291,845.56|40,303.23|1.75%|
|交易性金融资产|2,315,034.35|706,597.44|1,608,436.91|69.90%|
|其他流动资产|314,550.92|97,870.85|216,680.07|9.42%|
|流动负债|1,336,739.13|821,882.45|514,856.68|22.37%|
|非流动负债|188,855.38|112,636.62|76,218.76|3.31%|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|净资产|3,566,809.22|1,856,813.08|1,709,996.15|74.31%|

注：（1）上述金额已扣除减资影响；（2）为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本补充法律意见，了解前述对外转让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容及其业务，下同。
2．上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性，本次吸收合并是否有利于增强上市公司持续盈利能力
（1）上述资产占新增股份对应作价比例情况
单位：万元
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|项目|占新增股份对应作价（扣除减资影响后）的比例|
|货币资金|2.24%|
|交易性金融资产|89.28%|
|其他流动资产|12.03%|
|流动负债|28.58%|
|非流动负债|4.23%|
|净资产|94.91%|

根据上表，白药控股剔除云南白药影响及减资影响后合并口径货币资金、交易性金融资产及其他流动资产占新增股份对应作价的比例分别为2.24%、89.28%和12.03%；上述流动资产的占比较高，主要系白药控股 2017年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。
（2）上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性
①本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共
同推动云南白药的可持续健康发展。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见②本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（3）本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力
本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势资源，充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前两次增资引入的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力和话语权，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云南白药品牌的广度、深度。
短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益，进而提升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
此外，根据《重组报告书》，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”）,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。
综上所述，本所律师认为：
现金增资和本次交易之间不存在互为条件、互为前提的关系。现金增资与本次吸收合并互相独立，不构成一揽子交易。新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款缴纳义务具有合理性。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。
二、《反馈意见》问题3：
申请文件显示，白药控股通过云南白药天颐茶品有限公司（以下简称天颐
茶品）、云南白药大理置业有限公司（以下简称大理置业）、深圳聚容商业保
理有限公司（以下简称深圳聚容）、上海上海信厚管理有限公司（以下简称上
海信厚）等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、养生创
意园项目开发及产业投资等业务。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情况。2）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项目建设面积、
竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否已经取得必备
资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对措施；项目建
设是否涉及住宅开发。3）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产
是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章第六节及相关规定，补充披露大理置业、深圳聚容和上海信厚情况
1．大理置业
（1）基本信息
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|企业名称|云南白药大理置业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园|
|主要办公地点|云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园|
|法定代表人|郭晋洲|
|注册资本|24,447.106万元|
|成立日期|2011年9月15日|
|统一社会信用代码|91532901582369106C|
|经营范围|健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；酒店用品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2011年9月，注册成立
大理置业于 2011年 9月 15日成立，成立时注册资本为 10,000万元，股东为白药控股投资，其以货币认缴出资10,000万元。
2011年 9月 8日，大理置业通过股东决定，同意设立大理置业，设立时注册资本为10,000万元。
经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于2011年9月14日出具的《验资报告》（中审亚太验[2011]云-0046）验证，截至2011年9月14日，大理置业已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计10,000万元。
2011年9月15日，大理置业完成了设立的工商登记并领取了营业执照。
大理置业设立时的股东和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|白药控股投资|10,000.00|100.00%|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|合计|10,000.00|100.00%|

②2012年5月，增资
2012年3月12日，大理置业通过股东决定，同意大理置业注册资本由10,000万元增加至24,447.106万元，新增注册资本14,447.106万元由大理旅游古镇开发有限公司以土地使用权出资方式认缴。
经大理三阳土地事务有限公司于 2012年 3月 7日出具的《土地估价报告》（大理三阳 2012年（估）字第 031号）评估，出资土地总地价为 14,447.106万元。
经大理勤瑞会计师事务所有限公司于2012年5月24日出具的《验资报告》（大勤会验字（2012）第167号）验证，截至2012年5月17日，大理置业已收到大理旅游古镇开发有限公司以土地使用权出资方式缴纳的新增注册资本（实收资本）14,447.106万元，大理置业的累计注册资本（实收资本）为24,447.106万元。
2012年5月25日，大理置业完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，大理置业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|大理旅游古镇开发有限公司|14,447.106|59.10%|
|白药控股投资|10,000.00|40.90%|
|合计|24,447.106|100.00%|

③2012年11月，股权转让
2012年 11月 13日，大理置业通过股东会决议，同意大理旅游古镇开发有限公司将其持有的大理置业59.1%的股权以14,447.106万元的价格转让给白药控股投资。
2012年 11月 29日，大理省级旅游度假区管理委员会出具区管专[2012]196
号《大理省级旅游度假区管理委员会关于对<大理旅游古镇开发有限公司转让云
南白药大理置业有限公司股权的请示>的批复》，同意前述股权转让事宜。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见 2012年 11月 30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|白药控股投资|24,447.106|100.00%|
|合计|24,447.106|100.00%|

④2013年1月，股权转让
2013年 1月 9日，白药控股投资和双全文化有限公司签署了《股权转让协议》，约定白药控股投资将其持有的大理置业50%的股权以12,223.553万元的价格转让给双全文化有限公司。同日，大理置业通过股东决定，同意前述股权转让事宜。
经北京亚超资产评估有限公司于 2013年 6月 7日出具的《云南白药控股投资有限公司拟转让所持云南白药大理置业有限公司50%股权评估项目评估报告
书》（北京亚超评字[2013] 02025号）评估，白药控股投资持有的大理置业50%的股权评估价值为12,360.01万元。
2013年1月30日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|白药控股投资|12,223.553|50.00%|
|双全文化有限公司|12,223.553|50.00%|
|合计|24,447.106|100.00%|

⑤2014年4月，股权转让
2014年4月22日，双全文化有限公司与云南平安投资有限公司签署《股权转让协议》，约定双全文化有限公司将其持有的大理置业50%的股权以
16,735.4929万元的价格转让给云南平安投资有限公司。2014年 4月，大理置业
通过股东决定，同意前述股权转让事宜。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见 2014年4月24日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|白药控股投资|12,223.553|50.00%|
|云南平安投资有限公司|12,223.553|50.00%|
|合计|24,447.106|100.00%|

⑥2016年12月，股权转让
2016年 2月 5日，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司将其持有的大理置业50%股权转让给白药控股投资，股权转让价格以有资质的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估值为准。
2016年4月22日，云南省国资委出具云国资产权函[2016]66号《云南省国资委关于云南白药控股投资有限公司收购云南平安投资有限公司所持云南白药大理置业有限公司50%股权有关事宜的复函》，同意前述股权转让事宜。
经中同华于2016年7月14日出具的《资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第32号）评估，大理置业50%的股东权益价值为18,964.64万元。2016年7月21日，云南省国资委对前述《资产评估报告》进行了备案。
2014年12月9日，白药控股投资与云南平安投资有限公司签署《股权转让协议》，约定云南平安投资有限公司将其持有的大理置业50%的股权以18,964.63万元的价格转让给白药控股投资。
2016年12月，大理置业通过股东会决议，同意云南平安投资有限公司将其持有的大理置业50%股权以18,964.63万元转让给白药控股投资。
2016年 12月 22日，大理置业完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让后，大理置业的股东和出资比例如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|白药控股投资|24,447.106|100.00%|
|合计|24,447.106|100.00%|

自2016年12月至本补充法律意见出具之日，大理置业未发生股本及股
权结构变更事项。
截至本补充法律意见出具之日，大理置业主体资格合法、有效，历次出
资及增资的到位情况已经会计师事务所出具验资报告验证，不存在影响其合
法存续的情况。
（3）股权结构及控制关系
①股权结构
截至本补充法律意见出具之日，大理置业的股权结构图如下：
白药控股
100%
白药控股投资
100%
大理置业
②主要股东及实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，白药控股投资持有大理置业100%的股
权，为大理置业的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药控
股无实际控制人。
大理置业不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本
次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立
性的协议或其他安排。
③股权质押情况
截至本补充法律意见出具之日，大理置业不存在股权质押情况。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（4）资产权属情况、对外担保、主要负债情况
详见《法律意见》之“十、标的公司债权债务、诉讼及仲裁情况之（一）标的公司的重大债权情况；（二）标的公司的重大债务情况；（三）标的公司的担保情况”。
（5）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或
者刑事处罚情况
详见《法律意见》之“九、标的公司的合法经营情况”、“十、标的公司债权债务、诉讼及仲裁情况之（三）标的公司的重大诉讼、仲裁情况”。
（6）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
2016年，云南平安投资有限公司与云南白药控股投资有限公司签署股权转让协议，由白药控股投资受让云南平安投资有限公司持有的大理置业50%股权。
针对该次股权转让事宜，中同华出具了《资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第 32号），以 2016年 2月 29日为评估基准日，采用资产基础法，对大理置业股东权益进行评估。经评估，大理置业评估基准日100%股东权益账面值为 22,064.73万元，评估值为 37,929.27万元，增值 15,864.54万元，增值率为 71.90%。经交易各方协商确定大理置业50%股权交易价格为18,964.43万元。
上述股权转让评估价值与本次交易相比，大理置业100%股东权益估值差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|选用评估方法|账面净资产|评估值|两次基准日净资产变化额|两次基准日评估值变化额|
|2016年2月29日|资产基础法|22,064.73|37,929.28|-867.70|46,930.91|
|2018年7月31日|资产基础法|21,197.03|84,860.19|||

本次评估值较前次评估值增值 46,930.91万元，主要是大理置业的土地出让价格上涨所致。经统计，2016年大理市市区（不含海东片区）同类型商业用地的出让均价约为1,195元/㎡，2017-2018年的出让均价约为2,536元/㎡，导致本
次土地评估较上次增值较大。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（7）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
①行业主管部门和监管体制
我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至本补充法律意见出具之日，该体系职能部门主要包括国土资源部、住建部、国家发改委等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、国土资源管理部门、规划部门、建设环保部门等。在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发改委、国土资源局、规划部门、建设环保部门等相关部门实施行政性审批及管理。发改委主要对项目的立项进行管理；国土资源局主要对项目的土地供应和使用情况进行管理；规划部门主要对项目规划设计方案是否符合规划指标和片区规划发展进行管理；建设环保部门主要对项目施工手续，环保措施等进行管理。
②主要法律法规及政策
我国现行关于房地产行业的主要法律法规和政策如下表所示：
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|法律法规或政策|实施时间|
|《中华人民共和国土地管理法》|2004.08|
|《中华人民共和国城市房地产管理法》|2009.08|
|《中华人民共和国城乡规划法》|2015.04|
|《中华人民共和国建筑法》|2011.04|
|《中华人民共和国土地管理法实施条例》|2014.07|
|《城市房地产开发经营管理条例》|2018.03|
|《建设工程质量管理条例》|2017.10|
|《物业管理条例》|2018.03|
|《中华人民共和国房产税暂行条例》|2011.01|
|《城市商品房预售管理办法》|2004.07|
|《商品房销售管理办法》|2001.04|
|《企业投资项目核准和备案管理办法》|2017.03|
|《建设项目环境保护管理条例》|2017.07|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（8）主营业务概述
大理置业是白药控股投资的全资子公司，主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售。大理健康养生创意园项目临近大理古城，秉承上市公司“新白药、大健康”的发展战略，结合大理独特的人文历史积淀以及自然生态资源，全力打造集健康、养生、休闲、旅游、度假为主题，融合宜养、宜居、宜旅、宜业多元化功能为一体的精品酒店群落康旅养生及旅游度假目的地。
（9）主要经营模式
①采购模式
在大理健康养生创意园项目的开发建设过程中，大理置业的采购内容主要为项目建设过程中所需的规划设计、工程施工、材料供应等。大理置业的采购工作严格按照国家招投标法律法规、大理置业的招投标管理制度和内控管理要求执行，采购工作根据采购标的类型、金额高低，分别采取采购招标（包括公开招标和邀请招标）、竞争性谈判、简易采购市场询价等方式进行。在确定项目各供应商后，大理置业与供应商签订相关业务合同并建立合作关系。
在采购工作执行过程中，大理置业根据采购工作管理制度召集招标采购工作小组，工作小组的组长一般由大理置业的执行董事或总经理担任，执行组长由计划成本部经理担任，组员由工程、成本、造价以及采购工作中需要参与的其他人员担任。
成本管控方面，工程建设和材料采购的成本控制由计划成本部牵头，项目全过程造价跟踪审计服务单位配合完成招标控制价、采购预算价、市场价格调研等工作，确定采购价格管控标准及要求。
内部审批方面，采购过程的审批内容包括采购需求、招标文件以及采购合同，采购物资验收及采购款项支付等内容按照公司工作流程进行内部审批。
②生产模式
大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，项目的开发建设主要包括项目策划、项目规划、方案设计、扩初及施工图设计、工程施工、销售管理、产品交付及客户服务等。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见③销售模式及结算模式
大理健康养生创意园项目的销售主要采取“圈层客户+市场客户”的双渠道、双客源的销售模式，重点围绕产业经营和投资能力较强的客户进行销售；项目的结算模式包括房屋全款销售和房屋按揭贷款销售。截至本补充法律意见出具之日，大理健康养生创意园项目尚未进行销售。
④盈利模式
大理置业的盈利主要来自于大理健康养生创意园项目中商业地产的销售，此外，大理置业未来将通过对自持的部分商业地产进行出租以获取租金收入或营业收入分成。
（10）主要业务流程
大理置业项目开发建设的主要业务流程如下：
①项目选择
对意向性项目进行信息收集与现场考察，充分考虑影响当地商业地产市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查做出知情决策，通过“招、拍、挂”方式或项目公司收购取得土地。公司在项目获取过程中考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景、当地居民的收入水平及购买力、当地的人口密度、当地政府的城市规划及发展计划、项目位置、交通及公共设施的便利性、竞争对手的布局情况等。
②项目策划
结合项目具体需求，通过市场调研和消费者调研等方式，分析项目定位和经营特色，对项目进行商业定位、业态规划，同时针对目标客户进行产品概念设计。
③预期营销及内部销售
在项目建设初期，公司通过前期宣传和地块包装，完成项目品牌的首次落地，形成一定示范效应，给潜在客户制造一个良好的预期。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户，并对内部客户进行先行体验及测试。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见④项目规划及方案设计
根据项目策划阶段的产品定位及概念设计的方案成果，与销售客服部、设计部门进行协调和配合，完成规划方案设计，明确工程技术条件。同时，与销售推广团队、物业公司等部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的设计输入，完成建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计工作。其中，各项设计单位的选聘按照大理置业的招标采购程序完成。
⑤扩初及施工图设计
综合考虑工程技术条件，根据客户需求、销售推广需求、物业使用需求及方案设计成果，完成建筑、机电、结构、室内、景观等内容的扩初设计和全套施工图设计。扩初阶段需明确材料设备部品清单，同时，需在施工图完成前完成选样定板工作。扩初阶段完成后，根据初步设计成果、各方审批意见以及各专项设计方案成果，编制施工图设计任务书，由大理置业相关部门评审后组织设计单位开展并完成项目的各项施工图。所有施工图完成后，由大理置业组织完成面积测绘工作。其中，设计单位及其他相关单位的选聘按照大理置业的招标采购程序完成。
⑥工程施工及项目销售
在完成地基处理、主体结构建设、二次砌筑、外幕墙施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案阶段后，履行土地、规划、施工相关的报批手续，在项目取得预售许可证后，对符合销售条件的物业办理预售后进入销售环节。施工完成后进行竣工验收。
⑦产品交付及客户服务
在房屋验收、测量合格后，大理置业向符合交付条件的业主送达《交付通知书》及费用明细单，告知业主交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内将房产移交业主。
（11）安全生产和环境保护情况
①安全生产情况
大理置业的工程施工及建设均由具备专业施工资质的建筑施工企业承建，由
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见大理市建设监理有限责任公司（即监理方）进行监理，大理置业及监理方共同对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估与监督，以提升施工现场及整体项目安全管理水平。同时，大理置业建立了包括施工方、监理方在内的安全激励机制，严格奖惩，督促施工方、监理方落实责任主体，遏制各类安全事故的发生。
制度方面，大理置业建立了《云南白药大理置业有限公司安全环保目标管理制度》《云南白药大理置业有限公司安全、环境风险辨识、评价制度》《云南白药大理置业有限公司安全环保制度编制、评审和修订管理制度》《云南白药大理置业有限公司安全环保应急管理制度》《云南白药大理置业有限公司安全环保事故管理制度》以及《云南白药大理置业有限公司消防安全管理制度》等安全生产相关制度，有效防止安全事故的发生。
报告期内，大理置业不存在因重大安全事故导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
②环境保护情况
大理置业主营业务为商业地产的开发、建设及销售，不属于环保部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》所规定的重污染行业。大理置业在项目开发及建设过程中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理，制定了《云南白药大理置业有限公司安全环保目标管理制度》《云南白药大理置业有限公司安全环保责任制度》《云南白药大理置业有限公司安全环保教育与培训管理制度》《云南白药大理置业有限公司安全环保会议管理制度》等内部管理制度。
报告期内，大理置业的环境污染事故及相关处罚情况详见《法律意见》之“九、标的公司的合法经营情况”。
（12）质量控制情况
大理置业以提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对项目开发建设所涉及的质量管理均制定了相应的工作管理制度，明确目标与权责，保障日常运营中质量管理的监督与执行。同时，大理置业聘请了大理市建设监理有限责任公司进
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见行监理工作，对日常经营运作过程的质量控制进行严格监督，确保业务的规范性符合国家和行业的规范制度和质量验收标准。
质量管理制度方面，大理置业制定了《工程管理制度》《工程检查管理流程》《项目工程管理流程》《工程检查与评价流程》等多项制度规范以及质量把控工作流程，形成了“工程技术部—监理公司—施工项目部”的管控链条。其中，工程技术部是把控大理置业总体工程建设质量控制的职能部门，由工程技术部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行和完善，同时负责权责范围内的工程管理、技术支持、业务指导、工程检查评估、项目计划的制定与推动、项目实施及竣工验收管理等。
大理置业将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后评估阶段，每一阶段都制定了细分的制度流程，并建立了工程检查、竣工验收、风险检查、项目工程后评估等多个质量把控环节，确保工程建设严格遵从大理置业制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。
（13）主要供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2018年1-7月|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|1|重庆西南铝装饰工程有限公司|装修工程|3,943.00|37.60%|
|2|云南建投第三建设有限公司|主体建设|2,301.00|21.94%|
|3|云南景园绿化工程有限公司|景观施工|765.00|7.30%|
|4|云南超凡意匠室内装饰设计有限公司|软装工程|693.54|6.61%|
|5|云南景园绿化工程有限公司|景观施工|608.00|5.80%|
|合计|||8,310.54|79.25%|
|序号|供应商名称|2017年度|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|1|云南建投第三建设有限公司|主体建设|2,393.08|33.01%|
|2|云南景园绿化工程有限公司|景观施工|557.00|7.68%|
|3|重庆西南铝装饰工程有限公司|装修工程|504.00|6.95%|
|4|广州山水比德设计股份有限公司|景观设计|280.45|3.87%|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2018年1-7月|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|5|云南超凡意匠室内装饰设计有限公司|设计管理委托|176.50|2.43%|
|合计|||3,911.03|53.95%|
|序号|供应商名称|2016年度|||
|||采购内容|采购金额|占采购总额比重|
|1|昆明市建筑设计研究院集团有限公司|工程设计|500.00|16.95%|
|2|云南超凡意匠室内装饰设计有限公司|设计管理委托|154.50|5.24%|
|3|云南昱丰建筑工程有限公司|场平施工，道路及基础设施施工|149.81|5.08%|
|4|丽江七星建设工程集团有限公司|场平施工|114.78|3.89%|
|5|大理长江输变电工程有限公司|1010KV临时施工用电工程|96.00|3.25%|
|合计|||1,015.09|34.41%|

报告期内，大理置业不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（14）项目开发情况
云南白药大理健康养生创意园项目位于大理市大理镇三文笔村以西，崇圣寺以南，苍山以东，桃溪以北。项目地处苍山东麓，临近大理古城旅游景区。该项目的土地性质为商业用地，总占地面积约626亩，总建筑面积约33万平方米，由大理置业持有并进行开发，预计总投资额约30亿元，项目已于2015年12月开工，计划于2020年12月竣工。
截至本补充法律意见出具之日，该项目取得的房地产开发建设所需的相关资格文件和证书如下：
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|资格文件|证书编号|
|土地使用权|大国用（2016）第06223号、大国用（2016）第06224号、大国用（2016）第06225号|
|建设用地规划许可|地字第532901201700004号|
|建设工程规划许可|建字第532901201700020号、建字第532901201700042号|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|资格文件|证书编号|
|建筑工程施工许可|532901201706290101、532901201806140101|

（15）境外经营
截至本补充法律意见出具之日，大理置业不存在境外分公司、境外控股子公司或境外经营情况。
（16）最近两年及一期简要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|87,161.72|75,090.44|50,540.94|
|负债总额|54,700.45|41,940.57|27,969.50|
|所有者权益|32,461.28|33,149.87|22,571.43|
|资产负债率|62.76%|55.85%|55.34%|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|营业收入|-|6.19|0.92|
|利润总额|-675.51|-592.46|-888.09|
|净利润|-688.59|-687.33|-888.09|
|扣除非经常性损益后的净利润|-675.01|-687.33|-488.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,808.42|-5,685.67|-1,440.92|

2．深圳聚容
（1）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳聚容商业保理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|云南省昆明市崇仁街招银大厦11楼|
|法定代表人|吴伟|
|注册资本|25,000万元|
|成立日期|2014年03月06日|
|统一社会信用代码|91440300088535113Q|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|
|经营范围|出口保理、国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；农副产品、洗护产品、护肤产品、户外用品、化妆品和日化产品的销售；劳保用品，文化用品，服装百货，纸制品，广告宣传用品，设备及耗材，家电，包装材料、建筑材料，装饰材料，鲜花礼仪，日用百货的销售；展览展示服务、科技及经济技术咨询服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）保健食品，预包装食品、散装食品的批发兼零售；糖、茶、酒类经营。|

（2）白药控股已承诺剥离深圳聚容100%股权
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，经白药控股
第一届董事会2019年第二次会议审议通过，白药控股于2019年2月出具《关
于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的承诺函》，承诺：
“1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会审核通过后30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南
白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方全额支付转
让价款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称‘深圳聚容’）
100%股权对外转让（以下简称‘对外转让’），转让价格不低于北京中同
华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白
药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚
容100%股权的评估值人民币49,200.00万元。
2、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：（1）
白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；（2）上海信厚资产管理有限
公司（以下简称‘上海信厚’）管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过
程中以人民币19.99亿元受让深圳聚容保理合同债权，深圳聚容未来以一定
溢价回购，该基金的基金份额由白药控股认购；（3）上海信厚以人民币 3,000
万元受让深圳聚容保理合同债权，深圳聚容未来以一定溢价回购。
深圳聚容股权的受让方应为上市公司非关联方，股权转让和吸收合并完
成后以上资金往来将形成上市公司的对外借款或投资。深圳聚容未来以市场
化原则与上市公司开展业务，或逐步利用保理业务回收的款项或其他合法方
式筹措的资金将上述资金偿还上市公司。”
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
根据白药控股出具的承诺，白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股权，并确保转让价格不低于中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值49,200万元，上述股权转让完成后，本次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于《评估报告》所确定的白药控股100%股权的评估值，而本次吸收合并标的资产交易作价并未做出调整，故上述股权转让不会对本次吸收合并的交易作价产生影响，亦不会对上市公司及上市公司中小股东的利益造成不利影响。
本次拟转让的深圳聚容 2017年度合并财务报表的相关财务指标及其占比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|深圳聚容|白药控股|占白药控股对应指标之比|
|资产总额|263,482.48|5,552,987.26|4.74%|
|资产净额|50,803.71|3,756,283.00|1.35%|
|营业收入|15,082.21|2,449,937.47|0.62%|

本次拟转让的深圳聚容100%股权的评估值占白药控股评估基准日整体评估价值5,448,304.76万元的0.90%，占比极低，其截至2018年7月31日的资产总额、资产净额占白药控股合并报表相应科目的比重分别为4.74%、1.35%，2017年度营业收入占白药控股的比重为0.62%，均未超过20%。白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、天然特色药物
产品、健康产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售以及医药商业（药品
批发零售）业务，同时通过相关子公司开展茶叶、健康养生等产业，围绕“大健
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见康”产业开展业务，本次股权转让对白药控股的生产经营不会构成实质性影响，不构成对本次重组方案的重大调整，白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响。
（3）上海信厚
（1）基本信息
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|-|-|
|企业名称|上海信厚资产管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|上海市浦东新区五星路706弄18号102室|
|主要办公地点|上海市浦东新区五星路706弄18号102室|
|法定代表人|吴伟|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2013年12月13日|
|统一社会信用代码|91310000086174959B|
|经营范围|资产管理，投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2013年12月，注册成立
上海信厚于 2013年 12月 13日成立，成立时注册资本为 3,000万元，股东为白药控股投资和北京乐瑞资产管理有限公司，分别以货币认缴出资2,000万元及1,000万元。
2013年12月2日，上海信厚通过股东会决议，同意设立上海信厚。
经上海友道会计师事务所（普通合伙）于 2013年 12月 10日出具的《验资报告》（友验字[2013]10222号）验证，截至 2013年 12月 9日，上海信厚已经收到全体股东的注册资本（实收资本）合计3,000万元。
2013年12月13日，上海信厚完成了设立的工商登记并领取了营业执照。
上海信厚设立时的股东和出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|白药控股投资|2,000.00|66.70%|

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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|北京乐瑞资产管理有限公司|1,000.00|33.30%|
|合计|3,000.00|100.00%|

自2013年12月至本补充法律意见出具之日，上海信厚未发生股本及股
权结构变更事项。
截至本补充法律意见出具之日，上海信厚主体资格合法、有效，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构及控制关系
①股权结构
截至本补充法律意见出具之日，上海信厚的股权结构图如下：
②主要股东及实际控制人
截至本补充法律意见出具之日，白药控股投资持有上海信厚66.70%的
股权，为上海信厚的控股股东；白药控股为白药控股投资的控股股东，白药
控股无实际控制人。
上海信厚不存在章程中对本次交易产生重大影响的内容，亦不存在对本
次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员安排及影响其资产独立
性的协议或其他安排。
③股权质押情况
截至本补充法律意见出具之日，上海信厚不存在股权质押情况。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（4）资产权属情况、对外担保、主要负债情况
详见《法律意见》之“十、标的公司债权债务、诉讼及仲裁情况之（一）标的公司的重大债权情况；（二）标的公司的重大债务情况；（三）标的公司的担保情况”。
（5）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或
者刑事处罚情况
详见《法律意见》之“九、标的公司的合法经营情况”、“十、标的公司债权债务、诉讼及仲裁情况之（三）标的公司的重大诉讼、仲裁情况”。
（6）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
①行业主管部门和监管体制
2013年6月27日之前，私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会。其中，中国证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；国家发改委负责组织拟订推进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息共享。此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权和指导下负责对私募投资基金管理人进行登记和备案，并进行自律管理；商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定的管理。
②主要法律法规及政策
我国现行关于私募基金管理行业的主要法律法规和政策如下表所示：
|||
|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《创业投资企业管理暂行办法》|2005.11|
|《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》|2009.07|
|《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》|2011.01|
|《中华人民共和国证券投资基金法》|2015.04|

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|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《私募投资基金监督管理暂行办法》|2014.08|
|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|2014.03|
|《私募投资基金募集行为管理办法》|2016.04|
|《私募投资基金信息披露管理办法》|2016.02|
|《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》|2018.04|
|《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》|2011.11|
|《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》|2013.03|

（7）主营业务概述
上海信厚成立于2013年12月，成立的主要目的是为白药控股及其下属子公司投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助上市公司加快在全球范围内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验和培养人才。
目前，上海信厚主要从事私募基金管理服务。我国对私募基金管理人及私募基金实行备案登记制。基金管理人为机构，即合伙企业或公司的情况下，基金管理人需要登记。上海信厚于2014年获得私募基金管理人登记证书，证书编号为P1002699。上海信厚的直接客户为自身所管理的基金，最终客户为白药控股及其下属子公司等基金出资人，各私募基金主要投资于医药行业和大健康行业。
截至本补充法律意见出具之日，上海信厚担任管理人的基金的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金期限|实缴出资总额（万元）|基金备案号|基金投资人及实缴出资情况|
|1|信厚聚容4号基金|不定期|199,900.00|SJ3534|白药控股出资199,900.00万元|
|2|信厚医药产业1号基金|不定期|10,000.00|S65496|白药控股出资10,000.00万元|
|3|云南白药健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|不定期|1,300.00|SN1302|深圳聚容出资1,000.00万元，北京乐瑞资产管理有限公司出资153.00万元，上海云南白药食品有限公司出资147.00万元|
|4|云南白药博时股权投资基金合伙企业（有限|不定期|600.00|SK4355|深圳聚容出资550.00万元，深圳市博资创新管理有限公司出资50.00万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金期限|实缴出资总额（万元）|基金备案号|基金投资人及实缴出资情况|
||合伙）|||||
|5|天津天创白药海河健康医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5年|9,500.00|SCE595|天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,200万元，宁波天创高鑫创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,300万元，天津天宝创业投资有限公司出资1,000万元，天津创业投资管理有限公司出资1,000万元，天津市汇泽科技发展合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，云南白药健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，自然人张威出资500.00万元，宁波天创鼎鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资500.00万元|

（8）主要业务流程
上海信厚的主营业务为私募基金管理，主要业务流程如下：
①基金产品设计：属于基金的筹备阶段，由基金管理人设计基金的类型、结构、投资方向和费率等。
②基金运营：基金运营包括基金的投资和基金的日常管理，其中，日常管理包括投资风险的控制，以及根据中国证券投资基金业协会、《基金合同》或《合伙协议》的约定，及时履行的信息披露义务。
其中，各基金项目投资的主要业务流程如下：
①项目初审：上海信厚在获取项目商业计划书或项目介绍后，对项目进行初步研究和调查，若初步判断该项目符合基金投资标准，则搜集并整理该项目的具体资料，包括目标企业的股东结构、商业模式、盈利模式、财务数据、行业数据及竞争对手等。
②项目立项：项目立项工作由项目立项委员会负责，同时，上海信厚设立了
投资决策委员会，两者关系独立，互为监督。经项目立项会议委员同意的项目确
认立项，立项通过后，项目负责人应一一落实相关问题，并于项目投资决策会议
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见上向委员汇报。
③尽职调查：项目立项通过后，项目组开始对目标企业开展全面的尽职调查工作。项目组应制定具体的尽职调查计划，按照尽职调查计划要求完成内部和外部调查，并形成尽职调查报告。
④投资决策：上海信厚受托管理的各基金设立了投资决策委员会，负责对项目进行审议并作出决议。投资决策委员会对投资业务发表独立的评审意见，不受个人或机构的影响。
⑤投后管理：项目组负责对已投资项目进行跟踪监管，收集各方面资料，全面、真实、准确地判断和评估投资效益。
⑥项目退出：对符合退出条件的项目，项目组需根据项目的运营情况及退出标准进行分析，编写项目退出方案。退出方案中应包括项目投资以来的运营情况、发展前景分析、退出时机选择分析、退出方式、退出时的定价及回报分析等。在项目退出完成后，实施各基金的资金划付及收益分成。
（9）盈利模式
上海信厚通过收取私募股权投资基金管理费和超额收益分成方式盈利。其中，基金管理费的收取标准一般为：在基金存续内每年收取基金认缴出资额的2%作为基金管理费；超额收益分成则一般由基金管理人收取超额收益的20%作为业绩激励。
（10）主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2018年1-7月||
|||销售收入|占营业收入比重|
|1|信厚聚容4号基金|4.72|46.77%|
|2|信厚土储1号基金|4.47|44.31%|
|合计||9.19|91.07%|
|序号|客户名称|2017年度||
|||销售收入|占营业收入比重|

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|-|-|-|-|
|1|信厚医药产业1号基金|94.34|43.35%|
|2|健康养生1号基金|39.62|18.21%|
|3|信厚宁静5号基金|30.19|13.87%|
|4|信厚宁静4号基金|26.42|12.14%|
|5|信厚聚容4号基金|9.43|4.33%|
|合计||200.00|91.90%|
|序号|客户名称|2016年度||
|||销售收入|占营业收入比重|
|1|信厚聚容2号基金|786.87|72.16%|
|2|健康养生1号基金|143.56|13.17%|
|3|信厚宁静2号基金|45.24|4.15%|
|4|信厚宁静1号基金|38.28|3.51%|
|5|信厚宁静3号基金|20.88|1.91%|
|合计||1,034.83|94.90%|

报告期内，上海信厚存在向单个基金的收入比例超过销售收入的50%的情况，该基金为信厚聚容2号基金。
（11）境外经营
截至本补充法律意见出具之日，上海信厚不存在境外分公司、境外控股子公司或境外经营情况。
（12）最近两年及一期简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,602.34|3,599.18|4,260.37|
|负债总额|223.89|255.18|434.89|
|所有者权益|3,378.45|3,344.00|3,825.48|
|资产负债率|6.22%|7.09%|10.21%|
|项目|2018年1-7月|2017年|2016年|
|营业收入|10.09|217.63|1,090.39|
|利润总额|49.88|262.72|975.35|
|净利润|34.45|197.02|753.88|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|30.40|195.82|710.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-70.18|678.19|-3,140.14|

（二）补充披露大理健康养生创意园项目开发、建设及销售业务涉及的项
目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比；项目建设是否
已经取得必备资质、许可文件和证书，如尚未取得，有无潜在法律风险及应对
措施；项目建设是否涉及住宅开发
1．项目建设面积、竣工比例及对应收入在白药控股总收入中的占比
根据大理置业提供的相关说明文件，大理健康养生创意园项目建设面积约为33万平方米，截至本补充法律意见出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、二区已经建设完毕，目前正在办理竣工验收手续，办理竣工验收的总面积为1.98万平方米，竣工手续尚未办理完成，且目前该项目尚未进行对外销售。
2．项目开发建设资质许可情况
（1）项目开发进度
截至本出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、二区已经建设完毕，目前正在办理竣工验收手续。除此以外，项目其余面积因大理市人民政府的城市总体规划调整尚未完成，尚未开工建设。
（2）示范区一区、二区取得的开发建设资质许可情况
就大理健康养生创意园项目示范区一区、二区建设，大理置业已经取得了项目立项文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等必要的资质许可文件，具体情况如下：
①立项文件
根据大理省级旅游度假区经济贸易财政局于2015年11月3日核发的《投资项目备案证》（备案项目编码：15.532901.k.7010.077），大理健康养生创意园项目占地面积425,765.05平方米，建筑面积21万平方米，建设内容主要包括商业、住
宅及相关附属设施，项目总投资约250,000万元，备案证有效期二年。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见②环评批复
2017年9月25日，大理省级旅游度假区建设环保局出具区建环专[2017]88号
《大理省级旅游度假区建设环保局关于对大理健康养生创意园项目环境影响报
告表的批复》，认定大理置业报送的《大理健康养生创意园建设项目环境影响报告表》及相关材料符合国家建设项目环境影响评价文件审批的有关规定。
③建设用地规划许可证
截至本补充法律意见出具之日，大理健康养生创意园项目取得的建设用地规划许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证号|用地单位|用地项目名称|用地位置|用地性质|用地面积（㎡）|建设规模（㎡）|发证时间|
|1|地字第53290120170004号|大理置业|大理健康养生创意园|大理市大理镇三文笔村以西、崇圣寺以南、桃溪以北|商业用地|417,380.54|284,749.1|2017年6月20日|

④建设工程规划许可证
截至本补充法律意见出具之日，大理健康养生创意园项目取得的建设工程规划许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证号|建设单位|建设项目名称|建设位置|建设规模（㎡）|
|1|建字第532901201700020号|大理置业|大理健康养生创意园酒店示范区一区|大理市大理镇三文笔村以西、崇圣寺以南、桃溪以北|2,096.02|
|2|建字第532901201700042号|大理置业|大理健康养生创意园酒店示范区二区|大理市大理镇三文笔村以西、崇圣寺以南、桃溪以北|17,742.52|

⑤建筑工程施工许可证
截至本补充法律意见出具之日，大理健康养生创意园项目取得的建筑工程施
工许可证情况如下：
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证号|建设单位|建设项目名称|建设地址|建设规模（㎡）|发证时间|
|1|532901201706290101|大理置业|大理健康养生创意园酒店示范区一区|大理镇三文笔村以西|2,096.02|2017年6月29日|
|2|532901201806140101|大理置业|大理健康养生创意园酒店示范区二区|大理镇三文笔村以西，崇圣寺以南，桃溪以北|17,742.52|2018年6月14日|

（3）项目其余部分的开发建设资质许可情况
截至本补充法律意见出具之日，大理健康养生创意园项目示范区一区、二区已经建设完毕，目前正在办理竣工验收手续。除此以外，项目其余面积因大理市人民政府的城市总体规划调整尚未完成，尚未开工建设，因此，也尚未办理相关资质许可手续。
项目立项主管部门大理省级旅游度假区经济贸易财政局于2019年2月出具
《说明》：“大理置业未办理新《投资项目备案证》的原因系大理市总体规划调整尚未完成，大理健康养生创意园项目整体修建性详细规划方案未能获批。经我局确认，我局将在大理市总体规划调整完成、大理健康养生创意园项目的整体修建性详细规划方案获批后，依法依规为大理健康养生创意园项目办理新的《投资项目备案证》，大理置业未来办理新的《投资项目备案证》不存在法律障碍。”项目规划主管部门大理市规划局旅游度假区分局于2019年2月出具《说明》：“目前新版大理市总体规划正在修编，大理健康养生创意园项目的土地性质已按国有土地使用权证（商业用地）性质纳入该总体规划，待大理市总体规划修编完成后将上报上级主管部门审批。目前，除已开工建设的示范一区、二区已办理《建设工程规划许可证》外，其余用地尚未办理《建设工程规划许可证》。待新版大理市总体规划调整完成审批后，大理置业即可进行项目整体修建性详细规划方案报批，我局将依法依规按程序为大理置业办理相关的规划审批手续，审批过程不存在法律障碍。”
项目建设和环保主管部门大理省级旅游度假区建设环保局于2019年2月出具《说明》：“我局向大理置业核发532901201706290101号《建筑工程施工许可证》、
532901201806140101号《建筑工程施工许可证》，准予大理健康养生创意园酒店
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见示范区一区、二区项目施工。因大理市总体规划调整尚未完成，除已开工建设的示范一区、二区已办理《建筑工程施工许可证》外，其余面积尚未办理《建筑工程施工许可证》。待大理市总体规划调整完成后，我局将根据大理置业提供的申请资料按照法律法规规定的程序和步骤为大理健康养生创意园项目办理《建筑工程施工许可证》及其他相关手续，在合法合规的前提下办理前述审批手续不存在法律障碍。”
综上所述，大理健康养生创意园项目除示范区一区、二区以外的其余面积尚未开工建设并取得必要建设资质手续的原因系大理市人民政府的城市总体规划
调整尚未完成。根据项目立项、规划、建设主管部门出具的说明，大理置业可在大理市总体规划调整完成后依法申请立项、规划、建设相关的建设资质许可手续，且办理前述手续不存在法律障碍。
3．项目建设涉及住宅开发情况
根据大理置业提供的相关项目文件以及相关说明文件并经适当核查，大理健康养生创意园项目用地为商业用地，不涉及住宅开发。
（三）补充披露深圳聚容和上海信厚商业保理和私募基金管理服务的主要对象和资金来源，前述服务是否涉及借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，上市公司通过吸收合并注入该类资产是否符合我会相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1．深圳聚容相关情况
（1）白药控股已承诺剥离深圳聚容100%股权
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的承诺函》。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述对外转让不构成重大调整。
（2）深圳聚容股权转让对本次交易作价的影响
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见根据上述承诺，白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股权，并确保所得价款不低于中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值49,200万元。上述股权转让完成后，本次吸收合并的标的公司白药控股的整体评估价值将不低于中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）所确定的白药控股100%股权的评估值，而本次吸收合并标的资产交易作价并未做调整，故上述股权转让不会对上市公司及上市公司中小股东利益带来不利影响。
综上，为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让。综上所述，白药控股现有的保理业务不会对本次吸收合并造成不利影响。
2．上海信厚相关情况
（1）私募基金管理服务上市公司大健康主业，有效支持产业发展
上海信厚成立于2013年12月，成立的主要目的是为白药控股及其下属子公司投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助上市公司加快在全球范围内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验和培养人才。
目前，上海信厚主要从事私募基金管理服务，直接客户为自身所管理的基金，最终客户为白药控股及其下属子公司等基金出资人，各基金主要投资于医药行业和大健康行业。目前，基金投资过的私募股权标的主要包括南京医药科技、厦门生物科技、家化科技等。其中，南京医药科技是以新药研发为主导的创新型医药企业，全面具备药物合成、药物分析、制剂开发、药理毒理研究、临床研究、药物一致性评价、包材相容性研究等技术能力，未来可协助上市公司进行药物一致性评价、制剂开发、药理毒理研究、临床研究等工作，协助白药开拓新的产品和领域；厦门生物科技是从事荧光免疫POCT产品研发及生产的高科技企业，在同行业中具备技术领先优势，未来可协助白药依托自身的品牌、渠道、研发、人才优势，进一步丰富产品线；家化科技以化妆品原料研发及生产和化妆品成品销售为主要经营方向，目前为上市公司健康产品事业部独家供应产品原料，与上市公司现有业务存在一定协同效应。
（2）资金来源95%以上为白药内部资金
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见截至本补充法律意见出具之日，上海信厚管理的5支基金的实缴出资总额为22.13亿元，大部分为白药控股及其下属子公司的内部资金。其中，白药控股及其下属子公司出资21.16亿元，占比95.62%。
（3）资产和业务规模相对较小
报告期内，上海信厚的资产和业务规模相对较小，截至2018年7月31日，上海信厚100%股东权益评估值为0.34亿元，占白药控股整体估值比例仅为0.06%；
2017年，其收入和利润规模占比不到1%。
（4）上海信厚管理的基金规模有效控制、聚焦主业
从上海信厚历史管理的基金情况来看，各支基金均在协议期满时进行清算并退出，管理规模逐步缩小。自2013年成立以来，上海信厚共设立18支基金，合计规模96.70亿元，截至本补充法律意见出具之日，上述18支基金中已有13支基金在协议期满时完成清算，合计清算规模74.57亿元，基金规模已缩减至22.13亿元。
随着上海信厚投资管理经验的丰富与投资方向的明确，其管理的基金投资领域聚焦主业，目前存续的5支基金均围绕白药主业进行投资，服务于大健康产业布局。
该5支基金在投资标的成熟时，亦会择机退出投资项目并根据基金合同的约定向基金投资人返还本金及收益，以实现基金投资人的退出。上海信厚未来所管理的基金规模不会出现盲目扩张的情形。
（5）未来仍坚持服务主业，不作为单独业务板块发展
未来，上海信厚将继续坚持服务云南白药大健康主业的发展战略，为上市公司及其下属子公司投资医药及大健康行业寻找优质标的，进一步加快上市公司在全球范围内的大健康产业布局，巩固市场地位，提高品牌的核心竞争力，不会作为单独的业务板块独立发展。
（6）私募基金管理业务运营符合相关法律法规的规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据上海信厚提供的财务报表等资料及其出具的说明并经核查，上海信厚主要从事私募基金管理服务，其私募基金管理服务除了向其管理的基金的投资者非公开募集资金外，
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见不涉及其他通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，不涉及借贷或融资职能的金融业务，不涉及设立资金池，亦不涉及为客户提供信用支持等类金融业务。
（7）私募基金管理接受中国证监会及中国证券基金业协会的监管
上海信厚作为私募基金管理人，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券基金业协会完成了私募基金管理人登记，接受中国证监会及中国证券基金业协会的监管。根据上海信厚的说明并经核查，上海信厚报告期内不存在因违反私募管理基金相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上，上海信厚从事的私募基金管理业务资产和业务规模相对较小，占白药控股整体估值比例仅为0.06%，设立的目的旨在服务云南白药大健康主业，为白药控股及其下属子公司投资医药、日用化学品、大健康行业的优质标的，协助上市公司加快在全球范围内的大健康产业布局，为白药未来的外延式并购积累经验和培养人才。上海信厚管理的私募基金投资人主要为白药控股及其下属子公司，白药内部出资金额占比超过95%。上海信厚未来仍将坚持服务大健康主业的发展定位，不会作为单独的板块独立运营。上海信厚的主营业务符合私募基金有关法律法规的规定，依法接受中国证监会及中国证券基金业协会的监管，报告期内未因违反私募管理基金相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚，上市公司通过吸收合并将上海信厚私募基金管理业务注入上市公司有利于依托上市公司的产业背景和品牌优势，积极布局医药及大健康相关产业，发挥产融协同效应，支持实体经济，促进上市公司大健康产业链的可持续发展。
综上所述，本所律师认为：
1．大理健康养生创意园项目示范区一区、二区部分的建设已经按照项目建设进度取得了必要的建设资质许可手续。大理健康养生创意园项目除示范区一区、二区以外的其余面积尚未开工建设并取得必要建设资质手续的原因系大理市人民政府的城市总体规划调整尚未完成。根据项目立项、规划、建设主管部门出具的说明，大理置业可在大理市总体规划调整完成后依法申请立项、规划、建设
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见相关的建设资质许可手续，且办理前述手续不存在法律障碍。项目不涉及住宅开发。
2．为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚容100%股权对外转让。综上所述，白药控股现有的保理业务不会对本次吸收合并造成不利影响。
3．上海信厚主要从事基金管理服务，主要服务于云南白药大健康产业，其私募基金管理服务除了向其管理的基金的投资者非公开募集资金外，不涉及其他通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，不涉及借贷或融资职能的金融业务，不涉及设立资金池，亦不涉及为客户提供信用支持等类金融业务。
上市公司通过吸收合并将上海信厚私募基金管理业务注入上市公司有利于依托上市公司的产业背景和品牌优势，积极布局医药及大健康相关产业，发挥产融协同效应，支持实体经济，促进上市公司大健康产业链的可持续发展。
三、《反馈意见》问题4：
请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定，全面核查报告期内白药控股及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询相关主管部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司涉及房地产开发业务的项目仅一个，即云南白药大理置业有限公司名下的“大理健康养生创意园”项目。
（一）核查项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目，包括云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见根据中审众环出具的审计报告，报告期内，云南白药（合并口径）的主营业务收入为工业销售、商业销售、技术服务及种植业销售收入，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。根据云南白药披露的年度报告及经营规划，以及云南白药的书面确认，云南白药专注于医药研发、药品制造、日化护理、养生保健、药材贸易、批发零售、医药物流等业务领域，云南白药下设药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。报告期内云南白药及其纳入合并报表范围内的子公司未从事房地产的开发与销售等房地产业务，亦未取得房地产开发及销售的资质。
根据白药控股及其子公司提供的审计报告、营业执照、公司章程等资料及白药控股出具的说明，报告期内，除白药控股子公司大理置业从事房地产开发与销售等房地产业务外，白药控股及其他子公司不存在从事房地产开发与销售等房地产业务的情形。白药控股及其子公司于报告期内在中国境内开发的已完工项目、在建项目和拟建项目共计1个，该项目为大理置业的在建房地产开发项目。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目名称|开发单位|开发状态|土地用途|
|大理|大理健康养生创意园|大理置业|在建|商业用地|

（二）核查依据
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“《国发[2008]3号文》”）第二十二项规定：“金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任”。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“《国发[2010]10号文》”）第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、
再融资和重大资产重组”。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“《国
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见办发[2013]17号文》”）第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管门要禁止其通过信托计划融资”。
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“目前，……，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况”。
（三）核查结果及意见
1．关于是否涉及闲置土地的专项核查
（1）相关规定
①《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）
根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发延迟的除外。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见②《闲置土地处置办法（2012年修订）》（以下简称“闲置办法”）根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：1）国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；2）已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不
足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，
市、县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属
实认定构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲
置土地认定书》；《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当
通过门户网站等形式向社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下
级国土资源主管部门上报的闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处
置完毕后，应当及时撤销相关信息。
根据《闲置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源
主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和
第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使
项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关
政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）处置土地上相
关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工
开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致
土地闲置的，依照前款规定办理。
根据《闲置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置
的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方
式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长
不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件
重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土
地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重
新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落
实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置
换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，
应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土
资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，
动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
根据《闲置办法》第十三条第一款规定，市、县国土资源主管部门与国有
建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府
批准后实施。
根据《闲置办法》第十四条规定，除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
③《监管政策》
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查方法
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见核查方法包括但不限于：（1）查阅大理置业提供的已核查房地产项目的国
有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；（2）查阅
大理置业提供的已核查房地产项目的立项批复、环评批复、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；（3）对大理置业的有关人员进行访谈；（4）查阅大理置业提供的已核查房地产项目
所在地国土资源部门出具的相关证明文件；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、已核查房地产项目所在省份的省级国土资源部门网站以
及所在自治州的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土
地行政处罚信息。
（3）核查结果
①经查阅大理置业提供的已核查房地产项目资料，对大理置业有关人员的
访谈，以及大理置业提供的书面确认，报告期内，大理置业未收到有关国土资
源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在闲置土地的情形，不存在因闲置土
地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回、因土地闲置受到相关国土资源部
门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
②经检索查询自然资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源部门网
站的公开信息，大理置业在报告期内不存在因土地闲置受到相关国土资源部门
行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
③大理市国土资源局旅游度假区分局于2018年11月19日出具证明，确认
自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在土地闲置情形，不存在因
闲置土地被大理市国土资源局旅游度假区分局处以行政处罚或正在接立案调查
的情形，不涉及缴纳土地闲置费或收回土地的情况。
（4）核查意见
基于上述，报告期内，大理置业不存在闲置土地情形，不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本补充法律意见出具之日，大理置业不存在因土地闲置正在被（立案）调查的情形。
2．关于是否涉及炒地行为的专项核查
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（1）相关规定
①《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）
根据国发[2010]10号文规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
②《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）
根据国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
③国办发[2013]17号文
根据国办发[2013]17号文规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
④《房地产管理法》
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
⑤《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
由于现行法律、法规、规章、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对前述关于土地使用权转让规定的理
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见解，“炒地行为”是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，在不具备相关法律、法规、规章及规范性文件规定的土地使用权转让条件下非法对外转让土地使用权的行为。
（2）核查方法
核查方法包括但不限于：（1）查阅报告期内大理置业的财务报表、审计报告等财务文件；（2）查阅大理置业提供的报告期内与已核查房地产项目相关的协议等文件；（3）查阅大理置业提供的已核查房地产项目所在地国土资源部门出具的证明文件；（4）对大理置业的有关人员进行访谈；（5）检索相关国土资源部门网站，具体包括自然资源部、报告期内已核查房地产项目所在省份的省级国土资源部门网站以及所在自治州的地方国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（3）核查结果
①经查阅大理置业提供的已核查房地产项目资料，对大理置业有关人员的访谈，以及大理置业提供的书面确认，报告期内，大理置业不存在违反相关规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况，不存在因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
②经检索查询自然资源部网站及已核查房地产项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，大理置业在报告期内不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
③大理市国土资源局旅游度假区分局于2018年11月19日出具证明，确认自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在炒地情形，不存在因炒地被大理市国土资源局旅游度假区分局处以行政处罚或正在接立案调查的情形。
（4）核查意见
基于上述，报告期内，大理置业不存在非法对外转让土地使用权的炒地行为，不存在因炒地行为受到相关国土资源部门行政处罚的情况；截至本补充法律意见出具之日，大理置业不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。
3．关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（1）相关规定
①《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）
根据建房[2010]53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。建房[2010]53号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4号文”）
根据国办发[2010]4号文第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
③国发[2010]10号文
根据国发[2010]10号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
④国办发[2013]17号文
根据国办发[2013]17号文规定，强化商品房预售许可管理；继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强房地产企业信用管理；及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。
（2）核查方法
包括但不限于：（1）对大理置业的有关人员进行访谈，确认大理置业不存在捂盘惜售、哄抬房价行为；（2）查阅大理置业提供的已核查房地产项目所在地住房建设部门出具的报告期内大理置业未因存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见到行政处罚的证明文件；（3）检索相关住房建设部门、发展和改革委员会部门网站，具体包括中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会及已核查房地产项目所在省份的省级住房建设部门、发展和改革委员会部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价相关行政处罚信息。
（3）核查结果
①经查阅大理置业提供的已核查房地产项目资料，对大理置业有关人员的访谈，以及大理置业提供的书面确认，报告期内，大理置业的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房建设部门、发展和改革委员会部门作出行政处罚或正在被住房建设部门（立案）调查的情形。
②经检索查询住房和城乡建设部、发展和改革委员会网站及已核查房地产项目所在地住房和城乡建设部门、发展和改革委员会部门网站的公开信息，大理置业在报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门、发展和改革委员会部门行政处罚的情况，或因该等行为正在被相关住房建设部门、发展和改革委员会部门（立案）调查的情形。
③大理省级旅游度假区建设环保局于2018年11月20日出具证明，确认自2016年1月1日至证明出具之日，大理置业不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售及哄抬房价而受到大理省级旅游度假区建设环保局行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（4）核查意见
基于上述，报告期内，大理置业不存在捂盘惜售及哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到相关住房建设部门、发展和改革委员会部门行政处罚的情况；截至本补充法律意见出具之日，大理置业不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
4．关于是否涉及行政处罚及正在被（立案）调查情况的核查
经查询和检索自然资源部、住房与城乡建设部、、发展和改革委员会网站以及已核查房地产项目所在国土资源管理部门、住房建设部门、发展和改革委员会
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见部门网站的公开信息（具体网站列表如下），查阅大理置业提供的已核查房地产项目的有关资料、国土资源管理部门和住房建设部门出具的相关证明，以及大理置业的书面确认，大理置业于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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|序号|网站名称|网站地址|
|1.|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn/|
|2.|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|3.|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn/|
|4.|云南省自然资源厅|http://www.yndlr.gov.cn/|
|5.|云南省住房和城乡建设厅|http://www.ynjst.gov.cn/|
|6.|云南省发展和改革委员会|http://www.yndpc.yn.gov.cn/|
|7.|云南省住房保障和房屋管理局|http://www.ynsfgj.com/|
|8.|大理白族自治州人民政府|http://www.dali.gov.cn/|
|9.|大理州国土资源局|http://dl.yndlr.gov.cn/|
|10.|大理市人民政府|http://www.yndali.gov.cn/|

（四）控股股东、云南白药董事、高级管理人员以及本次交易对方的承诺
云南白药的控股股东白药控股、云南白药全体董事、高级管理人员及本次
交易对方云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃均承诺，如云南白药及其合并报
表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房
地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，白药控股、云南白药全体董
事、高级管理人员及本次交易对方云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃将根据
相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为：
云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到相关国土资源部门、住房建设部门及发展和改革委员会部门作出的行政处罚的情况；截至本补充法律意见出具之日，不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被相关国土资源部门、住房建设部门及发展和改革委员会部门（立案）调查的情形。
四、《反馈意见》问题6：
申请文件显示，新华都、江苏鱼跃承诺，就减资涉及的白药控股股权，新
华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、减资工
商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的
白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完
成相关股权的质押注销登记手续。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）新华都、江苏鱼跃是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对白药控股定向减资、吸收合并的影响以及应对措施。3）云南省国资委、新华都及江苏鱼跃有无将本次交易所得上市公司股份对外质押的安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据新华都及江苏鱼跃提供的主债权债务合同及书面确认以及适当核查，白药控股股权质押对应的主债务情况如下：
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|出质人|质权人|出质股权对应注册资本（万元）|债务金额（亿元）|未偿还债务金额（亿元）|债务用途|预计偿还时间|有无提前还款或第三方代偿及提供担保安排|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|新华都|兴业银行股份有限公司福州分行|150,000|146.80|111.48|支付白药控股增资款|2019年3月，还款不低于100万元；2019年9月，还款不低于100万元；2020年3月，还款不低于100万元；2020年9月，还款不低于100万元且累计不低于146,800万元；2021年3月，还款不低于100万元；2021年9月，还款不低于100万元且累计不低于587,200万元；2022年3月，不低于100万元；2022年4月，全部偿还完毕|无|
|江苏鱼跃|中信信托有限责任公司|20,333.3334|22.00|17.00|支付白药控股增资款、补充运营资金|2019年6月至2024年6月每年支付2.75亿元，2025年6月支付5,000万元|无|
|江苏鱼跃|中国进出口银行江苏省分行|6,666.666666|5.00|5.00||2019年9月28日起每6个月偿还5000万元，2024年9月28日偿还完毕|无|
|江苏鱼跃|西部信托有限公司|2,962.217825|6.22|6.22||2024年5月偿还|无|
|江苏鱼跃|西部信托有限公司|1,309.932989||||||

（二）新华都、江苏鱼跃是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对白药控股定向减资、吸收合并的影响以及应对措施
根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺，就本次减资所涉及的白药控股股权，新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成相关股权的质押注销登记手续。
就上述安排，新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前，办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注
销登记手续。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函，承诺：在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手续前，办理完毕白药控股股权的质押注销登记手续。
综上所述，新华都、江苏鱼跃及其质权人均已就解除质押事项出具相关承诺；
同时，根据新华都及江苏鱼跃出具的说明，本次吸收合并完成后，新华都及江苏鱼跃通过本次吸收合并所获得的上市公司股份将质押给质权人兴业银行股份有限公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行及西部信托有限公司。根据上述安排，在各方承诺得到有效履行的情形下，新华都、江苏鱼跃具备解除白药控股股权质押的能力。
如上述股权质押无法按期解除，则存在本次定向减资及吸收合并无法按期实施的风险。根据新华都、江苏鱼跃于2019年2月出具的说明，截至说明出具之日，相关质权人未要求新华都、江苏鱼跃提前偿还债务或要求行使质权，新华都、江苏鱼跃已按照上述承诺积极准备股权质押解除工作，并将促使质权人根据其出具的承诺按期解除股权质押，避免定向减资和本次吸收合并因股权质押未解除而无法交割的情形出现。
（三）云南省国资委、新华都及江苏鱼跃有无将本次交易所得上市公司股份对外质押的安排
根据云南省国资委于2019年2月出具的确认函，截至确认函出具日，在云南省国资委不存在本次吸收合并完成后将通过本次吸收合并所获得的上市公司股份以任何方式进行对外质押的计划或者安排。
根据新华都及江苏鱼跃于2019年2月出具的确认函，本次吸收合并完成后，新华都及江苏鱼跃通过本次吸收合并所获得的上市公司股份将质押给质权人兴业银行股份有限公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行及西部信托有限公司。
综上所述，本所律师认为：
新华都、江苏鱼跃及其质权人均已就解除质押事项出具的承诺，在各方承诺
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见得到有效履行的情形下，新华都、江苏鱼跃具备解除白药控股股权质押的能力。
新华都、江苏鱼跃已按照相关承诺积极准备股权质押解除工作，并将促使质权人根据其出具的承诺按期解除股权质押，避免定向减资和本次吸收合并因股权质押未解除而无法交割的情形出现。
根据云南省国资委、新华都及江苏鱼跃出具的确认函：截至确认函出具日，云南省国资委不存在本次吸收合并完成后将通过本次吸收合并所获得的上市公司股份以任何方式进行对外质押的计划或者安排；新华都及江苏鱼跃通过本次吸收合并所获得的上市公司股份将质押给质权人兴业银行股份有限公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行及西部信托有限公司。
五、《反馈意见》问题8：
申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权。云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方，现金选择权行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行价为发行价格76.34元/股。请你公司：1）补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权益。2）补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；
如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。3）结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准，现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权益
1．“云南白药指定的第三方”的具体含义或选取标准
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见“云南白药指定的第三方”的选取标准包括：（1）第三方应为独立第三方（第三方不得为上市公司的关联方，亦不得为云南省国资委、新华都及其一致行动人及江苏鱼跃的关联方）；（2）第三方应具有较强的现金支付能力及履约能力。上市公司将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信等进行考察，以充分保证该独立第三方具有履约能力；（3）第三方应具有明确的履约意愿。独立第三方应当认可上市公司的经营管理理念和投资价值，看好上市公司的发展前景并对持有上市公司股份有明确的意愿；（4）第三方应具有良好的信誉和积极的社会影响。上市公司将从独立第三方的违法违规情况、诚信记录和社会舆论等角度进行核查，以保证独立第三方的信誉及社会影响良好。
2．现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性，能否有效保障云南白药异议股东权益
（1）本次交易发行价格的合理性
①以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
②定价基准日前20个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。因此，较定价基准日前 60个交易日和 120个交易日而言，定价基准日前 20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
③以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
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|-|-|-|-|
|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018/5/10|定价基准日前120交易日均价|-10%|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|-|-|
|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行股份价格较市场参考价格溢价率|
|王府井吸并北京王府井|2017/8/19|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|华光股份吸并国联环保|2016/8/13|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|安徽水利吸并建工集团|2016/3/31|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|物产中大吸并物产集团|2015/2/13|定价基准日前20交易日均价|-10%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015/1/23|定价基准日前20交易日均价|0%|
|天康生物吸并天康控股|2014/8/25|定价基准日前20交易日均价|0%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014/7/11|定价基准日前20交易日均价|0%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014/2/25|定价基准日前20交易日均价|0%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013/4/11|定价基准日前20交易日均价|0%|
|深圳能源吸并深能能源|2012/9/28|定价基准日前20交易日均价|0%|

根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20日均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%的情况。本次交易以定价基准日前 20个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
④本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率高于可比交易
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|-|-|-|-|
|反向吸并交易名称|首次公告日|市场参考价格|发行价格较停牌前一日收盘价溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018/5/10|定价基准日前120交易日均价|-15.84%|
|王府井吸并北京王府井|2017/8/19|定价基准日前20交易日均价|-11.63%|
|华光股份吸并国联环保|2016/8/13|定价基准日前20交易日均价|-5.99%|
|安徽水利吸并建工集团|2016/3/31|定价基准日前20交易日均价|-18.22%|
|物产中大吸并物产集团|2015/2/13|定价基准日前20交易日均价|-14.64%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015/1/23|定价基准日前20交易日均价|-2.36%|
|天康生物吸并天康控股|2014/8/25|定价基准日前20交易日均价|-3.72%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014/7/11|定价基准日前20交易日均价|-0.77%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014/2/25|定价基准日前20交易日均价|-3.04%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013/4/11|定价基准日前20交易日均价|5.12%|
|深圳能源吸并深能能源|2012/9/28|定价基准日前20交易日均价|-0.80%|
|溢价率最大值|||5.12%|
|溢价率第三四分位数|||-1.58%|
|溢价率均值|||-6.54%|
|溢价率第一四分位数|||-13.14%|
|溢价率最小值|||-18.22%|

本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率为8.70%，溢价幅度高于
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见上述可比案例中上市公司发行价格较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值。
本次交易发行价格溢价率较高，一方面体现了各交易对方对上市公司的长期价值的认可和信心，另一方面本次交易发行价格的设置也是为了减小本次交易对上市公司现有股东的权益摊薄，更好地保护上市公司中小股东的利益。
（2）本次交易现金选择权行权价格的合理性
在过往反向吸并案例中，吸并方提供现金选择权的相关情况统计如下：
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|-|-|-|-|
|交易名称|首次公告日|现金选择权价格（元/股）|现金选择权价格较停牌前一日收盘价溢价率|
|万华化学吸并万华化工|2018/5/10|31.93|-15.84%|
|王府井吸并北京王府井|2017/8/19|14.21|-11.63%|
|华光股份吸并国联环保|2016/8/13|13.96|-5.99%|
|安徽水利吸并建工集团|2016/3/31|11.18|-18.22%|
|物产中大吸并物产集团|2015/2/13|9.84|-5.20%|
|汇鸿股份吸并汇鸿集团|2015/1/23|4.14|-2.36%|
|天康生物吸并天康控股|2014/8/25|9.57|-3.72%|
|江淮汽车吸并江汽集团|2014/7/11|10.34|-0.77%|
|柘中建设吸并柘中集团|2014/2/25|12.14|-3.04%|
|秦川发展吸并秦川集团|2013/4/11|6.57|5.12%|
|溢价率最大值|||5.12%|
|溢价率第三四分位数|||-2.53%|
|溢价率均值|||-6.16%|
|溢价率第一四分位数|||-10.22%|
|溢价率最小值|||-18.22%|

本次交易中，云南白药现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的90%，折价幅度为10%，介于上述可比反向吸并交易中吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的均值与第一四分位数之间，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
（3）本次交易现金选择权价格低于发行价格的合理性分析
本次吸收合并是云南白药混合所有制改革的进一步深化。白药控股通过本次交易实现整体上市，前次混合所有制改革引入的增量资金将注入上市公司，有利
于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争
力的医药健康产业上市平台，有利于增强上市公司竞争力及独立性。同时，交易
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，将进一步激发公司管理团队和核心员工的干事创业热情，有利于云南白药的长期发展，提升全体股东的整体利益。
本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，上市公司拟向除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权，即提供全面的现金选择权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现上市公司的投资者特别是中小股东为了躲避市场风险，而不是基于对上市公司长期价值的判断，选择行使现金选择权出售其持有的上市公司股票，这与现金选择权的设置初衷有所偏离。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，同时鼓励长期价值投资，本次交易现金选择权价格的设置相比发行价格存在一定的折价，可以更好地保护交易的有序进行以及上市公司中小股东的长期利益。
因此，本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异是合理的，能够有效保障云南白药异议股东权益。
（二）补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排。
云南白药全体股东现金选择权价格调整机制的可触发条件如下：
1．深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
2．申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期间，云南白药每日交易均价情况如下：
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|交易日|日交易均价（元/股）|日交易均价较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价的涨幅|
|2018年11月23日|73.81|-3.31%|
|2018年11月26日|72.29|-5.29%|
|2018年11月27日|71.27|-6.63%|
|2018年11月28日|70.03|-8.27%|
|2018年11月29日|72.52|-4.99%|
|2018年11月30日|74.08|-2.96%|
|2018年12月3日|75.68|-0.86%|
|2018年12月4日|75.10|-1.61%|
|2018年12月5日|76.29|-0.07%|
|2018年12月6日|75.83|-0.65%|
|2018年12月7日|75.78|-0.73%|
|2018年12月10日|75.51|-1.07%|
|2018年12月11日|77.27|1.23%|
|2018年12月12日|78.01|2.20%|
|2018年12月13日|78.83|3.27%|
|2018年12月14日|79.12|3.65%|
|2018年12月17日|77.61|1.68%|
|2018年12月18日|76.43|0.13%|
|2018年12月19日|74.68|-2.16%|
|2018年12月20日|72.48|-5.04%|
|2018年12月21日|71.18|-6.76%|
|2018年12月24日|73.93|-3.14%|
|2018年12月25日|74.28|-2.69%|
|2018年12月26日|75.69|-0.85%|
|2018年12月27日|75.63|-0.92%|
|2018年12月28日|74.34|-2.61%|
|2019年1月2日|72.31|-5.28%|
|2019年1月3日|70.26|-7.96%|
|2019年1月4日|70.60|-7.51%|
|2019年1月7日|72.10|-5.55%|
|2019年1月8日|73.51|-3.69%|
|2019年1月9日|75.28|-1.39%|
|2019年1月10日|73.89|-3.20%|
|2019年1月11日|73.13|-4.19%|
|2019年1月14日|72.71|-4.76%|
|2019年1月15日|74.17|-2.84%|
|2019年1月16日|76.43|0.12%|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|-|
|2019年1月17日|76.55|0.29%|
|2019年1月18日|77.73|1.83%|
|2019年1月21日|78.68|3.08%|
|2019年1月22日|77.31|1.28%|
|2019年1月23日|78.41|2.72%|
|2019年1月24日|79.14|3.67%|
|2019年1月25日|79.05|3.56%|
|2019年1月28日|77.95|2.11%|
|2019年1月29日|78.56|2.91%|
|2019年1月30日|77.91|2.06%|
|2019年1月31日|77.91|2.06%|
|2019年2月1日|80.23|5.11%|
|2019年2月11日|82.76|8.41%|
|2019年2月12日|84.68|10.94%|

根据上述统计，自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期间，云南白药每日的交易均价不存在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%的情形，故本次交易的现金选择权调价条件未满足。
（三）结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响
1．云南白药对异议股东支付现金的最大值
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
本次交易将授予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全
体股东现金选择权，当前该部分股东持有股份数量合计约为56,371.39万股。根据
截至2019年1月31日的股东名册，前200名股东在股东大会股权登记日后合计卖出
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见股份2,071.86万股，该部分股东享有现金选择权的股份数量相应减少，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过54,299.53万股，结合本次现金选择权的价格63.21元/股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过343.23亿元。
2．云南白药具备较强的现金支付能力和履约能力
云南白药作为云南省大型医药健康知名药企，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系。截至2018年7月31日，上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为184.23亿元，货币资金约为31.67亿元，交易性金融资产约为68.51亿元，资产负债率约为34.35%。根据截至2018年7月31日的上市公司备考财务报表，上市公司的所有者权益约为390.75亿元，货币资金约为67.77亿元，交易性金融资产约为231.50亿元，资产负债率约为28.08%，具有较强的财务实力以及资金筹措能力。
本次云南白药提供现金选择权的资金来源包括但不限于云南白药的自有资金，金融机构为云南白药提供的授信金额和债务融资，白药控股为云南白药提供的短期借款，以及法律、行政法规允许的其他方式，上述资金来源可覆盖现金选择权提供方需支付的最大现金规模，具体情况如下：
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|资金来源|金额（亿元）|备注|
|云南白药自有资金|100.18|截至2018年7月31日，云南白药合并报表未经审计的货币资金和交易性金融资产总计约为100.18亿元|
|云南白药在金融机构的授信额度|24.00|截至2018年6月30日，云南白药在金融机构的授信额度总额为24亿元，其中已使用授信额度0元，未使用额度24亿元|
|白药控股提供的短期借款|237.26|云南白药可通过获得白药控股提供的短期借款筹措资金。截至2018年7月31日，白药控股母公司口径未经审计的货币资金和交易性金融资产总计约为185.26亿元；截至2018年6月30日，白药控股在金融机构的授信额度总额（不包括云南白药）为52亿元，其中已使用授信额度0元，未使用额度52亿元|
|法律、行政法规允许的其他方式|-|考虑到云南白药资信状况良好，云南白药可通过发行债券和银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增强上市公司的履约能力|
|合计|361.44|未考虑上述法律、行政法规允许的其他方式|

鉴于上市公司目前股价高于现金选择权的行权价格，股东行使现金选择权的
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见可能性较低。同时，上市公司资金实力较为雄厚，资产负债率水平较低，拥有广泛的融资渠道和融资空间，具备较强的现金支付能力和履约能力。
3．支付现金对云南白药持续盈利能力的影响
假设所有符合条件的股东均行使现金选择权，云南白药需支付的现金规模预计将不超过 343.23亿元。若白药控股及上市公司分别使用 52亿元及 24亿元的授信额度，则交易完成后，基于上市公司2018年7月31日备考财务报表计算的资产负债率将提升至42.07%，资产负债水平仍旧处于合理区间。现金选择权行权完成后，若云南白药取得的上市公司股份作为库存股全部注销，上市公司 2018年 1-7月备考每股收益将提升为 3.30元/股，上市公司的每股收益将获得进一步提升，不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司仍将聚焦在药品、健康产品、中药资源和医药商业等现有业务领域，继续推动内生增长，同时借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务布局、丰富产品线。在考虑本次交易现金选择权的现金支付义务的同时，上市公司仍将通过法律、行政法规允许的方式，确保有充足的资金用于公司的日常业务经营及投资发展，不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
综上所述，本所律师认为：
本次交易的发行股份价格和现金选择权价格的设置符合市场操作惯例，具有合理性。本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异是合理的，有利于保护上市公司股东的利益。自 2018年 11月 23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期间，本次交易的现金选择权调价条件未满足。云南白药作为现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力和履约能力。本次交易现金选择权的现金支付义务不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
六、《反馈意见》问题9：
申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，云南白药作为存续方，承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销。2）本次交易过程中，云南
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。3）2013年5月，白药控股为云南白药公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，所担保的主债务金额为人民币18亿元，担保到期日为2023年，云南白药不向白药控股提供反担保。
请你公司补充披露：1）截至目前，云南白药及白药控股债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。4）本次吸收合并后，白药控股上述保证担保是否继续履行，云南白药实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前，云南白药及白药控股债务总额、取得债权人同意函最新进展
1．云南白药债务总额、取得债权人同意函最新进展
云南白药于董事会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至2018年7月31日，云南白药母公司口径的债务总额为1,322,347.33万元，其中，无金融机构借款，应付债券（含重分类至一年内到期的非流动负债）为179,828.88万元，其他一般债务（不包含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）为1,111,267.37万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：
（1）应付债券涉及“14白药01”、“16云白01”两只债券（合计179,828.88万元）。经债券受托管理人国信证券股份有限公司提议，2019年1月9日“14白药01”、“16云白01”两只债券的持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》。根据债券持有人会议形成的决议，在给投资者提供
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见以面值回售选择权的情况下，债券持有人会议同意本次定向减资和本次吸收合并事项。云南白药已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“14白药01”、“16云白01”两只债券各增加一次投资者回售选择权。云南白药将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后发布投资者行使回售选择权的提示性公告。
（2）截至本补充法律意见出具之日，云南白药已取得一般债权人同意函的债务总额为1,021,757.37万元，占云南白药母公司口径截至2018年7月31日一般债务总额的比例为91.95%。
2．白药控股债务总额、取得债权人同意函最新进展
白药控股于股东会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至2018年7月31日，白药控股母公司口径的债务总额为570,553.32万元，其中，无金融机构借款，应付债券（含重分类至一年内到期的非流动负债）为229,923.73万元，其他一般债务为332,878.13万元。各类债务取得债权人同意函的进展情况如下：
（1）应付债券涉及两只债券“12白药债”、“16白药01”（合计229,923.73万元）。经债券受托管理人国信证券股份有限公司提议，2019年1月9日“12白药债”、“16白药01”两只债券的持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》。根据债券持有人会议形成的决议，在给投资者提供以面值回售选择权的情况下，债券持有人会议同意本次定向减资和本次吸收合并事项。白药控股已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“12白药债”、“16白药01”两只债券各增加一次投资者回售选择权。白药控股将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后发布投资者行使回售选择权的提示性公告。
（2）截至本补充法律意见出具之日，白药控股已取得一般债权人同意函的债务总额为326,231.69万元，占白药控股母公司口径截至2018年7月31日一般债务总额的比例为98.00%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
云南白药于2019年1月10日在《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网等媒体公告了《云南白药集团股份有限公司通知债权人公告》。根据公告内容，云南白药债权人自接到云南白药通知之日起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内可向云南白药申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求云南白药清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申报的债权人，云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求云南白药提前清偿或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由云南白药按有关债权文件的约定清偿。
白药控股于2018年12月14日在《云南信息报》刊登了《债权人公告》。根据公告内容，白药控股的债权人自接到债权通知之日起30日内，未接到债权通知的债权人可自公告刊登之日起45日内，向白药控股申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求白药控股清偿债务或提供相应的担保。白药控股将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，相应债务将自本次合并完成后由云南白药承担。
截至本补充法律意见出具之日，白药控股发出的债权人公告的45日公告期已届满，云南白药发出的债权人公告的45日公告期将于2019年2月24日届满，截至本补充法律意见出具之日，白药控股和云南白药均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（三）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍
1．云南白药合同主体变更事宜
在本次吸收合并完成后，云南白药作为合并方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成后的云南白药继续执行，不涉及合同主体的变更。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见2．白药控股合同主体变更事宜
白药控股作为被合并方，在本次吸收合并的交割日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为云南白药。
根据《合同法》的规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”公司合并后的债权、债务的承继、法律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合同权利义务转移至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，不需要取得合同相对人的同意。
白药控股在股东会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工作。截至本补充法律意见出具之日，白药控股已取得母公司层面正在履行的重大合同所涉及的债权人的同意函，同意相关合同项下的权利义务由本次吸收合并完成后的云南白药继续履行。
综上，根据《合同法》的相关规定以及白药控股已取得的债权人同意函，变更合同主体不构成本次吸收合并的法律障碍。
（四）本次吸收合并后，白药控股上述保证担保是否继续履行，云南白药实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
经债券受托管理人国信证券股份有限公司提议，2019年1月9日“14白药01”、“16云白01”两只债券的持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》。根据债券持有人会议形成的决议，在给投资者提供以面值回售选择权的情况下，债券持有人会议同意本次定向减资和本次吸收合并事项。云南白药已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“14白药01”、 “16云白01”两只债券各增加一次投资者回售选择权。云南白药将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后发布投资者行使回售选择权的提示性公告。据此，“14白药01”、“16云白01”两只债券的债券持有人会议已经有条件同意本次定向减资和吸收合并事宜。
根据《公司法》、《合同法》及《吸收合并协议》的相关规定，本次吸收合并完成后，被吸收合并方白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见务将由吸收合并方云南白药承继和承接。本次吸收合并完成后，白药控股将注销法人资格，白药控股对“14白药01”、“16云白01”两只债券的担保责任将由云南白药承继。由于云南白药本身即为“14白药01”、“16云白01”两只债券的发行人（即债务人），因此，合并后的存续方云南白药将继续作为“14白药01”、“16云白01”两只债券的发行人（即债务人）按照债券募集说明书等法律文件的约定履行还款责任，无需再履行对“14白药01”、“16云白01”两只债券的担保责任。
云南白药具备良好的盈利能力，为偿还债券本息提供了有力支撑。
2015-2017年归属于母公司净利润平均为29.45亿元，且逐年增长，2018年1-9月归属于母公司净利润为27.32亿元；在2015-2017年平均经营活动产生的现金流量净额为21.07亿元，2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为20.70亿元。其次，从资产结构角度来看，截至2018年9月30日，云南白药总资产292.07亿元，负债98.68亿元，资产负债率33.79%，相对较低。流动资产为263.61亿元，占总资产90.26%，资产流动性较强，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。此外，截至目前“14白药01”、“16云白01”两只债券剩余本息合计为20.17亿元，而截至2018年9月30日，云南白药货币资金为26.30亿元、交易性金融资产为70.73亿元，以上两项合计97.03亿元，已对两只债券剩余本息形成4.81倍覆盖。综上，公司实际偿债能力较强。
云南白药将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后向“14白药01”、“16云白01”两只债券的债券持有人提供一次回售选择权，除此以外，无其他提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
综上所述，本所律师认为：
1．云南白药及白药控股已依法合规履行了债权人公告程序，截至本补充法律意见出具之日，云南白药及白药控股未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
2．根据《合同法》的相关规定以及白药控股已取得的同意函，变更合同主体不构成本次吸收合并的法律障碍。
3．本次吸收合并后，白药控股保证担保不再继续履行。云南白药具备较强
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见的实际偿债能力，将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后向“14白药01”、“16云白01”两只债券的债券持有人提供一次回售选择权，除此以外，无其他提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
七、《反馈意见》问题10：
申请文件显示，1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼纠纷，被要求作为发包人对欠款承担连带清偿责任。2）大理置业存在多次因未经批准擅自取用水、未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。
2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响
1．诉讼的最新进展
根据大理置业提供的资料，该案件的基本情况如下：
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||原告||被告||案号||案件情况||案件状态|
|宝发宇||云南昱丰建筑工程有限公司、大理置业||（2017）云29民初124号||大理置业作为业主方就大理健康养生创意园项目工程进行招标，云南昱丰建筑工程有限公司中标，宝发宇从云南昱丰建筑工程有限公司分包项目。因工程施工合同纠纷，原告起诉被告支付工程款。||一审审理中（诉讼金额：13,557,864.25元）||

经核查，截至本补充法律意见出具之日，该案件仍在一审审理中，尚未判决。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款的规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。就大理置业应承担的责任，大
理置业聘请的应诉律师出具意见，认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施
工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款的规定，大理置业只在
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见欠付工程尾款207.49万元范围内对实际施工人承担责任。由于该案尚未判决，大理置业最终承担责任的金额以法院终审判决为准。
2．对本次交易和标的资产持续运营的影响
如上文所述，就大理置业应承担的责任，大理置业聘请的应诉律师出具意见，认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款的规定，大理置业只在欠付工程尾款207.49万元范围内对实际施工人承担责任。该金额占标的公司2018年1-7月营业总收入、2018年1-7月归属于母公司所有者的净利润和2018年7月31日归属于母公司股东的所有者权益的比例仅为0.01%、0.15%和0.01%，承担责任对应的金额和相应占比均较小。因此，上述诉讼不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对本次交易和标的资产持续运营造成影响。
（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性
2017年10月，宝发宇作为原告向第一被告云南昱丰建筑工程有限公司、第二被告云南白药大理置业有限公司因建筑工程施工合同一案向大理州人民法院提起诉讼，截至本补充法律意见出具之日，该案件仍在一审审理中，尚未判决。
根据会计准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。
截至白药控股财务报告报出日（2018年12月2日），由于上述案件尚未判决，大理置业不能判断其是否需要承担赔偿责任及可能的赔偿金额，所以未对原告宝发宇计提预计负债，符合会计准则对预计负债确认条件的相关规定，具有合理性。
（三）大理置业对被处罚事项的整改情况，大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
1．大理置业被处罚事项的整改情况
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|序号|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|整改情况|
|1|大理市水务局|大市水罚字[2018]18 号|大理置业在未经批准的情况下擅自在桃溪取水用于消防和施工，其行为构成了未经批准擅自取用水的违法行为。故而对大理置业处以：1、责令停止违法取水行为；2、限期采取补救措施（限7天之内自行拆除相关自建取水设施）；3、处贰万元罚款。|1、 已停止违法取水行为2、 已缴纳罚款3、 已拆除现场临时取水管道|
|2|大理省级旅游度假区建设环保局|区建环罚字（2017）1号|大理置业在未办理安全报监和建筑工程施工许可的情况下，擅自在云南白药项目内建设了单体建筑4栋（13-16）和二区酒店3栋（11-1—11-3）（单体建筑面积为1,463.6㎡，二区酒店面积为6,120㎡），上述建设行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条和住建部《建设工程施工许可管理办法》第二条的规定，故而对大理置业处以：责令停止违法建设活动；处以人民币125,129.40元的处罚。|1、 已缴纳罚款2、 已停止违法建设活动并办理安全报监和《建筑工程施工许可证》文件|
|3|大理白族自治州森林公安局|大森公（刑）林罚决字（2018）第0009号|大理置业在未及时办理林木采伐手续情况下，便在准予使用的林地范围内使用0.1524公顷林地用于建设施工建设简易工棚和进场道路，经林业技术认证，非法占用0.1524公顷的林地，造成滥伐林木的林木蓄积为6.1立方米，价值2,172元，林木185株，上述行为违反了《中国人民共和国森林法》第三十九条第二款的规定，故而对大理置业处以：责令补种滥伐林木株数5倍（185X5）的树木925株；并处滥发林木价值5倍（2172X5）罚款10,860.00元。|1、 已缴纳罚款2、 已完成树木补种3、完成林业用地转为商业用地手续，并取得相应土地证照|
|4|大理白族自治州环境保护局|大环罚字（2018）36号|大理健康养生创意园建设项目施工场地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆盖措施，上述行为违法了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，故而对大理置业司处以：责令公司立即停止环境违法行为，对大理健康养生创意园项目施工场地内裸露砂土等物料采取围挡及覆盖措施；处以80,000元罚款。|1、 已缴纳罚款2、 已停止环境违法行为并制定专项方案，并现场执行覆盖、洒水降尘等措施|
|5|大理市规划局|市规度法字[2017]第1号|大理置业在云南白药大理健康养生园建设项目因未办理规划许可手续擅自施工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，被处以612,811.44元罚款。|1、已缴纳罚款2、已办理《建设工程规划许可证》文件|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见2．大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵
报告期内，大理置业存在被相关行政监管部门行政处罚的情形，但大理置业已按规定整改完毕且相应行政监管部门均出具《证明》文件，证明上述行政处罚“不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动”。除上述行政处罚外，报告期内大理置业不存在其他行政处罚情况且已取得税务局、市场监督管理局、住房公积金管理部门、社保局、人力资源和社会保障局、国土局、规划局、环境保护局、建设环保局、森林公安局、水务局等监管部门出具的关于大理置业报告期内合规经营的《证明》文件。
同时，经核查，截至本补充法律意见出具之日，大理置业已根据行业特点与自身实际情况建立了标准化管理体系，编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，已在环保、行政管理、人力资源管理、财务管理、内控管理、工程与设计管理、营销管理、计划成本管理等涉及日常经营的各个环节制订了完备的内部管理制度，明确了各项管理要求和流程，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，以最大化地保障既定内部管理制度的有效执行。
综上所述，报告期内，大理置业存在行政处罚情形但该行政处罚已经相应监管部门出具证明文件，证明不属于重大违法违规行为；除上述行政处罚外大理置业不存在其他行政处罚情形且已取得相应监管部门出具的合规经营《证明》文件；
截至本补充法律意见出具之日，大理置业已在公司治理、合规运营等方面已形成完备、有效的机制。因此，大理置业的公司治理、合规运营不存在重大瑕疵。
3．本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
云南白药作为深交所上市公司，已经严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、质量管理、环保、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施了《项目管理办法》《产品质量管理体系管理程序》《环保管理制度》《劳动合同管理制度》《应急事件管理规定》等内部控制制度，内部管理较为规范和完善。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见大理置业已在环保、行政管理、人力资源管理、财务管理、内控管理、工程与设计管理、营销管理、计划成本管理等涉及日常经营的各个环节制定了内部制度，以最大化地保障其建设、运营的合法合规。针对监管机构的行政处罚，大理置业均已足额缴纳罚款并积极进行了整改。后续大理置业将严格执行相关内部制度，避免类似事项的再次发生。
本次交易完成后，大理置业将成为上市公司的控股子公司，需要适用并遵守上市公司相关制度规定，上市公司将加强对大理置业及其相关人员的内部培训，提高大理置业的规范运营意识。上市公司拟开展以下保障措施：
（1）本次交易完成后，大理置业作为上市公司控股子公司，将被纳入上市公司内控管理体系，上市公司进一步提升其管理水平并完善其内控制度；
（2）加强对大理置业管理人员的监督考察，督促相关人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任；
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升大理置业相关人员管理及业务水平，加强其合规运营意识。同时，上市公司将定期或不定期对大理置业的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
根据大理置业出具的说明，本次交易完成后，大理置业将继续加强以下几方面工作，保障本次交易完成后上市公司的合规运营：
（1）修订完善管理制度，大理置业将持续对项目建设和公司运营相关的内控管理流程进行完善；
（2）开展法律法规知识培训，进一步加强相关业务人员的合规意识，督促相关员工进行法律法规及操作实务学习；
（3）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。
综上所述，本次交易完成后，大理置业将成为上市公司的控股子公司，其经营活动受上市公司及大理置业合规运营及防范风险相关制度的双重规范和管理，
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见该等合规运营及防范风险相关制度完备，并且能够保障得以有效执行。
综上所述，本所律师认为：
1．目前宝发宇作为原告向云南省大理白族自治州中级人民法院提起的民事诉讼案件尚在审理之中，大理置业可能需承担责任对应的金额和相应占比均较小，该起诉讼案件不会对本次交易以及标的资产的持续经营构成重大不利影响；
2．大理置业的公司治理和经营活动受到相关制度的规范和管理，该等制度较为完备，并且能够保障得以有效执行，不存在重大瑕疵；
3．大理置业和上市公司均已建立并完善合规运营及防范风险的相关制度，从而可以有效保障交易完成后上市公司的合规运营。
八、《反馈意见》问题12：
申请文件显示，本次评估对深圳聚容采用收益法进行评估，但并未设置业绩承诺和补偿安排。请你公司：1）结合标的资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期方法评估的资产情况等，补充披露本次交易未设置相关业绩承诺的合规性，如需设置业绩承诺和补偿安排，请进一步补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。2）结合最新经营数据，补充披露深圳聚容2018年8-12月保理收入、保理金额、保理成本、各项期间费用、投资收益的可实现性。3）结合同行业可比评估情况，补充披露深圳聚容评估增值合理性，2019年-2022年预测收入、成本、费用的预测过程、依据及其可实现性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，经白药控股第一届董事会2019年第二次会议审议通过，白药控股于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权的承诺函》。
除与上述承诺相关的调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述对外转让
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见不构成重大调整。
综上所述，本所律师认为：
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具的承诺将深圳聚容100%股权对外转让，深圳聚容的经营状况不会对本次吸收合并造成不利影响。
九、《反馈意见》问题14：
申请文件显示，截至 2016年底、2017年度和 2018年 7月底，白药控股其他应收款余额分别为 336,608.52万元、565,560.66万元和 304,103.90万元；其他应收款中往来款项占比较高，主要为白药控股应收云南省财政厅、云南省国有资本运营有限公司、云南省国资委及云南省国有资产经营有限责任公司等款项。
2018年7月末较2017年末其他应收款减少261,456.76万元，主要是白药控股按照债权债务处置的文件，将应收云南省财政厅的款项与其他应付款中解决白药控股历史遗留问题应付款进行了对抵所致。请你公司结合其他应收款形成原因、截至目前回款情况等，补充披露：是否存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）白药控股其他应收款余额基本情况
最近两年一期末，白药控股其他应收款余额按款项性质分类如下：
单位：万元
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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|往来款|277,457.22|547,477.40|327,524.78|
|押金及保证金|22,871.39|14,057.59|6,000.47|
|备用金|3,118.63|1,732.63|1,853.52|
|其他|656.66|2,188.92|1,108.03|
|出口退税|-|104.12|121.72|

关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见
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|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|合计|304,103.90|565,560.66|336,608.52|

最近两年及一期末，白药控股的其他应收款主要由往来款、押金及保证金、备用金等构成，其中押金及保证金、备用金等其他应收款系白药控股日常生产经营业务所形成。
押金及保证金主要为云南省医药有限公司向各级医院供货，按客户的要求支付的押金、保证金，属于正常的经营性资金往来。最近两年一期，公司渠道布局进一步完善，所覆盖的医院逐年增加，各期向客户支付的押金、保证金逐年增加，导致白药控股2018年7月末较 2017年末、2017年末较2016年末的押金及保证金余额均有所增加。
备用金系按照白药控股核算系统要求，业务人员申请支付广告费、制作费等销售费用、管理费用时，在未取得费用报销发票前，系统将其记录为对经办人员的暂借款，作为其他应收款-备用金核算，待经办人员报销后再转入相关费用，属于正常的经营性资金往来。
往来款主要为白药控股应收云南省财政厅、云南资本、云南省国资委及国资公司等款项，报告期内及截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之日，白药控股其他应收款中往来款明细如下：
单位：万元
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|项目|截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之日|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|云南省财政厅|-|-|270,000.00|270,000.00|
|云南资本|-|220,000.00|220,000.00||
|云南省国资委|-|44,339.00|44,339.00|44,339.00|
|国资公司|-|12,951.46|12,951.46|12,951.46|
|其他||166.76|186.94|234.32|
|合计|-|277,457.22|547,477.40|327,524.78|

上述白药控股与云南省财政厅、云南省国资委、云南资本、国资公司的往来
款构成非经营性资金占用，其他项目主要为暂估的应付款应计的进项税、应收银
行的积分奖励等款项，不属于非经营性资金占用的情形。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（二）白药控股上述非经营性资金占用的形成原因和回款情况
1．应收云南省财政厅款项的形成原因和回款情况
白药控股应云南省国资委和云南省财政厅要求，发生往来款合计 27亿元，根据相关各方约定，该笔资金应当返还白药控股，对该项需返还的款项本息合计为273,618.06万元。白药控股混合所有制改革过程中，根据《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）及白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》的约定，白药控股调减资本公积 55.8亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题。根据2018年10月云南省财政厅和云南省国资委联合发布云财资[2018]227号文件，白药控股将应收云南省财政厅273,618.06万元与应付云南省国资委 558,000.00万元中对应的金额进行对抵。截至 2018年 7月 31日，上述应收应付款项完成抵消，白药控股对云南省财政厅的应收款余额为0，该笔非经营性资金往来清理完毕。
2．应收云南资本款项的形成原因和回款情况
2017年12月28日，白药控股与云南资本签署借款协议，白药控股向云南资本提供借款22.00亿元，到期日为2018年6月28日，故截止2017年12月31日，该笔往来款余额为22亿元，云南资本已按期归还该笔借款。2018年7月2日，白药控股与云南资本签署借款协议，白药控股向云南资本提供借款22.00亿元，到期日为2018年12月15日，故截止2018年7月31日，该笔往来款余额为22亿元。2018年12月6日，云南资本已将该笔借款偿还给白药控股，该笔非经营性资金往来清理完毕。
3．应收云南省国资委款项的形成原因和回款情况
2006年3月，云南省国资委受让中国医药工业有限公司所持云南医药集团有限公司50%的股权时，白药控股垫付了部分股权转让价款，截至2018年7月31日，白药控股应收云南省国资委44,339.00万元。2018年12月6日，白药控股收到云南省财政厅支付的解决历史遗留问题款项44,339.00万元，该笔非经营性资金往来清理完毕。
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见4．应收国资公司款项的形成原因和回款情况
2007年8月，白药控股在移交国资公司长期股权投资及剥离过程中，形成其他应收款12,951.46万元，但该笔款项长期未能收回。考虑到该笔款项收回可能性极小，白药控股已经于2017年全额计提坏账准备。2018年11月30日，经白药控股股东会决议，白药控股同意放弃对国资公司债权12,951.46万元，并从白药控股公司财务账目中核销该应收款项，该笔非经营性资金往来清理完毕。
由于白药控股已经于2017年全额计提坏账准备，账面价值已为零，该笔其他应收款评估值亦为零，未计入交易对价，白药控股放弃该等债权并从财务账目中予以核销并不损害上市公司的利益。
（三）白药控股是否存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，白药控股上述非经营性资金占用问题已全部解决，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，白药控股上述非经营性资金占用问题已全部解决，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
本补充法律意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
关于云南白药集团股份有限公司北京德恒律师事务所 吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
伍志旭
经办律师：
李泽春
经办律师：
王晓磊
2019年2月19日