天津膜天膜科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件，以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求,在2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况：
2013年度，公司共召开七次董事会，本人出席董事会会议情况如下：
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|姓名|职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|郑兴灿|独立董事|7|7|0|0|否|

2013年度，公司共召开两次股东大会，本人出席股东大会会议情况如下：
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|姓名|职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|郑兴灿|独立董事|2|2|0|0|否|

本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
作为公司独立董事，本人就公司2013年生产经营中的重大事项与其他独立董事共同发表了独立意见，发表独立意见的情况如下：
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|时间|会议|发表意见|
|2013．2．28|第一届董事会第十五次会议|1、《关于向天津市瑞德赛恩水业有限公司投资的议案》的事前认可意见：公司使用 4,000 万元超募资金投资水业公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号-超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同意将以上议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。2、关于《关于向天津市瑞德赛恩水业有限公司投资的议案》的独立意见：|

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|天津市瑞德赛恩水业有限公司（简称”水业公司”），注册资本 1,000万元人民币，由天津市瑞德赛恩新材料开发有限公司（简称”新材料公司”）100%持股。水业公司、新材料公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司及其主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司拟与新材料公司共同向水业公司增资，使增资后水业公司的注册资本达到 1,714 万元人民币，其中公司拟使用超募资金投资 4,000万元，571.34 万元计入注册资本，3,428.66 万元转入资本公积；新材料公司投资 1,000万元，142.66 万元计入注册资本，857.34 万元转入资本公积。增资完成后，公司占水业公司注册资本的33.33%。增资后，水业公司以资本公积转增注册资本，注册资本由 1,714万元增至6,000 万元，公司持有转增后水业公司 33.33%的股权，新材料公司持有水业公司 66.67%的股权。公司在水业公司利润分配和剩余财产分配中享有优先分配权，具体如下：（1）利润优先分配水业公司保证大港城区生活污水深度处理回用项目 BOT 业务正式商业运营后第一（2014年）、第二年（2015年）公司不低于 8%投资收益率；第三年至水业公司大港城区生活污水深度处|

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|理回用项目 BOT 业务特许经营权满每年不低于12%投资收益率。为保障上述约定，新材料公司同意将其所持有的水业公司 33.33%的股权质押给公司。（2）剩余财产优先分配权在水业公司与天津石化签署的一级除盐水买卖协议执行的前 12 年内（即 2014 年至 2025年）发生清算事由时，水业公司的清算所得按股权比例分配无法弥补公司投资损失（即公司投资款扣除公司累计取得的超额收益，其中超额收益指公司每年获得的经营利润分红超过 12%的部分），应优先补偿公司投资损失。合资公司的成立符合公司的长远发展规划，公司投资有最低投资收益保障，各种投资风险因素基本可以排除，为超募资金提供安全又有保障的投资渠道，符合上市公司和全体股东利益。本次增资前，公司已与天津市瑞德赛恩水业有限公司就天津市大港城区生活污水深度处理回用项目签署了《天津市瑞德赛恩水业有限公司3 万吨/天大港城市废水深度处理回用项目 EPC总承包合同》 （包含设备供货合同）。截至 2012年 12 月 31 日，该项目进度已完成约 59.76%，公司已形成收入 5,142.08万元（未经审计），尚有 4,051.36 万元合同金额待执行。公司在增资天津市瑞德赛恩水业有限公司后，将持有该公司33.33%的股权，该公司成为公司的关联方，公司与其之间的相关交易将构成关联交易，相关关联|

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|||交易事项将按照有关法律法规履行审议程序及披露义务。本次超募资金使用计划至董事会审议通过并公告后开始实施。经过审慎核查，我们认为：公司使用 4,000万元超募资金投资水业公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号-超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，同意上述超募资金使用计划。|
|2013.4.18|第一届董事会第十六次会议|1、 关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见：作为公司独立董事，我们对关联交易事项进行了审查认为：公司 2012 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。2、 关于续聘 2013年度审计机构的独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在|

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|担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。为维持审计工作的连续性、高效性，我们一致同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，并将此议案提交董事会审议。3、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见：经认真审阅并核查公司编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度能够得到有效的贯彻执行，可以满足现阶段公司经营管理和业务发展的需要，保证各项业务活动的有效进行，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，并能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所属财产物质的安全、完整。《2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规|

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|范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2012 年 12 月 31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。（二）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2012年 12月31日的对外担保情形。5、关于 2012 年度募集资金存放与使用的独立意见：我们对公司 2012 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《截至 2012 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，参阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告和中信建投证券股份有限公司出具的核查报告。经核查后认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真|

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|实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放和使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《募集资金管理办法》的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。6、关于调整募集资金投资项目建设进度的独立意见：我们对公司募集资金投资项目的建设进度进行了认真核查，参阅了中信建投证券股份有限公司出具的核查报告。经核查后认为，公司基于募投项目的实际情况而做出的调整，符合公司募投项目建设的需要。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司募集资金投资建设项目延期实施。7、关于预计 2013 年度日常关联交易的独立意见：（一）独立董事事前认可意见本公司与浙江津膜环境科技有限公司、天津市瑞德赛恩水业有限公司、天津工业大学之间拟|

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|进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。（二）独立董事发表的独立意见根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十六次会议审议通过的关于预计 2013 年度日常关联交易的议案，发表独立意见如下：公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。8、关于2012 年度利润分配预案的独立意见我们仔细阅读了公司《2012 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：公司 2012 年度利润分配预案符合公司实际情况，公司 2012 年度实现盈利且累计可分配利润为正，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分|

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|||配利润的10%。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。|
|2013.8.22|第一届董事会第十八次会议|1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：（一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2013 年 6 月 30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。（二）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至 2013年 6月30日的对外担保情形。2、关于公司 2013年上半年关联交易事项的独立|

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|||意见：作为公司独立董事，我们对关联交易事项进行了审查，认为：公司报告期内未发生重大关联交易，发生的关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。|
|2013.10.24|第一届董事会第十九次会议|独立董事关于董事会换届选举发表的独立意见：一、我们认为公司第一届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会提名进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。二、本次提名的非独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。三、本次提名的独立董事候选人符合《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立董事必须具有的独立性，符合《公司法》、《公司章程》的规|

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|定。独立董事候选人的任职资格，尚需提交深圳证券交易所审查。四、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们一致同意第二届董事会候选人名单。以上候选人将提交 2013 年第一次临时股东大会审议、选举。|

三、董事会专门委员会工作情况：
本人作为公司第一届、第二届董事会提名委员会主任委员，按照《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事工作制度》、《天津膜天膜科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建议；在公司聘任高管的过程中进行了监督，履行了提名委员会委员的责任和义务。
本人作为公司第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会委员，按照《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事工作制度》、《天津膜天膜科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司第一届、第二届董事会战略委员会委员，按照《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事工作制度》、《天津膜天膜科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司未来的发展战略及发展目标提出了合理的建议，履行了战略委员会委员的责任和义务。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作：
(一)持续关注公司信息披露工作，使公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司
《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、及时、完整，出
色完成信息披露工作。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，不断深入学习，提高履职能力，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并运用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权，保护投资者权益。
五、对公司进行现场调查的情况：
2013年度，本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、保护投资者利益的精神，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营献计献策，促进公司的发展同时也维护了投资者的利
益。
六、学习情况：
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，参加了保荐机构组织的持续督导培训等一系列培训与学习活动，更全面的了解上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况：
（一）本年度未发生提议召开董事会会议的情况。
（二）本年度未发生提议解聘会计师事务所的情况。
（三）本年度未发生提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
八、总结：
护投资者权益做出了应有的贡献。
2014年度，本人将继续本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、保护投资者利益的精神，按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
天津膜天膜科技股份有限公司独立董事：
郑兴灿