证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-059上海新时达电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于 2019年 6月 19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 391号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的有关问题回复如下：
1、2018年度，你公司实现营业收入35.15亿元，同比增加3.27%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.61亿元，同比下降289.36%。经营活动产生的现金流量净额为3,822.63万元，同比下降28.14%。
（1）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因；
（2）请结合各季度营业收入及净利润的变动情况及是否存在季节性波动，分析说明前三季度经营活动产生的现金流量净额为负、第四季度大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因；
一、行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策
报告期内，公司所处的行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策如下：
（一）行业特点
1、运动控制行业
运动控制技术是智能装备制造业最重要的技术之一，是传统产业优化升级的有效手段，其技术水平已成为衡量一个国家国民经济发展水平和现代化程度的标志。运动控制系统主要用于满足高速、高精的轨迹控制需求，通过对机械运动进
行精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩控制和准确的轨迹规划等，高效正确地实现自动化设备的功能，达到提高生产效率和改善品质的目的。
运动控制系统是自动化机器设备的核心零部件，包括控制器/卡、驱动器、电机和减速机等，广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床、塑料、包装、印刷等领域。驱动器一般包括伺服驱动器、步进驱动器等；电机一般包括直线电机、伺服电机、步进电机等。
通过运动控制系统来提高机器设备的性能，需要经过控制系统的整体方案设计、运动学及动力学工艺解析，从而实现运动部件的优化组合，以使各部件发挥最佳的综合性能。要实现控制功能需控制系统中控制层、驱动层、执行层相互协调作用，带动机械设备完成加工任务，运动控制系统整体解决方案至关重要。
运动控制行业发展的驱动因素主要包括制造业水平提升与产业结构调整、制造业多样化发展、劳动力结构性短缺与劳动力成本上升和进口替代等。
在全球范围内，运动控制技术在机床、印刷机械、包装机械、橡胶机械、纺织机械等传统应用领域已经过多年的发展，形成了稳定的市场格局，以德国西门子、日本松下、日本安川等为代表的国际知名厂商占据了市场主导地位，尤其在高端运动控制领域，外资品牌占据主要份额。
近几年来，本土品牌份额提升明显，特别是电子装备业、医疗器械、食品加工、轻纺家居等新兴领域的应用发展速度较快。应用于新兴领域的运动控制技术是在20世纪90年代，才开始进入快速发展阶段。由于新兴领域的运动控制技术起步较晚，而且应用领域相当广泛，我国的运动控制系统生产企业与国际厂商基本同时起步，技术水平差距较小。而我国企业凭借成本、个性服务、细分市场的优势率先进入部分新兴领域，成为细分市场的主要品牌。
在控制器/卡产品领域，以德国倍福、英国翠欧、奥地利贝加莱、德国西门子、日本欧姆龙等为代表的外资品牌以及固高科技、新时达为代表的内资品牌是主要提供者。
在伺服系统产品领域，以日本松下、日本安川、日本三菱等为代表的日系品牌占据国内交直流伺服系统市场份额的半数左右，德国西门子等欧系品牌把控着高端市场。而汇川技术、埃斯顿、杭州米格等内资品牌则利用其他新兴市场规模的增长也逐步发展壮大，在注塑机、纺织等部分细分市场上表现出明显的竞争优势。
2、工业机器人行业概况
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度运动的机器装置，是运动控制技术的一个重要应用领域。
按照应用场景的不同，工业机器人主要可分为：搬运机器人、焊接机器人、喷涂机器人、处理机器人和装配机器人等；按照运动方式和机械结构的不同，工业机器人主要可分为坐标机器人和关节机器人。关节机器人是目前应用最为广泛的机器人，自由度多在四轴、六轴及以上，具备高精度、高效率和高灵活性等优势，应用于汽车制造、焊接等高端行业领域。
我国工业机器人装备制造行业起步较晚，与日本、美国等发达国家相比，在机器人关键零部件研发制造方面差距较大。但由于我国的机器人应用领域广泛，因此国内机器人应用工程方面，尤其在汽车焊装市场发展较好，国内企业的市场份额在较快提升。
伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。
就行业应用趋势而言，目前我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域，汽车整车及零件行业应用占据超过50%存量市场，焊接和搬运应用方向占据超过60%存量市场，汽车智能化柔性装备行业就是在此基础上逐步发展起来的。近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的提高，其与跨国公司之间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。
未来，随着新兴应用领域对机器人需求不断增长，汽车零部件、电子装备、家电、金属机械、食品医药、陶瓷卫浴等行业应用将呈现出较好的增长空间，从应用方向看，增长主要来自搬运（上下料、码垛、分拣）和装配（包装为主）。
相对于汽车行业，其他行业对工业机器人的要求体现为：第一，成本低，短期内回收成本；第二，动作简单，对性能要求不高；第三，在熟悉行业工艺基础上实现高效率，最大程度地节省成本。我国目前庞大的中低端制造业市场规模为国产工业机器人发展提供了机遇。国产工业机器人制造商在国家政策的支撑和推动下，如果能够在低成本、经济型工业机器人方面有所突破，不断积累行业应用
经验，就可以在国内工业机器人市场占有一席之地。
3、电梯控制系统行业
电梯控制系统行业是电梯行业的一个核心部件细分行业。电梯的生产特征是电梯整机厂商或电梯安装工程企业在电梯使用现场将各种部件集成装配最终完成产品并投入运行。控制系统是电梯的核心部件，是电梯的“大脑”和“神经网络”，一台电梯必须相应配备一套控制系统。电梯控制系统产品主要用于新梯配套、旧梯更新、在用梯改造和维保等。
全球对电梯控制系统需求与对电梯的需求相似，欧美等发达国家的需求主要来自于在用梯更新、改造和维修保养市场；发展中国家和地区的需求主要来自于新梯市场。
欧美等发达国家由于人口增长缓慢，城市化率较高，新梯市场对电梯控制系统的需求相对稳定，而其高达平均50台/万人的庞大电梯保有量使得这些发达国家对在用梯更新、改造和维修保养市场对电梯控制系统需求上更为突出。而新兴发展中国家对电梯控制系统的需求主要来自于新梯市场。值得一提的是，随着城市化的快速推进，中国不仅在新梯市场上对电梯控制系统形成巨大的需求；而且国内电梯巨大的保有量也将逐步形成在用梯更新、改造和维修保养市场对电梯控制系统的强劲需求。
我国巨大的电梯市场需求，促使全球各大知名品牌均已在国内建厂；同时，来自电梯市场的强劲需求也促进了我国内资品牌电梯整机企业的迅速发展。下游电梯厂商的发展带动了国内电梯部件企业的迅速壮大，在电梯控制系统领域内出现了以新时达、汇川技术等为代表的一批优秀配套供应商。这些企业在与电梯整机厂商配套合作的过程中，通过不断自主研发和创新，技术水平和生产工艺已经接近或达到国际先进水平。国内电梯控制系统配套供应商规模的壮大和技术水平的提高，反过来又推动了我国电梯行业的进一步发展。
4、节能与工业传动行业
变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源（50Hz或60Hz）变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备，可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平。变频器作为工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个
行业领域。
电梯变频器包括用于电梯轿厢升降运动驱动的电梯专用变频器和用于电梯轿门开关运动驱动的门机变频器。电梯作为特种设备，要求运行稳定、安全、舒适、高效。由于变频器具有精确的调速控制和节能功能，在电梯中得到了广泛应用，除液压梯和部分自动扶梯外，绝大部分电梯均采用了变频器以实现调速控制功能。因电梯变频器与电梯整机基本为一一对应的配置关系，故其市场需求与电梯整机大致相同。
我国目前已成为世界第一电梯生产大国。从电梯变频器的市场竞争看，一些大型外资电梯整机厂商使用的部分电梯变频器不直接从市场采购，主要通过自行生产、境外母公司完成采购或贴牌加工交付使用等方式自配，这部分电梯变频器不参与市场竞争，称为非竞争市场。其余份额称为有效竞争市场，由专业变频器生产厂家自由竞争，竞争主体包括外资品牌和内资品牌两个集群。
电梯变频器是中低压变频器中的高端产品，随着内资电梯变频器配套供应商自主研发能力的不断提高，以及持续市场拓展，目前已占据绝大部分的有效竞争市场，而新时达和汇川技术为主要的市场竞争参与者，其他竞争对手的市场份额较小。
（二）产品类别
公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售，聚焦于智能制造装备领域。公司的主要产品包括机器人与运动控制系统类产品、电梯控制类产品以及节能与工业传动类产品。
公司为国内知名的工业自动化控制产品制造商。公司自设立以来，始终坚持自主研发创新的发展模式，紧盯工业自动化控制领域，致力于行业最前沿技术的探索和突破，聚焦于机器人与运动控制系统类产品的市场拓展，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，不断深耕电梯控制与驱动类产品业务，不断加大研发投入，充分利用资本配置手段进行产业的延伸。
在机器人及运动控制系统产品领域，公司紧紧把握我国制造业自动化、智能化、信息化市场需求井喷的历史性机遇，不断开发并完善机器人及运动控制系统产品系列，目前已经拥有六自由度工业机器人系列产品、SCARA系列产品、机器人专用控制器、机器人专用伺服驱动器及驱控一体机、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、汽车智能化柔性焊接生产线等，在行业内率先
贯通了智能制造装备领域控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等各个物理层，打造了从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链发展格局。
在电梯控制类产品领域，公司多年来一直为国内领先的电梯控制系统配套供应商，能够为电梯整机厂商提供整体化的产品解决方案，产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等。依托坚实的研发实力、稳定的产品质量、完善的服务体系以及良好的市场形象，公司赢得包括美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯等国际著名电梯整机厂商在内的国内外众多优质客户的青睐。
在节能与工业传动类产品领域，公司的产品包括电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器以及各类通用高低压工业变频器系列产品。公司的变频器系列产品广泛应用于各类生产制造领域，包括电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等行业，具有节能、改善工艺流程、提高产品质量和实现自动控制等功能。
（三）公司主要经营模式
公司经营模式可以分为自主生产和渠道销售两大类，其中自主生产模式主要适用于汽车智能化柔性焊接生产线工程应用产品和非工程应用产品。非工程应用产品包括电梯控制系统产品、节能及工业传动类产品、运动控制系统产品以及机器人本体。渠道销售模式适用于公司分销的日本松下品牌的伺服系统产品和其他日本及欧洲品牌的精密减速机产品。各类业务模式情况如下：
1、自主生产模式
（1）非工程应用产品
①采购模式
采用订单采购模式，公司按照低库存、生产计划和客户订单情况进行采购。
公司将采购的原材料进行分类，重要原材料需要一定的采购周期，公司会提前进行一定的备货。而较易采购的原材料，则根据订单的需求随时在市场上进行采购。
②生产模式
公司根据订单安排生产计划，即根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产。
公司的产品大多需要基础软件和行业应用软件的支持，软件均由研发部门自主开发、设计。
③销售模式
公司产品技术含量较高，专业性较强，客户较为依赖公司的技术支持和售后服务，因此均采用直接销售给客户的方式。公司通过市场调研，信息收集，锁定目标客户、确定产品方案等取得客户订单，并终生产销售。
（2）工程应用产品
公司工程应用产品主要指子公司晓奥享荣的汽车智能化柔性焊接生产线。
①采购模式
晓奥享荣主要根据客户合同订单的内容，基于原材料清单进行采购。原材料采购清单经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程，从供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果下单。
②生产模式
晓奥享荣采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。生产分为方案设计、生产、调试、客户现场交付等阶段。项目经理作为整个合同订单的管理者，负责在生产每个阶段与公司各个相关部门协调和进度管理。
③销售模式
晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。
晓奥享荣的销售部门和规划部门共同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案。销售部门主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，规划部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合晓奥享荣的技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部门根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。
2、渠道销售
公司渠道销售产品指子公司会通科技分销的伺服系统产品和少量伺服用精密减速机产品。
（1）采购模式
对于常规产品，会通科技根据下游客户的销售预测、历史销售经验及安全库存情况，提前将销售预测情况告知上游厂商，之后结合市场的需求情况进行进一步修正，并正式与厂商确认订单，厂商进行排产。厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。对于客户较为个性化需求的产品或会通科技备货不足的产品，会通科技直接向厂商下达订单，厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。
（2）销售模式
会通科技的主要客户为消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工、纺织机械等行业的数控设备以及工业机器人的生产商。销售流程主要包括客户发展阶段、售前准备阶段、联系客户阶段、形成销售意向阶段、销售合同签订及交收阶段。
（四）收入确认政策
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、公司销售商品收入确认的主要确认标准及收入确认时间的具体判断标准（1）运动控制系统产品在货物发出前已完成开发设计和个性化定制、调试及检测环节，因此在货物发出时确认收入；
（2）数控设备在货物发出前已安装调试完毕，并整机交付，因此在货物发出时确认收入；
（3）除运动控制系统产品和数控设备产品以外不需要安装调试的产品，在货物出库并移交给客户，客户签收后确认收入；
（4）需要安装调试的产品，在安装调试验收合格后，确认收入。
二、经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因说明
报告期内，公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式未发生重大变化。
报告期内，公司营业收入增长，而经营性现金流净额下降，主要系工资薪酬支付增加较多导致。2018年度和2017年度营业收入与经营性现金流量主要项目明细情况列示如下：
单位：万元
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|项 目||2018年||2017年||增长额||增长率|
|营业收入|351,499.46||340,361.22||11,138.24||3.27%||
|销售商品、提供劳务收到的现金|295,597.45||262,179.56||33,417.89||12.75%||
|收到的税费返还|5,099.05||6,086.38||-987.33||-16.22%||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,491.66||14,761.22||-5,269.56||-35.70%||
|经营活动现金流入小计|310,188.17||283,027.15||27,161.02||9.60%||
|购买商品、接受劳务支付的现金|216,843.37||187,235.15||29,608.22||15.81%||
|支付给职工以及为职工支付的现金|50,057.44||42,265.73||7,791.71||18.44%||
|支付的各项税费|18,892.92||21,294.05||-2,401.13||-11.28%||
|支付其他与经营活动有关的现金|20,571.80||26,912.44||-6,340.64||-23.56%||
|经营活动现金流出小计|306,365.54||277,707.37||28,658.17||10.32%||
|经营活动产生的现金流量净额|3,822.63||5,319.78||-1,497.15||-28.14%||

 2018年度营业收入351,499.46万元，同比增长3.27%。与此对应的现金流量表项目销售商品、提供劳务收到的现金 295,597.45万元，同比增长12.75%。收款增速高于营业收入增速的原因是 2018年度公司销售考核上重视回款，并采取了相应措施以保证销售货款及时收回。购买商品、接受劳务支付的现金 216,843.37万元，同比增长15.81%，增长的原因是部分原材料缺货与涨价，因此公司进行了预付采购与备货，因此同比增长上升。
销售商品、提供劳务收到的现金295,597.45万元，同比增长33,417.90万元，购买商品、接受劳务支付的现金 216,843.37万元，同比增长 29,608.22万元。货款收支轧差为 3,809.67万元。收到的税费返还款与支付的各项税费差额为 1,413.80万元，收到其他与经营活动有关的现金与支付其他与经营活动有关的现金差额为1,071.08万元。比较而言，支付的工资薪酬差额为 7,791.71万元，对经营性现金流量影响较大。
2018年度支付的薪酬增加较多的主要原因系公司2017年度根据销售考核办法计提的年终奖及工资6,978万元在2018年度发放，以及2018年度职工薪酬总额较2017年度增加2,144万元所致。
综上所述，通过分析2018年度与2017年度现金流量表各项目影响因素，由于工资薪酬增加 7,791.71万元，货款收支轧差为 3,809.67万元，税费收支差额 1,413.80万元，其他收支轧差 1,071.08万元，故导致公司经营性净额流减少
1,497.15万元，同比下降28.14%。
（2）请结合各季度营业收入及净利润的变动情况及是否存在季节性波动，
分析说明前三季度经营活动产生的现金流量净额为负、第四季度大幅增长的原因及合理性。
公司各项业务并无明显的季节性波动，只是由于机器人集成业务是项目终验后确认营业收入且单个项目金额较大，由于项目验收时点不同，故对各季度的业务会有偶发性影响。
公司2018年度四个季度的经营性活动现金流量主要项目列示如下：
单位：万元
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|项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||2018全年|
|营业收入|74,999.03||106,964.05||90,766.73||78,769.66||351,499.46||
|经营活动现金流入小计|64,665.71||66,274.01||81,409.15||97,839.30||310,188.17||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|60,483.66||64,086.39||75,347.59||95,679.82||295,597.45||
|经营活动现金流出小计|87,995.59||72,841.62||95,866.43||49,661.90||306,365.54||
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|61,189.59||48,498.44||75,683.17||31,472.17||216,843.37||
|经营活动产生的现金流量净额|-23,329.89||-6,567.61||-14,457.28||48,177.40||3,822.63||

从上表看，四个季度中，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金前三季度与第四季度相比存在较大变动。
销售商品、提供劳务收到的现金四个季度波动的主要原因系公司在第二季度由于机器人项目终验较多，故相应的营业收入达到了年内的季度峰值。这些项目的销售回款会在随后的两个季度内陆续收回，加之公司 2018年度销售考核重视回款的效应叠加，导致销售商品、提供劳务收到的现金在第三季度、第四季度不断攀升，在第四季度形成峰值。
购买商品、接受劳务支付的现金第四季度低于前三季度，主要系自第三季度起公司根据库存结构降低采购金额，且相关货款的信用期在第四季度逐渐到期，故第四季度支付的货款减少，以及公司在第四季度增加了应收票据背书支付货款的比重所致。
综上所述，公司前三季度现金流量净额为负、第四季度大幅增长主要系公司第二季度及第三季度累计的营业收入增加，相应的货款在第四季度到期回款，故相应收款大幅提高，以及公司在第四季度减少了现金支付采购货款所致。此外，公司 2017年度同样存在经营性现金流量净额前三季度累计为负、第四季度大幅增长的情况，因此2018年度四个季度经营性现金流量净额变动具有合理性。
【会计师意见】
（一）执行的核查程序
1、了解公司行业特点、各类业务的具体经营模式和收款政策；
2、结合公司经营模式对公司收入确认政策及方法进行测试；
3、对公司2018年度营业收入的发生额进行核查；
4、对公司2018年度编制的经营性现金流量的各项发生额进行复核；
5、对公司2018年度四个季度经营性现金流净额发生额合理性进行分析。
（二）会计师意见
经核查会计师认为：公司 2018年度经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配，主要原因系2018年度支付的应付职工薪酬比2017年度大幅增加所致；公司 2018年度前三季度经营性现金流量净额为负、第四季度大幅增长的主要原因系第二季度及第三季度累计的营业收入增加，相应的货款在第四季度到期回款，以及公司在第四季度减少了现金支付采购货款所致，故前三季度经营活动产生的现金流量净额为负、第四季度大幅增长具有合理性。
2、报告期内，你公司电梯控制类产品、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品的毛利率较上一年度分别下降 5.35个百分点、7.24个百分点、 1.36个百分点。请结合行业背景、同行业可比公司情况、主要产品成本结构、原材料价格等因素，说明公司产品营业成本增长、毛利率下滑的原因及合理性。
答复：
一、行业背景
2018年，随着中国经济供给侧结构性改革、转型升级的深化，一方面电梯行业进入“增速回落、调整整合”竞争加剧的新常态；另一方面工业机器人及运控产业持续增长，较2017年增速明显放缓。
2018年是截止目前国内电梯行业竞争最为激烈的一年。电梯产能过剩，行业竞争加剧。一些小电梯厂商选择退出或转型，国际大品牌关闭了子品牌公司，行业调整比较明显。加之原材料价格上升，企业盈利能力不断下降，客户信用风险不断提高，电梯行业整体发展面临着严峻的挑战。
2018年，深入实施中国制造2025，随着人口结构的转变和产业转型升级的迫切需求，国内机器人与智能制造产业方兴未艾。但受到中美贸易摩擦加征关税、以及国内消费需求短期动力不足的影响，2018年汽车、3C、手机和电子行业需求增长乏力，生产线投资需求减弱或延迟。因此 2018年工业机器人和运控产业
高开低走、增速放缓。
公司分产品毛利率如下：
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|项 目||2018年毛利率||2017年毛利率||2016年毛利率|
|电梯控制类产品|21.73%||27.08%||29.41%||
|节能与工业传动类产品|39.19%||46.43%||49.90%||
|机器人与运动控制类产品|18.94%||20.30%||21.11%||
|其他产品|11.47%||20.95%||22.97%||
|综合毛利率|20.08%||23.39%||25.45%||

二、综合毛利率同行业可比上市公司情况
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|上市公司|2018年毛利率||2017年毛利率|毛利率变化情况|
|沪宁股份|30.80%|33.88%||-3.08%|
|汇川技术|41.81%|45.12%||-3.31%|
|英威腾|37.26%|37.79%||-0.53%|
|埃斯顿|35.99%|33.44%||2.55%|
|机器人|31.47%|33.26%||-1.79%|
|华昌达|19.34%|17.35%||1.99%|
|新时达|20.08%|23.39%||-3.31%|

公司业务包括电梯控制类产品、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品、其他产品等。现已上市的公司中未有与公司业务完全可比，以上6家上市公司只是在某一类产品中与公司业务相近。从上表可见，公司毛利率变化趋势与同行业可比上市公司毛利率变化趋势总体上一致。
三、成本构成及毛利率下降原因分析
公司四类产品成本构成，对毛利率的影响分析，参见下表：
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|-|-|-|-|-|
|||占营业收入|占营业收入||
|产品|成本项目|||同比增减|
|||比重2018年|比重2017年||
||材料费|60.95%|55.21%|5.74%|
||人工费|11.20%|11.16%|0.04%|
|电梯控制类产品|||||
||制造费|6.12%|6.55%|-0.42%|
||成本合计|78.27%|72.92%|5.35%|
||材料费|40.74%|37.10%|3.64%|
|节能与工业传动类产品|人工费|12.97%|10.76%|2.21%|
||制造费|7.10%|5.71%|1.40%|
||成本合计|60.81%|53.57%|7.24%|
||材料费|78.42%|77.05%|1.37%|
|机器人与运动控制类产品|人工费|2.06%|1.89%|0.17%|
||制造费|0.59%|0.76%|-0.17%|
||成本合计|81.06%|79.70%|1.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||材料费|81.36%|72.58%|8.78%|
||人工费|4.03%|3.70%|0.33%|
|其他产品|||||
||制造费|3.14%|2.76%|0.38%|
||成本合计|88.53%|79.05%|9.48%|

首先，电梯行业 2018年，一方面，随着电梯行业整合加剧，行业集中度有所提升；另一方面，行业净利润处于最近几年的最低谷，业绩大幅下滑。除此之外，行业集中议价能力提升以及业绩不好压力传导。公司电梯控制成套系统、电梯微机板、电梯召唤箱及操纵箱、电梯变频器、电梯电缆产品在销售价格方面均出现不同程度的下降。
其次，汽车行业2018年销量18年来首次出现下降，市场竞争激烈。受此影响，公司机器人集成柔性焊接项目毛利率整体下降。同时，公司 2018年为降低白车身行业经营风险，降低零星客户比重，业务向优质整车厂商倾斜。客户结构的变化导致毛利率走低，回款向好。
第三，工控变频器毛利率下降包括四方面影响，一是客户集中度提升，大客户议价能力增强；二是各产品线销售毛利率呈下降趋势；三是销售结构发生变化，低毛利率暖通产品线销售额占比增加；四是工控板块制造人工和辅材上涨。
第四，电子元器件产业 2018年，面临着大环境缺货与涨价。阻容等被动器件因为原厂产能不足影响交货；部分供应商战略性放弃，如TDK、ROHM等转型；铝电解电容上游原材料价格大幅上涨；环保限产等因素综合影响，阻容类产品价格上涨19.70%。芯片、光耦等因为芯片技术更新换代，供应链产能不足，出货量跟不上需求而提价13.34%；模块因成本收益不经济导致产线扩产意愿低以及硅晶圆持续涨价传导至代工价格上涨6.54%；PCB及PCBA外协加工费因环保严查而价格上涨13.88%。以上电子元器件四类产品涨价 1,036万元，对公司电梯控制类和节能与工业传动类产品毛利率影响为1.58个百分点。
综合以上，2018年，电梯行业竞争加剧压力传导、机器人及运控产业增速放缓、关键部件供应不足、原材料价格上升等方面的不利因素，导致公司各类产品毛利率均出现不同程度的下降。
3、报告期内，你公司向前五名供应商合计采购 11.53亿元，占年度采购总
额的比例为43.51%，其中第一大供应商采购比例为33.32%。请说明相关供应
商与你公司业务往来的具体情况、供应商集中度较高的原因、是否同时为公司
的客户、相关供应商与你公司、你公司董监高、你公司5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，并说明你公司是否存在对特定供应商依赖的情形，如是，请充分揭示风险。
答复：
报告期内，公司向前五名供应商采购的商品主要为伺服驱动系统产品、减速机产品、铜丝以及电子元件，其与公司业务往来的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称||采购金额||占当年采购总额比例||主要采购内容|
|1||第一名|88,330.29||33.32%||伺服驱动系统产品||
||2|第二名|10,459.33||3.95%||伺服驱动系统产品||
||3|第三名|7,002.75||2.64%||减速机产品||
||4|第四名|5,394.94||2.04%||铜丝||
||5|第五名|4,143.39||1.56%||电子元件||
||合计||115,330.70||43.51%||-||

上表中前三大供应商均为公司子公司会通科技的供应商，会通科技是松下伺服驱动器国内最大的渠道代理企业。会通科技与日本松下始终保持着长期稳定、专业分工、相互依存的战略合作关系，因此，公司供应商集中度较高。
本报告期公司前五大供应商不存在同时为公司客户的情形。
经核查，公司前五名供应商与公司、公司董监高、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。
本报告期内，公司不存在对特定供应商依赖的情形。
4、报告期内，你公司对收购上海晓奥享荣汽车装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）形成的商誉计提减值准备，金额为 1,028.12万元。晓奥享荣 2018年度实现扣非后净利润-138.53万元，业绩承诺完成率为-103.46%。业绩承诺期内，晓奥享荣累计实现业绩超出业绩承诺金额488.85万元。
（1）请以列表形式补充披露业绩承诺期内晓奥享荣的主要财务数据，并通过营业收入、成本、费用、资产减值等角度量化分析晓奥享荣2016年、2017年超额实现业绩承诺、2018年业绩亏损的原因；
（2）2016年，你公司完成对晓奥享荣49%股权的收购工作。你公司年审
会计师于2019年4月28日出具《减值测试专项审核报告》，认为晓奥享荣49%
股东权益于 2018年 12月 31日未发生减值。请补充披露减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算的依据，并结合相关评估结果，进一步说明判断股东权益未发生减值的原因及合理性；
（3）请补充说明你公司就晓奥享荣计提1,028.12万元商誉减值准备的具体测算过程、减值准备金额的合理性和准确性；
（4）请公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）请以列表形式补充披露业绩承诺期内晓奥享荣的主要财务数据，并通过营业收入、成本、费用、资产减值等角度量化分析晓奥享荣2016年、2017年超额实现业绩承诺、2018年业绩亏损的原因；
一、承诺期主要财务数据
晓奥享荣业绩承诺期为 2015年度至2018年度，主要财务数据列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|营业收入|17,071.31||43,663.78||36,511.41||44,670.16||
|营业成本|12,448.51||34,179.42||26,699.62||36,750.41||
|毛利率|27.08%||21.72%||26.87%||17.73%||
|期间费用|2,311.27||2,712.76||3,323.55||3,754.11||
|资产减值损失|230.80||214.62||640.04||3,041.83||
|净利润|1,822.43||5,866.53||5,320.10||1,163.54||
|归属于母公司股东的净利润|1,822.43||5,865.44||5,265.85||459.28||
|扣除非经常性损益后归属于母公|1,733.46||5,571.81||4,622.11||-138.53||
|司股东的净利润|||||||||
|业绩承诺金额|1,700.00||2,400.00||3,200.00||4,000.00||

二、2016年度和2017年度晓奥享荣超额实现业绩承诺的原因
晓奥享荣下游客户为整车厂。2016年度，中国汽车产销分别完成 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，创历史新高。比 2015年度分别增长14.76%和13.95%，总体呈现平稳增长态势，故下游客户采购生产流水线的意愿增加。因此，晓奥享荣2016年度和2017年度的营业收入分别为43,663.78万元、36,511.41万元，毛利率分别为21.72%、26.87%，毛利额分别为 9,484.36万元、9,811.79万元。营业收入的上升和毛利率的增加是晓奥享荣2016年度和2017年度超额实现业绩承
诺的主要原因。
三、2018年晓奥享荣业绩亏损的原因
2018年度，国内宏观经济增速放缓，使得汽车产量和销量有所下滑，中国汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.16%，是汽车行业首次出现下滑。在下游行业不景气的背景下，晓奥享荣的主要客户之一北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）更是出现资金链紧张、经营困难的情况，因此晓奥享荣对北汽银翔的应收账款和存货计提了减值准备 2,928.71万元。2018年度，晓奥享荣虽然实现营业收入 44,670.16万元，然而由于汽车行业的不景气，导致晓奥享荣毛利率下滑至17.73%，毛利额仅为 7,919.76万元，与 2017年度同期相比下降 1,892.03万元。毛利率的大幅下降和计提北汽银翔项目相关减值损失直接导致了晓奥享荣 2018年度净利润的大幅下降，最终未能完成2018年度业绩承诺。
综上所述，晓奥享荣 2016年度和 2017年度超额实现业绩承诺主要原因系 2016年度汽车行业产销量创历史新高，客户采购生产流水线的意愿增强，故晓奥享荣 2016年度和 2017年度营业收入上升、毛利率增加；2018年业绩亏损主要原因系汽车行业的不景气致使毛利额同比下降1,892.03万元、以及北汽银翔陷入经营困境故晓奥享荣对该项目计提应收账款和存货减值准备 2,928.71万元所致。
（2）2016年，你公司完成对晓奥享荣49%股权的收购工作。你公司年审会计师于2019年4月28日出具《减值测试专项审核报告》，认为晓奥享荣49%股东权益于 2018年 12月 31日未发生减值。请补充披露减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算的依据，并结合相关评估结果，进一步说明判断股东权益未发生减值的原因及合理性；
一、减值测试的具体过程
（一）公司收购晓奥享荣100%股权的过程
1、2015年1月公司以收购股权及货币资金增资方式收购了晓奥享荣51%的股权。具体交易方式为：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0143号评估报告，交易双方约定以6,229.15万元购买的晓奥享荣合计32.7850%的股权；本次股权转让同时，公司以货币资金方式对晓奥享荣增资 7,062.9592万元，故本次通过收购及增资公司共计取得晓奥享荣51%的股权。
2、2016年4月，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买晓奥享荣
49%的股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1009号评估报告，交易双方约定以 13,965万元购买的晓奥享荣49%股权。
3、2016年5月至2018年12月，公司共计对晓奥享荣以货币资金方式增资 13,965.00万元。
4、2016年 5月起，晓奥享荣成为公司全资子公司。2016年 5月至 2018年12月，晓奥享荣实现的归属于母公司股东的净利润金额为 10,389.99万元。
（二）晓奥享荣49%股东权益价值减值测试计算过程
公司聘请银信资产评估有限公司对 2018年 12月 31日为基准日的晓奥享荣股东全部权益价值进行的评估，并出具银信咨报字[2019]沪第 0175号《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值估值报告》，截止 2018年 12月 31日上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值为人民币 66,000万元。
截止2018年 12月31日，晓奥享荣49%股东权益价值减值测试计算过程具体列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目||金 额|
||13,292.11||
|收购股权及货币资金增资方式取得晓奥享荣51%股权成本①|||
||13,965.00||
|加：收购方式取得晓奥享荣49%股权成本②|||
|加：2016年5月至2018年12月晓奥享荣实现的归属于母公司股东的净利|10,389.99||
|润金额③|||
||13,625.00||
|加：2016年5月至2018年12月公司货币资金增资晓奥享荣的金额④|||
||51,272.10||
|截止2018年12月31日晓奥享荣全体股东权益价值⑤=①+②+③+④|||
||66,000.00||
|截止2018年12月31日晓奥享荣全部权益价值评估值⑥|||
|全体股东权益价值减值金额⑦=⑤-⑥（若⑤-⑥<0，则⑧=0；⑧最大值不超|||
|过⑤-⑥）|||

二、核心参数选取和相关测算的依据
2015年1月公司收购晓奥享荣51%的股权，至2016年4月晓奥享荣成为公司全资子公司期间，晓奥享荣的主营业务一直为汽车智能化柔性焊接生产线，日常生产经营用地主要通过外租厂房实现。
2016年4月，晓奥享荣出资1,500万元设立晓奥工业智能装备（苏州）有限
公司（以下简称“晓奥苏州”）。晓奥苏州设立的主要目的系在苏州购买工业用
地以建设晓奥享荣自有厂房，解决晓奥享荣常年外租厂房的经营问题。截止 2018年12月，晓奥苏州建设的厂房尚未投入使用。
2016年 9月，晓奥享荣与上海逸欣自动化设备有限公司及自然人陈立志共同出资设立合资公司上海晓奥享荣自动化设备有限公司（以下简称“晓奥自动化”）。晓奥享荣出资1,020万元，占晓奥自动化股权比例的51%。晓奥自动化主要从事工业机器人自动化装备系统集成业务。经过两年的运作，2018年度晓奥自动化实现净利润 1,437.26万元。
在本次评估晓奥享荣股权股东全部权益价值时，评估范围包含长期股权投资——晓奥苏州及晓奥自动化的股东全部权益价值。其中，晓奥苏州因仍处于项目建设期，未开展经营，故本次估值与公司收购晓奥时商誉所在的汽车智能化柔性焊接生产线资产组合并预测现金流。而晓奥享荣持有晓奥自动化51%股权，且晓奥自动化所在的资产组为工业机器人自动化装备系统集成业务，故本次估值对晓奥自动化单独采用收益法进行评估。
晓奥享荣主要经营性资产预计未来现金流量现值估值采用企业自由现金流量，收益法模型中主要参数列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期|||||||||
|||||||稳定期营||稳定期|折现率|
||营业收|预测毛利|预测期利|预测期|||稳定期利|||
|预测期间|||||稳定期间|业收入增||净利润|（WACC|
||入增长|率|润率|净利润|||润率|||
|||||||长率|||）|
||率|||||||||
|2019-2023年|10%、-5%、11%、12%、3%|16%、19%、18%、18%、18%|6%、8%、8%、9%、9%|3,005、3,834、4,117、4,924、5,091|2024年|0%|9%|5,091|10.70%|

截至2018年12月31日晓奥享荣在手未完工订单尚有 5.8亿元，故2019年度及2020年度主要以完成在手订单为主，同时考虑到2018年的汽车行业整体销量出现首次下滑，故公司在预测新增订单量时，预测期5年复合增长率较历史数据进行了调减。
由于 2018年度汽车行业的不景气致使晓奥享荣毛利率从 2017年度的26.87%降至17.73%，结合汽车行业形势变化将持续影响晓奥享荣未来的毛利率，故公
司以2018年度毛利率作为预测期毛利率的估计基础。
晓奥享荣的折现率计算采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率的计算公式如下：
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：晓奥享荣的综合所得税率
综上所述，本次晓奥享荣商誉发生减值而股东权益未发生减值，主要系公司收购晓奥享荣商誉所在资产组虽评估发生减值，但是由于评估晓奥享荣股权股东全部权益价值时，评估范围包含晓奥享荣被公司收购后新设成立的子公司晓奥苏州及晓奥自动化的股东全部权益价值，致使晓奥享荣全部权益价值评估并未出现减值，故晓奥享荣商誉减值而股东权益未发生减值具有合理性。
（3）请补充说明你公司就晓奥享荣计提1,028.12万元商誉减值准备的具体测算过程、减值准备金额的合理性和准确性；
一、商誉减值准备的具体测算过程
公司将并购晓奥享荣形成商誉所在的资产认定为一个资产组，该资产组包括经营性资产和经营性负债，即经营性流动资产、存货、固定资产、无形资产、商誉及经营性流动负债等。晓奥享荣商誉所在资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了银信资产评估有限公司于2019年4月27日出具的银信咨报字（2019）沪第 0174号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司相关资产组可回收价值估值报告》。截至 2018年12月31日，上述对晓奥享荣未来现金流量的预测值，折现后计算得到晓奥享荣包含商誉在内的资产组的可回收金额为51,361万元人民币。
商誉减值损失的计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|商誉账面余额 ①|7,865.92||
|商誉减值准备余额 ②|-||
|商誉的账面价值 ③=①-②|7,865.92||

||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ④|7,557.45||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ⑤=③+④|15,423.37||
|资产组的公允价值 ⑥|37,953.54||
|包含整体商誉的资产组的公允价值 ⑦=⑤+⑥|53,376.92||
|资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） ⑧|51,361.00||
|商誉减值损失 ⑨=⑦-⑧（若⑦-⑧<0，则⑨=0；⑨最大值不超过⑤）|2,015.92||
|归属于公司的商誉减值损失 ⑨×持股比例，最大值为③|1,028.12||

经测试，公司于 2018年 12月 31日，对收购晓奥享荣形成的商誉计提减值准备1,028.12万元。
二、商誉减值准备金额的合理性和准确性
2018年度，国内宏观经济的放缓，使得汽车产量和销量有所下滑，中国汽车产销分别完成 2,780.92万辆和 2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.16%，是汽车行业首次出现下滑。因下游行业的不景气，晓奥享荣随之出现了毛利大幅下滑的现象，且晓奥享荣主要客户之一的北汽银翔于2018年起出现资金流紧张、生产线停产等经营困难的情况，因此晓奥享荣对北汽银翔项目计提大额资产减值准备。鉴于汽车行业形势的变化将对晓奥享荣未来的业务产生持续影响，因此晓奥享荣对以后年度收入增长率、毛利率和利润率进行了客观、合理的预测。据此，公司于2018年度对晓奥享荣计提了1,028.12万元的商誉减值准备。
综上所述，公司对晓奥享荣相关商誉进行减值测试的过程中，已聘请专业评估机构提供减值测试服务，在测试过程中充分考虑了晓奥享荣的经营现状，并结合晓奥享荣未来的经营规划、宏观经济走势、行业的发展趋势等因素，对晓奥享荣的未来经营情况进行了预测。经营预测具有充分的依据，故公司 2018年度对晓奥享荣相关商誉计提的减值准备具有合理性。
【会计师意见】
（一）执行的核查程序
1、对晓奥享荣 2016年、2017年超额实现业绩承诺、2018年业绩亏损的原因执行的主要核查程序：
（1）对晓奥享荣 2016年度、2017年度和 2018年度营业收入、营业成本、
期间费用、资产减值损失等财务数据进行了审核；
（2）了解2016年度至2018年度汽车行业的发展趋势；
（3）结合经审核的财务数据及行业情况对 2016年度、2017年度超额实现业绩承诺、而2018年度业绩亏损进行了定量和定性分析。
2、对晓奥享荣49%股东权益于2018年12月31日减值准备执行的主要核查程序：
（1）了解及评估晓奥享荣49%股东权益减值测试的估值方法；
（2）评价晓奥享荣49%股东权益减值测试关键假设的适当性；
（3）评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等信息；
（4）复核晓奥享荣49%股东权益减值测试的计算过程。
3、对商誉减值准备执行的主要核查程序：
（1）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
（2）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评估商誉减值测试的估值方法；
（4）评价商誉减值测试关键假设的适当性；
（5）评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等信息；
（6）复核商誉减值测试的计算过程；
（7）评价商誉减值测试的影响。
（二）会计师意见
经核查会计师认为：
1、晓奥享荣2016年度和2017年度超额实现业绩承诺、2018年度业绩亏损符合其下游汽车行业的发展趋势，营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失核算真实、准确。
2、根据银信咨报字[2019]沪第 0175号估值报告，以及复核了公司减值测试过程和依据后，会计师认为截止 2018年12月 31日公司收购晓奥享荣49%股东权益未发生减值。
3、经复核商誉减值准备的具体测算过程及相关依据后，会计师认为公司于2018年度对晓奥享荣计提的 1,028.12万元的商誉减值准备金额合理、准确。
5、报告期末，你公司对收购深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“深圳众为兴”）时形成的商誉计提减值准备，金额为2.81亿元。
（1）2014年至2016年，深圳众为兴累计完成盈利预测，实现率为107.13%。
请补充披露2016年、2017年你公司对深圳众为兴实施商誉减值测试的过程、资产组的范围、关键参数的选取及具体计算方法，并说明既往年度未计提商誉减值准备、2018年度计提大额减值准备的原因；
（2）请你公司补充披露本次商誉减值测试所采用的资产评估报告全文，并结合深圳众为兴的主要财务数据变化、实际经营状况及行业环境，说明预测收入增长率、利润率及折现率等关键参数确认的依据、减值准备计提的合理性和准确性；
（3）请公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）2014年至2016年，深圳众为兴累计完成盈利预测，实现率为107.13%。
请补充披露2016年、2017年你公司对深圳众为兴实施商誉减值测试的过程、资产组的范围、关键参数的选取及具体计算方法，并说明既往年度未计提商誉减值准备、2018年度计提大额减值准备的原因；
一、2016年度商誉减值测试
2016年度众为兴业绩实现数为 6,749.25万元，已超过其并购时业绩承诺数 6,300.00万元、以及并购评估预测净利润 6,292.88万元，且 2016年度众为兴所在的运动控制市场行业景气度较高，2016年度市场规模增速为28.57%，因此截止2016年末商誉不存在减值迹象，故无需计提商誉减值准备。2016年度众为兴具体承诺利润完成情况列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||业绩承诺数||业绩实现数||差额||实现率|
|扣除非经常性损益后净利润||6,300.00||6,749.25||449.25||107.13%||

二、2017年商誉减值测试
2017年度，公司聘请银信资产评估有限公司对众为兴 2017年股东全部权益
价值进行评估，并出具了银信财报字（2018）沪第 0146号《上海新时达电气股
份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳众为兴技术股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，相关测算过程列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|商誉账面余额 ①|34,388.22||
|商誉减值准备余额 ②|-||
|商誉的账面价值 ③=①-②|34,388.22||
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ④|-||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ⑤=③+④|34,388.22||
|资产组的公允价值 ⑥|42,262.01||
|包含整体商誉的资产组的公允价值 ⑦=⑤+⑥|76,650.23||
|资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） ⑧|79,300.00||
|商誉减值损失 ⑨=⑦-⑧（若⑦-⑧<0，则⑨=0；⑨最大值不超过⑤）|||
|归属于公司的商誉减值损失 ⑨×持股比例，最大值为③|||

2017年度，公司在商誉减值测试过程中，将众为兴的所有资产和负债认定为一个资产组。
评估师对于众为兴股东全部权益价值采用收益法进行估值，主要参数列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测||||||||稳定|||||||||
||||||||||||||||||||预计未|
||||期营||||||||期营|||||||||
||||||预测期||预测期净利||稳定期||||稳定期||稳定期净||税后折现率||来现金|
||预测期间||业收||||||||业收|||||||||
||||||利润率||润||间||||利润率||利润||（WACC）||净流量|
||||入增||||||||入增|||||||||
||||||||||||||||||||的现值|
||||长率||||||||长率|||||||||
|2018-2022||16%，13%，12%，10%，8%||16.21%,16.22%,16.56%,16.74%,16.85%||4,718.02，5,351.08，6,128.90，6,828.81，7,397.30||2023年||0%||16.85%||7,397.30||11%||股东全部权益价值79,300||

众为兴2016年度收入增长率20%，2017年度收入增长率9%，2018年初运动控制行业在仍预计能保持10%以上的增长率。另外根据工信部发布的《高端装备制造业“十三五”发展规划》，我国高端装备制造业发展的目标是：产业规模快速增长，年均增长率超过25%。故公司综合判断众为兴2018年度至2022年度
收入增长率从16%逐步降低至8%，年均增长率-11.92%。
在不考虑公允价值摊销的情况下，预计 2018年至 2022年净利润率在16%
至17%之间。
2017年 12月 31日基准日众为兴的折现率计算采用资本加权平均成本模型（WACC）确定。折现率 r的计算公式如下：
公式：折现率r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：众为兴的所得税率
税后折现率计算结果为11%。
经测试，截止 2017年 12月 31日，收购众为兴形成的商誉无需计提减值准备。
综上，2017年度公司对众为兴相关商誉进行减值测试的过程中，已聘请专业评估机构提供减值测试服务，并在测试过程中充分考虑了众为兴的经营现状，并结合众为兴的经营规划、宏观经济走势、行业的发展趋势等因素，对众为兴的未来经营情况进行了预测。经营情况预测具有充分的依据，故公司认为截止2017年末众为兴相关商誉无需计提减值准备具有合理性。
三、众为兴既往年度未计提商誉减值准备、2018年度计提大额减值准备的原因
众为兴 2016年度收入增长率20%，2017年度收入增长率9%，所属行业运动控制行业既往年度行业景气，且根据经营情况预测测试截止 2017年末众为兴仍无需计提商誉减值准备。
2018年 6月，美国政府宣布将对中国出口商品加征25%的关税，使得电子产品出口受阻，电子行业经济下行压力巨大；智能手机行业销量下滑，业绩大幅缩水；纵观 2018年度二季度，工业机器人、锂电池、电子行业增幅放缓很多，玻璃机械市场趋于常温，光伏行业受“531光伏新政”影响，大幅下滑，机床，橡胶机械也不同程度下滑，导致二季度同比增长缓慢。三季度行业市场同样不太乐观，主要是下游市场观望情绪浓烈，直接影响到设备投资。上述因素叠加，致使众为兴 2018年度营业收入大幅下降，其中 SCARA机器人也由于国内相关产业竞争白热化，众为兴于2018年第四季度起对售价适当下调，导致2018年度综
合毛利率下降，EBIT率进一步下滑至10.16%。
由于众为兴商誉所在资产组的行业状况发生变化，且期后也未出现缓和的迹象，因此公司认为 2018年度经营不达预期主要受行业背景影响，对众为兴未来的经营前景有着持续性的影响，故在 2018年度对众为兴所在商誉资产组计提商誉减值准备28,096.09万元。
综上所述，众为兴 2016年度的实际经营数据已达到评估预测值，且众为兴所在的行业规模仍在进一步增长，因此商誉不存在减值迹象，故公司认为众为兴 2016年度相关商誉无需计提减值准备具有合理性。2017年度，众为兴所在的运动控制行业处于爆发式增长期，且公司在 2017年度对众为兴商誉减值测试的过程中，聘请专业评估机构出具了银信财报字（2018）沪第 0146号评估报告，在测试过程中充分考虑了众为兴的经营现状，并结合众为兴的经营规划、宏观经济走势、行业的发展趋势等因素，因此预测具有充分的依据，根据测算结果公司认为众为兴2017年度相关商誉无需计提减值准备具有合理性。2018年度，众为兴商誉所在资产组的行业状况发生变化，且期后也未出现缓和的迹象，对众为兴未来的经营前景有着持续性的影响，故根据商誉测算结果，公司于 2018年度对众为兴所在商誉资产组计提足额的减值准备。
（2）请你公司补充披露本次商誉减值测试所采用的资产评估报告全文，并结合深圳众为兴的主要财务数据变化、实际经营状况及行业环境，说明预测收入增长率、利润率及折现率等关键参数确认的依据、减值准备计提的合理性和准确性；
一、众为兴主要财务数据变化
众为兴2017年度至2018年度主要财务数据列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年度||2018年度|
|营业收入|24,980.62||23,648.04||
|收入增长率|9%||-5%||
|毛利率|40%||36%||
|净利润|3,352.73||1,920.40||
|净利润率|13.42%||12.44%||

由上表可知，众为兴 2018年营业收入下降、毛利率下降，净利润率略为下
降。
二、2018年度众为兴行业环境
2018年第一季度起，运动控制行业开始快速下滑，主要原因表现在：下游行业经济萎缩或自动化改造资金不足；中国智能手机市场饱和，2018年产销量出现下滑；3C行业增速趋缓，厂商投资意愿降低。中美贸易战，美加征关税：受中美贸易战影响，美国对中国出口商品加征25%关税，使得一些中小客户出口受阻，再加上利润率低、融资困难、负债率较高等原因，投资使用机器人进行自动化改造意愿减弱。部分汽车、锂电池厂商资金紧缺处于观望状态，推迟项目投资，一定程度影响机器人新增订单情况。因此，从 2018年下半年开始，众为兴所处的运动控制行业整体呈下跌趋势。
三、减值测试的重要参数
在对众为兴 2019年度及以后年度的营业收入及增长率进行预测时，公司考虑众为兴所在的行业整体呈下跌趋势将对众为兴未来经营造成持续性影响，结合众为兴产品结构、宏观经济的走势、行业的增长趋势、公司未来的发展策略等，公司对众为兴未来经营情况进行预测的参数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测第一年||预测期第二||预测期第三||预测期第四||预测期第五|||
|项目||||||||||||稳定期|
|||（2019）||年（2020）||年（2021）||年（2022）||年（2023）|||
|收入增长率|11%||13%||5%||5%||5%||0%||
|净利率|10.59%||12.14%||12.02%||12.36%||12.66%||12.66%||
|税金及附加|0.63%||0.60%||0.60%||0.60%||0.60%||0.60%||
|占收入比重|||||||||||||
|销售费用占|7.98%||7.61%||7.66%||7.70%||7.77%||7.77%||
|收入比重|||||||||||||
|管理费用占|20.36%||18.90%||18.35%||17.79%||17.36%||17.36%||
|收入比重|||||||||||||
||3,277.65||4,214.73||4,571.83||4,940.01||5,302.04||5,302.04||
|EBITDA|||||||||||||
|税前折现率|11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||

众为兴 2019年度及 2020年度的预测收入增长率较高，主要原因为 2018年系统产品线及运动部件产品线销售收入大幅下降，而随着 2019年宏观经济对制造业压力减小，系统产品线及运动部件产品线销售收入将有所恢复。对于 2021年至 2023年营业收入增长率，公司考虑运动控制行业收入增长率情况，给予众为兴后续的收入增长率为5%。
由于2018年众为兴净利润率低至12.44%，且众为兴为保持技术优势，仍将投入较大金额的研发费用，故2019年至2023年公司预测众为兴净利润率为10.59%
至12.66%
众为兴的折现率计算采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：
公式：税后折现率r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：众为兴的所得税率
根据税前口径现金流/税前折现率=税后口径现金流/税后折现率+税收摊销价值（TAB）的公式迭代计算，换算成资产组税前折现率。税前折现率计算结果为11.64%。
四、减值测试的结果
公司对众为兴的商誉减值进行了测试，测试结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|商誉账面余额 ①|34,388.22|
|商誉减值准备余额 ②||
|商誉的账面价值 ③=①-②|34,388.22|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ④||
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ⑤=③+④|34,388.22|
|资产组的公允价值 ⑥|16,702.78|
|包含整体商誉的资产组的公允价值 ⑦=⑤+⑥|51,091.00|
|资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额） ⑧|22,994.91|
|商誉减值损失 ⑨=⑦-⑧（若⑦-⑧<0，则⑨=0；⑨最大值不超过⑤）|28,096.09|
|归属于公司的商誉减值损失 ⑨×持股比例，最大值为③|28,096.09|

经测试，众为兴相关含商誉资产组计提减值准备28,096万元。
综上，2018年公司对众为兴相关商誉进行减值测试的过程中，已聘请专业评估机构提供减值测试服务，并在测试过程中充分考虑了众为兴的经营现状，并结合众为兴的经营规划、宏观经济走势、行业的发展趋势等因素，对众为兴的未
来经营情况进行了预测。经营情况预测具有充分的依据，且减值测试过程正确，
故公司认为2018年度众为兴计提商誉减值准备28,096.09万元具有合理性。
【会计师意见】
（一）执行的核查程序
对商誉减值准备执行的主要核查程序：
1、评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
2、了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
3、评估商誉减值测试的估值方法；
4、评价商誉减值测试关键假设的适当性；
5、评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；
6、复核商誉减值测试的计算过程；
7、评价商誉减值测试的影响。
（二）会计师意见
经核查会计师认为，由于 2018年度众为兴所在行业趋势发生变化，公司结合行业背景对众为兴未来经营情况进行了合理预测，并根据商誉减值测试的结果计提商誉减值准备的依据充分，且计提的减值准备金额准确，具有合理性。
6、2018年末，你公司应收账款账面余额 9.90亿元。你公司就机器人配套工程业务产生的应收账款与机器人配套工程业务以外的应收账款按账龄分析法确认了不同的坏账准备计提比例。
（1）请你公司结合相关业务的具体特点、销售政策、账期、实际坏账比例等分析说明就不同业务采用不同坏账准备计提比例的原因及具体比例确认的依据、合理性；
（2）请你公司说明在账龄分析法下，你公司就机器人配套工程业务以外的应收账款坏账准备计提比例是否明显低于同行业可比公司水平，如是，请说明原因；
（3）报告期末，你公司计提应收账款坏账准备 4,540.00万元，同比增加125.38%。请结合你公司本年度应收账款账期构成及催收情况等具体说明应收账款坏账准备大幅增加的原因及合理性；
（4）请公司年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）请你公司结合相关业务的具体特点、销售政策、账期、实际坏账比例等分析说明就不同业务采用不同坏账准备计提比例的原因及具体比例确认的依据、合理性
为了及时把握国内智能装备制造产业的发展机遇，进一步促进公司智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核心的智能制造系统大规模产业化并逐步深化工业 4.0业务，公司于 2015年 4月实施了对上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司51%股权的收购。晓奥享荣业务板块为机器人工程类业务，主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线。机器人工程类业务的安装调试生产周期在 12-24个月，最终客户验收通过确认营业收入后，执行 12-24个月的质保期。由于项目周期较长，项目金额大，故公司结合生产阶段与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。即签订合同后预收30%、发货前收款30%、最终客户验收通过后30%、质保期满收款10%。
而公司原有业务为电梯控制类产品、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品，除运动控制类产品在货物发出时确认收入，其他产品主要在货物出库并移交给客户，客户签收后确认收入。原有业务对应货款的结算周期一般在1-4个月左右。
由于机器人工程配套业务的经营特点、销售政策、结算模式与公司原有业务存在较大差异，为客观真实地反映机器人工程配套业务货款的可回收情况，公司针对机器人工程配套业务制定了符合其业务特点的坏账准备计提比例。
综上所述，公司结合自身实际情况，本着谨慎性原则，为更加客观真实全面地反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近各项不同业务的实际经营及货款回收和风险状况，并参考同类上市公司机器人（证券代码：300024SZ）与华昌达（证券代码：300278SZ）2014年报的应收账款计提比例，公司于 2015年 5月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，对公司应收账款“组合中，采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更，具体明细列示如下：
（一）同类上市公司机器人工程配套业务，应收账款计提比例对比：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|

|||||
|-|-|-|-|
||机器人|华昌达|新时达|
||5%|5%|5%|
|1年以内（含1年）||||
|1－2年|10%|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|50%|
|4－5年|70%|70%|70%|
|5年以上|100%|100%|100%|

（二）、本次变更后，公司的分类业务坏账准备计提比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||应收账款计提比例(%)|||
|账龄|||||
|||机器人工程类业务||其他业务|
|1年以内（含1年）|5%||2%||
|1－2年|10%||30%||
|2－3年|30%||50%||
|3－4年|50%||60%||
|4－5年|70%||60%||
|5年以上|100%||60%||

因此，公司就不同业务采用不同坏账准备计提比例的原因及具体比例确认依据充分，具有合理性。
（2）账龄分析法下，公司除机器人配套工程业务以外的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况
账龄分析法下，公司除机器人配套工程业务以外的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||1年以下||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|汇川技术|5%||10%||50%||100%||100%||100%||
|英威腾|3%||10%||20%||50%||80%||100%||
|埃斯顿|2%||10%||30%||50%||40%1||100%||
|机器人|5%||10%||30%||50%||70%||100%||
|华昌达|5%||10%||30%||50%||70%||100%||
|众业达|2-5%||20%||50%||100%||100%||100%||
|坏账准备计提比例|2-5%||10-20%||20-50%||50-100%||40-100%||100%||
|行业区间值|||||||||||||
|新时达|2%||30%||50%||60%||60%||60%||

2018年末，公司除机器人配套工程业务以外的应收账款为 76,672.95万元，账龄分布如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||1年以下||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上||合计|
|应收账款|70,961.82||2,039.43||1,208.94||1,485.63||466.18||510.95||76,672.95||
|各账龄段期|92.54%||2.66%||1.58%||1.94%||0.61%||0.67%||100%||
|末余额占比|||||||||||||||
|坏账准备计|2-5%||10-20%||20-50%||50-100%||40-100%||100%||-||
|提比例行业|||||||||||||||
|区间值|||||||||||||||
|新时达计提|2%||30%||50%||60%||60%||60%||-||
|比例|||||||||||||||

公司 2018年末除机器人配套工程业务以外应收账款的账龄主要集中在 1年以下至 3-4年。上述账龄区间段应收账款合计为 75,695.82万元，占比98.72%。
其中，账龄 1年以下的占比92.54%，该账龄段的应收账款坏账准备计提比例为2%，与同行业可比公司基本持平；账龄1-2年占比2.66%，该账龄段的应收账款坏账准备计提比例为30%，明显高于同行业可比公司；账龄 2-3年占比1.58%，该账龄段的应收账款坏账准备计提比例为50%，处于同行业可比公司计提比例的高位值；账龄3-4年占比1.94%，该账龄段的应收账款坏账准备计提比例为60%，与同行业可比公司基本持平。
综上所述，公司除机器人配套工程业务以外的应收账款坏账准备计提比例不存在明显低于同行业可比公司的情形。
（3）报告期末，你公司计提应收账款坏账准备 4,540.00万元，同比增加125.38%。请结合你公司本年度应收账款账期构成及催收情况等具体说明应收账款坏账准备大幅增加的原因及合理性；
公司2018年度计提应收账款坏账准备4,540.00万元比2017年度计提应收账款坏账准备2,014.35万元增加 2,525.65万元，主要系对北汽银翔计提应收账款坏账准备1,946.24万元。
2017年度和 2018年度应收账款按类别计提坏账准备的明细情况列示如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||计提坏账准备的金额|||||
|类别|||||||
|||2017年度||2018年度||差异|
|个别认定计提坏账准备的应收账款|2,865.05||4,867.96||2,002.91||
|按账龄计提坏账准备的应收账款|-850.70||-327.96||522.74||
|合计|2,014.35||4,540.00||2,525.65||

由上表可见，公司 2018年度应收账款坏账准备计提增加主要系个别认定计
提坏账准备的应收账款增加所致。2018年度晓奥享荣的主要客户之一北汽银翔由于资金链紧张、汽车全线停工待产等经营困境，出现应收账款逾期、开具的商业承兑汇票拒付的情况，且北汽银翔涉及多项诉讼，已被列入失信被执行人清单中，故公司对北汽银翔的应收账款计提坏账准备1,946.24万元。
综上所述，公司计提应收账款坏账准备 4,540.00万元，同比增加 2,525.65万元，上升了125.38%，主要系晓奥享荣主要客户北汽银翔经营困难，导致对其应收账款的可回收性存在较大疑问，故公司对北汽银翔的应收账款计提了坏账减值准备1,946.24万元所致，坏账准备计提谨慎、合理。
【会计师意见】
（一）执行的核查程序
1、查阅主要客户公开披露的信息，了解其生产经营情况以及和公司销售合作情况；
2、分析应收账款账龄情况，了解对主要客户的信用政策的制定情况，分析应收账款余额与信用政策的匹配情况，信用政策的执行情况以及应收账款的逾期情况；
3、结合应收账款明细表和销售明细表，分析主要应收账款客户与主要销售客户的匹配关系；执行期后回款测试；
4、对比公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例，分析坏账准备计提比例是否合理。
（二）会计师意见
经核查会计师认为：
1、公司已根据不同业务类型及实际情况制定了相应的坏账准备计提比例，并已履行了对外公告程序，且制定的坏账准备计提比例符合业务特点，具有合理性。
2、经与同行业可比公司进行对比，公司除机器人配套工程业务以外的应收账款坏账准备计提比例未明显低于同行业可比公司水平。
3、公司 2018年度计提坏账准备的金额同比增加 2,525.65万元，上升了125.38%，主要系公司对北汽银翔的应收账款计提坏账准备 1,946.24万元所致，坏账准备计提金额合理且谨慎。
7、报告期末，你公司存货账面余额 10.80亿元，较期初增加3.68%；当期发生存货跌价损失3,304.09万元，同比增加100.12%。请你公司就最近两年公司期后产品销售价格和原材料价格变动等情况进行对比分析，并结合你公司对存货的内部管理制度，说明报告期内存货跌价损失较上年同期大幅增加的原因以及存货跌价准备计提的合理性。请公司年审会计师发表意见。
答复：
一、公司2018年度计提存货跌价损失3,304.09万元，2017年度计提存货跌价损失1,651.02万元，同比增加1,653.07万元，主要系对北汽银翔计提存货跌价损失982.47万元所致。2018年度和2017年度计提存货跌价损失明细如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||||||2017年度|||||
|类别||北汽银||||成本与市价||||||成本与市价|||
|||||亏损合同||||合计||亏损合同||||合计|
|||翔项目||||孰低原则||||||孰低原则|||
|存货跌价准备|982.47||748.29||1,573.33||3,304.09||590.70||1,060.32||1,651.02||

1、2018年度晓奥享荣的主要客户之一北汽银翔由于资金链紧张、汽车全线停工待产等经营困境，出现应收账款逾期、开具的商业承兑汇票拒付的情况，且北汽银翔涉及多项诉讼，已被列入失信被执行人清单中，故公司对北汽银翔项目对应的存货计提存货跌价损失 982.47万元。
2、公司根据存货内部管理制度，每年年末对执行中或预计将要执行的履约合同进行检查，对于预计会发生成本超过预期经济利益的合同，按类别进行减值测试并计提相应存货跌价损失。2017年末，公司针对亏损合同计提存货跌价准备 590.70万元；2018年末，公司针对亏损合同计提存货跌价准备 748.29万元，与2017年同期相比上升157.59万元。
3、公司根据存货内部管理制度，定期对于库龄在一年以上且数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别进行市场询价，按照询价结果推算相关存货类别计提存货跌价准备的计提比例，并据此计提存货跌价准备。2017年度，根据询价计提存货跌价准备的金额为 1,060.32万元；2018年度，根据询价计提存货跌价准备的金额为1,573.33万元，与2017年同期相比上升513.01万元。
二、公司内部管理制度
公司建立了较为健全的存货管理制度，根据存货内部管理制度，财务人员须
定期与仓库账核对并对仓库存货情况进行抽盘，以确保财务账与仓库账相符。财
务人员每年两次必须与仓库人员对存货进行全面清点，以确保公司库存物料保管的准确性，达到仓库物料有效管理和公司财产有效管理的目的。
同时，公司定期对各项存货库龄及客户订单执行情况等方面进行分析，对库龄超过一年以上的存货，进行专项记录管理，结合存货的数量、状况等情况，将具体存货的管理落实到责任人以加强对存货的跟踪。并定期对于库龄在一年以上且数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提足额的存货跌价准备。
公司定期对经营情况进行分析，对产品市场的变化情况和客户需求的变动进行动态了解，结合公司在手订单或合同，在充分考虑产品生产周期的情况下，对原材料备货采购量以及产成品库存量进行分析，制定生产经营计划。定期对执行中或预计将要执行的履约合同进行检查，对于预计发生成本超过预期经济利益的合同，按类别进行减值测试并计提相应的存货跌价损失。
综上，公司 2018年度计提的存货跌价损失较上年同期大幅增加的依据充分且计提金额合理。
【会计师意见】
（一）执行的核查程序
1、了解与生产与仓储相关的关键内部控制，执行穿行测试和内部控制测试，评价其设计和执行的有效性；
2、期末对结存存货实施存货盘点，并观察存货状况，关注是否存在残次品或不能使用存货；
3、年末对执行中或预计将要执行的履约合同进行检查，复核公司计提的亏损合同减值金额是否完整、准确；
4、年末对库龄较长的存货进行分析，获取公司市场询价报价单，复核按照询价结果推算相关存货类别计提存货跌价准备的计提比例，并据此测算公司计提的存货跌价准备金额。
（二）会计师意见
经核查会计师认为：2018年度公司计提存货跌价损失 3,304.09万元，同比增加1,653.07万元，上升了100.12%，主要系公司对北汽银翔项目对应的存货计提存货跌价损失982.47万元所致。因此，2018年度存货跌价损失较2017年度增加依据充分且计提金额合理。
8、2018年度，你公司结构性存款理财投资收益 2,185.09万元，同比增加25,243.48%。请结合你公司资产负债结构、自有资金及募集资金使用情况等，说明公司报告期内新增大额理财产品投资的合理性，并请自查说明相关委托理财事项是否涉及风险投资、是否按本所《股票上市规则》第九章的相关规定履行审议程序及信息披露义务。
答复：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，公司于2017年11月 6日公开发行了 882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张 100元，募集资金总额为88,250.57万元，扣除相关发行费用 25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。截至2018年12月31日，募投项目尚在建设中。
公司于 2017年 12月 29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于先进制造产业投资基金增资上海新时达辛格林纳投资有限公司的议案》，同意先进制造产业投资基金（有限合伙）以现金出资 60,000万元用以向上海新时达智能科技有限公司（原公司名“上海新时达辛格林纳投资有限公司”）进行增资。
上海新时达智能科技有限公司 2018年1月10日收到先进制造产业投资基金（有限合伙）投入的增资款60,000.00万元，并已于2018年4月完成相关工商变更手续，增资完成后先进制造产业投资基金（有限合伙）持有上海新时达智能科技有限公司20%股权。根据协议约定，该部分增资款项仅用于符合公司在运动控制及机器人业务所需要的用途，不得用于其他领域投资或持有股票，不得借贷给其他方使用，也不得为任何第三方提供任何形式的担保，但公司将上述资金在其闲置期间进行保本前提下的银行理财业务除外。
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司日常经营及募集资金投资项目建设，结合募集资金使用计划并有效控制风险的前提下，公司合计使用不超过人民币120,000万元的部分闲置募集资金及闲置自有资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行短期理财产品。其中使用闲置募集资金额度不超过 55,000万元，闲置自有资金额度不超过 65,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述事项已经2018年 4月 20日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。该事项在董事会审批
权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
根据上述决议，公司在规定期限内使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买了银行结构性存款。截止 2018年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额合计为63,445.38万元，共有闲置募集资金52,000万元用于购买银行结构性存款，剩余资金存放于募集资金专户。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。截至 2018年 12月 21日，公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行结构性存款共计 33,000万元，未超过董事会授权额度，未影响公司正常业务的开展。
公司使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品不涉及风险投资，公司及子公司均与购买理财产品的银行不存在关联关系。公司使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定履行了审议程序及信息披露义务，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-018）、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：临2018-023）、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：临2018-026）、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回及继续购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-041）、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品到期赎回及继续购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-043）、《关于使用自有资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：临2018-052）、《关于使用自有资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2018-057）、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2018-059）、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2018-062）、《关于使用部分自有资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2018-063）、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-064）、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-065）《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临2018-066）、《关于使用部分闲置募集资金继续购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-067）。
综上，公司在确保公司募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，同时确保风险控制的前提下，以部分闲置募集资金与闲置自有资金进行银行理财产品的投资，不会影响公司募集资金投资项目实施与主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，具备合理性。
9、你公司认为应予说明的其他事项。
答复：
我公司无应予说明的其他事项。
上海新时达电气股份有限公司董事会2019年6月28日