证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-042珠海市乐通化工股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（简称“乐通股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（简称“《问询函》”）（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第33号）。
公司会同交易对方、标的公司及中介机构就《问询函》所列问题进行了沟通和讨论。独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所和审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华会计师”）对相关问题进行核查，并出具了专业意见。
公司已按照《问询函》的要求对《预案》有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《预案》中相同；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
问题一、根据预案披露，2016年 9月，公司原控股股东将部分股份协议转让给深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”），公司的控股股东由刘秋华变更为大晟资产，实际控制人由刘秋华、张彬贤变更为周镇科，本次重组若不考虑募集配套资金，交易后上市公司实际控制人周镇科通过大晟资产持有的股份占比将由26%降至15.53%，本次交易对方合计持有公司股份占比为40.29%。
（一）本次重组完成后，上市公司股权结构将发生较大变化，公司控股股东持股比例仅为15.53%，考虑配套募集资金后，持股比例还可能进一步下降，请补充说明公司控股股东及实际控制人持股比例是否足以控制上市公司，认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性，本次交易方案设计是否存在规避重组上市监管的情形。
（二）交易完成后，北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒星”）、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余瑞泰”）和武汉密德龙商业咨询管理有限公司（以下简称“武汉密德龙”）等交易对方将成为上市公司前十大股东，请按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露本次交易完成后，上市公司前十大股东（尤其是交易对方）之间是否存在一致行动关系，以及认定或不认定相关股东为一致行动关系的理由。
（三）请补充披露公司实际控制人以及本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。
（四）请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（五）补充披露上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响。
（六）结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。
（七）请补充披露上市公司保持控制权稳定性的相关措施，各交易对方及主要出资人是否作出不谋求上市公司控制权的相关承诺，交易对方中合伙企业的普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转让合伙财产份额或者变更合伙人身份。
请独立财务顾问和律师对上述事项充分核查并发表明确意见。
【回复】
一、认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性，本次交易方案设计不存在规避重组上市监管的情形的说明
（一）本次交易前后，大晟资产均为上市公司第一大股东
根据本次交易方案，上市公司向交易对方发行股份数合计为134,886,570股。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次募集配套资金总额的10%；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、 METRONOME的股东TEH BONG LIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金，具体内容参见“三、控股股东、交易对方及其关联方认购募集配套资金的说明”。
上市公司本次交易前后股权结构变动如下：
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|名称/姓名|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|大晟资产|51,999,959|26.00%|51,999,959|15.53%|55,999,959|14.94%|
|环渤海正宏|-|-|32,302,706|9.65%|32,302,706|8.62%|
|新余赛禾|-|-|29,429,797|8.79%|29,429,797|7.85%|
|新余恒星|-|-|29,429,797|8.79%|29,429,797|7.85%|
|新余瑞泰|-|-|29,429,797|8.79%|29,429,797|7.85%|
|武汉密德龙|-|-|14,294,473|4.27%|14,294,473|3.81%|
|其他股东|148,000,041|74.00%|148,000,041|44.19%|184,000,041|49.08%|
|合计|200,000,000|100.00%|334,886,570|100.00%|374,886,570|100.00%|

注：由于本次配套融资采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数量为40,000,000股，大晟资产认购4,000,000股，以此测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大晟资产持有上市公司
15.53%股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募集配套资金发行股份
数量上限40,000,000股测算，并假设大晟资产认购本次募集配套资金发行股份数
的10%，即4,000,000股，本次发行完成后，大晟资产持有上市公司14.94%股份，
大晟资产仍为上市公司第一大股东。
（二）以上市公司 2018年 9月 10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。具体内容参见“二、以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除‘（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排’以外的一致行动关系”。
（三）控股股东和实际控制人已采取维持控制权稳定的措施
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制权稳定的相关承诺，控股股东和实际控制人承诺在重组实施完成后 60个月内不减持上市公司股份，并承诺保持上市公司控制权的稳定，参见“五、控股股东及实际控制人在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份”和“七、控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求控制权的相关承诺”。
（四）交易对方及主要出资人已承诺不谋求上市公司控制权
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后 60个月内不谋求上市公司控制权，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事和监事；武汉密德龙及其股东METRONOME、 METRONME的股东TEH BONG LIM已出具关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，承诺在重组实施完成后 60个月内不谋求上市公司控制权；参见“七、控
股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求控制权的相关承诺”。
（五）交易完成前后上市公司生产经营及公司治理的安排不会发生变化，不会对控制权稳定性造成重大不利影响
交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员选聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生变化，不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响，参见“六、交易完成后上市公司生产经营及公司治理的安排”。
综上所述，本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形。
公司已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”披露了认定交易前后公司实际控制权未发生变更及不构成重组上市的原因及合理性。
二、以上市公司 2018年 9月 10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系
在不考虑募集配套资金情况下，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|
|大晟资产|51,999,959|15.53%|
|环渤海正宏|32,302,706|9.65%|
|新余赛禾|29,429,797|8.79%|
|新余恒星|29,429,797|8.79%|
|新余瑞泰|29,429,797|8.79%|
|武汉密德龙|14,294,473|4.27%|
|黄中柱|6,088,521|1.82%|
|姚妙燕|5,935,167|1.77%|
|徐海仙|4,905,878|1.46%|
|张洁|3,469,997|1.04%|

（一）以上市公司 2018年 9月 10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东的相关情况
1、大晟资产
（1）大晟资产的出资结构
根据大晟资产现行有效公司章程，截至本回复出具日，大晟资产的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周镇科|99,950.00|99.95%|
|2|张金山|50.00|0.05%|
|合计||100,000.00|100.00%|

（2）大晟资产的董事、监事和高级管理人员
根据工商查询及大晟资产提供的资料，截至本回复出具日，大晟资产的董事、监事和高级管理人员如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|周镇科|董事|
|2|柯五星|董事、总经理|
|3|郑思焕|监事|
|4|谢建龙|董事长|
|5|冯跃|财务总监|

2、环渤海正宏
（1）环渤海正宏
①环渤海正宏的出资结构
根据环渤海正宏现行有效合伙协议，截至本回复出具日，环渤海正宏的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|100.00|0.16%|普通合伙人|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|500.00|0.78%|有限合伙人|
|3|上海衡石财富投资有限公司|20,000.00|31.25%|有限合伙人|
|4|汕头市建平房地产有限公司|41,370.00|64.65%|有限合伙人|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|2,020.00|3.16%|有限合伙人|
|合计||63,990.00|100.00%|-|

②环渤海正宏投资的企业
根据工商查询及环渤海正宏提供的资料，截至本回复出具日，除持有中科信维股权外，环渤海正宏无其他投资的企业。
（2）上海畅斌投资管理有限公司（环渤海正宏的普通合伙人，简称“畅斌投资”）
根据畅斌投资现行有效公司章程，截至本回复出具日，畅斌投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈霁红|800.00|80.00%|
|2|鄂秀兰|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、新余赛禾
（1）新余赛禾
①新余赛禾的出资结构
根据新余赛禾现行有效合伙协议，截至本回复出具日，新余赛禾的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|华赛德金投资集团有限公司|33,900.00|80.71%|普通合伙人|
|2|罗林生|5,000.00|11.90%|有限合伙人|
|3|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|100.00|0.24%|普通合伙人|
|4|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.00|7.14%|有限合伙人|
|合计||42,000.00|100.00%|-|

②新余赛禾投资的企业
根据工商查询及新余赛禾提供的资料，截至本回复出具日，除持有中科信维股权外，新余赛禾无其他投资的企业。
（2）华赛德金投资集团有限公司（新余赛禾的普通合伙人，简称“华赛德金”）
根据华赛德金现行有效公司章程，截至本回复出具日，华赛德金的出资结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）|4,508.00|90.02%|
|2|曾山|500.00|9.98%|
|合计||5,008.00|100.00%|

根据工商查询及华赛德金提供的资料，截至本回复出具日，新余瑞鑫投资发展中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭蓉惠|6,000.00|60.00%|
|2|王婷|4,000.00|40.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（3）国投互联（北京）投资基金管理有限公司（新余赛禾普通合伙人，简称“国投互联”）
根据国投互联现行有效公司章程，截至本回复出具日，国投互联的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|雷德春|2,500.00|50.00%|
|2|周珍果|1,900.00|38.00%|
|3|王小波|500.00|10.00%|
|4|严超|100.00|2.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

4、新余恒星
（1）新余恒星
①新余恒星的出资结构
根据新余恒星现行有效合伙协议，截至本回复出具日，新余恒星的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|100.00|0.24%|普通合伙人|
|2|广东坤山集团有限公司|42,300.00|99.76%|有限合伙人|
|合计||42,400.00|100.00%|-|

②新余恒星投资的企业
根据工商查询及新余恒星提供的资料，截至本回复出具日，除持有中科信维
股权外，新余恒星无其他投资的企业。
（2）深圳市德威佳汇资产管理有限公司（新余恒星的普通合伙人，简称“德威佳汇”）
根据德威佳汇现行有效公司章程，截至本回复出具日，德威佳汇的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳德威资本投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

根据工商查询及德威佳汇提供的资料，截至本回复出具日，深圳德威资本投资管理有限公司的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳德恒和泰投资有限公司|16,363.64|90.00%|
|2|深圳前海大谋投资有限公司|1,818.18|10.00%|
|合计||18,181.82|100.00%|

根据工商查询及德威佳汇提供的资料，截至本回复出具日，深圳德恒和泰投资有限公司的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李伟|6,000.00|60.00%|
|2|向熙胤|4,000.00|40.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

根据工商查询及德威佳汇提供的资料，截至本回复出具日，深圳前海大谋投资有限公司的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周钦泉|7,000.00|70.00%|
|2|周增坤|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

5、新余瑞泰
（1）新余瑞泰
①新余瑞泰的出资结构
根据新余瑞泰现行有效合伙协议，截至本回复出具日，新余瑞泰出资结构如
下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|类型|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有|2,100.00|5.00%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|2|王峰|39,900.00|95.00%|有限合伙人|
|合计||42,000.00|100.00%|-|

②新余瑞泰投资的企业
根据工商查询及新余瑞泰提供的资料，截至本回复出具日，除持有中科信维股权外，新余瑞泰无其他投资的企业。
（2）深圳市前海深城投股权投资管理有限公司（新余瑞泰的普通合伙人，简称“前海深城投”）
根据前海深城投现行有效公司章程，截至本回复出具日，前海深城投的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市深城投投资控股集团有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

根据工商查询及前海深城投提供的资料，截至本回复出具日，深圳市深城投投资控股集团有限公司的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李志平|366.90|12.23%|
|2|黎佐|340.80|11.36%|
|3|石颖|219|7.30%|
|4|王朝辉|194.7|6.49%|
|5|黄际南|172.2|5.74%|
|6|魏华民|159|5.30%|
|7|罗斌|146.1|4.87%|
|8|唐兴斌|73.2|2.44%|
|9|王小微|73.2|2.44%|
|10|王全尧|73.2|2.44%|
|11|李树财|73.2|2.44%|
|12|黄秉中|73.2|2.44%|
|13|王峰|73.2|2.44%|
|14|华巍|73.2|2.44%|
|15|师有|73.2|2.44%|
|16|庞训剑|73.2|2.44%|
|17|蔡雄生|73.2|2.44%|
|18|余晓荣|48.6|1.62%|
|19|王清海|34.2|1.14%|
|20|葛正研|34.2|1.14%|
|21|黄伟|34.2|1.14%|
|22|陈伟贤|34.2|1.14%|
|23|王荣琴|34.2|1.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|杨斯进|34.2|1.14%|
|25|叶青平|34.2|1.14%|
|26|昝霞|34.2|1.14%|
|27|王锦文|34.2|1.14%|
|28|龙爱|34.2|1.14%|
|29|林新华|34.2|1.14%|
|30|蒋辉|34.2|1.14%|
|31|罗宇红|28.5|0.95%|
|32|林鹰|24.3|0.81%|
|33|廖志腾|24.3|0.81%|
|34|陈劲松|24.3|0.81%|
|35|吴华平|24.3|0.81%|
|36|刘健香|14.1|0.47%|
|37|刘健|14.1|0.47%|
|38|骆春燕|14.1|0.47%|
|39|王卓|14.1|0.47%|
|40|梁国权|14.1|0.47%|
|41|吴美华|14.1|0.47%|
|合计||3,000.00|100.00%|

6、武汉密德龙
（1）武汉密德龙的出资结构
根据武汉密德龙现行有效公司章程，截至本回复出具日，武汉密德龙的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|METRONOME VENTURES PTE.LTD|3,000|100.00%|

（2）武汉密德龙投资的企业
根据工商查询及武汉密德龙提供的资料，截至本回复出具日，除持有中科信维股权外，武汉密德龙无其他投资的企业。
（3）武汉密德龙的董事、监事和高级管理人员
根据工商查询及武汉密德龙提供的资料，截至本回复出具日，武汉密德龙的董事、监事和高级管理人员如下：
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|序号|姓名|职位|
|1|KOH TONG HO|执行董事、总经理|
|2|TEH BONG LIM|监事|

（二）交易对方、上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其余有关股
东出具的承诺或声明情况
交易对方及穿透至非为前次交易新设主体、上市公司控股股东、实际控制人和上市公司其余有关股东就不存在一致行动关系，作出如下承诺或声明：
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|-|-|
|承诺人|承诺/声明内容|
|环渤海正宏、环渤海正宏的合伙人、新余赛禾、新余赛禾的合伙人、新余恒星、新余恒星的合伙人、新余瑞泰、新余瑞泰的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人之关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10日上市公司前10大股东、本次重组的其他有关主体及前述主体穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或其他利益关系。（2）本企业/本人及本企业/本人之关联方与本次重组的其他交易对方及前述主体穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间均不存在任何关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|武汉密德龙、武汉密德龙的股东METRONOME 及 METRONOME的股东TEH BONG LIM|（1）除中科信维股东及相关方关于中科信维及 PCPL运营相关的股东协议、章程或其他与收购PCPL相关协议外，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10 日上市公司前 10 大股东之间均不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。（2）本企业/本人与本次重组的其他交易对方（除本企业或本企业子公司武汉密德龙与本次重组的其他交易对方共同作为中科信维股东外/除本人作为最终出资人的武汉密德龙与本次重组的其他交易对方共同作为中科信维股东及本人在中科信维担任董事外）之间均不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|
|大晟资产、周镇科、柯五星、郑思焕、谢建龙和冯跃|本企业/本人及本企业/本人之关联方与中科信维的现任董事、监事及高级管理人员、本次重组交易对方、截至2018年9月10日大晟资产以外的上市公司前10大股东及前述主体的出资人及其关联方之间不存在任何关联关系、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系或其他利益关系。|
|黄中柱、姚妙燕、徐海仙、张洁|本人与上市公司截至2018年9月10日前10大股东中的其他自然人股东之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。|

（三）以上市公司 2018年 9月 10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行
动关系
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的出资
人METRONOME及其股东 TEH BONG LIM已作出承诺，增资中科信维的资金未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至 2018年 9月 10日上市公司前 10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司章程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义务。鉴于中科信维注册资本未全部实缴，独立财务顾问和律师将在中科信维注册资本全部实缴后，对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。
公司已在《预案》“第二节上市公司基本情况”之“九、交易完成后上市公司前十大股东之间的关联关系及一致行动关系”补充披露了本次交易完成后，上市公司前十大股东之间的一致行动关系情况。
三、控股股东、交易对方及其关联方认购募集配套资金的说明
（一）大晟资产承诺认购募集配套资金
根据本次交易方案，公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性，大晟资产承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于证监会核准的本次募集配套资金总额的10%。大晟资产不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）交易对方及其关联方承诺不参与认购募集配套资金
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东 TEH BONG LIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。
公司已在《预案》“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”和“第六节发行股份基本情况”披露了大晟资产承诺认购募集配套资金、交易对方及其关联方承诺不参与认购募集配套资金。
四、上市公司未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
（一）公司现有资产不存在置出计划
公司目前主营业务包括化工油墨制造业务及互联网广告营销业务两大板块。
在油墨制造业务方面，公司主要从事以中高档凹印油墨为主各类印刷油墨的技术开发、生产销售，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品、建筑装潢等行业。
2015年至2016年，公司完成了对数字营销服务商北京轩翔思悦传媒广告有公司的收购。收购完成后，公司形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务结构。最近三年，公司互联网广告营销业务取得了良好的业绩，保持健康发展趋势。
公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划。
（二）控股股东及实际控制人不存在将目前上市公司主营业务相关资产置出的计划
根据控股股东及实际控制人出具的说明，控股股东及实际控制人目前不存在将上市公司现有主营业务相关资产置出的计划。若根据上市公司现有主营业务的实际情况，确需将现有主营业务进行调整的，控股股东及实际控制人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）上市公司不存在与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计划
根据工商查询及交易对方提供的资料，交易对方除持有中科信维股权外，无其它对外投资的企业，除本次交易外，上市公司目前没有与本次重组交易对方及其关联方进行资产交易的计划。
公司已在《预案》“重大事项提示”披露了上市公司未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
五、控股股东及实际控制人在重组实施完成后60个月内不减持上市公司股份
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人和控股股东已出具关于保持控制权稳定的承诺，其中关于减持上市公司股份的事项承诺如下：本次交易前，控股股东大晟资产、实际控制人周镇科直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 60个月内不转让；大晟资产参与本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份登记完成之日起 60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，周镇科不对外转让其持有大晟资产的股权。
公司已在《预案》“重大事项提示”中披露了控股股东及实际控制人在重组实施完成后，减持上市公司股份的相关计划或安排。
六、交易完成后上市公司生产经营及公司治理的安排
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式
根据上市公司现行有效的公司章程，董事会由7名董事组成，董事候选人由董事会或单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，董事由股东大会选举或更换。本次交易不涉及对上市公司董事选聘方式和推荐方式的调整。
监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
（代表）大会或其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表监事候选人由监事
会或单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出，由股东大会选举或更换。本次交易不涉及对上市公司监事选聘方式和推荐方式的调整。
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
本次交易不涉及对上市公司高级管理人员选聘方式的调整。
（二）本次交易不涉及对上市公司董事的推荐或监事和高级管理人员的调整安排
上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》等与本次交易相关的协议未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排进行约定。
（三）环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，且不向上市公司提名董事和监事
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，不向上市公司提名董事、监事，具体内容参见“七、控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求控制权的相关承诺”。
（四）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定制定了完善的内部治理制度，并根据上述制度进行重大事项决策。
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部治理制度进行修改的安排，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据中国法律法规的要求及公司的实际情况进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益，并有效落实相关制度执行。
（五）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、
上市公司现行有效的公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员组织公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述内部经营管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关经营管理制度，进一步加强经营管理。
（六）本次交易完成后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司已制定了一系列与财务相关的内控制度，在日常财务管理方面遵循国家法律规定及内部管理制度，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
根据上市公司与大晟资产的确认，本次交易完成后，不存在就上市公司上述财务管理机制进行调整的安排。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
综上所述，本次交易前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式和调整方式不会发生变化；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰承诺自本次重大资产重组完成之日起 60个月内放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，且不会向上市公司提名董事和监事；上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化。因此，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
公司已在“第八节本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司治理结构、独立性和控制权稳定性的影响”披露了本次交易对上市公司生产经营及公司治理的安排及对上市公司控制权稳定性的影响。
七、控股股东及实际控制人保持控制权稳定和交易对方及主要出资人不谋求控制权的相关承诺
（一）上市公司实际控制人和控股股东出具的承诺
为维持及巩固上市公司实际控制人地位，上市公司实际控制人周镇科、上市公司控股股东大晟资产已出具相关承诺，主要内容如下：
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|承诺人|承诺的主要内容|
|大晟资产|（1）本次重组前，本企业直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，本企业及本企业控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使大晟资产的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本企业及本企业的一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司控制权。（3）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。（4）为保持上市公司实际控制权的稳定，降低实际募集资金数额不足的可能性，，本企业承诺认购本次募集配套资金，拟认购金额不低于本次重组经证监会核准募集配套资金总额的 10%。本企业不参与询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。（5）本企业参与本次募集配套资金认购的上市公司股份，自发行股份登记完成之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。|
|周镇科|（1）本次重组前，本人直接或间接持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起60个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，本人不对外转让持有大晟资产的股权。（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，本人及本人控制的企业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。（4）前述承诺在本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。|

（二）环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙出具了关于不谋
求上市公司控制权的相关承诺，如下：
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|承诺人|承诺内容|
|环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰|（1）本企业及本企业的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（3）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不向上市公司提名董事、监事。（4）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|武汉密德龙|（1）本企业不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（3）自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|

（三）交易对方的主要出资人出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙穿透至非为前次交易新设主体出具的关于不谋求上市公司控制权的相关承诺，如下：
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|承诺人|承诺内容|
|环渤海正宏的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足 12个月，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。（3）如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到 12个月以上，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。（4）若环渤海正宏本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持环渤海正宏的份额锁定期根据前述限售期相应调整。|

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|-|-|
||（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|新余赛禾的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。（3）如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。（4）若新余赛禾本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余赛禾的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|新余恒星的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。（3）如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。（4）若新余恒星本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根|

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||据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余恒星的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|新余瑞泰的合伙人|（1）本企业/本人及本企业/本人的关联方不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足12个月，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。（3）如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。（4）若新余瑞泰本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余瑞泰的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（7）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人及其关联方不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|
|武 汉 密 德 龙 的 股 东METRONOME 及METRONOME 的股东 TEHBONG LIM|（1）本企业/本人不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。（2）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足 12个月，则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让武汉密德龙/METRONME的份额。（3）如武汉密德龙在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自武汉密德龙被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到 12|

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|-|
|个月以上，则本企业/本人承诺在武汉密德龙取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让武汉密德龙/METRONME 的份额。（4）若武汉密德龙本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持武汉密德龙/METRONME 的份额锁定期根据前述限售期相应调整。（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。（6）自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内，承诺人不增持上市公司股份，承诺人持有上市公司股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公司股份数以及上市公司实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份数之和。|

公司已在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市”披露了上市公司保持控制权稳定性的相关措施。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形。
2、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的股东METRONOME及其股东 TEH BONG LIM已作出承诺，增资中科信维的资金未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至 2018年 9月 10日上市公司前 10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司章
程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义
务。鉴于中科信维注册资本未全部实缴，独立财务顾问将在中科信维注册资本全
部实缴后，对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。
3、大晟资产承诺认购配套募集资金，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEH BONG LIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。前述承诺有利于维持上市公司控制权稳定。
4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
6、本次交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
7、控股股东及实际控制人和本次重组交易对方及其主要出资人已经出具了维持上市公司控制权稳定性的相关承诺，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（二）律师意见
经核查，律师认为：
1、本次交易不属于向上市公司控股股东和实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形。
2、环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的出资人，武汉密德龙的股东METRONOME及其股东 TEH BONG LIM已作出承诺，增资中科信维的资金未受到上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，截至 2018年 9月 10日上市公司前 10大股东，本次重组的其他交易对方的资助（包括但不限于投资、借款、捐赠和提供担保）。
交易对方以其持有的中科信维股权认购上市公司股份，根据中科信维公司章程和各交易对方合伙协议或公司章程，各交易对方出资人正按照约定履行出资义务。鉴于中科信维注册资本未全部实缴，律师将在中科信维注册资本全部实缴后，对交易对方增资中科信维的资金来源进行核查。
通过对交易对方和大晟资产的股权控制关系、对外投资企业和董监高人员的核查，并结合交易对方、大晟资产、上市公司实际控制人、黄中柱、姚妙燕、徐海仙和张洁出具的承诺函或声明，以上市公司2018年9月10日股权结构测算的本次交易完成后公司前十大股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条除“（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”以外的一致行动关系。
3、大晟资产承诺认购配套募集资金，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰及前述主体穿透至非为前次交易新设主体、武汉密德龙及其股东METRONOME、METRONOME的股东TEH BONG LIM均承诺，不会直接或委托他人参与认购募集配套资金。前述承诺有利于维持上市公司控制权稳定。
4、上市公司目前不存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、上市公司控股股东大晟资产在重组实施完成后一段时间内，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
6、本次交易完成前后，上市公司董事、监事和高级管理人员的选聘方式和调整方式、上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制均不会发生变化，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响。
7、控股股东及实际控制人和本次重组交易对方及其主要出资人已经出具了
维持上市公司控制权稳定性的相关承诺，本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
问题二、根据预案披露，上市公司目前主要从事化工油墨制造业务，标的公司中科信维在完成对 PCPL的收购后，将主要从事大容量硬盘驱动器精密配件开发、生产加工、销售及工厂自动化设备研发与制造业务，请补充说明：
（一）标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，若无，请说明双主业经营是否会产生上市公司体内资源不当竞争，是否已对资金、人员等资源配置的优先性作出了明确安排，相关安排是否可执行。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，收购标的是否存在失控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，若无，请说明双主业经营是否会产生上市公司体内资源不当竞争，是否已对资金、人员等资源配置的优先性作出了明确安排，相关安排是否可执行。
上市公司主营业务为化工油墨制造业务及互联网广告营销业务。中科信维为持股型公司，其拟持有的 PCPL主营业务为 HDD精密零组件的研发、生产与销售，并为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。本次交易完成后，上市公司和中科信维将在战略和管理、技术和客户、资本和财务等方面提升综合管理水平、降低融资成本，发挥协同效应。
（一）战略与管理协同效应
乐通股份和 PCPL主营业务同属制造业大类，在过程管理、产品质量控制、
产品物流运输等方面，其管理理念和方式都具备相关性。本次重组完成后，乐通
股份将进入HDD精密零组件制造行业，由传统工业制造领域切入高端精密制造领域，从而实现乐通股份在制造业领域的战略升级。此外，本次交易能为上市公司带来新的业务增长点和利润增长机会，分散其原有业务的市场风险，有助于上市公司实现持续平稳发展。
（二）技术和客户协同效应
PCPL依托于其在精密制造领域的经验积累，为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。本次收购完成后，上市公司可以发挥PCPL在工业自动化领域的技术优势，帮助上市公司提升整体自动化水平，提高各生产环节精细度，改善原有业务效率，增强公司盈利能力。同时，乐通股份油墨工业的下游客户包括众多食品、烟草等生产制造型企业，存在大量自动化设备改造升级的需求，上市公司将在后续的业务中，积极推广PCPL的相关技术和产品，实现客户共享。
（三）资本和财务协同效应
PCPL所处的 HDD精密零组件制造领域属于资金和技术密集型行业，企业业务规模的提升和核心技术的研发需要大量的资金投入，而PCPL当前的融资渠道相对匮乏，阻碍了其业务的全面发展。乐通股份已登陆资本市场多年，建立了通畅的融资渠道，融资费用较低。本次交易后，乐通股份可以充分发挥其融资渠道的优势，帮助PCPL解决资金需求，促进PCPL完善产品品种，加速技术研发，保持设备精度业内领先。此外，PCPL在多年融资渠道相对匮乏的环境下发展，在成本费用控制、资金周转安排等财务管理方面积累了丰富的经验，本次交易后，PCPL也可以将其财务管理方面的经验与上市公司共享，在提高财务管理水平上相互促进。
（四）公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司原业务和PCPL将依托各自所拥有的资源，遵从相关产业的发展规律，实现共同发展。上市公司下属各业务板块仍将拥有相对完整独立的机构、人员、资金等，满足独立运营的所需条件。
上市公司未来将依据各业务板块发展的资金需求，统筹安排公司大额资金使
用情况。PCPL将遵照上市公司规定进行重大资产购买和处置、对外投资、对外
担保等事项，避免产生资金配置上的不正当竞争。
上市公司未来将保持各板块业务原有的业务管理体系和业务人员体系不发生变化，避免产生人员配置上的不正当竞争。在前次交易中，中科信维通过协议约定实现了对 PCPL核心管理层的约束。本次交易完成后，PCPL核心管理层将成为上市公司间接股东，从而与上市公司利益保持一致，相关人员安排具备可执行性。
公司已在《预案》“第八节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对主营业务的影响”补充披露标的资产与上市公司主营业务的协同效应，上市公司在不同板块资金、人员安排情况。
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据中科信维和PCPL管理层提供的标的资产收入结构说明相关文件，模拟合并的上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年||
||收入|占比|收入|占比|
|化学原料及化学制造品制造业|18,001.72|8.33%|34,537.97|8.83%|
|互联网营销广告|5,989.28|2.77%|18,329.82|4.69%|
|其他业务|337.5|0.16%|336.87|0.09%|
|HDD精密零组件和工业自动化|191,796.78|88.74%|338,010.54|86.40%|
|主营业务收入合计|216,125.28|100.00%|391,214.20|100.00%|

（二）未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司将保持多元化的经营模式，持续推进各产业板块健康发展，增加可持续利润增长点，最大化发挥协同驱动效应。
在当前国内经济增长总体放缓的背景下，坚持多元化的经营发展战略和业务管理模式，有助于提高上市公司综合抗风险能力。公司未来将努力改善油墨化工的盈利能力，维持在广告行业深耕细作，同时全力推进精密零组件制造业务的持
续拓展。
（三）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司将增加HDD精密零组件制造业务，业务线的增加和跨境经营将给公司带来一定挑战，同时，中科信维下属境外公司层次较多，上市公司可能面临与中科信维各级子公司之间沟通、协调不畅的风险。
为应对上述风险，公司将加强组织机构建设，提升跨境经营能力，并结合标的公司的经营特点和业务模式，完善其原有的管理制度和管控模式，使其符合上市公司的公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
公司已在《预案》“第八节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对主营业务的影响”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，收购标的是否存在失控风险。
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对中科信维下属公司PCPL进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
（1）业务整合
由于乐通股份原业务为油墨生产和互联网广告营销，标的资产业务为精密组件制造，细分业务领域存在一定差异，因而交易完成后，上市公司将保持 PCPL现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展 HDD精密零组件和工业自动化集成业务。同时，乐通股份将借助其上市公司的资本平台，为PCPL提供其所需的行业和资金资源，帮助PCPL实现快速发展，进一步提升其市场竞争力。
（2）资产整合
本次重组交易完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，上市公司计划
继续保持中科信维及PCPL资产的相对独立性，但重大资产的购买和处置、对外
投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另一方面，上市公司将基于过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验，结合PCPL实际情况，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
财务方面，公司将把PCPL的财务管理系统及制度纳入整体财务体系，按照相关规定及实际经营情况，结合双方财务制度上的差异并考虑外汇换算等具体问题，对 PCPL内部财务制度进行调整，达到提高整个上市公司体系资金使用率、实现内部资源的统一管理及优化配置的效果。
（4）人员整合
核心团队的稳定及工作经验是 PCPL保持快速发展的基础，上市公司和PCPL均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持PCPL核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，中科信维及 PCPL拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度。
2、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司和上市公司在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
本次交易前，上市公司主营业务为化工油墨制造业务及互联网广告营销业务；
本次交易后，公司主营业务将拓展至HDD精密零组件等新业务领域。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
3、相应的管理控制措施
上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
同时，上市公司将在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范业务风险。
（二）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，收购标的是否存在失控风险。
上市公司管理团队对化工制造和广告传媒行业有深刻的理解，同时具备较为丰富的公司管理和行业整合经验。公司深耕化工油墨制造业多年，充分积累了制造业企业运营的经验。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
周镇科，男，1975年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司董事，广东大晟文化产业投资建设股份有限公司董事。现任大晟时代文化投资股份有限公司董事长，深圳市大晟资产管理有限公司董事。
刘明，男，1968年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。自 1996年珠海市乐通化工制造有限公司成立以来一直担任公司董事、副总裁。现任公司总裁。
肖诗强，男，1978年 11月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。
自 2010年 11月至今，任北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总裁、总经理，
现任公司副总裁。
张勇，男，1984年9月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年7月进入本公司工作至今。曾任本公司投资发展部经理助理、采购部经理、证券部经理、证券事务代表、董事会秘书。现任公司副总裁、证券部经理。
黄秋英，女，1963年12月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，会计师职称。1997年 7月至 2010年 12月在本公司工作，任财务部经理。
2011年 1月 17日至 2013年 8月 11日任公司审计部经理。2013年 8月 12日至2016年11月28日任公司董事会董事。现任公司财务总监。
郭蒙，女，1981年 9月出生，拥有永久境外居留权，大学本科学历。曾任中国产权交易所有限公司投资经理；九富投资顾问有限公司项目经理；深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任。现任公司董事、董事会秘书。
公司实际控制人和管理团队具备企业管理、市场开拓、生产组织、技术研发、财务规划等方面的背景和经历。本次交易完成后，上市公司管理团队可以将其所积累的生产管理、过程控制、客户开拓与维护等方面的经验用于优化整合标的公司。
本次重组后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，同时利用上市公司的资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
公司已在《预案》“第八节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披露了本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产与上市公司主营业务在战略和管理、技术和客户、资本和财务等方面存在协同效应，同时，上市公司已在资金、人员等方面制定了可执行的安排，避免内部资源不当竞争的发生。
通过本次交易，标的公司HDD精密零组件业务和工业自动化业务将纳入到上市公司运营体系中，上市公司将形成覆盖油墨化工、广告、精密制造的多元化经营模式，针对业务拓展，上市公司制定了合理的应对措施。
上市公司结合自身管理、人才、资金等方面的优势，制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，上市公司实际控制人和管理团队具有相应的经验和背景，能够胜任整合要求。上市公司可针对整合风险采取相应的管理控制措施，实现对标的资产的整合和提升。
问题三、根据预案披露，本次交易拟询价募集配套资金不超过9.5亿元用于支付现金对价和募投项目建设。请补充说明：
（一）募集配套资金的具体用途，并结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
（二）请补充说明并披露实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司自筹资金的方式，是否存在财务风险，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、募集配套资金情况
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 95,000.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费及标的公司（含目标公司）建设项目投资。
本次配套资金需求的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金|募集资金占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|支付本次交易对价现金对价|20,000.00|21.05%|
|2|支付本次交易中介机构费用及相关税费|6,000.00|6.32%|
|3|标的公司（含目标公司）建设项目投资|69,000.00|72.63%|
|合计||95,000.00|100.00%|

截至本回复出具日，前次交易尚未完成交割，中科信维尚未取得目标公司100%股权，上市公司将在前次交易交割完成后，在重组报告书中进一步补充披露募投项目具体用途及必要性，并详细分析在实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司自筹资金对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响；
独立财务顾问也将进行补充核查并发表意见。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，前次交易尚未完成交割，中科信维尚未取得目标公司100%股权，上市公司将在前次交易交割完成后，在重组报告书中进一步补充披露募投项目具体用途及必要性，并详细分析在实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司自筹资金对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响；
独立财务顾问也将进行补充核查并发表意见。
问题四、根据预案披露，标的公司中科信维100%股权初步作价 24亿元，较中科信维注册资本 21亿元和前次交易整体交易对价 19.79亿元有所增加，公司解释主要原因为两次交易的基准日不同，PCPL的业务规模、盈利能力及其净资产规模均发生了变化，请补充说明：
（一）本次交易定价的依据，并结合同行业公司或可比交易估值水平说明定价的合理性。
（二）标的公司中科信维与MTPL和 PCPL签署《股份购买协议》时间为2018年7月18日，当时 PCPL2018年上半年业务规模、盈利能力及其净资产规模较2017年底发生变化已为事实，且目前相关资产未完成交割、中科信维大部分注册资本尚未缴足，请进一步说明本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性。
【回复】
一、本次交易定价的依据及与同行业公司或可比交易估值相比具有合理性
（一）本次交易定价依据
根据《资产购买协议》，结合前次交易及 PCPL经营情况，经交易各方友好协商，在中科信维取得 PCPL的100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）与同行业公司或可比交易估值相比具有合理性
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易价格（A）|实际及承诺净利润||交易市盈率（倍）||2018/06/30所有者权益（D）|交易市净率（倍）（A/D）|
||2017年度（B）|承诺期合计（C）|2017年度（A/B）|承诺期平均（3A/C）|||
|240,000.00|27,857.92|107,000.00|8.62|6.73|210,000.00|1.14|

注：2017年净利润和 2018年 6月 30日所有者权益来源于中科信维模拟财务报表，未经审计；3年承诺净利润为预计的承诺净利润，最终承诺净利润以交易双方签署的补充协议为准；交易市盈率=交易价格/实际及承诺净利润；交易市净率=交易价格/所有者权益。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至2018年6月30日，与中科信维（收购PCPL后）资产规模和盈利能力相当（2017年末资产规模在 50亿元至 100亿元之间且 2017年度净利润在 2亿元至 4亿元之间），且属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|市盈率LYR（倍）|市净率LF（倍）|
|1|000547.SZ|航天发展|40.44|2.01|
|2|000636.SZ|风华高科|57.59|2.95|
|3|000733.SZ|振华科技|30.68|1.46|
|4|000970.SZ|中科三环|35.29|2.31|
|5|000988.SZ|华工科技|44.82|2.70|
|6|002049.SZ|紫光国微|95.66|7.28|
|7|002273.SZ|水晶光电|31.21|3.03|
|8|002281.SZ|光迅科技|41.07|4.37|
|9|002383.SZ|合众思壮|50.82|3.20|
|10|002449.SZ|国星光电|18.32|2.04|
|11|002463.SZ|沪电股份|31.59|1.78|
|12|002635.SZ|安洁科技|32.42|1.91|
|13|300102.SZ|乾照光电|22.32|1.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|300367.SZ|东方网力|27.79|2.84|
|15|300393.SZ|中来股份|27.10|2.76|
|16|600990.SH|四创电子|39.00|3.75|
|同行业可比上市公司平均值|||39.13|2.88|
|中科信维|||8.62|1.14|

数据来源：Wind资讯
本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率，因此估值具备合理性。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
对2016年以来通过或仍处于审核中的A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出交易标的主营业务与PCPL较为相近的并购交易，具体定价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|收益法估值（A）|业绩承诺/预测||||平均市盈率（3A/B）|
|||||第1年|第2年|第3年|合计（B）||
|同有科技|鸿秦科技|2018/06/30|58,000.00|2,900.00|4,600.00|5,900.00|13,400.00|12.99|
|隆盛科技|微研精密|2017/10/31|30,116.98|2,204.24|2,870.14|3,863.43|8,937.81|10.11|
|新纶科技|千洪电子|2017/07/31|150,903.42|11,000.00|15,000.00|19,000.00|45,000.00|10.06|
|世嘉科技|波发特|2017/05/31|75,059.00|3,200.00|4,000.00|5,400.00|12,600.00|17.87|
|银禧科技|兴科电子|2016/03/31|170,621.43|20,000.00|24,000.00|29,000.00|73,000.00|7.01|
|永贵电器|翊腾电子|2015/12/31|104,529.10|8,750.00|10,937.50|12,922.27|32,609.77|9.62|
|领益智造|东方亮彩|2015/09/30|175,083.36|11,500.00|14,250.00|18,000.00|43,750.00|12.01|
|雷科防务|奇维科技|2015/09/30|89,550.00|4,500.00|6,000.00|7,800.00|18,300.00|14.68|
|山东威达|精密铸造|2015/08/31|12,100.00|490.00|790.00|1,100.00|2,380.00|15.25|

本次交易三年业绩承诺期内，平均市盈率为 6.73倍，低于同行业可比并购交易的平均市盈率，本次交易定价具有合理性。
二、本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性
（一）PCPL业务规模和盈利能力有所提高
根据PCPL未经审计合并财务报表（中国会计准则），2017年度主营业务收
入为 338,004.20万元，净利润为 27,921.00万元，2018年 1-6月份主营业务收入为 191,796.80万元，净利润为 16,151.30万元。PCPL业务规模和盈利能力有所提高。
（二）PCPL净资产规模有所增加
根据PCPL未经审计合并财务报表（中国会计准则），2017年12月31日PCPL净资产规模为155,827.30万元，2018年6月30日PCPL净资产规模为171,142.40万美元，较前次增加了15,315.10万元。
（三）前次交易基准日定价后，买卖双方并未对交易价格进行较大调整
前次交易中，买卖双方从2017年10月开始接洽谈判，并于2017年12月拟定在剥离MPTL业务后PCPL100%股权作价2.40亿美元。此后，买卖双方保持密切磋商，修订交易协议，并最终于 2018年 7月 18日签署《股份购买协议》，约定中科信维以 24,486.60万美元收购 MTPL持有 PCPL的100%股权，并以4,513.40万美元对PCPL进行现金增资。
尽管中科信维、MTPL和 PCPL签署《股份购买协议》时，PCPL的业务规模、盈利能力和净资产规模均发生了变化，但基于对买方（中科信维）的认可，前次交易卖方并未对PCPL100%股权出售价格进行较大调整。
综上所述，尽管中科信维与MTPL和PCPL于2018年7月28日签署《股份购买协议》时，PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增加已经成为事实，但是基于前次交易卖方对买方（中科信维）的认可，前次交易卖方并未对PCPL100%股权出售价格进行较大调整；同时，PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增加使得 PCPL在两次交易基准日时点所面临的交易预期价值和价格均发生了一定变化进而导致两次交易各方商业利益的谈判及最终作价存在不同，因此，本次交易作价较中科信维注册资本增值具有合理性。
公司已在《预案》“第五节标的资产的评估和定价情况”披露了本次交易作价较中科信维注册资本增值的原因及合理性，并结合同行业公司估值水平分析了定价的合理性。
问题五、请补充披露本次交易预计的业绩承诺情况和业绩补偿安排，并结合交
易标的历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户可持续性等情况说明预计业绩承诺的可实现性。
【回复】
一、本次交易的业绩承诺情况及业绩补偿安排
截至本回复出具日，上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
根据交易对方出具的相关说明：
本次交易的预计业绩承诺为，假定本次重组在 2019年实施完毕，承诺中科信维2019年、2020年、2021年三年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10.7亿元人民币。本次重组募集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等在计算标的公司的实际净利润时予以扣除。上述承诺净利润为暂定数据，最终应以具有证券期货从业资格的评估机构为标的资产出具的评估报告中相应预测数据为基础，由交易对方与上市公司协商确定。
具体业绩承诺及业绩补偿安排情况将在上市公司与交易对方签订《盈利预测补偿协议》后，在重组报告书中予以披露。
二、目标公司 PCPL历史业绩情况
PCPL最近两年一期业绩情况（中国会计准则，未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|191,796.80|338,004.20|333,032.50|
|净利润|16,151.30|27,921.00|8,661.90|

PCPL历史业绩稳定，客户关系可持续性强，未来将受益于数据创建、存储需求的增长和近线存储领域的需求增加，业绩有望得到进一步提升。
三、未来业务发展规划
（一）以自身独特的商业模式，进一步加强与客户的依存度
未来，目标公司 PCPL将继续稳步推进 HDD精密零组件与工业自动化设备
制造业务，为希捷、西部数据、东芝等客户提供HDD生产一站式解决方案。目
前 PCPL生产的 HDD精密零组件产品，直接覆盖 HDD中与性能直接相关的音圈马达、底座、顶盖等关键零组件，PCPL以其多样化的产品组合、垂直生产制造能力及工业自动化系统，充分参与到下游客户的 HDD供货、制造、装配过程中，深受客户认可。未来PCPL将继续增强客户黏度、提升工业自动化系统制造能力，进一步发挥前述业务的协同效应，保持稳定发展。
（二）以高利润的近线存储为契机促进业务增长
根据IDC《数据时代2025》预测，2025年全球资料储存量将为现有的10倍之多，达到 163ZB左右的规模。未来数据创建的增长将继续驱动数据存储需求的增长，近年来大容量HDD存储需求量增加显著，云存储、近线存储等概念的提出，将为大容量HDD产品带来广阔的市场增长空间。此外，希捷热辅助磁记录技术（HAMR）和西部数据微波辅助磁记录技术（MAMR）的产生，进一步提升了 HDD产品的性能，提高了 HDD相比其他存储设备尤其是在大容量存储需求方面的竞争力。上述因素都为PCPL提供了发展契机，未来PCPL将以自身技术优势、客户资源等为基础，继续为氦气机械硬盘提供精密零组件解决方案，并将业务重心放在有高增长价值的企业级近线存储领域，充分参与下一代 HDD产品在近线存储领域的发展机遇。
（三）持续研发，进一步提升公司的竞争实力
PCPL以卓越的 HDD精密零组件制造技术和市场领先地位，能够在客户研发新产品之初即参与其中，未来 PCPL将与客户一起进一步推动 HDD精密零组件生产工艺的创新，包括但不限于在产品原型设计、成本规划、材料设计等方面的创新，持续推动HDD零组件业务的发展。此外，在工业自动化业务方面，PCPL目前已为希捷制造HDD装配生产线，未来计划将研发重点放在优化客户的生产技术流程上，进一步减少生产中对劳动力的依赖进而降低人力成本，提升客户生产效率，促进自身工业自动化业务发展。
（四）把握行业整合机遇，实现多元化发展
PCPL发展历程中曾进行多次收购，成功丰富了HDD精密零组件产品组合、提高了垂直生产制造能力。随着HDD制造行业逐渐形成希捷、西部数据、东芝主导的寡头垄断市场，HDD精密零组件供应商数量减少，为 PCPL带来了良好
的行业整合机遇。未来 PCPL将继续扩展自身 HDD精密零组件供应能力，并将重点依照三个原则开展：可以辅助现有业务以获得更多市场份额和技术能力的、有长期发展价值和有协同作用的、可以直接带来盈利能力增加的。具体的发展计划包括发展读写手臂业务、扩大音圈马达产能等。此外，PCPL也计划在非 HDD行业例如工业自动化、汽车组件、医疗保健、生命科学等领域探究业务扩展机会，以带动自身精密加工、冲压、工厂自动化方面的能力。
四、核心竞争优势
目标公司PCPL的下属子公司MMI HoldingsLimited（以下简称“MMIH”）成立于1989年，是全球较早从事HDD精密零组件制造业务的厂商之一。MMIH自成立以来始终扎根于HDD精密零组件供应市场，在发展过程中逐步取得了全球三大机械硬盘制造商希捷、西部数据、东芝的认可并保持了长期的合作关系。
PCPL在HDD精密零组件制造领域长期处于全球领先地位，产品涵盖底座、顶盖、音圈马达等HDD必备的关键零部件，工序包括了制造零组件所需的全制程生产制造技术。目标公司在技术水平、产品质量、管理能力、供货能力等方面均有较强的竞争力，并利用自身工业自动化业务为客户制造装配生产线，提高了与主要客户的依存度。PCPL的核心竞争力主要体现在以下方面：
（一）专业专注的先发技术优势
目标公司PCPL下属子公司MMIH自成立至今已从事HDD精密零组件业务近30年，是全球较早从事HDD精密零组件制造业务的厂商之一。经过长期的发展与技术积累，目前可以生产HDD所需的关键零组件，如：结构和外壳组件（底座和顶盖等）、音圈马达组件（音圈马达、音圈马达冲压部件等）等。PCPL具备了垂直生产制造能力，包括制造HDD精密零组件所需的设计开发（产品设计、加工、模型制造）、加工制造（压铸、冲压、机加工、粘合、成型处理）、表面处理（电泳、有机涂层、物理气相沉积涂层、化学镀镍、钝化处理）及检测装配（空气泄漏、扭矩、显微硬度、粘度、精密洁净度、磁性等规格属性检测，无尘室组装技术）等全制程生产制造技术，其产品高精度、高洁净度的品质符合下游客户的高标准要求。氦气硬盘技术诞生后，PCPL以其自身技术的积累，成为较早提供氦气硬盘零组件技术解决方案的公司，保持了在HDD产品技术革新情况
下的领先地位。未来PCPL计划通过发展读写手臂业务、扩充音圈马达产能，进
一步提升公司的技术优势。
（二）体系化的产品研发、制造能力
目标公司PCPL在境内外共拥有百余项专利技术以及多项在申请专利，全面覆盖了其HDD零组件产品生产的各个核心技术环节。PCPL是少数几家具有垂直生产制造能力的HDD精密零组件供应商，其整个生产过程中融入精密加工、化学处理、材料科学等工艺，在新产品研发时，PCPL的每个新零组件产品的模型制造都始于PCPL与客户合作的研发设计中心，对于不同型号、不同使用性能的HDD，每个零组件产品在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计。
（三）历经产业周期、长期积累的客户优势及稳定的合作关系
由于个人电子类消费产品市场受到 SSD的冲击，2014年、2015年 HDD出货量下降，HDD行业进入整合期，HGST（“日立硬盘”）被并入西部数据，SKDC（“三星硬盘”）被并入希捷，供应商的竞争也趋于激烈，竞争力弱、规模小的供应商逐步被市场所淘汰。HDD精密零组件供应链的整合使得 PCPL以其较强的竞争力收购了同行业公司，并凭借音圈马达、底座、顶盖等关键产品占据了一大部分市场，覆盖了主要三家 HDD制造商。随着供应商的减少，PCPL进一步稳固了其与希捷、西部数据的合作关系，其音圈马达、底座、顶盖三种产品均为希捷和西部数据供货并在为数不多的供应商中占据关键位置，其为希捷制造的工业自动化系统保证了高效、灵活的生产。在寡头市场中，供应商与下游客户的数量较少使之逐渐形成商业利益上的共生关系，因此PCPL在与客户在保持长期稳定的合作关系的同时，议价能力也有一定提升，在未来云存储、大数据、近线存储等概念引领下，仍将具备较强的客户优势。
（四）丰富的行业及管理经验优势
PCPL拥有经验丰富的管理团队，公司核心管理成员自 1989年成立伊始即从事 HDD精密零组件制造业务，核心高管合作 20年以上，中高层人员平均就职 18年以上。PCPL在管理层团队带领下历经全球经济危机、稀土价格波动、2011年泰国洪水、HDD产业链整合等行业波动事件，在具备挑战性的经济和市场环境下，PCPL仍然扩大了市场份额，并成功的与下游客户保持了长期强有力
的合作关系。在前次交易中，中科信维通过协议约定实现了对目标公司核心管理层的约束，核心管理层通过间接持股中科信维实现了管理层利益与中科信维利益的一致。本次交易完成后，PCPL原则上仍沿用原有的管理层人员，且其核心管理层将间接成为上市公司股东，有利于 PCPL继续保有行业及管理经验优势。
五、客户可持续性
目标公司PCPL凭借其较强的设计能力、生产技术优势、研发能力，成为全球仅有的三家HDD制造商希捷、西部数据、东芝的关键供应商之一，与三家下游客户分别有着27年、16年、8年的合作关系。同时PCPL凭借为客户制造的工业自动化设备，充分参与到HDD制造过程中从而提升与客户的依存度。PCPL长期伴随着客户的行业整合、业务周期和组织结构的变化，并与客户形成相互依赖与共生关系。因此，PCPL具有较好的客户可持续能力。
综上所述，PCPL在业务开展过程中在制造研发技术、客户资源、管理经验等方面积累了较强的竞争优势，保持了良好的客户合作关系。PCPL历史业绩稳定，历经行业周期，仍在HDD精密零组件供应链中占据领先地位，未来将有望得益于数据存储需求量增加以及近线存储领域的发展。因此，本次交易的业绩承诺具有可实现性。
公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”和“第一节本次交易概述”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”相应部分补充披露了上述内容。
问题六、根据预案披露，鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。请补充披露上述声明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、披露相关翻译文本不准确或内容不全面的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定
PCPL及其子公司分布在新加坡、泰国、马来西亚等多个国家，相关资料或
数据使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供。尽管相关资料和文件已由专业人员进行中文翻译，可以合理保证相关资料和文件的中文译本与原文无重大差异，但仍存在披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
公司披露相关资料翻译存在不准确或内容不全面的风险，目的是为了提醒投资者关注潜在的风险，不是为了免除公司相关人员及交易各方在信息披露方面的责任。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员及本次交易对方已就本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性出具承诺，承诺所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因此，公司披露相关风险符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
公司已在《预案》“重大风险提示”和“第九节风险因素”中更新了“三、其它风险”之“（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险”。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，《预案》中披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，《预案》中披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
问题七、根据预案披露，本次交易对手方中环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰均为有限合伙企业，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求补充以下内容：
（一）请穿透披露最终出资人，以及最终出资人、合伙人与参与本次交易
的其他有关主体的关联关系（如有）。
（二）最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
（三）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排（如有）。
（四）交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。
请独立财务顾问和律师对上述事项充分核查并发表明确意见。
【回复】
一、最终出资人以及最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（一）最终出资人
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰的确认及提供的相关资料，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人的具体情况如下：
1、环渤海正宏
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|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|
|3|上海衡石财富投资有限公司|
|4|汕头市建平房地产有限公司|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|

2、新余赛禾
|||
|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|
|1|华赛德金投资集团有限公司|
|2|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|
|3|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|4|罗林生|

3、新余恒星
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|
|2|广东坤山集团有限公司|

4、新余瑞泰
|||
|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|
|2|王峰|

截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰尚未完成对中科信维的全部实缴出资，上述最终出资人可能存在调整。
（二）最终出资人、合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至 2018年 9月 10日上市公司前 10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在关联关系。
二、最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（一）最终出资人的资金来源
截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰尚未完成对中科信维的全部实缴出资，上市公司将在环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰完成出资后对最终出资人的资金来源进行补充披露。
（二）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1、环渤海正宏
（1）利润分配、亏损负担
合伙企业仅以其取得的投资项目货币收入扣除应由其财产承担的税费、费用
及已有负债后的余额为限，在向各合伙人返还本金后，在有限合伙人之间按照实
缴出资比例分配利润。各合伙人按其实缴出资比例分担亏损。有限合伙人以认缴
出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项进行讨论时，各合伙人按照其实缴出资比例行使表决权。
2、新余赛禾
（1）利润分配、亏损负担
合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，每年结算一次。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
3、新余恒星
（1）利润分配、亏损负担
合伙企业存续期间在预留费用合理的情况下，全体合伙人可通过合伙人大会决议的方式，决议对投资退出所得收益进行分配，原则上应根据全体合伙人届时实缴出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人会议审议有关事项，应经全体合伙人通过方生效。
4、新余瑞泰
（1）利润分配、亏损负担
合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，每年结算一次。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
三、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
（一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
1、环渤海正宏
（1）2018年8月，合伙人及合伙份额变动
2018年 8月，环渤海正宏全体合伙人一致决定，同意郭媛媛退伙；同意上海畅斌投资管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资 100万元；同意汕头市龙湖区富祥投资有限公司、汕头市建平房地产有限公司、武汉市德源欣盛商贸有限公司入伙成为有限合伙人并分别认缴出资12,170万元、49,200万元、2,020万元；同意北京环渤海创新产业基金管理有限公司由普通合伙人转变为有限合伙人并增加认缴出资401万元。
本次变更后，环渤海正宏的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.16%|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|有限合伙人|500|0.78%|
|3|汕头市龙湖区富祥投资有限公司|有限合伙人|12,170|19.02%|
|4|汕头市建平房地产有限公司|有限合伙人|49,200|76.89%|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|有限合伙人|2,020|3.16%|
|合计|||63,990|100%|

注：截至本回复出具日，环渤海正宏正在办理本次合伙人及合伙份额变动的工商登记手续。
（2）2018年9月，合伙人及合伙份额变动
2018年 9月，环渤海正宏全体合伙人一致决定，同意汕头市龙湖区富祥投资有限公司退伙；同意汕头市建平房地产有限公司减少认缴出资至41,370万元；
同意上海衡石财富投资有限公司入伙成为有限合伙人并认缴出资20,000万元。
本次变更后，环渤海正宏的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海畅斌投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.16%|
|2|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|有限合伙人|500|0.78%|
|3|上海衡石财富投资有限公司|有限合伙人|20,000|31.25%|
|4|汕头市建平房地产有限公司|有限合伙人|41,370|64.65%|
|5|武汉市德源欣盛商贸有限公司|有限合伙人|2,020|3.16%|
|合计|||63,990|100%|

注：截至本回复出具日，环渤海正宏正在办理本次合伙人及合伙份额变动的工商登记手续。
2、新余赛禾
（1）2018年4月，合伙人及合伙份额变动
2018年 4月，新余赛禾全体合伙人一致决定，同意冯伟尧、秦少锋退伙；
同意华赛德金投资集团有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资500万元；同意新余鸿博投资管理中心（有限合伙）入伙成为有限合伙人并认缴出资 20,000万元。
2018年4月25日，新余赛禾完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余赛禾的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 合伙人名称 合伙人类型1 华赛德金投资集团有限公司 普通合伙人2 新余鸿博投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人合计|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例2.44%97.56%100%|
||华赛德金投资集团有限公司|普通合伙人|500||
||新余鸿博投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000||
||||20,500||

（2）2018年8月，合伙人及合伙份额变动
2018年 8月，新余赛禾全体合伙人一致决议，同意新余鸿博投资管理中心（有限合伙）退伙；同意霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）入伙
成为有限合伙人并认缴出资 20,000万元；同意国投互联（北京）投资基金管理
有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资100万元；同意罗林生入伙成为有限合
伙人并认缴出资20,000万元；
2018年8月31日，新余赛禾完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余赛禾的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华赛德金投资集团有限公司|普通合伙人|500|1.23%|
|2|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.25%|
|3|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|49.26%|
|4|罗林生|有限合伙人|20,000|49.26%|
|合计|||40,600|100%|

（3）2018年9月，合伙份额变动
2018年 9月，新余赛禾全体合伙人一致决定，同意霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）减少认缴出资至3,000万元；同意罗林生减少认缴出资至5,000万元；同意华赛德金投资集团有限公司增加认缴出资至 33,900万元。
本次变更后，新余赛禾的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华赛德金投资集团有限公司|普通合伙人|33,900|80.71%|
|2|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.24%|
|3|霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|7.14%|
|4|罗林生|有限合伙人|5,000|11.90%|
|合计|||42,000|100%|

注：截至本回复出具日，新余赛禾正在办理本次合伙份额变动的工商登记手续。
3、新余恒星
（1）2018年8月，合伙人变更
2018年 8月，新余恒星全体合伙人一致决定，同意深圳市恒星环宇创业投资有限公司退伙；同意深圳市德威佳汇资产管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资100万元。
2018年8月31日，新余恒星完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，
新余恒星的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|普通合伙人|100|11.11%|
|2|陈鸿亮|有限合伙人|800|88.89%|
|合计|||900|100%|

（2）2018年9月，合伙人及合伙份额变动
2018年 9月，新余恒星全体合伙人一致决定，同意广东坤山集团有限公司入伙成为有限合伙人并认缴出资42,300万元；同意陈鸿亮退伙。
本次变更后，新余恒星的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.24%|
|2|广东坤山集团有限公司|有限合伙人|42,300|99.76%|
|合计|||42,400|100%|

注：截至本回复出具日，新余恒星正在办理本次合伙人及合伙份额变动的工商登记手续。
4、新余瑞泰
（1）2018年8月，合伙人变更
2018年 8月，新余瑞泰全体合伙人一致决定，同意深圳市弘茂兴工程咨询有限公司退伙；同意深圳市前海深城投股权投资管理有限公司入伙成为普通合伙人并认缴出资1,000万元。
2018年8月30日，新余瑞泰完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，新余瑞泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|5.00%|
|2|王峰|有限合伙人|19,000|95.00%|
|合计|||20,000|100%|

（2）2018年9月，合伙份额变动
2018年 9月，新余瑞泰全体合伙人一致决定，同意深圳市前海深城投股权投资管理有限公司增加认缴出资1,100万元；同意王峰增加认缴出资20,900万元。
2018年9月29日，新余瑞泰完成了本次变更的工商登记。本次变更完成后，
新余瑞泰的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|普通合伙人|2,100|5.00%|
|2|王峰|有限合伙人|39,900|95.00%|
|合计|||42,000|100%|

（二）未来存续期内的类似安排
1、环渤海正宏
（1）合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
○1入伙
经全体合伙人同意后，可以接受新增普通合伙人入伙。新普通合伙人应接受合伙协议全部条款的约定，并依照《合伙企业法》及相关法律、法规的规定与全体合伙人订立书面入伙协议。入伙的普通合伙人与原普通合伙人享有同等权力，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
经普通合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担连带责任。新入伙的有限合伙人应当为经普通合伙人/管理人审核确认的符合法律法规及中国证券投资基金业协会有关规定的要求的机构投资者。
○2退伙
有限合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形、被除名或经全体合伙人一致同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：发生《合伙企业法》所规定的当然退伙或被除名或其他退伙情形；经全体合伙人一致同意；法律法规和合伙协议另有规定的其他情形。
○3份额转让
合伙企业存续期间，普通合伙人不得转让其在合伙企业的财产份额，不得以
其财产份额出质或进行任何形式的融资。
经普通合伙人同意，有限合伙人可以向机构投资者转让其持有的合伙权益或合伙企业份额。有限合伙人提出转让其持有的合伙权益或合伙企业份额的，受让方为符合合格投资者条件的机构投资者，普通合伙人应当同意。
○4身份转变
普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
若合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（2）合伙人出具相关的承诺
环渤海正宏合伙人已出具如下承诺：
如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足 12个月，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的 36个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。
如环渤海正宏在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自环渤海正宏被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到12个月以上，则本企业/本人承诺在环渤海正宏取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让环渤海正宏的份额。
若环渤海正宏本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持环渤海正宏的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
2、新余赛禾
（1）合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
○1入伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
○2退伙
合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
○3份额转让
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，
须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
○4身份转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）合伙人出具的相关承诺
新余赛禾合伙人已出具如下承诺：
如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足 12个月，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的 36个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。
如新余赛禾在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余赛禾被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到 12个月以上，则本企业/本人承诺在新余赛禾取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让新余赛禾的份额。
若新余赛禾本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余赛禾的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
3、新余恒星
（1）合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
○1入伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人审议通过。
○2退伙
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的全部合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》等法律、法规规定被视为当然退伙的其他情形。
除非合伙协议另有明确约定，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
○3份额转让
未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于合伙份额、出资及接受分配的权利。对于普通合伙人同意转让的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权。
除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式质押、转让或以其他任何方式处置其在合伙企业当中的任何权益。经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其他方。
○4身份转变
除非法律另有规定或符合合伙协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（2）合伙人出具的相关承诺
新余恒星合伙人已出具如下承诺：
如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒
星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足 12个月，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的 36个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。
如新余恒星在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余恒星被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到 12个月以上，则本企业/本人承诺在新余恒星取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让新余恒星的份额。
若新余恒星本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余恒星的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
4、新余瑞泰
（1）合伙协议对入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的安排
○1入伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
○2退伙
合伙协议约定合伙期限的，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由
此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
○3份额转让
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
○4身份转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（2）合伙人出具的相关承诺
新余瑞泰合伙人已出具如下承诺：
如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间不足 12个月，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的 36个月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。
如新余瑞泰在取得本次重组获得的上市公司新增股份时持续拥有（自新余瑞泰被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算，下同）中科信维股权的时间达到 12个月以上，则本企业/本人承诺在新余瑞泰取得该等股份后的 12个
月内不以任何方式转让新余瑞泰的份额。
若新余瑞泰本次重组获得的上市公司新增股份锁定期根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整的，本企业/本人所持新余瑞泰的份额锁定期根据前述限售期相应调整。
在前述合伙份额锁定期内，不改变本企业/本人的合伙人身份。
四、交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系。
（一）交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其合伙人填写的调查问卷、出具的承诺函，截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰不存在结构化、杠杆等安排。
（二）交易对方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系
根据环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰填写的调查问卷、出具的承诺函，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其最终出资人已出具承诺，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10日上市公司前 10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在关联关系；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰不存在结构化、杠杆等安排；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余
瑞泰与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰未完成对中科信维的全部实缴出资，独立财务顾问将在环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰完成出资后对最终出资人的资金来源进行核查，并对环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰结构化、杠杆等安排、其最终出资人与本次交易其他各方的关联关系进行进一步的核查。
经核查环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其最终出资人的公司章程或合伙协议及填写的调查问卷、出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷或出具的承诺，并通过国家企业信用信息公示系统查询，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至 2018年 9月 10日上市公司前 10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在除为前次交易取得标的资产股权接受其提供的融资安排以外的关联关系。
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的最终出资人、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排等相关内容，已在《预案》“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相应部分补充披露。
（二）律师意见
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其最终出资人已出具承诺，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至2018年9月10日上市公司前 10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本
次重组的中介机构之间，不存在关联关系；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰不存在结构化、杠杆等安排；环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
截至本回复出具日，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰未完成对中科信维的全部实缴出资，律师将在环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰完成出资后对最终出资人的资金来源进行核查，并对环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰结构化、杠杆等安排、其最终出资人与本次交易其他各方的关联关系进行进一步的核查。
经核查环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰及其最终出资人的公司章程或合伙协议及填写的调查问卷、出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷或出具的承诺，并通过国家企业信用信息公示系统查询，环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰最终出资人、合伙人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、截至 2018年 9月 10日上市公司前 10大股东及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间，与本次重组的其他交易对方及其穿透至非为前次交易新设主体及其关联方之间，与本次重组的中介机构之间，不存在除为前次交易取得标的资产股权接受其提供的融资安排以外的关联关系。
环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星和新余瑞泰的最终出资人、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排等相关内容，已在《预案》“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相应部分补充披露。
问题八、请补充披露交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方穿透计算情况
交易对方穿透计算后总人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最终出资人数量|备注|
|1|环渤海正宏|5|上海畅斌投资管理有限公司、北京环渤海创新产业基金管理有限公司、上海衡石财富投资有限公司、汕头市建平房地产有限公司、武汉市德源欣盛商贸有限公司|
|2|新余赛禾|5|华赛德金投资集团有限公司、国投互联（北京）投资基金管理有限公司、欧阳奕平、黄伟东、罗林生|
|3|新余恒星|2|深圳市德威佳汇资产管理有限公司、广东坤山集团有限公司|
|4|新余瑞泰|2|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司、王峰|
|5|武汉密德龙|2|TEH BONG LIM、KOH TONG HO|
|合计||16||

上述内容已于《预案》“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要事项”补充披露。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方穿透计算后的总人数不超过 200名，符合《证券法》第十条的相关规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，交易对方穿透计算后的总人数不超过200名，符合《证券法》第十条的相关规定。
问题九、根据预案披露，本次交易对方之一武汉密德龙为外资公司，交易完成后将持有上市公司4.27%股份，请补充说明武汉密德龙作为外资公司取得上市公司股份是否存在障碍或需履行相关备案审批手续，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、武汉密德龙为境内设立的外商投资企业，不属于外国投资者
2018年 6月 7日，武汉密德龙由 METRONOME出资设立，并取得武汉市
工商行政管理局颁发的营业执照。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）（以下简称“《战略投资管理办法》”）第六条第一款的规定，外国投资者的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
综上，武汉密德龙为在中国境内设立的外商投资企业，不属于《战略投资管理办法》所规定的外国投资者，其取得上市公司股份的行为不适用《战略投资管理办法》，不需要按照该办法的规定履行相关的备案审批手续。
二、武汉密德龙取得上市公司股份尚需履行的程序
武汉密德龙取得上市公司股份尚需履行的程序如下：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
除上述尚需履行的程序外，武汉密德龙取得上市公司股份不存在其他障碍。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，武汉密德龙为在中国境内设立的外商投资企业，不属于《战略投资管理办法》所规定的外国投资者，其取得上市公司股份的行为不适用《战略投资管理办法》，不需要按照该办法的规定履行相关的备案审批手续。除《预案》已经披露的本次交易尚需履行的程序外，武汉密德龙取得上市公司股份不存在其他障碍。
（二）律师意见
经核查，律师认为，武汉密德龙为在中国境内设立的外商投资企业，不属于《战略投资管理办法》所规定的外国投资者，其取得上市公司股份的行为不适用
《战略投资管理办法》，不需要按照该办法的规定履行相关的备案审批手续。除
《预案》已经披露的本次交易尚需履行的程序外，武汉密德龙取得上市公司股份不存在其他障碍。
问题十、请根据 26号准则的规定补充披露交易对方最近两年主要财务数据。
【回复】
一、环渤海正宏成立于2018年1月18日，截至本回复出具日，暂无财务数据。
二、新余赛禾成立于2016年5月16日，除投资中科信维以外，新余赛禾尚未开展其他业务。截至本回复出具日，新余赛禾暂无财务数据。
三、新余恒星成立于2018年5月8日，截至本回复出具日，暂无财务数据。
四、新余瑞泰成立于2018年5月2日，截至本回复出具日，暂无财务数据。
五、武汉密德龙成立于2018年6月7日，其股东METRONOME成立于2018年3月15日，METRONOME的股东为目标公司 PCPL核心管理层成员。截至本回复出具日，武汉密德龙、METRONOME暂无财务数据。
上述内容已于《预案》“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相应部分披露。
问题十一、根据预案披露，目标公司 PCPL部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形。请补充披露 PCPL相关资产质押和抵押预计解除时间，资产解押是否不存在法律障碍，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露 PCPL相关资产质押和抵押预计解除时间，资产解押是否不存在法律障碍，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中科信维出具的确认函，PCPL、PCPL子公司 MMI International Ltd.（“MMII”）于2015年2月18日与渣打银行新加坡分行（Standard Chartered Bank, SingaporeBranch）及澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（Australia and New
Zealand Banking GroupLimited）等银行签订了贷款协议并于后续签订了相关补充协议（“MMII2015年贷款协议”），前述银行向借款人 MMII提供定期贷款及循环贷款额度，贷款期限为定期贷款首次借出之日起5年。PCPL主要担保情况为 PCPL及其子公司的部分资产为 MMII2015年贷款协议项下债权提供了担保，但 PCPL本身的股权不存在质押，相关担保预计在 MMII2015年贷款协议项下贷款偿还后解除，相关担保解除不存在法律障碍，PCPL股权权属清晰、其股权过户不存在法律障碍。
公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”相应部分进行了补充披露。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中科信维已出具确认函确认PCPL股权权属清晰、不存在质押情形、其股权过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为：中科信维已出具确认函确认PCPL股权权属清晰、不存在质押情形、其股权过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
问题十二、根据预案披露，标的公司中科信维注册资本目前尚未全部实缴，目标公司PCPL100%股权尚未完成过户。请补充披露中科信维注册资本缴纳和PCPL股权过户预计时间安排和期限，是否不存在法律障碍，是否为本次交易生效前置条件；充分说明并披露拟购买资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露中科信维注册资本缴纳和 PCPL股权过户预计时间安排和期限，是否不存在法律障碍，是否为本次交易生效前置条件。
上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定，以前次交易的完成作为生效条件。为完成前次交易，中科信维的股东需首先完成对中科信维的出资，并由中科信维向前次交易的交易对方支付全部股权对价后再进行 PCPL股权的过户。
经中科信维确认，相关注册资本的实缴及 PCPL股权的过户预计将于 2018年10月30日前完成。
二、充分说明并披露拟购买资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司
根据中科信维及交易对方的说明并经工商查询显示，交易对方持有的中科信维股权权属清晰，不存在冻结、质押等影响中科信维股权过户的权利限制。
（二）标的公司拟持有 PCPL100%股权
截至本回复出具日，中科信维已就前次交易办理了湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅关于境外投资的备案手续，待在外汇部门办理完毕相关外汇登记手续及取得中国境内银行给予的换汇额度后将进行前次交易的付款、交割等工作。
中科信维目前正在办理外汇登记手续及与中国境内银行沟通换汇额度，推进前次交易的付款、交割等工作的完成，待前次交易交割完成后，中科信维将合法持有PCPL及其下属公司的完整权利。
公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”相应部分进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
中科信维已就前次交易与其他交易各方签订了《股份购买协议》，完成了湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅关于境外投资的备案手续，待在外汇部门
办理完毕相关外汇登记手续及取得中国境内银行给予的换汇额度后将开展前次交易的付款、交割等工作，待前次交易交割完成后，中科信维将合法持有 PCPL及其下属公司的完整权利；本次重大资产重组的标的公司中科信维权属清晰，不存在权利质押、冻结等影响标的公司股权过户的情形，不存在违反《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）款规定的情形。
（二）律师意见
经核查，律师认为：
中科信维已就前次交易与其他交易各方签订了《股份购买协议》，完成了湖北省发展和改革委员会、湖北省商务厅关于境外投资的备案手续，待在外汇部门办理完毕相关外汇登记手续及取得中国境内银行给予的换汇额度后将开展前次交易的付款、交割等工作，待前次交易交割完成后，中科信维将合法持有 PCPL及其下属公司的完整权利；本次重大资产重组的标的公司中科信维权属清晰，不存在权利质押、冻结等影响标的公司股权过户的情形，不存在违反《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第（四）款规定的情形。
问题十三、预案显示，目标公司 PCPL2016年、2017年、2018年上半年营业收入分别为 50,138万美元、50,061万美元、30,104万美元，净利润分别为 1,304万美元、4,135万美元、2,535万美元，请财务顾问和会计师对 PCPL报告期内业绩增长的主要原因及合理性进行核查，包括但不限于营业收入的真实性、是否存在跨期确认收入成本、是否存在关联交易等情况；并对 PCPL公司成本的完整性、是否存在关联方代垫成本的情况进行核查并发表明确意见；补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率，并就核查是否充分、有效支撑其核查结论发表明确意见。
【回复】
一、目标公司报告期内业绩增长的主要原因及合理性
根据上市公司了解的信息，目标公司报告期内业绩增长的主要原因为：
1、产品结构发生调整，高毛利产品销量增加；
2、目标公司报告期内部分固定资产和无形资产逐渐摊销完毕，导致 2016
年-2018年上半年，每年折旧和摊销额金额逐年减少；
3、目标公司2016年发生了大额的搬迁支出，2017年度该等支出逐渐减少，至2018年上半年已基本无大额支出。
独立财务顾问和会计师将在中科信维取得目标公司100%股权后，对目标公司报告期内业绩增长的原因及合理性进行核查，并在重组报告书中披露。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问将在中科信维取得目标公司100%股权后，对目标公司报告期内业绩增长的原因及合理性进行核查。
（二）大华会计师意见
由于我们接受委托后尚未开展对目标公司的审计工作，因此我们尚未能核实上述公司回复的报告期内业绩增长的主要原因及判断合理性。
我们将在后续审计工作中，针对收入及成本，不限于营业收入的真实性、收入成本的截止性、关联交易、成本的完整性、是否存在关联方代垫成本执行针对性审计工作，并协助上市公司在重组报告书中对目标公司报告期内业绩增长的主要原因及合理性进行充分披露。
问题十四、根据预案披露，目标公司 PCPL主要财务数据为根据国际会计准则编制。请会计师核查目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则是否存在重大差异，如有，请说明主要差异内容及影响，并以人民币为基准货币列示相关财务数据。
【回复】
一、目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则是否存在重大差异
按国内会计准则编制的PCPL财务报表由中科信维提供，由于中科信维尚未取得 PCPL100%股权，会计师尚未取得国际会计准则转换为国内会计准则的财务明细资料。会计师将在 PCPL100%股权过户完成后，对目标公司根据国际会
计准则编制的财务数据与国内会计准则之间的主要差异内容和影响进行核查。
二、大华会计师意见
由于我们接受委托后尚未开展对目标公司的审计工作，我们尚未能核实目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则存在的重大差异情况。
我们将在后续审计工作中，针对目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则存在的重大差异进行核查，并协助上市公司在编制备考合并报表时对目标公司根据国际会计准则编制的财务数据与国内会计准则存在的重大差异进行充分披露。
问题十五、根据预案披露，目标公司 PCPL的主营业务分为 HDD精密零组件和工业自动化集成两类，请补充披露目标公司的具体经营及盈利模式，包括但不限于向上游供应商的采购模式、主要供应商、向下游客户的销售模式、主要销售客户等，两类业务的营业收入、利润占比情况。
【回复】
目标公司 PCPL的主营业务为 HDD精密零组件的研发、生产与销售，以及为工业制造企业提供自动化设备的设计、开发、集成与维护服务。HDD精密零组件业务主要生产底座、顶盖、音圈马达等HDD中必备的关键部件；工业自动化业务主要为根据客户的需求，提供工艺设计、组件采购、软件开发、系统装配等一系列服务，并提供后续的升级与维护服务。两种业务的具体经营及盈利模式如下：
一、HDD精密零组件业务
目标公司PCPL通过MMI HoldingsLtd.（简称“MMIH”）等子公司从事HDD精密零组件业务，其中，MMIH下属MMI Precision Forming (Thailand)Limited、 MPM Technology (Thailand)Limited、MMI Industries SdnBhd、MMI Precision Assembly (Thailand) Co.,Ltd.、微密科技（无锡）有限公司、微密科技（宜兴）有限公司等6家子公司，具体负责底座、顶盖、音圈马达等HDD精密零组件及装配检测业务。
（一）采购模式
PCPL原材料采购采用“以销定采”的方式，以客户每周更新提供的对未来十三周的供货需求预测为基础，结合生产和销售部门的订单，制定原材料和子组件采购计划。同时，对原材料的市场、价格等信息保持持续关注，在确保生产用料满足的同时，控制公司的采购成本。PCPL的采购付款期一般在75天左右。
HDD精密零组件业务的主要供应商为Beijing Zhong Ke San Huan Hi-Tech Co.,Ltd.、Ningbo Yunsheng High-Tech Magnet Co.,Ltd.、TDKGroup、China Fineblanking Technology Co.,Ltd.、Yixing HengFeng Material Co.,Ltd.等公司，主要采购铝锭、铝线圈等原材料，以及磁铁等子组件。一般来说，每项原材料至少有两个以上的主要供应商供货，且所有的供应商都需经过PCPL及其下游客户的评估认证。PCPL对其供应商采用计分管理，每半年或者每季度根据其技术、质量、成本、供货、可靠性等因素对所有供应商进行评估，对满足计分标准的供应商提出新的采购计划和报价，不满足计分标准的供应商则从采购名录中去除。
（二）销售模式
目标公司PCPL的HDD精密零组件产品直接销售给下游客户。各类HDD精密零组件产品的价格，主要由零组件产品线所需的特定生产工序、原材料和人工成本等因素综合决定，并由PCPL管理层与客户代表协商后定价。此外，根据原材料价格变动等因素，PCPL也会针对产品价格与客户进行季度性的协商并确认价格调整情况。
PCPL的终端客户为希捷、西部数据、东芝，其中希捷和西部数据为主要客户。依照行业惯例，客户与PCPL之间不签订长期定价定量的销售合同。客户在每季度初以订单形式向PCPL提交未来十三周的产品采购计划，明确供货总量与价格，并在当季供货过程中，根据产品实际供货数量与订单数量的差异更新订单，若实际供货数量大于原订单数量，则由客户重新提交附加订单以满足超出的供货需求，若实际供货数量小于原订单数量，则原订单剩余的供货需求计划会在季度末被取消，并递延到下季度生成新的订单。
二、工业自动化业务
目标公司PCPL通过MMIH等全资子公司从事工业自动化业务，其中，MMIH下属子公司MMI Systems Pte.Ltd.、MMI Systems Technology (Thailand) Co., Ltd.
具体负责工业自动化业务的装配集成、软件开发和服务工作。
（一）采购模式
目标公司PCPL的工业自动化业务主要根据与客户签订的委托合同进行原材料采购，PCPL制造的自动化设备多达40,000个不同的零部件，供应商数量繁多，其中，关键组件一般由客户提供或者向客户指定的供应商采购，其他标准化的零部件如螺钉、机器框架等则由PCPL自行采购。PCPL依靠ERP系统对供应商进行管理，并跟踪单个部件的定价、订货、时间、库存状态调节采购数量。
（二）销售模式
目标公司PCPL通过直接销售向客户提供系统集成和装配服务，主要客户为希捷和万利合国际有限公司（Magnecomp）。
PCPL工业自动化业务的主要分为建造类和设计类两种。建造类工业自动化系统由客户提供设计图纸、规格和材料清单，由PCPL进行报价，在通过客户评估、接受订单等一系列程序后按照规格进行建造。设计类工业自动化系统由客户提出自动化需求，由PCPL负责具体的流程设计、软件开发、设备采购、组件装配，并在设计开发过程中与客户保持沟通、落实细节以满足客户的规格要求，此后再经过报价、评估测试、安装调试等流程后最终交付。工业自动化业务的交付期一般为委托合同签署后的3-6个月。
以PCPL为希捷生产的HDD装配生产线为例，保证了希捷机械硬盘装配工序与需装配的组件的高度一致性，有利于提升产成品的质量和产量，同时有利于PCPL洞察客户的需求，管理自身HDD精密零组件的产品组合，提高生产灵活性和效率。PCPL的HDD精密零组件业务与工业自动化业务相互协同，稳固并加强了PCPL在客户供应链中的地位，提高了与客户的依存度，有利于PCPL的长远发展。
三、两种业务的营业收入、利润情况
根据目标公司管理层提供的数据，HDD精密零组件业务和工业自动化业务营业收入及净利润情况如下（国际会计准则下，未经审计）：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|HDD精密零组件业务|260,789|20,189|448,031|35,851|469,624|12,880|
|工业自动化业务|40,253|5,160|52,583|5,500|31,757|159|
|合计|301,042|25,349|500,614|41,351|501,381|13,039|

公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”相应部分补充披露了上述内容。
问题十六、请补充披露在中科信维取得PCPL的100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，标的公司中科信维的模拟财务数据。
【回复】
一、模拟财务报表编制基础
截至本回复出具日，中科信维的审计、评估尚未完成。假设：（1）中科信维注册资本全部实缴；（2）中科信维自 2016年 1月 1日取得 PCPL的100%股权；
（3）收购商誉以2018年6月30日为购买日测算，并在模拟报告期内保持不变；
（4）目标公司的主要资产和负债无评估增值和减值；（5）不存在目标公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（6）前次交易或有对价为零。
二、中科信维的模拟财务数据
基于上述假设前提，中科信维的主要模拟财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018/06/30|
|流动资产|289,129.50|
|非流动资产|302,334.97|
|资产合计|591,464.47|
|流动负债|170,991.66|
|非流动负债|210,472.81|
|负债合计|381,464.47|
|所有者权益|210,000.00|
|项目|2018年1-6月|
|主营业务收入|191,796.76|
|主营业务成本|154,965.59|
|利润总额|16,776.44|
|净利润|16,142.89|

公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司情况”之
“（六）主要财务数据”中对中科信维模拟财务数据进行了更新。
问题十七、请补充披露目标公司 PCPL资产权属状况以及是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露目标公司 PCPL资产权属状况以及是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项
（一）PCPL的基本情况
PCPL的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Precision Capital Pte. Ltd|
|注册国家|新加坡|
|注册号|200704118D|
|成立日期|2007年3月13日|

经与中科信维确认，截至本回复出具日，PCPL股权不存在权利负担。
（二）PCPL的主要资产
经与中科信维确认，PCPL的资产主要包括其直接或间接持有的境内外子公司股权以及其与其子公司的自有不动产和知识产权。PCPL、PCPL子公司MMII于2015年2月18日与渣打银行新加坡分行（Standard Chartered Bank, SingaporeBranch）及澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（Australia and New Zealand Banking GroupLimited）等银行签订了贷款协议并于后续签订了相关补充协议（“MMII2015年贷款协议”），前述银行向借款人 MMII提供定期贷款及循环贷款额度。PCPL及其子公司的部分资产为 MMII2015年贷款协议项下债权提供了担保。
独立财务顾问和律师已通过查阅相关资料及公众检索的方式对 PCPL境内子公司在中国境内的资产及权属状况进行了核查，针对PCPL及其境外子公司的资产及权属状况（剥离的资产除外）的核查尚在进行中，上市公司后续将通过境外律师协助完成相关工作，相关信息将在重组报告书中予以详细披露。
（三）未决的重大纠纷
经与中科信维确认，截至本回复出具日，PCPL及其附属公司不涉及尚未了
结的重大诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。
独立财务顾问和律师已通过公众检索的方式就 PCPL境内子公司在中国境内的涉诉情况进行了核查，针对PCPL及其境外子公司的资产及权属状况（剥离的资产除外）的核查尚在进行中，上市公司后续将通过境外律师协助完成相关工作，相关信息将在重组报告书中予以详细披露。
公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”相应部分进行了补充披露。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
中科信维已出具确认函就其及其附属公司的资产权属情况及重大争议情况进行了披露，独立财务顾问已通过查阅相关资料及公众检索的方式就PCPL境内子公司在中国境内的资产及涉诉情况进行了核查，PCPL及其附属公司的境外资产权属状况（剥离的资产除外）及重大争议情况，独立财务顾问将在当地律师的协助下实施进一步核查。
（二）律师意见
经核查，律师认为：
中科信维已出具确认函就其及其附属公司的资产权属情况及重大争议情况进行了披露，律师已通过查阅相关资料及公众检索的方式就PCPL境内子公司在中国境内的资产及涉诉情况进行了核查，PCPL及其附属公司的境外资产权属状况（剥离的资产除外）及重大争议情况，律师将在当地律师的协助下实施进一步核查。
问题十八、根据预案披露，本次拟收购的目标公司 PCPL注册地为新加坡，生产经营涉及新加坡、泰国和马来西亚等地。请补充说明：
（一）财务顾问对目标公司尽职调查已经完成的工作和覆盖范围，拟进行的工作和相关时间安排。
（二）中科信维收购 PCPL相关资产是否符合当地法律法规要求，是否需
履行外资投资相关审查或备案程序，请财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】
一、财务顾问对目标公司尽职调查已经完成的工作和覆盖范围，拟进行的工作和相关时间安排
（一）财务顾问对目标公司尽职调查已经完成的工作和覆盖范围
1、独立财务顾问查阅了前次交易中卖方提供的目标公司相关资料、前次交易中介机构出具的相关意见、目标公司就本次交易补充提供的资料。
2、由于目标公司注册地在新加坡，其主要子公司分布在中国、新加坡、泰国和马来西亚等地，中科信维尚未取得目标公司100%股权，独立财务顾问尚未对目标公司进行全面实地核查。
3、独立财务顾问通过相关主管部门网站对目标公司境内子公司的合法存续情况、无形资产权属情况和合法合规经营情况进行了核查，对目标公司主营业务是否符合我国产业政策等进行了核查。
（二）财务顾问拟进行的工作和相关时间安排
独立财务顾问将按照《重组管理办法》和《26号准则》的相关要求，在前次交易PCPL股权交割完成后，会同其他中介机构对目标公司进行全面尽职调查，并协助上市公司在重组报告书中补充披露相关信息。
二、中科信维收购 PCPL相关资产是否符合当地法律法规要求，是否需履行外资投资相关审查或备案程序
经与中科信维确认，中科信维在前次交易中聘请了境内外法律服务机构就交易相关事项提供法律意见，其收购PCPL相关资产不涉及新加坡、马来西亚及泰国的外资投资审查或备案程序，不存在违反当地法律法规要求的情形。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
中科信维已出具书面确认函确认其在前次交易中聘请了境内外法律服务机
构就交易相关事项提供法律意见，前次交易不涉及新加坡、马来西亚及泰国的外
资投资审查或备案程序，不存在违反当地法律法规要求的情形。
（二）律师意见
中科信维已出具书面确认函确认其在前次交易中聘请了境内外法律服务机构就交易相关事项提供法律意见，前次交易不涉及新加坡、马来西亚及泰国的外资投资审查或备案程序，不存在违反当地法律法规要求的情形。
问题十九、请补充披露 PCPL主要下属子公司情况介绍。
【回复】
PCPL主要下属子公司的基本情况介绍如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|国家|注册编号|成立时间|公司住所|登记资本|股权结构|主要业务|
|1|MMIInternationalLtd.(Labuan)|马来西亚|LL05933|2007/6/14|Level 15(A1),Main OfficeTower,Financial ParkLabuan,Jalan Merdeka,87000, FederalTerritory ofLabuan,Malaysia.|221,319,000.00美元|Precision CapitalPte Ltd(222,318 shares)|贸易及相关活动|
|2|MMIHoldingsLimited|新加坡|198902772R|1989/7/7|10 KAKIBUKITAVENUE 1#07-05SINGAPORE417942|113,272,208.62新元|MMIInternational Ltd(609,511,331shares)|贸易及管理|
|3|MMIPrecisionForming(Thailand)Limited|泰国|0105546061722|2003/5/29|No. 70/8-11,RojanaIndustrial Park,Moo 9, ThanuSub-District,Uthai District,Phra NakhonSi AyutthayaProvince|666,000,000.00泰铢|MMI HoldingsLimited(66,599,998shares)Mr. Teh BongLim(1 share)Ms. Fock FongYin(1 share)|组装和制造硬盘驱动器顶盖|
|4|MPM|泰国|0135|2005/|No. 101/79|320,500,|MMI Holdings|组装和|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Technology(Thailand)Limited||548006184|7/1|Moo 20, KlongNuengSub-District,Klong LuangDistrict,PathumthaniProvince|000.00泰铢|Limited(3,204,998shares)Teh Bong Lim(1 share)Koh Tong Ho( 1 share)|制造硬盘驱动器底座|
|5|MMIPrecisionAssembly(Thailand) Co.,Ltd.|泰国|0135548007831|2005/8/17|NakomRatchasimaProvinceNo.888 Moo 1,MitraphapRoad, NaKlangSub-District,Sung NoenDistrict|90,000,000.00泰铢|MMI HoldingsLimited(899,998 shares)Mr. Teh BongLim(1 share)Mr. Koh TongHo(1 share)|组装和制造硬盘驱动器音圈马达|
|6|MMISystems Pte.Ltd.|新加坡|199505089D|1995/7/18|10 Kaki BukitAvenue 1,#07-05,Singapore417942|13,120,999.99新元|MMI HoldingsLimited(3,102,000shares)|自动化系统设计及组装|
|7|MMISystemsTechnology(Thailand) Co.,Ltd.|泰国|0105555127013|2012/8/28|Pranakorn SriAyudhayaProvinceNo.119, Moo 1, HiTech IndustrialEstate, BaanLaneSub-District,Bangpa-inDistrict|66,000,000.00泰铢|MMI SystemsPte Ltd(659,998 shares)Mr. Teh BongLim(1 share)Ms. Fock FongYin(1 share)|自动化系统设计及组装|
|8|MMIIndustries SdnBhd|马来西亚|224071-U|1991/8/29|Suite 1301,13th Floor,City PlazaJalan TebrauJohor BahruJohor|1,000,000.00令吉|MMI HoldingsLimited(1,000,000shares)|组装和制造硬盘驱动器音圈马达|
|9|MMIPrecisionManufacturingSdn|马来西亚|345037-V|1995/5/29|Suite 1301,13th Floor,City PlazaJalan TebrauJohor BahruJohor|4,470,000.00令吉|MMI HoldingsLimited(4,470,000shares)|硬盘驱动器产品部件精密加工|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Bhd||||||||
|10|微密科技（无锡）有限公司|中国|91320214732247228J|2001/11/26|无锡市新区长江南路5-1号|37,000,000.00美元|MMI HoldingsLimited 100%|大容量硬盘驱动器配件 开发、生产及加工|
|11|微密科技（宜兴）有限公司|中国|913202827584969515|2004/3/8|宜兴环保科技园岳东路18号|33,000,000.00美元|MMI HoldingsLimited 100%|大容量硬盘驱动器配件 开发、生产及加工|

公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”进行了补充披露。
问题二十、根据预案披露，本次交易将产生较大金额商誉，请你公司补充披露本次交易商誉预计形成的商誉金额，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重，并量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险，请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易预计形成的商誉金额，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产和净资产的比重
截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成。假设：（1）本次收购于2018年6月30日完成；（2）标的公司注册资本于2018年6月30日全部实缴；（3）标的公司于 2018年 6月 30日收购目标公司100%股权已完成；（4）标的公司的主要资产和负债无评估增值和减值；（5）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（6）本次交易的或有对价为零；（7）本次交易新增商誉为本次交易合并对价减去已剔除标的公司未经审计报表商誉后标的公司未经审计归属于母公司所有者权益。
在前述假设前提下，根据标的公司2018年6月30日未经审计模拟财务数据
进行模拟测算，本次交易产生的测算商誉金额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|本次交易合并对价|240,000.00|
|标的公司未经审计归属于母公司所有者权益|210,000.00|
|标的公司未经审计模拟财务报表中的商誉|224,730.00|
|测算商誉|254,730.00|

根据上表模拟计算，本次交易完成后，上市公司新增商誉金额约为254,730.00万元。根据上市公司2018年6月30日未经审计的财务报表，上市公司已确认的商誉金额为 24,585.54万元，故本次交易完成后上市公司商誉金额预计约为279,315.54万元。交易完成后，商誉金额占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为38.57%和103.78%。
二、量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险
截至本回复出具日，审计、评估工作尚未完成，关于“量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险”的相关问题，公司将在重组报告书中进行详细披露。
公司已在《预案》“重大风险提示”和“第九节风险因素”中更新了“二、与标的资产相关的风险”之“（五）商誉减值风险”。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
根据模拟测算结果，本次交易预计形成商誉254,730.00万元，交易完成后商誉金额预计占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为38.57%和103.78%。如果标的资产将来盈利情况未达到预期，可能存在商誉减值风险，若未来发生减值，将影响当期上市公司的净利润。
（二）大华会计师意见
在上述假设条件下，上市公司商誉的模拟测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定，根据模拟测算结果，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额约为人民币254,730.00万元，交易完成后商誉金额预计将占上市公司总资产及归
属于母公司所有者权益的比例分别约为38.57%和103.78%。如果标的资产将来
盈利情况未达到预期，可能存在商誉减值风险，若未来发生减值，将影响当期上
市公司的净利润。
问题二十一、根据预案披露，本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到显著提升。请结合交易完成后上市公司模拟财务数据，量化说明上述影响。
【回复】
一、模拟财务报表的编制基础
截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成。假设：（1）本次收购于2016年1月1日完成；（2）标的公司注册资本于2016年1月1日全部实缴；（3）标的公司于2016年1月1日收购目标公司100%股权已完成；（4）标的公司的主要资产和负债无评估增值和减值；（5）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；（6）本次交易的或有对价为零；（7）本次交易新增商誉为本次交易合并对价减去已剔除标的公司未经审计报表商誉后标的公司未经审计归属于母公司所有者权益。
二、上市公司的模拟财务数据
基于上述假设前提，上市公司最近两年一期的主要模拟财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/06/30|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产|317,022.80|290,526.16|302,869.73|
|非流动资产|407,230.46|408,622.05|433,182.19|
|资产合计|724,253.26|699,148.21|736,051.92|
|流动负债|244,565.74|206,684.00|210,439.68|
|非流动负债|210,547.81|238,745.41|289,600.75|
|负债合计|455,113.55|445,429.41|500,040.43|
|所有者权益|269,139.72|253,718.80|236,011.49|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|216,278.01|394,433.81|389,735.04|
|营业成本|175,220.99|312,681.51|325,786.21|
|利润总额|16,688.43|31,154.58|11,428.81|
|净利润|16,504.43|28,922.76|8,735.20|

三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司资产规模、营业收入和盈利能力的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||增长率||
||2017/12/31|2018/06/30|2017/12/31|2018/06/30|2017/12/31|2018/06/30|
|资产总额|109,269.97|102,788.79|699,148.21|724,253.26|539.84%|604.60%|
|项目|交易前||交易后||增长率||
||2017年度|2018年1-6月|2017年度|2018年1-6月|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|53,204.65|24,328.50|394,433.81|216,278.01|641.35%|788.99%|
|利润总额|165.68|-88.01|31,154.58|16,688.43|18,704.07%|18,961.97%|
|净利润|1,064.82|361.54|28,922.76|16,504.43|2,616.21%|4,465.04%|

从上表可知，本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到显著提升。
问题二十二、根据预案披露，随着 SSD在个人电脑上的安装比例逐年上升以及云存储技术的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势，数据存储行业市场结构存在变化的风险。请补充披露近年来HDD出货总容量历史数据以及发展趋势，并详细说明HDD出货总容量发展趋势对目标公司业务的影响。
【回复】
一、全球数据量的迅速增长，特别是云存储的兴起，带动了使得数据存储需求的扩大，而HDD仍然是数据存储的主要存储介质
随着机器学习、物联网（IOT）、人工智能（AI）等技术更为普及，数据储存量将大幅扩张，依据IDC《数据时代2025》，预计到 2025年，全球资料储存量将为现有的10倍之多，达到163ZB左右的规模（1ZB等于1万亿GB），相当于2016年所产生16.1ZB数据的十倍。
2010年至2025年全球数据规模增长情况
进一步地，随着无线宽带和快速网络的普及，云存储概念的提出使得大数据、大容量、多样化电子设备（如云盘、安防摄像机、智能手表等）等方面的存储需求得以解决，数据存储的模式已开始由终端存储逐步转变为云存储模式。
云存储数据信息交流的背后，是大量的企业级数据的应用与服务，在数据由终端设备端转移到云端的同时，云存储也为企业对数据分析与处理、云计算等工作提供了平台。随着云端近线存储概念的提出，企业级数据存储需求及存储容量，更将随着数据规模的增长而增长。
2012年至 2022年各终端存储容量增长情况
单位：Exabytes数据来源：Trendfocus，2018年9月。
二、近线存储HDD出货量支撑全球HDD整体出货量
2012年至2016年，HDD市场受到SSD的冲击，导致HDD出货量下降。当前，随着云存储应用的逐渐扩展，尽管预计未来全球HDD整体出货量仍有下降，但近线存储领域HDD出货量支撑了全球HDD出货总量。根据Trendfocus预测，预计2017年至2021年期间，全球HDD出货量平均以4%年均复合增长率下降，然而近线存储HDD出货量同期增速为7.2%，有效支撑了HDD出货总量。
2012年至2022年整体HDD出货量走势
单位：百万件数据来源：Trendfocus，2018年9月。
三、HDD较SSD具有明显优势，将在一段时间内稳定占有存储市场
HDD具有性能稳定、价格低的特点，海量存储方面，HDD仍将长期占据统治地位，企业级硬盘仍然是最廉价、易用、可靠的海量存储产品，预计在未来三至五年内，机械硬盘仍将维持竞争优势。
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|参数|HDD|SSD|
|体积和重量|大而重|小而轻|
|噪音和震动|存在噪音和震动|静音|
|最高工作温度|40-50摄氏度|80摄氏度|
|功耗|一般在5-10W之间|一般小于3W|
|性能表现|受制于机械部件参数|高|
|容量|TB 级别，主流为 2TB-8TB，目前最大可达12TB|GB级别，主流为128GB-512GB|
|价格|低|高|
|工作寿命|长|短|
|受损后的数据恢复|可以恢复|恢复可能性极低|
|存储的数据类型|更多用于存储冷数据|通常用于存储热数据|

由上表可以看出，在体积、重量、噪音、工作温度及功耗方面，SSD优于HDD，
但在容量、价格、工作寿命和受损后的数据恢复方面，HDD仍有较大优势。此外，随着希捷HAMR（热辅助磁记录）及西部数据MAMR（微波辅助磁记录）技术的推出，HDD性能将得到更大提升，其读写速度更快，加之20TB的大存储容量HDD产品的面世，SSD仍无法完全取代HDD。
再以成本为例，虽然一般用户级SSD的成本预计将会下降，但预计到2022年，企业存储领域HDD较SSD仍具有较为明显的成本优势，特别是云端近线存储概念的提出，使得HDD的特点被进一步展现，云端近线存储规模的增长，也支撑了HDD主导存储领域的长期趋势。根据Trendfocus预测，预计到2022年，SSD每单位GB的平均成本为HDD的8.7倍，近线存储应用方面，SSD每单位GB成本为HDD的9.9倍。
2014年至 2022年HDD与 SSD单位GB成本对比
数据来源：Trendfocus，2018年9月。
四、HDD出货总容量相较SSD，仍维持较高比例
据Trendfocus预测，2018年至2022年，HDD出货总容量年复合增长率为20.6%，2022年HDD出货总容量在全球资料存储需求中占比仍高达92%。
2012年至2022年HDD与 SSD全球出货总容量对比
单位：Exabytes
数据来源：Trendfocus，2018年9月。
综上所述，在个人消费类电子端，HDD的市场逐渐被SSD蚕食，但随着大数据时代的到来，物联网、云存储等概念的提出及IDC机房的扩建，HDD产品大容量、低能耗、低成本、高稳定性的特点得以凸显，符合大数据时代对存储设备的需求，也为PCPL带来了新的发展机遇，未来PCPL拟以近线存储领域为契机，进一步提升公司整体业绩，强化公司抗风险能力。
公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“三、目标公司情况”相应部分补充披露了上述内容。
问题二十三、请补充说明本次交易是否涉及使用外汇增量，是否需要取得外管部门许可或备案，相关事项办理进展，并充分提示风险。
【回复】：
上市公司本次交易拟发行股份及支付现金购买环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙持有的中科信维100%股权，购买资产涉及的现金对价将由上市公司以人民币的方式支付给交易对方，不涉及使用外汇，不需要取得外管部门许可或备案。
前次交易中，中科信维收购 PCPL所需外汇额度需在国家外汇管理局湖北省分局登记报备，截至本回复出具日，中科信维各股东正在按照约定履行对中科信维的出资义务并积极办理所需外汇额度登记报备相关手续。
上市公司已在《预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”相应部分补充披露了
上述内容。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2018年10月9日