证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-003游族网络股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于 2017年 2月 3日召开的总经理办公会审议通过了《关于投资心动网络的议案》，拟以全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”）为投资主体参与心动网络股份有限公司（以下简称“心动网络”）股票发行认购，认购股票数量为7,250,000股，认购金额为100,050,000元。
2、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2017年 2月 3日，公司全资子公司游素投资与心动网络在上海共同签署了《心动网络股份有限公司与上海游素投资管理有限公司之股票发行认购协议》，就本次股份认购相关事项达成一致意见。游素投资拟以自有资金出资不超过人民币100,050,000元参与心动网络定向发行，认购股票数量为7,250,000股。本次发行增资完成后，游素投资将持有心动网络共计2.3841%的股权。
二、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：心动网络股份有限公司
注册资本：28,960万元
法定代表人：黄一孟
注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼1166室
营业范围：从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机系统集成，网页设计，软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，商务咨询(除经纪)，服装销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：网络游戏产品的研发和运营，专注于游戏全产业链的一站式数字娱乐体验服务。
与公司的关系：心动网络及其股东与公司、游素投资不存在关联关系和一致行动关系，本次投资不构成重大资产重组及关联交易，不存在相关利益安排。
（二）股权结构情况
心动网络增资前总股本为289,600,000股，股东结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||持股比例（％）|
|1||心动控股有限公司||48.3425||
|2||黄一孟||13.7776||
|3||上海界心投资管理合伙企业（有限合伙）||12.7417||
|4||中国文化产业投资基金（有限合伙）||7.1823||
|5||戴云杰||5.9047||
|6||上海木辛尹习投资管理合伙企业（有限合伙）||3.4530||
|7||东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）||2.3826||
|8||珠海乾亨投资管理有限公司||1.8992||
|9||天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）||0.8633||
|10||赵宇尧||0.7769||
|11||其他股东||2.6762||
|总计||||100.00||

注：以上数据源自中国登记结算有限公司提供的心动网络截至2017年1月26日股东名册。
心动网络完成本次增资后总股本变更为304,100,000股，股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股比例（%）|
|1||上海游素投资管理有限公司||2.3841||
|2||其他股东||97.6159||
|合计||||100.00||

（三）标的公司财务数据（未经审计）
单位：元
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||财务指标||数据|
|指标||截至 2016年 6 月 30 日||
|资产总计||684,998,439.47||
|归属母公司股东的权益||548,349,201.83||
|指标||2016 年 1-6 月||
|营业收入||268,171,110.00||
|归属母公司股东的净利润||60,133,997.77||

截至本公告日，心动网络以上资产、负债情况、主营业务收入及盈利能力没有发生重大的不利变化。
（四）目标公司主要业务介绍
心动网络主营业务为网页游戏及手机游戏的研发和运营，专注于游戏全产业链的一站式数字娱乐体验服务，通过依托自有的www.xd.com游戏平台，结合联运市场进行游戏产品的发行推广；现旗下主营产品包括：《神仙道》系列、《三国罗曼史》、《横扫千军》、《天天打波利》、《RO仙境传说：守护永恒的爱》、《横冲直撞》、《将神》系列、《大话神仙》、《开天辟地》系列等。同时，公司不断完善自身在泛娱乐产业链的全方位布局，已从单纯的游戏研发、运营及发行向泛娱乐领域全面发展，相继成立推出“心动娱乐”等品牌，并在偶像娱乐、动漫IP等领域多元化发展，致力于提供优质的综合娱乐服务体验。
心动网络多次获得行业荣誉奖项，包括2016年度最佳年度手游发行商奖、
2016年度十大手机游戏公司奖项、2015年最佳手游开发商、2014年度最佳游戏运营-金拇指奖、2014年度最佳运营平台等。
三、交易协议的主要内容
甲方：上海游素投资管理有限公司
乙方：心动网络股份有限公司
（一）认购股票数和认购价格
本次发行数量：不超过14,500,000股的人民币普通股；本次发行价格13.80元/股。其中甲方本次拟以现金方式认购7,250,000股，认购款共计10,005.00万元（大写：壹亿零伍萬元整），无自愿锁定。本次发行增资完成后，甲方对乙方的持股比例为2.3841%。
（二）认购方式
甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股票。
（三）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次股票发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（四）声明、承诺及保证如下：
双方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)甲、乙双方具备签署本协议的权利能力，除本协议明确的情形外，已获得本次股票发行所要求的企业内、外部相关决策机构的一切授权、批准及认可；
(2)甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与双方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
(3)乙方已完成甲方所要求的尽职调查，并且由乙方或其代表向甲方、甲方关联公司或其代表提交的所有书面资料均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实。
（五）违约责任
本协议生效后，协议双方应严格遵守。
除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未
能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方
(“违约方”)违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或延迟履行义务；
(3)有权解除本协议。守约方选择解除本协议的，应当向另一方发出书面解除通知，解除自解除通知送达违约方之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；
(5)法律法规或本协议约定的其他救济方式。
（五）协议生效
本协议经双方签署(单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章)后成立，经乙方董事会、股东大会批准本次股票发行后本协议生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
游族网络主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，公司以“大IP”、“大数据”、“全球化”为战略方向，立足全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务板块全面发展，公司通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，已发展成为全球领先的集研发和运营于一体的轻娱乐供应商之一。公司通过投资心动网络，有利于在未来战略发展方面与其形成积极的协同效应，深化公司在游戏全产业链布局以及在泛娱乐等领域的业务合作及互动效应，为公司增加新的利润增长点，进一步提升公司品牌影响力和核心竞争力。
游素投资本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司本次投资存在的风险
（1）心动网络主要从事游戏产品的研发及运营，而游戏产品本身所具有迭代速度高、生命周期有限、用户偏好转换快等特点，加之软硬件的不断升级和智能手机的更新换代，需要游戏研发公司不断推陈出新，结合各项新技术来研发高品质的游戏产品，以满足游戏玩家的消费意愿和喜好。目前，公司老游戏已经进入生命周期中后期。公司目前已经推出《横扫千军》、《天天打波利》等新游戏，但新游戏面临持续增长的收入压力，其生命周期对目标集团未来的盈利能力也有较大影响。
（2）心动网络系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作
出实质性判断或者保证。
本次投资是基于公司长远利益出发所作出的决策，针对上述风险，公司将积极防范和应对风险，确保投资的安全和收益最大化。公司提示广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
（一）《心动网络股份有限公司与上海游素投资管理有限公司之股票发行认购协议》
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2017年2月6日