北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项
的法律意见书
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F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
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光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|光环新网、公司|指|北京光环新网科技股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|光环新网首期股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》|
|本次行权|指|本次股权激励计划第二个行权期可行权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司章程》|指|《北京光环新网科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|元|指|人民币元|

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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项
的法律意见书
嘉源(2018)-03-081号敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为公司的专项法律顾问，就本次行权所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次行权的条件进行了核查，查阅了公司本次行权的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权相关事项出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的调整
2016年 4月 5日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。股东大会同意授权董事决定期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止公司期权激励计划等。
2018年 3月 16日，根据公司 2015年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》，同意因 4名激励对象因个人原因离职而取消其激励对象资格并注销相应部分股票期权。独立董事就本次调整及本次行权等相关事项发表了独立意见，监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书综上，本所认为，公司本次调整股票期权激励计划及注销部分股票期权已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次行权的授权与批准
1、2016年3月14日，公司分别召开第三届董事会2016年第二次会议和第三届监事会2016年第二次会议，分别审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、 2016年 4月 5日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；股东大会同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会具体执行；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事项。
3、 2016年 4月 8日，公司分别召开第三届董事会 2016年第三次会议和第三届监事会 2016年第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的议案》，同意因 2名激励对象因个人原因离职而取消此2人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整，同意授予100名激励对象537万份股票期权。调整后的股票期权激励计划拟向 100名激励对象合计授予 537万份股票期权，授予日为 2016年4月8日。独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
4、 2016年 6月 3日，公司召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，以截至 2015年12月31日公司总股本54,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。根据《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，对本次股权激励计划行权价格进行调整，行权价格由36.24元调整为36.22元。独立董事发表了独立意见。
5、2017年3月20日，公司召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意因1名激励对象因个人原因离职而取消此1人的激励对象资格并取消其激励对象资格，并注销其已获授的3万份股票期权，激励对象由100名调整为99名，可行权股票期权总数由537万份调整为534万份。独立董事就本次调整发表了独立意见，同意相应调整公司激励对象及期权数量，并注销该部分股票期权；监事会对本次调整进行了核查，同意相应调整公司激励对象及期权数量，并注销该部分股票期权。
6、 2017年 3月 20日，公司独立董事就首期股票期权激励计划第一个行权期可行权发表独立意见，独立董事认为公司符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；99名激励对象符合《激励计划（草案）》规定的行权条件，主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司已承诺不为激励对象本次行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；同意99名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
7、2017年3月20日，公司召开第三届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量及注销部分股票期权注销的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》，监事会认为，《激
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书励计划（草案）》股票期权第一个行权期的 99名激励对象，绩效综合考核达标，主体资格合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，满足公司首期股权激励计划第一个行权期的行权条件，可行权对象名单合法有效。
8、2017年5月19日，公司召开第三届董事会2017年第三次会议，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以截至 2016年12月31日公司总股本723,175,694股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利 72,317,569.40元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增加至 1,446,351,388股，上述权益分派已于 2017年 4月 28日实施完毕。根据《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，调整后本次公司首期股票期权激励计划已授予股票期权总数由534万份调整为1,068万份，第一期可行权数量由213.6万份调整为427.2万份，行权价格由36.22元调整为18.06元。
9、2018年3月16日，公司召开第三届董事会2018年第三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意因4名激励对象因个人原因离职而取消此4人的激励对象资格并取消其激励对象资格，并注销其已获授的26万份股票期权，激励对象由99名调整为95名，可行权股票期权总数由 1,068万份调整为 1,042万份。独立董事就本次调整发表了独立意见，同意相应调整公司激励对象及期权数量，并注销该部分股票期权；
监事会对本次调整进行了核查，同意相应调整公司激励对象及期权数量，并注销该部分股票期权。
10、 2018年 3月 16日，公司独立董事就首期股票期权激励计划第二个行权期可行权发表独立意见，独立董事认为公司符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书案）》中规定的不得行权的情形；95名激励对象符合《激励计划（草案）》规定的行权条件，主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司已承诺不为激励对象本次行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；同意95名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
11、2018年3月16日，公司召开第三届监事会2018年第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》，监事会认为，《激励计划（草案）》股票期权第二个行权期的 95名激励对象，绩效综合考核达标，主体资格合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，满足公司首期股权激励计划第二个行权期的行权条件，可行权对象名单合法有效。
综上，本所认为，公司本次行权已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权可行权的激励对象及可行权的股票期权数量
根据公司第三届董事会2016年第二次会议决议、第三届董事会2016年第三次会议决议、第三届董事会2016年第四次会议决议、第三届董事会2017年第一次会议决议、第三届董事会2017年第三次会议决议和第三届董事会2018年第三次会议决议，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予的激励对象人数为95人，授予的股票期权数量为1,042万份。
综上，本所认为，公司本次95名可行权的激励对象均是《激励计划（草案）》确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的行权条件
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书（一）本次行权需满足的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权的行权条件如下：
1、根据《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作态度、职业素质与工作影响力、工作能力和团队精神、工作业绩等方面进行综合考核，并对考核结果进行评审评估。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可行权当期期权；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照期权激励计划的有关规定将激励对象所获期权当期拟行权份额无偿收回并注销。
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|考核得分|考核结果|
|91-100|优秀|
|81-90|良好|
|71-80|及格|
|70以下|不及格|

其他有关激励对象的考核事项详见《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。
2、光环新网未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、期权行权时需要满足的公司业绩条件
在期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励计划授予的期权分三个行权期行权，公司的基期为2015年度，第二个行权期的业绩考核目标为：以2015年归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润为基数，公司2017年归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润增长率不低于300%。
（二）本次行权条件的满足情况
1、个人绩效综合考核
经本所经办律师核查及激励对象确认，95名激励对象2017年绩效考核均达到考核要求。
2、公司
经本所经办律师核查及公司确认，公司2017年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司2017年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司未发生中国证监会认定的其他相关情形。
3、激励对象
经本所经办律师核查及激励对象确认，激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的行为。
4、公司业绩条件
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书BJ06-0056号《审计报告》和中兴华审字（2018）第010297号《审计报告》，公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为94,908,418.31元，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为432,006,572.96元，增长率为355.00%，不低于《激励计划（草案）》设定的净利润增长率。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2014）011号《审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第BJ06-037号《审计报告》和中兴华审字（2016）第BJ06-0056号《审计报告》，公司2013-2015年度归属于上市公司股东的净利润分别为67,264,610.13元、95,184,364.67元及113,588,409.62元，平均值为92,012,461.47元；公司2013-2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为67,041,511.57元、95,143,603.22元及94,908,418.31元，平均值为85,697,844.37元。股票期权等待期（2017年度）归属于上市公司股东的净利润为435,862,060.15元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为432,006,572.96元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权已履行的
程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
2、公司本次行权已取得必要的授权与批准，本次行权已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司本次95名可行权的激励对象均是《激励计划（草案）》确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
4、《激励计划（草案）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
光环新网·股权激励计划第二个行权期可行权相关事项 嘉源·法律意见书本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：谭四军
黄娜