四川明星电力股份有限公司
600101
2013年年度股东大会会议资料
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
2013年年度股东大会议程
现场会议时间：2014年 5月 23日 9:00
现场会议地点：四川省遂宁市明月路 88号，明星康年大酒店 27楼会议室
网络投票时间：2014年 5月 23日9:30-11:30、13:00-15:00网络投票平台：上海证券交易所交易系统
主持人：秦怀平
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|序号|审 议 事 项|报告人|
|1|《2013 年年度报告全文及摘要》|唐敏|
|2|《2013 年度董事会工作报告》|秦怀平|
|3|《2013 年度监事会工作报告》|骆国富|
|4|《2013 年度财务决算报告》|张涛|
|5|《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》|张涛|
|6|《关于对盘亏固定资产进行核销处理的议案》|张涛|
|7|《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》|张涛|
|8|《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》|张涛|
|9|《募集资金管理制度（修订）》|张涛|
|10|《关于修改公司<章程>的议案》|唐敏|
|11|《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》|唐敏|

2013年年度股东大会会议资料
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|12|《关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》|赖坤明|
|13|《2013 年度独立董事述职报告》|王明普|
|14|推选计票人和监票人||
|15|股东投票表决，计票人计票及统计结果||
|16|与会股东及代表讨论发言，公司董事、管理层回答股东提问||
|17|宣布表决结果||
|18|见证律师宣布《法律意见书》|见证律师|

2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
2013年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2012年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录》的要求，编制了 2013年年度报告全文及摘要。
2013年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第十八次会议审议，并于 2014年 3月 29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现提交大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
2013年度董事会工作报告
董事长 秦怀平
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告公司董事会 2013年度工作情况，并提出 2014年的工作要点及措施，请予审议。
一、2013年工作回顾
2013年，在全体股东和遂宁市委、市政府的大力支持下，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和公司《章程》的相关规定，认真履行职能职责，严格执行股东大会决议，团结带领全司员工齐心协力，同舟共济，努力践行“对股东负责，为遂宁服务，为员工谋福祉”三大使命，坚持“加快发展、深化改革、确保稳定、规范运作”的总体思路，狠抓“安全生产、网络提升、加快发展、挖潜增效、队伍建设、优质服务”六大主线，围绕年度目标任务，奋力推动各项工作，取得了可喜的工作业绩，实现了公司“二次创业”的良好开局。
（一）业绩喜人，主要生产经营指标稳步增长
一是销售业绩创历史新高。全年完成售电量 132,988.28
2013年年度股东大会会议资料万千瓦时，同比增长 17.11%；销售自来水 2,489.29万吨，同比增长6.64%。二是降损成效明显。电力线损率7.35%，同比降低 0.01个百分点；自来水产销差率36.65%，同比降低 6.7个百分点。三是应收电、水费实现双结零。公司主动把握政策机遇，转让所持华西证券和成都彭州网络公司股权，获得较大投资收益。全年，公司实现营业收入 108,072.98万元，同比增长18.99%，营业利润 18,928.74万元，同比增长69.92%。
（二）科学决策，规范运作，促进公司健康发展
一年来，公司董事会严格按照相关规定，坚持“三重一大”的决策程序，确保了公司决策科学，运作规范。一是对重大事项坚持集体研究，民主、科学决策。2013年度，召开董事会会议 9次、审议议案 41个；股东大会 3次、审议议案 9个。审议通过了公司副总经理聘任、组织机构调整、公司定期报告、利润分配、日常性关联交易、高管 2012年度业绩考核、华龙公司及汇明矿业委托贷款、所持四川明星水电建设有限公司、万达房地产开发有限公司股权挂牌转让等重大议案。二是董事会各专门委员会认真履行职能，围绕公司中心工作，就公司建设发展积极建言献策，有效促进了董事会各项工作的有序、顺利开展。三是严格执行信息披露制度。按照相关要求，披露定期报告 4份、临时报告 44份，
2013年年度股东大会会议资料没有发生泄密事件和内幕交易行为等违规情况。公司与广大股东的沟通渠道进一步完善，与投资者关系管理的常态机制进一步健全。
（三）规范管理，提升依法治企水平
一是高管分工更加科学合理。按照专业化、规范化、集约化、科学化管理原则，调整优化了高管分工，高管分工更加科学合理。二是调整机构职能。整合资源，合并发电单位，成立统一的发电分公司，引水、发电统管统调的“大生产”优势得以发挥。成立供电运维中心，初步建立“大检修”机制和模式，检修效率和质量明显提升。三是强力推进依法治企。完善出台《董事会决议督办制度（试行）》、《重大事项报告制度（修订）》、《资金管理制度（修订）》、《无形资产管理办法》、《固定资产管理办法》、《筹资管理办法》、《废旧物资处臵管理办法（试行）》、《企业社会责任管理办法（修订）》、《企业文化建设管理办法（试行）》等 82项制度。按照上市公司内控规定，编制发布《内控制度手册》，完成内控审计评价，内控体系进一步完善。加强资金统筹管控和财务、工程审计监督。进一步规范劳务分包、业扩等工程管理，规避相应风险。公司治理依法有序，企业运作规范高效，各级员工的规范意识、法制意识不断增强。
（四）强化管控，安全总体态势平稳
2013年年度股东大会会议资料一是健全“三级”安全保证体系，落实“四全”管理理念，进一步落实安全目标管理责任。二是举办安全宣誓活动，实行安全保证金制度，增强安全责任意识。三是高管分片带队，进行安全主题宣讲，强化安全意识教育，从要我安全向我要安全转变。四是强化安全教育培训，严格安规考试，提升全员安全生产水平。五是强化安全预控管理，逐月分析、下达安全生产的薄弱环节和危险预控点。六是切实开展“春安”“秋安”等各阶段安全专项活动，深入开展隐患排查和“反三违”工作。
七是强化安全考核，召开安全生产事故“说清楚”大会，严肃处理和追究相关责任人责任。公司安全总体态势平稳，全年没有发生一起安全责任事故。
（五）加大网络建改力度，公司网络发展态势喜人
一是网络建改外部环境极大改善。2013年 11月 5日，遂宁市市长主持会议，专题研究解决公司网络建设相关问题，并成立了以市委常委、常务副市长为组长，分管工业经济副市长和分管城建副市长为副组长的管线建设领导小组；
同时，安居区、国开区、河东新区以及船山区物流港等在公司网络建设征地、通道建设以及开挖等方面给予了公司大力支持，公司发展的外部环境得到了极大改善。二是网络发展成果喜人。主、配网供电能力和供电可靠性明显提升。先后完成 110kV遂南、遂北变电站增容改造和 110kV天星坝变电
2013年年度股东大会会议资料站、35kV聚贤、老池变电站的新建，完成 35kV热庙、白马、拦江、三家、桂花等 5座变电站增容改造，增加变电容量 215.15兆伏安；国网四川省电力公司清河变电站、花溪变电站投运后，公司新增下网点两个，下网能力达 70万kW，比 2012年翻了一番，解决了公司引电瓶颈，结束了公司供区拉闸限电的历史。完成滨河水厂二期技改，增加日供水能力 2万吨；城南水厂项目一期已完成整体进度60%，启动新建五水厂、城北加压站、城南加压站前期工作。大力实施“科技兴企”战略，开展发电梯级调度、供电调控一体化和电水营销信息化系统建设，三星水电站顺利接入集控主站运行，新桥等 4座 35kV变电站和安居等 4座 110kV变电站先后实现了无人值守，填补了公司在信息化建设上的历史空白。公司网络发展方式正逐步向科学化、智能化转变。
二、2014年工作要点
2014年，是公司“二次创业”的攻坚之年，公司将以党的十八大及十八届三中全会精神为指导，紧紧围绕“二次创业”的总布局，以“固本强基”为抓手，以“改革创新”为驱动，以“基础管理年”活动为主线，乘势而为，克难攻坚，全力践行“对股东负责，为遂宁服务，为员工谋福祉”三大使命，奋力推进公司各项工作再上新台阶。
（一）强化管理、规范运作，不断提高依法治企水平
2013年年度股东大会会议资料一是严格按照上市公司治理准则等法律法规，进一步规范董事会日常工作，严格依法授权决策和管理。二是坚持依法治企、依法发展，规范运作、突出重点、把握关键。深入研究、科学决策公司生产经营、改革与发展中的重大事项，突出并强化各专门委员会职能，建立健全公司决策体系、决策机制，不断提高决策的时效性和科学性。三是进一步畅通渠道、健全机制，做好与证券监管部门、广大股东的面对面、线连线服务和沟通，严格按规定及时、规范披露信息，杜绝内幕交易，维护广大投资者合法权益。四是强化经营层的目标责任考核，推动公司生产经营管理再上新台阶。
（二）从严管理，夯实安全发展之基
一是深入落实“大安全”理念。严格执行“一岗双责”，管业务必须管安全。二是前移安全管理关口。以防人身伤亡、防工程质量缺陷、防设施设备隐患和“反三违”为重点，与习惯性违章作坚决斗争。三是创新安全管理机制。建立各级安全隐患查处责任制、违章作业有奖举报制，建立和完善员工个人安全档案，将安全工作与岗位绩效、干部选拔任用和提升相结合，建立健全安全管控机制。四是加强应急体系建设。全面总结遂宁“6.30”特大暴雨和“7.9”涪江高浊度来水应急抢险经验，学习和借鉴业内其他企业应急抢险的先进经验，以网络、消防、人身、交通安全为重点，进一步完
2013年年度股东大会会议资料善应急预案，加强应急培训和演练，提高应急处臵能力。五是加大监管力度。健全三级安全目标管控责任体系，落实安监部门考核机制，层层传递安全管理与监督的压力。
（三）建管并重，筑牢产业发展之本
一是加快协调推进110kV仁里、窑湾变电站建设和110kV遂西、乌木厅、金家沟变电站前期工作，解决河东省运会、物流港健坤城、中心商务区等重要区域用电问题。完成城南水厂一期 5万吨工程、城南和城北加压站建设，加快推进城南水厂二期工程和第五水厂建设前期工作。二是全面谋划、推进配网上档升级，加快推进 35kV三家、东禅变电站改造和 35kV流通坝、安居、桂花、磨溪、养生谷变电站新建。
三是逐步开展生产系统信息化建设，深入推进调控一体化二期建设，将过军渡电站接入发电厂梯级调控系统；完善、提升自来水自动调控能力；深入推进营销信息化建设，大力开展高供高计、远抄远控和智能表等计量装臵改造，实现营销系统“四自”功能。
（四）健全机制，发挥文化核心力量，强健人才队伍支撑
一是大力发扬时代精神和公司优良传统，弘扬“努力超越、追求卓越”的企业精神。二是创造性地开展企业文化建设与传承。三是结合公司“二次创业”总布局，科学编制人
2013年年度股东大会会议资料才队伍发展规划。四是加强管理型、技术型、技能型人才队伍建设，正式启动“136”人才战略计划（选拔和培养 10名管理型人才、30名技术型人才、60名技能型人才），为公司发展提供人才保障。
2014年，公司董事会将根据既定战略，精诚团结、开拓创新、狠抓发展，进一步深化改革，依法从严治企，全力攻坚“二次创业”，不断提升公司形象，奋力实现公司新发展、新跨越！
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
2013年度监事会工作报告
监事会主席 骆国富
各位股东：
我受监事会委托，向大会作 2013年度公司监事会工作报告，请予审议。
2013年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《监事会议事规则》等规定，以求真务实的态度，遵循诚信原则，认真履行职责。对公司重大事项决策程序、重大生产经营活动、公司财务管理、董事和高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，忠实地维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会日常工作情况
2013年共计召开了 5次监事会会议，具体情况如下：
（一）2013年 3月 27日，召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度监事会工作报告》、《关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于往来款项处理的议
2013年年度股东大会会议资料案》、《关于公司 2013年日常性关联交易的议案》。
（二）2013年 4月 23日，召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》。
（三）2013年 8月 22日，召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》。
（四）2013年 10月 24日，召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》、《关于调增 2013年购买电力日常关联交易预计数量的议案》
（五）2013年 12月 3日，召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司调增 2013年趸售电力日常关联交易预计
数量的议案》、《关于公开挂牌转让所持四川明星水电建设有限公司全部股权的议案》、《关于公开挂牌转让所持四川明星万达房地产开发有限公司全部股权的议案》。
二、监事会发表的独立意见情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事依法列席董事会和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序，会议决议执行情况，董事、高级管理人员履职情况进行了监督和检查。
监事会认为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》和证券监管部门的
2013年年度股东大会会议资料要求，会议决议执行及时、有效。公司治理完善，运作规范。
公司董事、高级管理人员能够依法、忠实、勤勉地履行职责，未发现有违反法律法规、或损害公司利益、股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会不定期地对公司财务内部控制制度、财务运作状况、财务成果等进行监督、检查，并通过召开监事会会议，对公司每期定期报告进行审核并出具书面意见。
监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好。公司定期报告的编制和披露符合《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司将前次募集资金结余 502.31万元（占募集资金总额的1.47%）永久补充为流动资金，并经第九届董事会第九次会议审议批准。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川明星电力股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
监事会认为，将前次募集资金结余永久补充为流动资金的程序合法，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体
2013年年度股东大会会议资料股东的利益。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生资产收购事项。公司已完成的资产出售事项一是转让所持华西证券有限责任公司 2773.46万元出资；二是转让所持成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司 670.59万元出资。经董事会审议批准，正在进行的资产出售事项一是转让所持控股子公司四川明星水电建设有限公司全部股权；二是转让所持全资子公司四川明星万达房地产开发有限公司全部股权。
监事会认为，上述资产出售有利于公司集中资金做强电、水核心产业，有利于公司稳建、健康发展；并且均通过公开挂牌方式，以评估结果作为定价依据，不会损害公司和全体股东的利益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易为日常性关联交易：一是公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电力。
监事会认为，上述关联交易是公司正常的业务范围和生产经营发展的需要，公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序；独立
2013年年度股东大会会议资料董事进行了事前认可并发表了独立意见；交易价格按政府物价管理部门确定的价格执行，并执行丰枯峰谷电价浮动，价格公允，程序合法。不会损害公司和全体股东的利益。
（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度检查情况及独立意见
公司已于 2012年制定《内幕信息知情人登记管理制度》并经董事会审议批准。报告期内，监事会不定期地对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行了检查。
监事会认为，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在内幕信息报告、传递、编制、审核等各个阶段，如实、完整地登记了内幕信息知情人信息。没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行了监督和检查，并审阅了公司 2012年度内部控制自我评价报告。
监事会认为，公司遵循内部控制基本原则，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度完整，执行有效，保证了公司业务活动的规范有序和资产资金安全；公司内部控制
2013年年度股东大会会议资料自我评价报告客观、全面、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2013年，公司全体监事牢记使命，依法监督，勤勉尽责，促进了公司规范化运作。2014年，公司监事会将进一步加强自身建设，提高履职能力，充分发挥作用，为公司健康、稳定、持续发展保驾护航。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
2013年度财务决算报告
财务总监 张涛
各位股东：
我向会议作公司 2013年度财务决算报告，请予审议。
一、2013年财务决算审计情况
公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2013年度财务报告进行了审计。审计报告结论为：标准无保留意见（瑞华审字[2014]51030003）。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。
二、2013年度财务决算情况
1、主要生产指标完成情况
（1）完成上网发电量 49,799.54万千瓦时，同比减少 16.34%；
（2）完成售电量 132,988.28万千瓦时，同比增长17.11%；
（3）完成自来水销售 2,489.29万吨，同比增长 6.64%。
2013年年度股东大会会议资料2、资产负债情况（合并资产负债表）
报告期末，公司资产总额 2,565,109,395.92元，较年初增长0.56%；负债总额 796,966,261.35元，较年初降低13.15%；净资产 1,768,143,134.57元，较年初增长8.27%；
资产负债率31.07%，较年初下降 4.9个百分点。其中：
（1）资产项目主要变动情况及原因
货币资金：期末为 285,251,726.71元，比年初增加50.66%，主要原因是公司转让所持有华西证券有限责任公司和成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司出资，获得转让价款 16,297万元。
应收票据：期末 0元，比年初 1,200,000元减少100%，原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司应收票据减少。
应收账款：期末 2,679,113.04元，比年初减少3.07%，主要原因是明星酒店应收消费款减少。
预付款项：期末 21,564,175.18元，比年初减少42.20%，主要原因是天星坝 110KV变电站及电网建设等工程于报告期内完工，并办理财务结算导致预付工程款、材料款和设备款减少。
其他应收款：期末 34,307,679.75元，比年初增加10.95%，主要原因是公司根据过军渡电站项目审计报告和政
2013年年度股东大会会议资料府相关纪要精神将建设期间垫支拆迁补偿款调整增加。
存货：期末 97,194,920.03元，比年初增加45.92%，主要原因是全资子公司遂宁市明星电气工程有限公司电气业扩安装工程形成的存货增加 2,331万元，控股子公司四川明星水电建设有限公司建造工程形成的存货增加 876万元。
长期股权投资：期末 183,966,455.70元，比年初减少16.47%，主要原因是公司转让了所持有华西证券有限责任公司和成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司出资。
固定资产净额：期末 1,532,035,838.80元，比年初增加1.89%，主要原因是本年度在建项目完工转固及购臵资产抵减盘亏、报废资产核销处臵后增加。
在建工程：期末210,723,983.23元，比年初减少20.45%，主要原因是过军渡电站工程财务竣工决算将政府投资部份转出，110kV天星坝变电站、遂北站3#主变增容及滨河水厂二期技改工程完工暂估转固等减少。
无形资产：期末 175,137,542.39元,比年初减少15.93%，主要原因是公司根据《企业会计准则》的有关规定对无形资产探矿权和采矿权等进行减值测试后计提了减值准备。
商誉：期末 4,506,434.45元，较年初未发生变化。
长期待摊费用：期末 0元，比年初 883,342.74元减少
2013年年度股东大会会议资料100%，主要原因是公司小南街电力营业大厅和安居供电分公司营业大厅正在进行装修，将前期未摊完的费用于本报告期全部摊销。
递延所得税资产：期末 17,741,526.64元，比年初减少11.84%，主要原因是电力母公司按《企业会计准则》及企业所得税政策调整减少。
（2）负债项目主要变动情况及原因
应付账款：期末125,156,172.07元，比年初增加65.21%，主要原因是采购电网设备物资和电气业扩安装工程物资应付款增加。
预收款项：期末 120,383,365.57元，比年初增加5.56%，主要原因是公司预购电费及电气安装工程款预收增加。
应付职工薪酬：期末 16,872,295.53元，比年初增加4.47%，主要原因是按比例计提的工会经费和职工教育经费增加。
应交税费：期末 40,524,959.50元，比年初增加25.04%，主要原因是转让所持有华西证券有限责任公司和成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司出资获得收益计提所得税费用增加。
应付股利：期末 59,188.90元，比年初增加0.42%，主要原因是本年度未支付 2012年度股东股利增加。
2013年年度股东大会会议资料其他应付款：期末 184,447,513.39元，比年初减少37.27%，主要原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资有限公司于报告期内改变了融资方式，以股东向其提供委托贷款臵换出其向股东的直接借款，致本科目余额减少。
一年内到期的非流动负债：期末0元，比年初33,200,000元减少100%，原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司归还了借款。
长期借款：期末 100,000,000元，比年初增加100%，原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资有限公司于报告期内改变了融资方式，以股东向其提供委托贷款臵换出其向股东的直接借款，致本科目余额增加。
长期应付款：期末 140,859,730.97元，较年初未发生变化。
专项应付款：期末 43,680,000元，较年初减少76.49%，原因是本公司与遂宁市人民政府于报告期内完成过军渡水利枢纽（电站）资产分割移交，相应抵减遂宁市人民政府拨付的过军渡水利枢纽（电站）工程委托代建款。
预计负债：期末 2,446,670元，较年初增加100%，原因是控股子公司四川明星水电建设有限公司因拥乡水电站工程项目无法实施预计的合同损失。
其他非流动负债：期末 22,536,365.42元，较年初减少
2013年年度股东大会会议资料10.76%，主要原因是公司电力城网、自来水管网改造及自来水厂扩建财政拨款递延收益按年限摊销后减少。
（3）股东权益主要变动情况及原因
股本、资本公积：本期期末较年初未发生变化。
专项储备：期末 3,588,377.47元，比年初增加109.40%，主要原因是全资子公司遂宁市明星电气工程有限公司和控股子公司四川明星水电建设有限公司本年度按财政部文件规定提取建设工程施工企业安全生产费增加。
盈余公积：期末 90,727,114.63元，比年初增加21.50%，主要原因是公司按本年度实现净利润计提增加。
未分配利润：期末 859,606,825.54元，比年初增加18.22%，主要原因是本年度实现净利润增加。
归属于母公司所有者权益合计：期末 1,736,587,065.07元,比年初增加9.48%，主要原因是本年度净利润增加。
少数股东权益：期末 31,556,069.50元，比年初减少32.81%，主要原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司、四川明星水电建设有限公司、陕西金盾公路建设投资有限公司等经营亏损按少数股东持股比例减少少数股东权益。
3、经营成果实现情况（合并利润表）
报告期末，公司实现营业收入 1,080,729,764.70元，
2013年年度股东大会会议资料同比增长18.99%；实现营业利润 189,287,438.07元，同比增加69.92%；实现净利润 149,306,138.19元，同比增加47.90%；实现归属于上市公司股东的净利润 164,723,813.82元，同比增加49.08%；实现每股收益 0.51元，同比增加50%；
实现净资产收益率9.90%，同比增加 2.72个百分点。主要变动情况及原因：
营业收入：本报告期实现营业收入 1,080,729,764.70元，比上年增长18.99%，主要原因是电力销售收入增加 11,565.23万元，电气安装工程收入增加 4,681.61万元，自来水公司自来水销售增加 1,437.12万元等。
营业成本：本报告期实际发生 864,159,004.36元，比上年增长28.82%，主要原因是公司因售电量增加相应外购电成本增加 11,441.18万元，电气安装工程成本及自来水生产成本因收入增加而增加等。
营业税金及附加：本报告期实际发生 16,654,862.71元，比上年减少2.22%，主要原因是本年度电网投资大，设备物资可抵扣进项税增加，应交增值税减少，导致营业税金及附加减少。
销售费用：本报告期实际发生 13,804,895.36元，比上年增长22.78%，主要原因是公司对人员实施“三定”，对组织机构进行整合，销售部门人员和工资增加。
2013年年度股东大会会议资料管理费用：本报告期实际发生 97,595,156.72元，比上年减少9.42%，主要原因是公司可控成本及“三定”后管理人工成本减少。
财务费用：本报告期实际发生 5,307,150.88元，比上年减少52.53%，主要原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资有限公司变更了融资方式，以股东提供委托贷款的方式臵换了金融机构借款。
资产减值损失：本报告期实际发生 43,889,047.38元，比上年增加49,266.81%，主要原因是公司根据《企业会计准则》的有关规定对无形资产探矿权和采矿权等进行减值测试后计提了减值准备。
投资收益：本报告期实际发生 149,967,790.78元，比上年增加606.04%，主要原因是公司转让所持有华西证券有限责任公司和成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司出资取得投资收益增加。
营业外收入：本报告期实际发生 14,145,086.67元，比上年减少6.27%，主要原因是收取供电线路改造款收入减少。
营业外支出：本报告期实际发生 19,035,329.56元，比上年增加389.32%，主要原因是公司报废及盘亏固定资产导致营业外支出增加。
2013年年度股东大会会议资料所得税费用：本报告期实际发生 35,091,056.99元，比上年增加62.10%，主要原因是转让所持有华西证券有限责任公司和成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司出资获得收益计提所得税费用增加。
4、现金流量情况（合并现金流量表）
本报告期现金及现金等价物余额 285,251,726.71元，比期初净增加 95,913,278.42元，增长50.66%。
（1）经营活动产生的现金流量净额 160,517,515.33元，比上年减少19.21%，主要原因是本年度公司外购电增加后支付外购电成本的现金比上年同期增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额-11,640,938.11元，比上年增加82.43%，主要原因是公司转让所持有华西证券有限责任公司和成都市兴网传媒（彭州）网络有限责任公司出资，获得转让价款 16,297万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-52,963,298.80元，比上年增加32.66%，主要原因是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资有限公司通过金融机构委托贷款比上年同期增加。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于计提资产减值准备及预计负债的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及相关政策法规，公司 2013年对公司及所属控股公司所有资产进行了全面减值测试，根据各类资产清理情况，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，拟对部分资产计提减值准备和预计负债。现报告如下：
一、计提资产减值准备及预计负债具体情况
（一）计提长期股权投资减值准备 29,056,710.93元。
1、对控股子公司四川明星水电建设有限公司的长期股权投资计提减值准备 6,525,804.62元。
2、对全资子公司四川明星万达房地产开发有限公司的长期股权投资计提减值准备 985,441.24元。
3、对控股子公司四川启翱电力线缆有限公司的长期股权投资计提减值准备 1,020,000.00元。
4、对控股子公司陕西省金盾公路建设投资有限公司的长期股权投资计提减值准备 6,338,583.82元。
5、对全资子公司甘孜奥深达润神矿业开发有限公司的长期股权投资计提减值准备 4,224,268.94元。
2013年年度股东大会会议资料6、对控股子公司四川汇明矿业有限公司的长期股权投资计提减值准备 9,362,612.31元。
7、对控股子公司新疆诺尔矿业投资管理顾问有限公司的长期股权投资计提减值准备 600,000.00元。
上述公司长期股权投资计提减值准备共计 29,056,710.93元，会计报表合并抵销后不影响归属于母公司所有者的净利润。
（二）计提无形资产（探矿权、采矿权）减值准备 34,948,800.00元。
1、公司持有的西藏昌都地区江达县永郎着铅锌矿探矿权计提减值准备 109,100元。
2、控股子公司四川汇明矿业有限公司持有的平武县、松潘县磨河坝锰矿探矿权计提减值准备 14,498,000元。
3、控股子公司新疆诺尔矿业投资管理顾问有限公司持有的新疆且末县吾达其一带铜矿探矿权计提减值准备 451,700元。
4、全资子公司甘孜州奥深达润神矿业有限公司持有的巴塘县觉隆锡多金属矿探矿权计提减值准备 1,363,200元。
5、控股子公司陕西省金盾公路建设投资有限公司持有的山阳县杨洼钒矿采矿权计提减值准备 18,526,800元。
上述无形资产（探矿权和采矿权）计提减值准备共计
2013年年度股东大会会议资料 34,948,800.00元，减少合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 24,337,220元。
（三）计提固定资产减值准备 2,543,450.74元。
公司计提所属石棉县大渡河工业公司厂区竹马变电站减值准备 2,543,450.74元，减少合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 2,543,450.74元。
（四）计提存货跌价准备 2,753,036.63元、预计负债 2,446,670.00元。
控股子公司四川明星水电建设有限公司计提存货跌价准备 2,753,036.63元、预计负债 2,446,670.00元，减少合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 4,138,966.48元。
二、计提资产减值准备及预计负债对公司的影响
上述计提资产减值准备及预计负债，共计减少合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 31,019,637.22元。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议，同意提交股东大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于对盘亏固定资产进行核销处理的议案
各位股东：
为优化资产结构，夯实资产管理基础，根据公司《固定资产管理办法》的相关规定，公司 2013年对公司及所属控股公司所有资产进行了全面清查，本着审慎经营、公允反映资产的原则，拟对盘亏固定资产进行核销处理。现报告如下：一、盘亏固定资产清查情况
截至 2013年 12月 31日，盘亏资产共计 44项，原值 2,070.13万元，已计提折旧 1,138.32万元，已计提减值准备 61.03万元，净额 870.78万元。
二、核销处理对公司的影响
上述盘亏资产核销处理减少公司 2013年度利润总额 870.78万元（未考虑税收影响）。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议，同意提交股东大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司（母公司）实现净利润 160,575,007.57元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金 16,057,500.76元，当年实现的可供股东分配的利润为 144,517,506.81元。加上期初留存的未分配利润 660,954,666.01元，减去 2013年已分配 2012年现金红利 16,208,948.85元，累计可供股东分配的利润为 789,263,223.97元。
公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2013年 12月 31日的总股本 324,178,977股为基数，每 10股派发现金红利 0.55元（含税），拟派发现金红利 17,829,843.74元。
2013年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
本预案已经公司第九届董事会第十八次会议审议，同意提交股东大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议 案
各位股东：
根据五部委《关于印发企业内部控制配套指引通知》、财政部《2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，审计费用为 67万元（含差旅及食宿费）；继续聘请该所为公司 2014年内部控制审计机构，审计费用为 32万元（含差旅及食宿费）。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议，同意提交股东大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于审议《募集资金管理制度（修订）》的议案各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司修订了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度（修订）》已经公司第九届董事会第十八次会议审议，并于 2014年 3月 29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现提交大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》的相关要求，并结合公司实际，公司拟对公司《章程》进行修改，修改条款和具体内容如下：
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|修改后内容|修改前内容|
|第一百九十二条 利润分配的具体内容（一）利润分配的期间间隔原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。（二）利润分配的形式公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（三）采用股票股利进行利润分配的条件公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。（四）采用现金分红进行利润分配的条件及比例1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，应当进行现金分红。2、如实施现金分红，其比例遵循以下原则：（1）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（2）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最|第一百九十二条 利润分配的具体内容（一）利润分配的期间间隔原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。（三）股票分红的条件公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。（四）现金分红的条件及比例公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的 30%。|

2013年年度股东大会会议资料
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|低应达到 80%。（3）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。||
|第一百九十四条 利润分配需履行的决策程序（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。（三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。|第一百九十四条 利润分配需履行的决策程序（一）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。（二）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。（三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。|
|第一百九十五条 利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。||

本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议，《章程》全文已于 2014年 3月 29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现提交大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保障股东分享公司成长和发展成果，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、四川证监局《关于进一步做好现金分红
有关工作的通知》等相关规定，公司拟定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
《股东回报规划》已经公司第九届董事会第十八次会议审议，全文已于 2014年 3月 29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现提交大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
关于预计 2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
2014年度，公司拟向国网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司拟向国网四川省电力公司销售电力。上述交易构成了关联交易，现将有关情况报告如下，请予审议。
一、关联交易的依据
国网四川省电力公司是本公司的控股股东，国网四川省电力公司遂宁供电公司是其分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条及本公司《关联交易管理制度》第 15条的规定，上述购、售电构成了关联交易。
二、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的基本情况
2014年 1月 1日 00:00至 2014年 12月 31日 24:00期间，公司预计向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电量 11.5亿千瓦时。
2014年 1月 1日 00:00至 2014年 12月 31日 24:00期间，控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司预计向国网四川省电力公司出售电量 1.2亿千瓦时。
2013年年度股东大会会议资料以上交易额是公司计划的数据，实际交易额按实际发生交易量进行结算。
（二）关联交易的定价政策
上述购、售电定价原则是根据四川省发展和改革委员会批准价格确定，并执行丰枯峰谷电价浮动。
（三）结算方式
公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司趸购电量实行当月计量、当月付费的结算方式：即每月 25日抄表计量，当月结算当月电费。
控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司出售电量实行当月计量、次月付费的结算方式：即每月 25日抄表计量，次月结算当月电费。
三、本次关联交易的目的以及对公司的影响
2014年度日常关联交易是公司正常生产经营中的电力采购和销售，价格以四川省发展和改革委员会批准价格确定，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议，同意提交股东大会，请予审议。
2014年 5月 23日
2013年年度股东大会会议资料四川明星电力股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠实地履行职责，保证公司科学决策和规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们均取得独立董事任职资格，均有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。我们的基本情况如下：
王明普，男，1947年 11月生，中共党员，大学文化。
曾任四川省国家税务局处长；四川省国家税务局副局长、党组副书记、巡视员；现任四川省国际税收研究会会长。2009年 6月至今任公司第八届董事会、第九届董事会独立董事。
王丽辉，女，1943年 10月生，中共党员，大专文化，高级会计师，中国注册会计师。曾任四川省电力局副总审计
2013年年度股东大会会议资料师、审计处处长、电力部西南审计分局副局长；四川岷江水利电力股份有限公司独立董事；现任四川启明悦华会计师事务所总经理。2009年 6月至今任公司第八届董事会、第九届董事会独立董事。
杨晓利，女，1954年 8月生，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任四川省电力公司政策研究与法律事务部副部长；四川省电力公司政策研究与法律事务部副主任；四川省电力公司专职董事；2009年 8月退休。2013年 7月至今任公司第九届董事会独立董事。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2013年，我们通过出席相关会议，与公司经营管理层座谈，深入公司生产经营现场，并与年审注册会计师保持密切联系等多种方式，主动了解公司整体工作计划及生产经营动态。我们对公司内部控制制度建设及执行情况、财务运行情况、资产处臵、关联交易、利润分配等进行了重点关注，发挥各自专业所长，客观、审慎地发表了独立意见。
公司一如既往地支持配合我们的工作。董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等与我们保持着持续沟通，使我们能
2013年年度股东大会会议资料及时了解公司重大事项进展。同时，召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时送达，便于我们提前了解审议事项的背景并做出公正的判断。
公司召开股东大会 3次，董事会 9次，审计委员会 5次，薪酬与考核委员会 1次，提名委员会 1次。我们对董事会及其专门委员会审议的事项没有提出异议。
参加会议情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会|||||董事会专门委员会||股东大会||
||本年应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年应参加次数|亲自出席次数|本年应参加次数|亲自出席次数|
|王明普|9|8|1|0|否|7|7|3|3|
|王丽辉|9|8|1|0|否|7|7|3|2|
|杨晓利|9|9|0|0|否|6|6|3|3|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为日常性关联交易：一是公司向国网四川省电力公司遂宁供电公司购买电力；二是控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司向国网四川省电力公司趸售电力。我们发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易有利于公司的持续稳健发展和经营业绩的提高，价格以四川省发展和改革委员会批准价格
为准，并执行丰枯峰谷电价浮动，是公允的。同时，根据上
2013年年度股东大会会议资料海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事秦怀平、陈强、唐敏、蒋毅回避了表决；股东大会审议关联交易事项时，关联股东国网四川省电力公司回避了表决。上述关联交易事项依法合规，不会损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，控制对外担保风险。没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司将前次募集资金结余 502.31万元（占募集资金总额的1.47%）永久补充为流动资金，并经第九届董事会第九次会议审议批准。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川明星电力股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。我们认为，将前次募集资金结余永久补充为流动资金的程序合法，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会聘任了陈华祥为公司副总经理。我们
2013年年度股东大会会议资料认为，陈华祥的任职资格符合《公司法》、公司《章程》相关要求，提名、审议、表决程序均合法、有效。
结合董事会下达的经营目标任务，我们根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，对董事、监事、高级管理人员 2012年度的经营业绩考核进行了审查。我们认为，董事会对上述人员绩效的考核结果客观、公正。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，发布了公司 2012年度、2013年第一季度、2013年半年度、2013年前三季度业绩快报公告。经我们审查，上述业绩快报公告与公司实际披露的定期报告不存在较大差异的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务和内部控制审计机构。认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力，可以从专业角度为公司提出管理建议，维护全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2012年度现金分红预案为：以 2012年末总股本为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。我们认为，公司重视对投资者的合理回报，并保持了现金分红的连续性和
2013年年度股东大会会议资料稳定性。该预案既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司的实际承受能力和网络改造、项目建设投入对资金的需求状况，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及公司《章程》规定，有利于公司长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东以前年度做出的承诺已经全部兑现。
（九）信息披露的执行情况
公司能够严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，没有出现更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度完整、合理，对子公司管理、资金管理、关联交易、投资建设、信息披露等重点活动控制严格，执行有效。截至本报告披露日，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们在提名、审计、薪酬与考核委员会占有多数席位，并担任召集人。2013年，公司各专门委员
2013年年度股东大会会议资料会根据公司《董事会专门委员会议事规则》开展工作，运作规范。
四、总体评价
2013年，我们从公司和全体股东的利益出发，不受实际控制人和控股股东的影响，独立、客观、公正地发表意见，恪尽职守，履职有为。2014年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强学习，提高专业水平和决策能力，心无旁骛、求真务实，有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护全体股东特别是中小股东的利益，为促进公司健康、稳定、持续发展作出更大贡献。
独立董事：王明普、王丽辉、杨晓利 2014年 5月 23日