||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要声明募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规以及上海证券交易所的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。|
|2|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本期债券发行上市本期债券评级为AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2018年12月31日）合并报表中股东权益合计为1,301.86亿元；本期债券上市前，本公司2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币80.43亿元、86.18亿元和52.11亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72.91亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。二、上市后的交易流通|
|本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。三、评级结果及跟踪评级安排经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用等级为AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评3|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。四、利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响发行人的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。|
|公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。六、债券持有人会议决议适用性4|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。七、发行人已在上海证券交易所公开披露了 2018 年年度报告发行人于 2019年 3月 28 日披露 2018年年度报告，合并口径下资产总额5,746.24亿元，负债总额4,444.38亿元，归属于母公司所有者权益合计1,178.59亿元，营业收入237.65亿元，归属于母公司净利润 52.11亿元。具体情况请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。八、投资者须知投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，|
|进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。九、债券名称变更本次债券分期发行，本期发行为 2019年度第一次发行。由于债券发行涉及跨年度，本期债券名称确定为“海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件的效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。5|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要目 录声明 ...................................................................................................................................................2重大事项提示 ...................................................................................................................................3目 录 ...............................................................................................................................................6释 义 ...............................................................................................................................................8第一节 发行概况 .........................................................................................................................10一、本期公司债券审核情况 ..................................................................................................10二、本期债券基本条款 ..........................................................................................................11三、本期债券发行及上市安排 ..............................................................................................11四、本期债券发行的有关机构 ..............................................................................................14五、认购人承诺 ......................................................................................................................16六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................17第二节 发行人及本期债券的资信状况 .....................................................................................18一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ..........................................................18二、信用评级报告的主要事项 ..............................................................................................18三、发行人的资信状况 ..........................................................................................................20第三节 发行人基本情况 .............................................................................................................27一、发行人概况 ......................................................................................................................27二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..............................................................................28三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ..................................................................31|
|四、公司实际控制人情况 ......................................................................................................32五、发行人的组织结构及权益投资情况 ..............................................................................32六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................36七、发行人主营业务经营情况 ..............................................................................................54八、发行人所处行业状况及主要竞争优势 ..........................................................................69九、公司治理结构及其运行情况 ..........................................................................................79十、发行人的独立性 ..............................................................................................................85十一、发行人关联交易情况 ..................................................................................................87十二、内部管理制度的建立及运行情况 ..............................................................................99第四节 发行人财务状况分析 ...................................................................................................104一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................105二、主要财务指标和风险控制指标 ....................................................................................119三、管理层讨论与分析 ........................................................................................................121四、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ........................................................................136五、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ....................................................................138六、所有权受限的资产情况 ................................................................................................139七、发行人最近一年末及一期末有息债务分析 ................................................................140八、或有事项、日后事项及其他重要事项 ........................................................................140第五节 募集资金运用 ...............................................................................................................1446|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要一、本期债券的募集资金规模 ............................................................................................144二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................................144三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................................144四、前次发行公司债券募集资金使用情况 ........................................................................145五、募集资金运用的专项账户管理安排 ............................................................................145第六节 备查文件目录 ...............................................................................................................147一、备查文件目录 ................................................................................................................147二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................................................147三、信息披露事务负责人及联系人的信息 ........................................................................148|
|7|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要释 义在募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、本公司、公司、指 海通证券股份有限公司海通证券海通国际控股 指 海通国际控股有限公司海通国际证券 指 海通国际证券集团有限公司海通开元 指 海通开元投资有限公司海通创新投资 指 海通创新证券投资有限公司海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司海通期货 指 海通期货股份有限公司海富通基金公司 指 海富通基金管理有限公司海富产业基金公司 指 海富产业投资基金管理有限公司富国基金管理公司 指 富国基金管理有限公司主承销商、受托管理人、指 中信证券股份有限公司中信证券本次债券、本次公司债 发行人本次面向合格投资者公开发行的海通证券股份有限公指券 司2018年公司债券发行人本次面向合格投资者公开发行的每一期海通证券股份每期债券 指有限公司2018年公司债券本期债券、本期公司债 海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司指|
|券、本期发行 债券（第一期）发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海通证募集说明书 指 券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海通证募集说明书摘要 指 券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者、债券持有人 指合格投资者《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公《债券持有人会议规则》 指司债券债券持有人会议规则》《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公《受托管理协议》 指司债券受托管理协议》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所香港联交所 指 香港联合交易所有限公司债券登记机构、登记机指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司构获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以A股 指人民币认购和进行交易的股票8|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、以港H股 指币进行认购和交易的股票《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《公司章程》 指 《海通证券股份有限公司章程》董事会 指 海通证券股份有限公司董事会监事会 指 海通证券股份有限公司监事会股东大会 指 海通证券股份有限公司股东大会发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、中诚信指 中诚信证券评估有限公司证评最近三年及一期、报告指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月期工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日 指 上海证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包法定节假日和/或休息指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和日/或休息日）元 指 人民币元，特别注明的除外注：募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入造成。|
|9|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节 发行概况一、本期公司债券审核情况2016年3月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议。2016年 5月 26日，公司 2015年度股东大会审议通过了上述第六届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本期发行公司债券相关事宜。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2016年 3月 31日、2016年 5月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。经中国证监会于 2017年 12月 25日签发的“证监许可[2017]2388 号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；剩|
|余数量自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）已于2018年3月8日发行完毕，发行规模为30亿元，期限为3年期。海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）已于2018年3月22日发行完毕，发行规模为30亿元，期限为3年期。海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期）已于2018年5月10日发行完毕，发行规模为30亿元，期限为3年期。海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第四期）已于2018年8月6日发行完毕，发行规模为30亿元，期限为3年期。海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第五期）已于2018年11月22日发行完毕，发行规模为30亿元，期限为3年期。10|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要二、本期债券基本条款（一）发行主体：海通证券股份有限公司。（二）债券名称：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第一期）。（三）发行规模及发行安排：本期债券发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。（四）债券期限：本期债券期限为3年期。（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定|
|的利率水平。（八）起息日：2019年4月11日。（九）付息日：本期债券付息日为 2020年至 2022年每年的 4月 11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。（十）兑付日：本期债券兑付日为2022年4月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。（十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到11|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。（十三）担保情况：本期发行的公司债券无担保。（十四）募集资金专项账户：收款人名称：海通证券股份有限公司收款人账户：310066726018800108986开户名称行：交通银行上海第一支行大额支付系统行号：301290050037（十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA 级，本期债券的信用级别为AAA 级。（十六）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。（十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。|
|（十八）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。（十九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。（二十）拟上市交易场所：上海证券交易所。（二十一）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期的收益凭证。（二十二）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本12|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2019年4月8日。网下询价日：2019年4月9日。发行首日：2019年4月10日。预计发行期限：2019年4月10日至2019年4月11日，共2个交易日。（二）本期债券发行对象本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：|
|1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：（1）最近1年末净资产不低于2000万元；（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。13|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要5、同时符合下列条件的个人：（1）申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（2）具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。6、中国证监会和本所认可的其他投资者。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（三）本期债券上市安排本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。四、本期债券发行的有关机构|
|（一）发行人：海通证券股份有限公司住 所 ： 上 海市广东路689号法定代表人 ： 周杰联 系 人 ： 张少华、蒋泽云联 系 地 址 ： 上海市广东路689号海通证券大厦17层联 系 电 话 ： 021-23219000传 真 ： 02 1-23219100邮 政 编 码 ： 200001（二）主承销商/债券受托管理人：中信证券股份有限公司住 所 ： 广东 省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法 定 代 表 人 ： 张佑君14|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要宋颐岚、常唯项 目 负 责 人 ：杨昕、寇志博、陈雅楠、杜涵、张煜清项目其他成员北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联 系 地 址 ：010-60836999联 系 电 话 ：010-60833504传 真 ：100026邮 政 编 码 ：（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所 ： 上海市黄浦区南京东路61号四楼负 责 人 ： 朱建弟联 系 人 ： 单峰、尹雄、黄晔、迟媛联 系 地 址 ： 上海市黄浦区南京东路61号四楼联 系 电 话 ： 021-23281034传 真 ： 021-6 3392558邮 政 编 码 ： 200002（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所|
|住 所 ： 上 海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层负 责 人 ： 顾功耘联 系 人 ： 裴振宇、肖文艳联 系 地 址 ： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼联 系 电 话 ： 021-20511000传 真 ： 02 1-20511999邮 政 编 码 ： 200120（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司住 所 ： 上 海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区113室法定代表人 ： 闫洐15|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要联 系 人 ： 梁晓佩、钟晓南联 系 地 址 ： 上海市西藏南路760号8楼联 系 电 话 ： 021-51019090传 真 ： 02 1-51019030邮 政 编 码 ： 200011（六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所总 经 理 ： 蒋锋联 系 地 址 ： 上海市浦东南路528号联 系 电 话 ： 021-68808888传 真 ： 02 1-68807813邮 政 编 码 ： 200120（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人 ： 聂燕联 系 地 址 ： 上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼联 系 电 话 ： 021-38874800|
|传 真 ： 02 1-68870311邮 政 编 码 ： 200120五、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。16|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系截至2018年9月30日，除下列事项外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（600837）166,590,137股，信用融券专户累计持有海通证券（600837）8,588,600股；资产管理业务股票账户累计持有海通证券（6837.HK）1,122,400股，持有海通国际（0665.HK）6,565,000股。主承销商全资子公司中信证券国际有限公司/里昂证券有限公司累计持有海通证券（6837.HK）138股。主承销商控股子公司华夏基金管理有限公司累计持有海通证券（600837）146,417,094股。海通证券股份有限公司资产管理业务股票账户累计持有中信证券（600030）22,800股。|
|发行人控股公司海通国际证券集团有限公司累计持有中信证券（6030.HK）104,500股。17|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节 发行人及本期债券的资信状况一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况发行人聘请了中诚信证评对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信证评出具的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第一期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2019]G245-F6号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本|
|期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低；评级展望为稳定。（二）信用评级报告的主要内容1、基本观点中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、网点布局优势明显、客户渠道多样化、多个业务板块竞争实力很强以及融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用；同时，中诚信证评也关注到宏观经济筑底，业务发展承压、公司盈利下滑、行业内股票质押式回购业务风险有所暴露等因素对公司信用水平的影响。2、正面（1）突出的行业地位。在中国证券业协会公布的2017年度证券公司会员经营业绩排名中，公司总资产、净资产和净资本排名第三，营业收入排名第二，净18|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要利润排名第五，多项主要经营指标连续多年位居行业前列。（2）网点布局优势明显，客户渠道多样化。截至2018年6月末，公司在中国境内拥有 331家证券及期货营业部（其中证券营业部 290家，期货营业部 41家），遍布 30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等 14个国家和地区设有分行或子公司。此外，公司不断完善线上网络渠道，2017年末移动端应用“e海通财”用户数突破 1,900万。活跃用户数稳居行业前三，客户渠道不断拓宽。（3）多个业务板块竞争实力很强。2017年，公司融资类业务规模、股票基金交易金额、股权及债券融资主承销金额等排名行业前列；融资租赁业务发展良好，市场竞争力强；下属控股孙公司海通国际证券集团有限公司主要业务指标亦位列在港投行前列。公司各主营业务竞争实力很强，综合金融服务能力突出。（4）融资渠道畅通。作为A 股和港股上市公司，公司建立了股权、债券、银行借款、转融通以及同业拆借等融资工具于一体的融资平台，融资渠道多元化。3、关注|
|（1）宏观经济筑底，业务发展承压。目前中国经济仍处于“L”型筑底阶段，房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信心不足。2018年以来，资本市场延续降杠杆、去通道、严监管趋势，受 A 股行情震荡下行，市场流动性下降、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以及资管新规冲击等因素的影响，证券行业业务发展承压。（2）行业内股票质押式回购业务风险有所暴露。2018年市场上股票质押业务风险频发，个别标的股票价格出现大幅波动，质押人回款不利，行业内股票质押业务风险有所暴露。（3）公司盈利下滑。2018年前三季度，证券市场行情震荡下行，行业整体经营业绩出现下滑。2018年前三季度，公司营业收入和净利润分别为 161.77亿元和40.92亿元，同比分别下滑15.98%和41.03%。（三）跟踪评级的有关安排19|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评|
|将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。三、发行人的资信状况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度约5,000亿元，已使用额度约1,800亿元，未使用额度超过3,000亿元。（二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。（三）近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况20|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至本募集说明书摘要出具之日，发行人及其下属子公司近三年及一期境内发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况如下：表/图 2-1 近三年及一期境内发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况待偿还余额债券简称 发行主体 发行期限 币种 主体评级 起息日期（亿元）境内公司债券海通证券股13海通02 5年 - 人民币 AAA 2013/11/25份有限公司海通证券股13海通03 10年 23.90 人民币 AAA 2013/11/25份有限公司海通证券股13海通05 5年 45.50 人民币 AAA 2014/7/14份有限公司海通证券股13海通06 10年 8.00 人民币 AAA 2014/7/14份有限公司海通证券股16海通01 4（3+1）年 150.00 人民币 AAA 2016/5/18份有限公司海通证券股16海通02 5年 50.00 人民币 AAA 2016/5/18份有限公司海通证券股17海通01 3年 50.00 人民币 AAA 2017/8/11份有限公司海通证券股17海通02 5年 10.00 人民币 AAA 2017/8/11|
|份有限公司海通证券股17海通03 10年 55.00 人民币 AAA 2017/9/22份有限公司海通证券股17海通04 3年 5.00 人民币 AAA 2017/10/25份有限公司海通开元投15开元01 5年 14.00 人民币 AA 2015/12/3资有限公司海通开元投15开元02 3年 - 人民币 AA 2015/12/3资有限公司海通恒信国17恒信01 际租赁股份 3年 15.00 人民币 AAA 2017/6/21有限公司海通恒信国17恒信02 际租赁股份 3年 10.00 人民币 AAA 2017/7/21有限公司海通恒信国18恒信01 际租赁股份 3年 8.00 人民币 AAA 2018/9/21有限公司海通恒信国18恒信03 3年 4.00 人民币 AAA 2018/10/26际租赁股份21|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要有限公司海通证券股18海通01 3年 30.00 人民币 AAA 2018/3/8份有限公司海通证券股18海通02 3年 30.00 人民币 AAA 2018/3/22份有限公司海通证券股18海通03 3年 30.00 人民币 AAA 2018/5/10份有限公司海通证券股18海通04 3年 30.00 人民币 AAA 2018/8/6份有限公司海通证券股18海通05 3年 30.00 人民币 AAA 2018/11/22份有限公司海通恒信国19恒信01 际租赁股份 3年 5.00 人民币 AAA 2019/2/28有限公司合计 - - 603.40 - - -次级债券海通证券股15海通C1 5（3+2）年 - 人民币 AAA 2015/4/8份有限公司海通证券股15海通C2 3（2+1）年 - 人民币 AAA 2015/6/12份有限公司海通证券股15海通C3 5（3+2）年 - 人民币 AAA 2015/6/12份有限公司海通证券股16海通C1 3年 40.00 人民币 AAA 2016/11/17份有限公司|
|海通证券股16海通C2 5年 20.00 人民币 AAA 2016/11/17份有限公司海通证券股17海通C1 3年 45.00 人民币 AAA 2017/3/16份有限公司海通证券股19海通C1 3年 33.00 人民币 AAA 2019/2/28份有限公司上海海通证15海资债 券资产管理 5（3+2）年 10.00 人民币 AAA 2015/11/9有限公司海通期货股15海期债 6（3+3）年 - 人民币 AA+ 2015/12/15份有限公司上海海通证18海资01 券资产管理 5（3+2 ）年 10.00 人民币 AAA 2018/4/4有限公司上海海通证18海资02 券资产管理 5（3+2）年 10.00 人民币 AAA 2018/10/31有限公司合计 - - 168.00 - - -中期票据22|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要海通恒信国16恒信租赁际租赁股份 3年 - 人民币 AA+ 2016/1/21MTN001有限公司海通恒信国16恒信租赁际租赁股份 5（5+N）年 12.00 人民币 AA+ 2016/3/14MTN002有限公司海通恒信国16恒信租赁际租赁股份 5（3+2）年 6.00 人民币 AA+ 2016/6/7MTN003有限公司海通恒信国16恒信租赁际租赁股份 5（3+2）年 6.00 人民币 AA+ 2016/7/15MTN004有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 3年 10.00 人民币 AAA 2018/3/23MTN001有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 3年 8.00 人民币 AAA 2018/4/27MTN002有限公司合计 - - 42.00 - - -PPN15海通开元 海通开元投3年 - 人民币 - 2015/5/15PPN001 资有限公司海通恒信国17恒信租赁际租赁股份 3年 8.00 人民币 - 2017/11/14|
|PPN001有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 3年 6.00 人民币 - 2018/2/12PPN001有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 3年 5.00 人民币 - 2018/6/19PPN002有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 3年 8.00 人民币 - 2018/11/30PPN003有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 3年 6.00 人民币 - 2018/12/12PPN004有限公司合计 - - 33.00 - - -短期（超短期）融资券16海通证券 海通证券股0.25年 - 人民币 AAA 2016/3/9CP001 份有限公司17恒信租赁 海通恒信国1年 - 人民币 AAA 2017/3/7CP001 际租赁股份23|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要有限公司海通恒信国17恒信租赁际租赁股份 270天 - 人民币 AAA 2017/8/3SCP001有限公司海通恒信国17恒信租赁际租赁股份 270天 - 人民币 AAA 2017/10/18SCP002有限公司海通恒信国17恒信租赁际租赁股份 270天 - 人民币 AAA 2017/10/25SCP003有限公司海通恒信国17恒信租赁际租赁股份 270天 - 人民币 AAA 2017/11/20SCP004有限公司海通恒信国17恒信租赁际租赁股份 150天 - 人民币 AAA 2017/12/21SCP005有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 270天 - 人民币 AAA 2018/3/6SCP001有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 270天 - 人民币 AAA 2018/5/30SCP002有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 1年 - 人民币 AAA 2018/3/27|
|CP001有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 140天 - 人民币 AAA 2018/7/9SCP003有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 1年 10.00 人民币 AAA 2018/10/31CP002有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 270天 10.00 人民币 AAA 2018/11/22SCP004有限公司海通恒信国18恒信租赁际租赁股份 270天 10.00 人民币 AAA 2018/12/18SCP005有限公司海通恒信国19恒信租赁际租赁股份 210天 10.00 人民币 AAA 2019/1/24SCP001有限公司海通恒信国19恒信租赁际租赁股份 270天 10.00 人民币 AAA 2019/2/21SCP002有限公司19海通恒信 海通恒信国 270天 10.00 人民币 AAA 2019/3/824|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要SCP003 际租赁股份有限公司合计 - - 60.00 - - -（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期公司债券总额不超过人民币 50亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为448.40亿元（除去16海通01和16海通02非公开发行200亿元公司债券及19恒信01非公开发行5亿元公司债券），占公司截至 2018年 9月 30日合并资产负债表中所有者权益的比例为 34.43%，未超过净资产的40%。（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标表/图 2-2 发行人主要财务指标财务指标 2018年9月末 2017年末 2016年末流动比率（倍） 1.96 2.05 1.67速动比率（倍） 1.96 2.05 1.67EBITDA利息保障倍数（倍） 1.62 2.20 1.96资产负债率（%） 73.11 71.24 73.30贷款偿还率（%） 100 100 100|
|利息偿付率（%） 100 100 100注：（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项）（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项）（3）利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）（4）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息25|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要|
|26|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节 发行人基本情况一、发行人概况企业名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰成立日期：1988年8月30日1注册资本：人民币1,150,170.00万元实缴资本：人民币1,150,170.00万元统一社会信用代码：9131000013220921X6所属行业：J67 资本市场服务公司办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦|
|邮政编码：200001公司国际互联网网址：http://www.htsec.com电子信箱：haitong@htsec.com信息披露事务负责人：姜诚君电话：021-23219000传真：021-23219100经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期1 2007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《企业法人营业执照》设立日期为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。27|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人设立、上市及股本变化情况（一）发行人的设立和上市海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息|
|和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券28|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为人民币4,006,093,000元。经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券|
|的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。（二）发行人股本变化情况经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数29|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要量确定为724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市），以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实（集团）有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股（A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股H股，共计135,690,000股。至此，公司A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000|
|股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811号）核准公司增发不超过1,916,978,820股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。2015年5月8日，公司获得香港联交所批准新H股于香港联交所上市及买卖。公司于2015年5月29日完成本次H股发行，发行股数为1,916,978,820股，其中，1,048,141,220股新H股的交割于2015年5月15日完成，868,837,600股新H股的交割于2015年5月29日完成。本次H股发行后，公司总股本为11,501,700,000股，其中A股为8,092,131,180股，H股为3,409,568,820股。截至2018年09月30日，公司股本总数为11,501,700,000股，均为无限售条件股份。（三）发行人的重大资产重组情况本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大30|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要资产购买、出售、置换情况。三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况（一）公司的股本结构截至2018年9月30日，公司总股本为11,501,700,000股，股本结构如下表所示：表/图 5-1 公司股本结构情况股东类别 股份数量（股） 比例（%）（一）有限售条件流通股1、国家持股 - -2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 - -其中：境内非国有法人持- -股境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 - -（二）无限售条件流通股1、人民币普通股 8,092,131,180 70.36|
|2、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 3,409,568,820 29.644、其他 - -无限售条件流动股合计 11,501,700,000 100.00（三）股份总数 11,501,700,000 100.00（二）发行人前十大股东情况截至2018年9月30日，公司前10名股东情况如下：表/图 5-2 前 10名股东持股情况比例 持有有限售条 质押或冻结股东名称（全称） 期末持股数量 股东性质(%) 件股份数量 的股份数量香港中央结算（代理3,408,811,562 29.64 0 未知 境外法人人）有限公司光明食品（集团）有402,150,000 3.5 0 无 国有法人限公司上海海烟投资管理有400,709,623 3.48 0 无 国有法人限公司中国证券金融股份有 343,901,259 2.99 0 无 其他31|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要限公司申能(集团)有限公司 322,162,086 2.8 0 无 国有法人上海电气（集团）总265,798,993 2.31 0 无 国家公司上海久事（集团）有235,247,280 2.05 0 无 国有法人限公司上海百联集团股份有214,471,652 1.86 0 无 国有法人限公司中信证券股份有限公175,178,737 1.52 0 无 国有法人司上海报业集团 151,169,453 1.31 0 无 国有法人注：（1）公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。（2）上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。（3）A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。（三）本期发行前公司股份质押情况截至2018年9月30日，公司前十大股东股份均未处于质押状态。四、公司实际控制人情况|
|公司股东持股较为分散。截至 2018年 9月 30日，无直接持有公司 5%以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为 H 股非登记股东所有。公司无控股股东及实际控制人。五、发行人的组织结构及权益投资情况（一）公司组织结构图根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。截至2018年9月30日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：表/图 3-3 公司组织结构图32|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）公司重要权益投资情况截至2018年9月30日，公司重要权益投资情况如下：表/图 5-4 发行人主要全资/控股子公司、参股公司情况子公司全称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例发行人主要全资子公司|
|海通国际控股有限公司 香港 HK$ 885,000万元 投资业务 100%（直接）海通开元投资有限公司 上海 RMB 1,065,000万元 股权投资 100%（直接）海通创新证券投资有限公司 上海 RMB 350,000万元 投资管理 100%（直接）上海海通证券资产管理有限公司 上海 RMB 220,000万元 证券资产管理 100%（直接）物业管理、房地上海惟泰置业管理有限公司 上海 RMB 1,000万元 100%（直接）产开发发行人主要控股子公司海通期货股份有限公司 上海 RMB 130,000万元 期货代理 66.67%（直接）海富通基金管理有限公司 上海 RMB 30,000万元 基金管理 51%（直接）海富产业投资基金管理有限公司 上海 RMB 10,000万元 基金管理 67%（直接）发行人主要参股子公司富国基金管理有限公司 上海 RMB 30,000万元 基金管理 27.78%（直接）1、发行人主要全资子公司情况（1）海通国际控股有限公司海通国际控股有限公司，注册资本港币88.50亿元，为公司的全资子公司。海通国际控股的主营业务为：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券33|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。截至2018年6月30日，海通国际控股有限公司的总资产为2,874.61亿港币，归属于母公司的净资产 125.70亿港币；2018年 1-6月，海通国际控股实现营业收入40.53亿港币，净利润11.23亿港币。（2）海通开元投资有限公司海通开元投资有限公司，注册资本人民币 106.50亿元，为公司的全资子公司。海通开元的主营业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。截至 2018年 6月 30日，海通开元投资有限公司的总资产为179.16亿元，归属于母公司净资产 142.40亿元；2018年 1-6月，海通开元实现营业收入5.73亿元，净利润4.38亿元。（3）海通创新证券投资有限公司海通创新证券投资有限公司，注册资本人民币35.00亿元，为公司的全资子公司。主营业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。截至2018|
|年 6 月 30日，海通创新证券总资产为 49.31亿元，净资产 48.02亿元；2018年上半年，实现营业收入-1.51亿元，净利润-1.16亿元。（4）上海海通证券资产管理有限公司上海海通证券资产管理有限公司，注册资本人民币22.00亿元，为公司的全资子公司。海通资管的主营业务为：证券资产管理业务。截至2018年6月30日，海通资管公司的总资产为61.75亿元，净资产33.37亿元；2018年上半年，实现营业收入2.66亿元，净利润1.55亿元。（5）上海惟泰置业管理有限公司上海惟泰置业管理有限公司，注册资本人民币1,000万元，为公司的全资子公司。惟泰置业的主营业务为：物业管理。截至2018年6月30日，上海惟泰置业的总资产为 1.27亿元，净资产 896.29万元；2018年上半年，实现营业收入0.21亿元，净利润-124.36万元。34|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要2、发行人主要控股子公司情况（1）海通期货股份有限公司海通期货股份有限公司，注册资本人民币13.00亿元，为公司的直接控股的子公司。海通期货的主营业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。截至2018年6月30日，海通期货总资产为202.55亿元，净资产26.41亿元；2018年上半年，实现营业收入23.99亿元，净利润1.70亿元。海通期货按照有关规定办理了挂牌手续，于 2018年 3月 6日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为海通期货，证券代码为872595。（2）海富通基金管理有限公司海富通基金管理有限公司，注册资本人民币3.0亿元，为公司的直接控股的子公司。海富通基金公司的主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2018年6月30日，海富通基金总资产为16.56亿元，净资产 11.43亿元；2018年上半年，实现营业收入 2.95亿元，净利润 0.74亿元。|
|（3）海富产业投资基金管理有限公司海富产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币1亿元，为公司的直接控股的子公司。海富产业基金公司的主营业务为：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。截至 2018年 6月 30日，海富产业总资产为 2.47亿元，净资产1.69亿元；2018年上半年，实现营业收入0.72亿元，净利润0.35亿元。3、发行人主要参股子公司情况（1）富国基金管理有限公司注册资本3亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。富国基金管理有限公司主营业务为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至2018年6月30日，富国基金总资产为43.10亿元，净资产30.40亿元；2018年上半年，实现营业收入11.85亿元，净利润3.50亿元。35|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要六、发行人董事、监事及高级管理人员情况截至募集说明书摘要出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：表/图 3-5公司董事、监事、高级管理人员的基本情况持有公司股票/ 任期起止姓名 职务 性别权和债券 日期周杰 执行董事、董事长、党委书记 男 无 2016-10至今瞿秋平 执行董事、总经理、党委副书记 男 无 2014-06至今余莉萍 董事 女 无 2015-06至今陈斌 董事 男 无 2014-12至今邬跃舟 董事 男 无 2017-08至今许建国 董事 男 无 2016-10至今张新玫 董事 女 无 2014-12至今沈铁冬 董事 男 无 2015-06至今1,000,000股刘志敏 独立董事 男 2011-11至今(H股)肖遂宁 独立董事 男 无 2013-05至今冯仑 独立董事 男 无 2014-12至今张鸣 独立董事 男 无 2016-06至今林家礼 独立董事 男 无 2017-04至今吴红伟 监事会副主席、党委副书记、纪委书记 男 无 2017-12至今|
|王美娟 职工监事 女 无 2014-12至今胡海蓉 职工监事 女 无 2014-12至今宋世浩 职工监事 男 无 2015-07至今芮政先 职工监事 男 无 2017-12至今李林 监事 男 无 2013-05至今郑小芸 监事 女 无 2015-09至今程峰 监事 男 无 2014-12至今陈辉峰 监事 男 无 2014-12至今冯煌 监事 男 无 2014-12至今宋春风 监事 男 无 2016-07至今任澎 副总经理 男 无 1997-11至今裴长江 副总经理 男 无 2013-08至今王建业 合规总监 男 无 2010-07至今毛宇星 首席信息执行官 男 无 2016-09至今陈春钱 总经理助理 男 无 2012-03至今李建国 总经理助理 男 无 2008至今张向阳 总经理助理 男 无 2014-12至今林涌 总经理助理 男 无 2014-12至今姜诚君 总经理助理、董事会秘书 男 无 2017-03至今36|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要杜洪波 首席风险官 男 无 2017-05至今潘光韬 总经理助理 男 无 2017-05至今张信军 财务总监 男 无 2018-03至今注：公司原副总经理宫里啓暉先生因个人原因于2018年12月辞职，不再担任公司副总经理职务。（一）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历1、执行董事（2名）（1）周杰先生，1967年出生，工学硕士，2016年10月28日起担任公司董事长，2016年 7月起担任公司党委书记。周先生 1992年 2月至 1996年 6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年 6月至 2001年 12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年12月至2003年4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年 1 月至 2016 年 7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004 年8月至2016年7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010|
|年 3 月至 2012 年 5月担任上海医药集团股份有限公司（于上交所上市，股份代号：601607；于香港联交所上市，股份代号：02607）监事长，2012年6月至2013年6月、2016 年5月至2016年7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009年 1月起担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号：00981）非执行董事。周先生2016年起担任上海证券交易所监事、薪酬委员会主任，2016年起担任上海证券同业公会会长，2017年起担任上海金融业联合会副理事长，2016年起担任中国互联网金融协会会员代表，2017年起担任上海金融理财师协会会长，2017年起担任上海市仲裁委仲裁员。（2）瞿秋平先生，1961年出生，经济学硕士，高级会计师，2014年6月25日起担任本公司执行董事、总经理、党委副书记。瞿先生 1980年 9月至 1983年12月担任中国人民银行上海市南市区办事处会计员、副科长、团委书记；1984年1月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处副科长、科长；199237|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年9月至1995年11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长（其中，1995年12月至1996年12月主持中国工商银行上海市嘉定支行党政工作）；1996年12月至1999年3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年3月至 1999年 12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年 12月至 2000 年 6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年 6月至 2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长（其中，2002年9月至2003年9月在美国宾夕法尼亚大学任访问学者）；2005年 2月至 2008年 9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008 年11月至2010年12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年12月至2012月8月担任中国证监会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月担任中国证监会非上市公众公司监管部主任。瞿先生2015年 11月起担任中国上市公司协会金融服务专业委员会主任委员；2016年 10月起被聘为国务院参事室金融研究中心专家委员会委员；2017年 4月起担任深圳证券交易所理事；2017年12月起担任上海市政协委员；2018年1月起担任中国证券业协会副会长； 2018年6月起担任上海上市公司协会监事长。瞿先生2018|
|年 2 月起担任海通国际控股有限公司董事会主席、海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为 0665）董事会主席、非执行董事、提名委员会及战略发展委员会主席和薪酬委员会成员。2、非执行董事（6名）（1）余莉萍女士，1962 年出生，工商管理硕士，高级会计师，2015年 6月 8 日起担任本公司非执行董事，2010年 8月起担任光明食品（集团）有限公司副总裁。余女士1996年 8月至2006年4月在上海轻工业局、上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括财务处副处长、财务部经理、副总会计师；2006年 8 月至 2008 年 8月担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监；2008年8月至2010年8月担任上海广电（集团）有限公司财务总监；2015年3月至2017年5月担任上海益民食品集团监事会主席。余女士2013年 9 月起担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席；2014年 3月起担任上海轻工控股（集团）公司法定代表人；2014年 9月起担任光明食品集团财务有38|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要限公司监事会主席。（2）陈斌先生，1981年出生，硕士研究生，2014年12月30日起担任本公司非执行董事，2017年 2月起担任上海海烟投资管理有限公司副总经理。陈先生2003年7月至2010年1月担任上海烟草（集团）公司投资管理处科员；2010年1月至2016年10月担任上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司）投资管理处科长助理、科长、处长助理；2014年4月至2017年2月担任上海海烟投资管理有限公司总经理助理。陈先生自 2014年 10月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事。（3）邬跃舟先生，1959 年出生，会计师，2017年 8月 18日起担任本公司非执行董事，2016年10月起担任申能（集团）有限公司副总经济师、资产管理部经理。邬先生 1980年 8月至 1994年 12月在上海机床厂工作，先后担任财务处副处长、处长；1995年1月至1999年7月在上海外滩房屋置换有限公司工作，担任财务计划部经理；1999年8月至2000年2月在上海久事公司置换总部工作，担任计财部经理；2000年 3月起在申能（集团）有限公司工作，先后担任投资|
|管理部经理、监事会秘书、审计室主任（2003年1月至2005年6月兼任上海申能科技发展公司董事长、代总经理）。（4）许建国先生，1964年出生，专业会计学硕士，高级会计师，2016年10月18日起担任本公司非执行董事，2013年4月起担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。许先生 1984年 7月至 2001年 12月在上海电缆厂财务处、审计室工作；2002年1月至2004年3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作；2004年4月至2005年9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作；2005年 9 月至 2008 年 8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间2006年3月至2008年8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监；2008年8月至2009年12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；2009年12月至2013年4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长；2016年6月至2017年12月担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600619）董事。许先生2013年4月起担任上海电气集团财务有39|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要限责任公司董事；2015年3月起担任上海人寿保险股份有限公司董事；2016年5月起担任上海集优机械股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为02345）监事长；2016年 6月起担任上海微电子装备股份有限公司董事；2016年11月起担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958；于香港联交所上市，股份代号：03958）非执行董事；2017年 12月起担任上海海立（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600619）监事长。（5）张新玫女士，1959年出生，工商管理硕士，正高级会计师，2014年12月 30日起担任本公司非执行董事，2014年 12月起担任上海久事（集团）有限公司副总裁。张女士自 1981年 3月至 1995年 10 月担任上海冶金工业局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长；1995年10月至1998年11月担任上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师；1998年11月至2004年11月担任上诲久事公司（现为“上海久事（集团）有限公司”）财务管理总部经理、资金管理总部经理；2004年11月至2014年12月担任上海久事公司总会计师；2012年至 2016年 9月担任申银万国证券股份有限公司（现为“申万宏源集团股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为000166）”）董事；2015年6月|
|至2016年5月担任申能股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600642）董事。张女士自2015年10 月起担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事；2015年11月起担任中国太平洋人寿保险股份有限公司监事。（6）沈铁冬先生，1969年出生，经济学博士，2015年6月8日起担任本公司非执行董事，2014年12 月起担任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。沈先生1992年6月至1993年6月在共青团辽宁省委员会学校部工作，担任驻会主席；1993年7月至1999年9月在辽宁省国际信托投资公司工作，担任信托部副部长；1999年9月至2002年1月在辽宁省国际合作（集团）公司工作，担任资本运营部部长；2002年 2月至 2009年 12月在辽宁能源投资（集团）有限责任公司工作，担任副总经理；2009年 12月至 2014年12月在辽宁省盘锦市人民政府工作，先后担任副市长,市委常委、秘书长。3、独立非执行董事（5名）40|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（1）刘志敏先生，1951 年出生，工商管理学士，自 2011年 11月 28日起担任本公司独立非执行董事，自1996年起担任百德能控股有限公司董事总经理。刘先生自2004年8月起担任星和有限公司(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为CC3)的独立非执行董事；2013年6月起担任华联酒店房地产信托管理有限公司和华联酒店信托管理有限公司(此两家公司分别为华联酒店信托(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为 SK7)之房地产信托管理人和信托管理人)的独立非执行董事；2015年 5月起担任大连万达商业地产股份有限公司的监事会独立监事；2015年 10月起担任 STT GDC Pte.Ltd.的独立非执行董事。刘先生在亚洲金融服务领域拥有多于 40年的经验。刘先生的金融和策略专长以及他与世界许多地方的主要大企业和业务往来的经验对本公司董事会是一种资产。他亦是香港证券及期货事务监察委员会的收购上诉委员会委员和收购及合并委员会副主席。（2）肖遂宁先生，1948 年出生，2013年 5月 27 日起担任本公司独立非执行董事。肖先生 1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年9月至1975年1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂|
|发电室副主任；1985年1月至1987年8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年8月至1990年9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年9月至1995年11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、分行总助兼房地产开发公司总经理、分行副总经理和党组成员；1995年11月至1999年8月担任交通银行珠海分行行长、党组书记；1999年8月至2007年2月担任交通银行深圳分行行长、党组书记；2007年 2月至 2012年 11月担任深圳发展银行总行行长、董事长；2017年7月至2018年1月担任太合汇投资管理（宁波）有限公司董事长兼总经理。肖先生自 2013年7月起担任北京清新环境技术股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为 002573）独立董事；2013年8月起担任中润资源投资股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为 000506）独立董事；2016年 4月起担任南海控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为 0680.HK）的独立非执行董事；2016年 4 月起担任中国数码信息有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0250.HK）的独立非执行董事。41|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）冯仑先生，1959年出生，法学博士，公共政策硕士学位（MPP），2014年 12月 30日起担任本公司独立非执行董事，1993年 1月起担任万通投资控股股份有限公司董事长。冯先生 1984年 9月至 1990年 12月在中央党校、中宣部和国家体改委任讲师和研究员。冯先生自 1991年 1月至 1991年 12月创办海南农业高技术投资联合开发总公司，自 1992年 1月至 1992年 12月创办海南万通企业（集团）有限公司，并任董事长。（4）张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、高级研究员，2016年6月 12 日起担任本公司独立非执行董事，现任上海财经大学会计学院教师。张先生于 1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生于2008年5月8日至2014年12月30日担任本公司独立非执行董事，2010年5月至2016年5月担任上海申达股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600626）独立非执行董事；2009年 5月起担任上工申贝（集团）股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600843）独立非执行董事；2011年6月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600639）独立非执行董事；2015年 5月起担任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公|
|司于上交所上市，股票代码为 600327）独立非执行董事；2016年5月起，担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立非执行董事。（5）林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管理会计师公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017年4月6日起担任公司独立非执行董事，2015年 5月起担任麦格理基础设施及有形资产（香港）有限公司东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林先生拥有电讯/传媒/技术（TMT）、消费品/保健、基建/房地产、能源/资源及金融服务行业之跨国企业管理、管理顾问、公司管治、投资银行、直接投资及基金管理经验，现担任亚太区数家上市公司及投资基金独立或非执行董事职务。林先生曾于 1981年至2001年期间在电讯媒体高科技、零售/消费、基建/地产及金融服务行业中的领先企业担任行政总裁、营运总监及总经理等高管职务，其中包括加拿大贝尔有限公42|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要司（1981年6月至1988 年12月）、安永会计师事务所（1989年4月至1989年11月）、香港电讯有限公司（1989年 11月至 1993年 8月）、新世界电话集团有限公司（1995年1月至1996年12月）、新加坡主权基金淡马锡控股公司旗下新加坡科技电信媒体有限公司（2000年4月至2001年9月）。林先生1993年7月至 1995年 1月担任美国科尔尼国际管理顾问公司副总裁、合伙人兼大中华区主管及亚洲区电讯/媒体/高科技业务主管，1998年 12 月至 1999年 10月担任美国海德思哲国际咨询公司合伙人及全球华人业务主管，2001年9月至2003年4月担任中银国际投资银行部副主席及首席营运官，2003年1月至2006年9月担任正大集团及集团属下数家在亚洲区的公司董事长、董事及行政总裁，2007年 5月至 2015年 3月任职于麦格理资本（香港）有限公司，担任中南半岛、缅甸及泰国区主席（及前香港区主席）。林先生曾任正恒国际控股有限公司（前称恒辉企业控股有限公司）（公司代号:185）、大唐西市丝路投资控股有限公司（前称太元集团有限公司）（公司代号: 620）及罗马集团有限公司（公司代号: 8072）（任期自2017年9月13日至12月11日）之非执行董事；并曾担任瑞丰石化控股有限公司 （公司代号: 8096）、铭源医疗发展有限公司（公司代号: 233）及意马国际控股有限公司 （公司代号: 585）之独立非执行董事，上述各公司均于香港联|
|交所上市。林先生目前担任资本策略地产有限公司（公司代号: 497）、美亚娱乐咨询集团有限公司（公司代号: 391）、黄河实业有限公司（公司代号: 318） 、旭日企业有限公司（公司代号: 393）、易生活控股有限公司（前称神州资源集团有限公司）（公司代号: 223)、西安海天天实业股份有限公司（前称西安海天天线控股股份有限公司）（公司代号: 8227）、华隆金控有限公司（前称高锐中国物联网国际有限公司）（公司代号: 1682）、华融投资股份有限公司（公司代号: 2277）及凯知乐国际控股有限公司（公司代号: 2122）之独立非执行董事，并为新华汇富金融控股有限公司（公司代号: 188）、中国天然气集团有限公司（公司代号: 931）、中国山东高速金融集团有限公司（公司代号: 412）、国艺娱乐文化集团有限公司（公司代号: 8228）及天大药业有限公司（公司代号: 455）之非执行董事，上述各公司均于香港联交所上市。林先生现为 Asia-Pacific Strategic InvestmentsLimited （公司代号: 5RA）、Rowsley Limited （公司代号: A50）及 Top GlobalLimited （公司代号: 519）独立非执行董事，以及 Singapore eDevelopment43|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要Limited （公司代号: 40V）之非执行董事，上述各公司均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为 Sunwah International Limited （公司代号: SWH）独立董事，该公司于多伦多证券交易所上市；Vietnam Equity Holding （公司代号: 3MS）独立非执行董事，该公司于斯图加特证券交易所上市；AustChina Holdings Limited（公司代号: AUH）（前称Coalbank Limited）之独立非执行董事，该公司于澳洲证券交易所上市；Adamas Finance Asia Limited （公司代号: ADAM）之非执行董事，而该公司之股份于伦敦证券交易所上市。4、监事会成员（11名）1、员工监事（5名）（1）吴红伟先生，1966 年出生，工商管理硕士，研究员，2017年12月13日起担任本公司监事，2017年12月15日起担任本公司监事会副主席，2017年9月起担任本公司党委副书记、纪委书记。吴先生1990年7月至2001年6月在上海航天局801所工作，曾担任以下职务：1990年7月至1997年1月在科研计划处（后更名为“科技处”）工作，曾任设计员、工程组长、处长助理、副处长；（其中 1995 年 8月至 1997年 1月兼任科技委秘书）；1997年 1月至 1997年 3月担|
|任人事保卫处处长、科技委秘书；1997年3月至2000年10月担任所务部主任、人事保卫处处长；2000年 10月至 2001年 6月担任党委副书记、纪委书记、所务部主任（其中2001年3月至2001年6月兼任工会主席）。吴先生2001年6月至 2004 年 4月担任上海新光电讯厂党委书记；2004年 4月至 2015年 1月在中共上海市社会工作委员会工作，曾担任以下职务：2004年4月至2006年1月担任人力资源处副处长（主持工作）；2006年 1月至 2011年 6月担任人力资源处处长；2011年 6月至2015年1月担任秘书长。吴先生2015年1月至2015年4月担任上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）纪委书记；2015年4月至2017年9月担任中共上海市纪律检查委员会驻上海市国资委党委纪检组组长、上海市国资委党委委员。（2）王美娟女士，1964 年出生，经济学硕士，高级会计师，2014年12月30日起担任本公司监事，2011年 3月起担任公司稽核部总经理。王女士 1988年1月至1994年10月担任上海建材学院管理工程系讲师；1992年5月至200144|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年5月担任大华会计师事务所高级经理。王女士曾于本公司担任不同职位，包括：2001年 5月至 2001年 8月担任稽核部部门经理；2001年 8月至 2002年 3月担任稽核部总经理助理；2002 年 3月至 2006年 5月担任稽核部副总经理；2006年 5月至 2006年 9月担任风险控制总部副总经理（部门正职待遇）；2006年 9月至2011年3月担任首席稽核官兼风险控制总部副总经理（部门正职待遇）。王女士 2005 年 7月至 2016年 3月担任海通期货有限公司监事长，2016年 3月起担任海通期货股份有限公司监事会主席。2008年10月起担任海通开元投资有限公司董事，2010 年12月起担任吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司监事，2011年 1月起担任西安航天新能源产业基金投资有限公司董事，2012年 4月起担任海通创新证券投资有限公司监事，2012 年 9月起担任海通国际证券集团有限公司非执行董事（该公司于香港联交所上市，股票代码为 00665），2014年1月至2017年5月担任海通恒信国际租赁有限公司监事，2017年5月起担任海通恒信国际租赁股份有限公司监事会主席，2014年 4月起担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司监事，2014年 5月起担任海通恒运国际租赁有限公司监事以及上海泛圆投资发展有限公司监事。（3）胡海蓉女士，1971年出生，法学学士，经济师，2014年12月30日起|
|担任本公司监事，2013年 3月起担任本公司党群工作部主任兼人力资源部副总经理。胡女士曾于本公司担任不同职位，包括：1993年7月至1995年6月在上海宝山营业部任职；1995年6月至1996年5月在上海业务总部办公室任职；1996年 5月至 1998年 3月在总经理办公室任职；1998年 3月至 2001年 3月担任总经理办公室外事科副科长；2001年3月至2005年5月担任人力资源开发部调配科副科长、科长；2005年5月至2010年12月担任人力资源开发部总经理助理；2010年12月至2013年2月担任人力资源开发部副总经理。胡女士自2012年6月起担任海通创意资本管理有限公司董事，自2014年12月起担任本公司工会副主席。（4）宋世浩先生，1969年出生，工商管理硕士，2015年7月8日起担任本公司监事，2017年3月起担任公司证券金融部总经理。宋先生1992年7月至1996年6月在包头钢铁公司第五中学担任教师；1996年6月至2000年3月在包头信托投资公司工作，先后担任证券营业部经理、信托营业部经理；2000年3月至200645|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年 3月在本公司天津营业部工作，先后担任总经理助理、副总经理；2006年 3月至 2009年 8月在本公司兰州业务总部担任副总经理（主持工作）；2009年 8月至 2012 年 2月在本公司甘肃分公司担任总经理；2011年 9月至 2013年 1月在本公司运营中心担任副总经理，2013年1月至2016年4月在本公司合规与风险管理总部担任副总经理（主持工作）， 2016年4月至2017年3月担任公司合规与风险管理总部总经理。宋先生自 2013年 4月至 2016年 10月担任上海海通证券资产管理有限公司董事，2016年10月起担任上海海通证券资产管理有限公司监事。（5）芮政先先生，1962 年出生，理学学士，助理研究员，2017年12月11日起担任本公司监事，2014年11月起担任公司人力资源部副总经理；2015年11月起担任公司纪委委员。芮先生1984年7月至1988年2月在上海警备区教导大队训练处担任教员；1988年2月至1996年3月在上海社会科学院人口与发展研究所从事研究工作。芮先生1996年3月起在本公司工作，曾担任以下不同职位：1996年 3月至 2001年 3月担任监察室专务；2001年 3月至 2002年 6月担任监察室二科副科长；2002年6月至2007年3月担任人力资源开发部劳资科科长；2007年3月至2008年3月担任人力资源开发部干部科科长；2008年3月至2014|
|年4月担任人力资源开发部总经理助理兼干部科科长；2014年4月至2014年11月担任人力资源部总经理助理。芮先生2008年10月起担任海通开元投资有限公司监事；2016年11月起担任海通创新资本管理有限公司董事。2、股东监事（6名）（1）李林先生，1962年出生，工商管理硕士，2013年 5月 27日起担任本公司监事，2014年4月起担任光明食品（集团）有限公司财务总监。李先生1984年7月至1996年12月担任上海财经大学会计学院教师；1997年1月至2001年3月担任上海淮海商业（集团）有限公司副总会计师；2001年 4月至 2001年 6月担任上海农工商（集团）总公司财务副总监；2001年7月至2007年8月担任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2007年9月至2010年7月担任农工商房地产（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2010年8月至2014年4月担任光明食品（集团）有限公司财务部总经理。李先生201446|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年 12月起担任光明食品集团财务有限公司董事长，2014年 10月起担任赛领资本管理有限公司董事，2014 年10月起担任赛领国际投资基金（上海）有限公司董事。（2）郑小芸女士，1962年出生，会计学硕士，高级会计师，2015年9月21日起担任本公司监事，2015年 6月起担任上海百联集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600827，以下简称“上海百联”）财务总监，2015年 8 月起担任上海百联董事会秘书，2017年 6月起担任上海百联董事。郑女士1982年9月至1999年7月曾任上海永久股份有限公司财务部会计、经理助理、副经理；1999年 7月至 2002年 3月担任上海市广告装潢公司财务总监；2002年3月至2002年12月担任上海一百（集团）有限公司财务部副经理；2002年12月至2003年10月担任上海全方投资管理有限公司财务总监；2003年10月至2005年7月担任上海百联集团有限公司综合事业部财务总监；2005年7月至2010年8月担任上海百联投资管理有限公司财务总监；2010年 8月至 2014年 7月担任上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监；2014年7月至2015年6月担任百联电子商务有限公司财务总监；2014年3月至2014年7月担任上海百红商业贸易有限公司董事、华联集团资产托管有限公司董事长。|
|（3）程峰先生，1971年出生，工商管理硕士，2014年12月30日起担任本公司监事，2013年10月起担任上海报业集团党委委员、副总经理。程先生1994年7月至1995年3月在上海交通大学管理学院学生组工作；1995年3月至1996年5月在上海市对外经济贸易委员会外经处工作；1996年5月至2001年2月在上海市对外经济贸易委员会团委工作，任职包括副书记、书记；2001年2月至2002年6月担任上海机械进出口（集团）有限公司副总裁（挂职锻炼）；2002年6月至 2005年 4月在上海市对外经济贸易委员会技术进口处和科技发展与技术贸易处工作，任职包括副处长、处长；2005年 4月至 2013年 10月在上海国际集团工作，任职包括办公室主任、信息中心主任、行政管理总部总经理（兼任上海国盛典当有限公司董事长、总经理）、上海国际集团金融服务有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长、上海国有资产经营有限公司党委书记、董事长。程先生2014年3月起担任上海上报资产管理有限公司董事长，2014年5月起担任上海新华发行集团有限公司、上海新华传媒股份有限公司（该公司于上交所上市，47|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要股票代码为 600825）董事，2014年 8月起担任上海上报传悦置业发展有限公司董事长，2014年9月起担任上海文汇新民实业有限公司执行董事、界面（上海）网络科技有限公司监事会主席，2014年10月起担任上海东方明珠房地产有限公司董事，2015年 5月起担任上海瑞力投资基金管理有限公司董事长、上海申闻实业有限公司执行董事，2016年 2月起担任上海东方票务有限公司董事长、上海人才市场报社有限公司执行董事、上海房地产时报社有限公司执行董事，2016年4月起担任上海文化产权交易所股份有限公司董事长、上海解放传媒信息发展有限公司执行董事，2016年7月至2017年3月担任上海东方报业有限公司副董事长，2017年3月起担任上海东方报业有限公司董事长，2016年11月起担任汇添富基金管理股份有限公司董事，2017年 9月起担任上海新华传媒股份有限公司常务副董事长。程先生 2014年 3月至 2015年 12月曾担任上海上报资产管理有限公司总经理，2014年4月至2015年8月曾担任上海申地资产管理有限公司执行董事。（4）陈辉峰先生，1966年出生，工商管理硕士，高级国际商务师，2014年12月30日起担任本公司监事，2013年12月起担任东浩兰生（集团）有限公司（前身为“上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司”）投资发展部总经|
|理。陈先生1989年8月至1996年1月在上海市轻工业品进出口有限公司工作，任日用品分公司副总经理；1996年1月至2002年1月在上海轻工国际（集团）有限公司工作，任职包括五金分公司总经理；2002年 1月至 3月担任上海市轻工业品进出口有限公司副总经理；2002年 3月至 2003年 12月担任上海轻工国际发展有限公司副总经理；2003年12月至2007年12月担任上海兰生股份有限公司常务副总经理、总经理；2007年12月至2013年12月担任上海兰生（集团）有限公司营运部、投资管理部总经理；2014年5月至2016年1月担任上海中信国健药业股份有限公司董事。陈先生 2012年 6月起担任上海兰生股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600826）董事，2016年7月起担任上海东浩兰生会展（集团）有限公司总裁。（5）冯煌先生，1971年出生，工商管理硕士，经济师，企业法律顾问，2014年 12月 30日起担任本公司监事，冯先生 1999年 1月加入上实投资（上海）有限公司，先后担任多个职位，包括2012年12月起担任上实投资（上海）有限公48|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要司董事、总裁，2014年 9月起兼任上实投资（上海）有限公司副董事长。冯先生2004年7月起担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事，2012年4月起担任上海实业投资有限公司董事长、南洋酒店（香港）有限公司董事长，2014年 1 月起担任上海国金租赁有限公司副董事长，2014年 5月起担任上海上实集团财务有限公司董事，2014年12月起担任上海上实资产经营有限公司董事长，2014年12月起担任上海上实投资管理咨询有限公司董事长及总裁，2015年2月起担任上海上实金融服务控股有限公司董事，2015年 12月起担任 ShanghaiInternational Shanghai Growth Investment Limited（沪光国际上海发展投资有限公司，该公司于香港联交所上市，股票代码为0770）非执行董事，2015年12月起担任上海上投资产经营有限公司董事。冯先生 2011 年 5月 16日至 2014年 12月30日担任本公司董事。（6）宋春风先生，1969 年出生，法学博士，2016年 7月 11日起担任本公司监事，2016年3月起担任中国船东互保协会总经理。宋先生1992年8月至1996年 9月在中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远”）工作，先后担任保赔处干部、商务处干部、运输部商务处副主任科员；1996年9月至1997年6月在北京大学中远管理培训班学习；1997年6月至1998年9月在中远美洲公司工|
|作；1998年9月至2009年2月在中远运输部工作，先后担任商务处主任科员、副处长、处长、商务室经理；2009年2月至2012年3月担任中远和中国远洋控股股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 601919；该公司于香港联交所上市，股票代码为 01919）运输部商务室经理；2012年3月至2016年3月担任中远(香港)保险顾问有限公司董事总经理。宋先生曾任深圳中远保险经纪公司董事长兼总经理，波罗的海国际航运公会（丹麦）文件委员会委员，亚洲船东论坛保险委员会委员，现任中国海事仲裁委员会仲裁员、委员，华南国际贸易仲裁委员会仲裁员，中国航海学会海运法规研究专业委员会副主任委员，中国海商法协会理事，北京大学海商法研究中心客座研究员。2017年 2月起宋先生担任中国民生银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600016）董事。5、其他高级管理人员（12名）（1）任澎先生，副总经理。1962年出生，工商管理硕士，经济师，于199649|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年3月加入本公司，并自1997年11月起担任本公司副总经理，主要负责投资银行业务。任先生 1982年6月至1988年2月在中国工商银行西湖办事处担任不同管理职位；1988 年3月至1996年3月在中国交通银行杭州分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等；1996年 3月至 1997年 11月担任海通证券有限公司杭州营业部经理；2008年 10月至 2011年 8月担任海通开元投资有限公司董事。任先生2011年3月起担任中国－比利时直接股权投资基金董事，2014年6月至2017年5月担任海通恒信国际租赁有限公司董事长，2017年5月起担任海通恒信国际租赁股份有限公司董事长，2014年 6月起担任海通恒信金融集团有限公司董事长，2014年7月起担任海通恒运国际租赁有限公司董事长、上海泛圆投资发展有限公司董事，2014年11月起担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司董事长。（2）裴长江先生，副总经理。1965年出生，经济学硕士，于 2013年 8月加入本公司起一直担任副总经理。裴先生1993年7月至1996年7月在上海万国证券公司先后担任多个职务，包括研究部研究员、闸北营业部总经理助理、总经理；1996年 8月至2002年10月先后担任申银万国证券公司闸北营业部总经理、浙江管理总部副总经理、经纪总部副总经理；2002年 10月至 2013年 8月先后|
|担任华宝信托投资有限责任公司投资总监、华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理。裴先生 2014年 8月起担任富国基金管理有限公司董事，2014年 11月起担任上海海通证券资产管理有限公司董事长，2015年9月至2016年3月担任海通期货有限公司董事长，2016年3月起担任海通期货股份有限公司董事长。（3）王建业先生，合规总监（享受公司副总经理级待遇）。1960年出生，硕士研究生，高级经济师，于1994年8月加入本公司，并自2010年7月起担任本公司合规总监，自 2017年 3月起兼任本公司合规法务部总经理，主要负责合规管理部门。王先生还是中国证券业协会合规专业委员会副主任委员、上海市证券同业公会合规与自律监察专业委员会副主任委员。王先生1984年8月至1990年8月先后在中国人民银行内蒙古分行教育处担任副主任科员、见习副处长、副处长；1990年 8月至1992年5月担任中国人民银行内蒙古分行金融管理处副处长；1992年 5月至1993年3月担任内蒙古自治区证券公司证券部副总经理，并于1993年3月至1994年7月担任该公司的副总经理。王先生亦曾于本公司担任50|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要不同职位，包括：1994年8月至1996年3月担任交易部主管；1996年3月至1998年9月担任业务管理总部副总经理；1998年9月至2004年8月担任综合业务管理总部总经理。王先生2001年6月至2011年2月担任本公司总经理助理；2005年3月至2006年6月兼任经纪业务总部总经理，2008年10月至2011年3月兼任风险控制总部总经理，先后负责综合业务管理总部、经纪业务总部、信息技术部、经纪业务营运中心、销售交易总部、客户资产管理部及风险控制部，2011年5月至2017年3月兼任本公司首席风险官（享受公司副总经理级待遇）。（4）毛宇星先生，首席信息执行官（副总经理级）。1971年出生，理学博士，管理学博士后，教授级高级工程师，自2016年9月19日起担任公司首席信息执行官（副总经理级）、IT治理委员会主任。毛宇星先生1993年8月至2001年9月在中国工商银行上海市分行信息科技部工作，历任程序员、副科长、科长、副处长；2001 年 9月至 2011年 11月在中国工商银行数据中心（上海）工作，历任总经理助理（副处级、正处级）、副总经理，党委委员；2011年11月至2016年4月担任中国工商银行总行信息科技部副总经理。同时，毛宇星先生还曾兼任中国人民银行、银监会、公安部、工信部等多个专家委员会委员。|
|（5）陈春钱先生，总经理助理（享受公司副总经理级待遇）。总经理助理。1963年出生，经济学博士，于1997年10月加入本公司，自2012年3月起担任总经理助理，负责公司经纪业务，兼任公司经纪业务委员会主任、IT治理委员会副主任、国际业务协调委员会委员，2017年2月起享受公司副总经理级待遇。陈先生还是中国证券业协会融资融券业务委员会副主任委员、上海市证券同业公会证券纠纷调解专业委员会副主任。陈先生曾于本公司担任不同职位，包括：1997年10月至1998年1月担任深圳分公司业务部负责人；1998年1月至2000年3月担任国际业务部副总经理；2000年 3月至 2000 年 12月担任深圳分公司副总经理；2000年 12月至 2006 年 5月担任投资管理部（深圳）总经理；2006年 5月至2013年2月担任销售交易总部总经理，其中2007年11月至2009年3月兼任机构业务部总经理。陈先生2015年1月起担任证通股份有限公司董事。（6）李建国先生，总经理助理。1963年出生，经济学博士，于 1998年加入本公司，自 2008年起担任本公司总经理助理。李先生 1992年至 1998年担任51|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要河南省证券有限公司总经理；1998年至1999年担任海通证券股份有限公司副总经理；1999年5月至2008年8月担任富国基金管理有限公司副董事长、总经理；2008年 10月至 2010年 8月担任海通国际控股有限公司董事长，2010年 8月起担任海通国际控股有限公司副董事长，2010年 1月起担任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665.HK）执行董事，2010年3月起担任海通国际证券集团有限公司董事会副主席。（7）张向阳先生，总经理助理。1965年出生，工学学士，高级经济师，于1996年5月加入本公司，自2014年12月起担任总经理助理，自2013年3月起担任本公司 PE 与产业资本投资委员会主任，主要负责直投业务。张先生 1983年 12月至 1988年 4月在太原市新华书店任职；1988年 4月至 1991年 12月在山西广播电视大学任职；1991年12月至1996年5月在交通银行太原分行任职。张先生曾于本公司担任不同职位，包括：1996年5月至2002年4月担任太原营业部副总经理（主持工作）及总经理；2002年4月至2006年5月先后担任综合业务管理总部副总经理及总经理；2006年 5月至 2008年 10月担任风险控制总部总经理；2008 年10月至2012年11月担任海通开元投资有限公司董事、总经理、投资决策委员会主任，2012年6月至2015年8月担任海通创意资本管理有|
|限公司董事，2011年 11月至 2015年 7月担任海通创新资本管理有限公司董事长，2015年 8月至 2016 年 3月担任海通创意资本管理有限公司董事长，2013年7月至2016年5月担任海通新能源股权投资管理有限公司董事，2015年7月至2016年5月担任海通新能源股权投资管理有限公司董事长。张先生2012年11月起担任海通开元投资有限公司董事长兼投资决策委员会主任，2016年 3月起担任海通创意资本管理有限公司董事，2016年6月起担任海通并购资本管理（上海）有限公司董事长，2018年3月起担任海富产业投资基金管理有限公司董事。张先生目前为中国证券业协会直接投资业务专业委员会主任、上海股权投资协会副会长。（8）林涌先生，总经理助理。1969年出生，经济学博士，于1996年12月加入本公司，自 2014年 12月起担任总经理助理，自 2007年 7月起担任海通国际控股有限公司总经理。林先生曾于本公司担任不同职位，包括：1996年12月至 2003年 7月在本公司投资银行部工作，担任职务包括副总经理，并自 200152|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年1月至2003年7月担任副总经理(主持工作)；2003年7月至2004年5月担任本公司固定收益部副总经理；2004年5月至2007年7月先后担任本公司投资银行部（上海）副总经理（主持工作）及总经理。林先生2009年12月起担任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为 0665）执行董事，2010 年3月至2011年3月担任海通国际证券集团有限公司执行董事、联席行政总裁；2011年 4月起担任海通国际证券集团有限公司执行董事、董事会副主席、董事总经理、行政总裁，2016年 6月起担任海通银行非执行董事，2017年10 月起担任海通银行董事长。（9）姜诚君先生，总经理助理、董事会秘书。1968年出生，经济学硕士，经济师，2017年3月29日起担任公司总经理助理、董事会秘书，2017年4月5日起担任公司联席公司秘书、联席授权代表，2017年 4月起担任公司投资银行总部总经理。姜先生曾于1993年7月至1994年7月担任厦门国贸集团股份有限公司干部；1994 年7月至2000年8月先后担任厦门国泰企业股份有限公司金融证券部副经理、投资管理与发展部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理；2000年 8月至 2007年 7月担任公司投资银行部副总经理；2007年 7月至 2009年 4 月担任公司投资银行部副总经理（主持工作）；2010年 3月至 2011年 2月|
|担任公司投资银行委员会委员；2011年2月至2014年3月担任公司国际业务协调委员会委员；2009年 4月至 2017年 4月担任公司投资银行部总经理；2011年2月起担任公司投资银行委员会副主任。（10）杜洪波先生，首席风险官。1963年出生，工学学士，工程师，2017年 5 月起担任公司首席风险官，2017年 3月起担任公司风险管理部总经理。杜先生1984年8月至1990年12月在武汉市电子计算机应用开发研究所工作；1990年12月至1992年8月在四通集团武汉分公司工作；1992年8月至1996年8月在武汉软件研究中心工作；1996年8月至2002年3月在国泰君安证券股份有限公司电脑技术中心工作。杜先生2002年3月至2003年5月担任公司网站管理部总经理助理；2003年5月至2005年5月担任公司经纪业务总部总经理助理；2005年5月至2006年5月担任公司综合业务管理总部副总经理；2006年5月至2011年 3月在公司风险控制总部工作，担任副总经理及副总经理（部门正职待遇）；2011年3月至2013年1月担任公司合规与风险管理总部总经理；2013年1月至53|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要2014年2月担任公司柜台市场部总经理；2014年2月至2017年3月担任公司证券金融部总经理。杜先生自 2011年 5月 16日至 2014年 12月 30日曾担任本公司职工监事。（11）潘光韬先生，总经理助理。1971出生，工商管理硕士，工程师、助理经济师，2017年 5月起担任公司总经理助理，2013 年 3月起担任公司权益投资交易部总经理。潘先生 1994 年 7月至 1998年 7月在申银万国证券公司经纪总部电脑部担任电脑主管；1998年7月至2002年7月在申银万国证券公司证券投资总部证券投资一部工作，先后担任经理助理、副经理。潘先生 2002年8月至 2003 年 6月担任公司交易二部总经理助理；2003年 7月至 2004年 8月在公司交易总部工作，先后担任总经理助理、副总经理；2004年8月至2006年8月担任公司投资管理部副总经理；2006年8月至2013年3月在公司证券投资部工作，先后担任副总经理、副总经理（主持工作），2015年 11月起担任海通银行非执行董事。（12）张信军先生，财务总监。1975年出生，管理学硕士，会计师，张先生 2001年 7月加入本公司，并自 2018年 3月 27日起担任本公司财务总监。张|
|先生2001年7月至2007年6月在本公司计划财务部工作，历任职员、资产管理部副经理及经理；2007年7月起在海通国际控股有限公司任职，其中2007年7月至 2009 年 2月为财务负责人，2009年 3月起为财务总监。张先生 2010年 3月至 2018年 3月兼任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）首席财务官，2018年3月27日起兼任海通国际证券集团有限公司非执行董事、审核委员会委员及战略发展委员会委员，2018年 1月起担任海通银行非执行董事。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。七、发行人主营业务经营情况（一）发行人主营业务介绍公司是国内大型证券公司之一，业务领域覆盖面广，具有较强的核心竞争力。54|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司主要业务有财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等。发行人在中国境内主要的五项主要业务包括：1、财富管理业务主要是指向零售及高净值客户提供全面的金融服务和投资解决方案，提供的服务包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、理财策划服务、以及向客户提供融资融券、股票质押等融资类业务服务。2、投资银行主要是指向企业和政府客户提供股票资本市场和债券资本市场融资活动的保荐和承销服务，为企业客户的收购兼并、资产重组等提供财务顾问服务，同时提供新三板服务。根据业务性质不同，将投资银行业务分为股权融资业务、债权融资业务、并购融资业务、新三板与结构融资业务，公司致立于为客户提供一站式的境内外投资银行服务。3、资产管理主要是指向个人、企业和机构客户提供全面的多元产品投资管理服务，提供的服务包括资产管理、基金管理和公募、私募股权投资服务。海通资管公司的经营范围包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII 业务和创新业务等；海富通基金、富国基金的主要业务包括共同基金（含 QDII）管理业务、企业年金、全国社保基金和特定客户资产管理等，为投资者提供专业化的基金投|
|资理财服务；公司还具备一批私募股权投资业务（PE）的专业投资管理平台，经营范围为产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金等。4、交易及机构主要是指向全球机构投资者提供全球主要金融市场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷、股票研究，以及固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权、交易所买卖基金及衍生品等多种金融工具的发行、做市。同时通过投资基金及私募股权项目，发挥及增强公司各业务分部的协同优势，专注发掘合理资金回报的投资机会，进而拓展客户关系及促进公司业务的整体增长。5、融资租赁主要是指向个人、企业和政府提供创新型金融服务解决方案，提供的服务包括融资租赁、经营租赁、保理、委托贷款和相关咨询服务。公司租赁业务主要由海通恒信经营，海通恒信目前在基础设施、交通物流、工业、教育、医疗、建筑与房地产及化工等诸多行业领域开展业务，充分运用丰富的行业经验及市场渠道，与国内外知名设备厂商展开合作，为客户的业务发展提供全面的融55|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要资解决方案及服务。近两年来，积极开拓有券商特色的融资租赁业务模式，推出了与股权、债权相结合的多样化产品组合，为客户提供更多的结构化创新融资方案。其他分部主要是指为机构客户提供综合性金融及信息服务，提供的服务包括仓单服务、定价服务、做市业务及与风险管理服务相关的业务。截至2018年9月30日，公司拥有的各单项业务资格如下：表/图 3-6 发行人拥有的各单项业务资格序号 业务资格1 网上证券委托业务资格（证监信息字［2001］3号）全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业2务资格（银办函［2001］819号）3 全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格（中汇交发［2001］306号）4 收购证券营业部资格（沪证机便［2002］090号）5 开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金［2002］076号）6 从事相关创新活动试点证券公司（中证协函[2005]079号）7 从事短期融资券承销业务资格（银发[2005]173号）8 报价转让业务资格（中证协函[2006]3号）9 上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格(上证会函[2007]86号)10 中国银行间市场交易商协会资格（2007.08）|
|11 作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（证监许可[2008]146号）12 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格（中国结算函字[2008]22号）13 为期货公司提供中间介绍业务资格（沪证监机构字[2010]122号）14 开展直接投资业务试点资格（机构部部函[2008]421号）15 实施经纪人制度资格（沪证监机构字[2009]302号）16 向保险机构投资者提供交易单元的资格(保监资金审证[2009]1号)17 融资融券业务资格（证监许可[2010]315号）18 公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格(沪证监机构字[2010]372号)19 全国社保基金理事会签约券商资格（2011.08）20 基金评价业务资格（中证协发[2010]070号）21 资产管理业务参与股指期货交易资格（沪证监机构字[2011]237号）22 约定购回式证券交易业务试点（机构部部函[2011]512号）（上证交字[2011]37号）23 发行境外上市外资股资格（证监许可[2011]1821号）（H股）24 债券质押式报价回购业务试点（机构部部函[2011]585号）25 合伙企业独立托管业务试点（机构部部函[2012]686号）26 柜台市场交易业务（中证协函[2012]825号）27 转融通业务试点资格（中证金函[2012]113号）28 中小企业私募债券承销业务试点资格(中证协函[2012]561号)29 证券业务外汇经营（SC201307）30 发行短期融资券资格（证券基金机构监管部部函[2014]1551号）56|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要序号 业务资格31 代销金融产品业务资格（沪证监机构字[2013]180号）32 开展客户证券资金消费支付服务试点资格（机构部部函[2013]741号）33 2013年第十一批保险兼业代理人资格（沪保监许可[2013]204号）开展黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务资格（机构部部函[2013]95934号）35 证券投资基金托管资格（证监许可[2013]1643号）36 代理证券质押登记业务资格（2014.02）37 互联网证券业务试点（中证协函[2014]358号）38 黄金交易所会员资格（证书编号:T004）39 试点发行证券公司短期公司债券（上证短债[2014]4号）40 上市公司股权激励行权融资业务试点(深圳函[2014]321号)41 股票期权做市业务资格（证监许可[2015]153号）42 上证50ETF期权合约品种的主做市商（上证函[2015]214号）43 期权结算业务资格（中国结算函字[2015]20号）44 期货会员证书（证书编号：NO.G02008）45 境外自营业务资格(机构部函[2015]1204号)46 单向视频开户创新方案的无异议函（中国结算办字[2015]461号）47 银行间黄金询价业务资格（上金交发[2015]120号）48 非金融企业债务融资工具主承销业务资质(2016.08)49 票据交易资质（银办发[2016]224号）50 信用风险缓释工具相关业务资格（2017.01）51 场外期权业务二级交易商资格（中证协发[2018]160号）|
|公司具备上交所和深交所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。公司附属子公司均依法，或经相关监管部门批准获得相应的业务资格后开展经营业务活动。（二）发行人主营业务经营情况1、公司主营业务构成情况报告期内，公司营业收入按行业划分情况如下表所示：表/图 3-7 海通证券最近三年各业务条线营业收入及比例情况单位：万元2017年度 2016年度 2015年度营业收入金额 比例 金额 比例 金额 比例证券及期货经纪业 669,787.12 23.73% 851,444.57 30.40% 1,624,889.15 42.66%务投资银行204,973.65 7.26% 217,138.98 7.75% 181,329.56 4.76%业务57|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要自营业务 657,087.46 23.28% 832,535.08 29.72% 896,102.24 23.53%直投业务 241,625.06 8.56% 101,360.52 3.62% 111,640.20 2.93%资产管理231,020.31 8.19% 180,031.94 6.43% 351,505.27 9.23%业务融资租赁258,924.51 9.17% 198,612.62 7.09% 166,693.75 4.38%业务境外业务 487,283.84 17.27% 395,322.51 14.11% 358,022.02 9.40%管理部门241,868.59 8.57% 53,016.95 1.89% 274,234.12 7.20%及其他抵销 -170,403.83 -6.04% -28,296.65 -1.01% -155,789.53 -4.09%合计 2,822,166.72 100.00% 2,801,166.54 100.00% 3,808,626.77 100.00%表/图 3-8 海通证券 2018年 1-6 月各业务条线营业收入及比例情况单位：万元2018年1-6月营业收入金额 比例财富管理 438,421.06 40.07%投资银行 141,268.21 12.91%资产管理 98,681.84 9.02%交易及机构 81,063.75 7.41%融资租赁 131,970.44 12.06%其他 202,821.01 18.54%合计 1,094,226.32 100.00%|
|注：随着证券市场环境的变化和各项业务的不断发展，为了促进公司战略规划实施，更好地体现公司的业务优势、向投资者展示公司的形象，同时满足内部管理要求，2018年起对公司经营分部进行调整，将原有7项业务调整为5项业务。2、各项主营业务情况分析近年来，国内证券行业进入全新发展阶段，各类创新业务快速发展，互联网手段在金融领域得到普遍应用，基于传统业务形成的行业格局正面临洗牌。公司准确研判行业发展趋势，多措并举提升核心竞争力，稳步推进重大战略事项落地。（1）近三年主营业务情况1）证券及期货经纪业务海通证券拥有开展证券及期货经纪业务的各项资格，是业内首批获得融资融券、约定购回式证券交易、转融通、期货投资咨询业务等业务资格的证券公司。58|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要2015年，公司抓住市场机遇，强化基础管理，增强服务能力，经纪业务收入创历史最好水平。全年新增客户数 245万户，公司股票基金交易量市场份额5.02%，行业排名第三。公司2015年新增融资融券账户 3.45万户（增长39.06%），全年融资融券业务总交易量 8.25万亿元；新增股票质押客户 2.76万户（增长243.13%）；日均融资类业务规模达到 1,317.26亿元（增长 191.24%），排名行业第一。公司通过加强与互联网企业合作、优化传统银行合作和调动营销团队展业积极性等多渠道拓展零售客户；主动加强客户适当性管理，全面提升投资者风险测评覆盖率和有效率，确保金融产品销售与投资者风险等级相匹配。公司以投融资、交易、托管等综合金融服务为切入点，加强企业和高净值个人客户服务，进一步深化与大客户的战略合作关系。公司期货业务保持较快增长，代理成交金额33万亿元，同比增长 69%，客户权益 226亿元，同比增长 97%，分类监管评价连续两年获得 AA 评级。2015年，证券及期货经纪业务实现利润总额 113.20亿元，占比53.6%。2016年，公司股票基金交易金额市场占比 4.47%，行业排名第六，略有下滑。公司客户数量保持较快增长，新增客户数196万户。公司依托互联网、渠道及营销团队，客户基础得到进一步夯实，增量效益贡献明显。公司积极拓展股票质押|
|融资业务，业务规模继续领跑市场。2016年末，公司融资类业务规模达到1406亿元（含海通资管公司），排名行业第一。公司深港通业务准备及推进工作扎实有效，获得市场和客户高度认可，业务规模行业领先；以O2O 思路为发展方向、移动互联为核心的零售战略集约价值显著，有力提升集团大规模零售客户服务和扩张能力；满足高净值客户和机构客户等业务需求，将财富管理、产品投顾和托管服务等业务整合，构建新的业务链条，形成新的利润增长点。公司期货业务保持快速增长势头。2016年，海通期货代理成交金额的市场份额为 8.43%，同比增加2.53%，其中上海期货交易所市场份额11.9%，中国金融期货交易所市场份额8%，均排名行业第一。公司研究所在2016年新财富最佳分析师评选中再创佳绩，其中，宏观分析和策略分析排名行业首位，并在十个行业和板块研究领域排名行业前三。2016年，证券及期货经纪业务实现利润总额 51.77亿元，占比46.38%。2017年，公司股票、基金交易金额市场占比4.68%，较2016年提升0.21个百分点，排名从市场第六攀升至第四；公司新开客户133万，客户总数达1,06759|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要万，年末客户总资产达到 1.66万亿元，较 2016年末上升 13.4%。港股通业务保持行业领先，截至2017年末，公司开通港股通客户总数达到 11.6万户，2017年交易金额市场占比9.36%，排名行业第一。截至2017年末，移动端应用“e海通财”用户数突破 1,900万，根据猎豹大数据、AppAnnie等多家三方数据服务商公布数据显示“e海通财”活跃用户数稳居行业前三，在行业内外赢得了良好的声誉和口碑，获得多家行业及互联网媒体颁发的主要奖项。2017年公司各项融资类业务仍旧保持稳步增长的态势，期末融资类业务规模1,617亿元，排名行业第二。研究继续排名行业第一梯队。在 2017年新财富最佳分析师评比中，公司研究所获得最具影响力研究团队第三名，策略研究、石油化工和非银金融排名行业第一，21个行业领域排名行业前五。2017年期货代理成交金额市场份额9.17%，同比增长0.74个百分点，其中上海期货交易所市场份额 11.2%，排名行业第一；首批获得大连商品交易所、郑州商品交易所商品期权做市商资格。证券及期货经纪业务 2017年实现利润总额 37.91亿元，占公司利润总额的比例为29.41%。2）投资银行业务|
|海通证券的投资银行业务处于业内领先地位，可为企业客户提供全方位、个性化的服务，包括股权融资服务、债券融资服务、财务顾问服务等。2015年，公司投行抓住市场繁荣机遇，加强团队建设，加大市场拓展力度，股权融资业务全年完成 37个主承销项目，承销金额 508亿元。债券融资业务全年完成66个主承销项目，承销金额1,500亿元；主承销的“14穗热电项目收益债券”获 2015年上海市金融创新三等奖。并购融资业务完成重大资产重组项目 22个，并购重组交易金额 1,478 亿元。新三板业务完成挂牌项目 65个，完成新三板挂牌公司定增项目47个，定增金额32.5亿元。资产证券化业务共完成9个项目，融资规模128.5亿元。2015年，投资银行业务实现利润总额10.44亿元，占比4.9%。2016年，公司大投行加强团队建设、推进项目拓展、加快报会项目落地，收入创历史新高。通过加强业务创新，完成一批具有市场影响力的标志性项目，其中，长城电脑换股吸收合并长城信息重大资产重组项目”被国务院国资委列为60|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要央企整合典型案例；“招商蛇口换股吸收合并招商地产项目”为国内首例 A+B 股转 A 股整体上市案例；“巨人网络借壳”项目作为游戏行业中概股回归的首单，引起了并购市场的广泛关注；债券融资业务完成三个市场第一的债券品种，分别为首单绿色金融债券（300亿元“浦发绿色金融债”），首单绿色企业债券（25亿元“京汽绿色债”）和首单区域集合企业债券（23 亿元“恒建债”）。公司股权融资主承销金额、债券融资主承销金额和并购交易总金额继续排名行业前列，其中企业债券承销金额为443.9亿元，行业排名第一。2016年，公司投资银行业务实现利润总额12.07亿元，占比10.81%。2017年，公司股权融资业务积极响应国家号召，不断提高对实体经济的服务力度，在夯实传统业务品种和行业客户的基础上，把握新一轮国企改革机会，并提高对具有核心竞争力的高新技术和新经济新产业的开拓力度。2017年，公司完成IPO 项目31家，市场排名第二；实现IPO 承销及保荐收入9.75亿，市场排名第二。为 20家企业提供并购财务顾问服务，排名行业第二。债券业务创新能力突出。公司债券融资业务年内完成金价挂钩债、绿色债券系列产品等九大方面创新，获得了国家发改委评选的企业债券主承销商全面评价结果第一名，中央国债登记结算有限责任公司结算公司评选的“优秀承销机构奖”和“创新业务奖”。|
|2017年，公司企业债承销金额 269.85亿元，市场排名第一，承销只数排名第二；公司债承销金额578.02亿元，市场排名第四，承销只数排名第三。3）自营业务公司的自营业务主要包括权益类证券及证券衍生品投资、固定收益类证券投资等。证券投资部是根据公司总经理室的授权，进行权益类证券（现货和衍生品）的自营投资、风险管理和流动性管理，实现公司资产的保值增值，同时在法规政策许可的范围内，通过自有资本的运营为客户提供流动性管理、风险管理、交易对手、风险对冲等多样化服务的业务部门。公司固定收益部主要从事国债、企业（公司）债券、短期融资券、中期票据、资产证券化等固定收益类产品的投资交易及产品创新套利交易。2015年，权益类投资稳健投资，取得良好收益；在境外发行了第一个挂钩中国权益指数的结构化票据，跨境业务实现较快发展。固定收益类投资进一步强61|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要化FICC 业务发展，积极开展国债期货套利业务；积极开展黄金租赁业务；积极开展利率互换业务；跨境业务行业内领先，顺利打通境内外双向投资渠道。另类投资创新业务模式，重点拓展过桥融资、定增投融资、并购融资等业务。2015年，自营业务实现利润总额55.32亿元，占比26.2%。2016年，权益类投资业务面对不利的市场环境，超越业绩比较基准，取得较好投资业绩；固定收益类投资业务有效规避了年末债市波动的影响，超越业绩比较基准，取得较好投资业绩。公司加大国债期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换交易等业务的资源投入，获得信用风险缓释工具核心交易商资格，公司FICC 业务平台不断完善。2016年，公司自营业务实现利润总额21.55亿元，占比19.31%。2017年，权益类趋势投资业务抓住市场趋势性机会实现投资收益6.22亿元，固定收益类趋势投资保持合理杠杆规模，实现收入 4.53亿元。非趋势投资积极开展 ETF套利、国债期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换等业务，实现良好收益。自营业务 2017年实现利润总额 19.85亿元，占公司利润总额的比例为15.40%。|
|4）直接投资业务公司于 2008 年成立了海通开元投资有限公司全面开展直接投资业务。基于对国内资本市场运作规则的深刻理解和对股权投资业务价值实现规律的把握，海通开元始终坚持“成长+价值”的投资原则，力争建立一个由高价值的、高成长企业组成的广泛而相对多元化的投资组合。海通开元重点关注和跟踪那些有着良好诚信记录、商业模式成熟清晰并有着独特的核心竞争力的成长中的中小型公司。专注于新能源行业、新材料行业、消费品行业、生物医疗行业、信息技术行业、先进制造行业以及处于景气度上升阶段国家支持行业的投资机会。2015年直接投资完成投资项目 28个，投资金额 17亿元，投资金额同比增长40%。2015 年，直投业务实现利润总额9.71亿元，占比4.6%。2016年公司完成投资项目 90个，总计投资金额 40亿元；多个重点项目顺利退出，获得较好收益。海通开元荣获“投中2016年最活跃与最佳回报中资私募股权投资机构”前十名。2016年，公司直投业务实现利润总额 8.35亿元，占比62|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要7.48%。2017年公司直投业务对公司贡献度进一步提升，在直投收益实现上共退出投资项目 16个，其中完全退出投资项目 8个、部分退出投资项目 8个。公司抓住机遇，积极推进所投企业进行上市申报及新三板挂牌，加强投后项目管理，报告期内所投企业新增5家实现IPO 上市。2017年海通开元获得清科集团“2017中国私募股权投资机构10强”、“中国券商直投10强”并均位列前茅。直投业务2017年实现利润总额21.78亿元，占公司利润总额的比例为16.90%。5）资产管理业务海通证券通过公司子公司上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司以及联属公司富国基金管理有限公司提供传统资产管理产品和服务，通过海富产业投资基金管理有限公司、海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司、海通创新资本管理有限公司和海通创意资本管理有限公司提供私募股权基金投资管理服务。2015年，海通资管公司管理规模 4378亿元，同比增长 49%，主动管理规模突破 1,000亿元，同比增长 100%。富国基金管理规模 3,437亿元，同比增长|
|93%。海富通基金管理规模 1558亿元，同比增长 44%。公司合资新设海通新创投资管理有限公司，PE资产管理公司达到7家，管理规模179亿元，同比增长17%，已投资项目174个。2015 年，资产管理业务实现利润总额17.72亿元，占比8.4%。公司资产管理业务的三个主要平台——海通资管公司、海富通基金和富国基金的资产管理总规模达到1.48万亿元，增长57%。公司PE业务旗下基金管理规模达到185亿元，全年新成立8只基金，外部募集资金实际到位28亿元。2016年，公司资产管理业务实现利润总额9.23亿元，占比8.27%。截至 2017 年 12月 31日，公司资产管理总规模合计 9,783亿元。2017年海通资管公司主动压缩通道业务规模，明确战略发展目标，业务全面向主动管理转型，通过加强投研团队建设，不断提升投资管理水平，在行业去通道、降杠杆的背景下，收入、利润均实现较快幅度的增长，经营稳健度不断提升。截至 2017年末，海通资管公司管理规模 3,273亿元，主动管理规模稳步提升，集合类产品63|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要投资业绩排名位于同类产品前 24%。2017年，富国基金旗下产品整体保持优异业绩，尤其是权益产品表现突出。在产品布局方面，富国基金通过产品线的丰富与完善，进一步巩固主动权益投资、固定收益投资、量化投资三大领域的传统业务优势，进一步扩大各类客户群体的覆盖面。截止 2017年末，富国基金总体资产管理规模 4,285亿元。截至 2017年末，公司 PE基金数量达到 34只，管理总规模176亿元。报告期内，基金所投企业共有12 家实现IPO 上市。资产管理业务2017年实现利润总额13.81亿元，占公司利润总额的比例为10.71%。6）融资租赁业务发行人在2014年逐步进入融资租赁市场，这进一步提升了企业核心竞争力。公司收购恒信金融集团，成为首家控股融资租赁业务的国内券商。发行人通过旗下海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁业务。恒信租赁在政教、医疗、节能环保、信息科技、印刷、包装、纺织、农林食品、工业设备、电子、小微企业等诸多行业领域开展业务。恒信租赁总部设在上海，在北京、深圳、广州、重庆、成都、郑州和济南等地设有办事处，形成了辐射全国的客户服务网络。|
|2015年，海通恒信坚持传统型与创新型综合融资租赁服务并行，全年完成租赁销售额 186亿元，营业收入 26.08亿元，净利润 5.23亿元，截至 2015年末的资产总额为 342.49亿元；与国内领先的在线物流电商平台合作推出第一款互联网创新租赁产品“车融宝”，加大对小微融资、汽车租赁等高收益、风险分散的零售业务投入；积极拓展融资渠道，完成自贸区FT项下融资租赁行业首单银团贷款 21亿元，完成第一期 13.6亿元资产证券化项目的发行，完成 10亿元人民币点心债发行，年末总资产达到 342亿元，境内主体评级提升到 AA+。2015年，融资租赁业务实现利润总额6.63亿元，占比3.1%。2016年，海通恒信总资产达到 485亿元，总资产收益率 2%，依托集团优势，开展差异化竞争，业务创新成为租赁业务发展的重要驱动力。零售业务上，继互联网零售产品“车融宝”完成迭代优化后，互联网零售保理产品“运通保”成功上线；机构业务上，完成了首单 PPP 租赁业务，丰富了公司租赁业务的产品种类；国际业务上，在东京成田机场交付了第一架民航客机，该笔交易为公司首单64|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要海外租赁业务，成功迈出了国际化的第一步。2016 年，公司融资租赁业务实现利润总额11.17亿元，占比10.01%。2017年海通恒信“一大一小”战略继续稳步推进，在以大客户大项目夯实业务整体规模的同时，全面推动极具发展潜力的中小微企业及个人客户业务。同时，海通恒信积极介入新型领域，向新业态转型，以国家供给侧结构性改革、互联网+、绿色经济等产业经济政策为指引制定公司战略方向和业务规划，重点聚焦于交通物流、IDC 大数据、高端智能制造、智慧城市、TMT、政府PPP、普惠医疗等行业领域。海通恒信2017年国内主体信用等级上调至AAA，在合理控制流动性风险的前提下，通过主动拓展融资渠道、调整融资结构、融资期限等方式降低资金成本。通过优化调整信审机制，加强资产质量监测，提高尽调水平与租后回访覆盖，不良率控制在较低水平。融资租赁业务2017年实现利润总额15.62亿元，占公司利润总额的比例为12.12%。7）境外业务海通证券于 2007年在香港成立了全资子公司海通国际控股有限公司，构建了公司的海外窗口及实施国际化发展的投资战略平台。2010年 1月，海通国际|
|控股成功收购香港本地最大券商之一——“大福证券集团有限公司”（00665.HK，现更名为海通国际证券集团有限公司），迈出了海通证券国际化发展战略的重要一步。2014年 1月，海通国际控股正式收购恒信金融集团有限公司及其子公司，此项收购进一步完善了海通证券综合金融服务平台，将发行人的业务触角延伸至金融租赁市场。凭借海通证券于国内的强大网络及雄厚实力，海通国际以研究、机构销售、企业融资和资产管理为重点，全面提升各项业务，着力打造为海通证券拓展海外业务和推进国际化发展战略的重要旗舰。海通国际证券在香港人民币产品领域保持领先地位，2010年成功在香港推出首只以人民币计价及结算的公募基金产品；2012年首批获得人民币境外合格机构投资者（RQFII）资格，并于同年成为首家获得QFII 资格的香港中资证券商。2015年，境外业务海通国际证券经营业绩创历史最好水平，排名在港中资券商前列，抓住市场机遇完成资本补充，净资产排名港中资券商首位；海通国际65|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要证券投行业务再创佳绩，完成股权融资项目53个，债券融资项目27个；以人民币产品为核心，打造具有中资特色的 FICC 销售交易平台，成为香港市场最大的债券做市商之一。公司全资子公司海通国际控股顺利完成对海通银行的收购交割、更名和增资，业务触角进一步延伸，国际化步伐保持业内领先。2015年年末，海通银行总资产 41.7亿欧元，净资产 4.3亿欧元，海通银行自 2015年 9月纳入公司的合并报表范围，9月至12月份海通银行对公司收入贡献0.38亿欧元。2015年，境外业务实现利润总额20.23亿元，占比9.6%。海通国际已经发展成为公司在海外成熟的国际化业务平台，并确立了在香港中资证券机构中的龙头地位。2016年海通国际证券主要业务指标位列在港投行前列，其中：IPO 发行承销数量和融资金额均排名第一，在近两年全球最大的IPO项目——邮政储蓄银行上市中担任联席账薄管理人；股权融资家数和融资金额均排名第二；债券承销家数和承销金额分别排名第一和第三；并购交易家数排名第一；资产管理规模突破 560亿港元，位列在港中资券商及基金管理公司第一。公司稳步推进对海通银行的组织架构调整和整合，利用海通银行在欧洲、美洲的业务平台，加强业务协同，业务发展上取得一定的突破，但由于欧洲及巴西宏观经济环境不景气以及整合带来较大一次性成本，海通银行的经营仍面临较大挑战。|
|2016年，公司境外业务实现利润总额6.79亿元，占比6.09%。经过近十年的培育和发展，公司初步完成了在全球 14个国家和地区的业务布局，并且依托海通国际证券在香港的快速发展，逐步将公司国际化的战略储备转化为战略优势。海通国际证券投行业务继续保持领先，股权融资金额在港中资投行排名第一；中国离岸债券发行数量排名全体投行第一。交易业务成功转型，正式推出全新程序交易服务系统，能够为全球机构客户提供 24小时综合电子交易，并具备自主知识产权。资管业务规模和收入不断提升，管理规模达660亿港元。公司进一步推进国际金融资源整合产生效果。印度业务整合后完成了印度市场近十年来最大的私营企业 IPO 项目。美国和英国业务的后续整合已经启动，公司在海外的战略布局进一步优化。海通银行经历了近两年的磨合、整合和融合，理顺了公司治理架构，发展逐步进入正轨；通过业务重组，自身造血功能正逐步恢复。海外业务2017年实现利润总额11.56亿元，占公司利润总额的比例为8.97%。（2）2018年1-6 月主营业务情况66|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要1）财富管理业务2018年上半年，公司持续强化投资咨询服务、交易服务和基于资产配置的产品销售等券商财富管理核心能力的培育，推进经纪业务向财富管理全面转型。2018年上半年，公司股票、基金交易金额51,546 亿元，同比增加9.6%。公司客户数保持稳定增长态势，上半年新开客户80.5万户，总客户数1153万户，公司净新增一码通账户市场份额为11.8%。2）投资银行业务2018年上半年公司股权融资业务主动适应市场和政策变化，一方面积极促成在会项目成果转化、完成7家IPO 和再融资发行，并在现有储备项目中遴选2家优质企业申报，截至上半年末公司在会 IPO 项目排名行业前列；另一方面，公司深入理解国家战略、积极拥抱新经济，成立创新小组加强对新经济的政策解读和产品研究，优化并加大项目储备，在巩固传统优势的同时，加强对创新项目的拓展，储备了包括“四新”企业在内的超过100家股权融资项目，其中一批极具市场影响力和行业代表性。在境外股权融资方面，根据彭博数据，上半年公司在香港地区 IPO 项目个数排名香港所有投行第 3，项目金额 5.93亿美元；按香|
|港地区股权融资（包含IPO、二级市场配售及供股）项目个数计算，公司在香港所有投行中名列第5，项目金额10.86亿美元。公司债权融资业务量质并进。根据 WIND 数据统计显示，上半年公司境内完成主承销债券142只，承销金额978亿元，其中企业债承销家数排名第 1，承销金额排名第 2；公司债承销家数排名第 5、承销金额排名第 4；非金融企业债务融资工具的家数和金额在券商中均排名第2位；顺利完成煤炭价格连结债券、PPP 专项债券、一带一路 ABS 等创新型债券品种的发行，创新服务能力在市场形成良好的口碑。公司并购融资业务加快项目落地，项目储备丰富。根据 WIND 数据统计显示，上半年，公司境内完成重大资产重组项目4个，并购重组项目家数和交易金额分别排名行业第4和第2；按照首次公告并购交易的企业数量及交易金额计算，公司共涉及9单交易，合计交易金额410亿元，交易数量及交易金额分别排名行业第4和第5。67|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要3）资产管理业务公司资产管理业务的主要平台包括：海通资管公司、海富通基金、富国基金、8家私募投资基金子公司以及海外资产管理业务。截至 2018年 6月末，公司资产管理业务管理总规模为 1.03万亿元。海通资管公司根据降杠杆、去通道的监管要求，不断压缩通道业务规模，并大力发展主动管理业务。公司主动管理业务管理费收入及业绩报酬均有所增加，在资管管理总规模下降的同时，资产管理业务净收入同比增长17%。海通资管受托资金规模3148亿元，其中主动管理规模892亿元，同比增长 10%，主动管理能力进一步提升。截至 2018年中期末，海富通基金管理规模 2003亿元，公募基金管理规模 574 亿元，较年初增长 13%；产品业绩显著提升，海富通阿尔法对冲基金位居同类基金排名第一，8只权益、混合类公募基金位居同比基金前1/4，12只固收类公募基金综合投资业绩排名达到同比基金前 9%。富国基金管理规模 4493亿元，公募基金管理规模 2086亿元，较年初增长 11%。PE基金子公司强化“募投管退”全流程管理，完成 PE综合业务系统的开发及上线试运行，推进 PE 业务中后台集中管理；加强对 PE基金子公司募投项目的管理，强化已投项目投后跟踪的密度和力度，加强流动性管理，积极协助推进在会项目的上市进程；努力提升PE业务线投资专业化、管理规范|
|化、运作市场化水平。公司境外资产管理业务规模约 81亿美元 3。海通国际证券旗下两只基金的累计回报率在理柏同类基金产品中均名列第一，四只基金名列前三，获《亚洲投资者》颁发“最佳中国离岸地区基金公司”和亚太区“最佳业务拓展团队”奖项；海通银行上半年完成两只 UCITS（欧盟可转让证券集合投资计划）基金发行。4）交易与机构服务公司稳步推进FICC 业务发展。上半年，公司固定收益自营趋势投资采取加强低风险债券和高收益债券的杠杆型配置策略，取得较好收益；有序开展国债期货套利、货币市场套利和利率互换业务，黄金租赁与黄金自营交易业务平稳发展。海通国际证券继续保持在亚洲市场债券做市与交易的领先地位，目前做市交易涵盖了大部分的亚洲离岸债券市场，双边报价债券数量超过 1400只，已成为香港最大的固收做市商之一、亚太区信用债重要定价者之一。海通国际证券在香港衍68|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要生品市场继续保持行业领先。上半年，海通国际证券 ETF和个股期权做市业务再获佳绩，窝轮牛熊证业务覆盖标的位列全市场第一，窝轮资金净流入金额位列全市场第三。海通国际证券已成为香港牛熊证、衍生权证产品市场的领先者，位列发行商第一梯队行列；获港交所批准发行挂钩美国纽约交易所上市的阿里巴巴的窝轮于2018年6月26日正式上市交易。公司研究覆盖中国大陆、香港地区、澳门地区、台湾地区、美国、日本、印度及韩国的上市公司，积极深化并拓展境内外客户群体。服务继续保持市场领先优势，拥有较强的市场影响力，报告质量得到市场广泛认可。截至 6月末，境内累计445家机构购买公司研究服务。上半年，公司继续加大研究服务的力度，通过组织各类专题研讨会、高端论坛，紧跟市场热点，解读政策变化，获得机构客户好评。公司积极拓展 WOFE 市场，分别协助施罗德和安本完成发行首个 WOFE 产品。公司强化主经纪商服务驱动，积极拓展私募客户。上半年，PB 业务总体规模达到 5313亿元，托管规模 1798亿元，较去年末增长22.5%；公司提供服务的私募客户总数达到2060家。5）融资租赁业务截至6月末，海通恒信总资产达到700亿元，业务总部和分公司两端发力，|
|属地化经营模式进一步加深，机构业务和零售业务并重发展，上半年零售业务投放占比超过50%，启动了风险模型建设开发工作，提升了量化风险管理能力，客户舆情监控系统由人工检测逐步转向系统自动检测，逐渐实现全流程、全覆盖的客户风险监控体系，整体资产质量处于合理水平。海通恒信不断拓宽融资渠道，积极拓展中票、短融、资产支持证券等多品种直接融资方式，直接融资占比已超40%，并成功完成境外银团等组建，同时海通恒信H 股上市工作正在稳步有序地推进。八、发行人所处行业状况及主要竞争优势（一）发行人所在行业状况1、我国证券行业的发展历程（1）我国证券行业规模快速扩大（1）我国证券行业规模快速扩大69|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，我国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日益发展壮大的过程。20世纪80年代，我国恢复了国库券发行，上海、深圳开始出现股票的公开柜台交易，第一批证券公司也随之成立。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所的设立为证券行业的发展奠定了基础。自此以后，证券公司数量迅速增加，规模不断扩大，业务范围持续扩张。根据中国证券业协会对证券公司2018年三季度经营数据的统计，证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营业收入1,893.31亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）495.61亿元、证券承销与保荐业务净收入172.77亿元、财务顾问业务净收入66.73亿元、投资咨询业务净收入20.33亿元、资产管理业务净收入203.01亿元、证券投资收益（含公允价值变动）526.28亿元、利息净收入156.76亿元，当期实现净利润496.55亿元，105家公司实现盈利。根据中国证券业协会的统计，截至2018年9月30日，131家证券公司总资产为6.19万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为1.58万亿元，客户交易结算资金余|
|额（含信用交易资金）9,743.81亿元，托管证券市值35.64万亿元，受托管理资金本金总额15.89万亿元。（2）证券行业的监管体系不断完善证券行业在我国受到较严格的监管。中国证监会及其派出机构是我国证券行业的主要监管部门。自其成立特别是证券法实施以来，中国证监会及其派出机构作为国务院证券和期货监督管理机构，一直根据证券法、证券投资基金法和期货交易管理条例等法律法规的规定对我国证券和期货市场，涉及证券、期货和基金的各项业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理，以及证券公司、期货公司、基金管理公司和服务机构等设立、业务范围、公司治理、风险管理和内部控制和从业人员等方面行使监督管理职责。中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、中国银监会及其派出机构和中国保监会及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行使监督70|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要管理职责。财政和国资部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。证券和期货交易所根据证券法和期货交易管理条例等法律法规的规定，对证券和期货上市以及交易过程行使监督管理职责。证券登记结算公司根据证券法和证券投资基金管理法等法律法规的规定，对证券和期货交易实施统一集中的托管登记结算。证券业、期货业和证券投资基金业协会根据证券法、期货交易管理条例和证券投资基金法等法律法规的规定，分别对证券、期货和证券投资基金市场实施自律管理。全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据其职责，对新三板公司挂牌和交易过程行使监督管理职责。与此同时，我国建立了较为完善的多层次行业监管法律法规体系，在证券行业方面，颁布实施了证券法、证券公司监督管理条例、证券公司风险处置条例、证券公司治理准则、证券公司业务范围审批暂行规定、外资参股证券公司设立规则、证券公司分类监管规定、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司设立子公司试行规定、证券公司分支机构监管规定、证券业从业人员资格管理办法、证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法、证券经纪人管理暂行办法、|
|证券发行与承销管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等。在期货行业方面，颁布实施了期货交易管理条例、期货公司管理办法、期货从业人员管理办法、期货公司董事监事和高级管理人员任职资格管理办法、期货公司风险监管指标管理试行办法、期货公司信息公示管理规定等。在证券投资基金方面，颁布实施了证券投资基金法、证券投资基金销售管理办法、证券投资基金托管业务管理办法、证券投资基金评价业务管理暂行办法、公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法等。（3）证券公司的公司治理规范日益成熟，公司合规建设纵深推进证券行业的公司治理主要遵循《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件。此外，证券公司综合治理完成后，证券行业有效地规范了业务发展、完成了基础性制度建设；有效地规范了国债回购、自营和委托理财等高风险业务，并建立了以净资本为核心的风险监控机制。71|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要2、我国证券行业的竞争格局近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。截至2018年三季度末，我国证券公司数量为131家。近年来，我国证券行业不同业务类型呈现出不同的竞争格局。在证券经纪业务方面，长期以来，我国证券公司证券经纪业务的收入主要来源于代理买卖证券，造成收入结构单一，同质化竞争日趋白热化。近年来，随着竞争的加剧，我国代理买卖证券的行业平均佣金率持续走低，对证券经纪业务发展造成较大冲击。在投资银行业务方面，市场集中度相比较高，形成了层次分明的竞争格局，大型综合性证券公司依靠雄厚的资本、信息技术和销售优势，在融资规模较大的融资项目上更具竞争力，而中小型证券公司通过差异化策略在中小型项目上具有优势。在资产管理业务方面，市场集中度相比更高，以受托资产规模计，排名前三位的证券公司受托资产本金规模超过达到行业总规模的30%。在新业务方面，由于融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新业务开展时间不长，其竞争程度不如传统业务激烈，但从长期来看，这些新业务必将成为证券公司收入的重要来源，|
|行业竞争亦会逐步加剧。3、我国证券行业的发展趋势（1）业务和产品将日趋多样化随着证券行业竞争日趋激烈，互联网金融迅速发展，我国证券公司业务将面临业务和产品呈现进一步多样化发展的局面。本公司认为，我国传统证券经纪业务将逐步向以理财为中心的综合收入模式转型，通过提供商品期货和金融期货等期货产品和融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购交易、股票质押式回购交易、现金管理和新三板主办券商等新型产品，以及扩展互联网金融和微信等虚拟渠道，提高咨询费、产品代销佣金和虚拟渠道等收入比重。在投资银行业务方面，本公司认为，随着新三板和四板建设的稳步推进，以及公司债券、资产支持证券和优先股等新产品的不断推出，证券承销的产品和类型将日趋丰富。而并购重组市场的快速发展，亦为证券承销业务提供了新的重要收入来源。在投资管理业务方面，本公司认为，随着监管方式由事前审批转为事后备案，72|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要以及投资范围、投资比例、资金运用方式、成立条件和客户准入门槛的逐步放开，我国证券公司资产管理业务必将在产品类型丰富和业务规模增长等方面迎来快速发展时期。同时，随着证券公司逐步涉足私募股权投资和产业投资基金等新领域，为投资管理业务带来了新的利润增长点。综上所述，本公司认为，随着证券公司业务和产品日趋多样化，未来证券公司收入规模必将稳步提高，而收入结构亦将由以往的单一模式转型为多元模式。（2）财务杠杆率将逐步提高长期以来，我国证券行业财务杠杆率一直处于较低水平，与发达国家相比，亦差距较大，较低的财务杠杆率严重制约了我国证券行业的发展。本公司认为，随着证券公司全面创新转型发展，中国证监会开始调整风险控制指标体系，证券公司风险控制指标将由净资本率向核心净资本与资产总额比例转型，各项业务风险资本准备比例亦逐步降低。而同时，证券公司已经一改以往融资渠道单一的局面，可以通过发行公司债券、次级债券、短期融资券、证券回购交易和收益凭证等工具实现资本和营运资金的来源，为提高财务杠杆率提供了现实可能。综上所述，随着证券公司风险控制指标体系的调整，以及证券公司融资渠道的多元化，|
|我国证券行业财务杠杆率必将逐步提高，并有力地促进证券公司各项业务的快速发展。（3）跨境业务将稳步扩大近年来，我国证券行业跨境业务发展速度明显加快，业务种类和业务规模均取得显著发展。本公司认为，随着我国经济对外开放程度的提高，境内居民和企业对外投资以及境外企业对内投资这两个需求亦将大幅提高，以沪港通试点为契机，我国证券行业的跨境业务必将延续快速发展的势头，以现有的QFII、RQFII和QDII为载体，嫁接期货品种和证券公司资产管理计划以及离岸人民币债券等产品，以进一步丰富投资范围，提高业务规模。而跨境并购重组、境外发行上市和境外发行人民币债券等跨境投资银行业务亦将稳步扩大。而除现有跨境业务和产品以外，境内企业赴境外发行上市时实现发行前股东持有股份境外上市、境外企业在境内发行上市等新业务和产品亦会稳步推进和全面开展。（4）行业集中度将逐步提升、大型综合性证券公司竞争优势日趋明显73|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要长期以来，我国证券行业集中度普遍较低，本公司认为，随着我国证券行业专业化程度逐步提高和对用以支持业务发展的综合能力要求的增强，我国证券行业集中度将逐步提升，而大型综合性证券公司因为拥有完整的金融服务体系、全国性网络和跨境平台、充足的资本充足、良好的风险管理和内部控制、广泛的客户基础、多样化的融资渠道多元化和良好品牌等优势、其竞争优势将日趋明显。（二）发行人主要竞争优势公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：1、雄厚的资本实力2007-2017年，公司抓住市场机遇，通过多次战略性的股权融资和债券融资，迅速增强了资本实力。2018上半年，公司通过发行小公募债、“两融”ABS、收益凭证等方式完成境内融资360亿元，在流动性监管指标持续满足监管要求的同时，合理安排债务到期更替、有效满足业务资金需求；另外，公司还积极拓宽境外融资，确保境外业务的健康有序发展。充足的资本为公司业务优化转型夯实了基础。|
|2、卓越的综合金融服务平台以证券母公司业务出发，通过设立、收购专业子公司，公司不断扩充金融产品服务范围，延伸金融服务边界，已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务具有较高的市场影响力；资产管理业务主动管理规模持续提升；私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先；在港业务各项数据排名行业前列；融资租赁业务确立行业领先地位；研究服务市场影响力强。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑，为客户综合金融服务创造条件。3、广泛的营业网点以及扎实的客户基础截至2018年6月30日，公司在中国境内拥有331家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部41家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧74|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要洲、北美洲、南美洲、大洋洲等14个国家和地区设有分行、子公司或代表处。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2018年6月30日，公司在境内外拥有近1,300万名客户。4、业内领先的国际业务平台通过收购整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司，公司建立了业内领先的国际业务平台，获得了亚太地区先发优势以及欧美地区前瞻性的战略储备。2018上半年，海通国际证券继续保持在港领先优势，主要业务继续保持较强的市场竞争力，其中：在企业融资业务方面，IPO项目个数排名香港所有投行第三，股权融资家数排名香港所有投行第四，完成在美国市场的首单IPO项目，在亚洲（除日本外）高收益美元债券发行承销金额排名全球金融机构首位；窝轮发行数量香港市场排名第三。与此同时，海通国际证券完成了对海通银行英国、美国子公司收购整合，在海外的战略布局进一步优化。海通银行是公司国际化战略的重要组成部分，拥有伊比利亚本地市场的专业知识以及在海外市场长达20多年的经验，立足于支持中国、欧洲、南美洲和非洲间的跨境业务交流，把公司的业务发展到更广阔的地理区域，为国际化进程的加|
|速提前部署。2018年上半年，海通银行专注于企业银行、投资银行以及资产管理三大领域，运营成本得到控制，业务发展基本走上良性循环的轨道。2018年2月，标准普尔将海通银行的评级展望升至“稳定”。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商首单FT项下跨境融资项目，并于2018上半年完成券商首单黄金国际板黄金租赁业务。业内领先、全方位多地区的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。5、稳健的经营理念、有效的合规风险管理和内部控制体系公司秉承“稳健乃至保守”的风控理念，在30年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司通过搭建覆盖全公司的风险管理体系，切实落实全75|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要面风险管理要求，有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效检查、监督各项营运和交易的合规性、真实性、完整性、有效性。6、持续增强的科技实力公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。一方面，紧跟金融科技发展趋势，金融云、大数据、人工智能等战略性工作稳步推进，全面支持各项业务创新发展。另一方面，应用系统自主可控能力日益提升，互联网金融、合规与风险管理、数据服务等领域的自主研发优势不断扩大。以互联网金融领域为例，公司的“e海通财”互联网金融平台已覆盖手机、PC、IPAD等主流终端。随着自主研发能力的提升，公司已获得手机证券系统、柜台业务系统等8项软件著作权证书，并提交了4项发明专利申请。（四）发行人未来发展战略|
|1、行业格局和趋势在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，在我国经济从高速增长向高质量发展转变的过程中，经济高速增长所积累的企业资产和个人财富将为资本市场和券商发展提供巨大的潜力，公司大投行、大资管、私募股权投资、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受从严监管成为常态、互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础；行业资产分布保持稳定，营收利润向大券商集中；传统业务收入占比下降，战略性业务布局加76|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要快。2、公司发展战略在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。3、经营计划2018年，公司将在总体战略指引下，坚持稳健经营，聚焦发展主线，加强业务协同，深入挖掘经纪、投行、融资、直投等业务线客户的综合业务需求，提升单一客户价值量；补足短板，寻找资产管理、财富管理等业务的突破口；稳步推进子公司发展，进一步提升子公司的利润贡献度；深入推进国际资源整合；持续提升公司 IT管理、人力资源管理、合规与风险管理、财务和资产负债管理水|
|平，以推进公司从高速增长向高质量发展转变为基础，全方位提升公司综合竞争实力。公司将重点做好以下几方面工作：深入挖掘经纪业务潜力；持续做大投行业务规模；持续提升租赁业务盈利水平，夯实PE业务发展基础，加大对子公司的支持与管理；打好国际化发展攻坚战；全面加强基础管理工作；提升资产负债管理能力；加强研究驱动业务发展力度；强化“软文化”与“硬制度”建设。（四）发行人未来发展战略1、行业格局和趋势在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，在我国经济从高速增长向高质量发展转变的过程中，经济高速增长所积累的企业资产和个人财富将为资本市场和券商发展提供巨大的潜力，公司大投行、大资管、私募股权投资、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受从严监管成为常态、互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行77|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础；行业资产分布保持稳定，营收利润向大券商集中；传统业务收入占比下降，战略性业务布局加快。2、公司发展战略在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的中国标|
|杆式投行。3、经营计划2018年，公司将在总体战略指引下，坚持稳健经营，聚焦发展主线，加强业务协同，深入挖掘经纪、投行、融资、直投等业务线客户的综合业务需求，提升单一客户价值量；补足短板，寻找资产管理、财富管理等业务的突破口；稳步推进子公司发展，进一步提升子公司的利润贡献度；深入推进国际资源整合；持续提升公司 IT管理、人力资源管理、合规与风险管理、财务和资产负债管理水平，以推进公司从高速增长向高质量发展转变为基础，全方位提升公司综合竞争实力。公司将重点做好以下几方面工作：深入挖掘经纪业务潜力；持续做大投行业务规模；持续提升租赁业务盈利水平，夯实PE业务发展基础，加大对子公司的支持与管理；打好国际化发展攻坚战；全面加强基础管理工作；提升资产负债管理能力；加强研究驱动业务发展力度；强化“软文化”与“硬制度”建设。78|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要九、公司治理结构及其运行情况作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记工作，投资者关系管理工作专业规范。公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）的有关规定，以及公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了修订，修订内容主要是股东大会投票方式等方面，进一步优化和完善了公|
|司治理结构。（一）股东大会股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。（二）董事会及下设专门委员会董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。公司董事会下设四个专门委员会，各委员会主要职责如下：1、发展战略与投资管理委员会发展战略与投资管理委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行79|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、并购重组等进行可行性论证并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。2、合规与风险管理委员会合规与风险管理委员会的主要职责为：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；制定公司风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制订的内部控制制度的执行情况，并就此进行督导；合规与风险管理委员会的具体职责，请参见《董事会合规与风险管理委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。3、提名与薪酬考核委员会提名与薪酬考核委员会的主要职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议； 检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方|
|面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；评核独立非执行董事的独立性，并就董事委任、重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司的薪酬改革方案进行评议，批准执行董事服务合约条款，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。就提名与薪酬考核委员会的具体职责，对董事、经理人员的提名以及对董事、高级管理人员的考评以及薪酬审查程序，请参见《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，该细则已公布在公司和联交所网站。为符合及落实香港上市规则关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《海通证券股份有限公司董事会成员多元化政策》，内容包括制定该政策的目的、意义、政策声明、可计量的目标、监督与举报等内80|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要容，改政策刊登在公司网站。本公司确认，董事会的构成符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。4、审计委员会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。检讨集团的财务及会计政策及实务；董事会赋予的其它职责。就审计委员会的具体职责，请参见《董事会审计委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。审计委员会根据公司《审计委员工作细则》的有关规定，召集会议、审议相关事项，努力提高工作效率和科学决策的水平；审计委员会认真履行职责，按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作，与注册会计师进行充分的沟通，共同制定年度公司审计项目计划，公|
|司年度审计工作安排在审计委员会的指导下开展，确保了审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益。审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。（三）监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。（四）董事长及总经理《公司章程》明确了董事长和总经理必须具备的任职资格和负责行使的各项职权。董事会审议通过《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的职责分工进行了明确的界定。本公司董事长和总经理（即相关上市规81|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要则条文下之行政总裁）职务分别由不同人士担任，以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡。董事长负责领导董事会确定公司的整体发展战略，确保董事会有效运转，履行法定职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；确保公司制定良好的企业管治常规及程序；确保董事会行事符合公司及全体股东的最佳利益。总经理主要负责公司的日常运营管理，包括组织实施董事会决议、进行日常决策等。（五）发行人合法经营情况最近三年及一期，发行人不存在重大违法的情况。报告期内，发行人存在以下被监管部门采取行政处罚或监管措施的事项：1、2015年 1月 16日，海通证券因开展融资融券业务过程中，存在违规为到期融资融券合约展期等问题且情节严重，被中国证监会出具《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2015〕2号）。海通证券针对上述问题采取了以下整改措施：1）暂停新开融资融券信用账户 3个月。自 2015年 1月 17日起，海通证券|
|暂停新开融资融券客户信用账户，并通过OA 系统、公司网站及时发布了《关于暂停融资融券信用账户开户的通知》，要求营业部做好客户的告知和解释工作；对于已通过征信授信、但尚未开立信用证券账户的，也暂停了开户。2）按期完成对融资融券合约展期的整改。自2015年1月17日起，海通证券对所有到期融资融券合约不再展期，合约到期前按规定提醒客户及时了结合约，对到期未了结合约执行强制平仓；对于已展期融资融券合约按监管要求在6个月内完成整改。海通证券已严格按照公司《融资融券业务操作规程》要求做好到期客户的通知工作：提早五个交易日内将要到期的融资融券仓单明细，通过短信、邮件通知客户；对于已到期但未归还负债的客户，海通证券严格按照相关业务规则执行强制平仓。海通证券证券金融部加强和完善了逐日盯市内容，并完整留痕：对于超过一千万元即将到期的仓单，提早一个月电话通知营业部，并指定专人持续、实时跟踪客户还款情况；对于实时监控中发现的客户仓单到期日未归还负债等事项时，及时向营业部反馈并督促营业部通知客户归还负债；对于客户仓单到期日收盘后未归82|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要还负债的仓单启动强制平仓流程，并在监控日志中进行详细记录留痕。同时海通证券合规与风险管理总部在融资融券的业务监控中，加强实时监控与持续督导，确保监管要求的落实和公司制度的执行。3）加强合规意识和风险管理，确保海通证券业务稳健发展。暂停新开融资融券信用账户期间，海通证券合规与风险管理总部、证券金融部对营业部融资融券业务开展情况进行了检查与督导，检查内容包括营业部融资融券业务的投资者教育、征信管理、业务操作、风险监控及后台管理的规范性等，总体情况良好。2、2015年 9月 10日，海通证券因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份违法违规案，收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书（处罚字〔2015〕73号）。2016年11月28日，海通证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]127号）。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定：对海通证券责令改正，给予警告，没收违法所得28,653,000元，并处以85,959,000元罚款。针对此案，海通证券已按照监管要求完成了整改；同时，海通证券对涉及此|
|案所得和处罚金额已于2015年度全额计入损益。3、2016年12月26日，海通证券及保荐代表人臧黎明、朱玉峰因在保荐常熟瑞特首发并在创业板上市过程中，未勤勉尽责，未能发现常熟瑞特股东存在股份代持行为，中国证监会出具了《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书2016【69】号）。针对上述问题，海通证券投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进行了深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改，并要求投资银行部全体员工（1）加强学习，提高保荐业务能力，领会最新的审核精神和审核要求；（2）进一步加强尽职调查，勤勉尽责，并夯实工作底稿，所得出的结论和发表的意见必须有充足依据；（3）在此基础上，加强与监管机构的沟通交流，把问题解释清楚、透彻；（4）加强对项目的实质性判断及信息披露质量的审核，提高对项目的工作底稿现场检查力度，力求切实提高投行执业水平，降低执业风险。83|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要4、2017年 1月 18日，海通证券云南晋宁昆阳街营业部未按规定完成总经理备案，未及时换领证券期货业务许可证，对此，云南证监局出具《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕9号）。针对上述事件，海通证券领导、云南分公司负责人到中国证监会云南监管局作出深刻检讨。2017年 2月，营业部向中国证监会云南监管局递交《经营证券业务许可证》的变更资料，提交整改报告。海通证券高度重视证照管理相关工作，组织300多家分支机构开展自查，全面复核证照信息，开展证照管理培训，并优化证照管理平台的信息系统的提醒功能，进一步加强证照管理的持续督导。5、2017年 7月 20日，投资银行部保荐代表人张刚、胡连生因其保荐的深圳市洪涛装饰股份有限公司（发行人）可转换公司债券项目，发行人在证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上，中国证监会出具了《关于对张刚、胡连生采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定》（行政监管措施决定书2017【61】号）。针对上述问题，投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进行了深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改；同时投资银行部针对持续督导工作|
|的特点，建立持续督导专员制度，在重要节点对项目组进行及时提醒；教育员工吸取洪涛转债事件的教训，安排员工加强相关政策学习，落实风险责任，提高员工积极性和责任感，特别是保荐代表人责任感。6、2017 年11月22日，中国证监会上海监管局对海通证券研究所施毅出具了《关于对施毅采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2017】100号）。因上海证监局对海通证券发布“江特电机”（股票代码002176）研究报告行为进行了现场检查，发现部分行为不符合《发布证券研究报告暂行规定》第八条、第九条等规定，决定对施毅采取出具警示函的行政监管措施。海通证券针对上述问题采取了以下整改措施：（1）研究所组织全员认真学习，从该事件中汲取教训，通过加强合规和报告质量培训，提升员工的合规执业意识和确实提高研究报告的质量，做好事前的风险防范；（2）将进一步根据监管要求完善研究发布制度，加强研究报告审核力度，做好事中合规风险控制措施；84|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）将根据公司制度，对员工的违规行为进行严肃处理，加强违规后的惩戒力度。7、2018 年2月7日，海通证券阜阳清河东路证券营业部经纪人使用客户交易区电脑代客户交易股票的情况，内控存在缺陷，对此，中国证监会安徽监管局出具《关于对海通证券股份有限公司阜阳清河东路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]2 号）。针对上述事件，该营业部已完成整改，海通证券将进一步加强经纪人管理和场所管理，并根据中国证监会安徽监管局要求每三个月对营业部进行现场专项合规检查，防范此类似事件再次发生。8、2018年9 月4日，中国证监会就大连华信 IPO 项目现场检查中发现的问题出具向保荐代表人徐小明、张辉波出具《关于对徐小明、张辉波采取出警示函措施的决定》（[2018]85号）。针对上述问题，公司投资银行总部召开专门会议对上述事件发生的原因进行了深刻剖析，责令有关责任人进行整改。同时，投资银行总部组织了全体员工培训，安排员工加强尽职调查准则、信息披露准则等业务规则的学习，组织教育员工吸取大连华信事件的教训，落实风险责任，提高员工积极性和责任感，特别是|
|保荐代表人责任感。9、因未按照规定履行客户身份识别义务，2018年 12月29日，中国人民银行佛山市中心支行作出行政处罚决定（佛银罚字〔2018〕8号），处罚内容为对佛山顺德新宁路营业部处以 20 万元罚款。公司及相关分支机构对上述处罚所提及的问题正在整改。10、因未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告，2019年 1 月 28日，中国人民银行成都分行作出行政处罚决定（成银罚字〔2019〕7号），处罚内容为对四川分公司处40万元罚款，对3名相关直接责任人员合计处以4万元罚款。公司及相关分支机构对上述处罚所提及的问题正在整改。综上所述，海通证券报告期内存在的各项监管措施均已完成相关整改工作，对于本期债券发行不构成实质性障碍。85|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要十、发行人的独立性公司股权结构较分散，无控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：（一）业务独立情况公司按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。（二）人员独立情况公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相|
|同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情况。（三）资产独立情况公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。（四）机构独立情况公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层86|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。（五）财务独立情况公司设立了专门的财务部门，建立了专门的财务核算体系和财务管理制度。公司按照决策程序进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财务总监，并配备了专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。十一、发行人关联交易情况截至2018年6月30日，发行人关联方、关联关系、关联交易情况的具体情况如下：|
|（一）持有公司 5%以上股份的股东情况截至2018年6月30日，无持有公司5%以上股份的股东。（二）公司的子公司情况表/图3-9 截至2018年6月末发行人子公司情况主要经 持股比例(%)子公司名称 注册地 业务性质 取得方式营地 直接 间接海富通基金管理有 设立或投资上海 上海 基金管理 51 0限公司 等方式海富通资产管理(香 设立或投资香港 香港 资产管理 0 51港)有限公司 等方式上海富诚海富通资 设立或投资上海 上海 资产管理 0 51产管理有限公司 等方式海富产业投资基金 设立或投资上海 上海 基金管理 67 0管理有限公司 等方式海通开元投资有限 设立或投资上海 上海 股权投资 100 0公司 等方式87|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要海通吉禾股权投资设立或投资基金管理有限责任 上海 上海 股权投资管理 0 51等方式公司海通创新资本管理 设立或投资上海 上海 投资管理 0 51有限公司 等方式海通创意资本管理 设立或投资上海 上海 股权投资管理 0 53.25有限公司 等方式海通新能源股权投 设立或投资上海 上海 股权投资管理 0 51资管理有限公司 等方式辽宁海通新能源低设立或投资碳产业股权投资基 沈阳 沈阳 股权投资 0 51等方式金有限公司海通并购资本管理 设立或投资上海 上海 投资业务 0 51（上海）有限公司 等方式上海海通旭禹股权 设立或投资上海 上海 股权投资 0 100投资有限公司 等方式杭州辽通鼎能股权设立或投资投资合伙企业（有 杭州 杭州 股权投资 0 32.55等方式限合伙）海通新创投资管理 设立或投资上海 上海 股权投资 0 60有限公司 等方式上海海通创世投资 设立或投资上海 上海 股权投资 0 53.25管理有限公司 等方式西安航天军民融合 设立或投资|
|西安 西安 投资服务 0 53.33先导基金有限公司 等方式海通齐东（威海）设立或投资股权投资基金管理 山东 山东 股权投资 0 61.5等方式有限公司广东省海通粤科投 设立或投资深圳 深圳 股权投资 0 51资管理有限公司 等方式合肥海通兴泰新兴设立或投资产业投资管理有限 安徽 安徽 股权投资 0 60等方式公司海通创新证券投资 设立或投资上海 上海 投资管理 100 0有限公司 等方式上海海通证券资产 设立或投资上海 上海 证券资产管理 100 0管理有限公司 等方式上海惟泰置业管理 物业管理，房地上海 上海 100 0 收购有限公司 产开发海通国际控股有限 设立或投资香港 香港 投资业务 100 0公司 等方式海通开元国际投资 设立或投资香港 香港 投资业务 0 100有限公司 等方式88|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要Haitong InnovationInternational开曼群 开曼群 设立或投资Capital 投资业务 0 100岛 岛 等方式ManagementCo.,LtdHaitong CapitalInternational 开曼群 开曼群 设立或投资投资业务 0 100Investment Fund 岛 岛 等方式L.P.上海海通创新成长设立或投资股权投资基金合伙 上海 上海 投资业务 0 100等方式企业（有限合伙）仪征海之创管理咨 江苏仪 江苏仪 设立或投资投资业务 0 100询有限公司 征 征 等方式Haitong英属维 英属维International 设立或投资尔京群 尔京群 投资业务 0 100Strategic 等方式岛 岛Investment LimitedHaitongInternational 英属维 英属维设立或投资Strategic 尔京群 尔京群 投资业务 0 100等方式Investment Europe 岛 岛LimitedHaitong|
|International Global 开曼群 开曼群 设立或投资投资业务 0 100Strategic 岛 岛 等方式Investment Limited海通期货股份有限 非同一控制上海 上海 期货代理 66.667 0公司 下企业合并上海海通资源管理 非同一控制上海 上海 资源管理 0 66.667有限公司 下企业合并海通期货香港有限 非同一控制香港 香港 期货经纪 0 66.667公司 下企业合并海通国际证券集团 非同一控制百慕达 百慕达 投资控股 0 63.05有限公司 下企业合并海通国际投资经理 非同一控制香港 香港 资产管理 0 63.05有限公司(注1) 下企业合并海通国际资产管理 非同一控制香港 香港 证券业务 0 63.05有限公司(注1) 下企业合并海通國際资产管理非同一控制(香港)有限公司(注 香港 香港 证券业务 0 63.05下企业合并1)海通国际证券有限 非同一控制香港 香港 证券业务 0 63.05公司(注1) 下企业合并89|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要海通国际证券代理 非同一控制香港 香港 服务业 0 63.05人有限公司(注1) 下企业合并海通国际期货有限 非同一控制香港 香港 期货业务 0 63.05公司(注1) 下企业合并海通国际财务有限 非同一控制香港 香港 证券业务 0 63.05公司(注1) 下企业合并海通国际信贷有限 非同一控制香港 香港 投资控股 0 63.05公司(注1) 下企业合并海通国际金融产品 非同一控制香港 香港 证券业务 0 63.05有限公司（注1） 下企业合并海通国际金融服务 金融解决方案 非同一控制香港 香港 0 63.05有限公司(注1) 服务 下企业合并海通國際融资(香 非同一控制香港 香港 企业融资 0 63.05港)有限公司(注1) 下企业合并海通国际资本有限 非同一控制香港 香港 咨询服務 0 63.05公司(注1) 下企业合并海通国际研究有限 非同一控制香港 香港 研究服务 0 63.05公司(注1) 下企业合并HaitongInternational 非同一控制日本 日本 研究服务 0 63.05Japaninvest 下企业合并K.K.(注1)HaitongInternational 非同一控制|
|英国 英国 研究服务 0 63.05Securities (UK) 下企业合并Limited(注1)HaitongInternational 非同一控制美国 美国 研究服务 0 63.05Securities (USA) 下企业合并Inc. (注1)HaitongInternational非同一控制Securities Group 新加坡 新加坡 投资控股 0 63.05下企业合并(Singapore) PteLtd.HaitongInternational 英属维 英属维非同一控制Products & 尔京群 尔京群 投资控股 0 63.05下企业合并Solutions Limited 岛 岛(注1)HaitongSecurities India 非同一控制印度 印度 证券业务 0 63.05Private Limited(注 下企业合并1)90|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要HaitongInternational澳大利 澳大利 非同一控制Holdings 投资控股 0 63.05亚 亚 下企业合并(Australia) PtyLtd.(注1)iBest Finance 开曼群 开曼群 非同一控制投资控股 0 63.05Group Limited(注1) 岛 岛 下企业合并海通恒信金融集团 非同一控制香港 香港 投资 0 100有限公司 下企业合并海通恒信国际租赁 非同一控制上海 上海 融资租赁 0 100股份有限公司 下企业合并海通恒运国际租赁 非同一控制天津 天津 融资租赁 0 100有限公司 下企业合并上海泛圆投资发展 非同一控制上海 上海 贸易服务 0 100有限公司 下企业合并英属维 英属维非同一控制Unican limited 尔京群 尔京群 债券发行主体 0 100下企业合并岛 岛海通恒信融资租赁 非同一控制上海 上海 融资租赁 0 100(上海)有限公司 下企业合并Haitong Unitrust 飞机租赁特殊 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100No.1 Limited 目的主体 下企业合并Haitong Unitrust 飞机租赁特殊 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100No.2 Limited 目的主体 下企业合并|
|Haitong Unitrust 飞机租赁特殊 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100No.3 Limited 目的主体 下企业合并Haitong Unitrust 飞机租赁特殊 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100No.4 Limited 目的主体 下企业合并Haitong Unitrust 飞机租赁特殊 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100No.5 Limited 目的主体 下企业合并Haitong Unitrust 飞机租赁特殊 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100No.6 Limited 目的主体 下企业合并海通恒信租赁（香 经营租赁；融资 非同一控制香港 香港 0 100港）有限公司 租赁 下企业合并海通恒信融资租赁 非同一控制香港 香港 租赁 0 100控股有限公司 下企业合并Haitong UT 围绕飞机及飞Leasing Irish 机引擎开展的非同一控制Holding 爱尔兰 爱尔兰 投资、持有、出 0 100下企业合并Corporation 租、处置、管理Limited 等金融服务Haitong UT 飞机租赁相关 非同一控制爱尔兰 爱尔兰 0 100Leasing Irish 金融服务 下企业合并91|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要Finance Limited蓬莱市恒世置业有 山东省 山东省 房地产开发经 非同一控制0 95限公司 烟台市 烟台市 营。 下企业合并Haitong 非同一控制葡萄牙 葡萄牙 投资控股 0 100Bank,SA. 下企业合并Haitong非银行金融业 非同一控制Investment Ireland 爱尔兰 爱尔兰 0 100务 下企业合并PLCHaitong Capital 非同一控制葡萄牙 葡萄牙 风险投资 0 100- SCR, S.A. 下企业合并资产管理-投资 非同一控制SES Iberia 西班牙 西班牙 0 50基金 下企业合并非同一控制WindPart, Lda 葡萄牙 葡萄牙 投资控股 0 20下企业合并Haitong Banco非同一控制de Investimento do 巴西 巴西 投资银行 0 80下企业合并Brasil S.A.FI Multimercado 非同一控制巴西 巴西 投资基金 0 80Treasury 下企业合并Haitong do非同一控制Brasil Participações 巴西 巴西 资产管理 0 80下企业合并LtdaHaitong Negó 非同一控制巴西 巴西 投资控股 0 80cios, SA 下企业合并|
|HaitongSecurities do Brasil非同一控制Corretora de 巴西 巴西 证券经纪 0 80下企业合并Câmbio e ValoresMobiliários S.A.Haitong doBrasil Distribuidora非同一控制de Títulos e 巴西 巴西 资产管理 0 80下企业合并Valores MobiliáriosS.A.其他说明：注1：上述公司均为海通国际证券集团有限公司下属子公司。注2：海通国际财务有限公司的无投票权递延股不附带享有股息、出席股东大会或于会上投票的权利，也无权收取资本归还、清盘或其他情况下的首1,000,000亿港币之任何盈余款项。（三）公司的合营和联营企业情况表/图3-10 公司的合营和联营企业情况单位：元92|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要被投资单位 2017年末余额 2018年6月末余额一、合营企业Multi-Tranche基金系列（注） 4,582,739,529.24 3,173,251,010.90上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙） 101,897,133.60 101,897,133.60贵安恒信融资租赁(上海)有限公司 598,940,150.97 621,568,212.25小计 5,283,576,813.81 3,896,716,356.75二、联营企业富国基金管理有限公司 790,026,915.98 844,338,150.98吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 424,456,164.37 417,892,162.08西安航天新能源产业基金投资有限公司 443,796,607.36 422,458,576.29上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 627,649,141.80 629,415,880.75上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,071,362,135.46 1,041,208,273.10海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有94,884,055.08 93,860,247.16限合伙）海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 261,770,988.95 260,966,063.77海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合235,432,942.90 213,294,123.67伙）广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 295,839,480.46 298,355,408.88海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 33,334,966.98 33,127,089.20西安军融电子卫星基金投资有限公司 151,544,234.05 143,851,748.14嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙） 30,000,000.00Trinitus Asset Management Limited 1,156,294.04HTI Investment Fund SPC - Fund I SP 325,291,917.14|
|Fundo Espírito Santo IBERIA I 21,794,921.11 19,360,914.82MCO2 - Sociedade gestora de Fundos de Investimento430,911.26Mobiliário, S.A.小计 4,778,771,676.94 4,448,128,638.84合计 10,062,348,490.75 8,344,844,995.59注：Multi-Tranche基金系列包含 HT Freedom Multi-Tranche Bond F和 HT HYB Multi-Tranche Fund S.P.。（四）公司的其他关联方情况表/图 3-11 其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与公司的关系法国巴黎投资管理 BE 控股公司 是持有子公司 10%以上股权的公司法国巴黎银行(中国) 公司 是持有子公司 10%以上股权的公司控制的公司法国巴黎投资管理（日本）公司 是持有子公司 10%以上股权的公司控制的公司法国巴黎投资管理(新加坡)公司 是持有子公司 10%以上股权的公司控制的公司法国巴黎财富管理银行 与持有子公司 10%以上股权的公司受同一方控制法国巴黎瑞士投资管理有限公司 与持有子公司 10%以上股权的公司受同一方控制法国巴黎银行 与持有子公司 10%以上股权的公司受同一方控制93|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要法国巴黎投资管理（香港）公司 与持有子公司 10%以上股权的公司受同一方控制新韩法国巴黎资产(香港)运用株式会社 与持有子公司 10%以上股权的公司受同一方控制法国巴黎投资管理(ASIA)公司 与持有子公司 10%以上股权的公司受同一方控制上海盛源房地产（集团）有限公司 是持有子公司 10%以上股权的公司辽宁能源投资（集团）有限责任公司 是持有子公司 10%以上股权的公司中国-比利时直接股权投资基金 子公司管理的基金（五）关联方交易1、公司与关联方之间的交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。2、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。3、向关联方收取的手续费及佣金收入表/图 3-12 向关联方收取的手续费及佣金收入情况单位：元2018年半年 2017年度发关联方名称 关联交易内容度发生额 生额法国巴黎银行及公司股东同系公管理费收入等 2,281,023.97 6,041,864.07司|
|富国基金管理有限公司 代理销售金融产品收入等 35,353,759.50 29,421,701.55海通（吉林）现代服务业创业投资管理费收入、佣金收入 2,773,584.91 296,500.00基金合伙企业（有限合伙）西安航天新能源产业基金投资有 管理费收入、业绩报酬收入9,790,037.43 1,037,349.24限公司 等上海并购股权投资基金合伙企业管理费收入等 30,730,124.72 30,230,337.07（有限合伙）上海文化产业股权投资基金合伙管理费收入等 9,314,823.56 15,972,943.19企业（有限合伙）海通兴泰（安徽）新兴产业投资基管理费收入等 9,456,183.26 17,097.00金（有限合伙）中国-比利时直接股权投资基金 管理费收入等 25,077,157.59 70,408,311.39吉林省现代农业和新兴产业投资管理费收入等 24,365,188.89 1,055,462.00基金有限公司海通（吉林）股权投资基金合伙企管理费收入等 1,132,075.48 1,200,000.00业（有限合伙）广东南方媒体融合发展投资基金管理费收入等 3,943,919.37 4,128,680.00（有限合伙）西安军融电子卫星基金投资有限 管理费收入等 2,014,150.8994|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司其他 管理费收入 71,026.894、向关联方支付的手续费及佣金支出表/图 3-13向关联方支付的手续费及佣金支出单位：元关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额法国巴黎银行及公司手续费及佣金支出 127,308.28 -股东同系公司5、向关联方支付的利息支出表/图 3-14 向关联方支付的利息支出情况单位：元关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额法国巴黎银行及公司债券回购利息支出 - 1,135,267.11股东同系公司6、向关联方收取的利息收入表/图 3-15 向关联方收取的利息收入情况单位：元|
|关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额贵安恒信融资租赁(上利息结转 855,146.36 -海)有限公司海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有 利息结转 13,330.72 -限合伙）海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合 利息结转 25,372.79 7,362.77伙）吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限 利息结转 97,940.19 4,080.86公司辽宁能源投资（集团）利息结转 1,142,793.90 -有限责任公司上海并购股权投资基利息结转 23,130.47 73,349.37金合伙企业（有限合伙）西安航天新能源产业利息结转 132,199.05 27,817.97基金投资有限公司西安军融电子卫星基利息结转 42,575.70 7,762.12金投资有限公司95|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要其他 利息结转 2,857.39 15,469.797、向关联方支付的业务及管理费表/图 3-16 向关联方支付的业务及管理费单位：元关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额上海盛源房地产（集团）业务及管理费 41,477.34 -有限公司法国巴黎银行及公司业务及管理费 - 355,300.10股东同系公司8、向关联方取得的投资收益表/图 3-17 向关联方取得的投资收益单位：元关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额富国基金管理有限公司 投资收益 1,638,641.91上海并购股权投资基金投资收益 3,049,083.02 516,535.12合伙企业（有限合伙）9、与关联方进行的回购交易表/图 3-18 与关联方进行的回购交易情况|
|单位：元关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额贵安恒信融资租赁(上质押回购 456,000,000.00海)有限公司10、与关联方进行的利率互换表/图 3-19 与关联方进行的利率互换情况单位：元关联方名称 关联交易内容 2018年半年度发生额 2017年度发生额法国巴黎银行及公司利率互换 460,000,000.00股东同系公司注：其他包括富国基金管理有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、上海盛源房地产（集团）有限公司、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁能源投资（集团）有限责任公司。11、关键管理人员薪酬96|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要表/图 3-20 关键管理人员薪酬单位：万元项目 2018年半年度发生额 2017年度发生额关键管理人员薪酬 3,217.90 2,420.8712、关联方应收应付款项（1）应收关联方款项表/图 3-21 应收关联方款项情况单位：元2018年6月末 2017年末项目名称 关联方账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收款项 法国巴黎银行及公司股东同系公司 2,531,717.64 2,133,413.57应收款项 富国基金管理有限公司 9,881,527.81应收利息 贵安恒信融资租赁(上海)有限公司 851,500.00其他应收 上海并购股权投资基金合伙企业（有限31,560,099.96款 合伙）应收账款 西安军融电子卫星基金投资有限公司 2,135,000.00应收账款 其他 1,800.00（2）应付关联方款项|
|表/图 3-22 应付关联方款项情况单位：元2018年6月末 2017年末账项目名称 关联方账面余额 面余额应付款项 法国巴黎银行及公司股东同系公司 64,596.81 10,145,734.79预收账款 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 9,980,000.00预收账款 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 10,500,000.00预收账款 西安航天新能源产业基金投资有限公司 10,060,000.00海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有预收账款 2,688,672.00限合伙）应付股利 法国巴黎银行及公司股东同系公司 21,450,000.00应付短期融资券 贵安恒信融资租赁（上海）有限公司 46,780,620.16应付短期融资券 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 2,800,000.00 14,000,000.00应付短期融资券 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,610,176.00代理买卖证券款 富国基金管理有限公司 20,248.29 20,212.71海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有代理买卖证券款 56,244.19限合伙）代理买卖证券款 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合 488,602.24 3,579,106.3497|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要伙）代理买卖证券款 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 10,710,569.79 2,014,790.60代理买卖证券款 西安航天新能源产业基金投资有限公司 2,563,109.46代理买卖证券款 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 119,829,310.15代理买卖证券款 上海盛源房地产（集团）有限公司 60,339.34 3,083.13代理买卖证券款 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙） 1,444,113.52代理买卖证券款 其他 33,012.77 61,113.41注：其他包括嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安军融电子卫星基金投资有限公司。（六）关联交易决策发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：1、基本原则（1）定价公允；|
|（2）决策程序合规；（3）信息披露规范。2、决策权限公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的，由公司董事会审议通过。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。98|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要3、决策程序公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|十二、内部管理制度的建立及运行情况（一）内部管理制度的建立发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度体系，涵盖了会计核算、内幕信息披露、风险控制、合规管理体系等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。1、会计核算和财务报告99|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司建立财务报告内部控制的依据为财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件。公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，报告期内制定或修订完善了《债务融资管理办法（试行）》、《债务融资审批权限管理办法（试行）》、《增值税发票管理暂行办法》、《增值税扣税凭证管理暂行办法》、《境内差旅费管理办法》、《本部业务招待费管理办法》、《公司本部车辆使用管理办法》、《分支机构网络报销系统单据管理办法（试行）》 等财务会计管理制度及其他内部控制制度。公司通过设置科学的财务会计组织架构、配备合格财务会计专业人员、使用规范严密的财务会计管理系统、选用恰当的会计政策和合理的会计估计等确保公司编制的财务报告符合会计准则的要求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司监事会以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。|
|报告期内，公司财务报告相关内部控制制度健全，运行情况良好，能够保障财务报告质量，确保财务信息的高度可靠性。报告期内，公司财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷，公司年度财务报告真实、准确、完整。2、内幕信息披露2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的规定，公司对该制度进行了修订和完善，修订稿经第五届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形，该制度执行情况良好。100|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要3、风险控制为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》、上海证监局《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》、中国证券业协会《证券公司压力测试指引》的要求，公司在风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指标的动态监控工作。公司严格按照监管规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预|
|警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。截至 2018年 6月末，母公司口径下，净资本为736.85亿元，净资产1,066.86亿元，“净资本/净资产”比率为69.07%。截至2017 年末，公司净资本为752.92亿元，净资产1,068.59亿元，“净资本/净资产”比率为70.46%。2017年，公司对股利分配、重大投资、调整业务规模上限、发行债务工具、投行承销项目等事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据监管要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2017年，公司总共进行了60项风险控制指标敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。此外，公司还开展了 48 次流动性风险压力测试，确保未来流动性风险控制指标在任一时间点满足监管要求。101|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要4、合规管理体系2007年 5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于2008年 3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、检查和问责等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。2017年，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，以下简称《合规管理办法》）及《证券公司合规管理实施指引》（中证协发〔2017〕208号，以下简称《合规管理实施指引》），《合规管理办法》与《合规管理实施指引》合称合规管理新规）正式生效，证券公司合规管理进入新时代。报告期内，公司严格按照合规管理新规要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。在纵向上，搭建合规管理组织架构，明确董事会、监事会、经营管理主要负责人、合规总监、其他高级管理人员的合规管理职责定位。其中，公司董事会对合规管理有效性承担责任；监事会对董事会、高管履行合规管理职责的情况进行|
|监督；经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任；其他高管对分管业务的合规运营承担责任；合规总监对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审核、监督和检查。在横向上，形成了合规部门、其他内控部门、公司下属单位（包括各部门、各分支机构、各子公司）的横轴，其中，合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责；风险管理部门、运营部门、稽核部门、财务部门、信息管理部门、纪检监察及其他承担合规管理职责的前中后台部门明确职责分工，协调互动；下属单位负责人落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任，全体员工对自身执业行为的合规性承担责任。由此，合规管理贯穿于决策、执行、监督及反馈等各环节，形成纵横结合、紧密联动的全方位合规体系，经营管理及业务发展各方建立全员合规、合规从管理层做起的全新理念。102|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司合规总监严格依法履行合规管理职责，未发生股东、董事和高级管理人员违反规定的职责和程序直接向合规总监下达指令或者干涉其工作的情形。本公司为合规总监全面履职和合规管理提供了人力、物力、财力和技术支持，确保合规管理有效开展。公司推动新规落实，贯彻“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”的合规理念，加强对下属单位、各业务条线、对员工的合规管理，通过合规事前审查、事中监控、事后检查、考核及问责，努力提高各项制度、机制及流程的执行力度，同时，公司加大政策传导及合规宣导工作力度，积极培育一线“人人合规、主动合规”的新环境。公司合规部门及稽核部门定期或不定期对公司各部门、分支机构和子公司进行包括合规检查、常规稽核、专项稽核在内的检查稽核工作，加以相应的合规考核和合规问责机制，有力推动公司内部控制水平的提升。同时，面对全面依法从严的监管态势，公司积极研究各项监管新规，不断深化合规管理的建设，保障与促进公司持续、合规、健康发展。截至募集说明书出具之日，公司在证券公司分类监管评级中获得 A 类 AA|
|级。（二）信息披露制度及投资者关系管理发行人及其他信息披露义务人将按照《公司债券发行与交易管理办法》及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向投资者披露。103|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节 发行人财务状况分析公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9 月财务信息分别来源于本公司 2015年、2016 年、2017年和 2018年 1-9月财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。其中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2016]111993 号标准无保留意见审计报告，为本公司 2016 年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2017]ZA11273 号标准无保留意见审计报告，为本公司 2017年度合并及母公司财务状况出具了信会|
|师报字[2018]第ZA10893 号标准无保留意见审计报告。104|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要一、最近三年及一期财务报表（一）最近三年及一期合并财务报表本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016 年度、2017年年度和2018年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：表/图 4-1合并资产负债表（金额单位：元）资产 30/09/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015资产：货币资金 102,715,948,935.07 103,795,726,857.30 121,024,751,374.94 165,012,537,050.77其中：客户存款 60,928,474,902.17 70,213,568,864.14 87,496,620,324.19 112,066,660,923.25结算备付金 7,716,619,632.60 7,982,728,644.47 12,191,899,273.79 15,747,115,792.65其中：客户备付金 5,314,025,894.92 7,607,858,552.05 9,325,892,434.58 14,211,925,824.89拆出资金 65,212,348.29 679,091,978.14 705,848,143.60 184,333,865.52融出资金 51,234,844,410.67 61,560,952,642.71 63,212,919,802.15 76,324,967,255.75以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - 99,856,694,835.91 92,347,493,554.98 110,440,406,126.01金融资产交易性金融资产 152,913,099,985.98 - - -衍生金融资产 1,732,402,053.02 2,610,612,302.28 3,935,071,348.81 3,428,166,390.44|
|买入返售金融资产 83,224,270,567.01 96,549,868,542.17 84,523,225,559.75 77,468,848,342.99应收款项 9,401,868,090.01 7,441,999,625.34 6,929,537,183.19 6,263,868,338.61应收利息 3,530,759,821.65 3,703,898,935.74 7,422,060,199.20 2,292,692,898.42存出保证金 9,859,356,748.94 8,528,675,180.93 8,952,031,305.02 7,558,629,056.50持有待售资产 20,290,482.03 19,761,633.24 26,304,465.56 25,542,571.75可供出售金融资产 - 41,228,756,005.51 58,028,837,828.19 44,490,351,065.42债权投资 199,934,103.76 - - -其他债权投资 12,632,007,379.03 - -持有至到期投资 - 78,718,210.79 83,508,859.69 82,732,751.13长期股权投资 8,249,300,840.56 10,062,370,298.56 8,749,591,871.35 5,136,607,036.24其他权益工具投资 16,656,878,111.55 - -投资性房地产 267,104,567.29 16,864,072.33 18,059,212.45 19,254,352.57固定资产 3,193,106,878.76 2,657,276,109.00 1,420,756,931.36 1,133,126,112.38在建工程 51,509,553.66 48,574,453.80 47,561,274.04 71,083,231.47无形资产 1,310,406,581.03 1,316,011,591.12 468,009,610.75 419,074,742.13商誉 4,066,042,883.50 3,863,520,199.48 4,118,734,158.06 3,757,596,959.29递延所得税资产 2,944,726,967.05 2,851,450,468.05 2,773,812,116.72 2,516,143,373.99其他资产 84,499,648,165.24 79,852,780,202.94 83,885,832,076.72 54,075,815,014.24资产总计 556,485,339,106.70 534,706,332,789.81 560,865,846,150.32 576,448,892,328.27105|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要负债和所有者权益31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015（或股东权益）负债：短期借款 36,167,098,917.20 30,712,830,026.17 38,564,767,181.01 24,253,519,917.76应付短期融资款 32,189,285,089.29 29,426,762,416.95 19,864,117,000.00 22,336,951,000.00拆入资金 16,362,237,758.13 11,811,638,917.40 8,809,461,725.51 7,260,351,781.63以公允价值计量且其的变动计入当期损益 - 20,743,499,166.70 38,639,631,004.32 31,025,611,838.24的金融负债交易性金融负债 21,899,587,340.90 - - -衍生金融负债 2,322,496,833.67 3,495,454,278.20 2,594,009,281.96 3,718,116,288.86合同负债 670,620,096.71 - - -卖出回购金融资产款 47,753,741,654.64 33,045,726,729.85 43,731,726,557.56 98,576,535,904.41代理买卖证券款 72,133,960,921.95 83,774,388,361.26 104,059,286,700.58 129,026,336,374.79代理承销证券款 - - 1,054,351,430.62 540,951,773.15应付职工薪酬 3,681,186,330.01 4,890,341,286.01 4,722,530,711.03 4,738,366,890.75应交税费 1,462,507,982.28 2,611,046,351.79 2,391,638,347.18 4,806,261,577.12应付款项 8,893,504,231.47 6,441,954,661.18 8,907,935,117.35 4,603,770,583.04应付利息 2,968,298,860.68 3,376,692,174.12 3,568,230,275.32 3,505,680,126.40持有待售负债 - - - -预计负债 113,892,961.18 167,342,904.85 124,621,521.35 60,610,601.60长期借款 33,761,127,751.46 30,609,159,576.41 22,583,788,217.83 16,360,983,264.63应付债券 134,087,603,475.03 130,158,268,817.49 128,295,192,262.28 100,599,408,063.76|
|其中：优先股 - - - -永续债 - - - -递延所得税负债 652,876,483.03 867,319,662.68 557,471,978.61 665,908,844.96递延收益 - - - -其他负债 11,129,140,822.03 12,879,603,571.43 10,438,685,465.90 7,441,856,543.53负债合计 426,249,167,509.66 405,012,028,902.49 438,907,444,778.41 459,521,221,374.63所有者权益（或股东权益）：股本 11,501,700,000.00 11,501,700,000.00 11,501,700,000.00 11,501,700,000.00其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 56,357,977,613.70 56,357,979,615.67 56,338,469,573.57 56,375,748,807.13减：库存股 - - - -其他综合收益 349,691,111.70 1,626,529,293.67 108,737,230.40 503,444,968.27盈余公积 5,704,425,099.28 5,703,912,997.86 5,085,156,596.54 4,512,689,057.15一般风险准备 12,379,258,830.33 12,267,811,125.65 10,764,424,543.26 9,480,977,721.24未分配利润 31,448,962,588.22 30,297,545,652.24 26,331,639,342.89 25,319,984,185.00归属于母公司股东权117,742,015,243.23 117,755,478,685.09 110,130,127,286.66 107,694,544,738.79益合计106|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要少数股东权益 12,494,156,353.81 11,938,825,202.23 11,828,274,085.25 9,233,126,214.85股东权益合计 130,236,171,597.04 129,694,303,887.32 121,958,401,371.91 116,927,670,953.64负债和股东权益总计 556,485,339,106.70 534,706,332,789.81 560,865,846,150.32 576,448,892,328.27表/图 4-2合并利润表（金额单位：元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度一、营业收入 16,177,158,293.25 28,221,667,163.35 28,011,665,306.32 38,086,267,720.37手续费及佣金净收入 5,857,559,295.58 9,556,198,727.08 10,965,008,854.57 17,970,455,503.56其中：经纪业务手续2,389,882,393.34 3,941,275,252.46 5,314,409,804.29 12,586,494,530.37费净收入投资银行业务手续费1,898,669,956.23 3,329,892,535.99 3,356,019,560.06 2,316,181,565.27净收入资产管理业务手续费1,403,965,943.56 2,097,888,819.40 589,726,513.36 1,350,691,694.67净收入利息净收入 3,469,023,078.32 3,665,925,531.96 3,839,610,355.40 4,755,593,972.68投资收益（损失以3,708,111,979.68 11,365,519,110.20 6,539,692,047.35 13,462,102,007.52“-”号填列）其中：对联营企业和|
|73,390,592.66 708,486,590.83 200,434,890.72 481,444,650.15合营企业的投资收益资产处置收益（损失-4,804,318.95 -6,782,409.58 - -以“-”号填列）公允价值变动收益-1,256,424,468.49 -1,329,410,866.60 -231,333,741.19 -1,923,524,032.53（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以133,734,904.17 -225,471,617.33 58,149,350.76 172,965,806.71“-”号填列）其他收益 10,452,572.70 - - -其他业务收入 4,259,505,250.24 5,195,688,687.62 6,840,538,439.43 3,648,674,462.43二、营业支出 11,203,458,419.43 15,934,582,721.50 17,362,648,883.48 17,133,790,317.17税金及附加 131,826,479.63 165,972,927.57 490,685,726.69 1,915,067,823.29业务及管理费 6,318,993,473.63 9,755,117,004.73 9,563,542,327.78 11,214,057,360.50资产减值损失 12,194,829.75 1,686,658,289.93 1,419,492,720.73 1,090,813,544.87107|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要信用减值损失 1,247,019,385.37 - - -其他业务成本 3,493,424,251.05 4,326,834,499.27 5,888,928,108.28 2,913,851,588.51三、营业利润（亏损4,973,699,873.82 12,287,084,441.85 10,649,016,422.84 20,952,477,403.20以“-”号填列）加：营业外收入 444,936,488.40 684,045,736.26 593,804,125.43 272,126,214.40减：营业外支出 -33,260,726.98 81,733,174.46 81,093,553.97 105,735,158.50四、利润总额（亏损5,451,897,089.20 12,889,397,003.65 11,161,726,994.30 21,118,868,459.10总额以“-”号填列）减：所得税费用 1,359,465,198.14 3,013,794,133.39 2,231,208,739.89 4,277,552,804.02五、净利润（净亏损4,092,431,891.06 9,875,602,870.26 8,930,518,254.41 16,841,315,655.08以“-”号填列）归属于母公司股东的3,587,702,798.70 8,618,423,293.06 8,043,334,519.30 15,838,850,897.61净利润少数股东损益 504,729,092.36 1,257,179,577.20 887,183,735.11 1,002,464,757.47六、其他综合收益的18,627,917.36 793,728,726.62 281,583,321.87 695,633,444.61税后净额|
|七、综合收益总额 4,111,059,808.42 10,669,331,596.88 9,212,101,576.28 17,536,949,099.69其中：归属于母公司3,022,906,495.44 10,136,215,356.33 7,648,626,781.43 16,296,406,972.93股东的综合收益总额归属于少数股东的综1,088,153,312.98 533,116,240.55 1,563,474,794.85 1,240,542,126.76合收益总额表/图 4-3 合并现金流量表（金额单位：元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量：处置以公允价值计量且变动计入当期- - 28,197,672,745.36 -23,331,090,561.75损益的金融资产净增加额收取利息、手续费21,413,156,256.04 25,136,593,410.35 21,967,126,130.20 38,413,548,689.48及佣金的现金拆入资金净增加额 5,163,167,471.07 3,021,537,853.08 1,024,176,694.59 -9,699,073,770.77108|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要回购业务资金净增27,685,638,913.00 - - 6,434,154,041.99加额融出资金净减少额 10,138,312,562.65 1,527,042,334.58 13,048,809,309.29 -代理买卖证券收到11,640,427,439.31 - - 48,259,493,574.85的现金净额收到其他与经营活8,240,344,626.24 9,269,334,626.97 15,445,664,611.37 5,385,103,080.77动有关的现金经营活动现金流入72,640,619,829.00 38,954,508,224.98 79,683,449,490.81 65,462,135,054.57小计处置交易性金融资29,672,692,451.14 - - -产净减少额处置以公允价值计量且变动计入当期- 14,329,856,026.30 - -损益的金融资产净减少额拆入资金净减少额 - - - -回购业务资金净减- 26,067,077,126.61 63,485,544,819.23 -少额融出资金净增加额 - - - 11,461,090,778.46代理买卖证券支付11,640,427,439.31 20,284,898,339.32 24,967,049,674.21 -的现金净额支付利息、手续费4,867,067,636.29 4,893,774,963.91 5,952,166,489.32 10,261,452,765.44及佣金的现金支付给职工以及为|
|5,452,996,585.89 6,212,890,009.58 6,606,320,362.04 4,788,806,226.78职工支付的现金支付的各项税费 3,634,937,518.80 4,167,174,833.38 6,125,099,254.41 4,138,848,212.64支付其他与经营活20,232,134,517.51 21,815,438,471.78 22,724,950,360.10 19,228,938,771.17动有关的现金经营活动现金流出75,500,256,148.94 97,771,109,770.88 129,861,130,959.31 49,879,136,754.49小计经营活动产生的现-2,859,636,319.94 -58,816,601,545.90 -50,177,681,468.50 15,582,998,300.08金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的29,566,355,896.35 86,350,562,286.29 59,258,316,495.96 40,294,908,883.79现金取得投资收益收到583,864,099.31 1,474,961,179.72 2,212,874,665.29 1,826,667,534.04的现金处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 133,543,516.77金净额收到其他与投资活10,967,355.35 6,383,049.12 31,535,973.88 55,658,999.50动有关的现金109|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要投资活动现金流入30,161,187,351.01 87,831,906,515.13 61,502,727,135.13 42,310,778,934.10小计投资支付的现金 33,609,998,844.08 50,364,101,919.13 92,628,094,351.03 75,896,458,647.17购建固定资产、无形资产和其他长期 1,056,183,551.92 1,825,444,151.22 452,430,691.50 339,072,462.36资产所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现 - 746,965,847.51 - 2,041,640,950.53金净额支付其他与投资活- 1,442,008.42 - -动有关的现金投资活动现金流出34,666,182,396.00 52,937,953,926.28 93,080,525,042.53 78,277,172,060.06小计投资活动产生的现-4,504,995,044.99 34,893,952,588.85 -31,577,797,907.40 -35,966,393,125.96金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现9,525,724.09 28,311,221.76 1,278,725,615.87 29,525,628,857.18金其中：子公司吸收少数股东投资收到 9,525,724.09 28,311,221.76 78,725,615.87 3,447,794,965.23的现金取得借款收到的现46,864,722,688.61 42,535,411,703.10 33,801,217,009.11 23,431,341,686.80金|
|发行债券收到的现80,802,961,375.49 102,211,552,801.79 103,973,048,006.07 189,914,601,133.16金收到其他与筹资活- - - -动有关的现金筹资活动现金流入127,677,209,788.19 144,775,275,726.65 139,052,990,631.05 242,871,571,677.14小计偿还债务支付的现112,369,589,668.14 129,450,084,497.92 91,760,790,933.36 136,135,385,782.08金分配股利、利润或偿付利息支付的现 9,250,966,282.75 11,241,205,417.25 13,619,167,374.46 8,677,358,260.09金其中：子公司付给少数股东的股利、 321,364,512.84 363,981,171.23 280,891,919.36 448,347,384.17利润支付其他与筹资活54,963,061.76 110,763,312.31 318,156,191.66 980,907,448.66动有关的现金筹资活动现金流出121,675,519,012.65 140,802,053,227.48 105,698,114,499.48 145,793,651,490.83小计筹资活动产生的现 6,001,690,775.54 3,973,222,499.17 33,354,876,131.57 97,077,920,186.31110|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的 1,224,289,797.42 -1,561,443,060.12 1,530,590,010.25 859,382,289.53影响五、现金及现金等-138,650,791.97 -21,510,869,518.00 -46,870,013,234.08 77,553,907,649.96价物净增加额加：期初现金及现109,642,289,836.26 131,153,159,354.26 178,023,172,588.34 100,469,264,938.38金等价物余额六、期末现金及现109,503,639,044.29 109,642,289,836.26 131,153,159,354.26 178,023,172,588.34金等价物余额（二）最近三年及一期母公司财务报表表/图 4-4 母公司资产负债表（金额单位：元）30/09/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015资产：货币资金 62,939,031,368.36 59,147,193,318.25 76,058,406,010.83 117,906,499,237.95其中：客户存款 38,729,833,611.89 43,369,926,725.20 56,273,341,353.64 79,564,301,610.64结算备付金 9,049,781,807.11 9,649,410,234.03 13,863,883,065.10 16,258,895,501.15其中：客户备付金 5,458,525,844.00 7,844,781,938.44 9,309,212,392.67 13,674,756,413.80拆出资金 - - - -融出资金 37,970,107,607.44 47,877,760,395.98 44,591,605,611.47 60,508,388,692.67以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - 48,977,872,139.63 45,896,579,362.00 63,486,601,814.18|
|金融资产衍生金融资产 40,009,057.17 - - 89,851,200.00交易性金融资产 61,039,890,603.92 - - -买入返售金融资产 70,143,348,720.71 88,857,913,847.45 66,452,306,595.87 68,936,303,573.56应收款项 653,802,676.41 685,159,660.56 169,280,724.98 170,700,257.21应收利息 1,562,108,578.76 1,295,363,872.36 1,450,358,913.15 1,480,459,643.19存出保证金 1,962,305,414.38 1,062,287,471.94 729,817,647.69 947,831,331.16划分为持有待售的资- - - -产可供出售金融资产 - 20,737,083,721.40 24,600,315,041.79 26,102,654,362.69债权投资 149,883,525.90 - - -其他债权投资 8,912,040,313.00 - - -持有至到期投资 - - - -长期股权投资 26,916,986,004.84 26,812,249,257.34 25,947,897,592.75 21,966,250,450.03其他权益工具投资 16,641,878,111.55 - - -投资性房地产 15,967,717.24 16,864,072.33 18,059,212.45 19,254,352.57固定资产 1,408,327,355.23 1,079,219,694.45 988,333,333.75 1,011,822,718.22在建工程 19,069,681.53 19,945,291.71 32,932,351.33 21,088,449.22无形资产 226,532,682.43 238,942,153.26 215,520,077.25 200,063,298.75111|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要递延所得税资产 875,572,747.82 1,036,786,619.78 1,173,163,549.60 1,166,491,811.55其他资产 1,303,164,945.94 783,408,365.14 15,045,310,734.90 5,419,774,970.36资产总计 301,829,808,919.74 308,277,460,115.61 317,233,769,824.91 385,692,931,664.46负债和所有者权益（或30/09/2018 12/31/2017 31/12/2016 31/12/2015股东权益）负债：短期借款 - - - 485,074,620.00应付短期融资款 16,379,779,000.00 21,897,221,000.00 18,434,617,000.00 21,701,940,000.00拆入资金 10,000,000,000.00 5,450,000,000.00 1,900,000,000.00 1,500,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - 2,276,176,292.18 4,722,901,220.00 5,044,213,240.00金融负债交易性金融负债 4,215,049,909.52 - - -衍生金融负债 314,878,993.20 625,529,666.41 225,340,234.48 560,199,881.25卖出回购金融资产款 24,748,215,575.34 21,454,363,748.71 28,230,549,493.15 81,522,226,519.10代理买卖证券款 43,425,695,061.47 51,325,229,036.42 65,268,025,603.79 92,784,505,674.27代理承销证券款 - - 1,054,351,430.62 540,951,773.15应付职工薪酬 2,867,192,000.51 3,670,578,549.09 3,799,874,623.35 3,962,815,493.21应交税费 432,406,137.53 1,120,176,414.91 1,414,338,534.83 3,296,827,440.23应付款项 1,027,291,413.38 208,932,625.61 258,112,572.04 533,338,724.09应付利息 1,965,944,089.60 2,398,737,276.95 2,254,381,657.57 2,646,067,984.77划分为持有待售的负- - - -债预计负债|
|- - - -长期借款 549,241,000.00 1,652,191,890.00 1,246,099,790.00 688,174,250.00应付债券 86,808,681,047.05 88,446,966,516.88 86,818,313,569.28 68,573,730,951.95其中：优先股 - - - -永续债 - - - -递延所得税负债 424,869,121.52 598,832,864.85 66,258,353.82 244,045,210.84递延收益 - - - -其他负债 856,872,413.26 293,365,968.75 295,623,721.54 489,139,319.04负债合计 194,016,115,762.38 201,418,301,850.76 215,988,787,804.47 284,573,251,081.90所有者权益（或股东权益）：股本 11,501,700,000.00 11,501,700,000.00 11,501,700,000.00 11,501,700,000.00其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 56,486,198,528.36 56,486,198,528.36 56,486,198,528.36 56,486,198,528.36减：库存股 - - - -其他综合收益 1,015,746,075.17 1,296,283,785.15 -660,702,446.08 -237,093,490.11盈余公积 5,704,425,099.28 5,703,912,997.86 5,085,156,596.54 4,512,689,057.15一般风险准备 11,408,850,198.56 11,407,825,995.72 10,170,313,193.08 9,025,378,114.30112|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要未分配利润 21,696,773,255.99 20,463,236,957.76 18,662,316,148.54 19,830,808,372.86股东权益合计 107,813,693,157.36 106,859,158,264.85 101,244,982,020.44 101,119,680,582.56负债和股东权益总计 301,829,808,919.74 308,277,460,115.61 317,233,769,824.91 385,692,931,664.46表/图 4-5母公司利润表（金额单位：元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度一、营业收入 7,847,579,832.25 12,347,447,610.30 12,120,220,630.19 25,692,082,860.78手续费及佣金净收入 3,082,478,764.29 5,520,637,574.04 7,445,029,364.93 13,935,887,558.79其中：经纪业务手续1,930,371,071.94 3,225,368,968.49 4,489,758,809.46 11,777,373,248.98费净收入投资银行业务手续费1,044,547,764.71 2,093,728,635.02 2,332,431,031.17 1,577,925,666.38净收入资产管理业务手续费- - - -净收入利息净收入 2,126,022,635.28 2,512,339,736.69 2,670,773,581.22 3,319,199,607.69投资收益（损失以2,710,209,347.03 4,056,996,004.20 2,455,750,159.16 9,688,146,952.63“-”号填列）其中：对联营企业和146,846,425.00 201,664,118.94 208,841,073.22 324,135,365.36合营企业的投资收益公允价值变动收益-76,253,997.79 141,669,042.93 -310,812,964.46 -1,653,859,787.76（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以-9,921,585.09 100,569,184.83 -157,326,736.44 382,358,461.92“-”号填列）其他收益 2,554,004.46 - - -|
|其他业务收入 12,490,664.07 15,236,067.61 16,807,225.78 20,350,067.51二、营业支出 3,591,621,857.64 5,314,143,262.50 5,700,042,628.79 9,211,917,570.17税金及附加 71,919,377.78 98,389,456.80 379,440,582.29 1,692,854,677.61业务及管理费 3,053,026,686.37 4,925,505,819.56 5,306,477,838.41 7,441,323,887.06资产减值损失 - 289,052,846.02 12,929,067.97 76,538,107.42信用减值损失 464,937,372.74 - - -其他业务成本 1,738,420.75 1,195,140.12 1,195,140.12 1,200,898.08三、营业利润（亏损4,255,957,974.61 7,033,304,347.80 6,420,178,001.40 16,480,165,290.61以“-”号填列）加：营业外收入 264,736,950.86 512,555,229.79 415,924,025.81 161,320,735.91减：营业外支出 10,308,314.03 22,775,004.09 12,237,664.88 96,245,532.45四、利润总额（亏损4,510,386,611.44 7,523,084,573.50 6,823,864,362.33 16,545,240,494.07总额以“-”号填列）减：所得税费用 635,044,023.10 1,335,520,560.32 1,099,188,968.48 3,029,455,642.27五、净利润（净亏损3,875,342,588.34 6,187,564,013.18 5,724,675,393.85 13,515,784,851.80以“-”号填列）六、其他综合收益的-193,185,118.84 1,956,986,231.23 -423,608,955.97 -473,839,730.33税后净额七、综合收益总额 3,682,157,469.50 8,144,550,244.41 5,301,066,437.88 13,041,945,121.47113|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要表/图 4-6 母公司现金流量表（金额单位：元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量：处置以公允价值计量且变动计入当期- - 17,757,807,107.21 -18,027,699,332.66损益的金融资产净增加额收取利息、手续费11,946,622,200.73 16,262,944,262.01 19,545,579,700.45 30,660,629,750.62及佣金的现金拆入资金净增加额 4,550,000,000.00 3,550,000,000.00 400,000,000.00 -10,770,000,000.00回购业务资金净增21,661,498,331.52 - - -1,743,586,941.17加额融出资金净减少额 9,744,811,873.90 - 15,938,555,659.72 -代理买卖证券收到- - - 33,343,486,031.58的现金净额收到其他与经营活1,615,269,270.01 659,087,096.11 927,856,178.72 1,769,884,116.98动有关的现金经营活动现金流入49,518,201,676.16 20,472,031,358.12 54,569,798,646.10 35,232,713,625.35小计处置交易性金融资12,633,180,090.75 -产净减少额处置以公允价值计|
|量且变动计入当期- 2,700,056,813.68 - -损益的金融资产净减少额拆入资金净减少额 - - - -回购业务资金净减- 29,346,726,906.21 50,864,798,085.35 -少额融出资金净增加额 - 3,301,969,084.07 - 3,769,276,825.54代理买卖证券支付7,899,533,974.95 13,942,796,567.37 27,516,480,070.48 -的现金净额支付利息、手续费1,905,741,900.75 3,242,800,988.89 4,577,982,821.18 9,105,387,373.37及佣金的现金支付给职工以及为2,864,946,775.77 3,526,002,096.41 3,859,192,503.48 3,180,198,096.41职工支付的现金支付的各项税费 1,946,549,735.66 2,245,678,127.41 4,015,840,746.58 3,244,182,256.04支付其他与经营活1,330,235,180.00 2,909,392,366.99 1,924,665,548.37 2,864,812,958.32动有关的现金经营活动现金流出28,580,187,657.88 61,215,422,951.03 92,758,959,775.44 22,163,857,509.68小计经营活动产生的现20,938,014,018.28 -40,743,391,592.91 -38,189,161,129.34 13,068,856,115.67金流量净额114|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的20,432,391,519.53 22,307,433,046.18 15,576,570,002.91 5,765,444,822.22现金取得投资收益收到869,724,383.63 1,611,002,884.36 648,744,166.79 1,719,689,136.33的现金收到其他与投资活3,575,513.88 4,672,919.79 7,049,848.63 -动有关的现金投资活动现金流入21,305,691,417.04 23,923,108,850.33 16,232,364,018.33 7,485,133,958.55小计投资支付的现金 22,622,758,110.00 2,174,801,793.75 27,614,461,337.67 30,120,260,793.94购建固定资产、无形资产和其他长期 450,771,654.11 410,111,577.38 192,562,473.44 248,773,557.11资产所支付的现金支付其他与投资活- - - 3,203,721.81动有关的现金投资活动现金流出23,073,529,764.11 2,584,913,371.13 27,807,023,811.11 30,372,238,072.86小计投资活动产生的现-1,767,838,347.07 21,338,195,479.20 -11,574,659,792.78 -22,887,104,114.31金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现- - - 26,077,833,891.95金|
|取得借款收到的现20,000,000.00 514,780,000.00 113,452,540.00 1,151,694,620.00金发行债券收到的现59,698,048,000.00 87,126,082,000.00 90,092,349,000.00 171,708,165,100.00金收到其他与筹资活- - - -动有关的现金筹资活动现金流入59,718,048,000.00 87,640,862,000.00 90,205,801,540.00 198,937,693,611.95小计偿还债务支付的现68,382,147,660.00 82,246,546,500.00 75,077,307,620.00 128,208,201,550.00金分配股利、利润或偿付利息支付的现 6,832,701,622.48 6,987,195,418.74 9,793,296,850.23 5,477,229,162.65金支付其他与筹资活- 22,641,509.43 - 210,137,061.76动有关的现金筹资活动现金流出75,214,849,282.48 89,256,383,428.17 84,870,604,470.23 133,895,567,774.41小计筹资活动产生的现-15,496,801,282.48 -1,615,521,428.17 5,335,197,069.77 65,042,125,837.54金流量净额115|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要四、汇率变动对现金及现金等价物的 69,651,695.92 -104,967,981.77 130,518,189.18 445,564,880.63影响五、现金及现金等3,743,026,084.65 -21,125,685,523.65 -44,298,105,663.17 55,669,442,719.53价物净增加额加：期初现金及现68,246,603,552.28 89,372,289,075.93 133,670,394,739.10 78,000,952,019.57金等价物余额六、期末现金及现71,989,629,636.93 68,246,603,552.28 89,372,289,075.93 133,670,394,739.10金等价物余额（三）合并报表范围的变化情况1、2015年合并财务报表范围变化与上年末相比本期新增合并单位8家。本年新增7个结构化主体。本期减少合并单位共1家，具体为：海通国际控股有限公司注销1家子公司；由于丧失对结构化主体的控制权，减少6个结构化主体。表/图 4-7 2015年度合并范围变化情况表更变序号 名称 子公司类型 注册地点 注册资本 持股比例原因2015年度新增8家子公司|
|杭州辽通鼎能股权投资合 间接持股子1 杭州 RMB39,250万元 32.55% 新设伙企业（有限合伙） 公司杭州辽通投资管理有限公 间接持股子2 上海 RMB100万元 51% 新设司 公司海通新创投资管理有限公 间接持股子3 上海 RMB5,000万元 60% 新设司 公司上海海通创世投资管理有 间接持股子4 上海 RMB100万元 53.25% 新设限公司 公司海通众投金融服务（上海） 间接持股子5 上海 RMB10,000万元 70% 新设有限责任公司 公司Haitong International间接持股子 英属维尔6 Finance Holdings 2015 US$50,000元 100% 新设公司 京群岛Limited海通证券研究（香港）有限 间接持股子7 香港 HK$1元 100% 新设公司 公司间接持股子8 海通期货香港有限公司 香港 HK$3,000万元 66.667% 新设公司2015年度减少1家子公司1 上海海通开兆投资咨询有 间接持股子 上海 RMB1,000万元 100% 撤销116|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要限公司 公司2、2016年合并财务报表范围变化表/图 4-8 2016年度合并范围变化情况表更变序号 名称 子公司类型 注册地点 注册资本 持股比例原因2016年度新增9家子公司西安航天军民融合先导基 直接持股子1 西安 RMB15,000万元 66.67% 新设金有限公司 公司海通齐东（威海）股权投资 直接持股子2 山东 RMB1,000万元 60% 新设基金管理有限公司 公司广东省海通粤科投资管理 直接持股子3 深圳 RMB1,000万元 51% 新设有限公司 公司海通众投金融服务（上海） 直接持股子4 上海 RMB10,000万元 100% 新设有限责任公司 公司合肥海通兴泰新兴产业投 直接持股子5 安徽 RMB1,000万元 100% 新设资管理有限公司 公司海通昆仑股权投资管理（上 直接持股子6 上海 RMB2,000万元 55% 新设海）有限公司 公司Haitong International 间接持股子7 澳大利亚 AUD100元 61.78% 新设Holdings (Australia) Pty Ltd 公司Haitong International间接持股子|
|8 Securities (Australia) Pty 澳大利亚 AUD100元 61.78% 新设公司LtdHaitong Unitrust No.1 间接持股子9 爱尔兰 USD100万元 100% 新设Limited 公司2016年度减少2家子公司Haitong & Company (UK) 间接持股子1 英国 EUR12,099元 100% 注销Limited 公司深圳海通开兆投资咨询有 间接持股子2 深圳 RMB1,000万元 100% 注销限公司 公司公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将 19个结构化主体纳入合并报表范围。本年新增8个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少15个结构化主体。3、2017年合并财务报表范围变化117|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要与上年末相比本期新增合并单位11家。本期减少合并单位2家。表/图 4-9 2017年度合并范围变化情况表更变序号 名称 子公司类型 注册地点 注册资本 持股比例原因2017年度合并范围新增11家子公司HTI Financial Services 间接持股子1 新加坡 SGD10,000,000 100% 收购(Singapore) Pte. Ltd. 公司上海惟泰置业管理有限公 直接持股子2 上海 1,000万元 100% 收购司 公司海通恒信租赁（香港）有限 间接持股子3 香港 USD100万元 100% 新设公司 公司海通恒信融资租赁控股有 间接持股子4 香港 USD100万元 100% 新设限公司 公司Haitong UT Leasing Irish间接持股子5 Holding Corporation 爱尔兰 USD1元 100% 新设公司Limited间接持股子6 Western Star Fund Ltd 开曼群岛 EUR85万元 100% 新设公司Haitong Unitrust No.2 间接持股子7 爱尔兰 USD1元 100% 新设Limited 公司Haitong Unitrust No.3 间接持股子8 爱尔兰 USD1元 100% 新设Limited 公司|
|Haitong Unitrust No.4 间接持股子9 爱尔兰 USD1元 100% 新设Limited 公司Haitong Unitrust No.5 间接持股子10 爱尔兰 USD1元 100% 新设Limited 公司Haitong Unitrust No.6 间接持股子11 爱尔兰 USD1元 100% 新设Limited 公司2017年度合并范围减少2家子公司杭州辽通投资管理有限公 间接持股子1 上海 RMB100万元 51% 注销司 公司Noble Advisory India 间接持股子2 印度 EUR9,363元 100% 注销Private Ltd 公司公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将 22个结构化主体纳入合并报表范围。4、2018年 9月末合并财务报表范围变化与2017年末相比本期新增合并单位2家。本期减少合并单位2家。118|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要表/图 4-10 2018年 1-9 月合并范围变化情况表更变序号 名称 子公司类型 注册地点 注册资本 持股比例原因2018年1-9月合并范围新增2家子公司Haitong UT Leasing Irish 间接持股子1 爱尔兰 USD1 元 100% 新设Finance Limited 公司间接持股子 山东省烟2 蓬莱市恒世置业有限公司 RMB1500 万元 100% 新设公司 台市2018年1-9月合并范围减少2家子公司海通众投金融服务（上海） 间接持股子1 上海 RMB10,000万元 100% 注销有限责任公司 公司海通昆仑股权投资管理（上 直接持股子2 上海 RMB2,000万元 28.05% 注销海）有限公司 公司二、主要财务指标和风险控制指标（一）公司报告期内的主要财务指标1、合并口径主要财务指标如下：表/图 4-11 合并口径主要财务指标2018年9月末 2017年12月末 2016年12月末 2015年12末/2018年三季度 /2017年度 /2016年度 /2015年度|
|资产负债率（%） 73.11 71.24 73.30 73.87全部债务（亿元） 3,222.21 2,795.16 2,738.81 2,907.30债务资本比率（%） 71.22 68.31% 69.19 71.32流动比率（倍） 1.96 2.05 1.67 1.61速动比率（倍） 1.96 2.05 1.67 1.61EBITDA（亿元） 152.97 245.50 235.36 345.41EBITDA全部债务比（%） 4.75 8.78 8.59 11.88EBITDA利息倍数（倍） 1.62 2.20 1.96 2.63利息保障倍数（倍） 1.58 2.15 1.93 2.61营业利润率（%） 30.75 43.54 38.02 55.01总资产报酬率（%） 0.88 2.18 1.98 4.69归属于上市公司股东的每股净资10.24 10.24 9.58 9.36产（元/股）每股经营活动产生的现金流量净-0.25 -5.11 -4.36 1.35额（元/股）每股净现金流量（元/股） -0.01 -1.87 -4.08 6.74注：上述财务指标的计算方法如下：（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融119|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（4）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)（5）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）（10）营业利润率=营业利润/营业收入（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）|
|表/图 4-12 最近三年及一期净资产收益率和每股收益2018 2017 2016 2015净利润类型 指标三季度 年度 年度 年度加权平均净资产收益率（%） 3.04 7.56 7.39 17.56归属于公司普通股股东的净基本每股收益（元/股） 0.31 0.75 0.70 1.48利润稀释每股收益（元/股） 0.31 0.74 0.70 1.48加权平均净资产收益率（%） 2.68 7.11 7.05 17.45扣除非经常性损益后归属于基本每股收益（元/股） 0.27 0.70 0.67 1.47公司普通股股东的净利润稀释每股收益（元/股） 0.27 0.74 0.67 1.47（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）表/图 4-13 非经常性损益明细表单位：元项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度非流动资产处置损益 -1,568,499.33 -9,111,469.61 -1,193,151.89 -2,460,153.32计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家415,403,778.91 648,512,045.00 568,028,571.86 249,572,706.80统一标准定额或定量享受的政府补助除外）120|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要与公司正常经营业务无关的49,060,855.54 -560,541.57 -43,992,892.60 1,500,000.00或有事项产生的损益单独进行减值测试的应收款- - - -项减值准备转回除上述各项之外的其他营业25,524,435.06 -43,309,881.60 -10,131,955.91 -82,221,497.58外收入和支出其他符合非经常性损益定义- - - -的损益项目所得税影响额 -44,663,913.74 -72,036,493.26 -138,526,035.54 -63,166,570.57少数股东权益影响额（税后） -13,351,608.99 -877,137.78 -4,663,024.80 -2,285,397.61合 计 430,405,047.45 522,616,521.18 369,521,511.12 100,939,087.72（四）风险控制指标（母公司口径）公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。表/图 4-14 公司各项风险监管指标项目名称 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末 监管标准净资本（亿元） 741.35 752.92 786.64 855.21 不得低于2亿元净资产（亿元） 1,078.14 1,068.59 1,012.45 1,011.20 不得低于5亿元|
|净资本/各项风险资264.64% 249.31% 258.90% 365.64% 不得低于100%本准备之和净资本/净资产 68.76% 70.46% 77.70% 84.57% 不得低于40%净资本/负债 49.23% 50.16% 52.56% 44.59% 不得低于8%净资产/负债 71.59% 71.20% 67.65% 52.72% 不得低于20%自营权益类证券及32.07% 30.78% 29.66% 46.93% 不得超过100%证券衍生品/净资本自营非权益类证券80.18% 57.72% 80.98% 68.63% 不得超过500%及其衍生品/净资本三、管理层讨论与分析以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的2015年12月31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日止三个会计年度及最近一期公司合并财务报告为基础。（一）资产情况分析121|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至 2015 年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司总资产分别为 57,644,889.23万元、56,086,584.62万元、53,470,633.28万元和 55,648,533.91万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成：客户资产包括客户资金存款、客户备付金等；自有资产主要以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公司自有存款、可供出售金融资产、长期股权投资等为主。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。最近三年及一期，随着经营规模的不断扩大，公司总资产呈现波动上升趋势。扣除代理买卖证券款后，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的总资产分别为 44,742,255.60万元、45,680,655.94万元、45,093,194.43万元和48,435,137.82万元，总体呈现波动上升态势。表/图 4-15 公司资产结构变化情况（金额单位：万元）项目 30/09/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015占比金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额(%)货币资金 10,271,594.89 18.46 10,379,572.69 19.41 12,102,475.14 21.58 16,501,253.71 28.63其中：客户存款 6,092,847.49 10.95 7,021,356.89 13.13 8,749,662.03 15.60 11,206,666.09 19.44结算备付金 771,661.96 1.39 798,272.86 1.49 1,219,189.93 2.17 1,574,711.58 2.73其中：客户备付金 531,402.59 0.95 760,785.86 1.42 932,589.24 1.66 1,421,192.58 2.47|
|拆出资金 6,521.23 0.01 67,909.20 0.13 70,584.81 0.13 18,433.39 0.03融出资金 5,123,484.44 9.21 6,156,095.26 11.51 6,321,291.98 11.27 7,632,496.73 13.24以公允价值计量且其变动计入当期损 - - 9,985,669.48 18.68 9,234,749.36 16.47 11,044,040.61 19.16益的金融资产交易性金融资产 15,291,310.00 27.48 - - - - - -衍生金融资产 173,240.21 0.31 261,061.23 0.49 393,507.13 0.70 342,816.64 0.59买入返售金融资产 8,322,427.06 14.96 9,654,986.85 18.06 8,452,322.56 15.07 7,746,884.83 13.44应收款项 940,186.81 1.69 744,199.96 1.39 692,953.72 1.24 626,386.83 1.09应收利息 353,075.98 0.63 370,389.89 0.69 742,206.02 1.32 229,269.29 0.40存出保证金 985,935.67 1.77 852,867.52 1.60 895,203.13 1.60 755,862.91 1.31持有待售资产 2,029.05 0.00 1,976.16 0.00 2,630.45 0.00 2,554.26 0.00可供出售金融资产 - - 4,122,875.60 7.71 5,802,883.78 10.35 4,449,035.11 7.72债权投资 19,993.41 0.04 - - - - - -其他债权投资 1,263,200.74 2.27 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00持有至到期投资 0.00 0.00 7,871.82 0.01 8,350.89 0.01 8,273.28 0.01长期股权投资 824,930.08 1.48 1,006,237.03 1.88 874,959.19 1.56 513,660.70 0.89其他权益工具投资 1,665,687.81 2.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00投资性房地产 26,710.46 0.05 1,686.41 0.00 1,805.92 0.00 1,925.44 0.00122|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要固定资产 319,310.69 0.57 265,727.61 0.50 142,075.69 0.25 113,312.61 0.20在建工程 5,150.96 0.01 4,857.45 0.01 4,756.13 0.01 7,108.32 0.01无形资产 131,040.66 0.24 131,601.16 0.25 46,800.96 0.08 41,907.47 0.07商誉 406,604.29 0.73 386,352.02 0.72 411,873.42 0.73 375,759.70 0.65递延所得税资产 294,472.70 0.53 285,145.05 0.53 277,381.21 0.49 251,614.34 0.44其他资产 8,449,964.82 15.18 7,985,278.02 14.93 8,388,583.21 14.96 5,407,581.50 9.38资产总计 55,648,533.91 100.00 53,470,633.28 100.00 56,086,584.62 100.00 57,644,889.23 100.001、货币资金货币资金是公司资产最大的组成部分。2015年末、2016年末、2017年末及2018年 9月末，公司货币资金分别为 16,501,253.71万元、12,102,475.14万元、10,379,572.69万元和 10,271,594.89万元，货币资金占资产总额的比重分别为28.63%、21.58%、19.41%和18.46%。公司2016年末货币资金比 2015年末减少4,398,778.57万元，下降 26.66%，主要是经纪业务客户资金减少。公司 2017年末货币资金比 2016年末减少 1,722,902.45万元，下降 14.24%，主要是经纪业务客户资金的减少。公司2018年9月末货币资金比2017年末减少107,977.79万元，下降1.04%。2015年末，公司受限制的货币资金为190,443.30万元，主要为风险准备专户|
|存款、借款保证金存款及质押定期存款等。2016年末，公司受限制的货币资金为180,329.00万元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。2017年末，公司受限制的货币资金为213,616.57万元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。表/图 4-16 公司货币资金明细（金额单位：万元）31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015项目金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)库存现金 43.88 0.00 33.63 0.00 53.44 0.00银行存款 9,949,165.41 95.85 11,982,186.03 99.01 16,302,015.01 98.79其中：客户存款 7,021,356.89 67.65 8,749,662.03 72.30 11,206,666.09 67.91公司存款 2,927,808.52 28.21 3,232,524.00 26.71 5,095,348.92 30.88其他货币资金 85,793.79 0.83 92,825.13 0.77 115,696.72 0.70存放中央银行款项 344,569.61 3.32 27,430.34 0.23 83,488.53 0.51其中：存放中央银行2,978.14 0.03 1,410.21 0.01 83,488.53 0.51法定准备金存放中央银行超额存341,591.47 3.29 26,020.13 0.21 83,204.72 0.50款准备金123|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要合计 10,379,572.69 100.00 12,102,475.14 100.00 16,501,253.71 100.002、结算备付金2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司的结算备付金分别为1,574,711.58万元、1,219,189.93万元、798,272.86万元和771,661.96万元。结算备付金占资产总额的比重分别为2.73%、2.17%、1.49%和1.39%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2015年末，公司结算备付金为较2014年末增加92,824.02万元，增加6.26%。2016年末，公司结算备付金为较2015年末减少355,521.65万元，下降22.58%。2017年末，公司结算备付金为较2016年末减少420,917.06万元，减少34.52%，主要是由于公司自有备付金大幅减少。2018年 9月末，公司结算备付金为较 2017年末减少 26,610.90万元，降幅为3.33%，主要是客户备付金减少所致。3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括公司证券自营投资的股票、基金、债券和权证等。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年 9 月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为|
|11,044,040.61万元、9,234,749.36万元、9,985,669.48万元和0元；公司交易性金融资产分别为 0元、0元、0元和 15,291,310.00万元。公司 2015年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较 2014年末增加5,328,217.95万元，增长93.22%，主要原因是公司大幅增加了债券和基金的投资规模。公司 2016年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较2015年末减少1,809,291.25万元，下降16.38%，其中基金规模减少。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增加750,920.13万元，幅度为8.13%，主要因债券规模增加。2015年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计2,926,070.67万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。2016年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计3,782,086.50万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。2017年末，公司有124|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产合计3,092,978.95万元，主要为卖出回购交易、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。公司2018年9月末，受实施新金融工具会计准则影响，原记入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目记入“交易性金融资产”。故以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减为 0元，交易性金融资产增为15,291,310.00万元，主要受实施新金融工具会计准则影响。表/图 4-17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与交易性金融资产（金额单位：万元）项目 2017年末 2016年末 2015年末股票 1,585,885.25 1,453,763.51 1,778,657.43基金 1,449,736.76 1,705,494.33 4,857,363.45债券 6,316,676.42 5,333,288.54 4,026,063.82其他 633,371.05 742,202.99 381,955.91合计 9,985,669.48 9,234,749.36 11,044,040.614、买入返售金融资产买入返售的金融资产主要包括股票、基金、债券和权证等。截至2015年末、|
|2016年末、2017年末及2018年9月末，公司买入返售的金融资产账面净值分别为7,746,884.83万元、8,452,322.56万元、9,674,986.85万元和8,322,427.06万元。公司2016年末的买入返售的金融资产账面净值较2015年末增长705,437.73万元，幅度为 9.11%，主要原因是股票质押式回购规模增长明显。公司 2017年末的买入返售的金融资产账面净值较2016年末增长1,202,664.30万元，幅度为14.23%，因股票质押式回购规模大幅增长。公司 2018年 9月末的买入返售的金融资产账面净值较2017年末减少1,332,559.80万元，降幅为13.80%。表/图 4-18 公司买入返售金融资产明细（金额单位：万元）项目 2017年 2016年 2015年末股票 7,644,221.00 5,421,536.49 5,079,843.75债券 2,010,175.31 1,330,392.30 913,797.07基金 21.92 58.01 92.29其他 35,000.00 1,718,346.02 1,767,000.00合计 9,689,418.23 8,470,332.81 7,760,733.11减：减值准备 34,431.38 18,010.25 13,848.27125|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要账面价值 9,654,986.85 8,452,322.56 7,746,884.835、融出资金截至 2015 年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司融出资金分别为 7,632,496.73万元、6,321,291.98万元、6,156,095.26万元和 5,123,484.44万元。公司 2016 年末的融出资金较 2015年末减少 1,311,204.75万元，减少17.18%，主要是融资规模下降。2017年末的融出资金较2016年末减少165,196.72万元，减少2.61%，主要原因是境内的融出资金和香港孖展融资业务等均有所减少。2018年 9月末的融出资金较 2017年末减少 1,032,610.82万元，降幅为16.77%。表/图 4-19 公司融出资金明细（金额单位：万元）项目 2017年末 2016年末 2015年末融出资金 4,800,628.41 4,470,431.50 6,064,287.07香港孖展融资业务等 1,388,314.49 1,871,215.63 1,582,241.00合计 6,188,942.90 6,341,647.14 7,646,528.07减：减值准备 32,847.64 20,355.15 14,031.34融出资金净值 6,156,095.26 6,321,291.98 7,632,496.73（二）负债情况分析|
|截至 2015 年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司负债总额分别为45,952,122.14万元、43,890,744.48万元、40,501,202.89万元和42,624,916.75万元。公司的负债主要包括短期借款、应付短期融资券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等。截至 2015 年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司扣除代理买卖证券款后的负债分别为33,049,488.50万元、33,484,815.81万元、32,123,764.05万元和35,411,520.66万元。表/图 4-20 公司负债结构情况（金额单位：万元）30/09/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015项目金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)短期借款 3,616,709.89 8.48 3,071,283.00 7.58 3,856,476.72 8.79 2,425,351.99 5.28应付短期融资款 3,218,928.51 7.55 2,942,676.24 7.27 1,986,411.70 4.53 2,233,695.10 4.86拆入资金 1,636,223.78 3.84 1,181,163.89 2.92 880,946.17 2.01 726,035.18 1.58126|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要以公允价值计量且其变动计入当期损 - - 2,074,349.92 5.12 3,863,963.10 8.80 3,102,561.18 6.75益的金融负债交易性金融负债 2,189,958.73 5.14 - - - - - -衍生金融负债 232,249.68 0.54 349,545.43 0.86 259,400.93 0.59 371,811.63 0.81合同负债 67,062.01 0.16 - - - - - -卖出回购金融资产4,775,374.17 11.20 3,304,572.67 8.16 4,373,172.66 9.96 9,857,653.59 21.45款代理买卖证券款 7,213,396.09 16.92 8,377,438.84 20.68 10,405,928.67 23.71 12,902,633.64 28.08代理承销证券款 - - - - 105,435.14 0.24 54,095.18 0.12应付职工薪酬 368,118.63 0.86 489,034.13 1.21 472,253.07 1.08 473,836.69 1.03应交税费 146,250.80 0.34 261,104.64 0.64 239,163.83 0.54 480,626.16 1.05应付款项 889,350.42 2.09 644,195.47 1.59 890,793.51 2.03 460,377.06 1.00应付利息 296,829.89 0.70 337,669.22 0.83 356,823.03 0.81 350,568.01 0.76预计负债 11,389.30 0.03 16,734.29 0.04 12,462.15 0.03 6,061.06 0.01长期借款 3,376,112.78 7.92 3,060,915.96 7.56 2,258,378.82 5.15 1,636,098.33 3.56应付债券 13,408,760.35 31.46 13,015,826.88 32.14 12,829,519.23 29.23 10,059,940.81 21.89递延所得税负债 65,287.65 0.15 86,731.97 0.21 55,747.20 0.13 66,590.88 0.14递延收益 - - - - - - - -其他负债 1,112,914.08 2.61 1,287,960.36 3.18 1,043,868.55 2.38 744,185.65 1.62负债合计 42,624,916.75 100.00 40,501,202.89 100.00 43,890,744.48 100.00 45,952,122.14 100.001、短期借款|
|公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，短期借款余额分别为2,425,351.99万元、3,856,476.72万元、3,071,283.00万元和3,616,709.89万元。2016年末，短期借款余额较 2015年末增加 1,431,124.73万元，增幅为 59.01%，主要是公司信用借款增多所致。2017年末，公司短期借款余额较2016年末减少785,193.72万元，减少 20.36%，主要原因是信用借款和质押借款规模减少。2018年 9月末，公司短期借款余额较2017年末增加545,426.89万元，增幅为17.76%，主要原因为公司信用借款增加。2、应付短期融资款公司的应付短期融资款主要是公司为补充流动资金，向中国人民银行申请备案发行的短期融资券、在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券以及“一海通财”系列收益凭证产品；海通国际证券、海通恒信国际租赁有限公司发行的短期融资券、超短期融资券和一年内到期到期的中期票据。127|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要根据中国证监会《关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函》（中证协函[2014]285 号），公司获准试点开展收益凭证业务。截至 2015年末，公司发行的收益凭证账面余额为143.37亿元。截至2016年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加55.27亿元，增加38.55%，主要由于公司发行短期收益凭证规模增加。截至 2017年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加 95.63亿元，增加 48.14%，主要由于公司发行超短期融资券、短期融资券和一年内到期中期票据规模增加。截至2018年9月末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加27.63亿元，增幅为 9.39%，主要原因为子公司发行超短期融资券、短期融资券和一年内到期中期票据规模增加。3、卖出回购金融资产款公司的卖出回购金融资产款主要是公司为管理流动性或通过增加金融杠杆获取收益，在银行间市场及上海证券交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为9,857,653.59万元、4,373,172.66万元、3,304,572.67万元和 4,775,374.17万元。2016年末卖出回购金融资产款期末余额较 2015年末|
|余额减少5,484,480.93万元，下降55.64%。主要是其他卖出回购金融资产款减少。2017年末卖出回购金融资产款期末余额较 2016年底余额减少 1,068,599.98万元，下降 24.44%，主要是由于其他质押式回购以及债券质押式报价回购金融资产减少。2018年 9月末卖出回购金融资产款期末余额较 2017年底余额增加1,470,801.49万元，增幅为44.51%，主要是由于卖出回购资产规模增加。4、代理买卖证券款2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司代理买卖证券款余额分别为 12,902,633.64万元、10,405,928.67 万元、8,377,438.84万元和7,213,396.09万元。2016年较 2015年下降 19.53%，主要是经纪业务客户资金减少。2017年公司代理买卖证券款余额较2016年末减少1,917,386.59万元，下降19.65%，主要是由于普通经纪业务规模减少。2018年 9月末公司代理买卖证券款余额较2017年末减少1,164,042.74万元，降幅为13.89%。表/图 4-21 公司代理买卖证券款明细（金额单位：万元）128|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要项目 2017年末 2016年末 2015年末普通经纪业务 7,839,078.19 9,756,464.78 11,632,029.54信用业务 538,360.64 649,463.89 1,270,604.10合计 8,377,438.84 10,405,928.67 12,902,633.645、代理承销证券款2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，公司代理承销证券款余额分别为54,095.18万元、105,435.14万元、0元和 0元。2016年较2015年增加代理承销证券款51,339.97万元，主要是代理承销股票增加。2017年末与2018年 9月末公司代理承销证券款余额减少为 0，主要是由于 2017年与 2018年 1-9月无代理承销证券。6、应付债券公司的应付债券主要构成为：海通证券发行的公司债券、收益凭证；海通国际证券发行的可转换债券、上市担保债券和美元公司债券；UnicanLimited在境外发行的人民币中期票据以及海通恒信国际租赁有限公司发行的中期票据。截至2017年末，应付债券为13,015,826.88万元，较年初下降186,307.66万元。主要是兑付部分次级债券。截至2018年9月末，应付债券为13,408,760.35|
|万元，较年初上升392,933.47万元，增幅为3.02%，主要是由于发行公司债券及设立资产支持专项计划。（三）现金流量表重要项目分析表/图 4-22 公司损益关键指标情况（金额单位：万元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度经营活动现金流量经营活动产生的现7,264,061.98 3,895,450.82 7,968,344.95 6,546,213.51金流入经营活动产生的现7,550,025.61 9,777,110.98 12,986,113.10 4,987,913.68金流出经营活动产生的现-285,963.63 -5,881,660.15 -5,017,768.15 1,558,299.83金流量净额投资活动现金流量投资活动产生的现3,016,118.74 8,783,190.65 6,150,272.71 4,231,077.89金流入投资活动产生的现3,466,618.24 5,293,795.39 9,308,052.50 7,827,717.21金流出129|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要投资活动产生的现-450,499.50 3,489,395.26 -3,157,779.79 -3,596,639.31金流量净额筹资活动现金流量筹资活动产生的现12,767,720.98 14,477,527.57 13,905,299.06 24,287,157.17金流入筹资活动产生的现12,167,551.90 14,080,205.32 10,569,811.45 14,579,365.15金流出筹资活动产生的现600,169.08 397,322.25 3,335,487.61 9,707,792.02金流量净额汇率变动对现金及122,428.98 -156,144.31 153,059.00 85,938.23现金等价物的影响现金及现金等价物-13,865.08 -2,151,086.95 -4,687,001.32 7,755,390.76净增加额期末现金及现金等10,950,363.90 10,964,228.98 13,115,315.94 17,802,317.26价物余额1、经营活动产生的现金流量公司2015年度经营活动现金流量净额较2014年度增加679,905.20万元。主要是由于：二级市场交易量增加，公司交易佣金增长较多；因市场行情回暖，代理买卖证券款大幅增加。进入2016年下半年，二级市场交易量明显减少。公司2016年度经营活动现金流量净额较2015年度减少6,576,067.98万元。2017年上|
|半年，市场虽有所好转但成交量仍然不佳。2017年末经营活动现金流量净额较2016年度减少-863,892.01万元，主要是融出资金净减少额和收到其他与经营活动有关的现金减少使得现金流入减少；同时回购业务资金净减少额以及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额的减少使现金流出减少。2018年 1-9月，经营活动现金流量净额为-285,963.63万元，较上年同期增加3,180,850.34万元，主要是回购业务资金净增加额增加、融出资金净减少额增加和拆入资金净增加额增加所致。2、投资活动产生的现金流量公司投资活动产生的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位等投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资活动产生的现金净流入主要为收回投资所收到的现金和取得投资收益收到的现金。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为-3,596,639.31万元，较 2014130|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要年减少2,367,210.88万元。主要原因是：2015年公司投资支付的现金较上一年度显著增加。2016 年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,157,779.79万元，较2015年略有好转。2017公司投资活动产生的现金流量净额为3,489,395.26万元，较 2016 年增加 6,647,175.05万元，主要是收回投资收到的现金增加以及投资支付的现金减少。2018年 1-9 月，投资活动现金流量净额为-450,499.50万元，较上年同期减少3,004,933.847万元，主要是收回投资所收到的现金减少所致。3、筹资活动产生的现金流量2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额比2014年度增加5,150,487.86万元。主要是由于公司于2015年通过发行各类债券实现融资18,991,460.11万元。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,335,487.61万元，主要是投资收益减少，发行债券规模减少。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为397,322.25万元，较 2016年同期下降明显。主要原因是偿还债务支付的现金增加使现金流出增加。2018年1-9 月，筹资活动现金流量净额为600,169.08万元，较上年同期增加1,979,626.85万元，主要是取得借款收到的现金增加和偿还债务支付的现金减少所致。|
|（四）盈利能力分析表/图 4-23 公司损益关键指标情况项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度营业收入（万元） 1,617,715.83 2,822,166.72 2,801,166.53 3,808,626.77营业支出（万元） 1,120,345.84 1,593,458.27 1,736,264.89 1,713,379.03利润总额（万元） 545,189.71 1,288,939.70 1,116,172.70 2,111,886.85归属母公司净利润（万元） 358,770.28 861,842.33 804,333.45 1,583,885.09每股收益（元） 0.31 0.75 0.70 1.48加权平均净资产收益率 3.04% 7.56% 7.39% 17.56%总资产收益率 0.66% 1.61% 1.41% 3.41%营业净利率 22.18% 30.54% 28.71% 41.59%注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%1、营业收入表/图 4-24 公司按业务条线分类的营业收入结构（金额单位：万元）营业收入 2017年度 2016年度 2015年度证券及期货经纪业务 669,787.12 851,444.57 1,624,889.15131|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要自营业务 657,087.46 832,535.08 896,102.24资产管理业务 231,020.31 180,031.94 351,505.27投资银行业务 204,973.65 217,138.98 181,329.56境外业务 487,283.84 395,322.51 358,022.02直投业务 241,625.06 101,360.52 111,640.20管理部门及其他 241,868.59 53,016.95 274,234.12融资租赁业务 258,924.51 198,612.62 166,693.75抵销 -170,403.83 -28,296.65 -155,789.53合计 2,822,166.71 2,801,166.54 3,808,626.77表/图 4-25 公司按会计口径分类的营业收入结构（金额单位：万元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度手续费及佣金净收入 585,755.93 955,619.87 1,096,500.89 1,797,045.55其中：经纪业务手续费净收入 238,988.24 394,127.53 531,440.98 1,258,649.45投资银行业务手续费净收入 189,867.00 332,989.25 335,601.96 231,618.16资产管理业务手续费净收入 140,396.59 209,788.88 164,082.24 135,069.17利息净收入 346,902.31 366,592.55 383,961.04 475,559.40投资收益 370,811.20 1,136,551.91 653,969.20 1,346,210.20资产处置收益 -480.43 -49.543958 - -公允价值变动收益 -125,642.45 -132,941.09 -23,133.37 -192,352.40其他收益 1,045.26 - - -汇兑收益 13,373.49 -22,547.16 5,814.94 17,296.58其他业务收入 425,950.53 519,568.87 684,053.84 364,867.45合计 1,617,715.84 2,822,166.72 2,801,166.54 3,808,626.77|
|从公司的收入结构分析，证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务和境外业务在公司业务收入构成中占主要地位。总体来看，证券及期货经纪业务是公司最主要的收入来源。近两年，公司创新业务和境外业务增长迅速，公司的盈利模式发生了一定变化，业务结构日趋均衡。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破完全依赖传统经纪业务的盈利模式。2015年度，公司实现营业收入 3,808,626.77万元，较上一年度增加2,010,779.33万元，增幅为111.84%，主要是公司巩固和提升传统业务市场地位，同时各项其他主营业发展良好。其中，经纪业务手续费净收入1,258,649.45万元，增加743,926.81万元，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；投资银行业务手续费净收入 231,618.16万元，增加 69,873.61 万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入 135,069.17万元，增加 90,050.65万元，主132|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要要是资产管理业务规模增加，业绩提升；利息净收入 475,559.40万元，增加139,581.18万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入增加；投资收益及公允价值变动损益合计1,153,857.80万元，升高566,258.21万元，主要是证券市场的回暖导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值增加。2016年度，公司实现营业收入 2,801,166.54万元，较上一年度减少-1,007,460.24 万元，降幅为 26.45%，主要是宏观经济环境恶化，二级市场交易量萎缩所致。其中，经纪业务手续费净收入531,440.98万元，减少727,208.47万元，主要是二级市场交易下降，成交量同比明显下降；投资银行业务手续费净收入 335,601.96万元，上升 103,983.8万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入58,972.65万元，减少76,096.52万元，主要是资产管理业务规模下降；利息净收入 383,961.04万元，下降 91,598.36万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入减少。2017年度，公司实现营业收入2,822,166.72万元，同比增加21,065.26万元，增幅0.75%。主要是公司的直投业务、资产管理业务、海外业务收入较去年同期|
|均实现较大幅度增长，但公司经纪业务收入受市场因素影响有所下降。其中：1）资产管理业务手续费净收入209,788.88万元，较上一年度增加150,816.23万元，增幅 255.74%，主要是基金管理业务收入增加；2）投资银行业务手续费净收入332,989.25万元，较上一年度减少 2,612.71万元，减幅 0.78%，主要是财务顾问业务收入增加；3）经纪业务手续费净收入 394,127.53万元，较上年减少140,881.02万元，减幅 12.85%，主要是成交量及佣金率均同比下降；4）利息净收入 366,592.55万元，较上年减少 17,368.49万元，减幅 4.52%，主要是融资业务利息收入及存放金融同业利息收入减少；投资收益1,136,551.91万元，较上年增长482,582.71万元，增幅73.79%，主要是处置金融工具投资收益增加。2018年 1-9月，集团实现营业收入 1,617,715.84万元，同比（1,925,367.30万元）减少307,651.46万元，减幅15.98%，主要变动情况是：1）经纪业务手续费净收入 238,988.24万元，同比（292,279.43万元）减少 53,291.19万元，减幅18.23%，主要是二级市场交易较不活跃，成交量同比减少；2）投资银行业务手133|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要续费收入 189,867.00万元，同比（252,827.43万元）减少 62,960.43万元，减幅24.90%，主要是境内股权承销业务收入减少；3）资产管理业务手续费净收入140,396.59万元，同比（137,998.36万元）增加2,398.23万元，增幅1.74%；4）利息净收入 346,902.31万元，同比（252,092.19万元）增加 94,810.12万元，增幅37.61%，主要是买入返售金融资产利息收入增加；5）投资收益及公允价值变动收益合计245,168.75万元，同比（672,946.04万元）减少427,777.29万元，减幅 174.83%，主要是持有及处置金融工具产生的投资收益减少；6）其他业务收入 425,950.53万元，同比（325,847.39万元）增加 100,103.14万元，增幅30.72%，主要是子公司销售收入增加。2、营业支出表/图 4-26 公司营业支出明细（金额单位：万元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度税金及附加 13,182.65 16,597.29 49,068.57 191,506.78业务及管理费 631,899.35 975,511.70 956,354.23 1,121,405.74资产减值损失 1,219.48 168,665.83 141,949.27 109,081.35信用减值损失 124,701.94 - - -其他业务成本 349,342.43 432,683.45 588,892.81 291,385.16合计 1,120,345.85 1,593,458.27 1,736,264.89 1,713,379.03|
|公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司税金及附加分别为191,506.78万元、49,068.57万元、16,597.29万元和13,182.65万元，呈下降趋势。2015年度，公司营业税金及附加比2014年度增加119,072.54万元，增长164.39%，主要是由于应税收入增加。2017年度公司营业税金及附加比2016年度减少32,471.28万元，减幅66.18%，主要是营业税改增值税后自2016年5月起不再缴纳营业税。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司业务及管理费分别为1,121,405.74万元、956,354.23万元、975,511.70万元和631,899.35万元，呈现波动下降的态势。2015年大幅增长的主要原因是职工薪酬的增加。2017年公司业务及管理费较2016年增加2.00%，主要是职工薪酬的增加。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司资产减值损失分别为134|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要109,081.35万元、141,949.27万元、168,665.83万元和1,219.48万元。2015年度，公司资产减值损失较上年度增加66,747.15万元，主要原因为计提应收融资租赁款和可供出售金融资产减值损失增加。2016年公司资产减值损失较2015年有上升的主要原因是各主要资产减值损失增加。2017年公司资产减值损失为较去年同期增加18.82%，主要原因是本期应收保理款和买入返售金融资产减值损失增加。3、净利润表/图 4-27 公司净利润情况（金额单位：万元）项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度营业收入 1,617,715.83 2,822,166.72 2,801,166.53 3,808,626.77营业支出 1,120,345.84 1,593,458.27 1,736,264.89 1,713,379.03利润总额 545,189.71 1,288,939.70 1,116,172.70 2,111,886.85所得税 135,946.52 301,379.41 223,120.87 427,755.28净利润 409,243.19 987,560.29 893,051.83 1,684,131.57每股收益（元） 0.31 0.75 0.7 1.482015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月公司的净利润分别为1,684,131.57万元、893,051.83万元、987,560.29万元和409,243.19万元。2016年公司净利润较2015年末下降加快的主要原因是二级市场交易量下降。|
|2017年公司净利润较2016年度增加的主要原因是投资收益收入增加。（五）偿债能力分析表/图 4-28 主要财务指标财务指标 2018年9月末 2017年末 2016年末 2015年末流动比率 1.96 2.05 1.67 1.61速动比率 1.96 2.05 1.67 1.61利息倍数（倍） 1.58 2.15 1.93 2.61资产负债率（%）（母公司口径） 58.28 58.41 59.82 65.48贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00截至 2015-2017年末以及 2018年 9月末，公司的流动比率分别为 1.61、1.67、2.05和 1.96，速动比率分别为 1.61、1.67、2.05和 1.96，处于行业较高水平，反映出公司较强的短期偿债能力；公司（母公司口径）的资产负债率分别为65.48%、59.82%、58.41%和 58.28%，近三年平稳下降，反映公司长期偿债能力向好，同时公司利息倍数仍保持在同行业较高水平。135|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要总体而言，本公司在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平范围。四、未来业务目标及盈利能力的可持续性公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：（一）未来发展目标在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。（二）盈利能力的可持续性|
|1、雄厚的资本实力2007-2017年，公司抓住市场机遇，通过多次战略性的股权融资和债券融资，迅速增强了资本实力。2018上半年，公司通过发行小公募债、“两融”ABS、收益凭证等方式完成境内融资360亿元，在流动性监管指标持续满足监管要求的同时，合理安排债务到期更替、有效满足业务资金需求；另外，公司还积极拓宽境外融资，确保境外业务的健康有序发展。充足的资本为公司业务优化转型夯实了基础。2、卓越的综合金融服务平台以证券母公司业务出发，通过设立、收购专业子公司，公司不断扩充金融产品服务范围，延伸金融服务边界，已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务具有较高的市场影响力；资产管理业务主动管理规136|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要模持续提升；私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先；在港业务各项数据排名行业前列；融资租赁业务确立行业领先地位；研究服务市场影响力强。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑，为客户综合金融服务创造条件。3、广泛的营业网点以及扎实的客户基础截至2018年6月30日，公司在中国境内拥有331家证券及期货营业部（其中证券营业部 290 家，期货营业部 41家），遍布 30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲等 14个国家和地区设有分行、子公司或代表处。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2018年6月30日，公司在境内外拥有近1,300万名客户。4、业内领先的国际业务平台通过收购整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司，公司建立了业内领先的国际业务平台，获得了亚太地区先发优势以及欧美地区前瞻性的战略储备。2018上半年，海通国际证券继续保持在港领先优势，主要业务继续保持较强|
|的市场竞争力，其中：在企业融资业务方面，IPO项目个数排名香港所有投行第三，股权融资家数排名香港所有投行第四，完成在美国市场的首单IPO项目，在亚洲（除日本外）高收益美元债券发行承销金额排名全球金融机构首位；窝轮发行数量香港市场排名第三。与此同时，海通国际证券完成了对海通银行英国、美国子公司收购整合，在海外的战略布局进一步优化。海通银行是公司国际化战略的重要组成部分，拥有伊比利亚本地市场的专业知识以及在海外市场长达20多年的经验，立足于支持中国、欧洲、南美洲和非洲间的跨境业务交流，把公司的业务发展到更广阔的地理区域，为国际化进程的加速提前部署。2018年上半年，海通银行专注于企业银行、投资银行以及资产管理三大领域，运营成本得到控制，业务发展基本走上良性循环的轨道。2018年2月，标准普尔将海通银行的评级展望升至“稳定”。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商137|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要首单FT项下跨境融资项目，并于2018上半年完成券商首单黄金国际板黄金租赁业务。业内领先、全方位多地区的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。5、稳健的经营理念、有效的合规风险管理和内部控制体系公司秉承“稳健乃至保守”的风控理念，在30年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司通过搭建覆盖全公司的风险管理体系，切实落实全面风险管理要求，有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效检查、监督各项营运和交易的合规性、真实性、完整性、有效性。6、持续增强的科技实力公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、|
|打造中国标杆式投行提供全面支撑。一方面，紧跟金融科技发展趋势，金融云、大数据、人工智能等战略性工作稳步推进，全面支持各项业务创新发展。另一方面，应用系统自主可控能力日益提升，互联网金融、合规与风险管理、数据服务等领域的自主研发优势不断扩大。以互联网金融领域为例，公司的“e海通财”互联网金融平台已覆盖手机、PC、IPAD 等主流终端。随着自主研发能力的提升，公司已获得手机证券系统、柜台业务系统等8项软件著作权证书，并提交了4项发明专利申请。五、本期债券发行后公司资产负债结构变化本期发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日；138|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要2、假设本期发行于2018年9月30日完成。3、假设本期发行的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；4、假设本期发行的募集资金净额 50亿元计入2018年9月30日的合并资产负债表及母公司资产负债表；5、本期发行的募集资金50亿元，均用于偿还发行人即将到期的收益凭证。基于上述假设，本期发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：表/图 4-29 本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响单位：万元、倍2018年9月30日 2018年9月30日项目 模拟变动额（原报表） （模拟报表）资产总计 55,648,533.91 55,648,533.91 -负债总计 42,624,916.75 42,624,916.75 -资产负债率 73.11% 73.11% -流动比率 1.96 2.02 1.03基于上述假设，本期发行对公司母公司资产负债结构的影响如下表：|
|表/图 4-30 本期发行对母公司资产负债结构的影响单位：万元2018年9月30日 2018年9月30日项目 模拟变动额（原报表） （模拟报表）资产总计 30,182,980.89 30,182,980.89 -负债总计 19,401,611.58 19,401,611.58 -资产负债率 64.28% 64.28% -六、所有权受限的资产情况截至2018年06月30日，公司所有权受限的资产情况具体如下：表/图 4-31 公司所有权受限的资产情况单位：亿元项目 2018年6月30日 受限原因货币资金 10.84 主要为风险准备专户存款、借款保证金139|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要存款及质押定期存款等融出资金 4.00 收益权转让存在限售期限的交易性金融资产和其交易性金融资产 469.35他存在有承诺条件的交易性金融资产买入返售金融资产 0.20 因融资受限其他债权投资 16.31 存在有承诺条件的其他债权投资固定资产 11.83 未办妥产权证书无形资产 8.16 土地使用权用于银行借款抵押其他资产-长期应收款 227.30 用于银行借款质押合计 747.99 -七、发行人最近一年末及一期末有息债务分析表/图 4-32 公司 2017年末及 2018年 9月末有息债务余额情况单位：万元项目 2018年9月末金额 占比（%） 2017年末金额 占比（%）短期借款 3,616,709.89 12.04 3,071,283.00 11.56应付短期融资款 3,218,928.51 10.72 2,942,676.24 11.07拆入资金 1,636,223.78 5.45 1,181,163.89 4.44卖出回购金融资产款 4,775,374.17 15.90 3,304,572.67 12.43长期借款 3,376,112.78 11.24 3,060,915.96 11.52应付债券 13,408,760.35 44.65 13,015,826.88 48.98|
|合计 30,032,109.48 100.00 26,576,438.65 100.00截至 2017年末，公司的有息债务合计 26,576,438.65万元，占负债总额的65.62%，其中长期借款和应付债券合计16,076,742.84万元，占有息债务的60.50%。截至2018年9月末，公司的有息债务合计30,032,109.48万元，占负债总额的 70.46%，其中长期借款和应付债券合计 16,784,873.13万元，占有息债务的55.89%。八、或有事项、日后事项及其他重要事项（一）或有事项1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响报告期末，公司经纪业务交易纠纷等未涉及重大诉讼案件。2、其他或有负债140|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至2018年9月30日，公司预计负债余额为人民币1.14亿元。（二）资产负债表日后事项截至2018年9月30日，公司无重大资产负债表日后事项。（三）其他重要事项1、海通国际证券集团购股权计划2002年8月23日，海通国际证券经股东批准采纳一项购股权计划（「2002年购股权计划」），由采纳之日起计有效期为10年，已于2012年8月22日届满。根据 2002年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公司的任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事确定，不得低于下列各项的最高值：（I）公司股票于要约日期在联交所的收盘价；（II）公司股票于要约日期前 5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）公司股票面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。2018上半年，海通国际证券购股权持有人在 2002年购股权计划下共行使3,246,326份购股权。|
|2015年 6月 8日，海通国际证券股东特别大会审议批准采纳新购股权计划（「2015 年购股权计划」），该购股权计划于采纳日期起十年内有效及生效。根据 2015年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公司的任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事确定，不得低于下列各项的最高值：（I）公司股票于要约日期在联交所的收盘价的 110%的价格；（II）公司股票于要约日期前 5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）公司股票面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。2018上半年，海通国际证券购股权持有人在2015年购股权计划下共行使500,880份购股权。另有901,376份购股权于期内因员工辞职失效。截至 2018年 06月 30日，海通国际证券已发行但未获行使的购股权情况如下：已发行但未获行使购购股权计划 每股行使价（注） 行权期限股权数量（注）2002年购股权计划 2,576,160份 2.758港元 2011年3月3日至141|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要已发行但未获行使购购股权计划 每股行使价（注） 行权期限股权数量（注）2019年3月2日2016年12月8日至15,009,754份 4.657港元2021年5月11日2015年购股权计划2018年6月7日至12,878,522份 5.027港元2022年11月9日合计 30,464,436份注：购股权数量及购股权行使价格可因供股、以股代息、红股发行或公司股本的其他类似变动而进行调整。上述根据2002年及2015年购股权计划尚未获行使的购股权约占海通国际证券 2018 年 06月 30日已发行股份约 0.54%，如余下的购股权获悉数行使，在海通国际证券目前的股本结构下，将须额外发行30,464,436股海通国际证券普通股，而海通国际证券的股本将增加3,046,443.60港元，股本溢价将增加138,699,360.15港元（未扣除发行开支）。2、以公允价值计量的资产和负债单位：折合人民币元|
|本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提项目 2018年初余额 2018年6月末余额动损益 公允价值变动 的减值金融资产交易性金融资产 120,032,529,945.93 -1,076,780,349.19 148,136,955,732.39衍生金融资产 2,610,612,302.28 -613,448,102.57 1,576,800,251.95其他债权投资 9,919,585,742.46 -110,898,651.91 13,176,276,964.22其他权益工具投资 16,911,898,657.57 909,938,404.99 16,222,646,037.42金融资产合计 149,474,626,648.24 -1,690,228,451.76 799,039,753.08 179,112,678,985.98金融负债交易性金融负债 20,743,499,166.70 532,464,822.91 24,789,061,758.79衍生金融负债 3,495,454,278.20 645,902,166.98 2,492,299,697.25金融负债合计 24,238,953,444.90 1,178,366,989.89 27,281,361,456.04注：本表不存在必然的勾稽关系。3、外币金融资产和外币金融负债单位：折合人民币元本期公允价值变 计入权益的累计 2018年6月末余项 目 2018年初余额 本期计提的减值动损益 公允价值变动 额142|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要交易性金融资产 61,911,123,498.57 -284,137,940.46 79,828,554,087.86衍生金融资产 2,523,822,592.28 -757,815,720.17 1,560,254,721.95贷款和应收款 13,203,890,753.69 13,142,416,055.90其他债权投资 3,230,572,735.58 -102,785,076.92 3,403,194,674.22金融资产合计 80,482,236,809.75 -1,041,953,660.63 -53,317,927.81 97,934,419,539.93交易性金融负债 22,821,318,216.46 607,917,416.00 23,046,533,481.89衍生金融负债 2,869,924,611.79 798,673,217.54 1,841,901,122.23金融负债合计 25,691,242,828.25 1,406,590,633.54 24,888,434,604.12注：本表不存在必然的勾稽关系。4、融资融券业务单位：折合人民币元项目 2018年6月末余额融出资金 58,868,579,550.31融出证券-交易性金融资产 7,407,325.87融出证券-转融通融入证券 21,314,265.25转融通融入证券总额 44,119,658.005、社会责任2018年1-6月在环保公益项目、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方|
|面的投入金额共计275.98万元。2018年 1-6 月公益性投入构成明细单位：万元项 目 2018年1-6月发生额慈善捐赠 275.98合 计 275.98143|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节 募集资金运用一、本期债券的募集资金规模经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会核准证监许可[2017]2388 号，本次债券发行总额不超过200亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元）。二、本期债券募集资金运用计划本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于全部偿还发行人即将到期的收益凭证，以满足公司债务结构调整的需求。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。|
|从负债结构分析，公司短期负债占比较大，从 2015年末至 2017年末以及2018年 9月末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的66.42%、55.79%、48.81%和49.29%。上述情况显示了公司短期偿债压力较大，需继续调整债务结构，合理配置长短期限债务融资规模。本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响以2018年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计144|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要划予以执行后，合并口径流动比率将由本期债券发行前的 1.96增加到 2.02。本期债券发行后，本公司流动比率将有所上升，公司短期偿债能力增强，公司债务结构将得到优化。四、前次发行公司债券募集资金使用情况发行人前次公开发行的公司债券“13海通 01”（已兑付）、“13海通 02”（已兑付）、“13海通 03”、“13海通 04”（已兑付）、“13海通 05”、“13海通 06”及非公开发行的次级债券“15海通 C1”（已兑付）、“15海通 C2”（已兑付）、“15海通C3”（已兑付）募集资金用途均为补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。“17海通 01”、“17海通 02”、“17海通 03”和“17海通 04”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“18海通01”、“18海通02”、“18海通03”和“18海通04”“18海通05”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”和“16海通02”及非公开|
|发行的次级债券“16海通C1”、“16海通C2”、“17海通 C1”和“19海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截至本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。五、募集资金运用的专项账户管理安排公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。募集资金专项账户：收款人名称：海通证券股份有限公司收款人账户：310066726018800108986145|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要开户名称行：交通银行上海第一支行大额支付系统行号：301290050037|
|146|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节 备查文件目录一、备查文件目录（一）发行人2015年度-2017年度审计报告及2018年三季度财务报表；（二）主承销商出具的核查报告；（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；（四）中诚信证券评估有限公司出具的评级报告；（五）债券持有人会议规则；（六）债券受托管理协议；（七）中国证监会核准本期发行的文件。在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅|
|募集说明书及摘要。二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9：00—11：00，下午：14：00—16：00查阅地点：在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书摘要及相关文件。（一）发行人：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层联系人：张少华、蒋泽云联系电话：021-23219000147|

||
|-|
|海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要传真：021-23219100邮政编码：200001（二）主承销商：中信证券股份有限公司地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系人：宋颐岚、常唯、陈雅楠联系电话：010-60836999传真：010-60833504邮政编码：100026三、信息披露事务负责人及联系人的信息信息披露事务负责人：姜诚君联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦12层电话：021-23219000|
|传真：021-63410627邮箱：jiangcj@htsec.com信息披露事务联络人：徐鹏鲲联系地址：上海市广东路689 号海通证券大厦12 层电话：021-23212064传真：021-63410627邮政编码：100026148|