桐昆集团股份有限公司独立董事 2015年度述职报告
作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
现将2015年的工作情况汇报如下：
一、本人基本情况介绍
本人出生于 1952年5月，专业背景为银行信贷经营管理、投资管理、经济分析等，浙江大学西方经济学研究生毕业，经济学硕士学位。
工作履历及兼职情况如下：
1995年-2003年，在中国建设银行浙江省分行任公司业务部副总经理；
2004年-2012年，在中国建设银行浙江省分行任公司业务部高级客户经理。
二、2015年度履职情况
（一）出席会议情况和投票情况
1、报告期内公司召开会议次数
（1）2015年度公司召开了九次董事会。分别为：第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十四次会议。
（2）2015年度公司召开了四次股东大会。分别为：2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会。
2、出席会议情况
本人出席有关会议情况如下表所列：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|||
|9|3|6|0|0|4|4|

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
（二）发表独立意见的情况
2015年1月15日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》发布如下独立意见：
一、对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见：
1、本次董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规的规定；
2、经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，上述人员均符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，未发现有《公司法》第 147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
3、同意公司董事会聘任许金祥先生为公司总裁、聘任周军先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议之日起至2017年4月24日。
二、对《关于追加公司使用闲置自有资金购买理财产品额度和延长有效期的议案》的独立意见：
现阶段公司经营性现金流入较多，资本性开支有所减少。公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，在第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》限定的额度和有效期的基础上，适当增加购买额度和延长有效期，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，可以进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意对公司六届四次董事会审议通过的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》所规定的额度和有效期进行追加，同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，利用闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。
三、对《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》的独立意见：公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。我们同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。
2015年 4月 11日，本人在公司第六届董事会第七次会议就公司董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍生品交易业务、增补公司董事等事项进行了认真核查，发布如下独立意见：
就公司董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍生品交易业务、增补公司董事等事项进行了认真核查，现发表如下独立意见：
一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2014年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 2014年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异议。
二、关于 2014年度日常性关联交易执行情况及 2015年度日常性关联交易预计的独立意见
我们对公司 2014年度发生的日常关联交易情况进行了事先的了解核实，并与相关人员进行了沟通，一致认可公司2014年度发生的日常关联交易。我们认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。
三、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于支付会计师事务所 2014年度报酬及聘请 2015年度审计机构的独立意见
公司在决定会计师事务所2014年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，为
公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
五、关于2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会拟定的 2014年度利润分配预案，并提交公司 2014年年度股东大会审议。
六、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见
1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。
七、对增补公司董事事项发表的独立意见
鉴于公司董事高煜先生已向公司书面申请辞去董事职务，董事职数出现空缺，公司董事会根据控股股东的提名，同意推荐周军先生为公司第六届董事会董事候选人。经审查周军先生个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合担任上市公司董事的条件。公司对增补周军先生为公司董事的提名、审议和表决程序合法合规。我们同意增补周军先生为公司董事，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
2015年 4月 25日，本人对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》发布如下独立意见：
就公司董事会《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》事项事先进行了核查，并发表如下独立意见：
价格的调整符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，公司独立董事同意对授予价格进行调整。
2、因受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标，根据《激励计划》的规定，公司拟按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。即根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照 7.383元/股的价格向公司补足差价，公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性股票。独立董事认为，该惩罚性条款的实施，一方面达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，另一方面又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，独立董事同意公司实施惩罚性条款。
3、公司《激励计划》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，独立董事同意公司董事会不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。
4、公司独立董事认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司对未解锁的限制性股票进行处置符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定。公司独立董事同意公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。
公司股份的议案》发布如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的附生效条件的股份认购协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2015年 6月 24日，本人对公司第六届董事会第十次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》发布如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，更加符合公司和全体股东的利益。
3、公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2015年 8月 26日，本人对公司第六届董事会第十一次会议审议的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》等事项发布如下独立意见：
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买短期保本型理财产品。
2015年 11月17日，本人对公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于豁免本次董事会提前通知的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的<桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》发布如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，更加符合公司和全体股东的利益。
构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江桐昆控股集团有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与浙江桐昆控股集团有限公司签署的附生效条件的股份认购协议及其补充协议，其相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司 2015年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面
作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
四、其他工作情况
1、本人于2015年1月5日提议召开2015年度第一次提名与薪酬考核委员会会议。
2、本人于2015年5月11日，提议召开六届九次董事会会议，审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于签署附生效条件的非公开发行股票股份认购协议的议案》等十一个议案；
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事（签名）：
卢再志