证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-081
兴业皮革科技股份有限公司
第四届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议书面通知于2018年11月9日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于 2018年 11月 14日上午 10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以 7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理工商登记的议案》。
公司董事会于2018年11月8日收到公司股东石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万兴投资”）（持股比例28.05%），提交的《关于提议增加 2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，万兴投资提议将《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理工商登记的议案》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《兴业皮革科技股份有限公司章程》的部分内容进行修订。
公司章程修改内容见附件。
修订后的《兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2018年11月14日附件：
公司章程修改内容如下：
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|序号|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|1|第25条、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|第25条、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；|

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||（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第26条、公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第26条、公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 25条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第27条、公司因本章程第25条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第25条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。|第27条、公司因本章程第25条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 25 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 25条收购本公司|

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||公司依照本章程第 25条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第130条、董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|第130条、董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）依照本章程第 25条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资|

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|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）审议设立分支机构事宜；（十七）审议批准公司融资授信事宜；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）审议设立分支机构事宜；（十八）审议批准公司融资授信事宜；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|