证券代码： 600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临 2019-038上海富控互动娱乐股份有限公司
关于筹划重大资产出售的进展公告
暨预公开征集意向受让方的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
标的公司母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）股权司法拍卖进展情况可能影响本次出售的风险提示。上市公司于2017年向华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）借款，并将其持有的宏投网络的55%股权、45%股权分别质押给华融信托与民生信托，相关债权文书由公证处公证，2018年下半年华融信托与民生信托向法院申请强制执行，两起强制执行案件涉及本次出售标的 Jagex Limited和宏投香港的母公司宏投网络100%股权的归属问题。目前，强制执行程序正在诉讼进行中，如果因上述事宜导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将会对本次重大资产出售构成重大实质性障碍。
未完全取得债权人同意函的风险。根据上市公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法提前偿还借款而导致诉讼或引发违约法律纠纷的风险。
上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“富控互动”）于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（下称“《资产出售公告》”）（公告编号：临2019-019），拟出售公司所持有的全资孙公司英国 Jagex Limited公司（以下简称“Jagex”）100%股权（以下简称“标的资产1”）。
根据公司的经营发展情况，上市公司拟将业务重点由境外转移至境内。为实现进一步的资源整合，增强公司持续经营能力，现公司拟将Jagex100%股权连同宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标的资产2”）（二者合计以下简称“标的资产”）打包出售。公司拟向中国境内外公开征集意向受让方，因截至本公告披露日，标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值尚不能确定，故公司拟预先公开征集意向受让方，最终将以标的资产的评估金额确定交易底价。
一、标的资产的基本情况
（一）Jagex Limited
1、基本信息
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|公司名称|Jagex Limited|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|St John'S Innovation Centre, Cowley Road, Cambridge, CB4 0WS|
|主要办公地点：|220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA|
|成立日期|2000年4月28日|
|公司注册证书号|03982706|
|经营范围|交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营|

2、财务信息
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017年度财务报表及审计报告》，Jagex最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最
近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
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|项 目|2018.11.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|62,537.91|67,954.20|47,419.63|
|负债总额|25,281.99|35,536.62|21,506.13|
|归属于母公司股东权益|37,255.92|32,417.58|25,913.51|
|项 目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|72,949.11|74,515.33|67,010.59|
|净利润|36,136.82|38,126.57|27,136.54|
|经营活动产生的现金流净额|29,215.57|42,302.22|22,651.86|

3、近3年内Jagex的评估情况
（1）根据上海立信资产评估有限公司 2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第 3041号），截至评估基准日 2016年6月30日，Jagex100%股权的评估值为336,329.24万元。
（2）根据上海立信资产评估有限公司 2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第 3052号），截至评估基准日 2017年3月31日，Jagex100%股权的评估值为472,765.86万元。
（二）宏投网络（香港）有限公司
1、基本信息
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|公司名称：|宏投网络（香港）有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地：|Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, Hong Kong.|
|已发行股份：|已发行普通股10,000股，每股1港元|
|成立日期：|2016年5月30日|
|公司注册证书号：|2383815|
|经营范围：|网络科技、信息科技、技术开发及转让、实业投资|

2、财务信息
宏投香港最近两年及最近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示
如下：
单位：万元
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|项 目|2018.11.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|16,051.65|17,217.76|21,490.48|
|负债总额|18,180.91|19,579.82|21,688.46|
|归属于母公司股东权益|-2,129.26|-2,362.06|-197.97|
|项 目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|360.35|-2,244.86|-189.86|
|经营活动产生的现金流净额|2,149.09|1,748.95|-19,157.57|

3、近3年内宏投香港的评估情况
（1）根据上海立信资产评估有限公司 2016年9月出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2016）第 3041号），截至评估基准日 2016年6月30日，宏投香港的评估值为-35.58万元。
（2）根据上海立信资产评估有限公司 2017年6月出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第 3052号），截至评估基准日 2017年3月31日，宏投香港的评估值为-303,21万元。
二、意向受让方应当具备的资格条件
1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。
3、意向受让方应当应符合国家法律、法规规定的其他条件。
三、我司联系方式
联系地址：中华人民共和国上海市虹口区广粤路437号2幢
联系人：王进
联系电话：86-021-63288082
联系邮箱：zpz@zpzchina.com
联系时间：北京时间9：00—11：30，13：00—17：00
四、本公告信息披露媒体或其他推送方式
（一）公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体；
（二）公司官网；
（三）公司向全球知名游戏公司发送。
五、风险提示
1、标的公司母公司宏投网络股权司法拍卖进展情况可能影响本次出售的风险提示。
上市公司于 2017年向华融信托与民生信托借款，并将其持有的宏投网络的55%股权、45%股权分别质押给华融信托与民生信托，相关债权文书由公证处公证， 2018年下半年华融信托与民生信托向法院申请强制执行，两起强制执行案件涉及本次出售标的 Jagex Limited和宏投香港的母公司宏投网络100%股权的归属问题。目前，强制执行程序正在诉讼进行中，如果因上述事宜导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将会对本次重大资产出售构成重大实质性障碍。
2、未完全取得债权人同意函的风险。
根据上市公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法提前偿还借款而导致诉讼或引发违约法律纠纷的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会2019年2月20日