实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2016]G15042010155号广东明家联合移动科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称"明家联合"）管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
明家联合管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明家联合管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，明家联合管理层编制的《广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北京微赢互动科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供明家联合履行《发行股份及支付现金购买资产协议》与披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明家联合履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东明家联合移动科技股份有限公司关于北京微赢互动科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：邓小勤
中国 广州 二○一六年四月六日
广东明家联合移动科技股份有限公司
关于北京微赢互动科技有限公司
2015年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月完成发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、公司重大资产重组情况
2015年6月1日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”）与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。明家联合拟发行股份及支付现金购买李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐持有的微赢互动合计100.00%的股权。各方协商确定的交易价格为100,800.00万元。
2015年10月19日，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2308号《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件：核准明家联合向李佳宇发行 26,500,433股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 8,015,585股股份、向张翔发行 6,222,818股股份、向陈阳发行4,978,254股股份、向杜海燕发行 2,844,716股股份，向杭州好望角投资管理有限公司发行 1,263,610股股份，向珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）发行 631,805股股份，向新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）发行 87,189股股份购买相关资产。
2015年11月6日，北京市工商行政管理局海淀分局受理了微赢互动的股东变更申请。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月17日出具《股份登记申请
受理确认书》，明家联合已于2015年12月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的50,544,410股 A股股份已分别登记至李佳宇等交易对方名下。
二、业绩承诺情况
（一）微赢互动盈利预测情况
微赢互动预测的2015年度的净利润为7,147.53万元。该盈利预测已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具广会专字[2015]G15006510025号《审核报告》。
（二）控股股东业绩承诺情况
微赢互动业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕承诺微赢互动 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于人民币7,150万元、9,330万元、12,000万元。净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
如果微赢互动在2015年度、2016年度和2017年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕以如下方式向公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕当期各自应补偿金额分别按当期应补偿金额的56.79%、16.38%、13.11%、7.16%、6.55%计算。
三、实际盈利情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G15042010133号《审计报告》，微赢互动2015年度合并报表中的净利润为7,585.28万元，其中归属于母公司所有者的净利润为7,585.28万元；扣除当期非经常性损益的合并净利润金额7,421.63万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,421.63万元。
上述金额是考虑了业绩奖励的条款。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业
绩奖励的约定，承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。本期微赢互动截至2015年期末累积实现净利润数7,421.63万元高于截至2015年期末累积承诺净利润数7,150.00万元；若不考虑这一业绩奖励计提的影响，微赢互动 2015年度合并报表中的净利润为 7,725.21万元，扣除当期非经常性损益的合并净利润金额 7,561.55万元,超出承诺净利润部分的40%为 164.62万元作为奖励对价，确认为当期管理费用，这部分奖励对价影响的递延所得税费用为24.69万元。
若不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润7,561.55万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数7,150.00万元。
若考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润7,421.63万元亦超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数7,150.00万元。
广东明家联合移动科技股份有限公司
二○一六年四月六日