博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2018年第一次临时股东大会会议资料
二零一八年一月
目 录
议案一：关于修订博迈科海洋工程股份有限公司章程的议案 ................. 3
议案一：关于修订博迈科海洋工程股份有限公司章程的议案
各位股东：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和其他有关规定，结合公司首次公开发行上市的相关情况，修订了原有的《博迈科海洋工程股份有限公司章程》，修改后的《博迈科海洋工程股份有限公司章程》详见附件一，章程修订对照表详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年1月18日
附件一：
博迈科海洋工程股份有限公司章程
二零一八年一月
目 录
第一章 总则 .........................................................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................6
第三章 股份 .........................................................................................................................6
第一节 股份发行 .............................................................................................. 6
第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 7
第三节 股份转让 .............................................................................................. 9
第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................10
第一节 股东 .................................................................................................... 10
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 13
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 17
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 22
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 26
第五章 董事会 .......................................................................................................................32
第一节 董事 .................................................................................................... 32
第二节 独立董事 ............................................................................................ 36
第三节 董事会 ................................................................................................ 41
第六章 高级管理人员 .........................................................................................................49
第七章 监事会 .......................................................................................................................52
第一节 监事 .................................................................................................... 52
第二节 监事会 ................................................................................................ 54
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................................................56
第一节 财务会计制度 .................................................................................... 56
第二节 内部审计 ............................................................................................ 59
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 59
第九章 通知和公告 ..............................................................................................................60
第一节 通知 .................................................................................................... 60
第二节 公告 .................................................................................................... 61
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................62
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 62
第二节 解散和清算 ........................................................................................ 63
第十一章修改章程 ...................................................................................................................66
第十二章附则 .......................................................................................................................66
博迈科海洋工程股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立中外合资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规定，经天津经济技术开发区管理委员会以《关于同意天津渤油船舶工程有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由天津渤油船舶工程有限公司整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。
第三条公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91120116239661863L。
第四条公司于 2016年 10月 26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股58,700,000股，于2016年11月22日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称
中文名称：博迈科海洋工程股份有限公司
英文名称：BOMESC OFFSHORE ENGINEERING COMPANY LIMITED
第六条公司住所：天津经济技术开发区第四大街14号
邮政编码：300457
第七条公司注册资本为人民币23,414.5万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师以及董事会秘书。
第十三条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：为客户创造价值，提供达到质量和交货期要求的产品，持续改进，成为国际品牌公司。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：钢结构的建造和维修；船舶维修及有关的技术开发和技术服务；机电设备的安装、维修；代办保税货物仓储；机电设备、仪器仪表的展销；石油开发设备设施的设计、建造、安装和调试，自有房屋租赁；自营及代理进出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条公司成立时，发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|认购股份数额（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|博迈科控股|87,525,000|58.35|净资产折股|
|2|海洋石油|37,500,000|25.00|净资产折股|
|3|天津成泰|14,250,000|9.50|净资产折股|
|4|博大投资合伙|10,725,000|7.15|净资产折股|
||合计|150,000,000|100.00||

第二十一条公司的股份总数为 234,145,000股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照前款第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并臵备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程规定的须提交股东大会审议通过的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
(十六)审议公司除获赠现金资产、被提供担保和单纯减免公司义务的债务外，与关联人三千（3000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保；
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过五千（5000）万元；
(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经股东大会以特别决议通过。
第四十三条公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东大会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千（5,000）万元的；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万（500）万元的；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千（5,000）万元的；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百（500）万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（五人），或者少于本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人确定的其他地点。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合前条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备臵于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
第八十四条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第八十六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁臵或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会由股东代表出任的董事和独立董事组成。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事的提名方式和程序为：
(一)各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生；
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举；
(四)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责等。
第一百零七条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（五人）或者少于本章程所定人数的三分之二（即六人）时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不能解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十二条公司设三名独立董事，其中包括一名会计专业人士。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百一十五条独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十七条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百（300）万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会做出的利润分配方案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百（300）万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；
（八）公司关联方以资抵债方案；
（九）股权激励计划；
（十）重大资产重组；
（十一）本章程规定的其他事项。
第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十三条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第三节董事会
第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。
第一百二十六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件由董事会拟定报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重
大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（二）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外投资之外的其他对外投资事项；
（三）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在三百（300）万元以上且占最近一期经审计净资产百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的交易金额在三十（30）万元以上的关联交易（公司提供担保除外），且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千（1,000）万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一百（100）万元；
（七）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千（1,000）万元；
（八）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）
以上，且绝对金额超过一百（100）万元的。
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及提案；
(四)发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
下列事项经全体董事的过半数审议通过：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)决定公司内部管理机构的设臵；
(五)管理公司信息披露事项；
(六)制订公司发行债券方案；
(七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(八)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
(九)公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。
下列事项经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
(一)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)利润分配政策调整方案；
(四)制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；
(五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(六)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(七)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项；
(八)制订公司的基本管理制度；
(九)制订本章程的修改方案；
(十)向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百四十一条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名、总工程师一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程中不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百五十条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十四条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百五十六条公司章程中不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百五十七条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:
(一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生；
(二)股东应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东大会选举；
(三)股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责等；
第一百六十一条公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高
级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十五条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十一条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
(十)公司章程授予的其他职权。
第一百七十二条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十四条监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百七十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：(一)提取法定公积金；
(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。
第一百八十二条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，除设臵现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的远期战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二)公司利润分配条件及比例为：1.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；2.公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。
(三)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
同时，应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(四)公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过。
(五)公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(六)如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的公司利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关公司利润分配调整政策的议案应由董事会进行专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电话方式发出；
(四)以传真或电子邮件的方式发出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。
第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。
第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十九条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零六条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百零七条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第二百零九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十九条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条本章程包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则附件。
博迈科海洋工程股份有限公司 2018年1月9日
附件二：
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|博迈科海洋工程股份有限公司章程修订对照表||
|原章程|修订后|
|第三条 公司在天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为120000400054316。|第三条 公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91120116239661863L。|
|第四十一条……（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；……|第四十一条……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……|
|第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东大会以特别决议通过：……|第四十三条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东大会审议通过：……|
|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。……|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。……|
|第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。|第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|
|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……(三) 本章程的修改；(四) 利润分配政策调整方案；……|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……(三) 本章程的修改；(四) 股权激励计划；……|

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|第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：……(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；(八) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责；(十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。|第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：……(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。|
|第一百一十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：……（四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百（300）万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）本章程规定的其他事项。|第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：……（四）公司董事会做出的利润分配方案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百（300）万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；（八）公司关联方以资抵债方案；（九）股权激励计划；（十）重大资产重组；（十一）本章程规定的其他事项。|
|第一百二十五条 董事会行使下列职权：……(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；……|第一百二十六条 董事会行使下列职权：……(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……|

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|第一百二十八条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。……（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……|第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。……（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……|
|第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设臵方案；(四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；(五) 拟订公司的基本管理制度；……|第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设臵方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；……|
|第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:……(三) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责等；(四) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:……(三) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责等；|

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|第一百七十条 监事会行使下列职权：……(七) 向股东大会提出提案；(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；(十) 公司章程授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。|第一百七十一条 监事会行使下列职权：……(七) 向股东大会提出提案；(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。(十) 公司章程授予的其他职权。|
|第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：……(四) 以传真的方式发出；……|第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：……(四) 以传真或电子邮件的方式发出；……|
|第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真、专人和电话方式发出。|第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。|
|第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、传真、专人和电话方式发出。|第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。|
|第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、传真、专人和电话方式发出。|第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、传真、电子邮件、专人和电话方式发出。|
|第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|
|第一百零二条 公 司 指 定 《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cm）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》上公告。|第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。|

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|第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。|第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。|
|第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券日报》上公告。……|第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。……|
|第二百二十一条 本章程经股东大会批准并经天津经济技术开发区管理委员会审批，于公司首次公开发行股票上市后生效，由公司董事会负责解释。|第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。|