证券简称：迈克生物 证券代码：300463上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
迈克生物股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明 ................... 9（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况 ..................................... 11（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ............................................. 11（四）结论性意见 .................................................................................................. 12六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14（一）备查文件 ...................................................................................................... 14（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
一、释义
1、上市公司、公司、迈克生物：指迈克生物股份有限公司。
2、《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《备忘录第8号》：指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
14、《公司章程》：指《迈克生物股份有限公司章程》。
15、《考核管理办法》：指《迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈克生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售及回购注销相关事项对迈克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈克生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次解除限售及回购注销相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售及回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2018年 3月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年 3月 15日至 2018年 3月 25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年 6月 13日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向96名激励对象授予525.2万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为 2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向22名激励对象授予60.7万股限制性股票，授予价格为9.96元/股，预留部分剩余2.5985万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为 2019年3月6日。
7、2019年 3月 26日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向 22名激励对象授予 60.7万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年3月26日。
8、2019年 4月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
10、2019年6月21日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由558,000,000股变更为557,885,000股。
11、2019年 7月 2日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期已届满，第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，迈克生物本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年5月30日，上市日为2018年6月15日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2019年6月14日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
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||首次授予部分第一期解除限售条件||达成情况|
|（1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（3）公司层面业绩考核要求本激励计划公司层面业绩考核为营业收入增长率指标实际完成度（A）和净利润增长率指标实际完成度（B）。首次授予部分第一期考核目标为：1）以 2017 年营业收入为基数，2018 年的营业收入增长率为 30%；2）以 2017 年净利润为基数，2018 年的净利润增长率为 20%。若 A、B 均≥70%时，按 A 和 B 中低者计算实际可解除限售比例；若 A 和 B＞100%，按 100%计算；若 A 或 B＜70%，则不可解除限售。注：上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|公司 2017 年营业收入和净利润分别 为 1,969,983,729.53 元 和365,027,324.80元，2018年营业收入和剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润分别为 2,685,304,946.41 元和460,390,436.89 元，实际达成的营业收入增长率约和净利润分别为 36.31%和26.12%，即营业收入增长率指标实际完成度（A）和净利润增长率指标实际完成度（B）均大于 100%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|（4）个人层面绩效考核要求根据《考核管理办法》，个人层面上一年度考核结果划分为优秀、良好、合格与不合格四档，分别对应的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%和0，即：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例（M）×个人层面系数（N）。|本期 78 名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件，个人层面系数（N）为 100%；9 名激励对象考核结果为良好，部分满足解除限售条件，N为 80%；5名激励对象考核结果为合格，部分满足解除限售条件，N为60%；1名激励对象考核结果为不合格，不满足解除限售条件，N为0。|

综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第一期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个限售期已届满，92名激励对象所持共计143.754万股限制性股票已达
到相应解除限售条件。且符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：92人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：143.754万股，约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.26%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限||本次拟||第一期可||剩余未|
||序||||||制性股票||回购注销||解除限售||解除限售|
||||姓名||职务|||||||||
||号||||||数量||数量||数量||数量|
||||||||（万股）||（万股）||（万股）||（万股）|
|1||吴明建||总经理、董事||28.80||0||8.64||20.16||
|2||胥胜国||市场运营总监、董事||24.00||0||7.20||16.80||
|3||楚建军||仪器技术总监||13.20||0||3.96||9.24||
|4||周跃国||生产总监||7.20||0||2.16||5.04||
|5||余萍||行政总监||9.60||0||2.88||6.72||
|6||史炜||战略投资总监、董事会秘书||8.40||0||2.52||5.88||
|中层管理人员及核心（业务）人员（86人）||||||411.70||7.116||116.394||288.19||
|本次可解除限售合计（92人）||||||502.90||7.116||143.754||352.03||
|个人层面绩效考核不合格（1人）||||||7.20||2.160||0||5.04||
|合计（93人）||||||510.10||9.276||143.754||357.07||

注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上述激励对象中的吴明建、胥胜国、楚建军、周跃国、余萍、史炜为公司董事、高级管理人员，其 6人所持限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因及数量
根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的杨丽、预留授予的李奇武、汪华龙、付浩 4名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 9.3万股。
此外，鉴于本激励计划首次授予部分中 15名激励对象未满足/未完全满足第一期
解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的合计 9.276万股限制性股票应由公司回购注销，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人层面可解除限售的比例及人数||||||第一期计划解||第一期实际可|||
||||||||||||本次回购注销|
||上一年度考||可解除限售||所涉激励对||除限售数量||解除限售数量|||
||||||||||||数量（万股）|
||核结果||比例||象人数||（万股）||（万股）|||
|良好||80%||9人||14.70||11.76||2.94||
|合格||60%||5人||10.44||6.264||4.176||
|不合格||0||1人||2.16||-||2.16||

本次回购注销的限制性股票共计 18.576万股，约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.03%。
2、回购价格
鉴于公司于2019年7月2日实施了2018年年度权益分派，故公司董事会根据 2018年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后的首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格为 11.28元/股，未达到/未完全达到解除限售条件的激励对象所涉限制性股票回购价格为 11.28元/股加上银行同期存款利息之和；调整后的预留部分离职激励对象所涉限制性股票回购价格为9.80元/股。
3、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 203.05万元，资金来源为自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，迈克生
物本次解除限售及回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《迈克生物股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》；
2、《迈克生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《迈克生物股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》；
4、《迈克生物股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》；
5、《迈克生物股份有限公司关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年7月2日