云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2017]003331号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明
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项的说明
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2017]003331号中国证券监督管理委员会：
由招商证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”或“公司”）和上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”或“标的公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【反馈意见第 3条】申请材料显示：1）上海恩捷基膜 2016年产能和产量分别为 14,000.00万平方米、14,222.67万平方米，对外销售 4,565.76万平方米，涂布车间领用 9,705.56万平方米。2）涂布膜 2016年产能 13,051万平方米，实际产量 9,555.72万平方米，对外销售 5,560.6万平方米。涂布产品实际产量中，产品若无法达到客户要求，只能作为废品处理；同时，根据客户需求，需对特定产品进行一次分切和二次分切，分切过程中，存在20%-25%的损耗。请你公司：1）对比分析并补充披露基膜、涂布膜的用途、产品性能。2）结合同行业竞争对手情况，补充披露上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明回复：
(一)基膜、涂布膜的用途、产品性能
基膜是由聚烯烃材料制备而成的微孔薄膜，放置于锂电池的正负极之间，在允许锂离子通过的同时防止正负极接触，是锂电池中的重要部件，主要用于一般低容量型电池。
涂布膜系基膜的改良产品，主要是通过在基膜表面涂覆一层涂层，以改良基膜热稳定性和耐有机溶剂性等特性，主要用于高容量、高安全型电池和聚合物电池。
基膜和涂布膜在性能上的差异主要由涂布膜种类决定，其对比情况如下：
种类 性能特点
基膜 与涂布膜相比，厚度较薄，透气性较好。
与基膜相比，耐热性高、水分含量低，可有效提高电池安无机物涂布
全性能。
与基膜相比，极片与隔膜间的粘结力强，可有效提高电池有机物涂布
涂布 的安全性能及寿命。
膜 功能性多层涂布（陶瓷 与基膜相比，耐热性高、水分含量低，同时极片与隔膜间-AFL、陶瓷-PVDF） 的粘结力强，可有效提高电池的安全性能及寿命。
功能性多层涂布（陶瓷-与基膜相比，耐热性高、水分含量低，重量轻，可有效提芳纶） 高电池的安全性能。
(二)上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性
上海恩捷产品的生产流程图如下：
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明配料投料 混合挤出 铸片挤出 双向拉伸
收卷 厚度测量 热定型 萃取
基膜成品A品
二次分切
基膜半成品A品
基膜成品B品及
废品
涂
布
一次分切
涂布膜半成品A
母卷 涂布膜成品A品
品 二
次
基膜半成品B品
分
及废品 涂布膜半成品B 切 涂布膜成品B
品及废品 品及废品
注：上述流程图中，A品属于各个环节中的合格品，B品及废品属于不合格品，每个环节均会产生B品及废品。
上述产品中，上海恩捷主要对基膜半成品 A品、基膜成品 A品及涂布膜成品 A品进行销售，B品降价销售，废品作为废料处理。
1．良品率情况
上海恩捷良品率的计算公式为：
（1）基膜半成品良品率=基膜半成品分切收率×基膜半成品 A品率；
（2）基膜成品良品率=基膜成品分切收率×基膜成品 A品率×基膜半成品良品率；
（3）涂布膜良品率=涂布膜分切收率×涂布膜 A品率×基膜半成品良品率；
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明（4）综合良品率=（半成品 A品+基膜成品 A品+涂布膜成品 A品-用于生产基膜成品的半成品 A品-用于生产涂布膜的半成品 A品）/母卷。
注：
（1）基膜半成品收率=基膜半成品分切收品/母卷；
（2）基膜半成品A品率=基膜半成品A品/基膜半成品分切收品；
（3）基膜成品收率=基膜成品分切收品/形成基膜成品的基膜半成品A品；
（4）基膜成品A品率=基膜成品A品/基膜成品分切基膜收品；
（5）涂布膜收率=涂布膜分切收品/形成涂布膜的半成品A品；
（6）涂布膜A品率=涂布膜A品/涂布膜分切收品；
（7）基膜半成品分切收品是指母卷一次分切后得到的半成品，基膜成品分切收品及涂布膜分切收品是在基膜半成品的基础上再次分切和加工形成。
报告期内，上海恩捷主要产品的良品率情况如下：
产品 2017年1-6月 2016年 2015年
基膜半成品 89% 85% 71%
基膜成品 61% 60% 48%
涂布膜 70% 65% 52%
综合良品率 78% 73% 53%
报告期内，上海恩捷的良品率呈逐年上升的趋势，主要系上海恩捷逐步完善自身生产技术水平和分切工艺，同时随着上海恩捷生产规模的扩大，单线持续生产同一产品的时间加长，减少了频繁换机时的损耗，带动了上海恩捷整体良品率的提升。
2．损耗率情况
上海恩捷损耗率计算公式为：
（1）基膜半成品损耗率=1-基膜半成品分切收率；
（2）基膜成品损耗率=1-基膜成品分切收率×基膜半成品分切收率；
（3）涂布膜损耗率=1-涂布膜分切收率×基膜半成品分切收率；
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明（4）综合损耗率=（一次分切损耗面积+二次分切损耗面积）/母卷面积。
报告期内，上海恩捷主要产品的损耗率情况如下：
产品 2017年1-6月 2016年 2015年
半成品 6% 7% 9%
成品 12% 14% 20%
涂布膜 13% 15% 19%
综合损耗率 9% 11% 16%
报告期内，上海恩捷主要产品的损耗率呈逐年递减的趋势，主要系，一方面上海恩捷一次分切和二次分切工艺水平逐年提高，另一方面，这两年新投产的 4-6号线生产的湿法隔膜幅宽较大，部分生产线的幅宽由原来的 2.2米增加到 3.4米，幅宽的增加提高了一次分切的收率。
报告期内，同行业可比公司中仅星源材质披露 2013- 2016年 1-6月分切收得率数据。星源材质分切收得率（与上海恩捷的良品率计算方法一致）情况如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年
总体分切收得率 64.47% 59.29% 62.50% 63.86%
其中：销售韩国
LGChem的分切 58.40% 55.76% 52.72% 43.60%
收得率
销售给韩国LG
Chem以外其他
71.06% 67.70% 69.50% 69.94%
客户的分切收得
率
注：（1）星源材质的分切收得率的计算方法与上海恩捷良品率的计算方法基本一致；（2）星源材质以干法隔膜为主，上表所示公司分切收得率为干法隔膜分切收得率。
根据行业平均水平，干法隔膜良品率普遍高于湿法隔膜，如上表所示，上海恩捷综合良品率高于星源材质的分切收得率（即良品率），主要系上海恩捷优质的品控体系及先进的生产工艺所致。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明综上所述，经核查，我们认为，报告期内，上海恩捷通过改良其生产和分切工艺、扩大生产线幅宽并提高生产规模，有效提高了良品率，并控制了其产品损耗率。报告期内上海恩捷的良品率及损耗率具有其合理性。
二、【反馈意见第 4条】申请材料显示，上海恩捷基膜产品 2015年、2016年价格分别为 3.91元/平方米、3.93元/平方米，涂布膜价格分别为 6.69元/平方米、5.75元/平方米。请你公司：1）补充披露上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况。2）结合同行业竞争对手情况、行业供需情况分析等，补充披露上海恩捷基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况
上海恩捷主要产品最近一期的价格情况如下：
单位：元/平方米项目 销售单价
基膜半成品 3.07
基膜成品 4.25
涂布膜 5.98
(二)上海恩捷基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性
报告期内，上海恩捷基膜和涂布膜产品的价格变动情况如下：
单位：元/平方米2017年1-6月 2016年 2015年
产品系列
单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 单价 增长率(%)半成品 3.07 -20.30 3.85 2.39 3.76 —基膜
成品 4.25 -1.15 4.30 4.19 4.13 —
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明2017年1-6月 2016年 2015年
产品系列
单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 单价 增长率(%)涂布膜 5.98 4.05 5.75 -14.07 6.69 —报告期内，上海恩捷主要产品价格较为稳定，2017年 1-6月基膜半成品和 2016年涂布产品价格较往年有较大波动，主要系产品结构及销售策略原因：
2017年 1-6月，基膜半成品价格较 2016年下降20.30%，主要系上海恩捷大部分基膜半成品销售给CATL，为保持与 CATL的长期合作关系，在销售价格上给予其一定的优惠所致，上海恩捷向 CATL销售的 ND12产品（基膜半成品）较 2016年售价（含税）下降了17.07%-22.73%。
2016年涂布膜单价较 2015年同比下降14.07%，主要系上海恩捷 2016年销售的价格较低的 ND16T30和 ND12T30的涂布产品占比较高，由于生产成本较低的原因，其销售均价分别为 4.18元/平方米和 4.60元/平方米，2017年 1-6月，随着产品结构的调整，涂布膜均价逐步回升。
受新能源汽车产业政策的影响，国内隔膜市场迎来新一波的快速发展。由于相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术、时间及资金等壁垒，短期内国内竞争对手较难批量生产出合格产品，使得国内中高端湿法隔膜市场供不应求。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显。主要是因为国外竞争对手进入隔膜市场的时间较早，产品性能较高，但因人工成本较高，以及用的多是第一代生产线，制造成本较高，导致其售价较高，因此在同等品质下，国内锂电池厂商，倾向于使用国内湿法隔膜。以上因素使得报告期内国内湿法隔膜价格变化不大。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明经查询公开市场相关数据，报告期内，同行业湿法隔膜企业销售单价变动情况如下：
1、2015年至 2017年 1-4月份，鸿图隔膜的销售单价变动情况如下：
单位：元/平方米2017年1-4月 2016年 2015年
产品系列
单价 增长率(%) 单价 增长率(%) 单价 增长率(%)基膜 3.95 -1.74 4.02 -6.29 4.29 —涂覆隔膜 6.63 -2.79 6.82 — — —数据来源：摘自《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
注：上海恩捷涂布隔膜销售单价低于鸿图隔膜，主要系上海恩捷涂布产品种类较多，不同类型产品价格差异较大，故导致平均价格与鸿图隔膜存在差异。
2、2015至 2016年上半年，星源材质湿法隔膜产品的销售单价变动情况如下：
单位：元/平方米2016年1-6月 2015年
产品系列
单价 增长率(%) 单价 增长率(%)
湿法隔膜 4.47 -2.83 4.60 -数据来源：摘自《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》。
与同业行湿法隔膜企业相比，报告期内，除上述的产品结构及销售策略原因外，上海恩捷的湿法隔膜价格变动情况与同行业企业的产品价格变动情况一致。
综上，经核查，我们认为，报告期内，受产业政策的影响，国内中高端湿法隔膜出现快速发展。由于湿法隔膜存在较高的技术、资金及时间壁垒，使得报告期内国内中高端湿法隔膜存在较大的需求缺口。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明法隔膜的进口替代比较明显，在同等品质下，国内电池厂商倾向于选择国内湿法隔膜。以上因素导致报告期内国内湿法隔膜价格变化不大。上海恩捷涂布膜及基膜产品的价格变动分别系产品结构原因和销售策略原因所致，剔除上述影响，其价格变动与同行业企业基本保持一致，其价格变动具有其合理性。
三、【反馈意见第 5条】申请材料显示，上海恩捷各报告期末应收账款账面余额分别为 8,887.52万元、20,042.71万元。上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例为0，同行业为5%。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披露上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及合理性，并说明是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
1．应收账款应收方情况及信用政策
选取报告期 2015年至 2017年 6月 30日应收账款前十名客户的情况介绍及信用政策如下：
单位名称 单位情况介绍 行业地位 结算方式信用政策总部位于福建宁德，在德国慕尼
黑、北京、上海、江苏、青海分别连续两年
宁德时代新能源 50%电汇，
设有分支机构，注册资本19.55亿年产量位 月结60科技股份有限公 50%银行
人民币，是全球领先的锂离子动力于全球第 天
司 承兑汇票
电池制造商，国内唯一具备国际竞三
争力的动力电池制造商。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明单位名称 单位情况介绍 行业地位 结算方式信用政策宁德时代新能源科技股份有限公 50%电汇，
青海时代新能源 月结60司之控股子公司，注册资本4.8亿 50%银行
科技有限公司 天
人民币。 承兑汇票
同受上市公司国轩高科股份有限 电汇或银
合肥国轩高科动 2016年中国 月结30公司控制，国轩高科是国内动力锂 行承兑汇
力能源有限公司 锂电池企 天
电池行业领军企业之一，注册资本 票
业综合实
南京国轩电池有8.78亿元，2016年度营业收入47.58 银行承兑 月结30力排名中
限公司 亿元、净利润10.31亿元，经营活 汇票 天
位列第二
青岛国轩电池有动产生的现金流量净额12.75亿 银行承兑 月结30名
限公司 元。 汇票 天
国际高端
天津力神电池股份有限公司之全
市场占有电汇或银
力神动力电池系资子公司，天津力神是一家国有控 月结90率位居全行承兑汇
统有限公司 股的混合所有制高科技企业，注册 天
球锂电行票
资本12.5亿元人民币。
业前列
月结120 LG Chem 领导世界电汇
天
同受韩国第二大跨国集团LG集团产业发展
乐金化学（南京）
控制。 的国际性 月结120信息电子材料有 电汇
企业 天
限公司
一家专注研发、制造、销售锂离子
工信部全电汇或银
深圳市卓能新能电池的国家高新技术企业，注册资 月结120国第四批行承兑汇
源股份有限公司本1.0亿元，2016年度收入10.25 天
符合《汽车票
亿元。
动力蓄电
深圳市卓能新能源股份有限公司
池行业规电汇或银
广西卓能新能源之全资子公司，一期动力锂电池项 月结120范》的企业行承兑汇
科技有限公司 目实现批量生产，二期项目于 天
目录 票
2016年 11月开始投产。
如上表所述，上海恩捷报告期末余额较大的客户均为实力较强、信誉良好、经营正常的大型知名锂电池企业，具有较强的款项支付能力。
上海恩捷根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作情况对客户进行等级分类管理，不同客户制定的不同的信用期。对于重大客户一般在与客户对账确认收入开票后给予客户 30天至 120天不等的信用账期。报告期内上海恩捷对客户的信用政策基本维持稳定，未发生重大变化。
2．应收账款期后回款情况
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明上海恩捷报告期期末余额前五大客户 6个月内回款情况如下：
单位：万元
2017年6月30日
截至2017年8单位名称 信用政策 期末余额
月10日回款
宁德时代新能源科技股份有限公司 月结60天 7,187.27 4,679.34合肥国轩高科动力能源有限公司 月结30天 4,348.08 1,400.00青海时代新能源科技有限公司 月结60天 3,793.43 2,879.12南京国轩电池有限公司 月结30天 3,333.70 2,000.00力神动力电池系统有限公司 月结90天 3,195.86
合计 21,858.34 10,958.462016年12月31日
期后六个月内单位名称 信用政策 期末余额
回款
合肥国轩高科动力能源有限公司 月结30天 3,564.46 5,700.00宁德时代新能源科技股份有限公司 月结60天 3,242.22 8,107.73南京国轩电池有限公司 月结30天 3,019.40 3,369.00广西卓能新能源科技有限公司 月结120天 2,101.91 1,388.19乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 月结120天 1,508.36 8,224.01合计 13,436.35 26,788.932015年12月31日
期后六个月内单位名称 信用政策 期末余额
回款
LG Chem 月结30天 1,606.36 1,983.92宁德时代新能源科技有限公司 月结60天 1,411.79 4,416.64深圳市卓能新能源股份有限公司 月结120天 969.40 1,120.13乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 月结120天 951.79 4,065.50凤凰新能源（惠州）有限公司 月结120天 800.13 820.00合计 5,739.47 12,406.19由上表可以看出，除广西卓能新能源科技有限公司外，上海恩捷重要客户基本可以按照账期回款，回款状况良好。广西卓能新能源科技有限公司回款较慢的原因系受 2016年末新能源汽车补贴政策的影响，造成 2017年第一季度回款较慢，发生逾期现象，但是上海恩捷
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明于 2017年已通过控制发货量、加大催收力度等措施于 2017年第二季度收回款项 1,040.92万元以及 7月份收回 500.00万元，回款逐渐趋于正常，产生坏账风险的可能性较小。
3．应收账款坏账政策与同行业比较
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技 沧州明珠
账龄 上海恩捷
（300568） （835844） （831742） （002108）
0.5%（3个月以
0.00%（6个
内）
月以内）
1年以内 5.00% 5.00% 2%（3至6个月） 5.00%
5.00%（6个
5%（6至12个月）
月至1年）
1-2年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 20.00% 20.00% 20.00% 30.00% 20.00%
3-4年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，除了 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业存在差异外，上海恩捷应收账款坏账准备计提比例与同行业基本保持一致。
4．应收账款的收回情况
截至 2017年 7月 31日，上海恩捷报告期应收账款余额期后回款总体情况如下：
单位：万元
截至2017年7月
截止日 应收账款余额 坏账准备金额 回款比例31日回款金额
2017年6月30日 35,342.10 386.17 10,183.82 28.81%2016年12月31日 20,042.71 355.04 19,130.11 95.45%2015年12月31日 8,887.52 333.81 8,632.96 97.14%合计 64,272.33 1,075.02 35,588.27
由上表可以看出，上海恩捷期后回款情况良好，回款率较高，6个月内回款的比例可达到95%左右，客户发生坏账的信用风险较小。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明 2017年 6月 30日回款比例较低，原因系重大客户的信用期为 30天至 120天之间。因而截至 2017年 7月 31日的回款金额及比例较低，对比分析各报告期末 1个月内的回款情况如下：
单位：万元
期后1个月内回
截止日 应收账款余额 坏账准备金额 回款比例款金额
2017年6月30日 35,342.10 386.17 10,183.82 28.81%2016年12月31日 20,042.71 355.04 4,294.22 21.43%2015年12月31日 8,887.52 333.81 2,112.23 23.77%合计 64,272.33 1,075.02 14,231.65
由上表可以看出，上海恩捷各报告期末截止日后 1个月内回款比例基本维持在略高于20%的状态，与上海恩捷的信用政策基本相符且未发生重大变化，客户的回款情况较好，且报告期内未发生重大坏账情况。
5．应收账款回款保障措施
报告期内，上海恩捷除个别客户未能按照约定在规定的信用期内回款外基本均能按约定正常回款，且超过信用期的应收账款的账龄基本均在 1年以内，可收回性较高。同时，针对超过信用期的应收账款，上海恩捷已积极采取各项措施加强应收账款的回款保障。第一，制定客户等级分类标准，对客户进行信用等级分类，优化客户的结构；第二，建立应收账款跟踪监控和催款制度，加强应收账款的风险控制；
第三，财务部和营销部门每月召开应收账款分析会，对超过信用期的客户进行分类采取具体措施，如减少发货量、发送催收函、提起诉讼等。
综上所述，经核查，我们认为，上海恩捷客户信誉及实力均较强，期后的回款情况良好。同时，在采取的回款保障措施下，应收账款的
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明可回收性较强，发生坏账的风险较小，报告期内应收账款坏账准备计提充分合理。
(二)上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及合理性
1．上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业比较
上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业比较如下：
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技 沧州明珠
账龄 上海恩捷
（300568） （835844） （831742） （002108）
0.5%（3个月以
内）
6个月以内 0.00% 5.00% 5.00% 5.00%
2%（3至6个
月）
上海恩捷账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因如下：
第一，通过对上海恩捷客户的结构、资信情况等进行分析，上海恩捷的客户主要为三星SDI、比亚迪、国轩高科、LGChem、CATL和力神等优质客户，客户信誉良好，货款支付能力强，上海恩捷具有较同行业更为优质的客户群。
第二，通过对上海恩捷客户的信用政策、历史回款情况、发生坏账情况、回款保障措施等进行分析，上海恩捷客户的回款情况良好，发生坏账的情况极少，基本可在信用期内回款，超过 6个月的欠款较小，应收账款的可收回性较强，发生坏账的风险较低。因而，上海恩捷根据多年积累的应收账款管理经验制定的坏账政策符合其实际情况。
第三，基于本次并购重组的原因，上海恩捷的应收账款坏账政策
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明与并购方创新股份的会计政策保持一致。
2．上海恩捷 6个月以内坏账准备计提比例按同行业坏账准备计提比例5%的差异影响分析
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
6个月以内应收账款余额① 33,385.04 18,652.57 8,031.23假设坏账准备计提比例5%② 5% 5% 5%6个月以内坏账准备余额③=①*② 1,669.25 932.63 401.56 6个月以内坏账准备影响各报告期
736.62 531.07 275.87资产减值损失金额④
各报告期净利润⑤ 21,465.86 19,963.20 2,972.26占比⑥=④÷⑤ 3.43% 2.66% 9.28%由上表可以看出，假设上海恩捷 6个月以内坏账准备计提比例按5%进行计提，对最近一年及一期的净利润的影响较小。
综上所述，经核查，我们认为，上海恩捷应收账款发生坏账的风险较低，账龄 6个月以内应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理。
四、【反馈意见第 6条】申请材料显示，截至 2016年底，上海恩捷应收票据余额 6,661.26万元，未到期已贴现和背书转让的银行承兑汇票为 7,654.50万元，应收账款余额 20,042.71万元，上述合计 34,358.47万元，占 2016年营业收入比例为68.86%。请你公司结合同行业公司情况，补充披露上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 2016年期末，上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明业收入比例与同行业比较
单位：万元
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
应收账款余额 20,042.71 18,908.11 6,801.22 8,104.16应收票据余额 6,661.26 8,731.28 25.00 2,822.56未到期已贴现和
背书的银行承兑 7,654.50 6,478.87 571.16 5,757.52汇票
小计 34,358.47 34,118.26 7,397.38 16,684.24营业收入 49,899.21 50,569.83 10,694.61 18,875.80占比 68.86% 67.47% 69.17% 88.39%由上表可以看出，上海恩捷 2016年期末应收票据（包括未到期已贴现和背书的银行承兑汇票）、应收账款余额占当期营业收入比例为68.86%，选取的同行业三家公司期末应收票据（包括未到期已贴现和背书的商业汇票）、应收账款余额占当期营业收入平均比例为75.01%，上海恩捷略低于同行业水平，不存在重大异常。
锂电池行业应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因系：受国家对于新能源汽车补贴政策的转变，新能源汽车补贴逐渐步入“先查后补”时代，从而造成新能源车厂的资金短缺，进而传递至锂电池行业导致结算周期延长。此外，报告期内，上海恩捷在持续扩产，导致收入主要集中在下半年。以上因素使得上海恩捷的各报告期末应收账款、应收票据余额较大。
(二)上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因
1．占当期营业收入比例较高的原因分析
上海恩捷各报告期末应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例如下：
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日项目
/2017年1-6月 /2016年度 /2015年度
应收账款余额 35,342.10 20,042.71 8,887.52应收票据余额 14,246.53 6,661.26 20.00未到期已贴现和背书
13,020.81 7,654.50 1,915.44的商业汇票
小计 62,609.44 34,358.47 10,822.96营业收入 44,494.73 49,899.21 15,671.93占比 70.36% 68.86% 69.06%注：为增加2017年6月30日应收账款余额、应收票据余额和未到期已贴现和背书的商业汇票小计占当期营业收入比例与同期占比的可比性，当期营业收入按照2017年1-6月营业收入乘以2计算。
由上表可以看出，报告期应收票据（包括未到期已贴现和背书的商业汇票）、应收账款余额合计占当期营业收入比例基本在70%左右，占比较高的主要原因如下：
(1)上海恩捷的信用政策及结算方式
上海恩捷根据客户资信情况、产品类别、采购规模、历史合作情况针对不同客户的制定不同的信用期，对于资信情况较好、业务规模较大、合作稳定的重大客户通常信用期较长，一般在 30天至 120天之间；结算方式方面，上海恩捷对于资信较好的重大客户可以选择接受 6个月内到期的商业汇票。受行业的影响上海恩捷的信用期较长，从而导致期末应收账款、应收票据的余额较大。
(2)锂电池隔离膜行业的快速发展
在相关产业政策支持下，上游动力电池的旺盛需求带动了锂电池隔膜行业产品的快速增长，近 5年的复合增长率为62.75%，锂电池隔膜行业进入高速发展期。随着上海恩捷产能不断增加，销售收入处于快速增长阶段。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明(3)上海恩捷陆续投产集中在下半年
上海恩捷基于日益增长的市场需求扩大产能，分别于 2015年 5月、2016年 6月、2016年 9月、2017年 3月建成并投产第 2条、第 4条、第 5条、第 6条隔膜生产线，产能分别于 2015年下半年、2016年下半年、2017年二季度得到大幅提升。另外，由于新能源补贴政策调整，2017年一季度销量较低，从 4月份开始进入满负荷生产状态。受产能和需求变化影响，应收账款、应收票据的余额主要形成于报告期下半期且报告期下半期较上半期增长较快，因而，报告期末应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高。
2．应收账款周转率与同行业比较分析
上海恩捷各报告期应收账款周转率与同行业比较情况如下：
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
星源材质（300568） 2.44 2.91 3.13鸿图隔膜（835844） — 2.15 3.04纽米科技（831742） — 2.99 3.82算术平均值 2.44 2.68 3.33上海恩捷 3.21 3.45 2.55注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；（2）为增加 2017年 1-6月应收账款周转率与同期数据的可比性，当期营业收入按照 2017年 1-6月营业收入乘以2计算应收账款周转率；（3）截至报告日，鸿图隔膜、纽米科技的半年报数据尚未披露。
由上表可以看出，上海恩捷 2016年度与 2017年 1-6月的应收账款周转率略优于同行业平均值，但是上海恩捷 2015年度应收账款周转率略低于同行业平均值，主要原因系：上海恩捷于 2015年 5月开始正式投产第二条生产线，产能于下半年开始逐渐释放，2015年下半年营业收入占当期营业收入比例约为85%，同时上海恩捷给予重大客户通常 30天至 120天的信用期，因而，2015年期末形成应收账款
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明的余额占营业收入比例较大，周转率也相应较小。
3．经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例与同行业比较分析
上海恩捷各报告期经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入与同行业比例如下：
单位：万元
2017年1-6月
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
经营活动产生的
1,092.33 4,796.96 — —现金流量净额
当期营业收入 44,494.73 24,666.89 — —占比 2.45% 19.45% — —2016年度
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
经营活动产生的
1,197.00 16,966.04 2,956.80 5,633.14现金流量净额
当期营业收入 49,899.21 50,569.83 10,694.61 18,875.80占比 2.40% 33.55% 27.65% 29.84%2015年度
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
经营活动产生的
425.62 11,557.82 -392.01 -5,184.48现金流量净额
当期营业收入 15,671.93 42,506.05 6,578.96 15,117.45占比 2.72% 27.19% -5.96% -34.29%注：截至报告日，鸿图隔膜、纽米科技的半年报数据尚未披露。
由上表可以看出，上海恩捷各报告期经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例较低且较同行业偏低，主要原因为上海恩捷为提高资产的使用效率及满足生产扩张的需求，将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商，由于应收票据未反映现金流量，从而导致经营活动产生的现金流量减少，其中：2015年
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明度上海恩捷将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商金额共计 3,287.76万元；2016年度上海恩捷将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商金额共计 11,886.23万元；2017年 1-6月上海恩捷将收到的应收票据直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商金额共计 5,215.51万元。此外，2017年 1-6月上海恩捷将收到的商业承兑票据 2,000.00万元贴现未终止确认将收到的款项计入筹资活动收到的现金流量。
假设上述直接背书予设备、工程类投资活动性质的供应商及贴现未终止确认 2,000.00万元应收票据均产生经营活动的现金流量，那么上海恩捷各报告期经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例基本与同行业公司一致。具体情况如下：
单位：万元
2017年1-6月
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
经营活动产生的
8,307.84 4,796.96 — —现金流量净额
当期营业收入 44,494.73 24,666.89 — —占比 18.67% 19.45% — —2016年度
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
经营活动产生的
13,083.23 16,966.04 2,956.80 5,633.14现金流量净额
当期营业收入 49,899.21 50,569.83 10,694.61 18,875.80占比 26.22% 33.55% 27.65% 29.84%2015年度
星源材质 鸿图隔膜 纽米科技
项目 上海恩捷
（300568） （835844） （831742）
经营活动产生的
3,713.38 11,557.82 -392.01 -5,184.48现金流量净额
当期营业收入 15,671.93 42,506.05 6,578.96 15,117.45
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明占比 23.69% 27.19% -5.96% -34.29%综上所述，经核查，我们认为，上海恩捷应收账款、应收票据余额占当期营业收入比例较高，主要与上海恩捷与客户的结算政策、下游的快速发展及产能集中期末释放所致。经与同行业比较，在应收账款及应收票据余额占当期营业收入比例、应收账款周转率、经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例等指标方面，上海恩捷不存在重大差异，因此，上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入的比例合理。
五、【反馈意见第 7条】申请材料显示，上海恩捷 2016年实现净利润 19,963.2万元，基本达到引入先进制造基金的业绩承诺。请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对上海恩捷报告
期业绩的真实性以及进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。
回复：
我们对上海恩捷 2015年度、2016年度及 2017年 1-6月的业绩的真实性进行了专项核查，并出具了相应的核查报告。详细情况请参见核查报告。
六、【反馈意见第 10条】申请材料显示：1）标的公司上海厂区已经投产 6条基膜生产线，随着珠海厂区 12条生产线的建设完工及陆续投产使用，标的公司产能约为年产 13.2亿平方米。2）标的资产主要竞争对手包括星源材质、沧州明珠、日本旭化成、韩国 SK集团、日本东丽集团。请你公司：1）列表分析上海恩捷与竞争对手的产能、产品性能对比等情况。2）补充披露竞争对手的未来投产计划。3）结
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明合上述情形，补充披露我国锂电池隔膜行业目前以及未来 5年的供需情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)上海恩捷与竞争对手产能、产品性能对比情况
1．上海恩捷与主要竞争对手隔膜产能情况如下：
竞争对手 2016年底产能情况 产能对比情况
截至 2016年，湿法隔膜产能 2,600万1、上海恩捷主要海外竞争对手，星源材质 平方米/年，干法隔膜产能 1.3亿平方由于其进入隔膜市场时间较早，经米/年。 过多年经营，其隔膜产能规模较截至2016年，干法隔膜产能1亿平方大。
沧州明珠 米/年，湿法隔膜产能 2,500万平方米/2、上海恩捷的主要国内竞争对手，年。 主要以干法隔膜的生产为主，其干日本旭化成/美湿法隔膜：3.2亿平方米/年，干法隔膜：法隔膜产能远大于其湿法隔膜的国Celgard 3.5亿平方米/年。 产能，目前正在逐步转型湿法。
3、上海恩捷均为湿法隔膜生产线，韩国SK集团 湿法隔膜：2.5亿平方米/年。
截至2016年，上海恩捷湿法隔膜产日本东丽集团 湿法隔膜：2亿平方米/年。
能达到1.4亿平方米/年，截至目前，截至2016年，上海恩捷湿法隔膜产能上海恩捷6条湿法隔膜生产线产能1.4亿平方米每年，当年实现1.42亿平已达到3.2亿平方米/年，系国内最上海恩捷 方米产量，系国内最大湿法隔膜供应大湿法隔膜厂商。
商，2016年占国内湿法隔膜市场份额
的20%。
数据来源：招商证券研究所、兴业证券研究所、海通证券研究所、东吴证券研究报告、申万宏源研究报告
2．上海恩捷与各竞争对手主要产品性能对比情况如下：
竞争对手 主要产品类型 产品性能对比情况
干法、湿法隔1、上海恩捷主要产品为湿法隔膜，湿法隔膜产品与目前国星源材质
膜和涂布膜 内主导的干法隔膜产品相比，具有更好的孔隙结构一致性、干法、湿法隔更强的TD方向拉伸强度、更优异的抗穿刺强度、厚度更薄沧州明珠
膜和涂布膜 和更好的厚度一致性等特点，更适合生产高性能、高能量日本旭化成/ 干法、湿法隔密度比的动力电池，正在逐渐替代干法隔膜。
美国Celgard 膜和涂布膜 2、与国内主要竞争对手相比，上海恩捷主要湿法隔膜产品湿法隔膜和涂在其厚度一致性、面密度一致性、膜透气性的波动率控制、韩国SK集团
布膜 热收缩性和击穿电压上，存在一定优势，上海恩捷主要产湿法隔膜和涂品在高强度、高温热稳定性上，有突出优势。
日本东丽集团
布膜 3、在涂布膜方面与国内竞争对手相比，上海恩捷拥有多项自主知识产权的耐高温和具有粘结性等功能性涂布膜生产湿法隔膜和涂技术，涂布膜产品种类丰富，具备同时生产无机涂布隔膜上海恩捷
布膜 （氧化铝涂布隔膜、勃姆石涂布隔膜、镁氧化物涂布隔膜和陶瓷涂布等）、有机物涂布隔膜（AFL、PVDF和芳纶涂布
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明竞争对手 主要产品类型 产品性能对比情况
等）和功能性多层涂布（陶瓷+AFL、陶瓷+PVDF和陶瓷+芳纶等）的能力，并能够根据客户需求向其推荐或开发定制涂布膜，且部分产品在市场中仅上海恩捷具备研发生产所需的技术水平。
4、在湿法隔膜和涂布膜产品上，与海外主要竞争对手相比，上海恩捷湿法隔膜的各方面性能已经能够达到海外主要竞争对手水平，其中在拉伸强度、高温热稳定性和透气度方面，甚至优于部分海外竞争对手。
(二)竞争对手的未来投产计划
上海恩捷主要竞争对手未来投产计划如下：
竞争对手 未来投产计划
规划2019年干法产能达到1.8亿平方米，2020年湿法隔膜产能达到7-8亿平星源材质
方米。
沧州明珠 规划2018年湿法产能达到1.9亿平方米/年。
2019年实现干法隔膜产能2.5亿平方米/年，湿法隔膜产能6.1亿平方米/年，日本旭化成
2020年产能增至11亿平方米/年。
韩国SK集团暂无扩厂计划。
日本东丽集团计划2020年总体产能实现6.2亿平方米/年。
计划扩建10亿平方米湿法隔膜生产线，建设完成后预计湿法隔膜产能达到上海恩捷
13.2亿平方米/年。
数据来源：招商证券研究所、兴业证券研究所、海通证券研究所、东吴证券研究报告、申万宏源研究报告
(三)我国锂电池隔膜行业目前及未来 5年的供需情况
受国家产业政策及新能源汽车补贴政策的影响，湿法隔膜的需求呈现快速增长态势，吸引众多企业进入湿法锂电池隔膜领域或扩大产能。但是，由于相比于干法隔膜，湿法隔膜具有较高的技术壁垒、资金壁垒及时间壁垒，导致大部分产能不能及时形成有效供给，使得目前湿法隔膜市场处于供不应求状态。
1．市场需求情况
（1）运输工具领域需求情况
①国内湿法隔膜需求情况
锂电池在运输工具领域的应用主要包括新能源汽车，受益于产业
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明政策的推动，我国的新能源汽车正迎来高速增长期。
随着行业补贴和限购政策的出台，2014年成为新能源汽车行业放量元年，2015年行业爆发式增长，2016年相关补贴政策幅度进行调整，2017年以能量密度等为核心的补贴政策正式落地，产业加速回暖复苏。根据高工锂电的统计数据，2015年我国新能源汽车的产量为 37.9万辆，同比增长355.53%，2011年-2015年的复合增长率达到159.41%。2015年我国新能源汽车用动力电池的产量为17.785GWh，同比增长334.20%，2011年-2015年的复合增长率达到128.45%。
受惠于中国先进的制造业水平以及一系列产业政策的扶持，全球新能源汽车产业链正逐渐向中国转移，全球知名的新能源汽车厂商和电池厂商正陆续在中国投资建厂，中国已形成一个较为完备的新能源汽车产业链，中国正在逐渐成为一个新能源汽车大国。
作为新能源汽车产业链中的上游行业，锂电池及锂电池隔膜行业的发展受新能源汽车产业影响较大，2017年 5月，三部委在发布的《规划》中指出，预计 2020年我国汽车产量将达到 3500万辆，其中新能源汽车的产销要达到 200万辆。工信部发行的《双积分制度》指出“对于中国境内的传统能源乘用车年度生产或进口量大于 5万辆的乘用车企业，设定新能源汽车积分比例要求，2018-2020年，乘用车汽车的新能源汽车积分比例要求分别为8%、10%和12%。”未来车企必须生产足够的新能源汽车，否则就需要购买其他车企的新能源积分以保证其它非新能源汽车的生产。
因此，根据上述《双积分制度》和三部委出台的《规划》文件及兴业证券研究所预测，2015-2021年，电动汽车产量如下：
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明单位：辆项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
纯电动 286,554 402,778 610,000 830,000 1,135,600 1,560,800 2,153,176插电混合 88,144 107,847 129,416 168,241 218,714 284,328 369,626合计 374,698 510,625 739,416 998,241 1,354,314 1,845,128 2,522,802数据来源：兴业证券研究所
注：纯电动车主要包括纯电动乘用车、纯电动客车和纯电动专用车；插电混合车主要包括插电混合乘用车和插电混合客车。
如上表所示，2015-2016年，国内纯电动汽车年增长率约为40.56%，插电混合车年增长率约为22.35%，总体增长率约为36.28%。
根据国家新能源汽车中长期政策规划以及电动车市场的发展趋势，预计未来 5年，新能源汽车将持续保持该增长速度。
此外，根据最新的能量密度比政策，未来新能源汽车单位带电量将逐步上升，预计纯电动乘用车未来五年单位带电量约为 30-50Kwh/辆，纯电动客车未来五年单位带电量约为180-260Kwh/辆，纯电动专用车未来五年单位带电量约为40-48Kwh/辆，插电混动乘用车未来五年单位带电量约为18-20Kwh/辆，插电混动客车未来五年单位带电量约为35-44Kwh/辆。对应电池需求量=新增电动汽车量×单位带电量，故预测未来 5年新增锂电池的需求量情况如下：
单位：Gwh项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
纯电动 14.35 24.75 31.10 44.35 63.48 91.22 131.64插电混合 1.38 2.25 2.96 4.24 5.63 7.48 9.94合计 15.73 27.00 34.06 48.59 69.11 98.70 141.58数据来源：兴业证券研究所
根据各类车型中使用三元电池及铁锂电池的占比得出未来五年三元电池及铁锂电池的需求量（Gwh），并结合三元电池及铁锂电池中
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明湿法隔膜的渗透率分别计算得出使用湿法隔膜的三元电池和铁锂电池的量（Gwh）。
根据行业数据，每平方米隔膜生产的三元电池和铁锂电池带电量分别为 72wh和 39wh-45wh，因此，1Gwh三元电池的需求对应隔膜需求量=1×1010/72=1400万平方米，1Gwh铁锂电池的需求对应隔膜需求量约为 2200-2600万平方米，因此估计每 Gwh锂电池需求对应隔膜需求量约为 2000万平方米。
最后根据每 Gwh电池对应的湿法隔膜需求量（约 2000万平方米/Gwh）换算得出国内湿法锂电池隔膜的需求总量。具体如下：
单位：万平方米项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E国内湿法锂电池隔膜需求 10,689 17,257 38,113 67,476 107,413 155,966 222,017数据来源：兴业证券研究所
②国外湿法隔膜的需求情况
针对海外市场，湿法隔膜的需求主要来自于美国及欧洲，根据兴业证券预测，2017-2021年，美国及欧洲市场新增新能源汽车情况如下：
单位：辆项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
纯电动（美国） 71,400 102,097 292,717 672,532 941,545 1,318,163 1,845,428插电混合（美国） 45,600 54,825 71,273 106,909 138,981 180,676 234,879纯电动（欧洲） 84,500 96,600 125,580 248,600 447,500 716,000 1,074,000插电混合（欧洲） 60,500 72,600 108,900 152,500 198,200 223,500 335,250合计 262,000 326,122 598,470 1,180,541 1,726,226 2,438,339 3,489,557资料来源：兴业证券研究所
美国市场中，特斯拉是其电动汽车增长的最主要动力，2017-2019年特斯拉预计将占美国电动汽车总产量的70%以上。一方面是由于特
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明斯拉产品性能好，性价比高，尤其是续航里程相比其他电动汽车有着明显优势；另一方面，特斯拉产品线仍在不断扩张，产能持续增长。
特斯拉未来产量预测情况如下：
资料来源：兴业证券研究所
美国积分交易制度相对完善，免税政策等现金减免政策贯彻较好，基础设施建设情况较好，民众对电动汽车认可程度较高，美国传统车企包括福特及雪佛兰等均积极布局电动汽车。预计 2020年后，美国电动汽车将呈现多点爆发的增长态势，尽管特斯拉仍然是主力，但是市场占比可能下降，总体新能源汽车车型数量将增加，呈现多元化发展。
欧洲市场新能源汽车市场发展与中国相似，主要以补贴政策为主，其中德国、瑞士、挪威和英国等国家政策力度较强，现已成为欧洲新能源汽车市场的主力，其具体补贴政策情况如下：
国家 补贴政策
在德购买纯电动车的车主将得到4,000欧元补贴，购买插电式混合动力车的车主将得到高达3,000欧元的补贴。补贴费用将由政府和汽车德国
制造商分摊，共计12亿欧元。该政策于2017年7月1日正式生效，补贴费用使用完毕为止。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明国家 补贴政策
电动车及排量少于20g/km的油电混动车可获得6,300欧元的优惠；
购买排量在21g/km至60g/km的油电混动车可享优惠1,000欧元；
法国 购买排量在61g/km至110g/km的油电混动车可享最多750欧元优惠；
废弃车龄10年以上的柴油车，转而购买纯电动车可再享受6,300欧元的补贴，购买插电混动车可享受2,500欧元的补贴。
购买二氧化碳排放量低于50g/km及电动模式下续航里程高于70英里的电动车及混合动力车可享补贴4,500欧元（乘用车）或8,000欧元（卡货车）；
英国
电动模式下续航里程少于70英里以及二氧化碳排放量在50g/km至
75g/km之间的插电式混合动力车（价格上限为60,000欧元）可获补贴2,500欧元。
购买电动车可免销售税和25%的增值税，以及降低每年的执照费；
如果是企业买电动车用于个人用途，需要征税的受益也会减半，在交挪威 通服务上电动汽车上路后不仅充电免费，还可以在公交车道上行驶，并且不用缴纳城市的交通费和公共停车场的停车费；
进口电动车会免除进口的关税。
二氧化碳排放量不超过50g/km的插电式混合动力车可享20,000克朗
瑞典 （约合2,123欧元）的补贴；
纯电动车可享40,000克朗的补贴。
比利时 在佛兰德斯购买电动车可享受5,000欧元的补贴。
电动乘用车、电动卡车、电动巴士补贴分别为5,500欧元、8,000欧元西班牙
和20,000欧元。
葡萄牙 纯电动车补贴为2,250欧元，插电式混合动力车补贴为1125欧元。
丹麦 市政单位及公司购买电动车每辆车补贴为1,470-3,675美元。
爱尔兰 最多可减免5,000欧元。
资料来源：兴业证券研究所
整体来看，欧洲汽车市场体量与美国市场相近，但是整体发展更加均衡。欧洲主流车企均积极布局电动汽车，其中以宝马为代表，进展最快。宝马目前的主要新能源汽车车型i3、i8及 X5插电混合型的销量在欧洲各车企中处于领先地位，且宝马最快将于 2018年推出宝马 3系纯电动，以抗衡特斯拉的车型 Model3。鉴于欧洲车企在汽车制造工艺、品质及驾乘体验方面的优势，未来，欧洲新能源汽车市场将为全球锂电池及锂电池隔膜市场提供持续需求。
依据上述预测期欧洲及美国市场新能源汽车的新增量，根据单位带电量、每 Gwh对应隔膜需求量以及湿法隔膜渗透率情况，按照前述
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明国内湿法隔膜需求量计算方法换算得出 2017-2021年海外新能源汽车湿法隔膜需求量情况如下：
单位：万平方米项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E海外湿法锂电池隔膜需求 18,773 23,692 51,418 109,107 158,838 224,089 312,873注：海外市场中，单位新能源汽车的湿法隔膜需求量大于国内，主要系其新能源汽车续航里程较长，故其单位带电量高于国内，根据兴业证券预测，2019年后，国内新能源汽车单位带电量将与海外新能源汽车持平。
受欧洲及美国新能源汽车市场的带动，海外新能源汽车市场在未来将持续保持较快增速，带动全球湿法锂电池隔膜需求的增长，综上，未来 5年全球新能源动力汽车带动湿法锂电池隔膜需求情况如下：
单位：万平方米项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E国内湿法锂电池隔膜需求 10,689 17,257 38,113 67,476 107,413 155,966 222,017海外湿法锂电池隔膜需求 18,773 23,692 51,418 109,107 158,838 224,089 312,873合计 29,462 40,949 89,531 176,583 266,251 380,055 534,890综上，受产业政策的影响，未来几年湿法锂电池隔膜需求将持续保持在一个较高的水平。
（2）电子产品领域需求情况
锂电池在电子产品领域的应用主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品。2010年以前，随着移动通讯技术、互联网技术的发展，人均可支配收入的提高，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码电子产品呈现了快速增长趋势。
2010年以来，受益于发展中国家电子产品市场的拉动，全球数码电子产品市场仍保持快速增长，并在未来几年维持一定幅度的增长。
根据兴业证券预测，未来全球由消费类电池带动的湿法隔膜需求
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明情况如下：
单位：万平方米项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E国内湿法锂电池隔膜需求 21,000 25,000 34,500 42,981 48,193 54,001 60,466海外湿法锂电池隔膜需求 43,200 48,000 59,400 65,340 70,077 75,108 80,445合计 64,200 73,000 93,900 108,321 118,270 129,109 140,911数据来源：兴业证券研究所
未来，电子产品领域仍将为锂电池行业及锂电池隔膜行业带来稳定需求。
（3）储能电站领域需求情况
随着我国工业化、信息化水平的持续提升，电力系统呈现发电装机容量和电网输配电容量不断提高、现代电力系统的峰谷负荷差加大、可再生能源并网量增加、电力系统复杂程度提升、用户端对电能质量要求提高等显著特点。作为优良备用电源的储能电站，正逐步成为构筑现代电力系统的关键技术之一。
锂离子电池作为目前应用最广泛的储能电池，相比电动车领域，储能电站领域对锂离子电池容量的要求较高，其应用领域更广。美国 A123公司的锂离子电池储能电站产品已经实现商品化，美国也成为锂离子电池储能电站发展领先区域。根据赛迪顾问统计数据，2013年我国储能锂离子电池市场容量为7.5GWH，预计到 2020年将增至73.9GWH，2014-2020年的年均复合增长率为34.11%，预计储能锂离子电池占储能电池市场容量的渗透率由 2013年的10%增至 2020年的45%。在新能源发电和智能电网建设的背景下，储能电站的大规模商用化将得到提速，其装机量将迅速扩张，以锂离子电池为代表的新型储能电源的市场前景将更为广阔。但由于目前技术及成本的原因，储能型电池对于湿法隔膜的需求未有效释放，未来需求无法准确预测，
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明故暂不将此部分需求计入未来湿法锂电池隔膜的需求中。
综上，未来 5年，上海恩捷所在湿法隔膜市场预计的需求量情况如下：
单位：万平方米项目 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E动力型湿法锂电池隔膜
10,689 17,257 38,113 67,476 107,413 155,966 222,017需求（国内）
动力型湿法锂电池隔膜
18,773 23,692 51,418 109,107 158,838 224,089 312,873需求（海外）
消费型湿法锂电池隔膜
21,000 25,000 34,500 42,981 48,193 54,001 60,466需求（国内）
消费型湿法锂电池隔膜
43,200 48,000 59,400 65,340 70,077 75,108 80,445需求（海外）
合计 93,662 113,949 183,431 284,904 384,521 509,164 675,801数据来源：兴业证券研究所
2016年，全球湿法隔膜市场需求较 2015年增长 20,287万平方米，同比增长21.66%，2017年初，受全球各国推出的新能源汽车扶持政策的影响，动力电池市场快速增长，从而带动上游锂电池隔膜市场的同步发展，同时，受能量密度比政策的影响，原干法隔膜的市场逐渐向湿法隔膜转移，带动湿法隔膜需求进一步扩张。
（4）隔膜市场结构由干法向湿法的转变
与干法隔膜产品相比，湿法隔膜在产品特性上存在显著优势：（1）具有更好的孔隙结构一致性；（2）更强的 TD方向拉伸强度，湿法隔膜平均为1,500kg/cm2，高于干法隔膜的 150kg/cm2；（3）更优异的抗穿刺强度，湿法隔膜平均为600gf，高于干法隔膜的250gf；（4）厚度更薄，湿法隔膜平均厚度为5μm-30μm，干法隔膜平均为12μ
m-30μm；（5）更好的厚度一致性。与干法隔膜相比，湿法隔膜更适合生产高性能、高能源密度比的动力电池。
根据财政部、科技部、工信部和发展改革委出台的《关于调整新
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确规定了只有达到规定的电池/整车重量比及电池性能水平要求，才可享受国家相关新能源汽车政策的补贴。2017年 2月，工信部、发改委、科技部及财政部出台的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（以下简称“《方案》”）中对锂离子动力电池的性能质量提出了更高要求。在目前技术水平下，降低隔膜厚度是最有效的提高能量密度比的技术手段，由于湿法隔膜厚度远比干法隔膜薄，故各大电池厂商均通过采购更加优质的湿法隔膜，以生产符合政策要求的动力电池。
报告期内，市场中湿法与干法隔膜占比变化情况如下：
项目 2015 2016 2017E
湿法隔膜 39.13% 41.27% 58.44%干法隔膜 60.87% 58.73% 41.56%数据来源：兴业证券研究所
由上表可见，湿法市场占比呈逐年递增趋势，2017年预计市场占比将超过干法隔膜，达到58.44%。上海恩捷作为湿法锂电池隔膜国内龙头企业，受益行业标准提高及产业政策的推动，得以进一步发挥其技术优势，拓展销售市场，提高资产盈利水平。
综上，在消费型锂电池隔膜市场需求保持稳定的前提下，结合快速增长的动力型锂电池隔膜需求，未来几年，湿法锂电池隔膜市场需求将继续保持快速增长。
2．供给情况
受上述市场需求影响，全球各电池隔膜厂商均开始布局或转型进入湿法隔膜市场，但由于湿法隔膜具有较高的壁垒，预计未来几年市场有效供给无法满足市场需求。具体壁垒因素如下：
（1）技术壁垒
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明锂电隔膜行业属于技术密集型产业，涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科领域，对企业综合研发技术人才的需求较大。湿法隔膜生产技术门槛高于干法工艺，其生产需经历混合挤出、铸片挤出、双向拉伸、萃取、热定型、测厚、收卷和分切等多道工艺流程，各个流程环节都需严格把控，任何一个环节出错都将导致产品良品率的显著下降。同时，通过对生产过程中各个环节的调整，可以改变产品如厚度、耐热性和透气性等性能特点，上海恩捷通过多年技术积累，已总结出一整套针对不同产品生产的工艺流程。
由于湿法工艺难度大于干法，而且国内高端湿法工艺刚刚起步，对现有厂商和新进入者而言，短期内重新开始研发湿法工艺或由干法向湿法转变具有较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
湿法锂电池隔膜行业也属于资本密集型行业，湿法隔膜的生产需要配套大规模的生产设备，例如上海恩捷单条生产线及相关配套需要投入 2亿元左右，且在单线生产情况下，要面临不同型号产品的切换及调试问题，进而影响生产效率，因此行业内一般会同时投入多条生产线，来满足客户的各种需求，因此相对于干法隔膜，湿法隔膜的相关投入较大，对企业初始资金的投入有较高的要求。
（3）时间壁垒
主流锂电池隔膜厂商普遍选用核心进口设备（设备厂商主要在日本和德国），上游设备厂商产能较为有限，由于需求的突然增加，实际设备产能不能及时满足隔膜厂商需求，能够按时交付的设备较为有限。一般情况下一条生产线的生产周期需要 9-12个月的时间，考虑
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明设备厂商产能不足，实际交付周期可能会延长，加之生产线的测试周期至少为 3-6个月的时间。同时，隔膜厂商与供应商的认证过程较长，企业若未经下游电池厂商认证无法向其供货。国内电池厂商如 CATL和国轩高科等需要 8-12月认证时间，海外电池厂商如 LG Chem和三星 SDI等需要 18-24月的认证时间。因此，实际产能释放进度较为漫长，将给企业带来较大的时间成本。
根据上海恩捷主要竞争对手未来投产计划，其未来湿法隔膜产能情况如下：
单位：万平方米序号 公司 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
1 星源材质 2,600 21,950 41,300 60,650 80,000 80,000 2 沧州明珠 2,500 10,750 19,000 19,000 19,000 19,000 3 湖南中锂 20,000 30,000 45,000 60,000 60,000 60,000日本旭化成/美
4 32,000 41,667 51,333 61,000 85,000 85,000国Celgard
5 韩国SK集团 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 6 日本东丽集团 20,000 30,500 41,000 51,500 62,000 62,000 7 上海恩捷 14,200 53,467 92,733 132,000 132,000 132,000合计 116,300 213,334 315,366 409,150 463,000 463,000同时，做如下假设:（1）各大隔膜厂商未来采购的生产线均能如期达产；（2）取60%作为行业平均良品率。可得未来 5年市场有效供给预测数和需求比较如下：
单位：万平方米项目 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
有效供给 69,780 128,000 189,220 245,490 277,800 277,800总需求 113,949 183,431 284,904 384,521 509,164 675,801注：上述有效供给仅考虑上述7家市场中主要湿法隔膜厂商市场供给，未考虑未来新增市场进入者。
未来 5年，湿法隔膜市场总需求大于有效供给，市场将持续保持一个有效供给小于需求的情况。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明综上所述，经核查，我们认为，受产业政策推动及行业标准和要求提高的影响，未来几年，湿法隔膜将迎来快速发展，但由于湿法隔膜壁垒较高，未来几年，市场有效供给不足，市场仍将呈现供不应求的状态。
七、【反馈意见第 22条】申请材料显示，创新股份专注于提供多种包装印刷产品、包装制品等综合服务。上海恩捷专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司备考审阅报告，假设本次交易 2016年 1月 1日完成，不考虑配套募集资金的影响，上市公司营业构成及毛利构成情况如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度
项目
收入 占比 收入 占比
包装业务 50,585.09 51.58% 107,462.75 66.08%隔膜业务 44,474.56 45.35% 49,892.06 30.68%其他业务 3,010.95 3.07% 5,277.16 3.24%合计 98,070.60 100.00% 162,631.97 100.00%单位：万元
2017年1-6月 2016年度
项目
毛利 占比 毛利 占比
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明2017年1-6月 2016年度
项目
毛利 占比 毛利 占比
包装业务 10,880.29 26.00% 29,071.86 45.70%隔膜业务 28,995.30 69.29% 30,626.57 48.15%其他业务 1,968.49 4.70% 3,911.61 6.15%合计 41,844.08 100.00% 63,610.04 100.00%本次交易完成后，上市公司新增锂电池隔膜业务，新增业务对上市公司收入贡献在 2016年及 2017年 1-6月分别为30.68%、45.35%，对应的毛利贡献分别为48.15%、69.29%。
(二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1．本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
上市公司与上海恩捷现有业务分属不同领域，在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面均存在一定差异，因此，上市公司与上海恩捷现有业务层面将相对保持独立。因此本次交易完成后上海恩捷仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。
本次交易完成后，上海恩捷将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持上海恩捷资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持上海恩捷发展，并根据上海恩捷的发展规划、财务状况、资金需求等及时对上海恩捷提供资金支持。通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升上海恩捷在锂电池隔膜板块的市场份额。
（2）资产整合
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明本次交易完成后，上海恩捷将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得上海恩捷在上市公司的双主业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上海恩捷将纳入上市公司合并报表范围，上海恩捷的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对上海恩捷的监督管理，有效控制上海恩捷的财务风险，保证会计信息质量。本次交易完成后，上海恩捷将进入上市公司平台，从而获得国内资本市场的融资能力，拓宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
（4）人员整合
为保证上海恩捷在交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为上海恩捷拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持上海恩捷现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，为其业务维护和拓展提供充分的支持。
此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥上海恩捷与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
（5）机构整合
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明本次交易完成后，上海恩捷将以独立法人的主体形式运营，上海恩捷在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。上海恩捷将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
2．整合风险及相应管理措施
本次交易完成后，上市公司与上海恩捷将从业务、资产、人员、财务等方面进行一系列的整合，但由于上市公司的包装印刷业务与上海恩捷的锂电池隔膜业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。因此，双方业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。如果双方在上述方面的整合做的不够到位，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响上海恩捷业务与上市公司业务的有效融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为应对可能出现的整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步加强上海恩捷的核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障上海恩捷团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
（2）本次交易完成后为保障上海恩捷的经营管理稳定性，上市公司将保留上海恩捷现有管理架构，维持其经营状态，上市公司将积极推进其现有管理制度与上海恩捷现有管理制度的融合，实现双方管
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明理制度的有机结合。
（3）本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，与上海恩捷管理层充分沟通的基础上，结合上海恩捷的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，明确上海恩捷各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等，降低双方内部控制制度的整合风险。
（4）上市公司将保证上海恩捷客户稳定，公司将发挥上市公司在融资方面的优势，适时加大对上海恩捷的营销投入，进一步加强上海恩捷与客户长期建立的合作关系，提高上海恩捷的品牌价值。
综上，经核查，我们认为，针对本次交易，上市公司已制定了整合计划及措施以应对后续整合过程中的可能存在的相关风险，相关措施具有可行性。
(三)保持核心技术人员稳定性的具体安排
上海恩捷高度重视技术进步和技术创新工作，每年将营业收入的一定比例投入新产品、新技术的研发和已有产品、工艺流程的更新换代。上海恩捷立足于自身拥有的一批行业内的资深专家和核心技术人员，始终强调技术的自主性和前瞻性，有计划地开发新技术、新产品，并持续升级现有技术，使企业在日益激烈的市场竞争中始终保持着较高的适应能力和核心竞争力。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
根据《发行股份购买资产协议》，上海恩捷核心管理人员 Paul XiaomingLee、李晓华、Alex Cheng需在本次交易完成后在上海恩捷任职 3年且在在职期间不得其他相关公司兼职，离职后两年内不得
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明直接或间接经营与上海恩捷相关业务。否则将承担违约责任或赔偿责任。
此外，在本次交易前，上海恩捷通过珠海恒捷持股平台对 40名核心员工（包括上述核心技术人员）进行股权激励，并约定该等员工需在上海恩捷任职五年，否则激励对象将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。
通过上述激励及约束相结合的方式，将上海恩捷员工利益与上市公司利益保持一致，从而保证上海恩捷人员的稳定性。
综上，经核查，我们认为，上市公司已采取相关措施，以保证本次交易完成后上海恩捷核心人员稳定性，相关措施具有可行性。
大华核字[2017]003331号发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查反馈意见中有关财务事项的说明专此说明，请予察核。
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二〇一七年八月二十一日