天津汽车模具股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年主要经营情况分析
主要会计数据及财务指标
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||||本年比上年增||
||2017年|2016年||2015年|
||||减||
|营业收入（元）|1,931,197,573.37|1,972,098,909.54|-2.07%|1,804,705,044.99|
|归属于上市公司股东的|93,262,132.54|150,040,957.30|||
||||-37.84%|164,170,753.82|
|净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的|||||
|扣除非经常性损益的净|82,337,922.52|131,071,772.44|-37.18%|158,788,733.32|
|利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流|134,292,646.32|97,525,714.71|||
||||37.70%|73,507,838.68|
|量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.18|-38.89%|0.2|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.18|-44.44%|0.2|
|加权平均净资产收益率|4.49%|7.98%|-3.49%|9.50%|
||||本年末比上年||
||2017年末|2016年末||2015年末|
||||末增减||
|总资产（元）|4,761,932,501.98|4,252,894,084.84|11.97%|3,718,133,459.50|
|归属于上市公司股东的|2,389,947,407.17|2,021,948,217.38|||
||||18.20%|1,787,816,995.00|
|净资产（元）|||||

报告期内，实现营业收入为193,119.76万元，较上年同期下降2.07%；2017年度实现归属于上市公司股东的净利润9,326.21万元，同比下降37.84%，其中
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 8,233.79万元，同
比降低37.18%。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2017年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开十二次董事会会议，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
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||时间||届次||事项|
|2017年3月6日||第三届董事会第二十五次临时会议||1、《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》2、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》3、《关于更新本次发行股份购买资产有关审计报告的议案》4、《关于修订<天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|2017年3月15日||第三届董事会第二十六次临时会议||1、《关于撤回发行股份购买资产申请文件并拟对发行方案进行重大调整的议案》||
|2017年3月30日||第三届董事会第八次会议||1、《公司2016年财务决算报告》2、《2016年度总经理工作报告》3、《2016年度董事会工作报告》4、《公司2016年年度报告及摘要》5、《公司2016年度内部控制评价报告》6、《关于公司2016年日常关联交易情况的议案》7、《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》8、《公司2016年年度利润分配的预案》9、《关于 2017 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》10、《关于修改公司章程的议案》11、《关于为公司全资子公司天津志诚模具有限公司提供担保的议案》12、《关于董事会换届选举的议案》13、《关于参与设立创业投资企业的议案》14、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》15、《关于召开2016年年度股东大会的议案》||
|2017年4月20日||第四届董事会第一次会议||1、《关于选举公司董事长的议案》2、《关于选举董事会专门委员会委员并聘任召集人的议案》||

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|||3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关于聘任公司财务总监的议案》7、《关于聘任公司审计部负责人的议案》8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|2017年4月25日|第四届董事会第二次会议|1、《公司2017年第一季度报告》|
|2017年5月20日|第四届董事会第三次会议|1、《关于在美国设立全资子公司并收购 DieTechNorth America, LLC全部资产和业务的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于续聘会计师事务所的议案》|
|2017年7月17日|第四届董事会第四次会议|1、《关于赎回“汽模转债”的议案》2、《关于设立军民融合股权投资中心的议案》|
|2017年8月25日|第四届董事会第五次会议|1、《公司2017年半年度报告及摘要》2、《关于2017上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《关于会计政策变更的议案》|
|2017年10月8日|第四届董事会第六次会议|1、《关于参与竞拍东风实业有限公司部分股权的议案》2、《关于修改公司章程的议案》3、《关于对全资子公司增资的议案》4、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》|
|2017年10月20日|第四届董事会第七次会议|1、《公司2017年第三季度报告》2、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》|
|2017年11月2日|第四届董事会第八次会议|1、《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》|
|2017年11月28日|第四届董事会第九次会议|1、《关于为全资子公司 Tianjin Motor DiesEurope GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案》2、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》|

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在权职范围内，高效的执行了董事会决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中年度股东大会 1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并作出决议：
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||时间||届次||事项|
|2017年4月20日||二〇一六年年度股东||1、《公司2016年财务决算报告的议案》||

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||大会|2、《2016年度董事会工作报告的议案》3、《2016年度监事会工作报告的议案》4、《公司2016年年度报告及摘要的议案》5、《公司2016年年度利润分配的议案》6、《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度的议案》7、《关于修改公司章程的议案》8、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》9、《关于董事会换届选举的议案》10、《公司第四届监事会选举的议案》|
|2017年10月24日|二〇一七年第一次临时股东大会|1、《关于续聘会计师事务所的议案》2、《关于参与竞拍东风实业有限公司部分股权的议案》3、《关于修改公司章程的议案》|
|2017年12月14日|二〇一七年第二次临时股东大会|1、《关于为全资子公司Tianjin Motor DiesEurope GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案》|

（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，财务信息及其披露及内控制度及实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了高管层对公司经营状况等方面的情况汇报，与公司管理层进行了充分、有效沟通，并对定期报告的编制工作提出了相关意见、建议。
提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议，对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议。
薪酬与考核委员会根据各岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，审查员工履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
战略发展委员会根据公司情况，运用所掌握的专业知识，对公司发展规划的执行情况及公司重大投资事项等提出了意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。具体详见2017年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2017年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2018年董事会主要工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2018年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市
场形象。
天津汽车模具股份有限公司董 事 会