北京市金杜律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2015年2月9日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年8月28日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016年 2月 3日出具北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
现根据中国证监会就《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150316号）（以下简称“书面反馈意见”）中要求本所经办律师进一步核查和
说明的事项，并在发行人聘请的正中珠江会计师事务所于 2016年 8月 15日出具的广会审字[2016]G14000250245号《审计报告》（以下简称“第 G14000250245号《审计报告》”）基础上，针对书面反馈意见需进一步核查和说明的事项、《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日之间相关情况的变化以及其他需要说明的事项出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：第一部分书面反馈意见的进一步核查说明和更新事项
一、问题1：招股说明书披露，2016年 1月成立的合肥星源新能源材料有限公司，发行人、合肥国轩高科动力能源有限公司、深圳元亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）分别持有51%、35%、9%、5%的股权。请发行人补充说明深圳元亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）的股东或合伙人结构、实际控制人及权益受益人，是否与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员之间的关系，是否与合肥国轩高科动力能源有限公司存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）深圳元亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）的出资结构情况
经核查，发行人控股子公司合肥星源于2016年6月发生增资（具体情况详见本补充法律意见第二部分之六（一）1章节），增资完成后，深圳元亨利贞资本管理有限公司（以下简称“元亨利贞”）、合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信智通”）分别持有合肥星源1.38%、0.77%股权。
1.元亨利贞
根据元亨利贞现行《营业执照》、公司章程、在深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台的工商变更记录及截至 2016年 8月 19日在该平台的登记信息资料，以及相关股权转让协议资料、元亨利贞说明，元亨利贞成立于2015年 12月4日，成立时的股东为陈跃仙、周桐柏，分别认缴元亨利贞 300万元、200万元出资额；2016年3月，周桐柏将其所持元亨利贞200万元出资额（尚未缴付）转让给张建；2016年8月，陈跃仙、张建分别将其所持元亨利贞 300万元（尚未缴付）、200万元出资额（尚未缴付）转让给李伟华。根据陈跃仙、周桐柏、张建分别出具的声明，上述股权转让分别系其基于自行投资决策作出的真实意思表示，转让完成后其本人未直接或间接持有或通过委托他人或信托等任何方式持有元亨利贞的出资额或实际享有与元亨利贞相关的权益。
截止 2016年 8月19日，元亨利贞的基本情况和股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403003594499202|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|法定代表人|李伟华|
|注册资本|500万元|
|成立时间|2015年12月04日|
||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、企业管理咨询、经济信息咨询；金融信息咨询；非融资性担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；城市建设、商业、教育的投资（具体项目另行申报），投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||
|股权结构|李伟华持有该公司100%股权|

根据李伟华出具的声明调查表、本所律师对李伟华的访谈记录，李伟华所持
有的元亨利贞出资额为其实益拥有，不存在委托持股、信托持股等代持情形。
2.信智通
根据信智通现行营业执照、合伙协议、截止 2016年 8月 19日在全国企业信用信息公示系统的工商登记信息资料，截止 2016年 8月 19日，信智通的基本情况和出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91340100MA2MRHWG9T||||
|住所|合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区317室||||
|执行事务合伙人|张永丰||||
|出资额|500万元||||
|成立时间|2015年12月21日||||
||股权投资、投资咨询、资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|经营范围|||||
||合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||张永丰|300|60%|普通合伙人|
|出资结构|||||
||张 鹏|200|40%|有限合伙人|
||合计|500|100%|-|

根据张永丰、张鹏分别出具的声明调查表、本所律师对张永丰、张鹏的访谈记录，张永丰、张鹏各自所持有的信智通出资额分别为其实益拥有，不存在委托持股、信托持股等代持情形。
（二）关于关联关系情况
根据元亨利贞股东李伟华、信智通合伙人张永丰、张鹏出具的声明，本所律师对李伟华、张永丰、张鹏的访谈记录，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，元亨利贞股东李伟华、信智通合伙人张永丰、张鹏与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）及其股东之间不存在关联关系或利益安排。
（三）基于上述，本所经办律师认为，元亨利贞股东李伟华所持有的元亨
利贞出资额为其实益拥有，信智通合伙人张永丰、张鹏各自持有的信智通出资额
分别为其实益拥有，均不存在委托持股、信托持股等代持情形；元亨利贞股东李伟华、信智通合伙人张永丰、张鹏与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、合肥国轩及其股东之间不存在关联关系或利益安排。
二、问题2：招股说明书披露，2015年 9月 7日，陆美生等 36名原告以天相九鼎为第一被告、以河北实践为第二被告、以陈秀峰为第三被告，并以昆吾九鼎、陈浩、发行人为第三人，向苏州市工业园区法院人民法院提起诉讼，主张天相九鼎将其原所持发行人的股份转让给河北实践未经天相九鼎投资顾问委员会同意，转让价格明显偏低，请求法院判令撤销天相九鼎与河北实践签署的股权转让协议、撤销天相九鼎与陈秀峰签署的《协议书》。苏州市工业园区法院人民法院已于 2015年 12月 30日开庭审理。截至目前，法院尚未对该案作出判决。请发行人补充说明上述诉讼事项是否对发行人股权结构稳定存在影响或潜在影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）关于诉讼事项的进展情况
如《补充法律意见书（二）》第二部分之十三（一）内容所述，2015年 9月7日，陆美生等36名原告以天相九鼎为第一被告、以河北实践为第二被告、以陈秀峰为第三被告，并以苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“昆吾九鼎”）、陈浩、发行人为第三人，向苏州市工业园区法院人民法院提起撤销权诉讼，主张天相九鼎将其原所持发行人的股份转让给河北实践未经天相九鼎投资顾问委员会同意，转让价格明显偏低，请求法院判令撤销天相九鼎与河北实践签署的股权转让协议、撤销天相九鼎与陈秀峰签署的《协议书》。
根据发行人的说明、陈秀峰之代理方华商林李黎（前海）联营律师事务所（以下简称“代理律所”）于 2016年 8月 8日出具的《关于九鼎合伙人撤销权纠纷一案之审理情况说明》，由于法院对该案第三人陈浩采取公告方式送达时开庭传票、原告代理人多次主张提出新证据并申请对被告证据进行鉴定、案件审期跨越春节，以及法院开庭庭审时间有限且另择期开庭有一定间隔期，以致目前该案经过三次庭审后，法院尚未就案件作出判决。
（二）关于诉讼事项的影响
根据代理律所于 2016年 1月 28日出具的《关于陈秀峰与陆美生等撤销权纠纷一案之法律意见书》、于 2016年 8月 8日出具的《关于九鼎合伙人撤销权
纠纷一案之审理情况说明》，代理律所倾向于认为：（1）“本案系列股权转让合同均合法有效且均已实际履行完毕”，“本案应定性为有限合伙企业内部间的纠纷”；
（2）原告所称约定有关“资产处置须经投委会同意”内容的《苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》未经工商登记备案而不得对抗善意第三人，河北实践与天相九鼎签署的《股份转让协议》已有关于转让方“签订本协议已获得所需必要的其外部、内部及/或投资人的批准与授权”的声明条款，“陈秀峰及星源材质均已尽到了合理的注意义务”，因此“原告以股份转让未经投委会同意不能代表合伙企业意思的观点不能成立”；（3）河北实践等第三方受让方按18元/股的价格向九鼎基金支付股份转让款，同时由陈秀峰向九鼎基金补偿等额于按照增资补充协议约定计算金额与股份转让款之间的差额，此为按照九鼎基金签署之增资补充协议规定的回购股份价格计算方式作出的安排，“不存在误解，原告所称股权交易重大误解或显失公平不能成立”；（4）经过庭审，代理律所仍倾向于认为，该案原告“起诉的事实及理由不能得到法院支持”，“原告胜诉的可能性不大”。
基于上述，本所经办律师认为，根据目前情况，上述诉讼事项不会对发行人股权结构稳定性造成不利影响或潜在影响，不致构成发行人本次发行上市的实质障碍。
三、反馈问题3：现有股东东方富海、晓扬科技、创东方等分别与公司实际控制人签署相关投资补充协议，约定如出现公司2008年度业绩未达预期等情形则由公司实际控制人通过转让股权或购回股权方式进行补偿。请发行人补充说明发行人或实际控制人是否与其它现有股东签署过类似的投资补充协议，目前是否已彻底终止，终止投资补充协议的核心条款，是否存在可能影响发行人股权结构稳定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人及实际控制人曾与投资股东签署投资补充协议的情况
经本所经办律师核查发行人自设立以来历次增资协议文件、股权转让协议文件，并对发行人历任股东进行访谈，发行人、发行人实际控制人曾与发行人股东签署约定以股权转让或其他方式进行补偿的投资补充协议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||投资股东||投资价格||投资补充协议约定|
|2008 年 1月 富易 达增 资 至1,750万元||东方富海、晓扬科技、创东方||14.4 元/单位注册资本，该价格除以2007 年每单位注册资本收益 1.06元（未经审计）得出的市盈率约为14倍||2008年1月，陈秀峰与东方富海、晓扬科技、创东方分别签订《关于<深圳市富易达电子科技有限公司增资协议>之补充协议》，陈秀峰、陈良与晓扬科技、创东方分别签订《关于<深圳市富易达电子科技有限公司股权转让合同>之补充协议》（以下统称“东方富海等三机构补充协议”），陈秀峰、陈良与李育英、梅金平、王维珍、魏艳琴、亚能投资、龙海军分别签订《关于<深圳市富易达电子科技有限公司股权转让合同>之补充协议》，约定如出现公司 2008 年度业绩未达预期等情形则由陈秀峰通过转让股权或购回股权方式进行补偿。||
|2008 年 1月 股权 转让||李育英、梅金平、王维珍、魏艳琴、亚能投资、龙海军、晓扬科技、创东方||||||
|2009 年 7月增资||佳利泰||7元/股，该价格除以2008年每股收益 0.19 元（未经审计）得出的市盈率约为38倍||2009 年 5 月， 佳利泰与发行人、陈秀峰签署《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2009 年 5 月 11 日增资扩股合同的补充协议》，约定如发行人未能在佳利泰投资起三年内完成公开发行股票的情形下，佳利泰有权要求发行人或陈秀峰回购佳利泰所持公司股份。||
|2011 年 8月增资||天盘九鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天崶九鼎、天相九鼎、和众九鼎||16 元/股，该价格除以2010年每股收益 0.22 元（未经审计）得出的市盈率约为71倍||2011年8月15 日，陈秀峰与天盘九鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天崶九鼎、天相九鼎、和众九鼎（以下统称为“九鼎基金”）签署了《关于深圳市星源材质科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“九鼎增资补充协议”），约定九鼎基金对发行人增资后，如2013年6月30日前公司未提交A股发行上市申报材料并获受理或 2014 年末前公司未完成A股发行上市，则九鼎基金有权要求陈秀峰购买其所持发行人股份。||

（二）相关投资补充协议已全部彻底终止
经本所经办律师核查，发行人及实际控制人曾与投资股东签署的上述投资补
充协议已全部彻底终止，具体情况如下：
1.东方富海、晓扬科技、创东方的相关投资补充协议终止情况
2011年3月30日，转让方陈秀峰与受让方东方富海、晓扬科技、创东方签订的《股权转让协议书》，陈秀峰将其所持发行人 546,875股股份转让给东方富海，将其所持发行人 390,625股股份转让给晓扬科技，将其所持发行人 312,500股股份转让给创东方，转让对价为总价1元。
同日，陈秀峰与东方富海、晓扬科技、创东方签订《关于终止<增资协议之补充协议>的协议书》，陈秀峰及陈良与晓扬科技、创东方签订《关于终止〈股权转让合同之补充协议〉的协议书》，分别确认东方富海等三机构补充协议于签订前述《关于终止<增资协议之补充协议>的协议书》、《关于终止〈股权转让合同之补充协议〉的协议书》之日起即行终止，东方富海、晓扬科技、创东方不会依据相关投资补充协议或其他合同、协议性文件对陈秀峰、陈良、公司提起任何的诉讼、仲裁、索赔或权利主张。
2.李育英、梅金平、王维珍、魏艳琴、亚能投资、龙海军的相关投资补充协议终止情况
截至 2010年 12月，李育英、梅金平、王维珍、魏艳琴、亚能投资、龙海军已分别与陈秀峰、陈良签署《关于终止<股权转让合同之补充协议>的协议书》，同意并确认于签订前述《关于终止<股权转让协议之补充协议>的协议书》之日起各人于 2008年签署的投资补充协议即行终止，各方互不负法律责任（包括但不限于互不承担任何经济补偿责任），李育英、梅金平、王维珍、魏艳琴、亚能投资、龙海军保证不会依据相关投资补充协议或其他合同、协议性文件对陈秀峰、陈良或公司提起任何的诉讼、仲裁、索赔或权利主张。
3.佳利泰的相关投资补充协议终止情况
2014年 3月，佳利泰已与发行人、陈秀峰签署《关于终止《增资扩股合同的补充协议》的确认协议》，同意并确认于 2009年 5月签署的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2009年 5月 11日增资扩股合同的补充协议》于确认协议签署日即行终止，各方互不负法律责任（包括但不限于互不承担任何经济补偿责任），佳利泰保证不会依据相关投资补充协议或其他合同、协议性文件对公司、陈秀峰或其一致行动人提起任何的诉讼、仲裁、索赔或权利主张。
4.有关九鼎增资补充协议的终止情况
2013年11月，九鼎基金向发行人及陈秀峰书面提出转让股份退出公司的请求要求。2014年 9月，天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎与华商鼎盛、
广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园签订《股份转让协议》，天盘九鼎、天崶九鼎与拉萨长园签订《股份转让协议》，天盘九鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天崶九鼎、天相九鼎、和众九鼎分别向相应受让方转让其所持发行人全部股份，股份转让价款合计 18,000万元。九鼎基金已出具书面声明，确认其实施上述股份转让退出公司，系基于其自身资金配置的原因作出的投资决策，而与发行人自身经营情况无关。
2014年9月 19日，陈秀峰与九鼎基金签订《协议书》，约定由陈秀峰以现金方式向九鼎基金补偿等额于按照九鼎增资补充协议约定计算公式与 18,000万元股份转让款之间的差额（以下称“补偿款”）；并约定一经九鼎基金收讫股权转让价款及补偿款，则九鼎增资补充协议即全部且永久终止，九鼎基金不得以任何理由及/或任何方式再依据九鼎增资补充协议要求发行人或陈秀峰支付任何款项，亦不得就该等事由提起任何性质的诉讼、仲裁或其他法律程序。
就其后发生的补偿款计算金额方面的争议，陈秀峰与九鼎基金已于 2015年 7月签署《和解协议》，约定陈秀峰向九鼎基金支付 1,053,372.89元，作为陈秀峰了结 2014年 9月 19日其与九鼎基金签署《协议书》及相关协议之纠纷需补充支付的款项，除陈秀峰支付该等款项外，陈秀峰对九鼎基金即不再负有支付义务；各方签署并履行本协议后，各方有关本案股份转让相关全部权利义务即全部终结，各方不得再以本案向他方主张任何权利。
2015年 7月 20日，陈秀峰已支付《和解协议》约定的款项 1,053,372.89元。九鼎基金已出具书面声明，确认其已收讫股份转让的全部转让价款及补偿款，其转让原所持公司股份不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人及/或发行人实际控制人并无与现有股东签署有其他投资补充协议
根据发行人现有股东分别出具的声明调查表，本所律师对发行人现有股东、发行人实际控制人陈秀峰、陈良的访谈记录，发行人现有股东与发行人、发行人实际控制人之间并不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或实际控制人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
（四）结论意见
基于上述，本所经办律师认为，发行人及/或发行人实际控制人曾与股东签署的投资补充协议已全部彻底终止；此外，有鉴于曾与发行人及/或发行人实际控制人签署投资补充协议的股东、原股东均已书面确认，其不会依据曾签署的投资补充协议对发行人、发行人实际控制人提起任何性质的诉讼、仲裁或其他权利
主张、法律程序，就发行人及/或发行人实际控制人曾与股东签署投资补充协议的情形，不会对发行人目前股权结构稳定造成不利影响，不会成为本次发行上市的法律障碍。
四、反馈问题4：发行人独立董事周路明任深圳市太空科技南方研究院院长。
请保荐机构、发行人律师核查发行人独立董事是否符合相关任职的要求，并发表明确意见。
（一）发行人独立董事的任职情况
根据发行人说明、独立董事填写的声明调查表，并经本所经办律师核查，发行人独立董事的任职情况如下：
1.独立董事王文广
王文广，中国国籍，无境外永久居留权， 2004年至今任深圳市高分子行业协会秘书长；2013年5月至今任公司独立董事。
根据深圳市高分子行业协会章程、深圳市高分子行业协会在深圳市民政局的社会组织公示信息，深圳市高分子行业协会是由从事塑料、橡胶、合成纤维、涂料、胶黏剂及复合材料等高分子行业相关产品的企业自愿组成的非营利性、地方性、行业行社会组织，已在深圳市民政局进行社团组织登记。
2.独立董事周俊祥
周俊祥，中国国籍，无境外永久居留权， 2011年 12月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2015年5月至今任公司独立董事。
根据周俊祥提供的资料及确认，并经查询中国注册会计师行业管理信息系统，周俊祥具有中国注册会计师资格。
3.原独立董事周路明
周路明，中国国籍，无境外永久居留权，2011年 1月至 2014年 3月任深圳市科学技术协会主席，2014年3月调离深圳市科学技术协会；2014年9月至今任深圳市太空科技南方研究院（以下简称“太空南方研究院”）院长；2015年 5月至2016年7月任公司独立董事。
根据太空南方研究院章程、深圳市民政局《关于深圳市太空科技南方研究院成立登记的批复》（深民函[2014]1148号），太空南方研究院是利用非国有资产、自愿举办并从事非营利性社会服务活动的社会组织，太空南方研究院已在深圳市民政局进行民办非企业单位法人登记。
4.增选独立董事居学成
由于原独立董事周路明提出辞职，2016年8月13日，发行人2016年第二次临时股东大会作出决议，增选居学成为公司独立董事。
居学成，中国国籍，无境外永久居留权，2010年 7月至今任深港产学研基地（北京大学深圳研究院）研究合作部部长。
根据深港产学研基地出具的《说明函》，深港产学研基地系被广东省和深圳市认定的新型研发机构，单位性质为自收自支的事业单位；居学成自 2010年 7月担任深港产学研基地研究合作部部长至今，居学成不属于本单位党政领导班子成员、本单位中相当于县（处）级以上的党员领导干部、依照公务员制度管理的事业单位的领导人员、中央管理干部以及未承担行政职能的事业单位的领导人员；居学成兼职担任其他公司独立董事职务，未违反深港产学研基地的规章制度和相关政策规定。
根据北京大学深圳研究院出具的《说明函》，北京大学深圳研究院为北京大学在深圳设立的技术转移机构，属自收自支的事业法人；居学成的人事关系未在北京大学深圳研究院，居学成不属于该校党政领导班子成员和该校中相当于县（处）级（中层）以上的党员领导干部。
（二）关于独立董事任职资格事宜
1.发行人原独立董事周路明已辞职
经本所经办律师核查，鉴于周路明先生 2011年 1月至 2014年 3月任深圳市科学技术协会主席，不能排除周路明先生属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）规定范围内的不适宜在发行人处兼职担任独立董事的情形。
2016年 7月，发行人原独立董事周路明辞去独立董事职务。2016年 8月 13日，发行人 2016年第二次临时股东大会通过决议，选举居学成为公司独立董事。因此，前述潜在风险已经消除，不会对发行人本次上市造成影响。
2.发行人现任独立董事符合独立董事任职要求
根据发行人独立董事出具的书面声明、本所律师对发行人独立董事的访谈以及对公开网络信息的检索，发行人独立董事符合独立董事任职要求，具体如下：（1）发行人独立董事不存在《公司法》第 147条及发行人公司章程规定不得担任公司董事的情形；
（2）发行人独立董事不属于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条以及《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第七条规定的以下不得担任上市公司独立董事的人员：
（a）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（b）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（c）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（d）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（e）为上市公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（f）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（g）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（h）被中国证监会采取市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（i）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（j）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（3）发行人独立董事不是在发行人贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
（4）发行人独立董事没有从发行人及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（5）发行人独立董事不属于国家公务员，其任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
（6）发行人独立董事不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（7）发行人独立董事不属于已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
（8）发行人独立董事不属于已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
（9）发行人独立董事不属于已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
（10）发行人独立董事兼任独立董事的上市公司数量不超过五家（包括发行人在内），发行人独立董事在发行人连续任职未超过六年。
3.独立董事资格证书情况
根据发行人说明、发行人独立董事的声明确认，并经本所经办律师核查，发行人独立董事王文广、周俊祥、居学成均已取得深交所核发的独立董事资格证书。
（三）核查意见
基于上述核查，本所经办律师认为，发行人现任独立董事符合相关法律法规及规范性文件、发行人公司章程所规定的任职资格要求。
五、问题5：招股说明书披露，报告期内，公司主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，对环境的影响主要体现在生产过程中产生少量废气、
废品废料及生活污水。请补充说明报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人生产经营所涉及的排污及环境保护处理情况
1.发行人及其控股子公司生产经营所涉排污情况及相应环境保护措施
根据发行人的说明、环境保护主管部门出具的建设项目环境影响批复文件、环境检测服务第三方机构出具的检测报告，以及本所经办律师对发行人主管生产、环境保护建设的相关人员的访谈，截至本补充法律意见出具日，发行人从事锂离子电池隔膜研发、生产过程中的排放污染物主要为废水、废气、危险固体废弃物、噪声；该等排放污染物主要产生于湿法隔膜生产过程中，干法隔膜生产过程中则仅产生少量废气排放。
根据发行人的说明确认、安徽庐江经济开发区管理委员会出具的证明，并经本所律师实地走访，发行人控股子公司合肥星源目前仍处于筹建期，尚未开展任何生产经营活动。
（1）发行人生产经营中主要排放污染物及相应环境保护措施
根据发行人的说明确认、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司就发行人干法隔膜生产线建设项目编制的《建设项目环境影响报告表》、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司就发行人干法隔膜扩建项目编制的《建设项目环境影响报告表》、深圳市环境工程科学技术中心有限公司就发行人湿法隔膜生产线建设项目编制的《环境影响报告书》、发行人报告期内与东江环保股份有限公司签署的《废物（液）处理处置及工业服务合同》、已在深圳市危险废物监督管理信息系统登记的《危险废物转移联单》，并经本所律师实地走访发行人生产场所，发行人生产经营中主要排放污染物情况及相应的环境保护措施如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||污染类别|||环境保护措施|
|废气||聚丙烯、聚乙烯废气（非甲烷总烃废气）|集中收集后由专用烟道引至楼顶排放，排放高度25米||
|||锅炉燃气废气|集中收集后由专用烟道引至楼顶排放，排放高度20米||
|||备用发电机燃油废气|安装柴油颗粒捕集器，通过管道高空排放||

||||||
|-|-|-|-|-|
||污染类别|||环境保护措施|
|||食堂油烟|安装油烟净化系统，通过管道高空排放||
|||干燥废气、溶剂回收废气、生产废水处理尾气和储罐呼吸废气|集中收集后经废气处理设施处理后由一个排气筒高空排放，排放高度25米||
|废水||生产废水|经生产废水处理设施处理用作冷却塔补水，不外排||
|||其他生活废水|经化粪池预处理后接入燕川污水厂进行处理||
|||食堂含油废水|经隔油池、化粪池预处理后接入燕川污水厂进行处理||
|||二氯甲烷和石蜡油混合液|使用溶剂回收系统设施进行分离，分离的二氯甲烷和石蜡油可作为原料再投入到生产中，不外排||
|危险固体废弃物|||交由具有危险废物经营许可证的单位处置||
|噪声|||减振、隔声等噪声防治设施，包括：废气净化系统采用风机减振台基础以降低风机噪声；噪声较大的设备内壁铺设吸声材料；对车间风道进排风安装消声器；冷却塔受水盘水面铺设聚胺脂多孔泡沫塑料垫||

（2）发行人报告期内对外排放污染物达标情况
根据深圳市索奥检测技术有限公司分别于 2013年3月26日、2014年4月 3日、2015年1月15日、2016年1月 21日、2016年8月2日出具的《检测报告》，发行人生产场所排放锅炉废气达到《锅炉大气污染物排放标准》 DB44/765-2010标准，排放非甲烷总烃达到广东省地方标准《大气污染物排放限值》DB44/27-2001标准，排放生活污水达到广东省《水污染物排放限值》 DB44/26-2001标准，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008 2类）。
其中，根据深圳市奥索检测技术有限公司于 2016年8月2日出具的《检测报告》（编号：R16072603XYX），发行人生产场所的污染物排放数据与相关标准的对照情况如下：
（a）废气
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||锅炉大气污染物排放标准|||
||||||排放浓度|||||
||污染源||项目||||||达标情况|
||||||||DB44/765-2010最高允许排放浓|||
||||||（mg/m3）|||||
||||||||度（mg/m3）|||
|锅炉废气||NOx||12||200||达标||
|||SO2||ND1||50||达标||
|||烟尘||3.00||30||达标||
|||黑度||<1级||1级||达标||
||||||||大气污染物排放限值|||
||||||排放浓度|||||
||污染源||项目||||||达标情况|
||||||||DB44/27-2001第二时段无组织排|||
||||||（mg/m3）|||||
||||||||放监控浓度限值（mg/m3）|||
|工业废气||非甲烷总烃||2.12||4.0||达标||

（b）生活废水
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||水污染物排放限值|||
||污染源||项目||检测结果||单位||||达标情况|
||||||||||DB44/26-2001第二时段|||
||||||||||一级最高允许排放浓度|||
|生活废水||pH||7.07||无量钢||6-9||达标||
|||SS||4L2||mg/L||60||达标||
|||CODcr||22||mg/L||90||达标||
|||BOD5||6.3||mg/L||20||达标||
|||氨氮||0.182||mg/L||10||达标||

（c）厂界噪声
1根据深圳市奥索检测技术有限公司于2016年8月2日出具的《检测报告》（编号：
R16072603XYX），检测结果小于检出限或未检出以“ND”表示；二氧化硫采用定电位电
解法（HJ/T57-2000）的检出限为15mg/m3。
2根据深圳市奥索检测技术有限公司于2016年8月2日出具的《检测报告》（编号：
R16072603XYX），检测结果小于检出限或未检出以“检出限+L”表示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||测量值 dB(A)|||
||点位|||||
||||昼间Leq||夜间Leq|
|厂界东外1米||57.2||46.8||
|厂界南外1米||56.9||46.5||
|厂界西外1米||56.2||45.8||
|厂界北外1米||57.5||47.1||
|工业企业厂界环境噪声排放标准GB 12348-2008 2类||60||50||
|达标情况||达标||达标||

2.发行人的环保设施运行情况
根据发行人的说明确认、发行人相关环保设备和环保设施工程合同的设计要求，并经本所律师实地走访发行人生产场所，发行人生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||环保设施项目||处理能力|
|溶剂回收系统||经过高温精馏、刮板真空蒸发的二级处理方式，分离过程中产生的不凝气输送至废气处理系统，分离后二氯甲烷和白油的纯度均达到99.9%，处理量达15945 t/a||
|生产废水处理系统||经过隔油池静置、废水槽加热、曝气槽曝气处理后，主要污染物二氯甲烷的出水水质为5mg/L||
|废气收集及排放管道||聚乙烯废气的收集排放量可达84kg/a，排放浓度2.4mg/m3；干燥废气、溶剂回收废气、生产废水处理尾气和储罐呼吸废气的二氯甲烷收集排放量可达5.76t/a||
|食堂油烟净化系统||油烟废气经净化系统处理后通过管道高空排放，排放浓度为1.8 mg/m3||
|二氯甲烷废气处理系统||经过处理设施的一级吸附、二级吸附、解吸、干燥降温等工艺流程处理，处理后的二氯甲烷作为原料再投入到生产中不外排||
|噪声防治设施||有效降低噪声||

根据发行人的说明确认，并经本所经办律师核查发行人报告期内环保设备运行记录表、润滑保养记录表等相关文件，发行人对环保设施的日常运转进行定期检查和维护，环保设施运行正常，与生产同步运行。
3.发行人报告期内的环保投入及相关费用支出情况
根据发行人的说明确认、发行人提供的污水处理费等缴付凭证、发行人购置环保设备合同、环保设施工程服务合同及相关支付凭证，发行人报告期内的环保投入及相关费用支出情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||污水和垃圾处理||环保设施投入总|||
||报告期||||||环保设施投入主要用途|
||||费支出（万元）||计金额（万元）|||
|2013年度||5.66||197.63||2013 年度环保设施投入主要系对二氯甲烷废气处理系统、溶剂回收系统、废水处理系统的进度款投入，除本年度投入的189.63万元外，公司已于 2012 年度为上述系统合计投入约580万元||
|2014年度||8.27||35.75||聚乙烯废气收集及排放管道建设、噪声防治设施升级改造||
|2015年度||10.38||49.28||噪声防治设施升级改造、废水废气处理系统验收进度款||
|2016年1-6月||5.14||148.75||二氯甲烷废气处理系统升级改造，溶剂回收系统、废水处理系统的实施合同进度款||

4.环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人的说明，随着发行人业务规模的扩大，报告期内发行人就污水费和垃圾处理费的支出逐年增加，发行人就环保设施的投入主要发生在生产线建设期间，环保设施完成建设投入使用后可满足需求，发行人年度环保投入与排污量不存在线性比例关系，其环保投入与环保达标要求相匹配。
（二）发行人环境保护合法合规情况
1.发行人持有的环境保护相关证照情况
发行人现持有深圳市人居环境委员会于 2015年 10月 9日换发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403012015000036）；排污种类：废气、噪声污染物；有效期限至 2020年12月9日。
发行人现持有中国质量认证中心于2015年9月6日换发的ISO14001：2004《环境管理体系认证证书》（编号：00115E22376R1M/4403），发行人通过认证范围为：电池隔膜的研发、生产和服务及相关管理活动；有效期至 2018年 8月24日。
2.发行人及其控股子公司建设项目环评批复情况
（1）发行人建设项目环评批复情况
（a）干法隔膜建设项目
根据深圳市人居环境委员会出具的深环批[2012]100013号《建设项目环境影响审查批复》、深环评[2014]10056号《建设项目环境影响审查批复》，发行人获深圳市人居环境委员会同意在深圳市光明新区制造基地从事锂离子电池隔膜生产加工以及扩建 6条第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线。
根据《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办法》的规定，深圳市建设项目的竣工环境保护验收实行分类管理；其中，一级建设项目和二级建设项目须经有权环保部门验收合格后方可投资生产或使用；编制环境影响报告表且环境影响报告表认定不需配套建设污水、废气等污染防治设施，且未要求纳入“三同时”管理的污染类建设项目以及填报环境影响登记表的污染类建设项目和生态类建设项目为三级建设项目，免于办理建设项目竣工环境保护验收手续。
根据深圳市人居环境委员会出具的深环批[2012]100013号、深环评[2014]10056号《建设项目环境影响审查批复》以及本所经办律师对深圳市人居环境委员会的访谈，该等批复及对应审批项目的环境影响报告表均未认定该等建设项目需配套建设污水、废气等污染防治设施，该等批复亦无认定要求项目竣工后在投入前须向环保部门申请竣工验收，发行人上述干法隔膜建设项目符合《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理制度》规定的三级建设项目的认定条件，因此免予办理竣工环境保护验收手续。
（b）湿法隔膜建设项目
根据深圳市人居环境委员会出具的深环批函[2014]013号《关于<新型超薄高性能锂电池隔膜产业化建设项目环境影响报告书>的批复》，发行人获深圳市人
居环境委员会同意在深圳市光明新区制造基地扩建 1条湿法锂离子电池隔膜生产线。
根据深圳市人居环境委员会出具的环验收[2015]1100号《竣工环境保护验收决定书》，该项目已通过环境保护竣工验收。
（c）基于上述，本所经办律师认为，发行人目前生产场所的锂离子电池隔膜生产线建设项目已全部取得环境保护主管部门同意建设该等项目的批复，并已按《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办法》的规定要求通过环境保护竣工验收。
（2）合肥星源建设项目环评批复情况
庐江县环境保护局于 2016年 4月22日出具庐环审[2016]48号关于合肥星源建设项目环境影响报告书的批复，同意合肥星源建设该项目。
根据合肥星源的说明及承诺，合肥星源上述建设项目尚在建设过程中，合肥星源将按照环保主管部门的批复要求，落实配套环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，并在项目分期建成后申请竣工环境保护验收。
3.发行人募集资金投资项目的环境保护
如《律师工作报告》第十七（二）部分所述，发行人本次募股资金拟投入项目已获得有关环境保护主管部门关于该等项目的环境影响审查，获批复同意建设该等项目，发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护要求。
4.环境保护守法情况
2014年 1月 23日，深圳市人居环境委员会出具《关于深圳市星源材质科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 60号），确认发行人、光明分公司自 2012年1月1日起至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
根据发行人的声明确认，并经本所经办律师在广东省环境保护厅、深圳市人居环境委员会网站的相关环保违法记录查询结果，本所经办律师走访深圳市人居环境委员会查询和访谈发行人相关环保守法情况，发行人自2014年1月1日至 2016年 6月 30日期间、光明分公司自 2014年 1月 1日至 2014年 4月 22日
注销期间没有因为违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的记录。
（三）结论意见
基于上述，本所经办律师经核查认为：
1.发行人的生产经营活动及发行人控股子公司合肥星源正在进行的建设项目符合有关环境保护要求；
2.报告期内发行人不存在因环保方面的违法违规事项而受到环境保护主管部门处罚的情形。
六、问题6：发行人股东梅金平因与黄金坤存在借款合同纠纷导致持有的发行人股权存在冻结情况。补充说明借款合同纠纷是否真实存在，是否存在意图通过司法程序变相向第三方转让公司股份的情形，黄金坤是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）有关发行人股东梅金平持有发行人股份的冻结情况
如《律师工作报告》第七“发行人的股份及其演变”之（四）部分所述，发行人股东梅金平因与黄金坤借款合同纠纷一案（案号：常仲受（2013）第 421号，以下简称“梅金平借款合同纠纷”），被深圳市福田区人民法院于 2013年 12月应该案申请人黄金坤提出的仲裁保全申请查封其所持有的发行人 714,300股股份（持股比例为0.7937%）。
根据对梅金平的访谈记录、常州仲裁委员会就梅金平借款合同纠纷一案于 2014年 6月下发的 2013常仲裁字第 421号《仲裁裁决书》等文件，梅金平所持有的发行人股份被查封系由于梅金平向原告黄金坤借入款项用于流动资金周转、但逾期未还所致；梅金平于 2012年2月与黄金坤签订借款合同，后者向梅金平提供500万元款项用于流动资金周转，借款期限 30天；因梅金平逾期未还借款，黄金坤于 2013年 11月向常州仲裁委员会申请仲裁，并向深圳市福田区人民法院申请仲裁保全查封。
梅金平已出具书面声明，声明其与黄金坤的上述借款及借款纠纷情况真实，不存在意图通过司法程序变相向第三方转让公司股份的情形；并承诺如有权司法机关裁判其处置其所持有的发行人股份，其将执行该等生效判决。
（二）关于黄金坤与发行人及相关主体的关联关系情况
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构及签字人员分别出具的声明，发行人、发行人控股股东及实际控制人及其关系密切家庭成员、持股5%以上的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，以及本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与黄金坤均不存在关联关系，不存在意图通过冻结梅金平所持发行人股份等司法程序变相转让股份或进行利益输送的情形。
（三）基于上述，本所经办律师认为：
1.梅金平借款合同纠纷真实存在，不存在意图通过司法程序变相向第三方转让公司股份的情形；
2.发行人、发行人控股股东及实际控制人及其关系密切家庭成员、持股5%以上的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员，以及本次发行的中介机构及其负责人、签字人员与黄金坤均不存在关联关系。
七、问题7：魏巍曾受公司共同实际控制人陈良委托持股情况。补充说明魏巍与陈良之间的关系，委托持股的原因。
如《律师工作报告》第七“发行人的股本及其演变”之（二）2部分所述，经核查，自富易达成立起至 2006年4月13日期间登记在魏巍名下的富易达 40万元注册资本是陈良委托魏巍代为持有，因陈良常年出差，基于投资管理的便利遂委托魏巍代为持有股权。根据本所经办律师对魏巍的访谈记录，魏巍是陈良之配偶的表弟。
2006年 3月 29日，魏巍与陈良经深圳高新产权交易所见证签订了《股权转让协议书》，魏巍将登记在其名下的富易达 40万元注册资本全部转让给陈良。
魏巍于 2012年 11月 30日出具并经四川省成都市竖都公证处公证的《声明书》（公证书编号：（2012）川成蜀证内民字第 35316号），声明确认其本人与陈良之间互不存在任何债权债务，亦不存在尚未了结的产权纠纷或潜在的争议（包括
但不限于股权纠纷）。
经核查，本所经办律师认为，自富易达 40万元注册资本转让还原至陈良名下完成后，魏巍与陈良之间就富易达 40万元注册资本的委托持股关系已即行终止；并且，就该历史上的委托持股情形，不存在任何尚未了结的产权纠纷或潜在的争议，因此，该历史上曾存在的该委托持股情形不致构成本次发行上市的法律障碍。
八、问题8：关于天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎、天盘九鼎、天葑九鼎等机构退出的进一步说明：（1）发行人股东华商鼎盛、深圳昊骏分别成立于 2014年 3月、2014年 7月，并均于当年从九鼎基金处受让发行人股份。请补充说明上述两家股东成立后短时间内即受让发行人股权的原因和背景。（2）请发行人补充说明华商鼎盛等受让九鼎基金所持股份的机构与九鼎基金及其管理人之间是否存在关联关系。
（一）关于九鼎基金的退出背景情况
2014年 9月，九鼎基金将其持有的公司合计 1,000万股股份转让给华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园。
根据陈秀峰与九鼎基金于 2011年 8月 15日签署的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”）、发行人及陈秀峰收到的九鼎基金相关函件，以及本所经办律师对发行人实际控制人陈秀峰、董事会秘书的访谈记录，九鼎基金转让股份退出公司的背景及情况如下：
1. 2011年 8月 15日，陈秀峰与九鼎基金签署了《关于深圳市星源材质科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），约定九鼎基金以增资方式向发行人投资 16,000万元后，如发行人 2013年 6月 30日前未提交 A股发行上市申报材料并获受理或 2014年内未完成 A股发行上市，则九鼎基金有权要求陈秀峰购买其所持发行人股份，并对转让价款计算方式进行了约定；
2.基于其时 A股发行上市审核监管政策和环境等客观情形的变化，发行人调整了其发行上市申报时间计划；2013年11月，九鼎基金向发行人及陈秀峰发出书面函件，主张按照《增资补充协议》约定的转让价款计算公式之条件转让全部股份退出公司；
3.发行人及实际控制人陈秀峰收到九鼎基金的书面函件后，积极联系九鼎基金进行磋商，但在近一年的时间里一直无法就九鼎基金继续持有公司股份以推进公司2014年度申报发行上市之计划进程的安排与九鼎基金达成一致；其后，九鼎基金基于其资金配置方面的原因，提出其一次性转让全部股份完全退出公司的要求。基于此，发行人及实际控制人陈秀峰推迟了申报发行上市的计划安排，积极协助有投资意向的外部投资机构就受让九鼎基金拟转让股份的磋商、调查事宜；
4.九鼎基金主张按照《增资补充协议》条款约定计算的意向转让股份价格为 18元/股，该价格除以 2013年经审计每股收益 0.56元得出的市盈率约为 32倍，且基于其时证券市场及 A股发行上市审核进程的客观情况，在经历长时间的潜在投资人的尽职调查和相关各方磋商谈判后，才确定由华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园受让九鼎基金其时所持的公司股份。
根据九鼎基金于股份转让完成后所出具的书面声明，九鼎基金实施股份转让退出公司，系基于其自身资金配置的原因作出的投资决策，而与发行人自身经营情况无关。
（二）关于华商鼎盛、深圳昊骏受让股权
1.华商鼎盛受让公司股份
2014年9月 19日，华商鼎盛与九鼎基金签订《股份转让协议》，从九鼎基金受让发行人股份，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让股份数（股）||转让价格和转让价款|
|天昌九鼎||华商鼎盛||2,200,000||18元/股，总价款3,960万元||
|天相九鼎||华商鼎盛||300,000||18元/股，总价款540万元||

根据华商鼎盛的工商档案、合伙协议及其出具的声明，本所经办律师对华商鼎盛的访谈记录，华商鼎盛是由成立于2013年6月的深圳市华商鼎盛财富管理咨询有限公司作为普通合伙人与古钰瑭等有限合伙人于2014年3月设立的、主要从事股权投资和投资管理咨询的企业；其时九鼎基金提出退出对发行人的投资，华商鼎盛经对发行人调查后基于对公司未来发展的良好预期，遂于2014年 9月受让九鼎基金所持部分股份而成为发行人股东。
根据华商鼎盛出具的声明、本所经办律师对华商鼎盛的访谈记录，华商鼎盛
系以其合法自有资金受让公司股份。
2.深圳昊骏受让公司股份
2014年9月 19日，深圳昊骏与九鼎基金签订《股份转让协议》，从九鼎基金受让发行人股份，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让股份数（股）||转让价格和转让价款|
|和众九鼎||深圳昊骏||500,000||18元/股，总价款900万元||
|天鑫九鼎||深圳昊骏||200,000||18元/股，总价款360万元||

2014年 10月 24日，深圳昊骏与陈蔚蓉、刘淑英签订《股份转让协议》，深圳昊骏从陈蔚蓉、刘淑英处受让合计 1,127,777股发行人股份，转让价款合计 20,299,986元。
根据深圳昊骏的工商档案、合伙协议及其出具的声明，本所经办律师对深圳昊骏的访谈记录，深圳昊骏是由成立于2013年9月的深圳市新恒利达资本管理有限公司担任普通合伙人、主要从事股权投资和投资管理咨询的企业；其时九鼎基金提出退出对发行人的投资，深圳市新恒利达资本管理有限公司在对发行人调查后基于对公司未来发展的良好预期，遂于 2014年7月与邓龙湛等有限合伙人共同设立深圳昊骏，于 2014年9月受让九鼎基金所持部分股份而成为发行人股东；基于深圳昊骏通过受让九鼎基金所持股份而取得的发行人股份数额与其投资预期相距甚远，经深圳昊骏要求，深圳昊骏遂于2014年10月通过受让陈蔚蓉、刘淑英所持股份而增持公司股份。
根据深圳昊骏分别出具的声明、本所经办律师对深圳昊骏的访谈记录，深圳昊骏系以其合法自有资金受让公司股份。
（三）关于受让九鼎基金所转让股份的股东与九鼎基金的关联关系
根据华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园分别出具的声明，华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园与九鼎基金、九鼎基金各管理人及其控制人之间不存在关联关系或基于发行人股份的利益安排。
九、关于书面反馈意见问题303的更新
3招股说明书披露，发行人2012-2014年年末的员工人数分别为448人、521人和482人。
请发行人：（1）说明报告期内职工薪酬、员工数量的变动是否与发行人业务发展、产量及
（一）关于报告期内职工薪酬、员工数量的变动是否与发行人业务发展、产量及业绩的变动趋势一致，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符
1.关于报告期内职工薪酬、员工数量的变动是否与发行人业务发展、产量及业绩的变动趋势一致
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查发行人员工名册和第 G14000250245号《审计报告》，报告期内，发行人职工薪酬、员工数量、产量、营业收入及净利润变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||2015年度||||2014年度||||2013年度|
||项目|||||||||||||
||||金额／人数||金额／人数||增长率（%）||金额／人数||增长率（%）||金额／人数|
|职工薪酬（万元）||4,574.25||8,104.24||18.79||6,822.10||10.99||6,146.51||
|员工数量（人）||576||521||8.09||482||-7.49||521||
|产量（万平米）||7,099.06||9,938.31||54.71||6,423.65||35.61||4,737.00||
|营业收入（万元）||25,374.78||42,506.05||41.81||29,974.70||30.81||22,914.08||
|净利润（万元）||9,315.41||12,092.18||70.41||7,095.93||40.75||5,041.53||

根据发行人的说明、本所经办律师对发行人高级管理人员的访谈：
（1）2014年公司业务发展较快、职工薪酬比2013年亦有一定程度的增长、而员工数量有所下降，主要是由于：（a）发行人根据物价水平、经营业绩等因素对职工薪酬作出适当上调；（b）自发行人位于光明新区的华南制造基地建成后，发行人生产自动化水平得到大幅提升，且发行人持续优化原有工艺和生产流程，对各作业流程所需的生产人员重新进行定岗定编，故而人员得以精简；（c）此外，由于发行人生产自动化水平得到大幅提升，生产效率提升，加之 2014年我国新能源汽车产业市场需求持续旺盛，使得发行人业务及业绩大幅增长；
（2） 2015年公司业务发展迅猛，发行人职工薪酬和员工数量比 2014年皆有所增长，主要是由于 2015年新能源行业呈爆发性增长态势，下游客户采购订单的迅速增加带动公司隔膜产品出货量相应大幅增加，发行人业绩实现快速增业绩的变动趋势一致，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）补充说明报告期
内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否符合国家有关规
定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人
经营业绩的影响。请保荐机构、会计师和律师核查上述事项并发表明确意见。
长。一方面，经营规模的持续扩张增加发行人对员工招聘的需求，生产员工有较大幅度增加；另一方面，2015年发行人经营业绩大幅提升，营销人员业绩提成相应增加，同时发行人根据薪酬制度给予员工激励以共同分享公司发展的成果，使得职工薪酬有所增长。
基于上述，报告期内发行人职工薪酬与业务发展、产量及业绩的变动均呈增长趋势，而员工数量随着经营规模的扩张、生产自动化水平以及工艺技术水平的提升而呈小幅下降的趋势；从总体上看，虽然职工薪酬、员工数量与业务发展、产量及业绩的变动幅度有所差异，但结合市场规模的持续增长、业务规模的扩张、生产自动化及工艺水平的提升等因素考虑，变动趋势差异处于合理范围内。
1.关于职工薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查发行人员工名册和第 G14000250245号《审计报告》，及通过公开信息查询了深圳市统计局发布的相关统计数据、深圳市人力资源和社会保障局的发布的市场工资指导价位、公司所在地区同行业上市公司职工薪酬情况，发行人职工薪酬水平与所在地区类似企业对比情况如下：
（1）发行人职工薪酬水平
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查发行人员工名册、相关工资发放明细和第G14000250245号《审计报告》，报告期内发行人的职工薪酬水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|职工薪酬（万元）|4,574.25||8,104.24||6,822.10||6,146.51||
|员工数量（人）|576||521||482||521||
|人均薪酬（万元）|7.94||15.56||14.15||11.8||

（2）发行人职工薪酬水平与所在地区同行业上市公司职工薪酬水平对比
根据公司所在地区同行业上市公司公开披露的职工薪酬情况，报告期内发行人的职工薪酬水平与所在地区同行业上市公司职工薪酬水平对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|发行人|7.94||15.56||14.15||11.80||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|新宙邦||6.38||9.17||8.32||9.33||
|德赛电池||3.98||9.60||7.32||7.17||
|欣旺达||-||6.43||5.95||4.59||

注：①新宙邦注册地址位于深圳市坪山新区，专业从事新型电子化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括锂电池化学品；德赛电池注册地址位于深圳市南山区，主要从事研发、生产及销售移动电源系列产品、电池材料、配件和设备等，属于锂电池隔膜下游企业；
欣旺达注册地址位于深圳市宝安区，主要从事锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售，主要产品为锂离子电池模组。因此，上述企业薪酬水平与发行人具有可比性。②数据来源：上述上市公司公开披露的 2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告及 2016年半年报。截至本补充法律意见书出具日，欣旺达尚未披露2016年半年报。
基于上述，报告期内发行人的职工薪酬水平高于所在地区同行业上市公司职工薪酬水平。
（3）发行人职工薪酬水平与深圳市化学原料和化学制品制造业平均薪酬水平、深圳市平均薪酬水平对比
根据深圳市统计局发布的 2013年度深圳统计年鉴，及深圳市人力资源和社会保障局发布的深圳市 2014年及 2015年人力资源市场工资指导价位，报告期内发行人的职工薪酬水平与深圳市化学原料和化学制品制造业平均薪酬水平、深圳市平均薪酬水平对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人均薪酬||2015年度||2014年度||2013年度|
|发行人||15.56||14.15||11.80||
|化学原料和化学制品制造业||5.33||5.00||7.18||
|深圳市||5.65||6.30||6.26||

基于上述，报告期内发行人的职工薪酬水平高于深圳市化学原料和化学制品制造业、深圳市平均薪酬水平。
（4）发行人薪酬水平比公司所在地区类似企业及行业、地区平均薪酬水平高的主要原因
根据发行人的说明及本所经办律师对发行人高级管理人员的访谈记录，发行
人薪酬水平比公司所在地区类似企业及行业、地区平均薪酬水平高，主要是由于：（a）发行人为高新技术企业，所属行业为技术密集型行业，为防止人才流失，保持竞争优势，发行人建立了较为完善的人才激励机制，在薪酬福利、绩效考核等方面健全完善绩效考评体系和激励制度建设，职工薪酬水平较高；（b）由于效益逐年增加，发行人根据物价水平和员工对公司的贡献，每年对员工工资水平进行相应调整，使得职工薪酬保持较高的水平。
2.基于上述，本所经办律师认为：
（1）报告期内，发行人职工薪酬与业务发展、产量及业绩的变动均呈增长趋势，而员工数量随着经营规模的扩张、生产自动化水平以及工艺技术水平的提升而呈小幅下降的趋势；结合市场规模的持续增长、业务规模的扩张、生产自动化及工艺水平的提升等因素考虑，发行人职工薪酬、员工数量与产量及业绩的变动趋势差异处于合理范围内；
（2）报告期内，发行人的职工薪酬水平高于公司所在地区同行业上市公司职工薪酬水平，亦高于深圳市化学原料和化学制品制造业平均薪酬水平、深圳市平均薪酬水平，主要是因为发行人为高新技术企业且所属行业为技术密集型行业，发行人为防止人才流失、保持竞争优势建立了较为完善的人才激励机制，并根据物价水平和员工贡献相应调整职工薪酬水平，使得职工薪酬保持较高的水平，发行人的职工薪酬水平与公司所在地区类似企业薪酬水平的差异处于合理范围内。
（二）关于报告期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否符合国家有关规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
1.发行人报告期各期社会保险、住房公积金缴纳具体情况
根据发行人的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存清单凭据及第G14000250245号《审计报告》、相关员工的入职登记表、离职员工登记表、书面声明及发行人确认，发行人于 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
（1）报告期各期发行人社会保险缴纳情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2016年6月||截至2015年||截至2014年||截至2013年|
||社会保险缴纳人数||||||||||
|||||30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|在册员工人数|||576||521||482||521||
|社会保险缴纳人数|||563||513||475||518||
|缴纳人数与员工人数差额|||-13||-8||-7||-3||
|差 额 原因||原因1|7||7||1||3||
|||原因2|-13||-8||-2||-1||
|||原因3|-7||-7||-6||-5||
|||||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
||社会保险缴纳金额||||||||||
||||3,310,126.27||6,136,587.76||5,808,702.87||4,975,222.67||
||（元）||||||||||

注：缴纳人数小于在册人数的，以“-”表示；
原因1表示员工于当月缴纳社会保险后离职，导致缴纳人数大于在册人数；
原因 2表示为当月新入职员工，未在当月缴纳社会保险时点前办妥在发行人的社会保险缴纳手续，或员工从原单位离职后，因个人原因未在当月缴纳社会保险时点前办妥社会保险账户转移手续，导致缴纳人数小于在册人数，以“-”表示；
原因 3表示员工已达到退休年龄，发行人无需为其购买社会保险，导致缴纳人数小于在册人数，以“-”表示。
（2）报告期各期发行人住房公积金缴纳情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||住房公积金缴存人|||截至2016年6||截至2015年12||截至2014年12||截至2013年|
||数|||月30日||月31日||月31日||12月31日|
|在册员工人数|||576||521||482||521||
|住房公积金缴存人数|||572||519||479||521||
|缴存人数与员工人数差额|||-4||-2||-3||0||
|差 额 原因||原因1|6||7||1||1||
|||原因2|-9||-8||-2||0||
|||原因3|-1||-1||-2||-1||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|住房公积金缴存金|||||||||
||1,678,832.65||3,102,843.04||2,784,602.80||2,581,687.40||
|额（元）|||||||||

注：缴存人数小于在册人数的，以“-”表示；
原因1表示员工于当月缴存住房公积金后离职，导致缴存人数大于在册人数；
原因 2表示为当月新入职员工，未在当月缴存住房公积金时点前办妥在发行人的住房公积金缴存手续，或员工从原单位离职后，因个人原因未在当月缴存住房公积金时点前办妥住房公积金账户转移手续，导致缴存人数小于在册人数，以“-”表示；
原因 3表示员工入职前已达到退休年龄或住房公积金账户作销户提取而处于冻结状态，发行人无法为其缴存住房公积金，导致缴存人数小于在册人数，以“-”表示。
根据第 G14000250245号《审计报告》，发行人于 2013年度、2014年度、 2015年度及 2016年 1-6月分别缴纳社会保险及住房公积金 7,556,910.07元、 8,593,305.67元、9,239,430.80元及 4,988,958.92元，占发行人当期净利润的比例分别为14.99%、12.11%、7.64%及5.36%。
2.社会保险管理机构和住房公积金管理机构出具的证明性文件
经核查，发行人主管人力资源和社会保障部门、社会保险与住房公积金管理部门已就发行人报告期内遵守社会保险和住房公积金方面法律法规情形分别出具证明，具体如下：
深圳市社会保险基金管理局分别于 2014年3月3日、2015年1月12日、 2015年7月13日、2016年1月19日、2016年7月12日出具《证明》，确认发行人在 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于 2015年1月6日、2015年7月7日、2016年 1月 12日、2016年 7月 15日出具《单位住房公积金缴存证明》，确认发行人自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
3.基于上述，本所经办律师认为：
（1）截至本补充法律意见出具日，发行人已根据国家及地方的有关规定，建立了规范的社会保障制度和住房公积金制度，除因员工为退休返聘人员、员工当月新入职、员工从原单位离职后未即时办妥社会保险账户转移手续、员工住房
公积金账户作销户提取而处于冻结状态等客观原因导致发行人未为该等员工购
买社会保险、住房公积金或未能为新入职员工在其入职当月购买社会保险、住房
公积金外，发行人为其符合条件的全部员工缴纳了社会保险和住房公积金；
（2）社会保障部门和住房公积金管理部门均已对发行人缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况出具了相关证明，确认发行人报告期内不存在因违反社会保险基金管理和住房公积金管理方面的规定而被行政处罚的记录；
（3）发行人报告期内员工“五险一金”的缴纳情况符合国家有关规定，不存在需要补缴的情况。
第二部分发行人相关情况的变化
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、截止 2016年 8月19日在深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台的工商登记信息资料和发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定需终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》）第十一条第（一）项的规定。
（二）经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之二所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据第 G14000250245号《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据第G14000250245号《审计报告》、发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见书》正文之三（一）所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》规定的相关条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十一条第（一）项的规定。
2.根据第 G14000250245号《审计报告》及发行人承诺，发行人最近两年连续盈利，2014年、2015年、2016年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 66,615,602.43元、115,569,201.90元和89,394,467.74元，累计不少于1,000万元；截止2016年 6月 30日，按合并会计报表计算，归属于公司普通股东的净资产为 598,525,099.73元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行前发行人股本总额为9,000万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
3.如《法律意见书》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十二条规定。
4.根据第G14000250245号《审计报告》、发行人承诺、相关政府主管部门出具的证明性文件并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十三条规定。
5.根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十四条的规定。
6.根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十五条的规定。
7.经本所经办律师核查，发行人目前具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人并按照《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，在公司章程、《股东大会议事规则》等法律文件中明确规定了股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十六条的规定。
8.根据第G14000250245号《审计报告》、广会专字[2016]G14000250255号《内部控制鉴证报告》（以下简称“第G14000250255号《内部控制鉴证报告》”）和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制、公允反映了发行人 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的财务状况以及 2013年度、 2014年度、2015年度和2016年1-6月的经营成果和现金流量，并由正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的第 G14000250245号《审计报告》，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十七条的规定。
9.根据第 G14000250255号《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，正中珠江会计师事务所向发行人出具了无保留结论的第 G14000250255号《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十八条的规定。
10.根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市光明新区国家税务局、深圳市光明新区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳海关企业管理处、深圳市规划和国土资源管理委员会、深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市光明新区安全生产监督管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局等部门出具的证明性文件、发行人及其实际控制人的承诺，并经本所经办律师核查，发行人及其实际控制人不存在以下情形，符合《创业板首发管理办法（2015年修订）》第二十条的规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍具备《创业板首发管理办法（2015年修订）》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
三、发起人和股东的变化情况
（一）根据深圳市联合产权交易所股份有限公司于2016年8月19日出具的发行人股东名册，并根据发行人确认，自《补充法律意见（二）》出具日至 2016年8月19日，发行人的股东未发生变化。
（二）根据发行人机构股东提供的相关说明及其在工商登记管理部门的企业档案等资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至 2016年8月19日，发行人机构股东的出资结构未发生变化。
四、发行人的股本及其演变
根据发行人书面确认、深圳市联合产权交易所股份有限公司于2016年8月 19日出具的发行人股东名册，自《补充法律意见（二）》出具日至 2016年8月 19日，发行人的股份未发生变动。
根据发行人的确认并经本所经办律师核查深圳联合产权交易所股份有限公司于2016年8月19日出具的发行人股东名册，截至 2016年8月19日，除《法律意见书》已披露的梅金平所持有的发行人全部股份因其债权债务纠纷被采取司法强制措施外，发行人股东所持发行人的股份未设置质押或其他权利限制。
五、发行人的业务
（一）发行人的业务
自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的经营范围未发生变更。
（二）发行人的主营业务
根据第 G14000250245号《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、 2015年度和 2016年 1-6月主营业务收入分别为 220,040,238.55元、 292,157,123.67元、417,782,899.66元、250,368,897.42元，分别占发行人当期营业总收入的96.03%、97.47%、98.29%、98.67%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营
根据工商、税务、安全生产监督、国土、海关、社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心等发行人业务经营所涉相关主管部门或机构出具的证明及发行人确认，并经本所经办律师核查：
1.发行人2016年1月至6月期间未受到前述主管部门的行政处罚；
2.除上述外，截至本补充法律意见出具日，亦不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响发行人持续经营的重大不利情形；及
3.根据第G14000250245号《审计报告》及发行人确认，发行人的财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
六、关联方和关联交易的变化情况
（一）关联方的变化情况
1.发行人控股子公司合肥星源的变化情况
截至《补充法律意见（二）》出具日，发行人控股子公司合肥星源的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|发行人||5,100||51%||
|合肥国轩高科动力能源有限公司||3,500||35%||
|深圳元亨利贞资本管理有限公司||900||9%||
|合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）||500||5%||
|合计||10,000||100%||

经合肥星源 2016年第二次临时股东会决议，合肥星源注册资本从 10,000
万元增加至 65,000万元，由发行人出资 21,000万元认缴新增注册资本 21,000
万元，由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）出资 14,000
万元认缴新增注册资本 14,000万元，由新股东合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）出资 20,000万元认缴新增注册资本20,000万元。
2016年 6月 29日，合肥星源就本次增资在庐江县市场监督管理局办妥变更登记手续。
根据合肥星源现行公司章程、正中珠江会计师事务所出具的广会验字[2016]G14000250233号《验资报告》，本次增资变更完成后，合肥星源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||持股比例||实缴纳出资额（万元）|
|发行人||26,100||40.15%||2,000||
|合肥城投||20,000||30.77%||20,000||
|合肥国轩||17,500||26.92%||3,500||
|元亨利贞||900||1.38%||0||
|信智通||500||0.77%||0||
|合计||65,000||100%||25,500||

2.发行人董事的变化
由于发行人原独立董事周路明辞去独立董事职务，2016年 8月 13日，发行人2016年第二次临时股东大会通过决议，选举居学成为公司独立董事。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业的变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查声明表，截至其调查声明表出具日，发行人独立董事居学成直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业，以及发行人董事韩雪松、监事鲁尔兵和潘锦新增或新补充直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联人||关联关系|
|深圳市旭生三益科技有限公司||发行人独立董事居学成||关联自然人持有该公司100%股权并担任该公司董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联人||关联关系|
|深圳市未名北科环境材料有限公司||||关联自然人持有该公司75%股权，并担任董事、总经理||
|深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司||||关联自然人担任该公司董事||
|深圳市人居科技有限公司||||||
|深圳市通产丽星股份有限公司||||关联自然人担任该公司独立董事||
|深圳市铂科新材料股份有限公司||||||
|深圳市骏达光电股份有限公司||||||
|浙江凯恩特种材料股份有限公司||||||
|深圳市科纳能薄膜科技有限公司||发行人董事韩雪松||关联自然人担任该公司董事||
|长园（南京）智能电网设备有限公司||发行人监事鲁尔兵||关联自然人担任该公司董事||
|东莞市康业投资有限公司||||||
|四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司||发行人监事潘锦||关联自然人担任该公司董事||
|深圳市小爱爱科技有限公司||||||

4.除上述情况外，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）重大关联交易的变化情况
根据第 G14000250245号《审计报告》、相关期间发行人董事会和股东大会会议资料并经本所经办律师核查，于 2016年1月至6月期间，公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1.实际控制人为发行人融资提供连带责任保证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最高担|担保所涉主债务履|||
|债权人||担保人|担保合同编号|||||决策程序|
||||||保限额|行期限|||
|中信银行深圳分行|陈秀峰||《最高额保证合同》（2016 深银香额保字第0001号）|8,000万元||2016年6月13日至2016年12月7日|经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过||

（三）关联交易公允性
发行人独立董事王文广、居学成、周俊祥已于 2016年8月13日出具了《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2016年1-6月关联交易情况的独立意见》，确认：2016年 1-6月发行人所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，发行人在对该等关联交易进行表决时，关联股东已按照相关规定进行回避，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行，发行人于上述期间所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，其内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害发行人及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所经办律师认为：2016年 1至 6月期间，发行人所发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期内所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权益的情况。
七、发行人主要财产的变化情况
（一）发行人拥有的土地房产的变化情况
1.发行人
就发行人于 2015年 10月通过出让取得的宗地编号为A613-0109、土地面积为 22,000.23平方米的国有土地使用权，发行人已于 2016年 2月 24日取得《不动产权证书》，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地使用权||土地||土地使用||土地使用终|
||权属人||权属证号||房地座落|||||||||
||||||||面积||用途||权类型||止日期|
|发行人||粤（2016）深圳市不动产权第0040418号||公明薯田埔地区，民生大道北侧||22,000.23平方米||普通工业用地||出让||2045 年 10月21日||

2.合肥星源新增土地使用权
2016年5月 6日，合肥星源与庐江县国土资源局签订了《庐江县国有建设用地使用权出让成交确认书》（庐国土供（工业）[2016]2-7号），约定：合肥星源以7,116,480元的成交价款竞得宗地编号为庐国土资公告[2016]2号7#地块的土地使用权。
2016年 5月 20日，合肥星源作为受让方与出让方庐江县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2016007），约定：出让方将宗地编号为庐国土资公告[2016]2号7#地块、土地面积为 74,130平方米的土地使用权出让给合肥星源；土地用途为工业用地，总地价款为 7,116,480元。
经核查，截至 2016年 5月 24日，合肥星源已全部缴纳 7,116,480元国有土地使用权出让金及相关契税。
2016年6月 15日，合肥星源已取得该宗土地使用权的《不动产权证书》，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地使用权||土地||土地使用权||土地使用终|
||权属人||权属证号||房地座落|||||||||
||||||||面积||用途||类型||止日期|
|合 肥 星源||皖（2016）庐江县不动产权第0001047号||庐江县经济开发区城西大道128号||74,130 平方米||工业用地||出让||2066 年 6月19日||

（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产的变化情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日期间，发行人新取得 4项授权专利证书，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利||||||||||他项|
||专利名称||||专利号||申请日||权利期限||取得方式|||
||||类型||||||||||权利|
|PP薄膜耐老化性能测试方法||发明||201410657655.6||2014年11月17日||20年||原始取得||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利||||||||||他项|
||专利名称||||专利号||申请日||权利期限||取得方式|||
||||类型||||||||||权利|
|锂离子电池隔膜的高固含量水性陶瓷浆料及其加工方法||发明||201410670329.9||2014年11月20日||20年||原始取得||无||
|多节辊放卷装置||实用新型||201520746003.X||2015年9月24日||10年||原始取得||无||
|一种新型的微孔膜收卷装置||实用新型||201520749443.0||2015年9月24日||10年||原始取得||无||

（三）主要财产权利受限的变化情况
根据 G14000250245号《审计报告》、发行人确认并经本所经办律师核查，截至 2016年 6月 30日，除《法律意见书》已披露的发行人将位于深圳市宝安区（光明新区）公明北环大道南侧的厂房（权属证书编号：深房地字第 8000105985号）作为抵押物抵押给工行深圳盐田支行、《补充法律意见二》已披露的发行人将数台拉伸机、流延机、热处理机等设备作为抵押物抵押给招行深南支行外，发行人的主要财产存在以下权利受限情形：
截止 2016年 6月30日，发行人向银行提供货币资金 3,974,120.44元作为开具信用证的保证金；截止 2016年 6月 30日，发行人应收账款余额中有 122,799,583.66元作为发行人向银行融资的质押担保。
八、发行人的重大债权债务变化情况
根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的重大债权债务变化情况如下：
（一）重大合同的变化情况
自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增签署或新提供以下重大合同：
1.采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同名称||签约对方（供方）||主要内容|
|合同||Sunhitech Co.,LTD||1.合同标的：一套流延薄膜生产机；||

||||||
|-|-|-|-|-|
||合同名称|签约对方（供方）||主要内容|
|（SENIOR-SUNHITECH 20160323）|||2.交易价格：1,780,000欧元；3.装运期限：卖方收到定金后7个月内货物在香港港口装船；4.签订时间：合同于2016年6月13日签订。||

2.代理采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同名称||签约方||主要内容|
|代理进口合同（20161002XN、代理进口合同变更1（20161002XN-1）||甲方：合肥星源乙方：苏美达国际技术贸易有限公司||1.委托内容：合肥星源委托乙方向指定外商ESOPP代理进口2套总价为2,200万欧元的湿法工艺锂电隔膜生产线设备、签订设备进口合同，代为履行付款及开立信用证义务，办理设备进口、清关、运输、免税申报及组织法定检验等工作，在收取代付给外商的全部款项和合同项下相关费用后无条件交付全部设备；2.合肥星源按一定比例向乙方支付代理费用；3.签订时间：于2016年1月28日签订主合同。||
|代理进口合同（合同编号：20161006XN）||甲方：合肥星源乙方：苏美达国际技术贸易有限公司||1.委托内容：合肥星源委托乙方向指定外商代理进口1套总价为184,000,000日元的“K-Filter”溶剂回收装置、签订设备进口合同，代为履行付款及开立信用证义务，办理设备进口、清关、运输、免税申报及组织法定检验等工作，在收取代付给外商的全部款项和合同项下相关费用后无条件交付全部设备。2.合肥星源按一定比例向乙方支付代理费用。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同名称||签约方||主要内容|
|代理进口合同（合同编号：20161005XN）||甲方：合肥星源乙方：苏美达国际技术贸易有限公司||1.委托内容：合肥星源委托乙方向指定外商代理进口2套总价为1,574,000欧元的TNT收卷机（自动转塔）、签订设备进口合同，代为履行付款及开立信用证义务，办理设备进口、清关、运输、免税申报及组织法定检验等工作，在收取代付给外商的全部款项和合同项下相关费用后无条件交付全部设备。2.合肥星源按一定比例向乙方支付代理费用。||

 3.工程建设合同
2016年4月 8日，合肥星源与浙江中成建工集团有限公司签订《厂房工程施工合同》，约定由浙江中成建工集团有限公司以 19,500,000元的价格承包合肥星源锂离子电池隔膜生产线钢结构厂房的工程建设，自工程实际竣工之日起 24个月为工程缺陷责任期。
4.授信、借款合同及相关担保合同
（1）发行人与中信银行深圳分行的授信合同、借款合同及相关担保合同
2016年 6月 12日，发行人作为授信申请人与授信人中信银行深圳分行签订《综合授信合同》（2016深银香综字第 0004号），双方约定：中信银行深圳分行为发行人提供最高额为 8,000万元的授信额度，授信额度有效期为 2016年 6月13日至2016年12月7日。
2016年6月 16日，发行人作为借款人与贷款人中信银行深圳分行签订《人民币流动资金借款合同》（2016深银香贷字第 0015号），双方约定：贷款人为发行人提供 2,000万元的借款，借款期限为 2016年 6月 16日至 2017年 6月 14日。截止2016年6月30日，发行人申请的 2,000万元借款已发放。
2016年6月 16日，发行人作为借款人与贷款人中信银行深圳分行签订《人民币流动资金借款合同》（2016深银香贷字第 0016号），双方约定：贷款人为发行人提供 2,000万元的借款，借款期限为 2016年 6月 16日至 2017年 5月 30日。截止2016年6月30日，发行人申请的 2,000万元借款已发放。
2016年 6月 16日，发行人作为借款人与贷款人中信银行股份有限公司深
圳分行签订《人民币流动资金借款合同》（2016深银香贷字第 0017号），双方
约定：贷款人为发行人提供 1,000万元的借款，借款期限为 2016年 6月 16日至2017年5月15日。截止2016年6月 30日，发行人申请的 1,000万元借款已发放。
与上述融资合同相关的担保合同如下：
2016年6月 13日，发行人作为质押人与债权人中信银行深圳分行签订《最高额应收账款质押合同》（2016深银香最应质字第 0001号），双方约定：发行人在 8,000万元的最高担保额度内，以其享有的应收账款为发行人自 2016年 6月13日至2016年12月7日期间在中信银行深圳分所发生的主债务提供最高额质押担保。
2016年 6月 13日，陈秀峰作为保证人与债权人中信银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（2016深银香额保字第 0001号），双方约定：陈秀峰在 8,000万元的最高担保额度内，为发行人在 2016深银香综字第 0004号《综合授信合同》项下发生的主债务提供连带责任保证，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。
（2）合肥星源与庐江县产业投资有限公司的《借款协议》
2016年1月 27日，合肥星源与庐江县产业投资有限公司签订《借款协议》，双方约定：庐江县产业投资有限公司为合肥星源提供总金额不超过 5,000万元的借款，借款专项用于合肥星源一期厂房及配套设施的建设，借款期限为 2016年 1月1日至 2019年12月31日，借款利息按银行同期贷款利率计算。截止 2016年6月30日，庐江县产业投资有限公司已实际向合肥星源提供1,000万元借款。
经核查，庐江县产业投资有限公司为合肥星源提供借款资金支持的行为与中国人民银行于 1996年 6月 28日颁布的《贷款通则》中的有关规定存在不一致的地方，本所经办律师认为，该借款行为符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）中“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要”目的订立的民间借贷合同的要件，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形。
根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，截止本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的上述重大合同内容和形式完备，不存在因违反中国法律、行政法规的强制性规定而无法继续履行的风险。
5.根据发行人的确认，除上述合同外，就发行人控股子公司合肥星源增资事项，发行人及合肥星源正在履行的相关重大合同如下：
（1）发行人、合肥星源与合肥城投三方签署的合同
2016年 3月 31日，发行人、合肥星源与合肥城投三方签订了《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”）、《合肥星源新能源材料有限公司股权回购协议》（以下简称“《回购协议》”），约定合肥城投以 20,000万元对合肥星源进行增资，投资期限内合肥城投按平均年化固定投资收益率1.272%实现投资收益，投资期满后合肥城投将要求发行人回购股权或合肥星源减资方式等途径实现其收回投资本金。《投资合同》、《回购协议》还对合肥城投增资后合肥星源的公司治理结构、投资期限内合肥城投有权要求提前回购股权的情形、回购股权的具体安排、如合肥星源清算时的财产分配等进行了约定。
（2）发行人与合肥国轩两方签署的合同
2016年 3月 31日，发行人与合肥国轩签订了《国开发展基金投资回购协议书》（以下简称“两方回购协议”），约定合肥城投按照《投资合同》、《回购协议》选择以发行人回购股权方式实现退出的，则由发行人与合肥国轩作为合肥星源的主要股东共同回购合肥城投所要求回购的股权，其中发行人回购合肥城投所要求回购的股权的60%，合肥国轩回购剩余的40%。
（二）侵权之债
1.社会保险及住房公积金
深圳市人力资源和社会保障局于 2016年 7月 15日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市星源材质科技股份有限公司守法情况的复函》，确认发行人自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局于 2016年7月12日出具《证明》，确认发行人在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心于2016年7月15日出具16071500142466号《单位住房公积金缴存证明》，确认发行人自 2016年1月至2016年6月没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
庐江县人力资源与社会保障局于 2016年 7月 6日出具《证明》，确认合肥星源在 2016年 1月 5日至 2016年 6月 30日无违反相关法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
合肥市住房公积金管理中心庐江管理部于 2016年 7月 5日出具《证明》，确认合肥星源在2016年4月开户起至2016年6月无被该单位行政处罚的记录。
2.生产事项
深圳市光明新区安全生产监督管理局于2016年7月出具《安全生产情况证明表》，确认发行人自 2016年1月1日至 2016年6月30日未因违反安全生产法律法规受该局行政处罚。
庐江县经济开发区管委会于 2016年 7月 1日出具《证明》，确认合肥星源截止至出具日仍处于筹建期，尚未展开任何生产经营活动。
3.海关监管事项
深圳海关企业管理处于 2016年 7月 26日出具《深圳海关企业管理处关于深圳市星源材质科技股份有限公司资信状况的函》，确认发行人适用一般认证企业管理，自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间无违反海关法律法规记录。
4.市场监督、产品质量监督管理事项
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016年 7月 14日出具深市监信证[2016]1497号《复函》，确认发行人2016年1月1日至2016年6月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
庐江县市场监督管理局于 2016年 7月 6日出具《证明》，确认合肥星源自 2016年1月5日至2016年6月30日无违反相关法律、法规或规章而被该局行政处罚的记录。
5.根据有关部门出具的证明和发行人承诺，并经本所经办律师核查，截止本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据第 G14000250245号《审计报告》并经本所经办律师核查，自 2016年1月1日起至2016年6月30日，除《法律意见书》第九（二）1章节、《补充法律意见（一）》第二部分六（二）1章节、《补充法律意见（二）》第二部分六（二）1章节、本补充法律意见书第二部分六（二）章节披露的尚在履行过程
中的关联方为发行人融资提供担保事项外，不存在发行人与关联方之间的重大债权债务，亦不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）发行人的其他应收、应付款
根据第 G14000250245号《审计报告》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，自 2016年 1月 1日起至 2016年 6月 30日，发行人所发生的金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日：
（一）发行人的组织结构没有发生变化；
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；
（三）发行人共召开了 3次股东大会、4次董事会会议和2次监事会会议。
经本所经办律师核查相关的会议资料，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员发生如下变化：
（一）由于原独立董事周路明辞去独立董事职务，2016年 8月 13日，发行人2016年第二次临时股东大会通过决议，选举居学成为公司独立董事。
（二）除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十一、发行人的税务
（一）财政补贴和政府奖励
根据第 G14000250245号《审计报告》及发行人确认，并经本所经办律师核查，自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，发行人获得的财政补贴
和政府奖励的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||发放金额||
|序号|取得补贴或奖励的依据|补贴或奖励的内容||相关时间|
||||（元）||
|||||2016年1月19|
|||||日收到补贴款|
||深圳市财政委员会转发《财||||
|||||6,000,000 元，|
||政部 工信部 科技部关于|新能源汽车产业技||计入当期损益|
|1|新能源汽车专业技术创新||6,000,000|为 356,435.64|
|||术创新工程项目奖|||
||工程项目实施方案的批复》|||元，截至 2016|
|||励|||
||的通知（深财科[2013]17|||年6 月 30 日递|
||号）|||延 收 益 余 额|
|||||5,643,564.36|
|||||元|
||深圳市市场和监督管理委|||2016 年 3 月收|
|||2015 年深圳市第三|||
|2|员会《关于公布2015年深||8,000|到补贴款 8,000|
||圳市第一批专利申请资助|批专利申请资助||元，全部计入当|
||周转金拨款名单的通知》|||期损益|
|||||2016 年 6 月收|
|||||到 补 贴 款|
||深圳市光明新区管理委员||||
|||2016 年深圳市光明||800,000元，计|
||会《深圳市光明新区经济发||||
|3|||800,000|入当期损益为|
|||新区发展和财政局|||
||展专项资金管理办法及配||||
|||||零，截至 2016|
|||C6流延线补贴|||
||套实施细则》||||
|||||年6 月 30 日递|
|||||延 收 益 余 额|
|||||800,000元|
||深圳市经济贸易和信息化||||
|||||2016 年 6 月收|
||委员会、深圳市财政委员会||||
|||深圳市企业改制上||到 补 贴 款|
|4|《关于开展2016年深圳市||1,000,000||
|||||1,000,000 元，|
||民营及中小企业发展专项|市培育项目资助|||
|||||全部计入当期|
||资金改制上市培育项目资||||
|||||损益|
||助金华申报工作的通知》||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||发放金额||
|序号|取得补贴或奖励的依据|补贴或奖励的内容||相关时间|
||||（元）||
|||||2016 年 4 月收|
|||||到 补 贴 款|
|||2015 年广东省应用||3,000,000 元，|
||广东省科技厅《关于组织申|||计入当期损益|
|||型科技研发专项资|||
|5|||3,000,000|为 36,555.08|
||报2015年省应用型科技研|金（项目：纳米增强|||
|||||元，截至 2016|
||发专项资金项目的预通知》|复合新型电池隔膜|||
|||||年6 月 30 日递|
|||的产业化）|||
|||||延 收 益 余 额|
|||||2,963,444.92|
|||||元|

（二）发行人的纳税情况
深圳市光明新区国家税务局于 2016年 7月 15日出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2016）第 25389号），暂未发现发行人自 2016年1月1日至2016年6月30日期间有重大税务违法记录。
深圳市光明新区地方税务局于 2016年 7月 15日出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税光违证[2016]10000166号），暂未发现发行人自 2016年1月1日至2016年6月30日期间有税务违法记录。
庐江县国家税务局于2016年7月6日出具《证明》，确认合肥星源自 2016年 1月 5日至 2016年6月 30日无违反相关法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
庐江县地方税务局于2016年7月6日出具《证明》，确认合肥星源自 2016年 1月 5日至 2016年6月 30日无违反相关法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1.发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人的声明确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
日，不存在任何针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或重大行政处罚案件。
2.持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人控股股东、共同实际控制人陈秀峰的说明及其提供的相关资料，截止本补充法律意见出具日，除已于《补充法律意见（二）》披露的、陆美生等 36名原告诉天相九鼎、河北实践、陈秀峰撤销权纠纷一案尚未了结外，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
根据除发行人控股股东以外、持有发行人5%以上股份的其他主要股东出具的声明确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的其他主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长陈秀峰、总经理陈良出具的声明书，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除已于《补充法律意见（二）》披露的、陆美生等36名原告诉天相九鼎、河北实践、陈秀峰撤销权纠纷一案尚未了结外，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
十四、结论
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次发行后上市尚待获得深交所核准外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见正本一式五份。
（本页以下无正文）