北海国发海洋生物产业股份有限公司
对外担保管理制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条为加强北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司和纳入合并会计报表范围的子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置四种。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。
第三条公司总部、分公司、控股子公司及其下属企业对外担保适用本制度。公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其下属企业提供担保视同对外担保。
第四条公司的董事会和股东大会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会或股东大会批准，公司、分公司、控股子公司及其下属企业不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条公司和控股子公司对外担保由公司总部统一管理。财务部是对外担保事务的归口管理部门，董事会办公室负责对其进行信息披露工作。
第二章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第六条公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令公司对外担保的行为。
第七条公司对外担保的对象为具有独立法人资格、具有良好的经营状况和偿债能力且具备下列情形之一的单位：
1、公司具有实际控制权的子公司；
2、与公司相互提供银行担保的企业；
3、与公司有三年以上业务往来且银行信誉良好的企业；
4、经股东大会批准后，公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
5、股票在境内或境外上市的公司。
第八条被担保对象必须同时具备以下资信条件：
1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
2、资信标准达到银行评价的A级资质水平；
3、最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的明显表现，具有较好的盈利和发展前景；4、公司曾为其提供担保的，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
5、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
6、没有其他较大风险。
第九条有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
2、担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的，产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
3、担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，如上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损等；
4、担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任等；
5、担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
6、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
7、不能提供用于反担保的有效财产的；
8、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十条公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
第十一条被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第十二条公司对外提供担保，其担保的金额不应超过被担保人最近一期经审计净资产的50%。
第二节对外担保的审查、受理程序
第十三条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业提前30日向公司财务部提出申请，并向公司提供包括但不限于以下资料：
1、企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
2、最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
3、被担保企业与债权人签订的主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
5、本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
6、是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；7、反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
8、公司认为需要提供的其他材料。
第十四条在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核、并出具意见明确的书面风险评估报告，报告内容包括但不限于：
1、担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
2、被担保企业是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；3、被担保企业资产质量、经营状况、财务状况、信誉是否良好，是否具有偿债能力和盈利能力，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
4、已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
5、提供的财务资料是否真实、完整、有效，是否具有其他法律风险；
6、公司能够对其采取的风险防范措施；
7、担保申请人用于担保或第三方担保的资产状况是否良好，权利归属是否清晰，有无纠纷等；
8、接受与拒绝担保业务的利弊分析；
9、担保业务的评估结论及建议。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估环节应当回避。
第三节对外担保的审批
第十五条经审查符合公司相关规定的担保申请，由财务总监审核并报总裁办公会审议。总裁办公会同意的担保，由公司董事会办公室以议案的形式按审批权限提交董事会或股东大会进行审批。
第十六条董事会审议批准本制度第十八条规定的应由股东大会审议决定以外的对外
担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
第十七条董事会审议关联担保事项时，关联董事应回避表决。董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十八条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6、对关联人提供的担保以及《公司章程》、上海证券交易所规定的其他担保。
前款第4项担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司控股子公司及其下属企业拟对外提供担保的，应报公司董事会或股东大会审议通过后，由控股子公司及其下属企业的董事会、股东会履行审批手续后才能实施。第四节 担保收费
第二十一条公司对外提供担保收取担保费。费用标准按照每年不低于担保金额的2%收取。
第二十二条当满足担保解除条件时，被担保方应及时解除公司的担保责任。对于未及时解除的，按不低于担保金额的1%向被担保方加收担保年费，直到担保责任解除。第五节担保合同的订立
第二十三条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
1、债权人、债务人；
2、被担保的主债权的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、保证的范围、方式和期间；
5、担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
担保合同订立时，应当按照《合同管理制度》的相关规定履行审核与审批手续。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，公司应当要求对方删除或修改。
第二十四条对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由法定代表人或法定代表人的授权代表对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。未经公司股东大会或者董事会决议批准或授权，董事、总裁及其他高级管理人员、分公司不得代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条法律规定必须办理抵押质押登记的，公司财务部负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十六条主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同意。债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。担保合同的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估及审批程序。
第三章担保的管理
第二十七条对外担保合同履行期间由财务部负责跟踪与监督，每季度就对外担保实施情况列表报告公司财务总监、总裁、董事长。
财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，要求被担保人定期报告借款的获得、使用、还款计划和实际归还情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人、商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期报告公司相关人员。具体工作如下：1、公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况。一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
2、对于担保期在 1年以内或风险较大的担保业务（不含子公司），担保业务经办人应每月进行一次跟踪检查。担保期在 1年以上的担保业务，担保业务经办人至少每季度进行一次跟踪检查。担保经办人在跟踪检查后三日内向财务总监汇报检查情况。
第二十八条财务部应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十九条在担保合同到期时，财务部应全面清查用于担保的财产、权利凭证，向被担保人索取归还被担保债务的银行单据等复印件，以确认公司按照合同约定及时终止担保关系，解除担保责任。
第三十条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当根据国家统一的会计制度规定，合理确认预计负债和损失。
第三十一条公司财务部应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。
第三十二条公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保业务实施过程中，财务部负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
1、被担保企业的单位名称；
2、担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
3、反担保事项及用于抵押和质押的财产或权利的名称、金额；
4、担保合同事项、编号及重要内容；
5、担保事项的变更、担保信息的披露。
第三十三条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任，保证合同另有约定的，按其约定。保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十四条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应的处理办法，并上报董事会。
第三十五条公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人面临重大诉讼、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并立即告知公司董事会秘书、总裁和董事长。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
第三十六条对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的，担保债权人对公司主张债权时，公司应当按照担保合同履行义务。同时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会，并予以公告。
第三十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财
产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条保证合同中保证人为二人及以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十九条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。担保业务垫付款项的催收程序如下：
1、担保期间，财务部收到受益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，财务部编制付款申请单，经财务总监、法律顾问审核后，经董事长签字同意后对外支付垫付款项。
2、垫付款项的资金来源，首先将被担保企业与公司的往来款项用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由公司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款项。
3、担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企业发出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并要求对方签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。必要时运用法律武器向被担保人追索赔偿权利，尽力减少公司的经济损失。
第四十条人民法院受理被担保人破产后，债权人未申报债权的，财务部应及时会同公司法律顾问提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章担保的信息披露
第四十一条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，董事会秘书应当按照公司《信息披露管理制度》和上海证券交易所的相关规定及时进行信息披露。
第四十二条公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。
第四十三条当发生担保合同变更、被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还
款义务、被担保人破产清算、债权人主张担保人履行担保义务、担保业务发生诉讼、公司向债权人履行担保责任后向债务人追偿等事项时，公司应按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定及时披露相关信息。
第四十四条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章后评估
第四十五条审计部应当定期对担保业务执行全过程进行监督检查，并进行评估工作。
监督检查内容包括：
1、担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象；
2、担保业务授权批准制度执行情况。重点检查担保对象是否符合相关规定、担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；3、担保业务管理落实情况。重点检查是否对被担保人资金使用和回笼情况进行日常监控，定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；
4、担保财产保管和担保业务记录制度的落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
审计部根据监督检查的情况出具《对外担保评价报告》，分别报送相关分管副总裁、总裁、董事长和董事会审计委员会等。
第四十六条公司及子公司各相关部门应根据项目后评价意见，深入开展总结分析研究，举一反三，制订改进措施，并对改进措施的实施效果跟踪验证，不断完善担保业务内控制度，严控担保风险，促进企业健康稳健发展。
第六章责任追究
第四十七条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，公司
将追究其行政责任和经济责任。
第四十八条公司董事、总裁及其他高级管理人员、分子公司总经理及其他人员未经公司股东大会或董事会决议通过、未按规定程序授权擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第四十九条有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第五十条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。
第五十一条本制度由董事会办公室负责解释，经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
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