中信建投证券股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1325号文核准，利亚德光电股份有限公司（下称“利亚德”、“发行人”）向5名特定投资者非公开发行股票 52,816,901股，发行价格为 28.40元/股，募集资金总额 1,499,999,988.40元，募集资金净额1,477,629,988.54元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“主承销商”）作为利亚德本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为利亚德的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及利亚德有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合利亚德及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人分别于2015年10月23日、2015年11月9日、2016年2月23日分别召开第二届董事会第二十四次会议、2015年第五次临时股东大会会议和第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关于<2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票项目于2016年4月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年7月27日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准利亚德光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1325号），核准公司非公开发行不超过120,000,000股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2016年 8月 9日，以电子邮件的方式向 139名符合条件的投资者发送了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 139名投资者中包括：截至2016年6月30日收市后可联系的前20名股东；28家证券投资基金管理公司；17家证券公司；5家保险机构投资者；69名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
主承销商与律师共同核查了在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 8月 15日9:00-12:00）内投资者回复的《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，共收到5家有效报价，其中，财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、信诚基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；中车金证投资有限公司按《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金3,000万元整。
申购报价情况如下：
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|投资者名称|投资者类别|关联关系|申购价格(元/股)|
|中车金证投资有限公司|其他|无|31.38|
|财通基金管理有限公司|基金|无|28.40|
||||28.35|
|汇添富基金管理股份有限公司|基金|无|28.50|
|信诚基金管理有限公司|基金|无|28.75|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|28.51|
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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，本次发行的价格确定为28.40元/股，按照价格优
先、金额优先、时间优先的原则，中车金证投资有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、信诚基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司获得足额配售，财通基金管理有限公司获配剩余股份。因此，本次发行最终配售情况如下：
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|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|中车金证投资有限公司|28.40|10,563,380|299,999,992.00|
|财通基金管理有限公司|28.40|10,528,170|299,000,028.00|
|汇添富基金管理股份有限公司|28.40|10,563,380|299,999,992.00|
|信诚基金管理有限公司|28.40|10,598,591|300,999,984.40|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|28.40|10,563,380|299,999,992.00|
|||52,816,901|1,499,999,988.40|

本次配售对象中车金证投资有限公司，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其认购本次非公开发行股票的全部资金均为自有资金，不存在对外募集资金的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略升级混合型证券投资基金等 36个产品参与本次认购，汇添富基金管理股份有限公司以其管理的中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划等6个产品参与本次认购，信诚基金管理有限公司以其管理的信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金等5个产品参与本次认购，华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的华泰柏瑞基金-民生瑞华定增 1号资产管理计划参与本次认购，上述专户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、信诚基金管理有限公司以及华泰柏瑞基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不
在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募
基金备案登记手续。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，利亚德、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2016年8月17日，缴款专用账户实际收到利亚德本次非公开发行股票募集资金 1,499,999,988.40元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 211615号《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》。
2016年8月18日，募集资金划至利亚德指定的资金账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月19日出具的信会师报字（2016）第 211625号《利亚德光电股份有限公司验资报告》，利亚德本次非公开发行股票募集资金总额为 1,499,999,988.40元，扣除各项发行费用22,369,999.86元，募集资金净额为1,477,629,988.54元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2016年 8月 9日，以电子邮件的方式向 139名符合条件的投资者发送了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 139名投资者中包括：截至2016年6月30日收市后可联系的前20名股东；28家证券投资基金管理公司；17家证券公司；5家保险机构投资者；69名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
利亚德与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 28.40元/股，不低于于本次发行日（2016年 8月10日）前20个交易日均价的90%，即28.35元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为5,281.6901万股，不超过利亚德董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量12,000万股。
（四）募集资金金额
利亚德本次非公开发行股票募集资金总额为 1,499,999,988.40元，扣除各项发行费用22,369,999.86元，募集资金净额为 1,477,629,988.54元，符合利亚德董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中车金证投资有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、信诚基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与利亚德严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘连杰 陈龙飞
项目协办人： _______________
黄西洋
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日