中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，对熙菱信息 2019年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、预计关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
熙菱信息及子公司因日常生产经营和自身发展的需要，2019年度预计与关联法人上海信堰投资管理有限公司（以下简称“上海信堰”）发生不超过 1,504,512.00元人民币的日常关联交易；拟向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民币5,000.00万元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，且不高于控股股东、实际控制人实际融资成本及其直接税费成本。
公司第三届董事会第十五次会议于 2019年 4月 18日审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文先生、岳亚梅女士回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
此项议案尚须获得股东大会的批准，关联股东何开文先生、岳亚梅女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额(元)|
|上海信堰|租赁房屋|市场定价|1,504,512.00|
|何开文、岳亚梅|借款|参照市场利率水平|50,000,000.00|

1、公司2019年将继续承租上海信堰位于上海市浦东新区龙东大道 3000号张江集电港 7幢 301室、304室的房屋作为办公场所使用，预计租赁价格为1,504,512.00元/每年。
2、为满足公司生产经营和发展的资金需求，推进公司的进一步发展，公司拟向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民币 5,000.00万元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，且不高于控股股东实际融资及直接税费成本。
二、2018年度日常关联交易实际发生情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|上海信堰|租赁房屋|1,504,512.00|1,504,512.00|21.91%|0|
|控股股东、实际控制人|借款|10,000,000.00|50,000,000.00|100%|-80%|

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司日常关联交易实际发生额根据双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。同时，公司尽量避免与关联方发生关联交易，因此实际发生情况大多小于预计情况。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、关联方及关联关系
1、何开文先生：公司的控股股东、实际控制人，公司董事长，截至目前直接持有公司33.00%股权。
2、岳亚梅女士：公司的控股股东、实际控制人，公司董事、总经理,截至目前直接持有公司12.86%股权，通过阿拉山口市鑫都技术服务有限合伙企业间接持有公司1.51%股权。
3、上海信堰投资管理有限公司
||
|-|
|（1）企业名称：上海信堰投资管理有限公司|
|（2）统一社会信用代码：913102305647920159|
|（3）类型：有限责任公司（自然人独资）|
|（4）注册资本：1500万元人民币|
|（5）法定代表人：何岳|
|（6）营业日期：自2010年 11月 15日至2025年11月14日|
|（7）住所：上海市崇明县庙镇剧场路 80 号 1 幢 102 室（上海庙镇经济开发|
|区）|
|（8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场|
|营销策划，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务会展服务，体育场地设施|
|工程，体育赛事活动策划，体育咨询，体育器材租赁，文体用品、服装鞋帽、日用|
|百货的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机科技|

||
|-|
|领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发与销售，|
|分支机构经营：健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|营活动）|
|（9）主要股东情况：何开文，认缴出资金额：1500万元|
|（10）关联关系说明：上海信堰的法定代表人、执行董事何岳先生为熙菱信息|
|控股股东、实际控制人何开文先生和岳亚梅女士的直系亲属。|

上海信堰近三年业务未发生重大变化，2018年度营业收入为1,492,571.36元，净利润为-517,913.84元。（该数据未经审计）
四、履行能力分析
上述与公司存在关联交易的关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
五、定价原则和定价依据
上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
1、公司于 2017年 12月 7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，上海熙菱于 2017年 12月与上海信堰签署《房屋租赁协议》，本次交易租赁的资产位于上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港7幢301室、304室，租赁总面积共计1319.19平方米，用于上海熙菱作为办公场所使用，租赁期从2017年12月1日起至2022年1月 31日止。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的日常关联交易系公司根据业务发展和经营管理的需要，有利于公司统一办公管理，有利于提高公司的持续发展能力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格依据市场定价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
八、关联交易履行的审批程序
上述关联交易经公司2019年4月18日召开的熙菱信息第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事何开文、岳亚梅回避表决；独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述关联交易事项。
上述关联交易仍需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
熙菱信息 2019年度日常关联交易预计符合公司正常发展经营的需要，按照市场公平、公正、公开交易的原则进行，交易价格公允，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。保荐机构对熙菱信息2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________
张国峰
__________________
张斯亮
中德证券有限责任公司年月日