山东宏达矿业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一四年八月十五日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料目 录
1、会议须知.................................................................................................................. 22、山东宏达矿业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会现场会议议程........ 33、关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案.. 44、关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案.......... 75、关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案........ 106、关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案.......................................................................................... 117、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案.............................................................................................................................. 128、关于修订《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案............ 149、关于山东宏达矿业股份有限公司董事会换届选举的议案................................ 1510、关于山东宏达矿业股份有限公司监事会换届选举的议案.............................. 1811、关于修订《山东宏达矿业股份有限公司公司章程》部分条款的议案.......... 1912、关于修订《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......... 2613、关于修订《山东宏达矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案.............. 3214、关于修订《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的议案.............. 3315、关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案.. 35
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会期间依法行使
职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以
下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或
会议秩序。
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请于开会前
30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会会务组按持股数顺序安排发言。股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。
内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超
过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场
会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2014年第一次临时股东
大会的通知》。
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料山东宏达矿业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会现场会议议程
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、选举计票人、监票人；
6、股东投票表决；
7、统计投票结果，含网络投票结果；
8、宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
11、宣布会议结束。
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会议议案之一
关于山东宏达矿业股份有限公司
符合本次非公开发行 A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开
发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。公司将在取得发
行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定发行对象。购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。投
资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转
让。
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
2、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次发行前，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司（段连文先生控制68.33%的股权）全资控制的淄博宏达矿业有限公司持有公司 257,261,042
股，占公司总股本的比例为64.93%，段连文先生控制公司的股权比例为
64.93%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次股票的发行数量为不超过17,480万股。本次非公开发行完成后，淄博宏达矿业有限公司持有的公司股份占公司发行后总股本的不低于45.05%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、会计师对公司2013年度财务会计报表出具了瑞华审字[2014]第
37040002号标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用
符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
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会议议案之二
关于山东宏达矿业股份有限公司
本次非公开发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了更好将资源优势转换为经济优势，充分完善现有矿产资源开发，改善
公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张中流动资金短缺问题，公司拟通过非
公开发行股票的方式募集资金进行矿山扩建工作和补充公司流动资金，具体发
行方案如下：
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行对象为总数不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。公
司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以竞价方式确定发行对象。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人不参与本次发行。
4、认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
5、发行价格与定价方式
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日（即2014年7月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%，即6.68元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+ N)
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过17,480万股（含17,480万股）A股股
票。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的
股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整，调整后的发行数量
为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结
束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟发行不超过17,480万股（含17,480万股）A股股
票，拟募集资金总额不超过 116,784万元，扣除发行费用后，募集资金净额的
具体使用计划如下：
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|大牛铁矿（扩界）|148,914|83,784|
|补充流动资金|30,000|30,000|
|合计|178,914|113,784|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资
金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次
发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目
以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以
全额置换。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
11、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十八个月内。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之三
关于《山东宏达矿业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第十四条，
“董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董
事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。”
山东宏达矿业股份有限公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，已于2014年7月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之四
关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行
A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股
票拟募集资金总额不超过人民币116,784万元，扣除发行费用后，募集资金净
额拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|大牛铁矿（扩界）|148,914|83,784|
|补充流动资金|30,000|30,000|
|合计|178,914|113,784|

公司编制了《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募
集资金使用的可行性报告》，已于2014年7月19日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之五
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向非特定对象非
公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工
作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行 A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的
所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非
公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协
议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等
相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工
作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入
额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
6、根据本次非公开发行 A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际
情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之六
关于修订《山东宏达矿业股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）的规定以及公司《章程》的有关规定，为规范山东宏达矿业股份有限公司募集资金的使用与管理，公司修订
了《山东宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》。修订后的《山东宏达矿
业股份有限公司募集资金管理制度》已于2014年7月19日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之七
关于山东宏达矿业股份有限公司
董事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定
应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会
提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并
征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事
任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
1、提名段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛、胡坚为公司第六届董事会非独立董事候选人；
2、提名胡元木、戴冠春、葛洪祥为公司第六届董事会独立董事候选人；
上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，
任期三年。
通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会
未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市
场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职
要求；其中，上述3名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事
任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。独立董事的独立性和任职资格
已通过上海证券交易所审核。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在
新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，
方自动卸任。
附：第六届董事会董事候选人简历
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
附：第六届董事会董事候选人简历
段连文：男，1950年2月出生，2000年11月至2013年3月任南金兆集团有限公司董事长，2010年9月起任淄博金召矿业投资有限公司执行董事、淄博宏达矿业有限公司董事长，2011年9月起任公司董事，2012年12月起任公司
董事长。
孙利：男，1959年5月出生，2008年7月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，
2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011年9月
至2012年12月任公司董事长，2012年12月起任公司副董事长、总经理。
石鑫：男，1964年3月出生，1999年6月至2002年2月任山东金岭铁矿
副矿长、高级工程师，2002年 3月-2008年10月任深圳华旭科技开发公司总经办主任，2008年11月至2011年1月任淄博傅山矿业有限公司副总经理、高级工程师，2011年2月至2011年8月任淄博宏达矿业有限公司副总经理。2011
年9月至2012年12月任公司副董事长、总经理，2012年12月起任公司副董
事长、副总经理。
李士明：男，1959年4月出生，本科学历，高级工程师，2005年10月至
2007年9月在日照新宇矿业有限公司工作，2007年10月至2011年2月在泰山玻璃纤维有限公司工作，2011年3月至2011年9月在淄博宏达矿业有限公司
副总经理。2011年9月至2012年12月任公司副总经理，2012年12月起任公
司董事、副总经理。
孙志涛：男，1973年7月出生，1998年1月至2000年12月任山东宏鲁矿业集团财务处处长，2001年1月至2010年8月任南金兆集团有限公司财务处
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料处长，2010年9月至2011年8月任淄博宏达矿业有限公司副总经理，2011年
9月至2012年12月任公司副总经理，2012年12月起任公司董事。
胡坚：男，1965年5月出生，1988年毕业于北京大学英语语言文学系，本科学历，文学学士。1988-1999年任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理，
1999-2002年任天津俊安煤焦化工有限公司副总经理，2002-2005年任天津开发区安利达贸易有限公司总经理，2005-2012年任中化国际（控股）股份有限公
司副总经理，2013年至今任北京佳汇九鼎投资中心（有限合伙）执行事务合
伙人。
胡元木：男，1954年11月出生，会计学博士，1983年至今在山东财经大
学（原山东经济学院）工作，现任山东财经大学会计学教授、博士研究生导
师。2011年9月至今担任山东宏达矿业股份有限公司独立董事。同时担任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。
戴冠春：男，1976年8月出生，美国弗吉尼亚大学法学硕士，1999年3月-2005年7月任北京市竞天公诚律师事务所律师，2005年8月至2006年5月任美国众达律师事务所（中国上海）资深律师，2006年5月至2008年2月任美
国美富律师事务所（中国北京/上海）资深律师，2008年3月至2010年11月
任北京市中伦律师事务所合伙人，2010年12月至今任北京市竞天公诚律师事
务所合伙人。
葛洪祥：男，1950年7月出生，采矿高级工程师，1975年11月至2010年8月在山东省冶金工业总公司工作，任主任工程师、高级工程师，分管钢铁、
冶金矿山和耐火材料建设项目管理，现已退休。近五年一直为山东省国土资源
厅、安全生产监督管理局、环保厅专家库成员。自2009年至今为国家级矿产督察员。
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之八
关于山东宏达矿业股份有限公司
监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规
定，公司监事会拟进行换届选举，组成第六届监事会。公司第六届监事会由5
名监事组成，其中边文军、边春香为公司职工代表监事候选人。经公司控股股
东提名，推荐的第六届监事会股东代表监事候选人为：曹蕾、孙文涛、丁强。
附：第六届监事会股东代表监事候选人简历
公司第五届监事会第十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
附：第六届监事会股东代表监事候选人简历
曹蕾：女，1973年1月出生，2005年3月至2010年8月任南金兆集团有
限公司国贸部部长，2010年8月至今在淄博宏达矿业有限公司工作。2011年9月起任公司监事会主席。
孙文涛：男，1977年2月出生，2005年5月至今在山东东平宏达矿业有限公司工作，2011年9月起任公司监事。
丁强：男，1982年1月出生，2008年2月至2010年8月在南金兆集团有
限公司国际贸易部工作，2010年9月至2012年在淄博宏达矿业有限公司工
作，2011年9月起任公司监事，2012年12月起任公司企管部部长。
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之九
关于修订《山东宏达矿业股份有限公司公司章程》
部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引
（2014年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、文件的规定，公司拟对公司章程部分条款进行如下修订：
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|现有章程条款|修订后章程条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合|第八十条 公司应在保证股东大会合|

宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料
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|现有章程条款|修订后章程条款|
|法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人，副董事长1-2人。|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。|
|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 5日以前书面通知全体董事和监事。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|

宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料
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|现有章程条款|修订后章程条款|
|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条 （一）利润分配原则：公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供|第一百五十五条 （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件、分配比例及期间间隔在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年实现的可供分配利润以公司|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
|分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模|合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。公司最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。。公司实施现金分红时须同时满足如下条件：1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。在满足上述条件的情况外，公司采取现金方式分配股利，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
|和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配|关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理|

宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料
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|现有章程条款|修订后章程条款|
|政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）现金分红政策调整机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用网络投票方|

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|现有章程条款|修订后章程条款|
||式，便于广大股东充分行使表决权。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。|第一百九十八条 本章程的制定及修订自股东大会审议通过之日起生效及施行。|

修订后的《公司章程》已于2014年7月19日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之十
关于修订《山东宏达矿业股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会
规则》（2014年修订）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对公司股东大会议事规则的部分条款进行如下修订。
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|现有股东大会议事规则条款|修订后股东大会议事规则条款|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条的规定应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。|
|第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大|第三十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优|

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|会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）《公司章程》规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|
|第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所|第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，|

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|持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公|

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||司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|
|第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股|

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||息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。|
|/|第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|/|第八十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的|

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||普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|第七十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第九十二条 本规则经股东大会审议批准之日起生效及实施。|第九十四条 本规则的制定及修订经股东大会审议批准之日起生效及实施。|

修订后的《公司股东大会议事规则》已于2014年7月19日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之十一
关于修订《山东宏达矿业股份有限公司
董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公
司章程的规定，公司拟对公司董事会议事规则的部分条款进行如下修订。
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|现有董事会议事规则条款|修订后董事会议事规则条款|
|第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3人。设董事长 1人，副董事长 1-2人。|第七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3 人。设董事长1人，可以设副董事长。|
|第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。|第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|

修订后的《公司董事会议事规则》已于2014年7月19日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）发布。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之十二
关于修订《山东宏达矿业股份有限公司
监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》，《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公
司章程的规定，公司拟对《山东宏达矿业股份有限公司监事会议事规则》的部
分条款进行如下修订。
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|现有监事会议事规则条款|修订后监事会议事规则条款|
|第八条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二|第八条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；|

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|条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定之其他职权。|（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定之其他职权。|
|第十条 监事会会议由监事会主席或其指定的监事主持。会议议题应于会议召开五日前书面通知各位监事。监事会会议表决方式：举手表决。每名监事有一票表决权。监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过。监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报。|第十条 监事会会议由监事会主席或其指定的监事主持。会议议题应于会议召开五日前书面通知各位监事。情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但提议人应当在会议上作出说明。监事会会议表决方式：举手表决。每名监事有一票表决权。监事会形成决议应当由监事会二分之一以上的监事表决通过。监事会根据需要应将会议举行情况及时向董事会进行通报。|

修订后的《公司董事会议事规则》已于2014年7月19日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第五届监事会第十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
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2014年8月15日
宏达矿业（600532） 2014年第一次临时股东大会会议资料2014年第一次临时股东大会
会议议案之十三
关于《山东宏达矿业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的规定，山东宏达矿业股份有限公司董事会就截
至2013年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）《关于山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》（瑞华核字[2014]第37040012号）鉴证。
《山东宏达矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东宏达矿业股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》瑞华核字[2014]第37040012号）已于2014年7月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审
议。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年8月15日