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第二期股票期权激励计划调整及首次授予
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受北京东方园林股份有限公司(以下简称“公司”或“东方园林”)的委托，担任公司第二期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已于2014年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
自原法律意见书出具以来，鉴于公司已将本次激励计划的相关资料报送中国证监会备案，中国证监会在规定时间内对本次激励计划无异议，并且公司股东大会已经审议通过《二期激励计划（草案）》及其相关事宜，公司可实施本次激励计划。公司董事会现根据股东大会的授权，决定对本次激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整（以下简称“本次股票期权计划调
整”），同时向符合授予条件的首次授予的激励对象授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）。本所律师就本次股票期权计划调整及本次股票期权授予的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第33号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次股票期权计划调整及本次股票期权授予的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票期权计划调整及本次股票期权授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权计划调整及本次股票期权授予必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整及本次股票期权授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次股票期权计划调整
（一）本次股票期权计划调整的批准和授权
根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经获得以下批准和授
权：
1.《二期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2014年12月4日经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
同时，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜；对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权或解锁；决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2.2014年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，本次股票期权计划调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授权的激励对象变更为225人，首次授予股票期权数量变更为8,621,700份。
综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权计划调整的情况
1.因激励对象辞职对首次授予的激励对象人数及授予股票期权数量的调整根据《二期激励计划（草案）》第十三条第（三）款第2项的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
2014年8月15日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》，本次激励计划的激励对象为239人，首次授予的股票期权数量为9,000,000份。截至2014年12月5日，前述名单中的14人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。前述14人拟获授378,300份股票期权，截至其离职之日，均未获授及行权。
2014年12月5日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2014年第四次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予对象调整的议案》，同意取消前述14人的激励对象资格，并取消拟向该14人授予的股票期权。据此，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由239人调整为225人，本次股权激励计划首次授予的股票期权数量调整为8,621,700份。董事会薪酬与考核委员会同意将前述议案提交公司董事会审议。
2014年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第
二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，同意上述对本次股票期权计划的调整。
2014年12月12日，公司独立董事发表了“关于公司第二期股权激励计划相关事项的独立意见”，同意公司董事会对第二期股权激励计划的激励对象名单进行调整，并取消不符合条件的激励对象的拟授予期权；调整后的公司本次激励计划首次授予股票期权数量调整为8,621,700份，首次授予激励对象由239人调整为225人。
2014年12月12日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，同意本次股票期权计划调整。
综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至225人，首次授予股票期权数量变更为8,621,700份。
2.本次股票期权计划调整的其他事项
公司本次股票期权计划调整后尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次激励计划的登记手续。
二、本次股票期权授予
（一）本次股票期权授予的批准和授权
1. 《二期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2014年12月4日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
2. 2014年12月4日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划
相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
3. 综上所述，公司本次激励计划已经获得批准，可以实施，董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权授予的授予日
1. 根据2014年12月12日召开的公司第五届董事会第十九次会议决议，董事会根据股东大会的授权，确定公司首次股票期权的授予日为2014年12月18日。
2. 根据公司的确认，经本所律师核查，上述授予日为交易日，且不属于下列区间日：
(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自愿预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，上述授予日符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（三）本次股票期权授予的授予条件
1. 经本所律师核查，公司未发生以下情形，符合《二期激励计划（草案）》规定的股票期权获授条件：
(1)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月10日出具的标准无保留意见的《北京东方园林股份有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第210441号），公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)根据公司的确认和本所律师的核查，截至2014年12月12日，公司最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)根据公司的确认和本所律师的核查，未发现公司存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2. 经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形，符合《二期激励计划（草案）》规定的股票期权获授条件：
(1)激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形。
(2)激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形。
(3)激励对象不存在最近三年内《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
(4)激励对象不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形。
(5)激励对象不包括公司独立董事和监事，不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。
(6)激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会决定向首次授予激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司章程》和《二期激励计划（草案）》的规定。
（四）本次股票期权授予的其他事项
1.根据公司第四届监事会第十次会议决议，公司监事会对《二期激励计划（草案）》确定的获授本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，本次授予股票期权的激励对象均为2014年公司第四次临时股东大会审议通过的本次激励
计划中的相关人员。
2. 根据“关于公司第二期股权激励计划相关事项的独立意见”，公司独立董事同意确定公司本次激励计划的授权日为2014年12月18日，并同意激励对象获授股票期权。
3. 公司本次股票期权授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权授予的登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予股票期权数量调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
2.公司本次激励计划已经获得批准，可以实施，公司董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权，上述批准和授权、董事会确定的授予日及其向首次授予激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《二期激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权授予合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日