证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014-051
浙江双环传动机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2014年 12月 26日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年12月26日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。
3、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为 125人；本次预留限制性股票授予的激励对象为 12人。上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
4、限制性股票锁定期和解锁期
（1）锁定期
对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。
（2）解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
5、限制性股票授予数量和价格：首次授予的限制性股票数量为 996万股，授予价格为每股3.51元/股；本次授予的预留限制性股票数量为104万股，授予价格为每股6.79元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年 12月 17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司独立董事关于《公司首期限制性股票激励计划（草
案）》发表独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。
2、公司将审议通过后的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。公司于2014年1月3日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014年 1月 6日发布备案无异议公告。
3、2014年 1月 8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司监事会对本次激励计划草案修订稿涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2014年1月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2014年1月24日，同意向125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格3.51元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
在首次授予限制性股票的过程中，有6名激励对象因个人原因放弃限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司限制性股票激励计划实际授予的
限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。
首次授予股份上市日期为2014年2月26日。
6、2014年12月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2014年12月26日，同意向12名激励对象授予限制性股票104万股，授予价格6.79元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
（一）本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定
本激励计划第九章中关于限制性股票的授予条件规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予预留限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次拟实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2014年12月26日
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票股数（万股)|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本比例|
|耿帅|总经理助理、运营总监（董事候选人）|30|28.85%|0.10%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共11人）||74|71.15%|0.26%|
|合计||104|100%|0.36%|

3、授予价格：6.79元/股。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2014年 12月 26日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，预计本次限制性股票的股份支付费用总额为 323.37万元，根据中国会计准则要求，则2014年-2016年股权激励成本摊销情况见下表：
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|年份|2014年|2015年|2016年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|20.21|229.05|74.11|323.37|

本计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年度的净利润有所影响，但影响程度较小。本计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司发展产生正向作用，预计本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况
的说明
公司本次预留限制性股票激励对象中有一人为公司董事候选人，经核查其在
授予日前6个月内未买卖过公司股票。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
独立董事就本次向激励对象授予预留限制性股票事项发表独立意见如下：
1、本次预留限制性股票的授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股，授予数量为104万股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日、授予价格及授予数量的规定。
2、公司确定的预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
4、本次向激励对象授予预留限制性股票事项有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
综上，我们同意公司确定预留限制性股票的授予日为2014年12月26日，向12名激励对象授予104万股预留限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为：公司董事会确定的预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
本次预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师意见：双环传动董事会就预留限制性股票的授予事宜已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授条件已经成就，双环传动向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次预留限制性股票的授予，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
4、独立董事关于公司第三届监事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会 2014年12月29日