江西华邦律师事务所 关于正邦科技调整限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
华邦股字（2015）第 007-2号
江西华邦律师事务所
二零一五年七月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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关于江西正邦科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府
江西华邦律师事务所 关于正邦科技调整限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就调整限制性股票激励计划首次授权事项依法发表法律意见，并不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于本次股权激励计划调整的批准和授权
经华邦律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2015年5月20日，公司召开2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《江西正邦股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）”》、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。《激励计划（草案）》在第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中专门规定了若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据相应的调整方法对本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格进行相应的调整的内容。公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技调整限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2、2015年5月25日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1027万股限制性股票。关联董事程凡贵、林印孙，在审议以上两议案时，回避了表决。
3、2015年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表独立意见。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2014年年股东大会的授权，公司董事会将首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。关联董事程凡贵、林印孙对本议案回避了表决。
华邦律师认为，公司本次股权激励计划授予对象及数量调整、限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次激励计划授予价格及激励对象人数调整的方法和结果
1､授予价格的调整
根据公司《2014年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本596,346,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元。根据《激励计划（草案）》第九章的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
根据派息情况，首次授权调整后的授予价格P＝P-V=6.51-0.02=6.49(元/股) 0
本次调整完成后，公司授予激励对象的股票行权价格为6.49元。
江西华邦律师事务所 关于正邦科技调整限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2､激励对象人数的调整
鉴于部分激励对象在首次授予后至限制性股票授予登记过程中因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予激励对象人数及授出的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予激励对象人数由 219人调整为 175人；首次授予限制性股票由 1072万股调整为861万股。
调整后的激励计划确定的首次授予激励对象具体分配如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占首次授予限制性||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万股）||股票总量的比例||的比例|
|程凡贵||董事长||50||5.81%||0.08%||
|林峰||总经理||50||5.81%||0.08%||
|周定贵||财务总监||20||2.32%||0.03%||
|王飞||副总经理、董事会秘书||12||1.39%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（171人）||||729||84.67%||1.22%||
|首次授予合计||||861||100.00%||1.44%||

据此，本次股权激励计划对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票数量由1072万股调整为861万股。
华邦律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予价格、对象和数量的调整，以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、其它事项
公司本次股权激励计划的授予价格和激励对象人数的调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：正邦科技本次股权激励计划行权价格、授予对象及数
江西华邦律师事务所 关于正邦科技调整限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书量调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定，本次调整合法、有效。
（以下无正文）
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