关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2018-064北方国际合作股份有限公司
关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2018年1月31日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）召开六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投资克罗地亚塞尼 156MW风电项目的议案》。公司拟投资建设、运营克罗地亚塞尼 156MW风电项目，项目预计总投资为17,916万欧元。克罗地亚能源项目股份公司（Energija Projektd.d.，以下简称“项目公司”）负责该项目的开发、建设以及建成后的项目运营。公司将以现金方式（自有资金）收购亚历山大•佐姆比克（AleksandarDžombić）先生持有的项目公司76%的股份，交易金额为 3,201.12万欧元。具体内容详见公司于 2018年 2月 1日、2月 7日在《中国证券报》《证券时报》及《巨潮资讯网》发布的《关于克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资公告》（公告编号：2018-006）、《关于克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资的补充公告》（公告编号：2018-017）。
二、项目公司股份交割情况
鉴于《股份收购及增资协议》及其附件约定的股份转让先决条件已经全部满足，公司已根据《股份收购及增资协议》的约定支付股份收购款。2018年11月5日，公司收到 Central Clearing& Depository CompanyInc.（克罗地亚股权登记机构）出具的确认转让股份已于买方账户登记的证明文件，确认完成股份交割工作。
关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告截至本公告日，公司已完成收购项目公司76%股份的过户登记，公司已持有项目公司76%的股份并已根据《股份收购及增资协议》的约定支付股份收购款。
三、股份交割过程中签署的相关协议
（一）《股份收购及增资协议》等相关协议的主要内容
2017年 11月 27日，北方国际与亚历山大•佐姆比克先生签署《股份收购及增资协议》，根据项目公司股份收购及增资事项开展的实际情况，为推进股份收购及增资事项的顺利开展，公司与亚历山大•佐姆比克先生、安娜•佐姆比克（AnaDžombić）女士等相关方先后就《股份收购及增资协议》签署了附件一、附件二及附件三，该等附件的具体情况如下：
1、《股份收购及增资协议》附件一、附件二相关情况
公司分别于 2018年 2月 6日、2018年 5月 20日签署了《股份收购及增资协议》附件一、附件二，该等附件的具体情况请参见公司于 2018年 7月 5日在《中国证券报》《证券时报》及《巨潮资讯网》发布的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》中的相关内容。
2、《股份收购及增资协议》附件三的主要内容
2018年 7月 30日，北方国际与安娜•佐姆比克女士（以下简称“卖方”）、项目公司共同签署了《股份收购及增资协议》附件三，其主要内容如下：
（1）所有既定协议的最后期限将从2018年7月5日计算，延长45天。
（2）《股份收购及增资协议》约定的“终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证”不作为支付第一笔交割款的先决条件。卖方须在收到第一笔交割款后、第二笔交割款之前完成前述条件。
（3）若卖方未能遵守交割前承诺和保证，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。安娜•佐姆比克女士亦受此约束并承担责任。
（4）自 2018年 4月 5日亚历山大•佐姆比克先生将其所持项目公司股份转
关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告让给安娜•佐姆比克女士后，《股份收购及增资协议》及附件一中的所有权利和义务已转给安娜•佐姆比克女士。附件二中的所有权利及义务均由安娜•佐姆比克女士承继。
（5）卖方解决塞尼 156MW风电项目的土地问题。除国有土地的费用外，其他任何影响塞尼156MW风电项目的土地问题由卖方解决并负担成本。若卖方未能依约解决土地问题，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。
（6）由Ivan Tominov发起的新诉讼不会影响交割日、价款支付日及增资日，亦即不影响双方之间权利、义务及交易的实现以及剩余合同义务的履行。卖方将以交易完成后仍为其所有的股份承担其当 Ivan Tominov在上述任何一项案件中胜诉后对前股东所负全部义务。卖方确认不会有案件对买方和项目公司造成影响，且由其承担前述纠纷可能造成的损失。
3、《股东协议》的相关情况
为了更好的运营和管理项目公司，北方国际与内纳德•马科维奇先生（亚历山大•佐姆比克先生的代理人）、安娜•佐姆比克女士、项目公司于2018年7月25日共同签署了《股东协议》，其主要内容如下：
（1）董事会
项目公司设置董事会，董事会成员 4人，北方国际推荐 3人，卖方推荐 1人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。
董事会应至少每3个月召开一次，代表董事会至少 1/3以上的成员可以在任何时候召集董事会，会议召集通知和议案应至少提前 10个工作日提出，参会董事应至少3人，北方国际2人，卖方1人。
（2）监事会
项目公司设置监事会，监事会成员 3人，北方国际推荐 2人，卖方推荐 1人。监事会主席由北方国际派出的监事担任。
监事会应至少每 12个月召开一次，代表监事会至少 1/3以上的成员可以在任何时候召集监事会，会议召集通知和议案应至少提前 10个工作日提出，参会
关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告监事应至少2人，北方国际1人，卖方1人。
（3）股东责任
北方国际负责聘选 EPC总承包商，运营维护承包商和融资方，并主导相关协议的谈判。
卖方负责协助北方国际完成上述承包商的聘选及谈判，协助项目公司申请及获取相关税收及投资激励优惠，协助项目公司维护同当地机构的关系，获取项目建设及运营相关的证照、许可、同意、证书、批准等。
（4）保留事项
项目公司各股东依照《股东协议》的约定行使职权，特定事项需经项目公司股东一致同意并出具保留事项同意书，经必要的审议程序（股东大会、董事会、及或监事会）后方能实施。
（5）后续增资
双方同意项目总投资为 1.79亿欧元，其中30%由股东通过等比例增资方式向项目公司提供。
（6）分红条款
项目公司应保留足够的现金以维持日常经营和资本支出需要，根据实际情况，公司可每6个月按照股份比例向股东分红。
（7）新股优先认购权
在项目公司向其他方提出任何发行新股要约时，公司须以同样地价格和条件向全体股东发出要约，股东有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。
（8）股份转让限制
股东共同承诺不得：
（i）就其任何股份的法定或收益权设定抵押，质押或以其他方式设立担保权益；
关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告（ii）出售，转让或以其他方式处置其任何股份或任何法定或收益权，委任他人或宣称以其他方式处理其任何股份或其任何权益；
（iii）就其任何股份所附的投票权订立任何协议；
（iv）以附带条件或其他方式同意上述转让行为。否则，需以书面形式获得其他股东的同意。
（9）优先购买权
任何股东有意向第三方转让其部分或全部股份时，须书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东在接到转让股份的书面通知之日起满二十日（股份转让报价受领期）未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应以该股份转让报价购买转让股份，不接受的，视为同意对外转让。
（10）拖售权
若在股份转让报价受领期内，转让的股份未被全部受领或部分受领，且所出售的股份份额达到或超过项目公司已发行股本总额的51%，则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方的权利之前，有权在股份转让报价受领期后 10个工作日内，向其他股东送达书面通知(拖售通知)。其他股东收到拖售通知后，需在同一时间以相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
（11）随售权
若在股份转让报价受领期内未发出拖售通知，转让的股份份额未被全部受领或部分受领，且所出售的股份大于或等于公司已发行股本总额的51%，则转让方股东在行使其将出售股份出售给第三方买方（此为转让必要要件）的权利之前，需向其他股东送达书面通知(随附通知)。其他股东收到随附通知后，有权按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
（12）违约责任
一旦发生违约事件，违约方应理解通知非违约方有关违约事件的细节。非违约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的1个月内向违约方发出强制转让通知。要求对方或者出售全部股份，或者购买非违约方的全部股份。强制转让通
关于收购能源项目股份公司76%股份完成交割暨克罗地亚塞尼 156MW风电项目对外投资进展公告知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行交易。
（二）《股份收购及增资协议转移协议》的主要内容
鉴于亚历山大•佐姆比克先生已于2018年4月4日签署协议约定将项目公司100%的股份转移给其妻子安娜•佐姆比克女士，Central Clearing& Depository CompanyInc.于2018年7月3日出具确认函，确认妻子安娜•佐姆比克女士已完成项目公司100%股份的过户登记，北方国际与亚历山大•佐姆比克先生、安娜•佐姆比克女士、项目公司于2018年9月15日共同签署了《股份收购及增资协议转移协议》。
根据上述协议，亚历山大•佐姆比克先生将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利义务转移给安娜•佐姆比克女士，安娜•佐姆比克女士接受《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意安娜•佐姆比克女士以其持有的项目公司24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附件项下所有义务的履行。若安娜•佐姆比克女士未能够履行《股份收购及增资协议》及其附件项下的任何义务，安娜•佐姆比克女士必须将其持有项目公司的24%股份转移给买方。买方同意该协议中确定的权利和义务的转移。《股份收购及增资协议》及其附件中的其他所有规定和条款仍然有效。
四、备查文件
1、《股份收购及增资协议》之附件
2、《股东协议》
3、《股份收购及增资协议转移协议》
北方国际合作股份有限公司二〇一八年十一月六日