河南城发环境股份有限公司 前次募集资金使用情况报告
河南城发环境股份有限公司
一、前次募集资金情况
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》(证监许可[2014]484号)核准，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”,2018年9月更名为河南城发环境股份有限公司）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）4800万股（每股面值人民币1元），增加注册资本人民币48,000,000元，变更后的注册资本为人民币474,799,283.00元。
1.前次募集资金的数额及资金到账时间
截至2014年6月6日止，本次非公开发行募集资金总额人民币302,400,000.00元，扣除未付的承销保荐费人民币 9,000,000.00元后，主承销商国海证券股份有限公司将款项人民币293,400,000.00元转入本公司募集资金专用账户。上述已经收到的募集资金总额扣除已预付和尚未支付的发行费用人民币1,578,000.00元后的募集资金净额为人民币291,822,000.00元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了希会验字（2014）0045号验资报告。
2.前次募集资金在专项账户中的存放时间
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金管理办法实施细则》等规定，公司在交通银行股份有限公司河南省分行郑州经三路支行（以下简称“交通银行郑州经三路支行”）开立了募集资金专项账户。
本公司于2014年6月9日与交通银行股份有限公司河南省分行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截止2019年6月30日，本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销，具体如下：
单位：人民币元
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|单位名称|开户银行|账号|初始存放金额|2019年6月30日余额|
|本公司|交通银行郑州经三路支行|411061900018150320993|293,400,000.00|已销户，无余额|
||||293,400,000.00|——|

注1：初始存放金额中包含已预付和尚未支付的发行费用人民币1,578,000.00元；
注2：本公司募集资金专用账户于2014年10月23日销户。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股（每股面值人民币1元），增加注册资本人民币21,582,700元，变更后的注册资本为人民币496,381,983.00元。
1.前次募集资金的数额及资金到账时间
截至2017年1月25日止，本次非公开发行募集资金总额人民币299,999,530.00元，扣除未付的承销保荐费人民币8,300,000.00元后，主承销商国海证券股份有限公司已于2017年1月25日将款项人民币291,699,530.00元转入本公司募集资金专用账户。上述已经收到的募集资金总额扣除已预付和尚未支付的发行费用人民币 2,211,582.70元后的募集资金净额为人民币289,487,947.30元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了大信验字[2017]第16-00002号验资报告。
2.前次募集资金在专项账户中的存放时间
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金管理办法实施细则》等规定，本公司、河南投资集团控股发展有限公司（以下称“控股发展公司”，本公司全资子公司）、郑州航空港水务发展有限公司（以下称“港区水务公司”，本次募集资金投资项目实施主体，控股发展公司之控股子公司）在中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行（以下简称“民生银行郑州紫荆支行”）开设募集资金专项账户。
本公司、控股发展公司、港区水务公司于2017年2月24日与民生银行郑州紫荆支行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截止2019年6月30日，本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注
销，具体如下：
单位：人民币元
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|单位名称|开户银行|账号|初始存放金额|2019年6月30日余额|
|本公司|民生银行郑州紫荆支行|699212207|291,699,530.00|已销户，无余额|
|控股发展公司||699147243||已销户，无余额|
|港区水务公司||699147632||已销户，无余额|
||||291,699,530.00|——|

注1：初始存放金额中包含已预付和尚未支付的发行费用人民币2,211,582.70元；
注2：本公司募集资金专用账户于2019年5月31日销户，销户前账户余额116,148.11元系募集资金存款利息，已转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；
注3：控股发展公司募集资金专用账户于2019年5月31日销户，销户前账户余额251,759.66元系募集资金存款利息，已转入控股发展公司其他银行账户，用以补充流动资金；
注4：港区水务公司募集资金专用账户于2019年4月11日注销，注销前该账户无余额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
根据本公司 2013年 10月 18日召开的第四届董事会 2013年度第六次会议决议、2013年11月12日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，其中25,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
截止2019年6月30日，本公司实际使用募集资金人民币291,822,000.00元，具体参见附件1：《2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
根据本公司2015年12月28日召开的第五届董事会2015年度第十一次会议决议、2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案、2016年8月31日召开的第五届董事会2016年度第九次会议决议，本公司本次非公开发行股票募集资金用于航空港实验区第二水厂一期工程建设项目。
截止2019年6月30日，本公司实际使用募集资金人民币290,365,253.78元（含使用的募集资金银行存款利息），具体参见附件2：《2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
三、募集资金变更情况
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
本公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
本公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
本次非公开发行股票募集资金不存在项目先期投入及置换情况。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
本次非公开发行股票募集资金到位前，本公司根据实际情况以自筹资金先行投入本次募集资金投资项目。在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司于2017年4月以募集资金置换项目先期投入的自筹资金14,415.88万元。
本公司不存在前次募集资金投资项目置换情况。
五、闲置募集资金的使用
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
本公司2014年度非公开发行股票募集资金不存在闲置情况。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
本公司2017年度非公开发行股票募集资金不存在闲置情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
截止2019年6月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资金已使用完毕，无资金结余。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
截止2019年6月30日，公司2017年度非公开发行股票募集资金已使用完毕，无资金结余。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）2014年度非公开发行股票募集资金
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低，未有承诺效益。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
本次募集资金投资项目实现效益情况说明详见附件3：《2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2019年6月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露内容不存在差异。
九、结论
董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件3：2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
河南城发环境股份有限公司董事会2019年10月17日
附件1：
2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|||30,240.00|||||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|无差异|
|补充流动资金|补充流动资金|5,240.00|4,182.20|4,182.20|5,240.00|4,182.20|4,182.20|无差异|
|||30,240.00|29,182.20|29,182.20|30,240.00|29,182.20|29,182.20|无差异|

注：募集前承诺投资金额30,240.00万元为募集资金拟投入金额，募集后承诺投资金额为募集资金净额（已扣除发行费用）。
附件2：
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|||29,999.95|||||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|航空港实验区第二水厂一期工程建设项目|航空港实验区第二水厂一期工程建设项目|30,000.00|28,948.79|29,036.52|30,000.00|28,948.79|29,036.52|87.73|
|||30,000.00|28,948.79|29,036.52|30,000.00|28,948.79|29,036.52|87.73|

注1：募集前承诺投资金额30,000.00万元为募集资金拟投入金额，募集后承诺投资金额为募集资金净额（已扣除发行费用）。
注2：实际投资金额比募集后承诺投资金额高，系募集资金存款利息收入用于募投项目所致。
附件2：
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年度|2017年度|2018年度||
|航空港实验区第二水厂一期工程建设项目|不适用（注1）|财务内部收益率（税后）6.12%（注3）|854.56|1,175.01|2,090.21（注2）|5,485.88|

注1：航空港实验区第二水厂一期工程建设项目属于郑州航空港经济综合实验区供水系统工程之一，截止2019年6月30日，该项目已完工。根据该项目规划，其产能与港区供水系统其他工程投产情况相关，鉴于港区供水系统其他工程尚未完全建成投产，因此航空港实验区第二水厂一期工程建设项目产能利用率不适用。
注2：募投项目2018年度实际效益及截止日累计实现效益为募投项目扣非后净利润。在与2016年度、2017年度相同的净利润口径下，2018年度的实际效益为2,190.55万元，截止日累计实现效益为5,700.34万元。
注3：根据《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究报告》，2016-2019年各年利润总额依次为3,296.30万元、3,442.90万元、3,304.30万元、3,451.20万元，扣除每年的补贴收入后的利润总额依次为-703.70万元、-557.10万元、-695.70万元、-548.80万元。募投项目实施主体港区水务公司于2016年收到保障性安居工程配套基础设施建设中央基建投资资金4803万元。港区水务公司2016-2018年度扣除该中央基建投资补贴后的利润总额依次为1,197.59万元、1,571.51万元、2,795.21万元。