深圳市中洲投资控股股份有限公司
深圳市南山区海德一道 88号中洲控股金融中心 A座 39层
2015年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2015年 9月 17日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2029号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 13亿元（含13亿元）的公司债券。
本次债券简称“15中洲债”，本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本次债券上市前，发行人最近一期期末净资产为36.48亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 36.47亿元，发行人合并报表口径资产负债率为82.23%，母公司资产负债率为77.72%；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.74亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
五、本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及2015年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为26.98亿元、22.13亿元、30.33亿元和 23.27亿元；营业利润分别为 5.68亿元、5.86亿元、4.92亿元和5.91亿元；营业毛利率分别为49.48%、48.51%、42.70%和52.11%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3.63亿元、1.66亿元、 -16.25亿元和-5.02亿元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书七、最近三年及2015年6月末，公司资产负债率分别为61.39%、61.65%、79.62%和82.23%，2014年末，公司资产负债率较2013年末提高17.97个百分点；
扣除预收账款后的资产负债率分别为52.99%、54.30%、57.82%和62.37%，公司扣除预收账款后的资产负债率逐年有所上升。最近三年及 2015年 6月末，公司有息负债金额分别为 22.83亿元、23.59亿元、50.48亿元和 74.24亿元，占负债总额的比例分别为49.47%、47.85%、39.15%和43.98%。最近三年及2015年1-6月，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为4.60、4.12、2.01和2.25，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、最近三年及2015年1-6月，公司实现营业收入分别为 269,826.31万元、 221,298.38万元、303,280.27万元 232,675.86万元；营业利润分别为 56,798.64万元、58,606.68万元、49,187.35万元和59,065.51万元；与之相对应的营业毛利率分别为49.48%、48.51%、42.70%和52.11%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
九、最近三年及 2015年 1-6月，公司实现净利润分别为 41,188.03万元、 40,550.22万元、30,561.87万元和 41,878.13万元。其中，2014年度实现的净利润同比减少 9,988.36万元，降幅24.63%；2015年 1-6月，中洲控股金融中心 B座结转收入使得该期内公司实现的净利润已超过报告期内其他年度全年实现的净利润。最近一年及 2015年 1-6月，公司净利润波动较大。若未来公司盈利能力持续波动，则可能会对公司的经营稳定性产生影响。
十、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年6月30日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为73.44亿元。
若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dfratings.com/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目录
声明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ............................................................................................. 3目录 .............................................................................................................. 7第一节释义 ............................................................................................... 9第二节发行概况 .....................................................................................12一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 12二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 16三、认购人承诺 ................................................................................................................. 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 19第三节风险因素 .....................................................................................20一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 20二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 22第四节发行人及本次债券的资信状况 .................................................32一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 32二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 32三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 33第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................35一、增信机制 ..................................................................................................................... 35二、偿债计划 ..................................................................................................................... 35三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 35四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 35五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 36六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 39第六节发行人基本情况 .........................................................................40一、发行人概况 ................................................................................................................. 40二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 40三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 45四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 45五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 49
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 56七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 61八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 69九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 70十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 100十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 107十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 110第七节财务会计信息 ...........................................................................112一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 112二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 121三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 123四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 124五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 125六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 146七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 147八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 161第八节募集资金运用 ...........................................................................162一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 162二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 162三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 163第九节债券持有人会议 .......................................................................164一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 164二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 164第十节债券受托管理人 .......................................................................175一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 175二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 176第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................185第十二节备查文件 ...............................................................................194一、备查文件内容 ........................................................................................................... 194二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 194三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 195
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行
指 深圳市中洲投资控股股份有限公司
人、中洲控股
深圳市长城投资控股股份有限公司，发行人更名前的深长城 指
简称
中洲地产、控股股东 指深圳市中洲房地产有限公司1
实际控制人 指黄光苗先生
《公司章程》 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
根据发行人 2015年6月 12日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，经中国证监会核准向合格投本次债券、本期债券指
资者公开发行的不超过13亿元（含13亿元）的公司债券
本次发行 指 本次债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的募集说明书 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的募集说明书摘要 指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券登记公司
12015年7月22日，公司接到控股股东中洲地产的《公司更名告知函》及相关资料。经中洲地产股东大会审议通过，并经深圳市市场监督管理局核准，公司控股股东完成公司名称变更登记手续并领取了新的《营业执照》。公司控股股东名称已由原“深圳市中洲房地产有限公司”变更为“深圳市中洲置地有限公司”，其他工商登记事项不变。上述事项对本公司经营活动不构成影响，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。
下同。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
住建部
监察部 指 中华人民共和国监察部
深交所 指 深圳证券交易所
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销承销团 指
商组成承销机构的总称
发行人与债券受托管理人签署的《深圳市中洲投资控债券受托管理协议 指 股股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承投资人、持有人 指
等合法途径取得并持有本次债券的主体
双边挂牌方式 指 集中竞价交易和协议交易方式
公司董事会 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
主承销商、簿记管理
人、债券受托管理指 中信证券股份有限公司
人、中信证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、瑞华会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
资信评级机构、评级
指 东方金诚国际信用评估有限公司
机构、东方金诚
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和 41项新会计准则 指 具体准则，以及企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期、报
指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月
告期
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日法定节假日或休息
指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地日
区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
法定代表人：姚日波
设立日期：1984年9月17日
注册资本：478,926,080元人民币
注册地址2：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
邮政编码：518054
联系电话：0755-88393666
经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
工商注册号：440301103813177
组织机构代码证号：19219076-8
（二）核准情况及核准规模
2015年5月27日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2015年6月12日，本公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2发行人于2015年6月15日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》，公司注册地址为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层。截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成营业执照注册地址的变更。截至本募集说明书签署日，发行人营业执照的注册地址为深圳市福田区百花五路长源楼。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书本次公开发行公司债券票面总额为人民币13亿元（含13亿元）、期限不超过3年（含3年）的公司债券，一次发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
经中国证监会于2015年9月1日印发的“证监许可[2015]2029号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额为13亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：深圳市中洲投资控股股份有限公司。
债券名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券。
债券简称：15中洲债。
债券期限：本期债券为3年期。
发行规模：本期债券发行规模为13亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2015年9月21日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 9月 21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2018年9月21日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日为2018年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年9月21日至2018年9月20日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充公司营运资金。
募集资金专项账户：
账户名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
开户银行：平安银行深圳长城支行
银行账户：11014790603999
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年9月17日。
发行首日：2015年9月21日。
预计发行期限：2015年9月21日至2015年9月22日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年9月21日至2015年9月22日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司
住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
法定代表人：姚日波
联系人：王艺瑾、陈颖
联系电话：0755-88393666
传真：0755-88393677
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：聂磊、杨芳、屈耀辉、孙鹏、叶瀚清、余文诗、何衍铭、朱鸽
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
2、东方花旗证券有限公司
地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
法定代表人：潘鑫军
联系人：张磊、谷正兵
联系电话：021-23153547、3499
传真：021-23153507
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
经办律师：邹云坚、孙民方、刘琴
联系电话：010-59572288
传真：010-59572255
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层负责人：顾仁荣
联系人：蔡晓东、周学春
联系电话：0755-82522140、82520543
传真：0755-82521870
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 100088
负责人：罗光
主要联系人：朱天明
联系电话：010-62299800
传真：010-65660988
（七）承销商律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：谭清、张晓庆、李小威
联系电话：010-57763888
传真：010-577637777
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
开户银行：平安银行深圳长城支行
银行账户：11014790603999
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路2093号中信大厦18楼
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本次债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 46.15亿元、49.31亿元、128.96亿元和124.68亿元；公司资产负债率分别为61.39%、61.65%、79.62%和76.82%， 2014年末，公司资产负债率较 2013年末提高 17.97个百分点；扣除预收账款后的资产负债率分别为52.99%、54.30%、57.82%和63.78%，公司扣除预收账款后的资产负债率逐年有所上升。最近三年及一期末，公司有息负债金额分别为 22.83亿元、23.59亿元、50.48亿元和58.72亿元，占负债总额的比例分别为49.47%、47.85%、39.15%和47.10%。较高的资产负债率将影响发行人进一步融资的空间，同时对公司财务稳健性造成影响，若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的资金压力。
2、经营性现金流波动的风险
房地产开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。最近三年及一期，公司经营活动现金流净额分别为3.63亿元、1.66亿元、-16.25亿元和-6.24亿元，其中2014年经营活动现金流净额较低，是公司收购惠州及成都项目的大量现金支出所致。由于公司经营性净现金流处于较低水平，给公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。
若公司未来经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平，也会制约公司的业务扩张。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
3、偿债压力较大的风险
最近三年及一期末，流动比率分别为2.30、2.10、1.69和1.65，速动比率分别为0.71、0.45、0.18和0.19。最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为 5.07亿元、7.89亿元、10.98亿元和 11.48亿元；长
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书期借款余额分别为17.76亿元、15.70亿元、39.50亿元和47.24亿元。截至 2015年3月末，公司获得主要合作银行授信总额约为87.33亿元，其中未使用授信额度约为16.96亿元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在偿债压力较大的风险。
4、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 44.31亿元、55.31亿元、134.85亿元和112.73亿元，占总资产的比重分别为58.95%、69.15%、83.26%和69.46%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2015年 3月末，公司未计提存货跌价准备。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
5、未来资金支出压力较大及资金周转的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2015年 3月末，公司在建房地产项目共 9个，在建面积 197.90万平方米，涉及投资规模 109.21亿元。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。
6、按揭贷款担保风险
发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系发行人为购买发行人商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止。截至 2015年 3月末，发行人及其下属子公司为商品房承购人向银行提供的尚未结清的抵押贷款担保金额为23.36亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
7、受限资产较多的风险
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2015年3月末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 76.51亿元，与净资产的比例为203.35%，其中存货为63.09亿元、投资性房地产为1.78亿元、长期股权投资 11.64亿元。目前发行人经营状况和信用资质较好，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。
8、主营业务毛利率下降的风险
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为269,826.31万元、221,298.38万元、303,280.27万元和205,315.03万元；营业利润分别为56,798.64万元、58,606.68万元、49,187.35万元和 63,394.27万元；与之相对应的营业毛利率分别为49.48%、48.51%、42.70%和53.63%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
9、净利润波动较大的风险
最近三年及一期，公司实现净利润分别为41,188.03万元、40,550.22万元、30,561.87万元和46,139.88万元。其中，2014年度实现的净利润同比减少9,988.36万元，降幅24.63%；2015年一季度，中洲控股金融中心B座结转收入使得该期内公司实现的净利润已超过报告期内其他年度全年实现的净利润。最近一年及一期，公司净利润波动较大。若未来公司盈利能力持续波动，则可能会对公司的经营稳定性产生影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争风险
在旺盛的需求推动下，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行业竞争日趋激烈。
房地产属于资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。
如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中进行有效竞争，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。
4、土地储备风险
项目开发用地储备是房地产公司经营和发展的基础和保障，公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础。政府对土地供应政策的调整、房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高，可能使公司获得新增土地的难度增加，面
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书临土地储备不足的风险，影响后续项目的持续开发，进而造成公司的经营业绩波动。
公司若无法因应国家、当地政府对土地政策的调整和公司未来发展的需要，积极利用各种资源拓宽增加土地储备的渠道和来源，公司的可持续发展可能受到负面影响。
5、项目开发风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有投入资金大、开发周期长、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门的审批和监管，包括国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个部门，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司所开发的房地产项目无法顺利开工、周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化或使公司储备用地无法如期规划、开发等，从而给公司持续经营带来风险。
6、产品质量与工程建设风险
建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘察、设计、施工和材料等诸多方面。公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果，但影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节中，任何一方面出现纰漏都可能导致工程和产品质量问题，从而对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验收、开发成本、产品销售和出租造成不利影响。
7、控股股东变更后公司的战略连续性风险
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2013年11月，中洲地产取得公司控制权。控股股东变更前后，对发行人内部资源和外部环境的分析和发展诉求可能存在不一致，从而影响发行人的短期、中期及长期战略部署，包括具体项目投资、业务组合、业务模式、区域选择和战略目标等。发行人应控股股东诉求而作出的战略调整，可能造成发行人业绩的波动。
虽然发行人已于 2014年 1月聘用独立外部咨询机构，综合评估发行人内部资源与能力，制定战略定位方案与公司行动计划方案，保证发行人战略调整符合发行人内部、外部环境的特点及变化趋势，但发行人的业绩仍有可能因战略规划调整而受到影响。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告
期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可能会影响房地产业务的正常开展。
2、子公司管理风险
截至 2015年 3月 31日，公司拥有控股子公司 25家，联营子公司 1家，且公司也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
3、房地产跨区域经营风险
公司房地产业务覆盖全国6个城市，利用“中洲”品牌的影响力，聚焦成都、深圳、惠州市场，同时重点发展上海、大连等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，不断优化资源配置。公司需要了解并满足不同地区的市场需求，
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。
4、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）、《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）及《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发〔2015〕20号）等法律规定，地方政府要督促落实企业安全生产主体责任，严格事故调查处理。
企业在健全完善严格的安全生产规章制度的同时，要及时排查治理安全隐患，强化生产过程管理的领导责任职工安全培训。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中发生生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
5、业务扩展导致的管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐步完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，可能产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
（四）政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2005年 5月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。
自 2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。
2014年 3月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作出调整。2015年 3月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。未来的房地产调控政策仍具有不确定性。公司若未能提升风险控制和经营管理水平，适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营和业绩产生不利影响。
2、土地管理政策变动的风险
土地供应、出让政策的变更，往往为房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策包括多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率、农村集体建设用地交易政策；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策、拍地首付款比例及缴纳期限等均对房地产行业造成影响。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现用地限制范围的变更、供地速度或供地指标的调控措施等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。
3、房地产信贷政策变动的风险
房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将制约房地产企业的开发能力。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书产生不利影响。
除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使自住改善型、投资型和投机型房地产消费者的购房需求下降。
4、税收政策变化的风险
目前，为配合宏观调控政策实施，政府已就土地持有、开发、转让和个人二手房转让等环节采取了一系列税收调控措施。若土地增值税等涉及房地产开发商的税收政策发生变动，则将直接影响公司盈利及现金流。若国家进一步在房产的持有环节进行征税，譬如在未实施房产税的地区开征房产税，或调整已实施房产税地区的房产税率，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
5、严格执行节能环保政策的风险
公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能会延迟，进而对公司经营产生不利影响。
6、房屋拆迁政策变化的风险
伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应的重要形式。近年来，发行人以改善城市面貌、提升居住品质为己任，在全国积极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策对城市更新项目影响重大，发行人可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。
（五）不可抗力风险
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
（六）其他风险
截至 2015年 3月末，控股股东所持有的发行人股份已全部质押，以作为其银行贷款之担保。虽然目前控股股东并未出现无法偿还贷款的迹象，但未来如果控股股东、实际控制人的经营、财务、现金流状况极度恶化，导致控股股东无法如期履行还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关银行处置，从而引致发行人股权变动。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。东方金诚出具了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券评级报告》，该评级报告在东方金诚网站（http://www.dfrating.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）近年来深圳市经济发展迅速，地方经济实力与财政实力很强，为深圳市房地产行业的稳定发展奠定了较好的基础；
（2）作为国内最早的房地产上市企业之一，公司经营区域已从深圳逐步扩大到上海、成都、大连及惠州市，业务布局进一步完善；
（3）公司近年来房地产新开工面积、销售面积和合同销售金额逐年增加，整体盈利能力较强；
（4）公司土地储备相对充足，且土地成本相对较低。
2、关注
（1）公司在建和拟建的房地产项目较多，部分项目的未来销售受房地产行业景气下行和区域经济发展状况的影响较大；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）公司近年来有息债务规模增加较快，债务负担有所加重；
（3）公司存货规模较大，存在一定的资产减值风险。
（三）跟踪评级的有关安排
本次债券的存续期内，东方金诚将在公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，东方金诚将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整公司主体及债券信用等级。
如公司不能及时提供跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至公司提供相关资料。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2015年 3月末，公司获得主要合作银行授信总额约为87.33亿元，其中已使用授信额度约为 70.37亿元，未使用授信额度约为 16.96亿元。公司主要合作银行包括建设银行、农业银行、工商银行、平安银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期及截至本募集说明书签署日，本公司未公开发行债券或其他债务融资工具，不存在延迟支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为 0亿元，如本公司本次申请的不超过 13亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 13亿元，占本公司
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至 2015年 3月 31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为34.55%；占本公司截至 2014年 12月 31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为39.38%。未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.65|1.69|2.10|2.30|
|速动比率|0.19|0.18|0.45|0.71|
|资产负债率|76.82%|79.62%|61.65%|61.39%|
|主要财务指标|2013年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA 利息保障倍数|4.97|2.01|4.12|4.60|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2015年9月21日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2018年每年的 9月 21日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2018年9月21日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，公司的合并口径营业收入分别为 26.98亿元、22.13亿元、30.33亿元和20.53亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为7.22亿元、7.06亿元、6.56亿元和 6.97亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 4.12亿元、4.06亿元、 3.06亿元和 4.61亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 3.63亿元、1.66亿元、-16.25亿元和-6.24亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司流动资产余额为 127.79亿元，其中包括已抵押的存货为63.09亿元（其中包括已实现预售的存货金额约
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书为 43.16亿元）；货币资金中因申请项目开发贷款而使用受限的部分项目销售款项为4.95亿元；货币资金中保证金为0.57亿元；其他流动资产中预缴税费为1.98亿元。截至2015年3月31日，公司流动资产除却上述已抵押存货、使用受限的货币资金及预缴税费外，可通过变现或直接用于偿债的资产账面价值为 57.20亿元。公司流动资产明细构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||
||金额（亿元）|占比（%）|
|货币资金|11.75|9.20|
|应收账款|0.13|0.10|
|预付款项|0.36|0.28|
|应收股利|0.16|0.13|
|其他应收款|0.67|0.52|
|存货|112.73|88.22|
|其他流动资产|1.98|1.55|
|流动资产合计|127.79|100.00|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发行人涉及需要说明的市场传闻；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人董事会承诺
根据公司 2015年 5月 27日召开的第七届董事会第十九次会议以及 2015年6月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行公司债券的议案》以及作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（七）专项偿债账户
本公司在平安银行深圳长城支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
法定代表人：姚日波
设立日期：1984年9月17日
注册资本：478,926,080元人民币
实缴资本：478,926,080元人民币
住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
邮政编码：518054
信息披露事务负责人：尹善峰
联系电话：0755-88393666
传真：0755-88393677
所属行业：房地产业
经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁
企业法人营业执照注册号：440301103813177
组织机构代码：19219076-8
网址：www.cctzkg.com
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
本公司系经深圳市人民政府以深府函(1994)18号文批准，由深圳市长城房地产发展公司于 1994年 9月改组为深圳市长城地产股份有限公司（现名“深圳市
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书中洲投资控股股份有限公司”）。
本公司营业执照注册号为 440301103813177号，现注册资本为人民币 478,926,080.00元，经营范围为房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
1994年，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）128号文批准，本公司发行人民币普通股 56,300,000股，每股面值为人民币 1.00元，计人民币56,300,000.00元。其中：发起人深圳市建设（集团）公司（后更名为“深圳市建设投资控股公司”）以存量净资产折股 40,000,000股，占股份总额的71.05%；向境内社会公众发行 13,000,000股，占股份总额的23.09%；向公司内部职工发行3,300,000股，占股份总额的5.86%。
1995年 5月 24日，本公司经深圳市证券管理办公室以深证办复（1995）20号文批准，按每 10股送 9股的比例向股东派送红股计 50,670,000股。至此，本公司总股份为106,970,000股，总股本为人民币106,970,000.00元。
1996年 1月 18日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1996）1号文及深圳市国资委深国资办[1997]3号文批准，本公司发起人股东深圳市建设（集团）公司将其持有本公司法人股部分红股 8,822,680股转让给深圳市振业股份有限公司，转让后深圳市建设（集团）公司和深圳市振业（集团）股份有限公司分别持有本公司股权62.8%和8.25%。
1996年 6月 30日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复(1996)34号文批准，按每 10股送 3股的比例向股东派送红股计 32,091,000股。至此，本公司总股份为139,061,000股，总股本为人民币139,061,000.00元。
1997年2月13日，本公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4号文批准，同意本公司向全体股东配售31,984,030股普通股，其中向发起人股股东配售 20,086,019股，向法人股股东配售 2,637,981股，向社会公众股股东（含高级管理人员）配售9,260,030股。至此，本公司总股份为171,045,030股，总股本为人民币171,045,030.00元。
1997年 6月 23日，本公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997)61号文批准按每 10股送 4股红股的比例向股东派送红股计 68,418,010股。至此，
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书本公司总股份为239,463,040股，总股本为人民币239,463,040.00元。
1996年 12月 16日，经深圳市国有资产管理办公室以深国资办(1996)150号文批准，本公司完成了对深圳市金众(集团)股份有限公司(现更名为“深圳市建工集团股份有限公司”)和深圳市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市越众(集团)股份有限公司”)的资产重组和收购，并经深国资办(1997)197号文批准成立长城地产企业集团，本公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司，并于 1997年10月23日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。
2004年 4月 30日，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的本公司67,049,651股国有股（占本公司总股本28%）分别转让给江西联泰实业有限公司 44,795,872股国有股（占本公司总股本18.71%）和深圳市联泰房地产开发有限公司22,253,779股国有股（占本公司总股本9.29%）；2004年11月1日，经国务院国资委以国资产权（2004）991号文批复同意本次转让并于2004年12月15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。
2004年10月13日，根据深圳市国资委深国资委（2004）223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投资控股有限公司。2004年10月26日，深圳市国资委以深国资委（2004）254号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定，将原由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接监管，履行出资人的职责。划转后，深圳市国资委持有本公司 83,333,496股国有股（占本公司总股本34.80%）。2005年 7月 11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2005）689号《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》同意深圳市人民政府批准的本次国有股权划转方案。2005年10月11日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2005） 102号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会公告<深圳市长城地产（集团）股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批复》批准本次收购并豁免要约收购义务。2006年8月14日，上述国有股划转手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2005年 6月 30日，本公司出售了深圳市金众(集团)股份有限公司和深圳市
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书越众(集团)股份有限公司，成功完成主辅分离。2005年 9月 28日，经深圳市工商行政管理局批准，公司更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。
2006年 7月 24日，经本公司股权分置改革相关股东会议决议，表决通过了《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案》，该改革方案要点为：（1）以方案实施股权登记日（2006年 7月 13日）的公司总股本为基础，由本公司非流通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业（集团）股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的14,960,573股公司股份，使流通股股东每10股获送2.158股股份；（2）由本公司非流通股股东江西联泰实业有限公司（以下简称“江西联泰”）和深圳市联泰房地产开发有限公司（以下简称“深圳联泰”）向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付人民币 61,295,303元现金，使流通股股东每 10股获送人民币8.841元。综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日（2006年6月16日）的收盘价人民币10.50元折算，流通股股东每10股相当于获送3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日（2006年9月1日）起，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2008年12月31日，由于江西联泰进行公司分立，其持有本公司的股份已全部过户到南昌联泰投资有限公司（以下简称“南昌联泰”）名下，江西联泰不再持有本公司股份。
2013年6月9日，深圳市国资委与深圳市中洲房地产有限公司(以下简称“中洲地产”)签署了《股份转让协议》，由中洲地产以人民币 28.80元/股受让深圳市国资委持有的本公司 47,293,950股股份(占公司总股本的19.75%)(以下简称“本次转让”)。本次转让完成后，深圳市国资委持有公司10.00%股份，不再是公司第一大股东；南昌联泰及其一致行动人深圳联泰合计持有公司28%股份，为公司第一大股东。中洲地产此前持有本公司4.04%股份，本次转让完成后中洲地产持有本公司23.79%股份，成为公司第二大股东。
2013年7月9日，深圳市远致投资有限公司与深圳市国资委签订了《国有产权无偿划转协议》，根据协议，深圳市国资委拟将其持有的 23,945,357股本公司股份（占本公司总股本的10%）无偿划转至深圳市远致投资有限公司名下。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2013年8月16日，深圳市国资委收到国务院国资委出具的国资产权〔2013〕780号《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关问题的批复》，同意深圳市国资委将所持有的 47,293,950股本公司股份（占总股本的19.75%）转让给中洲地产；同意深圳市国资委将所持有的23,945,357股本公司股份（占总股本的10%）无偿划转给深圳市远致投资有限公司。中洲地产及深圳市远致投资有限公司于2013年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份转让过户手续。本次股份过户完成后，深圳市国资委不再直接持有本公司股份，中洲地产累计持有本公司股份56,970,503股，占公司总股本的23.79%；深圳市远致投资有限公司累计持有本公司股份24,068,942股，占公司总股本的10.05%。
2013年10月28日至2013年11月5日间，中洲地产通过深圳证券交易系统集中竞价和大宗交易方式累计买入 11,212,000股公司股份（占公司总股本的4.68%）。截至2013年12月31日，中洲地产合计持有本公司股份 68,217,403股，占公司总股本的28.49%，为公司第一大股东。
2013年 12月 9日，公司股东南昌联泰过深圳证券交易所以大宗交易的方式减持其所持有的11,000,000股本公司股份。本次减持后南昌联泰与其一致行动人深圳联泰合计持有本公司股份56,049,651股，占公司总股本的23.41%。
2014年3月4日，公司股东大会通过了关于公司名称变更为深圳市中洲投资控股股份有限公司的决议，并于2014年3月7日完成工商变更登记。
2014年6月12日，本公司实施经2014年4月18日召开的2013年度股东大会及2014年5月28日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的公司2013年年度权益分派方案，以每10股送红股10股的比例向股东送红股计239,463,040股。至此，本公司总股份为478,926,080股，总股本为478,926,080.00元。
2015年3月31日，本公司第一大股东中洲地产持有本公司股份 138,082,700股，占公司总股本28.83%。
截至本募集说明书签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。
（二）最近三年内实际控制人变化情况
最近三年内，公司实际控制人发生了变化。于报告期初，公司控股股东及实
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书际控制人为深圳市国资委，2013年11月5日后，公司控股股东为中洲地产，实际控制人为黄光苗先生。
（三）最近三年内的重大资产重组情况
无。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2015年 3月 31日，公司股本总额 478,926,080股，公司前十名股东持股情况如下：
前10名股东持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|1|深圳市中洲房地产有限公司|境内非国有法人|28.83%|138,082,700|
|2|南昌联泰投资有限公司|境内非国有法人|14.11%注|67,591,744|
|3|深圳市远致投资有限公司|国有法人|10.05%|48,137,884|
|4|深圳市联泰房地产开发有限公司|境内非国有法人|9.29%注|44,507,558|
|5|黄才智|境内自然人|2.10%|10,046,000|
|6|兴业银行股份有限公司－工银瑞信金融地产行业股票型证券投资基金|其他|1.68%|8,037,948|
|7|深圳市英华财富管理投资有限公司|境内非国有法人|1.33%|6,390,630|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金|其他|0.77%|3,676,832|
|9|全国社保基金四一四组合|其他|0.63%|2,999,874|
|10|交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)|其他|0.61%|2,942,690|

注：截至2015年7月31日，南昌联泰持有本公司股份55,104,352股，占本公司股本总额的11.51%；深圳联泰持有本公司股份10,559,692股，占本公司股本总额的2.20%。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2015年3月31日，公司股权关系图如下：
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书黄进伟 黄邦纯 黄光苗
|||
|-|-|
|90%|10%|

深圳市振洲实业有限公司 DYNAMIC SUNRISE LIMITED
3.75% 96.25%
深圳中洲集团有限公司
5% 95%
深圳市中洲房地产有限公司 其他股东
28.83% 71.17%
深圳市中洲投资控股股份有限公司
（二）发行人的组织结构
截至2015年3月31日，公司的组织结构图如下：
股东大会
监事会 董事会
战略提名薪酬审计
总经理 委员委员与考与风
董事会秘书 会 会核委险管
员会理委
员会
董事会办公室
运营管理 产品设计 工程采购
中心 中心 中心
经 品 产 设 采 成 投 行 人 财 审
营 牌 品 计 购 本 资 政 力 务 计
计 营 研 管 合 管 拓 综 资 部 与
划 销 发 理 约 理 展 合 源 风
部 部 部 部 部 部 部 部 部 险
部
（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至 2015年 3月 31日，发行人拥有全资及控股子公司 25家，基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|注册资本（万元）|业务性质|持股比例（%）||享有表决权比例（%）|
|||||||直接|间接||
|1|深圳市长城地产有限公司|广东深圳|广东深圳|20,000|房地产开发|99.00|1.00|100.00|
|2|成都深长城地产有限公司|四川成都|四川成都|5,000|房地产开发|85.00|15.00|100.00|
|3|大连深长城地产有限公司|辽宁大连|辽宁大连|5,000|房地产开发|95.00|5.00|100.00|
|4|大连长源房地产有限公司|辽宁大连|辽宁大连|5,000|房地产开发|--|100.00|100.00|
|5|深圳市香江置业有限公司|广东深圳|广东深圳|1,000|房地产开发|100.00|--|100.00|
|6|东莞市莞深长城地产有限公司|广东东莞|广东东莞|5,000|房地产开发|--|100.00|100.00|
|7|上海深长城地产有限公司|上海南汇|上海南汇|15,000|房地产开发|100.00|--|100.00|
|8|成都中洲锦江房地产有限公司|四川成都|四川成都|2,000|房地产开发|--|100.00|100.00|
|9|深圳市长盛实业发展有限公司|广东深圳|广东深圳|1,200|投资|95.00|5.00|100.00|
|10|深圳圣廷苑酒店有限公司|广东深圳|广东深圳|7,500|酒店经营|95.00|5.00|100.00|
|11|深圳市圣廷苑酒店管理有限公司|广东深圳|广东深圳|100|酒店管理|100.00|--|100.00|
|12|深圳市长城物流有限公司|广东深圳|广东深圳|15,000|房地产开发|99.00|1.00|100.00|
|13|深圳市盈灿工程有限公司|广东深圳|广东深圳|6,000|工程施工|95.00|5.00|100.00|
|14|深圳市长城投资控股有限公司|广东深圳|广东深圳|1,000|物业租赁|95.00|5.00|100.00|
|15|成都长华置业有限公司|四川成都|四川成都|1,000|房地产开发|52.00|--|52.00|
|16|深圳市圣廷苑物业管理有限公司|广东深圳|广东深圳|500|物业管理|--|100.00|100.00|
|17|惠州市康威投资发展有限公司|广东惠州|广东惠州|1,000|房地产开发|100.00|--|100.00|
|18|惠州中洲置业有限公司|广东惠州|广东惠州|100|实业投资|100.00|--|100.00|
|19|惠州市昊恒房地产开发有限公司|广东惠州|广东惠州|10,200|房地产开发|5.00|95.00|100.00|
|20|成都市银河湾房地产开发有限公司|四川成都|四川成都|30,000|房地产开发|--|100.00|100.00|
|21|深圳市华电房地产有限公司|广东深圳|广东深圳|1,900|房地产开发|48.00|52.00|100.00|
|22|上海振川物业有限公司|上海浦东|上海浦东|2,000|房地产开发|90.00|10.00|100.00|
|23|上海温馨港湾物业管理有限公司|上海浦东|上海浦东|50|物业管理|--|100.00|100.00|
|24|惠州方联房地产有限公司|广东惠州|广东惠州|100|房地产开发|--|100.00|100.00|
|25|惠州大丰投资有限公司|广东惠州|广东惠州|100|房地产开发|--|100.00|100.00|

2、控股子公司财务数据
2014年度及2015年一季度，发行人全资及控股子公司的主要财务数据如下：
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2015年3月末|||2014年度||2015年一季度||
|||资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|深圳市长城地产有限公司|16,266.10|317.38|15,948.72|-|-364.79|-|-14.84|
|2|成都深长城地产有限公司|388,552.04|236,795.61|151,756.43|128,471.50|38,522.35|3,584.56|1,009.46|
|3|大连深长城地产有限公司|38,791.88|30,434.70|8,357.18|||160.84|-172.31|
|4|大连长源房地产有限公司|6,773.47|1,937.82|4,835.65|343.71|-41.17|-|-18.70|
|5|深圳市香江置业有限公司|320,117.60|222,345.84|97,771.76|26.40|-3,160.45|189,437.94|49,407.23|
|6|东莞市莞深长城地产有限公司|31,370.72|10,265.23|21,105.49|13,738.86|2,472.85|212.44|69.39|
|7|上海深长城地产有限公司|201,314.00|145,967.04|55,346.96|19,874.33|1,207.88|-|-827.63|
|8|成都中洲锦江房地产有限公司|138,769.07|96,697.60|42,071.47|-|-1,390.16|-|-376.59|
|9|深圳市长盛实业发展有限公司|5,434.74|1,663.75|3,770.99|-|-117.61|-|-5.24|
|10|深圳圣廷苑酒店有限公司|17,953.59|4,405.34|13,548.25|24,099.44|923.81|5,993.73|219.68|
|11|深圳市圣廷苑酒店管理有限公司|1,427.97|29.92|1,398.05|833.64|122.86|139.16|-3.99|
|12|深圳市长城物流有限公司|345,040.40|330,101.29|14,939.11|2.06|-3,328.52|-|-1,055.29|
|13|深圳市盈灿工程有限公司|38,445.74|31,434.01|7,011.73|1,304.12|64.78|68.07|-17.35|
|14|深圳市长城投资控股有限公司|6,402.98|903.79|5,499.19|2,712.99|1,396.38|711.12|406.16|
|15|成都长华置业有限公司3|-|-|-|-|-|-|-|
|16|深圳市圣廷苑物业管理有限公司|1,072.46|426.43|646.03|350.87|-56.65|779.27|214.04|
|17|惠州市康威投资发展有限公司|10,379.36|12,753.95|-2,374.59|-|-522.18|-|-222.81|
|18|惠州中洲置业有限公司|6,697.66|11,083.17|-4,385.51|-|-136.40|-|-0.12|
|19|惠州市昊恒房地产开发有限公司|285,628.36|273,581.90|12,046.46|85,025.21|11,284.69|2,801.32|447.70|
|20|成都市银河湾房地产开发有限公司|114,971.74|103,599.72|11,372.02|-|-856.87|-|-1,677.73|
|21|深圳市华电房地产|22,001.23|28,147.81|-6,146.58|30.00|-300.94|-|-7.32|

3发行人控股子公司，发行人持股52%，合肥卫康科技发展有限责任公司持股48%。该公司成立于1996
年1月，注册资本1,000万元，目前已无业务运营，正在办理注销手续。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||||
|22|上海振川物业有限公司|33,167.05|13,215.49|19,951.56|16,641.76|6,409.34|1,099.99|258.71|
|23|上海温馨港湾物业管理有限公司|2.80|128.51|-125.71|1.24|1.33|1.25|1.36|
|24|惠州方联房地产有限公司|34,887.67|43,103.88|-8,216.21|-|-2,348.01|-|-482.27|
|25|惠州大丰投资有限公司|40,900.60|45,790.06|-4,889.46|-|-1,274.84|-|-124.28|

（四）发行人合营、联营公司情况
1、重要的合营公司
截至2015年3月31日，本公司无合营公司。
2、重要的联营公司
（1）截至2015年3月31日，本公司共拥有1家联营公司，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企 业 名 称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||||||直接|间接||
|1|长城物业集团股份有限公司|广东深圳|物业管理|13,154.40|21.52|0.69|权益法|

（2）2014年度及2015年一季度，公司联营公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2015年3月末|||2014年度||2015年一季度||
|||资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|长城物业集团股份有限公司|110,193.65|96,474.63|13,719.02|27,522.03|-2,801.98|37,804.20|-1,073.00|

五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
截至2015年3月31日，发行人第一大股东及控股股东为中洲地产，实际控制人为黄光苗先生。
1、控股股东
（1）控股股东基本情况
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书中洲地产成立于 1997年 1月 17日，注册资本 20,000万元，中洲集团持股95%，振洲实业持股5%。除中洲控股外，中洲地产及其控制的其他子公司主要从事商业物业的租赁业务。
截至 2014年 12月 31日，该公司经审计的资产总额 1,753,544.13万元，净资产210,889.85万元；2014年营业收入308,139.61万元，净利润-24,374.81万元。
截至2015年3月31日，该公司未经审计的资产总额1,780,849.56万元，净资产254,201.58万元；2015年1-3月营业收入206,020.71万元，净利润43,362.20万元。
（2）控股股东持有发行人股份是否存在质押、冻结或其他争议情况
截至本募集说明书签署日，控股股东持有发行人股份 138,082,700股，占发行人总股本的28.83%，该等股票已全部质押。具体质押情况如下：
2013年 10月 29日，中洲地产将其持有的 69,444,600股（占发行人总股本的14.50%）质押给中国工商银行深圳华强支行，用于中洲地产向中国工商银行深圳华强支行融资提供质押担保。
2014年7月15日与2014年11月25日，中洲地产分别将其持有的19,353,106股和 49,284,994股（合共占发行人总股本的14.33%）质押给广东华兴银行深圳分行，用于中洲地产向广东华兴银行深圳分行融资提供质押担保。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，中洲地产持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。
2、实际控制人黄光苗先生
截至2015年3月末，自然人黄光苗先生间接持有本公司28.83%股权，为公司实际控制人。
截至报告期末，除发行人及其下属子公司外，黄光苗先生直接或间接控股的公司情况如下表所示：
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上级公司持股比例|公司层级|经营范围|
|1|Dynami cSunriseLimited|100%|1级|投资|
|2|深圳 中洲集团有限公司|96.25%|2级|计算机软件的开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|3|深 圳市中洲房地产有限公司|95%|3级|在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务|
|4|深圳市中洲置业有限公司|70%|4级|地合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询|
|5|深圳市中添威商贸有限公司|55%|4级|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业等|
|6|深圳市商汇置业有限公司|100%|4级|在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|7|深圳市中洲汇海置业有限公司|60%|4级|在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|8|深圳市中洲龙西置业有限公司|95%|4级|物业管理；计算机软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易|
|9|深圳市中洲龙商置业有限公司|95%|4级|物业管理；计算机软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发；国内贸易|
|10|深圳市中洲本宁投资有限公司|90%|4级|投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|11|深圳市中洲河西置业有限公司|100%|4级|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业|
|12|深圳市中洲道诚投资有限公司|95%|4级|投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|13|深圳市中洲装饰工程有限公司|90%|4级|装饰工程与楼宇监控设备工程的安装；建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|
|14|深圳市中锦置业有限公司|90%|4级|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业|
|15|深 圳市中洲科技有限公司|95%|3级|计算机软件的开发；科技产业投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|16|深圳市甘美科技有限公司|49%|4级|计算机软件的技术开发；投资兴办科技产业，投资兴办实业；国内贸易；房地产开发。|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上级公司持股比例|公司层级|经营范围|
|17|深圳市志美科技投资有限公司|70%|4级|投资兴办实业；投资管理、投资咨询；投资顾问|
|18|深 圳市中洲物业管理有限公司|51%|3级|物业管理；国内商业、物资供销业、从事广告业务；游泳池经营管理、机动车停放服务|
|19|深 圳市通诚投资有限公司|100%|3级|投资兴办实业、国内贸易|
|20|深 圳市中洲宝城置业有限公司|90%|3级|在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务|
|21|深 圳中洲城市开发有限公司|95%|3级|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业|
|22|深 圳市中洲商业管理有限公司|90%|3级|商场管理；企业管理顾问；信息咨询；百货纺织品农副产品的购销及其它国内贸易；照相冲印；广告业务；房屋租赁；物业管理；机动车辆停放服务|
|23|深 圳市思源投资有限公司|85%|3级|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|24|青岛市源洲投资有限公司|100%|4级|一般经营项目；自有资金对外投资等|
|25|青岛市联顺地产有限公司|100%|5级|一般经营项目；城市基础设施建设，房地产开发，物业管理建筑材料销售等|
|26|青岛市丽洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目；房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理等|
|27|青岛市旺洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理，自有资金对外投资。|
|28|青岛市安洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|
|29|青岛市明洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。|
|30|青岛市林洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。|
|31|青岛市凯洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。|
|32|青岛市乐洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上级公司持股比例|公司层级|经营范围|
|33|青岛市亮洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。|
|34|青岛市荣洲置业有限公司|100%|5级|一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售，租赁与代理，自有资金对外投资|
|35|深 圳市中洲投资有限公司|66.39%|3级|兴办实业；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营|
|36|惠州首嘉投资有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；承接土石方工程；室内装饰工程；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营）|
|37|深 圳市中洲信息咨询有限公司|51%|3级|信息咨询（不含限制项目）|
|38|惠 州中洲投资有限公司|90%|3级|实业投资、房地产开发、物业管理、室内装饰、承接土石方工程、国内贸易|
|39|惠州鹏洲实业有限公司|95%|4级|房地产开发；物业管理；建筑装修装饰工程；国内贸易。|
|40|惠 州中商实业有限公司|100%|3级|房地产开发;物业管理;室内装饰工程;承接土石方工程;国内贸易|
|41|惠州市恒泽房地产开发有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；建筑装修装饰工程；国内贸易。|
|42|惠州市晟洲酒店管理有限公司|100%|4级|酒店管理服务|
|43|惠州市瑞洋房地产开发有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；建筑装修装饰工程。|
|44|惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公司|100%|4级|高尔夫技术培训，物业管理，地景区内经营自行车越野、网球、沙地排球、草地保龄球、；国内商业、物资供销业；销售旅游工艺品、高尔夫用品、体育用品等|
|45|惠 州市中际实业投资有限公司|100%|3级|实业投资、房地产开发、物业管理、室内装饰、承接土石方工程、国内贸易|
|46|惠 州中商投资有限公司|60%|3级|房地产开发；物业管理；建筑安装工程；承接土石方工程；国内贸易|
|47|惠州万鑫房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；承接土石方工程。|
|48|惠州创佳房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；承接土石方工程。|
|49|惠州恒威房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；承接土石方工程。|
|50|惠州惠兴房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；承接土石方工程。|
|51|惠州创源房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；承接土石方工程。|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上级公司持股比例|公司层级|经营范围|
|52|惠州嘉旺房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；承接土石方工程。|
|53|惠州恒杨房地产有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；室内装饰工程；承接土石方工程。|
|54|惠 州山顶会议旅游度假中心有限公司|100%|3级|实业投资、房地产开发、物业管理、室内装饰、承接土石方工程、国内贸易。|
|55|惠州宝成投资有限公司|100%|4级|房地产开发；物业管理；国内贸易。|
|56|汕 头市中洲投资有限公司|90%|3级|投资基础设施项目，投资兴办实业。|
|57|广东揭汕高速公路有限公司|90%|4级|广东汕头至揭西高速公路项目及配套设施投资建设、开发、经营管理。(凡涉专项规定持专批证件方可经营)|
|58|成 都中洲投资有限公司|80%|3级|项目投资（具体项目另行申报）旅游景区保护、开发及其配套设施建设；基础设施投资、建设；房地产开发经营。|
|59|成都聚洲投资发展有限公司|100%|4级|城市基础设施的投资；教育科技产业的投资；建设项目管理；经济科技信息咨询服务。|
|60|成都文旅熊猫小镇投资有限公司|60%|5级|项目投资（具体项目另行申报）旅游景区保护、开发及其配套设施建设；基础设施投资、建设；房地产开发经营。|
|61|四川中洲三岔湖投资有限公司|100%|4级|国家政策允许范围内的项目投资；国内商品贸易；旅游景区开发及配套设施建设；基础设施投资建设等|
|62|四川中洲文旅投资有限公司|91.744%|4级|项目投资；房地产开发、经营；项目管理；物业管理；园林绿化工程施工；房屋租赁。|
|63|深 圳市中融小额贷款股份有限公司|90%|3级|在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）|
|64|中洲(集 团)投资有限公司|98%|1级|投资|
|65|Centralc on Capital Company Limited|100%|1级|投资|
|66|Centralc on Enterprises Company Limited|100%|1级|投资|
|67|Centralc on Commercial Development (China) Ltd.|100%|1级|投资|
|68|Centralc on Shopping Centre Development (China) Ltd.|100%|1级|投资|
|69|King Go al Holdings Limited|100%|1级|投资|
|70|Centralcon Investment International CompanyLimited|65.00%|2级|投资|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）发行人的独立性
1、业务独立
发行人已建立独立的运营管理中心、产品设计中心、工程采购中心、投资拓展部等职能部门，拥有独立的采购、生产、研发、销售能力，在其经营范围之内独立自主地从事采购、生产、研发和销售业务。发行人已建立完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有生产经营所需的完整的资产或权利，包括房屋及建筑物、土地、机器设备、注册商标等的所有权或使用权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司目前没有以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
4、财务独立
公司实行严格的独立核算，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务会计制度、财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；
公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书纳税的情况。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及下属子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的情况。
六、发行人法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及专门委员会实施细则对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。
（一）三会的设置情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在需要时，公司还将提供网络或其它表决方式，为股东参加股东大会
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书提供便利。股东通过上述表决方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中应当至少包括 1/3的独立董事。
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；建立健全公司内部控制，并保持其有效性；制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
在股东大会授权范围内，董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程作出特别规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由公司董事长担任召集人，审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士；各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
各专门委员会具体设置情况如下：
（1）战略委员会
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会委员由五名董事组成，其中包括二名独立董事。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
（2）审计与风险管理委员会
董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司风险管理、内部控制及内外部审计的评价、监督和核查工作。
审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（4）薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并提出考核意见；负责审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，分别提交公司股东大会及董事会审议。
薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
3、监事会
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务及重大事项的执行情况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、三会的运作情况
报告期内，发行人三会的召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|部门|2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|
|股东大会|4|3|6|2|
|董事会|7|8|11|3|
|监事会|5|7|6|1|

（二）管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
1、公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，根据《公司章程》和《总经理工作细则》行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）提议召开董事会临时会议
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
2、副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使下列职权：
（1）依照分工负责具体的经营管理工作；
（2）协助总经理工作。
3、财务总监是公司财务负责人，根据公司有关财务负责人管理制度等规定行使职权，履行职责。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2015年3月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持有中洲控股股票数|持有本公司债券情况|
|姚日波|董事、董事长|男|47|2013年10月|2016年10月|-|-|
|谭华森|董事、副董事长|男|52|2011年4月|2016年10月|-|-|
|王道海|董事|男|49|2013年5月|2016年10月|-|-|
|申成文|董事|男|53|2013年10月|2016年10月|-|-|
|吴天洲|董事|男|43|2013年10月|2016年10月|-|-|
|贾帅|董事|男|40|2014年4月|2016年10月|-|-|
|曹叠云|独立董事|男|60|2011年4月|2016年10月|-|-|
|李东明|独立董事|男|40|2013年10月|2016年10月|-|-|
|张立民|独立董事|男|52|2013年10月|2016年10月|-|-|
|魏洁生|监事、监事会主席|男|53|2013年10月|2016年10月|-|-|
|赵春扬|监事|男|35|2013年10月|2016年10月|-|-|
|陈晔东|监事|男|42|2014年11月|2016年10月|-|-|
|楼锡锋|职工监事|男|57|2004年12月|2016年10月|105,490|-|
|梁晓斌|职工监事|男|39|2014年3月|2016年10月|-|-|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持有中洲控股股票数|持有本公司债券情况|
|姚日波|代总经理|男|47|2014年1月|2016年10月|-|-|
|许斌|副总经理|男|47|2007年7月|2016年10月|-|-|
|宋炳新|副总经理|男|58|2013年10月|2016年10月|75,074|-|
|张跃千|副总经理|男|52|2013年10月|2016年10月|-|-|
|刘继周|副总经理|男|50|2014年1月|2016年10月|-|-|
|尹善峰|副总经理|男|49|2014年1月|2016年10月|-|-|
||财务总监|||2004年12月|2016年10月|-|-|
||董事会秘书|||2007年9月|2016年10月|-|-|
|林长青|副总经理|男|46|2014年4月|2016年10月|-|-|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：1、董事简历
姚日波：男，1968年出生，工学学士。1990年7月至1992年9月任汕头市电子工业总公司无线电四厂技术员；1992年9月至1995年8月在中信华美（汕头经济特区）公司历任总经理秘书、办公室副主任；1995年8月至1997年7月任汕头市中信物业管理公司总经理；1997年7月至2000年7月任中信汕头公司副总经理；2000年7月至2004年12月任中信华南（集团）深圳公司总经理、深圳市中信星光名庭房地产有限公司董事长、深圳中信红树湾房地产有限公司董事长；2004年12月至2007年12月任中信华南（集团）有限公司副总经理；2008年1月至2011年5月任中信房地产股份有限公司常务副总裁，其中 2008年1月至2009年10月兼任中信华南（集团）有限公司董事长；2011年5月至2013年1月任中信房地产股份有限公司副董事长、总裁；2013年1月至10月任中信和业投资有限公司董事长、中信房地产股份有限公司副董事长；2013年10月至今任公司董事、董事长；2014年1月至今任公司代总经理。
谭华森：男，1962年出生，广东省委党校经济学研究生，高级经济师。1978至1984年任惠阳地区农业银行会计员；1984年至1987年任深圳市农业银行信用合作处稽核员；1987年3月起参与筹备深圳发展银行，历任总行会计部副主
任、上步支行行长、深圳发展银行房地产公司总经理、总行理财业务部副总经理、
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书深圳管理二部总经理、深圳管理部总经理（深圳分行行长）等职务；2006年10月起历任中信深圳集团公司总经理助理、副总经理；2007年4月至2009年10
月任中信（深圳）惠州控股公司董事长、中信惠州城建总经理等职务；2009年10月至2011年3月任公司常务副总经理；2011年4月至2012年5月任公司总经理；2011年4月至今任公司董事；2014年1月至今任公司副董事长。
王道海：男，1966年出生，经济学硕士。1992年10月至2000年6月在金田实业（集团）股份有限公司历任财务部副经理、经理、总会计师、董事、副总裁；2000年7月至2005年10月在深圳赛格高技术投资股份有限公司历任财务部副部长、部长、副总会计师、总裁助理兼计划部部长、董事局秘书、微电子分公司总经理；2005年11月至2008年4月在深圳市沙河实业（集团）有限公司任财务总监；2007年7月至今在深圳市远致投资有限公司任副总经理，此外，王先生目前还任深圳农产品股份有限公司监事、深圳巴士集团股份有限公司董事等职；2013年5月至今任公司董事。
申成文：男，1962年出生，经济学硕士。1988年8月至1992年6月于山东大学经济系任教；1992年7月至1998年11月任海南新能源股份有限公司董事会秘书兼总裁助理；1998年12月至2001年12月任罗顿发展股份有限公司总经理助理；2002年1月至2004年12月就职于深圳市戈兰德国际企业战略研究所及深圳博之深财务顾问有限公司，任戈兰德国际企业战略研究理事高级研究员，博之深财务顾问有限公司董事、副总经理；2005年1月至2011年6月任深圳市金力投资管理咨询有限公司投资总监；2011年7月至今，任中洲集团副总裁，此外，申先生目前还担任成都中洲投资有限公司董事、深圳市中洲装饰工程有限公司执行董事兼总经理等职；2013年10月至今任公司董事。
吴天洲：男，1972年出生，本科学历，建筑经济师、注册咨询工程师、注册造价工程师。1994年7月至2000年12月在汕头经济特区审计师事务所历任审计员、造价工程师；2001年1月至2006年6月在汕头市大地会计师事务所任基建审计部技术负责人；2006年6月起任广东省联泰集团有限公司董事长助理，此外，吴先生目前还担任深圳市联晟投资有限公司董事、广东照洲投资有限公司董事等职；2013年10月至今任公司董事。
贾帅：男，1975年出生，学士学位。1997年7月至2007年2月，历任深圳
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发展银行上步支行信贷部经理、行长助理、副行长；2007年3月至2008年12
月任成都中信城市建设有限公司财务总监、副总经理；2009年1月至今，任中洲集团财务总监，此外，贾先生目前还担任成都文旅熊猫小镇投资有限公司董事长兼总经理、四川中洲文旅投资有限公司执行董事、四川中洲三岔湖投资有限公司董事长等职；2014年4月至今任公司董事。
曹叠云：男，1963年出生，博士研究生，律师。1987年7月至1989年9月任武汉大学法学院助教；1992年7月至1993年2月任中国社科院法学研究所助研；1993年2月至1995年12月就职于北京大成律师事务所；1993年2月至2009年5月历任深圳市政府法制办法律顾问室主任科员、副处长、处长；2009年7
月至2012年11月任广东华商律师事务所律师兼广东深田律师事务所法律顾问；
2012年11月至2014年2月任广东深田律师事务所专职律师；2014年2月至今任上海市君悦（深圳）律师事务所律师；2011年4月至今任公司独立董事。
李东明：男，1975年出生，经济学博士。1999年7月至2000年11月任职于中国民生银行市场部；2000年11月至2004年8月在中国人民保险公司研究发展部资本运作处任副处长、处长；2004年8月至2008年2月在中国人保寿险公司任机构管理部总经理；2008年2月至2010年8月在北京鑫恒投资管理有限公司任执行总裁；2010年8月至2013年5月在国开金融有限责任公司任子公司总经理、规划合作部总经理；2013年5月至今在深圳市同心投资基金股份公司任总经理；2014年11月至今在深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司任独立董事；2013年10月至今任公司独立董事。
张立民：男，1955年出生，经济学博士，会计学教授，博士生导师。1982年9月至1986年8月在天津财经大学任教；1986年9月至1987年10月在加拿大审计长公署工作进修；1987年11月至1993年5月在天津财经大学历任教师、副教授、教授；1993年5月至1994年4月在美国伊利诺州大学做高级访问学者；
1994年5月至1999年12月在天津财经大学任会计学教授、博士生导师；2000年1月至2009年4月在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师；2009年5月至今在北京交通大学任会计学教授、博士生导师；2013年10月至今任公司独立董事。
2、监事简历
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书魏洁生：男，1962年出生，广东省委党校经济专业研究生毕业；1981年7月至1987年7月任汕头市郊中学团委书记；1987年7月至1991年9月任汕头市商业局资料组长、科长；1991年10月至1997年9月任汕头中商建设开发公司总经理兼汕头市商业对外贸易公司总经理；1997年10月至2002年7月任汕头市贸易委员会主任助理；2002年8月至2004年5月任深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004年6月至2004年12月在公司工作；2004年12月至
2013年10月任公司副总经理；2013年10月至今任公司监事、监事会主席。
赵春扬：男，1981年出生，本科学历，经济师、高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1999年至2003年在山西财经大学会计学院、金融学院学习，获管理学学士、金融学学士学位；2003年7月至2007年7月在汕头市达濠市政建设有限公司财务部工作，历任会计、会计主管；2007年6月至今在广东省联泰集团有限公司财务管理部工作，历任会计主管、财务副经理、财务经理；
2013年7月起任广东省联泰集团有限公司监事；2013年10月至今任公司监事。
陈晔东：男，1973年出生，硕士研究生学历，经济师。1995年7月至 2001年9月在建设银行黑龙江省分行任科员、副科长；2001年10月至2005年4月在南方证券股份有限公司任经理；2005年5月至2007年4月任沙河股份有限公司河南分公司办公室副主任；2007年5月至2007年10月任深圳市亿鑫投资有限公司综合部副部长；2007年10月至2014年10月，在深圳市远致投资有限公司战略研究部历任经理、高级经理、副部长；2014年11月至今在深圳市远致投资有限公司任资产管理部部长。2014年11月至今任公司监事。
楼锡锋：男，1958年出生，经济师、高级政工师。1976年12月至1983年9月，在基建工程兵16团服役，历任战士、支队教导队学员、技术员；1983年9月至1984年1月任深圳市第二建筑工程公司技术员；1984年1月至1985年1月任深圳市二线建设指挥部技术员；1985年1月至2009年12月，历任公司党办主任、组织人事部长、人事部长、纪委副书记、党群部长、工会主席、总部总支书记；2009年12月起任公司工会副主席、总部工会主席。2004年12月至今任公司职工监事。
梁晓斌：男，1976年出生，注册会计师。1995年9月至1999年6月在北京理工大学学习，本科毕业；1999年7月至2005年6月，任华北工学院分院管理
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书工程系教师，历任助教、教研室主任；2002年2月至2005年4月任山西公信会计师事务所有限公司项目经理；2005年8月至2007年12月任花样年集团（深圳）有限公司内部审计专员；2008年1月至2009年12月任中国安防技术有限公司内部审计师；2010年1月至2013年11月任深圳市中洲集团有限公司审计稽核部副总经理、总经理；2013年12月至今，任公司审计与风险管理部总经理，2014年3月起任公司职工监事。
3、高级管理人员简历
姚日波：姚日波简历参见“董事简历”部分。
许斌：男，1968年出生，硕士研究生。1994年至1998年3月为公司工程师；
1998年3月至1999年10月，历任深圳市长城建设监理有限公司监理二部部长、副总经理；1999年10月至2005年3月，历任公司长城盛世家园项目指挥部部长、工程技术部部长、投资策划中心经理；2005年3月至4月任上海深长城公司筹备组组长；2005年4月至2007年7月任成都深长城地产有限公司总经理，2007年7月起任公司副总经理。
宋炳新：男，1957年出生，大专学历，政工师；1976至1987年，任步兵
509团三营战士、排长、干事，66军教导队学员，步兵590团三营机炮连政治指导员；1987年至1996年，历任公司办公室秘书、副主任、主任；1996年10月起任公司总经理助理兼行政办公室主任；1998年8月至2013年4月任公司副总经理，其中2011年4月至2013年10月兼任公司董事；2013年4月至10月任公司董事长；2013年10月起任公司副总经理。
张跃千：男，1963年出生，工学硕士，高级工程师。1982年8月至2001年12月，在广东省第四建筑工程公司历任施工员、项目技术负责人、项目经理、分公司经理、副总经理；2002年1月至2006年12月，任广东珠江工程总承包有限公司副总经理；2007年1月至2012年8月，任合生创展房地产集团有限公司，广东珠江投资集团有限公司工程招标与预算管理中心总经理；2012年9月至2013年7月，任广东珠江投资集团有限公司风控委员会副主任兼集团工程管理中心总经理；2013年10月起任公司副总经理。
刘继周：男，1965年出生，硕士研究生。1989年7月至1991年5月任职于
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书天津立达集团；1991年10月至1998年在英国BP（中国）有限公司，历任区域发展策略分析员、主管；1998年9月至2001年1月在浙江大学管理科学与工程进修硕士研究生；2001年4月至2007年8月在英国Atkins（中国）有限公司历任城市规划设计师、城市规划设计部负责人、设计董事；2008年10月至 2010
年7月在美国RT规划设计事务所任设计董事、负责人；2010年7月至2014年1月在深圳中洲集团有限公司任集团设计总监、集团副总裁兼惠州中洲投资有限公司董事长；2014年1月起任公司副总经理。
尹善峰：男，1966年出生，硕士研究生，美国罗斯福大学MBA；会计师、美国CMA、CFM。1991年7月至1994年8月任深圳市先科激光公司财务主管；
1994年8月至2002年6月历任深圳市科技工业园总公司财务部副经理、经理、公司总经理助理；2002年6月至2004年6月在加拿大工作；2004年12月起任公司财务总监，2007年9月起兼任公司董事会秘书，2014年1月起兼任公司副总经理；兼任深圳市长城投资控股有限公司、深圳市长盛实业发展有限公司、深圳市圣廷苑酒店管理有限公司、深圳圣廷苑酒店有限公司、深圳市圣廷苑物业管理有限公司、上海深长城地产有限公司、上海振川物业有限公司、大连深长城地产有限公司、成都深长城地产有限公司董事长。
林长青：男，1969年出生，本科毕业、MBA。1992年7月至1997年 11月在广东省第四建筑工程公司历任技术负责人、项目副经理；1997年11月至 2002年4月在深圳市住宅局工程管理站任总监代表；2002年4月至2009年9月在深圳市宝能投资集团有限公司历任工程建设总监兼工程部经理、集团公司总经理助理、北京公司常务副总经理、公司副总经理、集团副总经理兼北京公司总经理；
2009年9月至2010年9月在中信保利达地产（佛山）有限公司任副总经理；2010年9月至2014年4月在中信地产南昌投资有限公司历任总经理、董事长兼总经理。2014年4月起任公司副总经理，并兼任深圳市长城地产有限公司、深圳市华电房地产有限公司、深圳市长城物流有限公司、东莞市莞深长城地产有限公司、惠州中洲置业有限公司、惠州市昊恒房地产开发有限公司、惠州市康威投资发展有限公司、惠州大丰投资有限公司、惠州方联房地产有限公司董事长。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员在除发行人及其下属子公司
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书以外的公司或单位任职情况如下：
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|姓名|发行人处职务|其他任职单位|所任职务|
|王道海|董事|深圳市远致投资有限公司|副总经理|
|||深圳农产品股份有限公司|监事|
|||深圳巴士集团股份有限公司|董事|
|||喀什深圳城有限公司|董事|
|申成文|董事|深圳中洲集团有限公司|副总裁|
|||成都中洲投资有限公司|董事|
|||深圳市中洲装饰工程有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中洲投资有限公司|董事长|
|||深圳市中洲商业管理有限公司|执行董事|
|||深圳市中洲科技有限公司|董事长|
|||深圳市甘美投资科技有限公司|执行董事|
|||青岛市联恒地产有限公司|董事|
|||青岛市联明地产有限公司|董事|
|||深圳市中洲创业投资有限公司|执行董事|
|||深圳市前海阳诚实业发展有限公司|执行董事、总经理|
|||深圳市优博讯科技股份有限公司|董事|
|||深圳市阳光之路生物材料科技有限公司|董事|
|||湖北红土创业投资有限公司|董事|
|吴天洲|董事|广东省联泰集团有限公司|董事长助理|
|||深圳市联晟投资有限公司|董事|
|||广东照洲投资有限公司|董事|
|||深圳市东城绿色投资有限公司|监事|
|||华开（深圳）生态城市投资有限公司|总经理|
|||华开（赣州）城市投资有限公司|监事|
|||深圳国开清研科技基金管理有限公司|董事|
|||深圳市广和泰投资有限公司|董事|
|贾帅|董事|深圳中洲集团有限公司|财务总监|
|||成都文旅熊猫小镇投资有限公司|董事长、总经理|
|||四川中洲文旅投资有限公司|执行董事|
|||四川中洲三岔湖投资有限公司|董事长|
|||成都中洲投资有限公司|董事长兼总经理|
|||广东揭汕高速公路有限公司|董事长|
|||汕头市中洲投资有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中洲道诚投资有限公司|执行董事|
|||深圳市思源投资有限公司|董事|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|姓名|发行人处职务|其他任职单位|所任职务|
|||深圳中洲城市开发有限公司|执行董事兼总经理|
|||深圳市中融小额贷款股份有限公司|董事长兼总经理|
|||青岛市源洲投资有限公司|董事|
|||深圳市安车检测股份有限公司|监事|
|曹叠云|独立董事|上海市君悦（深圳）律师事务所|律师|
|李东明|独立董事|深圳市同心投资基金股份公司|总经理|
|||深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|独立董事|
|张立民|独立董事|北京交通大学|会计学教授、博士生导师|
|赵春扬|监事|广东省联泰集团有限公司|财务经理、监事|
|陈晔东|监事|深圳市远致投资有限公司|资产管理部部长|

八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
税务方面，本公司下属子公司成都深长城因财务人员对应纳税数据统计不准确，在2007年1月1日期间至2009年12月31日期间发生少缴营业税、城市维护建设税等及少扣缴个人所得税的行为。四川省地方税务局稽查局因上述问题以川地税稽罚[2014]04号《税务行政处罚决定书》对成都深长城处以少缴和少扣缴税款扣除多缴税款后金额50%的罚款844,824.33元。根据该处罚决定书及四川省地方税务局稽查局于2015年1月29日出具的书面说明，上述处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”及第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”四川省地方税务局稽查局依据上述条款最低限对成都深长城进行了罚款处罚。
成都深长城已按相关要求及时缴纳了罚款，并积极进行了内部整改，加强了对相关财务人员的培训。该公司在报告期内能够及时按照有关规定进行纳税申
报，截至本募集说明书签署日，该公司未因报告期内纳税行为违反有关法律法规
而受到有关部门行政处罚。上述处罚不会对本次债券发行构成重大不利影响。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书九、发行人主要业务情况
（一）房地产行业情况
发行人以房产销售为核心业务，同时也涉及物业租赁及服务、酒店餐饮、工程施工等多个行业。
1、行业概述
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商业性房地产的投资开发、经营管理等。
近十年来，房地产行业已发展为一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是我国国民经济的支柱产业之一。新一届政府施政后明确提出新城镇化理论，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年 3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
展望房地产业未来的发展，城镇化仍将是带动经济增长的重要动力和国民经济发展的重要支柱，是中国短期经济政策和中长期政策的重要结合点。在以大城市为依托、以中小城市为重点、逐步形成辐射作用大的城市群的发展理念下，城市基础设施及城市功能的完善必然会促进二三线城市的房地产建设高速发展。大量农村人口转入城镇，以及政府合理引导国内特大城市从业人群适度分流至二三线城市的趋势，也会使得二三线城市购房需求得到持续释放，配合“新常态”经济的发展基调，各地基础配套设施的日臻完善，将有利于改善居住环境，促进房地产市场的持续健康发展。
2、行业政策情况
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（1）土地政策
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年 3月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户区改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012年2月，国土资源部发布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012年 5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年 2月 20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013年4月16日，国土资源部公布《2013年全国住房用地供应计划》，明确2013年全国住房用地计划供应 15.08万公顷，是过去 5年年均实际供应量的 1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%。2013年 4月27日，国土资源部印发《关于下达<2013年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式。2006年 5月，国土资源部明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年 8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》，进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让土地的范围。2006年 8月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理，调整建设用地有关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题，统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行为被禁止。2007年 9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用权证书。2009年 8月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》，要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用地转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地，政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地，方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让。2009年 12月 23日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会。新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。2010年 3月，“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。
2011年1月7日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和2月5日的《关于切实做好 2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善土地招拍挂制度；5月 13日，国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书地产市场调控各项政策和工作要求，促进地价房价合理调整，2011年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度。
土地供给成本方面，2006年11月7日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》，要求从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。2007年9月，国土资源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》，规定土地闲置满一年的按土地价款征收20%闲置费。2011年12月，国土资源部关于土地使用草案中规定，国土资源主管部门与土地使用者未能就土地处置方式达成一致的，土地闲置满1年，经批准后可按土地出让或划拨的价款的20%上交土地闲置费；
未动工开发建设，土地闲置 2年的经批准后可无偿收回土地使用权。2012年 6月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》，提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示。原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。修订后，土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本。
2009年 11月 18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知，市县国土资源管理部门与土地受让人在土地出让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清，不得分期缴纳。
2010年 3月，“国十九条”明确规定：（1）严格规范土地出让底价。招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等，集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%。（2）严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订土地出让合同，土地出让合同签订后
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同，违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的，终止供地、不得退还定金，已签土地出让合同不缴纳出让价款的，必须收回土地。（3）严格土地竞买人资格审查。对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出让合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买，对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。2012年2月22日，国土资源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出，要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用机会调控，严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控，规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施。
2012年3月16日，国土资源部印发《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》，要求各省级国土资源主管部门在 2012年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、土地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度，严格落实规划管控制度，严格土地利用总体规划审查，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策，加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。
2014年9月12日，国土资源部印发《关于推进土地节约集约利用的指导意见》（国土资发〔2014〕119号，文件有效期为8年），重申严格用地规模管控，实行城乡建设用地总量控制制度，强化县市城乡建设用地规模刚性约束，遏制土地过度开发和建设用地低效利用。同时，要求逐步减少新增建设用地规模，与国民经济和社会发展计划、节约集约用地目标要求相适应，逐步减少新增建设用地计划和供应，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模。
由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。
（2）住房供应结构政策
2006年 5月，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”），该《意见》规定自 2006年 6月 1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；个人购买套型建筑面积 90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2008年 1月 3日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和 90平方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。
2008年12月，国务院办公厅下发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房建设力度的政策，计划用3年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。2009年12月，温家宝总理主持召开的国务院常务会议要求，在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头。2010年1月7日，国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。2012年5月23日，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅容积率不得低于1，别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013年2月20日，“国五条”明确规定：（1）完善稳定房价工作责任制。各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标。建立健全稳定房价工作的考核问责制度。（2）坚决抑制投机投资性购房。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施。其他城市房价上涨过快的，省级政府应要求其及时采取限购等措施。严格实施差别化住房信贷政策。扩
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书大个人住房房产税改革试点范围。（3）增加普通商品住房及用地供应。2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量。加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。（4）加快保障性安居工程规划建设。全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成470万套、新开工 630万套的任务。配套设施要与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用。完善并严格执行准入退出制度，确保公平分配。2013年底前，地级以上城市要把符合条件的外来务工人员纳入当地住房保障范围。（5）加强市场监管。
加强商品房预售管理，严格执行商品房销售明码标价规定，强化企业信用管理，严肃查处中介机构违法违规行为。推进城镇个人住房信息系统建设，加强市场监测和信息发布管理。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。
（3）税收政策
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
2006年3月、2006年12月和2007年1月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。2009年 5月 12日，国家税务总局下发了《关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。公司已严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，对有关项目涉及的土地增值税进行了预提。如未来国家税务总局改变土地增值税征收政策及清算标准，则会对公司现金流情况造成影响。
根据财政部与国家税务总局于 2011年 1月 27日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，个人将购买不足 5年的住房对外销售的，全额征收
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》，明确表示充分发挥税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作。2013年5月 24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局联合颁布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（财税〔2015〕39号），规定个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
（4）房地产金融调控政策
近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置 3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，中国人民银行、中国银行业监督管理
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
同时，国家也在不断调整存贷款基准利率。自2006年4月28日至2007年12月21日，中国人民银行8次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.58%提高到7.47%。调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险。
2008年，国内外经济环境发生巨大变化，中国人民银行 5次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.31%。2010年 10月20日至2011年7月7日，中国人民银行连续5次上调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%上调到6.56%。2012年以来，中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由6.56%下调到5.60%。当前阶段来看，利率下调减少了公司的融资成本。但是利率调整作为央行重要的货币调控手段，长期来看，后续如果提高贷款利率，务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响。
2010年2月22日，中国人民银行和银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。同时，各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。
2013年 7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
2014年 9月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；
要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS试点。
2015年 3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
3、行业运行情况4
2010年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中。在一系列调控政策下，2010年全国房地产开发投资48,267亿元，比上年增长33.2%；全国商品房销售面积10.43亿平方米，同比增长10.1%，增幅比上年回落超过 30个百分点；商品房销售额 5.25万亿元，4本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书同比增长18.3%，增幅比上年回落超过 50个百分点。前 4个月房地产价格涨幅逐渐扩大，受调控政策影响，后8个月增幅有所回落，全年房地产价格走势表现为稳定增长。主要城市土地供应显著增长，一线城市受限于中心城区的可开发空间，土地出让量略有下降，较高的土地价格门槛使溢价率也略有下降，而二三线城市则进入快速发展期，土地出让量明显增加，溢价率普遍提高。出让土地中，居住用地比例逐渐下降，商办和保障房用地比例有所提升。
2011年1月26日，国务院发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）（简称“新国八条”），在从严落实原有调控政策的基础上新增了限购、限贷政策，同时开始在上海和重庆开展房产税试点，进一步抑制了投资投机性购房的需求，对房地产市场产生较大的影响。2011年，市场成交以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，住宅的投资功能逐渐弱化，市场总体相对低迷，多数城市成交量在限购令出台后有明显的下滑，而地方限价令及“一房一价”细则进一步促使成交量在低位徘徊，调控效应日趋显现。此外，2011年前三季度，央行先后 6次上调人民币存款准备金率，流动性呈现紧缩态势；同时，银监会也加大了对房地产信托风险的关注力度，进一步严格相关管理制度。受这些因素的影响，房地产行业融资渠道大幅收缩。
2012年，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护合理自住需求。2012年全国房地产市场呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调控中仍然获得较快发展：全年商品房销售面积一直处于回升通道中，累计达111,304万平方米，同比增长1.8%；销售金额增速自 8月份由负转正后连续5个月回升，全年达到 64,456亿元，同比增长10%；房地产开发累计投资 71,804亿元，同比增长16.19%。从区域来看，限购的一、二线核心城市的房价回暖力度明显大于中小城市；少数热点一、二线城市潜在需求强烈但供应不足，有价格上涨压力；三、四线城市供应充足但潜在需求弱，价格上涨动力不足；少部分供应严重过剩的城市，其风险则值得关注。为促进货币信贷合理适度增长，央行在 2012年上半年两次下调存款准备金率各 0.5个百分点，并在6、7月两次下调存
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书贷款基准利率。根据央行报告，2012年全国新增房地产贷款 13,465亿元，同比多增897亿元，但房地产贷款新增额占各项贷款新增额的比例为17.4%，较 2011年微降 0.1个百分点。尽管行业的融资环境相比 2011年有所改善，但并未出现根本性的好转。拓宽融资渠道、增强资金稳健性对于房地产企业仍然非常重要。
2013年在刚性和改善性需求的支撑下，房地产市场出现回暖，当年全国实现商品房销售面积130,551万平方米，较上年增长17.3%，增速同比提高15.5个百分点。从区域来看，一二线城市房地产市场延续了 2012年年底的高涨趋势，市场全面复苏，行业投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升，重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面，部分三、四线城市交易萎靡不振，房价回落，房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面，房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变，“有保有压”方向明确。
不同城市由于市场走势分化，调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。在产品同质化严重的背景下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现，中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占。
2014年，全国商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%，降幅较 1-11月收窄 0.6个百分点，销售额 7.63万亿元，同比下降6.3%。其中，住宅销售面积10.5亿平方米，同比下降9.1%，销售额6.24万亿元，同比下降7.8%。12月，随着各种利好政策的落实，市场信心不断提振，楼市整体有所回暖，单月销售面积和销售额均创 2014年各月新高。东部地区销售面积与销售额同比下行，但降幅有所收窄。2014年，全国商品房和住宅销售均价分别为6,323元/平方米和5,932元/平方米与2013年相比均上涨1.4%。
4、行业发展趋势
我国房地产市场的长期增长来源于人们对住房的新增及改善性需求。未来几年里，我国国民经济持续健康发展和城镇化进程推进带来的新增自住需求、人均可支配收入提升和消费升级带来的对于住房的改善性需求以及人民币升值带来的投资需求，将共同促进房地产市场长期持续发展。此外，经过前几年的高速发
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书展，在宏观调控政策的影响下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。
未来几年，我国房地产行业将呈现以下发展趋势：
（1）宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，保证房地产发展长期向好改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，特别是2003~2011年间，全国GDP每年增长速度均超过9%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在9%以上。尽管 2007年上半年美国次贷危机爆发，影响广泛，美国乃至全球经济增速的放缓，石油等大宗商品价格上升带来的全球通货膨胀，增加了我国宏观经济发展的不确定性因素，但在逐渐启动的强大国内需求支持下，我国宏观经济仍有能力维持快速稳健的发展，这就为房地产行业的长期稳定发展创造了良好的经济环境。
世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系，当一个国家人均GDP在600～800美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP进入1,300～ 8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期。2011、2012年和 2013年我国人均 GDP分别为 5,447美元、6,091美元和 6,767美元，房地产行业已处于稳定快速增长期。
（2）持续快速的城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供源动力
形成房地产市场旺盛需求的直接原因在于人口大规模向城市迁移，我国2013年末的城市化率为53.7%，与发达国家70%~80%的水平存在较大差距。按照新制定的十二五规划纲要：到2020年，我国城市化率将达到60%左右。依此推算，未来6年内我国城市化率平均每年提高1个百分点，城市人口相应每年增加1,300万左右，按照2009年底城镇人均住房建筑面积30.0平方米计算，平均每年将带来3.9亿平方米的新增住房需求。
世界发达国家房地产市场的发展经验表明，当一国人均居住面积达到30~35平方米之前，该国城镇居民将会保持持续旺盛的居住需求。根据原建设部政策研究中心《中国全面小康社会的居住目标研究》报告，到 2020年，我国城镇人均住房建筑面积将达到 35平方米，依此推算，未来 6年内我国城镇人均住房建筑面积平均每年增加 0.83平方米，按照现有城镇人口数计算，则平均每年将带来
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书约4.84亿平方米的改善性需求。
（3）调控政策保持长效稳定同时更趋灵活
中央进一步深化改革，加快制度建设，激发市场活力。2014年 3月，全国两会召开，确定 2014年政府工作 15个方面共 55项重点任务。其中，城镇化、土地制度改革、金融制度改革等与房地产市场长期发展相关的制度建设成为工作报告重点。随后，国务院公布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，在“以人为本”原则下，形成“人落户——城镇布局——可持续发展——城乡统筹”的发展脉络。2014年 5月 20日国务院批转发改委《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》，优先推出了对稳增长、调结构、惠民生有直接效果的改革举措，包括深化户籍、土地等相关制度改革，以及推进房产税立法工作。
房地产市场更加注重调控稳定性，强调双向调控、分类指导。在中央提出“双向调控”的背景下，各地调控频繁出现政策微调，2014年 6月 4日住建部再次重申了“双向调控、分类指导”的调控基调，并且表示对房地产市场的调控始终要坚持保护消费需求、遏制投资需求的原则。因此，“不打压、不刺激”、“尊重市场规律对房地产市场调整的作用”以及“加强市场监控、做好应对方案”等，将成为下一阶段房地产市场调控政策的基本口径。
（4）行业竞争格局将进一步深化，行业参与者逐步分化
随着市场竞争的不断加剧，我国房地产行业竞争格局将跨越低层级、无秩序的竞争状态，向品牌及综合实力竞争演变。房地产行业的进入门槛将越来越高，房地产企业之间的竞争将集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面，市场参与者将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化。
房地产企业的发展方向也将出现分化，大型房地产企业在资金实力、土地储备方面具有较强的优势，能够实现全国乃至全球布局，开展多盘联动的开发、销售安排，提升市场占有率，“强者恒强”；而部分中小型房地产企业为应对竞争压力，将向行业细分领域发展，如向物业运营管理商转变，向规划建造商转变等。
（二）公司在行业中的竞争状况
公司在房地产业的竞争优势主要体现在精准的投资决策优势、高效的运营管理优势、团结、高效的经营管理团队及丰富的经验等方面。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、精准的投资决策优势
精准的投资决策对于成长型的房企极为关键。公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，制定“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体的中长期土地规划，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，逐渐形成区域竞争优势，把城市做精做透，把产品线做长做强。
同时，公司依托敏锐、专业的战略投资团队，在购买地块前充分分析和关注项目的销售净利润率、IRR等核心指标，审慎判定，精准投资，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。公司坚持不拿高价地，并在房地产行业调整的期间，重点关注房地产项目的并购机会，寻找价值洼地，成功并购项目。
2、高效的运营管理优势
公司具备高效的运营管理能力，并已确立了“高周转、扩规模”的运营策略和发展模式。在产品设计上，根据市场情况，进行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
3、团结、高效的经营管理团队及丰富的经验优势
房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平是房地产企业的核心竞争能力之一。公司根据经营需要，积极引进各类专业技术管理人才，大胆培养和提拔年轻人，不断调整和充实公司的管理团队。公司管理团队均有十余年的房地产开发运营及管理经验，深刻理解行业特点，能够保证公司持续快速稳定发展。
（三）公司经营方针及战略
除核心业务房地产开发和经营外，公司经营范围还涉及酒店经营、物业经营、物业管理、商业管理、建筑施工等多个领域。
公司于 2014年制定了未来三年战略发展规划，为应对国家持续的房地产调控政策及行业的激烈竞争，公司对发展战略进一步梳理，提出发展定位为“具有竞争力的区域化开发商”、产品战略为“做主流住宅产品，兼顾商业和配套”；战
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书略布局为“专注区域、深耕城市、多盘联动”。公司通过聚焦成都市场、广东市场，形成区域竞争优势，同时重点发展上海、大连等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围。
自2014年起，三年内公司的战略目标是合同销售额年复合增长率达到50%。
围绕发展目标，以“专注区域，深耕城市，多盘联动”为战略布局，专注现有区域发展；以“高周转、扩规模”为发展模式，提高开发、销售速度；以“住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有经营”为业务组合，突出主核，选优持优；
以“竞争性、非竞争性、自身拓展和外部资源注入等渠道获取土地资源”为业务模式，两轮驱动，内外结合；提升规划设计、项目管理、资本运作能力为核心能力，保障战略目标实施。
（四）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
房产销售业务为公司核心业务。2014年和 2015年 1-3月，公司房产销售收入占公司主营业务收入比重已达到90.55%和96.22%。
近年来，为应对国家持续的房地产调控政策及行业的激烈竞争，公司对发展战略进一步梳理，提出发展定位为“具有竞争力的区域化开发商”、产品战略为“做主流住宅产品，兼顾商业和配套”；战略布局为“专注区域、深耕城市、多盘联动”。公司通过聚焦成都市场、广东市场，形成区域竞争优势，同时重点发展上海、大连等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
（1）营业收入分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房产销售|197,541.60|96.22|274,586.60|90.55|192,344.09|86.92|237,795.71|88.15|
|租赁及服务|4,145.35|2.02|13,337.04|4.40|14,025.55|6.34|15,574.93|5.77|
|酒店餐饮|3,624.91|1.77|15,314.56|5.05|14,928.48|6.75|16,389.22|6.08|
|合计|205,311.86|100.00|303,238.20|100.00|221,298.12|100.00|269,759.86|100.00|

注：为了准确反映各业务板块的实际经营成果，公司自 2014年度起在列示分板块主营
业务收入时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书房地产销售收入是发行人主营业务收入的最主要来源，最近三年，分别实现收入23.78亿元、19.23亿元和27.46亿元，同比增长-19.11%和42.76%。2015年1-3月，发行人房地产销售收入为19.75亿元，同比增长115.92%，主要系中洲控股金融中心B座结转收入所致。
最近三年及一期，发行人租赁及服务业务分别实现收入 1.56亿元、1.40亿元、1.33亿元和0.41亿元，基本保持稳定。
最近三年及一期，公司酒店餐饮业务分别实现收入 1.64亿元、1.49亿元、1.53亿元和0.36亿元，基本保持稳定。
最近三年及一期，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
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|地区|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|广东地区|200,465.22|97.64|128,466.96|42.37|41,857.91|18.91|82,747.97|30.67|
|四川地区|3,584.56|1.75|128,471.50|42.37|141,474.68|63.93|134,351.57|49.80|
|上海地区|1,101.23|0.54|36,517.33|12.04|22,928.89|10.36|36,973.69|13.71|
|辽宁地区|160.84|0.08|9,782.41|3.23|15,036.65|6.79|15,686.63|5.82|
|合计|205,311.86|100.00|303,238.20|100.00|221,298.12|100.00|269,759.86|100.00|

注：为了准确反映各地区的实际经营成果，公司自 2014年度起在列示分地区主营业务收入时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。
发行人主营业务收入主要集中于四川和广东地区，报告期内，发行人在四川地区的主营业务收入占比整体较高，主要因为发行人加大在成都地区的开拓力度，提升投资规模，推动成都地区房地产项目销售收入获得较快增长。
（2）营业成本分析
发行人最近三年及一期营业成本的构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房产销售|91,254.86|95.85|159,434.61|91.76|98,486.94|86.43|120,643.67|88.53|
|租赁及服务|941.62|0.99|4,134.36|2.38|5,163.88|4.53|3,671.33|2.69|
|酒店餐饮|3,009.14|3.16|10,176.93|5.86|10,305.21|9.04|11,964.64|8.78|
|工程施工|-|-|7.18|0.00|-|-|-|-|
|合计|95,205.62|100.00|173,753.09|100.00|113,956.02|100.00|136,279.64|100.00|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注：为了准确反映各业务板块的实际经营成果，公司自 2014年度起在列示分板块主营业务成本时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。
最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为13.63亿元、11.40亿元、17.38亿元和 9.52亿元，占同期营业收入的比重分别为50.53%、51.49%、57.29%和46.37%。发行人 2012-2013年营业成本占营业收入的比例相对稳定；2014年因当年确认收入的惠州央筑 1期 A区项目系收购取得，其土地获取成本较高，导致营业成本占营业收入的比例提升较多；2015年1-3月当期确定收入的中洲控股金融中心B座土地获取成本较低，故营业成本占比较前期进一步下降。
（3）利润情况分析
发行人最近三年及一期营业毛利润5的构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房产销售|106,286.74|96.53|115,151.99|88.93|93,857.15|87.44|117,152.04|87.77|
|租赁及服务|3,203.72|2.91|9,202.68|7.11|8,861.67|8.26|11,903.60|8.92|
|酒店餐饮|615.77|0.56|5,137.63|3.97|4,623.28|4.31|4,424.58|3.31|
|工程施工|-|-|-7.18|-0.01|-|-|-|-|
|合计|110,106.23|100.00|129,485.11|100.00|107,342.10|100.00|133,480.22|100.00|

发行人最近三年及一期营业毛利率6的构成情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|房产销售|53.80%|41.94%|48.80%|49.27%|
|租赁及服务|77.28%|69.00%|63.18%|76.43%|
|酒店餐饮|16.99%|33.55%|30.97%|27.00%|
|工程施工|-|-|-|-|
|合计|53.63%|42.70%|48.51%|49.48%|

发行人营业毛利润主要由房产销售毛利构成，占比持续高于87%。最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为 13.35亿元、10.73亿元、12.95亿元和 11.01亿元，毛利率分别为49.48%、48.51%、42.70%和53.63%。2012年-2013年发行人营业毛利率相对较为稳定，2014年营业毛利率有所下降，主要是因为当期实现收入的惠州央筑 1期 A区项目土地获取成本较高，导致营业成本提高，2015
5营业毛利润=营业收入-营业成本。
6营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年1-3月毛利率进一步提高，主要系当期结转收入的中洲控股金融中心B座毛利率较高。
报告期内，租赁及服务业务营业毛利率相对有所上升；酒店餐饮业务营业毛利率相对略有波动，主要受市场环境影响。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
截至2015年3月31日，发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下：
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|序号|证书名称|单位名称|证书编号|资质等级/许可类别|发证机关|发证日期|有效期限|
|1|房地产开发企业资质证书|深长城|建开企（2013）1285号|一级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.05.13|2016.05.13|
|2||中洲控股7|深房开字（2014）254号|三级|深圳市规划和国土资源委员会|2014.07.09|2015.04.30|
|3||香江置业8|深房开字（2012）365号|三级|深圳市规划和国土资源委员会|2014.06.26|2015.04.30|
|4||长城物流9|深房开字（2014）436号|四级|深圳市规划和国土资源委员会|2014.10.28|2015.04.30|
|5||昊恒地产|粤（惠）房开证字第4000064号|四级|惠州市住房和城乡规划建设局|2014.11.20|2016.12.31|
|6||上海深长城|沪房管开第01767号|三级|上海市住房保障和房屋管理局|2013.03.04|2016.03.04|
|7||上海振川|沪房管开第01888号|三级|上海市住房保障和房屋管理局|2014.04.22|2017.04.29|
|8||成都深长城|510100AWG3421503|二级|四川省住房和城乡建设厅|2014.05.20|2016.12.19|
|9||大连深长城|2102812013050836495|三级|辽宁省住房和城乡建设厅|2013.05.08|2016.05.07|
|10|房地产开发企业暂|方联地产|粤（惠）房开证字第5100033号|-|惠州市住房和城乡规划建设局|2014.11.20|2015.12.31|

7截至本募集说明书签署日，中洲控股已取得了深圳市规划和国土资源委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级：三级），证书编号：深房开字（2015）777号，发证日期：2015年7月3日，有效期至：2016年7月2日。
8截至本募集说明书签署日，香江置业已取得了深圳市规划和国土资源委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（资质等级：三级），证书编号：深房开字（2015）157号，发证日期：2015年6月23日，有效期至：2016年4月30日。
9截至本募集说明书签署日，长城物流已取得了深圳市规划和国土资源委员会颁发的《中华人民共和国房地
产开发企业资质证书》（资质等级：四级），证书编号：深房开字（2015）242号，发证日期：2015年6
月4日，有效期至：2016年4月30日。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|证书名称|单位名称|证书编号|资质等级/许可类别|发证机关|发证日期|有效期限|
|11|定资质证书|大丰投资|粤（惠）房开证字第5000305号|-||||
|12||锦江地产|510104DI3433460Z|-|四川省住房和城乡建设厅|2014.11.26|2017.09.24|
|13||长源地产|2102042014070949328|-|大连市城乡建设委员会|2014.06.27|2015.06.26|
|14||成都银河湾|510109DRG3434281Z|-|四川省住房和城乡建设厅|2015.02.16|2018.02.16|
|15|建筑业企业资质证书|盈灿工程|A2014044030110-4/1|房屋建筑工程施工总承包二级|广东省建设厅|2007.02.02|-|
|16||||市政公用工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包三级、金属门窗工程专业承包三级|深圳市建设局|2007.03.07|-|
|17|物业管理企业资质证书|上海物业|沪房地资（浦东）第0183号|三级|上海市住房保障和房屋管理局|2008.12.11|-|
|18|物业服务企业资质证书|圣廷苑物业|粤物管证字第SZ020200112号|三级|深圳市住房和建设局|2013.04.26|-|
|19|深圳市经营性停车场许可证|圣廷苑酒店|深公交停管许字A00844号|-|深圳市公安局交通警察局|2014.09.29|2016.10.31|
|20|餐饮服务许可证|圣廷苑酒店|粤餐证字2011440300000545号|中、西餐制售（含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）|深圳市市场监督管理局福田分局|2014.06.23|2017.06.22|
|21|||粤餐证字2011440300000546号|企事业机关单位食堂（限最大供餐人数870人，不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）||2014.06.23|2017.06.22|
|22|||粤餐证字2013440304006796号|中餐制售（含凉菜，不含生食海产品、裱花蛋糕）||2013.08.07|2016.07.28|
|23|卫生许可证|圣廷苑酒店|粤卫公证字（2005）第0301L00310号|游泳池|深圳市卫生和人口计划生育委员会|2011.07.26|2015.07.25|
|24|||粤卫公证字（2004）第0301H00420号|宾馆||2012.03.08|2016.03.07|
|25|||粤卫公证字（2004）第0301K00592号|理发、美容（不含医学美容）||2012.11.20|2016.11.19|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|证书名称|单位名称|证书编号|资质等级/许可类别|发证机关|发证日期|有效期限|
|26|食品流通许可证|圣廷苑酒店|SP4403001110209833|零售预包装食品（不含复热）|深圳市市场监督管理局福田分局|2014.03.21|2017.03.20|
|27|特种行业许可证|圣廷苑酒店|深福公特证字第L0082号|-|深圳市公安局福田分局|2014.05.18|2016.07.04|

注：序号2、3、4的资质于2015年4月30日到期，目前正在办理延续手续。
2、房地产开发业务情况
报告期内，公司房地产业务主要经营指标如下：
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|新开工面积（万平方米）|-|74.54|19.09|18.11|
|竣工面积（万平方米）|23.33|11.83|28.06|13.58|
|销售面积（万平方米）|4.11|34.33|20.04|16.72|
|销售金额（万元）|46,315.75|485,086.86|217,508.77|180,079.07|
|结算面积（万平方米）|5.10|26.46|17.93|22.28|
|结算金额（万元）|197,541.60|274,586.60|192,344.09|237,795.71|

报告期内，公司累计新开工面积为111.74万平方米、累计竣工面积为 76.80万平方米、累计销售面积为75.20万平方米、累计销售金额为 928,990.45万元、累计结算面积为71.77万平方米、累计结算金额为902,268.00万元。
（六）发行人房地产开发项目情况
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、已开发完工项目
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|竣工日期|土地用途|土地面积（万平方米）|规划建筑总面积（万平方米）|投资额（包括地价）（亿元）|销售率|
|1|上海深长城|上海珑湾1期|上海浦东新区惠南镇观海路与拱极路交界|2012.08.31|住宅用地|4.40|7.06|5.37|82%|
|2|上海振川|上海长城中环墅2期|浦东区高木桥路|2012.3.23|住宅用地|0.98|0.82|0.67|100%|
|3|大连深长城|大连都市阳光香樱谷4期|大连瓦房店市长城路|2012.8.30|住宅用地|4.27|5.70|2.13|95%|
|4|成都深长城|成都半岛城邦2期|成都高新区灈锦路|2011.12.25|商住用地|4.25|20.82|7.72|97%|
|5|成都深长城|成都半岛城邦3期|成都高新区灈锦路|2013.10.31|住宅用地|3.89|23.09|9.54|96%|
|6|成都深长城|天府长城南熙里2期|成都高新区天久北巷|2013.10.30|商业用地|1.17|4.68|1.56|16%|
|7|昊恒公司|惠州央筑花园1期A区|惠城金山大道与三环南路交汇处|2014.12.18|住宅用地|6.50|11.99|8.89|95%|
|8|香江置业|中洲控股金融中心|深圳市南山区|2015.02.12|商业用地、服务业用地|2.57|23.33|34.53|100%|

注1：截至报告期末，中洲控股金融中心项目B座已全部出售完毕，A座用于自用及自持出租。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、在建项目
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（包括地价）（亿元）|截至报告期末已投资额（包括地价）（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率|
|1|锦江地产|中央城邦（攀成钢项目）|成都市锦江区|住宅用地|3.76|17.82|15.25|11.03|五证|25%|
|2|上海深长城|上海珑湾2期住宅项目|上海市浦东新区|商业、办公、住宅|3.27|10.81|6.84|5.52|五证|43%|
|3|上海深长城|上海珑湾二期SOHO办公|上海市浦东新区|商业、办公、住宅|1.64|6.22|4.05|1.80|四证||
|4|上海深长城|上海中洲里程项目|上海市浦东新区|普通商品房、商业用地|4.51|11.39|13.53|9.28|四证|-|
|5|大连深长城|大连香悦山一段项目|辽宁省瓦房店市|住宅用地|4.27|8.20|2.91|2.10|五证|36%|
|6|昊恒地产|惠州湾上花园|惠州市惠城区|商服用地、城镇住宅用地|8.81|27.59|15.20|11.08|五证|17%|
|7|昊恒地产|惠州央筑花园一期|惠州市惠城区|商服用地、城镇住宅用地|7.94|24.45|13.74|13.74|五证|64%|
|8|长城物流|深圳笋岗物流园|深圳市罗湖区|仓储用地|6.65|41.39|66.28|28.15|四证|-|
|9|大丰投资|惠州天御花园一期|惠州市惠城区|商住用地|4.02|15.68|6.25|2.78|四证|-|

3、拟开发土地项目
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|计容建筑面积（万平方米）|预计开工时间|预计总投资额（包括地价）（亿元）|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|计容建筑面积（万平方米）|预计开工时间|预计总投资额（包括地价）（亿元）|
|1|华电房地产|深圳龙华黄金台项目|深圳市宝安区|-|9.01|44.95|-|20.49|
|2|大连深长城|大连香悦山二期|大连瓦房店钻石街|住宅|0.76|1.71|-|0.60|
|3|方联地产|惠州天御花园二期|惠州三栋数码园|商住用地|13.28|37.17|2015.12|17.63|
|4|大丰投资|惠州天御三期（A地块）|惠州三栋数码园|住宅|3.66|10.21|-|-|
|5|昊恒地产|惠州央筑花园二期|惠州金山湖|住宅|10.53|31.49|-|-|
|6|康威投资|惠州康威地块|惠州金山湖|商业|5.23|13.08|-|-|
|7|上海深长城|上海珑湾二期商业|上海浦东新区惠南镇观海路与拱极路交界|商业|2.22|5.5|2015.11|4.84|
|8|成都银河湾|成都银河湾项目|成都万载县|住宅/商业|13.3|39.9|2015.07|37.84|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
1、项目决策与获取程序
公司项目决策与获取程序分为五个主要阶段，分别为项目甄别阶段、立项阶段、可行性研究阶段、投资决策阶段和项目获取阶段。
投资决策阶段 项目获取
前期调研
投资项目
投资决策评审会
甄别阶段
资料收集 投审会
参与竞标
立项阶段
内部立项 决议
内部立项
签约项目
完整尽调
可行性研究
通过
阶段
签订合作协议可行性研究评
签订合作协议审
（1）甄别阶段、立项阶段、可行性研究阶段：由各地区公司的土地拓展人员收集土地信息，展开相关谈判与资料初步搜集工作，办理公司内部立项申请；
项目内部立项后，地区公司项目拓展人员、市场营销人员、设计专业人员和成本专业人员共同展开项目前期投资测算，准备项目前期论证资料及相关合同协议等，提交项目投资测算（含经济测算）至投资决策小组。
（2）投资决策阶段：公司设立投资决策小组，由小组成员参加投资决策评审会，就项目投资与否进行讨论和初步决策。根据具体授权，公司相应决策机构审议投资决策评审会的初步决策意见。
（3）项目获取：决策通过后，公司相关部门根据项目的类型，分别采取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策，获取项目。
2、项目开发流程
发行人房地产开发业务流程如下图所示：
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书组织资金、进行招 获取土地 土地出让合同
投标和签署协议 建设用地批准
书
国有土地使用
权证
规划、建筑、结
勘探察、规划设
用地规划许可
构、园林和室内方
计
案设计
证
施工图设计
施工图会审报建
工程规划许可
证
挑选承包商、采购
工程施工
供应品，监督检查 工程施工许可
工程质量、及进度 证
监督检查
预售及销售
营销策划方案、
预售许可证
销售推广方案
交付使用、
竣工验收
售后服务
竣工验收备案
表
物业管理
3、工程质量控制体系
（1）质量控制标准
公司严格执行国家、省、市规定的建筑工程质量、安全、节能和环保的标准，建筑工程勘察、设计、施工的技术规范以及住宅产业化技术要求，主要质量控制标准包括各省、市主管部门发布的各种工程质量标准要求以及公司《工程施工质量验收统一标准》等。
（2）质量控制措施
公司历来十分重视房地产开发产品的工程质量，内设工程管理中心，统一负责工程质量的管理、协调与监督工作。公司现已制定并实施《项目工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、《工程进度管理作业指引》等质量控制制度，不断加强工程质量管理。
通过相关质量控制制度的制定与实施，公司不断深化内部管理体系，严格要
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书求施工单位按施工图纸和施工相关规范进行施工，同时项目实施前需要编制专项方案和措施，制定质量计划和质量目标，通过事前预控、事中检查、事后验收的管理程序，强化全过程质量控制，落实质量计划和质量目标，树立“中洲控股”产品质量的良好形象。
（3）施工单位质量考核
以合同约定的质量标准为依据，审核施工单位质量管理体系和管理模式。项目部采用每月检查考核的方式，通过对施工单位工作质量和工程实体质量的检查，掌握施工单位管理现状，找出偏差及产生的原因，要求施工单位采取整改措施，监理单位监督落实。
同时，公司制定《工程检查监督作业指引》，对施工单位就工作质量、实体质量、安全文明管理等进行考核，并根据检查结果对不合格项制定整改措施，每月召开工程例会，对项目工程检查情况进行整理、汇报、整改。
4、安全生产及环境保护
为加强开发项目工程建设安全生产管理，促进工程建设全过程安全生产管理的标准化、规范化和制度化，保障工程顺利进行，切实保障施工现场和周边区域人身财产安全，公司建立了公司总经理任安全领导小组组长、分管工程的副总经理为小组副组长的安全保证体系，并且专门制定了《工程安全文明管理作业指引》，始终坚持以“安全第一、预防为主”的安全管理方针，确保安全生产。
公司安全生产管理的具体措施包括：要求施工单位编制安全文明施工管理方案，要求监理单位编制安全文明施工管理的监理细则，项目部监督落实；要求监理单位组织各种安全文明施工检查活动及会议；项目部每月对施工现场定期巡视，编纂月度安全文明生产报告等。
公司根据国家和项目所在地的有关政策法规，逐一落实环境保护要求，编纂项目环境影响评价报告书，并依法取得当地主管部门的建设项目环境影响评价文件。
（八）发行人收入确认原则
公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入计入当期损益。
1、开发产品销售收入确认
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书销售合同已经签订，合同约定的完工开发产品移交条件已经达到，公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，相关的收入已经收取或取得了收款的凭据，该项销售的成本能可靠地计量时，确认为营业收入的实现。实务操作中，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下五项具体条件：A、销售合同已经签订并合法生效；B、房地产项目已向当地政府建设主管部门取得房地产建设工程项目竣工验收备案收文回执和/或住宅交付使用许可证等类似文件；C、向业主发出入伙通知和/或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定的交房日届满；D、根据合同约定公司已收讫房款，或首期款收讫的同时办好按揭手续；E、公司根据实际情况已适当预计该房产项目总建造成本，同时基于项目竣工面积查丈报告合理确定可销售面积。
2、开发产品租赁收入确认
本公司采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收入；或有租金在其实际发生时确认为收入。
3、工程施工收入确认
提供的劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；
如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够流入公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法，确认劳务收入的实现。
完工百分比以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果提供劳务的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。
4、商品销售确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，与销售
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书该商品的有关成本能可靠地计量，确认营业收入的实现。
5、让渡资产使用权收入确认
让渡资产使用权在相关经济利益很可能流入企业且收入金额能够可靠计量时确认收入。
让渡资产使用权收入金额的确定：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（九）发行人采购模式
公司设有工程采购中心，下设采购合约部和成本管理部，采购合约部对供应方进行管理，成本管理部对工程成本进行管理。公司制定《工程采购管理流程》、《战略采购管理作业指引》、《工程供方管理作业指引》、《招标管理作业指引》、《项目采招监督管理作业指引》等规范文件，对采购行为进行管理。
公司房地产销售业务的主要采购产品或服务包括筑所需的原材料及建筑设计、施工、监理服务。建筑设计、施工、监理单位主要通过招投标的方式确定，部分项目则依据前期服务结果直接指定服务方。建筑施工所用的原材料采购方式主要有以下3种：
1、直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等，主要通过招投标的方式采购；
2、代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。
3、施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。
（十）发行人销售模式
公司开发的项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书后组织销售，主要由项目公司营销客服部组织和策划营销方案，由代理公司或项目公司销售员负责销售。项目公司营销客服部根据公司的《营销供方选择与管理作业指引》，参考代理销售机构的意见，形成《项目整体营销方案》，报总部品牌营销部批准执行，总部品牌营销部为项目公司营销客服部提供技术支持。公司编有《销售过程管理流程》，对项目销售进行统一管理。
公司在项目现场建造售楼处以营造良好的销售环境，通过样板房展示让客户更直观地了解产品。公司通过销售指标和营销计划控制销售进程，能够更及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏。
另外，公司根据项目的具体情况，采用分期开盘的销售策略，首期树立高品质的市场形象，辅以具有竞争力的价格，以达到形成市场效应、聚集人气的目标；
中、后期主要以巩固竞争优势，不断呈现新的产品形态为目标，进一步扩大楼盘影响，进而实现持续销售。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
报告期内，公司前五大客户的销售额占公司房产销售业务收入的比重分别为0.99%、1.36%、2.23%和2.38%，公司不存在对单一客户的依赖。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|确认主营业务收入的前五大客户（万元）①|4,692.06|6,134.91|2,696.89|2,366.34|
|当期房产销售主营业务收入（万元）②|197,541.60|274,586.60|198,207.19|237,983.77|
|① /②（%）|2.38|2.23|1.36|0.99|

上述客户并非发行人关联方，公司不存在重大关联销售。
2、主要供应商
由于建筑工程设计、监理的合同额远小于施工合同额，报告期内公司前五大
供应商均是建筑施工单位。同时，由于公司在建项目数量不多，单个项目工程施
工规模占总采购额比例较大，因此，公司向前五名供应商采购总金额占当期房地
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书产业务采购总金额的比重分别为31.46%、48.10%、61.96%和51.51%，相对集中。
但由于建筑施工市场从业者众多，市场竞争激烈，发行人不存在依赖单一供应商的风险。报告期内公司房地产项目向前5名供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|向前五位供应商采购额（万元）①|25,173.81|155,522.78|69,769.35|49,305.02|
|当期房地产业务采购总金额（万元）②|48,873.82|250,999.70|145,063.66|156,725.88|
|① /②（%）|51.51|61.96|48.10|31.46|

上述供应商并非发行人关联方，公司不存在重大关联采购。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东和实际控制人
报告期内，发行人控股股东及实际控制人发生变更。发行人当前的控股股东为中洲地产，实际控制人为黄光苗先生。公司控股股东和实际控制人的情况详见本募集说明书“第六节发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。
（二）实际控制人控制的其他公司
实际控制人控制的除发行人及其下属子公司以外的其他公司情况请参见“第六节发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。
（三）发行人的子公司
公司控制的子公司情况请参见“第六节发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（四）发行人的合营和联营企业
发行人无合营公司，联营公司情况请参见“第六节发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（五）持股5%以上股东
截至2015年3月31日，持有发行人股份比例在5%以上的股东情况如下：
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|关联方名称|注册地|注册资本（万元）|持有发行人股权比例|
|南昌联泰投资有限公司|南昌市|1,000|14.11%|
|深圳市远致投资有限公司|深圳市|525,000|10.05%|
|深圳市联泰房地产开发有限公司|深圳市|5,000|9.29%|

（六）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高管的具体情况详见“第六节发行人的基本情况”之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
（七）关联交易情况
1、经常性关联交易情况
（1）接受关联方提供的劳务
报告期内，发行人联营公司长城物业分别与成都深长城、大连深长城、上海振川、上海深长城等公司签署了物业管理协议，向发行人开发的成都半岛城邦、成都天府长城、大连都市阳光、上海珑湾等项目提供物业管理服务。
实际控制人下属中洲物业与锦江地产、成都深长城、昊恒地产等签署了物业管理协议，向发行人开发的成都中央城邦、成都南熙里二期、惠州央筑花园、惠州湾上花园等项目提供物业管理服务。相关情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|内容|定价原则|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|占销售费用比例|金额|占销售费用比例|金额|占销售费用比例|金额|占销售费用比例|
|长城物业|物业管理|市场价|19.60|0.72%|652.91|4.44%|1,188.63|15.62%|1,151.90|16.67%|
|中洲物业|物业管理|市场价|295.90|10.94%|523.45|3.56%|-|-|-|-|
|合计|||315.50|11.67%|1,176.36|8.01%|1,188.63|15.62%|1,151.90|16.67%|

（2）关联租赁
报告期内，长城物业向发行人租赁办公楼办公使用，租赁停车场、游泳池等设施用于经营，租赁费用及占同类交易的比例情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|内容|定价原则|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|占租赁与服务业务收|金额|占租赁与服务业务收|金额|占租赁与服务业务收|金额|占租赁与服务业务收|

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|||||入比例||入比例||入比例||入比例|
|长城物业|办公楼租金|市场价|22.48|0.76%|55.20|0.41%|70.87|0.51%|133.97|1.14%|
||停车场租金|市场价|-|-|387.72|2.91%|439.93|3.14%|421.84|3.60%|
||游泳池租金|市场价|-|-|17.20|0.13%|17.20|0.12%|17.20|0.15%|
|合计|||22.48|0.76%|460.12|3.45%|528.00|3.76%|573.01|4.90%|

（3）资金占用费
报告期内，发行人就与长城物业经常性关联交易产生的应收应付差额向其收取资金占用费，费率按照发行人当年综合资金成本确定，报告期内的资金占用费情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价原则|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||||金额|占利息收入比例|金额|占利息收入比例|金额|占利息收入比例|金额|占利息收入比例|
|长城物业|资金占用费|发行人当期综合资金成本|8.05|2.27%|46.78|3.00%|125.41|8.92%|105.42|11.36%|

（4）董事、监事及高级管理人员年度薪酬
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|薪酬合计数（万元）|715.13|1,157.37|633.75|675.53|

2、偶发性关联交易
（1）资产收购
①收购康威投资100%股权、惠州中洲置业100%股权及昊恒地产5%股权
经公司第七届董事会第八次会议及 2014年第三次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表事前认可意见及独立意见，发行人对惠州中洲投资持有的康威投资100%股权、中洲地产与惠州中洲投资合计持有的惠州中洲置业100%股权及惠州中洲投资持有的昊恒地产5%股权实施收购。深圳德正信国际资产评估有限公司以2014年2月28日为审计评估基准日，对标的资产全部股东权益价值进行评估，并出具德正信综评报字[2014]第022、023及 024号评估报告。标的资产的评估价值为122,991.16万元，经发行人与交易对方协商，确定的收购价格为115,611.69万元，并需扣减（累加）审计评估基准日至交割日期间标的资产形成
的损益。
2014年6月12日，标的资产完成过户，扣除过渡期间标的资产的损益金额
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书后，发行人的收购价格为115,140.43万元。
②其他资产收购事项
在被发行人收购前，康威投资、中洲置业及昊恒地产与实际控制人控制的其他企业存在少量资产共用的情形，为完善资产权属，发行人于该等标的资产过户完成后，向中洲集团、中洲地产及惠州中商实业等公司购买上述标的公司日常经营使用的固定资产及材料，包括车辆、办公设备等，具体交易情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额|
|深圳中洲集团有限公司|购买固定资产|18.50|
|深圳市中洲房地产有限公司|购买固定资产|23.00|
|惠州中商实业有限公司|购买固定资产|25.46|
|惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公司|购买固定资产|0.89|
|惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公司|购买材料|0.32|
|惠州中洲投资有限公司|购买材料|0.71|
|合计||68.88|

（2）资产出售
①经发行人第六届董事会第十八次会议及 2013年第一次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表事前认可意见及独立意见，发行人向远致投资协议转让所持42,605,126股“深振业A”股票，转让价格为刊登转让深振业股票董事会决议公告日前 30个交易日“深振业A”每日加权平均价格的算术平均值，即 4.71元/股，转让总金额200,670,143.46元。
2013年4月3日，发行人转让深振业股票的过户手续已经办理完毕。
②为明晰资产权属，惠州中洲置业向惠州中洲投资转让车辆及办公设备，交易金额为33.42万元。
（3）关联担保
发行人报告期内因收购康威投资100%股权、惠州中洲置业100%股权及昊恒地产5%股权而涉及如下第一项至第四项关联担保：
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|序号|担保方|协议相对方|被担保方|抵押/质押物|主债权（万元）|主债权期间|
|1|昊恒地产|广东省融资再担保有限公司|中洲集团|惠府国用(2013)第13020900016号土地使用权|25,000|2013/09/18-2015/09/18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|协议相对方|被担保方|抵押/质押物|主债权（万元）|主债权期间|
|2|昊恒地产、中洲集团、深圳市中洲宝城置业有限公司、黄光亮|广东粤财信托有限公司|惠州中洲投资|信用|20,000（实际提款10,000）|2013/07/08-2015/07/07|
|3|中洲集团|中信银行惠州分行|昊恒地产|信用|42,000|2013/04/23-2016/04/23|
|4|惠州惠兴房地产有限公司|||惠阳国用（2010）第0100838号土地使用权|7,490|2013/04/23-2016/04/23|
|5|中洲集团|工商银行深圳罗湖支行|发行人|信用|52,000|2014/08/28-2019/09/28|

上述第一项至第四项担保均在标的公司被发行人收购前产生，在收购时，发行人股东大会审议同意：针对第一项担保，发行人对股权转让对价中的 2.5亿元予以留滞，至中洲集团归还贷款后再予以支付。针对第二项担保，在收购协议中约定被收购方在 2014年 12月 31日前解除昊恒地产的保证责任。截至本募集说明书出具日，第二笔担保对应的主债务已全部归还，昊恒地产的担保责任已解除。
3、关联往来款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
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|项目名称|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|应收账款|||||
|长城物业|0.37|0.32|0.09|7.10|
|中洲集团|1.04|-|-|-|
|合计|1.41|0.32|0.09|7.10|
|其他应收款|||||
|长城物业|480.61|472.55|1,999.60|2,022.27|
|长期应收款|||||
|长城物业|739.49|739.49|739.49|739.49|

（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|应付账款|||||
|长城物业|25.52|24.46|489.87|121.56|
|中洲物业|50.72|260.19|-|-|
|合计|76.24|284.65|489.87|121.56|
|其他应付款|||||

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|-|-|-|-|-|
|长城物业|171.26|56.25|432.67|148.04|
|中洲地产|10,000.00|33,229.48|-|-|
|惠州中洲投资|-|2,860.43|-|-|
|中洲集团|4.00|4.00|4.00|-|
|中洲物业|90.65|-|-|-|
|合计|10,265.91|36,150.16|436.67|148.04|

上述其他应付款中，应付中洲地产的款项系发行人收购康威投资等三家企业应付未付的股权转让价款。
4、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
2010年8月，公司制定了《关联交易管理规定》，明确了股东大会、董事会、总经理在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
1）公司在经营管理过程中，如与关联人发生不可避免的关联交易时，相关部门须将有关关联交易内容以书面形式提交公司经营班子，对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；经初审认为必须发生此关联交易时，需向董事会提交书面报告，载明以下内容：
①关联交易方的名称、住所；
②具体关联交易的项目以及交易金额；
③确定关联交易价格的原则与定价依据；
④须载明的其他事项。
2）下列关联交易由公司经营班子审批，并报深圳证券交易所备案：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
3）下列关联交易应由独立董事认可并发表书面意见后，提交董事会讨论审议，董事会审议通过后须及时披露：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书②公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
③为关联方提供担保事项。
4）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：
①公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，提交股东大会审议；
②因关联董事回避后董事会不足 3人时，该关联交易应由公司股东大会审议；
③公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）定价机制
公司《关联交易管理规定》中关于关联交易定价机制的主要内容如下：
①在关联交易决策过程中明确并审核定价原则与依据
公司在对关联交易进行决策的过程中，需确定关联交易价格的原则与定价依据；董事会对关联交易事项作出决议时，需要审核关联交易定价的依据性文件、材料。
②公告披露关联交易定价的相关内容
交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书十一、发行人内部管理制度
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
（一）财务管理制度
公司制订了一些列财务管理制度来规范自身及下属子公司的日常财务工作。
财务方面，包括《全面预算管理制度》、《资金管理制度》、《费用管理制度》、《财务风险应急预案》、《税务管理暂行规定》、《纳税缴纳及申报工作规范》、《会计档案管理规定》、《融资管理规定》、《募集资金管理规定》、《会计师事务所选聘制度》、《会计核算制度》、《会计核算指导手册》、《会计政策、会计估计及合并会计报表编制办法》、《财务负责人和会计机构负责人管理制度》、《委托理财管理办法》、《资产管理规章制度》和《财务信息系统管理规定》等。审计方面，包括《审计管理制度》、《突发事件应急处理管理规定》、《内部控制评价手册》、《内部审计档案管理规定》、《法律事务管理制度》和《重大风险预警暂行规定》等。
（二）全面预算管理制度
公司已制定《全面预算管理办法》对公司预算进行管理。全面预算是对公司未来一定期间经营思想、经营目标、经营决策的财务数量说明和经济责任约束依据。通过编制预算，进一步明确、分解公司总体经营目标及各项业务的具体目标。
运用预算规定的各项具体指标，公司对生产经营活动进行监督、检查，发现偏差，分析原因，从而采取措施，使业务经营活动顺利进行。
（三）对外投资决策机制
公司投资主管部门包括董事会办公室和投资策划部。董事会办公室负责股权投资和固定资产投资管理，投资策划部负责房地产项目投资管理。为规范公司投资行为，实现投资决策的科学化和民主化，保障投资资产安全及有效增值，维护股东合法权益，按照建立现代企业制度的要求，公司制定了《投资管理规定》，用于规范公司及其控股子公司的投资行为。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司始终坚持投资的谨慎性、执行性、风险性、审慎性和经济性原则，重点考虑投资的价格合理性和风险可控性，严格评估投资项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保投资项目安全、合法、审慎、有效。
公司和控股子公司的投资项目由投资主管部门负责项目初选，控股子公司予以协助；投资主管部门和控股子公司应当根据投资管理原则，积极为公司寻求投资机会，合理初选，促进公司发展。投资主管部门应将初选后的投资项目提交公司管理层，公司管理层在董事会授权范围内进行审核；对于投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
（四）风险控制制度
为增强经营风险意识，提高风险应对能力，公司已经制定《突发事件应急处理管理规定》和《重大风险预警暂行规定》对公司内外部风险进行应对和管理。
公司通过制定《突发事件应急处理管理规定》，提高处理突发事件的能力，最大限度地减少突发事件造成的损害。该规定详细划分并明确了公司管理层和各部门在应对突发事件时的职责和要求。同时，公司还成立了突发事件应急领导小组并下设应急处理办公室对突发事件的处置进行统一协调和管理。
此外，公司还制定了《重大风险预警暂行规定》,通过对风险预警指标的实时监控，及时辨识重大风险事件发生的先兆，并对不同性质和程度的风险发出警报，提醒决策者及时采取防范和化解措施，从而实现对公司经营的风险预控。
（五）公司融资管理制度
为加强公司融资业务管理，规范和健全融资流程，降低融资成本，控制融资风险，公司制定了《融资管理规定》。公司将融资预算纳入全面预算管理，其中，债务性融资预算由财务部负责编制，权益性融资预算列入年度经营计划并根据董事会决议实施。公司具体融资方案由董事会办公室和财务部负责制定，报公司董事会和股东大会审议。公司风险控制部根据审计与风险管理委员会的安排对有关融资业务进行内部审计，加强对融资业务各环节的审计监督。此外，公司还建立了融资后评价管理体系以及融资工作责任追究制度，对在融资工作中给公司造成重大经济损失或给公司声誉造成不良影响的人员依照公司相关规定追究责任。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（六）公司的关联交易管理制度
公司关联交易应符合公开、公平、公正的原则。关联交易按照公开、透明的市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，对于关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项应及时进行对外披露。对于成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。对于交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
公司所有关联交易均需履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《关联交易管理规定》，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（七）采购与成本管理制度
公司引入了成本管理信息系统，实现了对房地产项目全过程成本信息的记录和管理以及动态成本监控。公司制定了《项目管理流程》、《目标成本管理作业指引》、《动态成本管理作业指引》、《工程结算及工程款管理作业指引》等制度和相应的工作流程，构建了成本管理体系，实行全过程成本控制。
在采购方面，公司建立规范的招投标制度，包括《工程采购管理流程》、《战略采购管理作业指引》、《工程供方管理作业指引》、《招标管理作业指引》、《项目采招监督管理作业指引》等管理制度。房地产开发建设过程中发生的外包及采购业务、自持物业的装修工程等，原则上均须通过招标确定合作单位。公司建立了工程供方库，定期对供应商进行考察和评价，确保参加投标者符合公司要求。公司建立了集中采购制度，利用集中采购的规模效应和长期优势，与供应商建立战略合作关系，降低采购成本和采购时间。
（八）会计核算制度
公司财务部负责管理并执行公司的会计核算工作。公司制定了《会计核算制度》为公司总部和各项目公司的会计核算设立统一标准和规范指引。
根据《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业特性和自身经营特点，公司财务部制定了企业内部会计核算指引，对会计科目设置和主
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书要账务处理进行了统一和规范，并在日常工作中切实监督相关规定和指引在各项目公司的执行情况。
此外，公司合理设置了会计核算方面的岗位分工，明确各岗位的工作权限并配备之相适应的财务人员，确保公司的会计核算工作有效运行。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息化建设管理制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公文管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
十三、发行人房地产业务核查的相关情况
公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了专项自查报告。
主要结论如下：
（一）关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经自查，公司不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；除深圳龙华黄金台、惠州天御花园二期以及银湖公馆外，不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年且仍未动工开发的情形，该三个项目超期未动工开发均非公司自身原因导致，本公司正在积极推进上述项目的动工开发。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
经自查，本公司在报告期内未对外转让商品房开发项目的土地使用权，不存在炒地的行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
经自查，本公司的商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。
本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查情形的自查情况
经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如中洲控股因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司 2012年度合并及母公司财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度及 2014年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第 5346号、瑞华审字[2014]48330002号号和瑞华审字[2015]48330002号标准无保留意见的审计报告。
本公司2015年一季度合并及母公司财务报表尚未经审计。
（一）最近三年及一期的合并财务报表
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,175,170,078.20|1,136,611,053.32|1,375,317,707.64|1,212,097,574.13|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|13,044,321.52|11,220,300.97|8,614,856.81|7,914,615.23|
|预付款项|36,123,016.08|117,193,133.23|8,073,734.60|698,029,708.77|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|-|257,782.61|-|-|
|应收股利|16,102,779.40|16,102,779.40|16,102,779.40|31,199,441.60|
|其他应收款|67,395,970.10|37,185,994.47|93,490,689.61|30,806,699.72|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|11,272,981,000.93|13,485,209,135.78|5,530,855,846.40|4,430,767,503.91|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|197,837,702.98|294,642,183.21|22,417,145.17|11,676,087.88|
|流动资产合计|12,778,654,869.21|15,098,422,362.99|7,054,872,759.63|6,422,491,631.24|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|可供出售金融资产|126,266,463.67|126,266,463.67|47,290,957.67|258,186,331.37|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|6,365,056.51|6,365,056.51|6,365,056.51|6,534,375.26|
|长期股权投资|38,387,658.84|40,770,791.84|38,837,838.24|37,763,828.23|
|投资性房地产|1,756,652,024.30|478,338,667.24|489,087,622.58|470,474,775.10|
|固定资产|185,011,720.44|81,788,224.58|85,297,495.53|70,777,263.39|
|在建工程|956,745,750.57|9,528,913.60|1,890,740.00|3,067,800.00|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|6,258,105.26|6,234,052.25|6,608,826.74|6,466,187.25|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|54,056,081.95|35,260,593.39|3,961,022.97|4,829,467.43|
|递延所得税资产|322,056,490.73|313,362,675.69|263,961,072.06|236,120,561.68|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,451,799,352.27|1,097,915,438.77|943,300,632.30|1,094,220,589.71|
|资产总计|16,230,454,221.48|16,196,337,801.76|7,998,173,391.93|7,516,712,220.95|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|5,000,000.00|95,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|20,000,000.00|-|-|
|应付账款|1,708,730,444.74|1,400,470,142.32|504,877,705.10|428,022,245.40|
|预收款项|2,116,345,337.91|3,531,520,581.43|588,275,375.35|631,495,720.13|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|39,524,571.68|71,464,014.61|72,292,650.82|52,009,681.76|
|应交税费|676,794,469.20|699,574,770.43|366,441,078.95|359,234,343.03|
|应付利息|13,012,302.69|15,658,681.49|4,481,419.27|3,010,073.26|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,040,675,795.08|2,107,557,109.03|1,035,391,778.81|813,980,653.98|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,118,400,000.00|1,068,100,000.00|784,400,000.00|412,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|7,743,482,921.30|8,944,345,299.31|3,361,160,008.30|2,794,752,717.56|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,723,590,000.00|3,950,010,000.00|1,570,050,000.00|1,776,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|2,037,409.89|
|递延收益|1,180,000.00|1,180,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|递延所得税负债|-|-|-|41,834,507.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,724,770,000.00|3,951,190,000.00|1,570,050,000.00|1,819,871,916.89|
|负债合计|12,468,252,921.30|12,895,535,299.31|4,931,210,008.30|4,614,624,634.45|
|股东权益：|-|-|-|-|
|股本|478,926,080.00|478,926,080.00|239,463,040.00|239,463,040.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|584,888,185.62|584,888,185.62|584,828,805.48|575,430,930.70|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|125,503,521.00|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|424,620,678.83|424,620,678.83|424,088,484.61|424,088,484.61|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|2,272,690,435.73|1,811,291,638.00|1,817,507,133.54|1,536,525,690.19|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|3,761,125,380.18|3,299,726,582.45|3,065,887,463.63|2,901,011,666.50|
|少数股东权益|1,075,920.00|1,075,920.00|1,075,920.00|1,075,920.00|
|股东权益合计|3,762,201,300.18|3,300,802,502.45|3,066,963,383.63|2,902,087,586.50|
|负债和股东权益总计|16,230,454,221.48|16,196,337,801.76|7,998,173,391.93|7,516,712,220.95|

公司最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|2,053,150,298.84|3,032,802,715.76|2,212,983,840.34|2,698,263,135.75|
|营业收入|2,053,150,298.84|3,032,802,715.76|2,212,983,840.34|2,698,263,135.75|
|二、营业总成本|1,416,824,456.85|2,560,363,303.61|1,804,059,000.17|2,149,094,432.48|
|营业成本|952,056,245.29|1,737,530,866.81|1,139,560,211.56|1,363,492,043.57|
|营业税金及附加|361,678,901.88|422,836,825.77|364,353,787.12|487,667,143.46|
|销售费用|27,039,022.59|146,898,674.05|76,118,731.40|69,095,760.06|
|管理费用|29,547,669.34|155,113,185.15|165,423,292.98|138,530,568.04|
|财务费用|47,613,261.12|102,635,821.02|59,107,048.20|89,327,529.53|
|资产减值损失|-1,110,643.37|-4,652,069.19|-504,071.09|981,387.82|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-2,383,133.00|19,434,119.17|177,141,972.97|18,817,713.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,383,133.00|9,235,913.60|9,837,562.01|4,944,796.96|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|633,942,708.99|491,873,531.32|586,066,813.14|567,986,416.44|
|加：营业外收入|721,139.08|2,695,749.07|2,562,273.78|2,235,075.18|
|其中：非流动资产处置|-|371,495.38|134,880.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|利得|||||
|减：营业外支出|452,361.88|3,079,207.60|3,240,838.50|2,977,810.33|
|其中：非流动资产处置损失|386.00|123,917.46|95,500.08|77,412.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|634,211,486.19|491,490,072.79|585,388,248.42|567,243,681.29|
|减：所得税费用|172,812,688.46|185,871,422.11|179,886,024.27|155,363,416.86|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|461,398,797.73|305,618,650.68|405,502,224.15|411,880,264.43|
|归属于母公司股东的净利润|461,398,797.73|305,618,650.68|405,502,224.15|411,880,264.43|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6、其他|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|461,398,797.73|305,618,650.68|279,998,703.15|469,274,284.66|
|归属于母公司股东的综合收益总额|461,398,797.73|305,618,650.68|279,998,703.15|469,274,284.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|
|八、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益|0.9634|0.6381|0.8467|0.8600|
|(二)稀释每股收益|0.9634|0.6381|0.8467|0.8600|

公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|639,295,606.92|4,652,781,366.57|2,327,930,044.47|2,285,013,436.02|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,634,802.50|188,142,963.67|26,966,312.68|24,952,308.62|
|经营活动现金流入小计|666,930,409.42|4,840,924,330.24|2,354,896,357.15|2,309,965,744.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|837,421,013.70|5,155,480,517.52|1,431,414,408.95|1,320,184,437.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|68,497,837.29|183,740,277.50|160,677,293.55|132,012,428.78|
|支付的各项税费|290,594,220.01|907,325,040.95|413,902,748.70|343,735,137.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|94,209,270.27|219,503,390.44|183,147,465.33|150,673,405.35|
|经营活动现金流出小计|1,290,722,341.27|6,466,049,226.41|2,189,141,916.53|1,946,605,409.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-623,791,931.85|-1,625,124,896.17|165,754,440.62|363,360,335.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|12,624,200.00|200,670,143.46|-|
|取得投资收益收到的现金|-|7,478,165.57|34,051,827.40|24,030,516.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|108,537.40|129,535.00|309,133.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|20,210,902.97|234,851,505.86|24,339,649.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,344,610.00|18,595,769.88|27,679,866.29|8,763,760.85|
|投资支付的现金|-|81,576,706.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|12,344,610.00|100,172,475.88|27,679,866.29|8,763,760.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,344,610.00|-79,961,572.91|207,171,639.57|15,575,888.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|21,000,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,092,430,000.00|4,072,000,000.00|608,450,000.00|710,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|59,380.14|180,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|2,092,430,000.00|4,072,059,380.14|809,450,000.00|710,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|偿还债务支付的现金|1,268,550,000.00|2,171,340,000.00|532,000,000.00|571,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|121,252,642.53|379,945,052.88|294,951,458.27|242,653,542.70|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|27,939,912.22|54,432,000.00|2,050,000.00|180,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,417,742,554.75|2,605,717,052.88|829,001,458.27|993,653,542.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|674,687,445.25|1,466,342,327.26|-19,551,458.27|-283,653,542.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|8,121.48|37,487.50|-154,488.41|2,264.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|38,559,024.88|-238,706,654.32|353,220,133.51|95,284,945.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,136,611,053.32|1,375,317,707.64|1,022,097,574.13|926,812,628.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,175,170,078.20|1,136,611,053.32|1,375,317,707.64|1,022,097,574.13|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末的母公司资产负债表及2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|471,992,832.69|170,820,183.43|736,447,139.94|466,586,485.83|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|12,580,797.00|12,280,297.00|4,903,027.00|3,783,027.00|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|16,102,779.40|16,102,779.40|16,102,779.40|30,414,713.60|
|其他应收款|3,586,941,567.08|3,305,083,504.07|2,525,025,911.08|2,798,915,593.39|
|存货|23,588,120.01|28,312,029.61|70,158,401.25|116,256,773.22|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|41,466.05|-|-|
|流动资产合计|4,111,206,096.18|3,532,640,259.56|3,352,637,258.67|3,415,956,593.04|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|125,292,963.67|125,292,963.67|46,690,957.67|257,586,331.37|
|持有至到期投资|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|长期应收款|-|-|-|169,318.75|
|长期股权投资|3,056,122,811.67|2,898,431,907.67|1,536,095,547.82|1,535,021,537.81|
|投资性房地产|367,810,394.05|373,566,250.88|381,805,868.32|404,370,580.48|
|固定资产|13,719,306.65|14,041,113.23|14,701,569.60|14,682,574.67|
|在建工程|3,591,800.00|6,482,703.60|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|6,038,278.29|5,980,562.77|6,529,157.10|6,351,095.94|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|69,645,896.71|20,916,700.00|2,634,849.06|3,668,366.73|
|递延所得税资产|18,502,901.68|16,409,781.06|15,303,304.04|28,485,902.00|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,660,724,352.72|3,461,121,982.88|2,003,761,253.61|2,250,335,707.75|
|资产总计|7,771,930,448.90|6,993,762,242.44|5,356,398,512.28|5,666,292,300.79|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|70,733,102.48|47,579,049.87|51,918,669.60|73,897,259.42|
|预收款项|-|1,858,787.00|5,559,366.00|889,032.00|
|应付职工薪酬|18,731,720.68|28,405,384.71|24,719,304.53|22,745,693.34|
|应交税费|7,819,757.20|9,640,006.75|10,173,933.38|8,013,115.02|
|应付利息|4,091,466.53|4,233,822.78|1,480,590.83|2,897,173.19|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|3,900,610,633.75|3,093,467,167.62|2,131,511,034.60|1,856,872,094.43|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|82,000,000.00|80,000,000.00|524,400,000.00|412,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|4,113,986,680.64|3,295,184,218.73|2,749,762,898.94|2,377,314,367.40|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,778,000,000.00|1,810,000,000.00|651,600,000.00|1,176,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|41,834,507.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,778,000,000.00|1,810,000,000.00|651,600,000.00|1,217,834,507.00|
|负债合计|5,891,986,680.64|5,105,184,218.73|3,401,362,898.94|3,595,148,874.40|
|股东权益：|||||
|股本|478,926,080.00|478,926,080.00|239,463,040.00|239,463,040.00|
|资本公积|629,696,071.72|629,696,071.72|629,636,691.58|608,636,691.58|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|125,503,521.00|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|424,620,678.83|424,620,678.83|424,088,484.61|424,088,484.61|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|346,700,937.71|355,335,193.16|661,847,397.15|673,451,689.20|
|股东权益合计|1,879,943,768.26|1,888,578,023.71|1,955,035,613.34|2,071,143,426.39|
|负债和股东权益总计|7,771,930,448.90|6,993,762,242.44|5,356,398,512.28|5,666,292,300.79|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|27,252,188.01|100,097,436.32|112,482,127.80|436,230,211.25|
|减：营业成本|10,532,491.15|40,323,265.89|68,580,677.51|361,886,675.35|
|营业税金及附加|3,073,328.36|13,535,062.18|13,488,605.51|31,827,435.12|
|销售费用|-|674,380.00|1,145,097.64|1,868,990.22|
|管理费用|12,438,212.67|67,097,709.77|68,175,129.25|53,889,381.00|
|财务费用|9,625,014.40|-1,760,261.25|-9,000,595.98|4,803,644.28|
|资产减值损失|4,421.50|-4,953,069.01|406,039.37|1,454,248.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-2,309,096.00|19,031,182.60|176,869,812.97|406,537,324.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,309,096.00|9,008,182.60|9,565,402.01|4,722,532.96|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-10,730,376.07|4,211,531.34|146,556,987.47|387,037,161.22|
|加：营业外收入|3,000.00|110.81|51.00|5,700.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|25,940.51|313,247.26|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|25,550.00|1,472.50|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-10,727,376.07|4,185,701.64|146,243,791.21|387,042,861.22|
|减：所得税费用|-2,093,120.62|-1,136,240.59|33,327,302.46|-3,519,658.29|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-8,634,255.45|5,321,942.23|112,916,488.75|390,562,519.51|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6、其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-8,634,255.45|5,321,942.23|-12,587,032.25|447,956,539.74|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,534,464.70|94,795,657.32|117,157,954.80|436,719,243.25|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,171,463,389.78|1,133,270,801.29|798,104,644.81|441,795,912.47|
|经营活动现金流入小计|2,186,997,854.48|1,228,066,458.61|915,262,599.61|878,515,155.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,886.88|1,894,587.28|23,810,087.51|13,176,689.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,486,081.11|44,173,360.16|44,322,149.04|27,072,464.90|
|支付的各项税费|4,876,908.24|14,968,580.02|31,379,644.16|31,606,951.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,518,950,577.96|1,425,061,571.14|169,572,632.87|330,144,025.30|
|经营活动现金流出小计|1,544,350,454.19|1,486,098,098.60|269,084,513.58|402,000,131.04|
|经营活动产生的现金流量净额|642,647,400.29|-258,031,639.99|646,178,086.03|476,515,024.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|12,624,200.00|200,670,143.46|-|
|取得投资收益收到的现金|-|7,076,160.00|32,994,939.40|31,371,130.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|32,500.00|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|19,732,860.00|233,665,082.86|31,371,130.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,108,803.50|7,594,868.60|4,247,893.00|630,779.27|
|投资支付的现金|-|880,708,402.68|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|249,784,004.11|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|251,892,807.61|888,303,271.28|4,247,893.00|630,779.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-251,892,807.61|-868,570,411.28|229,417,189.86|30,740,351.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|21,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|1,950,000,000.00|-|315,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|59,380.14|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,950,059,380.14|21,000,000.00|315,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|30,000,000.00|1,206,000,000.00|412,000,000.00|566,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,339,982.54|155,461,066.37|214,672,580.64|204,172,935.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|25,250,000.00|27,630,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|89,589,982.54|1,389,091,066.37|626,672,580.64|770,172,935.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-89,589,982.54|560,968,313.77|-605,672,580.64|-455,172,935.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|8,039.12|6,780.99|-62,041.14|501.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|301,172,649.26|-565,626,956.51|269,860,654.11|52,082,942.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|170,820,183.43|736,447,139.94|466,586,485.83|414,503,543.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|471,992,832.69|170,820,183.43|736,447,139.94|466,586,485.83|

二、合并报表范围的变化
（一）纳入合并范围的全资及控股子公司
公司将拥有控制权的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。截至报告期末，纳入合并范围的全资及控股子公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司类型|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|1|深圳市长城地产有限公司|全资子公司|100.00|20,000|
|2|深圳市长城物流有限公司|全资子公司|100.00|15,000|
|3|上海深长城地产有限公司|全资子公司|100.00|15,000|
|4|惠州市昊恒房地产开发有限公司|全资子公司|100.00|10,200|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司类型|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|5|深圳圣廷苑酒店有限公司|全资子公司|100.00|7,500|
|6|深圳市盈灿工程有限公司|全资子公司|100.00|6,000|
|7|大连长源房地产有限公司|全资子公司|100.00|5,000|
|8|成都深长城地产有限公司|全资子公司|100.00|5,000|
|9|东莞市莞深长城地产有限公司|全资子公司|100.00|5,000|
|10|大连深长城地产有限公司|全资子公司|100.00|5,000|
|11|上海振川物业有限公司|全资子公司|100.00|2,000|
|12|成都中洲锦江房地产有限公司|全资子公司|100.00|2,000|
|13|深圳市华电房地产有限公司|全资子公司|100.00|1,900|
|14|深圳市长盛实业发展有限公司|全资子公司|100.00|1,200|
|15|深圳市长城投资控股有限公司|全资子公司|100.00|1,000|
|16|深圳市香江置业有限公司|全资子公司|100.00|1,000|
|17|惠州市康威投资发展有限公司|全资子公司|100.00|1,000|
|18|深圳市圣廷苑物业管理有限公司|全资子公司|100.00|500|
|19|惠州大丰投资有限公司|全资子公司|100.00|100|
|20|惠州方联房地产有限公司|全资子公司|100.00|100|
|21|深圳市圣廷苑酒店管理有限公司|全资子公司|100.00|100|
|22|惠州中洲置业有限公司|全资子公司|100.00|100|
|23|上海温馨港湾物业管理有限公司|全资子公司|100.00|50|
|24|成都长华置业有限责任公司|控股子公司|52.00|1,000|
|25|成都市银河湾房地产开发有限公司|全资子公司|100.00|30,000|

注：1、深圳市长城投资控股有限公司原名“深圳市长城置业有限公司”，于2014年3月更名；
2、成都中洲锦江房地产有限公司原名“成都深长城锦江地产有限公司”，于2014年6月更名。
（二）报告期内发行人合并报表范围的变更情况
报告期内，发行人合并报表范围的变化及其原因如下：
2012年，发行人新增纳入合并范围子公司 1家，成都中洲锦江房地产有限公司（原名“成都深长城锦江地产有限公司”）系发行人新设子公司。发行人自该公司成立之日起将其纳入合并报表范围。
2013年，发行人新增纳入合并范围子公司 1家，深圳市圣廷苑物业管理有限公司系发行人新设子公司。发行人自该公司成立之日起将其纳入合并报表范围。
2014年，发行人新增纳入合并范围子公司 4家，包括惠州中洲置业有限公司、惠州市康威投资发展有限公司、惠州市昊恒房地产开发有限公司及成都市银
河湾房地产开发有限公司。上述公司均系收购取得，其中，惠州中洲置业、康威
投资、昊恒地产于 2014年 6月完成工商变更登记手续，成都银河湾于 2014年
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书11月完成工商变更登记手续。收购完成后，发行人直接或间接持有上述公司100%的股权。发行人自完成工商变更登记手续之日起将其纳入合并报表范围。
三、会计政策调整对财务报表的影响
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|可供出售金融资产|126,266,463.67|-|47,290,957.67|210,895,373.70|258,186,331.37|
|长期股权投资|40,770,791.84|86,128,795.91|38,837,838.24|85,054,785.90|37,763,828.23|

 2012年-2014年末母公司资产负债表科目调整
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|可供出售金融资产|125,292,963.67|-|46,690,957.67|210,895,373.70|257,586,331.37|
|长期股权投资|2,898,431,907.67|1,582,786,505.49|1,536,095,547.82|1,581,712,495.48|1,535,021,537.81|

除上述长期股权投资准则的影响外，其他会计准则对本期财务报告不产生重
大影响。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|1,623,045.42|1,619,633.78|799,817.34|751,671.22|
|负债总额|1,246,825.29|1,289,553.53|493,121.00|461,462.46|
|所有者权益|376,220.13|330,080.25|306,696.34|290,208.76|
|资产负债率|76.82%|79.62%|61.65%|61.39%|
|扣除预收账款后的资产负债率|63.78%|57.82%|54.30%|52.99%|
|流动比率|1.65|1.69|2.10|2.30|
|速动比率|0.19|0.18|0.45|0.71|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|205,315.03|303,280.27|221,298.38|269,826.31|
|营业利润|63,394.27|49,187.35|58,606.68|56,798.64|
|利润总额|63,421.15|49,149.01|58,538.82|56,724.37|
|净利润|46,139.88|30,561.87|40,550.22|41,188.03|
|归属于母公司股东的净利润|46,139.88|30,561.87|40,550.22|41,188.03|
|经营活动产生现金流量净额|-62,379.19|-162,512.49|16,575.44|36,336.03|
|投资活动产生现金流量净额|-1,234.46|-7,996.16|20,717.16|1,557.59|
|筹资活动产生现金流量净额|67,468.74|146,634.23|-1,955.15|-28,365.35|
|营业毛利率|53.63%|42.70%|48.51%|49.48%|
|总资产报酬率|4.22%|5.01%|8.44%|9.03%|
|净资产收益率|13.07%|9.60%|13.59%|15.17%|
|EBITDA|69,661.54|65,646.59|70,591.02|72,191.12|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|4.97|2.01|4.12|4.60|
|应收账款周转率（次）|169.23|305.80|267.76|262.63|
|存货周转率（次）|0.08|0.18|0.23|0.32|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|货币资金|117,517.01|7.24|113,661.11|7.02|137,531.77|17.20|121,209.76|16.13|
|应收账款|1,304.43|0.08|1,122.03|0.07|861.49|0.11|791.46|0.11|
|预付款项|3,612.30|0.22|11,719.31|0.72|807.37|0.10|69,802.97|9.29|
|应收利息|-|-|25.78|0.00|-|-|-|-|
|应收股利|1,610.28|0.10|1,610.28|0.10|1,610.28|0.20|3,119.94|0.42|
|其他应收款|6,739.60|0.42|3,718.60|0.23|9,349.07|1.17|3,080.67|0.41|
|存货|1,127,298.10|69.46|1,348,520.91|83.26|553,085.58|69.15|443,076.75|58.95|
|其他流动资产|19,783.77|1.22|29,464.22|1.82|2,241.71|0.28|1,167.61|0.16|
|流动资产合计|1,277,865.49|78.73|1,509,842.24|93.22|705,487.28|88.21|642,249.16|85.44|
|可供出售金融资产|12,626.65|0.78|12,626.65|0.78|4,729.10|0.59|25,818.63|3.43|
|长期应收款|636.51|0.04|636.51|0.04|636.51|0.08|653.44|0.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,838.77|0.24|4,077.08|0.25|3,883.78|0.49|3,776.38|0.50|
|投资性房地产|175,665.20|10.82|47,833.87|2.95|48,908.76|6.11|47,047.48|6.26|
|固定资产|18,501.17|1.14|8,178.82|0.50|8,529.75|1.07|7,077.73|0.94|
|在建工程|95,674.58|5.89|952.89|0.06|189.07|0.02|306.78|0.04|
|无形资产|625.81|0.04|623.41|0.04|660.88|0.08|646.62|0.09|
|长期待摊费用|5,405.61|0.33|3,526.06|0.22|396.1|0.05|482.95|0.06|
|递延所得税资产|32,205.65|1.98|31,336.27|1.93|26,396.11|3.30|23,612.06|3.14|
|非流动资产合计|345,179.94|21.27|109,791.54|6.78|94,330.06|11.79|109,422.06|14.56|
|资产总计|1,623,045.42|100.00|1,619,633.78|100.00|799,817.34|100.00|751,671.22|100.00|

最近三年及一期末，公司的资产总额分别为751,671.22万元、799,817.34万元、1,619,633.78万元和 1,623,045.42万元，呈逐年增长态势。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为85.44%、88.21%、93.22%和78.73%。
公司流动资产主要由货币资金和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为642,249.16万元、705,487.28万元、1,509,842.24万元和1,277,865.49万元。截至2015年3月末，流动资产同比减少231,976.75万元，降幅15.36%，主要归因于存货同比减少221,222.81万元，降幅16.40%。
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程和递延所得税资产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为109,422.06万元、94,330.06万元、109,791.54万元和345,179.94万元。截至 2015年3月末，非流动资产同比增加235,388.39万元，增幅214.40%，主要归因于投资性房地产、固定资产以及在建工程同比分别增加 127,831.34万元、10,322.35万元和94,721.68万元，增幅分别为267.24%、126.21%和9940.45%。
（1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为121,209.76万元、137,531.77万元、113,661.11万元和117,517.01万元，占总资产的比重分别为16.13%、17.20%、7.02%和7.24%。
报告期内，发行人货币资金明细情况如下：
单位：万元
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存现金|79.35|0.07|93.59|0.08|68.11|0.05|129.87|0.11|
|银行存款|115,608.37|98.38|109,738.96|96.55|135,150.83|98.27|102,478.83|84.55|
|其他货币资金|1,829.28|1.56|3,828.56|3.37|2,312.83|1.68|18,601.05|15.35|
|合 计|117,517.01|100.00|113,661.11|100.00|137,531.77|100.00|121,209.76|100.00|

报告期内，发行人货币资金主要以银行存款为主。公司部分贷款为项目开发贷款，根据放款银行资金监管协议的要求，相应项目的销售款项需保存在监管账户用于项目后续开发及贷款偿还，监管账户资金的使用需经银行审批；另外，公司需持有一定货币资金以支付土地款、收购项目款等。因此，公司货币资金余额较大。
（2）预付款项
最近三年及一期末，发行人预付账款金额分别为 69,802.97万元、807.37万元、11,719.31万元和3,612.30万元，占总资产的比例分别为9.29%、0.10%、0.72%和0.22%。发行人预付账款2013年末数较年初数减少68,995.60万元，主要是2013年笋岗国际物流园项目土地出让金结转至存货所导致；2014年末预付账款较年初增加 10,911.94万元，主要是发行人预付中洲控股金融中心装修方深圳市亚泰国际建设股份有限公司工程备料款以及预付律师事务所前期办案费。2015年 3月末公司预付账款较 2014年末减少 8,107.01万元，主要系中洲控股金融中心 A座万豪酒店装修开工，将前期预付工程备料款结转至在建工程所致。
（3）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款账净额分别为3,080.67万元、9,349.07万元、3,718.60万元和 6,739.60万元，占总资产的比例分别为0.41%、1.17%、0.23%和0.42%。公司 2013年末其他应收款净额较 2012年末有所增加，主要为 2013年支付上海市规划和国土资源管理局土地竞拍保证金所致。2014年末其他应收款较 2013年末有所减少，主要是收回上海市规划和国土资源管理局土地竞拍保证金以及收回长城物业往来款所致。2015年3月末其他应收款较2014年末有所增加，主要是发行人子公司成都银河湾因新增信托借款向四川信托有限公司
支付的还款保证金1,982.29万元。
（4）存货
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由完工开发产品、在建开发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为443,076.75万元、553,085.58万元、1,348,520.91万元和1,127,298.10万元，占总资产的比重分别为58.95%、69.15%、83.26%和69.46%。2013年末公司存货较期初增长迅速，主要原因为笋岗国际物流园项目土地出让金由预付账款结转至存货。2014年末，公司存货较年初增长迅速，主要是因为发行人收购昊恒地产、惠州中洲置业、康威投资、成都银河湾等四家公司并将其纳入合并报表范围、新增上海中洲里程项目以及增加中洲控股金融中心项目、深圳笋岗物流园工程投资款。2015年3月末，公司存货较年初减少 221,222.81万元，降幅16.40%，主要系中洲控股金融中心项目竣工，由存货转出，其中项目 B座因销售交付确认收入，项目A座用于出租及少量自持转入投资性房地产、在建工程及固定资产。
报告期内，其各类别明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|完工开发产品|84,626.09|7.51|62,036.96|4.60|142,378.33|25.74|126,712.89|28.60|
|在建开发产品|665,752.21|59.06|910,142.27|67.49|268,892.71|48.62|169,158.79|38.18|
|拟开发土地|375,710.58|33.33|375,132.85|27.82|140,202.31|25.35|146,202.57|33.00|
|商品、材料|1,209.22|0.11|1,208.83|0.09|1,612.23|0.29|1,002.49|0.23|
|合计|1,127,298.10|100.00|1,348,520.91|100.00|553,085.58|100.00|443,076.75|100.00|

报告期内，发行人未计提存货跌价准备，2012年存货跌价准备转回、转销 139.21万元，主要原因在于 2008年因房地产市场不景气，发行人对东莞长城世家 1期车位计提存货跌价准备 486.76万元，2009年-2012年，东莞长城世家 1期车位分别因当期销售相应转销 332.49万元、12.00万元、3.07万元和 61.87万元；同时，2012年由于房地产市场回暖，发行人基于对市场走势判断以及与周边同类楼盘比较，认为可变现价值已高于账面成本，故转回存货跌价准备 77.34万元。截至2012年末，东莞长城世家1期车位存货跌价准备已完全转回或转销。
报告期内，发行人的存货以在建开发产品为主。2014年末公司拟开发土地较期初大幅增长，主要原因为 2014年公司通过收购昊恒地产获得惠州央筑花园
2期项目土地以及通过收购成都银河湾获得银河公馆项目土地。2014年末公司完
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书工开发产品较期初有所减少，主要系成都半岛城邦3期、上海珑湾1期、惠州央筑花园 1期 A区等项目销售，相应的完工开发产品结转收入。2014年末公司在建开发产品较期初大幅增加，主要系公司通过收购昊恒地产获得惠州央筑花园 1期及惠州湾上花园等在建项目，以及中洲控股金融中心、深圳笋岗物流园、上海中洲里程等项目投资增加所致。2015年3月末，公司在建开发产品较 2014年末减少24.44亿元，主要系中洲控股金融中心项目当期竣工，相应从在建开发产品中转出。
（5）其他流动资产
最近三年及一期末，发行人其他流动资产金额分别为1,167.61万元、2,241.71万元、29,464.22万元和19,783.77万元，占总资产的比例分别为0.16%、0.28%、1.82%和1.22%。
公司其他流动资产主要为预缴税费。根据税收相关规定，公司房地产项目预售时，应以预收房款为基础，按照规定比率预缴营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和土地增值税等。2014年末公司其他流动资产较年初大幅增加，主要原因为中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、惠州湾上花园等项目当期实现较大规模的预收款，导致预缴税费增加。2015年 3月末公司其他流动资产较年初有所减少，主要系中洲控股金融中心项目当期竣工结算收入，前期预缴税费转入当期损益所致。
（6）可供出售金融资产
最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为 25,818.63万元、4,729.10万元、12,626.65万元和 12,626.65万元，占总资产的比例分别为3.43%、0.59%、0.78%和0.78%。2013年末公司可供出售金融资产较期初减少，主要是因为公司将持有的深振业股票全部出售；2014年末公司可供出售金融资产较期初增加，主要是因为新增对深圳市建工集团股份有限公司的股权投资。
（7）投资性房地产
报告期内，公司投资性房地产主要包括对外出租的写字楼等出租物业。最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为 47,047.48万元、48,908.76万元、47,833.87万元和175,665.20万元，在总资产中的比例分别为6.26%、6.11%、2.95%
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和10.82%。截至 2015年 3月末，发行人投资性房地产较 2014年末增加 12.79亿元，主要系中洲控股金融中心A座竣工，新增用于出租的写字楼及商业裙楼。
报告期内，发行人投资性房地产账面价值明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|房屋、建筑物原值|212,324.67|83,797.59|82,072.06|81,098.73|
|房屋、建筑物累计折旧和摊销|36,659.47|35,963.72|33,163.30|34,051.25|
|房屋、建筑物减值准备|-|-|-|-|
|房屋、建筑物账面价值|175,665.20|47,833.87|48,908.76|47,047.48|

（8）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为7,077.73万元、8,529.75万元、8,178.82万元和18,501.17万元，在总资产中的比重分别为0.94%、1.07%、0.50%和1.14%。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备和固定资产装修。2012-2014年，发行人固定资产未发生重大变化，2015年 3月末，发行人固定资产较 2014年末增加 10,322.35万元，主要系中洲控股金融中心A座竣工，新增部分自用办公楼。
报告期内，发行人固定资产未计提减值准备，账面价值分类明细情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|账面原值|||||||||
|房屋及建筑物|12,675.05|20.08|4,725.16|9.03|4,700.40|9.18|4,700.40|9.75|
|机器设备|4,493.49|7.12|4,493.49|8.58|4,505.91|8.80|4,467.52|9.27|
|运输工具|3,963.30|6.28|3,963.30|7.57|3,400.08|6.64|3,115.35|6.46|
|电子及其他设备|6,803.35|10.78|6,751.00|12.89|6,385.92|12.48|6,285.68|13.04|
|固定资产装修|35,190.25|55.75|32,420.89|61.93|32,192.57|62.89|29,647.11|61.49|
|合计|63,125.44|100.00|52,353.84|100.00|51,184.88|100.00|48,216.06|100.00|
|累计折旧|||||||||
|房屋及建筑物|2,555.17|5.73|2,505.43|5.67|2,308.53|5.41|2,111.63|5.13|
|机器设备|4,357.24|9.76|4,345.61|9.84|4,269.01|10.01|4,169.14|10.13|
|运输工具|2,643.90|5.92|2,537.11|5.74|2,546.67|5.97|2,293.59|5.58|
|电子及其他设备|5,749.01|12.88|5,661.22|12.82|5,471.37|12.83|5,537.72|13.46|
|固定资产装修|29,318.95|65.70|29,125.64|65.93|28,059.55|65.78|27,026.26|65.70|
|合计|44,624.27|100.00|44,175.02|100.00|42,655.13|100.00|41,138.34|100.00|
|账面价值|||||||||
|房屋及建筑物|10,119.88|54.70|2,219.72|27.14|2,391.87|28.04|2,588.76|36.58|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|机器设备|136.25|0.74|147.88|1.81|236.90|2.78|298.38|4.22|
|运输工具|1,319.39|7.13|1,426.19|17.44|853.40|10.00|821.77|11.61|
|电子其他设备|1,054.34|5.70|1,089.78|13.32|914.55|10.72|747.96|10.57|
|固定资产装修|5,871.30|31.73|3,295.25|40.29|4,133.03|48.45|2,620.85|37.03|
|合计|18,501.17|100.00|8,178.82|100.00|8,529.75|100.00|7,077.73|100.00|

截至报告期末，发行人有 8处自有房屋（包括为赚取租金和/或资本增值的投资性房地产，以及发行人自用的固定资产）尚未取得权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|位置|面积（m2）|
|1|滨江项目幼儿园用房|成都高新区|2,881.95|
|2|长城世家一期商铺|东莞市松山湖科技产业园区沁园路7号|122.98|
|3|长城世家二期商铺|东莞市松山湖科技产业园区沁园路7号|5,535.72|
|4|大连设备综合楼|大连瓦房店|2,480.08|
|5|长源楼|深圳市福田区白沙岭|9,100.00|
|6|长安花园裙楼|深圳市福田区白沙岭|12,675.53|
|7|长城里程家园商铺|深圳市龙华新区新区大道|444.39|
|8|中洲控股金融中心（A座）|深圳市南山区|69,212.52|

发行人尚未取得权属证书的自有房产中，长源楼和长安花园裙楼2项、合计面积 21,775.53平方米的房屋尚未取得权属证书，占发行人全部自有房产面积的7.34%，其账面价值占报告期末发行人总资产、净资产、投资性房地产和固定资产中房屋及建筑物账面价值的比例分别为0.17%、0.71%、1.44%。该等房屋主要用于出租，考虑到发行人租赁及服务业务收入、利润占比较低，上述房产权属瑕疵对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。除上述外的其余6项、合计面积 80,677.64平方米的房屋属于发行人自行开发项目的未售部分，发行人正在申办该等房屋的权属证书或拟待未来出售时由受让方直接办理权属证书，该等房屋权属不存在任何争议。
（9）在建工程
最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为 306.78万元、189.07万元、952.89万元和95,674.58万元，在总资产中的比重分别为0.04%、0.02%、
0.06%和5.89%。2014年末公司在建工程增加，主要为发行人下属圣廷苑酒店主
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书楼改造工程以及中洲控股金融中心办公室装修。2015年三月末公司在建工程较年初增加94,721.68万元，主要系中洲控股金融中心A座万豪酒店竣工，进入装修阶段。
（10）递延所得税资产
最近三年及一期末，发行人递延所得税资产分别为23,612.06万元、26,396.11万元、31,336.27万元和32,205.65万元，占总资产的比重分别为3.14%、3.30%、1.93%和1.98%。
报告期内，发行人递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|减值准备|293.71|321.02|410.79|429.84|
|长期资产|2,265.91|2,595.02|2,457.23|1,674.83|
|可弥补亏损或费用|12,058.04|11,590.05|7,832.13|9,436.04|
|预计土地增值税|12,054.12|7,382.58|14,176.62|10,590.37|
|预收楼款|5,533.86|9,447.60|1,519.34|1,480.98|
|合计|32,205.65|31,336.27|26,396.11|23,612.06|

（二）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|短期借款|3,000.00|0.24|3,000.00|0.23|500.00|0.10|9,500.00|2.06|
|应付票据|-|-|2,000.00|0.16|-|-|-|-|
|应付账款|170,873.04|13.70|140,047.01|10.86|50,487.77|10.24|42,802.22|9.28|
|预收款项|211,634.53|16.97|353,152.06|27.39|58,827.54|11.93|63,149.57|13.68|
|应付职工薪酬|3,952.46|0.32|7,146.40|0.55|7,229.27|1.47|5,200.97|1.13|
|应交税费|67,679.45|5.43|69,957.48|5.42|36,644.11|7.43|35,923.43|7.78|
|应付利息|1,301.23|0.10|1,565.87|0.12|448.14|0.09|301.01|0.07|
|其他应付款|204,067.58|16.37|210,755.71|16.34|103,539.18|21.00|81,398.07|17.64|
|一年内到期的非流动负债|111,840.00|8.97|106,810.00|8.28|78,440.00|15.91|41,200.00|8.93|
|流动负债合计|774,348.29|62.11|894,434.53|69.36|336,116.00|68.16|279,475.27|60.56|
|长期借款|472,359.00|37.88|395,001.00|30.63|157,005.00|31.84|177,600.00|38.49|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|203.74|0.04|
|递延收益|118.00|0.01|118.00|0.01|||||
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|4,183.45|0.91|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|472,477.00|37.89|395,119.00|30.64|157,005.00|31.84|181,987.19|39.44|
|负债合计|1,246,825.29|100.00|1,289,553.53|100.00|493,121.00|100.00|461,462.46|100.00|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期末，公司的负债总额分别为461,462.46万元、493,121.00万元、1,289,553.53万元和 1,246,825.29万元，呈逐年增长趋势。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占资产总额的比例分别为60.56%、68.16%、69.36%和62.11%。
公司流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为279,475.27万元、336,116.00万元、894,434.53万元和774,348.29万元。截至2014年末，公司流动负债同比增加558,318.53万元，增幅166.11%，主要归因于应付账款、预收账款、应交税费以及其他应付款同比分别增加 89,559.24万元、294,324.52万元、33,313.37万元和107,216.53万元，增幅分别为177.39%、500.32%、90.91%和103.55%。
公司非流动负债主要由长期借款等构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为181,987.19万元、157,005.00万元、395,119.00万元和472,477.00万元。
截至 2014年末，公司非流动负债同比增加 238,114.00万元，增幅151.66%，主要归因于长期借款同比增加237,996.00，增幅151.58%。
（1）应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为42,802.22万元、50,487.77万元、140,047.01万元和170,873.04万元，占负债总额的比例分别为9.28%、10.24%、10.86%和13.70%。公司应付账款主要由应付工程款、工程质量保证金构成。2014年末公司应付账款增加较快的原因主要是发行人合并报表范围增加以及新开工项目及续建项目的应付工程款增加。2015年 3月末公司应付账款进一步增加，主要系公司加快房地产项目开发，工程规模进一步扩大。
（2）预收款项
最近三年及一期末，公司预收款项余额分别为63,149.57万元、58,827.54万元、353,152.06万元和211,634.53万元，占负债总额的比例分别为13.68%、11.93%、27.39%和16.97%。公司预收账款主要是所开发项目的售楼款。2014年末公司预收款项较年初大幅增加，主要原因是中洲控股金融中心、惠州央筑花园 1期、成都中央城邦、上海珑湾项目、大连都市阳光等项目预售房款增加所致。2015年3
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书月末公司预收款项较年初有所下降，主要系中洲控股金融中心 B座竣工交付，相应的预收购房款结转收入。
报告期内，发行人预收款项账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|
|1年以内|196,882.14|93.03|342,743.66|97.05|50,514.52|85.87|54,927.48|86.98|
|1-2年|14,734.40|6.96|10,197.07|2.89|7,663.58|13.03|8,033.33|12.72|
|2-3年|15.00|0.01|206.52|0.06|636.55|1.08|188.75|0.30|
|3年以上|3.00|0.00|4.80|0.00|12.89|0.02|-|-|
|合计|211,634.53|100.00|353,152.06|100.00|58,827.54|100.00|63,149.57|100.00|

（3）应交税费
最近三年及一期末，公司应交税费余额分别为35,923.43万元、36,644.11万元、69,957.48万元和67,679.45万元，占负债总额的比重分别为7.78%、7.43%、5.42%和5.43%。2014年末公司应交税费较期初大幅增加，主要原因是成都半岛城邦1期、成都半岛城邦2期、上海中环墅等项目土地增值税清算，将其他应付款中的土地增值税准备金转至应交税费。
（4）其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为81,398.07万元、103,539.18万元、210,755.71万元和 204,067.58万元，占负债总额的比重分别为17.64%、21.00%、16.34%和16.37%。2013年末公司其他应付款逐年增加主要是根据土地增值税清算口径预提的土地增值税准备金增加导致；2014年末，公司其他应付款较年初数增加幅度较大的原因主要是，发行人于 2014年收购昊恒地产、惠州中洲置业、康威投资、成都银河湾四家公司，截至当年末，发行人尚有 15.99亿元股权转让款未支付。
报告期内，公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|
|土地增值税准备金|60,337.81|29.57|39,108.39|18.56|83,620.92|80.76|63,542.75|78.06|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|押金保证金等|9,897.37|4.85|11,725.01|5.56|19,508.43|18.84|17,855.32|21.94|
|往来款|-|-|-|-|405.83|0.39|-|0.00|
|应付股权款|133,832.40|65.58|159,922.31|75.88|4.00|0.00|-|0.00|
|合计|204,067.58|100.00|210,755.71|100.00|103,539.18|100.00|81,398.07|100.00|

（5）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 41,200.00万元、78,440.00万元、106,810.00万元和111,840.00万元，占负债总额的比重分别为8.93%、15.91%、8.28%和8.97%。2014年末公司一年内到期的非流动负债较年初有所增加，主要为部分借款即将到期。
（6）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为177,600.00万元、157,005.00万元、395,001.00万元和 472,359.00万元，占负债总额的比例分别为38.49%、31.84%、30.63%和37.88%。2014年末公司长期借款较年初数增加 237,996.00万元，增幅151.58%，主要是公司为推动主业发展，加大债务融资规模，且 2014年发行人收购四家公司导致合并范围内长期借款的增加。2015年 3月末公司长期借款进一步增加。
报告期内，发行长期借款分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|账面余额|占比(%)|
|抵押借款|340,259.00|72.03|212,361.00|53.76|235,445.00|149.96|218,000.00|122.75|
|担保借款|193,940.00|41.06|147,450.00|37.33|-|-|-|-|
|抵押及质押借款|50,000.00|10.59|52,000.00|13.16|-|-|-|-|
|质押及担保借款|-|-|90,000.00|22.78|-|-|-|-|
|小计|584,199.00|123.68|501,811.00|127.04|235,445.00|149.96|218,000.00|122.75|
|减：一年内到期的长期借款|111,840.00|23.68|106,810.00|27.04|78,440.00|49.96|41,200.00|23.20|
|合计|472,359.00|100.00|395,001.00|100.00|157,005.00|100.00|177,600.00|100.00|

（三）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|205,315.03|303,280.27|221,298.38|269,826.31|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、营业总成本|141,682.45|256,036.33|180,405.90|214,909.44|
|其中：营业成本|95,205.62|173,753.09|113,956.02|136,349.20|
|营业税金及附加|36,167.89|42,283.68|36,435.38|48,766.71|
|销售费用|2,703.90|14,689.87|7,611.87|6,909.58|
|管理费用|2,954.77|15,511.32|16,542.33|13,853.06|
|财务费用|4,761.33|10,263.58|5,910.70|8,932.75|
|资产减值损失|-111.06|-465.21|-50.41|98.14|
|投资收益|-238.31|1,943.41|17,714.20|1,881.77|
|三、营业利润|63,394.27|49,187.35|58,606.68|56,798.64|
|加：营业外收入|72.11|269.57|256.23|223.51|
|减：营业外支出|45.24|307.92|324.08|297.78|
|四、利润总额|63,421.15|49,149.01|58,538.82|56,724.37|
|五、净利润|46,139.88|30,561.87|40,550.22|41,188.03|
|归属于母公司股东的净利润|46,139.88|30,561.87|40,550.22|41,188.03|

最近三年，发行人实现营业收入分别为 269,826.31万元、221,298.38万元和303,280.27万元，同比分别增长40.77%、-17.98%和37.05%。2015年1-3月发行人实现营业收入205,315.03万元，同比增长108.63%，主要系中洲控股金融中心B座结转收入。
最近三年，发行人实现营业利润分别为 56,798.64万元、58,606.68万元和49,187.35万元，同比分别增长36.79%、3.18%和-16.07%。2013年公司在营业收入出现负增长的情况下仍取得营业利润的增长，主要原因为出售深振业股票增加了投资收益。2014年公司营业利润有所下降，主要是因为当期实现收入的惠州央筑1期A区项目土地获取成本较高，公司毛利有所下降，进而导致营业利润、净利润等指标有所下降。2015年 1-3月公司营业利润为 63,394.27万元，同比增长106.42%。
1、营业收入分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房产销售|197,541.60|96.22|274,586.60|90.55|192,344.09|86.92|237,795.71|88.15|
|租赁及服务|4,145.35|2.02|13,337.04|4.40|14,025.55|6.34|15,574.93|5.77|
|酒店餐饮|3,624.91|1.77|15,314.56|5.05|14,928.48|6.75|16,389.22|6.08|
|合计|205,311.86|100.00|303,238.20|100.00|221,298.12|100.00|269,759.86|100.00|

注：为了准确反映各业务板块的实际经营成果，公司自2014年度起在列示分板块主营
业务收入时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书房地产销售收入是发行人主营业务收入的最主要来源，最近三年，公司分别实现收入237,795.71万元、192,344.09万元和274,586.60万元，同比增长-19.11%和42.76%。2015年 1-3月，发行人房地产销售收入为 197,541.60万元，同比增长115.92%，主要系中洲控股金融中心B座结转收入所致。
发行人主营业务收入主要集中于四川和广东地区，报告期内，发行人在四川地区的主营业务收入占比整体较高，主要因为发行人加大在成都地区的开拓力度，提升投资规模，推动成都地区房地产项目销售收入获得较快增长。
报告期内，公司主营业务收入地区构成情况如下表所示：
单位：万元
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|地区|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|广东地区|200,465.22|97.64|128,466.96|42.37|41,857.91|18.91|82,747.97|30.67|
|四川地区|3,584.56|1.75|128,471.50|42.37|141,474.68|63.93|134,351.57|49.80|
|上海地区|1,101.23|0.54|36,517.33|12.04|22,928.89|10.36|36,973.69|13.71|
|辽宁地区|160.84|0.08|9,782.41|3.23|15,036.65|6.79|15,686.63|5.82|
|合计|205,311.86|100.00|303,238.20|100.00|221,298.12|100.00|269,759.86|100.00|

注：为了准确反映各地区的实际经营成果，公司自2014年度起在列示分地区主营业务收入时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。
2、营业成本分析
单位：万元
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|项目|2015年3月末||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房产销售|91,254.86|95.85|159,434.61|91.76|98,486.94|86.43|120,643.67|88.53|
|租赁及服务|941.62|0.99|4,134.36|2.38|5,163.88|4.53|3,671.33|2.69|
|酒店餐饮|3,009.14|3.16|10,176.93|5.86|10,305.21|9.04|11,964.64|8.78|
|工程施工|-|-|7.18|0.00|-|-|-|-|
|合计|95,205.62|100.00|173,753.09|100.00|113,956.02|100.00|136,279.64|100.00|

注：为了准确反映各业务板块的实际经营成果，公司自2014年度起在列示分板块主营业务成本时扣除内部抵销金额，2013年及2012年数据相应进行了调整。
最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 136,279.64万元、113,956.02万元、173,753.09万元和95,205.62万元，占同期营业收入的比重分别为50.53%、
51.49%、57.29%和46.37%。发行人 2012-2013年营业成本占营业收入的比例相
对稳定；2014年因当年确认收入的惠州央筑 1期 A区项目系收购取得，其土地
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书获取成本较高，导致营业成本占营业收入的比例提升较多；2015年1-3月当期确定收入的中洲控股金融中心 B座土地获取成本较低，故营业成本占比较前期进一步下降。
3、营业毛利率及利润水平分析
发行人最近三年及一期营业毛利润的构成情况
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|房产销售|106,286.74|96.53|115,151.99|88.93|93,857.15|87.44|117,152.04|87.77|
|租赁及服务|3,203.72|2.91|9,202.68|7.11|8,861.67|8.26|11,903.60|8.92|
|酒店餐饮|615.77|0.56|5,137.63|3.97|4,623.28|4.31|4,424.58|3.31|
|工程施工|-|-|-7.18|-0.01|-|-|-|-|
|合计|110,106.23|100.00|129,485.11|100.00|107,342.10|100.00|133,480.22|100.00|

发行人最近三年及一期营业毛利率的构成情况
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|房产销售|53.80%|41.94%|48.80%|49.27%|
|租赁及服务|77.28%|69.00%|63.18%|76.43%|
|酒店餐饮|16.99%|33.55%|30.97%|27.00%|
|工程施工|-|-|-|-|
|合计|53.63%|42.70%|48.51%|49.48%|

最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为133,480.22万元、107,342.10万元、129,485.11万元和 110,106.23万元，营业毛利率分别为49.48%、48.51%、42.70%和53.63%。2012年-2013年发行人营业毛利率相对较为稳定，2014年毛利率有所下降，主要是因为当期实现收入的惠州央筑 1期 A区项目土地获取成本较高，导致营业成本提高，2015年1-3月营业毛利率进一步提高，主要系当期结转收入的中洲控股金融中心B座毛利率较高。
报告期内，租赁及服务业务营业毛利率相对有所上升；酒店餐饮业务营业毛利率相对略有波动，主要受市场环境影响。
4、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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||金额|与营业收入的比例（%）|金额|与营业收入的比例（%）|金额|与营业收入的比例（%）|金额|与营业收入的比例（%）|
|销售费用|2,703.90|1.32%|14,689.87|4.84%|7,611.87|3.44%|6,909.58|2.56%|
|管理费用|2,954.77|1.44%|15,511.32|5.11%|16,542.33|7.48%|13,853.06|5.13%|
|财务费用|4,761.33|2.32%|10,263.58|3.38%|5,910.70|2.67%|8,932.75|3.31%|
|期间费用合计|10,420.00|5.08%|40,464.77|13.34%|30,064.91|13.59%|29,695.39|11.01%|

（1）销售费用变动分析
发行人销售费用主要包括广告宣传和推广费、销售佣金、销售人员薪酬等。
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-3月，发行人销售费用分别为 6,909.58万元、7,611.87万元、14,689.87万元和2,703.90万元，占同期营业收入的比重分别为2.56%、3.44%、4.84%和1.32%。
报告期内，公司销售费用的主要明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|广告宣传和推广|1,498.73|55.43|6,946.58|47.29|2,267.11|29.78|2,409.74|34.88|
|销售佣金|209.55|7.75|2,775.91|18.90|2,055.25|27.00|1,508.22|21.83|
|职工薪酬|273.84|10.13|1,218.40|8.29|1,079.26|14.18|509.38|7.37|
|行政办公费用|114.31|4.23|1,175.85|8.00|589.94|7.75|328.78|4.76|
|其他销售费用|607.48|22.47|2,573.12|17.52|1,620.32|21.28|2,153.45|31.17|
|合计|2,703.90|100.00|14,689.87|100.00|7,611.87|100.00|6,909.58|100.00|

（2）管理费用变动分析
发行人管理费用主要包括职工薪酬、行政办公费用、业务招待和企业文化费、折旧、中介机构费和物业租赁管理费等。最近三年及一期，发行人管理费用分别为13,853.06万元、16,542.33万元、15,511.32万元和2,954.77万元，占同期营业收入的比重分别为5.13%、7.48%、5.11%和1.44%。
报告期内，公司管理费用的主要明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|职工薪酬|1,851.52|62.66|8,826.83|56.91|10,771.17|65.11|7,858.25|56.73|
|行政办公费|255.27|8.64|1,518.87|9.79|1,522.64|9.20|1,556.91|11.24|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|业务招待、企业文化费|205.70|6.96|951.44|6.13|930.96|5.63|1,316.81|9.51|
|折旧和摊销|245.65|8.31|787.59|5.08|481.89|2.91|498.72|3.60|
|中介机构费|73.88|2.50|1,541.79|9.94|785.24|4.75|545.47|3.94|
|物业租赁、管理费|157.44|5.33|449.50|2.90|494.57|2.99|520.11|3.75|
|会议费|22.12|0.75|368.09|2.37|187.72|1.13|188.39|1.36|
|财产保险、税费|70.32|2.38|443.43|2.86|187.12|1.13|271.33|1.96|
|其他管理费|72.89|2.47|623.77|4.02|1,181.02|7.14|1,097.08|7.92|
|合计|2,954.77|100.00|15,511.32|100.00|16,542.33|100.00|13,853.06|100.00|

（3）财务费用变动分析
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 8,932.75万元、5,910.70万元、10,263.58万元和4,761.33万元，占同期营业收入的比重分别为3.31%、2.67%、3.38%和2.32%。2012-2013年，发行人利息支出较为稳定，2014年发行人加大项目投资和并购的力度，银行借款等融资增加，导致利息支出增幅较大。
报告期内，公司财务费用的主要明细如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出|14,029.03|32,681.35|17,115.26|15,703.63|
|减：利息收入|354.12|1,561.46|1,406.34|927.72|
|减：利息资本化金额|8,962.22|21,181.09|10,151.83|6,189.80|
|汇兑损益|-0.68|-1.63|15.41|-0.24|
|其他|49.31|326.40|338.21|346.89|
|合计|4,761.33|10,263.58|5,910.70|8,932.75|

5、资产减值损失分析
最近三年及一期，发行人资产减值损失分别为 98.14万元、-50.41万元、-465.21万元和-111.06万元，金额较小。其中，2012年存货跌价损失系发行人项目结转转销或转回前期计提的跌价准备。2014年坏账损失系发行人收回长城物业等其他应收款导致坏账准备转回。2015年1-3月，坏账损失减少主要系发行人收回惠州市墙材革新与建筑节能办公室其他应收款导致坏账准备转回。
6、投资收益分析
最近三年及一期，发行人投资净收益分别为1,881.77万元、17,714.20万元、
1,943.41万元和-238.31万元。2013年发行人投资净收益大幅增加，主要原因为
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书处置持有的深振业股票获得收益15,711.28万元。
7、营业外收入和营业外支出分析
最近三年及一期，发行人营业外收入分别为223.51万元、256.23万元、269.57万元和72.11万元，金额较小，主要由罚款及违约金收入构成。
最近三年及一期，发行人营业外支出分别为297.78万元、324.08万元、307.92万元和45.24万元，金额较小，主要由非流动资产处置损失和诉讼损失等构成。
（四）现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流入小计|66,693.04|484,092.43|235,489.64|230,996.57|
|经营活动现金流出小计|129,072.23|646,604.92|218,914.19|194,660.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-62,379.19|-162,512.49|16,575.44|36,336.03|
|投资活动现金流入小计|-|2,021.09|23,485.15|2,433.96|
|投资活动现金流出小计|1,234.46|10,017.25|2,767.99|876.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,234.46|-7,996.16|20,717.16|1,557.59|
|筹资活动现金流入小计|209,243.00|407,205.94|80,945.00|71,000.00|
|筹资活动现金流出小计|141,774.26|260,571.71|82,900.15|99,365.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|67,468.74|146,634.23|-1,955.15|-28,365.35|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.81|3.75|-15.45|0.23|
|现金及现金等价物净增加额|3,855.90|-23,870.67|35,322.01|9,528.49|
|期末现金及现金等价物余额|117,517.01|113,661.11|137,531.77|102,209.76|

1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为 36,336.03万元、 16,575.44万元、-162,512.49万元和-62,379.19万元。2012-2013年，发行人经营活动现金流入及流出较为稳定。2014年，发行人中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、成都中央城邦、上海珑湾项目、大连都市阳光等项目预售带来销售商品现金流入增加。2014年发行人收购获得惠州央筑花园、惠州湾上花园、惠州康威地块等项目，支付的收购价款及承接的负债导致发行人经营活动现金流出增加；同时发行人增加对中洲控股金融中心、惠州央筑花园1期、湾上花园、深圳
笋岗物流园、上海中洲里程等项目的投资，进一步导致购买商品、接受劳务支付
的现金流出增加。2015年1-3月公司经营性现金流入主要系惠州湾上花园、成都
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书中央城邦、上海珑湾项目等项目预收购房款，公司经营性现金流出除了房地产项目建安成本增加之外，还包括继续支付收购惠州央筑花园、惠州湾上花园、惠州康威地块等项目的收购价款等。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动现金流净额分别为 1,557.59万元、20,717.16万元、-7,996.16万元和-1,234.46万元。2013年发行人收回投资收到的现金主要为出售持有的深振业股票所带来的现金流入，2014年发行人投资活动现金流流出增加的原因主要是公司增加对深圳市建工集团股份有限公司的股权投资。
3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人筹资活动现金流净额合计分别为-28,365.35万元、-1,955.15万元、146,634.23万元和67,468.74万元。2014年和2015年1-3月发行人筹资活动现金流大量流入的原因主要是公司为推动主业发展，加大债务融资规模。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
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|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.65|1.69|2.10|2.30|
|速动比率|0.19|0.18|0.45|0.71|
|资产负债率|76.82%|79.62%|61.65%|61.39%|
|扣除预收款项的资产负债率|63.78%|57.82%|54.30%|52.99%|
|主要财务指标|2013年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（万元）|69,661.54|65,646.59|70,591.02|72,191.12|
|EBITDA 利息保障倍数|4.97|2.01|4.12|4.60|

从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为2.30、2.10
和1.69，速动比率分别为0.71、0.45和0.18，整体呈下降趋势。最近一期，公司
的流动比率和速动比率分别为1.65和0.19，较2014年末基本保持稳定。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2014年起，公司加大了项目投资和并购的力度，银行借款等融资增加，导致公司2014年末的资产负债率较2013年底提高17.97个百分点，提升至79.62%，流动比率、速动比率等短期偿债指标也有一定程度的下降。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为61.39%、61.65%和79.62%；扣除预收款项后的资产负债率分别为52.99%、54.30%和57.82%。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为76.82%和63.78%。截至 2015年3月末，公司扣除预收账款后的资产负债率较2014年末增加了5.96个百分点，主要归因于预收账款减少所致。
最近三年及一期末，公司EBITDA分别为 72,191.12万元、70,591.02万元、65,646.59万元和69,661.54万元；EBITDA利息保障倍数分别为4.60、4.12、2.01和4.97，发行人对利息支出的保障能力较强。
2、公司有息负债情况
截至2015年3月末，公司有息负债余额为587,199.00万元，期限结构如下：单位：万元
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|-|-|-|
|种类|2015年3月末金额|占比|
|1年以内（含1年）|114,840.00|19.56%|
|1-3年（含3年）|183,459.00|31.24%|
|3年以上|288,900.00|49.20%|
|合计|587,199.00|100.00%|

截至2014年末及2015年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
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|借款类别|2015年3月末金额|占比（%）|2014年末金额|占比（%）|
|信用借款|3,000.00|0.51|3,000.00|0.59|
|保证借款|193,940.00|33.03|147,450.00|29.21|
|抵押借款|340,259.00|57.95|212,361.00|42.07|
|抵押、担保并质押|50,000.00|8.52|52,000.00|10.30|
|质押并担保借款|-|-|90,000.00|17.83|
|合计|587,199.00|100.00|504,811.00|100.00|

（六）资产周转能力分析
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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|项目|2015年一季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|169.23|305.80|267.76|262.63|
|存货周转率（次）|0.08|0.18|0.23|0.32|

最近三年，公司应收账款周转率分别为262.63、267.76和305.80。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。
最近一期，公司年化应收账款周转率为169.23。
最近三年，公司存货周转率分别为0.32、0.23和0.18。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。2015年一季度的年化存货周转率为0.08。
（七）未来业务发展目标
1、发展战略
公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体的中长期发展规划，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，逐渐形成区域竞争优势，把城市做精做透，把产品线做长做强。公司重点发展深圳、上海、成都等市场的同时，还聚焦大连、惠州等城市，扩大区域影响，进一步树立和提升“中洲控股”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。
2、经营理念和发展愿景
公司的经营理念是：
（1）市场观：主动应变，激活市场
（2）产品观：智筑品质空间，创造优悦生活
（3）效益观：速度促效益，规模出效益，人才增效益
公司的发展愿景是：成为具有行业影响力的区域主流综合地产企业。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、发展计划
（1）理性精准投资，充分挖掘潜在市场需求
公司坚持理性准确的投资理念，秉持充分谨慎的投资风格，审慎关注土地价格的合理性，降低投资失误风险；同时公司注重项目的精准定位，坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，侧重推出契合满足真实、合理自住性需求的适销产品，同时关注有利于进一步推进城市化进程的商业领域，充分挖掘潜在市场需求，力争让每一个地产项目涵盖城市生活的每一种需求，实现与城市的共同成长。
（2）聚焦深耕，不断扩大区域品牌影响力
基于对城市的环境及土地的未来发展进行的深层次思考，公司重点布局最具发展潜力的成长性城市，聚焦深圳、上海、成都等区域，并加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深耕发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，不断扩大公司区域品牌影响力。
（3）加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力
公司确立了“高周转、扩规模”的运营策略和发展模式，加快提升运营管理能力。在项目开发上，取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；
在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
（4）谨慎自律，持续加强公司资金配套能力
公司深切意识到在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业的重要性。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求得到满足。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）以人为本，持久建立优秀的人才战略体系
公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。
（八）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为13亿元；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、假设本次债券募集资金净额13亿元全部计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本次债券的募集资金中的2.00亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余募集资金拟用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在 2015年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|1,277,865.49|1,387,865.49|110,000.00|
|非流动资产|345,179.94|345,179.94|-|
|资产合计|1,623,045.42|1,733,045.42|110,000.00|
|流动负债|774,348.29|774,348.29|-|
|非流动负债|472,477.00|582,477.00|110,000.00|
|负债合计|1,246,825.29|1,356,825.29|110,000.00|
|资产负债率|76.82%|78.29%|1.47%|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保情况
1、抵押、质押合同
截至报告期末，发行人及其下属子公司为其他方提供的尚在有效期内的抵押、质押合同详见下表：
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|序号|签署公司|协议相对方|被担保方|抵押/质押物|主债权（万元）|主债权期间|
|1|昊恒地产|广东省融资再担保有限公司|中洲集团|惠府国用(2013)第13020900016号土地使用权|25,000|2013/09/18-2015/09/18|
|2|康威投资|工商银行深圳罗湖分行|发行人|惠府国用(2011)第3020900263号土地使用权|52,000|2014/08/28-2016/08/27|
|3|惠州中洲置业|工商银行深圳罗湖分行|发行人|昊恒地产95%股权|52,000|2014/08/28-2016/08/27|

2、保证合同
截至报告期末，发行人及其下属子公司为其他方提供的尚在有效期内的保证
合同详见下表：
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|序号|保证人|债权人|被担保方|主债权（万元）|主债权期间|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|序号|保证人|债权人|被担保方|主债权（万元）|主债权期间|
|1|圣廷苑酒店|农业银行深圳国贸支行|发行人|96,000|2014/01/20-2028/10/27|
|2|圣廷苑酒店|农业银行深圳国贸支行|发行人|44,000|2014/01/28-2028/11/28|
|3|发行人|建设银行深圳市分行|香江置业|100,000|2011/08/18-2016/02/18|
|4|发行人|西藏信托有限公司|香江置业|50,000|2014/05/30-2016/05/27|
|5|昊恒地产|工商银行深圳罗湖支行|发行人|52,000|2014/08/28-2016/08/27|
|6|发行人|包商银行深圳分行|上海深长城|48,000|2014/11/26-2016/11/25|
|7|发行人|四川信托有限公司|成都银河湾|80,000|2014/11/27-2015/09/28|
|8|发行人|万载县银河湾贸易有限公司|成都深长城|123,828.40|2014/11/27至款项支付完毕|
|9|发行人|平安银行成都分行|锦江地产|50,000|2015/2/17-2018/2/14|
|10|发行人|民生银行深圳分行|昊恒地产|60,000|2015/2/4-2018/2/4|
|11|发行人|渤海国际信托有限公司|长城物流|130,000|2015/2/16-2020/2/16|

此外，发行人及其下属子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至报告期末，尚未结清的担保金额为23.36亿元。发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系发行人为购买发行人商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止，属于行业惯例。
（二）重大未决诉讼情况
截至本募集说明书出具日，发行人与深圳市岗厦实业股份有限公司（以下简称“岗厦实业”）合作开发“长城盛世家园”合同纠纷案尚未了结。
1997年3月25日，岗厦实业与深圳市新怡和实业发展有限公司（以下简称“新怡和公司”，后更名为“深圳市星河房地产开发有限公司”，简称“星河地产”）签订《合作建房合同书》，双方同意合作建房，岗厦实业提供土地，新怡和公司负责总承包经营，自行规划设计、自负盈亏，新怡和公司向岗厦实业支付合作建房利润8,960万元，其他利润岗厦实业不得享有。
1997年 11月 25日，深长城与星河地产、岗厦实业签订《合作开发“长城畔山花园”合同书》，星河地产、岗厦实业、深长城约定分别按9%、9%、82%的比例享有项目权益并承担风险。
1997年12月22日，岗厦实业出具《委托确认书》，确认了其所占的项目9%
权益全部转让给发行人享有，其转让费由星河地产代为收取。1997年 12月 24
日，岗厦实业与星河地产、发行人签订了《合作开发合同补充协议一》，其中约
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定了岗厦实业和星河地产所占的项目18%权益以及项目包干前期费用合共对价62,809万元，在发行人将该等对价支付给星河地产后，项目建成后的物业及土地使用权归发行人所有。发行人已于2004年6月15日结清上述款项。
2000年 12月 6日、2003年 6月 3日及 2004年 12月 12日，深长城与星河地产、岗厦实业分别签订了《长城盛世家园（一期）面积分割协议书》、《长城盛世家园（二期）面积分割协议书》及《长城盛世家园（二期）面积分割协议书补充协议》，岗厦实业累计分得 271套住宅。岗厦实业委托深长城与星河地产销售并收取售房款。
2012年 6月，岗厦实业聘请税务师事务所对长城盛世家园项目审计后认为其应分得的售房款为14,565.53万元，实际仅收到星河地产支付价款 8,920万元。
据此，2013年 8月，岗厦实业以未收到全额价款为由起诉星河地产、深长城，请求法院判令深长城及星河地产：（1）支付岗厦实业售房款56,555,343元，（2）负担案件受理费。
2013年11月14日，深圳市福田区人民法院出具“〔2013〕深福法民三初字第 1708号”《民事判决书》，认为原告与被告在涉案项目上的合作，名为合作建房，实为土地使用权转让，三方签订的《合作建房合同书》、《合作开发合同补充协议一》等协议为三方真实意思表示，岗厦实业转让涉案土地使用权应获取转让费8,960万元，已于2003年9月18日全额收取，时隔十年，才对利益分配提出异议，期望获得额外收益，违背诚实信用原则，且已超出诉讼时效，对于原告诉讼请求不予支持，判决驳回原告岗厦实业所有诉讼请求。岗厦实业不服上述判决，于 2013年 12月 17日向深圳市中级人民法院提出上诉。截至本募集说明书出具日，该案二审已开庭审理，尚未判决。
除上述诉讼以外，截至本募集说明书出具日，发行人及其下属公司不存在其他尚未了结的或可以合理预见的第三方针对其重要资产、权益和业务等事项提出的、可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁情况。
截至本募集说明书出具日，控股股东中洲地产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书未了结的重大诉讼或仲裁情况，也不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
2015年 3月 19日，本公司第七届董事会第十六次会议通过 2014年度利润分配预案，以公司2015年3月31日总股本478,926,080股为基数，每10股派发现金股利 1.50元（含税），共派发现金股利 71,838,912.00元（含税），共分配利润71,838,912.00元。该利润分配预案已获 2015年4月10日召开的2014年度股东大会审议通过。
2、申请非公开发行A股股票
本公司于2015年2月2日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了向中洲地产非公开发行 A股股票的议案（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行 A股股票的发行价格为 11.31元/股，发行股票数量为 176,834,660股。中信证券接受公司的委托，担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。
本次非公开发行已于 2015年 3月 16日获得中国证监会受理、5月 19日取得中国证监会出具的反馈意见。截至本募集说明书签署日，公司及相关机构已对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并已于2015年6月17日将对该等反馈意见的答复予以公告。
3、其他重要的资产负债表日后非调整事项
（1）本公司2015年1月14日与惠州市昌城投资有限公司（以下简称：“昌城投资”）签订《股权转让协议》，本公司将持有惠州市康威投资发展有限公司（以下简称：“康威投资”）100%股权转让给昌城投资，股权转让价 174,694,983.82元。协议约定：昌城投资于本协议生效之日起 3天内向本公司支付定金人民币20,000,000.00元，本公司于2015年1月15日（最迟宽限至2015年1月31日）完成对康威投资的土地使用权抵押登记注销手续，抵押解除之日起3日内双方与监管银行签订监管合同；昌城投资于监管合同签订之日起 2日内将对价 154,694,983.82元（转让款全价扣除定金）及金额为 125,312,329.14元的偿还款存入监管账户；公司提供全部股份过户所需资料，昌城投资向本公司提供《授权支付通知书》；待昌城投资拿到惠州市工商部门股权变更受理回执后，监管银行
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书于当日将全部对价人民币154,694,983.82元及全部偿还款汇入本公司指定的银行账户。
截至 2015年 3月末，昌城投资未在《深圳市中洲投资控股股份有限公司作为卖方与惠州市昌城投资有限公司作为买方之股权转让协议》中约定的期限内向本公司支付任何定金，该股权转让尚未完成。
（2）为实现公司战略发展目标，获取新的开发项目，经公司 2015年 5月 18日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以自有资金和外部融资分别以对价人民币 333,190,000元向广东君鑫集团有限公司（以下简称“君鑫集团”）和对价人民币384,310,000元及位于上海市宛平南路1188弄1-13号、1198号的中信君廷名邸 3幢 8号楼 1901室（16层）（建筑面积为 197.95平方米）的房产向深圳市道信投资有限公司（以下简称“道信投资”）收购其所持有的上海盛博房地产开发有限公司（以下简称“盛博公司”）49%股权和51%股权。本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同时，根据公司与君鑫集团、盛博公司签署的三方《协议书》并经公司第七届董事会第十八次会议及公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司为盛博公司截至 2015年 4月 30日的 2笔合计融资规模 6.04亿元的贷款提供了不可撤销的担保。
4、发行人最近三年及2015年上半年财务数据
发行人于2015年8月29日公告了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度1-6月财务报告》。公司2012年至2014年及2015年上半年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表如下：
公司最近三年及2015年上半年合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|988,755,876.98|1,136,611,053.32|1,375,317,707.64|1,212,097,574.13|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|应收账款|11,880,282.91|11,220,300.97|8,614,856.81|7,914,615.23|
|预付款项|43,725,316.35|117,193,133.23|8,073,734.60|698,029,708.77|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|-|257,782.61|-|-|
|应收股利|16,102,779.40|16,102,779.40|16,102,779.40|31,199,441.60|
|其他应收款|203,489,099.03|37,185,994.47|93,490,689.61|30,806,699.72|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|14,954,575,725.42|13,485,209,135.78|5,530,855,846.40|4,430,767,503.91|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|357,271,837.61|294,642,183.21|22,417,145.17|11,676,087.88|
|流动资产合计|16,575,800,917.70|15,098,422,362.99|7,054,872,759.63|6,422,491,631.24|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|126,266,463.67|126,266,463.67|47,290,957.67|258,186,331.37|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|6,365,056.51|6,365,056.51|6,365,056.51|6,534,375.26|
|长期股权投资|38,920,990.46|40,770,791.84|38,837,838.24|37,763,828.23|
|投资性房地产|2,011,780,280.55|478,338,667.24|489,087,622.58|470,474,775.10|
|固定资产|179,298,350.73|81,788,224.58|85,297,495.53|70,777,263.39|
|在建工程|1,116,879,969.92|9,528,913.60|1,890,740.00|3,067,800.00|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|6,165,355.84|6,234,052.25|6,608,826.74|6,466,187.25|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|68,246,949.81|35,260,593.39|3,961,022.97|4,829,467.43|
|递延所得税资产|398,620,502.90|313,362,675.69|263,961,072.06|236,120,561.68|
|其他非流动资产||-|-|-|
|非流动资产合计|3,952,543,920.39|1,097,915,438.77|943,300,632.30|1,094,220,589.71|
|资产总计|20,528,344,838.09|16,196,337,801.76|7,998,173,391.93|7,516,712,220.95|
|流动负债：|||||
|短期借款|130,000,000.00|30,000,000.00|5,000,000.00|95,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|20,000,000.00|-|-|
|应付账款|2,054,032,348.10|1,400,470,142.32|504,877,705.10|428,022,245.40|
|预收款项|4,077,964,567.06|3,531,520,581.43|588,275,375.35|631,495,720.13|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|21,777,711.82|71,464,014.61|72,292,650.82|52,009,681.76|
|应交税费|613,233,547.31|699,574,770.43|366,441,078.95|359,234,343.03|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|应付利息|15,035,285.20|15,658,681.49|4,481,419.27|3,010,073.26|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,673,314,530.21|2,107,557,109.03|1,035,391,778.81|813,980,653.98|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,184,000,000.00|1,068,100,000.00|784,400,000.00|412,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|10,769,357,989.70|8,944,345,299.31|3,361,160,008.30|2,794,752,717.56|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,110,061,950.00|3,950,010,000.00|1,570,050,000.00|1,776,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|2,037,409.89|
|递延收益|1,180,000.00|1,180,000.00|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|41,834,507.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|6,111,241,950.00|3,951,190,000.00|1,570,050,000.00|1,819,871,916.89|
|负债合计|16,880,599,939.70|12,895,535,299.31|4,931,210,008.30|4,614,624,634.45|
|股东权益：|-|-|-|-|
|股本|478,926,080.00|478,926,080.00|239,463,040.00|239,463,040.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|584,888,185.62|584,888,185.62|584,828,805.48|575,430,930.70|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|125,503,521.00|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|424,620,678.83|424,620,678.83|424,088,484.61|424,088,484.61|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|2,158,234,033.94|1,811,291,638.00|1,817,507,133.54|1,536,525,690.19|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|3,646,668,978.39|3,299,726,582.45|3,065,887,463.63|2,901,011,666.50|
|少数股东权益|1,075,920.00|1,075,920.00|1,075,920.00|1,075,920.00|
|股东权益合计|3,647,744,898.39|3,300,802,502.45|3,066,963,383.63|2,902,087,586.50|
|负债和股东权益总计|20,528,344,838.09|16,196,337,801.76|7,998,173,391.93|7,516,712,220.95|

公司最近三年及2015年上半年合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|2,326,758,622.97|3,032,802,715.76|2,212,983,840.34|2,698,263,135.75|
|营业收入|2,326,758,622.97|3,032,802,715.76|2,212,983,840.34|2,698,263,135.75|
|二、营业总成本|1,741,556,666.13|2,560,363,303.61|1,804,059,000.17|2,149,094,432.48|
|营业成本|1,114,204,336.70|1,737,530,866.81|1,139,560,211.56|1,363,492,043.57|
|营业税金及附加|407,788,020.38|422,836,825.77|364,353,787.12|487,667,143.46|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售费用|57,606,383.97|146,898,674.05|76,118,731.40|69,095,760.06|
|管理费用|68,522,289.20|155,113,185.15|165,423,292.98|138,530,568.04|
|财务费用|94,127,534.39|102,635,821.02|59,107,048.20|89,327,529.53|
|资产减值损失|-691,898.51|-4,652,069.19|-504,071.09|981,387.82|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,453,158.62|19,434,119.17|177,141,972.97|18,817,713.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,453,158.62|9,235,913.60|9,837,562.01|4,944,796.96|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|590,655,115.46|491,873,531.32|586,066,813.14|567,986,416.44|
|加：营业外收入|2,205,201.46|2,695,749.07|2,562,273.78|2,235,075.18|
|其中：非流动资产处置利得|4,167.50|371,495.38|134,880.00|-|
|减：营业外支出|9,777,038.11|3,079,207.60|3,240,838.50|2,977,810.33|
|其中：非流动资产处置损失|73,761.46|123,917.46|95,500.08|77,412.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|583,083,278.81|491,490,072.79|585,388,248.42|567,243,681.29|
|减：所得税费用|164,301,970.87|185,871,422.11|179,886,024.27|155,363,416.86|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|418,781,307.94|305,618,650.68|405,502,224.15|411,880,264.43|
|归属于母公司股东的净利润|418,781,307.94|305,618,650.68|405,502,224.15|411,880,264.43|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6、其他|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|418,781,307.94|305,618,650.68|279,998,703.15|469,274,284.66|
|归属于母公司股东的综合收益总额|418,781,307.94|305,618,650.68|279,998,703.15|469,274,284.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|
|八、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益|0.8744|0.6381|0.8467|0.8600|
|(二)稀释每股收益|0.8744|0.6381|0.8467|0.8600|

公司最近三年及2015年上半年合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,717,306,857.86|4,652,781,366.57|2,327,930,044.47|2,285,013,436.02|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|71,696,952.66|188,142,963.67|26,966,312.68|24,952,308.62|
|经营活动现金流入小计|1,789,003,810.52|4,840,924,330.24|2,354,896,357.15|2,309,965,744.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,431,884,816.82|5,155,480,517.52|1,431,414,408.95|1,320,184,437.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|119,030,072.92|183,740,277.50|160,677,293.55|132,012,428.78|
|支付的各项税费|533,869,922.13|907,325,040.95|413,902,748.70|343,735,137.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|206,099,634.71|219,503,390.44|183,147,465.33|150,673,405.35|
|经营活动现金流出小计|2,290,884,446.58|6,466,049,226.41|2,189,141,916.53|1,946,605,409.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-501,880,636.06|-1,625,124,896.17|165,754,440.62|363,360,335.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|12,624,200.00|200,670,143.46|-|
|取得投资收益收到的现金|7,302,960.00|7,478,165.57|34,051,827.40|24,030,516.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|45,100.00|108,537.40|129,535.00|309,133.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|7,348,060.00|20,210,902.97|234,851,505.86|24,339,649.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,150,765.23|18,595,769.88|27,679,866.29|8,763,760.85|
|投资支付的现金|-|81,576,706.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单|-|-|-|-|

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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|18,150,765.23|100,172,475.88|27,679,866.29|8,763,760.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,802,705.23|-79,961,572.91|207,171,639.57|15,575,888.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|21,000,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|2,347,575,300.00|4,072,000,000.00|608,450,000.00|710,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|59,380.14|180,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|2,347,575,300.00|4,072,059,380.14|809,450,000.00|710,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,551,623,350.00|2,171,340,000.00|532,000,000.00|571,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|382,277,369.85|379,945,052.88|294,951,458.27|242,653,542.70|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|48,865,827.54|54,432,000.00|2,050,000.00|180,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,982,766,547.39|2,605,717,052.88|829,001,458.27|993,653,542.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|364,808,752.61|1,466,342,327.26|-19,551,458.27|-283,653,542.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|19,412.34|37,487.50|-154,488.41|2,264.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|-147,855,176.34|-238,706,654.32|353,220,133.51|95,284,945.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,136,611,053.32|1,375,317,707.64|1,022,097,574.13|926,812,628.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|988,755,876.98|1,136,611,053.32|1,375,317,707.64|1,022,097,574.13|

公司最近三年及2015年上半年母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|52,036,195.84|170,820,183.43|736,447,139.94|466,586,485.83|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|14,529,893.00|12,280,297.00|4,903,027.00|3,783,027.00|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|16,102,779.40|16,102,779.40|16,102,779.40|30,414,713.60|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|其他应收款|3,582,871,614.09|3,305,083,504.07|2,525,025,911.08|2,798,915,593.39|
|存货|23,563,307.81|28,312,029.61|70,158,401.25|116,256,773.22|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|41,466.05|-|-|
|流动资产合计|3,689,103,790.14|3,532,640,259.56|3,352,637,258.67|3,415,956,593.04|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|125,292,963.67|125,292,963.67|46,690,957.67|257,586,331.37|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|169,318.75|
|长期股权投资|3,790,965,242.54|2,898,431,907.67|1,536,095,547.82|1,535,021,537.81|
|投资性房地产|372,024,651.18|373,566,250.88|381,805,868.32|404,370,580.48|
|固定资产|5,581,069.19|14,041,113.23|14,701,569.60|14,682,574.67|
|在建工程|-|6,482,703.60|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|5,971,838.27|5,980,562.77|6,529,157.10|6,351,095.94|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|83,926,922.23|20,916,700.00|2,634,849.06|3,668,366.73|
|递延所得税资产|22,579,890.83|16,409,781.06|15,303,304.04|28,485,902.00|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,406,342,577.91|3,461,121,982.88|2,003,761,253.61|2,250,335,707.75|
|资产总计|8,095,446,368.05|6,993,762,242.44|5,356,398,512.28|5,666,292,300.79|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|57,603,581.82|47,579,049.87|51,918,669.60|73,897,259.42|
|预收款项|-|1,858,787.00|5,559,366.00|889,032.00|
|应付职工薪酬|5,917,483.93|28,405,384.71|24,719,304.53|22,745,693.34|
|应交税费|15,702,584.62|9,640,006.75|10,173,933.38|8,013,115.02|
|应付利息|3,562,602.79|4,233,822.78|1,480,590.83|2,897,173.19|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|4,329,233,824.01|3,093,467,167.62|2,131,511,034.60|1,856,872,094.43|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|84,000,000.00|80,000,000.00|524,400,000.00|412,000,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|4,526,020,077.17|3,295,184,218.73|2,749,762,898.94|2,377,314,367.40|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,766,000,000.00|1,810,000,000.00|651,600,000.00|1,176,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|41,834,507.00|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,766,000,000.00|1,810,000,000.00|651,600,000.00|1,217,834,507.00|
|负债合计|6,292,020,077.17|5,105,184,218.73|3,401,362,898.94|3,595,148,874.40|
|股东权益：|||||
|股本|478,926,080.00|478,926,080.00|239,463,040.00|239,463,040.00|
|资本公积|629,696,071.72|629,696,071.72|629,636,691.58|608,636,691.58|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|125,503,521.00|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|424,620,678.83|424,620,678.83|424,088,484.61|424,088,484.61|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|270,183,460.33|355,335,193.16|661,847,397.15|673,451,689.20|
|股东权益合计|1,803,426,290.88|1,888,578,023.71|1,955,035,613.34|2,071,143,426.39|
|负债和股东权益总计|8,095,446,368.05|6,993,762,242.44|5,356,398,512.28|5,666,292,300.79|

公司最近三年及2015年上半年母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|52,980,627.62|100,097,436.32|112,482,127.80|436,230,211.25|
|减：营业成本|16,513,995.57|40,323,265.89|68,580,677.51|361,886,675.35|
|营业税金及附加|6,574,830.06|13,535,062.18|13,488,605.51|31,827,435.12|
|销售费用|-|674,380.00|1,145,097.64|1,868,990.22|
|管理费用|30,908,292.43|67,097,709.77|68,175,129.25|53,889,381.00|
|财务费用|23,326,484.48|-1,760,261.25|-9,000,595.98|4,803,644.28|
|资产减值损失|433,131.17|-4,953,069.01|406,039.37|1,454,248.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,283,744.87|19,031,182.60|176,869,812.97|406,537,324.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,283,744.87|9,008,182.60|9,565,402.01|4,722,532.96|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-19,492,361.22|4,211,531.34|146,556,987.47|387,037,161.22|
|加：营业外收入|12,008.36|110.81|51.00|5,700.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|2,577.74|25,940.51|313,247.26|-|
|其中：非流动资产处置损失|2,577.74|25,550.00|1,472.50|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-19,482,930.60|4,185,701.64|146,243,791.21|387,042,861.22|
|减：所得税费用|-6,170,109.77|-1,136,240.59|33,327,302.46|-3,519,658.29|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-13,312,820.83|5,321,942.23|112,916,488.75|390,562,519.51|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|净资产的变动|||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-125,503,521.00|57,394,020.23|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6、其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-13,312,820.83|5,321,942.23|-12,587,032.25|447,956,539.74|

公司最近三年及2015年上半年母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|48,647,545.32|94,795,657.32|117,157,954.80|436,719,243.25|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,154,293,473.85|1,133,270,801.29|798,104,644.81|441,795,912.47|
|经营活动现金流入小计|2,202,941,019.17|1,228,066,458.61|915,262,599.61|878,515,155.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|717,608.24|1,894,587.28|23,810,087.51|13,176,689.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,585,901.37|44,173,360.16|44,322,149.04|27,072,464.90|
|支付的各项税费|7,999,854.36|14,968,580.02|31,379,644.16|31,606,951.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,531,786,477.10|1,425,061,571.14|169,572,632.87|330,144,025.30|
|经营活动现金流出小计|1,579,089,841.07|1,486,098,098.60|269,084,513.58|402,000,131.04|
|经营活动产生的现金流量净额|623,851,178.10|-258,031,639.99|646,178,086.03|476,515,024.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|12,624,200.00|200,670,143.46|-|
|取得投资收益收到的现金|7,076,160.00|7,076,160.00|32,994,939.40|31,371,130.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,000.00|32,500.00|-|-|
|处置子公司及其他营业|-|-|-|-|

深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|7,080,160.00|19,732,860.00|233,665,082.86|31,371,130.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,563,356.00|7,594,868.60|4,247,893.00|630,779.27|
|投资支付的现金|-|880,708,402.68|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|520,899,140.57|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|524,462,496.57|888,303,271.28|4,247,893.00|630,779.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-517,382,336.57|-868,570,411.28|229,417,189.86|30,740,351.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|21,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|1,950,000,000.00|-|315,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|59,380.14|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,950,059,380.14|21,000,000.00|315,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|40,000,000.00|1,206,000,000.00|412,000,000.00|566,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|159,055,391.36|155,461,066.37|214,672,580.64|204,172,935.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|26,204,000.00|27,630,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|225,259,391.36|1,389,091,066.37|626,672,580.64|770,172,935.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-225,259,391.36|560,968,313.77|-605,672,580.64|-455,172,935.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,562.24|6,780.99|-62,041.14|501.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|-118,783,987.59|-565,626,956.51|269,860,654.11|52,082,942.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|170,820,183.43|736,447,139.94|466,586,485.83|414,503,543.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|52,036,195.84|170,820,183.43|736,447,139.94|466,586,485.83|

发行人公告 2015年半年度报告后，本次债券依然满足发行条件。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年3月31日，发行人抵押借款为人民币340,259.00万元，抵押、担保并质押借款为人民币 50,000.00万元。于 2015年 3月 31日，发行人存货中用于抵押借款的账面价值为人民币630,906.30万元；用于银行借款抵押的投资性房地产为人民币 17,775.30万元；用于质押融资的长期股权投资为人民币116,370.51万元。
截至 2015年 3月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将2.00亿元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（一）偿还贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方|借款项目|截至2015月6月末余额|合同到期日|公司债募集资金分配|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|惠州市昊恒房地产开发有限公司“湾上花园”项目|30,171.00|2018/2/4|20,000.00|
|合计||30,171.00||20,000.00|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
本次募集资金扣除发行费用后，将使用 2.00亿元用于偿还上述借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的76.82%上升为发行后的78.29%，将上升1.47个百分点；合并财
务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的37.89%增至发行后的
42.93%。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.65增加至发行后的1.79。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
开户银行：平安银行深圳长城支行
银行账户：11014790603999
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条本规则中使用的词语与《深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
5、变更本规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1、变更本次债券募集说明书的约定；
2、修改债券持有人会议规则；
3、变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本次债券的本息或发生受托管理协议项下的其他违约事件；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；；
7、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议，发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书开日期之前10个交易日。
第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合计持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合计持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
1、债券发行情况；
2、受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6、会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前的第五个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人或征集人除外）。应单独和/或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十四条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十五条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章表决、决议及会议记录
第二十六条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十七条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十八条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十九条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十一条除募集说明书另有约定外，债券持有人会议形成的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十二条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十三条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十四条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的日期、具体时间、地点；
2、会议主席姓名、会议议程；
3、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
第七章附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。
第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2015年 6月签署的《深圳市中洲投资控股股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在深圳证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10年间共有9年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：聂磊、杨芳、朱鸽
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。
在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（20）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者中信证券认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向中信证券通报与本次债券相关的信息，
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合中信证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知中信证券和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对中信证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中信证券履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知中信证券。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动且不会对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响。
16、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
17、一旦发生本协议3.4条所述的事件时，发行人应立即书面通知中信证券，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事件签署的说明文件，详细说明该等事件的情形，并说明拟采取的措施。
18、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。
19、发行人应当根据本协议第 4.17条的规定向中信证券支付本次债券受托管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
20、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）中信证券的职责、权利和义务
1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中信证券为履行受托管理
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，中信证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、中信证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中信证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书7、中信证券应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中信证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
10、本次债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，中信证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
中信证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中信证券有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。就提供本协议项下服务，中信证券所收取的债券受托管理人报酬为税前人民币10万元/年，债券受托管理人报酬由发行人在本次债券存续期内的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）分年平均支付。
18、如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件，中信证券有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、中信证券有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）中信证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信证券履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候：1）向任何其他客户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，中信证券已采取以下解决机制：中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）中信证券承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；2）中信证券承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；3）相关保密信息不被中信证券用于本协议之外的其他目的；4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书利益冲突进行有效管理。
2、中信证券不得为本次债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或中信证券任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）中信证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中信证券提出书面辞职；
（4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中信证券应当在上述变更生效日起的十五个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、中信证券在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
姚日波
深圳市中洲投资控股股份有限公司
年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司全体董事签名：
姚日波 谭华森 王道海
申成文 吴天洲 贾帅
曹叠云 李东明 张立民
深圳市中洲投资控股股份有限公司年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
监事签名：
魏洁生 赵春扬 陈晔东
楼锡锋 梁晓斌
深圳市中洲投资控股股份有限公司年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签名：
许斌 宋炳新 张跃千
刘继周 尹善峰 林长青
深圳市中洲投资控股股份有限公司年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人（签字）：
法定代表人（签字）：
中信证券股份有限公司年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
北京市中伦律师事务所年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人（签字）：
法定代表人（签字）：
中信证券股份有限公司年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
会计师事务所负责人（签字）：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
资信评级机构负责人（签字）：
东方金诚国际信用评估有限公司年 月 日
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年一季度及2015年度1-6月未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年公司债券的核查意见；
3、北京市中伦律师事务所所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；
4、深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告；
5、深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年公司债券持有人会议规则；
6、深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司
住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法定代表人：姚日波
联系人：王艺瑾、陈颖
联系电话：0755-88393666
传真：0755-88393677
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：聂磊、杨芳、屈耀辉、孙鹏、叶瀚清、余文诗、何衍铭、朱鸽
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。