顺丰控股股份有限公司
截至 2018年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
(一)、前次募集资金情况
顺丰控股股份有限公司(以下简称“顺丰控股”或“本公司”)前身系马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(“原鼎泰新材”)。根据中国证券监督管理委员会于2016年12月12日签发的证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(以下简称“证监许可[2016]3016号文”)，原鼎泰新材以其截至评估基准日(2015年12月31日)的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与深圳明德控股发展有限公司(以下简称“明德控股”)、宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺达丰润”)、嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉强顺风”)、深圳市招广投资有限公司(以下简称“招广投资”)、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)(以下简称“元禾顺风”)、苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“古玉秋创”)及宁波顺信丰合投资管理合伙企业(以下简称“顺信丰合”)合计持有的深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司(原“顺丰控股(集团)股份有限公司”改制更名而来，以下简称“泰森控股”)100%股东权益(以下简称“置入资产”)进行置换。
根据原鼎泰新材董事会、股东大会审议通过并经相关政府部门核准的重组方案，该次发行股份购买资产的置入资产交易作价为人民币 4,330,000万元，系交易各方根据坤元资产评估有限公司进行评估的评估价值协商确定。置出资产的交易作价为人民币79,600万元，系交易各方根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司的评估价值协商确定。该次发行股份购买资产的交易价格即为双方交易标的的差额部分人民币4,250,400万元。
于2016年12月，对于上述置换的差额部分，即人民币4,250,400.00万元，原鼎泰新材向明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创及顺信丰合按每股发行价格为人民币10.76元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)3,950,185,873股(上述交易以下统称“重大资产置换交易”)。于2016年12月28日，原鼎泰新材召开了2016年第2次临时股东大会，审议并改选了新一届董事会，这标志此次重大资产置换交易的完成。于 2017年1月18日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述新增股份的登记手续。
同时，根据证监许可[2016]3016号文，本公司获准向境内特定对象非公开发行人民币普通股募集资金。于2017年7月，本公司向特定对象非公开发行了227,337,311股每股面值为人民币 1.00元的普通股(A股)，每股发行价格为人民币 35.19元，募集资金总额为人民币 800,000.00万元。扣除发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 17,782.04万元后，实际募集资金净额为人民币 782,217.96万元(上述交易以下称为“非公开发行普通股募集资金交易”)。上述资金于2017年7月31日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了“普华永道中天验字(2017)第745号”验资报告。为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。
(二)、前次募集资金在专项账户中的存放情况
本公司前次重大资产置换交易仅涉及以发行股票形式购买置入资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金在专项账户中的存放情况如下：
于2017年7月，本公司向特定对象非公开发行了227,337,311股每股面值为人民币1.00元的普通股(A股)，每股发行价格为人民币35.19元，募集资金总额为800,000.00万元，扣除承销费和保荐费用人民币16,800万元后，募集资金人民币783,200万元汇进本公司募集资金专项账户内。另扣除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 982.04万元后，实际募集资金净额为人民币 782,217.96万元。该募集资金已全部存入本公司于中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行开立的 770569087719银行帐号内、于中国光大银行股份有限公司马鞍山分行开立的79460188000171263银行账号内、于中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行开立的 41008900040216841银行账号内、于国家开发银行股份有限公司深圳分行开立的 44301560044087260000银行账号内、于中国工商银行股份有限公司车公庙支行开立的4000025329200600460银行账号内、于中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的 44250100000700001005银行账号内、于招商银行股份有限公司深圳车公庙支行开立的121909472410808银行账号内、于中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行开立的699916009银行账号内、于汇丰银行深圳分行开立的622-043685-011银行账号内。
截至 2018年 12月 31日，上述前次募集资金在专项账户中的余额为人民币 39,792.01万元，使用情况汇总如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|明细|金额|
|2017年7月31日募集资金净额|782,217.96|
|加：存款利息收入、理财收益及汇兑收益等|14,632.79|
|减：投资项目累计使用|757,058.74|
|2018年12月31日募集资金净额|39,792.01|

截至2018年12月31日，本公司与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金在专项账户中的存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|募集资金专户开户行|账号|存款方式|初始存放金额|截至2018年12月31日账户余额|
|顺丰控股股份有限公司|中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行注①|4000025329200600460|活期|130,000.00|6,900.20|
|顺丰控股股份有限公司|中国光大银行股份有限公司马鞍山分行|79460188000171263|活期|66,900.00|14,664.91|
|顺丰控股股份有限公司|招商银行股份有限公司深圳车公庙支行|121909472410808|活期|92,500.00|5,449.96|
|顺丰控股股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行|44250100000700001005|活期|61,900.00|5,000.90|
|顺丰控股股份有限公司|中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行|41008900040216841|活期|84,700.00|316.26|
|顺丰控股股份有限公司|汇丰银行(中国)有限公司深圳分行|622-043685-011|活期|71,800.00|27.12|
|顺丰控股股份有限公司|国家开发银行深圳市分行|44301560044087260000|活期|138,600.00|341.41|
|顺丰控股股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行注②|770569087719|活期|64,900.00|586.91|
|顺丰控股股份有限公司|中国民生银行股份有限公司深圳分行注③|699916009|活期|71,900.00|2,296.82|
|顺丰航空有限公司|中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行注①|4000025329200602787|活期|-|2,548.38|
|温州市丰泰电商产业园管理有限公司|中国光大银行股份有限公司马鞍山分行|79460188000172321|活期|-|2.11|
|合肥市丰泰电商产业园管理有限公司|中国光大银行股份有限公司合肥阜南路支行注④|76700188003560263|活期|-|36.40|
|宁波市丰泰电商产业园管理有限公司|中国光大银行股份有限公司马鞍山分行|79460188000172403|活期|-|91.28|
|上海丰预泰实业有限公司|招商银行股份有限公司深圳车公庙支行|121920337110909|活期|-|0.14|
|无锡市丰泰电商产业园管理有限公司|招商银行股份有限公司深圳车公庙支行|755934760610505|活期|-|-|
|长春市丰泰电商产业园管理有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行|44250100000700001085|活期|-|91.95|
|顺丰航空有限公司|国家开发银行深圳市分行|44301560044141700000|活期|-|5.29|
|顺丰科技有限公司|中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行注②|774469280809|活期|-|1.46|
|顺丰科技有限公司|中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行注③|611888606|活期|-|-|
|义乌市丰泰电商产业园管理有限公司|中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行注③|603888606|活期|-|1,430.51|
|合计||||783,200|39,792.01|

注①：隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据中国工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。
注②：隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。
注③：隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据中国民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。
注④：隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行，根据中国光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司合肥分行签署。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)、前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，本公司的前次募集资金使用金额情况为：
1.截至2018年12月31日，本公司与重大资产置换交易相关的前次募集资金使用情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||4,250,400.00||已累计使用募集资金总额|||4,250,400.00||
||||||各年度使用募集资金总额|||4,250,400.00||
||||||2016年度|||4,250,400.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用||2017年度：|||-||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||2018年度：|||-||
|投资项目||募集资金总额|||截至2018年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|一、收购置入资产|收购置入资产|4,250,400.00|4,250,400.00|4,250,400.00|4,250,400.00|4,250,400.00|4,250,400.00|-|不适用|

2.截至2018年12月31日，本公司与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金使用情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||782,217.96||已累计使用募集资金总额|||757,058.74||
||||||各年度使用募集资金总额|||||
||||||2018年度：|||336,199.40||
|累计变更用途的募集资金总额(详见如下附注二、(二)中所述)|||333,189.35||2017年度：|||420,859.34||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||42.60%||2016年度：|||-||
|投资项目||募集资金总额|||截至2018年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|一、航材购置及飞行支持项目|航材购置及飞行支持项目|268,622.08|268,622.08|263,622.02|268,622.08|268,622.08|263,622.02|-5,000.06|注1|
|1.1航材购置|航材购置|237,622.08|157,298.74|157,298.74|237,622.08|157,298.74|157,298.74|-|2018年12月31日|
|1.2飞行员招募|飞行员招募|31,000.00|27,554.51|27,554.51|31,000.00|27,554.51|27,554.51|-|2018年12月31日|
|1.3飞机购置改装|飞机购置改装|-|83,768.83|78,768.77|-|83,768.83|78,768.77|-5,000.06|(i)2019年06月30日|
|二、冷运车辆与温控设备采购项目|冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00|29,200.88|29,200.88|71,795.00|29,200.88|29,200.88|-|2018年12月31日|
|2.1冷链运输车辆购置|冷链运输车辆购置|49,729.00|28,056.60|28,056.60|49,729.00|28,056.60|28,056.60|-|2018年12月31日|
|2.2 EPP温控箱购置|EPP温控箱购置|22,066.00|1,144.28|1,144.28|22,066.00|1,144.28|1,144.28|-|2018年12月31日|
|三、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00|344,857.26|344,857.26|111,918.00|344,857.26|344,857.26|-|2018年12月31日|
|四、中转场建设项目|中转场建设项目|329,882.88|139,537.74|119,378.58|329,882.88|139,537.74|119,378.58|-20,159.16||
|4.1郑州顺丰电商产业园项目|郑州顺丰电商产业园项目|50,584.68|343.82|343.82|50,584.68|343.82|343.82|-|2018年12月31日|
|4.2长春顺丰电商产业园建设项目|长春顺丰电商产业园建设项目|61,945.51|25,494.50|22,264.72|61,945.51|25,494.50|22,264.72|-3,229.78|(ii)2019年05月31日|
|4.3顺丰无锡电商产业园项目|顺丰无锡电商产业园项目|41,834.10|22,291.49|22,192.87|41,834.10|22,291.49|22,192.87|-98.62|(ii)2019年06月30日|
|4.4 上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|50,634.05|18,816.19|18,816.19|50,634.05|18,816.19|18,816.19|-|2018年08月31日|
|4.5 顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目|顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目|33,055.34|-|-|33,055.34|-|-|-||
|4.6智能分拣合肥基地项目|智能分拣合肥基地项目|26,427.29|42,908.55|31,958.78|26,427.29|42,908.55|31,958.78|-10,949.77|(ii)2019年06月30日|
|4.7 顺丰电商产业园义乌综合服务中心目|项顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|24,900.96|11,731.86|8,287.38|24,900.96|11,731.86|8,287.38|-3,444.48|(ii)2019年06月30日|
|4.8宁波快件转运中心项目|宁波快件转运中心项目|22,587.92|9,054.64|7,269.33|22,587.92|9,054.64|7,269.33|-1,785.31|(ii)2019年06月30日|
|4.9温州港陆电商产业园建设项目|温州港陆电商产业园建设项目|17,913.03|8,896.69|8,245.49|17,913.03|8,896.69|8,245.49|-651.20|(ii)2019年06月30日|
|合计||782,217.96|782,217.96|757,058.74|782,217.96|782,217.96|757,058.74|-25,159.22||

注1：
“飞机购置改装”、“顺丰无锡电商产业园项目”、“顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目”、“宁波快件转运中心项目”、“温州港陆电商产业园建设项目”、“智能分拣合肥基地项目”及“长春顺丰电商产业园建设项目”未达到计划进度的情况和原因：
(i)由于购机计划调整，“飞机购置改装”项目后延；
(ii)由于营运策略调整及项目结算等原因，“顺丰无锡电商产业园项目”、“顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目”、“宁波快件转运中心项目”、“温州港陆电商产业园建设项目”“智能分拣合肥基地项目”、“长春顺丰电商产业园建设项目”进度放缓。
本公司召开第四届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，对以上子项目募集资金投入做出减少调整，减少的募集资金人民币25,159.22万元，及累计理财收益、利息收入等人民币14,632.79万元，合计人民币39,792.01万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。该项目变更具体内容详见本公司分别于2019年1月4日、2019年1月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2019-008，2019-018)。
(二)、与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金实际投资项目变更情况
于2017年，因公司战略和运营策略调整，同时为提高募集资金的使用效率，本公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目。经本公司第四届董事会第八次会议审议，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下，减少“航材购置与维修”、“飞行员招募”子项目募集资金投入人民币 83,768.83万元，并以募集资金人民币 83,768.83万元投入新增“飞机购置改装”子项目；在“冷运车辆与温控设备采购项目”及“中转场建设项目”总投资额不变的前提下，对其各子项目募集资金投入作出增减调整，其中净减少的募集资金投入合计人民币232,939.26万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。此外，因组织战略调整，“上海顺衡物流有限公司新建厂房项目”实施主体由上海顺衡物流有限公司变更为上海丰预泰实业有限公司。上述项目变更具体内容详见本公司2017-052、2017-059公告。截至2018年12月31日止，累计变更用途的募集资金总额为人民币333,189.35万元，占募集资金总额的比例为42.60%。具体如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|实际投资项目|募集前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|变更后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额|
|航材购置及飞行支持项目|268,622.08|268,622.08|-|
|航材购置|237,622.08|157,298.74|(80,323.34)|
|飞行员招募|31,000.00|27,554.51|(3,445.49)|
|飞机购置改装|-|83,768.83|83,768.83|
|冷运车辆与温控设备采购项目|71,795.00|29,200.88|(42,594.12)|
|冷链运输车辆购置|49,729.00|28,056.60|(21,672.40)|
|EPP温控箱购置|22,066.00|1,144.28|(20,921.72)|
|信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|111,918.00|344,857.26|232,939.26|
|中转场建设项目|329,882.88|139,537.74|(190,345.14)|
|郑州顺丰电商产业园项目|50,584.68|343.82|(50,240.86)|
|长春顺丰电商产业园建设项目|61,945.51|25,494.50|(36,451.01)|
|顺丰无锡电商产业园项目|41,834.10|22,291.49|(19,542.61)|
|上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|50,634.05|18,816.19|(31,817.86)|
|顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目|33,055.34|-|(33,055.34)|
|智能分拣合肥基地项目|26,427.29|42,908.55|16,481.26|
|顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|24,900.96|11,731.86|(13,169.10)|
|宁波快件转运中心项目|22,587.92|9,054.64|(13,533.28)|
|温州港陆电商产业园建设项目|17,913.03|8,896.69|(9,016.34)|
||782,217.96|782,217.96|-|

(三)、与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、 本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为使本公司的募投项目顺利进行，在募投资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月1日出具的《顺丰控股股份有限公司截至2017年7月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2017)第 2149号)，截至 2017年 7月 18日，本公司募投项目累计已投入自筹资金人民币264,528.36万元。经本公司2017年8月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过，本公司独立财务顾问、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本公司以募集资金置换预先已投入航材购置及飞行项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转场建设项目的自筹资金合计人民币 264,528.36万元，详见本公司于 2017年 8月 5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2017-046)。
2、本公司前次募集资金投资项目对外转让情况
前次募集资金实际投资项目中的“顺丰无锡电商产业园项目”以及“上海顺衡物流有限公司新建厂房项目”分别由本公司的全资附属子公司无锡市丰预泰实业有限公司(以下简称“无锡丰预泰”)和上海丰预泰实业有限公司(以下简称“上海丰预泰”)所有。
于2018年8月22日，本公司以全资附属子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司(以下简称“深圳丰泰”)持有的上海丰预泰和无锡丰预泰作为资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)的标的资产，通过华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)发起设立的专项计划发行资产支持证券。于2018年12月3日，专项计划取得深圳证券交易所出具的《关于华泰资管“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》，于 2018年 12月 11日正式成立并发行证券。此后，深圳丰泰与专项计划签署了股权置换协议。根据协议，深圳丰泰以其持有的上海丰预泰及无锡丰预泰100%的股权合计作价11.05亿元置换专项计划持有的两家子公司100%的股权。截至2018年12月31日，上述股权置换交易及相关的工商登记变更均已完成。由于本公司不对专项计划主体拥有控制权，因此已转让的上海丰预泰和无锡丰预泰不再被纳入本公司的合并范围，“顺丰无锡电商产业园项目”以及“上海顺衡物流有限公司新建厂房项目”也因此而被转让。
于上述股权置换完成前，“顺丰无锡电商产业园项目”合计使用募集资金人民币22,192.87万元,“上海顺衡物流有限公司新建厂房项目”合计使用募集资金人民币 18,816.19万元。该等项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，不能直接量化其实现的效益。
(四)、与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金暂时闲置使用情况
为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，根据本公司 2017年 8月 4日第四届董事会第七次会议决议，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过 100亿元，投资品种发行主体为商业银行，期限自董事会审议通过之日起，至 2017年年度股东大会止。根据本公司2017年8月24日第四届董事会第八次会议及2017年9月12日2017年第三次临时股东大会，同意本公司将使用闲置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过100亿元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起，至2017年年度股东大会止”调整为“使用不超过52亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，期限自本公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年12月31日止”。
在董事会及股东大会审议额度内，截至2018年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金循环购买保本理财产品，累计实现收益人民币 11,498.04万元；使用闲置募集资金于光大银行马鞍山支行存放为结构性存款，累计实现收益人民币1,306.90万元。
此外，本公司对募集资金实行专户存储，累计实现利息收入人民币 1,034.69万元。于 2018年度，由于购置计划调整，退回部分募集资金支付的“航材购置”项目款，产生汇兑收益等共计人民币793.16万元。
截至2018年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目|截至2018年12月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2018年12月31日止累计实现效益|是否达到预计效益|备注|
||||2016年|2017年|2018年||||
|与重大资产置换交易相关的前次募集资金投资项目：|||||||||
|收购置入资产|不适用|置入资产2016年度、2017年度及2018年度(以下简称“利润补偿期间”)净利润(以下简称“实际净利润数”)不低于人民币218,500万元、281,500万元和348,800万元(以下简称“承诺净利润数”)|264,320.94|365,037.51|334,340.04|963,698.49|是|详见四|
|与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金投资项目：|||||||||
|一、航材购置及飞行支持项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|1.1航材购置|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|1.2飞行员招募|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|1.3飞机购置改装|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|二、冷运车辆与温控设备采购项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注2|
|2.1冷链运输车辆购置|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注2|
|2.2 EPP温控箱购置|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注2|
|三、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注3|
|四、中转场建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.1郑州顺丰电商产业园项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.2长春顺丰电商产业园建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.3顺丰无锡电商产业园项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.4上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.5 顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.6智能分拣合肥基地项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.7 顺丰电商产业园义乌综合服务心项目|中不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.8宁波快件转运中心项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|
|4.9温州港陆电商产业园建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注4|

注1：公司业务快速发展，结合公司未来战略规划，原有飞机运力及相关的飞行支持项目已不能满足业务发展的需要，该项目旨在提高公司航空运输效率及市场的竞争力，无法直接量化其实现的效益。
注2：该项目旨在提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，无法直接量化其实现的收益。
注3：该项目旨在提前布局下一代物流信息化技术，提升智慧物流能力，支持未来综合物流业务发展，促进信息数字化、网络化、市场化，支持新业务创新与孵化，无法直接量化其实现的效益。
注4：该项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，无法直接量化其实现的效益。
(二)、与非公开发行普通股募集资金交易相关的前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
详见三、(一)“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”注1、注2、注3及注4。
四、前次募集资金购买资产(即重大资产置换交易中置入资产)的运行情况
(一)、重大资产置换交易完成情况
如前所述，于 2016年 12月 28日，原鼎泰新材召开了 2016年第 2次临时股东大会，审议并改选了新一届董事会，这标志着重大资产置换交易的完成。
(二)、置入资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|泰森控股|2018年12月31日|2015年12月31日(评估基准日)|
|资产总计|7,048,271.42|3,471,657.33|
|负债总计|4,402,572.29|2,095,771.04|
|所有者权益总计|2,645,699.13|1,375,886.29|
|归属于母公司的所有者权益|2,610,405.97|1,369,573.62|
|是否经过审计|是|是|

(三)、生产经营及效益情况
泰森控股为本公司的全资子公司，是国内领先的快递物流综合服务商。经过多年发展，已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，从消费者需求出发，以数据为牵引，利用大数据分析和云计算技术，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析、金融管理等一揽子解决方案。
于利润补偿期间，泰森控股累计实际净利润数为人民币 963,698.49万元，与累计承诺净利润数相比，实现率达到113.54%。
(四)、置入资产的业绩承诺和减值测试相关情况
1、利润承诺和补偿情况
根据原鼎泰新材与明德控股、顺达丰润、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创及顺信丰合于2016年6月14日签署的《盈利预测补偿协议》及2016年9月9日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》(合称“补偿协议”)，泰森控股全体股东承诺重组完成后，置入资产利润补偿期间的实际净利润数不低于人民币218,500万元、281,500万元和348,800万元。
上述净利润与评估报告书的净利润口径一致，均指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益，以及募集资金自募投项目实际投入运营之日起按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数计算的资金使用费。
如果置入资产实际净利润数(累计数)低于承诺净利润数(累计数)，则泰森控股全体股东需对实际净利润累计数低于承诺净利润累计数的差额进行补偿，且应当首先以本次交易取得的本公司的股份进行补偿，当补偿股份的总数达到本次发行股份购买资产交易发行的股份总数的90%后，泰森控股全体股东以现金进行补偿。应补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数量=(泰森控股截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数—泰森控股截至每一利润补偿期末实际净利润累计数)÷泰森控股利润补偿期内各年度的承诺净利润数总和×标的股权作价÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=(每一利润补偿期间当期应补偿股份数－每一利润补偿期间当期已补偿股份数)×本次购买资产的股份发行价格。
如在承诺年度内本公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。
如在承诺年度内本公司有现金分红等除息事项的，按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给本公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
截至2018年12月31日，置入资产于利润补偿期间实际业绩实现情况如下：
金额单位：人民币万元
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|利润补偿期间|承 诺 净 利 润 数(累计数)(注1)|实际净利润数(累计数)(注 2)|差异数(实际净利润数-承诺净利润数)|实际净利润数与承诺净利润数相比实现率|
|2016年|218,500.00|264,320.94|45,820.94|120.97%|
|2016年-2017年|500,000.00|629,358.45|129,358.45|125.87%|
|2016年-2018年|848,800.00|963,698.49|114,898.49|113.54%|

注1：上述各年度的承诺净利润数为根据《盈利预测补偿协议》承诺的各年度净利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润数。
注2：泰森控股2016年度、2017年度及2018年度的实际净利润数分别为264,320.94万元，365,037.51万元及334,340.04万元，上述各年度的实际净利润数为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的累计实际净利润。
综上，于利润补偿期间，泰森控股已达成《盈利预测补偿协议》承诺的累计承诺净利润数，实现率为113.54%。
2、减值测试
在利润补偿期届满时，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本公司编制的置入资产减值测试报告出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额大于利润补偿期间补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根据补偿协议的约定另行补偿。减值测试应补偿股份数的计算公式为：
减值测试应补偿的股份数量=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了本次交易所获得的本公司的对价股份，则差额部分应由泰森控股全体股东用现金进行补偿，补偿现金=(减值测试应补偿的股份数－届时实际补偿股份数量)×对价股份的发行价格。
本公司聘请了坤元资产评估有限公司对置入资产截至评估基准日2018年12月31日的100%股东权益进行了评估，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及补偿协议的约定，编制了置入资产于2018年12月31日的减值测试报告。截至2018年12月31日，置入资产未发生减值。
上述减值测试报告由本公司董事会于2019年3月14日批准报出，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核并出具了“普华永道中天特审字(2019)第1102号”专项审核报告。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述重大资产置换交易及非公开发行普通股募集资金交易的募集资金实际使用情况与本公司2016年、2017年及2018年的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告由本公司董事会于2019年4月23日批准报出。
顺丰控股股份有限公司董事会
2019年4月23日