证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-02中航地产股份有限公司
关于下属企业投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年1月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于下属企业投资设立合资公司的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与日电（中国）有限公司【以下简称“NEC（中国）”】共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币 3,000万元，其中中航物业出资人民币 1,950万元，持股65%；
NEC（中国）出资人民币1,050万元，持股35%。双方均以现金方式出资。同日，中航物业与NEC（中国）就前述投资事项签订了合资经营合同。
本次对外投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》第五条之规定，申请设立中外合营企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。因此，本次对外投资事项尚需取得深圳市经济贸易和信息化委员会的批准。
二、投资各方介绍
（一）中航物业管理有限公司
1、成立日期：1992年3月25日
2、注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼
3、法定代表人：石正林
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；
企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分
支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；
经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。
6、股权结构：公司持有中航物业100%股权。
（二）日电（中国）有限公司
1、成立日期：1996年11月04日
2、注册地址：北京市朝阳区亮马桥东方东路 19号外交办公大楼 D座 D02-0-0901A
3、法定代表人：日下清文
4、注册资本：美元17,125.484704万元
5、经营范围：（1）对国家允许外商投资的领域进行投资。（2）有关通信、电子领域从事新产品及高新技术的研究、开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（3）在国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。
（4）为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。（5）购买所投资企业生产以及国内外其他企业的产品进行系统集成后在国内外销售。（6）从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销。
（7）投资公司受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：①在国内外销售其所投资企业生产的产品，并且提供相关技术支持、咨询、市场调查、对其员工及用户提供培训教育、企业内部人事管理、安装工程、维护等售后服务；②为其所投资企业提供仓储等综合服务；③为所投资企业提供办公场所的租赁业务及提供机器和办公设备的经营性租赁业务；④协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；⑤在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间保持外汇及人民币的收支平衡；⑥协助其所投资企业招聘人员；⑦协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（8）为其投资者及其全资子公司提供咨询服务；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策咨询服务。为其母公司生产的产品提供售后服务。（9）进口并在国内销售（不含零售）母公司及其控股的关联公司的
产品；（10）进口为所投资企业、母公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；（11）承接境内外企业的服务外包业务；（12）根据有关规定，从事物流配送服务；（13）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；（14）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（15）委托境内其他企业生产/加工公司的产品或母公司的产品并在国内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、股权结构：日本电气株式会社持有NEC（中国）100%股权。
三、投资标的基本情况
1、合资公司注册名以工商核定名称为准。
2、注册资本及股权结构：合资公司的注册资本为 3,000万元人民币，中航物业出资1,950万元人民币，占65%股份；NEC（中国）出资1,050万元人民币，占35%股份，投资双方均以现金方式出资。
3、经营范围：设施设备运营与能源服务平台的开发与运营，系统集成、技术咨询、技术服务及销售，建筑智能化建设工程设计与施工，公共安全技术防范工程设计与施工，智能化设备、自动化设备的研发及销售，软件设计与开发、智慧城市建设（以工商登记为准）。
4、合资公司存续的时间：合资公司的存续期间为营业执照签发之日起至 2035年 12月 31日止。合资公司的存续期间届满后，公司解散。但是，全体出资当事人经协商达成一致后，可以延长合资公司的存续期间。
四、签订的合资经营合同主要内容
签约方：中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）
日电（中国）有限公司【以下简称“NEC（中国）”】
签约时间：2016年1月13日
合同主要内容：
（一）注册资本、出资方式
1、投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述。
2、出资方式：双方均以现金方式出资，且于营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。
（二）合资公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
1、董事会
合资公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中中航物业指定 3名，NEC（中国）指定 1名，另外 1名为职工董事，职工董事由职工代表大会或工会会员大会民主选举产生。董事任期3年，连选可以连任。公司应设董事长1名，由中航物业指定；公司应设副董事长1名，由NEC（中国）指定。公司法定代表人由董事长担任。
2、监事会
监事会由3名监事组成，中航物业和NEC（中国）各委派一名监事，另外一名为职工监事，由职工代表大会选举产生。监事的任期为3年。监事的任期届满后可以连任。
3、总经理
合资公司设1名总经理和若干名副总经理。总经理应由中航物业提名并由董事会任命，副总经理由中航物业提名并由董事会任命，但至少有1名副总经理由NEC（中国）提名并由董事会任命。总经理和副总经理应从任命之日起任职3年，并可连任。
（三）利润分配原则
1、合资公司应提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。该三种基金应从合资公司的税后利润中提取，其比例应由董事会决定。
2、在按还款计划保留了当年用于偿还贷款的资金并提取了前款规定的三项基金后，余下的利润按各自出资比例进行分配。
3、利润分配或保留计划应在每一财务年度结束后3个月内决定。如合资公司结转了以前年度的亏损，应根据中国的法律和法规，在弥补了以前年度的亏损后，才能分配当年的利润。
4、合资公司利润的50%应用于分配，除非根据年度业务计划，需要其他资本支出或流动资金。
（四）合同的生效条件：本合同由中航物业和NEC（中国）法定代表（或授权代表）在中国广东省深圳市签署，自相关审批机关批准之日起生效。
（五）特别提示：本合同在下述情况下，本合同自动终止。
1、合同缔结后，六个月以内公司未被设立；
2、NEC或者中航不再是公司股东时；
3、在本合同签订后2个月内没有获得日本电气株式会社批准同意合资公司名称使用“日电”字样时。
五、本次投资事项的目的及对公司的影响
通过结合中航物业在物业管理行业的经验及客户积累，以及基于 NEC的 IT技术的先进楼宇管理系统，合资公司将致力于开发更符合中国房地产及物业管理行业的设备设施运营平台和智能楼宇科技的相关产品。合资公司的成功运作将为中航物业提供新的业务增长点，促进中航物业业务快速发展，为物业管理业务在智能化方面带来独特优势，在竞争激烈的市场环境中脱颖而出。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、合资经营合同。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年一月十四日