证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2017-040德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2017年半年度报告的事后审核问询函》之回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交运”）于 2017年 8月 14日收到贵部下发的《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]2106号）文件，针对贵部对公司2017年半年度报告的事后审核提出的问询，公司认真落实并回复如下：
一、关于行业及经营情况
1.半年报披露，公司目前主要业务包括道路旅客运输、客运汽车站业务及租赁、道路货运等其他业务。请公司补充披露：（1）上述业务在营业收入中的具体构成，包括但不限于销售额及占比情况；
【回复】
报告期，公司营业收入的具体构成及占比情况如下表：
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||项目||金额（元）||营收占比（%）|
|一、主营业务收入||85,840,645.37||85.47||
|1、客运收入||73,819,463.18||73.50||
|2、货运收入||239,189.19||0.24||
|小计||74,058,652.37||73.74||
|3、售票劳务费(客运站收入)||4,688,242.05||4.67||
|4、补票手续费(客运站收入)||122,375.47||0.12||
|5、退票手续费(客运站收入)||165,102.54||0.16||
|6、站务费(客运站收入)||834,082.92||0.83||
|7、小件快运（行包、快件）||5,972,190.02||5.95||
|小计||11,781,993.00||11.73||
|二、其他业务收入||14,591,024.75||14.53||
|1、土地租赁收入||433,027.38||0.43||
|2、房屋租赁收入||2,929,943.42||2.92||

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|3、仓储收入||3,948,874.87|3.93|
|4、住宿收入|||-|
|5、停车费||271,715.23|0.27|
|7、维修收入||407,238.72|0.41|
|8、商品销售收入||1,566,540.26|1.56|
|9、保险手续费||319,958.55|0.32|
|10、管理费收入||1,375,039.08|1.37|
|11、其它||3,338,687.24|3.32|
||合计|100,431,670.12|100.00|

（2）目前主要客运线路网络、主要客运汽车站的经营情况；
【回复】
（一）公司主要客运线路网络
报告期，公司主要客运线路经营情况如下表：
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||||车辆数（辆）||实发班次||||客运周转量|
||主要营运线路||||||客运量（人）|||
||||||（班）||||（人公里）|
|乌鲁木齐-奎屯||3||553||25,441||6,411,050||
|乌鲁木齐-独山子||6||728||14,207||3,594,490||
|乌鲁木齐-克拉玛依||4||789||31,005||9,828,430||
|乌鲁木齐-石河子||12||2,406||104,268||16,103,180||
|乌鲁木齐-沙湾||7||1,037||48,103||8,947,180||
|乌鲁木齐-乌苏||6||911||49,687||13,535,770||
|乌鲁木齐-博乐||8||524||20,140||10,723,130||
|乌鲁木齐-吐鲁番||6||533||18,539||3,466,830||
|乌鲁木齐-托克逊||6||1,006||48,080||7,788,970||
|乌鲁木齐-奇台||5||796||21,456||4,398,530||
|塔城－额敏||7||1,135||40,457||2,310,640||
|塔城－乌市||16||602||34,952||19,568,720||

（二）公司主要客运汽车站经营情况
报告期，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，为公司主要客运汽车站。其具体经营情况如下：
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||报告期||实发班次|客流量（万人）||收入（万元）|
|2017年1-6月||24,035||52.46|1,479.18||

注：上述实发班次数据包括外站车辆的班次。
（3）销售收入前五名班线的销售收入金额、占当期销售收入总额及道路客运收入额的比例；
【回复】
报告期，公司前五名班线销售收入情况如下表所示：
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|||||||占销售收入总额|占道路客运收入额的比例（%）|
||序号||线路|金额||||
|||||||的比例（%）||
|1||塔城-乌鲁木齐||4,940,738.00|4.92||6.69|
|2||乌市-石河子||3,388,546.17|3.37||4.59|
|3||乌市-喀什||3,302,206.00|3.29||4.47|
|4||乌市-乌苏||2,935,368.90|2.92||3.98|
|5||乌市-博乐||2,724,942.50|2.71||3.69|

（4）根据半年报，公司的客运业务采用公车公营、责任经营、合作经营三种经营模式，请公司按照上述经营模式分别披露收入及占比情况。
【回复】
公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路采取不同的经营模式：对线路环境较好、管理和成本控制度高、盈利能力强的班线采取公车公营模式；对线路环境良好、管理和成本控制能力适中，盈利能力一般的班线采用责任经营模式；对极少数线路环境复杂、管理成本高、盈利能力弱的班线采用合作经营模式。截至报告期末，各种经营模式收入及占比情况如下（单位/万元）：
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||||2017年1-6月||||2016年||||2015年度||||2014年度|||
||经营|||||||||||||||||
||模式|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|责任经营||6,717.05||90.99%||18,314.23||90.53%||25,052.08||94.16%||31,546.53||96.01%||
|公车公营||664.89||9.01%||1,915.68||9.47%||1,554.56||5.84%||1,311.40||3.99%||
|合作经营||60.35||-||169.04||-||185.41||-||260.64||-||
|客运业务收入||7,381.94||100.00%||20,229.91||100.00%||26,606.64||100%||32,857.93||100%||

合作经营是指合作经营方与客运企业签订《合作经营合同》，使用自有车辆参与
客运企业的班线经营，遵守客运企业对线路经营许可、车辆、司乘、安全、保险等方面的统一管理，并按时向客运企业缴纳管理费用。因此上表中合作经营的收入主要是公司收取的车辆管理费，纳入公司其他业务收入。
2.半年报显示，公司 2017年上半年毛利率为39.01%，而2014年至 2016年毛利率分别为31.74%、32.47%、34.93%，呈现持续上升的趋势。与此同时，2017年上半年公司营业收入为1亿元，同比下滑16.83%，且从 2014年开始持续下滑；净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为1244.63万元和1069.74万元，分别下滑63.43%和17.05%。请公司：（1）结合宏观政策、区域市场环境、竞争格局、客流量变化等详细分析毛利率上升的原因，并进行同行业对比；（2）补充披露营业收入持续下滑的原因，净利润及扣非后净利润出现下滑的原因；（3）分析毛利率变动与营业收入、净利润及扣非后净利润的变动不匹配的具体原因及合理性。
【回复】
（一）公司所处行业宏观政策、区域环境、竞争格局分析
随着国家经济的迅速发展及城市化进程的加速，国内相对发达地区及主要城市之间相继开通了动车、高铁运输线路，继而一定程度导致了道路旅客运输的分流；同时铁路单人运营成本较低，也制约了道路旅客运输的价格空间，从而影响了国内绝大多数道路旅客运输业的毛利率，相对于国内的其他地区及城市，公司所处的新疆发展相对落后。
根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在交通运输业发展方面，将以完善路网结构和综合运输保障能力为重点，加快铁路、民航、公路等综合交通网络建设，形成快捷、高效、安全的现代化综合交通运输体系。加强交通基础设施的建设，尤其是在铁路方面，在建设丝绸之路经济带重大骨干铁路项目的同时，加快疆内区域性铁路项目建设，不断完善路网结构，继而扩大路网覆盖面，实现重点城市间铁路连接；逐步构建以乌鲁木齐为中心的城际铁路骨干网，以满足通
道内中短途城际客流日益快速增长的需求。预计到2020年，铁路营运里程达到 9627公里，五年新增3473公里。
因此，随着新疆地区铁路、民航运输网络的逐步发展完善及相关线路的拓宽，公司所处的道路运输将面临着不可抗力的下滑趋势。自 2014年铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）的开通，公司的客流量已经开始逐步减少。
（二）公司客流量变化情况及影响
近几年公司客运发班次数及客流情况如下表：
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|时间||实发班次（班）|客运量（万人）||客运周转量（万人公里）|
|2013年度|64,206.5||365.59|178,972.48||
|2014年度|62,198.5||326.91|156,290.03||
|2015年度|55,271||269.81|129,241.88||
|2016年度|48,766||223.62|101,337.69||
|2017年半年度|20,672||85.59|37,407.83||

注：上述2013年至2015年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运。
公司实发班次、客流量及客运周转量逐年减少，直接导致公司主营业务旅客运输收入持续下降，公司净利润及扣非后的净利润亦随着营业收入的下降而逐年下滑。
（三）公司毛利率变动情况及同行业对比分析
表①：公司毛利率变动情况
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||项目||2017半年度||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|主营业务||35.73%||33.17%||31.68%||31.23%||27.21%||
|其他业务||58.34%||49.87%||40.43%||37.87%||49.68%||
|业务合计||39.01%||34.93%||32.47%||31.74%||28.73%||

表②：同行业公司道路客运行业毛利率情况
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||项目||富临运业||宜昌交运||龙洲股份||德新交运|
|2016年度||27.10%||20.75%||19.56%||33.17%||
|2017年半年度||24.13%||18.25%||18.11%||35.73%||

1、公司毛利率变动与营收、净利润变动不匹配的说明
公司经营模式是以目标责任经营制为主，目标利润的测算与下达以上年为基准并结合往年综合进行测算。每年年初通过单车合同确定目标利润指标时，即将企业利润
通过目标责任锁定，该目标一旦确定，一年内不做变更，除非外部经营环境发生不可
抗力导致目标责任人无法履行义务，公司按程序减免目标责任人预算指标。
新疆地域特殊，受持续增强的高压维稳态势以及高铁陆续开通即增加车次对公路客运产生了较大的影响，导致公路客运收入下降，目标责任人利润空间缩小。但由于单车目标利润年初已确定，按照目标责任合同的约定及风险共担原则，单车经营业户承担了营收下降的风险损失，相应的从经营指标反映出企业毛利率相对上升。
因此，随着营业收入连年下降，目标责任人的获利空间随之减少，公司毛利率逐年上升；但当外部经营环境逆转，营业收入呈上升趋势，目标责任人的获利空间增加，公司毛利率会趋于平稳或下降。
2、同行业毛利率说明
根据表②显示，公司客运服务毛利率相较于同行业公司略高，主要原因一是单车目标利润年初锁定，基本不受年度营收下滑影响；二是因为公司所处区域的市场环境所致，新疆的铁路网络建设与其他省市相比相对落后，通达里程尚不足以覆盖所有地州，特别是中短途班线尚有道路客运的盈利空间，加上公司加大了班线定制、客运包车等的拓展力度，使得部分公营车辆利润有所增加；三是公司大部分运营客车为天然气客车，新疆天然气价格优势导致公司运输成本相较于其他省市低。
二、关于财务及信息披露
3.半年报披露，上半年公司经营活动现金流为-2.82亿元，持续为负，且本期大幅下降。公司披露的变动原因为公司以闲置募集资金和自有资金购买了银行理财产品，并将其作为“支付的其他与经营活动有关的现金”列示，请公司：（1）进一步分析经营活动现金流为负的原因；（2）说明上述会计处理的合规性。
【回复】
报告期末，公司购买了 2.96亿元的理财产品，因此导致了经营活动现金流净额为-2.82亿元。公司认为：根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十二章第一节（二、现金等价物）对现金等价物的解释：现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资；《企业会计准则讲解（2010）》
第三十二章第一节（三、现金流量的分类及列示）对投资活动的解释：投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动；筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。公司购买的银行理财产品均属于三个月以内必须赎回的保本付息产品符合上述①期限短；②流动性强；③易于转换为已知金额的现金；④价值变动风险很小因此可以归类为现金等价物；不属于投资活动、筹资活动，因此，公司把购买投资理财产品的支出归为属于经营活动的支付其他与经营活动有关的现金。
另一方面，公司就上述会计处理问题与立信会计师事务所（特殊普通合同）新疆分所（以下简称“会计师事务所”）进行了咨询与沟通，根据会计师事务所的最终反馈意见认为：德新交运利用自有资金及募集资金购买银行理财产品，该理财产品为保本浮动收益型或保证。由于目前会计准则对企业利用闲置资金购买银行理财产品产生的现金流量没有明确的会计处理方式，导致企业理解出现偏差，将此类业务产生的现金流程归类为经营活动。我们建议将此类理财产品产生的现金流量归类为投资活动更为谨慎。
综上，公司将尽快根据会计师事务所的意见对公司 2017年半年度报告中涉及购买理财产品的会计处理科目进行更正并及时履行信息披露义务。
4.半年报披露，报告期内公司营业收入下降，但应收账款上升，请公司说明应收账款上升的原因。请公司补充披露应收账款前五大客户的具体名称，并说明作为客户以旅客为主的交通运输企业产生应收账款的具体原因。
【回复】
（一）应收账款情况分析及说明（单位：万元）
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||||上年同期期末||上期期末数||本期期末数||较上年同期||较上期期|
||科目|||||||||||
||||（2016.6.30）||（2016.12.31）||（2017.6.30）||减少||末增加|
|应收账款||1,338.14||850.18||1,035.47||29.23%||17.89%||

每年的12月是客运行业淡季，“应收账款”金额相对较低；6月份客运行业进入
旺季，运费收入上升，“应收账款”余额与不同报告期的余额进行对比，其结果不同。
公司报告期期末应收账款余额较上年同期期末余额相比呈下降趋势，与公司营业收入下降趋势吻合。
（二）公司应收账款前五大客户情况及原因说明
|||||
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|||占应收账款合计数的||
|客户名称|应收款项金额（元）||坏账准备金（元）|
|||比重（%）||
|市客运中心|2,363,005.13|21.41|118,150.26|
|明园客运站|281,574.55|2.55|14,078.73|
|沙湾客运站|278,185.91|2.52|13,909.30|
|沙山子客运站|271,615.80|2.46|13,580.79|
|清水河客运站|202,165.22|1.83|10,108.26|

上述应收账款前五大客户均为别家国企或民企的客运站，应收款均为 2017年 6月份公司应收的运费。市客运中心拥有南郊客运站、北郊客运站、军供站三个站点，属于我司发车密集的客运站点，三个客运站均是市客运中心下属单位（国企），由市客运中心统一结算，也是我司“应收账款”运费挂账最大的单位。其它客运站均属于我公司发车站点，每月需要与其结算运费的站点。
公司自有客运站点的运费当月确认收入后直接内部转账不通过“应收账款”；外部站点运费当月确认收入并挂“应收账款”次月收回。按照行业规定，各运输公司与疆内各地州、县客运站均有结算协议，每月运费于次月5号-15号为结算日，各地客运站必须遵循协议，不得以任何理由拖欠运费。
5.半年报披露，报告期内，公司共使用 2.96亿元购买理财产品，请公司补充披露上述现金管理的资金来源，是否履行董事会等必要的审议程序，是否及时履行信息披露义务。若为募集资金，请持续督导保荐机构发表意见。
【回复】
报告期，公司购买理财产品的金额为 2.96亿元，其中，以闲置募投资金购买的理财产品金额为 1.2亿，以闲置自有资金购买理财产品的金额为 1.76亿元。上述购
买理财产品事项均履行了必要的审议程序，具体如下：
（一）闲置募集资金履行程序
公司分别于2017年1月20日、2017年2月13日召开的第二届董事会第七次（临时）会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为不超过人民币 1.2亿元，并在十二个月内滚存使用。本事项的具体内容及进展详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第七次（临时）会议决议公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《德新交运关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》、《关于使用闲置募集资金购买的理财产品到期赎回的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-005、007、011、012、029、030）。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司就公司使用闲置募集资金购买理财产品事项进行核查，并于2017年1月20日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
（二）持续督导保荐机构核查意见
经核查，持续督导保荐机构认为，公司以闲置募投资金购买的理财产品金额为1.2亿元，该事项履行了相关审议程序，及时履行了信息披露义务。
（三）自有资金履行程序
公司自 2013年度开始因自身自有资金充沛，以闲置自有资金购买银行保本型理财产品。具体情况如下：
1、2013年12月12日，公司召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于授权总经理办公会购买保本型理财产品的议案》；2013年12月28日，公司召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会购买保本型理财产品的议案》。
根据上述会议决议结果，同意公司投资银行保本型理财产品，金额为 5000万元（本金额为所有保本型理财投资额的累计金额）。
2、2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于 2014年度公司以自有资金购买理财产品并授权总经理办公会具体实施的议案》；2014年 4月28日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了前述议案。根据上述会议决议结果，同意授权公司总经理办公会在 2014年度内购买保本型理财产品，购买金额上限为9000万元（以所有已购买的理财产品累计余额计算）。
3、2016年1月4日，公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于授权管理层购买理财产品的议案》；2016年1月20日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。根据上述会议决议结果，为提高决策效率，授权公司总经理办公室会在2016年度内购买保本型理财产品，购买金额上限为1.5亿元（以所有已购买的理财产品累计余额计算）。
4、2016年6月2日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司理财方案的议案》；2016年 6月 23日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了前述议案。根据上述会议决议结果，同意将公司购买保本型理财产品的资金限额从1.5亿元提高到1.8亿元，并在公司股东大会审议通过之日起两年内滚存使用。
上述议案事项已于公司首次公开发行股票招股说明书“第九节公司治理”之“一、公司治理制度的建立健全及运行情况”进行了披露。
三、关于募投项目进展
6.公司两个募投项目为“增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资‘准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目’”和“天然气客车更新项目”。募集资金专项报告显示，新建客运站项目将无法达到预期效益，同时公司目前现有的天然气客车运力足以覆盖，无需进行更新，公司目前募集资金尚未投入使用。请公司：（1）补充披
露募投项目的进展情况及后续安排，是否已使用自有资金先行投入；
【回复】
根据《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集的资金将用于如下两个募投项目：
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||||||项目投资总额|
||序号||项目名称|||
||||||（万元）|
|1||《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》（以下简称“五彩湾二级客运站项目”）||3,060||
|2||天然气客车更新项目||13,500||
||合计|||16,560||

（一）五彩湾二级客运站项目
1、基本情况
本募投项目的实施主体为新疆准东德力西交通运输有限责任公司（以下简称“准东交运”，系公司控股51%的子公司）；项目工程总价 6000万人民币，公司依据出资比例以增资准东交运的方式出资 3060万元。准东交运位于新疆昌吉州吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区Z916公路北侧（216国道以东1公里处），是准东经济技术开发区五彩湾工业园区内唯一一家三级客运站。
2、准东经济技术开发区
新疆准东经济技术开发区立足于准东煤炭资源，以实现资源的高效、清洁、高附加值转化为方向，大力发展煤电、煤电冶一体化、煤化工、煤制气、煤制油、新兴建材等六大支柱产业。按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，准东经济技术开发区未来将设立准东市（规划城市人口 45万）、规划建设用地面积 30平方公里，将建设两个新的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030年）城市人口为25万人，一个位于奇台县芨芨湖（规划人口20万），作为开发区的综合生活服务基地（城区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业的工人、服务人员及其家属提供居住、医疗、教育的基地。五彩湾新城 25万人口可以满足公司投资五彩湾二级客运
站的运营基础。
3、准东交运运营的五彩湾三级客运站的经营情况
（单位：万元）
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||科目||2017 年半年度||2016年度||2015年度||2014年6-12月|
|营业收入||25.30||78.11||59.54||30.11||
|营业利润||-35.70||-66.99||-100.73||-67.96||
|净利润||-35.70||-66.98||-100.60||-67.96||
|总资产||711.28||714.14||779.89||576.92||
|净资产||469.93||505.62||572.60||513.20||

准东交运现有五彩湾三级客运站经营盈利情况未能呈现较好变化，导致准东交运连年亏损，在此情况下建设五彩湾二级客运站可能无法达到预期效益，因此公司暂未启动该项目的建设投入。
4、后续安排
公司将根据准东交运三级客运站的经营情况、五彩湾新城建设的人口增长情况以及行业环境慎重考虑五彩湾二级客运站的投资建设；另一方面，为提升公司盈利水平，提高公司募集资金使用效率，公司不排除变更该项募集资金用途。若该项募集资金用途发生变更，公司将严格按照《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行审议及信息披露程序。
5、自有资金投入情况
截至报告期末，公司未以自有资金进行投入建《五彩湾二级客运站项目》。
（二）天然气客车更新项目
1、基本情况
公司自 2011年起更新的营运车辆主要为天然气客车，车辆运营中的平均燃料成本自 2011年起逐步下降。本募投项目计划在 2014年至 2016年内进行天然气客运车辆的集中更新，其中2014年、2015年与2016年分别更新车辆数为13台、22台以及115台，分别投资1,170万元、1,980万元以及10,350万元，合计13,500万元。
2、目前进展及自有资金投入情况
有关公司近年来天然气客车的购入情况及存量情况如下表：
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|-|-|-|-|
||购入天然气车数|投入金额|天然气客车存量|
|年份||||
||（辆）|（万元）|（辆）|

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|-|-|-|-|
|2013年度|27|2,141|174|
|2014年度|10|852.3|184|
|2015年度|-|0|184|
|2016年度|-|0|184|
|2017年半年度|-|0|184|

公司 2014年度至 2016年度期间，以自有资金投入更新的车辆为 10辆，金额为852.3万元，考虑到公司以自有资金投入的金额不大，购买车辆属于公司日常业务需求且自有资金较为充足，因此公司放弃了以募集资金置换前期自有资金投入。
3、后续安排
公司最近两年一期发班总数及客运量情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|时间||实发班次（班）||客运量（万人）|
|2015年度|55,271||269.81||
|2016年度|48,766||223.62||
|2017年半年度|20,672||85.59||

注：上述2015年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运。
根据数据显示，由于公司近两年来客流量减少，导致客运班次下降，公司目前的运力已满足。考虑到车辆更新的实际需求低于预期、客流需求降低以及经济性等因素，公司可能暂缓实施该募投项目。公司会根据新疆维稳、一带一路政策的良好效应带来的客流量回升，以及现有车辆的更新需求，适时实施该募投项目，购买天然气客车。
公司将积极调研市场变化、规划车辆更新安排，并严格按照《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行相关审议及信息披露程序。
（2）结合招股说明书中的募投项目可行性分析说明募投项目的必要性，募投项目的实施是否存在不确定性，以及募投计划是否存在不谨慎的情形。请持续督导保荐机构发表意见。
【回复】
（一）关于募投项目的必要性分析
根据公司招股说明书及实际情况，本次募投项目的必要性分析如下：
1、五彩湾二级客运站项目
增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”，属于公司主营业务客运站经营，该项目的建设扩大了公司的经营规模及站点，提高公司行业竞争力的同时增加了新的盈利增长点，有利于公司发展中短途客运业务和多站点联营优势。
（1）项目建设背景
本次拟建设的五彩湾二级客运站项目位于准东经济技术开发区五彩湾产业区，准东煤田五彩湾矿区作为国家规划建设的第 14个能源基地(新疆)重要的组成部分，拥有“全世界最大整装煤田”称号。准东经济开发区将以实现资源的高效、清洁、高附加值转化为方向，大力发展煤电、煤电冶一体化、煤化工、煤制气、煤制油、新兴建材等六大支柱产业。准东经济技术开发区规划面积为 9.8134平方公里，包括两个区块：区块一为五彩湾产业区，规划面积 4.9034平方公里，四至范围：东至乌准铁路以西 500米，南至五彩湾至将军庙公路，西至 216国道以东 17公里，北至五彩湾至将军庙公路以北 2.4公里；区块二为将军庙产业区，规划面积 4.91平方公里，四至范围：东至228省道以东1.12公里，南至五彩湾至将军庙公路以南 1.08公里，西至228省道以西1.06公里，北至五彩湾至将军庙公路以北1.16公里。
按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，将设立准东市（规划城市人口45万）、规划建设用地面积 30平方公里。准东经济开发区（准东市）将建设两个新的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030年）城市人口为25万人，一个位于奇台县芨芨湖（规划人口 20万），作为开发区的综合生活服务基地（城区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业的工人、服务人员及其家属提供居住、医疗、教育的基地。
（2）项目前期市场分析
截至 2014年，准东经济技术开发区入驻企业有一百多家，其中很多为中国五百强企业，如：东方希望、湖北宜化、神华、神火等公司，五彩湾至将军庙公路沿线两边将会有56家大型企业陆续入驻，或将带来大量的务工人员，人口数量会日益增长，甚至爆发式增长，将促进当地经济的快速发展。此时群众出行、矿区与生活服务区之
间出行、准东煤矿矿区距离周边县城（例如：吉木萨尔、奇台、木垒；直线距离均在60—90公里左右）以及外地旅客的参观旅游交通运输问题都需要解决；未来的客运市场对城市公交车线路运输、长短途旅客运输、物流运输及旅游运输等各方面运输领域都提出挑战。与上述准东客运市场潜在的巨大空间相比，公司现有的五彩湾三级客运站区域狭小、基础设施相对简陋、落后，可能无法满足日益增长的当地群众和广大产业工人的出行需求，因此建设一座规模较大、设施先进、功能齐全、能展示准东地区风貌的现代化二级客运汽车站将有效解决上述问题。
（3）项目的前期筹划备案及批文
根据新疆准东经济技术开发区经济发展局《关于准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目立项的批复》（新准经发[2014]046号），项目建设规划用地150亩，主要包括站房、停车场、发车位及其他设施；2014年9月25日，新疆准东经济技术开发区规划建设局出具《关于新疆准东德力西交通运输有限责任公司五彩湾二级客运站选址的函》同意五彩湾二级汽车站选址方案；2014年 12月 16日，吉木萨尔县国土资源局核发《关于对准东经济技术开发区五彩湾二级客运站建设项目用地审核意见》，认定该项目拟占用准东经济技术开发区内土地10.0055公顷。
2、天然气客车更新项目
（1）项目建设背景
天然气客车是指以NG为燃料驱动的客车，有别于传统的以柴油为燃料进行驱动。
按照使用天然气状态的不同，天然气客车可以分为压缩天然气（CNG）汽车和液化天然气（LNG）汽车，公司综合考虑车辆的安全性以及投资成本，此次募投项目主要采购压缩天然气（CNG）系列客车；相较于柴油型客车，天然气客车在安全性，经济性，环保性等方面均有突出的优势。
（2）项目必要性分析
相较于柴油客车，天然气客车的燃油成本更低，可以有效降低公司的燃料成本。
加上公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展，而新疆作为西气东输的起点，拥有丰
富的天然气资源，气源充足并且较其他地区具有一定的价格优势。因此，公司计划在2014年至2016年期间更新150辆天然气客车。
（二）项目建设不确定性说明
1、整体情况
根据《2012年新疆维吾尔自治区公路水路交通运输行业经济运行分析报告》和2013、2014年《新疆道路运输经济运行分析》，2011-2013年新疆全区营业性道路运输客运量和旅客周转量均呈现8.5%以上的增长。2014年由于其他运输方式的发展、暴力恐怖事件对旅游业的严重影响等原因，新疆道路客运量出现下降9.8%。新疆2012年至2015年客运量、客运周转量情况如下如：
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|新疆地区客运量（万人）公路运输 铁路运输 民航 合计55298 59024558805247356000527983582432310663706 72776321622318 23552751|1000.00900.00800.00700.00600.00公路运输500.00400.00 铁路运输300.00民航200.00100.00 合计0.00|

究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。
截至本报告期末，准东经济技术开发区的煤炭产业尚未成熟，开发区人口数量远未达预期，根据准东交运运营的三级客运站的发班情况及客流量来看，日均发班车次约为 23次，日均旅客为 345人，均未达到准东交运盈利平衡点。准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了一定不确定性。因此，在公司目前三级客运站客因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利。
（2）天然气客车更新项目
截至2014年上半年，公司主营业务行业环境未发生重大变化，且运营正常；2014年下半年，随着铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）的开通以及暴恐事件发生后地区居民出行意愿降低的影响，公司业绩呈下滑趋势。公司近年来发车班次及客运量情况如下：
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||时间||实发班次（次）||客运量（万人）|
|2015年||55,271||269.81||
|2016年||48,766||223.62||
|2017年半年度||20,672||85.59||

注：上述2015年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运。
因客流量的减少，公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，当前公司运力足以覆盖当前客流量。
（3）风险提示
基于上述不确定性，公司已于招股说明书之“第四节风险因素”之“十二、募投项目实施风险”披露如下：
“发行人本次发行的募集资金将用于增资准东交运投资“准东经济技术开发区五
彩湾二级客运站项目”及天然气客车更新项目，计划投入资金16,560万元。
本次增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”，属于公司主营业务客运站经营，该项目的建设扩大了公司的经营规模及站点，提高公司行业竞争力的同时增加了新的盈利增长点，有利于公司发展中短途客运业务和多站点联营优势。虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。
本次天然气客车更新项目所涉线路的经营情况稳健，选用车型已在公司部分线路上实际投入使用，同时对新疆地区天然气加气站点的分布与价格进行了调研，对新购置车辆导致的折旧成本上升进行了测算。然而，上述项目实施后仍然可能面临国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化、天然气价格不断上升等因素而导致募集资金投资项目的预期收益不能充分实现，固定资产折旧费用增加而影响公司盈利水平的风险。
本招股说明书中“第十三节募集资金使用”之“二、本次募投项目分析”中对募投项目经济效益的分析虽然基于目前以及对未来的合理预期的基础上测算得出，但依然存在因预测基础发生变化造成募集资金投资项目的预期收益不能充分实现的风险。”（三）募投计划是否存在不谨慎的情形说明
公司第一届董事会第八次会议审议通过《2014年至 2016年间拟更新 1.35亿燃气型营运车辆项目的议案》、2013年度股东大会审议通过《审议2014年至2016年间拟更新1.35亿元燃气型营运车辆项目的议案》，将天然气客车更新项目做为募集资金的投资项目。
公司增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”通过公司第一届董事会第十一次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过做为本次发行的募集资金投资项目。公司就增资新疆准东德力西交通
运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”聘请具备甲级工程咨询单位资格证书及具备编制建筑行业项目建议书、项目可行性研究报告的资质的公司出具《准东经济技术开发区五彩湾二级客运站募集资金投资项目可行性研究报告》。
董事会对募投项目的可行性、必要性及与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应情况进行了审慎的分析并发表了意见。
综上，公司募投计划不存在不谨慎的情形。
（四）保荐机构意见
经核查，公司募投项目具有必要性，因受市场需求、地区发展、安全环境的影响，其存在一定的不确定性，公司募投计划不存在不谨慎的情形。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2017年8月30日