浙江和义观达律师事务所
HARNEST& GARNER LAW FIRM
关于
宁波维科精华集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士广场办公楼18、19楼邮编：315020
18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China
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2017年5月
浙江和义观达律师事务所
关于宁波维科精华集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
致：宁波维科精华集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016年 6月 24日发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的用语及其定义，均与《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的用语及其定义一致。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府相关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的法律文件，随同其他文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组相关文件中引用本专项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本专项核查意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
经本所律师核查维科精华提供的资料、上市公司公告等文件，并经维科精华确认，维科精华及其控股股东、实际控制人及相关主体自维科精华上市之日起至本专项核查意见出具之日作出的主要承诺（不包括因本次重组所作承诺）及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
|1|宁波纺织（控股）集团有限公司|1997年10月18日|上市公司主要股东宁波纺织(控股)集团有限公司于1997年10月18日向公司出具了《非竞争承诺函》：（1）除该公司现有业务及产品外，该公司将不生产任何产品或参与任何业务从而直接与上市公司的产品或业务构成竞争；（2）若该公司现有产品与上市公司日后生产之产品相同，则在相同层次的品牌及质量因素下，该公司的产品价格及其他销售条款将不比上市公司的产品价格及其他销售条款更加优惠；（3）上市公司将拥有生产任何新产品的优先权，即使该种新产是由该公司所开发或是由该公司以其引进技术所开发的；（4）上市公司将拥有购买任何该公司拟出售的资产或业务的优先权。|-|已履行|
|2|上市公司董事会|1998年5月|上市公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||海证券交易所交易规则》及有关法律、法规的规定，并向证券主管机关、上海证券交易所和广大投资者作出如下承诺：1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理；2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告、年终报告及经营业绩等资料，并置于规定场所供投资者查阅；3、本公司董事、监事及其他高级管理人员，如发生人事变动或前述人员持有本公司股票数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众；4、在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对消息予以公开澄清；5、本公司董事、监事及其他高级管理人员将听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动；6、本公司没有无记录负债。|||
|3|宁波维科集团股份有限公司|1999年7月26日|宁波纺织（控股）集团有限公司与宁波维科集团股份有限公司于1999年7月26日签订协议,将宁波纺织（控股）集团有限公司持有的宁波敦煌集团股份有限公司国家股40259600股（占公司总股本29.56％）转让给宁波维科集团股份有限公司。此次转让后,该部分股份性质定为国有法人股。宁波维科集团股份有限公司承诺：此次受让全部股权自转让协议公告刊登之日起一年内不予转让。|-|已履行|
|4|维科精华集团股份有限公司（上市公司）|2000年8月|公司《配股说明书》中承诺募股资金主要用于：（1）收购维科集团毛毯分公司经营性资产；（2）引进34台剑杆织机项目；（3）补充公司流动资金。|-|已履行|
|5|宁波维|2002|公司的控股股东宁波维科集团股份有|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||科集团股份有限公司（上市公司控股股东）|年4月8日|限公司曾于2002年4月8日作出以下承诺：维科集团及其控股子公司从本承诺书出具之日起，放弃并不再投资于上市公司及其控股子公司相同或相似的、具有竞争性的业务；上市公司永久享有投资项目优先权；在上市公司配股完成后，本公司将依法注销开展与上市公司及其控股子公司相同或相似的，具有竞争性的业务的子公司及分支机构。|||
|6|上市公司全体非流通股股东|2006年4月|1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相处罚”。3、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。|相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止|已履行|
|7|维科控股集团股份有限公司|2006年4月|维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内（2009年6月22日前），通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有。|自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月后的24个月内（2009年6月22日）|已履行|
|8|维科控股集团股份有限公司|2006年7月|原上市公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司原以生产棉毯制品为主，自2004年开始运用涤纶超细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒毯产品。2006年7月，该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生产方法的专利权由维科控股集团股份有限公司取得，维科控股集团股份有限公司承诺将该项专利权无偿提供给上|-|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||市公司及上市公司控股子公司使用。|||
|9|维科控股集团股份有限公司|2008年7月18日|为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。|-|已履行|
|10|维科控股集团股份有限公司|2008年5月6日|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护上市公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向上市公司作出如下承诺：①严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；②严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。|-|已履行|
|11|维科控股集团股份有限公司|2004年7月25日|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为上市公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与上|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||市公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与上市公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予上市公司。|||
|12|宁波工业投资集团有限公司|2015年5月19日|宁波工业投资集团有限公司全资子公司宁波市工业投资有限责任公司持有的维科精华股份35,685,450股，2015年内不再出售。|2015年12月31日|已履行|
|13|维科控股集团股份有限公司|2015年7月9日|计划自2015年7月9日起未来六个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，计划增持公司股份数量为不超过1,000万股。承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|2016年1月8日|已履行|

综上，本所律师认为，自维科精华上市之日起至本专项核查意见出具之日，维科精华及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据公司披露的2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00485号、天衡专字（2016）00676号、天衡专字（2017）
00661号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，并
查阅最近三年公司相关关联交易公告、董事会决议和独立董事发表的独立意见，经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据维科精华及各相关方出具的书面说明并经本所律师查询维科精华公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网、上海证券交易所官网等公开信息，最近三年维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政处罚或刑事处罚、监管措施、纪律处分等具体情况如下：
1、2015年 1月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号）
2015年 1月 4日，上市公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号），函件指出，上市公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。上市公司在编制 2013年年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款3,000万元，余额5,777,991.95挂列专项应付款，导致 2013年度营业外收入少计 3,000万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计 5,777,991.95元。
针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报表及附注，联系会计师事务所对更正后的2013年度报告进行审计，并出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015）00484号）。2015年4月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》。
2、2015年 8月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23号）
2015年 8月，上市公司收到宁波证监局下发的《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23号），宁波证监局对维科精华历史上存在的公司治理问题予以监管关注。
维科精华高度重视宁波证监局所提出的问题并进行了严谨核实，对核查发现的问题逐项进行认真地自查和分析，制订整改措施，并于2015年9月15日前将相关责任追究情况、具体整改措施、独立董事意见和中介机构意见报送宁波证监局，同时进行公开披露。
除上述情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，本所律师认为，维科精华最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈农
经办律师：
刘燕妮
经办律师：
陈明
二〇一七年 月 日