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北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0807号
二○一九年五月
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|瑞普生物、本公司、公司、上市公司|指|天津瑞普生物技术股份有限公司|
|《公司章程》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》、本计划草案|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划|
|《考核办法》|指|《天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员|
|限制性股票授予日、授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号，自2016 年8月13日起施行）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第0807号致：天津瑞普生物技术股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就瑞普生物本激励计划的相关调整与授予事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
法律意见书4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下:
一、本次调整及授予事项的批准与授权
2019年 4月 23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司公告了《天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的
法律意见书相关事项发表了独立意见。
2019年 4月 23日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司于2019年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《2019年限制性股票计划激励对象名单》等公告，并于2019年4月25日在公司OA办公系统上向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019年4月 25日至 2019年5月 5日。2019年 5月 7日，公司监事会出具《天津瑞普生物技术股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本股权激励涉及的调整和授予事项。关联股东在相关议案表决时已回避。
2019年 5月 24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。
独立董事出具并由公司公告了《天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2019年 5月 24日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2019年5月24日，公司监事会出具《天津瑞普生物技术股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
法律意见书本所律师认为，公司本激励计划相关调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，对本激励计划的授予价格、授予数量和激励对象进行了调整。
1、授予价格调整
2019年 5月 14日召开的 2018年年度股东大会审议通过了 2018年年度权益分派方案，2019年5月18日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后396,402,662.00股为基数，向全体股东每10股派1.530615元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整方法：
（1）派息
P=P0-V=7.23-0.1530615≈7.08元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次激励计划限制性股票授予价格由7.23元调整为7.08元。
2、授予对象和授予数量调整
鉴于公司《激励计划（草案）》中拟授予的41名激励对象由于个人原因自愿放弃认购其全部拟授予的限制性股票 56.70万股，公司于 2019年 5月 24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由223人调整为182人，授予的限制性股票总数由656.70万股调整为600.00万股。
法律意见书根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2019年 5月 24日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本激励计划授予价格、授予数量及激励对象的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予
（一）授予日
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2019年 5月 24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定本激励计划的授予日为 2019年5月24日。
公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本激励计划的授予日为2019年5月24日。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，授予日为交易日，且不属于下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
法律意见书综上，本所律师认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划
法律意见书（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
刘鹏
二零一九年五月二十五日