中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对协鑫集成的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目录
释义 ............................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................... 6三、已公告的盈利预测的实现情况 ...................................................... 19四、配套募集资金使用情况 .................................................................. 19五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 20六、公司治理结构与运行情况 .............................................................. 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................. 21
释义
在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
协鑫集成以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇100%股权、上海其印持有的张家港其辰100%股权，并拟按照 1.26元/股向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000万股，配套资金总额不超过63,000万元。
本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、2015年 5月 26日，上海其印、江苏协鑫和融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案。
2、2015年6月2日，公司与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》。
3、2015年6月2日，本次交易方案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
4、2015年6月19日，本次交易方案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
5、2015年 10月 30日，《关于公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
6、2015年 12月 1日，中国证监会出具《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]【2774】号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
7、2015年 12月 4日，张家港其辰完成工商变更登记，并取得了张家港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582323668312B），张家港其辰100%股权已过户至公司名下，张家港其辰成为公司的全资子公司。
8、2015年 12月 4日，江苏东昇完成工商变更登记，并取得了镇江市句容
工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211833982944741），江苏东昇100%股权已过户至公司名下，江苏东昇成为公司的全资子公司。
9、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的 2,022,880,000股 A股股份已分别预登记至上海其印和江苏协鑫名下，本次募集配套资金发行500,000,000股A股股份预登记至融境投资等名下。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次重大资产重组已经完成过户手续，相应对价已经支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上海其印、江苏协鑫、融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓关于股份锁定的承诺
1、本次交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为36个月，因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易对方承诺：在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后6个月内如协鑫集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、本次交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。
4、本次交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本
次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
5、本次交易前江苏协鑫持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
协鑫集成控制权变更至江苏协鑫拥有时，其于2014年12月出具《江苏协鑫能源有限公司股份锁定期承诺函》，承诺在目标股份过户至江苏协鑫名下后的12
个月内，不以任何方式对外转让目标股份。
本次交易完成后，协鑫集成控股股东江苏协鑫及其一致行动人可支配的有表决权的股份数额占上市公司具有表决权的股份总数的比例将由21%上升为
50.59%，对此，江苏协鑫出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司于本次交易前持有的协鑫集成股份自本次交易中发行股份购买资产交易相关股份过户完毕
之日起12个月内不上市交易或转让；于上述12个月锁定期限届满后，本公司于本次交易前持有的协鑫集成股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理”。
本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺
仍在履行过程中，上海其印、江苏协鑫、融境投资、裕赋投资、长城国融、辰
祥投资和东富金泓均无违反该承诺的情况。
（二）上海其印、江苏协鑫、朱钰峰、朱共山关于保证上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。
（2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在承诺方及承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证承诺方推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、调度。
（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行账户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证协鑫集成依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证协鑫集成及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集成的决策和经营。
（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立拥有和运营；保证本次注入协鑫集成的资产权属清晰、不存在瑕疵或资产产权纠纷。
（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。
（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，承诺方将向协鑫集成进行赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，上海其印、江苏协鑫、朱钰峰、朱共山均无违反该承诺的情况。
（三）江苏协鑫、朱共山、上海其印、朱钰峰关于避免同业竞争的承诺函
作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺
本次交易完成后，作为协鑫集成控股股东的一致行动人，上海其印就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司保证在本次交易完成后，除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本承诺函任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
作为协鑫集成的实际控制人，朱共山就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易完成后，本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集
成。
4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
作为上海其印的实际控制人，朱钰峰就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。
2、本人保证在本次交易完成后，本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。
4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，江苏协鑫、朱共山、上海其印、朱钰峰均无违反该承诺的情况。
（四）上海其印、江苏协鑫、朱钰峰、朱共山关于减少和规范关联交易的承诺函
作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
本次交易完成后，作为协鑫集成控股股东的一致行动人，上海其印就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤
销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董
事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
作为协鑫集成的实际控制人，朱共山就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用作为协鑫集成实际控制人的地位及影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用作为协鑫集成实际控制人的地位及影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
作为上海其印的实际控制人，朱钰峰就本次交易完成后减少和规范与协鑫集成将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
“1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优
先权利；
3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。
在尽量减少不必要关联交易的同时，本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协鑫集成及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，上海其印、江苏协鑫、朱钰峰、朱共山均无违反该承诺的情况。
（五）上海其印、江苏协鑫关于本次交易盈利预测补偿承诺
1、本次交易盈利预测补偿承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
本次交易完成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为“利润补偿期间”。
即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此类推。
如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
江苏东昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。
公司应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对江苏东昇的实际盈利情况出具专项审核意见；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对江苏东昇100%股权进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；江苏东昇于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确
定。
（2）盈利补偿措施
1）本次交易完成后，若在利润补偿期间内，江苏东昇每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则上海其印及江苏协鑫应当对公司进行利润补偿。
2）补偿方式：
①公司应在利润补偿期间每一年度的专项审核意见出具后10个交易日内，确认上海其印及江苏协鑫是否应对公司进行利润补偿。
②上海其印及江苏协鑫若需补偿的，具体补偿方式为：先由上海其印及江苏协鑫以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数量时，差额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。
③股份补偿方式中，利润补偿期间每一年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限
售。
现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后
30日内转账至董事会设立的专门资金账户。
3）上海其印和江苏协鑫补偿的具体数量按以下公式确定：
①应补金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内每一年度净利润承诺数总和×江苏东昇100%股权交易作价-累积已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东昇合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东昇
100%股权交易价格。
②当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价
格。
上海其印及江苏协鑫各方需补偿的股份数量=上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司实际获得股份数÷上海其印及江苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇100%的股权转让给公司取得的股份总数×当期应补偿股份数量。
如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如公司在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③由于司法判决或其他原因导致上海其印及江苏协鑫中的一方在股份限售
期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。
4）减值测试：在利润补偿期间届满时，公司对江苏东昇100%股权进行减值测试，如江苏东昇100%股权期末减值额÷江苏东昇100%股权交易作价＞补偿期间内上海其印及江苏协鑫已补偿股份总数÷本次交易中上海其印及江苏协鑫因
本项交易取得的股份总数，则上海其印及江苏协鑫应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为江苏东昇100%股权作价减去期末江苏东昇100%股权的评估值并扣除补偿
期限内江苏东昇股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
5）上海其印及江苏协鑫累计可以用于补偿的股份数量不超过本次通过转让江苏东昇100%股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间需补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6）确认应用于利润补偿的股份后，公司应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注
销。
7）上海其印及江苏协鑫履行利润补偿的上限为本次江苏东昇100%股权的交易价格。
2、盈利预测补偿承诺的履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第113889号”《江苏东昇光伏科技有限公司专项审核报告》，江苏东昇 2015年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差异|
|13,137.35|12,600.00|537.35|

由上表可知，2015年江苏东昇已经实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩补偿义务。
经核查，2015年江苏东昇已经实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩
补偿义务。
（六）江苏协鑫、公司董事会关于填补每股收益的具体措施的承诺
1、承诺的具体内容
为了应对每股收益被摊薄的风险，公司制定了《关于填补每股收益措施》，并于2015年6月2日获得协鑫集成科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议
审议通过，2015年6月19日获得协鑫集成科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据上述措施，董事会和控股股东均为落实上述措施的责任主体。一方面，协鑫集成于2015年6月2日以董事会公告的形式公开披露了上述措施，同时协鑫集成董事会于2015年9月1日作出《关于填补每股收益的具体措施的承诺》，承诺：“1、整合标的资产，提高整体盈利能力；2、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应；3、加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益”。
另一方面，控股股东江苏协鑫于2015年9月1日签署了《关于填补每股收益的具体
措施的承诺》，承诺：“1、全方位支持协鑫集成，发挥协鑫集团有限公司的品
牌效应和整体优势；2、已承诺未来利润以保障每股收益”。
综上，作为负责落实上述具体措施的协鑫集成董事会以及控股股东均已公开承诺，充分保证切实履行其义务和责任。
2、承诺的实现情况
由于2014年上市公司破产重整产生了数额巨大的非经常性损益，为保持可比性，以下采用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润进行分析：
||
|-|
|2015年度|
|0.25|
|0.25|

经核查，协鑫有限2015年度扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益均高于2014年度相应指标，江苏协鑫、公司董事会已实现关于填补每股收益的具体措施的承诺。
三、已公告的盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第113889号”《江苏东昇光伏科技有限公司专项审核报告》，江苏东昇 2015年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差异|
|13,137.35|12,600.00|537.35|

经核查，本独立财务顾问认为：2015年江苏东昇实现的扣除非经常性损益后的净利润为13,137.35万元，超过了预测金额12,600万元。2015年江苏东昇已经实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩补偿义务。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集配套资金的到位情况
经中国证监会“证监许可[2015]2774号”文《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”）的批准，协鑫集成向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资、东富金泓等非公开发行不超过 50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为 1.26元，共计募集资金人
民币630,000,000.00元，扣除承销费后实际到账募集资金总额600,000,000.00元，
进一步扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币
6,822,252.78元，实际募集资金净额为人民币 593,177,747.22元，其中股本500,000,000.00元，资本公积93,177,747.22元。
上述募集资金，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第115718号”验资报告验证。
（二）募集资金存放和管理情况
协鑫有限按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2015年 12月 31日止，协鑫有限（母公司及控股子公司）目前有二募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|
|11014894167001|2015.12.10|6,000,000,000.00|6,842,350.53|
|32250198623900000012|2015.12.14|注|569,999,417.71|
|||6,000,000,000.00|576,841,768.24|

注：由平安银行苏州分行营业部在2015年12月14日转账划入该账户。
本次配套资金用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015年度，上市公司完成了本次重大资产重组事项，江苏东昇和张家港其辰成为上市公司的全资子公司。2015年度，上市公司主要财务指标如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|628,384.07|
|40,653.47|
|40,978.54|
|63,850.22|
|63,542.71|
|-105,206.58|
|2015年12月31日|

||
|-|
|1,478,585.84|
|1,120,301.57|
|357,852.55|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。
江苏东昇超额完成了本次交易的盈利预测。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告
书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁晨 连子云
中信建投证券股份有限公司年 月 日