股票代码：002735 股票简称：王子新材深圳王子新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
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|上市公司|深圳王子新材料股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|王子新材|
|股票代码|002735|

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|信息披露义务人名称|住址/通讯地址|
|史文勇|北京市海淀区颐和园路5号教工集体宿舍|
||新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧|
|新疆盈河股权投资管理有限合伙企业||
||喀什发展大厦|

股份变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一六年八月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在王子新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经过股东大会批准及中国证监会核准等程序。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 7一、信息披露义务人（一）：史文勇 ............................................................................... 7二、信息披露义务人（二）：新疆盈河 ........................................................................... 8三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系 ............................................................. 14第二节本次权益变动的目的及决定 ................................................................................... 16一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 16二、未来股份增减持计划 ................................................................................................. 16三、本次权益变动所履行的相关审批程序 ..................................................................... 16第三节权益变动方式 ........................................................................................................... 17一、权益变动方式 ............................................................................................................. 17二、本次权益变动的基本情况 ......................................................................................... 17三、《购买资产的协议》 ................................................................................................. 21四、《利润补偿协议》 ..................................................................................................... 29五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ......................................................... 32第四节资金来源 ................................................................................................................... 33一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式 ............................................................. 33二、信息披露义务人关于资金来源的说明 ..................................................................... 33第五节本次权益变动的后续计划 ....................................................................................... 34一、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......... 34二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的重组计划 ..................................... 34三、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
............................................................................................................................................. 34四、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划 ............................. 35五、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ..... 35六、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划 ..................... 35
七、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ......................................................................................................................................... 35第六节本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................................... 36一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 36二、对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 36三、对关联交易的影响 ..................................................................................................... 37第七节与上市公司之间的交易 ........................................................................................... 39一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................................................................................. 39二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................................................................................... 39三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................................................................................... 39四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................................................................................... 39第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................... 40第九节信息披露义务人财务资料 ....................................................................................... 41第十节其他重大事项 ........................................................................................................... 42一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明 ......................................................... 42二、其他事项 ..................................................................................................................... 42信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 43信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 44备查文件 ................................................................................................................................. 45附表 ......................................................................................................................................... 48
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人（一）：史文勇
（一）基本情况
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|史文勇|曾用名|
|男|国籍|

居民身份证号 35212419771128****
住所 北京市海淀区颐和园路5号教工集体宿舍
通讯地址 北京市东城区和平里东街11号院内四号楼 100013
通讯方式 010-85655555
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（二）信息披露义务人最近5年的职业、职务情况
2012年12月至今，在飞流九天先后担任董事、董事长、经理等职务，持有该单位股权；2011年 1月至 2015年 11月，在网秦天下先后担任监事、经理、董事长等职务，持有该单位股权；2011年1月至今，在网秦移动先后担任董事、首席运营官、董事长等职务，持有该单位股权；2014年 8月至今，在北京元心科技有限公司担任经理兼执行董事，未持有该单位股权；2015年 2月至今，在青云无限（天津）创业投资管理有限公司担任经理兼执行董事，未持有该单位股权。
（三）最近5年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
信息披露义务人史文勇承诺，截至本报告书出具日，除下述诉讼外，本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
信息披露义务人史文勇最近五年内涉及的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：2014年7月21日，In re NQ Mobile, Inc. Securities Litigation案件中的首席原告起诉网秦移动及其包括史文勇在内的部分高级管理人员，诉称网秦移动违反了
美国联邦证券法的相关规定，并主张赔偿。该案系由自2013年10月及其后提起
的数个案件合并，并由美国纽约南区地方法院审理。
2015年 3月 3日，网秦移动通知法院首席原告与诸被告达成了和解协议，由各被告赔偿510万美元。2015年11月17日，法院初步批准了上述和解协议。
2016年3月11日，法院正式批准了上述和解协议并最终裁决结案。
截至本报告书签署日，上述510万美元赔偿款项已支付完毕，主要金额由相关保险公司偿付。
根据美国世达国际律师事务所于 2016年 5月出具的法律问题备忘录，上述案件的诉讼程序已经终结，“根据在法院公开的和解协议的内容，双方和解并不表示任何被告承认有任何违法行为或认可原告所起诉的事实或理由”。
（四）投资企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，史文勇投资企业及主营业务情况如下：
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|主营业务|
|未开展具体业务|
|移动安全|
|移动互联网服务|
|持股公司，未开展具体业务|
|元心科技员工持股平台，未开展具体业务|
|未开展具体业务|
|持股公司，未开展具体业务|

（五）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人史文勇不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人（二）：新疆盈河
（一）基本情况
企业名称 新疆盈河股权投资管理有限合伙企业
注册地 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
执行事务合伙人 史文勇
设立日期 2016-02-01
统一社会信用代码 91653101MA775HPU46
主体类型 有限合伙企业
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公经营范围 司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限/合伙期限 2016-02-01至长期
（二）信息披露义务人合伙人、普通合伙人情况
截至本报告书签署日，新疆盈河的产权关系如下：
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|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|现金|3,000.00|
|有限合伙人|现金|33,300.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|1,500.00|
|有限合伙人|现金|1,200.00|
|有限合伙人|现金|1,000.00|
|||60,000.00|

信息披露义务人的出资结构图如下：
1、普通合伙人概况
截至本报告书签署日，史文勇为信息披露义务人新疆盈河的普通合伙人，其基本信息详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人（一）：史文勇”之“（一）基本情况”。
2、信息披露义务人之普通合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
新疆盈河普通合伙人史文勇关联企业详见“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人（一）：史文勇”之“（四）投资企业及其主营业务情况”。
（三）信息披露义务人合伙协议
根据合伙各方签署的《新疆盈河股权投资管理有限合伙企业合伙协议》，其主要内容如下：
1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙企业名称：新疆盈河股权投资管理有限合伙企业
企业经营场所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）普通合伙人:史文勇以货币出资 3,000万元，总认缴出资 3,000万元，占合伙企业财产份额的5.00%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
（2）有限合伙人:杨骁以货币出资 33,300万元，总认缴出资 33,300万元，占合伙企业财产份额的55.50%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
（3）有限合伙人:陈昊阳以货币出资10,000万元，总认缴出资10,000万元，占合伙企业财产份额的16.67%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
（4）有限合伙人:朱道飞以货币出资10,000万元，总认缴出资 10,000万元，占合伙企业财产份额的16.67%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
（5）有限合伙人:田宸铮以货币出资 1,500万元，总认缴出资 1,500万元，占合伙企业财产份额的2.50%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
（6）有限合伙人:张楠以货币出资 1,200万元，总认缴出资 1,200万元，占合伙企业财产份额的2.00%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
（7）有限合伙人:倪县乐以货币出资 1,000万元，总认缴出资 1,000万元，占合伙企业财产份额的1.66%。认缴出资额在2026年1月26日之前缴足。
合伙企业的利润分配，以各合伙人的出资比例为据，按最终合伙协议进行分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担。
4、合伙事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件，并按如下程序选择产生。
经全体合伙人决定，委托史文勇执行合伙事务。
合伙企业的日常运营费用支出,由执行事务合伙人先行垫付，最终由合伙企业全体合伙人按照出资比例承担。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业。
（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人怠于执行合伙事务。
执行事务合伙人的更换程序为：按股权或者 2/3合伙人决定
（4）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（5）合伙企业的下列事项应三分之二以上合伙人一致同意：
A、改变合伙企业的名称；
B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
C、处分合伙企业的不动产；
D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
E、以合伙企业名义为他人提供担保；
F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（6）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
（7）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（8）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
5、入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙人向本企业合伙人以外的人转让其在本企业的财产份额，必须提前三十日通知其他合伙人。
（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（5）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（6）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（7）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，有权向北京仲裁委员会依照申请时该会现行有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决为终局的。
（四）主要业务及最近三年财务状况
新疆盈河成立于 2016年 2月 1日，尚未开展具体业务，且无最近三年财务数据。
（五）最近5年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人新疆盈河最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况
史文勇为信息披露义务人新疆盈河的普通合伙人，其基本信息详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人（一）：史文勇”。
（七）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人新疆盈河不存在持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系
信息披露人新疆盈河的执行合伙人为史文勇，史文勇和新疆盈河为一致行动人。
第二节本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动基于王子新材与飞流九天全体股东签署的《购买资产协议》。
根据协议内容，上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，其中向史文勇先生发行33,042,955股，向新疆盈河发行18,023,430股。交易完成后，史文勇先生直接持有上市公司股权的比例为13.64%，新疆盈河持有上市公司股权比例为7.44%。
二、未来股份增减持计划
信息披露义务人及其一致行动人本次取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年 5月 16日，王子新材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的第一次方案及相关议案；
2、2016年 8月 25日，王子新材召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的调整方案、预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的正式方案尚需获得王子新材董事会审议通过。
2、本次交易尚需获得王子新材股东大会审议通过。
第三节权益变动方式
一、权益变动方式
本次交易前，信息披露义务人不持有王子新材的股票。
本次交易前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况变化如下：
单位：股
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|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|33,042,955|
|-|-|18,023,430|
|-|-|51,066,385|

本次权益变动后，史文勇持有33,042,955股王子新材股票，占上市公司总股本的13.64%；新疆盈河持有 18,023,430股王子新材股票，占上市公司总股本的7.44%；本次权益变动后，史文勇、新疆盈河合计持有上市公司21.08%股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）总体方案
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价500,000万元；同时，上市公司拟向王进军、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过266,700元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
（二）交易对价
本次重组中，上市公司拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信
华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，飞
流九天全部股东权益作价500,000万元。各交易对方取得的对价方式及金额如下：
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|标的公司持股比例|对价支付方式|现金对价（万元）|
|45.34%|现金|226,700.00|
|22.00%|股份|-|
|13.13%|股份|-|
|12.00%|股份|-|
|3.53%|股份|-|
|3.00%|股份|-|
|1.00%|股份|-|
|100.00%|-|226,700.00|

注：本次发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（三）募集配套资金
本次重组中，上市公司拟同时向王进军、金信灏汇等8名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过266,700万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及飞流九天在建项目。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（四）现金对价支付
本次交易中，王子新材拟以支付现金方式购买新疆网秦持有的飞流九天45.34%的股权。根据飞流九天100%股权的评估值，飞流九天45.34%股权的交易价格为226,700万元，上市公司需支付现金226,700万元。
王子新材拟以支付现金方式收购新疆网秦所持飞流九天45.34%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。
（五）发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易的股份发行涉及向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份购买资产，以及向王进军、金信灏沄、金信灏汇、金信灏泽、舜安投资、钛星一号、宝樾紫杉、中恒泰控股发行股份募集配套资金，定
价基准日均为王子新材第三届董事会第六次会议决议公告日。
（1）购买资产发行价格
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 33.37元/股，不低于定价基准日前 20交易日均价的90%。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
（2）募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的发行价格为33.37元/股，不低于王子新材定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
根据该利润分配方案，公司将本次发行股份购买资产募集配套资金部分的股份发行价格调整为33.29元/股。
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
上市公司向购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。
按照发行价33.29元/股测算，上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华共计发行股份82,069,722股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）募集配套资金的股份发行数量
根据《股份认购协议》，上市公司向配套融资认购方发行股份数量的计算公式为：发行数量=配套融资认购金额÷发行价格。本次交易拟募集配套资金不超过266,700万元，根据发行价格33.29元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份为80,114,145股。
4、发行价格和发行数量调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。
标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件。同时满足下列两项情形，双方同意在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续30个交易日中至少 20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。
②可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
三、《购买资产的协议》
（一）合同主体、签订时间
购买资产的协议》。
（二）标的资产作价
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2016]61号），飞流九天100%股权截至评估基准日的评估值为 500,447.41万元。经交易双方协商一致，标的资产最终交易价格为500,000.00万元。
（三）本次交易对价支付安排
本次交易中，上市公司拟收购新疆网秦、史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华合计持有的飞流九天100%股权，具体对价支付安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出让飞流九天股权||||
|出资额|股权比例|现金总计|股票对价|
|612.090|45.34%|226,700.00|-|
|297.000|22.00%|-|110,000.00|
|177.255|13.13%|-|65,650.00|
|162.000|12.00%|-|60,000.00|
|47.655|3.53%|-|17,650.00|
|40.500|3.00%|-|15,000.00|
|13.500|1.00%|-|5,000.00|
|1,350.00|100.00%|226,700.00|273,300.00|

（四）本次交易股份发行方案
1、本次交易中的股份发行
上市公司本次发行股份的定价基准日为王子新材第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即33.37元/股。
2016年 5月 16日，经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.82元人民币现金（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整为33.29元/股。最终发行价格需经
公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
同时，王子新材与交易对方同意，在出现条款规定的触发价格调整条件且王子新材董事会做出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
2、新增股份发行数量
上市公司向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份数量的计算公式为：发行数量=史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1股的，则对不足 1股的剩余对价，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华同意豁免甲方支付。上市公司新增股份发行数量如下：
|||
|-|-|
|标的公司持股比例|本次交易作价（万元）|
|22.00%|110,000.00|
|13.13%|65,650.00|
|12.00%|60,000.00|
|3.53%|17,650.00|
|3.00%|15,000.00|
|1.00%|5,000.00|
|54.66%|273,300.00|

注：上述股份发行价格、发行数量已根据上市公司2015年利润分配方案进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定如下发行股份购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。
标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件。同时满足下列两项情形，双方同意在经上市公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（399001）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月1日）收盘点数（即10,379.65点）跌幅超过20%。
②可调价期间内，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易复牌后，在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月1日）收盘价（即41.27元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日为可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。
（6）发行价格调整：当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以接受王子新材发行新股方式转让所持飞流九天股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（五）本次交易中的现金支付
本次交易中，王子新材拟以支付现金方式购买新疆网秦持有的飞流九天45.34%的股权。根据飞流九天100%股权的评估值，飞流九天45.34%股权的交易价格为226,700.00万元，上市公司需支付现金226,700.00万元。
王子新材拟以支付现金方式收购新疆网秦所持飞流九天45.34%的股权，支付现金来源于本次配套募集资金。
新疆网秦的现金对价分两期支付：
1、在本次重组募集配套资金到位后 10个工作日内，将现金对价中的95%（人民币215,365.00万元）支付给新疆网秦；
2、就现金对价中剩余的5%（人民币 11,335.00万元），在配套募集资金到位后 10个工作日内，由上市公司存付至以上市公司名义在银行开立的并由上市公司、新疆网秦共同监管的账户。上市公司、新疆网秦同意在交割日满一年期限届满后 10个工作日内将共管账户中的本金部分支付给新疆网秦。若在此前，交易对方违反《购买资产协议》第 11条相关陈述与保证且未如约履行补偿或赔偿责任的，上市公司有权在共管账户中扣减相应款项。
（六）新增股份限售期/锁定期
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如飞流九天股东中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在按照上述条款约定的内容履行股份锁定义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于王子新材送红股、转增股本等原因增
持的王子新材股份，自此次发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）交易的完成
1、公司与飞流九天股东同意，本次交易应于本协议生效后12个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
①标的资产交割；
②公司已按本协议要求向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华名下；
③公司已向新疆网秦支付了全部股权转让款现金对价；
④公司办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
2、飞流九天股东应在中国证监会核准本次发行后60日内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
①修改飞流九天的公司章程，将公司合法持有股权情况记载于飞流九天的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
③其他合法方式，证明公司已拥有飞流九天100%的股权。
3、公司与飞流九天股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以飞流九天54.66%的股权认购公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告
4、发行股份募集配套资金完成后，公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（八）人员安置
本次交易不影响飞流九天员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（九）过渡期间的安排
自标的资产评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。在过渡期间内，飞流九天股东须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
经王子新材与飞流九天股东协商，过渡期间飞流九天所产生的收益，由王子新材享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，飞流九天股东在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知王子新材，王子新材在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由飞流九天股东于审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式补足，飞流九天股东按交付日前各自所持飞流九天股权比例计算相应的补偿金额
在过渡期间，非经王子新材同意，飞流九天股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（十）税费的负担
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由公司、标的公司及其股东按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十一）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
飞流九天于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为其估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由公司享有。
（十二）违约责任
有权选择：①公司向司法机关提起诉讼，要求飞流九天股东赔偿给公司造成的经济损失；或②要求飞流九天股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，飞流九天股东有权选择：①飞流九天股东向司法机关提起诉讼，要求公司赔偿给飞流九天股东造成的经济损失；或②要求公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
3、若飞流九天股东对飞流九天所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，公司不履行本协议，不视为公司违约。
（十三）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案，同时在方案中明确：本次配套融资的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为条件；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
（十四）协议生效、变更、终止及解除
本协议经王子新材与飞流九天股东签署后成立，并在协议生效的先决条件实现时生效。
本协议的有效期自满足协议生效的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
本协议的变更需经王子新材与飞流九天股东协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议终止：经王子新材与飞流九天股东协商一致，终止本协议；本次交易未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会的核准，本协议自甲方董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予核准之日起终止；受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定终止本协议；本协议被王子新材与飞流九天股东就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；本协议已被王子新材与飞流九天股东依法并适当履行完毕。
过渡期内，王子新材发现飞流九天股东、标的公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营或继续经营导致王子新材或标的公司遭受较大经济损失，或导致本次交易无法获得中国证监会核准的，王子新材有权单方解除本协议。
如果自签署之日起十二个月后本协议仍未生效的，则任何一方有权单方解除本协议，除非届时双方另有约定。
四、《利润补偿协议》
（一）保证责任
本次交易盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。
飞流九天业绩承诺方承诺飞流九天经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2016年度、2017年度、2018年度分别不低于 40,000万元、50,000万元、60,000万元。
（二）利润差额的确定
王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
（三）利润补偿
1、补偿方式
飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的，
史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华应依据补偿数额的确定方法计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。如出现应对上市公司进行补偿的情形，首先由史文勇、新疆盈河承担补偿责任，直至史文勇、新疆盈河自本次交易所获上市公司股份全部补偿完毕为止。史文勇、新疆盈河本次交易中取得的上市公司股份全部用于补偿后，仍有未能补偿的部分，再由金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华补充承担补偿责任。史文勇、新疆盈河之间，以及金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华之间分别按各自在本次交易中取得上市公司股份比例分摊应补偿股份。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华的每一方对其他方应支付给上市公司的补偿股份，均负有连带赔偿责任。
2、补偿数额的确定
当年补偿金额的计算方式如下：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
当年补偿股份数额的计算方式如下：当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格。
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（四）减值测试
在利润补偿期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对飞流九天出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格，则史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华应对公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华在本次交易中取得的对价。
（五）违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华将其持有的上市公司股份质押或其他原因而导致史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华无法以其本次交易所获得的股份履行本协议约定的补偿义务的，上市公司有权选择要求史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华以现金方式向上市公司补偿，并要求史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华支付现金补偿的金额总额30%的违约金；现金补偿的金额为：史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（六）协议的生效及变更
1、本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
③本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
本次权益变动完成后,史文勇和新疆盈河以资产认购而取得的上市公司股
份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年不存在与上市公司之间发生重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无关于未来事项的其他安排。
第四节资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
史文勇先生和新疆盈河分别以飞流九天22%的股权及12%的股权认购上市公司非公开发行的股票，不涉及现金支付。
二、信息披露义务人关于资金来源的说明
本次权益变动信息披露义务人不涉及现金支付。
第五节本次权益变动的后续计划
一、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易前，王子新材主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及日用消费品等商品包装领域。
本次交易完成后，王子新材的主营业务在原有主营业务的基础上将新增移动游戏及移动互联网营销业务，有助于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
截至本报告书签署日，除上述变动外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划。如果上市公司根据实际情况需要对其主营业务作出调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺按照相应法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。
二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内对王子新材或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或王子新材拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无改变王子新材现任董事会和高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
四、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，王子新材将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
五、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对王子新材现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对王子新材分红政策进行重大调整的计划。
七、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对王子新材业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节本次交易对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
信息披露义务人史文勇已出具承诺，承诺：“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”。
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，王子新材主要从事塑料包装产品的生产和销售；飞流九天主要从事游戏及互联网营销相关业务，重组完成后，史文勇先生及其一致行动人控制的其他企业将不存在与上市公司从事相同或者相似业务的情形。
信息披露义务人史文勇与新疆盈河已分别出具承诺，承诺：
“一、本人在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本人或本人直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。”
信息披露义务人新疆盈河已出具承诺，承诺：
“一、本企业在本次交易完成后三年内，不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、如本企业或本企业下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本企业将予以全额赔偿。”
三、对关联交易的影响
截至本报告签署日，史文勇先生及其一致行动人与王子新材之间不存在关联交易，为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易对方史文勇承诺如下：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及其本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
信息披露义务人新疆盈河承诺如下：
“一、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本企业及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。”
第七节与上市公司之间的交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与王子新材的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的王子新材的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对王子新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015年 10月 5日至 2016年 4月 5日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
经自查，在自查期间内，信息披露义务人及其一致行动人等相关自查人员不存在买卖上市公司股份的情形。
第九节信息披露义务人财务资料
新疆盈河成立于 2016年 2月 1日，在本次交易前尚未开展任何业务，目前暂无年度财务会计报表，其普通合伙人为自然人史文勇，亦无法提供相应财务资料。
第十节其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人及一致行动人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
史文勇
年 月 日
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
新疆盈河股权投资管理有限合伙企业（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
史文勇
年 月 日
备查文件
一、备查文件
（一）史文勇身份证明文件、新疆盈河营业执照复印件
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）本次收购的有关协议：《购买资产的协议》、《利润补偿协议》
（四）史文勇、新疆盈河的承诺函
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
新疆盈河股权投资管理有限合伙企业
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人一（签字）：
史文勇
年 月 日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人二：
新疆盈河股权投资管理有限合伙企业（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
史文勇
年 月 日
附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳王子新材料股份有限|上市公司所||
||||广东省深圳市|
||公司|在地||
|股票简称||股票代码||
||王子新材||002735|
|信息披露义务人||信息披露义|北京市东城区和平里东街11|
|名称|史文勇|务人地址|号院内四号楼；|
||新疆盈河股权投资管理有||新疆喀什地区喀什经济开发|
||限合伙企业||区深喀大道北侧喀什发展大|
||||厦|
|拥有权益的股份|增加 ■|||
|||有无一致行|有 ■|
|数量变化|减少 □|||
|||动人|无 □|
||不变，但持股人发生变化|||
|信息披露义务人|是 □|信息披露义|是 □|
|是否为上市公司|否■|务人是否为|否■|
|第一大股东||上市公司实||
|||际控制人||
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □|||
|（可多选）|协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □|||
||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 ■|||
||执行法院裁定 □|||
||继承 □|||
||赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人||||
|披露前拥有权益|股票种类： 无|||
|的股份数量及占|持股数量： 0 股|||
|上市公司已发行|持股比例： 0%|||
|股份比例||||
|本次权益变动||||
|后，信息披露义|股票种类：普通股|||
|务人拥有权益的|变动数量：51,066,385股|||
|股份数量及变动|变动比例： 21.08%|||
|比例||||
|信息披露义务人||||
|是否拟于未来|是 □|||
|12 个月内继续|否■|||
|增持||||

|||
|-|-|
|信息披露义务人|是 □|
|在此前 6 个月是|否■|
|否在二级市场买||
|卖该上市公司股||
|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
||是 □ 否 □|
|否存在侵害上市||
||说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|公司和股东权益||
|的问题||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在未清偿其||
|对公司的负债，|是 □ 否 □|
|未解除公司为其|（如是，请注明具体情况）|
|负债提供的担|说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|保，或者损害公||
|司利益的其他情||
|形||
|本次权益变动是||
||是 ■否 □|
|否需取得批准||
|是否已得到批准|是 □ 否■|

（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人一（签字）：
史文勇
年 月 日
（以下无正文，为信息披露义务人关于《深圳王子新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人二：
新疆盈河股权投资管理有限合伙企业（盖章）
执行事务合伙人（签字）：
史文勇
年 月 日