300041 2018-67
湖北回天新材料股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2018年12月26日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议通知于2018年12月21日以邮件方式送达全体监事。会议应参与表决监事3人，会议由监事会主席金燕女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的全体监事认真审议，形成了以下决议：
（一）审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》
公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本等法律法规允许的情形或上述多种用途组合的情况。本次回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，回购股份价格为不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。具体方案如下：
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有或自筹资金进行第二期股份回购计划。
本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本等法律法规允许的情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A股社会公众股份。按回购股份的资金总额上下限人民币 2亿元、1.5亿元及回购股份价格上限人民币 10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为 1,500万股至 2,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.52%至4.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数合计不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购股份相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内。
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》。
经审核，监事会认为：公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，有利于完善公司长效激励机制，提高股东回报，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份的议案。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》
经审核，监事会认为：董事会审议的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》程序合法、决策有效，有利于推进股份回购事宜，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第七届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第八届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。本次监事会提名金燕女士、耿彪先生担任第八届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），上述人员均不在公司担任董事、总经理及其他高级管理人员职务。
本议案有待股东大会采用累积投票制选举产生公司第八届监事会非职工代表监事。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
在公司第八届监事会监事就任前，公司第七届监事会全体监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第七届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司监事会
2018年12月26日
附件：非职工代表监事简历
金燕女士，中国国籍，无境外居留权，1970年 4月生，大专学历，于中国人民大学MBA研修班进修。历任公司商务部、办公室主任、总经理助理、广州回天生产部主管、广州回天副总经理，现任公司研发中心管理部负责人。2012年10月至今任公司监事。
金燕女士不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，金燕女士持有公司2,777,632股股份。
耿彪先生，中国国籍，无境外居留权，MBA结业，中共党员。历任上海回天总经理助理、采购中心主任、上海回天工厂厂长，现任公司职能中心负责人。
2014年7月至今任公司监事。
耿彪先生不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，耿彪先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，耿彪先生持有公司1,837,646股股份。