河南双汇投资发展股份有限公司
外汇衍生品交易业务管理制度
（经公司 2017年 10月 29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过）第一章总则
第一条为了规范河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 26号――衍生品投资》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币等；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的锁定成本、规避和防范汇率、利率风险的外汇衍生品交易业务，主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
第三条本制度适用于本公司及本公司控股子公司的外汇衍生品交易业务。未经本公司同意，公司控股子公司不得操作该业务。
第二章外汇及外汇衍生品的交易原则
第四条公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率或
利率风险为目的。
第五条公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条公司进行外汇衍生品交易，要根据进出口业务规模及收付汇时间，与金融机构签订外汇衍生品交易合同，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。
第七条公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章外汇衍生品交易业务的审批权限
第八条公司董事会或股东大会为外汇衍生品交易业务的审批机构。
第九条公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循《公司章程》和本制度的相关规定，公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产不超过35%的权限内，审议批准公司外汇衍生品交易总额度。
如超出《公司章程》和本制度规定的董事会的决策权限，则应提交公司股东大会审议通过总体方案和额度后方可实施。
第十条对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的外汇衍生品交易，公司管理层应当就开展外汇衍生品交易出具可行性分析报告并提交公司董事会审议，董事会审议通过后方可执行。
第四章外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程
第十一条公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务操作事宜。在董事会或股东大会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。
第十二条相关责任部门及责任人：
1、财务部门：是外汇衍生品交易业务主责部门和经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。财务总监为财务部门
主要责任人。具体职责包括：
（1）负责制定、修订公司外汇衍生品交易业务实施流程。
（2）负责跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会报告。
（3）负责逐笔审批外汇衍生品业务交易，识别、度量风险敞口。
（4）负责选择交易对手，根据业务规模及收付汇时间，与金融机构签订外汇衍生品交易合同，统一控制相关授信风险。
（5）负责定期对公司已操作业务的交易品种、规模、时间等进行审核检查。
（6）根据公司信息披露的相关规定，及时向公司董事会秘书及证券部提供涉及外汇衍生品交易信息披露的相关信息资料。
（7）按照相关法律法规要求，制定相应的公司会计政策，确定外汇衍生品交易的计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息进行披露。
2、采购及销售等相关部门：是外汇衍生品交易业务的基础业务协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。
3、证券部：董事会秘书为证券部的主要责任人。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品交易决策程序的合法合规性、履行外汇衍生品交易事项的董事会或股东大会审议程序，并实施信息披露工作。
4、风险管理部门：负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议，并对以此为依据进行的外汇衍生品交易必要性提出审核意见。
第十三条公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1、公司财务部门负责外汇衍生品交易业务的管理，应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。
2、采购、销售部门及相关业务部门将相关基础业务信息报送财务部门用于汇率风险防范的分析决策。
3、公司财务部门以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币金融机构借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，提交外汇衍生品业务交易申请。
4、公司财务部门根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易申请，结合采购、销售部门及相关业务部门提供的基础业务信息，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交申请书等业务相关材料。
5、金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
6、财务部门收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由经办人员核查原因，并将有关情况报告财务总监、董事长。
7、公司财务部门应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向财务总监、董事长报告情况，及时将有关情况告知董事会秘书及证券部。
第五章信息保密措施
第十四条参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十五条公司对衍生品投资实行授权管理，如被授权人因岗位变动应及时调整。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序
第十六条在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第十七条当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出
现重大风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。风险管理部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。
第十八条当汇率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司董事长，董事长经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第十九条公司风险管理部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的,应及时向董事长报告。
第七章外汇衍生品交易业务的信息披露
第二十条公司开展外汇衍生品交易业务，在经董事会审议批准外汇衍生品交易事项后 2个交易日内，严格按照相关规定履行信息披露义务。
公司披露外汇衍生品交易相关信息至少包括以下内容：
（1）履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或者股东大会审议通过；
（2）拟进行外汇衍生品交易的主要条款，包括但不限于外汇衍生品的品种、拟投入的资金金额、拟进行的合约期限等；
（3）外汇衍生品交易的必要性，公司应当披露本次金融衍生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度；
（4）外汇衍生品交易的风险分析，公司应当披露交易各类外汇衍生品的风险及公司拟采取的风险控制措施；
（5）公司预计占用的资金；
（6）会计政策及核算原则；
（7）相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及专项分析报告，公司应当一并予以披露。
第二十一条公司应当在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露，披露内容包括：
（1）报告期末衍生品交易的持仓情况；
（2）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；
（3）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
（4）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况说明；
（5）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；
（6）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见。
第二十二条公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。
第八章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十四条本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有，本制度自公司董事会审议通过并发布之日起生效并执行。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十九日