国浩律师（武汉）事务所
关于
湖北回天新材料股份有限公司
回购部分社会公众股份（第二期）
之
法律意见书
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二〇一九年四月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 2第一节律师声明事项 ................................................................................................. 4第二节正文 ............................................................................................................. 5一、本次回购已履行的程序与批准 ............................................................................ 5二、本次回购股份的实质条件 .................................................................................... 6三、本次回购股份的资金来源 .................................................................................... 9四、本次回购的信息披露 ............................................................................................ 9五、结论意见 .............................................................................................................. 10第三节签署页 ........................................................................................................... 11
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
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|回天新材、上市公司或公司|指|湖北回天新材料股份有限公司|
|本次回购股份|指|回天新材本次通过证券交易所以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国浩、本所|指|国浩律师（武汉）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购细则》|指|《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《湖北回天新材料股份有限公司章程》|
|《回购预案》|指|《湖北回天新材料股份有限公司关于回购公司股份的预案（第二期）（修订稿）》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司回购部分社会公众股份（第二期）之法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（武汉）事务所 法律意见书国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
回购部分社会公众股份（第二期）之
法律意见书
2019鄂国浩法意GHWH005-02号致：湖北回天新材料股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受回天新材的委托，为回天新材以集中竞价交易方式及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份提供法律服务。本所根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购股份所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）回天新材已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意回天新材按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购股份所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次回购已履行的程序与批准
（一）经本所律师核查，公司于2018年12月26日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》等与本次回购股份相关的议案，对本次回购股份的目的及用途、方式、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟回购股份的实施期限等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
（二）经本所律师核查，公司于 2019年 1月 14日召开 2019年第一次临时股东大会，以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》项下的六个子议案：1、拟回购股份的目的及用途；2、拟回购股份的方式；3、拟用于回购股份的资金总额及资金来源；4、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则；5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；6、拟回购股份的实施期限；审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，授权董事会根据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案及其他与本次股份回购相关的全部事宜。
上述议案经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）2019年3月20日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，董事会同意对公司2018年12月27日对外披露的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》中回购股份用途、每种用途的资金总额上下限、资金来源等内容进行补充修订。
公司独立董事就本次股份回购方案调整事项发表了独立意见，认为公司本次
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书调整回购股份预案的相关内容，是根据《回购细则》要求和公司实际情况所做出的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，调整后的回购股份预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据《回购预案》，本次回购股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。公司在回购股份的资金总额不超过人民币 2亿元、不低于人民币 1.5亿元，回购股份价格不超过人民币 10元/股（含）的条件下，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为1,500万股至 2,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.52%至4.70%。其中，将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币 0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元且不低于人民币1.35亿元。具体回购股份数量以回购期满实际回购的股份数量为准，本次回购股份数量的上限未超出下限的一倍。
本所律师认为，公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形，或在上述用途未能实施时依法注销减少注册资本，本次回购股份不超过公司已发行股份总额的10%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书（二）本次回购股份符合《回购办法》及《回购细则》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经本所律师核查，根据《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1389号）核准和深交所《关于湖北回天胶业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]11号）同意，公司向社会公众首次公开发行不超过 1700万股股份，并于2010年1月8日在深交所创业板上市，股票简称“回天胶业”，股票代码“300041”。
经深交所核准，公司证券简称自2014年4月25日起变更为“回天新材”，股票代码仍为“300041”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项、《回购细则》第十条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司指定信息媒体上公开披露的信息，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询并经公司确认，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，截至 2018年 9月 30日，公司未经审计的总资产为2,347,598,515.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,772,930,915.55元，流动资产 1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限 2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为8.52%、11.28%和13.50%。本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，根据公司经营、财务及未来发展情况，人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，公司管理层认为，本次回购股份不会损害公司的
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书债务履行能力和持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项、《回购细则》第十条第（二）项的规定。
4.本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件
经本所律师核查，本次回购前，公司股本总数为 425,712,412股。根据《回购预案》，按照拟回购金额不超过人民币 2亿元、回购股份价格不超过人民币 10元/股的条件进行测算，按回购金额上限测算，本次预计可回购股份为 2,000万股，占公司目前已发行总股本的4.70%；按照回购股份的金额下限 1.5亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 1,500万股，约占公司总股本的3.52%。在公司第一期回购股份方案（回购股份数量上限为500万股）已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）回购股份后，公司股权的变动情况如下：
若按上述回购金额上限2亿元测算，公司本次最终回购股份数量为2,000万股，本次回购股份10%用于股权激励计划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并且全部锁定，本次回购完成后，公司总股数仍为 425,712,412股，其中有限售条件股份为 161,535,482股，占公司总股本的37.94%，无限售条件股份264,176,930股，占公司总股本的62.06%。
若按上述回购金额下限 1.5亿元测算，公司本次最终回购股份数量为 1,500万股，本次回购股份10%用于股权激励计划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并且全部锁定，本次回购完成后，公司总股数仍为425,712,412股，其中有限售条件股份为156,535,482股，占公司总股本的36.77%，无限售条件股份269,176,930股，占公司总股本的63.23%。
根据《回购预案》，本次回购股份实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项、《回购细则》第十条第（三）项的规定。
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
三、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》，本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准，资金来源为公司自有资金。回购资金总额的上限未超出下限的一倍。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购股份，公司已履行下列信息披露义务：
（一）2018年 12月 27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
（二）2019年1月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，就公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年12月26日）以及召开2019年第一次临时股东大会的股权登记日（即2019年1月7日）登记在册的前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况进行了披露。
（三）2019年1月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份通知债权人公告》。
（四）2019年3月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会第二次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书独立意见》、《关于调整回购公司股份预案（第二期）的公告》、《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》，就本次《回购预案》调整内容进行了披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，回天新材本次回购股份事项已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第三节签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司回购部分社会公众股份（第二期）之法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏少林 宋丽君
胡云