证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-107
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于拟使用部分募投项目节余募集资金及利息节余
投资上海萃华融资租赁有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高资金使用效率，支持业务结构调整、转型升级和促进主营业务发展，拟使用部分募投项目的节余资金以及截至2016年9月30日孳生利息合计10,269.87万元投资上海萃华融资租赁有限公司。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股15.96元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 69,999.16万元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2009年 7月 31日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金用于投资“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”（以下简称“生产基地项目”）。该项目于 2007年 11月 14日取得上海市发展和改革委员会沪发改产（2007）065号文批准，投资内容和实施主体具体为：
单位：万元
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||项目内容||投资情况||投资额|
|石油化工装备高科技产品生产基地发展项目||增资上海神开石油科技有限公司，增加生产设备和录井服务设施||7,343||
|||增资上海神开钻探设备有限公司（2009 年度更名为“上海神开石油设备有限公司”），增加生产设备||9,900||

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||项目内容||投资情况||投资额|
|石油化工装备高科技产品生产基地发展项目||增资上海神开采油设备有限公司，增加生产设备||4,539||
|||增资上海神开石油仪器有限公司，增加生产设备||3,193||
|||新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购配套研发和测试中心和完善信息系统||26,025||
|||补充铺底流动资金||10,000||
|合 计||||61,000||

备注：
1、上述项目合计将使用募集资金净额中的61,000万元，其余8,999.16万元为超募资金；
2、上述表格所列四家子公司以下分别简称为“神开石油科技”、“神开石油设备”、“神开采油设备”和“神开石油仪器”。
二、募集资金、超募资金使用情况
1、募集资金使用情况
公司第一届董事会第六次会议和 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》；公司第二届董事会第十一次会议和 2012年度股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金项目部分资金用途的议案》；公司第三届董事会2014年第三次临时会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》，先后分别变更了募集资金项目部分投资内容的实施主体和实施内容。截至2016年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|||||变更后投资||||尚需投||节余金|
||项目内容|||||已投资金额|||||
|||||总额||||入金额||额|
|石 油 化工 装 备高 科 技产 品 生||增资神开石油科技，增加生产设备和录井服务设施|3,000.00||2,999.51||-||0.49||
|||增资神开石油设备，增加生产设备|13,059.00||10,118.38||-||2940.62||

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|产 基 地发 展 项目|新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购配套研发和测试设备，以及建设公司信息系统|18,478.00|17,428.39|390.00|659.61|
||增资神开石油仪器，增加生产设备|3193.00|214.19|2978.81|0.00|
||补充铺底流动资金|10,000.00|10,000.00|-|0.00|
||小计|47,730.00|40,760.47|3368.81|3600.72|
|增资神开石油科技项目||3,500.00|2,887.61|-|612.39|
|国家重大科学仪器项目||3,770.00|3,770.00|-|0.00|
|收购杭州丰禾石油科技有限公司首期款||6,000.00|6,000.00|-|0.00|
|合计||61,000.00|53,418.08|3368.81|4213.11|

2、超募资金使用情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金增资重组江西飞龙钻头制造有限公司的议案》；公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金在美国投资设立全资子公司的议案》；公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司的议案》、《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立迪拜公司的议案》，先后分别对超募资金进行使用。截至2016年9月30日，公司超募资金使用情况如下：单位：万元
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||||||计划投入||实际使用||尚需投||节余金|
||序号||超募资金用途|||||||||
||||||金额||金额||入金额||额|
|1||增资重组江西飞龙钻头制造有限公司||4,900.00||4,725.00||-||175.00||
|2||投资设立美国子公司||2,500.00||2,475.69||-||24.31||
|3||增资石油设备并设立迪拜子公司||1,000.00||1,000.00||-||-||
|4||增资石油设备并设立俄罗斯子公司||300.00||-||300.00||0.00||
|5||剩余超募资金||299.16||-||-||299.16||
|合计||||8,999.16||8,200.69||300.00||498.47||

截至 2016年 9月 30日，公司累计使用募集资金 53,418.08万元，累计使用超募资金8,200.69万元。
三、募集资金及超募资金节余的主要原因
（一）募集资金节余原因
1、石油化工装备高科技产品生产基地发展项目
（1）增资神开石油科技，增加生产设备和录井服务设施
该部分计划投资3,000.00万元，用于神开石油科技增加录井服务设施，累计投入募集资金2999.51万元，节余资金 0.49万元，节余资金占项目计划的
0.02%。
（2）增资神开石油设备，增加生产设备
该部分计划投资13,059.00万元，用于神开设备新增生产设备，用于新型防喷器、防喷器控制装置、采油树等产品的研发和生产投入，累计投入募集资金
10,118.38万元，节余资金2,940.62万元，节余资金占项目计划的22.52%。本项目募集资金节余的主要原因是项目建设过程中，公司优先购置使用新型数控机床、铣床、焊接机器人等更为先进及综合性价比更高的设备，使得设备采购方面实际投入比预算减少。同时由于技术不断升级，以及部分原计划自主完成的非核心加工环节调整为外协采购，部分机械加工和检测设备不再采购。公司在上述基础上合理安排工艺工序，对生产流程进行优化，使产能有效释放，既提高了项目的投资效率，又减少了投资支出。
（3）新建厂房、研发中心和测试中心等基建项目，采购配套研发和测试设备，以及建设公司信息系统
该部分计划投资18,478.00万元，用于新建公司研发中心、测试中心、厂房及其他辅助设施，增加研发、测试装备及完善公司信息系统，累计投入募集资金17,428.39万元，根据项目合同的质保要求，尚待支付390万元作为尚未支付的质保金，金额为390万元，预计节余资金为 659.61万元，节余资金占项目计划的3.57%。本项目募集资金节余的主要原因是在项目整体建设过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，在保证项目建设质量和计划要求的情况下，加强费用控制、监督和管理，本项目已达到预定可使用状态。
（4）增资神开石油仪器，增加生产设备
该部分计划投资3,193.00万元，用于新增设备扩大常规仪器及自动汽油辛烷值测定机等产品的研发生产，累计投入募集资金214.19万元，尚未使用的募集资金为2,978.81万元。本项目投入较少的原因是在项目建设过程中，由于受行业形势及市场环境的影响，公司对该项目的投入暂缓，同时公司以高效、精简为原则，减少了部分项目投资支出，开发了自动汽油辛烷值测定机升级产品 VII等新产品。根据公司测算，后续项目支出不会超过尚未使用的募集资金，该项目目前仍在实施进展中。
（5）补充铺底流动资金
该部分计划铺底流动资金为10,000.00万元，累计投入募集资金铺底流动资金为10,000.00万元，已使用完毕。
2、增资上海神开石油科技有限公司
该项目计划向神开石油科技增资3,500.00万元用于增加工程服务队伍，添置随钻测量和综合录井等设备及组件并补充流动资金，提升油田工程服务装备水平和服务能力。公司累计投入募集资金2,887.61万元，可节余的募集资金为
612.39万元，节余资金占计划的17.4%。本项目募集资金节余的主要原因是公司在项目投入过程中，本着谨慎节约的原则，在考虑项目建设目标的基础上，充分考虑投入的合理性，尽量经济合理的使用募集资金。
3、国家重大科学仪器设备开发项目
该项目计划投入3770.00万元用于国家重大科学仪器设备开发项目，公司累计投入募集资金3,770.00万元，募集资金已全部投资投入。
4、收购杭州丰禾石油科技有限公司60%股权
该项目计划投入6，000.00万元用于收购张良琪、何雪坤、李立伟、周建文、周福昌五名自然人所持有的杭州丰禾60%股权。公司累计投入募集资金 6,000.00万元，已投资完毕。
（二）超募资金节余原因
1、增资并购江西飞龙钻头制造有限公司
尚未使用的并购间接费用节余175万元，该资金为项目节余。
2、投资设立美国子公司
2012年8月，经第二届董事会第九次会议批准，在美国投资设立全资子公司ShenKaiPetroleum，LLC，项目注册资本为2,500万人民币（约合400万美元），公司实际使用超募资金2,475.69万元，节余募集资金24.31万元，该项目已投入完毕，节余资金为汇率差，已不需要再投入。
3、增资石油设备并设立迪拜子公司和俄罗斯子公司
2014年10月，经第三届董事会第三次会议批准，公司使用超募资金人民币1,300.00万元向全资子公司神开石油设备进行增资，并以其为主体投资
1,000.00万元设立迪拜公司和投资300.00万元设立俄罗斯公司。公司已使用超募资金1000万元完成迪拜公司的设立，俄罗斯公司的设立待相关政府审批程序完成后将完成300万元的投入。
4、此外尚有剩余超募资金299.16万元。
（三）募集资金专户利息及理财收益情况
截至2016年9月30日，公司募集资金存储专户（含超募资金）扣除手续费支出后累计利息收入为5,558.29万元。
四、对外投资概述
为提高募集资金使用效率，增强公司新型业务发展、市场开拓、工程服务项目承接和建设能力，公司本次拟将上述已完成募集资金投资项目节余的募集资金共计4,213.11万元、超募剩余和节余资金 498.47万元、截止2016年9月30
日募集资金孳生利息（减手续费支出）5,558.29万元，共计10,269.87万元，拟全部用于投资公司拟收购的“上海萃华融资租赁有限公司”发展融资租赁业
务，不足部分将由公司自有资金补足，上述资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。
本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海萃华融资租赁有限公司（以下简称“萃华公司”）
注册资本：20000万元
营业期限：自2015年12月30日至2045年12月29日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号1幢5层5259室
股东信息：香港汇美有限公司 控股比例25%
马鞍山舒泰贸易有限公司 控股比例75%
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易的基本情况
公司已与马鞍山舒泰贸易有限公司达成收购意向，公司拟以0.75元收购马鞍山舒泰贸易有限公司持有的萃华公司75%股权；公司下属孙公司神开石油工程技术服务有限公司与香港汇美有限公司达成收购意向，拟以0.25元收购香港汇美有限公司持有的萃华公司25%股权。收购完成后拟将萃华公司更名为“上海神开融资租赁有限公司（以下简称“神开融资租赁公司”）”。截止到2016年9月30日萃华公司尚未开展经营业务和股本金的认缴，没有债权债务和抵押及担保等事项，收购完成后公司拟分批注入20000万人民币资本金。
3、融资租赁公司的商业模式
神开融资租赁公司借助于神开股份的现有目标客户和市场，同时利用神开股份石油化工装备制造的强大能力，通过金融工具开展融资租赁业务，并且融资租赁公司具有放大财务杠杆的优势，融资租赁的规模将得以扩大。
4、项目财务经济分析
（1）项目财务估算主要依据
1.1融资租赁规模：融资租赁业务初期以自有资金为主，第二年度开始使用财务杠杆，峰值时，对外融资总量为8亿元，杠杆倍数4倍；
1.2融资租赁利息率：由于融资租赁业务的收款方式有别于普通贷款，利息率分为名义利率和实际利率。按照目前市场上普遍的利息率估算，对外报价的名义利率按6%-8%，实际利率可达到10%-12%，公司内部收益率（IRR）可实现11%-14%，本项目按照实际利率估算；
1.4对外融资成本：对外融资可通过项目贷款、流动资金贷款或应收账款保理等方式取得（需要股份公司进行担保），融资利率按目前银行一年期贷款基准利率上浮40%估算；
1.5综合考虑其他公司经营必要支出的税费、人力成本及管理费用
此次投资后，根据公司测算，上海神开融资租赁有限公司预计年均净资产收益率为10%，公司内部收益率（IRR）达11%，有利于提升上市公司股东价值。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和必要性
（1）近年来石油化工行业设备的融资租赁业务持续发展，公司作为专业石油装备制造企业，具有综合配套和业务协同优势，在国内外石油化工装备业拥有较高知名度，开展融资租赁业务具有独特的优势。
（2）公司投资融资租赁公司一方面能够带动公司产品的销售，另一方面通过融资租赁交易方式，为公司业务附加值延伸和产业链完整提供一个有效平台，提升在产业链上的组织协调能力和资金运用能力，提高客户粘性，扩大规模，做强核心业务。
（3）作为紧密结合实体经济的金融工具，融资租赁服务能促进制造业转型升级，同时带动石油化工装备业务的同步增长，对制造业的金融优势和作用将日益显现，有利于提升公司核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力，形成公司新的利润增长点，迎来新的发展机遇。
2、存在的风险及应对措施
（1）存在的风险
1、市场风险。投资融资租赁公司可能面临融资租赁行业的市场风险。融资租赁行业是一个新兴的行业，随着企业的生存和发展对融资租赁的需求加大，加之国家宏观调控政策的支持，融资租赁业发展较为迅速。但是随着融资租赁公司的数量剧增，国内租赁市场竞争加剧，市场竞争风险将增加。
（2）应对措施
为规避上述风险，神开融资租赁公司将明确融资租赁公司的战略定位及业务发展方向，招聘精干的管理团队和业务团队，设计科学的管控模式，严格流程控制，对业务风险进行全流程的防范和控制。同时制定严格的授信体系，加强法务审核与投后管理，严格控制坏账率，保证公司业务健康运行。
3、对公司的影响
本次对外投资，公司拟使用节余募集资金及利息收入，不足部分将由公司自有资金分批补足，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。同时该业务将实现产业经营与资本经营的良性互动，以应对行业低谷寻求新的发展机遇，能够助推公司发展。提高了募集资金的使用效率和效益，有利于增加公司股东的投资回报。
五、监事会意见、独立董事意见、保荐机构意见
（一）公司监事会对该事项发表意见如下：
经审核，本次使用部分募投项目节余募集资金及利息节余投资上海萃华融资租赁有限公司程序合法、有效，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司投资融资租赁公司将促进公司制造业转型升级，提升公司核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力。
因此，我们同意公司使用部分募投项目节余募集资金及利息节余投资上海萃华融资租赁有限公司。
（二）公司独立董事对该事项发表意见如下：
我们认为本次使用部分募投项目节余募集资金及利息节余事项程序合法、有效，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用》等相关规定。本次投资上海萃华融资租赁有限公司事项符合有利于公司发展和全体股东的利益。
因此，我们同意公司使用部分募投项目节余募集资金及利息节余投资上海萃华融资租赁有限公司。
（三）经核查，上海华信证券有限责任公司认为：
神开股份本次使用部分募投项目节余募集资金及利息结余事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，同时有助于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，华信证券对神开股份使用节余募集资金及利息结余用于融资租赁公司的投资无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会2016年11月2日