中信证券股份有限公司
关于人民网股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年四月
中信证券股份有限公司关于人民网股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为人民网股份有限公司（以下简称“人民网”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，就公司 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（1）募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准人民网股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]399号)核准，人民网在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）69,105,691股，本次发行募集资金总额为人民币 1,382,113,820.00元，扣除发行费用人民币 41,645,049.02元后，募集资金净额为人民币 1,340,468,770.98元，于 2012年 4月 23日全部到账，并存入公司指定监管账户。2012年4月23日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审验募集资金的中瑞岳华验字[2012]0087号《验资报告》。截止2015年12月31日，发行人本年度使用募集资金人民币284,328,136.00元（包括使用超额募集资金永久补充流动资金的人民币240,000,000.00元，使用超募资金人民币20,168,900.00元用于支付股权转让价款，按募投项目实际使用募集资金人民币 24,159,236.00元），尚未使用募集资金余额人民币 692,451,177.07元；与尚未使用的募集资金余额的差异人民币34,421,743.67元为累计收到的理财收益及银行利息。
（2）募集资金存放与使用情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司原募集资金专户开户行为中国建设银行股份有限公司北京东方广场支行，账号为11001059200053006082。经第二届董事会第十二次会议审议批准，公司调整了募集资金存储专户，并于2015年7月与中信证券股份有限公司以及中
国银行股份有限公司北京商务区支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账号为324663995268。2015年7月1日，公司在募集资金专户存入募集资金人民币689,417,785.72元。公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《人民网股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定及公司的财务会计制度执行，募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露的项目用途内。截至2015年12月31日，募集资金专户余额为人民币
692,451,177.07元，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2015年12月31日，公司募集资金明细如下
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|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|
|1|期初募集资金账户余额|942,360,621.85|
|2|报告期内按募投项目所使用的募集资金金额|-24,159,236.00|
|3|报告期内使用的超募资金金额|-260,168,900.00|
|4|手续费支出|-3,052.45|
|5|理财收益及利息收入收到的资金|34,421,743.67|
|6|募集资金余额|692,451,177.07|

（3）募集资金专户余额情况
截至2015年12月31日，募集资金账户余额为692,451,177.07元：
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|开户行|账号|账户性质|截至2015年12月31日募投资金金额(元)|
|中国银行股份有限公司北京商务区支行区支行|324663995268|募集资金专户活期存款|692,451,177.07|
|合计|||692,451,177.07|

注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币34,421,743.67元。
二、募集资金项目的进展情况
根据人民网提供的资料，并经中信证券审慎核查，截至2015年12月31日，人
民网本次A股首次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||||138,211.38||本年度投入募集资金总额|||||2,415.92||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||6,510.03||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|移动互联网增值业务项目|—|28,853.51|—|28,853.51|—|244.08|-28,609.43|0.85|—|—|—|否|
|技术平台改造升级项目|—|14,605.60|—|14,605.60|209.26|1,871.79|-12,733.81|12.82|—|—|—|否|
|采编平台扩充升级项目|—|9,243.30|—|9,243.30|2,206.66|4,394.16|-4,849.14|47.54|—|—|—|否|
|合计|—|52,702.41|—|52,702.41|2,415.92|6,510.03|-46,192.38|12.35|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||移动互联网增值业务项目：移动互联网的用户、终端、网络基础设施规模持续稳定增长，移动应用的种类及服务形式不断创新，已经形成部分高渗透率和高集中度的领域，但大多数新兴移动增值业务的盈利模式尚不明确。为有效控制风险，实现项目预期收益水平，避免募集资金浪费，公司对移动互联网增值业务项目的投资方向仍在进一步讨论中，报告期内未将募集资金投入该项||||||||

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||目。技术平台改造升级项目：报告期内公司基础平台建设项目中的核心IDC机房及灾备中心已完工验收，业务支撑平台及其他业务系统建设尚在论证中。采编平台扩充升级项目：目前人民网母公司演播室已建设完毕，地方公司演播室以及卫星直播车等正在按计划陆续投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币692,451,177.07元。|
|募集资金其他使用情况|报告期内，公司使用超募资金的情况如下：1）经公司第一届董事会第二十次会议以及2013年第一次临时股东大会审议批准，在报告期内使用超募资金人民币20,168,900.00元用于支付成都古羌科技有限公司股权转让价款。2）经公司第二届董事会第十一次会议以及2014年年度股东大会审议批准，在报告期内使用超募资金人民币2.4亿元永久补充流动资金。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，为按募投项目实际使用募集资金总额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司本年度不存在用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金投向变更的情况
公司本年度不存在变更募投项目的情况。
七、募集资金的使用及披露情况
2015年度，公司按相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
八、核查结论
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
经核查，中信证券认为：2015年度人民网A股首次公开发行募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《人民网股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。