山东省药用玻璃股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资
料
2015年第一次临时股东大会资料 山东药玻
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2015年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率的原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、会议进行中，如股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，方可发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份数额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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2015年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年11月18日上午9：00
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻公司研发大楼辅楼会议室。
三、主持人：董事长柴文先生
四、会议议程：
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|序号|议 程|解释人|
|1|主持人宣读出席大会的股东情况并宣布大会开始||
|2|审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|柴文|
|3|审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》|柴文|
|4|审议《关于公司2015 年度非公开发行股票预案的议案》|柴文|
|5|审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》|柴文|
|6|审议《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》|柴文|
|7|审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》|柴文|
|8|审议《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》|柴文|
|9|审议《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》|柴文|
|10|审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》|柴文|
|11|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|柴文|
|12|审议《关于修改〈公司章程〉的议案》|柴文|
|13|审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》|柴文|
|14|审议《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告一〉的议案》|柴文|
|15|审议《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告二〉的议案》|柴文|
|16|推选监票人、计票人||

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|17|股东进行现场投票表决|
|18|计票人和监票人统计议案表决结果|
|19|暂时休会，下午16:00 继续开会|
|20|监票人宣布表决结果|
|21|主持人宣读公司2015 年第一次临时股东大会决议|
|22|见证律师发表本次股东大会的法律见证书|
|23|签署股东大会会议决议及会议记录|
|24|主持人宣布会议结束|

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议案一
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案二
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订本次非公开发行股票方案如下：
非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为山东药玻第七届董事会第十一次会议决议之日，即2015年9月10日。
本次非公开发行股票的发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司
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股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行价格将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
本次发行对象具体为淄博鑫联投资股份有限公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过5,000万股。
其中淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过2,000万股，沂源县
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南麻街道集体资产经营管理中心认购不超过2,000万股、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）认购不超过1,000万股。
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整（发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变）。
限售期
投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过67,600万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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|项目名称|投资总额|拟用募集资金投资金额|
|山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目|75,564.44|67,600.00|
|合计|75,564.44|67,600.00|

本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案三
山东省药用玻璃股份有限公司
关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票预案》（具体内容已于 2015年 9月 11日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案四
山东省药用玻璃股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 67,600万元，募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|投资总额|拟用募集资金投资金额|
|山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目|75,564.44|67,600.00|
|合计|75,564.44|67,600.00|

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资
额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中
的具体使用安排。
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请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案五
山东省药用玻璃股份有限公司
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东：
因本次非公开发行 A股股票预案认购对象包括淄博鑫联投资股份有限公司：
淄博鑫联投资股份有限公司的部分股东为公司的董事、监事、高级管理人员。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，淄博鑫联投资股份有限公司与公司存在关联关系，公司向淄博鑫联投资股份有限公司非公开发行股票构成关联交易。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案六
山东省药用玻璃股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
根据本次非公开发行方案，公司拟向淄博鑫联投资股份有限公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、深圳市架桥富凯七号股权投资企业（有限合伙）非公开发行不超过 50,000,000股股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案七
山东省药用玻璃股份有限公司
关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（具体内容已于 2015年 9月 11日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案八
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修订募集资金管理办法的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订《募集资金管理办法》（具体内容已于2015年9月11日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案九
山东省药用玻璃股份有限公司
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东：
公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
请审议
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案十
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行 A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行 A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实
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施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行 A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行 A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行 A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案十一
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，同时，为进一步优化公司治理结构，提高公司决策效率，结合公司的实际情况，拟对章程的部分条款进行修订。（具体内容已于 2015年 9月 11日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
2015年第一次临时股东大会资料 山东药玻
议案十二
山东省药用玻璃股份有限公司
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及本次修改后的《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行的修订。（具体内容已于 2015年 9月 11日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
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议案十三
山东省药用玻璃股份有限公司
关于《公司前次募集资金使用情况的报告一》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司为本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况的报告（具体内容已于 2015年 9月 11日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：
http://www.sse.com.cn）。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日
2015年第一次临时股东大会资料 山东药玻
议案十四
山东省药用玻璃股份有限公司
关于《公司前次募集资金使用情况的报告二》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司为本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况的报告（具体内容已于 2015年 9月 22日在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：
http://www.sse.com.cn）。
请审议。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2015年 11月 18日