证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-039广州市鸿利光电股份有限公司
关于参股江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司18%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）计划以自有资金 4,500万元参股江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司（以下简称“迪纳科技”）。其中 326.8645万元认缴迪纳科技注册资本，其余计入资本公积。增资完成后迪纳科技注册资本为 1,815.9140万元，公司持有迪纳科技18%的股权。
2、迪纳科技定位于车联网解决方案提供商和车联网虚拟运营商，主要通过销售智能车机实时收集车辆相关信息并通过车机中的通信模块传送至公司的云平台。该类通过收集数据对客户提供相关服务的业务，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，目前迪纳科技已申请办理，存在不能取得相关经营许可证的风险。
3、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制定规定，本次对外投资属于董事长审批权限，无需提交董事会、股东大会审议批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，亦不构成关联交易。
一、对外投资概述
车联网是以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用。
根据公司2015年经营计划，将积极评估、选择新的产业，力争2015年在新产业上取得初步进展，为公司打造双主业业态打好基础。经公司管理层审慎调查、研究、讨论后，公司计划以自有资金4,500万元向迪纳科技增资，其中326.8645万元认缴迪纳科技注册资本，其余计入资本公积，本次增资完成后公司持有迪纳科技18%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在董事长决定权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
（一）概况
公司名称：江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司
注册资本：1,489.0495万元
法定代表人：李永侠
成立日期：2010年6月7日
住 所：南京市鼓楼区广东路38号
迪纳科技成立于2010年6月，是一家在车联网领域拥有完全自主知识产权和科技前瞻的自主创新型高科技企业，专注于网络基因工程的研发和多领域车联网解决方案的提供，核心竞争力集中在车云平台、覆盖汽车产业链和服务链的App体系、智能车载终端。可针对所有类型的商用车、乘用车，提供涵盖大众用车领域、个人用车领域、保险领域、政企车队管理领域、4S集团及车后服务领域等所有业务范畴的全方位车联网系统，满足用车全生命周期和整个车后服的全方位需求。截至2015年4月30日，迪纳科技累计超过10万车辆用户在线。
截至2015年4月30日，迪纳科技总资产2,640.35万元人民币，净资产1,703.30万元人民币；2015年1月-4月实现营业总收入379.05万元人民币，净亏损468.47万元人民币（以上数据已经中汇会计师事务所深圳分所审计）。
（二）迪纳科技增资前后股东结构
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|序号|股东名称|增资前持股比例（%）|增资后持股比例（%）|
|1|刘南杰|29.10%|23.86%|
|2|李永侠|23.96%|19.64%|
|3|刘启武|8.71%|7.14%|
|4|凌代红|6.18%|5.06%|
|5|重庆麒厚西海股权投资管理有限公司|4.41%|3.62%|
|6|杨建民|3.53%|2.89%|
|7|谭钢|3.53%|2.89%|
|8|张佩|3.53%|2.89%|
|9|徐涛|1.76%|1.45%|
|10|深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|1.76%|1.45%|
|11|王亚贞|1.76%|1.45%|
|12|江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）|11.76%|9.65%|
|13|广州市鸿利光电股份有限公司||18.00%|
|合计||100.00%|100.00%|

三、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体
协议签署方：鸿利光电、刘南杰、李永侠、刘启武、凌代红、麒西投资、杨建民、谭钢、张佩、徐涛、光松投资、王亚贞、人创投资、迪纳科技、亿科达（单独称“一方”，合称“各方”)
乙方：刘南杰、李永侠、刘启武
丙方：凌代红、麒西投资、杨建民、谭钢、张佩、徐涛、光松投资、王亚贞、人创投资
签署时间：2015年7月7日。
（二）经各方协商一致，乙方、丙方同意上市公司向迪纳科技投入 4,500万元。本次交易完成后，公司持有迪纳科技18%的股权。
（三）增资扩股价款支付
本协议生效之日起 10个工作日内，公司向迪纳科技支付交易总价20%；工
商变更登记手续完成之日起 10个工作日内，支付交易总价40%；工商变更登记
手续完成之日起1个月内，支付交易总价40%。
（四）业绩承诺和补偿
1、本次交易业绩承诺的承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度，四年累积营业收入不低于75,000万元，具体业绩承诺如下：
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|承诺业绩年度|承诺营业收入|承诺车辆用户数|
|2015年度|不低于 5,000万元|不低于 50万辆|
|2016年度|不低于 10,000万元|不低于 100万辆|
|2017年度|不低于 20,000万元|不低于 200万辆|
|2018年度|不低于 40,000万元|不低于 400万辆|

如迪纳科技承诺期内各年度经审计营业收入未达到所承诺完成营业收入的，乙方向上市公司进行现金补偿，补偿的计算公式为：
当年度应补偿的金额=（截至当年度累积承诺营业收入-截至当年度累积实际实现营业收入）/承诺期累积承诺营业收入总额×本次交易总对价-已补偿金额。（例：第一年仅完成 4,000万，则计算方法为(5,000-4,000)÷75,000×4500-0=59.9999万元。）
如在承诺期内，迪纳科技截至期末累积实现营业收入低于截至期末累积承诺营业收入，则上市公司有权选择要求乙方在迪纳科技当年度审计报告出具后的 60日内，向上市公司就差额部分支付现金补偿。如上市公司选择要求乙方按照下述条款回购上市公司持有的迪纳科技的股权，则乙方无须支付前述现金补偿。
迪纳科技存在以下任一情形时，上市公司有权要求乙方按照年利率12%的利率回购上市公司持有迪纳科技的全部股权，乙方应自上市公司书面通知之日起 30日内支付上市公司全部投资款和利息。每逾期 1日，除利息外，每日按照应付而未付款1%加收罚息：
1）迪纳科技承诺期任一年度的营业收入、车辆用户数任一指标未能达到承诺所述；
2）迪纳科技因未取得经营业务所需经营资质或中国国家强制性产品认证证
书而受到相关主管部门处罚的；
纳科技的全资子公司的(通过亿科达现有股东以其持有亿科达股权评估作价对迪纳科技增资入股的形式实现，迪纳科技的评估值不得低于上市公司本次交易估值，亿科达评估值应经本协议各方同意)；
4）迪纳科技在经营业务过程中所使用的知识产权被认定为侵害第三方知识产权或是存在知识产权纠纷的；
5）迪纳科技在经营过程中存在被相关主管部门认定有其他严重影响正常经营活动的违法行为的情形。
2、办理工商变更登记手续的同时，乙方应将其合计所持迪纳科技25%的股权质押给上市公司，为乙方履行本协议项下的义务提供担保，并办理质押登记手续。
3、上市公司支持迪纳科技新三板挂牌或者IPO，同意自材料向全国股转系统或者中国证监会等相应主管部门申报之前，本业绩承诺和补偿条款停止执行，并解除上述股权质押手续；如未能新三板挂牌或者IPO，自申报材料撤回之日起，恢复业绩承诺和补偿条款，乙方还应当重新办理上述约定股权质押手续。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
车联网现已被列为国家重大专项(第三专项)中的重要项目，根据《国家"十二五"科学和技术发展规划》中的重大专项第三项要求：加快突破移动互联网、宽带集群系统、新一代无线局域网和物联网等核心技术，推动产业应用，促进运营服务创新和知识产权创造，增强产业核心竞争力。公司经过前期初步调研，公司认为车联网作为物联网技术在交通系统领域的典型应用，未来市场发展前景乐观，通过向迪纳科技增资进入车联网行业，有利于实现公司未来的双主业业态，符合公司的长期发展战略。
（二）对外投资存在的风险
销售智能车机实时收集车辆相关信息并通过车机中的通信模块传送至公司的云平台。该类通过收集数据对客户提供相关服务的业务，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，目前迪纳科技已申请办理，存在不能取得相关经营许可证的风险。
2、车联网作为物联网在汽车行业的重要应用，现已被列为国家重大专项中的重要项目。迪纳科技从事车联网行业，属轻资产型公司，对商业模式、管理团队、技术研发有较强的依赖性，尽管公司已采取相关措施并制定了相应管理制度，但仍存在面临互联网商业模式快速更迭、管理团队人才流失、核心技术失密等风险。
（三）对外投资对公司的影响
迪纳科技是车联网解决方案提供商和车联网虚拟运营商，致力于对客户提供车联网领域的“V-Phone”和“IOV-Store”，主营业务为车终端 GID销售及提供车联网解决方案的服务。通过本次交易，公司将切入新兴产业车联网行业，有利于实现公司未来的双主业业态，逐步建立公司 LED主业＋互联网金融＋车联网的生态平台。
五、备查文件
《关于江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司之增资扩股协议》
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会2015年7月7日