证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—024
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案尚需相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案，已对于董事会进行授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元。按照发行底价9.86元/股计算，本次发行股份数量不超过141,987,829股（含141,987,829股）。扣除发行费用后，拟用于增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）承诺认购股份的金额不低于7,000万元（含7,000万元），公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）承诺认购股份的金
额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为5,070,993股至7,099,391股，认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，宜昌兴发及鼎铭投资将以发行底价认购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元，宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
2、本公司于2017年3月8日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决；
审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。
3、关联关系的说明：宜昌兴发持有公司124,060,907股股份，占公司总股本的24.22%，为本公司的控股股东；湖北悦和创业投资有限公司为控股股东宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司，鼎铭投资为其全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案，已对于董事会进行授权，该议案不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）宜昌兴发基本情况
公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司
住所：兴山县古夫镇高阳大道58号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：兴山县古夫镇高阳大道58号
法定代表人：李国璋
注册资本：50,000万元
经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至 2018年 05月 20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至 2016年 10月 22日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品购销；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；
商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；
农副产品（国家限制的产品除外）购销；停车场服务（以上经营范围中涉及
许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
最近一年的财务数据：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 2,867,867.47归属于母公司所有者权益合计 377,907.85项目 2015年度
营业收入 2,850,201.46归属于母公司所有者净利润 7,091.16（二）鼎铭投资基本情况
公司名称：湖北鼎铭投资有限公司
注册地址：宜昌市西陵区发展大道9号
法定代表人：李兴富
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年12月25日
经营范围：对外投资；企业策划；企业投资管理；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含安防产品）、电线电缆、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含煤炭）、农产品（不含专营产品）销售。
最近一年的财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 8,548.30净资产 2,542.36项目 2015年度
营业收入 0净利润 623.21三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过141,987,829股（含141,987,829股）。宜昌兴发承诺认购股份的金额不低于7,000万元（含7,000万元）。公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）承诺认购股份的金额不少于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为5,070,993股至7,099,391股，认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，宜昌兴发及鼎铭投资将以发行底价认购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元，宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。
公司八届七次董事会和2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以 2015年 12月 31日总股本 529,981,934股为基数，以每 10股派发现金红利 1元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于9.86元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第八届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十一次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与宜昌兴发签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》的主要内容
1、合同主体
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|-|
|甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）|
|乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）|

2、认购股份数量
乙方承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元）。如本次发行的发行底价进行调整，乙方的认购数量相应调整。
3、本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，乙方认购数量情况
本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，乙方将按照发行底价认购本次发行的股份，认购股份的金额为10,000万元。
如本次发行的发行底价进行调整，乙方的认购数量相应调整。
4、认购金额的确认
乙方的具体认购金额在发行前由乙方书面向甲方确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于甲方。
5、生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
6、其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》的补充，系《股份认购合同》、《补充协议》不可分割的一部分。除根据本补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
（二）与鼎铭投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》的主要内容
1、合同主体
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|-|
|甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）|
|乙方：湖北鼎铭投资有限公司（认购人）|

2、认购股份数量
乙方承诺认购股份的金额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为5,070,993股至7,099,391股。
如本次发行的发行底价进行调整，乙方的认购数量区间相应调整。
3、本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，乙方认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，乙方将按照发行底价认购本次发行的股份，乙方承诺认购股份的金额为5,000万元。
如本次发行的发行底价进行调整，乙方的认购数量相应调整。
4、认购金额的确认
乙方的具体认购金额在发行前由乙方书面向甲方确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于甲方。
5、生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
6、其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》的补充，系《股份认购合同》、《补充协议》不可分割的一部分。除根据本补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票有利于公司提升上游磷矿资源综合利用能力，拓展下游精细化工产品，降低财务费用和风险，稳步提升持续盈利能力。控股股东宜昌兴发和关联方鼎铭投资参与认购本次非公开发行股票，表明宜昌兴发和鼎铭投资对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持
续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、独立董事独立意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对本次非公开发行涉及关联交易事项发表如下独立意见：
1、宜昌兴发及鼎铭投资拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。宜昌兴发为公司的控股股东，鼎铭投资为公司关联方，均存在关联关系，本次发行构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司与发行对象宜昌兴发、鼎铭投资就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于 9.96元/股。公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股票的发行底价由9.96元/股调整为9.86元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。上述安排符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
5、公司本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门批准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及关联交易公开、公正、公平、合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2017年3月8日