广发证券股份有限公司
关于
骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
二零一五年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供骅威股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骅威股份、付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资（以下合称“交易对方”）及深圳市第一波网络科技有限公司（以下合称“第一波”）提供。骅威股份、第一波和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对骅威股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由骅威股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对骅威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读骅威股份董事会发布的关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014年7月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议>的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>议案》、《修改<募集资金管理制度>议案》、《修改及制定公司 2014-2016年分红规划的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》；
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《修订<股东大会议事规则>议案》、《修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案》；
3、2014年12月25日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】1404号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事宜；
4、2014年 12月 26日，第一波80%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成；
5、2015年3月6日，骅威股份在登记结算公司办理了本次发行股份购买资产和非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于 2015年 3月6日出具《股份登记申请受理确认书》；
骅威股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
第一波100%的股权。
2015年2月27日，正中珠江出具了广会验字[2015]G14007160161号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年2月26日止，骅威股份收到付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 45,892,681.00元，变更后的注册资本为人民币327,492,681.00元。
本次交易的标的资产是第一波的80%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 3月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于2015年3月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东郭祥彬，募集配套资金的总额为26,192万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%（即 26,880万元）。公司发行股份的价格为 12.30元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价12.30元/股。
发行人与主承销商已按照相关要求向郭祥彬发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。
（2）募集配套资金到账和验资情况
截至2015年3月2日,郭祥彬已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验【2015】7-17号《验证报告》审验,截至2015年3月 2日 15点 30分止参与本次发行的认购对象在广发证券于中国农业银行广州天河支行开立的账号为44057201040010429的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币261,920,000.00元。
正中珠江对募集资金进行审验，并于 2015年 3月 4日出具广会验字[2015]G14007160172号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 3月 3日止，骅威股份募集资金总额为人民币 261,920,000.00元，扣除承销与保荐费人民币16,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元，扣除其他发行费用人民币 3,670,600.00元，实际募集资金净额为人民币 242,249,400.00元，其中新增股本人民币 21,294,308.00元，股本溢价人民币 220,955,092.00元。截至2015年3月3日止，变更后的认缴资本人民币 348,786,989.00元。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 3月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，骅威股份已于2015年3月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（4）关联方核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为此次配套募集资金唯一的认购对象，不存在其他关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、第一波董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
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|重组前|
|付强、黄巍、陈勃|
|阳剑明|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 7月 24日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向第一波的股东付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资发行股份及支付现金购买其持有的第一波80%的股权，并同时向公司控股股东郭祥彬非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价。
2014年 7月 25日，骅威股份与付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资及第一波签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约定了各方于 2013年 12月 18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，根据该协议，骅威股份已合法取得第一波20%股权。与20%股权有关的超额业绩奖励、业绩承诺和补偿、违约责任等条款，将依据协议继续履行。而该协议约定的其他条款，如与本次骅威股份发行股份及支付现金购买第一波剩余80%股权协
议不一致的，适用后者。因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致协议
终止的，各方于2013年12月18日签署《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、
张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》继续履行。
截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》等承诺；配售对象出具了《关于股份锁定的承诺函》、出资来源相关承诺函等承诺。上述承诺的主要内容已在《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问广发证券认为：
1、骅威股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、骅威股份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
吕绍昱 吴曦 周瑾瑜
项目协办人：
孙韵楠
广发证券股份有限公司2015年3月13日