证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－029
深圳市天威视讯股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十四会议于2018年8月14日召开，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，确定于2018年8月31日召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2018年8月31日（星期五）下午14点30分；
网络投票时间：2018年8月30日——2018年8月31日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年8月30日15∶00至2018年8月31日15∶00期间任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2018年8月24日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截至2018年8月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。
二、会议审议事项
1、关于董事会换届选举非独立董事的议案
经公司第七届董事会第二十四次会议审议，确定提名郑鼎文、王亮、麦上保、邓均明、林杨、陈冬元、林楠为本公司第八届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会选举。上述非独立董事的简历详见本公司于2018年8月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-027号）。
2、关于董事会换届选举独立董事的议案
经公司第七届董事会第二十四次会议审议，确定提名王匡、宋建武、苏启云、鄢国祥为本公司第八届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会选举。上述独立董事的简历详见本公司于 2018年 8月 16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-027号）。
3、关于监事会换届选举的议案
经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，确定提名陈志才、简冠毅为本公司第八届监事会股东代表监事候选人，提请公司股东大会选举。上述监事候选人的简历
详见本公司于 2018年 8月 16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-028号）。
4、关于修改公司《章程》的议案
为进一步提升法人治理水平，保护全体股东的合法权益，符合最新法律、行政法规、部门规章及监管的要求，公司拟对公司《章程》做出修订，具体详见本公司于2018年8月16日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-027号）。
特别提示：
（1）根据《公司章程》的规定，上述议案1、议案2和议案3需采用累积投票制进行逐项表决。本次股东大会应选非独立董事7人，应选独立董事4人，应选股东代表监事 2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。公司独立董事候选人王匡、宋建武、苏启云和鄢国祥均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
（3）公司第八届监事会将由3名监事组成，经本次股东大会选举产生的2名监事将与公司依法通过职工代表大会民主选举产生的 1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
（4）本次股东大会审议的议案4应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。
（5）本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下:
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|累积投票提案|提案1、提案2、提案3为等额选举||
|1.00|关于董事会换届选举非独立董事的议案|应选人数7人|
|1.01|关于选举郑鼎文为公司第八届董事会非独立董事|√|
|1.02|关于选举王亮为公司第八届董事会非独立董事|√|
|1.03|关于选举麦上保为公司第八届董事会非独立董事|√|
|1.04|关于选举邓均明为公司第八届董事会非独立董事|√|
|1.05|关于选举林杨为公司第八届董事会非独立董事|√|
|1.06|关于选举陈冬元为公司第八届董事会非独立董事|√|
|1.07|关于选举林楠为公司第八届董事会非独立董事|√|
|2.00|关于董事会换届选举独立董事的议案|应选人数4人|
|2.01|关于选举王匡为公司第八届董事会独立董事|√|
|2.02|关于选举宋建武为公司第八届董事会独立董事|√|
|2.03|关于选举苏启云为公司第八届董事会独立董事|√|
|2.04|关于选举鄢国祥为公司第八届董事会独立董事|√|
|3.00|关于监事会换届选举的议案|应选人数2人|
|3.01|关于选举陈志才为公司第八届监事会监事|√|
|3.02|关于选举简冠毅为公司第八届监事会监事|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|关于修改公司《章程》的议案|√|

四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。
2、登记时间：2018年8月27日至2018年8月30日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2018年8月31日的9∶00至12∶00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。
4、会议联系方式：
联系人：金樵、刘刚、侯雨含
联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211
传真号码：0755-83067777 电子信箱：do@topway.cn
联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编：518036
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。
六、备查文件
1、深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议。
2、深圳市天威视讯股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
附件：1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一八年八月十六日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||
|-|-|
|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人A投X1票|X1|
|对候选人B投X2票|X2|
|……|……|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为7位）
股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×7
股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在7位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如议案2.00，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人
中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举股东代表监事（如议案3.00，采用等额选举，应选人数为有2位）
股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年8月31日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日15∶00，结束时间为2018年8月31日15∶00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||||
|1.00|《关于董事会换届选举非独立董事的议案》|应选人数7人||||
|1.01|选举郑鼎文为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|1.02|选举王亮为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|1.03|选举麦上保为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|1.04|选举邓均明为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|1.05|选举林杨为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|1.06|选举陈冬元为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|1.07|选举林楠为第八届董事会非独立董事|√|票同意|||
|2.00|《关于董事会换届选举独立董事的议案》|应选人数4人||||
|2.01|选举王匡为第八届董事会独立董事|√|票同意|||
|2.02|选举宋建武为第八届董事会独立董事事|√|票同意|||
|2.03|选举苏启云为第八届董事会独立董事|√|票同意|||
|2.04|选举鄢国祥为第八届董事会独立董|√|票同意|||
|3.00|《关于监事会换届选举的议案》|应选人数2人||||

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|-|-|-|-|
|3.01|选举陈志才为第八届监事会监事|√|票同意|
|3.02|选举简冠毅为第八届监事会监事|√|票同意|
|非累积投票提案||||
|4.00|关于修改公司《章程》的议案|√||

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2018年月 日
附注：
1、对于议案1和议案2，如同意选举相关候选人为公司非独立董事或独立董事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。
2、对于议案3，如同意选举相关候选人为公司监事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司监事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。
3、对于议案4，请在表决意见下打“√”。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。