北京市海润律师事务所关于
广誉远中药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市海润律师事务所
二○一五年七月
北京市海润律师事务所关于
广誉远中药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广誉远中药股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广誉远中药股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、股份公司已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求股份公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。股份公司提供给本所律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
2、本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，对该等数据的引用并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年 6月 9日，股份公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与财富证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与其他战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，涉及关联交易的议案关联董事回避表决。
（二）2014年 7月 28日，股份公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东大会的现场会议在股份公司会议室召开，股份公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络形式的投票平台。参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计 68人，代表股份公司股份78,360,708股，占股份公司股本总额的32.14%。
本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与财富证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与其他战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
（三）2015年1月22日，股份公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于进一步明确公司非公开发行股票方案部分事项的议案》、《关于公司与财富证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》、《关于公司与其他战略投资者签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》、《关于修改公司非公开发行股票之股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
（四）2015年2月9日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，会议
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东大会的现场会议在股份公司会议室召开，股份公司通过上海证券交易所交易系统、互联网向股东提供了网络形式的投票平台。参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计 10人，代表股份公司股份64,619,420股，占股份公司股本总额的26.50%。
本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》、《关于修改公司非公开发行股票之股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》。
（五）2015年 6月 2日，中国证监会核发证监许可[2015]1120号《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准股份公司非公开发行不超过3,400万股新股。
本所律师认为，股份公司本次发行已取得股份公司股东大会的批准与授权，并已经中国证监会核准，本次发行的批准和授权合法、合规。
二、本次发行的发行价格和发行数量
根据股份公司 2014年第一次临时股东大会和第五届董事会第十六次会议决议，股份公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年 6月 10日）前二十个交易日公司股票均价（20.884元/股）的90%，本次发行股票价格确定为18.80元/股。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。本次非公开发行股票的数量为3,400万股。
本所律师认为，股份公司本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）根据股份公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）就本次发行签订的《主承销协议书》和《保荐协议书》，长江证券为本次发行的保荐人和主承销商。
（二）发出《缴款通知书》
（三）本次发行的认购对象、认购价格、认购股数及认购金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划|18.80|1,600|30,080|
|2|长安天天向上龟龄集资产管理计划|18.80|300|5,640|
|3|长安平安富贵定坤丹资产管理计划|18.80|700|13,160|
|4|重庆涪商投资控股集团股份有限公司|18.80|300|5,640|
|5|蒋仕波|18.80|300|5,640|
|6|陈慕群|18.80|200|3,760|
|7|合计|--|3,400|63,920|

本所律师认为，本次发行的认购对象符合股份公司 2014年第一次临时股东大会规定的条件，具备本次发行的认购资格；本次发行的发行过程、发行结果符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本次发行的募集资金到位及验资
2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广誉远中药股份有限公司验资报告》（利安达验字[2015]第2003号），验证截至2015年7月22日，认购对象已将全部认购资金共计63,920万元汇入长江证券在招商银行上海分行中山支行开立的申购资金专户（账号：121907384510323）。
2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广誉远中药股份有限公司验资报告》（利安达验字[2015]第2004号），验证截至2015年7月22日，股份公司已向6名特定发行对象非公开发行人民币普通股3400万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 18.80元，募集资金总额为人民币 639,200,000元，扣除各项发行费用人民币 17,828,113元，实际募集资金净额为人民币 621,371,887元。其中新增注册资本 34,000,000元，增加资本公积 587,371,887元。股份公司变更后的累计实收资本为277,808,438元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程、发行结果符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文