国信证券股份有限公司关于
网宿科技股份有限公司本次重大资产重组
前 12个月内购买、出售资产的核查意见
网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买指KDDI Corporation持有的CDNetworks Co.,Ltd.（以下简称“CDNW”、“标的公司”）12,149,768股股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次重大资产重组前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
（一）拟购买俄罗斯 CDN-VIDEOLLC70%股权
1、交易概述
为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%的股权。
2017年 2月 16日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC公司的股东CDN-Invest、 Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev Pavel Stanislavovich及 Zibrova LidiyaSergeevna共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以4.305亿卢布的对价（按照 2017年 2月 16日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36万元）购买以上交易对方合计持有的 CDN-VIDEOLLC公司70%股权。
公司坚持以“国际化”为长期发展方向，本次收购 CDN-VIDEO LLC公司的70%股权是为了加快拓展海外市场，快速利用本地团队切入俄罗斯 CDN市场，依托国内成熟的技术和经验服务于全球客户，不断拓展全球加速节点的建设，树立网宿在海外市场的口碑。
（1）标的公司基本情况
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|公司名称|CDN-VIDEO LLC|
|地区|俄罗斯|
|地址|Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo InnovationCenter Territory, Moscow, 143026|
|成立日期|2010年3月19日|
|注册号码|1107746205841|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|800,000卢布|

（2）股权结构
交易前，CDN-VIDEOLLC的股权结构具体如下：
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|股东名称|股东类别|持股比例|
|CDN-Invest|机构投资者|25.000%|
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich|创始人/管理层|18.751%|
|Efimova Svetlana Valeryevna|天使投资人|15.000%|
|Zhuravlev Pavel Stanislavovich|天使投资人|15.000%|
|Zibrova Lidiya Sergeevna|天使投资人|15.000%|
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich|创始人/管理层|11.249%|
|合计||100.000%|

交易完成后，香港网宿将持有 CDN-VIDEOLLC70%的股权，具体股权结构具体：
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|股东名称|股东类别|持股比例|
|香港网宿|控股股东|70.000%|
|Gorodetsky Yaroslav Igorevich|创始人/管理层|18.751%|
|Ivlenkov Sergey Vladimirovich|创始人/管理层|11.249%|
|合计||100.000%|

（3）业务概述
CDN-VIDEO LLC成立于 2010年，是俄罗斯的一家领先的 CDN服务提供商，为客户提供网站加速、视频直播和点播加速等内容分发服务。其CDN网络覆盖俄罗斯及独联体区域，拥有30多个节点，服务于400多个客户。
（4）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,248.21|975.35|
|负债总额|54.33|726.91|
|所有者权益|1,193.87|248.44|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|1,779.37|1,600.95|
|营业利润|70.46|294.24|

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|净利润|-124.96|139.67|

附注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
3、交易协议的主要内容
（1）交易标的：CDN-VIDEO LLC70%股权。
（2）交易对方：CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、Zhuravlev PavelStanislavovich及Zibrova LidiyaSergeevna。
（3）交易金额：4.305亿卢布（按照2017年2月16日人民币兑卢布汇率，折合人民币5,163.36万元）。
（4）支付方式：交易对价以现金方式支付，交易币种为卢布，将通过自有资金筹措。
（5）交易定价依据：交易双方根据市场公允定价协商确定交易价格。
（6）管理层安排：交割后，CDN-VIDEOLLC与管理层续签36个月的留任聘用协议，管理层股份锁定36个月。
（7）不竞争不招揽：退出股东在交割后 2年内不得从事同类主营业务，不得招聘公司管理层及核心员工，不得进行与公司利益相冲突的商业行为。
（8）过渡期：过渡期为合同签署日到交割日之间。过渡期内，股东与管理层应持续保证公司业务正常运行，且不得分红和发放奖金，不允许增资和发行期权，不得有影响企业经营的行为等。
（9）交割条件：没有重大政府明令禁止或司法诉讼，没有发生对 CDN-VIDEOLLC的重大不利影响，成立新董事会并授予香港网宿2/3董事会席位。
4、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方CDN-Invest、Efimova SvetlanaValeryevna、 Zhuravlev Pavel Stanislavovich及Zibrova Lidiya Sergeevna与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
5、本次交易对公司的影响
（1）有利于公司拓展海外市场，加快全球化战略布局
近年来，海外市场的拓展一直是公司业务发展战略的重点。随着俄罗斯市场
电信基础网络的完善，及互联网及视频等重度内容的渗透率提升，预计俄罗斯
CDN市场将快速增长。俄罗斯互联网民渗透率达70%，网民人数超过 1亿。俄罗斯电信基础设施近年来发展迅速，家庭带宽提升到50M-100M，4G网络部署发达。
预计后面几年的俄罗斯互联网及移动互联网，会在视频（点播和直播）、游戏、电商、社交、门户资讯等应用上蓬勃发展。在俄罗斯互联网红利期内，随着视频消费升级，重度内容呈现等，也将推动CDN需求的较大发展。因此，本次交易是公司开拓海外市场的又一重举。本次交易完成后，公司将通过 CDN-VIDEO LLC现有的客户资源、研发团队以及技术人员，有利于公司快速切入俄罗斯及独联体市场，进一步提升公司的国际化影响力，为公司带来更多的海外业务机会。
（2）交易存在的风险
本次对外投资是控股俄罗斯本地公司，在后续共同管理过程中可能因为文化及管理理念的差异而存在一定的管理风险。市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。
本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以卢布现金支付收购对价，由于人民币兑卢布的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
（二）购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权
2016年12月13日，公司与储敏健签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币900万元购买储敏健先生持有的深圳绿色云图科技有限公司30%股权。绿色云图由公司与公司董事、副总裁储敏健先生共同出资设立，主要开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务，公司与储敏健先生分别持有绿色云图70%、30%的股权。本次交易完成后，公司持有绿色云图100%的股权。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事、股东储敏健先生回避了相关表决。
2017年 2月 17日，公司完成了对深圳绿色云图科技有限公司30%的股权购买，股权变更后,公司持有深圳绿色云图科技有限公司100%的股权。
（三）购买绿星云科技（深圳）有限公司100%股权
私有云及混合云方案，提供包括云规划、云实施、云保障及云优化在内的端到端顾问咨询服务。
公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买深圳绿色云图科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。关联董事储敏健、洪珂及关联股东回避表决回避了相关表决。
（四）设立印度子公司
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港网宿及香港申嘉使用募集资金及自有资金设立印度子公司的议案》。经审议，同意公司全资子公司香港网宿及全资三级子公司香港申嘉科技有限公司共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的实时汇率为准）设立印度全资子公司Mileweb Technology(India) PrivateLimited，其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占注册资本的99%；香港申嘉科技有限公司以自有资金出资 67万卢比，占注册资本的1%。通过设立印度子公司进行海外业务拓展及实施公司“海外CDN”项目中部分海外投资建设。
2016年 8月 8日,Mileweb Technology(India) Private Limited获得印度当地政府颁发的公司注册证。
（五）设立上海网宿投资管理有限公司
公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。经审议，同意公司以自有资金 1,000万元设立全资子公司上海网宿投资管理有限公司，投资公司成立后，将作为公司投融资业务发展平台。
2016年8月4日,上海网宿投资管理有限公司获得当地工商局颁发的营业执照。
（六）设立爱尔兰子公司
公司于2016年5月9日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司香港网宿使用募集资金及自有资金设立爱尔兰子公司的议案》。经审议，同意公司全资子公司香港网宿出资 100万美元设立爱尔兰全资子公司 Wangsu Technology (Ireland)Limited（其中，香港网宿以自有资金出资 20万美元，
以募集资金出资 80万美元），通过设立爱尔兰子公司进行海外业务拓展及实施“海外CDN”项目中部分海外投资建设。
2016年5月26日，Quantil Technology (Ireland) Limited获得爱尔兰当地政府颁发的公司注册证。
（七）设立全资子公司厦门网宿有限公司
公司于 2016年 5月 9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司暨变更厦门研发中心研发楼购置主体的议案》，经审议，同意公司以自有资金出资 20,000万元设立全资子公司厦门网宿有限公司，并将厦门研发中心研发楼购置的实施主体变更为厦门网宿有限公司。
2016年5月13日，厦门网宿有限公司获得当地工商局颁发的营业执照。
（八）变更部分募集资金用途购买研发楼
公司于2016年9月6日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的议案》、《关于调整海外 CDN项目实施方式的议案》。经审议，同意使用自有资金置换已实际投入的超募资金 6,006.1268万元，并变更云计算产业基地暨研发中心项目的标的房产及投资金额，计划使用超募资金 16,900万元（含利息），增资公司全资子公司厦门网宿有限公司，由厦门网宿有限公司购买位于软件园三期的房产，建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心项目。
同意公司使用海外 CDN项目中国内部分建设资金 9,700.00万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。
（九）参股设立北京网宿快线科技有限公司
公司于 2016年 3月 7日公告，为促进公司业务发展，提升网宿科技云分发解决方案在新市场领域的战略布局，公司与北京还有电影科技有限公司共同签署了《股东合同》，双方拟共同出资设立北京网宿快线科技有限公司，从事影视内容的基于互联网的拷贝分发以及相关服务。北京网宿快线科技有限公司的注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资人民币 1,500万元，占注册资本的30%；北京还有电影科技有限公司以货币出资人民币 3,500万元，占注册资本的70%。
执照。
（十）非公开发行股票
经公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决议非公开发行股票募集资金360,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|社区云项目|220,734.61|220,000.00|
|云安全项目|35,040.37|35,000.00|
|海外CDN项目|106,759.25|105,000.00|
|合计|362,534.23|360,000.00|

 2015年 12月 25日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 1月25，公司收到中国证监会出具的《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号），核准公司非公开发行不超过8,191.1256万股新股。
瑞华会计师事务所于 2016年 2月 5日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48260003号《验资报告》，截至 2016年 2月 5日止，网宿科技本次非公开发行募集资金总额人民币 3,569,549,602.95元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币14,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币 3,555,549,602.95元，扣除其他发行费用人民币 8,420,820.55元，网宿科技募集资金净额为人民币 3,547,128,782.40元，其中计入股本人民币 81,218,421.00元，计入资本公积人民币 3,465,910,361.40元。本次非公开发行的股份于2016年3月14日在深圳证券交易所上市交易。
2016年6月20日，公司完成非公开发行股票相关的工商变更手续。
（十一）设立南宁小速科技有限公司
2016年 8月 4日，公司在广西省南宁市注册成立一家全资子公司南宁小速科技有限公司，注册资本为100万元人民币，公司注册地址为南宁市青秀区民族大道 155号荣和山水美地东盟国际 A座 10-B号，统一社会信用代码为91450103MA5KDEUY2Y，法定代表人为王勇，经营范围为“电子科技领域内的技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询。”
（十二）设立厦门网宿物业管理有限公司
2016年 12月 20日，公司的全资子公司厦门网宿有限公司在福建省厦门市注册成立一家全资子公司厦门网宿物业管理有限公司，注册资本为100万元人民币，注册地址为厦门市软件园三期诚毅大街 366号 0036单元，统一社会信用代码为91350200MA2XWPBL5J，法定代表人为张海燕，经营范围为“自有房地产经营活动；物业管理。”
（十三）参股设立北京三轴空间科技有限公司
2016年 5月 9日，公司子公司深圳绿色云图科技有限公司与张杰、张彤、江文进、廖娴、刘何明、李朝峰、漫游天下（北京）投资管理有限公司设立北京三轴空间科技有限公司，注册资本为120万元人民币，注册地址为北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-447，统一社会信用代码为91110108MA005B0Y2M，法定代表人为张彤，经营范围为“技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
（十四）收购北京秦淮数据有限公司的部分股权并对其增资
2016年7月19日，公司子公司北京网宿科技有限公司与北京秦淮数据有限公司签订了增资扩股协议，根据北京秦淮数据有限公司的股东决议，决定同意接受北京网宿科技有限公司为该公司的新股东，同时注册资本由1,000万元人民币增加至 6,000万元人民币。2016年 8月 3日，北京秦淮数据有限公司完成了增资扩股的工商登记变更。增资扩股后，北京网宿科技有限公司与北京秦淮数据有限公司原股东居静分别持有北京秦淮数据有限公司51%和49%股权。北京秦淮数据有限公司主要从事数据中心建设相关业务。
2016年11月3日，北京网宿科技有限公司向居静购买北京秦淮数据有限公司9%的股权。购买后，北京网宿科技有限公司和居静分别持有北京秦淮数据有限公司60%和40%的股权。
（十五）收购深圳市秦淮数据有限公司部分股权
51%和49%的股权。深圳市秦淮数据有限公司主要从事数据中心建设相关业务，注册资本5,000万元。
2016年12月16日,公司子公司北京网宿科技有限公司向居静购买深圳市秦淮数据有限公司9%的股权,购买后北京网宿科技有限公司和居静分别持有深圳市秦淮数据有限公司60%和40%的股权。
（十六）增资香港申嘉科技有限公司
公司于2016年3月22日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对香港申嘉增资以承担海外 CDN项目中部分海外投资建设的议案》。经审议，同意通过公司子公司香港网宿科技股份有限公司以 900万美元增资香港申嘉科技有限公司（全资三级子公司），以承担海外CDN项目部分海外投资建设。
2016年5月25日，香港申嘉科技有限公司完成了注册资本变更。增资后，香港申嘉科技有限公司的注册资本由100万美元增加到1,000万美元。
（十七）增资北京网宿科技有限公司
2015年12月1日，公司出资成立全资子公司北京网宿科技有限公司，主要从事市场拓展方面的业务，注册资本100万元人民币。
2016年 6月 2日，公司完成了对北京网宿科技有限公司的增资，增资后，北京网宿科技有限公司的注册资本由100万元人民币增加到6,000万人民币。
（十八）增资 QUANTIL NETWORKS, INC.
2015年 5月 18日，公司的全资子公司香港网宿科技有限公司出资设立 QUANTIL NETWORKS,INC.，从事市场拓展方面的业务，注册资本为20万美元。
2016年11月2日，香港网宿科技有限公司完成了对QUANTIL NETWORKS, INC.的增资，增资后注册资本变更为1,000万美元。
除上述交易外，上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产交易。
上述资产交易中，CDN-VIDEOLLC与本次交易标的资产属于相近的业务范围，故公司以现金方式购买俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%股权与本次交易的标的资产系
同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时已纳入累计计算范
围。除购买俄罗斯CDN-VIDEOLLC70%股权的交易外，公司本次交易前12个月内的其他资产交易均不属于同一或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算范围。
本独立财务顾问经核查后认为：除上述交易外，上市公司在本次重大资产
重组前12个月内未发生其他重大资产交易。上述资产交易中，CDN-VIDEOLLC与本次交易标的资产属于相近的业务范围，故公司以现金方式购买俄罗斯
CDN-VIDEOLLC70%股权与本次交易的标的资产系同一或相关资产，在计算本次
交易是否构成重大资产重组时已纳入累计计算范围。除购买俄罗斯CDN-VIDEO
LLC70%股权的交易外，公司本次交易前12个月内的其他资产交易均不属于同一
或者相关资产，无需纳入本次交易的累计计算范围。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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