证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2018-27中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第五十四次会议通知于 2018年5月31日以书面形式发出。会议于2018年6月7日在公司会议室召开，应参加会议的董事15名，实际参加会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
1、原章程第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”
2、原章程第五条
公司住所：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层，邮政编码：100085。
现修改为：
公司住所：北京市海淀区宝盛南路1号院11号楼三层101-01室，邮政编码：100192。
3、在原章程中增加第十条
增加内容为：
第十条根据《章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
后续条款序号依次顺延。
4、原章程第十三条
经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
现修改为：
经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；
卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；
物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
5、在原章程中增加第四章党组织
增加内容为：
“第三十一条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。
第三十二条公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。”
6、原章程第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司董事会以形成决议的方式提名；
（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名；
（三）独立董事候选人的提名按中国证监会的相关规定执行。
非职工监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东提名。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
如公司控股股东控股比例超过30%，股东大会在选举2名以上的董事或监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。对每一位董事或监事候选人的表决情况只计算同意票数。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，需遵守以下规则：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
1.选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
3.选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。
（二）董事、监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。
（三）职工代表担任的董事或监事由公司职工民主选举产生。”
7、原章程第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
现修改为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
8、原章程第一百五十四条
公司的利润分配政策和决策程序如下：
……
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
……
现修改为：
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由经营班子根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
2.公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
后续条款序号依次顺延。
……”
修订以及增加上述内容后，公司章程相应章节号、条款号依次顺延。
该议案尚需提交股东大会审议并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、会议审议并以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司中信国安信息科技有限公司银行授信额度提供担保的议案》。
董事会同意公司为控股子公司中信国安信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京分行望京支行申请的综合授信额度不超过人民币 3,000万元承担连带保证责任，额度期限不超过一年；在平安银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币 10,000万元当中的 7,000万元提供保证担保，额度期限不超过三年，具体金额、期限以最终批复为准；在中国建设银行股份有限公司北京长安支行申请的综合授信额度不超过人民币 15,000万元提供担保，额度期限不超过二年；在华夏银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币 5,000万元提供担保，额度期限不超过一年；在广发银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币 10,000万元提供担保，额度期限不超过一年；在上海浦东发展银行股份有限公司北京三里屯支行申请的综合授信额度人民币 7,000万元提供担保，授信期限二年；在中国民生银行股份有限公司北京分行申请的综合授信额度人民币7,000万元提供担保，授信期限一年。
详细内容参见《中信国安关于对子公司提供担保的公告》（2018-28），该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议审议并以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司中信国安广视网络有限公司融资租赁提供担保的议案》。
董事会同意公司为控股子公司中信国安广视网络有限公司在交银金融租赁有限责任公司申请办理的各融资租赁项目提供担保（向交银金融租赁有限责任公司申请的各项目总授信不超过人民币 5亿元，业务期限均不超过五年）；在邦银金融租赁股份有限公司申请的融资租赁额度不超过人民币 1亿元承担连带保证责任，额度期限不超过三年；在远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请融资不超过5亿元承担连带保证责任，额度期限不超过三年。
详细内容参见《中信国安关于对子公司提供担保的公告》（2018-28），该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议审议并以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司银行综合授信额度提供担保的议案》。
董事会同意为中信国安盟固利动力科技有限公司在北京银行中关村分行学院路支行申请办理的不超过人民币 3亿元、期限为二年的综合授信额度提供担
保。
详细内容参见《中信国安关于对子公司提供担保的公告》（2018-28），该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议审议并以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务的议案》。
董事会同意公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币2亿元，具体业务品种包括流动资金贷款、SPV投资业务、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、商票入池质押专项额度、保函、国内信用证及项下融资、资产池（票据池）配套额度，其中保函、银行承兑汇票、国内信用证免保证金，期限不超过12个月。
六、会议审议并以15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司向中
国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务的议案》。
董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请金额为 7亿元的一年期人民币综合授信业务。其中1.5亿元由中信国安集团有限公司继续提供担保，另外5.5亿元为信用。
七、会议审议并以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于转让控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司部分股权暨控制权发生变更的议案》。
为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大资产整合及公司资产证券化力度，推进公司整体发展战略，董事会同意公司以 21.8903元/股的价格向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）转让所持有的中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“标的公司”）31.80%股份（9,921.92万股），交易金额为 21.72亿元。同时，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）以相同价格向荣盛控股转让其所持标的公司2.20%股份（686.42万股）。上述交易完成后，公司持股比例变更为32.30%。
在上述交易基础上，荣盛控股以相同价格向标的公司增资 24亿元，增资完成后，荣盛控股持有标的公司股权比例增加至51.16%，公司持股比例变更为23.90%。董事会同意公司对融惟通向荣盛控股转让2.20%股权及荣盛控股向盟固利动力增资扩股事项放弃优先购买权。
董事会授权公司管理层签署与上述事项相关的法律文件。
详细内容参见《中信国安关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告》
（2018-29），该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议审议并以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2018年6月28日（星期四）下午14点00分在北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦 3层会议室召开公司 2017年年度股东大会，股权登记日为2018年6月22日。
上述股东大会通知详细内容参见《中信国安关于召开 2017年年度股东大会的通知》（2018-30）。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一八年六月七日