甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书
甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○一四
年度股东大会的法律意见书
天问律意字（2015）第 001号
致：兰州黄河企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，甘肃天问律师事务所（下称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师（下称本所律师）出席公司 2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
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员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2015年 4月 21日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（下称“《通知》”），并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东大会的 1至 9项提案的内容。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对提案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于 2015年 5月 12日下午2：30在兰州市庆阳路 219号金运大厦 22层公司会议室由公司董事长杨世江先生主持召开，会议召开的时间与地点与通知的内容一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席现场会议的人员
经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 5人，均为 2015年 5月 5日 15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
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分公司登记在册的股东,代表股份48，488，083股，占公司总股本的 26.10%。出席现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的情形。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员按《公司章程》的规定监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
(三)本次股东大会就《公告》所列明的审议事项表决时，当场公布表决结果：
1、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的
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议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
2、关于《2014年董事会报告》议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
关于《2014年董事会报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
3、关于《2014年监事会报告》议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
关于《2014年监事会报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
4、关于《2014年度财务决算报告》议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
关于《2014年度财务决算报告》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
5、关于《2014年度利润分配预案》议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
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关于《2014年度利润分配预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
6、关于《继续聘任瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2015年财务报告审计机构的预案》议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
关于《继续聘任瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2015年财务报告审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
7、关于《聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的预案》议案的表决结果：
同意 48488083股，占出席会议股份数的100%；反对 0股；
弃权 0股。
关于《继续聘任瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的预案》的议案获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
8、关于《续签日常关联交易议案》的表决结果：
本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；同意 8762747股，占有出席会议股份数有表决权的100%；反对 0股；弃权 0股。
关于《续签日常关联交易议案》的获得出席股东大会的有表
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决权股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
9、关于《2015年度日常关联交易议案》的表决结果：
关于《2014年度日常关联交易议案》的表决结果：
本议案关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江回避表决；同意 8762747股，占有出席会议股份数有表决权的100%；反对 0股；弃权 0股。
关于《2014年度日常关联交易议案》的获得出席股东大会的有表决权股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3以上通过，表决结果为通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2014年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
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见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_符晓渊_
郭 栋
二○一五年五月十二日