厦门金达威集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
补充回复
二零一六年四月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 1一、商誉风险提示的补充披露 ............................................................................................... 2二、购买经营性资产而不是标的公司股权对相关业务开展是否存在不利影响的补充披露 ................................................................................................................................................... 2三、本次收购是否以本次非公开发行为前提及具体安排的补充披露 ............................... 4四、关于购买理财产品情况、本次非公开发行股票首次相关董事会决议日前六个月及未来三个月公司实施或拟实施的重大投资或资产购买是否存在变相改变募集资金投向的
情况的补充披露 ....................................................................................................................... 6
中国证券监督管理委员会：
厦门金达威集团股份有限公司、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司及发行人律师福建至理律师事务所，按照贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145号）的要求进行了逐项核查落实，并对相关问题提交了回复。同时对于贵会关注的其他问题，补充回复如下：
（注：除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》等文件具有相同的特定含义。）
一、商誉风险提示的补充披露
答复：
截至 2015年 12月末，公司商誉净额为 60,397.37万元，其中本次交易产生的商誉净额为 45,370.12万元，系收购 Vitatech经营性资产组所致（本次交易并非收购Vitatech股权）。其余15,027.25万元为公司于2015年初收购DRB Holdings公司51%股权所致，与本次交易无关。
公司已在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中披露如下风险：
“2、商誉减值风险
本次交易使公司形成较大金额商誉。根据我国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。”二、购买经营性资产而不是标的公司股权对相关业务开展是否存在不利影响的补充披露
答复：
（1）标的资产已经交割并重新取得相关资质
标的资产已于美国时间 2015年 9月 8日完成交割（本次交易的实施主体为上市公司的全资二级子公司VitaBest Nutrition,Inc.以下简称“VitaBest”）。上市公司与VitaBest间的股权结构如下图所示：
厦门金达威集团股份有限公司
100%
Kingdomway USA, LLC
100%
VitaBest Nutrition, Inc.
（拥有原Vitatech经营性资产组）
交割完成后，VitaBest已经重新完成保健品生产加工所需 FDA注册，上市公司不存在保健品生产加工方面的资质障碍。VitaBest的FDA注册信息如下：
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|注册人|注册名称|授予方|注册编号|有效期至|
|VitaBest|Food Facility Registration|FDA|14967674162|2016-12-31|

（2）经营性资产组是标的公司最核心的资产
标的公司是一家生产加工型企业，主要为客户提供保健品粉剂、胶囊和片剂产品的生产、加工和包装等服务，经营性资产组是其最核心的资产，因此收购经营性资产组具有重要意义。
（3）标的资产实现的效益已开始体现在上市公司经营业绩中
标的资产主要盈利模式是为客户提供保健品粉剂、胶囊和片剂产品的生产、加工和包装等服务，并从中收取相应服务费用。自美国时间 2015年 9月 8日交割后，上市公司全资二级子公司VitaBest（2015年 6月 12日纳入上市公司合并报表范围）获得标的资产主要生产加工业务，并已开始实现相应效益。标的资产自收购后分产品的业务量情况如下：
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|-|-|-|
|产品类型||收购后（2015年9月8日-2015年12月31日）|
|粉剂|销量（吨）|1,369.54|
|胶囊|销量（万粒）|5,597.60|
|片剂|销量（万片）|22,618.58|

（4）从实际运作效果来看，标的资产不仅能够独立运营，还能与公司现有业务产生协同效应
收购标的资产前，公司布局了营养保健品行业的上、下游产业即原材料供应和终端产品国内外销售，但在中游的生产加工领域仍留空白，而标的资产正好填补了公司产业链上的不足。收购标的资产后，公司在原有的产业布局基础上，拓展了中游生产加工环节，完成了从原材料供应，到生产加工，再到终端产品销售的完整产业链布局，从而进一步发挥全产业链的协同作用。
（5）收购标的公司经营性资产组而非股权更有利于隔离可能的诉讼风险
目前，相关消费者对 SKLabs、USP Labs及 Vitatech等提起与其购买的 OxyElite Pro和/或Jack 3d产品相关的产品责任诉讼。其中，SK Labs是上述产品的原料提供方和产品生产商，USP Labs是经销商。Vitatech在 2013年以前曾为上述产品提供代工制片及装瓶服务，但上述产品的原料及生产均由 SK Labs直接提供，SK Labs随后将包装好的产品销售给 USPLabs，USP Labs将其销售给第三方，目前案件未有任何实质性判决结果。为了更有效隔离可能的诉讼风险，本次交易标的为 Vitatech公司的经营性资产组，而非 Vitatech公司股权， Vitatech公司作为该诉讼主体仍继续存续。此外，根据境外律师说明，Vitatech公司是否需要承担上述案件的赔偿责任目前尚无法确定。
综上，购买标的公司主要经营性资产而不是标的公司股权对相关业务开展不存在不利影响。
三、本次收购是否以本次非公开发行为前提及具体安排的补充披露
答复：
（1）本次收购不以本次非公开发行实施为前提条件
发行人已采取内保外贷方式自筹资金用于支付本次收购的交易对价及相关费用，并已于美国时间2015年9月8日完成标的资产的交割。
（2）若本次非公开发行不成功的具体安排
根据《资产收购协议》、《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（二次修订稿）等文件，具体安排如下：
①收购资金安排
本次非公开发行股票拟使用募集资金不超过人民币6.72亿元（含发行费用）用于购买美国Vitatech公司主要经营性资产及补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司采取内保外贷形式，通过向中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币 15,500万元和 16,000万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向KUSA发放5,000万美元的贷款，向VitaBest发放500万美元的贷款；由交行厦门市分行向交行纽约分行开立5,050万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行向VitaBest发放5,000万美元的贷款。
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|项目|保证金|贷款|保证金/贷款|
|金额|31,500万人民币|10,500万美元|47.13%|

按交割日对应的中国时间2015年9月9日中国银行美元兑人民币的现汇买入的最后成交价1：6.3657计算
②先行投入资金的偿还安排
公司保证金占贷款金额比例约47.13%，保证金抵扣后公司未来需偿还金额约为 35,339.85万元。而 2013年至 2015年公司营业总收入的复合增长率为34.03%，按照目前的经营情况和财务结构，若本次非公开发行未能成功实施，公司也具备依靠经营积累现金偿还并购贷款的能力。公司近三年营业总收入情况如下：
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入（万元）|120,380.91|83,825.03|67,015.84|
|同比增长率|43.61%|25.08%|-|

③短期财务风险及流动性风险的应对
以内保外贷方式先行支付本次交易相关费用导致公司资产负债率从 2014年末的9.41%升至2015年末44.44%，流动比率和速动比率分别从2014年末的8.14、 6.99降至 2015年末1.35、1.03，公司面临的财务风险及流动性风险上升。为减轻支付交易价款导致的短期资金压力，公司采取的资金安排参见“①收购资金安排”。
公司已在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次
修订稿）》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中披露如下风险：
“4、短期偿债能力下降的风险
金达威本次非公开募投项目中涉及的收购不以本次非公开发行实施为前提条件。由于本次海外资产收购的交易对方对交割时间有非常明确的要求，为保证收购成功，避免公司违约，在非公开发行的募集资金到位前，金达威通过自筹资金进行了交割。此种安排对金达威的偿债能力指标产生了影响。如果短期内无法完成本次非公开发行并使用募集资金置换先行投入的资金，金达威财务成本将上升，并对公司盈利水平产生一定影响。”
对于上述短期财务风险及流动性风险，公司将通过进一步提升运营效率，加强治理水平，并充分利用可能的融资工具，降低不利影响，保证公司财务稳健。
（3）本次非公开发行成功与否不影响公司持续经营
公司已经通过内保外贷的方式使用自筹资金先行投入，完成了标的资产的交割，因此本次非公开发行成功与否，不影响此次收购的成功；
本次非公开发行的成功与否，不影响公司既有业务的开展，虽然公司短期偿债能力与财务费用有所增加，但财务指标仍属健康范围，公司运营能够正常开展；
对于并购贷款的偿还，一方面公司进行内保外贷时需提供保证金，实际贷款偿还缺口在抵扣保证金后仅为贷款总额的约52.87%；另一方面，公司近年来业务发展势头较好，依靠经营积累现金偿还具可行性，详情请参考“②先行投入资金的偿还安排”。
综上，本次非公开发行成功与否不影响公司持续经营。
四、关于购买理财产品情况、本次非公开发行股票首次相关董事会决议日前六个月及未来三个月公司实施或拟实施的重大投资或资产购买是否存在变相改变募集资金投向的情况的补充披露
答复：
（1）购买理财产品的情况
截至2015年12月末，公司购买理财产品情况如下：
单位：万元
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|受托人名称|委托理财|起始日期|终止日期|本期实|报告期损|

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||金额|||际收回本金金额|益实际收回情况|
|厦门农村商业银行股份有限公司|5,000|2014年12月23日|2015年02月06日|5,000|36.99|
|厦门农村商业银行股份有限公司|5,000|2015年02月13日|2015年03月20日|5,000|24.45|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|5,000|2015年03月25日|2015年04月27日|5,000|23.51|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|10,000|2015年03月30日|2015年04月30日|10,000|44.16|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|10,000|2015年05月20日|2015年06月19日|10,000|38.63|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|10,000|2015年05月20日|2015年06月19日|10,000|38.63|
|厦门农村商业银行股份有限公司|10,000|2015年06月25日|2015年07月30日|10,000|49.86|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|10,000|2015年06月26日|2015年07月27日|10,000|31.42|
|中国农业银行股份有限公司厦门新阳支行|2,000|2015年06月30日|2015年08月03日|2,000|8.01|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|20,000|2015年07月31日|2015年08月24日|20,000|39.17|
|交通银行股份有限公司厦门海沧支行|2,000|2015年08月06日|2015年08月24日|2,000|22.68|
|厦门农村商业银行股份有限公司|2,000|2015年09月08日|2015年10月13日|2,000|8.92|
|厦门农村商业银行股份有限公司|3,000|2015年10月15日|2015年12月14日|3,000|21.7|

①募投项目多分期实施，项目投资也是逐步投入，因而将资金购买短期投资理财产品有助于提高资金使用效率，有利于全体股东利益；
②公司主要购买短期理财产品，短期内便可以回收本金，实现资金回流，减小资金周转压力；
③上述购买理财产品的行为是滚动发生的，实际用于短期理财提升资金使用效率的绝对资金金额并不高。随着发行人生产经营的扩大，流动资金越发紧张，发行人已逐渐减少并停止短期理财产品的购买。发行人原利用超募资金和自有资
金购买银行理财产品，在其他流动资产科目核算，截至 2015年末银行理财产品
已无余额。
④公司以内保外贷形式先行支付本次交易相关费用，导致资产负债率从 2014年末的9.41%升至 2015年末44.44%，流动比率和速动比率也分别从 2014年末的8.14、6.99降至 2015年末1.35、1.03。本次收购标的资产导致公司资金紧张，周转压力增大，财务风险上升，若能成功完成本次股权融资，将有助于公司降低财务风险，优化资本结构。
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|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.35|8.14|10.18|
|速动比率|1.03|6.99|9.02|
|资产负债率（合并报表）|44.44%|9.41%|6.55%|

（2）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已经发生的投资以及未来三个月的投资说明
从本次非公开发行股票首次相关董事会决议日2015年6月29日前六个月起至今（即自2014年12月29日至本反馈意见补充回复签署日期间），除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资如下：
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|序号|交易内容|交易金额|资金来源|完成情况或计划完成时间|
|1|设立全资子公司厦门金达威维生素有限公司|12,800 万元人民币|自有资金|已完成|
|2|全资子公司KUC Holding购买美国 Doctor’s Best Holdings, Inc.51%股权|3,191.21万美元（约合人民币 20,104.65元）|银行借款|已完成|
|4|设立全资子公司迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司|1,000 万元人民币|自有资金|已完成|
|10|购买杭州网营科技有限公司 8%股权|1,940.90万元人民币|自有资金|已完成|
|13|竞拍取得土地使用权：宗地编号H2015G06G|3,300.80万元人民币|自有资金|已完成|
|14|投资上海燃卡贸易有限公司|2,000万元|自有资金|已完成|
|15|投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目|49,427.68 万元|自筹资金|2021年|
|16|参与设立北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）|5,000 万元人民币|自有资金|已 认 购 首 期2,500万元，剩余2,500 万元拟于2016 年 6 月 30|

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|||||日前完成认购|
|17|通过在新加坡设立的全资公司KINGDOMWAY PTE. LTD.分数次合计购买新加坡 VITAKIDSPTE. LTD.和PINK OF HEALTHPTE. LTD. 95%的股权|不超过 380万新加坡元（约合人民币 1,748 万元）|自有资金|2019年|

金达威未来三个月拟购买DRB的剩余股权，具体情况如下：金达威于 2015年1月取得DRB控股股权后，依托原富有行业经验的本土管理团队，DRB不仅实现平稳过渡，主营业务也取得快速增长。考虑到其未来良好的发展前景，结合其与公司及其他子公司尽快到达最佳协同效应，金达威管理层于12月底与DRB第二大股东 NCP及其一致行动人洽谈购买其剩余股权事宜。各方协商拟以最近一年度经审计 EBTIDA计算，以 EBTIDA的 10.5倍作为 DRB估值。金达威正准备聘请相关的中介机构，对其进行尽职调查，预计交易在2016年6月30日前完成。
截至本反馈意见补充回复出具日，除上述投资行为和本次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他投资或资产购买的计划。若未来三个月内上述投资项目确定启动，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
（3）是否存在变相改变募集资金投向的情况并说明理由
金达威本次通过募集资金4,335.38万元补充流动资金。金达威募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
①内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
金达威根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理办法》。募集资金到位后，金达威将严格执行《募集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
②金达威承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，金达威就本次非公开发行事宜承诺如下：
“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于购买美国 Vitatech公司主要经营性资产及补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复》之签章页）
法定代表人：
江斌
厦门金达威集团股份有限公司年月日
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复》之签章页）
保荐代表人：
吴梅山 柴奇志
华泰联合证券有限责任公司年月日