东方花旗证券有限公司
关于
天通控股股份有限公司非公开发行股票
持续督导年度报告书
（2014年度）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1324号文件核准，天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）于 2014年 3月以非公开发行股票的方式向 2名特定对象即天通高新和杜海利发行了6000万股人民币普通股（A股）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为天通股份 2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对天通股份 2014年度持续督导的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
2014年度中,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对天通股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对天通股份进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：
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|序号|项 目|工作内容|
|1.|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|2.|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案|已与天通股份签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3.|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|与天通股份保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了|

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|||现场核查|
|4.|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项|
|5.|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6.|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|7.|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督导并核查了天通股份执行公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作制度等相关制度的履行情况。天通股份公司治理制度健全，并得到有效执行|
|8.|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对天通股份相关内控制度实施和有效性进行了核查，公司已经建立了符合法律法规要求并符合自身实际情况的内控制度，该等制度能得到有效执行；并督促公司在现有基础上继续完善内控制度的建设和执行。|
|9.|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|对天通股份的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10.|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要上市公司予以更正或补充的情况。详见“二、信息披露审阅情况”|
|11.|对上市公司的信息披露文件未进行事前审|截至本报告签署日，不存在因信息披|

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||阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|露出现问题而需要上市公司予以更正或补充的情况。详见“二、信息披露审阅情况”|
|12.|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，天通股份未发生该等事项。|
|13.|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，截至本报告签署日，未发现违背承诺事项|
|14.|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，天通股份未发生该等事项|
|15.|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|16.|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2014年度持续督导期间，天通股份未发生该等情况|
|17.|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他|经核查，2014 年度持续督导期间，天通股份未发生该等情况|

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||关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|18.|督导公司募集资金专户存储及使用情况|定期取得和检查募集资金专户资料。2014 年度，公司按照《募集资金管理办法》对募集资金实施专户存储。天通股份募集资金的使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

二、对上市公司信息披露审阅的情况
2014年持续督导期间，天通股份发布的公告和本保荐机构审阅情况如下：
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|序号|信息披露文件|日期|备注|
|1.|关于收到财政扶持专项资金的公告|2014-12-23|事后审阅|
|2.|关于非公开发行股票获得中国证监会发审委审核通过的公告|2014-12-6|事前审阅|
|3.|关于股东解除股票质押式回购交易及重新进行股票质押式回购交易的公告|2014-12-6|事后审阅|
|4.|关于股东进行股票质押式回购交易的公告|2014-12-05|事后审阅|
|5.|关于公司股东股权解除质押的公告|2014-11-28|事后审阅|
|6.|六届六次董事会（临时）会议决议公告|2014-11-12|事前审阅|
|7.|六届五次董事会决议公告|2014-10-31|事前审阅|
|8.|2014 年第三季度报告|2014-10-31|事后审阅|
|9.|关于本次募集资金投资项目相关事项的补充公告|2014-10-18|事前审阅|
|10.|2014 年第一次临时股东大会之法律意见书|2014-08-16|事前审阅|
|11.|2014年第一次临时股东大会决议公告|2014-08-16|事前审阅|
|12.|2014 年半年度报告|2014-08-12|事后审阅|
|13.|关于下属全资子公司对外投资公告|2014-08-12|事后审阅|
|14.|关于召开2014年半年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动的公告|2014-08-12|事前审阅|
|15.|关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或|2014-08-12|事前审阅|

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||处罚及整改情况的公告||||
|16.|关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告|2014-08-12||事前审阅|
|17.|关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告|2014-08-12||事前审阅|
|18.|六届四次董事会决议公告|2014-08-12||事前审阅|
|19.|2014 年半年度报告摘要|2014-08-12||事前审阅|
|20.|2014 年第一次临时股东大会会议资料|2014-08-09||事前审阅|
|21.|公司章程（2014修订）|2014-07-30||事前审阅|
|22.|股东大会议事规则|2014-07-30||事前审阅|
|23.|关于召开2014年第一次临时股东大会的通知|2014-07-30||事前审阅|
|24.|关于修改《公司章程》的公告|2014-07-30||事前审阅|
|25.|六届三次董事会决议公告|2014-07-30||事前审阅|
|26.|重大事项公告|2014-07-04||事后审阅|
|27.|复牌公告|2014-06-28||事前审阅|
|28.|关于前次募集资金使用情况的说明|2014-06-28||事前审阅|
|29.|关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告|2014-06-28||事前审阅|
|30.|关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告|2014-06-28||事前审阅|
|31.|非公开发行股票预案|2014-06-28||事前审阅|
|32.|对外投资的公告|2014-06-28||事前审阅|
|33.|项目投资公告|2014-06-28||事前审阅|
|34.|六届二次监事会决议公告|2014-06-28||事前审阅|
|35.|六届二次董事会决议公告|2014-06-28||事前审阅|
|36.|重大事项停牌公告|2014-06-26||事前审阅|
|37.|董事会审计委员会工作细则|2014-04-29||事后审阅|
|38.|六届一次董事会决议公告|2014-04-29||事后审阅|
|39.|六届一次监事会决议公告|2014-04-29||事后审阅|
|40.|2013年度股东大会之法律意见书|2014-04-29||事后审阅|
|41.|2013年度股东大会决议公告|2014-04-29||事后审阅|
|42.|2014年第一季度报告|2014-04-29||事后审阅|
|43.|2013年度股东大会会议资料|2014-04-19||事后审阅|
|44.|关于完成工商变更登记的公告|2014-04-05||事后审阅|
|45.|关于股东进行股票质押式回购交易的公告|2014-04-03||事后审阅|
|46.|关于公司股东股权解除质押的公告||2014-03-25|事后审阅|

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|47.|关于修改《公司章程》的公告||2014-03-22|事后审阅|
|48.|2013年度审计报告||2014-03-22|事后审阅|
|49.|第五届董事会审计委员会2013年度履职情况报告||2014-03-22|事后审阅|
|50.|独立董事 2013 年度述职报告||2014-03-22|事后审阅|
|51.|独立董事对关联交易事前认可的意见书||2014-03-22|事后审阅|
|52.|独立董事关于关联方资金占用和对外担保的独立意见||2014-03-22|事后审阅|
|53.|独立董事关于关联交易的独立意见||2014-03-22|事后审阅|
|54.|独立董事候选人声明（关白玉）||2014-03-22|事后审阅|
|55.|独立董事候选人声明（廖益新）||2014-03-22|事后审阅|
|56.|独立董事候选人声明（姚志高）||2014-03-22|事后审阅|
|57.|独立董事提名人声明||2014-03-22|事后审阅|
|58.|非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明|2014-03-22||事后审阅|
|59.|公司章程（2014修订）||2014-03-22|事后审阅|
|60.|关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告|2014-03-22||事后审阅|
|61.|关于出租固定资产的关联交易公告||2014-03-22|事后审阅|
|62.|关于股东进行股票质押式回购交易的公告||2014-03-22|事前审阅|
|63.|关于股权转让的关联交易公告||2014-03-22|事前审阅|
|64.|关于举行投资者接待日活动的通知||2014-03-22|事前审阅|
|65.|关于为全资子公司提供融资担保的公告||2014-03-22|事前审阅|
|66.|关于选举职工监事的公告||2014-03-22|事前审阅|
|67.|关于召开2013年度股东大会的通知||2014-03-22|事前审阅|
|68.|关于召开2013年度业绩说明会的公告||2014-03-22|事前审阅|
|69.|审计委员会关于关联交易事项的意见书||2014-03-22|事前审阅|
|70.|五届二十三次董事会决议公告||2014-03-22|事前审阅|
|71.|五届十五次监事会决议公告||2014-03-22|事前审阅|
|72.|浙江异能科技有限公司2013年度审计报告||2014-03-22|事前审阅|
|73.|2013年年度报告||2014-03-22|事前审阅|
|74.|2013年年度报告摘要||2014-03-22|事前审阅|
|75.|关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告||2014-03-12|事前审阅|
|76.|关于天通控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告|2014-03-12||事前审阅|
|77.|五届二十二次董事会（临时）会议决议公告||2014-03-12|事前审阅|

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|78.|五届十四次监事会（临时）会议决议公告||2014-03-12|事前审阅|
|79.|东方花旗证券有限公司关于天通控股股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见|2014-03-07||事前审阅|
|80.|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告||2014-03-07|事前审阅|
|81.|非公开发行股票发行情况报告书||2014-03-07|事前审阅|
|82.|公司章程（2014修订）||2014-03-07|事前审阅|
|83.|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告||2014-03-07|事前审阅|
|84.|关于修改《公司章程》的公告||2014-03-07|事前审阅|
|85.|天通高新集团有限公司、杜海利女士收购天通控股股份有限公司之法律意见书|2014-03-07||事前审阅|
|86.|收购报告书||2014-03-07|事前审阅|
|87.|验资报告||2014-03-07|事前审阅|
|88.|天通高新集团有限公司、杜海利女士及其一致行动人豁免要约收购天通控股股份有限公司股份之法律意见书|2014-03-01||事前审阅|
|89.|关于公司股东股权质押的公告||2014-02-22|事后审阅|
|90.|关于公司及相关方承诺履行情况的公告||2014-02-13|事后审阅|
|91.|2013 年年度业绩预盈公告||2014-01-28|事后审阅|
|92.|关于公司股东股权质押的公告||2014-01-25|事后审阅|
|93.|关于下属全资子公司投资成立合资公司的公告||2014-01-18|事后审阅|
|94.|关于公司股东股权解除质押的公告||2014-01-09|事后审阅|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项。
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|2015年3月，原负责持续督导工作的保荐代表人冯海先生因工作变动离开东方花旗证券有限公司，不再负责对公司的持续督导保荐工作。为更好地履行保荐机构的持续督导职责，东方花旗决定指派彭果先生接替冯海先生的持续督导工作，履行保荐职责。|
|2、报告期内中国证监会和上交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）