深圳康泰生物制品股份有限公司
Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd.
（深圳市南山区科技工业园科发路6号）
公开发行可转换公司债券
预 案
二零一七年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换债券内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次公开发行可转换公司债券预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 35,600.00万元（含 35,600.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 0
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳康泰生物制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币35,600.00万元（含35,600.00万元），本次募集资金投资项目“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目”的实施主体为公司全资子公司北京民海生物科技有限公司（以下简称
“民海生物”），在募集资金到位后，公司将使用募集资金对民海生物增资。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|研发生产楼建设项目|32,017|
|预填充灌装车间建设项目|10,213|
||42,230|

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2017年7月16日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的财务报表
公司2014年至2016年度财务报告业经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2017年半年度财务报告未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|86,578,503.59|110,883,999.15|149,518,536.31|
|-|-|5,733,573.23|
|492,353,808.77|279,611,802.30|153,602,897.06|
|14,108,105.25|11,738,221.59|6,040,358.47|
|13,059,965.98|9,678,688.76|7,794,568.58|
|175,520,993.61|141,096,803.76|110,843,483.97|
|2,484,001.74|26,800,000.00|27,639,212.66|
|784,105,378.94|579,809,515.56|461,172,630.28|
|480,609.91|480,609.91|494,521.23|
|248,147,307.31|266,616,460.26|294,755,177.13|
|520,898,436.39|485,470,129.03|304,394,478.68|
|132,177,773.17|136,855,976.61|147,275,634.51|
|69,047,731.35|54,438,305.86|30,668,023.34|
|4,644,178.47|6,172,070.69|8,449,285.60|
|59,503,947.98|50,745,019.49|35,523,335.88|
|42,743,531.67|20,310,544.06|51,093,230.06|
|1,077,643,516.25|1,021,089,115.91|872,653,686.43|
|1,861,748,895.19|1,600,898,631.47|1,333,826,316.71|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|20,000,000.00|33,500,000.00|-|
|6,934,249.50|13,235,448.20|-|
|39,133,378.78|22,637,538.25|38,294,141.18|
|47,256,357.27|51,239,830.45|55,544,109.88|
|8,829,634.54|10,047,104.93|9,153,704.03|

||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|11,470,124.68|9,104,144.94|6,972,787.30|
|478,598.95|538,939.45|422,716.81|
|344,151,692.14|230,383,846.12|125,166,344.64|
|27,541,896.00|34,356,422.00|76,212,000.00|
|4,296,000.00|4,296,000.00|3,169,745.66|
|510,091,931.86|409,339,274.34|314,935,549.50|
|295,243,992.84|281,363,812.08|187,865,289.68|
|25,742,300.00|25,742,300.00|25,742,300.00|
|2,195,650.52|2,200,000.00|-|
|2,001,238.54|2,242,878.22|2,726,157.53|
|134,227,775.41|145,012,253.59|155,439,816.09|
|459,410,957.31|456,561,243.89|371,773,563.30|
|969,502,889.17|865,900,518.23|686,709,112.80|
|411,000,000.00|369,000,000.00|369,000,000.00|
|266,637,240.41|197,276,100.73|195,608,729.99|
|-|-|-|
|214,608,765.61|168,722,012.51|82,508,473.92|
|-|-|-|
|892,246,006.02|734,998,113.24|647,117,203.91|
|-|-|-|
|892,246,006.02|734,998,113.24|647,117,203.91|
|1,861,748,895.19|1,600,898,631.47|1,333,826,316.71|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|52,867,848.66|53,407,606.45|110,986,717.59|
|164,387,859.80|96,000,776.41|62,339,715.57|
|7,997,979.69|9,361,661.96|5,193,012.16|
|120,921,859.98|332,094,018.74|251,957,225.32|
|89,675,598.15|63,789,501.42|50,173,915.60|
|-|26,800,000.00|20,129,914.46|
|435,851,146.28|581,453,564.98|500,780,500.70|

||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|-|-|63,161,055.50|
|643,460,000.00|343,460,000.00|343,460,000.00|
|480,609.91|480,609.91|494,521.23|
|45,673,699.61|51,226,333.37|58,867,992.00|
|301,483,649.14|277,456,242.89|137,024,078.30|
|61,102,587.50|62,653,331.31|65,781,283.19|
|-|-|2,850,587.35|
|1,102,356.30|2,236,712.78|3,726,856.21|
|27,498,821.91|23,948,819.81|18,930,918.05|
|10,685,657.17|4,553,610.02|30,225,690.36|
|1,091,487,381.54|766,015,660.09|724,522,982.19|
|1,527,338,527.82|1,347,469,225.07|1,225,303,482.89|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|-|13,500,000.00|-|
|6,934,249.50|6,123,747.10|-|
|18,531,960.65|6,116,536.83|1,744,565.09|
|20,863,216.75|17,171,824.20|26,577,669.35|
|4,078,828.56|4,209,889.28|3,555,933.23|
|7,986,332.06|7,243,382.71|6,533,265.88|
|367,008.72|375,468.72|238,335.31|
|124,549,548.41|85,036,531.76|47,378,224.15|
|14,800,000.00|4,800,000.00|36,212,000.00|
|2,339,000.00|2,339,000.00|3,169,745.66|
|200,450,144.65|146,916,380.60|125,409,738.67|
|257,018,307.34|236,767,178.58|167,865,289.68|
|64,517,075.41|75,923,053.59|80,942,716.09|
|321,535,382.75|312,690,232.17|248,808,005.77|
|521,985,527.40|459,606,612.77|374,217,744.44|
|411,000,000.00|369,000,000.00|369,000,000.00|
|300,022,949.18|230,903,449.18|229,719,357.75|
|49,655,293.42|49,655,293.42|46,096,015.18|

||||
|-|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|244,674,757.82|238,303,869.70|206,270,365.52|
|-|-|-|
|1,005,353,000.42|887,862,612.30|851,085,738.45|
|1,527,338,527.82|1,347,469,225.07|1,225,303,482.89|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|469,310,219.04|551,940,979.06|452,742,197.99|
|469,310,219.04|551,940,979.06|452,742,197.99|
|398,306,280.09|467,028,688.42|386,269,075.01|
|52,898,517.31|118,293,486.17|165,462,458.58|
|3,008,853.45|4,597,942.11|1,798,399.43|
|245,824,866.69|219,735,858.75|102,820,848.04|
|80,133,831.50|102,969,952.59|104,593,921.37|
|1,565,044.56|1,830,179.70|7,487,873.71|
|14,875,166.58|19,601,269.10|4,105,573.88|
|644,759.44|766,635.23|2,684,758.35|
|71,648,698.39|85,678,925.87|69,157,881.33|
|8,121,142.59|14,259,682.54|5,222,176.12|
|210.14|-|23,581.09|
|1,369,123.68|958,466.42|3,287,902.17|
|1,182,494.79|317,548.67|365,080.78|
|78,400,717.30|98,980,141.99|71,092,155.28|
|7,853,964.20|12,766,603.40|8,270,475.40|
|70,546,753.10|86,213,538.59|62,821,679.88|
|70,546,753.10|86,213,538.59|62,821,679.88|
|-|-|-|
|0.17|0.23|0.17|
|0.17|0.23|0.17|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|70,546,753.10|86,213,538.59|62,821,679.88|
|70,546,753.10|86,213,538.59|62,821,679.88|
|-|-|-|

（2）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|142,458,092.08|177,485,030.50|155,933,848.13|
|142,458,092.08|177,485,030.50|155,933,848.13|
|113,905,899.45|145,244,174.81|127,750,819.98|
|21,753,755.24|51,067,611.41|74,052,829.27|
|1,265,920.15|2,013,009.17|830,452.06|
|67,127,502.92|59,859,341.20|29,397,259.60|
|18,675,176.53|26,576,800.34|21,107,737.84|
|990,079.95|1,378,098.04|671,638.52|
|4,093,464.66|4,349,314.65|1,690,902.69|
|644,759.44|766,635.23|2,684,758.35|
|29,196,952.07|33,007,490.92|30,867,786.50|
|6,669,118.39|8,298,509.69|3,382,787.30|
|210.14|-|23,581.09|
|72,017.86|86,345.58|239,953.69|
|21,917.86|21,148.61|34,903.34|
|35,794,052.60|41,219,655.03|34,010,620.11|
|4,763,164.48|5,626,872.61|4,706,895.16|
|31,030,888.12|35,592,782.42|29,303,724.95|
|31,030,888.12|35,592,782.42|29,303,724.95|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|259,200,175.91|398,678,111.41|441,158,224.30|
|-|-|-|
|20,988,194.93|38,973,878.61|140,580,628.80|
|280,188,370.84|437,651,990.02|581,738,853.10|
|76,670,583.65|98,087,864.75|64,009,385.13|
|54,486,803.16|83,997,688.59|75,783,251.28|
|37,069,404.33|40,398,142.39|27,916,040.54|
|161,318,987.86|136,844,741.48|136,175,502.83|
|329,545,779.00|359,328,437.21|303,884,179.78|
|-49,357,408.16|78,323,552.81|277,854,673.32|
|26,800,000.00|-|-|
|644,759.44|766,635.23|2,684,758.35|
|23,288.86|-|31,000.00|
|27,468,048.30|766,635.23|2,715,758.35|
|83,335,185.80|171,632,346.85|118,673,245.13|
|-|6,800,000.00|9,000,000.00|
|83,335,185.80|178,432,346.85|127,673,245.13|
|-55,867,137.50|-177,665,711.62|-124,957,486.78|
|119,180,000.00|-|-|
|52,651,128.76|204,103,999.90|81,281,760.00|
|-|1,584,091.43|350,137.94|
|171,831,128.76|205,688,091.33|81,631,897.94|
|59,085,474.00|118,961,055.50|279,852,000.00|
|32,026,971.55|17,788,089.62|24,555,640.32|

||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|5,119,367.75|12,769,239.85|3,080,000.00|
|96,231,813.30|149,518,384.97|307,487,640.32|
|75,599,315.46|56,169,706.36|-225,855,742.38|
|-8,300.11|344.32|-2,747.35|
|-29,633,530.31|-43,172,108.13|-72,961,303.19|
|105,181,841.74|148,353,949.87|221,315,253.06|
|75,548,311.43|105,181,841.74|148,353,949.87|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|82,700,574.02|126,886,459.27|161,390,161.17|
|-|-|-|
|22,323,601.33|73,732,973.14|104,076,783.02|
|105,024,175.35|200,619,432.41|265,466,944.19|
|22,917,043.28|32,455,234.59|22,897,350.77|
|20,534,695.26|32,215,117.10|26,256,220.67|
|15,759,881.85|17,245,389.16|8,450,158.83|
|144,699,014.30|107,316,764.02|171,164,539.88|
|203,910,634.69|189,232,504.87|228,768,270.15|
|-98,886,459.34|11,386,927.54|36,698,674.04|
|26,800,000.00|-|-|
|644,759.44|766,635.23|2,684,758.35|

||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|23,288.86|-|31,000.00|
|27,468,048.30|766,635.23|2,715,758.35|
|31,182,431.90|103,239,374.63|85,134,727.99|
|-|6,800,000.00|9,000,000.00|
|31,182,431.90|110,039,374.63|94,134,727.99|
|-3,714,383.60|-109,272,739.40|-91,418,969.64|
|119,180,000.00|-|-|
|32,651,128.76|129,950,944.40|81,281,760.00|
|-|1,584,091.43|350,137.94|
|151,831,128.76|131,535,035.83|81,631,897.94|
|15,900,000.00|78,961,055.50|79,052,000.00|
|29,606,037.61|11,367,623.93|7,779,311.69|
|5,119,367.75|2,754,070.97|3,080,000.00|
|50,625,405.36|93,082,750.40|89,911,311.69|
|101,205,723.40|38,452,285.43|-8,279,413.75|
|-173.00|344.32|-2,016.84|
|-1,395,292.54|-59,433,182.11|-63,001,726.19|
|50,852,949.04|110,286,131.15|173,287,857.34|
|49,457,656.50|50,852,949.04|110,286,131.15|

4、合并报表范围及变化情况
2014年至2016年，公司合并报表范围未发生变化。
2017年1-6月，公司设立全资子公司深圳鑫泰康生物科技有限公司，当期将
其纳入合并范围。具体情况如下：
深圳鑫泰康生物科技有限公司：公司持股比例100.00%，注册资本 500.00
万元。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|8.20%|0.17|
|7.41%|0.16|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|12.49%|0.23|
|10.80%|0.20|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|10.21%|0.17|
|9.58%|0.16|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|6.32%|0.09|
|5.72%|0.08|

注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）；
2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）；
3、稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）－转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）；其中：P为报告期利润；E0为归属于母公司的期初净资产，Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|1.54|1.42|1.46|
|1.19|1.07|1.11|
|52.07%|54.09%|51.48%|
|8.69|5.68|3.26|
|1.10|2.25|2.75|
|0.32|0.92|1.24|

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数=息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）；
（5）应收账款周转率（次）=主营业务收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）=主营业务成本／存货平均余额。
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,657.85|4.65%|11,088.40|6.93%|14,951.85|11.21%|22,166.54|
|-|-|-|-|573.36|0.43%|601.48|
|49,235.38|26.45%|27,961.18|17.47%|15,360.29|11.52%|14,145.33|
|1,410.81|0.76%|1,173.82|0.73%|604.04|0.45%|622.86|
|1,306.00|0.70%|967.87|0.60%|779.46|0.58%|969.13|
|17,552.10|9.43%|14,109.68|8.81%|11,084.35|8.31%|14,892.89|
|248.40|0.13%|2,680.00|1.67%|2,763.92|2.07%|1,490.39|
|78,410.54|42.12%|57,980.95|36.22%|46,117.26|34.58%|54,888.62|
|48.06|0.03%|48.06|0.03%|49.45|0.04%|55.67|
|24,814.73|13.33%|26,661.65|16.65%|29,475.52|22.10%|33,536.06|
|52,089.84|27.98%|48,547.01|30.32%|30,439.45|22.82%|20,308.53|
|13,217.78|7.10%|13,685.60|8.55%|14,727.56|11.04%|15,493.07|
|6,904.77|3.71%|5,443.83|3.40%|3,066.80|2.30%|1,647.09|
|464.42|0.25%|617.21|0.39%|844.93|0.63%|1,100.05|
|5,950.39|3.20%|5,074.50|3.17%|3,552.33|2.66%|3,227.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,274.35|2.30%|2,031.05|1.27%|5,109.32|3.83%|3,949.99|
|107,764.35|57.88%|102,108.91|63.78%|87,265.37|65.42%|79,317.98|
|186,174.89|100.00%|160,089.86|100.00%|133,382.63|100.00%|134,206.60|

报告期各期末，公司资产总额从 2014年末的 134,206.60万元增加至 2017年6月末的186,174.89万元，增加51,968.29万元，增长38.72%，资产总额增加主要源于公司业务规模的扩大以及公司首次公开发行的成功完成。
报告期各期末，货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产为公司资产的主要构成部分，合计占总资产比例分别为89.82%、87.00%、88.73%和88.93%。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,000.00|2.06%|3,350.00|3.87%|-|-|3,180.00|
|693.42|0.72%|1,323.54|1.53%|-|-|175.07|
|3,913.34|4.04%|2,263.75|2.61%|3,829.41|5.58%|3,818.00|
|4,725.64|4.87%|5,123.98|5.92%|5,554.41|8.09%|2,651.69|
|882.96|0.91%|1,004.71|1.16%|915.37|1.33%|647.60|
|1,147.01|1.18%|910.41|1.05%|697.28|1.02%|129.84|
|47.86|0.05%|53.89|0.06%|42.27|0.06%|7.42|
|34,415.17|35.50%|23,038.38|26.61%|12,516.63|18.23%|7,961.95|
|2,754.19|2.84%|3,435.64|3.97%|7,621.20|11.10%|15,874.00|
|429.60|0.44%|429.60|0.50%|316.97|0.46%|72.00|
|51,009.19|52.61%|40,933.93|47.27%|31,493.55|45.86%|34,517.57|
|29,524.40|30.45%|28,136.38|32.49%|18,786.53|27.36%|27,210.75|
|2,574.23|2.66%|2,574.23|2.97%|2,574.23|3.75%|2,574.23|
|219.57|0.23%|220.00|0.25%|-|0.00%|1,659.54|
|200.12|0.21%|224.29|0.26%|272.62|0.40%|320.94|
|13,422.78|13.85%|14,501.23|16.75%|15,543.98|22.64%|9,542.34|
|45,941.10|47.39%|45,656.12|52.73%|37,177.36|54.14%|41,307.81|
|96,950.29|100.00%|86,590.05|100.00%|68,670.91|100.00%|75,825.37|

报告期内，公司的负债规模及负债结构基本保持稳定。报告期各期末，公司
流动负债比例分别为45.52%、45.86%、47.27%和52.61%，其他应付款、长期借
款、递延收益和一年内到期的非流动负债为公司负债的主要构成部分，合计占总
负债比例分别为79.91%、79.32%、79.81%和82.64%。
2015年末负债金额减少主要系公司借款规模减少；2016年末负债金额增加主要系 2016年新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》实施导致公司销售模式由“经销为主、直销为辅”转变为直销模式，专业化推广模式下销售服务费大幅增加导致其他应付款增加，以及公司根据经营需要长期借款增加所致。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-4,935.74|7,832.36|27,785.47|
|-5,586.71|-17,766.57|-12,495.75|
|7,559.93|5,616.97|-22,585.57|
|-0.83|0.03|-0.27|
|-2,963.35|-4,317.21|-7,296.13|

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年度下降主要系受“山东济南非法经营疫苗系列案件”的影响导致销售回款减少以及公司收到的政府补助减少；报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系报告期内公司不断加大厂房建设投入、购买设备以及加强研发所致；2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司偿还银行借款所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|1.54|1.42|1.46|
|1.19|1.07|1.11|
|52.07%|54.09%|51.48%|
|34.18%|34.11%|30.54%|

报告期内，公司偿债能力指标总体保持稳定。
5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.10|2.25|2.75|
|0.32|0.92|1.24|

报告期内，公司的应收账款周转率总体保持稳定。
从存货周转率来看，2015年，公司存货周转率较2014年提高较大，主要系 2015年公司的 Hib疫苗、四联苗等新产品市场销量大幅提升，导致公司存货周转率提高；2016年，公司存货周转率较2015年下降，主要系受“山东济南非法经营疫苗系列案件”影响所致。
6、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|46,931.02|55,194.10|45,274.22|
|46,931.02|55,194.10|45,274.22|
|39,830.63|46,702.87|38,626.91|
|5,289.85|11,829.35|16,546.25|
|300.89|459.79|179.84|
|24,582.49|21,973.59|10,282.08|
|8,013.38|10,297.00|10,459.39|
|156.50|183.02|748.79|
|1,487.52|1,960.13|410.56|
|64.48|76.66|268.48|
|7,164.87|8,567.89|6,915.79|
|812.11|1,425.97|522.22|
|136.91|95.85|328.79|
|7,840.07|9,898.01|7,109.22|
|785.40|1,276.66|827.05|
|7,054.68|8,621.35|6,282.17|
|7,054.68|8,621.35|6,282.17|
|-|-|-|
|-|-|-|
|7,054.68|8,621.35|6,282.17|
|7,054.68|8,621.35|6,282.17|
|-|-|-|

报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2016年公司实现营业收入 55,194.10万元，同比增长21.91%；利润总额为 9,898.01万元，同比增长
39.23%；归属于母公司所有者的净利润为 8,621.35万元，同比增长37.24%。报
告期内，公司主营业务收入来源于乙肝疫苗、Hib疫苗、麻风二联苗和四联苗的销售收入。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 35,600.00万元（含35,600.00万元），本次募集资金投资项目“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目”的实施主体为公司全资子公司民海生物，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对民海生物增资。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|研发生产楼建设项目|32,017|
|预填充灌装车间建设项目|10,213|
||42,230|

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司利润分配政策为：
“（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
6、若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。
3、如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
（二）最近二年公司利润分配情况
1、公司2015年年度利润分配方案
经2016年3月25日公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
2、公司2016年年度利润分配方案
2017年5月18日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年年度利润分配方案：以公司现有总股本 411,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.60元（含税）现金红利；2016年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
最近二年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|8,621.35|
|16,872.20|
|2,466.00|
|28.60%|

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会2017年7月18日