证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2019-051
南京三超新材料股份有限公司
关于全资子公司与株式会社中村超硬签署资产购买合作协议的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月31日披露了《关于全资子公司与株式会社中村超硬签署资产购买合作协议的公告》（公告编号：2019-049）。现根据深交所临时公告格式指引的要求，就上述公告内容作如下补充说明：
一、标的资产概况的补充说明
标的资产1：甲方冲绳工厂及大阪和泉工厂现有的 225台金刚线制造装置及相关附属设备、检测设备等（以下称“本设备等”）。具体包括：
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|资产名称|类别|数量|所在地|
|金刚线制造装置|固定资产|225台|日本|
|镀液再生装置等附属设备|固定资产|109台/套|日本|
|扭曲试验机等检测设备|固定资产|11台/套|日本|
|工作辊等工装夹具附件|备品备件|1572个/件|日本|

标的资产2：在本合同项下，甲方独占许可乙方使用或实施的技术为甲方在本合同签订时持有的与金刚线有关的所有专利、著作权及专有技术（以下称“技术”），包括但不限于以下技术内容：
①有关本设备等的技术。
②有关品质管理的技术。
③有关金刚砂的技术。
④有关电镀液的调和技术。
⑤有关生产条件、系统的技术。
⑥提供电镀液中所有原材料（包括各种添加剂）的化学名称、采购途径、制
造厂商、使用方法等甲方所知信息。
⑦监控金刚线生产工艺的图像识别装置及参与成品检验的CCD系统的软件
设计原理、软件源代码和使用方法。
⑧其他与上述各项相关的技术。
其中专利权的概况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类型|备注|
|1|据线的制造方法和制造装置|ZL201280018545.4|2012.3.6|发明|中国|
|2|据条之制造方法及制造装置|发明第I599990897号|2017.7.11|发明|台湾|
|3|切片机制造方法及制造装置|特许第5691689号|2011.3.15|特许证|日本|
|4|切割线制造方法及制造装置|特许第5765048号|2011.5.6|特许证|日本|
|5|切片机制造方法及制造装置|特许第5256878号|2008.6.23|特许证|日本|
|6|切片机制造方法及制造装置|特许第5286968号|2008.6.23|特许证|日本|
|7|切片机以及切割钢线的制造方法|特许第5515646号|2009.11.5|特许证|日本|

其中上述专利中最后三项专利目前已经不再使用，第三、四项专利涵盖于第一项专利中。第一、二项专利分别在中国和台湾地区注册申报，其内容一致。
二、关于交易协议中付款安排的补充说明
1、标的资产 1的付款安排
①乙方将本条第（1）款的价款中14亿日元按照如下i到 v的规定支付。
i.乙方自本合同生效日（首日不算入）起10日以内，将1亿 4,000万日元汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。
ii.乙方在取得设备装船时开具的提单后 10日以内，将装船设备相应价值（以附件A记载为准）的14.7%，汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。以此计算，本设备等全部装船后支付的合计金额为 2亿8,000万日元。
iii.货物到达南京港，且所有必要的报关文件齐全的情况下，乙方在设备到达南京港后 10日以内，将到港设备相应价值（以附件 A记载为准）的22.1%，汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。以此计算，本设备等全部到达南京港后支付的合计金额为4亿 2,000万日元。
iv.乙方确认本设备等中 110台金刚线制造装置在指定工厂安装调试完毕并达到可运行状态后10日内，将 4亿 6,000万日元汇付甲方指定的银行账户，汇
款手续费由乙方承担，支付币种为日元。目标日期为，2020年1月20日前 110
台装置达到可运行状态，则乙方于2020年1月 31日前付款。
另，可运行状态是指满足本合同添付的附件B中所记载的条件。
但是，为完成本设备等的安装并达到可运行状态，乙方的工厂需要具备甲方在附件 C中写明的条件，若在双方认可的期限内（详见附件E），未能满足甲方指定的条件的，乙方不需经过确认本设备等的安装及可运行状态，必须在 2019年12月 31日前将4亿 6,000万日元一次性汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。
v.乙方在确认所有本设备等安装调试完毕并达到可运行状态后(最迟时间为 2020年3月 20日)，在 2020年 3月底前将 1亿日元汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。但，上述全部本设备等的安装及达到可运行状态迟延至2020年3月 20日以后的，乙方在确认全部本设备等安装完毕并达到可运行状态当月的次月月底前支付1亿日元。
②甲方最迟在2020年12月底前以按约定线速度要求并按照附件D记载的良品率、裸线收率的定义及验证统计方法完成以下条件，乙方在确认该等条件达成当月的次月月底前将下列对价一次性汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。
ⅰ.达到约定的阶段目标一时：对价1.5亿日元
ⅱ.达到约定的阶段目标二时：对价1.5亿日元
ⅲ.达到约定的阶段目标三时：对价2亿日元
若乙方无法在 2020年底前确认乙方工厂安装的金刚线制造装置以上述ⅰ至ⅲ的条件进行生产，则乙方无需支付上述各对价。
2、标的资产2的付款安排
①技术的独占许可使用费为3亿日元，支付方法为本条第2款至第3款记载的内容。
②甲方于2019年10月31日前向乙方交付附件B所列技术资料（整机控制 PLC程序源代码、CCD控制系统程序源代码除外），作为其对价，乙方在甲方完成技术资料的交付之日起 10日内，一次性将 1亿 5,000万日元汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。
③乙方确认甲方满足以下条件后，在完成确认之日起10日内一次性将1亿 5,000万日元汇付甲方指定的银行账户，汇款手续费由乙方承担，支付币种为日元。
<条件>：使用安装在乙方指定工厂内的金刚线制造装置可按照附件C定义的那样，以约定线速度要求稳定制造金刚线。
甲方在确认收到甲乙双方另行签订的《设备买卖合同》中约定乙方支付给甲方的对价13亿日元及本合同第5条第1款至第3款规定的技术独占许可使用费 3亿日元合计 16亿日元后 5工作日内，向乙方披露该制造装置所使用的整机控制PLC程序源代码及CCD控制系统程序源代码。
三、标的资产的评估情况及评估值
江苏三超金刚石工具有限公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对江苏三超金刚石工具有限公司拟收购株式会社中村超硬金刚线制造设备及相关的生产工艺、制造技术价值进行了评估。
1、评估基准日
评估基准日是2018年 12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日有效的标准。
2、评估方法
（1）固定资产-设备的评估
本次评估，因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以主要采用重置成本法确定其评估值。
（2）其他无形资产的评估
委托评估的其他无形资产为金刚线制造设备相关的生产工艺、制造艺术，主要包括专利权和专有技术等相关技术，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的专利证书、生产工艺流程图、配方等资料。其他无形资产的产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
无形资产一般有收益法，市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则—无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
（1）无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不
宜采用成本法进行评估。
（2）无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与评估对象形式相似，功能相似，载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。
（3）收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
使用收益法评估的基础是技术产品首先要具备较充分的客户群；并且技术与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；技术产品的未来收益可以预测。本次委估的技术属于金刚线生产领域，截至评估基准日技术产品已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，技术未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法对其进行评估。
3、评估结论
株式会社中村超硬金刚线制造设备的评估值为 12,720.14万元（截止评估基准日 2018年 12月 31日折算日元为 20.55亿日元）；金刚线制造相关的生产工艺、制造技术的评估值为1,980.00万元（截止评估基准日2018年 12月31日折算日元为3.20亿日元）。
除上述补充说明内容外，公司《关于全资子公司与株式会社中村超硬签署资产购买合作协议的公告》（公告编号：2019-049）其他内容未发生变化。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会 2019年9月3日