南京证券股份有限公司
对
深圳证券交易所
《关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
南京证券 重组问询函之专项核查意见声明
南京证券接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。
深圳证券交易所于2019年 5月20日下发《关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 13号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《南京证券股份有限公司对深圳证券交易所<关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”或“本独立财务顾问专项核查意见”）。
本核查意见是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昊志机电全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本独立财务顾问专项核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务
南京证券 重组问询函之专项核查意见顾问书面同意，本独立财务顾问专项核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、对于对本独立财务顾问专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问专项核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问专项核查意见不构成对昊志机电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昊志机电董事会发布的重组报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。
7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
8、本独立财务顾问与本次交易涉及的各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
南京证券 重组问询函之专项核查意见目录
声明............................................................................................................................... 1一、关于交易目的 ...................................................................................................... 6问题1：请结合标的公司业务发展及行业趋势、财务状况、客户来源及其稳定性、核心技术等，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。请财务顾问发表意见。................................................................................................................... 6问题2：Perrot Duval为瑞士交易所上市公司，标的公司在报告期内销售净额分别占交易对方销售净额的78.56%、80.88%和90.27%。请补充说明：（1）Perrot Duval剥离重要子公司的原因。（2）请结合PerrotDuval子公司业务开展情况及未来规划说明本次交易完成后，PerrotDuval与标的公司主营业务范围是否存在交叉和直接竞争情况。请财务顾问发表意见。...................................................... 11二、关于标的公司 Infranor集团和 Bleu Indim ................................................... 15问题3：标的公司主要生产经营活动在欧洲，请补充披露本次交易完成后：（1）你公司的具体整合计划包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，（2）如何对标的公司实施有效控制。
请财务顾问发表意见。............................................................................................. 15问题4：请补充说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心技术人员和核心管理团队稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。..................................................................... 18问题5：Infranor集团与Perrot Duval的全资子公司Perrot Duval Management S.A.曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》约定由 Perrot Duval ManagementS.A.向Infranor集团提供综合管理、商务和技术等方面服务本次交易完成后，协议终止。请补充说明：（1）签订该协议的原因、协议的有效期、终止协议是否存在补偿机制，结合该协议内容说明 Infranor集团是否对 Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖，终止协议是否对 Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。（2）核实说明 Infranor集团核心业务的专利、
南京证券 重组问询函之专项核查意见专有技术权属是否清晰。请财务顾问发表意见。................................................. 21问题6：草案显示，Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点。BleuIndim无实际经营业务，其持有的土地与厂房长期出租给Infranor集团子公司作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。（1）请补充披露Infranor集团的竞争优势及全球市场份额，“欧洲知名”的认定依据及合理性，并结合Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、下游客户需求及合作稳定性、同行业可比公司情况等，说明其业绩的稳定性和增长性，是否具有持续经营能力。（2）请补充披露 Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成果，并补充说明在研项目的进展，预计投入的金额等。（3）请补充披露Infranor集团报告期产品的产销量、期初及期末库存、最终客户所属行业的分布。（4）请补充披露Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比，说明本次交易对客户及供应商稳定性、银行信贷等方面的影响，是否存在客户流失风险及相应风险应对措施。（5）请补充披露 BleuIndim持有的土地和厂房的具体情况，权属是否清晰。请财务顾问和会计师对上述问题发表意见。......................................................................... 24问题7：请详细说明标的公司净资产持续为负的原因，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。................................................. 39问题8：草案显示，Infranor集团因向 Perrot Duval购买CybelecS.A.100%股权而产生应付股权转让款897万瑞士法郎，截至目前尚未支付。请补充披露该次股权转让的发生时间、定价依据及其公允性。请财务顾问发表意见。..................... 42问题9：请补充说明标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原因、必要性以及借款利率的公允性。请财务顾问发表意见。................................................. 44问题10：草案显示，Bleu Indim将其不动产抵押至银行，为 113.20万欧元贷款提供担保。请补充披露该笔贷款用途及还款安排，是否存在违约风险。请财务顾问发表意见。............................................................................................................. 46问题11：请补充披露Infranor集团和BleuIndim各自经审计的主要财务数据，并结合同行业公司情况，分析标的公司资产负债率较高（报告期内分别为112.66%、
南京证券 重组问询函之专项核查意见104.72%、105.44%）、销售净利率较低（报告期内分别为3.27%、4.58%、3.65%）的原因及合理性。请财务顾问发表意见。............................................................. 48问题12：草案显示，标的公司固定资产账面原值 2,214万瑞士法郎、累计折旧1,610万瑞士法郎，主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧政策、尚可使用年限、是否满足其生产和运营需要。请财务顾问发表意见。............. 56问题13：请补充说明Mavilor申请新环保许可证书的进展情况，无法取得证书对该公司生产经营的影响以及本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。..... 58
南京证券 重组问询函之专项核查意见一、关于交易目的
问题1：请结合标的公司业务发展及行业趋势、财务状况、客户来源及其稳定性、核心技术等，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）补充披露本次重组的背景
1、标的公司业务发展
标的公司专注于运动控制行业，主要从事伺服电机、伺服驱动器和数控系统等工业运动控制领域核心功能部件的研发、生产和销售。标的公司不仅可向客户提供标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。此外，标的公司不断根据客户和市场需求，升级现有产品性能和开发新的系列产品，为客户服务的能力和范围逐步提升。
标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，有利于进一步增强上市公司的盈利能力。
2、标的公司所处行业发展趋势
运动控制产品是工业自动化设备的核心部件，在产品标准化生产、劳动力替代、生产效率提高、产品质量的可靠性和一致性提升等方面发挥着重要作用。根据中国工控网的相关数据，中国通用运动控制行业在2013年至2017年期间市场规模的年均复合增长率达到15.28%，在2017年市场规模达到116.11亿元。其中，近年来伺服系统行业快速增长，同时带动了运动控制器行业的快速发展。中国工控网的数据显示，中国通用运动控制器行业的市场规模由 2013年的3.74亿元增长到2017年的5.90亿元，年均复合增长率为12.07%。根据中国工控网的相关数据，中国伺服系统行业的市场规模在2013年至2017年期间年均复合增长率达到15.66%，2017年市场规模达到102.00亿元。
南京证券 重组问询函之专项核查意见中国及新兴市场国家的制造业正面临着产业升级的压力，这将推动工业领域自动化水平的持续提升；此外，中国 2013年至 2018年的 65岁及以上人口在总人口中的占比分别为9.67%、10.06%、10.47%、10.85%、11.39%及11.94%，老龄化呈现逐年加剧的趋势，我国的人口红利正在逐步消失；城镇单位在岗职工年平均工资由2013年的51,483元增加到2017年的74,318元，增幅达44.35%，人口老龄化趋势的加剧、人工成本的不断上涨迫使部分制造业企业开始采用智能化、自动化程度更高的生产设备替代人工。
受益于国内制造业产业升级、机器替代人工、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，运动控制产品的应用领域不断扩大，市场需求持续增长。
（二）补充披露本次交易的目的及必要性
本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于上市公司引进标的公司在数控系统、伺服电机和伺服驱动方面的核心技术，进一步提升上市公司的核心竞争力，此外，标的公司在欧洲和美国拥有较为广泛的客户资源，上市公司可借助其客户资源和渠道开拓欧洲和美国相关产品市场。具体体现在：
1、本次交易有利于提升上市公司的财务状况
2018年10月末，报告实体的资产总额为33,006千瑞士法郎，本次交易完成后，有利于上市公司资产规模的进一步增加。标的公司在 2016/2017财年、 2017/2018财年和 2018/2019上半财年的营业收入分别为 36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，有利于进一步增强上市公司的业务规模和盈利能力。
2、标的公司拥有多元化的客户来源并且与主要客户合作稳定
第一，Infranor集团设立在瑞士、西班牙、法国和中国的生产主体均设有销售部门，可独立进行市场拓展和产品销售；Infranor集团在美国、英国、意大利、德国、西班牙、中国等国家均设立了销售子公司，负责所在国家市场的客户开拓
南京证券 重组问询函之专项核查意见和销售；Infranor集团在众多目标市场拥有多家经销商合作伙伴，由其在当地进行客户拓展。
第二，在获取新客户方式上，标的公司不断寻找并开发更多新的渠道合作伙伴；同时，标的公司通过及时更新官方网站、制作产品宣传视频、出版物广告宣传、参加相关展览会、不定期向现有客户及潜在客户推送产品手册、召开研讨会等方式进行产品宣传和客户拓展。
第三，标的公司与目前正在合作中的主要客户的合作关系稳定。标的公司在报告期的前五大客户变化较小，并且标的公司与报告期前五大客户的合作时间均较长。
第四，标的公司的工程师除了解自身数控系统产品外，对下游应用行业同样具有深刻理解，并且有足够的专业能力帮助客户与其使用的其他设备供应商进行沟通协调，例如冷却系统、液压系统、传感器等，进而为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性。
综上所述，标的公司多元化的客户拓展方式以及与现有客户稳定的合作关系，均有利于本次交易完成后上市公司充分利用标的公司客户资源和渠道。
3、有利于引进标的公司的核心技术
（1）数控系统
第一，标的公司数控系统产品的核心是软件系统，其拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，所开发的数控系统可集成数控机床、机器人、实时数据采集及分析功能、多轴电子凸轮及复杂数学模型运动控制等。
基于现代信息技术的快速发展，标的公司所开发的数控系统实现了事件触发机制贯串整个数控系统，改变了传统的轮循机制。
第二，标的公司开发的数控系统精确的算法体系体现在：可提供多种优化轴控制算法，可确保完成精确的运动控制；可向客户提供多种插补控制模型，插补控制技术实现了无轴数极限的效果；强大的空间坐标系转移算法，实现了多关节机器人、并行机器人、多通道CNC、连续自动加工集成于一体；负载特性自识别功能给数控系统提供了精确的负载数学模型。
南京证券 重组问询函之专项核查意见第三，标的公司数控系统重视并实现了人性化设计。标的公司数控系统在实现的效果方面与市场同类产品相比的主要特点是：标的公司专注于更方便用户使用的人机交互界面中的触屏技术的设计，同时配以自动调谐系统，设计的产品具备自学习能力以及三维过程模拟功能等，使技术人员可快速和准确的实现相应的指标的设置，在达到所需效果的同时，极大的降低操作难度、提高操作效率和操作准确度。同时，还可通过无线传输方式实现文件备份和存储，进而实现对数控系统的远程控制。
第四，标的公司开发的数控系统应用领域不断扩大。标的公司研发的产品中的 CybTouch系列、ModEva系列以及 VisiTouch系列的产品主要应用于折弯、剪板等金属成型领域，与荷兰Delem、意大利 ESA等共同构成全球范围内金属成型领域数控系统的主流供应商。除此之外，标的公司已经成功开发出应用于工业机器人、高精度加工中心、数控铣床、多轴机床等领域的数控系统。
第五，根据数控系统所控制的运动轴数，数控系统可以分为单轴和多轴数控系统。多轴数控系统根据轴间联动关系称为M轴N联动系统，联动轴数越多意味着系统越复杂，标的公司开发的数控系统可以实现8轴5联动等，并且相关产品已经实现销售，具备较高的技术含量。
第六，标的公司已经成功开发和销售总线型数控系统产品。高速总线的推广使运动控制器和伺服驱动器之间除了常规的控制命令及反馈信息传递外，还可根据需要实时调节伺服控制器的各类参数，从而实现更为复杂、灵活的控制需求，构建总线型控制系统和伺服系统是实现工业物联网的必要途径之一。标的公司开发的数控系统是具备较强开放性的 CANOPEN和 ETHERCAT现场总线型产品，具有高精度算法软件系统、开放性和模块化、HMI可任意定制化等特点。
（2）伺服电机
第一，标的公司拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且具备生产伺服电机所需的核心部件的能力，其研发的电机还可以应用于防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领域。
南京证券 重组问询函之专项核查意见第二，标的公司拥有丰富的产品开发经验，其开发和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率。
第三，标的公司开发的伺服电机的技术特点体现在：含有多种微量元素的特种磁缸设计、高动态高加减速性能、全系列全功率段覆盖、灵活度高和可扩展性好等。
第四，根据公开资料，Infranor集团正在生产和销售的伺服电机产品与伺服电机代表性企业日本安川电机的产品在部分技术性能指标方面的对比如下：安川电机的最高过载能力为350%，Infranor集团的FP系列电机的最高过载能力达到600%；安川电机的最大转速达到 6,000r/min，Infranor集团的BL系列产品最高转速为 11,000r/min，FP系列产品中最高转速可达 36,000r/min；安川电机的伺服电机的额定功率范围为0.05kw-7kw，Infranor集团的伺服电机的额定功率范围为0.03kw-11.62kw。安川电机的最大加速度比率一般在 4以下，Infranor集团的最大加速度比率最高可超过9。由此可见，Infranor集团的伺服电机在部分指标方面达到或超过日本安川电机的性能指标数据，一定程度体现出 Infranor集团在伺服电机技术上的先进性。
（3）伺服驱动
第一，标的公司具备成熟的伺服驱动相关技术，掌握对核心部件进行自主开发的成熟技术，其研发和生产的伺服驱动器可以驱动直流伺服电机、交流伺服电机等各类电机，并且通用性较强，即便非定制的伺服驱动器，仍然可以直接匹配众多品类的伺服电机。
第二，标的公司的伺服驱动器应用领域广泛，已经成功应用于包装、工业机器人、纺织、金属成型以及特种行业等领域。
第三，Infranor法国作为标的公司伺服驱动器的研发和生产主体，员工中约40%为技术研发人员。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”中进行补充披露。
独立财务顾问核查意见：
南京证券 重组问询函之专项核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务及所处行业均呈现良好的发展态势；本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力；标的公司客户来源广泛且与主要客户的合作关系稳定；本次交易有利于上市公司引进标的公司在数控系统、伺服电机和伺服驱动方面的核心技术，进一步提升上市公司的核心竞争力。
问题2：Perrot Duval为瑞士交易所上市公司，标的公司在报告期内销售净额分别占交易对方销售净额的78.56%、80.88%和90.27%。请补充说明：（1） Perrot Duval剥离重要子公司的原因。（2）请结合 Perrot Duval子公司业务开展情况及未来规划说明本次交易完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在交叉和直接竞争情况。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）Perrot Duval剥离重要子公司的原因
根据交易对方提供的说明，Perrot Duval出售本次交易标的的原因如下：
第一，目前，标的公司的发展进入相对平稳阶段，基于其目前的运营模式和运营状况，如果不能进一步加大市场拓展力度、丰富业务模式，标的公司的业绩增长将存在较大困难，而这都需要相应的资金和市场资源投入。
第二，交易对方在资金、市场拓展等方面对标的公司的支持能力较为有限，从长远看，交易对方难以帮助标的公司在业绩增长方面实现实质性突破，在上述情况下，交易对方开始考虑出售相关资产。
第三，中国是全球范围内运动控制产品需求最大的市场之一，并且需求仍在持续增长中，尽管标的公司的产品具备较强的竞争力，但受限于市场拓展投入等方面的不足，难以在中国市场获取更高市场份额。
第四，标的公司与昊志机电在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应；同时，昊志机电立足主轴行业，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，大力发展数控系统和伺服系统业
南京证券 重组问询函之专项核查意见务符合昊志机电的未来发展战略。交易对方认同昊志机电的管理团队、企业文化、发展战略以及其在中国的市场地位，认为昊志机电有意愿大力发展标的公司的业务，并认为昊志机电将会在拓展中国运动控制产品市场、资金投入等方面给予标的公司有力支持，将标的公司出售给昊志机电有利于提升标的公司未来盈利能力。
（二）请结合 Perrot Duval子公司业务开展情况及未来规划说明本次交易完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在交叉和直接竞争情况
1、Perrot Duval子公司业务开展情况及未来规划
Perrot Duval为控股主体，其与下属子公司的具体控制关系图如下：
除本次交易的标的公司之外，Perrot Duval子公司包括Füll集团和 Perrot Duval ManagementS.A.。上述两家子公司的业务开展情况和未来规划如下：
（1）Füll集团
Füll集团专注于化学与医药产品生产过程自动化解决方案领域。Füll集团拥有Füll SystembauGmbH、Füll EngineeringB.V.以及Tecos BruhinAG三家全资子公司，致力于成为欧洲地区涂料、油墨、粘合剂、密封剂、化妆品和调味品等调配行业的主要参与者之一。其中，Füll Systembau GmbH专注于提供工业中液体和浆料等流体控制相关产品，包括计量阀、控制软件和模块化系统等，应用领域为印刷油墨、化工产品（添加剂、粘合剂、染料等）以及医药产品调配、储存等；
南京证券 重组问询函之专项核查意见Füll EngineeringB.V.专注于提供提升流体控制相关系统性能的服务；Tecos Bruhin AG的业务主要是提供高粘度产品调配系统和化工行业定制化清洗系统。
根据交易对方提供的说明，Füll集团及其下属子公司未来将继续专注于化学与医药产品生产过程自动化解决方案领域，与本次交易的标的公司的主营业务不存在交叉和直接竞争情况。
（2）Perrot Duval Management S.A.
根据交易对方公开披露的年度报告，Perrot Duval ManagementS.A.的定位是交易对方的管理服务公司，负责 PerrotDuval及其下属公司的财务、行政和法务等支持工作，不对外提供服务或销售产品等。
根据交易对方提供的说明，本次交易完成后，Perrot Duval Management S.A.将继续为 PerrotDuval及其下属公司提供财务、行政和法务等支持工作，与本次交易的标的公司的主营业务不存在交叉和直接竞争情况。
2、Perrot Duval与标的公司主营业务范围不存在交叉和直接竞争情况
本次交易完成后，Perrot Duval及其子公司的主营业务是提供化学与医药产品生产过程自动化解决方案，而标的公司的主营业务为研发、生产和销售数控系统、伺服驱动和伺服电机，Perrot Duval与标的公司主营业务不存在交叉和直接竞争情况。
同时，上市公司与交易对方在2019年5月8日签署的《股份购买协议》中，对于交割后 24个月内交易对方及其关联人员避免从事与标的公司相竞争的业务作出了相关约定。具体约定的相关条款如下：
“11.1在交割后24个月内，卖方不得并且应敦促其关联人员不得在未经买方事先书面同意的情况下（直接或间接）：
（a）在限制地域内，从事、涉及或关注限制活动；
（b）向任何客户索取有关限制活动的任何命令、查询或业务；
（c）从目标集团任何成员专业任何客户有关限制活动的任何订单、查询或业务；或
南京证券 重组问询函之专项核查意见（d）招揽或诱使或意图招揽或诱使目标集团任何成员雇用或聘用的任何雇员、高级职员、承包商或顾问，招聘或聘用与目标集团成员聘用关系结束时间不到18个月的雇员。
11.2未经买方事先书面同意，卖方不得并且应敦促其相关人员不得（直接或间接）：
（a）以任何方式使用或注册或保护与目标集团成员使用或以前使用的名称（包括贸易或公司名称）相同或可能混淆的任何名称；
（b）在交割后错误地声明其与目标集团成员存在任何持续关系；或
（c）干扰或中断或试图干扰或中断对目标集团成员的任何服务。
11.6卖方同意其以买方和目标集团成员为受益人而签订第 11款所述义务。
卖方应向买方支付违反竞争或招揽禁止的金额为 200,000瑞士法郎的合同罚款，此外，在违反行为存续期间每周支付200,000瑞士法郎的合同罚款。此外，买方和目标集团任何成员有权就竞争或招揽活动引起的任何损失或损害要求全额赔偿。合同处罚应从损害赔偿中扣除。支付合同罚款并不能免除买方遵守第 11款规定的业务。”
根据《股份购买协议》，上述11.1（a）中所述的“限制地域”为欧洲经济区、中华人民共和国和美利坚合众国，“限制活动”为“与业务竞争的任何业务或活动”。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：PerrotDuval主要基于标的公司业务发展进入相对平稳阶段、其对标的公司业务发展的支持较为有限、其看好中国市场但受限于市场拓展投入不足难以获取更高市场份额、其认同与昊志机电的协同效应并认为本次交易有利于提升标的公司的盈利能力等原因，而出售本次交易标的，因此Perrot Duval出售本次交易的标的公司具备合理性；结合Perrot Duval子公司的业务开展情况及未来规划，以及《股份购买协议》的相关约定，本次交易完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务不存在交叉和直接竞争情况。
南京证券 重组问询函之专项核查意见二、关于标的公司 Infranor集团和 Bleu Indim
问题3：标的公司主要生产经营活动在欧洲，请补充披露本次交易完成后：（1）你公司的具体整合计划包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，（2）如何对标的公司实施有效控制。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的具体整合计划
1、派驻管理人员
本次交易完成后，上市公司将改选标的公司董事会，标的公司董事会成员将增加至5人，其中上市公司委派至少3人，董事会拥有首席执行官和财务总监的任免权，首席执行官和财务总监均直接向董事会汇报。董事会下设审计部门将独立牵头会计师事务所开展对标的公司的审计工作。标的公司将沿用原有的董事会相关规则和标准，后续将根据上市公司的要求逐步进行完善。
公司认可标的公司现有管理团队的能力，对标的公司现有管理模式、习惯充分尊重，为保证标的公司在交易完成后原有核心团队的稳定性，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，但是标的公司的整体发展战略由上市公司负责制定。此外，公司将制定人才培养计划，提前储备管理和技术人才，确保关键人员流失时有充足人员快速补充。
2、财务管理
本次交易完成后，上市公司将在财务管理人员、财务系统、财务管理制度等方面对标的公司进行全面整合。首先，上市公司将委派1名经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；其次，标的公司将安排其财务总监及主要财务人员到昊志机电学习中国企业会计准则以及昊志机电的主要会计政策和财务管理制度；再次，标的公司的财务系统、财务管理制度将与上市公司全面对接，参照上市公司的要求，对标的公司的对外担保、资金使用、重大投资等事项进行
南京证券 重组问询函之专项核查意见管理。此外，公司将促使标的公司不断加强成本管理，优化成本费用支出，完善预算管理和考核制度，进一步提高标的公司及其子公司的经营和管理效率。
3、内控制度建设
本次交易完成后，上市公司将在遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、有效性、适应性和成本效益等原则的基础上，完善标的公司现有的内部控制制度和控制体系，使其符合中国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，同时确保标的公司及其子公司内部控制制度的有效性。完善和有效的内部控制制度有利于更好地实现标的公司及其子公司的战略目标，提高经营效率和效益，保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整，保护其财产的安全和完整。
4、企业文化整合
标的公司及其子公司分布在瑞士、法国、西班牙、英国、美国、德国、意大利和中国等国家，上市公司将在尊重标的公司及其子公司现有企业文化的前提下，积极与标的公司及其子公司的管理团队成员、核心技术人员等各层级人员沟通交流，努力实现上市公司与标的公司在管理和文化方面的融合。此外，通过组织上市公司与标的公司人员共同拜访客户、召开战略研讨会、安排人员短期相互交换等形式对公司整体未来的战略以及文化达成共识，加速形成共同价值观，促进上市公司与标的公司及其子公司的文化融合。
5、技术研发
标的公司在数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，公司自身已经成功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等功能部件产品，本次交易完成后，公司将充分利用相关技术和开发经验（比如Mavilor的电机技术），提升公司现有主轴、转台、减速器等产品的技术性能和市场竞争力。通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机器人客户提供一揽子功能部件产品，提升公司提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
南京证券 重组问询函之专项核查意见本次交易完成后，上市公司将引进完善的研发管理系统，确保标的公司各项研发工作开展的有序、高效和可控等，实现上市公司对其各项目的流程跟踪、研发项目的数据存储与查询、研发过程中资料的完整记录以及研发过程控制等。对于研发人员，本次交易完成后，公司将努力为其提供具备竞争力的薪酬待遇、良好的工作环境和充分的资源支持。此外，为提升国内研发人员的能力，加强业务协同，公司将视情况委派国内研发人员参与标的公司研发项目，并将邀请标的公司研发人员对国内技术人员提供相关培训和技术支持。
6、业务拓展
本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的基础上，推动标的公司加强标准产品的开发力度，提升标准产品的销售规模。其次，虽然标的公司的产品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，具有丰富的行业应用，未来公司将着力推动标的公司加强细分行业的产品开发力度，提升细分行业的服务水平、服务深度和市场份额。再次，中国运动控制领域相关产品的市场需求庞大，而标的公司目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，公司将向标的公司提供国内市场相关的客户、营销渠道等资源支持，加大中国市场的市场推广和客户开拓力度，提高标的公司在中国市场的销售规模。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易的整合计划”中补充披露。
（二）如何对标的公司实施有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，同时，上市公司将通过董事会、财务管控、全方位整合等实现对标的公司的有效控制，公司将采取的措施主要如下：
1、为了实现上市公司对标的公司更好的控制，本次交易完成后，上市公司将改选标的公司董事会，将标的公司董事会成员增加至5人，其中由上市公司委
南京证券 重组问询函之专项核查意见派的董事至少为3人，实现对董事会的控制，进而形成对标的公司经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。
2、上市公司通过控制标的公司董事会进而拥有对于标的公司CFO（财务总监）的任免权，将要求财务总监直接向标的公司董事会汇报并形成财务总监定期汇报制度；同时，上市公司将委派1名经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；此外，标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
3、本次交易完成后，上市公司将与标的公司积极在人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发、业务和资产等方面进行整合，实现上市公司与标的公司的有机融合，进而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要生产经营活动位于欧洲，上市公司在派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、技术研发以及业务拓展等方面制订了相应的整合计划，并制定了对标的公司实施有效控制相关的具体方案，整合计划和控制措施具备可操作性和合理性。
问题4：请补充说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心技术人员和核心管理团队稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复说明：
南京证券 重组问询函之专项核查意见（一）标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、
竞业禁止约定
1、标的公司现任管理层团队
根据交易对方提供的资料，标的公司现任主要管理层成员的情况如下：
Infranor集团的首席执行官，拥有机器人学博士学位，于2000年加入Cybelec瑞士并担任首席执行官，自 2009年开始担任 Infranor集团的首席执行官，具有强大的技术背景和丰富的管理经验。曾在瑞士联邦理工学院（2018年QS世界大学综合排名中列世界第 12位）担任高级科学家、博士生导师及“快速成型及快速模具技术”实验室负责人，是装配设计、自动化组装、制造系统、快速成型技术和快速模具技术等领域的技术专家；此外，其拥有超过 35年的各层级人员管理经验，涉及销售、研发、制造以及公司战略等。
Infranor集团的财务总监，拥有圣加仑大学MBA学位，自1994年开始在瑞士多家大型公司历任 SAP顾问、财务经理、财务行政总监、集团财务总监等职位。
2、标的公司核心技术人员
根据《境外法律意见书》，根据瑞士法律，披露个人数据将违反隐私权，因此，如果未得到相关人员的书面同意，不能通过最高私人或公共利益或法律加以证明，则披露个人信息属于非法行为。由于核心员工未同意披露其个人数据，不能通过最高私人或公共利益或法律加以证明，因此披露其个人信息违反瑞士数据隐私法。
基于上述法律意见以及本次交易的实际情况，对标的公司主要核心技术人员的简要情况说明如下：（1）数控系统研发总监，拥有博士学位，具备超过 20年的丰富的数控系统相关技术开发经验。（2）伺服驱动器研发总监，拥有博士学位，具备超过30年的丰富的伺服驱动相关开发经验。（3）伺服电机研发总监，拥有博士学位，在伺服电机领域具备较高的技术造诣和超过 20年的丰富开发经验。
3、前述人员的任职期限、竞业禁止约定
南京证券 重组问询函之专项核查意见标的公司与现任主要管理层成员和核心技术人员签订的均是无固定期限的劳动合同，其在标的公司或子公司任职的平均年限超过 20年，对标的公司具有较高的认可度和忠诚度。根据交易对方提供的资料，上述员工目前均未涉及竞业禁止事项，其劳动合同中虽未对竞业禁止事项进行约定，但鉴于其均接受过良好的教育、对标的公司具有较高的认可度和忠诚度等实际情况，预计其在标的公司体系外从事类似业务的可能性相对较小。
（二）本次交易完成后上市公司维持标的公司核心技术人员和核心管理团
队稳定性的具体措施
本次交易完成，上市公司将采取以下措施维持标的公司核心技术人员和核心管理团队的稳定性：
首先，本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有管理层团队和内部组织架构的稳定性和连续性；其次，上市公司将继续保持核心技术人员和核心管理人员的薪资、福利等待遇的稳定，并且将研究制定激励性更强的薪酬制度，确保标的公司薪酬、福利待遇等具备较强的市场竞争力；再者，上市公司将充分支持标的公司的研发项目，提供相对于现状更优的研发环境和资金资源支持；最后，上市公司充分尊重标的公司核心技术人员和核心管理人员的文化、习惯和历史管理模式。
标的公司的主要人员在标的公司或子公司的任职平均年限超过 20年，对标的公司有极高的认可度和忠诚度，虽然标的公司核心人员稳定，并且上市公司将在本次交易完成后采取积极的措施维持标的公司核心技术人员和核心管理团队稳定性，但是仍存在人员流失风险。上市公司已经在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示/二、与标的公司相关的经营风险/（二）核心人员流失风险”中作出重大风险提示。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司现任主要管理层成员和核心技术人员的研发管理经验丰富，其与标的公司签订的是无固定期限劳动合同，目前已在标的公司或子公司任职平均超过 20年，稳定性较高；上述员工目前均未涉及竞
南京证券 重组问询函之专项核查意见业禁止事项，其劳动合同中虽未对竞业禁止事项进行约定，但鉴于其均接受过良好的教育、对标的公司具有较高的认可度和忠诚度等实际情况，预计其在标的公司体系外从事类似业务的可能性相对较小。
问题5：Infranor集团与 Perrot Duval的全资子公司 Perrot Duval ManagementS.A.曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》约定由 Perrot Duval ManagementS.A.向 Infranor集团提供综合管理、商务和技术等方面服务本次交易完成后，协议终止。请补充说明：（1）签订该协议的原因、协议的有效期、终止协议是否存在补偿机制，结合该协议内容说明 Infranor集团是否对 Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖，终止协议是否对 Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。（2）核实说明 Infranor集团核心业务的专利、专有技术权属是否清晰。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）签订该协议的原因、协议的有效期、终止协议是否存在补偿机制，
结合该协议内容说明 Infranor集团是否对 Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖，终止协议是否对 Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。
1、签订该协议的原因
2010年 4月，Infranor Holding SA与交易对方的全资子公司 Perrot Duval ManagementS.A.签订了《管理和综合运营之商务和技术支持协议》。
根据交易对方提供的说明，Perrot Duval ManagementS.A.从1970年开始就在Perrot Duval整个集团体系内负责Perrot Duval及其下属公司的财务、行政和法务等支持性工作，并由被服务主体向 Perrot Duval Management S.A支付管理费，双方签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》对上述事项进行具体约定，上述职责分配延续至今，因此，Infranor集团与Perrot Duval ManagementS.A.一直签订着《管理和综合运营之商务和技术支持协议》。
2、协议的有效期
南京证券 重组问询函之专项核查意见根据《管理和综合运营之商务和技术支持协议》的约定，该合同为不定期合同。
根据交易双方签署的《股份购买协议》中“7交割条款”约定：“7.2卖方应确保并提供买方满意的以下证明：（b）目标集团与卖方和/或其相关人员的所有协议或其他安排已获正式终止且对目标集团不产生任何责任”，因此，本次交易完成后，Infranor集团与Perrot Duval ManagementS.A.签订的《管理和综合运营之商务和技术支持协议》将终止，且标的公司对该协议的终止不需承担任何责任。
3、终止协议是否存在补偿机制
根据《管理和综合运营之商务和技术支持协议》的约定，终止该协议不存在补偿机制，且根据交易双方签署的《股份购买协议》，标的公司对该协议的终止不需承担任何责任。
4、Infranor集团是否对 Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖
Infranor集团对PerrotDuval提供的运营、管理及技术支持不存在重大依赖，主要原因是：根据交易对方提供的说明，自2014年11月起，标的公司接受Perrot Duval ManagementS.A.提供的服务仅限于交易对方董事长及其助理参与标的公司的管理工作，相应的标的公司支付的管理费也主要是承担的交易对方董事长及其助理的薪酬、差旅等相关费用，Perrot Duval在其他方面并未向标的公司提供服务，标的公司也未支付其他费用。
交易对方董事长管理经验丰富，但是不具备标的公司业务领域的专业技术背景，且Infranor集团的首席执行官具备丰富的企业管理经验且具有较强的专业技术背景，自2000年加入Cybelec瑞士并担任首席执行官、2009年开始担任Infranor集团首席执行官，任职时间已接近20年、担任首席执行官也已超过10年，再加上Infranor集团已经建立了完善的管理制度，预计其替代交易对方董事长对标的公司进行管理，不会对标的公司的日常运营、管理造成重大不利影响。
综上，标的公司的技术独立于 Perrot Duval及其其他子公司，独立于交易对
南京证券 重组问询函之专项核查意见方董事长，在运营、管理及技术支持上，标的公司对 Perrot Duval不存在重大依赖。
5、终止协议是否对 Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响
Infranor集团具备独立的运营能力，拥有经验丰富的的管理人员、具备较强竞争力的技术人才以及较为完善的研发、采购、生产、销售和售后人员和体系，标的公司在上述方面独立于Perrot Duval ManagementS.A.。因此，终止协议不会对Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大不利影响。
此外，鉴于标的公司接受 Perrot Duval ManagementS.A.提供的服务仅限于交易对方董事长 Nicolas Eichenberger及其助理参与标的公司的管理工作，上市公司已经在《重大资产购买报告书》之“重大风险提示/二、与标的公司相关的经营风险/（二）核心人员流失风险”中对本次交易完成后Nicolas Eichenberger不再参与标的公司的经营管理工作作出了重大风险提示。
（二）核实说明 Infranor集团核心业务的专利、专有技术权属是否清晰
根据《境外法律意见书》，对于标的公司的专利：（i）均已依法取得相关证书；（ii）产权清晰；（iii）无权属争议或潜在争议；和（iv）不存在抵押、质押或他项产权负担。
交易双方于 2019年 5月 8日签署的《股份购买协议》中，亦对标的公司知识产权的权属清晰性进行了保证，“附录 2保证”中关于知识产权的保证具体如下：
“20.1目标公司为在业务中使用和/或销售的所有重要知识产权的唯一独家所有人，不附带对任何第三方（包括任何目标公司员工、董事、承包商和顾问）的任何产权负担。
20.2目标公司不使用或利用第三方拥有的任何知识产权，但在正常业务过程中使用的知识产权除外（例如，根据标准软件许可）。
20.4目标公司均未违反任何知识产权许可的重要条款；并且，据卖方所知，任何第三方都未侵权或未经授权使用目标知识产权。
南京证券 重组问询函之专项核查意见 20.5目标公司的活动不侵犯任何第三方的知识产权。
20.6在过去三（3）年内，目标公司未向任何第三方提供有关盗用或侵犯目标知识产权的书面通知。在过去三（3）年内，目标公司均未收到（i）有关其中任何一方滥用、盗用或侵犯任何第三方知识产权的书面通知，或（ii）许可第三方知识产权的书面通知。”
如果违反上述保证，根据《股份购买协议》，买方可向卖方进行索赔，且卖方对保证项下所有索赔的最大责任（基本保证除外）在任何情况下，其金额不得超过7,403,830瑞士法郎。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与Perrot Duval Management S.A.签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》的情况是交易对方自 1970年至今一直延续而来的安排，用于约定标的公司向交易对方及其关联方支付相关管理费；上述协议为无固定期限协议，基于协议约定及本次交易安排，终止协议不存在补偿机制；鉴于标的公司的技术独立于交易对方及其子公司和董事长，本次交易完成后标的公司首席执行官将替代交易对方董事长对标的公司进行主要管理，且标的公司已经建立了较为完善的运营体系，因此，Infranor集团对 Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持不存在重大依赖，终止协议不会对Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。Infranor集团核心业务的专利、专有技术权属清晰。
问题6：草案显示，Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点。
BleuIndim无实际经营业务，其持有的土地与厂房长期出租给 Infranor集团子公司作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。（1）请补充披露 Infranor集团的竞争优势及全球市场份额，“欧洲知名”的认定依据及合理性，并结合 Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、下游客户需求及合作稳定性、同行业可比公司情况等，说明其业绩的稳定性和增长性，是否具有持续经营能力。
南京证券 重组问询函之专项核查意见（2）请补充披露 Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成果，并补充说明在研项目的进展，预计投入的金额等。（3）请补充披露 Infranor集团报告期产品的产销量、期初及期末库存、最终客户所属行业的分布。（4）请补充披露 Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比，说明本次交易对客户及供应商稳定性、银行信贷等方面的影响，是否存在客户流失风险及相应风险应对措施。（5）请补充披露 Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况，权属是否清晰。请财务顾问和会计师对上述问题发表意见。
回复说明：
（一）请补充披露 Infranor集团的竞争优势及全球市场份额，“欧洲知名”的认定依据及合理性，并结合 Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、下游客户需求及合作稳定性、同行业可比公司情况等，说明其业绩的稳定性和
增长性，是否具有持续经营能力
1、Infranor集团的竞争优势
标的公司具备较强的人才优势。经过数十年发展，在运动控制领域成功组建了一支研发设计经验丰富、资历深厚的成熟技术团队，数控系统、伺服电机和伺服驱动的研发总监均拥有博士学位且有超过 20年的相关技术开发经验，对运动控制行业以及未来发展趋势拥有全面且较为深刻的理解；此外，标的公司还拥有公司管理、采购、生产、销售等各方面的专业人才。
标的公司主要客户具备一定知名度且与其合作稳定。标的公司主要客户均是行业内规模较大、较为知名、成立时间较长的企业。此外，标的公司报告期的前五大客户变化较小，并且标的公司与报告期前五大客户的合作时间均较长。
标的公司的核心优势在于技术先进性且在行业内具备较强竞争力。在数控系统方面，拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，拥有国内缺乏的五轴联动数控系统成熟技术；在伺服电机方面，拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力，并且具备生产电机所需全部部件的能力，其研发的电机还可以应用于防爆、防水、防盐雾、防核辐射等对电机产品性能要求极高的特种领域，部分性能指标均达到或超过日本安川
南京证券 重组问询函之专项核查意见电机的水平；在伺服驱动方面，具备成熟的伺服驱动相关技术，所有核心部件全部由标的公司自主开发，其研发和生产的伺服驱动器可以驱动直流伺服电机、交流伺服电机等各类电机，并且通用性较强，即便非定制的伺服驱动器，仍然可以直接匹配众多品类的伺服电机。
此外，上市公司已经在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力”中分析了标的公司拥有成熟的技术及完善的研发体系、全球化的业务布局和服务优势、完善的产品布局、丰富的行业应用、品牌优势等方面的核心竞争力。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力”中进行补充披露。
2、Infranor集团的全球市场份额
虽然标的公司拥有先进的技术，并且已成功开发出数控系统、伺服驱动、伺服电机等系列化、标准化产品，但是标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品。由于标的公司没有采取批量化、规模化的生产经营模式，且总体产能有限，标的公司特殊的生产、经营模式决定了其总体绝对规模偏小的特点，标的公司在 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的营业收入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎。
根据中国产业信息网发布的《2018年我国运动控制系统市场规模及竞争格局分析》，2018年全球运动控制行业市场规模约为 800亿元人民币，标的公司在 2017/2018财年的营业收入为 40,024千瑞士法郎，按照中国人民银行公布的 2017年 5月 1日至 2018年 4月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均数进行计算，标的公司在 2017/2018财年的营业收入为 27,213.52万元人民币，在全球市场份额中占比约为0.34%。运动控制系统行业市场空间庞大，市场参与者相对较多，行业较为分散，集中度相对不高，且标的公司的经营模式也导致其市场占有率较低。
南京证券 重组问询函之专项核查意见上述内容已经在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）主要竞争对手和行业地位/3、市场份额”中进行补充披露。
3、“欧洲知名”的认定依据及合理性
标的公司是欧洲知名的运动控制系统供应商，其主要依据为：
（1）Infranor品牌创立于1941年，拥有超过78年的运动控制行业经验。
（2）国内同行业上市公司埃斯顿（002747.SZ）在其《首次公开发行股票招股说明书》中披露 Infranor集团下属的 Cybelec瑞士属于国际主要厂商、欧洲代表厂商等，相关描述如下：“数控装置是数控系统的核心部件之一，目前欧洲、日本企业在数控装置的研发和生产等方面处于领先地位，其产品主要应用于高端市场。在国内数控剪板机和数控折弯机领域，以荷兰Delem公司和瑞士 Cybelec公司为代表的欧洲厂商占据了高端数控装置产品大部分市场份额”……“目前，市场上竞争优势较为明显的国外厂商可大致分为两类：一类如德国Siemens、 BoschRexroth、日本Fanuc等，其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制零部件相关所有领域；另一类如日本安川、德国KUKA、荷兰Delem、瑞士Cybelec等，其业务集中于高端智能机械装备或部件专业领域”……“公司主营业务专注于高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，该行业目前仍是国际主要厂商，如瑞士Cybelec、瑞士ABB、日本安川、Fanuc、德国Siemens、 KUKA等占居主导地位。”
国内上市公司亚威股份（002559.SZ）作为 Infranor集团的下游客户，在其《首次公开发行股票招股说明书》中披露Cybelec瑞士是国外知名制造商，相关内容为：“数控系统供应商主要为国外知名制造商，包括SIEMENS、日本FANUC、荷兰DELEM、瑞士CYBELEC等”。
从上述情况可见，Infranor集团下属的 Cybelec瑞士具备较高的市场知名度和认可度。
南京证券 重组问询函之专项核查意见（3）标的公司拥有一支在运动控制领域具备丰富研发设计经验、资历深厚的成熟技术团队，拥有先进的数控系统、伺服驱动、伺服电机技术且在行业内具备较强竞争力。
（4）标的公司与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括法国某工业机器人公司、瑞士某短纤维纺纱设备供应商、美国仓储和邮政自动化领域的某供应商、土耳其某金属成型和钣金领域数控机床制造商、瑞士某数控机床企业、以色列某全球性的医疗设备供应商等，而且标的公司与上述客户合作关系稳固，标的公司与报告期前五大客户的合作时间均较长。
综上所述，认定标的公司为“欧洲知名”品牌具备合理性。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）主要竞争对手和行业地位/2、行业地位”中进行补充披露。
4、业绩的稳定性、增长性以及持续经营能力
（1）标的公司所处的运动控制行业市场前景良好，下游需求不断增长
工业自动化程度是衡量一个国家工业化发展水平的标志，运动控制技术作为工业自动化的核心技术之一，近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展提供了良好的政策环境；人口红利消退、劳动力成本提高带来工业自动化需求增加；运动控制产品已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域，随着我国制造业不断升级，其市场应用领域不断扩大。总而言之，运动控制行业的需求呈现出不断增长的态势。
（2）标的公司具备良好的客户基础，与主要客户合作关系稳固
经过多年发展，标的公司积累了大量的知名客户资源，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括法国某工业机器人公司、瑞士某短纤维纺纱设备供应商、美国仓储和邮政自动化领域的某供应商、土耳其某金属成型和钣金领域数控机床制造商、瑞士某数控机床企业、以色列某全球性的医疗设备供应商
南京证券 重组问询函之专项核查意见等，而且标的公司与上述客户合作关系稳固，标的公司与报告期前五大客户的合作时间均较长。
（3）积极加强业务拓展
标的公司的工程师除了解自身产品外，对下游应用行业同样具有深刻理解，并且有足够的专业能力帮助客户与其使用的其他设备供应商进行沟通协调，例如冷却系统、液压系统、传感器等，为客户提供更多增值服务，不仅有利于客户开拓，也将提高客户的粘性。
在获取新客户方面，标的公司不断寻找并开发更多新的渠道合作伙伴；同时，标的公司通过及时更新官方网站、制作产品宣传视频、出版物广告宣传、参加相关展览会、不定期向现有客户及潜在客户推送产品手册、召开研讨会等方式进行产品宣传和拓展客户。
（4）基于我国运动控制行业的竞争格局，标的公司在我国市场面临较大的发展机遇
对于数控系统而言，中国企业在软件系统和算法体系方面和欧洲、日本等国家的相关企业相比而言处于落后状态，因此生产的产品控制精度相对偏低；对于伺服系统而言，中国企业不具备提供高端产品的能力，中端和低端产品市场也已经基本被日本企业占据，中国在伺服系统领域与欧洲、日本差距较大。
本次交易完成后，上市公司将成为国内运动控制领域具备较强技术实力和市场竞争力的企业之一，面对中国运动控制产品市场需求的不断增长，以及国内核心部件产品进口替代的趋势，标的公司在中国市场面临巨大的发展机遇，中国市场的不断拓展有望成为标的公司未来主要业绩增长点之一。
（5）标的公司具备较强的核心竞争力
标的公司的核心竞争力情况请参见“问题6/（一）1、Infranor集团的竞争优势”。
综上所述，标的公司所处的运动控制行业市场前景良好，下游需求不断增长；
标的公司具备较强的核心竞争力，具备良好的客户基础，且正在不断拓展新客户；
南京证券 重组问询函之专项核查意见中国运动控制市场需求庞大，本次交易完成后，标的公司业务在中国市场面临较大的发展机遇，中国市场有望成为标的公司未来新的业绩增长点，上述情况有利于标的公司保持业绩的稳定性和增长性，标的公司具备持续经营能力。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司业绩的稳定性、增长性以及持续经营能力”中进行补充披露。
（二）请补充披露 Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成果，并补充说明在研项目的进展，预计投入的金额等
报告期，Infranor集团研发投入金额及占当期营业收入的比例具体如下：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|1,276|2,268|
|19,362|40,024|
|6.59%|5.67%|

注：2017/2018财年和 2016/2017财年的研发成本金额业经 KPMG审计，2018/2019上半财年的研发成本金额未经审计。
根据交易对方提供的资料，标的公司报告期内完成的主要研发项目有CybTouch（数控系统系列）、VisiTouch（数控系统）、P113 PAC400/200（伺服驱动）和Projet P120 EasyLV（伺服驱动）等，截至2019年4月末，标的公司在研的主要项目有VisiTouch（数控系统系列）、Projet P116 PACHP（伺服驱动器）和 Projet P117 Easy60VDC（伺服驱动器）等。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/三、（二）经营成果分析”中补充披露。
（三）请补充披露 Infranor集团报告期期初及期末库存、最终客户所属行业的分布
报告实体的存货主要由原材料、半成品、在产品和产成品构成。2016年 4月末2017年4月末、2018年4月末和2018年10月末，报告实体存货的主要构
成情况如下：
单位：千瑞士法郎
南京证券 重组问询函之专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年10月31日||2018年4月30日||2017年4月30日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,846|53.21%|5,349|48.59%|4,816|48.58%|5,426|
|2,272|20.68%|2,377|21.59%|2,121|21.39%|2,179|
|2,869|26.12%|3,283|29.82%|2,977|30.03%|3,063|
|10,987|100.00%|11,009|100.00%|9,914|100.00 %|10,668|
|2,081|-|2,034|-|1,761|-|1,748|
|8,906|-|8,974|-|8,153|-|8,920|

注：2018年4月30日和2017年4月30日数据业经KPMG审计，2018年10月31日和
2016年4月30日数据根据交易对方提供的资料，未经审计。
由上表可以看出，报告实体存货余额在报告期各期末变动较小。报告期，报告实体的存货周转率相对较快，2016/2017财年、2017/2018财年的存货周转率分别为1.85次和2.05次。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/三、（一）1、资产规模及结构分析”中补充披露。
根据交易对方提供的资料，标的公司最终客户主要分布在金属成形、自动化装备、集成电路等相关行业。该部分内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/三、（五）5、前五名客户销售情况”中补充披露。
（四）请补充披露 Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比，说明本次交易对客户及供应商稳定性、银行信贷等方面的影响，是否存在客户流失风险及相应风险应对措施
1、Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比
（1）前五名客户
根据交易对方提供的资料，报告期，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|交易内容|金额|
|1|客户六|伺服电机、伺服驱动|162.60|

南京证券 重组问询函之专项核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|客户一|伺服驱动|124.20|
|3|客户二|伺服电机|59.90|
|4|客户四|数控系统|57.90|
|5|客户七|数控系统|55.20|
|合计|||968.10|
|序号|客户|交易内容|金额|
|1|客户一|伺服驱动|293.19|
|2|客户二|伺服电机|171.01|
|3|客户三|伺服电机|142.70|
|4|客户四|数控系统|134.88|
|5|客户五|伺服电机|123.27|
|合计|||865.05|
|序号|客户|交易内容|金额|
|1|客户六|伺服电机、伺服驱动|281.50|
|2|客户一|伺服驱动|278.30|
|3|客户二|伺服电机|202.90|
|4|客户三|伺服电机|149.70|
|5|客户四|数控系统|117.80|
|合计|||1030.20|

标的公司前五大客户均为行业内规模较大、较为知名、成立时间较长的企业，具体情况如下：
①客户一：法国某工业机器人公司
根据该公司网站资料，该公司成立于 1973年，是一家在亚洲、北美、南美和欧洲拥有 8家子公司和 40家分销商的法国企业，主营业务为设计、集成拥有独特控制平台的三轴、五轴、六轴工业机器人和机械手，其拥有 550位来自 23个国家的员工，客户主要为全球范围内的汽车制造商，装备制造商等。
②客户二：瑞士某短纤维纺纱设备供应商
根据该公司网站资料，总部位于瑞士，为瑞士证券交易所上市公司，该公司开发和制造用于将天然和人造纤维及其混合物转化为纱线的机械、系统和组件，是世界上唯一一家涵盖纺丝制备工艺以及目前市场上所有四种端部纺丝工艺的
供应商，在精密绕线机领域也处于领先地位。该公司在10个国家设有16个生产
基地，全球员工约5,150人。
南京证券 重组问询函之专项核查意见③客户三：美国仓储和邮政自动化领域的某供应商
根据该公司网站资料，该公司于 1971年成立于美国，专注于仓储自动化和邮政自动化分拣等自动化领域，设计并构建了客户所依赖的快速、灵活和经得起时间考验的技术，致力于提供高质量的产品，已经成为当今仓储及物品处理行业中最大、最全面的服务机构之一。
④客户四：土耳其某金属成型和钣金领域数控机床制造商
根据该公司网站资料，该公司于 1956年成立，总部位于土耳其，专注于研发、生产和销售金属成型和钣金领域的数控机床，拥有超过 60年的研发和生产经验，产品包括板材折弯机、激光切割机、剪板机、卷板机、联合冲剪机和转塔机床，拥有超过15万平方米、配备最新生产设备的生产车间。
⑤客户五：瑞士某数控机床企业（某世界领先的工业设备系统供应商的子公司）
根据该公司网站资料，该公司目前主营业务为研发、生产和销售铣床，线切割电火花加工机床，钻孔电火花加工机床和激光变形机床等，其母公司是世界领先的工业设备系统提供商，在全球拥有150多个独立运营的公司，员工数量超过14,000人，年营业收入超过35亿瑞士法郎。
⑥客户六：以色列某全球性的医疗设备供应商
根据该公司网站资料，该公司于 1981年成立于以色列，是世界一流的一次性医疗设备生产商，为OEM市场提供安全、有效的、满足流量控制需求的创新解决方案，在以色列和欧洲设有工厂，并在美国、欧洲、中国、日本和南美设有办事处。
⑦客户七：中国与比利时某合资数控折弯机生产制造公司
根据该公司网站资料，该公司致力于钣金设备研发、生产和销售，成立已经超过 30年，在中国、德国、荷兰、澳大利亚、泰国和马来西亚等六个国家设立了分支机构，在比利时设有研发中心，目前已经成功推出数控剪板机、数控折弯机、数控伺服转塔冲床和数控刨槽机等产品。
南京证券 重组问询函之专项核查意见上述内容已经在《重大资产购买报告书》中“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的主营业务情况/（五）标的公司产能、销售价格及销售情况/5、前五名客户销售情况”中进行补充披露。
（2）前五名供应商
根据交易对方提供的资料，报告期，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|交易内容|采购金额|
|1|供应商一|SBC板|79.00|
|2|供应商二|电路板等|69.30|
|3|供应商三|外壳、法兰等|34.10|
|4|供应商四|各类电路板|29.90|
|5|供应商五|编码器|28.00|
|合计|||240.30|
|序号|供应商|交易内容|采购金额|
|1|供应商一|SBC板|149.70|
|2|供应商二|电路板等|132.82|
|3|供应商六|各种板材|76.57|
|4|供应商三|外壳、法兰等|67.49|
|5|供应商四|各类电路板|53.39|
|合计|||479.97|
|序号|供应商|交易内容|采购金额|
|1|供应商三|外壳、法兰等|69.80|
|2|供应商二|电路板等|57.30|
|3|供应商七|PCB|48.60|
|4|供应商八|各种电路板|41.30|
|5|供应商九|集成电路、光驱、晶体管、二极管|36.60|
|合计|||253.60|

上述内容已经在《重大资产购买报告书》中“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的主营业务情况/（六）采购情况/2、前五名供应商采购情况”中进
行补充披露。
2、本次交易对客户及供应商稳定性、银行信贷等方面的影响
南京证券 重组问询函之专项核查意见（1）本次交易对客户稳定性的影响
本次交易不会对标的公司的客户稳定造成较大不利影响，主要原因为：
第一，标的公司与目前正在合作中的主要客户的合作关系稳定，报告期的前五大客户变化较小，且标的公司与报告期前五大客户的合作时间均较长。
第二，标的公司的工程师除了解自身数控系统产品外，对下游应用行业同样具有深刻理解，并且有足够的专业能力帮助客户与其使用的其他设备供应商进行沟通协调，例如冷却系统、液压系统、传感器等，进而为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性。
第三，运动控制产品对下游装备至关重要，在选择供应商时，客户通常会综合考虑产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性和服务及时性等多方面因素，并经过长时间审查、试用后，才会确定合作关系。由于更换运动控制系统可能导致整机设备其他部件的相应调整，且在产品和技术的稳定性、服务的延续性等方面也可能无法保证，甚至可能会影响终端客户的操作习惯，因此，一旦确定合作关系，下游整机制造商一般不会轻易更换运动控制产品供应商。因此，上述行业和产品特性也使得标的公司与其客户之间存在较强的粘性。
第四，在实际经营中，标的公司各子公司独立面向市场进行客户拓展，对于客户而言，与标的公司或其子公司合作的原因是对于其提供的产品质量、技术先进性或服务的认可和信任。本次交易完成后，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，保持标的公司对现有客户的产品质量、服务、信用期等合作关系不因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不会对标的公司的客户稳定造成较大不利影响，标的公司客户流失的风险相对较小。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》中“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的主营业务情况/（五）标的公司产能、销售价格及销售情况/6、本次交易对客户稳定性的影响”中进行补充披露。
（2）本次交易对采购稳定性的影响
本次交易不会对标的公司的供应商稳定造成较大不利影响，主要原因为：
南京证券 重组问询函之专项核查意见第一，标的公司采购的原材料主要包括 PC部件（CPU，内存）、电源包、无源元件、运算放大器、有源元件、无源元件、传感器、连接器、屏幕、电源、机械外壳等，以通用部件为主，市场供应充足稳定。
第二，标的公司各生产工厂以当地化采购为主，均已经建立了较为完善的合格供应商体系，对于多数部件选定了多家供应商，在一定程度上规避了采购风险。
第三，标的公司与现有供应商合作关系良好，本次交易完成后，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，不会对双方现有合作关系造成负面影响。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》中“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的主营业务情况（/六）采购情况/3、本次交易对采购稳定性的影响”中进行补充披露。
（3）本次交易对银行信贷的影响
第一，根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，由于本次交易导致标的公司的实际控制人发生变更，进而触发需要提前还款条件的银行包括： Banque CIC (Suisse)SA（贷款余额 3,940,000瑞士法郎）、CommerzbankAktiengesellschaft（贷款余额2,800,000瑞士法郎）、Acrevis BankAG（贷款余额 220,000瑞士法郎）、IBEROEKA（贷款余额125,341欧元）和 Repsol,S.A.（贷款余额485,579欧元），截至本核查意见出具之日，Banque CIC (Suisse) SA拟同意无需提前偿还，Commerzbank Aktiengesellschaft和Acrevis Bank AG的贷款拟在交割时偿还，IBEROEKA和 Repsol,S.A.目前还在持续沟通中。
第二，为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。按照上述方式将债权债务余额清理完成后，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的标的公司净资产为9,587千瑞士法郎，资产负债率由105.44%下降为70.99%，
南京证券 重组问询函之专项核查意见资产负债率的下降和净资产的大幅增加有利于标的公司后续通过银行贷款方式进行融资。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》中“第四节交易标的基本情况/二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况/（二）主要负债/2、本次交易对银行信贷的影响”中进行补充披露。
3、是否存在客户流失风险及相应风险应对措施
标的公司与目前正在合作中的主要客户的合作关系稳定，本次交易不会对标的公司的客户稳定造成较大不利影响，标的公司客户流失的风险相对较小。具体分析见“问题1/（二）补充披露本次交易的目的及必要性/2、客户来源及其稳定性”。
本次交易完成后，标的公司的客户流失风险相对较小，上市公司及标的公司将采取以下措施进一步降低客户流失风险：
第一，标的公司将更加重视研发以便向客户提供技术更先进的产品，不断提升产品质量和服务水平，进一步提升标的公司对客户的服务能力和吸引力。
第二，标的公司将在继续维护与老客户关系的基础上，不断采取措施积极拓展新客户，包括但不限于不断寻找并开发更多新的渠道合作伙伴、及时更新官方网站、特定出版物广告宣传、参加相关展览会、不定期向潜在客户推送产品手册等方式。
第三，Infranor集团目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，将利用上市公司的客户、营销渠道等资源，着力提高在中国市场的销售规模。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》中“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的主营业务情况/（五）标的公司产能、销售价格及销售情况/7、客户流失风险及相应风险应对措施”中进行补充披露。
（五）请补充披露 Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况以及权属是否清晰
南京证券 重组问询函之专项核查意见根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，BleuIndim持有的不动产（土地和厂房）具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|不动产权证编号|位置|建筑面积m2|
|1907001DG3010N0001OW|Carrer Empodrà 11-13,08130 Santa Perpetua deMogoda (Barcelona)|3,138.08|

Bleu Indim持有的上述不动产的土地总面积为 7,000
m2，建筑总面积为 3,138.08
m2，其中，建筑物包含三栋工业建筑及外部附属建筑，具体情况如下：
||
|-|
|面积|
|一层为720 m2、办公区为856 m2、阁楼为87.5 m2、附属内置棚为98.3 m2|
|一层为576 m2|
|一层为480 m2|
|320.28 m2|

根据《境外法律意见书》，Bleu Indim完全拥有不动产权证编号为 1907001DG3010N0001OW的土地以及该土地上的建筑物，上述不动产的权属清晰。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的主营业务情况/（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况/1、主要固定资产/（1）不动产”中补充披露。
（六）关于未能充分披露标的公司报告期内产量、销量等详细财务数据以
及会计师未能发表意见的说明
KPMG已根据与交易对方的相关协议，对标的公司报告期的模拟合并财务报表发表了审计或审阅意见。KPMG对报告实体2016/2017财年和 2017/2018财年的财务报表进行审计，并出具了无保留意见审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的截至2018年4月30日及2017年4月30日止的合并财务报表按照瑞士通用会计准则的规定编制，公允反映了报告实体的财务状况、经营成果及现
金流量”。KPMG对报告实体 2018/2019上半财年的财务报表进行审阅，并发表
了审阅意见，具体如下：“根据我们的审阅工作，我们并没有注意到任何事项，
南京证券 重组问询函之专项核查意见使我们相信报告实体的简明合并中期财务资料在所有重大方面没有按照瑞士通用会计准则（Swiss GAAPFER）31号中第9至12段有关中期财务报告的要求编制”。因此，KPMG认为其无义务向上市公司提供关于标的公司的详细数据并发表相关核查意见。
上市公司承诺：在交割完成后，聘请审计机构对标的公司报告期内的财务报表进行审计，在披露审计报告的同时一并披露标的公司的上述相关数据以及审计机构的核查意见。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：Infranor集团具备较强的竞争优势，基于全球运动控制行业的市场情况以及标的公司定制化为主的业务模式，Infranor集团在全球市场的市场份额偏低；基于 Infranor品牌超过 78年的运营历史、在核心人员和技术领域的市场竞争力、与众多知名客户长期稳定的合作关系，以及国内同行业或下游行业公司的认可，认定标的公司为“欧洲知名”品牌具备合理性。
标的公司所处的运动控制行业市场前景良好，标的公司具备较强的核心竞争力，具备良好的客户基础，且正在不断拓展新客户，中国运动控制市场需求庞大，本次交易完成后，中国市场有望成为标的公司未来新的业绩增长点，上述情况有利于标的公司保持业绩的稳定性和增长性，标的公司具备持续经营能力。本次交易不会对标的公司的客户稳定造成较大不利影响，标的公司客户流失的风险相对较小，上市公司及标的公司已制定了相关的措施，以进一步降低客户流失风险；本次交易不会对标的公司的供应商稳定造成较大不利影响，除在本次交易中部分银行的贷款需提前偿还外，本次交易有利于标的公司资产负债率的下降和净资产的增加，有利于标的公司后续通过银行贷款方式进行融资。BleuIndim持有的土地和厂房权属清晰。
问题7：请详细说明标的公司净资产持续为负的原因，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问发表意见。
回复说明：
南京证券 重组问询函之专项核查意见（一）标的公司净资产持续为负的原因
根据 KPMG出具的标的公司模拟合并财务报表审计报告，报告期各期末，标的公司净资产金额分别如下表所示：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|2018年10月31日|2018年4月30日|
|-1,796|-1,612|

标的公司净资产为负的主要原因包括：
1、根据 KPMG出具的标的公司 2017/2018财年审计报告，1989/1990财年收购Cybelec瑞士产生的14,075千瑞士法郎的商誉冲减了合并报表净资产。
2、根据交易对方提供的资料，2008/2009财年，受全球经济危机影响，标的公司发生严重亏损，亏损额约为9,571千瑞士法郎。根据Infranor InterAG（包括 Infranor业务与Cybelec业务，不含 BleuIndim）公开披露 2008/2009财年年度报告，截至2009年4月30日，Infranor Inter AG所有者权益构成情况如下表所示：单位：千瑞士法郎项目 2009年4月30日
股本 15,539外币报表折算差额 -87留存收益 -12,639合计 2,8133、自 2009/2010财年以来，标的公司持续盈利，但盈利规模较小。根据交易对方PerrotDuval自2009/2010财年至2017/2018财年的年度报告，Infranor InterAG在相应财年内的净销售收入和 EBIT情况如下：
单位：千瑞士法郎
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/2018|2016/2017|2015/2016|2014/2015|2013/2014|2012/2013|2011/2012|2010/2011|
|40,024|36,486|36,540|37,787|43,222|42,705|46,399|49,620|
|3,096|2,273|2,261|1,346|2,553|2,911|3,392|5,158|
|1,835|1,192|||||||

净利润合计 14,143（测算数）
注：（1）2016/2017财年和 2017/2018财年净利润取自 KPMG对标的公司财务报表出具的
审计报告；（2）鉴于Infranor InterAG在2014/2015财年注销，为保持数据的一致性和可比
性，Infranor InterAG的相关数据均取自PerrotDuval公开披露的年度报告。
南京证券 重组问询函之专项核查意见 Infranor集团在 2014/2015财年合并 Cybelec瑞士时产生较大负债，再加上2008/2009财年产生较大亏损，导致其长期高负债运行，财务费用较高。由于Perrot Duval未披露 Infranor Inter AG的净利润金额，按照经 KPMG审计的标的公司2016/2017财年、2017/2018财年的净利润与EBIT的平均比率（56%）测算，Infranor InterAG在2009/2010财年至2015/2016财年的合计净利润约为11,116千瑞士法郎。
4、标的公司2016/2017财年、2017/2018财年分别分配现金分红300千瑞士法郎、450千瑞士法郎，利润分配率为25%。
综上，上述 1-4的综合影响为：-14,075-9,571+14,143-750=-10,253千瑞士法郎，再考虑到截至2018年4月外币报表折算差额的影响（-2,899千瑞士法郎），上述因素的综合影响导致标的公司截至2018年4月末的净资产仍为负数。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/三、（十三）3、标的公司于2018年4月末净资产金额为负值的主要原因”中补充说明。
（二）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎，为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。假设上述债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成，标的公司净资产金额为9,587千瑞士法郎。
标的公司自2009/2010财年至 2017/2018财年持续盈利。标的公司 2017/2018财年的营业收入及净利润分别为 40,024千瑞士法郎和 1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币）计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币 27,213.52万元和 1,247.67万元，占上市公司2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司
南京证券 重组问询函之专项核查意见向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，则标的公司 2017/2018财年的净利润为 2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），折算为人民币 1,784.57万元，占上市公司 2018年度归属于母公司股东净利润的比例为35.18%。
本次交易完成后，标的公司与昊志机电在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应，上述协同效应的发挥，有助于加快公司业务发展，提升公司盈利能力。本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，进一步增强上市公司持续经营能力。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：由于标的公司2008/2009财年亏损金额较大、对外溢价收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产以及外币报表折算差额等因素的影响，标的公司期末净资产为负值具有合理性。根据本次交易相关安排，在本次交易交割前，交易对方将以标的公司的负债净额 11,199千瑞士法郎转为标的公司 Infranor集团的权益，标的公司的净资产将大幅增加。
考虑到标的公司良好的盈利能力，以及与上市公司良好的协同效应，本次交易有助于提高上市公司的持续经营能力。
问题8：草案显示，Infranor集团因向 Perrot Duval购买 CybelecS.A.100%股权而产生应付股权转让款 897万瑞士法郎，截至目前尚未支付。请补充披露该次股权转让的发生时间、定价依据及其公允性。请财务顾问发表意见。
回复说明：
2014年4月30日，PerrotDuval、Infranor InterAG、Infranor集团和Cybelec瑞士的股权结构图如下表所示：
南京证券 重组问询函之专项核查意见为了进一步降低管理成本和增强效率，2014/2015财年，Perrot Duval对其下属的上述公司的股权结构进行了调整，即（1）注销Infranor InterAG，Cybelec瑞士的100%股权由 Perrot Duval直接持有；（2）2014年 12月 1日，Infranor集团与 Perrot Duval签订《股份转让合同》，约定 Infranor集团购买 Perrot Duval持有Cybelec瑞士的100%股权，交易金额为10,000千瑞士法郎。经调整后的股权结构图如下表所示：
由以上两图可以看出，Cybelec瑞士的100%股权调整前后，Cybelec瑞士的最终控股股东和实际控制人均未发生变化，仍分别为 Perrot Duval和 NicolasEichenberger。Infranor集团购买 PerrotDuval持有Cybelec瑞士的100%股权的行为实质为同一控制下集团内部股权架构因效益管理而做出的重整安排，并非以获取收益或以转移利润等方式为目的的股权转让交易行为。
根据交易对方提供的资料，Infranor集团购买Perrot Duval持有Cybelec瑞士的100%股权的交易价款以Infranor InterAG截至2014年4月30对Cybelec瑞士的长期股权投资账面价值（10,000千瑞士法郎）进行确定。截至 2018年 10月31日，Infranor集团仍未支付该笔股权转让款余款8,960千瑞士法郎。
南京证券 重组问询函之专项核查意见上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/二、（二）主要负债”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：2014年，PerrotDuval对其下属的Infranor InterAG、Infranor集团和Cybelec瑞士的股权结构进行了调整，Infranor集团向Perrot Duval购买了 Cybelec瑞士的100%股权，交易价格为 10,000千瑞士法郎，是以 Infranor InterAG对Cybelec瑞士的长期股权投资账面价值为基础进行确定的。
问题9：请补充说明标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原因、必要性以及借款利率的公允性。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）关联方资金拆借及相关利息费用情况
报告期，标的公司与其关联方存在资金拆借的情况，具体情况如下：
1、关联方对标的公司（作为债权人）的带息负债
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（债务人）|项目|2018年10月31日2018/2019上半财年|2018年4月30日2017/2018财年|
|Perrot Duval|期末余额|1,060|1,094|
||资金利息|15|35|

报告期，BleuIndim存在向 Perrot Duval提供贷款的情况，报告期各期末余额分别为1,229千瑞士法郎、1,094千瑞士法郎、1,060千瑞士法郎，因上述贷款，报告期BleuIndim分别向PerrotDuval收取利息27千瑞士法郎、35千瑞士法郎、15千瑞士法郎。
2、标的公司（作为债务人）对关联方的带息负债
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（债权人）|项目|2018年10月31日2018/2019上半财年|2018年4月30日2017/2018财年|
|Perrot Duval|期末余额|-|-|

南京证券 重组问询函之专项核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|管理层|资金利息|-|26|
|Perrot Duval|期末余额|11,960|11,960|
||资金利息|180|312|

 2017年4月30日，Infranor集团对Perrot Duval管理层的负债为1,680千瑞士法郎，2017年11月上述负债全部清偿，因上述负债，Infranor集团于2016/2017财年、2017/2018财年分别向其支付利息57千瑞士法郎、26千瑞士法郎。
2017年4月30日，Infranor集团对PerrotDuval的负债为8,976千瑞士法郎，其中8,960千瑞士法郎是前期Infranor集团向PerrotDuval购买Cybelec瑞士100%股权时应付的股权转让款，Infranor集团一直未向Perrot Duval支付。2017年11月，Perrot Duval又向 Infranor集团提供了 3,000千瑞士法郎的借款，导致截至2018年4月30日、截至2018年10月31日Infranor集团对Perrot Duval的负债增加至 11,960千瑞士法郎。报告期，因上述负债，Infranor集团分别应向 Perrot Duval支付利息269千瑞士法郎、312千瑞士法郎、180千瑞士法郎。
（二）关联方资金拆借的原因、必要性以及借款利率的公允性
根据 Perrot Duval提供的资料及公开披露的2017/2018财年年度报告，截至2018年4月30日，标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原因、必要性和利率情况具体如下所示：
单位：千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日|性质|原因及必要性|
|PerrotDuval|1,094|其他关联方应收款项|补充Perrot Duval营运资金，增强流动性|
||8,960|应付关联方带息非流动贷款|应付收购Cybelec瑞士100%股权的股权转让款余款|
||3,000||补充Infranor集团营运资金，增强流动性|

注：BleuIndim从银行取得抵押借款的年利率为1.92%。
根据KPMG出具的审计报告，截至2018年4月末，标的公司带息流动金融负债和带息非流动金融负债（包括对关联方和非关联方的负债）的具体构成如下表所示：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|货币|2018年4月30日|

南京证券 重组问询函之专项核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||金额|使用平均利率|金额|
|瑞士法郎|3,367|2.8%|3,591|
|欧元|4,134|3.9%|3,208|
|小计|7,501|3.4%|6,799|
|瑞士法郎|4,748|2.8%|5,123|
|欧元|2,392|2.9%|2,313|
|小计|7,140|2.8%|7,436|

由上表可知，2017/2018财年，标的公司带息非流动金融负债（瑞士法郎）的使用平均利率为2.8%。标的公司与其母公司及关联方发生拆借的资金期限均在一年以上，其利率为3%，与上述标的公司全部带息非流动金融负债（瑞士法郎）的平均利率差异较小，因此具有公允性。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第十节同业竞争及关联交易/二、（二）2、关联方资金拆借及相关利息费用情况”中补充说明。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借均是为了补充资金使用方的营运资金、增加其流动性。上述资金使用期限均在一年以上，其借款利率与标的公司2017/2018财年带息非流动金融负债（瑞士法郎）的使用平均利率差异较小，借款利率具有公允性。
问题10：草案显示，Bleu Indim将其不动产抵押至银行，为113.20万欧元贷款提供担保。请补充披露该笔贷款用途及还款安排，是否存在违约风险。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）该笔贷款的用途
2017年 7月，Bleu Indim与 Banco Bilbao VizcayaArgentaria（以下简称“BBVA”）签订《抵押贷款合同》，BleuIndim将其拥有的位于巴塞罗那的房
产抵押给BBVA，用于 113.20万欧元的银行贷款提供担保。
南京证券 重组问询函之专项核查意见 BleuIndim除将拥有的工业建筑租赁给Infranor集团的子公司Mavilor作为生产经营场所外，不存在其他业务，由于 Bleu Indim向 BBVA的该笔贷款年利率为1.92%，低于标的公司同期对金融机构的借款利率（3%左右），因此 BleuIndim在取得该笔金融借款后，借给了 PerrotDuval，用于补充 Perrot Duval的营运资金，增强流动性。
（二）未来还款安排及是否存在实质性违约风险
根据 BleuIndim与BBVA签订的《分期还款利息计算表》，BleuIndim获取的借款总额为 113.20万欧元，借款期限十年，自 2017年 8月 1日至 2027年 8月 1日止，还款方式为每月等额本息，每月还款金额 10,365.31欧元，本息合计 1,243,836.63欧元。
根据《境外补充法律意见书》，该协议中未有涉及控制权变更而需要提前还款的条款，即本次交易不会对该笔借款的还款安排产生影响。本次交易交割后， Bleu Indim将继续使用该笔贷款，并按协议约定按期还款，还款资金来源于向 Infranor集团收取的资金利息以及向标的公司之子公司 Mavilor收取的房产租赁费（2017/2018财年的租金约23.9万欧元）。
因此，BleuIndim具有偿还该笔金融借款的能力。此外，根据《境外补充法律意见书》，BleuIndim与BBVA签订的《抵押贷款合同》已合法生效并对协议各方具有法律约束力，在协议各方如约履行协议的前提下，不存在实质性违约风险。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/三、（七）1、主要固定资产”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：BleuIndim将其拥有的位于巴塞罗那的房产抵押给BBVA，用于为113.20万欧元的银行贷款提供担保。BleuIndim在取得该笔借款后借给了PerrotDuval，用于补充 Perrot Duval的营运资金，增强流动性。
本次交易交割后，BleuIndim拟继续使用该笔贷款，BleuIndim具有偿还该笔金融借款的能力，不存在实质性违约风险。
南京证券 重组问询函之专项核查意见问题11：请补充披露 Infranor集团和 Bleu Indim各自经审计的主要财务数据，并结合同行业公司情况，分析标的公司资产负债率较高（报告期内分别为112.66%、104.72%、105.44%）、销售净利率较低（报告期内分别为3.27%、4.58%、3.65%）的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）补充披露 Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数据
KPMG对Infranor集团和BleuIndim组成报告实体的模拟合并财务报表进行了审计、审阅，并出具了审计报告和审阅报告，但未单独对Infranor集团和BleuIndim分别出具审计报告。根据交易对方提供的Infranor集团和 BleuIndim的财务报表，Infranor集团和BleuIndim最近一年一期的主要财务数据具体如下：
1、Infranor集团的主要财务数据
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2018年10月31日、2018/2019上半财年|
|31,589|
|-2,041|
|19,362|
|1,361|

2、 Bleu Indim的主要财务数据
单位：千瑞士法郎
||
|-|
|2018年10月31日、2018/2019上半财年|
|1,434|
|245|
|137|
|117|

上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/一、（一）4、主要财务数据”和“一、（二）4、主要财务数据”中补充披露。
（二）标的公司资产负债率较高的原因及合理性
1、标的公司负债具体构成情况
南京证券 重组问询函之专项核查意见根据 KPMG经审计或审阅的标的公司财务报表，标的公司最近一年一期的负债规模及构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|2018年10月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,665|22.02%|7,501|
|3,234|9.29%|3,924|
|1,193|3.43%|1,322|
|630|1.81%|333|
|1,773|5.09%|2,012|
|395|1.13%|392|
|26|0.07%|19|
|14,916|42.86%|15,503|
|6,757|19.42%|7,140|
|11,960|34.37%|11,960|
|360|1.03%|370|
|809|2.32%|778|
|19,886|57.14%|20,248|
|34,802|100.00%|35,751|

从上表可以看出，标的公司的负债主要由应付关联方的资金款项、带息流动金融负债和带息非流动金融负债组成，2018年4月末和10月末，上述项目占总负债的比重分别为75.33%和77.62%。
截至 2018年 4月 30日，标的公司对交易对方的负债净额为 11,199千瑞士法郎。为了厘清并清理标的公司与交易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司 Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。具体操作方式为：
（1）在交割前，Perrot Duval将向BleuIndim偿还1,094千瑞士法郎，以将 BleuIndim与Perrot Duval的债权债务结清。
（2）BleuIndim收到PerrotDuval偿还的1,094千瑞士法郎后，将借给Infranor集团，Infranor集团在收到该笔款项后，将偿还给 Perrot Duval及 Perrot Duval
南京证券 重组问询函之专项核查意见 ManagementS.A.，则按截至2018年4月30日的财务报表PerrotDuval对Infranor集团的债权净额降低至 11,199千瑞士法郎。
（3）在交割前，Perrot Duval将上述对Infranor集团的债权净额11,199千瑞士法郎转为Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。
假设上述债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成，则标的公司最近一年一期调整后的负债规模及构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|2018年10月31日|||
|金额|占比|金额|
|7,665|34.05%|7,501|
|3,234|14.37%|3,924|
|1,193|5.30%|1,322|
|297|1.32%|-|
|1,773|7.88%|2,012|
|395|1.75%|392|
|26|0.12%|19|
|14,583|64.79%|15,170|
|6,757|30.02%|7,140|
|360|1.60%|370|
|809|3.59%|778|
|7,926|35.21%|8,288|
|22,509|100.00%|23,458|

由上表可知，标的公司经调整后的负债主要由应付账款和带息金融负债组成。
（1）应付账款
应付账款系标的公司与供应商发生材料采购活动而产生的采购款结算，由于标的公司下属子公司均对外独立实施采购行为，通常按照市场化交易原则与各供应商具体协商，一般在货到验收后30-90天内付款，对少部分供应商会预付部分货款。
（2）带息金融负债
带息金融负债系标的公司用于日常经营活动而向金融机构借入的款项。
2、标的公司资产负债率与同行业公司的对比情况
南京证券 重组问询函之专项核查意见（1）同行业可比公司的选取情况
根据估值机构为本次交易出具的《估值报告》，估值机构最终选择了 Rockwell Automation,Inc.、Yokogawa ElectricCorporation、Renishawplc、Harmonic Drive SystemsInc.、Allied Motion TechnologiesInc.、Chieftek Precision Co.,Ltd.等6家境外公司作为估值对象的可比公司。
另外，上市公司选取了境内同行业可比上市公司无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“信捷电气”）、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）和南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）三家公司作为境内可比公司，上述三家公司的具体情况如下表所示：
||
|-|
|证券代码|
|603416.SH|
|300124.SZ|
|002747.SZ|

注：境内可比公司上述信息取自万得资讯。
（2）标的公司资产负债率与同行业可比公司的比较情况
根据《估值报告》及境内可比上市公司公开披露的 2018年年度报告，上述9家可比公司在各自相应的报告期内的资产负债率分别如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|Rockwell Automation, Inc.|
|Yokogawa Electric Corporation|
|Renishaw plc|
|Harmonic Drive Systems Inc.|
|Allied Motion Technologies Inc.|
|Chieftek Precision Co., Ltd.|

境外可比公司平均数 42.72%
7 信捷电气 12.12%
南京证券 重组问询函之专项核查意见
||
|-|
|汇川技术|
|埃斯顿|

境内可比公司平均数 33.82%总体平均数 39.76%注：（1）境外可比公司计算资产负债率指标所需总资产、净资产金额均取可比公司截至估值基准日前的最近一期末的数据，具体详见《估值报告》；（2）境内上市公司资产负债率为截至2018年12月31日的数据。
根据标的公司调整后的财务报表，标的公司截至 2018年 4月末的资产负债率为70.99%，低于境外可比公司 Rockwell Automation,Inc.，高于境内外其他可比公司，主要原因包括：①受标的公司2008/2009财年亏损金额较大、对外溢价收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产、外币报表折算差额等因素的影响，标的公司期末净资产金额较低；②与境内外可比公司相比，标的公司在资产规模、盈利能力等方面均有一定的差距，且高额的带息负债一定程度上影响了标的公司的经营业绩和市场拓展，使得标的公司的自身经营积累相对较慢，资产负债率也高于大部分境内外可比公司。
（3）标的公司较高的资产负债率对其生产经营的影响
假设标的公司对交易对方的债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成，则标的公司截至2018年4月30日的资产构成情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎项目 2018年4月30日
现金和现金等价物 2,866应收账款 7,307其他应收款 1,175存货 8,974预付费用 670流动资产合计 20,992金融资产 193不动产、厂房和设备 6,037无形资产 4,458递延所得税资产 1,365非流动资产合计 12,053资产总计 33,045
（1）截至 2018年 4月 30日，标的公司流动资产余额 20,992千瑞士法郎，
其中现金和现金等价物、其他应收款、应收账款、存货等流动资产合计 20,322
南京证券 重组问询函之专项核查意见千瑞士法郎，足以覆盖流动负债。其次，2017/2018财年，标的公司的应收账款周转率为 5.98次，应收账款流动能力强，标的公司具备偿债能力。此外，标的公司子公司 Infranor法国位于 Lourdes的不动产处于无抵押状态，如有需要，亦可为其偿债能力提供进一步保障。
（2）标的公司已与主要供应商建立了长期稳定且良好的合作关系，供应商通常会给予公司一定的账期，标的公司会合理利用供应商提供的信用政策并制定合理的付款计划，供应商货款无法偿付的风险较低。
因此，标的公司较高的资产负债率不会对生产经营产生重大不利影响，标的公司的偿债能力具备合理的保障。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/三、（一）3、资本结构与偿债能力分析和4、标的公司资产负债率与同行业公司的对比情况”中补充披露。
（三）标的公司销售净利率低的原因及合理性
1、标的公司销售净利率与同行业公司的对比情况
（1）与境外可比公司的对比情况
根据估值机构为本次交易出具的《估值报告》，所选取的6家境外可比公司在相应的报告期内的销售净利率分别如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|Rockwell Automation, Inc.|
|Yokogawa Electric Corporation|
|Renishaw plc|
|Harmonic Drive Systems Inc.|
|Allied Motion Technologies Inc.|
|Chieftek Precision Co., Ltd.|

注：上述6家公司的具体情况详见《估值报告》或《重组报告书》。营业收入和净利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据。
标的公司在报告期内存在向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额
情形，若不考虑上述情形，标的公司 2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019
上半财年经调整后的销售净利率分别为5.36%、6.56%和5.70%，平均值为5.87%，
南京证券 重组问询函之专项核查意见与 Rockwell Automation,Inc.、Yokogawa Electric Corporation和 Allied Motion TechnologiesInc.三家公司相比差异不大，但大幅低于 Renishawplc、Harmonic Drive SystemsInc.和Chieftek Precision Co.,Ltd.三家公司的主要原因在于与可比公司的产品存在一定差异、可比营业收入爆发增长、业务规模较大规模效应较好等原因。标的公司与可比公司在资产总额、营业收入等财务数据方面的对比情况如下表所示：
单位：百万货币单位
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立|货币单位|总资产|净资产|营业收入|EBITDA|
|Rockwell|1903年|美元|6,262.0|1,617.5|6,666.0|1,443.5|
|Yokogawa|1915年|日元|447,964.0|288,328.0|409,055.0|52,610.0|
|Renishaw|1973年|英镑|734.7|558.7|620.1|170.8|
|Harmonic.|1970年|日元|135,965.0|105,711.0|63,799.0|21,677.0|
|Allied|1962年|美元|222.1|100.5|302.0|36.5|
|Chieftek|1998年|新台币|3,380.2|1,839.5|2,121.1|679.2|
|标的公司|1941年|瑞士法郎|34.1|-1.6|40.0|4.8|

注：（1）可比公司总资产、净资产均取截至估值基准日前的最近一期末的数据，营业收入、EBITDA、净利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据；（2）标的公司的总资产、净资产取截至2018年4月末的数据，营业收入、EBITDA、净利润取自2017/2018财年的数据。
（2）与境内可比上市公司的对比情况
标的公司与境内可比上市公司的相关财务数据的对比情况具体如下：
单位：国内上市公司为人民币万元、标的公司为千瑞士法郎
|||||
|-|-|-|-|
||信捷电气|汇川技术|埃斯顿|
||59,038.02|587,435.78|146,102.46|
|直接人工成本|4,871.79|14,430.83|注[2]|
|职工薪酬|1,906.44|23,901.83|4,171.02|
|职工薪酬|884.81|18,921.82|10,348.34|
|职工薪酬|2,952.05|45,589.53|8,449.75|
||10,615.09|102,844.00|22,969.11|
||17.98%|17.51%|15.72%|
||25.18%|20.58%|7.80%|

注：（1）可比公司的上述相关数据取自其公开披露的2018年年度报告，标的公司的相关数
据为 2017/2018财年的数据；（2）埃斯顿在已公开披露的年度报告中未披露营业成本的具
体构成金额；（3）标的公司人工成本包括了进行生产、销售、管理和研发活动的人工成本；
南京证券 重组问询函之专项核查意见（4）因信捷电气、汇川技术和埃斯顿未披露制造费用的构成，因此上述三家公司的人工成本均未包含计入制造费用的生产管理人员的薪酬。
由上表可知，标的公司 2017/2018财年的人工成本占营业收入的比重高达32.25%，远高于信捷电气、汇川技术和埃斯顿。标的公司的生产型子/孙公司分别位于瑞士、法国、西班牙和中国上海，所在地区人工成本普遍较高；此外，销售运营子公司分别位于美国、德国、意大利、英国和西班牙等发达国家，人工成本亦很高。报告期人工成本占营业收入的比重分别为34.16%、32.25%和32.39%，占比均很高。
如果标的公司的人工成本占营业收入比例分别与信捷电气、汇川技术持平，按照平均17.74%计算，不考虑所得税的影响下标的公司测算后的销售净利率将达到19.08%，与汇川技术的销售净利率基本持平。
另外，标的公司的业务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点，产品大多是根据客户具体需求定制开发的非标准化产品；此外，标的公司各生产子公司的采购均是独立运营的而非规模化的统一采购，采购价格议价能力相对集中采购较弱；与境内同行业公司相比，标的公司的规模偏小。
因此，标的公司的销售净利率相对国内上市公司较低主要是由于标的公司的人工成本较高所致，同时标的公司的规模效应未显现也是影响因素之一。
2、标的公司报告期内调整前后的销售净利率
根据 KPMG对标的公司报告期财务报表出具的审计、审阅报告，以及由于标的公司报告期内存在向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额情形，标的公司报告期内调整前后的销售净利率分别如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
||2018/2019上半财年|2017/2018财年|
|营业收入（a）|19,362|40,024|
|净利润（b）|706|1,835|
|销售净利率（c=a/b）|3.65%|4.58%|
|向交易对方及相关方支付的管理费（d）|357|762|
|向交易对方及相关方支付的资金利息净额（e）|165|277|

南京证券 重组问询函之专项核查意见
||||
|-|-|-|
|考虑所得税后向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额（f=<d+e>*<1-24%>）|397|790|
|净利润（g=b+f）|1,103|2,625|
|销售净利率（h=g/a）|5.70%|6.56%|

考虑所得税后向交易对方及相关方支付管理费及资金利息净额因素影响后，标的公司 2017/2018财年调整后的销售净利率为6.56%，与埃斯顿的销售净利率差异较小。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第八节管理层讨论与分析/三、（二）4、标的公司销售净利率低的原因及合理性”中补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：受净资产金额较小以及为了维持生产经营的稳定，标的公司存在较大对外负债，导致标的公司的资产负债率高于部分可比公司，该等情况与标的公司的业务发展情况相匹配。标的公司的经营活动主要位于瑞士、西班牙、法国、英国、德国等发达国家地区，所处区域人工成本较高，同时标的公司的规模较小，规模效应尚未显现，导致标的公司的销售净利率相对较低，该等情况具有合理性。
问题12：草案显示，标的公司固定资产账面原值 2,214万瑞士法郎、累计折旧1,610万瑞士法郎，主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧政策、尚可使用年限、是否满足其生产和运营需要。请财务顾问发表意见。
回复说明：
根据 KPMG对标的公司 2017/2018财年财务报表出具的审计报告，标的公司固定资产在其预期使用寿命内按直线法以成本减折旧费用进行计量，对土地不予以摊销。各类型固定资产折旧年限具体如下表所示：
项目 折旧年限
建筑物 20-25年
南京证券 重组问询函之专项核查意见机械、生产工具 5-15年
工厂设备 5-15年
办公家具及设备 5-15年
运输工具 2-7年
信息技术硬件 2-7年
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，截至2018年4月30日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：千瑞士法郎
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|13,012|8,940|4,072|
|3,419|2,192|1,227|
|3,533|3,006|527|
|379|288|91|
|1,226|1,137|89|
|576|545|31|
|22,145|16,108|6,037|

（1）截至 2018年 4月 30日，标的公司的机械、生产工具和工厂设备的账面原值分别为 13,012千瑞士法郎和 3,419千瑞士法郎，成新率分别为31.29%和35.89%。由于主要机械、生产工具和工厂设备的实际使用年限通常超过按照会计政策计提折旧的年限，因此，虽然其财务成新率总体较低，但未影响设备的正常使用。
（2）在日常经营活动中，标的公司通过设备的日常维修，保证了现有设备的正常运行。报告期，标的公司设备的维修费用分别为85千瑞士法郎、65千瑞士法郎和34千瑞士法郎，占当期的营业收入的比重分别为0.23%、0.16%和0.18%。
（3）根据实际需要，标的公司也通过购置新设备、报废旧设备等方式，对现有设备进行更新换代。2016/2017财年和2017/2018财年，标的公司设备购置、报废的具体情况如下表所示：
单位：千瑞士法郎
|||
|-|-|
|固定资产类别|2017/2018财年|

南京证券 重组问询函之专项核查意见
|||
|-|-|
|机械、生产工具|595|
|工厂设备|238|
|小计|833|
|机械、生产工具|272|
|工厂设备|138|
|小计|410|

另外，根据交易对方提供的资料，标的公司 2019/2020财年机械、生产工具和工厂设备投资预算分别为 335千瑞士法郎和134千瑞士法郎，总计469千瑞士法郎。
（4）标的公司主营业务为研发、生产和销售数控系统、伺服电机和伺服驱动等运动控制相关产品，所处的行业为技术密集型行业，标的公司的核心优势在于技术先进性且在行业内具备较强竞争力，而相关产品的主要生产过程为部件组装，技术含量相对较低。标的公司在数控系统方面，拥有丰富、强大的底层专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力；在伺服电机方面，拥有开发直流电机、交流伺服电机、无槽交流伺服电机等各类电机的技术和能力；在伺服驱动方面，具备成熟的伺服驱动相关技术，所有核心部件全部由标的公司自主开发。
综上，截至本核查意见出具之日，标的公司主要生产设备运转情况良好，未出现因设备成新率低而导致影响正常生产经营的情形。
上述内容已在《重大资产购买报告书》之“第四节交易标的基本情况/三、（七）1、主要固定资产”中补充说明。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：由于主要机械、生产工具和工厂设备的实际使用年限通常超过按照会计政策计提折旧的年限，因此，虽然标的公司的固定资产财务成新率总体较低，但未影响设备的正常使用，此外，标的公司通过设备的日常维修、购置新设备、报废旧设备等方式，保证了生产经营的正常进行，标的公司的固定资产情况能够满足其生产和运营需要。
问题13：请补充说明 Mavilor申请新环保许可证书的进展情况，无法取得
南京证券 重组问询函之专项核查意见证书对该公司生产经营的影响以及本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。
回复说明：
（一）Mavilor申请新环保许可证书的进展情况
根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，根据 Mavilor所在地Santa Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的必备条件之一。如果企业的厂房或者经营范围等发生变化，企业必须向市政厅申请并换发新的环保许可证书。
市政厅指定的认证机构已经分别于 2017年 10月 25日、2018年 1月 23日以及2018年3月27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整改意见。根据《境外补充法律意见书》，截至本核查意见出具之日，根据市政厅指定的认证机构向 Mavilor出具的整改意见，Mavilor已完成全部整改，市政厅指定的认证机构已经完成对于完工后的可燃物储存仓库的检查，并出具了正面的控制报告，控制报告的结论为：初始非正面报告中载述的所有问题已经完成整改，未发现其他不符合项。该报告已经提交至当地市政厅，因此，市政厅已经拿到了决定Mavilor之更新许可证申请需要的全部文件。截至本意见出具之日，Mavilor当地市政厅正在审查相关文件，标的公司尚未收到市政厅换发的新的环保许可证。
（二）无法取得证书对Mavilor生产经营的影响以及本次交易作价的影响
1、对生产经营的影响
根据《境外补充法律意见书》及交易对方提供的资料，截至《股份购买协议》签署日，Mavilor目前生产、经营等处于正常状态，Mavilor未因申领新环保许可证书事宜受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未对 Mavilor的正常经营造成影响。此外，Mavilor一直与主管机关及其指定的认证机构保持积极、良好的沟通，并按照其要求进行了相应整改工作。
此外，标的公司保证拥有政府机构就开展业务所规定的所有必要的授权、注册、证书、许可证和执照，如果违反该保证，买方可向卖方进行索赔。具体内容见《股份购买协议》中“附录2保证”中的相关保证条款：
南京证券 重组问询函之专项核查意见 “33.2标的公司拥有政府机构就开展业务所规定的所有必要的授权、注册、证书、许可证和执照。目标公司均未严重违反任何此类授权、注册、许可证和执照的要求，并且不存在任何旨在暂停、撤销、拒绝续订或修改任何此类授权、注册、许可证或执照的待决或潜在上诉或其他诉讼。
34.2目标公司一直并将继续按照 ESHLaw、ESH许可和 ESH监管机构的要求运营。”
上文中“ESH”系“Environment、Health、Safety”的缩写。根据《股份转让协议》，“ESHLaw”指“所有国际、欧盟、国家、州、联邦、地区、地方或市政法律、普通法、法令、条例、指令、法规、决定、通知、指示、标准、行为准则、判决、条令或命令、所有 ESH许可、协议、通函、指导说明（法定或其他）的命令、要求和条件，以及就上述各项在涉及（但不限于）对人类健康或环境或工作场所条件的保护或危害、工人和过程安全或任何有害物质的产生、运输、储存、处理或处置方面的司法和行政解释，在各种情况下，包括不时颁布、修订、替换或补充的内容”。
2、对本次交易作价的影响
根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,403,776瑞士法郎，本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，具体是在标的公司 2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30日）调整后的模拟合并EBITDA的8.5倍基础上，扣减标的公司截至2018年4月30日的净负债及其他调整项进行确定，Mavilor申请更新环保许可证事宜不会对本次交易作价产生影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：Mavilor已经根据整改意见完成了全部整改事宜，并且已经向当地市政厅提交了更新环保许可证书申请所需要的全部文件，市政厅正在对相关文件进行审查之中；截至《股份购买协议》签署日，Mavilor未因申领新环保许可证书事宜受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未对 Mavilor的正常经营造成影响；本次交易作价不会受到 Mavilor环保许可证书事宜的影响而进行调整。
南京证券 重组问询函之专项核查意见（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司对深圳证券交易所<关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
南京证券股份有限公司2019年06月24日