康佳集团股份有限公司
信息披露管理制度（2019年修订）
（2019年 8月 5日经康佳集团第九届董事局第十四次会议审议通过）第一章总则
第一条为了加强对康佳集团股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第三条公司信息披露的原则
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第五条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和深圳证监局，在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第三章信息的披露
第十二条公司公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招（配）股说明书、募集说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（四）临时报告，包括：董事局、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分立公告等；
（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：
1、董事局、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；
2、董事局、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事局会议的情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、公司治理的实际状况。
（六）公司股东权益的有关信息，主要包括：
1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行
动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第四章招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露
第十三条公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十七条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章定期报告的披露
第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第
3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当在定期报告经董事局会议审议后及时向深交所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事局和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深交所要求的其他文件。
第二十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事局报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大信息及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十四条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
第二十五条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第二十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事局的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事局应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事局决议的，应当以董事局公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事局会议决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事局会议审议通过的定期报告。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十八条在公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第六章临时报告的披露
第二十九条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定发布的除定期报告以外的公告。当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大信息包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事局主席或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事局会议决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事局就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十条公司信息披露标准如下：
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、研究与开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
（四）关联交易事项的披露标准按照本公司《关联交易管理制度》的要求执行；
（五）对外担保事项的披露标准按照本公司《对外担保管理制度》的要求执行；
（六）本制度第二十九条所列的重大信息按照《上市规则》对信息披露的有关规定需要累计计算或需要采用其他计算方法的，从其规定。
（七）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执行。
本制度第二十九条所列的其他重大信息涉及具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准执行。
第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首次披露义务：
（一）董事局或者监事会就该重大事件做出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规定第三十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十二条公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条公司按照本制度第三十一条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事局、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各事业部、各子公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第七章信息披露事务管理
第三十七条董事局秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与深圳证券交易所、中国证监会和深圳证监局的指定联络人。
董事局秘书在信息披露事务中的主要职责是：
（一）负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事局秘书的意见；
（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和深圳证监局。
公司董事局秘书处为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事局秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。
第三十八条公司对未公开的重大信息实施严格的管理，有关部门、事业部、下属公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。
第三十九条公司各部门、事业部及下属公司负责人应及时向董事局秘书报告
与本部门、事业部、下属公司相关的未公开重大信息。公司各项内控制度应按照《公司章程》、本制度的要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告程序、报告义务人等。
第四十条公司各部门、事业部及下属公司应报告的未公开重大信息如下：财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息；
投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息；
审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息；
各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。
各事业部、下属公司报告事业部、下属公司发生的全部未公开重大信息。
第四十一条任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事局，同时知会董事局秘书。
第四十二条公司各部门、事业部及下属公司未公开重大信息的报告程序为：各部门、事业部及下属公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延的汇报给第一负责人，并由第一负责人毫不迟延的报告给董事局秘书。
董事局秘书需要进一步的材料时，相关部门、事业部及下属公司应当按照董事局秘书要求的内容与时限提交。公司各部门、事业部及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，对其提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第四十四条公司总裁、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事局审议；董事局秘书负责送达董事审阅；董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告；监事会负责审核董事局编制的定期报告；董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事局主席在接到报告后，应当立即向董事局报告，并敦促董事局秘书组织临时报告的披露工作。
第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理制度》的有关规定执行。
第四十七条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十八条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十九条高级管理人员应当及时向董事局报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十条董事局秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事局，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事局秘书有权参加股东大会、董事局会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事局公告的形式发布。
第五十一条公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事局，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事局决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八章信息披露的程序
第五十八条定期报告披露的一般程序为：
（一）公司总裁、财务总监、董事局秘书等高级管理人员负责编制公司定期报告
草案；
（二）董事局秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅；
（三）董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事局编制的定期报告，并签发审核意见；
（五）董事局秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事局应当授权董事局秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事局和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；
（六）董事局秘书处依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。
第五十九条临时报告披露的一般程序为：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事局主席和董事局秘书报告；
（二）公司董事局秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事局秘书应及时向董事局报告，提请董事局履行相应程序并对外披露；
（三）董事局秘书处依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；
（四）董事局秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；
（五）董事局秘书将临时报告草稿交公司董事局主席审阅，经董事局主席批准后，方可报送深圳证券交易所。
董事局主席在认为必要的情况下，可授权董事局秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事局主席或其他相关人员审阅；
（六）所有临时报告均由董事局秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深圳证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露；
（七）董事局秘书处依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；
（八）对于股票交易异常波动公告，由董事局秘书依据深圳证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。
第六十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事局主席；
（二）经董事局书面授权的董事、监事和高级管理人员；
（三）董事局秘书；
（四）经董事局秘书授权的证券事务代表。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事局及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十章信息披露的责任划分
第六十四条在信息披露工作的管理和执行中，董事局秘书是直接责任人，按照本制度第三十七条的规定履行职责，并承担责任。
证券事务代表履行董事局秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应
责任。
第六十五条高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事局和董事局秘书报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事局关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事局代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员提交董事局的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第六十六条股东的责任
公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。
第六十七条董事的责任：
（一）公司董事局全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事局会议决议或董事局主席授权，董事个人不得代表公司或董事局发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第六十八条监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事局秘书先行办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事局；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事局，并提供相关资料。
第六十九条由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正。
第十一章档案管理
第七十条董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事局会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第七十一条公司对外披露信息的文件由董事局秘书处负责管理。股东大会文件、董事局会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事局秘书处存档保管。
董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事局秘书处作为公司档案保存。
上述文件的保存期限不少于10年。
第十二章信息的保密
第七十二条公司内幕信息知情人包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第七十三条董事局秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会或深圳证监局。
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七十五条董事局秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事局书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第七十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。
第七十七条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事局秘书后再给予回答。
第七十八条公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事局秘书审稿后发表。
第七十九条公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第十三章附则
第八十条本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第八十一条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”，都含本数。
第八十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第八十三条本制度由公司董事局负责解释和修订。
第八十四条本制度自公司董事局通过之日起实施。
康佳集团股份有限公司二〇一九年八月六日