新时代证券有限责任公司
关于洲际油气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号）核准，由新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“发行人”或“公司”）非公开发行 521,042,084股 A股工作（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
公司于 2013年 12月 3日召开的第十届董事会第八次会议及于 2014年 3月 19日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据该议案，公司非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第八次会议决议公告日（2013年12月4日），发行价格为6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
2014年5月26日,公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》，2013年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的价格和发行数量将进行除息调整：本次非公开发行价格由原来的6元/股调整为5.988元/股，本次非公开发行的数量由 520,000,000股调整为 521,042,084股，募集资金总额上限为3,119,999,999.00元。
（二）发行对象、发行数量
本次非公开发行股票数量521,042,084股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|广西正和实业集团有限公司|150,300,601|
|2|深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）|20,040,080|
|3|新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业|20,040,080|
|4|芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）|50,100,201|
|5|长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|30,060,120|
|6|深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）|100,200,401|
|7|深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）|150,300,601|
||合 计|521,042,084|

本次非公开发行数量符合贵会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号）中“核准公司非公开发行 521,042,084股”的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）的相关规定。
（三）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,119,999,999.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）78,927,338.30元后，实际募集资金净额 3,041,072,660.70元，将用于置换已投入的马腾石油股份有限公司95%股权收购资金。符合发行人相关董事会、股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会决策过程
2013年 12月 3日，发行人召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了
以下与本次非公开发行有关的议案：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》
《关于开立募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》。
2013年12月30日，发行人召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署〈马腾石油股份有限公司之股份购买协议〉的议案》。
2014年 3月 3日，发行人召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了以下与本次非公开发行有关的议案：
《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告
的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》
《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。
2014年 4月 25日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》，确定发行人以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司95%股权，待发行人非公开发行股票募集资金到位后，发行人以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。
2014年 5月 26日,发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》。
2、股东大会决策过程
2014年3月19日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于本次非公开发行股票方案的议案》
《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》
《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股权转让协议>的议案》
《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告
的议案》
《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2014年5月12日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014年10月31日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号），核准公司非公开发行 521,042,084股新股。
经核查，本保荐机构认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，相关程序合法合规。
三、本次非公开发行股票的过程
2014年12月15日，发行人和新时代证券向本次发行对象发送了缴款通知书。
截至 2014年12月15日 16:00时止，全体发行对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）新时代证券为本次发行开立的专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 12月15日对本次发行募集资金进行验资并出具 5
了《关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票认购资金到账情况验证报告》（中汇会验〔2014〕3280号）。根据该报告，新时代证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币3,119,999,999.00元（含发行费用）。
2014年12月16日，主承销商在扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定账户。2014年12月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《洲际油气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（中汇会验〔2014〕3281号）。根据该验资报告，截至2014年12月16日11:00时止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币3,119,999,999.00元，扣除本次发行费用人民币 78,927,338.30元，募集资金净额为人民币3,041,072,660.70元，其中增加股本人民币521,042,084.00元，增加资本公积人民币 2,520,030,576.70元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的缴款、验资过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行的律师见证情况
北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的法律意见书》，认为:
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；合伙企业发行对象的认购资金来源于其合伙人自有资金出资或借款出资，合伙协议中并未设置优先、劣后分级处理的结构安排；广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份；本次发行的全部发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：洲际油气本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行对象的选择及定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。经访谈发行人及查阅本次发行对象银行资金流水单、本次发行对象与发行人签署的认购合同并取得各认购方及其有关方关于参与发行人本次非公开发行股票资金来源的承诺函，保荐机构认为，除广西正和实业集团有限公司为发行人控股股东外，本次发行对象除参与认购本次非公开发行股票外，与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业的认购资金来源于本企业之合伙人，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，且未直接或间接来源于洲际油气及其关联方、洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。广西正和实业集团有限公司未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份，认购资金来源合法，未设置优先、劣后分级处理的结构，认购资金未直接或间接来源于洲际油气董事、监事、高级管理人员及其关联方。
特此报告。
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于洲际油气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谈佳军 刘会霞
法定代表人（或授权代表）：
刘汝军
新时代证券有限责任公司 2014年12月16日 8