江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
回购股份之法律意见书
二〇一八年九月
地址：中国江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦 4层
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347
邮编:330006
江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
回购股份之法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司拟回购股份事项(以下简称“本次股份回购”)的法律顾问。华邦律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
重要声明：
（一）华邦律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
（二）华邦律师承诺，华邦律师已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）公司已向华邦律师保证和承诺，其已提供华邦律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料
或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）华邦律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法定文件随其他材料一起上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）华邦律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）华邦仅对本次股份回购合法性及对本次股份回购具有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对其他非法律事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，未经华邦书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明与说明，华邦律师就公司本次股份回购事宜出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的相关程序
1.2018年 8月 27日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间及定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期；同意于 2018年 9月 14日召开 2018年第五次临时股东大会审议本次股份回购的预案，并提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购过程中的的各项事宜。
2.2018年 8月 27日，公司独立董事已对本次股份回购的有关事项发表了独立意见，认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3.2018年9月14日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间及定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期。上述议案包括已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的基本方案
根据公司董事会第二十八次会议决议、2018年第五次临时股东大会决议、《关于回购公司股份的预案》，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于5,000万元（含5,000万元），回购股份的价格不高于人民币14元/股，用于公司员工激励或减少注册资本，资金来源全部为公司自有资金，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 550,787,263股，在回购金额不超过人民币 1.5亿元（含 1.5亿元）、回购股份的价格不高于人民币 14元/股的条件下，若按回购资金总额上限人民币 1.5亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份约为10,714,286股，占公司总股本约1.95%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准），不超过公司已发行总股本5%；本次股份回购完成后，社会公众持有的公司股份不低于公司股份总数的25%，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
华邦律师认为，本次股份回购的数量、用途和符合《公司法》第一百四十二条的规定；本次股份回购后公司的股权分布符合《上市规则》的规定；本次股权回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1.2018年 8月 28日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》及《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
2.2018年 9月 15日，公司在在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》、《2018年第五次临时股东大会决议公告》
华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，华邦律师认为：
1、公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
2、本次股份回购的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经华邦经办律师签字并经华邦盖章后生效。
(以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页)
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司回购
股份之法律意见书》的签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方世扬 方世扬
陈宽