长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司
2015年度非公开发行有限售条件流通股解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对搜于特 2015年度非公开发行有限售条件股份解除限售上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、搜于特非公开发行的情况
搜于特 2015年度非公开发行 A股股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，第四届董事会第四次会议和第四届董事会第七次会议对公司 2015年度非公开发行 A股股票方案进行了调整。2016年 9月 21日，搜于特收到中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1047号），核准公司非公开发行不超过297,366,185股新股。
2016年 10月 25日，公司向广东粤科资本投资有限公司、易方达基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、秦川共 8名特定对象合计非公开发行股票（A股）198,412,698股，公司总股本由 1,347,840,000股增加至1,546,252,698股。
募集资金总额为 2,499,999,994.80元，扣除与发行有关的费用 35,672,388.03元，募集资金净额为 2,464,327,606.77元。2016年 10月 31日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔2016〕3-144号《验资报告》，主承销商长城证券将上述认购款扣除承销费后的余额划转至搜于特开立的募集资金专用账户。
非公开发行新增股份于 2016年 11月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 11月 14日。8名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2017年11月14日。
2017年 4月 19日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度分红派息、转增股本实施方案》，以公司总股本为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，并于 2017年 4月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成权益分派，上述限售股总额由198,412,698股变更为396,825,396股。
公司 2016年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行对象认购股份数量变动情况如下表：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|转增后股数（股）|限售期|
|1|广东粤科资本投资有限公司|19,841,269|39,682,538|12个月|
|2|易方达基金管理有限公司|19,841,269|39,682,538|12个月|
|3|红土创新基金管理有限公司|19,841,269|39,682,538|12个月|
|4|信诚基金管理有限公司|20,634,920|41,269,840|12个月|
|5|前海开源基金管理有限公司|19,841,269|39,682,538|12个月|
|6|第一创业证券股份有限公司|19,841,269|39,682,538|12个月|
|7|博时基金管理有限公司|26,190,476|52,380,952|12个月|
|8|秦川|52,380,957|104,761,914|12个月|
|合计||198,412,698|396,825,396|-|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行对象广东粤科资本投资有限公司、易方达基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、秦川就本次
非公开发行认购做如下承诺：自搜于特本次非公开发行股票新增股份上市首日
起12个月内不转让所认购的股份。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对其违规担保行为。
三、本次解除限售股份的安排
1、限售股份起始日期：2016年 11月 14日，发行时承诺限售期限为 12个月。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年11月14日。
3、本次解除限售的股份数量为396,825,396股，占公司总股本的12.70%。
4、本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例（%）|股份是否存在质押、冻结情况|
|1|广东粤科资本投资有限公司|广东粤科资本投资有限公司|39,682,538|39,682,538|1.27%|否|
|2|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|39,682,538|39,682,538|1.27%|否|
|3|红土创新基金管理有限公司|红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司|1,587,302|1,587,302|0.05%|否|
|||红土创新基金-江苏银行-红土创新红土紫金1号资产管理计划|30,158,730|30,158,730|0.97%|否|
|||红土创新基金-银河证券-红土创新红石 31 号定向增发资产管理计划|444,444|444,444|0.01%|否|
|||红土创新基金-工商银行-红土创新红石 45 号定向增发资产管理计划|285,714|285,714|0.01%|否|
|||红土创新基金-中信证券-红土创新红石53号定增资产管理计划|2,857,142|2,857,142|0.09%|否|
|||红土创新基金-中信证券-红土创新红石56号定增资产管理计划|2,079,364|2,079,364|0.07%|否|
|||红土创新基金-中信证券-红土创新红石57号定增资产管理计划|1,396,826|1,396,826|0.04%|否|
|||红土创新基金-华泰证券-红土创新红石 48 号定向增发资产管理计划|587,302|587,302|0.02%|否|
|||红土创新基金-招商证券-红土创新红石 38 号定向增发资产管理计划|285,714|285,714|0.01%|否|

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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例（%）|股份是否存在质押、冻结情况|
|4|信诚基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金|15,396,826|15,396,826|0.49%|否|
|||信诚基金－中信银行－信诚定增1号资产管理计划|1,619,050|1,619,050|0.05%|否|
|||信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司|15,873,014|15,873,014|0.51%|否|
|||信诚基金－中信证券－北京淳信资本管理有限公司|2,857,142|2,857,142|0.09%|否|
|||信诚基金－中信银行－信诚定增3号资产管理计划|2,857,146|2,857,146|0.09%|否|
|||信诚基金－工商银行－中国对外经济贸易信托有限公司|1,587,300|1,587,300|0.05%|否|
|||信诚基金－中信证券－中信信托－中信信托·定增基金投资 1号集合资金信托计划|682,538|682,538|0.02%|否|
|||信诚基金－中信证券－中信信托－中信信托·定增基金投资 2号集合资金信托计划|396,824|396,824|0.01%|否|
|5|前海开源基金管理有限公司|前海开源基金-浦发银行-云南国际信托-云信智兴 2016-242 号单一资金信托|39,682,538|39,682,538|1.27%|否|
|6|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|39,682,538|39,682,538|1.27%|否|
|7|博时基金管理有限公司|全国社保基金五零一组合|8,571,428|8,571,428|0.27%|否|
|||全国社保基金一零二组合|6,349,206|6,349,206|0.20%|否|
|||中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|3,174,604|3,174,604|0.10%|否|
|||中国光大银行股份有限公司-博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金|3,174,604|3,174,604|0.10%|否|
|||招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金|4,761,904|4,761,904|0.15%|否|
|||中国民生银行股份有限公司-博时弘裕 18 个月定期开放债券型证券投资基金|3,174,604|3,174,604|0.10%|否|
|||招商银行股份有限公司－博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金|1,587,302|1,587,302|0.05%|否|
|||博时基金－招商银行－国海证券股份有限公司|7,936,508|7,936,508|0.25%|否|
|||博时基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司|4,761,904|4,761,904|0.15%|否|

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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例（%）|股份是否存在质押、冻结情况|
|||博时基金－中信证券－北京方正富邦创融资产管理有限公司|3,174,602|3,174,602|0.10%|否|
|||博时基金-光大银行-中山证券有限责任公司|5,714,286|5,714,286|0.18%|否|
|8|秦川|秦川|104,761,914|104,761,914|3.35%|全部质押|

四、本次搜于特限售股份上市流通后公司股份变动情况表
本次搜于特限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下表所示：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|1,497,430,346|47.93|-396,825,396|1,100,604,950|35.23|
|1、首发前限售股|-|-|-|-|-|
|2、首发后限售股|396,825,396|12.70|-396,825,396|-|-|
|3、股权激励限售股|31,686,500|1.01|-|31,686,500|1.01|
|4、高管锁定股|1,068,918,450|34.21|-|1,068,918,450|34.21|
|二、无限售条件流通股|1,626,761,550|52.07|396,825,396|2,023,586,946|64.77|
|三、股份总数|3,124,191,896|100.00|-|3,124,191,896|100.00|

五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长城证券对搜于特本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司 2015年度非公开发行有限售条件流通股解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈路 严绍东
保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司2017年11月10日