股票简称：齐星铁塔 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002359山东齐星铁塔科技股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用的
可行性研究报告
（二次修订稿）
二〇一六年六月
释义 .............................................................................................................. 3第一节本次募集资金的使用计划 .................................................................. 5第二节本次募集资金投资项目基本情况 ....................................................... 6一、收购北讯电信100%股权项目 .............................................................. 6二、北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目 ............................................. 86
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票，预计募集资金总额不超过 630,000万元（含630,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购北讯电信100%股权|355,000.00|355,000.00|
|2|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|275,233.00|275,000.00|
|合计||630,233.00|630,000.00|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自筹方式解决。
第二节本次募集资金投资项目基本情况
一、收购北讯电信100%股权项目
公司拟以部分本次非公开发行募集资金向北讯电信股东天津中融合、深圳启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等 9名自然人股东购买其持有的北讯电信100%股份，为满足《公司法》有关股份公司股东不能仅为一人的要求，公司将直接收购北讯电信99%的股份，并通过全资子公司收购北讯电信其他1%股份。收购完成后，北讯电信将成为公司全资子公司。
（一）北讯电信基本情况
公司名称 北讯电信股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2010年 5月18日
注册地址 北京市北京经济技术开发区万源街22号 1栋3层
法定代表人 陈岩
注册资本 47,000万元
统一社会信用 9111030255482321XN
代码
经营范围 第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至2020年07月07日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至 2019年 08月 19日）。通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
（二）股东情况
截至本可行性报告签署日，北讯电信股东及其持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|长安国际信托股份有限公司|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000|100|

天津中融合持有北讯电信67.26%的股权，为北讯电信的控股股东；天津中融合的股东为陈岩、唐俊，其中，陈岩持有天津中融合95.00%的股权，为北讯电信的实际控制人。北讯电信的股权控制结构如下：
（三）历史沿革情况
1、2010年5月天宇利航成立
2010年 4月 26日，北讯电信前身北京天宇利航通信技术股份有限公司召开创立大会，全体股东一致同意共同出资发起设立“北京天宇利航通信技术股份有限公司”，注册资本为 5,000万元人民币，由各方股东以货币出资的方式认缴。2010年 5月 17日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字〔2010〕第 03002号《验资报告》对天宇利航设立时的出资情况进行了审验。
2010年5月18日，天宇利航完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。
天宇利航成立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天宇集团|4,000.00|80.00|
|2|马立辉|600.00|12.00|
|3|河北利航|200.00|4.00|
|4|赵炜莉|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100|

2、2010年8月天宇利航更名为天宇电信
2010年 7月 30日，天宇电信召开临时股东大会，各方股东一致同意将公
司名称由原来的“北京天宇利航通信技术股份有限公司”变更为“北京天宇电信股份有限公司”。
2010年 8月 4日，北京市工商局下发《名称变更通知》，北京天宇利航通信技术股份有限公司名称变更为北京天宇电信股份有限公司，并取得换发的《企业法人营业执照》。
3、2011年1月天宇电信增资
2011年 1月 5日，天宇电信召开临时股东大会，同意将公司注册资本由 5,000万元人民币增加至 47,000万元人民币，新增注册资本由原股东天宇集团以实物出资的方式认缴增资 32,000万元；河北利航、马立辉、赵炜莉、葛平、张旭东、魏国立分别以货币出资方式认缴增资 1,200万元、3,600万元、1,200万元、1,350万元、650万元和2,000万元。2011年1月20日，北京大唐天健会计师事务所有限公司出具京大唐天健会验字（2011）第03001号《验资报告》对天宇电信本次增资的出资情况进行了审验。
2011年 1月 27日，天宇电信完成工商变更登记并取得新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天宇电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天宇集团|36,000.00|76.60|
|2|马立辉|4,200.00|8.94|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|河北利航|1,400.00|2.98|
|5|赵炜莉|1,400.00|2.98|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|合计||47,000.00|100|

4、2011年8月天宇电信更名为北讯电信及2011年 11月股份转让
2011年 8月 18日，天宇电信召开临时股东大会，同意公司名称由北京天
宇电信股份有限公司变更为北讯电信股份有限公司。
2011年 8月 18日，天宇集团与天津中融合签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定天宇集团将其持有的天宇电信72.76%的股份（即34,200万股）转让与天津中融合，转让价格为3.88亿元。
2011年10月23日，河北利航、赵炜莉、马力辉分别与天津中融合分别签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定河北利航、赵炜莉、马力辉分别将其持有的天宇电信2.98%的股份（即1,400万股）、2.98%的股份（即1,400万股）、8.93%的股份（即4,200万股）转让与天津中融合，转让价格为1,400万元、1,400万元和4,200万元。
2011年11月29日，北讯电信就上述更名及股权转让事项办理了工商变更登记并取得了新《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|41,200.00|87.66|
|2|天宇集团|1,800.00|3.83|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|葛平|1,350.00|2.87|
|5|张旭东|650.00|1.38|
|合计||47,000.00|100|

5、2011年12月北讯电信股份转让
2011年12月12日，天津中融合分别与张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定中天津融合将其持有的北讯电信0.19%的股份（即 88.6796万股）、4.00%的股份（即 1,880万股）、3.00%的股份（即1,410万股）、0.19%的股份（即88.6796万股）、5.57%的股份（即 2,616.0388万股）分别转让给张鸥、赵欣、邢勇、任晓雨、启迪众达，转让价格分别为 100万元、2,120万元、1,590万元、100万元和
2,950万元。
2011年12月12日，天宇集团与天津中融合签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天宇集团将其持有的北讯电信3.83%的股份即1,800万股股份转让与天津中融合，转让价格为2,030万元。
2011年12月29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|36,916.60|78.55|
|2|深圳启迪众达|2,616.04|5.57|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|1,880.00|4.00|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|任晓雨|88.68|0.19|
|9|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

6、2012年3月股份转让
2012年 2月 20日，天津中融合分别与孙卓、张国光、赵欣签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信2.40%的股份（即 1,128万股）、2.40%的股份（即 1,128万股）、3.20%的股份（即1,504万股）分别转让与孙卓、张国光、赵欣，转让价格分别为1,272万元、1,272万元和1,696万元。
2012年3月27日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|33,156.60|70.55|

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|-|-|-|-|
|2|深圳启迪众达|2,616.04|5.57|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|任晓雨|88.68|0.19|
|11|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

7、2013年2月股份转让
2012年 4月 11日、4月 20日，天津中融合分别与启迪众达、李振宇签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信2.00%的股份（即940万股）分别转让给启迪众达、李振宇各470万股，转让价格各为530万元（合计1,060万元）。
2012年 5月 8日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信0.03546%的股份（即16.6662万股）转让与启迪众达，转让价格为50万元。
2013年2月21日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|32,199.94|68.51|
|2|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,410.00|3.00|

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|-|-|-|-|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|李振宇|470.00|1.00|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000|100|

8、2014年10月股份转让
2014年 9月 20日，天津中融合与邢勇签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定天津中融合将持有的北讯电信1.25%的股份（即587.50万股）转让给邢勇，转让价格为2,000万元。
2014年10月16日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（％）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|3|魏国立|2,000.00|4.26|
|4|赵欣|3,384.00|7.20|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张国光|1,128.00|2.40|
|8|孙卓|1,128.00|2.40|
|9|张旭东|650.00|1.38|
|10|李振宇|470.00|1.00|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|

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|合计|47,000.00|100|

9、2015年3月股份转让
2015年 2月 26日，孙卓、张国光分别与赵欣签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定孙卓将持有的北讯电信1.90%的股份（即 893万股）转让给赵欣，转让价格为 1,685万元；张国光将持有的北讯电信1.90%的股份（即893万股）转让给赵欣，转让价格为1,685万元。
2015年3月18日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津中融合|31,612.44|67.26|
|2|赵欣|5,170.00|11.00|
|3|深圳启迪众达|3,102.71|6.60|
|4|魏国立|2,000.00|4.26|
|5|邢勇|1,997.50|4.25|
|6|葛平|1,350.00|2.87|
|7|张旭东|650.00|1.38|
|8|李振宇|470.00|1.00|
|9|张国光|235.00|0.50|
|10|孙卓|235.00|0.50|
|11|任晓雨|88.68|0.19|
|12|张鸥|88.68|0.19|
|合计||47,000.00|100|

10、2015年5月股份转让
2015年 5月 28日，赵欣与长安国际信托股份有限公司签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定赵欣将其持有的北讯电信11.00%的股份（即 5170万股）转让与长安国际信托股份有限公司，转让价格为 15,510万元。
2015年5月29日，北讯电信就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后北讯电信股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（万股）||持股比例（％）|
|1||天津中融合||31,612.44||67.26||
|2||长安国际信托股份有限公司||5,170.00||11.00||
|3||深圳启迪众达||3,102.71||6.60||
|4||魏国立||2,000.00||4.26||
|5||邢勇||1,997.50||4.25||
|6||葛平||1,350.00||2.87||
|7||张旭东||650.00||1.38||
|8||李振宇||470.00||1.00||
|9||张国光||235.00||0.50||
|10||孙卓||235.00||0.50||
|11||任晓雨||88.68||0.19||
|12||张鸥||88.68||0.19||
|合计||||47,000.00||100||

（四）下属子公司及分公司情况
1、子公司情况
（1）上海北讯
公司名称 北讯电信（上海）有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013年12月10日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88号6层654室
法定代表人 陈岩
注册资本 2,000万元
经营范围 通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务；无线数据传送业务；
呼叫中心业务；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
（2）天津北讯
公司名称 北讯电信（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年5月29日
注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼 503-6
法定代表人 陈岩
注册资本 1,000万元
经营范围 通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售；天津市范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网接入服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）
（3）深圳北讯
公司名称 北讯电信（深圳）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年6月11日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号1A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 陈岩
注册资本 13,000万元
经营范围 从事信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
（4）广东北讯
公司名称 广东北讯电信有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年7月2日
注册地址
广州市番禹区东艺路139号14栋（A-14）201房
法定代表人 陈岩
注册资本 2,000万元
经营范围 电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信工程设计服务;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
（5）香港北讯
公司名称 北讯电信（香港）有限公司
地址 香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座8楼803室
业务性质 CORP
法律地位 法人团体
生效日期 2014年8月5日
（6）河北北讯
公司名称 北讯电信河北有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016年6月16日
注册地址
河北省石家庄市长安区西大街 1-8-1
法定代表人 陈岩
注册资本 2000万人民币
经营范围 电信增值业务，通信设备（卫星地面接收设施除外）的技术研发、咨询、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、分公司情况
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|分公司名称|经营场所|负责人|成立日期|
|北讯电信股份有限公司山东分公司|山东省济南市历下区花园路北历园新村12号楼215室|陈岩|2014年6月17日|
|北讯电信股份有限公司山西分公司|太原市小店区平阳路50号水龙盛大厦12层1209|陈岩|2014年6月25日|
|北讯电信股份有限公司江苏分公司|南京市鼓楼区中央路 417号1515室|陈岩|2014年6月12日|
|北讯电信股份有限公司福建分公司|福建省福州市鼓楼区华大街道华林路河边路 4 号长富宫花园广场 1#-2#楼连接体1层商场7区|陈岩|2014年6月16日|
|北讯电信股份有限公司浙江分公司|上城区钱江国际商务中心801室|陈岩|2014年5月28日|
|北讯电信股份有限公司河南分公司|郑州市郑东新区金水东路49 号（绿地原盛国际）3号楼A座17层215号|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司安徽分公司|合肥市包河区美菱大道与九华山路交口九华山庄 10幢1010-1011号|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司南宁分公司|南宁市青秀区民族大道115-1号现代·国际14层3号房|陈岩|2014年6月6日|
|北讯电信股份有限公司四川分公司|成都市青羊区大墙西街 33号楼鼓楼国际1栋18层03号|陈岩|2014年5月26日|
|北讯电信股份有限公司河北分公司|石家庄长安区西大街1-8-1|陈岩|2012年2月1日|

（五）核心人员情况
北讯电信核心人员为陈岩、顾明明、朱英群和任晓雨，其简历情况如下：
陈岩：男，1981年出生，长江商学院工商管理硕士。曾任天宇通信集团有限公司副总经理，现任天津中融合科技有限公司执行董事、总经理、北讯电信董事长、总经理。
顾明明：女，1956年出生，本科学历。曾任河北省旅游局主任科员、河北旅游集团副总裁、天宇集团北京房屋租赁分公司总经理、北讯电信综合部经理、天津北讯总经理，现任北讯电信副总经理。
朱英群：男，1969年出生，本科学历。曾任石家庄种子机械厂技术员、石家庄市邮政高等专科学校邮电技术开发中心部门经理、河北天宇通信有限公司副总经理、总经理，现任北讯电信副总经理，营销总监。
任晓雨：男，1970年出生，中国科学院电子学研究所博士。曾任中国邮电工业总公司研发中心经理、摩托罗拉（中国）有限公司高级技术市场经理、西门子（中国）有限公司部门经理、华为海思半导体有限公司 LTE终端产品总监，现任北讯电信技术总监。
截至本可研报告签署日，北讯电信核心人员未发生变化，未出现流失情况。
（六）北讯电信所处行业情况
1、行业主管部门
北讯电信主营业务为无线宽带数据通信及其应用，根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服务业（行业门类：I），具体为无线宽带数据专网行业；行业主管部门为工信部，具体对口为工信部下属的电信管理局和无线电管理局。
工信部主要职责为对通信行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等工作。
电信管理局的主要职责为依法对电信与信息服务业实行监管；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行等。
无线电管理局的主要职责为编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协调处理军地间无线电管理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；负责涉外无线电管理工作。
2、行业监管体制
（1）电信业务经营许可制度
根据《电信条例》，我国对电信业务经营按电信业务分类，实行许可制度。
经营电信业务，必须依照《电信条例》的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
电信业务分类的具体划分按照《电信业务分类目录》分为基础电信业务和增值电信业务。经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列出的新型电信业务的，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构备案。
（2）电信频谱资源管理
电信资源，是指无线电频率、卫星轨道位置、电信网码号等用于实现电信功能且有限的资源。国家对电信资源统一规划、集中管理、合理分配，实行有偿使用制度。工信部负责划分所有与电信相关的频率，包括用于移动通信和寻呼等的频率。
3、行业主要法规及产业政策
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|法规及政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|中国制造2025|国务院|2015年|加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展；加快制造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域网的部署和建设，实现信息网络宽带升级|

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|关于促进智慧城市健康发展的指导意见|国家发改委|2014年|加快公共服务领域信息化，社会管理领域的信息化体系基本建成，提高居民生活数字化水平，提升基础设施智能化水平|
|“宽带中国”战略及实施方案|工信部|2013年|加大无线宽带数据网络建设力度，扩大3G网络覆盖范围，提高覆盖质量，协调推进TD-LTE商用发展等|
|十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年|开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，实施下一代互联网商用推广计划等|
|互联网行业“十二五”发展规划|工信部|2012年|综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程；建设宽带无线城市|
|通信业“十二五”发展规划|工信部|2012年|实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE商用；结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度；积极有序推进宽带无线城市建设|
|产业结构调整指导目录（2011 年本）|国家发改委|2011年|数据通信网建设、物联网建设、宽带网建设、数字蜂窝移动通信网建设、增值电信业务平台建设等均属鼓励性行业|
|电信条例|国务院|2000年|规定电信行业实行许可制，并对电信资源分配、电信资费标准等作出原则性规定|

4、行业基本情况
（1）通讯网络的划分
公用通信网（以下简称“公网”）是指网络服务提供商建设，供公众用户使用的通信网络。公用网络的通信线路是共享给公众用户使用的。
专用通信网是有关部门和单位因业务需要而建设的、一般供内部使用的专用通信网。为了进一步提高频谱利用效率，应构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、具有共网平台支撑的 TD-LTE无线宽带数据通信网，并可实现跨区域、跨行业联网和互联互通。
（2）专用通信网简要发展历程
我国专网通信经历了与公网通信类似的发展过程。第一代专网通信系统是模拟集群通信系统，以基于 MPT-1327标准的模拟集群为代表，主要支持语音通信；第二代专网通信系统是窄带数字集群通信系统，相对传统模拟集群系统，窄带数字集群通信系统支持语音、低速数据（700kbps峰值速率）通信和更好的安
全性，是集指挥调度、电话互联、数据传输和短消息通信等特性于一体的集群通
信技术。
从专用通信网的发展历程来看，我国的专用通信网远远落后于公网的发展，其技术创新和产业链等方面都没有与公网通信技术较好沟通。目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，采用800MHz频段，信道间隔为25kHz；
至于专用数据通信网，采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经不能满足像公网那样宽带快速发展的需求。为此 2013年 12月中国公网运营商正式获得第一张TD-LTE 4G牌照，与此同时，北京、天津、上海、广东及南京的宽带专网，郑州地铁、天津港口和南方电网为代表的宽带专网的建设，标志着我国的窄带专网通信逐步迈向宽带化。
（3）专用通信产业链分析
目前，政府、企事业单位的无线宽带数据专网需求显著，一个由系统设备制造商、终端产品制造商、网络运营商、服务提供商、商业零售商和最终用户等组成的无线宽带数据专网价值链已经成熟。
无线宽带数据专网的上游主要是系统设备提供商、终端产品制造商。目前，TD-LTE技术已经非常成熟，相关行业标准已经制定，随着无线宽带数据专网进入运行和终端产品的多样化，系统设备、终端产品的成本已经趋于合理水平。
无线宽带数据专网的下游主要为众多的政府部门、企事业单位等集团用户以及行业的专业服务提供商、商业零售商，行业应用市场涉及楼宇设施住宅、能源电力、工业、医疗卫生、零售业、安防设施、交通运输、IT和网络、国土资源、消费和办公等，市场需求广泛、增长空间巨大。
（4）采用共用平台的专用通信网
在窄带通信时代，无线专网频谱分配虽然也强调应该取用频谱使用效率更高的共网平台，但实际往往是为单个单位和行业单独分配专有频谱的方式。
步入 LTE宽带集群时代，LTE宽带系统占用频谱更宽，由于无线电频率资源稀缺，无线电管理部门不可能为每一部门、每一行业批复独享频率建设专网。
为实现跨区域、跨行业联网和互联互通，提高专网经济效益，结合宽带数字集群
专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，专网应采用共用平台的方式，以共网模式部署。
5、无线宽带专用通信网市场概况
目前，我国专网通信技术正在从传统的窄带向宽带多媒体系统演进阶段。在融合通信大环境下，语音、数据、视频、图象综合于一体的解决方案已成为专网通信发展趋势。随着工业化与信息化的深度融合，无线宽带专网应用范围越来越广。
随着经济和社会的发展以及社会公共安全事件受到广泛关注，专用通信应用领域日益普及，专用通信行业的市场规模也将不断扩大。根据赛迪顾问的预计，到2016年，我国基于 TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
具体到专网通信行业，根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测分析报告》，2009年以来我国专网通信行业市场规模逐年扩大，2012年我国专网通信行业市场规模约为 59亿元，2013年增加至68亿元左右。
6、行业特点
（1）行业竞争格局和市场化程度
根据工信部《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号），将1.4GHz（1447-1467MHz）频段被规划用于宽带数字集群专网系统。
经营专网运营的前提需要取得电信运营资质和相关频率使用权。频率资源具
有稀缺性和排他性的特点。北讯电信是经工信部批准在天津市、上海市以及广东省内的地级以上大中城市使用1.4GHz（1447-1467MHz）运营无线数据传送业务，主要为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据专网服务的运营商。在授权经营期内，北讯电讯宽带专网电信运营活动具有一定的垄断性。但是，由于我国宽带专网运营尚处于发展阶段，传统的窄带专网以其频段低、覆盖远、产业链成熟优势，与宽带专网存在竞争和补充关系。
（2）影响行业发展的有利因素
1）国家产业政策支持
包括专网通信行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策。公司发展将受益于国家产业政策的支持。
2）物联网行业进入快速发展期
在产业技术升级和投资需求扩大的情况下，物联网发展步入快车道。中国制造向智能化、自动化、互联网化的升级中。随着物联网向各个行业应用的不断深入和完善，无线宽带物联业务将迎来快速发展期。
3）窄带专网逐步向宽带化升级
传统的窄带专网是基于语音和低速数据传输的通信系统，随着多种行业对宽带移动通信需求的日益强烈，并且对于语音通信和数据通信并存的需求越来越大。以公共安全业务为例，不仅需要上传高质量图片、下载大数据量文件，还需要进行实时视频传输，传统的窄带专网无法满足多行业的视频传输需求，行业亟需向宽带化升级。
（3）进入该行业的主要障碍
目前，进行专网电信运营行业的障碍主要有以下方面：
1）有限的电信资源：主要为频率资源，目前工信部规划的支持跨省联网的专网频率仅有1447-1467MHz频段。
2）电信经营许可：经营电信业务按不同的类别需要获得国家或省级电信主
管部门颁发的电信经营许可证。
3）巨大的资金需求：专网电信运营是一个资本密集型行业，网络建设投资金额需要大量的资金。
4）复杂的技术要求：电信行业是技术密集型行业，技术要求复杂，通信网络的建设、调试和日常运营维护需要大量的专业技术人员。
7、行业技术情况及经营模式、周期性、区域性
（1）行业技术情况
目前我国的专网通信主要以窄带专网为主，最为广泛的技术包括TETRA、iDEN、GT800和GoTa等。无线宽带技术主要包括McWill、WiMAX、MiWA、LTE技术等。TD-LTE技术作为我国自主知识产权的技术标准，实现了大宽带和高频谱配置的发展要求，可以有效地提升网络支行效率和单个基站的效率，已经在北京、上海、南京、天津等地陆续完成了实验或商用。TD-LTE技术，采用全 IP网络架构，实现了信息的高速传输和接受，能够在 20M频谱带宽下达到 100Mbps和上行50Mbps的峰值传输速率。
（2）行业经营模式
截至2015年底，我国已在北京、天津、南京、广东等开展1.4GHz频段TD-LTE专网试验，但各城市发展模式不尽相同，TD-LTE试验网采取城市或行业申请，无线电管理局授权频率、使用地区和期限的方式开展。目前国内 LTE专网的运营方都是非基础电信运营商，国企和民企兼有，LTE共网存在多种投资和运营模式，频率许可的主体有的是政府部门，有些为企业。北讯电信已率先开展 TD-LTE无线宽带专网商用网络试点，探索无线宽带专网共用的商业模式。
（3）行业周期性
无线宽带数据通信行业与其下游行业的状况有较高的关联度，因此伴随着下游行业的产业政策和发展趋势，本行业呈现出相应的周期性。
（4）区域性
无线宽带数据通信行业的区域性主要受网络覆盖的区域性影响，目前无线宽
带数据专网覆盖主要以北京、上海、天津、广东、江苏等发达地区为主。
（七）北讯电信业务概况
1、北讯电信专用无线宽带数据网
北讯电信主营业务为专用无线宽带数据通信及应用，以宽带、安全、专业为特点，以信息通信技术和行业专业技术融合的端到端解决方案，向用户提供无线宽带物联、无线生产办公、多媒体数字集群、机动宽带应急通信、无线电子商务等行业信息化特色服务。
北讯电信专用无线宽带数据网是采用我国主导的 TD-LTE无线通信技术，具有大数据吞吐量、全 IP网络架构、安全可靠等优势的新一代专用高速无线宽带数据网络。
北讯电信专用无线宽带数据网络架构
如上图所示，北讯电信专用无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成，采用模块化、可配置、可裁剪的设计思想，实现灵活应用。
截至本可行性报告公告日，北讯电信专用无线宽带数据网试验网已覆盖天津市（南开、和平、河西、河东、河北、红桥六区的外环以里90%以上区域以及
滨海新区、天津港区等重点区域）、上海市（浦东、黄埔、静安、徐汇、上海自贸区以及铁路、机场、车站、港口等重点区域）、广州市（市中心核心密集区域及重点区域）、深圳市（市中心核心密集区域及重点区域）等城市重点区域。
2、核心业务
北讯电信目前营业收入仍主要来自终端产品销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服务业务，但随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐步完成，北讯电信核心业务将转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括无线宽带物联业务、无线宽带数字集群业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移动办公业务，并提供基于上述业务的定制化终端。
（1）无线宽带物联业务——全智眼
全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，主要适用于固定或移动状态下的高清视频监控及大数据量传输。
全智眼主要用于警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集及上传。全智眼主要应用领域如下：
1）港口信息化综合管理系统
港口信息化综合管理系统可通过港口智能终端实现对整个港口的生产元素进行实时音视频多媒体调度、移动移动视频监控，包括现场作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（装卸车辆根据到港实时物流信息装卸作业、业务数据实时获取与核对、理货结果实时系统录入、异常情况现场记录与处理）、人员现场签到（中控室实时看到人员到位情况，集中人员调度、自动考勤；计时工时和计件到人，实时绩效管理与财务核算、货、车、人关联，可随时追朔货物操作历史痕迹），同时实现生产作业数据和视频的上传、分发、转发等功能，有效提升港口作业效率和安全生产管理水平。
2）燃气管网远程管理系统(SCADA)
无线宽带网燃气管网远程管理系统(SCADA)可以通过用户优先级设置，全面、准确和实时地显示整个城市燃气管网系统运行工况，并对管网内重点部位如无人值守的调压站等实现视频监控。具体功能为：①显示各储配站、调压站、流量站和压力监测点的地理位置、燃气管网布局，以实时数字和图形方式动态显示燃气输配变化状况；②对各站点进行远程监视和站点操作；③接收各储配站上报的储量、压力、压送机开机台数等关联管网调度平衡数据，当发生储量或压力越下限时，系统报警；④接收调压站上传的压力数值和紧急切断阀的状态，当发生管网压力越限或紧急切断阀动作时，系统报警；⑤接收流量站上传的瞬时流量和累计流量，进行统计分析；⑥接收压力监测站无线上传的压力、流量、温度等信息，当发生管网压力越限时，系统报警。
3）三表集抄远程智能管理系统
三表集抄远程智能管理系统是北讯电信为智慧城市中供电、自来水、煤气公司而设计的，该系统采用分级式管理、全自动化抄读三表、全自动化数据分析，实现三表用户的在线抄读、监测与监控。具体功能如下：①随时抄取用户用电量、用水量和用气量数据，高效管理资源防止浪费；②抄表全程无线入户、避免扰民；
避免了人工抄表时间跨度大，无法抄录同一时间的数据，方便计算损耗；③远程实时监测辖区内三表用户的流量数据；④随时掌握各种表计的运行情况，监测突发性供电、供水、供气事故，辅助分析事故原因；⑤远程实时通电、断电和开关阀门控功能。
（2）4G多媒体调度业务——全集通
全集通是北讯电信宽带数字集群业务品牌。全集通是基于无线宽带集群平台打造的为用户提供集视频调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。
全集通主要应用于公共安全、应急通信、港口等企事业单位内部的多媒体指挥和调度。全集通主要举例如下：
1）公安多媒体指挥调度系统
北讯电信无线宽带网公安多媒体指挥调度系统采用国家批准1.4GHz专用频率，实现固定和移动的视频监控，实现全方位城市安全运行管理。集成TD-LTE通信模块与手持多媒体调度终端、背负式单兵、车载视频采集终端等设备，实现可视化指挥调度、移动视频捕捉及双向数据传输等功能。为用户打造集视频监控、视频调度等为一体的多媒体调度系统。
2）便携式 4G多媒体调度系统
便携式4G多媒体调度系统是基于TD-LTE技术1.4GHz无线宽带网的宽带数字多媒体调度平台，该系统具有集成度高、便于携带、无需专业配置即开即用等特点，适用于突发事件和应急无网络信号情况下的快速部署组网。可实现现场快速组网、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。①视频调度功能：视频上传，视频分发，视频点播；②语音调度功能：组呼，抢占，紧急呼叫等；③数据分发功能：任务列表，短信，彩信等；④视频会议功能：支持调度系统发起多点终端用户加入应急视频会议；⑤视频回传功能：实现多媒体终端、IP摄像机、单兵等的高清视频实时回传，图像质量自适应调整；⑥图片转发功能：多媒体调度台可完成图片的分发转发，达到信息共享，多部门协同作业的高效执行。
（3）无线宽带应急通信业务——全动通
全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互联互通和多网融合。
全动通主要应用于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通信饱和情况或网络无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。
全动通系统架构
（4）无线宽带移动办公业务——全视通
全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、视频会议、数据会议等功能，可与专业视频会议终端、IP电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营商，跨操作系统平台融合。全视通包括融合会议、即时通信、企业通信录、IPC监控等功能。具体功能为：①支持多种会议业务：移动会议、语音会议、视频会议、数据会议；②支持多种参会方式：预订会议、即时会议、主动参会、被动参会；③支持多种终端类型：专业视频会议终端、软客户端、PC客户端、移动手机/固定电话、IP话机、IP摄像机、TV盒子等；④支持融合会议业务：提供包括语音、视频（标清、高清、智真）、数据会议于一体的融合会议，统一会议管理，统一会议控制；⑤支持云化的控制、管理、存储；⑥支持多种网络环境：LAN、WLAN、WIFI、4G、PSTN等；⑦支持多种操作系统：Windows、Android、iOS。
3、北讯电信取得的与业务相关的资质或特许
截至本可行性报告签署日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如下：
（1）2015年12月，北讯电信取得了工信部关于同意其无线数据传送业务使用频率的批复，主要内容如下：1）使用频率：1447-1467MHz；2）使用地点：天津市、上海市、广东省内的地级及以上大中城市；3）使用期限：至2020年 7
月7日，到期若需继续使用，须在使用期限届满30日前向工信部提出申请。
（2）增值电信业务经营许可证（证号A2.B2-20050353）。发证机构：工信部；获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；证书有效期至2020年 7月7日。
（3）电信与信息服务业务经营许可证（京ICP证140421）。发证机构：北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至2019年8月19日。
4、北讯电信盈利模式及销售服务流程图
北讯电信采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
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|-|-|
|盈利模式|具体描述|
|通信服务|为用户提供4G网络服务，收取通信费。|
|解决方案|为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为一体的综合方案，实现集成收入。|
|终端产品|向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。|
|技术服务|向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。|

北讯电信销售服务流程图如下：
项目起始
否 否 否
是
项目承办部门
是
非
报送项目立项 判断项目可行 非
审核 批准
颠
报告、项目可行 性 颠
是
倒
性报告 倒
核非
是
商务洽谈\方案\
非
报价 颠
倒
确定渠道伙伴
拟定商务条款
否 否
是 是
拟定渠道
非 审核 非批准
销售合同
颠
是
颠
倒 倒
核非
是
签订渠道
非
销售合同
颠
合同执行、抄送 倒
相关部门协同
渠道伙伴业绩 流程结束
统计、评估
（5）北讯电信竞争优势
1）资源特许优势
根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年9月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务许可的企业之一。截至可行性研究报告签署日，北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11省市经营无线数据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省内地级及以上大中城市的使用1447-1467MHz频段频率。
根据国家频率规划，1447-1467MHz频段是为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等行业对宽带多媒体无线通信的需求而划定的专门频段。由于无线通信的特点，为避免频率相互干扰，北讯电信获准使用1447-1467MHz频段的天津、上海和广东省地级及以上城市，没有其他企业可以使用该频段频率。
北讯电信无线宽带数据专网建设使用该专用规划频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、企事业单位对网络安全性、可靠性以及上传数据量大的需求，无线宽带数据服务与公网相比具有较强的网络技术优势。因此，在上述地区，北讯电信发展客户具有较大主动性。
2）技术优势
北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按2:2配置，具有网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。
3）市场先发优势
北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。
（八）北讯电信的经营模式
1、盈利模式
北讯电信采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：
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|-|-|
|盈利模式|具体描述|
|通信服务|为用户提供4G网络服务，收取通信费。|
|终端产品|向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。|
|解决方案|为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为一体的综合方案，实现集成收入。|
|技术服务|向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。|

2、定价模式与资费标准
对于终端产品，主要采用成本加成定价方式。
对数据通信服务，主要采取按包月套餐及流量计费。按照业务种类不同采取不同的资费标准，目前，北讯电信主要业务正在执行的基本资费标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||业务|资费标准||
|业务类别|||备注|
||品牌|（元/月/台）||
|无线宽带物联|全智眼|50|小数据监测监控|
|||200|高清视频监控，大数据量数据传送|
|无线宽带集群|全集通|150|语音|
|||300|视频|
|无线宽带应急通信|全动通|500|单套系统标配20台终端|
|无线宽带移动办公|全视通|50|安全移动办公|
|||100|融合会议（含语音会议、视频会议、数据）|

3、销售模式
北讯电信目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好合作基础的系统集成商进行合作，利用北讯电信无线宽带数据网的稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等优势，向最终用户销售通讯终端设备和提供通信服务。
4、研发模式
北讯电信由应用研发部负责研发工作，由合同对方或者承办单位提出需求，研发部进行可行性研究分析并立项，与市场部等部门会审，制定预算、标准及工期的开发方案，并进一步制定项目开发计划及开发进度表，由研发部门进行设计及测试，研发完成后项目发布，由承办部门依据需求进行验收，并进行用户测试和实施培训。
5、采购模式
北讯电信由产品管理部负责采购相关工作，由项目承办部门报送采购计划和采购清单，经采购部门确认后，进行相关的询价、报价及比价工作后，确定合适
的供货商，双方协商后拟定采购合同，签订合同后按约定进行采购。
（九）北讯电信销售收入情况
1、报告期主营业务收入按产品类别划分的销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|通讯终端销售|68,247.90|91.59|11,953.96|82.54|
|通信服务|5,383.19|7.22|2,528.06|17.46|
|其他收入|879.43|1.18|-|-|
|合计|74,510.52|100.00|14,482.02|100.00|

2、报告期内，北讯电信按照产品分类的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|终端设备销售收入||68,247.90||11,953.96||
|其中：全动通||12,873.33||3,614.21||
|全集通||6,070.34||705.56||
|全智眼||24,528.50||2,254.54||
|全视通||19,718.12||9.42||
|卫星终端||5,057.61||5,370.25||
|通信服务收入||5,383.19||2,528.06||
|其中：全动通||86.79||-||
|全集通||217.36||-||
|全智眼||1,521.87||-||
|全视通||973.84||-||
|卫星服务||576.02||653.04||
|呼叫中心等服务||2,007.31||1,875.02||
|其他收入||879.43||-||
|营业收入合计||74,510.52||14,482.02||

2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015年12月，工信部颁发了《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）
629号），授权北讯电信在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市
使用 1447-1467MHz频段运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥有的无线宽
带数据专网正式进入商业运营阶段。
因此，2015年1月前，北讯电信无线宽带数据网一直处于小规模实验阶段，造成 2014年北讯电信终端销售量较小，而 2015年公司相应的无线数据通讯终端销售大幅增加。
由于在实验阶段北讯电信无法收取通信服务收入，北讯电信 2014年未实现无线宽带数据通信服务业务收入。
3、报告期内前五大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|关联关系|
|2015年|天津市雅诺达信息科技有限公司|6,061.42|8.13%|非关联方|
||上海公用事业自动化工程有限公司|3,717.36|4.99%|非关联方|
||天津九一工程技术有限公司|3,514.04|4.72%|非关联方|
||上海亚太计算机信息系统有限公司|3,391.51|4.55%|非关联方|
||天津铂创国贸电子科技发展有限公司|2,819.96|3.78%|非关联方|
||合计|19,504.29|26.18%||
|2014年|中国移动通信集团河北有限公司|1,801.69|12.44%|非关联方|
||上海三吉电子工程有限公司|1,231.54|8.50%|非关联方|
||宁波普天通信技术有限公司|1,168.89|8.07%|非关联方|
||中国航天系统工程有限公司|1,125.81|7.77%|非关联方|
||天津市雅诺达信息科技有限公司|1,115.17|7.70%|非关联方|
||合计|6,443.10|44.49%||

报告期内，北讯电信因其频率资源特许优势、网络优势和行业用户领域的市场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户领域得到广泛运用，实现产品销售收入的大幅增长。北讯电信客户遍布众多行业，不存在单一客户依赖。
最近两年，北讯电信及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名客户中不持有权益。
（十）北讯电信主要产品的成本构成及采购情况
1、报告期按营业成本产品类别划分的销售
最近两年，北讯电信营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|通讯终端销售|44,100.06|93.33|8,992.50|85.48|
|通信服务|3,042.17|6.44|1,527.93|14.52|
|其他收入|111.96|0.24|0.00|0.00|
|合计|47,254.19|100.00|10,520.42|100.00|

最近两年，北讯电信经审计的综合毛利率分别为27.36%和36.58%，2015年综合毛利率较2014年提高9.23%，主要原因如下：
一方面，随着 2015年 1月北讯电信无线宽带数据网技术验收，于 2015年开始大规模试验，依托其行业地位及频率资源排他性优势，销售无线宽带数据专用设备时定价能力较强；另一方面，北讯电信无线宽带数据专用设备销售量大幅度增长，北讯电信对无线宽带数据专用设备进行集中采购，由于采购专用设备量较大，采购议价能力较强，采购价格较为优惠。综上所述，2015年的综合毛利率高于2014年的综合毛利率。
2、前五大供应商的采购情况
最近两年，北讯电信前五大供应商以及向其合计采购额分别占当期采购总额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例（%）|
|2015年|易讯科技股份有限公司|56,214.70|43.90|
||北京格赛技术有限公司|13,114.03|10.24|
||北京神州泰岳系统集成有限公司|6,809.57|5.32|
||深圳市宏电技术股份有限公司|5,932.39|4.63|
||北京方联世纪信息技术有限公司|5,438.29|4.25|
||合计|87,508.99|68.34|
|2014年|易讯科技股份有限公司|16,204.83|33.61|
||四川长虹佳华有限公司|10,396.84|21.57|
||广州招商房地产有限公司|4,080.57|8.46|

||||
|-|-|-|
|北京神州数码供应链有限公司|2,223.56|4.61|
|北京天航工业有限公司|2,131.45|4.42|
|合计|35,037.25|72.67|

最近两年，北讯电信及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名供应商中不持有权益。
（十一）北讯电信主要产品或服务的质量控制情况
北讯电信在电信业务服务、产品研发、网络建设、运行维护等各项业务实施过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，通过对不同业务项目的可行性研究、项目评审、明确适用标准和技术规范、技术和实施方案及项目合同会审、实施过程管控、售后服务及项目跟踪等主要质量管理环节，形成闭合质量监督管理机制，确保各项服务及产品提供的质量。
北讯电信自成立以来，始终高度重视质量管理及相关信息的反馈，积极通过不同业务的主要节点个落实质量管理责任，避免和消除质量隐患，确保服务质量满足用户需求。因此，从未发生过质量纠纷情况。
（十二）最近两年主要财务数据
北讯电信2014年及2015年经审计合并财务报表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,622.15|132,223.93|
|负债总计|162,458.93|82,609.61|
|股东权益|63,163.22|49,614.32|
|归属于母公司所有者权益|63,163.22|49,614.32|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|74,510.52|14,482.02|
|利润总额|19,944.46|822.32|
|净利润|13,733.77|448.62|
|归属于母公司净利润|13,733.77|448.62|

（十三）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产权属状况
（1）土地及房产
截至本可研报告签署日，北讯电信及其子公司无土地使用权，其拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|权利人|坐落|面积（M2）|性质|他项权利|
|房地证津字第116021201870|天津北讯|滨海高新区华苑产业区海泰华科三路1号12号楼-1|1,820.17|工业|抵押|
|沪房地浦字（2014）第071183号|上海北讯|金海路1000号47幢|3,660.00|工业|抵押|
|办理中|广东北讯|广州市番禺区沙头街飞鹅岭金山大道南侧金山谷创意园一期14栋101、102、201、301、401、501|4,340.09|商业金融|抵押|

天津北讯拥有的房产抵押权人为招商银行股份有限公司天津分行，债权数额为965万元，抵押期限为 2012年7月24日至2017年7月 23日；上海北讯拥有的房产的抵押权人为上海银行股份有限公司浦东分行，债权数额为 3,000万元，债务履行期限为2014年 8月20日到2024年8月20日；广东北讯拥有的房产抵押于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行。
（2）商标及专利
截至本可研报告签署日，北讯电信无专利权，其拥有的主要商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|权利有效期|核定使用商品/核定服务项目|注册地|
|1||10442393|自2013年3月28日至2023年3月27日|第38类|中国|
|2||10442332|自2013年3月28日至2023年3月27日|第38类|中国|
|3||10884663|自2013年8月14日至2023年8月13日|第38类|中国|
|4||10884681|自2013年8月14日至2023年8月13日|第42类|中国|
|5||10913096|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|6||10913138|自2013年8月21日至2023年8月20日|第38类|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7||10913208|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|8||10916277|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|9||10913317|自2013年8月21日至2023年8月20日|第38类|中国|
|10||10916329|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|11||10916397|自2013年8月21日至2023年8月20日|第9类|中国|
|12||10916517|自2013年8月21日至2023年8月20日|第42类|中国|
|13||10975393|自2013年9月14日至2023年9月13日|第9类|中国|
|14||10975440|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|15||10975478|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|16||10975524|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|17||10975542|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|18||10973591|自2013年9月14日至2023年9月13日|第38类|中国|
|19||10973628|自2013年9月14日至2023年9月13日|第42类|中国|
|20||11400517|自2014年1月28日至2024年1月27日|第38类|中国|
|21||11400572|自2014年1月28日至2024年1月27日|第42类|中国|
|22||11400813|自2014年1月28日至2024年1月27日|第38类|中国|
|23|全|14043488|自2015年6月21日至2025年6月20日|第38类|中国|
|24||13503809|2015年1 月28日至2025年1月27日|第9类|中国|
|25||13503884|2015年1 月21日至2025年1月20日|第38类|中国|
|26||13504014|2015年1 月28日至2015年1月27日|第42类|中国|
|27||13914820|2015 年 3 月 7 日至2025年3月6日|第9类|中国|
|28||13914865|2015 年 3 月 7 日至2025年3月6日|第38类|中国|
|29||13914921|2015 年 3 月 7 日至2025年3月6日|第42类|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|15143744|2015年9 月28日至2025年9月27日|第42类|中国|
|31|15143745|2015年9 月28日至2025年9月27日|第38类|中国|
|32|15143746|2015年12 月7日至2025年12月6日|第9类|中国|
|33|14765895|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第42类|中国|
|34|14765896|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第38类|中国|
|35|14765897|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第9类|中国|
|36|13504374|2015年2 月28日至2015年2月27日|第38类|中国|
|37|14765900|2015年11月14日至2025年11月13日|第9类|中国|
|38|14765898|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第42类|中国|
|39|14765899|2015 年 9 月 7 日至2025年9月6日|第38类|中国|
|40|15143750|2015年9 月28日至2025年9月27日|第42类|中国|
|41|15143751|2015年9 月28日至2025年9月27日|第38类|中国|
|42|15143752|2015年9 月28日至2025年9月27日|第9类|中国|
|43|14511934|2016 年 1 月 7 日至2026年1月6日|第38类|中国|
|44|14516991|2015年8 月14日至2025年8月13日|第42类|中国|
|45|14516992|2015年8 月14日至2025年8月13日|第38类|中国|
|46|14516993|2015年8 月14日至2025年8月13日|第9类|中国|

（3）软件著作权
截至本可研报告签署日，北讯电信拥有的主要软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|2015SR096160|北讯电信卫星融合通信业务计费系统|V1.0|2013-08-30|2015-06-02|
|2015SR096131|全信安全版企业通讯录功能软件（Android版）|V1.0|2014-01-30|2015-06-02|
|2015SR096114|全信安全版群组功能软件（Android版）|V1.0|2014-04-10|2015-06-02|
|2015SR096016|北讯电信客户服务系统|V1.0|2013-03-04|2015-06-02|
|2015SR096002|全信安全版视频通话功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095997|全信安全版视频多方会议功能软件（Android版）|V1.0|2014-04-10|2015-06-02|
|2015SR095653|全信安全版语音通话功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095650|全信安全版语音多方会议功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095647|全信安全版消息功能软件（Android版）|V1.0|2014-07-30|2015-06-02|
|2015SR095525|北讯电信卫星融合通信业务CRM系统|V1.0|2013-08-30|2015-06-02|
|2015SR129093|基于GPS接收机智能车载通信系统|V1.0|2014-08-19|2015-07-09|
|2015SR129088|无线网络自定义通信模拟软件|V1.0|2013-12-28|2015-07-09|
|2015SR129084|通信网络运营计费管理系统|V1.0|2013-05-15|2015-07-09|
|2015SR29081|无线网络智能管理软件|V1.0|2014-11-28|2015-07-09|
|2015SR129078|呼叫中心业务通信办公软件|V1.0|2013-12-18|2015-07-09|
|2015SR129075|通讯设备安全报警系统|V1.0|2013-10-18|2015-07-09|
|2015SR129067|本地MAN通信网络管理系统|V1.0|2014-03-19|2015-07-09|
|2015SR129096|电信客服中心出勤排班管理系统|V1.0|2013-08-18|2015-07-09|

（4）北讯电信拥有的资质和特许权
截至本可研报告签署日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如
下：
1）2015年12月，北讯电信取得了工信部关于同意其无线数据传送业务使用频率的批复，主要内容如下：I使用频率：1447-1467MHz；II使用地点：天津市、上海市、广东省内的地级及以上大中城市；III使用期限：至2020年7月7日，到期若需继续使用，须在使用期限届满30日前向工信部提出申请。
2）增值电信业务经营许可证（证号A2.B2-20050353）。发证机构：工信部；
获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；证书有效期至2020年 7月7日。
3）电信与信息服务业务经营许可证（京ICP证140421）。发证机构：北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至2019年8月19日。
（5）资产权属状况
截至本可研报告签署日，除前述房产抵押情况外，北讯电信主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形。
2、对外担保情况
截至本可研报告签署日，北讯电信不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
3、主要负债
截至2015年12月31日，北讯电信主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应付账款|87,720.86|
|预收款项|3,683.40|
|应付职工薪酬|0.06|
|应交税费|2,902.73|
|应付利息|587.86|
|其他应付款|2,553.08|
|一年内到期的非流动负债|50,627.30|
|流动负债合计|148,075.30|
|长期借款|13,307.45|
|长期应付款|747.46|
|递延所得税负债|328.72|
|非流动负债合计|14,383.63|
|负债合计|162,458.93|

4、资产租赁情况
北讯电信存在融资租入资产，融资出租人均为欧力士融资租赁（中国）有限公司，租赁期均为24个月，具体情况详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押物|发生日期|保证金|租金、支付条件|期末购买价格|
|1|43套基站融资租赁|2014-3-28|910,000.00|租金：01-12期每期910,000.00元（含增值税）；第13-23期每期390,000.00元（含增值税）；第24期每期910,000.00元（含增值税）|1,000.00|
|2|IMS设备融资租赁|2014-6-27|1,831,000.00|租金：01-12每期1,831,000.00元（含增值税）；第13-23期每期785,000.00元（含增值税）；第24期每期1,831,000.00元（含增值税）|1,000.00|
|3|30套基站融资租赁|2015-10-28|-|不迟于起租日支付租赁首付款：2,258,500元（含增值税），租金：第01-12期，每期528,500元（含增值税）；第13-23期，每期225,000元（含增值税）|100.00|
|4|98套基站融资租赁|2015-12-15|-|不迟于起租日支付租赁首付款：7,377,767元（含增值税），租金：第01-12期，|117.00|

||
|-|
|每期1726400元（含增值税）；第13-23期，每期735000元（含增值税）|

截至本可研报告签署日，北讯电信及其子公司房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|租赁房屋地址|面积(M2)|租赁用途|
|1|北讯电信|天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司|北京经济技术开发区万源街22号|2,104.87|办公|
|2|天津北讯|天津科海物业服务有限公司|津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼503-6|20.00|办公|
|3|上海北讯|上海丰谷实业有限公司|中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号6层654|20.00|办公|
|4|北讯电信河北分公司|天宇通信集团有限公司|石家庄市西大街1-8-1|30.00|办公|
|5|北讯电信安徽分公司|岳文婷|合肥市徽州大道与九华山路交叉口信旺九华国际1010和1011写字楼|103.80|办公|
|6|北讯电信河南分公司|刘志|郑州市郑东新区金水东路49号（绿地原盛国际）3号楼A座17层215号|102.81|办公|
|7|北讯电信南宁分公司|邓庭芝|南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际14层3号|48.92|办公|
|8|北讯电信山东分公司|田增文|济南市历下区花园路北历园新村12号楼二层北|119.07|办公|
|9|北讯电信山西分公司|吕晋豫|太原市小店区平阳路50号水龙盛大厦12层1209、1211室|89.60|办公|
|10|北讯电信浙江分公司|周婧宇|杭州市上城区钱江国际商务中心801室|80.42|办公|
|11|北讯电信福建分公司|陈炳星、卓细光|福州市鼓楼区华大街道华林路河边路4号长富官花园1#-2#楼连接体一层商场7区|62.00|办公|
|12|北讯电信江苏分公司|龚凌昱、陈晓文|南京市鼓楼区中央路417号1515室|52.07|办公|
|13|北讯电信四川分公司|赵梅|青羊区青龙街27号1栋3单元5层107号|42.10|办公|
|14|北讯深圳|中粮地产（集团）股份有限公司|深圳市宝安区新安街道办宝城67区中联创智厂区1栋4-6层|4050.23|办公|

（十四）北讯电信主要财务数据及财务指标
根据致同所出具的审计报告，北讯电信最近两年的主要财务数据和指标如下：
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|28,494.46|16,914.75|
|非流动资产|197,127.69|115,309.18|
|资产总额|225,622.15|132,223.93|
|流动负债|148,075.30|36,768.78|
|非流动负债|14,383.63|45,840.83|
|负债总额|162,458.93|82,609.61|
|所有者权益|63,163.22|49,614.32|

2、收入、成本及利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|74,510.52|14,482.02|
|营业成本|47,254.19|10,520.42|
|营业利润|19,923.98|1,947.43|
|利润总额|19,944.46|822.32|
|净利润|13,733.77|448.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,718.43|1,293.70|

3、现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|26,759.08|-2,148.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,059.80|-3,545.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,372.54|3,729.25|
|现金及现金等价物增加额|30.71|-1,965.46|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|毛利率|36.58%|27.36%|
|期间费用占收入比例|9.61%|12.26%|
|净利率|18.43%|3.10%|
|资产负债率（合并）|72.00%|62.48%|
|应收账款周转率（次/年）|9.24|3.51|
|存货周转率（次/年）|15.98|3.01|
|加权平均净资产收益率|24.36%|0.91%|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
（十五）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年改制和增资情况
北讯电信最近三年不存在改制和增资的情况。
2、最近三年资产评估和交易情况
2014年末，由于北讯电信确认其于 2010年向天宇集团购买的，以及天宇集团于2011年作为股东投入的无线数据通信系统无法平滑完成宽带技术升级，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的钟铭评报字【2015】第10011号《资产评估报告》，该等资产的评估值为 20,704.70万元，低于天宇集团当时转让给北讯电信的价格，出于公平和保护全体股东利益的考虑，北讯电信于 2014年12月将该类资产以天宇集团当时投入的价格5.15亿元（除北讯电信呼叫中心所使用的资产账面价值 0.05亿元未回售给天宇集团外，前述购买和股东投入的电信设备资产账面价值为 5.15亿元）回售给天宇集团。由于处置上述通信资产处置时，北讯电信需要缴纳相应的税费，造成北讯电信 2014年产生资产处置损失1,120万元。
（十六）资产评估情况
中联评估接受公司委托，以 2015年 6月 30日为评估基准日对北讯电信
100%股权进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第880号《资产评估报告》，
根据中联评估出具的《资产评估报告》，北讯电信股东全部权益在评估基准日
2015年 6月 30日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 54,890.95万元，评估值为355,093.28万元，评估增值 300,202.33万元，增值率546.91%。
具体情况如下：
1、评估方法的选择
依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
（1）收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（3）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（4）评估方法的选择
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
北讯电信具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5）企业主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍，据此按照被评估单位项目建设进度，于 2015年12月起考虑通信服务收入的预测；
6）企业构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮比例不超过80%；
7）企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本、期间费用的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。
应收款项、应付款项、存货的每年周转次数不低于4次。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、收益法评估情况
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（5）明确的预测期
本次评估明确的预测期确定为 4年，预计未来 5年后收入、成本及各项费用等基本稳定，预计被评估单位在 2019年企业经营进入稳定永续期。2019年以后仅考虑企业归还付息负债而引起的财务费用的变化。
（6）收益年限的确定
被评估单位为股份有限公司，公司章程未规定公司营业期限。从目前被评估单位经营状况及有关规定、政策来看，被评估单位长期经营不存在实质性障碍，故本次评估以持续经营为前提，将被评估单位的经营期限设定为永续年期。
（7）未来收益的确定
1）营业收入与成本预测
经调查，被评估企业主要从事基础电信及增值电信业务，历史年度主要经营呼叫中心、卫星通信、终端销售等业务，其最近一年一期各项业务收入的构成情况见下表。
被评估企业最近一年一期营业收入成本构成情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2014年||2015年6月30日|
|合计||收入|14,482.02||36,608.18||
|||成本|10,520.42||25,173.54||
|通信服务||收入|-||326.76||
|||成本|-||303.47||
|通信终端销售||收入|11,953.96||35,328.14||
|||成本|8,992.50||24,030.55||
|呼叫中心||收入|1,854.15||636.41||
|||成本|1,063.61||591.53||
|卫星通信||收入|497.31||249.06||
|||成本|409.43||189.06||
|其他||收入|176.59||66.72||
|||成本|54.89||58.94||

根据被评估企业目前的资源配置及运作规划，其未来主营业务将逐步转型，主要开展无线宽带数据通信网络运营业务，主要产品包括全视通、全集通、全动通和全智通，收入类型主要为通信终端销售收入及通信服务收入，即业务模式为通过销售通信终端发展客户量，再对终端使用者收取通信服务费。按照被评估企业业务发展规划，其无线宽带数据通信网络运营业务主要由子公司建设并运营。
参考《北讯天津无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司北讯电信（天津）有限公司 2015年 7月至 2017年用户量及收入成本情况见下表：
北讯电信（天津）有限公司用户量及收入成本情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2015年7-12月||2016年||2017年|
|通信终端销售||终端销量|万户||12.01||17.06||17.89||
|||终端销售收入|万元||29,790.22||35,548.94||28,556.66||
|||终端销售成本|万元||22,665.04||26,154.56||24,187.68||
|||终端销售单价|万元/万户||2,480.54||2,083.27||1,596.52||
|||终端销售单位成本|万元/万户||1,887.25||1,532.73||1,352.26||
|通信服务||通信收费用户|万户||8.65||25.83||43.31||
|||通信服务收入|万元||1,465.57||29,272.94||47,262.03||
|||通信服务成本|万元||3,984.85||12,135.51||13,769.35||
|||通信服务单价|万元/万户||169.40||1,133.07||1,091.24||
|||通信服务单位成本|万元/万户||460.60||469.73||317.92||
|合计||收入|万元||31,255.79||64,821.88||75,818.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
|成本|万元|26,649.90|38,290.07|37,957.03|

参考《北讯上海无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司北讯电信（上海）有限公司 2015年 7月至 2017年用户量及收入成本情况见下表：
北讯电信（上海）有限公司用户量及收入成本情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2015年7-12月||2016年||2017年|
|通信终端销售||终端销量|万户||25.64||33.28||35.62||
|||终端销售收入|万元||56,661.55||70,357.95||57,506.33||
|||终端销售成本|万元||41,704.58||48,839.46||49,256.35||
|||终端销售单价|万元/万户||2,210.24||2,113.93||1,614.56||
|||终端销售单位成本|万元/万户||1,626.80||1,467.40||1,382.93||
|通信服务||通信收费用户|万户||15.75||48.14||82.59||
|||通信服务收入|万元||936.56||41,661.79||73,956.27||
|||通信服务成本|万元||6,132.23||27,192.31||33,729.40||
|||通信服务单价|万元/万户||59.47||865.46||895.48||
|||通信服务单位成本|万元/万户||389.38||564.88||408.40||
|合计||收入|万元||57,598.11||112,019.74||131,462.60||
|||成本|万元||47,836.81||76,031.77||82,985.75||

参考《北讯广州无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司广东北讯电信有限公司 2016年-2018年用户量及收入成本情况见下表：
广东北讯电信有限公司用户量及收入成本情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2016年||2017年||2018年|
|通信终端销售||终端销量|万户||21.85||24.75||27.38||
|||终端销售收入|万元||42,670.09||42,934.62||44,036.32||
|||终端销售成本|万元||32,019.66||35,025.52||37,394.15||
|||终端销售单价|万元/万户||1,952.60||1,734.98||1,608.34||
|||终端销售单位成本|万元/万户||1,465.23||1,415.37||1,365.75||
|通信服务||通信收费用户|万户||10.93||34.23||60.29||
|||通信服务收入|万元||11,566.98||36,097.50||63,274.97||
|||通信服务成本|万元||12,102.01||19,892.76||28,486.57||
|||通信服务单价|万元/万户||1,058.62||1,054.67||1,049.48||
|||通信服务单位成本|万元/万户||1,107.58||581.21||472.48||
|合计||收入|万元||54,237.07||79,032.12||107,311.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|成本|万元|44,121.66|54,918.28|65,880.72|

参考《北讯深圳无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》并进行适当的谨慎调整，子公司北讯电信（深圳）有限公司 2016年-2018年用户量及收入成本情况见下表：
北讯电信（深圳）有限公司年用户量及收入成本情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||单位||2016年||2017年|2018年|
|通信终端销售||终端销量|万户||15.30||16.82||18.39|
|||终端销售收入|万元||26,107.69||27,149.23||28,882.38|
|||终端销售成本|万元||19,673.50||22,110.84||24,529.54|
|||终端销售单价|万元/万户||1,706.27||1,613.72||1,570.55|
|||终端销售单位成本|万元/万户||1,285.77||1,314.24||1,333.85|
|通信服务||通信收费用户|万户||7.65||23.71||41.32|
|||通信服务收入|万元||5,820.28||24,021.51||41,781.96|
|||通信服务成本|万元||6,621.28||15,415.76||18,762.30|
|||通信服务单价|万元/万户||760.77||1,013.01||1,011.20|
|||通信服务单位成本|万元/万户||865.47||650.10||454.08|
|合计||收入|万元||31,927.98||51,170.74||70,664.34|
|||成本|万元||26,294.79||37,526.60||43,291.84|

根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估，对于基准日前经营的卫星通信及呼叫中心业务，考虑一年过渡期，仍按 2015年1-6月收入及成本水平预测 2015年 7-12月该等业务收入及成本；对于基准日后经营的无线宽带数据通信网络运营业务，各子公司前三年收入成本水平预计相应的可行性研究报告，第四年及以后年度结合各子公司所建设网络的设计用户量及整体市场需求，考虑相对谨慎的用户增长水平。
营业收入和成本的预测结果见下表。
北讯电信营业收入和成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||2019年|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年||
||7-12月||||及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
||成本|75,267.29|184,738.29|213,387.66|155,435.16|94,809.95|
|通信服务|收入|2,402.13|88,321.99|181,337.31|253,148.68|276,622.31|
||成本|10,117.08|58,051.11|82,807.26|93,511.48|94,809.95|
|通信终端销售|收入|86,451.77|174,684.67|156,146.84|72,918.70|-|
||成本|64,369.63|126,687.18|130,580.39|61,923.68|-|
|呼叫中心|收入|636.41|-|-|-|-|
||成本|591.53|-|-|-|-|
|卫星通信|收入|249.06|-|-|-|-|
||成本|189.06|-|-|-|-|

2）营业税金及附加测算
根据报表披露，被评估企业所涉营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，被评估企业城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照被评估企业于基准日已确定的经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
北讯电信营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|城建税|3.72|196.94|342.71|697.19|1,161.81|
|教育费附加|1.59|84.40|146.88|298.80|497.92|
|地方教育费附加|1.06|56.27|97.92|199.20|331.95|
|营业税金及附加合计|13.10|365.75|636.46|1,294.78|2,157.65|

3）期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期营业费用发生额分别为193.76万元、90.30万元，主要为人力资源费、广告宣传费等。对于卫星通信、呼叫中心等业务所涉及营业费用，2015年作为过渡期，按照2015年1-6月费用水平预测相应的营业费用；对于无线宽带数据通信网络运营业务所涉及营业费用，主要依据
可行性研究报告所确定的费用标准进行预测。其中，人力资源费按预测年度销售
人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业
人力资源规划进行估算；广告宣传费等变动费用按可行性研究报告中该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。
营业费用预测结果见下表。
北讯电信营业费用预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
|营业费用/营业收入|0.04|0.08|0.10|0.12|0.14|
|营业费用合计|3,897.21|19,965.01|34,857.06|39,991.59|37,844.42|
|人力资源费|768.11|3,155.59|3,973.11|4,423.01|4,649.74|
|销售渠道费|1,777.08|12,333.80|24,394.67|29,047.23|27,662.23|
|广告宣传费|458.42|1,845.56|3,114.44|3,260.67|2,766.22|
|其他|893.60|2,630.07|3,374.84|3,260.67|2,766.22|

②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近一年一期管理费用发生额分别为987.47万元、746.58万元，主要为人力资源费、折旧、办公费、业务招待费等。对于总部运营所涉及管理费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及性质，预测期考虑相对稳定的费用结构及水平。对于无线宽带数据通信网络运营业务所涉及管理费用，主要依据可行性研究报告所确定的费用标准进行预测。其中，人力资源费按预测年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；办公费、业务招待费等变动费用按可行性研究报告中该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
北讯电信管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
|管理费用/营业收入|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|管理费用合计|1,329.59|3,254.40|3,605.95|3,857.25|3,999.40|
|人力资源费|696.50|1,821.62|2,059.23|2,229.75|2,326.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧|40.17|40.17|40.17|40.17|40.17|
|无形资产摊销|0.89|0.89|0.89|0.89|0.89|
|租赁费|162.25|162.25|162.25|162.25|162.25|
|业务招待费|94.68|312.65|350.63|377.56|392.81|
|办公费|91.28|223.67|236.33|245.30|250.38|
|差旅费|73.90|229.99|255.31|273.27|283.43|
|电话费|9.00|38.55|44.88|49.37|51.91|
|审计评估费|15.09|30.19|30.19|30.19|30.19|
|其他|145.83|394.40|426.05|448.49|461.20|

③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业付息债务账面余额共计50,695.51万元。其中，短期借款10.00万元，长期借款10,704.08万元，其他流动负债中股东借款15,361.81万元，长期应付款1,122.44万元，其他非流动负债23,497.19万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定，同时按照被评估企业预测年度固定资产投资建设及业务经营过程中所需资金缺口，考虑基准日后新增付息债务，估算其利息支出，并根据预测年度固定资产投资及建设相关借款需求及使用情况，估算利息支出中的资本化金额，进而估算预测年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益；估算结果见下表。
北讯电信财务费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|付息债务余额|50,695.51|169,363.88|284,999.40|294,796.14|294,796.14|
|本金增减|-118,561.39|-139,187.52|-9,796.75|-|81,621.87|
|付息债务利息合计|5,671.57|26,270.46|30,051.91|30,580.93|26,344.57|
|资本化利息合计|3,016.59|3,346.80|1,759.07|-|-|
|财务费用合计|2,654.98|22,923.66|28,292.84|30,580.93|26,344.57|
|项目/年度|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|付息债务余额|213,174.27|112,528.77|15,371.81|15,371.81|15,371.81|
|本金增减|100,645.51|97,156.96|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|付息债务利息合计|16,673.34|5,992.01|745.53|745.53|745.53|
|资本化利息合计|-|-|-|-|-|
|财务费用合计|16,673.34|5,992.01|745.53|745.53|745.53|

4）所得税预测
经核查，北讯电信股份有限公司执行25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
5）折旧及摊销预测
①折旧预测
被评估企业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为6.34万元，为外购软件等；长期待摊费用账面余额为13.60万元，为装修费等。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用，无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见下表。
北讯电信折旧及摊销预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||2019年|
||项目/年度|||2016年||2017年|2018年|||
||||7-12月||||||及以后|
|管理费用中折旧||40.17||40.17|40.17||40.17|40.17||
|营业费用中折旧||-||-|-||-|-||
|营业成本中折旧||4,118.86||21,796.68|29,887.70||32,215.18|32,215.18||
|折旧合计||4,159.03||21,836.86|29,927.87||32,255.36|32,255.36||
|无形资产摊销||0.45||0.89|0.89||0.89|0.89||
|长期待摊费用摊销||4.53||9.07|9.07||9.07|9.07||
|摊销合计||4.98||9.96|9.96||9.96|9.96||

6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
北讯电信资产更新预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||2019年|
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年|||
||||7-12月||||||||及以后|
|固定资产更新||4,159.03||21,836.86||29,927.87||32,255.36||32,255.36||
|房屋更新||151.38||791.80||865.36||865.36||865.36||
|机器设备更新||3,981.26||20,992.27||29,009.73||31,337.22||31,337.22||
|运输设备更新||13.72||27.44||27.44||27.44||27.44||
|办公设备更新||12.67||25.35||25.35||25.35||25.35||
|其他固定资产更新||-||-||-||-||-||
|无形资产更新||0.45||0.89||0.89||0.89||0.89||
|长期待摊费用更新||4.53||9.07||9.07||9.07||9.07||
|资产更新合计||4,164.01||21,846.82||29,937.83||32,265.32||32,265.32||

②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定货币资金、应收款项、存货、应付款项的周转率水平，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。
北讯电信营运资金增加额预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|
||全年|||||
|最低现金保有量|2,616.39|5,111.36|6,122.94|4,854.92|3,243.80|
|存货|21,612.94|43,671.17|39,036.71|18,229.68|-|
|应收款项|31,586.89|65,751.67|84,371.04|81,516.85|69,155.58|
|应付款项|25,110.21|46,184.57|53,346.91|38,858.79|23,702.49|
|营运资金|30,706.02|68,349.62|76,183.77|65,742.65|48,696.89|
|营业收入|126,347.55|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|
|营运资金占收入比例|0.24|0.26|0.23|0.20|0.18|
|营运资金增加额|50,550.05|37,643.60|7,834.15|-10,441.12|-17,045.76|
||||||2024年|
|项目/年度|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||及以后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|3,007.73|2,747.00|2,618.94|2,618.94|2,618.94|
|存货|-|-|-|-|-|
|应收款项|69,155.58|69,155.58|69,155.58|69,155.58|69,155.58|
|应付款项|23,702.49|23,702.49|23,702.49|23,702.49|23,702.49|
|营运资金|48,460.82|48,200.09|48,072.03|48,072.03|48,072.03|
|营业收入|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|
|营运资金占收入比例|0.18|0.17|0.17|0.17|0.17|
|营运资金增加额|-236.07|-260.73|-128.06|-|-|

③资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据被评估企业可行性研究报告中的未来投资计划，并参考截至基准日被评估企业已签订采购合同及同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
北讯电信资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|
||7-12月|||||
|资本性支出合计|70,578.40|97,533.62|44,490.74|-|-|
|无线网设备|75,160.00|54,040.00|25,200.00|-|-|
|传输网设备|39,900.00|25,280.00|10,500.00|-|-|
|业务及支撑平台设备|15,787.10|4,412.90|2,100.00|-|-|
|核心网设备|7,458.55|3,369.92|1,586.67|-|-|
|施工安装费|7,474.00|5,476.00|2,590.00|-|-|
|借款利息|6,033.18|3,346.80|1,759.07|-|-|
|项目建设管理费|2,450.00|1,608.00|755.00|-|-|
|通信综合楼|26,763.66|-|-|-|-|
|减：截至基准日已投资规模|110,448.08|||||

7）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了
被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
被评估企业未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
||7-12月||||||||||
|收入|89,739.37|263,006.66|337,484.15|326,067.39|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|276,622.31|
|成本|75,267.29|184,738.29|213,387.66|155,435.16|94,809.95|94,809.95|94,809.95|94,809.95|94,809.95|94,809.95|
|营业税金及附加|13.10|365.75|636.46|1,294.78|2,157.65|2,157.65|2,157.65|2,157.65|2,157.65|2,157.65|
|营业费用|3,897.21|19,965.01|34,857.06|39,991.59|37,844.42|37,844.42|37,844.42|37,844.42|37,844.42|37,844.42|
|管理费用|1,329.59|3,254.40|3,605.95|3,857.25|3,999.40|3,999.40|3,999.40|3,999.40|3,999.40|3,999.40|
|财务费用|2,654.98|22,923.66|28,292.84|30,580.93|26,344.57|16,673.34|5,992.01|745.53|745.53|745.53|
|营业利润|6,577.19|31,759.56|56,704.18|94,907.67|111,466.33|121,137.55|131,818.88|137,065.36|137,065.36|137,065.36|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,577.19|31,759.56|56,704.18|94,907.67|111,466.33|121,137.55|131,818.88|137,065.36|137,065.36|137,065.36|
|所得税|1,644.30|7,939.89|14,176.04|23,726.92|27,866.58|30,284.39|32,954.72|34,266.34|34,266.34|34,266.34|
|净利润|4,932.89|23,819.67|42,528.13|71,180.75|83,599.74|90,853.16|98,864.16|102,799.02|102,799.02|102,799.02|
|固定资产折旧|4,159.03|21,836.86|29,927.87|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|32,255.36|
|摊销|4.98|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|9.96|
|扣税后利息|1,991.23|17,192.74|21,219.63|22,935.70|19,758.42|12,505.01|4,494.01|559.15|559.15|559.15|
|资产更新|4,164.01|21,846.82|29,937.83|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|32,265.32|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|50,550.05|37,643.60|7,834.15|-10,441.12|-17,045.76|-236.07|-260.73|-128.06|-|-|
|资本性支出|70,578.40|97,533.62|44,490.74|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|-114,204.33|-94,164.82|11,422.88|104,557.57|120,403.93|103,594.24|103,618.90|103,486.23|103,358.17|103,358.17|

4、折现率的确定
本次评估的折现率计算过程如下：
rrwrw
d d e e （1）
式中：
W：被评估企业的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2）
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （4）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D、E：分别为北讯电信公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101002|国债1002|10|0.0346|
|2|101003|国债1003|30|0.0412|
|3|101007|国债1007|10|0.0339|
|4|101009|国债1009|20|0.0400|
|5|101012|国债1012|10|0.0328|
|6|101014|国债1014|50|0.0407|
|7|101018|国债1018|30|0.0407|
|8|101019|国债1019|10|0.0344|
|9|101023|国债1023|30|0.0400|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

（2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
（3）值
e
本次测算的相关过程如下：
e
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E（5）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（6）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x（7）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
本次评估以2010年7月至 2015年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7855；根据公式（7）得出 x
β=0.8584；根据公式（6）得出β=0.7830；最后，根据公式（5）得出β=0.9649。
t u e
（4）权益资本成本 r
e
经前面分析，北讯电信未来经营的业务具有较广泛的市场需求，行业增长趋势良好，且北讯电信具备一定的竞争优势来运作这些业务，并已取得相应频率的使用权，故其运营风险相对可控。但鉴于北讯电信相关固定资产尚处于在建阶段，部分客户亦处于开发过程中，因而本次评估仍然谨慎地考虑了北讯电信在融资条件、资产状况、公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取较高的特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据公式（4）得到北讯电信的权益资本成本r14.99%。
e=
（5）所得税率
本次评估按照预测年度北讯电信相应的企业所得税名义税率25%确定其各年度企业所得税税率。
（6）扣税后付息债务利率 r
d
根据北讯电信付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，根据公式 r= d
贷款加权利率*（1-所得税率），计算扣税后付息债务利率 r=7.74%。
d
（7）债务比率 W和权益比率 W
d e
由公式（2）、公式（3）得到债务比率 W=0.7635和权益比率 W=0.2365。
d e
（8）折现率 r
（WACC）
将上述各值分别代入相应公式计算即得到折现率r=13.27%。
北讯电信预测期折现率计算过程见下表：
北讯电信预测期折现率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||
|项目/年度|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|||7-12月|||||
|权益比（We）||0.7635|0.5977|0.5505|0.5464|0.5830|
|债务比（Wd）||0.2365|0.4023|0.4495|0.4536|0.4170|
|贷款加权利率（r ）d||0.1031|0.1099|0.1037|0.1037|0.1037|
|无风险收益率（r）f||0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|市场预期报酬率（rm|）|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|适用税率（t）||0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史贝塔（β ）x||0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|
|调整贝塔（β）t||0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|
|无杠杆贝塔（β ）u||0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|
|权益贝塔（β ）e||0.9649|1.1782|1.2624|1.2705|1.2030|
|特性风险系数（ε）||0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本（r ）e||0.1499|0.1652|0.1712|0.1718|0.1669|
|债务成本（税后）（r ）d||0.0774|0.0825|0.0777|0.0778|0.0778|
|折现率（r）||0.1327|0.1319|0.1292|0.1291|0.1298|
|||||||2024年|
|项目/年度||2020年|2021年|2022年|2023年||
|||||||及以后|
|权益比（We）||0.6856|0.8474|0.9585|0.9585|0.9585|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务比（Wd）||0.3144|0.1526|0.0415|0.0415|0.0415|
|贷款加权利率（r ）d||0.1024|0.0937|0.0485|0.0485|0.0485|
|无风险收益率（r）f||0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|市场预期报酬率（rm|）|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|适用税率（t）||0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史贝塔（β ）x||0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|0.7855|
|调整贝塔（β）t||0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|0.8585|
|无杠杆贝塔（β ）u||0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|0.7830|
|权益贝塔（β ）e||1.0523|0.8887|0.8084|0.8084|0.8084|
|特性风险系数（ε）||0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本（r ）e||0.1561|0.1444|0.1387|0.1387|0.1387|
|债务成本（税后）（r ）d||0.0768|0.0703|0.0364|0.0364|0.0364|
|折现率（r）||0.1312|0.1331|0.1344|0.1344|0.1344|

5、资产评估结果
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论采用收益法评估结果，即：北讯电信100%股权的股东全部权益价值评估结果为 355,093.28万元,具体评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论：资产账面值 113,947.02万元，评估值 114,426.69万元，评估增值 479.67元，增值率 0.42%；负债账面值 56,652.10万元，评估值 56,652.10万元，无评估增减值变化；净资产账面值 57,294.92万元，评估值 57,774.59万元，评估增值479.67万元，增值率 0.84%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|32,022.89|32,022.89|-|-|
|2|非流动资产|81,924.13|82,403.80|479.67|0.59|
|3|其中：长期股权投资|18,079.19|18,717.44|638.25|3.53|
|4|固定资产|5,951.76|5,788.52|-163.24|-2.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|在建工程|57,729.91|57,729.91|-|-|
|6|无形资产|3.71|8.35|4.64|125.07|
|7|长期待摊费用|13.60|13.60|-|-|
|8|递延所得税资产|119.50|119.50|-|-|
|9|其他非流动资产|26.47|26.47|-|-|
|10|资产总计|113,947.02|114,426.69|479.67|0.42|
|11|流动负债|52,029.66|52,029.66|-|-|
|12|非流动负债|4,622.44|4,622.44|-|-|
|13|负债总计|56,652.10|56,652.10|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|57,294.92|57,774.59|479.67|0.84|

（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北讯电信在评估基准日 2015年 6月 30日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为54,890.95万元，评估值为355,093.28万元，评估增值300,202.33万元，增值率546.91%。
6、评估增值较高原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 355,093.28万元，增值额为300,202.33万元，增值率为546.91%。增值原因如下：
（1）无线宽带数据通信行业市场空间广阔
随着我国城市化进程加快以及平安城市、智慧城市的建设，公用通信网络建设越来越难以满足在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新需求，基于 TD-LTE技术的无线宽带数据网迎来良好的发展机遇，市场发展前景巨大
北讯电信专网产品广泛应用于燃气电力等公用事业部门、国防、公共安全、政府执法、港口等行业，具体应用领域如下：
|||
|-|-|
|行业|应用领域|
|燃气电力等公|（1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守|
|用事业|站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网|
|国防|（1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测|

|||
|-|-|
|公共安全|（1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理|
|政府执法|（1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥|
||（1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3）|
|港口||
||生产作业数据和视频的上传、分发、转发|

根据前瞻咨询发布的《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测分析报告》，国内专用通信行业2015年度的市场规模达到 117.8亿元。
加之频率资源的排他性，在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后，无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz频段的无线宽带数据通信网进行商业运营。
（2）北讯电信拥有的电信业务经营资质且业务即将进入快速发展期
2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015年12月，工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），批准北讯电信使用 1.4GHz频段频率运营无线数据传送业务。北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，且公司已经在天津、上海、广东等省市初步建立了自已的基站，并形成网络。未来随着公司无线宽带数据网络的进一步覆盖和客户资源的培育，公司业务将进入快速发展期。
综上，由于无线宽带数据通信行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位已经建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的特许经营经营资质、客户资源、人力资源、现有业务基础等因素，反映了被评估单位的长期发展潜力，衡量的是被评估单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单位的历史经营成果以及生产设备等历史成本。
上述原因导致了评估增值。
7、评估基准日至本次非公开发行预案公告日期间变化事项
评估基准日至预案公告日期间，北讯电信的各项生产经营活动开展均较为正
常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，
未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
（十七）交易定价
2015年8月31日，公司与北讯电信股东签订《股份收购补充协议》，根据中联评估出具的中联评报字［2015］第880号《资产评估报告》，北讯电信 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值 355,093.28万元，经公司与北讯电信股东协商确定，本次交易价格确定为 355,000.00万元。
（十八）北讯电信股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本可研报告签署日，北讯电信股东出资协议及章程中不存在对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（十九）北讯电信高级管理人员的调整计划
截至本可研报告签署日，暂无对北讯电信原高级管理人员的调整计划。
（二十）债权债务转移情况
本次交易为齐星铁塔购买交易对方持有的北讯电信100%股份，不涉及债权债务的转移。
（二十一）重大会计政策或会计估计差异情况
1、收入成本的确认原则和计量方法
北讯电信通信终端产品销售收入确认的具体方法如下：
在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现。
北讯电信通信服务收入确认的具体方法如下：
（1）北讯电信呼叫服务收入确认的具体方法：
在提供呼叫服务期间，根据实际已提供的服务量，在与客户结算确认后确认收入的实现。
（2）北讯电信数据通信服务收入确认的具体方法：
北讯电信通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现。
（3）北讯电信卫星通信服务收入确认的具体方法：在提供卫星通信服务期间，将服务费按服务期限平均分摊确认收入。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
北讯电信财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，北讯电信还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
北讯电信财务报表以持续经营为基础列报。
北讯电信会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，北讯电信财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
北讯电信根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
1）坏账准备计提
北讯电信根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2）折旧和摊销
北讯电信对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是北讯电信根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
3）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（3）合并报表范围、变化情况及变化原因
北讯电信纳入合并范围的有五家全资子公司，相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|纳入合并范围情况|取得方式|
|北讯电信（天津）有限公司|天津市|天津市|报告期|设立|
|北讯电信（上海）有限公司|上海市|上海市|报告期|设立|
|北讯电信（深圳）有限公司|深圳市|深圳市|2014年6月至今|设立|
|北讯电信（香港）有限公司|中国香港|中国香港|2014年8月至今|设立|
|广东北讯电信有限公司|广州市|广州市|2014年7月至今|设立|

3、重大会计政策或会计估计差异情况
北讯电信的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二十二）《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的内容摘要
公司分别于2015年7月、2015年8月和2016年4月与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议二》，双方就业绩补偿承诺约定如下：
1、盈利承诺
经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和
不低于157,920万元，其中：
（1）北讯电信 2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 14,350万元；
（2）北讯电信 2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 27,520万元；
（3）北讯电信 2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 45,050万元。
（4）北讯电信 2018年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 71,000万元；
为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）计算。
2、实际净利润的确定
本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北讯电信实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净利润。
在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加回以计算实际实现的净利润
3、业绩承诺补偿方式
（1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：
1）业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤40%的情形下：
补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿数额；
2）业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数＞40%的情形下：
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的收购价格－累计已补偿金额。
3）如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值。
（2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
（3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。
（4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
4、超额完成业绩承诺的奖励
（1）在业绩承诺期满后，如果北讯电信承诺期内的实际净利润总和超过承诺净利润总和，则超过部分由收购方以现金方式奖励给承诺方，应支付的超额完成业绩奖励具体计算公式为：应支付的超额完成业绩奖励=实际净利润总和-承诺净利润总和。
（2）在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2018年度）的专项审计报告出具后45日内，在齐星铁塔履行必要的决策程序后，齐星铁塔应将须向承诺方支付的超额完成业绩奖励一次性汇入承诺方指定的银行账户中。承诺方须在 2018年度专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知齐星铁塔。因承诺方未依该约定履行接收账户通知义务，齐星铁塔不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。
5、违约责任
如承诺方未根据本协议的约定及时、足额的向齐星铁塔进行补偿及支付违约金，齐星铁塔有权要求承诺方履行义务，并可向承诺方主张违约赔偿责任。
6、成立与生效
本协议自签署之日起成立，自《股份收购协议》及其关于具体收购价格的补充协议生效之日生效。
本协议为《股份收购协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《股份收购协议》。如《北讯电信股份收购协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《股份收购协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
（二十三）《股份收购协议》及《股份收购补充协议》的内容摘要
公司分别于 2015年 7月 1日和 2015年 8月 31日，与天津中融合、深圳启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等9名自然人股东签署《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，协议就公司收购北讯电信100%股份的约定主要内容如下。
1、目标资产收购对价及支付
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第880号《资产评估报告》，目标资产在评估基准日的评估值为 355,093.28万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为 355,000万元人民币。
（2）各方同意，齐星铁塔以本次非公开发行所募集的现金收购目标资产，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
（3）收购对价按照如下顺序支付：
1）齐星铁塔自本次非公开发行股份募集资金划转至齐星铁塔募集资金专用账户之日起的十五个工作日内，齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
2）在北讯电信的100%股份转移至齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变更登记完成之日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付45%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
3）在2018年1月1日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付10%的收购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。
2、收购完成后的公司管理
因北讯电信与齐星铁塔原有业务分属不同行业，齐星铁塔同意，在业绩承诺期内，北讯电信现任管理层不变。
3、过渡期安排
（1）各方同意，目标资产交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对北讯电信进行审计。
（2）在过渡期内，北讯电信因期间收益或其他原因而增加的账面净资产由齐星铁塔享有；北讯电信因期间亏损或其他原因而减少的账面净资产，由转让方负责补足至北讯电信评估基准日的账面净资产数额。
（3）如经审计，北讯电信在过渡期内因期间亏损或其他原因而导致账面净资产减少，转让方应在审计报告出具后二十个工作日内将应补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。
（4）转让方承诺，在过渡期内将对北讯电信及其合并报表范围内的子公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运北讯电信及其合并报表范围内的子公司。
4、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
5、生效
（1）本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1）齐星铁塔本次非公开发行方案经齐星铁塔董事会和股东大会批准；
2）中国证监会核准齐星铁塔本次非公开发行方案方案。
（2）若出现本协议项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，在继续共同推进齐星铁塔提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对齐星铁塔本次非公开发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。
6、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（3）齐星铁塔未能按照本协议约定向转让方支付收购对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮10%计算违约金支付给转让方；如逾期超过 90日，则超过90日后的齐星铁塔以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期贷款利率除以365天计算）上浮100%计算违约金支付给转让方。
（4）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
（5）转让方及其股东在本协议项下的违约责任或担保责任以转让方收到的收购对价为限。齐星铁塔如因转让方违约而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额作为适用转让方的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。
二、北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目
（一）项目基本情况
根据北讯电信的用户及业务发展规划，北讯电信专用无线宽带数据网计划在一期天津市、上海市、深圳市、广州市网络建设的基础上，在广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市共9个城市进行专用无线宽带数据网的扩容项目建设。
项目建设内容主要包括：综合考虑广东省各地级市面积、人口及GDP等因素，选择广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市共9个城市进行本期专用频率无线宽带数据网扩容项目建设，在东莞市、茂名市、珠海市 3地市建设 3个核心机房，9城市基站建设共计 3800个，用户容量 380万，建设内容包括业务应用平台、支撑平台、传输网、核心网、无线网等，实现佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市的市区及港口、机场、交通干线等重点区域的网络覆盖。
（二）项目发展前景
1、专用无线宽带数据通信网向宽带化、共用平台化、专业化方向发展
目前，国内的专用通信网仍主要处于窄带数字集群阶段，采用 800MHz频段，信道间隔为25kHz；至于专用数据通信网，采用MOBITEX、CDPD等分组交换技术蜂窝式组网，传输速率约8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄带集群标准已经无法满足客户对高带宽、高清视频及大量数据传输需求。随着我国具有自主知识产权的 TD-LTE通信技术的推广，专用通信网呈现出向宽带化、共用平台化、专业化方向发展的趋势。
我国企业专网仍以各行业或单位自建网络的企业专网为主，随着国家对频谱资源管理的进一步规范，构建一个技术领先，多行业多部门共用、稳定安全、及时的宽带化、共用平台化、专业化的专用无线宽带数据通信网已势在必行。
2、基于TD-LTE的无线宽带数据网应用市场前景广阔
随着我国城市化进程加快，城市运行与安全管理的问题日益成为国际社会关注的焦点。近年来，在世界各地多次出现紧急事件，如“9.11”、“SARS”、印度洋海啸、伦敦地铁爆炸、“5.12”汶川大地震等，既考验了各国政府的应急响应能力，同时也突显出在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出现的新情况、新需求。当前，我国TD-LTE产业链逐渐走向成熟。国家政策层面也支持TD-LTE技术在应急通信、能源、政务、医疗、公安等领域的应用，通过 TD-LTE公众移动通信网络或行业专用网络，建设业务应用创新体验环境，实现重点区域的覆盖，带动TD-LTE产业可持续发展。
根据赛迪顾问的预计，到2016年，我国基于 TD-LTE的无线宽带应用市场规模将达到近500亿元。
3、更具安全性的专用无线宽带数据网具有强大的市场需求
伴随着移动智能终端的快速渗透以及通信网络基础设施的提升，移动互联网应用层出不穷，移动时代的信息安全面临巨大挑战，移动智能终端作为移动商务、移动政务、移动办公等移动互联网时代最主要的载体，面临着严峻的安全挑战。
移动终端越来越多的涉及商业秘密和个人隐私等敏感信息，面临各种安全威胁，如恶意订购、自动联网、木马软件、盗取账户、监听通话、下载文件等，而针对特定企业或政府窃取商业机密和敏感信息的攻击也在逐步上升。2013年以来，
随着“棱镜门”事件的持续演进，信息安全问题在全球范围内引起巨大震动，信息网络安全已上升至国家战略高度，习近平总书记强调，“网络安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施。”国家推动信息安全建设的力度持续加大，政府部门、企事业单位以及个人对移动信息化的需求不断增加。近几年国内信息安全市场保持了年均超过30％的增长，未来仍将保持巨大的市场需求。
4、智慧城市的建设需要专用无线宽带数据网的支持
现在社会城市发展过程，正从传统的工业化城市向未来的智慧城市过渡。智慧城市建设过程当中，最重要是信息传递的网络建设，专用无线宽带数据专网建设将成为必然。首先，城市管理的信息安全，直接关系到社会安全和国家的安全，专用通信最重要的特性就是安全性；另外，专用通信网为多行业多部门提供了一个安全可靠、稳定及时的宽带化、共用化平台，为智慧城市的建设提供有力支撑。
因此，随着智慧城的建设与普及，专用无线宽带数据网的市场需求也将进一步扩大。
（三）项目投资概算
该项目投资金额为 275,233万元，其中建设投资为 267,533万元，铺底流动资金为 7,700万元，本次发行拟投入募集资金 275,000万元。该项目将不涉及土地购买和房产建设的情况。
（四）投资效益测算
该项目的投资建设期为6个月，达产期2.5年。该项目预计将在未来十年的经营期（含建设期和达产期）实现年均营业收入 265,853万元，年均利润总额107,803万元，年均净利润80,852万元。本项目所得税后投资回收期3.53年，所得税后财务内部收益率40%。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（五）项目备案及环评情况
该项目已经取得了广州市发展改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-440100-63-03-005262）。
该项目已经取得了广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目（佛山、东莞、惠州、中山、湛江、江门、珠海、肇庆、茂名）环境影响报告表的批复》（粤环审〔2015〕540号）。
（六）本次扩容项目不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益和经营业绩
本次非公开发行股票募集资金用途包括收购北讯电信100%股权项目的股权收购资金和北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目（以下简称“扩容项目”）建设资金两部分，用于收购北讯电信100%股权的股权收购资金将专项用于收购本次被收购资产，不存在溢余节留；用于扩容项目的建设资金将严格按项目计划及预算执行。公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的有关规定对该专门账户内的资金进行管理。
扩容项目实施地点位于在广东省佛山市、东莞市、惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市九地市，北讯电信将设立专门的子公司或分公司负责各地扩容项目的实施，其投资建设的通信网络及相关营运资产在物理空间上与北讯电信现有天津、上海、广州和深圳四地的通信网络以及营运资产保持相对独立，同时，北讯电信将对本次扩容项目设立专门的职能管理部门进行相对独立运营并单独进行财务核算。因此，扩容项目所产生的效益与北讯电信（扩容项目除外）产生的效益能够独立区分，且扩容项目产生的收益将不计入《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》中约定的北讯电信利润承诺数。
本次发行后，在收购后的经营过程中，上市公司将保持本次收购之标的公司北讯电信的独立运营和独立考核，资金的使用也保持独立性，北讯电信扩容项目将与北讯电信（扩容项目除外）保持相对独立运营和相对独立财务核算。此外，上市公司最大限度地发挥购并各方的协同效应，在协同发展的过程中，可能会发生内部之间的交易和资金往来。对于不可避免的内部交易和资金往来，上市公司将保证该关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、成
本、费用将严格的区分并经会计师审计，不会增厚标的公司的经营业绩，不会损害上市公司股东利益。
1、北讯电信实现业绩是否能区分后续投入并单独核算
根据上市公司提供的说明，致同会计师认为被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金并单独核算，理由如下：
（1）针对在北讯电信股东承诺期内可能存在的后续投入资金，公司及北讯电信管理层拟定或执行以下措施：
对于北讯电信（扩容项目除外）由于业务发展所需的资本投入，包括权益资本投入和债务资本投入，首先利用北讯电信（扩容项目除外）的留存收益满足内生增长所需资金投入的需要；
对于北讯电信（扩容项目除外）自有留存收益无法满足后续资金投入而需外部筹资时，如需公司投入资金，如作为权益资本投入，则通过参照同期银行贷款利率模拟资金利息，对北讯电信（扩容项目除外）经营业绩予以调整；如作为债务资本投入，则严格按照关联方资金使用管理制度，按照同期银行贷款利率进行结算，并将相关资金使用费公允成本计入北讯电信（扩容项目除外）经营业绩中。
（2）针对可能存在的内部关联交易，上市公司在现有关联交易内部控制制度的基础上，已着手制订和完善上市公司（包括下属企业）与北讯电信的关联交易具体制度与程序指引，并着手制定北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目的关联交易具体制度与程序指引，特别针对为了充分实现北讯电信（扩容项目除外）、扩容项目与上市公司现有资产及业务的协同效应而必需发生的关联交易，上市公司明确规定了关联交易须严格参照市场价进行定价的原则和关联交易价格审批及审核机制，以保证在收购前后内部交易定价原则和政策的一贯性，并严格参照市场价执行。
同时，上市公司拟针对发生的内部交易，由专人定期按照同期市场价格对交易价格的公允性进行核查，如发现存在交易价格不公允，则按双方确认的不公允价值部分作为关联资金使用，并按产生不公允价值的期间同期银行贷款利率计算资金使用费用，从而保证内部交易不存在增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩
之情况。
结合上市公司拟定或执行的上述措施，致同会计师认为被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金并单独核算，可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。并将在承诺期间制订专门审计程序落实其实现情况。
2、会计师未来如何实施审计程序，保证北讯电信未来经营业绩独立核算
致同会计师未来将根据被收购主体业务特征，实施以下审计程序：
（1）在内部控制审计方面，取得上市公司和北讯电信为募投项目实现独立核算拟定的各项内控制度，判断其健全有效性，对相关内控制度各关键控制节点进行穿行测试，对财务会计岗位设置、财会人员素质进行深入了解；将募投项目实际执行的会计政策与北讯电信和上市公司的会计政策逐一进行比对；
（2）在募投资金使用方面，除逐期对上市公司为募投资金所设立的专户分别进行银行函证外，重点对资本性支出项目进行交易函证，落实其最终资金流向，结合北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目概算，在实地踏勘项目现场的基础上进行采购内容的比对；
（3）在收入确认方面，分别对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目进行单独的收入审计程序，包括但不限于以下审计程序：
1）将北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目业务收入账面数据与相应的合同、交付单据、结算单据、发票、相关银行收款记录等进行比对，核实收入的真实性、准确性和完整性；2）对主要客户进行实地走访并执行往来和交易函证程序，函证各报告期间发生额及期末余额；3）对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目计费系统执行 IT审计程序，验证其软件系统对计费及收入的确认是否准确完整；4）会计期末对收入进行截止性测试。
（4）在成本确认方面，分别对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目进行单独的审计程序，包括但不限于以下审计程序：
1）结合北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目业务特征进行纵向、横向的
毛利率对比，在收入确认完毕的基础上通过结构和趋势分析判断其成本的完整性；2）检查相关的采购合同、交付入库单据或者结算单据、发票及银行付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；3）复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整性；4）对主要供应商或者服务合作方进行交易和往来函证，函证期间发生额和期末余额，核实账面成本的真实性、完整性及准确性。对部分供应商进行实地走访；5）对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目建设期和运营期财务费用的划分进行测试，结合资产完工并投入使用情况测算固定资产折旧的计提时点和比率是否准确。
（5）在费用确认方面，分别对北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目进行单独的审计程序，包括但不限于以下审计程序：
1）结合北讯电信的管理模式和运营方式，对各项费用的构成合理性、变动合理性进行分析性复核；2）在分析性复核的基础上，结合抽样方法选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目，比对发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；3）针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过了解北讯电信（扩容项目除外）和扩容项目人员结构和数量、实地盘点固定资产、取得在建工程转固相关验收资料、测算折旧计提总体合理性等多种程序进行验证；4）会计期末对期间费用进行截止性测试；
（6）在内部交易及关联交易方面，会计师认为公司与北讯电信发生内部交易或关联交易的可能性是存在的，因此拟采用以下审计程序：
1）取得相关交易的交易资料，对其商业合理性进行判断，结合募投项目业务特征判断其必要性；2）与不同会计期间类似交易进行比对，通过趋势分析判断交易价格的合理性；3）与同类型外部交易的比对，包括毛利率、收入确认时点、资金支付方式等，判断价格是否公允以及是否存在人为转移利润；
（7）对于北讯电信的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对公司按照《重组办法》的规定编制的盈利预测实现情况的专项说明
发表审核意见。
通过执行上述程序，致同会计师认为可以对被收购主体的财务状况、经营成果以及现金流量单独得出审计结论。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年 月 日