中信建投证券股份有限公司
关于
黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向黑牛食品全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及黑牛食品与交易对方签署的《资产出售协议》、黑牛食品及交易对方提供的有关资料、黑牛食品董事会编制的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对黑牛食品相关的披露文件进行审慎核查，向黑牛食品全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中信建投证券就黑牛食品本次
重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向黑牛食品全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对黑牛食品的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑牛食品董事会发布的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黑牛食品本次重大资产出售事项出具黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对黑牛食品本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或黑牛食品的文件引述。
4、本核查意见仅供黑牛食品本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目录
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司黑牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权以51,318.23万元的价格向黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
2016年5月25日，因筹划重大事项，公司股票于开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039）。根据事项进展，公司确认本次筹划重大资产出售事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司股票自 2016年 6月 1日（星期三）开市起按重大资产重组事项继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-041）；2016年6月24日，公司申请股票继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-048）；停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2016年7月20日，黑牛资本通过股东会决议，同意黑牛资本与黑牛食品拟签署的《重大资产出售协议》以及与本次出售的相关事宜，并签署相关文件等。
2016年7月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于 2016年7月23日披露了本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议以及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2016年7月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对黑牛食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第13号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于 2016年 8月 2日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了修订后的重组报告书。《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要与相关公告同时披露于巨潮资讯网。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月3日（星期三）开市起复牌。
2016年 8月 18日，根据“12黑牛01”债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集“12黑牛 01”2016年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于债券持有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。
2016年8月18日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
三、本次交易方案
（一）标的资产、标的资产及交易方式
标的资产：本次出售的标的资产为黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的100%股权。
交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司
交易方式：黑牛食品拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以2015年12月31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的天健兴业出具的《资产评估报告》，所确认的标的公
司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为 51,318.23万元，具体如下：
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|评估报告|
|天兴评报字（2016）第0769号|
|天兴评报字（2016）第0770号|
|天兴评报字（2016）第0771号|
|天兴评报字（2016）第0772号|
|天兴评报字（2016）第0773号|

合计 51,318.23因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第 0020467号）转移给黑牛食品，本次置出的黑牛实业100%股权将不含该等土地及地上建筑物。因此，标的资产之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物）为51,318.23万元。
标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割审计的财务报告之日起的 5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛资本自《重大资产出售协议》生效之日起 5个工作日支付交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起5个工作日内支付完毕。
（四）标的资产的工商变更登记
1、在黑牛资本已支付本次交易对价70%之日起10个工作日内，黑牛食品应
负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的
资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起 10个工作日内，黑牛食品应负责协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。
2、根据上述约定，标的公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记资料之日起的 30个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。
双方将在交割日后的5个工作日内就《资产出售协议》项下的标的资产过户给交易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。
3、公司与交易对方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
4、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致工商变更手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。
（五）期间损益安排
公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；标的公司在此期间如有亏损由交易对方承担。
（六）债权债务处理和人员安置
标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
如果黑牛资本未按照《重大资产出售协议》第4条及第7.1（2）条的约定向黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。
（八）黑牛食品与标的公司往来款的处理
截至2016年7月22日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实业正在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账面评估价格为8,877.89万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应收标的公司的款项金额合计为20,265.76万元。
自《资产出售协议》签署之日起至《资产出售协议》生效之日期间，黑牛食品将不再向目标公司提供款项。黑牛资本应当自黑牛食品董事会审议通过《黑牛食品重大资产出售出售协议之补充协议》之日起 10日内（即 2016年 8月 12日前）代目标公司偿还黑牛食品应收目标公司的全部款项，并由黑牛食品、黑牛资本、目标公司在前述黑牛食品应收目标公司的款项清偿完毕后签署最终的确认书。
（九）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理
公司为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《资产出售协议》签署日至交割日期间，公司不会为黑牛营销的借款提供除已提供担保外的新增担保。
如果公司因为黑牛营销的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自公司提出追偿之日起 10个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，公司有权直接要求交易对方代替黑牛营销全额支付，交易对方应当自收到公
司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起10个工作日内全部偿还完毕。
（十）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产2015年末净资产合计44,414.96万元，占黑牛食品 2015年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据《重组办法》第十二条第三款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（十一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为黑牛资本，黑牛资本的实际控制人为持有黑牛食品5%以上股份的公司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（十二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛和黑牛营销已分别完成工商变更登记手续。上市公司持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权已过户至黑牛资本，上市公司不再持有黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛和黑牛营销的股权。2017年1月6日，黑牛食品、黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，对本次重大资产出售所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
二、黑牛资本向黑牛食品归还往来款的情况
根据《重大资产出售协议》以及《重大资产出售协议之补充协议》的约定，截至 2016年 7月 22日，黑牛食品应收标的公司款项金额合计 20,265.76万元。
截至2016年8月12日，黑牛食品已经收到标的公司归还的该等款项。黑牛食品、黑牛资本于2017年1月6日出具《资产交割确认书》，确认黑牛食品已经收到了该等往来款项金额合计20,265.76万元。
三、期间损益的后续支付安排
根据《重大资产出售协议》第 3.3条的约定：“根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割审计的财务报告之日起的 5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给甲方；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。”
2017年1月6日，黑牛食品与黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，确认：“交易双方确认，若根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的交割审计报告，标的公司在 2015年 12月 31日至标的公司完成工商股权变更登记期间存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并且黑牛资本应在大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具交割审计的财务报告之日起的 5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给黑牛食品；如果标的公司
在 2015年 12月 31日至标的公司完成工商股权变更登记期间存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。”
因此，交易双方已经确认了期间损益的后续支付安排。
四、交易对价支付情况
《重大资产出售协议》第 4.1条约定：“协议双方同意，于本协议生效后，乙方自本协议生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由乙方在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5个工作日内支付完毕。”
2016年 8月 19日，黑牛资本已将交易对价70%累计 35,922.75万元通过银行转账的方式支付给黑牛食品。
2017年1月6日，黑牛食品与黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，确认了交易对价的支付情况。
五、黑牛食品为标的公司提供担保的处理情况
根据公司的书面说明并经独立财务顾问核查，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，黑牛食品未向标的公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。截至本核查意见出具之日，标的公司已向平安银行广州分行全额偿还银行借款，黑牛食品为标的公司提供的借款担保已解除。
六、相关债权债务处理情况
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
七、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 8月 18日，黑牛食品 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，补选贾林娟女士为公司第三届董事会非独立董事。
黑牛食品职工代表监事黄逊才先生因个人原因申请辞去所担任的监事职务，辞职后黄逊才先生不再担任公司的任何职务。2016年 9月 5日，黑牛食品召开 2016年第一次职工代表大会，高星福先生当选为公司第三届监事会职工代表监事。
2016年 10月 25日，公司第三届董事会第二十八次会议作出决议，聘任张德强先生为公司总经理，严若媛女士、彭兆基先生为公司副总经理。
2016年 10月 26日，黑牛食品非独立董事、总经理金亮先生和非独立董事朱洲先生分别因工作变动原因和个人原因辞去公司原有职务，二人辞职后将不在公司担任任何职务。2016年11月10日，黑牛食品2016年第六次临时股东大会审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》，增补张德强先生和严若媛女士为公司第三届董事会非独立董事。
经独立财务顾问核查，本次重大资产出售实施中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜，上述董事和监事的更换情况与本次重大资产出售无关，本次重大资产出售过程中黑牛食品不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、相关协议及承诺履行情况
与本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》及其补充协议。截至本
核查意见出具日，该协议及其补充协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；
同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
十二、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成。经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，黑牛食品本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）黑牛食品与黑牛资本根据经交割审计的财务报表，确认并履行期间损益的支付安排；
（二）黑牛资本尚需履行30%的交易对价的支付；
（三）黑牛食品与黑牛资本之间尚需签署商标授权使用协议。
综上，独立财务顾问认为，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：黑牛食品本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款支付符合《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵军 谢思遥
中信建投证券股份有限公司年 月 日