安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2878号文核准，海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”、“发行人”或“公司”）向五名特定投资者非公开发行股票10,125,880股，发行价格为21.29元/股，募集资金总额215,579,985.20元。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为海伦钢琴本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定以及发行人第三届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的批准情况
海伦钢琴关于本次非公开发行股票方案，分别经2015年3月26日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2015年4月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过1,350万股。公司2015年第二次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案已于2015年10月14日实施完毕，本次发行股票数量相应由不超过1,350万股调整为不超过2,430万股。
公司本次非公开发行股票申请于2015年11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月11日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2878号），核准公司非公开发行不超过24,300,000股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2015年12月16日，安信证券以电子邮件或邮寄方式向152名特定对象发出《海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：截至2015年12月7日收市后前20名股东（不包括控股股东及其关联方）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；97表达认购意向的机构和自然人投资者。
1、截至2015年12月7日收市后海伦钢琴股份有限公司的前20名股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高）
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|序号||股东名称||
|1||中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金||
|2||银丰证券投资基金||
|3||中央汇金投资有限责任公司||
|4||林维仲||
|5||陆如辉||
|6||田维刚||
|7||周晨||
|8||宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公司||
||9||交通银行股份有限公司－工银瑞信养老产业股票型证券投资基金|
|10||招商银行股份有限公司－工银瑞信聚焦30股票型证券投资基金||
|11||钟海芝||
|12||夏修晗||
|13||张能斌||
|14||尹春||
|15||杨兴发||
|16||王利荣||
|17||工银瑞信基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托工银瑞信基金中证500组合||
|18||王欣||
|19||王天志||
|20||王永亮||

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
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|序号|机构名称|

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|-|-|
|证券投资基金管理公司20家||
|1|财通基金管理有限公司|
|2|东海基金管理有限责任公司|
|3|华安基金管理有限公司|
|4|博时基金管理有限公司|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|
|7|易方达基金管理有限公司|
|8|兴业全球基金管理有限公司|
|9|平安大华基金管理有限公司|
|10|宝盈基金管理有限公司|
|11|广发基金管理有限公司|
|12|国联安基金管理有限公司|
|13|诺安基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|申万菱信基金管理有限公司|
|16|富国基金管理有限公司|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|
|18|创金合信基金管理有限公司|
|19|上银基金管理有限公司|
|20|前海开源基金管理有限公司|
|证券公司10家||
|1|中泰证券股份有限公司|
|2|兴业证券股份有限公司|
|3|广发证券股份有限公司|
|4|国信证券股份有限公司|
|5|光大证券股份有限公司|
|6|东方证券股份有限公司|
|7|广州证券股份有限公司|
|8|太平洋证券股份有限公司|
|9|中信证券股份有限公司|
|10|东吴证券股份有限公司|
|保险机构投资者5家||
|1|平安资产管理有限责任公司|
|2|天安财产保险股份有限公司|
|3|华泰资产管理有限公司|
|4|泰康资产管理有限责任公司|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|

3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
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|序号|投资者名称|
|1|北京君合东方资本管理有限公司|

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|-|-|
|2|北京鹿秀科技有限公司|
|3|北京润恒投资有限公司|
|4|北京尚阳轩投资管理有限公司|
|5|北京天蝎座资产管理有限公司|
|6|北京天正中广投资管理有限公司|
|7|北京岳融资产管理有限公司|
|8|北京中乾证融投资管理有限公司|
|9|北京中商荣盛贸易有限公司|
|10|必达控股集团有限公司|
|11|博时资本管理有限公司|
|12|渤海证券股份有限公司|
|13|常州投资集团有限公司|
|14|第一创业证券股份有限公司|
|15|东北证券股份有限公司|
|16|东海瑞京资产管理有限公司|
|17|东海证券股份有限公司|
|18|泛华金融服务集团|
|19|福建盈科创业投资有限公司|
|20|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|21|广证领秀投资有限公司|
|22|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|
|23|国华人寿保险股份有限公司|
|24|国联证券股份有限公司|
|25|海通证券股份有限公司|
|26|杭州旭达贸易有限公司|
|27|泓德基金管理有限公司|
|28|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|29|华宝信托有限责任公司|
|30|华夏人寿保险股份有限公司|
|31|淮海天玺投资管理有限公司|
|32|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|33|金鹰基金管理有限公司|
|34|九泰基金管理有限公司|
|35|民生通惠资产管理有限公司|
|36|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|37|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|38|诺德基金管理有限公司|
|39|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|40|平安养老保险股份有限公司|
|41|齐立|
|42|融通资本管理有限公司|
|43|上海阿杏投资管理有限公司|

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|-|-|
|44|上海晨洲资产管理有限公司|
|45|上海东虹桥金融控股集团有限公司|
|46|上海润杉投资管理有限公司|
|47|上海通晟资产管理有限公司|
|48|上海同安投资管理有限公司|
|49|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|50|上银瑞金资本管理有限公司|
|51|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|52|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|53|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|54|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|55|深圳前海潮人金融控股集团有限公司|
|56|深圳市宝德投资控股有限公司|
|57|深圳天风天成资产管理有限公司|
|58|深圳修能资本管理有限公司|
|59|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|
|60|湾流投资有限公司|
|61|王敏|
|62|西部证券股份有限公司|
|63|西藏瑞华投资发展有限公司|
|64|西藏同信证券股份有限公司|
|65|西南证券股份有限公司|
|66|西证创新投资有限公司|
|67|新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|68|信达澳银基金管理有限公司|
|69|邢云庆|
|70|兴业国信资产管理有限公司|
|71|兴证证券资产管理有限公司|
|72|易方达资产管理有限公司|
|73|远策投资管理有限公司|
|74|张怀斌|
|75|张旭|
|76|张宇|
|77|招商财富资产管理有限公司|
|78|招商基金管理有限公司|
|79|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|80|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|81|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|82|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|83|郑海若|
|84|中广核财务有限责任公司|
|85|中国北方工业公司|

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|-|-|
|86|中国东方资产管理公司|
|87|中国对外经济贸易信托有限公司|
|88|中国长城资产管理有限公司|
|89|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|90|中融鼎新投资管理有限公司|
|91|中融国际信托有限公司|
|92|中新融创资本管理有限公司|
|93|周雪钦|
|94|北京汉富广银企业管理中心（有限合伙）|
|95|广州市玄元投资管理有限公司|
|96|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|97|上海少伯资产管理有限公司|

经核查，安信证券认为，海伦钢琴本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发行的相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次确定发行对象、发行价格、获配金额的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，安信证券和发行人于2015年12月21日中午12:00前共收到5家投资者回复的《海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，5家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中3家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），报价均为有效报价。有效报价区间为21.29元/股-22.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||是否缴纳|
||序号||机构名称|||||||
||||||（元/股）||（元）||申购定金|
|1||深圳前海潮人金融控股集团有限公司||22.60||44,070,000.00||是||
|||||22.00||44,000,000.00||||
|||||21.29||44,070,300.00||||
|2||申万菱信（上海）资产管理有限公司||22.13||51,000,000.00||是||
|3||创金合信基金管理有限公司||21.58||51,000,000.00||否||
|4||财通基金管理有限公司||21.29||44,000,000.00||否||

||||||
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|5|华安基金管理有限公司|21.29|44,000,000.00|否|

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的每个投资者缴纳申购定金人民800万元整，合计收到申购定金1,600万元整。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，海伦钢琴和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为21.29元/股，发行数量为10,125,880股，募集资金总额为215,576,985.20元。本次发行对象最终确认为5家，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价||||||
||序|||||获配股数（股）||获配金额||锁定期|
||||获配投资者名称||格（元/||||||
||号|||||||（元）||（月）|
||||||股）||||||
|1||申万菱信（上海）资产管理有限公司||21.29||2,395,490|50,999,982.10||12||
|2||创金合信基金管理有限公司||||2,395,490|50,999,982.10||12||
|3||财通基金管理有限公司||||2,066,697|43,999,979.13||12||
|4||深圳前海潮人金融控股集团有限公司||||2,070,000|44,070,300.00||12||
|5||华安基金管理有限公司||||1,198,203|25,509,741.87||12||
|合计||||||10,125,880|215,579,985.20||||

上述5家发行对象符合海伦钢琴股东大会关于本次发行相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。
本次发行提交有效报价的共5名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真或原件时间优先的原则确定发行对象。报价在21.29元/股及以上，报价时间早于等于 11:47的4家投资者均足额获配。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过21,558万元，因此报价为21.29元/股且报价时间最晚的华安基金管理有限公司不足额获配。
最终的发行价格21.29元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行申购日前||发行申购日前|发行申购日前20日交易均价||发行申购日前30日交易均价|
||项目||||||||
||||一日收盘价||10日交易均价||||
|股票价格（元/股）||25.90||24.38||23.66|23.48||
|发行价格相对于上述价格的比率||82%||87%||90%|91%||

注：发行申购日为2015年12月21日。
（四）缴款、验资情况
2015年12月23日，海伦钢琴、安信证券向上述确定的5家发行对象发出了《海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳了认股款。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕 545号）验证，截至2015年12月24日止，发行人实际向参与本次非公开发行股票申购的投资者发行人民币普通股（A股）股票10,125,880股，募集资金总额为
215,579,985.20元，扣除本次发行承销费6,000,000.00元后，主承销商于2015年12月24日汇入发行人募集资金专户209,579,985.20元；扣除各项发行费用人民币
9,230,292.38元，发行人实际募集资金净额为人民币206,349,692.82元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下发出了《认购邀请书》及相关附件。发送对象包括截至2015年12月7日收市后前20名股东；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；97名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上《认购邀请书》的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为21.29元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,125,880股，不超过海伦钢琴董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为215,579,985.20元，扣除承销及保荐费用
6,000,000元，律师费、审计费等其他发行费用3,230,292.38元，募集资金净额为206,349,692.82元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司等共5家投资者，符合海伦钢琴董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》5家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人及保荐机构（主承销商）在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
5家获配对象的具体核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司以“财通基金-光大银行-睿鑫定增2号资产管理计划”等8个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和国浩律师（杭州）事务所律师核查，该获配对象均以资产管理计划进行申购，8个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
2、创金合信基金管理有限公司以“创金合信基金-招商银行-鹏德成长 1号资产管理计划”和“创金合信基金-招商银行-南京三宝2号资产管理计划”参与
本次非公开发行，属于基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和国浩律师（杭州）事务所律师核查，该获配对象均以资产管理计划进行申购，2个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司以“申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金 2号集合资金信托计划”参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金800万元。经安信证券和国浩律师（杭州）事务所律师核查，该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案，出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
4、深圳前海潮人金融控股集团有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人类投资者，已缴纳申购定金800万元。经安信证券和国浩律师（杭州）事务所律师核查，全部为自由资金认购，出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
5、华安基金管理有限公司以“华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划”参与本次非公开发行，属于基金类投资者，无需缴纳申购定金。经安信证券和国浩律师（杭州）事务所律师核查，该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案，出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与海伦钢琴严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
海伦钢琴于2015年12月11日收到中国证监会本次发行的核准，并于2015年12月11日进行了公告。
安信证券按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、公司停牌及复牌安排
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，海伦钢琴申请在非公开发行期间予以停牌，即2015年12月17日起停牌，2015年12月23日复牌。
六结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募基金均已按照《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
连伟 陈君华
法定代表人(签字)：______________
王连志
安信证券股份有限公司(公章)年 月 日