各位股东及代表：
2013年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章
程》、《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、亲自出席了公司2013年度召开的7次董事会会议、2次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表4次独立意见。
（一）2013年4月1日，就公司第二届董事会第二十三次会议审议关联交易事项，发表事前认可意见如下：
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）就公司全资子公司甘肃奇正藏药有限公司（以下简称“甘肃奇正”）将持有的甘肃远志置业投资管理有限公司（以下简称“远志公司”）的22%股权投资转让给甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）一事，向本人作了说明并征求对此事项的意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本人作为公司的独立董事，审阅了本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了问询。本人认为：该项关联交易按照交易标的的账面价值定价，由于远志公司目前处于筹建期，项目尚无实质性进展，所以账面价值即原始出资额。定价符合公平、公正原则，交易的风
险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，本人同意该关联交易议案列入公司第二届董事会第二十三次会议议
程。
（二）2013年4月1日，就公司第二届董事会第二十三次会议审议关联交易事项，发表独立意见如下：
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）2013年4月18日，对公司相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2012年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为西藏奇正藏药股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2012年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为西藏奇正藏药股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公
司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2012年度公司高级管理人员领取薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业板上市公司2012年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为西藏奇正藏药股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
经核查，公司2012年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。
4、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业板上市公司2012年年度报告工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为西藏奇正藏药股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2012年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（1）关于对外担保事项：
公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
（2）关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、关于公司《2012年度利润分配预案》的独立意见
作为西藏奇正藏药股份有限公司独立董事，我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《2012年度利润分配预案》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充
分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最
大化。我们一致同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
6、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。
（四）2013年8月20日，就公司对外担保情况和关联方资金占用情况发表独立意见如下：
1、关于对外担保事项：
公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于关联方资金占用事项：
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、在公司进行现场调查的情况
2013年度，本人赴公司募投项目实施地，参观了募集资金投资项目建设情况，听取了公司管理层对于募投进度、经营状况和规范运作方面的汇报。在参加董事会、股东大会时，通过与高级管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况，管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注公司生产管理和各项重大事项的进展情况等，向管理层提出了自己的专业意见和建议，履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，公司相关工作人员在本人 2013年的工作中给予了极大的协助和配
合，在此表示衷心感谢。
联系方式：zhrtvmyj@sohu.com
独立董事：马元驹