濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-076濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共119人，可解除限售的限制性股票数量为 616,950股，占目前公司总股本的0.24%；
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2019年11月 1日，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1.2017年 8月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了独立意见。
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象名单在公司内部进行了公示，监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2017年9月6日，公司发布了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2017年8月24日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权报告书》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年 9月 12日至9月13日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.2017年9月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5.2017年10月30日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6.2017年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，本次激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为 16,137.6万股。
7.2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，转增股本以总股本 17,137.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增加至25,706.40万股。公司已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
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一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 120人，可申请解除限售的限制性股票数量为 825,600股，占公司总股本的0.32%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
9.2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本 257,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金。公司已实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
10.2019年 10月 24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决定对 1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票4,500股进行回购注销。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
11.2019年11月1日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017年限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司首次授予限制性股票的授予日为2017年10月30日，完成登记之日为 2017年 11月 10日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月10日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况
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|序号|解除限售的条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事）高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于45%；|公司2018年净利润（“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润）为9,433.34万元，与 2014-2016 年净利润均值5,129.62 万元为基数相比增|

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|||长了83.90%，业绩满足解除限售条件。|
|4|激励对象个人层面绩效考核要求根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。考核等 不 合 格优秀（A） 良好（B） 合格（C）级 （D）考核得 90 分以 69 分以80-89分 70-79分分 上 下若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。|根据公司制定的考核办法，公司对本次激励计划授予的119名激励对象2018年度的个人绩效进行考核，考核等级优秀、良好、合格级为119名，不合格级为0名，因此上述119名激励对象均满足了第二个解除限期的个人绩效考核解除限售条件。|

注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
三、2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本次符合解锁条件的激励对象共计 119人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为616,950股，占目前公司总股本比例为0.24%；
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本次可解锁的限制性股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量（万股）|
|陈淑敏|董事、副总经理、董事会秘书|18|5.4|5.4|
|王国庆|董事、财务总监|12|3.6|3.6|
|赵智艳|副总经理|12|3.6|3.6|
|崔富民|副总经理|21|6.3|6.3|
|田维波|副总经理|15|4.5|4.5|
|||128.4|38.295|38.295|

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|206.4|61.695|61.695|

注：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于激励对像 1人离职，不符合解锁条件，公司将对上述离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票 4,500股回购注销。因此，本期符合解锁条件的激励对象共计119人，符合解锁条件的限制性股票数量共计616,950股。
公司陈淑敏女士、王国庆先生、赵智艳女士、崔富民先生、田维波先生本次限制性股票解锁后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计119人，在考核年度内绩效考核结果均为合格及以上，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。同意公司为119名激励对象共计持有的616,950万股办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
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发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
独立董事同意公司依照《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为公司2017年推出的激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。申请解锁的119名激励对象的解锁资格均合法、有效，根据2017年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期相关解锁事宜。
七、法律意见书结论性意见
经核查后认为：
1.濮阳惠成电子材料股份有限公司已就本次解锁履行了必要的法律程序，本次解锁已取得必要的内部批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
2.濮阳惠成电子材料股份有限公司本次解锁已满足《濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》所规定的解锁条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1.《第三届董事会第二十次会议决议》；
2.《第三届监事会第十九次会议决议》；
3.《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4.《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
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濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会