证券简称：达安股份 证券代码：300635上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中达安股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、2018年限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 8（一）权益授予名单和数量调整情况的核查 ........................... 8（二）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 8（三）本次激励计划授予日的核查 ................................... 9（四）本次授予情况 ............................................... 9（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 10（六）结论性意见 ................................................ 10六、备查文件及咨询方式 ............................................ 12（一）备查文件 .................................................. 12（二）咨询方式 .................................................. 12
一、释义
1、达安股份、本公司、公司、上市公司：指中达安股份有限公司。
2、股权激励计划、本次激励计划、本计划：指中达安股份有限公司 2018年限制性股票激励计划。
3、限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8、解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司章程》：指《中达安股份有限公司章程》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指深圳证券交易所。
16、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由达安股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对达安股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对达安股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2018年限制性股票激励计划的审批程序
1、2018年 10月 23日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2018年 10月 25日至 2018年 11月 4日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月5日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年 11月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年11月21日为授予日，向符合条件的
60名激励对象授予权益 65.40万股限制性股票。华商律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，达安股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予名单和数量调整情况的核查
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单和授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、达安股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，达安股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划授予日的核查
根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二次会议确定的限制性股票的授予日为2018年11月21日。
本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股
权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次授予情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2018年11月21日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为65.40万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为60人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股8.19元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|黄曦仪|董事、常务副总裁、董事会秘书|2.00|3.06%|0.015%|
|庄烈忠|董事、副总裁、财务总监|2.00|3.06%|0.015%|
|黄亮|董事|1.20|1.83%|0.009%|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应||60.20|92.05%|0.444%|

|||||
|-|-|-|-|
|当激励的其他人员（57人）||||
|合计（60人）|65.40|100.00%|0.482%|

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、2018年11月9日公司2018年第二次临时股东大会上通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》，选举黄亮先生为公司第三届董事会非独立董事（任期至第三届董事会届满），详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于 6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40万股，公司对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，达安股份本次授予事项符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议达安股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，达安股份本次激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次授予日、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计
划》等法律法规和规范性文件的规定，达安股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中达安股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、第三届董事会第二次会议决议；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见；
5、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
6、广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书；
7、《中达安股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中达安股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月21日