思美传媒股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（162268号）
之反馈意见回复说明
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
2016年9月14日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162268号）。中国证监会依法对公司提交的思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的行政许可申请材料
进行了审查。根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的要求，上市公司、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）、浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。
如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
目录
目录 ................................................................................................................................................ 3问题1： ........................................................................................................................................... 7一、回复说明........................................................................................................................... 7二、核查意见......................................................................................................................... 11三、补充披露......................................................................................................................... 11问题2： ......................................................................................................................................... 13一、回复说明......................................................................................................................... 13二、核查意见......................................................................................................................... 38三、补充披露......................................................................................................................... 39问题3： ......................................................................................................................................... 40一、回复说明......................................................................................................................... 40二、核查意见......................................................................................................................... 44三、补充披露......................................................................................................................... 45问题4： ......................................................................................................................................... 46一、回复说明......................................................................................................................... 46二、核查意见......................................................................................................................... 49三、补充披露......................................................................................................................... 50问题5： ......................................................................................................................................... 51一、回复说明......................................................................................................................... 51二、核查意见......................................................................................................................... 52三、补充披露......................................................................................................................... 52问题6： ......................................................................................................................................... 53一、回复说明......................................................................................................................... 53二、核查意见......................................................................................................................... 56三、补充披露......................................................................................................................... 56问题7： ......................................................................................................................................... 57一、回复说明......................................................................................................................... 57二、核查意见......................................................................................................................... 58三、补充披露......................................................................................................................... 58问题8： ......................................................................................................................................... 59一、回复说明......................................................................................................................... 59二、核查意见......................................................................................................................... 63三、补充披露......................................................................................................................... 63问题9： ......................................................................................................................................... 64一、回复说明......................................................................................................................... 64二、核查意见......................................................................................................................... 67三、补充披露......................................................................................................................... 67问题10： ....................................................................................................................................... 68一、回复说明......................................................................................................................... 68二、核查意见......................................................................................................................... 77三、补充披露......................................................................................................................... 77问题11： ........................................................................................................................................ 78
一、回复说明......................................................................................................................... 78二、核查意见......................................................................................................................... 78三、补充披露......................................................................................................................... 78问题12： ....................................................................................................................................... 80一、回复说明......................................................................................................................... 80二、核查意见......................................................................................................................... 90三、补充披露......................................................................................................................... 90问题13： ....................................................................................................................................... 92一、回复说明......................................................................................................................... 92二、核查意见......................................................................................................................... 94三、补充披露......................................................................................................................... 94问题14： ....................................................................................................................................... 96一、回复说明......................................................................................................................... 96二、核查意见....................................................................................................................... 100三、补充披露....................................................................................................................... 100问题15： ..................................................................................................................................... 102一、回复说明....................................................................................................................... 102二、核查意见....................................................................................................................... 107三、补充披露....................................................................................................................... 107问题16： ..................................................................................................................................... 108一、回复说明....................................................................................................................... 108二、核查意见....................................................................................................................... 116三、补充披露....................................................................................................................... 116问题17： ..................................................................................................................................... 117一、回复说明....................................................................................................................... 117二、核查意见....................................................................................................................... 119三、补充披露....................................................................................................................... 119问题18： ..................................................................................................................................... 120一、回复说明....................................................................................................................... 120二、核查意见....................................................................................................................... 124三、补充披露....................................................................................................................... 124问题19： ..................................................................................................................................... 125一、回复说明....................................................................................................................... 125二、核查意见....................................................................................................................... 129三、补充披露....................................................................................................................... 129问题20： ..................................................................................................................................... 131一、回复说明....................................................................................................................... 131二、核查意见....................................................................................................................... 139三、补充披露....................................................................................................................... 140问题21： ..................................................................................................................................... 141一、回复说明....................................................................................................................... 141二、核查意见....................................................................................................................... 145三、补充披露....................................................................................................................... 145问题22： ..................................................................................................................................... 146
一、回复说明....................................................................................................................... 146二、核查意见....................................................................................................................... 155三、补充披露....................................................................................................................... 155问题23： ..................................................................................................................................... 156一、回复说明....................................................................................................................... 156二、核查意见....................................................................................................................... 165三、补充披露....................................................................................................................... 166问题24： ..................................................................................................................................... 167一、回复说明....................................................................................................................... 167二、核查意见....................................................................................................................... 172三、补充披露....................................................................................................................... 172问题25： ..................................................................................................................................... 173一、回复说明....................................................................................................................... 173二、核查意见....................................................................................................................... 179三、补充披露....................................................................................................................... 179问题26： ..................................................................................................................................... 181一、回复说明....................................................................................................................... 181二、核查意见....................................................................................................................... 184三、补充披露....................................................................................................................... 184问题27： ..................................................................................................................................... 185一、回复说明....................................................................................................................... 185二、核查意见....................................................................................................................... 189三、补充披露....................................................................................................................... 189问题28： ..................................................................................................................................... 191一、回复说明....................................................................................................................... 191二、核查意见....................................................................................................................... 198三、补充披露....................................................................................................................... 198问题29： ..................................................................................................................................... 199一、回复说明....................................................................................................................... 199二、核查意见....................................................................................................................... 200三、补充披露....................................................................................................................... 200问题30： ..................................................................................................................................... 202一、回复说明....................................................................................................................... 202二、核查意见....................................................................................................................... 202三、补充披露....................................................................................................................... 203问题31： ..................................................................................................................................... 204一、回复说明....................................................................................................................... 204二、核查意见....................................................................................................................... 206三、补充披露....................................................................................................................... 206问题32： ..................................................................................................................................... 207一、回复说明....................................................................................................................... 207二、核查意见....................................................................................................................... 211三、补充披露....................................................................................................................... 211问题33： ..................................................................................................................................... 212
一、回复说明....................................................................................................................... 212二、核查意见....................................................................................................................... 215三、补充披露....................................................................................................................... 216问题34： ..................................................................................................................................... 217回复说明 .............................................................................................................................. 217
问题1：
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过74,143.17万元，其中
4,550.27万元拟用于掌维科技动漫IP库建设项目。请你公司补充披露：1）上述
募投项目实施的可行性分析，包括但不限于项目的必要性、可行性、投资回报
率、具体计划及进度安排等。2）上市公司在业绩承诺期内对掌维科技进行业绩考核时是否扣除上述募集资金投入带来的影响。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
一、回复说明
（一）掌维科技动漫IP库建设项目可行性分析
掌维科技拟初步利用掌维科技现有的网络小说 IP储备，筛选出 100部小说作品，聘请外部动漫画家进行动漫的绘制，建设动漫 IP库，并在此基础上初步搭建在线动漫阅读平台，后续拟同时采用自主 IP绘制动漫及吸引动漫作者加盟的模式，不断壮大该动漫阅读平台。
掌维科技是一家专业的、优秀的网络文学版权运营商，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权 IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技已经在数字阅读领域，而版权衍生业务则相对处于落后，掌维科技亟需对已有的 IP储备进行深入挖掘，此次动漫 IP库的建设项目即是弥补短板之举措，同时，通过该项目的实施，掌维科技将业务领域由文字阅读延伸至漫画阅读，可以有效增强其在网络文学领域的综合实力。
1、募投项目的必要性
（1）国家政策鼓励文化产业及动漫产业发展
2009年7月，国务院审议通过《文化产业振兴规划》，将文化创意、影视制作和动漫产业列为重点发展的产业方向；2009年 9月，文化部发布《文化产业投资指导目录》，将数字内容产品开发、网络游戏、动漫创作、动漫服务平台、动漫衍生产品开发等行业列为鼓励类产业；2013年 8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出加强数字文化内容产品和服务开
发，建立数字内容生产、转换、加工、投送平台，丰富信息消费内容产品供给，推动优秀文化产品网络传播；2014年 3月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
（2）我国文化产业快速发展
随着人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业已处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于 GDP增幅，2004年我国全部文化产业增加值为 3,440亿元，占 GDP的2.15%，2015年我国文化产业增加值为 27,235亿元，占 GDP的3.97%。党的十八大报告指出，要将文化产业培育成为国民经济支柱性产业，我国文化产业仍拥有广阔的发展空间。
（3）我国动漫产业市场广阔
近年来，我国动漫产业发展迅猛。随着互联网的日益普及和中国网民的持续快速增长，互联网的迅速发展为网络动漫的兴起创造了条件，一批新媒体动漫平台迅速成长起来，主要以互联网网站形式呈现动漫，逐渐取代以杂志为主要载体的传播方式，自此开启了网络动漫时代。2013年起，中国移动互联网带宽的提升极大的推动了移动互联网的普及，为手机动漫的发展带来了新的契机，手机（移动终端）动漫标准的出台进一步推进了手机动漫行业的规范化。随着智能终端的快速普及和移动网络的高速发展，移动新媒体动漫正呈现爆发式的发展态势，我国动漫产业正从传统媒体向新媒体加速迁移，数字动漫产品的互联网化已成为不可逆转的潮流趋势。
据《中国动漫产业发展报告（2015）》，从总产值上来看，我国动漫产业总产值从2011年的621.72亿元增长到2014年的超过1000亿，年化复合增长率约为17.17%，与此同时2014年我国核心二次元用户规模达到 4984万人，而泛二次元用户规模达到 1亿人，未来随着动漫 IP化运营日益显著，动画电影不断渗透，动漫用户的规模将不断增大。预计到 2020年，中国动漫产业有望在现有规模的基础上翻一番，产值规模突破2,000亿元。
（4）网络文学改编动漫已经成为趋势
艾瑞的报告数据显示，网文读者观看动画片、动画电影和漫画的比例也非常高，都超过了50%以上。在消费方面，36.4%的网文读者没有进行过动漫消费，31.5%的用户购买过漫画，购买周边、手办以及虚拟消费的用户比例也都在15%以上。不过，在消费金额方面，大多数人在动漫领域的消费都在50元以上和500元以下。
唐家三少的网文代表作《斗罗大陆》改编成漫画，单行本单册销量过百万；
天蚕土豆的网络小说《斗破苍穹》改编漫画，常年占据各大漫画平台排行榜前三位；腾讯动漫依据《从前有座灵剑山》的小说改编为漫画作品，与其他几部漫画作品更是以高达 1亿元的 IP授权金授给某上市公司进行影视游戏产品的开发。
从用户端的认可，到泛娱乐产业链之间的追捧，说明漫画在文化产业链中具备了成熟的市场影响力，已经成为小说IP在泛娱乐规划中重要的延伸热点。
2、募投项目的可行性
（1）掌维科技已具备上规模的网络小说的IP储备
IP是动漫产业链的核心，整个动漫产业链都围绕IP而展开。掌维科技目前拥有2000多项小说IP，具有往动漫阅读方向发展的IP基础。在“以IP为核心”的发展思路下，掌维科技已积极开展IP的衍生开发运营。掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质数字内容改编为影视剧、游戏、动漫作品等产品，或将优质内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编。掌维科技势必需要跟上文化产业的发展趋势，充分发掘现有IP储备的价值。
（2）掌维科技拥有在文化创意产业经营的成功经验
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务，其主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。掌维科技业务发展势头良好，在行业、技术和营运等方面成功经验的将有助于本项目的的顺利实施。
（3）现有业务平台可以提供优质的用户资源
目前，掌维科技已拥有为数众多的活跃用户，均为网络文学爱好者和消费者，网络文学的爱好者中有大比例的动漫爱好者，庞大的用户群体为本项目实施提供了优质的用户资源。此外，公司从初创到现阶段的成功发展经验，也为该项目后续用户的开拓提供坚实的保障。
掌维科技现有平台用户不仅有可能成为未来动漫阅读平台的首批用户，而且其当前的用户行为数据经公司大数据分析后可直接指导本次募集资金投资项目
的开发，帮助公司搭建用户友好的系统平台。
3、募投项目的具体计划、进度安排及投资回报率
实施主体：掌维科技
项目建设期：2017年1月至2019年12月
项目所需资金：人民币4,575万元，具体构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投入|数量|金额（万元）|占比（%）|
|一|无形资产投资||||
|1|动漫作品绘制|100部|3,000|65.57%|
|二|IDC服务器租赁|3年|225|4.92%|
|三|运维人员费用|40人，3年|1,350|29.51%|
|合计||-|4,575|100.00%|

项目投入的具体计划如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年||第二年||第三年||
|||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|1|动漫作品绘制（单位：部）|30|900|30|900|40|1200|
|2|IDC租赁费用||50||75||100|
|3|运维人员（单位：人）|20|300|30|450|40|600|
|3.1|其中：编辑人员|10|100|15|150|20|200|
|3.2|技术人员|10|200|15|300|20|400|

掌维科技计划通过本次项目，提升其在优质IP衍生效益挖掘的能力，同时扩
充优质IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升掌维科技整体业务的
影响力和市场竞争力。经测算，该项目的预计收益如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|预测收入|-|225|1,344|2,520|2,976|3,410|3,875|4,320|4,480|4,480|
|预测净利润|-88|-485|75|662|1,028|1,334|1,664|1,979|2,065|2,022|

该项目的税后内部收益率为16.77%，总投资收益率为25.12%。
（二）本次募投项目对掌维科技业绩考核的影响
||
|-|
|本次募投项目的实施，有助于掌维科技整体业务的影响力和市场竞争力。|
|上市公司在业绩承诺期内对掌维科技进行业绩考核时将扣除本募集资金投资项|
|目的经营效益影响。根据上市公司于2016年11月与张子钢等相关业绩补偿责任|
|人签署的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》约定如|
|下：|
|“在业绩承诺期间，因标的公司（即掌维科技）使用本次交易的配套募集资|
|金，实施 IP 募投项目，对标的公司进行业绩考核时应扣除上述配套募集资金投|
|入带来的影响，标的公司使用的配套募集资金对应的财务费用在业绩承诺期间计|
|算标的公司考核实现的净利润时不予计算，上述募投项目产生的盈利或亏损（如|
|有）均不计入标的公司考核实现的净利润中。”|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）募集资金有明确用途；（2）上市公司在业绩承诺期内对掌维科技进行业绩考核时已扣除上述募集资金投入带来的影响。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“七、本次募集配套资金使用的必要性分析”之“（二）掌维科技动漫IP库建设的必要性”中补充披露了掌维科技动漫IP库建设项目的必要性。
上市公司在重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“六、本次募集配套资金用途”之“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”之“3、掌维科技动漫 IP库建设项目”之“（3）可行性分析”中补充披露了掌维科技动漫IP库建设项目的可行性。
上市公司在重组报告书“第七节本次交易发行股份情况”之“六、本次募集配套资金用途”之“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”之“3、掌维科技动漫IP库建设项目”中补充披露了掌维科技动漫IP库建设项目募投项目的具体计划、进度安排及投资回报率。
问题2：
请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露
至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权
益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透
计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数
超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息
本次交易的交易对方包括：观达影视现股东鹿捷咨询、青春旋风、骅伟投资、芒果文创；掌维科技现股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖；科翼传播现股东陆慧斐、邓翀。其中，鹿捷咨询、青春旋风、骅伟投资、芒果文创、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖系有限合伙企业，张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀系自然人。
经交易对手确认，并经核查，本次交易的交易对手中不包括资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
本次交易对手中的有限合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人的情况如下：
（1）鼎维投资
鼎维投资于 2015年 8月通过增资取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/最终股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|张子钢|货币|70.10%|2015年7月|自有资金|
|2|张勇|货币|6.00%|2015年7月|自有资金|
|3|黄蓉蓉|货币|2.50%|2015年7月|自有资金|
|4|秦财平|货币|2.00%|2015年7月|自有资金|
|5|宋栋波|货币|2.00%|2015年7月|自有资金|
|6|史丰|货币|2.00%|2015年7月|自有资金|
|7|徐鑫|货币|2.00%|2015年7月|自有资金|
|8|何鑫|货币|2.00%|2015年12月|自有资金|
|9|陈梦|货币|1.60%|2015年7月|自有资金|
|10|刘慧|货币|1.00%|2015年12月|自有资金|
|11|朱文忠|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|12|周婷|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|13|周绪凤|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|14|张宁宁|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|15|章涛|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|16|刘嵘|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|17|潘霞萍|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|18|刘娟|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|19|李怀亮|货币|0.80%|2015年7月|自有资金|
|20|周灵杰|货币|0.50%|2015年7月|自有资金|
|21|邓三萍|货币|0.50%|2015年12月|自有资金|
|22|王进玉|货币|0.30%|2015年7月|自有资金|
|23|支路路|货币|0.30%|2015年7月|自有资金|

（2）萌皓投资
萌皓投资于 2015年 8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出
资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|朱江明|货币|70%|2015年7月|自有资金|
|2|刘云珍|货币|30%|2015年7月|自有资金|

（3）华睿文华
华睿文华于 2015年 8月通过股权受让及增资取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|浙江富华睿银投资管理有限公司|货币|5.81%|2016年7月|自有资金|
|1-1|宗佩民|货币|74.00%|2015年12月|自有资金|
|1-2|张旭伟|货币|8.00%|2015年12月|自有资金|
|1-3|寿志萍|货币|7.00%|2015年12月|自有资金|
|1-4|陈蕴涵|货币|6.00%|2015年12月|自有资金|
|1-5|曹志为|货币|5.00%|2015年12月|自有资金|
|2|五都投资有限公司|货币|7.75%|2015年6月|自有资金|
|2-1|浙江日发控股集团有限公司|货币|100%|2008年4月|自有资金|
|2-1-1|吴捷|货币|34.14%|1997年2月|自有资金|
|2-1-2|吴良定|货币|13.48%|1997年2月|自有资金|
|2-1-3|陈爱莲|货币|3.29%|1997年2月|自有资金|
|2-1-4|俞浩铭|货币|2.76%|1997年2月|自有资金|
|2-1-5|俞少怀|货币|2.74%|1997年2月|自有资金|
|2-1-6|沈迪|货币|2.22%|1997年2月|自有资金|
|2-1-7|石季芳|货币|2.15%|1997年2月|自有资金|
|2-1-8|俞海云|货币|2.14%|1997年2月|自有资金|
|2-1-9|王本善|货币|1.87%|1997年2月|自有资金|
|2-1-10|郑和军|货币|1.78%|1997年2月|自有资金|
|2-1-11|余兴焕|货币|1.61%|1997年2月|自有资金|
|2-1-12|章贤妃|货币|1.44%|1997年2月|自有资金|
|2-1-13|何旭平|货币|1.30%|1997年2月|自有资金|
|2-1-14|王勇|货币|1.25%|1997年2月|自有资金|
|2-1-15|吴楠|货币|1.12%|1997年2月|自有资金|
|2-1-16|石其忠|货币|0.89%|1997年2月|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|2-1-17|董益光|货币|0.87%|1997年2月|自有资金|
|2-1-18|郑廷钢|货币|0.79%|1997年2月|自有资金|
|2-1-19|王文林|货币|0.78%|1997年2月|自有资金|
|2-1-20|厉永江|货币|0.42%|1997年2月|自有资金|
|2-1-21|王吉|货币|0.42%|1997年2月|自有资金|
|2-1-22|董仲南|货币|0.32%|1997年2月|自有资金|
|2-1-23|丁金潮|货币|0.16%|1997年2月|自有资金|
|2-1-24|盛伟良|货币|0.16%|1997年2月|自有资金|
|2-1-25|新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）|货币|21.92%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-1|许金开|货币|10.38%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-2|毕琳|货币|7.56%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-3|俞晶桥|货币|2.91%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-4|陈红|货币|2.52%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-5|赵叶萍|货币|2.46%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-6|俞长春|货币|2.28%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-7|孙江春|货币|2.13%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-8|俞军|货币|2.04%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-9|吕俊|货币|1.92%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-10|陈晓光|货币|1.92%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-11|梁海青|货币|1.92%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-12|梁萌敏|货币|1.90%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-13|石史丰|货币|1.77%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-14|章陆军|货币|1.77%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-15|吴志江|货币|1.65%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-16|周志越|货币|1.60%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-17|俞均兴|货币|1.44%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-18|刘晓良|货币|1.44%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-19|魏旭峰|货币|1.44%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-20|邵鸿|货币|1.44%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-21|王新奎|货币|1.38%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-22|吴乐定|货币|1.20%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-23|吴锦华|货币|1.20%|2011年7月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-1-25-24|吕永新|货币|1.20%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-25|丁亚灿|货币|1.08%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-26|赵红波|货币|1.05%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-27|俞晓平|货币|1.02%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-28|张卓挺|货币|1.02%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-29|吴樱妃|货币|1.02%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-30|陆平山|货币|0.96%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-31|周国祥|货币|0.94%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-32|盛一平|货币|0.92%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-33|王洪贵|货币|0.90%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-34|潘永良|货币|0.86%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-35|张晓峰|货币|0.86%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-36|黄海波|货币|0.86%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-37|俞利民|货币|0.84%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-38|夏新|货币|0.78%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-39|夏越璋|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-40|徐桂兰|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-41|施松茂|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-42|费国江|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-43|周有来|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-44|袁永|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-45|杨安铵|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-46|杨吉光|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-47|杨宇超|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-48|叶岚|货币|0.72%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-49|石小东|货币|0.60%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-50|袁芳|货币|0.60%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-51|王国洋|货币|0.60%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-52|王炜|货币|0.60%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-53|师超|货币|0.58%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-54|袁伟琳|货币|0.58%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-55|俞小富|货币|0.55%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-56|徐美英|货币|0.51%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-57|王一明|货币|0.48%|2011年7月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-1-25-58|程卫平|货币|0.48%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-59|任正法|货币|0.48%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-60|曹大友|货币|0.45%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-61|阮铃俐|货币|0.45%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-62|张晓锋|货币|0.44%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-63|张宪军|货币|0.43%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-64|黄尔平|货币|0.39%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-65|陆修晶|货币|0.36%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-66|梁文波|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-67|郭云龙|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-68|王莲莲|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-69|张恩|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-70|王林海|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-71|王新军|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-72|俞文进|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-73|钟福来|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-74|庄渊萍|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-75|吕洪光|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-76|陈晓明|货币|0.36%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-77|李燕|货币|0.34%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-78|张勇|货币|0.34%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-79|张丽英|货币|0.34%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-80|章慧勇|货币|0.31%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-81|陈元妹|货币|0.30%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-82|沈国庆|货币|0.30%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-83|顾利江|货币|0.30%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-84|周健颖|货币|0.30%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-85|张梅妃|货币|0.30%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-86|李晓东|货币|0.29%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-87|陈敏|货币|0.27%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-88|吴国民|货币|0.24%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-89|刘岳敏|货币|0.24%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-90|章列平|货币|0.24%|2015年9月|自有资金|
|2-1-25-91|何永明|货币|0.24%|2011年7月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-1-25-92|王金喜|货币|0.24%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-93|秦群艳|货币|0.24%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-94|求永南|货币|0.24%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-95|金坤|货币|0.22%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-96|何小芹|货币|0.19%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-97|陈伟明|货币|0.18%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-98|丁新良|货币|0.18%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-99|周伟勇|货币|0.17%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-100|黄林军|货币|0.17%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-101|陈韩霞|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-102|俞彭飞|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-103|王建明|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-104|石尧军|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-105|李永华|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-106|石林妃|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-107|梅亚辉|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-108|李秀月|货币|0.15%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-109|刘继峰|货币|0.14%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-110|张美英|货币|0.14%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-111|张亚英|货币|0.14%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-112|吕靖|货币|0.12%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-113|董亚军|货币|0.12%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-114|张伟松|货币|0.12%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-115|潘玮|货币|0.12%|2014年9月|自有资金|
|2-1-25-116|石晓江|货币|0.12%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-117|金维斌|货币|0.12%|2015年9月|自有资金|
|2-1-25-118|杨鑫忠|货币|0.12%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-119|陈勇|货币|0.12%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-120|李灿英|货币|0.12%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-121|俞桂燕|货币|0.12%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-122|石贤兴|货币|0.09%|2011年7月|自有资金|
|2-1-25-123|王罡|货币|0.08%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-124|吕明夫|货币|0.08%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-125|潘伟民|货币|0.06%|2014年9月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-1-25-126|朱美君|货币|0.02%|2013年10月|自有资金|
|2-1-25-127|陈晓光|货币|0.30%|2011年7月|自有资金|
|3|浙江磐道投资管理有限公司|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|3-1|浙江华成控股集团有限公司|货币|60%|2014年4月|自有资金|
|3-1-1|沈凤飞|货币|51%|2000年3月|自有资金|
|3-1-2|沈波|货币|36.5%|2000年3月|自有资金|
|3-1-3|胡赵娟|货币|12.5%|2000年3月|自有资金|
|3-2|浙江华成置业发展有限公司|货币|40%|2014年4月|自有资金|
|3-2-1|沈波|货币|72.5%|2016年7月|自有资金|
|3-2-2|浙江华成控股集团有限公司|货币|27.5%|2000年1月|自有资金|
|4|美好资本投资股份有限公司|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|4-1|杭州东颖投资咨询有限公司|货币|1.27%|2010年7月|自有资金|
|4-1-1|沈月华|货币|90%|2009年6月|自有资金|
|4-1-2|金辰|货币|10%|2007年6月|自有资金|
|4-2|美好控股集团有限公司|货币|98.73%|2008年3月|自有资金|
|4-2-1|金粮|货币|6.25%|2001年3月|自有资金|
|4-2-2|杭州东颖投资咨询有限公司|货币|93.75%|2009年3月|自有资金|
|5|浙江出版集团投资有限公司|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|5-1|浙江出版联合集团有限公司|货币|100%|2002年6月|自有资金|
|5-1-1|浙江省人民政府|货币|100%|2006年12月|自有资金|
|6|杭州嘉银投资有限公司|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|6-1|翁 健|货币|10%|2009年11月|自有资金|
|6-2|孔小仙|货币|90%|2008年11月|自有资金|
|7|浙江巨擎投资有限公司|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|7-1|杭州热联集团股份有限公司|货币|100%|2011年8月|自有资金|
|7-1-1|蒋元庆|货币|2.43%|2001年3月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7-1-2|吕永洪|货币|1.57%|2001年3月|自有资金|
|7-1-3|蒋元顺|货币|1.46%|2001年3月|自有资金|
|7-1-4|胡浩|货币|0.90%|2001年3月|自有资金|
|7-1-5|晏浩|货币|0.75%|2001年3月|自有资金|
|7-1-6|张铝勇|货币|0.72%|2001年3月|自有资金|
|7-1-7|何秀惠|货币|0.55%|2001年3月|自有资金|
|7-1-8|吴晓炜|货币其他|0.44%|2012年7月|自有资金|
|7-1-9|厉益|货币|0.40%|2001年3月|自有资金|
|7-1-10|陈瑾|货币|0.39%|2001年3月|自有资金|
|7-1-11|李丰华|货币|0.28%|2007年6月|自有资金|
|7-1-12|胡克平|货币|0.26%|2001年3月|自有资金|
|7-1-13|王虹|货币其他|0.23%|2009年12月|自有资金|
|7-1-14|俞李杰|货币|0.23%|2012年7月|自有资金|
|7-1-15|周伟|货币其他|0.23%|2001年3月|自有资金|
|7-1-16|赵三军|货币|0.22%|2014年12月|自有资金|
|7-1-17|周南|货币其他|0.20%|2006年12月|自有资金|
|7-1-18|王晓禹|其他|0.19%|2008年9月|自有资金|
|7-1-19|张玺|货币其他|0.17%|2012年7月|自有资金|
|7-1-20|周涛|货币其他|0.16%|2009年12月|自有资金|
|7-1-21|蒋宏华|货币其他|0.15%|2012年7月|自有资金|
|7-1-22|蒋明|货币其他|0.15%|2010年7月|自有资金|
|7-1-23|张瑞荣|货币其他|0.13%|2009年12月|自有资金|
|7-1-24|吴伟萍|货币|0.11%|2014年12月|自有资金|
|7-1-25|严晓燕|货币|0.11%|2014年12月|自有资金|
|7-1-26|曹丽慧|货币其他|0.09%|2010年7月|自有资金|
|7-1-27|杜晋华|货币其他|0.09%|2009年12月|自有资金|
|7-1-28|郝启林|货币其他|0.09%|2010年7月|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|7-1-29|严鑫|货币其他|0.09%|2012年7月|自有资金|
|7-1-30|裘立|货币其他|0.08%|2010年7月|自有资金|
|7-1-31|钱炜|货币其他|0.07%|2012年7月|自有资金|
|7-1-32|杨丽娟|货币其他|0.07%|2012年7月|自有资金|
|7-1-33|张宇|货币|0.07%|2014年12月|自有资金|
|7-1-34|陈洁|货币|0.06%|2014年12月|自有资金|
|7-1-35|瞿胤彦|货币|0.05%|2016年6月|自有资金|
|7-1-36|陈立峰|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-37|李鲁越|其他|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-38|李庆法|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-39|刘杨|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-40|钱美琴|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-41|滕云|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-42|张慧慧|其他|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-43|章云|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-44|邹晓望|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-45|柴朝林|货币|0.03%|2014年12月|自有资金|
|7-1-46|陈瑛|货币|0.03%|2016年6月|自有资金|
|7-1-47|邓沙|货币|0.03%|2014年12月|自有资金|
|7-1-48|蒋丽君|货币|0.03%|2016年6月|自有资金|
|7-1-49|李子雄|货币|0.03%|2016年6月|自有资金|
|7-1-50|徐婧|货币|0.03%|2016年6月|自有资金|
|7-1-51|余安南|货币其他|0.03%|2014年12月|自有资金|
|7-1-52|俞程铭|货币|0.03%|2014年12月|自有资金|
|7-1-53|张安琪|货币|0.03%|2016年6月|自有资金|
|7-1-54|章乐|货币|0.03%|2016年6月|自有资金|
|7-1-55|丁斌|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-56|丁淼淼|货币|0.02%|2016年1月|自有资金|
|7-1-57|蒋晓燕|货币|0.02%|2014年12月|自有资金|
|7-1-58|李红利|货币|0.02%|2014年12月|自有资金|
|7-1-59|李乃燕|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|7-1-60|卢青|货币|0.02%|2014年12月|自有资金|
|7-1-61|毛远淑|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-62|穆雨燕|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-63|王伟|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-64|谢磊|货币|0.02%|2014年12月|自有资金|
|7-1-65|颜元怡|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-66|俞一俊|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-67|张峰|货币|0.02%|2014年12月|自有资金|
|7-1-68|张季磊|货币|0.02%|2016年6月|自有资金|
|7-1-69|郑增珠|货币|0.02%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70|杭州汽轮投资股份有限公司|货币|50%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-1|蒋元庆|货币|4.86%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-2|吕永洪|货币|3.15%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-3|蒋元顺|货币|2.92%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-4|胡浩|货币|1.79%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-5|晏浩|货币|1.50%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-6|张铝勇|货币|1.44%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-7|何秀惠|货币|1.10%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-8|吴晓炜|货币|0.88%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-9|厉益|货币|0.81%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-10|陈瑾|货币|0.78%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-11|李丰华|货币|0.56%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-12|胡克平|货币|0.52%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-13|王虹|货币|0.46%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-14|周伟|货币|0.46%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-15|俞李杰|货币|0.45%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-16|赵三军|货币|0.45%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-17|周南|货币|0.41%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-18|王晓禹|货币|0.38%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-19|张玺|货币|0.33%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-20|周涛|货币|0.33%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-21|蒋宏华|货币|0.31%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-22|蒋明|货币|0.30%|2014年12月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7-1-70-23|张瑞荣|货币|0.26%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-24|吴伟萍|货币|0.22%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-25|严晓燕|货币|0.21%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-26|郝启林|货币|0.19%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-27|严鑫|货币|0.18%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-28|曹丽慧|货币|0.17%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-29|杜晋华|货币|0.17%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-30|裘立|货币|0.17%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-31|钱炜|货币|0.14%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-32|杨丽娟|货币|0.14%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-33|张宇|货币|0.14%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-34|陈洁|货币|0.12%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-35|瞿胤彦|货币|0.10%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-36|陈立峰|货币|0.08%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-37|李鲁越|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-38|李庆法|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-39|刘杨|货币|0.08%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-40|钱美琴|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-41|滕云|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-42|张慧慧|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-43|章云|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-44|邹晓望|货币|0.08%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-45|蒋丽君|货币|0.07%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-46|柴朝林|货币|0.06%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-47|陈瑛|货币|0.06%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-48|邓沙|货币|0.06%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-49|李子雄|货币|0.06%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-50|徐婧|货币|0.06%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-51|余安南|货币|0.06%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-52|俞程铭|货币|0.06%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-53|张安琪|货币|0.06%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-54|章乐|货币|0.06%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-55|丁斌|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-56|丁淼淼|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7-1-70-57|蒋晓燕|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-58|李红利|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-59|李乃燕|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-60|卢青|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-61|毛远淑|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-62|穆雨燕|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-63|王伟|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-64|谢磊|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-65|颜元怡|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-66|俞一俊|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-67|张峰|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-68|张季磊|货币|0.04%|2016年6月|自有资金|
|7-1-70-69|郑增珠|货币|0.04%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-70|杭州汽轮动力集团有限公司|货币|51%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-70-1|杭州市国资委|货币其他|100%|1992年12月|自有资金|
|7-1-70-71|天津京裕正大建筑材料有限公司|货币|10.36%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-71-1|付乃忠|货币|48.44%|2010年7月|自有资金|
|7-1-70-71-2|邵义东|货币|51.56%|2010年7月|自有资金|
|7-1-70-72|辛集市海昇投资管理有限公司|货币|10.36%|2014年12月|自有资金|
|7-1-70-72-1|黄建平|货币|95%|2015年12月|自有资金|
|7-1-70-72-2|薛英来|货币|5%|2015年12月|自有资金|
|7-1-71|杭州汽轮动力集团有限公司|货币|25.5%|2001年3月|自有资金|
|7-1-71-1|杭州市国资委|货币其他|100%|1992年12月|自有资金|
|7-1-72|天津京裕正大建筑材料有限公司|货币|5.18%|2012年7月|自有资金|
|7-1-72-1|付乃忠|货币|48.44%|2010年7月|自有资金|
|7-1-72-2|邵义东|货币|51.56%|2010年7月|自有资金|
|7-1-73|辛集市海昇投资管理有限公司|货币|5.18%|2012年7月|自有资金|
|7-1-73-1|黄建平|货币|95%|2015年12月|自有资金|
|7-1-73-2|薛英来|货币|5%|2015年12月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|8-1|赵林中|货币|38.77%|2008年8月|自有资金|
|8-2|傅国柱|货币|8.44%|2008年8月|自有资金|
|8-3|应叶华|货币|6.65%|2008年8月|自有资金|
|8-4|陈黎伟|货币|6.08%|2008年8月|自有资金|
|8-5|王坚|货币|5.42%|2008年8月|自有资金|
|8-6|骆丹君|货币|4.80%|2008年8月|自有资金|
|8-7|何海清|货币|4.05%|2008年8月|自有资金|
|8-8|郭晓映|货币|4.01%|2008年8月|自有资金|
|8-9|杨雷|货币|3.98%|2008年8月|自有资金|
|8-10|杨陆军|货币|3.75%|2008年8月|自有资金|
|8-11|马力|货币|2.75%|2008年8月|自有资金|
|8-12|何平|货币|2.59%|2008年8月|自有资金|
|8-13|赵育|货币|2.45%|2008年8月|自有资金|
|8-14|赵海|货币|1.81%|2008年8月|自有资金|
|8-15|周相根|货币|1.77%|2008年8月|自有资金|
|8-16|蔡育清|货币|1.66%|2008年8月|自有资金|
|8-17|卢伯军|货币|1.02%|2008年8月|自有资金|
|9|陈英骅|货币|5.81%|2015年6月|自有资金|
|10|施国荣|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|11|李立峰|货币|3.88%|2015年6月|自有资金|
|12|马玲|货币|2.71%|2015年6月|自有资金|
|13|倪宗杰|货币|2.33%|2015年6月|自有资金|
|14|陈德馨|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|15|应炳杨|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|16|夏赛丽|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|17|张利福|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|18|吴始禄|货币|1.94%|2015年12月|自有资金|
|19|姚春芬|货币|1.94%|2015年12月|自有资金|
|20|童引南|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|21|余军|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|22|林金仪|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|23|章贤妃|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|潘美珍|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|25|戴峰|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|26|朱超|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|27|丁闻雁|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|28|陈建良|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|29|姚吉春|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|30|高其伟|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|31|张陆兴|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|32|李波|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|33|沈宝兴|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|34|李明|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|35|徐红霞|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|
|36|郭华情|货币|1.94%|2016年7月|自有资金|
|37|宗佩民|货币|1.94%|2015年6月|自有资金|

（4）华睿新锐
华睿新锐于 2015年 8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|浙江磐道投资管理有限公司（华睿文华-3）|货币|9.52%|2015年6日|自有资金|
|2|美好资本投资股份有限公司（华睿文华-4）|货币|9.52%|2015年6日|自有资金|
|3|杭州嘉银投资有限公司（华睿文华-6）|货币|4.76%|2015年6日|自有资金|
|4|浙江华睿控股有限公司|货币|1.90%|2015年6日|自有资金|
|4-1|宗佩民|货币|71.00%|2002年8月|自有资金|
|4-2|张旭伟|货币|8.00%|2010年4月|自有资金|
|4-3|寿志萍|货币|7.00%|2012年11月|自有资金|
|4-4|康伟|货币|7.00%|2009年2月|自有资金|
|4-5|曹含澍|货币|5.00%|2014年9月|自有资金|
|4-6|陈蕴涵|货币|2.00%|2014年9月|自有资金|
|5|浙江凤鸣道实业有限公司|货币|1.90%|2015年6月|自有资金|
|5-1|徐孝方|货币|90%|2010年12月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5-2|徐冠明|货币|10%|2010年12月|自有资金|
|6|浙江诸暨惠风创业投资有限公司（华睿文华-8）|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|7|吴铮|货币|4.76%|2015年6月|自有资金|
|8|郭锦江|货币|4.76%|2015年6月|自有资金|
|9|施国荣|货币|4.76%|2015年6月|自有资金|
|10|李立峰|货币|4.76%|2015年6月|自有资金|
|11|余军|货币|4.76%|2015年6月|自有资金|
|12|吴荣金|货币|2.86%|2015年6月|自有资金|
|13|许凌云|货币|2.86%|2015年6月|自有资金|
|14|李波|货币|2.86%|2015年6月|自有资金|
|15|杨一萍|货币|2.86%|2015年6月|自有资金|
|16|章贤妃|货币|1.90%|2015年6月|自有资金|
|17|竺素娥|货币|1.90%|2015年6月|自有资金|
|18|潘美珍|货币|1.90%|2015年6月|自有资金|
|19|张诚|货币|1.90%|2015年6月|自有资金|
|20|范周春|货币|1.90%|2015年6月|自有资金|
|21|吴丽生|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|22|杨英智|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|23|陈燕华|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|24|黄永毅|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|25|丁闻雁|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|26|李建东|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|27|郑瑜|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|28|田仕华|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|29|郑秀林|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|30|钱勤|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|31|颜阿龙|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|32|潘凤珍|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|33|梁流芳|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|34|徐秀品|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|35|朱志灵|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|36|朱超|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|37|杨钦飚|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|周云祥|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|39|高其伟|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|40|郑建立|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|41|高书芳|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|42|赵俊|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|43|方小军|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|44|马新荣|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|45|施启超|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|46|潘云飞|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|47|周一琼|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|
|48|张丹琴|货币|0.95%|2015年6月|自有资金|

（5）上哲永晖
上哲永晖于 2015年 8月通过股权受让取得掌维科技股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|浙江上哲至成投资管理有限公司|货币|0.1%|2015年7月|自有资金|
|1-1|郑清|货币|90.00%|2014年3月|自有资金|
|1-2|李海燕|货币|10.00%|2014年3月|自有资金|
|2|陈丽芳|货币|39.90%|2015年7月|自有资金|
|3|石婕露|货币|20.00%|2015年7月|自有资金|
|4|石冰|货币|20.00%|2015年7月|自有资金|
|5|方君英|货币|10.00%|2015年7月|自有资金|
|6|潘惠民|货币|10.00%|2015年7月|自有资金|

（6）鹿捷咨询
鹿捷咨询于 2016年 6月通过股权受让取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|周丹|货币|40%|2016年4月|自有资金|
|2|沈璐|货币|30%|2016年4月|自有资金|
|3|严俊杰|货币|30%|2016年4月|自有资金|

（7）芒果文创
芒果文创于 2015年 12月签订相应股权转让合同、2016年 3月办理完成股权转让的工商变更登记，通过上述股权受让方取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|易泽资本管理有限公司|货币|0.06%|2015年12月|自有资金|
|1-1|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|货币|7%|2016年2月|自有资金|
|1-1-1|厦门建发集团有限公司|货币|90%|2014年12月|自有资金|
|1-1-1-1|厦门市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100%|2000年12月|自有资金|
|1-1-2|厦门华益工贸有限公司|货币|10%|2014年12月|自有资金|
|1-1-2-1|厦门建发集团有限公司（1-1-1）|货币|100%|1996年1月|自有资金|
|1-2|中南红文化集团股份有限公司（证券代码：002445）|货币|13%|2015年12月|自有资金|
|1-3|芒果传媒有限公司|货币|40%|2015年12月|自有资金|
|1-3-1|湖南广播电视台|货币|100%|2007年7月|自有资金|
|1-4|上海敦惠企业咨询管理中心（有限合伙）|货币|40%|2016年2月|自有资金|
|1-4-1|上海麓柏企业管理咨询有限公司|货币|0.5%|2016年7月|自有资金|
|1-4-1-1|黄国雄|货币|60%|2016年2月|自有资金|
|1-4-1-2|袁国良|货币|40%|2016年2月|自有资金|
|1-4-2|黄国雄|货币|59.5%|2016年7月|自有资金|
|1-4-3|袁国良|货币|40%|2016年7月|自有资金|
|2|中南红文化集团股份有限公司（1-2）|货币|16.36%|2015年12月|自有资金|
|3|芒果传媒有限公司（1-3）|货币|16.04%|2015年12月|自有资金|
|4|上海兴晟股权投资管理有限公司|货币|9.62%|2016年3月|自有资金|
|4-1|兴业财富资产管理有限公司|货币|100%|2014年12月|自有资金|
|4-1-1|兴业基金管理有限公司|货币|100%|2013年6月|自有资金|
|4-1-1-1|兴业银行股份有限公司（证券代码：601166）|货币|90%|2013年4月|自有资金|
|4-1-1-2|中海集团投资有限公司|货币|10%|2013年4月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4-1-1-2-1|中海集装箱运输股份有限公司(证券代码：2866.HK）|货币|100%|2016年3月|自有资金|
|5|厦门建发集团有限公司（1-1-1）|货币|4.81%|2016年3月|自有资金|
|6|天津金晨房地产开发有限责任公司|货币|1.6%|2016年3月|自有资金|
|6-1|厦门建发股份有限公司|货币|100%|2009年7月|自有资金|
|7|厦门市创业投资有限公司|货币|0.64%|2016年3月|自有资金|
|7-1|厦门金圆金控股份有限公司|股权|100%|2015年12月|自有资金|
|7-1-1|厦门金圆投资集团有限公司|货币|1%|2016年6月|自有资金|
|7-1-1-1|厦门市财政局|货币|100%|2016年4月|自有资金|
|7-1-2|厦门金融控股有限公司|货币|99%|2015年10月|自有资金|
|7-1-2-1|厦门金圆投资集团有限公司（7-1-1）|股权|100%|2015年11月|自有资金|
|8|西藏泰富文化传媒有限公司|货币|7.7%|2016年3月|自有资金|
|8-1|上海志仁文化传媒有限公司|货币|100%|2014年12月|自有资金|
|8-1-1|上海硬通网络科技有限公司|货币|100%|2014年8月|自有资金|
|8-1-1-1|三七互娱（上海）科技有限公司|货币|100%|2013年11月|自有资金|
|8-1-1-1-1|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（证券代码：002555）|货币|100%|2015年2月|自有资金|
|9|西藏易娱文化传媒有限公司|货币|1.92%|2016年3月|自有资金|
|9-1|上海易娱网络科技有限公司|货币|100%|2016年2月|自有资金|
|9-1-1|北京猎豹网络科技有限公司|货币|4%|2014年9月|自有资金|
|9-1-1-1|刘伟|货币|50%|2012年7月|自有资金|
|9-1-1-2|徐鸣|货币|50%|2012年7月|自有资金|
|9-1-2|芜湖艾娱文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙）|货币|10%|2014年9月|自有资金|
|9-1-2-1|胡宏杰|货币|0.1%|2016年7月|自有资金|
|9-1-2-2|韦炜|货币|99.9%|2016年7月|自有资金|
|9-1-3|西藏熙鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|65%|2016年2月|自有资金|
|9-1-3-1|胡宏杰|货币|99%|2016年1月|自有资金|
|9-1-3-2|胡民响|货币|1%|2016年1月|自有资金|
|9-1-4|芜湖德萃文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙）|货币|5%|2011年10月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9-1-4-1|韦炜|货币|40%|2014年7月|自有资金|
|9-1-4-2|许杰|货币|40%|2014年7月|自有资金|
|9-1-4-3|胡宏杰|货币|20%|2013年12月|自有资金|
|9-1-5|喻智丽|货币|16%|2011年10月|自有资金|
|10|上海招银股权投资基金管理有限公司|货币|6.42%|2016年3月|自有资金|
|10-1|招商财富资产管理有限公司|货币|100%|2014年3月|自有资金|
|10-1-1|招商基金管理有限公司|货币|100%|2013年2月|自有资金|
|10-1-1-1|招商银行股份有限公司（证券代码：600036）|货币|55%|2002年12月|自有资金|
|10-1-1-2|招商证券股份有限公司（证券代码：600999）|货币|45%|2002年12月|自有资金|
|11|盐城三石投资管理中心（有限合伙）|货币|0.8%|2016年3月|自有资金|
|11-1|朱梦星|货币|96%|2016年2月|自有资金|
|11-2|盐城三水投资管理有限公司|货币|4%|2016年2月|自有资金|
|11-2-1|朱友江|货币|85%|2016年1月|自有资金|
|11-2-2|王俊|货币|15%|2016年1月|自有资金|
|12|厦门国际信托有限公司|货币|1.6%|2016年3月|自有资金|
|12-1|厦门港务控股集团有限公司|货币|10%|2002年5月|自有资金|
|12-1-1|厦门市人民政府国有资产管理监督委员会|货币|100%|2014年7月|自有资金|
|12-2|厦门建发集团有限公司（6-1）|货币|10%|2002年5月|自有资金|
|12-3|厦门市金圆金控股份有限公司|货币|80%|2002年5月|自有资金|
|13|上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|货币|14.44%|2016年3月|自有资金|
|13-1|王树美|货币|15.5%|2015年12月|自有资金|
|13-2|中俊骏业投资有限公司|货币|19.38%|2016年3月|自有资金|
|13-2-1|何俊生|货币|80%|2010年7月|自有资金|
|13-2-2|何学敏|货币|10%|2010年7月|自有资金|
|13-2-3|何小龙|货币|10%|2010年7月|自有资金|
|13-3|上海安良资产管理有限公司|货币|0.58%|2015年12月|自有资金|
|13-3-1|徐丹|货币|100%|2015年11月|自有资金|
|13-4|力合股份有限公司（证券代码：000532）|货币|5.81%|2016年5月|自有资金|
|13-5|天津金晨房地产开发有限责任公司|货币|9.69%|2015年12月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13-5-1|厦门建发股份有限公司（证券代码：600153）|货币|100%|2015年8月|自有资金|
|13-6|湖南乾真资产管理有限公司|货币|6.4%|2016年5月|自有资金|
|13-6-1|湖南意自达投资管理有限公司|货币|54.55%|2016年4月|自有资金|
|13-6-1-1|廖真|货币|100%|2016年3月|自有资金|
|13-6-2|湖南乾乾投资管理有限公司|货币|45.45%|2016年4月|自有资金|
|13-6-2-1|周恋|货币|100%|2016年3月|自有资金|
|13-7|仁重股权投资（上海）有限公司|货币|15.5%|2015年12月|自有资金|
|13-7-1|谢平|货币|80%|2014年10月|自有资金|
|13-7-2|庆光梅|货币|20%|2014年10月|自有资金|
|13-8|陈浩|货币|27.13%|2015年12月|自有资金|
|14|上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|货币|17.97|2016年3月|自有资金|
|14-1|上海麓柏企业管理咨询有限公司（1-4-1）|货币|1.67%|2016年9月|自有资金|
|14-2|黄国雄|货币|98.33%|2016年2月|自有资金|

（8）骅伟投资
骅伟投资于 2015年 12月签订相应股权转让合同、2016年 3月办理完成股权转让的工商变更登记，通过上述股权受让方取得观达影视股权，其全体合伙人出资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（交易对手（7））|货币|41.67%|2016年6月|自有资金|
|2|上海张江科技创业投资有限公司|货币|13.89%|2016年6月|自有资金|
|2-1|上海张江（集团）有限公司|货币|100%|2004年10月|自有资金|
|2-1-1|上海市浦东新区国有资产管理委员会|货币|100%|1992年7月|自有资金|
|3|上海张江文化控股有限公司|货币|8.33%|2016年6月|自有资金|
|3-1|上海张江（集团）有限公司（2-1）|货币|100%|2008年3月|自有资金|
|4|上海至元企业管理|货币|8.33%|2016年6月|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙企业（有限合伙）|||||
|4-1|金彪|货币|90%|2015年1月|自有资金|
|4-2|金刚|货币|10%|2015年1月|自有资金|
|5|上海骅三投资管理中心（有限合伙）|货币|0.56%|2016年6月|自有资金|
|5-1|李学芳|货币|50%|2016年5月|自有资金|
|5-2|刘黎|货币|50%|2016年5月|自有资金|
|6|上海敦鸿资产管理有限公司|货币|0.28%|2016年6月|自有资金|
|6-1|上海敦富投资管理中心（有限合伙）|货币|75.00%|2016年9月|自有资金|
|6-1-1|袁国良|货币|73.33%|2016年3月|自有资金|
|6-1-2|吕佳碟|货币|8.00%|2016年3月|自有资金|
|6-1-3|陆建军|货币|8.00%|2016年3月|自有资金|
|6-1-4|刘黎|货币|5.33%|2016年3月|自有资金|
|6-1-5|张权|货币|5.33%|2016年3月|自有资金|
|6-2|上海骅开投资管理中心（有限合伙）|货币|15.00%|2016年9月|自有资金|
|6-2-1|袁国良|货币|50.00%|2016年8月|自有资金|
|6-2-2|金彪|货币|20.00%|2016年8月|自有资金|
|6-2-3|康洁|货币|13.33%|2016年8月|自有资金|
|6-2-4|徐学青|货币|10.00%|2016年8月|自有资金|
|6-2-5|姚金明|货币|6.67%|2016年1月|自有资金|
|6-3|易泽资本管理有限公司（芒果文创-1）|货币|10.00%|2016年9月|自有资金|
|7|徐学青|货币|8.33%|2016年6月|自有资金|
|8|康洁|货币|5.56%|2016年6月|自有资金|
|9|姚金明|货币|3.33%|2015年12月|自有资金|
|10|王秀贤|货币|2.78%|2016年6月|自有资金|
|11|徐新华|货币|2.78%|2016年6月|自有资金|
|12|王华|货币|2.78%|2016年6月|自有资金|
|13|王振|货币|1.39%|2016年6月|自有资金|

（9）青春旋风
青春旋风于2015年12月通过股权受让取得观达影视股权，其全体合伙人出
资及取得权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资比例|取得权益的时间|资金来源|
|1|舟山乐灵果股权投资管理有限公司|货币|0.1%|2015年12月|自有资金|
|1-1|周丹|货币|39.96%|2015年12月|自有资金|
|1-2|沈璐|货币|29.97%|2015年12月|自有资金|
|1-3|严俊杰|货币|29.97%|2015年12月|自有资金|
|2|周丹|货币|40%|2015年12月|自有资金|
|3|沈璐|货币|30%|2015年12月|自有资金|
|4|严俊杰|货币|30%|2015年12月|自有资金|

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
因筹划资产重组事项，思美传媒股票自2016年4月11日开市起开始停牌。
本次重组方案获深交所事后审核通过并于2016年8月17日开市复牌。故本次交易停牌前六个月内及停牌期间为2015年10月11日至2016年8月16日。
本次交易对方共 15名，包括张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等6名自然人，鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、青春旋风、鹿捷咨询、芒果文创、骅伟投资等9家合伙企业。青春旋风、华睿文华均仅取得现金对价不参与本次发行股份购买资产的定向发行，鹿捷咨询、骅伟投资、芒果文创、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、张子钢、张瑾、张萍、张琦、、陆慧斐、邓翀为本次发行股份购买资产的定向发行的认购对象，上述认购对象的最终股东经汇总本次交易发行股票购买资产的发行对象最终股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|出资形式|首次取得标的资产权益日期|初始取得标的资产方式|最终股东人数（名）|
|掌维科技|鼎维投资|10.00|货币|2015年8月|现金增资|22【注2】|
||萌皓投资|3.20|货币|2015年8月|现金增资|2|
||华睿新锐|2.00|货币|2015年8月|现金增资|75|
||上哲永晖|0.80|货币|2015年8月|现金增资|7|
||张子钢|71.5|货币|2008年4月|初始设立|1|
||张瑾|7|货币|2015年7月|股权受让|1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||张萍|2|货币|2015年7月|股权受让|1|
||张琦|0.5|货币|2015年7月|股权受让|1|
|观达影视|鹿捷咨询|88.5834|货币|2016年6月|股权受让|3|
||芒果文创|8.3333|货币|2015年12月|股权受让|33|
||骅伟投资|2.0833|货币|2015年12月|股权受让|15【注3】|
|科翼传播|陆慧斐|10|货币|2012年10月|初始设立|1|
||邓翀|10|货币|2012年10月|初始设立|1|
|合 计||||||163|

注1：交易对手华睿文华、青春旋风不参与本次发行在此不予统计；不同认购对象间重复出现的最终股东予以剔除，单个认购对象中重复出现的最终股东已在该认购对象最终股东人数中予以剔除。
注2：认购对象张子钢同时直接参与认购，在此不予计算。
注3：芒果文创、袁国良、黄国雄、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会、中南红文化集团股份有限公司、湖南广播电视台等6名最终股东与芒果文创最终股东重叠，在此不予计算。
根据标的公司确认，并经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间存在交易对手取得标的资产权益的情况，但上述交易对手均系通过股权受让取得对应股权，不存在通过向标的公司现金增资取得标的资产权益的情况。
本次发行股份购买资产的定向发行认购对象鹿捷咨询、骅伟投资、芒果文创、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体后，最终参与本次发行股份购买资产之股份发行的认购对象合计为163名，未超过200人。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司（以下简称“200人公司”）申请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第4号》
规定的要求：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持
关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在
依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对手最终股东情况经汇总各标的公司根据《非上市公众公司监管指引第4号》还原至最终股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|主体性质|穿透至自然人、法人的最终股东人数（名）|是否登记备案|
|掌维科技|鼎维投资|有限合伙企业|22【注1】|不适用|
||萌皓投资|有限合伙企业|2|不适用|
||华睿文华|有限合伙企业（私募基金）|1|创业投资基金已备案|
||华睿新锐|有限合伙企业（私募基金）|1|创业投资基金已备案|
||上哲永晖|有限合伙企业（私募基金）|1|创业投资基金已备案|
||张子钢|自然人|1|不适用|
||张瑾|自然人|1|不适用|
||张萍|自然人|1|不适用|
||张琦|自然人|1|不适用|
|小 计|||31||
|观达影视|鹿捷咨询|有限合伙企业|3|不适用|
||芒果文创|有限合伙企业（私募基金）|1|股权投资基金已备案|
||骅伟投资|有限合伙企业（私募基金）|1|股权投资基金已备案|
||青春旋风|有限合伙企业|-【注2】|不适用|
|小 计|||5||
|科翼传播|思美传媒|上市公司|1|不适用|
||陆慧斐|自然人|1|不适用|
||邓翀|自然人|1|不适用|
|小 计|||3||

注1：认购对象张子钢同时直接参与认购，在此不予计算。
注2：周丹、沈璐、严俊杰等3名最终股东与鹿捷咨询最终股东重叠，在此不予计算。
掌维科技的股东中，华睿文华、华睿新锐、上哲永晖均已在中国基金业协会备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，掌维科技还原后的最终股东合计为31名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
观达影视的股东中，芒果文创、骅伟投资均已在中国基金业协会备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，观达影视还原后的最终股东合计为5人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
科翼传播追溯至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、国有资产管理主体等最终股东合计为3人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
（四）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排
独立财务顾问和律师核查了本次交易的交易对方鹿捷咨询、青春旋风、骅伟投资、芒果文创、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖的《合伙协议》，书面核查了上述主体出具的《确认函》，经上述交易对手确认并经核查，上述合伙企业通过股权受让、增资持有标的公司权益的资金全部源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天册律师认为：本次交易的交易对手中不包括资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司；本次非公开发行股票购买资产的发行对象穿透核查至最终出资的自然人、法人实体后，最终出资人合计为163人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。各标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。交易对方涉及的相关合伙企业中不存在结构化安排。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十节本次交易合规性分析”之“八、交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司”、“九、本次交易对方穿透计算后的总人数情况”、“十、标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4号》相关规定”、“十一、相关合伙企业中是否存在结构化安排”中补充披露了交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，本次交易对方穿透计算后的总人数情况，标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，相关合伙企业中是否存在结构化安排的情况。
问题3：
申请材料显示，2015年12月30日，观达影视引入芒果投资和骅伟投资时，
对应观达影视整体估值为4.8亿元。本次交易以2016年3月31日为基准日，观达影视评估作价91,708.49万元。上述差异原因主要系评估时点资产规模和盈利能力
不同。请你公司结合观达影视资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况
及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露观达影视本次交易与2015年
12月股权转让时点接近，但作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否
匹配，是否公允反映了观达影视的市场价值。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
一、回复说明
观达影视成立于2014年1月，创始管理层团队均有10年以上的影视行业从业经历，年轻有为且经验丰富。观达影视的创始管理层团队于 2011起负责独立运作克顿传媒子公司好剧影视，至 2012年，好剧影视的盈利水平已达到 4,100万以上。可见，观达影视的创始管理层团队具有完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”业务实力，也具备独立运作且在 2-3年内将影视公司培养做大的实力，这也是观达影视成立并迅速成长的重要基础。
成立一年多的时间里，观达影视制作了一部网络剧，代理发行了两部电视剧，公司成立当年即实现盈利，这也引起了不少投资者的兴趣。2015年 6月起，一些股权投资基金开始与观达影视接洽参股事宜，并就2015年6月30日观达影视的整体估值进行商谈。当时，观达影视正在制作周播栏目《旋风少女》，由于周播栏目的节目形式较为新颖，播出效果未得到验证，因此，各投资基金对观达影视的整体估值持保守态度。随着《旋风少女》播出效果的体现，而且观达影视筹备拍摄《美丽的秘密》等作品，具有前瞻眼光的股权投资基金加快了投资参股的步伐。最终，芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年12月与观达影视原股东签订了股权转让协议，以 2015年 6月 30日为基准日，观达影视整体估值为 4.8亿元。
1、资产规模的变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年6月30日/2015年1-6月|2016年3月31日/2016年1-3月|2016年8月31日/2016年1-8月|
|资产总额|10,696.59|13,004.97|15,866.36|
|净资产|323.69|2,114.35|7,352.33|
|营业收入|0.00|3,435.88|15,585.56|
|净利润|-101.89|726.67|5,964.64|
|估值|48,000.00|91,708.49|91,708.49|
|净资产增值率|14829%|4337%|1247%|

由上表可见，观达影视 2016年 3月 31日的净资产增值率相比 2015年 6月 30日的净资产增值率大幅下降。截至 2016年 8月 31日，观达影视的净资产增值率继续大幅下降。
2、估值提高主要缘于盈利能力增长
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年|2016年|
|估值|48,000.00|91,708.49|
|承诺净利润|1,000.00|6,200|
|实际净利润|3,034.03|-|
|估值较承诺净利润PE倍数|48.00|14.79|
|估值较实际净利润PE倍数|15.82|-|

由上表可见，本次交易以2016年3月31日为评估基准日，本次交易估值较前次收购市盈率倍数低。
本次交易中，业绩承诺人承诺，观达影视于 2016年度、2017年度、2018年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 6,200万元、8,060万元、10,075万元。截至反馈意见回复签署日，观达影视拍摄的周播栏目《十五年等待候鸟》、《旋风少女》第二季均已播出完毕，2016年1-8月经审计净利润为 5,965万元，电视剧《因为遇见你》已拍摄完成并预售出网络播映权，实现 2016年承诺业绩的可能性非常大。
成立至今，以净利润为指标来看，从 2014年的 125.57万元到 2015年的
3,034.03万元，再到2016年承诺的6,200万元，观达影视的业务处于快速发展的黄金阶段，管理团队的能力得到了比较充分的证明，公司价值的增长也得到了比较明确的印证。
3、未来业务拓展
截至本次反馈意见回复出具日，观达影视正在拍摄或计划拍摄的影视剧目情况如下：
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|序号|名称|题材|集数|拍摄计划|人员团队|取得著作权及发行许可证情况|拍摄模式|
|1|《旋风少女》第二季|青 春热血|36|已播出|导演：成志超；编剧：明晓溪、李雷主要演员：池昌旭、安悦溪、陈翔、吴磊、谭松韵、郭俊辰、赵圆媛、蒋依依等|已取得该项目30%的著作权|受托制作|
|2|《旋风少女之燃烧的青春》电影|青 春热血|1|拟 2017 年开机|编剧：明晓溪；导演和演员待定|按投资比例分享著作权；已备案公示（影剧备字[2015]第5185号）|联合投资，观达负责制作|
|3|《因为遇见你》|都 市情感|56|2016年5月开机，已完成剧组拍摄|导演：周晓鹏；编剧：璐敏工作室；主演：孙怡、邓伦、刘敏涛、潘仪君、吴优、代超等|按投资比例分享著作权；已取得制作许可证并拍摄完毕，预计2016年年内取得发行许可证|联合投资，观达负责制作|
|4|《浪花一朵朵》|青 春热血|36|拟 2017 年开机|编剧：林瑞、简思其他待定|已取得文学作品改编权|预计为联合投资，观达负责|

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|5|《超感恋人》|情 感悬疑|36|拟 2017 年开机|编剧：郭博雅其他待定|原创项目，拟按投资或制作约定分享著作权|预计为受托制作|
|6|《温暖的弦》|都 市情感|42|拟 2017 年开机|编剧：昀桐其他待定|已签署联合制作协议，与获得文学作品改编权的机构共同制作，按投资占比分享著作权和收益|联合投资，观达负责制作|
|7|《约会黑色盛装骑士》|情 感悬疑|28|拟 2018 年开机|编剧：李雷其他待定|已取得文学作品改编权|预计为受托制作|
|8|《玄天战士》|古 装玄幻|40|拟 2018 年开机|待定|原创项目，拟按投资或制作约定分享著作权|预计为联合投资，观达负责制作|
|9|《隔壁那个饭桶》|都 市情感|32|拟 2019 年开机|待定|已取得文学作品改编权|预计为联合投资，观达负责制作|
|10|《篮球兄弟》|青 春热血|35|拟 2019 年开机|待定|原创项目，拟按投资或制作约定分享著作权|预计为全额投资|

截至本反馈回复出具日，《旋风少女》第二季已于 2016年 9月在湖南卫视播出完毕，《因为遇见你》已于 2016年 9月拍摄完毕并售出网络播映权。电影《旋风少女之燃烧的青春》正与合作方紧锣密鼓地进行前期筹备工作，电视节目《浪花一朵朵》、《超感恋人》已进入预售协议磋商阶段，预计可于 2016年底
前完成预售。其余的5部作品也正按原定计划进行前期策划和剧本创作工作。
自观达影视成立以来，先于成立的 2014年通过试水网络剧、代理发行电视剧等业务拓展公司业务，实现盈亏平衡，再于 2015年步入电视剧制作业务的正轨，并通过切入周播栏目这一细分市场扩大公司业务规模和影响力，2016年业务全面铺开，不仅在周播节目上接连出击，树立了良好的品牌，在电视剧制作业务上也继续放大制作规模，而在可以预见的 2016年 11月-2017年，观达影视又将有3-4部作品推向市场，在整体业务上形成青春热血、青春情感和青春玄幻三大系列产品线。观达影视的业务发展稳健而扎实，业绩提升迅速而强劲，未来预期明确而清晰，是影视剧制作行业中的优质标的资产。
4、市场可比交易案例
本次选择近期上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
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|股票代码|股票名称|交易标的|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002502|骅威股份|梦幻星生园|收益法|12.06|10.14|
|603008|喜临门|绿城传媒|收益法|10.51|10.91|
|000802|北京旅游|世纪伙伴|收益法|15.00|3.73|
|||星河文化|收益法|15.09|12.88|
|300182|捷成股份|中视精彩|收益法|13.80|7.30|
|||瑞吉祥|收益法|13.00|8.52|
|000892|ST星美|欢瑞世纪|收益法|17.67|3.79|
|002712|思美传媒|观达影视|收益法|14.79|43.37|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
本次交易的承诺期首年市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，本次交易基准日市净率高于同行业可比交易市净率，主要系观达影视业务发展期较短，未进行过融资行为，净资产规模较小。综合来看，本次交易收购观达影视100%股权较为公允的反映了观达影视在资本市场中的价值。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和中企华认为：观达影视的资产规模和盈利能力都有
较大的提升，业务拓展情况良好，估值提升与业绩增长相匹配，与市场可比案例
定价相近，估值合理。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”之“2、观达影视”中补充披露了观达影视本次交易与 2015年 12月股权转让时点接近，但作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了观达影视的市场价值。
问题4：
申请材料显示，2015年11月，上市公司收购科翼传播80%股权，对应的科
翼传播整体估值与本次交易一致。请你公司补充披露：1）上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来
预期是否发生变化。2）上述交易是否履行了必要的决策程序。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）上市公司收购科翼传播80%股权时的作价依据及合理性，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化。
1、前次交易作价依据
2015年 12月 8日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过以现金收购科翼传播80%股权。前次交易作价的依据是以科翼传播的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播 2016年度、2017年度及 2018年度的业绩承诺分别为 3,350万元、4,020万元、 4,824万元，经交易各方协商确定，前次交易收购科翼传播80%股权的交易价格为40,000万元。
2、前次交易作价合理性
前次交易购科翼传播80%股权的交易作价40,000万元，其合理性如下：
（1）科翼传播所处行业发展速度较快
科翼传播所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。近年来，互联网整合营销行业和综艺节目制作行业保持了较快的发展速度。就互联网整合营销行业，随着中国互联网产业的飞速发展，互联网整合营销市场发展迅速。根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016年》，2015年，我国互联网营销市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，并预计 2017年、 2018年我国互联网营销市场规模增长率分别为24.90%、19.30%，至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。就综艺节目制作行业，随着人民物质生活水平的不
断提高带动文化类产品的消费需求增加以及制播分离极大地提高了综艺节目制作行业的专业化程度，近年来国内综艺节目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等热门综艺节目的出现，其商业价值特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。
（2）科翼传播在行业内具有突出的竞争优势
科翼传播主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，其致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。经过近年来的快速发展和经验积累，科翼传播在商业模式、媒体资源、行业经验、管理团队等方面具有突出的竞争优势。
①商业模式优势
科翼传播参与了国内近年来众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，宣发作为内容产业链中承上启下的一个重要环节，具有信息来源广、快、全等特点，这使得科翼传播对于节目内容与互联网用户有着深刻的理解。科翼传播通过作为热门综艺节目整合营销服务提供商的资源优势成功切入顶级商业品牌的互联网营销服务供应商，赢得了上海大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的青睐。同时，科翼传播的内容制作业务与综艺节目宣发业务、商业品牌客户内容整合营销业务具有较强的协同效应，促使客户、媒体与内容的有效互动，形成了特有的商业模式优势。
②与国内众多强势媒体稳定合作的资源优势
科翼传播是国内领先的内容整合营销服务提供商，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以浙江卫视、东方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体，并与之建立了稳定的合作关系。而近年来国内各大强势媒体加强了在综艺节目领域的投入力度，基于在综艺节目及影视剧营销领域的成功经验和深刻见解，科翼传播能够在强势媒体大力推广综艺节目的快速发展中获得恰当的合作机遇，通过不断的运营更多成功项目实现合作共赢，进而加深与国内各大强势媒体的合作关系，促使科翼传播业务快速发展。
③丰富的行业经验积累优势
科翼传播经过近年来在内容整合营销领域的业务实践，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《极限挑战》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销，以及上海大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的内容整合营销，积累了丰富的行业经验，磨练了出众的项目预判、项目策划和项目执行能力，能够较为精准的把握市场趋势，以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客户提供全方位的整合营销传播服务。科翼传播丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。
④拥有专业的管理团队和制作团队优势
通过近年来在内容整合营销领域的沉淀，科翼传播从模式研发到内容预判、再到渠道开拓等方面均形成了自身独特的业务体系，并拥有专业的管理团队和制作团队。目前，科翼传播的管理团队和制作团队均是专业从事内容整合营销、社会化媒体营销、内容制作等领域的优秀人才，对内容整合营销领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，为科翼传播取得更大成功奠定了坚实基础。
（3）相对于未来承诺业绩前次交易作价处于合理水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科翼传播所处行业属于“L租赁和商务服务业”项下的“L72商务服务业”及“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。与科翼传播相同行业上市公司的平均市盈率普遍高启。
科翼传播自成立以来，其主营业务保持了较快的发展速度。前次交易时，基于科翼传播所处行业良好的发展态势和其在行业中的竞争优势，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播未来三年的业绩承诺为：2016年度、2017年度及2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元。前次交易定价对应的市盈率分别为14.93、12.44和10.36，远低于同行业上市公司的平均市盈率。因此，前次交易作价处于合理水平。
3、前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期是否发生变化
前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期未发生变化。理由如下：（1）前次交易时，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对科翼传播的业绩承诺为：2016年度、 2017年度及 2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元；本次交易时，交易对手方对科翼传播的业绩承诺未发生改变；（2）前次交易完成后，科翼传播所处市场环境及自身业务发展符合预期，根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7774号”《审计报告》，科翼传播2016年1-8月实现净利润为2,781.80万元，已完成2016年承诺净利润的83.03%，预计2016年能够完成业绩承诺，与本次交易的预期保持一致。
（二）上述交易是否履行了必要的决策程序。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问、天册律师和中企华查阅了上市公司关于上述交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、上市公司相关公告、科翼传播审议关于上市公司收购其80%股权的股东会决议。上述交易的相关决策程序如下：
2015年 11月 20日，思美传媒召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，独立董事就上述交易事项发表了独立意见。
2015年 11月 20日，科翼传播召开股东会并通过决议，审议通过了上述交易。
2015年 12月 8日，思美传媒召开 2015年第三次临时股东大会，经审议通过了《关于思美传媒股份有限公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天册律师和中企华认为，（1）上市公司收购科翼传播80%股权作价合理，前次交易与本次交易关于科翼传播的未来预期未发生
变化；（2）上述交易已履行了必要的决策程序，符合相关的法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程的规定。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十五节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”中补充披露了前次交易的作价依据及合理性，前次交易履行的相关决策程序情况。
问题5：
申请材料显示，掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出
版广电总局（新广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复。掌维科技据此批复在三十日内到浙江省新闻出版广电局办理《网络出版
服务许可证》手续。本次评估假设掌维科技可以顺利取得《网络出版服务许可
证》，且许可期满后仍可继续获相关资质。请你公司补充披露掌维科技办理《网络出版服务许可证》手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对生产经营
和评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
掌维科技于2016年7月1日取得中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新广出审[2016]823号文）关于同意掌维科技从事网络出版服务的批复，并向浙江省新闻出版广电局申请办理《网络出版服务许可证》，截至本反馈意见回复出具之日，掌维科技尚未取得《网络出版服务许可证》。
2016年 10月 12日，中介机构走访了浙江省新闻出版广电局，根据上述走访情况：《网络出版服务管理规定》施行后，该局尚未取得《网络出版服务许可证》证书样本，该局尚未向任何企业颁发过上述证书；掌维科技生产经营符合《网络出版服务管理规定》相关规定，不存在因掌维科技自身原因导致其无法取得、持有《网络出版服务许可证》的情况，截止目前未发现掌维科技未来无法继续获得上述许可的情形。该局在《网络出版服务许可证》证书样本确定后尽快向掌维科技核发正式的《网络出版服务许可证》；掌维科技暂未办结《网络出版服务许可证》的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展；不会因暂未办结《网络出版服务许可证》导致行政处罚。
2016年 10月 12日，浙江省新闻出版广电局出具的《情况说明》：“掌维科技生产经营符合《网络出版服务管理规定》相关规定，不存在因掌维科技自身原因导致其无法取得、持有《网络出版服务许可证》的情况，截止目前未发现掌维科技未来无法继续获得上述许可的情形，其暂未办结《网络出版服务许可证》的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，该局不会因掌维科技目前暂未办结《网络出版服务许可证》对其进行行政处罚。”
掌维科技已向主管部门提出申请，截至本反馈意见回复出具之日尚未取得《网络出版服务许可证》；根据浙江省新闻出版广电局出具的《情况说明》，掌维科技不存在因掌维科技自身原因导致无法办结的情况，掌维科技暂未取得上述许可证的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，不会对掌维科技的估值产生影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天册律师和中企华认为，掌维科技不存在因其自身原因导致无法办结《网络出版服务许可证》的情况，暂未取得上述许可证的情况不影响该企业生产经营的合规性及其现有业务的开展，不会对掌维科技的估值产生影响。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况之掌维科技”之“十二、掌维科技主营业务情况”之“（七）业务资质情况”中补充披露了逾期未办毕《网络出版服务许可证》对掌维科技生产经营和评估值的影响。
问题6：
申请材料显示，观达影视拥有的《球爱酒吧》网络剧无需取得发行许可证。
《旋风少女》、《十五年等待候鸟》等已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无
需取得发行许可证。请你公司补充披露：1）《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。2）《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批
或备案程序。3）观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序
近年来，广电总局关于网络播放内容的监管政策如下：
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|序号|政策名称|出台时间|主要内容|
|1|互联网视听节目服务管理规定|2007.12|从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》）或履行备案手续。|
|2|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|2012.7|1、从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员，具备健全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，严格按照许可业务范围开展业务；2、从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》；3、互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度；4、互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。|
|3|《关于进一步完|2014.|1、从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，|

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||善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|1|应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目；2、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视听节目，应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作。未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。|
|4|《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》|2014.9|网上播出的境外电影、电视剧，应依法取得新闻出版广电部门颁发的《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》等批准文件，并取得著作权人授予的信息网络传播权；从2015年4月1日起，未经登记的境外影视剧不得上网播放。|
|5|《关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》|2016.8|加强广播电视节目制作播出机构、互联网视听节目服务机构资质管理；互联网视听节目服务机构不得超出许可证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节目。只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许可项目中含有相关资质的网站，才能首发或转载社会类、娱乐类新闻节目|

根据上述政策内容，目前网络剧制作和发行相关资质许可要求如下：
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||许可要求|
|审核机制|自审制，互联网服务单位自身配备内部审核人员和审核机构|
|资质要求|1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》；2、发行端：互联网服务单位需取得《信息网络传播视听节目许可证》。|
|程序要求|完成节目信息备案，取得备案号即可上网播出|

（二）《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序
根据现有规定，从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》；电视栏目等节目制作目前没有审批、备案的强制要求。
（三）观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响
1、观达影视报告期内影视作品资质许可办理情况
观达影视报告期内涉及的网络剧和周播栏目情况如下：
（1）网络剧
报告期内，观达影视与合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）联合摄制网络剧《球爱酒吧》。根据双方合同约定，观达影视主要负责剧本创作、制作等工作，合一信息主要负责上线、发行工作（合一信息拥有独占性信息网络传播权，剧目在合一信息运营网站等平台独家播映）。
根据前述网络剧资质许可要求，观达影视作为制作方需取得《广播电视节目制作经营许可证》；合一信息作为发行方需取得《信息网络传播视听节目许可证》，并完成上线播映前的自审及备案工作。
经核查，观达影视拥有上海市文化广播影视管理局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（（沪）字第0957号），合一信息拥有国家新闻出版广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（0108283号），且《球爱酒吧》已完成相关备案工作（节目编号0108283140601004）。综上，《球爱酒吧》制作机构与发行机构均分别具备网络剧制作机构与发行机构相应的资质许可，已履行相应的备案程序，报告期内观达影视无其他已发行网络剧的制作。
（2）周播栏目
报告期内，观达影视受芒果影视文化有限公司（以下简称“芒果影视”）委托，摄制了《旋风少女》和《十五年等待候鸟》等2部周播作品。根据双方合同约定，观达影视作为受托方主要负责作品创作和制作等工作，芒果影视作为委托方主要负责作品宣传推广、报批、送审、播映等工作。
根据对芒果影视的函证及访谈，芒果影视承担了湖南卫视周播栏目“青春进行时”的统筹运作工作，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》均为芒果影视委托观达影视为上述栏目制作的项目。经核查，观达影视持有上海市文化广播影视管理局核发的《广播电视节目制作经营许可证》（（沪）字第 0957号），符合上述规定关于广播电视节目制作的资质要求。
综上，《旋风少女》和《十五年等待候鸟》系观达影视受托制作项目，不涉及观达影视应当履行的而未履行的审批或备案程序。
2、观达影视取得监管部门无违法违规情况
根据上海市文化广播影视管理局出具的《证明》：“上海观达影视文化有限公
司持有我局核发的《广播电视节目制作经营许可证》【（沪）字第0957号】，有效期至 2017年 4月 1日。持证期间，该公司在历年年度广播电视节目制作经营机构年度业绩审核工作中被定为“合格”等级，未发现违规违纪行为。”
根据观达影视的确认并经核查，观达影视报告期内不存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，根据观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风出具的《承诺函》，观达影视将严格依照法律、法规及其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视和上市公司产生损失的，承诺人将予以全额赔偿。
二、核查意见
独立财务顾问和天册律师经核查后认为：报告期内，观达影视已取得业务经营相关许可资质，其影视作品也已按照对应政策监管要求履行相关审批或备案程序，不存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，也未受到相关处罚。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（一）观达影视所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、网络剧及周播栏目主要法律法规及政策”中补充披露了“1）《球爱酒吧》等网络剧的制作与发行是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。2）《旋风少女》等周播栏目的播映是否需取得相应的资质许可，是否应履行相应的审批或备案程序。3）观达影视报告期内是否存在违反审批和备案播映相关剧目的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对观达影视生产经营的影响。”
问题7：
申请材料显示，董事会决定对本次交易发行价格进行调整的，对发行股份
购买资产的发行价格、募集配套资金的发行底价同时进行调整。申请材料同时
显示，交易标的价格不进行调整、发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
请你公司补充披露：1）本次交易是否设置了发行股份购买资产的价格调整机制。
如有，请披露调价机制的具体方案的条件。2）上述关于发行股份购买资产的发行价格调整的表述是否存在矛盾，如是，请更正。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、回复说明
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
其中本次发行股份购买资产交易，上市公司采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即86.98元/股。2016年6月17日，上市公司利润分配方案实施完毕，公司购买资产的股份发行价格和发行数量上限将进行相应调整，调整后价格为28.95元/股，发行股份数量为30,782,587股。定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整；除上述情况外，发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
上市公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。
2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将进行相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过 74,143.17万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合
法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于 2016年 11月 9日召开第三届董事会第三十五次会议并通过决议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》，根据上述决议，根据目前二级市场整体价格走势情况，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天册律师认为：上市公司董事会根据思美传媒 2016年第二次临时股东大会决议授权，审议的相关决议符合法律、法规、思美传媒公司章程及其股东大会授权，决议真实、有效。同时，根据上市公司于2016年 11月 9日召开第三届董事会第三十五次会议决议，上市公司将不对本次交易的股票发行发行价格进行调整。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“（二）募集配套资金发行股份的价格和数量”中补充披露了本次交易设置的发行股份购买资产的价格调整机制的情况。
问题8：
请你公司全面梳理电视剧、网络剧等行业法律法规及监管政策、剧目上映
或上网的审批和备案程序等情况，并结合上述情况，补充披露行业政策变化对
观达影视未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）行业法律法规及监管政策
1、行业主要法律法规及监管政策
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|序号|政策名称|出台时间|主要内容||
|1|广播电视管理条例|1997.09|1、广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目；2、广播电台、电视台对其播放的广播电视节目内容，应当依照本条例第三十二条的规定进行播前审查，重播重审。3、设立电视剧制作单位，应当经国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制作许可证后，方可制作电视剧。||
|2|广播电视节目制作经营管理规定|2004.08|1、国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。2、电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。3、发行、播放电视剧、动画片等广播电视节目，应取得相应的发行许可。4、广播电视播出机构不得播放未取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作的和未取得发行许可的电视剧、动画片。||
|3|电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法|2006.05|国家广播电影电视总局对于电视剧的拍摄制作生产实行备案公示管理制度。||
|4|互联网视听节目服务管理规定|2007.12||从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视|
|||||主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称|
|||||《许可证》）或履行备案手续。|

|||||
|-|-|-|-|
|5|电视剧内容管理规定|2010.5|1、国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。2、国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧的公示。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请国务院广播影视行政部门公示。3、国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。4、电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的电视剧发行许可证。电视台对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审。|
|6|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|2012.7|1、从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的审核人员，具备健全的节目内容编审管理制度，并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，严格按照许可业务范围开展业务；2、从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》；3、互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度；4、互联网视听节目服务单位应将审核通过的网络剧、微电影等网络视听节目信息报本单位所在地省级广播影视行政部门备案。|
|7|《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|2014.1|1、从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目；2、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视听节目，应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作。未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。|
|8|《关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》|2016.8|加强广播电视节目制作播出机构、互联网视听节目服务机构资质管理；互联网视听节目服务机构不得超出许可证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节目。只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，且许可项目中含有相关资质的网站，才能首发或转载社会类、娱乐类新闻节目|

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||电视剧|网络剧|
|审核机制|专审制，省部级以上广播影视行政部门配备专业人员和审核机构|自审制，互联网服务单位自身配备内部审核人员和审核机构|
|资质要求|1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》，完成电视剧备案公示，并取得《电视剧制作许可证》；2、发行端：取得《电视剧发行许可证》。|1、制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》；2、发行端：互联网服务单位需取得《信息网络传播视听节目许可证》。|
|程序要求|完成备案公示——取得《电视剧制作许可证》——取得《电视剧发行许可证》——发行上映|完成节目信息备案，取得备案号即可上网播出|

（二）行业政策变化对观达影视的影响
报告期内，观达影视及其子公司均拥有《广播电视节目制作经营许可证》，许可从事广播电视节目制作、发行等内容。观达影视均按照不同剧目类型的法律法规要求履行了相应审批或备案程序，且未受到广播电影电视主管部门的行程处罚。观达影视的合作方芒果影视拥有《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第 213号），对其制作的所有电视剧均有效。行业政策变化对观达未来经营及估值不会产生重大影响：
1．观达影视核心团队成员均为具有丰富行业经验的专业人士，在过往的行业规则变化过程中，均能够积极有效应对监管层的规则变化，积累了丰富的应对经验，且核心团队成员均长期在专业团队工作，形成了良好的规则意识与规范运作习惯。
2．观达影视部分作品依约由合作单位承担审批、备案的相关义务，上述合作单位均为业内资深的从业机构，拥有丰富的行业资源及有效的应对策略，能够对政策变化做出有效反应。
3．观达影视经过已有作品的经验积累，其作品类型、投放媒体均在逐步扩展，并积极积累了不同题材的文学作品改编权及在制项目，能够有效应对不同的监管要求，分化行业风险。
4．观达影视过往作品中多采用委托制作模式或定制剧模式，通过协议锁定
下游媒体或剧目采购方的方式降低影视作品发行风险。
因此，如果未来行业政策变化，观达影视可以按照最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。
根据观达影视现股东上海鹿捷、青春旋风出具的《承诺函》：观达影视将严格依照法律、法规及其他规范性文件规定履行影视节目制作所需的备案、登记、审批程序，如因观达影视在影视节目制作方面的违法、违规行为导致观达影视和上市公司产生损失的，承诺人将予以全额赔偿。
针对上述行业监管政策，公司在报告书中补充如下风险披露：
“报告期内，观达影视的影视剧作品涉及电视剧、网络剧、周播栏目等多种形式，上述剧目形式受到的行业监管政策有所不同。
电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。
周播栏目方面，目前国家政策尚无明确规定。
报告期内，观达影视均根据不同剧目形式的不同政策要求履行了相应程序。
但是，若未来国家对上述剧目形式的监管政策发生变化，导致观达影视的作品因未取得备案或许可证等无法播出等情况，可能对观达影视的经营业绩造成一定影
响。观达影视及其合作方将依托自身现有资质情况和制作发行报批经验，及时关注行业动向，根据最新政策要求及时调整创作方向和经营思路，及时履行相应审批或备案程序，尽可能减少对生产经营的影响。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天册律师和中企华认为：观达影视及其合作方均拥有行业相关经营资质和相关制作发行报批经验，如果行业政策变动，观达影视及其合作方可以及时按照最新政策要求履行相应的审批或备案程序，对观达影视未来的生产经营和评估值无重大影响。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（一）观达影视所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策变化对观达影视未来经营及评估值的影响”中补充披露了行业政策变化对观达影视未来经营及评估值的影响。
上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“七、标的公司的经营风险”之“（二）观达影视相关经营风险”和“第十四节风险因素”之“七、标的公司的经营风险”之“（二）观达影视相关经营风险”中补充披露了行业监管政策变动的风险。
问题9：
2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件。申请材料显示，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成以浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、灿星制作等强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》等国内众多热门综艺的互联网整合营销。请你公司结合行业主管部门最新监管政策及变化情况、科翼传播主要客户群体及主要节目等，补充披露行业政策变化对科翼传播未来经营及评估值的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）行业政策变化对科翼传播未来经营及评估值的影响分析
2016年广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，旨在促进电视节目的健康发展，支持鼓励自主原创节目。
广电总局发布的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》（以下简称“上星通知”），要求严格控制未成年人参与真人秀节目，不得借真人秀节目炒作包装明星，也不得在娱乐访谈、娱乐报道等节目中宣传炒作明星子女等。
广电总局发布的《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》（以下简称“创新通知”），支持鼓励自主原创节目，在播出安排和宣传评奖等方面优先考虑；各电视上星综合频道每年在19:30—22:30开播的引进境外版权模式节目，不得超过两档；每个电视上星综合频道每年新播出的引进境外版权模式节目不得超过1档，第一年不得在19:30—22:30之间播出；同一档真人秀节目，原则上一年内只播出一季，娱乐类节目要注意不得过度安排重播。
上述广电总局发布的相关通知对科翼传播未来经营影响不会产生重大不利影响，原因如下：
（1）科翼传播各项业务发展良好。科翼传播主营业务包括综艺节目及影视
剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，各项业务发展势头较为良好。
最近两年及一期，科翼传播的主营业务收入分产品实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|综艺节目及影视剧宣发|3,575.87|45.14%|4,072.85|54.20%|2,325.10|68.40%|
|商业品牌整合营销|3,818.64|48.20%|1,340.26|17.84%|599.22|17.63%|
|内容制作|527.34|6.66%|2,101.17|27.96%|474.71|13.97%|
|收入合计|7,921.84|100.00%|7,514.28|100.00%|3,399.04|100.00%|

由上表可见，报告期内，科翼传播业务结构逐渐调整，综艺节目及影视剧宣发业务占主营业务收入的比例分别为68.40%，54.20%和45.14%，占比逐渐下滑，；
而商业品牌整合营销业务占主营业务收入的比例分别为17.63%、17.84%和48.20%，占比上升较快。商业品牌整合营销业务快速上升主要得益于近年来社交媒体的快速发展，使得商业品牌客户加大了在社会化媒体营销方面的投入力度。
（2）广电总局发布的相关文件影响的综艺节目数量相对较少。为适应监管政策对综艺节目的要求，各地方卫视平台和制作公司在节目模式的选择上也更符合监管要求，科翼传播参与宣发的综艺节目选择也体现了上述趋势。报告期内，在科翼传播承接的综艺节目宣发中，受《上星通知》影响的综艺节目仅为 2014年承接的2个项目，占当期营业收入的2.83%。受《创新通知》影响的情况为：科翼传播2014年承接的综艺节目宣发项目总数为29个，其中引进模式7个，占当期营业收入的比例为9.74%；2015年承接的综艺节目宣发项目总数为 44个，其中引进模式节目13个，占当期营业收入的比例为13.65%；2016年1-8月，承接的综艺节目宣发项目总数为 41个，其中引进模式 5个，占当期营业收入的比例为8.82%；由此可见，引进类综艺节目占科翼传播综艺节目宣发项目的比例较低且呈下降趋势，原创类综艺节目的占比相对较高。此外，《创新通知》并未禁止引进模式类综艺节目的播出，而是对该类模式的综艺节目播放进行了调整。
（3）综艺节目总量呈上升趋势。近年来，受“广告限播令”和“受众注意
力碎片化”的双重影响下，电视媒介发展呈现硬广减少，软广植入花费增长迅猛
的趋势，软广的优势越来越明显。卫视是植入广告的主要阵地，尤其是集中在一线卫视的热门综艺上，特别是随着《奔跑吧兄弟》、《极限挑战》等热门综艺节目的出现，使软广植入呈现爆发式的增长。同时，根据“卫视小露电”、“猫眼电视”第三方收视监测机构每周五、六、日的收视率排行情况，综艺节目占据了黄金档前 10名，观众对于综艺节目的热度依然较高。因此，综艺节目数量受广告主的认可及观众的喜爱而呈现总量上升的趋势，根据各大卫视曝光的节目来看，2016年综艺卫视开播数量将达400档，几乎是2015年的两倍。
（4）综艺节目类型趋于多元化。随着监管政策的积极引导，综艺节目呈现出百花齐放的发展势头。在 2011年之前各卫视综艺节目以唱歌类、婚恋类节目为主，节目同质化较为严重。而目前各卫视的综艺节目模式由单一化向多元化发展，已不局限于曾经的婚恋交友类、访谈脱口秀、真人秀等，而是根据政策要求及多元的观众需求，开发了类型多样的新节目形态。科翼传播承接的项目多元化趋势明显，如《报告教练》、《中国冠军范》属于体育类综艺，《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》属喜剧类综艺，《十二道锋味》属于美食类综艺等。
（5）综艺节目在新媒体视频播放平台发展迅速。科翼传播除卫视综艺宣传外，去年开始为网络播放平台综艺节目提供推广服务。据公开资料，在最近一两年时间内，网络自制综艺在快速崛起，2016年各大视频网站已经公布的自制综艺节目已经超过了70档，网络综艺逐步变成大众认可的一种主流综艺节目形态。
目前广电总局出台的相关文件主要针对各地方卫视播出的综艺节目，并未对网络节目进行限制，预计未来网络综艺将获得较大的发展，如曾在湖南卫视播放的《爸爸去哪儿》今年也改为通过“芒果TV”平台播出。
综上所述，广电总局发布《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，对科翼传播的未来经营不会构成重大不利影响，对科翼传播的估值不会产生重大不利影响。
为进一步提示未来行业监管政策变动可能对科翼传播生产经营的影响，上市公司在重组报告书中进行如下风险提示：
（二）行业监管政策变动带来的经营及估值风险
目前，相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但是如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，致使互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对科翼传播业务经营产生不利影响。
此外，科翼传播的业务主要涉及综艺节目这一文化消费品，而综艺节目对监管政策的敏感度较高，相关政策法规的发布会对综艺节目的发展趋势和前景带来一定的影响。目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对科翼传播业务产生重大不利影响，但综艺节目的发展在我国一直处于高度监管的领域，不排除未来国家对综艺节目的监管政策发生变动，致使综艺节目的发展受到限制，对科翼传播经营业绩产生负面影响，从而影响科翼传播的估值。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天册律师和中企华认为，广电总局发布的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的通知》、《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》等文件，对科翼传播的未来经营不会构成重大不利影响，对科翼传播的估值不会产生重大不利影响。
三、补充披露
1、上市公司在重组报告书“第六节标的公司基本情况之科翼传播”之“十二、科翼传播主营业务情况”之“（一）科翼传播所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3、电视节目最新监管政策及变化对科翼传播的影响”中补充披露了行业政策变化对科翼传播未来经营及评估值的影响情况。
2、上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“七、标的公司的经营风险”之“（三）科翼传播相关经营风险”和“第十四节风险因素”之“七、标的公司的经营风险”之“（三）科翼传播相关经营风险”中补充披露了行业监管政策变动的风险。
问题10：
申请材料显示，掌维科技数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，其中互联网阅读主要客户为普通个人，消费金额较小；手机阅读产品的主要客户为企业，消费金额较大。报告期，掌维科技前五名客户集中度较高，其中第一大客户咪咕数字的销售占比分别为68.4%、65.05%、35.45%。请你公司：1）补充披露掌维科技报告期销售收入中，分别来自于第三方机构和自有平台的收入金额及占比，上述情形是否对掌维科技自有资源及核心竞争优势造成影响。
2）补充披露掌维科技与第三方机构的具体合作模式及结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。3）结合双方合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露掌维科技与咪咕数字合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。4）结合上述情形及新客户拓展情况，补充披露掌维科技是否存在大客户业务依赖及应对措施，并充分提示风险请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，报告期内，实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|数字阅读业务|12,518.99|4,662.15|2,101.65|
|其中：互联网阅读产品|8,468.33|1,093.64|78.40|
|手机阅读产品|4,050.65|3,568.51|2,023.25|
|版权衍生业务|-|11.76|—|
|合计|12,518.99|4,673.92|2,101.65|

其中：数字阅读业务是其主要的收入来源，又可以分为互联网阅读产品和手机阅读产品：
互联网阅读产品收入是指掌维科技通过以“原创书殿”网站等为代表的自有互联网阅读平台为用户提供数字阅读服务时产生的收入，该类业务直接面向数
量众多、高度分散化的互联网阅读用户，用户通过在掌维科技自有平台充值并
实际消费时确认相应的收入金额，平均每个用户的消费金额较小。
手机阅读产品收入是指通过以“咪咕数字阅读基地”等为代表的第三方运营平台提供数字内容产品及推广服务产生的收入。该类业务的最终收入来源于手机阅读用户实际消费阅读服务而形成的收入，但掌维科技在该类业务的开展过程中主要与企业客户进行合作，单一客户的收入相对较大。
（一）补充披露掌维科技报告期销售收入中，分别来自于第三方机构和自有平台的收入金额及占比，上述情形是否对掌维科技自有资源及核心竞争优势造成影响。
报告期内，掌维科技数字阅读业务按照销售渠道类型分类情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|互联网阅读产品（自有平台）|8,468.33|67.64|1,093.64|23.46|78.40|3.73|
|手机阅读产品（基于第三方机构）|4,050.66|32.36|3,568.51|76.54|2,023.25|96.27|
|合计|12,518.99|100.00|4,662.15|100.00|2,101.65|100.00|

从上表中可以看出，掌维科技收入增长主要来源于互联网阅读产品收入的大幅增加及手机阅读产品逐渐增加。
互联网阅读产品为掌维科技自有平台。报告期内，互联网阅读产品实现收入分别为 78.40万元、1,093.64万元和 8,468.33万元，占当期数字阅读产品收入分别为3.73%、23.40%和67.64%，收入金额及占比均呈大幅增长趋势，主要互联网阅读运营平台原创书殿 2014年下半年开始正式上线运行，用户数逐渐增加，用户消费金额日益增大。
手机阅读产品为基于第三方机构实现的收入。报告期内，手机阅读产品实现收入分别为2,023.25万元、3,568.51万元和4,050.66万元，收入金额呈增长趋势；占当期数字阅读产品收入分别为96.27%、76.54%和32.36%，、收入占比有所下降，主要系互联网阅读产品收入增速高于手机阅读产品所至。
报告期内，随着掌维科技互联网阅读产品的快速发展，互联网阅读产品收入
大幅增加；手机阅读产品收入平稳增加但占比大幅下降，掌维科技对第三方机构依赖逐渐降低。上述情形增强了掌维科技自有渠道资源、提升了渠道方的核心竞争优势。
（二）补充披露掌维科技与第三方机构的具体合作模式及结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性
掌维科技与第三方机构的合作模式、结算模式，同类型业务相近似，此处以第一大客户咪咕数字传媒有限公司（以下简称咪咕数字）为例进行具体阐述。
1、具体合作模式
手机阅读产品包括两个方面：一方面是指掌维科技作为数字内容提供商，与电信运营商合作，向其提供适合在手机上阅读的数字内容产品，并以内容分成的形式获得收入；另一方面是指掌维科技作为电信运营商的分销渠道为其提供推广服务。目前，掌维科技该业务主要与中国移动合作为主，掌维科技作为中国移动手机阅读基地（即咪咕数字传媒有限公司）的分销渠道，基于中国移动手机阅读基地开放平台的接口，通过掌维科技自主研发的Android系统手机阅读客户端“奇悠阅读APP”接入到中国移动阅读基地的所有数字内容，为移动互联网用户提供手机阅读服务产品，并以推广分成的形式获得收入。
具体业务流程如下（以中国移动为例）：
提供数字内容
提供阅读服务
手
掌维科技
中国移动手 机
充值/付费
内容分成
机阅读基地 阅
（咪咕数 读
字） 用
提供数字内容
提供阅读服务
户
其他数字内容 提供数字内容
掌维科技（奇
提供商
悠阅读APP）
内容分成 中国移动
推广分成 充值/付费
推广分成
一方面，掌维科技和其他数字内容提供商为中国移动手机阅读基地提供数字内容，各自获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为中国移动手机阅读基地的分销渠道，手机阅读用户通过奇“悠阅读APP”客户端订购阅读
内容产生的收入，按照一定的比例与中国移动进行推广分成；此外，对于掌维科技“奇悠阅读APP”客户端推广其他数字内容提供商的内容的，其他数字提供商需要将其从中国移动获得的内容分成中的一定比例以推广费用的形式支付给掌维科技。
2、结算模式
根据双方签订的合同，掌维科技与咪咕数字具体结算模式如下：
作品内容结算：以掌维科技作品在手机阅读平台上产生的咪咕数字不含税实收信息费为基础进行结算，咪咕数字按不含税实收信息费收入的一定比例向掌维科技支付使用费，根据咪咕数字计费系统数据以月为结算周期，月结算报表通常将在实际业务发生后的两个月内产生，咪咕数字在结算报表产生后 10日内向掌维科技出具结算依据，有特殊约定的按特殊约定处理。
推广费结算：咪咕数字根据掌维科技渠道就中国移动手机阅读业务的营销效果，以咪咕数字的数据及中国移动手机阅读业务营销管理平台统计确认的数据为基础向掌维科技支付营销合作推广费，以月为结算周期，月结算报表通常将在实际业务发生后的两个月内产生，咪咕数字在结算报表产生后 20日内向掌维科技提供结算数据。
3、相关会计处理
掌维科技与咪咕数字收入确认会计处理如下：
（1）收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方法
掌维科技可在咪咕数字系统平台查看阅读流量和营销推广数据，对方根据合
同约定时间向掌维科技提供结算单（结算模式见上说明。一般时间间隔为2月）。
掌维科技按双方确认的结算单确认收入，在尚未取得结算单的情况下，根据系统平台数据和合同约定的分成方法暂估确认收入。
手机阅读产品主要与第三方合作，具体收入确认的方法和时点如下：
根据最终阅读用户实际消费情况，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入。
上述收入确认方法和时点具有合理性。
（三）结合双方合同约定内容、合作期限、续期条件等，补充披露掌维科技与咪咕数字合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响
报告期内，掌维科技主要为咪咕数字提供数字内容和内容推广服务。
掌维科技成立后，与咪咕数字在“短信俱乐部”、“彩信超市”、“手机阅读杂志内容”等业务方面进行合作。
2011年 9月，北京品书与中国移动通信集团浙江有限公司（2014年之前中国移动旗下数字阅读业务由中国移动通信集团浙江有限公司负责运营，2015年起相关业务改为由咪咕数字传媒有限公司运营）签订了《手机阅读内容合作协议》，成为中国移动的内容提供商，为其提供数字内容。上述合同每两年签订一次，目前执行的有效合同为 2015年 11月签订，有效期为 2015年 11月 20日至2017年8月31日。
2012年 1月，掌维科技与中国移动通信集团浙江有限公司签订了《手机阅读业务内置推广合作协议》，为其手机阅读业务提供营销推广服务。上述合同每年签订一次，目前执行的有效合同为2016年5月签订，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。
咪咕数字为中国移动手机阅读产品的运营方，掌维科技主要为其提供数字内容和营销推广服务。双方合作时间较长，随着双方业务规模的逐渐提升，掌维科技已成为咪咕数字主要的内容和推广合作伙伴，同时根据项目组向咪咕数字访谈
确认，目前双方合作情况良好，双方合作关系具有稳定性和可持续性。
报告期内，掌维科技向咪咕数字销售收入分别为1,437.58万元、3,040.52万元、3,663.79万元，双方合作关系较为稳定性且具有可持续性，同时随着占掌维科技收入规模的快速增长，向咪咕数字销售收入占当期营业收入的比例分别为68.40%、65.05%、29.27%，逐渐降低，掌维科技向咪咕数字之间的合作关系，不会对未来经营业绩造成重大不利的影响。
（四）结合上述情形及新客户拓展情况，补充披露掌维科技是否存在大客户业务依赖及应对措施，并充分提示风险
1、在新客户拓展方面
为获取更多的阅读用户，掌维科技从数字内容、渠道建设、推广投入等方面加强了数字阅读产品的推广力度。
在数字内容方面，掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读APP”，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经积累了丰富的数字内容。截至 2016年 8月末，掌维科技已成功签约作者 1,700余名，签约优质版权数量 2,100余本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多个阅读系列，日益丰富的数字内容吸引了更多的阅读用户。
在渠道优化方面，经过近年来的积累，掌维科技的两大互联网阅读平台积累了大量的用户资源，截至 2016年 8月末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数超过 740万，其中“原创书殿”作为最主要的阅读平台，累积注册用户数超过 670万；“奇悠阅读APP”累计下载用户超过 3,600万，激活用户超过1,200万，月活跃用户超过470万，日活跃用户超过24万；掌维科技运营的“原创书殿”和“小说阅读”微信订阅号合计关注用户超过 220万。掌维科技多元化的渠道优势为更多的阅读用户提供阅读便利，也使得消费公司阅读产品的用户数逐渐增加。
在推广投入方面，为获取更多的阅读用户，掌维科技加大了对阅读产品的
推广力度，持续加大了对渠道平台的投入，推广成本的绝对金额逐年增加，推广成本的持续投入带来了良好的市场效果，报告期内收入逐年增长。报告期内，掌维科技推广支出分别为1,104.66万元、2,187.38万元和6,218.22万元，随着推广投入的大幅增加相应数字阅读业务收入亦大幅提升。
2、与中国移动合作情况
报告期内，咪咕数字是掌维科技的重要客户。根据掌维科技与咪咕数字签订的主要协议，掌维科技为其提供数字阅读产品及推广服务，2014年、2015年、2016年 1-8月向咪咕数字销售收入分别为 1,437.58万元、3,040.52万元、 3,663.79万元，占掌维科技当期营业收入的比例分别为68.40%、65.05%、29.27%，收入占比逐渐降低。
中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和掌维科技的主要客户，对掌维科技的经营业绩仍有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动手机阅读基地在未来的合作过程中提出解除或者不再与掌维科技续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与掌维科技的结算价格等，都将对掌维科技未来的盈利能力和成长性产生一定影响。
（五）有关掌维科技的其他问题
1、掌维科技收入核查
独立财务顾问、天健会计师对掌维科技的业务收入实施以下核查程序：
（1）互联网阅读产品
1）核对了掌维科技互联网阅读产品的网站充值数据与财务预收账款数据；
核对了掌维科技网站订阅数据与财务主营业务收入数据。
2）取得了百度平台每月访问公司网站的浏览量（PV）和访客数（UV），与掌维科技每月收入增长比例进行比较，掌维科技当月收入较上月收入增长率、当月浏览量（PV）较上月浏览量增长率和当月访客数（UV）较上月访客数增长率，基本匹配。
3）对掌维科技互联网阅读客户的充值金额按客户和单次充值金额进行统计并核查，客户充值金额在合理水平。
4）掌维科技的客户对自有网站充值主要通过支付宝及微信进行充值。取得支付宝端（支付宝（中国）网络技术有限公司）的对账资料，根据取得的客户联系信息，抽取部分客户进行联系，未发现重大异常。取得微信端（财付通支付科技有限公司）的对账资料，充值金额与公司账载金额一致，由于微信端提供的信息中对客户资料予以加密，根据微信端充值客户在原创书殿留存的联系信息，抽取部分客户进行联系，未发现重大异常。
5）对掌维科技互联网阅读客户的充值消耗情况按客户和单日消耗情况进行统计并核查，客户消耗金额在合理水平。
（2）手机阅读产品
手机阅读产品主要客户为咪咕数字，核对了月结算报表及中国移动手机阅读业务营销管理平台统计数据等相关基础资料，并向咪咕数字发函确认了已结算金额及未结算的营销管理平台统计数据。
综上所述，对掌维科技的互联网阅读产品及手机阅读产品实施了相应的核
查程序，未发现重大异常。
2、掌维科技与杭州掌盟披露数据差异说明
根据杭州掌盟披露的2015年度审计报告，其前五大客户的名称及金额分别为：
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|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|中国移动通信集团广东有限公司|2,853.41|
|2|咪咕互动娱乐有限公司|759.55|
|3|杭州掌维科技有限公司|720.63|
|4|咪咕数字传媒有限公司|401.22|
|5|重庆仁能软件有限公司|351.59|
|合计||5,086.41|

根据掌维科技统计数据，2015年度，掌维科技向杭州掌盟采购834.74万元，包括掌维科技及子公司北京品书向杭州掌盟的采购。
针对上述交易具体金额，独立财务顾问、天健会计师对杭州掌盟进行了函证、现场走访，取得了经对方确认交易对账单，对公司采购金额复核无误。
3、掌维科技2015年8月31日财务状况
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3643号），掌维科技 2015年 8月 31日，母公司的资产总额 3,254.40万元，净资产为 2,491.27万元，合并资产总额3,364.32万元、净资产2,512.21万元。
在《重大资产重组报告书》之“第四节标的公司基本情况之掌维科技”之“八、最近三年评估或估值情况”之“（二）与本次交易评估情况的差异原因”中，说明本次交易评估值与掌维科技 2015年 8月引进外部投资估值差异时，分析评估时点企业资产规模不同为估值差异的原因之一。
掌维科技于2015年8月6日和8月11日先后进行了两次增资，因此在分析说明评估增值原因时，为突出此次评估值与前次引进外部投资估值时资产总额的不同，披露的2015年8月31日资产总额为合并资产总额扣除两次增资之后的金额。
不扣除上述增资的金额，2015年8月31日掌维合并资产总额3,364.32万元，
8月底合并口径净资产为2,512.22万元，合并资产负债率为25.33%。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天健会计师认为：
（1）报告期内，随着掌维科技互联网阅读产品的快速发展，互联网阅读产品收入大幅增加；手机阅读产品收入平稳增加但占比大幅下降，掌维科技对第三方机构依赖逐渐降低。上述情形增强了掌维科技自有渠道资源、提升了渠道方的核心竞争优势。
（2）结合掌维科技与第三方机构具体合作模式及结算模式，相关会计确认原则、时点、依据符合会计准则规定，具有合理性。
（3）掌维科技与咪咕数字合作时间较长，双方合作关系具有稳定性和可持续性，不会对未来经营业绩造成不利的影响。
（4）手机阅读产品收入占掌维科技营业收入的比重逐年下降，互联网阅读产品收入占比大幅增长，掌维科技对重大客户依赖程度逐年下降。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况之掌维科技”之“十二、掌维科技主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露了掌维科技分别来自于第三方机构和自有平台的收入金额、比例及是否对掌维科技自有资源及核心竞争优势造成影响，掌维科技与第三方机构的具体合作模式、结算模式及相关会计处理，掌维科技与咪咕数字合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响和是否存在大客户业务依赖及应对措施的情况。
问题11：
申请材料显示，报告期内掌维科技主营业务毛利率分别为44.38%、47.45%和43.71%。请你公司结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露掌维科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
掌维科技主要从事网络文学版权运营服务，致力于为网络用户提供优质、丰富的网络文学内容资源，并基于优质文学内容开展全版权IP推广、运营和服务，主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。公开披露的可比公司主要为中文在线（300364）、点众科技（836285）、博易创为（836025）和掌阅科技。
报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-8月（%）[注]|2015年度（%）|2014年度（%）|
|中文在线|52.66|47.18|46.34|
|点众科技|54.89|35.99|45.29|
|博易创为|56.00|59.02|57.89|
|掌阅科技|-|48.72|50.78|
|可比公司平均值|54.52|47.73|50.07|
|本公司|45.91|47.45|44.38|

注：中文在线、点众科技、博易创为 2016年 1-6月数据，掌阅科技因未更新招股说明书，无2016年数据。
资料来源：中文在线、点众科技、博易创为来源于其公开披露的定期报告，掌阅科技来源于其公开披露的招股说明书。
报告期内，掌维科技稍低于可比公司，毛利率各期变动不大。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：掌维科技毛利率略低于可比公司平均值，报告期内各期变动不大，掌维科技的毛利率是合理的。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、掌维科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）掌维科技盈利能力分析”之“4、主营业务毛利率分析”中披露了掌维科技与同行业毛利分析情况。
问题12：
申请材料显示，观达影视报告期前五大客户中，关联销售占比超过70%。
同时，前五大供应商中亦存在关联采购，其中2015年关联釆购占比约50%。请你公司补充披露：1）上述关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据，本次交易是否合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。2）上述关联釆购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）上述关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）上述关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据
1、观达影视关联交易涉及的主要关联方情况
（1）爱其影视
上海爱其影视文化工作室成立于2014年4月9日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117003107567”的《营业执照》，投资人为严中慎，认缴出资额50万元，住所为上海市松江区富永路425弄212号2074室。严中慎系观达影视副总经理严俊杰的父亲。
2016年8月，严中慎将其对爱其影视的出资以56万元转让给徐昊，同时爱其影视更名为“上海洁昊影视文化工作室”。因此，报告期内，爱其影视系观达影视的关联方，自上述股权转让完成后，爱其影视与观达影视之间不再有关联关系。
自2016年1月1日起，观达影视与爱其影视未发生交易，预计未来也不再发生交易。
（2）懿果影视
上海懿果影视文化工作室成立于2015年4月21日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117003249571”的《营业执照》，投资人
为孙庆燕，认缴出资额50万元，住所为上海市松江区富永路425弄212号2619室。孙庆燕系观达影视监事沈璐的母亲。
2016年8月，孙庆燕将其对懿果影视的出资以35万元转让给施平，同时懿果影视更名为上海昊影影视文化工作室，懿果影视于2016年8月18日办理完成上述出资转让及更名的工商变更登记。因此，报告期内，懿果影视系观达影视的关联方，自上述股权转让完成后，懿果影视与观达影视之间不再有关联关系。
自 2016年 1月 1日起，观达影视与懿果影视未再发生交易，预计未来也不再发生交易。
（3）艾薇影视
上海艾薇影视文化工作室成立于2012年11月2日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117002973980”的《营业执照》，投资人为董仲莲，认缴出资额 50万元，住所为上海市松江区玉树路 269号 5号楼 304室。董仲莲系观达影视总经理周丹的母亲。
自2015年起，观达影视与艾薇影视仅签订了《美丽的秘密》联合摄制合同，相关交易皆为《美丽的秘密》不同轮次的发行收益分成。
除《美丽的秘密》后续轮次发行收益分成外，观达影视与艾薇影视未再发生交易，预计未来也不再发生交易。
（4）湖南电视台及其下属企业
2015年12月30日，经观达影视股东会同意和签订的《股权转让协议》，原股东青春旋风将其所持观达影视8.3333%、2.0833%股权分别转让给芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”）与上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骅伟投资”）。自此，芒果文创与骅伟投资成为观达影视之股东。
芒果投资系持有观达影视5%以上股权的股东，芒果投资的执行事务合伙人为易泽资本。湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司持有易泽资本40%股权，系易泽资本并列第一大股东。易泽资本的董事包括张勇、黄国雄、袁国良
等人，其中，张勇同时担任芒果影视文化有限公司执行董事，黄国雄同时担任上海芒果互娱科技有限公司董事，张勇和袁国良同时担任湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司董事。故湖南电视台及其下属企业作为观达影视关联方披露。
2、关联采购交易产生原因、必要性及作价依据
报告期内，观达影视关联采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|上海爱其影视文化工作室|策划费|-|2,297.88|440.89|
|上海懿果影视文化工作室|策划费|-|3,082.22|-|
|上海艾薇影视文化工作室|策划费及电视剧分账费|35.08|281.41|73.95|
|合计||35.08|5,661.51|514.84|

（1）关联采购交易产生原因
观达影视成立之初，注册资本规模较小，相对而言影视项目的采购支出和剧组费用较高，主要是由其股东代为垫付。考虑到订立合同、开具发票等财务流程的规范性要求，观达影视股东设立了上海懿果影视文化工作室和上海爱其影视文化工作室，通过关联工作室进行服务外包或在必要时垫付采购成本和费用。随后，关联工作室会将这些成本和费用汇总，以平价或加收少量服务费的方式向观达影视整体收取采购成本和费用。
（2）关联采购交易必要性
采用关联工作室模式主要出于以下目的：①观达影视成立时的注册资本规模较小，而影视项目投资动辄几千万，在采购影视服务时，供应商往往担心有限公司只承担有限责任的顾虑，希望观达影视及其股东能提供更多担保。为了方便正常业务的开展，观达影视的股东通过各自的直系亲属设立了关联工作室。由于关联工作室的股东承担个人无限连带责任，供应商对与观达开展合作更为放心。
②影视行业采用工作室对接的业务形式比较普遍，业内供应商接受度较高。
观达影视的业务在这两年发展得很快，不仅在资金上有了健康的周转，而且
在各项外包服务中均与一些外部供应商有了稳定的合作关系，即便是与新的供应
商开展业务，也具备了足够的信誉。自 2016年起，观达影视与关联工作室之间未发生采购服务，将来亦无通过关联工作室进行采购业务的必要，因此，2016年8月，观达影视股东已将上海懿果影视文化工作室和上海爱其影视文化工作室转让给无关联关系的第三方。除《美丽的秘密》分成外，上海艾薇影视文化工作室未来将不再与观达影视发生关联交易。观达影视预计未来将不会通过关联工作室的模式进行采购，不会再与上述关联工作室发生交易。
（3）关联采购交易作价依据
2014-2015年期间，关联工作室主要起了采购服务的分包和衔接作用，不以盈利为目的，以平价或加收少量服务费的方式向观达影视整体收取采购成本和费用。因此，关联工作室自成立以来一直保持微利状态，相对于观达影视的盈利规模，关联工作室的累计未分配利润较小。
3、关联销售交易产生原因、必要性及作价依据
报告期内，观达影视关联销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|芒果影视文化有限公司|电视剧销售|10,288.25|7,583.98|-|
|上海芒果互娱科技有限公司|版权出售|-|48.55|-|
|湖南广播电视台卫视频道|电视剧销售|-|4,783.02|2,292.45|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|电视剧销售|4,292.45|-|2,037.74|
|合计||14,580.71|12,415.55|4,330.19|

（1）关联销售交易产生原因
自 2015年 12月起，由于芒果文创通过受让股权成为持有观达影视5%以上股权的股东，成为观达影视之关联方。
易泽资本系芒果文创之执行事务合伙人，湖南广播电视台全资子公司芒果传
媒有限公司持有易泽资本40%股权，系易泽资本并列第一大股东；易泽资本之董
事同时担任湖南广播电视台之下属企业：芒果影视文化有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等单位的董事，故 2015年12月湖南广播电视台及其下属企业亦作为观达影视之关联方披露。
为谨慎起见，《重组报告书》中对观达影视与湖南广播电视台及下属企业在报告期内的交易均视同关联交易披露。
截至本次反馈回复签署日，观达影视与湖南广播电视台及下属企业共签订业务合同 5单，除 2016年签约的系列节目《旋风少女》第二部外，其余 4单业务合同均于芒果文创及骅伟投资入股前签订。具体合同金额及签署期间如下：
报告期内观达影视与湖南广播电视台及下属企业签订的业务合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目|发行年度|签约客户|类型|签约日期|
|一见不钟情|2014|阳光互动|代理发行|2014年8月|
|||湖南卫视频道|||
|旋风少女|2015|芒果影视|周播栏目|2015年2月|
|美丽的秘密|2015|湖南卫视频道|电视剧|2015年6月|
|十五年等待候鸟|2016|芒果影视|周播栏目|2015年10月|
|旋风少女2|2016|阳光互动|周播栏目|2016年2月|
|||芒果影视|||

因此，关联关系对于观达影视的影视节目销售无实质性影响。
（2）关联销售交易必要性
①周播栏目作为一种较为新颖的节目形式，于近两年被湖南卫视打造成功后，才渐渐进入一线卫视的主流播出计划。
由于周播栏目形式较为新颖，与电视剧连续播出的效果相比，观众对栏目的接受程度不太确定，因此，在过去的两三年中，湖南卫视打造周播品牌的过程也遇到一定的波折，实力雄厚的大型电视剧制作企业不愿意冒险尝试投入，实力较弱的小型电视剧制作企业又无法得到湖南卫视的信任。而观达影视处于业务初创
期，需要快速做大业务规模，对于新颖的业务模式愿意进行尝试，观达影视的管
理团队在任职克顿传媒期间与湖南卫视曾有不少业务往来，其业务水平和能力也
得到湖南卫视的认可，因此，双方尝试进行新型业务的第一次合作，由芒果影视委托观达影视制作周播栏目《旋风少女》，一方面便于芒果影视控制项目质量，一方面也分散了观达影视的制作发行风险。周播栏目播出后，效果较好，在同时段节目中平均收视取得第一。此后，在这次成功合作的基础上，芒果影视连续与观达影视进行合作，制作并播出了周播栏目《十五年等待候鸟》和《旋风少女》第二季，并都取得了良好的播出效果。
在周播栏目这一新形式的电视节目市场里，湖南卫视和观达影视通过紧密的合作，取得了双赢的结果：湖南卫视以多部热门节目成为周播栏目的大赢家，观达影视通过三部作品在周播栏目制作上树立了口碑。在湖南卫视的周播栏目运作过程中，双方还将保持较为紧密的合作关系，共同提升双方在周播栏目市场的品牌价值。
下图为百度百科列出的2011-2015年湖南卫视周播剧收视率排名前十位：
下图为百度百科列出的“青春进行时”周播剧场收视率情况：
②从电视台的角度来看，2013年以来电视台广告收入整体增长放缓，2015年电视台广告收入更是出现了整体负增长的趋势，电视台对购买电视剧的态度趋于谨慎，特别是部分实力较弱的二三线电视台采购压力较大，电视剧采购市场延续了近几年的趋势，呈现出寡头垄断的特点，优势剧目不断流向强势平台。
湖南卫视是国内一线卫视的领先品牌，对于优秀的影视剧资源有较大的吸引力，能与湖南卫视进行业务合作，即是对影视剧制作企业实力的认可，可大幅度提高其市场形象和信誉。与湖南广播电视台及下属企业的合作，无疑能将观达影视定位于高水平的电视剧制作企业，可大大降低其作品在向其他一线卫视销售时的门槛。
③由于湖南卫视处于一线卫视的领先地位，因此对于电视剧的播出基本采用“独播”的方式，导致即便存在“一剧两星”的政策，观达影视的电视播映权只能面向一个客户出售。但同时，观达影视在向与湖南卫视收视群体接近的在线视频服务网站进行作品发行时议价能力更强，得到的付款条件更优厚。所以，从网络播映权的较高收益来看，面向湖南广播电视台进行影视剧发行能够实现更大
的整体回报。
随着观达影视在细分市场的知名度提升以及其他一线卫视在周播剧场的重金投入，观达影视与其他一线卫视及主流在线视频服务网站也展开了深入的业务接洽，为其定制周播栏目，并有望于年内签约。
④近年来各电视台也依据自身定位走差异化的路线，对主打电视剧的类型也产生了清晰的偏好。按照电视剧目标群体的市场细分来看，主要分为青春偶像剧、情感伦理剧和红色经典剧等几种类型，湖南卫视主要定位于青春偶像剧。
观达影视基于对市场趋势的观察、对卫视和视频网站节目需求的研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。
因此，从目标客户群体来看，观达影视与湖南卫视高度重合，天然具备合作的基础。
（3）关联销售交易作价依据
观达影视与湖南广播电视台及下属企业的交易均按市场价格进行。
湖南广播电视台作为国有的电视台，其采购流程整体环节非常严格：湖南电视台会组建数个独立的评估小组分别对电视剧或影视节目的主创团队及播放效果进行综合评估，只有通过评估小组的一致通过后，电视剧片目和相关内容才会被提交联合购片小组进行评审。联合购片小组成员由监察、审计等多部门人员组成，评审通过后，进入议价谈判和购买流程。由专职谈判人员组成议价谈判小组，独立进行与制作方的议价谈判，整个议价谈判过程进行全程文字记录并备案。
（二）上述关联釆购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性
1、报告期内关联交易内容
（1）关联销售
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|芒果影视文化有限公司|电视剧销售|102,882,523.97|75,839,847.77||
|上海芒果互娱科技有限公司|版权出售||485,493.06||
|湖南广播电视台卫视频道|电视剧销售||47,830,188.69|22,924,528.32|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|电视剧销售|42,924,528.30||20,377,358.52|
|合计||145,807,052.27|124,155,529.52|43,301,886.84|

主要销售合同主要条款、价格及付款条件
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|发行年度|销售剧目|播放平台|销售价格(含税)|
|阳光互动|2014|一见不钟情|芒果TV|21,600,000.00|
|湖南卫视频道|2014|一见不钟情|湖南卫视|24,300,000.00|
|湖南卫视频道|2015|美丽的秘密|湖南卫视|50,700,000.00|
|芒果影视|2015|旋风少女|湖南卫视|77,440,000.00|
|芒果影视|2016|十五年等待候鸟|湖南卫视|48,360,000.00|
|阳光互动|2016|旋风少女2|芒果TV|56,000,000.00|
|芒果影视|2016|旋风少女2|湖南卫视|56,000,000.00|

报告期内观达影视与湖南广播电视台主要业务为电视剧销售及周播栏目销售，电视剧付款条件为根据交付母带及播放进度为时点进行付款。如观达影视和湖南卫视频道签订的电视剧《美丽的秘密》销售协议，约定在合同签订时支付总价款的20%，在观达影视取得《美丽的秘密》发行许可证时支付总价款的20%，在电视剧开始播放时支付总价款的20%，第四次支付总价款的20%在第三次付款后30日内支付，最后20%在第四次付款后30日内支付。周播栏目付款条件为按照制作进度与播放进度付款，如观达影视和芒果影视签订的《旋风少女》销售协议，约定在签订合同时支付总价款的10%，栏目开始拍摄时支付总价款的20%，播放时按照实际播放进度支付已播放集数*单价的70%，最后在结算时支付剩余款项。
报告期内观达影视公司与湖南卫视合作主要系电视剧、周播栏目的首轮播
放，价格较高，与观达影视公司其他客户销售价格不具有可比性。湖南卫视系国内领先的卫视频道，其对电视剧的采购价格有一套严格的评审制度，观达影视与其之间的销售是严格按照湖南广播电视台采购流程，销售价格是经过双方协商后确定的，符合市场实际情况。
（2）关联采购
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|上海爱其影视文化工作室|策划费||22,978,806.20|4,408,942.34|
|上海懿果影视文化工作室|策划费||30,822,154.58||
|上海艾薇影视文化工作室|策划费及电视剧分账费|350,791.76|2,814,110.00|739,470.25|
|合 计||350,791.76|56,615,070.78|5,148,412.59|

主要采购合同主要条款、价格及付款条件
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|-|-|-|-|
|关联方名称|销售内容|合同金额（元）|付款条件|
|上海爱其影视文化工作室|《美丽的秘密》影视策划服务|13,462,611.57|相关服务事项完成后付款|
||《旋风少女》影视策划服务|9,854,558.83|相关服务事项完成后付款|
||《球爱酒吧》影视策划服务|3,650,484.84|相关服务事项完成后付款|
||《球爱酒吧》影视策划服务|650,225.20|相关服务事项完成后付款|
||影视策划服务|117,000.00|相关服务事项完成后付款|
||影视策划服务|117,000.00|相关服务事项完成后付款|
||影视策划服务|117,000.00|相关服务事项完成后付款|
||影视策划服务|123,500.57|相关服务事项完成后付款|
||影视策划服务|117,000.00|相关服务事项完成后付款|
||影视策划服务|117,000.00|相关服务事项完成后付款|
|上海懿果影视文化工作室|《旋风少女》影视策划服务|14,172,942.91|相关服务事项完成后付款|
||《美丽的秘密》影视策划服务|17,045,446.27|相关服务事项完成后付款|
||《浪花一朵朵》剧本策划服务及《浪花一朵朵》授权三方合同|528,430.05|相关服务事项完成后付款|
|上海艾薇影视文化工作室|《美丽的秘密》联合摄制合同|8,000,000.00|电视剧相关收益流入后支付|
||《球爱酒吧》影视策划服务|739,470.25|相关服务事项完成后付款|

除与上海艾薇影视文化工作室《美丽的秘密》联合摄制合同外，观达影视其
他关联采购以加收少量服务费或平价的方式向观达影视整体收取采购成本和费
用，与其他供应商采购不存在重大差异。联合摄制协议与其他非关联投资方分成比例一致。
因此，观达影视上述关联釆购、销售与其他客户或供应商不存在较大差异，关联交易价格公允。
（三）关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响
在周播栏目这一细分市场，观达影视树立了较好的品牌形象，已与芒果影视文化有限公司建立了良好的合作关系，因此，双方有意在未来继续保持紧密的合作关系。根据观达影视的预测，在2016-2020年期间，平均每年将为芒果影视制作1部周播栏目。因此，预测期内，观达影视与湖南电视台及其下属企业的交易具有可持续性。
观达影视未来年度收入预测中上述交易的占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测收入|26,190.58|37,843.96|50,137.26|59,954.72|67,962.67|73,653.75|
|其中：芒果影视|17,983.54|11,331.30||8,000.00|10,115.20|515.20|
|占比|68.66%|29.94%|0.00%|13.34%|14.88%|0.70%|

本次交易完成后，观达影视成为上市公司全资子公司，芒果文创与骅伟投资将成为上市公司股东，且持股比例不超过5%，观达影视与湖南电视台及其下属企业将不再成为关联方。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天健会计师和中企华认为：观达影视的关联采购是公司成立初期采购第三方供应商服务的主要衔接方式且不以盈利为目的，公司业务成熟后不再采用关联采购的模式，观达影视的关联销售主要为关联股东入股前发生且以严格信息披露为目的。观达影视的主营业务不依赖于关联采购和关联销售，关联采购和关联销售的定价公允，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、观达影视关联交易情况”之“（四）关联采购、销售产生的相关情况”中补充披露了“1）上述关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据，本次交易是否合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。2）上述关联釆购、销售合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户或供应商是否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）上述关联交易未来是否可持续，评估预测占比及其影响。”
问题13：
申请材料显示，观达影视各期的营业收入集中于少数剧目。2014年收入主要来源于网络剧《球爱酒吧》和代理发行收入；2015年收入主要来源于《旋风少女》和《美丽的秘密》；2016年1-3月的收入主要来源于《美丽的秘密》和《十五年等待候鸟》。同时，报告期代理了《一见不钟情》、《西游记2》2部电视剧的发行工作。请你公司：1）以列表形式补充披露观达影视报告期各期自主发行电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况及结算情况等。2）补充披露观达影视报告期代理发行业务具体模式及结算模式，相关收入、成本确认依据及合理性，报告期从事代理发行业务的原因及未来是否持续。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）以列表形式补充披露观达影视报告期各期自主发行电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况及结算情况等
1、观达影视报告期内影视剧作品具体情况
观达影视报告期内影视剧作品的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况及结算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|拍摄进度|取得著作权情况|取得发行许可证情况|收入实现情况（万元）|||结算情况|
|||||||||||2014|2015|2016（1-8月）||
|1|《球爱酒吧》|当代都市|自主制作|联合摄制|50%|20|完成|取得除网络信息播映权以外的著作权|不适用|586.15|-|-|已结算完毕|
|2|《旋风少女》|当代都市|自主制作|受托摄制|30%|32|完成|取得除双平台播映权以外的著作权|不适用|-|7,635.99|477.77|已结算完毕|
|3|《美丽|当|自主|联合|100%|39|完成|取得所有|（沪）|-|8,372|1,004.05|已结|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||的秘密》|代都市|制作|摄制||||著作权|剧审字（2015）第019号||.64||算完毕|
|4|《十五年等待侯鸟》|当代都市|自主制作|受托摄制|30%|24|完成|取得除双平台播映权以外的著作权|不适用|-||4,884.74|已结算完毕|
|5|《旋风少女2》|当代都市|自主制作|受托摄制|30%|36|完成|取得除双平台播映权以外的著作权|不适用|-|-|9,217.00|未结算完毕|

注1：《球爱酒吧》为网络剧，无需取得发行许可证；网络信息传播权归合一信息，其他著作权由观达影视和合一信息各占50%
注2：《旋风少女》、《十五年等待候鸟》目前已在湖南卫视以周播栏目形式播映，无需发行许可证；根据合同约定，如需将上述作品以电视剧形式播出，由芒果影视文化（湖南）有限公司办理相关备案、制作和发行许可证，截至本反馈回复签署日，芒果影视已取得两部作品的电视剧发行许可证（编号分别为（湘）剧审字（2015）第006号、（湘）剧审字（2016）第002号），可以电视剧形式播映；双平台播映权归芒果影视，其他著作权观达影视和芒果影视占比分别为30%和70%。
（二）补充披露观达影视报告期代理发行业务具体模式及结算模式，相关收入、成本确认依据及合理性，报告期从事代理发行业务的原因及未来是否持续
1、观达影视报告期内代理发行业务具体情况
（1）代理发行业务模式和结算模式
观达影视代理发行业务系观达影视接受电视剧版权所有方的委托，负责相应电视剧剧目在授权区域、授权期限内的全部发行工作，包括负责或协助取得电视剧发行许可证，宣传推广，向电视台、网络新媒体等客户销售电视剧播映权、网络信息播映权等。
报告期内，观达影视代理发行了2部电视剧，结算模式具体如下：
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|剧目名称|结算模式|
|《一见不钟情》|观达影视取得发行总额15%的发行费和该剧在大陆地区发行收益的10%。|
|《西游记2》|观达影视确保发行总额不低于800万元；若低于800万元，由其补足；若超过800万元，则超过部分的90%归观达影视。|

（2）代理发行业务收入、成本确认依据
代理发行收入在电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。分成模式相关成本按照收入金额与合同约定的公式计算相应分成成本计入主营业务成本，相关发行费用在成本发生时计入主营业务成本；固定授权费用模式按照收入占预计总收入比例计算对应授权费用，在收入确认时，相应结转主营业务成本。
（3）代理发行业务合理性
根据《企业会计准则》以及现有影视类上市公司的确认原则电视剧发行收入收入确认原则：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方，且与交易相关的经济利益很可能流入公司时。
电视剧发行成本的结转的方法一般为“计划收入比例法”。计算公式为：计划销售成本结转率＝影视剧库存总成本/预计影视剧成本结转期内的销售收入总额×100%，本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率。
观达影视收入确认收入与上述原则一致。
（4）从事代理发行原因及未来是否持续
观达影视代理发行业务主要发生在 2014年度，当时观达影视业务较少，观达影视承接代理发行项目增加收入，2015年度以后，观达影视自制定制剧和电视剧业务增加，观达影视发行部门主要执行自制定制剧和电视剧发行任务。如无特殊情况，预计未来观达影视不再承接代理发行业务。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：观达影视相关收入、成本确认依据符合《企业会计准则》规定，收入成本确认合理。报告期从事代理发行业务的原因主要系公司初创业务发展需要，预计未来不再承接代理发行业务。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（三）观达影视报告期内的业务发展状况”中补充披露了观达影视报告期各期自主发行电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况及结算情况等。
上市公司在重组报告书“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）观达影视的业务模式”之“4、委托发行模式”中补充披露了观达影视报告期代理发行业务具体模式及结算模式，相关收入、成本确认依据及合理性，报告期从事代理发行业务的原因及未来是否持续。
问题14：
申请材料显示，观达影视电视剧主要采用预售的方式进行销售。请你公司：1）补充披露上述预售方式具体业务模式及结算模式，收入确认时点、结算时点，并结合报告期主要剧目的收入实现情况及回款情况，补充披露观达影视收入确认的准确性，与应收账款、预收账款、存货等相关科目变化及现金流量表是否匹配。2）补充披露观达影视成本结转方法，并结合产品釆购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性。3）结合同行业公司同类电视剧盈利水平，补充披露观达影视报告期电视剧毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露上述预售方式具体业务模式及结算模式，收入确认时点、结算时点，并结合报告期主要剧目的收入实现情况及回款情况，补充披露观达影视收入确认的准确性，与应收账款、预收账款、存货等相关科目变化及现金流量表是否匹配
1、观达影视预售方式的具体业务模式及结算模式
影视剧制作企业的业务流程通常包括：（1）立项。电视剧立项是指对初步选取的电视剧本进行主创人员的匹配、目标客户的意向调查等综合论证后，电视剧项目经公司内部评审通过，相应的投资概算、财务预算和主创人员基本确定，并且通过广电总局备案公示，取得制作许可证。（2）拍摄及制作。在取得制作许可证后，由公司选定执行制片人和主创人员，招募相关工作人员，成立剧组进行拍摄。通常由执行制片人代表制作公司对剧组的拍摄质量和行政事务进行日常监督和管理。现场拍摄结束后，公司还需要进行影视剧的后期制作。（3）发行。一般由公司对播出平台直接发行，如在电视台播出，则需取得发行许可证。目前较为普遍的模式是台网联播，即首轮发行同时售出电视播映权和网络播映权，由电视台和网络平台协调播出时间。
观达影视的作品主要分为周播栏目和电视剧。为降低经营风险，观达影视发行部及市场部会就较为成熟的储备项目与主要客户进行沟通，包括剧情梗概、拟
聘用的主要演员等，获得主要目标客户认可后，继续完成剧本编写和修改工作，并立项准备拍摄。拍摄项目为周播栏目时，客户会于短期内与观达影视签订委托摄制协议并预付前期拍摄投资款，例如《旋风少女》、《十五年等待候鸟》及《旋风少女2》，观达影视均于立项拍摄前与客户签订了委托摄制协议。拍摄项目为电视剧时，观达影视于电视剧拍摄后期，剪辑样片供给目标客户（包括电视台和在线视频服务企业）观看，明确销售意向后，即会与在线视频服务企业签订网络播映权转让协议，并与电视台签订电视播映权转让协议，例如《美丽的秘密》、《因为遇见你》。因此，观达影视立项拍摄的周播栏目和电视剧的销售情况良好，经营风险较低。
2、观达影视收入确认时点、结算时点
（1）周播栏目
观达影视收入确认时点为在电视栏目已播出，客户权益已实现，相关的经济利益能够可靠计量，且很可能流入时确认收入。结算时点：以《旋风少女》为例，观达影视与芒果影视约定在签订合同时支付10%，栏目开始拍摄时支付20%，播放时按照实际播放进度支付已播放集数*单集价格的70%，最后在结算时支付剩余款项。
（2）电视剧
自制定制剧和电视剧收入确认时点为在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。结算时点如《美丽的秘密》和湖南卫视约定为在合同签订时支付20%，在取得发行许可证时支付20%，在电视剧开始播放时支付20%，20%在第三次付款后 30日内支付，最后20%在第四次付款后30日内支付。
3、报告期主要剧目的收入实现情况及回款情况
报告期内观达影视自制项目收入实现情况及回款情况：
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|序号|作品名称|收入实现情况（万元）|||应收账款余额（万元）|||回款情况|
|||2014|2015|2016(1-8月)|2014|2015|2016(1-8月)||

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|1|《球爱酒吧》|586.15|-|-|131.77|-|-|与合同相符已全部回款|
|2|《旋风少女》|-|7,635.99|477.77|-|-|460.00|与合同相符|
|3|《美丽的秘密》|-|8,372.64|1,004.05|-|3,551.00|312.88|与合同相符|
|4|《十五年等待侯鸟》|-||4,884.74|-|-|-|与合同相符已全部回款|
|5|《旋风少女2》|-|-|9,217.00|-|-|6,625.63|与合同相符|

注：本期收款均已反映在现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金净额中。
观达影视报告期内收入确认准确，回款情况良好，应收账款回款基本与合同相符，与应收账款、预收账款等相关科目变化及现金流量表匹配。
（二）补充披露观达影视成本结转方法，并结合产品釆购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性
根据《电影企业会计核算方法》，观达影视公司成本结转方法按照计划收入比例法，当期成本=当期实际收入*制片总成本/预计总收入。报告期内涉及跨期确认收入的只有《美丽的秘密》。故举例《美丽的秘密》电视剧的销售情况。
1、《美丽的秘密》发行计划情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|预计收入|||||
|一轮|二轮|三轮|其他收入|合计|
|7,726.42|664.47|294.34|961.64|9,646.87|

注：一轮、二轮、三轮指电视剧一般在两年内通过卫星频道进行三轮发行，三轮以后由于价格较低基本忽略不计，其他收入包括植入广告收入，地面电视台收入及海外收入。
2、《美丽的秘密》的收入成本结转情况
单位：万元
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|年度|实际收入|实际收入占预测收入比例|实际制作成本|实际制作成本占总制作成本比例|分成成本|毛利率|
|2015年|8,372.64|86.79%|4,341.57|86.89%|1,325.75|32.31%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年 1-8月|1,004.05|10.41%|506.06|10.13%|185.08|31.16%|
|库 存商 品余额|||148.88|2.98%|-|-|
|合计|9,376.69|97.20%|4,996.50|100.00%|1,510.83|32.19%|

《美丽的秘密》成本结转按照计划收入比例法，当期成本=实际总成本*当期收入/预计收入，报告期内《美丽的秘密》的各期成本与当期收入配比，期末结存存货与期末库存商品余额比例一致。观达影视成本结转方法合理准确，符合企业会计准则规定，结转数额准确。
（三）结合同行业公司同类电视剧盈利水平，补充披露观达影视报告期电视剧毛利率的合理性
观达影视同行业公司的毛利率情况如下：
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|公司名称|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|唐德影视（300426）|57.76%|42.47%|45.07%|
|长城影视（002071）|20.24%|49.06%|63.00%|
|新文化（300336）|20.76%|40.39%|36.59%|
|华策影视（300336）|42.05%|36.92%|39.62%|
|华谊兄弟（300027）|48.40%|41.31%|44.36%|
|华录百纳（300291）|43.88%|24.44%|34.96%|
|幸福蓝海（300528）|50.80%|27.15%|50.12%|
|完美世界（002624）|57.59%|49.47%|49.62%|
|慈文传媒（002343）|26.34%|48.68%|43.89%|
|平均毛利率|40.87%|39.99%|45.25%|
|观达影视|42.66%|29.02%|7.39%|

注1：上述上市公司由于业务较多，如分类毛利率中有披露电视剧毛利率，则披露电视
剧毛利率，未分类则披露整体毛利率。
注2：同行业公司2016年1-8月数据系采用上述公司2016年半年报1-6月数据。
从上表可见，观达影视同行业公司毛利率在40%左右，而观达影视报告期内
毛利率逐年升高，2016年1-8月观达影视毛利率与同行业公司基本一致。
报告期内观达影视公司毛利率增加原因：①观达影视 2014年仅制作发行《球爱酒吧》等1部网络剧及代理发行《一见不钟情》、《西游记》等2部电视剧，其中制作《球爱酒吧》时，观达影视刚涉足网络剧拍摄，尝试采用与优酷视频广告分成的创新方式收款，互联网视频广告市场尚处于培育增长期，广告收入不及预期，从而导致制作亏损；而代理发行业务总体毛利率也偏低，故 2014年度毛利率较低；②2015年，观达影视受托摄制了《旋风少女》周播栏目及联合摄制《美丽的秘密》电视剧，其中受托摄制周播栏目是观达影视首次与芒果影视进行该种类型的尝试，因此毛利率略低，故观达影视整体毛利率有所提升，但仍略低于同行业电视剧制作公司毛利率；③ 2016年 1-8月，观达影视受托摄制了《十五年等待的候鸟》及《旋风少女2》，基于《旋风少女》的良好效果，观达影视与芒果影视加深合作，提高了剧目单集价格，使得观达影视毛利率继续有所提升。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：观达影视收入确认准确，与应收账款、预收账款等相关科目变化及现金流量表匹配。影视剧成本结转方法合理、准确，符合《企业会计准则》规定；观达影视与同行业上市公司毛利率水平相当，报告期内毛利率增加合理，符合企业实际经营情况。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）观达影视的业务模式”之“5、观达预售模式”中补充披露了上述预售方式具体业务模式及结算模式，收入确认时点、结算时点，并结合报告期主要剧目的收入实现情况及回款情况，补充披露观达影视收入确认的准确性，与应收账款、预收账款、存货等相关科目变化及现金流量表是否匹配。
上市公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、观达影视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）观达影视盈利能力分析”之“2、营业成本构成及变动分析”中补充披露了观达影视成本结转方法，并结合产品釆购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过
程、数额及其准确性。
上市公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、观达影视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）观达影视盈利能力分析”之“3、毛利率变动分析”中补充披露了观达影视报告期电视剧毛利率的合理性。
问题15：
申请材料显示，观达影视目前正在拍摄或计划拍摄的电视剧有10部。请你公司：1）补充披露上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等。2）补充披露上述电视剧目前进展，与预计情况是否存在差异，及对评估值的影响。3）结合观达影视主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），补充披露观达影视核心竞争优势及其可持续性、新片上线盈利的可行性及未来持续盈利能力分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）补充披露上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等
1、观达影视正在拍摄或计划拍摄影视剧目情况
截至本反馈回复出具日，观达影视正在拍摄或计划拍摄的影视剧目情况如下：
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|序号|名称|题材|集数|拍摄计划|人员团队|取得著作权及发行许可证情况|拍摄模式|收益比例|
|1|《旋风少女》第二季|青春热血|36|已播出|导演：成志超；编剧：明晓溪、李雷主要演员：池昌旭、安悦溪、陈翔、吴磊、谭松韵、郭俊辰、赵圆媛、蒋依依等|已取得该项目30%的著作权|受托制作|委托制作费|
|2|《旋风少女之燃烧的青春》电影|青春热血|1|拟2017年开机|编剧：明晓溪；导演和演员待定|按投资比例分享著作权；已备案公示（影剧备字[2015]第5185号）|联合投资，观达负责制作|投资比例不高于65%，按投资比例分享收益|
|3|《因为遇见你》|都市情感|56|2016年5月开机，已完成剧|导演：周晓鹏；编剧：璐敏工作室；|按投资比例分享著作权；|联合投资，观|预计投资比例为70%，按投|

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|||||组拍摄|主演：孙怡、邓伦、刘敏涛、潘仪君、吴优、代超等|已取得制作许可证并拍摄完毕，预计2016年年内取得发行许可证|达负责制作|资比例分享收益|
|4|《浪花一朵朵》|青春热血|36|拟2017年开机|编剧：林瑞、简思其他待定|已取得文学作品改编权|预计为联合投资，观达负责制作|预计投资比例为90%，按投资比例分享收益|
|5|《超感恋人》|情感悬疑|36|拟2017年开机|编剧：郭博雅其他待定|原创项目，拟按投资或制作约定分享著作权|预计为受托制作|委托制作费|
|6|《温暖的弦》|都市情感|42|拟2017年开机|编剧：昀桐其他待定|已签署联合制作协议，与获得文学作品改编权的机构共同制作，按投资占比分享著作权和收益|联合投资，观达负责制作|投资比例为60%，按投资比例分享收益|
|7|《约会黑色盛装骑士》|情感悬疑|28|拟2018年开机|编剧：李雷其他待定|已取得文学作品改编权|预计为受托制作|委托制作费|
|8|《玄天战士》|古装玄幻|40|拟2018年开机|待定|原创项目，拟按投资或制作约定分享著作权|预计为联合投资，观达负责制作|预计投资比例为60%，按投资比例分享收益|
|9|《隔壁那个饭桶》|都市情感|32|拟2019年开机|待定|已取得文学作品改编权|预计为联合投资，观达负责制作|预计投资比例不低于60%，按投资比例分享收益|
|10|《篮球兄弟》|青春热血|35|拟2019年开机|待定|原创项目，拟按投资或制作约定分享著作权|预计为全额投资|预计为全额收益|

（二）补充披露上述电视剧目前进展，与预计情况是否存在差异，及对评估值的影响
截至本反馈回复出具日，观达影视上述影视剧目拍摄进展情况如下：
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|序号|名称|拍摄计划||||拍摄进展、与预计差异|
|||拍摄时间|后期制作时间|首播时间|确定首轮预售/委托制作意向时间||
|1|《旋风少女》第二季|2016年3月|2016年6月|2016年7月|-|已完成拍摄并播出，与预计无差异|
|2|《旋风少女之燃烧的青春》电影|2017年3月|2017年5月|||已完成备案公示，与预计无差异|
|3|《因为遇见你》|2016年5月|2016年9月|2017年6月|网络视频已签约；首轮卫视预计2016年12月签约|已完成拍摄，后期制作中，与预计无差异|
|4|《浪花一朵朵》|2017年1月|2017年4月|2017年7月|预计2016年12月|剧本创作中，与预计无差异|
|5|《超感恋人》|2017年3月|2017年6月|2017年9月|预计2017年2月|剧本创作中，与预计无差异|
|6|《温暖的弦》|2017年5月|2017年9月|2018年3月|预计网络视频2017年4月；卫视频道2017年8月|剧本创作中，与预计无差异|
|7|《约会黑色盛装骑士》|2018年3月|2018年6月|2018年8月|预计2018年2月|剧本创作中，与预计无差异|
|8|《玄天战士》|2018年9月|2019年1月|2019年6月|预计网络视频2018年8月；卫视频道2018年12月|剧本策划中，与预计无差异|
|9|《隔壁那个饭桶》|2019年5月|2019年8月|2020年1月|预计网络视频2019年4月；卫视频道2019年7月|剧本策划中，与预计无差异|
|10|《篮球兄弟》|2019年11月|2020年1月|2020年5月|预计2019年10月|剧本策划中，与预计无差异|

由上表可知，观达影视相关剧目均与原计划拍摄进度保持一致，不存在重大差异，对评估值无重大影响。
（三）结合观达影视主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），补充披露观达影视核心竞争优势及其可持续性、新片上线盈利的可行性及未来持续盈利能力分析
截至本反馈回复出具日，观达影视与以下编制、导演、艺人等签署了合作协议，具体合作情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|姓|身份|代表作|与观达已签|合作协议主要内容|

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|-|-|-|-|-|-|
|号|名|||约项目||
|1|明晓溪|作家、编剧|文学作品《旋风少女》、《明若小溪》、《泡沫之夏》、《第一夜的蔷薇》等|《旋风少女》、《旋风少女》第二季、《旋风少女》电影|1、观达影视向明晓溪工作室购买文学作品《旋风百草（1-4部）》用于《旋风少女》第二季的独家电视剧改编权，有效期至2017年1月31日；2、观达影视向明晓溪工作室购买文学作品《旋风少女》的独家电影改编权，有效期至2018年9月4日；3、观达影视向明晓溪个人购买文学作品《旋风少女（1-4部）》的独家手机游戏改编权，有效期至2017年1月31日；4、担任《旋风少女》和《旋风少女》第二季的剧本策划；5、担任《旋风少女》电影的编剧。|
|2|李雷|编剧|《旋风少女》第二季|《旋风少女》第二季、《约会黑色盛装骑士》|1、创作《约会黑色盛装骑士》剧本2、3年内，观达影视委托李雷创作不少于一部或30集的影视剧本，剧本题材以体育竞技等现实题材为主，3年合计不少于3部3、3年内，李雷有意将其独立创作并拥有著作权的剧本或其他文字作品，在同等条件下，优先授权给观达影视改编拍摄为影视作品|
|3|郭博雅|编剧|网络剧《球爱酒吧》、《女人帮》，电视剧《孩子回国了》等|《球爱酒吧》、《超感恋人》|1、创作《超感恋人》剧本2、5年内，观达影视委托郭博雅创作不少于一部或30集的影视剧本，剧本题材以悬疑或喜剧等现实题材为主，5年合计不少于5部3、5年内，郭博雅有意将其独立创作并拥有著作权的剧本或其他文字作品，在同等条件下，优先授权给观达影视改编拍摄为影视作品|
|4|尤明宇|导演|《球爱酒吧》、《男人不醉》、《女娲成长日记》等|《球爱酒吧》|1、3年内，观达影视有意每年邀请尤明宇执导不少于一部观达影视投资制作的影视项目，3年合计不少于3部。|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||2、3年内，尤明宇承诺观达影视邀请其执导的项目，尤明宇在档期合适的情况下优先考虑执导，上述项目每年不少于1部，3年合计不少于3部。|
|5|孙怡|演员|《十五年等待候鸟》、《芈月传》、电影《欢爱》获2016年白玉兰奖亚洲新人奖、电影《我的青春期》|《十五年等待候鸟》、《因为遇见你》|1、5年内，观达影视有意每年邀请孙怡参演不少于一部观达影视投资制作的影视项目，5年合计不少于5部。2、5年内，孙怡承诺观达影视邀请其参演的项目，孙怡在档期合适的情况下优先考虑出演，上述项目每年不少于1部，5年合计不少于5部。|
|6|邓伦|演员|《十五年等待候鸟》、《花非花雾非雾》、《封神》、《白鹿原》等|《十五年等待候鸟》、《因为遇见你》|1、5年内，观达影视有意每年邀请邓伦参演不少于一部观达影视投资制作的影视项目，5年合计不少于5部。2、5年内，邓伦承诺观达影视邀请其参演的项目，邓伦在档期合适的情况下优先考虑出演，上述项目每年不少于1部，5年合计不少于5部。|
|7|李沁|演员|《红楼梦》、《建党伟业》、《中国1921》、《落难神偷》、《将军日记》、《花开半夏》、《守望的天空》、《有效期限爱上你》、《璀璨人生》、《千金归来》、《如果我爱你》、《极品新娘》、《幸福归来》、《从爱情到幸福》、《致青春·原来你还在这里》、《白鹿原》、《微微一笑很倾城》、《卧底归来》、《闭嘴！爱吧》、《特工皇妃楚乔传》、《如懿传》|-|1、3年内，观达影视有意每年邀请李沁参演不少于一部观达影视投资制作的影视项目，3年合计不少于3部。2、3年内，李沁承诺观达影视邀请其参演的项目，李沁在档期合适的情况下优先考虑出演，上述项目每年不少于1部，3年合计不少于3部。|
|8|刘美含|演员|《女生日记》、《宽恕》、《巴啦啦小魔仙》、《金钱本色》、《童话二分之一》、《北上广不相信眼泪》、《十五年等待候鸟》|《十五年等待候鸟》|1、3年内，观达影视有意每年邀请刘美含参演不少于一部观达影视投资制作的影视项目，3年合计不少于3部。2、3年内，刘美含承诺观达影视邀请其参演的项目，刘美含在档|

||
|-|
|期合适的情况下优先考虑出演，上述项目每年不少于1部，3年合计不少于3部。|

由上表可见，观达影视已与上述编剧、导演、演员合作了《旋风少女》系列、《十五年等待候鸟》等多部作品，建立了良好稳定的合作基础；同时前期作品的热播，也培育了一批市场受众基础，为观达影视及其合作班底的后续作品销售提供了保障。
上述合作的编剧和导演均有较为丰富的剧本创作经验和影视剧导演经验，尤其在青春偶像和都市爱情题材领域；合作的演员既有经验丰富的青年演员，也有入行较短的新秀，但都是以具备潜力的新生代为主，“小鲜肉、高颜值”正符合观达影视青春优质偶像题材的风格，也吻合目前广大消费者和目标市场的审美和喜好。
此外，从合作作品情况来看，目前，观达影视正在拍摄或计划拍摄的部分作品已经与上述编剧、导演和艺人达成合作协议或意向合作协议，可以有效保障公司未来计划剧目的顺利开展，为未来盈利能力的持续提升提供有力保证。
二、核查意见
独立财务顾问、天健会计师和天册律师经核查后认为：观达影视拍摄剧目的进展情况与实际相符；与合作编剧、导演和艺人签署的协议均系各方真实意思表示，内容符合法律法规的规定，合法有效；可为观达影视未来盈利能力的持续提升提供有力保障。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第五节标的公司基本情况之观达影视”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（三）观达影视报告期内的业务发展状况”中补充披露了“上述电视剧目题材、拍摄集数、拍摄计划、人员团队、取得著作权及发行许可证的情况、拍摄模式及收益比例等；上述电视剧目前进展，与预计情况是否存在差异，及对评估值的影响；观达影视核心竞争优势及其可持续性、新片上
线盈利的可行性及未来持续盈利能力分析”。
问题16：
请你公司补充披露：1）科翼传播报告期前五大供应商变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）科翼传播向前五大供应商采购的具体内容、支付结算与回款情况，相关的采购价格、付款条件与其他供应商是否存在较大差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）报告期内，科翼传播前五名供应商变化情况
报告期内，科翼传播向前五名供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2016年1-8月|1|上海奥臻影视文化有限公司|制作服务、营销服务|670.14|19.00%|
||2|深圳市楼氏文化传播有限公司|营销服务|180.32|5.11%|
||3|上海兆数信息技术中心|营销服务|171.67|4.87%|
||4|北京推智网络科技有限公司|营销服务|120.75|3.42%|
||5|北京牙仙广告有限公司|营销服务|119.20|3.38%|
||小 计||—|1,262.09|35.78%|
|2015年度|1|北京完美映象文化传媒有限公司|制作服务|1,136.60|25.89%|
||2|上海迪赫影视文化工作室|制作服务|842.74|19.20%|
||3|上海奥臻影视文化有限公司|制作服务、营销服务|746.84|17.01%|
||4|杭州瓦杰科技有限公司|营销服务|207.55|4.73%|
||5|北京讯达网脉科技有限公司|营销服务|121.13|2.76%|
||小 计||—|3,054.86|69.59%|
|2014年度|1|上海容海影视文化工作室|制作服务|481.55|17.37%|
||2|上海迪赫影视文化工作室|制作服务|343.69|12.40%|
||3|任豹广告有限公司|营销服务|255.00|9.20%|
||4|上海晓丰影视文化工作室|制作服务|140.60|5.07%|
||5|上海合贞投资管理公司|营销服务|100.00|3.61%|
||小 计||—|1,320.84|47.64%|

1、报告期内因采购需求的变化导致前五供应商报告期内发生变化原因
（1）科翼传播上游营销服务、制作服务等行业基本属于充分竞争性行业，目前市场供应相对充足；因营销所需的微博号、微信号众多，可选范围较广，为了避免营销受众的审美疲劳，科翼传播公司会在同一或不同项目执行过程中更换传播的微博号、微信号，相应更换供应商。
（2）为了规范采购程序，科翼传播在2015年9月即被收购后减少了向关联方的采购。
（3）2015年度科翼传播承接深圳市腾讯计算机系统有限公司委托制作《魅力野兽》真人秀节目，科翼传播公司就该项目向北京完美映象文化传媒有限公司采购制作服务，属于偶发性的制作服务采购。
综上所述，报告期内，科翼传播前五大供应商变化较大符合公司经营的实际情况，前五大供应商变动是合理的。
2、前五大供应商变动是否符合行业惯例
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务，所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。同行业可比上市公司包括星推网络、爱尚传媒和自在传媒，对可比公司近三年的前五供应商情况如下：
（1）2013年度-2015年度，星推网络向前五名供应商的采购情况如下：：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|2015年度|1|杭州卡赛科技有限公司|351.92|16.62%|
||2|温州瑞尔文化传媒有限公司|339.55|16.04%|
||3|杭州推特文化传播有限公司|313.19|14.79%|
||4|温州瓯鼎广告有限公司|290.74|13.73%|
||5|杭州巨腾科技有限公司|227.36|10.74%|
||小计||1,522.76|71.93%|
|2014年度|1|杭州中茂商务咨询服务有限公司|84.00|17.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2|温州瓯鼎广告有限公司|83.84|17.82%|
||3|成都途播未来文化传播有限公司|44.47|9.45%|
||4|杭州康业企业管理咨询有限公司|35.00|7.44%|
||5|杭州德悦文化创意有限公司|19.22|4.09%|
||小计||266.53|56.66%|
|2013年度|1|杭州中茂商务咨询服务有限公司|101.07|32.75%|
||2|杭州康业企业管理咨询有限公司|72.07|23.36%|
||3|温州瓯鼎广告有限公司|20.00|6.48%|
||4|台州市正和通信产品有限公司|17.40|5.64%|
||5|厦门飞博共创网络有限公司|15.00|4.86%|
||小计||225.54|73.09%|

数据来源：星推网络公开转让说明书和2015年度报告。
（2）2013年度-2015年度，爱尚传媒向前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|2015年度|1|中视伟业（北京）国际广告有限公司|183.04|54.05%|
||2|北京佰华中杰科技有限公司|48.43|14.30%|
||3|北京泰恒文化广告有限公司|41.50|12.25%|
||4|北京同案企业策划有限公司|4.53|1.34%|
||5|智慧工场（北京）文化传媒有限公司|2.68|0.79%|
||小 计||280.18|82.73%|
|2014年度|1|中视伟业（北京）国际广告有限公司|120.00|46.15%|
||2|嘉兴薇薇一笑文化传播有限公司|100.00|38.46%|
||3|北京同岸企业策划有限公司|40.00|15.38%|
||小 计||260.00|100.00%|
|2013年度|1|北京朝阳建成建筑工程有限公司|10.50|100.00%|
||小 计||10.50|100.00%|

数据来源：爱尚传媒公开转让说明书和2015年度报告。
（3）2013年度-2015年度，自在传媒向前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|2015年度|1|北京瑞博恩威会展服务有限公司|156.60|19.37%|
||2|深圳市华宇讯科技有限公司|45.71|5.65%|
||3|广州热门派信息科技有限公司|28.16|3.48%|
||4|无锡光合影画影视文化有限公司|14.15|1.75%|
||5|重庆四度文化传媒有限公司贵州分公司|13.03|1.61%|
||小 计||257.64|31.86%|
|2014年度|1|大梓影视文化工作室|310.00|24.92%|
||2|北京交广传媒有限公司|142.60|11.46%|
||3|北京思瑞营销策划有限公司|121.00|9.73%|
||4|北京广安物业管理有限责任公司|119.31|9.59%|
||5|北京金蕴时代文化传播有限公司|58.89|4.73%|
||小 计||751.80|60.43%|
|2013年度|1|北京朝阳建成建筑工程有限公司|57.87|9.49%|
||2|北京赛都广告有限责任公司|35.61|5.84%|
||3|北京四方弘德文化发展有限公司|34.23|5.61%|
||4|北京麒麟网文化股份有限公司|32.44|5.32%|
||5|北京最佳拍档营销顾问有限公司|31.30|5.13%|
||小 计||191.44|31.39%|

数据来源：自在传媒公开转让说明书和2015年度报告。
由上表可见，可比公司星推网络、爱尚传媒和自在传媒2013年至2015年期间前五大供应商均有较大程度的变化。科翼传播报告期前五大供应商变动较大符合行业惯例。
（二）科翼传播向前五大供应商釆购情况
1、报告期内，科翼传播向前五名供应商的采购具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购的具体内容|结算方式|采购价格|付款情况|与其他供应商是否存在较大差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||||||
|1|上海奥臻影视文化有限公司|制作服务、营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|
|2|深圳市楼氏文化传播有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|月结，月初根据上月实际执行额结算确认支付|否|
|3|上海兆数信息技术中心|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|
|4|北京推智网络科技有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|
|5|北京牙仙广告有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|月结，月初根据上月实际执行额结算确认支付|否|
|2015年度|||||||
|1|北京完美映象文化传媒有限公司|制作服务|银行转账|市场价格|验收合格后分期付款|否|
|2|上海迪赫影视文化工作室|制作服务|银行转账|市场价格|验收合格后分期付款|否|
|3|上海奥臻影视文化有限公司|制作服务、营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|
|4|杭州瓦杰科技有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|验收合格后付款|否|
|5|北京微播易科技股份有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|
|2014年度|||||||
|1|上海容海影视文化工作室|制作服务|银行转账|市场价格|验收合格后分期付款|否|
|2|上海迪赫影视文化工作室|制作服务|银行转账|市场价格|验收合格后分期付款|否|
|3|任豹广告有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|
|4|上海晓丰影视文化工作室|制作服务|银行转账|市场价格|验收合格后分期付款|否|
|5|上海合贞投资管理公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|否|

（2）报告期内，科翼传播向其他供应商的采购具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购的具体内容|结算方式|采购价格|付款情况|
|2016年1-6月||||||
|1|上海大触文化传播中心|营销服务|银行转账|市场价格|每两周结算，根据上两周实际执行额结算确认支付|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|上海鑫卓文化传媒工作室|营销服务|银行转账|市场价格|月结，月初根据上月实际执行额结算确认支付|
|3|北京指尖族科技有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|4|北京中广传华影视文化咨询有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|5|上海晨岸广告传媒有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|月结，月初根据上月实际执行额结算确认支付|
|2015年度||||||
|1|北京讯达网脉科技有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|2|微易辉煌(北京)科技有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|3|北京推智网络科技有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|4|上海托肯贸易有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|5|北京创世起点文化传媒有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|
|2014年度||||||
|1|上海丞辉广告有限公司|制作服务|银行转账|市场价格|验收合格后付款|
|2|上海世信广告有限公司|营销服务|银行转账|市场价格|预付部分，按实际执行额结算支付剩余部分|

经对比分析，报告期内，科翼传播向前五大供应商的采购的具体内容、支付结算、采购价格、付款条件与其他供应商不存在较大差异。
（五）有关科翼传播的其他问题
1、上海晓丰影视文化工作室和上海迪赫影视文化工作室的真实性核查
（1）上海晓丰影视文化工作室（以下简称“晓丰影视”）成立于2014年12月 12日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117003206240”的《个人独资企业营业执照》，注册资本 10万元，负责人为卢小丰。卢小丰系科翼传播股东邓翀配偶；2015年9月28日，晓丰影视办理完成工商注销登记手续。报告期内，晓丰影视原系科翼传播的关联方，且已办理完
成注销登记。
2、上海迪赫影视文化工作室（以下简称“迪赫影视”）成立于 2014年 12
月 9日，在上海市松江区市场监督管理局登记注册，持有注册号为“310117003204529”的《个人独资企业营业执照》，注册资本 10万元，负责人为范玉娥。范玉娥系科翼传播股东陆慧斐配偶蒋榕海的母亲；2015年9月28日，迪赫影视办理完成工商注销登记手续。报告期内，迪赫影视原系科翼传播的关联方，且已办理完成注销登记。
2、科翼传播2014年度财务数据差异分析
（1）2014年度财务数据两次披露不一致原因
2015年11月披露的科翼传播财务数据为当时收购时聘请的立信会计师事务所于2015年11月出具的2013年度至2015年1-9月《审计报告》（信会师报字[2015]第151846号）。此次重大资产重组需要对三家标的公司进行审计并对上市公司进行审阅，故选用上市公司原有会计师事务所进行审计，披露的财务数据为天健会计师事务所于2016年7月出具的2014年度至2016年1-3月《审计报告》（天健审[2016]7024号）《审计报告》，两份报告之间差异分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|天健审[2016]7024号|信会师报字[2015]第151846号|差异金额|
|2014年12月31日|总资产|2,526.85|2,528.86|-2.01|
||总负债|1,446.27|1,432.77|13.50|
||净资产|1,080.59|1,096.09|-15.50|
|2014年度|营业收入|3,399.04|3,399.04|-|
||净利润|216.42|231.92|-15.50|
||经营活动现金流入净额|-135.69|164.59|-300.28|

上述两份报告之间存在少量的审计调整事项，导致 2014年度资产负债表及利润表存在小额差异。
经营活动产生的现金流量净额相差300万主要为瑞盟文化在2014年12月发生一笔300万元的资金拆出，后于2015年4月归还，2015年6月，股权转让成为科翼传播全资子公司。天健会计师将此次资金支付在现金流量表支付其他与经营活动有关的现金中核算，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
（2）2014年度财务数据与工商披露不一致原因
中介机构经查阅工商系统未发现财务数据，经于标的公司确认，其提供给工商系统的财务数据系母公司财务报表（未经审计），与审计报告存在一定差异，2014年度，母公司审计金额与报工商系统主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|天健审[2016]7024号|工商系统备案|差额|
|总资产|2,086.64|1,067.07|1,019.58|
|总负债|1,287.94|620.12|667.82|
|净资产|798.71|446.95|351.76|
|营业收入|3,256.04|2,630.51|625.53|
|净利润|234.53|145.95|88.59|

上述差异的主要原因系：
（1）营业收入、营业成本及应收账款、应付账款调整
审计时按照权责发生制原则对营业收入、营业成本及应收账款、应付账款进行了调整，对科翼传播按照完工百分比确认营业收入。
具体来说：科翼传播收入来源三大类：综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销、内容制作。其中，综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销类收入确认的方式：在完成项目合同要求的工作后，向委托方出具完工结案报告，采用完工百分比法确认相应收入与成本。内容制作类收入确认的方式：按照报告期内制作完成后并交付委托方的期数或集数确认收入，以合同约定的每期或每集金额乘以当年完成的节目数量计算相应应确认的收入金额。
上述调整增加2014年度营业收入625.53万元，调整当期及以前年度收入合计影响 2014年末应收账款余额 909.46万元。调整增加营业成本及应付账款353.22万元、调减存货129.40万元；
（2）企业分红233.34万元，未履行法定程序且未代扣代缴个人所得税，故调增其他应收账款及未分配利润233.34万元；
（3）应收账款重分类调整，调增应收账款、预收账款 89.91万元；
（4）对人员工资及费用等按照管理人员、业务人员、销售人员口径在营业
成本、管理费用、销售费用中进行重分类，调减营业成本 82.66万元、调增销售费用10.31万元、管理费用72.35万元。
（5）按照会计准则计提了各项资产减值准备71.90万元；
（6）补提当期及以前年度所得税，调增应交税费-所得税160.76万元、所得税费用48.56万元；
（7）厘定递延所得税资产及递延所得税费用，调增递延所得税资产 44.52万元、调减递延所得税费用18.99万元。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天健会计师认为：
（1）报告期内，科翼传播前五大供应商变化较大符合公司经营的实际情况，前五大供应商变动是合理的，经对比可比公司，符合行业惯例。
（2）科翼传播向前五大供应商采购的相关的采购价格、付款条件与其他供应商不存在较大差异。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上海晓丰影视文化工作室和上海迪赫影视文化工作室系报告期内曾真实存在的过往关联方，截至目前上海晓丰影视文化工作室和上海迪赫影视文化工作室均已完成注销登记。
（2）重组报告书披露、2015年11月20日《关于收购上海科翼文化传播有限公司80%股权》公告和在全国企业信用公示系统中披露的 2014年度科翼传播财务金额存在差异均具有合理原因。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第六节标的公司基本情况之科翼传播”之“十二、科翼传播主营业务情况”之“（六）采购情况”中披露了科翼传播报告期前五大供应商变动较大的原因、合理性及符合行业惯例，向前五大供应商采购的具体内容、支付结算与回款情况。
问题17：
申请材料显示，报告期内科翼传播主营业务毛利率分别为18.42%、41.58%和65.16%，整体呈现上升趋势。请你公司结合具体项目及同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露科翼传播报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（1）同行业毛利分析
科翼传播公司主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务，所处行业涉及互联网整合营销行业和综艺节目制作行业。科翼传播同行业可比公司为星推网络（836511）、自在传媒（834476）和爱尚传媒（834382），星推网络的网络推广业务，自在传媒的影视营销业务，爱尚传媒的影视推广业务，科翼传播公司的综艺宣发业务和品牌推广业务均系互联网整合营销。
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目|2016年1-8月（%）[注]|2015年度（%）|2014年度（%）|
|星推网络|网络推广|44.38|57.44|50.22|
||代运营|-|37.58|37.58|
||线下活动|-|31.25|31.25|
||主营业务毛利率|44.38|56.83|44.53|
|自在传媒|影视营销|49.03|55.13|36.94|
||主营业务毛利率|49.03|55.13|36.94|
|爱尚传媒|影视推广|57.05|50.45|40.15|
||主营业务毛利率|57.05|50.45|40.15|
|可比公司平均值||50.15|54.13|40.54|
|科翼传播|综艺宣发|56.91|40.66|17.95|
||品牌推广|55.33|56.17|25.95|
||节目制作|46.87|34.07|11.22|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：短视频制作|46.87|74.63|11.22|
|长视频制作|-|14.35|-|
|主营业务毛利率|55.48|41.58|18.42|

注：星推网络、爱尚传媒、自在传媒为2016年1-6月数据。
资料来源：星推网络、爱尚传媒、自在传媒来源于其公开披露的定期报告。
科翼传播2014年度毛利率18.42%，远低于同行业可比公司同类业务毛利率水平，主要原因系科翼传播于2012年10月成立，开办之初承接的项目合同金额较小，且科翼传播营销团队组建过程的初期人员较少，多数服务外包，导致 2014年度的毛利率偏低。
科翼传播2015年度毛利率回归合理水平为41.58%（扣除长视频制作后的主营业务毛利率为47.90%）。主要系随着科翼传播的快速发展和业务拓展，参与了《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》《欢乐喜剧人》《极限挑战》等综艺宣发，上海大众、可口可乐、伊利等品牌推广，制作了《燃卡100天》、《魅力野兽》、《有料》、《oh my思密达》等网络自制内容，业务规模的逐渐扩大，市场影响力逐渐提升，议价能力有所提高,规模化经济形成的成本增幅低于收入增幅,职工人均产出增加。
科翼传播公司 2016年 1-8月主营业务毛利率较 2015年度增加13.90%，主要系科翼传播公司深耕综艺宣发业务，通过公司自身的议价优势增加收入，同时加大精细化管理，合理分配人员及控制合同成本。
（2）公司毛利率变动具体原因分析
①收入议价能力提高
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月较2015年度每期收入单位增幅|2015年度较2014年度每期收入单位增幅|
|综艺宣发|22.40%|148.44%|
|品牌推广[注]|175.80%|136.01%|
|节目制作（短视频制作）|33.88%|109.56%|

注：品牌推广不按期数核算，按照商业推广的内容议价，此处单位增幅系按
项目个数平均后的增长幅度。
②成本增幅与收入增幅
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|人工成本每期增幅|采购成本每期增幅|其他成本每期增幅|合计成本每期增幅|收入每期增幅|
|2016年1-8月||||||
|综艺宣发|77.26%|-26.02%|39.66%|-10.36%|22.40%|
|品牌推广[注]|43.20%|135.53%|131.77%|118.88%|107.56%|
|节目制作（短视频制作）|288.26%|-32.07%|637.52%|117.97%|33.88%|
|2015年度||||||
|综艺宣发|276.78%|73.52%|-10.24%|82.73%|148.44%|
|品牌推广|238.38%|49.70%|-11.52%|62.21%|191.79%|
|节目制作（短视频制作）|92.29%|-51.58%|-49.89%|-31.55%|109.56%|

注：品牌推广不按期数核算，此处单位增幅系按项目个数平均后的增长幅度。
科翼传播2015年度较2014年度，收入每期增幅均大于成本每期增幅，长视频制作的节目制作业务目前仅在2015年度发生，故未作增幅比较。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天健会计师认为：报告期内，科翼传播毛利率提高主要系业务规模扩大，议价能力提高，单位成本下降。目前，毛利率与同行业公司情况相符，毛利率水平合理。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、科翼传播行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）科翼传播盈利能力分析”之“4、主营业务毛利率分析”中披露了科翼传播与同行业毛利比较及毛利率变动具体原因分析的情况。
问题18：
请你公司：1）结合报告期相关参数水平及市场可比交易案例相关参数预测值，补充披露掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数的预测依据及合理性，是否充分考虑了市场竞争因素，目前的实际情况与评估预测是否存在较大差异及对评估值的影响。2）补充披露掌维科技收益法评估对运营商、第三方机构、自有平台的参数预测是否一致，是否充分考虑了不同渠道之间的差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
(一)结合报告期相关参数水平及市场可比交易案例相关参数预测值，补充披露掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数的预测依据及合理
性，是否充分考虑了市场竞争因素，目前的实际情况与评估预测是否存在较大
差异及对评估值的影响。
1、可比公司相关参数情况
掌维科技主营业务为数字阅读业务，所属行业为数字阅读行业。由于数字阅读行业为新兴的行业，国内比较知名的数字阅读企业有阅文集团、百度文学、中文在线、掌阅科技等，与掌维科技规模相近的数字阅读企业有点众科技、博易创为等。目前在公开的渠道未能查阅到上述可比公司相关参数预测值的情况。
2、掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数预测合理性
掌维科技主营业务主要为手机阅读产品和互联网阅读产品。
掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数的预测主要是依据掌维科技历史年度实际经营情况的基础上进行的，并充分考虑了市场相关竞争因素及掌维科技未来业务发展规划等因素。掌维科技所处的数字阅读行业属于充分竞争行业，且行业发展迅速，市场规模不断扩大，行业内较为知名企业的市场份额占有率相对较高。掌维科技为获得获得更多的阅读用户，提高自身的优势和竞争力，通过丰富数字内容，加大推广力度等多种方式吸引阅读用户。截至报告
期末，掌维科技已成功签约作者 1,700余名，签约优质版权 2,100余本，外购优质版权1,400余本，积累了丰富的数字内容。另一方面，掌维科技加大了对阅读
期末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数超过740万，其中“原创书殿”作为最主要的阅读平台，累积注册用户数超过670万；“奇悠阅读APP”累计下载用户超过 3,600万，激活用户超过 1,200万，月活跃用户超过 470万，日活跃用户超过24万，为掌维科技未来业务的持续发展奠定了良好基础。
(1)手机阅读产品付费率、ARPPU值等参数预测合理性
手机阅读产品用户分点播产品和包月产品，其中以点播产品为主。以点播产品为例，手机阅读点播产品付费率、ARPPU值等参数预测如下：
①手机阅读点播产品付费率
手机阅读点播产品付费率指点播付费用户占点播访问用户的比例，手机阅读点播产品历史经营情况及未来年度预测的付费率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年1-8月|未来年度|
|年平均月付费率|14.7%|18.08%|31.27%|19%|

由上表可见，手机阅读点播产品2014年、2015年、2016年1-8月年平均月付费率分别为14.7%、18.08%、31.27%。自2016年以来，掌维科技实际年平均月付费率高于未来年度预测付费率19%，收益法评估中未来年度预测付费率是谨慎合理的。2016年1-8月年平均月付费率高于收益法中评估预测付费率，主要原因系掌维科技自2016年开始调整了产品运营策略，推出了一些低价书籍以更多地吸引到付费用户，提升了付费用户的比例。
②手机阅读点播产品ARPPU值
掌维科技向手机阅读点播产品用户收取的费用中包括推广费用和内容费用
两部分，手机阅读点播产品历史经营情况及未来年度预测的ARPPU值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年1-8月|未来年度|
|年平均月ARPPU值(推广)|2.02|2.36|1.60|2.00|
|年平均月ARPPU值(内容)|0.35|1.84|1.92|2.50|

由上表可见，手机阅读点播产品2014年、2015年、2016年1-8月年平均月ARPPU值(推广)为2.02元、2.36元、1.60元，年平均月ARPPU值(内容)分别为0.35元、1.84元、1.92元，与收益法评估中手机阅读点播产品未来年度年平均月ARPPU值(推广)预测均值2.00元，年平均月ARPPU值(内容)预测均值2.50元较为接近，实际经营数值略低于未来年度ARPPU预测均值。主要原因系掌维科技自2016年开始调整了产品运营策略，推出了一些低价书籍以更多地吸引到付费用户，从而降低了ARPPU值。但是从整体看，自2016年以来掌维科技手机阅读点播产品收入呈现上涨趋势，虽然由于运营策略的调整导致实际经营 ARPPU值略低于未来年度ARPPU预测均值，但长远来看，随着用户的不断筛选和大量付费优质用户的积累，未来年度ARPPU值将得到进一步提升。
(2)互联网阅读产品付费率、ARPPU等参数合理性分析
互联网阅读产品付费率指互联网订阅用户数占累计注册用户数的比率。收益法评估中，未来年度互联网阅读产品付费率预测保持在4%。从历史经营数据看，2014年、2015年、2016年1-3月互联网阅读产品付费率分别为10%、6%、8%。
而数字阅读行业通常具有用户粘性低，订阅用户数留存率较低的特点，所以随着累计注册用户数的增长，订阅用户数占比呈一定下降趋势。但是随着互联网用户付费习惯的养成，同时企业积极引进优质数字内容以丰富自有网站平台内容以及企业加大推广力度，掌维科技2016年3月底订阅用户增量已大于新增用户数，故其订阅用户占比略有提升。在评估预测未来年度时充分考虑市场竞争因素，将互联网阅读产品付费率基本维持在4%具有合理性。
收益法评估中，未来年度互联网阅读产品ARPPU值预测值为35元。从历史年度看，2014年、2015年、2016年1-3月互联网阅读产品ARPPU值分别为15.27元、25.51元、33.06元。随着掌维科技未来年度推广力度的加强及阅读用户付费习惯的养成，付费意愿的提高，未来年度ARPPU值有望保持在较高水平。2016年4-8月，掌维科技互联网阅读产品平均ARPPU值为36.49元，稍高于未来年度预测值35元，预测具有合理性。
综上，本次预测未来年度的付费率、ARPPU值等参数是在考虑历史年度经营数据的基础上进行预测，已充分考虑市场竞争因素，企业截止到2016年8月31日实际经营数据优于本次评估预测数据。
3、掌维科技实际情况与评估预测的差异及对估值的影响
根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7824号”《审计报告》，掌维科技2016年1-8月合并报表实现的营业收入为12,518.99万元，净利润为4,005.06万元。本次收益法评估预测中，评估预测掌维科技2016年全年营业收入为15,105.68万元，净利润为3,592.54万元，掌维科技已完成2016年承诺利润，对本次评估值不存在影响。
(二)补充披露掌维科技收益法评估对运营商、第三方机构、自有平台的参数预测是否一致，是否充分考虑了不同渠道之间的差异情况。
掌维科技主营业务主要为手机阅读产品业务和互联网阅读产品业务。
手机阅读产品业务包括内容收入和推广分成收入，一方面，掌维科技作为数字内容提供商为电信运营商手机阅读基地提供数字内容，获得相应的内容分成收入；另一方面，掌维科技作为电信运营商手机阅读基地的分销渠道，手机阅读用户通过“奇悠阅读APP”客户端订购阅读内容产生的收入，按照一定的比例与电信运营商进行推广分成而形成收入；此外，掌维科技“奇悠阅读APP”客户端推广的阅读类产品版权属于其他数字内容提供商的，则所属的其他数字内容提供商将其从电信运营商获得的内容分成中的一定比例以推广费的形式支付给掌维
科技，但这部分金额较小，未来年度预测时未作考虑。
互联网阅读产品业务依托于其两个自有平台“言情书殿”和“原创书殿”，通过平台向阅读用户展示大量的阅读书籍，用户可以先免费预览电子书少部分内容，后续内容开始正式收费，每个阅读用户可以通过支付宝、微信、网银和手机短信等多种方式进行充值，并自动转换成阅读网站的虚拟货币，后续通过订阅书籍、包月等方式消耗虚拟货币，以实际消耗的虚拟货币确认阅读收入。
掌维科技收益法评估对运营商及自有平台的参数预测不一致，参数预测的选取已充分考虑了不同渠道之间的差异，并结合企业历史年度经营情况而进行的预测，不同渠道之间的参数情况情况详见第（一）小题相关回复。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、中企华认为，（1）掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPU值等参数的预测合理，已充分考虑了市场竞争因素，目前的实际情况与评估预测不存在较大差异；（2）掌维科技收益法评估对第三方机构、自有平台参数预测不一致，已考虑了不同渠道之间的差异情况。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、预测期的收益预测”中补充披露了掌维科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU值等参数的预测依据及合理性情况。
问题19：
请你公司结合与主要客户签订的合同或协议、用户量增长、用户活跃度、IP资源储备、市场竞争、分成比例变化、同行业可比公司收入变化趋势或预测情况等，补充披露掌维科技未来年度收入预测合理性，与市场容量、市场份额是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）与主要客户签订的合同及分成比例
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务，数字阅读业务是其主要的收入来源，数字阅读业务包括互联网阅读产品和手机阅读产品，互联网阅读产品直接面向数量众多、高度分散化的互联网阅读用户，用户通过在掌维科技自有平台充值并实际消费时确认相应的收入金额，平均每个用户的消费金额较小；
手机阅读产品业务的开展过程中主要与运营商及其他企业客户进行合作，单一客户的收入相对较大，尤其是运营商。
手机阅读产品分为营销合作推广服务业务和内容提供业务。营销合作推广服务是由掌维科技与中国移动通信集团浙江有限公司控股子公司咪咕数字传媒有
限公司签订的相关服务合同，分成比例具体情况为：通过WAP推广或嵌入式推广发展手机阅读图书点播业务，咪咕数字传媒有限公司按由该内置推广服务带来的图书点播业务信息费不含税实际收益的20%支付掌维科技。若掌维科技带来的月图书点播业务信息费实际收益达100万及以上，咪咕数字传媒有限公司按信息费不含税实际收益的25%支付。月图书点播业务信息费实际收益达300万及以
上，且掌维科技为咪咕数字传媒有限公司认可的深度合作渠道时，按图书点播业务信息费不含税实际收益的30%结算。从掌维科技报告期内情况看2014年1-6月按25%结算，7-12月按30%结算，2015年全年除10月、11月未达到30%分成，其余月份均按30%结算，2016年1-8月均按30%结算。
内容提供业务由掌维科技全资子公司北京品书网络科技有限公司与中国移
动通信集团浙江有限公司控股子公司咪咕数字传媒有限公司签订的相关服务合
同，从报告期内2014年至2016年，咪咕数字传媒有限公司均按不含税实收点播信息费收入的40%支付给北京品书网络科技有限公司。
营销合作推广服务业务合同为一年一签，内容提供业务合同为两年一签，截止2016年8月30日，上述条款均未发生变化。从报告期内看，掌维科技与中国移动拥有良好的合作关系，且持续稳定。未来年度随着数字阅读行业的高速发展，双方必将持续稳定在这一市场上开展更多更好的互动协作，故未来年度分成比例按照按照签订掌维科技与咪咕数字传媒有限公司的目前的合同执行条款进行预
测，具有合理性。
（二）用户活跃度及用户增长量分析
1、用户活跃度情况
手机阅读产品业务其主要客户群体为运营商用户，每个用户均为该运营商的付费用户，故没有用户活跃度的情况。互联网阅读产品用户通过平台注册充值进行订阅付费阅读，也没有用户活跃度的情况。
2、用户增长量情况
手机阅读产品业务报告期内月均付费用户2014年为49.76万人，2015年月均付费用户为64.15万人，增长率为29%，2016年1-3月月均付费用户达 55.67万人，截止2016年1-8月月均付费用户达134.77人，是2015年月均付费用户人数的两倍多，随着互联网用户付费习惯的养成，数字阅读行业的大力发展，政策对于盗版的打击，同时掌维科技对自身优质内容的开拓，其未来年度付费用户数将持续上涨。
互联网阅读产品业务报告期月均订阅用户2014年为0.96万人，2015年月均订阅用户为7.74万人，增长率为707%，2016年1-3月月均订阅用户为18.47万人，截止2016年1-8月月均订阅用户为31.07万人，随着互联网用户付费习惯的养成，数字阅读行业的大力发展，同时掌维科技对自有平台内容的丰富及对自有平台的大力推广，其未来年度订阅用户数将持续上涨。
(三)IP资源储备
目前掌维科技除了自身拥有 1,700余名签约作家自创优秀 IP以外，更投入资金引入大量优质内容的网络当红IP，截止 2016年 8月 31日，掌维科技已拥有诸多优质的 IP资源共计 3,566个，其中签约 IP小计 2,111个，外购 IP小计 1,455个，如“不眠之夜”、“守婚如玉”、“来自星星的你”、“心花路放”等。随着对优秀 IP的不断开发，增加了掌维科技优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业绩的增长。
(四)市场竞争分析
随着近年来移动互联网的蓬勃发展，数字阅读行业受到越来越多的关注，
2013年以来，随着腾讯、百度、阿里等互联网企业纷纷进入数字阅读领域，行业呈现日益竞争激烈的态势。2015年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。掌维科技与阅文集团、百度文学等国内知名数字阅读企业相比，在规模、资金投入、用户量数额上还存在一定的距离。但相比其他同类企业，掌维科技依托自有互联网阅读平台和移动阅读APP提供的内容采集和运营渠道等方面的优势，其业务模式和产品技术已较为成熟，并通过与中国移动的深度合作，掌维科技现已成为中国移动手机阅读基地的大型分销渠道之一。同时网络原创文学得益于较低的写作门槛、平民化的写作风格，借助于互联网便捷的信息发布和传输渠道，迅速发展壮大，成为网络文化的一个重要组成部分。网络文学作品通过高效的口碑传播聚集大量粉丝，而后通过影视剧、动漫、游戏改编、实体书出版等形式创造衍生价值。因此，掌维科技主力打造原创书殿阅读平台，积极挖掘优秀的原创文学，以保有网站独特卖点，吸引更多阅读用户。企业管理层已明确有效地制定实施未来业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，掌维科技就不会在市场竞争中处于不利地位。因此掌维科技在激烈的市场竞争关系中具有较好的发展潜力。
（五）市场容量及市场份额情况
数字阅读是伴随互联网信息技术的快速进步而逐渐崛起的新兴行业，并以其应用便捷和成本低廉的特点，获得了快速的发展。但由于网络盗版侵权的行为时有发生，影响了行业的发展。近年来，国家加大了对盗版侵权行为的惩处
力度，有效肃清了数字阅读行业中的不良因子，为数字阅读行业的进一步发展和壮大提供了良好的市场环境。同时，随着移动互联网支付环境日益成熟，第三方支付平台逐渐兴起，也加速了用户付费习惯的养成，有效推动了数字阅读行业进入良性循环。在上述综合因素下，数字阅读用户及市场规模持续稳步增长。根据中国音像与数字出版协会发布的《2015年度中国数字阅读白皮书》， 2015年我国数字阅读用户规模达到 2.96亿，数字阅读行业市场规模达 93亿元，同比增长16.25%。
资料来源：中国音像与数字出版协会《2015年度中国数字阅读白皮书》
数字阅读行业属于充分竞争行业，行业内较为知名企业的市场份额占有率相对较高，但是由于行业发展迅速，市场规模不断扩大，行业内的企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额。
（六）同行业可比公司收入变化趋势及预测情况
掌维科技属于数字阅读行业，由于数字阅读行业为新兴的行业，国内比较知名的数字阅读企业有阅文集团、百度文学、中文在线、掌阅科技等，与掌维科技规模相近的数字阅读企业有点众科技、博易创为等。目前在公开的渠道未能提取阅文集团、百度文学的财务信息，仅能获取中文在线、掌阅科技、点众科技、博易创为的历史年度相关财务信息。目前同类企业历史年度收入变化趋势情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|复合增长率|
|中文在线|22,033.62|26,973.81|39,024.62|33.08%|
|掌阅科技|22,706.66|41,961.65|63,967.09|67.84%|
|点众科技|1,876.81|1,410.95|4,862.59|60.96%|
|博易创为|1,171.63|1,926.62|5,130.54|109.26%|

从上表中可见同行业公司历史年度营业收入复合增长率平均值为67.79%，掌维科技未来预测复合增长率为15.64%，低于同行业可比公司历史增长水平，因此未来预测增长具有合理性。
(七)掌维科技收入实现情况
根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7824号”《审计报告》，掌维科技2016年1-8月合并报表实现的营业收入为12,518.99万元。根据中企华出具的《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权
益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3603号），掌维科技全年预测收入为15,105.68万元，截至2016年8月末，掌维科技已完成2016年预测营业收入的82.88%，因此其2016年预测收入具有可完成性。此外，掌维科技2014年至2016年复合增长率为168.10%（2016年为预测收入15,105.68万元），而预测未来年度复合增长率为15.64%，既远低于其历史年度复合增长率，也低于同行业可比公司历史年度复合增长率。
综上所述，在充分考虑市场竞争的前提下，以及基于掌维科技的 IP储备情况，本次评估对分成比例变化情况、用户增长情况等进行了谨慎预测，其未来年度收入预测具有合理性，与市场容量及市场份额相匹配。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、中企华认为，掌维科技未来年度收入预测合理，与市场容量及市场份额相匹配。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评
估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、预测期的收益预测”中补充披露
了掌维科技未来年度收入预测的合理性。
问题20：
申请材料显示，根据评估预测情况，交易对方承诺掌维科技2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3,600万元、4,400万元和5,500万元，远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露掌维科技未来年度净利润预测的合理性及可实现性。2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露掌维科技未来年度净利润预测的合理性及可实现性。
1、目前经营业绩
根据中企华出具的《思美传媒股份有限公司拟购买股权涉及的杭州掌维科技股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3603号），收益法预测掌维科技2016年4-12月的营业收入为12,090.45万元，净利润
2,693.18万元。
根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7824号”《审计报告》，掌维科技2016年1-8月合并报表实现的营业收入为12,518.99万元，净利润为4,005.06万元。
截至2016年8月末，掌维科技营业收入及净利润的实现情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|2016年1-8月实际完成情况|12,518.99|4,005.06|
|2016年4-12月预测数|12,090.45|2,693.18|
|2016年1-12月预测数|15,105.68|3,592.53|
|完成比例|82.88%|111.48%|

由上表可见，截至2016年8月末，掌维科技已完成2016年预测营业收入的82.88%，已完成2016年预测净利润的111.48%。
2、业务拓展情况
掌维科技主营业务包括数字阅读业务和版权衍生业务。就数字阅读业务，为获取更多的阅读用户，掌维科技从数字内容、渠道建设、推广投入等方面加强了阅读产品的推广力度。
在数字内容方面，掌维科技通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并运营自有互联网阅读平台“原创书殿”、“言情书殿”及手机阅读客户端“奇悠阅读APP”，建立了稳定的数字内容获取渠道。经过不懈努力，掌维科技已经积累了丰富的数字内容。截至2016年8月末，掌维科技已成功签约作者1,700余名，签约优质版权数量2,100余本。数字内容涵盖玄幻仙侠、现代言情、古代言情、游戏竞技、军事历史、悬疑灵异等多个阅读系列，日益丰富的数字内容吸引了更多的阅读用户。
在渠道优化方面，经过近年来的积累，掌维科技的两大互联网阅读平台积累了大量的用户资源，截至 2016年 8月末，掌维科技互联网阅读平台累计注册用户数超过740万，其中“原创书殿”作为最主要的阅读平台，累积注册用户数超过 670万；“奇悠阅读APP”累计下载用户超过 3,600万，激活用户超过 1,200万，月活跃用户超过470万，日活跃用户超过24万；掌维科技运营的“原创书殿”和“小说阅读”微信订阅号合计关注用户超过 220万。掌维科技多元化的渠道优势为更多的阅读用户提供阅读便利，也使得消费公司阅读产品的用户数逐渐增加。
在推广投入方面，为获取更多的阅读用户，掌维科技加大了对阅读产品的推广力度，持续加大了对渠道平台的投入，推广成本的绝对金额逐年增加，推广成本的持续投入带来了良好的市场效果，报告期内收入逐年增长。报告期内，掌维科技推广支出分别为1,104.66万元、2,187.38万元和6,218.22万元，随着推广投入的大幅增加相应数字阅读业务收入亦大幅提升。
就版权衍生业务，为实现数字内容资源价值最大化，掌维科技对拥有版权的数字内容深度挖掘，经过筛选和审核，将优质数字内容改编为影视剧、游戏、动
漫作品等产品，或将优质内容的改编权授权给其他第三方进行数字内容改编。目前，掌维科技已与万花筒影业（天津）有限公司签订《影视投资合作协议》，就掌维科技优质小说作品《天价前妻》进行网络剧的衍生开发。
3、主要平台经营数据
掌维科技主营业务主要为手机阅读产品业务和互联网阅读产品业务，截止
2016年8月31日两大平台主要完成情况如下：
金额：万元
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|-|-|-|-|
|项目|预测数|2016年1-8月完成数|完成率|
|互联网阅读产品业务收入|9,905.36|8,468.33|85%|
|手机阅读产品业务收入|5,200.32|4,050.65|78%|

两大平台经营数据如下：
（1）互联网阅读产品经营数据
掌维科技互联网阅读产品主要依托自有平台原创书殿开展阅读服务业务，2016年1-8月，原创书殿每月滤重注册用户数、月浏览量（PV）、月访客数（UV）、日浏览量（PV）、日访客数（UV）况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|月滤重注册用户数（人）|月浏览量(PV)|月访客数(UV)|日平均浏览量(PV)|日平均访客数(UV)|
|2016年1月|430,423|164,337,276|6,456,944|5,301,202|208,289|
|2016年2月|444,129|190,671,240|7,609,088|6,809,687|271,753|
|2016年3月|700,516|316,931,182|12,502,911|10,223,587|403,320|
|2016年4月|726,162|403,500,921|14,360,866|13,450,031|478,696|
|2016年5月|1,101,255|586,854,670|21,066,364|18,930,796|679,560|
|2016年6月|891,596|560,735,135|19,711,905|18,691,171|657,064|
|2016年7月|864,025|568,501,669|21,038,408|18,338,764|678,658|
|2016年8月|610,593|502,770,723|18,548,270|16,218,410|598,331|

注：日浏览量（PV）、日访客数（UV）根据当月每天的浏览量（PV）、访客数（UV）加总除以当月的天数计算得出。
（2）手机阅读产品经营数据
掌维科技手机阅读产品主要依托其自主开发的Android系统手机阅读客户端
“奇悠阅读APP”开展阅读服务业务，2016年 1-8月，“奇悠阅读APP”月活跃用户数和日平均活跃用户数的情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|月活跃用户数|日平均活跃用户数|
|2016年1月|3,234,448|182,353|
|2016年2月|3,308,733|189,845|
|2016年3月|4,046,897|216,151|
|2016年4月|3,438,939|170,273|
|2016年5月|3,409,652|157,972|
|2016年6月|3,521,899|181,223|
|2016年7月|4,642,644|206,676|
|2016年8月|4,730,423|247,999|

注：“奇悠阅读APP”订阅方式分点播和包月两种，主要以手机短信订阅的方式获取阅读内容，用户不需注册，因此“奇悠阅读APP”月活跃用户数以当月滤重的点播访问用户数和包月用户数合计统计，日平均活跃用户数以当月每天访问用户数加总除以当月天数统计。
4、同行业可比公司业绩预测情况对比
掌维科技属于数字阅读行业，由于数字阅读行业为新兴的行业，国内比较知名的数字阅读企业有阅文集团、百度文学、中文在线、掌阅科技等，与掌握科技规模相近的数字阅读企业有点众科技、博易创为等。目前在公开的渠道未能查阅阅文集团、百度文学财务信息，仅能查阅中文在线、掌阅科技、点众科技、博易创为的历史年度相关财务信息。目前同行业公司历史年度利润变化趋势情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|复合增长率|
|中文在线|3,572.73|3,351.39|1,717.25|-30.67%|
|掌阅科技|5,171.58|6,305.07|6,796.80|14.64%|
|点众科技|35.08|181.52|1,008.43|436.16%|
|博易创为|300.98|246.26|1538.33|126.08%|

由上表可见，同行业可比公司历史年度净利润复合增长率平均值为136.55%。
掌维科技2014年至2016年净利润复合增长率为253.31%，预测年度复合增长率
为17.86%，既远低于其历史年度复合增长率，也低于同行业可比公司历史年度
复合增长率。截止2016年8月末，掌维科技已实现净利润4,005.06万元，已完成2016年全年预测数。
综上所述，结合掌维科技目前经营业绩、业务拓展情况、主要平台经营数据、及同行业公司历史增长情况，掌维科技未来年度净利润预测是合理的并具有可实现性。
（二)结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
本次交易的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例(%)|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|张子钢|71.50|378,950,000.00|189,475,000.25|189,474,999.75|6,544,905|
|鼎维投资|10.00|53,000,000.00|26,500,009.55|26,499,990.45|915,371|
|张瑾|7.00|37,100,000.00|18,550,026.95|18,549,973.05|640,759|
|萌皓投资|3.20|16,960,000.00|6,784,017.10|10,175,982.90|351,502|
|华睿文华|3.00|15,900,000.00|15,900,000.00|-|-|
|张萍|2.00|10,600,000.00|5,300,007.70|5,299,992.30|183,074|
|华睿新锐|2.00|10,600,000.00|15.40|10,599,984.60|366,148|
|上哲永晖|0.80|4,240,000.00|1,696,018.75|2,543,981.25|87,875|
|张琦|0.50|2,650,000.00|1,325,016.40|1,324,983.60|45,768|
|小计|100.00|530,000,000.00|265,530,112.10|264,469,887.90|9,135,402|

上市公司交易对方及补偿责任人签署的《掌维科技收购协议》及《掌维科技业绩补偿协议》标的公司于2016、2017、2018会计年度实现的年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元。
张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，若标的公司
在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到当
年期末承诺净利润累计数，则补偿责任人应按照各自转让的标的公司股份比例
向思美传媒进行补偿，具体为首先补偿责任人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
本次补偿方案中补偿责任人的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
1、补偿责任人所持标的公司股权比例较高
张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资作为补偿责任人与上市公司签订了《掌维科技业绩补偿协议》，合计持有标的公司91%的股权，在本次交易中将获得标的公司总估值91%的转让对价。
2、现金对价的分期支付和股票对价的锁定措施能够对补偿责任人的履约提供保障
（1）现金对价的分期支付
本次交易均为自然人或有限合伙，标的资产交割时将面临缴纳标的资产溢价转让涉及的个人所得税及其他税费，为保障标的资产的交割顺利进行，经交易各方协商确定，上市公司首期向作为补偿责任人的交易对方支付现金对价总额的50%，剩余的现金对价作为业绩承诺的保证金，由上市公司分期向交易对方支付，具体如下：
“在本次交易对应的标的公司股权转让的工商变更登记实施完毕后（暨营业执照登记日期）20个工作日内受让方向管理层股东（即张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资）支付第一笔现金对价，即现金对价总额的50%；受让方在证监会指定媒体披露2016年会计年度审计报告后的10个工作日内（且不早于第一笔现金对价支付时间）支付第二笔现金对价，即现金对价总额的25%；受让方在证监会指定媒体披露2017年会计年度审计报告后的10个工作日内（且不早于第一笔现金对价支付时间）支付第三笔现金对价，即现金对价总额的25%。受让方在每一笔现金对价支付中均按照各管理层股东在本次交易中应取得的现金对价比例予以分配。”
（2）股票对价的锁定措施
同时，本次交易项下的对价股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。具体约定如下：
（1）乙方一（即张子刚）在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起12个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
A.自上述股份上市之日起满 12个月之后，标的公司 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中乙方一应补偿股份数的部分解除限售；
B.自上述股份上市之日起满 12个月之后，标的公司 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中乙方一应补偿股份数的部分解除限售；
C.自上述股份上市之日起满 36个月之后，标的公司 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中乙方一应补偿股份数的部分解除限售；
D.自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
（2）乙方二、乙方三、乙方四（即张瑾、张萍、张琦）按照如下约定解除锁定：
A.若本次交易乙方二、乙方三、乙方四认购的思美传媒股份在 2016年 8月 31日之前完成新增股份登记，则自上述新增股份上市日起 36个月内不得转让。自上述新增股份上市日起 36个月届满后乙方二、乙方三、乙方四各自所持85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上市之日起满 48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
B.若在本次交易中乙方二、乙方三、乙方四认购的思美传媒股份在 2016年8月31日之后完成新增股份登记，该新增股份上市日起12个月内不得转让，
上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：
a)自上述股份上市之日起满 12个月之后，标的公司 2016年度的《专项审核意见》已经出具并且乙方二、乙方三、乙方四已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中乙方二、乙方三、乙方四应补偿股份数的部分解除限售；
b)自上述股份上市之日起满 24个月之后，标的公司 2017年度的《专项审核意见》已经出具并且乙方二、乙方三、乙方四已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中乙方二、乙方三、乙方四应补偿股份数的部分解除限售；
c)C.自上述股份上市之日起满 36个月之后，标的公司 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且乙方二、乙方三、乙方四已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中乙方二、乙方三、乙方四应补偿股份数的部分解除限售；
d)自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
（3）乙方五（即鼎维投资）在本次发行中认购的受让方股份自该新增股份上市日起36个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售： A.自上述股份上市之日起满 36个月之后，标的公司 2018年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中乙方五应补偿股份数的部分解除限售；
B.自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
（3）可补偿对价的覆盖比例
假设上市公司在 2016年 12月 31日前完成股份交割及首期的现金支付，剩余向补偿责任人支付对价的进度与业绩承诺实现进度的关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺|3,600|4,400|5,500|
|业绩未完成比例（%）|73.33|40.74|0.00|
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|未支付现金|12,057.50|6,028.75|0.00|
|未解禁股份对价金额|24,115.00|17,801.38|11,361.88|
|其中：张子钢|18,947.50|13,263.25|7,579.00|
|鼎维投资|2,650.00|2,650.00|2,650.00|
|张瑾|1,855.00|1,391.25|834.75|
|张萍|530.00|397.50|238.50|
|张琦|132.50|99.38|59.63|
|可补偿对价小计|36,172.50|23,830.13|11,361.88|
|可补偿对价占比(%)|68.25|44.96|21.44|

由上表可见，除首期支付的现金对价之外，本次交易对价（包括业绩承诺保证金和股份对价）合计累计支付/解禁进度与标的公司业绩承诺累计实现进度基本一致。因此，业绩承诺期内各期未支付的现金对价和未解禁的股份对价基本能够充足保障补偿责任人对于业绩补偿义务的履行。
3、补偿责任人具备较强的资金实力
张子钢为掌维科技的创始人，自身具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务；鼎维投资为掌维科技之 23名核心人员持股平台，其中张子钢持有鼎维投资70.10%的合伙份额，其余合伙人所持有的合伙份额相对较低；张瑾、张萍、张琦等人因持有掌维科技的股权比例较低，其取得本次交易对价金额较少；因此以上述自然人个人家庭资产和多年薪酬积累，具备一定的资金实力和支付能力。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问，天健会计师和中企华认为，（1）掌维科技未来年度净利润预测是合理的并具有可实现性；（2）综合掌维科技2016年1-8月份已
实现的营业收入和净利润，以及正在执行中的合同，并且根据起业务拓展情
况，掌维科技2016-2018年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。综合
考虑本次交易的业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性、支付对价安排以及交易对方的资金实力，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追偿的约束措施，上市公司及中小股东的利益能够得到有效保障。
三、补充披露
（1）上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“8、掌维科技未来年度净利润预测的合理性及可实现性”中补充披露了掌维科技未来年度净利润预测的合理性及可实现性情况。
（2）上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“9、保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”中补充披露了保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。
问题21：
申请材料显示，观达影视目前已策划并进行实施的电视剧项目已可覆盖2016-2018年三年的业务且能部分覆盖2019-2020年的收入。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要求，充分披露观达影视未来年度收入预测依据及合理性。
请你公司：1）按照具体电视剧目补充披露其未来年度收入预测明细，包括但不限于题材、集数、人员和团队、销售方式、发行渠道、各发行阶段单价、预期投入金额等。2）结合市场价格走势及观达影视电视剧目市场价值分析，补充披露上述收入预测中，单集价格预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）按照具体电视剧目补充披露其未来年度收入预测明细，包括但不限于题材、集数、人员和团队、销售方式、发行渠道、各发行阶段单价、预期投入金额等
未来年度观达影视电视剧预测情况如下（人员和团队明细参见问题15相关回复）：
单位：万元
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|序号|年份|剧目名称|题材|集数|总投资额|预测单集价格|发行渠道|销售方式|
|1|2016|旋风少女第二季|青春|36|8,320.00|349|委托制作方发行|预售（受托制作）|
|2|2017|情感1|情感|56|8,960.00|315|自主发行|拟预售|
|3|2017|青春1二轮|青春|36||28|委托制作方发行|拟成片后发行|
|4|2017|青春2|青春|36|11,880.00|500|自主发行|拟预售|
|5|2017|情感2|情感|36|9,000.00|340|自主发行|拟预售（受托制作）|
|6|2018|情感2二轮|情感|36||25|委托制作方发行|成片后发行|
|7|2018|喜剧1|情景喜剧|20|2,000.00|155|自主发行|拟预售|
|8|2018|情感3|情感|42|10,080.00|370|自主发行|拟预售|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2018|情感4|情感|42|16,800.00|640|自主发行|拟预售|
|10|2018|情感5|情感|28|6,160.00|300|自主发行|拟预售（受托制作）|
|11|2019|青春3|青春|32|9,600.00|400|委托制作方发行|拟预售（受托制作）|
|12|2019|古装1|古装玄幻|40|16,000.00|690|自主发行|拟预售|
|13|2019|情感6|情感|32|11,200.00|600|自主发行|拟预售|
|14|2019|情感7|情感|28|8,400.00|400|自主发行|拟预售（受托制作）|
|15|2020|青春3二轮|青春热血|32||28|委托制作方发行|拟预售|
|16|2020|喜剧2|情景喜剧|20|3,000.00|220|自主发行|拟预售|
|17|2020|青春4|青春|35|11,200.00|420|自主发行|拟预售（受托制作）|
|18|2020|青春5|青春|36|12,960.00|580|自主发行|拟预售|
|19|2020|青春6|青春|32|11,200.00|480|委托制作方发行|拟预售（受托制作）|
|20|2020|情感8|情感|30|9,000.00|460|自主发行|拟预售|
|21|2020|情感7二轮|情感|28||25|委托制作方发行|拟预售|
|22|2021|青春4二轮|青春|35||28|委托制作方发行|拟预售|
|23|2021|青春6二轮|青春|32||28|委托制作方发行|拟预售|
|24|2021|青春7|青春|35|12,250.00|470|自主发行|拟预售（受托制作）|
|25|2021|情感9|情感|32|11,200.00|470|自主发行|拟预售（受托制作）|
|26|2021|喜剧3|情景喜剧|24|4,080.00|275|自主发行|拟预售|
|27|2021|青春8|青春|40|14,000.00|480|自主发行|拟预售|
|28|2021|情感10|情感|32|10,240.00|480|自主发行|拟预售|

（二）结合市场价格走势及观达影视电视剧目市场价值分析，补充披露上述收入预测中，单集价格预测依据及合理性
1、电视剧市场单集价格情况
根据《2015腾讯娱乐白皮书》的年度统计，卫视购买精品大剧单集价格2014
年为200万至300万元，2015年则基本在240万至300万，价格小幅上升。与此同时，
视频网站的单集购买价格从2014年的150万上涨到2015年的300万至350万，增长217%。
近年来，国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，电视剧精品大剧的每集销售单价水涨船高，相关数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|电视剧名称|单价（万元/集）|||
|||电视版权|网络版权|合计|
|2012年|《甑嬛传》|95|25|120|
|2014年|《武媚娘传奇》|338|82|420|
|2015年|《琅琊榜》|335|145|480|
|2015年|《芈月传》|620|190|810|
|未开播|《如懿传》|600|900|1500|
|电视剧单集销售价格累计涨幅||||1150%|

2、观达影视电视剧市场价值
2015年暑假，由芒果影视与上海观达影视联合出品的《旋风少女》在湖南卫视每周二、三晚22点档的《青春进行时》掀起了一阵收视高峰，凭借15.31%的平均份额和2.42%的平均收视率遥遥领先其它剧目。《旋风少女》播出期间，湖南卫视周二、周三后晚间（22：00至24:00）平均收视率达2.17%、市场份额14.53%，稳居同时段第一；第二名央视六套同时段收视率0.51%、市场份额3.43%，湖南卫视是其份额的4倍有余。
观达影视制作的《美丽的秘密》在2015年的同档期，卫视收视仅次于《芈月传》，该剧还是2016年上半年湖南卫视全国网收视率最高的剧目。
观达影视制作的《十五年等待候鸟》是轻体量的偶像剧足够青春，原著的情结以及青春逼人的主演们，吸引不少年轻的网生代粉丝。2016年3月份同步电视台热播的电视剧中，《十五年等待候鸟》IMarket指数排名第三，日均搜索热度超过10万。
观达影视制作的《旋风少女2》，从开播以后，为所有省级卫视频道周播剧类项目收视冠军，播出期间位列全国网和城市网同时段省级卫视收视第一。《旋
风少女2》全国网平均收视率1.49%，份额9.9%，全国网份额位列2016年以来所
有省级卫视频道晚间剧类项目收视份额第一；城市网平均收视率1.072%，平均收
视份额5.75%，单集最高收视突破1.445%，为2016年以来省级卫视周播剧类项目中唯一一个城市网平均收视率破1的项目。
3、观达影视单集价格预测依据及合理性
2015年：青春热血周播栏目《旋风少女》，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和芒果TV，单集收入合计为238.62万元；都市情感励志剧《美丽的秘密》，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和乐视视频，单集收入合计为214.68万
元。
2016年：都市青春偶像周播栏目《十五年等待候鸟》，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和芒果TV，单集收入合计为195.06万元；青春热血周播栏目《旋风少女》第二季，电视台及网络视频销售对象为湖南卫视和芒果TV，单集收入合计为329.40万元；都市情感励志剧《因为遇见你》，网络播映权已完成销售，销售对象为乐视视频，电视台播映权尚在价格沟通阶段。
观达影视历史年度影视作品单集的销售单价呈上涨趋势，主要因为影视剧作品的成本增长：
（1）小说版权价格快速上涨。如《旋风少女》系列的版权，随着《旋风少女》系列出品了两季，观众人数持续增加，《旋风少女》的热度不断提高，相关作品开发的授权费用也有较大幅度的上涨。
（2）演员费用的增加。观达影视的一些版权进行多季开发，第一季的演员会在后面继续使用，会遇到演员意愿和费用的问题。例如，《旋风少女》的男主角杨洋，在拍摄第二季时，身价已为第一季时的数倍，即便更换男主角，价格也较第一季有大幅上涨。
（3）制作费用的增长。多季制作的电视剧，要求后续在制作上对第一季有更大的突破。例如《旋风少女2》的制作，第一季没有海外拍摄，第二季去了日本拍摄，相关费用增加了几百万；第二季的比赛场景数量是第一季的好几倍，特技制作时长也是第一季的好几倍，这都在拍摄时间差别不大的情况下增加了制作成本。
（4）宣传费用的增长。由于市场竞争的激烈，更由于社交媒体的广泛应用，
网络视频和电视台对电视剧播出时的宣传要求更高，导致宣传费用的增长。
观达影视未来年度单集价格预测是根据已签售及在洽谈各渠道合同价格，预计其首轮卫星电视、二三轮卫视、地面电视、网络发行，并结合行业内同类型电视剧平均价格预计其单集发行收入。由于未来年度版权费用、演员成本、制作费用和宣传费用的增加，观达影视电视剧单集价格将出现一定幅度的上涨，但仍处于目前电视剧市场单集价格的合理范围内。
二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问和中企华认为：观达影视未来年度收入预测符合影视|
|剧市场发展趋势和公司自身发展战略、人员储备、版权储备情况，具有合理性。|

三、补充披露
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|上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景|
|及目的”之“（三）各标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据”之“2、观达|
|影视”中补充披露了未来年度收入预测明细，包括但不限于题材、集数、人员和|
|团队、销售方式、发行渠道、各发行阶段单价、预期投入金额等，单集价格预测|
|依据及合理性。|

问题22：
请你公司：1）结合观达影视市场份额、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与未来资本性支出，以及电视剧市场需求变化、市场竞争、同行业水平等情况，补充披露观达影视收益法评估中营业收入预测的合理性。2）结合历史业绩及同行业可比公司情况，补充披露观达影视收益法评估中预测毛利率、净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合观达影视市场份额、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与未来资本性支出，以及电视剧市场需求变化、市场竞争、同行业水平等情况，补充披露观达影视收益法评估中营业收入预测的合理性
1、电视剧市场需求变化
（1）电视剧市场总体供大于求，但优质精品电视剧仍为稀缺产品，且利润率高
近年来，我国电视剧产量维持在每年约 400至 500部的水平。2008至 2015年，按取得发行许可证口径统计，我国电视剧产量 14,498集增长至 16,540集，年均复合增长率为1.90%，电视剧市场总体已出现供大于求的状况。
然而优质精品电视剧仍面临供不应求的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播的现象。2015年1月1日开始实施“一剧两星”政策后，更加剧了各大电视台间的收视率竞争，也带动了市场对电视剧品质的追求。领先卫视通过购买首轮独家播映权来占领更大市场份额，二三线卫视为了保证稳定的收视率只能选择二三轮播放大制作的剧集。例如《武媚娘传奇》在已经实现了首轮播放和“市场整轮跟播”的情况下，仍依然有七家卫视购买了二三轮的播放权。
优质精品电视剧的供不应求局面也推动了其价格的上涨。过往的经验来看，普通电视剧市场价格一般在每集30万元至60万元，而优质电视剧的价格可以达
到每集100万元至300万元，收视率在1%以上的精品电视剧价格在每集 240万元至 300万元。但近两年的价格增长趋势明显，精品电视剧在 2014年的单集版权总收入（电视台+网络）为600万左右，2015年突破800万，2016年已有部分电视剧达到1500万的天价。
（2）三网融合与新媒体的崛起为电视剧行业拓展了新的空间
三网融合是指推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。三网融合后，实力强大的国有电信企业将可以从事互联网视听节目信号传输、新闻视听节目转播服务、IPTV传输服务、手机电视分发服务，并拥有内容转播平台。与此同时，我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网络视频用户不断攀升，在线视频服务行业爆发式增长。根据艾瑞咨询的统计和预测，2015年中国在线视频市场规模超过 400亿，同比增长率为61.2%，到了 2018年，中国在线视频市场规模将超过1000亿。2015年，我国视频用户的付费比例达到17%，较2014年增长 5.3个百分点，国内视频网站付费用户规模达到 2,200万，较 2014年的 945万增长133%。付费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。三网融合和新媒体的崛起极大丰富了文化传媒产品的终端和载体，挖掘潜在市场，从而为传统电视剧制作行业带来了新机遇，开拓了新的发展空间。
（3）领先卫视竞争优势凸显
2013年以来电视台广告收入整体增长放缓，广告投放逐渐向领先卫视集中，使得部分实力较弱的二三线电视台采购压力增大，电视剧采购市场呈现出寡头垄断的特点，优势剧目不断流向强势平台。根据 CSM统计，2015年晚间19:30-21:30时段，在全国市场共有47部电视剧平均收视率不低于1%，分别在8个频道播出：其中，湖南卫视占15部，中央台一套占11部，前两名已经瓜分了半数以上的优势剧目，剩余的电视台中，山东卫视占5部，江苏卫视和中央台八套各占4部，东方卫视和浙江卫视各占3部，北京卫视占2部。
（4）网络剧、周播栏目等成为行业新宠
网络视频等新媒体平台的兴起，使观众对内容的注意力呈现多元化，年轻化等特征，需求端的变化也不断影响内容制作方的发展思路。随着消费者付费习惯的培养，网络收费模式趋于成熟，加之网络监管政策的落地，网络剧市场将迎来持续扩张期。
与此同时，经过数年的培育，周播剧场也已进入爆发期，通过不同的播放形式，使观众获得了更丰富的电视剧观看体验，也培育了一批新的电视剧受众，带动了电视剧市场的创新和繁荣。周播剧的战略地位凸显，价值有待不断挖掘，俨然成为各大卫视新的竞争领域。湖南卫视在经历数年的尝试后，2015年周播电视剧《花千骨》横空出世，短时间内成为现象级作品，浙江卫视和江苏卫视随即都推出各自的周播剧计划，其他电视台也跃跃欲试，计划打入周播剧市场。
2、市场竞争、同行业水平
（1）整体竞争情况
我国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多，市场集中度低。据国家新闻出版广电总局统计，截至2016年4月，持有2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有132家，持有2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有10,232家，电视剧制作机构数量自 2008年以来呈逐年上升的趋势。
虽然持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量众多，但实际生产电视剧的机构数量则相对较低。2013年至2015年，全国通过电视剧备案公示的电视剧制作机构数量分别为622家、663家和663家，占持有《广播电视节目制作经营许可证》机构数量的10.07%、9.15%和7.74%；而同期获得发行许可证的机构数量仅为275家、295家和277家，占持有《广播电视节目制作经营许可证》机构数量的4.45%、4.07%和3.23%。
此外，我国绝大多数电视剧制作机构产量较低。根据国家新闻出版广电总局统计，2013年、2014年及 2015年，国内取得发行许可证的电视剧部数分别为441部、429部和394部，排名前十的机构合计占比16.10%、11.89%和14.72%；
国内取得发行许可证的电视剧集数分别为 15,770集、15,983集和 16,540集，排
名前十的机构合计占比17.86%、13.61%和14.72%。可见，我国电视剧制作行业呈现高度分散的格局，这也为具备优秀的精品剧制作能力和强大发行销售能力的电视剧制作公司提供了良好的竞争环境。
（2）同行业上市公司情况
目前，国内从事影视剧制作及发行业务的公司有很多，按所有制性质划分，可分为国有制作机构和民营制作机构，其中实力较强的民营制作机构包括华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化、唐德影视、幸福蓝海、完美环球、长城影视、慈文传媒等上市公司。此外，欢瑞世纪、梦幻星生园、绿城传媒等也纷纷通过并购重组登陆资本市场。
上述同行业上市公司（或上市公司子公司）的经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年市场占有率||营业收入（万元）|||净利润（万元）|||
||部数|集数|2015|2014|增长率|2015|2014|增长率|
|华谊兄弟|2.28%|2.29%|387,357|238,902|62.14%|121,823|103,437|17.78%|
|华策影视|8.12%|8.17%|265,730|191,607|38.68%|49,972|40,657|22.91%|
|华录百纳|0.51%|0.53%|188,489|75,957|148.15%|26,858|15,013|78.90%|
|新文化|1.78%|1.70%|102,609|62,069|65.31%|24,827|12,138|104.54%|
|唐德影视|0.76%|0.77%|53,747|40,779|31.80%|11,226|8,571|30.97%|
|幸福蓝海|0.76%|0.74%|143,727|86,397|66.36%|11,425|8,393|36.12%|
|完美环球|0.51%|0.72%|112,937|92,578|21.99%|29,911|21,316|40.32%|
|长城影视|2.54%|2.94%|99,344|51,013|94.74%|29,049|20,265|43.35%|
|慈文传媒|2.28%|2.22%|85,600|49,423|73.20%|20,224|11,879|70.25%|
|欢瑞世纪|0.76%|0.96%|47,438|29,420|61.24%|17,128|5,113|234.99%|
|梦幻星生园|0.76%|0.74%|31,109|9,460|228.85%|10,833|1,235|777.17%|
|晟喜华视（原绿城传媒）|-|-|23,995|16,877|42.18%|7,428|4,101|81.13%|

注1：市场占有率=公司当年制作并取得电视剧发行许可证的部数（或集数）/2015年全年市场取得电视剧发行许可证的总部数（或总集数），其中2015年全年市场取得电视剧发行
许可证总部数为394部，总集数为16,540集。
注2：欢瑞世纪于 2016年成功借壳星美联合进入资本市场，梦幻星生园和晟喜华视则
于2015年分别注入骅威文化和喜临门两家上市公司进入资本市场。
注3：喜临门2015年年报中未详细披露晟喜华视2015取得发行许可证的电视剧情况，故无法计算晟喜华视2015年市场占有率。
从同行业情况来看，电视剧制作行业的市场集中度较低，同行业实力较强的上市公司的市场占有率均较低。此外，2015年，同行业上市公司的营业收入和净利润均实现较大比例的增加，可见电视剧行业的发展机会和发展空间仍较大。
3、观达影视的市场占有率和竞争优势
观达影视于 2014年成立，当年即与优酷土豆合作拍摄网络剧 1部，代理发行电视剧2部。2015年，观达影视担任执行制片方并播出的电视剧共1部39集，制作并播出的周播栏目1部，均实现在国内主流卫视和网络视频平台播映。2016年1-8月，观达影视制作并播出的周播栏目2部，均已在湖南卫视播出，同时正在拍摄的电视剧《因为遇见你》也将于2016年第四季度取得发行许可证并于2016年底或2017年初实现播映。
报告期内观达影视的市场占用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|观达影视制作并取得电视剧发行许可证的部数|1|-|
|取得电视剧发行许可证的总部数|394|429|
|观达影视市场份额|0.25%|-|
|观达影视制作并取得电视剧发行许可证的集数|39|-|
|取得电视剧发行许可证的总集数|16,540|15,983|
|观达影视市场份额|0.24%|-|

报告期内，观达影视成立时间较短，故拍摄电视剧作品数量较少，市场占有率不高。但考虑到电视剧制作行业自身固有特点，拍摄一部作品需要较长时间，电视剧制作机构每年可完成的作品量较为有限。从前述行业情况也可以看出，该行业的市场集中度不高，实力较强的同行业公司的市场占有率也不高。
此外，观达影视的竞争优势也较为突出：
①强大的发行和预售能力
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视
台在内的数十家电视剧播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立
了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播出。强大的发行和预售能力确保观达影视规避了电视剧作品最重要的销售风险，在客户端则积攒了良好的口碑，将双方的战略合作引入良性循环，同时，作品的预售带来了预收账款，保障了观达影视现金流的稳定。
②全业务链的主创团队
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员不仅均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验，而且作为一个完整的管理团队，曾在克顿传媒共事多年，管理业绩记录优良，具备良好的合作关系和创业基础，形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”主创团队，构筑了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
③充足的版权资源储备
自成立以来，观达影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已确定的联合拍摄项目有安宁的小说《温暖的弦》、电影版《旋风少女》，已获得的电视剧改编权包括酒小七的小说《隔壁那个饭桶》和《浪花一朵朵》、盈风的小说《约会黑色盛装骑士》，已达成购买意向的电视剧改编权包括明晓溪的《旋风少女》系列第三季和第四季。
同时，随着经营规模的扩大，观达影视策划部也不断扩充，有序培养自己的策划团队和创作团队。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的品质和风格，又大大保证和提高了制作的效率。目前观达影视正在策划和创作的储备作品包括《超感恋人》、《玄天战士》、《幸福的意外》、《篮球兄弟》等。
目前观达影视储备的小说改编权和原创策划项目数量足够自身开发3-4年。
④品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略
自观达影视成立以来，创始团队一直秉承品牌化运营的理念。基于对市场趋
势的把握和对客户需求的调研，观达影视以青春优质偶像为题材、以周播栏目为形式，帮助客户在细分市场迅速占据了领先地位，并在短时间内树立了自身的品牌，成为周播栏目的金牌制作企业。
观达影视创始团队在任职好剧影视期间，连续完成了多部青春女性情感系列影视作品，认识到了影视剧系列化开发的价值，并作为观达影视的可持续发展策略。系列化开发不但可以延长影视剧产品的生命周期，能让客户更快接受并购买新的影视剧产品，而且可以围绕不断积累的影视剧IP开发更多商业机会。
⑤契合市场的精准作品定位
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。青春和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧也是受众广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。
观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青春优质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经营风险，而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。
⑥出色的网络文学版权运营能力
由于原创剧本创作耗时久、效果不确定，近年来已越来越无法满足电视剧市场对于优秀版权的需求，进而，优质的网络文学版权则受到电视剧市场的看好，这些网络文学作品拥有大量的粉丝，确保了电视剧的受众群体和播出效果。
观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营，2014年推出了网络电视剧《球爱酒吧》，2015年推出了由明晓溪的网络人气文学作品《旋风少女》改编的同名周播栏目，2016年推出了由盈风的网络小说《十五年等待候鸟》改编的同名周播栏目，均取得了良好的收视效果。《旋风少女2》已在2016年暑假档期在湖南卫视播出，首播时全国网平均收视率1.58%，平均份额为9.77%，CSM52城市网平均收视率1.003%，平均份额为5.236%，位
列双网同时段第一。
此外，观达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。
由此可见，观达影视在网络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在电视剧市场的转型浪潮中处于优势地位。
未来，观达影视将凭借其突出的竞争优势，不断增强业务规模，提高市场占有率。
4、观达影视的产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况
青春和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧也是受众广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青春优质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经营风险，而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。
自成立至今，观达影视着力开发周播栏目这一细分市场，通过两年的成功运作，与湖南卫视形成了紧密的合作，双方将来还会就周播栏目进行深入的合作。
观达影视已与芒果影视文化有限公司签订委托定制合作框架协议，至2020年12月31日，观达影视为芒果影视文化有限公司制作不少于8部或200集（每集45分钟）影视节目，其中每年制作不少于 1部或不少于 40集影视节目。同时，观达影视与优酷土豆、乐视网等在线视频服务企业也保持着良好的业务合作。
随着观达影视品牌的提升、影视剧作品的增加、细分市场影响力的加大，近期，与观达影视达成合作意向的客户不断涌现，包括东方卫视和腾讯视频等，观达影视的市场和客户资源将不断拓宽。
5、资金实力与未来资本性支出
观达影视公司下游客户主要为各大电视台和国内知名视频网站，通常情况
下，双方签订合同后预收10%-20%款项，取得发行许可证并交付母带支付至30-40%，开始播放后支付至50%-60%，播放完毕后支付剩余款项。因此，观达影视的销售回款情况较好，现金流健康，能够支持后续的影视剧投资支出。
因此，结合观达影视市场份额、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与未来资本性支出，以及电视剧市场需求变化、市场竞争、同行业水平等情况，观达影视营业收入预测具备合理性。
（二）结合历史业绩及同行业可比公司情况，补充披露观达影视收益法评估中预测毛利率、净利率的合理性
1、历史年度毛利率、净利率情况
观达影视历史年度毛利率、净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|毛利率|7.39%|29.02%|42.66%|
|净利率|2.13%|18.31%|38.27%|

观达影视毛利率分别为7.39%、29.02%和42.66%。2014年，观达影视成立初期，收入主要来自于代理发行，故毛利率较低。随着多部电视剧的制作及发行，观达影视业务规模不断扩大，盈利能力也不断提升。
观达影视主营业务收入毛利率略有波动主要原因系：（1）电视剧属于非标准化产品，各部电视剧毛利率均不同，总体来说，委托摄制的周播栏目毛利率偏低，电视剧作品毛利率较高；（2）具有不同毛利率的电视剧在各年度收入确认不均匀。观达影视向电视台、网络新媒体平台等出售电视剧播映权或信息网络传播权等版权通常综合参考制作成本、电视剧质量（包括题材价值、演员阵容、主创人员名气、制作精良程度等）以及市场行情等因素确定销售价格，进而影响单部电视剧毛利率，由此造成毛利率的小幅波动。
2、可比公司毛利率、净利率情况
同行业可比上市公司毛利率、净利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||
|||2014年报|2015年报|2014年报|2015年报|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300027.SZ|华谊兄弟|44.36|41.31|43.3|31.45|
|300426.SZ|唐德影视|45.07|42.47|21.02|20.89|
|300291.SZ|华录百纳|34.96|24.44|19.76|14.25|
|300133.SZ|华策影视|40.43|37.2|21.22|18.81|
|300336.SZ|新文化|36.59|40.39|19.56|24.2|
|300528.SZ|幸福蓝海|50.12|27.15|9.71|7.95|
|002624.SZ|完美环球|49.62|49.47|23.02|26.48|
|002071.SZ|长城影视|63.00|49.06|40.69|29.24|
|002343.SZ|慈文传媒|43.89|48.68|24.04|23.63|
|平均||45.25|39.99|24.70|21.88|
|观达影视||7.39|29.02|2.13|18.31|

注1：数据来源：wind资讯
注2：上述上市公司由于业务较多，如分类毛利率中有披露电视剧毛利率，则披露电视剧毛利率，未分类则披露整体毛利率。
注3：慈文传媒2015年借壳上市，其2014年数据采用借壳注入的影视资产的数据。
观达影视未来年度预测的平均毛利率为31.60%，平均净利率为19.18%。毛利率和净利率略高于历史年度水平，主要是因为随着多部电视剧的制作及发行，观达影视业务规模不断扩大，盈利能力也不断提升，但均低于同行业可比上市公司水平，预测具有合理性。
二、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和中企华认为：观达影视未来年度营业收入预测具有|
|合理性；预测毛利率和净利率水平符合公司实际发展情况，且均低于同行业可比|
|上市公司水平，具有合理性。|

三、补充披露
||
|-|
|上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本|
|次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分|
|析”之“2、观达影视”中补充披露了观达影视收益法评估中营业收入预测的合|
|理性, 观达影视收益法评估中预测毛利率、净利率的合理性。|

问题23：
申请材料显示，观达影视可比公司为华谊兄弟、华策影视、光线传媒等公司。与上述可比公司相比，观达影视评估预测的营业收入、净利润处于合理水平。请你公司：1）结合业务规模、资金实力、经营业绩、主要作品、艺人及团队、行业地位及市场占有率等，补充披露观达影视与上述可比公司的可比性，及对本次交易评估作价合理性的影响。2）结合行业发展、竞争状况、观达影视市场占有率及与主要竞争对手的比较分析，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合业务规模、资金实力、经营业绩、主要作品、艺人及团队、行业地位及市场占有率等，补充披露观达影视与上述可比公司的可比性，及对本次交易评估作价合理性的影响
观达影视主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，观达影视属于“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
观达影视同行业上市公司 2015年度在业务规模、资金实力、经营业绩、主要作品、艺人及团队、行业地位及市场占有率等方面的情况如下：
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|公司名称|业务规模（万元）||经营业绩（万元）||资金实力（万元）||艺人及团队（员工人数）|主要作品（当年取得发行许可证电视剧数）||市场占有率||
||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|货币资金|经营活动现金流量净额||部数|集数|部数|集数|
|华谊兄弟|1,789,398|993,475|387,357|97,614|366,163|52,696|2,329|9|378|2.28%|2.29%|
|华策影视|815,250|590,807|265,730|47,548|224,166|-61,931|753|32|1,352|8.12%|8.17%|
|华录百纳|469,801|387,495|188,489|26,690|41,503|-14,380|285|2|87|0.51%|0.53%|
|新文化|372,257|264,845|102,609|24,817|26,035|-5,216|434|7|282|1.78%|1.70%|
|唐德|147,888|86,801|53,747|11,235|32,940|-12,480|234|3|127|0.76%|0.77%|

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|影视||||||||||||
|幸福蓝海|181,676|128,628|143,727|10,707|34,636|38,358|1,398|3|123|0.76%|0.74%|
|完美环球|303,076|102,575|112,937|28,845|109,800|19,834|234|2|119|0.51%|0.72%|
|长城影视|291,712|96,397|99,344|23,193|18,429|15,061|401|10|486|2.54%|2.94%|
|慈文传媒|289,472|106,198|85,600|19,921|30,025|-9,673|218|9|368|2.28%|2.22%|
|观达影视|10,515|3,388|16,567|3,811|990|-1,175|20|1|39|0.25%|0.24%|

注：上表市场占有率=公司当年制作并取得电视剧发行许可证的部数（或集数）/2015年全年市场取得电视剧发行许可证的总部数（或总集数），其中2015年全年市场取得电视剧发行许可证总部数为394部，总集数为16,540集。
从上表可见，在业务规模、资金实力、经营业绩、主要作品、艺人及团队、行业地位及市场占有率等方面，观达影视现有业务规模均小于同行业上市公司。
但从市场占有率来看，同行业上市公司的市场占有率均较低，可见我国电视剧行业是充分竞争的市场，市场集中度较低；同时，近年来国家对电视剧制作行业的监管政策不断放开，准入门槛也相对较低，为观达影视等小规模民营企业提供了有利的发展环境。
此外，上述同行业上市公司的主营业务均为影视剧策划、制作和发行业务，在行业中的相对规模较大，行业地位较高，故上述同行业上市公司的经营情况可部分反映整个行业的发展状态和趋势，为观达影视本次交易估值作价提供行业发展依据。
（二）结合行业发展、竞争状况、观达影视市场占有率及与主要竞争对手的比较分析，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性
1、行业发展状况和趋势
（1）电视剧市场总体供大于求，但优质精品电视剧仍为稀缺产品，且利润率高
近年来，我国电视剧产量维持在每年约 400至 500部的水平。2008至 2015
年，按取得发行许可证口径统计，我国电视剧产量 14,498集增长至 16,540集，
年均复合增长率为1.90%，电视剧市场总体已出现供大于求的状况。
然而优质精品电视剧仍面临供不应求的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播的现象。2015年1月1日开始实施“一剧两星”政策后，更加剧了各大电视台间的收视率竞争，也带动了市场对电视剧品质的追求。领先卫视通过购买首轮独家播映权来占领更大市场份额，二三线卫视为了保证稳定的收视率只能选择二三轮播放大制作的剧集。例如《武媚娘传奇》在已经实现了首轮播放和“市场整轮跟播”的情况下，仍依然有七家卫视购买了二三轮的播放权。
优质精品电视剧的供不应求局面也推动了其价格的上涨。过往的经验来看，普通电视剧市场价格一般在每集30万元至60万元，而优质电视剧的价格可以达到每集100万元至300万元，收视率在1%以上的精品电视剧价格在每集 240万元至 300万元。但近两年的价格增长趋势明显，精品电视剧在 2014年的单集版权总收入（电视台+网络）为600万左右，2015年突破800万，2016年已有部分电视剧达到1500万的天价。
（2）三网融合与新媒体的崛起为电视剧行业拓展了新的空间
三网融合是指推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。三网融合后，实力强大的国有电信企业将可以从事互联网视听节目信号传输、新闻视听节目转播服务、IPTV传输服务、手机电视分发服务，并拥有内容转播平台。与此同时，我国新媒体市场中的网络媒体市场处于快速上升通道，网络视频用户不断攀升，在线视频服务行业爆发式增长。根据艾瑞咨询的统计和预测，2015年中国在线视频市场规模超过 400亿，同比增长率为61.2%，到了 2018年，中国在线视频市场规模将超过1000亿。2015年，我国视频用户的付费比例达到17%，较2014年增长 5.3个百分点，国内视频网站付费用户规模达到 2,200万，较 2014年的 945万增长133%。付费观看收入的高速增长也将保障网络视频媒体收入在未来年度持续以较高速度增长。三网融合和新媒体的崛起极大丰富了文化传媒产品的终端和载体，挖掘潜在市场，从而为传统电视剧制作行业带来了新机遇，开拓了新的发展空间。
（3）领先卫视竞争优势凸显
2013年以来电视台广告收入整体增长放缓，广告投放逐渐向领先卫视集中，使得部分实力较弱的二三线电视台采购压力增大，电视剧采购市场呈现出寡头垄断的特点，优势剧目不断流向强势平台。根据 CSM统计，2015年晚间19:30-21:30时段，在全国市场共有47部电视剧平均收视率不低于1%，分别在8个频道播出：其中，湖南卫视占15部，中央台一套占11部，前两名已经瓜分了半数以上的优势剧目，剩余的电视台中，山东卫视占5部，江苏卫视和中央台八套各占4部，东方卫视和浙江卫视各占3部，北京卫视占2部。
（4）网络剧、周播栏目等成为行业新宠
网络视频等新媒体平台的兴起，使观众对内容的注意力呈现多元化，年轻化等特征，需求端的变化也不断影响内容制作方的发展思路。随着消费者付费习惯的培养，网络收费模式趋于成熟，加之网络监管政策的落地，网络剧市场将迎来持续扩张期。
与此同时，经过数年的培育，周播剧场也已进入爆发期，通过不同的播放形式，使观众获得了更丰富的电视剧观看体验，也培育了一批新的电视剧受众，带动了电视剧市场的创新和繁荣。周播剧的战略地位凸显，价值有待不断挖掘，俨然成为各大卫视新的竞争领域。湖南卫视在经历数年的尝试后，2015年周播电视剧《花千骨》横空出世，短时间内成为现象级作品，浙江卫视和江苏卫视随即都推出各自的周播剧计划，其他电视台也跃跃欲试，计划打入周播剧市场。
2、行业竞争状况
（1）整体竞争情况
我国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多，市场集中度低。据国家新闻出版广电总局统计，截至2016年4月，持有2016年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有132家，持有2016年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有10,232家，电视剧制作机构数量自 2008年以来呈逐年上升的趋势。
虽然持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量众多，但实际生产电
视剧的机构数量则相对较低。2013年至2015年，全国通过电视剧备案公示的电视剧制作机构数量分别为622家、663家和663家，占持有《广播电视节目制作经营许可证》机构数量的10.07%、9.15%和7.74%；而同期获得发行许可证的机构数量仅为275家、295家和277家，占持有《广播电视节目制作经营许可证》机构数量的4.45%、4.07%和3.23%。
此外，我国绝大多数电视剧制作机构产量较低。根据国家新闻出版广电总局统计，2013年、2014年及 2015年，国内取得发行许可证的电视剧部数分别为441部、429部和394部，排名前十的机构合计占比16.10%、11.89%和14.72%；
国内取得发行许可证的电视剧集数分别为 15,770集、15,983集和 16,540集，排名前十的机构合计占比17.86%、13.61%和14.72%。可见，我国电视剧制作行业呈现高度分散的格局，这也为具备优秀的精品剧制作能力和强大发行销售能力的电视剧制作公司提供了良好的竞争环境。
（2）同行业上市公司情况
目前，国内从事影视剧制作及发行业务的公司有很多，按所有制性质划分，可分为国有制作机构和民营制作机构，其中实力较强的民营制作机构包括华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化、唐德影视、幸福蓝海、完美环球、长城影视、慈文传媒等上市公司。此外，欢瑞世纪、梦幻星生园、绿城传媒等也纷纷通过并购重组登陆资本市场。
上述同行业上市公司（或上市公司子公司）的经营情况如下：
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|公司名称|2015年市场占有率||营业收入（万元）|||净利润（万元）|||
||部数|集数|2015|2014|增长率|2015|2014|增长率|
|华谊兄弟|2.28%|2.29%|387,357|238,902|62.14%|121,823|103,437|17.78%|
|华策影视|8.12%|8.17%|265,730|191,607|38.68%|49,972|40,657|22.91%|
|华录百纳|0.51%|0.53%|188,489|75,957|148.15%|26,858|15,013|78.90%|
|新文化|1.78%|1.70%|102,609|62,069|65.31%|24,827|12,138|104.54%|
|唐德影视|0.76%|0.77%|53,747|40,779|31.80%|11,226|8,571|30.97%|
|幸福蓝海|0.76%|0.74%|143,727|86,397|66.36%|11,425|8,393|36.12%|
|完美环球|0.51%|0.72%|112,937|92,578|21.99%|29,911|21,316|40.32%|

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|长城影视|2.54%|2.94%|99,344|51,013|94.74%|29,049|20,265|43.35%|
|慈文传媒|2.28%|2.22%|85,600|49,423|73.20%|20,224|11,879|70.25%|
|欢瑞世纪|0.76%|0.96%|47,438|29,420|61.24%|17,128|5,113|234.99%|
|梦幻星生园|0.76%|0.74%|31,109|9,460|228.85%|10,833|1,235|777.17%|
|晟喜华视（原绿城传媒）|-|-|23,995|16,877|42.18%|7,428|4,101|81.13%|

注1：市场占有率=公司当年制作并取得电视剧发行许可证的部数（或集数）/2015年全年市场取得电视剧发行许可证的总部数（或总集数），其中2015年全年市场取得电视剧发行许可证总部数为394部，总集数为16,540集。
注2：欢瑞世纪于 2016年成功借壳星美联合进入资本市场，梦幻星生园和晟喜华视则于2015年分别注入骅威文化和喜临门两家上市公司进入资本市场。
注3：喜临门2015年年报中未详细披露晟喜华视2015取得发行许可证的电视剧情况，故无法计算晟喜华视2015年市场占有率。
从同行业情况来看，电视剧制作行业的市场集中度较低，同行业实力较强的上市公司的市场占有率均较低。此外，2015年，同行业上市公司的营业收入和净利润均实现较大比例的增加，可见电视剧行业的发展机会和发展空间仍较大。
3、观达影视的市场占有率和竞争优势
观达影视于 2014年成立，当年即与优酷土豆合作拍摄网络剧 1部，代理发行电视剧2部。2015年，观达影视担任执行制片方并播出的电视剧共1部39集，制作并播出的周播栏目1部，均实现在国内主流卫视和网络视频平台播映。2016年1-8月，观达影视制作并播出的周播栏目2部，均已在湖南卫视播出，同时正在拍摄的电视剧《因为遇见你》也将于2016年第四季度取得发行许可证并于2016年底或2017年初实现播映。
报告期内观达影视的市场占用率情况如下：
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|项 目|2015年度|2014年度|
|观达影视制作并取得电视剧发行许可证的部数|1|-|
|取得电视剧发行许可证的总部数|394|429|
|观达影视市场份额|0.25%|-|
|观达影视制作并取得电视剧发行许可证的集数|39|-|

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|-|-|-|
|取得电视剧发行许可证的总集数|16,540|15,983|
|观达影视市场份额|0.24%|-|

报告期内，观达影视成立时间较短，故拍摄电视剧作品数量较少，市场占有率不高。但考虑到电视剧制作行业自身固有特点，拍摄一部作品需要较长时间，电视剧制作机构每年可完成的作品量较为有限。从前述行业情况也可以看出，该行业的市场集中度不高，实力较强的同行业公司的市场占有率也不高。
此外，观达影视的竞争优势也较为突出：
①强大的发行和预售能力
观达影视已与湖南卫视、浙江卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构和优酷土豆、乐视网等网络视频新媒体企业建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。自成立至今，观达影视的所有作品均由自己的发行团队负责宣传发行，每部作品均实现了在国内领先的卫视频道首播播出或在优酷土豆、乐视网等知名视频网站播出。强大的发行和预售能力确保观达影视规避了电视剧作品最重要的销售风险，在客户端则积攒了良好的口碑，将双方的战略合作引入良性循环，同时，作品的预售带来了预收账款，保障了观达影视现金流的稳定。
②全业务链的主创团队
观达影视的核心主创团队由周丹、沈璐和严俊杰三人组成，其中严俊杰负责策划和创作业务，周丹负责策划和制片业务，沈璐负责发行业务。三位团队成员不仅均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验，而且作为一个完整的管理团队，曾在克顿传媒共事多年，管理业绩记录优良，具备良好的合作关系和创业基础，形成了完整的“创意策划-剧本创作-拍摄制作-宣传发行”主创团队，构筑了观达影视在行业内的牢固市场竞争力。
③充足的版权资源储备
自成立以来，观达影视一直注重优秀小说改编权或剧本的储备，目前已确定
的联合拍摄项目有安宁的小说《温暖的弦》、电影版《旋风少女》，已获得的电视
剧改编权包括酒小七的小说《隔壁那个饭桶》和《浪花一朵朵》、盈风的小说《约
会黑色盛装骑士》，已达成购买意向的电视剧改编权包括明晓溪的《旋风少女》系列第三季和第四季。
同时，随着经营规模的扩大，观达影视策划部也不断扩充，有序培养自己的策划团队和创作团队。自有团队对政策导向、观众偏好有着较为准确的把握和预见，能够将主流文化价值与普通观众欣赏需求相结合，既保证了影视剧的品质和风格，又大大保证和提高了制作的效率。目前观达影视正在策划和创作的储备作品包括《超感恋人》、《玄天战士》、《幸福的意外》、《篮球兄弟》等。
目前观达影视储备的小说改编权和原创策划项目数量足够自身开发3-4年。
④品牌化运营及系列化开发的可持续发展策略
自观达影视成立以来，创始团队一直秉承品牌化运营的理念。基于对市场趋势的把握和对客户需求的调研，观达影视以青春优质偶像为题材、以周播栏目为形式，帮助客户在细分市场迅速占据了领先地位，并在短时间内树立了自身的品牌，成为周播栏目的金牌制作企业。
观达影视创始团队在任职好剧影视期间，连续完成了多部青春女性情感系列影视作品，认识到了影视剧系列化开发的价值，并作为观达影视的可持续发展策略。系列化开发不但可以延长影视剧产品的生命周期，能让客户更快接受并购买新的影视剧产品，而且可以围绕不断积累的影视剧IP开发更多商业机会。
⑤契合市场的精准作品定位
电视剧作为一种大众文化消费产品，对作品的喜好程度主要取决于消费者的感觉，这就要求电视剧作品必须吻合广大消费者和目标市场的审美和喜好。青春和爱情是影视剧作品中广泛涉及的创作元素，青春偶像剧和都市爱情剧也是受众广泛、得到各大卫视和视频网站高度认可的剧种。
观达影视基于对市场趋势的敏锐观察、对卫视和视频网站节目需求的深入研究并结合自身创作和管理团队的优势，将作品定位和制作风格明确为：为年轻观众打造的“青春优质偶像剧”和为女性观众打造的“青春女性情感剧”。青春优质偶像剧和青春女性情感剧不仅在形式上有所互补，降低了观达影视的经营风险，而且也有效满足了电视台和视频网站的采购需求。
⑥出色的网络文学版权运营能力
由于原创剧本创作耗时久、效果不确定，近年来已越来越无法满足电视剧市场对于优秀版权的需求，进而，优质的网络文学版权则受到电视剧市场的看好，这些网络文学作品拥有大量的粉丝，确保了电视剧的受众群体和播出效果。
观达影视自成立以来，一直致力于网络电视剧的制作和网络文学版权的运营，2014年推出了网络电视剧《球爱酒吧》，2015年推出了由明晓溪的网络人气文学作品《旋风少女》改编的同名周播栏目，2016年推出了由盈风的网络小说《十五年等待候鸟》改编的同名周播栏目，均取得了良好的收视效果。《旋风少女2》已在2016年暑假档期在湖南卫视播出，首播时全国网平均收视率1.58%，平均份额为9.77%，CSM52城市网平均收视率1.003%，平均份额为5.236%，位列双网同时段第一。
此外，观达影视已确定合作拍摄的项目有安宁的网络小说《温暖的弦》，同时，取得了酒小七的网络小说《隔壁那个饭桶》、盈风的网络小说《约会黑色盛装骑士》等网络文学作品的电视剧版权，并开始了剧本的改编工作，将陆续推出。
由此可见，观达影视在网络文学版权的运营上具备熟练的操作和丰富的经验，在电视剧市场的转型浪潮中处于优势地位。
未来，观达影视将凭借其突出的竞争优势，不断增强业务规模，提高市场占有率。
4、同行业比较分析
如前所述，同行业上市公司的资产规模、经营业绩、人力资源等均高于观达影视，因此，我们选取近年来同行业可比交易案例中与观达影视资产规模、经营业绩较为相似的两个案例进行比较。
（1）可比交易业绩承诺情况
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|上市公司|标的公司|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|骅威股份|梦幻星生园|净利润（万元）|1,855.99|1,235.17|10,000*|13,400*|16,525*|-|
|||增长率（%）|-|-33.45|709.61|34.00|23.32||
|喜临门|绿城传媒|净利润（万元）|825.99|4,100.88|6,850*|9,200*|12,000*|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增长率（%）|-|396.48|67.04|34.31|30.43||
|北京旅游|世纪伙伴|净利润（万元）|3,323.59|9,000.00*|11,000.00*|13,000.00*|15,000.00*|-|
|||增长率（%）||170.79|22.22|18.18|15.38|-|
||星河文化|净利润（万元）|3,414.36|4,970.00*|6,530.00*|8,430.00*|10,040.00*|-|
|||增长率（%）||45.56|31.39|29.10|19.10|-|
|捷成股份|中视精彩|净利润（万元）|708.26|6,600.00*|9,240.00*|12,012.00*|15,615.60*|-|
|||增长率（%）||831.86|40.00|30.00|30.00|-|
||瑞吉祥|净利润（万元）|111.33|9,000.00*|11,700.00*|15,210.00*|19,773.00*|-|
|||增长率（%）||7984.07|30.00|30.00|30.00|-|
|思美传媒|观达影视|净利润（万元）|-|125.57|3,034.03|6,200*|8,060*|10,075*|
|||增长率（%）|-|-|2,316.21|104.35|30.00|25.00|

注：上述财务数据“*”标注并加粗显示为承诺净利润
（2）可比交易估值情况
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|股票代码|股票名称|交易标的|最后采用评估方法|承诺期首年市盈率|基准日市净率|
|002502|骅威股份|梦幻星生园|收益法|12.06|10.14|
|603008|喜临门|绿城传媒|收益法|10.51|10.91|
|000802|北京旅游|世纪伙伴|收益法|15.00|3.73|
|||星河文化|收益法|15.09|12.88|
|300182|捷成股份|中视精彩|收益法|13.80|7.30|
|||瑞吉祥|收益法|13.00|8.52|
|000892|ST星美|欢瑞世纪|收益法|17.67|3.79|
|002712|思美传媒|观达影视|收益法|14.79|43.37|

从同行业可比交易比较来看，本次交易观达影视业绩承诺情况与可比交易基本一致，承诺期首年市盈率与可比交易市盈率水平也相当，基准日市净率高于可比交易市净率，主要系观达影视业务发展期短于可比交易标的公司，未进行过融资行为，净资产规模较小。
因此，结合观达影视所处行业发展情况和发展趋势、竞争状况、观达影视市场占有率及自身优势、以及同行业可比交易情况，观达影视本次交易估值具有合
理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和中企华认为：观达影视本次交易估值具有合理性。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”之“2、观达影视”中补充披露了观达影视与上述可比公司的可比性，及对本次交易评估作价合理性的影响，本次交易评估作价的合理性。
问题24：
根据评估预测情况，交易对方承诺观达影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6,200万元、8,060万元和10,075万元，远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、已签订的合同或协议、预售情况、发行情况、合作的媒体资源及其可持续性、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露观达影视未来年度净利润预测的合理性及可实现性。2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障观达影视业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合截至目前的经营业绩、已签订的合同或协议、预售情况、发行情况、合作的媒体资源及其可持续性、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露观达影视未来年度净利润预测的合理性及可实现性
1、截至目前的经营业绩、已签订的合同或协议、预售情况、发行情况
观达影视2016年1-8月，营业收入15,585.56万元，营业成本8,936.58万元，利润总额6,130.11万元，净利润5,964.64万元。
（1）截至反馈意见回复签署日，观达影视拍摄的周播栏目《十五年等待候
鸟》、《旋风少女》第二季均已播出完毕。2016年1-8月经审计净利润为 5,964.64万元，实现2016年承诺业绩的可能性非常大。
（2）截至本反馈回复出具日，《因为遇见你》已于 2016年9月拍摄完毕并售出网络播映权，卫视首轮播映权已进入最终价格商定阶段。电影《旋风少女之燃烧的青春》正与合作方紧锣密鼓地进行前期筹备工作。
（3）周播栏目《浪花一朵朵》、《超感恋人》已进入预售协议磋商阶段，预计可于2016年底前完成预售。
（4）观达影视的管理团队从事影视剧行业十多年，与湖南卫视、福建东南卫视、广东卫视等各省级电视台和优酷土豆、乐视网等在线视频服务企业建立了合作关系。自成立至今，观达影视着力开发周播栏目这一细分市场，通过两年的成功运作，与湖南卫视形成了紧密的合作，双方将来还会就周播栏目进行深入的合作，同时，观达影视与优酷土豆、乐视网等在线视频服务企业也保持着良好的业务合作。
随着观达影视品牌的提升、影视剧作品的增加、细分市场影响力的加大，近期，与观达影视达成合作意向的客户不断涌现，包括东方卫视和腾讯视频等，观达影视的市场和客户资源将不断拓宽。
2、市场可比交易案例承诺净利润情况如下：
金额单位:人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|第1年|第2年|第3年|第4年|增长率|
|金磊股份|完美影视|17,500.00|24,000.00|30,000.00|-|30.93%|
|喜盈门|绿城传媒|6,850.00|9,200.00|12,000.00|-|32.36%|
|北京旅游|世纪伙伴|9,000.00|11,000.00|13,000.00|15,000.00|18.56%|
|北京旅游|星河文化|5,000.00|6,500.00|8,500.00|10,000.00|25.99%|
|禾欣股份|慈文传媒|19,500.00|25,000.00|31,000.00|26.09%|26.09%|
|捷成股份|中视精彩|6,600.00|9,240.00|12,012.00|15,615.60|33.25%|
|捷成股份|瑞吉祥|9,000.00|11,700.00|15,210.00|19,773.00|30.00%|
|骅威股份|梦幻星生园|10,000.00|13,400.00|16,525.00|-|28.55%|
|星美联合|欢瑞世纪|17,000.00|24,100.00|29,000.00|-|30.61%|
|承诺期内平均净利润增长率||28.48%|||||

数据来源：上市公司公告观达影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6,200万元、8,060
万元和10,075万元，业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为27.48%，与市场可比交易案例承诺期内平均净利润增长率基本持平。
3、观达影视未来年度净利润预测的合理性及可实现性
自观达影视成立以来，先于成立的2014年通过试水网络剧、代理发行电视
剧等业务拓展公司业务，实现盈亏平衡，再于2015年步入电视剧制作业务的正
轨，并通过切入周播栏目这一细分市场扩大公司业务规模和影响力，2016年业
务全面铺开，不仅在周播节目上接连出击，树立了良好的品牌，在电视剧制作业务上也继续放大制作规模。从净利润指标来看，从2014年的125.57万元到2015年的3,034.03万元，再到2016年承诺的6,200万元，观达影视的业务处于快速发展的黄金阶段。横向来看，观达影视2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6,200万元、8,060万元和10,075万元，业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为27.23%，与市场可比交易案例承诺期内平均净利润增长率基本持平，净利润的预测具备合理性。
观达影视目前储备的项目共有10个，除已播出的《旋风少女》第二季，还有9个项目在有层次地推进，在可以预见的2016年11月-2017年，观达影视将有3-4部作品推向市场。观达影视在整体业务上形成青春热血、青春情感和青春玄幻三大系列产品线，业务发展稳健而扎实，业绩提升迅速而强劲，未来预期明确而清晰，管理团队的能力得到了比较充分的证明，公司价值的增长也得到了比较明确的印证。
（二）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障观达影视业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施
本次交易的具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例(%)|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|鹿捷咨询|88.58|813,775,820.00|326,990,197.10|486,785,622.90|16,814,702|
|芒果投资|8.33|75,298,014.20|43,377,657.35|31,920,356.85|1,102,603|
|骅伟投资|2.08|18,824,502.55|10,844,435.05|7,980,067.50|275,650|
|青春旋风|1.00|9,186,556.76|9,186,556.76|-|-|
|小计|100.00|917,084,893.51|390,398,846.26|526,686,047.25|18,192,955|

||
|-|
|上市公司交易对方及补偿责任人签署的《观达影视收购协议》及《观达影视|
|业绩补偿协议》标的公司于 2016、2017、2018 会计年度实现的年度“考核实现|
|的净利润”应分别不少于人民币 6,200万元、8,060万元和10,075 万元。|

||
|-|
|鹿捷咨询、青春旋风、严俊杰、周丹、沈璐作为补偿责任人承诺，若标的公|
|司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到|
|当年期末承诺净利润累计数，则补偿责任人应按照各自转让的标的公司股份比例|
|向思美传媒进行补偿。具体为首先补偿责任人以其在本次交易中取得的上市公司|
|股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。|
|本次补偿方案中补偿责任人的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如|
|下：|
|1、补偿责任人所持标的公司股权比例较高|
|交易对手鹿捷咨询、青春旋风合计持有标的公司 89.58%的股权，周丹、沈|
|璐和严俊杰合计持有鹿捷咨询 100%的合伙份额和青春旋风 100%的合伙份额；|
|鹿捷咨询、青春旋风及观达影视之实际控制人周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任|
|人与上市公司签订了《观达影视业绩补偿协议》，补偿责任人就补偿义务承担连|
|带责任。|
|2、现金对价的分期支付和股票对价的锁定措施能够对补偿责任人的履约提|
|供保障|
|（1）现金对价的分期支付|
|本次交易均为自然人或有限合伙，标的资产交割时将面临缴纳标的资产溢价|
|转让涉及的个人所得税及其他税费，为保障标的资产的交割顺利进行，经交易各|
|方协商确定，上市公司首期向作为补偿责任人的交易对方支付现金对价总额的|
|60%，剩余的现金对价作为业绩承诺的保证金，由上市公司分期向交易对方支付，|
|具体如下：|
|“在标的公司股权交割日后 20 个工作日内受让方向管理层股东（即鹿捷咨|
|询、青春旋风）支付第一笔现金对价，即现金对价总额的 60%；受让方在证监会|
|指定媒体披露2016年会计年度审计报告后的 10 个工作日内（且不早于第一笔现|
|金对价支付时间）支付第二笔现金对价，即现金对价总额的 40%。”|
|（2）股票对价的锁定措施|
|同时，本次交易项下的对价股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现|

||
|-|
|情况挂钩。具体约定如下：|
|“管理层股东（即鹿捷咨询、青春旋风）在本次发行中认购的受让方股份自|
|上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满 12 个月后、标的|
|公司业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层股东已经|
|履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日|
|为准），管理层股东本次发行中认购的受让方股份的 30%扣除上述补偿义务履行|
|过程中管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。|
|管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 24 个月|
|后、标的公司业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层|
|股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件|
|满足之日为准），管理层股东本次发行中认购的受让方股份的 30%扣除上述补偿|
|义务履行过程中管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。|
|管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 36 个月|
|后、标的公司业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且管理层|
|股东已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件|
|满足之日为准），管理层股东本次发行中认购的受让方股份的 20%扣除上述补偿|
|义务履行过程中管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。|
|管理层股东在本次发行中认购的受让方股份自上述股份上市日起满 48 个月|
|后管理层股东持有的剩余20%股份扣除本协议2.8.1条第（5）项约定的暂缓解锁|
|部分的其他剩余股份解除限售。”|
|（3）可补偿对价的覆盖比例|
|假设上市公司在 2016 年 12 月 31 日前完成股份交割及首期的现金支付，剩|
|余向补偿责任人支付对价的进度与业绩承诺实现进度的关系如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺|6,200|8,060|10,075|
|业绩未完成比例（%）|74.52|41.40|0.00|
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|未支付现金|13,447.07|0.00|0.00|
|未解禁股份对价金额|48,678.56|34,074.99|19,471.42|
|可补偿对价小计|62,125.63|34,074.99|19,471.42|
|可补偿对价占比(%)|67.74|37.16|21.23|

||
|-|
|由上表可见，除首期支付的现金对价之外，本次交易对价（包括业绩承诺保|
|证金和股份对价）合计累计支付/解禁进度与标的公司业绩承诺累计实现进度基|
|本一致。因此，业绩承诺期内各期未支付的现金对价和未解禁的股份对价基本能|
|够充足保障补偿责任人对于业绩补偿义务的履行。|
|3、补偿责任人具备较强的资金实力|
|周丹、沈璐和严俊杰合计持有鹿捷咨询 100%的合伙份额和青春旋风 100%|
|的合伙份额；周丹、沈璐和严俊杰为观达影视的创始人，自身均具有一定的资金|
|实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。|

二、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问、天健会计师和中企华认为：综合标的公司 2016 年|
|1-8 月份已实现的营业收入和净利润，以及正在执行中的合同，并且根据起业务|
|拓展情况，标的公司2016-2018 年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。|
|综合考虑本次交易的业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性、支付对价安排|
|以及交易对方的资金实力，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追|
|偿的约束措施，上市公司及中小股东的利益能够得到有效保障。|

三、补充披露
||
|-|
|上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”之“二、观达影视评|
|估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露了观达影视未来年度净利润预|
|测的合理性及可实现性，保障观达影视业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方|
|的追偿措施。|

问题25：
申请材料显示，本次评估对于科翼传播2016年4-12月的收入预测根据已签订尚未完工的合同金额及未来预计新增的项目合同进行预测，其中2016年已签订合同覆盖率约85%。请你公司：1）补充披露上述覆盖率约85%的已签订合同目前的执行情况，是否符合收入确认条件,上述合同预计均在2016年确认收入的依据。2）补充披露科翼传播评估预测中预计新增项目合同具体情况、预测依据及合理性。3）结合客户稳定性及客户拓展情况、媒介资源、合同签订与执行情况、意向性合同情况、同行业可比公司收入变化趋势或预测情况等，补充披露科翼传播未来年度收入预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
(一)补充披露上述覆盖率约85%的已签订合同目前的执行情况，是否符合收入确认条件，上述合同预计均在 2016年确认收入的依据。
1、收入确认方法
科翼传播收入来源三大类：综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销、内容制作。
综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销收入确认的方式：在完成项目合同要求的工作后，向委托方出具完工结案报告，采用完工百分比法确认相应收入与成本。
内容制作类收入确认的方式：按照报告期内制作完成后并交付委托方的期数或集数确认收入，以合同约定的每期或每集金额乘以当年完成的节目数量计算相应应确认的收入金额。
预测未来年度收入时考虑了项目执行期间，完工情况，对未来年度收入进行预测，符合科翼传播上述收入确认原则。
2、截止目前已签订合同执行情况
科翼传播收益法评估中披露的 2016年企业已签订未完工的项目合同金额及
预计可签订项目金额如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年已签订未完工项目金额|2016年已签订未完工项目金额|2016年项目执行中、合同流程中的项目金额|2016年预计可签项目金额|
|综艺节目及影视剧宣发|621.57|3,414.06|556.60|235.85|
|商业品牌整合营销|7.44|1,518.61|1,367.92|-|
|内容制作|73.08|295.28|-|1,367.92|
|合 计|702.09|5,227,95|1,924.53|1,603.77|

（1）2015年已签订未完工项目情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年已签订未完工项目金额|2016年4-8月确认收入金额|2016年9-12月预计可确认收入金额|差异金额|
|综艺节目及影视剧宣发|621.57|516.52|105.01|0.04|
|商业品牌整合营销|7,44|-|-|7.44|
|内容制作|73.08|180.60|42.02|-149.53|
|合 计|702.09|697.12|147.03|-142.05|

注：差异金额系 2015年已签订未完工项目金额与 2016年 4-8月确认收入金额和 2016年9-12月预计可确认收入金额之间的差异。
2015年已签订未完工的综艺节目及影视剧宣发项目金额与 2016年 4-8月确认收入金额和 9-12月预计可确认收入金额之和存在 0.04万元的差异，系部分合同金额与结算金额存在的小额差异。
2015年已签订未完工的商业项目金额为7.44万元，系少量尾款。
2015年已签订未完工的内容制作项目金额少于 2016年 4-8月份确认收入金额，主要系制作内容播出节目效果较好，在执行完原合同后，一直在持续制作播出。2016年4-8月，该制作内容确认收入180.60万元，超原合同确认收入 107.52万元。目前，合同仍在执行过程中，预计至2016年12月，该制作内容能带来约
42.02万元的收入。
（2）2016年已签订未完工项目情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年已签订未完工项目金额|2016年4-8月确认收入金额|2016年9-12月预计可确认收入金额|差异金额|
|综艺节目及影视剧宣发|3,414.06|1,873.86|1,065.90|474.30|
|商业品牌整合营销|1,518.61|1,292.90|—|225.71|
|内容制作|295.28|316.79|77.39|-98.90|
|合 计|5,227.95|3,483.55|1,143.29|601.11|

注：差异金额系 2016年已签订未完工项目金额与 2016年 4-8月确认收入金额和 2016年9-12月预计可确认收入金额之间的差异。
1）2016年已签订未完工的综艺影视项目金额与2016年4-8月确认收入金额和9-12月预计可确认收入金额之和存在474.30万元的差异，主要原因如下：
①其中2个项目由于对应节目的档期调整，相应的工作延期到明年，该两个项目合同金额共计471.70万元。
②其中有3个项目的合同金额根据项目情况进行了调整，调整后合同金额共计减少2.60万元。
2）2016年已签订未完工的商业项目金额与 2016年 4-8月确认收入金额和9-12月预计可确认收入金额之和存在225.71万元的差异，主要原因如下：
①其中6个项目的合同金额根据项目情况进行了调整，调整后合同金额共计增加37.03万元。
②其中1个项目在客户与公司协商后，已终止，该项目原合同金额为 188.68万元。
3）2016年已签订未完工的节目制作项目金额与2016年4-8月确认收入金额和9-12月预计可确认收入金额之和存在98.90万元的差异，主要原因如下：
①其中2个项目的合同金额根据项目情况进行了调整，调整后合同金额共计增加21.51元。
②其中1个制作节目在合同结束后，仍在持续制作播出，预计至2016年12
月，该制作节目仍能带来约77.39万元的收入，新合同仍在签订过程中。
（3）2016年项目执行中、合同流程中的项目情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年项目执行中、合同流程中的项目金额|2016年4-8月确认收入金额|2016年9-12月预计可确认收入金额|差异金额|
|综艺节目及影视剧宣发|556.60|116.21|291.27|149.12|
|商业品牌整合营销|1,367.92|763.33|557.42|47.17|
|内容制作|||||
|合 计|1,924.53|879.54|848.69|196.29|

注：差异金额系2016年项目执行中、合同流程中的项目金额与2016年4-8月确认收入金额和2016年9-12月预计可确认收入金额之间的差异。
2016年项目执行中、合同流程中的综艺影视项目金额与 2016年 4-8月确认收入金额和 9-12月预计可确认收入金额之和存在 149.12万元的差异，主要原因如下，系其中2个项目的收入预计在2017年确认，收入金额共计149.12万元。
2016年项目执行中、合同流程中的商业项目金额与 2016年 4-8月确认收入金额和9-12月预计可确认收入金额之和存在47.17万元的差异，系其中1个项目的合同金额根据项目情况进行了调整，调整后合同金额减少 47.17万元。
(二)补充披露科翼传播评估预测中预计新增项目合同具体情况、预测依据及合理性。
科翼传播收益法评估中披露的科翼传播预计新增项目为 1,603.77万元，预计新增项目合同预测与实际执行项目略有差异，差异的主要原因系部分已签合同的项目终止，部分合同在项目执行中对最终确认金额进行了调整所致。
科翼传播评估报告出具后截至目前，科翼传播实际新签合同及正在执行的项目尚未签订合同统计情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|实际新签合同及正在执行的项目金额|2016年4-8月确认收入金额|2016年9-12月预计可确认收入金额|2017年预计可确认收入金额|
|综艺节目及影视剧宣发|1,886.05|147.37|393.73|1,344.95|
|商业品牌整合|1,685.35|655.72|5.66|1,023.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营销|||||
|内容制作|48.11||33.96|14.15|
|合计|3,619.52|803.09|433.35|2,383.08|

上述实际新签合同及正在执行的项目收入确认符合科翼传播收入确认标准，对上述收入的确认具有合理性。
（三)结合客户稳定性及客户拓展情况、媒介资源、合同签订与执行情况、意向性合同情况、同行业可比公司收入变化趋势或预测情况等，补充披露科翼传播未来年度收入预测的合理性及可实现性。
1、客户稳定性及客户拓展情况
科翼传播主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务。在综艺节目及影视剧宣发业务方面，综艺节目及影视剧的宣传效果直接影响了节目和影视剧的收视率。为促进综艺节目及影视剧的宣传效果最大化渠道较好的收视率，该类业务客户在选择推广服务商时一般较为谨慎，因为需要推广服务商对节目模式、制作团队、播放平台、节目艺人等进行全方位的综合分析，并对节目及影视剧内容具有深刻的理解和播放效果有着超前精准的判断。尤其对于连拍多季的综艺节目，该类客户一旦选中推广企业，一般不会轻易更换，具有较强的客户粘性。如科翼传播是《奔跑吧兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》、《极限挑战》等综艺节目连续多季的网络推广服务提供商。
在商业品牌整合营销业务方面，该类业务是通过娱乐内容和商业品牌的营销相结合，将娱乐内容、商业品牌和传播媒介三方进行有效整合，并基于对消费者特征的多维度分析，借势娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对商业品牌进行精准营销和推广。目前科翼传播的该类业务主要借助其在综艺节目宣发领域的领先优势，为综艺节目的冠名商、赞助商等提供整合营销服务。为该类业务客户提供服务时，需要商业品牌整合营销服务商既要懂得娱乐内容又要懂得商业品牌内涵，要求相对较高。而一旦获得该类商业品牌客户的认可，成为其合格供应商，未来的业务合作也将保持一定的稳定性。如科翼传播通
过为《奔跑吧兄弟》第一季冠名商凌度汽车提供商业品牌整合营销服务，成功进
入上海大众的供应商系统，此后在上海大众的后续新产品发布或产品推广方面与
科翼传播也继续保持了合作。
在内容制作业务方面，科翼传播主要专注于网络原生内容的研发、制作和投资，以网络衍生节目、娱乐资讯类短视频制作为主。目前，科翼传播该类业务主要合作客户为腾讯视频，经过近年来的合作，科翼传播与腾讯视频建立了良好、稳定的合作关系。
在客户拓展方面，科翼传播经过近年来在内容整合营销领域的业务实践，凭借不断积累的项目经验以及对于市场的深入理解，在积极维护现有客户的同时，加强了重点优质客户的开发力度。报告期内，科翼传播业务呈现持续增长的趋势。
2、媒介资源
经过近年来的快速发展，科翼传播形成了丰富的媒介资源优势。在微博、微信资源方面，科翼传播与传媒内参、广电独家、广电时评等知名娱乐资讯类微博、微信供应商签署年度框架合作协议，同时与知名意见领袖、行业号等微博、微信公众号开展深度合作；在视频媒体方面，科翼传播与国内主要视频网站如腾讯视频、爱奇艺、搜狐视频、乐视、优酷、美拍、秒拍、开眼等视频新媒体网站就综艺节目宣发开展合作；在 APP渠道投放方面，包括知乎、豆瓣、果壳、大众点评等各类APP，多渠道、多类型的媒介资源为科翼传播业务发展提供广阔的渠道资源。
3、合同签订与执行情况、意向性合同情况
截止目前，科翼传播已签订合同及意向合同执行情况如下：
单位:人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月已完工合同金额|2016年9-12月可确认收入|2016年可完工项目合同总金额|
|综艺节目及影视剧宣发|3,575.87|1,855.92|5,431.78|
|商业品牌整合营销|3,818.64|563.08|4,381.72|
|内容制作|527.34|153.37|680.71|
|合 计|7,921.84|2,572.37|10,494.21|

由上表可见，截至目前，科翼传播 2016年可完工项目当年可确认收入合计
数为 10,494.21万元，收益法评估中预测收入为 11,645.39万元，完成率达90%以上。因此，2016年预测收入具有可实现性。
4、同行业可比收购案例收入变化趋势或预测情况
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|收购方|收购对象|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|利欧股份|微创时代|132.72%|32.37%|32.63%|20.12%|10.00%|
|联创互联|上海麟动|160.98%|50.00%|21.08%|20.09%|10.00%|
|联创互联|上海激创|54.71%|35.35%|30.74%|17.64%|12.25%|
|联建光电|深圳力玛|51.44%|43.42%|20.08%|18.19%|16.58%|
|利欧股份|智趣广告|162.00%|30.00%|30.00%|12.00%|10.00%|
|电广传媒|北京掌阔|58.00%|28.24%|25.25%|23.30%|22.41%|
|科达股份|智阅网络|173.46%|27.00%|19.99%|17.74%|15.82%|
|科达股份|数字一百|79.92%|19.13%|17.80%|13.70%|9.46%|
|平均增长率||109.15%|33.19%|24.70%|17.85%|13.32%|
|思美传媒|科翼传播|54.95%|20.00%|18.00%|14.00%|8.00%|

科翼传播历史年度复合增长率为85.10%，预测年度复合增长率为14.91%，低于历史年度，从同行业可比收购案例收入预测趋势来看，科翼传播未来年度增长率低于平均数，具有合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和中企华认为，1）科翼传播已签订合同按其制定的会计政策确认收入，已签订合同确认收入与科翼传播实际经营情况向匹配；2）科翼传播新增项目合同预测具有合理性；3）科翼传播未来年度收入预测是合理的并具有可实现性。
经核查，天健会计师认为，科翼传播已签订合同按公司制定的会计政策符合确认收入条件，上述合同预计均在 2016年确认收入与科翼传播实际经营情况相匹配的。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“三、科翼传播评
估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、预测期的收益预测”中补充披露
了已签订合同目前的执行情况和预计新增项目合同情况以及科翼传播未来年度收入预测的合理性及可实现性。
问题26：
申请材料显示，报告期内科翼传播主营业务毛利率分别为18.42%、41.58%和65.16%，评估预测未来年度毛利率高于报告期平均水平。请你公司结合市场竞争状况、议价能力变化、目前的毛利率水平及同行业可比公司毛利率情况，补充披露科翼传播未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
1、市场竞争状况
科翼传播主要从事综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作业务，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌等客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。
科翼传播的综艺节目及影视剧宣发业务和商业品牌整合营销业务主要依赖于微博、微信、贴吧、论坛等社会化媒体进行发布和传播，属于互联网整合营销中的社会化媒体营销范畴。社会化媒体营销是随着近年来微博、微信等社交媒体的迅速发展而逐渐兴起，而如今社会化媒体营销已经成为互联网整合营销的必备工具。与传统营销的市场竞争格局不同，目前互联网媒体的政策管制相对宽松，互联网整合营销领域内的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低，同时由于互联网媒体的类型和数量巨大，大大小小的互联网整合营销企业可生存的空间相对宽泛，因此导致互联网整合营销领域的从业企业数量较多，行业集中度相对较低，呈现出“大市场、小公司”的竞争格局。
但是优秀的互联网整合营销企业既要深刻理解互联网媒体的特性，又要熟悉互联网用户的行为习惯和思维方式，能够准确把握行业和技术的发展趋势，为客户提供高质量的整合营销服务。就目前来看，优秀的互联网整合营销企业不仅通过自身规模的扩大以及服务质量的提高来抢占市场份额，也会通过外延式扩张来扩大市场份额。目前，在综艺节目及影视剧宣发领域市场较为知名的企业包括科翼传播、星推网络、爱尚传媒、自在传媒等。科翼传播参与推广的节目包括《奔跑吧兄弟》（第 1/2/3/4季）、《中国好声音》（第 1/2/3/4季）、《欢乐喜剧人》（第
1/2季）、《极限挑战》（第1/2季）、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等；
星推网络参与推广的节目有《一步之遥》、《最美和声》等；爱尚传媒参与推广的节目有《超级演说家》、《我为歌狂（1、2季）》、《火线英雄》、《江南四大才子》、《天龙八部》等；自在传媒推广的电影包括《煎饼侠》、《失孤》、《催眠大师》、《窃听风云3》、《白发魔女传》等。从执行的项目知名度来看，科翼传播处于同行业领先水平。
科翼传播的内容制作业务主要专注于网络原生内容的研发、制作和投资。目前，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺、爱享文化等合作伙伴制作了《燃卡 100天》、《魅力野兽》、《有料》、《ohmy思密达》等网络自制内容。综艺节目制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。与国外相比，我国从事电视、视频网站新媒体内容供应的社会制作机构起步相对较晚，但发展迅速。目前市场上活跃的优秀综艺节目制作公司有数十家，如推出《中国好声音》、《中国好歌曲》、《中国好舞蹈》等的灿星制作，推出《中国梦想秀》、《舞动奇迹》等的世熙传媒，推出《最美和声》、《疯狂的麦咭》、《女神的新衣》等的蓝色火焰，上述各制作公司制作的内容和播放平台各有侧重，具有较高的市场化程度。由于一档大型的综艺节目资金投入较大，受限于资金压力，目前科翼传播主要以网络衍生节目、娱乐资讯类短视频制作为主，该类节目内容制作投入相对较小。
2、议价能力变化情况
报告期内，科翼传播各类业务收入金额、占比及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年|||2014年|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|综艺影视推广|3,575.87|45.14%|56.91%|4,072.85|54.19%|40.66%|2,325.10|68.40%|17.95%|
|商业品牌推广|3,818.64|48.20%|55.33%|1,340.26|17.83%|56.17%|599.22|17.63%|25.95%|
|内容制作|527.34|6.66%|46.87%|2,101.17|27.96%|34.07%|474.71|13.97%|11.22%|
|合计|7,921.84|100.00%|55.48%|7,515.55|100.00%|41.58%|3,399.04|100.00%|18.42%|

由上表可见，报告期内科翼传播营业规模及整体毛利率呈逐步上升的趋势。
科翼传播综的艺影视推广客户主要为浙江卫视、东方卫视、灿星制作等，商业品牌推广客户主要为上海大众、肯德基等知名企业，内容制作主要客户为腾讯视频，科翼传播在与上述客户的合作过程中议价能力相对较弱。
科翼传播议价能力主要体现在采购方面，科翼传播主要采购内容包括①直接向媒介或媒介代理公司采购用于广告投放；②向自由撰稿人采购用于宣传的稿件；③向新媒体如微博“大号”、微信公众号等营销服务号采购用于发布营销活动或相关稿件；④向其他供应商采购海报、宣传片、花絮等。随着科翼传播经营规模的不断扩大，通过与供应商签署框架合作协议的形式，使其向供应商的采购议价能力不断增强。
2014年科翼传播经营规模相对较小，其与供应商之间的议价能力相对较低，采购成本较高，导致了2014年的毛利率较低。2015年起，科翼传播的业务规模不断扩大，通过对供应商进行管理、筛选等形式，使其议价能力逐渐提高，降低了采购成本，提升了其毛利率。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|||
|||2014年年报|2015年年报|2016年中报|
|002143.SZ|印记传媒|32.52|47.42|40.14|
|834476.OC|自在传媒|36.94|55.13|49.23|
|836511.OC|星推网络|44.53|56.83|44.38|
|834382.OC|爱尚传媒|40.15|50.45|57.05|
|430282.OC|优睿传媒|—|69.95|71.28|
|平均||38.54|55.96|52.42|

数据来源：wind资讯
由上表可见，同行业可比公司2015年平均毛利率为55.96%，2016年半年度
平均毛利率为52.42%。科翼传播未来年度预测的平均毛利率为55%，略低于同
行业可比公司2015年的平均毛利率，略高于2016年半年度的平均毛利率，与同
行业可比公司毛利率基本相当。同时结合科翼传播 2016年 1-8月毛利率为55.48%，预测未来年度毛利率55%具有合理性。
综上所述，科翼传播预测未来年度毛利率是合理的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、中企华认为，科翼传播未来年度毛利率预测具有合理性。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“三、科翼传播评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、预测期的收益预测”中补充披露了科翼传播未来年度毛利率预测的合理性情况。
问题27：
申请材料显示，科翼传播评估预测2016年度净利润较2015年度增长139.73%，预测2016年度净利润为2016年1-3月实现净利润的3.69倍。根据评估预测情况，交易对方承诺科翼传播2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元，远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、已有合同或意向性合同情况、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露科翼传播未来年度净利润预测的合理性及可实现性。2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障科翼传播业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合截至目前的经营业绩、已有合同或意向性合同情况、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露科翼传播未
来年度净利润预测的合理性及可实现性。
1、目前经营业绩
根据中企华出具的《思美传媒股份有限公司拟收购股权涉及的上海科翼文化传播有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2016〕第3601号），收益法预测科翼传播2016年4-12月的营业收入为9,458.34万元，净利润2,440.71万元。
根据天健会计师出具的“天健审〔2016〕7774号”《审计报告》，科翼传播2016年1-8月合并报表实现的营业收入为7,921.84万元，净利润为2,781.80万元。
截至2016年8月末，科翼传播营业收入及净利润的实现情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|2016年1-8月实际完成情况|7,921.84|2,781.80|
|2016年4-12月预测数|9,458.34|2,440.71|
|2016年1-12月预测数|11,645.39|3,349.38|

||||
|-|-|-|
|完成比例|68.03%|83.05%|

由上表可见，截至2016年8月末，科翼传播已完成2016年预测营业收入的68.03%，已完成2016年预测净利润的83.05%。
2、已有合同及意向性合同情况
已有合同及意向性合同情况详见《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第25题第（一）、（二）小点答复。
3、同行业可比公司业绩预测情况
市场可比交易案例承诺净利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|第1年|第2年|第3年|第4年|复合增长率|
|利欧股份|微创时代|6,000.00|7,200.00|9,360.00||24.90%|
|联创互联|上海麟动|3,400.00|5,000.00|6,250.00|7,820.00|32.00%|
|联创互联|上海激创|7,000.00|8,750.00|10,937.00||25.00%|
|联建光电|深圳力玛|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|26.37%|
|利欧股份|智趣广告|5,800.00|7,540.00|9,802.00||30.00%|
|电广传媒|北京掌阔|5,000.00|7,000.00|10,000.00||41.42%|
|科达股份|智阅网络|4,200.00|5,250.00|6,562.50||25.00%|
|科达股份|数字一百|3,000.00|3,600.00|4,320.00||20.00%|
|承诺期内平均净利润复合增长率||28.09%|||||

由上表可见，同行业可比收购案例净利润预测平均增长率为28.09%。科翼传播2016年、2017年、2018年净利润分别不低于3,350万元、4,020万元和4,824万元，业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为20.00%，历史年度净利润复合增长率为149.21%，低于历史年度及同行业可比收购案例预测净利润增长率，未来年度预测净利润具有可实现性。
综上所述，科翼传播未来年度预测净利润具有可实现性。
2）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障科翼传播业绩承诺切实履行的
具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
思美传媒于 2015年 11月 18日与科翼传播及其股东上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）(以下简称“巧瞰投资”)、陆慧斐、邓翀签订《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》（以下简称“《原合同》”）以现金方式收购巧瞰投资持有的科翼传播80%股权，上述交易对价为人民币 40,000万元（大写：肆亿元人民币整）。2015年 12月 14日，科翼传播已经办理完成了上述股权转让的工商变更登记。上述股权转让完成后，思美传媒持有科翼传播80%股权，陆慧斐持有科翼传播10%股权，邓翀持有科翼传播10%股权。
本次交易全部交易对价均以受让方向转让方非公开发行股份的方式支付，本次交易的具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股份对价（股）|
|1|陆慧斐|1,727,115|
|2|邓翀|1,727,115|
|合 计||3,454,230|

上市公司交易对方及补偿责任人签署的《科翼传播收购协议》及《科翼传播业绩补偿协议》标的公司于2016、2017、2018会计年度实现的年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元和4,824万元。
巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为补偿责任人承诺，若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则补偿责任人应按照各自转让的标的公司股份比例向思美传媒进行补偿。具体为首先补偿责任人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
本次补偿方案中补偿责任人的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
1、补偿责任人所持标的公司股权比例较高
原合同签订前，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀合计持有标的公司100%的股权，
本次交易中，巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为补偿责任人与上市公司签订了《科翼
传播业绩补偿协议》，补偿责任人就补偿义务承担连带责任。
2、现金对价的分期支付和股票对价的锁定措施能够对补偿责任人的履约提供保障
（1）现金对价的分期支付
2015年11月，上市公司与由于巧瞰投资签订《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》（以下简称“《原合同》”），以现金方式收购巧瞰投资持有的科翼传播80%股权。
上述交易对方为有限合伙，标的资产交割时将面临缴纳标的资产溢价转让涉及的个人所得税及其他税费，为保障标的资产的交割顺利进行，经交易各方在《原合同》中约定，上市公司首期向巧瞰投资支付现金对价总额的60%，剩余的现金对价作为业绩承诺的保证金，由上市公司分期支付，具体如下：
“本次交易的转让对价合计人民币 400,000,000元，第一笔付款：由甲方于标的股权交割完成后的十个工作日向乙方支付本次交易转让对价的60%即人民币240,000,000元；第二笔付款：标的公司2016年度业绩经审计并由甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内由甲方支付本次交易对价的25%即人民币100,000,000元；第三笔付款：标的公司2017年度业绩经审计并由甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后的十个工作日内甲方支付现金对价的15%即人民币60,000,000元。”
（2）股票对价的锁定措施
本次交易中上市公司拟通过发行股票的方式受让陆慧斐、邓翀所持有的科翼传播剩余20%股权。本次交易项下的对价股份设置了解禁条件，解禁条件与业绩承诺实现情况挂钩。具体约定如下：
“转让方在本次交易中认购的思美传媒股份，自上述股份上市日起满 24个月届满、标的公司 2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务（如有）前，上述股份不得对外转让，上述时间以较晚成就的时间为准。”
（3）可补偿对价的覆盖比例
假设上市公司在 2016年 12月 31日前完成本次股份交割，剩余向补偿责任人支付对价的进度与业绩承诺实现进度的关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺|3,350.00|4,020.00|4,824.00|
|业绩未完成比例（%）|72.53|39.56|0.00|
||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|未支付现金|16,000.00|6,000.00|0.00|
|未解禁股份对价金额|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|可补偿对价小计|26,000.00|16,000.00|10,000.00|
|可补偿对价占比(%)|52.00|32.00|20.00|

由上表可见，除首期支付的现金对价之外，本次交易对价（包括业绩承诺保证金和股份对价）合计累计支付/解禁进度与标的公司业绩承诺累计实现进度基本一致。因此，业绩承诺期内各期未支付的现金对价和未解禁的股份对价基本能够充足保障补偿责任人对于业绩补偿义务的履行。
3、补偿责任人具备较强的资金实力
陆慧斐、邓翀合计持有巧瞰投资100%的合伙份额；陆慧斐、邓翀为科翼传播的创始人，自身均具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、天健会计师和中企华认为，（1）科翼传播未来年度预测净利润具有可实现性；（2）综合科翼传播2016年1-8月份已实现的营业收入和净利润，以及正在执行中的合同，并且根据起业务拓展情况，科翼传播 2016-2018年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。综合考虑本次交易的业绩补偿安排、科翼传播盈利预测可实现性、支付对价安排以及交易对方的资金实力，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追偿的约束措施，上市公司及中小股东的利益能够得到有效保障。
三、补充披露
（1）上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“三、科翼
传播评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“8、科翼传播未来年度净利润预测的合理性及可实现性”中补充披露了未来科翼传播未来年度净利润预测的合理性及可实现性。
（2）上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“9、保障科翼传播业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施”中补充披露了保障科翼传播业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。
问题28：
申请材料显示，掌维科技、观达影视、科翼传播收益法评估折现率分别为13.6%、12.33%、12.11%,其中风险系数分别为3%、2.5%、2%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的合理性
1、掌维科技
掌维科技属于数字阅读行业，由于数字阅读行业为新兴的行业，国内比较知名的数字阅读企业有阅文集团、百度文学、中文在线、掌阅科技等，与掌握科技规模相近的数字阅读企业有点众科技、博易创为等。目前在公开的渠道未能提取阅文集团、百度文学公开财务信息，仅能在公开渠道获取中文在线、掌阅科技、点众科技、博易创为的历史年度相关财务信息。截止反馈回复出具日，上述公司未有重组并购事项。故仅从互联网服务相关行业参考交易案例个别风险系数及掌维科技自身情况以及评估师的专业判断考虑其风险系数。
互联网服务相关行业参考交易案例个别风险系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|个别风险系数|
|1|利欧股份|微创时代|2015-04-30|3.50%|
|2|联创互联|上海麟动|2015-06-30|3.00%|
|3|联创互联|上海激创|2015-06-30|3.00%|
|4|联建光电|深圳力玛|2015-09-30|4.00%|
|5|利欧股份|智趣广告|2015-09-30|3.00%|
|6|电广传媒|北京掌阔|2015-12-31|4.00%|
|7|科达股份|智阅网络|2015-12-31|2.00%|
|8|科达股份|数字一百|2015-12-31|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|南极电商|时间互联|2016-04-30|4.00%|
|10|启明星辰|赛博兴安|2015-12-31|1.50%|
|11|四维图新|杰发科技|2015-11-30|2.00%|
|12|科大讯飞|乐知行|2015-12-31|2.00%|
|13|真视通|网润杰科|2015-12-31|2.00%|
|14|佳都科技|华之源|2015-12-31|3.91%|
|15|太极股份|宝德计算机|2015-07-31|0.50%|
|16|太极股份|量子伟业|2015-07-31|1.00%|
|平均||||2.59%|

掌维科技属于数字出版行业，数字出版行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
数字出版的版权保护机制尚未真正确立。现阶段，数字出版的版权保护机制（包括技术手段、授权模式和保护体系等）的建立尚不完善。版权授权不规范，著作权人的合法权利和出版社的权益难以得到有效保障，现有法律有待进一步修改和补充。信息技术的快速发展让数字出版侵权案件面临取证难、认定难、维权成本高等问题。
人才仍是制约企业发展的关键因素。在新媒体出版及制作单位中，数字出版流程还不完善，缺乏适应数字出版要求的编辑人才。
掌维科技处于数字阅读行业，2015年初，腾讯收购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文集团，在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争。如果掌维科技未来不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战，则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞争优势，进而影响掌维科技的经营业绩和发展潜力。
综上所述，近年来相关行业可比公司重组项目的个别风险系数取值区间为0.50%-4.00%，掌维科技的个别风险系数为3.00%，高于行业平均水平，已充分考虑其风险。
2、观达影视
近年市场可比交易案例风险系数取值的情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|个别风险系数|
|1|万好万家|青雨影视|2014-04-30|2%|
|2|北京旅游|世纪伙伴|2014-07-31|3%|
|3|北京旅游|星河文化|2014-07-31|3%|
|4|禾欣股份|慈文传媒|2014-08-31|3%|
|5|捷成股份|中视精彩|2014-10-31|5%|
|6|捷成股份|瑞吉祥|2014-10-31|5%|
|7|骅威股份|梦幻星生园|2015-03-31|4.20%|
|8|星美联合|欢瑞世纪|2015-05-31|3%|
|平均||3.60%|||

文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将对观达影视的业务带来一定的风险。
近年来，在国内影视剧行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，影视剧供应量迅速增加。从而造成影视剧市场整体上呈现出供大于求，而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。观达影视出品的周播栏目剧《旋风少女》、《十五年等待候鸟》和《旋风少女2》均在湖南卫视播出，取得了良好的收视效果。
观达影视营业收入中包括周播栏目剧收入，周播栏目剧为电视台根据剧本情况，确定播出档期后委托观达影视制作，并根据合同约定，电视台需按照进度预先支付拍摄成本和制作费。相对传统影视公司，观达影视的现金流较好。
观达影视已与芒果影视文化有限公司签订委托定制合作框架协议，观达影视承诺自协议签署之日起至 2020年 12月 31日，为芒果影视文化有限公司制作不少于 8部或 200集（每集 45分钟）影视节目，其中每年制作不少于 1部或不少于40集影视节目。故观达影视相比其他影视公司整体经营风险相对较小。
综上所述，近年来相关行业可比公司重组项目的个别风险系数取值区间为
2.00%-5.00%，观达影视的个别风险系数为2.50%，略低于行业平均水平，但处于区间之中。
3、科翼传播
近年市场可比交易案例风险系数取值的情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|个别风险系数|
|1|利欧股份|微创时代|2015-04-30|3.50%|
|2|联创互联|上海麟动|2015-06-30|3.00%|
|3|联创互联|上海激创|2015-06-30|3.00%|
|4|联建光电|深圳力玛|2015-09-30|4.00%|
|5|利欧股份|智趣广告|2015-09-30|3.00%|
|6|电广传媒|北京掌阔|2015-12-31|4.00%|
|7|科达股份|智阅网络|2015-12-31|2.00%|
|8|科达股份|数字一百|2015-12-31|2.00%|
|平均||||3.06%|

互联网整合营销作为新兴产业，既具有互联网的行业属性又具有广告的行业属性，随着国家法律法规及政策对互联网内容加大监管力度，未来政策的调整和变化将对科翼传播的业务带来一定的风险。
市场竞争风险，互联网整合营销服务行业目前市场集中度较低，宏观政策环境相对宽松，并且行业不存在较高的进入壁垒，行业未来可能会面临竞争加剧的风险。
科翼传播参与了国内近年来众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，宣发作为内容产业链中承上启下的一个重要环节，具有信息来源广、快、全等特点，这使得科翼传播对于节目内容与互联网用户有着深刻的理解。科翼传播通过作为热门综艺节目整合营销服务提供商的资源优势成功切入顶级商业品牌的互联网营销服务供应商，赢得了上海大众、可口可乐、伊利、宝马等知名商业品牌客户的青睐。同时，科翼传播的内容制作业务与综艺节目宣发业务、商业品牌客户内容整合营销业务具有较强的协
同效应，促使客户、媒体与内容的有效互动，形成了特有的商业模式优势。相对
于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，媒体资源量充裕，为互联网整合营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。因此科翼传播整体经营风险相对较小。
综上所述，近年来相关行业可比公司重组项目的个别风险系数取值区间为2.00%-4.00%，科翼传播的个别风险系数为2.00%，略低于行业平均水平，主要是因为科翼传播是国内内容整合营销领域的领先企业，服务客户对象均为目前市场现象级节目，与上述公司略有差异，但个别风险系数仍处于行业区间之中，具有合理性。
（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性
1、掌维科技
掌维科技属于数字阅读行业，由于数字阅读行业为新兴的行业，国内比较知名的数字阅读企业有阅文集团、百度文学、中文在线、掌阅科技等，与掌维科技规模相近的数字阅读企业有点众科技、博易创为等。目前在公开的渠道未能提取阅文集团、百度文学的财务信息，仅能获取中文在线、掌阅科技、点众科技、博易创为的历史年度相关财务信息。截止反馈回复出具日，上述公司未有重组并购事项。故仅从互联网服务相关行业参考交易案例折现率的情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|1|利欧股份|微创时代|2015-04-30|13.30%|
|2|联创互联|上海麟动|2015-06-30|13.23%|
|3|联创互联|上海激创|2015-06-30|13.63%|
|4|联建光电|深圳力玛|2015-09-30|13.33%|
|5|利欧股份|智趣广告|2015-09-30|12.90%|
|6|电广传媒|北京掌阔|2015-12-31|12.77%|
|7|科达股份|智阅网络|2015-12-31|12.52%|
|8|科达股份|数字一百|2015-12-31|12.52%|
|9|南极电商|时间互联|2016-04-30|13.10%|
|10|启明星辰|赛博兴安|2015-12-31|13.30%|

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|-|-|-|-|-|
|11|四维图新|杰发科技|2015-11-30|12.77%|
|12|科大讯飞|乐知行|2015-12-31|13.15%|
|13|真视通|网润杰科|2015-12-31|12.09%|
|14|佳都科技|华之源|2015-12-31|12.22%|
|15|太极股份|宝德计算机|2015-07-31|11.53%|
|16|太极股份|量子伟业|2015-07-31|12.74%|
|最大值||||13.63%|
|最小值||||11.53%|
|中位数||||12.84%|
|平均值||||12.82%|
|评估值||||13.6%|

由上表可以看出近年来互联网行业相关公司重组项目折现率取值区间为
11.53%-13.63%，掌维科技折现率为13.6%，高于平均值且处于高位，谨慎合理。
2、观达影视
近年市场可比交易案例折现率的情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|1|万好万家|青雨影视|2014-04-30|11.91%|
|2|北京旅游|世纪伙伴|2014-07-31|12.09%|
|3|北京旅游|星河文化|2014-07-31|12.33%|
|4|禾欣股份|慈文传媒|2014-08-31|11.57%|
|5|捷成股份|中视精彩|2014-10-31|13.93%|
|6|捷成股份|瑞吉祥|2014-10-31|13.93%|
|7|骅威股份|梦幻星生园|2015-03-31|13.32%|
|8|星美联合|欢瑞世纪|2015-05-31|11.89%|
|最大值||||13.93%|
|最小值||||11.57%|
|中位数||||12.21%|
|平均值||||12.62%|
|评估值||||12.33%|

由上表可以看出近年来影视产业相关公司重组项目折现率取值区间为11.57%至13.93%，平均约为12.62%，中位数12.21%。观达影视的折现率取值12.33%，略低于近年来影视行业相关公司重组项目的平均折现率，考虑到无风险报酬率等有所下降，折现率是基本接近的，具有合理性。
3、科翼传播
近年市场可比交易案例折现率的情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|1|利欧股份|微创时代|2015-04-30|13.30%|
|2|联创互联|上海麟动|2015-06-30|13.23%|
|3|联创互联|上海激创|2015-06-30|13.63%|
|4|联建光电|深圳力玛|2015-09-30|13.33%|
|5|利欧股份|智趣广告|2015-09-30|12.90%|
|6|电广传媒|北京掌阔|2015-12-31|12.77%|
|7|科达股份|智阅网络|2015-12-31|12.52%|
|8|科达股份|数字一百|2015-12-31|12.52%|
|最大值||||13.63%|
|最小值||||12.52%|
|中位数||||13.07%|
|平均值||||13.03%|
|评估值||||12.11%|

由上表可以看出近年来互联网广告及数字营销相关公司重组项目折现率取值区间为12.18%至13.63%，科翼传播折现率为12.11%，略低于近年来相关行业相关公司重组项目，主要是因为科翼传播是国内内容整合营销领域的领先企业，服务客户对象均为目前市场现象级节目，与上述公司略有差异，考虑到无风险报酬率等有所下降，折现率是基本接近的，具有合理性。
综上所述，结合标的公司业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身情
况，折现率取值是合理的。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、中企华认为，结合标的公司业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，本次收益法评估中风险系数取值是合理的；结合市场可比交易折现率情况，本次交易标的资产评估折现率取值是合理的。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第八节交易标的评估情况”之“一、掌维科技评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”中补充披露了掌维科技风险系数及折现率取值的合理性；在“第八节交易标的评估情况”之“二、观达影视评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”中补充披露了观达影视风险系数及折现率取值的合理性；在“第八节交易标的评估情况”之“三、科翼传播评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”中补充披露了科翼传播风险系数及折现率取值的合理性。
问题29：
申请材料显示，交易对方对标的资产2016年-2018年“考核实现的净利润”出具了业绩承诺。请你公司补充披露上述“考核实现的净利润”具体范围，是否扣除非经常性损益，是否不低于评估预测净利润，相关安排设置的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股权权益的情形，是否有利于增强可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
根据上市公司与标的公司及交易对方签署的《收购协议》及《业绩补偿协议》，分别对“考核实现的净利润”约定如下：
1、掌维科技
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算“考核实现的净利润”时，应在标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的基础上，扣除标的公司实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，加上标的公司向上市公司及其子公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，上述财务费用依据当年度实际使用或提供的财务资助资金之和，参照实际资金成本确定；
无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
2、观达影视
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公
司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经周丹、沈璐、严俊杰书面申请且受让方决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应按照周丹、沈璐、严俊杰书面申请额度与受让方通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
3、科翼传播
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经陆慧斐、邓翀书面申请且受让方决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应按照陆慧斐、邓翀书书面申请额度与受让方通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述“考核实现的净利润”考虑了扣除非经常性损益前后对标的公司净利润的影响，且不低于评估预测净利润，相关安排设置具有合理性、有利于增强可操作性，不存在损害上市公司和中小股权权益的情形。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与掌维科技签署的交易合同”之“（七）业绩承诺及补偿”之“1、业绩承诺情况”、“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与观达影视签署的交易合同”之“（七）业绩承诺及补偿”之“1、业绩承诺情况”、
“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、上市公司与科翼传播签署的交易合同”之“（七）业绩承诺及补偿”之“1、业绩承诺情况”中补充披露了“考核实现的净利润”的具体范围。
问题30：
请你公司在重组报告书中补充披露上市公司的股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
本次交易前，朱明虬先生直接持有上市公司45.99%的股份，同时持有上市公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业42.99%的出资份额，昌吉州首创投资有限合伙企业直接持有上市公司5.63%的股份，朱明虬为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，朱明虬先生直接持有上市公司38.43%的股份，同时持有上市公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业42.99%的出资份额，昌吉州首创投资有限合伙企业直接持有上市公司4.71%的股份，朱明虬仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后（募集配套资金按底价发行计算），上市公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
朱明虬 朱明虬
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|-|
|42.99%|

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|-|
|42.99%|

昌吉州首创投资有限 昌吉州首创投资有限合伙企业 合伙企业
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|-|-|
|45.|99%|

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|-|-|
|38.|43%|

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|-|
|5.63%|

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|-|
|4.71%|

思美传媒股份有限公司 思美传媒股份有限公司
综上所述，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生
变更。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”中补充披露了本次交易前后上市公司的股权结构图情况。
问题31：
请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业可比公司情况，补充披露观达影视报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）观达影视报告期内应收款及回款情况
1、2016年8月31日应收款及回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|坏账准备|期后回款情况|
|芒果影视文化有限公司|47,756,300.00|1年以内|2,387,815.00||
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|23,100,000.00|1年以内|1,155,000.00||
|福建省广播影视集团|2,293,200.00|1年以内|114,660.00||
|广东广播电视台|600,600.00|1年以内|30,030.00|300,300.00|
|南京广播电视集团有限责任公司|212,550.00|1年以内|10,627.50||
|深圳广播电影电视集团有限公司|22,403.87|1年以内|1,120.19||
|合 计|73,985,053.87||3,699,252.69|300,300.00|

注：期后回款截止2016年10月10日
2、2015年12月31日应收款及回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|坏账准备|期后回款情况|
|湖南广播电视台卫视频道|26,000,000.00|1年以内|1,300,000.00|26,000,000.00|
|乐视新媒体文化（天津）有限公司|5,520,000.00||276,000.00|5,520,000.00|
|辽宁世纪鲲鹏影视广告有限公司|3,990,000.00|1年以内|199,500.00|3,990,000.00|
|天视卫星传媒股份有限公司|1,214,000.00|1-2年|121,400.00|1,214,000.00|
|深圳广播电影电视集团有限公司|22,403.87|1年以内|1,120.19||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|36,746,403.87|1,898,020.19|36,724,000.00|

3、2014年12月31日应收款及回款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|坏账准备|期后回款情况|
|浙江广播电视集团|3,211,200.00|1年以内|160,560.00|3,211,200.00|
|天视卫星传媒股份有限公司|2,428,000.00|1年以内|121,400.00|2,428,000.00|
|合一信息技术（北京）有限公司|1,214,000.00|1年以内|121,400.00|1,214,000.00|
|合 计|6,853,200.00||403,360.00|6,853,200.00|

（二）观达影视信用政策
观达影视公司下游客户主要为各大电视台和国内知名视频网站。观达影视信用政策系根据合同约定的收款进度收取款项。通常情况下，双方签订合同后预收10%-20%款项，取得发行许可证并交付母带支付至30-40%，开始播放后支付至50%-60%，播放完毕后支付剩余款项。
（三）观达影视坏账准备计提政策及与同行业比较情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|长城影视|5%|10%|50%|100%|
|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|新文化|5%|10%|50%|100%|
|幸福蓝海|1%|5%|50%|100%|
|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|华谊兄弟|1%|5%|50%|100%|
|华录百纳|0%|10%|50%|100%|
|完美世界|1%|10%|50%|100%|
|慈文传媒|5%|10%|50%|100%|
|平均|2.67%|8.33%|50%|100%|
|观达影视|5%|10%|50%|100%|

观达影视应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，坏账准备
计提充分。观达影视自成立以来，回款良好，未发生坏账核销情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：观达影视应收账款主要欠款单位为电视台和国内知名网络视频网站，期后回款情况良好；应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账准备计提充分，符合会计准则的相关规定。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、观达影视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）观达影视财务状况分析”之“1、主要资产、负债构成”中补充披露了观达影视报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
问题32：
请你公司：1）结合报告期电视剧拍摄资金投入、拍摄进度、销售情况、成本结转及同行业公司情况，补充披露观达影视报告期存货是否处于合理水平。2）补充披露观达影视报告期存货在产品具体情况，并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。3）结合报告期主要产品的生产和销售情况，补充披露观达影视存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合报告期电视剧拍摄资金投入、拍摄进度、销售情况、成本结转及同行业公司情况，补充披露观达影视报告期存货是否处于合理水平
1、报告期内观达影视存货结构如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料|9,904,857.70|11,349,900.82|3,611,344.90|
|在拍影视剧|57,249,081.24|10,776,530.80|9,566,339.81|
|完成拍摄影视剧|17,791,443.95|6,191,709.13|1.00|
|小 计|84,945,382.89|28,318,140.75|13,177,685.71|
|占总资产比例|53.54%|26.94%|33.03%|

2、原材料影视剧本储备
观达影视账面影视剧剧本储备9部，未来每年拍摄3-4部电视剧，公司储备电视剧足够观达影视近两年拍摄计划使用。
3、在拍影视剧分析：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|《美丽的秘密》|||9,566,339.81|
|《十五年等待的候鸟》||10,776,530.80||
|《因为遇见你》|57,249,081.24|||
|小 计|57,249,081.24|10,776,530.80|9,566,339.81|

观达影视在拍影视剧，生产业务流程涵盖剧组筹备、作品拍摄以及后期制作。
电视剧作品通过政府部门备案公示或周播栏目剧本获得委托方通过即可组建成立剧组，剧组筹备周期一般在3至6个月，从现场拍摄到取得发行许可证的时间一般在6个月至1年，观达影视报告期内在拍电视剧均在1年内完成并开始发行计划。观达影视报告期末在产品为《因为遇见你》，截止至本反馈回复出具日，该剧已完成拍摄，正在进行后期制作，预计 2016年内向主管机构申请发行许可证。《因为遇见你》拍摄进度正常、可控，在产品余额合理。
4、完成拍摄影视剧情况分析
报告期内观达影视拍摄的电视剧库存余额、销售情况及成本结转如下：
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|作品名称|期末库存商品|||累计结转成本|
||2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31||
|旋风少女2|16,302,674.54|||55,781,460.28|
|十五年等待的候鸟||||25,690,113.66|
|旋风少女||||55,308,818.70|
|美丽的秘密|1,488,768.41|6,191,708.13||48,476,263.70|
|球爱酒吧|1.00|1.00|1.00|9,939,535.31|
|合 计|17,791,443.95|6,191,709.13|1.00|195,196,191.65|

(续上表)
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|-|-|-|-|
|作品名称|发行年度|累计实现收入|尚有库存原因|
|旋风少女2|2016年|92,170,094.34|尚未播放完毕|
|十五年等待的候鸟|2016年|48,847,408.23||
|旋风少女|2015年|81,157,597.56||
|美丽的秘密|2015年|93,766,870.74|预计未来还能取得销售收入|
|球爱酒吧|2014年|5,861,527.94||
|合 计||321,803,498.81||

观达影视库存商品为取得发行许可证的电视剧及正在播放的周播栏目，结存电视剧余额尚未满2年，预计尚能取得收入，无滞销存货。成本结转方法与其会计政策相符，成本结转谨慎，存货余额合理。
5、同行业公司存货情况比较
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||存货周转率|存货/流动资产|存货/总资产|存货周转率|存货/流动资产|存货/总资产|存货周转率|存货/流动资产|存货/总资产|
|华谊兄弟|0.81|10.39%|4.18%|2.51|9.77%|4.00%|1.34|15.55%|8.31%|
|唐德影视|0.25|36.09%|28.52%|0.68|41.55%|41.19%|0.67|44.14%|43.58%|
|华录百纳|3.19|9.74%|5.33%|4.35|11.20%|5.91%|1.60|18.99%|9.06%|
|华策影视|0.56|31.97%|22.76%|1.32|24.94%|18.75%|1.53|32.03%|19.74%|
|新文化|0.60|25.35%|14.94%|1.05|27.65%|16.43%|0.89|35.33%|31.24%|
|幸福蓝海|1.11|26.23%|17.89%|2.57|21.70%|14.62%|1.21|32.80%|23.58%|
|完美世界|1.39|7.19%|5.19%|1.41|13.78%|11.36%|1.65|29.15%|27.43%|
|长城影视|1.17|21.76%|11.29%|1.45|23.82%|12.49%|0.86|31.65%|24.89%|
|慈文传媒|0.39|32.85%|22.49%|1.05|33.65%|21.02%|5.61|20.43%|12.49%|
|平均|1.05|22.40%|14.73%|1.82|23.12%|16.20%|1.71|28.90%|22.26%|
|观达影视|2.37|53.61%|53.54%|5.67|27.10%|26.93%|4.15|33.30%|33.03%|

注：同行业上市公司2016年1-8月数据选用半年度报告数据，2015年度、2014年度数据选用其各年度报告数据。
从上表可以看出，报告期内，观达影视与同行业上市公司相比，存货周转速度较快，主要系观达影视每年投拍影视剧节目较少，电视剧从开拍、发行、播放周期较短，流转较快。其他上市公司由于投资影视剧较多，周期较长，周转较慢。
存货占资产比例，观达影视也显著高于同行业上市公司，主要系观达影视主要资产为货币资金、应收账款、存货，资产总额较少，相应存货占比较高。与同行业上市公司相比，观达影视存货流转速度更快，存货结构相对合理。
（二）补充披露观达影视报告期存货在产品具体情况，并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性
观达影视报告期内存货构成情况详见问题32第一小问的回复。
影视产品制作完成后，可能会面临作品审查风险和市场风险，如果作品无法
通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情况，则存在较大的存货减值风险，这也是影视行业企业共同面临的行业风险。上市公司已在重组报告书“第十四节风险因素”中就“行业政策风险”进行了充分揭示和披露。
观达影视拥有专业团队从项目立项开始就跟踪市场趋势、剧本创作情况、演职人员安排等对剧本进行持续评估，通过评估的剧本方能投入制作拍摄，从源头上有效防范影视剧的投资风险。
观达影视历史上未出现过在产品未通过审查的情况，根据公司在行业内的口碑、作品题材及作品一贯的质量保证，在拍电视剧不通过审查可能性极低。
观达影视历史上摄制的影视剧作品均已顺利实现销售，2016年 8月末库存电视剧已签有预售合同，未来有充足的销售收入可实现，不存在自首次发行日起 24个月内未结转的库存商品；此外公司部分作品采用受托摄制模式，也有效保障作品的销售。
（三）结合报告期主要产品的生产和销售情况，补充披露观达影视存货跌价准备计提的充分性
报告期内，观达影视未计提存货跌价准备。
1、存货跌价准备计提政策
资产负债表日，观达影视存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。
原材料的减值测试：原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。
在拍影视剧的减值测试：影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。
完成拍摄影视剧的减值测试：库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，
过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。
2、观达影视存货减值分析
观达影视影视剧本尚在制作中，均已制定了在未来年度进行拍摄的计划，未发现明显减值迹象，无需计提存货跌价准备。
观达影视在拍电视剧报告期末仅有《因为遇见你》，该剧尚在后期制作中，已与西藏乐视网信息技术有限公司签订预售网络播放权合同，预计未来能产生足额经济利益流入，无需计提存货跌价准备。
观达影视完成拍摄影视剧主要为《旋风少女2》、《美丽的秘密》，《旋风少女2》在 2016年 9月 15号播放完毕，截止本反馈回复出具日，观达影视正与芒果影视文化结算制作费用及收视奖励。《美丽的秘密》仍有卫视频道第三轮播放权正在协商中，预计未来能产生足额经济利益流入，无需计提存货跌价准备。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和天健会计师认为：观达影视报告期内存货处于合理水平，公司账面影视剧存货预计均可实现经济利益流入，无需计提存货跌价准备。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、观达影视行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）观达影视财务状况分析”之“1、主要资产、负债构成”中补充披露了观达影视报告期存货是否处于合理水平，观达影视报告期存货在产品具体情况并分析存货在产品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性，观达影视存货跌价准备计提的充分性。
问题33：
请你公司补充披露科翼传播报告期向前五大客户销售内容对应的播放渠道及具体节目。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
报告期内，科翼传播前五名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2016 年1-8月|1|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|2,068.31|26.11%|
||2|上海环胜广告有限公司|商业品牌整合营销|754.50|9.52%|
||3|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|538.09|6.79%|
||4|深圳腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|520.03|6.56%|
||5|上海东方娱乐传媒集团有限公司|综艺节目宣发|457.01|5.77%|
||小 计||—|4,337.94|54.76%|
|2015年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|2,701.64|35.95%|
||2|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|561.51|7.47%|
||3|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|商业品牌整合营销|369.92|4.92%|
||4|上海东方娱乐传媒集团有限公司|综艺节目宣发|346.33|4.61%|
||5|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|323.88|4.31%|
||小 计||—|4,303.27|57.26%|
|2014年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|1,219.15|35.87%|
||2|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|383.67|11.29%|
||3|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|359.12|10.57%|
||4|浙江广播电视集团及其关联方|综艺节目宣发|257.88|7.59%|
||5|贵州电视文化传媒有限公司|综艺节目宣发|214.75|6.32%|
||小 计||—|2,434.57|71.63%|

最近两年及一期，科翼传播对单个客户的销售额占比均低于营业收入的
50%，不存在对单一客户的重大依赖。
最近两年及一期，科翼传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科翼传播5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关
系，在前五名客户中也不占有权益。
报告期内，科翼传播向前五大客户销售内容对应的播放渠道及具体节目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|对应节目|播放渠道|备注|
|2016年1-8月|1|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|—|—|无具体对应节目，科翼传播为上海大众指定的活动或产品提供基于微博、微信的网络推广服务。|
||2|上海环胜广告有限公司|商业品牌整合营销|—|—|无具体对应节目，科翼传播为肯德基指定的活动或产品提供基于微博、微信的网络推广服务。|
||3|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|《中国好歌曲》第3季|央视综艺频道|—|
|||||《盖世英雄》|江苏卫视||
|||||《中国新歌声》|浙江卫视||
|||||《中国之星》|东方卫视||
|||||《了不起的挑战》|央视三台||
|||||《蒙面唱将猜猜猜》|江苏卫视||
||4|深圳腾讯计算机系统有限公司及腾讯科技（北京）有限公司|内容制作及综艺节目宣发|《有料》|腾讯视频|—|
|||||《思密达》|||
|||||《乐见大牌》|||
|||||《作战吧偶像》|||
|||||《约吧大明星》|||
|||||《拜托了冰箱》|||
|||||《腾讯中国新歌声》|||
||5|上海东方娱乐传媒|综艺节目宣|《笑傲江湖》|东方卫视|—|

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|||集团有限公司|发|第3季|||
|||||《欢乐喜剧人》第2季|||
|||||《花样姐姐》第2季|||
|2015年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|《魅力野兽》|腾讯视频|—|
|||||《有料》|||
|||||《思密达》|||
|||||腾讯《中国好声音》第四季|||
|||||《你正常吗》第2季|||
||2|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|《中国好声音》第4季|浙江卫视|—|
|||||《中国好歌曲》第2季|央视三台||
|||||《来吧灰姑娘》|央视六台||
|||||《与星共舞》|东方卫视||
|||||《蒙面歌王》|江苏卫视||
|||||《中国之星》|东方卫视||
|||||《了不起的挑战》|央视三台||
||3|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|商业品牌整合营销|《奔跑吧兄弟》第2季|浙江卫视|伊利安慕希酸奶系奔跑吧兄弟第2季冠名商|
||4|上海东方娱乐传媒集团有限公司|综艺节目宣发|《花样姐姐》|东方卫视|—|
|||||《欢乐喜剧人》第2季|||
|||||《笑傲江湖》第2季|||
||5|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|—|—|无具体对应节目，科翼传播为上海大众指定的活动或产品提供基于微博、微信的网络推广服务。|
|2014年度|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|内容制作及综艺节目宣发|《有料》|腾讯视频|—|
|||||《思密达》|||
|||||《剧透》|||
|||||腾讯视频《中|||

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||||国正在听》|||
||||腾讯视频《Hi歌》|||
||||腾讯视频《十二道风味》|||
||||《你正常吗》|||
|2|上海上汽大众汽车销售有限公司|商业品牌整合营销|《奔跑吧兄弟》第1季|浙江卫视|上海大众旗下凌度汽车系奔跑吧兄弟第1季冠名商|
|3|上海灿星文化传播有限公司|综艺节目宣发|《出彩中国人》|央视一台|—|
||||《中国好声音》第3季|浙江卫视||
||||《中国好舞蹈》|浙江卫视||
||||《来吧灰姑娘》|央视六台||
||||《与星共舞》|东方卫视||
|4|浙江广播电视集团及其关联方|综艺节目及影视剧宣发|《因为是医生》|浙江卫视|—|
||||《爸爸回答吧》|||
||||《十二道锋味》|||
||||《奔跑吧兄弟》第1季|||
||||《爸爸回来了》第1季|||
|5|贵州电视文化传媒有限公司|综艺节目宣发|《唱出爱火花》|贵州卫视|—|
||||《最爱是中华》|||
||||《完美邂逅》|||

由上表可见，科翼传播不存在对单一客户、单一播放渠道或单一具体节目存在重大依赖的情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，科翼传播不存在对单一客户、单一播放渠道或
单一具体节目存在重大依赖的情况。
三、补充披露
上市公司在重组报告书“第六节标的公司基本情况之科翼传播”之“十二、科翼传播主营业务情况”之“（五）销售情况”之“2、主要客户销售情况”中补充披露了科翼传播报告期向前五大客户销售内容对应的播放渠道及具体节目。
问题34：
申请材料显示，本次交易仍需获得其他可能涉及的批准或核准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明
经核查，独立财务顾问、天册律师认为：本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。除尚需取得中国证券监督管理委员会对本次交易方案的核准以外，不存在尚需履行的批准或核准程序。