北京合纵科技股份有限公司
及申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153368号）已收悉。保荐机构及其他各中介机构已严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见。
说明：如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称，除特别说明外与本次非公开发行A股股票预案中的相同。
一、重点问题
1、发行人保荐工作报告显示，本次认购对象为“上银基金合纵科技 1号资产管理计划”，其性质为员工持股计划。请发行人在预案中进一步明确，并说明以下事项：
（1）关于资管产品作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非
公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露签署资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）关于资管产品作为发行对象的适格性
1、作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续
公司本次非公开发行的认购对象是由上银基金作为管理人的“合纵科技 1号资管计划”。截至本文件出具之日，上银基金已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了资管计划的备案手续，符合相关规定。
2、资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名，发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公发实施细则》”）第八条的规定，“发行对象不超过10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上银基金以资管产品所募集的资金参与本次认购，已经公司第三届董事会第二十五次会议、第二十七次会议审议通过，并经公司 2015年第五次临时股东大会、第六次临时股东大会审议通过，符合《管理暂行办法》第十五条第（一）项的规定。上银基金作为管理人的“合纵科技1号资管计划”是本次发行的唯一对象，符合《管理暂行办法》第十五条第（二）项的规定和《非公发实施细则》第八条的规定。
3、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
公司本次非公开发行的唯一对象为“合纵科技 1号资管计划”，其委托人为合纵科技第一期员工持股计划，该员工持股计划由公司部分董事、高级管理人员及其他核心骨干员工共同出资设立。根据公司及合纵科技第一期员工持股认购人的承诺及确认，合纵科技第一期员工持股计划不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排；合纵科技第一期员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金，持有人之间亦不存在分级收益等结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人于 2016年 1月 12日出具承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过利益相关方间接对参与公司本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”该等承诺已于2016年1月12日公告。
发行人控股股东为刘泽刚先生，实际控制人为刘泽刚先生及一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士。经核查，前述人员于2016年1月12日出具承诺：“刘泽刚先生及一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士以及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或通过利益相关方间接对参与公司本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”该等承诺已于 2016年 1月 12日公告。
5、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，本次非公开发行的认购对象“合纵科技 1号资管计划”已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了资管计划的备案手续。保荐机构在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、律师在《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。“合纵科技 1号资管计划”参与本次认购，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。委托人之间、员工持股计划持有人之间不存在分级收益等结构化安排，相关承诺进行了公开披露。申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规，直接或通过利益相关方间接对参与公司本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）之补充合同》（以下简称“《认购合同之补充合同》”）已明确约定，本次员工持股计划由发行人部分董事、高级管理人员及其他核心骨干员工合计 68人共同出资设立，与发行人存在关联关系。本次员工持股计划的资金为参加对象的合法薪酬及自筹资金，资产状况良好，不存在对“合纵科技1号资管计划”成立及认购发行人本次非公开发行股票产生不利影响的资产情况。委托人的具体身份及人数已作为《附条件生效的非公开发行股份认购合同（修订稿）之补充合同》的附件，予以明确约定。其具体情况如下:
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|-|-|
|姓名|认购份额(万份）|
|刘泽刚|2007.6|
|韦强|1434|
|张仁增|430.2|
|何昀|430.2|
|谢泳|860.4|
|黄德平|860.4|
|王建培|717|
|韩国良|573.6|
|曾小红|430.2|
|周乃凤|372.84|
|李收平|286.8|
|胡习部|286.8|
|刘军|172.08|
|王道华|143.4|
|欧志强|143.4|
|窦志刚|86.04|
|赵世海|86.04|

|||
|-|-|
|王学曙|86.04|
|迂永信|86.04|
|韩月娇|86.04|
|冯峥|86.04|
|朱宏伟|57.36|
|邓亚洲|57.36|
|孙炜桐|45.888|
|陈德香|43.02|
|王涛|43.02|
|台志恒|28.68|
|曹世波|28.68|
|杨飞|28.68|
|宋鸣鸣|28.68|
|张银昆|28.68|
|刘国新|28.68|
|魏奎|28.68|
|崔巍|28.68|
|赵东|28.68|
|张庆敏|20.076|
|李瑞光|18.642|
|戴学栋|17.208|
|张寿寿|17.208|
|王利涛|17.208|
|熊红梅|14.34|
|元国强|14.34|
|杜代辉|14.34|
|韦超将|14.34|
|周海全|14.34|
|赵瑞芳|14.34|
|徐松彬|14.34|
|赵维建|14.34|
|陈相林|14.34|
|吴慧芬|14.34|
|陈亚|14.34|
|雷亚|14.34|
|陈浩|14.34|
|张伟|14.34|
|刘保臣|11.472|
|李鑫|10.038|
|刘国伟|8.604|
|于亚南|8.604|
|刘学民|8.604|
|王淑杰|8.604|

|||
|-|-|
|金智慧|8.604|
|赵艳武|5.736|
|柏仓|5.736|
|高雄|5.736|
|刘伟|2.868|
|李峰|2.868|
|王德生|2.868|
|唐峰|2.868|
||10554.24|

注:其中1、2、3、4、8、21系公司董事、高级管理人员。
《上银基金合纵科技1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）已明确约定，“3.3本次员工持股计划由发行人部分董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工共同出资设立（参加对象身份、认购份额、金额等具体情况请见附件），与发行人存在关联关系。本次员工持股计划的资金为参加对象的合法薪酬及自筹资金，资产状况良好，不存在对上银基金合纵科技 1号资产管理计划成立及认购发行人本次非公开发行股票产生不利影响的资产情况。”
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位
《认购合同之补充合同》已明确约定，上银基金保证在合纵科技本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，上银基金合纵科技1号资产管理计划资金募集到位。
《资产管理合同》已明确约定，“3.4委托人保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将员工持股计划持有人认购资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。”
3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《资产管理合同》已明确约定，“3.5委托人保证履行本合同所约定的对资管计划份额的认购及缴付义务；如届时认购资金不足导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据资产管理合同所负之义务，资产委托人应承担管理人的损失包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条件生效的非公开发行
股认购合同》及其补充协议项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《认购合同之补充合同》已明确约定，上银基金同意并确认，在上银基金合纵科技1号资产管理计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内，份额持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。
《资产管理合同》已明确约定，“3.6委托人同意并确认，在上银基金合纵科技1号资产管理计划认购的本次非公开发行股份的锁定期内，员工持股计划持有人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划份额。”
5、委托人与申请人存在关联关系时的补充约定
鉴于本次员工持股计划由发行人部分董事、高级管理人员及其他核心骨干员工共同出资设立，与发行人存在关联关系，《资产管理合同》已明确约定，“3.7委托人承诺，员工持股计划持有人将严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在信息披露敏感期间严格遵守相关规定不进行标的股票的买卖。3.8委托人承诺，员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与资管计划认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的发行人股份股票数量与资管计划持有的发行人股票数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。管理人应审慎核查员工持股计划持有人权益变动情况，并应当提醒、督促与发行人存在关联关系的员工持股计划持有人履行上述义务。员工持股计划持有人如违反上述义务，应将其收益归合纵科技所有，并承担因此给发行人造成的一切损失。”
6、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，《资产管理合同》或《认购合同之补充合同》已明确约定以下内容：员工持股计划持有人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资产管理计划资金募集到位；资产管理计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，持有人不得转让其持有的产品份额；委托人与申请人存在关联关系时关于持股变动及权益变动计算的补充约定。
（三）关于关联交易审批程序
1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认
购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
根据发行人所披露的非公开发行预案（修订稿），公司董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良及高级管理人员冯峥拟认购员工持股计划份额，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2015年8月13日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与上银基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等议案。审议中，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良作为关联方董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年8月14日，发行人在巨潮资讯网公告了第三届董事会第二十五次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015年 8月 31日，发行人召开了 2015年第五次临时股东大会，以现场投票和网络投票相集合的方式审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过，会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
后续发行人经第三届董事会第二十七次会议和 2015年第六次临时股东大会决议调整发行价格及募集资金总额时，亦同样履行了上述关联交易审批程序和信息披露义务，中小股东的知情权和决策权得以有效保障。
2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
发行人的控股股东刘泽刚先生及一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士和发行人本身均不是国有控股上市公司。“合纵科技1号资管计划”作为唯一的发行对象，全额认购本次非公开发行的全部份额，该员工持股计划由公司董事和高级管理人员刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、韩国良、冯峥及公司其他员工合计68人认购，上述人员均未在除发行人以外的其他国有单位任职。
因此，该等人员参与本次发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。
3、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，本次非公开发行A股股票事项及相关合同，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东知情权和决策权，有效的维护了公司及其中小股东权益。发行人不属于国有控股上市公司，不适用国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
（四）关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露签署资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
《认购合同》已于 2015年 8月 14日公告，《资产管理合同》、《认购合同之补充合同》及相关承诺已2016年1月12日在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
经核查，保荐机构及律师认为，上银基金以其设立的资管计划参与认购发行人本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的资产管理合同、附生效条件的股份认购协议及补充协议、作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
2、申请人定价基准日为 9月 25日董事会前 20日均价，停牌日期为 8月 6日。请申请人说明本次非公开发行定价是否切实体现市场价格，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老投股东，相关定价是否损害其他投资者合法权益。请保荐机构、律师核查并发表意见。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴
证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复：
（一）关于本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，相关定价是否损害其他投资者合法权益的核查
1、本次非公开发行的定价过程及所履行的程序
2015年 8月 6日，因筹划员工持股计划相关事项，公司向深圳证券交易所申请停牌。公司本次停牌主要因为该事项的方案有待进一步论证，存在重大不确定性，为确保公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免重大事项对股票二级市场的波动影响，公司申请股票停牌，继续深入论证采用非公开发行股票方式实施员工持股计划的可行性。同时公司承诺将根据该事项进展情况，不晚于 2015年8月14日公告并申请公司股票复牌。
2015年8月13日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京合纵科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为 34.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2015年8月14日，公司申请复牌并在中国证监会指定的信息披露网站上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告。
2015年 8月 31日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，该次会议审议并通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。
2015年9月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于调整<公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案>》等相关议案，调整了本次非公开发行的定价基准日及募集资金总额。定价基准日调整为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 28.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年10月12日，公司召开2015年第六次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
2、本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格
虽然公司因筹划员工持股计划事宜于 2015年 8月 6日向深圳证券交易所申请停牌，但后续以非公开发行股票方式实施员工持股计划的定价基准日均是以公司审议员工持股计划及非公开发行方案相关董事会会议决议公告日为基准，且 2015年 8月 6日停牌距离 2015年 8月 14日复牌时间间隔较短。公司股票停牌日至复牌日期间除本次非公开发行股票事宜外，不存在其他影响股价的重大事项。公司股票复牌后股价总体走势与整体市场波动趋势一致。因此，公司本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格。
根据 WIND统计数据，合纵科技第一次定价基准日（2015年 8月 14日）和第二次定价基准日（2015年9月25日）之间，股票市场发生了异常波动，上证指数从3965.33点跌到3092.35点，创业板指数从2674.02点跌到2020.97点，合纵科技的股价从47.50元/股跌到33.50元/股。因此，若不调整发行定价，本次员工持股计划实施的难度将增大。
根据《非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（2）本次发行方案发生变化；
（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
鉴于实施员工持股计划旨在进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。其最终目标是实现公司价值最大化，给股东带来回报。如果员工持股计划的价格定得过高不利于调动员工参与持股计划的积极性，价格过低不利于公司所需资金的募集，也不能有效激励员工。因此公司决定重新召开董事会及股东大会调整定价基准日及发行价格，并调整了募集资金额的上限。
此次员工持股计划及非公开发行相关议案表决时，关联董事已回避，议案已由出席会议的非关联董事表决通过；公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。股东会上，关联股东亦回避表决；同时为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行之相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行之相关议案单独计票。
3、员工持股计划对象的确定程序
经查阅公司董事会、监事会及股东大会的相关会议文件、《北京合纵科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订）》、职工代表大会决议等资料，本次员工持股计划的对象为公司及下属分子公司的董事、高级管理人员及其他骨干员工；员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，具体决策程序、对象确定的操作过程如下：
（1）由公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后，于2015年8月13日，提交公司第三届董事会第二十五次会议审议通过；由于持股计划内容进行调整，2015年9月25日，公司第三届董事会第二十七次会议对草案修订稿再次进行审议并予通过。
（2）2015年 8月 13日，公司独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划，分别出具《独立董事对相关事项的独立意见》、《独立董事对相关事项的事先认可意见》；2015年 9月 25日，由于持股计划内容进行调整，独立董事再次重新发表上述独立意见。
（3）2015年 8月 13日，公司监事会在第三届监事会第十三次会议中对持
有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》；
2015年9月25日，由于持股计划内容进行调整，公司第三届监事会第十五次会议再次进行审议并予通过。
（4）2015年8月31日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议员工持股计划的相关内容，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行了说明，该次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了员工持股计划草案。
（5）2015年 10月 12日和 2016年 1月 27日，公司召开 2015年第六次临时股东大会和 2016年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了调整员工持股计划（草案修订稿）的议案。上述调整议案均经过董事会、监事会及独立董事审议及确认。
综上，公司本次员工持股计划对象的确认过程、确认的决策程序均按照有关规定进行，参与人均为公司的正式员工，参与人的认购系自愿行为，资金自筹，并履行了内部授权及决策程序，对象的确认合法、有效。
经核查，保荐机构和律师认为，公司本次发行定价基准日的确定符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行的定价未脱离市价、未损害其他投资者利益，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，未损害其他投资者的合法权益。
（二）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
1、招股说明书书披露的首发募集资金情况
根据发行人公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，发行人发行募集资金扣除发行费用后，将用于智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目、小型化户外箱式变电站生产线建设项目、户外柱上开关建设项目和智
能化、小型化配电设备研发中心建设项目。项目投资总额 24,431.39万元，拟投入募集资金24,431.39万元。
2015年6月10日发行人通过深圳证券交易所发行上市A股2,704.50万股，其中新股发行 2,600万股，老股转让 104.50万股。面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 10.61元，新股发行收到股东认缴股款共计人民币 27,586万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币24,415.049648万元。
2、实际效益的测算口径和方法
发行人募集资金建设项目包括智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目、小型化户外箱式变电站生产线建设项目、户外柱上开关建设项目和智能化、小型化配电设备研发中心建设项目，由于智能化、小型化配电设备研发中心建设项目作为技术研发中心，主要为发行人后期的发展提供技术和产品保障，因此该项目不产生直接经济效益，所以发行人募投项目实际效益来自于智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目、小型化户外箱式变电站生产线建设项目、户外柱上开关建设项目所产生的效益。
发行人财务按业务线核算收入成本，按部门及费用明细核算销售费用及管理费用，按实际发生额核算财务费用。募投项目实际效益为项目净利润，以募投项目产生的收入扣除募投项目成本、募投项目费用、募投项目营业税金及附加及所得税计算得出；募投项目费用包含销售费用、管理费用和财务费用，以发行人销售费用、管理费用和财务费用占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认募投项目费用；以发行人营业税及附加费占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认营业税金及附加；以公司实际执行的所得税率计算所得税。
发行人首发募投项目的收入、成本、费用等具体划分方法如下：
（1）收入、成本划分方法
1）智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目
智能化户外环网开关设备生产线中新老生产线单独区分，产品及售价也可单独区分，新生产线生产国家电网中标项目以及江苏省电力公司项目，因为这些项目的标准化程度高，有利于发挥新生产线的效率优势，这些项目产生的收入即是募投项目产生的收入。成本按照项目核算，因此这些项目的成本即是募投项目产
生的成本。
2）小型化户外箱式变电站生产线建设项目
小型化户外箱式变电站生产线建设项目可单独区分新老生产线，但产品及售价不可单独区分,考虑新老生产线均衡生产，按照产能划分新老生产线的收入和成本。小型化户外箱式变电站收入乘以新生产线产能比率即是募投项目收入，相应成本乘以新生产线产能比率即是募投项目成本。
3）户外柱上开关建设项目
户外柱上开关建设项目可单独区分新老生产线，但产品及售价不可单独区分，考虑新老生产线均衡生产，按照产能划分新老生产线的收入和成本。户外柱上开关收入乘以新生产线产能比率即是募投项目收入，相应成本乘以新生产线产能比率即是募投项目成本。
（2）费用的划分方法
发行人期间费用按照管理和销售部门实际发生费用及财务费用实际发生额入账，以发行人销售费用、管理费用和财务费用占总收入的比率乘以募投项目收入确认募投项目费用。
（3）税金的划分方法
发行人以营业税及附加占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认营业税金及附加，以实际执行的所得税率计算确认所得税费用。
3、前次募集资金使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的对比
发行人已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的第四条、第五条、第六条、第七条、第八条等规定进行了专项说明，编制了《前次募集资金使用情况对照表》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
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|-|
|文件要求|
|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）|

||
|-|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产|

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|-|
|运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|
|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|

会计师对募集资金专管账户进行了函证，并抽样检查了募集资金支付相关的协议、支付凭证及审批手续等，复核了募投项目实际效益的计算过程；募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
经核查，会计师认为，发行人前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（三）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
根据发行人首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》披露的募集资金运用方案，发行人发行募集资金扣除发行费用后，用于智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目、小型化户外箱式变电站生产线建设项目、户外柱上开关建设项目和智能化、小型化配电设备研发中心建设项目。项目投资总额 24,431.39万元，拟投入募集资金24,431.39万元。
2015年6月10日发行人通过深圳证券交易所发行上市A股2,704.50万股，其中新股发行 2,600万股，老股转让 104.50万股。面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 10.61元，新股发行收到股东认缴股款共计人民币 27,586万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币24,415.049648万元，不存在超额募集资金的情况。
保荐机构查阅了公司与首发上市募投项目相关公告、募集资金专户的交易明细、付款凭证、相关投资或购买的协议等文件，查看了募投项目建设情况及生产
情况。经核查，
1、公司前次募集资金基本使用完毕
依据申报会计师 2015年 8月 12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年8月 12日，前次募集资金已使用金额 18,319.34万元，占前次募集资金净额 24,415.049648万元的比例为75.03%；另依据公司公告的 2015年三季度报告，截至 2015年 9月 30日，公司募投项目累计投入 18,945.08万元，占募集资金净额 24,415.049648万元比例为77.60%。综上，经核查，公司前次募集资金基本使用完毕。
2、募集资金使用进度与披露情况基本一致
截至2015年 9月 30日，公司前次募集资金使用进度情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目属性|首次披露项目达到预定可使用状态日期（注1）|实际达到预定可使用状态日期|是否迟延|迟延原因|迟延程度||迟延情况是否及时履行决策程序|迟延情况所履行的信息披露|是否积极采取措施加以补救|
||||||||原计划截至目前进度|目前进度||||
|1|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|IPO项目|2016.01.31|不 适 用（ 截 至2015 年 9月末）|否|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|户外柱上开关建设项目|IPO项目|2016.01.31|不 适 用（ 截 至2015 年 9月末）|否|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|IPO项目|尚无法预计（注2）|不 适 用（ 截 至2015 年 9月末）|否|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|IPO项目|2016.01.31|不 适 用（ 截 至2015 年 9月末）|否|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：公司于2015年三季度报告中首次披露项目达到预定可使用状态日期；
注2：鉴于公司产能瓶颈较突出，针对募投项目中与扩大产能相关的项目，公司实际采取的是在募集资金到位前，利用自有资金在租用或现有场地先行购置设备或生产线，形成一部分产能，待募投项目涉及的场地建设完毕后再将已投建产能搬迁至新建场地，因此这类项目达到预定可使用状态的时间可以预计。智能化、小型化配电设备研发中心建设项目不同于其他扩产项目，且研发涉及精密仪器，对场地要求比较高，公司计划待募投项目涉及场地建设完毕后再购置相应设备，因此暂不能预计该项目达到预定可使用状态时间。
公司于 2015年三季度报告中首次披露项目达到预定可使用状态的具体日期，在首发上市的《招股说明书》中未披露募投项目达到预定可使用状态的具体日期，而是以募集资金到位后才开始项目建设为假设前提，列示了募集资金的使用计划。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|计划投资(万元)||
|||1-6个月|
|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|13,559|4,535|
|||1-6个月|
|户外柱上开关建设项目|5,238|1,719|
|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|3,157|969|
|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|2,476|1,138|

鉴于首发申请存在审核周期，且公司产能瓶颈较突出，因此针对IPO募投项目中与扩大产能相关的项目，公司实际采取的是在募集资金到位前利用自有资金在租用或现有场地先行购置设备或生产线，待募投项目涉及的场地建设完毕后再将已投建产能搬迁至新建场地的实施方式。因此募投项目的实际投资进度无法严格与《招股说明书》披露的募集资金使用计划匹配。
公司2015年6月完成首发上市，截至 2015年 9月 30日，包括先期自有资金投入的部分，发行人各个募投项目实际投入的资金已超过首发上市的《招股说明书》中披露的“募集资金使用计划”前 1-6个月计划投入的金额。因此，保荐机构认为，截至 2015年 9月 30日，公司不存在募集资金使用进度迟延的情况，同时发行人截至2015年9月末募集资金使用进度与披露的情况基本一致。
3、募集资金使用效果与披露情况基本一致
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目属性|首次公告拟投入募集资金（万元）|承诺实现效益方式|承诺效益出处|承诺实现效益（万元）||||||||实际实现效益（万元）||||||||前面两项测算口径、方法是否一致||实际效益占承诺效益的比重||
|||||||承诺年份2012年||承诺年份2013年||承诺年份2014年||承诺年份2015年||承诺年份2012年||承诺年份2013年||承诺年份2014年||承诺年份2015年1-9月||||||
|1|智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目|IPO项目|13,559.28|建设期第二年产能释放30%，建成后第一年产能释放80%，建成后第二年及以后为100%。预计达产后每年新增销售收入29,563万元，年均税后利润5,712万元|招股说明书|||||||||||||||||||||
||||||||-||-||-||1,896||-||722.47||998.46||2,658.80||是||140.23%|
|2|户外柱上开关建设项目|IPO项目|5,238.62|建设期第二年产能释放30%，建成后第一年产能释放80%，建成后第二年及以后为100%。预计达产后每年新增销售收入17,500万元，年均税后利润2,001万元|招股说明书|||||||||||||||||||||
||||||||-||-||-||651||-||-||-||877.39||是||134.78%|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|小型化户外箱式变电站生产线建设项目|IPO项目|3,157.26|建设期第二年产能释放30%，建成后第一年产能释放80%，建成后第二年及以后为100%。预计达产后每年新增销售收入13,300万元，年均税后利润1,289万元|招股说明书|||||||415|-|-|97.75|68.73|是|16.56%|
||||||||-||-||-||||||||
|4|智能化、小型化配电设备研发中心建设项目|IPO项目|2,476.23|不适用|招股说明书|||||||-|-|-|-|-|-|-|
||||||||-||-||-||||||||
|合计|||24,431.39|-|-|-||-||-||2,962|-|-|-|3,604.92|-|121.71%|

注：2015年承诺实现效益数据来源为募投项目的可行性研究报告（非披露文件），2015年1-9月实际实现效益数据来源于中介机构核查以及申报会计师出具的《关于北京合纵科技股份有限公司募集资金投资项目实现效益情况的专项报告》
（1）首发募投项目实际效益与承诺效益测算口径和方法的一致性
公司披露的包括《招股说明书》及上市后公告的文件均未披露首发募投项目承诺效益的测算口径和方法，仅披露了项目在建设期第二年、建成后第一年、建成后第二年产能预计释放比例以及项目达产后预计每年新增销售收入和税后利润等与承诺效益相关的数据。
保荐机构和申报会计师查阅了与首发募投项目相关的可行性分析报告（非披露文件），经核查，可行性分析报告中说明了首发募投项目预计效益的测算口径和方法。现将测算口径和方法对比说明如下：
募集资金投资项目可行性分析报告预计效益的测算口径和方法:发行人收入是按照预计的销售量乘以预计销售单价计算得出，成本是按照收入*（1-预计毛利率）计算得出。以发行人历史销售费用和管理费用占总收入的比率乘以募投项目预计收入计算确认募投项目销售费用和管理费用，财务费用按项目测算的流动资金贷款利息进行预计。以公司实际执行的所得税率计算所得税。募投项目预计效益为项目预计净利润，以募投项目预计的收入扣除募投项目预计成本、募投项目预计销售费用、管理费用、财务费用及所得税计算得出。
募集资金投资项目实现效益的测算口径和方法:发行人财务按业务线核算收入成本，按部门及费用明细核算销售费用及管理费用，按实际发生额核算财务费用。募投项目实际效益为项目净利润，以募投项目产生的收入扣除募投项目成本、募投项目费用、募投项目营业税金及附加及所得税计算得出；募投项目费用包含销售费用、管理费用和财务费用，以发行人销售费用、管理费用和财务费用占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认募投项目费用；以发行人营业税金及附加占总收入的比率乘以募投项目收入计算确认营业税金及附加；
以公司实际执行的所得税率计算所得税。
综上，除募集资金投资项目可行性分析报告预计效益未考虑营业税金及附加以及财务费用只考虑了流动资金贷款利息外，募集资金投资项目实现效益的测算口径和方法与可行性分析报告预计效益的测算口径和方法基本一致且具有可比性，但实际数据与预计数据之间存在偏差。
（2）首发募投项目实际效益与披露情况的一致性
根据公司公告的2015年三季度报告，公司首次披露了扩产类募投项目预计
达到预定可使用状态的时间为 2016年 1月。因此，2015年应视为项目达到预定可使用状态前一年（建设期第二年）。
公司披露的包括《招股说明书》及上市后公告的文件仅披露了扩产类项目达产后预计每年实现效益的情况，并未披露项目达到预定可使用状态前一年（建设期第二年）预计实现效益的情况。
保荐机构和申报会计师查阅了与首发募投项目相关的可行性分析报告（非披露文件），经核查，可行性分析报告中说明了三个扩产项目（智能化户外环网开关设备生产线改扩建、户外柱上开关建设、小型化户外箱式变电站生产线建设）预计在达到预定可使用状态前一年（建设期第二年）产能将释放30%，预计当年实现效益分别为 1,896万元、651万元和 415万元，合计 2,962万元。根据申报会计师 2015年8月 12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年6月 30日，上述三个扩产项目（智能化户外环网开关设备生产线改扩建、户外柱上开关建设、小型化户外箱式变电站生产线建设）已实现效益 1,658.53万元、662.91万元和-33.09万元，合计 2,288.35万元，达到承诺实现效益的77.26%；另依据申报会计师出具的《关于北京合纵科技股份有限公司募集资金投资项目实现效益情况的专项报告》，截至 2015年 9月 30日，上述三个扩产项目（智能化户外环网开关设备生产线改扩建、户外柱上开关建设、小型化户外箱式变电站生产线建设）已实现效益 2,658.80万元、877.39万元和 68.73万元，合计 3,604.92万元。除小型化户外箱式变电站生产线建设项目因实际销售毛利率低于编制可行性分析报告时预计毛利率而未能实现预计效益外，其他项目 2015年 1-9月已实现可行性分析报告预计的全年效益，同时三个扩产项目 2015年1-9月整体实现效益情况已超过可行性分析报告中预计的全年实现效益总额。
综上，保荐机构认为，公司前次募集资金基本使用完毕，公司如实披露了首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及使用效果，且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（四）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
1、根据本题（三）的分析，发行人不存在首发募集资金使用进度迟延的项目，发行人首发募集资金使用进度与披露情况基本一致。
2、量化分析说明募投项目未达到预期效益的原因
根据本题（三）的分析，除小型化户外箱式变电站生产线建设项目（以下简称“募投箱变项目”）未能实现预计效益外，其他扩产项目 2015年均实现预计效益。
按照募投项目可行性分析报告中的效益测算，募投箱变项目建成前一年可释放30%的新增产能，对应的当年实现预计效益为415万元。2015年为发行人募投箱变项目建成前一年，截至2015年9月末，募投箱变项目实际仅实现效益 68.73万元，即使加上第四季度所实现效益，亦难以达到预计效益。具体原因分析如下（单位：万元）：
项目 募投箱变项目产出情况
2015年1-9月份的销售收入（1） 4,147.25
2015年1-9月份的销售成本（2） 3,308.00
毛利（3）=（1）－（2） 839.25
毛利率（4）=（3）÷（1） 20.24%
2015年1-9月份三费比率（5） 17.67%
期间分摊费用（6）=（1）*（5） 732.67
营业税金及附加（7） 25.71
利润总额（8）=（3）－（6）-（7） 80.86
所得税费用（9） 12.13
净利润（10）=（8）－（9） 68.73
（1）收入
2015年1-9月份，募投箱变项目实现收入为4,147.25万元，对应可行性分析报告预计达产前一年全年实现收入为 3,990万元，差异主要是实际产销 337台，比预计释放30%（210台）产能大幅提高所致。
（2）毛利率
2015年 1-9月份，公司箱变产品实际毛利率仅为20.24%，比可行性分析报
告中预计的毛利率27.27%减少了近7%。一方面随着电网公司深化集中招标，市场竞争加剧，中标价格呈下降趋势，此外本期公司箱变产品订单中附加值较低的品种占比较大。
（3）期间费用
可行性分析报告预计项目建成前一年的期间费用率为15.09%，2015年 1-9月份，募投箱变项目分摊的期间费用率为17.67%，高于预计的期间费用率，主要是近年来电网集中招标竞争加剧，公司不断加大市场开拓保证销售收入快速增长，因此期间费用维持在较高水平，超过编制可行性分析报告时预计的期间费用水平。
综上，虽然募投箱变项目 2015年实际产销高于预计释放的产能，但由于市场竞争及产品结构等因素导致销售毛利率远低于预计水平，加上实际分摊的期间费用略高于预计水平，因此导致募投箱变项目未能实现预计效益。
3、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
||||
|-|-|-|
|上市后|||
|2015年1-9月|2014年|2014年1-9月|
|75,255.22|91,087.69|59,247.21|
|26.74%|30.71|31.85%|
|5,171.21|7,528.52|4,629.81|
|3,604.92|1,096.21||
|69.71%|14.56%||
|1,566.29|6,432.31||

（1）募集资金对公司净利润的影响
从上表可以看出，公司在上市后比上市前的主营业务收入同比呈上升趋势，主营业务毛利率同比下降较多，主要原因为近年来电网公司深化集中招标，市场竞争加剧，中标价格呈下降趋势。公司上市以来，2015年 1-9月实现的净利润为5,171.21万元，较同期增长541.40万元，随着募集资金投项目的建成达产，其效益对公司净利润的贡献将逐渐增大。
（2）剔除募集资金影响后净利润情况
根据经营情况实际需要，公司在 2013年已经用自有资金先行启动了部分拟
用募集资金投资的项目，2015年 6月公司首发上市以后，公司用募集资金置换了之前对募集资金投资项目的投资，截至 2015年 9月，募集资金投资项目已经释放了部分产能并实现效益。剔除募集资金影响后，2015年 1-9月、2014年、2013年的净利润分别为1,566.29万元、6,432.31万元、6,934.54万元,可见募投项目对公司净利润的影响越来越大。
2015年 1-9月剔除募投项目效益后的利润水平相比 2014年和 2013年降幅较大，主要是因为募投项目已投入建造的生产线是采用自动化流水作业，自动化、标准化程度较高，生产效率比原有车间高，因而公司将一些标准化程度较高、批量较大的订单主要安排在新生产线上，同时为了测试生产线运行的可靠性，今年1-9月份优先采用了新生产线。借此机会，公司进行了老生产线的技术改造和生产车间的整体修整。一些比较零散的用户项目，则安排在老线生产，但是这些项目往往毛利水平较低，从而造成 1-9月份原有产能产生的经济效益低于新增产能。
3、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额为 10,554.24万元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。
请申请人：（1）明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（3）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》。证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情况。（3）结合核查过程及结论，说明本次募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的有关规定。（4）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
（一）偿还银行贷款的具体情况；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
合纵科技本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的募集资金总额不超过 10,554.24万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至公司董事会审议本次非公开发行股票预案之日（2015年 8月 13日），公司正在履行的贷款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|贷款金额|贷款期限|
|合纵科技|2,000|2015年3月20日至2016年3月20日|
|合纵科技|5,000|2015年3月16日至2017年3月16日|
||7,000||

公司原计划使用本次募集资金偿还全部银行贷款，其余募集资金用于补充流动资金缺口，但 2015年 9月 16日公司出于减少财务费用的考虑，用自有资
金提前归还北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 5,000万元贷款并与该银
行新签订 3,000万元流动资金贷款，贷款期限为 2015年 9月 10日至 2016年 9
月 10日。因此依据公司披露的 2015年三季度报告，公司贷款余额为 5,000万元,公司现计划使用本次募集资金偿还该 5,000万元银行贷款，其余募集资金将用于补充流动资金缺口。
上述银行贷款资金性质为流动资金贷款，主要用于日常经营及支付采购款项，与已投入募投项目金额不存在重叠的情况。鉴于本次非公开发行申请存在审核周期，公司将结合审核进度及与银行协商的情况决定是否要提前还款，截至本文件出具之日，公司并未向上述银行提出提前还款申请或取得银行方面关于提前还款的同意函。
经核查，保荐机构认为公司本次募集资金拟偿还银行贷款的性质均为流动资金贷款，主要用于公司日常生产经营资金周转，公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕，本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情况。
截至本文件出具之日，公司并未向上述银行提出提前还款申请或取得银行方面关于提前还款的同意函。
（二）本次偿还银行贷款前后，对比分析公司资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平的情况
2015年 9月末，发行人合并报表口径资产负债率为50.61%。以 2015年 9月末公司的合并资产负债表数据为基础，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）10,554.24万元，其中 5,000万元用于偿还银行贷款，其余 5,554.24万元用于补充流动资金进行测算，发行人发行前后的模拟资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）及与同业可比上市公司（参照 2015年 6月首发上市招股说明书中披露的8家可比上市公司）对比如下：
|||
|-|-|
|公司代码|公司名称|
|002298.SZ|中电鑫龙|
|002168.SZ|深圳惠程|
|300062.SZ|中能电气|
|002350.SZ|北京科锐|
|300001.SZ|特锐德|
|601616.SH|广电电气|
|002074.SZ|国轩高科（原东源电器）|

|||
|-|-|
|002358.SZ|森源电气|
|-|8家可比上市公司平均值|
|-|电气机械及器材制造业上市公司平均值|
|300477.SZ|合纵科技（发行前）|
|300477.SZ|合纵科技（模拟发行后）|

注：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于电气机械及器材制造业（C38）。上表数据来源于wind资讯，选取口径为证监会行业分类，所筛选数据未进行剔除，为全行业上市公司2015年三季报数据。
经核查，保荐机构认为，公司2015年9月末合并报表资产负债率为50.61%，既高于全行业上市公司的平均水平39.96%，亦高于同行业可比 8家上市公司的平均水平35.24%，且高于除特锐德之外其他 7家上市公司的资产负债率水平。
模拟本次发行成功后，公司2015年9月末的资产负债率水平将下降到45.29%，但仍高于全行业上市公司的平均水平及同行业可比8家上市公司的平均水平。
（三）补充流动资金的具体金额及测算过程，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 10,554.24万元，其中 5,000万元用于偿还银行贷款，其余 5,554.24万元用于补充流动资金。
公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：
1、相关计算公式
公司补充流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百分比-应付票据销售百分比）
存货销售百分比=（存货/营业收入）*100%，其他科目销售百分比以此类推。
补充流动资金需求规模=2018年末预计流动资金占用额－2015年末预计流动资金占用额
2、测算过程
（1）未来三年的营业收入增长率预测
营业收入指标采用合并报表口径。公司 2012年-2014年经审计的合并报表营业收入分别为 51,665.05万元、71,423.52万元和 91,146.47万元，2013年较 2012年增长38.24%，2014年较 2013年增长27.61%，2012年-2014年营业收入复合增长率为32.82%。鉴于公司 2015年至今相比 2012年-2014年经营模式和经营环境均未发生较大异常，谨慎估计且为方便计算，公司以 2014年为基础，假设公司未来每年营业收入增长率为30%。
公司对未来各年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金占用测算
假设未来各年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2014年保持一致，则流动资金占用测算如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售百分比（2014年）|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31（E）|2016年度/2016.12.31（E）|2017年度/2017.12.31（E）|2018年度/2018.12.31（E）|
|100%|91,146.47|118,490.41|154,037.53|200,248.79|260,323.43|
|0.00%|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|40.80%|37,183.38|48,338.39|62,839.91|81,691.89|106,199.45|
|1.69%|1,541.61|2,004.09|2,605.32|3,386.92|4,402.99|
|19.75%|17,998.27|23,397.75|30,417.08|39,542.20|51,404.86|
|62.23%|56,723.26|73,740.24|95,862.31|124,621.00|162,007.30|
|16.96%|15,459.00|20,096.70|26,125.71|33,963.42|44,152.45|
|31.94%|29,108.73|37,841.35|49,193.75|63,951.88|83,137.44|
|1.60%|1,454.06|1,890.28|2,457.36|3,194.57|4,152.94|
|50.49%|46,021.79|59,828.33|77,776.83|101,109.87|131,442.83|
|11.74%|10,701.47|13,911.91|18,085.48|23,511.13|30,564.47|

根据上述测算，截至 2018年末，公司经营活动需占用的流动资金规模为 30,564.47万元，自 2015年末开始，未来三年合计需增加的流动资金金额为 16,652.56万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分。
1、公司目前的资产负债率水平及银行授信情况
公司自 2010年提交首次公开发行股票并在创业板上市申请以来未进行过股权融资，公司业务规模快速扩张，但是补充流动资金的方式主要为银行授信及自身积累，公司资产负债率不断上升。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为54.29%、55.63%、57.69%、50.61%，资产负债率前三年逐年增加，2015年 6月公司完成首发上市，2015年9月末该指标得到改善，但仍远高于同行业平均水平。
截至2015年9月30日，公司及其子公司获得的银行授信情况如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|可用额度|授信日期|终止日期|已使用额度|
|北京银行|13,000|2015.3.16|2016.3.16|11,265.91|
|华夏银行|5,000|2015.3.20|2016.3.20|4,830.00|
|民生银行|5,000|2015.7.30|2016.7.30|4,037.74|
||23,000|-|-|20,133.65|

注：授信额度涵盖银行对借款人流动资金贷款、开具银行承兑汇票、出具保函等授信类别
截至 2015年 9月 30日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为人民币 23,000万元；公司已使用的额度合计为 20,133.65万元，占公司及其子公司获得的银行授信总额的87.54%，未使用额度为2,866.35万元。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加
近几年来，公司业务规模日益扩大，2012年至2014年主营业务收入的复合增长率为32.78%，经营过程中需要大量资金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持。其次，随着首发募投项目及天津生产基地建设推进，公司
产品结构逐步丰富、生产规模将进一步扩大，加之公司主要客户是各省市的电力
公司和供电公司等单位，行业内普遍采用的招投标采购、验收付款以及质量保证
金制度，公司的应收账款余额较大。应收账款账面价值由2012年末的16,467.50万元增加至2014年末的37,183.38万元，复合增长率为50.27%，大幅超过主营业务收入的复核增长率。公司需要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续发展。
（2）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性
公司目前主要通过银行授信的方式来补充流动资金。截至 2015年 9月末，公司短期借款余额和应付票据余额 26,207.85万元，而 2012年末上述两项余额仅为11,795.00万元。随着主营业务的扩展、首发募集资金投资项目的完全达产，公司所需流动资金将进一步增加。近年来，在利率市场化的背景下，由于银行贷款融资环境的限制，公司的授信期限通常为一年内的短期借款或期限更短的票据，通过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。
（3）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
一方面，公司通过本次非公开发行融资能有效优化资产负债结构，以便未来更好地结合债权和股权融资获取资金，满足公司长期发展的需要。同时，若本次募集资金10,554.24万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用 459.11万元，对公司盈利水平形成负面影响（公司 2014年度扣非后归属母公司股东的净利润为 7,449.15万元）。
另一方面，优秀人才是公司实现持续稳步发展的关键。公司本次非公开发行的认购对象仅为公司员工持股计划，在缓解公司流动资金压力的同时，亦有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，能有效提高员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司未来长久发展。
经核查，保荐机构认为，一方面公司未来三年经营面临较大的流动资金缺口，高于本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的总额。另一方面发行人 2015年 9月末的资产负债率水平已远高于同行业及可比上市公司的平均水平，本次发行完成后（不考虑新增贷款情况），发行人的资产负债率水平将有所下降，但模拟的资产负债率仍然高于同行业及可比上市公司的平均水平；
发行人已使用银行授信额度占总额度的87.54%。因此公司利用募集资金偿还银
行贷款及补充流动资金与实际经营需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情况。
总体来看，发行人相比同行业及可比上市公司有较大的负债规模，银行授信规模增长较快，近年来公司业务规模持续快速扩张对公司流动资金需求形成较大压力。公司利用非公开发行方式实施员工持股计划并将募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，不仅能进一步提高发行人的抗风险能力、降低融资成本、增厚公司业绩，同时能提高员工的凝聚力、充分调动员工的积极性，有利于公司可持续稳定发展，因此本次股权融资补充流动资金具备必要性及经济性。
（四）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，重大投资或资产购买是指：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除正在建设的首发募投项目外，公司重大投资或资产购买情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|拟投资金额（亿元）|资金来源|完成情况|

|||||
|-|-|-|-|
|天津合纵建设新的生产基地|2.50|自有资金|已投入1.55亿元|

上述投资为公司进一步扩大市场及开拓海外市场奠定产能基础，有利于公司产品结构丰富及产能扩张，有利于提升公司综合竞争力。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本文件出具之日，除上述天津新生产基地预计未来三个月将陆续投入约 8,000万元外，公司未来三个月尚无进行其他重大投资或资产购买的计划。
如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
公司的上述重大资产购买事项或者重大资产购买计划，均通过或计划通过自有资金支付。一方面公司未来经营存在较大的流动资金缺口，另一方面公司将严格按照募集资金相关管理办法使用本次发行的募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构查阅了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告、付款凭证、相关投资或购买的协议等文件。经核查，保荐机构认为，截至本文件出具之日，依据发行人已公告的信息及保荐机构现场核查的情况，除天津新生产基地预计未来三个月将陆续投入约 8,000万元外，公司未来三个月尚无进行其他重大投资或资产购买的计划。公司目前已公告的重大投资或资产购买事项或相关计划，均通过或计划通过自有资金支付，同时由于公司相比同行业资产负债率较高且存在流动资金缺口，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（五）关于本次募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条有关规定的核查意见。
保荐机构查阅了发行人与本次募集资金用途相关的公告、发行人近三年及最近一期的财务报告、与募集资金偿还银行贷款相关的贷款合同及综合授信合同，对比分析了同行业上市公司的财务指标并对发行人流动资金需求进行了测算，取
得了公司首发募投项目及近期重大投资或资产购买或相关计划的决策文件、付款
凭证、相关协议。经核查，保荐机构认为，公司已真实、准确、完整、及时、公
平地披露本次募集资金用途相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，公司披露的关于本次募集资金用途相关信息真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条规定。
二、一般问题
1、请申请人和保荐机构说明公司 2012年现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（一）请申请人和保荐机构说明公司 2012年现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
1、2012年度适用的利润分配政策及利润分配情况
公司首发上市前执行的是 2007年 1月公司创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具体内容如下：
“1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
股东大会或者董事会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。”
公司 2012年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该等利润分配决定经 2013年 5月 21日召开的 2012年度股东大会审议通过。
2、公司2012年度未进行现金分红的原因
公司在 2012年年度报告中披露了 2013年度经营计划：公司将计划在 2012年基础上，实现25%以上的业绩增长，在新产品方面，开拓非晶合金变压器业务。
进一步扩充柱上开关、非晶合金变压器的产能，完成环网柜自动化流水线的初步建设。公司2013年经营计划涉及的投资资金的来源全部来自自筹。
公司正处于快速扩张期，需进行各方面投入，资金需求量较大，根据公司 2013年的经营计划，实施现金分红可能影响公司扩大经营，为保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足业务发展的流动资金需求，降低财务费用，实现经营目标，为投资者提供更多保障，公司董事会经研究决定2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构针对发行人 2012年未进行现金分红的原因及当时适用的《公司章程》利润分配条款进行了核查，认为发行人 2012年未进行现金分红，是由于公司未来一年内业务发展迅速，产能扩张需求的资金投入较大所致，符合当时适用的《公司章程》关于利润分配的规定。
发行人上市前各年度利润分配方案均经董事会、股东大会审议批准，并经独立董事参会审议；发行人2012年至2014年度以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润（年均归属于母公司净利润）的44.64%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
发行人最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，因此，发行人符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（二）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的核查情况如下：
1、《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
（1）发行人修改了公司章程
发行人已根据发展状况及《通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的规定，结合公司的实际情况，对上市后适用的《公司章程》部分条款做出修改，在上市后适用的《公司章程》中完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
报告期内，发行人共对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了三次修订：
1）2012年7月27日召开的第二届董事会第十八次会议和2012年8月13日召开的2012年第二次临时股东大会对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第一次修订；
2）2014年1月24日召开的第三届董事会第八次会议和2014年2月17日召开的2013年度股东大会对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第二次修订；
3）2014年7月1日召开的第三届董事会第十四次会议和2014年7月16日召开的 2014年第三次临时股东大会对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第三次修订。
（2）发行人最近三年公司利润分配方案如下：
1）2012年度利润分配情况
发行人未进行2012年度现金分红，主要原因是考虑到公司2013年预计将发
生业务拓展投入及募投项目相关的厂房和设备的先行投入。
2）2013年度利润分配方案
2014年2月17日，公司召开2013年度股东大会，审议通过2013年利润分配方案，以本公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金股利（含税），共计1,643.60万元。
3）2014年度利润分配方案
2015年 3月 10日,公司召开 2014年度股东大会，审议通过 2014年利润分配方案，以本公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金股利（含税），共计1,643.60万元。
（3）发行人制定并完善了股东回报规划
发行人制定并完善了上市后股东回报规划，经2014年1月24日第三届董事会第八次会议审议，2013年度股东大会批准了《关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的议案》。根据规划，公司若2012年未能成功首发上市，该未来三年股东回报规划相应顺延。
因此，保荐机构认为：公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
2、《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
1）报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
报告期内，发行人共对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了三次修订。发行人于2012年7月27日、2012年8月13日分别召开了第二届董事会第十八次会议和2012年第二次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第一次修订；发行人于2014年1月24日、2014年2月17分别召开了第三届董事会第八次会议和2013年度股东大会，对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第二次修订；发行人于2014年7月1日、2014年7月16日分别召开了第三届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中有关利润分配的条款进行了第三次修订。
2）发行人2014年1月24日召开第三届董事会第八次会议审议，并由2013年度股东大会审议通过了《关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的议案》，该议案详细说明了规划安排的理由等情况。公司若2012年未能成功发行，未来三年股东回报规划相应顺延。
3）公司上市后适用的《公司章程》约定将通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并依法进行现金分红事项的信息披露。
4）根据上市后适用的《公司章程》，公司股利分配政策的制订及调整，需经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。公司在股东大会审议利润分配方案时，将通过包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
发行人2015年6月完成首发上市，未来将严格履行上述承诺。
5）公司在《公司章程》中载明了股利分配政策
根据2014年2月17日公司2013年度股东大会审议修订的《公司章程（草案）》(上市后生效)和2014年7月16日召开的2014年第三次临时股东大会决议，发行人上市后适用的《公司章程》对公司首发上市后的利润分配政策规定如下：
①股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资
金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。
②股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。
③股利分配条件：如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过3,000万元人民币。
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市适用的章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
④公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。
⑤股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的20%；公司有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金股利分配在本次股利分配中所占比例最低应达到20%。
⑥公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
⑦股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
⑧股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事及1/2以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。
⑨公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
因此，保荐机构认为：公司在《公司章程》中载明了利润分配的相关内容，制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况，独立董事已参与了议案表决。公司上市后将通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意见，并对未来现金分红事项依法进行信息披露，符合《通知》第二条的规定。
3、《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在上市后适用的《公司章程》中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事审议及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。公司于2015年6月首发上市，未来在制定现金分红具体方案时将严格按照《公司章程》和《通知》要求执行。
发行人2013年度和2014年度现金分红事项已按照当时适用的《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事参会审议。上述利润分配方案均获得股东的支持，并在股东大会获通过。
发行人未进行2012年度现金分红。主要原因是考虑到公司2013年预计将发生业务拓展投入及募投项目相关的厂房和设备的先行投入。为减轻融资压力，公司
2012年度不派发现金股利，不以公积金转增股本。该等利润分配决定经2013年5月21日召开的2012年度股东大会审议通过。本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，保荐机构认为：公司上市前在制定现金分红具体方案时，严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行决策程序。依据公司上市后适用的《公司章程》，上市后公司董事会将会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求；股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
4、《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
公司于2015年6月首发上市，最近三年公司严格执行所适用《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2014年2月17日、2014年7月16日分别召开了2013年度股东大会和2014年第三次临时股东大会，经股东大会的审议批准，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，分别对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了相应修订。进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市后适用的《公司章程》对股利分配政策的调整约定如下：“公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事及1/2以上监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。”
因此，保荐机构认为公司符合《通知》第四条的规定。
5、《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，公司上市前2013年和2014年年度报告中均披露了现金分红政策的制定或执行情况，均符合当时适用的《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。2015年6月公司首发上市后，2015年年报将严格按照《通知》和上市后适用的《公司章程》的规定执行，保证中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。因此，保荐机构认为公司符合《通知》第五条的规定。
6、《通知》第六条：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容；
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息；（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况；（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况；（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经核查，公司和保荐机构已分别在首发上市的《招股说明书》和《保荐工作报告》中披露了上述内容，符合《通知》第六条规定。
7、《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
1）发行人已根据自身经营和发展情况制定上市后未来三年股东分红回报规划。发行人 2014年 1月 24日召开第三届董事会第八次会议审议，并由 2013年度股东大会审议通过了《关于修改北京合纵科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的议案》（公司若 2012年未能成功发行，未来三年股东回报规划相应顺延）。
2）发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“特别提示”。
3）发行人本次非公开发行股票申报文件《保荐工作报告》中，保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见如下：
“保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《通知》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《通知》的相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺履行情况良好。”
4）发行人最近三年累计现金分红情况（单元：万元）：
|||
|-|-|
|现金分红金额（A）|合并报表下归属于母公司净利润（B）|
|1,643.60|7,528.52|
|1,643.60|7,657.01|
|0|6,953.56|
|3,287.20|22,139.09|

最近三年年均净利润（万元） 7,363.52
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 44.64%
发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的44.64%。发行人未进行2012年度现金分红，主要是公司处于快速发展阶段，对资金需求较大，2013年预计将发生业务拓展投入及募投项目相关的厂房和设备的先行投入，因此2012年度未进行现金分红。
5）发行人于2015年6月首次公开发行上市，此前 2014年度、2013年度、 2012年度公司已按照当时适用的公司章程的规定实施现金分红，发行人报告期现金分红比例合理，上述利润分配分别经股东大会批准；发行人上市后适用的利润分配的决策机制符合《通知》的相关规定，体现了股东要求和意愿；发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者的合法权益，从中长期看，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。
因此，保荐机构认为：公司在发行预案中披露利润分配政策、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在本次非公开发行之《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规、是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制、现金分红的承诺是否履行、《通知》的要求是否已经落实发表明确意见，符合《通知》第七条的规定。
8、《通知》第八条：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，公司不适用上述条款。
9、《通知》第九条：“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，
督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”
经核查，公司不适用上述条款。
（三）保荐机构核查意见
经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对上市后适用的《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。报告期内发行人利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及当时适用的《公司章程》的规定。发行人已逐项落实了《通知》的相关要求，上市后适用的现金分红政策符合《通知》要求。此外，保荐机构将继续督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次发行对公司每股收益和净资产收益率的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设本次创业板非公开发行股票于2016年4月前实施完毕，本次发行股票数量为368万股，募集资金总额为10,554.24万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述创业板非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（2）2012年、2013年及 2014年，公司实现归属于普通股股东的净利润分别为69,535,631.98元、76,570,100.39元及75,285,176.63元，三年平均增长率约为4.21%；2012年、2013年及2014年，公司实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为68,251,092.96元、72,654,205.95元及74,491,461.26元，三年平均增长率约为4.49%。
（3）公司普通股股东净利润及4.21%的年均增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为78,461,552.17元；以公司2014年实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润及4.49%的年均增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为 77,836,169.18元。假设 2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润相比 2015年仍分别保持4.21%，4.49%的增长率，则 2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 81,764,783.52元，2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为81,331,013.18元。
请投资者注意，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
（4）公司于2015年6月10日上市，发行新股2,600.00万股，募集资金净额24,415.049648万元；
（5）在预测公司净资产时，未考虑除公司 IPO发行、募集资金、净利润、2014年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（6）在预测公司2016年末总股本时，以本次创业板非公开发行前公司总股本 108,180,000.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）2014年度现金分红1,643.60万元已于2015年3月完成；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响如下（单位：元）：
|||
|-|-|
|2015年度||
||不考虑本次非公开发行|
|108,180,000|108,180,000|
|-|-|
|723,722,096.06|805,486,879.58|
|78,461,552.17|81,764,783.52|
|77,836,169.18|81,331,013.18|
|0.81|0.76|
|0.81|0.76|
|0.80|0.75|
|0.80|0.75|
|13.40|10.69|
|13.29|10.64|

本次创业板非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。因此，根据上述测算，本次创业板非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
发行人已在《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中对本次非公开发行可能摊薄即期回报进行了风险提示，具体参见非公开发行股
票预案（修订稿）之“第七节本次股票发行相关的风险说明”中“三、每股收
益和净资产收益率摊薄的风险”相关内容。此外公司还单独发布《北京合纵科技
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化
了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了公司上市后三年股东分红回报规划，并经公司股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，同时加快原有募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的第一大股东刘泽刚、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（五）保荐机构的核查意见
经核查，发行人已在《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中披露了以下内容：本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势；对本次非公开发行可能摊薄即期回报进行了风险提示；公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施；相关主体出具的承诺。
合纵科技对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京合纵科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
罗捷 崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日