中天金融集团股份有限公司
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2017-50中天金融集团股份有限公司
关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
由于中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司给控股子公司提供担保及全资子公司相互提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。
公司董事会针对公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保，提请股东大会批准对十一家公司全资子公司（贵阳金融控股有限
公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保额度250亿。
1.预计被担保人基本情况和拟分配担保额度
预计被担保人（房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：
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|被担保人|拟担保总额（亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|被担保人2016年财务状况（万元）||||
||||总资产|负债总额|净资产|房地产营业收入占比（%）|
|贵阳金融控股有限公司|60|100|2,601,685.98|1,529,705.56|1,071,980.42|78.68|
|中天城投集团乌当房地产开发有限公司|20|100|296,184.54|178,320.26|117,864.28|/|
|中天城投集团江苏置业有限公司|10|100|85,065.20|16,934.97|68,130.23|100.00|
|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|20|100|672,714.48|580,034.44|92,680.04|100.00|
|中天城投集团贵阳房地产开发有限|25|100|1,011,400.28|810,787.36|200,612.93|100.00|

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|被担保人|拟担保总额（亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|被担保人2016年财务状况（万元）||||
||||总资产|负债总额|净资产|房地产营业收入占比（%）|
|公司|||||||
|中天城投集团城市建设有限公司|20|100|1,307,281.97|1,067,627.70|239,654.27|100.00|
|中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司|30|100|206,886.07|72,092.40|134,793.67|/|
|中天城投集团遵义有限公司|5|91|53,176.63|16,392.42|36,784.21|100.00|
|贵州金融城有限公司|15|100|/|/|/|/|
|中天城投（贵州）城市投资开发有限公司|20|100|/|/|/|/|
|贵阳南明中天城投房地产开发有限公司|15|100|/|/|/|/|
|合计|240|/|/|/|/|/|

备注：贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司均成立于2017年，因此暂无经审计的2016年度财务数据。
预计被担保人（非房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：
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|被担保人|拟 担 保总额（亿|公司对被担保人持股比|被担保人2016年财务状况（万元）||||
||||总资产|负债总额|净资产|房地产|

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||元）|例（%）||||营业收入占比（%）|
|中天城投集团资源控股有限公司|10|100|52,824.73|14,893.27|37,931.46|0|

（1）上述十一家全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：
①获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的全资子公司；
②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
③获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
④公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
（2）公司对上述一家控股子公司（公司对中天城投集团遵义有限公司持股比例为91%）在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。
2.上述担保包含以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）被担保子公司资产负债率超过70％；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3.上述十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保，担保总额度不超过20亿元。
4.以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：
1.贵阳金融控股有限公司
（1）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心１楼
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：1,510,000万元
（5）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，贵阳金融控股有限公司经审计的总资产
2,601,685.98万元，净资产1,071,980.42万元，2016年度营业收入140,374.84万元、净利润3,498.36万元。
2.中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市乌当区新天办事处航天大道燕子冲新天园区大楼二楼
（3）法定代表人：黎帮友
（4）注册资本：120,000万元
（5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建筑经营；酒店投资及经营管理，旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产296,184.54万元，净资产117,864.28万元，2016年度营业收入0万元、净利润-328.13万元。
3.中天城投集团江苏置业有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团江苏置业有限公司
（2）住所：南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室
（3）法定代表人：张智
（4）注册资本：55,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营，商品房销售，酒店投资及管理，健身服务，建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团江苏置业有限公司（母公司）经审计的总资产85,065.20万元，净资产68,130.23万元，2016年度营业收入135,034.08万元、净利润5,201.26万元。
4.中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：70,100万元
（5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；
会务服务；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产672,714.48万元，净资产580,034.44万元，2016年度营业收入514,735.38万元，2016年度净利润117,827.54万元。
5.中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段２８９号（中天花园玉兰园）（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：121,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至 2016年 12月 31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产 1,011,400.28万元，净资产 200,612.93万元，2016年度营业收入 390,563.44万元，净利润 72,169.29万元。
6.中天城投集团城市建设有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
（3）法定代表人：张智
（4）注册资本：167,500万元
（5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,307,281.97万元，净资产239,654.27万元，2016年度营业收入653,202.06万元，净利润137,208.91万元。
7.中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（2）住所：贵州省贵阳市南明区瑞金南路104号2栋
（3）法定代表人：李正南
（4）注册资本：160,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营；物业管理；文化产业项目投资；演艺活动策划（不含演出经纪）；文化艺术创作；文化活动的交流策划；广告代理、设计、发布；会议及展览展示服务；酒店管理。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产206,886.07万元，净资产134,793.67万元，2016年度营业收入0.00万元,净利润-51.71万元。
8.中天城投集团遵义有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团遵义有限公司
（2）住所：贵州省遵义市红花岗区万里路蔺家坡还房小区２６栋２层（3）法定代表人：徐勇
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业（专项管理除外）、装饰装潢、物业管理（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定须经审批而未获审批前不得经营）
（6）与公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其91％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产53,176.63万元，净资产36,784.21万元，2016年度营业收入35,380.51万元,净利润8,590.26万元。
9.中天城投集团资源控股有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号19层1号
（3）法定代表人：陈畅
（4）注册资本：48,000万元
（5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产52,824.73万元，净资产37,931.46万元，2016年度营业收入0.00万元,净利润-2,274.13万元。
10.贵州金融城有限公司
（1）被担保人名称：贵州金融城有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道C组团二楼
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：100,000万元
（5）经营范围：房地产开发及销售：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资（不含投融资理财、投融资理财咨询业务，不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）贵州金融城有限公司成立于2017年，因此，暂无经审计的2016年度财务数据。
11.中天城投（贵州）城市投资开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦）15层1号
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：100,000万元
（5）经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；
房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）中天城投（贵州）城市投资开发有限公司成立于2017年，因此，暂无经审计的2016年度财务数据。
12.贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团C6栋1单元1层1号
（3）法定代表人：王昌忠
（4）注册资本：1,500万元
（5）经营范围：房地产开发与销售；酒店管理；房地产经纪；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）贵阳南明中天城投房地产开发有限公司成立于2017年，因此，暂无经审计的2016年度财务数据。
13.中天金融集团股份有限公司
（1）被担保人名称：中天金融集团股份有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
（3）法定代表人：罗玉平
（4）注册资本：469,656.5036万元
（5）经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产管理；产业基金、产权市场投资于管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。
（6）关联关系：上述子公司的母公司。
（7）截至2016年12月31日，中天金融集团股份有限公司经审计的总资产7,115,927.29万元，净资产1,557,640.00万元，2016年度营业总收入
1,959,704.62万元，净利润295,279.74万元。
三、担保协议的主要内容
目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。
四、实施期限
前述担保事宜有效期自本议案经2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。
五、公司累计对外担保金额
本次拟提供担保额度250亿,占公司2016年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的167.65%。截至目前，公司累计对外担保1,261,556.80万元,占公司2016年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的84.60%。其中：为全资子公司提供的担保
期、无违约情形。
六、对公司的影响
（一）本次公司向上述十二家子公司提供担保、上述十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时，该等担保所涉金融机构等债权人根据其执业规定对贷款资金或项目融资风险的总体控制，亦可有效控制公司资产负债水平，并对公司因实施担保可能造成的风险构成制约。
（二）公司为设定前述担保额度的目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。
七、独立董事的意见
公司独立董事一致同意《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：
同意将《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提请股东大会审议。
本次担保的授权额度：公司为控股子公司提供担保额度为250.00亿元及十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保，担保总额度不超过20亿元。该额度设置是为了满足公司生产经
营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东、特别是中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司股东大会审议。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议，并须经出席本次年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东通过。
中天金融集团股份有限公司董事会二○一七年四月二十四日