平安证券股份有限公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）首次公开发行的保荐人，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）对国联水产 2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会证监许可字[2010]833号《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，由主承销商平安证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 8000万股人民币普通股（A股），发行价格为14.38元/股，募集资金总额 1,150,400,000.00元，扣除各项应付发行费用 67,321,540.00元，实际募集资金净额 1,083,078,460.00元。上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字[2010]239号”《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2011年对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年7月首次公开发行股票发生的8,692,040.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，公司已于 2011年 4月 7日用自有资金 8,692,040.00元补足募集资金专户，最终确定的募集资金净额为人民币1,091,770,500.00元。截止2016年12月31日止，公司募集资金收支情况如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 109,177.05减：归还银行借款 13,700.00直接投入募集资金项目 51,446.13永久性补充流动资金 45,923.00加：利息及手续费 1,978.91合计 86.83二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司股东大会审议通过。
公司对募集资金实行了专户存储，并于 2010年 7月 20日、2010年 9月 8日、2010年9月20日、2010年11月26日分别与保荐人平安证券、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。平安证券作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
公司为本次募集资金开设了十个专项账户，分别是中国工商银行湛江开发区支行开立的 2015020829200162888账户和在中国银行湛江分行开立的 675657760565和676957760103、574357760109、705557784297账户，在中国建设银行湛江市分行开立的44001683650053005592、44001683650053006421账户，在东亚银行湛江分行开立的 12371001832400账户，在中国银行昌江支行开立的 266262383597账户，在中国民生银行广州分行开立的 0301014180008012账户。
截止2016年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
单位：人民币元募集资金存储银行名称 账户类别 账号 截止日余额 备注
中国工商银行湛江开发区支行活期户 2015020829200162888 3,098.04国联水产
中国银行湛江分行 活期户 675657760565 18171.61国联水产
中国银行湛江分行
活期户 676957760103 280,255.79国美水产
中国银行湛江分行
活期户 705557784297 440.30国联饲料
活期户 674357760109 0国联种苗
中国银行湛江分行
中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053005592 28,016.70国联水产
中国建设银行湛江市分行 活期户 44001683650053006421 125,335.01国联食品
东亚银行湛江支行 活期户 123710001832400 374154.44国联水产
中国民生银行广州分行 活期户 0301014180008012 17,707.65国美水产
中国银行昌江支行 活期户 266262383597 21,167.67海南国联
868,347.21
合计
三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年度，募集资金项目的实际使用情况参见附表募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国联水产2016年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||109,177.05||||报告期内投入募集资金总额||||1,224.86||||
|变更用途的募集资金总额|||10,885.215||||已累计投入募集资金总额||||111,085.88||||
|变更用途的募集资金总额比例|||9.97%||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)||截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度内实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|国内营销网络建设项目|是|7,810.00||7,810.00|0.00|2,315.77||29.65%|2011年|-||-|是||
|罗非鱼加工厂建设项目|是|7,923.56||14,923.56|1.86|15,052.03||100.85%|2012年|4,537.40||-|否||
|水产品深加工建设项目|是|5,012.55||2,012.55|0.00|2,168.76||107.76%|2012年|||-|否||
|科研中心建设项目|否|3,110.00||3,110.00|0.00|3,036.81||97.65%|2012年|-||-|否||
|水产品加工副产品综合利用项目|是|5,627.30||5,627.30|0.00|5,242.55||93.16%|2012年|-||-|是||
|承诺投资项目小计||29,483.41||33,483.41|1.86|27,815.92||||4,537.40||-|-||
|超募资金投向|||||||||||||||
|虾种苗场扩建项目|是|5,000.00||5,000.00|0.00|3,855.08||77.10%|2012年|-||-||否|
|膨化鱼饲料生产线扩建项目|否|9,000.00||9,000.00|0.00|9,075.08||100%|2012年|559.46||-||否|
|深水网箱养殖项目|否|1,200||1,200|0.00|1,215.02||101.25%|2012年|-||-||否|
|收购美国SunnyvaleSeafood Corporation公司项目|否|9,501.78||9,501.78|0.00|9,501.78||100%|2012年|214.31||-||否|
|归还银行贷款||0.00||0.00|0.00|13,700.00||-|-|-||-||-|
|补充流动资金||0.00||0.00|1,223.00|45,923.00||100%|-|-||-||-|
|超募资金投向小计||24,701.78||24,701.78|1,223.00|83,269.96|||-|773.77||-||-|
|合计||54,185.19||58,185.19|1,224.86|111,085.88||||5,311.17||-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用||||||||||||||

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|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2010 年7 月19日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构平安证券同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款1.37亿，永久性补充流动资金2000万元。2、2011年3月10日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。2011年8月16日，公司已将15,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。3、2011年7月20日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金15,700万元永久性补充流动资金的议案》。4、2011年9月5日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金9000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。5、2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过1500万美元超募资金收购S.S.C公司的100%股权及其经营性资产，截止2012年2月8日，公司已完成该项收购。6、2011年9月14日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年3月14日前全部归还并存入募集资金专户。7、2012年3月27日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的议案》，同意公司使用超募资金1200万元实施“深水网箱养殖项目”。8、2012 年4月6日，2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年9月28日前全部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金4000万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”。9、2012年8月22日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金15,700万元永久性补充流动资金。10、2013年8月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金合计1.13亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水产品加工副产品综合利用项目”剩余资金519.82万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金5,810.16万元和使用超募资金4,970.02万元。详见公司于2013年8月13日披露的公告（公告编号：2013-30）11、2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对虾种苗场扩建项目”并将“对虾种苗场扩建项目”剩余资金永久性补充流动资金，详见公司2016年10月28日披露的公告《公告编号：2016-34》.|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无.|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2012年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募资金投资项目实施主体的议案》，使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。该议案也已经公司2012年4月6日的2011年年度股东大会审议通过。2、2012年11月16日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整的议案》，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金3332.17万元中的332.17万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的市场推广等费用，剩余3000万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建设项目”。本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设项目”投资总额更改为2012.55万元。该议案也已经公司2012年12月5日的2012年第二次临时股东大会审议通过。3、2016年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“对虾种苗场扩建项目”并将“对虾种苗场扩建项目”剩余资金永久性补充流动资金，详见公司2016年10月28日披露的公告。该议案也已经公司2016年|

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||12月28日的2016年第一次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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保荐代表人：
王耀
唐伟
平安证券股份有限公司（盖章）