证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2019-001苏州海陆重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于近日收到深|
|圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函|
|【2019】第1号），函中就公司于2018年12月29日披露的《关于公司及实际控|
|制人、控股股东豁免承诺事项的公告》补充说明。根据问询函的要求，公司对相|
|关问题进行了认真地自查与分析，已按相关要求向深圳证券交易所做了回复。现|
|将相关事项的回复内容公告如下：|

事项1、请对照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的有关规定，自查并补充说明本次豁免承诺事项是否属于“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”情形，并结合公司生产经营变化情况详细说明豁免承诺的具体原因。
回复：
一、承诺消除关联交易的关联方变化
1、公司2008年《招股说明书》第五节“发行人基本情况”中“五、发行人股权结构及组织结构”中披露的公司股权及关联关系结构图
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2、《招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”“二、关联方和关联关系”的披露情况：
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
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||关联方名称|注册资本|经 营 范 围|关联关系性质|
|1|徐元生|－|－|公司实际控制人|
|2|江阴海陆冶金设备制造有限公司|500|冶金设备机械、锅炉配件、弯管、金属结构件的制造、加工|公司持有60%权益|
|3|张家港海陆沙洲锅炉有限公司|450|船用锅炉、压力容器、工业锅炉、机械设备、金属结构件制造、加工|公司持有53.56%的权益|
|4|张家港海陆锅炉研究所有限公司|50|锅炉技术的研究、开发、转让|公司持有100%权益|
|5|张家港格林沙洲锅炉有限公司|1,000|设计生产锅炉，销售自产产品及提供对自产产品的售后服务|公司的子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司持有51%权益|

（二）不存在控制关系的关联方
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|序号|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系性质|
|1|张家港海高投资有限公司|89|投资、收益、管理|持有发行人5%以上股份|
|2|张家港海瞻投资有限公司|79|投资、收益、管理|持有发行人5%以上股份|
|3|上海海绿经贸有限公司|500|销售金属材料（除专控）、钢结构件、电线电缆、阀门、机电设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|受同一实际控制人控制|
|4|江苏江海机械有限公司|500|普通机械及专用设备、纺织机械、冶金设备、印染设备、后整理设备、渔网机械、工程机械、电气控制设备制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|受同一实际控制人控制|
|5|张家港海陆成套工程设备有限公司|295|冶金机械设备、纺织机械、印染机械、石化机械设备、桩机制造、加工、销售，金属材料、建筑材料、五金电器、机械配件、管道、仪表购销（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营）|受同一实际控制人控制|
|6|张家港保税区海乐运输有限公司|50|普通货运、货运代理（代办）（以上按许可证许可范围及期限经营）；金属材料及制品、日用品、劳保用品、仪器、仪表、电动工具、机械设备、电脑、办公用品的购销，网络系统集成。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|受同一实际控制人控制|
|7|张家港海陆模压有限公司|50|封头、钢结构件、锻件、金属制品制造、加工|受同一实际控制人影响|
|8|张家港海陆重型锻压有限公司|800|封头、锻件、钢结构件制造、加工、销售|受同一实际控制人影响|
|9|张家港海陆环形锻件有限公司|500|锻件、钢结构件、通用设备制造、加工、设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|受同一实际控制人影响|
|10|张家港海陆工程机械制造有限公司|200|工程机械、普通机械、金属结构件制造、销售|受同一实际控制人影响|
|11|张家港海陆钢结构有限公司|1,000|机械设备、钢结构件制造、冷作加工|受同一实际控制人影响|
|12|江苏海陆锅炉集团有限公司|3,030|锅炉、压力容器、普通机械制造，金属焊接设备、锻件、铸件、封头制造，金加工，金属材料、建材、五金、交电、纺织原料、装饰材料购销，汽车修理，锅炉辅机，锅炉安装。|本公司原董事曾担任法定代表人|

注：本公司原董事姚志明曾担任江苏海陆锅炉集团有限公司法定代表人。
2007年 4月 16日，经本公司发起人会议决议通过，姚志明不再担任本公
司董事。2007年 4月 23日，本公司完成前述董事变更事项的工商登记。自此，本公司与江苏海陆锅炉集团有限公司无其他关联关系。
上述由公司实际控制人徐元生控制或影响的公司以及本公司其他关联方均不拥有锅炉生产相关的资质。
3、自2008年上市以来，历经10年发展，上述存在控制关系的关联方中4家法人企业与公司的关联关系现状如下：
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||原关联方名称|截至回函日现状|
|1|江阴海陆冶金设备制造有限公司|本公司所持股权已于2015年全部对外转让|
|2|张家港海陆沙洲锅炉有限公司|2016 年被张家港格林沙洲锅炉有限公司吸收合并后注销|
|3|张家港海陆锅炉研究所有限公司|公司持有100%权益|
|4|张家港格林沙洲锅炉有限公司|现为公司参股公司，不纳入本公司合并报表范围|

不存在控制关系的关联方12家法人企业与公司的关联关系现状如下：
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|序号|原关联方名称|回函日现状|
|1|张家港海高投资有限公司|投资主体，持有公司742.5万股股份，占公司总股本0.88%|
|2|张家港海瞻投资有限公司|投资主体，持有公司327万股股份，占公司总股本0.39%|
|3|上海海绿经贸有限公司|2013年10月实际控制人股权转让处置，现不构成关联关系|
|4|江苏江海机械有限公司|原上海海绿经贸有限公司控股，现不构成关联关系|
|5|张家港海陆成套工程设备有限公司|原江苏江海机械有限公司控股，现不构成关联关系|
|6|张家港保税区海乐运输有限公司|已注销|
|7|张家港海陆模压有限公司|原江苏江海机械有限公司控股，现不构成关联关系|
|8|张家港海陆重型锻压有限公司|原张家港海陆模压有限公司控股，现不构成关联关系|
|9|张家港海陆环形锻件有限公司|原江苏江海机械有限公司参股，现不构成关联关系|
|10|张家港海陆工程机械制造有限公司|原江苏江海机械有限公司参股，现不构成关联关系|
|11|张家港海陆钢结构有限公司|原江苏江海机械有限公司参股，现不构成关联关系|
|12|江苏海陆锅炉集团有限公司|已注销|

二、出具消除关联交易承诺函的生产经营背景变化
公司首次公开发行股票前，由于受公司当时产能限制，主要在钢结构件、
封头等部件加工方面发生了经常性关联交易。经过 2008年首次公开发行、2009
年非公开发行股份募集资金及多年自有资金投资扩大产能，目前公司不存在产能压力，综合配套能力进一步得到了提高，能够满足公司日常生产需要。
公司自2008年上市以来，历经多年发展，公司主营业务已由单一的余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售，发展成了余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核承压设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及EPC业务三轮驱动的业务格局。
综上所述，其一，出具该承诺时公司尚未上市，仅有余热锅炉、核电这两个机械制造业务，原承诺也是在上市前机械制造业务产能不足，发生的经营性关联交易量大恐影响独立性这样的经营背景下出具的，目前公司产能充足，完全具备独立的生产经营能力，原承诺已经不适应公司进一步发展的需求；其二，目前公司机械制造、环保治理和光伏电站及EPC业务三块业务并重，关联人范围也发生了很大变化，原承诺一刀切地限制了关联交易发生的可能性，不利于公司正常开展生产经营活动，亦不利于维护上市公司权益。
事项2、请说明公司拟与关联方发生何种类型的关联交易，目前已确定关联方的关联关系情况，拟发生的关联交易占同类交易的预计占比情况等。
回复：
比照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司潜在的可能发生关联交易的对象情况如下：
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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|拟发生的关联交易类别及对公司影响|
|江苏新锐环境监测有限公司|1100|环境工程检测服务；职业病危害因素检测、评价；环境保护检测；生态监测；水质、土壤检测；环境保护技术咨询与服务；建设项目环境监理；环保设备及耗材的销售；作业场所环境检测；环保设施、系统设备的开发、设计、安装调试、营运与委托管理。|持股 5%以上股东担任董事长|接受劳务，无影响|

公司自上市以来，一直严格履行承诺，后续可能将发生环保工程及运营、
光伏电站EPC工程等业务范围内的日常关联交易，目前暂时无法具体预计后续拟
发生的关联交易的关联方、交易类别、时间、金额等，如果后续发生的话，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《苏州海陆重工股份有限公司关联交易决策制度》等的要求，与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不发生损害上市公司及全体股东利益的情形。
事项3、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司将进一步完善关联交易的决策监督机制，在公司财务部门、采购部门加强监督关联交易公允性的制度建设，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，并如实披露。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2019年1月10日
附件：苏州海陆重工股份有限公司关联人情况一览表
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|一、关联法人|||||||
|对照上市规则 10.1.3|||关联法人名称|所处行业|||
|1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|||无||||
|2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|||无||||
|3、由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；|||||||
|（一）（1）持股 5%以上关联自然人徐元生及其一致行动人徐冉（父子关系）|||||||
|直接或者间接控制的||徐冉控股上海涵乔信息科技发展有限公司、宁波涵乔投资管理合伙企业（有限合伙）|||投资||
|担任董事、高级管理人员||徐冉担任上海涵乔信息科技发展有限公司执行董事、江苏能华微电子科技发展有限公司董事|||投资、半导体||
|（2）持股5%以上关联自然人吴卫文|||||||
|直接或者间接控制的||控股无锡文晟广告策划有限公司|||服务业||
|担任董事、高级管理人员||无锡文晟广告策划有限公司总经理|||服务业||
|（3）持股5%以上关联自然人陆霜杰|||||||
|直接或者间接控制的||无|||||
|担任董事、高级管理人员||无|||||
|（4）持股5%以上关联自然人钱仁清|||||||
|直接或者间接控制的|苏州格锐环保投资有限公司、江苏新锐环境监测有限公司、江苏海盛塑胶有限公司|||||环保|
|担任董事、高级管理人员|苏州格锐环保投资有限公司董事长、江苏新锐环境监测有限公司董事长、江苏海盛塑胶有限|||||环保|

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||公司执行董事兼总经理、江苏创锐环境科技有限公司总经理、光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司董事|||
|（二）上市公司董事、监事及高级管理人员||||
|直接或者间接控制的|董事徐冉控股上海涵乔信息科技发展有限公司、宁波涵乔投资管理合伙企业（有限合伙）；董事吴卫文控股无锡文晟广告策划有限公司||投资、服 务业|
|担任董事、高级管理人员|独立董事顾建平在江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、苏州柯利达装饰股份有限公司、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司、苏州和氏设计营造股份有限公司、苏州科特环保股份有限公司担任独立董事；独立董事周中胜在江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、苏州斯莱克精密设备股份有限公司、苏州华源控股股份有限公司、苏州和氏设计营造股份有限公司担任独立董事。|||
|（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员||无||
|（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母||本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员||
|（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人||无||
|4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人||聚宝行控股集团有限公司|投资|

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|5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织||无|
|对照上市规则 10.1.4|||
|上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。||无|
|二、关联自然人|||
|对照上市规则 10.1.5|||
|1、直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人|徐元生父子、吴卫文、钱仁清、陆霜杰||
|2、上市公司董事、监事及高级管理人员|董事：徐元生、徐冉、陈吉强、韩新儿、姚建军、吴卫文、顾建平、周中胜、张彩虹监事：王佳仁、邹雪峰、陈华高级管理人员：周华、丁勇、王申申、张卫兵、张郭一||
|3、本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员|无||
|4、本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|上述关联自然人徐元生父子、吴卫文、钱仁清、陆霜杰，以及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员||

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|5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|无||
|三、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人|||
|对照上市规则 10.1.6|||
|1、因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的||无|
|2、过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的||无|
|对照上市规则 10.1.7|||
|上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司||无|