上海天玑科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表及委托代理人：
你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独立董事，在职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相关的规定和要求，在2015年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2015年度履行独立董事工作职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况：
本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2015年本人履职期间，公司共召开2次股东大会，7次董事会，本人出席情况如下：
1、出席2015年董事会情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本次应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|朱范予|7|7|0|0|否|

2、出席2015年股东大会情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本次应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|朱范予|2|2|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
2015年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2015年1月21日，在第二届董事会第二十二次临时董事会上，对《关于出资参与股权投资基金的议案》发表同意的独立意见。
2、2015年2月13日，在第二届董事会第二十三次临时董事会上，对《关于对外投资暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。
3、2015年3月20日，在第二届董事会第二十四次临时董事会上，对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表同意的独立意见。
4、2015年4月8日，在第二届董事会第二十五次董事会上，对《关于2014年度利润分配的预案》、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司2015年度财务审计机构》、《关于公司关联交易事项》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资
设立的议案》、《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》发表同意的独立意见。
5、2015年7月10日，在第二届董事会第十七次董事会上，对2015年度半年报相关事项发表了独立意见。分别为：
（1）2015年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）2015年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情形。
（3）2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（4）对《关于运用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》发表同意的独立意见。
6、2015年8月26日，在第二届董事会第二十八次临时董事会上，对《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》、《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员,根据《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计划进行了审查，并对激励对象进行考核及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会的日常工作，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司募集资金、财务信息等事项进行了解与问核，协同外聘的中介咨询机构从财务、采购、研发、生产、销售和子公司管理等多个方面进行梳理和完善公司内控管理流程。
本人作为第二届董事会战略委员会的委员，根据《战略委员会工作细则》对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并积极提出建议，切实履行了独立董事职责。
四、对公司进行现场调查的情况
决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展，关注公司的社会影响及舆论影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。
七、其他工作情况
1、在本报告期履职期间，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、在本报告期履职期间，本人没有提议召开董事会；
3、在本报告期履职期间，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策。本人于2014年9月15日申请辞去公司独立董事职务，不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略发展委员会委员。公司于2015年9月15日召开2015年第一次临时股东大会选举新的独立董事。
本人在履职期间严格依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。2016年，本人也衷心希望在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。同时，对公司董事会、经营管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告！
独立董事：朱范予