深圳市天健（集团）股份有限公司
关于 2015年度公司及所属子公司向银行申请
综合授信额度及担保、抵押事项的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-13
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司主营业务发展需要，2015年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，部分所属子公司以资产作为抵押向银行申请贷款额度。2015年4月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审计通过了《关于 2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案》。
本项综合授信额度及担保、抵押事项不构成关联交易。
一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况
公司及所属子公司在 2015年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过140亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过18亿元。
二、关于担保事项
公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过124亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过18亿元。
(一)被担保人基本情况
1、深圳市市政工程总公司
成立日期：1983年10月8日
注册资本：60,800万元
注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼
法定代表人：江建
公司类型：独资（股份公司投资）
主营业务：市政工程和建筑施工
经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 543,454.73万元，负债 385,038.42万元（其中：银行贷款总额98,200.00万元，流动负债总额342,308.03万元），净资产 158,416.31万元，资产负债率70.85%。2014年实现营业收入 333,278.53万元，利润总额14,210.52万元，净利润10,577.42万元。
2、广州市天健兴业房地产开发有限公司
成立日期：2010年12月14日
注册资本：15,000万元
注册地址：广州市天河区中山大道西路277号6楼610房
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发、经营
股东情况：公司持有其10%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其90%的股权
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 277,011.62万元，负债 275,829.68万元（其中：银行贷款总额53,740.00万元，流动负债总额222,089.68万元），净资产 1181.94万元，资产负债率99.57%。2014年实现营业收入 0.00万元，利润总额-3,579.34万元，净利润-2,498.40万元。
3、南宁市天健房地产开发有限公司
成立日期：2008年1月17日
注册资本：15,000万元
注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1104-7号房
法定代表人：高建柏
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权
截止2014年12月31日，该公司总资产119,980.28万元，负债96,626.00万元（其中：银行贷款总额9,500.00万元，流动负债总额77,126.00万元），净资产23,354.28万元，资产负债率80.53%。2014年实现营业收入115,713.59万元，利润总额12,223.91万元，净利润8,127.70万元。
4、天健置业（上海）有限公司
成立日期：2014年2月14日
注册资本：15,000万元
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室
法定代表人：宋扬
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：房地产开发、物业管理
经营范围：房地产开发、物业管理
股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权
截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 52,992.74万元，负债 40,059.98万元（其中：银行贷款总额 0.00万元，流动负债总额 40,059.98万元），净资产12,932.76万元，资产负债率75.60%。2014年实现营业收入0.00万元，利润总额-2,067.24万元，净利润-2,067.24万元。
5、惠州市宝山房地产投资开发有限公司
成立日期：1992年11月13日
注册资本：1000万元
注册地址：惠阳区镇隆镇连溪村
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发
股东情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其100%的股权
截止2014年12月31日，该公司总资产15,079.59万元，负债4,055.29万元（其中：银行贷款总额0.00万元，流动负债总额4,055.29万元），净资产 11,024.30万元，资产负债率26.89%。2014年实现营业收入 0.00万元，利润总额-346.75万元，净利润-346.75万元。
（二）公司累计对外担保和逾期担保数量
截止2014年12月31日，公司及控股子公司的担保余额合计为35.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为96.56％。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（三）各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司
3、被担保方：本公司所属子公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
三、关于资产抵押事项
公司所属地产子公司以资产抵押向银行申请不超过 18.5亿元的房地产项目开发贷款额度。
（一）具体资产抵押事项
1、公司所属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司以资产抵押向银行申请不超过3亿元的房地产项目开发贷款额度。
2、公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司以资产抵押向银行申请不超过10亿元的房地产项目开发贷款额度。
3、公司所属子公司天健置业(上海)有限公司以资产抵押向银行申请的不超过5亿元的房地产项目开发贷款额度。
4、公司所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司以资产抵押向银行申请的不超过2亿元的房地产项目开发贷款额度。
（二）各公司使用额度时抵押事项具体安排
1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完毕抵押手续
2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
3、本次董事会审议通过后，各公司根据融资情况与银行签订有关抵押融资协议，并授权公司经理层办理相关手续。
四、对申请授信及担保、抵押事项的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保与抵押的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保、抵押有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度、房地产项目开发贷款额度、个人住房按揭贷款额度及以公司及所属子公司资产作为抵押向银行申请房地产项目开发贷款额度事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
公司为所属全资子公司提供担保、抵押事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的保函管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，2015年度公司向银行申请授信额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会2015年4月21日