利尔化学股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，本人严格保持自身的独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，对维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益起到了积极的作用。2013年9月2日，经公司2013年第2次临时股东大会审议批准，本人任公司第三届董事会独立董事，同日，经公司第三届董事会第一次会议选举通过，本人任董事会提名委员会主任委员，并任董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。现将本人2013年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．出席2013年董事会会议的情况
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||本报告期应参加|||||
|姓名||现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
||董事会次数|||||
|代明华|3|1|2|0|0|

2．出席2013年股东大会情况
2013年，本人作为独立董事会候选人，列席了公司2013年第2次临时股东大会。
公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一） 2013年 9月 2日，本人对召开的公司第三届董事会第一次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为利尔化学
股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，在审阅相关资料后，基于独立、客观的判断原则，发表如下独立意见：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
4、基于个人独立判断，同意公司董事会聘任尹英遂担任公司总经理;聘任施永平、范谦、来红刚、刘军担任公司副总经理;聘任古美华担任公司财务负责人、财务总监;聘任刘军担任公司董事会秘书。
（二）2013年 10月 18日，本人对召开的公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，现对关于调整2013年度部分日常关联交易预计金额发表意见如下：
关于调整 2013年度部分日常关联交易预计金额的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第二次会议对本次调整进行了审议。
我们认为：公司预计与江油启明星氯碱化工有限责任公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，本次对年初预计金额进行调整是由于公司主力产品技改扩能的完成，公司向关联方启明星采购原材料的额度将增加并超过年初预计所致。公司与启明星的关联交易是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》等制度的有关规定。
（三）2013年12月3日，本人对召开的公司第三届董事会第三次会议审议的相关议案发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第三届董事会第三次会议关于对外提供财务资助事项进行了审阅，发表如下独立意见：
我们认为，本次财务资助事项符合《公司章程》、《公司对外提供财务资助管理制度》等相关规定，有利于公司持续的经营发展，且财务资助额度有限，并采取了必要的风险防范措施，总体风险可控，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。
三、2013年度对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人首次当选公司独立董事，为尽快熟悉公司，本人对公司现场多次进行了实地考察，了解公司生产经营情况、财务成果和内部控制等，并利用邮件、电话、会议等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，了解公司日常生产经营情况及各重大事项的进展情况，认真审阅公司传达的监管文件，基本掌握了最新的监管精神与动态，关注公司所处的行业动态和与公司有关的舆情报道，对有效监督起到了非常积极的作用。
四、其他工作情况
1.2013年度，作为公司董事会提名委员会主任及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，本人积极认真学习董事会专门委员会相关工作制度，与其他委员一起研讨公司重要事项。
2.本人凭借在资本运作领域的多年经验，就公司如何发展壮大并充分利用资本市场加速发展等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。
五、保护投资者权益方面所做的工作
通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、重大项目建设、对外担保和关联交易情况，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，并独立、客观、公正地行使表决权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。2013年，公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2014年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，不断丰富产品结构、加强安全环保风险管控力度，注重防范风险。在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。本人将本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢！
七、联系方式
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|姓名|代明华|
|电子邮箱|tzfzb@lierchem.com|

独立董事：代明华2014年2月26日