证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2015-039北京雪迪龙科技股份有限公司
关于对外投资收购KORE公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次投资仅与交易对方达成投资意向，不构成北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“SDL”）与交易对方之间的法律约束力。
尽管雪迪龙已完成对标的公司的尽职调查，但正式《投资协议》的签订有待于
双方进一步的沟通协商与相关法律文件的完成以及政府有关部门的批准。由于
国际并购涉及程序较多，持续时间较长，因此该交易具有不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
一、对外投资概况
公司于 2015年 6月 8日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资收购KORE公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金1,648,996英镑（折合人民币约 1,566.55万元）收购 Kore TechnologyLimited（以下简称“KORE”）公司部分股权并对其进行增资。具体使用计划如下：（1）使用1,325,666英镑（折合人民币约1259.39万元）收购Barrie W.Griffiths、Stephen J. Mullock及 Wing Kai Leung等15名自然人持有的KORE公司股份662,833股，占KORE股份总数的45.56%；（2）使用323,330英镑(折合人民币约307.16万元)向KORE增资，认购 KORE新发行股份 161,665股，增发完成后雪迪龙将持有 KORE公司51%股权。
本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。
按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1. Dr. Barrie W. Griffiths& Carol Griffiths
英国国籍，Dr. Barrie W. Griffiths现任 KORE公司董事长，Dr. Barrie W. Griffiths& Carol Griffiths夫妇合计持有KORE公司21.43%的股权。
Dr. Barrie W.Griffiths，毕业于英国萨塞克斯大学物理工程专业；后加入 VG Scientific公司；1976年底,他带领团队设计出世界上第一个带有飞行时间采样分析的激光微探针分析器。1982年，Dr. Barrie W. Griffiths加入剑桥质谱公司 (CMS),从事激光微探针质谱分析仪的研发及销售；1991年Dr. Barrie W. Griffiths参与创立KORE公司，为飞行时间质谱仪行业资深科学家。
2. Dr. Stephen J. Mullock
英国国籍，现任KORE公司总经理，持有KORE公司21.17%的股权。
Dr. Stephen J. Mullock 1980年毕业于剑桥大学，曾工作于剑桥材料科学部，主要从事激光微探针飞行时间质谱技术的研发，并在麦格达伦学院（MagdaleneCollege）任讲师，1984年获得博士学位。1991年参与创立 KORE公司,为系统工程、离子光学及飞行时间质谱行业资深科学家。
3. Wing Kai Leung
中国国籍，香港居民，持有KORE公司36.37%的股权。
Wing Kai Leung先生1981年于纽约州立大学水牛城分校 (State University of New York at Buffalo)获得化学工程硕士学位,1985年在美国德克萨斯州立大学获得石油工程硕士学位,毕业后一直从事分析仪器应用方面的工作,熟识原子力显微镜、纳米技术,光谱 (NIR, Raman),质谱 (Quad MS, TOFMS和软电离质谱)，色谱 (HPLC)和生物工程、药物分析仪器，对各类分析仪器的应用有深入的研究。
4.其他12名自然人股东
均为KORE公司现任和前任员工或顾问，合计持有KORE公司21.03%的股权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的的基本情况
1.1公司名称：Kore Technology Limited
1.2组织形式：Private Limited Company
1.3住所：Cambridgeshire Business Park ELY Cambridgeshire CB74EA，United
Kingdom
1.4法定代表人：Dr. Barrie W. Griffiths 营业执照号：02643175
1.5成立日期：1991年
1.6经营范围：电子测量、测试设备（非工业过程控制）；工程相关的科学与技术咨询；其他自然科学与工程学的的研究与试验开发。
1.7注册资本为： 14,550英镑（总股本为1,455,000股，0.01英镑/股）。
1.8公司增资前股本结构：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|Barrie W. Griffiths & Carol Griffiths|311,780|21.43%|
|Stephen J. Mullock|308,010|21.17%|
|Wing Kai Leung|529,119|36.37%|
|其他12名自然人股东|306,091|21.03%|
|总计|1,455,000|100%|

（二）财务状况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，KORE公司的财务状况如下： 单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|1491.61|营业收入|1355.14|
|负债|898.64|利润总额|-28.73|
|净资产|592.97|净利润|-8.87|

2015年第一季度，KORE公司的财务状况如下（未经审计）：单位：人民币万元
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|项目|2015年03月31日|项目|2015年第一季度|
|总资产|1171.15|营业收入|148.22|
|负债|619.47|利润总额|-12.04|
|净资产|551.68|净利润|-14.70|

（三）标的公司所处的行业背景及主要产品介绍
质谱仪，是通过将样品转化为运动的气态离子，施加适当的电磁场将它们按
质荷比（m/z）进行分离记录的一类仪器。质谱仪，不仅能用于元素和化合物的
定性和定量分析，以及同位素定性和定量分析，而且是目前唯一能够直接测定被
测物质原子量、分子量的分析仪器。
飞行时间质谱仪，是通过测量各种离子的飞行时间，测量不同离子的m/z值；
具有灵敏度好、分辨率高、可检测的分子量范围大、扫描速度快、质量检测限只受离子检测器限制等优点。
质谱仪是分析仪器中最高端的产品之一，广泛应用于环境检测、食品安全、国家安全、工业过程安全监控、药物分析、生命科学、核工业等诸多领域。
近年来，中国市场对质谱的需求量日益增加，据有关统计年增长率超过20%，环境监测、食品安全和生物医药是三大需求领域。质谱技术，将在环境监测领域尤其是VOCs监测应用中日益显示其重要作用。目前，国内高端质谱仪产品仍以进口产品为主。
VOCs是PM2.5和臭氧的重要前体物，容易造成光化学烟雾污染，形成雾霾天气。在当前大气污染日益严重的形势下，对VOCs的监测是实现大气污染防治的最关键要素之一。2010年国家首次明确提出将 VOCs作为空气污染指标，并在“十三五”规划中将VOCs纳入国家约束性指标；同时，水中的VOCs及土壤中 VOCs也是环境监测的重要指标。“十三五”期间，预计 VOCs监测领域将面临巨大的市场。
Kore Technology Limited成立于1991年，是国际上最早专业从事飞行时间质谱仪和相关产品研发、生产、销售的科技公司之一，KORE公司主要面向全世界的高校、科研机构等提供定制的高端飞行时间质谱仪。 KORE的飞行时间质谱产品可广泛应用于环境监测、溯源、健康安全、材料研发和食品等行业。在大气环境中对气体污染物的检测，尤其在测量VOCs方面，可实现快速多组份数百种微量污染成份的定量定性分析。
KORE的主要产品有：
（1）MS200-TOFMS便携式飞行时间质谱仪，其应用范围为：
检测挥发性或半挥发性有机污染物，应用于空气、烟气、
土壤、水中的VOCs检测
垃圾埋填区的环境VOCs检测、加油站油气泄露检测
航天飞行器、汽车、船舶等封闭环境检测
城市中空气质量监测，测定污染物在区域的空间分布
超净空间的空气净化系统和防护设备或服装的除污检测
应急检测，快速准确地鉴别未知样品
（2）EI-TOFMS电子轰击-飞行时间质谱，具有多种型号，
包括实验室型,在线型和车载型，可以很方便的和色谱仪联
用。EI-TOFMS提供快速、灵敏的气体分析，可分析有机气
体以及无机气体，其应用范围有：
检测挥发性或半挥发性有机污染物，应用于空气、烟气、土壤、水中的VOCs检测
垃圾埋填区的环境VOCs检测、加油站油气泄露检测
航天飞行器、汽车、船舶等封闭环境检测
城市中空气质量监测，测定污染物在区域的空间分布
食品安全、药品安全(细菌/异味/溶剂残留)监测
生物医药、生命科学
工业过程安全监控
（3）SCI-TOFMS软化学电离-飞行时间质谱仪，采用基于软
化学电离 (SCI)与飞行时间质谱仪 (TOFMS)的原理，可以
选择性地测量多种气体组分，检测下限极低,线性范围广，
并可以实时监测，能够定性定量分析VOCs，其应用范围有：
环境大气在线监测
区域环境空气污染因子调查
尾气监测
食品、饮料和烟草风味分析
食品安全、药品安全(细菌/异味/溶剂残留)监测
生命科学、医疗诊断(呼吸分析)
（4）SurfaceSeer系列飞行时间二次离子质谱仪，为材料表面分
析提供专业的解决方案，该仪器具有表面成像功能，其应用范
围有：
表面涂层与处理
电子元件,半导体；电极与传感器
润滑剂、催化剂、粘合剂
薄膜、包装材料
腐蚀研究
大学教学与科研
（5）TOFMS光解飞行时间质谱仪等。
四、对外投资的主要内容
SDL拟以2英镑/股的价格从目标公司原股东处购买股份，合计购买 662,833股，股权转让价款为 1,325,666英镑；同时 SDL以 2英镑/股的价格认购 KORE新增发的股份161,665股,增资款为323,330英镑（其中， 1,616.65英镑计入注册资本，321,713.35英镑计入资本公积）；股权转让及增资完成后，KORE的注册资本为16,166.65英镑（总股本为1,616,665股，0.01英镑/股），SDL将持有KORE公司51%的股权。
SDL对目标公司的股权转让款及增资款合计1,648,996英镑。
公司投资后的股权结构为：
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|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|Barrie W.Griffiths & Carol Griffiths|161,780|10.01%|
|2|Stephen J.Mullock|208,010|12.87%|
|3|Wing Kai Leung|407,837|25.23%|
|4|SDL|824,498|51%|
|5|其他自然人股东合计|14,540|0.90%|
|合计||1,616,665|100%|

以上为经各方初步意向确定的股权结构，可能出让方股东最终持有的股份数量略有调整，但无论怎样调整，都会保证 SDL持有KORE公司51%的股权；而KORE的三名主要股东即BarrieW.Griffiths、StephenJ.Mullock和Wing Kai Leung持股比例将均不低于10%。
投资后的治理结构：
本次投资完成后，SDL将成为KORE公司的控股股东，KORE公司董事会由5名董事组成，SDL将委派两名董事。
定价依据:
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第 01-180号评估报告，采用收益法评估后 KORE的股东全部权益价值为 3,153.49万元人民币，较评估基准日账面净资产增值2,560.53万元，增值率431.81%。
其他约定：
目前，SDL仅与KORE公司签署了合作意向书，且KORE公司的主要股东(合计持股比例为96.5%)出具了同意关于本次合作的声明；后期，SDL将与 KORE及其主要股东签署正式的投资协议。同时，SDL将与目标公司针对具体的业务合作签署详细的合作协议，合作协议作为未来正式的投资协议的附属文件与投资协议具有同等的法律效力。
双方约定，本次投资完成后，SDL将在中国建立 KORE产品应用中心，负责相关产品在中国市场的市场推广、销售及相关售后服务工作；KORE将在SDL公司设立产品生产线，将其部分产品在中国进行生产；SDL将 KORE作为公司的海外研发中心，未来将根据中国市场的具体需求，委托KORE进行定向研发。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
雪迪龙投资 KORE公司，主要为了获取质谱仪的高端技术和生产能力，完善雪迪龙的产品体系，并将KORE作为雪迪龙公司的海外研发中心，利用 KORE公司强大的研发力量研发适合中国市场的质谱仪产品，从而提升公司的技术实力、研发水平和核心竞争力。同时，雪迪龙可将 KORE产品进行国产化，降低其生产成本，利用雪迪龙的销售网络和售后服务力量，拓展质谱仪的各种应用领域，除质谱仪在环保领域的应用外，还将拓展质谱仪在其他领域如食品安全、生命科学、工业过程监控等领域的应用，实现公司在监测领域的综合布局。
(二)存在的风险
目前，SDL仅与KORE公司签署了合作意向书，且KORE公司的主要股东(合计持股比例为96.5%)出具了同意关于本次合作的声明，但由于后续进展尚需各方进一步沟通协商与相关法律文件的完成及政府有关部门的批准，截止公告日尚未签订正式的投资协议。敬请广大投资者注意相关风险！
雪迪龙投资KORE公司，旨在获取飞行时间质谱仪的高端技术和生产能力，在中国进行生产并销售。雪迪龙虽具有对 KORE公司的控股权，但 KORE公司
的具体运营仍以KORE原有的管理团队为主，具有一定的经营控制风险。
KORE产品应用领域较广，但针对国内复杂多样的应用场合尚需进行磨合，雪迪龙也需要时间对其产品技术进行消化吸收，雪迪龙能否在短期内整合其技术并快速推向市场，存在一定的风险。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一五年六月九日