宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD.
（股票代码：002142）
非公开发行优先股预案（修订版）
二○一五年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行优先股方案已经 2014年 10月 21日召开的第五届董事会第四次会议和2014年11月11日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，并已获得中国银监会的核准批复。此外，根据有关法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施，最终将以前述机构核准的方案为准。
二、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
三、发行数量：根据经股东大会审议通过的发行方案和中国银监会核准批复，本次优先股发行数量不超过 0.5亿股，募集资金总额不超过 50亿元。2015年 9月 15日，公司召开第五届董事会 2015年第四次临时会议，依据股东大会授权在上述范围内确定本次优先股发行数量为 0.485亿股，募集资金总额为人民币 48.50亿元。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，按照相关程序分次发行。
五、发行对象：本次优先股发行对象为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
六、票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
八、本次发行优先股的股息分配安排
（一）本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平。
（二）公司以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式。
（三）本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（四）本次发行优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、本次发行优先股的赎回安排
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《资本管理办法》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
十、本次发行优先股的强制转股安排
（一）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部
分转为公司 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
（二）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司 A股普通股。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。
十一、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式；④发行优先股；⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
但在优先股存续期间，如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。
十二、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本。
十三、公司普通股股利分配情况
（一）近三年分红情况
公司 2012年度、2013年度和 2014年现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013 年度|2012年度|
|现金分红的数额（百万元）（含税）|1,462.42|1,153.53|720.96|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（百万元）|5,627.46|4,847.07|4,068.14|
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|25.99%|23.80%|17.72%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率|68.84%|||

（二）未分配利润的使用安排
公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕。
结余未分配利润 108.68亿元，结转到下一年度，按照中国银监会对商业银行资本监管的有关要求，留做补充资本。
（三）未来三年股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司第四届董事会第十三次会议、 2014年第一次临时股东大会审议通过了《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|公司、发行人、宁波银行|指宁波银行股份有限公司|
|A股普通股|指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的宁波银行人民币普通股|
|本次非公开发行、本次发行、本次优先股发行|指宁波银行股份有限公司拟通过非公开发行方式，向合格投资者发行0.485亿股优先股、募集资金人民币48.50亿元的行为|
|本预案|指宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）|
|章程、公司章程|指宁波银行股份有限公司章程|
|董事会|指宁波银行股份有限公司董事会|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《中长期资本规划》|指《宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2014年-2016年）》|
|《股东回报规划》|指《宁波银行股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》|
|《资本管理办法》|指《商业银行资本管理办法（试行）》|
|核心一级资本|指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；|

|||
|-|-|
||少数股东资本可计入部分|
|其他一级资本|指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分|
|一级资本|指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包括：核心一级资本；其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分|
|二级资本|指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备|
|资本充足率|指商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险加权资产之间的比率|
|国务院|指中华人民共和国国务院|
|财政部|指中华人民共和国财政部|
|中国银监会|指中国银行业监督管理委员会及其派出机构|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|元、万元、亿元|指人民币元、万元、亿元|

注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径
第一节本次优先股发行的目的
一、满足日趋严格的资本监管要求
随着《巴塞尔协议III》的推出，近年来，中国银行业监管部门持续加强审慎监管的力度。2012年 6月 8日，中国银监会正式发布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度。《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求，并按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管，对资本充足率未达监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足率水平。因此，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有重要的战略意义。
二、支持公司业务持续平稳发展
近年来，我国经济保持平稳发展态势，随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍有望保持较高增长速度，经济金融总量将持续扩大，商业银行在获得较大发展机遇的同时也将面临更大的资本压力。
而随着利率市场化和金融混业经营的不断深入，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显。
近年来，公司业务发展迅速，资产规模高速扩张，资本消耗不断增加。公司最近三年业务规模稳健增长。2012年至 2014年间，公司的资产总额从 3,699.42亿元增长至 5,541.13亿元，年均复合增长率
22.39%，呈现平稳快速增长态势。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。因此，公司目前积极考虑进一步拓展资本补充渠道，通过合适的外部融资手段，补充一级资本，支持公司业务持续平稳发展。
三、有效补充一级资本，优化公司资本结构
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级资本充足率。目前，公司资本结构中全部为核心一级资本和二级资本，缺少其他一级资本工具的有效补充。优先股作为国务院和国内监管机构最新推出的创新性融资工具，能够最好地匹配商业银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面受到限制，对原有普通股股东权益的影响也较小。通过发行优先股，有助于优化公司资本结构，提升原有普通股股东回报。因此，公司提出了本次非公开发行优先股方案。
综合上述考虑，在国家积极推进优先股试点的背景下，公司拟通过本次发行优先股补充一级资本，优化资本结构，提高资本充足率水平，在满足中国银监会资本监管要求基础上，提高风险抵御能力，为公司持续平稳发展的战略目标奠定良好的资本基础。
第二节本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数为 0.485亿股，募集资金总额为人民币
48.50亿元。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，按照相关程序分次发行。
三、发行对象
本次优先股的发行对象为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。
五、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
六、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即 5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）待偿期为五年的国债收益率平均值，固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而
调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。
3、如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
（三）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（五）宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
八、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
（二）赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满 5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满 5年之日起,于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的
优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或
者
2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及其确定原则
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
（四）有条件赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司 A股普通股。其中，二级资本工具
触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决
定。
（二）强制转股价格
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第五届董事会
第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均
价。
（三）强制转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
1 0
其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增 0
股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日 A股普通股收盘价，P
1
为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益
时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价
格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为
而进行调整。
根据上述强制转股价格确定及调整方式，截至本预案发布之日，本次优先股强制转股价格为 8.37元/股。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V/P，优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为 0
一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。
其中：V为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优
0
先股票面金额；P为已发行的优先股对应的转股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个
交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
（六）强制转股年度有关股利的归属
因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
（七）强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
十、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股
股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
就上述 1-5项事项作出的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/P
n
其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价格 P为第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司
n
A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格（即
8.37元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转换价格调整方式
在公司第五届董事会第四次会议审议通过本次优先股发行方案
之日（即 2014年 10月 21日）起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）
n 0
增发新股或配股：P=P×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
n 0
其中：P为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转增 0
股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日 A股普通股收盘价，P为
n
调整后有效的模拟转换价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股
现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十二、清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等,下同）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿
顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
按上述规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。
优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为
优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
十三、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行
市场情况确定。
十四、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十五、转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易
平台进行转让。
十六、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本。
十七、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日（即 2014年 11月 11日）起 24个月。
本次发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
第三节本次优先股发行相关的风险说明
发行人及其普通股股东所面临的与本次优先股发行有关的风险情况如下：
一、普通股股东可供分配利润减少的风险
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，由于优先股股东具有优先于普通股股东分配公司利润的权利，将可能导致归属于普通股股东的可分配利润减少。此外，公司在向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，将不得向普通股股东分配利润。
假设本次优先股发行总规模为 48.50亿元，股息率为6%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，则在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，则公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少 2.91亿元人民币。
二、普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股 48.50亿的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转换价格 8.37元/股（第五届董事会第四次会议决议公告日前二十
个交易日公司 A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格）测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约 5.79亿股，占所有具有表决权的股份比例约为12.94%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
三、强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险
根据中国银监会对于其他一级资本的监管要求，本次发行的优先股设臵了强制转股条款。在本次发行的优先股存续期间，若触发强制转股，则优先股将按照约定全部或部分转换为普通股，公司的普通股股本总额将相应增加，按照本次优先股 48.50亿的发行规模以及强制转股价格 8.37元/股（第五届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的强制转股价格）测算，若本次发行的优先股全部转换为普通股，则公司的普通股股数将增加 5.79亿股。
强制转股将对公司原有普通股股东所享有的公司权益，如表决权、每股收益等产生一定的摊薄作用。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临强制转股所导致的普通股股东权益被摊薄的风险。
四、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，普通股股东将可能面临清偿顺序劣后所导致的相关风险。
五、税务风险
根据目前的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支；但由于目前相关政府部门尚未出台明确的针对性规定，因此存在未来可能因为相关税务政策调整而发生变化的风险。
六、优先股赎回的风险
在本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，公司有权自优先股发行结束日期满 5年之日起，于每年的优先股股息支付日行使赎回权。若公司行使赎回权，将使得公司净资产、资本等有所减少，对公司的资产负债情况也将构成一定影响。因此，普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。
七、分类表决导致的决策风险
根据优先股相关法律法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，若发生上述重大事项，将需要由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
八、本次优先股发行方案不能获得批准的风险
本次发行已经公司股东大会审议通过并获得中国银监会批准，目
前尚需中国证监会核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得监管机构核准的时间存在不确定性。
九、资本监管政策变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，但是，若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，影响公司业务发展和风险抵御能力。
投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述发行人及其普通股股东面临的与本次优先股发行有关的风险外，还需要考虑公司所面临的经营风险因素，如信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。
第四节本次募集资金使用
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行 0.485亿股优先股，募集资金总额不超过人民币 48.50亿元。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本。
二、融资规模的合理性分析
（一）与公司业务发展所预计的一级资本缺口相一致
公司业务和资产规模的平稳发展需要公司有充足的资本作为支撑；同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率底线要求的基础上增加部分资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。根据《中长期资本规划》，按照资本充足率不低于12%、一级资本充足率不低于10%的目标，截至 2016年末公司预计面临的一级资本缺口约 50亿元。
（二）公司将继续保持普通股股东回报政策的连续性和稳定性
公司近年来盈利水平持续平稳提升，2012-2014年度实现的归属母公司股东净利润分别为 40.68亿元、48.47亿元和 56.27亿元，公司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。
同时，本次优先股的股息率水平将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计将超过所支付的优先股股息。另外，公司一直高度重视保护普通
股股东权益，通过《公司章程》和《股东回报规划》制定了明确的现金分红政策，将继续保持相关普通股股东回报政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，公司认为本次发行的优先股符合作为权益工具进行核算的要求。
二、本次优先股发行对公司的税务影响
根据目前的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。
三、对公司财务数据和财务指标的影响
（一）对公司股本的影响
本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为 0.485亿股。根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制转股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，公司普通股总股本将相应增加。
（二）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股 48.50亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2015年 6月 30日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从 341.64亿元增加至 390.14亿元，净资产增加比例为14.20%。
（三）对资本的影响
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司的一级资本，因此本次发行后公司的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金 48.50亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至 2015年 6月 30日公司的资本状况测算，预计公司合并报表资本净额将从 524.51亿元增加至 573.01亿元，增加9.25%；一级资本净额将从 378.70亿元增加至 427.20亿元，增加12.81%。
（四）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过
支付的优先股股息，本次发行将有利于未来提高公司归属于普通股股东的每股收益水平。
四、对资本监管指标的影响
本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高。按照截至 2015年 6月 30日公司的监管指标数据静态测算，假设本次发行规模为 48.50亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行完成后，公司合并报表资本充足率由12.64%提高至13.81%；一级资本充足率由9.12%提高至10.29%。
资本充足率和一级资本充足率均将得到有效提高，并且高于监管部门的要求。
五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策及最近三年现金分红情况
根据《公司章程》，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，并优先采取现金股利分配的方式进行分配。
公司的现金分红政策制定和执行程序合规、透明，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，并经独立董事审议同意。此外，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，公司提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
公司利润分配政策的制定与执行充分维护了全体股东的合法权益，全
体股东依法享有公司未分配利润。
公司 2012年度、2013年度及 2014年度现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013 年度|2012年度|
|现金分红的数额（百万元）（含税）|1,462.42|1,153.53|720.96|
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（百万元）|5,627.47|4,847.07|4,068.14|
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|25.99%|23.80%|17.72%|
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率|68.84%|||

2013年 5月 16日，公司召开 2012年年度股东大会，会议审议通过了《宁波银行股份有限公司 2012年度利润分配方案的报告》。
根据该报告，公司 2012年度的利润分配方案为：以公司 2012年度 2,883,820,529股为基数，每 10股派发现金红利 2.5元（含税），累计分配现金红利 7.21亿元。
2014年 5月 16日，公司召开 2013年年度股东大会，会议审议通过了《宁波银行股份有限公司 2013年度利润分配方案的报告》。
根据该报告，公司 2013年度的利润分配方案为：以公司 2013年度 2,883,820,529股为基数，每 10股派发现金红利 4元（含税），累计分配现金红利 11.54亿元。
2015年 5月 18日，公司召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《宁波银行股份有限公司 2014年度利润分配方案的报告》。
根据该报告，公司 2014年度的利润分配方案为：以公司 2014年度
3,249,828,401股为基数，每 10股派发现金红利 4.5元（含税），累
计分配现金红利 14.62亿元，并以资本公积转增股本每 10股转增 2
股。
上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
（二）未分配利润的使用安排
公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕。
结余未分配利润 108.68亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本监管的有关要求，留做补充资本。
（三）优先股股息支付能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2012年、2013和 2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 40.68亿元、48.47亿元和 56.27亿元，盈利水平持续平稳提升。
良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障
公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 15日实施完毕，结余未分配利润 108.68亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作
为优先股股息支付的重要来源。
4、公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务
截至本预案发布之日，除已经发行在外的次级债务和金融债券外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次发行外，公司自本次优先股发行预案首次披露之日（即 2014年 10月 22日）起十二个月内没有其他股权融资计划。
（二）关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补回报的措施
1、本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金运用回报的情况下将导致归属于普通股股东的可分配利润减少。假设本次优先股发行总规模为 48.50亿元，股息率为6%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，则在不考虑募集资金运
用回报的情况下，公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少 2.91亿元人民币。
本次优先股发行募集资金到位后，公司将按照相关规定及时补充一级资本并将有效推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性，本次募集资金到位后将和公司现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，募集资金计入公司资本后也将推动相关业务的发展并产生一定效益，但如果本次优先股发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。
2、公司关于填补回报的措施
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以 RAROC和 EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配臵最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次优先股发行后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面
迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（4）深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。
（5）保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计能够覆盖优先股股息。
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、国务院《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规的要求，修订了公司章程，经 2014年 10月 21日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，并经股东大会审议通过和中国银监会核准。修订后的公司章程中与优先股相关的主要内容有如下几方面：
一、优先股的含义与设臵条款
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外公司所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、公司章程及优先股发行文件所载条款确定。
公司发行的股票，以人民币标明面值，其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
二、优先股表决权条款
（一）优先股表决权限制条款
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股东大会会议应当遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
股东大会就上述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）优先股表决权恢复条款
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（“表决权恢
复”），表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股股息之日。
三、优先股的利润分配条款
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。
除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）公司按照约定的票面股息率以现金的形式向优先股股东支付股息，如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）公司在有可分配利润的情况下，可以不向优先股股东分派股息，且不构成违约。
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、优先股的剩余财产分配条款
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
五、有条件赎回优先股条款
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，按照发行文件约定全部或部分赎回该次已发行的优先股。除法律法规要求外，优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
公司优先股的赎回权为公司所有，以取得中国银监会的批准为前
提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
公司按本章程规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
六、优先股的强制转股条款
根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，公司设臵将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。