中国中投证券有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，对汇川技术2013年度募集资金存放与使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，汇川技术首次公开发行2,700万股的人民币普通股,发行价格为71.88元/股,募集资金总额为1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用82,445,040.00元,公司募集资金净额为1,858,314,960.00元，较原
292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
截至 2013年 12月 31日止，公司公开发行的募集资金已累计投入总额 909,867,361.74元，其中以前年度累计投入募集资金 673,930,625.43元，本年度募集资金投入235,936,736.31元。募集资金累计产生的利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 1,033,94,468.32元，汇兑损失的金额为 572,432.64元，利息收入中的5,558,054.99元在2012年度已转为永久补充流动资金。截至2013年12月31日止，募集资金余额为人民币1,045,711,578.95元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，公司制定了《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证募投资金专款专用。同时，保荐代表人可以随时对募集资金管理和使用情况进行监督检查。
公司与保荐机构及宁波银行股份有限公司苏州分行、华夏银行股份有限公司苏州吴中支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、杭州银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行、招商银行深圳股份有限公司深圳时代广场支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行、交通银行股份有限公司离岸金融部（上述银行统称“开户银行”）签订了募集资金三方监管协议。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，宁波银行股份有限公司苏州分行（账号：
75010122000229753）、中国民生银行股份有限公司苏州分行（账号：
2602014170013528）、中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行（账号：
22001450100059330506）、华夏银行股份有限公司深圳分行（账号：
4530200001819100207407）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（账号：
44201566400059000888-1888）、兴业银行股份有限公司深圳罗湖支行（账号：
337030100200093906）、华夏银行股份有限公司苏州吴中支行（账号：
12457000000091353）、（账号：12457000000091364）（账号：12457000000054388）、浙商银行股份有限公司无锡分行（账号：3020000010120100024172）（账号：
3020000010120300020170）（账号：3020000010120300020201）（账号：
3020000010120300020332）（账号：3020000010120300020463）（账号：
3020000010120300020598）（账号：3020000010120300020625）（账号：
3020000010120300020756）（账号：3020000010120300020887）（账号：
3020000010120700023045）已经销户。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额：人民币元2013年12月31
银行名称 银行账号 初始金额* 存放状态日余额
兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100100136826 1,865,070,360.00 0.03 活期支行
杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100166509 442.70 活期杭州银行股份有限公司深圳分行 4403092218100167142 141,810,000.00 定期中国建设银行股份有限公司深圳
44201566400059000888-0001 54.20 活期市分行
中国建设银行股份有限公司深圳
44201566400059000888-0888 2,581,438.38 定期市分行
兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100200100857 100,000,000.00 定期支行
兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100200100979 100,000,000.00 定期支行
兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100200101023 100,000,000.00 定期支行
华夏银行股份有限公司深圳分行 10850000000308513 7,400,000.00 定期华夏银行股份有限公司深圳分行 10850000000313862 54,971,219.06 定期华夏银行股份有限公司深圳分行 69020181910020741 28,457.79 活期兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100200101402 10,500,000.00 定期支行
兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100200110206 4,000,000.00 定期支行
兴业银行股份有限公司深圳罗湖
337030100200116883 612,647.41 定期支行
宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000528941 176,513,257.16 定期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000529096 177,900,921.41 定期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000523217 12,525.92 活期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000527155 23,992.77 活期华夏银行股份有限公司苏州吴中
13,026.49 活期支行 12457000000053678
华夏银行股份有限公司苏州吴中
10,691,550.00 定期支行 12457000000054413
华夏银行股份有限公司苏州吴中
10,691,550.00 定期支行 12457000000054402
华夏银行股份有限公司苏州吴中
7,000,000.00 定期支行 12457000000054399
华夏银行股份有限公司苏州吴中
4,000,000.00 定期支行 12457000000124675
2013年12月31
银行名称 银行账号 初始金额* 存放状态日余额
华夏银行股份有限公司苏州吴中
1,031,000.00 定期支行 12457000000124686
华夏银行股份有限公司苏州吴中
12,000,000.00 定期支行 12457000000123637
华夏银行股份有限公司苏州吴中
18,000,000.00 定期支行 12457000000123659
宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000590963 2,794.01 活期宁波银行股份有限公司苏州分行 75010122000597583 90,655,942.33 定期交通银行股份有限公司离岸金融
OSA82753293114856 28,509.29 活期部
交通银行股份有限公司离岸金融
OSA82753220100075 15,242,250.00 定期部
合计 1,865,070,360.00 1,045,711,578.95
说明：初始金额中含上市发行费用6,755,400.00元，已于2010年10月转出。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
公司2013年度募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元本年度投
募集资金总额 185,831.50 入募集资 23,593.67
金总额
报告期内变更用途的募集资金
总额 已累计投 90,986.73
累计变更用途的募集资金总额 入募集资
累计变更用途的募集资金总额 金总额
比例
项目可是否 是
项目 行已变 否
截至期末达到 性承诺投资更项 达
募集资金 本年度投 截至期末投入进度预定 是项目和超 目 调整后投 本年度实到
承诺投资 入 累计投入 （%） 可使 否募资金投（含 资总额(1) 现的效益预
总额 金额 金额(2) (3)＝ 用状 发向 部分 计
(2)/(1) 态日 生变 效
期 重更） 益
大变化
承诺投资
项目
2011
生产高性
否 8,573.06 8,573.06 6,834.05 79.72 年7 9,316.90是否能变频器
月
生产电梯 2011
一体化控否 4,551.95 4,551.95 3,771.06 82.84 年7 19,142.20是否制系统 月
生产高性 2011
能伺服系否 6,114.27 6,114.27 3,885.39 63.55 年7 4,851.65是否统 月
生产稀土
2011
永磁同步
否 5,317.11 5,317.11 2,803.23 52.72 年7 322.28否否电机直驱
月
系统
2012
企业技术
否 2,739.00 2,739.00 2,739.00 100.00 年6 否中心建设
月
2012
营销网络
否 1,985.00 1,985.00 1,985.00 100.00 年3 否中心
月
项目结余
永久补充 7,262.66
流动资金
承诺投资
29,280.39 29,280.39 29,280.39 33,633.03
项目小计
超募资金
投向
设立全资
子公司长 2011
春汇通光否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00年9 112.96否否电技术有 月
限公司
在香港设 2011
立全资子否 4,114.94 4,114.94 914.09 2,574.27 62.56年9 -1,241.58否否公司 月
2016
苏州汇川
年
企业技术否 21,529.00 21,529.00 2,898.32 4,739.90 22.02 不适用 否 12
中心
月
生产大传 2015
动变频器否 10,172.00 10,172.00 3,387.74 4,422.63 43.48年6 不适用 否项目 月
生产新能
2015
源汽车电
否 10,674.00 10,674.00 1,779.21 2,151.36 20.16年6 不适用 否机控制器
月
项目
生产光伏 2015
逆变器项否 20,658.00 20,658.00 3,614.31 3,818.18 18.48年6 不适用 否目 月
收购伊士
不适
通40%股否 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 100.00 不适用 否用
权
永久补充
30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00
流动资金
超募资金
111,147.94 111,147.94 23,593.67 61,706.34 -1,128.62
投向小计
合计 140,428.33 140,428.33 23,593.67 90,986.73 32,346.85
未达到计
生产稀土永磁同步电机直驱系统未达到预计收益，主要系塑料行业持续低迷,导致直驱电机的市场需求划进度或
下滑。
预计收益
长春汇通光电技术有限公司未达到预计收益，主要系根据公司战略对其产品结构、生产、销售模式进的情况和
行调整，导致其直接对外销售的收入减少。
原因（分
香港设立全资子公司未达到预计收益：主要原因系①海外市场拓展尚处于初期阶段,销售收入较少；②具体项
由于结算原因，部分产品的销售收入未体现在香港汇川。
目）
项目可行
性发生重
无
大变化的
情况说明
超募资金总额为156,551.11万元，截至本报告期末使用情况为:
(一)公司第一届董事会第十四次会议决定使用超募资金15,000万元暂时补充流动资金，2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂时补充流动资金，2011年7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二届董事会第二次会议决议在本报告期内转为永久补充流动资金。
(二)公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意以超募资金出资5,000万港币（折合人民币约4,250万元，以实际投资时汇率折算额为准），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。2011年实际使用超募资金4,114.94万元（按实际投资时汇率约折港币为4,988万）投入香港子公司，该投资款已存放于香港子公司募集资金专户，将用于香港子公司支付进口物料款、员工薪酬、海外投资款、铺底流动资金、办公场所租赁及设备购置等。截至本报告期末公司实际使用超募资金2,574.27万元，其余存在募集资金专户。
(三)公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的议案》,同意使用超募资金3,000万元设立全资子公司。截至超募资金
本报告期末公司实际使用超募资金3,000万元。
的金额、
(四)公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议用途及使案》，同意使用30,000万元超募资金永久用于补充流动资金。将第一届董事会第十四次会议公告使用用进展情的用于暂时补充流动资金的15,000万元转为永久补充流动资金，同时新增15,000万元用于永久补充况 流动资金。截至本报告期末实际使用30,000万元，其余存在募集资金专户。
(五)公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产大传动变频器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产新能源汽车电机控制器项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于生产光伏逆变器项目的议案》、《关于缴付子公司苏州汇川技术有限公司剩余出资额的议案》，拟使用超募资金中的21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；拟使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；拟使用超募资金中的10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目；拟使用超募资金中的20,658万元用于年产8,000台/套光伏逆变器项目。截至本报告期末，上述项目完成进度分别为苏州汇川企业技术中心22.02%,生产大传动变频器项目43.48%,生产新能源汽车电机控制器项目20.16%,生产光伏逆变器项目18.48%。
(六)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权的议案》，同意使用超募资金中的11,000万元收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权。截至本报告期末公司实际使用超募资金11,000万元。
(七)截至2013年12月31日止，超募资金余额为94,844.77万元(不含利息收入)。
经公司于2012年6月29日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟通过转让的方式，将公募集资金
司在建设“生产高性能伺服系统”和“生产稀土永磁同步电机直驱系统”项目过程中使用募集资金购买的投资项目
全部与电机生产相关的设备转移至子公司江苏汇程电机有限公司(以下简称“江苏汇程”)，并由江苏汇实施地点
程在江苏泰州实施电机产品的生产，转让价格经评估后确定。上述议案于2012年7月20日经公司2012变更情况
年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金
经公司2012年6月29日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，将募集资金投资项目之“生产高投资项目
性能伺服系统”、“生产稀土永磁同步电机直驱系统”这两个募投项目中的伺服电机和直驱电机产品的实施方式实施主体由子公司苏州汇川变更为子公司江苏汇程，其项目设计、资金使用未改变，该变更内容于2012调整情况年7月20日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金
投资项目
公司2010年度存在以自有资金投入募集资金投资项目的情况，截至本报告期末已超过规定的置换时先期投入
间，不再进行置换。
及置换情
况
用闲置募
2011年3月5日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动集资金暂
资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用15,000万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期时补充流限不超过董事会批准之日起6个月。2011年3-4月，实际使用超募资金12,307.94万元暂时补充流动动资金情资金，2011年7-8月归还超募资金7,307.94万元至募集资金专户，剩余5,000.00万元根据公司第二况 届董事会第二次会议决议在2011年度永久补充流动资金。
生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心六个承诺募投项目均已完成项目建设，节余资金共计：7,818.47万元，其中节余本金7,262.66万元，占计划募集资金总额24.80%；利息555.81万元。募集资金节余的主要原因：
（1）募投项目存在后期尚需支付的质保金合计 1,625.96万元，未来公司将以自有资金予以支付。
项目实施
（2）公司 2010年度存在以自有资金投入募投项目的情况,公司未进行置换的金额2,997.13万元。
出现募集
（3）公司募投项目实际节余本金约为 2,639.57万元，占计划募集资金总额9.01%，主要是因为在项资金结余
目建设过程中，受经济环境影响，建造材料价格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、的金额及
监督和管理，减少了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为充分的调研，采原因
购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本。
2012年10月24日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设、营销网络中心公司合计节余募集资金 7,818.47万元（含利息）用于永久性补充流动资金。
尚未使用
的募集资
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
金用途及
去向
募集资金
使用及披
露中存在 无
的问题或
其他情况
注释1：“项目结余永久补充流动资金”累计投入金额仅列示本金数，不含利息555.81万元。
注释2：截至2012年12月31日，公司六个承诺投资项目即“生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心”已经完成项目建设，相关结余资金已用于永久补充流动资金。
注释3：超募资金项目“收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权”为使用超募资金收购股权事项，“达到预定可使用状态日期”、“本报告期实现的效益”和“截至报告期末累计实现的效益”为“不适用”。
注释4：经公司第二届董事会第二十三次会议审议，使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2016年12月31日；“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”的达到预定可使用状态日期由2014年6月30
日变更为2015年6月30日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所出具信会师报字[2014]第310078号《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，中国中投证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汇川技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用的相关决议文件、资金存放银行对账单、资金使用原始凭证、中介机构相关报告、资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汇川技术严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。汇川技术不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。中国中投证券对汇川技术2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
曾新胜 郑佑长
中国中投证券有限责任公司2014年 月 日