中信建投证券股份有限公司
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承
销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对渤海活塞2016年度向9家投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
二、2016年募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
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|时 间|募集资金专户发生情况|
|2016年12月26日募集资金净额|1,658,866,191.36|
|减：2016年募投项目支出||
|截至2016年12月31日募集资金余额|1,658,866,191.36|

注1、公司2016年非公开发行股票募集资金总额为1,692,466,191.36元，扣除保荐费等
33,600,000.00元，实际到账金额为1,658,866,191.36元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司共同与北京银行股份有限
公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差
异，上述监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行-募集资金专户|银行账号|金额|
|北京银行股份有限公司济南大明湖支行|20000025672600014466976|600,000,000.00|
|招商银行股份有限公司滨州分行|531900049310603|558,866,191.36|
|中国农业银行股份有限公司滨州分行|15754001040022283|500,000,000.00|
|小计||1,658,866,191.36|

四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为，渤海活塞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
2016年度募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||169,246.62|||本报告期投入募集资金总额||||3,360.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||3,360.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目|--|119,341.00|||||0.00%|||||否|
|前瞻技术研究中心项目|--|11,030.00|||||0.00%|||||否|
|支付本次交易现金对价||34,908.62|||||0.00%|||||否|
|中介机构费用||3,967.00||3,360.00|3,360.00||84.70%|||||否|
|合计||169,246.62||3,360.00|3,360.00||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用||||||||||||
||公司在2016年年向特定投资者非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为30,315.13万元。公司于2017年1月24日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2017-002号。公司独立董事与独立财务顾问对此事项分别发表了意见。公司于2017年1月25日将上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第03001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》对上述事项予以了鉴证。||||||||||||

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||不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|见“二、2016年募集资金使用情况及结余情况”|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：___________
严鹏举
独立财务顾问主办人签名：___________ ___________ ___________
宋双喜 吕佳 李艳梅
中信建投证券股份有限公司2017年4月28日