2014年年度股东大会会议资料通策医疗投资股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
通策医疗投资股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料目录
一、程序文件
1.大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
1.审议《通策医疗投资股份有限公司2014年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2014年度报告摘要》
2.审议《通策医疗投资股份有限公司2014年董事会工作报告》
3.审议《通策医疗投资股份有限公司2014年度财务决算报告》
4.审议《通策医疗投资股份有限公司2014年度利润分配方案》
5.审议《通策医疗投资股份有限公司2014年监事会工作报告》
通策医疗投资股份有限公司
2014年年度股东大会议程
大会主持人：
通策医疗投资股份有限公司董事长赵玲玲女士
大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始
2、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
----大会说明和报告----
3、宣读股东大会会议议案
----审议、表决----
4、独立董事作2014年度履职报告
5、股东或股东代表发言、质询
6、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
7、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人）
8、股东投票表决
9、监票人统计表决票和表决结果
10、监票人代表宣布表决结果
11、宣读股东大会表决决议
12、律师宣读法律意见书
13、大会主持人宣布闭会
通策医疗投资股份有限公司
2014年年度股东大会议案
议案1：
审议《通策医疗投资股份有限公司 2014年度报告》及《通策医疗投资
股份有限公司 2014年度报告摘要》
公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了
2014年度报告及其摘要。详细内容请见2015年4月10日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请股东大会审议。
议案2：
审议《通策医疗投资股份有限公司 2014年度董事会工作报告》
通策医疗投资股份有限公司
2014年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是公司坚持以客户为中心的核心价值观，加大投入，加快发展，坚持服务创新和管理创新，提升客户满意度和员工满意度，全面实现公司经营战略目标的一年。
报告期内，公司实现营业总收入583,790.311.11元，比去年同期增长26.08%；实现营业利润 145,676,583.49元，比去年同期增长6.79%；归属于上市公司股东的净利润为110,122,349.94元，比去年同期增长9.66%。公司报告期的营业收入主要为口腔医疗服务收入，公司旗下各子公司经营业绩持续增长。主要有以下几方面原因：
1、紧抓主业，调整结构，突出利润增长点
报告期内，公司通过不断调整内部产业结构，不断扩大新的利润增长领域，整合引进新技术、新项目,同时不断扩大利润增长点的布局。2014年，公司下属子公司杭州口腔医院、宁波口腔医院等各家医院经营业绩持续增长。
2、积极拓宽医疗市场，坚持密切联系市场
公司继续打造医院集团化的经营模式，对外积极加大拓宽医疗市场的步伐，2014年，公司在郑州、南京、海宁、上虞、舟山、绍兴、湖州、新昌等地的合作、新建口腔医院项目陆续公告，扩展了公司的经营网点。对内在注重服务、密切联系市场方面狠下功夫，在公司品牌战略与市场经营理念的指引下，积极扩大外延式服务。客户是医院生存的根本，在不断提升服务的同时，更要注重客户的需求。针对这些需求，2014年公司各下属医疗机构组织医务人员外出进行口腔保健讲课、义诊，发放口腔宣传资料等活动，还不定期推出系列专题公益活动，如杭州口腔医院推出的“口腔健康科普进学校系列活动”，“口腔保健知识进万家企业系列活动”；宁波口腔医院推出的"健康每一天，从爱牙开始"9·20爱牙日公益宣传活动，“感恩父母，孝心重阳”重阳节公益宣传、口腔义诊活动等。通过这些活动，极大地增强了医院与群众之间的联系，建立了良好的感情基础，赢得了市场信任。
3、抓好质量规范化管理，促进医疗业务发展
2014年，公司继续紧抓服务管理，全面推进以客户满意度为指标的考核体系，在医疗服务和后勤保障上加强管理和考核，同时持续推进公司及各医院医疗及行政规范管理，推进管理制度的优化，以一体化体系建设为依托，以成本管理为突破口，辐射至公司管理的各个领域，使各领域明确工作目标和工作要求，提高管理效率；加强考核评价，强化公司内审机制，2014年，公司继续不断完善医院管理的标准化流程，持续加强对各医院的医疗质控的监督力度。通过这些行之有效的措施，促进了医技人员的自我约束，提高了医疗质量。
4、加大人才培养力度，重视人才队伍建设
2014年，公司继续打造分岗位、分层次的培训体系，采取内部培训及外部培训相结合的方式，为各类人员制定出个人成长和公司需要相结合的培训计划。同时公司积极与国内外知名口腔医疗院校建立合作，在教育培训方面实现深层次的合作，以满足员工个人的成长及公司快速发展的需要。公司通过开展与国外著名院校合作、组织及聘请技术专家团队、管理团队到各家口腔医院进行技术交流和工作指导，组织以互联网方式进行各类培训，进一步提高集团内各医疗机构的整体医疗水平，达到集团资源共享的目的。通过这些措施，不仅提高了公司的整体诊疗水平，还为公司储备了必要的后备人才，为公司的发展提供了人才保障。
5、加大集团化采购规模，降低各项成本支出
2014年，公司继续做好耗材招标和采购工作，配合医院引进新项目并积极开拓市场。
全面推进预算管理，严格按预算控制费用，降低管理成本。
6、加强公司治理，规范公司运作。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，不断完善内控建设，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进内部控制体系，进一步将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设落到实处，实施有实效。同时公司持续完善推进投资者关系建设及市值管理等工作，认真履行公司信息披露义务，进一步树立和提高公司形象，促进公司规范运作，提高公司的治理水平。
(一) 主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|

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|营业收入|583,790,311.11|463,015,227.51|26.08|
|营业成本|354,312,120.92|254,461,119.33|39.24|
|销售费用|8,203,022.24|3,863,349.66|112.33|
|管理费用|79,427,605.82|64,921,240.62|22.34|
|财务费用|-2,741,264.50|-1,576,812.96|-73.85|
|经营活动产生的现金流量净额|128,783,327.90|134,077,223.06|-3.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,826,925.85|-35,199,250.25|-152.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,700,000.00|6,863,610.00|-16.95|
|研发支出||||

2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
单位:元币种:人民币
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|同比增减(%)|
|主营业务收入|578,562,212.31|458,468,081.39|120,094,130.92|26.19|
|其中：医疗服务收入|565,226,796.95|451,718,081.39|113,508,715.56|25.13|
|管理服务收入|5,000,000.00|5,000,000.00|||
|装修服务收入|8,335,415.36|1,750,000.00|6,585,415.36|376.31|
|其他业务收入|5,228,098.80|4,547,146.12|680,952.68|14.98|
|合计|583,790,311.11|463,015,227.51|120,775,083.60|26.08|

公司本期营业收入同比增长26.08%，主要系本期医疗服务收入的增长。
(2)主要销售客户的情况
由于本公司主要是以口腔疾病患者为服务对象，故本公司未对主要客户作进一步披露。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医疗服务|医疗服务成本|343,728,461.84|97.24|252,362,622.25|99.36|36.20||
|管理服务|管理服务成本|1,695,002.41|0.48|||||
|装修服务|装修服务成本|8,065,346.40|2.28|1,635,383.57|0.64|393.18||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医疗服务|医疗服务成本|343,728,461.84|97.24|252,362,622.25|99.36|36.20||
|管理服务|管理服务成本|1,695,002.41|0.48|||||
|装修服务|装修服务成本|8,065,346.40|2.28|1,635,383.57|0.64|393.18||

医疗服务成本较上年同期增加36.20%主要系本期医护人员的绩效薪酬、医用耗材以及诊疗
场所租金增加所致；
装修服务成本较上年同期增加393.18%主要系本期装修工程量增加所致。
(2)主要供应商情况
报告期内，本公司向前五名供应商采购总额为 51,509,696.96万元，占公司年度采购总额的50.50%。
4 费用
单位：元
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|同比增减(%)|
|销售费用|8,203,022.24|3,863,349.66|4,339,672.58|112.33|
|管理费用|79,427,605.82|64,921,240.62|14,506,365.20|22.34|
|财务费用|-2,741,264.50|-1,576,812.96|-1,164,451.54|-73.85|

公司本期销售费用同比增长112.33%，主要系本期广告宣传费增加所致；
管理费用同比增长22.34%，主要系本期员工薪酬、办公场地租金增加所致；
财务费用同比下降73.85，主要系本期利息收入增加所致。
5 现金流
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|同比增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|128,783,327.90|134,077,223.06|-5,293,895.16|-3.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,826,925.85|-35,199,250.25|-53,627,675.60|-152.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,700,000.00|6,863,610.00|-1,163,610.00|-16.95|

公司本期经营活动产生的现金流量净额同比下降3.95%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比下降152.35%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额同比下降16.95%，主要系本期吸收投资收到的现金减少所致。
6、其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
公司以促进我国医疗事业发展为已任，在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，进军辅助生殖医疗服务领域，将公司打造成全球规模最大、服务人群最多、最具投资价值的牙科与IVF医疗集团；同时注重资产管理能力，运用资本运营手段，追求股东价值和社会效益最大化，把公司建设成管理科学化、经营规模化、市场国际化的顶级医疗服务集团及国际和国内主流资本市场长期关注的和持续认同的具有卓越资产管理能力的现代化企业。
2014年是公司加大投入，深化管理内功，以客户为中心，以品牌为目标，提升客户体验，创造客户价值的关键年,更是公司实现战略目标，落实各项战略举措关键性一年。2014年公司审议通过的对外投资有：郑州口腔医院投资有限公司、舟山通策口腔医院有限公司、绍兴上虞口腔医院有限公司、海宁口腔医院有限公司、绍兴越城口腔医院有限公司、三叶儿童口腔连锁管理有限公司、杭州口腔医院湖州分院、杭州口腔医院嵊新分院、南京牙科医院。
2014年度，公司的经营销售收入也取得了良好的业绩，公司2014年经营计划是实现营业收入同比增长20%以上，报告期内公司实现营业总收入 583,790.311.11元，比去年同期增长26.08%；实现营业利润 145,676,583.49元，比去年同期增长6.79%；归属于上市公司股东的净利润为110,122,349.94元，比去年同期增长9.66%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医疗服务|565,226,796.95|343,728,461.84|39.19|25.13|36.20|减少4.94 个百分点|
|管理服|5,000,000.00|1,695,002.41|66.10|||减少|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|务||||||33.90个百分点|
|装修服务|8,335,415.36|8,065,346.40|3.24|376.31|393.18|减少3.31 个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|医疗服务|565,226,796.95|343,728,461.84|39.19|25.13|36.20|减少4.94 个百分点|
|管理服务|5,000,000.00|1,695,002.41|66.10|||减少33.90个百分点|
|装修服务|8,335,415.36|8,065,346.40|3.24|376.31|393.18|减少3.31 个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|

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|浙江省内|524,238,070.90|25.07|
|浙江省外|54,324,141.41|38.13|
|合计|578,562,212.31|26.19|

主营业务分地区情况的说明：
公司主要主营收入来源于浙江省内，主要为杭州口腔医院有限公司、杭州城西口腔医院有限公司、宁波口腔医院有限公司，而其他公司业绩也在提高之中。
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预 付 款项|25,284,220.84|3.19|17,598,499.49|2.73|43.67%|主要系本期期末预付材料款增加所致|
|其 他 应收款|4,503,550.71|0.57|2,902,904.75|0.45|55.14|主要系本期期末应收保证金增加所致|
|存货|22,231,629.18|2.80|15,523,688.55|2.41|43.21|主要系本期期末库存商品增加所致|
|其 他 流动资产|1,035,692.60|0.13|35,512.11|0.01|2,816.45|主要系本期应交税金借方余额增|

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|||||||加所致|
|长 期 股权投资|2,884,333.83|0.36|9,335,910.43|1.45|-69.10|主要系本期确认权益法下的投资损失所致|
|在 建 工程|60,278,276.62|7.60|9,681,780.00|1.50|522.59|要系本期杭口新大楼装修工程投入所致|
|长 期 待摊费用|61,791,523.21|7.79|40,703,323.15|6.31|51.81|主要系本期各医院装修结转所致|
|递 延 所得 税 资产|1,181,541.35|0.15|497,767.03|0.08|137.37|主要系本期可抵扣所得税暂时性差异增加所致|
|应 付 账款|42,955,441.75|5.42|23,311,264.31|3.62|84.27|主要系期末未支付的货款及材料款增加所致|
|递 延 收益|760,000.00|0.10||||主要系本期收到与收益相关的政府补助所致|

(四)核心竞争力分析
1、主业、技术上的优势
公司目前主要以口腔医疗服务及辅助生殖为主业，公司发展坚持以人为本，注意团队建设，公司的口腔医师队伍稳定，并高度重视人才的引进、培训和使用，人才结构不断优化，通过人才引进和发展平台为进一步吸引和培养医疗技术人才提供了可靠的保障。2014年度公司加大了人才引进与培养，加强了核心人力资源团队的稳定性，为医疗技术和临床诊疗能力的提高打下了扎实的基础。公司在辅助生殖领域与诺贝尔获得者罗伯特•爱德华兹教授创立的剑桥波恩诊所合作，将国际顶级辅助生殖 IVF医疗领域的先进技术和科学管理方法引进中国。
2、管理团队优势
公司管理团队拥有良好的教育背景并具有多年的医疗行业从业经验，对行业的特点有着深刻了解。在日常管理上，重大事项提交到公司统一决策，日常经营工作按照公司统一规范逐级开展。公司各职能部门对口腔医院相应科室实行职能直线制的管理模式，有效地提升了整体管理水平和各下属医院的运营效率。
3、品牌优势
公司作为首家医疗服务类上市公司，品牌价值和社会形象在报告期内迅速得到提升。公司一直提倡"为股东、客户、员工、社会创造最大价值"的使命感，并不断通过提升"客户满意度和忠诚度"的核心价值观来提升品牌美誉度，得到了患者、医技人员以及投资者的认同。
4、专业服务优势
公司本着"客户至上"的服务理念，大力提高医院服务水平，使医院的服务质量得到不断的提高。公司经过多年的积累，建立了符合公司发展的服务体系。各医疗机构积极更新管理理念，打造医院服务品牌，通过以"成立服务监督小组，外聘服务督查小分队"等多种形式提高各医院的服务质量。同时公司建立完善客户满意度评估和服务保障机制，促使公司服务质量不断提高。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）对外投资情况：
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|报告期内投资额（元）|9,000,000|
|投资额增减变动数|-13,325,098.40|
|上年同期投资额|22,325,098.40|
|投资额增减幅度(%)|-59.69|

（2）对外投资公司情况：
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|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权益的比例(%)|备注|
|海宁通策口腔医院|口腔医院服务|60|海宁口腔医院注册资本1,000万元，其中杭州口腔医|

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|有限公司|||院以货币方式出资人民币600万元，占注册资本60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币100万元，占注册资本10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币100万元，占注册资本10%；陈玫妍以货币方式出资人民币 200万元，占注册资本20%。|
|舟山通策口腔医院有限公司|口腔医疗服务|60|舟山口腔医院注册资本500万元，其中宁波口腔医院以货币方式出资人民币300万元，占注册资本60%；嬴湖创造以货币方式出资人民币50万元，占注册资本10%；嬴湖共享以货币方式出资人民币50万元，占注册资本10%；宁波口腔医院部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币100 万元，占注册资本20%。|
|郑州市口腔医院投资有限公司|口腔医院投资|65|郑州市口腔医院投资有限公司，通策口腔投资集团拟出资650万元，占注册资本65%；郑州市口腔医院拟出资200万元，占注册资本20%；自然人陈美华拟出资100元，占注册资本10%；自然人李学文拟出资50万元，注册资本5%。截至2014年12月31日,该公司尚未办工商设立登记手续。|
|上虞口腔医院有限公司|口腔医疗服务|51|上虞口腔医院注册资本拟定为1,000万元，其中杭州口腔医院拟以货币方式出资人民币510万元，占注册资本51%；嬴湖创造拟以货币方式出资人民币95万元，占注册资本9.5%；嬴湖共享拟以货币方式出资人民币95万元，占注册资本9.5%；新商投资拟以货币方式出资人币200万元，占注册资本20%；宋思拟以货币方式出资民币100万元，占注册资本10%。该公司已于2015年月7日办妥工商设立登记手续。|
|绍兴越城口腔医院有限公司|口腔医疗服务|59|绍兴口腔医院注册资本拟定为1,000万元，其中杭州口腔医院拟以货币方式出资人民币 590万元，持股比例59%；嬴湖创造拟以货币方式出资人民币90万元，持股|

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||||比例为9%；嬴湖共享拟以货币方式出资人民币90万元持股比例为9%；自然人胡之炬拟以货币方式出资人民200万元，持股比例为20%；自然人陈玫妍拟以货币方出资人民币30万元，持股比例为3%。截至2014年12月31日,该公司尚未办妥工商设立登记手续。|
|三叶儿童口腔连锁管理有限公司|儿童口腔连锁管理|75|三叶口腔管理公司注册资本拟定为1,000万元，其中通策口腔投资集团拟以货币方式出资人民币750万元，持股比例为75%；自然人张野拟以货币方式出资人民币2万元，持股比例为25%。截至2014年12月31日,该公尚未办妥工商设立登记手续。|
|杭州口腔医院湖州分院有限公司|口腔医疗服务|60|湖州口腔医院注册资本拟定为1,000万元，其中通策口腔投资集团拟以货币方式出资人民币 600万元，持股例为60%；嬴湖创造拟以货币方式出资人民币75万元持股比例为7.5%；嬴湖共享拟以货币方式出资人民币万元，持股比例为7.5%；自然人陈联拟以货币方式出人民币 50万元，持股比例为5%；杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员拟以货币方式合计出资人民币200万元，持股比例为20%。截至2014年月31日,该公司尚未办妥工商设立登记手续。|
|杭州口腔医院嵊新分院有限公司|口腔医疗服务|60|嵊新口腔医院注册资本拟定为600万元，其中通策口腔投资集团拟以货币方式出资人民币 360万元，持股比为60%；嬴湖创造拟以货币方式出资人民币45万元，股比例为7.5%；嬴湖共享拟以货币方式出资人民币45万元，持股比例为7.5%；自然人俞鉴修拟以货币方式资人民币 150万元，持股比例为25%。截至2014年12月31日,该公司尚未办妥工商设立登记手续。|
|南京牙科医院有限公司|口腔医疗服务|80|南京牙科医院注册资本拟定为5,000万元，其中通策口腔投资集团拟以货币方式出资人民币 4,000万元，持|

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|比例为80%；嬴湖创造拟以货币方式出资人民币250万元，持股比例为5%；嬴湖共享拟以货币方式出资人民250万元，持股比例为5%；自然人张影飞拟以货币方式出资人民币 500万元，持股比例为10%。截至2014年月31日,该公司尚未办妥工商设立登记手续。|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|浙江通策健康管理服务有|170,000,000.00|5||受让方正证券大厦||否|是|否|否|资金为杭州口腔医院自有资金，非公司募集资金。|参股子公司|本次委托贷款利率为浮动利率，约定按贷款实际发放|公司本期已确认浙江通策健康管理服务有限公司上述委托贷款利息收入11,407,631.63元，已收到利息11,397,824.52元。|

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|限公司|日的人民银行五年期限贷款的基准利率上浮10%。|

委托贷款情况说明
为了支持通策健康管理发展健康产业，通策健康管理整体受让方正证券大厦。为确保本次方正证券大厦受让的资金需求，推进本次交易的顺利完成，公司全资子公司杭州口腔医院通过第三方（金融机构）委托贷款的方式借款人民币1.7亿元予通策健康管理。本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档基准利率基础上上浮10%，利息每季结算一次，委托贷款期不超过5年。2012年10月15日，公司全资子公司杭州口腔医院与交通银行杭州众安支行、通策健康管理签署委托贷款合同。内容详见2012年9月22日、2012年10月10日及2012年10月22日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
3、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|杭州口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|47,700,000.00|401,395,120.75|337,269,594.34|422,232,221.26|120,969,494.42|92,069,549.45|
|宁波口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|6,000,000.00|39,370,088.35|34,906,040.33|68,740,019.12|10,861,204.50|8,078,171.87|
|沧州口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|9,441,498.10|28,755,613.45|25,584,035.27|19,586,490.84|5,284,881.79|6,582,505.47|
|黄石现代口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|5,000,000.00|8,512,192.19|7,486,054.50|8,215,953.00|2,635,629.53|1,953,281.87|
|衢州口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|3,000,000.00|4,085,424.46|3,406,470.40|9,532,753.77|1,209,127.51|988,322.29|
|北京通策京朝口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|6,100,000.00|1,637,692.27|-1,808,301.38|4,257,533.00|-292,068.88|-292,068.88|
|昆明市口腔医院有限公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|43,334,448.00|54,261,649.00|49,275,795.66|25,691,888.57|2,047,312.58|1,629,332.76|
|诸暨口腔医院有限责任公司|有限责任公司|医疗服务业|口腔医疗服务|10,000,000.00|11,392,177.16|10,213,204.17|11,568,953.17|301,092.44|261,397.09|

4、非募集资金项目情况
单位:元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|海宁通策口腔医院有限公司|6,000,000|2014年8月6日办妥工商设立登记手续|6,000,000|6,000,000|报告期内无营业收入。|
|舟山通策口腔医院有限公司|3,000,000|2014年9月26日办妥工商登记手续|3,000,000|3,000,000|报告期内无营业收入。|
|郑州市口腔医院投资有限公司|6,500,000|项目进行中，尚未办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|上虞口腔医院有限公司|5,100,000|2015 年1 月7日办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|绍兴越城口腔医院有限公司|5,900,000|项目进行中，尚未办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|三叶儿童口腔连锁管理有限公司|7,500,000|项目进行中，尚未办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|杭州口腔医院湖州分院有限公司|6,000,000|项目进行中，尚未办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|杭州口腔医院嵊新分院有限公司|3,600,000|项目进行中，尚未办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|南京牙科医院有限公司|40,000,000|项目进行中，尚未办妥工商登记手续|||报告期内无营业收入。|
|合计|83,600,000|/|9,000,000|9,000,000|/|

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|非募集资金项目情况说明|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，随着消费升级加快，单独二胎政策、医改政策、人口老龄化的影响，我国医疗服务的需求日益增长，居民诊疗、住院的数量和意愿都逐年提升，成为推动我国医疗服务行业快速发展的根本动力。
随着扶持政策的出台和行业市场化程度的提高，民营资本进入医疗服务领域的空间被打开，行业竞争格局加剧，多元化的办医格局已经逐步形成。作为市场化充分的专科医疗服务领域，各路资本集聚，特别是口腔以及辅助生殖医疗服务行业，正进入整合加快，集中度加速提高的阶段，各类资源向优势企业转移、集中的趋势明显，也给具有先发优势的企业带来更多的机遇。
(二)公司发展战略
公司将继续致力于促进我国医疗事业发展，在努力做好、做强口腔医疗服务的同时，进军辅助生殖医疗服务领域，将公司打造成全球规模最大、服务人群最多、最具投资价值的牙科与 IVF医疗集团；同时注重资产管理能力，运用资本运营手段，追求股东价值和社会效益最大化，把公司建设成管理科学化、经营规模化、市场国际化的顶级医疗服务集团及国际和国内主流资本市场长期关注的和持续认同的具有卓越资产管理能力的现代化企业。
(三)经营计划
2015年公司秉承服务即营销、所见即所得、标准化管理的基本理念，深耕各细分市场，扩大市场份额，树立中国口腔医疗服务的行业领袖地位。
公司2015年度经营计划的主要目标是实现口腔医疗营业收入同比增长30%以上；辅助生殖医疗服务正式开展。
1、口腔医疗服务板块
（1）寓服务于营销，快速扩展市场份额
公司将加大巿场推广力度，以种植、正畸、儿童牙科为重点，举办各种在行业内有重大影响力的活动，迅速扩大市场份额，吸纳专业人才。
（2）打造杭口成为世界一流的口腔医院集团
杭口总院将在6月正式开业，浙江省内各杭州口腔医院分院逐步投入实际运营，杭州口腔医院集团已经成型，各医院将不再单独作战，充分发挥总院+分院协同效应，明确各医院市场定位确立经营目标，一体化营销，立体化作战，反哺老客户，吸收新客源，培养引进行业内优秀人才，确立杭州口腔医院在浙江省内行业霸主地位。
（3）大力开展数字口腔医疗服务
公司顺应数字化的时代潮流，积极介入数字口腔医疗服务，以互联网思维改造口腔医疗诊疗
流程，推广新技术，重视客户体验，为更多口腔医疗患者提供质优价廉的口腔医疗服务。公司将
与大股东通策集团所属的Hibeauty隐秀正畸矫治项目合作，用互联网的手段获取市场优势，迅速扩大巿场，占据主导地位。
（4）打造三叶儿童口腔连锁模式
公司旗下的三叶儿童口腔品牌，致力于成为儿童的口腔健康管家，以预防为主，为0-14岁的孩子提供系统全面的口腔健康管理。2015年，公司将以互联网思维及连锁经营模式持续推进三叶儿童口腔项目的发展，在北京建设三叶儿童口腔连锁管理总部，开设三叶儿童口腔医院，发展连锁加盟。
（5）加快外延式扩张步伐
公司今年在浙江省内将新建至少五家杭州口腔医院分院；在浙江省外将在南京、上海、北京、广州、郑州、哈尔滨完成布局。
（6）着手打造口腔医疗殿堂级学院，引进学科带头人，推行合伙人制度
公司将引进国内口腔医疗学界顶级人才和学科带头人，着手打造在国内代表最高医疗水平的口腔医疗殿堂级学院，稳步推行合伙人制度。
（7）大力发展继续教育事业，发挥通策牙学院、通策商学院作用，根据临床一线的需求拟定教学大纲和培训计划，建立内部考试制度，培养通策牙医及医院运营管理人才，通过教育传播文化和理念，保障口腔医疗事业的持续发展。积极与境内外牙医学院开展合作交流。
（8）标准化建设及管理
继续抓好公司的标准化建设，继续完善装修标准化手册，严格按照标准化手册新建口腔医院，加快新建口腔医院建设进程。
2、辅助生殖板块
全力运营好昆明生殖中心，将其打造成为国内附助生殖中心的标杆。同时，公司将积极与国内各公立医院达成各种形式的合作，共建高品质的生殖中心。
3、进一步提升集团采购的优势，规范设备招标流程，实现规模效应，执行供应商评估系统，引进战略供应商，努力降低设备采购成本。
4、加强公司内部控制体系建设和全方位的标准化管理，进一步强化防范管理风险，完善治理结构，确保公司发展目标的实现，为股东带来持续、稳定的回报。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前公司处于成长发展期，公司现有的资金需求主要是原有医院的改造扩建及对外扩张的资金需求。公司将通过自筹资金、银行融资等方式可以获得较为充足的资金来源保障。
(五)可能面对的风险
1、短期业绩承压的风险
2015年公司在新机构的拓展上将进一步加大力度，同时将注意力主要放在扩大市场份额和淘
汰竞争对手上面，对公司短期业绩造成压力。
2、医疗风险
各类诊疗服务由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异，以及其它不可抗因素的作用，在诊疗过程中难免存在风险，尤其是在医患关系相对紧张的现阶段，一旦出现意外情况，无论医疗机构是否应当承担责任，都会给医疗服务的开展带来一定的麻烦。
医疗责任保险可以在一定程度上降低这一风险带来的损失，但无法完全避免。
3、社会认知风险
整体民营医疗机构由于起步晚，在医疗专业技术、管理水平等方面原本就与公立医疗机构存在差异，加上部分民营机构缺乏诚信，存在一些不规范的行医行为，损害了行业的整体形象。公众对民营医疗机构缺乏信任。
4、人力成本增长风险
口腔医疗机构普遍存在人才缺乏和技术队伍不稳定的风险，市场化的竞争又推高了人力成本的飞速增长，导致服务质量和患者队伍的不稳定。
5、国内市场竞争加强的风险
虽然市场竞争加强，但随着医改政策的推进，具有先发优势的医疗企业在资本市场的示范效应和头羊效应在医疗市场的优势逐步体现。
议案3：
审议《通策医疗投资股份有限公司 2014年度财务决算报告》
通策医疗投资股份有限公司
2014年度财务决算报告
2014年公司通过调整内部产业结构，不断扩大新的利润增长领域，整合引进新技术、新项目，不断扩大利润增长点的布局，公司旗下各子公司经营业绩得到持续增长。报告期内，公司实现营业总收入 583,790,311.11元，比去年同期增长26.08%；归属于上市公司股东的净利润为110,122,349.94元，比去年同期增长9.66%。公司营业收入增长主要为口腔医疗服务收入的增长。
一、2014年度财务报告审计情况
公司 2014年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2015]2518号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
按照中国证券监督管理委员会的要求，天健会计师事务所对公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了天健审[2015]2520号专项审计说明。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的要求,天健会计师事务所对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了天健审[2015]2519号，标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司于2014年12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
二、报告期主要会计数据及主要财务指标
（一）主要会计数据（单位：元）
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|583,790,311.11|463,015,227.51|26.08|
|归属于上市公司股东的净利润|110,122,349.94|100,418,002.09|9.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|98,504,779.60|92,422,051.22|6.58|
|经营活动产生的现金流量净额|128,783,327.90|134,077,223.06|-3.95|
|主要会计数据|2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净资产|629,602,884.51|519,424,796.56|21.21|
|总资产|793,149,392.34|644,767,298.85|23.01|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.69|0.63|9.52|
|稀释每股收益（元／股）|0.69|0.63|9.52|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.61|0.58|5.17|
|加权平均净资产收益率（%）|19.17|21.40|减少2.23个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|17.15|19.70|减少2.55个百分点|

三、合并报表范围和执行的会计制度
（一）合并财务报表范围：
子公司情况
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|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|杭州市|杭州市|投资管理|100.00||
|杭州市|杭州市|投资管理|100.00||
|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资管理|100.00||
|昆明市|昆明市|医疗服务业|68.00||
|杭州市|杭州市|投资管理|70.00||
|杭州市|杭州市|医疗服务业||100.00|
|杭州市|杭州市|医疗服务业||100.00|
|杭州市|杭州市|投资管理||100.00|
|衢州市|衢州市|医疗服务业||100.00|
|杭州市|杭州市|装修服务业||100.00|
|香港|香港|投资管理||100.00|
|海宁市|海宁市|医疗服务业||60.00|
|宁波市|宁波市|医疗服务业||63.83|
|昆明市|昆明市|医疗服务业||58.59|
|义乌市|义乌市|医疗服务业||51.00|
|昆明市|昆明市|投资管理||51.00|
|诸暨市|诸暨市|医疗服务业||50.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州市|杭州市|医疗服务业||100.00|
|宁波市|宁波市|医疗服务业||100.00|
|黄石市|黄石市|医疗服务业||100.00|
|沧州市|沧州市|医疗服务业||70.00|
|北京市|北京市|医疗服务业||100.00|
|杭州市|杭州市|房地产投资管理|100.00||

（二）合并范围发生变更的说明
1.处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权
（1）明细情况
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|-|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例(%)|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|
|300.00万元|100.00|转让|2014年3月31日|收到股权转让款|

(续上表)
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|-|-|-|-|-|
|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|

（2）其他说明
根据公司第六届董事会第三十次会议决议，公司子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称通策口腔投资集团）将其持有的杭州通策义齿制造有限公司100%股权作价300万元人民币转让给关联方杭州海骏科技有限公司。杭州通策义齿制造有限公司已于 2014年 3月 7日办妥工商变更登记手续，公司已于2014年3月31日收到相关股权转让款。
2.其他原因的合并范围变动
合并范围增加
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|股权取得方式|股权取得时点|出资额|
|设立|2014年8月|600万元|
|设立|2014年9月|300万元|

（三）公司执行的会计制度
公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发
生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以公允价值计量且变动记入当期损益的金融资产
和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。采用人民币为记账本位币。
四、经营业绩及资产状况分析：（单位：元）
（一）报表项目变动分析
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|-|-|-|
|期末数|期初数|变动|
|255,171,309.40|209,482,674.49|45,688,634.91|
|0.00|410,601.06|-410,601.06|
|7,536,278.89|6,254,288.41|1,281,990.48|
|25,284,220.84|17,598,499.49|7,685,721.35|
|323,634.66|313,827.55|9,807.11|
|4,503,550.71|2,902,904.75|1,600,645.96|
|22,231,629.18|15,523,688.55|6,707,940.63|
|1,035,692.60|35,512.11|1,000,180.49|
|316,086,316.28|252,521,996.41|63,564,319.87|
|170,000,000.00|170,000,000.00|0.00|
|2,839,050.84|9,335,910.43|-6,496,859.59|
|10,669,434.22|10,969,439.74|-300,005.52|
|105,051,505.04|86,575,145.09|18,476,359.95|
|60,278,276.62|9,681,780.00|50,596,496.62|
|19,159,430.70|16,683,541.88|2,475,888.82|
|43,106,672.31|43,106,672.31|0.00|
|61,791,523.21|40,703,323.15|21,088,200.06|
|1,181,541.35|497,767.03|683,774.32|
|2,985,641.77|4,691,722.81|-1,706,081.04|
|477,063,076.06|392,245,302.44|84,817,773.62|
|793,149,392.34|644,767,298.85|148,382,093.49|
|期末数|期初数|变动|
|42,955,441.75|23,311,264.31|19,644,177.44|
|9,561,516.49|8,359,158.67|1,202,357.82|
|16,036,832.84|13,383,057.01|2,653,775.83|
|21,970,270.34|23,267,000.83|-1,296,730.49|
|15,450,868.52|12,759,509.90|2,691,358.62|
|105,974,929.94|81,079,990.72|24,894,939.22|
|760,000.00|0.00|760,000.00|
|760,000.00|0.00|760,000.00|
|106,734,929.94|81,079,990.72|25,654,939.22|
|160,320,000.00|160,320,000.00|0.00|
|198,299,259.18|198,243,521.19|55,737.99|
|1,845,422.66|1,845,422.66|0.00|
|269,138,202.90|159,015,852.96|110,122,349.94|
|-0.23|-0.25|0.02|
|629,602,884.51|519,424,796.56|110,178,087.95|
|56,811,577.89|44,262,511.57|12,549,066.32|
|686,414,462.40|563,687,308.13|122,727,154.27|
|793,149,392.34|644,767,298.85|148,382,093.49|
|本期数|上年同期数|变动|

||||
|-|-|-|
|583,790,311.11|463,015,227.51|120,775,083.60|
|583,790,311.11|463,015,227.51|120,775,083.60|
|441,518,185.96|323,465,580.53|118,052,605.43|
|354,312,120.92|254,461,119.33|99,851,001.59|
|1,939,907.60|1,656,671.40|283,236.20|
|8,203,022.24|3,863,349.66|4,339,672.58|
|79,427,605.82|64,921,240.62|14,506,365.20|
|-2,741,264.50|-1,576,812.96|-1,164,451.54|
|376,793.88|140,012.48|236,781.40|
|84,422.94|-71.62|84,494.56|
|3,320,035.40|-3,129,880.61|6,449,916.01|
|-7,396,859.59|-12,847,122.59|5,450,263.00|
|145,676,583.49|136,419,694.75|9,256,888.74|
|3,158,906.53|3,846,672.37|-687,765.84|
|115.63|9,581.87|-9,466.24|
|958,593.95|1,489,700.73|-531,106.78|
|56,680.19|42,535.34|14,144.85|
|147,876,896.07|138,776,666.39|9,100,229.68|
|34,042,931.82|36,343,797.58|-2,300,865.76|
|113,833,964.25|102,432,868.81|11,401,095.44|
|110,122,349.94|100,418,002.09|9,704,347.85|
|3,711,614.31|2,014,866.72|1,696,747.59|

（二）资产项目占比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||占比增减|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|255,171,309.40|32.17%|209,482,674.49|32.49%|-0.32|
|交易性金融资产|||410,601.06|0.06%|-0.06|
|应收账款|7,536,278.89|0.95%|6,254,288.41|0.97%|-0.02|
|预付款项|25,284,220.84|3.19%|17,598,499.49|2.73%|0.46|
|应收利息|323,634.66|0.04%|313,827.55|0.05%|-0.01|
|其他应收款|4,503,550.71|0.57%|2,902,904.75|0.45%|0.12|
|存货|22,231,629.18|2.80%|15,523,688.55|2.41%|0.40|
|其他流动资产|1,035,692.60|0.13%|35,512.11|0.01%|0.13|
|流动资产合计|316,086,316.28|39.85%|252,521,996.41|39.16%|0.69|
|长期应收款|170,000,000.00|21.43%|170,000,000.00|26.37%|-4.93|
|长期股权投资|2,839,050.84|0.36%|9,335,910.43|1.45%|-1.09|
|投资性房地产|10,669,434.22|1.35%|10,969,439.74|1.70%|-0.36|
|固定资产|105,051,505.04|13.24%|86,575,145.09|13.43%|-0.18|
|在建工程|60,278,276.62|7.60%|9,681,780.00|1.50%|6.10|
|无形资产|19,159,430.70|2.42%|16,683,541.88|2.59%|-0.17|
|商誉|43,106,672.31|5.43%|43,106,672.31|6.69%|-1.25|
|长期待摊费用|61,791,523.21|7.79%|40,703,323.15|6.31%|1.48|
|递延所得税资产|1,181,541.35|0.15%|497,767.03|0.08%|0.07|
|其他非流动资产|2,985,641.77|0.38%|4,691,722.81|0.73%|-0.35|
|非流动资产合计|477,063,076.06|60.15%|392,245,302.44|60.84%|-0.69|
|资产总计|793,149,392.34|100.00%|644,767,298.85|100.00%||

（三）负债项目占比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末||2013年末||占比增减|
||金额|占比|金额|占比||
|应付账款|42,955,441.75|40.24%|23,311,264.31|28.75%|11.49|
|预收款项|9,561,516.49|8.96%|8,359,158.67|10.31%|-1.35|
|应付职工薪酬|16,036,832.84|15.02%|13,383,057.01|16.51%|-1.48|
|应交税费|21,970,270.34|20.58%|23,267,000.83|28.70%|-8.11|
|其他应付款|15,450,868.52|14.48%|12,759,509.90|15.74%|-1.26|
|流动负债合计|105,974,929.94|99.29%|81,079,990.72|100.00%|-0.71|
|递延收益|760,000.00|0.71%|||0.71|
|非流动负债合计|760,000.00|0.71%|||0.71|
|负债合计|106,734,929.94|100.00%|81,079,990.72|100.00%||

(四)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
||||
|-|-|-|
|期末数|期初数|变动幅度|
|25,284,220.84|17,598,499.49|43.67%|
|4,503,550.71|2,902,904.75|55.14%|
|22,231,629.18|15,523,688.55|43.21%|
|1,035,692.60|35,512.11|2816.45%|
|2,839,050.84|9,335,910.43|-69.59%|
|60,278,276.62|9,681,780.00|522.59%|
|61,791,523.21|40,703,323.15|51.81%|
|1,181,541.35|497,767.03|137.37%|
|42,955,441.75|23,311,264.31|84.27%|
|760,000.00|||
|本期数|上期数|变动幅度|
|354,312,120.92|254,461,119.33|39.24%|
|8,203,022.24|3,863,349.66|112.33%|
|-2,741,264.50|-1,576,812.96|-73.85%|
|376,793.88|140,012.48|169.11%|
|84,422.94|-71.62|-117976.21%|
|3,320,035.40|-3,129,880.61|206.08%|
|3,711,614.31|2,014,866.72|84.21%|

(五)主要财务指标变动分析
||||
|-|-|-|
|公式|本期审定|上期审定|
|流动资产/流动负债|2.98|3.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|同比增减|
|经营活动产生的现金流量净额|128,783,327.90|134,077,223.06|-5,293,895.16|-3.95%|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,826,925.85|-35,199,250.25|-53,627,675.60|-152.35%|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,700,000.00|6,863,610.00|-1,163,610.00|-16.95%|

||||
|-|-|-|
|负债总额/资产总额|0.13|0.13|
|资产总额/股东权益|1.16|1.14|
|营业收入/应收账款|77.46|74.03|
|营业成本/存货|15.94|16.39|
|营业收入/资产总额|0.74|0.72|
|营业利润/营业收入|0.25|0.29|

[注1]：公司期末预付款项、其他应收款、存货余额较上期末余额增加所致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|同比增减|
|销售费用|8,203,022.24|3,863,349.66|4,339,672.58|112.33%|
|管理费用|79,427,605.82|64,921,240.62|14,506,365.20|22.34%|
|财务费用|-2,741,264.50|-1,576,812.96|-1,164,451.54|-73.85%|

[注2]：公司本期营业收入较上期增加所致。
[注3]：公司本期期末存货余额较上期增加所致。
(六)三项费用情况（单位：元）
1.销售费用同比增长112.33%，主要系本期广告宣传费增加所致；
2.管理费用同比增长22.34%，主要系本期员工薪酬、办公场地租金增加所致；
3.财务费用同比下降73.85%，主要系本期利息收入增加所致。
（七）现金流情况（单位：元）
1.经营活动产生的现金流量净额同比下降3.95%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|同比增减|
|经营活动产生的现金流量净额|128,783,327.90|134,077,223.06|-5,293,895.16|-3.95%|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,826,925.85|-35,199,250.25|-53,627,675.60|-152.35%|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,700,000.00|6,863,610.00|-1,163,610.00|-16.95%|

金增加所致；
2.投资活动产生的现金流量净额同比下降152.35%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降16.95%%，主要系本期吸收投资收到的现金减少所
致。
议案4：
审议《通策医疗投资股份有限公司 2014年度利润分配方案》
通策医疗投资股份有限公司
2014年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 15,074,256.91元，累计可供分配利润-94,251,281.29元。鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建口腔医院需要较大的资本性投入。为保证公司的持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
议案5：
审议《通策医疗投资股份有限公司 2014年度监事会工作报告》
通策医疗投资股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2014年度公司共召开了6次监事会：
1、2014年 4月 8日，召开监事会第六届第十四次会议，会议审议通过：《公司2013年监事会工作报告》、《公司2013年年度报告及年度报告摘要》。
2、2014年4月23日，召开监事会第六届第十五次会议，会议审议通过：《公司2014年第一季度报告及摘要》。
3、2014年7月25日，召开监事会第六届第十六次会议，会议审议通过：《公司2014年中期报告及摘要》。
4、2014年 10月 24日，召开监事会第六届第十七次会议，会议审议通过：《公司2014年第三季度报告及摘要》。
5、2014年12月8日，召开监事会第六届第十八次会议，会议审议通过：《公司监事会换届选举的议案》、《关于选举臧焕华先生为公司第七届监事会监事的议案》、《关于选举王维倩女士为公司第七届监事会监事的议案》。
6、2014年 12月 24日，召开监事会第七届第一次会议，会议审议通过：《关于选举本公司监事会召集人的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法，报告期内，公司健全了内部控制
制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务的情况的独立意见
公司监事会对 2014年度财务进行了检查，认为天健会计师事务所出具的公司2014年度审计报告真实的反映了财务状况以及2014年度的经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权益。
七、监事会对公司对外担保情况的意见
公司监事会对2014年度公司对外担保情况进行了检查，截止2014年12月31日止，公司审议通过公司及子公司累计对外担保金额为人民币 3.1亿元，实际发生对外担保金额为人民币3亿元，均为公司全资子公司杭州口腔医院为参股公司浙江通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连带责任担保。除此项担保外，公司及子公司无其他担保事项，亦无逾期担保情况。
公司全资子公司为参股公司浙江通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连带责任担保是基于支持其业务发展，为使参股公司能够有有效稳定的基础发展资源。
参股公司购买物业用途主要用于租赁予杭州口腔医院经营之用，也符合公司长远发展战略。
公司对外担保履行了必要的程序，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事、关联股东回避了表决，遵循了相关回避制度。
八、监事会对公司利润实现与预测存在着较大差异
报告期内，公司对本年度利润没有预测。
通策医疗投资股份有限公司
2014年度独立董事履职报告
作为公司的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上司公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利，积极出席公司 2014年度的相关会议，对会议相关事项发表了独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2014年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
公司第六届董事会有三名独立董事，成员为蔡惠明先生、李蓥女士和王进先
生。2014年12月24日，公司第六届董事会下属委员会进行了换届选举，新一届董事会独立董事成员为张森泉先生、吴清旺先生和严建苗先生。
二、年度履职情况
2014年度公司共召开了11次董事会，其中第六届董事会共计召开10次董事会会议、2次股东大会；第七届董事会召开了1次董事会会议。我们对年内我们就任的 10次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
|||||||
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲 自 出 席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|备注|
|蔡惠明|10|10|0|0||
|王进|10|10|0|0||
|李蓥|10|10|0|0||
|吴清旺|1|1|0|0||
|严建苗|1|1|0|0||
|张森泉|1|1|0|0||

三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职
责，参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，我们在全面了解公司经营
情况，查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：关于公司对外担保情况、利润分配执行情况、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、对公司的关联交易事项等事项发表独立意见。
（一）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对通策医疗投资股份有限公司对外担保的情况进行了认真检查，就公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司为通策健康管理服务有限公司提供信用连带责任担保的关联交易事项的相关协议和文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：
1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、公司全资子公司为参股公司通策健康管理服务有限公司向银行贷款提供连带责任担保是基于支持其业务发展，参股公司购买物业用途主要用于租赁给杭州口腔医院经营之用。
我们认为：在今后工作中公司应更严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《通策医疗投资股份有限公司章程》和《通策医疗投资股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定的要求，规范担保行为。
目前，公司对外累计担保为31,000万元，实际对发生外担保金额为30,880万元，均为对公司参股浙江通策健康管理服务有限公司提供担保，没有逾期担保情况。
（二）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任新的总经理的议案》，基于公司经营情况，原总经理傅其宏先生辞去总经理职务，聘任吕建明先生担任公司总经理职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件，我们认为：
吕建明先生具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司第六届董事会任期届满需进行换届选举，公司部分股东及董事会提名吕建明先生、赵玲玲女士、王仁飞先生、邹贤刚先生为公司第七届董事会董事候选人，提名严建苗先生、吴清旺先生、张森泉先生
为公司第七届董事会独立董事候选人，作为公司独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对董事会审议通过的有关提名第七届董事会董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，我们认为：上述董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
公司董事及独立董事候选人任职资格合法，均不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中不得担任公司董事及独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
3、公司第七届董事会第一次会议审议通过了《通策医疗董事会关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司聘任吕建明先生担任公司总经理、王毅女士担任公司副总经理兼财务总监、黄浴华女士担任公司副总经理兼董事会秘书职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件，我们认为：公司董事会聘任的高级管理人员具备担任高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定
（三）关于公司关联交易的独立意见
1、就董事会《关于公司日常关联交易的议案》所涉2014年预计发生的日常关联交易，发表独立意见如下：
公司所涉 2014年预计的日常关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。
2、报告期内除上述日常关联交易之外，公司第六届董事会共审议通过了 8次关联交易议案，分别为《关于全资子公司股权转让的关联交易议案》、《关于公司全资子公司与公司关联方投资设立海宁口腔医院有限公司的关联交易的议案》、《关于公司全资子公司与公司关联方投资设立上虞口腔医院有限公司暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司与公司关联方投资设立舟山口腔医院有限公司暨关联交易的议案》、《关于全资子公司与公司关联方投资设立绍兴越城口腔医院有限公司暨关联交易的议
案》、《关于全资子公司与公司关联方投资设立杭州口腔医院湖州分院暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司与公司关联方投资设立杭州口腔医院嵊新分院暨关联交易的议案》、《关于全资子公司与公司关联方投资设立南京牙科医院暨关联交易的议案》。
我们在审议关联交易事项中，就公司关于与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易事项的相关协议和文件进行了事前审阅，并发表事前认可意见如下：
（1）上述拟进行的与公司关联方发生的关联交易事项，公司应当按照相关规定履行必要的董事会审批程序和相关信息披露义务；
（2）通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，共同设立合伙企业是为了充分调动公司经营者与高级管理人员的积极性，增强公司经营者团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司和员工双赢。上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
（3）基于以上判断，我们同意此议案提交公司董事会进行审议。
事后就此关联交易发表了独立意见：
（1）上述关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
（2）公司全资子公司与关联人共同投资设立口腔医院等事项，符合公司发展战略的需要，不仅能进一步扩大公司的规模、进一步形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用；更有利于充分调动公司经营者及高级管理人员的积极性，增强公司经营者团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司和员工双赢。
（3）通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。
（四）关于对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司《章程》的有关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司的独立董事，认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据
其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务及内部控制的审计机构。
2014年，我们深入调查，积极沟通了解公司的经营管理情况，对公司完善法人治理结构运作情况、保障公司运作独立性、积极应对公司各类情况、调整经营结构措施、重大诉讼和解决办法等各项重大决策，也积极发表意见和建议。同时，按照公司的相关制度，参与定期报告编制、审计工作，为董事会科学决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，没有发生对公司有关事项提出异议的情况。
（五）关于对公司利润分配的独立意见
通策医疗母公司 2014年度实现净利润 15,074,256.91元，累计可供分配利润 -94,251,281.29元。鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院需要较大的资本性投入。为保证公司的持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议 2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
公司董事会从公司和实际情况出发提出的未分配预案，我们认为公司的 2014年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定。不进行现金分配有利于公司的持续、稳定和健康发展。同意公司 2014年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
作为公司的独立董事，同时，我们分别担任了战略、提名及薪酬、审计委员会的成员，在工作中积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和上海证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。
（二）参与公司管理情况
2014年度，我们积极参与公司各类会议，利用机会及时了解公司的经营情况，听取公司管理层对于公司经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的作用，为公司决策提供科学性和客观性保障。积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过学习法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
（三）对公司治理活动的监督
2014年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理活动都有章可循。我们认为，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的经营活动，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。
（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面
在公司年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年报主审会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）自身学习情况
我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作
2014年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
以上是我们 2014年度履行职责情况的汇报。2015年度，新一届董事会独立董事成员将继续勤勉尽职，不断提高自己的履职能力和政策水平，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为董事会的决策提供更多参考建议和意见，为不断提高公司治理水平，科学决策和风险防范作出贡献，促进公司稳健经营，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。谢谢！