北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划之
预留部分股票期权第一个行权期可行权
的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的法律意见
德恒06G20180517-00002号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）之预留部分股票期权第一个行权期可行权事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的法律意见本法律意见仅供艾比森本次行权之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次行权的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次行权的简述
根据公司第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议、《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查：
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司股权激励计划之预留部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司股权激励计划之预留部分股票期权授予的10名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为387,000份。
二、本次行权的批准与授权
经本所律师核查，本次行权已履行如下批准与授权：
（一）2017年 8月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2017年 8月 25日，公司监事会对公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象进行了审核，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的法律意见于将陈云先生作为股权激励对象的议案》《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经批准《激励计划（草案）》。根据股东大会授权，董事会有权根据《激励计划（草案）》负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（三）2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（四）2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（五）2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于蔡健标、甘创、周明等17人离职，根据公司《激励计划》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的法律意见《考核管理办法》等有关规定，公司注销其持有的限制性股票；李海涛、何辉、黄常文等 49名首次授予对象(不含离职激励对象)2017年年度考核未达到A及以上，其第一个行权期的行权额度未能全部行权，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司对首次授予激励对象第一个行权期未能行权的股票期权进行注销。鉴于公司股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，行权价格为13.63元/份，首次授予限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解除限售的激励对象260名已满足《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，除1名激励对象
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的法律意见因业绩考核未达标不满足行权条件外，其他预留部分股票期权授予的10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见出具日，公司已就本次行权取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。
三、本次行权的内容
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议及《2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告》，公司本次行权的内容下：（一）公司股权激励计划规定的行权条件
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|公司股权激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|3、公司层面业绩考核要求：第一个行权期，公司需满足下列两个条件之一：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.3亿元；2018年度营业收入不低于23亿元。|公司业绩成就情况：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2.36 亿元（已剔除本激励计划实施影响的数值），公司层面业绩考核条件已达到。|
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象个人绩效考评结果 行权系数S 优秀（分数≥95） 1A 良好（80≤分数<95） 1B 合格（60≤分数<80） 0.8C 不合格（分数<60） 0激励对象在行权期可行权的股票期权份额＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总份额×行权比例×对应年度该激励对象的个人行权系数。|个人层面绩效考核情况：10 名激励对象上一年度绩效考评结果在合格及以上，满足行权条件。|
|5、等待期要求：等待期为股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，为12个月。|等待期情况：股票期权的授予完成日为2018年4月3日，第一个等待期已于2019年4月2日届满。|

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|姓名|获授的股票期权数量（份）|约占预留部分股票期权总数的比例|第一个行权期可行权数量（份）|
|高鑫|125,000|15.15%|50,000|
|吕冠华|130,000|15.76%|65,000|
|赵璞建|30,000|3.64%|15,000|
|罗艳君|90,000|10.91%|45,000|
|相里江宏|30,000|3.64%|12,000|
|鲁文兵|80,000|9.70%|40,000|
|付正|80,000|9.70%|40,000|
|陈扬|150,000|18.18%|75,000|
|鄢成|30,000|3.64%|15,000|
|宋平|60,000|7.27%|30,000|
|合计|805,000|97.58%|387,000|

3.可行权股票期权的价格
本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 14.32元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4.股票期权行权期限
2019年3月19日起至2020年3月18日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5.可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司股权激励计划之预留部分股票期权第一个行权期行权安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次行权已获现阶段必要的批准和授权；公司《激
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本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
2019年4月26日