证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2016-085号西藏城市发展投资股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，内容如下：
（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
1、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次发行前总股本为 729,213,663股，本次拟合计发行不超过 170,611,234股（含本数），募集资金总额不超过 116,500.00万元（含本数），本次重组完成后公司总股本将增至899,824,897股。
（本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）
假设前提：
（1）为体现发行前后的差异，假定本次重组方案于 2017年6月底实施完毕；
（2）2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比较，假定2016年末、2017年末发行前总股本为目前的股本总数；
（3）在预测本次重组后股本时，假定本次募集资金总额为 116,500.00万元，本次重组发行股份及购买资产并募集配套资金合计发行 17,061.12万股；
（4）在预测西藏城投2016年归属于母公司所有者的净利润时，以 2016年三季度数据为基础进行年化测算；
（5）在预测标的资产净利润时，以 2016年半年度数据进行年化测算；
（6）在预测2017年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次募集资金总额为 116,500.00万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
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|项目||2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|总股本（万股）||72,921.37|72,921.37|89,982.49|
||假设情景1：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损与2016年一致||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||4,462.93|4,462.93|3,866.17|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|257,723.72|374,223.72|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.69%|1.18%|
||假设情景2：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|4,909.23|4,252.79|

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|项目||2016年本次发行前|2017年未考虑本次发行|2017年考虑本次发行及配套融资|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,170.01|374,670.01|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.05|
|加权平均净资产收益率||1.77%|1.86%|1.29%|
||假设情景3：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||4,462.93|5,355.52|4,639.41|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||253,260.79|258,616.31|375,116.31|
|基本每股收益（元/股）||0.06|0.07|0.06|
|加权平均净资产收益率||1.77%|2.02%|1.41%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
2、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
3、本次重大资产重组并募集配套资金的必要性和合理性
西藏城投通过本次重组收购上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）、泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）、陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）具有必要性。通过收购酒店，可良好补充公司目前较为单一的业务。通过收购泉州置业、陕西国锂少数股权，可通过募集配套资金在泉州、西咸新区建设开发
布局“一带一路”战略重要节点城市。
4、本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
5、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒店管理人员。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请赛特（上海）商业管理有限公司提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显著降低。
（2）市场储备
本次重组预计不改变藏投酒店及泉州置业的原运营计划，继续在原有市场中经营，并计划积极开发西咸新区市场，布局“一带一路”战略重要节点城市。
6、填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力
上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响，通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次重组摊薄公司即期回报的影响。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
7、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务主要为房地产开发，公司目前的利润率较低。
当前面临的主要包括土地成本的上涨、市场竞争激烈、融资渠道有限、宏观政策调控等。
（1）土地成本的上涨
不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验，更高的开发成本意味着更高的房价才能达到预期收入。土地资源是不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（2）市场竞争激烈
随着房地产行业的不断发展，市场内的房地产商不断增多，市场竞争日愈激烈。
（3）融资渠道有限
房地产企业是资金密集型企业，需要各种融资渠道来支持。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款。
公司计划积极采取改进措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。具体措施如下：
（1）加强并购整合
上市公司通过本次重组收购藏投酒店，在运营过程中取得的长期稳定现金流能够与传统住宅销售带来的短期现金流形成有益互补。本次重组前，泉州置业与陕西国锂均为公司控股子公司，经营房地产业务。
本次重组能够进一步增强公司在房地产业务的实力，并通过并购整合强化现金流和实物资产储备，给上市公司带来显著的协同效应。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强内部控制，提升管理效率，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司将按照相关法律法规的规定，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
8、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
9、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。”
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会 2016年11月26日