证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2017-20
中国银河证券股份有限公司
关于全资子公司境外收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2017年6月6日，本公司全资子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简称“买方”或“银河国际”）与 CIMB Group SdnBhd（以下简称“卖方”或“联昌集团”）签订了买卖协议，据此，买方有条件地同意收购，而卖方有条件地同意以 166,964,921新加坡元（按汇率 4.93:1约人民币 823,137,060元）对价（取决于待完成审计调整（如有））出售完成时相当于CIMB Securities International Pte.Ltd（以下简称“联昌证券国际”）已发行股本50％的普通股股份。本项收购的交割待买卖协议项下所有先决条件获得满足或豁免（视情况而定）后，须于完成日期或卖方与买方同意之其他时间完成交易。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议，并同意以银河国际为主体实施本次交易，收购资金通过优先注资及其他适当方式予以安排；授权本公司董事长确定本次交易（包括收购资金等）事项的相关事宜；授权本公司经营管理层配合及协助银河国际根据有关规定履行交易相关的全部审批程序，并配合及协助银河国际办理相关手续以及签署与交易相关的文件及进行其他相关事宜。
根据本公司章程及相关法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。
由于本次收购受制于先决条件的满足，本公司无法保证本次收购能否完成或进行，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
一、交易概述
本公司全资子公司银河国际与联昌集团已于2017年6月6日签订了一项买卖协议，银河国际将依据相关条款及该协议条件以166,964,921新加坡元对价（取决于待完成审计调整（如有））附条件地收购完成时相当于联昌证券国际已发行股本50％的普通股股份。
本次交易无需提交本公司股东大会批准，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。
二、交易各方
1、买方：银河国际为本公司经中国证券监督管理委员会批准、于2011年2月9日在香港注册设立的全资子公司，主要业务是金融服务。
2、卖方：本次交易之交易对方为联昌集团，一家于马来西亚注册成立及登记的投资控股有限责任公司，由 CIMB Group HoldingsBerhad（以下简称“联昌集团控股”）全资拥有。卖方的主要业务为投资控股；卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方，与本公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
联昌集团控股为一家于马来西亚注册成立的有限责任公司，并在马来西亚证券交易所主板上市，是东盟地区中最大型的金融机构之一，主要从事商业银行、投资银行、证券、资产管理及其他金融业务。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为联昌集团持有的联昌证券国际已发行股本50％的普通股股份，该等股份之上不存在质押、冻结等第三方权利负担，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、目标公司联昌证券国际为一家在新加坡注册成立的投资控股公司。截至买卖协议签署日，目标公司的已发行股本为 273,865,000新加坡元（其中包括27,550,000股普通股和246,315股可赎回优先股）及390,000,000美元(390,000股累积可赎回优先股)。联昌集团持有该等已发行股份中的27,550,000股普通股
和 246,315股可赎回优先股，联昌集团控股持有该等已发行股份中的 390,000股累积可赎回优先股。
目标公司连同目标公司子公司在香港、印度、印度尼西亚、新加坡、韩国、泰国、英国及美国从事现金股票业务，包括机构和零售经纪、股票研究及相关证券业务。联昌证券国际在新加坡、印度尼西亚及泰国等国家连续被评为领先的证券公司之一（根据市场份额）。
四、交易合同的主要内容
1、签订时间：
2017年6月6日。
2、交易双方：
买方为银河国际，卖方为联昌集团。
3、对价
买方应向卖方支付的待售股份的对价为166,964,921新加坡元（取决于待完成审计调整（如有）），并须根据买卖协议计算和支付。
4、先决条件
完成以若干先决条件为条件，包括获得相关监管同意书、完成重组步骤及具有此类性质或规模的交易的其他先决条件。
5、完成
待买卖协议项下所有先决条件获得满足或豁免（视情况而定）后，须于完成日期或卖方与买方同意之其他时间完成交易，但不晚于最后截止日期。交易完成之后，卖方和买方将分别持有联昌证券国际的已发行股份的50%。
6、股东协议
按照建议，卖方、买方和联昌证券国际须于完成时订立股东协议。根据股东协议，卖方与买方已就若干保留事项达成协议，除非获得各联昌证券国际股东的事先书面批准，否则联昌证券国际及其关联公司的任何成员概不开展该等保留事项。
股东协议的其他主要条款如下：
（1）股份处置的限制
除非股东协议的其他条款允许，否则不得处置任何联昌证券国际股份或联昌
证券国际股份中的任何法定权益或实益权益。
（2）禁售期
在下列事件之前不得转让联昌证券国际股份：
(A) （如属买方）完成后三年；及
(B) （如属卖方）卖方或买方根据股东协议条款行使下述卖出和买入选择权部分所述的选择权的约定时间届满，
根据股东协议条款允许的转让、在发生违约的情况下转让股份及行使卖出和买入选择权之情形除外。
（3）股东优先购买权
在转让任何联昌证券国际股份（股东协议下允许的转让除外）之前，拟转让其联昌证券国际股份之人士须提供通知，让联昌证券国际其他股东有机会根据股东协议行使其优先购买权。买方行使任何该等权利，可能须受本公司应遵守的上市规则所规限之规定。
（4）发生违约事件时的联昌证券国际股份转让
如果发生与任何联昌证券国际股东（“违约股东”）有关的违约事件且该违约事件持续，则其他联昌证券国际股东（违约股东之股东集团的任何成员除外）（“非违约股东”）可要求违约股东按相关联昌证券国际股份当时的市场价值的折让或溢价，出售其所有联昌证券国际股份或购买所有非违约股东的联昌证券国际股份。股东协议下的违约事件包括以下各项：
(i) 违反股东协议的规定出售任何联昌证券国际股份；
(ii) 任何联昌证券国际股东重大或持续违反股东协议的任何其他规定；
(iii)倘若任何联昌证券国际股东的控制权出现变动；
(iv) 为了就任何联昌证券国际股东或其最终母公司或其全部或绝大部分资产清盘或重组（具有偿债能力的合并或重整除外）或在破产时委任管理人、接管人、行政接管人或受托人而展开任何法律程序或步骤；
(v) 就任何联昌证券国际股东或其最终母公司的全部或绝大部分资产设立的任何抵押品的持有人采取任何步骤以强制执行其担保权；
(vi) 任何联昌证券国际股东或其最终母公司的所有或绝大部分资产遭到查封、扣押、执行或任何类似法律程序；
(vii)任何联昌证券国际股东无法偿还到期债务；
(viii)任何联昌证券国际股东或其最终母公司订立或不论通过其董事会或以其他方式采取任何措施（包括任何建议、认许或批准）(i)与其所有或绝大部分债权人制定有关其事务的协议安排；或(ii)联昌证券国际股东或其最终母公司就债务重组目的与其所有或绝大部分债权人或其任何类别的债权人达成妥协或安排；或
(ix)任何联昌证券国际股东或其最终母公司全面或部分停止或威胁停止开展其业务。
（5）卖出和买入选择权
卖方已授予买方买入选择权，买方亦已授予卖方卖出选择权，可于完成后按事先协定期间行使行使，允许卖方出售和买方购买联昌证券国际股份，以致买方得以分阶段增加其所持有的联昌证券国际股份。行使上述选择权的条件是卖方的最终母公司须遵守马来西亚证券交易所有限公司（Bursa Malaysia SecuritiesBerhad）颁布的主板市场上市要求及本公司须遵守上市规则。倘若根据上市规则行使选择权要求本公司股东批准，则除非已依照该上市规则的规定获得本公司股东批准，否则不得行使该选择权。
本公司将于完成后就股东协议的进一步详情另行公告。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本集团为中国证券业领先的综合金融服务提供商，提供经纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。本公司将致力于建立并进一步增强其国际业务作为其长期战略发展的一部分，而与联昌集团控股的合作将为本公司建立更为全面的平台以为其在中国、东南亚及全球的客户提供更优质的服务创造机会。该收购将显著加强本集团国际研究及股票销售能力，并且依靠联昌证券国际集团于东盟的强大声誉及市场地位，该收购将补足中国的“一带一路”发展战略，并为提升本公司将中国与国际市场接轨的能力打下坚实基础。联昌证券国际集团于东盟的业务和优势与本集团于中国的业务和优势互补性高，重叠的业务只占小部分。此合作能为本集团以及联昌证券国际集团创造协同效益。此外，本公司视联昌集团控股为本公司一个具有实力的合作伙伴，共同搭建亚洲的股票平台。本公司将证券经纪业务合资视作与联昌集团控股建立长期战略合作关系的第一步。
买卖协议及股东协议的条款由其订约各方经公平磋商后确定，买卖协议及股东协
议的条款乃一般商业条款，公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
此外，银河国际和联昌集团正在商讨联昌集团子公司目前在马来西亚开展的现金股票业务及证券保证金融资与股权融资服务业务的合资经营事项，若这一交易得到落实，本公司将根据上市规则于适当时作出进一步公告。
由于本次收购受制于先决条件的满足，本公司无法保证本次收购能否完成或进行，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。本公司将根据本次收购的进展情况及时披露进一步信息。
释义
于本公告内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
“收购” 指买方根据买卖协议的条款收购待售股份；
“营业日” 指吉隆坡、北京、新加坡和香港银行开门营业的日子，星期六或星期天除外；
“联昌集团控股” CIMB Group HoldingsBerhad，一间在马来西亚注册成立的投资控股公司并在马来西亚证券交易所主板上市；
“本公司” 指中国银河证券股份有限公司（China Galaxy Securities Co.,Ltd），一家在中国注册成立的股份有限公司，其 H股股份于联交所主板上市（股份代号：6881），其 A股股份于上海证券交易所上市（股份代号：601881）；
“完成” 指根据买卖协议完成待售股份的买卖；
“完成日期” 是指：（i）如先决条件本应达成或获豁免的最后日期（“无条件日期”）发生在某个历月的十号之前，则指该历月的最后一个营业日；或
（ii）如无条件日期发生在某个历月的十号之后，则指下一历月的最后一个营业日，
或卖方与买方可能议定的其他日期；
“联昌证券国际”、“目标公司”指CIMB Securities International Pte.Ltd.，一家于新加坡注册成立之有限责任公司连同其子公司，在东南亚各国从事（其中包括）现金股票、研究及相关证券业务。该公司收购前由卖方（持有 27,550,000股普通股和 246,315股可赎回优先股）和联昌集团控股（持有390,000股累积可赎回优先股）持有；
“联昌证券国际集团” 指联昌证券国际及其子公司的统称；
“联昌证券国际股份” 指联昌证券国际已发行股本中的股份；
“联昌证券国际股东” 指联昌证券国际的股东，在完成日期是指买方和卖方；
“本集团” 指本公司及其子公司的统称；
“独立第三方” 指不属于本公司关连人士，且独立于本公司及其关连人士的一方；
“最后截止日期” 指买卖协议日期后14个月；
“待售股份” 指代表完成时占联昌证券国际所有已发行股本之50％的普通股数目；
“新加坡元” 指新加坡法定货币新加坡元；
“股东集团” 就任何股东而言，是指其最终母公司及该最终母公司之任何关联公司；
“股东协议” 指（其中包括）卖方、买方和联昌证券国际就联昌证券国际事宜待订立且于完成后生效的股东协议；
“买卖协议” 指卖方、买方和联昌证券国际于2017年6月6日订立的买卖协议；
“联交所” 指香港联合交易所有限公司；
“最终母公司” 指就股东协议而言，卖方的最终母公司是 CIMB Group HoldingsBerhad，而买方的最终母公司是本公司；
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会 2017年6月6日