青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
2017年 11月 23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
时间：2017年11月23日下午2:30
召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108会议室
主持人：董事长梁海山
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
非累积投票议案
1、《青岛海尔股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、《青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及下表所列示的子议案：
|||
|-|-|
|2.01|本次发行证券的种类|
|2.02|发行规模|
|2.03|票面金额和发行价格|
|2.04|债券期限|
|2.05|债券利率|
|2.06|付息的期限和方式|
|2.07|转股期限|
|2.08|转股价格的确定及其调整|
|2.09|转股价格向下修正条款|
|2.10|转股股数确定方式|

青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|2.11|赎回条款|
|2.12|回售条款|
|2.13|转股年度有关股利的归属|
|2.14|发行方式及发行对象|
|2.15|向原股东配售的安排|
|2.16|债券持有人会议相关事项|
|2.17|本次募集资金用途-引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目，拟投入募集资金额210,151万元|
|2.18|本次募集资金用途-践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目，拟投入募集资金额97,775万元|
|2.19|本次募集资金用途-布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目，拟投入募集资金额46,809万元|
|2.20|本次募集资金用途-提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目，拟投入募集资金额45,088万元|
|2.21|本次募集资金用途-偿还有息负债，拟投入募集资金额164,176万元|
|2.22|担保事项|
|2.23|募集资金存管|
|2.24|本次发行方案的有效期|

3、《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《青岛海尔股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》及下表所列示的子议案：
|||
|-|-|
|4.01|关于引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目的可行性分析|

青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
|||
|-|-|
|4.02|关于践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目的可行性分析|
|4.03|关于布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目的可行性分析|
|4.04|关于提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目的可行性分析|
|4.05|关于以募集资金偿还有息负债的可行性分析|

5、《青岛海尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
8、《青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划的议案》
9、《青岛海尔股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》10、《青岛海尔股份有限公司关于因业务增长需要调增2017年度采购类日常关联交易预计额度的议案》
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议》。
十、主持人宣布大会结束。
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司
2017年第一次临时股东大会材料目录
议案一：青岛海尔股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ... 6议案二：青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案 ................. 10议案三：青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ......... 18议案四：青岛海尔股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 .................................................................................................................. 19议案五：青岛海尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................... 22议案六：青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 .............................................................................................................................. 23议案七：青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...................................................................... 24议案八：青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划的议案 .............................................................................................................................. 26议案九：青岛海尔股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案 ............. 27议案十：青岛海尔股份有限公司关于因业务增长需要调增2017年度采购类日常关联交易预计额度的议案 .................................................................................................................. 28
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案一：青岛海尔股份有限公司关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案
各位股东：
为支持公司业务结构的调整和升级，促进公司持续健康发展，提升公司竞争力，公司拟对制冷、空调、厨电的生产及研发等业务条线进行升级。为了保障业务结构调整升级项目顺利推进、拓宽公司资金渠道，公司拟公开发行可转换公司债券。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的相关规定，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛海尔”或“发行人”）结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：一、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、公司符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的条件：
1、公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
四、公司未曾公开发行公司债券，不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行债券的情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、本次发行的可转换公司债券符合《证券法》第五十七条关于公司申请公司债券上市交易的条件：
1、公司债券的期限为一年以上；
2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
六、公司符合《管理办法》第二章规定的公开发行证券的条件：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1） 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2） 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5） 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1） 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（2） 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
（5） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6） 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7） 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5） 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条列明的下列重大违法行为：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3） 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
（5） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定：
（1） 公司2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为23.89%、13.86%及17.56%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2） 截至2017年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为
3,020,503.84万元，本次发行56.4亿元可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3） 公司 2014年度、2015年度和 2016年度归属于上市公司股东的净利润分别为 533,754.10万元、430,375.16万元、503,665.22万元；2014年度、2015年度和2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 432,403.65万元、367,495.25万元及 433,245.31万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案二：青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
现提出本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 56.4亿元（含 56.4亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 56.4亿元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|（一）|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目|210,151|
|（二）|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目|97,775|
|（三）|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|46,809|
|（四）|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|45,088|
|（五）|偿还有息负债|164,176|
|合计||564,000|

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案提请股东大会审议。子议案“（十七）本次募集资金用途”中第“（五）”项因涉及上市公司关联交易的内容，请关联股东在审议过程中回避表决。
特别提示：前述议案（十七）项下5个子议案在股东大会通知、审议表决及投票中分别对应的议案序号为2.17-2.21，故前述议案（十八）至（二十）对应的议案序号将顺延为2.22-2.24。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案三：青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案各位股东：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，主要涉及以下内容：
1.本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的发行条件。
2.本次发行实施的背景和必要性。
3.本次发行概况（详见议案二：青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案）。
4.财务会计信息及管理层讨论与分析：主要列示发行人最近三年一期的财务数据、合并报表范围发生变化的具体情况及资产收益情况等。
5.本次公开发行的募集资金用途（详见议案四：青岛海尔股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案）。
6.公司利润分配情况：主要介绍公司现行利润分配政策、公司最近三年利润分配特别是现金分红情况。
详情请参见公司2017年9月9日披露的《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案四：青岛海尔股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 56.4亿元（含 56.4亿元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金额|
|（一）|引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目|210,151|
|（二）|践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目|97,775|
|（三）|布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目|46,809|
|（四）|提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目|45,088|
|（五）|偿还有息负债|164,176|
|合计||564,000|

以上所列每一募集资金投入项目为本议案一项子议案，具体如下：
1.引领消费升级，冰空等产线智能制造升级与卡萨帝渠道拓展项目
受益于国民收入增长、中等收入群体占比上升等因素，家电领域呈现消费升级态势。智能产品渗透率快速提升，在冰箱、空调行业的零售额占比均快速提升。
公司始终坚持创新驱动转型，积极把握消费升级趋势，引领家电行业健康发展。
为有效满足消费者日益增长的对高端智能个性化家电产品的需求，公司拟投入募集资金210,151万元以进一步提升冰箱、空调的制造能力，加快其向高端化、定制化、智能化转型，建设家电智能控制组件工厂，加快卡萨帝品牌建设与渠道布局，进一步实施高端引领战略。本项目的实施将巩固公司优势产品的行业领先地位，持续引领消费升级
2.践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局与营销网络建设项目
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
目前厨电行业正处于上升通道，线上线下厨电市场高端化趋势延续，智能产品渗透率大幅提升。在厨电行业具备广阔增长空间、拥有良好的增长前景的背景下，成套智慧厨电已成为行业发展趋势，多元化的专业渠道建设已成为加速厨电增长有效催化剂。公司拟投入募集资金 97,775万元建设智慧厨电工厂和智慧厨电营销网络，以提升海尔的成套智慧厨电、家用和商用智能消毒柜产能，并凭借公司在品牌、技术、产品等方面积累的雄厚资源，增加渠道网络建设，快速提升市场占有率，加速厨电业务增长，践行大厨电战略。
3.布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目
顺应国家“一带一路”倡议、践行公司海外创牌和“研发-制造-营销”三位一体全球化战略，公司积极布局“一带一路”沿线，拟投入募集资金 46,809万元建设俄罗斯和越南滚筒洗衣机制造基地，立足当地市场，并辐射独联体国家和东南亚地区市场。海外制造基地的建设具有显著的经济效益，有利于最大化满足当地用户需求。目前公司已实现世界级品牌的布局与全球化运营，项目的实施可以整合公司丰富的全球管理经验与当地资源优势，实现区域产业协同效应。
4.提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目
面对消费升级下传统家电向智能家电转型的趋势、面对物联网时代的机遇和挑战，公司积极提升创新能力，拟投入募集资金 45,088万元发展智慧家电超前研发技术、COSMOPlat工业互联网平台和U+智慧生活平台，具体为智能家电超前研发实验室建设项目、工业智能研究院建设项目、基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）建设项目。公司将通过超前研发试验室的建设，提升与智能家电转型相匹配的研发能力、洞察行业技术发展态势、并为产品升级储备超前技术；
通过工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于工业企业的智能制造引领；
通过U+智慧生活平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。
5.偿还有息负债
伴随公司近几年来的快速发展与业务扩张，公司目前对财务杠杆的利用水平较高，公司拟使用本次发行可转换公司债券的募集资金164,176万元偿还海尔集团财务有限责任公司贷款，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强资本实力，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
详情请参见公司2017年9月9日披露的《青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案提请股东大会审议。子议案“5.偿还有息负债”因涉及上市公司关联交易的内容，请关联股东在审议过程中回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案五：青岛海尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《青岛海尔股份有限公司截至 2017年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的鉴证，出具了和信专字（2017）第000456号《青岛海尔股份有限公司截至 2017年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据前述报告，截至 2017年 6月 30日止，公司开立在中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行账号为37101985510051008733的募集资金专户内资金已经使用完毕，该次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集资金优化了公司资本结构，降低了公司的负债率，对公司的生产经营产生了积极影响。前述该募集资金专户已于2015年5月15日销户。
详情请参见公司 2017年 9月 9日披露的《青岛海尔股份有限公司截至 2017年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》，以及《青岛海尔股份有限公司截至2017年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案六：青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
根据前述承诺内容，鉴于公司完成本次公开发行可转换公司债券并在未来实施转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，故本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。通过募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报，本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。同时公司为保证此次募集资金得以有效使用、防范本次发行摊薄即期回报的风险，拟采取加强经营管理和内控、加快推进募投项目建设、加强募集资金监管、完善利润分配政策等措施，同时公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行均做出了相关承诺。
详情请参见公司2017年9月9日披露的《青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（临2017-033）。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案七：青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作能够合法合规、有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、与本次发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权本公司董事长及具体经办人员在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本议案所称第5、6、10项授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其余各项授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案八：青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018年度-2020年度）
股东回报规划的议案
各位股东：
《青岛海尔股份有限公司未来三年（2015年度-2017年度）股东回报规划》已经到期，为了维护各位股东、尤其是广大中小股东的权益，公司制定了未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划，具体情况如下：
公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据《公司章程》的规定及参考《青岛海尔股份有限公司未来三年（2015年度-2017年度）股东回报规划》，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及《公司章程》的相关要求制定了《青岛海尔股份有限公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划》。规划要点为：
在满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司未来三年（2018年度-2020年度）现金分红规划为：每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。
详情请参见公司 2017年 9月 9日披露的《青岛海尔股份有限公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案九：青岛海尔股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，公司拟定了《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。《债券持有人会议规则》分为“债券持有人的权利与义务”、“债券持有人会议的权限范围”、“债券持有人会议的召集”、“债券持有人会议的议案、出席人员及其权利”、“债券持有人会议的召开”、“债券持有人会议的表决、决议及会议记录”等内容。
详情请参见公司 2017年 9月 9日披露的《青岛海尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司 2017年11月23日
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
议案十：青岛海尔股份有限公司关于因业务增长需要调增2017年度采购类日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
公司本年度生产销售业绩优于预期，公司全年采购类关联交易额预计将超过经2016年年度股东大会审议通过的 2017年度日常关联交易预计额度，为满足公司发展实际需求，需要调增年度日常关联交易预计额度，具体情况如下：
一、公司年初预计的2017年度日常关联交易情况
2017年4月29日，公司披露《青岛海尔股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的公告》（简称“《关联交易预计公告》”），根据该公告，公司 2017年度日常关联交易预计额度（含本公司控股的香港上市公司海尔电器集团有限公司【简称“海尔电器”】已经其股东大会审议通过的关联交易额度）为：采购类日常关联交易 2,817,107万元、销售类日常关联交易额度为592,960万元、各类型金融类日常关联交易额度为 3,900,000万元。该公告涉及的议案内容已经公司2016年年度股东大会审议通过。
二、本次预计新增的日常关联交易情况
根据公司 2017年 1-6月实际经营情况，公司空调、GEA等业务板块经营及业务发展状况优于预期，因此对关联方（含联营企业）产生了额外的生产用商品、部件、原材料等采购需求，故公司全年采购类关联交易额预计将超出前述经公司年度股东大会审议额度。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方名称|年初预计的2017年度全年金额|2017年1-6月实际发生金额|现预计2017年度全年金额|全年预计调增关联交易金额|
|采购类|青岛海尔零部件采购有限公司等关联方、MABE（注）等联营企业|2,817,107|1,652,415|3,617,107|800,000|

注：”MABE”指“Controladora Mabe, S.A. deC.V.”，GEA的合资公司（持有其48.42%股权），为本公司联营企业。
据此，公司申请将 2017年度采购类日常关联交易预计额度调增为 3,617,107万元，
销售类及金融类日常关联交易预计金额保持不变。
青岛海尔股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议材料
本次增加的日常关联交易涉及到的关联方情况、定价政策、交易目的等情况与 2016年年度股东大会审议通过的《关联交易预计公告》相关议案内容相同，公司将继续保持关联交易价格公允，不损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
详情请参见公司2017年9月9日披露的《青岛海尔股份有限公司关于调增2017年度采购类日常关联交易预计额度的公告》（临2017-034）。
本议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司 2017年11月23日