证券代码：000958证券简称：东方能源公告编号：2019-045
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于本次重大资产重组
摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东方能源”）发行股份购买资产暨关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并需经国务院国资委、股东大会的批准和中国证监会的核准方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次重组公司拟以发行股份的方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）、南方电网资本控股有限
公司、云南能投资本投资有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南中豪置业有限公司合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100.00%股权（资本控股持有国家电投集团财务有限公司24%股权、国家电投集团保险经纪有限公司100%股权、百瑞信托有限责任公司50.24%股权、中电投先融期货股份有限公司44.20%股份、永诚财产保险股份有限公司6.57%股份）。
二、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和基本每股收益如下：
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月||2018年12月31日/2018年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|273,966.75|1,542,226.30|263,741.99|1,505,615.63|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|10,224.75|40,776.75|13,900.97|75,257.42|
|每股净资产（元/股）|2.49|2.85|2.39|2.79|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.08|0.13|0.14|

注1：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，全部增资款于2019年1月29日到账。根据上市公司备考审阅报告的编制假设，在计算每股收益时，上市公司2018年1月1日的总股本已考虑资本控股上述增资行为，但上述增资行为未提升2018年度备考报表的归母净利润，导致交易完成后的基本每股收益未充分体现未来上市公司的盈利能力，但仍高于交易完成前的基本每股收益。
注2：本次交易完成前，上市公司主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，具有明显
的季节性特点，上市公司2017年、2018年第一季度归母净利润占全年归母净利润的比例分
别为96%、69%。基于上述特点，交易完成前，上市公司 2019年 1-3月的基本每股收益相对较高。
本次交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、推动业务转型发展，提升可持续发展能力
公司通过本次交易将获得资本控股100%股权，公司的业务范围从清洁能源发电及热电联产等业务扩展到涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险在内的多项金融业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，这有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快对资本控股在业务、资产、财务、人员和机构等
方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会 2019年 7月 8日