国金证券股份有限公司
关于厦门日上集团股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对日上集团董事会出具的《厦门日上集团股份有限公司关于
2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关于日上集团内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价范围、缺陷认定情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：厦门新长诚钢构工程有限公司、厦门日上钢圈有限公司、厦门日上金属有限公司、四川日上金属工业有限公司、厦门多富进出口有限公司、日上车轮集团（香港）有限公司、新长诚（漳州）重工有限公司、日上（美国）有限公司共计八家子公司和新长诚（越南）有限公司一家孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。未纳入评价范围的主要单位包括：厦门日上投资有限公司和厦门日上运通物联网有限公司2015年12月成立，尚未发生业务。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，并结合公司实际，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项会议的议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，建立健全了较为规范的公司治理结构。
2、发展战略
根据《公司章程》规定，公司董事会下设战略委员会，负责对公司中长期发展战略、重大项目投资决策、由董事会决策的重大事项进行研究并提出建议。
3、公司文化
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。本公司秉承“创新、品质、诚信、责任”的企业文化精神，建立完善现代企业制度，坚持品牌发展战略，致力于钢制品及相关产业的经营和发展。公司将企业文化建
设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。同时注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
4、人力资源
公司的人力资源管理，紧紧围绕公司发展战略和规划目标，结合经营实际需要，制定了《人力资源管理制度》，对公司人力资源进行总体规划，以适应公司整体发展战略和近期发展计划。在招聘、培训、晋升、薪酬等方面制定了相关的流程、制度和管理办法。规范人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离职和档案管理等关键业务。实现人力资源的合理配置和优化。
5、生产流程的内部控制
公司在多年的生产经营中，总结了一整套的针对自身企业的生产模式，该模式可以不断进行复制，从而减少新建工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低，在较短时间内获得客户的合格供应商资质认证，以低成本和高质量地完成投产、生产、销售整个过程，使得本公司竞争优势明显。
6、销售业务
公司制定了《应收账款管理制度》，通过不断完善一系列管理办法对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、发货管理、收款管理、客户开发与管理等相关事项，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
7、对外投资的内部控制
公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司投资行为和科学决策。公司的对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对于相关投资项目，尤其是需经董事会、股东大会等通过的投资项目，公司均编辑了相关的项目可行性研究报告。
8、对外担保的内部控制
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。除了为控股/全资子公司提供因银行授信而产生的融资担保事项，公司目前无其他任何对外担保。
9、关联交易的内部控制
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
10、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
11、信息披露事务的内部控制
公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务；公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报
告的管理和责任、重在信息内部报告程序作了详细规定，公司董事、监事、高级管理人员等忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
12、会计管理的内部控制
为进一步加强公司的内部控制，完善财务管理，公司拟订了一套财务内控制度，如《财务人员岗位职责管理制度》《会计电算化管理制度》《票据管理制度》《货币资金管理制度》《超期库存管理制度》《财务支出流程管理制度》等等，对公司财务管理各个环节进行有效控制。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
13、信息系统与沟通
公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统有效运行提供适当人力、财力保障，利用电脑网络系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、对外投资风险、应收账款管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的
1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到
真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额等于或大于 10万元但小于100万元，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额等于或大于 100万元但小于200
万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额大于200万元，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对
本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；
受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对本公司定期报告
披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司主要的内部控制活动开展情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，公司2015年度在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较有力地
保证了公司经营管理的有序进行，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。
随着经营环境的变化，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，并加强内控制度的执行和监督，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发展，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
四、保荐机构的主要核查程序
2015年度，在持续督导期间，保荐机构通过对照相关法律法规规定检查日上集团内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对日上集团内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
五、国金证券对《厦门日上集团股份有限公司关于 2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对日上集团内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：日上集团现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《厦门日上集团股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吴亚宏
杨洪泳
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司2016年4月11日