苏州市世嘉科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世嘉科技
股票代码：002796
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|序号|类型|姓名|住所或通讯地址|股份变动性质|
|1|信息披露义务人|韩裕玉|苏州塘西路28号|因发行股票购买资产使公司股份总数增加，信息披露义务人及一致行动人持股数量不变，持股比例被动减少。同时信息披露义务人拟认购因募集配套资金所发行股份。|
|2|一致行动人|韩惠明|苏州塘西路28号||
|3|一致行动人|王娟|苏州塘西路28号||

签署日期：2017年8月8日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在苏州市世嘉科技股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州市世嘉科技股份有限公
司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及一致行动人本次权益变动系由于上市公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金引起的权益稀释，上市公司本次发行股票事宜尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4一、信息披露义务人基本信息 ............................................................................. 4二、信息披露义务人一致行动人的基本情况 ..................................................... 4三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图 ............. 5四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ..................................................................................................... 5第二节权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 6一、信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................... 6二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 ................... 6第三节权益变动方式 .................................................................................................. 7一、信息披露义务人及其一致行动人在公司中持股数量变动情况 ................. 7二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................. 7三、信息披露义务人及其一致行动人所持股份权利被限制的情况 ............... 10第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 11第五节其他重大事项 ................................................................................................ 12第六节备查文件 ........................................................................................................ 13一、备查文件目录 ............................................................................................... 13二、查阅地点 ....................................................................................................... 13信息披露义务人声明 .................................................................................................. 14简式权益变动报告书附表 .......................................................................................... 15
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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|本报告书|指|苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|韩裕玉|
|一致行动人|指|韩惠明、王娟|
|世嘉科技、上市公司|指|苏州市世嘉科技股份有限公司（002796.SZ）|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|本次交易|指|包含上市公司向波发特全体股东发行股份及支付现金以75,000万元购买波发特100%股权和向包含王娟在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|上市公司向波发特全体股东发行股份及支付现金以75,000万元购买波发特100%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向包含王娟在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|上市公司发行股份购买资产及募集配套资金导致信息披露义务人直接持有上市公司的股份比例由本次发行前的44.61%下降至35.51%的权益变动行为（不考虑配套融资）；同时，信息披露义务人的一致行动人持有上市公司的股份比例由本次发行前的12.45%下降至9.91%的权益变动行为（不考虑配套融资）。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
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|姓名|韩裕玉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|住所|江苏省苏州市沧浪区|
|通讯地址|苏州塘西路28号|
|身份证号|32050219920129****|
|信息披露义务人类型|自然人|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

二、信息披露义务人一致行动人的基本情况
韩裕玉、韩惠明和王娟系上市公司本次交易前的控股股东、实际控制人，韩惠明、王娟为夫妻关系，韩裕玉系二人的子女。韩裕玉、韩惠明和王娟已签署一致行动协议，三人构成一致行动关系。
1、韩惠明
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|姓名|韩惠明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|江苏省苏州市沧浪区|
|通讯地址|苏州塘西路28号|
|身份证号|32051119661221****|
|信息披露义务人类型|自然人|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、王娟
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|姓名|王娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|住所|江苏省苏州市沧浪区|
|通讯地址|苏州塘西路28号|
|身份证号|32051119660829****|

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|信息披露义务人类型|自然人|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的产权控制关系图（本次权益变动前）如下：
韩裕玉 韩惠明 王娟
44.61% 6.22% 6.22%
苏州市世嘉科技股份有限公司
四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
上市公司拟以75,000万元的价格收购波发特全体股东持有的波发特100%股权，其中以发行新股方式支付对价 67,500万元，发行新股 20,510,483股；以现金方式支付对价7,500万元。上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500万元，其中王娟拟认购5,000万元份额。
发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本为 100,510,483股，信息披露义务人的持股数量未发生变动，持股比例下降至35.51%；信息披露义务人的一致行动人持股数量亦未发生变动，发行股份及支付现金购买资产完成后，信息披露义务人的一致行动人的持股比例下降至9.91%。
由于募集配套资金的发行价格尚未确定，假定发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，均为32.91元/股，则完成配套融资后，一致行动人王娟将增持上市公司股份 1,519,295股，信息披露义务人的一致行动人持股数量将增加 1,519,295股。如配套募集资金发行完成后，信息披露义务人及一致行动人的持股比例为42.49%。
二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
除公司实际控制人王娟拟认购募集配套资金所发新股外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来 12个月内增持或处置其在上市公司拥有股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在公司中持股数量变动情况
本次交易前，信息披露义务人持有上市公司35,688,000股，占上市公司总股本的44.61%，信息披露义务人的一致行动人持有上市公司 9,957,000股，占上市公司股本的12.45%。
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产拟新增 20,510,483股，公司总股本拟增至 100,510,483股，使得信息披露义务人韩裕玉在公司的持股比例被动减少至35.51%，信息披露义务人的一致行动人合计的持股比例下降至9.91%。
由于募集配套资金的发行价格尚未确定，假定发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，均为32.91元/股，则完成配套融资后，一致行动人王娟将增持上市公司股份 1,519,295股，信息披露义务人及一致行动人将持有上市公司股份47,164,295股，占届时总股本的比例为42.49%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）发行定价
1、发行股份购买资产
本次股份发行购买资产定价基准日为世嘉科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价36.5607元/股、前 60个交易日公司股票交易均价 52.4488元/股、前 120个交易日公司股票交易均价56.2766元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 36.5607元/股。同时经交易各方友好协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即 32.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行支付方式
公司拟以 75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等波发特 23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
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|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
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|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|

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|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的决策批准程序
（1）2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
（2）2017年 7月 17日，波发特召开第一届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案。
（3）2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（4）2017年8月8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2017年 8月 8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
（5）2017年8月8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
（6）2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
2、尚未履行的决策批准程序
本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
（1）上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
目前上述两项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
（四）转让限制或承诺
一致行动人王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、信息披露义务人及其一致行动人所持股份权利被限制的情况
信息披露义务人及其一致行动人所持股份均为首发限售股；一致行动人韩惠明所持上市公司4,678,500股股份质押给华林证券股份有限公司，其中3,460,000股股份的质押期限为 2016年 12月 13日至 2019年 12月 13日，1,218,500股股份的质押期限为2017年6月2日至2019年12月13日。
截至本报告书签署之日，除上述限制条件外，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）信息披露义务人相关交易文件。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：苏州市高新区塘西路28号世嘉科技证券部。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
韩裕玉
信息披露义务人：
韩惠明
信息披露义务人：
王娟
2017年8月8日
附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|苏州市世嘉科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省苏州市|
|股票简称|世嘉科技|股票代码|002796|
|信息披露义务人名称|韩裕玉|信息披露义务人注册地|江苏省苏州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化☑|有无一致行动人|有 ☑ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ☑ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ☑ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ☑ （公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致被动稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人：持股数量： 35,688,000股 持股比例： 44.61%一致行动人：持股数量： 9,957,000股 持股比例： 12.45%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人：变动数量： 0 股 变动比例： 减少9.10%（不考虑配套融资）一致行动人：持股数量： 0 股（不考虑配套融资） 变动比例： 减少2.54%（不考虑配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ☑不适用 □|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ☑不适用 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ☑|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ☑（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ☑ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ☑|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
韩裕玉
信息披露义务人：
韩惠明
信息披露义务人：
王娟
2017年8月8日