证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2018-018浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席本次会议
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康隆达”）第三届董事会第六次会议通知于 2018年 4月 2日以电话、传真、电子邮件等形式发出，会议于 2018年 4月 8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长张间芳先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》
公司独立董事王新威先生因个人原因辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务，辞职后独立董事王新威先生不再担任本公司任何职务，鉴于王新威先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此之前，王新威先生将按照法律、法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职务。
公司董事会提名刘凤荣女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公
司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
刘凤荣女士：1961年 3月出生，中国国籍，高级工程师。曾任天津针织技术研究所高级工程师，现任全国纺织品标准化技术委员会针织品分会副秘书长、技术服务中心主任和全国体育用品标准化技术委员会运动服装分会秘书长、标准部主任兼总监。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司董事会专门委员会委员调整的议案》
鉴于王新威先生辞去公司董事会专门委员会相关职务，需要对董事会专门委员会委员予以调整，若公司股东大会审议通过选举刘凤荣女士为公司第三届董事会独立董事，则选举刘凤荣女士为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》公司就本次公开发行 A股可转换公司债券事项根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定就本次公开发行A股可转换公司债券拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 37,000.00万元（含37,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 37,000.00万元（含37,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|以募集资金投入|
|1|年产2400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目|38,743.38|37,000.00|
|合计||38,743.38|37,000.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订公司A股可转换公司债券持有人会议规则；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司 A股可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理与存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2018-021）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次A股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券的登记、锁定及上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.办理本次发行的其他相关事宜；
11.上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺事项的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-022）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2018年5月2日召开2017年年度股东大会。具体内容请详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会2018年4月10日