证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2017-045上海润欣科技股份有限公司关于全资子公司
上海润芯投资管理有限公司为参股公司申请银行贷款
提供关联担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或公司）的全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）拟为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）申请银行贷款提供关联担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司润芯投资的参股公司中电罗莱为加快业务发展，需补充流动资金，拟向中国建设银行股份有限公司上海市分行办理一年期人民币 1,100.00万元贷款。同时，中电罗莱将以不少于人民币1,100.00万元的应收账款作为其向银行融资的质押担保，作为第一追索顺序；润芯投资为上述银行融资行为提供连带责任保证担保，作为第二追索顺序。此外，中电罗莱将以相当于润芯投资提供的担保金额3倍的应收账款向润芯投资提供反担保，并将每两个月更新相应的应收账款清单（本次反担保措施尚需取得中电罗莱股东大会审议通过）。具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
润芯投资持有中电罗莱25.45%股份，润欣科技现任董事郎晓刚、王力群同时担任中电罗莱董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保行为构成关联担保。独立董事已对本次关联担保事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2017年6月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》，同意润芯投资提
供本次担保，本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
本次担保的实施需以中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案为前提。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人的基本情况
（1）公司名称：上海中电罗莱电气股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000729484070K
（3）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（4）法定代表人：赵莉莉
（5）注册资本：5,500万人民币
（6）成立日期：2001年09月27日
（7）住所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路411号2幢115室
（8）经营范围：电气控制设备、机械传动设备、制动设备、仪器仪表（除计量器具）、计算机科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，机械传动设备、制动设备、电气控制设备及配件、仪器仪表（除计量器具）批发、零售，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售，机电设备维修，电气控制柜的研发、生产（限分支机构）、计算机软件开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与公司关联关系
润芯投资持有中电罗莱25.45%股份，此外，润欣科技现任董事郎晓刚、王力群同时担任中电罗莱董事。
3、被担保人的股本结构及主要股东：
根据中电罗莱于全国中小企业股份转让系统披露的 2016年年报，截至2016年12月31日，中电罗莱普通股前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||||其中有限售股||无限售股份数量|
||序号||股东名称||||持股比例|||||
||||||（股）||||份数量（股）||（股）|
|1||唐二年||14,432,050||26.24%||10,824,038||3,608,012||
|2||史佩方||11,851,250||21.55%||-||11,851,250||
|3||磐石投资||7,497,850||13.63%||-||7,497,850||
|4||赵莉莉||5,566,000||10.12%||4,226,250||1,339,750||
|5||仪和投资||4,385,850||7.97%||-||4,385,850||
|6||磐石金池||3,800,000||6.91%||-||3,800,000||
|7||容银投资||2,375,000||4.32%||-||2,375,000||
|8||东方证券||1,028,000||1.87%||-||1,028,000||
|9||招商证券||1,008,000||1.83%||-||1,008,000||
|10||山西证券||1,008,000||1.83%||-||1,008,000||
||合计||||52,952,000||96.27%||15,050,288||37,901,712|

2017年5月16日，中电罗莱于全国中小企业股份转让系统披露《权益变动公告》，润芯投资以做市转让方式取得中电罗莱25.45%股份，为中电罗莱第一大股东。
4、被担保人的主要财务数据
根据中电罗莱于全国中小企业股份转让系统披露的 2015年、2016年年度报告，中电罗莱最近两年经审计的主要财务数据如下：
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||||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
||项目|||||
||||（单位：人民币元）||（单位：人民币元）|
|资产总额||212,247,095.34||206,291,988.27||
|负债总额||104,845,827.96||132,165,266.96||
|资产净额||107,401,267.38||74,126,721.31||
|营业收入||191,035,882.34||173,113,474.09||
|净利润||19,122,438.01||18,749,210.43||

截至 2016年 12月 31日，中电罗莱的银行贷款总额为 1,100万元人民币。
中电罗莱除因上述1,100万元贷款向中国建设银行股份有限公司上海市分行提供应收账款质押担保以外，无其他对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。
5、截至2016年12月31日，中电罗莱的资产负债率为49.40%。
三、担保协议的主要内容
担保方：上海润芯投资管理有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保额度：1,100.00万元人民币
担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日后2年止
本次担保事项尚未签订担保合同，具体内容以最终签订的担保合同为准。
四、董事会及独立董事意见
1、提供担保的原因
中电罗莱因业务需要于 2016年 9月 6日与中国建设银行股份有限公司上海市分行签订了《应收账款质押合同》，约定中电罗莱以与大客户签订的合同涉及的应收账款作为质押，用于质押贷款人民币1,100万元（大写：人民币壹仟壹佰万元整）。同时，作为质押合同的补充协议，中国建设银行股份有限公司上海市分行要求中电罗莱的第一大股东对此笔贷款承担连带责任担保，并由当时中电罗莱原第一大股东唐二年为此笔贷款提供了连带责任担保。自 2017年 4月起，中电罗莱的第一大股东已变更为润芯投资。基于中电罗莱日常经营需求，中电罗莱后续将继续向中国建设银行股份有限公司上海市分行以相同形式申请相同金额的银行贷款，中国建设银行股份有限公司上海市分行要求中电罗莱第一大股东作为连带责任担保人的条件不变。
经公司董事会审议相关材料，了解了中电罗莱的经营及财务情况，中电罗莱具有一定偿还债务的能力。
2、提供反担保的情况
中电罗莱将以相当于润芯投资提供的担保金额3倍的应收账款向润芯投资
提供反担保，并将每两个月更新相应的应收账款清单（本次反担保措施尚需取得中电罗莱股东大会审议通过）。
3、中电罗莱为加快业务发展，满足日常经营需求，拟继续向中国建设银行
股份有限公司上海市分行申请人民币1,100.00万元贷款。同时，中电罗莱将以不少于人民币1,100.00万元的应收账款作为其向银行融资的质押担保，作为第一追索顺序；润芯投资为上述银行融资行为提供连带责任保证担保，作为第二追索顺序。此外，中电罗莱将以相当于润芯投资提供的担保金额3倍的应收账款向润芯投资提供反担保，并将每两个月更新相应的应收账款清单。因此，本次担保行为公平、对等。
4、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见：经认真审议相关材料，我们已了解了上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）的经营及财务情况，认为本次由全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）为中电罗莱申请银行贷款提供担保是为了更好地推动中电罗莱的业务发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益的最大化，润芯投资本次对外担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司之全资子公司润芯投资为中电罗莱申请银行贷款提供担保，并同意将该事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议，关联董事需就此议案回避表决。
5、董事会意见
2017年6月23日，润欣科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》。关联董事郎晓刚、王力群回避表决。
董事会认为：公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司拟为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请银行贷款事宜提供连带责任担保，该等担保尚待相关方签署反担保协议，且上海中电罗莱电气股份有限公司股东大会审议通过反担保相关议案后生效。
6、独立董事意见
公司独立董事一致认为：经认真审议相关材料，我们已了解了上海中电罗莱电气股份有限公司（以下简称“中电罗莱”）的经营及财务情况，我们认为本次由全资子公司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）为中电罗莱
申请银行贷款提供担保是为了更好地推动中电罗莱的业务发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益的最大化，润芯投资本次对外担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司在审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司履行相关决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
7、监事会意见
2017年6月23日，润欣科技召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保的议案》。
监事会认为：公司全资子公司上海润芯投资有限公司拟为其参股公司上海中电罗莱电气股份有限公司申请银行贷款事宜提供连带责任担保，该等担保尚待相关方签署反担保协议，且上海中电罗莱电气股份有限公司股东大会审议通过反担保相关议案后生效。
8、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中电罗莱是润欣科技的关联方，润欣科技全资子公司润芯投资本次担保行为构成关联交易，本次关联担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准，且中电罗莱股东大会审议通过反担保相关议案后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次关联担保遵守了公允、合理的原则，未损害公司和其他股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次对外关联担保事项无异议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司已审议通过的对外担保额度为：为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和贷款提供担保总额为不超过1亿美元
（或等值的其他货币），占公司最近一期经审计净资产（截至2016年12月31
日，归属于母公司所有者权益合计为47,570.15万元人民币）的比例为145.83%。
截至本公告出具日，公司已签署对外担保合同金额累计为5,674.26万美元
（或等值的其它货币）；实际发生的担保金额累计为3,895.99万美元（或等值的
其它货币）。
除此之外，公司及其全资子公司无其他对外担保的情况，无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、经与会监事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
5、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司全资子公司上海润芯投资管理有限公司为参股公司申请银行贷款提供关联担保事项的核查意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会2017年6月23日