证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2016-016江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第二次会议于 2016年4月20日以现场加通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 11人，实际参加表决董事 10人，周斌因故未能参加本次会议，委托张建康行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：一、审议通过了《关于<公司 2015年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于<公司 2015年度总经理工作报告>的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于<公司2015年度独立董事述职报告>的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2015年度独立董事述职报告》。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2015年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：11
票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒2015年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2015年年度报告》。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司 2015年度社会责任报告的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2015年度社会责任报告》全文。
七、审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒内部控制审计报告》全文。
八、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》，表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2015年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于公司2015年度日常性关联交易执行情况与2016年度日常性关联交易预计情况的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避表决。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于 2015年度日常性关联交易执行情况与 2016年
度日常性关联交易预计情况的公告》。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司2015年度利润分配议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以公司2015年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。
不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年服务于公司，承担年度财务报告审计、内部控制审计工作。该所具备证券从业资格，且审计期间能够认真履行职责，客观评价公司财务状况与经营成果，为公司提供了较好地审计服务。鉴于保障年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度会计审计机构和内控审计机构，聘期 1年。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
十三、审议通过了《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目
节余募集资金永久补充流动资金的议案公告》。
该议案须提交2015年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于对江苏凤凰教育出版社有限公司增资的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2014年 7月，公司全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称凤凰教育）完成了对美国国际出版有限公司（PIL）童书业务及资产的收购。该项收购案中，基于当时国内外利率差及合理利用财务杆杠等因素，收购总资金 8500万美元中安排了 4500万美元银行融资，由纽约中行分别贷款给凤凰教育的全资子公司凤凰美国公司（PIP）和凤凰香港公司。基于对汇率、利率等因素的综合考虑，公司认为凤凰美国公司（PIP）和凤凰香港公司提前偿还 2000万美元（折合人民币约 1.3亿元）贷款较为合理。考虑到凤凰教育流动资金不足以承担，拟对其增资人民币 1亿元，专项用于PIP及凤凰香港公司提前归还收购贷款。
十五、审议通过《关于上海慕和网络科技有限公司2015业绩未达承诺及业绩补偿等相关情况的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（一）购买资产的基本情况及业绩补偿条款
2013年 8月19日，凤凰数字传媒、慕和公司及自然人吴波、张嵥、周颢等签订了《关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)，确定凤凰数字传媒以31，040万元认购慕和公司新增注册资本 355.56万元，从而持有慕和公司64%的股权，成为慕和公司的控股股东。
根据增资协议，原股东张嵥、周颢承诺：慕和公司 2013年经审计的净利润（扣除非经常性损益后的合并净利润，下同）低于 4,409万元，慕和网络的估值须相应调整；
慕和公司2014年、2015年度经审计的净利润不低于 5,291万元、6,349万元，若业绩目标未能实现，张嵥、周灏有补偿义务，补偿若向凤凰数字传媒进行，补偿金额=（当期业绩目标－当期实际业绩）*64%，补偿若向慕和公司香港子公司 IFREE STUDIO
LIMITED进行，补偿金额=当期业绩目标－当期实际业绩。
（二）业绩承诺完成情况
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《上海慕和网络科技有限公司 2013年度财务报表审计报告》（中兴华鉴字[2014]3221266—1号）、天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《上海慕和网络科技有限公司 2014年度财务报表审计报告》（天衡审字[2015]01314号）和《上海慕和网络科技有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]00236号），慕和公司2013、2014、2015年净利润分别为 4,792万元、5,684万元和-7,117万元。2015年业绩未达承诺，差额为-13,466万元。
（三）计提商誉减值准备情况
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|由于慕和公司2015 年未达业绩承诺，根据《企业会计准则》，凤凰数字传媒 2015|
|年计提商誉减值准备，具体情况如下：|

1、根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰数字传媒有限公司 2014年度财务报表审计报告》（天衡审字[2015]01029号），凤凰数字传媒投资慕和公司所形成的商誉为22,159.64万元。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏凤凰数字传媒有限公司商誉减值测试项目咨询报告》（天兴苏咨字[2016]第 0013号），通过采用收益法估算，至咨询基准日2015年12月 31日，凤凰数字传媒拟商誉减值测试所涉及的慕和公司的股东全部权益价值可收回金额价值为 33,291.22万元。
3、根据 33,291.22万元的估算结果、慕和公司账面净资产以及凤凰数字传媒公司所占股权比例，依据《企业会计准则第 8号—资产减值损失》，凤凰数字传媒计提商誉减值准备6,206.97万元。
（四）2015年度承诺业绩未完成原因
2015年度慕和公司未达业绩承诺的主要原因如下：
1、人员变动及人力成本上升。慕和公司创始人、CEO吴波先生2015年突然去世，在公司内部造成很大震荡，特别对公司原有战略执行造成较大影响。另外，由于大量资本进入手游行业，带动旺盛的人才需求，导致研发、运营板块人员费用上升，并有部分骨干流失，对业务发展造成一定影响。
2、外部竞争加剧。手机游戏作为新兴产业，近几年一直是资本关注的热点，大量资本进入导致竞争对手和产品日益增多，而大型企业对手机游戏平台、流量的垄断优势日益显著，因此慕和公司 2015年的经营面临非常严酷的外部环境，游戏研发、运营成本增高，而游戏产品的成功率又大大降低。
3、老产品收益下滑。《魔卡幻想》、《三国英雄传》、《罗马帝国》等游戏产品具有很高品质，曾为公司前几年的快速发展发挥极大作用。特别是《魔卡幻想》，高峰
时期的单月收入超过千万元，但这些产品到 2015年基本进入衰退期，导致营收出现较
大幅度下滑。
4、新业务拓展不顺。2015年，公司为形成新的业务增长点，投入较多财力、人力进行拓展，但因为种种原因，总体进展不顺，不仅没有带来收益，还产生了较大费用。
（五）为扭转公司局面所采取的措施
慕和公司虽然2015年业绩未达预期，但是作为一家专业从事智能平台游戏开发运营的创新型科技企业，在以下几方面仍具备较强的竞争优势：产品运营优势明显，旗下多款多人在线游戏在 appleiOS、Googleandroid、Microsoft WP7平台成功运营,游戏玩家已经遍布于六大洲 70多个国家和区域，公司拥有自主研发的运维平台，为玩家提供一流的服务；团队开发能力较强，公司经过多年的发展，组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力；渠道合作关系良好，在近几年的发展中已同易幻网络有限公司、Vector、完美世界、Safeway等代理商以及360、IOS、Google、Windows等平台形成了良好的业务合作关系。
基于上述优势，慕和公司已经采取系列措施全力扭转公司业绩：
1、稳定团队，优化机制。吴波先生去世后，在公司服务多年，熟悉手游行业运营的COO吴骞先生被任命为新CEO。新领导班子已稳定公司局面，并通过解决遗留问题、裁减冗员等方式，提高效率、降低支出。目前公司现金流已转为正向。
2、全力研发新产品。2016年公司在总结前期教训基础上，继续全力进行新产品研发工作，努力提高成功率，带动公司业绩大幅回升。目前研发团队正全力研发三消卡牌类游戏《魔晶幻想》，初步评估，该游戏玩法新颖，有希望在市场中脱颖而出。该游戏预计6月份基本完成开发工作，7月份在China Joy展会上向市场推出。
3、积极开拓新领域。2014年底，公司已成为美国微软公司 XBOX Live平台的合作伙伴，利用此优势，公司近期已与微软达成进一步协议，将开发 XBOX版《魔卡幻想》在XBOX主机游戏市场上线，面向全球上千万用户进行销售。公司当前正按照微软公司要求，全力进行产品的研发、测试工作，计划于 5月份上线。
4、增强运营能力，拓展新业务领域。在加强自研产品的同时，公司正利用自身的运营平台，以及老游戏产品积累的大量用户，积极接洽代理运营外部优质游戏。进入 2016年以来，已对外部 40多款游戏进行测试、评估。近期，公司已与北京魂世界信息技术有限公司签约，独家代理其产品《海岛战纪》的英文版。
5、加强老产品维护升级，挖掘运营潜力。当前阶段，公司也将努力做好老产品的运营、维护工作，尽力延缓老产品的衰退期，稳住公司经营的基本盘。《魔卡幻想》已经推出多种新型卡牌吸引玩家，并已开发具有最新玩法的更新版，同时还将推出面向西班牙和南美地区的西班牙语版本。
6、实施股权激励，增强员工激励。公司正在制定股权激励方案，将根据近两三年内公司经营业绩完成情况，对管理层和骨干员工进行股权激励。为激发员工积极性，进一步稳定骨干队伍，公司已经制订了新的业绩考核办法，提升了公司士气和运营效率。
（六）争取业绩补偿的有关措施
根据增资协议，原股东承担 2015年度利润承诺补偿义务，以现金方式向凤凰数字传媒公司作出补偿，补偿金额为 8,618.24万元。如原股东在境内无资金能力实施上述补偿，经凤凰数字传媒同意或决定，原股东应以现金方式向慕和公司香港子公司IFREE STUDIO LIMITED补偿 13,466万元。凤凰数字传媒将尽快接洽慕和公司原股东，落实增资协议业绩补偿相关条款的规定。
十六、审议通过了《关于对公司2016年度固定资产等投资进行授权的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会对总经理室作以下授权：2016年在固定资产等日常经营性项目投资总额不超过4亿元的前提下，授权总经理室审批投资额在 5000万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过 4亿元后（不包括募投项目已经涉及的投资），或单个项目投资额超过5000万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二〇一六年四月二十一日