证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2018-014佛山市燃气集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2018年 3月 14日上午 9时 30分在深圳平安国际大酒店会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2018年 3月 2日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由尹祥董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议决议如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》；
公司《2017年年度报告》（公告编号：2018-013号）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-012号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事王晓东先生、张建军先生和单苏建先生向公司董事会提交了
《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
公司《2017年度董事会工作报告》和《2017年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了公司总经理黄一村先生向公司董事会汇报的《2017年度总经理工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了 2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现营业收入 429,222.95万元，比上年同期的 376,885.77万元增长13.89%；实现利润总额 60,257.98万元，比上年同期的 57,497.00万元增长4.80%；实现归属于母公司股东的净利润34,740.59万元，比上年同期的33,714.42万元增长3.04%。
公司《2017年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2018年度财务预算报告>的议案》；
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，结合 2018年度的经营计划和对各项费用、成本的有效控制和安排，公司2018年营业收入预计同比增长0%—20%，归属母公司所有者的净利润预计同比增长0%—10%。
公司《2018年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；
公司《2017年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对此报告发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市燃气集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB10105号），详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》；
公司《内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017号）同日刊登于巨潮资讯网。
全体独立董事对上述报告发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市燃气集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB10106号），详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润 350,464,139.09元；截至 2017年 12月 31日，母公司未分配利润为396,739,374.61元，母公司资本公积余额为 657,857,098.75元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金 35,046,413.91元。公司拟以 2017年 12月 31日的公司总股本 556,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为166,800,000.00元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。
上述方案实施后，剩余未分配利润229,939,374.61元结转至下一年度。
公司董事会认为，本次公司利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，也符合《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
全体独立董事对上述预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于 2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
财政部于 2017年 12月 25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行了相应变更。
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部上述通知的相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司2018年度向子公司提供担保的议案》；
为继续支持公司下属子公司的经营发展，公司拟为下属全资子公司及控股子公司提供额度合计不超过196,000.00万元的授信担保，担保期限不超过3年（具体担保期限以与银行签订担保合同为准），担保方式均为连带责任保证。
公司董事会认为公司上述为子公司提供的担保事项的目的是继续支持公司下属子公司的经营发展。被担保的子公司经营情况普遍良好，资产质量较为优良，偿债能力较强，公司的财务风险处于可控制的范围内，公司确认其有偿还债务的能力。被担保的控股子公司的其他股东均按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于 2018年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-020号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》；
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款等存款形式存放。闲置自有资金进行现金管理的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2018-021号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于实施三水工业园天然气专线工程的议案》；
为了开拓市场、满足华电三水工业园分布式能源站的用气需求，公司控股子公司佛山市天然气高压管网有限公司拟投资实施三水工业园天然气专线工程，目前已完成项目可行性研究，并取得当地镇街、规划、国土、交通等部门的方案意见。
三水工业园天然气专线工程项目总投资 23,578万元，项目投资资金的筹措方式为佛山市天然气高压管网有限公司使用自有资本金7,073.4万元，占总投资的30%；使用国内银行贷款16,504.6万元，占总投资的70%。
按年供气规模28,800万立方米/年进行经济分析，预计年均销售收入64,122万元，年均净利润总额 1,134万元。本项目税前投资内部收益率为10.78%，税
后投资内部收益率为8.64%；税前投资回收期为 9.2年（含建设期），税后投资回收期为10.5年（含建设期）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》；
公司于 2017年 12月 29日收到《恩平市管道天然气特许经营权项目（第二次）中标通知书》（恩建招中字[2017]第054号)，确认公司为恩平市管道天然气特许经营权项目中标人。
根据招投标文件，公司拟与恩平市政府指定的下属公司共同发起设立恩平市管道天然气特许经营权项目公司（以下简称“项目公司”），推进恩平市管道天然气的建设和发展。公司以自有资金对项目公司注资 3,200万元，持有80%股权，另外支付800万元特许经营权使用费给恩平市政府相关部门。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于签署天然气采购协议的议案》；
为保障气源稳定，公司子公司佛山市天然气高压管网有限公司和肇庆佛燃天然气有限公司拟分别与中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司签署《2018年度天然气销售协议》。上述协议的基本内容如下：
（1）佛山市天然气高压管网有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司拟签署的《2018年度天然气销售协议》
协议期限：协议签署之日起至2018年12月31日；
采购气量：2018年度采购量5亿立方米（无照付不议条款）；
采购价格：根据国家发展和改革委员会和中国石油天然气股份有限公司的有关规定执行。经双方协商，天然气基准门站价格暂按2.08元/立方米（含税）执行。
（2）肇庆佛燃天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司拟签署的《2018年度天然气销售协议》
协议期限：协议签署之日起至2018年12月31日；
采购气量：2018年度采购量不超过2亿立方米（无照付不议条款）；
采购价格：根据国家发展和改革委员会印发的“发改价格[2015]2688号文”
及中国石油天然气股份有限公司有关规定执行。经双方协商，天然气基准门站价格暂按2.08元/立方米（含税）执行。
上述采购协议的签订不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司上市后各类业务的不断发展，独立董事的工作量明显增加，承担的责任亦越来越大。为体现责、权、利一致的原则，公司结合所处地区、行业、规模，拟自 2018年度起将独立董事津贴标准由每人 13万元/年（税后）调整为每人20万元/年（税前）。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联独立董事王晓东先生、张建军先生、单苏建先生需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于制定<董事薪酬绩效管理制度>的议案》；
在公司董事会全体成员的带领下，公司自启动上市工作至公司股票于深圳证券交易所挂牌交易的过程中，公司的经营规模、管理水平、服务质量和品牌形象不断迈上新的台阶。为不断提升公司经营管理水平，坚持激励与约束相统一、薪酬与责任、风险及业绩挂钩的原则，建立对公司董事有效的激励及约束机制，公司拟制定《董事薪酬绩效管理制度》。该制度的适用范围为经公司股东大会选举产生的董事会成员（不含独立董事）。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《董事年度津贴方案》废止。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事尹祥先生、黄维义先生、何汉明先生、雷炳钦先生、殷红梅女士、邓敬荣先生需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬绩效管理制度>的议案》；
为不断提升公司经营管理水平，落实国有资产保值增值责任，建立对公司高级管理人员有效的激励及约束机制，坚持激励与约束相统一，薪酬与责任、风险及业绩挂钩的原则，坚持短期激励与中长期激励相结合，促进公司长期可持续发展，公司拟制定《高级管理人员薪酬绩效管理制度》。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事殷红梅女士需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于制订<佛山市燃气集团股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》；
为规范公司重大事项内部报告工作，便于公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司内控制度和公司实际情况，制订《佛山市燃气集团股份有限公司重大事项内部报告制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于制订<佛山市燃气集团股份有限公司接待特定对象调研采访工作制度>的议案》；
为规范公司接待特定对象调研、采访等相关活动，加强公司与媒体、投资者等特定对象之间的信息沟通，维护信息披露的公平性，切实保护中小投资者的合法权益，促进公司进一步完善规范运作，树立和维护良好的企业形象，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定《佛山市燃气集团股份有限公司接待特定对象调研采访工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于制订<佛山市燃气集团股份有限公司对外信息报送和使用管理制度>的议案》；
为规范公司对外信息报送及外部的信息使用人使用本公司信息的相关行为，尤其是涉及定期报告、临时报告及重大事项等在筹划、编制、审议和待披露期间的公司外部信息报送及使用管理工作，确保信息披露公平，杜绝内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《佛山市燃气集团股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《佛山市燃气集团股份有限公司关联交易管理制度》等的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2018年度日常关联交易进行了预计：2018年，公司预计与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、卓通管道系统（中山）有限公司、港华辉信工程塑料(中山）有限公司、佛山市福能发电有限公司、广州港华燃气有限公司和佛山市电子政务科技有限公司发生关联交易金额合计不超过45,429,504.13元，去年同类交易实际发生额合计为16,730,337.07元。（以上均为不含税金额）
公司预计的 2018年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，属于公司的正常经营行为，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-023号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事尹祥先生、殷红梅女士、邓敬荣先生、黄维义先生、何汉明先生需回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《关于成立投资型子公司的议案》；
为实现公司发展战略，会议同意公司成立投资型子公司，开展异地城市燃气及相关项目投资业务，投资有一定发展潜力的周边城市、地区燃气公司及上下游产业链延伸等项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2017年度薪酬的议案》；
根据公司2017年高级管理人员薪酬考核方案，公司完成2017年度考核指标，2017年公司高级管理人员薪酬按照方案标准全额发放。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事殷红梅女士需回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过了《关于确认公司董事 2017年度薪酬的议案》；
根据公司 2017年董事薪酬考核方案，公司完成 2017年度考核指标，2017年公司董事薪酬按照方案标准全额发放。
全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事尹祥先生、殷红梅女士需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过了《关于<2017年度社会责任报告>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司向董事会提交了公司《2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会定于 2018年 4月 10日下午 14:30在公司会议室召开 2017年年度股东大会。
本次股东大会的议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《佛山市燃气集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明。
特此公告。
佛山市燃气集团股份有限公司董事会2018年3月15日