深圳市美拜电子有限公司
专项审核报告
关于深圳市美拜电子有限公司
100%股权减值测试专项审核报告
信会师报字[2017]第ZA12247号江西赣锋锂业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）管理层编制的《关于深圳市美拜电子有限公司 2016年 12月31日100%股权价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
赣锋锂业管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定以及赣锋锂业与深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）原股东李万春、胡叶梅签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》及《盈利补偿协议的补充协议（二）》的约定，编制减值测试报告，并保证其内容的真实、准确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审
核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
三、鉴证结论
我们认为，赣锋锂业已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定以及赣锋锂业与美拜电子原股东李万春、胡叶梅签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》及《盈利补偿协议的补充协议（二）》的约定，编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了美拜电子于 2016年 12月 31日100%股权价值减值测试的结论。
本审核报告仅提供赣锋锂业 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖菲
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：包梅庭
中国·上海 二〇一七年四月十日
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关于深圳市美拜电子有限公司
2016年12月31日
100%股权价值减值测试报告
关于深圳市美拜电子有限公司
2016年 12月 31日
100%股权价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，以及江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“赣锋锂业”）与深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）原股东李万春、胡叶梅签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》及《盈利补偿协议的补充协议（二）》的约定，本公司编制了《关于深圳市美拜电子有限公司 2016年 12月 31日100%股权价值减值测试报告》。
一、公司基本情况
(一) 公司概况
深圳市美拜电子有限公司系于2002年7月由自然人李万春、胡叶梅共同发起设立的有限责任公司，于 2002年 7月 9日经深圳市工商管理局核准设立，领取4403012092228号《企业法人营业执照》。
2016年7月，江西赣锋锂业股份有限公司购入美拜电子全部股权。
截至2016年12月31日止，美拜电子累计实收资本为3,328万元，注册资本为3,328万元，注册地：广东深圳。
美拜电子主要经营范围：锂电保护装置、充电器、锂电电池组（不含国家限制项目）；
自营进出口业务（按深贸管登证字第2003-1256号资格证书经营）；MP3、MP4及其他数字播放器的生产、销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2014年，赣锋锂业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的深圳市美拜电子有限公司合计100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
2015年 6月 15日，中国证监会下发《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227号），赣锋锂业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。
根据中联资产评估集团有限公司2015年3月30日出具的中联评报[2015]第297号资产评估报告，截止 2014年 7月 31日，拟购入的美拜电子100%股权评估价值为37,761.47万元。
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关于深圳市美拜电子有限公司
2016年12月31日
100%股权价值减值测试报告
实际交易中，美拜电子100.00%股权的交易价格为36,700万元。其中，以现金支付 11,010万元，剩余 25,690万元以发行股份的方式支付。股份发行价格为 15.57元/股，股份发行数量为 16,499,678股。其中，向李万春发行 11,549,775股，收购其持有的美拜电子70.00%的股权；向胡叶梅发行 4,949,903股，收购其持有的美拜电子30.00%的股权。
2015年 7月 2日，美拜电子收到深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》和《变更（备案）通知书》。美拜电子的股东由李万春、胡叶梅变更为赣锋锂业，上市公司赣锋锂业直接持有美拜电子100%股权，美拜电子成为上市公司赣锋锂业的全资子公司。
2015年8月，赣锋锂业以非公开发行方式向财通基金管理有限公司（财通多策略精选混合型证券投资基金）等 4名特定投资者发行人民币普通股（A股） 4,966,887股，具体发行价为 24.16元/股，均为现金认购，承销商为中信证券股份有限公司。
2015年 8月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣锋锂业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114956号）。根据该验资报告，赣锋锂业发行股票募集资金总额 119,999,989.92元，扣除与发行有关的费用 12,296,981.47元，募集资金净额为 107,703,008.45元，其中，计入赣锋锂业“注册（实收）资本”4,966,887元，计入“资本公积－股本溢价”102,736,121.45元。
2015年8月27日，赣锋锂业通过交通银行，账号36500602018170643082，以电汇形式支付给李万春人民币7,707万元，支付给胡叶梅3,303万元。
经审计的美拜电子 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,222.88万元，未完成 2014年度的业绩承诺，经计算，李万春、胡叶梅合计应补偿股份 137,713股，本公司已 1元价格进行回购，2016年 1月 28日，公司完成了李万春、胡叶梅 2014年合计应补偿股份 137,713股的回购注销事项。
该次股权回购注销后，美拜电子100.00%股权的交易价格为调整为 364,855,796.05元。其中，以现金支付 11,010万元，剩余 25,475.58万元以发行股份的方式支付。
股份发行价格为15.57元/股，股份发行数量为16,361,965股。
本次重大资产重组完成后，美拜电子成为赣锋锂业控股100%的子公司，赣锋锂业成为美拜电子的实际控制人。
三、业绩承诺事项
根据李万春、胡叶梅与本公司签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议（二）》，深圳市美拜电子有限公司2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数，不低于3,300万元、 4,300万元和5,600万元。
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关于深圳市美拜电子有限公司
2016年12月31日
100%股权价值减值测试报告
若2014年、2015年和2016年美拜电子实现的实际净利润数低于承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的本公司股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
在补偿测算期间届满后，本公司对美拜电子100%股权价值进行减值测试，当减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额时，李万春、胡叶梅需要另行补偿。
四、减值测试过程
本公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对2016年12月31日为基准日的美拜电子100%股权价值进行评估，本次评估以美拜电子有序清算为假设前提，结合本次评估的特定目的，综合考虑各种影响因素，针对评估对象的具体情况，中联资产评估于2017年4月9日出具了中联评咨字［2017］第463号评估报告，得出以下结论：
截至评估基准日2016年12月31日，深圳市美拜电子有限公司账面资产及负债估计可收回金额的价值为 10,718.97万元。将要收到的火灾赔偿款4,962.04万元，深圳市美拜电子有限公司全部资产及负债估计可收回金额的价值为15,681.01万元。
2016年 3月 22日，美拜电子 A栋四层发生火灾，2016年 7月 10日，美拜电子老化车间发生意外起火爆炸，2016年计入营业外支出-火灾事故损失金额合计
4,962.04万元。2016年9月22日，美拜电子与其法定代表人、总经理李万春签订《关于深圳市美拜电子有限公司之损失赔偿协议》，李万春同意以自有资金支付两次火灾事故给美拜电子造成的全部经济损失，其中于2016年12月31日前向美拜电子支付现金500万元，于2017年12月31日前支付剩余补偿款。美拜电子于2017年1月19日已收到其法定代表人、总经理李万春先生的第一笔火灾损失赔偿款人民币500万元。
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2016年12月31日
100%股权价值减值测试报告
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2016年12月31日，美拜电子100%股权的评估值为156,810,105.07元，100%股权的账面价值为364,855,796.05元，经测试美拜电子100%股权需要计提长期股权投资减值准备208,045,690.98元。
江西赣锋锂业股份有限公司二〇一七年四月十日
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