厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,作为厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们出席了公司于 2018年 4月 13日召开的第二届董事会第十六次会议（以下简称“会议”），认真审阅了会议审议的各项议案。
经充分讨论后，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2018年度董事薪酬方案》、《2018年度高级管理人员薪酬方案》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及其它相关事项发表了独立意见：
一.关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，我们仔细审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》并对照公司现行的内部控制制度，对其执行情况进行了认真的检查。公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，发挥了较好的控制作用。
《2017年度内部控制评价报告》对公司、股东——特别是中小股东权益并
无不利影响。
我们认为：纳入公司《2017年度内部控制评价报告》评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，报告期内公司不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，具有合理性和有效性。公司出具的《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告内容。
二.关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司《董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在任何违法违规情形。
《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》对公司、股东——特别是中小股东权益并无不利影响。
我们同意《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
三.关于《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
我们认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，符合相关法律法规要求,符合公司目前的经营情况、财务状况和股本规模，能够促进上市公司发展、优化股本结构、增强股票流动性、积极回报广大投资者。该方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东权益的情形。该方案中包含资本公积金转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
我们同意《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。该议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。
四.关于《2018年度董事薪酬方案》的独立意见
我们认为：《2018年度董事薪酬方案》符合公司经营业务的发展需要，有利于公司的生产经营及长远发展，对公司、股东——特别是中小股东权益并无不利影响。
我们同意《2018年度董事薪酬方案》。该议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。
五.关于《2018年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
我们认为：《2018年度高级管理人员薪酬方案》符合公司经营业务的发展需要，有利于公司的生产经营及长远发展，对公司、股东——特别是中小股东权益并无不利影响。
我们同意《2018年度高级管理人员薪酬方案》。
六.关于续聘2018年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司、股东——特别是中小股东权益并无不利影响。
我们同意：继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。该议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。
七.关于开展外汇套期保值业务的独立意见
我们认为：公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，并非单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性和可行性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部
控制风险，公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟踪交易情况，风险控制措施有效。
我们同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
八.关于会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，并不存在损害公司、股东——特别是中小股东的权益的情形，且相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。
我们同意公司本次会计政策变更。
九.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
经调查公司募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲置，我们认为：公司拟对最高额度不超过 30,000万元暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺，可以合理利用暂时闲置募集资金、提高募集资金的使用效率和收益，并不影响募集资金项目建设和募集资金使用。
根据公司目前财务状况，我们认为：在确保公司日常经营资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过 15,000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，可以提高资金使用效率以及降低财务费用。《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》对公司、股东——特别是中小股东权益并无不利影响。
我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。该议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。
十.关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立意见
经公司第二届董事会提名委员会会议推荐，第二届董事会决定提名罗远良先生、王兵先生、邓光荣先生、张剑波先生、罗红贞女士、王小英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，潘越女士、邹雄、肖珉为公司第三届董事会独立董事候选人。
1、我们认为：公司第二届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、我们认为：根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
3、经审查各位董事候选人的个人履历，我们认为：
（1）董事候选人符合相关法律、法规、政策、规范性文件和《公司章程》规定的关于董事任职资格的条件，被提名的董事候选人有较强的专业知识和丰富的工作经验，能够胜任上市公司董事工作；
（2）独立董事候选人符合相关法律、法规、政策、规范性文件规定的关于独立董事任职资格的条件，被提名的独立董事候选人，各自在其专业领域内具有丰富的工作经验，具备担任上市公司独立董事任职资格和工作能力。
4、董事会对非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，董事会换届选举的审议和表决程序，符合规定，不存在损害公司及股东合法权益——特别是中小股东合法权益的情形。
我们同意上述 9名董事候选人（包括 6名非独立董事候选人和 3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，我们对公司截至 2017年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并进行专项说明和发表独立意见：
（一）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对
外担保金额为零。
（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，严格控制对外担保风险、关联方占用公司资金风险。
十二.会议的审议、表决程序的合法合规性
公司董事会会议对相关事项的审议、表决程序符合《公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。
（本页以下无正文）
【《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》签字页】（本页无正文）
独立董事（签字）：
肖伟：____________ 陈培堃：__________ 潘越：____________ 2018年4月13日
（本页以下空白）