东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司调整非公开发行股票募集资
金使用安排及变更部分募投项目实施主体之专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欣旺达拟调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准欣旺达电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1970号）的核准，欣旺达获准非公开发行不超过25,800万股新股。
本次发行实际发行数量为25,800万股，发行价格为9.90元/股。截至2018年3月28日，本次非公开发行的4名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2018年 3月 28日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10087号《验资报告》验证，截至2018年3月28日，联席主承销商已实际收到欣旺达非公开发行股票网下认购资金总额人民币2,554,200,000.00元。
2018年3月28日，联席主承销商已将上述认股款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2018年3月29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10088号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为2,554,200,000.00元，扣除发行费用27,934,057.42元（不含税）后，实际募集资金净额为2,526,265,942.58元，其中新增股本为258,000,000.00股，资本公积人民币2,268,265,942.58元。参与本次非公开发行股份募集资金的股东均以货币资金出资。公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、本次募集资金使用的安排
根据《欣旺达电子股份有限公司创业板非公开发行股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行募集资金投资项目为“消费类锂电池模组扩产项目”和“动力类锂电池生产线建设项目”，实施主体为公司全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“惠州新能源”），本次非公开发行募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|消费类锂电池模组扩产项目|65,921.00|59,621.00|
|2|动力类锂电池生产线建设项目|241,000.00|205,000.00|
|3|补充流动资金|6,600.00|6,600.00|
|合计||313,521.00|271,221.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
由于本次实际募集资金净额少于原计划的募集资金投入金额，经董事会审议，公司对募集资金具体投向拟作如下安排：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|消费类锂电池模组扩产项目|65,921.00|50,547.21|
|2|动力类锂电池生产线建设项目|241,000.00|195,479.38|

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|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|6,600.00|6,600.00|
|合计||313,521.00|252,626.59|

实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体的情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金投资项目的实施主体，具体情况如下：
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|项目名称|变更前项目实施主体|变更后项目实施主体|
|动力类锂电池生产线建设项目|欣旺达惠州新能源有限公司|欣旺达惠州新能源有限公司及其下属全资子公司：欣旺达惠州动力新能源有限公司欣旺达电动汽车电池有限公司欣旺达惠州电动汽车电池有限公司|

其中，欣旺达惠州动力新能源有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司系欣旺达惠州新能源有限公司全资子公司；欣旺达惠州电动汽车电池有限公司系欣旺达电动汽车电池有限公司全资子公司，即欣旺达惠州新能源有限公司二级全资子公司。
除上述变更事项外，其他事项不变。
四、本次部分募集资金投资项目变更实施主体的原因
为进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，公司拟将“动力类锂电池生产线建设项目”的实施主体由公司全资子公司“欣旺达惠州新能源有限公司”变更为“欣旺达惠州新能源有限公司”及其下属全资公司“欣旺达惠州动力新能源有限公司”、“欣旺达电动汽车电池有限公司”及“欣旺达惠州电动汽车电池有限公司”。
五、本次部分募集资金投资项目实施主体变更对公司的影响
本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金投资项目的
投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，公司不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
六、调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的内部审核情况
2018年4月16日，欣旺达第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的议案》；2018年4月 16日，欣旺达第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的议案》。
公司全体独立董事对上述调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的事项发表了明确同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
欣旺达本次调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
欣旺达本次调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，东兴证券同意欣旺达调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更
部分募投项目实施主体事项。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司调整非公开发行股票募集资金使用安排及变更部分募投项目实施主体之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志 王玥
东兴证券股份有限公司年 月 日