北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
二〇一五年八月
北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 34号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实施本次员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供国光电器为实施本次员工持股计划之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.国光电器发行人系于 1993年 11月 6日经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1993〕58号文批准，由广州国光电声总厂改组设立的股份有限公司。
2005年4月11日，经中国证监会证监发行字〔2005〕13号《关于核准广东国光电器股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。2005年5月23日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2.公司现持有广州市工商局于 2015年 2月 28日核发的注册号为440101400011767的《营业执照》，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号；
法定代表人为郝旭明；注册资本为416,904,000.00元；经营范围为电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；塑料零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；办公设备批发；塑料制品批发；
橡胶制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准）。营业期限为 1993年 12月8日至长期。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，国光电器为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
1. 2015年 8月 21日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（1）参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
（2）资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。
（3）设立时的资金总额
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过4,700万元，其中公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱、张志鹏等出资 15,051,000元，占本次员工持股计划总规模的32.04%；其他人员出资31,948,140元，占本次员工持股计划总规模的67.96%。
（4）股票来源
本次员工持股计划的股票来源为的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。
（5）认购公司非公开发行股份总额
本次员工持股计划认购的公司股份为不超过 5,402,200股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一计划持有人持有员工持股计划份额所对应的的公司股票数量不超过非公开发行后公司股本总额的1%。
（6）存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
（7）管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
2.本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊牌、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司部分董事、监事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工，参加对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
（7）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份为不超过 5,402,200股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一计划持有人持有员工持股计划份额所对应的的公司股票数量不超过非公开发行后公司股本总额的1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
（9）公司自行管理本次员工持股计划。
以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项第二款的规定。
（10）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
a、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
c、公司非公开发行时员工持股计划的参与方式；
d、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
e、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
f、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
g、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
1.根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2015年 8月 17日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2015年 8月 21日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于 2015年 8月 21日对公司员工持股计划相关事项发表了独立意见；公司监事会于2015年8月21日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。以上内容，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
（4）公司于 2015年 8月 21日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2.根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
（1）公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
（2）公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、 本次员工持股计划的信息披露
1.2015年8月21日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2.根据《指导意见》及《信息披露业务备忘录第 34号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
（1）股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议及员工持股计划方案全文；
（2）公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务；
（3）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
a、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
b、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
c、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
d、深圳证券交易所认定的其他情形。
（4）公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露；
（5）公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
a、报告期内持股员工的范围、人数；
b、实施员工持股计划的资金来源；
c、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比
例；
d、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
e、资产管理机构的变更情况（如有）；
f、其他应当予以披露的事项。
五、 结论性法律意见
综上所述，本所认为：
1.国光电器具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规定。
3.国光电器截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
4.截至本法律意见书出具之日，国光电器已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，国光电器尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。