浙江万马股份有限公司
2018年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 1-5
信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(10)65542288街 telephone:+86(10)655422888号富华大厦A座9层
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ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(10)65547190 certifiedpublicaccountants 100027, P.R.China facsimile:+86(10)65547190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2019SHA10121浙江万马股份有限公司全体股东：
我们对后附的浙江万马股份有限公司（以下简称万马股份公司）关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
万马股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
浙江万马股份有限公司关于募集资金2018年度使用情况的专项报告
2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
浙江万马股份有限公司
董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]90号”《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发人民币普通股（A股）96,343,610股，每股面值1元，实际发行价格每股9.08元，募集资金总额为人民币874,799,978.80元，扣除发行费用人民币15,177,964.95元后，实际募集资金净额为人民币859,622,013.85元。上述资金已于2017年6月27日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月27日“XYZH/2017SHA10222”号报告审验。
（二）募集资金使用金额及年末余额
1.以前年度已使用募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金140,578,032.50元（包含以自筹资金预先投入募投项目本期置换金额34,706,000.00元），以前年度已收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为979,435.58元，收到理财收益金额为3,482,463.46元。截至2017年12月31日，本公司募集资金余额为723,505,880.39元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款333,505,880.39元，银行理财产品90,000,000.00元，暂时补充流动资金300,000,000.00元。
2.本年度使用及余额情况
2018年度本公司实际使用募集资金309,183,049.65元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为426,216.70元，2018年度使用募集资金滚动购买理财产品支出总计为 985,000,000.00元，赎回理财本金 905,000,000.00元，取得理财收益7,929,828.76元，理财产品尚未到期金额为170,000,000.00元。
2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额不超过人民币250,000,000.00元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用人民币200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，其中主要用于支付原材料采购款、归还部分短期银行借款等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日，本公司募集资金余额为422,678,876.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款52,678,876.20元，银行理财产品170,000,000.00元，暂时补充流动资金200,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范浙江万马股份有限公司(以下简称公司)募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储。
2017年7月20日，本公司及保荐机构浙商证券股份有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年7月20日，本公司、本公司之子公司浙江万马高分子材料有限公司及保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年7月20日，本公司、本公司之子公司浙江爱充网络科技有限公司及保荐机构浙商证券股份有限公司分别与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国工商银行股份有
2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
限公司浙江省分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本公司签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年 12月，I-ChargeNet智能充电网络项目实施主体调整为万马联合新能源投资有限公司后，该公司于2018年1月2日在分别在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部（账号1202021129800090771）和汇丰银行（中国）有限公司杭州分行（账号635112543012）开设“I-ChargeNet智能充电网络项目”募集资金专户。
2018年1月2日，本公司、本公司之子公司万马联合新能源投资有限公司及保荐机构浙商证券股份有限公司与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年1月3日，本公司、本公司之子公司万马联合新能源投资有限公司及保荐机构浙商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年1月1日至2018年12月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账户名称|银行账号|募集资金账户余额||其中：利息收入（扣除手续费）|其中：银行理财收益|
||||活期存款|合计|||
|中国银行股份有限公司浙江省分行|浙江万马股份有限公司|396172995522|161,540.16|161,540.16|161,540.16||
|中国农业银行股份有限公司临安支行|浙江万马高分子材料有限公司|19055101040018400|16,601.68|16,601.68|16,601.68||
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|万马联合新能源投资有限公司|1202021129800090771|50,584,320.22|50,584,320.22|434,782.80|7,598,986.29|
|汇丰银行（中国）有限公司杭州分行|万马联合新能源投资有限公司|635112543012|1,916,414.14|1,916,414.14|606,167.09|2,651,333.33|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|浙江爱充网络科技有限公司|1202021119800071805|||||
|汇丰银行（中国）有限公司杭州分行|浙江爱充网络科技有限公司|635065071012|||||
|合计|||52,678,876.20|52,678,876.20|1,219,091.73|10,250,319.62|

注：募投项目年产56,000吨新型环保高分子材料承诺投资总额为9,800.00万元，截至2018年12月31日，项目达到预定可使用状态累计投入金额为9,934.85万元，超承诺投资总额为134.85万元，其中：使用银行理财收益116.20万元，使用利息收入18.65万元。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）调整募集资金实施主体
2017年12月11日，本公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议和2017年 12月 27日，本公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大“I-ChargeNet智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》，调整实施主体为子公司万马联合新能源投资有限公司。该项目实施主体的调整是基于公司目前实际均以万马联合新能源投资有限公司及其下属各地方城市项目公司为全国快充网络建设的投资主体。原项目实施主体浙江爱充网络科技有限公司主要负责充电设备运营平台建设。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。
六、其他事项
无
浙江万马股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
附件一
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位名称：浙江万马股份有限公司 货币单位：万元
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|募集资金总额||85,962.20||本年度投入募集资金总额||||30,918.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额||||44,976.11|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目 和超募资金投向|是否 已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末 投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定 可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）|否|96,000.00|66,162.20|25,041.25|25,041.25|37.85%|2019年12月|||否|
|年产56,000吨新型环保高分子材料|否|9,800.00|9,800.00|5,877.05|9,934.85|101.38%|2018年12月||2018年总体尚处项目投产期，暂不具备达产收益测算条件|否|
|补充流动资金||20,000.00|10,000.00|-|10,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||125,800.00|85,962.20|30,918.30|44,976.11|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||2017年12月11日，本公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集关于扩大“I-ChargeNet智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》，同意扩大“I-ChargeNet智能充电网络项目”募投项目实施范围,在原杭州、宁波、湖州等地的基础上扩大至全国各地主要城市,形成基本覆盖主要新能源试点城市的全国性的I-ChargeNet智能充电网络。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2017年12月11日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于扩大“I-ChargeNet智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》。根据电动车技术发展情况及趋势以及客户使用偏好，由原来的慢充为主、快充为辅调整为快充为主， 慢充为辅的产品使用方向实施主体由原来的公司全资子公司浙江爱充网络科技有限公司调整为公司控股子公司万马联合 新能源投资有限公司，该调整是基于公司目前实际均以万马联合新能源投资有限公司及其下属各地方城市公司为全国快充网络建设的投资主体。||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入 的议案》，同意以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币3,470.60万元。信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了XYZH/2017SHA10234号鉴 证报告。截止2017年12月31日，本公司已完成全部3,470.60万元预先投入募集资金投资项目自筹资金的置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2017年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2017年 12月31日，已累计支付30,000万元。2018年6月21日，本公司已将上述30,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。2.2018年6月27日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月， 截止2018年12月31日，已累计支付20,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1.2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高 募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额不超过人民币3亿元的 闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过 之日起1个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。2.2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提 高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用在任意时点金额不超过 人民币2.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次 董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。3.截至2018年12月31日，公司募集资金专户购买理财产品余额17,000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|