上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书目录
一、 关于限制性股票授予相关事项的批准和授权.............................................. 4二、 本次激励计划的激励对象和授予数量的调整.............................................. 6三、 关于限制性股票的授予日.............................................................................. 6四、 关于限制性股票的授予条件.......................................................................... 7五、 结论意见.......................................................................................................... 8
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长亮科技”）拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”），与上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
锦天城律师事务所 法律意见书 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关调整与授予事项发表法律意见如下：
一、关于限制性股票调整与授予相关事项的批准和授权
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
锦天城律师事务所 法律意见书 2.2018年3月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》等议案。
3. 2018年 3月 6日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4.2018年3月6日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
5.2018年3月7日至2018年3月18日，公司对本次拟激励对象名单及职务在公司OA系统进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年3月23日，公司披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6.2018年3月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7. 2018年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2018年 4月25日。
8. 2018年 4月 25日，独立董事对本次限制性股票激励计划相关调整及授予事项发表独立意见，认为确定的授予日符合相关规定。
9. 2018年 4月 25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对 647名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉相关调整与授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
锦天城律师事务所 法律意见书二、本次激励计划的激励对象和授予数量的调整
1.根据公司第三届董事会第二十次会议文件，《激励计划（草案）》发布后至授予日期间，《激励计划（草案）》确定的9名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件；此外，《激励计划（草案）》确定的3名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票。
2.基于上述情况，公司于 2018年 4月 25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由659人相应调整为647人，授予的限制性股票由2,231.77万股相应调整为2,229.37万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3.公司于2018年4月25日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量，并向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为：本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于限制性股票的授予日
2018年3月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2018年4月25日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
锦天城律师事务所 法律意见书（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
同时，公司董事会确定的上述授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内（公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。
综上，本所律师认为：公司董事会确定的本次股权激励计划的限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于限制性股票的授予条件
1.根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形：
锦天城律师事务所 法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：截至授予日，本次股权激励计划所涉限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关调整与授予事项已取得必要的批准和授权；
2.本次激励计划相关调整与授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件；
5.公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
杨建刚 游晓
王红娟
时间： 2018年4月25日