关于福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
（之四）
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关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（之四）
闽理非诉字[2017]第025-06号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣农发展”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师（以下简称“本所律师”）担任圣农发展发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所已于2017年5月22日为本次重组出具了闽理非诉字[2017]第 025-01号《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并先后于 2017年 6月 9日、2017年8月14日、2017年8月22日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》。因本次重组所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师特此出具《补充法律意见书(之四)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次重组事宜出具本补充法律意见书如下：
一、关于本次重组的批准和授权
圣农发展于2017年9月8日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第238号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组涉及的经营者集中事项已通过商务部审查，本次重组尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次重组相关各方的主体资格
(一)关于圣农发展的主体资格
圣农发展于2017年8月30日在福建省工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。圣农发展现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000705282941N），根据圣农发展的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
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|公司名称|福建圣农发展股份有限公司|
|统一社会信用代码|91350000705282941N|
|住所|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|法定代表人|傅光明|
|注册资本|111,090万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%）|
|经营范围|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、禽畜产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年12月21日（2006年10月17日变更登记为股份有限公司）|

根据有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展公司章程的规定，圣农发展至今不存在任何需要终止的情形。本所律师认为，圣农发展是一家依法有效存续的上市公司，具有进行本次重组的主体资格。
(二)关于沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)（以下简称“沈阳中和”）的主体资格
沈阳中和于2017年8月11日在沈阳市沈河区市场监督管理局办理了变更登记，其主要经营场所变更为辽宁省沈阳市沈河区友好街10-1新地中心18层（电梯楼层21层）10单元。沈阳中和现持有沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210103MA0P41H37K），根据沈阳中和的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
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|企业名称|沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91210103MA0P41H37K|
|主要经营场所|辽宁省沈阳市沈河区友好街 10-1 新地中心 18 层（电梯楼层 21层）10单元|
|执行事务合伙人|锦绣中和(北京)资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）|
|企业类型|有限合伙企业|

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|经营范围|创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年10月20日|
|合伙期限|自2015年10月20日至长期|

根据有关法律、法规、规范性文件以及沈阳中和合伙协议的规定，沈阳中和至今未出现任何需要终止的情形。本所律师认为，沈阳中和是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格。
三、标的公司的特许经营权
(一)关于圣农食品的食品生产许可
《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号，自2015年 10月 1日起施行）第四条规定：“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”因圣农食品新增了食品六厂、鸡肉丝厂等生产基地，根据《食品生产许可管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品监督管理局于2017年8月15日向圣农食品核发了 1本新的《食品生产许可证》（证书编号不变，仍为：SC10435072300035），同时圣农食品原持有的1本于2017年7月12日核发的《食品生产许可证》（证书编号：SC10435072300035）失效。上述圣农食品新取得的1本《食品生产许可证》（核发日期为2017年8月15日）的基本情况如下：
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||序号||单位名称||许可证编号|食品类别||生产地址|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农食品有限公司||SC10435072300035||肉制品：热加工熟肉制品[肉灌制品(灌肠类、西式火腿)，熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)，酱卤肉制品(酱卤肉类)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[熟制品(汤料制品)，生制品(生制调制肉食)，生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(熟制调制肉食)，|福建省南平市光泽县和顺工业园区||至2021年1月10日|南平市食品药品监督管理局||

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|熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)]。糕点：热加工糕点：烘烤类糕点[其他类(月饼)]。|

本所律师认为，圣农食品持有的上述《食品生产许可证》是真实有效的，圣农食品具备从事上述食品生产业务的合法资格。
(二)关于圣农食品的排污许可证
因圣农食品原持有的1本《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648）的有效期限至 2017年 9月 13日届满，经圣农食品申请，光泽县环境保护局于2017年9月6日向圣农食品核发了1本新的《福建省排污许可证》（证书编号：3507232017000077），同时圣农食品原持有的1本《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648）失效。上述圣农食品新取得的1本《福建省排污许可证》（证书编号：3507232017000077）的基本情况如下：
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||序号||单位名称||证书编号|单位地址|有效期限||发证机关|
|1||福建圣农食品有限公司(食品加工五厂)||3507232017000077||光泽县鸾凤乡王家际|自2017年9月6日至2022年9月5日|光泽县环境保护局||

本所律师认为，圣农食品已办理了食品加工五厂的《福建省排污许可证》的延续手续，其取得的上述《福建省排污许可证》是真实有效的。
本补充法律意见书构成本所于 2017年 5月 22日出具的闽理非诉字[2017]第 025-01号《法律意见书》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供圣农发展为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本补充法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(之四)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
刘建生
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