三全食品股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过112,218.19万元，发行数量不超过6,812万股（含6,812万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|已投入额|募集资金拟投入额|
|1|三全食品华南基地建设项目一期工程|53,905.85|7,309.60|46,596.25|
|2|三全食品西南基地建设项目二期工程|22,393.35|210.01|22,183.34|
|3|三全食品华北基地建设项目二期工程|43,438.60|-|43,438.60|
|合计||119,737.80|7,519.61|112,218.19|

注1：上述项目的立项和环评手续正在办理之中。另，本报告中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
注2：三全食品华南基地建设项目一期工程原系公司2013年4月24日第四届董事会第二十次会议、2013年5月13日2013年第一次临时股东大会审议通过的自有资金建设项目，该项目原投资额为20,000万元，设计产能为51,700吨/年。根据市场发展变化情况，公司现将其投资总额调整为53,905.85万元、设计产能调整为11.76万吨。
上述募投项目投资总额为119,737.80万元，公司在第五届董事会第十八次会议召开前已对上述募投项目先期投入了7,519.61万元，该款项不计入本次募集资金总额中。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。第五届董事会第十八次会议召开后，
至本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）华南基地建设项目一期工程
1、项目实施主体：佛山全瑞食品有限公司
2、项目建设地点：广东佛山三水工业园区西南园B区107-3号
3、土地使用权：佛山全瑞食品有限公司已经取得佛三国用（2013）第0105455号土地使用权证。
4、项目建设规模：华南基地建设项目一期工程计划达产后将新增产能11.76万吨，具体如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|鲜食|速冻饺子|速冻汤圆|速冻面点|速冻粽子|
|年产量|2.00|2.73|3.12|3.04|0.86|

5、项目建设周期：3年。
6、投资规模及资金构成：华南基地建设项目一期工程投资总额 53,905.85万元，其中：建设投资43,775.99万元，铺底流动资金10,129.86万元；本次董事会召开前已投入7,309.60万元，拟使用募集资金投入 46,596.25万元。
项目投资的具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
|一|建设投资|43,775.99|81.21%|
|1|形成固定资产价值|37,116.42|68.85%|
|1.1|土建|15,562.44|28.87%|
|1.2|设备及安装|19,413.46|36.01%|
|1.3|待摊投资|2,140.52|3.97%|
|2|无形资产|4,500.00|8.35%|
|3|递延资产|75.00|0.14%|
|4|预备费|2,084.57|3.87%|
|4.1|基本预备费|2,084.57|3.87%|
|二|铺底流动资金|10,129.86|18.79%|
|三|总投资|53,905.85|100.00%|

7、项目实施效益
本项目建成投产后，预计年均可实现销售收入为132,696.07万元，年均净利
润为 7,224.47万元，财务内部收益率（税前）为13.65%，全部投资回收期（税
前）为9.56年（包括建设期3年）。
8、项目备案及环评
截至本预案披露之日，本项目相关立项、环评工作正在进行中。
（二）三全食品西南基地建设项目二期工程
1、项目实施主体：成都全益食品有限公司
2、项目建设地点：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区腾飞路3、土地使用权：成都全益食品有限公司已经取得双国用（2010）第 464号土地使用权证。
4、项目建设规模：西南基地建设项目二期工程计划达产后将新增产能 6.00万吨，具体如下：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|速冻饺子|速冻汤圆|速冻面点|速冻粽子|
|年产量|2.00|2.70|0.76|0.54|

5、项目建设周期：3年。
6、投资规模及资金构成：西南基地建设项目二期工程投资总额 22,393.35万元，其中：建设投资 17,934.71万元，铺底流动资金 4,458.63万元；本次董事会召开前已投入210.01万元，拟使用募集资金投入 22,183.34万元。
项目投资的具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
|一|建设投资|17934.71|80.09%|
|1|形成固定资产价值|17030.68|76.05%|
|1.1|土建|5867.52|26.20%|
|1.2|设备及安装|10180.99|45.46%|
|1.3|待摊投资|982.17|4.39%|
|2|递延资产|50.00|0.22%|
|3|预备费|854.03|3.81%|
|3.1|基本预备费|854.03|3.81%|
|二|流动资金|4458.63|19.91%|
|三|总投资|22393.35|100.00%|

7、项目实施效益
本项目建成投产后，预计年均可实现销售收入为 56,954.57万元，年均净利
润为 3,146.67万元，财务内部收益率（税前）为12.68%，全部投资回收期（税前）为10.04年（包括建设期3年）。
8、项目备案及环评
截至本预案披露之日，本项目相关立项、环评工作正在进行中。
（三）三全食品华北基地建设项目二期工程
1、项目实施主体：天津全津食品有限公司
2、项目建设地点：天津新技术产业园区武清开发区内开源道20号
3、土地使用权：天津全津食品有限公司已经取得津字第122011501167号房地产权证。
4、项目建设规模：华北基地建设项目二期工程计划达产后年将新增产能9.20万吨，具体如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|鲜食|速冻饺子|速冻汤圆|速冻面点|速冻粽子|
|年产量|2.00|3.20|2.56|0.80|0.64|

5、项目建设周期：3年。
6、投资规模及资金构成：二期项目投资总额43,438.60万元，其中：建设投资35,241.47万元，铺底流动资金8,197.13万元；拟使用募集资金投入 43,438.60万元。
项目投资的具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投 资 额 （万元）|占总投资比例（%）|
|一|建设投资|35,241.47|81.13%|
|1|形成固定资产价值|33,513.31|77.15%|
|1.1|土建|16,696.33|38.44%|
|1.2|设备及安装|14,884.24|34.27%|
|1.,3|待摊投资|1,932.73|4.45%|
|2|递延资产|50.00|0.12%|
|3|预备费|1,678.17|3.86%|
|3.1|基本预备费|1,678.17|3.86%|
|二|铺底流动资金|8,197.13|18.87%|
|三|总投资|43,438.60|100.00%|

7、项目实施效益
本项目建成投产后，预计年均可实现销售收入为108,578.40万元、年均净利润为 6,010.35万元，财务内部收益率（税前）为13.85%，全部投资回收期（税前）为9.52年（包括建设期3年）。
8、项目备案及环评
截至本预案披露之日，本项目相关立项、环评工作正在进行中。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目的必要性分析
本次募集资金投资项目将扩大公司速冻米面食品的生产能力，提高产量，增强公司市场竞争力。另外，公司将通过三全鲜食生产线的投产，布局国内一线城市的餐饮O2O市场。
1、满足速冻米面食品行业不断增长的市场需求的需要
首先，扩大产能以满足不断增长的市场需求
随着国民经济的快速发展，人民生活水平提高和生活节奏加快，家庭小型化城镇化进程不断深化，我国的食品消费方式正在不断发生变化，从传统的家庭操作型消费正逐步转向方便、熟食、个性化消费，这种转变为速冻食品行业提供了广阔的市场空间。速冻食品具有健康、便捷、营养的属性，可附加于多类食品，同时电子化、微波化逐渐在城乡人民家庭生活中实现，冰箱、冰柜成了人们生活必需品，为速冻食品的迅速发展提供了条件。同时随着国外零售业巨头的进入和国内商业企业的崛起，城市超市业态发生极大变化，大型量贩店、中型生鲜超市、小型便利店、食品专卖店的不断增加，更为人们的日常生活增加了许多便利，而以此为主要营销渠道的速冻食品更是成了忙碌人们的优先选择。
近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品，是我国鼓励发展的新兴食品产业，增长速度较快。我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均年消费量不足 10千克，与美国、日本等发达国家相比，仍存在较大的差距。2014年，我国速冻米面食品年产量已经达到500万吨以上，未来仍将保持较快增长，市场需求不断扩大。三全食品 2014年产量为 40.13万吨，销量为42.08万吨，公司目前的生产能力已经不能满足日益增长的市场需求。
本次募投项目实施后，公司将新增产能26.96万吨，能在一定程度上解决市场的供需矛盾。
其次，加大投入以满足消费者产品多样化、个性化的消费需求
随着生活水平的不断提高，人们不再仅仅满足于解决温饱问题，对食品的种类及口味的需求越来越多样化和个性化。公司自成立以来，在速冻水饺、速冻汤圆、速冻馄饨、速冻粽子、速冻面点、常温米饭等 400多种主食产品的基础上，不断开发出了新的系列和品类。公司推出的状元地道口味水饺、水晶汤圆等系列口味的新品，其以全新的口味迅速得到消费者的认可。针对消费群体的年轻化和时尚化，公司已推出了牛排、比萨等西餐品种。通过不断的产品创新，公司正在引领着速冻食品行业的发展方向。为进一步满足消费者的多样化和个性化的需求，保持公司产品研发及模式创新的能力，公司需要加大投入，不断推出新的产品，进一步丰富和延伸产品线。
再次，扩大规模以巩固公司的行业领导地位
作为中国速冻食品行业的开创者和领导者，公司无论从规模还是实力都成为了速冻米面食品行业的龙头，20多年来，三全食品始终站在中国速冻食品美味、健康领域的前沿，已成为全国最大的速冻食品生产企业，市场占有率连续多年位居前列。随着速冻食品行业的竞争逐步加剧，公司需要不断扩大生产销售规模，提升抵御风险能力，保持和巩固在行业内的领先地位。
2、加速推广三全鲜食O2O新模式的需要
随着工作节奏的不断加快，对于众多在办公楼上班的白领一族来说，中午吃什么、去哪里吃饭永远是无法回避的难题。针对白领午餐的痛点，公司于 2014年9月推出全新业务——三全鲜食，这是基于互联网思维，以 O2O的形式提供白领午餐，最终打造一个以餐桌为场景的开放型垂直电商平台，即通过中央厨房标准化生产，APP与智能售卖机负责销售的新型模式。该方案将消费者、移动互联APP、工厂、智能售卖机四方连接，形成一个闭环，消费者通过 APP点餐，用支付宝、微信、银联等完成支付，然后到售卖机取餐（配备有微波炉进行加热），在 APP线上可反馈口味等建议，然后由公司根据用户反馈不断改进口味，做出更好的产品，形成正循环。
三全鲜食通过率先实现餐饮服务自动化，借助“互联网+”的战略机遇，重塑了基于互联网的商业模式和传统餐饮经营格局。我国餐饮市场空间巨大，但受制于生产端瓶颈、食用场景瓶颈、运输瓶颈。三全鲜食针对白领午餐刚性需求，以高度标准化生产极大解决产能瓶颈问题，通过在楼宇或目标公司设立智能售卖
机终端直接解决消费者排队等饭的痛点。三全鲜食的优势主要体现在：相比于食堂和餐厅更具性价比和便利性；在目前租金和人工成本上涨的背景下扩张难度大大低于便利店，可更贴近消费者；产品品种和冷链配送优势突出，有安全保证；
未来可延伸至APP相关增值业务。
鉴于大型都市生活节奏更快，白领上班人数较多，午餐需求更为强烈，公司将三全鲜食初期主要定位在上海、北京、广州、深圳等一线城市。截至目前，三全鲜食已经在上海地区铺设了二百多台智能售卖机，市场需求巨大，未来需要进一步加快铺设速度，提高产能储备。由于鲜食只有 48小时的保质期，具有一定的销售半径，需就近建设生产基地，每个工厂可覆盖200公里以内的都市群。此外，公司鲜食智能售卖机的铺设需求踊跃，在手订单超出预期。目前鲜食产能较小，远远不能满足多城市推广的需求，公司需要加大投入，迅速在上海、北京、广州、深圳等城市群进行布局。为此，公司拟通过募集资金投资项目，在扩大速冻业务的同时，在华北、华南新建鲜食产能4万吨，以满足白领午餐的需求。
3、进一步优化速冻食品和鲜食全国化布局的需要
一方面，为确保速冻食品的鲜度和品质，在生产加工、储存、运输、销售的整个过程中，除生产加工的前阶段外都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业经营受销售渠道及物流的影响较大，运输成本及过程损耗较大，导致产品的生产供应出现一定的区域特征。为了快速响应市场，三全食品已经在河南郑州、江苏太仓、四川成都、天津等地设立了生产基地，除了华南、东北外，基本实现了华中、华东、西南、华北等市场区域的产能覆盖。由于华南地区经济相对发达，人民生活水平较高，速冻食品的需求具有较大空间。本次募集资金投资项目拟在广东佛山建设华南基地，与其他基地形成南北呼应之势，将使公司的产能投放基本覆盖全国主要销售市场区域。通过这些基地对周边地区的辐射效应，公司将进一步主导在全国范围内的竞争格局。
另一方面，随着我国经济的快速发展，生活水平的不断提高，人们对餐桌食品的要求也越来越高。中国有着几千年的文化沉淀，不同区域之间的消费习惯和食品口味差异明显，因此，食品生产企业在目标市场区域或周边地区进行本地化、差异化生产已经势在必行。此外，在资源丰富地区建立基地，就地取材，缩短产品运途及储存周期，降低生产成本，增加市场抗风险能力，也成为企业发展的重要战略和竞争重点之一。
（二）项目的可行性分析
1、项目具有广阔的市场前景。
（1）传统速冻米面食品市场仍处于成长期，业务市场刚刚起步。
公司目前的主营业务属于速冻食品行业。速冻食品行业在我国仍处于成长期，是我国鼓励发展的新兴食品产业。我国速冻食品起步较发达国家晚，开始于上个世纪 80年代，受益于冰箱在城镇家庭中普及及冷链的铺设，行业发展较快。近年来，随着居民收入的快速提高，生活节奏的加快、个体家庭规模的小型化以及消费主体的年轻化、时尚化，速冻食品需求量快速增长，目前已成为食品行业最具竞争力的领域之一。尽管行业增速很快，但是渗透率仍然较低，目前我国速冻食品人均消费量为9kg/年，而美国人均在60kg左右，德国约40kg，日本约21kg。
我国目前消费水平相当于日本1987年的消费水平，在此之后日本仍有10多年的快速成长时期。与此相对应，我国速冻食品市场规模预计仍将快速增长，并日益成为我国城市家庭的主流食品之一。随着我国城镇化进程的逐步深化以及农民生活水平的不断提高，速冻食品呈现出由城市向农村普及的趋势，这将为速冻食品行业提供了更为广阔的空间。
随着餐饮业、连锁酒店等产业的迅速兴起，业务市场正成为速冻食品生产企业新的拓展领域。速冻食品业务市场是为餐饮、军队、学校、连锁酒店等团体单位提供速冻半成品的市场。在国外，由于人工成本、商业租金较高，餐饮等产业倾向于与速冻食品企业合作，国外速冻食品行业中的业务市场占比60%以上，而我国刚刚起步，在人工成本上升、商业租金上升的趋势愈加明显的背景下，速冻食品企业与餐饮等产业的融合开始起步，为速冻食品行业的发展提供新的商机和空间。
（2）餐饮O2O处于爆发式增长，中国白领午餐需求规模巨大。
随着移动互联的普及以及相关技术的完善，支持餐饮线上线下交互对接的在线支付、CRM、闭环验证等基础服务进一步强化，处在产业链核心环节、连接在线用户和线下商户的餐饮O2O网站或应用迅速增多，目前餐饮O2O市场处于爆发式增长期。从数据层面看，2014年中国餐饮行业O2O在线用户规模达到1.89亿，超过中国网民比例的三分之一，比2013年增长36.1％，预计到2017年餐饮O2O在线用户规模将达到3亿。2014年中国餐饮行业O2O市场规模达到943.7亿，
相比 2013年增长51.5%；预计到 2017年，中国餐饮行业 O2O市场规模将突破2,000亿元的规模。
如前所述，我国白领的午餐需求具有刚性特点，尤其是在生活设施配套较少的办公区域。据相关报告显示，未来餐饮外卖市场将达到万亿以上规模。公司推出的三全鲜食，直击白领午餐痛点，将传统餐饮与互联网服务进一步升级，打造通过中央厨房标准化生产，APP与智能售卖机销售的新型模式，最终将切入白领餐桌这一垂直电商市场，未来发展潜力巨大。
2、项目建设符合国家产业政策。
《中国食物与营养发展纲要》（2014-2010年）中明确提出：“加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业。到 2020年，传统食品加工程度大幅提高，食品加工技术水平明显提升，全国食品工业增加值年均增长速度保持在10%以上。”在发展重点方面，《中国食物与营养发展纲要》提出“加快发展符合营养科学要求和食品安全标准的方便食品、营养早餐、快餐食品、调理食品等新型加工食品，不断增加膳食制品供应种类。强化对主食类加工产品的营养科学指导，加强营养早餐及快餐食品集中生产、配送、销售体系建设，推进主食工业化、规模化发展。发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改善。加快传统食品生产的工业化改造，推进农产品综合开发与利用。”《食品工业“十二五”发展规划纲要》中明确提出：“要完善企业组织结构，培育形成一批辐射带动力强、发展前景好、具有竞争力优势的大型食品企业和企业集团，提高重点行业的生产集中度„„鼓励和支持食品加工企业向产业园区集聚”。另外，《纲要》将方便食品制造业作为食品工业的重点发展方向之一，明确提出“重点发展冷冻冷藏、常温方便米面制品等主食食品，推进传统米面食品、杂粮和中餐菜肴的工业化。推进冷冻米面行业扩大规模，继续提高速冻食品产量，拓宽冷冻食品加工范围，鼓励营养型冷冻产品等新产品的发展。调整优化方便食品加工业布局，鼓励其更多地在中西部地区布局。”
3、项目具有良好的经济效益。
根据由河南省工程咨询中心制作的项目可研报告，本次发行的募集资金投资项目具有较好的财务盈利能力，投资风险较小，在财务上具有可行性。
（1）三全食品华南基地建设项目一期工程
华南基地建设项目一期工程建设期为 3年，建成投产后年平均销售收入132,696.07万元，年均净利润为7,224.47万元，财务内部收益率（税前）为13.65%，全部投资回收期（税前）为9.56年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为5,964.02万元。
（2）三全食品西南基地建设项目二期工程
西南基地建设项目二期工程建设期为 3年，建成投产后年平均销售收入56,954.57万元，年均净利润为3,146.67万元。财务内部收益率（税前）为12.68%，全部投资回收期（税前）为 10.04年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为1,013.74万元。
（3）三全食品华北基地建设项目二期工程
华北基地建设项目二期工程建设期为 3年，建成投产后年平均销售收入108,578.4万元，年均净利润为6,010.35万元。财务内部收益率（税前）为13.85%，全部投资回收期（税前）为9.52年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为5,457.55万元。
四、本次募集资金投向对公司经营管理、财务状况等的影响
公司的主营业务为速冻米面食品的生产与销售，本次非公开发行股票募集资金投向与主营业务密切相关。本次募集资金投资项目达产后，公司速冻米面食品生产规模将进一步扩大，将新增产能26.96万吨，其中，鲜食4.00万吨、速冻水饺7.93万吨、速冻汤圆8.38万吨、速冻面点4.60万吨、速冻粽子2.04万吨，能够较好地缓解市场供求矛盾，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。
五、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三全食品股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》之签署页）
三全食品股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十八日