无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2016-057无锡和晶科技股份有限公司
关于对外投资合作设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和晶科技”）与上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市普泰金融配套服务有限公司、苏州进出口（集团）有限公司、中路股份有限公司、何杰、雷秋生、童华签订《苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
公司以有限合伙人的身份参与发起设立苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“空空创投”），本合伙企业的目标认缴出资总额为25,000万元（单位：人民币元，下同），公司拟以自有资金10,000万元认缴出资，认缴出资比例为40%。
2、审批程序
2016年6月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对外投资合作设立有限合伙企业的议案》，根据《公司章程》，公司本次投资金额为10,000万元，对外投资的累计总金额已超出公司董事会的审批权限范围，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参与方的基本情况
1、上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙），系空空创投的普通合伙人；
注册号：913101183208360341
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层6区116
无锡和晶科技股份有限公司公告文件室
成立日期：2014年11月5日
合伙期限：2014年11月5日至2024年11月4日
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
上海兆韧已在中国基金业协会完成私募基金管理人信息备案。上海兆韧的合伙人情况如下：
（1）普通合伙人：上海兆戎投资管理有限公司；
（2）有限合伙人：华石、曾广觉、瞿中伟、沈捷尔、胡世芳、沈星汉。
2、深圳市普泰金融配套服务有限公司，为空空创投的有限合伙人之一；
注册号：440301106831493
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李国富
注册资本：1,200万元
成立日期：2013年01月15日
经营范围：金融信息数据处理；金融软件的技术开发、技术咨询、技术转让；
受托资产管理；投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。
3、苏州进出口（集团）有限公司，为空空创投的有限合伙人之一；
统一社会信用代码：440301106831493
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：苏州市西环路6号（国际经贸大厦内）
法定代表人：孙磊
注册资本：11,800万元
成立日期：1996年10月07日
经营范围：从事授权范围内的资产经营管理；对外贸易业，国内商业，物资供销业，房地产开发，提供运输、仓储、信息咨询服务，娱乐饮食服务。（涉及
无锡和晶科技股份有限公司公告文件国家规定专营、专项审批及资质范围内的凭批准件或许可证、资质证书经营）；
自营和代理（除国家16种出口及14种进口商品）商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；承担境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、中路股份有限公司，为空空创投的有限合伙人之一；
注册号：310000400105758
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：上海市浦东新区南六公路818号
法定代表人：陈闪
注册资本：32,144.7910万元
成立日期：1995年01月12日
经营范围：生产自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，销售自产产品；从事公共自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资，投资咨询，技术咨询等服务。（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的、需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、何杰，为空空创投的有限合伙人之一；
6、雷秋生，为空空创投的有限合伙人之一；
7、童华，为空空创投的有限合伙人之一。
三、合伙企业的相关情况
1、合伙企业的认缴及募集
本合伙企业的目标认缴出资总额为 25,000万元，但因后续交割增加的认缴出资总额除外。普通合伙人可以于合伙人认缴出资总额达到或超过 16,000万元时成立合伙企业，并通知各合伙人缴付首期出资。本合伙企业成立后，即可针对合适项目进行投资。
本合伙企业不以任何形式向社会公开募集资金，本合伙企业的权益不以任何
无锡和晶科技股份有限公司公告文件方式公开募集发行。
本合伙企业全体合伙人均应当为中国证券监督管理委员会规定的私募股权投资基金的合格投资者，普通合伙人负责审核有限合伙人是否为合格投资者，如因有限合伙人存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的行为导致被监管机构认定为非合格投资者，则该有限合伙人投资份额应当全部退出并需赔偿由此给本合伙企业造成的相关损失。
2、合伙期限
本合伙企业自成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起存续期为 7年，投资期为前3年、回收期为4年。存续期限经合伙人会议同意可以延长，其中投资期可延长1年，回收期可延长1-2年；本合伙企业存续期限履行了本协议约定的程序后亦可缩短。
3、合伙的投资业务
投资领域：主要集中于尖端传感器技术、智能制造、防务技术相关产业等。
投资对象：投资上述领域的成长性企业不少于本合伙企业出资总额的70%；
原则上对上述单个企业的累计投资不得超过本合伙企业认缴出资总额的20%（三分之二合伙人权益同意的除外）。
投资策略：目标企业具有能够提高股东价值的技能与远见的管理团队；商业模式简单而易于理解，具有良好的长期发展远景；交易价格具有获取利润的安全空间。
4、合伙企业的事务执行
经全体合伙人一致同意，本合伙企业普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
普通合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件5、合伙企业的利润分配、亏损分担及责任承担
（1）分配顺序：
(a)有限合伙人按照其在本合伙企业的权益比例取回对本合伙企业实际缴纳的出资；
(b)普通合伙人取回对本合伙企业的实际缴纳的出资；
(c)有限合伙人按对本合伙企业实际缴纳的出资取回8%/年的年内部收益；
(d)普通合伙人按对本合伙企业实际缴纳的出资取回8%/年的年内部收益；
(e)本合伙企业年内部收益率超过了8%时，全部收益的20％由普通合伙人提取，作为业绩报酬，全部收益的80%由全部合伙人（包括普通合伙人）根据届时合伙人的权益比例分配。
（2）亏损分担及责任承担
本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
6、合伙权益的转让约定
合伙企业成立之日起三年内，所有合伙人的权益份额（即按出资比例计算的权益）不得转让或出质，但合伙人向其关联方转让除外。为本协议之目的，“关联方”就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制着该人、被该人所控制或与该人处于相同控制之下的任何其他人。控制指直接或间接地拥有权力支配或促成支配一个人的管理和政策，不论通过拥有投票权的证券、合同或其他形式。有限合伙人在本企业成立3年以后的转让应按本协议的约定进行。
7、合伙人会议
合伙人会议为本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由所有合伙人组成，每一合伙人委派一名代表参加合伙人会议并按照其代表的合伙人实际出资比例行使表决权。本合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。合伙人定期会议和临时会议得以代表有限合伙人实际出资额半数以上的代表认为适宜的方式和程序（包括以书面决议而不召开会议的形式）开展工作。
四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
无锡和晶科技股份有限公司公告文件1、本次投资的目的
并购重组是公司长期的发展战略，公司通过与专业投资管理团队合作，能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，降低公司在并购投资项目上的决策风险、财务风险，提升公司并购重组发展战略的实施质量。通过资本纽带完善产业生态链布局，推进公司的产业升级和战略发展。
2、本次投资存在的风险及对公司的影响
（1）存在未能寻求到合适的投资并购标的的风险；
（2）由于军工行业的特殊性而存在的部分潜在风险；
（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和亏损的风险，对公司财务状况造成负面影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对公司第三届董事会第十次会议决议的独立意见；
3、《苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2016年6月23日