招商证券股份有限公司
关于广东塔牌集团股份有限公司
内部控制评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《广东塔牌集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了核查，并发表核查意见如下：
一、招商证券进行的核查工作
招商证券通过与塔牌集团董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构人员访谈；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料；查阅公司内部控制评价报告；查阅公司各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东塔牌集团股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司、惠州塔牌水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅州市梅县区恒塔旋窑水泥有限公司、梅州市梅县区恒发建材有限公司、梅州市华山水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司、梅州市文华矿山有限公司、蕉岭鑫盛能源发展有限公司和广东塔牌创业投资管理有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95%以上，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的95%以上；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、重大投资、资产管理、财务报告、信息系统、内部信息传递等；重点关注的高风险领域主要包括销售及收款控制、采购及付款控制、重大投资及资金安全等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）2017年内部控制工作概述
1、内部控制评价工作的总体情况
为了进一步规范管理，控制经营风险，公司以企业内部控制规范体系作为指导，结合公司自身特点和管理需要，成立了以审计部人员为主的内部控制评价小组。公司董事会是内部控制评价的领导机构，对内部控制评价报告的真实性负责；
公司董事会审计委员会承担内部控制评价的组织、领导、监督职责；内部控制评价小组负责制定内部控制评价工作方案，建立内部控制评价办法，组织实施公司内部控制评价，编制内部控制自评报告等材料。
2、内部控制所采用的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序执行，基本流程包括：
（1）制定工作方案：以风险为导向，综合考虑外部监管要求、管理层需求、人员资源等情况，制定本年度内控评价工作方案。
（2）组成评价小组：根据工作方案确定的工作任务和时间安排，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的人员组成评价小组。
（3）实施现场测试：对照内控评价标准，按照测试步骤和抽样方法，抽取一定的经济业务样本对被测试单位的内部控制进行测试，认真填写测试底稿、记录相关测试结果，并对发现的内控缺陷进行初步认定。
（4）认定内部控制缺陷：汇总现场测试结果，与被测试部门充分交换意见，按照规定的程序和标准对内部控制缺陷的性质和严重程度进行认定。
（5）落实整改措施。对于认定的内部控制缺陷，评价小组提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。
（6）编制评价报告：根据年度内部控制评价结果，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告，经董事会批准后对外披露或报送有关部门。
评价过程中，采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
3、内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、人力资源政策、企业文化、社会责任等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：
（1）治理结构、机构设置及权责分配
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。
股东大会：公司自上市以来股东大会的召集召开和股东大会的主持均按照《公司章程》的规定进行，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。公司召开的股东大会能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。
董事会：公司第四届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监
会广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。
监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够本着对股东负责的精神，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司2016年年度报告、2017年季报及半年报的合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。公司总经理严格执行《总经理工作细则》，公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和职工的合法权益得到保障。
公司根据经营业务及管理的需要设置的部门主要有：审计部、财务管理中心、物资供应部、生产质量部、证券部、技术服务部（技术中心）、行政人事部、混凝土事业部。公司部门职责文件规定了各部室工作职责及工作程序，上述主要部室的职责、工作程序及运行情况概述如下：
1）审计部：执行集团董事会、审计委员会相关决议、决定；负责执行集团公司内部审计制度、履行审计监督等工作。
2）财务管理中心：负责集团公司会计核算、财务分析、预算管理、税务筹划、资金管理、产权管理等工作。
3）物资供应部：负责集团公司物资供应职能管理和服务工作。
4）生产质量部：负责集团公司水泥产业生产、质量等管理工作；负责集团
公司安全、环保、综合管理体系等综合职能管理工作。
5）证券部：负责集团公司投资者关系管理、信息披露、三会、市值管理、融资、法律支持、企业文化、计划管理、制度管理等工作。负责董事会办公室日常工作。
6）技术服务部（技术中心）：负责集团公司水泥产业技术服务职能管理工作；
负责集团公司技术创新、“四新”技术引进与推广、专利申报及管理等工作；负责集团公司信息、能源、计量、基建等综合职能管理工作。
7）混凝土事业部：负责集团公司混凝土产业运营（筹建、质量、技术、采购、销售等）等工作。
8）行政人事部：负责集团公司党群、行政后勤、人事管理、培训开发、薪酬福利、绩效评价、综治管理等工作。
（2）发展战略
未来五年时间，塔牌集团将致力于做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业，尤其是争取在水泥产业链之外成功发展第二主业，实现“两个主业，双轮驱动”的企业发展格局，把塔牌集团打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司。
（3）人力资源政策
公司的人力资源战略紧紧围绕公司的发展战略规划，以吸引、培养和造就一大批多元化、复合型、国际性的高素质专业人才为战略目标，以一体化人力资源开发为手段，立足国内，面向全球，构筑起塔牌富有全面竞争力的人才高地。公司一直秉持以人为本的用人理念，始终贯彻为员工创造机会帮助员工成功的用人宗旨，始终把专业人才的加盟作为保持公司高速发展和人才优势的重要途径。公司制订了系统的人力资源管理制度，管理干部实行竞聘上岗，以业绩作为晋升、续聘、重新竞聘、淘汰的用人标准，对人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
（4）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司建立和健全了一系列企业文化体系，其中：以“诚信、规范、发展、效益”为企业经营理念；以“团结、求实、奉献、创新”为企业精神；以“全面创新：观念创新，机制创新，管理创新；技术创新，业务创新，服务创新。以人为本：对内以员工为资本，营造平台，共创价值；对外以客户为根本，和谐共创，实现共赢”为企业核心价值观；以“共创塔牌事业，共享塔牌成果”为企业创业理念；以“依法治企、深化改革、强化管理、依靠科技、稳定质量、降低成本、扩大市场、增强实力”为企业生产经营方针；以“优质求信誉、名牌创效益、创新促发展、追求无止境”为企业质量方针。公司管理层在企业文化建设中以身作则、模范带头，并要求每位员工加强职业修养和业务学习。
4、风险评估
公司紧紧围绕传统产业（水泥、混凝土）及新兴产业“双轮驱动”发展的战略目标及发展思路，结合行业特点，以及不同发展阶段和业务拓展的实际情况，制订了《风险管理制度》，明确风险管理及职责分工、风险管理初始信息的收集、风险评估、风险管理解决方案、风险管理的监督与改进等工作程序，全面、系统、持续的收集相关信息，动态地进行风险识别。公司面临着内部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、宏观政策性风险、股市风险和其它风险。
公司管理层高度重视上述风险，并相应确定风险的承受度及采用相应的对策。
5、控制活动
公司充分认识到，良好、完善的控制措施对防范风险、实现经营目标的重要性。公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
（1）不相容职务分离控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制。
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。在采购过程中，采购计划员负责签发采购单，采购员负责采购，质检人员负责货物的质量把关，仓管人员负责货物验收，进仓、出仓记录及实物保管。在销售业务中，公司下设子公司营销公司，各水泥生产企业先将产成品销售给营销公司，再由营销公司对外销售；营销公司下设市场科、销售科和综合科。市场科负责市场开发，与客户签订《水泥购销合同》；销售科按《水泥购销合同》给客户办理销售业务开户手续，收到货款后按《水泥出厂通知单》办理发货业务，开具发货单，并负责签收经用户签字的发货单回执；综合科财务部门负责开具发票；销售人员负责签收发票回执；对销售人员业绩考核由财务部门提供资料，各部门根据汇总资料按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了采购、销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
（2）授权审批控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于日常经营管理活动中一般性交易如购销业务、费用报销等业务按照既定的职责和程序进行常规授权，明确各职能部门和分管领导办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于非常规性交易，如发展新项目、收购兼并、投资、发行股票等重大交易事项需由股东大会、董事会作出决定，并按照既定的职责和程序进行特别授权。
1）常规授权：公司管理层制订了整个组织应当遵循的相关制度，在采购业务中，公司严格按照《物资采购管理规定》，一直采用招标与审批相结合的制度。
大额的原材料采购采用招标方式；小额和零星的原材料采购采用部门评审和领导批准方式，同时坚持多家供应商报价制，对供应商实行 ABC分类管理，对大型设备采购和工程项目全部实行招投标。在销售业务中，营销公司根据销售合同和订单以及公司销售控制程序办理。在费用开支方面，公司严格按照《费用报销管理制度》，由公司规定各种费用的审批权限，经职能部门负责人把关，公司分管
领导审批，审计部门监督。从内部审核的情况看，采购、销售和费用的审批程序得到了有效执行。
2）特别授权：为保证某一特定事项以及超过常规授权限制的交易的合法性、准确性，对于发展新项目业务权限；洽谈投资、收购兼并、对外担保等重要经济业务中需要临时作出某项承诺的经济活动，按照议事规则和工作细则由股东大会、董事会和总经理做出决定的，分别由股东大会、董事会、总经理授权，重大建设项目公司专门成立筹建指挥部，明确受权责任人或部门负责人的工作职责，从而保证了交易事项的进行有合法、准确的依据。从内部审核的情况看，公司重大的业务和事项，集体决策审批程序得到了有效执行，受权责任人或部门负责人在授权范围内行使正当权利。
（3）会计系统控制
公司严格执行企业会计准则，实行会计人员岗位责任制，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，保证会计资料真实完整。
1）财务会计制度的建设及规范
公司制定了《财务管理制度》、《成本核算制度》、《资金管理制度》、《会计核算系统管理权限规程》、《固定资产管理规定》、《房屋及建筑物类固定资产管理细则》等一系列具体规定，同期还出台了有关主管领导财务审批权限和费用开支标准等配套实施细则；公司还对各控股子公司实行财务主管和会计人员委派制。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《费用报销管理制度》、《财务审批制度》、《财务管理制度》和《资金管理及审批权限规定》中关于公司资金管理及审批权限的规定，有效的加强了费用开支审批管理。《财务会计管理制度》还分别对预算管理、对外投资、借款与担保、流动资产、存货、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作。
2）会计机构设置及人员配备
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均
已取得会计从业资格证书，会计机构负责人已具备会计师专业技术职务资格。
公司设置财务总监，全面负责公司的财务会计工作。
3）岗位编制人员结构及主要会计处理程序
总经理
财务总监（财务管理中心主任）
财务管理中 财务管理中 财务管理中 财务管理中
心副主任 心副主任 心副主任 心副主任
公司制订了《会计岗位工作标准》、《会计人员技术职务评聘管理办法》等制度，对各岗位的职责权限奖惩予以明确。公司根据《企业内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相互分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、业务管理、成本管理、税务管理、资金管理、经营分析及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。
公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购付款的审核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。
通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易情况，并且能准确计量交易的价值；能够在适当的会计期间准确记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。
（4）货币资金控制
公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位相互分离的原则，建立了《资金管理及审批权限规定》、《现金管理制度》、《出纳岗位工作标准》等严格的授权
审批制度和货币资金业务岗位责任制。
财务管理中心有关人员按照各单位年度、月度资金使用计划，有关审批文本，经审核无误后，依据有关合同、协议和经审批权限审批责任人审批的有效凭证，办理支付手续。财务管理中心严格履行现金主管机关的职责，对公司、分公司、子公司的现金收支业务进行监督和稽核。公司以现金流为核心，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动实施全过程的管理。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离；网上交易、电子支付操作人员与货币资金支付业务有关的其他岗位分离。公司财务管理中心资金管理负责人对交易和支付行为认真审核。公司支票、公章、法人代表章及其它有效支款预留印章分人保管，异地存放。
（5）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于公司在供、产、销中采用了动态管理体系，确定了以销定产的基本思路，从而使原材料、在产品和产成品的平均结存数量大大降低，因此，公司在存货的管理上达到了较理想的水平。公司严格执行存货和固定资产盘点制度，盘点结果与账面核对，分析差异原因并及时调整，保证了资产账实、账套相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
（6）预算控制
公司建立并实施的预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。
公司将进一步完善预算管理制度，增强预算执行力，开展预算的差异分析，
进一步加强预算管理在企业经营管理中的作用。
（7）运营分析控制
运营能力体现了公司生产技术、新产品开发、产品营销、成本水平、利润水平、公司信誉以及市场地位等综合实力。公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，采用比较分析方法，从运营过程中分析控制波动因素，实现资产有效运营：从总资产周转率，分析公司各级管理者在资产管理方面，所做的工作与实际的效率；从固定资产周转率，分析固定资产使用效率，更新改造投入与产出的效果；从流动资产周转率，分析生产经营过程均衡性、季节差异波动性和其他因素的影响；从原材料周转率，分析原材料存货平均储备期，有效控制存货储备量，并作为考核库存管理绩效的基本依据；
从在产品周转率，分析在产品存货平均存留期，有效控制在产品存货量，以便制定、调整生产进度计划，并作为加强生产过程管理和控制的基本依据；从产成品周转率，分析产成品存货平均滞库期，并作为考核营销绩效的基本依据；从环比分析成本用量及价格差异，反馈成本升降因素，促进公司降本增效。
（8）绩效考评控制
为规范公司各级管理者及员工的经济目标和经济行为，健全公司激励机制，增强公司管理团队、业务骨干和员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司建立《薪酬激励计划管理办法》，实施管理干部绩效考评控制、工程和经济系列内聘专业技术人员绩效考评控制、员工工作能力与态度考评控制制度，并按考评工作程序，有组织地的进行总结、评价，充分发挥全员工作积极性，并以此作为聘用、解聘、晋职、晋级、奖惩的依据。
在实际绩效考评过程中，从时序上分为试用考核、晋升考核、平时考核、年中考核、年终考核、特殊事件考核，从方法上以岗位职责为依据，德、能、勤、绩、廉为重心，坚持上下结合、定性与定量结合的考核方法，分别按照考核内容，员工以自我总结为前提，以不记名、百分制进行互评的方式进行考评；中层以上管理干部以业绩为前提进行自我述职报告，并由一定比例的员工，以不记名、百分制的方式对主管领导进行管理效能评价；经济系列实行任职期间业务能力、工作实绩、贡献大小、合理化建议、发表论著为考核依据进行考评；工程系列专业
技术人员实行年度积分制的方式进行考评，量化任职条件，积分的计取涵盖课题质量积分、相关技术标准的编制或修订积分、实际生产管理业绩积分、在集团组织的技术培训教育中任教积分、在国家级杂志、报刊发表技术论文积分、取得市级及以上政府部门科技成果奖积分等，从而使公司上下不断提高工作效率、成本意识、专业技能、领导才能、工作主动性和工作责任感。
（9）计算机控制
公司在生产经营过程中非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。在物控方面，原材料的采购、产成品的发运通过朗通系统进行控制；在生产方面，公司使用的是朗通系统和外购的专业 DCS生产控制系统，通过该系统，公司能准确地对水泥生产的每个环节进行控制；在销售方面，公司使用朗通系统，销售合同的管理、成品的发送指令、应收账款的金额、期限、以及客户的信用情况全部均在系统中进行处理，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证，而且把一些需要定期进行审核的工作转化为每次进行控制，使得对客户的信用程度和销售人员的业绩的了解程度精确到每天的水平上；在财务部门，用友软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证；
在固定资产管理上，公司通过自行开发的水泥信息管理系统进行控制，并制订了《固定资产台账系统管理权限规程》，确保固定资产台账数据的安全、完整。
（10）工程项目控制
为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，公司制订《基本建设管理规定》，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程质量、进度和资金安全。
为提高产品产量、质量和资源综合利用率，有效改善环境、降低生产成本，公司制订了《技术改造管理规定》，规范项目选题及立项、审核及批准、项目实施管理、项目验收及评价等工作要求，使技术改造决策程序化，技改项目管理制度化、规范化，提高技术改造资金使用效益。
为加强工程、技改项目设备及其安装工程结算审核管理，公司制订《设备及
其安装工程结算审核管理规定》，规范新建、扩建、改建、技术改造等工程中设备及其安装工程结算审核范围、职责、要求、考核与处罚等工作程序，确保资金安全。
（11）独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由审计部对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。在采购环节，由物资采购部、质量控制中心组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确定采购供应关系；在销售环节，由销售部、结算部等部门组成稽核小组对各办事处的资产、销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行调查处理。
（12）重大风险预警机制
公司加强重大风险、重大事件和重要管理及业务流程的风险管理及内部控制系统的建设，针对公司战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、物资采购、生产、销售、质量、安全、环境保护等各项业务管理及其重要业务流程，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。公司董事会对全面风险管理工作的有效性对股东大会负责，公司总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责。
（13）证券业务监管
在证券市场上，公司作为公众关注的上市公司，严格按照法律法规和部门规章要求，及时做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整。同时，公司作为全国 60家重点支持水泥工业结构调整大型企业之一，严格按照相关规定和要求做好各项工作，符合法律法规、部门规章和相关政策的要求，不存在违法、违规的行为。
（14）合同管理控制
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、合同的申报、审查、批准程序、合同的签订、合同的履行、合同的变更、解除、纠纷处理、合同的管理等内容做了明细的规定。
公司严格按照《合同管理制度》执行，签订合同实行洽谈、审查、批准等相关程序，经办单位、审查单位、批准单位各司其职，分工负责。公司企业部根据上市公司相关规定负责规范合同文本。合同签署根据公司《授权管理制度》由授权委托人在授权范围内签署合同，重大经济等合同由集团公司总经理或授权代表批准。合同专业章、空白合同、授权委托书由集团公司综合办公室、单位指定专人负责保管。
6、信息与沟通
公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部公文、内部刊物、召开会议等渠道及方式获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。
公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；
在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
7、内部监督
公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能，审计委员会负责审查公司的内部控制制度，对审计部的工作进行指导与监督。审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查监督，对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理、真实的评价。
对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部向审计委员会报告工作，对审计委员会负责。通过监事会、审计委员会、审计部的审计、监督，有效堵塞了漏洞，促进了公司的规范运作。
随着公司业务的发展和市场环境的变化，公司将按照监管部门有关内部控制制度的要求和经营发展的实际需要，进一步完善公司内部控制制度，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司稳健发展。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
潜在错报
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
项目
当利润总额>1亿，潜在 当利润总额>1亿，潜在错报＜
当利润总额>1亿，利润总额
利润总额错报≥利润总额的5%； 利润总额的3%；当利润总额≤1
的3%≤潜在错报＜利润总额
亿时，潜在错报＜300万元
的5%；当利润总额≤1亿时，
当利润总额≤1亿，潜在错
报≥500万元 300万≤潜在错报＜500万元
注：上述定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。比如：
1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
2）公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
3）公司聘请的会计师事务所注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4）公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。比如：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额≥人民币1,000万元
重要缺陷：人民币500万元≤直接财产损失金额＜人民币1,000万元
一般缺陷：直接财产损失金额＜人民币500万元
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，则认定为重大缺陷。比如：
1）公司缺乏民主决策程序；
2）公司决策程序不科学，导致重大失误；
3）公司违反国家法律、法规，如环境污染，并受到处罚；
4）公司中高级管理人员和中高级技术人员流失严重；
5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
7）公司内部控制重大缺陷未得到整改。
8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
9）战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，对战略与运营目标的实现产生严重负面作用。
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，则认定为重要缺陷。
1）公司民主决策程序存在但不够完善；
2）公司决策程序导致出现重要失误；
3）公司违反企业内部规章，形成严重损失；
4）公司关键岗位业务人员流失严重；
5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
7）公司内部控制重要缺陷未得到整改。
8）公司战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离，对战略与
运营目标的实现产生明显的消极作用。
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标，则认定为一般缺陷。
1）公司决策程序效率不高；
2）公司违反内部规章，但未形成损失；
3）公司一般岗位业务人员流失严重；
4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
6）公司一般缺陷未得到整改；
7）公司战略与运营目标或关键业绩的执行存在较小范围的不合理，目标偏离，对战略与运营目标的实现影响轻微。
8）公司存在其他缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
四、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构关于公司内部控制评价报告的核查意见
保荐机构认真审阅了《塔牌集团2017年度内部控制评价报告》，通过访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：塔牌集团的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，塔牌集团对 2017年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱强： 胡晓和：
招商证券股份有限公司年 月 日