星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2018年上半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2018年半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
（一）公司2018年上半年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2018年6月30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
(三)公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
(四)报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|实际担保|||是否履|是否为|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||相关公告||期（协议签署|金额|||行完毕|关联方|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||披露日期||日）|||||担保|
|广东星辉天拓互|2017年04||2017年08月||连带责任||||
|||30,000||5,000||三年|否|否|
|动娱乐有限公司|月06日||30日||保证||||
|广东星辉天拓互|2017年04||2018年01月||连带责任||||
|||30,000||5,500||三年|否|否|
|动娱乐有限公司|月06日||15日||保证||||
|广东星辉天拓互|2018年04||||连带责任||||
|||80,000|||||否|否|
|动娱乐有限公司|月28日||||保证||||
|雷星（香港）实|2018年04||||连带责任||||
|||30,000|||||否|否|
|业有限公司|月28日||||保证||||
|星辉游戏（香港）|||||||||
|有限公司（原|||||||||
|TEAM TOP|2018年04||||连带责任||||
|||30,000|||||否|否|
|ONLINE|月28日||||保证||||
|ADVERTISING|||||||||
|CO.,LIMITED）|||||||||
|星辉体育（香港）|||||||||
|有限公司（原皇|||||||||
||2016年04||2016年06月||连带责任||||
|家西班牙人俱乐||30,000||30,000||三年|否|否|
||月23日||15日||保证||||
|部（香港）有限|||||||||
|公司）|||||||||
|星辉体育（香港）|||||||||
|有限公司（原皇|||||||||
||2018年04||||连带责任||||
|家西班牙人俱乐||65,000|||||否|否|
||月28日||||保证||||
|部（香港）有限|||||||||
|公司）|||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||205,000||保实际发生额合计||5,500|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||265,000||||40,500|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||205,000||||5,500|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||265,000||||40,500|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||15.24%|||||
|其中：|||||||||

|||
|-|-|
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供||
|的债务担保金额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担||
||不适用|
|连带清偿责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

(五)截至2018年6月30日，公司对子公司担保金额为40,500万元，占公司净资产的比例为15.24%。
(六)被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约承担担保责任。
二、关于 2018年上半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2018年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划激励对象、股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的规定。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
四、关于REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,S.A.D.球员AARON MARTINCARICOL租借的独立意见
我们认为REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,S.A.D.将球员AARON
MARTINCARICOL租借至美因茨足球俱乐部为公司正常业务需要，遵循了客观、公
平、公允的定价原则，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且不存
在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次球员租借事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上，公司独立董事一致同意本次租借事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见之签字页）
全体独立董事签字：
赵智文 纪传盛 廖朝理
二〇一八年八月六日