证券代码：600663 900932 证券简称：陆家嘴陆家B股 公告编号：2016-062
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年9月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月14日 14点30分
召开地点：龙阳路 2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月14日
至2016年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股股东|B股股东|
|非累积投票议案||||
|1|审议《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》|√|√|
|2|审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|√|
|3.00|逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》|√|√|
|3.01|交易标的、交易方式和交易对方|√|√|
|3.02|交易价格和定价依据|√|√|
|3.03|支付方式|√|√|
|3.04|资产交割的时间安排|√|√|
|3.05|过渡期损益的处理|√|√|
|3.06|与资产相关的人员安排|√|√|
|3.07|本次交易的协议签署、资金等相关安|√|√|

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|-|-|-|-|
||排|||
|3.08|协议的签署及生效条件|√|√|
|3.09|违约责任|√|√|
|3.10|决议的有效期|√|√|
|4|审议《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》|√|√|
|5|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|√|
|6|审议《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》|√|√|
|7|审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|√|√|
|8|审议《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》|√|√|
|9|审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|√|
|10|审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》|√|√|
|11|审议《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》|√|√|
|12|审议《关于修订公司章程部分条款的议案》|√|√|
|13|审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》|√|√|
|累积投票议案||||
|14.00|审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》|应选董事（2）人||
|14.01|选举黎作强先生为公司第七届董事会董事|√|√|
|14.02|选举邓伟利先生为公司第七届董事会董事|√|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，第12、14项议题已于 2016年 7月29日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届监事会 2016年第一次临时会议审议通过，第 13项议题已于 2016年 8月
27日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届
董事会 2016年第四次临时会议审议通过，第 1- 11项议案已于 2016年 8月
2、特别决议议案：1-12项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11项议案以及第 14项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-11项议案
应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|
|Ａ股|600663|陆家嘴|2016/9/5|－|
|Ｂ股|900932|陆家B股|2016/9/8|2016/9/5|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
登记时间：2016年9月9日（星期五）10:00—16:00
登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；
2.法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
登记地点：峨山路101号2号楼一楼商务中心。异地股东可用信函或传真方式（以
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2016年8月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|审议《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》||||
|2|审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||||
|3.00|逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》||||
|3.01|交易标的、交易方式和交易对方||||
|3.02|交易价格和定价依据||||
|3.03|支付方式||||
|3.04|资产交割的时间安排||||
|3.05|过渡期损益的处理||||
|3.06|与资产相关的人员安排||||
|3.07|本次交易的协议签署、资金等相关安排||||
|3.08|协议的签署及生效条件||||
|3.09|违约责任||||
|3.10|决议的有效期||||
|4|审议《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案》||||

|||
|-|-|
|5|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|6|审议《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》|
|7|审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|8|审议《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》|
|9|审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|10|审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|11|审议《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》|
|12|审议《关于修订公司章程部分条款的议案》|
|13|审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》|

||||
|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|14.00|审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》||
|14.01|选举黎作强先生为公司第七届董事会董事||
|14.02|选举邓伟利先生为公司第七届董事会董事||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
||||
|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||