海南京粮控股股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的转移资源、义务或劳务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、关联双方共同投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十六）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、公司的合营企业。
6、公司的联营企业。
7、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司的潜在关联人是指：
1、因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的；
（四）公司与本条（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避，也不得接受非关联董事委托代为出席会议；确实无法回避的，应征得有关部门同意；
（四）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表专业意见。
第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章关联交易的管理
第七条关联交易价格是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条定价原则和定价方法
（一）关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条关联交易应签订书面协议，协议中应约定交易价格、交易数量、支付方式和支付时间。
第三章关联交易的批准
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十三条公司应确认关联方名单，经经理办公会批准。
第十四条公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询董事会办公室，妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料。
第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）、与关联法人发生的交易总额在300万元以下（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易，由公司总经理办公会审批决定，经交易主体法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、与关联法人发生的交易总额在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），经董事会批准后生效。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十七条公司与关联方之间的关联交易（公司获赠现金资产及提供担保除外）金额在人民币3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上的关联交易，经股东大会批准后生效。
第十八条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十六条和第十七条标准的，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条和第十七条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十一条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率的。
第二十二条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十三条公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序，并按规定披露：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条或者第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条董事会对涉及本制度第十六条或者第十七条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份就关联交易事项单独发表意见。
第四章关联交易的信息披露
第二十五条公司对涉及本制度第十五条规定的关联交易可以不公告。
第二十六条公司对涉及本制度第十六条规定的关联交易应及时披露。
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本规则第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十八条公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求提供相关文件，并履行披露义务。
第二十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第三十条公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十一条公司就关联交易发布的临时报告应当遵循深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录7号—信息披露公告格式》相关规定。包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五章附则
第三十二条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。公司参股公司与公司关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十四条本制度由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制订，并由董事会负责解释。本制度与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，以有关法律法规和公司章程为准。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自公司股东大会审议通过后生效。
海南京粮控股股份有限公司2018年6月