神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所神州数码信息服务股份有限公司
冯健刚王宇飞张丹丹贺胜龙 王正 蒋云 王建林
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|29|.60%|

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|27.0|0%|

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北京中农信达信息技术有限公司
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技术有限公司
威海分公司长春分公司广西分公司
司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金报告书摘要
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|冯健刚等七名自然人|具体信息详见报告书之第三节交易对方基本情况|
|2|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年八月
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至下午5:00，于深圳市太光电信股份有限公司查阅上述文件，联系方式如下：
联系地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋 3C5单元
电话：0755-82910627
联系人：舒晓玲
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交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，持有中农信达股权的冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东，就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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目 录
公司声明 .......................................................... 2交易对方声明 ...................................................... 3目录 ............................................................ 4释义 ............................................................. 7重大事项提示 ..................................................... 10一、本次重组情况概要 ......................................... 10二、本次交易标的资产的评估值及交易价格 ....................... 11三、发行股份购买资产的简要情况 ............................... 11四、本次重组方案实施需履行的批准程序 ......................... 27五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................ 28六、本次交易前后公司股权结构变化 ............................. 29重大风险提示 ..................................................... 30一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................... 30二、标的资产的估值风险 ....................................... 30三、中农信达的利润承诺风险 ................................... 31四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险 ... 31五、产业政策风险 ............................................. 31六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险 ......... 32七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险 ....................... 32八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险 ......... 33九、期末应收账款余额较大的风险 ............................... 33十、会计政策差异导致的风险 ................................... 34十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险 ....................... 34十二、标的资产其他经营风险 ................................... 34十三、本次交易完成后新增商誉减值风险 ......................... 36十四、税收优惠风险 ........................................... 36十五、市场风险 ............................................... 37
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十六、收购后的经营整合风险 ................................... 37十七、股市风险 ............................................... 38第一节本次交易概述 ............................................. 39一、本次交易的背景和目的 ..................................... 39二、本次交易的决策过程 ....................................... 44三、交易对方、交易标的及作价 ................................. 45四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................ 46五、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ....................... 47第二节上市公司基本情况 ......................................... 48一、公司概况 ................................................. 48二、公司设立及上市情况 ....................................... 48三、公司历次股本及控股权变动情况 ............................. 49四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ................... 51五、公司主营业务发展情况 ..................................... 52六、主要财务数据 ............................................. 52七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 53第三节交易对方的基本情况 ........................................ 55一、交易对方基本情况 ......................................... 55二、交易对方所投资的主要企业基本情况 ......................... 58三、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................... 60四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ................. 60第四节本次交易标的 .............................................. 61一、交易标的基本情况 ......................................... 61二、标的资产评估情况说明 ..................................... 81三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .... 116四、标的资产的业务和技术 .................................... 125五、重大会计政策或会计估计差异情况 .......................... 146第五节本次交易涉及股份发行的情况 .............................. 149
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一、本次交易方案及标的资产估值作价 .......................... 149二、本次交易中的股票发行 .................................... 150三、本次交易对上市公司的影响 ................................ 155第六节财务会计信息 ............................................. 157一、上市公司最近两年合并财务报表 ............................ 157二、中农信达最近两年一期财务报表 ............................ 161三、中农信达盈利预测审核报告 ................................ 169四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ........................ 172第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ........ 176一、独立董事意见 ............................................ 176二、法律顾问意见 ............................................ 178三、独立财务顾问意见 ........................................ 179
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释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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二、专业术语释义：
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的服务（如存储和数据库）是 IaaS的一部分。
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易情况如下：
1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
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|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|
||20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：本次交易向交易对方最终发行股份的数量以中国证监会核准为准。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，
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本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。截至 2014年 6月 30日，中农信达100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日合并口径净资产账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2864.96%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014
年第七次临时会议决议公告日。
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上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（三）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等 7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
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|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|

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|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
注：本次交易向交易对方最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价 21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（四）现金支付安排
本次交易中，神州信息以现金购买冯健刚等7名自然人所持中农信达合计30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格71,000.00万元计算，本次交易现金对价为21,300.00万元。如募集资金不足21,300.00万元或无法完成募集，则神州信息以自有资金向冯健刚等中农信达股东支付募集资金额与21,300.00万元的差额。
根据中农信达交易价格所计算的现金购买资产情况如下：
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|姓名|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,304.80|
|王宇飞|5,751.00|
|张丹丹|4,600.80|
|贺胜龙|3,195.00|
|王正|852.00|
|蒋云|298.20|
|王建林|298.20|

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合计 21,300.00 30.00%
（五）锁定期安排
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达
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股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途及合规性分析
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。
神州信息本次资产重组同时进行配套融资，符合《关于并购重组配套融资问题》的情形，逐项说明如下：
1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
神州信息本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余），募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，神州信息的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，神州信息属于软件和信
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息技术服务业。选取 10家同行业上市公司的资产负债率与神州信息进行对比，具体情况如下：
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|公司简称||
||2013年12月31日|
|南天信息|45.19|
|东华软件|38.19|
|启明信息|38.22|
|太极股份|51.31|
|飞利信|41.53|
|润和软件|32.13|
|鼎捷软件|37.38|
|东软集团|41.17|
|浪潮软件|45.23|
|用友软件|53.49|
||42.38|
|神州信息|68.11|

数据来源：Wind资讯
截至本交易报告书签署之日，部分上市公司 2014年度上半年财务数据尚未公告，故采用相关公司2013年末和2014年第一季度末财务数据与神州信息资产负债率对比。截至 2013年末和 2014年 3月末，神州信息的资产负债率分别为68.11%、65.82%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
2013年上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金 2亿元。根据 2013年重大资产重组方案，神州信息募集配套资金的具体用途为：偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机
构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高交易整合绩效。
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2013年 12月 18日，募集资金 2亿元全部到位。2013年度，神州信息募集资金项目累计投入 17,242.05万元，其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务 14,240.60万元，支付人员安置费用 226.17万元，支付中介机构费用2,741.22万元，支付其他费用34.06万元。截至2013年底，募集资金已使用86.21%，募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
在本次重组前，神州信息未直接或间接持有中农信达的股权，且神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）本次并购重组方案未构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
本次交易上市公司拟购买标的资产的交易价格为 71,000.00万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
综上所述，神州信息不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、配套募集资金的必要性、使用计划进度和预期收益
（1）募集配套资金的必要性
①减少财务费用支出，提升并购整合绩效
以募集配套资金支付现金对价和并购整合费用，可以减少财务费用支出，避免进一步提高上市公司的资产负债率。
假设本次募集配套资金23,666.66万元（其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款，其余不超过 2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约 1,420.00万元。
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如果采用银行贷款或其他债务融资方式筹集本次重组所需的现金对价款，将进一步提高公司的资产负债率，不利于优化资产负债结构。
②保障本次交易的顺利进行
通过本次交易神州信息将收购中农信达100%股权，经过交易双方协商确定，本次交易对价支付方式为70%股份和30%现金，现金支付对价合计为 21,300.00万元。本次交易将通过募集配套资金的方式募集本次交易现金支付对价，有利于减轻上市公司资金支付压力，保障本次交易的顺利进行。
（2）募集配套资金的使用进度和预期收益
根据协议约定，本次交易中神州信息将在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内以募集资金支付本次交易现金对价。同时在募集资金到位后即向中介机构支付相关费用，如有结余将补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
（七）利润承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具评估报告，中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的资产评估值为71,000.00万元。
1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。
2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》进行利润补偿，有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额
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（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的，即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
注：
①净利润数为：中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数；
②截至当期期末累计承诺净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
③截至当期期末累计实现净利润数为：中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；
④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值；
⑤已补偿股份为：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计
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算并已实施了补偿的股份总数；
⑥已补偿现金金额：中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年，已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户，并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东，则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东，股权划转登记日由神州信息届时另行确定，除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。
（2）现金补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
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当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。
（3）股份与现金相结合方式补偿的实施
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知上市公司，上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额，中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内，按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。
交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。
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（2）如全部采用现金补偿，则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
（3）如全部采用股份补偿，则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如股份不足以全部补偿，则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
（4）如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿，中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额
（5）资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。
（6）前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（八）奖励对价及应收账款特别约定
1、奖励对价条款
如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额
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作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东，由5名管理层股东自行协商分配比例，但5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职（因神州信息以股东身份作出降低5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款（截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内）1与前述基数之间的差额，冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款，则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东，但该等返款款项总金额以冯健刚5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日，中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的，将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法，并另行签署协议予以明确，而不按照上述约定执行。
3、奖励对价的支付安排
神州信息和交易对方约定，有关奖励对价的实际支付情况，应当结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，则神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—（中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款），由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出 1该句是为了明确应收账款净额的具体含义（应收账款净额=应收账款余额—已计提应收账款坏账准备）。
例如，假设中农信达2016年12月31日应收账款总额为1,000万元，但其中100万元已经按照会计政策计提坏账准备，那么在2018年一季度末考核中农信达应收账款回收情况时，其应收账款应按照900万元的净
额为基数进行考核，而不应按照1,000万元的应收账款余额进行考核。
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全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负值，则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（九）有关业绩补偿的其他事项
1、本次交易有关利润承诺能够得到全面补偿
根据神州信息与冯健刚等7名交易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，冯健刚等7名交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。
中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，冯健刚等7名交易对方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向冯健刚等7名交易对方支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。
如任一年份需要冯健刚等7名交易对方进行利润补偿，则有关补偿义务按以下顺序履行：
（1）如果承诺期内累计应补偿金额未超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由冯健刚等5名管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。冯健刚等5名管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。
（2）如果承诺期内累计应补偿金额超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。
本次交易由全部交易对方承担利润承诺补偿责任，能够保证承诺利润按照《重大资产重组常见问题解答》相关公式的要求得到全面的补偿，不存在承诺利
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润补偿责任超过5位管理层股东获得的交易对价后无人承担的风险。
2、交易对方业绩补偿的履约能力
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
（1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；
②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
（2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
（3）贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达
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股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
根据上述安排，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时，上市公司根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。
|||||
|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|
|0|1,604,682|1,604,682|12,837,455|
|1,395,375|0|0|0|
|1,758,876|0|1,319,157|0|

注：假设本次交易在2014年完成。
考虑到中农信达2014年1-6月已实现收入3,757.96万元，截至2014年7月31日中农信达在手未确认收入订单为7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。目前中农信达各项业务开展良好，随着下半年业绩签单量的增加，预计中农信达2014年利润承诺实现的可能性较高。
因2014年完成利润承诺的可能性较高，假设蒋云、王建林、王正和贺胜龙在中农信达2014年实现业绩承诺后且股份自上市之日起满12个月后将解除锁定的股份全部出售。当中农信达2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺利润的25%时，根据《利润补偿协议》约定的条款业绩补偿方需补偿的股份数共计17,357,338股，冯健刚等4人拥有的股份数可完成利润补偿义务。具体计算表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年业绩实现后解锁股份数|2015年业绩实现后解锁股份数|2016年业绩实现后解锁股份数|2017年年报披露后解锁股份数|股份数合计|
|A|B|C|D|E=A+B+C+D|
|0|1,604,682|1,604,682|12,837,455|16,046,819|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,395,375|0|0|0|1,395,375|
|1,758,876|0|1,319,157|0|3,078,033|

综上所述，考虑到中农信达综合竞争实力较强，2014年1-6月已实现收入与截至2014年7月31日在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%，预计2014年实现业绩承诺的可能性较大。且根据上述测算，在2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的25%以上时，交易对方持有的股份即能完成业绩补偿义务。同时，交易对方通过本次交易也取得了相应的现金对价，在多年的经营过程中也有了一定的积累，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。因此，本次交易交易对方具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
四、本次重组方案实施需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,956.29|2,108.41|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.27%|

注：标的资产为中农信达100%股权。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套
资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
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六、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，神码软件直接持有本公司45.17%的股份，是本公司的控股股东；
本次交易完成后，根据本次标的资产交易价格和发行价格进行测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。
注2：神码软件不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变成约42.10%，仍为上市公司控股股东。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产的估值风险
目前对中农信达截至2014年6月30日100%股权价值进行了评估，评估值为71,000.00万元。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。
根据中农信达经审计的财务报表，截至本次评估基准日中农信达合并口径净资产账面价值为2,394.64万元，交易作价71,000.00万元较账面净资产（合并）增值68,605.36万元，增值率为2,864.96%，以中农信达2013年净利润计算，其市盈率为98.38倍。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
同时，公司通过与可比上市公司收购案例进行对比，对本次评估值的合理性进行了分析。这些可比上市公司收购案例中的标的资产与中农信达同属于软件和信息技术服务行业，但是所处细分行业不同，所面临的经营风险不同，上述对比
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可能未能全面考虑差异的影响，特请投资者注意。
三、中农信达的利润承诺风险
中农信达历史盈利记录相对较短，且盈利规模较小。中农信达经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月净利润分别为-285.23万元、721.72万元和1,346.49万元。2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，公司规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。
2014年，中农信达将继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。根据中农信达交易对方作出的利润承诺，承诺2014年、2015年、2016年中农信达净利润为4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。中农信达未来承诺利润与2013年经审计净利润相比增长幅度较大。
综上所述，中农信达历史盈利记录较短，盈利规模较小，而未来承诺利润将出现大幅增长。虽然中农信达2013年进入快速发展期，但中农信达未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来中农信达的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易作价与历史股权交易、增资作价存在较大差异的风险
本次交易按照中农信达收益法评估值为参考，经交易双方协商确定中农信达100%股权交易作价为71,000.00万元。自2011年至今，中农信达存在着多次股权转让交易和增资行为。历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在较大差异，主要原因系基于标的资产未来具有较强的盈利，若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，可能对上市公司的股东利益造成不利影响，请投资者注意投资风险。
五、产业政策风险
为了保障农产品有效供给和农产品质量安全、完善农业农村信息服务体系，
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同时与工业化、城镇化同步推进，国家一直大力支持农村信息化服务行业。自 1999年科技部印发实施《关于农业信息化科技工作的若干意见》以来，国家出台了一系列法规和政策，从基础设施建设、三网融合、信息服务网络、电子商务、电子政务、价格信息化、三电合一与“金农”工程等多方面为农村信息化服务行业发展提供了多方面的支持，营造了良好的发展环境。同时2012年12月31日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》，强调：“全面开展农村土地确权登记颁证工作。健全农村土地承包经营权登记制度，强化对农村耕地、林地等各类土地承包经营权的物权保护。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题”。这些产业政策的出台都为农村信息化带来了广阔的市场空间。
中农信达的主营业务受到国家政策的支持与鼓励。若国家政策变化或者农村信息化推进工作较预期变缓，将会影响中农信达所提供产品和服务的市场需求，从而对中农信达业绩造成影响。
六、标的资产农地确权业务实施完毕后盈利能力下降的风险
目前农村土地承包经营权确权业务是中农信达的主要业务。但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2014-2018年集中释放。随着 2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中农信达若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。
为提高全国农地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中农信达提前布局，在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的优势，在确权服务的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，将农村和乡镇地区的海量信息数据汇总进入云端数据库。未来我国农地确权实施完成后，中农信达可继续依托农云平台和大数据为农村地区提供包括电子政务、电子农务、电子商务在内的综合性信息服务。
七、标的资产农地确权部分业务承揽的风险
目前，农村土地确权业务是中农信达的主要业务。中农信达在开展农村土地
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确权业务过程中为客户提供软件平台、咨询和培训、工作底图制作、地籍测量与处理、基础数据录入、质检与建库、确认与公示等在内的综合服务。在农地确权试点结束后，中农信达主要通过招投标的方式与客户签订农村土地确权业务合同，再由公司项目部组织人员实施。
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权部分业务还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方公司协作完成的业务模式。
如果未来业务开展过程中，部分客户明确限制联合体投标或外部协作的业务模式，将会影响中农信达订单获取能力，进而对未来的经营业绩造成影响。另外，如果中农信达未来未能继续与长期合作的业务伙伴保持良好的合作关系，或者合作对象的工作不符合客户要求，也将对中农信达的订单获取、项目实施造成影响。
八、标的资产农地确权业务竞争加剧导致毛利率下降的风险
根据 2012年 12月 31日中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，国家将用 5年左右的时间完成我国农村土地承包经营权确权登记颁证工作。按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。由于农村土地承包经营权确权市场规模巨大，时间紧迫，随着确权工作的全面铺开，市场参与主体数量将出现较大幅度的增加，竞争将会越来越激烈。市场竞争的加剧势必将会导致农村土地确权业务价格的下降，进而影响中农信达的毛利率水平。
九、期末应收账款余额较大的风险
根据中农信达经审计的两年一期的财务报表，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日，中农信达应收账款金额分别为114.67万元、795.49万元、3,679.86万元，应收账款金额相对收入规模较大；2012年12月31日、2013
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年 12月 31日、2014年 6月 30日，中农信达应收账款金额占总资产的比例为15.49%、40.66%、81.80%；2013年末、2014年6月末中农信达应收账款金额与比重增幅较大，主要原因为：受益于农地确权业务的快速增长，2013年中农信达营业收入较2012年增长101.23%，收入规模的大幅增长带来应收账款的增长，同时 2014年 1-6月受收入确认时点与款项收回时点存在差异以及政府财政支付的影响，应收账款回收较少，使得2014年6月30日应收账款较大。
中农信达客户主要为政府机关，资信情况良好，回款风险较低，但政府机关的采购支出为财政拨款，存在财政拨款不及时而发生延期付款等风险。提请投资者注意相关风险。
十、会计政策差异导致的风险
在本次交易完成前，中农信达适用的应收账款坏账准备政策与上市公司存在差异，主要体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。
上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备，中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，将会对合并净利润产生影响。请投资者注意相关风险。
十一、标的资产经营业绩季节性波动的风险
中农信达的主要客户为政府部门，受政府采购、结算特点的影响，中农信达的业务开展具有一定季节性。由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成。受此影响，中农信达的收入通常在下半年得以确认，经营业绩存在一定的季节性特征。
十二、标的资产其他经营风险
（一）技术风险
中农信达所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果中农信达
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对技术、产品和市场的发展趋势不能作出正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使中农信达面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
（二）人才流失风险
中农信达是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和项目实施不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在中农信达各个层面均起着重要作用。虽然中农信达一直以来奉行“以人为本”的理念，通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围并通过与高校建立良好的合作关系来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对中农信达的生产经营造成一定的负面影响，中农信达面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。
（三）业务规模迅速扩大所带来的管理风险
报告期内及未来预测期，中农信达将以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。这些均对中农信达的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中中农信达的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
（四）标的公司业务规模迅速扩大所产生的人力资源不足的风险
中农信达目前拥有一支专业的业务团队，核心业务人员和管理人员具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性。随着农村信息化市场的不断扩大、承接项目的不断增加，中农信达对于相关专业人才的需求也将持续放大，未来将面临较大的人力资源压力。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力培养和引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人
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员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
（五）经营场所租赁风险
中农信达及子公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，中农信达可能需要更换新的生产经营场地，这将会对中农信达的正常生产经营产生不利影响。
十三、本次交易完成后新增商誉减值风险
本次交易完成后，在神州信息合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中农信达土地确权业务完成后无新业务补充或未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对神州信息当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，神州信息将利用与中农信达在业务范围、技术能力和渠道资源等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持和提高上市公司与中农信达的核心竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
十四、税收优惠风险
报告期内中农信达享受的主要税收优惠政策如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2、根据（财税[2000]25号）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对销售其自行开发生产的软件产品，或将进口的软件进行本地化改造后对外销售的软件产品；按17%的法定税率征税后，其实际税负超过3%的部分，增值税实行即征即退。根据（国发[2011]4号）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策。
2012年、2013年、2014年 1-6月，中农信达享受高新技术企业税收优惠以
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及享受即征即退税收优惠的金额合计分别为 104.88万元、284.63万元、196.83万元。中农信达自成立以来，始终重视对研发的投入，拥有包括农村管理、农民服务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富、产品线长，其中多个重点产品受农业部等国家主管部门委托开发，由行业主管部门作为行业内的标准软件在全国范围内统一推广应用。中农信达目前高新技术企业证书有效期为自 2013年 11月 11日起三年内有效，目前从中农信达的研发能力、技术储备、人才梯队综合考虑，高新技术企业证书到期后续期的可能性较大，但不排除未来政府对高新技术企业的税收优惠政策及对软件企业的补贴政策发生变化，这将对中农信达的盈利水平产生一定影响。
在对标的资产评估的过程中，在预测期考虑其享有的高新技术企业所得税税收优惠，按15%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，永续期按25%计征所得税。
中农信达的评估值 71,000.00万元，为基于上述假设作出的评估，假如在预测期高新技术企业所得税优惠政策发生变化，将对中农信达的估值产生影响。
十五、市场风险
国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，参与企业众多，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。
中农信达目前在农村信息化领域具有较强的竞争优势，农村信息化具有国家政策和财政支持、信息化建设投入力度较大等特点，但若农村信息化本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对中农信达的业务带来不利影响。
十六、收购后的经营整合风险
本次交易完成后中农信达将成为神州信息全资子公司。虽然本公司和中农信达均业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。神州信息与中农信达之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定不确定性。此外本次交易完成后神州信
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息将在原有系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务四项业务基础上，增加对于农村信息化领域的业务覆盖。本次交易完成后公司的业务得到拓展，但本公司历史上并无农村信息化业务的运营经验，收购后能否保持中农信达原有的竞争优势，并与本公司现有的业务发挥协同效应为公司持续创造利润，存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
十七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、股票供求关系波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2013年上市公司完成重大资产重组，主营业务变更为软件与信息技术服务，成为领先的整合 IT服务商
上市公司原主营业务为电子产品贸易业务，由于连年亏损，产品竞争能力、市场地位和企业盈利能力日益下降，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面，公司的持续经营能力存在重大不确定性。为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，上市公司在2013年进行了重大资产重组，以向原神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并原神州信息。
被吸收合并方原神州信息是专业的整合IT服务商，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。
该次吸收合并实施完毕后，上市公司承接了原神州信息的全部业务、资产、负债和人员；被吸收合并方原神州信息予以注销；上市公司更名为神州数码信息服务股份有限公司，控股股东变更为神码软件，主营业务变更为软件和信息技术服务。
吸收合并完成后，公司作为神州数码智慧城市战略的重要承载者，承担智慧城市建设中的智慧城市总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。具体而言，公司为客户提供 IT规划与咨询、解决方案设计与实施、应用软件开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务覆盖金融、电信、政府、制造等众多领域。
2、国家产业政策鼓励软件类公司兼并重组
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，强调：“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。”
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2013年 1月，工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的基础上进一步明确了“以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，同时还强调“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。”
根据电子信息产业行业的分类标准，软件产业（包括软件制造、系统集成制造、软件服务业）属于电子信息产业。神州信息主营业务包括系统集成、软件开发、技术服务等，中农信达主营业务也涉及软件开发、软件服务等。本次交易双方所属行业均属于国家政策确定的重点支持推进兼并重组的行业。
3、农村信息化产业未来前景广阔
《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了2012-2015年的总体发展目标，预计近期农村信息化建设将取得明显进展。上述规划要求“十二五”期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。
目前，30%的省级农经机构、25.80%的市级农经机构基本实现了本级农经业务工作流程网络化。2大部分的省市级农经机构迫切需要建立农经信息综合平台，以改变传统的工作管理方式，推动了信息服务向实用、便利、全面发展。
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，截至 2012年年底全国仅有26.80%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.90%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统
2《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》
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的县仅占开发应用业务信息系统县的14%。我国农村信息化建设的落后现状留给行业内企业的市场空间巨大。
同时，按照 2013年中央 1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。
4、中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争实力
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。
其中，中农信达承建的山西省纪委“山西阳光农廉网”作为全国示范项目得到各级主管部门的一致好评，荣获“2011年度中国政府网站优秀奖”；“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
5、作为长期专注于推动中国信息化进程的整合 IT服务商，神州信息一直谋求进入农村信息化领域
神州信息是中国信息服务产业领导企业，致力于推动中国信息化进程和信息产业发展，在金融、电信、政府及制造等领域信息服务市场占有率均名列前茅。
在信息化建设的近三十年的实践中，神州信息以产品研发交付、服务产品化、解决方案以及资源整合等能力为依托，创立了五位一体的研发交付体系和全面覆盖
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行业应用的解决方案和服务产品。神州信息自成立至今主要专注于推动城市信息化进程及信息产业的发展，以专业能力和负责任的态度为城市信息化提供具备战略意义的整合IT服务。
随着信息技术的广泛运用以及传统农村向现代农村的转型，农村信息化应运而生。所谓农村信息化即是通讯技术和计算机技术在农村生产、生活和社会管理中实现普遍应用和推广的过程。农村信息化作为社会信息化的一部分，越来越受到政府重视。自 2005年中央首次在一号文件中提出有关农业信息化方面的问题开始，连续 9年在一号文件中强调推动农村信息化建设。在国家政策驱动的和农村发展迫切需求的大背景下，农村信息化未来市场巨大。
面对巨大的中国农村信息化市场，作为致力于推进中国信息化进程的整合IT服务商，神州信息进入农村信息化领域，在推动农村信息化建设的同时获取长期增长能力成为未来发展的必然选择。但是我国农村地域广阔，需求繁多且不尽相同，这要求进入农村信息化领域的企业必须是对农村市场有着深刻理解且具备开发出适农的、具有差异化的软件以及配套的服务的能力。在这样的背景下，通过并购农村信息化领域的优势企业并加以整合，将是神州信息迅速开拓农村信息化领域的较好选择。
（二）本次交易的目的
1、布局智慧农村，践行数字化中国使命
神州信息作为神州数码的重要子公司，是神州数码数字化中国使命的积极践行者，是神州数码智慧城市战略的重要承载者。为传承神州数码数字化中国的使命，十余年来，神州信息通过业务模式创新和技术产品的推广应用为中国信息化建设注入强劲动力，以服务产品化、解决方案、产品研发交付以及资源整合四大能力为依托，搭建了完善的整合 IT服务体系。作为中国信息化建设事业的见证者、推动者和领先者，神州信息承担了智慧城市战略下总体规划咨询、智慧城市平台建设（包括 IaaS部分的设备提供、PaaS平台搭建、SaaS应用软件开发）等业务。目前神州信息已基本完成对城市信息化的布局，但是尚未进入农村信息化领域。
广大农村地区作为我国社会的重要组成部分，其信息化建设事业是神州数码
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数字化中国使命中不可分割的一部分。神州信息通过收购在农村信息化领域具备领先优势的中农信达进入农村信息化领域，力求在软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升农村社会管理水平和基本公共服务水平。通过外延式发展的方式，整合相关资源，神州信息将快速完成对包括农村电子政务、农村地理信息服务和农云平台运营在内的相关农村信息化领域战略性的布局，以期更好地践行数字化中国的使命。
2、拓展农村信息化领域，提升农村信息化解决方案研发和交付能力
神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一。神州信息经过多年发展，秉承“以客户为中心，以服务为导向”理念，构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合 IT服务，有效促进了“工业化、城市化、信息化”融合，在推进信息化建设的同时普惠市民。
本次拟收购的中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性最强的农村信息化综合服务提供商之一。中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。
目前，神州信息主要面向城市用户提供软件和信息技术服务。本次交易完成后，神州信息将凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力。
3、发挥业务协同效应，共享行业增长效益
神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。
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中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。
神州信息和中农信达在业务领域互不重叠，双方优势可互为补充。本次交易后，神州信息将获得中农信达在农村信息化方面的竞争优势，在软件和信息化服务领域的产品线将更加全面和完善，依靠中农信达目前的产品积累、客户资源和渠道，上市公司的产品和服务将扩展到更加广阔的客户群体。同时，作为专注于农村信息化领域的公司，中农信达主要客户为地方政府及涉农部门。本次交易完成后，中农信达将借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。本次交易有利于神州信息进一步拓展软件和信息化服务领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间，共享行业增长效益。
4、强化上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求。
根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充意见》，交易对方承诺中农信达 2014年、2015年、2016年净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元和10,012.50万元。
本次发行股份购买标的资产的发行价格为24.22元/股，交易作价为71,000.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为2,931.46万股。按上述交易价格、发行价格测算，中农信达100%股权 2014年、2015年、2016年实现的每股收益分别为 1.52元、2.28元、3.42元，高于神州信息目前的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
2014年 5月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：
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1、2014年5月5日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月5日（开市时起）停牌；
2、2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司；
3、2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；
4、2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；
5、2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
6、2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。
三、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易对方为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人。
（二）交易标的
本次交易标的为中农信达100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议，本次交易最终参考价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价参考。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第46号《资产评估报告》，截至 2014年 6月 30日，中农信达100%股权收益法评估值情况
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如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日合并口径净资产账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2,864.96%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。
四、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
1、本交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的2013年财务报表，中农信达经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|603,282.43|771,343.81|
|1,956.29|2,108.41|
|71,000.00|N/A|
|11.77%|0.27%|

注：标的资产为中农信达100%股权。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到神州信息相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
神州信息和中农信达的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购
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买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
3、本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 Digital China Information Service Company Ltd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年1月29日
上市日期 1994年4月8日
注册资本 43,121.40万元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字440301728198124号
联系电话 010-61853673
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、公司设立及上市情况
公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州
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省人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为7,438.88万股。
1994年 4月 8日，经深交所《深证市字（1994）第 7号》文件批准，公司在深交所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司32,412,428股，占公司总股本的43.57%，为公司的控股股东。
公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数量|
|3,241.24|
|2,197.64|
|2,000.00|
|200.00|
|7,438.88|

三、公司历次股本及控股权变动情况
（一）1995年至 2012年股本变动情况
1、1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。派送红股完成后，公司总股本增至 8,182.77万股。
2、2000年 9月及 11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年 9月 7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光
科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合
计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
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经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3、2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
4、2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由深圳华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5、2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为“深圳市申昌科技有限公司”。
6、2006年 4月 12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中深圳锯爱企业发展有限公司购买400万股，深圳优麦点广告有限公司购买 400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7、2006年5月26日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以 2005年 12月 31日流通股 2,200万股为基数，按每 10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
8、2009年11月10日，昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司100%股权。昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业，公司的实际控制人变更为昆山市国资委。
2010年 2月 8日，公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司。
（二）2013年股本变动情况
2013年9月11日，公司召开第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》
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等议案。
2013年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1578号）和《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1577号），核准公司向神州数码信息服务股份有限公司（原被吸收合并对象，以下简称“原神州信息”）的股东发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并原神州信息，向控股股东申昌科技发行21,186,440股股份募集配套资金；豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司194,770,055股股份，约占公司总股份45.17%而应履行的要约收购义务。
2013年12月23日，交易涉及的增发股份完成登记，该次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码信息服务股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经营范围变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经公司申请，并经深交所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司于2013年实施了重大资产重组，通过向原神州信息的全体股东以发行股份的方式吸收合并原神州信息。吸收合并完成后公司控股股东变更为神码软件，具体情况详见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司历次股本及控股权变动情况”之“（二）2013年股本变动情况”。
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五、公司主营业务发展情况
2013年公司实施完成重大资产重组，公司名称变更为神州数码信息服务股份有限公司，业务由原来的依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务变更为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；
提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
公司2013年完成了重大资产重组，吸收合并原神州信息。公司重大资产重组构成反向购买，根据企业会计准则相关规定应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。根据公司经审计财务报表，公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|520,967.34|547,361.59|
|159,398.64|143,482.28|
|49,469.35|55,677.36|
|41,508.48|36,738.60|
|771,343.81|783,259.83|

六、主要财务数据
依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司2011年至2013年主要财务数据如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|603,282.43|566,034.52|
|410,912.15|395,923.94|
|190,176.35|166,320.93|
|2013年度|2012年度|
|771,343.81|783,313.22|
|28,018.88|37,947.01|
|25,471.88|30,811.72|
|0.80|0.96|

注：公司2013年重大资产重组前股本数量为9,062.77万股，2013年12月新增股本34,058.63万股，发行后股本数量为43,121.40万股。公司报告期内的每股收益是按照反向收购加权的股数计算。以公司2013年末股本总额43,121.40万股计算，则公司2013年全面摊薄的每股收益为0.59元/股。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本预案签署日，神码软件持有上市公司45.17%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 神州数码软件有限公司
成立日期 2002年3月28日
注册资本 600万美元
组织机构代码 73513018-0
单位负责人或法定代表人 郭为
许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计经营范围
算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）报告期内控股和参股其他境
无
内外上市公司的股权情况
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（二）实际控制人
截至本预案签署之日，神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州数码无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
（三）公司股权控制关系如下
神州数码
（00861.HK）
|||
|-|-|
|10|0%|

Digital China (BVI)
Limited
|||
|-|-|
|10|0%|

Grace Glory Enterprises
Limited(辉煌企业有限公司)
|||
|-|-|
|10|0%|

Cellular Investments
Limited(鸿健投资有限公司)
|||
|-|-|
|10|0%|

其他社会申昌科技 神码软件 天津信锐 中新创投 华亿投资 南京汇庆
公众股东
|||
|-|-|
|9.5|3%|

|||
|-|-|
|45.|17%|

|||
|-|-|
|13.8|0%|

|||
|-|-|
|12.|28%|

|||
|-|-|
|2.1|7%|

|||
|-|-|
|0.6|5%|

|||
|-|-|
|16.|40%|

神州信息（000555）
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第三节交易对方的基本情况
本次交易神州信息拟以非公开发行股份和支付现金的方式向冯健刚等7名自然人购买其所持有中农信达100%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
截至本报告书签署之日，交易对方拟出让的中农信达的股权比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|148.00|
|王宇飞|135.00|
|张丹丹|108.00|
|贺胜龙|75.00|
|王正|20.00|
|蒋云|7.00|
|王建林|7.00|
||500.00|

（二）冯健刚等 7名自然人股东的具体情况
冯健刚等7名自然人股东的具体情况如下：
1、冯健刚
|||
|-|-|
|冯健刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2101031963********
住所 山东省威海市环翠区统一路*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至2014年5月|副董事长|
|2014年6月至今|董事长|
|2011年1月至2013年8月|董事长|
|2013年9月至今|董事|

2、王宇飞
|||
|-|-|
|王宇飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3710821977********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总经理|

3、张丹丹
|||
|-|-|
|张丹丹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2114021980********
住所 辽宁省葫芦岛市连山区铁北路5段*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副董事长|
|2011年1月至2014年5月|董事长|
|2013年9月至2014年5月|董事长|

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|||
|-|-|
|2011年1月至2013年9月|董事、副总经理|
|2013年9月至今|执行董事|

4、贺胜龙
|||
|-|-|
|贺胜龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1301041988********
住所 河北省石家庄市桥西区城角街726号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年5月至今|商务总监|

5、王正
|||
|-|-|
|王正|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1309031971********
住所 北京市海淀区学院路*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至今|会长|

6、蒋云
|||
|-|-|
|蒋云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2107261982********
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住所 沈阳市皇姑区长江南街*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|行政总监|
|2011年1月至2014年5月|董事会秘书|

7、王建林
|||
|-|-|
|王建林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3707211976********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区沈阳路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副总经理|
|2011年1月2014年5月|监事|
|2011年1月至今|监事|

二、交易对方所投资的主要企业基本情况
交易对方所投资的企业和关联企业如下：
（一）北京中农信达电子商务股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|1,600万元|张丹丹|

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注：根据电子商务公司说明，电子商务公司主要从事为农民合作社经营者，以及其他与农业生产经营相关的组织和个人（包括但不限于农产品经纪人、农产品渠道商等其他涉农企业或组织）提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块为内容的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。电子商务公司实际从事业务与中农信达不存在同业竞争。
2、出资金额及股权结构
根据电子商务公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|张丹丹|1,233.89|
|冯健刚|259.10|
|郭永全|70.00|
|王建林|18.51|
|蒋云|18.51|
||1,600.00|

（二）中农信达（北京）投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|法定代表人|
|1,000万元|张丹丹|

2、出资金额及股权结构
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根据中农信达（北京）投资有限公司工商档案信息，截至本报告书出具之日，电子商务公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股 东|出资额（万元）|
|张丹丹|850.00|
|贺胜龙|150.00|
||1,000.00|

三、交易对方与上市公司关联关系情况
经核查，本次交易对方之间不存在关联关系也不存在一致行动关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
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第四节本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。
根据中同华出具的中同华评报字（2014）第46号《资产评估报告》，截至2014年6月30日，中农信达100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年6月30日|2,394.64|71,000.00|68,605.36|2864.96%|

注：以上评估基准日账面值为中农信达2014年6月30日的经审计合并口径的净资产账面值。
（一）标的资产基本信息
1、中农信达基本情况
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司
住所：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB
法定代表人：冯健刚
注册资本：500万元
成立日期：2004年7月27日
营业执照注册号：110108007353687
经营范围：测绘服务；技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中农信达股权结构图
截至本报告书出具日，中农信达股权结构图如下：
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冯健刚 王宇飞 张丹丹 贺胜龙 王正 蒋云 王建林
|||
|-|-|
|29.6|0%|

|||
|-|-|
|7.0|0%|

|||
|-|-|
|21.6|0%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|1.4|0%|

|||
|-|-|
|1.4|0%|

北京中农信达信息技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

昆明中农信息 公主岭分公 哈尔滨分公
威海分公司 长春分公司 广西分公司
技术有限公司 司 司
3、中农信达全资子公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，中农信达拥有1家全资子公司，4家分公司，基本情况如下：
（1）昆明中农信息
企业名称：昆明中农信息技术有限公司
住所：昆明市学府路690号金鼎科技园内一号平台综合业务楼五楼510号
法定代表人：张丹丹
注册资本：150万元
成立日期：2008年7月16日
营业执照注册号：530102000002876
营业期限：2008年7月16日至2018年7月15日。
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；计算机系统集成及综合布线；
计算机的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
昆明中农信息是于 2008年 7月 16日由中农信达出资 90万元、北京农友网讯科技有限公司（后更名为北京中农信达电子商务有限公司）出资 60万元共同设立的有限公司，注册资本为150万元。2008年7月16日，云南高路会计师事务所有限公司出具了高路设验字（2008）第 25号验资报告，对上述出资进行了验证。
2009年8月19日，昆明中农信息的股东北京农友网讯科技有限公司更名为
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
北京中农信达电子商务有限公司。
2010年 6月 25日，电子商务公司将其持有的昆明中农信息出资额 60万元转让给中农信达，转让价款 60万元。转让完成后，昆明中农信息成为中农信达的全资子公司。截至本报告书签署日，昆明中农信息的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|中农信达|150.00|
||150.00|

昆明中信息最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|156.27|156.72|
|-|0.10|
|156.27|156.62|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|
|-0.30|-0.86|
|-0.35|-0.90|

（2）威海分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司威海分公司
住所：山东威海高区文化西路-183路-1101
负责人：王宇飞
成立日期：2009年11月25日
营业执照注册号：371020300002161
经营范围：技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。
（3）长春分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司长春分公司
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住所：长春市南关区亚泰大街西，南湖大路南万晟花园3栋901室
负责人：王建林
成立日期：2014年3月3日
营业执照注册号：（分）220102000084844
营业期限：2014年3月3日至2024年7月26日
经营范围：技术开发，技术服务，计算机系统服务，数据处理，销售计算机、软件用辅助设备（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）广西分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司广西分公司
住所：南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦第2栋商住楼20层20-C2号房
负责人：王建林
成立日期：2014年5月30日
营业执照注册号：450103000179778 1-1
营业期限：长期
经营范围：技术开发，技术服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件用辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（5）公主岭分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司公主岭分公司
住所：公主岭市财政局院内
负责人：王建林
成立日期：2014年7月14日
营业执照注册号：（分）220381000036610
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营业期限：长期
经营范围：测绘服务；技术开发；技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）哈尔滨分公司
企业名称：北京中农信达信息技术有限公司哈尔滨分公司
住所：哈尔滨经开区南岗集中区华山路 3-2号黄金公寓 B栋纽约座 12层 1号
负责人：王建林
成立日期：2014年8月6日
营业执照注册号：230199101005187（1-1）
营业期限：2013年8月6日至2024年7月26日
经营范围：计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、中农信达其他对外投资实体情况
截至本报告书签署日，中农信达还与吉林省农村经济管理总站合作设立了一家社会团体法人，其中中农信达出资2万元。具体情况如下：
名称：吉林省农民专业合作社联合会
业务范围：调查研究、政策咨询、学术交流、组织培训、提供服务、维护会员合法权益
住所：长春市人民大街1486号
法定代表人：吕子臣
活动地域：吉林省
注册资金：8万元
业务主管单位：吉林省农业委员会
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（二）标的资产的历史沿革
中农信达，成立于2004年7月27日。中农信达设立以来股本演变情况如下：
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时间 事项 股权结构
中农信达成立 张丹丹：51.00%；农信通：
2004年7月 张丹丹、农信通、周世平、李云共同出资 29.00%；周世平：10.00%；李云：
注册资本100万元 10.00%
第一次股权转让
农信通和李云分别将其持有的29%股权、
2007年6月 10%股权转让给张丹丹，周世平将其持有 张丹丹：90.00%；孟庆梅：10.00%
的10%股权转让给孟庆梅
注册资本100万元
第二次股权转让
张丹丹和孟庆梅分别将其持有的90%股
2007年9月 思创数码：100.00%
权、10%股权转让给思创数码
注册资本100万元
第三次股权转让
思创数码将其持有的100%股权分别转让给
2008年4月 张丹丹：90.00%；冯健刚：10.00%
张丹丹90%、冯健刚10%
注册资本100万元
第四次股权转让
张丹丹将其持有的90%股权分别转让给电
电子商务公司：70.00%；王宇飞：
2009年5月 子商务公司和王宇飞，冯健刚将其持有的
10%股权转让给王宇飞。
30.00%
注册资本100万元
第一次增资
电子商务公司：81.82%；王宇飞：
2010年1月 电子商务公司新增出资65万元。
18.18%
注册资本165万元
第五次股权转让
电子商务公司将其持有的81.82%股权转让
2010年6月 张丹丹：81.82%；王宇飞：18.18%
给张丹丹。
注册资本165万元
第六次股权转让及第二次增资
张丹丹将75.96万元的出资分别转让王建 张丹丹：33.60%；冯健刚：33.6%；
2011年1月 林、蒋云、冯健刚，王宇飞增资49.5万 王宇飞：30.00%；蒋云：1.40%；王
元，冯健刚增资50.5万元。 建林：1.40%
注册资本265万元
第三次增资
2011年10月 张丹丹增资78.96万元，王宇飞增资70.5万 张丹丹：33.60%；冯健刚：33.6%；
元，冯健刚增资78.96万元，王建林增资 王宇飞：30.00%；蒋云：1.40%；王
3.29万元，蒋云增资3.29万元。 建林：1.40%
注册资本500万元
第七次股权转让 冯健刚：33.60%；王宇飞：30.00%；张
2012年6月
张丹丹将其持有的10%股权分别转让给王 丹丹：23.60%；贺胜龙：6.00%；王
正和贺胜龙。 正：4.00%；蒋云：1.40%；王建林：
注册资本500万元 1.40%
第八次股权转让 冯健刚：29.60%；王宇飞：27.00%；张
2014年4月
冯健刚、王宇飞、张丹丹分别向贺胜龙转 丹丹：21.60%；贺胜龙：15.00%；王
让其持有的4%、3%、2%的股权。 正：4.00%；蒋云：1.40%；王建林：
注册资本500万元 1.40%
变更出资方式
冯健刚：29.60%；王宇飞：27.00%；张
2014年6月 90万现金置换等额的非专利技术出资
丹丹：21.60%；贺胜龙：15.00%；王
正：4.00%；蒋云：1.40%；王建林：
注册资本500万元
1.40%
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1、2004年7月，中农信达设立
2004年7月22日，农信通及张丹丹、周世平、李云签署《北京中农信达信息技术有限公司章程》，注册资本 100万元，其中张丹丹以非专利技术出资 51万元，占注册资本的51%；农信通以货币出资 10万元、以非专利技术出资 19万元，占注册资本的29%；周世平以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%；
李云以非专利技术出资10万元，占注册资本的10%。
2004年 7月 27日，海淀工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082735368）。中农信达设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|51.00|非专利技术|
|农信通|19.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|周世平|10.00|非专利技术|
|李云|10.00|非专利技术|
||100.00||

中农信达 2004年设立时非专利技术出资额为 90万元，占注册资本总额的90%。经查，当时适用的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）规定“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。另《中华人民共和国公司法》（2005修订）规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。因此，中农信达设立时的非专利技术出资比例超出了上述法律规定比例。
根据 2014年 3月 1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。
同时，中农信达设立时的高新技术成果出资事项已取得如下书面文件：（1）农信通科技及张丹丹、周世平、李云已于 2004年7月20日出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认该项技术为高新技术成果；确认其价值为 90万元；确认以该项技术作为出资投入中农信达，其中张丹丹以该项技术出资 51万元，农
信通科技以该项技术出资19万元，周世平、李云分别以该项技术出资10万元；
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（2）北京市洪州资产评估有限责任公司已于 2004年 7月 21日出具洪州评报字（2004）第2-239号《评估报告》。根据该评估报告，截至2004年7月20日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云占有的“农村管理信息化系统技术”的评估值为90万元；（3）农信通科技及张丹丹、周世平、李云分别与中农信达于 2004年8月10日签署《北京中农信达信息技术有限公司非专利技术出资转移协议书》，分别将其所持有的非专利技术“农村管理信息化系统技术”相应份额转移至中农信达。同日，华青会计师事务所有限公司出具华青审字（2004）第1-131号《非专利技术资产转移专项审计报告书》，根据该报告书，截至2004年8月10日，农信通科技及张丹丹、周世平、李云已将非专利技术“农村管理信息化系统技术”转移至中农信达，计入中农信达“无形资产”账户。
综上所述，中农信达设立时，其非专利技术出资比例超出了当时所适用的《公司法》及2005年修订后《公司法》规定的比例，但是根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》，公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消，因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。
从操作层面来看，《园区条例》和《园区管理办法》有效适用于中农信达；同时对用于出资的非专利技术进行了资产评估，全体股东对其价值及其出资比例进行了确认并出具了高新技术成果说明书，并已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。因此，中农信达设立时的无形资产比例符合当时北京市地方性法规和地方性政府部门规章的相关规定，经过了有权部门的认可。
2、2007年6月，第一次股权转让
2007年6月11日，中农信达召开股东会并作出决议，同意农信通、李云分别将其所持中农信达 29万元出资额（货币出资 10万元，非专利技术出资 19万元）、非专利技术 10万元出资额转让给张丹丹；同意周世平将其所持中农信达非专利技术10万元出资额转让给孟庆梅；同意修改公司章程。
2007年6月18日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|80.00|非专利技术|

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||||
|-|-|-|
||10.00|货币|
|孟庆梅|10.00|非专利技术|
||100.00||

注：农信通自设立至本次股权转让时均为自然人持股的民营企业。
3、2007年9月，第二次股权转让
2007年8月10日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给思创数码；同意股东孟庆梅将其所持10万元货币出资转让给思创数码；同意修改中农信达公司章程。
2007年 9月 5日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|思创数码|90.00|非专利技术|
||10.00|货币|
||100.00|——|

4、2008年4月，第三次股权转让
2008年3月24日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东思创数码将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹；同意股东思创数码将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意修改公司章程。
2008年4月3日，中农信达取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|80.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|冯健刚|10.00|非专利技术|
||100.00|——|

5、2009年5月，第四次股权转让
2009年 5月 9日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其
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所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司；同意股东张丹丹将其所持 20万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意股东冯健刚将其所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞；同意修改公司章程。
2009年5月27日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|电子商务公司|60.00|非专利技术|
||10.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||100.00|——|

6、2010年1月，第一次增资（100万元增加至165万元）
2010年 1月 4日，中农信达召开股东会并作出决议，同意电子商务公司增加65万元出资，将注册资本增至165万元；同意修改公司章程。
2010年1月11日，中企惠（北京）会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验，并出具中企惠验字[2010]第 1002号《北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告》：截至2010年1月11日，中农信达已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万元。
2010年1月13日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|电子商务公司|60.00|非专利技术|
||75.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||165.00|——|

7、2010年6月，第五次股权转让
2010年 6月 3日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东电子商务公
司将其所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹；同意修改
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公司章程。
2010年6月22日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|60.00|非专利技术|
||75.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||165.00|——|

8、2011年1月，第六次股权转让及第二次增资（165万元增加至265万元）
2011年1月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其所持 45.96万元货币出资分别转让给王建林 3.71万元、蒋云 3.71万元、冯健刚38.54万元；同意张丹丹将其所持30万元非专利技术出资转让给冯健刚；同意注册资本增至 265万元，其中王宇飞增加货币出资 49.5万元，冯健刚增加货币出资50.5万元；同意修改公司章程。
2011年1月24日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验，并出具京中会验字[2011]第029号《北京中农信达信息技术有限公司验资报告》：截至 2011年 1月 19日，中农信达已收到股东认缴的新增注册资本100万元，出资方式全部为货币出资。
2011年1月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||59.04|货币|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||59.04|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||49.50|货币|

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||||
|-|-|-|
|蒋云|3.71|货币|
|王建林|3.71|货币|
||265.00|——|

9、2011年10月第三次增资（265万元增加至500万元）
2011年5月19日，中农信达召开股东会并作出决议，同意将中农信达注册资本增至500万元，其中股东张丹丹新增货币出资78.96万元，股东王宇飞新增货币出资70.5万元，股东冯健刚新增货币出资78.96万元，股东王建林新增货币出资3.29万元，股东蒋云新增货币出资 3.29万元；同意修改公司章程。
2011年5月20日，北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验，并出具东财[2011]验字第 DC0638号《验资报告》：截至 2011年 5月 20日，中农信达已收到王宇飞、蒋云、王建林、张丹丹、冯健刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计235万元，全部以货币出资。
2011年 10月 14日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||120.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

10、2012年6月，第七次股权转让
2012年6月15日，中农信达召开股东会并作出决议，同意股东张丹丹将其
所持 50万元货币出资分别转让给王正 20万元、贺胜龙 30万元；同意修改公司
章程。
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2012年6月26日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||138.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||120.00|货币|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||88.00|货币|
|贺胜龙|30.00|货币|
|王正|20.00|货币|
|蒋云|7.00|货币|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

11、2014年6月，第八次股权转让
2014年 4月，贺胜龙与张丹丹、冯健刚、王宇飞签署股权转让协议，张丹丹、冯健刚、王宇飞分别向贺胜龙转让2.00%、4.00%、3.00%的中农信达股权。
2014年6月17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，中农信达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|
|冯健刚|30.00|非专利技术|
||118.00|货币|
|王宇飞|30.00|非专利技术|
||105.00|货币|
|张丹丹|30.00|非专利技术|
||78.00|货币|
|贺胜龙|75.00|货币|
|王正|20.00|货币|

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6 蒋云 7.00 货币 1.40%
||||
|-|-|-|
|王建林|7.00|货币|
||500.00|——|

12、2014年6月，出资方式变更
根据中农信达及有关股东说明，中农信达设立之后，由于农村财务制度改革等因素，导致设立时用于出资的非专利技术“农村管理信息化系统技术”适用性受到限制，该项非专利技术在中农信达日后经营运作过程中实际发挥效用不大，产生效益不高，未能实现股东出资设立时预期的经济利益。同时，又考虑到本次交易完成后，中农信达将成为神州信息的全资子公司；出于保障上市公司及其股东利益考虑，中农信达全体股东于 2014年 4月一致同意将其置换为等额货币资金。
截至2014年5月28日，持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。就该等置换行为，信永中和已于 2014年 6月 5日出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》。中农信达注册资本已经合法缴付，不存在出资不实的情形。
（三）标的资产最近两年一期的主要财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1《审计报告》，中农信达最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,498.81|1,956.29|
|2,104.17|998.14|
|2,394.64|958.15|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,757.96|2,108.41|
|1,608.27|821.07|
|1,346.49|721.72|

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（四）标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2011年1月股权转让及增资至 265万元
（1）该次股权转让及增资的基本情况
2011年 1月，中农信达股东张丹丹将其所持 3.71万元出资额、3.71万元出资额、38.54万元出资额分别转让给王建林、蒋云、冯健刚；在前述股权转让的同时，股东王宇飞新增货币出资 49.5万元，冯健刚新增货币出资 50.5万元；股权转让及增资完成后，中农信达注册资本增至265万元。
（2）该次股权转让及增资的背景
中农信达冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人曾于 2009年 5月就四人在中农信达持股比例达成一致意见，即该四人通过北京中农信达电子商务有限公司（“电子商务公司”）分别间接持有中农信达33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权（电子商务公司持有中农信达70%股权，四人则分别持有电子商务公司48%、48%、2%及2%股权），同时，王宇飞直接持有中农信达30%股权。达成上述比例及间接持股安排后，因中农信达进一步发展需要，电子商务公司于 2010年 1月向中农信达新增注册资本65万元以及2010年6月电子商务公司应投资方要求将其持有的81.82%中农信达股权转出至张丹丹，导致此前商定的股权比例与实际持股结构不一致。为将各该等股东的股权比例调整恢复至 2009年 5月商定的持股比例，中农信达各股东决定于 2011年 1月进行上述内部股权转让，同时为了进一步促进中农信达的发展，股东王宇飞和冯健刚决定向中农信达新增货币出资。上述转让的对价均为零，增资按注册资本作价，且均已足额缴付。
（3）定价依据
该次股权转让的目的是为了恢复中农信达相关股东此前商定的股权比例，且该等转让均发生在中农信达内部股东之间，属于创业团队和创始股东之间权益份额调整，因此该次股权转让对价为零。该次增资的目的是为了提高中农信达注册资本数额，以进一步促进中农信达的发展，因此相关股东均以注册资本原值认购中农信达增发股份。
2、2011年10月增资（265万元增加至500万元）
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（1）该次增资的基本情况
2011年 5月，中农信达股东冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林决定分别增资78.96万元、78.96万元、70.50万元、3.29万元、3.29万元，增资完成后，中农信达注册资本增至500万元。
（2）该次增资的背景
中农信达在业务开展过程中发现部分项目在招标公告中对拟投标企业的注册资本有最低要求，为了满足投标要求，中农信达全体股东一致同意在原出资额基础上对中农信达同比例增资。增资完成后中农信达注册资本为 500万元。
（3）定价依据
该次增资目的是为了使中农信达注册资本数额符合部分项目的招标资质要求；该次增资不涉及外部新股东加入，中农信达此次新增发的股份全部都由管理团队内部股东认购，该次增资过程中，冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林五人按照注册资本原值认购中农信达新增股权。
3、2012年6月，王正、贺胜龙入股中农信达
2012年6月，张丹丹将其所持20万元、30万元出资分别转让给王正、贺胜龙，转让价款分别为20万元、30万元。转让完成后张丹丹持股比例降为23.60%，贺胜龙、王正持股比例分别为6.00%和4.00%。
（1）张丹丹转让股权给贺胜龙的背景
由于贺胜龙父亲贺志华系中农信达股东张丹丹的朋友，凭借其丰富的金融及证券服务经验及相关资源，为中农信达的发展提供了较大帮助，并得到了中农信达股东的认可。基于贺志华对中农信达前景的信心，同时基于贺志华及贺胜龙对家庭财产的规划，张丹丹与贺胜龙及贺志华一致同意向贺胜龙转让 30万元出资额；同时张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙及贺志华约定如中农信达 2013年实现盈利，贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算估值向张丹丹、冯健刚及王宇飞购买9%的中农信达股权（对应出资额为45万元）。
（2）张丹丹转让股权给王正的背景
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王正主要从事中国武术的推广及营销等业务，经过多年经营，有一定积累，且其对投资理财有较高兴趣，愿意尝试股权投资等投资方式。王正哥哥王朴为金融界人士，有广泛的信息来源及投资专长，王正委托王朴寻找考察合适的投资标的。王朴为贺志华朋友，于 2012年左右经贺志华介绍了解到中农信达并向王正推荐。王正看好中农信达发展前景，因此决定投资。鉴于当时张丹丹因个人资金需求欲出让部分中农信达股权，王正因此以受让张丹丹所持4%股权的方式投资于中农信达。
（3）定价依据
鉴于在该次股权转让当时，中农信达一直处于亏损状态且净资产低于注册资本，但贺胜龙及贺志华、王正一直看好中农信达发展前景，因此贺胜龙、王正二人作为中农信达新加入的外部股东，以财务投资为目的按照注册资本原值即 30万元和20万元分别从股东张丹丹处受让 30万元出资额和20万元出资额。
4、2014年6月，贺胜龙受让9%中农信达股权
（1）该次股权转让的基本情况
2014年 4月，中农信达股东冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达20万元出资额、15万元出资额、10万元出资额转让给贺胜龙；贺胜龙分别向冯健刚、王宇飞、张丹丹支付股权转让价款480万元、360万元及240万元，股权转让价款共计 1,080万元。2014年 6月 17日，中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）该次股权转让的背景
鉴于 2012年 6月张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙曾作出约定，如果中农信达 2013年度实现盈利，则贺胜龙有权于 2014年 4月前依照不超过 2013年中农信达母公司净利润16倍计算的估值向张丹丹、冯健刚和王宇飞购买不超过9%中农信达股权（对应45万元出资额）。
根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2014年3月15日出具的京中会审字[2014]第1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》，中农信达2013年度母公司净利润为770.43万元。
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因此，贺胜龙与冯健刚、王宇飞、张丹丹于 2014年 4月签署了股权转让协议，冯健刚、王宇飞和张丹丹分别向贺胜龙转让20万元出资额、15万元出资额及10万元出资额。
（3）定价依据
该次股权转让价款为 1,080.00万元，该股权转让价款系根据中农信达 2013年母公司净利润770.43万元的15.58倍确定，符合贺胜龙与冯健刚、王宇飞和张丹丹在2012年6月作出的约定。
5、与本次交易评估、作价的差异，并提供合理性说明
本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异，主要原因如下：
（1）历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同
如上所述，上述转让及增资系基于不同的交易背景，且转让及增资的目的是为了调动创业团队的积极性，以进一步促进中农信达的发展。有关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认，有关价格均是相关交易方的真实意思表示。
而在本次交易中，中农信达100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定，此种评估方法是从未来收益的角度出发，以中农信达现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为中农信达股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映中农信达股权的市场价值。因此，历次转让及增资与本次交易的目的及相关背景不同，导致作价存在差异。
（2）中农信达所处业务阶段不同
2012年以前，中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主，发展规模较小。随着 2012年全国农村土地确权业务的开展，为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源，迅速抓住了市场发展的契机，并于 2012年开始进入农村地理信息服务领域，2013年市场份额逐步扩大，盈利能力开始得到显现。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。中农信达自2013
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年以来业绩增长迅速，业务范围进一步拓宽，业务类型相较于此前更加丰富和完善。因此，历次转让及增资发生的时候尚处在中农信达业务发展平稳的阶段，而本次交易则发生在中农信达高速发展阶段，中农信达100%股权价值相较于此前有了较大程度的提升。
（3）中农信达盈利情况不同
中农信达经审计的2012年、2013年度、2014年1-6月份净利润分别为-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场，中农信达五名管理层股东承诺中农信达 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4,450.00万元。因此，中农信达在 2012年尚处于亏损状态，而在2013年实现了721.72万元的净利润，并且承诺2014年可实现4,450.00万元的净利润，中农信达各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致历次股权转让和增资价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。
综上所述，虽然中农信达2011年至2014年之间历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、中农信达所处业务阶段、当时盈利水平等各方面的实际情况均有所不同，尽管数次股权转让/增资价格在数额上存在差异，但是定价依据均符合当时的实际情况，且该等价格系经相关交易各方协商一致确定，是相关交易方的真实意思表示；历次股权转让及增资和本次交易作价的定价依据均具有合理性。
6、最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与各股东之间的关联关系。
根据交易对方出具的确认函，2011年1月至2014年4月之间中农信达历次股权转让及增资事项中，所涉及的各个交易方和中农信达各股东之间（以下统称“相关方”）的关系说明如下：
（1）相关方之间互不存在亲属关系；
（2）除部分相关方在中农信达、北京中农信达电子商务股份有限公司、中农信达（北京）投资有限公司有共同持股/任职的情况之外，相关方之间不存在经济利益关系；
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（3）相关方之间互不存在一致行动关系；
（4）相关方与神州数码信息服务股份有限公司之间均不存在关联关系。
最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与交易方之间、交易方与其他股东之间不存在关联关系。
二、标的资产评估情况说明
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年6日30日，中农信达经审计母公司净资产账面价值为2,388.37万元。根据具有证券期货相关业务从业资格的中同华出具的中同华评报字（2014）第406号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法和市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 71,000.00万元，市场法评估价值为72,000.00万元。
本次评估以收益法的评估值 71,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比中农信达母公司净资产增值68,611.63万元，增值率为2872.74%；比经审计的中农信达合并口径净资产增值68,605.36万元，增值率为2864.96%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次评估，评估机构采取收益法和市场法对中农信达的股权价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。
收益法和市场法的特点如下：
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化；③被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例或具有类
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似可比的上市公司。
2、评估方法选择的合理性
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的企业自由现金流折现模型，其基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
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n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、营业收入预测
中农信达的营业收入初步预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年（1-6月）|2014年（7-12月）|2014年|2015年|
|523.03|871.08|398.16|642.32|1,040.49|1,681.58|
|36.70|856.50|3,175.42|8,034.04|11,209.46|16,717.79|
|226.86|380.84|184.38|603.80|788.18|1,352.52|
|786.59|2,108.41|3,757.96|9,280.16|13,038.12|19,751.89|

预测期
业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2014年至2020年预测收入小计|
|4,130.15|5,246.70|5,968.02|6,217.84|26,972.31|
|35,376.78|45,656.54|38,871.94|10,315.22|182,697.94|
|2,794.59|3,785.07|5,856.22|6,033.38|22,771.66|
|42,301.52|54,688.31|50,696.17|22,566.44|232,441.91|

具体各项业务营业收入增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2012年|2013年|2014年（1-6月）|2014年（7-12月）|2014年|2015年|
|-|66.54%|-|-|19.45%|61.61%|
|-|2233.76%|-|-|1208.75%|49.14%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|67.88%|-|-|106.96%|71.60%|
|-|168.04%|-|-|518.39%|51.49%|

预测期
业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2014年至2020年算术平均增长率|
|53.68%|27.03%|13.75%|4.19%|34.22%|
|44.10%|29.06%|-14.86%|-73.46%|184.23%|
|29.28%|35.44%|54.72%|3.03%|51.55%|
|43.89%|29.28%|-7.30%|-55.49%|89.87%|

注：本次评估假定企业的经营从2021年开始的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为3%。
永续增长率3%实际是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限 2019年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%。
（1）软件业务
本次评估预测软件业务2014年至2020年增长较快，主要是考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大，且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信达软件业务增长较快。
①行业整体处于高速增长阶段
“十二五”时期，是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期。我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性调整，促进信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服务业，着力推进社会民生事业发展，软件和信息技术服务支撑引领的作用和地位将更加突出。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化，行业应用需求更为强劲，这为产业带来了更为广阔的创新发展空间。
从发展阶段来看，中国软件行业处于初创期的后期，考虑到软件行业作为知识经济产业的独特地位，未来我国产业政策将继续实施优惠手段，并推动该行业进入扩张期。根据《中国软件市场现状调查及未来走势预测报告》（产业调研网），
未来10年仍将是我国软件和外包行业快速增长的黄金十年。
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②农村信息化市场空间巨大
总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。
特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下，预计未来农村信息化仍将保持稳定的增长。3
据《全国农村经营管理信息化发展规划（2013-2020年）》，全国仅有26.8%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理，39.9%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立，绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统，已开发的大多限于单项业务系统，开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%，留给行业内软件企业的市场空间巨大。
③中农信达的核心竞争优势
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等 55项具有自主知识产权的系列软件著作权，产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作，承担了大量的“三农”信息化项目，参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定，为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。
“农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书，列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项；“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。
（2）农村地理信息服务业务
农村地理信息服务业务是中农信达的主要业务，目前该类业务以农村土地承
3《2014-2018年中国电子政务市场调研与投资前景分析报告》中商情报网
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包经营权确权业务为主。中农信达2014年至2020年预测收入累计为 232,441.91万元，其中农村地理信息服务累计预测收入为182,697.94万元，占累计总收入的比重为78.60%。预测期农村地理信息服务业务收入增长较快，且预测金额较大，主要是考虑到未来农村地理信息服务市场规模巨大，中农信达在该领域占据一定的市场份额，具备较强的竞争实力。
①市场空间巨大
按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求，要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题，尽快完成确权登记颁证工作。根据目前招投标平均价格和全国耕地面积初步测算，全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来 280亿左右的市场规模。
②采购需求将迅速释放
按照国家规划，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，2013
年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点，其中5个省份计划在 2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个省份将在2016年完成确权登记，7个省份将在2017年完成确权登记，4个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，土地确权服务的招投标采购需求将在2015-2017年集中释放。
③收入预测与增长情况符合市场发展趋势
随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于 2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于 2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应，成为农地确权领域的标杆企业。中农信达也为农业部等相关部门组织土地确权培训提供人员和技术支持，出版了具有自主知识版权的确权实施教材，形成了较大的行业影响力。
考虑到全国农村土地承包经营权确权工作进展，本次评估预测 2014年至 2018年之间该类业务呈现逐步增长趋势，2019年以后随着全国农村土地承包经
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营权确权工作进入尾声，该类业务下降较多。据不完全统计，以农村土地承包经营权招投标的中标金额计算，2013年 6月份至今，中农信达在农村土地确权服务细分市场的占有率超过11%。假设按照市场占有率10%、市场总规模280亿元测算，中农信达累计市场份额约为 28亿。本次评估预测 2014年至 2019年农村土地承包经营权业务收入累计为18.27亿元，低于按照目前中农信达市场占用率应享有的28亿元市场容量，预测较为合理。
本次评估预测 2019年以后农村地理信息服务业务开始呈现下降趋势，主要是考虑到农村土地承包经营权确权将在 2019年开始进入尾声，市场需求下降较多，因此预测2019年、2020年中农信达农村地理信息服务业务收入下降幅度较大。
④广阔的农村地理信息市场发展前景和中农信达较强的竞争优势将为未来农村地理信息业务的稳定发展提供保障
随着地理信息系统技术在农业领域的不断深入，在新农村建设、城镇化建设中可以广泛地运用地理信息系统技术为农村种养业、乡镇企业布局调整和区域结构优化服务。同时，地理信息系统技术是新农村建设的主要技术工具，是现代农业发展的重要载体，对当代农村经济生活发展起到巨大的促进作用。随着新兴农村建设、城镇化建设和现代农业发展快速推进，农村地理信息产业的市场前景具有将呈现广阔性和高增长性的特点。
未来，中农信达将凭借多年积累的地理信息服务应用领域的经验，逐步开展除农村土地承包经营权确权业务以外的其他农村地理信息服务，如中农信达后续将为农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权等各类土地类型提供确权服务。同时，中农信达将凭借土地确权工作培养起来的空间信息服务队伍，积极参与其他地理信息服务。中农信达在农村地理信息服务领域较强的竞争优势和广阔的农村地理信息市场将为中农信达后续的农村地理信息业务的稳定发展提供良好保证。因此，预测未来中农信达农村地理信息业务将保持稳定发展趋势较为合理。
（3）农云平台业务
目前，农云平台业务主要由阳光农廉网为代表的电子政务平台和中农产权交
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易网为代表的电子商务平台构成，未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务等为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。本次评估预测主要根据未来阳光农廉网和中农产权交易网的市场发展需求和中农信达的市场竞争力做出了预测。
①综合性的电子政务平台市场发展前景较好，中农信达推出的阳光农廉网络受到广泛好评
中农信达是政府廉政建设平台的积极倡导者，目前已经为山西等省份纪检系统开发了阳光农廉网平台，其中山西省运城市的阳光农廉网获得了“2011年度中国政府网站优秀奖”。受到了中纪委等部门的高度赞扬：“山西运城推行„阳光农廉网‟的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加强农村基层党风廉政建设。”2012年9月，新疆维吾尔自治区纪委、监察厅、民政厅、农业厅和预防腐败局联合下发通知，参照山西省运城市“阳光农廉网”的经验和做法，在全区范围内开展“阳光农廉网”试点工作。新疆自治区启动15个“阳光农廉网”试点，其中13个试点由中农信达承建。
近年来中农信达大力推广相关产品和服务，在山西、新疆和黑龙江等地已形成较为经典的建设案例。全国其他省份尚未全面推进阳光农廉网平台，相关领域的政府采购需求还有较大的挖掘空间。
②土地确权为产权交易打下基础，后续衍生的产权交易平台盈利前景较好按照国家政策部署，农村土地承包经营权将在未来几年完成确权工作。随着我国农地确权的逐步实施，农村产权处于模糊不清的状态将得到扭转，土地产权清晰到户，将为土地流转巨大市场需求的释放提供前提条件。
中农信达在为客户提供农村地理信息服务的同时提前布局为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，依托农云平台和大数据为全国土地流转提供综合性服务。中农信达产权交易网自 2013年开始进行分站建设以来，目前已完成分站建设的有山西盐湖区、山东枣庄市、山东临淄区、湖北宜昌市等。目前中农产权交易网主要收入为分站建设收入及维护服务费收入，随着各级分站的陆续建成完善，以及全国农地流转市场需求的释放，后续将会给中农信达带来良好的盈利前景。
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（4）稳定期增长率为3%的说明
本次评估，预测自2021年开始中农信达进入稳定增长期，预测的3%的增长率是名义增长率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限2021年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%。未来年通胀率取3%，是根据国家统计局发布的基准日前10年历史数据预测未来的通胀率（即：CPI/PPI数据），历史通胀率情况如下表：
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|103.90|
|101.80|
|101.50|
|104.80|
|105.90|
|99.30|
|103.30|
|105.40|
|102.60|
|102.60|
|103.09|

数据来源：Wind资讯
评估机构根据国家统计局发布的基准日前 10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行了预测，本次评估预测未来的通胀率取值为3%。
（5）中农信达的在手订单情况
根据中同华评估情况，预测中农信达 2014年的营业收入为13,038.12万元，考虑到中农信达 2014年 1-6月已实现收入 3,757.96万元，截至 2014年 7月 31日中农信达在手未确认收入订单为 7,359.80万元（不含税），已实现收入与在手
订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。中农信达农地确权业务的业务周
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期一般为6个月（该类业务按照完工百分比法确认收入），软件类产品或服务在交付使用后可一次性确认90%以上的收入，上述合同基本均能在 2014年度全部执行完毕并确认收入。
同时，随着全国农地确权业务的的持续开展，凭借良好的竞争优势，预测中农信达在下半年将取得较多订单。中农信达2014年实现承诺净利润可行性较高。
3、营业成本
本次评估对营业成本的预测是根据历史成本水平，考虑同行业上市公司成本率情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。
本次评估成本率预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年（7-12月）|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
||17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
|确权业务|45.00%|45.00%|46.00%|46.00%|46.00%|48.00%|
|确权纯软件业务|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
||17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|18.00%|
||40.74%|39.39%|39.59%|39.76%|39.86%|39.68%|

（1）软件业务和农云平台
由于只需要参考分类业务（软件和农云平台业务）的成本情况，不需要考虑可比上市公司整体的营业成本情况，因此在选取可比上市公司时，评估机构主要考虑两方面的因素：①同类上市公司主要业务按产品划分包含软件业务或信息平台服务业务，不强调对比公司整体业务结构与中农信达整体业务结构的相似度；
②上市公司已经披露的各年度财务数据中已经将上述两类业务的收入成本情况进行了明确划分和披露，能够收集到相关参考数据。
基于以上考虑，评估机构在国内软件和信息技术行业中选取了包括久其软件、用友软件等在内的6家上市公司对软件类业务成本水平进行对比；选取了包含生意宝、顺网科技等4上市公司对农云平台业务成本水平进行对比。
评估机构对久其软件、东华软件、用友软件等6家软件类上市公司2011年至
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2013年软件产品业务平均营业成本率进行了统计，软件产品业务平均成本率为5.28%、技术服务业务平均成本率为21.18%。同时，农云平台业务属于信息增值服务，评估机构选取了生意宝、顺网科技等4家同类业务的上市公司对其2011年至2013年平均成本率进行了统计。
软件和技术服务类上市公司营业成本情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|业务类别|2013年度|2012年度|
|久其软件|软件销售|0.82%|1.13%|
||技术服务收入|3.65%|5.22%|
|东华软件|自制及定制软件服务|31.04%|33.11%|
||技术服务收入|30.63%|26.39%|
|用友软件|软件产品|5.00%|-|
||高端客户软件服务收入|-|16.80%|
||中端客户软件服务收入|-|9.90%|
||低端客户软件服务收入|-|10.20%|
|易联重|技术服务|33.72%|41.39%|
|金证股份|定制软件服务|10.27%|7.52%|
|四维图新|电子导航地图销售（软件销售）|17.14%|12.69%|
||系统技术服务|26.25%|22.92%|
||软件销售|5.74%|4.61%|
||技术服务|22.59%|19.27%|
||软件销售|||
||技术服务|||

信息增值服务类上市公司成本率情况：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|项目内容|2013年度|2012年度|
|焦点科技|注册收费会员服务|23.81%|20.83%|
||认证供应商服务|32.08%|38.34%|
||增值服务|23.86%|20.83%|

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|||||
|-|-|-|-|
||网络广告|23.86%|20.83%|
|生意宝|网络基础服务|6.58%|6.08%|
||网络信息推广服务|6.58%|6.08%|
||广告发布服务|6.58%|6.08%|
||生意通电子商务服务|6.58%|6.08%|
|顺网科技|网络广告及推广服务收入|10.88%|5.47%|
||互联网增值服务收入|13.51%|7.27%|
|上海钢联|网页链接服务|0.90%|0.99%|
||信息服务|33.54%|36.18%|
|||15.73%|14.59%|

三年均值 14.09%
注：上述可比上市公司的选取已覆盖与中农信达农云平台业务类似的上市公司。
中农信达2013年软件业务和农云平台营业成本率分别为14.15%和14.98%；
2014年1-6月，软件业务和农云平台的成本率分别为41.69%和16.77%。其中，2014年软件业务成本率异常变化的原因为：中农信达2014年上半年度在某县市智慧农村管理系统的销售属于新开发的产品和客户，为开拓市场，采用了代理方式进行销售，销售成本相对直接销售较高，拉低了软件销售毛利率。该项业务自2014年1-6月确认收入179.25万元，结转代理成本为116.62万元，对应的成本率为65.06%。如不考虑上述业务收入，则软件业务收入为218.91万元、成本为49.39万元，成本率为22.56%。由于上述代理销售业务为异常情况，中农信达在后续业务开展过程中将加强销售渠道建设，基本不会有类似情况的发生。因此本次评估在考虑未来软件业务成本率取值的时候，并未考虑上述特殊情况的影响，综合分析了2013年、2014年1-6月软件业务的成本率情况，并结合同行业上市公司的历史成本率，预测未来2014年至2018年成本率为17%，2019年以后为18%。农云平台业务在参考2013年、2014年1-6月成本率的情况下，2014年至2018年营业成本率按17%预测，2019年以后达到18%。上述两项业务预测成本率均高于按照同行业上市公司平均成本率计算的加权成本率8.39%和14.09%，预测较为谨慎。
|||
|-|-|
|上市公司均值|中农信达2012-20141-6月年累计收入占比|

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|-|-|-|
|软件销售|5.28%|80.41%|
|技术服务及运维|21.18%|19.59%|
|信息增值服务|14.09%|100%|

（2）农村地理信息服务业务
中农信达从2012年开始进入农村地理信息服务业务领域，经过2012年和2013年的发展，随着政策红利的释放预计未来将会出现较快增长。2011年、2012年中农信达农村地理信息服务业务规模较小，相关数据参考性不强，本次评估是在参考2013年成本水平的基础上，经过对典型项目的测算，结合同类上市公司的成本率情况，并从谨慎性考虑，将农村地理信息服务业务分为确权业务和确权纯软件业务分别确定其营业成本率。
2013年、2014年1-6月农地确权业务营业成本率分别为32.56%和27.81%，该类业务预测成本率是在参考历史成本的情况下，经过对典型项目的测算，并考虑了同类业务的上市公司成本情况进行的预测的，以2014年45.00%的成本率为基础，未来年度适当增加，2016年达到46%，2019年达到48%。
确权纯软件业务营业成本率参考软件业务预测成本率，2014年至2017年营业成本率按17%预测，2019年以后达到18%，预测较为谨慎。
4、营业税金及附加预测
中农信达为增值税一般纳税人，增值税税率按照软件销售业务和技术服务业务（软件技术服务、农村地理信息服务等）分别适用的税率为17%、6%，城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率5%。
根据企业税负实际情况，将营业收入预测中的软件销售业务收入与技术服务业务收入分类归集并按各自适用的增值税率进行预测。其中，软件产品销售类收入按17%的税率计算增值税销项税，技术服务类收入按6%的税率计算增值税销项税。
5、期间费用预测
未来期间费用预测主要由销售费用和管理费用构成，具体预测如下：
（1）销售费用预测
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销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、销售人员奖金、交通费、会议及招待费、差旅费、办公费、投标费、推广宣传费等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。
销售费用的总体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销 售 费用|713.19|1,881.15|2,737.47|3,947.60|5,106.66|4,736.15|
|销 售 费用/销售收入|9.9%|9.5%|9.3%|9.3%|9.3%|9.3%|

（2）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）交通费、通讯费、招待费、差旅费、办公费、会议费、房租、固定资产折旧费、研发费用等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、相关费用计提政策等进行预测。
管理费用的总体预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管 理 费用|950.18|2,362.89|3,493.67|5,017.85|6,484.48|6,048.77|
|管 理 费用/销售收入|10.24%|11.96%|11.88%|11.86%|11.86%|11.93%|

（3）财务费用
财务费用主要是银行手续费，该项费用根据历史数据，结合未来业务开展情况进行预测。
6、营业外收入预测
中农信达营业外收入包括政府补助和软件产品销售的退税收入。政府补助主
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要是北京市创新基金提供的补助，由于政府补助不具有持续性，从谨慎角度考虑，本次预估未来预测中不考虑。软件产品销售的退税收入是软件产品销售的即征即退收入。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》以及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号），软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，因此软件产品销售的退税收入根据未来各年度软件产品销售收入，按14%的退税率预测。
7、资产减值损失的预测
本次预测的资产减值损失全部为应收账款坏账损失，是根据预测期间销售收入预测及考虑对应的尚未到结算周期的应收款项的预计，按照中农信达坏账准备计提政策进行预计。2014年7月至2018年预测中农信达营业收入呈增长趋势，2019年、2020年开始下降，稳定期开始按照3%的增长进行预测。因此对应的资产减值损失具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资 产 减值损失|313.21|221.15|315.88|430.52|410.70|-|-|

8、收益期的预测
由于评估基准日中农信达经营正常，没有对影响中农信达继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对中农信达生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设中农信达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
根据中农信达经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在 2020年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2014年7月-2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年开始各年保持3%增长。
9、企业自由现金流的预测
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企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—年资本性支出—年营运资金增加额
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失—所得税。
中农信达净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|3,757.96|9,280.16|13,038.12|19,751.89|29,399.46|42,301.52|54,688.31|50,696.17|
|-|-|518.39%|51.5%|48.8%|43.9%|29.3%|-7.3%|
|1,080.08|3,781.14|4,861.22|7,780.00|11,639.08|16,820.95|21,797.09|20,116.76|
|71.26%|59.26%|62.72%|60.61%|60.41%|60.24%|60.14%|60.32%|
|29.61|93.53|123.14|204.06|308.66|441.36|563.15|531.63|
|0.79%|1.01%|0.94%|1.03%|1.05%|1.04%|1.03%|1.05%|
|577.28|713.19|1,290.47|1,881.15|2,737.47|3,947.60|5,106.66|4,736.15|
|15.36%|7.69%|9.90%|9.52%|9.31%|9.33%|9.34%|9.34%|
|466.68|950.18|1,416.86|2,362.89|3,493.67|5,017.85|6,484.48|6,048.77|
|12.42%|10.24%|10.87%|11.96%|11.88%|11.86%|11.86%|11.93%|
|2.09|3.50|5.59|3.50|5.00|5.00|5.00|5.00|
|0.06%|0.04%|0.04%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|35.27|313.21|348.48|221.15|315.88|430.52|410.70||
|-|-|-||||||
|-|-|-||||||
|1,566.96|3,425.41|4,992.37|7,299.14|10,899.69|15,638.24|20,321.22|19,257.85|
|41.70%|36.91%|38.29%||||||
|41.31|207.64|248.95|520.71|832.18|1,209.36|1,506.81|1,443.92|
|1,608.27|3,633.05|5,241.32|7,819.85|11,731.88|16,847.60|21,828.04|20,701.77|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|261.77|544.96|806.73|1,172.98|1,759.78|2,527.14|3,274.21|3,105.27|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|35.83%|33.28%|34.01%|33.65%|33.92%|33.85%|33.93%|34.71%|

中农信达 2012年、2013年、2014年 6月份经审计净利润分别为：-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。本次预测期净利润将出现大幅增长，主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致，预测较为谨慎。
（2）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
中农信达毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|2014年7-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|17,596.50|
|40.45|44.36|84.82|172.40|316.70|483.92|626.18|756.27|
|1,386.94|3,132.46|4,519.41|6,819.27|10,288.80|14,804.38|19,180.01|18,352.77|

本次预测期中农信达毛现金流将出现大幅增长，主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致，预测较为谨慎。
（3）资本性支出预测
根据中农信达经营性质及固定资产特点，资本性支出考虑了中农信达业务规模扩大后的新增生产能力所需的购买固定资产支出，进入永续期后，仅考虑维持既有经营能力的支出，因此永续期资本性支出基本与折旧资金持平。
（4）营运资金增加预测
营运资金指一个企业投放在企业运营中的资金，企业某时点的营运资金等于流动资产减去流动负债。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金
占用与营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合同行业
上市公司及企业发展规划加以调整。中农信达预测期的业务结构及规模与历史年
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度有较大变化，其历史年度营运资金的占用情况不适用于推算预测期的营运资金占用数据，且由于目前上市公司中，不存在业务结构与中农信达相似度比较高的企业，因此对于中农信达营运资金的预测，是通过先确定各类业务的基础参考值，再按照各类业务预测收入的比重进行加权平均进行测算。对于软件业务和农云平台业务的基础参考值，是以同类上市公司 2013年度营运资金占收入比重的平均值来确定；由于目前尚未有业务为农村地理信息服务业务的上市公司，对于农村地理信息服务业务的基础参考值，以中农信达 2013年实际数据进行预测。由于营运资金是从公司整体层面进行测算，而不是根据各项分类业务单独测算，因此在选择上市公司时，其整体业务结构应尽量与中农信达的软件和农云平台业务相似度高一些。但由于上市公司中与中农信达整体业务结构相似度高的企业并不多，故评估机构选取了能覆盖与中农信达软件产品销售、农云平台业务相类似的多家上市公司；同时为了消除各家对比公司可能存在的个体性差异的影响，评估机构以各家对比公司营运资金占用的平均值作为中农信达软件业务、农云平台业务类营运资金占比的基础参考值。
本次评估过程中，评估机构选择上市了两年以上的软件和信息技术服务类上市公司的营运资金数据进行对比，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||首发上市日期||
|||||||2012年度|
||||||2009-08-21|15.13|
|||002280||新世纪|||
||||||2011-01-25|34.09|
|||300168||万达信息|||
||||||2011-06-15|63.62|
|||300229||拓尔思|||
||||||2010-03-12|6.50|
|||002368||太极股份|||
||||||1996-06-18|11.85|
|||600718||东软集团|||
||||||2010-07-28|46.18|
|6||300096||易联众|||
||||||2009-12-25|18.55|
|||300036||超图软件|||
||||||2011-12-20|34.57|
|||002642||荣之联|||
||||||2011-01-25|94.85|
|||300166||东方国信|||
||600446||||2003-12-24|10.55|
|||||金证股份|||
||600588||||2001-05-18|-8.23|
|||||用友软件|||

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|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|首发上市日期||
||||2012年度|
|002279|久其软件|2009-08-11|47.16|
|002065|东华软件|2006-08-23|56.51|
|002405|四维图新|2010-05-18|0.06|
|002315|焦点科技|2009-12-09|-4.09|
|002095|生意宝|2006-12-15|-50.56|
|300113|顺网科技|2010-08-27|0.87|
|300226|上海钢联|2011-06-08|13.43|
|300075|数字政通|2010-04-27|71.58|
||||24.35|

中农信达 2013年农村地理信息服务业务的营运资金占收入比重为42.50%，同类上市公司软件和信息技术服务 2013年平均营运资金占营业收入的比重为23.88%。根据上述参考值，按照中农信达预测期间农村地理信息服务预测收入、软件和农云平台预测收入的比重进行加权平均，计算中农信达营运资金占营业收入的比重为38.36%，评估时选择40%的比率进行预测，预测较为谨慎。
||
|-|
|中农信达收入占比|
|22.25%|
|77.75%|

加权平均 38.36%
预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|5,215.3|7,900.76|11,759.8|16,920.6|21,875.3|20,278.5|
|3,129.77|2,685.51|3,859.0|5,160.8|4,954.7|-1,596.9|

（5）企业自由现金流量的计算结果
根据以上预测分析，评估机构初步计算的净现金流如下表：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,132.46|6,819.27|10,288.80|14,804.38|19,180.01|18,352.77|
|206.36|840.08|953.28|1,277.34|856.03|830.95|
|3,129.77|2,685.51|3,859.03|5,160.83|4,954.71|-1,596.85|
|-203.68|3,293.69|5,476.49|8,366.22|13,369.27|19,118.67|

10、折现率的预测
由于被评估单位中农信达不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中农信达的期望投资回报率，并以此作为折现率。
具体的折现率预测分为两步：第一步，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
折现率计算时，选择可比上市公司主要是用可比上市公司的β系数来计算风险收益率，β系数也称为贝塔系数（Betacoefficient），是一种风险指数，用来衡量个别公司相对于整个股市的价格波动情况，是一个相对指标。β越高，意味着公司相对于整体市场的波动性越大。β系数大于 1，则股票的波动性大于整体市场的波动性。反之亦然。
从β系数的含义可以看出，β系数是从可比公司整体业务角度来描述公司风险指数的，因此，在选择可比公司时，主要考虑了以下因素：对比公司近两年年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币 A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了4家上
市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有
限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。这四家可比
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公司中，万达信息股份有限公司、东软集团股份有限公司为软件信息类上市公司，主营业务为计算机软件或系统集成，北京数字政通科技股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司为地理信息服务类上市公司，主营业务为提供地理信息服务。这四家上市公司与中农信达主营业务相似，上市年限较长，具有一定的可比性。同时，考虑到被评估企业与四家上市公司在业务构成、资产结构等方面不完全相似，本次评估通过在中农信达折现率中的特有风险调整来消除上述差异以及参考样本数量较少可能造成的影响。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
总投资回报率的计算步骤为：第一步计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A.股权回报率的确定：
为了确定股权回报率，本次评估采用了资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
a.确定无风险收益率
本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值4.37%作为本次评估的无风险收益率。
b.确定股权风险收益率（ERP）
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300指数计算中
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的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2013年市场超额收益率ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|平均值||||25.70%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
c.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
d.计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
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式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
对比公司的Unleveredβ如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|债权比例|股权价值比例|含资本结构因素的Beta(LeveredBeta)|
|万达信息|300168|5.1%|94.9%|0.74|
|数字政通|300075|1.4%|98.6%|0.68|
|东软集团|600718|10.4%|89.6%|0.70|
|四维图新|002405|1.3%|98.7%|0.94|
|||5.9%|94.1%|-|
|||||-|

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
e.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了两个指标：对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。中农信达的目标资本结构为：债权比例5%，股权价值比例95%。f.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ及调整
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]=0.77
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采
用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)对β进行调整。具体公式为：
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0.350.65
a h
=0.85
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
g.估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 s
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
根据以上结论，我们以被评估企业的总资产报酬率和资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率为4.11%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。综合考虑风险因素，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率 RPu为1%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值5.11%。
h.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出被评估单位的股权期望回报率。根据上述计算得到被评估单位股权收益率在预测期为14.81%，在永续期间
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为14.80%。
B.债权回报率的确定：
本次评估采用目前一年期贷款利率6%作为债权年期望回报率。
C.被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在预测期被认定为14.33%，在永续期总资本加权平均回报率为14.28%。
11、企业自由现金流的现值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014 年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-196.97|2,880.96|4,189.98|5,598.78|7,825.76|9,788.84|9,404.62|

根据上述企业自由现金流和折现率计算后，预测期净现金流现值合计39,491.97万元，永续期净现金流现值 31,870.57万元，企业自由现金流量折现值为71,362.54万元。
12、非经营性资产的评估和付息负债的评估
经清查，截至评估基准日，中农信达非经营性资产为递延所得税资产 5.29万元。付息负债为股东借款等，合计为 239.66万元。。
13、收益法评估结果
本次评估最终评估结果取整为 71,000.00万元。
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（四）市场法评估说明
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
2、评估测算过程
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。
通过分析，评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着
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较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。
剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括息税前收益（EBIT）、息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数：
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数：
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另外，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期，对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此对预期增长率差异进行了相关修正，方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
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DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
实际上 就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g）
2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg-g）
（1g）
1 1 S2 S1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g）


S2 S1 1 2

2 1
1g
 2
(B)
2 1g
即： 1(r -r)(g -g )

S2 S1 1 2
1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
S2 S1 1 2
r：为对比公司规模风险；
s1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1 r-g
r：为被评估企业规模风险；
s2
g：为被评估企业预期增长率；
2
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被评估单位市场价值为：
FMVDCF
2 2 2
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
①NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于DCF的资本化率。如果 DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIATWACC g
A.折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
e
对于被评估单位的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
B.预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，评估机构知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
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12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
评估机构根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
C.NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
②EBIT比率乘数计算过程
A.折现率r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
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B.预期长期增长率g的估算
评估机构知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBITNOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
评估机构定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
C.EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBIT1g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
③EBITDA比率乘数计算过程
A.折现率r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
B.预期长期增长率g的估算
评估机构知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
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评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
评估机构定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
C.比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBITDA1g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
②缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易
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价格研究途径（“Restricted StockStudies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）
③国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在 2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2013年底的上市公司市盈率数据，共选用非上市公司并购案例样本点609个，上市公司样本点1174个，通过比较估算平均值为48.30%，故本次评估以48.30%作为缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现
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率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
市场法评估选取的可比上市公司与收益法选取的可比上市公司一致，也主要考虑了以下因素：对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币 A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司；从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了 4家上市公司作为对比公司，分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。
具体比例乘数计算如下：
NOIAT比例乘数计算表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司折现率||目标公司折现率||对比公司NOIAT增长率||目标公司NOIAT增长率||风险因素修正||增长率修正||比率乘数修正前||比率乘数修正后||
||10.35%||13.65%||7.71%||9.91%||3.30%||-2.20%||40.87||29.38||
||10.62%||13.73%||7.99%||9.91%||3.11%||-1.92%||41.14||28.76||
||8.95%||13.03%||5.25%||9.91%||4.08%||-4.66%||28.45||35.22||
|四维图新||11.08%||14.83%||7.29%||9.91%||3.75%||-2.62%||28.31||22.33|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|122.7%|12.72%|14.63%|10.52%|10.68%|1.91%|-0.17%|50.15|28.04|
|124.3%|13.21%|14.71%|11.04%|10.68%|1.50%|0.36%|51.14|27.45|
|128.5%|10.44%|13.97%|7.50%|10.68%|3.53%|-3.18%|36.57|33.61|
|248.3%|21.82%|15.88%|20.11%|10.68%|-5.95%|9.43%|70.30||
|||||||||21.31|

 EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITD|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||A增长率|||||后||
|96.3%|11.00%|14.52%|8.25%|10.51%|3.52%|-2.26%|39.35|27.55||
|99.4%|11.49%|14.61%|8.83%|10.51%|3.12%|-1.68%|40.91|26.97||
|90.4%|9.37%|13.86%|5.28%|10.51%|4.49%|-5.23%|25.73|33.03||
|102.3%|12.03%|15.79%|8.29%|10.51%|3.76%|-2.22%|28.97|||
||||||||||20.94|

市场法评估汇总表
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|28.92|27.60|
|被评估公司对应参数|4,519.41|5,241.32|
|被评估公司全投资计算价值|130,700.13|144,660.62|
|被评估公司负息负债|239.66|239.66|
|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|
|非经营性资产净值|5.29|5.29|
|被评估公司股权市场价值(取整)|67,500.00|74,700.00|
|评估结果(取整)|||

②市场法评估结论的分析确定
本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
中农信达享有的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和
NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取 3种比率乘数结
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论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的中农信达股东全部权益的市场价值为72,000.00万元。
（五）评估结论的分析及采用
本次评估分别采用收益法和市场法对中农信达的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为71,000.00万元；市场法的评估值72,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,000万元，差异率1.41%。产生差异的主要原因为：
中农信达在农村信息化领域发展多年，以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业，是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的客户资源，对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业，中农信达的固定资产等有形资产相对较少，核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面，故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，中农信达的股东全部权益的市场价值为人民币71,000.00万元。
三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况中农信达主营业务为软件和信息技术服务，属于轻资产类公司，主要资产为货币资金、固定资产、应收账款等。
（一）主要资产权属情况
根据经审计的合并财务报表，中农信达资产构成情况如下：
单位：元
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|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|907,092.38|6,156,814.11|
|36,798,569.78|7,954,921.97|
|551,872.09|560,152.26|
|3,073,007.46|1,216,617.75|
|565,913.95|631,259.34|
|41,896,455.66|16,519,765.43|
|20,000.00|20,000.00|
|1,691,267.93|1,286,804.77|
|-|243,400.00|
|1,327,468.07|1,492,963.07|
|52,911.04|-|
|3,091,647.04|3,043,167.84|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

中农信达固定资产、应收账款等主要资产情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。
1、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，中农信达及子公司昆明中农信息拥有 55项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|软件全称（软件简称）|取得方式|首次发表日期|
|中农信达|2013SRBJ0582|农村三资管理服务云平台系统V1.0（简称：农村三资管理服务云平台系统）|原始取得|2013-03-06|
|中农信达|2013SRBJ0583|农村土地管理服务云平台系统V1.0（简称：农村土地管理服务云|原始取得|2013-03-22|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||平台系统）|||
|中农信达|2013SRBJ0352|村级重大事项流程化监管系统V1.0（简称：村级重大事项流程化监管系统）|原始取得|2012-07-17|
|中农信达|2013SRBJ0050|新农村村务管理系统V1.0（简称：新农村村务管理系统）|原始取得|2011-11-10|
|中农信达|2012SRBJ1276|新农村社务管理平台系统V1.0（简称：新农村社务管理平台系统）|原始取得|2011-06-22|
|中农信达|2012SRBJ1227|新农村人口管理平台系统V1.0（简称：新农村人口管理平台系统）|原始取得|2011-12-09|
|中农信达|2012SRBJ1277|新农村涉农咨讯与便民服务平台V1.0（简称：新农村涉农咨讯与便民服务平台）|原始取得|2011-07-06|
|中农信达|2012SRBJ1278|新农村物资资金管理平台V1.0（简称：新农村物资资金管理平台）|原始取得|2011-07-20|
|中农信达|2012SRBJ1279|新农村社保管理系统V1.0（简称：新农村社保管理系统）|原始取得|2011-07-29|
|中农信达|2012SRBJ1280|新农村人民武装管理平台V1.0（简称：新农村人民武装管理平台系统）|原始取得|2011-09-01|
|中农信达|2012SRBJ1228|新农村党群管理系统V1.0（简称：新农村党群管理系统）|原始取得|2011-11-03|
|中农信达|2011SRBJ4427|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳监管系统（简称：一事一议筹资筹劳监管系统）|原始取得|2011-02-02|
|中农信达|2011SRBJ4426|农村综合事务管理系统V1.0（简称：农村综合事务管理系统）|原始取得|2010-11-03|
|中农信达|2011SRBJ3593|农村重大事项决策管理系统V1.0（简称：农村重大事项决策管理系统）|原始取得|2010-06-16|
|中农信达|2011SRBJ2952|涉农资金监管系统V1.0（简称涉农资金监管系统：）|原始取得|2010-05-18|
|中农信|2011SRBJ29|农村便民服务系统|原始取|2010-07-12|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|达|51|V1.0（简称：农村便民服务系统）|得||
|中农信达|2011SRBJ1121|农廉网系统V1.0（简称：农廉网系统）|原始取得|2010-07-01|
|中农信达|2011SRBJ1120|多级视频监控互动平台V1.0（简称：多级视频监控互动平台）|原始取得|2010-07-15|
|中农信达|2010SRBJ5914|农村土地承包经营权登记管理系统V1.0（简称：农村土地承包经营权登记管理系统）|原始取得|2010-01-19|
|中农信达|2009SRBJ5663|农村信息服务管理软件 V1.0（简称：农村信息服务）|原始取得|2008-11-10|
|中农信达|2009SRBJ5501|农村三资管理监控网络系统 V1.0（简称：三资管理监控网络）|原始取得|2008-08-22|
|中农信达|2007SRBJ2888|中农信达村级债务动态管理系统软件V1.0（简称：村级债务动态管理）|原始取得|2005-10-10|
|中农信达|2007SRBJ2890|中农信达农村集体财务会计核算管理系统软件V1.0（简称：农村集体财务会计核算）|原始取得|2006-01-01|
|中农信达|2007SRBJ2916|山东农产品展销软件V1.0（简称：山东农产品展销软件）|原始取得|2005-11-10|
|中农信达|2007SRBJ2905|中农信达植物检疫证书系统软件V1.0（简称：植物检疫证书）|原始取得|2007-04-10|
|中农信达|2007SRBJ2904|中农信达农村土地承包与流转查询系统软件V1.0（简称：农村土地承包与流转查询）|原始取得|2007-08-10|
|中农信达|2007SRBJ2903|中农信达农村村级债务清查数据上报系统软件V1.0（简称：农村村级债务清查数据上报）|原始取得|2006-01-01|
|中农信达|2007SRBJ2891|中农信达土地仲裁信息管理系统软件V1.0（简称：土地仲裁信息管理）|原始取得|2006-12-01|
|中农信达|2007SRBJ2893|中农信达农民负担监督管理办公室内部办公平台软件V1.0（简|原始取得|2004-08-11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||称：网络办公系统）|||
|中农信达|2007SRBJ2896|中农信达草原承包与流转管理系统软件V1.0（简称：草原承包与流转）|原始取得|2007-09-01|
|中农信达|2007SRBJ2898|中农信达农村合作社管理系统软件V1.0（简称：农村合作社管理）|原始取得|2006-01-20|
|中农信达|2007SR18388|农村土地承包与流转管理系统软件 V1.0（简称：农村土地管理系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18387|农村土地补偿费管理系统软件 V1.0（简称：土地补偿费管理系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18386|农村村级债务分析系统软件 V1.0（简称：债务分析系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR18385|农村集体财务会计核算管理系统 V1.0（简称：农村财务核算系统）|受让取得|—|
|中农信达|2007SR09858|农民负担监测系统软件 V1.0（简称：负担监测系统）|原始取得|2006-10-20|
|昆明中农信息|2009SR034323|农村土地补偿费跟踪监控处理系统V1.0|原始取得|2008-12-27|
|昆明中农信息|2009SR034322|农村数据统计系统V1.0|原始取得|2008-11-11|
|昆明中农信息|2009SR034321|农民负担调查统计系统V1.0|原始取得|2008-08-19|
|昆明中农信息|2009SR034320|村账乡管软件（BS网络版）V1.0|原始取得|2008-12-20|
|昆明中农信息|2009SR034317|农村专业协会财务管理软件V1.0|原始取得|2008-10-05|
|昆明中农信息|2009SR034316|农村土地经营权证管理系统V1.0|原始取得|2008-09-01|
|中农信达|2014SRBJ0346|村级集体财务积累机制管理云平台系统V1.0|原始取得|2013-11-01|
|中农信达|2014SRBJ0348|党风廉政建设综合预警云平台系统 V1.0|原始取得|2013-12-26|
|中农信达|2014SRBJ0360|农村经济网云平台V1.0|原始取得|2013-12-04|
|中农信达|2014SRBJ0355|农村三资管理监控网络系统 V2.0|原始取得|2013-10-24|
|中农信达|2014SRBJ0356|农村土地承包经营权登记管理系统 V2.0|原始取得|2013-11-13|

神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|中农信达|2014SRBJ0359|农村土地流转服务云平台V1.0|原始取得|2013-11-29|
|中农信达|2014SRBJ0370|农村综合产权交易平台V1.0|原始取得|2013-12-25|
|中农信达|2014SRBJ0349|农村社会化服务体系监测系统V1.0|原始取得|2013-11-06|
|中农信达|2014SRBJ0347|数字社区网格化管理云平台系统V1.0|原始取得|2013-10-30|
|中农信达|2014SRBJ0358|新农村综合事务管理云平台V1.0|原始取得|2013-11-20|
|中农信达|2014SRBJ0357|阳光村务公开云平台V1.0|原始取得|2013-11-18|
|中农信达|2014SRBJ0350|阳光农廉云平台系统V1.0|原始取得|2013-12-23|
|中农信达|2014SRBJ0122|农民专业合作社网络管理云平台V1.0|原始取得|2010-10-01|

上述软件著作权在研发过程中实际发生的支出已经进行了费用化处理，并未形成无形资产，因此不存在账面价值及摊销等情况。
2、软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，中农信达持有9项软件产品登记证书，已登记的软件产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|产品名称|证书编号|发证日期|
|中农信达|中农信达农民合作社管理系统软件V1.0|京DGY-2012-2613|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农村综合事务管理系统软件V1.0|京DGY-2012-2612|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农廉网系统软件V1.0|京DGY-2012-2611|2012.8.30|
|中农信达|中农信达农民负担监测系统软件V1.0|京DGY-2012-2958|2012.9.29|
|中农信达|中农信达农村三资管理监控网络系统软件V1.0|京DGY-2012-2431|2012.8.30|
|中农信达|中农信达涉农资金监管系统软件V1.0|京DGY-2012-2957|2012.9.29|
|中农信达|中农信达农村土地承包与流转管理系统软件V1.0|京DGY-2009-0403|2009.5.12|
|中农信达|中农信达农村土地承包经营权登记管理系统软件V1.0|京DGY-2012-5824|2012.12.28|
|中农信达|中农信达村级公益事业建设一事一议筹资筹劳监管系统软件V1.0|京DGY-2012-2956|2012.9.29|

3、租赁情况
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
中农信达及其下属分支机构的房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋坐落|房产证号|租赁面积（平方米）|租期|租金（元/年）|
|星球地图出版社|北京市海淀区花园路甲13号7号楼15层的房屋1504AB|X京房权证海字第194402号|252|2013.11.6-2016.11.5|461,002.3|
|赵志军|山东威海高区文化西路-183号旅游大厦1101|威房权证字第2013099521号|60.12|2014.6.16-2016.6.15|5,000|
|孙喜东|长春市万晟花园小区3栋9楼1单元901号|房权证长房权字第2060066501号|131|2014.2.16-2015.2.16|52,000|
|昆明北理工科技孵化器有限公司|昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼510房|昆明市房权证字第200454360号|16.05|2012.6.27-2014.12.31|1,926|
|韦翠玲（受韦福丹委托）|民族大道泰安大厦银座20层20-C2号|邕房权证字第01525941（所有权人：韦福丹）|115.3|2014.3.5-2015.3.5|28,800|

根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，与中农信达签署租赁协议的出租方星球地图出版社系全民所有制企业，其投资人为中国人民解放军总参谋部作战部，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方星球地图出版社与中农信达之间不存在关联关系。
根据昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会于2004年12月3日出具的《证明》，昆明市学府路690号金鼎科技园系国有资产，产权属昆明市五华区人民政府所有，经区政府决定，由昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会全权管理；经昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会决定，自 2005年1月1日起委托昆明高新五华科技园创业服务中心进行经营管理。经查询，根
据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果，出租方昆明北理工科技孵化器
有限公司系昆明高新科技园创业服务中心和北京理工科技园科技发展有限公司
神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
共同成立的公司，根据昆明高新科技园创业服务中心出具的《证明》，经昆明高新科技园创业服务中心授权，昆明北理工科技孵化器有限公司有权出租昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼 510房，同时根据中农信达出具的《确认函》，出租方昆明北理工科技孵化器有限公司与昆明中农信息技术有限公司之间不存在关联关系。
除所述的两项租赁协议之外的三项租赁协议中涉及的出租方均为自然人，根据中农信达出具的《确认函》，出租方均与中农信达之间不存在关联关系。
根据中农信达出具的《确认函》，就上表所列示的房屋租赁情况，中农信达确认：本公司及下属分支机构并未因使用上表所列示的房屋发生过任何纠纷或者受到任何政府部门的调查、处罚。本公司租赁物业均用于公司办公，对有关场所无特别要求。如有关租赁合同到期未续签或未到期而终止，本公司均可以及时租赁符合本公司办公需要的新办公场所，该等办公场所的租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。
中农信达及下属分支机构与其目前正在履行的租赁协议涉及的出租方之间均不存在关联关系，上表所列示的办公场所租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。
4、业务资质情况
截至本报告书签署日中农信达持有以下资质或证照：
中农信达拥有测绘乙级资质，具体情况为：编号：乙测资字11005086；有效期：2014年 12月 31日；业务范围及作业限额：乙级：地籍测绘：平面控制测量；界址测量；地籍图测绘；面积量算；工程测量：地形测量；地理信息系统工程：摄影测量数据处理；空间遥感地理信息数据处理；外业采集的地理信息数据处理；地图数字化；建立数据库；建立专业地理信息系统；外业地理信息数据采集。
根据国家测绘地理信息局于 2014年 7月 1日发布的《测绘资质管理规定》第十八条的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
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根据上述规定，申请测绘资质续展时只需要满足“继续符合测绘资质条件”的即可完成有效期延续。中农信达满足测绘资质条件，已取得相关测绘资质证书，该证书将于 2014年 12月 31日到期。目前中农信达业务开展情况良好，且未来相关测绘业务将会取得大幅度的增长，根据业务发展需求，中农信达的相关测绘能力将会得到不断提升，因此在测绘资质证书有效期满后中农信达取得续展不存在实质性障碍。鉴于上述测绘资质到期续展不存在实质性障碍，本次评估并未考虑测绘资质证书不能续展对中农信达可能造成的影响。
中农信达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年11月11日核发的GF201311000405《高新技术企业证书》，有效期三年。
中农信达持有北京市科学技术委员会于 2009年 4月 30日核发的京R-2009-0138《软件企业认定证书》。
中农信达持有北京市通信管理局于 2013年 4月 17日核发的编号为京 ICP证130081号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类“第二类增至电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；服务项目“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”；网站名称“新农村网”；网址“chnxnc.com”；证书有效期自 2013年 4月17日至2018年4月17日；已通过2013年年检。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中农信达无对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：元
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|-|-|
|2014. 6.30|2013.12.31|
|-|-|
|-|-|
|6,357,173.34|1,775,318.32|
|3,617,752.95|3,720,727.87|
|1,920,490.93|504,697.22|

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|||
|-|-|
|2014. 6.30|2013.12.31|
|5,028,106.89|1,721,465.42|
|3,923,149.37|2,259,229.41|
|195,000.00|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|
|-|-|
|-|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|

中农信达负债具体情况详见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“2、标的资产的负债结构分析”。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚情况
经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国法院网（http://www.chinacourt.org/index.shtml）等公开信息，同时金杜律师已向中农信达住所地法院北京市海淀区人民法院及其上级法院北京市第一中级人民法院走访，未发现中农信达涉及重大诉讼情况。另中农信达就其重大诉讼及仲裁事项已如下出具《确认函》，明确：中农信达及其下属分支机构及中农信达股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响中农信达持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
另根据中农信达工商、税务等主管机关出具的证明，并经核查，中农信达不存在可能影响其持续经营的重大行政处罚。
四、标的资产的业务和技术
（一）中农信达的主营业务状况
中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软件为切入点，以服务三农为目标，在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上，经过自主研发，成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、
农村综合信息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理
系列软件等服务于农村信息化的软件产品。这些产品在全国范围内得到广泛运
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用，获得了用户的广泛好评。
同时，中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统，并于 2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开，中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作，形成了良好的试点示范效应。中农信达目前为全国各地区农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台搭建等在内的农村地理信息服务。未来中农信达将在业务上拓展出农村集体建设用地及宅基地、草原等确权服务以及开发农村测土配肥、农村三权抵押等一系列基于农村地理信息数据的软件产品，成为综合的农村地理信息服务提供商。
作为农村信息化领域的综合服务提供商，为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达也已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广。在开发出农村系列软件网络版本后，通过建立数据中心、平台化运营，与相关涉农部门产生业务交集，公司开发出以阳光农廉网为代表的基层纪检政务平台，在全国部分省市得到大力推广运用。阳光农廉网络平台运用“制度+科技”、“人控+技控”的方法，在强化农村基层党风廉政监督、加快推进农村惩治和预防腐败体系建设等方面取得了良好效果，得到了中纪委和省市主管部门的高度认可。同时，中农信达还逐步建立起了中农产权交易网等农云平台雏形，为农村地区的土地流转、农产品交易提供综合性的云服务平台。未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务、便民服务为主要内容的网络云平台，实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。
综上所述，中农信达提供综合性的农村信息化服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务。中农信达业务发展过程如下：
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农村系列软件 农村地理信息服务
农村三资 农民负担
农村一事 农村土地
宅基地、建
其他地理
一议等其 确权与流 测绘资质 设用地、草
管理软件 监测系统 信息服务
他系列 转系统 原等确权
农农地地确确权权
阳光农廉网平 中农产权交易
台 网
农村综合信息云服务平台
注：虚线框业务中农信达尚未开展，是中农信达未来发展重点之一。
最近两年一期上述各项业务发展情况如下：
分业务收入情况
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|398.16|15.37%|166.01|
|3,175.42|81.77%|883.15|
|184.38|2.86%|30.92|
|3,757.96|15.37%|1,080.08|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|871.08|41.31%|123.24|
|856.50|40.62%|278.91|
|380.84|18.06%|57.05|

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||||
|-|-|-|
|2,108.41|100.00%|459.19|

2012年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|523.03|49.92%|164.67|
|36.70|3.50%|5.99|
|226.86|21.65%|75.83|
|261.20|24.93%|262.61|
|1,047.79|100.00%|509.10|

分地区收入情况
单位：万元
2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|1,660.74|44.19%|388.09|
|1,092.97|29.08%|485.03|
|770.10|20.49%|80.26|
|234.16|6.23%|126.71|
|3,757.96|100.00%|1,080.08|

2013年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|504.53|23.93%|119.16|
|471.30|22.35%|91.18|
|951.57|45.13%|220.79|
|181.01|8.59%|28.06|
|2,108.41|100.00%|459.19|

2012年
||||
|-|-|-|
|收入|占比|成本|
|139.24|13.29%|81.25|
|145.47|13.88%|63.28|

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|-|-|-|
|458.90|43.80%|208.63|
|304.18|29.03%|155.94|
|1,047.79|100.00%|509.10|

（二）中农信达的主要产品和服务
1、软件业务
软件业务，是公司自行研发或受相关政府部门委托而进行的应用软件开发、销售及后续维护业务。中农信达的应用软件主要面向于各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户，包含五大系列，分别是农村三资管理系统、基层纪检监察平台系统、智慧农村管理系统、社区网格化管理系统、现代农业软件。
中农信达自成立以来软件业务一直是公司的主要收入来源，目前成熟的主要产品包括农村三资管理监控网络系统、农村土地承包经营权登记管理系统、村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统、涉农资金监管系统等，这些软件系统已成功推广至广大农村地区，助力农村信息化建设。同时，为布局智慧农村，推动农村综合管理信息化建设，中农信达经过长期研发，在辽阳县建设并成功运行了“农村社会综合管理工作平台系统”。该工作平台属于政府农村综合事务管理系统，服务于智慧农村建设，通过模块设定，从村级组织建设的六个工作主线出发，以管理信息化的方式将大数据与农村管理相结合，为农村工作有序、健康开展提供了实现平台。该管理系统未来将是中农信达大力推行的产品之一。
中农信达主要软件产品的情况如下：
|||
|-|-|
|软件名称|主要功能|
|农村三资管理监控网络系统|主要包括资金管理、资产管理、资源管理、经济合同管理、财务公开、“三资”监控平台、管理制度、工程项目管理、收据领销管理、备用金管理、重大事项管理、绩效考核管理、三资清理系统、触摸屏查询系统、预警处置平台、纪委农村电子监察平台、资产资源GIS地图管理、系统管理等功能。|
|农村土地承包经营权登记管理系统|结合农地确权的需要开发，实现了确权登记、农地流转、网上仲裁的农地一体化管理。主要功能包括信息导入、数据管理、地图确权、承包合同申请、土地流转及经营权变更、数据查询、数据分析、GIS查询等功能。|
|网格化管理系统|打造社区政务信息化、社区管理信息化、社区服务信息化为一体的平台。|

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|-|-|
|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统|村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统是针对目前农村的具体情况专门开发的一套专业管理系统，涵盖了一事一议筹资筹劳管理的各方面。|
|涉农资金监管系统|涉农资金监管系统将资金运行的每一个环节都设计到软件之中，为涉农资金监管搭建平台，为资金使用全程监管提供技术保障。|
|农村土地物权抵押贷款管理系统|立足全面、真实、高安全性能的农村土地物权抵押贷款功能，系统实现了抵押贷款环节的全流程管理；同时还在基本的贷款业务功能上拓展了更加灵活的功能，为农村土地物权抵押贷款业务提供了完善的创新性解决方案|
|农民负担监测系统|系统在各行政区域内设立多个农民负担监测点，各监测点负责本地区农民所承担税费构成及变动情况基本数据的搜集、整理、填报，录入农民负担监测系统及上报|
|村级重大事项流程化管理监督系统|对村级事项从议题的提出到会议讨论决定，从上报乡镇党委政府审核到组织进行集中招投标，从结果公示到财务下账，制定一个严密完整的工作流程|
|社会化服务体系管理系统|适用于处理农业社会化服务数据监测过程中所涉及的各项事务，设置有样本县信息管理、年报录入与审核、季报录入与审核、汇总报表、指标解释、交流平台等几大功能模块|
|中农信达农经OA系统|帮助农经机构搭建一个便利的日常办公应用平台，使得上级管理人员和下属人员能够及时地完成相应工作、便于沟通交流、便于工作监督，及时发现工作中出现的各种问题，有利于农经机构的规范化管理|
|农村社会综合管理管理工作平台系统|包含“一个平台、六个体系、一个窗口”。平台门户下的各功能模块既独立又统一，通过对相关资源的汇总整合，能够为广大农民群众提供各种资讯；六大管理体系是指基层党组织管理体系、基层民主组织管理体系、农村经济经营管理组织管理体系、综治维稳组织管理体系、便民服务组织管理体系、文化宣教与环境组织管理体系；一个窗口即农村居民健康管理工程。|

从上表的简单总结中可以看出中农信达的软件业务覆盖面广，涵盖农经管理、基层纪检、生产经营等农村生产生活的各个方面。以三资软件管理系统为代表，中农信达所有软件系统都是建立在对农业、农村和农民特定需求的深入调查和分析的基础上设计开发而成，重视贴近农村实际，对相关业务的独特性有足够深入的理解，且充分关注软件的适应灵活度及易用性。与其他软件厂商相比，中农信达凭借对农村事务和农村生活的深入理解，开发出的软件具有更好的界面，更简洁的操作流程和更人性化的设计，辅以中农信达详尽细致的用户培训，用户
能够很快熟练运用。
2、农村地理信息服务
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农村地理信息服务是指为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务。
农村地理信息服务是农村信息化的重要组成部分，其应用大致包括四个领域：农村电子政务中的地理信息服务（行政管理等）、农村电子商务中的地理信息服务（销售、配送等）、面向公众的综合农村地理信息服务（衣食住行等）、辅助支持决策的综合农村地理信息服务（规划、基础建设等）。
中农信达凭借其多年深耕农村信息化领域的技术、客户和资源积累，迅速进入到农村地理信息服务领域，目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务，该项业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。
我国现有农村土地承包关系主要是在上世纪九十年代开展延长土地承包期30年工作基础上，通过多年的后续完善而形成的。受历史条件的影响，农村土地承包关系在客观上淡化了对空间信息的管理，多数农村地区存在土地承包地块面积不准、四至不清的问题。同时，农村土地承包经营权登记制度也不健全，日常管理不到位。这些问题的存在对保护农民土地权益、发展适度规模经营带来不利影响。
||
|-|
|为健全农村土地承包经营权登记制度，解决承包面积不准确、四至不清等问|
|题，全面推进城镇化建设，根据十八届三中全会会议公报、关于加快发展现代农|
|业《进一步增强农村发展活力的若干意见》等一系列政策的要求，需要对农村土|
|地承包经营权进行重新确权、登记、颁证，并建立信息化的管理系统。|
|土地承包经营权确权业务是国家产业政策大力鼓励和支持的业务。2013 年|
|中共中央发布中央一号文件，提到“全面开展农村土地确权登记颁证工作。„„|
|用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包|
|地块面积不准、四至不清等问题。”2013 年十八届三中全会会议公报要求“要|
|加快构建新型农业经营体系，赋予农民更多财产权利，推进城乡要素平等交换和|
|公共资源均衡配置，完善城镇化健康发展体制机制。”|
|综上，中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务的业务模式即是根|
|据国家政策要求，采用现代测绘和信息技术，为各地政府辖区内农村土地承包地|
|块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作，明确农村土|

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|-|
|地承包经营权权属，并完善土地承包经营权登记薄和电子数据库建设，彻底解决|
|农村地区土地承包面积不准确、四至不清等问题，为后续的土地流转打下基础。|

我国幅员辽阔，各地具体情况差异较大，中农信达在全国各地开展了广泛的农地确权试点工作，积累了丰富的确权工作经验，形成了独具特色的确权九步工作法，具有很强的项目管理和质量控制能力。在实际业务开展过程中，中农信达具体的工作步骤如下：
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|-|
|项目|
|咨询和培训|
|高分影像订购|
|工作底图制作|
|地籍调查与整理|
|基础数据录入|
|地籍测量与处理|
|质检与建库|
|确认与公示|
|审核登记发证归档|

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建库 签署、证书发放、登记簿建档后，由政府工作人员进行统一的归集保存。
注：上述工作过程中形成的工作成果的所有权由客户享有，中农信达需要根据合同的约定承当相应的保密责任。
中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时，也可以为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台，具备为农村土地经营权确权登记和后续流转交易提供全产业链信息技术服务的实力。
3、农云平台
随着软件业务和农村地理信息服务业务的开展，作为农村信息化领域的综合服务提供商，中农信达积累了大量的客户基础、数据资源，在行业内具有较大影响力。为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势，中农信达积极着眼于农云平台的基础研究及应用推广，目前已经开发出以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。其中，阳光农廉网络平台已在多地成功推广应用；中农产权交易网处于初步建设阶段，目前正在在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。
（1）阳光农廉网络平台
为更好地满足客户需求、提高信息化服务质量，中农信达在原有农村三资管理软件、涉农资金监管系统、农村土地承包与流转管理系统等农村系列软件的基础上，积极响应地方政府“提高反腐倡廉建设科学化水平，依托互联网创建一条‘科技＋制度’农廉公开监管新模式”的要求，开发出农村信息化“运城模式”。
由当地纪委牵头，联合其他政府部门，为辖区政府提供专业化、一体化的整套农村信息化和农廉信息化解决方案，将惠农政策、村务公开、三资管理等涉农信息进行有效整合，形成了阳光农廉网络平台。
阳光农廉网络平台以现代科学技术为手段，以网络信息技术为载体，以创新工作思路、整合管理资源、扩大信息容量、规范行政行为、提升服务水平为目的，搭建起上连中央、省，下通县、乡、村、农户，贯穿涉农部门的信息服务云平台。
阳光农廉网络平台突破了一些公务网站仅限于公开法规政策、职责权限等表层信息的惯例，统一确定了惠农资金、涉农项目、三资管理、重大村务、产权交易、
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农产品供求、村干履职、基层党务等多方面的内容，做到了村务实时公开、投诉及时反馈、网上提问限时回复、即时视频会话、定期农业专家远程诊断等，真正实现了惠农、强农，极大地推动了农村基层党风廉政建设。
中农信达开发的阳光农廉网平台得到中纪委和各级主管部门的高度认可：“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好，对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义，有利于加强农村基层党风廉政建设”。运城阳光农廉网自 2011年正式上线后，受到广大基层群众的热烈响应，目前访问量累计达 7,900多万次，取得了巨大的社会效益和经济效益（减少上访率、防范腐败违纪、减少行政成本等）。目前，阳光农廉网络平台已在山西全省、黑龙江、新疆等地区推广应用，未来将向全国大部分省市推广。
目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城阳光农廉网模式为基础的阳光农廉网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。
阳光农廉网工程包括六大平台、七大系统，具体如下图所示：
（2）中农产权交易网
中农产权交易网是中农信达建立的云平台综合解决方案，通过建立省、市、
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县三级系统，设置各县级产权交易网作为平台分站终端，实现体系化服务。中农产权交易网包含三大平台，七大功能体系。三大平台分别是：农业综合资讯平台，涵盖政策法规、涉农资讯、机构动态、最新公告、金融服务等全方位、多角度的农业综合资讯；农村产权交易流转平台，涵盖土地类产权交易、实物资产、成产设施、知识产权、组织股权等农村综合要素流转项目服务；大数据处理平台，以全国农村产权交易要素数据为基础，进行程序化、综合性技术处理，实现大数据筛选、匹配、建模等服务。七大功能体系包括认证会员体系、农村产权交易政府监管体系、线上线下会议体系、农科服务体系、教育培训体系、农村产权交易供需配对体系、农村产权交易管理软件体系。
中农产权交易网通过对农村资产、资源、土地等交易信息的采集、信息共享、交易过程的动态监管，实现农村综合产权交易信息的集中发布，促进农村综合产权交易竞价机制的形成，规范公共资源交易行为，有效防止农村集体资产、资源的流失，为农村综合产权交易和宏观决策提供参考依据。
目前主要的业务模式即为各地搭建和维护产权交易网络平台，为农村土地等资源的流通提供统一的平台。该项业务的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。
中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展，将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求，使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农业云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下，实现服务平台的平滑升级和扩充。
（三）中农信达主要产品的业务流程
1、软件业务流程
模块（需求）确认 合同签订 设计稿 确认客户
验收 上线 测试 程序开发
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2、农村土地承包经营权确权业务流程
总经办申批 成立工作领导小组 制定工作计划 入户调查 工作底图制作
二轮公示：地籍草图和 影像调绘及 一轮公示：工作底图及
基础数据入库 编号和指认地块
公示表 测绘数据入库 调查数据公示
三轮公示：经营权调查 按签订的合同
项目验收 项目资料存档
确认书和地籍图 打印相关内容
3、农云平台业务流程
项目方案设 产品模块确
信息收集 需求分析 需求确认
计 认
上线运行 内部测试 程序开发 讨论确定 产品设计
（四）中农信达的主要经营模式
1、软件业务
（1）采购模式
中农信达的软件开发业务主要系中农信达自行研发软件向客户销售并提供专业化、个性化的后续解决方案，一般不需采购原材料。但在业务实施过程中，存在为客户代为采购相关硬件的情况。
（2）销售模式
中农信达的软件业务目标客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和
农民合作社等，在销售上主要采用直接销售，部分采用代理销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司、公主岭分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。
针对现阶段市场特点，中农信达制定了相应的销售策略，对于那些由农业部等部门牵头统一制定系统标准，指导软件开发，经地区讨论、试点后再在全国或
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地方统一推广的软件产品，中农信达凭借多年的经验、客户资源积累，积极参与开发，与相关主管部门合作制定系统软件的标准，通过及早介入模式实现软件产品的销售；对于那些市场竞争较为充分的软件产品，中农信达通过加强研发能力建设、提升服务技术水平、升级优化既有产品、加强网络建设的方式拓展业务规模。
（3）定价原则、支付结算模式
中农信达直接签订合同的软件业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式签订合同的软件业务通过招投标程序确定价格。
软件业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在软件安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在软件正常运行一段时间后支付。
软件业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（4）典型案例分析
2014年2月25日，中农信达与黑龙江省齐齐哈尔市农村合作经济管理总站（以下简称“甲方“）签订《软件购销合同书》，齐齐哈尔经管总站向中农信达采购“农村土地流转管理系统”软件（包含土地流转及“四权”抵押贷款两个模块）。
1）合同价款：70.50万元；
2）服务内容：中农信达向甲方提供符合对方对“农村土地流转平台”建设要求的相关管理系统，同时提供系统操作手册，并免费负责对县、乡镇及相关使用人员进行操作方面的培训。
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3）竣工时间：合同签订后一个月内竣工。
4）验收方法：农村土地流转系统在市、县、乡镇数据导入上线运行状态两个月以内，该系统运行良好数据稳定，甲方应组织相关人员进行验收，并双方签署验收报告，验收报告回复给中农信达。
5）付款方式：农村土地流转系统在签订合同30日之内，甲方向中农信达支付合同金额的50%（35.25万元），系统在正常运行2个月后，经双方验收合格后，甲方支付中农信达合同金额的40%，即28.20万元；剩余10%部分（7.05万元）作为质量保证金，系统安全运行一年后，甲方无息支付给中农信达。
2、农村地理信息服务
（1）采购模式
中农信达的农村地理信息服务业务是以自有技术、设备和员工等为客户提供测绘、地理信息数据处理等确权登记服务，在业务开展过程中除部分项目需要采购航拍图片或卫星图片外不存在其他采购事项。中农信达建立了完备的采购管理制度，由采购人发起采购申请，经上级主管审核后由总经理审批。中农信达与供应商建立了良好的合作关系，采购渠道和价格较为稳定。
（2）销售模式
农村土地承包经营权确权登记是政府主导推动的全国范围内的一项工作，受政策导向性及上级通知、指导意见的影响较强，该项工作于 2012年开始启动，2013年部分试点，2014年全面试点，2015年及以后全面展开。中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统，并于 2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。在早期试点阶段，相关政府主管部门通过选定服务提供商的方式进行试点工作。中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累，于2012年末开始介入农村土地承包经营权确权业务领域，并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作。这期间中农信达主要是通过与相关主管部门直接签署合同来开展该项业务。随着农村土地承包经营权确权登记工作的展开，客户开始全面采用招标方式选定服务提供商。中农信达自 2013年末开始积极参与全国各地的招标采购工作，凭借着大量试点工作积累的技术优势、质量优势、项目管理优势和试点地区良好的示范效应，中农信达在招投标过程中具备较强的竞争实
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力，占据了一定的市场份额。
（3）服务模式
合同签订后，中农信达组织业务部门人员进行现场实施。经过多地试点和长期经验积累，中农信达形成了独具特色的农村土地承包经营权确权九步工作法。
该方法实用性、操作性强，在成本控制、项目管理、节省时间等方面具有明显优势。九步工作法具体如下：
在具体业务开展过程中，中农信达的农村土地确权业务部分还存在着联合投标以及外部协作两种业务模式。其中，联合投标模式是在单个项目规模较大或内容较为复杂，对投标主体的资质、人员要求更加严格的情况下，中农信达为增强投标竞争能力，降低项目周期和风险，加快项目回收期，与长期合作的第三方组成一个联合体共同投标、共同实施的业务模式；外部协作模式是指中农信达为加快项目进度，提高流动性，将项目中的部分工作由长期合作的第三方合作单位协作完成的业务模式。
中农信达为规范农地确权工作标准、细化农地确权工作流程，制定了《农村土地确权登记实施管理规定》，并有效贯彻、执行。中农信达在开展土地确权业务过程中，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，在确权工作完成的同时为客户建立起功能完备的农地产权交易流转系统和平台，为客户提供基于云
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计算和大数据的综合性农村地理信息服务。
（4）定价原则、支付结算模式
前期试点过程中，中农信达主要通过与政府部门直接签署合同承接业务，相关的定价由双方根据项目实际情况进行商定。随着农地确权业务的迅速开展，中农信达主要通过参与全国各地的招标采购工作承接业务，相关定价通过招投标程序确定。
农村地理信息服务业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在项目实施到一定程度后向中农信达支付大部分款项，在工作全部完成并经客户验收合格支付剩余大部分款项，后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。
农村地理信息服务因其业务周期长、步骤多等特点，采用完工百分比法确认收入。中农信达在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入中农信达、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体运用到农村地理信息服务业务上的收入确认方式为按照完工百分比法确认收入。完工百分比按照参与测算完工百分比的实际成本支出与预算成本支出的比例来确定。对于该类业务的全部成本相应的在收入确认时进行结转。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（5）典型案例分析
2014年5月29日，中农信达与东丰县农村土地承包经营权确权登记颁证工作领导小组办公室（以下简称“东丰县土地确权办公室“）签订《东丰县沙河镇农村土地承包经营权确权登记（试点）项目合同》。
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1）合同金额（预算总价款）：122.67万元
2）服务内容：中农信达为客户提供包括东丰县所辖12个行政村约8.7万亩农村土地承包经营权主体权属界线调查、地籍测量、登记建档、数据建库、数据处理、数据汇总、编制农村地籍图和宗地图等服务，按照有关法律程序，依法进行登记发证。
3）项目工期：2014年 6月 20日前完成全部权属调查及外业测绘，2014年12月20日前提交全部调查及测绘成果数据。
4）付款和验收方式：自中农信达进场之日起 5日内，向中农信达预付项目总价款的30%,合计36.80万元；中农信达完成权属调查及外业测绘，东丰县土地确权办公室向中农信达预付项目总价款的40%，合计49.07万元；中农信达提供给东丰县土地确权办公室全部调查测绘成果后，验收前向乙方支付项目总价款的20%，合计 24.53万元；当中农信达完成全部工作内容，并向东丰县土地确权办公室提供完整的成果数据后，东丰县土地确权办公室应在1月内组织验收，并出据验收结果，验收合格后15日内向乙方支付项目全部剩余价款。
3、农云平台
（1）采购模式
目前中农信达的农云平台业务主要包括阳光农廉网、中农产权交易网等综合性服务平台，农云平台主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户提供“一站式“信息化综合服务，部分情况下根据客户需要代为采购服务器、显示屏等硬件设备。采购供应商由中农信达在以往合作较好地供应商中经综合考虑后选择，受价格波动或采购渠道受阻等情况影响较小。
（2）销售模式
中农信达的云平台业务目标客户主要为县级及县级以上政府，在销售上主要采用直接销售；在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区，分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中，建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司，此外还在大多数省份建立了办事处，实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。
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（3）服务模式
目前，中农信达农云平台主要包括以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。
阳光农廉网主要是由地方政府推动建设的一项惠农工程，受政策导向性、上级指导意见和试点地区效果的影响较大。中农信达通过创造性的研发，探索出阳光农廉网的“运城模式”。经过前期试点，受到了主管政府部门的高度认可，取得了良好的社会效益。随后，山西省政府在全省推广阳光农廉网，其他省份也开始试点建设。目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城模式为基础的阳光农廉网络平台，并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。
以中农产权交易网为代表的产权交易、商品流转等电子商务云平台目前处于初步建设阶段，目前正在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。
中农信达通过农村系列软件和土地确权业务为切入点，积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势，协助各地方政府建立农地产权交易流转平台，并逐步将地方分站资源整合进入统一的中农产权交易网络平台。目前主要的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩，服务内容的不断完善，未来将会新增会员费、广告费等收入。
（4）定价原则、支付结算模式
中农信达直接签订合同的农云平台业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价；中农信达经招投标方式签订合同的农云平台业务通过招投标程序确定价格。
农云平台业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同的较短时间内，客户向中农信达支付前期款项，在系统安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项，后续少量尾款作为质保金在系统正常运行一段时间后支付。部分合同会约定后续维护费，客户在年度终了时向中农信达支付维护费。
农云平台业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能
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流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入，根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制，当期发生的费用当期确认。
（5）典型案例分析
2014年3月18日，中农信达与新疆维吾尔自治区民政厅（以下简称“新疆民政厅”）签订《自治区阳光农廉网系统建设销售合同》。
1）合同金额：25.16万元
2）服务内容：中农信达为新疆民政厅搭建阳光农廉网、农廉网电子监察（自治区级）、农廉网农村三资公开平台（自治区级）、农廉网多级视频互访系统（自治区级）、农廉网资源共享平台（自治区级）等项目。
3）项目工期：项目开发、调试、培训周期为45天。
4）付款（结算）方式：
在合同签订后7个工作日内向中农信达支付合同金额的50%，软件调试安装培训后支付合同总金额的45%，5%作为质保金，在签订合同之日起一年内付清。
5）验收方式：
产品交货后，新疆民政厅组织专家按照双方在本合同中的约定，对产品进行验收，验收不合格的，应向中农信达提出书面异议，中农信达应在接到异议后及时进行修理或更换，直至验收合格，若无故 30个工作日内不验收，按验收合格处理。
（五）中农信达主要客户及供应商情况
1、2012年、2013年、2014年1-6月前五名客户
2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名客户具体情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（元）|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|公主岭市农村经济管理局|14,993,248.48|

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|||
|-|-|
|江苏易图地理信息工程有限公司|6,072,098.55|
|宁夏回族自治区农村经济经营管理站|1,811,320.75|
|中共辽阳县委员会|1,792,452.83|
|威海市三维工程测绘有限公司|1,517,640.40|
||26,186,761.01|

2013年
|||
|-|-|
|西安市阎良区农林局|2,462,772.42|
|中共宜兴市委农村工作办公室|1,653,773.58|
|方正县农业局经管总站|1,591,931.94|
|高陵县农村土地流转服务中心|886,501.94|
|中共济源市纪律检查委员会|820,512.82|
||7,415,492.70|

2012年
|||
|-|-|
|北京华加能科贸有限公司|1,166,666.67|
|吉林省百瑞生科技发展有限公司|846,153.85|
|长治市睿远科技有限公司|786,324.79|
|中共运城市纪律检查委员会|654,894.37|
|孝义市农村经济管理局|433,076.92|
||3,887,116.60|

中农信达2012年至2014年6月30日期间向单一客户销售占总销售金额的比例均不超过50%，对单个客户不存在重大依赖。中农信达的前五大客户基本上都是稳定合作的客户。
2、2012年、2013年、2014年1-6月前五名供应商
2012年、2013年和2014年1-6月中农信达前五名供应商具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（元）|占比|

2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|济南亮洁信息技术有限公司|1,679,498.19|26.42%|
|黑龙江龙飞航空摄影有限公司|1,200,000.00|18.88%|

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||||
|-|-|-|
|新疆中创软件科技有限公司|760,236.42|11.96%|
|威海阿凡提软件开发有限公司|537,874.28|8.46%|
|思维迅图（北京）科技有限公司|445,460.00|7.01%|
||4,623,068.89|72.72%|

2013年
||||
|-|-|-|
|北京森益博通科技有限公司|962,264.15|18.92%|
|乌鲁木齐金农信诚软件有限公司|761,280.00|14.97%|
|思维迅图(北京)科技有限公司|510,155.34|10.03%|
|北京九华互联科技有限公司|440,170.95|8.66%|
|北京航天世景信息技术有限公司|252,798.11|4.97%|
||2,926,668.55|57.55%|

2012年
||||
|-|-|-|
|北京新合作瑞通商贸有限公司|2,585,088.04|77.14%|
|山东山大联润信息科技有限公司|179,487.18|5.36%|
|北京思亿佳业科贸有限公司|177,800.00|5.31%|
|戴尔中国有限公司|114,527.35|3.42%|
|北京神州升腾科技发展有限公司|97,991.45|2.92%|
||3,154,894.02|94.15%|

中农信达采购的主要内容为农村地理信息服务业务中的农地确权服务、航拍服务以及相关影像服务等；农云平台和软件业务中的相关代理服务、硬件设备、中间件等。
2012年中农信达应客户要求，在为客户提供软件服务的同时提供了一批硬件设备，收入金额为 261.20万元，该批硬件设备主要采购自北京新合作瑞通商贸有限公司。该类非经常性业务的发生使得当年向该公司采购的金额占比较高。除此之外，中农信达最近两年一期向单一供应商采购占总采购金额的比例均不超过50%，对单个供应商不存在重大依赖。报告期内，中农信达与前五大供应商之间不存在关联关系。
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五、重大会计政策或会计估计差异情况
中农信达的会计估计和会计政策除应收账款坏账准备政策与上市公司存在不一致外，其余会计估计与会计政策均与上市公司保持一致，如收入确认原则、固定资产计量与折旧计提年限、残值率等均保持一致。
（一）上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异
上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提政策的主要差异体现在对于应收款项组合的界定及相应组合计提坏账准备的方式上。上市公司系以账期组合作为划分标准计算并计提坏账准备，中农信达系以账龄组合作为划分标准并计算计提坏账准备。
（二）差异原因及合理性分析
1、历史发展情况、收入构成、收入规模等的差异
中农信达的应收账款坏账准备计提政策是其根据自身实际条件制定并一贯执行的，其与上市公司应收账款坏账准备计提政策存在差异，主要是由于两者在历史发展情况、收入构成、收入规模等方面存在差异所致。中农信达坏账准备计提政策、账龄组合法在国内上市公司中较为通用，计提比例与同行业上市公司具有可比性。
2、中农信达的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定
《企业会计准则》及其应用指南规定，对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
《企业会计制度》规定：“企业应当在期末分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。企业计提坏账准备的方法由企业自行确定。企业应当制定计提坏账准备的政策，明确计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，按照法律、行政法规的规定报有关各方备案，并备置于企业所在地。坏账准备计提方法一经确定，不
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得随意变更。如需变更，应当在会计报表附注中予以说明。”同时，《企业会计制度》规定企业计提坏账准备需要采用备抵法，采用备抵法估计各期坏账损失的方法通常有三种，即应收账款余额百分比法、账龄分析法和销货百分比法。
中农信达根据企业实际情况制定了明确的应收账款坏账准备政策，对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。中农信达的应收账款坏账准备政策明确了计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等的规定。
3、母子公司会计政策存在差异符合会计准则的规定
交易完成前中农信达仍然沿用原有的应收账款坏账准备政策。在交易完成后，上市公司将对中农信达进行整合，在会计期末编制合并财务报表时将会按照上市公司适用的应收账款坏账准备政策对中农信达进行调整，确保中农信达同上市公司适用的坏账准备政策一致。
本次交易完成后，中农信达将成为上市公司的子公司。中农信达作为独立法人主体、会计核算主体，将选择更适合自身业务特点的会计政策进行相应的会计处理。
母子公司会计政策存在差异不违反会计准则的规定，但为便于会计报表使用者在同一会计政策下更好的了解公司的经营状况，收购完成后在上市公司在编制合并报表时将按照上市公司统一的会计政策对中农信达财务数据进行调整后再行并表。
（三）会计政策差异不会对本次交易评估值产生影响
本次交易主要采用了收益法评估值作为标的资产作价的参考，对于应收账款回款期、坏账的风险评估机构已进行充分考虑；同时，评估机构在对未来净利润评估时也已考虑了坏账发生的可能性，故上市公司与中农信达应收账款坏账准备计提差异不会对本次交易评估值产生影响。
（四）上市公司与中农信达应收账款坏账准备对历史财务数据的影响根据中农信达审计财务报表测算，截至2012年末、2013年末以及2014年6
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月 30日，按照上市公司坏账准备政策计提的中农信达坏账准备高于按照中农信达应收账款坏账准备政策计提的坏账准备的金额分别为17.30万元、6.62万元、8.62万元。上述差异造成的金额较小，对中农信达净利润数影响不大。
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第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次交易完成后，神州信息将持有中农信达100%的股权。
（一）标的资产的估值作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易中，中农信达100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，经交易双方协商确认为71,000.00万元。
各交易对方拟出让的中农信达股权的作价情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|拟出让所持中农信达出资额（万元）|
|冯健刚|148.00|
|王宇飞|135.00|
|张丹丹|108.00|
|贺胜龙|75.00|
|王正|20.00|
|蒋云|7.00|
|王建林|7.00|
||500.00|

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（二）标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算，公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股份对价|||
||神州信息拟向其发行股份数（股）|拟出让出资额所占比例|神州信息拟支付现金（万元）|
|冯健刚|6,073,988|20.72%|6,304.80|
|王宇飞|5,540,462|18.90%|5,751.00|
|张丹丹|4,432,369|15.12%|4,600.80|
|贺胜龙|3,078,033|10.50%|3,195.00|
|王正|820,809|2.80%|852.00|
|蒋云|287,283|0.98%|298.20|
|王建林|287,283|0.98%|298.20|
||20,520,227|70.00%|21,300.00|

注：本次交易最终发行股份数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算，本次募集配套资金不超过 23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金（若支付中介机构费用后仍有结余）。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
二、本次交易中的股票发行
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投
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资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人；
2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
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上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量
向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格 71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为 49,700.00万元，本次交易向冯健刚等 7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|

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7 王建林 287,283
合计 20,520,227
注：最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算，募集配套资金不超过23,666.66万元；按照本次发行底价 21.80元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的
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10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的神州信息的股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为43,121.40万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到46,259.05万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|34,058.63|78.98%|37,196.28|
|19,477.01|45.17%|19,477.01|
|-|-|2,052.02|
|-|-|1,085.63|
|9,062.77|21.02%|9,062.77|
|43,121.40|100.00%|46,259.05|

本次发行股份购买资产的发行价格为24.22元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价21.80元/股计算。神码软件不参与募集配套资金的认购。
本次交易完成后，控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%，仍为上市公司控股股东。由于神码软件是神州数码的全资子公司，而神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此公司无实际控制人。
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月 1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|540,533.24|77.31%|515,214.60|85.40%|25,318.64|
|158,604.49|22.69%|88,067.84|14.60%|70,536.65|
|699,137.73|100.00%|603,282.43|100.00%|95,855.30|
|429,767.02|99.16%|407,468.88|99.16%|22,298.14|
|3,633.76|0.84%|3,443.27|0.84%|190.49|
|433,400.78|100.00%|410,912.15|100.00%|22,488.63|
|265,736.95|-|192,370.28|-|73,366.67|
|263,543.01|-|190,176.35|-|73,366.66|
|交易完成后||交易前|||
|46,259.05||43,121.40|||
|5.74||4.46|||
|61.99%||68.11%|||
|1.26||1.26|||
|1.09||1.09|||

注：备考财务报表已考虑募集配套资金。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|

注：备考财务报表已考虑募集配套资金。
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第六节财务会计信息
一、上市公司最近两年合并财务报表
（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况
依据反向购买合并财务报表的编制原则，公司编制了2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注，并经信永中和审计。公司 2012年至2013年主要财务数据如下：
（二）上市公司合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|156,810.60|
|4,631.89|
|266,591.20|
|7,011.27|
|8,657.73|
|71,335.74|
|176.16|
|515,214.60|
|7,767.89|
|36,115.76|
|18,855.70|
|166.21|
|674.53|

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||
|-|
|19,367.11|
|523.32|
|4,597.31|
|88,067.84|
|603,282.43|
|122,439.20|
|36,318.22|
|168,074.71|
|41,482.72|
|23,248.76|
|11,543.22|
|74.33|
|3,818.17|
|-|
|469.55|
|407,468.88|
|-|
|3,443.27|
|3,443.27|
|410,912.15|
|43,121.40|
|84,407.40|
|232.27|
|54,290.82|

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||
|-|
|8,124.45|
|190,176.35|
|2,193.93|
|192,370.28|
|603,282.43|

2、上市公司合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|771,343.81|
|751,836.76|
|652,859.87|
|2,122.67|
|44,717.74|
|37,094.88|
|1,167.65|
|13,873.95|
|-|
|3,313.28|
|2,545.32|
|22,820.33|
|5,432.86|
|234.32|
|109.87|
|28,018.88|

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||
|-|
|3,788.42|
|24,230.46|
|25,471.88|
|-1,241.42|

3、上市公司合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|822,759.79|
|969.79|
|3,862.29|
|827,591.87|
|668,671.70|
|71,710.01|
|32,584.87|
|38,516.33|
|811,482.91|
|16,108.96|
|-|
|484.67|
|957.24|
|17.06|
|2,576.32|
|230,000.00|

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||
|-|
|234,035.30|
|6,642.50|
|-|
|144.74|
|230,000.00|
|236,787.24|
|-2,751.94|
|-|
|20,000.00|
|175,780.13|
|4,085.73|
|199,865.87|
|155,535.70|
|4,700.65|
|2,722.94|
|162,959.29|
|36,906.57|
|305.18|
|50,568.77|
|102,672.70|
|153,241.47|

二、中农信达最近两年一期财务报表
（一）中农信达最近两年一期财务报表审计情况
中农信达最近两年一期的财务报告经信永中和会计师事务所审计，信永中和
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对中农信达 2014年6月 30日、2013年 12月 31日、2012年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年 1-6月、2013年度、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2013A1054-1）。
（二）中农信达财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|907,092.38|6,156,814.11|
|36,798,569.78|7,954,921.97|
|551,872.09|560,152.26|
|3,073,007.46|1,216,617.75|
|565,913.95|631,259.34|

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|||
|-|-|
|41,896,455.66|16,519,765.43|
|20,000.00|20,000.00|
|1,691,267.93|1,286,804.77|
||243,400.00|
|1,327,468.07|1,492,963.07|
|52,911.04||
|3,091,647.04|3,043,167.84|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

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|||
|-|-|
|6,357,173.34|1,775,318.32|
|3,617,752.95|3,720,727.87|
|1,920,490.93|504,697.22|
|5,028,106.89|1,721,465.42|
|3,923,149.37|2,259,229.41|
|195,000.00||
|21,041,673.48|9,981,438.24|

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|-|-|
|21,041,673.48|9,981,438.24|
|5,000,000.00|5,000,000.00|
|900,000.00||
|451,529.95|451,529.95|
|17,594,899.27|4,129,965.08|
|23,946,429.22|9,581,495.03|
|23,946,429.22|9,581,495.03|
|44,988,102.70|19,562,933.27|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|37,579,643.84|21,084,139.14|
|37,579,643.84|21,084,139.14|

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|-|-|
|21,910,075.43|15,444,125.15|
|10,800,835.79|4,591,915.45|
|296,052.88|259,193.98|
|5,772,751.25|3,376,472.34|
|4,666,785.02|7,041,917.71|
|20,910.25|1,508.77|
|352,740.24|173,116.90|
|15,669,568.41|5,640,013.99|
|413,233.96|2,572,212.53|
|150.00|1,537.30|
|16,082,652.37|8,210,689.22|
|2,617,718.18|993,453.55|

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|||
|-|-|
|13,464,934.19|7,217,235.67|
|13,464,934.19|7,217,235.67|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|10,813,352.29|18,484,178.51|
|188,183.96|3,098,701.07|
|3,058,834.30|524,500.90|
|14,060,370.55|22,107,380.48|
|5,063,125.47|3,797,563.60|

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|-|-|
|4,222,909.23|5,220,723.81|
|2,124,074.67|2,314,368.09|
|8,830,914.22|5,188,182.60|
|20,241,023.59|16,520,838.10|
|-6,180,653.04|5,586,542.38|
|565,578.37|959,332.21|
|565,578.37|959,332.21|
|-565,578.37|-959,332.21|
|900,000.00||
|900,000.00||

神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要
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|-|-|
|23,490.32||
|23,490.32||
|876,509.68||
|-5,869,721.73|4,627,210.17|
|6,156,814.11|1,529,603.94|
|287,092.38|6,156,814.11|

三、中农信达盈利预测审核报告
（一）中农信达盈利预测报告的编制基础
1、本合并盈利预测系为神州数码信息服务股份有限公司拟收购北京中农信达信息技术有限公司之目的编制。
2、本合并盈利预测是以中农信达 2012年度、2013年度及 2014年1-6月已实现经营业绩为基础，结合中农信达2014年度及2015年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
3、本合并盈利预测的合并范围包括中农信达及其子公司。
4、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中农信达编制 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）中农信达盈利预测报告的审核情况
信永中和会计师事务所审核了中农信达编制的2014年7-12月、2015年度的盈利预测报告，并出具了 XYZH/2013A1054-2号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。其审核
意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
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认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（三）中农信达盈利预测编制的基本假设
1、预测期内中农信达所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及神州信息所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内中农信达相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内中农信达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内中农信达业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内中农信达产品所处的市场状况，特别是国际、国内市场需求及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对中农信达生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内中农信达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、中农信达及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
11、中农信达的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，中农信达架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内中农信达无其他不可抗力因素及不可预测因素对中农信达造成
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重大影响;
15、中农信达主要业务的市场份额无重大变化；
16、中农信达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
17、中农信达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；产品供应市场不发生重大变化。
（四）中农信达盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月实现数|7-12月预测数|合计|
|3,757.96|9,280.16|13,038.13|
|3,757.96|9,280.16|13,038.13|
|2,191.01|5,854.75|8,045.76|
|1,080.08|3,781.14|4,861.22|
|29.61|93.53|123.14|
|577.28|713.19|1,290.47|
|466.68|950.18|1,416.86|
|2.09|3.50|5.59|
|35.27|313.21|348.48|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,566.96|3,425.41|4,992.37|
|41.32|207.64|248.96|
|0.02|-|0.02|
|1,608.27|3,633.05|5,241.32|
|261.77|544.96|806.73|
|1,346.49|3,088.10|4,434.59|

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|1,346.49|3,088.10|4,434.59|
|-|-|-|

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
1、本备考合并盈利预测系为本公司拟收购中农信达之目的编制。
2、根据本公司第六届董事会第八次会议决议通过的收购方案、本公司与中农信达达成的购买协议，本公司拟向中农信达股东发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%
股权。
3、本备考合并盈利预测报告，视同本公司收购中农信达100%股权事宜于本报告期期间开始之日业已完成，本公司备考合并盈利预测报告是在经审计的本公司、中农信达 2012年度、 2013年度、 2014年 1-6月已实现经营业绩基础上，以本公司、中农信达现时的经营能力，结合本公司、中农信达 2014年度、 2015年度的生产经营计划、营销计划及其他有关资料为依据，并考虑各项假设，按重要性原则编制而成。
4、本备考合并盈利预测的合并范围包括本公司、中农信达及其子公司。
5、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2013年度、2013年12月31日及2014年1-6月备考财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
信永中和会计师事务所审核了神州信息编制的2014年7-12月、2015年度的备考合并盈利预测报告，并出具了XYZH/2013A1054-3号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
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认为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、预测期内中农信达所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及神州信息所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内中农信达相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内中农信达业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内中农信达产品所处的市场状况，特别是国际、国内市场需求及影响市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内中农信达的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
10、中农信达及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
11、中农信达的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，公司架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内本公司及中农信达无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司及神州信息造成重大影响;
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15、中农信达主要业务的市场份额无重大变化；
16、中农信达能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
17、中农信达现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；产品供应市场不发生重大变化。
18、本公司此次资产重组在2014年内能够获得中国证券监督管理委员等其他相关主管政府部门审核通过。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|295,034.77|484,605.58|779,640.35|
|295,034.77|484,605.58|779,640.35|
|288,178.23|464,667.71|752,845.94|
|242,093.90|399,540.50|641,634.41|
|771.60|2,076.00|2,847.60|
|17,734.49|33,493.48|51,227.96|
|20,946.87|25,761.25|46,708.12|
|2,067.92|3,483.28|5,551.20|
|4,563.45|313.21|4,876.66|
|-|-|-|
|3,956.59|518.01|4,474.59|
|10,813.12|20,455.88|31,269.00|
|592.19|2,249.05|2,841.23|
|55.85|0.26|56.12|
|11,349.46|22,704.66|34,054.12|
|-151.38|4,952.56|4,801.18|

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|-|-|-|
|11,500.84|17,752.10|29,252.94|
|12,059.44|17,959.40|30,018.84|
|-558.61|-207.29|-765.90|

注：上述备考合并盈利预测数据编制中，上市公司的盈利预测是按照上市公司的会计政策编制的，中农信达的盈利预测是按照中农信达会计政策编制的，两者简单合并形成备考合并盈利预测。
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第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
2014年7月22日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的核准。
6、拟购买标的资产的评估，估值参数选取适当，预测分析符合行业及企业的实际情况，评估确定折现率选择的可比公司业务与标的公司业务类似，可比性
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较强，预估值谨慎严谨；可比上市公司及所购买资产选取适当、合理，由此对比得出预估值较为合理的结论具有严谨性。
综上所述，我们同意公司本次《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。”
2014年8月20日，公司独立董事出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的补充独立意见》，发表意见如下：
“1、本次交易不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2014年第九次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及公司拟与中农信达全体股东签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
4、公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；除业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
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过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，金杜律师针对本次交易的结论意见为：“（一）发行人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。交易对方具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。
（二）发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（三）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产中农信达100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的中农信达相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
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（七）发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）发行人本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。
（十）本次交易完成后，交易对方与发行人及中农信达的主营业务之间不存在同业竞争。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十二）本次交易相关人员于2014年5月5日前6个月内没有买卖神州信息股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖神州信息股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。”
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议会议、第六届董事会 2014年第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以经中同华确定的评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司信息技术领域的产品结构；有利于公司增强在农村信息技术服务的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股
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东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，神州信息已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
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（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书摘要》之盖章页）
神州数码信息服务股份有限公司
法定代表人（签字）：___ _______
郭为
2014年8月20日