河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2015年年度股东大会的
法 律 意 见 书
亚律法字（2016）第 0510号
二零一六年五月十日
河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2015年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：河南神火煤电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，接受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵、杨学林律师（以下简称“本所律师”）对公司 2015年年度股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会于2016年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上以公告形式刊登了关于召开 2015年年度股东大会的通知，本次股东大会于2016年5月10日14点30分在河南省永城市公司本部四楼会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议召开与会议通知间隔二十日以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员及资格
参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共 6人，代表股份903,680,806股，占公司股本总额的47.5496%；
参加本次股东大会网络投票的股东共10人，代表股份1,404,720股，占公司股本总额的0.0739%；
出席现场会议和参加网络投票的股东合计共16人，代表股份905,085,526股，占公司股份总额的47.6235%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
公司董事会于2016年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”刊载了《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开 2015年年度股东大会的通知》、2016年 5月 6日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上刊登《河南神火煤电股份有限公司董事会关于召开 2015年度股东大会的提示性公告》，公布了本次股东大会的审议议案。
四、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下九项议案，各议案的具体表决结果分别是：
（一）公司2015年度董事会工作报告
表决结果：同意903,680,906股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票100股；反对1,404,220股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1551%，其中现场投票0股，网络投票1,404,220股；弃权400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,549股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3433%；反对1,404,220股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6562%；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
表决结果：同意903,680,906股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票100股；反对1,404,220股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1551%，其中现场投票0股，网络投票1,404,220股；弃权400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,549股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3433%；反对1,404,220股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6562%；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（三）公司2015年年度报告
表决结果：同意903,680,906股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票100股；反对1,404,220股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1551%，其中现场投票0股，网络投票1,404,220股；弃权400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,549股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3433%；反对1,404,220股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6562%；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（四）公司2015年度财务决算报告
表决结果：同意903,680,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票0股；反对1,404,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1552%，其中现场投票0股，网络投票1,404,320股；弃权400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,404,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6564%；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（五）公司2015年度利润分配预案
表决结果：同意903,681,206股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票400股；反对1,404,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1552%，其中现场投票0股，网络投票1,404,320股；弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票0股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,849股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3436%；反对1,404,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6564%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，鉴于公司 2015年度经营亏损，综合考虑公司目前资金状况、长远发展需要等因素，公司 2015年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）
表决结果：同意903,680,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票0股；反对1,404,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1552%，其中现场投票0股，网络投票1,404,320股；弃权400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,404,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6564%；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（七）关于调整部分子公司、参股公司2016年度贷款担保额度的议案
1、关于公司为控股子公司商丘阳光铝材有限公司提供最高额担保的议案
表决结果：同意903,680,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1541%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0011%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
2、关于公司为控股子公司商丘阳光铝材有限公司提供最高额担保的议案
表决结果：同意903,680,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1541%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0011%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。
（八）关于公司2016年度日常经营性关联交易预计情况的议案
1、关于公司2016年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易的议案
表决结果：同意362,130,569股，占出席会议有表决权股份总数的99.6136%，其中现场投票362,130,569股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3835%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0029%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本公司与河南神火建筑安装工程有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，同时，本公司副总经理程乐团先生兼任河南神火建筑安装工程有限公司法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持
460,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666股，合计所持 541,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
2、关于公司2016年度向河南神火集团新利达有限公司及其子公司采购材料、销售物资涉及关联交易的议案
表决结果：同意362,130,569股，占出席会议有表决权股份总数的99.6136%，其中现场投票362,130,569股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3835%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0029%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意 83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对 1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权 10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本公司与河南神火集团新利达有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，同时，本公司副总经理程乐团先生兼任河南神火集团新利达有限公司法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持 460,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666股，合计所持 541,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
3、关于公司2016年度向河南神火集团有限公司商丘铝业分公司采购铝产品、电力及销售材料涉及关联交易的议案
表决结果：同意362,130,569股，占出席会议有表决权股份总数的99.6136%，其中现场投票362,130,569股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3835%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320
股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0029%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意 83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对 1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权 10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本公司与河南神火集团有限公司商丘铝业分公司同受河南神火集团有限公司控制，同时，本公司副董事长李崇先生兼任河南神火集团有限公司商丘铝业分公司负责人，该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持 460,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666股，合计所持 541,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
4、关于公司2016年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品涉及关联交易的议案
表决结果：同意362,130,569股，占出席会议有表决权股份总数的99.6136%，其中现场投票362,130,569股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3835%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0029%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本公司与上海神火铝箔有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，同时，本公司副总经理王西科先生兼任上海神火铝箔有限公司法定代表人，该交易构成了
关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持 460,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666股，合计所持 541,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
5、关于公司2016年度向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的议案
表决结果：同意362,130,569股，占出席会议有表决权股份总数的99.6136%，其中现场投票362,130,569股，网络投票0股；反对1,394,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3835%，其中现场投票0股，网络投票1,394,320股；弃权10,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0029%，其中现场投票0股，网络投票10,400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,394,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6446%；弃权10,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0123%。
本公司与上海神火国际贸易有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，该交易构成了关联交易。本项议案中，河南神火集团有限公司所持 460,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666股，合计所持 541,550,237股表决权回避了表决。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
（九）公司2016年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案
表决结果：同意903,680,806股，占出席会议有表决权股份总数的99.8448%，其中现场投票903,680,806股，网络投票0股；反对1,404,320股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1552%，其中现场投票0股，网络投票1,404,320
股；弃权400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票400股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况如下：同意83,378,449股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.3432%；反对1,404,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.6564%；弃权400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。
本次股东大会还听取了公司独立董事2015年度述职报告。
本次股东大会审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对召开本次股东大会公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
五、本次会议的表决方式和表决程序
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议同时采用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。
2、本次会议网络投票采用两种方式，一是股票交易系统投票；二是互联网投票系统。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
3、网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果，并进行了公布。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论性意见
本所律师认为：公司 2015年度股东大会的召集、召开程序合法，召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：________________
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