华泰联合证券有限责任公司关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受南京新百的委托，担任南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本核查意见仅供南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000008|
|新联铁/标的公司|指|北京新联铁科技股份有限公司|
|豪石九鼎|指|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|昆吾九鼎|指|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|古九鼎|指|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系新联铁股东|
|鸿泰九鼎|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|富祥九鼎|指|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|
|天葑九鼎|指|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|天鑫九鼎|指|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|国润瑞祺|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|雍创顺融|指|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|交大基金会|指|北京交通大学教育基金会|
|稳赢2号|指|民生稳赢 2号集合资产管理计划|
|瑞联京深|指|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|
|广州中值|指|广州中值投资管理企业（有限合伙）|
|汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|华泰证券|指|华泰证券股份有限公司|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|新联铁 100%股份|
|发行股份及支付现金购买资产/发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份|
|配套融资/募集配套|指|上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇|

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|资金||宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000 万元，不超过本次交易总额的25%|
|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份，并募集配套资金|
|交易对方/王志全等89名交易对方|指|王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|配套融资投资者|指|稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华|
|盈利补偿主体|指|王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|盈利承诺期|指|2014 年度、2015年度、2016年度|
|标的股份|指|上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份而向交易对方发行的股份|
|报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《股份认购协议》|指|南京新百与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第十一届董事会第六次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6 月|

备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积15,373.52平方米的物业资产。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 5.13元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
以发行股份上限 139,441,188股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由 716,643,370股变更为 856,084,558股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 192,497,182股股份，占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司294,251,567股股份，占总股本比例将变更为34.37%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。以 2014年 10月 31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为 69,628.99万元；瑞和商贸100%股权评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 58,000万元，其中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸的交易作价为 2,793.39万元。
（三）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为本次交易发行股份的价格。
本交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即 11.49元/股。2014年公司利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.70元/股。
本次配套募集资金的定价原则为在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行数量
兴宁实业100%股权交易作价 55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价2,793.39万元；上市公司拟发行 96,853,701股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行4,900,684股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过 19,333.33万元，以5.13元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
本次配套募集资金认购对象尚未确定。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况的的核核查查
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2014年 7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年 12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2015年 2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2014年 12月29日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
（三）中国证监会的审批程序
2015年 7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业
100%股权。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。
根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。2015年7月27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。
2015年 7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第 320ZA0012号），经其审验认为：截至 2015年 7月 28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资额人民币 580,000,000元，其中新增注册资本 101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
2、交易对价支付及新增股份登记情况
2015年 8月 3日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行 101,754,385股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与本次交易对方已经完成标的资产的交付与过户，兴宁实业、瑞和商贸已经完成相应的工商备案手续；上市公司已就本次发行完成相关验资；南京新百已办理完毕本次发行股份购买资产的对价支付及新增 101,754,385股股份的登记申请手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行
登记等事宜的办理程序合法有效，后续公司发行股份工商变更登记事宜不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，南京新百不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年7月3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年12月30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、2014年7月3日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、后续事项
截至本报告书签署之日，公司本次交易所涉及的标的资产过户工作、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）股份上市核准事项
因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。
（三）非公开发行募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，股份发行数量不超过 37,686,803股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响公司本次重大资产购买的实施结果。
（四）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易对方三胞集团需继续履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项办理不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为，南京新百本次交易后的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至南京新百名下，相关手续合法有效，南京新百已取得兴宁实业、瑞和商贸100%股权，并已按协议约定向三胞集团发行股份作为交易对价，新增股份已经完成登记；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问经核查认为南京新百具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 吴雯敏
项目协办人：
洪本华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日