江苏常宝钢管股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案主要差异说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重组报告书与预案存在差异的主要原因
《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案阶段拟购买资产的审计评估工作和中介机构尽职调查工作尚未完成，而重组报告书中上述工作均已全部完成。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
重组报告书与预案的主要差异包括：
1、根据审计报告和备考审阅报告更新拟购买资产最近两年一期（2014年、2015年、2016年1-8月）财务数据、上市公司最近三年一期（2013年、2014年、2015年和2016年1-8月）财务数据以及上市公司最近一年及一期（2015年和2016年1-8月）备考财务数据。
2、根据评估报告补充更新拟购买资产的评估情况。
根据评估报告，以 2016年 8月 31日为评估基准日，什邡二院100%股权评估值为 22,800.00万元，什邡二院100%股权整体作价 22,800.00万元；洋河人民医院90%股权评估值为 35,100.00万元，洋河人民医院90%股权整体作价
35,100.00万元。
以2016年8月31日为评估基准日，瑞高投资100%股权评估值为 18,891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股东增资并归还应付款项（22,423.39万元）事项对评估结果的影响，瑞高投资100%股权整体作价41,312.59万元。
综上，本次拟购买标的资产的合计作价为 99,212.59万元，按照本次发行股票价格11.60元/股计算，本次拟发行股份数量为85,528,090股。
重组报告书与预案的差异具体说明如下：
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|草案章节|预案章节|差异说明|
|重大事项提示|重大事项提示|（1）重组报告书根据评估报告，更新披露评估作价情况，将“三、本次交易预估及作价情况”更新为“三、交易标的评估作价情况”。（2）重组报告书更新本次交易已经履行的审批程序。（3）重组报告书删除“十一、待补充披露的信息提示”。（4）重组报告书根据评估值、交易作价和经审计财务数据更新其所涉及的相关内容。|
|重大风险提示|重大风险提示|（1）重组报告书删除预案中“一、与本次交易相关的风险 之 （三）审计及评估工作尚未完成的风险”（2）重组报告书根据评估报告，更新披露评估作价情况，将“一、与本次交易相关的风险 之（四）、标的资产预估值增值较大的风险”更新为“一、与本次交易相关的风险 之 （三）、标的资产评估值增值较大的风险”。（3）重组报告书增加“二、标的资产业务与经营风险 之 （六）环保风险”及“二、标的资产业务与经营风险 之 （七）部分生产资质续期风险”。|
|第一章 本次交易概况|第一章 本次交易概况|（1）重组报告书将预案中“四、本次交易相关合同的主要内容”的内容调整至“第七章 本次交易的主要合同”，并补充披露了主要合同内容。（2）重组报告书根据评估值、交易作价和经审计财务数据更新其所涉及的相关内容。|
|第二章 上市公司基本情况|第二章 上市公司基本情况|（1）重组报告书增加“三、最近三年控股权变动情况”（2）重组报告书更新上市公司2016年1-8月未经审计财务数据等内容。|

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|草案章节|预案章节|差异说明|
|第三章 交易对方基本情况|第三章 交易对方基本情况|重组报告书更新“一、本次重组交易对方的基本情况”中交易对手方的基本情况、“二、募集配套资金交易对方的基本情况”中募集配套资金方的基本情况，以及各方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况、最近五年的诚信情况等内容。|
|第四章 标的资产基本情况|第四章 标的资产基本情况|（1）重组报告书删除“一、什邡二院100%股权之 （二）什邡二院100%股权预估值情况”、“二、洋河人民医院90%股权 之 （二）洋河人民医院90%股权预估值情况”、“三、瑞高投资 100%股权 之 （二）瑞高投资 100%股权预估值情况”及“三、瑞高投资 100%股权 之 （九）具有重大影响的控股一级子公司——单县东大医院 之2、单县东大医院71.23%股权预估值情况”。（2）重组报告书更新披露标的公司“组织结构”、“主营业务发展情况”、“行业地位与竞争优势”、“业务模式”、“主要业务流程”、“主要服务销售及采购情况”、“主要会计政策与主要财务指标”、“质量控制情况”。（3）重组报告书更新披露标的公司未决诉讼、仲裁及行政处罚情况、土地、房产权属情况。（4）重组报告书根据审计报告更新披露标的公司财务数据相关内容。|
|-|第五章 标的资产预估作价及定价公允性|重组报告书删除“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”。|
|第五章 发行股份情况|第六章 发行股份情况、第七章 募集配套资金|重组报告书合并了预案“第六章 发行股份情况”和“第七章 募集配套资金”，并根据评估值和经审计财务数据更新相关内容。重组报告书更新了“三、募集配套资金的用途”和“四、募集配套资金的必要性”。|
|第六章 标的资产评估及定价|-|重组报告书增加了“第六章 标的资产评估及定价”。|
|第八章 交易的合规性分析|第十章 本次交易的合规性分析|重组报告书增加“六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见”。|

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|草案章节|预案章节|差异说明|
|第九章 管理层讨论与分析|第八章 管理层讨论与分析|（1）重组报告书补充披露了 “二、标的公司行业基本情况”的内容。（2）重组报告书增加了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”和“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”。（3）重组报告书删除了“一、本次交易对上市公司的影响”。|
|第十章 财务会计信息|-|重组报告书增加“第十章 财务会计信息”。|
|第十一章 同业竞争和关联交易|第八章 管理层讨论与分析|将预案“第八章 管理层讨论与分析”中关于同业竞争和关联交易相关内容调整至重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”，更新关联交易相关内容。|
|第十二章 风险因素|第九章 风险因素|（1）重组报告书删除预案中“一、与本次交易相关的风险 之 （三）审计及评估工作尚未完成的风险”（2）重组报告书根据评估报告，更新披露评估作价情况，将“一、与本次交易相关的风险 之（四）、标的资产预估值增值较大的风险”更新为“一、与本次交易相关的风险 之 （三）、标的资产评估值增值较大的风险”。（3）重组报告书增加“二、标的资产业务与经营风险 之 （六）环保风险”及“二、标的资产业务与经营风险 之 （七）部分生产资质续期风险”。|
|第十三章 其他重要事项|第十一章 其他重要事项|重组报告书增加“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“三、交易完成后上市公司的负债结构情况”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排”等内容。|
|第十四章 对本次交易的结论性意见|第十三章 独立董事及中介机构意见|（1）重组报告书对“一、独立董事对于本次交易的意见”和“二、独立财务顾问意见”相关内容进行了更新。（2）增加“三、法律顾问对于本次交易的意见”。|
|第十五章 中介机构及有关经办人员|-|重组报告书增加“第十五章 本次交易的相关证券服务机构”。新增披露了本次交易的相关证券服务机构的相关信息。|
|第十六章 备查文件及备查地点|-|重组报告书增加“第十六章 备查文件”。新增披露了“一、备查文件”和“二、备查地点”。|

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|草案章节|预案章节|差异说明|
|第十七章 公司及各中介机构声明|第十四章 上市公司及全体董事声明|将预案“第十四章 上市公司及全体董事声明”中关于上市公司及全体董事声明相关内容调整至重组报告书“第十七章 公司及各中介机构声明”，新增披露了本次交易的相关证券服务机构的声明。|