证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2015-031江苏润和软件股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）第四届董事会第二十七次会议于2015年3月25日上午10:00在公司会议室以现场
表决方式召开，会议通知及相关资料于2015年3月13日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2014年度总裁工作报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
《公司2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告全文》“第四节董事会报告”的相关内容。
独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生、杜宁宁先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
公司《2014年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》。
公司《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2014年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《证券日报》。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》。
公司《2014年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2014年度利润分配方案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年年末可供分配利润为172,381,283.64元。公司拟以2014年末总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派送现金红利28,461,677.4元（含税）；累计剩余未分配利润143,919,606.24元，结转至下年度。
公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司监事会对该事项发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计
机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2014年度内部控制有效性自我评价报告》。
公司《2014年度内部控制有效性自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2014年度内部控制有效性自我评价报告》发表了独立意
见；监事会对《2014年度内部控制有效性自我评价报告》发表了审核意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2014年度内部控制自我评价报告的核查意
见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用95万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2015年度审计机构；监事会对《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》，公司第四届董事会拟选举姚宁先生为第四届董事会副董事长，任期自第四届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第四
届董事会任期届满时止。姚宁先生同时担任公司首席运营官（COO）。个人简
历如下：
姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事、高级副总裁，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。
姚宁先生系公司实际控制人之一，与公司董事长兼总裁周红卫先生为一致行动人。姚宁先生直接持有公司4.85%的股份，并通过与其一致行动人周红卫先生共同控制的江苏润和投资科技集团有限公司合计控制公司37.11%表决权的股
份。除上述情形外，姚宁先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员2015年薪酬如下：
周红卫：总裁年薪800,000.00元（含税，含在东京子公司领薪）；姚宁：高级副总裁年薪700,000.00元（含税，含在东京子公司领薪）；马玉峰：高级副总裁年薪600,000.00元（含税）；朱祖龙：财务总监兼董事会秘书年薪1,000,000.00元（含税）；钟峻：高级副总裁年薪1,200,000.00元（含税）。以上年薪按月平均发放。
公司独立董事对公司高级管理人员2015年度薪酬事项一致发表了同意独立
意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
根据公司实际经营需要，2015年度公司预计向银行申请办理总金额不超过人民币7亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），担保方式根据银行授信具体要求确定，并授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜和签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2015年12月31日，具体融资金额将视公司实际经营需求确定。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会经审议，认为本次会计政策变更是公司根据财政部最新进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司及公司财务报表均无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，监事会对公司会计政策变更发表了审核意见。上述意见及《关于会计政策变更的公告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》和《章程修正案》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过《关于制订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 17号——对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订《对外提供财务资助管理制度》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于制订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。
为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《控股股东和实际控制人行为规范》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订》的相关要求及《公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》的相关条款进行修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，公司拟对《信息披露管理制度》的相关条款进行修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，公司拟对《内幕信息知情人登记和报备制度》的相关条款进行修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二十、审议通过《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，公司拟对《重大信息内部保密制度》的相关条款进行修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二十一、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
根据《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，公司拟对《投资者关系管理制度》的相关条款进行修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二十二、审议通过《关于北京捷科智诚科技有限公司2014年业绩承诺完成
情况的议案》。
2014年度，公司以发行股份及支付现金的方式向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰购买其合计持有的北京捷科智诚科技有限公司（简称“捷科智诚”）100%股权。2014年 4月 17日，公司与王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同签署《盈利预测补偿协议》，协议中王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰共同承诺，捷科智诚 2014年、2015年和 2016年
（2014-2016年度简称“考核期”）实现的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。
捷科智诚2014年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，捷科智诚 2014年实际实现归属于母公司所有者的净利润为 4,986.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,987.43万元，较捷科智诚2014年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元超出 131.47万元，较捷科智诚原股东所承诺的捷科智诚 2014年净利润 4,850万元超出 137.43万元。截至 2014年 12月 31日止，捷科智诚 2014年度盈利预测数和承诺数已经实现。
公司董事会对北京捷科智诚科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况发表了专项说明；监事会对北京捷科智诚科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况发表了审核意见；独立董事对北京捷科智诚科技有限公司 2014年度业绩承诺完成情况发表了独立意见；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》；财务顾问中信证券股份有限公司出具了《发行股份及支付现金购买资产 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二十三、审议通过《关于同意北京润和汇智信息技术有限公司投资参股北
京信思成信息技术有限公司的议案》。
公司全资子公司北京润和汇智信息技术有限公司（以下简称“北京润和”）拟以自有资金200万元人民币投资参股北京信思成信息技术有限公司（以下简称“信思成”），增资完成后，北京润和将持有信思成19.5%的股权。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二十四、审议通过《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。
公司将于2015年4月16日召开2014年度股东大会，并将上述第二、三、四、
五、八、十一、十三、十六、十七项议案提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2015年3月25日