证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2018-042重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第三届董事会第十四次会议通知于 2018年 4月 8日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于 2018年 4月 19日 9:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事郭茂先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事刘秀琴女士代为出席会议并行使表决权；董事易伟先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事陶伟先生代为出席会议并行使表决权；独立董事江积海先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事范伟红女士代为出席会议并行使表决权），董事长郭茂先生因工作原因未出席会议，现场参会的董事共同推举董事刘秀琴女士主持会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（1）审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（3）审议通过《2017年度独立董事述职报告》
《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（4）审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》
《2017年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）审议通过《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（6）审议通过《关于 2017年度关联交易和 2018年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn的《再升科技关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事意见：2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2017年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司 2017年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2017年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2018年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意该事项内容。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士和陶伟先生回避表决。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（7）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润 117,345,085.04元（经审计），2017年度母公司实现净利润143,901,351.35元，提取10%法定公积金14,390,135.14元后，加上以前年度剩
余未分配利润 27,783,737.95元，截至 2017年 12月 31日，公司实际可供股东分配的净利润157,294,954.16元。
公司 2017年度利润分配和资本公积转增股本的预案：公司拟以 2017年 12月31日总股本 386,151,260股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增154,460,504股，转增后公司总股本将增加至 540,611,764股；同时以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.60元（含税），共计派发现金股利61,784,201.60元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司注册资本由386,151,260.00元增加为 540,611,764.00元。
独立董事意见：公司 2017年度利润分配预案和资本公积转增股本方案符合公司的发展规划及实际需要符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（8）审议通过《关于确认公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
公司 2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2017年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（9）审议通过《关于确认公司2018年一季度报告全文及正文的议案》
公司 2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn，正文详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2018年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）审议通过《关于确认公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）审议通过《关于确认公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》《公司 2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
独立董事意见：2017年度公司出具的内部控制评价报告和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。因此，我们同意公司董事会提出的《关于确认公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（12）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》独立董事意见：公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（13）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“规划”），结合公司的实际情况，充分考虑了公司发展战略、行业发展趋势等因素，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益的基础上，实施持续、稳定的利润分配政策，增强了公司利润分配的透明度，有利于公司的可持续发展。
公司在制定《规划》的过程中，充分听取了独立董事的意见，重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求，建立了持续、稳定、科学的分红政策，有利于实现对投资者的合理投资回报。
公司制定的《规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特
别是中小投资者的利益。因此，我们同意该《规划》内容。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（14）审议通过《关于增资苏州维艾普新材料股份有限公司的议案》
为加快公司发展和增强公司实力，扩大VIP芯材的销售，促进VIP衍生品业态的正常成长，2018年 2月 5日，公司与苏州维艾普新材料股份有限公司（以下简称“维艾普”）以及维艾普实际控制人周介明先生、王月芬女士及太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）及其执行事务合伙人周燕清先生签署增资扩股框架协议，拟以现金13,500万元人民币对维艾普进行增资扩股，具体内容详见2018年 2月 6日公司披露的《再升科技关于对外投资签订增资扩股框架协议的公告》（公告编号：临2018-017）。
经初步审计评估，维艾普现阶段经营情况低于公司预期，但从长期战略发展考虑，并结合当前市场情况，公司拟分批向维艾普以现金方式增资，首期仅向维艾普增资1833.75万元，增资后持有维艾普10%股份；后期增资进展公司将根据市场及维艾普实际经营情况确定，并报公司董事会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（15）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的公告》。
独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（16）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2017年5月14日以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2017年度股东大会，公司提请本次股东大会审议：（1）《2017年度董事会工作报告》、（2）《2017年度监事会工作报告》、（3）《2017年度独立董事述职报告》、
（4）《2017年度财务决算和 2018年度财务预算报告》、（5）《关于 2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》、（6）《关于公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》、（7）《关于确认公司 2017年年度报告全文及摘要的议案》、（8）《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、（9）《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、（10）《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》等 10项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件（如适用）
独立董事意见。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会2018年4月20日