华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司 2015年度日常关联交易
及 2016年度日常关联交易预计议案的核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查意见如下：一、关联交易基本情况
（一）关联交易涉及的关联方及关联关系
1、林州重机铸锻有限公司
林州重机铸锻有限公司位于林州市姚村镇河西村，法定代表人为韩录云，经营范围为模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。
该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。
2.辽宁通用煤机装备制造股份有限公司
辽宁通用煤机装备制造股份有限公司位于调兵山市工业园区，是公司持股49%的参股公司，经营范围为煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；
机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
公司常务副总经理李子山先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事、经理。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、中煤国际租赁有限公司
中煤国际租赁有限公司位于天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园，是公司持股13.0%的参股公司，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
公司副总经理丁保华先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
平煤神马机械装备集团河南重机有限公司位于平顶山市卫东区矿工路东路11号院，是公司持股47%的参股公司，经营范围为矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。
公司副董事长司广州先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5、西安重装澄合煤矿机械有限公司
西安重装澄合煤矿机械有限公司位于合阳火车站西，是公司持股23.08%的参股公司，经营范围为圆环链、液压阀组、刮板输送机、皮带输送机、道岔、箕斗、罐笼、各类矿车、机械设备加工生产、液压支架修理，矿区采掘机械设备维修和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司前董事郭书生先生担任西安重装澄合煤矿机械有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
6、鸡西金顶重机制造有限公司
鸡西金顶重机制造有限公司位于黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街47号，是公司持股49%的参股公司，经营范围为液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。
公司董事长郭现生先生担任鸡西金顶重机制造有限公司的执行董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
7、鄂尔多斯市西北电缆有限公司
鄂尔多斯市西北电缆有限公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造基地，是公司持股50%的参股公司，经营范围为许可经营项目：无一般经营项目：煤炭机械装配、维修；煤矿用救生舱的生产、销售；高端矿用电缆、新能源特种电缆、煤机成套设备及井下救生系统的研发、制造与销售；电线电缆及电缆附件的研发、制造、销售及售后安装服务；电缆材料的采购与销售；本企业自产产品的进出口及本企业所需原料的进口业务；废旧金属的回收与加工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的未获许可经营不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司前董事郭书生先生担任鄂尔多斯市西北电缆有限公司的董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
8、亿通融资租赁有限公司
亿通融资租赁有限公司位于天津滨海新区，是公司持股49%的参股公司，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司董事、副总经理赵正斌先生、独立董事宋绪钦先生担任亿通融资租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
9、西安重装信息科技有限公司
西安重装信息科技有限公司位于西安市高新区，是公司持股50%的参股公司，经营范围为数字化矿山系统工程开发应用；计算机通讯、监控、网络、安防工程施工；计算机软硬件开发应用销售、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；矿山设备、机电产品（不含汽车）销售；电气设备开发应用销售；数码产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电子产品、办公自动化产品及耗材销售。（以上经验范围除国家专控及前置许可项目）。
公司副总经理李子山先生担任西安重装信息科技有限公司的副董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）2015年度日常关联交易确认情况
2015年 3月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2014年度日
常关联交易确认及 2015年度日常关联交易预计的议案》；2015年 9月 2日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司2015年度向关联方销售、购买商品的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2015年预计|2015年实际发生数|
|林州重机铸锻有限公司|销售商品|5,000.00|2,117.05|
||购买商品|12,000.00|4,522.48|
|辽宁通用煤机装备制造股份有限公司|销售商品|8,000.00|222.98|
||购买商品|1,000.00|0.00|
|中煤国际租赁有限公司|销售商品|65,000.00|9,802.35|
|平煤神马机械装备集团河南重机有限公司|销售商品|12,000.00|124.99|
||采购商品|6,000.00|738.28|
|西安重装澄合煤矿机械有限公司|销售商品|2,000.00|0.00|
||购买商品|1,800.00|649.59|
|鸡西金顶重机制造有限公司|销售商品|800.00|0.00|
||购买商品|300.00|34.74|
|鄂尔多斯市西北电缆有限公司|销售商品|2,000.00|875.85|
||购买商品|5,000.00|7.42|
|亿通融资租赁有限公司|销售商品|20,000.00|0.00|
|西安重装信息科技有限公司|购买商品|3,000.00|0.00|
|中科唯实科技（北京）有限公司|购买商品|3,000.00|0.00|
|北京中科虹霸科技有限公司|购买商品|300.00|32.67|
|合计|销售购买商品|147,200.00|19,128.40|

（三）2016年度日常关联交易事项及预计金额
根据相关董事会决议，公司预计2016年度发生的日常关联交易内容如下：
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|关联方名称|2016年预计发生额（单位：万元）||合计（单位：万元）|
||销售商品|购买商品||
|林州重机铸锻有限公司|销售废旧钢材、铁屑等产品不超过 4,000万元|采购其外协铸锻件等产品不超过 6,000万元|不超过10,000万元|
|辽宁通用煤机装备制造股份有限公司|销售原材料及配件不超过4,000万元|采购其煤机配件不超过1,000万元|不超过5,000万元|

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|中煤国际租赁有限公司|销售支架、刮板机、掘进机等煤机产品不超过40,000万元||不超过40,000万元|
|平煤神马机械装备集团河南重机有限公司|销售刮板机等煤机产品不超过5,000万元|采购其煤机配件等产品不超过3,000万元|不超过8,000万元|
|西安重装澄合煤矿机械有限公司|销售支架、刮板机等煤 机 产 品 不 超 过1,000万元|采购其煤机配件不超过1,800万元|不超过2,800万元|
|鸡西金顶重机制造有限公司|销售支架、刮板机等煤机产品及配件不超过500万元|采购其煤机配件不超过200万元|不超过700万元|
|鄂尔多斯市西北电缆有限公司|销售材料及配件不超过2,000万元|采 购 电 缆 不 超 过3,000万元|不超过5,000万元|
|亿通融资租赁有限公司|销售支架、刮板机、掘进机等煤机产品不超过10,000万元||不超过10,000万元|
|郑州三山石油技术有限公司|销售产品及配件不超过1,000万元||不超过1,000万元|
|北京中科虹霸科技有限公司||采购其产品及服务不超过300万元|不超过300万元|
|合计|不超过67,500万元|不超过15,300万元|不超过82,800万元|

如林州重机2016年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同时期市场价格确定。
三、日常关联交易的目的、必要性及其对公司的影响
公司与相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
四、关联交易的审批程序
公司关于确认2015年度日常关联交易及预计2016度日常关联交易事项已作为单项议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司 2015年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将公司关于确认 2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。
五、保荐机构对公司2015年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券对公司2015年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:
公司2015年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为5,985.18万元；向关联方销售商品的日常关联交易金额为13,143.22万元，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖；关联交易定价依照双方签订的相关协议并根据市场价格协商确定，遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股东的利益；
关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
综上所述，本保荐机构对林州重机2015年度发生的日常关联交易无异议。
六、保荐机构对公司2016度日常关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对公司预计2016年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:
1、公司 2016年度预计发生的日常关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易议案将提交公司 2015年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。
2、公司独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合公司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次
会议审议。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
4、林州重机2016年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益。
5、该关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖。
6、综上所述，本保荐机构对林州重机2016年度预计发生的日常关联交易无异议。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计议案的核查意见》之签章页)保荐代表人：
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司年 月日