国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十二）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十二）
国浩京证字【2019】第0290号致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》及《补充法律意见书（十一）》（以下合称“原法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书目录
第一部分反馈意见回复 ................................................................................... 6一、《反馈意见》规范性问题 2 ........................................................................ 6二、《反馈意见》规范性问题 4 ...................................................................... 57三、《反馈意见》规范性问题 5 ...................................................................... 73四、《反馈意见》规范性问题 7 ...................................................................... 80五、《反馈意见》信息披露问题 17 ................................................................ 84六、《反馈意见》规范性问题 46 .................................................................. 121七、《反馈意见》规范性问题 52 .................................................................. 126八、《补充反馈意见》九 ............................................................................... 129九、关于发行人的核心技术及相关人员 ....................................................... 131第二部分其他重大事项的补充披露 ........................................................... 146一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 146二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 146三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 146四、发行人的业务 ........................................................................................... 146五、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 147七、发行人的主要资产 ................................................................................... 149八、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 151九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 155
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 156十一、发行人的税务 ....................................................................................... 159十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 159十三、结论意见 ............................................................................................... 160
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》规范性问题 2
关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于 2011年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及 PE倍数、每元注册资本对应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性；发行人在申报前一年存在通过在股转系统定向发行新增股东的情形，请说明发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格及定价依据，本次定向发行是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
1、2016年定向发行新增股东简历近五年履历及职业背景
1）张玉娅，女，汉族，1978年10月出生，身份证号码410103197810******。
河南财经学院会计专业毕业，大专学历。2012年 3月至今在上海秉益投资控股有限公司担任副总经理，公司从事实业投资、创业投资、投资管理及投资咨询，公司参与投资项目包括：河南大河景泰资产管理中心，河南大河基金管理有限公司，上海秉浦实业发展有限公司，赤壁神山兴农科技有限公司，郑州大河经纬置
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书业有限公司等。目前张玉娅还投资于上海秉融投资发展中心(有限合伙)、上海秉诚泰投资发展中心(有限合伙)、河南中实投资有限公司、赤壁神山兴农科技有限公司、上海秉融资产管理有限公司、郑州农淘电子商务有限公司、并担任河南中实投资有限公司的监事。
2）刘世丰，男，汉族，1977年4月出生，身份证号码410305197704******。
2004年 6月毕业于军事经济学院，本科学历，会计中级职称。2003年至 2015年，任洛阳钰隆集团有限公司财务负责人，2015年起任洛阳爱科麦钨钼科技股份有限公司财务总监。2014年进入证券市场从事股票投资，有 3年中国 A股投资经历，参与过郑州威科姆科技股份有限公司（股份代码：831601）的定向发行。
目前持有威科姆、中原环保、中路股份、辉煌科技等公司股票。
3）李留庆，男，汉族，1974年1月出生，身份证号码410105197401******。
天津财经学院研究生学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师。2009年 10月至2011年10月，任职于河南新天科技股份有限公司（股票代码：300259），任董事、财务总监、董事会秘书；2011年10月至今，任职于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），任合伙人、河南分所负责人；2013年 5月至今，任职于深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，任常务副总经理，风控总监。曾参与近 30个项目的运作及投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。目前还投资于杭州博达伟业公共安全技术股份有限公司，并在杭州博达伟业公共安全技术股份有限公司、天海汽车电子集团股份有限公司、江西百神药业股份有限公司、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、湖南中科电气股份有限公司担任董事职务。
4）毕会静，女，汉族，1973年12月出生，身份证号码412902197312******。
河南科技大学工商行政管理专业本科学历，注册会计师。2006年11月至今，在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任河南分所所长。近5年主要从事审计工作。曾参与过常州市道铖精密机械有限公司的增资扩股。目前还投资于常州华文精道企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、嘉兴国控瑞度贰期投资合伙企业(有限合伙)、国润二号(常州)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；担任新开普电子股份有限公司、好想你健康食品股份有限公司董事，中伟诚工程管理有限公司总经理。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书5）李秀英，女，汉族，1951年4月出生，身份证号码410102195104******。
初中学历，2001年退休至今，有10年以上中国A股二级市场投资经历。
6）葛宇，女，汉族，1977年1月出生，身份证号码412929197701******。
1997年毕业于河南省技工学校，核算中级职称。2003年至2017年在南阳市普强医药有限公司任职，近五年一直从事医药领域投资。2009年进入证券市场从事股票投资，有 8年中国 A股二级市场投资经历，目前持有匹凸匹、江山化工等股票。
7）赵强，男，汉族，1987年7月出生，身份证号码410105198707******。
2007年毕业于河南师范大学，本科学历。2011年至2012年在郑州金苹果商贸有限公司任总经理。2014年至2015年，任河南盛世金融服务有限公司监事。2007年起从事股票投资，近5年一直从事股票、期货领域投资。
8）潘奕，女，汉族，1965年4月出生，身份证号码410105196504******。
毕业于郑州机械专科学校企业管理专业，助理会计师。2011年至2015年为自由职业，2015年至2016年，投资郑州花海年华文化产业有限公司，任总经理。2018年5月起投资成立郑州汇品企业管理咨询有限公司，并担任法定代表人；目前还投资于郑州中道生物技术有限公司、郑州花海年华文化产业有限公司、河南浩翔科技股份有限公司、河南华美生态环境科技股份有限公司、河南省驴掌门网络科技有限公司、郑州伊人生态环境发展有限公司。
9）耿颖，女，汉族，1976年1月出生，身份证号410327197601******。1996年武汉无线电工业学校工模具专业毕业，2016年郑州大学环境工程专业本科毕业。1996年7月至2005年10月，在国营 744厂任技术员；2005年11月至今，在郑州大学水利与环境学院任实验师；2013年1月至2016年6月投资设立河南冠宇环保科技有限公司，任法定代表人、董事长。2016年6月至今，自由职业。
近五年主要从事环保、农业及科技领域投资，具备较为丰富的投资经验。
10）方强，男，汉族，1985年 7月出生，身份证号410103198507******，解放军信息工程大学印刷工程专业本科学历，自由职业。2008年进入证券市场从事股票投资，有9年中国A股二级市场投资经历。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书11）王汉卿，男，汉族，1963年4月出生，身份证号码410203196304******。
毕业于复旦大学国际金融系，硕士研究生学历。拥有 20多年实业投资、证券研究、证券投资、创业投资、私募投资的管理及实务经验，有8年大学金融投资教学经历，曾就职于君安证券、国泰君安证券、国海证券、和君创业投资有限公司等机构。历任君安证券研究所策略研究部经理、机构客户部总经理助理、和君创业投资有限公司资产管理部总经理、国海证券研究所副所长（主持工作）、证券投资部副总经理（主持工作）、资本市场部副总经理、国海证券首席投资顾问等职。现任深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司董事长、投资决策委员会主任。
曾参与新天科技（300259）、雏鹰农牧（002477）等近40个项目的运作及投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。目前还投资于深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司、河南乐醒网络科技有限公司、深圳市巨龙科教网络有限公司、郑州中汇梦创信息咨询服务有限公司、河南天一航天科技有限公司、郑州科慧科技股份有限公司、深圳市清一沐养生科技有限公司；在深圳市巨龙科教网络有限公司、郑州中汇梦创信息咨询服务有限公司、郑州科慧科技股份有限公司、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、湖北匡通电子股份有限公司、郑州高创谷科技园开发有限公司、河南华美生态环境科技股份有限公司、河南省汇隆精密设备制造股份有限公司、武汉大方汽车租赁有限公司、口贷网络服务股份有限公司、深圳市杨森工业机器人股份有限公司、担任董事，在巴里坤县花麒奶业有限责任公司、伊犁花麒奶业有限公司担任监事。
12）股东张国安履历参见原补充法律意见书所述。
13）河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司，成立于 2013年 5月，2015年2月17日在基金业协会完成备案。除发行人外，德瑞恒通的对外投资情况见本补充法律意见书下述回复。
14）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙），成立于 2015年10月8日，注册资本11,400万元，2015年12月3日在基金业协会完成备案。
自 2015年开始，除发行人外，华夏海纳的对外投资情况见本补充法律意见书下述回复。
2、2016年2月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书发行人本次增资是因发展需要而增加资本金，通过股转系统定向发行增加新股东。
本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经公司发出发行方案公告询价后，意向投资者与公司证券部取得联系并报价，公司依据报价高者优先、报量多者优先、报价时间优先的原则，与意向投资者进行协商，确定认购对象、认购价格及认购股数。
本次认购对象中，王汉卿为公司原股东深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）之基金管理人深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司的股东、董事、法定代表人。李留庆、张玉娅、刘世丰为发行前已在二级市场自行交易买入公司股票的投资者，对公司发展过程、成长性有一定了解。其余投资者均具备较为丰富的投资经验，发布认购公告后按要求与公司确认购买数量，并按时缴纳认购款。因此，发行人向上述股东进行定向增资具备合理性。
3、本次定向发行是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
本次发行是根据股转系统股票发行业务规则进行，董事会作出同意发行股票决议时未确定具体发行对象。本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经公司询价后依据报价高者优先、报量多者优先、报价时间优先的原则参与认购，认购资金均为其自有资金，公司发行股份同步补充流动资金。
本次发行对象与发行人签署了认购合同，以其自有资金投资。截至本补充法律意见书出具之日，未与发行人就本次发行事项发生过诉讼记录。
本次定向发行不涉及缴纳个人所得税，不存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，投资者均系以自有资金参与认购，不存在接受发行人或郭建国提供的资金支持的情形。
4、本次定向发行股东的基本情况及与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
本次定向发行的自然人股东中，除张国安在定向发行完成后被发行人聘任为副总经理外，与发行人不存在其他关联关系，与发行人其他股东、董事、监事、
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书其他高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；本次定向发行的其他自然人股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
除森得瑞及王汉卿控制的深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司系德瑞
恒通股东外，德瑞恒通与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
华夏海纳与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，包含2名法人股东和12名自然人股东。自然人股东均为中国国籍，法人股东均为已备案的私募机构，具体备案情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|是否为私募基金/私募基金管理人|备案时间|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|私募基金|2015年2月17日|
|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）|私募基金|2015年12月3日|

6、核查意见
本所律师查阅了相关股东最近五年履历；复核了发行人向全国中小企业股份转让系统提交的定向发行申请文件，在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了检索，并以适当方式进行了网络检索。
经核查，本所律师认为，上述股东参与公司 2016年定向发行原因真实，发
行人向上述股东进行定向增资具备合理性。本次定向发行是发行人与股东双方真
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。本次定向发行是发行人与股东双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除已披露的情况外，本次定向发行股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；本次发行的股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（五）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；
根据发行人截至2019年9月20日的《证券持有人名册》，通过挂牌后的二级市场交易持有发行人股份的法人股东和有限合伙股东共有 33位，合计持有发行人股份比例为3.2259%，持股比例最高的西藏信晟创业投资中心（有限合伙）持有发行人股份0.8476%。鉴于通过二级市场交易持有发行人股份的机构股东持股均未超过1%，因此重点说明通过股权转让和增资以及通过挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东或有限合伙股东。
1、通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东和有限合伙股东
通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股东和有限合伙股东共5家，具体如下：
||
|-|
|名称|
|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长江证券股份有限公司|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|
|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）|

（1）石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业
大成瑞信系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子 2011年 6月1日设立于郑州，2015年11月迁至石河子市并更名为“石河子市天迈股权投资有限公司”，后又变更企业类型及名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
1）大成瑞信的基本信息
大成瑞信现持有石河子工商行政管理局于 2015年 12月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91659001577607288F），其上记载的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，执行事务合伙人为赵淑英，成立日期为2011年6月1日，合伙期限为2011年6月1日至2021年5月31日，经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例|合伙人性质|
|田淑芬|630.3403|货币|62.5613%|有限合伙人|
|许闽华|80.6045|货币|8%|有限合伙人|
|田 林|40.3022|货币|4%|有限合伙人|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|吴雪雅|40.3022|货币|4%|有限合伙人|
|刘阳忠|40.00|货币|3.97%|有限合伙人|
|芦 勇|30.00|货币|2.9775%|有限合伙人|
|刘法顺|29.5546|货币|2.9333%|有限合伙人|
|王莲娟|25.00|货币|2.4813%|有限合伙人|
|段海飞|15.00|货币|1.4888%|有限合伙人|
|张 崇|13.4337|货币|1.3333%|有限合伙人|
|王兴中|13.4337|货币|1.3333%|有限合伙人|
|张振华|13.4337|货币|1.3333%|有限合伙人|
|王淑英|13.4337|货币|1.3333%|有限合伙人|
|赵 霞|10.00|货币|0.9925%|有限合伙人|
|李 旭|6.00|货币|0.5955%|有限合伙人|
|赵淑英|6.7174|货币|0.6667%|普通合伙人|
||1,007.556|--|100%|--|

2）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况
①2011年6月，天迈电子设立
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2011年4月19日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发“（郑经开工商）登记名预核准字[2011]第190号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“郑州天迈电子技术有限公司”。
2011年4月11日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公司章程，并于2011年5月20日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了股东出资方式及期限如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|田淑芬|300.00|货币|60%|
|芦 勇|50.00|货币|10%|
|许闽华|50.00|货币|10%|
|刘阳忠|50.00|货币|10%|
|李松刚|50.00|货币|10%|
||500.00|--|100%|

2011年5月18日，河南万丰会计师事务所有限公司出具“豫万会验字（2011）第05－022号”《验资报告》，验证截至 2011年 5月 18日止，天迈电子已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的40%。
2011年6月1日，天迈电子办理完毕设立工商登记。
天迈电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|出资方式|实缴出资（万元）|
|田淑芬|300.00|货币|120.00|
|芦 勇|50.00|货币|20.00|
|许闽华|50.00|货币|20.00|
|刘阳忠|50.00|货币|20.00|
|李松刚|50.00|货币|20.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|500.00|--|200.00|

②2013年5月，减资至 200万元
2013年3月20日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至200万元，并相应修改公司章程。
2013年3月29日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。
2013年5月10日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷审字[2013]第 026号”《审计报告》，确认天迈电子实收资本 200万全部到位，未发现股东有抽逃出资现象。
2013年5月13日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具“豫捷验字[2013]第5－003号”《验资报告》，验证截至 2013年5月13日，天迈电子已减少注册资本300万元，其中田淑芬减少认缴出资 180万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别减少认缴出资 30万元，变更后的注册资本和实收资本均为 200万元，其中田淑芬出资120万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资20万元。
2013年5月16日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。
天迈电子减资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|120.00|货币|
|芦 勇|20.00|货币|
|许闽华|20.00|货币|
|刘阳忠|20.00|货币|
|李松刚|20.00|货币|
||200.00|--|

③2013年10月，第一次股权转让
2013年 10月 8日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资 10
万元转让给田林，刘阳忠将其出资10万元转让给刘法顺，芦勇将其出资10万元
转让给吴雪雅，李松刚将其出资 20万元分别转让给王莲娟 10万元、赵霞 10万
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书元，田淑芬将其出资 21万元分别转让给张崇 10万元、段海飞 8万元、李旭 3万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年10月11日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|99.00|货币|
|芦 勇|10.00|货币|
|许闽华|10.00|货币|
|刘阳忠|10.00|货币|
|田 林|10.00|货币|
|刘法顺|10.00|货币|
|王莲娟|10.00|货币|
|赵 霞|10.00|货币|
|吴雪雅|10.00|货币|
|张 崇|10.00|货币|
|段海飞|8.00|货币|
|李 旭|3.00|货币|
||200.00|--|

本次股权转让系因发行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心员工通过天迈电子实现对发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天迈电子的全部股东许闽华、刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分股权转让给田林、刘法顺、吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇、段海飞和李旭等人，本次转让是前述转让方在完全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让行为。
④2014年4月，增资至 750万元
2014年4月11日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至 750万元，新
增注册资本 550万元，由原股东田淑芬认缴 353万元、田林认缴 10万元、刘法
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书顺认缴12万元、王莲娟认缴 10万元、许闽华认缴50万元、芦勇认缴20万元、刘阳忠认缴30万元、李旭认缴3万元、段海飞认缴7万元、吴雪雅认缴20万元，由新股东王兴中认缴 10万元、张振华认缴 10万元、王淑英认缴 10万元、赵淑英认缴 5万元；同意变更经营范围为“教学配套电子产品技术咨询服务，企业运营及管理咨询服务，商务信息咨询服务”；并相应修改公司章程。
根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于 2014年 4月16日－22日期间缴纳完毕。
2014年5月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|452.00|货币|
|许闽华|60.00|货币|
|刘阳忠|40.00|货币|
|芦 勇|30.00|货币|
|吴雪雅|30.00|货币|
|刘法顺|22.00|货币|
|田 林|20.00|货币|
|王莲娟|20.00|货币|
|段海飞|15.00|货币|
|赵 霞|10.00|货币|
|张 崇|10.00|货币|
|王兴中|10.00|货币|
|张振华|10.00|货币|
|王淑英|10.00|货币|
|李 旭|6.00|货币|
|赵淑英|5.00|货币|
||750.00|--|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书本次增资系因天迈电子增持天迈有限在 2014年 4月新增注册资本中的 550万元而需要增加资本金。
⑤2014年9月，增资至 1007.556万元
2014年8月22日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至 1007.556万元，新增注册资本257.556万元，其中由原股东田淑芬认缴 178.3403万元、田林认缴20.3022万元、刘法顺认缴7.5546万元、王莲娟认缴5万元、许闽华认缴20.6045万元、吴雪雅认缴10.3022万元、张崇认缴3.4337万元、王兴中认缴3.4337万元、张振华认缴 3.4337万元、王淑英认缴 3.4337万元、赵淑英认缴1.7174万元，并相应修改公司章程。
根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年8月26日－29日期间缴纳完毕。
2014年9月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。
本次变更后，天迈电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|
|田淑芬|630.3403|货币|
|许闽华|80.6045|货币|
|吴雪雅|40.3022|货币|
|田 林|40.3022|货币|
|刘阳忠|40.00|货币|
|芦 勇|30.00|货币|
|刘法顺|29.5546|货币|
|王莲娟|25.00|货币|
|段海飞|15.00|货币|
|张 崇|13.4337|货币|
|王兴中|13.4337|货币|
|张振华|13.4337|货币|
|王淑英|13.4337|货币|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|赵 霞|10.00|货币|
|赵淑英|6.7174|货币|
|李 旭|6.00|货币|
||1007.556|--|

本次增资系因 2014年 7月发行人整体变更为股份有限公司时以净资产折股后天迈电子持股数增至 1007.556万股，天迈电子为使其全体合伙人合计出资额等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙人增加出资而使其合计出资额达到1007.556万元。
⑥2015年11月，迁址、更名及变更经营范围
2015年11月9日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为“石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路 37号 2－105室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。
2015年 11月 9日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核内字[2015]第009729号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“石河子市天迈股权投资有限公司”。
2015年11月11日，本次变更办理完毕工商变更登记。
⑦2015年12月，变更企业类型和名称
2015年 12月 22日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议，一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变核内字[2015]第009928号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称为“石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。
2015年12月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书3）大成瑞信的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
大成瑞信的 16名合伙人均为自然人，除田淑芬为发行人荣誉员工外，赵霞在2014年离职，王莲娟在2014年退休，目前除田淑芬、赵霞、王莲娟之外，其余13名合伙人均为实际为发行人提供服务的员工，该13名合伙人在发行人及其关联方的任职情况如下：
许闽华现任发行人副董事长、通恒科技的董事，启航电子的执行董事兼经理；
吴雪雅现任发行人监事会主席，并担任河南天迈、泰立恒、仕杰智能、飞线网络、启航电子和蓝视科技的监事，报告期曾任天迈新能源、天迈研究院监事；刘阳忠现任发行人监事、恒诺电子监事；王兴中现任发行人董事、副总经理、恒诺电子执行董事兼总经理、天地启元执行董事兼经理；张振华现任发行人副总经理；张崇报告期曾任天迈研究院执行董事。除前述披露的任职情况外，大成瑞信的其余合伙人目前均未在发行人及其关联方担任董事、监事或高级管理人员职务。
有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母，现持有发行人股东大成瑞信62.5613%出资额；有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人67,000股股份，持股比例为0.1318%，并持有发行人股东大成瑞信4%出资额。
除上述关联关系外，大成瑞信的其他合伙人均与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
4）大成瑞信的对外投资企业情况
截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信除持有发行人 10,075,560股股份（持股比例为19.8139%）之外，大成瑞信无其他对外投资。
5）大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
①大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书发行人的股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与大成瑞信的关联关系如下：
|||
|-|-|
|姓名|与发行人的关系|
|田淑芬|系发行人的实际控制人郭建国的配偶|
|许闽华|系发行人的副董事长，现持有发行人135,000股份，持股比例0.27%|
|吴雪雅|系发行人监事会主席，现持有发行人160,000股份，持股比例为0.31%|
|田 林|现持有发行人67,000股份，持股比例为0.13%|
|刘阳忠|系发行人监事，现持有发行人62,000股份，持股比例为0.12%|
|芦 勇|现持有发行人80,000股份，持股比例为0.16%|
|段海飞|现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04%|
|张 崇|现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04%|
|王兴中|系发行人董事、副总经理，现持有发行人50,250股份，持股比例为0.10%|
|张振华|系发行人副总经理，现持有发行人38,250股份，持股比例为0.08%|
|王淑英|现持有发行人26,000股份，持股比例为0.05%|
|赵淑英|现持有发行人32,000股份，持股比例为0.06%|
|李 旭|现持有发行人21,000股份，持股比例为0.04%|

除上述披露的关联关系之外，大成瑞信与其他发行人股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
2015年度大成瑞信与发行人有一笔关联租赁，金额为6,552元，除此之外，
大成瑞信与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也
不存在任何关联关系、交易或资金往来。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（2）深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“森得瑞”）
1）森得瑞的基本信息
森得瑞现持有深圳市市场监督管理局于2016年8月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91440300568546161B），其上记载的企业名称为“深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要经营场所为深圳市罗湖区东晓街道翠荫路268号淘金山花园12号楼B栋1207号，执行事务合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（委派代表为王汉卿），成立日期为 2011年 1月 31日，合伙期限为 2011年 1月 31日至 2021年1月31日，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。”
截至补充法律意见书出具日，森得瑞的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|登封市荣佳商贸有限公司|6,000.00|6,000.00|40%|
|河南交谊斯投资有限公司|6,000.00|6,000.00|40%|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|3,000.00|3,000.00|20%|
||15,000.00|15,000.00|100%|

2）森得瑞的设立及其历次股权变动情况
①森得瑞的设立
2011年1月26日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（[2011]第 80101306号），核准使用的企业名称为：深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
根据森得瑞的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|郭新涛|1,500.00|500.00|10%|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|河南交谊斯投资有限公司|12,000.00|4,000.00|80%|
|深圳市森得瑞投资管理有限公司|1,500.00|500.00|10%|
||15,000.00|5,000.00|100%|

2011年1月31日，森得瑞办理完毕设立工商登记。
②2011年6月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011年6月14日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意河南交谊斯投资有限公司将其持有的森得瑞40%的认缴出资额度转让给王红伟，其他出资人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|郭新涛|1,500.00|1,000.00|10%|
|河南交谊斯投资有限公司|6,000.00|4,000.00|40%|
|王红伟|6,000.00|4,000.00|40%|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,500.00|1,000.00|10%|
||15,000.00|10,000.00|100%|

2011年6月24日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
③2011年12月，森得瑞变更合伙人及出资额
2011年 12月 23日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意王红伟将其所持森得瑞全部出资份额转让给刘少帅，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|郭新涛|1,500.00|1,500.00|10%|
|河南交谊斯投资有限公司|6,000.00|6,000.00|40%|
|刘少帅|6,000.00|6,000.00|40%|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,500.00|1,500.00|10%|
||15,000.00|15,000.00|100%|

2012年1月9日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。
④2015年12月，森得瑞变更合伙人
2015年 12月 22日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意刘少帅将其全部出资转让给登封市荣佳商贸有限公司，同意郭新涛将其全部出资转让给深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|登封市荣佳商贸有限公司|6,000.00|6,000.00|40%|
|河南交谊斯投资有限公司|6,000.00|6,000.00|40%|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|3,000.00|3,000.00|20%|
||15,000.00|15,000.00|100%|

2016年1月18日，本次变更办理完毕工商登记。
自本次变更至今，森得瑞的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）森得瑞历次增资及股权转让的原因
森得瑞历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）森得瑞的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
森得瑞目前有三位法人出资人，该三位法人出资人追溯至自然人的情况如下：
①登封市荣佳商贸有限公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|高 荣|3,000.00|
||3,000.00|

②河南交谊斯投资有限公司
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|赵志超|1,000.00|
||1,000.00|

③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王汉卿|900.00|
|马晓风|200.00|
|孙向科|400.00|
||1,500.00|

森得瑞的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，森得瑞的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）森得瑞的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，森得瑞的对外投资其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|25,000万元|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|郑州中道生物技术有限公司|2,955万元|诊断制品的生产(许可有效期至2019年02月23日);生物技术的研究与服务;农业技术推广、技术服务;科技成果转让;生物资源数据库软件开发;生化试剂、检测试剂及仪器设备的销售;从事货物和技术进出口业务;食品技术研究服务;食品安全快速检测产品及仪器、箱包、背囊、检测设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;食品安全快速检测产品及仪器、生物试剂、实验室设备、电子产品、机械设备及配件、专用检测试剂、仪器仪表、实验分析仪器、电子测量仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂(易燃易爆易制毒危险化学品除外)、箱包、背囊、检测装备的生产、销售;第一类医疗器械销售。|
|河南华美生态环境科技股份有限公司|1,750万元|水土保持；生态植被恢复；环境治理；园林绿化工程；园林设计；环保草毯生产及销售；苗木花卉生产及销售；园林设备销售。|
|深圳市杨森工业机器人股份有限公司|1,428万元|注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技术进出口。以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目）^|
|洛阳市天誉环保工程有限公司|6,008万元|环保设备的设计、制造、安装；环保技术咨询、环保工程设计；环保设备的保温防腐；机电产品的销售；以上相关产品的进出口业务。|
|郑州鼎盛高新能源工程技术有限公司|3,000万元|生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉；水泥机械产品、配件；进出口业务。（以上范围法律法规规定应经审批的项目凭有效许可证核定的范围经营，未获审批前不得经营）。|
|湖北匡通电子股份有限公司|8,850万元|研发、设计、生产、销售发光二极管（LED）、光电耦合器（OC）、集成电路（IC）、光伏器件、半导体照明、显示、应用产品以及相关配套材料；国家允许的进出口业务；半导体照明、显示、光伏器件（太阳能）应用工程及安装。（经营范围中涉及前置审批的从其专项规定）++|
|河南省志元食品有限公司|500万元|畜禽屠宰肉制品加工、速冻及保鲜蔬菜、高低温熟食品冷饮及水产品生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|康达新能源设备股份有限公司|5,625万元|生活垃圾、厨余垃圾、有机废水等废料厌氧产沼气发电相关设备的研发、生产和销售;生物质能技术的研发;太阳能光热发电技术研发及相关产品的研发、生产和销售;内燃机及其成套、配套产品的研发、生产和销售;货物进出口,技术进出口;可再生能源开发利用工程项目的投资、技术服务;尾气处理装置及配套产品的研发、生产、销售;与上述业务相关的技术咨询、工程安装、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓|
|郑州科慧科技股份有限公司|4,895万元|焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不含小轿车）的科研、开发、生产和销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|
|河南金地志元食品有限公司|500万元|畜禽养殖、屠宰加工、速冻食品、高低温肉制品生产、储藏与销售。|
|深圳市巨龙科教网络有限公司|1,080万元|教育安全防范网、教育资源互动平台及多媒体通讯系统的开发和销售；网络技术咨询、开发；科教设备及软件的技术开发、销售；计算机及软件、工业自动化控制系统产品、通信产品的购销；电子白板及其它软件、多媒体教学网设备的开发、销售；计算机信息系统集成的开发及购销。|
|富耐克超硬材料股份有限公司|12,906万元|超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。（以上涉及国家许可经营的凭有效许可证或批准文件经营）|
|杭州博达伟业公共安全技术股份有限公司|1,119.778|生产加工:道路交通安全保障设备。服务:公共安全技术、物联网应用技术的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机信息系统集成;批发、零售:公共安全技术防范设备;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

6）森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存
在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和
供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书①森得瑞是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系
除森得瑞系发行人股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司的股东，同时其实际控制人王汉卿同样持有发行人股份外，森得瑞与发行人主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员不存在关联关系。
②报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
森得瑞与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。
（3）长江证券股份有限公司（以下简称为“长江证券”）
根据发行人的工商档案材料，并根据发行人在股转系统的信息披露文件，长江证券系以做市商的身份认购发行人股份从而持有发行人股份。
1）根据中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告信息，长江证券系上市公司，证券代码为000783，根据其2019年半年度报告、2018年年度报告
及相关公告披露，截至2019年6月30日，其前十名股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|股东性质|持股比例|
|新理益集团有限公司|境内非国有法人|13.16%|
|湖北省能源集团有限公司|国有法人|9.17%|
|三峡资本控股有限责任公司|国有法人|6.02%|
|上海海欣集团股份有限公司|境内非国有法人|4.49%|
|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|其他|4.38%|
|武汉地产开发投资集团有限公司|国有法人|3.62%|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|国有法人|3.34%|
|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|3.10%|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|2.99%|
|中国葛洲坝集团股份有限公司|国有法人|2.46%|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2）根据长江证券2019年半年度报告及其他信息披露公告，长江证券现任董事、监事和高级管理人员如下：
董事：李新华（董事长）、金才玖（副董事长）、陈佳（副董事长）、崔少华、戴敏云、陈佳、孟文波、刘元瑞、邓玉敏、王建新（独立董事）、田轩（独立董事）、温小杰（独立董事）、王瑛（独立董事）。
监事：邓晖（监事会主席、职工监事）、瞿定远、王一淮、邓涛、申小林、万励（职工监事）。
高级管理人员：刘元瑞（总裁）、胡曹元（副总裁、首席风险官、首席信息官）、韦洪波（副总裁）、陈水元（财务负责人）、李佳（董事会秘书）、罗国华（总裁助理）、吴勇（总裁助理）、宋望明（总裁助理）、周纯（总裁助理）、胡勇（合规负责人）。
3）根据长江证券公开披露的信息，其前十大股东均为机构股东，不存在其主要股东在发行人及发行人关联方任职的情况；根据发行人的相关股东、实际控制人、董监高以及中介机构出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系或其他利益安排。
4）根据长江证券公开披露的信息，并根据发行人的相关股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员出具的说明，其均与长江证券不存在关联关系，报告期内除认购发行人股份并为发行人提供做市交易之外，长江证券与发行人不存在其他交易和资金往来，发行人的客户和供应商亦与长江证券之间不存在关联关系、交易或资金往来。
（4）河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司（以下简称为“德瑞恒通”）
1）德瑞恒通的基本信息
德瑞恒通现持有河南省工商局于2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91410000068934504L），其上记载的企业名称为“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”，企业类型为有限责任公司，住所为济源市周园路 5号 3幢 308室，法定代表人为王汉卿，注册资本 25,000万元，成立
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书日期为2013年5月15日，营业期限为 2013年5月15日至2023年5月13日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至补充法律意见书出具日，德瑞恒通的出资结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|河南恒通化工集团有限公司|8,000.00|8,000.00|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|河南农开产业基金投资有限责任公司|5,000.00|5,000.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|3,000.00|
|郑州泰莱电力工程有限公司|2,000.00|2,000.00|
|深圳汇元投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
||25,000.00|25,000.00|

2）德瑞恒通的设立及其历次股权变动情况
①德瑞恒通的设立
2013年1月8日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字[2013]第 242号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司”。
根据德瑞恒通的工商登记材料，其设立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|河南联创化工有限公司|8,000.00|3,200.00|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|2,000.00|
|河南省农业综合开发公司|5,000.00|2,000.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|1,200.00|
|郑州泰莱电力工程有限公司|2,000.00|800.00|
|深圳汇元投资管理有限公司|1,000.00|400.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,000.00|400.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|
|25,000.00|10,000.00|

2013年5月15日，德瑞恒通办理完毕设立工商登记。
②2014年8月，德瑞恒通第一次股权转让及缴纳第二期实收资本
2014年1月22日，河南农业综合开发公司和河南农开产业基金投资有限责任公司签订《股权无偿划转协议》，河南农业综合开发公司将其所持德瑞恒通全部出资无偿转让给河南农开产业基金投资有限责任公司。
2014年 5月 26日，德瑞恒通召开 2013年度股东会，审议通过了《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司国有股东河南农业综合开发公司股东转换》和《河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司第二期出资》的议案。
2014年8月18日，河南省财政厅出具《关于河南省农业综合开发公司调整基金投资业务架构的意见》，同意河南省农业综合开发公司将其所持德瑞恒通的全部股权无偿划转给河南农开产业基金投资有限责任公司。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|河南联创化工有限公司|8,000.00|5,600.00|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|3,500.00|
|河南农开产业基金投资有限责任公司|5,000.00|3,500.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|2,100.00|
|郑州泰莱电力工程有限公司|2,000.00|1,400.00|
|深圳汇元投资管理有限公司|1,000.00|700.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,000.00|700.00|
||25,000.00|17,500.00|

2014年8月19日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
③2015年4月，德瑞恒通第二次股权转让
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2015年2月27日，河南联创化工有限公司和河南恒通化工集团有限公司签订《股权转让协议》，河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司。
2015年3月31日，德瑞恒通召开股东会，全体股东一致同意河南联创化工有限公司将其所持德瑞恒通全部出资转让给河南恒通化工集团有限公司，其他股东放弃优先购买权。
根据德瑞恒通的工商登记材料，本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|河南恒通化工集团有限公司|8,000.00|5,600.00|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|3,500.00|
|河南农开产业基金投资有限责任公司|5,000.00|3,500.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|2,100.00|
|郑州泰莱电力工程有限公司|2,000.00|1,400.00|
|深圳汇元投资管理有限公司|1,000.00|700.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,000.00|700.00|
||25,000.00|17,500.00|

2015年4月22日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
④2015年8月，德瑞恒通实收资本全部到位
2015年 8月 28日，德瑞恒通召开股东会，鉴于全体股东均已在 2015年 8月3日之前完成全部出资，全体股东一致同意修改公司章程。
本次变更后，德瑞恒通的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|河南恒通化工集团有限公司|8,000.00|8,000.00|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|
|河南农开产业基金投资有限责任公司|5,000.00|5,000.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|3,000.00|
|郑州泰莱电力工程有限公司|2,000.00|2,000.00|
|深圳汇元投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|1,000.00|1,000.00|
||25,000.00|25,000.00|

2015年9月23日，德瑞恒通办理完毕本次变更的工商登记。
自本次变更至今，德瑞恒通的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）德瑞恒通历次增资及股权转让的原因
德瑞恒通历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系股东自行决定并经全体股东同意之后发生的改变，系股东的自主投资行为。
4）德瑞恒通的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
德瑞恒通目前有七位法人股东，该七位法人股东追溯至自然人的情况如下：①深圳汇元投资管理有限公司
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李甫林|250.00|
|郭青峰|250.00|
|刘昱伶|250.00|
|晏汉宁|250.00|
||1,000.00|

②盈富泰克创业投资有限公司
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国电子信息产业集团有限公司|1,220.00|
|深圳维卓投资管理有限公司|1,220.00|
|广州无线电集团有限公司|1,220.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|
|中国普天信息产业股份有限公司|1,220.00|
|云南南天电子信息产业股份有限公司|1,220.00|
|彩虹集团有限公司|1,220.00|
|熊猫电子集团有限公司|680.00|
|中国电子信息产业发展研究院|780.00|
|海信集团有限公司|1,080.00|
|深圳市鑫海泰投资咨询有限公司|3,140.00|
||13,000.00|

盈富泰克创业投资有限公司的上述股东中，中国电子信息产业集团有限公司系国有独资公司，广州无线电集团有限公司系国有独资公司，中国普天信息产业股份有限公司系由国有独资公司中国普天信息产业集团公司出资的有限公司，云南南天电子信息产业股份有限公司系上市公司，彩虹集团公司系国有独资公司中国电子信息产业集团有限公司的二级全资子公司，熊猫电子集团有限公司系国有独资公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司的全资子公司，中国电子信息产业发展研究院系事业法人，海信集团有限公司系国有独资公司。
除上述追溯至国有出资主体的之外，盈富泰克创业投资有限公司的其他两位法人股东深圳维卓投资管理有限公司和深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吉芳丽|4.00|
|葛文卫|6.00|
||10.00|

深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周 宁|30.00|
|高利文|6.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|孟春燕|10.00|
|朱 珠|5.00|
|杜惠来|20.00|
|张 璐|3.00|
|刘维锦|30.00|
|孙一鸣|10.00|
|陶雪翔|10.00|
|刘廷儒|50.00|
|葛 亮|15.00|
|李霄雪|3.00|
|刘维平|30.00|
|戴雪燕|10.00|
|李 旼|15.00|
|赵 威|15.00|
|汪 松|30.00|
|胡 书|15.00|
|张 磊|2.00|
|王俊杨|2.00|
|孙浩森|2.00|
|古 萌|1.00|
|陈群咏|1.00|
|吴功阳|15.00|
||240.00|

③深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王汉卿|900.00|
|马晓风|200.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|孙向科|400.00|
||1,500.00|

④郑州泰莱电力工程有限公司
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|股东姓名|出资额（万元）|
|张聚章|800.00|
||800.00|

⑤河南恒通化工集团有限公司
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|股东姓名|出资额（万元）|
|韩为民|7,000.00|
||7,000.00|

⑥深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
详见本问题回复之“2、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“森得瑞”）”部分所述。
⑦河南农开产业基金投资有限责任公司
河南农开产业基金投资有限责任公司系由国有独资企业河南省农业综合开发有限公司独家出资设立的有限责任公司。
德瑞恒通的最终自然人出资人均未在发行人及关联方任职，德瑞恒通的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）德瑞恒通的对外投资企业情况
除持有发行人股份外，德瑞恒通的对外投资其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|河南荣泰安全科技有限公司|2,000万元|安防产品的技术开发、技术咨询；激光设备的研发、生产、销售、技术咨询；计算机系统集成；测控设备的技术开发；安全技术防范工程；电子产品的技术开发；计算机软件开发。|
|巴里坤县花麒奶业有限责任公司|400万元|乳制品、化妆品生产销售；奶驴、奶驼养殖、销售。|
|郑州三和视讯技术股份有限公司|1,388.9万元|数字图像传输系统、多旋翼飞行器及控制系统、遥控植保飞行器及控制系统的生产、销售；销售：广电产品、电子产品、电子元器件；数字图像传输设备、广电产品、电子产品的租赁；电子技术服务；广播电视系统集成；软件的研发与销售；从事货物和技术的进出口业务；电子衡器的研发、销售及技术服务； 机电设备安装；土石方工程施工；机器人设备的技术服务、研发及销售。|
|武汉大方汽车租赁有限公司|1,864.1111万元|汽车租赁服务及汽车保养、美容、装璜服务；代驾服务；旅客联运票务代理服务；汽车零配件销售，二手车交易服务，二手车销售；服装、办公用品、汽车销售；企业管理；商务咨询服务、网络信息咨询服务、车辆管理咨询、货物运输信息咨询；软件开发及应用；计算机技术开发、技术转让；广告设计。|
|郑州中道生物技术有限公司|2,955万元|诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农业技术推广、技术服务；科技成果转让；生物资源数据库软件开发；生化制剂、检测试剂及仪器设备的销售；从事货物和技术进出口业务；食品技术研究服务；食品安全快速检测产品及仪器、箱包、背囊、检测设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；食品安全快速检测产品及仪器、生物试剂、实验室设备、电子产品、机械设备及配件、专用检测试剂、仪器仪表、实验分析仪器、电子测量仪器、药物检测仪器、化学试剂和助剂（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、箱包、背囊、检测装备的生产、销售；第一类医疗器械销售。|
|郑州朗润智能装备股份有限公司|1,606万元|液压往复式天然气子站压缩机、天然气调压装置、液化天然气加气站用成套设备、液化天然气加液机的生产、维修、销售；加油站成套设备的销售；电子工程软件的开发、技术咨询；分布式能源综合利用系统技术开发；充电桩设备的技术开发及生产、销售。|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|企业名称|注册资本|经营范围|
|郑州中业科技股份有限公司|5,250万元|计算机软件开发、技术推广、技术转让、技术咨询；计算机网络技术服务；翻译服务；货物进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。|
|河南省汇隆精密设备制造股份有限公司|3,500万元|输变电设施零部件、蓄能器的设计、生产销售、修理、技术服务；液压机械设备、气压动力机械设备、通用机械设备的设计、生产、销售、修理、技术服务；金属制品及车辆零部件的设计、生产、销售、修理、技术服务；蓄能器领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物和技术的进出口业务；活塞式蓄能器的技术性能检测。|
|河南华美生态环境科技股份有限公司|1,750万元|园林绿化工程；园林设计；水土保持；环保草毯生产及销售；生态植被恢复；苗木药卉生产及销售；园林设备销售。|
|深圳市杨森工业机器人股份有限公司|1,428万元|注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技术进出口。|
|郑州鼎盛高新能源工程技术有限公司|3,000万元|生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉；水泥机械产品、配件；进出口业务。|
|郑州胜龙信息技术股份有限公司|1,400万元|电子显示系统的生产、设计、销售；应急预警预报系统、水利监测遥测系统、无线数据监测系统、环境数据监测系统、光伏发电系统，教学信息化管理系统，医疗信息管理系统及计算机及网络系统、物联网设备、环保节能设备、车载信息化设备、工业自动化控制设备销售；系统集成；建筑智能化工程；合同能源管理；LED照明产品、电子产品销售及相关技术服务；软件开发及销售。|
|郑州捷安高科股份有限公司|6,551.6万元|计算机网络技术服务，计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技术开发、技术转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；房屋租赁经营；从事货物和技术的进出口业务。|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|企业名称|注册资本|经营范围|
|深圳市润天智数字设备股份有限公司|11,180.27万元|数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的批发与销售；云存储设备的研发；3D打印技术的开发及应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械设备租赁（不含融资性租赁业务）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。|
|郑州科慧科技股份有限公司|4,895万元|焊接工艺装备及生产线、检测设备及仪器仪表、焊接材料及热处理冷却技术产品、机电产品（不含小轿车）的科研、开发、生产和销售；从事货物和技术进出口业务。|
|深圳市特辰科技股份有限公司|13,326.5658万元|施工机器人、升降式脚手架、铝合金模板、高支模、升降物料平台、爬模、施工新设备、软件的技术研发及相关的技术服务、销售、出租、安装；建筑施工新技术的咨询服务，建筑质量安全咨询服务（以上均不含限制项目）；自有物业租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。^施工机器人、升降式脚手架、铝合金模板、高支模、升降物料平台、爬模、施工新设备、软件的生产（由分支机构经营，执照另办）。|
|口贷网络服务股份有限公司|5,500万元|信息技术咨询服务；计算机软、硬件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|上海康达医疗器械集团股份有限公司|12,828.435万元|医疗器械的批发、进出口（范围详见经营许可证，凭许可证经营）、佣金代理（拍卖除外），计算机及软件（电子出版物、教育软件、计算机信息系统安全专用产品除外）的批发，医疗器械设备的安装、维修（除特种设备），自有厂房出租|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|企业名称|注册资本|经营范围|
|金冠电气股份有限公司（原名南阳金冠电气有限公司）|9,900万元|氧化锌避雷器及在线监测仪、互感器、熔断器、合成绝缘子、真空断路器、组合电器、变压器及变压器台成套系列产品、箱式变电站、高压变频器、高低压开关柜、母线槽、高低压电气成套设备、电缆附件、电缆分支箱、高低压无功补偿装置、配电箱、三相不平衡调压装置、电能质量治理装置、环网箱（箱式开闭所）、环网柜、柱上断路器、负荷开关、配电线路故障指示器、配电智能终端、电力自动化设备、智能电网设备、高低压电器元件等电力设备产品及其软件的研发、设计、制造、组装、试验及销售服务；其它进出口业务（不含分销业务）|
|焦作科瑞森重装股份有限公司|12,920万元|矿山设备、物料输送设备、港口机械设备及配套件等系统成套设备的研究、设计、生产、销售、施工；项目管理；工程咨询、设计、施工及总承包；机电安装工程、房屋建筑工程、化工石油工程设计与施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|

6）德瑞恒通是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
除森得瑞及王汉卿控制的深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司系德瑞恒通股东外，德瑞恒通与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
（5）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）（以下简称为“华夏海纳”）
1）华夏海纳的基本信息
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书华夏海纳现持有河南省工商行政管理局局于2016年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91410000MA3X41YP84），其上记载的企业名称为“河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”，企业类型为有限合伙，主要经营场所为郑州市高新技术产业开发区长椿路 11号 Y06幢 1单元 1－6层1号，执行事务合伙人为郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙），委派代表为李明，成立日期为 2015年 10月 8日，营业期限为 2015年 10月 8日至 2022年 10月 7日，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，华夏海纳的出资结构如下：
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|-|-|-|
|出资人姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|中原信托有限公司|6,000.00|6,000.00|
|北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）|1,400.00|500.00|
|河南美之恒商贸有限公司|1,000.00|1,000.00|
|上海肯同商业控股有限公司|1,000.00|1,000.00|
|邹阗媛|1,000.00|450.00|
|郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|200.00|
||11,400.00|9,150.00|

2）华夏海纳的设立及其历次股权变动情况
①华夏海纳的设立
2015年 8月 10日，河南省工商行政管理局核发“（豫工商）登记名预核准字[2015]第 293号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称为“河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）”。
根据华夏海纳的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下：
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|出资人姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|中原信托有限公司|6,000.00|6,000.00|48.39%|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）|1,400.00|500.00|11.29%|
|河南美之恒商贸有限公司|1,000.00|1,000.00|8.06%|
|上海肯同商业控股有限公司|1,000.00|1,000.00|8.06%|
|郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|200.00|8.06%|
|郑州投资控股有限公司|1,000.00|0|8.06%|
|张善正|1,000.00|0|8.06%|
||12,400.00|8,700.00|100.00%|

2015年 9月 25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“大信豫审字[2015]第00003”号《验资报告》，验证上述股东实缴出资 8700万元已到位。
2015年10月8日，华夏海纳办理完毕设立工商登记。
②2016年3月，华夏海纳变更有限合伙人及减少出资额
2016年3月30日，华夏海纳全体合伙人经合伙人会议审议一致同意张善正和郑州投资控股有限公司退伙，并决定新增有限合伙人邹阗媛，同意其认缴 1000万元出资，2016年3月30日实缴450万元，其余将于2020年9月25日实缴完毕。
2016年 4月 6日，华夏海纳全体合伙人签署《出资确认书》，确认全体合伙人认缴出资 11400万元，实缴出资 9150万元，各合伙人的出资及到位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|中原信托有限公司|6,000.00|6,000.00|52.63%|
|北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）|1,400.00|500.00|12.28%|
|河南美之恒商贸有限公司|1,000.00|1,000.00|8.77%|
|上海肯同商业控股有限公司|1,000.00|1,000.00|8.77%|
|邹阗媛|1,000.00|450.00|8.77%|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|200.00|8.77%|
||11,400.00|9,150.00|100.00%|

2016年3月10日，华夏海纳此次变更办理完毕工商登记。
自本次变更至今，华夏海纳的出资人和出资比例未再发生过变更。
3）华夏海纳历次增资及股权转让的原因
华夏海纳历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。
4）华夏海纳的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排
华夏海纳目前有5位机构股东，该5位机构股东追溯至国有出资主体、上市公司、股转系统挂牌公司以及自然人出资者的情况如下：
①中原信托有限公司
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南投资集团有限公司|215,224.55|
|河南中原高速公路股份有限公司|116,472.65|
|河南省豫粮粮食集团有限公司|33,302.80|
||365,000.00|

中原信托的上述股东中，河南投资集团有限公司系国有独资公司，河南中原高速公路股份有限公司系上市公司，河南省豫粮粮食集团有限公司系由国有独资公司河南省国有资产控股运营集团有限公司全额出资的有限公司。
经核查，华夏海纳的出资人中原信托有限公司用于认缴出资份额的资金来源于中原银行股份有限公司（以下简称为“中原银行”）和河南华夏海纳创业投资集团有限公司（以下简称为“华夏海纳创投”）共同委托其成立的“中原信托·华夏海纳基金投资集合资金信托计划”，该信托计划总规模6000万元，期限为3年。2018
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书年 11月 16日华夏海纳创投召开股东会决定将该信托计划的期限延长两年至2020年9月25日。
经核查，中原银行风险管理部会议纪要和华夏海纳创投的投委会决议和信托合同，以及中原银行和华夏海纳创投向中原信托有限公司缴纳信托资金的凭证，中原银行和华夏海纳创投分别向信托计划缴付的信托资金为4000万元、2000万元，合计6000万元；中原信托有限公司向华夏海纳的缴付出资载明，其已于 2015年9月向华夏海纳缴纳出资 6000万元。
经核查，中原银行系由银监会管理的股份制商业银行，华夏海纳创投的股东为两家上市公司新开普电子股份有限公司和河南汉威电子股份有限公司、师凯等 17名自然人股东，以及向上追溯全部出资人均为自然人的上海和漾投资合伙企业（有限合伙）、郑州乾乾投资管理中心（有限合伙）和河南佳明投资有限公司。
综上，本所律师认为，虽然中原信托投向华夏海纳的资金来源于信托资金，但因该信托资金来源于中原银行和华夏海纳创投，中原银行和华夏海纳创投的委托资金均系其自有资金，该信托计划资金来源明确，因此该等情况不会影响华夏海纳的股权稳定性和其依法享有其对外投资的合法、稳定权益。
②河南美之恒商贸有限公司
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汪燕丽|20.00|
|李忠录|980.00|
||1,000.00|

③上海肯同商业控股有限公司
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|上海凯浦德堡投资有限公司|27,000.00|
|韩 静|3,000.00|
||30,000.00|

上海凯浦德堡投资有限公司的股权结构如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|宋海聚|22,500.00|
|宋海新|2,500.00|
||25,000.00|

④北京金博基石股权投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李风华|500.00|
|陈 冰|100.00|
|贾改梅|100.00|
|刘 凯|110.00|
|邱谋诺|120.00|
|王 恒|100.00|
|叶传海|170.00|
||1,200.00|

⑤郑州华夏海纳创业投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|赵建亭|60.00|
|张富荣|60.00|
|张善正|150.00|
|宋磊|50.00|
|任振华|60.00|
|河南华夏海纳创业投资集团有限公司|110.00|
|河南华夏海纳实业有限公司|510.00|
||1,000.00|

A河南华夏海纳实业有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|河南华融企业资产管理有限公司|19,250.00|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书合计 19,250.00 100%
河南华融企业资产管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|河南鑫融基金控股份有限公司|20,500.00|
|华融天泽投资有限公司|20,000.00|
|郑州晚报有限公司|10,000.00|
||50,500.00|

河南鑫融基金控股份有限公司系在股转系统挂牌企业，华融天泽投资有限公司系国有独资公司，郑州晚报有限公司系由事业法人郑州报业集团全额出资的有限公司。
B河南华夏海纳创业投资集团有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李祺|6,036.99|
|李明|6,000|
|郑州乾乾投资管理中心（有限合伙）|1,350|
|肖延岭|1,100|
|河南汉威电子股份有限公司|1,000|
|新开普电子股份有限公司|600|
|上海和漾投资合伙企业（有限合伙）|500|
|戚晓瑞|450|
|王延平|300|
|张善正|300|
|赵建亭|225|
|孟丽莎|225|
|师凯|200|
|张富荣|180|
|郭宏斌|150|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||
|-|-|
|宋贺臣|150|
|河南佳明投资有限公司|150|
|方海江|100|
|刘进霞|78|
|任振华|75|
|吉瑞林|60|
|叶向东|20|
||19,250|

a.郑州乾乾投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王艳|50|
|陈冰|29|
|赵波|10|
|贾真|35|
|刘林娜|25|
|刘泽潮|30|
|孔永涛|35|
|王亚晓|3|
|张军庆|20|
|申亚玲|1|
|周密|10|
|申娇娇|2|
|王慧敏|3|
|陈婉贞|3|
|宋磊|80|
|孙磊|14|
|侯黎红|14|
|李忠|133.3333|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||
|-|-|
|余成艳|1|
|王坤|10|
|吕卫滑|63.2|
|王琪|23|
|杨洋|20|
|李泽星|30|
|杨淑娟|100|
|纪宇|100|
|刘征|24|
|何磊|29|
|李元庆|33.3333|
|赵红英|3|
|余申慧|30|
|张东莹|27|
|张沥元|28|
|房冬冬|1|
|李明|5|
|孙莉平|18|
|李凤琴|305.1333|
|罗希|2|
||1,350|

b.河南汉威电子股份有限公司后更名为汉威科技集团股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司。
c.新开普电子股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司。
d.上海和漾投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何劲松|7,000|
|魏明|1,000|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||
|-|-|
|徐铭泽|600|
|蒋霖|500|
|刘一翰|500|
|孙露一|300|
|上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）|100|
||10,000|

上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何劲松|100|
|北京和君三度投资管理有限公司|9,900|
||10,000|

北京和君三度投资管理有限公司后更名为北京恒荟创新管理咨询有限公司，由自然人何劲松100%持股。
e.河南佳明投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李荣香|291.415|
|王梅|58.28|
|朱玉霞|85.655|
|王艳丽|50.375|
|王超英|14.275|
||500|

华夏海纳的股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。
5）华夏海纳的对外投资企业情况
除持有发行人股份之外，华夏海纳对外投资的其他企业情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|河南约克动漫影视股份有限公司|8,239.8万元|动漫的设计、制作、发行；游戏开发与销售；网页制作；计算机软件开发与销售；货物进出口、技术进出口；技术咨询、技术服务；计算机系统服务、计算机维护；互联网信息服务；电影、电视节目的制作与发行（不得制作新闻类节目；经营范围不含演艺人员培训）；制造及销售：玩具、工艺品、电子产品、文具用品、塑料制品、游乐设备；销售：服装、日用百货、国内版出版物；文艺表演服务；演出经纪；会议及展览展示服务；商务信息咨询；儿童乐园服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|郑州辰维科技股份有限公司|2,631.2万元|测量仪器研究、销售，系统配套及相关技术服务、咨询，软件研究、开发；测绘服务；测绘仪器销售及租赁；测绘软件开发；从事货物和技术进出口业务。|
|北京友宝在线科技股份有限公司|63,094.314万元|零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；计算机软硬件服务；技术开发、技术推广、技术转移、技术服务；销售自动售货机及其零部件、服装、鞋帽、针织品、日用品、工艺品、文具用品、电子产品、体育用品、饰品；企业策划；电脑动画制作；设计、制作、代理、发布广告；自动售货机、售票机、柜员机及其零部件租赁；供相关产品的售后服务。|
|富耐克超硬材料股份有限公司|12,906万元|超硬材料（立方氮化硼、人造金刚石等）、高性能复合材料的研发、生产、销售；用于金属、非金属加工的刀具、切割打磨工具的研发、生产、销售；挖掘钻探工具及其他制品的材料、设备等的研发、生产、销售；相关技术咨询、服务及转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。|
|郑州威科姆科技股份有限公司|37,251.556万元|通讯与自动化设备的设计、安装、调试与系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；计算机软硬件、电子及通信产品的研发、生产、销售；教学仪器设备的销售；电子元器、五金交电产品、机电产品（专营除外）的购销；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务；房屋租赁、物业服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；国内版出版物、化妆品、服装鞋帽、数码产品、家居用品、日用百货、通讯器材、教学器材、食品、乐器、钟表、家用电器、文体用品、办公用品、厨卫用品的网上销售。|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|河南鑫安利安全科技股份有限公司|10,603.5万元|无损检测咨询；安全生产技术服务和安全评价（凭有效资质证书核定的范围经营）；计算机系统服务。|

6）华夏海纳是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来
华夏海纳与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
2、核查意见
本所律师核查了发行人通过增资方式持有公司股份股东的工商档案或年度报告，查询了巨潮资讯网、股转系统信息披露平台内的公告，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了查询，以适当方式进行了网络检索向该等股东发放了调查问卷并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺。
经核查，本所律师认为，发行人法人股东与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，除部分股东通过参与发行人定向发行取得公司股票以及取得现金分红的情况外，发行人法人股东与发行人不存在其他交易和资金往来，与发行人的客户和供应商不存在关联关系、交易和资金往来。
（八）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）
（以下简称“108号文”）以及《关于施行<<上市公司国有股东标识管理暂行规定>
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）（以下简称“80号文”），属于该等文件定义的国有股东即为需要按照实施办法履行转持义务的国有股东。
根据108号文，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
根据80号文，持有上市公司股份的下列企业或单位应标识为国有股东：
1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；
2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；
3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
1、发行人股东中做市商情况说明
截至2019年3月20日，发行人在股转系统采取做市方式交易时的做市商仅余长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）和东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），针对长江证券、东吴证券，具体核查情况如下：
（1）长江证券股份有限公司不属于国有股东的情况
长江证券2019年半年度报告、2018年年度报告、2018年半年度报告、2017年年度报告、2016年年报、2016年半年度报告及各项公告，载明长江证券无实际控制人，截至 2018年 12月 31日，长江证券第一大股东为新理益集团有限公司，持有长江证券13.16%的股份，其股东为刘天超、刘妍超、刘益谦，因此新理益集团有限公司为非国有法人。
根据长江证券 2019年半年度报告披露，截至 2019年 6月 30日，长江证券的前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|股东性质|持股比例|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|新理益集团有限公司|境内非国有法人|13.16%|
|湖北省能源集团有限公司|国有法人|9.17%|
|三峡资本控股有限责任公司|国有法人|6.02%|
|上海海欣集团股份有限公司|境内非国有法人|4.49%|
|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|其他|4.38%|
|武汉地产开发投资集团有限公司|国有法人|3.62%|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|国有法人|3.34%|
|中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|3.10%|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|2.99%|
|中国葛洲坝集团股份有限公司|国有法人|2.46%|

根据长江证券的股权结构，其不属于依据 80号文的规定应予标识的国有股东。因此，长江证券不应认定为国有股东，无需进行国有股标识，其持有的天迈科技之股份不涉及国有股划转情况，无需履行国有股转持义务。
（2）东吴证券不属于国有股东的情况
东吴证券 2019年半年度报告、2018年年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告、2016年半年度报告及其他公告，载明东吴证券实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，截至2019年6月30日，东吴证券第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，持有东吴证券23.52%的股份，其全资股东为苏州市国有资产监督管理委员会。
根据东吴证券 2019年半年度报告披露，截至 2019年 6月 30日，东吴证券的前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持有的普通股数量（股）|
||苏州国际发展集团有限公司|国有法人|23.52%||
||中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|国有法人|3.33%||
||张家港市直属公有资产经营有限公司|国有法人|3.33%||

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持有的普通股数量（股）|
||中国证券金融股份有限公司|未知|2.99%||
||中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品|境内非国有法人|2.33%||
||苏州物资控股（集团）有限责任公司|国有法人|2.33%||
||苏州高新区国有资产经营公司|国有法人|2.33%||
||苏州市营财投资集团有限公司（原苏州市营财投资集团公司）|国有法人|2.15%||
||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|国有法人|2.06%||
||苏州信托有限公司|国有法人|1.77%||

根据东吴证券股份有限公司的股权结构，其不属于依据 80号文的规定应予标识的国有股东。根据《江苏省国资委关于同意取消东吴证券国有股东标识有关事项的批复》（苏国资复[2016]5号），自 2016年 1月 11日起，东吴证券已取消80号文规定的“SS”国有股标识。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条，不符合该办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照该办法管理。
综上，东吴证券不应认定为国有股东，无需进行国有股“SS”标识，但东吴证券实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，应根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36号）第七十四条，进行“CS”标识。
根据《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号）第三条第（一）款“划转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。”、第（二）款“中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；”，及第七条第（四）款“自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22
号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”东吴证券属于地方国有控股金融机构，且已完成公司制改革，东吴证券之股权属于应划转社保基金的股权范围，其持有的天迈科技之股份不属于应划转社保基金的股权范围，无需履行国有股转持义务。
综上所述，发行人不存在国有股东，不涉及国有股划转情况。
2、发行人其他股东不属于国有股的情况
根据发行人截至 2019年 9月 20日的《证券持有人名册》，发行人股东共 526人，其中个人股东 468名，机构股东共 58名。除已披露的各股东结构及实际控制人情况外，发行人其他机构股东也均不属于国有股东。
3、核查意见
本所律师查阅了中证登北京分公司发放的发行人截至 2019年 9月 20日的《证券持有人名册》，在查询全国企业信用信息公示网（http://gsxt.saic.gov.cn/）内查询发行人股东的股东结构，并采取适当方式查询发行人股东的实际控制人信息，查阅了《江苏省国资委关于同意取消东吴证券国有股东标识有关事项的批复》；通过检索中国基金业协会官网信息公示页面（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查发行人股东中私募基金的管理人情况，并查阅通过定向发行持有公司股票股东的工商资料等信息，查阅了长江证券、东吴证券相关公告，进一步查阅了《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）以及《关于施行<<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）、上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）、《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发[2017]49号），针对长江证券、东吴证券股权结构进行了比对分析。
经核查，本所律师认为，长江证券、东吴证券不应认定为国有股东，发行人其他股东亦不属于国有股东，无需进行国有股标识，其持有的天迈科技之股份不属于应划转社保基金的股权范围，无需履行国有股转持义务。
二、《反馈意见》规范性问题 4
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书招股说明书披露发行人有3家全资子公司、1家控股子公司和2家参股公司。
请发行人：（1）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；
（2）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，补充披露上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况，结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；
1、控股子公司
（1）恒诺电子
公司名称 郑州恒诺电子技术有限公司
计算机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技经营范围 术转让、技术咨询；销售：电子元件、电子仪表、汽车电子设备机具、汽车机电一体化设备（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）主营业务 恒诺电子的主营业务为计算机软件产品的开发和销售。
经正中珠江审计的恒诺电子最近一年及一期主要财务数据为：截至 2018年 12月 31日，总资产为 4,121.51万元，净资产为 3,604.20万元，截至 2019年 6月30日，总资产为 3,480.22万元，净资产为 2,667.50万元；2018年度营业收入为 3,113.41万元，净利润为 2,278.22万元，2019年 1-6月营业收入为 1,475.21万元，净利润为1,063.30万元。
2016年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额28,608,964.59元，天地启元向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额660,377.34元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金188,599.78元；
2017年度，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额32,087,322.15元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金178,767.57元。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2018年，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额31,134,056.04元；
恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金179,986.43元。
2019年1-6月，发行人向恒诺电子采购软件及相关服务，交易金额14,752,099.15元；发行人向恒诺电子销售原材料GPS北斗双模模块，交易金额30,552.16元；恒诺电子自发行人处承租办公场地，租金90,610.11。
截至2019年6月30日，该公司员工为38人。
恒诺电子为发行人业务体系内重要子公司，具备软件企业资质，持有40项软件著作权证书，为发行人软件研发与销售的重要主体，未来将继续为发行人提供部分智能公交软件技术和产品，是发行人技术创新和业务研究的基地。
（2）河南天迈
公司名称 河南天迈科技有限公司
车载通信终端、电动汽车控制系统、充电装置、电子元件、电子仪表、电子设备机具、机电一体化设备的研发、销售及相关技术咨询；计算经营范围 机软件开发、销售、转让；汽车电子、机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询；智能家居产品、智能开关、安防产品、远程监控产品的研发、销售及相关技术咨询。
河南天迈为公司募集资金投资项目实施主体，报告期内仅开展少量交主营业务
通监测终端的销售业务。
经正中珠江审计的河南天迈最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为11,979.07万元，净资产为5,301.04万元，截至2019年6月30日，总资产为12,207.81万元，净资产为5,267.60万元；2018年度营业收入为0.00万元，净利润为-57.23万元，2019年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为-33.43万元。
2016年，河南天迈向发行人采购投币机，交易金额275,085.47元。
2017年，河南天迈向发行人采购报站器、电子路牌，交易金额37,188.03元。
2018年，河南天迈与发行人之间未发生交易。
2019年1-6月，河南天迈与发行人之间未发生交易。
截至2019年6月30日，该公司员工为4人。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书河南天迈为公司募集资金投资项目实施主体，主要负责本次发行募投项目天迈物联网产业园建设项目的承建，未来将主要从事发行人部分车载终端产品、安防类产品等硬件产品的研发、生产、销售。
（3）天地启元
公司名称 北京天地启元数字科技有限公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；市场调查；
企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；公共关系服务；会经营范围 议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；销售自行开发的产品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 天地启元的主营业务为智能公交技术研发。
经正中珠江审计的天地启元最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为398.65万元，净资产为369.15万元，截至2019年6月30日，总资产为284.65万元，净资产为267.70万元；2018年度营业收入为245.28万元，净利润为10.73万元，2019年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为-101.45万元。
2016年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额1,037,735.82元，委托天地启元就天迈承办的交科院项目部分内容进行技术开发，交易金额452,830,20元。恒诺电子委托天地启元进行技术开发，交易金额660,377.34元。
2017年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额2,358,490.50元。
2018年，发行人委托天地启元进行技术开发，交易金额2,452,830.12元。
2019年1-6月天地启元与发行人之间未发生交易。
截至2019年6月30日，该公司员工为12人。
天地启元为发行人体系内的集中引进人才的重要主体，未来将主要从事发行人新产品、新技术的研发及与各研究机构、高校等的研发合作。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司天地启元新增1家参股公司，基本情况如下：
公司名称 郑州公交飞线网络科技有限公司
成立时间 2018年12月6日
注册资本 1,000万元
董事长 董万松
注册地址 郑州市郑东新区黄河南路8号6502室
股权结构 天地启元持股35%
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；大数据技术开发；
经营范围 设计、制作、代理、发布国内广告业务；公交定制手机软件、计算机软件的应用服务。
截至2019年6月30日，飞线网络总资产为474.82万元，净资产为474.82万元；
2019年1-6月营业收入为0万元，净利润为-25.18万元。以上数据未经审计。
飞线网络为发行人为进一步参与网约公交等公交互联网服务，加快公交信息化服务的升级而由天地启元参与设立。主营业务为网约公交、定制公交和公交互联网业务服务。发行人子公司天地启元在该公司持股比例为35%，为该公司参股股东，其运营情况对发行人不会造成影响。
报告期内，飞线网络未与发行人发生业务或资金往来。
（4）天迈新能源
公司名称 郑州天迈新能源技术有限公司
新能源电动汽车充电装置的研究、技术咨询、技术服务；新能源电动经营范围
汽车充电装置产品的销售。
主营业务 主营业务为新能源电动汽车充电装置的研发、销售。
经正中珠江审计的天迈新能源最近一年及一期主要财务数据为：截至2018年12月31日，总资产为12.41万元，净资产为-32.30万元，截至2019年6月30日，总资产为33.56万元，净资产为31.94万元；2018年度营业收入为87.38万元，净利润为28.27万元，2019年1-6月营业收入为89.83万元，净利润为64.24万元。
2016年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格59,308.10元。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2017年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格56,216.21元。
2018年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格56,599.51元；发行人委托天迈新能源进行技术开发，交易金额873,786.42元。
2019年，天迈新能源自发行人处承租办公场地，租金价格28,493.75元；发行人委托天迈新能源进行技术开发，交易金额805,825.25元；发行人向天迈新能源采购充电机等物料，交易金额92,466.69元。
截至2019年6月30日，该公司员工为1人。
天迈新能源在发行人体系内的定位为发行人未来开展新业务新能源电动汽车充电装置、充电桩系统集成项目的实施主体，未来主要开展充电桩相关业务，并拓展公共交通领域其他新兴业务。天迈新能源自成立后未对外开展业务经营，已于2019年7月19日完成工商注销。
（5）泰立恒
公司名称 深圳泰立恒信息技术有限公司
成立时间 2017年8月18日
注册资本 500万元
董事 刘克军
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商注册地址
务秘书有限公司）
股权结构 公司持股100%
计算机软件开发；网络技术服务；计算机系统集成服务；车载设备的软件、硬件维护；电子产品的设计；嵌入式系统软件开发；计算机智经营范围 能化技术服务；计算机软件、电子产品、通信设备、监控设备、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^
泰立恒主要为公司引进人才，同时为深圳市场客户提供服务，在华南主营业务
市场推广公司产品，目前尚未实际开展经营。
经正中珠江审计的泰立恒最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为173.29万元，净资产为118.87万元，截至2019年6月30日，总资产为194.67万元，净资产为59.73万元；2018年度营业收入为28.00万元，净利润为-255.78万元，2019年1-6月营业收入为30.53万元，净利润为-179.14万元。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书2018年，发行人委托泰立恒进行技术开发，交易金额280,000.00元。
2019年1-6月，发行人委托泰立恒进行技术开发，交易金额305,339.81元。
截至2019年6月30日，该公司员工29人。
泰立恒在发行人体系内的定位为发行人吸引人才的平台，同时为公司已有客户提供服务，开拓周边市场，属于公司开发华南区域的战略规划布局。
（6）仕杰智能
公司名称 上海仕杰智能技术有限公司
成立时间 2017年6月22日
注册资本 300万元
董事 冯沅熙
注册地址 上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层L3044室
股权结构 公司持股55%，冯沅熙持股45%
从事智能科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、经营范围
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，企业管理咨询。
针对上海及周边市场开展公司产品的销售，报告期内未实际开展经主营业务
营。
经正中珠江审计的仕杰智能最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为40.20万元，净资产为40.20万元，截至2019年6月30日，总资产为36.88万元，净资产为36.88万元；2018年营业收入为0.09万元，净利润为-9.73万元，2019年1-6月营业收入为2.55万元，净利润为-3.32万元。
截至2019年6月30日，员工人数2人。
仕杰智能在发行人体系内的定位为发行人未来在上海及周边市场的销售、拓展主体。
（7）天迈研究院
公司名称 河南天迈智慧交通研究院有限公司
成立时间 2017年11月22日
注册资本 100万元
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书法定代表人 方志乾
董事 张崇
注册地址 郑州市郑东新区博学路277号正商学府广场1-301-15
股权结构 公司持股100%
智能交通应用软件、交通大数据、新能源、大数据技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人工智能技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围 技术服务；数据处理和存储服务；互联网数据服务；计算机软硬件技术开发；计算机系统集成；云计算服务；物联网服务；销售：智能终端设备、计算机软硬件。
专注交通大数据行业应用，聚焦智能网联汽车，辅助驾驶、主动安全，主营业务
车路协同、车队调度管理与自动驾驶融合技术的开发及应用。
经正中珠江审计的天迈研究院最近一年及一期主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产为0.77万元，净资产为0.77万元，截至2019年6月30日，总资产为0.70万元，净资产为0.70万元；2018年度营业收入为0万元，净利润为-0.23万元，2019年1-6月营业收入为0万元，净利润为-0.06万元。
天迈研究院在发行人体系内的定位为立足于母公司城市公共交通业务，积极开拓智慧交通其它领域，承载新技术、新产品的开发。自成立至注销未开展过业务。
（8）启航电子
公司名称 启航（天津）电子科技有限公司
成立时间 2019年2月14日
注册资本 100万元
法定代表人 许闽华
董事 许闽华
注册地址 天津市河北区鸿顺里街辰纬路3号A座312室
股权结构 公司持股100%
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书电子信息技术、软件技术、汽车电子技术、交直流调速技术、机电技术、充电桩技术、集成电路卡技术、集成电路卡读写机技术开发、咨询、转让、服务；电子元器件、仪器仪表、电子产品、汽车装具、机经营范围 电一体化设备、无人售票投票机、车载通信终端设备、集成电路卡、集成电路卡读写机、充电设备批发兼零售；电子智能化工程设计、施工；测绘服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
启航电子主要为在天津及周边市场推广公司产品，为当地客户提供服主营业务
务。
经正中珠江审计的启航电子最近一期主要财务数据：截至 2019年 6月 30日，总资产为8.80万元，净资产为8.80万元；2019年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为-1.20万元。
截至本补充法律意见书出具日，启航电子暂未开展业务经营，暂未雇佣员工。
启航电子在发行人体系内的定位为开拓天津及周边市场，属于公司开发华北区域的战略规划布局。
2、参股公司
（1）高创谷
公司名称 郑州高创谷科技园开发有限公司
科技园开发、建设、运营；物业管理；企业资本发展提供服务；财务经营范围 风险管理咨询及服务；资本市场发展的要素配置服务；实体企业资本市场发展模式策划。
主营业务 郑州市高新区新三板资本产业园建设及管理。
报告期内，高创谷与发行人交易情况为：2017年9月，高创谷向天迈科技提供借款240万元，暂不计息。
高创谷未来主要从事郑州市高新区新三板资本产业园的运营，为郑州市高新区新三板挂牌企业提供服务，发行人在该公司持股比例为4.41%，为该公司非重要股东，该公司不属于发行人业务体系，其运营情况对发行人不会造成影响。
（2）蓝视科技
公司名称 郑州蓝视科技有限公司
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书计算机软硬件开发；环境保护资源循环利用服务；节能技术开发与应用；网络技术服务；计算机系统集成服务；机房工程、防雷工程设计及施工；公共安全技术防范系统安装、运营；智能化工程施工及技术经营范围 服务；通讯工程施工及维护；消防工程施工及维护；电子工程施工；
机电工程施工；合同能源管理；销售：计算机软件、电子产品、通信设备、监控设备、环保设备、机电设备、消防器材、办公用品及耗材、计算机及辅助设备。
以视频为核心搭建信息化云平台，大数据分析平台，满足企业信息化需主营业务
求，大众信息产品消费需求。
截至2019年6月30日，总资产为244.96万元，净资产为158.10万元；2019年1-6月营业收入为109.55万元，净利润为63.05万元。以上数据未经审计。
报告期内，蓝视科技与发行人及其控股子公司交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|委托技术开发|-|-|-||
|采购商品|-|-|67.58||

上述关联交易内容主要是发行人或发行人子公司恒诺电子委托蓝视科技进行技术开发及视频监控设备采购，系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
蓝视科技为公司的联营企业，主营业务为提供各类视频监控解决方案，未来持续性和交易情况主要受公司视频类研发项目的开展情况影响。但该公司不属于发行人合并报表系统内的控股子公司，发行人未对该公司实施控制，其运营情况对发行人不会造成影响。
（3）通恒科技
公司名称 哈尔滨交通集团通恒科技有限公司
成立时间 2018年3月27日
注册资本 5,000万元
执行董事 方恒军
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼
注册地址
（明月街236号）火炬电子商务大厦301-117室
股权结构 公司持股13.5%
信息系统集成服务；智能交通信息系统软硬件集成；互联网、物联网、车联网系统软硬件集成；计算机、无线电通讯设备智能化办公设备软硬件集成；计算机科学技术研究服务；从事卫星导航、信息技术领域内的技术开发、设计、技术转让、技术咨询、技术服务；无人售票机；
车载通信设备销售；汽车电子、交直流调整速、机电技术转让与技术经营范围
服务；自动化控制工程、智能网络控制工程、智能建筑工程、安防工程的设计、施工及技术服务；工程总承包服务；网上贸易代理；销售：电子元器件、仪器仪表、汽车电子设备；货物进出口、技术进出口；
酒店管理服务；设计、制作、代理、发布广告业务；自有房屋租赁；
道路客运经营；电信业务经营。
截至2019年6月30日，通恒科技总资产为9,929.56万元，净资产为-85.75万元；2019年 1-6月营业收入为 47.19万元，净利润为-444.78万元。以上数据未经审计。
通恒科技为公司为拓展东北市场，增强公司产品在东北区域的影响力，巩固现有市场份额而参与设立。主营业务为智能交通软硬件集成，无人售票机、车载通讯设备等智能交通产品的销售，发行人在该公司持股比例为13.5%，为该公司参股股东，其运营情况对发行人不会造成影响。
2019年 1-6月，发行人委托通恒科技进行设备维护，交易金额为 245.28万元。
本所律师查阅了发行人子公司、参股公司营业范围、财务报告以及发行人提供的相关说明，经核查，本所律师认为：发行人子公司均为围绕公司主营业务的业务布局而设立，有明确的业务定位和未来规划。
（二）说明控股子公司和参股公司的其他股东情况，是否与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
1、除天迈新能源、仕杰智能外，发行人控股子公司均为发行人全资控股，不存在其他股东。
（1）天迈新能源
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书天迈新能源注册资本50万元，其股权结构为：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|郑州天迈科技股份有限公司|
|汪保成|

天迈新能源的其他股东汪保成为公司员工，与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（2）仕杰智能
仕杰智能注册资本300万元，其股权结构为：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|郑州天迈科技股份有限公司|
|冯沅熙|

仕杰智能的其他股东冯沅熙基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1953年8月，大专学历。1983年8月至1995年8月任上海公交电车三场科员，1995年9月至2004年4月任上海公交二汽公司电脑室主任，2004年5月至2010年2月任上海大众公交公司信息中心主任，2010年3月至2013年7月任上海巴士二汽公司信息中心主任，2013年8月退休。冯沅熙与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
2、发行人参股公司
（1）蓝视科技
郑州蓝视科技有限公司，注册资本300万元，其股权结构为：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|郑州天迈科技股份有限公司|
|杜勇慧|
|宋科|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书蓝视科技的其他股东杜勇慧、宋科与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（2）高创谷
郑州高创谷科技园开发有限公司，注册资本6,800万元，其股权结构如下：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|李明|
|王迅芳|
|新天科技股份有限公司|
|郑州永恒控股集团有限公司|
|河南博元电力科技股份有限公司|
|郑州天迈科技股份有限公司|
|郑州光大百纳科技股份有限公司|
|河南恒安电力股份有限公司|
|深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司|
|河南希芳阁绿化工程股份有限公司|
|郑州春泉节能股份有限公司|
|郑州爱奇葩数码印艺有限公司|
|河南中帅医药科技股份有限公司|
|河南约克动漫影视股份有限公司|
|郑州瑞能电气有限公司|
|郑州广众科技发展有限公司|
|河南舍曼实业有限公司|
|李振中|
|孙学敏|
|刘鸿武|
|邵新军|
|宋福萍|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书报告期内，高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人之供应商，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
2016年，发行人向河南博元电力科技股份有限公司（合并，含其全资子公司郑州博创电气设备有限公司）发生施工类采购额772.61万元，占当年采购总额比例的4.89%；2017年发行人未向河南博元电力科技股份有限公司及其全资子公司郑州博创电气设备有限公司采购。2018年发行人未向河南博元电力科技股份有限公司及其全资子公司郑州博创电气设备有限公司采购。
高创谷之股东河南博元电力科技股份有限公司为发行人供应商，与发行人客户郑州市建设投资集团有限公司存在业务往来，具体业务情况如下:
2017年，河南博元电力科技股份有限公司与郑州市建设投资集团有限公司存在3,069,356.78元人民币的工程合同款和306,935.68元人民币的履约保证金的业务往来。
发行人的供应商郑州博创电气设备有限公司是河南博元电力科技股份有限公司的全资子公司。
发行人独立董事李曙衢曾于报告期内担任高创谷之股东新天科技股份有限公司之独立董事，报告期内，新天科技股份有限公司曾于 2018年向发行人发生销售商品额0.84万元；新天科技股份有限公司曾于2016年与发行人之主要供应商郑州恒迈巨集半导体有限公司发生销售额 0.59万元；与发行人之主要供应商郑州睿讯微电子有限公司截至 2017年12月31日的预收账款余额为0.05万元；
与发行人之主要供应商河南博元电力科技股份有限公司曾于 2012年发生的配电工程采购业务截至2018年12月31日的应付账款余额为11.80万元。
发行人独立董事申华萍于 2017年 1月起任职河南日立信股份有限公司之独立董事，河南日立信股份有限公司曾于 2016年向高创谷之股东，亦为发行人之主要供应商的河南博元电力科技股份有限公司发生销售额 2.48万元；与高创谷之股东郑州瑞能电气有限公司于2018年发生租赁交易，金额为102.38万元，发生销售，金额0.25万元，于2017年发生租赁交易，金额为124.60万元，于2016年发生租赁交易，金额为 123.88万元；
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书除上述情况外，高创谷的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（3）通恒科技
哈尔滨交通集团通恒科技有限公司，注册资本5,000万元，其股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|北京万城互联投资有限公司|
|哈尔滨交通集团有限公司|
|郑州天迈科技股份有限公司|
|黑龙江省天德建筑装饰工程有限公司|
|黑龙江省寰旗科技有限公司|

通恒科技的股东哈尔滨交通集团有限公司的全资子公司哈尔滨交通集团公共交通有限公司为发行人客户，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
哈尔滨交通集团公共交通有限公司（原名哈尔滨市公共汽车总公司）于2019年1-6月向发行人发生采购，金额11,637.93元，曾于2018年向发行人发生采购，金额9,999,051.71元，曾于2016年向发行人发生采购，金额13,333.33元。
通恒科技的股东哈尔滨交通集团有限公司持股20%的公司哈尔滨通联客车有限公司为发行人客户，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
哈尔滨通联客车有限公司于2018年及2019年1-6月未向发行人发生采购，曾于2017年向发行人发生采购，金额31,507.69元，曾于2016年向发行人发生采购，金额3,954,273.49元。
通恒科技的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
（4）飞线网络
郑州公交飞线网络科技有限公司，注册资本1,000万元，其股权结构如下：
序号 名称或姓名 股权比例
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||
|-|
|河南道谷子大数据科技股份有限公司|
|郑州公交|
|北京天地启元数字科技有限公司|

飞线网络的股东郑州公交为发行人客户，与发行人存在业务往来，具体业务情况如下：
郑州公交于2018向发行人发生采购，金额15,430,486.05元，曾于2017年向发行人发生采购，金额1,306,004.47元，曾于2016年向发行人发生采购，金额1,224,402.48元，2016年采购新车550台，2017年1,219台，2018年860台，2019年1-6月订购740台。
飞线网络的股东郑州市公共交通总公司与发行人主要客户郑州宇通客车股份有限公司之新能源客车分公司发生采购。
飞线网络的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。
3、核查意见
本所律师查阅了发行人控股子公司和参股公司的工商档案，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，查阅了公司的审计报告，涉及关联交易的业务合同、财务凭证等，查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，向发行人控股子公司和参股公司的其他股东发放了调查问卷，并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺。
经核查，本所律师认为，蓝视科技的其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间不存在关联关系与业务往来。除发行人说明上述情况外，高创谷其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系与业务往来；通恒科技其他股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在关联关系与
业务往来。飞线网络的股东与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客
户和供应商之间均不存在关联关系，飞线网络的股东郑州公交与发行人存在业务
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书往来，与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要供应商之间均不存在业务往来，与发行人主要客户郑州宇通客车股份有限公司存在业务往来，与发行人其他主要客户不存在业务往来，飞线网络的其他股东与与发行人控股股东、董监高、其他核心人员及主要客户和供应商之间均不存在业务往来。
三、《反馈意见》规范性问题 5
关于关联方和关联交易：（1）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（2）请发行人说明郑州世纪恒信电子科技有限公司、吉林市天迈科技有限公司、吉林市天云科技有限公司注销前业务情况，与发行人业务之间的关系及业务往来情况，基本财务数据，注销原因，注销程序的合法性，注销后业务、资产、人员的处置情况，是否存在潜在纠纷。（3）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。（4）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。（5）请发行人结合《公司法》、企业会计准则以及《上市公司信息披露管理办法》等规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方与关联交易，包括关联关系终止后的十二个月内与发行人及其子公司的交易情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（一）请发行人说明北京明途交通科技有限公司、郑州依海风情服饰有限
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书公司、郑州蓝视科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、最近三年财务状况、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，说明上述关联方的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明上述关联方除已披露关联关系外，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
本所律师核查了北京明途、依海风情、蓝视科技的《营业执照》、工商档案、最近三年的财务报表等材料，取得了上述主体关于其财务情况、业务情况以及与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员或发行人客户及供应商之间关联关系情况的说明；向参股公司股东发放了关于关联关系和业务、资金往来的调查问卷，并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺书。
1、北京明途
（1）基本情况
名称 北京明途交通科技有限公司
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 顾正祥
成立时间 2014年9月25日
营业期限至 2034年9月24日
住所 北京市海淀区中关村大街18号8层05-835
技术开发、技术咨询、技术推广；企业管理咨询；计算机系统服务；软件咨询；
经营范围 产品设计；销售自行开发后的产品、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设
备。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至2016年12月31日的总资产为110,083.87元，所有者权益为110,045.87元，2016年度营业收入为 475,728.15元，2016年度净利润为-211,428.76元。以上数据未经审计。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书北京明途经营范围包括技术开发和软件，但未实质开展生产经营，不存在与发行人业务相同或相似的情形。2017年6月26日，北京明途已完成工商注销登记。
（3）股东及实际控制人
经核查，北京明途系大成瑞信的全资子公司。大成瑞信的具体情况详见本补充法律意见书之“规范性问题2、（五）”部分所述。
（4）经核查，除已披露的关联关系外，北京明途与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
2、依海风情
（1）基本情况
名称 郑州依海风情服饰有限公司
注册资本 35万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘玉民
成立时间 2014年10月29日
营业期限至 长期
住所 郑州市二七区马寨工业园区学院路6号院内
经营范围 服装生产
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至 2019年 6月 30日的总资产为 377,207.63元，所有者权益为 66,124.86元，2019年1-6月的营业收入为 145,631.07元，净利润为5,292.04元；截至2018年12月31日的总资产为 379,868.02元，所有者权益为68,785.25元，2018年度的营业收入为632,776.70元，净利润为39,296.85元；截至2017年12月31日的总资产为 354,041.43元，所有者权益为 29,488.40元，2017年的营业收入为 386,504.86元，净利润为 15,224.443元；截至 2016年 12月 31日的总资产为
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书324,138.80元，所有者权益为14,263.96元，2016年度营业收入为335,970.49元，2016年度净利润为20,583.96元。以上数据未经审计。
该公司主营业务为服装生产，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
根据依海风情工商登记资料，依海风情系刘玉民设立的自然人独资有限责任公司，其控股股东及实际控制人均为刘玉民。
（4）经核查，依海风情系发行人董事刘洪宇之父刘玉民控制的公司，除此之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
3、蓝视科技
（1）基本情况
蓝视科技的基本情况参见本补充法律意见书之“规范性问题4、（一）”部分所述。
（2）最近三年的财务状况和业务情况
截至2019年6月30日，总资产为244.96万元，净资产为158.10万元； 2019年1-6月营业收入为109.55万元，净利润为63.05万元。以上数据未经审计。
截至2018年12月31日，总资产为1,994,399.74元，所有者权益为950,452.81元；2018年营业收入为2,161,996.66元，净利润为-158,746.84元，以上数据未经审计。截至2017年12月31日，总资产为222.22万元，净资产为110.92万元；
2017年度营业收入为 395.69万元，净利润为 87.87万元。截至 2016年 12月 31日的总资产为 661,289.29元，所有者权益为 230,710.97元，2016年度营业收入为1,432,780.75元，2016年度净利润为-818,224.26元。以上数据未经审计。
主营业务为提供各类视频监控解决方案，不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（3）股东及实际控制人
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书蓝视科技的股权结构参见本补充法律意见书之“规范性问题4、（二）”部分所述。
经核查，蓝视科技的股东杜勇慧与宋科无关联关系，不存在一致行动协议等利益安排，鉴于蓝视科技前二大股东杜勇慧与发行人持股比例相近且单一持股比例均不足50%，任一方无法单独控制蓝视科技，因此蓝视科技无控股股东或实际控制人。
（4）经核查，蓝视科技系发行人参股企业，发行人监事吴雪雅任其监事，除已披露的交易外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
综上核查，本所律师认为北京明途、依海风情、蓝视科技除已披露的关联关系之外，与发行人及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商之间不存在关联关系或业务往来。
（三）请发行人说明发行人与郑州蓝视科技有限公司、大成瑞信之间关联交易的合理性、公允性和持续性，上述关联交易所履行程序的合法合规性，是否存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。
1、发行人与蓝视科技、大成瑞信之间关联交易的具体情况
（1）2016年发行人向蓝视科技采购 TM-YC-I型扬尘检测设备，交易发生额合计75.67万元。
（2）2017年发行人向蓝视科技采购枪形摄像机、球形摄像机、扬尘检测设备、易盒通等设备，交易发生额合计 67.58万元。
（3）大成瑞信与发行人签署了自 2015年7月1日至2016年6月30日的房屋租赁合同，但在 2015年 9月 3日，大成瑞信与发行人达成提前解除合同的协议，大成瑞信自 2015年 9月起停止向发行人租赁房屋，在上述租赁期限内租金总额为0.66万元。
2、关联交易的合理性、公允性和持续性
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书报告期内，发行人与上述关联方之间的关联交易系参照市场价格定价，占各期营业成本比例较低，该关联交易对公司财务状况及经营成果影响很小，具有合理性、公允性。
经核查，大成瑞信自 2015年 9月起已停止租用发行人房屋，且今后亦不会再租用发行人房屋。
发行人与蓝视科技之间的关联交易系正常市场交易活动，因蓝视科技为发行人参股公司，在同等技术条件和价格情况下发行人优先选择其作为部分技术开发活动的合作方。虽然该项关联交易具有持续性，但每年双方交易金额小、价格公允，发行人均履行了必要的决策和披露程序，不存在损害发行人利益的情形。
3、关联交易履行程序的合法合规性
上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过并于股转系统公告披露，符合法律法规、公司章程及关联交易管理制度所要求的决策及披露程序要求。
4、核查意见
本所律师核查了发行人关联交易的相关协议、审批文件等资料，经核查，本所律师认为发行人与蓝视科技、大成瑞信的关联交易所履行程序合法合规，不存在为发行人输送利益或承担成本费用的情形。
（四）请发行人说明郑州科斗创客科技有限公司的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构控股股东及实际控制人、业务情况、是否与发行人业务相同或相似，张国安担任郑州科斗创客科技有限公司监事的原因，是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来。
1、郑州科斗科技有限公司（原名“郑州科斗创客科技有限公司”，以下简称“科斗科技”）基本情况
（1）基本情况
公司名称： 郑州科斗科技有限公司
成立时间： 2015年12月16日
注册资本： 1,100万元
法定代表人： 于航
注册地址： 郑州高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技园孵化2
号楼B座17楼西南户、西北户
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书计算机软硬件、电子产品、网络科技产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；纳米材料及制品、新能源、新材料、经营范围：
环保制品的生产及销售。模型设计；产品设计；软件开发及咨询；企业管理咨询服务；市场调查服务；承办展览展示活动；会议服务。
主营业务: 新材料（主要为纳米材料）、新技术的研发及相关产品的生产销售
科斗科技不存在与发行人业务相同或相似的情形。
（2）股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，郑州科斗科技有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|庞新厂|40.00|3.64%|
|耿亚丽|270.00|24.55%|
|刘刚|250.00|22.73%|
|张国安|150.00|13.64%|
|上海灏明投资发展有限公司|250.00|22.73%|
|李斌|90.00|8.18%|
|李东升|50.00|4.55%|
||1,100.00|100%|

科斗科技股权较为分散、不存在单一股东持股比例超过30%的情形，股东之间也不存在一致行动关系，无控股股东或实际控制人。
2、张国安担任科斗科技监事的原因
张国安投资科斗科技系单纯出于财务投资目的，因其个人工作经历丰富而被选任科斗科技监事，并不参与科斗科技的日常管理及经营决策。截至本补充法律意见书出具日，张国安因个人原因已辞去科斗科技监事的职务。
3、是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来
除张国安曾任科斗科技监事之外，科斗科技与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来，与发行人客户和供应商
之间不存在关联关系或业务往来。
4、核查意见
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书本所律师核查了科斗科技的《营业执照》、公司章程等材料，并对张国安进行了访谈，取得了科斗科技关于其业务情况、是否与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系或业务往来的说明，并查阅了发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺书。
经核查，本所律师认为，科斗科技与发行人的业务不存在相同或相似，与发行人及股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在关联关系或业务往来、与发行人客户和供应商之间存不在关联关系或业务往来。
四、《反馈意见》规范性问题 7
（四）请发行人说明公司核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
1、公司核心技术的竞争优势及其先进性
报告期内，公司硬件产品向系列化发展，基于不同技术研发不同定位的产品，尤其是高端产品突出多种技术的综合使用功能，使得公司产品的效果、功能、可用性大大提升，不易被模仿和超越。
基于多年平台开发的经验和核心技术的积累，公司已研发出一个采用先进的技术体系框架和缓存技术，能够提供业务系统的主体框架和核心模块的公共标准开发平台，核心技术封装在底层核心模块，研发工程师可以直接在公共标准开发平台上进行二次开发应用，而不用再次进行底层架构的实现，减少了编码工作量和开发时间，在保证平台稳定性的同时，提高了开发效率。公共标准开发平台的应用使公司能够快速响应客户的定制化开发和不同平台间的融合复用，公司的产品亦从而兼具灵活性和稳定性。
2、发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书公司正在研发的项目有公交车充电运营系统、公共交通线网规划系统、客流仿真分析与自动排班系统等。
（1）公司的公交充电运营解决方案（系统）融合公交智能调度系统、车辆远程诊断平台结合功率动态分配充电机。夜间充分利用电网低谷电价使用小电流均充的形式来为车辆进行充电，动态协调充电功率，确保车辆在发车前将电量充满。在白天运营间隙分配大功率给中停车辆充电，保证运营生产。车辆充电的协调过程由平台负责动态管控，达到以公交运营调度为中心，在运营和充电的过程中实现信息一体化的目的，能够减少充电设施的投资和电力扩容成本，提高充电设备的利用率，降低用户的使用成本，提高车辆运营效率。
充电运营管理综合信息系统部署于云平台，支撑整个充电调度运营的需求。
基于“互联网+”技术框架进行开发，能实现海量数据接入和大并发访问的能力。
充电网、互联网、车联网三大平台的融合，在充电监控、运营调度、充电预约、移动支付、故障诊断各环节实现数据互联互通、功能相互协调、应用相互嵌套的信息一体化。
发行人在公交车充电运营系统领域的主要竞争对手包括：青岛特锐德电气股份有限公司、郑州特来电新能源有限公司、苏州工业园区和顺电气股份有限公司、许继集团有限公司等企业。上述公司大多侧重充电桩硬件产品销售、充电系统工程承建，发行人公交车充电系统侧重于充电系统后期的运营管理。目前，发行人的充电运营管理平台包括 10多个管理子系统，可全面覆盖充电运营管理系统的多方面需求。
（2）公司公共交通线网规划系统是发行人目前重点研发的涉及地理信息技术、大数据分析技术、客流预测分析技术等多种专业技术融合的、需要综合考虑诸多制约条件的、复杂的综合系统，对公司的技术和业务应用积累与专业人才积累要求较高。公共交通线网规划系统通过分析城市出行量、线路站点客流分布、线路性能指标及线路运营服务为规划公交线网提供决策和支持，主要应于交通局、公交企业等。发行人十多年来致力于发展公共交通信息化技术管理领域，在地理信息技术、大数据分析技术、云计算技术方面、城市公共交通规划等方面具备较为深厚的技术、业务和专业人才储备，发行人凭借 GIS地理信息系统、信
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书息系统集成及服务资质二级资质、云计算中心等专业资源，在城市线网规划的实践和计算方面具备优势。
发行人在公共交通线网规划系统领域的主要竞争对手包括：西宁交通局等公交运营或管理机构，但该等机构的公共交通线网规划系统尚处于研发及应用初期。
（3）客流仿真分析与自动排班系统
天迈客流分析与自动排班系统是基于公司大数据分析云平台，通过多种数据模型对客流数据、GPS数据，进行综合分析，实现站点客流与运营时间的长期、短期预测，并借助计算机模拟仿真技术，实现依据客流规律计算发车间隔，得出全天发车时刻表、计算最小配车数，进而自动化的实现车辆、人员最优化排班的专业客流分析与排班类软件系统。使用该系统，不仅可以从宏观和微观角度分析客流的变化特点规律，还可以精确分析预测客流人数、周转时间，从而自动计算出公交运营的核心数据“发车间隔”，并使用模拟仿真的计算机技术计算出该行车方案所需要的最小配车数，并使用运筹学模型算法，进行全天车辆排班，得到完整的全天发车计划，为公交企业提供从客流数据为突破点出发的全方位运营计划编制解决方案。
客流仿真分析与自动排班系统为公交企业提供了科学性、智能化的客流仿真分析和排班系统，代替了目前公交企业制定运营计划时主要依靠管理人员经验和直觉的决策方式，经验型决策虽然能在一定程度上把握公交客流变化的特点，但其具有不稳定性的特点，因此，完全基于经验制定出的运营计划的正确性和科学性得不到保障，易造成企业资源的浪费和经济效益下降，而客流仿真分析与自动排班系统通过客流特点进而自动计算出来的排班结果，不仅达到了为公交企业节约运营成本，提高经济效益的作用，还在一定程度上提高了乘客的舒适度。为公交企业节省物力、财力的同时，能快速的促进公交企业信息化发展。
发行人在客流仿真分析与自动排班系统领域的主要竞争对手包括：目前主要的竞争对手为国外厂商，如荷兰的坤帝科公司（Quintiq），国内主要竞争对手为上海博协软件有限公司。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书国内公交企业对该系统具备较大需求，但由于系统本身研发的难度大，目前主要的竞争对手处于或无法实现用户需求，或无法适应中国公交运营方式，或模仿的阶段。基于目前客户对产品需求的急切程度，及竞争对手的当前状况，该系统的市场规模较为可观，同时可带动公司客流调查器等硬件产品的销售。
3、发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
截至2019年6月30日，公司共有技术研发人员258人，占公司员工总数的42.90%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至2019年6月30日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试
软件研发部门
维护等
电路、结构设计及测
软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，
研发管理及预研发
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，截至报告期末，发行人的技术研发人员中，60%以上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，70%以上为电子信息、计算机及软件类专业，20%以上为地理、测控、机电、程类专业，与公司业务和发展方向相匹配。
4、核查意见
本所律师核查了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书经核查，本所律师认为，发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
五、《反馈意见》信息披露问题 17
关于主要客户和销售模式。（1）报告期内郑州宇通客车股份有限公司（下称“宇通客车”）占公司销售金额的比例较高，请发行人说明公司与宇通客车、终端客户三方之间的合作模式、分成机制，终端客户的获取方式，公司是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单，说明是否存在对单一客户的重大依赖。（2）请发行人补充披露其具体的销售模式（包括但不限于直接销售或间接销售、通过招投标方式或竞争性谈判等），披露不同销售模式下的销售金额及占比情况，结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明原因。（3）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。（4）说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否存在应履行公开招标程序而未履行的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
（三）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性；分类说明前述不同销售方式报告期内前十大客户客户名称、销售内容、交易金额及占比、与发行人的交易背景、开始或
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书终止合作的时间，交易定价情况等，对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；
发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况。
1、报告期内发行人主营业务收入快速增长的合理性
（1）与可比公司营业收入变动情况对比分析
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|3.24%|23.56%|29.40%|
|8.68%|-1.74%|-11.17%|
|12.16%|27.77%|0.36%|
|7.23%|33.28%|-4.46%|
|7.83%|20.72%|3.53%|
|18.48%|12.38%|25.06%|

注：以上资料来源于各公司公开披露资料，其中银江股份为其智慧交通业务收入，易华录2016-2017年度为其智能交通管理系统业务收入。
由上表可见，可比公司 2016-2018年度及 2019年 1-6月营业收入总体呈增长趋势，但由于细分市场、业务规模、竞争地位等差异，营业收入波动情况有所不同。
2016年，发行人营业收入增幅小于可比公司平均增幅的原因：（1）银江股份智慧交通业务收入下降，主要原因是公司自 2015年起推进产业升级，积极布局“互联网”智慧城市各项应用开发和落地运用，对传统业务进行合理筛选，更注重项目质量、回款保障，进而导致业务收入有所下降；（2）易华录是一家国内智能交通行业知名的整体解决方案提供商，2016年传统智能交通产业中，城市综合交通运行监测与指挥调度（TOCC）解决方案、大数据应用等业务取得突破
性进展，天津、武汉等多个大型城市突破多项亿元订单，带动 2016年营业收入
大幅增长43.77%，远超智能交通行业平均增速；（3）蓝斯股份、蓝泰源增幅相
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书近，主要随行业市场需求增加而增长；（4）发行人2016年受与宇通客车终止合作新能源监控系统产品影响，远程监控系统收入大幅下降35.35%，导致营业收入增幅低于同行业可比公司增幅，若剔除远程监控系统收入影响，发行人其他产品2016年收入增幅达25.74%。
2017年，发行人营业收入增幅大于可比公司平均增幅的原因：（1）银江股份2017年智慧交通业务增长29.40%，主要为转型升级效果显现，首次将公司战略定位升级为“城市大脑运营服务商”，订单大幅增加；（2）易华录2017年智能交通管理系统业务收入下降11.17%，与行业发展趋势不一致，但其全部营业收入增长33.07%，主要是公司对产品优化调整，推动其他业务平稳发展所致；（3）蓝斯股份、蓝泰源营业收入与上年基本持平，主要原因为其营业规模较小，容易受个别项目进度影响，根据蓝泰源年报披露营业收入下降原因为“部分项目延期，导致收入下降”；（4）发行人2017年营业收入增长25.06%，主要是传统优势产品智能调度系统收入增幅35.15%，新产品充电运营管理系统 2017年收入增幅394.50%，共同带动2017年收入大幅增长。
2018年，发行人营业收入增幅小于可比公司平均增幅的原因：（1）银江股份 2018年智慧交通业务增长23.56%，转型升级后收入持续增长；（2）易华录 2018年收入分类变更，无法单独区分智能交通管理系统业务收入，全部营业收入下降-1.74%，主要是公司 2018年由系统工程商向行业解决方案服务商转型，主动摒弃了低毛利、回款时间长的工程项目，集中优势资源匹配优质项目影响；
（3）蓝斯股份、蓝泰源营业收入增幅较大，高于行业增速，主要为其营业规模较小影响；（4）2018年发行人营业收入增长12.38%，低于可比公司，主要公司充电运营管理系统、软件产品及其他收入当年小幅下降影响，公司优势产品智能调度系统增长21.91%。
2019年1-6月，发行人营业收入增幅大于可比公司平均增幅的原因：（1）银江股份 2019年 1-6月智慧交通业务增长3.24%，其智慧交通应用系统覆盖城市数量增速放缓，2018年新增 16个城市，2019年 1-6月无新增城市；（2）易华录2019年1-6月继续推进“数据湖+”战略的执行，数据湖业务已成为驱动其业绩增长的核心，带动营业收入增长8.68%；（3）蓝斯股份2019年1-6月项目结
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书算确认收入较去年同期增加，收入增幅较大，蓝泰源收入增幅与行业平均水平接近；（4）2019年1-6月发行人营业收入增长18.48%，主要是新产品主动安全系统订单增加带动远程监控系统收入增加，受本期完工验收的郑州公交城市智能公交系统工程项目中投币机改造内容影响，智能公交收银系统收入同比增加较多，同时优势产品智能调度系统收入也实现较大幅度增长。
综上所述，公司营业收入增长与可比公司收入变动趋势不一致，主要原因是：银江股份产业升级、易华录产品结构优化导致其细分业务收入变动幅度较大，而蓝斯股份、蓝泰源规模较小容易受部分项目进度影响，以及公司 2016年远程监控系统收入大幅下降、2017年新产品充电运营管理系统收入大幅增加导致营业收入增幅有一定波动，具有合理原因。
（2）公司营业收入变动情况及合理性分析
报告期内公司营业收入持续增长：一、2017年较2016年增长6,514.10万元，增幅25.06%，主要是智能调度系统收入增长 4,869.44万元，充电运营管理系统收入增长3,628.95万元；智能调度系统为公司的传统优势产品，营业收入占比最大，收入主要随当期销量增加而增长，充电运营管理系统为公司新产品，2016年开始实现销售，2017年收入增幅较大。二、2018年较 2017年增长 4,023.88万元，增幅12.38%，主要是智能调度系统收入增长 4,102.20万元，优势产品持续增长。三、2019年 1-6月同比增长 2,717.73万元，增幅18.48%，主要是智能调度系统收入增长 1,358.87万元，远程监控系统收入增长 892.23万元，智能公交收银系统收入增长992.77万元；除优势产品智能调度系统收入持续增长之外，新产品主动安全系统订单增加带动远程监控系统收入增加，智能公交收银系统收入同比增加较多，主要是上半年完工验收的郑州公交城市智能公交系统工程项目中包括投币机改造影响。具体分析如下：
1）报告期内公司营业收入持续增长的主要影响因素
①智能交通行业有利的产业政策环境
近年来国家政府部门出台了多项鼓励公交行业智能化、信息化发展的产业政策。2016年7月交通运输部发布的《城市公共交通“十三五”发展纲要》提出：“全
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书面推进公交都市建设，深化城市公交行业体制机构改革，全面提升城市公交服务品质，建设与移动互联网深度融合的智能公交系统”；2017年 11月交通运输部发布的《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》提出：“重点提出了深入实施公交优先战略，…全面推进“公交都市”建设，扩大公共交通覆盖面…”。国家交通运输部十二五、十三五期间先后选取了 37个城市、50个城市作为城市公共交通智能化应用示范工程，通过创建公交都市，带动全国各地智能公交建设，通过公交智能化建设提升城市公交运行效能、服务质量。在产业政策的鼓励和支持下，各地政府及公交公司陆续加大了智能公交的软硬件投入，公司销售订单持续增加。
②智能交通行业市场需求持续增加
首先，在国家政策鼓励发展的大环境下，尤其是“十三五”期间全国 50个城市作为城市公共交通智能化应用示范工程，通过创建公交都市，带动全国各地智能公交建设，使得智能公交系统市场需求持续增加。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》，“十三五期间计划增加50座城市建设公交都市，按每座城市智能公交建设投资5,000万元计算，未来五年由公交都市示范建设发起的智能公交投资就达到25亿元……”。其次，智能公交的市场需求，取决于全国道路运输运营车辆、城市公共汽电车的发展规模。2015年至2017年期间，全国拥有公共汽电车车辆总数为56.20万辆、60.86万辆和65.12万辆，分别比上年增长6.20%、8.30%和7.00%，随着城市化率的提高及公交线路增加，公交车辆总量持续增长。
另外，公交车辆使用寿命约 8年（年更新率为12.50%）。因此，公交车辆的自然增长以及旧车更换对智能公交相关产品的需求也在持续增加。
③报告期内公司产品线逐渐完善、综合竞争力逐渐提升
国内致力于智能公交领域的专业型公司数量极少，拥有智能公交行业全面的软件系统平台、硬件生产及系统集成能力的供应商更是稀缺，多数供应商只能提供1个或2个子系统的产品供应。公司基于对公交行业的深刻认知和对公交客户需求的深度挖掘，将车联网、大数据、云计算等先进技术与公交行业全面融合，紧跟技术发展趋势，引领公交智能化发展。报告期内先后开发出了智能调度系统（自2006年推出后报告期内持续升级换代）、智能收银系统（2016年推出）、
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书智能充电系统（2016年推出）、客流分析及自动排班系统（2016年推出）、司机驾驶行为分析及主动安全预警系统（2018年推出）等多个管理平台，具有全面满足智能公交建设需求的软件管理平台、硬件生产及系统集成供应能力，综合竞争力逐渐提升。
④深厚的技术积累、稳定的产品质量为公司营业收入增长提供了保障
公司高度重视技术研发和产品创新，近年来已经逐步构建了一支稳定高效的研发团队，在技术研发方面有丰富的积累，包括获得了多项技术专利、计算机软件著作权等，参与制定并已经公布执行的国家标准1项，行业标准5项，交通运输部“城市公共交通智能化应用示范工程”技术标准8项，河南省地方标准10项，并通过了 CMMI-5软件过程成熟度模型认证。公司通过强化研发管理、产品测试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的稳定性和可靠性，以稳定的产品质量确保了客户的良好使用体验。公司优良的产品性能和稳定的产品质量赢得了客户广泛好评，长期合作的客户群体不断增加，为公司营业收入持续增长提供了有力保障。
2）报告期内公司分产品营业收入增长及合理性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|收入|变动%|收入|变动%|收入|变动%|
|9,811.71|16.08|22,823.45|21.91|18,721.25|35.15|
|898.85|13,487.23|621.36|844.41|65.79|-98.21|
|3,298.81|43.05|6,104.30|-1.11|6,172.58|0.09|
|1,649.60|-44.08|4,252.43|-6.52|4,548.84|394.50|
|1,761.92|78.39|2,732.82|-8.97|3,002.01|116.97|
|17,420.89|18.48|36,534.36|12.38|32,510.48|25.06|

①智能调度系统
报告期内，公司主要产品智能调度系统销售收入持续以较大幅度增长，其中2017年较2016年增长4,869.44万元，增幅35.15%；2018年较2017年增长4,102.20万元，增幅21.91%，均高于当年主营业务收入增幅；2019年1-6月同比增长
1,358.87万元，增幅16.08%。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书智能调度系统为公司的传统优势产品。公司自成立以来，始终聚焦公共交通领域，对公交行业、公交公司所需产品和服务有深入的了解，通过持续优化产品功能、推出新产品，满足客户需求。通过多年发展积累了大量长期合作的客户，目前全国200多个城市、300多家公交公司在使用天迈科技的产品。公司每年有计划地开发新客户，并与新老客户建立稳定的长期合作关系。随着公司视频客流分析、新能源充电桩充电控制系统技术与产品的成熟，公司产品线逐步成熟完善，并形成了一整套的智能公交解决方案，提高了公司产品在市场上的竞争力及与同行业公司产品及服务的差异化程度。公司长期客户需求稳定增长，报告期内
2016-2018年度及2019年1-6月，智能调度系统销量分别为12,439台/套、17,145台/套、27,081台/套及7,413台/套，销量的持续增长带动销售收入稳定增长。
②远程监控系统
远程监控系统2017年度销售收入为 65.79万元，较上年减少3,608.36万元，减幅98.21%；2018年销售收入621.36万元，较2017年增加555.57万元，增幅844.41%；2019年 1-6月销售收入898.85万元，同比增长892.23万元，增幅
13,487.23%。2016年公司远程监控系统收入主要来源于新能源远程监控系统产
品，主要客户是宇通客车。由于宇通客车自主开发了相关管理平台并陆续开发了其他硬件供应商，2017年该产品对宇通客车销售仅330台，在销量的影响下，该产品销售收入大幅减少。2018年公司成功开发并推出了司机驾驶行为分析及主动安全预警系统（简称“主动安全系统”，收入分类归为远程监控系统）并实现销售收入453.33万元，远程监控系统销售收入大幅增加。2019年1-6月主动安全系统实现销售收入873.22万元，带动远程监控系统收入同比大幅增长。
③智能公交收银系统
智能公交收银系统2017年较2016年增长5.68万元，增幅0.09%；2018年较2017年下降68.28万元，降幅1.11%；2019年1-6月同比增长992.77万元，增幅43.05%。2016-2018年度，智能公交收银系统销量分别为25,048台/套、23,014台/套及22,999台/套，销量小幅下降，受产品功能升级及销售结构影响平均单价小幅上升，销售收入基本保持稳定。2019年1-6月同比增幅较大，主要原因为上半年完工验收的郑州公交城市智能公交系统工程项目中包括投币机改造影响。
④充电运营管理系统
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书充电运营管理系统为公司开发的新产品，自2016年四季度陆续实现销售收
入。2017年度实现销量710台/套，营业收入4,548.84万元，增长3,628.95万元，增幅394.50%；2018年度实现销量700台/套，营业收入4,252.43万元，较2017年小幅下降6.52%；2019年1-6月同比减少1,300.37万元，减幅44.08%，主要是上半年完工项目较少影响。
⑤软件产品及其他
软件产品及其他营业收入 2017年较2016年增长1,618.38万元，增幅
116.97%，一方面为公司当年度调度系统及平台建设项目等系统集成项目中软件销售收入较多，各类软件系统的开发为公司业务发展的基础，公司设立以来一直十分重视新技术的研发和投入，各类产品销售中均含有公司的嵌入式软件部分，随着公司产品技术逐步得到市场认可，软件销售得以稳定增长；另一方面项目集成费、服务费及维护费收入增长较多，其他主要为各类服务收入，包括集成费、技术服务费、技术维护费等，变动原因主要为随着公司承接集成项目增加而集成费增加，以及产品维护费收入增加而增长。2018年度较2017年度减少 269.19
万元，减幅8.97%，波动幅度较小。2019年1-6月同比增长774.23万元，增幅78.39%，主要为上半年完工验收的集成项目中软件收入较多影响。
综上所述，报告期内公司营业收入持续增长，主要是随着公司产品线逐渐完善、综合竞争力逐渐提升，进而优势产品智能调度系统收入持续大幅增长，以及新产品主动安全系统实现销售收入所致，具有合理性。
2、前十大客户销售情况
报告期内公司采用直接销售的方式销售产品，报告期内公司前十大客户交易及合作情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|销售内容|销售金额/万元|占营业收入比（%）|交易背景|开始合作时间|
|1|郑州宇通客车股份有限公司（合并）||6,876.38|39.47|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司|车载机、投币机、充电桩设备、客流、系统集成设备等|4,165.50|23.91|自主拓展|2010|
||郑州宇通客车股份有限公司|车载机、投币机、充电桩设备、客流、系统集成设备等|2,710.88|15.56|自主拓展|2010|
|2|郑州市公共交通总公司（合并）||4,608.52|26.45|||
||郑州市公共交通总公司|系统集成设备及相关服务|4,576.97|26.27|自主拓展/招投标|2005|
||郑州市公共交通总公司一公司|投币机车载机类配件及维修服务|0.85|0.00|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司二公司|投币机车载机类配件及维修服务|6.12|0.04|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司三公司|投币机车载机类配件及维修服务|5.33|0.03|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司四公司|投币机车载机类配件及维修服务|13.09|0.08|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司五公司|投币机车载机类配件及维修服务|0.04|0.00|自主拓展|2013|
||郑州市公共交通总公司快速公交公司|投币机车载机类配件及维修服务|6.13|0.04|自主拓展|2009|
|3|珠海广通汽车有限公司（合并）||824.81|4.73|||
||珠海广通汽车有限公司|投币机|2.05|0.01|自主拓展|2014|
||珠海广通汽车有限公司邯郸分公司|-|-|-|自主拓展|2016|
||石家庄中博汽车有限公司|投币机/车载机|139.94|0.80|自主拓展|2015|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||成都广通汽车有限公司|投币机|291.18|1.67|自主拓展|2017|
||天津广通汽车有限公司|投币机/车载机|272.36|1.56|自主拓展|2017|
||兰州广通新能源汽车有限公司|车载机|118.71|0.68|自主拓展|2018|
||珠海广通汽车有限公司洛阳分公司|投币机|0.57|0.00|自主拓展|2019|
|4|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|投币机/车载机|488.46|2.80|自主拓展|2015|
|5|河南昊源达广告有限公司|全彩广告屏|470.28|2.70|自主拓展|2015|
|6|如皋市亚曼汽车有限公司|投币机/车载机|345.41|1.98|自主拓展|2019|
|7|北京天华星航科技有限公司|软件产品|313.27|1.80|自主拓展|2014|
|8|广州思创科技发展有限公司|投币机|275.52|1.58|自主拓展|2013|
|9|中车时代电动汽车股份有限公司|投币机/车载机|227.67|1.31|自主拓展|2016|
|10|中通客车控股股份有限公司（合并）||209.11|1.20|||
||中通客车控股股份有限公司|投币机/车载机|202.16|1.16|自主拓展|2012|
||聊城中通轻型客车有限公司|投币机/车载机|6.95|0.04|自主拓展|2014|
||新疆中通客车有限公司|投币机/车载机|-|-|自主拓展|2013|
|前十名客户销售额合计|||14,639.44|84.03|||
|1|郑州宇通客车股份有限公司（合并）||12,589.99|34.46|||
||郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司|车载机、投币机、充电桩设备、客流、系统集成设备等|12,184.03|33.35|自主拓展|2010|
||郑州宇通客车股份有限公司|车载机、投币机、充电桩设备、客流、系统集成设备等|405.96|1.11|自主拓展|2010|
|2|江西南昌公共交通运输集团有限责任公司|车载机/应用软件等|2,527.30|6.92|招投标|2018|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|深圳市西部公共汽车有限公司（合并）||1,607.78|4.40|||
||深圳市西部公共汽车有限公司|投币机/车载机/客流|1,359.62|3.72|招投标|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司一分公司|维护费|58.60|0.16|自主拓展|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司二分公司|维护费|65.85|0.18|自主拓展|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司三分公司|维护费|53.55|0.15|自主拓展|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司四分公司|维护费|70.17|0.19|自主拓展|2016|
|4|珠海广通汽车有限公司（合并）||1,592.66|4.36|||
||珠海广通汽车有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|62.83|0.17|自主拓展|2014|
||珠海广通汽车有限公司邯郸分公司|投币机、车载机、系统集成设备|11.55|0.03|自主拓展|2016|
||石家庄中博汽车有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|33.94|0.09|自主拓展|2015|
||成都广通汽车有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|743.42|2.03|自主拓展|2017|
||天津广通汽车有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|647.99|1.77|自主拓展|2017|
||兰州广通新能源汽车有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|92.93|0.25|自主拓展|2018|
|5|郑州市公共交通总公司（合并）||1,543.05|4.22|||
||郑州市公共交通总公司|车载机、投币机、充电桩设备、系统集成设备等|1,460.05|4.00|自主拓展/招投标|2005|
||郑州市公共交通总公司一公司|投币机车载机类配件及维修服务|10.25|0.03|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司二公司|投币机车载机类配件及|31.99|0.09|自主拓展|2005|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||维修服务|||||
||郑州市公共交通总公司三公司|投币机车载机类配件及维修服务|13.67|0.04|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司四公司|投币机车载机类配件及维修服务|24.10|0.07|自主拓展|2005|
||郑州市公共交通总公司五公司|投币机车载机类配件及维修服务|0.10|0.00|自主拓展|2013|
||郑州市公共交通总公司快速公交公司|投币机车载机类配件及维修服务|2.88|0.01|自主拓展|2009|
|6|厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并）||1,364.34|3.73|||
||厦门金龙联合汽车工业有限公司|投币机/车载机|209.49|0.57|自主拓展|2013|
||金龙联合汽车工业(苏州)有限公司|投币机/车载机|381.09|1.04|自主拓展|2013|
||厦门金龙旅行车有限公司|投币机/车载机|736.07|2.01|自主拓展|2013|
||厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司|投币机/车载机|37.70|0.10|自主拓展|2013|
|7|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|1,211.17|3.32|自主拓展|2015|
|8|珠海市广通客车有限公司|投币机、车载机、系统集成设备、客流|1,156.62|3.17|自主拓展|2013|
|9|株洲市公共交通有限责任公司（合并）||1,130.89|3.10|||
||株洲市公共交通有限责任公司|系统集成设备、车载收费终端|838.74|2.30|招投标|2012|
||株洲公交发展股份有限公司|投币机、车载机、车载收费终端|146.11|0.40|招投标|2012|
||株洲公交巴士有限责任公司|投币机、车载机、车载收费终端|146.05|0.40|招投标|2012|
|10|哈尔滨交通集团公共交通有限公司|投币机、车载机、应用软件等|999.91|2.74|招投标|2012|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名客户销售额合计|||25,723.70|70.41|||
|1|郑州宇通客车股份有限公司（合并）||8,777.78|27.00|||
||郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司|投币机/车载机/充电桩设备|7,595.21|23.36|自主拓展|2010|
||郑州宇通客车股份有限公司|投币机/车载机/充电桩设备|1,182.57|3.64|自主拓展|2010|
|2|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|投币机/车载机|4,350.82|13.38|自主拓展|2015|
|3|郑州市交通运输委员会|投币机、车载机、系统集成设备|2,263.25|6.96|招投标|2013|
|4|郑州新能源商用车运营有限公司|充电桩设备|2,209.50|6.80|招投标|2016|
|5|河南昊源达广告有限公司|全彩广告屏|1,013.73|3.12|自主拓展|2015|
|6|深圳市西部公共汽车有限公司（合并）||944.41|2.90|||
||深圳市西部公共汽车有限公司|投币机/车载机/系统集成/客流|931.59|2.87|招投标|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司一分公司|硬盘盒|2.56|0.01|自主拓展|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司二分公司|硬盘盒|3.42|0.01|自主拓展|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司三分公司|硬盘盒|2.99|0.01|自主拓展|2016|
||深圳市西部公共汽车有限公司四分公司|硬盘盒|3.85|0.01|自主拓展|2016|
|7|中通客车控股股份有限公司（合并）||936.15|2.88|||
||中通客车控股股份有限公司|投币机/车载机|919.90|2.83|自主拓展|2012|
||聊城中通轻型客车有限公司|投币机/车载机|16.25|0.05|自主拓展|2014|
||新疆中通客车有限公司|投币机|-|-|自主拓展|2013|
|8|郑州发展投资集团有限公司|投币机、车载机、系统集成设备|823.92|2.53|招投标|2016|
|9|安徽星凯龙客车有限公|车载机、客|704.19|2.17|自主|2014|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||司|流、投币机等|||拓展||
|10|中国重汽集团济南豪沃客车有限公司|投币机/车载机|702.99|2.16|自主拓展|2013|
|前十名客户销售额合计|||22,726.74|69.91|||
|1|郑州宇通客车股份有限公司（合并）||9,383.30|36.09|||
||郑州宇通客车股份有限公司|投币机/车载机|806.27|3.10|自主拓展|2010|
||郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司|投币机/车载机/充电桩设备|8,577.03|32.99|自主拓展|2010|
|2|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|投币机/车载机|2,753.32|10.59|自主拓展|2015|
|3|珠海广通汽车有限公司（合并）||1,227.62|4.72|||
||珠海广通汽车有限公司|投币机/车载机|23.45|0.09|自主拓展|2014|
||珠海广通汽车有限公司邯郸分公司|投币机/车载机|1,044.87|4.02|自主拓展|2016|
||石家庄中博汽车有限公司|投币机/车载机|159.29|0.61|自主拓展|2015|
|4|郑州市建设投资集团有限公司|集成设备、调度设备、监控系统|940.07|3.62|招投标|2016|
|5|郑州市二环BRT迁建工程项目部|集成设备、调度设备、监控系统|766.87|2.95|招投标|2016|
|6|厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并）||717.99|2.76|||
||厦门金龙联合汽车工业有限公司|投币机/车载机|145.52|0.56|自主拓展|2013|
||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|投币机/车载机|98.50|0.38|自主拓展|2013|
||厦门金龙旅行车有限公司|投币机/车载机|194.02|0.75|自主拓展|2013|
||厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司|投币机/车载机|279.95|1.08|自主拓展|2013|
|7|中通客车控股股份有限公司（合并）||697.42|2.68|||
||中通客车控股股份有限公司|投币机/车载机|696.72|2.68|自主拓展|2012|
||聊城中通轻型客车有限公司|投币机/车载机|0.70|0.00|自主拓展|2014|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新疆中通客车有限公司|投币机/车载机|-|-|自主拓展|2013|
|8|丹东黄海汽车有限责任公司|投币机/车载机|573.51|2.21|自主拓展|2012|
|9|交通运输部科学研究院|软件|519.42|2.00|招投标|2013|
|10|西宁市交通运输局|客流/平台|418.38|1.61|招投标|2016|
|前十名客户销售额合计|||17,997.89|69.23|||

公司及公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与上述主要客户不存在关联关系。
报告期内公司前十大客户中因受同一实际控制人控制而合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因如下：
||||
|-|-|-|
|合并披露客户|被合并披露客户|股权结构|
|郑州宇通客车股份有限公司|郑州宇通客车股份有限公司|郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司为郑州宇通客车股份有限公司的分公司|
||郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司||
|珠海广通汽车有限公司|珠海广通汽车有限公司|珠海广通汽车有限公司邯郸分公司、珠海广通汽车有限公司洛阳分公司为珠海广通汽车有限公司的分公司|
||珠海广通汽车有限公司邯郸分公司||
||珠海广通汽车有限公司洛阳分公司||
||石家庄中博汽车有限公司|珠海广通汽车有限公司持有石家庄中博汽车有限公司100%股权|
||成都广通汽车有限公司|珠海广通汽车有限公司持有成都广通汽车有限公司100%股权|
||天津广通汽车有限公司|珠海广通汽车有限公司持有天津广通汽车有限公司100%股权|
||兰州广通新能源汽车有限公司|珠海广通汽车有限公司持有兰州广通新能源汽车有限公司28%股权且为第一大股东|
|厦门金龙汽车集团股份有限公司|厦门金龙联合汽车工业有限公司|厦门金龙汽车集团股份有限公司持有厦门金龙联合汽车工业有限公司76%股权|
||金龙联合汽车工业（苏州）|厦门金龙联合汽车工业有限公司持|

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||||
|-|-|-|
|合并披露客户|被合并披露客户|股权结构|
||有限公司|有金龙联合汽车工业（苏州）有限公司63.08%股权|
||厦门金龙旅行车有限公司|厦门金龙汽车集团股份有限公司持有厦门金龙旅行车有限公司60%股权|
||厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司|厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司为厦门金龙联合汽车工业有限公司分公司|
|中通客车控股股份有限公司|中通客车控股股份有限公司|中通客车控股股份有限公司100%控股聊城中通轻型客车有限公司和新疆中通客车有限公司|
||聊城中通轻型客车有限公司||
||新疆中通客车有限公司||
|深圳市西部公共汽车有限公司|深圳市西部公共汽车有限公司|深圳市西部公共汽车有限公司一分公司、深圳市西部公共汽车有限公司二分公司、深圳市西部公共汽车有限公司三分公司、深圳市西部公共汽车有限公司四分公司均为深圳市西部公共汽车有限公司的分公司|
||深圳市西部公共汽车有限公司一分公司||
||深圳市西部公共汽车有限公司二分公司||
||深圳市西部公共汽车有限公司三分公司||
||深圳市西部公共汽车有限公司四分公司||
|郑州市公共交通总公司|郑州市公共交通总公司|郑州市公共交通总公司一公司、郑州市公共交通总公司二公司、郑州市公共交通总公司三公司、郑州市公共交通总公司四公司、郑州市公共交通总公司五公司、郑州市公共交通总公司快速公交公司均为郑州市公共交通总公司的分公司|
||郑州市公共交通总公司一公司||
||郑州市公共交通总公司二公司||
||郑州市公共交通总公司三公司||
||郑州市公共交通总公司四公司||
||郑州市公共交通总公司五公司||
||郑州市公共交通总公司快速公交公司||
|株洲市公共交通有限责任公司|株洲市公共交通有限责任公司|株洲市公共交通有限责任公司持有株洲公交发展股份有限公司66.47%股权，持有株洲公交巴士有限责任公司57.65%股权|
||株洲公交发展股份有限公司||

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|-|-|-|
|合并披露客户|被合并披露客户|股权结构|
||株洲公交巴士有限责任公司||

3）前十大客户基本情况
报告期内公司前十大客户的客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|郑州宇通客车股份有限公司|1997/1/8|221,393.92|郑州宇通集团有限公司|37.19%|郑州宇通集团有限公司|汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设、谢群鹏|客车产品研发、制造与销售|自主拓展|
||||香港中央结算有限公司|11.95%|||||
||||猛狮客车有限公司|3.95%|||||
||||中国证券金融股份有限公司|2.99%|||||
||||中国公路车辆机械有限公司|1.85%|||||
||||中央汇金资产管理有限责任公司|0.97%|||||
||||GIC PRIVATE LIMITED|0.89%|||||
||||挪威中央银行-自有资金|0.82%|||||
||||全国社保基金一零一组合|0.73%|||||
||||东证资管-招行-东方红内需增长集合资产管理计划|0.70%|||||
|郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司|2012/9/28|-|-|-|-|-|新能源客车产品研发、制造与销售|自主拓展|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|2013/10/15|50,000.00|比亚迪股份有限公司|100.00%|比亚迪股份有限公司|王传福|供应链管理及其配套相关业务|自主拓展|
|比亚迪汽车工业有限公司|2006/8/3|(美元)45,324.50|比亚迪股份有限公司|72.20%|比亚迪股份有限公司|王传福|汽车及汽车零部件的研发、生产及销售|自主拓展|
||||BYD (H.K.) CO.,LIMITED|26.64%|||||
||||国开发展基金有限公司|1.16%|||||
|长沙市比亚迪客车有限公司|1981/8/3|12,178.00|比亚迪汽车工业有限公司|100.00%|比亚迪汽车工业有限公司|王传福|汽车及汽车零部件的研发、生产及销售|自主拓展|
|珠海广通汽车有限公司|1999/8/30|10,600.00|银隆新能源股份有限公司|100.00%|银隆新能源股份有限公司|魏银仓|客车生产经营|自主拓展|
|珠海广通汽车有限公司邯郸分公司|2014/4/2|-|-|-|-|-|客车生产经营|自主拓展|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|珠海广通汽车有限公司洛阳分公司|2018/9/18|-|-|-|-|-|客车生产经营|自主拓展|
|石家庄中博汽车有限公司|2001/5/28|40,000.00|珠海广通汽车有限公司|100.00%|珠海广通汽车有限公司|魏银仓|新能源客车研发、生产及销售|自主拓展|
|成都广通汽车有限公司|2017/3/6|40,000.00|珠海广通汽车有限公司|100.00%|珠海广通汽车有限公司|魏银仓|汽车、改装车及汽车零部件的研发、生产及销售|自主拓展|
|天津广通汽车有限公司|1994/12/19|40,000.00|珠海广通汽车有限公司|100.00%|珠海广通汽车有限公司|魏银仓|生产、销售客车和各种专用|自主拓展|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
||||||||车及其零配件||
|兰州广通新能源汽车有限公司|2003/9/2|10,000.00|珠海广通汽车有限公司|28.00%|珠海广通汽车有限公司|魏银仓|汽车及配件、动力电池及储能电池的生产、销售|自主拓展|
||||北京中邦信达投资咨询有限公司|26.00%|||||
||||兰州驼铃能源管理有限公司|26.00%|||||
||||兰州国器装备制造集团有限公司|18.34%|||||
||||甘肃驼铃工贸发展有限公司|1.66%|||||
|郑州市建设投资集团有限公司|2011/3/30|192,000.00|郑州发展投资集团有限公司|100.00%|郑州发展投资集团有限公司|郑州市财政局|城市基础设施的投资、建设、运营和管理|招投标|
|郑州市二环BRT迁建工程项目部|-|-|-|-|-|-|郑州市二环BRT迁建工程建设|招投标|
|厦门金龙联合汽车工业有限公司|1988/12/3|92,800.00|厦门金龙汽车集团股份有限公司|76.00%|厦门金龙汽车集团股份有限公司|福建省人民政府国有资产管理委员会|整车生产销售|自主拓展|
||||厦门创程环保科技有限公司|24.00%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|1998/12/31|75,541.00|厦门金龙联合汽车工业有限公司|63.08%|厦门金龙联合汽车工业有限公司|福建省人民政府国有资产管理委员会|整车生产销售|自主拓展|
||||苏州创元投资发展（集团）有限公司|33.64%|||||
||||吴文文|1.64%|||||
||||谢飞鸣|1.64%|||||
|厦门金龙旅行车有限公司|1992/8/14|64,000.00|厦门金龙汽车集团股份有限公司|60.00%|厦门金龙汽车集团股份有限公司|福建省人民政府国有资产管理委员会|整车生产销售|自主拓展|
||||嘉隆(集团)有限公司|40.00%|||||
|厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司|2001/1/21|-|-|-|-|-|整车生产销售|自主拓展|
|中通客车控股股份有限公司|1994/11/7|59,290.39|中通汽车工业集团有限责任公司|21.07%|中通汽车工业集团有限责任公司|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|客车及零部件生产及销售 、技术咨询服务|自主拓展|
||||山东省国有资产投资控股有限公司|18.96%|||||
||||中国公路车辆机械有限公|1.79%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
||||司||||||
||||林曙阳|0.76%|||||
||||彭伟燕|0.64%|||||
||||张寿贤|0.51%|||||
||||李智勇|0.50%|||||
||||刘昌辉|0.37%|||||
||||袁戌宇|0.35%|||||
||||冯琼|0.34%|||||
|聊城中通轻型客车有限公司|2003/4/23|10,020.00|中通客车控股股份有限公司|100.00%|中通客车控股股份有限公司|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|轻型客车及专用配件的开发、制造、销售及技术服务|自主拓展|
|新疆中通客车有限公司|2004/5/28|4,900.00|中通客车控股股份有限公司|100.00%|中通客车控股股份有限公司|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|客车生产、大修，汽车配件、机电产品销售|自主拓展|
|丹东黄海汽车有限责任公司|2002/11/20|67,971.00|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|96.76%|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|张秀根|客车生产制造|自主拓展|
||||辽宁黄海汽车（集团）有|3.24%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
||||限责任公司||||||
|交通运输部科学研究院|-|-|-|-|-|-|承担交通行业有关软科学研究，开展交通信息资源开发、建设和服务等|招投标|
|西宁市交通运输局|-|-|-|-|-|-|主管全市公路交通行业|招投标|
|郑州市交通运输委员会|-|-|-|-|-|-|主管全市交通运输工作|招投标|
|郑州新能源商用车运营有限公司|2015/3/9|10,000.00|郑州市公共交通总公司|60.00%|郑州市公共交通总公司|郑州市公用事业局|新能源汽车充电设施的建设、运营和维护|招投标|
||||郑州宇通客车股份有限公司|40.00%|||||
|河南昊源达广告有限公司|2014/1/16|100.00|邵士连|60.00%|邵士连|邵士连|代理公交车尾全彩屏广告|自主拓展|
||||晋秀兰|40.00%|||||
|深圳市西部公共汽车有限公司|2007/9/17|50,000.00|深圳市宝安区投资管理集团有限公司|40.00%|深圳市宝安区投资管理有限公司|深圳市宝安区国有资产监督|公共汽车客运；汽车租赁；机器设备租|招投标|
||||深圳市中南运输集团有限|33.50%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
||||公司|||管理委员会|赁；广告业务||
||||深圳市安道运输集团有限公司|18.00%|||||
||||深圳市新通宝运输有限公司|7.50%|||||
||||深圳市中南运输投资有限公司|1.00%|||||
|深圳市西部公共汽车有限公司一分公司|2009/3/13|-|-|-|-|-|公共汽车客运；汽车租赁；机器设备租赁；广告业务|自主拓展|
|深圳市西部公共汽车有限公司二分公司|2009/8/24|-|-|-|-|-|公共汽车客运；汽车租赁；机器设备租赁；广告业务|自主拓展|
|深圳市西部公共汽车有限公司三分公司|2009/6/17|-|-|-|-|-|公共汽车客运；汽车租赁；机器设备租赁；广告业务|自主拓展|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|深圳市西部公共汽车有限公司四分公司|2009/4/27|-|-|-|-|-|公共汽车客运；汽车租赁；机器设备租赁；广告业务|自主拓展|
|郑州发展投资集团有限公司|2010/12/30|100,000.00|郑州市财政局|100.00%|郑州市财政局|郑州市财政局|城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护|招投标|
|安徽星凯龙客车有限公司|1995/5/19|22,280.00|合肥中航新能源科技有限责任公司|100.00%|合肥中航新能源科技有限责任公司|蒋伟明|客车制造、销售|自主拓展|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|中国重汽集团济南豪沃客车有限公司|2010/2/23|58,000.00|中国重汽集团济南动力有限公司|100.00%|中国重汽集团济南动力有限公司|济南市人民政府国有资产监督管理委员会|客车、客车底盘及零部件生产、加工|自主拓展|
|郑州市公共交通总公司|1990/9/12|10,136.00|郑州市公用事业局|100.00%|郑州市公用事业局|郑州市公用事业局|城市及近郊区公共汽车营运和出租汽车营运；电车运输、租赁业务；公交IC卡充值业务；汽车修理；机动车驾驶员培训及维修工培训|自主拓展|
|郑州市公共交通总公司一公司|未查询到公开信息|-|-|-|-|-|城市及近郊区公共汽车营运|自主拓展|
|郑州市公共交通总公司二公司|未查询到公开信息|-|-|-|-|-|城市及近郊区公共汽车营运|自主拓展|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|郑州市公共交通总公司三公司|未查询到公开信息|-|-|-|-|-|城市及近郊区公共汽车营运|自主拓展|
|郑州市公共交通总公司四公司|未查询到公开信息|-|-|-|-|-|城市及近郊区公共汽车营运|自主拓展|
|郑州市公共交通总公司五公司|1998/3/23|-|-|-|-|-|城市及近郊区公共汽车营运|自主拓展|
|郑州市公共交通总公司快速公交公司|2009/6/3|20.00|-|-|-|-|城市及近郊区公共汽车营运|自主拓展|
|株洲市公共交通有限责任公司|1992/3/27|6,807.54|株洲市城市建设发展集团有限公司|100.00%|株洲市城市建设发展集团有限公司|株洲市国有资产管理委员会|城市、近郊区公共汽车营运、车身、站亭广告|招投标|
|株洲公交发展股份有限公司|2002/2/26|2,805.00|株洲市公共交通有限责任公司|66.47%|株洲市公共交通有限责任公司|株洲市国有资产管理委员会|公共汽车营运；销售汽车零部件；汽车租赁|招投标|
||||青岛公交集团有限公司|23.53%|||||
||||长沙市公共交通总公司|5.00%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
||||张新杰|1.33%|||||
||||樊慎铭|1.20%|||||
||||杨定国|0.51%|||||
||||周焕兰|0.39%|||||
||||肖长江|0.31%|||||
||||张春雄|0.31%|||||
||||郭锋|0.31%|||||
||||郑光蓉|0.31%|||||
||||李杰|0.31%|||||
|株洲公交巴士有限责任公司|1997/1/7|2,550.00|株洲市公共交通有限责任公司|57.65%|株洲市公共交通有限责任公司|株洲市国有资产管理委员会|城市公共交通运输；城市客运出租；汽车零配件批零兼营；汽车修理|招投标|
||||上海巴士实业集团资产经营有限公司|42.35%|||||
|哈尔滨交通集团公共交通有限公司|1992/7/22|28,991.00|哈尔滨交通集团有限公司|100.00%|哈尔滨交通集团有限公司|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|道路客运经营；旅游客运；出租汽车经营|招投标|
|江西南昌公共交通运输|2015/6/18|131,200.00|南昌市政公用投资控股有限责任公司|100.00%|南昌市政公用投资控股|南昌市国有资产监|城市公共汽车客运，物业管|招投标|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|集团有限责任公司|||||有限责任公司|督管理委员会|理，国内贸易||
|珠海市广通客车有限公司|2002/11/13|3,000.00|中兴智能汽车有限公司|100.00%|中兴智能汽车有限公司|无实际控制人|客车、客车底盘、医疗车、工程车、轻型客车和载货车及零部件的开发、制造与销售|自主拓展|
|如皋市亚曼汽车有限公司|2015/11/20|10,000.00|金华市青动能源科技有限公司|100.00%|金华市青动能源科技有限公司|何雅琪|汽车销售;汽车配件制造、销售|自主拓展|
|北京天华星航科技有限公司|2008/7/11|3,000.00|岳国军|50.00%|岳国军|岳国军|技术开发、技术服务;计算机技术培训;销售计算机、电子产品;计算机系统服务|自主拓展|
||||吴玉敏|25.00%|||||
||||李颐|15.00%|||||
||||付永领|10.00%|||||

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|注册资本/万元|股东名称|持股比例|控股股东|实际控制人|主营业务/主要职责|合作背景及渊源|
|广州思创科技发展有限公司|1996/1/29|935.94|广州公交集团第二公共汽车有限公司|51.92%|广州公交集团第二公共汽车有限公司|广州市人民政府|计算机及零件批发、电子产品批发、电子设备工程安装和信息系统集成服务|自主拓展|
||||广州通达汽车电气股份有限公司|48.08%|||||
|中车时代电动汽车股份有限公司|2007/7/23|254,099.94|中国中车集团公司|51.00%|中国中车集团公司|国务院国有资产监督管理委员会|客车、专用车及零部件、机电产品制造、销售、及售后服务；计算机软件及产品的开发、生产；电池系统研发制造|自主拓展|
||||中车株洲电力机车研究所有限公司|36.37%|||||
||||肖铿|10.11%|||||
||||三一集团有限公司|1.39%|||||
||||湖南高新创业投资有限责任公司|0.70%|||||
||||邓鹏图|0.43%|||||

注1：以上客户注册资本、股权结构等信息查询更新日期为2019年7月12日。
注2：若客户为上市公司或新三板挂牌公司，列示其最近一期披露的前十大股东，否则以国家企业信用信息公示系统、启信宝（http://www.qixin.com/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等网站及平台查询结果为准。
注3：若公开信息未披露控股股东或实际控制人，控股股东以持股比例最高者确定，控股股东为自然人的，该自然人为实际控制人，否则以最上层自然人股东、国资管理机构或政府部门为实际控制人。
注4：若客户为分公司或其他分支机构，则参照其总公司的注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，相关信息不重复列示；若客户为事业法人、机关法人或其他临时机构，则不列示成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书报告期内公司与前十大客户的持续交易情况如下：
|||||||||
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|名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
||金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|
|郑州宇通客车股份有限公司（合并）|6,876.38|39.47|12,589.99|34.46|8,777.78|27.00|9,383.30|
|郑州宇通客车股份有限公司|2,710.88|15.56|405.96|1.11|1,182.57|3.64|806.27|
|郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司|4,165.50|23.91|12,184.03|33.35|7,595.21|23.36|8,577.03|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|488.46|2.80|1,211.17|3.32|4,350.82|13.38|2,753.32|
|珠海广通汽车有限公司（合并）|824.81|4.73|1,592.66|4.36|438.70|1.35|1,227.62|
|珠海广通汽车有限公司|2.05|0.01|62.83|0.17|120.67|0.37|23.45|
|珠海广通汽车有限公司邯郸分公司|-|-|11.55|0.03|197.35|0.61|1,044.87|
|石家庄中博汽车有限公司|139.94|0.80|33.94|0.09|73.68|0.23|159.29|
|成都广通汽车有限公司|291.18|1.67|743.42|2.03|11.83|0.04|-|
|天津广通汽车有限公司|272.36|1.56|647.99|1.77|35.18|0.11|-|
|兰州广通新能源汽|118.71|0.68|92.93|0.25|-|-|-|

郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
||金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|
|车有限公司||||||||
|珠海广通汽车有限公司洛阳分公司|0.57|0.00|-|-|-|-|-|
|郑州市建设投资集团有限公司|-|-|-|-|-|-|940.07|
|郑州市二环BRT迁建工程项目部|-|-|-|-|-|-|766.87|
|厦门金龙汽车集团股份有限公司（合并）|198.77|1.14|1,364.34|3.73|536.52|1.65|717.99|
|厦门金龙联合汽车工业有限公司|42.95|0.25|209.49|0.57|190.10|0.58|145.52|
|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|117.53|0.67|381.09|1.04|75.74|0.23|98.50|
|厦门金龙旅行车有限公司|35.79|0.21|736.07|2.01|269.95|0.83|194.02|
|厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司|2.51|0.01|37.70|0.10|0.74|0.00|279.95|
|中通客车控股股份有限公司（合并）|209.11|1.20|759.97|2.08|936.15|2.88|697.42|
|中通客车|202.16|1.16|748.84|2.05|919.90|2.83|696.72|

郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
||金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|
|控股股份有限公司||||||||
|聊城中通轻型客车有限公司|6.95|0.04|11.13|0.03|16.25|0.05|0.70|
|新疆中通客车有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|丹东黄海汽车有限责任公司|163.24|0.94|89.64|0.25|337.54|1.04|573.51|
|交通运输部科学研究院|20.57|0.12|40.10|0.11|25.64|0.08|519.42|
|西宁市交通运输局|-|-|-|-|-|-|418.38|
|郑州市交通运输委员会|-|-|5.02|0.01|2,263.25|6.96|-|
|郑州新能源商用车运营有限公司|-|-|-|-|2,209.50|6.80|-|
|河南昊源达广告有限公司|470.28|2.70|-|-|1,013.73|3.12|36.87|
|深圳市西部公共汽车有限公司（合并）|93.70|0.54|1,607.78|4.40|944.41|2.90|-|
|深圳市西部公共汽车有限公司|-|-|1,359.62|3.72|931.59|2.87|-|
|深圳市西部公共汽车有限公司一分公司|19.29|0.11|58.60|0.16|2.56|0.01|-|
|深圳市西|19.95|0.11|65.85|0.18|3.42|0.01|-|

郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
||金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|
|部公共汽车有限公司二分公司||||||||
|深圳市西部公共汽车有限公司三分公司|18.41|0.11|53.55|0.15|2.99|0.01|-|
|深圳市西部公共汽车有限公司四分公司|36.05|0.21|70.17|0.19|3.85|0.01|-|
|郑州发展投资集团有限公司|-|-|-|-|823.92|2.53|-|
|安徽星凯龙客车有限公司|-|-|114.62|0.31|704.19|2.17|-|
|中国重汽集团济南豪沃客车有限公司|69.62|0.40|474.15|1.30|702.99|2.16|196.28|
|郑州市公共交通总公司（合并）|4,608.52|26.45|1,543.05|4.22|130.60|0.40|122.44|
|郑州市公共交通总公司|4,576.97|26.27|1,460.05|4.00|46.38|0.14|23.73|
|郑州市公共交通总公司一公司|0.85|0.00|10.25|0.03|10.82|0.03|13.12|
|郑州市公共交通总公司二公司|6.12|0.04|31.99|0.09|31.02|0.10|29.74|
|郑州市公|5.33|0.03|13.67|0.04|15.60|0.05|24.61|

郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
||金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|
|共交通总公司三公司||||||||
|郑州市公共交通总公司四公司|13.09|0.08|24.10|0.07|23.54|0.07|22.79|
|郑州市公共交通总公司五公司|0.04|0.00|0.10|0.00|0.65|0.00|0.68|
|郑州市公共交通总公司快速公交公司|6.13|0.04|2.88|0.01|2.59|0.01|7.78|
|哈尔滨交通集团公共交通有限公司|1.16|0.01|999.91|2.74|-|-|1.33|
|江西南昌公共交通运输集团有限责任公司|-|-|2,527.30|6.92|-|-|-|
|珠海市广通客车有限公司|92.19|0.53|1,156.62|3.17|135.13|0.42|-|
|株洲市公共交通有限责任公司（合并）|147.49|0.85|1,130.89|3.10|3.45|0.01|106.97|
|株洲市公共交通有限责任公司|-|-|838.74|2.30|0.06|0.00|1.65|
|株洲公交发展股份有限公司|74.51|0.43|146.11|0.40|2.17|0.01|51.88|
|株洲公交巴士有限|72.98|0.42|146.05|0.40|1.23|0.00|53.45|

郑州天迈科技股份有限公司
补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年1-6月||2018年度||2017年度|||
||金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|占比/%|金额/万元|
|责任公司||||||||
|如皋市亚曼汽车有限公司|345.41|1.98|-|-|-|-|-|
|北京天华星航科技有限公司|313.27|1.80|-|-|-|-|-|
|广州思创科技发展有限公司|275.52|1.58|452.37|1.24|161.40|0.50|109.91|
|中车时代电动汽车股份有限公司|227.67|1.31|227.42|0.62|384.68|1.18|244.50|
||15,426.18|88.55|27,886.99|76.33|24,880.41|76.53|18,816.19|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书3、核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
①查阅行业相关的研究报告、行业数据及同行业上市公司收入变动情况，分析发行人主营业务收入快速增长的合理性；
②访谈销售人员了解产品和服务的定价方式，了解与主要客户的合作背景及渊源；
③通过查阅被合并披露客户的年度报告、工商资料等公开披露信息，根据其股权结构、实际控制人情况判断合并披露是否符合规定；
④对发行人与主要客户的交易金额、往来余额、合同情况、关联关系进行函证，实地走访主要客户；
⑤在国家企业信用信息公示系统、启信宝（http://www.qixin.com/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等网站及平台查阅主要客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务，分析客户与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员之间是否存在关联关系，取得双方出具的关于相互间是否存在关联关系的声明；
⑥分析报告期内前十名客户持续交易情况，结合与客户的合作渊源及背景、合同、出库单、签收及验收记录核查持续交易的真实性、合理性。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内营业收入增长具有合理性；被合并披露的客户均为同一实际控制人控制下的总分公司、母子公司关系，合并披露符合相关规定；发行人及其股东、实际控制人、董监高、其他核心人员与报告期内前十大客户不存在关联关系；报告期内发行人与前十大客户持续合作，根据客户需求变化签订合同并实现销售，持续交易情况真实、合理。
六、《反馈意见》规范性问题 46
请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
1、报告期政府补助的会计处理合规性，对营业外收入的依赖程度及影响
报告期内公司所获取的政府补助，除 2017年收到的河南天迈年产26000套智能车载终端建设项目50万元与资产相关，2018年收到的郑州市大数据产业发展专项资金、2019年收到的郑州高新区2018年度科技创新优秀企业研发机构奖励和郑州市 2018年重大科技创新专项资金与综合性项目相关外，其他均属于与收益相关的政府补助，于收到时计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》关于收益相关的政府补助的规定。
河南天迈年产 26,000套智能车载终端建设项目 50万元政府补助与资产相关，计入递延收益，待项目达到预定可使用状态后，将递延收益按照已构建固定资产的预计使用年限分摊进入当期损益。
为了促进大数据产业发展，郑州市财政局、郑州市发展和改革委员会给予公司郑州市大数据产业发展专项资金 660万元补助，根据《关于下达 2017年度郑州市大数据产业发展专项资金的通知》（郑财预【2018】80号）和公司提交的《郑州市大数据示范应用工程专项资金申请报告》，专项资金主要用于公共交通大数据分析与调度优化服务平台应用示范工程相关的设备及软件费，研发费支出等，项目总预算约3,300万元，其中设备及软件费800万元、研发费支出 2,300万元，其他支出 200万元。根据《企业会计准则讲解（2010）“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。”，政府补助文件未明确规定补助对象，且与多项内容相关，难以区分，公司将其归类为难以区分的综合性项目政府补助，并在项目实施期间内分期确认为当期收益。2018年分摊412.50万元计入当期收益，2019年1-6月分摊165.00万元计入当期收益，剩余的82.50万元计入递延收益。
为了鼓励企业科技创新、加大研发投入，郑州高新技术产业开发区管委会给予公司研发机构奖励50万元补助。根据《关于表彰郑州高新区 2018年度科技创新优秀企业的决定》和公司提交的申请资料，专项资金主要用于城市智能交通
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书工程技术研究中心相关的设备、研发费支出等，其中与设备相关补助 11.65万元、与研发费支出相关补助38.35万元，与设备相关补助计入递延收益，待相关设备投入使用后，将递延收益按照固定资产的预计使用年限分摊进入当期损益；与研发费支出相关补助，在相关费用发生时记入当期损益。
为了鼓励企业科技创新，郑州市财政局给予公司2018年重大科技创新专项资金 120万元补助。根据《关于表彰郑州高新区 2018年度科技创新优秀企业的决定》和公司提交的申请资料，专项资金主要用于城市公交通智能调度与信息化服务平台项目相关的设备、研发费支出等，其中与设备相关补助 43.50万元、与研发费支出相关补助76.50万元，与设备相关补助计入递延收益，待相关设备投入使用后，将递延收益按照固定资产的预计使用年限分摊进入当期损益；与研发费支出相关补助，在相关费用发生时记入当期损益。
报告期内营业外收入占净利润的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|311.20|143.35|474.63|
|304.40|142.41|449.57|
|6.80|0.94|25.06|
|705.85|584.99|-|
|1,017.05|728.34|474.63|
|2,434.92|5,825.59|4,772.88|
|41.77%|12.50%|9.94%|

2016-2018年度及2019年1-6月，公司营业外收入占当期净利润的9.33%、9.94%、12.50%和41.77%，公司净利润对营业外收入无重大依赖。
2、发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益来源的合规性
（1）发行人政府补助均系依据相关主管部门颁发的拨款文件而取得，具有合规性。
（2）增值税退税及企业所得税税收优惠依据
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书1）企业所得税
天迈科技于 2011年 10月 28日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201141000087，有效期3年。2014年10月23日天迈科技之高新技术企业复核申请通过审批，新的证书编号：GF201441000086，有效期为 3年。按照 2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2016年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税。2017年 8月公司通过了高新技术企业复审，取得证书编号：GR201741000142，有效期3年，2017-2019年享受15%的优惠企业所得税率。
公司全资子公司恒诺电子 2013年 08月 29日获得由河南省工业和信息化厅认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2013-0094。根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定以及郑州高新技术产业开发区国家税务局向公司出具的《纳税人减免税备案登记表》，恒诺电子作为新办软件企业享受“公司从获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税”的所得税优惠政策。郑州恒诺电子技术有限公司2016年度的企业所得税税率均为12.5%。
公司全资子公司郑州恒诺电子技术有限公司于 2015年 11月 16日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201541000244，有效期 3年，2017年享受15%的优惠企业所得税率。恒诺电子于 2018年 11月 29日经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务局河南省税务局联合批准，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201841001127，有效期 3年，2018-2019年享受15%的优惠企业所得税率。
（2）增值税退税
公司全资子公司恒诺电子于2012年9月29日获得由河南省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2012-0048（2013年08月29日
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书获得由河南省工业和信息化厅重新认定颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：豫R-2013-0094）。根据国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及国务院国发【2011】4号关于《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》的规定，公司享受按17%的法定税率征收增值税后（2018年5月1日起公司享受按16%的法定税率征收增值税，2019年4月 1日起公司享受按13%的法定税率征收增值税），增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的增值税优惠政策。
（3）公司资产处置损益主要为固定资产处置损益，记入营业外收入符合会计准则相关规定。
报告期内公司资产处置损益情况：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-0.08|0.74|-|

3、报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的依赖性
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|1,010.25|727.40|449.57|
|292.13|540.05|506.09|
|184.90|309.01|352.36|
|-0.08|0.74|-|
|1,487.20|1,577.19|1,308.02|
|2,434.92|5,825.59|4,772.88|
|61.08%|27.07%|27.41%|

如上表，报告期内 2016-2018年度公司政府补助、税收优惠、非流动资产处置损益合计占归属母公司净利润比例不高，公司经营业绩对政府补助、税收优惠、
非流动资产处置损益不存在重大依赖。2019年1-6月政府补助、税收优惠、非流
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书动资产处置损益合计占归属母公司净利润比例较高，主要系公司销售收入在上、下半年呈现不均衡性，导致公司上半年通常利润较低所致。
4、律师核查意见
本所律师履行了下列核查程序：
（1）获取政府补助文件、银行回单等，核查政府补助真实性，并结合政府补助文件分析政府补助与收益相关或与资产相关，并将结果与账面记录进行核对；
（2）获取软件增值税退税审批文件、银行回单等，核查增值税退税真实性；
（3）核查了税收优惠文件、纳税申报表、缴纳凭证等；取得税务局开具的无违法违规证明。
（4）复核政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益占归属于母公司股东的净利润的比例，并分析政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益对公司经营成果的影响。
经核查，本所律师认为报告期内，公司政府补助除 2017年收到的河南天迈年产26,000套智能车载终端建设项目50万元与资产相关外，2018年收到的郑州市大数据产业发展专项资金、2019年收到的郑州高新区2018年度科技创新优秀企业研发机构奖励和郑州市 2018年重大科技创新专项资金与综合性项目相关外，其余均为与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助计入递延收益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益或在项目期内分期确认为当期损益，符合《企业会计准则》的规定。政府补助均系依据相关主管部门颁发的文件而取得，依据文件真实有效；公司享受税收优惠均系公司依据相关法律法规及规范性文件申请获得，合法有效，公司资产处置损益符合会计准则。公司经营业绩对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在严重依赖。
七、《反馈意见》规范性问题 52
请发行人说明招股说明书中行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符，外部资料的发布时间、发布方
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书式、发行人获取方式、是否支付费用及具体金额，相关数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高的关系。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
1、发行人招股说明书中引用行业数据情况
招股说明书主要引用的数据包括：
（1）2015年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》中关于“十二五”期间我国智能交通行业投资年均增长率以及2013年、2014年的投资增长规模和增长率的有关数据；2014年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》中关于我国智能交通系统市场规模和预计增长率的相关数据；2017年电子工业出版社出版的由中国智能交通协会编制的《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》中关于我国城市智能交通 2016年市场总规模、同比增长率、2012—2016年五年间复合增长率相关数据，以及“十三五”期间公交都市建设计划和预计投资额。
（2）2012-2018年间由中华人民共和国交通运输部发布的《中国城市客运发展报告》、《交通运输行业发展统计公报》中关于全国公路运营汽车数量及增长率、城市公共汽电车和出租汽车数量及增长率、新能源汽车数量及增长率的相关数据，2011年-2018年全国公共汽电车数量、2012年-2018年新增公共汽电车车辆数的相关数据；2015年由中华人民共和国交通运输部发布的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》中关于公交都市创建城市新增或更新城市公交、出租、物流车辆的新能源汽车的比重和至 2020年新能源汽车在交通运输行业达到的应用规模的相关数据；2016年7月25日中华人民共和国交通运输部在其官方网站上发布的《城市公共交通“十三五”发展纲要》中关于“十三五”期各类城市公交发展指标的相关数据。
（3）2012年 7月 10日国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中关于新能源汽车产业发展目标的相关数据；2012年3月中华人民共和国科学技术部印发的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中关于其发展目标的相关数据；2015年10月由国务院办公厅发布的《国务院办公厅关
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》中关于工作目标的相关数据；
2015年10月由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部联合发布的《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）中关于总体发展目标的相关数据；
由国家统计局发布在其官方网站的《二〇一八年国民经济和社会发展统计公报》中关于2018年城镇化率的相关数据、2018年我国民用汽车拥有量的数据。
（4）工信部于2019年1月16日发布的《2018汽车工业经济运行情况》中关于新能源汽车销量及市场规模年均复合增长率
2、发行人招股说明书引用行业数据的客观性和权威性等说明
（1）《中国智能交通行业发展年鉴（2013）》、《中国智能交通行业发展年鉴（2014）》及《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》系由中国智能交通协会编纂，该年鉴由电子工业出版社分别于 2014年10月1日、2015年10月1日、2017年11月1日出版，并公布于中国智能交通协会官方网站上。中国智能交通协会是由智能交通领域相关企业、事业单位、社会组织及个人自愿参加，经民政部批准的具有法人资格的全国性、行业性的非营利社会组织。该组织由科技部于 2007年 3月向民政部正式提出成立申请，并于 2008年 5月 14日在北京正式成立。
（2）《中国城市客运发展报告》（2011年-2018年）的作者为中华人民共和国交通运输部，该报告由人民交通出版社分别于2012年、2013年、2014年、 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年出版。《交通运输行业发展统计公报》2011年-2018年）由中华人民共和国交通运输部分别于2012年4月25日、2013年4月25日、2014年5月13日、2015年4月30日、2016年5月6日、2017年4月17日、2018年3月30日、2019年4月12日在其官方网站上发布。
《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《城市公共交通“十三五”发展纲要》由中华人民共和国交通运输部分别于2015年3月18日、2016年7月25日在其官方网站上发布。
（3）《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》由国务院于 2012年 7月 10日在其官方网站上发布，《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》由
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书国务院组成机构中华人民共和国科学技术部于2012年3月在其官方网站上发布，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》由国务院办公厅于 2015年 10月于其官方网站上发布，《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）由中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015年 10月联合发布，《二〇一八年国民经济和社会发展统计公报》由国家统计局在其官方网站上发布。
以上数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备；发行人没有为数据支付费用或提供帮助；数据不是定制的或付费报告，不是一般性网络文章或非公开资料；不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书引用数据符合真实性、客观性和权威性的要求，与发行人的实际情况相符；数据来源均是公开数据，不是专门为本次发行上市准备，发行人没有为数据支付费用或提供帮助；相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董监高不存在关联关系。
八、《补充反馈意见》九
请补充说明，发行人股东中资管计划、信托计划、契约型基金等股东（简称“三类股东”）是否存在以下事项：（1）是否为发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东；（2）是否依法设立、规范运作，并纳入金融监管部门有效监管；（3）发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；（4）现存的“三类股东”中是否存在高杠杆结构化产品和多层嵌套型投资主体（5）是否符合现行锁定期和减持规则。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据2019年9月20日中国证券登记结算有限公司北京分公司向发行人下发的《证券持有人名册》中载明的股东，发行人共有 468名自然人股东与 58名非自然人股东。非自然人股东中，存在 3名资产管理计划股东，14名契约型私募基金股东，2名信托计划股东。上述19名“三类股东”持股数量共782,000股，持股比例合计为1.538%。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（一）天迈科技的控股股东、实际控制人、第一大股东是否为“三类股东”
1、基本情况
自然人郭建国为天迈科技的创始人，持有公司25,289,680股股份，占公司总股本的49.73%，为公司的第一大股东，并同时担任公司董事长、总经理、法定代表人。
2016年 12月 12日，郭建国与股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业、郭田甜签署了《一致行动协议》，约定自协议签署之日至发行人股票上市之日起三十六个月内在发行人股东大会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。
由于股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业的有限合伙人之一田淑芬为股东郭建国之配偶，郭田甜为郭建国之女，郭建国及其一致行动人持有公司股份数合计37,686,480股，占公司股份比例的74.11%。
发行人股东大成瑞信持有发行人 10,075,560股股份，占总股本的19.81%。
郭建国之配偶田淑芬持有该企业62.5613%合伙份额，间接持有发行人12.39%股份。
根据《首发业务若干问题解答（一）》之“问题10：实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”之规定，发行人补充认定郭建国之配偶田淑芬为共同实际控制人。
2、核查意见
本所律师查阅了发行人的档案《证券持有人名册》、发行人的工商档案、相关股东的身份证件、营业执照、签署的《一致行动人协议》等文件。
经核查，本所律师认为：郭建国为公司的控股股东，郭建国及田淑芬为实际控制人，天迈科技的控股股东、实际控制人、第一大股东不是“三类股东”，符合发布会问答关于公司第一大股东、控股股东、实际控制人不得为“三类股东”的要求。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书九、关于发行人的核心技术及相关人员
关于发行人的核心技术及相关人员，2004年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公
司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。
请发行人：（1）结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘
阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李
松刚、方志乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人
员在其他单位任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；（2）明确说明郭建国2004年4月至2008年9月在郑州公交任职、2010年8月至2012年9月在商都通任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》的相关规定，郑州公交和商都通出具关于郭建
国职位性质的相关说明是否有效；（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，核心技术及
专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的
有关规定，是否存在违反保密协议的情形；（4）请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场
规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的
标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；
1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况列表如下：
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|姓名|任职单位|职务|任职期间|
|郭建国|高创谷|监事|2015年7月7日至今|
||郑州公交|网络信息中心主任、总经理助理|2004年4月13日至2008年9月|
||郑州公交|普通员工|2008年10月至2011年10月|
||商都通|董事长、法定代表人|2010年8月2日至2012年9月|
||吉林天迈|监事|2012年6月7日至2014年7月15日|
||吉林天云|法 定 代 表人、执行董事、总经理|2012 年 11 月 1日至2014年7月14日|
||恒诺电子|法定代表人、执行董事、总经理|2012年2月27日至2015年1月5日|
||天地启元|法定代表人|2012年10月23日至2015年1月19日|
|许闽华|通恒科技|董事|2018年7月24日至2021年3月26日|
||启航电子|执行董事、经理、法定代表人|2019年2月14日起至今|
|王兴中|恒诺电子|法定代表人、执行董事、总经理|2015年1月6日至今|
||天地启元|法定代表人、执行董事、总经理|2015年1月20日至今|
||世纪恒信（已注销）|法定代表人、执行董事、总经理|2015年8月18日至2016年12月9日|
|吴雪雅|天迈新能源（已注销）|监事|2014年8月29日至2019年7月19日|

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||蓝视科技|监事|2015年6月24日至今|
||世纪恒信（已注销）|监事|2015年8月18日至2016年12月9日|
||北京明途交通（已注销）|监事|2014年9月25日至2017年6月26日|
||河南天迈|监事|2014年9月23日至今|
||泰立恒|监事|2017年8月18日至今|
||仕杰智能|监事|2017年6月22日至今|
||天迈研究院（已注销）|监事|2017年11月22日至2019年6月24日|
||飞线网络|监事|2018年12月5日至今|
||启航电子|监事|2019年2月14日起至今|
|刘阳忠|恒诺电子|监事|2015年1月6日至今|
|王建华|无|/|/|
|张振华|无|/|/|
|张国安|郑州安图生物股份有限公司|独立董事|2015年11月3日至2017年7月26日|
||河南贝壳基金管理有限公司|执行董事兼经理|2019年1月24日至今|
||郑州科斗创客科技有限公司（注）|监事|2016年8月16日至2017年3月29日|
|石磊磊|无|/|/|
|刘洪宇|河南天迈|法定代表人、执行董事|2015年7月1日至今|

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|宋阳|无|/|/|
|阎磊|无|/|/|
|李松刚|无|/|/|
|方志乾|天迈研究院（已注销）|法定代表人、经理|2017年11月22日至2019年6月24日|

注：原名为郑州科斗创客科技有限公司，2017年3月29日更名为郑州科斗科技有限公司。
（四）请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
（一）公司核心技术的竞争优势及其先进性
天迈科技自设立以来一直专注于智能公共交通领域，将“科技创新、服务公交”作为公司的发展理念。经过 15年努力和发展，已经全面打通智慧公交领域的各个环节，建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争优势：
“云”主要体现在公交大数据存储、分析、互相融合上，从公交企业的角度来看，必须实现跨部门和跨系统的数据交换与数据共享，从而实现对各种应用数据资源的共享访问和有机整合，打破和避免各应用系统的信息孤岛格局，实现数据的无缝交换和共享访问，协同各业务系统的运行，提高公交信息化的整体运营效率。
天迈科技云计算对智能调度子系统、客流分析与排班子系统、ERP子系统、智慧收银子系统、主动安全子系统、多媒体出行服务子系统、车辆监测子系统、行业监管子系统、充电桩监控管理子系统等系统的海量信息收集、存储，结合数据挖掘模型和数学算法对数据进行清洗、归类、融合和挖掘，打破了系统之间、数据之间的壁垒，实现各个子系统之间数据互联互通，将整个公交信息化系统形成一个整体，为用户提供行业分析、能耗分析、线网分析、客流分析、收入分析、成本分析、出行分析等多维度手段，为公交企业在安全运营、成本规制、线路规
划、监管决策、指标统计中提供强有力的数据支撑，同时可为公众出行提供精准
的出行服务及智能感知体验。天迈科技不但自己建设了云计算大数据中心，为各
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书地中小公交提供云平台服务，同时也为各地公交企业建设公交自己的私有云数据中心，输出天迈科技技术为公交客户提供强有力的支持和服务。
“管”主要体现在天迈科技依据多年的行业经验和技术沉淀，打造了以“企业运营管理平台”、“公众出行信息服务平台”、“行业监管平台”为核心的管理平台，由三大平台衍生出智能调度管理系统、CAN总线系统、ERP综合信息管理系统子系统、客流分析仿真与自动排班系统、自助收银柜管理系统、新能源客车运行监测与远程诊断系统、公交场站管理系统、安全管理系统、新能源充电桩监控管理系统、多媒体出行服务系统、车辆主动安全管理系统、城市公共交通行业管理系统等，各种管理软件不仅仅实现了各个公交企业在日常运营生产中的各项需
求，也提供了公交企业在日常运营、车辆安全、出行服务、成本规制、监管考核等方面的数据基础，各个管理软件通过大数据累积实现了云存储以及智能运算，通过系统之间的整体规划，顶层设计，资源共享，避免产生信息孤岛，为后期公交企业信息化建设的大数据融合，打通数据壁垒提供支撑。
“端”主要体现在终端上，通过各种车载终端不断采集数据，向管理平台提供基础数据，各个传感器之间互相通讯，形成车上设备互联互通、实时、高效、高可靠性局域网，实现车辆的网络化运营，同时管理软件和平台互相匹配、数据互联、数据交互，对车辆进行指挥作业，实现公交运营资源的有效管理和调度。
公司核心技术的竞争优势及其先进性主要体现在如下方面：
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|核心技术名称|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|北斗精确定位导航算法|1、GPRS基站辅助定位；2、Wifi辅助定位；3、NFC（近场通信）辅助定位。||
|车联网应用技术|1、GNSS（全球导航卫星系统）定位技术；2.2G/3G/4G无线传输技术；3.基于总线的外设通信技术。||

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|核心技术名称|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|智能投币机全程防盗技术|竞争对手的技术特点为：1、开箱采用传统卡片作为开箱工具；2、采用了双S形的下币通道；3、采用手控、门控、光控模式智能翻板。||
|客流计数方法与客流分析仿真排班核心技术|目前国内的竞争对手主要还在实验室模仿阶段，还没有发现有对外推广宣传的类似产品。||
|音视频处|1、SD卡和硬盘同步||

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|核心技术名称|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|理技术|录像技术；2、类似分层设计建设技术。3、单一地采用传统单平面棋盘格的摄像机标定方法。||
|新能源充电桩联网联控充电技术|市场上有采用平衡电桥和非平衡电桥方法实现；目前市场上充电系统具备本地切换先到先充，均充，轮充策略。||
|大数据分析挖掘与应用核心技术|竞争对手主要采用市场主流大数据技术进行平台搭建工作。||
|车辆监控与智能调度核心技术|目前行业内有研究所和规划院在定制开发研究类项目，挖掘历史数据并结合各类预测模型算法分析线网、客流和公交运行。||
|信息管理系统开发平台核心技术|竞争对手主要采用市场主流平台技术进行平台搭建工作。||

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|核心技术名称|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|公共交通智慧监管与智慧出行信息服务核心技术|多采用SOA（面向服务的架构）服务或微服务||

综上所述，公司经过15年努力和发展，已经全面打通智慧公交领域的各个环节，建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力；就核心技术而言，竞争对手存在类似技术或产品，但在具体参数指标、功能实现、系统协同等方面公司仍有一定领先性。
（二）发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
发行人正在研发项目主要包括智慧城市出行服务平台、公共交通大数据分析与调度优化服务平台项目等，具体如下：
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|项目名称|所处阶段|研究内容|先进性|竞争对手是否已具有相关技术或产品|
|智慧城市出行服务平台|测试阶段|2016年国家大力提倡互联网+的发展方针，基于物联网的智能交通系统解决方案成为新的发展趋势，结合公司广大公交客户以及各类出行产品进行资源整合，搭建智慧城市出行服务平台。本平台采用先进的数据采集手段、综合的数据处理方法、强大的信息处理平台，结合有效的商业模式，有力推动智能交通系统产业的蓬勃发展。智慧城市出行服务平台下设电子站牌、|1、出行服务管理平台及配套设备产品通过整合公交资源，打造出智慧出行网络闭环，形成一“管”多“端”的出行服务信息网，搭建智慧出行的生态系统。2、整体利用物联网技术、大数据技术、移动互联网技术、云计算技术、BD/GPS（北斗/全||

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|项目名称|所处阶段|研究内容|先进性|竞争对手是否已具有相关技术或产品|
|||屏等系列产品，为公交系统提供精确、高效、完善的管理和运营平台，助力智慧城市的建设，实现真正的智慧出行。本产品结合车载终端GPS自动报站系统，智能化识别、播报站点信息，以实现公交线路的站点播报、全线线路显示及到站换乘线路信息通知；另有天气播报、时间、日期、消息通知、广告视频（图片）等信息的显示播放；通过车载终端和后台的智能控制，可以实现车辆的智能调度和实现报站信息、线路信息、视频信息的更换、修改等操作；实现后台对视频、线路等信息的统一模块化管理。|球定位）定位技术、GIS（地理信息系统）技术、4G通信等技术实现公交资源的整合、数据的交互同步、精准推广发布。3、管理平台采用分布式存储、数据双机热备份、组合式加密技术处理。在最大程度上保证了数据的安全性和系统的稳定运行可靠性。||
|公共交通大数据分析与调度优化服务平台项目|研究开发|1、本项目主要基于大数据分析服务技术，主要对公共交通一体化信息服务平台建设、出行信息便民服务平台、大数据分析与调度优化服务平台的研究及开发实现与量产化。2、主要涵盖公共交通运行监测、客流动态监测、驾驶员监测、基础设施动态监测、智能调度管理、运营统计、客流分析、智能排班、车载视频监控、新能源车辆充电管理、智能站务的研发及开发实现。|公共交通大数据分析与调度优化服务平台首先通过整体规划、顶层设计、资源共享，利用物联网技术、大数据技术、云计算技术、移动互联网技术云技术、BD/GPS（北斗/全球定位）定位技术、GIS（地理信息系统）技术、4G通信等技术实现公共交通大数据分析与融合，进一步优化和提升公交企业调度服务。||
|基于人工智能的客|设计开发|1、本次开发的功能主要包含分析应用整体情况、分析主要功能数据、站点查询情况，站点查询时间段情况，|1、基于大数据分析云平台，通过多种数据模型对客流数据、卫星定位数据，||

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|项目名称|所处阶段|研究内容|先进性|竞争对手是否已具有相关技术或产品|
|流大数据分析系统||站点关注情况、线路查询情况,线路查询时间段情况，线路关注情况、换乘查询情况，换乘查询时间段情况、页面访问量，主要页面热区图、数据的导出、饼状图等图表导出成图片、每天定时把公交使用概况数据分析报表发送指定邮箱。2、基于大数据分析云平台，通过多种数据模型对客流数据、卫星定位数据，针对全网、重要节点（站点、枢纽）客流时空分布特征进行综合分析，对客流敏感度进行分析，为车辆、人员最优化排班调度、区域和跨区域调度、线网调整等管理决策，以及公众出行提供技术支撑。|针对全网、重要节点（站点、枢纽）客流时空分布特征进行采用主流的大数据技术进行平台搭建，采用hadoop（分布式基础框架）技术进行开发；2、基于云平台+CDH（开箱即用）大数据架构可根据业务量的增长与变更灵活的进行压缩与扩容；3、前端展示结合GIS（地理信息）技术，展示效果更加丰富；4、数据的分布式存储，提升系统的运行速度和效率。||
|基于人工智能的车辆主动安全管理平台|研究开发|本项目主要是基于ADAS（高级驾驶辅助系统）和司机驾驶行为设备，采用国家标准协议方式进行数据传输，实现对人、车、行全方位监控和数据分析统计。|1、利用CNN模型（卷积神经网络）和GPU（图形处理）的高运算能力，对驾驶行为数据进行二次分析筛选。提升分析的准确率。2、与国际相近算法企业进行合作，开展ADAS（高级驾驶辅助系统）和DSM（司机驾驶行为）的算法研究，重点关注算法在公共交通应用场景的下适应性。3、采用大数据、人工智能等技术将安全数据与时间、空间、OD（起止点）、||

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|项目名称|所处阶段|研究内容|先进性|竞争对手是否已具有相关技术或产品|
||||天气、公安等数据进行综合分析和挖掘。4、研究AEB（主动安全技术）系统与ADAS、DSM的结合应用。||
|城市公交智能调度与信息服务平台|研究开发|本项目将以全面提升公交系统运输服务效能为核心，以全局性资源优化配置为主线，重点开展六个方面的技术攻关与应用示范：一是围绕驾驶人员、车辆、物资、场站、线网、充电桩、能源供应体系等各类资源的高效管理与优化配置，开展基于区块链技术的车辆资源管理技术研究；二是围绕公交纯电动发展面临的能源分配与成本效率问题，开展纯电动环境下的城市公交车桩源一体化管控技术研究；三是围绕城市公交车辆运行排班的智能化与科学性，开展涵盖人、车、路况、客流、车辆续航能力、充电桩时空复用能力、充电模式与电价等多约束条件下城市公交运行计划优化技术研究；四是围绕线网资源优化配置，开展融合多源客流数据的多层次多维度城市公交线网优化与仿真技术研究；五是响应互联网+公交的快速发展，开展互联网环境下城市公交协同调度与信息服务技术研究；六是在城市公交智能调度与信息服务方面开展关键技术的测试与应用示范。|1、依托区块链技术实现与城市公交智能调度与信息服务的深度融合，实现电子信息存证、物资车辆等信息溯源、资源多维管理与优化配置，降低运营和服务成本、提升管理效率；2、客流排班立体多维数据分析，人、车、客流、路况、车辆能耗、充电等多维度数据分析，实现智能化排班科学动态调度；3、以互联网+赋能公共交通，推动公共交通的互联网化升级，打通数据壁垒，加快公交数据统筹利用。||
|出租|设计|1、本项目针对城市交通运|1、基于微服务架构||

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|项目名称|所处阶段|研究内容|先进性|竞争对手是否已具有相关技术或产品|
|车综合监管服务平台|开发|输行业特点，以出租车行业改革为依据，通过卫星定位、视频监控、ADAS、DSM、车联网等先进的技术，为政府监管部门、出租车司机、乘客提供集安全监控和行业服务为一体的整套解决方案；2、满足城市交通管理部门需要对网约车的监管需求。|的分布式、高可用、高并发、可扩展平台对网约车和出租车数据整合，实现一体化运营监管。2、基于驾驶行为分析、人脸识别等技术实现对驾驶员运营过程的实时监控，减低事故发生率，保障乘客安全。3、通过数据挖据的结果为车辆运力调度、错峰交班、运价改革、热点推介提供应用支撑。||

（三）正在研发项目的市场规模
公司正在研发项目基本围绕智能公交行业开展。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》，2016年，我国城市智能交通市场总规模为 414.40亿元，同比增长33.5%，2012-2016年五年间城市智能交通市场规模复合增长率为25.10%。
在国家政策鼓励发展的大环境下，尤其是“十三五”期间全国50个城市作为城市公共交通智能化应用示范工程，通过创建公交都市，带动全国各地智能公交建设，使得智能公交系统市场需求持续增加。
1、城市公共汽电车数量保持较快的增长势头
根据历年（2011-2017年）的《中国城市客运发展报告》、《交通运输行业发展统计公报》提供的数据：2011年至2017年期间，全国每年拥有公共汽电车车辆总数为45.3万辆、47.5万辆、51.0万辆、52.9万辆、56.2万辆、60.86万辆和65.12万辆，分别比上年增长7.7%、4.8%、7.3%、3.8%、6.2%、8.3%和7.0%；
其中2011年至2017年已安装车载卫星定位终端（GPS）的公共汽电车运营车辆
分别为23.0万辆、28.5万辆、34.4万辆、39.0万辆、44.1万辆、50.0万辆、56.86
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书万辆，分别占全部运营车辆的50.8%、60.1%、67.5%、73.8%、78.4%、82.1%、87.3%；2011年至2017年新能源车辆分别为7,831辆、13,426辆、22,236辆、36,617辆、86,659辆、164,629辆、257,185辆，分别占运营车辆的1.7%、2.8%、4.4%、6.9%、15.4%、27.0%、39.5%。通常公交车辆8年更新（年更新率为12.50%），且随着城市扩容每年以7-8%速度增加，到2025年公交车辆将达约100万辆。智能公交系统与设备的新增需求持续增加和原有设备的更新换代，车辆数量的增
加、交通管理部门及公交公司对智能化及信息化建设需求的增加。
2、我国城市公交分担率与国际城市相比明显偏低
公交分担率，指城市居民出行方式中选择公共交通的出行量占总出行量的比率，是衡量公共交通发展、城市交通结构合理性的重要指标。据统计，国际公交都市东京、纽约、伦敦、香港、新加坡的公交分担率分别达到64%、75%、75%、83%、63%。而根据交通部2018年5月发布的信息，我国多数城市公交分担率不足40%。因此，除了城市公交线路扩容、场站建设等基础投资之外，更重要的是需加强城市公交的智能化、信息化建设，提升百姓公交出行的便利性、舒适性、快捷性，吸引更多居民采用公交方式出行，提升公交分担率，进而缓解城市交通拥堵现状。因此，我国智能公交行业仍有较大发展空间。
3、公共交通行业人工智能辅助驾驶系统市场规模
公司正在研发的项目包括基于人工智能的车辆主动安全管理平台项目,是基于ADAS（先进驾驶辅助系统）和司机驾驶行为分析的管理系统。根据《中国智能交通行业发展年鉴（2016）》中“2016年汽车信息化和智能化发展”载述：根
据IHSAutomotive（法国思迈汽车信息咨询公司）公布报告，中国 ADAS市场将从2013年的9.7亿美元迅速增长到2019年的31亿美元，保守预计中国 ADAS市场规模在2020年会达到200亿元。ADAS目前在中国的装车率只有3%左右，提升空间巨大。在欧洲、美国、日本已经列入了汽车安全标准。近年来，全国各地先后发生多起重特大道路交通事故，为切实提升营运客车本质安全性能，国家交通部组织制定了交通运输行业国家标准之《营运客车技术安全条件》
（JT/T1094-2016，2017年4月实施），标准实施后分阶段对新车强制加装ADAS系统。公司该项目未来对应产品包括 ADAS和司机驾驶行为分析两大功能，主
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书要适用于公交车、公务车、校车、物流车、出租车、以及两客一危等营运车辆，未来市场潜力巨大。
综上所述，智能公交行业市场仍具有较大市场发展空间。未来随着智能公交行业的进一步高速发展，公司在研项目应用市场空间前景广阔。
3、发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
截至2019年6月30日，公司共有技术研发人员258人，占公司员工总数的42.93%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至2019年6月30日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说明如下：
研发二级部门 工作职能
各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试
软件研发部门
维护等
电路、结构设计及测
软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，
研发管理及预研发
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，截至报告期末，发行人的技术研发人员中，60%以上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，70%以上为电子信息、计算机及软件类专业，20%以上为地理、测控、机电、自动化及工程类专业，与公司业务和发展方向相匹配。
4、核查意见
本所律师核查了发行人专利证书、软件著作权证书，与发行人研发部门人员进行了访谈，查阅了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书经核查，本所律师认为，发行人核心技术具备市场竞争优势及先进性；发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书第二部分 其他重大事项的补充披露
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为发行人仍符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
1、发行人2017年度、2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,410.61万元、5,217.04万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
2、截至2019年6月30日，发行人的净资产为37,021.40万元，未分配利润为 18,774.46万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 5,085.1万元，若发行人本次拟公开发行的 1,700万股全部发行完毕，则发行人本次发行后的股本总额将为 6,785.1万元，即发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
四、发行人的业务
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查发行人及其子公司为从事经营活动，于本期内取得了如下资质：
发行人现持有河南省测绘地理信息局核发的编号为乙测资字 4113270的《测绘资质证书》，证书有效期至 2019年 12月 31日，专业范围为乙级：互联网地图服务；地理位置定位、地理信息上传标注。
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人（合并口径）2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的主营业务收入分别为25,996.38万元、32,510.48万元、36,534.36万元、17,420.89，占营业收入的比例为100%、100%、100%、100%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方于本期的变化情况如下：
1、发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有6家全资或控股子公司。
本期内，发行人原子公司天迈研究院及天迈新能源已分别于2019年6月24日和2019年7月19日完成工商注销登记。
2、发行人的其他关联方
（1）河南创力新能源科技股份有限公司
河南创力新能源科技股份有限公司系发行人独立董事申华萍担任独立董事的公司。该公司于本期新增了经营范围“电动运载工具、起重车及蓄电池搬运车的生产与销售”。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（2）河南贝壳基金管理有限公司
根据河南贝壳基金管理有限公司的工商登记信息并经本所律师核查，河南贝壳基金管理有限公司系发行人副总经理张国安持股40%并任其执行董事兼总经理的公司。根据工商信息，河南贝壳基金管理有限公司的基本情况如下：
名称 河南贝壳基金管理有限公司
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张国安
成立时间 2019年1月24日
营业期限至 长期
住所 郑州市郑东新区尚德街龙渊大厦7层720号
私募基金管理服务;投资管理;创业投资;股权投资;投资咨询(除金融、证券等国
经营范围 家专项审批项目外);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理及其他限制项目)。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易新增变化详情如下：
1、关联担保
报告期内，发行人或其子公司与关联方的关联担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|担保金额（万元）|担保方式|授信/借款合同期间|
|郭建国、田淑芬|1,000|最高额保证|2019.04.28-2020.04.28|

2、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|82.65|285.36|262.43|

3、接受劳务及采购商品
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|委托设备维护|245.28|-|-|

4、报告期内，发行人与关联方的应收应付款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|蓝视科技|-|-|-|
|蓝视科技|25.03|25.03|35.03|
|高创谷|240.00|240.00|240.00|

七、发行人的主要资产
（一）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得 20项专利权，详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|申请日期|有效期至|
|号||||||||
||发行人|201830761788.7|投币机|外 观设计|原始取得|2018.12.27||
||发行人|201830555632.3|移动支付投币机|外 观设计|原始取得|2018.9.30||
||发行人|201821613098.8|一种具有防卡钱漏钱功能的投币机内胆|实 用新型|原始取得|2018.9.30||
||发行人|201830473375.9|二维码投币机|外 观设计|原始取得|2018.8.24||
||发行人|201821230141.2|一种PCB线路板助拨机构|实用新型|原始取得|2018.8.1||
||发行人|201610275568.3|车辆场区录像快捷传输的系统及方法|发明专利|原始取得|2016.4.29||
||发行人|201821782756.6|一种应用交流继电器的直流电路和多直流输出电路|实用新型|原始取得|2018.10.31||

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|201821992463.0|基于低照度摄像头同步采集长距传输的大型车环视系统|实用新型|原始取得|2018.11.30|
|发行人|201821782794.1|一种互斥逻辑控制电路|实用新型|原始取得|2018.10.31|
|发行人|201821991877.1|一种公交车图像辅助预警系统|实用新型|原始取得|2018.11.30|
|发行人|201821782786.7|一种具有控制功耗功能的继电器连接电路|实用新型|原始取得|2018.10.31|
|发行人|201821784204.9|一种具有校准功能的硬件采样电路|实用新型|原始取得|2018.10.31|
|发行人|201830473831.X|多功能车载终端|外观设计|原始取得|2018.08.24|
|发行人|201930227727.7|嵌入式投币机|外观设计|原始取得|2019.05.10|
|发行人|201930028710.9|吊装电子站牌|外观设计|原始取得|2019.01.18|
|发行人|201920020425.7|一种投币机自动锁的滑板机构|实用新型|原始取得|2019.01.07|
|发行人|201821991855.5|一种车载产品双定位模块单天线电路|实用新型|原始取得|2018.11.30|
|发行人|201821994521.3|一种充电桩抱柱装置|实用新型|原始取得|2018.11.30|
|发行人|201821615167.9|智能电子站牌户外摄像头安装接线防水结构|实用新型|原始取得|2018.09.30|
|发行人|201830556597.7|司机危险驾驶行为监控终端|外观设计|原始取得|2018.09.30|

（二）商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得1项注册商标，详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|注册号|注册商标|核定使用商品类别|有效期|他项权利|
|号|||||||
||发行人|29469164||16|2019.05.21-2029.05.20||

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（三）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得 10项计算机软件著作权，详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|证书号|登记号|取得方式|
|发行人|天迈科技共享巴士调度平台[简称：共享巴士调度平台]V1.0|软著登字第3812883号|2019SR0392126|原始取得|
|发行人|天迈科技网约公交调度平台[简称：网约公交调度平台]V1.0|软著登字第3813201号|2019SR0392444|原始取得|
|发行人|天迈科技巡游车平台管理系统[简称：巡游车平台管理系统]V1.0|软著登字第3813196号|2019SR0392439|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子车载高清视频管理软件[简称：车载高清视频管理软件]V1.0|软著登字第3812972号|2019SR0392215|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子车载收费终端主控程序软件[简称：车载收费终端主控程序软件]V1.0|软著登字第3813038号|2019SR0392281|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子节站屏控制软件[ 简 称 ： 节 站 屏 控 制 软件]V1.0|软著登字第3765960号|2019SR0345203|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子自助收银副柜内胆识别单元软件[简称：自助收银副柜内胆识别单元软件]V1.0|软著登字第3812651号|2019SR0391894|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子自助收银柜副柜控制程序[简称：自助收银柜副柜控制程序]V1.0|软著登字第3813229号|2019SR0392472|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子自助收银智能化管理软件[简称：自助收银智能化管理软件]V1.0|软著登字第3813032号|2019SR0392275|原始取得|
|恒诺电子|恒诺电子自助收银主柜读卡器软件[简称：自助收银主柜读卡器软件]V1.0|软著登字第3812976号|2019SR0392119|原始取得|

八、发行人的重大债权债务
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确定为：合同交易金额在500万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人将要履行、正在履行的重大合同于本期新增情况如下：
1、销售合同
||||
|-|-|-|
|客户名称|标的物|合同金额（万元）|
|郑州宇通客车股份有限公司|电子路牌等产品及服务|6,876.38|
|丹东黄海汽车有限责任公司|车载调度一体机、客流分析仪、主动安全系统、投币机等产品和服务|1,814.99|
|河南昊源达广告有限公司|车尾全彩广告屏产品及相关软件|510|
|郑州市公共交通总公司|电动汽车直流充电设备及配套设施建设服务|2,960.32|
|郑州市公共交通总公司|电动汽车直流充电设备及配套设施建设服务|1,025.03|
|洛阳市公共交通集团有限公司|公交车辆车载设备改造、场站视频监控改造、电子站牌建设、智能调度中心建设等多项产品及服务|3,513.5|
|深圳市西部公共汽车有限公司|公交车辆主动安全智能防控设备|1,286.82|

2、采购合同
||||
|-|-|-|
|供应商名称|标的物|合同金额（万元）|
|深圳奥比中光科技有限公司|3D 体感摄像头/BUS CL等|具体订单为准|
|北京中科泰和科技有限公司|智能防撞系统|510.40|

3、借款合同
2019年4月28日，发行人与中信银行股份有限公司郑州分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2019）信银豫贷字第 1918011号），贷款金额为
1,000万元，贷款期限自 2019年4月 28日起至 2020年4月 28日止，贷款利率
为实际提款日的定价基础利率4.31%上浮134.5BPs，按月结息，到期还本。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书4、其他重大合同
（1）2019年1月8日，公司与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招行郑州分行”）签订《担保合作协议》，约定双方在办理保函业务时的权利、义务，协议项下公司申请招行郑州分行出具保函需逐笔提出开立申请，无需另行签署担保协议，每笔保函的申请和开立以公司的保函申请书及招行郑州分行实际出具的保函为准。
（2）2019年 3月 26日，恒诺电子与招商银行股份有限公司郑州分行签订《国内保理业务协议》，约定招商银行股份有限公司郑州分行向恒诺电子提供“无追索权公开型保理服务”，由恒诺电子将对其商务合同买方享有的未到期债权转让给招商银行股份有限公司郑州分行，招商银行股份有限公司郑州分行支付给恒诺电子约定的融资额受让该债权。
（3）恒诺电子与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招行郑州分行”）签订《应收账款转让登记协议》，约定招行郑州分行同意给予恒诺电子保理融资，恒诺电子通过招行郑州分行“企业网银”和在线供应链金融系统提交且编号为 US190300000000449217的应收账款 1,000万元转让给招行郑州分行，并授权招行进行应收账款转让登记。
（4）2019年 5月 28日，恒诺电子与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招行郑州分行”）签订《应收账款转让登记协议》，约定招行郑州分行同意给予恒诺电子保理融资，恒诺电子通过招行郑州分行“企业网银”和在线供应链金融系统提交且编号为 US190500000000577046的应收账款 1,000万元转让给招行郑州分行，并授权招行进行应收账款转让登记。
（5）2019年 5月 21日，公司与郑州市公共交通总公司、中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司、中兴通讯股份有限公司签订《战略合作框架协议》，四方同意充分发挥各自领域的人才、技术及市场等资源优势，将其他三方作为全球5G战略发展合作伙伴，进行广泛战略合作，协议有效期三年。
（6）2019年 8月 29日，公司与杭州海康威视系统技术有限公司签订《战略合作协议》，双方建立长期战略合作伙伴关系，共同在公交产品、公交市场及
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书共建智慧公交联合实验室方面进一步紧密合作和共同发展，共同为政府监管、公交企业、出行市民提供优质化服务。
（7）2019年9月，公司与高德软件有限公司签订《公共交通数据大脑及线网优化合作协议》，双方充分利用自身的优势，为“公共交通数据大脑及线网优化”业务的落地提供支撑，通过引入高德多元化的交通出行数据，与公交出行数据分析方式有机结合，利用公司分析挖掘公交运营数据的能力，为公交管理层提供决策支持，树立公交智能产品领域新标杆。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本补充法律意见书之“五、关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人合并口径其他应收款前五名情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额（元）|占总额比例|
|郑州平达智能交通信息有限公司|3,500,000.00|42.02%|
|深圳市西部公共汽车有限公司|1,910,000.00|22.93%|
|国家税务总局郑州高新技术产业开发区税务局|710,902.47|8.54%|
|郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）规划市政建设环保局|675,638.25|8.11%|
|中仪国际招标有限公司|300,000.00|3.60%|
||7,096,540.72|85.20%|

2、其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人账龄
超过一年的重要其他应付款情况如下：
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||
|-|
|账面余额（元）|
|2,400,000.00|

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本期内，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
（一）董事会
2019年4月25日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告》等议案。
2019年8月26日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告》、《公司会计政策变更》、《关于追认日常性关联交易》等议案。
2019年9月9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司<审计报告>（广会审字[2019]G16038730810号》、《关于更正公司实际控制人认定情况》、《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会》等议案。
2019年9月25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州天迈科技股份有限公司2019年盈利预测审核报告》（广会专字[2019]G16038730928号）等议案。
（二）监事会
2019年4月25日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告》等议案。
2019年8月26日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公
司2019年半年度报告》、《公司会计政策变更》、《关于追认日常性关联交易》
等议案。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书（三）股东大会
2019年 4月 15日，发行人召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度监事会工作报告》、《关于公司 2018年度财务决算报告》、《关于公司 2019年度财务预算报告》、《公司内部控制评价报告》、《关于公司2018年度利润分配方案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计公司 2019年度日常关联交易》、《关于同意公司向银行申请综合授信并提请股东大会授权董事会全权办理的议案》、《关于同意控股股东及其配偶为公司向银行申请授信提供保证担保》、《关于确认续聘公司2018年度审计机构和续聘2019年度审计机构的议案》、《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告广会审字[2019]G16038730640号》等议案。
2019年 9月 26日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于关于更正公司实际控制人认定情况》的议案。
根据发行人提供的上述会议文件资料并经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现任董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事 1名）、总经理 1名（董事长兼任）、副总经理 5名、董事会秘书 1名（由董事兼任）、财务总监1名，其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、董事刘洪宇兼任发行人的董事会秘书，许闽华为公司副董事长。发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。
经发行人提供的资料本所律师核查，上述人员的基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|在发行人任职情况|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
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|-|-|-|
|郭建国|4101031958******35|董事长、总经理|
|王兴中|4107241983******53|董事、副总经理|
|许闽华|4101021962******13|副董事长|
|刘洪宇|4101021987******72|董事、董事会秘书|
|胡剑平|3101101964******16|独立董事|
|申华萍|4101051966******01|独立董事|
|李曙衢|4190021971******12|独立董事|
|吴雪雅|4101041973******46|监事会主席|

郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|刘阳忠|4101031980******39|监事|
|王建华|4101021981******84|监事|
|张振华|4127261973******36|副总经理|
|张国安|4129311971******37|副总经理|
|石磊磊|4103811982******39|财务总监|
|阎 磊|4101021985******10|副总经理|
|宋 阳|4113291987******17|副总经理|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146条、《规范运作指引》第 3.2.3条等法律、法规规定的禁止任职情形；上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职的情形。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员于本期无变化。
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。除已披露的情形外，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员
未发生重大变化。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书十一、发行人的税务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的单项金额为10万元以上的主要财政补贴于本期新增情况如下：
||||
|-|-|-|
|补贴对象|项目名称|金额（元）|
|发行人|2018年企业研究开发财政补助资金|1,350,000|
|恒诺电子||410,000|
|发行人|智能制造试点奖励资金|1,000,000|
|发行人|郑州市 2018 年科技型企业研发费用后补助专项资金|3,000,000|
|发行人|郑州市 2018 年度重大科技创新专项项目资金|1,200,000|
|发行人|电子信息关键制造业企业培育奖励|1,250,000|
|发行人|知识产权运营服务体系建设补助资金|400,000|
|恒诺电子|2018年建设中国制造强市专项资金|360,000|
|||8,970,000|

十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
2018年6月25日，发行人因合同纠纷向郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，因被告邹崑违反了其与发行人签署的《股权认购合同》及《股份发行认购意向单》中关于任职期限的约定，邹昆应返还其参与发行人股权激励计划所
获取的全部50万元收益并支付 10万元赔偿金。
2018年6月26日，郑州高新技术产业开发区人民法院受理该案。
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书 2019年 4月 26日，郑州高新技术产业开发区人民法院作出“(2019)豫 0191民初11191号”《民事裁定书》，裁定准许发行人撤回起诉。
本所律师认为，本案诉讼标的金额较小，不会对发行人的财务情况产生重大影响，不属于重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询全国法院被执行人信息查询官方网站、中国裁判文书网、取得各方提供的书面说明或证明、陈述等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关方提供书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。
根据发行人持股5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
（以下无正文）
郑州天迈科技股份有限公司 补充法律意见书