证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-054江苏九九久科技股份有限公司
关于与湖北诺邦科技股份有限公司签署共同投资
设立锂电材料合资公司框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与湖北诺邦科技股份有限公司（以下简称“湖北诺邦”）签署共同投资设立合资公司的框架协议，旨在表达双方发展锂电新能源产业的合作意愿，是双方初步商洽的结果，仅为意向性协议。框架协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性。
2、本次投资事项所涉相关正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会或股东大会的决策程序，能否最终通过公司决策机构审议存在一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
一、协议签署概述
公司与湖北诺邦于2014年8月18日签署了《湖北诺邦科技股份有限公司与江苏九九久科技股份有限公司共同投资设立合资公司框架协议》，双方拟共同投资设立锂电材料相关合资公司，旨在充分发挥双方资源优势，将锂电池电解液产品做大、做强。协议约定由湖北诺邦先注册全资子公司，本公司以增资方式进入，组建合资公司。本公司拟以现金及债权出资3,500万元（其中现金出资2,000万元），占合资公司总股本的35%的股权。
二、投资对方的基本情况
交易对方：湖北诺邦科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：天门市岳口工业园8号
法定代表人：段金学
注册资本：5000万元整
成立日期：2010年5月16日
营业期限：2010年5月16日至2020年5月15日
经营范围：生物与医药、化工、新材料、能源与环保产品的开发、销售；六氟磷酸锂及锂电池解液系列产品的生产、销售。（不含危险化学品，国家法律法规需办理许可的必需取得许可后方可经营）。
湖北诺邦为公司六氟磷酸锂产品的下游客户，与公司及前十名股东之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况（拟定）
1、合资公司名称：湖北久邦新能源科技有限责任公司（拟定，须经工商登记核准，以下简称“合资公司”）
2、合资公司注册地址：湖北省天门市岳口工业园8号
3、合资公司认缴注册资本：人民币5,000万元（其中湖北诺邦占65%股权，本公司占35%股权）
4、合资公司法定代表人：段金学
5、合资公司的组织形式：有限责任公司，合资公司以其自身的全部资产为限承担债务及责任。任一方以其向合资公司实际投入资产（含货币与实物资产）为限分别承担合资公司的风险责任亏损，以持有的合资公司的股权比例享有合资公司的利润和收益。
6、合资公司的经营范围：锂电池电解液及其新能源、新材料研发、生产、销售。（具体以工商部门核准经营的项目为准）
7、经营期限：20年，自《营业执照》签发之日起算。合资期限可经股东同意延长。
四、协议的主要内容
甲方：湖北诺邦科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、合资公司筹备及前期费用承担
合资公司成立前，相关资产移转费用，由甲方垫付，在合资公司成立后，经
双方认可，由合资公司返还甲方。
2、合资公司成立
（1）甲方先注册全资子公司，乙方以增资方式进入，组成合资公司。
（2）合资公司的名称、注册地址、组织形式、经营范围、经营期限（同上节“三、投资标的基本情况”）
（3）合资公司的出资方式：
甲方以现有电解液厂房、年产2000吨电解液装置、土地（约40亩）、部分办公楼（约1500m2）出资，占公司总股本的65%的股权；乙方以现金及债权出资3500万元（其中现金出资2000万元），占公司总股本的35%的股权。
乙方应于新公司成立后，经审计、评估之日起30日内将应缴纳的资金存入公司账户。甲方负责与政府职能部门协调，办理土地、房产分割、变更和公司工商注册手续。
在各方向合资公司缴付出资后，合资公司应委托中国境内注册的会计事务所进行验资并出具验资报告。
3、合资公司的组织构架
（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派一名。董事长为合资公司法定代表人，由甲方委派的董事担任。
（3）合资公司不设监事会，设立监事一名，由乙方委派。
（4）合资公司建立经营管理机构，设总经理1名，由甲方提名，负责合资公司日常经营管理。在合资公司经营期限内，管理人员经各方提名推荐后，由董事会任命。
4、违约责任
任一方违反协议，应在协议约定的或守约方限定的期限内，赔偿其他方及/或合资公司因此所遭受到的经济损失。逾期支付赔偿金应同时支付利息，利息按当时中国人民银行公布的人民币同期贷款利率计算。
5、争议的解决
因履行或解释协议而发生的、或其他与协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。在任一方向其他方发出确认争议已发生的通知后30天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权将争议提交武汉仲裁委
员会，根据该会的仲裁规则在中国武汉市进行仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。任何争议诉诸仲裁后，除争议所涉及的事项外，双方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务，并有权享有各自的其他权利及权益。
6、其他
本协议和《公司章程》经合资双方授权代表正式签署并加盖各自公章。
本协议任一条款的无效如不影响协议其他条款的有效性，合资各方应继续履行除无效条款外的其他协议内容。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
湖北诺邦科技股份有限公司是一家专门从事有机氟精细化工产品和化工新材料研发、生产与销售的高科技企业，成功开发了国家近几年大力推广的新能源电动汽车用锂离子动力电池电解液系列产品。公司希望与其共同投资设立合资公司，专门从事锂电池电解液及其新能源、新材料的研发、生产与销售，以实现产业链的延伸，将锂电池电解液产品做强、做大，进行高端阻燃电解液、高电压电电解液和低温电解液、动力电池电解液产品的开发和市场推广工作，促进和加快企业转型升级。
湖北诺邦作为公司六氟磷酸锂产品的下游客户，通过本次共同投资合作，有助于实现上下游产业链的优势互补，也有利于实现六氟磷酸锂产品的内部消化，节约销售费用，提高经济效益，通过配合和优化公司在新能源材料领域发展规划的战略布局，完善产业链，不断提升企业综合竞争力。
2、支出款项的资金来源
本次对外投资的现金出资资金来源为公司自有资金。
3、存在风险
（1）本框架协议属于意向性协议，旨在表达双方合作意愿和框架性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性。
（2）本框架性协议中约定由湖北诺邦先注册全资子公司，本公司以增资方式进入，组成合资公司。湖北诺邦全资子公司目前尚未成立，能否顺利注册存在一定的不确定性。
（3）本次投资事项所涉相关正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规
及《公司章程》规定履行董事会或股东大会的决策程序，能否通过公司决策机构审议存在一定的不确定性。
（4）本框架性协议所述的经营项目在实施过程中可能会受国家产业政策调整、市场变化、项目建设工程进度与管理、生产技术升级、员工培训、自然条件变化等诸多不确定因素的影响，使项目能否顺利推进存在一定的不确定性。
（5）本次公司与湖北诺邦拟共同设立合资公司事项若能顺利实施，鉴于公司谋求不控股但可以获得一定投资收益的安排，可能面临投资风险、管控风险、财务风险等诸多风险因素。公司将在签署正式协议时进行进一步的详细论证与分析，并通过科学决策和谨慎投资，尽可能规避一切可预见的风险。
4、对公司的影响
由于湖北诺邦目前尚未设立全资子公司，且公司本次对外投资尚需公司相关决策权利机构批准，因此公司目前并不会实施实质性行为，短期内不会对公司资金和财务状况产生大的影响，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
若本次对外投资能够顺利实施，将实现公司未来在锂电池新能源产业方面的业务拓展，如合资公司运行良好，将有助于公司获得投资收益，培育新的利润增长点，为公司盈利能力的提升创造有利条件。
六、承诺披露
本框架协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司与湖北诺邦签订的《湖北诺邦科技股份有限公司与江苏九九久科技股份有限公司共同投资设立合资公司框架协议》。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月十九日