上海市世通律师事务所 法律意见书
上海市世通律师事务所
关于上海爱使股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户之
法律意见书
致：上海爱使股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，上海市世通律师事务所接受委托，作为上海爱使股份有限公司特聘专项法律顾问，就上海爱使股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具了《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》和《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（下称《补充法律意见书一》），现本所律师就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的相关事宜，出具本法律意见书。
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声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为爱使股份本次交易申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供爱使股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书一》中使用的简称和定义具有相同含义。
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正文
一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）爱使股份内部的批准与授权
1、2014年 4月 2日，爱使股份召开了第九届第三十一次董事会，会议审议通过了《公司关于符合重大资产重组条件的议案》、《公司关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》、《公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的预案》、《公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》、《关于<上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于批准<备考合并财务报表及审计报告>及<备考合并盈利预测审核报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过；
独立董事已对本次交易发表了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
2、2014年 4月 2日，爱使股份第六届监事会第十二次会议，审议通过了
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《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》、《公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案》等议案。
3、2014年4月24日，爱使股份股东大会第三十七次会议，审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）游久时代内部的批准和授权
2014年3月31日，游久时代股东会作出决议，同意刘亮、代琳、大连卓皓分别向爱使股份转让持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权，转让价格分别为59,000.00万元、50,150.00万元，8,850.00万元。刘亮、代琳、大连卓皓均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）游久时代中法人股东的批准和授权
2014年3月31日，大连卓皓召开股东会，同意将其持有的游久时代7.5%的股权转让给爱使股份。
（四）中国证监会的核准
2014年9月28日，中国证监会作出《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1004号），核准了爱使股份向刘亮发行85,639,603股股份、向代琳发行77,483,451股股份、向大连卓皓发行 20,677,570股股份，核准了爱使股份非公开发行不超过 91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。
本所律师认为，爱使股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
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二、本次交易标的资产过户的情况
2014年10月16日，游久时代取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发发的《企业法人营业执照》（注册号：110107014710373）。游久时代100%的股权已过户至爱使股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
三、本次交易的后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后，爱使股份尚待完成以下事项：
（一）爱使股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向刘亮、代琳及大连卓皓发行股票并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理
相关登记手续，并向交易对方支付现金对价；
（二）爱使股份需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过
91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；
（三）爱使股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
（四）爱使股份尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，爱使股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，爱使股份已合法持有游久时代100%的股权；发行人尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜。
——正文部分结束，下接签署页——
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第三部分签署页
（本页无正文，专为《上海市世通律师事务所关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2014年10月16日出具，正本六份，无副本。
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负责人： 孙虹 经办律师： 孙虹
经办律师： 王青松