证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2014-026苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于首期股票期权激励计划
首次授予期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予的股票期权第二个行权期行权条件满足，经 2014年 04月 16日召开的公司第二届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，股权激励计划首次获授的27名激励对象（调整后）在其第二个行权期内（自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，即 2014年 03月 08日至 2015年 03月07日止）可行权总数量为 751,500份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权。
一、公司股权激励计划情况简述：
（1）公司于2011年10月31日召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》等议案，并上报中国证监会备案；
（2）公司于2012年02月01号召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划修订稿》及其摘要，对《首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善；
（3）经中国证监会审核无异议后，2012年 02月 20号召开了公司 2012年第一
次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划修订稿》及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；
（4）公司于 2012年 03月 08日召开第一届董事会 2012年第一次临时会议及第一届监事会 2012年第一次临时会议，审议通过了《公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意调整激励对象为 30名，授予的股票期权数量为 115.5万份，并预留股票期权 13.5万份，行权价格为 30.82元，股票期权授予日为 2012年 03月 08号，公司监事会对上述议案均发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
（5）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2012年04月11日完成了首次授予股票期权所涉及的30名激励对象的115.5万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC1，期权代码：036035。
（6）因实施 2011年度利润分配，2012年 4月 24号召开的第一届董事会 2012年第二次临时会议及第一届监事会 2012年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量的议案》，监事会对此议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，首次授予的股票期权行权价格调整为 15.31元，首次授予的股票期权数量调整为231万份，预留股票期权数量调整为27万份。
（7）公司于2013年3月20日召开第二届董事会2013年第一次临时会议及第二届监事会 2013年第一次临时会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，同意首次获授股票期权的激励对象在其第一个行权期内行权，同意向7名激励对象授予27万份预留股票期权，授予日为2013年03月20日，行权价格为13.69元。
（8）公司于 2013年 05月 03日召开第二届董事会 2013年第二次临时会议及第二届监事会 2013年第二次临时会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于调整公司授予的股票期权行权价格、期权数量的议案》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对人员名单出具了核查意见。同意首期股权激励计划人员调整为 34名，同意行权价格调整为 10.14元（其中预留期权行权价格为 9.06元），行权数量调整为 253.5万份，预留期权数量为 36万份。
（9）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年08月16日完成了预留股票期权所涉及的6名激励对象的36万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC2，期权代码：036099。
（10）公司于2014年04月16日召开第二届董事会2014年第二次临时会议及第二届监事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予的激励对象名单及行权数量的议案》等（具体内容详见同日披露于深交所创业板指定信息披露网站上的公告），监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。同意股票期权获授对象调整为 31人(含预留期权授予对象 4人)，股票期权数量对应调整为278.4万份，同意对部分已授予期权进行统一注销，同意首次获授期权对象在其第二个可行权期内行权及预留期权获授对象在其第一个可行权期内行权。
二、关于公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就情况的说明：
（1）根据《首期股票期权激励计划修订稿》的规定，本次行权需满足条件：
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、以2011年净利润为基数2013年相对于2011年的净利润增长率不低于40%；
2013年净资产收益率不低于7%。
（2）本次行权条件的成就情况：
1、公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的苏公W[2014]A341号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为62,673,048.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60,442,155.17元，分别比 2011年同期增长66.47%和120.45%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.88%。
4、根据《股票期权激励计划考核管理办法》规定，经公司薪酬与考核委员会核查，2013年度，首次授予的27名激励对象均考核通过，满足行权条件。
综上所述，公司已满足股权激励计划首次授予期权设定的第二个行权期条件。
实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票期权数量为751,500份。
三、首次授予期权行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格：（1）首次授予期权行权股票来源和种类：公司首次授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（2）首次授予期权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
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|姓名|职务|获授的股票期权份数(份)|第二个行权期可行权数量（股）|
|吴永德|董事、总工程师|180,000|54,000|
|任云亚|财务总监|180,000|54,000|
|核心技术、业务、管理人员及董事会认为需要进行激励的人员||2,145,000|643,500|
|合计||2,505,000|75,1500|

注：参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情况
（3）本期可行权股票期权的行权价格为10.14元/股。
（4）本期股票期权行权期限：本公告发布后并且在有关机构的手续办理结束后至2015年03月07日止。
（5）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（6）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务
备忘录第38号：股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，
由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（7）激励对象将按照相关规定向税务机关缴纳个人所得税。
（8）首次授予期权第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、本期股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响：
本期股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事的独立意见：
公司独立董事对股权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权事项发表了独立意见，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“股权激励有关备忘录1－3号”）以及公司股权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的27名激励对象满足公司股权激励计划规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次获授期权的主体资格合格；
3、公司股权激励计划对各激励对象期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意首次获授股票期权的激励对象在其第二个行权期内行
权。
六、监事会的审查意见：
公司监事会对股权激励计划首次授予期权的激励对象（调整后）相关情况是
否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：公司首次授予股票期权的27
名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的27名激励对象在规定的行权期内行
权。
七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见：
公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合“管理办法”、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
八、律师法律意见书的结论意见：
公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，行权条件已满足，行权激励对象、可行权数量、行权价格及行权时间安排等事项符合《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定，激励对象已经具备股权激励计划规定的行权条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划：
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十、不符合条件的股票期权处理方式：
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本期股权激励计划第二个行权期截止日为2015年03月07日，逾期将不得行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十二、本期股权激励计划第二个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响：公司本期股权激励计划第二个行权期可行权股票期权 751,500份，如果全部行权，公司总股本将增加 751,500股，同时将影响和摊薄 2014年度公司基本
每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
特此公告
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会