股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-151号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股
权转让公开挂牌的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 29日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案》，基于公司“聚焦主业发展”经营发展战略需要，同意公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）将其持有的浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）51%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。海正宣泰51%股权对应的评估价值为2,339.51万元，挂牌底价不低于评估价值。
2019年 10月 31日，公司在台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌转让海正宣泰51%股权，并由台交所组织实施交易。具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权转让公开挂牌的公告》，上述公告已登载于 2019年10月31日、11月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
截至2019年12月25日下午4：00，公司公开挂牌转让海正宣泰51%股权挂牌期满。2019年12月26日，台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司（以下简称“重庆恩创”）为成功摘牌方，摘牌价格为2,371.5万元人民币，并且与公司完成《浙
江海正宣泰医药有限公司51%股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”或“本合同”）的签署。
一、交易对手方基本情况
公司名称：重庆恩创医疗管理有限公司
统一社会信用代码或身份证号：91500107MA5UPRP379
注册地址/住所：重庆市九龙坡区迎宾大道38号6层
法定代表人：WU YANKUAN
注册资本：2,550万元人民币
经营范围：医疗管理咨询，健康管理咨询，医院管理咨询，企业管理咨询，市场信息咨询，市场营销策划，从事医疗健康领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，技术进出口等。
最近一年度主要财务指标：总资产3,390.57万元，净资产1,679.83万元，营业收入0元，净利润-174.55万元。
与公司关系：公司与重庆恩创不存在关联关系。重庆恩创原持有海正宣泰49%股权，本次股权转让完成后，重庆恩创将持有海正宣泰100%股权，海正宣泰成为重庆恩创全资子公司。
二、《股权转让合同》主要条款如下：
（一）转让双方
出让方（以下简称“甲方”）：海正药业（杭州）有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：重庆恩创医疗管理有限公司
本次股权转让已经必要的内部决策和批准程序，资产评估报告已经椒江区国资委备案。
（二）转让标的
甲方将持有的海正宣泰51%股权（对应注册资本人民币510万元）有偿转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。
根据银信评报字[2019]沪第1031号资产评估报告书，截止评估基准日2019年8月31日，海正宣泰股东全部权益价值评估值为4,587.28万元（具体详见评估报告，
已于2019年10月31日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上）。
（三）转让标的公司涉及的职工安置
本次股权转让完成后，职工的劳动合同继续有效，其劳动关系、社会保险及住房公积金关系保持不变。
（四）转让标的公司涉及的债权、债务的承继和清偿办法
基于乙方接收标的公司是以经审计的2019年8月31日为评估基准日的财务报表为基础进行接收的，特对债权、债务的承继和清偿按以下原则执行：
（1）本次股权转让后，海正宣泰的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，2019年8月31日评估日财务报表所列的所有债权、债务依然由海正宣泰承继。
（2）截至本次股权转让工商行政管理机关变更登记之日（即“交割日”）前的或有负债由原全体股东承担，如截至本次股权转让交割日前的或有负债导致发生实质性的费用或损失，乙方向原全体股东追偿，原全体股东无条件承担并支付。
或有负债系指截至交割日之前发生的对外担保、重大税收行政处罚、重大侵权行为等可能导致浙江海正宣泰医药有限公司重大损失的情形。
（五）股权转让方式
网络竞价方式转让。
（六）股权转让价格
甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币（大写）贰仟叁佰柒拾壹万伍仟元，（小写）¥2,371.5万元转让给乙方。
（七）股权转让价款的支付方式、期限及付款条件
期付款日期间的利息。
2、乙方缴入台交所的股权交易款，由甲方自行负责与台交所进行结算。
3、乙方在向甲方支付延期部分的股权转让价款时，应当按照中国人民银行同期贷款利率向甲方支付该笔延期付款的利息（自首期付款之日起至乙方支付该笔股权转让价款之日止）。关于延期付款，乙方应提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保。
（八）股权交割事项
1、乙方向台交所缴纳首期款，且台交所出具本次股权转让的《产权交易凭证》后五个工作日内办理股权转让的权证变更手续，双方并在获发反映本次股权转让的新营业执照之日后五个工作日内，办理股权交接手续。
2、本次股权转让评估基准日（2019年8月31日）至本次股权转让交割日期间，标的公司的经营损益不再进行审计清算，由乙方按股权比例享有或承担。
（九）甲、乙双方的承诺
1、甲方的承诺：
1）甲方应继续协助标的公司完成“富马酸喹硫平缓释片”在中国的上市申报工作。甲方因协助标的公司申报“富马酸喹硫平缓释片”上市所产生的一切费用均由乙方承担，甲方不承担该药品申报上市不成功的不利后果，乙方或标的公司不得因此向甲方提出任何索赔要求。
2、乙方的承诺：
1）乙方保证按本合同之约定支付股权转让价款。
2）未经甲方书面授权，乙方不得在任何时间以任何形式使用“海正”商标。
自工商变更完成之日起届满24个月后，海正宣泰应停止以任何形式对“海正”字号的使用，并完成海正宣泰公司的名称变更，否则构成违约，乙方须承担相应的违约责任。
（十）违约责任
本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
1、甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正宣泰办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.02%向乙方支付违约金。
2、出现下列情形，视为根本性违约，守约方可解除合同并要求违约方承担股权转让价款30%的违约金，对所造成的实际损失违约方应当另行承担赔偿责任：
乙方不按合同约定履行付款义务。
3、由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（十一）争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应由双方协商解决，如协商解决不下，一方当事人可向甲方所在地人民法院起诉。
（十二）合同的生效
本合同自甲、乙双方的授权代表签字、盖章后生效。
三、对公司的影响
经公司财务测算，本次交易可确认归属于母公司所有者的净利润约为 2,091万元。截至目前，相关工商变更登记手续尚未办妥，因此本次交易实现的收益能否计入公司2019年度尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二○一九年十二月二十七日