证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临 2014-043
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于红旗股份协议转让华联商厦房产暨关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易内容：子公司福建红旗股份有限公司（本文简称“红旗股份”）拟向本公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）协议转让漳州市芗城区华联商厦房产，交易标的建筑面积4501.73平方米，转让价格人民币2240万元。
由于九龙江建设为公司控股股东，本次协议转让华联商厦房产构成重大关联交易，公司关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生、张伟成先生和吴文祥先生已按照相关规定回避本次董事会投票表决。
本次红旗股份协议转让华联商厦房产的关联交易事项经六届五次董事会审议同意后生效，无须提交股东大会审议。
一、关联交易概况
红旗股份总股本9200万股，其中，九龙江建设持有4850万股，股权占比52.72％；
本公司持有4200万股，股权占比45.65％；其他两位股东持有150万股，股权占比1.63％。
因九龙江建设将所持有的红旗股份股东表决权委托本公司行使，因此红旗股份纳入本公司财务报表合并范围。
红旗股份现持有漳州市芗城区华联商厦第七层、十层、十一层、十二层C、D、E、F、G、H号及十三层房产，总建筑面积4501.73平方米。为缓解流动资金需求，2012年、2013年连续两年红旗股份均以4900元/平方米（总价2205.85万元）的起步价公开挂牌拍卖该房产，都因为没有买方摘牌而终止；2014年 10月红旗股份以评估价 2289.25万元为底价再次公开挂牌拍卖，同样因没有买方摘牌而流拍。本次拍卖终止后，经与九龙江建设友好协商，红旗股份拟以协议方式向九龙江建设转让上述房产。
本公司六届五次董事会已审议通过《关于红旗股份协议转让华联商厦房产的议案》，鉴于交易对方九龙江建设为本公司控股股东，本次红旗股份协议转让华联商厦房
产构成重大关联交易事项，关联董事曾凡沛先生、陈晋辉先生、许厦生先生、张伟成先生和吴文祥先生按照相关规定回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
本次红旗股份协议转让华联商厦房产的关联交易事项经六届五次董事会审议同意后生效，无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方的基本情况
名称：漳州市九龙江建设有限公司，持有本公司股份15,123.38万股，占本公司总股本的37.85%。
注册资本：20亿元
住所：漳州市上街
营业注册号：350600100034416
法定代表人：刘建顺
经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。
2、历史沿革
九龙江建设系漳州市国资委出资设立的国有独资企业，其前身为漳州片仔癀集团公司（同属漳州市国资委独资设立）。2011年3月，本公司原控股股东漳州市机电投资有限公司所持31.39％公司股权无偿划转漳州片仔癀集团公司；2011年3月27日，经漳州市工商行政管理局核准，漳州片仔癀集团公司更名为“漳州市九龙江建设有限公司”，注册资本从原来6,905万元增加到20亿元。
3、关联人主要业务近期发展状况：
截至 2014年 9月 30日，九龙江建设合并总资产 2,589,641.96万元，合并股东权益841,138.91万元，归属于母公司所有者权益575,595.44万元；2014年1～9月份合并营业收入 185,342.97万元，净利润 57,977.01万元，归属于母公司所有者净利润42,351.75万元（以上数据均为合并口径，未经审计）。
三、关联交易主要内容
1、交易标的：漳州市芗城区华联商厦第七层、十层、十一层、十二层C、D、E、F、
G、H号及十三层房产，总建筑面积4501.73平方米。国有土地使用证号分别为：漳国用（2006）第68043、68044、68045、68046、68047号；房屋所有权证号分别为:漳房权证芗字第01094838、01094839、01094840、01094841、01094842号。
该交易标的账面价值748.67万元。经漳州德信资产评估有限公司评估并出具〔漳德信房估（2014）183号〕《房地产估价报告》，以2014年6月9日为评估基准日，该交易标的评估价为2289.25万元，评估增值率205.78％。
2、转让价格：人民币2240万元（贰仟贰佰肆拾万元）。
3、付款方式：协议生效3个工作日内，九龙江建设支付红旗股份80％的转让款，交易标的权证过户后的3个工作日内，九龙江建设付清剩余转让款。
4、税费缴纳：法律法规及政府部门明确规定相关税费负担主体的，由双方各自承担；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，由甲乙双方按公平原则各承担一半。
四、关联交易对红旗股份的影响
红旗股份本次协议转让华联商厦房产的定价是在经过多次拍卖流拍后的市场行为，交易双方商定的成交价2240万元虽然略低于评估价值2289.25万元，但二者差额较小，且本次转让可盘活红旗股份资产，有助于解决红旗股份流动资金需求，改善企业资金结构，降低财务费用，提高经营成效。
五、独立董事意见
公司在六届五次董事会会议召开前已事先就红旗股份拟协议转让华联商厦房产涉及的关联交易事项告知独立董事，提供相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事叶少琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、本次红旗股份向控股股东九龙江建设协议转让房产有利于补充企业流动资金需求，缓解流动资金压力，降低红旗股份财务费用。
2、本次关联交易是在交易标的以2289.25万元挂牌流拍的情况下交易双方以协商方式所达成的市场行为，双方商定的成交价与评估价差额较小，本次协议转让成交价2240万元虽然比评估价2289.25万元低49.25万元，但与2012年、2013年挂牌流拍时的底价2205.85万元相比高出了34.15万元，交易定价符合市场行情，交易价格公平、合理；从红旗股份资产流动性、流动资金需求及其股权结构等方面综合考量，本次关联交易有利
于促进股东价值最大化，没有损害中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。
六、最近24个月与同一关联人发生的各类关联交易
1、九龙江建设为本公司提供委托贷款
2012年8月9日，九龙江建设、兴业银行漳州分行与公司签订编号为兴银漳企 2012第5602号《委托贷款借款合同》。合同约定九龙江建设通过兴业银行漳州分行向公司提供委托贷款 5,000万元；委托贷款期限 1年,自 2012年 8月 9日至 2013年 8月 9日；
期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清；委托贷款利率为年利率5.74％。
2012年8月17日，九龙江建设、兴业银行漳州分行与公司签订编号为兴银漳企2012第5604号《委托贷款借款合同》。合同约定九龙江建设通过兴业银行漳州分行向公司提供委托贷款5,000万元；委托贷款期限1年,自2012年8月17日至2013年8月17日；
期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清；委托贷款利率为年利率5.74％。
2、九龙江建设参与公司非公开发行股票的认购
2013年 4月 16日，九龙江建设根据与公司签订的《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》的规定以现金方式参与公司非公开发行股份的认购，股份认购价格 6.72元/股，股份认购数量 3000万股。
通过本次非公开发行，本公司总股本从 30,000万股增加为 39,955.3571万股，九龙江建设持股数量从 12,123.8万股增加为 151,23.8万股，股权比例从40.41％变更为37.85％，保持控股权不变。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
七、备查文件目录
1、公司六届五次董事会决议；
2、公司六届五次监事会决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十五日