北京市京都律师事务所
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
中国北京市朝阳区景华南街5号，远洋光华国际C座22-23层邮编:100020
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北京市京都律师事务所 法律意见书北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
京都20180938号-法意03号致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年11月19日召开的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。福瑞股份向本所律师承诺，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料和原始材料一致。
本法律意见书仅供福瑞股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师仅就本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序等有关事宜发表法律意见，不对本次股东大会会议审议事项的内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
北京市京都律师事务所 法律意见书1、2018年 10月 9日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。
2018年 10月 22日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于延期召开2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-093）。
2018年 10月 23日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-094）。
2018年11月3日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于取消召开临时股东大会的公告》（公告编号：2018-100）。2018年 11月 3日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-101），该通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、投票表决方式、会议出席对象、提交会议审议的议案、公司联系电话及联系人等事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会的现场会议于2018年11月19日（星期一）14:00在北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层福瑞股份会议室召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 19日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月18日下午15:00至2018年11月19日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
北京市京都律师事务所 法律意见书1、股东出席的总体情况：出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表共83人，代表公司股份87,901,670股，占公司股份总数的33.4159%。
其中：
通过现场投票的股东及股东代表 15人，代表公司股份 80,908,696股，占公司股份总数的30.7576%。
通过网络投票的股东及股东代表68人，代表公司股份6,992,974股，占公司股份总数的2.6584%。
2、中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会有表决权的中小股东及股东代表共74人，代表公司股份14,182,408股，占公司股份总数的5.3915%。
其中：
通过现场投票的股东及股东代表 7人，代表公司股份 7,250,834股，占公司股份总数的2.7564%。
通过网络投票的股东及股东代表67人，代表公司股份6,931,574股，占公司股份总数的2.6350%。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（二）本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公
北京市京都律师事务所 法律意见书告编号：2018-101）中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式表决，股东及股东代表就本次股东大会的议案进行了审议和表决，监票人、计票人按照相关规定进行了监票和计票。
（三）本次股东大会审议议案表决情况如下：
1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）本次发行股份购买资产的整体方案
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914%；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（2）发行种类和面值
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
北京市京都律师事务所 法律意见书本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（3）发行方式
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（4）发行对象
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（5）标的资产的定价依据及交易价格
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票63,407,470股，占出
北京市京都律师事务所 法律意见书席会议有表决权股份总数的99.4757％；反对票48,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0761％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,848,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.6436％；反对票 48,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3420％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（6）定价基准日及发行价格
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,014,520股，占出席会议有表决权股份总数的98.8592％；反对票 441,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.6926％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票13,455,258股，占出席会议有表决权股份总数的94.8729％；反对票441,450股，占出席会议有表决权股份总数的3.1127％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（7）发行数量
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,407,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4757％；反对票48,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0761％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票
北京市京都律师事务所 法律意见书 13,848,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.6436％；反对票 48,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3420％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（8）发行价格和数量的调整
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,024,520股，占出席会议有表决权股份总数的98.8749％；反对票 431,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.6769％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票13,465,258股，占出席会议有表决权股份总数的94.9434％；反对票431,450股，占出席会议有表决权股份总数的3.0421％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（9）上市地点
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，
北京市京都律师事务所 法律意见书其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（10）股份锁定期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（12）过渡期间的损益归属
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权
北京市京都律师事务所 法律意见书股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（13）滚存未分配利润安排
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（14）业绩承诺和补偿安排
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，
北京市京都律师事务所 法律意见书占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
（15）决议的有效期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
2、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
北京市京都律师事务所 法律意见书3、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
4、审议通过《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告
的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
5、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》
北京市京都律师事务所 法律意见书参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
6、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
7、审议通过《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的
北京市京都律师事务所 法律意见书0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票
北京市京都律师事务所 法律意见书 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
10、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
11、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
北京市京都律师事务所 法律意见书本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
12、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
北京市京都律师事务所 法律意见书案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 63,417,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.4914％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0604％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.4482％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案涉及回避表决，中国国投高新产业投资有限公司系本议案关联股东，其回避对本议案的表决，其所持公司股份数不计入本议案的有效表决权股份数。
15、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,577,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.6312％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
16、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》
（1）回购股份的目的
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,584,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6388％；反对票31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的
北京市京都律师事务所 法律意见书0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,864,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.7613％；反对票 31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2242％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
（2）回购股份的方式
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,584,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6388％；反对票31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,864,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.7613％；反对票 31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2242％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
（3）回购股份的用途
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,584,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6388％；反对票31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,864,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.7613％；反对票 31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2242％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
北京市京都律师事务所 法律意见书（4）回购股份的价格或价格区间、定价原则
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,155,720股，占出席会议有表决权股份总数的的99.1514％；反对票 745,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.8486％；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票13,436,458股，占出席会议有表决权股份总数的94.7403％；反对票745,950股，占出席会议有表决权股份总数的5.2597％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
本议案不涉及回避表决。
（5）拟用于回购的资金总额及资金来源
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,574,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6274％；反对票41,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0476％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,854,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.6908％；反对票 41,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2947％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
（6）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,574,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6274％；反对票41,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0476％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票
北京市京都律师事务所 法律意见书 13,854,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.6908％；反对票 41,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2947％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
（7）回购股份的期限
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,574,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6274％；反对票41,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0476％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,854,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.6908％；反对票 41,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2947％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
（8）回购有关决议的有效期
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,584,170股，占出席会议有表决权股份总数的99.6388％；反对票31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,864,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.7613％；反对票 31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2242%；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
（9）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,584,170股，占出
北京市京都律师事务所 法律意见书席会议有表决权股份总数的99.6388％；反对票31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0362％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,864,908股，占出席会议有表决权股份总数的97.7613％；反对票 31,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.2242%；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
17、审议通过《关于修改公司章程的议案》
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代表同意票 87,577,470股，占出席会议有表决权股份总数的99.6312％；反对票38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0438％；弃权票 285,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3250％。
其中，参加现场会议及网络投票表决的中小股东及股东代表同意票 13,858,208股，占出席会议有表决权股份总数的97.7141％；反对票 38,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2715％；弃权票285,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.0145％。
本议案不涉及回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
北京市京都律师事务所 法律意见书本法律意见书一式三份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市京都律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市京都律师事务所（公章）负责人：朱永辉
经办律师：黄志文 刘佳