北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡阿科力科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
无锡市新吴区湘江路2-3号金源国际大厦A座13楼
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北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书北京德恒律师事务所
关于无锡阿科力科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号:德恒(无锡)书(2017)第 12001号致:无锡阿科力科技股份有限公司
北京德恒(无锡)律师事务所(以下简称“本所”)受无锡阿科力科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派罗祖智、张艳律师（以下简称“本所律师”）参加公司2017年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件,以及《无锡阿科力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《无锡阿科力科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)而出具。
为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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2017年第三次临时股东大会的法律意见书本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
为召开本次股东大会,公司第一届第三次董事会会议于2017年11月21日作出决议，由公司第一届董事会召集。公司董事会于2017年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《无锡阿科力科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会公告》,就本次股东大会召开的召集人、时间、方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、表决方式、其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验,本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2017年12月13日下午13:30分在无锡市锡山区东港新材料产业园（民祥路29号）公司会议室如期召开，会议由董事长朱学军主持。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年12月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月13日9:15-15:00。
经审查,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
(一)出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
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2017年第三次临时股东大会的法律意见书经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人,代表公司有表决权股份数49,500,200股,占公司股份总数的57.09%。出席本次股东大会的股东及股东代表的身份资料及股东登记的相关资料,经核查确认合法、有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数1名，代表股份3500股，占公司总股份的0.004%。
(二)出席及列席人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
(三)本次股东大会的召集人为公司第一届董事会。
经核查，本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票表决方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票及网络投票进行了监票和计票；投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场予以公布。
根据投票表决结果及本所律师的核查，本次股东大会议案情况如下审：
(一)《关于修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》
表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
(二)《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
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2017年第三次临时股东大会的法律意见书表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
(三)《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
(四)《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》
表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
(五)《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》
表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
(六)《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司关联交易管理和决策制度〉的议案》
表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
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2017年第三次临时股东大会的法律意见书(七)《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司内部控制制度〉的议案》
表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
(八)《关于〈无锡阿科力科技股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》表决结果:有效票数49,503,700股,其中赞成49,500,200股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对3,500股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股。其中，网络投票表决如下：同意0股，反对3,500股，弃权0股。
根据本所律师现场核查,本次股东大会列入表决的前述全部议案均由出席的股东及股东代表依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定进行表决,公司按照法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定进行了监票和计票，并公布了表决结果。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代表、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
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2017年第三次临时股东大会的法律意见书本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所盖章并由承办律师签字后生效。
(以下无正文)
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