深圳市大富科技股份有限公司证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2017-100深圳市大富科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日以电话/邮件方式向各董事发出公司第三届董事会第十九次会议通知。
2.本次会议于2017年9月21日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2栋三楼会议室以现场结合电话会议方式召开。
3.会议应到5人，亲自出席董事5人，其中现场出席董事1人，为：孙尚传；电话接入出席董事4人，分别为：童恩东、刘韵洁、卢秉恒、刘尔奎。
4.会议由董事长孙尚传先生主持，公司监事和高管现场列席了本次会议。
5.会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
2.审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》。
本议案内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
深圳市大富科技股份有限公司本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于提请股东大会逐项审议<关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案>的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。本次交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞市湘将鑫精密科技有限公司100%股权。具体内容如下：
1)交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”或“标的公司”）的 5名股东，即新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余湘匠”）、新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余弘新睿”）、刘建中、刘放中、唐蕊（以下合称“湘将鑫售股股东”或“业绩承诺人”）。
2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买之标的资产为湘将鑫100%的股权。
3)交易对价
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为人民币254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为人民币254,000万元。
4)支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买湘将鑫100%股权，上述交易对价的82.5%以发行股份支付、交易对价的17.5%以现金支付，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付||股份支付||
||拟转让|拟转让||||||||
||||交易对价|每元出资价|||||股份|
|交易对方|出资额|湘将鑫|||金额（万元）||现金对|数量||
||（万元）|股权比|（万元）|格（元）|||价比例|（股）|对价|
|||例（%）|||||||比例|
||||||||（%）|||
||||||||||（%）|
|新余湘匠|4,500.00|45.00|114,300.00|25.40||17,145.00|15.00|45,806,223|85.00|
|新余弘新睿|2,500.00|25.00|63,500.00|25.40||15,875.00|25.00|22,454,031|75.00|

深圳市大富科技股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘建中|1,800.00|18.00|45,720.00|25.40|6,858.00|15.00|18,322,489|85.00|
|刘放中|900.00|9.00|22,860.00|25.40|3,429.00|15.00|9,161,244|85.00|
|唐蕊|300.00|3.00|7,620.00|25.40|1,143.00|15.00|3,053,748|85.00|
|合计|100,00.00|100.00|2,540,000,000.00|25.40|44,450.00|-|98,797,735|-|

（上表货币单位均为人民币）
注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价和现金对价的比例分别为85%和15%。
5)发行股票的种类和面值
本次发行的股份为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
6)发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
7)发行对象与认购方式
本次发行对象为湘将鑫售股股东。湘将鑫售股股东以其合计持有湘将鑫82.5%股份认购公司本次发行的股份。
8)发行价格与定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 21.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整。
9)发行数量
本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对价—现金对价）/发
深圳市大富科技股份有限公司行价格。按照本次发行股份的定价人民币21.21元/股计算，公司需向交易对方发行的股份数量为约98,797,735股。最终发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
10)业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
各方同意，标的公司的业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺期内，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下，2017-2019各年经审计后的税后净利润分别不低于人民币 21,000万元（含本数）、人民币 27,000万元（含本数）、人民币 35,000万元（含本数）。（该等承诺利润均以经审计后归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润计算）。
（2）补偿安排
如果湘将鑫在承诺期内任一期实际经审计的净利润低于前述承诺净利润，业绩承诺人应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任，补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对价比例优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分再以现金方式进行补偿。
11)锁定期安排
交易对方中刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得上市公司发行的标的股份自上市之日起12个月不转让，上市满12个月后按照以下方式解锁：
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|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满12月次日起|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满24月次日起|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满36月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|

新余弘新睿承诺其通过本次发行取得的标的股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
深圳市大富科技股份有限公司在标的股份上市之日起满12个月，且在标的股份上市之日起满12个月之日以前新余弘新睿应履行的全部业绩补偿义务（如有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-新余弘新睿累计已补偿的股份数（如有）。本条解锁约定，以新余弘新睿全体直接及间接自然人合伙人或权益人均已签订书面文件承诺对本次交易中新余弘新睿的全部业绩承诺承担无限连带补偿责任为生效前提，否则新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照《购买资产协议》第10.1条执行。
12)期间损益安排
由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在本次交易实施完毕日后的三十个工作日内，以本次交易实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由交易对方按拟转让标的公司的股权比例承担，交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
13)滚存利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由公司享有；标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
14)资产交割与股份发行
在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在公司与各交易对方签订的《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起 60个工作日内完成标的资产的交割。
公司于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起120个工作日内向乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。
15)上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
16)本次发行决议有效期
本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
深圳市大富科技股份有限公司成日。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意提请召开 2017年第四次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司董事会
2017年9月21日