证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-060四川科伦药业股份有限公司
关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、设立子公司员工股权激励相关主体及增资事宜概述
为落实四川科伦药业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”或“上市公司”或“科伦药业”）子公司员工股权激励方案，公司在境内外设立相关主体，并就部分公司实施增资，其具体情况如下：
（一）境内部分
境内子公司股权激励实施主体为四川科伦生物医药股份有限公司（简称“科伦生物”）。科伦生物的业务范围包括：生物大分子药物的研发、生产、国内销售和国际授权，面向国际的注册、临床及销售业务拟委托科伦国际医药（控股）有限公司（简称“科伦国际医药”）代理。
科伦生物与相关股权激励平台、四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）、科伦药业等主体的股权关系如下：
科伦药业
100%
科伦药研
100%
科伦晶川
80% 92% 92% 96%
科伦汇德 科伦汇才 科伦汇智 科伦汇能
70% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5%
科伦生物
科伦药业全资子公司成都科伦晶川科技有限公司（简称“科伦晶川”）作为普通合伙人与公司董事兼副总经理王晶翼等研发核心人员分别出资成立成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇德”）、成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇才”）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇智”）和成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）（简称“科伦汇能”，上述四家合伙企业以下合称“科伦汇德等四个有限合伙企业”），作为境内子公司股权激励平台。
公司与科伦汇德等四个有限合伙企业共同出资设立科伦生物，作为境内股权激励实施主体。
科伦晶川所持合伙企业的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体股权。
（二）境外部分
境外子公司股权激励实施主体为科伦国际医药。科伦国际医药的业务范围包括：国际仿制药研发（含原料药DMF注册）、生产和国际市场销售；代理科伦生物创新项目的早期创新研究；代理科伦生物和科伦药业国际产品的国际运营（包括国际授权代理，组织注册、临床研究及国际市场销售等）。同时，科伦国际医
药还将负责为科伦生物和科伦药业提供高技术难度及高附加值项目的CMO（即合同生产）服务。
科伦国际医药与相关股权激励平台、科伦国际发展有限公司（简称“科伦国际发展”）、科伦药业等主体的股权关系如下：
科伦药业
92%（间接持有）
92%（间接持有）
科伦智才 科伦德能
100%
25%
25%
50%
科伦国际发展 科伦汇智聚才
70%
30%
科伦国际医药
100% 100%
科纳斯制药 科伦美国
其中，科伦晶川与研发核心人员共同出资成立成都科伦智才企业管理中心（简称“科伦智才”）和成都科伦德能企业管理中心（简称“科伦德能”）。科伦智才、科伦德能与科伦国际发展共同出资成立科伦汇智聚才有限公司（暂定名）（简称“科伦汇智聚才”），作为境外子公司股权激励平台。
科伦汇智聚才将通过增资方式持有股权激励实施主体即科伦国际医药的股权。增资完成后，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权，科伦国际发展持有科伦国际医药70%的股权。上述事项完成后，科伦国际医药将收购 KLUS PHARMAINC.（简称“科伦美国”）100%股权。科伦国际医药全资持有科伦美国、四川科纳斯制药有限公司（简称“科纳斯制药”）的股权。
科伦晶川所持境内合伙企业和科伦国际发展所持科伦汇智聚才的权益份额主要为预留激励份额，激励对象可通过受让预留激励份额间接持有股权激励实施主体科伦国际医药股权。
（三）审议程序
2016年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》的议案。鉴于公司董事兼副总经理王晶翼与本议案存在利害关系，因此，王晶翼予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，就本次交易也出具了独立意见。
本次设立相关主体及增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；在境外相关主体的设立过程中，需要根据我国有关境外投资的规定履行包括商务、外汇管理在内的部门的核准或备案手续；根据《公司章程》的规定，为有利于维护股东利益，本次设立相关主体及增资事项涉及关联交易且属于子公司员工股权激励，其尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况、关联关系
（一）关联董事介绍
王晶翼先生，男，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司董事、副总经理，博士研究生学历。自2012年11月起任公司副总经理、科伦研究院院长、科伦药业首席科学家，自2015年9月起任公司董事。
（二）关联关系
在境内部分，由于科伦汇德的有限合伙人为本公司关联自然人王晶翼，科伦汇德等四个有限合伙企业的普通合伙人科伦晶川的母公司为科伦药研，该公司的法定代表人、执行董事兼总经理为王晶翼；且科伦汇德等四个有限合伙企业的有限合伙人即激励对象为科伦药业子公司员工，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司基于审慎原则，设立科伦生物及相关股权激励平台事项属于关联交易。
在境外部分，由于科伦智才的有限合伙人为本公司关联自然人王晶翼，科伦智才和科伦德能的普通合伙人科伦晶川的母公司为科伦药研，该公司的法定代表人、执行董事兼总经理为王晶翼；且科伦智才、科伦德能及科伦汇智聚才的有限合伙人和股东即激励对象为科伦药业子公司员工，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司基于审慎原则，设立科伦智才、科伦德能和科伦汇智聚才，并由科伦汇智聚才对科伦国际医药增资的相关事项属于关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）境内部分相关情况
1、股权激励实施主体
科伦生物的注册资本为10,000万元人民币,公司类型为股份有限公司，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（单位：万元）|股份比例（%）|
|科伦药业|现金|7000|70|
|科伦汇德|现金|750|7.5|
|科伦汇才|现金|750|7.5|
|科伦汇智|现金|750|7.5|
|科伦汇能|现金|750|7.5|

2、股权激励平台
科伦汇德、科伦汇才、科伦汇智及科伦汇能四个有限合伙企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙企业名称|普通合伙人及出资额|有限合伙人及出资额|出 资方 式|合计认缴出资额（单位：万元）|
|科伦汇德|科伦晶川认缴出资600万元|王晶翼认缴出资150万元|现金|750|
|科伦汇才|科伦晶川认缴出资690万元|王利春认缴出资60万元|现金|750|
|科伦汇智|科伦晶川认缴出资690万元|陈得光认缴出资60万元|现金|750|
|科伦汇能|科伦晶川认缴出资720万元|胡思玉认缴出资30万元|现金|750|

科伦药业与科伦汇德等四个有限合伙企业就科伦生物的设立签订相关设立文件；科伦晶川与相关自然人就合伙企业的成立签订合伙协议等相关文件。
（二）境外部分相关情况
1、股权激励平台
境外子公司股权激励平台科伦汇智聚才的注册资本为 31万美元，公司类型为有限公司，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|科伦智才|现金|7.75|25%|
|科伦德能|现金|7.75|25%|

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|-|-|-|-|
|科伦国际发展|现金|15.5|50%|

科伦智才和科伦德能的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙企业名称|普通合伙人及出资额|有限合伙人及出资额|出 资方 式|合计认缴出资额（以等值于以下美元金额的人民币出资）（单位：万美元）|
|科伦智才|科伦晶川认缴出资72万美元等值的人民币|赵栋认缴出资3万美元等值的人民币|现金|75|
|科伦德能|科伦晶川认缴出资72万美元等值的人民币|张洁认缴出资3万美元等值的人民币|现金|75|

2、境外股权激励实施主体
科伦国际医药的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（单位：万港币）|持股比例（%）|
|科伦汇智聚才|现金|240|30%|
|科伦国际发展|现金|560（注：注册资本原为500万元，根据上市公司第五届董事会第十七次会议决议，增加注册资本至560万元）|70%|

3、科伦汇智聚才增资科伦国际医药
科伦汇智聚才将以现金方式增资持有股权激励实施主体即科伦国际医药的股权，增资金额为240万港币，增资完成后，科伦国际医药的注册资本将变更为 800万港币，其中，科伦汇智聚才将持有科伦国际医药30%的股权，科伦国际发展持有科伦国际医药70%的股权。
科伦药业全资子公司科伦国际发展与科伦智才和科伦德能签订设立科伦汇智聚才的相关文件；科伦晶川与相关自然人就合伙企业的成立签订合伙协议相关文件；科伦汇智聚才与科伦国际发展、科伦国际医药签订与增资事项有关的文件。
四、关联交易的定价依据
（一）境内部分
根据《关于实施子公司员工股权激励方案》，设立科伦生物和四个合伙企业，各方均以自有资金现金出资设立，交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）境外部分
根据《关于实施子公司员工股权激励方案》，设立科伦汇智聚才、科伦智才和科伦德能以及科伦汇智聚才对科伦国际医药进行增资，各出资方均以自有资金现金出资设立，增资时将按科伦国际医药股东的原始出资额作价，因此，相关交易行为符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响及相关安排
本次成立子公司股权激励平台相关主体符合公司“三发驱动、创新增长”的发展战略，符合公司关于实施子公司员工股权激励方案的要求。
科伦药业子公司员工股权激励有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。
子公司股权激励实施主体科伦生物和科伦国际医药在激励实施初期会面临
人员无法及时招聘到位、产品研发和市场推广存在不确定性等公司经营方面的风险，科伦生物和科伦国际医药将在合理控制投入风险的前提下逐步推进业务开展，其不会对本公司的财务及经营状况产生重大不利影响。
在子公司股权激励实施主体科伦生物和科伦国际医药设立和逐步成熟后，科伦药研、苏州科伦药物研究有限公司、天津科伦药物研究有限公司等研发主体将主要负责除生物大分子和国际仿制药以外的其他研发项目。科伦生物和科伦国际医药将依托于科伦药业大平台，逐步建立独立的研发、管理、生产体系，根据业务发展情况，逐步提高经营管理独立性。科伦生物和科伦国际医药在符合独立上市条件情况下将考虑独立上市。
本次对外投资事项，科伦药业使用自有资金出资，并严格按照法律法规及关联交易相关制度的规定履行审批程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事事前认可
公司独立董事于本次董事会召开前审阅了设立子公司员工股权激励相关主
体及增资事宜有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次成立的子公司股权激励平台相关主体及增资事宜可以落实子公司员工股权激励方案。方案的落实有利于公司快速引进和吸纳高端人才，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，有利于保障研发核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励研发核心人员努力奋斗，并将自身利益与科伦药业长远发展紧密结合。该等关联交易事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意公司本议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
1、本议案在提交第五届董事会第十七次会议审议前已经我们事前认可。
2、本次为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜构成关联交易，董事会在审议本次议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
4、本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
综上所述，我们一致认为本议案内容有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意本议案内容。
八、备查文件
1、经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十七次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2016年10月28日