尊敬的股东：
作为中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第二届和第三届董事会独立非执行董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的独立作用。
作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。兼职情况和履历请参见中国神华 2014年度报告的相关内容。
一、年度会议出席情况
2014年度，公司共召开股东大会 4次，董事会会议 8次，审计委员会 9次，薪酬委员会 2次，提名委员会 2次，安全健康及环保委员会 1次。作为独立董事及相关专门委员会的主席和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
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|独立董事姓名|任职|股东大会|董事会|审计委员会|薪酬委员会|提名委员会|安全健康及环保委员会|
|范徐丽泰|薪酬委员会主席提名委员会委员审计委员会委员|1|8|3注|2|2|—|
|贡华章|审计委员会主席薪酬委员会委员|4|8|9|2|—|—|
|郭培章|提名委员会主席安全健康及环保委员会主席审计委员会委员|4|8|9|—|2|1|

注：范徐丽泰董事自2014年8月22日起担任公司第三届董事会审计委员会委员，并参加了第三届董事会审计委员会委员在2014年度内召开的全部会议
公司 2014年度召开的股东大会、董事会决议及表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，公司 2014年度召开的上述董事会各专门委员会决议及表决结果请参见中国神华 2014年度报告的相关内容。
对公司董事会及专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在出席公司董事会、专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立客观充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。
二、年报编制期间开展的工作
年报编制期间，我们根据相关监管规定的要求开展了以下工作：
（一）在 2014年度审计会计师事务所进场审计前，独立董事、审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2014年度审计工作的时间安排。
（二）听取管理层汇报，了解公司报告期内的基本经营情况。
2015年 3月 11日，我们通过现场会议方式，听取了公司管理层对会计政策、报表编制情况的汇报。
（三）我们与外部审计师单独沟通，没有发现与管理层汇报不一致的情况。
三、考察调研情况
2014年，公司独立董事共进行了 7次调研活动。具体如下：（一）2014年 5月及 7月，包头煤制烯烃公司调研。
我们实地考察了煤制烯烃公司现场，详细了解装置的工艺流程，认真听取公司生产经营情况、煤制烯烃项目技术创新成果、环保工作及下一步发展的汇报，详细询问了产品销售、利润完成、员工来源等相关情况，对公司资产、负债及权益情况进行了全面了解。我们对项目的下一步发展提出建议，一是对项目原料进行进一步调研，就近考察资源，努力做到“不挑原料、降低成本、降低消耗”；二是继续保持成本领先优势，特别是在水资源消耗方面有所突破。
（二）2014年 10月及 11月，北京未来科技城低碳研究所、神华研究院调研。
我们实地考察了部分试验中心，认真了解未来科技城与神华技术创新基地整体规划和低碳研究所的科研项目、科研技术、管理模式、人才引进等方面的情况。我们建议研究所、研究院，应系统收集世界煤炭领域信息并进行战略性分析，运用先进的研发技术助推煤炭清洁转化，在煤炭清洁领域实现行业领先。
（三）2014年 11月，天津国华电力盘山电厂调研。
我们深入厂区和主控室，现场了解电厂运营、设备管理、安全环保以及企业管理和员工队伍建设等情况，并分别听取电力管理部、国华电力公司和盘山电厂对相关情况的介绍。我们对电力板块围绕一体化进一步发挥协同效应、总结推广“超低排放”经验、提炼神华先进文化等方面提出了指导意见。
（四）2014年 12月，上海煤制油研究所调研。
我们听取煤化工相关业务的汇报，就关心的问题与相关部门进行了交流，希望公司在示范工程的基础上扎实推进国家标准制定、信息化建设及项目可行性论证等工作，推动煤制油板块向精益制造和智能制造发展，为煤炭清洁、综合利用探索道路。
（五）2014年 12月，浙江舟山电厂调研。
我们着重了解火电超低排放技术的相关情况。针对电力板块的发展，我们建议公司重点做好三个方面的工作：一是坚持走清洁、绿色发展的道路，继续研究和推动超低排放技术的发展；二是在外生增长扩大规模的同时，注重新加盟企业的整合和企业文化的融合；三是加强与各级政府的沟通协调，以深化改革为契机，充分调动企业内部的积极性，为神华电力业务发展乃至公司整体发展提供动力。
四、重点关注事项
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根据公司两地上市规则、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规及公司相关制度的规定，我们对信息披露、内部控制、关联交易、对外担保、管理层薪酬、大股东履行承诺等事项予以重点关注。
（一）关联交易情况
2014年，公司继续执行与神华集团有限责任公司（“神华集团”）及其他关联方签署的若干关联交易协议，主要包括中国神华与神华集团 2014年至 2016年《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》、《金融服务协议》、《资产和业务委托管理服
务协议》，中国神华与太原铁路局 2014年至 2016年《运输服务框架协议》等。
我们作为独立董事，对上述关联交易进行了认真审核，认为上述关联交易均在公司日常业务中进行，按照正常商务条款或较正常商务条款为佳的条款签订，公平合理且符合公司及公司股东的整体利益；公司关联交易管理依法合规，未发生关联交易超越经股东大会、董事会批准的交易金额上限的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年 3月，在对公司各项担保事项进行审查后，我们就公司 2013年度对外担保情况出具了独立意见，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，我们要求公司继续对担保事项保持持续关注，维护全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2014年 4月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司使用剩余闲置募集资金补充流动资金。
我们作为独立董事发表了独立意见，认为公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度；使用闲置募集资金补充流动资金符合上市公司及全体股东利益，依法合规地履行了相应程序，同意进行。
（四）董事、高级管理人员提名以及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2014年 3月，我们对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
2014年 6月，张玉卓董事长提名韩建国高级副总裁担任公司总裁，我们了解了总裁人选的个人履历、工作经历等情况，发表了同意的独立意见。
2014年 6月，我们对董事会选举第二届董事会董事长、副董事长，以及提名第三届董事会董事候选人的议案进行了审核，发表了同意的独立意见。
2014年 8月，我们对董事会选举第三届董事会董事长、副董事长的议案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告及业绩快报的情况。
2015年 2月，公司发布了 2014年度业绩快报。我们认为，公司发布业绩快报有利于市场及时了解公司情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2013年度报告编制过程中，我们与公司 2013年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行沟通了 2013年度审计开展情况，董事会审计委员会（独立董事占三分之二）对其开展的 2013年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了续聘其为公司 2014年度审计机构的建议；全体独立董事同意续聘审计机构；公司第二届董事会第四十三次会议和 2013年度股东周年大会审议批准续聘审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年 3月，我们审议了公司 2013年度利润分配方案，方案采用现金分红方式，相继经公司董事会、股东大会审议通过，并于 2014年第三季度实施完毕。利润分配的形式、决策程序和实施时限均符合监管机构、交易所和公司章程的要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司与神华集团签署了《避免同业竞争协议》，公司与神华集团一直严格履行《避免同业竞争协议》的内容，并积极推动神华集团资产注入，以最终解决同业竞争问题。
2014年，公司继续积极推动收购集团公司资产，于 2014年 6月披露了《关于履行避免同业竞争承诺的公告》，对公告中涉及的神华集团资产，公司将于2019年 6月30日前启动收购工作。
2014年 8月，公司启动了新一轮收购工作。
（九）信息披露的执行情况
1、公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露依法合规。
2、公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露理念。在定期报告中提供经营环境、分板块业务分析、社会责任报告案例等增量信息；增加主动披露公告数量，形成了月度运营数据、项目进展等披露惯例。
3、公司的信息披露工作规范、有效。
（十）内部控制的执行情况
1、2014年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。
2、针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。
3、根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会及下设的五个专门委员会规范运作，有效决策，充分尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会运作的有效性得到进一步提高。全年召开董事会 8次，审议并通过董事会议案 52项，听取汇报 1项；召开战略委员会 2次，审议并通过议案 2项；召开审计委员会 9次，审议并通过议案 33项，听取汇报 3项；召开薪酬委员会 2次，审议并通过议案 4项；召开提名委员会 2次，审议并通过议案 4项；召开安全、健康及环保委员会 1次，审议并通过议案 1项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各专门委员会议事规则的规定，会议资料规范充分。
五、日常工作
我们认真阅读公司寄送的月度经营情况汇报、会议记录、资本市场及行业信息、公司治理会议文件汇编、监管机构文件等，并持续关注有关公司的经营管理状况和公司治理状况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理层的积极配合与及时反馈。我们对公司规范运营、薪酬安排、财务管理、内部风险控制、安全环保等多方面提出了建议。
特此报告