九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票
涉及关联交易之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟非公开发行不超过176,582,880股股票（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟以不超过人民币 120,000万元现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与上海电气签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司 131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。本次向上海电气非公开发行事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
本次非公开发行已经公司2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事司文培、易晓荣、储西让已对相关议案回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路 8号 30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400万人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气最近一年一期财务指标如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6月30日（未经审计）||2018年12月31日（经审计|）|
|资产总额||254,693,497||218,521,865|||
|资产净额||88,103,233||73,636,620|||
|||2019年1-6月（未经审计）||2018年1-12月（经审计）|||
|营业收入||52,459,563||101,157,525|||
|净利润||2,899,908||5,478,622|||

三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
五、公司与上海电气签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体
甲方（发行人）：天沃科技
乙方（认购人）：上海电气
2、认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进行相应调整。
乙方同意按照本条第1款确定的价格，以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。
3、认购价款的支付
在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。
4、锁定期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效条件与生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；
（2）乙方董事会批准本次非公开发行；
（3）甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；
（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①乙方董事会通过；
或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的
信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与上海电气累计已发生的交易额为 127,075万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为 127,075万元。
八、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：本次非公开发行的对象上海电气系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。
综上所述，保荐机构对天沃科技本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司年 月 日