新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议资料
二零一六年八月
目录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
议案二..............................................................8
议案三..............................................................13
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2016年第四次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2016年8月22日（星期一）11:00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2016年8月22日至 2016年8月22日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2016年8月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
2、登记时间：2016年8月19日（星期五）上午10:30--下午18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券管理中心。
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
2、审议事项：
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|序号|议案名称|
|1|关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案|
|2|关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案|
|3|关于公司2015 年度利润分配的预案|

3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对提案投票表决。
5、大会休会（统计投票表决的结果）。
6、宣布表决结果。
7、宣读本次股东大会决议。
8、宣读本次股东大会法律意见书。
9、主持人宣布会议结束。
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2016年第四次临时股东大会的通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：第1项议案；对中小投资者单独计票的议案：第2项议案、第3项议案；涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案，应回避表决的关联股东名称：潘锦海、潘艺尹、新疆金汇佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐博瑞尚荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（三）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（四）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(五)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2名股东代表和 1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（ A股）6,000万股，于 2016年 5月 6日在上海证券交易所挂牌上市。本次股票公开发行后，公司的总股本由 18,000万股增加至24,000万股。依据公司2014年1月26日召开的2014年第一次股东大会审议通过的《关于修改提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行A股并上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票上市之日起生效的《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜。
修订条款主要内容如下：
1、原章程条款：“第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。”
现修改为：“第三条公司于2016年4月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2016年5月6日在上海证券交易所上市。”
2、原章程条款：“第六条公司注册资本为人民币【】万元。”
现修改为：“第六条公司注册资本为人民币24,000万元。”
3、原章程条款：“第十九条公司股份总数为【】万股，均为普通股。”
现修改为：“第十九条公司股份总数为2,4000万股，均为普通股。”
4、原章程条款：“第一百七十三条公司指定《上海证券报》、《证券时报》、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修改为：“第一百七十三条公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》（简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
汇嘉时代曾于 2014年第一次临时股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票上市之日起生效的《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜，但公司所在地工商部门认为：修改公司章程、变更注册资本必须由股东大会审议批准。因此，本次修改公司章程、增加注册资本及变更公司类型的相关事宜公司已于2016年5月20召开第三届董事会第十七次会议审议通过，现就该议案提交2016年第四次临时股东大会审议。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
二零一六年八月十八日
议案二
关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产
投资建设昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案
一、关联交易概述
为推进公司战略规划的实施，进一步扩大市场份额，公司及分公司新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉购物中心（以下简称“昌吉购物中心”）拟租赁关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司（以下简称“昌吉汇投”）在建的位于昌吉市中山路 133号小区的商业地产，并投资建设昌吉综合购物中心。租赁面积约21.35万平方米，租赁期限为12年，其中：开业后第1-2年免租金，第3-12年年租金3,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于昌吉汇投的实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：昌吉市汇投房地产开发有限公司
公司住所：昌吉市乌伊西路1号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：邓大庆
营业期限：2013年6月6日至2063年6月5日
经营范围：房地产开发经营；建材、化工产品的销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昌吉汇投为新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）全资子公司。
公司控股股东暨实际控制人潘锦海持有新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉投资”）97.6%股权；汇嘉投资及潘锦海分别持有汇嘉房产58.06%、41.75%股权。
三、关联交易标的基本情况
本次拟租赁的商业地产位于昌吉市中山路 133号小区，建筑面积约为21.35万平方米。该商业地产项目目前是在建项目，预计2016年11月达到交付状态。待达到交易条件后由本公司验收并进行安装设备、装修。
四、关联交易的主要内容
1、定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金价格是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。
2、租赁面积
公司拟租赁的房屋的建筑面积为 21.35万平方米。（以取得房产权证标注的面积为准）
3、租赁期限
房屋租赁期限，以开业日为起租日(以实际开业时间为准)，租期12年。预计为自2017年10月1日起至2029年9月30日。
4、租赁价格
租期内第一年、第二年为免租期；第三年至第十二年租金价格为 3,000万元/年。租赁协议总租金为30,000万元。租期内折合租金单价为0.32元/m2/天。
5、支付方式
按照先支付后使用、按年支付原则，租赁期内公司在免租期后每年一季度末之前向交易对方支付该年度租金。合同签订后15日内向交易对方支付履约保证金 500万元，并从第一期支付的年租金中予以扣还。
五、昌吉汇嘉时代购物中心项目情况
（一）项目名称：昌吉汇嘉时代购物中心项目
项目建设地：新疆维吾尔自治区昌吉市中山路133号小区
本项目总投资预计为58,615万元，其中：设备购置及装修装饰工程投资预计为28,615万元，支付昌吉汇投12年租金30,000万元。建设资金来源为企业自筹。该项目装修期约为1年，在接收物业后购置设备、装修，铺面招商及完善人员配置等。
结合公司过去积累的商业资源，以及成功的项目管理和商业运作经验，本项目建成后将成为昌吉区域新的商业中心，解决目前由于昌吉区域硬件设施落后带来的发展瓶颈，并使公司获得更大的发展空间。
（二）项目商业模式及经营布局
1、项目构成情况
该项目总建筑面积达到21.35万平方米，分为购物中心、室外步行街。购物中心共分为5层，建筑面积约14.25万平方米，其中：地上建筑面积10.61万平方米、地下建筑3.64万平方米；室外步行街建筑面积为7.1万平方米，其中：地上建筑面积3.2万平方米，地下建筑3.9万平方米。可提供约1,000多个车位。
本项目将主要从事综合百货零售业，坚持“时尚领先”的市场定位，以中高端客户为主要的客群，联营运营商的选择上将考虑与昌吉市汇嘉时代百货有限公司运营的昌吉店采取错位经营。商业运营模式上，将采取商铺统一招商，联营款项统一收银，业态混搭经营的全新模式，配套设施如健身房、美容美体以及影院、餐饮、部分百货商铺及商业街将会采取物业统一管理的租赁方式。
2、项目经营布局
购物中心：百货零售分布在一至四层：主营珠宝首饰、服装、皮具，钟表，礼品、户外运动、家居、床上用品、儿童用品等综合类商品。
大型超市：设置在地下一层
休闲娱乐：溜冰场、影城、书城、娱乐游戏、量贩式KTV、健身等分布购物中心和室外步行街；
配套服务：教育培训、金融服务、美容美体以及大型停车场。作为该项目的重要组成部分，主要服务对象是年轻消费群体。
餐饮：分布在购物中心及室外步行街，主打为中高档餐饮，配套美食城提供咖啡简餐以及各类快餐服务。
3、项目经营方式
项目主业为购物中心运营、联营、自营店铺、大型超市、室外步行街等多业态混搭的全新的商业综合体。
（三）项目的主要经济指标
单位：万元
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|序号|项目|指标|
|1|项目总投资|58,615|
|2|其中：设备购置安装|12,400|
|3|装修装饰|14,706|
|4|财务费用|1,509|
|5|租金费用|30,000|
|6|年均营业收入|67,173.17|
|7|年均利润总额|7,035.33|
|8|年均所得税|1,008.83|
|9|年均净利润|6,026.5|
|10|年均净利润率|8.97%|
|11|内部收益率（税后）|17.15%|
|12|税后动态投资回收期（含建设期，单位：年）|7.35|
|13|项目建设期(单位：年）|1|

本议案为关联交易事项，应回避表决的关联股东名称：潘锦海、潘艺尹、新疆金汇佳股权投资管理合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐博瑞尚荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项
发表了事前认可意见和独立意见、董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书
面审核意见，银河证券出具了关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司关联交易的核查
意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二零一六年八月十八日
议案三
关于公司2015年度利润分配的预案
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》中规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”因当时公司正在首次公开发行过程中，为确保首次公开发行、上市的顺利推进，公司2016年3月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司暂缓2015年度利润分配的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，经天职国际会计师事务所有限公司审计，2015年度公司（指母公司报表）实现净利润25,030,280.15元，提取10%法定盈余公积金2,503,028.02元，加上年初未分配利润247,522,422.53元，扣除2015年度因实施2014年度利润分配方案派发的现金股利26,280,000元后，则2015年末可供股东分配的利润为243,769,674.66元。
一、公司2015年度利润分配预案
为保障公司战略规划的顺利实施，结合公司资本性支出的实际情况，经研究拟决定：公司2015年度不进行分配利润，不进行公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。
二、公司2015年度不进行现金分红的原因
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益；同时综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
公司2015年度拟不进行现金分红系因公司未来十二个月存在重大资本性支出，为推进战略发展规划的实施，公司拟投资建设昌吉汇嘉时代购物中心，该项目建设总投资预计达到 2.86亿。
鉴于公司未来投资项目存在重大资本性支出的情形，为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，董事会拟决定2015年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二零一六年八月十八日