中银国际证券有限责任公司关于
万达电影院线股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，在对万达院线内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《万达电影院线股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的65%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的91%（本次纳入评价范围的子公司不包括本年度新收购的子公司）。
本次纳入评价范围的业务和事项包括：公司及全资、控股子公司内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查；重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理以及控制活动中的会计系统控制、独立稽查控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
（1）公司治理结构
本公司遵照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和评价指引和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会 6名董事中，有 2名独立董事。独立董事担任除战略委员会外各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。
公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。
（2）管理层风险管理理念和风险偏好
本公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互的制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。
本公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、财务管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、合同管理制度、各类资金管理办法、员工手册、各业务风险管理办法和业务操作流程等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和监督反馈等。
（3）组织机构设置、权责
股东大会
提名委员会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理 董事会秘书内
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①本公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。
②本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审査计划，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
③本公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。
④本公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。
主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，并督促相关单位及时进行整改。
（4）管理理念和企业文化
本公司注重企业文化建设，诚信经营是公司的核心价值观，将顾客满意度、员工满意度作为公司经营管理的核心指标，公司的经营管理一切以提升顾客的观影体验为中心，服务制胜、以人为本。构建经营理念、服务理念、工作理念、竞争理念、学习理念、团队理念、安全理念和人才理念。长期开展优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续发行公司内刊《万达电影人》，全员参与交流，推广企业文化，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。
（5）人力资本
本公司坚持“广阔的人事平台、和谐简单的人际关系、一流优厚的物质待遇”的管理原则制定和执行《人力资源管理制度》，实施星级员工计划和金牌员工计划等人才选拔考核机制，针对优秀员工，给予重点关注和提拔。既为本公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞台，为本公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
2、风险评估过程
为了保证本公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。本公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、财务内控制度、投资管理制度、融资管理制度、关联交易决策控制、对外担保的内部控制等，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。
在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内；如在日常经营风险管理中公司设立决策委员会对影院发展、影片发行、商品引进等重大方面进行评估，以便减小公司的经营风险。同时坚持以影视文化为战略主导的产业链，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略
发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。
3、信息系统与沟通
本公司制定了《重大事项内部报告制度》、《信息披露制度》和《信息报送、审核、发布管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司全面上线拥有自主知识产权的电子网络平台；积极开展手机客户终端 APP系统的研发工作；上线全新的会员系统与核心业务系统；组织开发世界一流的开发设计系统，包括总部排片，卡券和数据统计等功能；全面更新 POS系统；组织开发营运管理平台系统。以上系统的开发均采用世界一流的领先技术，强大的电子自动化系统，有效强化了内外部沟通，并提升了经营管理效率。
4、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）职位设置控制
通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售管理与销售、采购招标与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。
（2）授权审批控制
公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。
公司及各控股公司的日常审批业务通过内部OA系统进行流转和审批，提高授权审批的效率。
（3）会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
（4）财产保护控制
对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。公司建立财产保险管理办法，对影院的建造、经营环节均全面进行投保。
（5）预算控制
公司建立了《预算管理制度》，并实行全面的预算管理考核机制，规范预算编制、审定、下达和执行程序，预算编制和预算执行控制建立起较完善责任体系、指标体系和过程控制体系，形成较完善的模式化管理方式，过程中定期跟踪指标完成情况，发现问题及时调整，有效保证公司经营目标的实现。
（6）运营分析控制
公司通过目标责任和全面计划管理方式，对下属子公司业务实行目标责任管理和计划控制管理，并建立完整过程控制体系，过程控制手段包括业务操作流程设计、信息形成与传递、现场巡视与检查、工作例会、月度经营分析会议、总经理办公会等，通过这些方式，经理层能够全面掌握业务运营情况，结合经营目标和经营计划，通过科学的方式分析存在的问题，查明原因并及时调整经营策略。
（7）绩效考评控制
公司制定了《考核管理制度》，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，定期及不定期考核结果作为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供依据。
公司依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等监管机构负责公司的内部监督工作。
公司监事会负责对董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员的履职情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会能够对经营层的工作绩效实现有效监督。
公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、股东权益总额、利润总额作为衡量指标。
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|-|-|-|
|缺陷|定义|定量标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间： 1）错报金额≥资产|

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|-|-|-|
|缺陷|的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|总额的0.5%； 2）错报金额≥营业收入总额的0.5%； 3）错报金额≥股东权益总额的0.5%； 4）错报金额≥利润总额的5%。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|财务报表的错报金额落在如下区间： 1）资产总额的0.2%≤错报金额<资产总额的0.5%； 2）营业收入总额的0.2%≤错报金额<营业收入总额的0.5%； 3）股东权益总额的0.2%≤错报金额<股东权益总额的0.5%； 4）利润总额的2%≤错报金额<利润总额的5%。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|财务报表的错报金额落在如下区间： 1）错报金额<资产总额的0.2%； 2）错报金额<营业收入总额的0.2%； 3）错报金额<股东权益总额的0.2%；4）错报金额<利润总额的2%。|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷|定义|定性标准|
|重大缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|1）缺乏民主决策程序； 2）决策程序不科学导致重大失误；3）违反国家法律法规并受到处罚；4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失； 5）媒体频现负面新闻，波及面广； 6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效； 7）审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 8）董事、监事和高级管理人员舞弊； 9）内部控制重大或重要缺陷未得到及时整改。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|1）民主决策程序存在但不够完善； 2）决策程序导致出现一般失误； 3）违反企业内部规章，形成损失； 4）关键岗位业务人员流失严重； 5）媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6）重要业务制度或系统存在缺陷； 7）审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在缺陷； 8）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|1） 决策程序效率不高； 2）违反内部规章，但未形成损失； 3）一般岗位业务人员流失严重； 4）媒体出现负面新闻，但影响不大； 5）一般业务制度或系统存在缺陷；6）一般缺陷未得到整改；7）存在的其他缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷：
①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
②公司决策程序不科学；
③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
三、公司对内部控制的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对万达院线内部控制自我评价报告的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过与万达院线董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员访谈，列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料，查阅公司内部审
计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，调查董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况，从万达院线内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：万达院线法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，万达院线董事会出具的《万达电影院线股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了其2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于万达电影院线股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》的签章页）
保荐代表人：
胡悦 徐晨
中银国际证券有限责任公司2016年3月31日