证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2017-047
东方国际创业股份有限公司
关于拟对东方翌睿（上海）健康产业投资中心
缩减投资规模暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：因东方翌睿（上海）健康产业投资中心(有限合伙)（以下简称“翌睿健康基金”）战略调整及新设创业投资基金的原因，公司拟缩减翌睿健康基金的投资规模。翌睿健康基金的资金规模拟由原来的5.02亿元缩减资至2.799亿元，公司对翌睿健康基金的认缴资金减少4,400万元，由原来的1亿元减至5600万元。本次交易构成关联交易，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本次关联交易总额：人民币4,400万元
东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“集团投资公司”）是翌睿健康基金的有限合伙人之一，集团投资公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的全资子公司。东方国际集团持有本公司股份366,413,448股，占总股本的70.16%。根据上海证券交易所上市规则,本次交易构成关联交易，关联交易的实际金额为4,400万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述：
1、基金运行情况
目前翌睿健康基金投资决策程序规范，运行状况良好，已完成上海东松医疗医疗科技股份有限公司的投资，投后管理工作、备选项目的筛选和尽调工作正有序开展。
2、基金合伙人情况
翌睿健康基金目前规模5.02亿元，公司认缴出资1亿元，出资占比19.92%。
各合伙人已完成对基金的首期出资合计 2.101亿元，公司首期出资 4,000万元。
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翌睿健康基金的有限合伙人由集团投资公司、本公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司（以下简称“东方睿德基金”）、上海新农村建设投资股份有限公司（以下简称“上海新农村投资”）、上海化工研究院、上海航盈信息科技有限公司（以下简称“上海航盈”）组成，普通合伙人和管理人为东方翌睿（上海）投资管理有限公司（以下简称“翌睿管理公司”），各合伙人出资认缴情况详见表一。
表一：翌睿健康基金合伙人目前出资认缴情况表 单位：亿元
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|出资方名称|认缴出资额|认缴出资比例|首期出资|合伙人性质|
|集团投资公司|1.70|33.86%|0.761|有限合伙人|
|东方创业（本公司）|1.00|19.92%|0.40|有限合伙人|
|东方睿德基金|1.00|19.92%|0.40|有限合伙人|
|上海新农村投资|0.50|9.96%|0.20|有限合伙人|
|上海化工研究院|0.50|9.96%|0.20|有限合伙人|
|上海航盈|0.30|5.98%|0.12|有限合伙人|
|翌睿管理公司|0.02|0.40%|0.02|普通合伙人|
|募资合计|5.02|100%|2.101||

3、基金规模缩减
由于翌睿健康基金的战略调整，拟新设东方翌睿（上海）健康产业创业投资中心（有限合伙）（筹）（以下简称“翌睿创投基金”）投资中早期健康产业项目，可充分享受各种政策优惠，同时创投基金将侧重中早期项目的投资，与翌睿健康基金形成互补。因此，翌睿健康基金的各合伙人拟出资设立专门从事创业投资、加速孵化的翌睿创投基金。翌睿健康基金的规模由原来的 5.02亿元减资至 2.799亿元。
4、减资后各合伙人出资情况
本次交易非同比例减资。减资后，翌睿健康基金的规模由原来的5.02亿元缩减资至 2.799亿元。根据行业监管要求，东方睿德基金的认缴出资减少 4,610万元，由1.0亿元减至5,390万元，其余各有限合伙人的认缴出资均同比减少44%。
减资完成后，公司对基金的出资认缴金额减少 4,400万元，由原来的 1亿元减至5,600万元，减资后各合伙人出资认缴情况详见表二。
表二：规模缩减后基金各合伙人出资认缴情况表 单位：万元
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|出资方名称|原认缴出资额|减少认缴|现认缴出资额|现出资比例|合伙人性质|
|集团投资公司|17000|7480|9520|34.01%|有限合伙人|
|东方创业（公司）|10000|4400|5600|20.01%|有限合伙人|

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|东方睿德基金|10000|4610|5390|19.26%|有限合伙人|
|上海新农村投资|5000|2200|2800|10.00%|有限合伙人|
|上海化工研究院|5000|2200|2800|10.00%|有限合伙人|
|上海航盈|3000|1320|1680|6.00%|有限合伙人|
|翌睿管理公司|200|0|200|0.71%|普通合伙人|
|合计|50200|22210|27990|100%||

5、关联交易
集团投资公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的全资子公司，本公司控股股东东方国际集团持有本公司股份366,413,448股，占总股本的70.16%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易的实际金额为4400万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事吕勇明、周峻、季胜君、邢建华、王佳回避表决。
二、关联方基本情况：
集团投资公司成立于 2011年，注册资本 50,000万元，是本公司控股股东东方国际的全资子公司。
2016年末，集团投资公司经审计的合并数据：资产总计为 39,148.53万元，负债总计为6,742.54万元，所有者权益总计为32,405.99万元。2016年1-12月，营业收入为36.78万元，实现净利润 194.76万元。
截至 2017年 10月底，集团投资公司的资产总计为 71,483.88万元，负债总计为 8,657.09万元，所有者权益总计为 62,826.79万元。2017年 1-10月，营业收入为15,794.21万元，净利润为 4,628.93万元。（未经审计）
三、基金规模缩减的目的和对上市公司的影响：
1、基金规模缩减的目的
为发起设立翌睿创投基金，充分享受创业投资基金在投资和退出过程中的各种政策优惠，公司本次拟对翌睿健康基金缩减投资规模。翌睿健康基金与翌睿创
投基金可优势互补，有望带来更高的投资回报。
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2、影响
本次交易公司对翌睿健康基金的减资金额为 4,400万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.38%，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不会构成重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司对东方翌睿（上海）健康产业投资中心(有限合伙)的认缴资金减少4400万元，由原来的1亿元减至5600万元，是因翌睿健康基金战略调整及新设创业投资基金而发生的。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司2017年11月25日