证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2014-070本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中核华原钛白股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
重要提示
本次非公开发行新增股份 40,070,787股，将于 2014年 11月 10日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年 11月 10日（上市首日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的40,070,787股股份自本次发行新增股份上市首日（2014年11月10日）起限售期为12个月。
本次发行为现金认购股份，不涉及资产转让事宜。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）目录
释义 .................................................................................................................. 3第一节本次发行的基本情况 .............................................................................. 4一、本次发行履行的相关程序 ................................................... 4二、本次发行的基本情况 ....................................................... 6三、本次发行的发行结果及发行对象情况 ......................................... 8四、本次发行的相关当事人 .................................................... 10第二节本次发行前后相关情况对比 .................................................................. 12一、本次发行前后前十名股东情况比较 .......................................... 12二、本次发行对公司的影响 .................................................... 12第三节财务会计信息及管理层讨论和分析 ....................................................... 15一、主要财务信息 ............................................................ 15二、管理层讨论与分析 ........................................................ 16三、本次发行对公司财务状况的影响 ............................................ 16第四节本次募集资金运用 ................................................................................. 17一、本次募集资金总额及使用计划 .............................................. 17二、本次募集资金的专户制度 .................................................. 17第五节中介机构对本次发行的意见 .................................................................. 18一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 18二、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .................... 18三、保荐代表人情况和上市推荐意见 ............................................ 18第六节新增股份的数量及上市时间 .................................................................. 20第七节备查文件 .............................................................................................. 21一、备查文件 ................................................................ 21二、备查地点 ................................................................ 21
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、中核钛白|指|中核华原钛白股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|中核钛白本次非公开发行不超过5,219.61万股A股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达证券、保荐机构、主承销商|指|信达证券股份有限公司|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《认购邀请书》|指|《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议通过
1、董事会审议通过
2013年 11月 22日，发行人召开了第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，公司上述董事会决议已于 2013年11月23日公告。
2、股东大会审议通过
2013年12月12日，发行人召开2013年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014年 8月 13日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年 9月 10日，发行人收到中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]908号）。
（三）本次发行过程
1、2014年10月 13日，发行人和本次发行的主承销商信达证券共同确定认购邀请函发送名单并经证监会批准后，于 2014年 10月 14日向中核钛白前 20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》23家证券投资基金公司、14家证券
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）公司、5家保险机构、中核钛白董事会决议公告后表达认购意向的其他 26家投资者，合计88名投资者发送了《认购邀请书》。
2、2014年10月 17日，发行人和主承销商开始接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证。发行人及主承销商根据询价结果确定了最终的发行对象。
3、2014年10月20日，主承销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至信达证券指定的收款账户。
（四）募集资金及验资情况
截至 2014年 10月 22日，本次发行的 3位发行对象已将认购资金全额汇入了信达证券指定的收款账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
信永中和于2014年10月27日出具了 XYZH/2014XAA1013-1号《验证报告》。
经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 401,909,993.61元。
截至 2014年 10月28日，信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内（账户户名：中核华原股份有限公司，账户账号：104542249021，账户开户行：中国银行嘉峪关雄关广场支行）。
2014年10月28日，信永中和出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。
经验资，截至 2014年 10月 28日，发行人募集资金总额人民币 401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币 385,209,993.61元，其中新增注册资本（股本）为人民币 40,070,787.00元，资本公积为人民币345,139,206.61元。
（五）股权登记托管情况
公司已于2014年11月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）（六）新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年11月10日。
特定投资者本次认购的股票限售期为 12个月，预计可上市流通时间为 2015年 11月 10日（如遇非交易日顺延）。根据深交所相关业务规则的规定，上市日首日（即2014年11月10日）本公司股价不除权。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 4,007.0787万股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票价格为 10.03元/股。
根据中核钛白于2013年12月12日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（中核钛白第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即 2013年 10月 23日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于 7.7元/股。
本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为10.03元/股。相对于认购邀请书发送日（即 2014年10月 14日）的前20个交易日公司股票的交易均价10.67元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/认购邀请书发送日前 20个交易日均价）为94.00%；相对于本次发行日（即 2014年10月17日）的前 20个交易日公司股票的交易均价10.92元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为91.85%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）本次发行有 13家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2014年 10月 17日（T+3日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为 13家。
保荐人（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京国枫凯文律师事务所进行了见证。
投资者申购报价（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|投资者类型|申购价格（元）|申购数量（万股）|
|1|财通基金管理有限公司|基金公司|10.50|540|
||||10.02|810|
||||9.47|1,420|
|2|华夏资本管理有限公司|一般法人|10.48|1,240|
||||10.00|1,300|
||||9.50|1,368|
|3|宝盈基金管理有限公司|基金公司|10.03|4,007|
|4|华安基金管理有限公司|基金公司|9.48|2,087|
||||8.22|2,310|
||||8.02|2,310|
|5|上海海通证券资产管理有限公司|证券公司|9.10|521.961|
||||8.70|521.961|
||||8.60|1,565.883|
|6|张怀斌|个人|9.05|450|
||||8.45|560|
||||8.05|620|
|7|东海基金管理有限公司|基金公司|9.00|2,330|
|8|海通证券股份有限公司|证券公司|9.00|450|
|9|林秀|个人|8.90|530|
||||8.30|530|
||||7.70|530|
|10|深圳云帆信息技术有限公司|一般法人|8.60|470|
||||8.50|480|
|11|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|8.53|700|
||||7.70|520|
|12|华夏人寿保险股份有限公司|保险公司|8.50|480|
|13|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|7.85|1,000|

在申报期结束后，发行人与信达证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为10.03元/股。
（六）募集资金情况
1、2014年 10月 27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014XAA1013-1号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 401,909,993.61元。
2、2014年 10月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。经验资，截至 2014年 10月 28日，发行人募集资金总额人民币 401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币 16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币 385,209,993.61元，其中新增注册资本（股本）为人民币 40,070,787.00元，资本公积为人民币 345,139,206.61元。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。
三、本次发行的发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 4,007.0787万股，未超过中国证监会核准的上限 5,219.61万股；发行对象总数为 3名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。发行人与信达证券按照价格优先、有效认购数量优先等原则确定的本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|5,400,000|54,162,000.00|12|
|2|华夏资本管理有限公司|12,400,000|124,372,000.00|12|
|3|宝盈基金管理有限公司|22,270,787|223,375,993.61|12|
|合计||40,070,787|401,909,993.61|-|

（二）各发行对象的基本情况
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号 505室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、华夏资本管理有限公司
公司名称：华夏资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：杨明辉
3、宝盈基金管理有限公司
公司名称：宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：李建生
（三）发行对象与公司的关联关系
根据发行对象出具的承诺并经保荐机构核查，各发行对象与发行人均不存在关联关系。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）（四）发行对象本次发行认购情况
发行对象本次发行共认购 40,070,787股，具体详见本节“三、本次发行的发行结果及发行对象情况”之“（一）发行结果”。
（五）发行对象及其关联方与发行人报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人：中核华原钛白股份有限公司
法定代表人：李建锋
办公地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8号（无锡豪普钛业有限公司办公室）
电话：0510-83797191
传真：0510-83798559
联系人：夏云春
（二）保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9号院1号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081032
传真：010-63081071
保荐代表人：李文涛、周绪凯
项目协办人：谷晶
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）项目组成员：孙月行、李旭、翟文兴、郭浩、寻源
（三）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A座12层
电话：010－88004488
传真：010－66090016
经办律师：秦桥、潘继东
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层
电话：010－65542288
传真：010－65547190
经办注册会计师：徐秉惠、李亚望
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次非公开发行前（2014年9月30日），公司前10名股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例|股本性质|
|1|李建锋|121,177,463|29.55%|有限售条件流通股|
|2|郑志锋|44,694,886|10.90%|有限售条件流通股|
|3|陈富强|25,029,167|6.10%|有限售条件流通股|
|4|胡建龙|18,658,531|4.55%|有限售条件流通股|
|5|张家港以诺创业投资企业(有限合伙)|13,341,665|3.25%|有限售条件流通股|
|6|中国国际金融有限公司|4,840,000|1.18%|无限售条件流通股|
|7|林纯迪|3,064,409|0.75%|无限售条件流通股|
|8|何玉倩|2,532,100|0.62%|无限售条件流通股|
|9|游国华|2,133,800|0.52%|无限售条件流通股|
|10|管开琼|1,630,870|0.40%|无限售条件流通股|

（二）本次非公开发行后，公司前 10名股东情况如下（2014年10月31日在册股东和预登记股东合并排名）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例|股本性质|
|1|李建锋|121,177,463|26.92%|有限售条件流通股|
|2|郑志锋|44,694,886|9.93%|有限售条件流通股|
|3|陈富强|25,029,167|5.56%|有限售条件流通股|
|4|胡建龙|18,658,531|4.14%|有限售条件流通股|
|5|张家港以诺创业投资企业(有限合伙)|13,341,665|2.96%|有限售条件流通股|
|6|华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策4号资产管理计划|11,450,000|2.54%|有限售条件流通股|
|7|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期154号集合资金信托计划|10,000,000|2.22%|有限售条件流通股|
|8|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期152号集合资金信托计划|6,470,787|1.44%|有限售条件流通股|
|9|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期156号集合资金信托计划|5,800,000|1.29%|有限售条件流通股|
|10|中国国际金融有限公司|4,840,000|1.08%|无限售条件流通股|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
单位：股
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|股份性质|新增股份登记到账前（截至2014年9月30日）|本次变动|新增股份登记到账后|

中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
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||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|无限售条件流通股|186,307,307|45.43%|-|186,307,307|41.38%|
|有限售条件流通股|223,804,633|54.57%|40,070,787|263,875,420|58.62%|
|总计|410,111,940|100.00%|40,070,787|450,182,727|100.00%|

新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《中核华原钛白股份有限公司章程》相关条款进行修订。
（一）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（二）业务结构
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.71|22,069.00|
|2|无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.91|14,469.00|
|3|补充流动资金|3,653.00|3,653.00|
|合计||40,192.62|40,191.00|

本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
本次非公开发行募投项目实施完成后，公司盈利能力将逐步增强，有助于继续提升公司产品的市场占有率，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。本次非公开发行后的主营业务不会发生改变。
（三）公司治理
本次发行面向符合中国证监会规定的3名的特定对象，发行4,007.0787万股，
公司的控股股东李建锋在发行完成后持有公司的股份比例为26.92%，公司的控
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）董监高人员结构及持股情况
本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第三节财务会计信息及管理层讨论和分析
一、主要财务信息
发行人最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|330,619.49|300,524.96|178,665.26|139,389.28|
|总负债|204,939.77|181,571.45|141,369.13|110,215.57|
|所有者权益合计|125,679.72|118,953.50|37,296.13|29,173.71|
|归属母公司所有者的权益|122,313.85|116,001.27|34,435.09|26,371.19|

【注】2011年末、2012年末为安徽金星钛白（集团）有限公司同期末数据。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|123,150.24|158,527.49|115,207.97|100,186.61|
|营业利润|5,655.39|2,126.80|3,007.76|11,734.43|
|利润总额|6,133.09|3,151.31|3,563.17|11,696.57|
|净利润|4,152.55|1,740.83|3,122.42|9,095.92|
|归属于母公司所有者的净利润|3,738.91|1,635.30|3,063.90|8,600.73|

【注】2011、2012年为安徽金星钛白（集团）有限公司同期数据。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,285.64|-16,782.59|-6,776.37|-9,048.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,226.06|-9,363.60|-9,455.13|-4,148.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,344.47|25,978.27|14,617.99|18,203.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,312.11|-581.95|-1,645.93|5,080.53|

【注】2011、2012年为安徽金星钛白（集团）有限公司同期数据。
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.60|0.61|0.76|0.86|

中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|32.57%|31.16%|65.32%|85.46%|
|资产负债率（合并）|61.99%|60.42%|79.24%|79.07%|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|毛利率（%）|24.88%|22.72%|23.03%|25.07%|
|基本每股收益（元）|0.09|0.04|0.16|0.45|
|稀释每股收益（元）|0.09|0.04|0.16|0.45|
|加权平均净资产收益率（%）|3.13%|1.46%|10.81%|38.97%|

二、管理层讨论与分析
管理层讨论与分析详见本报告书全文。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产和净资产规模相应增加，可有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集的资金，将显著增加公司钛白粉产能。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，持续发展能力将大大增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金总额及使用计划
（一）募集资金金额
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 401,909,993.61元，扣除发行费用 16,700,000.00元后，募集资金净额为 385,209,993.61元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.71|22,069.00|
|2|无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.91|14,469.00|
|3|补充流动资金|3,653.00|3,653.00|
|合计||40,192.62|40,191.00|

本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
本次非公开发行募投项目实施完成后，公司盈利能力将逐步增强，有助于继续提升公司产品的市场占有率，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。本次非公开发行后公司的主营业务不会发生改变。
二、本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：
本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中核钛白 2013年第六次临时股东大会相关议案的规定。
中核钛白本次发行获得配售的发行对象，其资格符合中核钛白 2013年第六次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，中核钛白遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合中核钛白及其全体股东的利益。
二、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和核准，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及股份认购协议等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
三、保荐代表人情况和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2014年 3月 11日
保荐机构：信达证券股份有限公司
乙方（信达证券）应协助甲方（中核钛白）与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次发行保荐事宜作出适当说明。在提交保荐文件后，主动配合中国证监会的审核，
在保荐期内，乙方（信达证券）应依法对甲方（中核钛白）的规范化运作进
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）行持续督导，甲方（中核钛白）应允许乙方（信达证券）人员查阅其股东大会、董事会、监事会等会议记录并列席有关会议。
（二）保荐代表人情况
信达证券作为公司本次发行的保荐机构，指定李文涛、周绪凯为本次非公开发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构综合质控部及内核委员会的审核。
保荐机构认为：中核钛白申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐中核钛白本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 40,070,787股股份的性质为有限售条件流通股，2014年11月 10日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年 11月 10日）公司股价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自新增股份上市首日（2014年 11月 10日）起 12个月，预计可上市流通时间为 2015年 11月 10日（如遇非交易日顺延）。
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）第七节备查文件
一、备查文件
1、上市申请报告
2、保荐及承销协议、承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、备查地点
1、中核华原钛白股份有限公司
地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8号（无锡豪普钛业有限公司办公室）
电话：0510-83797191
传真：0510-83798559
联系人：夏云春
2、信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼信达金融中心北栋
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）电话：010-63081032
传真：010-63081071
联系人：孙月行
中核华原钛白股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）（本页无正文，为《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
中核华原钛白股份有限公司 2014年11月6日