金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第四十五次会议决议公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-042号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 5日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第四十五次会议的通知，会议于 2017年 5月 8日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事会主席蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于换届选举非独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期即将届满，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，需换届选举产生公司第十届董事会成员。按照《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中董事会成员中应有不少于五分之一（即 2名）的职工代表担任。据此，除独立董事、职工代表董事外，公司本次拟通过股东大会换届选举产生4名非独立董事。
依据《公司章程》等相关规定，持有公司股份14.20%的股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）向第九届董事会及提名委员会提名蒋思海先生、刘静女士、罗亮先生作为第十届董事会非独立董事候选人；持有公司股份16.97%的股东天津聚金物业管理有限公司（以下简称“天津聚金”）向公司第九届董事会及提名委员会提名商羽先生、张强先生作为第十届
董事会非独立董事候选人。
公司第九届董事会提名委员会对上述 5人进行资格审查后以决议形式形成审查报告和提案，将公司第十届董事会非独立董事候选人蒋思海先生、刘静女士、罗亮先生、商羽先生、张强先生提交公司董事会审议。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举蒋思海先生为非独立董事候选人的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举刘静女士为非独立董事候选人的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举罗亮先生为非独立董事候选人的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、关于选举商羽先生为非独立董事候选人的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、关于选举张强先生为非独立董事候选人的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将蒋思海先生、刘静女士、罗亮先生、商羽先生、张强先生5名候选人全部提交股东大会审议。本次董事会审议通过的候选人人数超过应选人数，公司股东大会将根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定4名非独立董事。
公司第十届董事会非独立董事任期3年，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于换届选举独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会任期即将届满，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，需换届选举公司第十届董事会成员。依据《公司章程》等相关规定，持有公司股份14.20%的股东金科控股向第九届董事会及提名委员会提名黎明先生、程源伟先生作为第十届董事会独立董事候选人；持有公司股份16.97%的股东天津聚金向公司第九届董事会及提名委员会提名姚宁先生作为第十届董事会独立董事候选人。公司第九届董事会提名委员会对上述3人进行资格审查后以决议形式形成审查报告和提案，将公司第十届董事会独立董事候选人黎明先生、程源伟先生、姚宁先生提交公司董事会审议。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举黎明先生为独立董事候选人的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举程源伟先生为独立董事候选人的议案；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举姚宁先生为独立董事候选人的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将黎明先生、程源伟先生、姚宁先生3名候选人提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定3名独立董事。
公司第十届董事会独立董事任期3年，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
其中，根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事任职资格证）报送深交
所备案。深交所在收到备案材料后将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
随着公司近年来经营规模的快速发展，公司独立董事的工作量不断加大，根据《公司章程》，参考国内同行业上市公司独立董事津贴水平，对公司独立董事津贴做如下调整：自公司股东大会批准之日起，将公司独立董事津贴由每年人民币18万元（含税）调整为每年人民币24万元（含税）。
关联董事（独立董事）回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避；表决结果：通过。
四、审议通过《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2017年 5月 24日（周三）14点 30分，在公司会议室召开 2017年第三次临时股东大会，股权登记日为 2017年 5月 15日（周一），具体事宜详见《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此决议
金科地产集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月八日
附：非独立董事候选人简历
蒋思海先生：1966年3月出生，中共党员，EMBA。现任本公司董事会主席、总裁。历任原金科集团董事、副总经理、总经理等职。2011年3月至今，任本公司董事；2011年9月至2013年1月兼任本公司重庆公司董事长兼总经理；2011年9月至2016年8月，任本公司董事会副主席；2013年2月起，任本公司总裁；2016年8月起，任本公司董事会主席。
经核查，蒋思海先生不属于失信被执行人。蒋思海先生直接持有本公司0.63%的股份，同时持有石河子善泽股权投资普通合伙企业（以下简称“善泽投资”）10.07%的股权，善泽投资分别持有石河子展宏股权投资普通合伙企业（以下简称“展宏投资”）8.12%的股权和石河子科源股权投资普通合伙企业（以下简称“科源投资”）9.62%的股权，展宏投资和科源投资分别持有本公司0.07%和0.08%的股份。蒋思海先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
刘静女士：1980年7月出生，大专学历。现任重庆市虹陶投资股份有限公司业务常务副总经理。2009年7月至2013年10月，任重庆鼎润传媒有限公司媒介部客服总监；2015年4月至今，任重庆市虹陶投资股份有限公司业务常务副总经理。
经核查，刘静女士不属于失信被执行人。刘静女士未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
罗亮先生：1977年5月出生，注册会计师。现任本公司职工代表董事、中西部区域公司副总经理。曾任本公司财务部经理、总监、财务资金中心副总经理等职务；2016年2月起，任本公司中西部区域公司副总经理；2016年12月起，任本公司职工董事。
经核查，罗亮先生不属于失信被执行人。罗亮先生直接持有本公司0.04%的股份，同时持有科源投资7.43%的股份，科源投资持有本公司0.08%的股份，其与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
商羽先生：1979年3月出生，EMBA。现任本公司董事、融创中国控股有限公司执行董事、执行总裁兼成渝区域公司总经理。2001年1月至2004年12月，任天津顺驰建设公司部门经理；2005年1月起至今，任融创中国控股有限公司成渝区域公司总经理；2009年7月起至今，任融创中国控股有限公司执行董事；2015年9月起至今，任融创中国控股有限公司执行总裁；2016年12月起，任本公司董事。
经核查，商羽先生不属于失信被执行人。商羽先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东天津聚金存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
张强先生：1974年11月出生，本科学历。现任本公司董事、融创中国控股有限公司副总裁兼上海区域苏州公司总经理。2003年1月至2012年12月，任融创中国控股有限公司营销中心总经理；2013年1月起至今，任融创中国控股有限公司副总裁；2014年1月起至今，任融创中国控股有限公司上海区域苏州公司总经理。
2016年12月起，任本公司董事。
经核查，张强先生不属于失信被执行人。张强先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东天津聚金存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
独立董事候选人简历
黎明先生：1964年2月出生，研究生学历，中国注册会计师（非执业会员），中共党员。现担任本公司独立董事，重庆理工大学会计学院会计学教授，硕士生导师，重庆市经济管理学会理事，重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员，兼任上市公司中国汽研（证券代码：601965）、福安药业（证券代码：300194）、涪陵电力（证券代码：600452）独立董事，小康股份（证券代码：601127）监事。
历任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长，教育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员、财务会计委员会副主任委员，重庆市税务学会理事，上市公司渝三峡、中国嘉陵、世纪游轮、贵州百灵、小康股份独立董事。2015年5月起，任本公司独立董事。
经核查，黎明先生不属于失信被执行人。黎明先生未持有本公司股票，其与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。黎明先生已参加独立董事任职资格培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
程源伟先生：1965年3月出生，中共党员，研究生学历，高级律师，现任公司独立董事、重庆源伟律师事务所主任，兼任重庆水务（证券代码：601158）、涪陵榨菜（证券代码：002507）、太极集团（证券代码：600129）独立董事，并担任多家上市公司常年法律顾问。曾就职于湖北省人民检察院、重庆市纪委监察局。2015年5月起，任本公司独立董事。
经核查，程源伟先生不属于失信被执行人。程源伟先生未持有本公司股票，其与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。程源伟先生已参加独立董事任职资格培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
姚宁先生：1974年2月出生，MPAcc。现任北京易后台财税科技有限公司CEO。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事；北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事；长江润发机械股份有限公司独立董事；海澜之家股份有限公司独立董事。2001年任中电飞华通信股份有限公司财务部经理；2005年任LG化学（中国）投资有限公司财务总监；2008年任利安达会计师事务所合伙人；2013年任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
经核查，姚宁先生不属于失信被执行人。姚宁先生未持有本公司股票，其与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。姚宁先生已参加独立董事任职资格培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。