华林证券有限责任公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票
发行保荐工作报告
华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、项目运作流程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核
2011年11月11日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核
2011年 11月 29日至 2011年 12月 2日，本保荐机构内部核查部门（及人员）对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核
本保荐机构内核小组于 2011年 12月 29日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2011年11月3日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2011年11月11日。
3、立项评估决策机构成员构成
出席本次立项会议人员：秦洪波、陈新军、方向生、张丽丽、王裕明、李建、丰赋共7人。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员构成及其具体工作内容如下：
||
|-|
|姓名|
|封江涛|
|李 建|
|战晓峰|

项目组其他成员 陈知麟、钟坚刚、乔绪升、陆李英、张炜强
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的
执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。
（1）封江涛、李建主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作。
（2）封江涛、陆李英主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，包括核查发行人改制设立的合法、合规性；核查发行人工商登记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等其他变动的合法、合规性；核查发行人历次重大资产买卖的合法、合规性、定价公允性、交易合理性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查外资管理等相关审批的合规性；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况。
（3）封江涛、战晓峰、陆李英、张炜强主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主营业务、主要产品的用途，核查发行人及行业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；核查发行人主要产品的生产流程、技术状况、生产能力、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
（4）封江涛、战晓峰主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作，包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等。
（5）李建、陆李英主要负责发行人董事、监事、高管与核心技术人员情况的尽职调查工作，包括核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情
况；核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
（6）李建、陈知麟主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；
核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行人董事会下属专门委员会及其议事规则和实际运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
（7）封江涛、乔绪升、战晓峰、钟坚刚主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
对财务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。
（8）李建、战晓峰主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一致等。
（9）封江涛、战晓峰、陆李英主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法、合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性。
（10）封江涛、陈知麟主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查
发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2011年7月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括：
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2011年11月11日，本项目经批准立项。
（2）全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
（3）辅导验收情况
发行人于2011年8月31日在中国证券监督管理委员会江苏监管局进行辅导备案，并于2011年12月1日申请辅导验收。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人封江涛和李建，参与尽职调查工作的时间为 2011年 7月至今。具体工作过程如下：
（1）全面尽职调查
保荐代表人参与了本项目的详细的尽职调查过程，包括发行人的历史沿革、
业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等方面的内容，并在此基础上形成完整的整改方案。
（2）辅导阶段
保荐代表人对发行人相关人员进行辅导，本项目保荐代表人封江涛和李建对发行人相关人员进行了多种形式的辅导。
（3）申报文件的制作阶段
此阶段保荐代表人的主要工作如下：
①参与制作发行人首次公开发行并上市招股说明书；
②参与制作发行人首次公开发行并上市发行保荐书；
③督促发行人及其他中介机构完成首次公开发行并上市的相关文件；
④汇总整理发行人申报的整套文件。
整个尽职调查过程中，本项目保荐代表人封江涛和李建认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。
此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了“辅导和尽职调查工作底稿”，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
①核查发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构对发行人的高级管理人员进行了访谈，取得了发行人报告期各期销售收入明细表，了解发行人收入变化情况；通过国家统计局网站查阅了国民经济
运行状况统计信息，取得了行业协会发布的行业市场统计信息和同行业上市公司的公开披露信息；将发行人的营业收入及毛利率与国民经济统计信息、行业市场发展状况、同行业上市公司的相关财务指标进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
②核查发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致；发行人营业收入季节性波动显著的，核查季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构对发行人的高级管理人员进行了访谈；取得了发行人报告期内各月收入明细表；通过国家统计局网站查阅了国民经济运行状况统计信息，取得了行业协会公布的行业市场统计信息和同行业上市公司的公开披露信息，将发行人的营业收入及毛利率变动情况与国民经济统计信息、行业市场发展状况、同行业上市公司相关财务指标进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人收入变化情况与国民经济运行状况及所处行业市场波动情况基本一致；发行人营业收入不存在显著的季节性波动。
③核查不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向；发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因；发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构对发行人的高级管理人员进行了访谈，了解发行人各类产品的销售模式、业务流程、内控制度、收入确认原则等情况；调阅了发行人的会计政策、财务管理制度等文件；取得并分析了发行人报告期各期销售收入明细表，分别统计了直销与分销、内销与外销占销售收入的比例；对发行人报告期各期末和期初收入进行了截止性测试；取得了发行人报告期各期与前十大客户、主要海外客户、主要经销商签订的销售合同，核查了销售合同主要条款；查阅了同行业上市公司的会计政策，核查发行人与同行业上市公司在收入确认标准方面是否存在重大差异。
经核查，经销模式产生的收入占发行人收入的比重较低；发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认不存在提前或延迟确认收入的情况。
④核查发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构对发行人的高级管理人员进行了访谈，了解发行人对主要客户的销售及回款情况；取得并分析了发行人报告期各期销售收入及各期末应收账款明细表、月度收入明细表，统计了各期退换货金额；取得了发行人报告期各期前十大客户及主要经销商的销售合同，核查了合同主要条款；对发行人报告期各期主要客户、主要经销商履行了函证、走访和调取工商登记资料等核查方式；针对销售收入增长较多、应收账款增长较快或期末余额较高的客户，抽查了相关的销售合同、销售发票、出库单、运输单据、验收单、当期及期后回款凭证等相关资料；
取得了发行人报告期各期及期后银行对账单，对大额资金流出的背景及是否存在期后非正常资金流出进行了核查。
经核查，报告期内，发行人主要客户稳定，不存在交易金额较大的新增客户或其他存在异常情况的客户，不存在期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况良好，向主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配；发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
⑤核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构取得了发行人关联方名单，对发行人的实际控制人、总经理、董事
会秘书、财务总监进行了访谈，了解发行人关联方及其与发行人之间的关联交易情况；取得了发行人的销售和采购明细表、发行人与关联方之间的交易及资金往来明细、发行人及其关联方银行对账单、关联方的财务报表及明细账，核查了发行人与关联方交易和资金往来的时间、金额和背景；调阅或查询了发行人主要客户、经销商、供应商及发行人关联方工商档案，对发行人主要客户、经销商、供应商就其与发行人及其关联方是否存在关联关系进行了访谈和函证。
经核查，报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性
①核查发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构取得了发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细表，查询了市场上类似原材料的价格及其变动趋势、能源的价格及其变动趋势；取得了发行人报告期各期原材料耗用明细表、各期末库存明细表、报告期各期原材料采购台账、存货收发存明细表、制造费用明细表、员工工资表等资料，对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系进行了核查，分析了发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配关系；根据以上资料分析了发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额的波动情况及原因。
经核查，报告期内，发行人所需主要原材料（如数控装置、伺服阀等）在市场上无公开报价，但各类主要原材料采购价格波动原因（如汇率、基础材料价格变动影响）合理；生产所需能源主要为水、电，其价格与市场价格不存在显著差异，且占生产成本比重很小；发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配关系正常；发行人料、工、费的波动情况正常、合理。
②核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构访谈了发行人的财务总监、申报会计师，了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法；调阅了发行人成本核算相关制度；
取得了发行人报告期各期存货收发存明细表、各期末库存明细表、制造费用明细表、员工工资统计表等资料，复核了会计师的存货计价测试、成本倒轧测试等审计底稿。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持了一贯性。
③核查发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人主要采购合同的签订及实际履行情况；是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构取得了报告期内采购明细表、报告期各期前十大供应商采购合同，核查了采购合同主要条款；对发行人报告期各期主要供应商履行了函证、走访和调取工商登记资料等核查方式；取得并分析了发行人外协加工费明细表。
经核查，报告期内发行人主要供应商基本稳定，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
④核查发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了发行人盘点计划、盘点表、盘点报告以及会计师的监盘报告，并与会计师共同监盘、抽盘了发行人的存货；取得了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，并就发行人上述说明对会计师进行了访谈；复核了会计师的存货计价测试、成本倒轧测试等审计底稿；取
得了同行业可比上市公司公开披露的定期报告或招股说明书，获取其存货周转率信息，并与发行人相关财务指标进行比较分析；对于第三方保管的存货，取得了会计师的函证及第三方回复文件。
经核查，报告期各期末发行人的存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已建立健全存货盘点制度且在报告期依照制度执行，由第三方保管或控制的存货采取了函证等替代程序。
3、期间费用的准确性和完整性
①核查发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构就期间费用的变动情况对财务总监进行了访谈，取得了发行人及其子公司期间费用明细账，复核了会计师的相关审计程序和工作底稿；检查了大额期间费用相关合同、账簿凭证以及原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，判断费用发生的合理性；比较发行人期间费用水平与同行业上市公司期间费用水平；对资产负债表日后费用实施截止测试。
经核查，报告期内发行人期间费用构成项目无显著异常，变动情况合理。
②核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构取得了发行人及其子公司销售费用明细账；检查了大额销售费用相关合同、账簿凭证以及原始单据；分析比较了报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发生的合理性；比较了发行人销售费用率水平与同行业上市公司销售费用率水平；分析了销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况，销售费用的金额与当期销售行为是否匹配；取得了发行人所有关联方的供应商明细表、费用明细表、银行对账单。
经核查，报告期内，发行人销售费用率水平与同行业上市公司销售费用率水
平相比合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
③发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构取得了发行人员工工资表、发行人分岗位工资统计表、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的工资及奖金统计表；查阅了《南京市分工种（岗位）企业工资指导价位》，并与发行人相应岗位薪酬水平进行了对比；核查了发行人劳务派遣方式用工的情况；取得了发行人研发费用明细表，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成、研发成果之间的匹配关系。
经核查，报告期内发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展互相匹配。
④发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构取得了发行人报告期内银行借款合同、财务费用明细表、在建工程明细表，复核了会计师在建工程抽查底稿；核查了发行人与关联方之间资金往来的时间、金额和背景。
经核查，发行人报告期内各项贷款利息支出不存在异常情况，不存在应将借款利息资本化的情况；除关联方埃博力 2011年按银行同期贷款利率向发行人支付了资金使用费外，发行人与关联方之间的资金占用因时间较短且金额较小，发行人均未向关联方支付或收取资金占用费。
⑤报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构取得了发行人分岗位工资统计表、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的工资及奖金统计表；查阅了《南京市分工种（岗位）企业工资指导价位》，并与发行人相应岗位薪酬水平进行对比。
经核查，报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
4、净利润
①核查发行人政府补助项目的会计处理合规性；其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构就政府补助的会计处理对会计师进行了访谈，取得了发行人非经常性损益明细表，审阅了会计师出具的非经常性损益鉴证报告，查阅了发行人政府补贴文件、收款单据和账务处理资料，分析了发行人报告期内政府补助项目会计处理的是否符合会计准则和公司会计政策的规定、报告期内确认标准是否发生变化、与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
经核查，报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的要求；
不存在按应收金额确认的政府补助；政府补助确认标准在报告期内保持了一贯性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
②发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人纳税申报表、主管税务机关出具的税收优惠认定文件，查阅了发行人所享受的税收优惠的相关法律法规。
经核查，发行人满足所享受的税收优惠条件，相关会计处理合法合规，不存在补缴或退回的情况；招股说明书针对税收优惠政策变动风险作出了风险提示。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况
1、发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，访谈了发行人相关高级管理人
员和相关部门负责人，实地查看了发行人的生产经营情况，取得了发行人期后购销合同及采购和销售明细表等资料，并与报告期内相关资料进行了对比分析。
经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构访谈了发行人相关高级管理人员和采购部门负责人，取得并查阅了发行人期后采购合同和采购明细表等资料，并与报告期内相关资料进行了对比分析。
经核查，发行人采购规模和采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构访谈了发行人相关高级管理人员和生产及销售部门负责人，实地查看了发行人生产车间及仓库，取得了发行人期后销售合同、销售收入明细表、生产计划等资料，并与报告期内相关资料进行了对比分析。
经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构访谈发行人相关高级管理人员、销售及采购部门负责人，取得了发行人期后与主要客户和供应商签订的购销合同，以及销售和采购明细表等资料，并与报告期内相关资料进行了对比分析。
经核查，发行人的主要客户及供应商在审计截止日后未发生重大变化。
5、税收政策
本保荐机构访谈了发行人相关高级管理人员和财务总监，取得并审阅了发行人纳税申报表、税收优惠备案通知书、期后税收缴款及退税单据等资料。
经核查，发行人适用的税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项
期内相关资料进行了对比分析等核查方式，确认在审计截止日后发行人是否存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，在审计截止日后发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章或签字的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。
对于需要履行的内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相关的决策文件，确认该承诺已履行其内部决策程序.
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时将采取道歉、不再进行再融资、调减或停发有关责任人薪酬、不分配股利、赔偿损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及其股东等相关责任主体作出的相关承诺合
法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（七）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
内部核查部门对本项目进行核查时，本保荐机构内部核查部门人员共5人，包括秦洪波、张丽丽、铁维铭、乔绪升、吴志云。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2011年11月29日至12月2日。
（八）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开时间为2011年12月29日。
2、内核小组成员构成
本次内核会议内核小组成员共8人，包括：宋志江、龚寒汀、秦洪波、陈新军、方向生、张丽丽、张炯、郭澳。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
4、内核小组表决结果
8人参会，8票同意、0票反对。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及审议情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经项目所属二级部门执行总经理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准。
立项过程中提出本项目存在主要问题包括：发行人募投项目投产后产能扩张的消化保障措施；发行人 2011年暂按15%的税率预缴企业所得税，请项目组核实暂按15%预缴企业所得税的法律依据。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、关于内部审计制度
项目组发现，发行人虽然建立了比较齐全的管理制度，但公司内部审计制度不尽完善。项目组建议发行人尽快完善内部审计制度，并贯彻执行。
发行人接受建议，已经按照《审计法》的要求完善了内部审计制度，并相应的配备了专门内部审计人员。
2、关于内控制度体系
项目组发现，发行人虽然建立了内部控制制度体系的基本内容，但是这些制度尚未完全系统化，而且也存在个别条款未能完全达到上市公司要求。从健全发行人内控制度的角度出发，项目组建议发行人尽快完善内部控制制度体系。
发行人接受建议，已经在本保荐机构和外部咨询机构的协助下完善了相关内部控制制度。
3、督促办理相关产权证书名称变更登记
项目组发现，发行人在整体变更为股份公司后，部分产权证书尚未办理名称变更手续。为了确保公司资产权属清晰，项目组督促发行人申请和办理上述产权证书的名称变更手续。
发行人接受建议，截至目前除部分软件著作权外相关产权证书的名称变更手续已经办理完毕。
4、完善股利分配政策
发行人在现行《公司章程》的股利分配政策中，并未对利润分配的原则、形式，现金分红的条件、比例，股利分配政策的决策机制与程序作出明确规定。
保荐人、律师、会计师会同发行人根据中国证监会《关于首次发行股票公司股利分配政策及相关信息披露的审核要求》，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在《公司章程（草案）》中制定了详细的股利分配政策：
（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、关于发行人的研发和技术
发行人数控系统、液压伺服系统、交流伺服系统的核心技术涉及多学科多领域，目前在相关工业自动化控制领域的先进技术主要被国际知名厂商所掌握。同时，公司生产所需数控装置、液压元器件、电子元器件、电气元器件、检测元器件大部分采购自国外相关厂商或其在国内设立的工厂，报告期公司原材料采购金额占营业成本的比重分别为95.80%、95.92%、94.61%和95.62%，表明公司生产环节主要是组装。
请项目组核查并分析说明发行人核心技术的具体体现与竞争优势；结合采购、生产和销售情况进一步说明公司拥有的技术来源、研发过程；并披露报告期发行人的研发投入情况；公司采取哪些措施防止产生知识产权纠纷与技术泄密。
【项目组回复】
经核查，发行人的核心技术主要体现在硬件、软件设计，以及生产工艺和可靠性设计等方面，而并非生产制造环节。受到资金限制，发行人将有限的资金投入到技术创新和产品研发环节，在生产制造环节投入的资金较少，导致目前生产环节相对较为薄弱。目前，发行人拥有金属成形机床数控系统技术平台、交流伺服系统技术平台和电液伺服技术平台，并基于这些技术平台形成覆盖行业需求的完整产品系列。发行人的主要核心技术包括：
基于ARM、DSP、FPGA的数控平台的设计技术和数字现场总线技术
针对金属成形机床自动控制的高次曲线位置控制技术
金属成形机床数控系统主要核
双路液压轴同步控制技术
心技术：
硬件可靠性的EMC（电磁兼容）设计技术
基于数控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺和可靠性技术；
数控折弯机比例伺服同步控制技术
金属成形机床数电液伺服系统
高速回转头电液伺服系统控制技术
主要核心技术：
比例阀开环控制技术、比例伺服阀闭环控制技术；
永磁同步电机优化矢量控制技术
交流伺服系统的智能化控制技术
高速高分辨率传感器技术
交流伺服系统主要核心技术： 交流伺服电机自抗扰控制技术
交流永磁同步伺服电机平台化设计技术
交流伺服电机齿槽转矩抑制技术
直驱电机（低速大扭矩）设计和制造技术；
发行人现有的核心技术体系（即软硬件设计和可靠性设计）和较为紧张的资金状况决定了发行人的经营模式，即“哑铃模式”。发行人在采购管理、产品开发和市场营销方面能力较强，但生产能力相对较弱。事实证明，发行人在成长期充分发挥了“哑铃模式”的优势，即通过技术和产品创新与上下游厂家建立了良好的合作渠道和合作关系，但发行人产品品牌的建立、客户对高品质产品的要求、技术保密等一系列问题已成为限制发行人可持续性发展的重要因素。本次募集资金投资项目将主要用于补强发行人的生产环节。
发行人所需的主要原材料包括数控装置、检测元器件，液压元器件、电气元器件、电力电子器件、永磁材料以及机械配件。基于已掌握的软硬件设计技术艺和可靠性设计技术，发行人在进行原材料采购时，会事先分别与各个零部件供应商就标的物的规格、参数等技术细节进行沟通，以确保标的物的各项指标符合公司产品的技术要求。在生产环节，发行人的主要工作是将供应商提供的、按照发行人要求制造的原材料进行组装、调试和检测，并嵌入自行设计开发的软件形成最终产品。各供应商仅对其生产的零部件的相关技术和设计有所了解，而最终产品的核心技术和设计理念仅由发行人掌握，是发行人技术优势的体现。对于有个性化需求的客户，发行人会组织相关部门人员进行需求调研，并制作整体解决方案。客户的需求和市场动向能够通过销售部门及时地反馈至生产、采购和研发部门，以便发行人及时调整技术和产品研发方向。
鉴于发行人在数控系统、交流伺服系统以及电液伺服系统领域的技术实力和市场基础，发行人被国家标委会指定为“全国锻压机械标准化技术委员会控制和功能部件工作组”承担单位（SAC/TC220/WG3），并先后独家或牵头承担了多
部数控设备和数控系统国家或行业标准制定工作。
发行人的核心技术均为自主开发取得。首先，基于在高端机械装备核心控制功能部件行业的长期耕耘，对客户设备和生产工艺的深刻理解，以及在与国际一流零部件供应商交流和沟通的基础上，发行人对自主产品进行了明确的市场定位和竞争优势定位，由此确定公司的技术研发和产品开发方向。其次，发行人在自动控制理论、电力电子技术、电磁兼容技术、电液控制技术、控制模型和软件核心算法研究等方面坚持近十年的持续投入，从基础研究开始建立多层次研发队伍，以基础技术研究作为重点，以中低端产品研发起步，坚持产品从中低端逐步向中高端演变的稳步发展策略，通过不断的市场测试和客户反馈，修订产品的性能和功能的设置，随着品牌影响力的增强，逐步组建高层次的研发队伍，介入高端产品的技术研发。综上，发行人的技术研发和创新活动是基于市场需求导向，通过与上、下游企业充分沟通、互动而进行的，并在此基础上形成了技术创新和产品开发优势。
与国外主要竞争对手相比，发行人通过充分借鉴和吸收国外先进技术，以及不断地进行技术创新，所掌握的相关产品的核心技术已达到国内或国际先进水平。相比国外竞争对手，首先，公司具备产品线完整的竞争优势。公司在技术创新的基础上逐步丰富了产品种类，从最初数控系统产品，发展到目前数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统等较为完整的自动控制功能部件产品线。其次，基于完整的产品线，公司能够为下游用户提供全面、个性化、一站式的自动控制功能部件及相关技术解决方案，客户对本公司产品和服务黏性较强。再次，在与下游客户长期交流和沟通的基础上，公司积累了丰富的行业应用经验，技术团队能够对客户的需求做出迅速、及时的响应，本土化竞争优势明显。此外，公司历来重视产品成本控制，在保证产品性能和质量的同时，坚持“以设计降成本”的原则，建立了一定的产品成本和价格优势。
与国内竞争对手相比，公司已在技术创新、产品开发、产品品牌、客户服务和响应，以及行业应用经验等方面建立了全面的竞争优势：
①研发和技术优势
发行人长期专注于高端机械装备核心控制功能部件的技术开发，坚持以技术
创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成完整的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供全套解决方案的能力。
发行人通过与国际一流厂商多年交流和沟通，能够准确把握行业发展动向，使得研发起点和战略具有行业领先水平。
研发模式和体系的建立是技术和产品创新的保障。发行人已引入 IPD开发模式，并建立了国内一流的技术研发和产品测试平台。发行人目前研发体系中建有技术研发中心和产品工程中心。在先进的研发模式和体系运作下，发行人先后自主建立了数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统等核心技术平台，形成了一系列专有技术，例如，数控装置核心技术，基于数控金属成形机床控制和应用技术的电气控制系统的设计、工艺和可靠性技术，电液伺服控制核心技术，交流伺服驱动核心技术，交流伺服电机核心技术，并注册22项专利（发明专利10项）、15项软件著作权。
发行人先后承担了江苏省科技成果转化专项资金项目“高速高精度全数字交流伺服系统关键共性技术及产品开发”、863计划重大专项“工业机器人伺服驱动器和电机开发”、工信部高档数控机床与基础制造装备科技重大专项“高端锻压设备专用数控系统项目”等多个省级或国家级重大项目。经相关部门批准，发行人已成立“江苏省交流伺服系统工程技术研究中心”、“南京市锻压机械数控系统工程技术研究中心”和“南京市电液控制系统工程技术研究中心”，以及企业博士后和研究生工作站。
②产品优势
发行人已经形成了包括数控系统、电液伺服系统和交流伺服系统等完整的机械装备核心控制功能部件产品系列。发行人的金属成形机床数控系统具备D、E、 PAC和 FlexCon等多个系列，可满足不同层次的客户需求；电液伺服系统具备SH、ALP和TPM等多个系列和30个以上规格；交流伺服系统具备EDC、EDB、 ProNet和 EMT/EHD等系列和 25个规格，功率范围覆盖 200W至50KW。上述产品现已应用到各类金属成形机床，以及纺织机械、包装机械、印刷机械、电子机械等机械装备的自动化控制。在金属成形机床数控系统和电液伺服系统领域，发行人的客户群体覆盖了全国大部分的金属成形机床主流厂家；在交流伺服系统
领域，发行人产品在国产品牌市场占有率排名中名列前茅，得到机械装备制造业广大客户的应用和认可。
③完整解决方案优势
发行人的主要产品为高端机械装备的自动控制和核心功能部件，均属高端机械装备不可或缺的关键零部件，其有机的结合构成高端机械装备中的最具技术含量的核心价值部分，使得发行人具备为客户提供机械装备自动控制完整解决方案的能力。纵观国内外主要竞争对手，除德国Siemens等行业巨头外，大部分竞争对手仅涉足自动控制功能部件的个别领域，能够为下游客户提供全面自动控制产品和解决方案的企业为数不多。发行人充分发挥了数控系统、电液伺服系统及交流伺服系统核心技术平台的集聚效应，并能够在此基础上为客户提供个性化、一站式的电、液、伺服产品的组合，满足客户对完整解决方案的需求。
④行业应用经验优势
通过多年的市场开拓和挖掘，发行人在国内建立了广泛的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应。对核心控制部件供应商的选择属于下游企业的重大业务决定，供应商的产品品牌和行业知名度是极为重要的考虑因素。发行人凭借多年积累的行业应用经验，以及在产品技术、可靠性和稳定性等方面的优势，在金属成形机床、纺织机械等行业内树立了优势品牌地位。目前，全国数十家主流金属成形机床等机械装备制造商均选择发行人作为合作伙伴。发行人现为中国机床工具工业协会锻压机械分会理事单位，数控系统分会会员单位，中国锻压协会理事单位。
报告期内，发行人研发支出情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年1-9月|2010年度|2009年度|
|1,560.16|1,701.31|1,230.09|
|38,869.04|36,959.91|21,614.07|
|4.01%|4.60%|5.69%|

发行人在相关产品或技术开发时，已经通过检索确保自主研发成果与其他方
不产生知识产权方面的纠纷。同时，发行人也高度重视对核心技术的保护。对于
核心技术，发行人通过申请专利和软件著作权来实现保护。发行人已采取信息化系统保密措施，研发体系信息化系统全部装有专业保密软件。核心技术人员均与发行人签有《技术保密协议》。
2、市场空间及募投产能消化
根据招股书，发行人数控系统产品和电液伺服系统产品主要应用于金属成形机床行业，且在该领域已经分别占据了超过40%和超过30%的市场份额；同时从报告期情况看，近年来国内金属成形数控机床产量增长有限。请分析说明发行人未来主要的发展方向和成长空间；并结合现有产销情况分析项目新增产能是否能够得到有效的消化。
【项目组回复】
金属成形机床是高端装备制造业中高档数控机床的重要组成部分。随着社会发展水平和生活水平的提高，用户对产品的外观、质量等方面的精细化程度要求越来越高，间接地对金属成形机床的精度和自动化程度要求逐步提高，从而推动了数控系统产业规模和技术水平的高速发展。
金属成形机床有别于金属切削机床，属于少、无切削加工设备，具备节省金属材料，免除切削加工，符合绿色，低碳制造的发展趋势，市场应用前景非常广泛，在机床行业中所占份额逐年增加。
数控系统作为金属成形机床控制和核心功能部件，代表了金属成形机床的技术水平和自动化程度，数控技术是金属成形机床关键核心技术。我国在金属成形机床产值和产量方面已属制造大国，但仍以生产和使用普通金属成形机床为主，数控化程度很低。根据中国机床工具工业协会统计，2010年我国金属成形机床产值达 407.5亿，共生产各类金属成形机床 261,488台，但其中数控金属成形机床仅12,207台，数控化率不足5%。
2006年至 2010年，国内数控金属成形机床年产量由 2,546台增长至 12,207台，复合增长率达到47.97%，尽管在2009年受全球金融危机影响增速有所放缓，但在2010年和2011年上半年仍表现出较高的增长率。2006年至今，全国人大、相关部门和行业协会陆续发布了一系列政策和措施，从不同角度和方向提出要大
力发展高档数控机床及其核心控制功能部件。数控金属成形机床行业的快速发展得益于国家相关政策和产业导向的支持。大力发展高效率、高性能、高品质和高可靠性的数控金属成形机床已是大势所趋。根据前述2006年至2010年的数据预测，十二五期间我国金属成形数控机床产量的年平均增长率将保持在25%以上。
因此，在当前产业政策指引下，预计金属成形机床数控系统和电液伺服系统的市场规模将随着数控金属成形机床需求规模的扩大而保持高速的扩张的态势。
现代交流伺服系统、特别是大功率交流伺服系统的出现大大提升了传动精度和速度，更具节能、环保、低噪等优势，是对当前传统装备制造业的一次革命性的提升，蕴藏巨大的发展空间。交流伺服系统产品行业覆盖面宽，可应用于纺织机械、印刷机械、包装机械、医疗设备、半导体设备、冶金机械、自动化流水线、各种专用设备等，其中人工操作的非数控设备仍在国内占有较大市场份额。随着用户对产品性能和自动化程度需求的提升，交流伺服系统将广泛地应用于各行业智能机械装备。发行人将保持在金属成形机床行业控制和核心功能部件领域的领先地位，同时大力拓展基于交流伺服系统产品线的其他高端机械装备行业市场份额。在通用机械装备行业市场拓展方面，发行人将充分发挥永磁同步伺服系统节能环保的优势和电液混合传动技术的优势，顺应发展绿色经济的趋势，大力拓展高能耗、重载工业等领域潜在的市场空间。
2008-2015年中国伺服系统市场规模及预测
180 70%
2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：中国传动网《2011中国伺服系统市场研究报告》
关于募投项目产能消化的分析：
（1）金属成形机床数控系统产能扩充项目
目前，发行人金属成形机床数控系统产能、产量、销量情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2010年|2009年|
|9,000|5,000|
|8,883|4,309|
|8,052|4,419|
|98.70%|86.18%|
|91%|103%|

如上表所示，2008年以来，发行人产能利用率始终处在80%以上，产销率在90%以上，产能利用基本饱和。该项目达产后，发行人各类金属成形机床数控系统产能可从目前的9,000套/年提高到16,000套/年。该项目预计将于2014年达产。根据前述预计，十二五期间我国金属成形数控机床的产量将保持年平均增长25%以上的水平。假设发行人数控系统销量增长率与行业增长率持平，则 2014年发行人数控系统的销量将超过 20,000台。考虑到宏观经济运行周期、产品结构升级等因素的影响，该项目的产能设计偏于保守。因此，该项目的产能设计综合考虑了多方影响因素，若行业的发展符合预期，则市场需求量的增长将能够完全消化新增产能。
（2）金属成形机床电液伺服系统产能扩充项目
报告期内，发行人金属成形机床电液伺服系统产能、产量及销量情况如下：
|||
|-|-|
|2010年|2009年|
|6,000|3,000|
|5,783|2,898|
|5,238|2,884|
|96.38%|96.60%|
|90.58%|99.52%|

如上表所示，近三年发行人金属成形机床电液伺服系统的产能利用率和产销
率均保持较高水平。该项目达产后，发行人各类金属成形机床电液伺服系统产能可从目前的6,000套/年提高到13,000套/年。该项目预计将于2014年达产。根据前述预计，十二五期间我国金属成形数控机床的产量将保持年平均增长25%以上的水平。假设发行人电液伺服系统销量增长率与行业增长率持平，则 2014年发行人电液伺服系统的销量将超过 13,000台。考虑到宏观经济运行周期、产品结构升级等因素的影响，该项目的产能设计偏于保守。因此，该项目的产能设计综合考虑了多方影响因素，若行业的发展符合预期，则市场需求量的增长将能够完全消化新增产能。
（3）交流伺服系统产能扩充项目
2008年至2010年，发行人交流伺服系统产能利用率、产销率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2010年|2009年|
|50,000|20,000|
|41,465|16,652|
|34,929|13,782|
|82.93%|83.26%|
|84.24%|82.76%|

如上表所示，为满足下游新老客户不断增加的需求，发行人交流伺服系统产能逐年扩充，产销量同步增长，产能利用率和产销率均保持在较高水平。该项目预计将于2014年末达产，高性能交流伺服系统产能将由50,000套/年扩大到年产150,000套/年。根据中国传动网《2011中国伺服系统市场研究报告》统计数据，保守估计十二五期间我国交流伺服系统市场规模将保持25%左右的增长率，若发行人交流伺服系统销量的增长率与市场平均增长率持平，则 2015年发行人交流伺服系统的销量将超过150,000套。因此，在行业市场规模迅速扩张的背景下，发行人有能力凭借多年积累的市场基础和客户需求挖掘能力消化本项目新增产能。
发行人将根据产品目标市场的客户分布，在国内新设营销服务网点。拓展后
的营销网络包括华南、华北、华东、华中、西南、西北和东北等七大区域，10
个办事处。同时，发行人针对下游细分行业成立若干行业销售小组，形成矩阵式营销组织；坚持参加国内知名工业自动化展览会，第一时间将公司的新产品、新技术推广到客户市场；坚持“埃斯顿伺服中国行”活动，使客户在现场感受公司产品、技术和服务；在“与您共成长”的企业文化指引下，坚持每年召开全球代理商大会和供应商大会，与客户和供应商共谋未来、共同发展。
在国际市场营销方面，发行人将在主要区域设立驻外办事处并成立专业的营销和技术服务队伍，以便为代理商和最终客户提供及时周到的服务；坚持参加世界一流的自动化展览会，提高国际客户及代理商对埃斯顿交流伺服品牌的认知度；坚持每年派出营销团队走访最终客户，在深入了解海外市场动态的同时加深与海外客户之间的沟通。
3、关于实际控制人设立的境外企业及受行政处罚情况
招股说明书披露，PrimestInc、PrimestL.L.C.曾为实际控制人吴波在美国设立的公司，埃斯顿控股为实际控制人吴波在香港设立的公司。请项目组核查并披露：（1）PrimestInc、PrimestL.L.C.的历史沿革，设立 PrimestInc、Primest L.L.C.的目的；（2）实际控制人设立上述境外公司是否履行了外汇登记等政府审批手续；（3）2005年8月25日，PrimestInc将埃斯顿有限股权转让给Primest L.L.C.公司；2008年7月23日，PrimestL.L.C.将埃斯顿有限55%股权转让给派雷斯特。
请说明上述股权转让的原因、履行的政府审批情况、股权受让方的资金来源、定价依据及股权转让款的支付情况。（4）国家外汇管理局江苏省分局对实际控制人吴波出具了苏汇检告字【2011】第 04号行政处罚告知书，主要系实际控制人吴波未按规定对在美国设立的 Primest L.L.C公司办理个人境外投资外汇登记手续，处以人民币5万元的行政处罚。请项目组核查并说明该事项是否属于重大违法违规行为，是否构成发行人本次发行上市的障碍。
【项目组回复】
1、PrimestInc、PrimestL.L.C.的历史沿革，设立 PrimestInc、Primest L.L.C.的目的
（1）PrimestInc的历史沿革
根据境外律师出具的法律意见书，PrimestInc成立于 1994年 12月 29日，注册地为美国加利福尼亚州，注册号为01919536。2002年10月28日，Primest Inc完成了在当地政府部门的注销手续。PrimestInc自成立之初至注销，不存在违反美国联邦或美国加利福尼亚州相关法律的情形。
根据发行人介绍，PrimestInc自成立之初至注销，始终由发行人的实际控制人吴波所控股。
（2）PrimestL.L.C.的历史沿革
根据境外律师出具的法律意见书，PrimestL.L.C.成立于2001年12月28日，注册地为美国伊利诺伊州，注册号为00644935；PrimestL.L.C.成立时，吴波为其唯一股东；2002年4月，吴波将其持有的PrimestL.L.C.20%股权转让给HongliuDu；2010年12月31日，Hongliu Du将其持有的PrimestL.L.C.20%股权转让给吴波；2011年 9月 27日，PrimestL.L.C.完成了在当地政府部门的注销手续。
PrimestL.L.C.自成立之初至注销，不存在违反美国联邦或美国伊利诺伊州相关法律的情形。
（3）实际控制人设立PrimestInc、PrimestL.L.C.的目的
实际控制人吴波在美国设立 Primest Inc公司的目的是为了受让注册于美国的无关联第三方Santec Inc公司持有的埃斯顿工业的股权。
由于PrimestInc公司管理人员GeorgeLee因健康原因拟离职，为便于新聘任的管理人员办公，实际控制人吴波拟将Primest Inc公司由加利福尼亚州迁至伊利诺伊州。根据美国法律规定，吴波在美国伊利诺伊州设立PrimestL.L.C.公司，并注销了PrimestInc公司。
2、实际控制人设立上述境外公司是否履行了外汇登记等政府审批手续
实际控制人吴波设立上述境外公司未及时履行外汇登记等政府审批手续。为此国家外汇管理局江苏省分局于2011年5月11日对实际控制人吴波出具了苏汇检罚字[2011]第 04号《行政处罚决定书》。当日，吴波缴纳了前述罚款。5月13日，国家外汇管理局江苏省分局为吴波办理了境外投资外汇登记手续。
3、2005年8月25日，PrimestInc将埃斯顿有限股权转让给Primest L.L.C.公司；2008年7月23日，PrimestL.L.C.将埃斯顿有限55%股权转让给派雷斯特。
上述股权转让的原因、履行的政府审批情况、股权受让方的资金来源、定价依据及股权转让款的支付情况。
（1）PrimestInc将埃斯顿有限股权转让给PrimestL.L.C.公司
股权转让原因：由于PrimestInc公司管理人员George Lee因健康原因拟离职，为便于新聘任的管理人员办公，实际控制人吴波拟将PrimestInc公司由加利福尼亚州迁至伊利诺伊州。根据美国法律规定，吴波在美国伊利诺伊州设立 PrimestL.L.C.公司，Primest Inc将埃斯顿有限股权转让给PrimestL.L.C.公司，并注销了Primest Inc公司。
政府审批情况：2005年8月30日，开发区管委会向埃斯顿有限出具了《关于同意修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]193号），鉴于埃斯顿有限原投资方美国 Primest Inc于 2002年 5月将其对埃斯顿有限100%股权转让给了PrimestL.L.C.，同意埃斯顿有限对章程进行修改。
定价依据、股权转让款的支付情况、股权受让方的资金来源：本次股权转让系同一实际控制人下的股权转让，因此以名义价格 10美元作价转让，股权转让款已支付完毕。
（2）PrimestL.L.C.将埃斯顿有限55%股权转让给派雷斯特
股权转让原因：埃斯顿有限当时作为外商独资企业，在业务拓展和相关项目建设等方面受到一定的限制。因此，公司实际控制人拟将埃斯顿有限变更为中外合资企业。
政府审批情况：2008年7月31日，南京市人民政府出具《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司股权转让及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]第17188号），同意上述股权转让事宜。
定价依据、股权转让款的支付情况、股权受让方的资金来源：本次股权转让定价依据为埃斯顿有限截至2008年6月30日经审计的账面净资产，埃斯顿有限55%的股权在审计基准日对应的账面净资产为 3,075.45万元；2011年 10月，派
雷斯特已将上述股权转让款支付完毕，派雷斯特的资金来源为被投资企业分红及股东吴波的增资款。
4、国家外汇管理局江苏省分局对实际控制人吴波出具了苏汇检告字【2011】第 04号行政处罚告知书，主要系实际控制人吴波未按规定对在美国设立的 Primest L.L.C.公司办理个人境外投资外汇登记手续，处以人民币5万元的行政处罚。请项目组核查并说明该事项是否属于重大违法违规行为，是否构成发行人本次发行上市的障碍。
2011年5月11日，国家外汇管理局江苏省分局对实际控制人吴波出具了苏汇检罚字[2011]第 04号《行政处罚决定书》，认定实际控制人吴波违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）第二条“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续”和第八条“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”的规定，并决定对吴波个人处以5万元人民币罚款。
2011年5月11日，吴波缴纳了上述5万元罚款。
2011年5月13日，吴波在国家外汇管理局江苏省分局补办了境内居民个人境外投资外汇登记手续。
经核查，实际控制人吴波在设立美国 PrimestL.L.C.公司过程中未能及时补办境外投资外汇登记手续，主要是其对外汇管理法规政策的认识和理解不到位而产生的差错，并非主观故意；在受到外管局调查、辅导后，吴波能够认真进行整改，及时补办了境外投资外汇登记手续，并按时足额缴纳了罚款。
项目组认为：实际控制人吴波的上述违法行为不属于重大违法违规；吴波已经依法办理了由其投资设立的境外公司的外汇登记，对发行人本次发行上市不构成障碍。
4、请说明发行人子公司埃斯顿机械、东大模具、东大软件注销的原因，注销前是否存在重大违法违规。
【项目组回复】
埃斯顿机械主要从事模具及模具相关产品的开发、生产、销售、服务。由于埃斯顿机械始终未达到经营目标，且其主营业务与发行人主营业务关联度较低，为了对子公司业务进行整合，经埃斯顿机械 2009年 1月股东会审议，决定将埃斯顿机械注销。
从 2007年开始，东南大学开始对其校办企业、合办企业或冠名企业进行清查和梳理。发行人基于经营战略的需要，经股东会审议同意，2007年东大模具和东大软件完成了注销。
项目组通过互联网搜索和对相关政府部门的访谈等核查方式，确认埃斯顿机械、东大模具、东大软件自报告期初至注销期间不存在重大违法违规。主管上述各公司的税务、社保和公积金管理、工商、环保、质监、房产、土地等政府部门均出具了无重大违法违规的证明文件。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、请进一步说明发行人与其第一大供应商荷兰Delem之间的合作情况，并说明双方合作关系未来的可持续性和稳定性。
【项目组回复】
根据荷兰Delem官方网站公开信息，荷兰Delem成立于1976年，现位于荷兰艾恩德霍芬市，有员工 60人。荷兰 Delem自 1978年起从事金属成形机床数控装置业务，经过长期的技术积累，现业务集中于高端机械装备的数控装置专业领域。荷兰 Delem为发行人的第一大供应商，主要向发行人供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。2008年至 2011年 1-9月各期内，公司向荷兰Delem采购额分别为4,838.01万元、5,451.44万元、7,692.65万元、 8,453.15万元，采购额占总采购额的比例分别为29.28%、32.14%、24.41%、和32.48%。
目前欧洲、日本企业在数控装置的研发和生产等方面处于领先地位。在国内
数控剪板机和数控折弯机领域，以荷兰Delem和瑞士Cybelec为代表的欧洲厂商占据了高端数控装置产品大部分市场份额。为满足不同层次客户需要，公司部分剪折数控装置部件采购于荷兰Delem。通常而言，高端机械设备核心控制部件主要包括数控系统、交流伺服系统和电液伺服系统等自动化控制部件，而数控装置是数控系统的核心部件之一。鉴于发行人在金属成形机床数控系统领域的技术实力、在国内下游行业的市场地位和市场开拓以及维护能力，发行人与荷兰Delem的合作关系不是简单的购销关系，而是发展到深层次的技术交流和产品融合。荷兰 Delem将发行人作为其在中国大陆唯一合作方，双方已形成优势互补、成熟稳定的全面合作关系。
公司对荷兰Delem并无依赖性。瑞士Cybelec的数控装置产品可以替代荷兰 Delem的产品。并且，公司已经推出了 E系列、PAC系列和 FlexCon系列等具有自主知识产权的数控装置，并大量应用于公司的数控系统产品。同时公司已经具备了高端数控装置的研发和生产能力，并已承担工信部关于高端数控系统的重大科技专项。但是，考虑到目前国内部分高端客户对国产数控装置品牌的接受程度，公司一方面将充分利用与荷兰 Delem的技术交流和沟通积累经验，为自主技术研发提供借鉴和参考，同时妥善处理双方的长期友好关系，采取分工合作、逐步替代的策略。
综上，发行人与荷兰 Delem之间是优势互补、成熟稳定的合作关系。双方的合作关系在可预期的未来具有持续性和稳定性。
2、根据招股书披露，发行人 2008-2010年度实际适用税率为12.5%，2011年 1-9月暂按15%的税率预缴企业所得税。如若发行人实际缴纳 2011年 1-9的所得税适用税率为15%，则需要相关部门的批文，请项目组说明相关文件是否已经取得或是何时能够取得，如未能取得实际适用税率应为25%。
【项目组回复】
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，发行人及子公司埃尔法电液已提交高新技术企业复审相关资料。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2011]14号），
发行人于2011年9月29日通过高新技术企业复审。截至目前，发行人高新技术企业复审公示期已结束，埃尔法电液高新技术企业复审正在审批中。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），发行人和埃尔法电液2011年1-9月暂按15%的税率预缴企业所得税。
3、国家外汇管理局江苏省分局对发行人实际控制人吴波出具了苏汇检告字【2011】第04号行政处罚告知书，主要系实际控制人吴波未按规定对在美国设立的 PrimestL.L.C公司办理个人境外投资外汇登记手续，处以人民币5万元的行政处罚。
请项目组说明认定实际控制人吴波的上述行为不属于重大违法违规的具体法规依据。
【项目组回复】
2011年4月29日，国家外汇管理局江苏省分局对发行人的实际控制人吴波出具了苏汇检告字[2011]第 04号《行政处罚告知书》；5月 11日，国家外汇管理局江苏省分局对吴波出具了苏汇检罚字[2011]第 04号《行政处罚决定书》，就吴波2001年在美国设立PrimestL.L.C公司没有办理个人境外投资外汇登记手续处以罚款人民币 5万元整的行政处罚。当天，吴波缴纳了全部罚款。5月 13日，国家外汇管理局江苏省分局为吴波办理了境外投资外汇登记手续。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）第二条：“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称‘外汇局’）申请办理境外投资外汇登记手续”和第八条：“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”的规定，吴波应于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。因吴波对前述外汇管理法规不熟悉，未能及时补办境外投资外汇登记手续，故国家外汇管理局江苏省分局依照《中华人民
共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）第四十八条第（五）项的规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的”，对吴波处以罚款5万元的行政处罚。
项目组认为：《中华人民共和国外汇管理条例》第七章“法律责任”中第三十九、四十、四十一、四十四、四十五、四十六、四十七条对“情节严重”的行为或是处以“违法金额30%以上等值以下”的罚款，或是“责令停业整顿”、“吊销业务许可”、“责令停止经营相关业务”，而第四十八条的处罚系“责令改正、给予警告”，“可以处以罚款”，从处罚力度和违法行为的性质上，均不属于重大违法违规行为。
（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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||项目协办人签名|战晓峰：年 月 日|
||其他项目成员|陆李英 乔绪升 陈知麟 张炜强 钟坚刚年 月 日|
|||封江涛：|
||保荐代表人签名|李建：年 月 日|
||保荐业务部门负责人签名|陈新军：年 月 日|
|||张丽丽：|
||内核负责人签名|年 月 日|
|||陈永健：|
||保荐业务负责人签名|年 月 日|
||法定代表人签名|陈永健：|
|||年 月 日|
||保荐机构公章|华林证券有限责任公司：|
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