证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码： 2015-066中航工业机电系统股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
根据2014年11月《中航工业机电系统股份游侠农工商与国投瑞银基金管理有限公司之股份认购协议》，国投瑞银基金管理有限公司成立的“国投祥瑞定增3号”（以下简称“祥瑞 3号”）将以 30,000万元认购中航机电本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司关联方，构成关联交易，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议及第三十次审议通过，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。
经双方协商，公司决定与国投瑞银基金管理有限公司签署《中航工业机电系统股份有限公司与国投瑞银基金管理有限公司之<股份认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），待终止协议生效后，公司本次不再向“祥瑞 3号”发行股份募集资金，即公司与“祥瑞3号”委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行产生的关联交易不再实施。
（二）关联交易的审批程序
2015年11月25日，公司第五届董事会第三十一次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权（其中王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌6名关联董事予以回避表决）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、国投瑞银
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
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|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|国投信托投资有限公司|5,100.00|51.00|
|瑞士银行股份有限公司（UBS AG）|4,900.00|49.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|60,489.55|56,811.50|57,534.97|
|净资产|52,480.61|48,378.61|46,478.53|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|41,402.85|43,323.85|51,820.35|
|利润总额|15,643.72|15,059.81|19,504.64|
|净利润|11,474.59|11,110.38|14,518.95|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|60,489.55|

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|负债总额|8,008.94|
|所有者权益合计|52,480.61|
|项目|2013年度|
|营业总收入|41,402.85|
|营业总成本|29,418.92|
|营业利润|11,983.93|
|净利润|11,474.59|

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“祥瑞3号”
“祥瑞 3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币 30,000万元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起 4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
三、关联交易标的
经利润分配及资本公积转增股本调整发行价格及股份发行数量，并经调减募集资金额度后，本次非公开发行人民币普通股数量 179,488,948股，其中国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30,000万元认购20,718,232股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与国投瑞银签订了附条件生效的《股份认购协议》主要内容
2014年11月24日，公司与国投瑞银签订了附条件生效的《股份认购协议》，其协议的主要条款请参见公司 2014年 11月 26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
（二）公司本次与国投瑞银签订的《终止协议》主要内容
“甲方：中航工业机电系统股份有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
法定代表人：王坚
乙方：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：中国上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
第二条终止合意
双方确认，截至本解除协议签署之日，原《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，原《股份认购协议》尚未生效。根据原《股份认购协议》第 13.1条第（1）项的约定及本终止协议双方一致同意，双方于2014年11月24日签订的原《股份认购协议》自本《终止协议》生效之日起即行终止。
第三条违约责任
双方确认，双方在原《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约的情形，互相不承担违约责任。本终止协议生效后，任何一方不再依据原《股份认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。”
五、终止《股份认购协议》对公司的影响
公司终止与国投瑞银基金管理有限公司签署的《股份认购协议》，对公司本次非公开发行股票不会产生实质性影响，不存在损害公司利益的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资金额度，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资
金额度，并拟签署《股份认购协议之终止协议》、对《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A股股票预案》以及《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，不构成发行方案的重大变化，根据公司股东大会的授权，前述相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订《股份认购协议之终止协议》，该协议生效后“祥瑞3号”集合资产管理计划不再参与本次发行股份的认购，公司与“祥瑞 3号”集合资产管理计划委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行产生的关联交易不再实施。本次公司拟向航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划两名认购对象非公开发行股票构成关联交易。《股份认购协议之终止协议》系为确保本次非公开发行的顺利进行，根据证券监管机构的监管要求，结合公司实际情况进行签订，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
4、关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等涉及关联交易的议案时，已回避表决。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议；
2、公司与国投瑞银签署的《中航工业机电系统股份有限公司与国投瑞银基金管理有限公司之<股份认购协议>之终止协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2015年11月26日