上海航天汽车机电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件上海航天汽车机电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ......................................................................................................... 2二、议案
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案 ............................................................. 32、关于为全资子公司贷款提供担保的议案 ............................................................. 43、关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案 ................................. 54、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案 .................................................................................... 75、关于修改股东大会议事规则的议案 .................................................................... 86、关于公司董事会换届选举的议案 ....................................................................... 97、关于公司监事会换届选举的议案 ..................................................................... 12三、现场表决注意事项 ......................................................................................... 13四、累积投票制表决说明 ...................................................................................... 15五、网络投票的操作流程 ...................................................................................... 17附件1：《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2014-032）
附件2：《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2014-033）
附件3：《关于2014年度日常关联交易的公告》（2014-034）
附件4：《上海航天汽车机电股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订）》
附件5：《关于第六届董事会董事候选人的专项说明》
航天机电2014年第二次临时股东大会文件会议议程
会议时间：2014年8月28日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼
会议主持人：董事长姜文正先生
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|序号|会 议 议 程|报 告 人|
|一|宣读会议须知|董事会秘书：王慧莉|
|二|宣布大会开始|董事长：姜文正|
|三|大会报告||
|1|《关于变更部分募集资金投资项目的议案》|董事兼总经理：徐杰|
|2|《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》|董事兼总经理：徐杰|
|3|《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》|副董事长：左跃|
|4|《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》|副董事长：左跃|
|5|《关于修改股东大会议事规则的议案》|副董事长：左跃|
|6|《关于公司董事会换届选举的议案》|董事：陆本清|
|7|《关于公司监事会换届选举的议案》|监事：何卫平|
|四|投票表决及回答股东代表问题||
|1|宣读表决注意事项、累积投票表决说明和网络投票的操作流程|王慧莉|
|2|填写选票、投票、检票|大会秘书处|
|3|股东代表发言、董事会成员及经营层回答股东代表问题|姜文正|
|4|宣布表决结果|总监票人|
|五|宣读法律意见书|通力律师事务所律师|
|六|宣读2014年第二次临时股东大会决议|王慧莉|
|七|宣布大会闭幕|姜文正|

航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 1
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，拟对公司二个募集资金项目实施部分变更：
1、变更“增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW海外太阳能光伏电站项目”的募集资金投向
近年来，由于欧洲各国光伏发电补贴(FIT)水平下降，对华光伏双反调查与制裁，导致欧洲地区新建光伏发电项目预期收益下降。经审慎考虑，公司拟对本项目作部分变更，变更金额为23,400万元，用于投资国内光伏电站项目，主要是张掖汇能9MW光伏电站项目，项目内部收益率11.27%；嘉峪关六期 15MW光伏电站项目，项目内部收益率9.53%；忻州太科50MW光伏大棚项目，项目内部收益率9.15%；刚察三期 10MW光伏电站项目，项目内部收益率9.56%；河北尚义25MW光伏电站项目，项目内部收益率9.49%。
2、使用上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”节余资金的投向
公司在项目实施的第二阶段引入国产化高新技术的离子注入生产线代替原有进口的扩散工艺设备，并通过优化和改进多项生产工序技术，降低了设备投资成本，从而减少了募集资金的投入。该项目已完成建设，生产线运转良好，形成生产能力，达到了建设目标。故公司拟将该项目节余资金4,297.58万元用于补充流动资金。
本次涉及变更投向募集资金总额为27,697.58万元，占募集资金净额的14.64%，不构成关联交易。详见附件1：《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2014-032）本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 2
关于为全资子公司贷款提供担保的议案
各位股东：
为加快集中式地面电站的开发力度，公司在甘肃、青海、宁夏、河北等地区成立了多家光伏电站项目公司（以下简称“项目公司”），以开发、投资、建设光伏电站项目。
经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，公司拟为光伏电站项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度，提供连带责任担保，贷款期限15年，贷款利率为基准利率。担保总金额不超过公司最近一期经审计总资产30%。项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
详见附件2：《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2014-033）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 3
关于预计调整 2014年度日常关联交易范围及金额的议案
各位股东：
根据2014年上半年日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营预测，经公司第五届董事会第四十五次会议审议，拟同意对2014年度日常关联交易范围和金额进行了调整，第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》与本次调整议案合并，调整后的范围及总金额见下表，调整后的范围及总金额一并提交股东大会审议。
单位：万元
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||||||||||调整后|||
||关联交||||2014年|||||||
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||||关联人||||调整额||2014年|||
||易类别||||预计金额|||||||
||||||||||总金额|||
|向关联人购买原材料||上海申航进出口有限公司||1,405||8,595||10,000||客户指定的进口材料||
|||乐凯胶片股份有限公司||9,202||||9,202||||
|||上海航天技术研究院下属单位||2,806||400||3,206||为公司开发储能系统技术及蓄电池设备||
|||内蒙古神舟硅业有限责任公司||15,000||||15,000||||
|||上海太阳能工程技术研究中心有限公司||||1,800||1,800||银浆采购||
|||小计||28,413||10,795||39,208||||
|向关联人销售产品、商品||上海神舟电力有限公司及其项目公司||18,803||||18,803||||
|||上海航天技术研究院下属单位||17,690||||17,690||||
|||上海申航进出口有限公司||50,000||50,000||100,000||组件出口量增加||
|||上海德尔福汽车空调系统有限公司||2,500||||2,500||||
|||上海太阳能工程技术研究中心有限公司||7,521||||7,521||||
|||小计||96,514||50,000||146,514||||
|向关联人提供劳务||上海航天技术研究院及下属单位||2,300||||2,300||||
|||上海德尔福汽车空调系统有限公司||160||||160||||
|||小计||2,460||||2,460||||
|接受关联人提供劳务||上海航天技术研究院下属单位||1,000||1,200||2,200||新增物业管理服务||
|||小计||1,000||1,200||2,200||||
|其他(设||上海申航进出口有限公司||4,500||-2,100||2,400||暂停部分进口设备||

航天机电2014年第二次临时股东大会文件备采购) 采购
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||上海航天技术研究院下属单位||600|600|新增 EPS 产线项目|
||小计|4,500|-1,500|3,000||
|合计||132,887|60,495|193,382||

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
详见附件3：《关于2014年度日常关联交易的公告》（2014-034）
本议案提请股东大会审议，请有利害关系的关联人回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 4
关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2012年年度股东大会决议，公司聘请中天运会计师事务所有限公司（现更名为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2013年度的审计机构。
现聘期已满，经公司第五届董事会第四十五次会议审议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度年审会计师事务所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用。
独立董事对本议案发表了独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，经董事会审计和风险管理委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度工作情况的审查和评价，我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内部控制审计机构。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 5
关于修改股东大会议事规则的议案
各位股东：
为规范公司股东大会运作，明确股东大会职责权限，提高股东大会议事效率，切实保护股东合法权益，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司章程的规定，结合实际情况，对公司股东大会议事规则进行了修订。
详见附件4：《上海航天汽车机电股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订）》
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 6
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会董事任期届满，根据公司章程的规定，第五届董事会推荐姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中、徐杰为公司第六届董事会董事候选人，邓传洲、刘运宏、沈文忠为公司第六届董事会独立董事候选人。
第五届董事会提名委员会对第六届董事会董事及独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述成员符合董事（独立董事）的任职条件，同意上述成员作为公司第六届董事会董事和独立董事候选人。
第五届董事会独立董事对第六届董事会董事（独立董事）提名发表了独立意见：第六届董事会董事（独立董事）候选人的提名程序符合公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会选举。
上海证券交易所对公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核，未对独立董事候选人提出异议。
公司董事会在提名董事候选人时，对本次候选人的任职资质、专业经验和职业操守等情况向股东大会作了专项说明，详见附件5：《关于第六届董事会董事候选人的专项说明》。
根据公司章程的规定，第六届董事会董事的选举分九项事项，提请股东大会以累积投票制的方式逐项选举。
第六届董事会董事候选人简历：
姜文正先生：1969年6月出生，大学学历，工程硕士学位，研究员。曾任上海空间电源研究所所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届董事会董事长，内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）董事长、总经理。现任八院副院长、上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）董事、总经理，航天机电第五届董事会董事长、上海航天控股（香港）有限公司董事长。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件左跃先生：1958年 11月出生，工商管理硕士学位，高级注册职业经理，研究员。曾任上海仪表厂有限责任公司总经理，航天机电第四届董事会董事、总经理。
现任航天机电第五届董事会副董事长、上海航天控股（香港）有限公司董事。
何文松先生：1967年8月出生，大学学历，工商管理硕士学位，研究员。曾任八院上海新中华机器厂型号副主任工艺师、高级工程师，八院上海航天设备制造总厂技术处处长、副厂长兼卫星系列项目经理和飞船型号项目经理，现任上海航天设备制造总厂厂长兼党委副书记、科技委主任，航天机电第五届董事会副董事长，国防科技工业特种焊接技术研究应用中心理事长。
陆本清先生：1963年7月出生，研究生学历，工学硕士学位，研究员。曾任八院上海宇航系统工程研究所副所长，八院规划计划部副部长、部长，八院副总经济师、总经济师，航天机电第四届董事会董事。现任八院院长助理、上航工业董事、副总经理，航天机电第五届董事会董事。
徐伟中先生：1963年1月出生，大学学历，工学硕士学位，高级工程师。曾任八院人力资源部副部长、培训教育处处长。现任八院人力资源部部长、上航工业副总经理，神舟硅业董事。
徐杰先生：1973年8月出生，大学学历，会计硕士学位，中国注册会计师，高级经济师。曾任八院上海无线电设备研究所总会计师，神舟硅业总会计师，航天机电财务负责人（总会计师）。现任航天机电第五届董事会董事兼总经理、党委副书记、上海航天控股（香港）有限公司董事、上海航天光伏电力（卢森堡）有限责任公司董事。
第六届董事会独立董事候选人简历：
邓传洲先生：1968年8月出生，博士研究生学历，会计学博士，教授，中国注册会计师。曾任厦门国贸集团股份有限公司副总裁，北大未名生物工程集团公司总裁助理，上海国家会计学院教授。现任致同会计师事务所合伙人，国泰君安证券股份有限公司内核委员会委员、兴业证券股份有限公司内核委员会委员，江苏天奇自动化工程有限公司独立董事、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事。
刘运宏先生：1976年 11月出生，法学博士，经济学博士后、法学博士后，副教授，硕士研究生导师。曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、航天证券
航天机电2014年第二次临时股东大会文件有限责任公司投资银行部总经理。现任华宝证券有限责任公司机构业务部总经理，兼任贵州省社会科学院法治研究中心研究员、华东政法大学硕士研究生导师，凯龙高科技股份有限责任公司独立董事、广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
沈文忠先生：1968年5月出生，博士研究生学历，半导体物理与半导体器件物理博士学位，教授，博士生导师。太阳能光伏科学与技术领域专家、教育部长江计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者。曾任中科院上海技术物理研究所助理研究员、美国佐治亚州立大学研究助理。现任上海交通大学物理学教授、上海交通大学太阳能研究所所长、上海市太阳能学会理事长。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件议案 7
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会监事任期届满，根据公司章程的规定，经第五届监事会研究，推荐柯卫钧、何卫平、林思江为第六届监事会由股东代表出任的监事候选人。
根据公司章程的规定，第六届监事会由股东代表出任的监事的选举分三项事项，提请股东大会以累积投票制的方式逐项选举。
第六届监事会由股东代表出任的监事候选人简历：
柯卫钧先生：1963年5月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级会计师。
曾任上海航天精密机械研究所常务副所长、所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届董事会董事、党委书记、副总经理，内蒙古神舟硅业有限责任公司董事。现任八院副院长兼总会计师、上海航天工业（集团）有限公司董事、航天投资控股有限公司监事、航天机电第五届监事会监事长。
何卫平先生：1964年2月出生，大学学历，工学学士学位，研究员级高级会计师。曾任八院财务部副部长、航天机电第四届监事会监事。现任八院财务部部长、上海航天工业（集团）有限公司财务总监、航天科技财务有限责任公司董事、航天机电第五届监事会监事、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事。
林思江先生：1958年7月出生，大专学历，工商管理硕士学位，高级工程师。
曾任上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、副总经理，航天机电总经理助理、副总经理、航天机电汽车电子分公司总经理。现任航天机电第五届监事会监事。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设7项议案，共17项表决，请逐一进行表决。
议案1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
议案2、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》
议案3、《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》
（涉及关联交易，请有利害关系的关联人回避表决）
议案4、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》
议案5、《关于修改股东大会议事规则的议案》
议案6、《关于公司董事会换届选举的议案》
本议案分9项事项，请逐一进行表决。
6.1选举姜文正先生为公司第六届董事会董事
6.2选举左跃先生为公司第六届董事会董事
6.3选举何文松先生为公司第六届董事会董事
6.4选举陆本清先生为公司第六届董事会董事
6.5选举徐伟中先生为公司第六届董事会董事
6.6选举徐杰先生为公司第六届董事会董事
6.7选举邓传洲先生为公司第六届董事会独立董事
6.8选举刘运宏先生为公司第六届董事会独立董事
6.9选举沈文忠先生为公司第六届董事会独立董事
议案7、《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案分3项事项，请逐一进行表决。
7.1选举柯卫钧先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事
7.2选举何卫平先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事
7.3选举林思江先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件四、根据公司章程选举董事和监事的相关规定，议案6和议案7采用累积投票制，请各位股东和代理人仔细阅读《累积投票制表决说明》。其余议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件累积投票制表决说明
第一条根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》第三十一条和公司章程第七十六条第(三)项以及第八十二条规定，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行累积投票制。
第二条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以选举董事为例：出席公司股东大会的股东(以下简称“出席股东”)将其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的股数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人，各董事候选人按所得股数从高到低排列，股数靠前者当选，但应当由出席股东大会的股东（代理人）所持表决权的二分之一（含本数）以上通过（下同）。
第三条累积投票制具体表决方法：
请在每个董事（监事）候选人选举议案下方的“同意”空格中打“√”，并在该议案右方的股数栏中填写投给该董事（监事）候选人的股数。董事（监事）选举议案的股数栏所填写的股数之和不得超过该股东持有的选举票数(“选举票数”指：出席股东持有的有表决权的股份数乘以该次选举拟选举产生的董事（监事）人数后所得出的股数，下同)。
第四条如某股东（代理人）在填写股东大会表决票时出现下述情况，则根据本条规定，视为该股东（代理人）放弃对所有董事（监事）候选人选举表决权：
1、所有董事（监事）选举议案下方的“同意”空格中未打“√”的。
2、在董事（监事）选举议案的股数栏所填写的股数之和超过该股东持有的选举票数的。
第五条董事（监事）候选人所得的有效同意股数从大到小进行排列，股数靠前者当选。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件举例说明
例如：本次股东大会拟选举董事9名。甲股东持有“航天机电”100股，则甲股东共享有100*9=900股选举票数。若甲股东只投向A、B两位董事候选人，则该股东应在这两位董事候选人下方“同意”空格中打“√”，并在该两位董事候选人选举议案右方的股数栏中分别填写所使用的股数：
1、若甲股东投向 A董事候选人 200股，投向 B董事候选人 700股，所投股数之和等于该股东持有的选举票数，则 A董事候选人、B董事候选人从甲股东处分别获得 200股和700股的同意股数。
2、若甲股东投向 A董事候选人 300股，投向 B董事候选人 300股，所投股数之和未超过该股东持有的选举票数，则 A董事候选人、B董事候选人从甲股东处各获得 300股的同意股数。
3、若甲股东投向 A董事候选人 500股，投向 B董事候选人 700股，由于所投股数之和超过该股东持有的选举票数，则视为该股东放弃对所有董事候选人选举的表决权。
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董事会
二○一四年八月二十八日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。
投票日期：2014年 8月 28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：17个
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738151|航天投票|17项|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报（选举董事或监事采取累积投票制，详见（三）表决意见的说明）：
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|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|总议案|本次股东大会所有17项提案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于变更部分募集资金投资项目的议案|1.00|
|2|关于为全资子公司贷款提供担保的议案|2.00|
|3|关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案|3.00|
|4|关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案|4.00|
|5|关于修改股东大会议事规则的议案|5.00|

航天机电2014年第二次临时股东大会文件
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|6|关于公司董事会换届选举的议案||
|6.1|选举姜文正先生为公司第六届董事会董事|6.01|
|6.2|选举左跃先生为公司第六届董事会董事|6.02|
|6.3|选举何文松先生为公司第六届董事会董事|6.03|
|6.4|选举陆本清先生为公司第六届董事会董事|6.04|
|6.5|选举徐伟中先生为公司第六届董事会董事|6.05|
|6.6|选举徐杰先生为公司第六届董事会董事|6.06|
|6.7|选举邓传洲先生为公司第六届董事会独立董事|6.07|
|6.8|选举刘运宏先生为公司第六届董事会独立董事|6.08|
|6.9|选举沈文忠先生为公司第六届董事会独立董事|6.09|
|7|关于公司监事会换届选举的议案||
|7.1|选举柯卫钧先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事|7.01|
|7.2|选举何卫平先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事|7.02|
|7.3|选举林思江先生为公司第六届监事会由股东代表出任的监事|7.03|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

说明：选举董事、监事采取累积投票制，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100股股票，本次股东大会董事会候选人共有 9名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 900股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
航天机电2014年第二次临时股东大会文件二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月20日 A股收市后，持有上海航天汽车机电股份有限公司 A股（股票代码600151）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738151|买入|99.00元|1股|

（二）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于变更部分募集资金投资项目的议案》投同意票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738151|买入|1.00元|1股|

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于变更部分募集资金投资项目的议案》投反对票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738151|买入|1.00元|2股|

（四）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于变更部分募集资金投资项目的议案》投弃权票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738151|买入|1.00元|3股|

（五）如某投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名监事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，该投资者对于监事会选举议案组，拥有 300股的选举票数，方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案名称|对应的申报价格（元）|申报股数|||
|||方式一|方式二|方式三|
|监事候选人选举|||||
|候选人：【】|7.01|300|100|100|
|候选人：【】|7.02||100|200|
|候选人：【】|7.03||100||

上表仅列举三个方式，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给三位候选人，
但合计投票数不能超过其拥有的选举票数
航天机电2014年第二次临时股东大会文件三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-032
上海航天汽车机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称
1、增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW海外太阳能光伏电站项目2、上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”
新项目名称，投资总金额
1、张掖汇能9MW光伏电站项目，拟用募集资金1,850万元；
2、嘉峪关六期15MW光伏电站项目，拟用募集资金3,300万元；
3、忻州太科50MW光伏大棚项目，拟用募集资金9,850万元；
4、刚察三期10MW光伏电站项目，拟用募集资金2,600万元；
5、河北尚义25MW光伏电站项目，拟用募集资金5,800万元；
6、补充公司流动资金，拟用节余募集资金4,297.58万元。
变更募集资金投向的金额
1、本次变更募集资金投向用于国内光伏电站项目总金额为 23,400万元；
2、本次使用节余募集资金用于补充公司流动资金总金额为4,297.58万元。
新项目预计完成的时间、投资回报率
1、张掖汇能 9MW光伏电站项目2013年年底已完成，项目内部收益率11.27%；
2、嘉峪关六期15MW光伏电站项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.53%；
3、忻州太科50MW光伏大棚项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.15%；
4、刚察三期10MW光伏电站项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.56%；
5、河北尚义25MW光伏电站项目计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电，项目内部收益率9.49%。
新项目预计正常投产并产生收益的时间
该批电站项目完成建设并网后投产发电，并将于投产当年产生收益。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）292,705,167股，每股发行价格为 6.58元，募集资金合计 1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为 1,891,530,346.32元。以上募集资金已于 2012年 8月 9日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的《2011年度非公开发行A股股票方案》，公司募集资金使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”|119,761.00|95,090.95|
|2|连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”|32,000.00|22,319.68|
|3|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目|50,000.00|50,000.00|
|4|增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”|21,560.00|21,560.00|

为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经2012年第四次临时股东大会批准，公司将“上海神舟新能源发展有限公司‘200MW高效太阳电池生产线技术改造项目’”、“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”的部分募集资金38,853.37万元，变更投入合计168MW的光伏电站项目，详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
1、变更“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”的募集资金投向
近年来，由于欧洲各国光伏发电补贴(FIT)水平下降，对华光伏双反调查与制裁，导致欧洲地区新建光伏发电项目预期收益下降。经审慎考虑，公司决定对“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目”（以下简称“增资香港项目”）作部分变更，用于投资国内光伏电站项目。
截至2014年6月30日，公司向增资香港项目的实施主体上海航天控股（香港）
有限公司（以下简称“香港上航控股”）累计增资金额26,600万元，香港上航控股
已使用23,574.93万元。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件变更后募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投资金额|
|1|张掖汇能9MW 光伏电站项目|8,550|1,850|
|2|嘉峪关六期15MW 光伏电站项目|13,215|3,300|
|3|忻州太科50MW 光伏大棚项目|44,950|9,850|
|4|刚察三期10MW 光伏电站项目|10,460|2,600|
|5|河北尚义25MW 光伏电站项目|23,475|5,800|
|合 计||100,650|23,400|

2、使用上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”节余资金的投向
上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”（以下简称“电池生产线技改项目”）总投资为 74,979.37万元，其中募集资金投资额为74,797.58万元。
已完成项目建设，生产线运转良好，形成生产能力，达到了建设目标。2013年 12月底，项目完成竣工验收。通过不断工艺优化及技术改进，目前高效多晶太阳能电池平均转换效率为17.6%，已达到可研预期转换效率。
截止2014年7月31日，公司实际累计使用募集资金投入本项目70,500万元，节余募集资金4,297.58万元（不含募集资金存放期间利息收入），经审慎考虑，公司拟将节余募集资金4,297.58万元变更补充公司流动资金。
本次涉及变更投向的总金额为 27,697.58万元，占募集资金净额的比例为14.64%，不构成关联交易。
2014年8月8日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本事项尚须提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW海外太阳能光伏电站项目本项目原计划使用募集资金投资50,000万元，截至2014年7月31日已投入募集资金26,600万元，实际投资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟投入金额|实际投入金额|未投入金额|变更投资额|变更后募集资金投资额|预计收入|本年度实现的效益|
|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目|50,000|26,600[注1]|23,400|23,400|26,600|自营光伏电站的内部收益 率 为10.48%|630.87[注2]|

航天机电2014年第二次临时股东大会文件注1：募集资金实际使用金额以美元计算，存在汇率差；
注2：截至2014年6月30日。
2013年9月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议，决定将尚未投入增资香港项目的 23,400万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限至 2014年 9月（详见公告2013-061）。
截至 2014年7月31日，香港上航控股用于收购海外光伏电站项目（含在建电站）共计使用募集资金 2,843万欧元，约合 23,574.93万元人民币，其中意大利西西里岛 4.8MW电站累计发电 2,319万度，累计收入 943.5万欧元，约合 7,823.50万元人民币。
2、上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”经公司 2012年第四次临时股东大会批准，公司将电池生产线技改项目总投资额从 119,761万元调整为74,979.37万元，其中使用募集资金投资额相应从 95,090.95万元调整为74,797.58万元。
截止2014年7月31日，公司实际使用募集资金累计投入本项目70,500万元，占本项目应投入的募集资金总额的94.25%，节余募集资金 4,297.58万元（不含募集资金存放期间利息收入）。
（二）变更的具体原因
1、增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW海外太阳能光伏电站项目2007年起，在德国、意大利等国的引领下，欧洲地区各国包括欧盟大力推广太阳能利用的政策，各国政府都先后推出极具吸引力的光伏补贴政策，加上光伏组件价格的不断下跌，使得众多投资者发现了商机，从而推动了意大利等光伏市场的迅速扩大。基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，2011年，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏产业链各级产品顺利销售到海外市场，并通过这个平台，公司学习并了解了海外先进的系统管理理念和设计知识，进入并拓展了海外光伏市场。
2012年，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，而同时，对华光伏双反调查与制裁，使得光伏电站设备成本下降有限，从而导致欧洲地区新建光伏发电项目预期收益下降。
2、上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”自项目实施以来，国内外光伏电池生产工艺技术不断进步和提高，公司在项目实施的第二阶段引入国产化高新技术的离子注入生产线代替原有进口的扩散工艺设备，并采取链式制绒清洗、离子注入技术、整线自动化、自动外观分选工艺等，通过优化和改进多项生产工序技术，稳步提升了产品产量及质量，降低了生产成本，在提升产品技术指标、生产工艺水平的同时，实现了产品转换效率的提升，降低了设备投资成本，从而减少了募集资金的投入。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件三、变更后新项目的情况
随着我国鼓励发展光伏发电扶持政策的不断推出，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。近几年，公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式取得成功实践，并取得良好的经营业绩。
公司本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计 109MW的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目将通过电站项目公司实施建设。
项目建成后，公司将视市场及项目情况，通过出售方式实现募集资金投资收益。
1、张掖汇能9MW光伏电站项目
（1）项目基本情况：
本项目由公司全资子公司甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司实施。
项目公司名称：甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司
住所：甘肃省张掖市甘州区大满镇南滩28公里处
法定代表人：吴昊
注册资本：伍佰万元整
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2011年12月02日
经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售、光伏电站的系统集成、运营；风电开发、水电开发及运营。
（2）项目经济效益测算
本项目总投资8,550万元，按照该项目光伏电站标杆上网电价1元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为11.27%，投资回收期（含建设期）为5.8年。本次拟用募集资金投入1,850万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已于2013年底实现并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
张掖汇能9MW光伏电站项目已并网发电。
2、嘉峪关六期 15MW光伏电站项目
（1）项目基本情况
本项目由公司全资子公司嘉峪关恒能光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：嘉峪关恒能光伏电力有限公司
住所：甘肃省嘉峪关市新华中路28号
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：一人有限责任公司
成立日期：2013年3月26日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产
航天机电2014年第二次临时股东大会文件和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。
（2）项目经济效益测算
本项目总投资 13,215万元，按照甘肃嘉峪关地区光伏电站标杆上网电价 0.90元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.53%，投资回收期（含建设期）为 7.7年。本次拟用募集资金投入3,300万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已取得前期工作复函、选址意见书、压覆矿意见和接入批复等行政批文，并递交备案申请，预计2014年8月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件。取得备案文件后开工建设，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
预计2014年8月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件。
3、忻州太科 50MW光伏大棚项目
本项目由公司全资子公司忻州太科光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：忻州太科光伏电力有限公司
住所：忻州市忻府区忻定农牧场
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
成立日期：2014年5月19日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）
（2）项目经济效益测算
本项目总投资44,950万元，按照山西忻州地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.15%，投资回收期（含建设期）为8.8年。
本次拟用募集资金投入9,850万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已于2014年6月取得山西省发改委下发的项目建设指标，计划 2014年 8月开工建设，计划 2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
见项目进度。
4、刚察三期 10MW光伏电站项目
本项目由公司全资子公司刚察鑫能光伏电力有限公司实施。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件项目公司名称：刚察鑫能光伏电力有限公司
住所：青海省海北州刚察县沙柳河镇东大街8号
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年7月22日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）项目经济效益测算
本项目总投资10,460万元，按照青海刚察地区光伏电站标杆上网电价0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.56%，投资回收期（含建设期）为7.7年。
本次拟用募集资金投入2,600万元，其余资金由公司自筹解决。
（3）项目进度
本项目已于2014年6月取得青海省发改委下发的开展前期工作的函，计划2014年9月开工建设，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
项目土地批复和电力接入批复等行政许可批文预计9月可取得。
5、河北尚义 25MW光伏电站项目
本项目由公司全资子公司尚义太科光伏电力有限公司实施。
项目公司名称：尚义太科光伏电力有限公司
住所：河北省张家口市尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区1单元102室
法定代表人：吴昊
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月3日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）项目经济效益测算
本项目总投资 23,475万元，按照河北尚义地区光伏电站标杆上网电价 0.95元/千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为9.49%，投资回收期（含建设期）为 8.2年。
（3）项目进度
本项目已于2014年6月取得河北省发改委下发的建设指标，计划2014年8月开工建设，计划2014年年底建设完成，启动并网联调程序，2015年第一季度并网发电。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件本次拟用募集资金投入5,800万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目立项、环评、土地等报批情况
见项目进度。
四、新项目的市场前景和风险提示
本次募集资金变更后投入的光伏电站项目所在地均为国内光照资源丰富的地区，项目收益率均可达到9%以上，具有一定的市场竞争力和较好的市场前景。项目建成后，公司将考虑适时引入意向收购方，通过转让项目公司股权的方式，出售光伏电站项目，实现投资收益。
风险提示：
（一）光伏大棚盈利模式尚不成熟的风险
忻州太科50MW光伏大棚项目是公司投资建设的第一个规模化光伏农业大棚项目，在国内拥有较为广阔的应用前景，但目前尚未形成成熟的盈利模式，项目投资收益存在一定的不确定性。
对策：积极与地方农业开发机构紧密合作，充分利用合作方在农业领域的技术、资源、经验优势，实现共赢。
（二）成本控制风险
今年以来，光伏电站建设成本、开发成本不断上升，可能影响项目的预期投资收益。
对策：加强与地方政府沟通协调，争取获得有利的政策支持；优化电站设计，加强新产品新技术的应用；加强项目管理，严格执行概预算制度，做好成本控制。
（三）并网风险
如果部分项目电力接入批复未能在计划时间内取得，可能导致项目并网节点延后。
对策：加强与电力部门沟通，争取电力接入批复早日下发；抓紧设计前期工作及设备采购，缩短接入线路建设周期。
五、新项目尚需有关部门审批情况
嘉峪关六期15MW项目预计2014年8月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件；
刚察三期10MW项目土地批复和电力接入批复等行政许可批文预计9月可取得。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：
本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司产业发
航天机电2014年第二次临时股东大会文件展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会对变更募集资金投资项目的意见：
本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，有助于加强公司在国内光伏电站领域的竞争力，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。
保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
经核查，航天机电本次对变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安作为航天机电非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更非公开发行部分募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第四十五次会议决议
2、独立董事意见
3、第五届监事会第三十一次会议决议
4、保荐人意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-033
上海航天汽车机电股份有限公司
关于为全资子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：公司全资子公司（光伏电站项目公司）
为光伏电站项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度，提供连带责任担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计总资产30%。公司未为其提供其它担保
被担保人未提供反担保
截至公告日，公司无对外担保逾期

一、担保情况概述
为加快集中式地面电站的开发力度，公司在甘肃、青海、宁夏、河北等地区成立了多家光伏电站项目公司（以下简称“项目公司”），以开发、投资、建设光伏电站项目。
公司拟为项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度，提供连带责任担保。贷款期限15年，贷款利率为基准利率。担保总金额不超过公司最近一期经审计总资产30%。
项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
本次担保事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保的项目公司为承接公司光伏电站项目开发、建设的全资子公司，公司将视电站项目建设需要，为项目公司提供必要的担保。该类项目公司基本情况详见同时披露的 2014年半年度报告财务报表附注——“七、关联方及关联交易（二）本企业的子公司情况”。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项经公司股东大会批准后，项目公司根据建设进度申请贷款，公司方签署相关担保协议。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件四、董事会意见
各项目公司均为公司全资子公司，目前项目建设进展正常，根据可研测算，贷款期限内项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息，故担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额 80,589.75万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额50,000万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为21.33%（以7月31日汇率计算）、13.23%，无逾期担保。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-034
上海航天汽车机电股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
尚需提交股东大会审议
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、关联交易主要内容
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第四十五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层已向本人提交了《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就日常关联事项发表如下意见：日常关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意将调整后的日常关联交易范围及总金额提交股东大会审议。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计调整2014年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为本次调整日常关联交易的范围和金额为公司经营所需，所履行的审批程序符合有关规定，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，同意日常关联交易范围及金额的调整。
第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》与本次调整议案合并，调整后的范围及总金额一并提交股东大会审议。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件（二）日常关联交易调整情况
根据2014年上半年日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营预测，董事会同意对2014年度日常关联交易范围和金额进行如下调整：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||调整后|||
||关联交||||2014年|||||||
||||||||||||调整原因|
||||关联人||||调整额||2014年|||
||易类别||||预计金额|||||||
||||||||||总金额|||
|向关联人购买原材料||上海申航进出口有限公司||1,405||8,595||10,000||客户指定的进口材料||
|||乐凯胶片股份有限公司||9,202||||9,202||||
|||上海航天技术研究院下属单位||2,806||400||3,206||为公司开发储能系统技术及蓄电池设备||
|||内蒙古神舟硅业有限责任公司||15,000||||15,000||||
|||上海太阳能工程技术研究中心有限公司||||1,800||1,800||银浆采购||
|||小计||28,413||10,795||39,208||||
|向关联人销售产品、商品||上海神舟电力有限公司及其项目公司||18,803||||18,803||||
|||上海航天技术研究院下属单位||17,690||||17,690||||
|||上海申航进出口有限公司||50,000||50,000||100,000||组件出口量增加||
|||上海德尔福汽车空调系统有限公司||2,500||||2,500||||
|||上海太阳能工程技术研究中心有限公司||7,521||||7,521||||
|||小计||96,514||50,000||146,514||||
|向关联人提供劳务||上海航天技术研究院及下属单位||2,300||||2,300||||
|||上海德尔福汽车空调系统有限公司||160||||160||||
|||小计||2,460||||2,460||||
|接受关联人提供劳务||上海航天技术研究院下属单位||1,000||1,200||2,200||新增物业管理服务||
|||小计||1,000||1,200||2,200||||
|其他(设备采购)||上海申航进出口有限公司||4,500||-2,100||2,400||暂停部分进口设备采购||
|||上海航天技术研究院下属单位||||600||600||新增 EPS 产线项目||
|||小计||4,500||-1,500||3,000||||
|合计||||132,887||60,495||193,382||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况详见公告2014－001
（二）与本公司的关联关系
本次涉及日常关联交易调整的上海航天技术研究院、上海申航进出口有限公司、
航天机电2014年第二次临时股东大会文件上海太阳能工程技术研究中心有限公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。
公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期 solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。
上海航天技术研究院下属单位为公司提供物业管理，以市场价格为定价标准，符合公允原则。
四、交易目的和对公司的影响
与上述关联人的日常关联交易可解决公司主要光伏产品的采购和销售，并降低采购价格；以及支持公司的高端汽配产业的研发。为公司正常生产经营行为，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十九次、第四十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日
航天机电2014年第二次临时股东大会文件附件 4
上海航天汽车机电股份有限公司
股东大会议事规则
（2014年修订）
第一章总则
第一条为加强规范运作力度，明确股东大会的职责权限，提高股东大会的议事效率，维护上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称：公司）及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海航天汽车机电股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条股东大会是公司的最高权力机构，应当按照法律、法规和公司章程行使职权。
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的职权
第四条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
航天机电2014年第二次临时股东大会文件并报表总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会的召集
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条公司在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称：证券交易所），说明原因并公告。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十五条的规定进行审核。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件第十七条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。
第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十九条股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系部门或联系人姓名，电话号码。
第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
航天机电2014年第二次临时股东大会文件集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权（如代理人超过一名，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第三十条公司股东或股东授权的委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾可以出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第三十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
航天机电2014年第二次临时股东大会文件（五）其他必需退场的情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第三十三条公司召开股东大会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安措施的，可以在股东大会召开前，向公安机关提出申请。
第三十四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条在不违反上市公司信息披露相关规定及不涉及公司商业秘密的前提下，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。每位股东可以发言一次，发言时间不得超过三分钟。
股东要求在股东大会上发言，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内
航天机电2014年第二次临时股东大会文件发言，发言顺序按股东持股数多少依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。
第四十二条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第六章股东大会的表决和决议
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系的股东（包括股东代理人），应当回避表决，其所持有的表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决（根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制的除外）。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，如多于两名股东要求参加计票和监票的，由持股数多的前两名股东代表出任。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，计票人、监票人应当在表决统计表上签名。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件第七章股东大会记录
第六十条股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八章其他
第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“早于”、“迟于”，不含本数。
第六十三条本规则未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程规定执行。本规则与有关法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规、公司章程执行。
第六十四条本规则进行修订时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
第六十五条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效。
第六十六条本规则的解释权属于公司董事会。
航天机电2014年第二次临时股东大会文件附件 5
关于第六届董事会董事候选人的专项说明
鉴于上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会的任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，应履行董事会换届工作。
我们提名下列 6名人士为公司新一届（第六届）董事会董事候选人：姜文正先生、左跃先生、何文松先生、陆本清先生、徐伟中先生、徐杰先生。
我们提名下列人士为公司新一届（第六届）董事会独立董事候选人：邓传洲先生、刘运宏先生、沈文忠先生。
作为上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会董事候选人的提名人，我们在充分了解候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况后，现就第六届董事会董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项，发表专项说明如下：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事（独立董事）的资格，符合公司章程规定的任职条件；
二、上述候选人拥有丰富的企业管理工作经验和扎实的专业知识，有助于规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。
三、上述候选人均不存在《公司法》第 147条规定的不能担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形，具备良好的诚信记录及职业操守。
四、 3名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
本提名人保证上述专项说明真实、完整和准确，不存在任何虚假或误导陈述。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日