法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
益友证和顺字(2017)第6号致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称：“《股权激励管理办法》”）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（下称：“《公司章程》”）、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称：“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师对公司 2017年限制性股票激励计划授予相关事项依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项进行了审查，查阅了公司的相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
本所律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一．本次股票激励计划授予事项的批准与授权
1．2017年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2．2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2017年7月20日至8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 8月 12日，公司监事会发表了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2017年 8月 18日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定。
二．限制性股票的授予
根据《股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十六次会议决议，本次限制性股票激励计划的股票授予的具体情况如下：
（一）关于授予日
1．2017年8月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2．2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月15日为授予日。
3．经本律师核查，董事会确定的上述授予日是交易日，且不属于以下区间日： (1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
本律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定。
（二）授予条件的成就
根据《股票激励计划（草案）》第八章第一项的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
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1．公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
经本律师核查，公司及激励对象均不存在上述不得授予的情形。
本律师认为：本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予安排
公司2017年限制性股票激励计划拟进行如下授予安排：
1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2．限制性股票首次授予日：2017年9月15日
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4．限制性股票的首次授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予473万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,044.96万股的1.89%，详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|1||李良仁||董事、副总经理||70||13.45%||0.28%||
|2||肖岷||董事||32||6.15%||0.13%||
|3||徐书杰||副总经理、董事会秘书||20||3.84%||0.08%||
|4||任云亚||财务总监||20||3.84%||0.08%||
|核心管理人员及核心技术骨干员工（39人）||||||331||63.62%||1.32%||
|合计||||||473||90.91%||1.89%||

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予安排合法有效。
三．结论意见
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的首次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的规定，授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
唐海燕：
唐海燕： 施熠文：