证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-033海南海药股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016年 4月 18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等议案。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。根据已审议通过的调整后募集资金金额，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施分析进行了修订。本次修订对于公司具体的填补回报措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺未有调整。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（3）假定本次非公开发行股票数量为上限25,500万股；
（4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为300,000万元；
（5）公司 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 23,223.82万元，假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2015年前三季度净利润相同，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，15%和30%；
（6）公司 2014年度利润分配方案为以公司总股本 545,340,432股为基数，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共派发现金红利 16,360,212.96元。假设公司 2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每 10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年5月实施完毕。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（万股）|54,534.04|54,534.04|80,034.04|
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长0%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,223.82|23,223.82|23,223.82|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.36|0.29|

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|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.36|0.29|
|每股净资产（元）|4.25|4.64|6.91|
|加权平均净资产收益率|10.90%|9.58%|5.92%|
|假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长15%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,223.82|26,707.39|26,707.39|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.41|0.34|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.41|0.34|
|每股净资产（元）|4.25|4.71|6.96|
|加权平均净资产收益率|10.90%|10.94%|6.78%|
|假设3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长30%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,223.82|30,190.96|30,190.96|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.47|0.38|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.47|0.38|
|每股净资产（元）|4.25|4.77|7.00|
|加权平均净资产收益率|10.90%|12.28%|7.63%|

注：2015年2月公司非公开发行股票50,150,484股。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次非公开发行股份数量不超过 25,500万股，募集资金总额不超过 300,000万元（最终发行的股份数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额为准）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分
“十二五”期间，随着我国宏观经济、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革进一步深入，我国医药市场规模持续增长，2014年医药
工业总产值达 25,798亿元，年均复合增长率超过20%。我国卫生费用总额持续
增长，2014年卫生总费用已达35,378.9亿元，占GDP的比例达5.56%。
“十三五”时期，我国将进一步深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，完善基层医疗服务模式，发展远程医疗，促进医疗资源向基层、农村流动，鼓励社会力量兴办健康服务业。“健康中国”上升为国家战略，我国经济持续稳步增长，人们对健康认识不断重视和深入，大健康及其附属相关产业快速发展，并逐渐成为国家国民经济的重要组成部分。
在政策和市场的共同推动下，医疗服务费用长期被压低的局势将发生改变，医疗服务的价值将更加凸显。整个医疗卫生行业以及大健康产业进入蓬勃发展期。国内诸多传统医药生产企业在做大传统主业的同时，开始积极布局互联网医疗及医疗服务板块。
公司本次非公开发行募集资金用于原有医药板块优势产品产能扩大和新建产能、中药材流通以及医疗服务领域，在做大做强原有主业的同时，积极布局医疗服务行业，拓展业务领域，发挥协同效应，有利于公司把握医药卫生体制改革和医疗健康产业蓬勃发展的机遇，实现公司发展战略。
2、上市公司通过现有业务资金积累，无法满足战略发展的需要
近年来，公司持续推进研发投入、产品创新，不断完善产业链、销售体系和管理体系，逐步形成了药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大业务板块和诸多核心产品，公司研发优势、产品优势和资源优势不断增强，业务规模不断扩大。根据战略发展规划，公司未来仍将继续做大做强医药及医疗器械业务板块，并积极拓展互联网医疗及医疗服务业务板块，打造综合型现代医药及医疗服务企业集团。
考虑公司未来资金使用规划，仅通过现有业务积累资金，难以支持公司募集资金项目建设实施，无法满足公司战略发展的需要。
综上，本次非公开发行具有必要性。
（二）本次非公开发行的合理性
1、近年来，公司现有产品销售情况良好，产业链不断完善，销售规模不断增长，规模效应逐步释放，营业收入、净利润等财务数据均呈现较快增长。根据公司发展战略，公司在现有经营基础上，仍需不断进行规模扩张，增强公司综合竞争力，公司在维持高增长、新药原研、新业务板块的拓展方面均需要投入大量
资金。
2、公司现有产品销售规模不断增加，产能利用率、产销率均呈现良好态势，部分产品产能利用率已饱和。本次募集资金投资项目之“海南海药生物医药产业园项目”为公司优势产品和新药产品的产能扩产项目，投产产品市场前景良好，项目达产后将进一步增强公司盈利能力。
3、公司本次募集资金投资项目中“远程医疗服务平台项目”是公司实施发展战略，拓展互联网医疗及医疗服务板块的重要举措。该项目的实施，将促进药品及医疗器械板块和互联网医疗及医疗服务板块在医疗资源、最终用户等方面协同联动，两大板块相互补充、相互促进，共同发展。此外，为推进远程医疗服务平台项目的顺利实施，公司及其子公司已与部分医院签订了合作协议，获取相关资源。
4、从业务发展脉络来看，公司历来重视中药及中成药产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目之“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”为中药材的流通项目。该项目一方面为公司研发、生产中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源；另一方面为公司进一步拓展中药领域的其他业务提供基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：
（一）远程医疗服务平台项目
近年来，政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间存在被进一步压缩的风险。公司紧紧把握行业发展脉搏，积极拓展医疗服务领域相关业务。远程医疗服务平台项目是公司布局医疗服务板块的重要组成部分。公司通过实施该项目，有利于公司抓住医疗体系变革带来的巨大机遇，拓展互联网医疗及医疗服务板块相关业务，进一步完善公司业务体系，增强公司在两大板块的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。
（二）海南海药生物医药产业园项目
公司现有药品及医疗器械业务板块建立了较为完善的研发、采购、生产、销售业务体系，近年来保持了平稳快速发展，形成了较强的可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目生物产业园的实施，将进一步增强医药业务的竞争优势，巩固公司在医药业务领域的市场地位，提高医药业务的持续增长能力。
（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
自公司 1992年成立以来，中成药产品一直是公司产品线的重要组成部分。
目前，公司销售的中成药包括宝岛牌根痛平片、宝岛牌橘红片、禄福连牌复脉定颗粒等十余种产品。公司通过建设中药材市场进一步布局中医药产业，有利于获取优质的中药材原料供应，完善产业链，为研发新的中药品种提供有力支持，进而丰富公司产品品种，降低采购成本，提升盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、销售、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续通过引进团队、个人招聘、内部培养等方式，加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
1、远程医疗服务平台项目
随着计算机网络技术、现代通讯技术、多媒体技术的不断发展，通过网络进行高分辨率的静态和动态图像、视频、声音、文字、生理参数和辅助信息的实时传输系统，在技术的时效性、准确性等方面都已较为成熟。精密医疗设备、高清显示设备、可穿戴设备等硬件设备已广泛应用到医疗领域。远程医疗硬件设备及软件技术较为成熟。此外公司参股公司金圣达已开展远程心电等远程医疗业务，可以公司实施远程医疗服务平台项目提供一定技术支持。
2、海南海药生物医药产业园项目
公司在医药领域耕耘多年，在医药研发、制造等方面建立了完善的技术体系，并拥有数十项技术专利，可满足海南海药生物医药产业园项目的技术需求。
3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
目前，科学储存技术、现代物流技术及信息技术已不断发展成熟，可满足中药材在仓储、物流、交易等流程中对产品安全及品质的保障要求。此外，公司还将采用统一的交易结算系统，为中药材市场经营户建立统一化、信息化的交易平台。
（三）市场储备情况
1、远程医疗服务平台项目
为保障远程医疗服务平台项目顺利实施，公司及海药大健康已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构签订了关于远程诊疗的合作框架协议。公司将逐步加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。
2、海南海药生物医药产业园项目
近年来，公司与1,000多家经销商家数建立了合作关系，合作单位分布全国，其中近700家经销商一直保持与公司密切的合作关系。完善的营销网络为项目实施后的市场推广提供了良好基础。
3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
廉桥药市源于隋唐，是我国知名的中药材集散地，廉桥中药材市场是国家批准的 17家中药材市场之一。目前该市场经营户 1,200多家，药材品种达 2,000余种，市场成交活跃，年成交额在30亿元左右，具有良好的市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司业务布局药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。在药品及医疗器械板块方面，近年来，受到抗生素药物市场逐步复苏、前期市场开拓投入及营销体系不断完善以及公司“中间体-原料药-制剂”产业链效应逐渐显现等因素影响，公司通过增量业务扩展和存量业务稳健经营的有效结合，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率，公司产品结构不断优化，主营业务收入稳步增长。在互联网医疗及医疗服务板块方面，因公司开展互联网医疗服务业务时间较短，目前尚处于业务发展初期。
随着公司业务不断发展，公司将抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块。以投资远程医疗服务平台为切入点，整合优质医疗服务资源，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系。发挥两大业务板块的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力强、声誉良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变。公司若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
公司将立足于公司自身特点和优势，推进各业务板块的梳理和调整，紧跟市场发展趋势，加强自身技术、管理水平及服务质量，以增强公司竞争优势。
（2）研发风险
公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。但产品的研究和开发过程可能时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
公司将采用原创新药研发和仿制药研发相结合方式，全面提高研发水平，通过消化、吸收国际先进经验快速提高自身研发水平，大幅提高研发成功率、缩短研发时间。
（3）药品价格下降风险
公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，受新版GMP和GSP推进、
招标延缓、医保控费、药费占比控制等行业政策管控加强等因素影响，公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。
公司将不断加强销售渠道建设，严格控制成本，加快新产品研发推广以应对药品价格下降对业绩增长造成的影响。
（4）人才缺失风险
本次非公开发行后，公司的业务规模会产生较大扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。
公司将以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
根据《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十八日