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|西藏天路股份有限公司|

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们本着客观、审慎原则对公司截至 2014年 12月 31日止的内部控制有效性进行了自我评价并出具此报告。
一、董事会声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
为规范公司管理，促进公司风险防范机制的建立，完善公司内部控制体系，公司董事会成立内控领导小组，统一领导和决策内部控制规范实施和评价工作。由公司内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。依据财
政部等五部委联合发布的《基本规范》及配套指引的要求，结合公司内部控
制制度的评价办法，本着全面性、重要性、客观性的评价原则，对纳入评价
范围的重点业务领域和分子公司内部控制的设计与运行的有效性进行检查和评价。
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括西藏天路股份有限公司及其全资、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部审计、人力资源、资产管理、财务报告、采购业务、对外担保、工程项目、合同管理、全面预算、业务外包、资金活动、关联交易、信息与沟通。
具体如下：
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层的法人治理结构。建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度；明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责权限，操作规范、运作有效。
自中国电力建设集团援藏以来，公司将改革与调整作为 2014年的工作重心，通过人才援藏进一步增强了领导班子建设。为进一步建立和完善责权明确、精干高效的企业管理体系，不断增强企业活力和竞争力，对公司本部进行了机构改革，进一步规范机构设臵，优化组织结构，并全面梳理各部门职责权限，提高整体执行效率。机构调整后现公司有财务部、资金管理部、市场开发部、生产经营部、总工办、安全环保部、董事会办公室、党群工作部、设备物资部、办公室、人力资源部、内部审计部、监事会办公室、纪检监察室共 14个职能部门。
(2)发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略目标为“提升建筑业、做强建材业、发
展矿产业”适度多元发展战略。
首先，公司公路工程施工业务将坚持市场经营多元化，在巩固公路工程施工市场的同时，拓展房建、市政、铁路等基础设施建设项目，争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展。
其次，公司继续加大对建材等产业的投入与管理，逐步优化公司产业结构，强化基础管理，为公司更大发展奠定坚实基础。
公司高层的战略分析与市场敏感度方面，做到了发展战略分解、落实到产销水平、资产规模、利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、企业文化、社会责任等各个方面。
(3)人力资源
为规范公司人力资源管理，推动公司的发展，公司制定了人力资源管理制度，规范了人力资源规划、员工招聘与录用、员工培训、休假管理、离职管理和绩效考核等工作程序。明确了人力资源管理要求，防范人力资源风险，全面提升企业的核心竞争力。为建立完善公司激励与约束机制、提高公司整体工作效率、工作质量、执行力、责任感和服务水平，加强推进绩效考核体系，本年度制定并实施了《公司本部绩效考核管理办法（试行）》、《公司所属单位经营负责人经营业绩考核办法（试行）》、《待岗、待令管理办法（试行）》，以各项考核制度为标准，将各部门工作完成情况及各单位经营业绩纳入考核体系，充分发挥业绩考核评价的导向作用，确保公司发展战略目标的实现。
(4)社会责任
公司在谋求经营发展的同时，也深刻意识到履行社会责任是公司义不容辞的责任，只有实现企业与社会的协调发展，才能实现企业的可持续长远发展。公司响应政府有关部门的号召，积极开展干部驻村和村民结对认亲活动，积极开展帮扶和维稳活动，积极带动和增加就业。
公司制定了安全、质量、环保、节能等相关管理制度，同时，结合公司的业务性质，严格执行“QES”三标一体质量管理体系，抓住管理与发展并进，规模与质量并举这条主线，安全组织施工，确保工程质量。
（5)企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，秉承“天路人和兴”的企业理念，引导和规范员工行为，打造企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。公司培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实
守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风
险防范意识。董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。
2、风险评估
为有效控制风险，公司建立了系统、有效的风险评估体系。公司基于企业内部控制基本规范，并结合公司行业特点和实际业务情况，收集相关信息，对所有重大业务活动的风险进行了全面梳理和评估，识别出各类业务中存在的风险，权衡风险和收益的关系，并相应作出合理的判断，制定风险管控策略。从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。
3、控制活动
为适应企业改革发展的要求，借着中电建援藏的平台，本年度公司从中电建引进多种先进管理制度，结合公司实际修订了涵盖公司资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、对子公司的管理等主要控制活动的规章制度，对公司主要业务流程和管控措施进行了全面优化和完善。充分利用中央企业丰富的经验，把先进的理念，系统的风险管控运用到工作当中对风险进行控制，确保控制措施能够持续改进和有效执行，将业务活动风险控制在可承受度之内。
（1）资金活动
为了加强对资金的管理和控制，规范资金支付，提高资金的使用效益，防范资金风险，公司新成立了资金管理部，并修订了《资金管理办法》。为推行财务管理标准化建设，制定了《财务规章制度手册》，手册包括了会计基础工作规范实施细则、应收款项管理办法、建造合同准则及实施细则、会计核算暂行办法等内容。加强财务集中管理，推行财务负责人委派制和片区财务总会制度，保障财务资源有效利用。严格项目资金动态监控，切实保证资金安全，整合现金资源，提高资金使用效率；规范企业财务管理制度，强化公司资金、成本、风险的管控能力，建立健全财务监督机制，实现财务业务一体化。
在投融资管理方面，制定投融资方案，进行可行性研究，明确重大投融资的审批权限及决策程序，降低了资金使用成本，提高了资金使用效率，并避免了盲目投融资给企业带来的风险。
（2）筹资管理
为严格控制筹资风险，保证公司发展资金需求，公司规定了筹资活动集中管理的原则，下属控股子公司不能独立进行筹资活动。总部筹资将根据资金需求、公司资产结构、资金成本等因素统一筹划。明确了公司筹资业务由资金管理部负责，提出筹资方案，按照公司筹资内部控制的审批权限、审批程序，经审批后实施。
公司本年度修订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
（3）重大投资
为了控制投资风险，避免投资损失，《公司章程》及其他相关制度对公司投资的基本原则、投资类别、投资对象以及相应的审批权限及审议程序、投资的投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等方面作了明确规定，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行控制管理。
规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
（4）采购业务
公司完善了《物资集中采购管理办法》，并依据管理办法成立了公司集中采购委员会和采购评标专家库，明确规定了职责分工与授权批准、采购计划、请购与审批、采购招标、采购与验收控制、采购监督、付款管理等采购的各个环节的工作程序。在供应商管理方面，公司制定了《供应商管理制度》，对供应商选择、供应商审查、供应商资格确定等均做了明确的规定。
(5)资产管理
为进一步规范设备、物资管理程序，本年度公司修订了《设备物资管理办法》，并建立了《废旧及闲臵设备、物资管理办法》、《材料核销管理办法》、《资产管理办法》、《设备物资管理考核与奖惩办法》等，通过对形成固定资产的设备选型、购臵、使用、维修、调配、报废及处理等过程进行有效控制和规范化管理。对固定资产和存货，定期进行盘点，对于盘点出现的差异及时查明原因，并及时对差异进行账务处理，确保资产安全。公司加强无形资产管理，对无形资产的购臵和处臵都设臵了严格的审批权限，加强
无形资产权益保护。
（6)市场开发
公司制定了《市场与企划管理》制度，加强对企业宣传策划工作的管理，包括宣传战略和宣传计划的制定与实施、推广活动管理、市场信息管理、媒体宣传管理，统一公司市场形象，更大地发挥宣传策划工作的作用。为增强市场开拓力度，挖掘市场资源，公司制定了《全员市场营销奖励办法》，充分调动公司全体员工参与市场开拓的积极性。为进一步规范市场开发工作，公司制定了《市场投标管理手册》、《招投标奖励办法》，确保公司参与工程项目投标工作科学、合法、有效进行。
(7）工程项目
针对以往项目内部控制存在薄弱的环节，为规范工程项目管理，确保项目管理目标的有效控制，公司制定实施了《合作项目实施办法（试行）》、《〈建造合同〉实施细则（试行）》、《月度经营活动综合分析工作实施细则》、《项目尾工管理办法（试行）》等多项项目管理的相关制度，对项目进行全面管控。为建立健全工程项目策划体系，公司组建生产经营部，新增岗位及专业人员编配，完善项目管理部门的岗位职责，丰富岗位功能，并制定执行《项目经营策划管理办法（试行）》，从施工组织、技术方案、经济指标、风险管控等方面加强对项目策划分析工作。
（8）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，明确了公司对外担保行为时的担保对象、对外担保金额与审批权限和决策程序、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。2014年除对控股子公司进行担保外，不存在与外部单位之间的担保活动。
（9）业务外包
公司制定了业务外包相关规定，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，合理选择承包方、强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。
（10）财务报告
企业严格执行会计法及政策、法规和国家统一的会计准则，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，确保财务报告合法合规、真实完整。公司加强对子公司财务报表的审核，确保会计报告基础数据的准确
性。在合并报告编制方面，公司及时按照监管部门最新的格式和要求编制财务报告，并加强了对财务报告底稿和财务报告的审核。
（11）全面预算
公司提出全面预算管理方案，建立公司全面预算管理模式。为推行全面预算体系，公司从夯实会计基础工作、加强资金集约管理、推行片区财务管理三方面入手，制定《会计基础工作规范实施细则》，并在公司预算管理委员会下成立预算管理办公室，对预算的编制及审批、指标分解、预算执行与分析、预算调整和预算考核都进行了规范，有效保障了预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
（12）合同管理
公司制定了《合同协议管理》制度，并根据合同管理过程中发现的问题，不断完善合同签订、合同审查审批、合同履行、合同日常管理等环节的管控，提高合同管理水平。
（13）关联交易
公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（14）子公司管理
为了保证公司发展战略及经营目标的实现，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，降低运营成本，明晰公司与各子公司内部管理权限，确保公司持续稳健发展，通过向全资及控股子公司委派董事、监事及财务负责人等重要高级管理人员等措施，强化对全资及控股子公司的监管力度，确保出资人的合法权益。
4、信息与沟通
（1）信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司公开信息披露指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，建立了《信息披露管理制度》。明确信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（2）信息沟通
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。通过公司例会、内部刊物等多种方式对信息进行沟通，并建立了适当的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
（3）信息系统
公司在生产经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，这些也为公司高效、经济地运行提供了很大的帮助。在财务部门，财务软件的使用为提高财务核算的及时性、准确性提供了保证。公司目前正在进行 ERP系统建设，目的是提高管理水平和办公效率，提高企业竞争力。
5、内部监督
根据公司《监事会议事规则》，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务报告等有关重大决议进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员有权提出处分的建议。
根据公司《审计委员会工作细则》，审计委员会负责对公司内控自我评价报告、重大关联交易、财务报告等进行审议。
为强化公司管理监督体系，加强了纪检监察职能，持续推进内部审计工作。不断完善制度，加强制度的执行力度，坚持以工程协作、材料采购、财务运行为重点，由公司纪委、内审部定期和不定期地深入到各个项目，进行效能检查和内部审计，对公司内控制度的贯彻落实进行了有效的监督，纠正偏差，堵塞漏洞，塑造廉洁高效的工作环境，降低管理风险，确保公司资产的安全。公司在《内部控制手册》内部监督章节中描述了内部监督的内容及自我评价的方法和程序。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
定量判断适用于能够采用量化指标分析对财务报告错报的影响程度的控制缺陷。公司缺陷评估时，以公司合并报表税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公司合并报表税前利润的5%，一般性水平为公司合并报表税前利润的1%。
（2）定性标准
定性分析是通过考虑相关定性因素后，确定控制缺陷导致内部控制目标实现的影响程度以及错报发生的可能性。存在以下迹象通常表明内部控制可能存在重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊。
（2）更正已公布的财务报告。
（3）会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
存在以下迹象通常表明内部控制可能存在重要缺陷：
（1）沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到纠正。
（2）控制环境无效。
（3）公司内部审计职能和风险评估职能无效。
（4）公司未建立对会计政策进行选择和应用的控制以及对财务报告过程的控制。
（5）公司未建立反舞弊工作机制。
（6）对公司有重要影响的其他事项。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷：是指除重
大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告内控缺陷定量标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务内部控制缺陷定性标准主要以缺陷对业务流程控制有效性及控制目标偏离的影响程度与发生的可能性做判定：
重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，经分析和评估，报告期内公司不存在重大缺陷或重要缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本报告年度公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：多吉罗布
西藏天路股份有限公司
2015年4月3日