证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-74
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次以集中竞价交易方式回购公司股份已经湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 8月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
2.本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。回购总金额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含 1.5亿元）。公司本次回购股份的价格为不超过人民币 14元/股。回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
3.风险提示：如本次回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份存在因公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致回购股份预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
如公司本次回购股票用于实施员工持股计划、股权激励计划等，回购存在因实施员工持股计划、股权激励方案等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、实施员工持股计划参与人、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司就本次回购股份事宜编写了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（以下简称“报告书”），具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
1.回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。
2.回购股份的目的和用途
本次回购股份的目的是为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益。本次回购的股份将用作实施员工持股计划、实施股权激励计划或注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
3.回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币14元/股（含14元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4.拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
5.回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），回购股份价格不超过人民币14元/股的条件下，若以最高资金额全额回购，预计可回购股份数量为1,071万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.99%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月即从2018年8月28日至2019年2月27日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7.决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月即从2018年8月28日至2019年2月27日。
二、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按14元/股、回购最高金额1.5亿元、回购数量1,071万股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的1.99%，若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少1,071万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后全部过户至员工持股计划或股权激励计划||回购后全部注销||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|127,156,582|23.62|137,866,582|25.61|127,156,582|24.10|
|无限售条件股份|411,078,698|76.38|400,368,698|74.39|400,368,698|75.89|
|股份总数|538,235,280|100.00|538,235,280|100.00|527,525,280|100.00|

三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产303,230.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益188,077.57万元，流动资产166,505.96万元，本次回购资金总额的上限人民币1.5亿元占公司2017年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.95%、7.98%、9.01%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1.5亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在股东大会作出股份回购决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|股东姓名|买入方式|买入时间|买入均价（元/股）|买入股数（股）|占公司总股本比例(%)|
|京山京源科技投资有限公司|非公开发行|2018.03.12|10.80|3,703,706|0.69|
|王伟|非公开发行|2018.03.12|10.80|1,851,851|0.34|
|祖国良|非公开发行|2018.03.12|14.14|50,914,285|9.46|
|京山轻机控股有限公司|集中竞价|2018.06.19|9.05|163,300|0.03|
|京山轻机控股有限公司|集中竞价|2018.06.20|9.09|441,300|0.08|
|京山轻机控股有限公司|集中竞价|2018.06.21|9.03|519,200|0.10|
|合计|--|--|--|57,593,642|10.70|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断和通过资产重组而认购的股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司2018年第一次临时股东大会已经授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；
方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见
天风证券股份有限公司出具的《关于湖北京山轻工机械股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》认为：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京山轻机本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市天元律师事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如下：本所律师认为，公司本次回购取得了必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《上市规则》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
采用回购股份的形式，传达公司成长信心。本次回购具有必要性。
3.本次拟用于回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币1.5亿元（含 1.5亿元），资金来源为公司自有资金和自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、债权人通知及相关安排
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。
债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。公司于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知的公告》（公告编号：2018-73），对所有债权人履行了公告通知的义务。
十、股份回购专户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法注销该回购专用证券账户。
十一、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时
履行信息披露义务具体如下：
1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起 3日内予以公告；
3.回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4.回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
5.每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购股份进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
6.公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
十二、备查文件
1.公司九届董事会第十六次会议决议；
2.公司九届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月十日