中信建投证券股份有限公司
关于
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受河北宣化工程机械股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了河北宣工本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记及实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产涉及的股份变更登记及实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对河北宣工的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读河北宣工发布的关于本次重组的公告。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为309,755.65万元。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26亿元，且不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，扣除相关发行费用后，拟用于PC公司铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）开发铜矿二期项目对PC持续发展至关重要
PC是南非最大的精铜生产商，PC正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕，如果不继续实施铜矿二期项目，PC将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生产，从而影响PC在南非的行业和市场地位。
2）募集配套资金解决PC资金不足问题，缓解PC财务资金压力
四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目顺利投产。
3）上市公司首次公开发行股票募集资金已于2009年使用完毕，此后未进行股权融资
1999年6月7日，经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，河北宣工向社会公众公开发行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万元，扣除发行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截至2009年末，上市公司上述募集资金已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他股权融资。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为四联香港的全体股东河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
发行股份购买资产的股票发行价格和定价原则为：
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|14.11|13.77|
|12.70|12.39|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。
（五）发行数量
发行股份购买资产的股票发行数量为：
本次交易价格为309,755.65万元。按照本次发行股票价格12.39元/股计算，本次拟发行股份数量为250,004,555股。
上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发行股份（股）|股份支付金额（万元）|
|河钢集团|151,414,333|187,602.36|
|天物进出口|62,501,139|77,438.91|
|俊安实业|24,827,607|30,761.41|
|中嘉远能|11,261,476|13,952.97|
||250,004,555|309,755.65|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月
内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。”
2、本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排本次交易前，宣工发展直接持有上市公司70,369,667股股份，占上市公司总股本35.54%，为上市公司的控股股东。河钢集团持有宣工发展100%股权，为上市公司的间接控股股东。河钢集团及宣工发展系一致行动人。
根据河钢集团及宣工发展于2017年3月15日出具的《关于股份锁定的承诺函》：“河钢集团于 2015年 7月 24日获得宣工发展100%股权而间接持有河北宣工 7,036.9667万股。上述河北宣工 7,036.9667万股股份在本次重组完成后 12个月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的河北宣工股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监管机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
三、本次交易的决策过程
1、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；
（2）天物进出口
①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；
②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；
（3）俊安实业
本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；
（5）长城资产
本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；
（6）君享宣工
本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；
（7）诺鸿天祺
本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；
（8）点石3号
本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。
2、上市公司的决策程序和审批情况
（1）河北省国资委的原则性同意；
（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；
（3）2016年 9月 29日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
（4）2016年 12月 1日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
（5）2016年 12月 19日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（6）2017年 4月 27日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。
（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于 2017年 5月 10日取得了南非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）。
（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于2017年6月7日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第35号）。
（9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备。
（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201700039号）。
3、中国证监会对本次交易的核准
2017年6月30日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港60.57%、25.00%、9.93%以及4.50%股份已转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有四联香港100%股份，公司成为四联香港的唯一股东，四联香港成为公司的全资子公司。
由于本次交易的标的资产为四联香港100%股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017年7月25日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对河北宣工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字（2017） 0011号）。根据《验资报告》，截至 2017年 7月 21日，河北宣工已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 8月 1日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555股（其中限售流通股数量为 250,004,555股），非公开发行后公司股份数量为448,004,555股。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引用的以 2016年 4月 30日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式补足。
前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告确定。
根据管理层数据，四联香港过渡期间（2016年 5月 1日至 2017年 6月 30日）公司净利润为6.14亿元，其中2017年上半年净利润2.47亿元。由具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告预计于 2017年 11月 30日前完成并披露。
（五）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036号），河北宣工尚需完成以下后续事项：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金26亿元，公司有权在核准文件的有效期内向长城资产、诺鸿天祺、点石3号、君享宣工、林丽娜、余斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与河北宣工已完成标的资产的交付，四联香港已成为上市公司的全资子公司；河北宣工尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年9月29日，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于2016年12月1日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年9月29日，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署了《业绩补偿协议》，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于2016年12月1日签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2016年9月29日，上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、诺鸿天祺、北信瑞丰（代点石3号）签署了《股份认购协议》。
2016年9月29日，上市公司与国君资管（代君享宣工）签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|河北宣工|

|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|河北宣工董事、监事、高级管理人员|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号|

|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|股份锁定的承诺函|河钢集团|
|关于股份锁定的承诺函|河钢集团、宣工发展|
|股份锁定的承诺函|天物进出口、俊安实业、中嘉远能|
|股份锁定的承诺函|长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号|
|关于不存在一致行动关系的承诺函|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能|

|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|河钢集团|

|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|河钢集团|
|关于避免同业竞争的补充承诺函|河钢集团|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|河钢集团|

|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|关于资产权属的承诺函|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号、李世杰、共青城富华、艾克曼尼、格桑梅朵、中信建投证券、金诚同达律师、亚太会计师、中铭国际评估、立信资产评估|
|关于合规性的承诺|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号、李世杰、共青城富华、艾克曼尼、格桑梅朵|
|配套募资资金出资人关于在股份锁定期内不转让认购份额的承诺|李世杰、共青城富华|

|||
|-|-|
|承诺实现|承诺方|
|配套募资资金出资人关于在股份锁定期内不转让认购份额的承诺|艾克曼尼、格桑梅朵|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、交易对方与河北宣工已完成标的资产的交付，四联香港已成为上市公司的全资子公司；河北宣工尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易的标的资产在交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人签名：
袁晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日