深圳市瑞凌实业股份有限公司
SHENZHEN RILAND INDUSTRY CO., LTD
关于使用超募资金
对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资
的可行性研究报告
二〇一四年十二月
目 录
一、项目基本情况 ............................................................................................................ 31、增资对象的基本情况 ..................................................................................................... 32、投资主体的基本情况 ..................................................................................................... 4二、项目投资的必要性 .................................................................................................... 41、香港瑞凌作为公司境外业务平台的重要性日益增强 ................................................. 42、香港瑞凌对资金的需求日益增加 ................................................................................. 53、有利于提高公司超募资金的使用效率 ......................................................................... 5三、项目可行性分析 ........................................................................................................ 51、香港瑞凌业务发展良好 ................................................................................................. 52、公司充裕的超募资金为本次增资提供了有力保障 ..................................................... 63、对香港瑞凌的增资，符合公司的国际化战略 ............................................................. 6四、投资估算、资金来源和经济效益分析 ...................................................................... 61、投资估算 ......................................................................................................................... 62、资金来源 ......................................................................................................................... 73、经济效益分析 ................................................................................................................. 7五、项目风险分析 ............................................................................................................ 81、风险因素 ......................................................................................................................... 82、风险应对措施 ................................................................................................................. 8六、项目投资结论 ............................................................................................................ 9
一、项目基本情况
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）是一家从事逆变焊割设备产品、焊接自动化系列产品、焊接配件类产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司是中国逆变焊割设备行业的领军企业，公司生产的产品除在国内有强大的品牌知名度及影响力之外，在东南亚、非洲、欧洲、中东等海外市场亦占有一定的市场份额。
为适应公司规模不断扩大和海外销售网络不断完善的需求，公司于 2012年 3月 24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金在香港设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币6,000万元），在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（以下简称“香港瑞凌”），作为公司海外销售与技术支持服务、境外采购以及海外投资的平台。香港瑞凌已于2012年6月7日在香港注册成立。
目前香港瑞凌业务发展良好，与公司发展战略一致，且未来发展空间广阔。
随着香港瑞凌的业务快速发展与规模不断扩大，其对资金的需求也不断增加。为保障香港瑞凌的经营及业务发展需求，同时为提高超募资金使用效率，公司拟使用超额募集资金人民币 7,930万元（约合港币 10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。增资完成后，香港瑞凌的注册资本将计划增加至港币16,000万元，公司对香港瑞凌的投资总额累计为人民币12,830万元。
1、增资对象的基本情况
（1）公司名称：瑞凌（香港）有限公司
（2）成立时间：2012年6月7日
（3）注册资本：6,000万港币
（4）注册地址：香港德辅道中19号环球大厦24楼2404室
（5）主营业务：焊接及自动化相关设备的采购及销售
（6）最近一期经审计的主要财务数据：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币 6,420.51万元，净资产为人民币 5,073.77万元；2013年度，公司实现营业收入人民币3,692.76万元，营业利润人民币150.86万元，净利润人民币128.12万元（以上数据已经正明（香港）会计师事务所有限公司审计）。
（7）与公司关系：香港瑞凌为公司全资子公司，公司持有其100%股份。
2、投资主体的基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞凌实业股份有限公司
（2）注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房
（3）法定代表人：邱光
（4）注册资本：人民币22,350万元
（5）成立日期：2003年6月25日
（6）经营范围：焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-1000号经营）
（7）最近一期经审计的主要财务数据：截至2013年12月31日，公司总资产为人民币165,777.30万元，净资产为人民币142,812.40万元；2013年度，公司实现营业收入人民币68,611.93万元，利润总额人民币11,007.87万元，归属于上市公司股东的净利润人民币9,354.09万元。（以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
二、项目投资的必要性
公司拟以超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资，其必要性表现在以下几方面：
1、香港瑞凌作为公司境外业务平台的重要性日益增强
随着公司海外业务的不断发展，香港瑞凌作为公司进行海外销售与技术支持服务、境外采购以及海外投资的境外业务平台的作用愈发重要，公司需充分利用
该业务平台进行海外业务拓展。
通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平台的作用，也有利于其在优化境外交易条件及渠道、增强采购议价能力、稳定货源和品质保证等方面为公司发挥更大的作用。此外，此次增资香港瑞凌也有利于提升公司海外销售及技术支持能力，提升公司品牌形象，有助于公司更进一步的拓展国际市场。
2、香港瑞凌对资金的需求日益增加
自成立以来，香港瑞凌发展迅速，业务规模不断扩大。2013年度，香港瑞凌实现营业收入人民币3,692.76万元，净利润人民币128.12万元。随着香港瑞凌的业务规模不断扩大，其对资金的需求也不断增加。
通过本次增资，可以满足香港瑞凌快速发展的资金需求，有利于香港瑞凌进一步的业务拓展，也有利于扩大公司业务规模，增加公司收入，增强公司整体盈利能力，进一步维护全体股东的利益。
3、有利于提高公司超募资金的使用效率
对香港瑞凌的设立及增资，能够充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势，为公司创造一个长期稳定的收入及利润来源，也有助于公司稳步的实现国际化的战略，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，有利于提高公司超募资金的使用效率。
三、项目可行性分析
1、香港瑞凌业务发展良好
香港瑞凌自设立以来发展迅速，相关业务进展顺利，为公司的海外采购业务提供良好支持。2013年度香港瑞凌实现营业收入人民币3,692.76万元，净利润人民币128.12万元（以上数据已经正明（香港）会计师事务所有限公司审计）。
香港瑞凌业务发展良好，为公司对其增资、扩大其规模创造了良好的条件，也为其下一步的发展提供了可靠的保证。
2、公司充裕的超募资金为本次增资提供了有力保障
公司于2010年12月29日成功发行2,800万股人民币普通股（A股），募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元，截至2014年11月30日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金余额为 619,389,989.13元。公司较为充裕的超募资金为本次增资香港瑞凌提供了有力的资金保障。
3、对香港瑞凌的增资，符合公司的国际化战略
目前我国焊接产品正朝着专业化、自动化、高效化、节能环保和数字智能化方向发展。展望未来，一些缺乏技术含量的低端焊接产品将逐步被市场淘汰，焊接行业必然会出现新一轮的“洗牌”过程。随着中国焊接技术研发水平的发展和产品性能的不断提升，中国产品参与海外市场的机会逐步增加。公司所具备的技术领先优势和产品性价比优势明显，作为业内领先企业，积极开拓海外市场是公司进一步发展的重要步骤和战略。
香港瑞凌快速发展，以及公司对香港瑞凌的增资，更充分的发挥香港瑞凌作为公司境外业务平台的作用，是公司国际化战略的重要进程。
四、投资估算、资金来源和经济效益分析
1、投资估算
本次对香港瑞凌的增资金额为人民币 7,930万元（约合港币 10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准），以满足其经营和业务开拓的需要，保障其快速发展。
（1）本次增资的资金，计划主要用在以下方面：
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|序号|项目名称|投资金额预估|

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|1|海外投资|人民币2,776万元（约合港币3,500万元）|
|2|海外市场拓展（海外销售、技术支持服务、市场宣传、展会等）|人民币793万元（约合港币1,000万元）|
|3|支付采购款|人民币4,361万元（约合港币5,500万元）|
|合计||人民币7，930万元（约合港币10，000万元）|

注：海外投资事项具体发生时，公司会按照相关法律法规及监管机构的规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。
（2）增资资金的监督及管理
本次增资的超募资金，将存入募集资金专户进行统一管理。增资完成后，香港瑞凌将会与保荐机构及募集资金专户银行签订募集资金三方监管协议，对该募集资金专户进行监管。资金的使用及支出受国家外汇管理部门、中国银监会等部门及保荐机构平安证券有限责任公司的监管，可以有效保障本次增资的超募资金的安全。
公司制订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金管理工作进行了规范。
公司也会采取积极措施，保障本次增资的资金安全，并按照相关法律、法规及监管机构的规定，对香港瑞凌的相关募集资金存放与使用情况进行披露。
2、资金来源
本次对香港瑞凌的增资事项所需资金共计人民币7,930万元，全部来源于瑞凌股份首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。
3、经济效益分析
香港瑞凌主要定位为公司海外销售、技术支持及服务平台以及公司所需原材料的采购平台，对其价值及经济效益无法做准确的测算和分析。
通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平
台的作用。有利于提升公司品牌形象，提升公司海外销售及技术支持能力，扩大
公司业务规模，增加公司收入，也有利于提高公司超募资金的使用效率，增强公司整体盈利能力。
五、项目风险分析
1、风险因素
（1）市场风险：
香港瑞凌作为公司境外业务平台，已积累了一定的运作经验，但随着公司业务规模的不断拓展，境外业务的发展仍存在一定的市场风险。
（2）管理风险
如果公司的组织模式、管理制度和人才储备等未能适应境外市场环境的变化，香港瑞凌的运作也存在一定的管理风险。
（3）外汇风险
外汇管理对跨国经营企业风险管理至关重要，由于汇率波动具有经常性和不确定性，因此企业面临汇兑损失的风险。
2、风险应对措施
（1）进行充分的市场调查，加强对海外业务及运作规则的了解，在进行经营决策时，运用科学决策方法，尽量避免盲目决策或决策依据不足情况的发生。
同时，公司将进一步提高技术支持能力、项目管理能力和服务水平，以应对海外市场的竞争。
（2）加强公司管理和人才培养，完善公司制度，以减小香港瑞凌的管理风险。
（3）公司将安排相关人员及时跟踪关注当前汇率变化，并根据变化及时调整销售价格，以避免汇率波动可能带来的风险损失。
六、项目投资结论
公司使用超募资金对香港瑞凌进行增资，是公司进一步开拓海外市场，实现公司国际化战略的重要步骤。
通过本次增资，有利于增强香港瑞凌的资金实力，进一步发挥其境外业务平台的作用。有利于提升公司品牌形象，提升公司海外销售及技术支持能力，扩大公司业务规模，增加公司收入，也有利于提高公司超募资金的使用效率，增强公司整体盈利能力。
综上所述，本项目投资是必要的，也是可行的。