股票代码：600392（A股） 股票简称：盛和资源 上市地：上海证券交易所中信建投证券股份有限公司
关于
盛和资源控股股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组
存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《盛和资源控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
根据盛和资源提供的资料以及相关公告文件，盛和资源及其控股股东、实际控制人自公司重组上市以来所作出的主要承诺及其履行情况如下：
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|承诺主体|承诺内容|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|关于股份锁定的承诺函：综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”）、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在重组上市完成后，对公司拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。依据苏州华东有色投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有色投资”）重组上市的承诺条件，由于其在取得重组上市发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|利润承诺：重组上市实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中2012年1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数的合计|

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||数 14,872.62万元，2013年、2014年的盈利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元。|
|盛和稀土|关于乐山润和在建项目竣工验收的承诺：将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）稀土配备2万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。|
|综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|《现金分红相关事项的承诺函》：一致同意在太工天成（盛和资源前身）重组实施完毕后三个月内，由综合研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。|
|焦炭集团|焦炭集团针对债权债务转移所做的承诺：除因本次重大资产重组实施产生的税费及太工天成为重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的2起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债。|
|综合研究所|《关于承诺未来一年不减持盛和资源股票的函》：自公告发布之日起未来一年内不减持持有的盛和资源股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益；一如既往继续支持盛和资源经营发展，提升盛和资源业绩，以稳定真实的业绩回报投资者。|
|王全根、巨星集团、地矿公司|《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》：三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与公司其他任何股东形成一致行动关系。|
|综合研究所|《关于与上市公司“五分开”的承诺函》：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司。|
|综合研究所、巨星集团|《关于避免占用子公司资金的承诺函》：在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供|

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||担保的情形。|
|综合研究所|《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。|
|盛和稀土、综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先|关于办理房产证书的承诺：盛和稀土承诺盛和稀土拥有的房产将于2012年12月31日之前依据相关法律法规的规定取得完备的权属证书；对于乐山润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。针对该事项的补充承诺：盛和稀土仍为该承诺的承担主体；盛和稀土承诺自本次董事会审议批准之日起2-3年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润和在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部门申请办理房屋所有权证；承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。|
|焦炭集团|关于天成大洋股权的承诺：太工天成持有天成大洋19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以下简称“山晋商贸”）已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成已经在2012年7月31日出版的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山晋商贸，截至公告之日，太工天成尚未收到山晋商贸关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。|

综上，经核查，本独立财务顾问认为：自重组上市以来，盛和资源及其控
股股东及相关方所做出的公开承诺已经履行完毕或正在正常履行，不存在不规
范承诺、到期未履行承诺的情形。
问题二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
一、资金占用及对外担保情况
（一）资金占用情况
针对盛和资源最近三年 2013年度、2014年度、2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况，瑞华会计师事务所分别出具了《关于盛和资源控股股份有限公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华专审字[2014]第 01570010号）、《关于盛和资源控股股份有限公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01570005号）、《关于盛和资源控股股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01570012号专项审核报告）。
经核查，盛和资源最近三年关联方资金占用情况已如实披露。最近三年未发现盛和资源存在非经营性违规资金占用情况。
（二）对外担保情况
根据盛和资源提供的资料、查询上市公司公告，经核查，最近三年盛和资源不存在为控股子公司以外的企业提供担保的情形。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据盛和资源控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关声明，并查询上市公告、证券期货市场失信记录查询平台和上交所网站披露信息，本独立财务顾问认为：
盛和资源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，最近三年不存在被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其
关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
一、业绩真实性和会计处理合规性
（一）最近三年财务报告审计情况
针对盛和资源2013年、2014年和2015年财务报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了瑞华审字[2014]第01570028号、瑞华审字[2015]01570088号和瑞华审字[2016]01570131号标准无保留意见的《审计报告》，认为公司2013年、2014年和2015年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的财务状况，以及2013年、2014年和2015年的经营成果和现金流量。
（二）最近三年会计差错更正情况
经核查，盛和资源2013年、2014年和2015年不存在重大会计差错更正情况。
（三）会计政策、会计估计变更情况
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及
16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号
——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014
年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提
前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
除上述事项外，盛和资源2013年、2014年和2015年不存在重大会计政策和会计估计变更情况。
二、最近三年关联交易情况
（一）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
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|交易内容|2015年|2014年|
|采购商品|1,461.66|862.25|
|采购商品|1,641.88|2,643.97|
|委托加工|100.91|180.31|
|采购商品|12,814.68|7,472.75|
|采购商品|12,553.59|2,556.09|
|采购商品|42.74|-|

最近3年，盛和资源与关联方发生的与采购商品、接受劳务有关的关联交易主要为从关联方处采购稀土材料、半成品、辅料等，以及接受关联方的委托加工，价格均参照市场价格协商确定。
（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|
|交易内容|2015年|2014年|
|销售商品|9,970.09|4,615.38|
|销售商品|3,264.96|9,782.05|
|销售商品|0.23|0.36|
|销售商品|9.74|1,985.59|

中铝四川稀土有限公司系2014年4月盛和稀土与中国稀有稀土有限公司等共
同出资设立的参股企业。
平罗县丰华冶金有限公司系盛和资源2015年5月通过增资入股方式取得的参股公司。
最近3年，盛和资源与关联方发生的与销售商品、提供劳务有关的关联交易主要为从向关联方销售稀土产品，价格均参照市场价格协商确定。
（三）应收关联方款项情况
单位：万元
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|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|-|0.42|
|1,028.58|1,546.66|
|12,426.80|7,496.82|
|4.31|-|
|612.82|4,158.66|
|3,093.54|2,920.55|

最近三年末，公司应收关联方款项主要为公司向关联方销售商品产生的款
项；预付关联方款项主要为预付的材料采购款项。
其他应收四川汉鑫矿业发展有限公司款项主要为应收该公司的托管经营收
益。
其他应收焦炭集团款项主要为公司历史诉讼事项计提了预计负债，按照相关协议应有焦炭集团承担，如果发生支出，该笔款项基本确定能从焦炭集团获得相应补偿。
2008年6月25日，公司前身太工天成与交通银行山西分行签订保证合同，与其他5家对象共同为山西太原中保房地产开发有限公司（以下简称“中保房地产”）2,500万元贷款提供连带责任保证。贷款到期时中保房地产公司未按期归还本金及利息。
2013年12月20日，太原市中级人民法院就该事项作出判决，由中保房地产向交通银行山西分行偿还本金2,500万元及利息（从2009年9月22日开始的利息按中国人民银行逾期办法计算至判决确定的给付日止），盛和资源及其他保证人承担连带保证责任，盛和资源遂相应计提了预计负债2,920.55万元。
按照原太工天成与焦炭集团签订的《资产出售协议》，上述事项如果发生保
证责任支出，则最终由焦炭集团承担，因此，盛和资源相应确认了对焦炭集团的其他应收款项。
关于焦炭集团往来款项的形成情况详见盛和资源2015年度报告和2012年重
组上市的报告书。
（四）应付关联方款项情况
单位：万元
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|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|-|-|
|18.50|-|

最近三年，盛和资源应付关联方款项主要为采购原材料形成的款项。
（五）关联托管经营情况
2012年12月26日，盛和稀土与四川汉鑫矿业发展有限公司及其股东四川汉龙（集团）有限公司、地矿公司签署了《资产托管协议》，由盛和稀土受托经营汉鑫矿业，托管期限为2012年10月1日至2017年9月30日。盛和稀土在保证每年的留存利润的基础上，剩余部分利润由盛和稀土享有。2013年、2014年和2015年，盛和稀土实现托管收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|受托方名称|2015年托管收益|2014年托管收益|
|盛和稀土|188.59|3,935.99|

关于本托管事项的具体内容详见盛和资源2012年12月28日相关公告。
三、最近三年减值准备计提情况
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，盛和资源资产减值准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|1,442.39|1,391.04|
|3,416.83|1,754.99|
|4,859.21|3,146.03|

年末和2015年末应收款项规模有所增加。
2014年末和2015年末存货跌价准备持续增加，主要系2013年-2015年稀土价格总体呈现持续下滑，盛和资源按照账面价值与可变现净值孰低的原则相应计提了存货跌价损失。
四、接受交易所和证监局日常监管涉及财务事项
最近三年公司接受上交所和山西证监局监管涉及财务事项情况如下：
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|做出机构|项目|监管措施|日期|
|山西证监局|监管行为|关注函|2013.12.13|
||整改或回复|-|2014.1.15|
|上交所|监管行为|2013年报事后审核意见函|2014.4.1|
||整改或回复|-|2014.4.3|
|山西证监局|监管行为|关注函|2014.7.23|
||整改或回复|-|2014.8.18|

综上所述，本独立财务顾问认为，盛和资源最近三年业绩真实，会计处理
合规，不存在虚假交易、虚构利润情形，不存在通过关联交易输送利益，不存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合会计准则规
定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“洗大澡”的情形。
问题四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。