北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏鹿港文化股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：江苏鹿港文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏鹿港文化股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2018年年度股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年4月24日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏鹿港文化股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2019年 6月 20日14：00在公司六楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2019年 6月 20日上午9：15-9：25，9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月20日上午9：15至2019年6月20日下午15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共14名，代
法律意见书表有表决权的股份总数 320,483,692股，占公司有表决权的股份总数的35.8995％。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，代表有表决权的股份总数 320,199,792股，占公司有表决权的股份总数的35.8677％。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共2名，代表有表决权的股份总数283,900股，占公司有表决权的股份总数的0.0318％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司全部董事；
（2）公司全部监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）公司董事会秘书；
（5）本所律师；
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1．审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席
法律意见书会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
2．审议通过了《公司2018年年度董事会工作报告》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
3．审议通过了《公司2018年年度监事会工作报告》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
4．审议通过了《公司 2018年年度财务决算报告》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席
法律意见书会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
5．审议通过了《公司 2018年年度利润分配预案》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
6．审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构及2018年度审计报酬的议案》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
7．审议通过了《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构及2018年内部控制审计报酬的议案》
法律意见书表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
8．审议通过了《公司关于为子公司提供担保的议案》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
9．审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
10．审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》
法律意见书表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
11．审议通过了《关于为控股孙公司提供差额补足的公告》
表决情况：同意320,343,692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563％；
反对140,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0437％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 11,413,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7883％；反对 140,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2117％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0％。
本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
法律意见书东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：____________
赖继红 黄平
经办律师：____________
刘洪羽
年 月 日