西部证券股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
西部证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了内部审计报告、募集资金账户流水、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3110号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,060万股，募集资金总额人民币15,942.60万元，扣除公司本次发行费用（不含税）合计 3,266.07万元，募集资金净额为12,676.53万元。
以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕2-1号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为3,699.67万元。
单位：万元
明细 余额
2017年1月14日募集资金到位余额 12,676.53
减：2017年度项目支出 8,993.86
加：2017年度专户利息收入 16.99
截止2017年12月31日募集资金余额 3,699.67
注：截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币3,699.67万元，其中：银行存款3,506.14万元，待转入垫付发行费用进项税额净额193.53万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于2017年2月13日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、招商银行股份有限公司长沙晓园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在违规。截至 2017年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司共有 4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|43050178473600000051|10,980,009.84|
|43050178473600000052|12,894.31|
|66100154800002766|4,011,412.12|

|||
|-|-|
|121911697010688|20,057,060.63|
||35,061,376.90|

四、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2017年度，募集资金的实际使用情况如下表所示：
编制单位：湖南华凯文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||12,676.53||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是|3,851.38|3,851.38|2,762.24|2,762.24|71.72|2018.12.31|
|是|2,000.00|2,000.00||||2018.12.31|
|是|400.00|400.00||||2018.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|6,231.62|6,231.62|6,231.62|6,231.62|100.00|
||12,483.00|12,483.00|8,993.86|8,993.86||

超募资金投资 不适用
|||||
|-|-|-|-|
|12,483.00|12,483.00|8,993.86|8,993.86|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
原影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目计划购募集资金投资项目实施方式调整情况
置办公场地的实施方式，变更为在华凯创意国家文化产业示范基地内根据实际需求规划建设募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专用账户，拟用于变更后募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
根据 2017年第二届董事会第二次会议决议，公司审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。鉴于募集资金投资项目计划投资金额与实际募集资金总额缺口较大，企业自筹存在一定困难，为提高募集资金的使用效率、防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，结合实际情况，公司拟缩减三个项目总投资金额至 10,860.07万元，其中，影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目的投资总额从 13,392.13万元变更为 6,840.47万元，项目总投资中 3,851.38万元为募集资金投资金额，差额 2,989.09万元由公司以自有资金补足；
文化创意与科技融合研发中心建设项目的投资总额从 5,913.20万元变更为 3,316.60万元，项目总投资中 2,000.00万元为募集资金投资金额，差额 1,316.60万元由公司以自有资金补足；信息化系统建设项目的投资总额从2,256.00万元变更为 703.00万元，项目总投资中 400.00万元为募集资金投资金额，差额 303.00万元由公司以自有资金补足。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在先期投入及置换的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（八）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
编制单位：湖南华凯文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目|3,851.38|2,762.24|2,762.24|71.72|2018.12.31||否|
|文化创意与科技融合研发中心建设项目|2,000.00||||2018.12.31||否|
|信息化系统建设项目|400.00||||2018.12.31||否|
||6,251.38|2,762.24|2,762.24|||||

根据2017年第二届董事会第二次会议决议，公司审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。鉴于资金缺口较大，企业自筹存在一定困难，为提高募集资金的使用效率、防范投资风险，保证募集资金投资项目的实施质量，结合实际情况，公司拟缩减三个项目总投资金额变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具至10,860.07万元，其中，影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目的投资总额从13,392.13体项目） 万元变更为6,840.47万元，项目总投资中3,851.38万元为募集资金投资金额，差额2,989.09万元由公司以自有资金补足；文化创意与科技融合研发中心建设项目的投资总额从5,913.20万元变更为3,316.60万元，项目总投资中2,000.00万元为募集资金投资金额，差额1,316.60万元由公司以自有资金补足；信息化系统建设项目的投资总额从2,256.00万元变更为703.00万元，项目总投资
中400.00万元为募集资金投资金额，差额303.00万元由公司以自有资金补足。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
不适用
体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
七、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华凯创意《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：华凯创意公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华凯创意公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华凯创意 2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
邹扬 李锋
西部证券股份有限公司年 月 日