北京德恒(深圳)律师事务所
关于广东开平春晖股份有限公司
2016年股票期权激励计划
授予相关事项的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东开平春晖股份有限公司
2016年股票期权激励计划授予相关事项的
法律意见书
06F20160707-00002号致：广东开平春晖股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受广东开平春晖股份有限公司(以下简称“公司”或“春晖股份”)的委托，担任公司2016年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，以下简称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并结合《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司 2016年股票期权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司及相关人员进行了必要的询问和讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有春晖股份的股份，与春晖股份之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次授予之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要 3
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求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
一、本次授予的批准和决策程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经履行的批准和决策程序如下：
1、2016年12月19日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2016年12月19日，公司独立董事祝丽玮女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于 2017年 1月 5日召开的 2017年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权，并公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
3、2016年12月19日，公司召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2016年12月30日，公司公告了《广东开平春晖股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
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5、2017年 1月 5日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2017年 1月 12日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，确认公司与激励对象均未出现不得实行股权激励、不能授予或不得成为激励对象的情形，本次授予的条件已成就，同意授予 15名激励对象 2,700万份股票期权；确定公司本次激励计划的授予日为2017年1月12日。
7、2017年 1月 12日，公司召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，确认本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中授予日的相关规定；本次授予股票期权的15名激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象合法、有效，满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权。
8、2017年 1月 12日，公司独立董事已就本次授予发表了独立意见，认为本次激励计划授予日符合《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授 2016年股票期权的条件；公司本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励对象的名单与公司 2017年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；同意公司本次激励计划的授予日为2017年1月12日，并同意向本次激励计划所确定的符合授予条件的15名激励对象授予2,700万份股票期权。
本所律师认为，公司已就本次授予相关事项履行了必要的批准和决策程序， 5
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符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，公司本次授予的授予日为2017年1月12日。
根据《激励计划》的规定，本次股票激励计划的授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）获授激励对象和数量
根据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，本次授予拟向15名激励对象合计授予2,700万份股票期权，本次授予的股票期权的行权价格为10.14元。
本所律师认为，公司董事会确定的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
三、本次授予的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 6
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000564号《审计报告》、大华内字[2016]000004号《内部控制审计报告》、《广东开平春晖股份有限公司 2015年年度报告》并经本所律师核查，公司和激励对象均不存在上述情况，本次授予具备向激励对象授予股票期权的条件，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
四、结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次授予相关事项履行了必要的批准和决策程序；
2、公司董事会确定的授予日、激励对象及获授股票期权数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；
3、公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授予条件，公司尚须就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘爽
承办律师：
皇甫天致
二〇一七年一月十二日