证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-28安徽省皖能股份有限公司
关于公司关联交易公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司拟自筹资金收购控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的安徽淮南洛能发电有限责任公司（以下简称“淮南洛能”）46%股权。
上述交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本次关联交易相关的议案时回避表决。
上述交易未构成重大资产重组。
上述交易不会导致公司实际控制权发生变化，有助于进一步优化公司的电力资产结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，有利于减少同业竞争。
上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。
本次现金收购资产关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了进一步增强公司竞争力，扩大公司经营规模，促进公司持续快速发展，公司拟自筹资金现金收购控股股东皖能集团持有的淮南洛能46%股权。
由于本次交易为公司与控股股东皖能集团之间的交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易需经董事会及股东大会审议通过，需安徽省国有资产监督管理委员会备案/批准。
（二）关联交易的审批程序
上述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于 2015年 7月 13日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：
本次现金收购资产涉及关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会备案/批准，需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，皖能集团直接持有本公司42.69%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司2.04%的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司44.73%的股权，为本公司的控股股东。根据《股票上市规则》的规定，皖能集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.概况
安徽省能源集团有限公司是由安徽省政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。
法定代表人：张飞飞
注册资本：423,200万元人民币
注册地址及主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦
经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审
实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会
2.皖能集团最近3年主要财务数据
单位：万元
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||项目||2014年||2013年||2012年|
|总资产||3,643,051.48||3,366,674.03||2,930,525.32||
|归属于母公司所有者权益||1,247,471.58||1,038,471.80||904,508.42||
|营业收入||1,544,113.65||1,454,120.92||1,253,266.64||
|归属于母公司净利润||141,804.13||125,382.30||101,275.51||

注：以上财务数据均经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易标的为淮南洛能46%股权，交易类别为收购股权。
2.权属状况说明
公司本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的基本情况
（1）基本情况
淮南洛能由大唐安徽发电有限公司、皖能集团、淮南市投资公司分别按52.8%、46%和1.2%的比例出资，注册资本 14.2亿人民币，成立于 2001年 12月20日，注册地址为安徽省淮南市洛河镇。公司主营洛河二期两台国产300MW、
洛河三期两台国产630MW燃煤发电机组发售电及电力有关的产品和服务。
淮南洛能除皖能集团之外的其他股东大唐安徽发电有限公司、淮南市投资公司与本公司不存在关联关系。
（2）简要历史沿革
淮南洛能成立于2001年12月20日，成立时注册资本57,000.00万元，安徽省电力公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。
2003年 8月，安徽省电力公司将其持有的淮南洛能52.80%股权转让给中国大唐集团公司，本次股权转让后，公司股权结构变更为：中国大唐集团公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。
2007年 5月，公司将注册资本由 57,000.00万元增加到 90,226.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。本次增资完成后，公司股权结构变为：中国大唐集团公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。
2008年9月，公司将注册资本由90,226.00万元增加到142,000.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。本次增资完成后，公司股权结构变为：中国大唐集团公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。
2014年10月，淮南洛能股东中国大唐集团公司将其持有的淮南洛能52.80%股权划转给其全资子公司大唐安徽发电有限公司。本次股权划转后，公司股权结构变为：大唐安徽发电有限公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。
（3）股权结构
目前淮南洛能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持有股权比例|
|大唐安徽发电有限公司||52.80%||
|安徽省能源集团有限公司||46.00%||
|淮南市投资公司||1.20%||

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|合计|100.00%|

（4）主要财务指标
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|||||2015年3月31日（未经审计）|
||项目||2014年12月31日||
|资产总计||374,344.02||350,318.24|
|负债合计||24,1125.92||210,832.60|
|所有者权益合计||133,218.10||139,485.64|
|归属母公司所有者权益||133,218.10||139,485.64|

注：2014年度财务报表经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
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||||||2015年1-3月|
||项目||2014年度|||
||||||（未经审计）|
|营业总收入||325,674.73||62,721.38||
|营业利润||30207.48||8,346.47||
|利润总额||28,065.69||8,356.79||
|净利润||20,726.26||6,267.54||

注：2014年度财务报表经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-3月|
||项目||2014年度|||
||||||（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额||105,5458.88||20,615.53||
|投资活动产生的现金流量净额||-19,032.03||-1666.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||-90,143.15||-35,625.60||

注：2014年度财务报表经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。
（5）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况
淮南洛能目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。
截至 2015年 3月 31日，淮南洛能的资产负债率为60.18%，主要债务为银行借款。
目前，淮南洛能主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
（二）关联交易定价政策及依据
公司使用自筹资金合计不超过10.65亿元收购皖能集团持有的淮南洛能46%股权。
公司将聘请有证券从业资格的评估机构，对标的公司进行评估，最终的转让价格以经安徽省国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次收购是皖能集团履行其于2012年8月29日出具的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》所承诺事项，同时，本次收购积极响应国家产业发展号召，符合公司的发展战略，扩大了公司权益发电装机规模并优化发电资产结构，有利于减少同业竞争，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。
五、独立董事的意见
公司在第八届董事会第二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用自筹资金收购皖能集团持有的淮南洛能46%股权，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
4、公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效，本次交易的方案具备可操作性。
5、本次现金收购资产关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会备案/批准、公司股东大会审议通过。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
6、我们同意上述交易的方案，并就公司本次交易的相关事项发表同意的独立意见。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
六、备查文件目录
1、皖能电力第八届董事会第二次会议董事会决议；
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
4、非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
5、非公开发行A股股票预案
6、附生效条件的股权转让协议
7、前次募集资金使用情况的鉴证报告
8、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
9、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
10、皖能电力第八届监事会第二次会议监事会决议公告
11、复牌公告
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一五年七月十三日