瑞华核字[2015]01740021号
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关于新疆中泰化学股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01740021号新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）截至 2015年 9月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中泰化学董事会的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，中泰化学编制的截至 2015年 9月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供中泰化学拟进行重大资产重组事宜向中国证券监督管理委
新疆中泰化学股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
新疆中泰化学股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经公司 2012年第四届二十二次董事会和 2012年第六次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股份数量不超过71,839万股（含本数），募集金额总额不超过 500,000万元。本次非公开发行股票募集资金净额全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设本公司阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。
中国证券监督管理委员会于2013年3月11日，以证监许可[2013]229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格 6.78元/股，募集资金总额 1,599,395,748.84元，扣除保荐及承销费 20,000,000.00元、其他发行费用2,220,000.00元后，募集资金净额1,577,175,748.84元。
2013年9月6日公司收到募集资金1,579,395,748.84元，并存入公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立的账号为 65101560063876190000的募集资金专项存储账户内，并于 2013年 9月 9日由中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号验资报告
予以验证。
监管部门对募集资金情况进行现场检查后，认为其他发行费用2,220,000.00元后中有 230,000.00元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除230,000.00元后，实际募集资金净额1,577,405,748.84元。
经公司 2014年第五届董事会第十一次会议和 2014年第五次临时股东会议审议通过，公司决定终止实施原募集资金投资项目“中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目”；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将本次募集资金中的12
亿元变更为向本公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期年产 60万吨电石项目，项目投资完成后，若出现募集资金节余，则用于永久补充托克逊能化流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充本公司的流动资金。
2014年 10月 15日，公司将 12亿元募集资金汇入托克逊能化在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）开立的账号为 6510156006447106及在兴业银行乌鲁木齐分行营业部（以下简称“兴业银行”）开立的账号为512010100100455263的两个募集资金专项存储账户内。
2014年 10月 17日，本公司将原在国开行开立的账户号为 65101560063876190000的募集资金专户注销，将剩余募集资金 8,817,590.72元用于永久补充本公司流动资金。
截止 2015年 9月 30日，托克逊能化在国开行募集资金专户的余额为人民币 18,925,821.28元，其中本金为人民币 17,538,570.17元，利息为人民币 1,387,251.11元；兴业银行募集资金专户的余额为人民币 195,881,212.56元，其中本金为人民币191,460,412.86元，利息为人民币4,420,799.70元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的 A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）增资，用于建设本公司阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。”但由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向阜康能源增资，募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的规定“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合本公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会、第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截止 2015年 9月 30日，本公司使用募集资金购买理财产品的理财收益共计59,929,711.41元，本金及理财收益已存入公司募集资金专户中。
2014年 2月公司五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过 78,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还公司募集资金专用账户。2014年 2月 20日，募集资金专户向公司国开行账号为 65101560062353230000的账户转款 78,000,000.00元，用于补充流动资金。
2014年 10月 9日，该项资金已全部转回至公司国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）内。
2014年 2月 17日，募集资金专户向交通银行乌鲁木齐友好南路支行账号为651029018010015204账户转款1,880,000.00元，用于支付前期通过该账户为此次募集资金发生的其他发行费用。
2014年9月17日公司将募集资金专户 435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年 10月 17日将国开行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；公司用于永久补充公司流动资金总计为443,817,590.72元。
2014年10月公司将本次募集资金中的12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。截止2015年9月30日，累计发生工程支出731,216,148.21元。
2015年 1月 6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。
截至2015年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
2014年8月20日经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议，公司决定终止实施原募集资金投资项目“中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将本次募集
资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充中泰化学的流动资金。并同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换。
2014年9月17日公司将募集资金专户中435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年 10月 17日将国开行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；公司用于永久补充公司流动资金总计为443,817,590.72元。
2014年10月公司将本次募集资金中的12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。并将2014年8月20日至2014年9月30日，托克逊能化以自筹资金预先投入新募投项目托克逊能化一期年产60万吨/年电石款项共计人民币123,679,507.68元的自有资金进行置换。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金投资项目经公司 2014年五届十一次董事会和 2014年第五次临时股东会议决议变更为将其中12亿元向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，其余募集资金用于永久补充本公司流动资金后，本公司按照决议向托克逊能化电石项目实际投资 12亿元，将剩余 443,817,590.72元募集资金永久补充本公司流动资金，与承诺投资总额一致。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
经公司2014年8月20日五届十一次董事会、9月11日第五次临时股东大会审议通过，同意公司将临时闲置募集资金用于购买理财产品，最高额度不超过9.5亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
2015年 1月 6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。
截止2015年9月30日，前次募集资金除用于购买理财产品的2.6亿元外，
尚有214,807,033.84元募集资金（占前次募集资金总额的13.43%）未使用完毕，现存于托克逊能化的两个募集资金专户中，公司计划继续向托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目支付剩余工程款，若该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
本公司前次募集资金投资项目经公司 2014年五届十一次董事会和 2014年第五次临时股东会议决议变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目后，该项目部分电石装置及机组于2015年9月试生产完成并转固。截止2015年9月30日，尚未实现效益。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2013年及 2014年度报告
中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司前次募集资金经公司2014年五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议决议变更募集资金投资项目后，本公司按照该决议使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||157,740.57||已累计使用募集资金总额|||117,503.37||
|变更用途的募集资金总额||||164,962.74||各年度使用募集资金总额|||117,503.37||
|||||||其中：2013年|||||
|变更用途的募集资金总额比例||||104.58%||2014年|||70,328.33||
|||||||2015年|||47,175.04||
|投资项目|||托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1、|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目||5 00,000.00|157,740.57||5 00,000.00|157,740.57||157,740.57|项目变更|
|2、||托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目||1 20,000.00|120,000.00||120,000.00|7 3,121.61|46,878.39|预计于2015年12月达到时预定可使用状态。|
|3、||补充流动资金||4 4,381.76|44,381.76||4 4,381.76|44,381.76|||