中信建投证券股份有限公司
关于
西安国际医学投资股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
二〇一八年三月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，就中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具专项核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）国际医学上市以来的承诺履行情况
国际医学自上市之日起至本核查意见出具日，国际医学及相关方作出的重大承诺及履行情况（不包括本次交易中上市公司及相关方作出的承诺）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺时间/期限|承诺主体|承诺内容|
|配股|2000年12月|国际医学|1.投资建立开元商城商品配售中心；2.收购西安华通高速公路发展有限公司30%的股权。|
|法人股转让|2002年5月起至股权转让后一年内|西安高新医院有限公司|受让的2,286.90万股“陕解放”法人股一年内不转让。|
|股权分置改革|2006年1月起至股权分置改革方案实施后60个月内|西安高新医院有限公司|自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，西安高新医院有限公司所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通|

|||||
|-|-|-|-|
||及禁售期满后||过深交所挂牌交易出售原非流通股股份价格不低于12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。|
|股权分置改革|2006年1月起至股权分置改革方案实施后十二个月内|深圳市创新投资集团有限公司|自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。|
|配股|2008年2月|西安高新医院有限公司|本公司及本公司控制的公司目前未从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营；将来也不从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。|
|配股|2008年3月|西安高新医院有限公司|按公司配股实施股权登记日时其所持股份，以现金全额认购可配股股份。|
|配股|2008年3月|刘建申|本人及本人控制的公司目前未从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股|

|||||
|-|-|-|-|
||||子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营；将来也不从事与西安开元控股集团股份有限公司及其下属控股子公司具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。|
|股东增持公司股份|2008年12月|西安申华控股有限公司、刘建申|在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。|
|配股|2009年7月|国际医学全体董事、监事、高级管理人员|配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|配股|2009年9月|国际医学|1.以募集资金对全资子公司开元上成功宝鸡有限公司增资20,400万元，该公司注册资本变更为30,000万元；2.以募集资金98,236,068.66元，自有资金51,763,931.34元对西安开元商业地产发展有限公司增资15,000万元，该公司注册资本变更为25,000万元。|
|股权收购|2011年11月|申华控股集团有限公司、西安银凯医疗管理有限公司|西安高新医院有限公司从2012年到2014年的三个会计年度，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,083.79万元、3,167.04万元、4,217.85万元，若低于上述净利润，申华控股集团有限公司及西安银凯医疗管理有限公司在本公司当年度|

|||||
|-|-|-|-|
||||财务报告经股东大会审议通过后10个工作日内，以现金方式向公司一次性将差额补足。|
|股东增持公司股份|2015年7月起6个月内|陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方|自2015年7月13日起6个月内通过二级市场增持公司股份，计划累计增持金额不低于10,000万元。陕西世纪新元商业管理有限公司及其关联方承诺，在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份。|
|非公开发行股票|2015年5月|国际医学全体董事|承诺发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|非公开发行股票|2015年5月|国际医学|以募集资金150,000,000元在扣除发行费用后全部用于公司“西安国际医学中心”项目。|
|非公公开发行股票|2015年5月|世纪新元、刘建申、曹鹤玲|1.承诺人及其控制的公司目前未从事与上市公司及其控制的企业具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营，将来也不会从事与上市公司及其控制的企业具有同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。2.特殊情况下，如承诺人知悉某项业务或资产对上市公司发展有利，但暂不适合上市公司实施，且该业务或资产若不争取，将造成上市公司商业机|

|||||
|-|-|-|-|
||||会的丧失，本人愿意代为培育相关的业务或资产；代为培育的业务或资产在上市公司表达认购意向后，承诺人同意按照合理、公允的价格将该业务或资产转由上市公司生产经营。|
|重大资产重组|2017年5月6日至2017年7月5日|国际医学|自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。|
|股东增持公司股份|2017年5月12日起12个月内|陕西世纪新元商业管理有限公司及其一致行动人|自2017年5月12日起的十二个月内增持本公司股份，计划累计增持股数不超过36,444,320股（若公司股票在计划增持期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，增持股票数量将相应调整），增持股数不超过公司总股本的1.85%。|
|倡议员工增持公司股票|2017年6月15日至2018年6月14日|刘建申|公司和公司的全资子公司及控股子公司的全体员工，凡2017年6月8日至6月14日期间通过二级市场竞价交易买入的国际医学股票，且连续持有 12个月以上并在职的，若因增持国际医学股票产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。|

（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：自国际医学上市至本核查意见出具日，国际医学及相关承诺方作出的承诺事项中不存在不规范承诺，且承诺事项均已履行完毕或处于正常履行状态中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据国际医学2015年、2016年年度报告、2017年年度报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年的审计报告、资金占用专项说明、独立董事专项说明和独立意见，并经查询中国证监会及深交所网站，国际医学最近三年的规范运作情况如下：
国际医学最近三年内不存在违规占用资金及违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本专项核查意见出具日，国际医学的控股股东为陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）；实际控制人为刘建申；国际医学的现任董事为史今、刘旭、王爱萍、曹鹤玲、刘瑞轩、孙文国、张铮、常晓波、张宝通、师萍、杨乃定；现任监事为曹建安、古晓东、王志峰、李凯、刘勇、程鑫渝、刘梅；现任的非董事高级管理人员为管港、王杲。
经查阅公司2015年、2016年年度报告、2017年年度报告，查询深交所网站及巨潮资讯网刊登的公开信息披露文件以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，国际医学、陕西世纪新元、刘建申及国际医学的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信及合规情况分别如下：
1、国际医学及其现任董事、监事、高级管理人员
国际医学及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产出售的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
2、控股股东陕西世纪新元
国际医学的控股股东陕西世纪新元最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产出售的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
3、实际控制人刘建申
国际医学的实际控制人刘建申最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产出售的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
国际医学2015年度、2016年度、2017年度的财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了希会审字[2016]1213号、希会审字[2017]1744号、希会审字[2018]1260号标准无保留意见的审计报告。
国际医学主营业务由百货零售业务和医疗服务业务构成，2015年度、2016年度、2017年度，国际医学实现营业收入 390,036.95万元、393,068.20万元和 405,950.08万元，归属于母公司的净利润 24,102.49万元、20,159.21万元和19,839.08万元。
经核查，国际医学2015年度、2016年度、2017年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现国际医学2015年度、2016年度、2017年度关联方交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经核查，国际医学2015年度、2016年度、2017年度有关会计政策、会计差错、会计估计的变更均己如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况。
国际医学除2017年根据财政部颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》、《企业会计准则第14号——收入》。《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的要求对会计政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
（三）最近三年有关资产的计提减值准备的情况
国际医学2015年度、2016年度、2017年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,746,996.56|1,097,716.34|
|646,996.56|1,097,716.34|
|4,100,000.00|-|

经核查：
1、结合希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年出具的审计报告，根据国际医学的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算，未见异常。
2、国际医学定期估计存货的可变现净值，并对存货成本可变现净值的差额确认存货跌价损失。国际医学在估计存货的可变现净值时，以存货的预计售价减去销售将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定，复核国际医学存货减值准备测算表，国际医学存货不存在减值情况。
3、国际医学持有西安海天天线科技股份有限公司内资股10,000万股，每股
面值0.1元，国际医学投资成本为1,460.00万元。基于该公司经营情况未发生明
显改善、每股净资产价值较小，在 2015年度该公司发生内资股增发的情况下，参考增发价格为0.105元/股，计提资产减值损失410万元。
4、国际医学商誉余额为21,528,098.87元，主要系非同一控制下企业合并形成，根据对国际医学商誉是否减值进行的再次核查，截至 2017年 12月 31日商誉未发生减值。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年国际医学业绩不存在不真实和会计处理不合规的情形，国际医学不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，国际医学相关会计处理不存在不符合企业会计准则规定，以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，国际医学的应收款项、存货、可供出售金融资产、商誉不存在不合理计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据正衡资产评估有限责任公司出具的正衡评报字[2018]第029号《资产评估报告》，本次交易以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并最终选取资产基础法的评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法及其合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于：①非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；②无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。由于：①被评估单位具备持续经营条件；②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。故本次评估可以采用收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
综上，本次评估采用收益法及资产基础法进行评估具有合理性。
2、评估假设及其合理性
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）前提假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③有限期持续经营假设
假设评估基准日后被评估单位有限期持续经营，根据公司经营的情况，确定预测期以被评估单位房地产及所占用土地使用权的终止日期孰短为原则确定。
（2）基本假设
①假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
②假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
③假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
④假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化；
⑤假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
⑥假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化；
⑦假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化；
⑧假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）具体假设
①被评估单位核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势；
②被评估单位现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势；
③未来被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
④在预测期内，被评估单位不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债；
⑤本次预测不考虑期后事项对评估结论的影响；
⑥假设不考虑被评估单位未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
⑦假设被评估单位收入的取得和成本的付出均为均匀发生；
⑧本次预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑评估基准日后可能发生的股权变化或重组。
本次评估假设符合各被评估单位实际情况以及资产评估相关准则规范，具有合理性。
3、评估参数及其合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、
可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）已履行必要的决策程序
2018年3月30日，上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中拟置出资产的评估方法选择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ________________ _________________
朱林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司年 月 日