上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格调整事项的法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
根据本所与安诺其签署的《专项法律服务协议》，本所律师接受安诺其委托任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司关于首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划》）”及《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》）”相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为安诺其本次调整股票期权数量与行权价格的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意安诺其自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．安诺其已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供安诺其实施关于首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格调整事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《首期股权激励计划》相关事宜有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次调整股权期权数量与行权价格的批准与授权
2013年 09月 17日，公司分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2013年 11月 18日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
2013年 12月 06日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2013年 12月 24日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进
行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2013年 12月 27日，公司完成股权激励计划所涉股票与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年 12月 08日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为 46万份，预留部分的限制性股票份额调整为 92万股。同时公司将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为 2014年 12月 08日，其中授予 36名激励对象 46万份股票期权，行权价格为 10.25元/份，授予 36名激励对象 92万股限制性股票，授予价格为 5.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2014年 12月 15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》中所涉及的70,000份股票期权注销办理完毕。
2014年 12月 18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》中所涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量完成调整。调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
2014年 12月 23日，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制性股票的授予与股票期权的授予登记工作。
2015年 01月 12日，公司发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2015-002），2015年 01月 15日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票上市流通。
2015年 01月 20日，公式发布《公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-005），2015年 01月 21日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权股份上市流通。
2015年 08月 24日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》。调整后，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为 3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为 6.375元。2015年 09月 07日公司对上述行权价格调整完毕。
2015年 11月 23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》、《首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，同意对姬海涛已获授但尚未获准行权的股票期权 44,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44,800股进行回购注销；调整后公司首次授予的限制性股票的回购价格为 1.88125元，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量 409.92万份.公司独立董事对此发表了独立意见。
2015年 11月 26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的 44,800份股票期权注销办理完毕。
2015年 12月 09日，公司发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-078），2015年 12月10日，公司首期股权激励计划预留部分第一期限制性股票上市流通。
2015年 12月 15日，公司发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-080），2015年 12月16日，公司首期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可自主行权。
2015年 12月 25日，公司发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-086），2015年 12月29日，公司首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通。
2015年 12月 31日，公司发布《公司关于首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-088），2016年01月04日公司首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可自主行权。
2016年 03月 25日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对汤晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计 76,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 211,200股进行回购注销，回购价格为 1.88125元/股；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,800股进行回购注销，回购价格为 1.88125元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
2016年 08月 01日，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的所获授但尚未解锁的限制性股票 284,800股以及已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份回购、注销办理完毕。
2016年 12月 02日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票的议案》、《关于回购注销 2016年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于首期股权激励计划涉及的预留部分授予的限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、《公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《公司首期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意对潘娇娥、宋有勤、赵敏、周红星已获授但尚未获准行权的股票期权 113,600份进行注销、对已获授但尚未解锁的限制性股票共计 98,560股进行回购注销；调整后公司预留部分授予的限制性股票的回购价格为 3.1375元，预留部分授予已获授但尚未行权的股票期权数量 36万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
2016年 12月 12日，公司发布《公司首期股权激励计划预留部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-096），2016年 12月13日公司首期股权激励计划预留部分第二期限制性股票上市流通。
2016年 12月 23日，公司发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第三期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-098），2016年 12月26日公司首次授予部分第三期解锁限制性股票上市流通。
2016年 12月 30日，公司发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2016-100），2017年 01月05日起公司首期股权激励计划预留部分股票期权第二个行权期可自主行权。
2017年 01月 06日，公司发布《公司关于首期股权激励计划首次授予部分第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2017-004），2017年 01月 11日起公司首期股权激励计划首次授予部分第三个行权期可自主行权。
2017年 05月 09日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》，该议案作出如下调整：公司首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权数量为 71.9万份，行权价格为 3.0383元/股；预留部分已获授但尚未行权的股票期权
数量为 32.95万份，行权价格为 5.2958元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调整首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期股权激励计划》的有关规定。
二、本次调整股票期权数量与行权价格的内容
（一）调整事由
2017年 04月 18日，经公司 2016年年度股东大会审议通过《公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司于 2017年 04月 28日实施完毕，公司 2016年度权益分配方案为：以公司现有总股本 544,076,140股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。
公司于 2013年 12月 06日召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
（二）调整方法
根据股权激励计划的规定，对首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量、行权价格进行调整：
（1）股票期权数量的调整
根据规定数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，公司首次授予的已获授但尚未行权的期权数量由 71.9万份相应调整为 86.28万份；预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量由 32.95万份调整为39.54万份。
（2）行权价格的调整方法
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权由行权价格 3.666元/股，调整为 3.0383元/股；预留部分已获授但尚未行权的股票期权由原行权价格6.375元/股，调整为5.2958元/股。
公司于 2013年 12月 06日召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
经核查，本所律师认为首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权股票期权数量与行权价格的调整符合《首次股权激励计划》的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次关于股权激励计划所涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格的调整已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期股权激励计划》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
本法律意见书一式三份。
[此页无正文，为上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司首期股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格调整事项的法律意见书之签署页]
上海市光大律师事务所
负责人（签字）: 祝小东（执业证号:13101199310666291）
经办律师（签字）: 洪亮（执业证号:13101200110946878）
经办律师（签字）: 蔡俊菲（执业证号:13101201411166592）
二零一七年五月九日