关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一七年四月
关于浙江新和成股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170122号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“新和成”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）、浙江天册律师事务所以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1.根据申请文件，本次非公开发行股票募集资金总额不超过49亿元，拟用于投资年产25万吨蛋氨酸项目。
请申请人披露说明：①本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；②本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；③预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性；④结合目前申请人已建成蛋氨酸生产线的技术研发情况、产能利用情况、市场销售及客户资源储备情况，说明实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性，结合市场供求关系、主要竞争对手产能扩张情况等分析是否存在行业产能过剩风险，未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表
核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资年产 25万吨蛋氨酸项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资额|
|536,984.22|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、项目具体投资构成
该项目投资包括建设投资、设备投资以及铺底流动资金，项目总投资金额为536,984.22万元，主要构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|建设投资|59,618.25|
|设备投资|439,210.94|
|铺底流动资金|38,155.03|
||536,984.22|

（1）建设投资
建设投资的具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|建设工程项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|主要生产工程|100,200|-|
|MET车间|56,400|1,900|
|仓库|43,800|1,600|
|公用工程项目|62,700|-|

||||
|-|-|-|
|循环水|11,000|3,700|
|脱盐水站|3,200|1,600|
|冷冻站|9,000|2,300|
|空压制氮|8,000|2,400|
|总变电所|5,000|5,000|
|给水站、消防泵站及给水消防水池|14,000|3,000|
|热回收|5,500|1,600|
|中心控制室|7,000|5,000|
|三废处理|40,000|-|
|污水处理站|18,000|3,000|
|事故水池|5,000|3,000|
|初期雨水池|5,000|4,000|
|含硫三废处理|12,000|2,000|
|厂区总图及室外管线工程项目|1,026,720|-|
|场地平整及土方|644,000|55|
|道路及硬地|184,000|300|
|绿化|195,500|55|
|围墙、大门|3,220|2,500|

建设投资合计 59,618.25（2）设备投资
设备投资具体明细如下：
|||
|-|-|
|设备类别|结构、型号|
|HCN装置|反应器（HCN反应器、夹套反应器）、塔类设备（中和塔、吸收塔、成品精馏塔、汽提脱氰塔等）、换热设备（液氨汽化器、甲醇汽化器、精馏塔回流冷凝器、精馏塔再沸器、反应预热器、空气预热器、成品冷凝器等）、机泵设备（空气压缩机、熔盐进料泵、硫酸进料泵、中和塔塔釜循环泵、中和塔塔顶循环泵、洗涤水循环泵、吸收液泵、精馏塔釜液泵、HCN输送泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）|
|ACR装置|反应器（丙烯氧化反应器）、塔类设备（丙烯酸吸收塔、汽提塔、丙烯醛吸收塔、解析塔等）、换热设备（水加热器、原料混合加热器、熔盐换热器、急冷塔塔底出料换热器、丙烯酸吸收塔冷却换热、精馏塔回流冷凝器等）、机泵设备（丙烯酸吸收塔塔底泵、解析塔塔底泵、丙烯酸废水泵、丙烯醛出料泵、空气尾气压缩机等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）|
|MESH装置|反应器（甲硫醇反应器、甲硫醚转化器）、塔类设备（液相蒸馏塔、脱轻塔、甲硫醇塔、吸收塔）、换热设备（合成塔出料换热器、脱甲醇塔回流冷凝器、成品精馏塔回流冷凝器、三相层析冷凝器等）、机泵设备（急冷泵、粗甲硫醇泵、回|

|||
|-|-|
||收甲醇泵、甲硫醇倒罐泵、萃取塔顶泵、吸收塔出料泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）|
|MMA装置|反应器（MMA反应器）、塔类设备（MMA脱轻塔、MMA脱重塔）、换热设备（甲硫醇进料换热器、脱轻塔回流冷凝器、脱轻塔塔再沸器、脱重塔回流冷凝器等）、机泵设备（塔底泵、脱盐水泵、触媒加料泵、轻组分输送泵、冷凝液输送泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）|
|MET装置|反应器（釜式反应器、管式反应器、塔式反应器等）、塔类设备（氨碳洗涤塔）、换热设备（水解塔塔底出料与母液耦合、水解塔塔顶出料与合成反应器进料等）、机泵设备（防爆单梁悬挂起重机、转鼓过滤器、搅拌器、防爆电动葫芦等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）|
|CS2装置|反应器（炉管式反应炉）、塔类设备（脱重塔、精馏塔等）、换热设备（脱重塔冷凝器、脱轻塔冷凝器、脱重塔再沸器、精馏塔再沸器等）、机泵设备（脱重塔出料泵、导热油泵、闪蒸送料泵等）、其他（配套基础框架、电气设备、钢结构等）|
|装置内管廊|配套购置|
|罐区及装卸站|配套购置|
|其他生产配套、公用及环保等设备|反应器（固定床反应器、丙烯酸吸收塔）、塔类设备（脱水塔、脱醋酸塔、成品塔）、换热设备（水加热器、原料混合加热器、熔盐换热器、丙烯酸吸收塔塔底换热器、脱水塔塔底换热器、成品塔换热器、成品塔回流冷凝器、成品塔塔底再沸器等）、机泵设备（制冷压缩机、水泵、空压机、凉水塔风机、甲醇卸料泵、硫酸卸料泵、丙烯卸料压缩机、甲醇输送泵、硫酸输送泵、丙烯输送泵等）、公用设备（循环水、脱盐水站、冷冻站、空压制氮、总变电所、给水站、消防泵站及给水消防水池、中心控制室等）、三废设备（污水处理站、事故水池、初期雨水池、固废焚烧、含硫三废处理等）、其他配套设备（厂区外管线及外管架、厂区照明及电力线路、厂区供电、厂区电信、仪表、电气设备等）|

设备投资合计 439,210.94（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为38,155.03万元，占项目总投资额的7.11%。
2、项目具体投资合理性
本项目各项投入具体的投资依据如下：
||
|-|
|项目|
|建设投资|

||
|-|
|设备投资|
|铺底流动资金|

本项目建设投资根据建设投资工程设计方案及山东省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，设备投资参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》等相关政策、文件，以及相关设备厂商的报价编制，采用概算法进行项目的投资估算。本次募投项目具体投资构成的测算过程和结果是谨慎、合理的。
（二）本次募投项目是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源
1、项目具体投资是否属于资本性支出
本项目建设投资包括主要生产工程、公用工程项目、三废处理工程、厂区总图及室外管线工程项目；设备投资主要包括各类生产装置、其他配套及辅助设备等固定资产投资，均具有明确的用途规划，符合固定资产确认条件，属于资本化支出；铺底流动资金为非资本性支出。本项目投资构成按资本性支出和非资本性支出的具体分类如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额|
|建设投资|59,618.25|
|设备投资|439,210.94|
||498,829.19|
|铺底流动资金|38,155.03|
||38,155.03|
||536,984.22|

2、本次募投项目使用募集资金投入计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后将全部用于投资本次募投项目中的资本性支出部分，剩余资本性支出部分以及全部非资本性支出部分将由公司自筹解决，本项目计划投资资金来源如下：
|||
|-|-|
|投资资金来源|投资金额|
|募集资金（注）|490,000.00|
|自筹资金|8,829.19|
||498,829.19|
|募集资金|-|
|自筹资金|38,155.03|
||38,155.03|
||536,984.22|

注：使用募集资金投入金额按募集资金总额上限估算，暂未考虑扣除发行费用。
3、董事会前的资金投入情况及资金来源
经核查，本次“年产 25万吨蛋氨酸项目”不存在本次非公开发行股票董事会决议日（2016年12月26日）之前投入资金的情形。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
本次募投项目建设期为4年，项目建设的预计进度安排如下：
||
|-|
|计划开始投入时间|
|第1年第1季度|
|第1年第2季度|
|第1年第3季度|
|第2年第3季度|
|第2年第4季度|

注：建设期第1年为募集资金到账日后12个月；以后年度依次类推，下同。
本次募投项目的资金预计使用进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|
|15,039.30|13,481.48|20,731.65|10,365.83|
|65,387.72|92,961.89|170,564.68|110,296.65|
|-|-|38,155.03|-|
|80,427.02|106,443.36|229,451.36|120,662.48|

注：本次募集资金仅用于本项目的建设投资和设备投资，募集资金预计使用进度与上表建
设投资和设备投资的进度基本相同。
三、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性
本项目预计效益的具体测算过程及测算依据如下：
（1）产品单价
本项目生产产品包含主产品蛋氨酸以及生产过程中产生的副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯酸，其中：①主产品蛋氨酸：根据未来销售计划，蛋氨酸将部分在国内销售，部分出口销售，产品定价方面参考公司现有类似规格产品国内外市场销售价格或市场报价，由公司管理层合理预估蛋氨酸产品的销售单价，并出于谨慎性考虑，审慎预计销售价格每 3年下调2%；②副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯酸：按销售计划及市场需求，本项目副产品将全部在国内销售，销售价格参照公司现有类似规格产品国内销售价格或市场价格，由公司管理层合理审慎预估各副产品的销售单价。
（2）销量
依据项目生产产品规划新增产能及达产进度爬坡期，预估产品各年产能变动，然后综合分析产品市场需求、客户订单、产能利用率和产销率，合理预估项目生产产品的国内外销量。
（3）收入
项目收入包含主产品蛋氨酸的销售收入以及副产品二硫化碳、硫酸铵和丙烯酸的销售收入，按预计产品销售单价与当年预计销量乘积，并参照测算期项目达产率、产品收入增长率审慎预估求得各年项目收入。
（4）成本
营业成本包括原材料成本、人工成本、折旧费和燃料动力成本，其中：本项目主要原材料包括天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等，原材料采购单价参考现有市场采购报价，并审慎预计各类主要原材料采购单价每 3年上涨2%，结合投入产出关系预计原材料耗用量，合理计算原材料成本；人工成本按照项目实施计划招聘的生产人员合计工资估算；折旧费按照年限平均法计提厂房、设备的年折旧额；燃料动力成本根据生产过程中各年耗用的天然气、电、水和蒸汽等外购燃
料及动力总额合理预估；
（5）期间费用
参考公司近年来期间费用率，结合本项目预计生产经营状况和可比公司期间费用率审慎预估。
（6）毛利率
根据审慎预估得出的本项目运营期各年实现的营业收入、营业成本，计算对应各年毛利率水平。
（7）税金
税金主要包括增值税、企业所得税、城市维护建设税以及教育费附加等，增值税按增值税缴纳规定及出口退税政策审慎预估，企业所得税、城市维护建设税以及教育费附加等，参照项目实施主体税率标准执行。
（8）利润表
综合（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）（7）步骤，可得预计利润表。
（9）现金流量表
综合（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）步骤，可得预计现金流量表，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|-|-|150,440.00|228,668.80|514,540.00|664,093.06|
|-|-|141,080.00|214,441.60|481,780.00|622,632.00|
|-|-|9,360.00|14,227.20|32,760.00|41,461.06|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|69,435.86|91,600.08|399,225.09|334,793.85|617,538.59|618,572.80|
|69,435.86|91,600.08|164,458.94|103,609.23|-|-|
|-|-|127,183.44|65,523.07|241,328.56|126,340.47|
|-|-|101,307.48|154,117.51|353,480.73|461,226.48|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|6,275.24|11,544.05|22,729.29|31,005.85|
|-69,435.86|-91,600.08|-248,785.09|-106,125.05|-102,998.59|45,520.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-69,435.86|-161,035.94|-409,821.03|-515,946.08|-618,944.66|-573,424.41|
|-69,435.86|-91,600.08|-242,509.85|-94,581.00|-80,269.30|76,526.11|
|-69,435.86|-161,035.94|-403,545.79|-498,126.79|-578,396.09|-501,869.98|
|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年|第13年|
|727,252.25|708,489.60|701,878.95|695,268.30|678,815.45|674,271.56|
|693,000.00|680,848.00|680,848.00|680,848.00|668,939.04|668,939.04|
|34,252.25|27,641.60|21,030.95|14,420.30|9,876.41|5,332.52|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|548,084.52|538,302.02|548,719.52|549,314.48|539,735.99|551,946.17|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-9,822.54|-|-|-9,607.57|-1,124.63|
|510,846.65|514,267.50|514,267.50|514,267.50|517,838.53|517,838.53|
|1,393.41|2,076.61|2,869.89|3,663.17|4,100.57|4,645.83|
|35,844.46|31,780.45|31,582.13|31,383.81|27,404.46|30,586.43|
|179,167.73|170,187.58|153,159.43|145,953.82|139,079.46|122,325.39|
|-268,387.29|-98,199.70|54,959.73|200,913.54|339,993.01|462,318.40|
|215,012.19|201,968.03|184,741.56|177,337.63|166,483.92|152,911.83|
|-124,883.48|77,084.55|261,826.11|439,163.73|605,647.65|758,559.48|

（10）项目效益
根据测算，本项目税后内部收益率14.76%，税后投资回收期 9.64年（含建设期4年），经济效益较好。
综上，本次募投项目相关测算参数及指标的选取和测算过程符合市场情况及公司实际情况，项目效益测算的计算过程是谨慎、合理的。
四、结合目前申请人已建成蛋氨酸生产线的技术研发情况、产能利用情况、市场销售及客户资源储备情况，说明实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性，结合市场供求关系、主要竞争对手产能扩张情况等分析是否存在行业产能过剩风险，未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
（一）实施本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能的必要性和合理性
1、已建成蛋氨酸生产项目的技术研发情况
公司研发实力卓越，在精细化工领域有着丰富的技术经验，并已从20世纪90
年代的小型厂商逐步发展成为国际维生素行业的龙头之一。蛋氨酸和维生素同属
于饲料行业中的重要添加剂，有着相通的技术工艺。公司已对蛋氨酸工业化生产进行了长达近10年的研究，经过充分的技术论证和反复实验检验，成功突破国外厂商对蛋氨酸生产技术的垄断，公司现已申请9项蛋氨酸相关的国家发明专利，其中4项已获得授权。目前，公司首期投资建设的年产5万吨蛋氨酸生产项目已于2017年1月试产成功，项目运行情况良好。该项目主要采用公司通过自主研发形成的蛋氨酸生产工艺，以天然气、丙烯、甲醇、硫磺、液氨等为原料，采用海因合成法生产蛋氨酸。该技术工艺具有技术含量高、工艺能耗少、产品收率高等特点，已达到行业先进水平。
2、已建成蛋氨酸生产项目的产能利用和市场销售情况
公司年产 5万吨蛋氨酸生产项目自 2017年 1月成功试产，受益于前期充分的技术储备和工艺研发，该项目按原计划逐步释放产能、提高产量，产能利用率逐步提升。公司年产 5万吨蛋氨酸生产项目于 2017年 1月试产成功，相关蛋氨酸产品销售尚处于起步阶段，公司正在稳步推进蛋氨酸产品的市场推广及对外销售，目前公司所产蛋氨酸产品主要供应山东省及附近区域中大型动物饲料厂商或代理商。随着国内肉制品消费量的不断提升以及国内养殖行业规模化、集约化、精细化管理的稳步推进，国内蛋氨酸市场进口替代需求强烈，公司现有年产 5万吨蛋氨酸生产项目的产能规模远无法满足国内市场对公司蛋氨酸产品的需求，因此公司蛋氨酸产能、产量亟待进一步提升。
3、已建成蛋氨酸生产项目的客户资源储备情况
本次募集资金投资项目生产的蛋氨酸与公司原有VA、VE等产品同属动物用营养品，具备相通的技术工艺，在下游客户方面也具备较高的重叠性。通过深耕精细化工领域数十年，公司在全球范围内已建立了完善的营销网络，公司同全球著名的饲料企业，如正大集团、嘉吉公司、新希望六合、普瑞纳、温氏集团等均建立了长期的合作关系。此外，还有众多潜在优质客户主动同公司接洽，表达其对公司品牌、产品品质的认可，以及对公司蛋氨酸产品的长期购买意愿。公司现已储备了丰富的客户资源并搭建了完备的销售渠道，这些都是本次募集资金投资项目产能消化的核心保障。
综上，公司已建成蛋氨酸生产项目运行情况良好，相关技术工艺先进成熟，
产能利用情况良好，相关技术工艺、运营经验等均可成功复制到本次募集资金投资项目中。此外，因公司现有年产5万吨蛋氨酸生产项目刚刚试产成功，相关产品销售尚处起步阶段，但受益于国内蛋氨酸市场进口替代需求强烈以及公司在动物营养品领域完善的销售渠道和强大市场推广能力，公司蛋氨酸产品现有产能远无法满足国内外众多优质客户对公司蛋氨酸产品的广阔需求，公司蛋氨酸产能和产量亟待进一步提升。因此，本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能是必要的、合理的。
（二）实施本次募投项目是否存在行业产能过剩风险
1、蛋氨酸产品市场供求关系情况
（1）市场需求情况
2015年全球蛋氨酸年需求量达到 110万吨，安迪苏和日本住友均独立预测未来几年全球蛋氨酸市场将保持6%左右的增长速度，按照该增速预测，全球蛋氨酸未来每年新增需求约为6-8万吨，据此预估2015-2020年全球蛋氨酸市场需求变动情况如下：
单位：万吨/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|2019|

预计年度增长率 6%
||||||
|-|-|-|-|-|
|110|117|124|131|139|

（2）市场供给情况
①全球市场供给
根据Feedinfo报告，2016-2017年，全球主要蛋氨酸生产企业产能规模如下：单位：万吨/年
||
|-|
|2016年设计产能|
|53|
|41|
|23|
|15.5|
|8|
|7.5|
|2.5|

||
|-|
|0|
|150.5|

全球蛋氨酸行业属于资金和技术密集型产业，技术工艺复杂，进入壁垒较高，是典型的寡头垄断市场。目前全球蛋氨酸超过15万吨/年的产能供应主要来自于赢创、安迪苏、诺伟司和住友等几家国际大型蛋氨酸生产企业，上述厂商拥有成熟的技术和产能扩张的实力。
②国内市场供给
据海关总署统计数据，2007-2016年，我国蛋氨酸进口量从9.0万吨/年增至 16.8万吨/年，增幅达87%，进口金额从 2.3亿美元/年增至 5.2亿美元/年，增幅达126%。我国蛋氨酸进口量持续增长主要是为满足国内养殖业高速发展产生的蛋氨酸等饲料添加剂的巨大需求。由于国内蛋氨酸生产厂商起步较晚，技术积累时间较短，各大国内厂商的生产能力尚无法满足国内市场需求，国内蛋氨酸市场需求主要依靠进口满足。
2010-2015年，我国蛋氨酸进口量及产量情况如下：
我国蛋氨酸消费量（万吨）
2010 2011 2012 2013 2014 2015
进口量 生产量
数据来源：博亚和讯。
目前，新和成、重庆紫光等国内厂商已经开启蛋氨酸生产的国产化进程，未来随着国内蛋氨酸生产企业产能的进一步释放，规模效应逐步体现，我国蛋氨酸进口替代进程将不断加快。
2、主要竞争对手产能扩张情况
根据市场公开信息，公司蛋氨酸领域部分竞争对手存在产能扩张计划，如赢
创在新加坡投资建设的计划产能 15万吨/年的蛋氨酸生产项目计划于 2019年开始逐步向市场供应产品；安迪苏计划产能5万吨/年的极地项目预计2018年底完工；诺伟司在美国墨西哥湾区投资建设的计划产能12万吨/年的蛋氨酸生产项目计划于 2020年开始释放产能。上述国际蛋氨酸寡头厂商基于对行业数十年的耕耘与理解，仍加大投资扩建产能，从另一方面佐证其对蛋氨酸产业存在较大发展空间的判断。
3、蛋氨酸行业是否存在产能过剩风险
从全球市场看，蛋氨酸行业整体产能高于整体市场需求，但从全球维生素、氨基酸等寡头垄断行业的行业特质和发展规律来看，国际蛋氨酸寡头厂商为维持高额投资回报，通常会通过控制开工率、调节销售进度和库存管理等手段，控制蛋氨酸实际产量和市场投放量，从而将产品价格维持在较高水平，以确保各寡头厂商获得高额的垄断利润。因此，在寡头垄断的情况下，蛋氨酸行业的产能高于市场需求实属常态，市场的实际供应量最终还是根据市场需求所确定并相匹配。
从国内市场看，由于蛋氨酸生产技术工艺复杂，资金投入巨大，行业进入壁垒极高，直至 2010年国内厂商才实现蛋氨酸国产项目的正式试产，才打破了国内蛋氨酸市场全部依靠进口的局面，但是由于国内蛋氨酸生产厂商起步较晚，技术积累时间较短，国内厂商的生产能力尚无法满足国内市场的需求，国内蛋氨酸市场进口替代需求显著。由于受运输距离、文化差异、政策导向等多重因素影响，在品质相同的情况下，国产蛋氨酸将更加具备竞争实力，因此国内广阔的市场空间为国内具备技术实力的蛋氨酸生产企业提供快速释放产能、获取规模经济和成本优势的强劲支撑，待成本优势取得后，国内蛋氨酸生产企业必将参与国际竞争，从而淘汰国外落后低效产能，跻身国际蛋氨酸主要生产企业行列。
新和成深耕精细化工行业多年，通过多年的研发和积累，已经拥有了生产高品质蛋氨酸的技术实力。随着本次“年产 25万吨蛋氨酸项目”的实施，公司蛋氨酸业务将充分利用现有营养品业务的销售渠道优势，充分发挥产品和渠道协同效应，快速抢占市场份额，从而推动公司蛋氨酸生产规模效益和成本优势的快速实现，进而不断提升公司产品市场占有率，有效消化本次募投项目新增产能。
虽然本次募投项目市场前景和产能消化问题已经过充分论证，但是由于目前
全球蛋氨酸市场主要由赢创、安迪苏、诺伟司和住友等少数几家企业垄断，前述厂商拥有成熟的技术和产能扩张的实力，如若未来前述厂商大幅扩充产能、故意大幅压低产品价格，或者公司市场开拓不利，无法获得成本优势，公司本次募投项目将会面临一定的产能消化风险。公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中充分披露了新增产能消化风险。
（三）未来拟采取何种措施消化新增产能以确保募投项目效益的实现
1、通过自主研发技术工艺，有效控制生产成本
经过近 10年的技术研发、技术论证和反复实验，公司突破了原有的技术壁垒，掌握了具备成本优势的蛋氨酸制造工艺。蛋氨酸三大原料硫化氢、氢氰酸和丙烯醛具有易燃性、易爆性，远距离运输物流成本较高，且原料供应商数量较少。
本次募集资金投资项目选址山东潍坊滨海经济开发区可实现三大原料的本土化供应，有效控制原料成本。此外，公司已将循环经济理念融入生产技术，蛋氨酸生产过程中的主、辅生产装置齐全，某环节的产品或副产品可作为另一环节的原料，并通过多类副产品的循环利用或对外销售，提升工艺效率的同时有效控制了生产成本。因此，公司自主研发形成的核心技术工艺可有效提高原料使用效率，具备成本优势。
2、抓住国内进口替代机遇有效消化产能，并获取规模效益、降低单位成本蛋氨酸因生产工艺复杂，技术门槛高，国内仅有新和成、重庆紫光等极少数厂家能够生产，公司拥有通过自主研发形成的蛋氨酸生产核心工艺技术，拥有推进蛋氨酸国产化的成本优势、区位优势、技术优势和渠道优势。本次年产 25万吨蛋氨酸项目实施后，新增产能将优先供应于国内主要饲料企业，满足国内需求，在一定时间内充分积累蛋氨酸产品的生产及销售经验，不断优化技术工艺，以期不断降低单位成本，提升品牌影响力和市场竞争力。按本次募投项目生产运营实施方案，项目完全达产后年产25万吨总产能中有10万吨将销售到国内市场，15万吨将销售到国外市场，依据国内市场需求进口替代缺口（2015年蛋氨酸进口量为 15.7万吨）及国内蛋氨酸市场需求的自然增长估算，未来国内市场需求空间足以保障本次募投项目国内销售部分对应产能得以顺利消化。
3、发挥规模效益和成本优势，利用遍布全球的销售网络抢占国外市场
在保障国内蛋氨酸安全、充足供应的基础上，公司将通过蛋氨酸规模化、一体化生产，降低单位生产成本，发挥规模效应，并充分利用公司在维生素等营养品领域全球范围内完善的营销网络，积极开拓国际蛋氨酸市场，利用成本优势和渠道优势，快速抢占国外蛋氨酸市场份额，为本次募投项目国外销售部分对应产能的消化提供有力保障。
4、借鉴公司在维生素领域成长历程和竞争经验，努力成为全球蛋氨酸主要供应商
公司深耕精细化工领域数十年，自从20世纪90年代成立之初，就面临着激烈的行业竞争和国际大型维生素厂商的打压，公司通过不断坚持技术研发和工艺改造，不断提高管理效率、降低费用支出，不断拓展销售渠道、完善销售网络，以产品品质和成本优势迅速占领国内市场并积极参与维生素行业的全球竞争，最终成为全球最大的VA和VE生产厂商之一。为保证本次募投项目的顺利实施和新增产能的有效消化，公司有信心、也有能力将公司在维生素行业的发展经验和竞争策略成功复制到蛋氨酸行业中，利用蛋氨酸与维生素在工艺和销售渠道上的协同效应，通过立足国内市场获取规模效益和成本优势，进而大力开拓国外市场，积极参与全球竞争，最终实现成为全球主要蛋氨酸供应商的战略目标。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人披露的本次非公开发行股票预案及其他相关文件、募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案及环评文件等资料，以及通过公开渠道查询的行业资料，结合访谈发行人管理层和相关业务人员等多种方式，对本次募投项目的具体投资内容及运作模式、项目建设进度及资金使用进度安排、项目预计效益的测算过程、产能扩充的必要性与合理性以及新增产能消化措施等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资由建设投资、设备投资和铺底流动资金构成，投资构成具备合理性；其中建设投资和设备投资属于资本性支出，铺底流动资金属于非资本性支出；本次募集资金将全部用于项目资本性支出；不存在董事会前资金投入情形；本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度合理、可行；本次募投项目预计效益测算依据充分、测算过程合理，具备合理性。
2、公司已建成蛋氨酸生产项目运行情况良好，相关技术工艺先进成熟，产能利用情况良好、市场销售前景广阔。公司客户资源储备丰富，能够为公司蛋氨酸新增产能消化提供有效支撑，本次募投项目大幅提升蛋氨酸产能具备必要性、合理性。
3、虽然从全球蛋氨酸总供需角度看，全球蛋氨酸行业总产能大于市场需求量，但是蛋氨酸行业属于寡头垄断行业，产能高于市场需求实属常态，市场实际供应量还是与需求量相匹配。此外，由于国内进口替代需求旺盛，发行人具备立足国内市场获取规模效益和成本优势，进而抢占国际市场份额的机遇和能力，发行人未来也将采取多种有效措施保证新增产能得以消化。
4、本次发行募集资金信息披露充分合规，相关风险也已充分揭示，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2.截至2016年9月30日，申请人货币资金余额26亿元，持有银行理财产品6.41亿元，资产负债率为29.60%。
请申请人结合货币资金和银行理财产品的具体构成和用途、银行信贷情况，并对比同行业可比上市公司资产负债率水平，披露说明使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性，是否存在过度股权融资的行为。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性，申请人是否存在过度股权融资的行为发表核查意见。
回复：
一、货币资金和银行理财产品的具体构成和用途
（一）货币资金和理财产品构成
1、货币资金构成
截至2016年9月30日，公司货币资金具体构成和用途如下：
2016.9.30
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|比例|
|0.49|0.00%|
|257,408.36|99.00%|
|2,602.83|1.00%|
|260,011.68|100.00%|

截至 2016年 9月 30日，公司货币资金余额为 26亿元，由于公司氨基酸项目、PPS二期项目等在建工程建设投入规模较大，截至 2016年末，公司货币资金余额已降至20.07亿元。
2、理财产品构成
公司原材料采购、技术研发、日常运营等都需占用大量货币资金，在建项目也需要公司储备充足的货币资金用以保证项目建设需求。在保障公司日常经营、项目建设资金需求的前提下，公司在日常运营周转中存在部分货币资金短期闲置的情况。为提高公司资金使用效率，保证股东投资回报，公司使用部分暂时闲置货币资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
2015年4月10日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）在保障日常经营、项目建设资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买保本型理财产品，具体规定如下：
项目条款 具体规定
投资额度不超过最近一期经审计的公司净资产的20%，资金可以滚动使用。
投资期限自2015年4月10日，第六届四次董事会审议通过之日起三年之内有效。
为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及
投资品种深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及
的风险投资品种。
资金为公司暂时闲置的自有资金。在进行具体投资操作时公司对资金收支进行合理资金来源
预算、测试和安排，不会影响公司日常经营活动。
公司对外投资的审批严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股流程审批东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等规定的权限履行审批程序。
截至2016年9月30日，公司购买的理财产品具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||银行|余额（万元）|期限||
|新昌农商银行“丰收·祥福”|||||
||新昌农商银行|2,100.00|2016.4.6-2016.10.18|保本浮动收益型|
|2016年第1期人民币理财产品|||||
|新昌农商银行“丰收·祥福”|||||
||新昌农商银行|3,000.00|2016.5.23-2016.11.17|保本浮动收益型|
|2016年第3期人民币理财产品|||||
|招商银行点金公司理财之人民|||||
||招商银行|1,418.40|2 016.6.30-2016.12.19|保本保收益型|
|币点金池理财计划|||||
|广发银行“薪加薪16号”人民|||||
||广发银行|10,000.00|2016.7.27-2016.10.26|保本浮动收益型|
|币理财计划|||||
|新昌农商银行“丰收·祥福”|||||
||新昌农商银行|3,000.00|2016.7.27-2016.12.14|保本浮动收益型|
|2016年第6期人民币理财产品|||||
|“乾元-周周利”开放式资产组|||||
||建设银行|3,000.00|2016.7.22-2017.3.22|保本浮动收益型|
|合型保本人民币理财产品|||||
|蕴通财富·日增利130天|交通银行|5,000.00|2016.8.12-2016.12.20|保本保收益型|
|广发银行“薪加薪16号”人民|||||
||广发银行|10,000.00|2016.8.12-2016.12.15|保本浮动收益型|
|币理财计划|||||
|蕴通财富·日增利91天|交通银行|5,000.00|2016.9.9-2016.12.09|保本保收益型|
|“乾元-周周利”开放式资产组|||||
||建设银行|2,600.00|2016.8.31-2017.04.12|保本浮动收益型|
|合型保本人民币理财产品|||||
|“汇利丰”2016年第4633期对|||||
||农业银行|8,000.00|2016.9.14-2016.10.24|保本保收益型|
|公定制人民币理财产品|||||
|E路发A款|浦东发展银行|2,000.00|2016.9.18-2016.11.25|保本保收益型|
|蕴通财富·日增利S款|交通银行|9,000.00|2016.9.21-2016.11.22|保本保收益型|
|合计|-|64,118.40|-|-|

截至 2016年 9月 30日，公司银行理财产品余额为 6.41亿元，为提高资金使用效率，公司继续将日常周转中的短期闲置资金用于购买短期银行理财产品，截至2016年末，公司银行理财产品余额为9.31亿元。
综上，由于在建项目投入增大、日常运营资金耗用等影响，公司货币资金及银行理财产品合计金额已由 2016年 9月末的 32.41亿元降至 2016年末的 29.38
亿元。公司自有资金余额虽较高，但是未来将主要用于支付项目建设款、分红款、
研发资金和维护日常周转运营，具备合理、必要的用途，具体请见以下分析。
（二）公司自有资金未来具备合理、必要用途
1、公司项目建设需要大量资金投入
精细化工行业竞争激烈，为巩固现有行业地位，提升整体竞争实力，公司需要持续对现有工艺改造升级并不断进行新项目投入。截至 2016年末，公司正在进行的项目建设情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计投资额|已投入金额|已支付资金|
|178,578.00|135,591.87|121,377.70|
|23,463.00|20,100.75|19,879.70|
|4,500.00|4,491.85|3,648.24|
|40,130.00|34,740.07|28,215.57|
|16,845.00|13,736.24|13,736.24|
|2,986.00|3,526.25|2,573.70|
|3,355.00|1,494.81|1,329.62|
|4,500.00|3,537.62|2,379.53|
|10,836.00|1,622.64|1,622.64|
|3,055.00|2,519.83|2,513.70|
|31,000.00|34,665.93|34,161.58|
|319,248.00|256,027.86|231,438.22|

注：还需投入资金=预计投资额与已投入金额中较高者-已支付现金
截至 2016年末，公司上述项目建设尚存 9.2亿元资金缺口。随着公司业务发展，公司在2017年初新投入建设山东工业园612项目、山东工业园MF项目，建设计划所需资金分别为 0.76亿元、1.30亿元。此外，经第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用自有资金参与山东潍坊滨海经济技术开发区地块拍卖，该地块出让金暂定7.56亿元。因此，由于公司在建项目尚需大量资金投入，加之公司新建项目和土地竞拍也需支付大量现金，公司自有资金未来需要用于上述投入以保障公司相关项目建设的顺利进行。
2、公司自有资金需用于支付2016年度分红款
为保障股东回报，近年来公司执行规模较大、行之有效的现金分红政策。2017年3月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意以现有总股本108,891.90万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 6元（含税），合计派发现金 6.53亿元。公司 2016年度利润分配预案经股东大会审议通过后2月内需实施完毕，因此公司需要准备充足资金用于上述分红款支付。
3、研发投入对货币资金的需求量较大
公司所属精细化工行业对技术水平要求较高，研发投入巨大。为在核心技术上更具竞争优势，提升抗风险能力，公司每年均需投入较大规模资金用于产品研发，公司最近三年均保持2亿元以上的研发投入规模。未来公司将进一步稳固并提高研发投入力度，持续的研发投入也需要大量货币资金作为支撑。
4、公司日常运营需要足够的资金支持
动物用营养品、香精香料等精细化工行业属于资金与技术密集型行业，除相关设备投资较大外，对营运资金要求也较高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付员工工资等日常经营活动。2014-2016年，公司营业收入三年平均增长率为4.31%，公司以此估算2017年至2019年营业收入，综合考虑各项经营性资产和负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占销售收入比|2017E|2018E|
|销售收入|469,627.73||489,868.69|510,982.03|
|应收账款|88,230.05|18.79%|92,032.76|95,999.38|
|应收票据|16,795.26|3.58%|17,519.13|18,274.21|
|预付款项|1,401.29|0.30%|1,461.68|1,524.68|
|存货|124,066.33|26.42%|129,413.59|134,991.32|
|经营性流动资产合计|230,492.92||240,427.17|250,789.58|
|应付账款|79,797.16|16.99%|83,236.42|86,823.91|
|应付票据|3,022.52|0.64%|3,152.79|3,288.68|
|预收款项|657.72|0.14%|686.06|715.63|
|经营性流动负债合计|83,477.40||87,075.28|90,828.22|

||||
|-|-|-|
|147,015.52|153,351.89|159,961.36|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表测算结果，公司 2019年预测流动资金占用额为 16.69亿元，2016年公司流动资金占用额为14.70亿元，公司流动资金缺口（即新增流动资金占用额）为1.98亿元。
综上，截至 2016年末，公司货币资金及银行理财产品合计金额为 29.38亿元。公司未来用于支付项目建设款、分红款、研发资金和维护日常周转运营的资金预估在 30亿元左右，公司当前自有资金已无法满足本次募投项目大规模长时间的投入，必须利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金。
二、资产负债率水平及银行信贷情况
（一）资产负债率水平
1、根据中国证监会行业分类，公司属于医药制造业，截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为29.60%，公司所属行业176家（181家中剔除数据异常的5家）上市公司平均资产负债率为29.72%，公司资产负债率水平与行业整体水平相匹配。
2、维生素为公司核心产品，公司与国内主要维生素生产企业的资产负债率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要维生素|||||
|证券代码|证券简称||2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|||品类|||||
|600216.SH|浙江医药|VA/VE|18.02%|19.81%|16.62%|14.24%|
|002019.SZ|亿帆医药|VB5|45.38%|36.65%|23.73%|52.15%|
|002626.SZ|金达威|VA/VD3|42.33%|44.44%|9.41%|6.55%|
|002562.SZ|兄弟科技|VB1/VK3|23.65%|17.19%|31.31%|29.68%|
|300401.SZ|花园生物|VD3|13.91%|9.62%|6.12%|5.75%|
|平均|||28.66%|25.54%|17.44%|21.68%|
|002001.SZ|新和成|VA/VE|29.60%|27.47%|23.11%|23.20%|

由上表，公司资产负债率略高于国内可比的维生素生产企业资产负债率平均
水平。
3、公司与浙江医药、金达威生产维生素的重叠度高，具体资产负债率对比
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要维生素|||||
|证券代码|证券简称||2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|||品类|||||
|600216.SH|浙江医药|VA/VE|18.02%|19.81%|16.62%|14.24%|
|002626.SZ|金达威|VA/VD3|42.33%|44.44%|9.41%|6.55%|
|平均|||30.18%|32.13%|13.02%|10.40%|
|002001.SZ|新和成|VA/VE|29.60%|27.47%|23.11%|23.20%|

由上表，截至 2016年 9月末，公司资产负债率与浙江医药、金达威平均值接近。
4、浙江医药与公司同为全球主要的 VA和 VE生产厂商，具备更高的可比性。2013-2015年末及 2016年 9月末，浙江医药资产负债率分别为14.24%、16.62%、19.81%和18.02%，公司资产负债率分别为23.20%、23.11%、27.47%和29.60%，公司资产负债率水平均高于浙江医药。
（二）授信情况
截至 2016年 9月末，公司获得银行贷款授信金额合计 29.06亿元，已使用金额为21.41亿元，剩余未使用银行贷款授信额度仅为7.65亿元。
三、通过股权融资实施本次募投项目的具体考虑及经济性
（一）通过股权融资实施本次募投项目的原因
公司本次募投项目为年产 25万吨蛋氨酸项目，项目建设期为 4年，项目总投资额为 536,984.22万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集不超过 490,000万元资金投入上述建设项目，剩余 46,984.22万元建设资金由公司自行筹措。本次选择股权融资方式而非自有资金或债务融资方式实施上述建设项目的主要原因如下：
1、公司业务发展稳定，经营稳健，销售回款情况良好，故公司期末货币资金账面金额较大，同时公司在日常经营中存在部分货币资金短期闲置的情况，为提高资金使用效率，公司将该部分资金用于购买短期保本型理财产品。公司自有资金虽然期末金额较大，但是未来将主要用于支付在建项目建设款、分红款、研
发资金和公司日常周转运营资金，公司当前自有资金已无法满足本次募投项目大
规模长时间的投入，必须利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金。
2、公司资产负债率与整个医药行业平均水平相匹配；具体到维生素行业，公司资产负债率略高于可比公司平均水平；与可比程度更高的浙江医药相比，公司资产负债率更是远高于浙江医药。如果通过银行借款等债务融资方式实施本次募投项目，将会导致公司资产负债率大幅提升并偏离行业平均水平（以 2016年 9月末数据估算，假设本次募集资金 49亿元全部通过银行借款方式筹措，公司资产负债率将由29.60%提高至51.34%），同时大幅增加公司财务费用，从而极大损害公司综合竞争实力，进而对公司的正常经营和盈利水平造成不利影响。
3、截至2016年9月末，公司剩余未使用银行贷款授信额度仅为7.65亿元，而本次募集资金投资项目所需资金规模巨大，公司依靠上述授信额度无法保证募投项目的顺利实施。此外，本次募集资金投资项目投资金额大、建设周期长，相比债务融资方式，股权融资具有更好的规划性及协调性，更加有利于公司有效推进项目建设，持续推动公司蛋氨酸业务的发展。
综上，经过综合考虑、审慎分析，公司决定通过外部股权融资方式解决年产25万吨蛋氨酸项目的建设资金需求。年产25万吨蛋氨酸项目是公司在长达近10年的技术研发而取得核心技术重大突破的基础上，利用公司相关产品线在技术、销售渠道、人才、经营管理等方面的协同效应，经充分论证并成功试产后作出的重大战略选择。本次通过非公开发行股票方式募集资金用于投资年产 25万吨蛋氨酸项目，有利于进一步丰富和完善公司营养品业务产品品类，提高公司整体盈利能力，符合公司发展战略和股东的根本利益，不存在过度股权融资的情形。
（二）通过股权融资实施本次募投项目的经济性分析
根据本次募集资金使用计划，假设本次募集资金规模490,000万元分别利用债务和股权融资两种不同融资方式，对公司 2017年度净资产收益率和每股收益影响的测算如下：
||
|-|
|全部采用债务融资|
|490,000.00|
|-|
|120,263.35|

||
|-|
|4.35%|
|21,315.00|
|15,986.25|
|104,277.10|
|806,256.78|
|65,335.14|
|820,283.16|
|12.71%|
|108,891.90|
|-|
|108,891.90|
|0.96|

注1：假设2017年预计归属于母公司股东净利润与2016年保持不变；
注2：假设本次发行获得融资时间为2017年8月底；
注3：增量债务利息按银行一年期贷款基准利率计算；
注4：假设2016年度利润分配预案能够顺利通过股东大会审议并于2017年5月分配完成；
注5：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+模拟调整后的归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12；
注6：模拟调整后的发行在外普通股的加权平均数=年初发行在外普通股+新发行普通股×普通股发行下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算，在两种融资方式中，基于股权融资方式测算得出的净资产收益率仅略低于债务融资方式，基本每股收益则高于债务融资方式，说明与债权融资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会大幅降低公司净资产收益率，同时还会增厚公司每股收益，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方式募集项目建设资金还可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此通过股权融资方式实施本次募集资金投资项目具有经济性。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募集资金用于投资年产 25万
吨蛋氨酸项目具备必要性，发行人通过股权融资方式实施本次募投项目，符合公
司资产负债情况和资金需求情况，符合公司及全体股东的利益，不存在过度股权
融资的情形。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定
《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通 最近三年现金分红政策实际执行情况及保《公司章程》规定
知》（以下简称“《通知》”） 荐机构核查意见
的主要内容
||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条，已逐一对利润分配相关事项进行明确规定，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的形式”、“（三）现金分红的条件”、“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（五）发放股票股利的条件”“（七）利润分配的决策程序与机制”、“（八）利润分配政策的调整机制”中予以明确载明《通知》第二条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（八）利润分配政策的调整机制” 、“（七）利润分配的决策程序与机制”已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条 “（八）利润分配政策的调整机制”已载明现金分红政策的调整机制，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关|

||
|-|
|的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条 “（十）有关利润分配的信息披露”已载明定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|不适用|
|《公司章程》第一百五十五条 “（一）利润分配的原则”、“（二）利润分配的形式”已载明，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|不适用|

（三）《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执
行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
||
|-|
|《公司章程》规定|
|《公司章程》第一百五十五条，已严格依照《公司法》、《证券法》规定制定，逐一对现金分红相关事项进行明确规定，保持现金分红政策的一致性、合理性、稳定性，以及信息披露要求，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的形式”、“（三）现金分红的条件”、“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（五）发放股票股利的条件”“（七）利润分配的决策程序与机制”、“（八）利润分配政策的调整机制”中明确载明《指引》第三条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条“（二）利润分配的形式”中明确载明《指引》第四条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条“（四）现金分红比例和期间间隔”中明确载明差异化分红政策，符合《指引》第五条要求的相关内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条“（四）现金分红比例和期间间隔”、“（八）利润分配政策的调整机制” 、“（七）利润分配的决策程序与机制”已载明现金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应当发表明确意见、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议，以及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|《公司章程》第一百五十五条 “（八）利润分配政策的调整机制”已载明现金分红政策的调整机制，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条 “（十）有关利润分配的信息披露”已载明定期报告（含年度报告）中披露现金分红政策的制定及执行情况，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|
|不适用|
|不适用|

||
|-|
|《公司章程》第一百五十五条 “（七）利润分配的决策程序与机制”、“（十）有关利润分配的信息披露”中予以明确载明《指引》第十一条要求的相关内容，充分听取中小股东的意见和诉求，充分鼓励广大中小投资者主动参与利润分配事项的决策，章程具体内容详见本题回复“一/（一）《公司章程》与现金分红相关的条款”。|

（四）保荐机构核查意见
保荐机构逐条对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，查阅了发行人的《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）分红规划》、历次定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会、股东大会相关决议及公告文件等资料，并对发行人管理层就现金分红政策的实际执行情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，以及最近三年发行人现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
二、申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定
（一）最近三年公司的利润分配情况
2014-2016年度，公司利润分配情况如下：
年度 利润分配情况
公司于2017年3月24日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了2016年
2016年利润分配 度利润分配预案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10
股派发现金红利人民币6元（含税），合计派发现金653,351,400.00元。上述
利润分配预案尚需提交2016年度股东大会审议。
公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分2015年利润分配 配方案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），合计派发现金217,783,800.00元。
公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分2014年利润分配 配方案：以公司现有总股本1,088,919,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），合计派发现金381,121,650.00元。
（二）最近三年公司的利润分配情况
2014-2016年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|38,112.17|21,778.38|
|80,804.04|40,206.78|
|47.17%|54.17%|

最近三年累计现金分红额 125,225.69
最近三年年均净利润 80,424.72
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 155.71%
注：公司2014-2015年度利润分配已经完成。2016年度利润分配方案已经第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，因此2016年度利润分配尚未完成。
2014-2016年度，公司现金分红占当年归属母公司净利润的比例分别为47.17%、54.17%、54.33%，最近 3年的累计现金分红占最近三年年均净利润的比例达155.71%，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、本次发行摊薄即期回报相关事项履行审议程序和信息披露情况
（一）履行的审议程序
1、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司第六届董事会第十四次会议以及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。公司独立董事对本次发行摊薄即期回报分析、具体的填补回报措施及相关主体承诺等事项发表了独立意见。
2、根据公司 2016年度报告及公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施相关内容进行了修订。公司独立董事对前述修订事项发表了独立意见。
（二）信息披露情况
1、2016年12月27日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》和《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。同日，公司在公告的《非公开发行股票预案》中披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等相关内容。
2、2017年 4月 10日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公布《关于本次非公开发行股票相关文件修订情况说明的公告》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。同日，公司在公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中披露了修订后的本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取的措施等相关内容。
二、填补回报措施与相关承诺情况
（一）填补回报措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，具体填补回报措施如下：1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于扩充公司蛋氨酸产品产能，增强公司蛋氨酸业务的竞争实力，本次募投项目具备较好的市场前景及盈利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。
3、不断完善公司治理，规范内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、增强公司可持续发展能力，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《浙江新和成股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）相关承诺情况
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东新和成控股、实际控制人胡柏藩承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会和股东大会会议文件、相关信息披露文件以及相关主体出具的承诺函，复核了相关财务指标测算结果，访谈了公司管理层，对公司落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2、公司就本次发行摊薄即期回报相关事项履行了必要的审议程序和信息披露义务，相关填补回报措施及相关主体出具的承诺明确可行、具备可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
（本页无正文，为《关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江新和成股份有限公司年 月 日