证券简称：桂冠电力证券代码：600236上市地点：上海证券交易所广西桂冠电力股份有限公司
发行普通股购买资产并发行优先股
募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
交易对方：中国大唐集团公司
注册地址：北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号
交易对方：广西投资集团有限公司
注册地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
通讯地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
交易对方：贵州产业投资（集团）有限责任公司
注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新
区高端装备工业园
通讯地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新
区高端装备工业园
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为4.46元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 3,782,918,026股。
3、本公司已于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 6,063,367,540股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 6第一节本次交易概述.................................................................................................. 9一、本次交易方案概述及标的资产估值............................................................ 9二、本次发行股份情况...................................................................................... 10三、发行优先股募集配套资金安排.................................................................. 14四、本次交易的决策过程.................................................................................. 14第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 16一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况...................................................................................................................... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 17五、本次交易相关协议的履行情况.................................................................. 17六、本次交易相关承诺的履行情况.................................................................. 17七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21第三节本次发行股份情况...................................................................................... 22一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 22二、发行方式及发行对象.................................................................................. 22三、定价依据、定价基准日和发行价格.......................................................... 22四、发行数量...................................................................................................... 23五、募集资金...................................................................................................... 23六、本次发行股票的锁定期.............................................................................. 24七、上市地点...................................................................................................... 24
第四节本次新增股份上市情况.............................................................................. 24一、新增股份上市情况...................................................................................... 24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 24三、新增股份的限售安排.................................................................................. 24第五节本次交易股份变动情况及其影响.............................................................. 24一、股份变动情况.............................................................................................. 24二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................... 26三、股份变动对主要财务指标的影响.............................................................. 26第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 27一、独立财务顾问意见...................................................................................... 27二、法律顾问意见.............................................................................................. 28第七节备查文件........................................................................................................ 29一、备查文件...................................................................................................... 29二、备查地点...................................................................................................... 29
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
桂冠电力/本公司/公司/上市 指广西桂冠电力股份有限公司
公司
大唐集团 指中国大唐集团公司
广西投资 指
广西投资集团有限公司
贵州产投 指贵州产业投资（集团）有限责任公司
标的企业/目标公司/龙滩公 指2013年2月25日分立后存续的龙滩水电开发
司 有限公司
认购人 指大唐集团、广西投资、贵州产投
本次交易/本次重大资产重组指桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购
买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙
滩公司100%股权并发行优先股募集配套资
金的行为
本次发行/本次非公开发行股指桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广
份 西投资、贵州产投非公开发行普通股的行为
本公告书 指《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购
买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易之实施情况暨新增股份上市报告书》
目标资产 指大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩
公司100%股权及相关股东权益
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
《财务顾问业务指引》 指《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
录第二号——上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
天职国际 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
东方华银 指上海东方华银律师事务所
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
中企华房地产 指北京中企华房地产估价有限公司
《发行股份购买资产协议》指《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集
团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业
投资（集团）有限责任公司之发行股份购买
资产协议》
《发行股份购买资产补充协指《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集
议》 团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业
投资（集团）有限责任公司之发行股份购买
资产补充协议》
《资产评估报告》 指北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字[2015]第1030号资产评估报告书
评估基准日 指2014年12月31日
审计基准日 指2015年9月30日
交割日 指本次交易目标资产之转让经工商行政管理部
门办理并完成变更登记之日
过渡期间 指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至
交割日（包含交割日当日）的期间
普通股 指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
优先股 指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的优先股
千瓦 指电功率的计量单位
千瓦时 指电能的计量单位
装机容量 指发电设备的额定功率之和，计量单位为“千
瓦”
发电量 指在某一时段内所发出电量的总和，计量单位
为“千瓦时”
元 指人民币元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述及标的资产估值
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
本次交易中，本公司采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。其中，向大唐集团发行普通股的数量为2,458,896,717股，向广西投资发行普通股的数量为 1,134,875,408股，向贵州产投发行普通股的数量为189,145,901股。
同时公司向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过19亿元，且不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金拟用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1030号），以2014年12月31日为评估基准日，标的资产龙滩公司100%股权的经审计的总资产账面价值为2,481,001.16万元，总负债账面价值为 1,940,996.08万元，净资产账面价值为 540,005.08万元。
采用收益法评估后股东全部权益价值为1,652,919.70万元，增值额为1,112,914.62万元，增值率为206.09%。采用资产基础法评估后的总资产为3,628,177.51万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为46.24%；总负债为1,940,996.08万元，评估无增减值；净资产为1,687,181.43万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为212.44%。
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司100%股权的资产基础法评估值结果为基础，本次交易标的资产作价1,687,181.43万元。
本次交易已由中国证监会核准，截至本公告书签署日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，标的公司100%的股权已过户至桂冠电力名下，成为桂冠电力子公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成新增股份登记工作。本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份情况
本公司已于 2015年 1月 29日和 2015年6月 9日分别与大唐集团、广西投资和贵州产投签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司100%股权。
（三）交易方式
本次重组中，本公司拟采用非公开发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公司65%股权、广西投资持有的龙滩公司30%股权和贵州产投持有的龙滩公司5%股权。
（四）交易金额
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1030号），本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652,919.70万元，增值额为1,112,914.62万元，增值率为206.09%。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,687,181.43万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为212.44%。
目前对目标资产采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。
因此，评估报告评估结论取资产基础法评估结果，即：龙滩公司的股东全部权益价值评估结果为1,687,181.43万元。
2015年5月12日，本次重组所涉及的标的资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150020）。本次重组交易金额为 1,687,181.43万元。
（五）发行普通股购买资产的情况
1、普通股发行价格
本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日均价，即 4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014年度股东大会表决，上市公司2014年度拟按每 10股派现金红利 1.3元（含税）进行利润分配，截至2015年 7月 24日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
本次重组标的资产交易价格总额为1,687,181.43万元。根据本次重组发行价格为 4.46元/股计算，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量总额为 3,782,918,026股（占发行后总股本的62.39%），其中，本公司拟向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717股，拟向广西投资发行普通股的数量为 1,134,875,408股，拟向贵州产投发行普通股的数量为 189,145,901股。最终发行普通股的数量将根据中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，实际发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一致行动人承诺，在本次交易完成后 12个月内，大唐集团及其一致行动人将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，大唐集团及其一致行动人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至标的资产完成交付日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由本次交易对方按照各自持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距标的资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（八）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括大唐集团、广西投资和贵州产投在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
（九）认购人的承诺及保证
1、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权。
2、评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。
3、大唐集团、广西投资、贵州产投在此承诺，若因目标资产完成交付日前存在的违法、违规事项、或有负债等法律瑕疵导致目标资产价值减损的，认购人应当按照各自持股比例（即大唐集团65%、广西投资30%、贵州产投5%）向桂冠电力做出赔偿。
三、发行优先股募集配套资金安排
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过 1,900万股，募集资金总额不超过 19亿元，且不超过本次交易总金额的100%，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
四、本次交易的决策过程
1、2015年 1月 29日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案；
2、2015年 1月 29日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》；
3、2015年4月20日，龙滩公司股东会2014年度会议审议通过《关于公司股东转让公司股权的议案》；
4、2015年 5月 12日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150020）；
5、2015年6月9日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产补充协议》；
6、2015年6月9日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
7、2015年6月17日，国务院国资委批准本次重大资产重组；
8、2015年6月26日，桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
9、2015年11月16日，中国证监会出具《关于广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2633号），核准桂冠电力向中国大唐集团公司发行 2,458,896,717股股份，向广西投资集团有限公司发行 1,134,875,408股股份，向贵州产业投资（集团）有限责任公司发行 189,145,901股股份购买相关资产；核准桂冠电力非公开发行不超过19,000,000股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
（一）相关资产的交割与过户情况
截至 2015年12月2日，龙滩公司于广西壮族自治区工商行政管理局完成股东变更登记，龙滩公司的股东由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司更为广西桂冠电力股份有限公司。桂冠电力直接持有龙滩公司100%股权，龙滩公司成为本公司的全资子公司。
（二）验资情况
2015年 12月 02日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《广西桂冠电力股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15131号）。根据该验资报告，截至2015年12月02日，中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币 3,782,918,026.00元，出资方式均为股权；变更后的累计注册资本为人民币 6,063,367,540.00元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 10日出具的《证券变更登记证明》，桂冠电力已于 2015年 12月 10日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，重组期间上市公司及其交易对手未发生对本次交易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次交易相关协议的履行情况
桂冠电力与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》均已生效。截至本公告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
六、本次交易相关承诺的履行情况
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
目前上市公司副董事长、总经理戴波同时兼任大唐集团总经理助理及大唐集团广西分公司总经理，但本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
为不断完善上市公司的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺大唐集团在作为桂冠电力控股股东期间将继
续采取切实、有效的措施完善桂冠电力的公司治理结构，并保证大唐集团及其关联人与桂冠电力在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，上市公司控股股东大唐集团将进一步落实股权分置改革时关于解决同业竞争的承诺，将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。
上市公司实际控制人大唐集团已出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企业避免与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺：
“1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
3、本次重大资产重组完成后，本公司控股的大唐集团广西聚源电力有限公司在广西区内拥有水电资产。本公司在此承诺，视大唐集团广西聚源电力有限公
司经营情况，在满足上市条件时适时注入。如长期达不到注入条件，本公司可向第三方转让，桂冠电力拥有优先受让权。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团之间新增部分关联交易，新增关联交易主要包括龙滩公司与中国大唐集团财务有限公司资金往来，龙滩公司向大唐集团下属企业支付维修费用等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及大唐集团的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务；本次交易完成后，大唐集团尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用大唐集团作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋
取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，大唐集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
同时，广西投资出具了《广西投资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及广西投资的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务；本次交易完成后，广西投资尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用广西投资作为股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，广西投资严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
（四）关于股份锁定的承诺
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一致行动人承诺，在本次交易完成后 12个月内，大唐集团及其一致行动人将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，大唐集团及其一致行动人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）关于放弃优先购买权的承诺
龙滩公司股东大唐集团、广西投资、贵州产投出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺彼此放弃放弃本次股权转让优先购买权。
大唐集团承诺：就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司30%的股权和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司5%的股权，大唐集团同意放弃优先认购权。”
广西投资承诺：就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司65%和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司5%的股权，广西投资同意放弃优先认购权。”
贵州产投承诺：“就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司65%的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司30%的股权，贵州产投同意放弃优先认购权。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“五、本次交易相关协议的履行情况及六、本次交易相关承诺的履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（三）发行优先股募集配套资金安排
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过1,900万股，募集资金总额不超过 19亿元，且不超过本次交易总金额的100%，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集的配套资金将用于投资桂冠电力体内风电项目以及补充桂冠电力与龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
截至本公告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对桂冠电力不构成重大法律风险。
第三节 本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式，发行对象为大唐集团、广西投资和贵州产投。
三、定价依据、定价基准日和发行价格
本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日均价，即 4.59元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和2014年度股东大会表决，上市公司2014年度拟按每 10股派现金红利1.3元（含税）进行利润分配，截至 2015年7月24日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为4.46元/股。
四、发行数量
本次重组标的资产交易价格总额为1,687,181.43万元。根据本次重组发行价格为 4.46元/股计算，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量总额为 3,782,918,026股（占发行后总股本的62.39%），其中，本公司向大唐集团发行普通股的数量为2,458,896,717股，向广西投资发行普通股的数量为1,134,875,408股，向贵州产投发行普通股的数量为189,145,901股。
五、募集资金
此次股份变动系发行股份购买资产部分，本公司向大唐集团、广西投资和贵州产投发行股份，购买其持有的龙滩公司合计100%股权，不涉及现金募集。
六、本次发行股票的锁定期
详见本公告书“第一节本次交易概述”之“二、本次发行股份情况（六）普通股限售期安排”。
七、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：桂冠电力
2、新增股份的证券代码：600236
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
详见本公告书“第一节本次交易概述”之“二、本次发行股份情况（六）普通股限售期安排”。
第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）股份结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
||金额|比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|有限售条件股份：|1,151,922,693.00|50.51|3,782,918,026.00|4,934,840,719.00|81.39|
|其中：国有法人持股|1,151,922,693.00|50.51|3,782,918,026.00|4,934,840,719.00|81.39|
|其中：中国大唐集团公司|1,151,922,693.00|50.51|2,458,896,717.00|3,610,819,410.00|59.55|
|其中：广西投资集团有限公司|-|-|1,134,875,408.00|1,134,875,408.00|18.72|
|其中：贵州产业投资（集团）有限责任公司|-|-|189,145,901.00|189,145,901.00|3.12|
|无限售条件流通股份：|1,128,526,821.00|49.49|-|1,128,526,821.00|18.61|
|其中：人民币普通股|1,128,526,821.00|49.49|-|1,128,526,821.00|18.61|
|合计|2,280,449,514.00|100|3,782,918,026.00|6,063,367,540.00|100|

（二）本次发行前（截至 2015年9月30日）上市公司前十大股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国大唐集团公司|1 ,1 5 1 , 9 2 2 ,6 9 3|5 0 . 5 1|
|2|广西投资集团有限公司|4 3 8 , 9 4 8 ,1 8 8|1 9 . 2 5|
|3|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|30,122,748|1.32|
|4|中国银河证券股份有限公司|17,715,334|0.78|
|5|广西大化金达实业开发有限公司|15,872,691|0.7|
|6|北京千石创富－民生银行－新活力富1号资产管理计划|11,215,300|0.49|
|7|华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合资金信托计划|9,052,056|0.4|
|8|国电资本控股有限公司|9,043,577|0.4|
|9|中国大唐集团务有限公司|7,515,460|0.33|
|10|香港中央结算有限公司|6,259,364|0.27|
|合计||1,705,182,871|74.78|

（三）本次发行后（截至2015年12月10日）上市公司前十大股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国大唐集团公司|3,610,819,410|59.55|
|2|广西投资集团有限公司|1,573,823,596|25.96|
|3|贵州产业投资（集团）有限责任公司|189,145,901|3.12|
|4|华泰证券股份有限公司|18,550,315|0.31|
|5|广西大化金达实业开发有限公司|15,872,691|0.26|
|6|北京千石创富－民生银行－新活力财富1号资产管理计划|11,215,300|0.18|
|7|国电资本控股有限公司|9,043,577|0.15|
|8|长江证券股份有限公司|8,191,400|0.14|
|9|中国大唐集团财务有限公司|7,515,460|0.12|
|10|华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合资金信托计划|6,272,056|0.10|
|合 计||5,450,449,706|89.89|

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据经天职国际审计的公司2014年度及2015年三季度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日（实际）|2015年9月30日（备考）|2014年12月31日（实际）|2014年12月31日（备考）|
|资产总计|2,112,487.29|4,361,003.82|2,214,229.19|4,644,133.92|
|负债合计|1,467,328.74|2,976,092.75|1,632,547.04|3,413,446.69|
|所有者权益合计|645,158.55|1,384,911.07|581,682.16|1,230,687.23|
|归属于母公司所有者权益合计|443,961.08|1,183,713.60|391,323.96|1,040,329.04|
||2015年三季度（实际）|2015年三季度（备考）|2014年度（实际）|2014年度（备考）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|428,892.32|785,846.66|570,338.44|931,361.69|
|营业利润|131,674.41|321,917.95|109,380.94|235,557.57|
|利润总额|143,209.81|378,221.68|114,447.10|269,613.54|
|净利润|121,010.95|320,758.39|95,067.21|226,946.89|
|归属于母公司所有者的净利润|80,546.42|280,293.87|59,281.14|191,160.83|
|每股收益（元/股）|0.47（年化）|0.62（年化）|0.26|0.32|
|全面摊薄净资产收益率|24.19%（年化）|31.57%（年化）|15.15%|18.38%|

注1：每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数。
注2：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易后，公司2015年1-9月和2014年度每股收益和全面摊薄净资产收益率显著上升。
本次交易前后公司主要业务数据变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日（实际）|2014年12月31日（备考）|增长比率|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|增长比率|
|总装机容量（万千瓦）|567.25|1,057.25|86.38%|537.25|1027.25|91.21%|
|权益装机容量（万千瓦）|432.03|922.03|113.42%|411.03|901.03|119.21%|
|发电量（亿千瓦时）|232.02|370.56|59.71%|190.99|268.22|40.44%|

第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，龙滩公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增3,782,918,026股股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成预登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、法律顾问意见
经核查，公司律师东方华银认为：
本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重大资产重组标的资产的过户、验资和新增股份登记手续已经完成。桂冠电力尚需办理注册资本增加的工商登记手续等后续事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
第七节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《中国证监会关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2633号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之实施情况的独
立财务顾问核查意见》；
3、东方华银出具的《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易实施情况法律
意见书》；
4、天职国际会计师事务所出具的《广西桂冠电力股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]15131号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次新增股份登记证明文件；
6、《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
（一）广西桂冠电力股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126号
电话：（0771）6118880
传真：（0771）6118899
联系人：张云
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦26层
电话：（010）60838000
传真：（010）60835023
联系人：李中杰、吴仁军