上海汉得信息技术股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人依据有关法律法规及公司《独立董事议事规则》的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2014年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2014年公司召开十八次董事会，本人出席会议十八次，没有委托出席或缺席的情况。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2014年度公司召开三次股东大会，分别为2014年第一次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第二次临时股东大会，本人均出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内，本人充分发挥独立董事的专业优势，严格审核、重点研究重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并根据相关规定，就部分事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2014年 1月 21日，在公司第二届董事会第六次（临时）会议上，出具了《独立董事关于第二届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：
经核查 2011年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2011年激励计划》”）以及《2012年激励计划》、回购注销限制性股票的流程及会议决议。
公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票、同意调整回购注销人员名单，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2011年激励计划》、《2012年激励计划》等的相关规定，程序合法合规。同意取消殷丽、李冰2人的回购注销并对回购注销人员名单作相应调整；原激励对象彭庆维、谢斌等共计 13人因为离职已不符合激励条件，同意按照《2011年激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整；原激励对象颜怀均、张俊、陈捷等共计 5人因为离职已不符合激励条件，同意按照《2012年激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整；并同意将截止本次董事会为止尚未完成回购注销手续的共计79人共计持有1,499,550股限制性股票一并办理回购注销手续。
（二）2014年1月27日，在公司第二届董事会第七次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于 2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿的补充独立意见》，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断发表独立意见如下：
1、同意《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》修改后的全部内容。
2、《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》修改后的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予数量、授予方式、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件及相关限售规定、公司及激励对象各自的权利义务、股权激励计划的变更与终止等内容的规定未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
励计划（草案修订稿）》修改后的其他意见与本人在《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于 2013年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》中所发表的意见一致。
（三）2014年2月14日，在公司第二届董事会第八次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》，现就下列事项发表独立意见如下：
1、公司本次所确定的限制性股票激励名单人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定的《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）限制性股票的授予日为 2014年 2月 14日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，同时激励计划的授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为 2014年2月14日，并同意247名激励对象获授591.40万股限制性股票。
（四）2014年4月10日，在公司第二届董事会第九次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》，就下列相关事项发表独立意见如下：
公司以自有资金 2500万元出资参与上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）事项，经董事会充分讨论和审慎研究分析，符合公司的根本利益，投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，且公司对本次对外投资可能存在的风险制定了风险防控措施。
本次投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，且金额较小，不会影响公司目前的日常生产经营。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以自有资金 2500万元人民币出资参
与上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）。
（五）2014年4月21日，在公司第二届董事会第十次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于调整公司 2013年限制性股票激励计划的独立意见》，就下列相关事项发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其他法律法规的规定：鉴于激励对象中的炎喆、严伟、蒲强、梁天洪、陈树林、邓洪文、李岳阳、王燚、徐彦青、高原、周龙飞、汤东旭、韩坤、陈荣、张彤、闫树明等 16人因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票。我们同意公司董事会取消上述 16人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票；并同意将《限制性股票激励计划》激励对象人数调整为 231人，授予的限制性股票数量调整为 552.6万股。
（六）2014年4月22日，在公司第二届董事会第十一次会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》，发表独立意见如下：
一、公司独立董事关于 2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见。
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
二、公司独立董事关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司独立董事关于聘请公司 2014年度审计机构的独立意见。
立信会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会计师事务所为公司 2014年度审计机构，并同意将聘请审计机构的议案提交董事会审议。
（七）2014年 6月 9日，在公司第二届董事会第十二次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：
一、公司独立董事核查了2013年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司 2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年激励计划》”）、回购注销限制性股票的流程及会议决议，一致认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2012年激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象石际程、郭磊等共计 2人因为离职已不符合激励条件，同意按照《2012年激励计划》的规定回购注销其尚未解除锁定的限制性股票，并同意对于回购价格及数量进行调整。
二、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2012年激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司股权激励股份第一期解锁的条件已经达成,且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况,。
综上，同意办理《2012年激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
（八）2014年 8月 21日，在公司第二届董事会第十六次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次(临时)会议相关事项之独立意见》，发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，我们认为：
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
（九）2014年 8月 27日，在公司第二届董事会第十七次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2014年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，发表独立意见如下：
一、公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录号2》、《备忘录 3号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。
经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《备忘录1号》、《备忘录号2》、《备忘录 3号》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与核心技术（业务）人员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术（业务）人员、业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。《激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励
与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的《激励计划》。
（十）2014年 8月 28日，在公司第二届董事会第十八次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：
一、经核查 2011年第一次临时股东大会通过的《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2011年股权激励计划》”）、回购注销限制性股票的流程及会议决议。
公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《2011年股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原激励对象吴俊东、郭磊、陈春晖、秦明、孙晓波共计5人因为离职已不符合激励条件，同意按照《2011年股权激励计划》的规定回购注销其已获授的尚未解除锁定的全部股份，并同意按照《2011年股权激励计划》对于回购价格及回购数量进行调整，并办理上述5人共计72,653股的注销手续。
二、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》等相关法律法规的规定，以及《2011年股权激励计划》的要求，我们对公司《2011年股权激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2011年股权激励计划》中对限制性股票第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《2011年股权激励计划》第三期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2011年股权激励计划》所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。
（十一）2014年9月22日，在公司第二届董事会第十九次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
（临时）会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：
一、公司本次拟使用超募资金 1600万元与上海鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿竺投资”）共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 2000万元，其中公司拟出资 1600万元，占合资公司80%股权，鸿竺投资拟出资 400万元，占合资公司20%股权。合资公司成立后将收购上海欧俊信息技术有限公司（以下简称“欧俊信息”）PLM相关业务，收购完成后欧俊信息不再从事 PLM相关业务。设立合资公司并收购欧俊信息部分资产及业务，符合公司的长远发展规划，将有助于双方客户资源互补、顾问和技术资源互补以及管理整合互补，从中长期看有助于提高公司提高营业收入和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
经过审慎核查，我们认为：公司使用超募资金投资设立合资公司并收购欧俊信息部分资产及业务的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意上述超募资金使用计划。
二、经认真审议《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：(一)公司关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案已经公
司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过,本次购买额度在董事会审议权限以内，无须提交股东大会审议。
(二)公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
(三)公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。
一致同意公司使用额度不超过人民币捌仟万元的自有闲置资金购买低风险
的短期银行理财产品。
（十二）2014年 10月 31日，在公司第二届董事会第二十二次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：
1、公司本次所确定的限制性股票激励名单人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定的《上海汉得信息技术股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）限制性股票的授予日为 2014年10月31日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，同时激励计划的授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为 2014年 10月 31日，并同意616名激励对象获授1385.5万股限制性股票。
（十二）2014年 11月 18日，在公司第二届董事会第二十三次（临时）会议上，出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于调整公司 2014年限制性股票激励计划的独立意见》，发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其他法律法规的规定：
鉴于激励对象中的 60人因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票,我们同意公司董事会取消上述 60人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票；1人自愿放弃授予其的部分限制性股票，我们同意公司董事会取消上述 1人被授予的部分限制性股票即 20000股；并同意将《限制性股票激励计划》激励对象人数调整为 556人，授予的限制性股票数量调整为 1269.6万股。
三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东权益。
2、对公司治理进行监督检查，积极督促公司制定和完善内控制度，关注并检查公司财务管理和可能产生的经营风险，利用自己的专业知识，充分发表意见，以保护投资者权益。
3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地完成了信息披露。
4、积极参与监管部门及公司组织的各项培训，加深对相关法律法规的认识和理解，提高履职能力。
四、专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专业委员会。本人作为审计委员会召集人按照有关文件的相关规定和要求，在2014年度履行了如下职责：
本人作为审计委员会召集人，2014年度召集并主持了5次审计委员会会议。
对公司2013年财务会计报表；2013年年度报告全文及摘要；2014年第一季度报告
全文及正文；2014年半年度报告全文及摘要；2014年第三季度报告全文及摘要等进行了审核，并参与了年度审计与主审会计机构的事前、事中沟通和事后评价工作。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
以上是本人在2014年度履行职责的情况汇报，本人认为，2014年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
上海汉得信息技术股份有限公司独立董事：曹惠民
二〇一五年四月十日