证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2019-101
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1） 2018年 12月 10日，公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气（集团）总公司的议案》，同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）向电气总公司转让上海电气阀门有限公司（以下简称“电气阀门”）100%股权，股权转让价格为人民币 17,930.49万元，电气阀门应付电气国贸的股利人民币 2,038.82万元。（2）2019年 3月 29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放19.9亿元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放 19.9亿元委托贷款。（3）2019年 4月 17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目 EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订 EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。（4）2019年 7月 12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海
电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。
一、关联交易概述
2019年 12月 9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司（以下简称“曲轴公司”）86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”），股权转让价格以截至 2019年 5月 31日曲轴公司净资产评估值 196,278,679.46元为依据，曲轴公司86.727%股权转让价格为人民币 170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
鉴于企发公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，除公司已于 2018年年度股东大会审议通过的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目 EPC合同的关联交易的议案》之关联交易以外，过去 12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
上海电气企业发展有限公司，注册地址：上海市共和新路 1346
号 1210室；注册资本：416,942,129元；企业类型：有限责任公司；
法定代表人：黄超；主营业务：资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。
截止至 2019年 9月 30日，企发公司总资产 77,558.88万元，净资产 19,377.63万元，2019年前三季度营业收入 1208.38万元，净利润 163.14万元。
（二）与公司的关联关系
上海电气企业发展有限公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
上海船用曲轴有限公司成立于 2002年，注册资本人民币 55,000万元，股东及出资比例如下：
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|序号|出资方|出资金额|出资比例|
|1|上海电气集团股份有限公司|47700 万元|86.727%|
|2|沪东中华造船（集团）有限公司|3000 万元|5.455%|
|3|中国船舶重工集团公司|2300 万元|4.182%|
|4|上海光通信有限公司|2000 万元|3.636%|
|合计||55000 万元|100%|

曲轴公司法定代表人：张安频；注册地址和经营地址：上海市浦东新区南汇新城镇倚天路 177号；经营范围:船用曲轴的制造、销售，冶金设备、工程机械成套设备、机电设备等设计、制造、安装、维修，机械加工、船用设备、船用铸、锻件的加工、装配、及提供产品的售
后服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
曲轴公司的三家股东沪东中华造船（集团）有限公司、中国船舶重工集团公司、上海光通信有限公司同意放弃本次转让的曲轴公司股权的优先受让权。
经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，曲轴公司最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年|2019 年 1-5 月|
|营业收入|12,306.46|4,121.79|
|净利润|-3,804.31|-4,813.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|-4,503.67|-4,813.31|
|项目|2018年12月31日|2019 年 5 月|
|资产总额|41,709.16|36,248.66|
|资产净额|7,146.57|2,357.55|

本次出售的曲轴公司86.727%股权委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估方法采用资产基础法，评估基准日为 2019年 5月 31日。曲轴公司100%股权的评估价值为人民币 196,278,679.46万元。
评估结果汇总情况
评估基准日：2019年 5月 31日 单位：人民币万元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|10,197.41|9,416.84|-780.57|-7.65|
|非流动资产|26,051.25|42,600.48|16,549.23|63.53|
|其中：固定资产|23,687.43|28,884.83|5,197.40|21.94|
|无形资产|2,363.82|13,715.65|11,351.83|480.23|

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|资产合计|36,248.67|52,017.32|15,768.65|43.50|
|流动负债|32,501.92|32,389.45|-112.47|-0.35|
|非流动负债|1,389.20|0|-1,389.20|-100.00|
|负债合计|33,891.12|32,389.45|-1,501.67|-4.43|
|股东全部权益|2,357.55|19,627.87|17,270.32|732.55|

四、关联交易主要内容
本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：
公司已和上海电气企业发展有限公司签署股权转让协议，公司将所持有的上海船用曲轴有限公司86.727%的股权在产权交易所内采取非公开协议转让的方式转让给企发公司，转让价格为人民币 170,226,610.34元。评估基准日至股权交割日间曲轴公司的期间损益，由企发公司享有和承担。
双方同意，企发公司应在股权转让协议生效后 10日内，将全部转让价款一次性支付至公司指定的银行账户。
在股权交割完成前曲轴公司全额归还公司的股东借款人民币 68,000,000.00元后，股权转让协议方可生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向企发公司转让曲轴公司86.727%股权预计对公司将产生股权收益 12,805万元，对公司不产生重大影响。通过本次出售资产，可以补充公司的运营资金，为公司的健康持续发展提供支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年 12月 9日，公司五届二十五次董事会审议通过了《关于
上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持
上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
公司独立董事认为：我们对《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让价格根据上海船用曲轴有限公司经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2018年 12月 10日，公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气（集团）总公司的议案》，同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）向电气总公司转让上海电气阀门有限公司（以下简称“电气阀门”）100%股权，股权转让价格为人民币 17,930.49万元，电气阀门应付电气国贸的股利人民币 2,038.82万元。（2）2019年 3月 29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司向上海电气租赁有限公司发放 19.9亿元委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司全资子公司上海电气租赁有限公司发放 19.9亿元委托贷款。（3）
2019年 4月 17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目 EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订 EPC合同，总金额为 902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额 467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额 434,750,358美元。（4）2019年 7月 12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款 1160万元和 6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。
八、上网公告附件
1.公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月九日