德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司
2015年度年报跟踪报告
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|保荐机构名称：德邦证券股份有限公司|被保荐公司简称：金卡股份|
|保荐代表人姓名：赵沂蒙|联系电话：186 1653 5396|
|保荐代表人姓名：余庆生|联系电话：136 0185 0785|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|均及时审阅公司历次信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导公司建立健全公司规范治理所需设立的规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已有效执行相关制度|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展与信息披露文件一致，不存在虚假披露的情况|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次1、公司2015年度上半年持续督导期间跟踪报告；2、公司开展远期结售汇业务的核查意见；3、公司限售股份上市流通的核查意见|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月28日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作、信息披露等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．浙江金卡高科技工程有限公司、石河子金凯股权投资有限合伙企业承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|不适用|

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|2．杨斌、施正余承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任公司董事、监事或高管期间，每年转让的股份数不超过其所持公司股份数总额的 25%，离职后半年内不转让所持本公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|3．戴意深承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，则任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人|是|不适用|

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|直接或间接持有的发行人股份。|||
|4. 公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳、朱央洲承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|5. 浙江金卡高科技工程有限公司、石河子金凯股权投资有限合伙企业、杨斌、施正余、戴意深、张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳、朱央洲承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公|是|不适用|

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|司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。|||
|6. 浙江金卡高科技工程有限公司、石河子金凯股权投资有限合伙企业、杨斌、施正余、戴意深、张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄光坤、姚艳、朱央洲针对关联交易作出承诺："本人（本公司）、本人（本公司）直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。"公司其他股东、董事、监事和高级管理|是|不适用|

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|人员也针对关联交易作出承诺："本人（本公司）、本人（本公司）直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。"|||
|7. 杨斌、施正余签订的《一致行动协议》中承诺，"浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退出一致行动及解除本协议"。|是|不适用|
|8. 杨斌、施正余承诺，"如果浙江金卡高科技股份有限公司被要求为其员工补缴此前年度应由发行人或金卡工程应缴付的社会保险费，杨斌、施正余将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失，承诺人对此承诺连带责任。""如果浙江金卡高科技股份有限公司被要求为其员工补缴此|是|不适用|

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|前年度应由发行人缴付的住房公积金，杨斌、施正余将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，并承担相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失，承诺人对此承诺连带责任。"|||
|9. 杨斌、施正余承诺，"如因公司租赁的房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使金卡股份受到房地产管理部门处罚的，杨斌、施正余同意无条件代金卡股份承担所有罚款或处罚，保证金卡股份不因此受到损失。"|是|不适用|
|10. 郭刚、余冬林承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述限售期届满后，所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申|是|不适用|

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|报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。"|||
|11. 郭刚、余冬林承诺，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。|是|不适用|
|12. 郭刚、余冬林针对关联交易作出承诺："本人（本公司）、本人（本公司）直接或间接控制的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。"|是|不适用|

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|13、公司承诺自股票复牌之日（2015 年 8 月 19 日）起三个月内不再筹划同类重大事项，详见公司《终止筹划重大事项暨复牌的公告》（公告号：2015-073）。|是|不适用|
|14、控股股东金卡高科技工程有限公司承诺自9月1日完成增持后六个月内不减持其持有的公司股份。|是|不适用|
|15、杨斌承诺：“本人并同时促使或建议相关股东在今年年内不减持本公司股票；在法律、法规许可范围内，根据本公司的实际情况，积极采取增持等措施，坚定对上市公司发展的信心，维护资本市场的良性发展。”|是|不适用|
|16、杨斌、施正余承诺"本《一致行动协议》签署之后，双方在行使公司、金卡工程的董事权利和/或股东权利时继续保持高度一致，作出相同的意思表示，一致行动的事项范围包括：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。（5）双方在参与金卡高科技股份有限公司、浙江金卡高科技工程有限公司的其他经营决策活动等方|是|不适用|

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|面，意思表示保持一致。"|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因德邦证券股份有限公司担任金卡股份2015年非公开发行股票的保荐机构，双方已于 2015 年 5 月 1 日签署保荐协议和持续督导协议，并报深圳证券交易所报备。从该日起，金卡股份的持续督导机构变更为德邦证券股份有限公司，保荐代表人变更为赵沂蒙、余庆生。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2015年度年报跟踪报告》之签字盖章页）
法定代表人：
姚文平
保荐代表人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司年 月 日