北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（十三）
大成证字[2019]第123号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
大成证字[2019]第 123号致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》、《关于北京指南针科技发展股份有限
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》。
2019年8月5日，致同会计师事务所出具了编号为致同审字（2019）第110ZA9130号的《北京指南针科技发展股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所律师根据《审计报告》相关内容及自2019年1月1日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
一、本次发行上市的授权和批准
（一）发行人对本次发行上市的授权和批准程序
1、2019年6月6日，发行人召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司近三年关联交易予以确认的议案》等相关议案，并决定于2019年6月26日召开2018年年度股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2019年6月26日，发行人召开2018年年度股东大会。出席会议的股东6人，合计持有发行人股份171,349,134股，占发行人有表决权股份总数的49.22%。
本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司近三年关联交易予以确认的议案》等议案。
（二）发行人作出与本次发行上市有关的决议
发行人2018年年度股东大会批准通过的与本次发行上市有关的决议内容如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的内容包括：（1）股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：本次发行股数不超过56,900,000股（含本数，以中国证监会核定数为准），本次发行前若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内授权董事会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
（5）定价方式：公司根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）募集资金用途：公司拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以下项目：
a）指南针PC金融终端系列产品升级优化项目；
b）指南针移动端金融产品项目；
c）指南针大数据营销及研究中心项目；
d）华南研发中心及客户服务中心建设项目。
如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不足部分由公司通过自筹资金等方式解决；若完成上述项目的投资后，本次募集资金仍有剩余，则用于补充流动资金或公司股东大会决定的其他用途。
在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（8）承销方式:本次发行股票将由国泰君安证券股份有限公司为主承销商的承销团采取余额包销的方式承销发行。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（9）申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
（10）决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》的具体授权事宜如下：
授权内容及范围：
（1）根据法律、法规、规范性文件、股东大会通过的发行上市方案以及具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、发行定价方式、发行对象等事项。
（2）在股东大会审议通过的募集资金投向范围内，根据实际情况分析并合理调整拟投入募集资金的金额、实施时机及实施方式等。
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（4）在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（5）办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
董事会对法定代表人、总经理的授权：
（1）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（2）在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（3）办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
授权有效期：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次发行上市授权事项决议的有效期为：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经审查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东大会通过的决议及对董事会的授权合法、合规、真实有效。
发行人本次发行上市尚须经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格条件。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，本所律师对于发行人截至2019年6月30日是否符合在创业板上市的实质条件进行核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为348,099,999元，股本总额不少于3000万元。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）发行人本次发行不超过56,900,000股，发行后总股本为不超过404,999,999元，本次发行股数占发行后总股本比例不超过14.05%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
（3）根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2019年8月5日出具的编号为致同审字（2019）第110ZA9130号的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人最近三年（自2016年1月1日至2018年12月31日）归属于发行人股东的净利润分别为14,466.74万元、15,482.11万元、12,786.52万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为12,480.74万元、13,650.88万元、11,010.55万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3）发行人2019年6月30日的净资产为112,324.15万元。据此，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人目前的股本总额为348,099,999元，本次拟发行不超过56,900,000股，发行后的股本总额为不超过404,999,999元，据此,发行人发行后股本总额不少于3000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2019）第110ZA6131号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的股东
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有398名股东，前100名股东情况如下：
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||序号||股东姓名/名称||持有人类别||持有数量（股）||比持例股（%|）|
|1||广州展新||境内非国有法人||165,626,536||47.58|||
|2||陈宽余||境内自然人||13,723,963||3.94|||
|3||任民||境内自然人||12,815,480||3.68|||
|4||隋雅丽||境内自然人||12,318,376||3.54|||
|5||鞠建国||境内自然人||10,104,813||2.90|||
|6||熊玲玲||境内自然人||7,354,021||2.11|||
|7||王岚||境内自然人||7,289,375||2.09|||
|8||张春林||境内自然人||6,209,177||1.78|||
|9||倪祖根||境内自然人||5,572,917||1.60|||
|10||杨新宇||境内自然人||5,103,515||1.47|||
|11||孙德兴||境内自然人||4,658,123||1.34|||
|12||宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||4,331,271||1.24|||
|13||孙鸣||境内自然人||3,395,348||0.98|||
|14||王硕||境内自然人||3,343,750||0.96|||

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|15|李恺|境内自然人|2,850,329|0.82|
|16|程建群|境内自然人|2,719,583|0.78|
|17|摩天石投资控股有限公司|境内非国有法人|2,675,000|0.77|
|18|陈徽|境内自然人|2,499,597|0.72|
|19|金燕霞|境内自然人|2,296,042|0.66|
|20|钱亚敏|境内自然人|2,296,042|0.66|
|21|何建东|境内自然人|2,229,167|0.64|
|22|郝向阳|境内自然人|2,229,167|0.64|
|23|张岩|境内自然人|2,167,865|0.62|
|24|刘龙九|境内自然人|1,861,149|0.53|
|25|王敏|境内自然人|1,757,281|0.50|
|26|王菲菲|境内自然人|1,544,813|0.44|
|27|张丹|境内自然人|1,531,438|0.44|
|28|陈贇|境内自然人|1,337,500|0.38|
|29|钱玉珍|境内自然人|1,337,500|0.38|
|30|陈岗|境内自然人|1,270,915|0.37|
|31|张丽君|境内自然人|1,230,500|0.35|
|32|胡玉芳|境内自然人|1,194,833|0.34|
|33|常承|境内自然人|1,114,583|0.32|
|34|诸奕炜|境内自然人|1,114,583|0.32|
|35|纪志君|境内自然人|1,095,635|0.31|
|36|丁辉|境内自然人|1,029,875|0.30|
|37|颜书秀|境内自然人|1,025,417|0.29|
|38|刘翠霞|境内自然人|1,009,813|0.29|
|39|田玉环|境内自然人|1,003,125|0.29|
|40|齐春燕|境内自然人|920,646|0.26|
|41|冯振荣|境内自然人|889,438|0.26|
|42|崔宏|境内自然人|880,521|0.25|
|43|钟漫求|境内自然人|868,556|0.25|
|44|林彦铖|境内自然人|851,129|0.24|
|45|项藻清|境内自然人|831,479|0.24|

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|46|童馨萱|境内自然人|769,063|0.22|
|47|廖四军|境内自然人|757,917|0.22|
|48|于壮成|境内自然人|753,458|0.22|
|49|吴舒昕|境内自然人|753,458|0.22|
|50|张黎红|境内自然人|744,542|0.21|
|51|崔景生|境内自然人|724,479|0.21|
|52|冯镜浩|境内自然人|715,166|0.21|
|53|刘伟|境内自然人|677,667|0.19|
|54|李海虹|境内自然人|668,750|0.19|
|55|林茂升|境内自然人|666,521|0.19|
|56|冷晓翔|境内自然人|646,458|0.19|
|57|杨爱文|境内自然人|633,106|0.18|
|58|屈在宏|境内自然人|624,167|0.18|
|59|顾锋锋|境内自然人|624,167|0.18|
|60|曾泽琴|境内自然人|590,747|0.17|
|61|刘辉|境内自然人|577,354|0.17|
|62|徐文华|境内自然人|557,292|0.16|
|63|陈萌|境内自然人|557,292|0.16|
|64|王坤|境内自然人|551,720|0.16|
|65|沈夙然|境内自然人|521,625|0.15|
|66|曹勇宾|境内自然人|512,708|0.15|
|67|张炳国|境内自然人|503,792|0.14|
|68|陈俊|境内自然人|490,417|0.14|
|69|丘培娥|境内自然人|490,417|0.14|
|70|姚远|境内自然人|481,500|0.14|
|71|王军国|境内自然人|479,271|0.14|
|72|余翔|境内自然人|470,354|0.14|
|73|胡国强|境内自然人|456,979|0.13|
|74|郑勇|境内自然人|456,979|0.13|
|75|刘小丽|境内自然人|445,833|0.13|
|76|姜国华|境内自然人|441,375|0.13|

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|77|王科|境内自然人|436,917|0.13|
|78|郑礼生|境内自然人|430,229|0.12|
|79|朱敏建|境内自然人|425,771|0.12|
|80|吴惠明|境内自然人|416,854|0.12|
|81|尹恒|境内自然人|390,104|0.11|
|82|朱贻田|境内自然人|385,280|0.11|
|83|潘建琴|境内自然人|365,583|0.11|
|84|吕飒|境内自然人|314,313|0.09|
|85|刘耀坤|境内自然人|312,083|0.09|
|86|王军|境内自然人|312,083|0.09|
|87|章淼|境内自然人|298,708|0.09|
|88|张轩|境内自然人|287,563|0.08|
|89|黄丹|境内自然人|287,563|0.08|
|90|王维|境内自然人|280,875|0.08|
|91|全克敏|境内自然人|267,500|0.08|
|92|吴水印|境内自然人|260,262|0.07|
|93|吴保军|境内自然人|258,583|0.07|
|94|莫苗苗|境内自然人|254,125|0.07|
|95|陈金妹|境内自然人|253,233|0.07|
|96|崔琪倩|境内自然人|246,328|0.07|
|97|吴蓉|境内自然人|245,208|0.07|
|98|韩峰|境内自然人|240,750|0.07|
|99|黄亮|境内自然人|240,750|0.07|
|100|魏晓东|境内自然人|222,917|0.06|
|前100名股东合计|||335,288,342|96.32|
|其余298名股东合计|||12,811,657|3.68|
|总计|||348,099,999|100.00|

注：发行人原股东孙德荣（序号26）因病去世，其所持有的发行人股份由其女儿王菲菲依法继承
（二）经本所律师核查，发行人目前的全体股东均具有担任发行人股东及
进行出资的资格。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）经本所律师核查，发行人的股东人数、住所以及出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的业务
（一）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。本所律师认为其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师核查，发行人全资子公司天一星辰持有的《广播电视节目制作经营许可证》（（京）字第08543号）已于2019年5月23日到期，发行人于2019年4月1日取得了更新后的《广播电视节目制作经营许可证》，有效期为2019年4月1日至2021年3月31日。
根据本所律师核查，发行人持有的《增值电信业务经营许可证》（B2-20140282）已于2019年7月22日到期。发行人于2019年5月27日取得了更新后的《增值电信业务经营许可证》，有效期为2019年5月27日至2024年5月27日。
根据本所律师核查，发行人全资子公司指南针保险经纪持有的《经营保险经纪业务许可证》（269646000000800）已于2018年12月15日到期。发行人于2019年5月29日取得了更新后的《经营保险经纪业务许可证》，有效期为2019年5月29日至2021年12月15日。
根据本所律师核查，发行人全资子公司康帕思商务于2019年6月12日取得《增值电信业务经营许可证》（B2-20192168），有效期为2019年6月12日至2024年6月12日。
根据本所律师核查，发行人2019年3月收购的全资孙公司深圳市博赢实业有限公司（以下简称“博赢实业”）于2019年5月27日取得《增值电信业务经营许可证》（B2-20171107），有效期为2019年5月27日至2022年5月26日。
根据本所律师核查，发行人2019年5月收购的全资孙公司北京畅联天地网络科技有限公司（以下简称“畅联天地”）于2018年11月12日取得《增值电信业务经营许可证》（B2-20184127），有效期为2018年11月12日至2023年11月12日。
根据本所律师核查，发行人2019年7月收购的全资孙公司深圳市创风互娱网络科技有限公司（以下简称“创风互娱”）于2018年3月21日取得《增值电信业务经营许可证》（B2-20181071），有效期为2018年3月21日至2023年3月21日。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务未发生过重大变化。
（四）根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人在最近三年的主营业务收入占发行人营业收入比例分别为：100%、100%、100%。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人全资孙公司深圳市博赢实业有限公司收购
博赢实业为由陈靖持股99%、林峰持股1%的公司。2019年3月4日，转让人陈靖、林峰与受让人广东指南针信息签署《股权转让协议》，陈靖、林峰持有的博赢实业全部股权转让给广东指南针信息。截至本法律意见书出具之日，该股权转让工商变更登记已经办理完毕。博赢实业为由发行人全资子公司广东指南针信息持股的全资子公司，为发行人全资孙公司。
经本所律师核查，博赢实业股权转让程序符合法律、法规及规范性文件的规定，该股权转让行为合法有效。
博赢实业成立于 2016年 4月 29日，统一社会信用代码为91440300MA5DBTH3XG，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，法定代表人为王科，注册资本为1,500万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；计算机网络的技术开发、技术转让、技术服务;计算机系统服务；软件开发；基础软件服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。
博赢实业拥有工信部颁发的编号为“B2-20171107”的增值电信业务经营许可证。截至本法律意见书出具之日，博赢实业未实际开展经营业务。
2、发行人全资孙公司北京畅联天地网络科技有限公司收购
畅联天地为由周元通持股50%、刘俊持股50%的公司。2019年5月14日，转
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn让人周元通、刘俊与受让人康帕思签署《股权转让协议》，周元通、刘俊持有的畅联天地全部股权转让给康帕思。截至本法律意见书出具之日，该股权转让工商变更登记已经办理完毕。畅联天地为由发行人全资子公司康帕思持股的全资子公司，为发行人全资孙公司。
经本所律师核查，畅联天地股权转让程序符合法律、法规及规范性文件的规定，该股权转让行为合法有效。
畅联天地成立于 2018年 6月 14日，统一社会信用代码为91110105MA01CWNE17，住所为北京市朝阳区小营路9号3号楼2层204，法定代表人为冷晓翔，注册资本为1,000万元，经营范围为从事互联网文化活动；经营电信业务；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
畅联天地拥有工信部颁发的编号为“B2-20184127”的增值电信业务经营许可证。截至本法律意见书出具之日，畅联天地未实际开展经营业务。
3、发行人全资孙公司深圳市创风互娱网络科技有限公司收购
创风互娱为由陈晓燕持股50%、许晓如持股50%的公司。2019年5月14日，转让人陈晓燕、许晓如与受让人广东指南针信息签署《股权转让协议》，陈晓燕、许晓如持有的创风互娱全部股权转让给广东指南针信息。截至本法律意见书出具之日，该股权转让工商变更登记已经办理完毕。创风互娱为由发行人全资子公司广东指南针信息持股的全资子公司，为发行人全资孙公司。
经本所律师核查，股权转让程序符合法律、法规及规范性文件的规定，该股权转让行为合法有效。
创风互娱成立于 2017年 11月 2日，统一社会信用代码为91440300MA5ETN3U46，住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路12号天安数码城天祥大厦四层4A23C，法定代表人为王科，注册资本为1,000万元，经营范围为一般经营项目是：电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、销售；动漫游戏设计；游戏软件的销售；网页设计；数据处理、应用软件、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备的销售；
电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营；经营性互联网信息服务企业。
创风互娱拥有工信部颁发的编号为“B2-20181071”的增值电信业务经营许可证。截至本法律意见书出具之日，创风互娱未实际开展经营业务。
4、根据本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员对外出资或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联公司名称||关联关系||备注|
|1|||润达投资有限公司|实际控制人黄少雄持股100%||-||
||||Favour Reach Investments|||||
||||Limited|||||
||2||正辰投资有限公司|广州正辰投资持股100%|||-|
||||Zenstar Investment Co, Ltd|||||
|3|||圣悦（香港）有限公司|润达投资持股100%||-||
||||Nubian(HK) Company|||||
||||Limited|||||
|4|||鼎茂投资有限公司|润达投资持股100%||-||
||||Dynamic Empire|||||
||||Investments Limited|||||
|5||Zenstar（US）, Inc.||润达投资持股9%；实际控制人黄少雄、徐兵担任董事||-||
|6||Dhara, LLC||Zenstar(US), Inc.持股100%；实际控制人黄少雄担任董事||-||
|7||New Phase, LLC||Zenstar(US), Inc.持股100%；实际控制人黄少雄担任董事||-||
|8||广州展新通讯科技有限公司||实际控制人黄少雄持股35.5%，徐兵持股25%||-||
|9||北京创之君咨询有限公司||广州展新持股100%||-||
|10||广州正辰投资有限公司||实际控制人黄少雄持股30%，徐兵持股40%||-||
|11||优等有限公司A Grade CorporationLimited||实际控制人徐兵及其配偶各持股50%||-||
|12||广州卓雅投资合伙企业（有限合伙）||实际控制人黄少雄持股99%||-||
|13||广州天悦泉投资有限公司||卓雅投资持股99%，实际控制人黄少雄持股1%||-||
|14||汇顺有限公司Hui Shun Limited||优等有限公司持股100%||-||
|15||广东新绿洲生物技术研究所||实际控制人黄少雄持股15%||-||
|16||蓝淼科技（广州）有限公司||实际控制人黄少雄持股16.25%||-||

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|17|广州嘉洲投资有限公司|实际控制人黄少雄持股10%|-|
|18|广州冠建工程质量检测有限公司|实际控制人徐兵的妹夫张震先生持股100%|-|
|19|中铁二十二局集团北京置业有限公司|实际控制人黄少雄担任董事|-|
|20|绿景控股股份有限公司|董事李文婷担任其独立董事|A股上市公司，股票代码000502|
|21|上海大水投资管理咨询中心|董事樊泰投资的独资企业|已注销|
|22|上海奕尚网络信息有限公司|董事樊泰持股18.5%，并担任其董事|-|
|23|宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）|董事樊泰持股15%的企业|-|
|24|空中网有限公司（KongZhong Corporation）|董事樊泰过去12个月内曾担任其执行董事及首席投资官|纳斯达克上市公司，代码KZ|
|25|上海大承网络技术有限公司|董事樊泰担任其董事|-|
|26|Ourgame internationalHoldings Limited.|董事樊泰过去12个月内曾担任其非执行董事|-|
|27|Noumena Production Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|28|Noumena Production（BVI） Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|29|Dacheng Investment（HongKong）Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|30|Dacheng Holdings Ltd.|董事樊泰担任其董事|-|
|31|北京百亚科技有限公司|监事税翎的近亲属持股70%|-|
|32|北京掌上网科技有限公司|主要股东陈锋持股100%，并担任其董事长|-|
|33|北京华夏雅库网络科技股份有限公司|主要股东陈锋担任其董事|-|
|34|北京伯乐弘信股权投资基金管理中心（有限合伙）|主要股东陈锋出资34.21%|-|
|35|北京爱微藏科技有限公司|主要股东陈锋持股14%|-|
|36|北京时间投资管理股份公司|原独立董事刘业伟持股43.66%|-|
|37|北京时间投资合伙企业（有限合伙）|北京时间投资管理股份公司为该合伙企业执行事务合伙人|-|
|38|北京海豚邦互联网信息服务有限公司|原独立董事刘业伟担任董事|目前原独立董事刘业伟已不再担任其董事|
|39|问道投资（香港）有限公司|独立董事孙文洁担任其执行董事|-|
|40|杭州趣禅科技有限公司|独立董事孙文洁持股70%并担任其执行董事|-|

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人2019年1-6月与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资子公司之间的交易）为发行人向关键管理人员支付的薪酬398.07万元。
七、发行人的主要财产
（一）发行人及其全资子公司租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁的尚在合同有效期内的主要办公用房情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋地点|有效期|房屋面积|租赁价格||是否具|是否租赁备案|
||出租方||||||有产权||
||||||||证||
|1|北京东创空间文化产业发展有限公司|北京市东城区后永康胡同17号院A211号|2019/6/10-2021/6/9|56.40㎡|113,224元/年|是||否|
|2|永诚财产保险股份有限公司|上海市浦东新区华能上海大厦B座1层|2018/8/15-2019/12/31|68.00㎡|248,208元/年|是||否|
|3|旺角（北京）购物广场有限公司|北京市朝阳区旺角广场3层3066号场地|2018/12/1-2019/11/30|6.00㎡|12,000元/年|是||否|
|4|国贸物业酒店管理有限公司|北京市昌平区云集园3号楼B1层机房|2017/1/1-2021/12/31|60.00㎡|43,800元/年|是||否|

根据本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产均已取得房屋所有权证书，均未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，发行人与出租方签订的房屋租赁合同合法有效，租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，也不会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（二）发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
1、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增6项软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||名称||登记号||取得方式||首次发表时间|
||指南针||指南针股票系统（Android版）[简称：指南针股票（Android版）]V1.0||2019SR0146257||原始取得||2018.11.21||
||指南针||指南针股票系统（iOS版）[简称：指南针股票（iOS版）]V1.0||2019SR0142159||原始取得||2018.11.21||

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|指南针|财富掌门DPFMRAII系统[简称：财富掌门系统]V1.0|2019SR0444729|原始取得|2019.4.28|
|4|指南针|财富掌门DPFMRAII系统（专业版）[简称：财富掌门专业版]V1.0|2019SR0470164|原始取得|2019.5.6|
|5|指南针|财富掌门DPFMRAII系统（高级版）[简称：财富掌门高级版]V1.0|2019SR0483028|原始取得|2019.5.6|
|6|指南针|财富掌门DPFMRAII系统（定制版）[简称：财富掌门定制版]V1.0|2019SR0481235|原始取得|2019.5.6|

根据本所律师核查，发行人新增的上述著作权，已经取得了完备的权属证书，发行人对上述著作权的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
2、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人5项域名展期，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|指南针|compass.cn|2003.3.18|2024.3.17|
|2|天一星辰|gupiao123.cn|2011.3.23|2020.3.23|
|3|天一星辰|gupiao123.com.cn|2011.3.23|2020.3.23|
|4|天一星辰|tophmj.com|2011.5.23|2020.5.23|
|5|天一星辰|webhmj.com|2012.2.20|2020.2.20|

八、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同变化情况如下：
1. 主要证券财经信息授权许可合同
2019年3月，发行人与上海金融期货信息技术有限公司签订了《中国金融期货交易所行情信息经营许可协议》，根据该协议上海金融期货信息技术有限公司许可公司经营中国金融期货交易所行情信息，并获得有效期自2019年4月16日至2020年4月15日的中国金融期货交易所行情信息经营许可证。发行人支付经营许可费55万元/年、互联网接入费1万元/年和终端使用费30元/终端/月。双方均有权在许可证有效期届满前至少提前3个月提出终止本协议的书面申请，若双方均未
提出，且双方对许可证的许可有效期展期无任何书面异议，则本协议及许可证的
有效期自动展期一年，展期不受次数限制。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2. 广告合同
2019年3月，发行人与百度时代网络技术（北京）有限公司签订了合同编号为B19BFKJ0057的《百度推广服务框架合同》，合同约定百度时代网络技术（北京）有限公司向发行人提供广告推广服务，服务期限为2019年3月7日至2020年3月6日。该合同下的广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。
3. IDC托管协议
2019年3月，发行人与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订了合同编号为CU12-1101-2019-005780的《北京联通IDC主机托管协议》，发行人向中国联合网络通信有限公司北京市分公司租用IDC主机托管服务。发行人按月支付服务费用，服务费用为人民币121,280元/月。协议有效期为一年，有效期届满后若双方未提出书面异议，则有效期自动顺延一年直至任意一方书面提出异议。
2019年5月，发行人与中国移动通信集团北京有限公司签署了合同号为CMBJ-2019-00008483-FS-00000643的《中国移动通信集团北京有限公司IDC业务租用合同》，发行人向中国移动通信集团北京有限公司租用1个机柜、2个500MVIP端口、48个IP地址，月租费用合计为32,240元，发行人按月支付，合同有效期为2019年5月30日至2020年5月30日。合同期满前30天，任何一方未向对方以书面形式提出终止或变更协议的要求，本协议自动展期1年，上述展期不受次数限制。
（二）根据本所律师核查，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；上述合同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的说明，截至2019年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为2,093.05元，其他应付款余额为849.33万元，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发生，无金额较大的其他应付款。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人自2019年1月1日至2019年6月30日召开的股东大会会议
经本所律师核查，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日共召开1次股东大会。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2019年6月26日|2018年年度股东大会|

（二）发行人自2019年1月1日至2019年6月30日召开董事会会议
经本所律师核查，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日共召开3次董事会会议。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2019年2月27日|第十一届董事会第二十四次会议|
|2|2019年6月6日|第十一届董事会第二十五次会议|
|3|2019年6月26日|第十二届董事会第一次会议|

（三）发行人自2019年1月1日至2019年6月30日召开监事会会议
经本所律师核查，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日共召开3次监事会会议。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
|1|2019年2月27日|第十二届监事会第十次会议|
|2|2019年6月6日|第十二届监事会第十一次会议|
|3|2019年6月26日|第十三届监事会第一次会议|

经本所律师核查，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员变化
（一）董事会成员变动情况
2019年6月6日，发行人第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司董事会进行换届选举并提名第十二届董事会候选人的议案》，提名顿衡、陈宽
余、孙鸣、郑勇为发行人第十二届董事会非独立董事，提名李文婷、樊泰、孙文
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn洁为发行人第十二届董事会独立董事。2019年6月26日，发行人召开2018年年度股东大会审议通过了上述事项。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第十二届董事会共有董事7人，分别为顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇、李文婷、樊泰、孙文洁，董事会人数及任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述变动不构成重大变化，未对发行人的生产经营产生不利影响。
（二）监事会成员变动情况
2019年6月6日，发行人第十二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司监事会进行换届选举并提名第十三届监事会候选人的议案》，提名税翎、屈在宏为公司第三届监事会非职工监事候选人。2019年6月26日，发行人召开2018年年度股东大会审议通过了上述事项，与同日发行人2019年第一次职工代表大会选举的职工代表监事王浩共同组成第十三届监事会。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人第十三届监事会共有监事3人，分别为税翎、屈在宏、王浩，监事会人数及任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人监事未发生重大变动。
（三）高级管理人员变动情况
2019年6月26日，发行人第十二届董事会第一次会议通过了继续聘任陈宽余担任公司总经理，聘任孙鸣担任公司董事会秘书、副总经理，郑勇担任公司财务总监，陈岗、冷晓翔、张黎红担任公司副总经理的相关议案。本次换届后，发行人原副总经理钟漫求因个人原因不再担任公司副总经理，现任公司高级工程师。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有高级管理人员6人，分别为总经理陈宽余，董事会秘书、副总经理孙鸣，财务总监郑勇，以及副总经理陈岗、冷晓翔及张黎红；高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；除上述情形外，发行人高级管理人员未发生重大变动。
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变化。
十一、发行人的劳动保护
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其全资子公司员工总人数为1,282人，其中包括与发行人及其全资子公司签
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn订劳动合同的员工1,238人以及劳务派遣员工44人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，本所律师认为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
（二）截至2019年6月30日，发行人及其全资子公司的员工中有3名员工因个人原因未缴纳社会保险，其中2名员工为农村户籍人员，已在户籍所在地缴纳；1名员工系军官转业，已在原部队缴纳社会保险。
（三）截至2019年6月30日，发行人及其全资子公司签订劳动合同的员工均已缴纳住房公积金。
十二、结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人本次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十三）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰 韩光
授权代表： 经办律师：
王隽 陈晖
经办律师：
邹晓东
二零一九年 月 日