国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司 2016年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，董事长卜宇先生主持，于 2017年 4月 26日（星期三）下午14:00在南京市中山路 251号-1新纪元大酒店二楼嘉和厅召开。网络投票时间：2017年4月25日-2017年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年4月25日15:00至2017年4月26日 15:00的任意时间。
公司已于2017年3月31日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《关于召开 2016年度股东大会的通知》。通知明确了股权登记日公司登记在
册的所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 15人，代表有表决权的股份数 222,087,938股，占公司股份总数的71.5244%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 6名，代表有表决权的股份数为 73,500股，占公司股份总数的0.0237％。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共 21人，代表有表决权的股份总数 222,161,438股，占公司股份总数的71.5480%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
（二）审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
（三）审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》
1、审议通过《彭学军述职报告》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
2、审议通过《陈冬华述职报告》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
3、审议通过《冷凇述职报告》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
（四）审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
（五）审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
（六）审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》
表决结果：同意 222,144,538股，反对 16,900股，弃权 0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9924%，符合特别决议事项规定。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,745,151股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9527%。
（七）审议通过《关于 2016年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权 2017年度日常关联交易额度的议案》
因本次股东大会审议的《关于 2016年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权 2017年度日常关联交易额度的议案》涉及关联交易事项，关联股东江苏省广播电视集团有限公司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 165,346,122股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为56,815,316股。
表决结果：同意 56,809,116股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9891%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 33,521,445股，同意股份数占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9815%。
（八）审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意222,155,238股，反对6,200股，弃权0股，同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9972%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 35,755,851股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9827%。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
非经本所同意不得用于其它任何目的。