证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2014-033四川北方硝化棉股份有限公司
关于调整2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）因加强市场开拓，经销业务发展较快，变压器油、聚烯烃等液体化工产品市场需求加大，经销规模较原预计有所增加，预计接受关联人委托销售其产品、商品相关日常关联交易金额将增加不超过5,110万元。因公司硝化棉产品生产规模较原预计有所增加，西安基地新增租赁生产设备等，泸州基地新增工程费用等，预计接受关联人提供的劳务相关日常关联交易金额将增加不超过900万元；因公司硝化棉产品生产规模较原预计有所增加，泸州基地新增能源消耗费用,预计向关联人采购燃料和动力相关日常关联交易金额将增加不超过600万元；同时，公司含能硝化棉计划任务调整，增加向关联方销售硝化棉产品，预计相关日常关联交易金额将增加不超过60万元。
除此，其他日常关联交易未发生调整变化（原2014年度日常关联交易预计具体内容详见2014年 3月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
公司关于本次2014年日常关联交易超出预计的事项已经公司第三届第七次董事会会议审议通过，关联董事魏光源、邓维平、张仁旭回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定，本次日常关联交易超出预计的事项需提交股东大会审议。
（二）预计调整的关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|原预计金额不超过|年初至披露日已发生数|调整后预计金额不超过|预计增长额度不超过|上年实际发生||
|||||||发生金额|占同类业务 比 例（％）|
|向关联人采购燃料和动力|泸州北方|5,000|3,055|5,600|600|4,938.42|56.58%|
|向关联人销售产品、商品|辽宁庆阳|0|57|60|60|295.55|0.15%|
|接受关联人提供的劳务|西安惠安|110|576|810|700|121.82|1.35%|
||泸州北方|1,000|238|1,200|200|930.80|10.34%|
|小计||1,110|814|2,010|900|1052.62|11.69%|
|接受关联人委托销售其产品、商品|华锦集团|41,000|21,945|46,000|5,000|41,535.04|52.69%|
||抚顺北方|0|106|110|110|0|0|
|小计||41,000|22,051|46,110|5,110|41,535.04|52.69%|
|合计||47,110|25,977|53,780|6,670|47,822|-|

二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”）成立于 2002年 8月，注册资本 258,803万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。
截止 2014年 6月 30日，该公司资产总额为 3,422,351万元，净资产为 697,690万元。2014年累计实现营业收入2,171,843万元，净利润为-73,919万元(未经审计)。
2、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于 2003年 1月，注册资本20,247万元，法定代表人邹嵬，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。
截止 2014年 6月 30日，该公司资产总额为 346,336万元，净资产为 152,197万元。2014年累计实现营业收入91,070万元，净利润为3,717万元(未经审计)。
3、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于 2001年10月，注册
资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市
高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。
截止 2014年 6月 30日，该公司资产总额为 365,019万元，净资产为 107,460万元。2014年累计实现营业收入75,034万元，净利润为-8,438万元(未经审计)。
4、抚顺北方化工有限责任公司（简称“抚顺北方”）成立于 2001年 8月，注册资本21,431万元，法定代表人梁玉文，注册地及主要经营地为抚顺市东洲区张甸街，主营业务为乙醇胺制造、销售。
截止2014年6月30日，该公司资产总额为23,280万元，净资产为6,253万元。
2014年累计实现营业收入527万元，净利润为-446万元(未经审计)。
5、辽宁庆阳特种化工有限公司（简称“辽宁庆阳”）成立于2004年6月,注册资本45,349万元，法定代表人谭磊，注册地及主要经营地为辽阳市文圣区台子沟路2号，主营业务为火药、炸药及相关产品、化工产品、机械加工、销售炸药物品、环境监测等。
截止2014年6月30日，该公司资产总额为254,540万元，净资产为18,971万元。
2014年累计实现营业收入33,823万元，净利润为-8,949万元(未经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）是公司的控股股东，泸州北方、西安惠安是公司股东，也是北化集团的全资子公司。辽宁庆阳是北化集团的全资子公司，抚顺北方是北化集团的间接控股子公司。中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，兵器集团是华锦集团的控股股东。
（三）与关联人的日常关联交易预计总额
公司与华锦集团关联交易金额预计调增不超过5,000万元，公司与泸州北方关联交易金额预计调增不超过800万元，公司与西安惠安关联交易金额预计调增不超过700万元，公司与抚顺北方关联交易金额预计调增不超过110万元，公司与辽宁庆阳关联交易金额预计调增不超过60万元，2014年全年预计总额调增不超过6,670万元。
（四）履约能力分析
上述关联方是公司的长期合作对象，信用状况好、履约能力强，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，2014年不存在形成坏帐的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
广州北化增加经销华锦集团的聚烯烃、变压器油等液体化工产品，经销抚顺北方乙醇胺等产品，定价按随行就市原则，由交易双方依照市场供求情况协商确定。西安基地新增租赁生产设备等，泸州基地新增能源消耗费、工程费用等，定价按市场原则协商确定。公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
（二）协议签署情况
2013年3月18日，公司与泸州北方签订了《能源供应协议》，有效期为三年。西安基地新增租赁生产设备的相关协议已签署，其他协议正在签署中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、接受关联方委托销售产品
广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2014年，广州北化继续作为兵器集团、北化集团液体化工产品、TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，交易原则为随行就市。预计增加的日常关联交易有利于广州北化拓展业务发展空间，有助于增加广州北化经济效益，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
2、向关联人采购燃料和动力
公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，泸州北方的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从泸州北方购买或通过泸州北方转供较为便利且不须重复投资。因此，公司向泸州北方采购能源动力满足泸州基地所需。
3、接受关联方劳务服务
股东方及其子公司拥有纤维素衍生物相关成熟的工程安装、设计等技术经验，同其他社会协作单位相比，相关公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。
4、向关联人销售产品、商品
公司向辽宁庆阳销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。
五、超出预计发生的关联交易的审议程序
2014年8月12日，公司第三届第七次董事会会议审议通过了《关于调整2014年度日
常关联交易预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照公司《章程》的有关规定回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，本议案需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
本次关联交易金额超出预计的调整事项，系根据产品销售市场变化情况确定，相关调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品随行就市执行价格，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、公司《章程》的规定，我们同意本次调整日常关联交易预计的事项，同意将本事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
独立意见详细内容登载于2014年8月13日的巨潮资讯网。
七、保荐机构宏源证券意见
公司调整2014年度日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第三届七次会议董事会审议,表决时,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，本次关联交易超出预计的事项将提交股东大会审议。
上述调整2014年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，经销产品随行就市，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份调整2014年度日常关联交易事项无异议。
宏源证券意见详细内容登载于2014年8月13日的巨潮资讯网。
八、备查文件
（一）第三届第七次董事会决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）宏源证券发表的专项核查意见；
（四）相关日常关联交易协议。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十三日