国信证券股份有限公司
关于调整广州中海达卫星导航技术股份有限公司
及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）首次公开发行及2015年度非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就中海达及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次使用自有资金和闲置募集资金额度进行现金管理的相关事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次使用自有资金和闲置募集资金额度进行现金管理的议案文件，对使用自有资金和闲置募集资金额度进行现金管理的合理性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。公司本次非公开发行价格为18.83元/股，实际发行股票数量2,786.3611万股，募集资金总额为524,671,795.13元，扣除发行费用后募集资金净额为508,771,795.13元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月2日对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]第G14000890210号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
截止2017年12月31日，公司本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为14,051,130.61元。
部分募集资金尚未使用主要源于以下原因（闲置原因）：
1、公司“高端海洋装备产业化项目”已基本达到预期，对该项目的投资金额进行调整，调整后项目的募集资金投资金额变更为6,000万元。变更后尚未确定新投资项目，剩余募集资金余额7,301.20万元。
2、公司“空间信息数据采集装备生产扩能项目”正处于建设阶段，募集资金依据建设进度逐步使用。
3、公司“机械精密控制系统产业化项目”和“高精度卫星导航核心模块产业项目”已终止实施，两个项目合计募集资金总额为 25,618.67万元。投入“智慧城市GIS产业化项目”预计使用“高精度卫星导航核心模块产业化项目”剩余募集资金4000万元，该项目正处于建设阶段，募集资金依据建设进度逐步使用；
投入“收购西安灵境科技有限公司部分股权的项目”使用自有资金 3,478.3380万元，募集资金 18,064.00万元。其中“高精度卫星导航核心模块产业化项目”剩余募集资金 7,380.48万元和“机械精密控制系统产业化项目”剩余募集资金的10,683.52万元。
上述内容详见公司于 2016年 08月 13日、2017年 01月 06日、2017年 05月20日、2017年07月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、本次投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，充分利用自有资金和闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高、发行主体能提供保本承诺、期限不超过十二个月的理财产品，以增加投资收益。
2、投资额度
公司及下属子公司使用额度不超过人民币6亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不超过4亿元，闲置募集资金不超过2亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
本次用于现金管理的募集资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资期限
有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
在上述有效期内，公司购买的单个理财产品的投资期限均不得超过12个月。
5、资金来源
公司及子公司的自有资金和闲置募集资金。
6、审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，本次使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理事项在公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。公司独立董事、保荐机构就此事项分别发表了独立意见、核查意见。
7、公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买投资产品的额度、期限、收益等。若公司及子公司连续十二个月内累计计算的投资额度达到以下标准，公司将及时进行公告：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
8、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司股东大会审议通过后，公司董事会授权总裁负责组织实施，财务
和证券部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司及子公司本次调整使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目的正常运作，有利于提高公司流动资金的资金使效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
六、相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将公司第三届董事会第二十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》中，截至本公告日未到期的6.5亿元现金管理额度、期限及理财方式调整为：公司及下属子公司使用额度不超过人民币6亿元的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，其中，自有资金不超过4亿元，闲置募集资金不超过2亿元，有效期为两年（自股东大会审议通过之日起），主要购买流动性好、安全性高、发行主体提供保本承诺的短期理财产品，资金可以滚动使用。
3、独立董事认真审议了《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，发表了如下意见：
（1）《关于公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，履行了相关审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司本次调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构的核查意见
（1）《关于调整公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
（2）公司目前财务状况良好，本次调整自有资金和闲置募集资金进行现金管理事项，是在公司阶段性现金流较为充裕、经营情况良好的基础上进行，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构对公司上述调整使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司及子公司使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日