证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2014-002江西特种电机股份有限公司
关于预留股票期权授予相关事项的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，决定以 2014年 1月 17日（星期五）为预留股票期权授予日，向 28位激励对象授予 43万份预留股票期权，行权价格为10.82元。现对有关事项说明如下：
一、首期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首期股票期权激励计划简述
《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予激励对象 900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为 7.68元；预留股票期权 43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后 12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
2013年 3月 11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或试用不合格辞退，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对激励对象名单和首次授予的股票期权数量进行了相应调整：原激励对象人数由191人调整为177人，原股票期权授予数量由900万份调整为832万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由857万份调整为789万份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年 1月 4日，公司第六届董事会第三十三次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司监事会对《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对股票期权激励事项发表了意见。2013年 1月 11日，公司将股票期权激励计划的申请材料上报中国证监会进行了备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年2月4日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年 2月 6日，公司第六届董事会第三十四次会议、公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事、律师对股票期权激励修订事项发表了意见。
4、2013年2月26日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为 2013年 3月 11日（星期一）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
6、2014年1月17日，公司第七届董事会第七次会议，第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年1月17日（星期五），公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、预留股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）获授股票期权的条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）董事会关于股权激励计划预留股票期权授予条件满足情况的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式为股票期权；
（二）本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（三）根据公司《首期股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
2014年 1月 17日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的预留期权授予条件已经满足。
1、本次预留股票期权授予日：2014年1月17日。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。预留股票期权的授权日需在预留激励对
象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。
2、本次预留股票期权行权价格：10.82元
根据公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留 43万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、本次预留股票期权授予对象及授予数量：
授予额度（万占本次计划预留总量占本次计划占总股本人员
份） 的比例 总量的比例 比例
中层、核心骨干人
43 100% 5.17% 0.1%员（合计28人）
注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。
4、本次预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三、四个行权期的行权条件一致即：
行权期 行权条件
公司 2014年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常预留股票期权
性损益净利润较2012年增长率不低于120%，扣除非经常性损第一个行权期
益后的净资产收益率不低于4.5%；
公司 2015年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常预留股票期权
性损益净利润较2012年增长率不低于260%，扣除非经常性损第二个行权期
益后的净资产收益率不低于5.5%；
公司 2016年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常预留股票期权
性损益净利润较2012年增长率不低于520%，扣除非经常性损第三个行权期
益后的净资产收益率不低于8.5%；
5、本次预留期权各行权期及行权安排：
本次预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按35%：35%：
30%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期进行行权。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）股票期权激励计划的变更
1、公司发生合并、分立及实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立及控制权变更等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。本激励计划所指的控制权变更是指公司实际控制人发生变更。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职和其他职务变更，经公司董事会批准，即取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消激励对象尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人依法继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（二）股票期权激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划
已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
本次预留股票期权激励计划对象无公司董事和高级管理人员参与。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
根据国家税收法规的规定，公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司本次对股权激励计划预留股票期权授予，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同意对公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为 2014年 1月 17日，同意向本次确定的激励对象授予43万份预留股票期权。。
九、监事会对激励对象名单的核实情况
本次列入股票期权激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
十、律师意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；预留股票期权授权日的确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；江特电机及激励对象均已符合本次预留股票期权授予的授予条件。
十一、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议。
2、第七届监事会第六次会议决议。
3、独立董事意见。
4、《预留股票期权激励对象名单》。
5、北京市康达律师事务所法律意见书。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二0一四年一月十八日