天马轴承集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2015年4月修订）
第一章总则
第一条为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第四条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督
职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第五条凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第二章募集资金存管
第六条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司募集资金存放于董事会审议通过的专项账户，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第八条公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章募集资金的使用
第九条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关业务部门提出资金使用计划，并经相关业务部分负责人签字后，交由财务部经办人员审核，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
营业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司应负责谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条公司使用募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十六条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十八条公司如决定终止原募投项目，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。。
第二十条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件：
（一）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十三条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。
第二十五条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票的表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十六条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且须由公司控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十二条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会及股东大会批准并履行相应披露义务。
第三十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十五条上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，如公司拟将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十六条公司董事会应将关于变更募集资金投资项目的说明、新项目的合作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告（评估报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及原项目终止协议等相关文件提交各位董事、监事进行审议，董事会、监事会、独立董事应分别发表意见。
第三十七条公司董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十八条公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，对违法违规使用募集资金的情况有权制止。根据情况，监事会可以向董事会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。
第三十九条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司董事会审计专门委员会对募集资金管理和使用情况进行定期审计，如认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到保荐机构的核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第四十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第五章附则
第四十三条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十四条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十五条本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。
以下情形不适用风险投资规范的范围：
（1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（3）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
（4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四十六条本制度解释权属于公司董事会。
第四十七条本制度经公司股东大会审议批准后实施，修订亦同。
天马轴承集团股份有限公司2015年4月