证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-090苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、新海宜于2015年10月13日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）投资人民币 1,000万元对苏州安靠电源有限公司（以下简称“安靠电源”）进行增资扩股，认购安靠电源83.3375万元注册资本，916.6625万元计入资本公积。本次投资后，海汇投资将持有安靠电源注册资本6.667%的权益，为其第五大股东。
2、海汇投资与安靠电源及其原股东于2015年10月13日在苏州市就前述增资扩股事项签订了《关于苏州安靠电源有限公司投资协议》。
3、由于公司实际控制人张亦斌先生控制的苏州海竞信息科技集团有限公司于2015年9月2日与安靠电源签署了《关于苏州安靠电源有限公司投资协议》，苏州海竞信息科技集团有限公司向安靠电源投资了2,000万元，认购其 166.6625万元注册资本，持有其14.285%股权，针对前述事项安靠电源目前已完成工商变更登记手续。因此上述海汇投资的对外投资交易事项构成了与关联方共同投资类型的关联交易。
董事会审议时，关联董事张亦斌先生、马崇基先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余7名非关联董事进行表决，并一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。
4、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：苏州安靠电源有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许玉林
住所：苏州工业园区华虹街29号
注册资本：1,166.6625万元人民币
成立日期：2014年12月24日
经营范围：生产、批发、零售：电源设备、电池、电子元器件、仪器设备，并提供相关技术开发、技术服务；电动车租赁及售后服务；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
（二）新股东基本情况
公司名称：苏州海汇投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张亦斌
住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢1009室
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：以自有资金进行股权投资，创业投资业务，实业投资；投资管理，投资咨询；企业资产重组购并策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：海汇投资系公司控股子公司，公司持有其99.33%的股权。
（三）原股东基本情况
1、许玉林
住所：杭州市下城区东新路155号
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
2、深圳市明方科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：戴铮
住所：深圳市南山区南山街道兴海大道22号12-608
注册资本：100万元人民币
经营范围：电子产品的技术开发、销售，国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
3、苏州泠泠投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许玉林
住所：苏州工业园区榭雨街329号太阳星辰花园三区78幢107室
注册资本：500万元人民币
经营范围：投资管理及咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
4、苏州志凡投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许玉林
住所：苏州工业园区榭雨街329号太阳星辰花园三区78幢107室
注册资本：500万元人民币
经营范围：投资管理及咨询、经济信息咨询、资产管理、企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
5、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
法定代表人：高德康
住所：苏州工业园区星湖街328号4栋
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资管理、投资管理、创业投资、投资咨询、参与设立创业投资管理顾问机构与投资企业、代理其他创业投资企业或个人的创业投资、代理与其他创业投资企业或个人的创业投资、为创业投资企业提供管理服务；
科技信息咨询；财务管理；会展服务；非学历职业技能培训；企业管理服务。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
6、北京恒远信和资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙蔷
住所：北京市朝阳区双惠苑甲5号楼8层1单元917
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；酒店管理；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；租赁建筑工程机械与设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
7、苏州海竞信息科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张栗滔
住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁、煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司控股股东、实际控制人张亦斌先生。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：海汇投资以现金出资，资金来源均为自有资金。
2、投资金额与作价依据：鉴于新能源电源领域细分市场前景广阔，发展潜力较大，在充分考虑了安靠电源目前的产品技术、经营现状及未来市场业绩增长
预期等因素，结合其团队在新能源电源领域丰富的实践经验，以净资产作为定价依据不能体现其价值。经协商，对安靠电源本轮增资完成后 1,250万元人民币注册资本对应的估值确认为15,000万元人民币。
安靠电源最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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|时点数据|2015年8月31日|
|资产总额|34,867,125.37|
|负债总额|7,403,542.94|
|净资产|27,463,582.43|
|所有者权益合计|27,463,582.43|
|时期数据|2015年1-8月|
|营业收入|18,989,319.46|
|营业利润|7,429,514.43|
|净利润|7,429,514.43|

注：鉴于安靠电源于2014年12月24日成立，故仅统计了截至2015年8月31日的相关财务数据。
3、市场方面：2013年8月，真锂研究预测，2015年全球锂离子电池市场规模将达到 13,287.43万kWh，相当于 2011年的近五倍，年均复合增长率将高达49.45%。2015年，包括电动自行车、xEV(包括HEV、PHEV和EV)在内的交通工具市场对锂离子电池的需求总量就将接近消费类电子产品市场。根据初步测算，全球锂离子电池PACK拥有110亿美元以上的市场规模，其中传统消费级市场占到一半以上，随着智能便携设备的需求带动，市场年增长率维持在15%；而新兴市场动力和储能市场近年来保持100%以上的增长速度，未来十年将发展到消费级市场100倍的规模。电动车的普及速度比预期缓慢，但电动大巴、出租车以及政府和公用事业用车等部分市场已经逐步发展起来。
政策方面：政府在新能源汽车行业给予了较大力度的扶持。2015年 9月 29日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议上作出重要决定之一即完善新能源汽车扶持政策，支持动力电池、燃料电池汽车等研发，开展智能网联汽车示范试点。机关企事业单位落实车辆更新中新能源汽车占比要求，加大对新增
及更新公交车中新能源汽车比例的考核力度，对不达标地区要扣减燃油和运营补
贴。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消等等。
4、安靠电源成立于2014年12月24日，是一家集研发、生产、销售于一体的绿色能源高新科技企业，致力于成为全球最专业的动力锂电源系统集成商。该公司采用独创插拔式锂电池PACK技术，生产效率是普通焊接方式的十余倍；该技术真正做到电芯零损伤，模块抗震动，电池易维护，品质易管控，安全隐患低，极大程度提高了锂电池组的安全性和可靠性。该技术已成功申请欧盟、美国、以色列、日本等四十多个国家和地区专利认证，并广泛应用于电动大巴、电动轻型车辆、电动船、电动赛车、电动摩托车、无人机、AGV等领域。安靠电源现有江苏苏州和南京、浙江金华三个生产基地，并成功与国内外知名企业达成战略合作。作为新能源高新技术企业，安靠电源秉承绿色环保理念，致力于推动新能源行业的蓬勃发展，为保护环境、绿化城市而不断努力。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体：苏州海汇投资有限公司（甲方）、原股东方许玉林、深圳市明方科技有限公司、苏州泠泠投资管理有限公司、苏州志凡投资管理有限公司、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司、北京恒远信和资产管理有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司（乙方）、苏州安靠电源有限公司（丙方）
2、截至协议签署之日，苏州安靠登记注册资本总额为人民币 1,166.6625万元，实收资本为人民币1,166.6625万元。
3、本次增资扩股前，安靠电源的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|许玉林|425.0000|36.4287|
|2|深圳市明方科技有限公司|154.8000|13.2686|
|3|苏州泠泠投资管理有限公司|265.3000|22.7401|
|4|苏州志凡投资管理有限公司|62.5000|5.3572|
|5|江苏苏大天宫创业投资管理有限公司|41.6000|3.5657|
|6|北京恒远信和资产管理有限公司|50.8000|4.3543|
|7|苏州海竞信息科技集团有限公司|166.6625|14.2854|
|合计||1,166.6625|100.0000|

4、丙方公司投资后估值：综合考虑丙方的经营现状和未来几年的发展预期，各方同意，本次增资完成后，丙方公司估值为15,000万元。
5、甲方以人民币 1,000万元的价格（“投资款”）认购丙方本次注册资本
增加额的100%（即人民币83.3375万元），以取得6.667%股权。
本轮增资完成后，安靠电源的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|许玉林|425.0000|34.0000|
|2|深圳市明方科技有限公司|154.8000|12.3840|
|3|苏州泠泠投资管理有限公司|265.3000|21.2240|
|4|苏州志凡投资管理有限公司|62.5000|5.0000|
|5|江苏苏大天宫创业投资管理有限公司|41.6000|3.3280|
|6|北京恒远信和资产管理有限公司|50.8000|4.0640|
|7|苏州海竞信息科技集团有限公司|166.6625|13.3330|
|8|苏州海汇投资有限公司|83.3375|6.6670|
|合计||1,250.0000|100.0000|

6、关于丙方公司治理的特别约定
6.1丙方公司涉及下列事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东一致通过：
6.1.1金额超过3,000万元的融资行为，包括银行贷款、其他借款以及可能形成负债的其他行为；
6.1.2公司与主营业务相关的投资、并购金额在3,000万元以上的；
6.1.3公司与主营业务无关的投资、并购；
6.1.4公司章程的修改，牵涉增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别事项；
6.1.5股东转让股权。
6.2经股东同意转让的股权，在同等条件下持股比例10%以上的股东有优先购买权，其他股东无优先购买权。如两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
6.3基于上列特别约定的实施及保障，丙方应当通过公司股东会决议对原《公司章程》作出相应修改。
7、本协议由各方签字、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于安靠电源主要产品为纯电动汽车用锂电源系统系列产品，属于新能源汽
车产业链的业务领域，具有广阔的市场空间，同时，国家正积极完善新能源汽车行业扶持政策，加大扶持力度，新能源汽车行业的市场前景较好。公司本次对外投资，有利于优化公司对外投资结构，丰富公司对外投资领域，促进公司的可持续发展。
（二）对外投资风险提示
尽管公司已根据现有的情况对安靠电源未来的业绩预期做了充分的调研与评估，但伴随着市场的不稳定性以及国家政策实施的局限性，以及行业内的竞争，仍存在安靠电源未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险。同时，随着安靠电源业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
公司控股子公司海汇投资本次对外投资金额为1,000万元，为海汇投资自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解公司控股子公司对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次对外投资暨关联交易符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，能够进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
七、保荐机构核查意见
保荐机构兴业证券股份有限公司认为：新海宜控股子公司海汇投资本次通过增资安靠电源进入新能源电源行业领域，逐步拓展公司业务投资范围、通过产业链延伸进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。
新海宜控股子公司上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对新海宜控股子公司海汇投资对外投资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于新海宜相关事项的核查意见；
5、《关于苏州安靠电源有限公司投资协议》。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日