华泰联合证券有限责任公司
关于上海天玑科技股份有限公司 2018年半年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对天玑科技在 2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1035号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2010年首次公开发行普通股（A股）17,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币 20.00元，募集资金总额人民币 340,000,000.00元，扣除发行费用合计23,981,000.00元后的募集资金净额为316,019,000.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证并出具了信会师报字[2011]第13061号验资报告。
（二）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1147号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年非公开发行普通股（A股）45,511,698股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币13.25元，募集资金总额人民币603,029,998.50元，扣除发行费用合计12,866,343.13元后的募集资金净额为590,163,655.37元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZA16332号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理方法》”）。
（一）首次公开发行股票募集资金管理情况
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司及首次公开发行股票的保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2011年8月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》并设立了募集资金专用账户。
2016年 7月，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署了保荐协议。根据规定，安信证券未完成的对公司持续督导工作由华泰联合证券承接，安信证券不再履行相应的职责。公司及华泰联合证券于2016年8月及2016年9月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
（二）非公开发行股票募集资金管理情况
公司及保荐机构华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理等职责。
截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2018年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|余额|存储形式|期限|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行||账号||余额||存储形式||期限|
||1、首次公开发行股票募集资金情况|||||||||
|交通银行股份有限公司上海漕河泾支行||310066632018170135421||1,755,998.22||活期||-||
|||310899999600003160113||50,000,000.00||通知存款||-||
|兴业银行股份有限公司上海南外滩支行||216150100100060721||47,931.87||活期||-||
|||216150100200201823||5,900,000.00||定期存款||三个月||
|小计||||57,703,930.09||||||
||2、非公开发行股票募集资金情况|||||||||
|交通银行股份有限公司上海漕河泾支行||310066632018800060856||86,413.28||活期||-||
|||310066632018800060856||250,000,000.00||结构性存款||-||
|||310066632608500009040||23,000,000.00||通知存款||-||
|兴业银行股份有限公司上海南外滩支行||216150100100122919||882,537.66||活期||三个月||
|||216150100200203781||20,000,000.00||通知存款||三个月||
|上海浦东发展银行临空支行||97550078801900000122||31,668.04||活期||-||
|||98190076801200000058||8,004,620.80||通知存款||-||
|||97550078801900000122||30,000,000.00||定期存款||六个月||
|||97550078801900000122||50,000,000.00||结构性存款||三个月||
|小计||||382,005,239.78||||||
|合计||||439,709,169.87||||||

注：公司第三届董事会第二十九次临时会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于以闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟使用最高不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好，期限不超过12个月的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点，闲置募集资金购买理财产品总额不超过上述额度。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起1年有效期内可以滚动使用。
公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行购买了交通银行蕴通财富定期型结构性存款 25,000万元，产品类型：期限结构型，预计年化收益：4.30%，产品起息日：2018年 6月1日，产品到期日：2018年11月28日。
公司在上海浦东发展银行股份有限公司临空支行购买了财富班车3号理财产品5,000万元，产品类型：保证收益型，预计年化收益：4.50%，产品起息日：2018年 6月 19日，产品到期日：2018年9月18日。
三、2018年半年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年6月30日，天玑科技首次公开发行股票、非公开发行股票募集
资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1、首次公开发||2、非公开发行||募集资金专户|
||项 目||行股票募集资||股票募集资金||发生情况（合|
||||金情况||情况||计）|
|截至 2017年12月31日专户余额||68,672,953.43||381,302,906.10||449,975,859.53||
|募集资金账户资金减少项：||||||||
|（1）承销费和保荐费及其他发行费用||-||-||-||
|（2）对募集资金项目的投入||11,152,744.27||140,000.00||11,292,744.27||
|（3）手续费支出||52.00||1.00||53.00||
|募集资金账户资金增加项：||||||||
|（1）非公开发行股票募集资金投入||-||-||-||
|（2）利息收入||183,772.93||842,334.68||1,026,107.61||
|截至2018年6月30日专户余额||57,703,930.09||382,005,239.78||439,709,169.87||

截至 2018年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金专户余额为57,703,930.09元，非公开发行股票募集资金专户余额为382,005,239.78元，募集资金专户余额共计为439,709,169.87元。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||90,618.27||本年度投入募集资金总额||1,129.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||50,167.16||||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,605.04||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.81%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、首次公开发行股票募集资金情况|||||||||||
|（1）IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目|是|9,500.00|4,595.30||4,595.30|100.00|2014-12-31|235.04|是|否|
|（2）IT管理外包服务项目|是|4,800.00|2,366.76||2,366.76|100.00|2015-12-31|75.69|是|否|
|（3）天玑科技数据中心创新服务项目|否|4,300.00|4,300.00||4,267.48|99.24|2015-12-31|102.40|是|否|
|2、非公开发行股票募集资金情况|||||||||||
|（1）智慧数据中心项目|否|8,719.00|8,719.00|||-|2020-12-31|建设期|建设期|否|
|（2）智慧通讯云项目——基于客服需求的企业内部数据分析与整合|否|27,297.37|27,297.37|||-|2020-12-31|建设期|建设期|否|
|（3）研发中心及总部办公大楼项目|否|23,000.00|23,000.00|14.00|20,923.18|90.91|2017-1-1|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计||77,616.37|70,278.43|14.00|32,152.72|-|-|413.13|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1、首次公开发行股票募集资金情况|||||||||||
|（1）购买青浦土地使用权|是|880.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|（2）收购复深蓝60%股权|否|3,640.00|3,640.00||3,640.00|100.00|不适用|56.35|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（3）永久补充流动资金|否|5,500.00|5,500.00||5,532.52|100.59|不适用|不适用|不适用|否|
|（4）天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金|是|2,087.10|||||不适用|不适用|不适用|是|
|（5）投资设立上海天玑数据技术有限公司|是|1,300.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|（6）投资设立上海卓之联信息科技有限公司|否|2,500.00|2,500.00||2,500.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|（7）投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技有限公司|否|3,800.00|3,800.00||3,800.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|（8）新一代IT运维管理服务平台|否|4,980.00|4,980.00|1,115.27|2,541.93|51.04|2018-12-31|不适用|不适用|否|
|（9）未确认使用投向的超募资金||-11,685.2|-80.16||||||||
|超募资金投向小计||13,001.90|20,339.84|1,115.27|18,014.45|||56.35|||
|合计||90,618.27|90,618.27|1,129.27|50,167.17|||469.48|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|本次非公开发行的募投项目智慧数据中心项目及智慧通讯云项目，公司基于谨慎性考虑，为了更好地保障公司股东的权益，加强了募集资金投入前的筹备工作，导致上半年的尚无资金投入，后续公司将按照投资计划推进实施，确保项目按时推进。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本报告三、（三）||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本报告三、（七）||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本报告三、（三）||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三、（三）||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告三、（四）||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、首次公开发行股票募集资金情况（1）2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。该超募资金已于2012年11月15日归还。（2）2017年5月25日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金3,000万元暂时补充流动资金。该超募资金已于2017年12月28日归还。||||||||||
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|详见本报告三（五）||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见本报告三（六）||||||||||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见本报告三（八）|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见本报告三（九）|

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2018年半年度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更项目的名称||涉及金额||变更原因||变更程序||批准机构||相关披露情况|
|1||首次公开发行股票募集资金情况||||||||||||
|（1）||IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目||-||募投项目“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。||2012年5月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第一届董事会第二十五次会议；||公告2012-016号||
|（2）||IT管理外包服务项目数据中心创新服务项目||-||募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。||2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第六次会议；2012年年度股东大会||公告2013-012号公告2013-020号||
|（3）||IT管理外包服务项目数据中心创新服务项目||-||终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，根据第二届董事会第六次会议（公告编号：2013-012）及2012年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》（公告编号：2013-020），将募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现重新由自主建设变更回购置方式。||2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第十三次会议；2013年年度股东大会||公告2014-008号公告2014-028号||
|（4）||购买青浦土地使用权||880.00||公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，故经与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，公司已于2014年5月28日||2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第十三次临时会议||公告2014-008号||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更项目的名称||涉及金额||变更原因||变更程序||批准机构||相关披露情况|
|||||||收到土地回购款880万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。||||||||
|（5）||天玑科技青浦综合业务大楼建设使用部分超募资金||2,087.10||由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并用自有资金人民币101,604.27元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。||2014年3月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第十三次临时会议2013年年度股东大会||公告2014-008号公告2014-028号||
|（6）||投资设立上海天玑数据技术有限公司||1,300.00||考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈利、竞争等风险，公司从未来长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超募资金的使用效率，决定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资金1,300万元投资设立。||2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议同意；||第二届董事会第二十五次会议2014年年度股东大会||公告2015-021号公告2015-036号||
|（7）||IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目||4,904.70||考虑到IT服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。||2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第二届董事会第二十五次会议；2014年年度股东大会||公告2015-021号公告2015-036号||
|（8）||IT管理外包服务项数据中心创新服务项目||-||募投项目“IT管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点由上海变更为杭州。||2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第三届董事会第二次会议；||公告2015-083号||
|（9）||IT管理外包服务项目||2,433.24||项目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益，余额为人民币2,433.24万元转为超募资金。||2016年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议审议同意；保荐机构核查同意。||第三届董事会第五次会议；2016年第一次临时股东大会||公告2016-026号||
|合计||||11,605.04||-||-||-||-||

（四）募投项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票募集资金情况
2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司使用非公开发行股票的募集资金 23,000万元用于购置房产建设总部研发中心及办公大楼。为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
2017年12月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2017年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 208,194,298.97元，以募集资金 208,194,298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（五）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
（1）2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金25,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2012年年度股东大会审议通过。
（2）2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司 2015年年度股东大会审议通过。
（六）节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
根据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015年修订）的规定，结余募集资金低于单个项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行董事会审批
程序。募投项目“天玑科技数据中心创新服务项目”项目实施完成，公司将项目结余资金325,163.96元直接补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
（1）2012年 1月 17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意公司使用超募资金8,800,000.00元购买土地使用权。
（2）2012年 1月 17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金 36,400,000.00元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于 2012年 1月 18日支付复深蓝增资款 15,000,000.00元，于 2012年 3月 29日支付给原股东60%的复深蓝股权转让款 12,840,000.00元，于 2013年8月 21日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款 4,280,000元，于2014年7月16日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款4,280,000元。
（3）2013年4月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币25,000,000.00元永久补充流动资金。
（4）2013年 4月 22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意公司将 “IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。公司预计使用超募资金20,871,000.00元。
（5）2014年 3月 26日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已于 2014
年5月11日经公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年5月28日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司土地回购款 8,800,000.00元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。2014年5月29日，公司使用自有资金人民币101,604.27元置换已投入项目的超募资金。
（6）2014年 3月 28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资20,000,000.00元设立合资公司“上海天玑数据技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资 13,000,000.00元，占出资比例的65%。2015年 4月 8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金13,000,000.00元投资设立。2014年5月16日，上海天玑数据技术有限公司取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。
（7）2015年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，同意公司变更资金来源，将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币13,000,000.00元投资设立。
（8）2015年 8月 26日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息技术有限公司”。其中，公司以超募资金出资25,000,000.00元，占出资比例的50%。2015年9月28日，上海卓之联信息技术有限公司取得由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（9）2015年12月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子公司的公告》，同意公司使用不超过人民币 38,000,000.00元的超募资金用于购置办公房产并设立全资子公司。
2015年 12月 23日，杭州广捷科技有限公司及杭州鸿昇科技有限公司取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。2015年 12月，公司购置位于杭州市萧
山区宁围镇市心北路的“博地世纪中心”的房产（1号楼901、902、903，1号楼1001、1002、1003号）。
（10）2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金。
（11）2016年 12月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金建设新一代IT运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规划，同时为了提高募集资金的使用效率，公司同意使用超募资金人民币4,980万元用于“新一代IT运维管理服务平台”项目的建设。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期末，公司尚未使用的募集资金共计 439,709,169.87元，公司将按照披露用途使用募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十）募集资金使用情况的日后事项
公司不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天玑科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，天玑科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年 6月 30日，天玑科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
天玑科技本次非公开发行募集资金已经于2017年末到账，但截至2018年6月 30日智慧数据中心项目及智慧通讯云项目尚未投入资金，经与企业沟通了解到基于谨慎考虑，为了更好地保障公司股东的权益，公司加强了募集资金投入前的筹备工作，导致投入进度不及预期，后续公司将按照投资计划推进实施，确保项目按时推进。保荐机构提请公司关注募投项目的实施进展情况，充分关注募投项目的可行性及预计效益，在项目可行性未发生重大变化的情况下，严格按照募集资金的投资计划推进实施。
除上述提请公司关注事项外，保荐机构对天玑科技在 2018年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司2018年半年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孙川 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018年7月27日