瑞华核字[2015]48250020号
目 录
··1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· ······················· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48250020号深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是宝鹰股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宝鹰股份2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供宝鹰股份2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 1
他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李细辉
中国·北京 中国注册会计师：周关
二〇一五年四月二十六日
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2014年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原名“深圳成霖洁具股份有限公司”）是经原中国对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2001]1251号文及深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2001]1166号文批准的由深圳成霖洁具有限公司于2001年12月31日整体变更设立的股份有限公司，注册地为广东省深圳市。公司于2002年1月3日经原深圳市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：440301501121582。本公司总部位于广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道。本公司主要从事建筑装饰工程的施工与设计，属装修装饰行业。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司、Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.、古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）于 2013年 5月 31日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，古少明和 Globe Union Industrial (B.V.I) Corp.于2013年5月31日签署了《股份转让协议》，本公司与古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司及吴玉琼于 2013年 5月 31日签署了《盈利预测补偿协议》，根据上述协议，本次交易内容概述如下：
（1）重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）股权中的等值部分进行置换。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3181号《评估报告》，截至资产评估基准日 2012年 12月 31日本次交易的置出资产的评估值为 62,359.32万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次置出资产定价62,359.32万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3178号《评估报告》，截至资产评估基准日 2012年 12月 31日拟注入资产宝鹰建设的评估值为 248,691.94万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》中对于置出资产及宝鹰建设的定价，古少明以其持有的宝鹰建设45.07%股权对应评估值112,074.15万元中的等值部分与置出资产62,359.32万元进行置换。
（2）发行股份购买资产
本公司针对重大资产置换中古少明持有的宝鹰建设45.07%股权评估值超过置出资产的差额部分49,714.83万元，由本公司以3.05元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，向古少明非公开发行162,999,440股股份购买。
同时，本公司以3.05元/股的发行价格分别向深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼和北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行158,510,535股、144,100,486股、 57,847,746股、39,227,355股、16,011,166股、10,807,536股、8,806,140股、 7,412,576股和 5,203,628股股份，受让该等股东合计持有的宝鹰建设54.93%股权。
本公司合计向宝鹰建设全部10名股东发行610,926,608股股份，本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰建设100%股权。
（3）股权转让
古少明以自有资金 4,700.00万元及置出资产为对价，受让 Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.持有的本公司107,622,239股，置出资产由 Globe Union（BVI）或其指定的第三方承接。
本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（4）募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，未超过本次交易总额的25%，所募集资金用于补充上市公司营运资金，以提升整合绩效并优化财务结构。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集重组配套资金的发行定价基准日为本公司审议通过本次重组方案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年 6月 1日）。本次发行价格不低于 2.74元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得核准批文后，根据市场询价结果确定。非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年 5月 31日公司第四届董事会第二十二次会议和 2013年 6月 17日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。
2013年10月31日，本公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013年第31次工作会议审核并无条件通过。
2013年11月28日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1509号文核准（《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》）公司的重大资产重组方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2013年 11月 29日，本公司与宝鹰建设原全部 10名股东以及 GLOBE UNION（BVI）及其指定第三方深圳成霖实业有限公司签署了《资产交割协议》，约定以2013年10月31日为资产交割日，对置入资产及置出资产进行交割。
为实施本次重大资产重组，本公司于2013年11月20日设立了全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司（以下简称“宝鹰投资”）。
2013年12月2日，宝鹰建设100%股权已过户至本公司及宝鹰投资名下，过户完成后，本公司直接持有宝鹰建设99.00%股权，并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设1.00%股权，合计控制宝鹰建设100%股权，相关工商变更登记手续已完成。
2013年12月4日，本公司、古少明及 GLOBEUNION（BVI）签署置出资产的《资产交割确认书》。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2013年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，GLOBEUNION（BVI）持有的本公司 107,622,239股股票已过户至古少明名下，股份转让手续已完成。
2013年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向宝鹰建设原全部 10名股东发行股份认购资产总计发行的 610,926,608股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2013年12月31日，本公司新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。
根据2013年12月26日公司2013年第二次临时股东大会决议，经深圳市市场监督管理局核准，2014年 1月 23日，公司完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、注册号：440301501121582、住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道、法定代表人：古少明、注册资本：1,064,591,435.00元人民币、实收资本：1,064,591,435.00元人民币、企业类型：已上市的中外合资股份有限公司。
2014年 2月 20日，经深圳证券交易所审核同意，公司证券简称由“成霖股份”变更为“宝鹰股份”，公司证券代码不变，仍为“002047”。
于 2014年 3月，根据本公司 2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1509号文《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行不超过291,970,800股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本公司向平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司 4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.03元。本公司发行后增加有限售条件股份为198,510,000股， 6
出资方式全部为货币资金。
该等股份已于 2014年 3月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，于2014年4月8日在深圳证券交易所上市。
上述注册资本和实收资本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年3月18日以瑞华验字[2014]48250002号验资报告验证确认。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2013年 6月 1日公告了“深圳成霖洁具股份有限公司与古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司及吴玉琼（以下统称“古少明及其一致行动人”）于2013年5月 31日签署的《盈利预测补偿协议》”，预测了 2013年度、2014年度及 2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产 2013年度、2014年度及2015年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润26,074.14万元。
3、2014年度盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元
项目名称 实际数预测数 差额 完成率扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27,623.29 26,074.14 1,549.15105.94%4、结论
本公司认为2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的实际数超过了预测数，古少明及其一致行动人兑现了 2014年度的盈利承诺。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司二○一五年四月二十六日