证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2017-121号
宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京石墨烯研究院有限公司（最终以相关登记机关核准登记为准）
●投资金额：公司拟出资 4,840万元与北大资产经营有限公司、彤程新材料集团股份有限公司、宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业、北京首都科技发展集团有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司，公司出资比例占新成立公司注册资本的15%
●特别风险提示：本次对外投资公司重点开展超级石墨烯玻璃、石墨烯在光伏中的应用、石墨烯标准化平台、石墨烯基半导体照明、石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备、石墨烯在电子信息中的应用、超级石墨烯光纤、石墨烯智能交通九个方向的研究，上述九个方向能否研发出新产品并产业化生产存在不确定性
●本次对外投资为公司自有资金，待其他各方取得相关权利机构批准后方可签署《出资协议》，审批时间及是否同意存在不确定性●新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
为打造国际一流的石墨烯创新研究机构和产业化示范基地，形成具有国际领先水平的石墨烯原创成果，推动石墨烯产业发展，经宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会研究决定，公司拟出资 4,840万元与北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产”）、彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程集团”）、宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（“宁波正昊股权投资企业”）、北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都科技”）、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“北京海淀区国投”）五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司。该公司注册资本为 32,260万元，
其中公司以货币方式出资 4,840万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的15%；北大资产以无形资产方式出资 12,260万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的38%；彤程集团以货币方式出资 5,160万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的16%；宁波正昊股权投资企业以货币方式出资 3,871万元，占新成立公司注册资本的12%；首都科技以货币方式出资 1,613万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的5%；北京海淀区国投以货币方式出资 4,516万
元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的14%。
2017年 11月 20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《公司拟出资 4840万元与五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司》的议案。
上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）北大资产经营有限公司
名称：北大资产经营有限公司
法人代表：萧群
注册资本：307,227.70万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区海淀路 5号北京大学内
成立日期：1993年 06月 01日
经营范围：接受委托经营管理国有资产；技术推广；技术服务；
技术咨询；高科技企业孵化；投资管理；资产管理。
股东情况：由北京大学投资设立的国有独资有限公司
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，公司经审计的总资产 3,320.46亿元，净资产 688.65亿元，营业收入 987.85亿元，净利润 31.39亿元。
（二）彤程新材料集团股份有限公司
公司名称：彤程新材料集团股份有限公司
法人代表：ZHANG NING
注册资本：52,718.75万元
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33号 901室
成立日期：2008年 06月 04日
经营范围：化工原料及产品（详见危险化学品经营许可证）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2008年 06月 04日至长期
控股股东：RED AVENUE INVESTMENT GROUPLIMITED，占公司注册资本的58.914%
主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，公司总资产 16.63亿元，净资产 10.26亿元，营业收入 17.33亿元，利润总额 3.29亿元，净利润 2.71亿元。
（三）宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王倩
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波杭州湾新区商贸街 4号楼1-11、1-12室
认缴资本：2000万元
成立日期：2010年 12月 28日
合伙期限：2010年 12月 28日至 2030年 12月 27日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黄立群认缴出资额 1160万元，占认缴资本的58%。
主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，公司总资产 3055.45万元，净资产 3048.57万元，营业收入 1359.22万元，利润总额 1113.30万元，净利润 1047.76万元。
（四）北京首都科技发展集团有限公司
名称：北京首都科技发展集团有限公司
法人代表：颜镝
注册资本：250,000万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 B区 2号楼 C105室
成立日期：2014年 01月 03日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术培训、技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。
控股股东：北京高技术创业服务中心，占该公司注册资本的80%主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，经审计的公司总资产 16.02亿元，净资产 15.34亿元，营业收入 697.59万元，利润总额 75.57万元，净利润-23.54万元。
（五）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
法人代表：林屹
注册资本：200000万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层
成立日期： 1992年 12月 04日
经营范围：投资管理；资产管理。
经营期限：2011年 08月 18日至 2061年 08月 17日
股东情况：北京海国鑫泰投资控股中心，占该公司注册资本的100%
主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，经审计的公司总资产 903.35亿元，净资产 184.38亿元，营业收入 232.81亿元，净利润 20.82亿元。
上述五家公司与公司不存在产权、资产、债券债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：北京石墨烯研究院有限公司（最终以相关登记机关核准登记为准）
2、注册资本：32260万元
3、经营范围：主要从事石墨烯变革性核心技术的原创性基础研究和产业化应用研发，相关技术服务、咨询、产品销售及产业投资，技术成果转化（最终以相关登记机关核准登记为准）
4、主要股东：公司以货币方式出资 4,840万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的15%；北大资产以无形资产方式出资
12,260万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的38%；彤程集团以货币方式出资 5,160万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的16%；宁波正昊股权投资企业以货币方式出资 3,871万元，占新成立公司注册资本的12%；首都科技以货币方式出资 1,613万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的5%；北京海淀区国投以货币方式出资4,516万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的14%。
北大资产拟以北京大学拥有的“石墨烯玻璃及液晶制备方法与应用技术”作为无形资产进行出资，并经国专中衡（北京）资产评估有限责任公司评估后出具了《北京大学拟以其拥有的“石墨烯玻璃及液晶制备方法与应用技术”作价出资项目无形资产评估报》（国专中衡评报字[2017]第 016号）。《评估报告》以 2017年 7月 31日为评估基准日，该资评估价值为 12,266.67万元，该资产不存在抵押、质押情况。
5、股东会：股东会由全体股东组成，股东会是北京石墨烯研究院有限公司的权力机构，决定一切重大事宜。股东按照其实缴出资比
例行使股东权利，包括但不限于股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权，股东按照实缴出资比例分取红利。“实缴出资比例”是指某个股东实际向合资公司缴付的出资额占合资公司实收资本的比例。但各股东在不违反约定出资期限的情况下，在尚未完成实缴出资之前，股东按照其认缴出资比例行使股东权利。
北京石墨烯研究院有限公司董事会、监事会及高级管理人员由北京石墨烯研究院有限公司创立股东大会决议及《公司章程》另行约定。
四、对外投资协议的主要内容
（一）经营宗旨
面向国家重大战略需求，瞄准国际科学与技术的发展前沿，投资建设北京石墨烯研究院有限公司，开展石墨烯基础理论研究、关键技术研发与装备系统集成、成果产业化与产品应用推广，引领国家新材料产业发展。
（二）出资期限安排
北大资产采取一次性出资方式缴付，无形资产的权属证书应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起 1年内过户至北京石
墨烯研究院有限公司名下；彤程集团应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付 2/3的注册资本，2018年内缴付剩余 1/3的注册资本；宁波正昊股权投资企业应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付2/3的注册资本，2018年内缴付剩余 1/3的注册资本；首都科技应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付 2/3的注册资本，2018年
内缴付剩余 1/3的注册资本；北京海淀区国投应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付 2/3的注册资本，2018年内缴付剩余 1/3的注册资本；宝泰隆公司应在北京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起，2017年内缴付 2/3的注册资本，2018
年内缴付剩余 1/3的注册资本。
各方所认缴的出资额应按上述出资期限及时足额缴付，其中的货币出资应缴付至北京石墨烯研究院有限公司开立的专用账户。无形资产出资应使相关权属证书转移至北京石墨烯研究院有限公司名下。当任一方向北京石墨烯研究院有限公司缴付其认缴的出资额时，均应书面告知北京石墨烯研究院有限公司。北京石墨烯研究院有限公司应向出资的股东出具相应的出资证明书。
（三）投资方未来重大权利和义务
1、股东各方就其股东身份，在北京石墨烯研究院有限公司成立后享有以下权利：
参加或委托他人参加股东会，并根据其实缴的出资比例行使表决权；了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营、行政管理和财务管理工作依法进行监督，提出建议或质询；按公司章程规定提名董事候选人和监事候选人；按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资，无形资产和货币出资同属实缴出资；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；法律、法规及北京石墨烯研究院有限公司章程规定的股东享有的其他权利。
2、股东各方就其股东身份，承担如下义务：
遵守北京石墨烯研究院有限公司章程；应当按期足额缴纳北京石墨烯研究院有限公司章程中规定的所认缴的出资额；以其所认缴的出资额为限对北京石墨烯研究院有限公司的债务承担责任；北京石墨烯研究院有限公司成立后，股东不得抽逃出资；保守北京石墨烯研究院有限公司的商业秘密；法律、法规及北京石墨烯研究院有限公司章程规定的其他义务。
（四）违约责任
股东一方违反协议任何条款均应视为该方在协议项下的违约事
件。如果违约方因其违约行为给北京石墨烯研究院有限公司或他方股东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向北京石墨烯研究院有限公司和守约方赔偿全部损失。
如果合资一方或多方出资，而他方未按约定缴纳认缴出资，则除须向北京石墨烯研究院有限公司足额缴纳其认缴出资额外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的万分之三向守约方支付违约金（守约方为多方的，违约金按守约方的实缴出资比例分配）；如逾期三个月仍未足额缴付，则守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
股东一方应对于其提名的任何董事在履行董事职责时的行为或
过失对北京石墨烯研究院有限公司和/或他方股东承担责任，包括但
不限于赔偿北京石墨烯研究院有限公司或他方由此遭受的损失。
（五）保密义务
协议所包含的内容及条款均属保密内容，未经允许不得向无关第
三方泄露，但各方的董事、监事、高管人员、为协助各方完成本次合作而需要知晓相关信息的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问除外；
如任何一方认为必要或在法律要求下需披露本协议内容，应在披露前与其他方协商，并努力采取对其他方利益影响最小的方式予以披露。
但根据中国法律法规的规定与有关监管机关的要求披露的情况除外。
（六）争议解决方式
本协议应当依照中国法律进行解释，本协议的生效、履行、终止以及各方的权利义务关系均应依照中国法律解决；各方之间因本协议所引起的或与之相关的任何争议，应当通过友好协商解决。该协商应在一方股东向他方股东递交要求协商的书面通知后立即开始；如协商不成，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依其届时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的，对各方均有约束力。
（七）协议生效条件
各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章；本协议所述合作事宜，按各方有关程序报批。
以上协议内容为协议草案，最终以正式签署协议为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于公司加强石墨烯领域产品的开发及市场开拓，提高公司产品技术自主创新能力水平，推动公司转型升级发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资公司重点开展超级石墨烯玻璃、石墨烯在光伏中的应用、石墨烯标准化平台、石墨烯基半导体照明、石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备、石墨烯在电子信息中的应用、超级石墨烯光纤、石墨烯智能交通九个方向的研究，上述九个方向能否研发出新产品并产业化生产存在不确定性；本次对外投资为公司自有资金，待其他各方取得相关权利机构批准后方可签署《出资协议》，审批时间及是否同意存在不确定性；新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O一七年十一月二十日