黑龙江京蓝科技股份有限公司
对深圳证券交易所关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的
重组问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所2016年2月22日下发的《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第12号）的要求，黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
本回复意见所述的词语或简称与《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易设置了盈利承诺及业绩补偿方案，由乌力吉、杨树蓝天、融通资本三方按比例对未来三年的盈利承诺进行全额补偿，其股份总额不足以覆盖全部盈利承诺，不足部分将以现金补偿，存在现金补偿义务人无足够支付能力的风险。为保证上市公司的利益不受损害，请相关方针对未来业绩补偿方切实履行补偿义务提出明确可行的保障措施，并说明补偿方案及保障措施是否符合《重大资产重组办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条有关业绩补偿方案“应当明确可行”的原则，独立财务顾问对此进行核查并发表意见。同时，就上述相关风险进行特别提示。
上市公司回复：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，由乌力吉、杨树蓝天和融通资本（以下合称“补偿义务人”）就本次交易业绩承诺向京蓝科技承担补偿责任。本次补偿方案及保证措施明确可行，原因如下：
（一）采用“先股权后现金”的业绩补偿方式，股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。同时，承诺期内，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。
上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权益。
（二）补偿义务人具备现金补偿履约能力
本次交易补偿义务人按照其持有标的公司的相对股权比例（在资产交割日前补偿义务人所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例）分配补偿金额，其合计补偿金额上限为标的资产的交易价格，即158,800万元。
各补偿义务人股份补偿、现金补偿情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|相对持股比例|补偿金额上限|股份补偿||现金补偿||
||||股份补偿金额上限|覆盖比例|现金补偿金额上限|覆盖比例|
|乌力吉|56.00%|88,928.00|38,495.00|43.29%|50,433.00|56.71%|
|杨树蓝天|29.45%|46,773.90|40,495.00|86.58%|6,278.90|13.42%|
|融通资本|14.55%|23,098.10|20,000.00|86.59%|3,098.10|13.41%|

标的公司承诺净利润总和为 53,114.95万元，其中 2015年承诺净利润为 9,064.79万元，根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2015年实现净利润不低于 9,070万元，标的公司 2015年业绩承诺已经完成，占承诺净利润总和比例为17.07%。
根据协议约定的补偿原则及应补偿金额计算方式，当沐禾节水在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的56.71%（即30,121.40万元）时，将会触发乌力吉的现金补偿义务。由于乌力吉从本次交易中取得了 47,300万元的现金对价，之前通过股权转让取得了 55,500万元的现金对价，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。
当沐禾节水在承诺期内累计实现净利润不足承诺净利润总和的13.41%时，将会触发杨树蓝天和融通资本的现金补偿义务。根据沐禾节水目前的业务发展情况，2016年、2017年、2018年标的公司亏损的可能性较小，由于标的公司目前已实现净利润占承诺净利润总和比例大于13.41%，因而，杨树蓝天和融通资本触发现金补偿义务的可能性较低。杨树蓝天和融通资本实际控制人均为郭绍增，郭绍增通过融通资本间接持有华夏幸福基业控股股份公司10%的股权，华夏幸福
基业控股股份公司为 A股上市公司华夏幸福基业股份有限公司的控股股东，其
具有较强的现金补偿履约能力。
若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
为保障标的资产盈利补偿方案的可行性，上市公司控股股东京蓝控股特作出如下承诺：本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“盈利补偿”项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任；即自本函生效之日起，如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定仍不足以补偿的，本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。
综上所述，本次交易中的业绩补偿方案及保障措施符合《重大资产重组办法》第三十五条有关“业绩补偿方案应当明确可行”的原则，能够保证未来上市公司的利益不受损害。
上述内容已在预案（修订稿）“第九节/六/（二）业绩补偿方案的保障措施”中予以补充披露。相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/一/（十一）业绩补偿的可实现风险”、“第八节/二/（一）/11、业绩补偿的可实现风险”中予以特别提示。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就盈利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计、补偿义务人的财务状况、以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，补偿义务人具有业绩补偿的履约能力，且上市公司控股股东已经承诺对补偿义务人的补偿义务承担共同连带责任；本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
二、本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制存在下列特征：（1）仅对股价下跌的情况进行调价；（2）原发行价为基准日前120个交易日股票均价为标准，而调整后的发行价以调价基准日前20个交易日股票均价为标准；
请你公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否损害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求。同时，要求公司明确调价触发条件“任一交易日前的连续三十个交易日中”的“任一交易日”是否包括停牌前的交易日。独立财务顾问进行核查并发表意见。
上市公司回复：
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
1、调价触发条件的设置
京蓝科技在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了A股市场2015年以来的整体走势、京蓝科技停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结
合京蓝科技复牌后的股价预期走势，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，自停牌日后下跌超过20%作为价格调整的触发条件。
2014年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：
“1、20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性
该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质疑。”
由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
2、发行价格调整机制的设置
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为15.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份价格将在原发股价格 15.98元/股的基础之上进行调整，调整幅度为大盘指数、行业指数或京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值或股票交易均价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数或股票交易均价下跌的百分比中孰低者。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过20%，因此调价幅度选择大盘指数、行业指数或京蓝科技股票三者在同一区间内波动幅度最小者具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
3、明确可调价期间的界定
调价触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制主要考虑复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连续三十个交易日”亦不含停牌前的交易日。
综上所述，公司本次重组预案中披露的调价机制主要考虑了 2015年以来 A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于京蓝科技以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的发行股份购买资产市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
上述内容已在预案（修订稿）“第六节/一/（三）发行价格调整方案及合理性分析”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司确定的调价机制主要考虑了 2015年以来 A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于京蓝科技以更为合理、公允的市场价格发行股份，仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；上市公司确定的发行股份购买资产市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
三、预案显示，2014年12月30日，本次交易对手方乌力吉将其当时持有的沐禾节水40%股权（对应2,182万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股，乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。请你公司：
1）补充披露交易双方拟采取的及时解除质押的措施，并分析其可执行性，独立财务顾问进行核查并发表意见。
2）补充披露上述情况及其处理措施是否符合《重组办法》第十一条（四）有关资产权属清晰的原则，独立财务顾问进行核查并发表意见。
上市公司回复：
（一）交易双方拟采取的及时解除质押的措施
赤峰市翁牛特旗工商局为办理股权质押部门。经咨询赤峰市翁牛特旗工商局，只要双方同意解除股权质押，双方提交股权出质注销申请书、质权人放弃质权声明、质权人与出质人签署的出质撤销合同，并交回出质确认书，赤峰市翁牛特旗工商局即可办理股权质押解除手续，办理时间不超过1个工作日。
因此，只要双方达成解除股权质押的意向，并向当地工商部门提交的资料齐备，股权质押解除不存在实质性障碍。
（二）上述情况及其处理措施符合《重组管理办法》第十一条第（四）项有关资产权属清晰的原则
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
本次交易拟购买的资产为沐禾节水100%股权，根据工商登记查询文件，截至本回复意见签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
本次交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：
1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、股权转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。
4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。
5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 30个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。因此，如果乌力吉、京蓝控股能够切实履行承诺，于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续，则上述股权质押事项不会影响监管部门审核进度和审核结果，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
上述内容已在预案（修订稿）“第十节/一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，针对交易对方乌力吉将其当时持有的沐禾节水40%股权（对应2,182万元出资额）质押给京蓝控股的情况，交易双方拟采取的及时解除质押的措施切实可行；本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，上述情况及其处理措施符合《重组管理办法》第十一条第（四）项有关资产权属清晰的原则。
四、预案显示，本次交易标的沐禾节水的历史沿革中存在多次股份代持情况，请你公司结合历次股份代持行为对本次交易是否符合《重组办法》第十一条（四）进行详细说明，独立财务顾问进行核查并发表意见。
上市公司回复：
根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水的说明并经核查，沐禾节水自设立至今的股权代持情况如下：
（1）2010年7月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地节水工程设备有限公司（以下简称“大庆金土地”）分别出资600万元、450万元、450万元共同设立沐禾节水，其中，青格乐图所持沐禾节水 600万元出资额（对应40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水450万元出资额（对应30%股权）均系代乌力吉持有。
（2）2010年9月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别向沐禾节水增资 600万元、450万元、450万元，本次增资完成后，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别持有沐禾节水 1,200万元、900万元、900万元出资额，其中，青格乐图所持沐禾节水 1,200万元出资额（对应40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水900万元出资额（对应30%股权）均系代乌力吉持有。
（3）2010年 9月，青格乐图受乌力吉指示，将其所持沐禾节水 1,200万元出资额（对应40%股权）以1,200万元的价格全部转让给克鲁伦，由克鲁伦代乌力吉持有沐禾节水1,200万元出资额（对应40%股权），克鲁伦系代乌力吉持股。
（4）2011年9月，哈斯通拉嘎、克鲁伦受乌力吉指示，分别将其代乌力吉持有的沐禾节水900万元出资额、1,200万元出资额以900万元、1,200万元的价格转让给内蒙古沐禾节水工程设备有限公司（以下简称“内蒙古沐禾”），本次股权转让完成后，内蒙古沐禾持有沐禾节水2,100万元出资额（对应70%股权）。
（5）2011年 9月，内蒙古沐禾将其持有的沐禾节水 2,100万元出资额（对应70%股权）以2,100万元的价格转让给乌力吉，本次股权转让完成后，乌力吉直接持有沐禾节水2,100万元出资额（对应70%股权）。
（4）2012年 10月，内蒙古沐禾将其所持沐禾节水 900万元出资额（对应30%股权）以900万元的价格转让给哈斯通拉嘎，本次股权转让完成后，哈斯通拉嘎直接持有沐禾节水 900万元出资额（对应30%股权）。哈斯通拉嘎所持前述沐禾节水900万元出资额（对应30%股权）系代乌力吉持有。
（5）2015年 9月，哈斯通拉嘎将其所持沐禾节水 1,200万元出资额（对应22%股权）以33,000万元的价格转让给京蓝控股有限公司。
就上述沐禾节水历史上的股权代持情况，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦及乌力吉已于 2016年 2月 1日共同出具确认：截至本函出具日，乌力吉系沐禾节水51.33%股权（对应 2,800万元出资额）的真实股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾节水的股权不享有任何权益，各方对前述不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。
此外，沐禾节水现股东乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天及融通资本已分别出具承诺：各方对所持有的沐禾节水股权（以下简称“交易资产”）拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/六/（二）资产权属清晰情况”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：沐禾节水历史沿革中存在的多次股份代持情况均系青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦代乌力吉持有股权的情形，截至本回复意见签署日，上述代持股份已经全部由乌力吉本人持有，且经股份代持各方确认，对上述代持股份不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定。
五、预案显示，募集配套资金的认购方成立时间较短，资产体量及盈利能力有限，如杨树嘉业最近两年的资产总额不足3000元，营业利润均为负，而其认购金额达到6.5亿元。请你公司明确披露相关方认购资金来源，独立财务顾问对其合法合规性发表意见。
上市公司回复：
根据本次交易募集配套资金认购方的资产情况及有关说明，其认购资金来源如下：
1、杨树蓝天的合伙人已经完成 2亿元的实缴出资，同时杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股99.9%的股权，具有足够的资金实力参与本次募集配套资金的认购。
2、杨树嘉业合伙协议中约定，有限合伙人杨树创业认缴出资额 1.5亿元，计划在本年度实缴出资到位。同时，杨树创业和普通合伙人杨树时代也已明确意向，为满足杨树嘉业参与本次募集配套资金的资金需求，拟在本次交易获得中国证监会核准后根据认购金额要求对杨树嘉业进行增资，其资金来源为杨树时代、杨树创业的自有资金或自筹的资金。
3、朗森汽车的注册资本为 20亿元，截至 2015年 9月 30日的净资产约为 7.74亿元，同时，朗森汽车还持有廊坊银行股份有限公司19.18%的股权，具有
足够的资金实力参与本次募集配套资金的认购。
4、京蓝智享是为本次认购配套资金新设立的合伙企业，其普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人均为上市公司的高级管理人员，是上市公司员工激励的持股平台，京蓝控股会为京蓝智享提供认购所需资金的保障。
5、本次配套资金认购方中，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝智享的普通合伙人分别是杨树成长、杨树时代、京蓝控股，杨树成长、杨树时代和京蓝控股的实际控制人均为郭绍增，因此杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享的实际控制人亦为郭绍增。郭绍增设立的一人有限责任公司融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司10%的股权，华夏幸福基业控股股份公司为A股上市公司华夏幸福基业股份有限公司的第一大股东，郭绍增的个人资产具有充分的出资能力，个人信誉也使得其具备足够的融资能力。
除此之外，所有募集配套资金认购方均出具了以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上述内容已在预案（修订稿）“第四节/二、募集配套资金认购方情况”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据募集配套资金认购方出具的承诺及说明、其合伙人出具的说明，本次配套资金认购方杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，且其用于认购股份的资金来源于企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
六、预案显示，配套募集资金认购方杨树嘉业目前正在办理私募投资基金管理人登记、基金备案手续。根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的要求：“发行股份的对象未办理私募投资基金备案，应承诺在提交重组委审议前办理完毕。”请你公司补充披露私募投资基金管理人登记备案手续所需要的程序及条件，目前办理进展情况，预计办理完毕时间，并承诺最迟将在提交重组委审议前办理完毕。
上市公司回复：
杨树嘉业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金。
就上述事项，杨树嘉业已出具承诺及说明如下：
“1、本合伙企业成立于2014年8月7日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立，各合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本（固安）投资管理有限公司控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。
2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。”
上述内容已在预案（修订稿）“第四节/三/（六）交易对方及配套融资认购方
的基金备案情况”中予以补充更正。
七、预案显示，标的资产近三年进行了多次增资、股权转让，交易作价与本次预估值之间差异较大，请你公司补充披露交易标的最近三年增资、转让作价与本次交易预估值之间差异的原因，并特别关注如下情况：
1）2014年12月29日科桥嘉永对沐禾节水增资5,000万元，获得其8.34%的股份，沐禾节水100%股权评估价值为5.5亿元，相比本次评估值15.88亿元存在巨大差异。预案显示科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技不存在关联关系，请你公司补充披露标的资产短期内大幅增值的详细原因。
2）2014年12月30日，你公司控股股东京蓝控股以1.5亿元的价格获得沐禾节水727.27万元出资额，该交易对价对应沐禾节水100%股权价值约11.25亿元。本次交易作价对应沐禾节水100%股权评估值为15.88亿元。请你公司补充披露控股股东将1年前获得标的资产通过同一实际控制下企业转让给上市公司并实现大幅增值的原因，并说明是否存在实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形。
独立财务顾问核查并发表意见。
上市公司回复：
（一）科桥嘉永增资标的公司价格与本次交易作价的差异原因
2014年4月9日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议》，约定科桥嘉永以货币出资 10,000万元认购沐禾节水新增 721.1538万元注册资本，增资款分两期支付，首期5,000万元增资款于2014年4月15日前支付，第二期 5,000万元增资款于 2014年 9月 30日前支付。根据沐禾节水提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》等资料并经说明，前述首期5,000万元增资款已由科桥嘉永分别于2014年4月14日、2014年4月25日支付完毕。
2014年11月1日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议之补充协议》，约定科桥嘉永对沐禾节水本轮投资金额由 10,000万元调整为 5,000万元；科桥嘉永根据《投资协议》已支付的5,000万元首期增资款中的455万元计入注册资本，剩余4,545万元计入资本公积。
2014年12月5日，哈斯通拉嘎、乌力吉、沐禾科技、科桥嘉永共同签订《增资协议》，约定由科桥嘉永以货币出资5,000万元认购新增455万元注册资本。
2014年 12月 23日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由 5,000万元增加至 5,455万元，新增 455万元注册资本由科桥嘉永以货币5,000万元认缴，其他股东放弃优先认购权；并相应修改公司章程。
综上所述，科桥嘉永2014年增资沐禾节水的投资协议最初签订于2014年4月，增资价格是以沐禾节水 2013年未经审计的净利润约 4,800万元为基础，经全体股东协商确定的；此次增资对应增资前沐禾节水100%股权价值约为 55,000万元，静态PE约为11.46倍。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015年度实现的净利润不低于 9,064.79万元；截至 2015年 9月 30日，沐禾节水全部股东权益的预估值为 158,835.06万元，动态 PE约为 17.52倍。本次交易的评估基准日为2015年9月30日，沐禾节水在本次交易前的经营规模和盈利能力较 2014年初科桥嘉永增资时，均有较大幅度的提升，其 2014年、2015年 1-9月未经审计的净利润分别为 7,151.72万元、5,455.20万元。因此，本次交易标的资产的预估值较前次科桥嘉永增资时的估值存在较大差异具有合理性。
（二）京蓝控股受让标的公司股权价格与本次交易作价的差异原因
2014年 12月京蓝控股受让沐禾节水股权的交易价格是以沐禾节水 2014年预计实现净利润约7,000万元为基础，经股权转让双方协商确定的；此次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约112,528万元，动态PE约为16.08倍。本次交易预估值对应标的资产的动态 PE约为 17.52倍。由于本次交易中，沐禾节水原控股股东乌力吉让渡了对沐禾节水的控制权，同时标的资产的盈利能力较 2014年有所增强，因此适当的估值溢价具有合理性。
本次交易中，上市公司控股股东京蓝控股的关联方杨树蓝天、融通资本转让其持有的标的公司股权是按照标的资产整体价值 15亿元的交易价格转让的，该价格与2015年9月京蓝控股受让沐禾节水27%的股权时一致，是以沐禾节水2015年预计实现净利润9,000万元为基础，经股权转让双方协商确定，对应标的资产的动态 PE约为 16.67倍。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本将标的公司
股权转让给上市公司的价格比2014年12月京蓝控股受让标的公司股权价格略有增加系标的公司最近一年的盈利能力有所提升的缘故，且本次交易价格与 2015年9月京蓝控股受让标的公司股权价格相同，不存在京蓝科技实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形，其交易价格具有合理性。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，杨树蓝天、融通资本将标的公司股权转让给上市公司的价格比2014年12月京蓝控股受让标的公司股权价格略有增加系标的公司最近一年的盈利能力有所提升的缘故，不存在京蓝科技实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形，其交易价格具有合理性。
八、预案显示，报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日应收账款余额为10,020.06万元、19,684.61万元、31,861.09万元。请你公司补充披露应收账款主要交易对手方，应收账款周转率、历史坏账情况以及公司采取的追款措施等。并就应收账款的相关风险进行特别提示。
上市公司回复：
根据沐禾节水未经审计的财务数据，其 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日应收账款主要交易对手方及余额（应收账款余额 100万以上）明细列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|阿鲁科尔沁旗水务局|25,321,743.94|-|1,366,513.52|
|扎兰屯市小型农田水利项目建设管理处|23,800,101.26|13,386,802.17|15,622,302.17|
|敖汉旗水利局|21,947,395.91|8,594,938.45|-|
|右旗水利局|20,483,638.50|-|-|
|呼盟阿荣旗小型农田水利|18,576,506.92|23,176,506.52|7,309,999.97|

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|-|-|-|-|
|建设项目管理处||||
|巴林左旗水利局|18,070,895.52|9,206,895.52|-|
|翁牛特旗水利局|17,016,467.09|-|4,000,000.00|
|敖汉旗发改局|16,077,318.98|6,407,491.08|7,982,991.08|
|林西县水务局|10,313,056.55|13,545,465.15|-|
|巴林右旗水利局|9,272,641.45|8,949,850.33|7,977,773.54|
|敖汉旗节水增粮行动建设管理处|7,960,402.80|-|-|
|翁牛特旗发展和改革局巩固退耕还林成果工作领导小组办公室|7,877,841.30|14,819,616.63|-|
|巴林左旗农业综合开发办公室|6,844,700.05|1,790,100.32|-|
|内蒙古自治区海拉尔农牧场管理局土地整理项目办公室|6,549,577.43|-|-|
|饶阳县农牧局|6,355,057.56|-|-|
|饶阳县水利工程筹建处|4,901,716.33|-|-|
|赤峰市松山区水利局|4,512,378.16|2,005,078.09|-|
|龙江县土地整理中心|4,268,800.00|-|-|
|开鲁县节水增粮行动领导小组办公室|4,228,136.09|2,904,017.96|-|
|敖汉旗农业综合开发办公室|4,002,800.43|13,107,838.63|4,470,040.26|
|阿荣旗国有格尼河农场|3,934,205.02|-|-|
|大兴安岭农场管理局宜里农场|3,794,557.56|1,750,227.94|-|
|兴安盟科尔沁右翼前期水务局|3,534,325.61|3,534,325.61|-|
|阿荣旗农业综合开发办公室|3,518,922.29|-|6,579,483.92|
|克什克腾旗水利局|3,320,245.94|1,324,392.94|-|
|翁牛特旗扶贫办|2,937,386.96|1,906,186.96|2,178,000.00|
|呼盟内蒙古国有绰尔河农场|2,865,924.00|-|-|
|呼盟内蒙古自治区国有大河湾农场|2,742,541.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|翁旗国土资源局|2,629,764.95|12,349,764.95|-|
|北票市2014年千万亩滴灌节水农业工程建设管理处|2,358,568.60|-|-|
|阿旗农业综合开发领导小组办公室|2,126,913.23|6,067,397.84|-|
|乌兰浩特市节水增粮行动项目建设管理处|2,090,124.83|-|-|
|内蒙古自治区国营欧肯河农场|2,083,396.13|-|-|
|农安县农村饮水安全项目建设领导小组办公室|2,047,677.49|-|-|
|林西县农业综合开发办公室|2,005,608.99|4,119,142.01|-|
|内蒙古拉布大林农牧场|1,987,676.35|-|-|
|黑龙江省富达农业开发工程有限公司|1,838,081.82|-|-|
|海拉尔水务局|1,772,977.27|-|-|
|呼盟大兴安岭农场管理局巴彦农场|1,689,043.21|1,689,043.21|-|
|林西发改局|1,685,285.22|-|-|
|阿拉善左旗国土资源局|1,531,528.00|-|-|
|阿荣旗财政局|1,437,999.60|-|-|
|莫力达瓦达斡尔族自治旗农田水利工程建设管理处|1,386,552.80|1,386,552.80|-|
|阜城县财政局国库|1,355,320.73|-|-|
|呼伦贝尔莫旗水务|1,308,592.75|-|-|
|内蒙古辽河工程局股份有限公司|1,160,065.27|-|-|
|松山区农业综合开发办公室|1,129,739.29|6,183,890.59|-|
|通辽市科尔沁区节水增粮行动办公室|1,126,121.52|1,126,121.52|-|
|科左中旗架玛吐镇饮水安全工程建设管理处|1,077,064.87|-|-|
|科尔沁左翼中旗粮食生产办公室|1,072,607.78|-|-|
|科尔沁左翼后旗水利局|1,030,909.00|-|-|
|翁牛特旗农业综合开发办公室|1,025,608.57|-|-|

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|-|-|-|-|
|哈尔滨动力科技贸易股份有限公司|-|2,132,496.00|-|
|扎兰屯市国营大河湾农场|-|-|3,547,024.62|
|兴安盟沐禾节水工程设备有限公司|-|3,037,437.14|-|
|呼盟国土资源局|-|-|3,304,181.94|
|左旗国土资源局|-|5,032,030.58|-|
|额尔古纳市农业综合开发领导小组办公室|-|-|1,249,755.76|
|林西水利局|-|-|11,595,766.39|
|翁牛特旗粮食增产计划工程办公室|-|2,760,314.93|-|
|巴林左旗农业综合开发办|-|-|1,519,329.89|
|扎兰屯市淖尔河农场|-|-|1,020,000.00|
|呼盟莫旗水利局|-|1,355,592.75|-|
|巴林左旗发改局|-|5,489,834.08|-|
|左旗国土局|-|-|5,032,030.58|
|阜蒙县节水增粮工程建设管理处|-|3,124,946.20|-|
|黑龙江九三管局|-|2,730,819.59|-|
|科尔沁右翼前旗水务局|-|-|6,132,221.11|
|合 计|303,986,512.92|184,995,118.49|90,887,414.75|
|应收账款总额|330,484,206.40|203,201,029.03|101,776,493.24|
|占应收账款总额比例（%）|91.98|91.04|89.30|

沐禾节水报告期内的应收账款周转率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转次数|1.64|3.64|6.33|
|应收账款周转天数|222.52|100.23|57.67|

沐禾节水历史上不存在无法收回的应收账款，未发生过坏账损失。
根据沐禾节水的内部制度及说明，其采取的追款措施如下：对于超过合同约
定期限3-6个月的欠款，由区域经理反复与业主方沟通，了解欠款原因，掌握回
款预期；对于超过6个月的欠款，由分管市场业务的副总经理牵头催款，采取发函、当面洽谈等方式予以跟进；对于超过 12个月的欠款，召开总经理办公会专题研究，由总经理负责洽谈协商，由欠款方制定并履行还款计划；对于超过 24个月的欠款，根据业主反馈情况决定是否进行诉讼。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/七、主要资产、对外担保及主要负债情况”中予以补充披露。相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/二/（八）应收账款回收风险”、“第八节/二/（二）/8、应收账款回收风险”中予以特别提示。
九、预案显示，截至2015年9月30日，沐禾节水全部股东权益的预估值为158,835.06万元，沐禾节水合并报表的净资产账面值为39,338.08万元（未经审计），预估增值约119,496.98万元，预估增值率约为303.77%。请你公司补充披露预估过程，预估主要参数（如预计未来现金流量、折现率等），以及预估高增值的原因。
上市公司回复：
（一）预估过程
1、净现金流量预测
（1）营业收入和营业成本的预测
被评估企业主营业务收入涵盖滴灌系统全部组成部件及工程，滴灌系统全部组成部件第一类为首部枢纽系统，主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；
第二类为输水管材，主要包括PVC管材、PE管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带、单翼迷宫式滴灌带、PE软管等。
本次预估根据被评估企业签订的合同及框架协议等，结合对被评估企业历史年度业务发展和未来规划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度营业收入。
被评估企业的主营业务成本主要包括：直接材料成本、人工和折旧等制造费用，被评估企业在节水灌溉行业时间较久，有自有的生产模式、销售模式和技术
模式，各产品的生产毛利率稳中有升的趋势，本次预估采用谨慎的态度，根据被评估企业历史收入成本状况，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度各产品的毛利及成本。
评估对象营业收入成本预测结果下表：
未来年度营业收入、成本估算
单位：万元
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业收入合计|25,950.00|87,714.03|109,380.53|135,765.17|161,781.19|177,930.41|177,930.41|
|营业成本合计|18,824.19|63,984.52|81,331.05|102,654.46|123,901.57|137,238.24|137,238.24|

（2）营业税金及附加预测
被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、营业税及相关附加税。本次预估结合营业税金及附加的构成、留抵增值税情况等估算未来各年度的营业税金及附加。
（3）期间费用预测
被评估企业的营业费用、管理费用主要为职工薪酬、服务费、租赁费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费、折旧费和其他等。
职工薪酬预测：本次预估结合被评估企业的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。
服务费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费：该等各项费用与被评估企业的经营业务存在较密切的联系，本次预估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。
租赁费：本次预估按照被评估企业的营销计划及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。
折旧费：本次预估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策进行预测。
其他费用预测：本次预估结合被评估企业的财务预算、历史年度费用情况进
行估算。
未来年度营业费用估算
单位：万元
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|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业费用合计|594.30|2,297.52|2,723.26|3,228.22|3,622.78|3,870.15|3,870.15|
|职工薪酬|186.00|927.40|1,066.51|1,226.48|1,287.81|1,326.44|1,326.44|
|服务费|91.86|319.20|398.05|494.07|588.74|647.51|647.51|
|租赁费|19.02|63.92|76.71|88.21|92.62|97.26|97.26|
|差旅费|71.71|245.60|306.27|380.14|452.99|498.21|498.21|
|办公费|50.36|166.66|207.82|257.95|307.38|338.07|338.07|
|车辆费|60.28|201.74|251.58|312.26|372.10|409.24|409.24|
|物料消耗费|53.17|175.43|218.76|271.53|323.56|355.86|355.86|
|折旧费|11.89|47.57|47.57|47.57|47.57|47.57|47.57|
|其他|50.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|

未来年度管理费用估算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|管理费用合计|1,555.20|5,300.80|6,021.73|6,708.43|7,376.10|7,769.69|7,769.69|
|职工薪酬|228.90|1,243.36|1,305.53|1,370.80|1,411.93|1,426.05|1,426.05|
|租赁费|40.74|136.36|140.45|144.67|149.01|153.48|153.48|
|折旧费|112.48|449.93|449.93|449.93|449.93|449.93|449.93|
|累计摊销费|28.03|69.04|60.14|46.70|46.70|46.70|46.70|
|办公费|182.38|769.92|923.90|1,016.29|1,117.92|1,176.56|1,176.56|
|差旅费|37.76|128.86|135.30|142.07|149.17|157.00|157.00|
|咨询费|32.65|116.73|128.41|141.25|155.37|163.52|163.52|
|车辆费|66.11|257.82|309.39|340.33|374.36|393.99|393.99|
|研发费用|620.00|1,249.17|1,557.73|1,933.48|2,303.99|2,533.97|2,533.97|
|物料消耗费|18.94|67.71|74.48|81.92|90.12|94.84|94.84|
|税金|73.96|443.04|555.73|647.18|719.41|757.15|757.15|
|修理费|33.25|118.86|130.74|143.82|158.20|166.50|166.50|
|其他|80.00|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|250.00|

（4）所得税预测
本次预估假设沐禾节水在2012年5月16日起至2020年12月31日享受15%的企业所得税税率优惠，自2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
本次预估假设沐禾节水自2013年至2015年三年间，享受15%的所得税优惠
税率，在未来经营期内能继续取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。
经核实，只有母公司享有15%的税收优惠政策，子公司所得税率为25%，本次预估采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，合并口径的收入结构没有较大变化，根据评估基准日被预估企业母公司和子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合各自适用的所得税率计算综合所得税率为15.11%。
本次预估根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。
（5）折旧与摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次预估按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估企业无形资产主要为土地使用权和管理软件。本次预估假定被评估企业评估基准日后不再新增无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照被评估企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资本性支出：结合被评估企业未来经营需要支付的设备款项进行估算。
资产更新：按照收益预测的前提和基础，结合被评估企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增
加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
本次预估根据对被评估企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|期间费用|7,521.89|8,538.96|9,917.99|11,392.60|12,733.82|13,547.96|13,547.96|
|最低现金保有量|3,579.83|5,005.38|6,322.22|7,925.62|9,513.34|10,507.99|10,507.99|
|存货|18,195.87|24,609.43|31,281.17|39,482.48|47,654.45|52,783.94|52,783.94|
|应收款项|17,068.34|21,944.02|27,364.48|33,965.30|40,473.91|44,514.07|44,514.07|
|应付款项|13,914.49|18,818.98|23,920.90|30,192.49|36,441.64|40,364.19|40,364.19|
|营运资本|24,929.55|32,739.86|41,046.97|51,180.92|61,200.06|67,441.81|67,441.81|
|营运资本增加额|-11,260.19|7,810.31|8,307.11|10,133.95|10,019.14|6,241.75|-|

（7）净现金流量的预测
本次预估对未来收益的估算，主要是在被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经
营期内不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
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|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|收入|25,950.00|87,714.03|109,380.53|135,765.17|161,781.19|177,930.41|177,930.41|
|成本|18,824.19|63,984.52|81,331.05|102,654.46|123,901.57|137,238.24|137,238.24|
|营业税金及附加|278.29|940.64|1,172.99|1,455.94|1,734.94|1,908.12|1,908.12|
|税金/收入|0.0107|0.0107|0.0107|0.0107|0.0107|0.0107|0.0107|
|营业费用|594.30|2,297.52|2,723.26|3,228.22|3,622.78|3,870.15|3,870.15|
|管理费用|1,555.20|5,300.80|6,021.73|6,708.43|7,376.10|7,769.69|7,769.69|
|财务费用|287.70|1,104.90|1,041.43|1,002.96|1,000.88|1,000.88|1,000.88|
|营业利润|4,410.33|14,085.64|17,090.06|20,715.16|24,144.92|26,143.33|26,143.33|
|利润总额|4,410.33|14,085.64|17,090.06|20,715.16|24,144.92|26,143.33|26,143.33|
|所得税率|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|
|减：所得税|666.40|2128.34|2582.31|3130.06|3648.30|3950.26|3950.26|
|净利润|3,743.93|11,957.30|14,507.76|17,585.10|20,496.62|22,193.07|22,193.07|
|折旧摊销等|344.86|1,312.38|1,303.47|1,290.03|1,290.03|1,290.03|1,290.03|
|固定资产折旧|310.83|1,243.33|1,243.33|1,243.33|1,243.33|1,243.33|1,243.33|
|摊销|34.03|69.04|60.14|46.70|46.70|46.70|46.70|
|扣税后利息|287.70|937.95|884.07|851.41|849.65|849.65|849.65|
|追加资本|-10,551.95|8,778.30|9,266.19|11,079.59|10,964.78|7,187.39|945.64|
|营运资本增加额|-11,260.19|7,810.31|8,307.11|10,133.95|10,019.14|6,241.75|-|
|资产更新|708.24|967.99|959.08|945.64|945.64|945.64|945.64|
|净现金流量|14,928.45|5,429.33|7,429.10|8,646.95|11,671.52|17,145.36|23,387.11|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
无风险收益率rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
市场期望报酬率rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
e值：取沪深两市证监会行业分类中建材可比公司股票，剔除部分亏损企
业数据，以2011年1月至2015年9月120周的市场价格测算估计，得到可比公
司股票的历史市场平均风险系数βx=0.6178，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt、被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu、被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。
权益资本成本re，本次预估考虑到倍评估企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成re。
适用税率：15.11%。
W和 W：由标的公司的资本结构可得到债务比率 W、权益比率 W。
d e d e
折现率r：将上述各值分别代入公式可得到r。
未来年度适用的折现率估算
单位：万元
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|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|所有者权益价值:E=B-D|158,800.18|158,800.18|158,800.18|158,800.18|158,800.18|158,800.18|158,800.18|
|付息债务价值:D|15,600.00|15,600.00|15,600.00|15,600.00|15,600.00|15,600.00|15,600.00|
|企业价值:B|174,400.18|174,400.18|174,400.18|174,400.18|174,400.18|174,400.18|174,400.18|
|权益比|0.9106|0.9106|0.9106|0.9106|0.9106|0.9106|0.9106|
|债务比|0.0894|0.0894|0.0894|0.0894|0.0894|0.0894|0.0894|
|贷款加权利率|0.0747|0.0784|0.0785|0.0766|0.0764|0.0764|0.0764|
|国债利率|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|0.0412|
|可比公司收益率|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|0.1153|
|适用税率|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|0.1511|
|历史β|0.6178|0.6178|0.6178|0.6178|0.6178|0.6178|0.6178|
|调整β|0.7477|0.7477|0.7477|0.7477|0.7477|0.7477|0.7477|
|无杠杆β|0.6827|0.6827|0.6827|0.6827|0.6827|0.6827|0.6827|
|权益β|0.7396|0.7396|0.7396|0.7396|0.7396|0.7396|0.7396|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1160|0.1160|0.1160|0.1160|0.1160|0.1160|0.1160|
|债务成本（税后）|0.0634|0.0666|0.0667|0.0650|0.0649|0.0649|0.0649|
|WACC|0.1113|0.1116|0.1116|0.1114|0.1114|0.1114|0.1114|
|折现率|0.1113|0.1116|0.1116|0.1114|0.1114|0.1114|0.1114|

（2）经营性资产价值
以未经审计的数据测算，将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估
对象的经营性资产价值约为169,070.35万元。
（3）长期股权投资价值
标的公司于2013年1月投资持有衡水沐禾55%股权，衡水沐禾2013年无营业收入，2014年微利。截至评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足、未来收入、成本、费用预测尚不明确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为取价结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
按照上述方法，对衡水沐禾长期股权投资账面值 1,000.00元，整体净资产评估值1,910.47万元。衡水沐禾55%股权预估价值为1,050.76万元。
（4）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日 2015年 9月 30日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
被评估企业基准日账面货币资金余额共计9,405.32万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为2,720.86万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
其他流动资产余额共计 578.60万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
被评估企业基准日账面其他应付款合计1,436.15万元，为民间无息借款，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估师将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即C1=2,720.86+578.60-1,436.15=1,863.31万元
②非流动溢余资产（负债）C2
沐禾节水位于翁牛特旗玉龙工业园区三期用地（土地使用权证为翁国用（2015）字第 200号）、赤峰沐原位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区的两块土地（土地使用权证为赤红国用（2014）第 073号、赤红国用（2015）第 196号），以及兴安盟沐禾已经缴纳土地出让金，正在办理土地使用权证的位于科右前旗工业园区天骄路东、大石塞街北侧的土地，于评估基准日时尚未开发，合计账面值1,971.52万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
被评估企业基准日账面在建工程合计330.18万元，长期待摊费用合计 63.71万元为租用试验田的租金，递延所得税资产合计 196.18万元，经评估师核实无误，确认上述款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估师将其确认为溢余（或非经营性）资产。
被评估企业基准日其他非流动负债账面值739.691万元，为专项应付款，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估师将其应缴纳的所得税款110.95万元确认为溢余（或非经营性）负债。
即C2=1,971.52+330.18+63.71+196.18-110.95=2,450.64万元
即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=1,863.31+2,450.64=4,313.95万元
（5）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=169,070.35万元，长期股权投资价值I=1,050.76万元，评估基准日的溢余或非经营性资产价值C=4,313.95万元代入公式，即得到被评估企业企业预估价值：
B=P+I+C=169,070.35+1,050.76+4,313.95=174,435.06万元
付息债务的价值D=短期银行贷款 12,100.00万元+售后回租长期应付款2,500.00万元+民间有息借款1,000.00万元=15,600.00万元
被评估企业的企业价值B=174,435.06万元，付息债务的价值D=15,600.00万元，少数股东权益M=0.00万元代入公式，得到被评估企业的权益预估价值为：E=B-D-M=174,435.06-15,600.00-0.00=158,835.06万元
（二）预估增值原因
收益法评估结果增值较大，主要原因是预计企业收益持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：1、品牌优势；2、区域综合优势；3、技术及研发创新优势；4、管理及成本优势；5、市场服务体系优势。具体见本回复意见“十/（三）沐禾节水的核心竞争力”。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/十、本次交易的预评估情况说明”中予以补充披露。
十、预案显示，标的资产沐禾节水目前客户主要集中在内蒙古地区，客户集中度高，目前标的正在向东北、华北等市场扩展业务，请你公司补充披露标的资产所处的行业竞争情况，进入门槛、市场饱和度，以及标的公司市场占有率、核心竞争力、竞争地位，以及目前在其他区域的市场拓展情况等。并就客户集中度高的相关风险进行特别提示。
上市公司回复：
（一）行业竞争格局
节水灌溉行业不属于特许行业，是个完全竞争的市场，市场化程度较高。目前，节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。近几年由于国家加大了对节水农业的支持力度和资金投入，节水灌溉行业前景看好，进入该行业的投资者逐步增多，加之国外节水企业在国内合资或独资设厂生产节水产品，使得行业的市场竞争趋于激烈。随着节水灌溉行业的快速发展和行业竞争的加剧，预计优势企业的市场占有率将不断扩大，行业的集中度也会逐步提高。
根据中国水利企业协会灌排设备企业分会编制的《中国灌溉企业年鉴》（2014版）统计，2013年全国农业节水灌溉面积3,122万公顷（46,830万亩）。截至2014年 5月 30日，我国主要灌溉企业共 219家，其中华北和东北的灌溉企业较为集中，共 143家。经营模式方面，以生产、销售、施工为综合类型的企业 168家，销售、施工类型的企业29家，施工类型的企业12家，销售类型的企业10家。
目前国内规模较大的节水灌溉设备生产企业有：甘肃大禹节水集团股份有限
公司、新疆天业股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司、甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司、北京绿源塑料联合公司等。进入国内市场的外国节水灌溉企业主要是以色列耐特费姆公司、美国雨鸟公司等。在滴灌系统细分市场上，新疆天业和大禹节水作为起步较早，且完成上市工作的两家公司，占据了较高的市场份额。
（二）行业壁垒
1、技术壁垒
节水灌溉设备的生产制造是一个专业化的领域，属于技术密集型行业。节水灌溉，尤其是喷灌、滴灌设备等，技术复杂，并且多数为专有技术，同时由于产业链长，配套技术种类繁多，难以短时间掌握。节水灌溉产品从设计、研发、样机制造、试验、产品鉴定、试产、推广鉴定，到批量生产需要较长的周期，并且涉及大量的理化分析、材料分析、力学分析、节水灌溉产品外型设计、机械结构设计、机电一体化等各个领域的专业技术，这些技术以及经验需要企业在专利技术以及其它核心技术上长期积累，并不是一蹴而就的。
同时产品还需要各种研发技术人才和技术带头人对现有产品进行不断创新性改进和研发新产品，并需要先进的加工工艺保证产品的经久耐用。技术积累是保证企业研发、制造装配水平的先进性、持续性的必要条件，对潜在竞争者形成一个无形的行业准入限制。因此，对新进入农业节水灌溉行业的企业有很高的技术壁垒。
2、资金壁垒
节水灌溉行业属于资金密集型行业，资金实力是在该行业快速发展的重要条件。各地区农产品种植习惯不同，要求节水灌溉设备有较强的适用性，为满足不同地区用户的差异性需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入。
节水灌溉工程的投资建设方多为政府机构，主要是通过招投标的方式遴选工程施工方，企业自参与投标到工程结算后的质量保证，需要占用自身大量资金，在工程投标过程中需要提供投标保证金，在项目中标并签订合同时要提供履约保证金，在项目建设过程中还需要垫付用于购置原材料、人员工资的资金等，并且资金占
用周期长，这对企业的资金实力提出了很高的要求。资金实力和融资能力是进入本行业的壁垒之一。
3、上下游渠道建立壁垒
节水灌溉设备生产需要大量的零部件，主要采用配套式生产，涉及上百家供应商和外协加工企业，行业内的现有企业与主要零部件供应商都建立了长期的稳定供应关系，上游供应商管理构成了新进入者的进入壁垒。节水灌溉设备销售渠道建立同样也需要长期的时间积累，目前我国各类灌区的节水工程改造和建设主要由政府投资，节水灌溉设备产品生产厂家要介入当地节水灌溉工程建设项目，需要与当地政府保持良好关系，而这需要多年的市场积累才能赢得认可。
4、管理及人才壁垒
节水灌溉行业属于技术含量较高的行业，整个灌溉工程的设计、施工和安装过程对专业人才的要求较高，同时对工程承接单位的项目管理、材料供应、施工组织、技术服务能力要求较高，需要一支具有水利行业背景、经验丰富、熟悉节水灌溉行业的管理队伍。节水灌溉工程施工区域、地理地形、工程大小等都各有不同，因此对企业施工人员的施工经验和专业技术提出了更高的要求。
5、综合服务能力壁垒
节水灌溉行业是一个技术性很强的行业，能够提供从节水材料生产、工程设计、施工等过程的整体解决方案的企业较少。保证节水工程安全稳定运行是一项全面系统的工作，需要企业具有稳定的节水材料、较高的设计能力、专业的施工技术和完备的售后服务体系，提供全面综合的服务能力对企业规模普遍较小的节水灌溉行业提出了较为严苛的要求。
（三）沐禾节水的核心竞争力
1、品牌优势
沐禾节水自成立以来，始终秉承“质量第一、信誉至上、全心全意为业主和客户服务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技术模式、过硬的产品质量、安全可靠的工程施工质量、经济合理的成本价格、快捷周到的售后服务，
精心做好每一项工程，历年来承担的560多万亩节水工程项目因设计合理、选材优良、质量可靠、效果显著，赢得了广大业主、农户和社会的高度信任和广泛好评。
沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012年度全国优秀水利企业”、“2013年现代农业创新力企业100强”等荣誉。标的公司生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；沐禾节水生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。
2、区域综合优势
东北和华北地区是我国的粮食主产区，土地资源丰富，但受水资源条件制约，耕地灌溉率低，农业生产潜力未能得到有效发挥，高效节水灌溉设施已经成为农业保稳产、促高产的必备基础设施，是国家节水项目重点投入地区。国家对东北地区和华北地区的节水灌溉高度重视，2012年开始实施东北四省区“节水增粮行动”，2014年开始实施华北地区“地下水超采综合治理行动”，“十三五”期间将继续加大对东北、华北地区节水项目的投入，节水市场发展空间和潜力巨大。
沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，能够满足400万亩农田草原灌溉工程成套设备需要，是东北、华北地区节水灌溉产品生产规模和产能最大的企业之一，也是为数不多的具备节水灌溉产品生产制造和工程施工双重资质的企业，能够设计、研发和生产滴灌、微灌、喷灌等全部节水灌溉技术的全产业链核心产品，能够为客户提供一站式综合服务，贴近市场就近服务用户，区域优势和地缘优势明显。
2016年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场的拓展力度，开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，并逐步进入蔬菜区、园林绿化节水领域。
3、技术及研发创新优势
沐禾节水是国家高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”，已经特聘1名工程院院士和8名业内顶尖专家教授作为顾问，具有较强的技术研发和自主创新能力，拥有发明专利3项，实用新型专利3项，以及多项核心技术。
沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技术研发创新基金，推进远程智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O聚合高分子材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新型生态修复材料产业化项目等研究。国际合作方面，沐禾节水与美国堪萨斯州立大学建立了长期合作机制，开展聘请专家、专家互访、技术交流、技术培训和项目研发合作。
沐禾节水的节水产品生产工艺技术先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内处于领先地位。所研发的项目一旦形成生产力进入市场，将给沐禾节水带来巨大的收益。
4、管理及成本优势
沐禾节水围绕采购、生产、质量、营销、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套科学完备、规范高效的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。沐禾节水搭建了从欧美国家进口优质PE再生塑料的平台和通道，通过进口和自行加工，有效节省了原材料采购成本；沐禾节水的市场项目区域相对集中，原料供应厂家处在相同区域，三个生产基地距离市场项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运输方便，大大节约了运费和人力成本，运输成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质量、提高配方精度、规范生产操作等措施，加强产品质量管理，一次产品合格率较高，废品率极低，降低了综合成本。
财务方面，沐禾节水近几年通过设立原料供应账期、使用银行承兑汇票等方式，降低公司资金使用频率；通过加快回收工程款，提高资金周转率；通过引入战略投资者和低息融资，降低融资成本；沐禾节水始终保持相对较低的资产负债
率，成本较高的银行贷款和融资较少，资金成本整体保持在较低水平。
5、市场服务体系优势
沐禾节水建立了总部、地区、县、乡镇、村五级市场服务体系，在项目集中地区设立区域市场服务中心，项目集中县设立县级旗舰市场服务店，项目集中乡镇设立市场服务站，项目集中村设立市场服务点，总部、区域中心委派标的公司专业人员驻扎服务，县旗舰店采取标的公司委派和当地招聘方式结合，乡镇服务站和村级服务点聘请经过标的公司专业培训合格、有农业技术推广和服务经验的农业技术推广人员或农业带头人作为特聘联络员，在市场销售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技术指导和培训，使用户能够迅速掌握节水灌溉设施的操作使用和维护技术，提供“两小时到达”的及时快捷售后服务。
同时，各级市场服务体系还主动帮助农户培训、普及和推广农业种植、农机作业、节水灌溉和水肥一体化技术，改变农民原有的作物种植技术模式，适时指导农民对农机进行改造，持续帮助农户通过节水增收增效。
（四）沐禾节水的行业地位及主要竞争对手情况
1、沐禾节水的行业地位
根据中国水利企业协会灌排设备企业分会编辑的《中国灌溉企业年鉴（2014年版）》统计，截至2014年底，全国登记入会的年营业额在 200万元以上的节水相关企业共219家，其中：营业额超过5亿元的企业数量仅为3家，分别是甘肃大禹节水集团股份有限公司（营业收入7.89亿元）、新疆天业节水灌溉股份有限公司（营业收入7.01亿元）、沐禾节水（营业收入5.41亿元）。
依上述数据，按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三。同时，大禹节水的主要市场区域在西北（收入占比50.74%）、华北（收入占比27.12%），业务形式以材料销售为主、工程施工为辅；天业节水的主要市场区域在新疆（收入占比约75%以上），以材料销售为主、工程施工为辅；而沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约95%以上），大部分项目都是材料、工程总承包型。因此，大禹节水、天业节水、沐禾节水均可视为我国在西北、新疆、东北的区域性很强的行业龙头企业。沐禾节水因其项目大部分是总承包型，
产品产销率高，节水灌溉工程总承包量连续三年居于全国同行业领先地位。
2、主要竞争对手情况
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|-|-|
|竞争对手|业务简介|
|大禹节水集团股份有限公司|创建于 1999 年，2009 年 10 月在创业板成功上市，成为国内第一家专业从事节水灌溉材料供应和工程施工的上市公司。其水利水电工程公司具有国家水电工程二级施工资质，设计院具有节水灌溉丙级设计资质。公司主营生产滴灌管（带）、施肥器、过滤器和输配水管材等7大类20多个系列近1,500个品种的节水灌溉器材，年产滴灌管（带）25.6亿米、管材14万吨、管配件1,000吨、施肥过滤及自控系统1万台（套），2014年完成工程项目各类节水灌溉面积44万亩，其中地埋滴灌面积1.86万亩。2014年实现营业收入7.89亿元，国内市场份额主要集中在甘肃、新疆、宁夏、内蒙古等西北、华北地区。|
|新疆天业节水灌溉股份有限公司|创立于1999年12月，2006年2月在香港联合交易所上市，并于2008年1月成功转至香港联交所主板挂牌上市。主要从事设计、制造及销售滴灌带、PVC/PE管及用于节水灌溉系统的滴灌配件，并向客户提供节水灌溉系统的安装服务。具备年生产 600 万亩膜下滴灌节水器材、6 万吨 PVC管材、500吨配套管件的能力，累计推广面积超过6,000多万亩。2014年实现营业收入7.01亿元，国内市场集中在新疆棉花产区。|
|甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司|由甘肃农垦集团所属上市公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与以色列亚美特滴灌综合设备有限公司共同投资兴办，是集滴灌管线生产、滴灌系统整体设计、配套安装的节水灌溉企业。目前公司在兰州新区、内蒙古通辽市、吉林省松原市有三大滴灌设备生产基地，拥有先进的滴灌管生产线 12 条，滴灌带生产线 80 条，4 条 PVC 管材生产线及其配套设施，年产滴灌管（带）16亿米，PVC管材10,000吨以上，年产值6亿元。2014年实现营业收入1.82亿元，净利润677.26万元。|

（五）沐禾节水目前在其他区域的市场拓展情况
2016年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场的拓展力度，开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，并逐步进入蔬菜区、园林绿化节水领域。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/十二、沐禾节水所在行业的竞争情况”中予以补充披露。沐禾节水客户集中度高的相关风险已在预案（修订稿）“重大风险提示/二/（六）市场相对集中的风险”、“第八节/二/（二）/6、市场相对集中的风险”中予以特别提示。
十一、预案显示，标的公司主要业务来源于政府合作项目，本次募投项目中，智能高效农业节水灌溉项目将采用“BOT”形式运营，请你公司补充披露目前是否存在其他项目采用BOT形式运营，如有，补充披露相关项目情况，历史收入及利润贡献率，剩余经营期限，项目到期后对公司经营业绩是否将产生重大影响。
上市公司回复：
根据沐禾节水提供的说明，报告期内，沐禾节水不存在任何采用 BOT形式运营的项目；除了拟募投项目“智能高效农业节水灌溉项目”外，上市公司目前也不存在其他采用BOT形式运营的项目。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/八/（一）/2、主要产品及服务”中予以补充披露。
十二、预案中沐禾节水的主要业务资质情况显示，相关4项资质证书已到期或者即将到期，请你公司补充披露交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。
上市公司回复：
根据国家有关规定，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书。其主要业务资质到期后展期的可能性分析如下：
（一）灌溉企业等级证书
沐禾节水取得的资质等级为甲贰级，证书有效期为2014年8月17日至2016年8月16日，发证机构为中国水利企业协会灌排设备企业分会。
根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《灌溉企业等级管理办法》，灌溉企业等级证书的有效期为两年（从发证之日起算），等级证书到期前3个月，由企业申报复检，经复检合格后，重新颁发证书。
沐禾节水为中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，根据《灌溉企业等级评定标准细则（试行第二版）》的有关规定，沐禾节水符合灌溉企业甲
贰级资质的各项条件，通过等级复检不存在障碍。
沐禾节水将于2016年4月申报办理灌溉企业等级复检手续，预计2016年8月重新获得灌溉企业等级证书。
（二）水利水电工程施工总承包资质
沐禾节水取得的资质等级为叁级，发证日期为 2014年 11月 14日，发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。
水利水电工程施工总承包资质为申报审批制，企业向资质管理机构申报资质，经过资质管理机构审批后发证，不规定有效期限，不存在期限限制。只要持证企业未自行注销、未被工商管理部门撤销，或者未被发证机构撤销总承包资质证书，该证书长期有效。
（三）内蒙古自治区污染物排放许可证
沐禾节水取得了内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），发证日期为 2015年7月28日，有效期为壹年，发证机关为翁牛特旗环境保护局。
经向翁牛特旗环境保护局咨询了解，目前，赤峰市企业领取的都是临时性的污染物排放许可证，包括翁牛特旗在内的赤峰市各旗县环境保护局为企业发放的也都是临时性的污染物排放许可证。待赤峰市能够为企业办理发放正式排污许可证时，沐禾节水将第一时间向翁牛特旗环境保护局申请办理正式排污许可证。
根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法》第二十条，排污许可证有效期届满前停业或者届满后不再排污的，排污单位应当向原发证机关办理注销手续。有效期届满后需要继续排放污染物的，应当在有效期届满前三十日重新申请领取排污许可证。
沐禾节水将在规定的期限内向翁牛特旗环境保护局重新申请领取排污许可证，沐禾节水不存在环保方面违法违规情况，预计申请排污许可证不存在障碍。
（四）安全生产许可证
沐禾节水取得的安全生产许可证有效期为 2013年 10月 17日至 2016年 10月17日，发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。
根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》的有关规定，安全生产许可证的有效期为 3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
沐禾节水在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生任何安全事故，完全符合安全生产许可证延期的各项条件，将于 2016年6月申请办理安全生产许可证有效期延期手续，预计将于 2016年10月获得新的安全生产许可证。
综上所述，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书；沐禾节水取得的业务资质到期后均能办理展期手续，不存在实质性障碍，对标的公司的经营业务不会产生不利影响。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/九/（一）业务资质认证”中予以补充披露。
十三、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（六）补充披露资产负债表中，主要资产、主要负债情况，并披露相关资产是否取得权利证书，是否存在担保、原股东对其资金占用等以及是否存在其他资产权利瑕疵情况。
上市公司回复：
（一）主要资产情况
1、概况
截至2015年9月30日，沐禾节水主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产：|||

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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|货币资金|9,326.61|库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金|
|应收账款|31,861.09|应收客户工程结算款|
|预付账款|2,021.52|预付材料采购、施工费款项|
|其他应收款|5,524.68|往来款、备用金、保证金等|
|存货|23,429.64|原材料、库存商品及发出商品等|
|其他流动资产|979.64|预缴企业所得税、增值税留抵税额等|
|流动资产合计|73,143.18||
|非流动资产：|||
|固定资产|14,508.54|房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等|
|在建工程|330.19|起重机、新建停车场、厂房建设等|
|无形资产|3,564.65|土地使用权及软件|
|长期待摊费用|63.71|实验田地租|
|递延所得税资产|200.05|因资产减值准备确认的递延税款|
|非流动资产合计|18,667.14||
|资产总计|91,810.32||

2、固定资产情况
截至2015年9月30日，沐禾节水拥有固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋建筑物|8,687.59|7,633.47|87.87%|
|机器设备|7,279.10|6,308.21|86.66%|
|运输设备|990.50|475.86|48.04%|
|电子设备|113.49|39.38|34.70%|
|办公设备及其他|104.03|51.62|49.62%|
|合计|17,174.71|14,508.54|84.48%|

其中，截至2015年9月30日，沐禾节水拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（m2）|规划用途|权利限制|
|1|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401815号|翁牛特旗乌丹镇工业园区|4,206.53|其他|抵押|
|2|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401816号|翁牛特旗乌丹镇工业园区|3,810.36|其他|抵押|
|3|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401817号|翁牛特旗乌丹镇工业园区|142.20|其他|抵押|
|4|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401818号|翁牛特旗乌丹镇工业园区|4,353.55|其他|抵押|
|5|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305613号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区|392.97|办公|-|
|6|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305614号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区|7,263.14|其他|-|
|7|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305615号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区|7,263.14|其他|-|
|8|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305616号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区|2,488.32|其他|-|
|9|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305617号|翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区|91.30|其他|-|
|10|沐禾节水|赤峰市房权证翁牛特旗字第163011502112号|翁牛特旗玉龙工业园区|7,239.25|其他|抵押|

3、无形资产情况
截至2015年9月30日，沐禾节水的无形资产为土地使用权及软件，其原值、累计摊销和净值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|3,673.72|175.65|3,498.07|
|软件|81.11|14.52|66.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|3,673.72|175.65|3,498.07|
|合计|3,754.83|190.17|3,564.66|

截至本回复意见签署日，沐禾节水及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用权证号|位置|面积（m2）|规划用途|终止日期|他项权利|
|沐禾节水|翁国用（2014）字第205号|乌丹镇工业园区|10,143.80|工业|2061年4月|抵押|
|沐禾节水|翁国用（2013）字第609号|乌丹镇玉龙工业园区北区|56,230.23|工业|2061年9月|-|
|沐禾节水|翁国用（2015）字第200号|翁牛特旗玉龙工业园区|35,783.54|工业|2064年6月|抵押|
|赤峰沐原|赤红国用（2015）第196号|赤峰红山区农畜产品加工产业园区|40,606.00|非工业|2053年11月30日|抵押|
|赤峰沐原|赤红国用（2014）字第073号|赤峰红山区农畜产品加工产业园区|33,875.82|工业|2063年11月30日|-|

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
报告期内，沐禾节水与交通银行股份有限公司赤峰分行签署了最高额抵押合同（编号：JYCY-GSB2014005-01），沐禾节水将其持有的土地使用权（翁国用（2014）字第 205号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815号、第 163031401816号、第 163031401817号、第 163031401818号）进行了抵押，取得了交通银行股份有限公司赤峰分行提供的流动资金借款 2,800万元（编号：JYCF-GSB2015006），贷款期限自2015年3月20日至2016年3月17日。
沐禾节水与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015年 9月 9日签署了最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第 48号），沐禾节水将其持有的土地使用权（翁国用（2014）字第200号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163011502112号）进行了抵押；赤峰沐原与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015年 9月 9日签署了最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第 49号），
赤峰沐原将其持有的土地使用权（赤红国用（2015）第196号）进行了抵押，沐
禾节水通过上述两个最高额抵押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行综
合授信6,000万元（编号：（2015）赤银综字第39号）。
报告期内，沐禾节水与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第2号），将对赤峰市松山区节水增粮行动工程建设管理处的应收账款进行了质押，同时，沐禾节水与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了保证金账户质押合同（编号：（2015）赤银保质字第30号），将1,200万元存入保证金账户；沐禾节水通过上述两个质押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行出具的合计 4,000万元的银行承兑汇票（编号：（2015）赤银承字第30号）。
2015年 10月 27日，沐禾节水与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第3号），将对敖汉旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款进行了质押，并取得了中信银行股份有限公司赤峰分行的贷款3,200万元（编号：（2015）赤银流贷字第39号）。
2015年9月16日，沐禾节水与廊坊银行股份有限公司固安支行签署了权利质押合同（编号：廊银固安公质字2015年第2号），将其持有的单位定期存款存单进行了质押，并取得了廊坊银行股份有限公司固安支行出具的合计票面金额4,000万元的银行承兑汇票（编号：廊银2015年固安承字第34号）。
报告期内，沐禾节水经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。如果沐禾节水能够按照现行有效的借款、抵押合同按期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物被强制执行的风险。
截至本回复意见签署日，沐禾节水不存在对外担保，也不存在原股东对沐禾节水资金占用的情况。
（三）主要负债情况
截至2015年9月30日，沐禾节水主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动负债：|||
|短期借款|12,100.00|抵押借款、保证借款|

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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|应付票据|14,000.00|银行承兑汇票|
|应付账款|11,671.10|应付供应商款项|
|预收账款|1,859.40|预收客户的工程款|
|应付职工薪酬|830.43|未支付的工资、社保、工会经费及职工教育经费|
|应交税费|2,481.85|企业所得税、营业税及附加税等|
|应付利息|16.83|短期借款应付利息|
|其他应付款|5,153.20|往来款、代垫款、借款等|
|流动负债合计|48,112.81||
|非流动负债：|||
|长期应付款|2,522.80|融资租赁应付款|
|递延收益|1,836.63|政府补助、售后回租收益|
|非流动负债合计|4,359.42||
|负债合计|52,472.24||

根据沐禾节水与交通银行股份有限公司赤峰分行、廊坊银行股份有限公司固安支行和中信银行股份有限公司赤峰分行签署的最高额保证、最高额抵押担保及综合授信等合同，沐禾节水取得如下借款：
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|序号|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
|1|交通银行股份有限公司赤峰分行|2,800.00|产品采购|2015年3月20日至2016年3月17日|最高额保证、最高额抵押担保|
|2|交通银行股份有限公司赤峰分行|2,300.00|产品采购|2014年11月27日至2015年11月28日|由内蒙古鼎新担保有限责任公司提供担保|
|3|廊坊银行股份有限公司固安支行|3,000.00|产品采购|2015年3月4日至2016年3月4日|由京蓝控股有限公司提供担保|
|4|廊坊银行股份有限公司固安支行|4,000.00|产品采购|2015年9月15日至2016年3月4日|由京蓝控股有限公司提供担保|
|5|中信银行股份|3,200.00|产品采|2015年10月至2016|最高额保证、最高额抵|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款方|借款金额（万元）|借款用途|借款期限|担保情况|
||有限公司赤峰分行||购|年7月|押担保|

上述内容已在预案（修订稿）“第五节/七、主要资产、对外担保及主要负债情况”中予以补充披露。
十四、请你公司根据《26号准则》第七条（五）补充披露交易对手方科桥嘉永及其实际控制人（GP）之间的完整的产权关系控制结构图。
上市公司回复：
科桥嘉永及其实际控制人之间的完整的产权关系控制结构图如下：
上述内容已在预案（修订稿）“第四节/一/（四）/3、控制关系及执行事务合伙人情况”中予以补充披露。
十五、请你公司将本次新增股份的锁定期起始日统一更正为新增股份上市日。
上市公司回复：
已在预案（修订稿）、发行股份及支付现金购买资产协议、交易对方承诺函等文件中将本次新增股份的锁定期起始日统一更正为新增股份上市日。
十六、标的公司下属子公司较多，请你公司补充披露标的资产主要下属子公司最近两年又一期主要财务数据，主要资产情况等。
上市公司回复：
（一）呼伦贝尔沐禾
1、最近两年一期未经审计的简要财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|2,228.52|973.30|177.56|
|非流动资产合计|4,487.49|3,853.60|1,119.71|
|资产合计|6,716.01|4,826.91|1,297.26|
|流动负债合计|5,538.10|3,351.25|304.08|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|5,538.10|3,351.25|304.08|
|所有者权益合计|1,177.91|1,475.66|993.18|
|归属于母公司所有者权益|1,177.91|1,475.66|993.18|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|658.05|757.32|-|
|营业成本|574.89|586.32|-|
|利润总额|-298.32|641.02|57.95|
|净利润|-297.75|482.48|29.41|
|归属于母公司所有者的净利润|-297.75|482.48|29.41|

2、主要资产情况
截至2015年9月30日，呼伦贝尔沐禾主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|23.78|库存现金、银行存款|
|预付账款|67.35|预付供应商货款|
|其他应收款|114.17|备用金、往来款等|
|存货|1,906.38|原材料、库存商品及发出商品等|
|其他流动资产|116.83|预缴企业所得税、增值税留抵税额等|
|流动资产合计|2,228.52||
|非流动资产：|||
|固定资产|3,720.04|房屋建筑物、机器设备、运输设备等|
|无形资产|766.74|土地使用权|
|递延所得税资产|0.71|因资产减值准备确认的递延税款|
|非流动资产合计|4,487.49||
|资产总计|6,716.01||

（二）兴安盟沐禾
1、最近两年一期未经审计的简要财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|1,825.08|2,030.22|1,007.59|
|非流动资产合计|773.51|795.48|727.04|
|资产合计|2,598.59|2,825.70|1,734.63|
|流动负债合计|2,028.90|2,025.10|891.89|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|2,028.90|2,025.10|891.89|
|所有者权益合计|569.69|800.60|842.74|
|归属于母公司所有者权益|569.69|800.60|842.74|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|368.68|1,152.67|1,168.95|
|营业成本|312.84|934.62|1,170.32|
|利润总额|-230.90|-30.01|-136.03|
|净利润|-230.90|-42.14|-143.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-230.90|-42.14|-143.16|

2、主要资产情况
截至2015年9月30日，兴安盟沐禾主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|7.29|库存现金、银行存款|
|应收账款|923.57|应收客户工程结算款|
|预付账款|84.51|预付供应商货款|
|其他应收款|647.51|备用金、往来款等|
|存货|162.19|原材料、库存商品及发出商品等|
|流动资产合计|1,825.08||
|非流动资产：|||
|固定资产|57.19|运输工具及电子设备等|
|在建工程|280.33|在建厂房|
|无形资产|435.99|土地使用权|
|非流动资产合计|773.51||
|资产总计|2,598.59||

（三）内蒙古润禾
1、最近两年一期未经审计的简要财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|1,991.30|1,991.31|1,991.38|
|非流动资产合计|-|-|-|
|资产合计|1,991.30|1,991.31|1,991.38|
|流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|1,991.30|1,991.30|1,991.37|
|归属于母公司所有者权益|1,991.30|1,991.30|1,991.37|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|0.01|
|营业成本|-|-|-|
|利润总额|-0.00|-0.07|-0.57|
|净利润|-0.00|-0.07|-0.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.00|-0.07|-0.57|

2、主要资产情况
截至2015年9月30日，内蒙古润禾主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|0.34|银行存款|
|应收账款|0.01|应收客户款项|
|其他应收款|1,990.95|应收沐禾节水往来款|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产合计|1,991.30||
|非流动资产：|||
|非流动资产合计|-||
|资产总计|1,991.30||

（四）赤峰沐原
1、最近一年一期未经审计的简要财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|-|-|
|非流动资产合计|1,168.13|1,195.73|
|资产合计|1,168.13|1,195.73|
|流动负债合计|1,303.62|1,275.82|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,303.62|1,275.82|
|所有者权益合计|-135.49|-80.09|
|归属于母公司所有者权益|-135.49|-80.09|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-55.40|-80.09|
|净利润|-55.40|-80.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-55.40|-80.09|

2、主要资产情况
截至2015年9月30日，赤峰沐原主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产：|||
|流动资产合计|-||
|非流动资产：|||
|无形资产|1,168.13|土地使用权|
|非流动资产合计|1,168.13||
|资产总计|1,168.13||

（五）衡水沐禾
1、最近一年一期未经审计的简要财务数据
沐禾节水于 2014年 7月取得衡水沐禾55%的股权，此前衡水沐禾未开展与节水设备相关的业务；目前主要从事节水材料及设备的销售等。衡水沐禾最近一年一期未经审计的简要财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|2,860.46|851.96|
|非流动资产合计|583.41|579.20|
|资产合计|3,443.87|1,431.16|
|流动负债合计|1,496.58|560.97|
|非流动负债|22.80|-|
|负债合计|1,519.38|560.97|
|所有者权益合计|1,924.49|870.19|
|归属于母公司所有者权益|1,924.49|870.19|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|2,028.58|-|
|营业成本|1,483.54|-|
|利润总额|83.42|-162.81|
|净利润|87.30|-162.81|
|归属于母公司所有者的净利润|87.30|-162.81|

2、主要资产情况
截至2015年9月30日，衡水沐禾主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|367.25|库存现金、银行存款|
|应收账款|1,039.93|应收客户款项，主要为应收沐禾节水款项|
|预付账款|220.92|预付供应商款项|
|其他应收款|846.14|往来款、备用金、保证金等|
|存货|385.08|原材料、库存商品等|
|其他流动资产|1.15|待抵扣的进项税|
|流动资产合计|2,860.46||
|非流动资产：|||
|固定资产|575.92|机器设备、运输设备、办公设备等|
|无形资产|3.62|财务软件|
|递延所得税资产|3.88|因资产减值准备确认的递延税款|
|非流动资产合计|583.41||
|资产总计|3,443.88||

（六）吉林沐禾
1、最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|-|0.03|
|非流动资产合计|-|-|
|资产合计|-|0.03|
|流动负债合计|0.10|0.10|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|0.10|0.10|
|所有者权益合计|-0.10|-0.07|
|归属于母公司所有者权益|-0.10|-0.07|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-0.03|-0.07|
|净利润|-0.03|-0.07|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.03|-0.07|

2、主要资产情况
吉林沐禾目前没有开展实际经营业务，基本没有资产。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节/四、下属公司情况”中予以补充披露。
十七、预案中，相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核，你公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
上市公司回复：
已在预案（修订稿）“公司声明”中补充提示：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。”上市公司全体董事在预案“第十三节上市公司及全体董事声明”中已作出如下声明和保证：“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。”
已在预案“重大风险提示/一/（八）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”及“第八节/二/（一）/8、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”中予以提示：“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。”
同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注意：
1、请依据《26号准则》第十五条（一）以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
2、预案核心技术及研发情况中显示，“沐禾节水具有较强的研发和自主创新能力，拥有发明专利3项，实用新型专利3项。”请你公司列表说明发明专利及实用新型专利的名称、获得时间、批准机关、专利到期时间、应用范围、授权及许可使用状况。
3、预案显示，本次评估假设标的在未来经营期内能继续取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率，请你公司就税率情况进行敏感性分析。
4、请依据《26号准则》第二十二条列表披露与拟购买资产业务相关的固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况。
5、请依据《26号准则》第五十四条披露发行前后每股收益、每股净资产等数据；披露董事会结合发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司持续经营能力、持续发展能力的影响等分析。
上市公司回复：
上市公司将按照贵所要求，在编制重组报告书披露文件时对上述问题予以特别注意，并按照相关法规要求编制重组报告书披露文件。
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