南京宝色股份公司独立董事
关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2019年 4月 24日召开了第四届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司2018年度报告相关事项及第四届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司独立董事，报告期内对公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、报告期内，公司存在一笔2017年度发生并延续到2018年度的为控股股东全资子公司宝钛装备制造（宝鸡）有限公司（原宝色特种设备有限公司）向银行贷款提供的关联担保：
单位：万元
担保是否已被担保方 担保额度实际担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕宝钛装备制造（宝鸡）
2,000.00 2,000.00 2017/2/17 2018/2/16 是有限公司
该笔关联担保经公司2017年1月24日、2017年2月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
该笔关联担保金额占公司2018年12月31日经审计净资产的3.24%，截至报告期末，担保责任已履行完毕，公司对外担保余额为0万元。
公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的审批程序，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司除存在对宝钛装备制造（宝鸡）有限公司进行的上述担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,637,685.63元，按10%提取盈余公积金1,463,768.56元后，2018年度当年公司可供分配利润13,173,917.07元，加上以前年度未分配利润
146,531,597.62元，扣除2017年度派发的现金股利2,222,000元，2018年末可供股东分配的利润为157,483,514.69元。
公司拟定的 2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利人民币5,050,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，用于发展公司主营业务。
经核查，我们认为：
1、公司 2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
鉴于以上原因，同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》的有关规定，结合企业自身经营特点，建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内控制度涵盖了公
司运营的各层面和各环节，特别是在资金运用、关联交易、对外担保、募集资金使用、投资、信息披露等内部控制重点活动方面，均建立和制定了严格的控制制度并得到严格执行，公司内部控制体系的有效执行对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司高级管理人员的薪酬方案兼顾了公司所处行业及地区的薪酬现状，充分考虑了公司2018年度的实际经营业绩完成情况以及高管履职、勤勉尽职等方面，是合理的，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意2018年度高级管理人员薪酬方案。
五、关于确认公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：
1、2018年度公司向宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，均为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；关于实际发生额与预计金额差异达20%以上，主要是因为原预计范围内的一批大额设备订单签订时间推迟，致使所需原材料延迟至下年度采购，是正常合理的；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2019年度预计日常关联交易金额，是根据公司2019年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、关于公司日常关联交易框架协议的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签订的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为了满足正常生产经营所需。
上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司与控股股东及其控股子公司续签的日常关联交易框架性协议，并同意将该事项提交公司 2018年年度股东大会审议。
八、关于续聘公司2019年度财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的稳定性和持续性，我们同意续聘立信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。
（以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
蒋建华 曾庆军 赵彬
2019年4月24日