上海飞凯光电材料股份有限公司
媒体来访与投资者调研管理制度
第一章 总则
第一条 为维护上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)和投资者的合法权益,加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通,促进公司诚信自律、规范运作,并进一步完善公司治理机制,根据中国证券监督管理委员会有关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制订本制度。
第二条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势,可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人,包括但不限于:
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三) 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人;
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(五) 公司或监管部门认定的其他机构或个人。
第三条 公司特定对象来访接待工作严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证券交易所有关规定。
第二章 特定对象来访接待工作的基本原则
第四条 公平原则:平等对待所有投资者,保障所有投资者平等的享有知情权及其他合法权益。
第五条 诚实守信原则:公司的特定对象来访接待工作中保持信息的客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。
第六条 投资者机会均等原则:公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。
第七条 高效低耗原则:进行特定对象来访接待工作时,公司将充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。
第三章 特定对象来访接待工作中的沟通内容
第八条 特定对象来访接待工作中公司与来访对象沟通的内容主要包括:
(一) 公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
(二) 法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三) 公司已公开披露的经营管理信息及其说明,包括经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;
(四) 公司已公开披露的重大事项及其说明,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五) 企业文化建设;
(六) 公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第四章 特定对象来访接待工作的部门设置及责任划分
第九条 董事会秘书负责公司接待特定对象调研、采访等相关活动事务的组织及协调工作。
第十条 董事会办公室为接待特定对象调研、采访等相关活动的管理部门,负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者管理关系、接待特定对象调研、采访等具体事务管理进行全面、系统的培训。
第十一条 董事会办公室在接待前请对方提供来访目的及拟咨询的问题的提纲,由董事会秘书审定后交相关部门准备材料,并协调组织接待工作。
第十二条 公司其他部门及有关人员应当配合董事会秘书及董事会办公室实施接待管理工作,主动提供相关信息。
第五章 特定对象来访接待活动
第十三条 公司应根据法律、法规以及公司规章制度的有关要求,认真做好特定对象来访接待工作。
第十四条 公司应在特定对象来访工作中平等对待所有投资者,为中小投资者公平获取公司信息创造良好途径。
第十五条 公司应合理、妥善安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。
第十六条 公司有必要在事前对相关接待人员给予必要的培训和指导。在没有公司授权的情况下,公司任何人不得在特定对象来访接待工作中代表公司发言。
第十七条 为避免在来访接待活动中出现选择性信息披露,公司可将有关音像和文字记录资料在公司网站上公布,还可邀请新闻机构参加并作出报道。
第十八条 在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时,应注意回答的真实、准确性,同时尽量避免使用带有预测性言语。
第十九条 公司可以为特定对象的考察、调研和采访提供接待等便利,但不为其工作提供资助。特定对象考察公司原则上应自理有关费用。
第二十条 特定对象到公司调研、采访、参加业绩说明会以及分析师会议等相关活动,需提前3个工作日与董事会秘书进行预约登记。
第二十一条公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署《承诺书》(附件一),特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书,也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的,只能以所在机构名义签署。承诺书至少应包括以下内容:
(一) 承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;
(二) 承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;
(三) 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;
(四) 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;
(五) 明确违反承诺的责任。
第二十二条公司在特定对象交流沟通的过程中,应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音(如有)、演示文稿(如有)、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。
第二十三条公司在与特定对象交流沟通后,应要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。上市公司应当按照《创业板上市公司规范运作指引》的规定,对上述文件进行核查。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。
第二十五条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制《投资者关系活动记录表》(具体格式见附件二),并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区互动易网站刊载,同时在公司网站刊载。如果公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的,可以不再重复上传,但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。
第二十六条公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第二十七条公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十八条公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员在接待特定对象采访和调研前,应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第三十条 董事会秘书应在相关人员接待特定对象采访和调研后做好书面记录,并妥善保管。
第三十一条公司应在定期报告披露前 30日内尽量回绝特定对象来访,在重大事项或重大信息公告前暂缓进行现场接待活动,防止泄露未公开内幕信息。
第三十二条公司在特定对象来访接待工作中一旦以任何方式发布了依法应披露的内幕信息,将及时向深证证券交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。
第六章 附则
第三十三条本制度未尽事宜,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,由董事会审议批准。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
附件一:《承诺书》
承诺书
上海飞凯光电材料股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）；
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为： ；
（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（签章）：
授权代表（签章）：
日期：
附件二:《投资者关系活动记录表》
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料上海飞凯光电材料股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：
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|投资者关系活动类别|□特定对象调研 □分析师会议□媒体采访 □业绩说明会□新闻发布会 □路演活动□现场参观□其他 （请文字说明其他活动内容）|
|参与单位名称及人员姓名||
|时间||
|地点||
|上市公司接待人员姓名||
|投资者关系活动主要内容介绍||
|附件清单（如有）||
|日期||