证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-008
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司
山推股份：山推工程机械股份有限公司
山东重工：山东重工集团有限公司
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司运营发展需要，公司于 2019年 3月 25日召开五届三次董事会会议,审议通过了公司及其附属公司与福田汽车及山推股份的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:
单位:人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2019年预计金额|截至披露日|2018年发生金额|
|||||已发生金额||
|向关联人销售产品|福田汽车|潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件|60,203||37,082.54|
|||||8,723.71||
||山推股份|潍柴动力及其附属公司向山推股份销售柴油机主机、关键零部件及相关配件|62,000||29,702.03|
|||||17,683.5||
|向关联人销售产品|小计||122,203||66,784.57|
|||||26,407.21||

二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售产品|福田汽车|潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件|37,082.54|69,000|0.53%|46.26%|2018 年 3 月29 日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》|
||山推股份|潍柴动力及其附属公司向山推股份销售柴油机主机、关键零部件及相关配件|29,702.03|51,000|3.7%|41.76%|2018 年 8 月29 日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》|
|向关联人销售产品|小计||66,784.57|120,000|0.86%|44.35%|---|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||1．潍柴动力及其附属公司与山推股份关联交易未达上限，主要是受三方面影响：一是工程机械行业增长降速，山推股份采购数量未能实现大幅增长；二是考虑其库存压力，山推股份需要消耗以往年度库存；三是山推股份摊铺机和推土机销量较计划减少，采购相关产品的数量减少。2．潍柴动力及其附属公司与福田汽车关联交易未达上限，主要是福田汽车装配潍柴动力及其附属公司相关产品的车型的产量较计划减少，采购潍柴动力及其附属公司相关产品的数量较计划减少。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2018 年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。|||||

三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
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|编号|企业名称|注册资本（人民币 万元）|注册地|主营业务|企业类型|法定代表人|
|1|北汽福田汽车股份有限公司|667,013.129|北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北|制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网信息服务业务；|其他股份有限公司(上市)|张夕勇|

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|||||软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|2|山推工程机械股份有限公司|124,078.7611|中国山东省济宁市高新区327国道58号|建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|股份有限公司(上市)|刘会胜|

（二）与上市公司的关联关系
1.北汽福田汽车股份有限公司
由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2.山推工程机械股份有限公司
山推股份为本公司实际控制人山东重工控股29.37%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节 10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份构成
关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，公司与相关关联方发生的日常持续性关联交易均基于长期业务往来，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司五届三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生在相关议案表决时回避表决。
（二）独立董事意见：
1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、公司及其附属公司与山推股份关联交易的议案提交公司五届三次董事会审议。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照一般商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4. 2018年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的关联交易
实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
(一)公司五届三次董事会会议决议
(二)独立董事关于公司相关事项的独立意见
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会二〇一九年三月二十五日