股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-009
博彦科技股份有限公司
第二届董事会第三次临时会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年3月6日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第三次临时会议的通知。
2014年3月11日，博彦科技股份有限公司第二届董事会第三次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事王斌、马强、华平澜、陶伟、吴韬、谢德仁出席了现场会议。董事张荣军以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。
一、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2013年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司 2013年年度股东大会审议。
相关公告详情请见 2014年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2013年度财务决算报告》。
二、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2013年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司 2013年年度股东大会审议。
三、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2013年度总经理工作报告》。
四、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2013年年度报告及其摘要》，同意该议案提请 2013年年度股东大会
审议。
相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2013年年度报告及其摘要》。
五、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2013年度利润分配方案的议案》。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润41,977,520.14元，提取10%法定盈余公积金 4,197,752.01元,加年初未分配利润 59,368,157.16元，减去本年度实施的 2012年度现金股利30,000,000.00元，本年度可供分配的利润为67,147,925.29元。拟按报告期末总股本 16,540万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.32元(含税)，共计 38,372,800.00元,剩余未分配利润结转下一年度。2013年度不进行资本公积转增股份和送红股。该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。
公司独立董事已就该议案事前审议，并发表独立意见同意本年度分红安排。
经董事会审议，同意本项议案提交公司2013年年度股东大会审议。
六、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计机构。
七、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》。同意将该议案提请公司 2013年年度股东大会审议。
该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。
相关公告详情请见 2014年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司 2013年度内部控制评价报
告》。
八、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。
相关公告详情请见 2014年 3月 12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》。
十、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
根据本公司2013年9月24日发布的《博彦科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本公司项目承诺投资情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目核准/备案文号|
|1|博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目|36,466.35|20,709.03|《关于博彦科技股份有限公司博彦科技软件园研发中心项目核准的批复》（海发改[2012]320号）|
|2|支付收购大展6家子公司股权的部分价款|13,791.58|13,791.58|《关于博彦科技股份有限公司收购日本大展有限责任公司100%股权项目核准的批复》（京发改[2012]1473号）|
|3|补充流动资金|5,735.39|5,735.39||
||合 计|55,993.32|40,236.00||

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或者备案登记程序，并经公司2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过。基于业务发展的预
期，本公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至 2013年 12月 31日，本
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|自筹资金预先投入额|
|1|博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目|36,466.35|8,473.52|
|2|支付收购大展6家子公司股权的部分价款|13,791.58|5,138.44|
|3|补充流动资金|5,735.39|--|
||合 计|55,993.32|13,611.96|

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于博彦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2014]0315号）。
公司在《非公开发行A股股票预案》中披露“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。”公司决定以本次募集资金 13,611.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 13,611.96万元（如上表所示）。公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。
相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。
十一、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。
博彦科技股份有限公司 2012年年度股东大会审议通过授权公司董事会办理
公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜。
经中国证监会《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可［2013］1536号）核准，同意公司非公开发行不超过 2,100万股新股。
公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股1,540万股，每股面值1元，发行价格为每股26元，募集资金总额为400,400,000.00元，扣除与发行有关的费用 14,192,048.17元后，实际募集资金净额 386,207,951.83元，其中新增注册资本人民币 15,400,000.00元（壹仟伍佰肆拾万元整），资本公积人民币 370,807,951.83元。由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
根据本次发行股票结果，经公司 2012年年度股东大会的授权同意对《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案
公司章程修正如下：
（1）原章程
第六条公司注册资本为人民币15000万元。
修改为
第六条公司注册资本为人民币16540万元。
（2）原章程
第十九条公司股份总数为15000万股，均为普通股。
修改为
第十九条公司股份总数为16540万股，均为普通股。
会议同意委派公司总经理及相关部门，将新《公司章程》报送工商行政管理部门备案。该议案经参会董事 2/3以上决议通过，并将该议案提请公司 2013年年度股东大会审议。
修改后的公司章程详情请见2014年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司章程》。
十二、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的议案》
经中国证监会《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可［2013］1536号）核准，同意公司非公开发行不超过 2,100万股新股。
公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A）股1,540万股，每股面值1元，发行价格为每股26元，募集资金总额为400,400,000.00元，扣除与发行有关的费用14,192,048.17元后，实际募集资金净额386,207,951.83元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司2012年度股东大会的授权，公司董事会可根据募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，公司拟从募投项目市场产能需求紧迫性原则出
发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟用募集资金投入|调整后拟投入募集资金|
|1|博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目|364,663,500.00|207,090,300.00|207,090,300.00|
|2|支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款|137,915,800.00|137,915,800.00|137,915,800.00|
|3|补充流动资金|57,353,900.00|57,353,900.00|41,201,851.83|
|合计||559,933,200.00|402,360,000.00|386,207,951.83|

该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。
相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的公告》。
十三、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请发行公司债券的条件，具备发行
公司债券的资格。
同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。
十四、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》的各项子议案。
根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下:
1、发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 4亿元（含 4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券品种及期限
本次公司债券的期限不超过 5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次公司债券可以采用网上公开发行和网下询价配售相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起 24个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行债券的上市与场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。
十五、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请
公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、偿债保障和上市安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
2、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
3、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。
7、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。
十六、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年开展远期结售汇业务的议案》。
经公司董事一致表决，为有效规避日元汇率波动对公司经营产生的风险，同意公司2014年1月1日至12月31日开展以套期保值为目的的不超过10亿日元远期结售汇业务（按照2014年3月10日日元兑人民币汇率 0.05959计算，约合人民币5959万元）。
公司进行的远期结汇业务须遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。在签定远期结汇合约时，须完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。同时，对于远期结售汇业务的操作风险，须严格履行《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
相关公告详情请见2014年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于公司开展 2014年远期结售汇业务的公告》。
十七、经表决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海泓智信息科技有限公司100%股权的议案》。
相关公告详情请见 2014年 3月 7日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的《关于收购上海泓智信息科技有限公司100%股权的议案》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会