国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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法法律律意意见见书书
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一节 法律意见书引言
....................................................................................................... 2一. 法律意见书的声明事项 ............................................................................. 2二. 法律意见书所涉相关定义与简称 ............................................................. 4三. 律师事务所及经办律师简介 ..................................................................... 6第二节 法律意见书正文
....................................................................................................... 8一. 本次交易方案 ............................................................................................. 8二. 本次发行股份购买资产相关方的主体资格 ........................................... 13三. 本次发行股份购买资产的相关协议 ....................................................... 19四. 本次发行股份购买资产的批准与授权 ................................................... 27五. 本次发行股份购买资产的实质条件 ....................................................... 30六. 本次发行股份购买资产涉及的标的资产情况 ....................................... 33七. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理 ................................... 49八. 同业竞争以及关联交易 ........................................................................... 50九. 职工安置 ................................................................................................... 57十. 与本次发行股份购买资产相关的信息披露 ........................................... 57十一.为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ................................................................................................................... 60十二.相关机构和人员买卖股票情况 ............................................................... 61十三.结论意见 ................................................................................................... 64第三节 法律意见书结尾
.................................................................................................... 66一、法律意见书的日期及签字盖章 ................................................................... 66二、法律意见书的正、副本份数 ....................................................................... 66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一.法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产暨关联交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产暨关联交易相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产暨关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二.法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|海兰信/上市公司/发行人/公司|指|北京海兰信数据科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300065|
|海兰信有限|指|北京海兰信数据记录科技有限公司，为海兰信的前身|
|海兰劳雷/标的公司|指|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|劳雷香港|指|劳 雷 工 业 有 限 公 司 （ Laurel TechnologiesCompany Limited）|
|Summerview|指|Summerview Company Limited|
|Greentown|指|Greentown Resources Limited|
|劳雷北京|指|劳雷（北京）仪器有限公司|
|劳雷产业|指|劳雷香港、Summerview、劳雷北京的总称|
|格林物探|指|格林地球物理系统有限公司（ GreenviewGeophysical Systems Limited）|
|北京物探|指|北京劳雷物理探测仪器有限公司|
|劳雷物探|指|格林物探及北京物探的总称|
|上海言盛|指|上海言盛投资合伙企业（有限合伙）|
|扬子江船厂|指|江苏扬子江船厂有限公司|
|首冶新元|指|北京首冶新元科技发展有限公司|
|深圳力合|指|深圳力合创业投资有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|中远集团|指|中国远洋运输（集团）总公司|
|江苏中舟|指|江苏中舟海洋工程装备有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|社保基金|指|全国社会保障基金理事会转持三户|
|乳山造船|指|乳山市造船有限责任公司|
|中船投资|指|中船投资发展有限公司|
|美国劳雷|指|美国劳雷工业公司|
|上海劳雷|指|上海劳雷仪器系统有限公司|
|奥塔投资|指|奥塔投资有限公司（Alta Holding Limited）|
|南风科创|指|北京南风科创应用技术有限公司|
|奥塔科技|指|成都奥塔科技有限公司|
|边界电子|指|杭州边界电子技术有限公司|
|劳雷绿湾|指|武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司|
|劳雷影业|指|北京劳雷影业有限公司|
|香港影业|指|劳雷影业有限公司|
|Deep Ocean|指|Deep Ocean Engineering Inc.|
|Together Expo Limited|指|汇显展览有限公司（Together Expo Limited）|
|交易对方/认购人/发行对象|指|海兰劳雷的全体股东，分别为申万秋、上海言盛|
|交易各方|指|海兰信与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|海兰劳雷100%股权|
|本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组|指|公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，向申万秋、上海言盛购买其所持有的海兰劳雷合计100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|香港律师|指|香港范纪罗江律师行|
|天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|《发行股份购买资产暨|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|关联交易报告书（草案）》||购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|定价基准日|指|海兰信关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|标的资产过户至海兰信名下之日，即在工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日|
|过渡期|指|从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|发行价/本次发行价格|指|本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为19.13元/股|
|发行日/本次交易完成日|指|指上市公司本次向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
三.律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深
国浩律师（上海）事务所 法律意见书圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为海兰信发行股份购买资产暨关联交易项目提供相关法律咨询与顾问工作，出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
倪俊骥律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200110177163的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一.本次交易方案
公司于 2015年 6月 4日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，公司拟以发行股份的方式收购申万秋、上海言盛以及扬子江船厂持有的海兰劳雷100%的股权，但鉴于扬子江船厂为外商独资企业，考虑军工保密要求，扬子江船厂将其持有的海兰劳雷股权转让给了上海言盛。根据发行人与认购人于2015年8月21日签署的《发行股份购买资产协议》，发行人与申万秋于2015年8月21日签署的《盈利预测补偿协议》，发行人于2015年 8月 21日做出的第三届董事会第十三次会议决议以及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：
1、交易概况
公司拟通过非公开发行股份的方式购买申万秋、上海言盛合法持有的海兰劳雷合计100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有海兰劳雷100%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为申万秋、上海言盛。
3、交易标的
本次交易的交易标的为申万秋、上海言盛合计持有的海兰劳雷100%的股权。
其中，申万秋持有标的公司36.36%的股权，上海言盛持有标的公司63.64%的股权。
4、定价原则与交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估。根据万隆评估以2015年6月30日为评估基准日出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字[2015]第1316号），本次拟购买资产的评估值合计为55,064.93万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最
国浩律师（上海）事务所 法律意见书终确定为55,060万元。
5、支付方式
本次交易对价将全部以公司向交易对方定向发行的股份进行支付。
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
7、交易对方的认购方式
申万秋、上海言盛分别以其持有的标的公司股权认购公司定向发行的股份。
8、定价依据及发行价格
本次交易选取的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.16元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
9、发行数量
本次标的资产的作价为55,060万元，本次发行价格为19.13元/股，据此公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次向交易对方合计发行股份数为28,782,017股，其中，向申万秋发行10,466,188股，向上海言盛发行18,315,829股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10、股份锁定安排
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如海兰信公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
11、业绩承诺的补偿
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后、2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
如果在协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于申万秋
国浩律师（上海）事务所 法律意见书承诺的净利润，申万秋同意以现金与股份相结合的方式向海兰信进行补偿。补偿方式如下：
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
A在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额－申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
B如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
C如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任意一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
13、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方向标的公司按照其在《发行股份购买资产协议》签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式补足。上述期间损益根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
14、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
16、本次发行决议有效期限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
综上所述，本所律师认为本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及海兰信公司章程的规定，根据中国证监会网站公布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的审核要求，本次交易方案的变更仅减少了交易对方扬子江船厂，但未减少拟收购的交易标的，故本次方案调整不构成《重组办法》第二十八条规定的对重组方案的重大调整。
二.本次发行股份购买资产相关方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的海兰信，以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。
（一）海兰信的主体资格
1.设立
海兰信前身海兰信有限成立于2001年2月，注册资本为100万元。2008年3月14日，经海兰信有限2008年第三次临时股东会审议通过，海兰信有限全体股东共同作为发起人，将海兰信有限整体变更为海兰信，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2008]第 2837号《审计报告》，截至 2008年 1月 31日，海兰信有限经审计的账面净资产为 4,723.27万元，其中的 3,300万元按1：1折股比例折为拟设立的股份有限公司的股本，其余 1,423.27万元列入资本公积。2008年3月26日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2008]第 2039号《验资报告》，验证海兰信设立时的注册资本 3,300万元已足额到位。2008年3月26日，海兰信完成了整体变更设立的工商变更登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.首次公开发行并上市
2010年 3月 8日，中国证监会下发《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]268号），核准海兰信向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过1,385万股，批复自核准发行之日起六个月内有效。
2010年3月24日，深交所下发《关于北京海兰信数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]98号），同意海兰信发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“海兰信”，证券代码为“300065”。
新股发行后，海兰信的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|10,226,700|
|7,210,500|
|6,486,685|
|3,927,000|
|3,824,398|
|2,870,712|
|2,615,305|
|2,000,000|
|1,385,000|
|1,000,000|
|13,850,000|
|55,396,300|

3.2012年资本公积转增股本
2012年 5月 11日，海兰信召开 2011年度股东大会，同意以 2011年 12月
31日公司总股本55,396,300股为基数，以资本公积金每10股转增9股，共计转
国浩律师（上海）事务所 法律意见书增 49,856,670股。资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 55,396,300变为105,252,970股。2012年6月8日，海兰信实施了上述资本公积转增股本方案。
2012年 8月 23日，海兰信召开了 2012年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对股本进行了修订。
2012年 10月 30日，海兰信就本次资本公积金转增股本事宜办理了工商变更登记手续。
4.2014年资本公积转增股本
2014年 5月 20日，海兰信召开 2013年度股东大会，同意以 2013年 12月31日公司总股本105,252,970股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计转增105,252,970股。资本公积金转增股本完成后，公司总股本由105,252,970变为210,505,940股。2014年6月3日，海兰信实施了上述资本公积转增股本方案。
2014年 7月 30日，海兰信召开了 2014年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对股本进行了修订。
2014年 11月 14日，海兰信就本次资本公积金转增股本事宜办理了工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，海兰信股本未再发生变动。
5.海兰信目前的情况
根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108001945979的《营业执照》，海兰信注册资本及实收资本为210,505,940元，住所为北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室，法定代表人为申万秋，经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
综上，本所律师认为，海兰信是依法设立并有效存续的上市公司，截至本法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律意见书出具之日，海兰信未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，海兰信具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1.申万秋
申万秋，男，中国国籍，出生于 1970年 4月 27日，身份证号码：22010319700427****，住所：北京市海淀区东升园公寓宿舍*楼***号，无境外居留权。
申万秋目前任海兰劳雷法定代表人，执行董事，截至本法律意见书出具之日，申万秋持有海兰劳雷20,000万元出资，占海兰劳雷注册资本的36.36%。
根据北京市公安局中关村派出所于2015年7月30日出具的《无犯罪证明》，未发现申万秋在北京市有犯罪记录，根据申万秋出具的承诺及本所律师核查，申万秋无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审，无刑事处罚记录。
本所律师核查后认为，申万秋系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。
2.上海言盛
上海言盛持有海兰劳雷35,000万元出资，占海兰劳雷注册资本的63.64%。
（1）上海言盛设立
上海言盛系申万秋、姜楠于2015年5月15日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 100万元，均为货币出资，申万秋认缴 90万元，姜楠认缴 10万元，申万秋为普通合伙人，姜楠为有限合伙人。上海言盛设立时的各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|90|
|有限合伙人|姜楠|10|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书合计 100 100.00%
（2）上海言盛历次增资及合伙份额变更
a) 2015年 5月 26日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意有限合伙人姜楠退出上海言盛，同意接受黄方、周英霞、李军、陈家涛、杨宇、赵晶晶、中船投资、陈为群作为有限合伙人加入上海言盛并同意上海言盛增加投入资本至 22,000万元，并于同日签署修改后的合伙协议。本次增资完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|
|有限合伙人|赵晶晶|4,745|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|陈为群|1,250|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|||22,000|

b) 2015年 8月 14日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意接受陶安祥作为有限合伙人加入上海言盛并同意上海言盛增加投入资本至35,000万元，并于同日签署修改后的合伙协议。本次增资完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|
|有限合伙人|陶安祥|13,000|
|有限合伙人|赵晶晶|4,745|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|陈为群|1,250|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|||35,000|

c) 2015年 8月 17日，陈为群与赵晶晶签署合伙企业份额转让协议，转让其持有的上海言盛1,250万元合伙份额，2015年8月17日上海言盛合伙人会议通过决议，同意陈为群向赵晶晶转让其在上海言盛内的合伙份额，全体合伙人于 2015年 8月 18日签署修改后的合伙协议。本次合伙份额转让完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|
|有限合伙人|陶安祥|13,000|
|有限合伙人|赵晶晶|5,995|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|||35,000|

截至本法律意见书出具日，上海言盛的合伙人出资及份额情况未再发生变动。
（3）上海言盛目前情况
上海言盛现持有上海市普陀区市场监督管理局核发的注册号为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 310107000796424的《营业执照》，上海言盛的投资总额为 35,000万元，住所为上海市普陀区同普路 1175弄 3号 348室，执行事务合伙人为申万秋，经营范围为：投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，合伙期限至2019年5月14日。
上海言盛已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年7月23日在中国证券投资基金业协会完成登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1018934。
（4）上海言盛合规经营的情况
根据上海言盛出具的《交易对方关于成立至今未受处罚的承诺函》并经本所律师核查，上海言盛成立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上，本所律师认为，上海言盛是依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，上海言盛未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙人协议规定需要终止的情形，上海言盛具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。
三.本次发行股份购买资产的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
海兰信于2015年8月21日与申万秋、上海言盛签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1.标的资产定价及支付方式
（1） 标的资产定价
交易各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构，以交易各方协商确定的评估基准日（即 2015年 6月 30日）对标的资产价值进行评估，根据万隆评估以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015年6月30日为评估基准日出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字[2015]第1316号），本次海兰信拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为 55,064.93万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币55,060万元。
（2）支付方式
本次交易中，海兰信以发行股份的方式向交易对方支付对价。
（3）发行股份种类、面值与上市安排
a)海兰信本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
b)本次海兰信发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
（4）发行股份的价格、数量
a)发行价格
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因海兰信进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，海兰信向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
b)发行数量
本次交易中，标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060万元，发行价格为19.13元/股，本次向海兰劳雷全体股东发行股份数为28,782,017股（最终发行价格及发行数量经海兰信股东大会非关联股东审议并经中国证监会核准后确定）。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2.锁定期
公司本次发行股份的锁定期按照中国证监会的相关规定执行。
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如海兰信公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.股权交割及相关安排
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至海兰信名下，交易对方应协助海兰信办理相应的股权变更登记等手续。
标的资产过户至海兰信名下之日起 30个工作日内完成向交易对方发行股份事宜。
4.交易完成后的人员安排
（1）本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；
（2）海兰信将于本次交易公告之日起在标的公司派一名财务总监，标的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
5.过渡期损益
（1）交易各方一致同意，标的公司在过渡期产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，交易对方应按照其在《发行股份购买资产协议》签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
（2）交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由海兰信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
（3）自交割日起，海兰信即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份购买资产协议》另有规定或各方另有书面约定的除外。
（4）本次发行股份购买资产完成后，海兰信滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
（5）自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权，保证标的资产权属清晰，未经海兰信董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
（6）自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经海兰信事先书面同意，交易对方应确保标的公司自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日不会发生下列情况：
a)对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
b)增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
c)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
6.协议的生效条件
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
（1）海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
7.违约责任条款
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《发行股份购买资产协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）海兰信董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成各方违约。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）《盈利预测补偿协议》
海兰信于 2015年 8月 21日与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要条款内容如下：
1.业绩承诺期及承诺的净利润
申万秋的业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司的2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
2.实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与海兰信相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。其中标的公司 2015年度实现的净利润以具有证券从业资格的会计师根据企业会计准则出具的备考财务报表（假设2015年1月1日标的公司即完成下属控股公司的收购）数据为准。
3.补偿方式和数额的确定
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
a)在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额－申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
b)如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
c)如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
4.标的公司减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额
（2）具体减值测试补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
（3）若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
5.补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内召开董事会会议，确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋另行支付补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
6.违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《盈利预测补偿协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）海兰信董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成海兰信违约。
7.协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
①海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
②中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四.本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产已经取得以下批准和授权：
1.海兰信的授权与批准
2015年 6月 4日，海兰信第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。
2015年6月17日，海兰信第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于签订盈利预测补偿协议之补充协议一的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。
2015年8月21日，针对调整后的交易方案，海兰信第三届董事会第十三会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计和评估报告的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
海兰信独立董事已就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产暨关联交易的相关安排。
本所律师核查后认为，海兰信董事会已依照法定程序作出批准本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见，该等决策的程序和内容合法、有效。
2.交易对方的授权与批准
2015年8月20日，上海言盛执行事务合伙人做出决定，同意海兰信以发行股份的方式购买上海言盛持有的海兰劳雷63.64%股权，同意与海兰信、申万秋共同签署与本次发行股份购买资产相关的协议。
本所律师核查后认为，上海言盛已依照法定程序作出批准转让所持海兰劳雷股权的相关决定，该等决定的程序和内容合法、有效。
3.标的公司的授权与批准
2015年8月20日，海兰劳雷召开股东会，全体股东一致同意以其持有的海兰劳雷股权认购海兰信向其发行的股份，同意根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定海兰劳雷100%股权的价格，同意放弃对其他股东所持的海兰劳雷股权的优先购买权。
本所律师核查后认为，海兰劳雷股东会已依照法定程序作出批准申万秋、上海言盛转让所持海兰劳雷100%股权的决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）尚待获得的授权或批准
本次发行股份购买资产尚待获得的授权与批准如下：
（1）海兰信股东大会批准本次交易相关事项；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
综上，本所律师核查后认为，海兰信、上海言盛和海兰劳雷已就本次发行股份购买资产事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决定符合《公司法》、《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、合伙人协议的相关规定。
五.本次发行股份购买资产的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件 1.国务院海洋主管部门编制的《全国海洋观测网规划》（2014-2020年）提出为保障和促进沿海地区经济社会发展，提高海洋经济对国民经济的贡献度，维护海洋权益，减少海洋灾害的影响，需要加强海洋观测网的建设。该规划还提出到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其它行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络。2015年 5月 8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。
推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术。因此，本次交易符合国家产业政策。
海兰劳雷不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。海兰劳雷无土地使用权，因此不涉及土地管理相关规定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的需要进行经营者集中申报的垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2.本次交易完成后，公司的股本将由210,505,940股变更为239,287,957股，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后海兰信总股本的25%。本所律师认为，本次发行股份购买资产完成后，海兰信仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致海兰信不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3.根据本次重组海兰信与海兰劳雷全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格系根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。海兰信的独立董事已发表独立意见，认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害海兰信和股东合法权益的情形。本所律师认为，本次交易的交易定价公允符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4.本次交易的标的资产为海兰劳雷100%股权，海兰劳雷股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，标的资产所涉债权债务的安排不存在违反法律法规规定之情形，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5.通过本次交易，上市公司主营业务将从航海智能化领域、海洋监测信息化领域拓展至海洋调查仪器设备领域。公司将顺应“建设海洋强国”战略，扩大产业链优势，优化业务结构，有助于海兰信借助海兰劳雷研发资源以及海外市场，快速提升研发能力、扩展海外市场。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致海兰信重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6.本次交易前，海兰信在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司股东申万秋先生与魏法军先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，海兰信将持有海兰劳雷100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7.本次交易前，海兰信已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致海兰信董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及海兰信重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，海兰信仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
1.本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。同时，本次交易前海兰信与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其控制的企业之间不存在同业竞争和关联交易，本次交易完成后，海兰信与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其控制的企业之间亦不存在同业竞争和关联交易。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰信2014年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（编号：XYZH/2014A1014-1），海兰信不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.经核查，海兰信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.本次发行股份购买的标的资产为申万秋及上海言盛合计持有的海兰劳雷100%股权。海兰劳雷100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，在约定时间内办理完权属转移手续不存在法律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，并根据海兰信 2014年度分红情况进行调整。市场参考价系经各方协商确定。本所律师认为，本次发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十六条规定的实质性条件
本次交易对方已经就因本次发行股份购买资产取得的股份做出了股份锁定
承诺，具体如下：
（1）申万秋承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的海兰信股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）上海言盛承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的海兰信股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本所律师认为，申万秋、上海言盛上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
六.本次发行股份购买资产涉及的标的资产情况
根据海兰信与申万秋、上海言盛签署的《发行股份购买资产协议》，本次交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易标的资产为：海兰劳雷100%股权。
（一）海兰劳雷
1.海兰劳雷设立
海兰劳雷由海兰信第一大股东申万秋、扬子江船厂以及上海言盛于 2015年 5月 25日共同出资设立，设立时注册资本 55,000万元，根据天职国际会计师于 2015年 5月 29日出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司验资报告》（天职业字[2015]10706号），截至2015年5月28日，申万秋、扬子江船厂以及上海言盛已经履行了全部的出资义务。海兰劳雷设立时的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|22,000|
|20,000|
|13,000|
|55,000|

2.海兰劳雷历次股权变更
2015年8月14日，扬子江船厂与上海言盛签署股权转让协议，扬子江船厂将其持有的海兰劳雷23.64%的股权转让给上海言盛，转让价格为 13,000万元。
上海言盛于 2015年 8月 14日向扬子江船厂支付了股权转让款，2015年 8月 14日，海兰劳雷完成上述股权变更登记。本次股权转让完成后，海兰劳雷股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000|
|20,000|
|55,000|

截至本法律意见书出具日，海兰劳雷的股本结构未再发生变动。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3.海兰劳雷目前情况
海兰劳雷目前持有由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为310141000153343号的《营业执照》，注册资本为55,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层，法定代表人为申万秋，经营范围为海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售、系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
综上，本所律师认为，海兰劳雷是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）海兰劳雷下属控股公司情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司持有劳雷香港55%的股权和Summerview55%的股权，Summerview持有劳雷北京100%股权。
1.劳雷香港
依据香港律师出具的意见，劳雷香港设立及其后的股权变动情况如下：
（1）劳雷香港设立
劳雷香港于2003年8月25日成立，由黄方、方励、王伟、杨慕燕四名自然人出资共同设立，设立时注册资本380,000港元，公司编号为858913。劳雷香港设立时的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|152,000|
|133,000|
|76,000|
|19,000|
|380,000|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）劳雷香港历次增资及股权变更
a) 2006年 8月 14日，杨慕燕将所持 19,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|171,000|
|133,000|
|76,000|
|380,000|

b)2007年6月22日，王伟将所持133,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后劳雷香港股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|304,000|
|76,000|
|380,000|

c)2007年12月12日，劳雷香港的注册股本由380,000港元增加至3,000,000港元，分为3,000,000股股份。劳雷香港分别向黄方、陈洁及黄公望分配 524,000股股份、1,048,000股股份及1,048,000股股份。本次增资完成后，劳雷香港的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|1,048,000|
|1,048,000|
|600,000|
|304,000|
|3,000,000|

d) 2007年 12月 18日，方励分别向黄公望及陈洁转让 152,000股股份。本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：
股东名称 出资额（港元） 出资比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|1,200,000|
|1,200,000|
|600,000|
|3,000,000|

e) 2009年 12月 31日，黄方将所持 330,000股股份转让予杨慕燕，陈洁将所持1,200,000股股份转让予危嘉，黄公望将所持1,200,000股股份让予危嘉。本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|2,400,000|
|330,000|
|270,000|
|3,000,000|

f)2010年7月22日，危嘉将所持2,400,000股股份让予杨慕燕，本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|2,730,000|
|270,000|
|3,000,000|

g)2015年5月18日，黄方将所持270,000股股份转让给杨慕燕，杨慕燕将其持有的劳雷香港900,000股权转让给方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|2,100,000|
|900,000|
|3,000,000|

h)2015年5月27日，方励将所持150,000股股份转让给海兰劳雷，杨慕燕
将所持有 1,500,000股股权转让给海兰劳雷，劳雷香港55%股权的交易对价为
40,201.73万港币。本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|出资额（港元）|
|1,650,000|
|750,000|
|600,000|
|3,000,000|

海兰劳雷就该次境外投资已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备[2015]1号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第N3100201500325号《企业境外投资证书》。
截至本法律意见书出具日，劳雷香港的股本结构未再发生变动。
（3）劳雷香港目前情况
根据香港律师出具的法律意见，劳雷香港现持有的商业登记证编号为33867655-000-08-14-4，有效期至 2017年 8月 24日。劳雷香港的商业登记证上记载的劳雷香港的业务性质为贸易与投资(Trading andInvestment)，劳雷香港的注册办事处为香港筲箕湾南安街 83号海安商业中心 15层 A室。劳雷香港是符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司。劳雷香港目前在北京设有一代表处，该代表处持有由北京市工商行政管理局于2014年8月22日颁发的《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》，注册号为110000400144575，驻在期限自 2005年6月7日至2017年8月24日，该代表处首席代表为黄方。
2. Summerview
依据香港律师出具的意见，Summerview设立及其后的股权变动情况如下：（1） Summerview设立
Summerview于2009年2月5日成立，设立时注册资本为10,000港元，分为10,000股股份，Greentown认购1股股份，公司编号为1304936。Summerview设立时的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（港元） 出资比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|1|
|1|

（2） Summerview历次增资及股权变更
a) 2009年 3月 25日, Summerview的注册股本由 10,000港元增加至 8,000,000港元，分为 8,000,000股股份。Greentown认购 7,999,999股股份。本次增资完成后，Summerview股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|8,000,000|
|8,000,000|

b)2015年5月18日，Greentown将所持的8,000,000股股份转让给杨慕燕。
本次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|8,000,000|
|8,000,000|

c)2015年5月27日，杨慕燕将其所持的4,400,000股股份转让给海兰劳雷。
Summerview55%股权的交易对价为 2,530万港币。本次股权转让完成后， Summerview股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|4,400,000|
|3,600,000|
|8,000,000|

海兰劳雷该次境外投资已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备[2015]2号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第N3100201500324号《企业境外投资批准证书》。
截至本法律意见书出具日，Summerview的股本结构未再发生变动。
（3） Summerview目前情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据香港律师出具的法律意见，Summerview现持有商业登记证的编号为50256885-000-02-15-4，有效期至 2016年 2月 4日。Summerview的商业登记证上记载的 Summerview的业务性质为投资与一般贸易(Investment and GeneralTrading)，Summerview的注册办事处为香港铜锣湾礼顿道 77号礼顿中心 1321室。Summerview是符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司。
3.劳雷北京
（1）劳雷北京设立
经由北京市西城区人民政府出具的《关于外资企业劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》（西政复[1994]97号）以及北京市人民政府出具的外经贸京资字[1994]273号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，1994年 7月，美国劳雷出资设立劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司，劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司设立时公司注册资本为20万美元，批准的出资方式为美国劳雷以17万美元的设备及3万美元的现汇全额认缴。
1994年 7月 1日，劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独京总字第 008314号的《企业法人营业执照》。劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司设立时股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|20|0|
|20|0|

1994年8月18日，北京神州会计师事务所出具编号为神会（94）验字第035号的《验资报告》，确认劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司收到美国劳雷缴付资本3万美元现汇（当日汇率1:8.59）。
1995年 2月 22日，北京进出口商品检验局出具了编号为 Z50069的《价值鉴定证书》，该鉴定证书对 1994年 12月 23日运抵至北京饭店 8035室的地震讯号发生器、地震数据分析系统等 10项设备进行鉴定，鉴定结果为这些设备价值
基准日的市场价值为16.3万美元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1995年3月2日，北京神州会计师事务所出具编号为神会（95）验字第103号的《验资报告》确认，截至 1995年 2月 28日劳雷北京收到进口设备，价值 16.3万美元（汇率1:8.59），设备主要包括地震讯号发生器、地震数据分析系统等 10项设备。根据劳雷北京董事会关于改变投资方式的决定，把复印机和传真机价值折合成等值现金投资，劳雷北京已于1995年2月22日收到美国劳雷缴付资本7,000美元现汇（汇率1:8.59），至此，截至1995年2月28日劳雷北京的实收资本为20万美元。
（2）劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司更名为劳雷北京
1997年11月7日，经北京市东城区对外经济贸易委员会《关于“劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司”变更公司名称及法定地址的批复》（东经贸更[1997]072号）批准，劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司名称变更为劳雷北京。
1997年12月，劳雷北京就上述名称变更事宜办理了工商变更登记手续。
（3）劳雷北京增资及股权变更
2010年3月31日，经劳雷北京第十届第一次董事会决议，同意劳雷北京现有股东美国劳雷一次性将100%股权转至Summerview名下，并将注册资本由20万美元增资至69万美元。
2010年3月，美国劳雷与 Summerview就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2010年5月14日，北京市朝阳区商务委员会下发《关于劳雷（北京）仪器有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2430号），同意该次股权转让，并同意劳雷北京将注册资本增至69万美元以及与此相对应的章程修改。
2010年5月20日，劳雷北京取得北京市人民政府换发的批准号为商外资京资字[1994]1102号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 6月 21日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具了京国验字（2010）第 30035号《验资报告》确认：截至 2010年 6月 9日，劳雷北京已收到Summerview缴纳的新增注册资本合计49万美元，均以货币出资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2010年 7月 15日，劳雷北京取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000410083148的《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资完成后，劳雷北京的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|69|69|
|69|69|

截至本法律意见书出具日，劳雷北京的股本结构未再发生变动。
（4）劳雷北京目前情况
目前劳雷北京持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000410083148的《营业执照》以及北京市人民政府颁发的批准号为商外资京资字[1994]1102号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本 69万美元，注册地址为北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室，经营范围为生产仪器仪表及计算机软件；安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（三）资产、资质及其他
1.知识产权
（1） 商标
截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷及其控股公司拥有注册商标 14项，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期至|类号|
|第3788145号||2025.10.06|第9类|
|第3788146号||2025.12.27|第9类|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|第3788154号|2016.02.20|第41类|
|第3788155号|2016.02.20|第41类|
|第3788156号|2025.10.06|第12类|
|第3788157号|2025.12.13|第12类|
|第3788158号|2016.03.06|第37类|
|第3788159号|2016.03.06|第37类|
|第3788160号|2016.02.20|第35类|
|第3788161号|2016.04.13|第35类|
|第3788162号|2025.12.06|第7类|
|第3788163号|2025.12.06|第7类|
|第1702183号|2022.01.20|第9类|
|第864875号|2016.08.20|第9类|

（2）域名
截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷及其控股公司拥有 52份域名证书，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|域名|注册人|
|劳雷.com|劳雷北京|
|劳雷.net|劳雷北京|
|劳雷.cn|劳雷北京|
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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2.房屋租赁
根据海兰劳雷提供的资料，截至本法律意见书出具日，海兰劳雷及其控股公司的经营性房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|
|出租方|坐落位置|面积（㎡）|
|方励、王伟|北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号昆泰国际大厦1808室|305.17|
|方励、王伟|北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号昆泰国际大厦1809、1810室|283|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|王伟|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼A、B室|288|

注：方励和王伟为夫妻关系。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。经本所律师核查，劳雷香港北京代表处和劳雷北京日常经营所用租赁房屋均未办理备案登记，按照《商品房屋租赁管理办法》，作为房屋租赁当事人，其可能被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改的则可能面临罚款的风险。对此，方励做出承诺，未来如因海兰劳雷及其控股公司房屋租赁相关事宜，造成海兰劳雷或上市公司损失的，其愿意全额补偿海兰劳雷或上市公司的损失。
3.资质
截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷及其控股公司拥有以下资质：
|||
|-|-|
|编号|登记日期|
|00840605|2010.08.03|
|1105940448|1994.11.22|

注：劳雷北京《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的证载有效期至 2014年11月22日，依据2014年2月13日起实施的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条：除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效，劳雷北京已经于2015年7月13日提交了《报关单位注册信息年度报告》。
4.重大债权债务
根据天职国际会计师出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司审计报告》（天
职业字[2015]11608号），截至2015年6月30日，海兰劳雷不存在金额较大的其
国浩律师（上海）事务所 法律意见书他应付款，海兰劳雷金额较大的其他应收款情况如下：
|||
|-|-|
|金额（元）|占其他应收款总额的比例(%)|
|1,949,423.42|38.68|
|601,609.40|11.94|
|562,500.00|11.16|
|433,862.75|8.61|
|263,000.00|5.22|
|3,810,395.57|75.61|

注：杨慕燕已于2015年7月30日全额归还所欠款项。
5. 纳税情况
（1）税务登记情况
海兰劳雷及其控股公司目前持有的税务登记证情况：
||
|-|
|编号|
|国地税沪字310115342358918号|
|京税证字110101625909548号|

（2）根据天职国际会计师出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]11608号）以及海兰劳雷的确认，海兰劳雷及其控股公司执行的税种、税率情况如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或应税劳务所取得的销售额|
|提供应税劳务收取的全部价款和价外费用|
|应纳税所得额|
|销售货物或采购货物合同额|
|实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额|
|实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额|
|实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注：海兰劳雷及劳雷北京法定所得税税率为25%，劳雷香港及Summerview所得税税率为16.5%。
（3）纳税合规情况
根据海兰劳雷以及劳雷北京的确认，海兰劳雷从成立至今，劳雷北京报告
期内均按期申报，未发生欠税情况，亦不存在因税收违法事项被税务主管部门处罚的情形。
根据本所律师对上海市国家税务局、上海市地方税务局、北京市国家税务局、北京市地方税务局网络重大税收违法案件公告信息的查询，海兰劳雷及劳雷北京不存在因重大税收违法而被公告的情形。
依据香港律师出具的意见，劳雷香港及 Summerview自成立以来，依法纳税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务问题被当地税务机关处以行政处罚的情形。
6.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼及仲裁
根据海兰劳雷和劳雷北京的确认，并根据本所律师对于公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷及劳雷北京不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
依据香港律师出具的意见，香港律师从 2015年 7月 15日进行的诉讼查册里得知，劳雷香港、Summerview并没有任何作为原告人或被告人的诉讼。
（2）合规经营情况
根据海兰劳雷及其控股公司出具的承诺、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，海兰劳雷及其控股公司报告期内未受到工商、外汇、海关、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书七.本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买资产完成后，海兰劳雷将成为海兰信100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次发行股份购买资产不涉及标的公司自身债权债务的处理。但海兰劳雷在购买劳雷香港及Summerview55%的股权时，与劳雷产业的原股东协商确定，由原股东设立劳雷物探用于承接劳雷产业内与地球物理勘探业务相关的资产、负债及人员，对劳雷产业进行剥离，剥离涉及的主体为海兰劳雷的控股公司劳雷香港和劳雷北京。
（一）劳雷物探的设立
1.格林物探
承接劳雷香港地球物理勘探业务的主体为格林物探，格林物探由杨慕燕于 2015年 5月 27日在香港设立，格林物探公司编号为2242493，现持有商业登记证，编号为64807848-000-05-15-2，有效期至 2016年 5月 26日，商业登记证上载明的业务形式为一般贸易和投资（General Trading andInvestment）。格林物探的注册办事处地址为香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼C室。
2.北京物探
承接劳雷北京地球物理勘探业务的主体为北京物探，北京物探由杨慕燕于 2015年 7月申请设立，注册资本为 2,000,000港币，北京物探于 2015年 7月 24日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450291051的《营业执照》，注册地址为：北京市朝阳区朝外大街乙 12号办公楼 15层 0-1807室。法定代表人为任舟，经营范围为：物理探测仪器的批发、安装、调试、维修；物理探测仪器技术服务；软件开发；勘探设备、机械设备、仪器仪表的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）资产及负债概括转让协议
2015年 7月 24日，劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探分别签署了《资产及负债概括转让协议书》，将劳雷香港以及劳雷北京内与地球物理勘探业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务相关的资产及负债零作价转让给劳雷物探。
（三）交割情况
依据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探于2015年7月29日签署的《交割清单》，劳雷香港以及劳雷北京已经将所有与地球物理勘探业务相关的存货以实物交付的方式交付给了劳雷物探，并于《交割清单》签署日将所有的债权和债务转让给劳雷物探。本所律师注意到，劳雷香港及劳雷北京部分的债权转让尚未通知债务人，部分的债务转让也未能获得债权人的同意，依据《资产及负债概括转让协议书》的约定，负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自《交割清单》签署之日起均由劳雷物探享有及承担。劳雷物探有义务代劳雷香港及劳雷北京按照其与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因劳雷物探怠于履行上述义务而导致劳雷香港或劳雷北京承担的任何损失，劳雷物探应负赔偿责任。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劳雷香港和劳雷北京已经就地球物理勘探业务相关的资产、负债的剥离做出了安排并完成了交割。尚未通知债务人的债权转让以及尚未获得债权人同意的债务转移安排不能对抗第三人，仅在转让方与受让方之间发生效力，该等安排不违反法律、行政法规的禁止性规定。
八.同业竞争以及关联交易
（一）同业竞争
1.本次交易完成后，将不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
本次交易完成后，申万秋，上海言盛不拥有或控制与上市公司相同或类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争。
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司主要股东申万秋，本次交易对方上海言盛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包
国浩律师（上海）事务所 法律意见书括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；
3、本人/本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人/本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2.海兰劳雷子公司少数股东避免未来可能发生同业竞争的措施
本次交易完成后，海兰劳雷成为上市公司全资子公司，海兰劳雷控制劳雷香港和Summerview各55%股权，方励和杨慕燕为劳雷香港和 Summerview的少数股东，为避免未来与海兰劳雷及其控制的公司可能发生的同业竞争，方励、杨慕燕分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港及 Summerview执行相关职务外，为避免本人及本人控制的或可施加重大影响的企业与海兰劳雷及其控股公司的同业竞争，本人保证，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知海兰劳雷，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰劳雷及其控股公司；
3、本人保证绝不利用对海兰劳雷及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰劳雷及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿海兰劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，交易对方控制的企业与海兰信及其控股公司之间不存在同业竞争。方励、杨慕燕亦就避免与海兰劳雷及其控股公司的同业竞争事宜出具了承诺，相关承诺真实、有效，对承诺出具方具有法律约束力。
（二）关联交易
1.本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方申万秋为海兰信的第一大股东，上海言盛系申万秋控制的有限合伙企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2.本次交易导致上市公司新增的关联方
本次交易完成后，上海言盛将持有海兰信7.65%的股份，鉴于上海言盛系申万秋控制的有限合伙企业，因此，本次交易完成后，海兰信将新增关联方上海言盛。
3.标的公司关联方及关联交易情况
a)标的公司关联方
关联方名称 与海兰劳雷关系
国浩律师（上海）事务所 法律意见书申万秋 实际控制人
海兰信 实际控制人有重大影响的企业
上海言盛 主要股东
方励 控股公司的主要股东，高级管理人员
方庆如 方励之母
王伟 方励之妻
黄方 方励之弟
杨慕燕 控股公司的主要股东，高级管理人员
美国劳雷 方励控制的企业
奥塔投资 方励控制的企业
Together Expo Limited 杨慕燕控制的企业
Deep Ocean 方励控制的企业
Greentown 报告期内曾控股Summerview
香港影业 杨慕燕控制的企业
格林物探 杨慕燕控制的企业
北京物探 杨慕燕控制的企业
上海劳雷 奥塔投资之子公司，原劳雷香港控制的子公司南风科创 方励之母方庆如，其弟黄方有重大影响的企业奥塔科技 方励之母方庆如控制的企业
边界电子 方励之弟黄方有重大影响的企业
劳雷绿湾 方励之母方庆如，其弟黄方有重大影响的企业劳雷影业 方励之母方庆如控制的企业
b)标的公司关联交易
根据天职国际会计师出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]11608号），海兰劳雷报告期内与关联方的往来及交易情况如下：
①采购商品、接受劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度|||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|采购商品|14,737.09|0.01|300,741.15|0.14|106,017.62|
|接受劳务|738,260.64|9.89|--|--|--|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购商品|--|--|--|--|222,222.22|
|接受劳务|1,043,503.02|13.98|4,433,235.51|28.93|2,375,872.43|
|采购商品|--|--|--|--|490,854.70|
|接受劳务|3,304,426.23|44.28|3,484,556.72|22.74|2,676,981.26|
|接受劳务|521,751.51|6.99|2,293,632.27|14.97|--|

②出售商品、提供劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度|||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|10,663,507.20|5.40|7,874,148.59|2.53|5,038,334.46|
|提供劳务|--|--|5,160,027.60|79.15|5,232,034.08|
|提供劳务|189,203.07|51.62|16,721.24|0.26|10,837.78|
|提供劳务|89,572.65|24.44|--|--|--|
|提供劳务|--|--|451,282.05|6.92|--|

③关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,939,236.86|15,941,171.11|
|356,116.11|705,733.01|

④房屋租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|劳雷香港|房屋|市场价|557,970.73|1,083,664.79|
|劳雷北京|房屋|市场价|705,111.40|811,530.33|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|--|--|--|1,263,082.13|1,895,195.12|

⑤关联方应收应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年6月30日账面余额|2014年12月31日账面余额|
|美国劳雷|150,925.28|1,678,849.52|
|上海劳雷|3,139,209.36|910,671.53|
|Deep Ocean|38,145.14|15,262.91|
|Deep Ocean|1,601,855.21|993,812.93|
|杨慕燕|1,949,423.42|--|
|Greentown|--|1,939,021.95|
|奥塔科技|--|380,543.71|
|方励|--|--|
|劳雷香港-地球物理勘探业务|--|6,748,394.08|
|美国劳雷|781,091.02|--|
|劳雷北京-地球物理勘探业务|--|4,812,219.37|

注：截至本法律意见书出具日，Summerview已收到杨慕燕上述欠款。
4.关于规范关联交易的措施
（1）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份购买资产的交易对方申万秋作出了《申万秋关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
发行股份购买资产的交易对方上海言盛作出了《上海言盛投资合伙企业（有限合伙）关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
（2）海兰劳雷控股公司的少数股东关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，海兰劳雷成为上市公司全资子公司，海兰劳雷控制劳雷香港和Summerview各55%股权，方励和杨慕燕为劳雷香港和 Summerview的少数股东，为减少和规范未来可能发生的关联交易，方励、杨慕燕承诺作出了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本人与本人控制企业与海兰劳雷及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
国浩律师（上海）事务所 法律意见书则和公允价格进行公平操作，如相关法律、法规、规章等规范性文件的规定要求披露交易程序及信息的，将严格按照该等要求进行披露。保证不通过关联交易损害海兰劳雷及其控股子公司的合法权益。
上述承诺在本人系劳雷香港和Summerview股东期间对本人具有法律效力。”本所律师认为，承诺方出具的关于规范关联交易的相关承诺真实、有效，对承诺出具方具有法律约束力。
九.职工安置
本次发行股份购买资产后标的公司员工的劳动关系将不发生变化，但由于劳雷产业进行地球物理勘探业务的剥离，标的公司的控股公司劳雷香港以及劳雷北京的部分员工的劳动关系将发生变化。
根据劳雷北京与北京物探、劳雷香港与格林物探于2015年7月24日签署的《资产及负债概括转让协议书》的约定，劳雷产业内与物理勘探业务相关员工均将会在《资产及负债概括转让协议书》生效后 30日内和劳雷香港或劳雷北京解除劳动关系，并与格林物探或北京物探重新签署劳动合同。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产涉及的员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形。
十.与本次发行股份购买资产相关的信息披露
根据海兰信的公开披露信息内容并经本所律师核查，海兰信已经根据《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（1）2015年 3月 27日，发行人董事会发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2015年3月27日开市起停牌。
（2）2015年4月3日，发行人董事会发布《关于筹划重大事项停牌进展公告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）2015年 4月 11日，发行人董事会发布《关于重大资产重组停牌的公告》。
（4）2015年 4月 18日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（5）2015年 4月 24日，发行人董事会发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
（6）2015年5月5日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（7）2015年 5月 12日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（8）2015年 5月 19日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（9）2015年 5月 25日，发行人董事会发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
（10）2015年 6月 1日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（11）2015年 6月 4日，发行人董事会召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司独立董事对于上述重大资产重组事项予以事前认可并且发表独立意见。2015年 6月 5日，发行人董事会对上述董事会决
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议进行了公告。
（12）2015年 6月 5日，发行人董事会发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》。
（13）2015年6月17日，发行人董事会召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于签订盈利预测补偿协议之补充协议一的议案》以及《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。公司独立董事对于上述事项予以事前认可并且发表独立意见。2015年6月19日，发行人董事会对上述董事会决议进行了公告。
（14）2015年6月19日，发行人董事会发布《关于重大资产重组复牌的提示性公告》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明》。
（15）2015年 7月 6日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（16）2015年8月19日，发行人董事会发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（17）2015年8月21日，发行人董事会召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份购买资产协议的议案》、《关于签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计和评估报告的议案》、《关于召开公司 2015年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关议案。发行人董事会将于两日内公告上述董事会决议。
综上，发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次发行股份购买资产相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一.为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
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|中介机构名称|中介机构资质证书|
|国信证券|1、《营业执照》（注册号：440301103244209）2、《经营证券业务许可证》（编号：10290000）|
|本所|《律师事务所执业许可证》（编号：23101199320605523）|
|天职国际会计师|1、《营业执照》（注册号：110108014686708）2、《会计师事务所执业证书》（编号：11010150）3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000103）|
|万隆评估|1、《营业执照》（注册号：310114000219771）2、《资产评估资格证书》（编号：31020033）3、《证券期货相关业务评估资格证书》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|（编号：0210010002）|

本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具有为本次发行股份购买资产提供服务的资质。
十二.相关机构和人员买卖股票情况
上市公司自2015年3月27日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海兰信本次重大资产重组停牌前 6个月即 2014年 9月 26日至本法律意见书出具前一日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属；相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属。
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：
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|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|成交价格（元）|
|2015-07-15|1,911,379|40,772,839|26.16|
|2015-07-28|8,700|40,781,539|29.79|
|2015-08-03|61,300|40,842,839|27.84|
|2015-06-25|5,000|5,000|41.31|

根据申万秋出具的说明，其作为海兰信的第一大股东和董事长，系响应中国证监会 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神增持海兰信股
份，稳定股价的行为，不涉及内幕交易。申万秋已承诺在法定期限内不减持所持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有的公司股份。
根据时红出具的书面说明，其未参与海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易筹划及内部决议，上市公司原证券代表唐海军也未向其透露任何内幕信息且其不知晓内幕信息，其买卖该股票系在海兰信重组预案公告复牌的两个交易日之后且在公司股票跌停板时买入，是基于对重组类股票的走势判断，不涉及内幕交易行为，其保证将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属的买卖股票情况及说明
根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属在自查期间买卖股票情况如下：
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|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|成交价格（元）|
|2015-07-06|1000|1000|22.06|
|2015-07-17|-1000|0|28.73|
|2015-06-25|400|400|41.88|

根据赵晶晶出具的书面说明，其作为上海言盛的有限合伙人不参与上海言盛日常经营管理工作，也未参与海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易内部决议。赵晶晶表明其股票账户系由其母亲操作，其母亲买卖该股票系在海兰信重组预案公告复牌之后，除已经公告的信息外，其母亲不知晓其他内幕信息，不涉及内幕交易行为。赵晶晶保证以后将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
根据陈家涛出具的书面说明，其作为上海言盛的有限合伙人不参与上海言盛日常经营管理工作，也未参与海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易内部决议。其买卖该股票系误操作，其不知晓其他内幕信息，不涉及内幕交易行为。陈
家涛承诺对上述持有的股票，自《关于买卖股票的说明》出具之日起6个月内不
卖出，若违反承诺，所得收益全部交归上市公司所有，其保证以后将严格按照相
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关法律法规的规定买卖公司股票。
（三）相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明
1、相关中介机构的买卖股票情况
根据相关中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券、国浩律师、天职国际会计师、万隆评估等专业机构买卖股票的情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|2015-02-26|10,000|10,000|
|2015-02-27|-10,000|0|

根据国信证券融资融券部门的确认，该部门根据券源配置情况及客户融券需求于2015年2月26日申请买入10,000股海兰信股票用于补充公司融券标的池，并于2015年2月27日完成该等股票从公司自营账户向融券专用证券账户的券源划转。融资融券部门在申请买入海兰信股票用于补充融券标的池期间不存在投行人员向其提供项目进度的情形。
此外，在2014年9月26日至2015年8月20日期间，国信证券融券专用证券账户和国信证券客户证券交收账户也存在交易记录，国信证券融券证券专用账户存在如下三种交易行为：卖出融券、买入还券及现券还券划拨。卖出融券系指国信证券客户卖出从国信证券融得的标的证券的交易行为；买入还券系指国信证券客户使用资金买入标的证券以偿还所融出证券的交易行为；现券换券划拨系指国信证券客户使用其个人账户已有的标的证券偿还所融出证券的交易行为。国信证券客户证券交收账户所发生的交易记录是客户融资融券交易的证券结算行为。
国信证券融券证券专用账户和国信证券客户证券交收账户的交易行为系国信证券为客户提供融资融券服务而产生，与本次重大资产重组无关。
2、相关中介机构具体经办人员的买卖股票情况
根据相关中介机构具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师、天职国际会计师、万隆评估等专业机构相关经办人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|成交价格（元）|
|2015-07-02|400|400|26.99|

根据朱琴出具的说明，其买卖海兰信股票系在海兰信重组预案公告复牌之后，除已经公告的信息外，其不知晓其他内幕信息，买入股票属个人投资行为。
朱琴承诺，对上述持有的股票，自《关于买卖股票的说明》出具之日起6个月内不卖出，若违反承诺，所得收益全部交归上市公司所有。朱琴保证以后将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
本所律师经核查后认为，申万秋买入海兰信股票系响应中国证监会精神，稳定股价的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。国信证券的买卖行为主要是融资融券业务的需要，非自营买卖，且不存在项目相关人员泄露信息的情况。
时红、朱琴、赵晶晶、陈家涛均系在海兰信重组预案公告后买入海兰信股票，其已确认除披露信息外不知晓其他内幕信息，本所律师认为上述敏感期交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三.结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及海兰信公司章程的规定。
（2）海兰信依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
（3）本次发行股份购买资产涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预
国浩律师（上海）事务所 法律意见书测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（4）海兰信本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得海兰信股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（5）海兰信本次发行股份购买资产符合《重组办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（6）本次发行股份购买的标的资产海兰劳雷100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（7）本次发行股份购买资产不涉及标的公司自身债权债务的处理。但劳雷产业物理勘探业务的剥离涉及部分债权的转让尚未通知债务人，部分债务转移安排尚未获得债权人的同意，该等安排不能对抗第三人。
（8）海兰信本次发行股份购买资产构成关联交易。
（9）本次发行股份购买资产完成后，交易对方与海兰信及海兰劳雷的主营业务之间不存在同业竞争。
（10）截至本法律意见书出具之日，海兰信不存在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
（11）参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
（12）本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一五年八月二十一日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为倪俊骥律师、张隽律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
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张隽
二零一五年 月 日