北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字（2019）第 0225号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份事项（以下简称“本次回购注销”），出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书定，就本次回购注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准
1、2019年 4月 24日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于激励对象中张春伟、刘兴永、翟学岑由于个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。因此，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,000股，回购价格为 8.50元/股；以及
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书因公司 2018年业绩未达到第一个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 384,750股（不含已离职部分），回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.50%，根据计算回购价格为 8.6275元/股。本次合计回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票 429,750股，占公司目前总股本的0.17%，本次公司所需回购资金共计为370.19万元，均为公司自有资金。
2、2019年 4月 24日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。
3、2019年 4月 24日，公司独立董事出具并由公司公告了《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，同意本次回购注销事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
根据《激励计划(草案)》、公司第二届董事会第四次会议决议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》，本次回购注销的具体情况如下：
1、本次回购注销的原因
（1）根据《激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完毕离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司根据《激励计划(草案)》的相关规定，对该等激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（2）2018年度公司层面业绩考核目标未达到“第一个解除限售期”解除限售的要求，即以2017年业绩为基数，2018年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率低于5%。根据《激励计划(草案)》的相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划所涉“第一个解除限售期”已授予但尚未解除限售的共计38.475
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书万股（不含离职部分份额）限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及价格
根据公司第二届董事会第四次会议决议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》，公司回购注销激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票，根据《激励计划(草案)》规定，因激励对象个人原因造成股票回购情形的，回购价格为授予价格，因此本次回购价格为授予价格8.50元/股；公司回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉“第一个解除限售期”已授予但尚未解除限售的共计 38.475万股（不含离职部分份额）限制性股票，根据《激励计划(草案)》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，鉴于银行同期存款利率为1.50%，根据计算本次回购价格为8.6275元/股。
3、本次回购注销股票的资金来源及对公司业绩的影响
根据《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销 2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公告》，本次回购总金额为370.19万元，全部为公司自有资金，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人： 韩德晶
经办律师：郝京梅
韩旭
年 月 日