股票简称：奥维通信 股票代码：002231 上市地：深圳证券交易所
奥维通信股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:奥维通信股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥维通信
股票代码：002231
信息披露义务人名称：瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司
住所/通讯地址：云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道 219号
联系电话：0692-4145334
股份变动性质：增加
签署日期：2017年 5月 26日
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥维通信股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在奥维通信股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书目录
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书重大调整 .................................................................................................................. 13二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 13三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成 .............. 14四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划 .............................. 14五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化 .................................. 14六、上市公司分红政策作重大变化的计划 .......................................................... 14七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 14第七章本次权益变动对上市公司的影响分析 ..................................................... 16一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...................................................... 16二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 .............................................. 16三、本次权益变动对同业竞争的影响 .................................................................. 16第八章与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 18一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...................................................... 18二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .......................... 18三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 18四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 18第九章前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 19一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............................. 19二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................................................... 19第十章信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 20第十一章其他重大事项 ........................................................................................... 24一、备查文件 .......................................................................................................... 27二、备查地点 .......................................................................................................... 27
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第一章 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奥维通信/上市公司||指||奥维通信股份有限公司||
|信息披露义务人/瑞丽湾||指||瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司||
|景成集团||指||云南景成集团有限公司||
||||||《杜方、王崇梅、杜安顺与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有|
||《股权转让协议》||指|||
||||||限公司之股权转让协议》|
||||||本次权益变动的收购方瑞丽湾通过协议转让，受|
||||||让杜方、王崇梅、杜安顺持有的27.95%股权。本次权|
||本次权益变动||指|||
||||||益变动完成后，奥维通信的控股股东将变更为瑞丽|
||||||湾，其实际控制人将变更为董勒成。|
|本报告书/详式权益变动报告书||指||《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》||
|财务顾问||指||渤海证券股份有限公司||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|中登公司||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|《收购管理办法》||指||《上市公司收购管理办法》||
|《公司章程》||指||《奥维通信股份有限公司公司章程》||
|元、万元||指||人民币元、人民币万元||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司|
|住所|云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道 219号|
|法定代表人|董勒成|
|注册资本|6,000万元整|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2012年5月7日|
|注册号/ 统一社会信用代码|915331025945767003|
|经营范围|旅游开发；纯天然珠宝玉石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2012年5月7日至2022年 5月6日|
|股东|云南景成集团有限公司|
|通讯地址|云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道 219号|
|通讯方式|0692-4145334|

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，瑞丽湾股权结构如下：
董勒成 董晓玲
99.83%
0.17%
云南景成集团有限公司
100%
瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司
景成集团为瑞丽湾唯一股东，其基本情况如下：
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|企业名称：|云南景成集团有限公司|
|统一社会信用代码：|91533102622953084M|
|成立日期：|2000年10月11日|
|住所：|云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号|
|法定代表人：|董勒成|
|注册资本：|108,000万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|边境小额贸易：出口：纺织品及纺织制品、针织及针织制品、日用百货、化工产品、建筑材料、水暖器材、五金交电、金属材料(加工、销售）、机械、电器、农机、陶瓷、汽车配件、摩托车及配件、珠宝玉石加工、销售；进口：珠宝玉石、农副产品（涉有许可证的按规定办理）、林产品、海产品、矿产品（加工、销售）、木材、畜产品、干鲜果、食用油料（涉及许可证的按有关规定办理）。宾馆、舞厅、保龄球、桑拿、美容美发、冷热饮（服务）；公司内部财务管理。牧业养殖、林业种植、花卉种植（销售）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；木材加工、销售；橡胶制品及生胶；汽车装饰、美容、洗车（服务）、汽车修理；印刷；汽车销售；物资仓储；房地产开发经营；县际班车客运、县际包车客运、市际包车客运（限景成大酒店经营）、城市公交客运；石斛国内人工种植（限中药材分公司经营）；生产性、非生产性废旧金属、废旧塑料、废旧玻璃、废纸制品、毛发及废旧物资的回收、销售；物业管理及咨询服务、房地产代理服务、园林绿化、网络工程服务、安防工程；卷烟（零售）；采沙、石（限分公司经营）；中型餐馆（限分公司经营）；经营性歌舞娱乐表演（限分公司经营）；粮食收购、销售；植物油收购、销售；黄金、铂金制品批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
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|股权结构：|董勒成持股99.83%；董晓玲持股0.17%|

董勒成通过景成集团间接持有瑞丽湾99.83%股权，为瑞丽湾实际控制人。
董勒成，男，1968年生，中国国籍，身份证号码：53310219681215****，无境外永久居留权，住所为云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市卯喊路95号。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务人的控股股东景成集团坐落于国家重点开发开放试验区——云南省瑞丽市，区位优势显著，主营业务包括航空、工程建筑、医疗旅游大健康三大产业，景成集团还与北京汽车集团有限公司合资成立北汽云南瑞丽汽车有限公司，主要生产符合缅甸等东南亚国家以及中国西南地区市场需求的商用车、 SUV等产品，对于加快推进沿边重点地区开发开放和云南主动融入国家“一带一路”规划、拓展东南亚市场具有重大意义。景成集团资金实力雄厚，资产总额逾百亿元，2016年实现营业收入40多亿元，跻身云南企业百强之列。
截至本报告书签署之日，除瑞丽湾外，信息披露义务人的控股股东景成集团、实际控制人董勒成控制的其他核心企业和核心业务如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|瑞丽航空有限公司|2013年8月2日|100,000万元|景成集团持股100.00%|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，航空器、航材进出口业务；软件的技术开发、转让、咨询、服务；广告的设计、制作、代理、发布；景点及演出门票代售；酒店代订服务；汽车租赁；礼品的批发、零售；物业管理。（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|云南景成路桥建筑工程有限公司|2009年02月17日|56,160万元|景成集团持股100.00%|公路工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包叁级；园林绿化；路灯安装；砂、石、砖、轻集料、防水材料；水泥标号及有关项目；混凝土、砂浆试配及试块、强度；钢筋（含焊件）力学试验；混凝土抗渗试验；简易土工试验；道路材料试验、沥青搅拌、|

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
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|||||混凝土搅拌、水泥稳定层搅拌；汽车维修、汽车美容、汽车装饰服务；建筑材料、汽车零配件销售；工程机械租赁服务；土石方工程服务；普通货物道路运输；商品混凝土销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|瑞丽景成医院有限公司|2016年07月12日|10,000万元|景成集团持股100.00%|综合医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东景成集团、实际控制人董勒成控制的主要关联企业及主营业务的情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|2013年12月20日|18,109万元|景成集团持股29.70%|设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
截至本报告签署日，瑞丽湾尚未开展业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人最近三年的财务数据如下（具体详见本报告第十节及备查文件）：
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||项目||2016年12月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计（元）||58,429,432.98||58,743,779.23|20,000,000.00||
|负债总计（元）||121,941.21||15,593.80|0||
|股东权益合计（元）||58,307,491.77||58,728,185.43|20,000,000.00||
|资产负债率||0.21%||0.03%|0||
||项目||2016年度|2015年度||2014年度|
|营业收入（元）||0||0|0||
|主营业务收入||0||0|0||
|净利润||-420,693.66||-1,271,814.57|0||
|净资产收益率||-0.72%||-2.17%|0||

（三）信息披露义务人的下属企业介绍
截至本报告书签署日，瑞丽湾无下属企业。
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|||||||性别||||||是否取得其他|
|||||||||||长期居住|||
||姓名||职务||身份证号码|||国籍||||国家或地区居|
|||||||||||地|||
|||||||||||||留权|
|董勒成||执行董事兼总经理||53310219681215****||男|中国||云南||否||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
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|许仕华|监事|53312419761007****|女|中国|云南|否|

最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明
自公司 2012年成立至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东一直为景成集团、实际控制人一直为董勒成先生，未曾发生变更。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第三章 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有奥维通信27.95%的股份，成为奥维通信的控股股东，奥维通信实际控制人将变更为董勒成。
本次交易完成后，信息披露义务人作为奥维通信的控股股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持奥维通信或者处置其已经拥有权益的股份
瑞丽湾没有在未来 12个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划，不排除在未来 12个月内直接或间接增持奥维通信股份的可能性。若瑞丽湾及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，瑞丽湾及其实际控制人将严格照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
1、2017年 5月 23日，瑞丽湾股东决定通过收购奥维通信27.95%股权事项；
2、2017年5月25日，瑞丽湾与杜方、王崇梅、杜安顺签署了《股权转让协议》。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第四章 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前信息披露义务人瑞丽湾未持有奥维通信股权。本次权益变动完成后，瑞丽湾持有上市公司奥维通信99,725,000股普通股，占奥维通信总股本的27.95%。
二、本次权益变动的具体情况
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方（甲方）：杜方、王崇梅、杜安顺
受让方（乙方）：瑞丽湾
2、转让标的
瑞丽湾拟通过协议转让方式受让杜方持有的上市公司2,262.50万股股份、王崇梅持有的上市公司 6,600万股股份、杜安顺持有的上市公司 1,110万股股份，共计 9,972.50万股股份（占上市公司总股本的27.95%）。转让的股权为上市公司流通股。
3、协议对价
根据《股权转让协议》第二条约定的标的股权定价原则，甲乙双方一致同意，标的股权转让价格为1,677,000,000.00元(大写：人民币壹拾陆亿柒仟柒佰万圆整，以下称“股权转让款”）。
4、付款安排
（1）本次股权转让协议签署后 5个工作日内，乙方向甲方一支付定金伍仟万元。
（2）乙方向甲方支付定金后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序。
（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序后15个工作日内，甲方负责办理完成27.95%股权中质押部分的解除质押手续。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书（4）甲方办理完成27.95%股权中质押部分的解除质押手续后 10个工作日内，甲方、乙方共同向深圳证券交易所提交本次股权协议转让的申请材料。
（5）甲乙双方取得深圳证券交易所同意本次股权协议转让的确认意见后 10个工作日内，甲乙双方共同向中登公司提交27.95%股权协议转让的申请材料。
（6）甲乙双方取得中登公司出具的27.95%股权过户的《证券过户登记确认书》当日，乙方向甲方支付壹拾陆亿贰仟柒佰万圆股权转让价款。
至此，27.95%股权对应的股权转让价款壹拾陆亿柒仟柒佰万圆乙方全部支付完毕（乙方先期支付的定金伍仟万元转为股权转让价款）。
5、协议签订时间
本协议由甲乙双方于2017年5月25日签署。
6、生效时间及条件
本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序全部通过完成之日生效。
7、终止条件
本协议于下列情况之一发生时终止：
（1）本协议双方协商一致；
（2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；
（3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、27.95%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
（4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。
（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就奥维通信股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在奥维通信中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
（三）本次权益变动需履行的审批程序
本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。截至本报告书签署之日，根据相关监管要求，相关各方将尽快履行申报程序。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书三、信息披露义务人股份权利限制情况
截至报告书签署之日，本次交易所涉及的奥维通信27.95%股权中，王崇梅所持有奥维通信股份66,000,000股（占目前上市公司已发行股份的18.50%）中的13,570,000股已被质押，杜安顺所持有奥维通信股份 11,100,000股（占目前上市公司已发行股份的3.11%）中的5,000,000股已被质押。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第五章 本次权益变动资金来源
一、资金总额及来源声明
瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权所需支付的167,700万元的资金来源于自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、资金支付方式
本次交易对价的支付方式请见“第四章二、（一）《股权转让协议》的主要内容”。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第六章 后续计划
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
奥维通信属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。
本次权益变动完成后未来 12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后未来 12个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在将其拥有的资产注入上市公司的计划。本次权益变动完成后未来 12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其资产和业务进行调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司资产和业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
本次权益变动需履行的军工审批事项中涉及对公司章程相应条款进行修改。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照军工审批事项的内容，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对奥维通信现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对奥维通信分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对奥维通信业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第七章 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，董勒成先生及其未来所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人及实际控制人承诺：
将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书企业。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第八章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司、上市公司的子公司不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第九章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人瑞丽湾在本次权益变动上市公司停牌之日，即 2017年 5月 15日前 6个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，瑞丽湾董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动上市公司停牌之日，即2017年5月15日前6个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第十章信息披露义务人的财务资料
大理勤瑞会计师事务所有限公司就瑞丽湾 2014年度财务报告出具了“大勤会审字【2015】第114号”审计报告；云南恒信会计师事务所有限公司就瑞丽湾 2015年度财务报告和 2016年度财务报告分别出具了“恒信审字[2016]5-11号”审计报告和“恒信审字[2017]5-5号审计报告”。经审计，瑞丽湾最近三年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
||货币资金|1,864,263.50||1,951,481.87||-||
||应收账款|-||-||-||
|预付款项||24,800,000.00||-||-||
|其他应收款||-||-||-||
||应收内部单位款|29,159,075.81||55,881,858.95||||
||存货|-||-||-||
||其他流动资产|-||-||19,070,728.49||
||流动资产合计||55,823,339.31||57,833,340.82||19,070,728.49|
||非流动资产：|||||||
||可供出售金融资产|-||-||-||
||固定资产|6,214.77||2,426.41||-||
||在建工程|2,599,878.90||908,012.00||-||
||无形资产|-||-||-||
||长期待摊费用|-||-||929,271.51||
||递延所得税资产|-||-||-||
||其他非流动资产|-||-||-||
|非流动资产合计||2,606,093.67||910,438.41||929,271.51||
|资产总计||58,429,432.98||58,743,779.23||20,000,000.00||
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||-||
|应付账款||41,208.22||-||-||
|应付内部单位款||2,080.00||-||-||
|预收款项||-||-||-||
|应付职工薪酬||12,050.00||14,120.00||-||
|应交税费||-1,311.28||408.80||-||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他应付款||67,914.27||1,065.00||-||
|其他流动负债||-||-||-||
|流动负债合计||121,941.21||15,593.80||-||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||
|递延收益||-||-||-||
|递延所得税负债||-||-||-||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||121,941.21||15,593.80||-||
|股东权益：||||||||
|股本||60,000,000.00||60,000,000.00||20,000,000.00||
|资本公积||-||-||-||
|其他综合收益||-||-||-||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||-1,692,508.23||-1,271,814.57||-||
|所有者权益合计||58,307,491.77||58,728,185.43||20,000,000.00||
|负债和所有者权益总计||58,429,432.98||58,743,779.23||20,000,000.00||

（二）利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入|-||-||-||
|减：营业成本|420,693.66||1,271,814.57||-||
|营业税金及附加|-||-||-||
|销售费用|-||-||-||
|管理费用|420,147.30||1,270,798.57||-||
|财务费用|546.36||1,016.00||-||
|资产减值损失|-||-||-||
|投资收益|-||-||-||
|其中：对联营企业和合营|-||-||-||
|企业的投资收益|||||||
|二、营业利润|-420,693.66||-1,271,814.57||-||
|加：营业外收入|-||-||-||
|其中：非流动资产处置利|-||-||-||
|得|||||||
|减：营业外支出|-||-||-||
|其中：非流动资产处置损|-||-||-||
|失|||||||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|三、利润总额|-420,693.66|-1,271,814.57||-||
|减：所得税费用|-|-||-||
|四、净利润|-420,693.66|-1,271,814.57||-||
|五、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益|-|-||-||
|（二）稀释每股收益|-|-||-||
|六、其他综合收益的税后|-|-||-||
|净额||||||
|七、综合收益总额|-420,693.66|-1,271,814.57||-||

（三）现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-|-||-||
|收到的税费返还||-|-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||19.52|-||-||
|经营活动现金流入小计||19.52|-||-||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-|-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||205,438.55|77,147.00||328,187.61||
|支付的各项税费||30,000.00|-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||66,439.04|13,359.13||85,727.21||
|经营活动现金流出小计||301,877.59|90,506.13||413,914.82||
|经营活动产生的现金流量净额||-301,858.07|-90,506.13||-413,914.82||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
||收回投资收到的现金|-|-||-||
||取得投资收益收到的现金|-|-||-||
||处置固定资产、无形资产|-|-||-||
||和其他长期资产所收回的||||||
||现金净额||||||
||收到其他与投资活动有关|-|-||-||
||的现金||||||
||投资活动现金流入小计|-|-||-||
||购建固定资产、无形资产|26,585,360.30|908,012.00||-||
||和其他长期资产所支付的||||||
||现金||||||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
||投资支付的现金|-||-||-||
||支付其他与投资活动有关|-||-||-||
||的现金|||||||
|投资活动现金流出小计||26,585,360.30||908,012.00||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-26,585,360.30||-908,012.00||-||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||40,000,000.00||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||26,800,000.00||70,650,000.00||413,914.82||
|筹资活动现金流入小计||26,800,000.00||110,650,000.00||413,914.82||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||107,700,000.00||-||
|筹资活动现金流出小计||-||107,700,000.00||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||26,800,000.00||2,950,000.00||413,914.82||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-87,218.37||1,951,481.87||-||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,951,481.87||-||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,864,263.50||1,951,481.87||-||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书第十一章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书出具日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司法定代表人：
董勒成
日期： 年 月 日
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人签名：
陆未新 高天如
法定代表人签名：
王
王春峰
渤海证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
|||
|-|-|
|1|瑞丽湾工商营业执照；|
|2|瑞丽湾董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；|
|3|瑞丽湾关于本次权益变动的股东决定；|
|4|瑞丽湾关于本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；|
|5|《杜方、王崇梅、杜安顺与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司之股权转让协议》；|
|6|关于资金来源情况的说明|
|7|信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易情况的说明；|
|8|信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明；|
|9|信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；|
|10|信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员二级市场交易情况的说明；|
|11|收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；|
|12|信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；|
|13|信息披露义务人最近三年财务报表；|
|14|渤海证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见。|

二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司法定代表人：
董勒成
日期： 年 月 日
奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|奥维通信股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省沈阳市|
|股票简称|奥维通信|股票代码|002231|
|信息披露义务人名称|瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司|信息披露义务人注册地|云南省德宏州瑞丽市瑞丽大道219号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （分立）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：普通股 变动数量：99,725,000股 变动比例：27.95 %|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

奥维通信股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司法定代表人：
董勒成
日期： 年 月 日