招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
为子公司提供财务资助的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商为子公司提供财务资助的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：一、财务资助概述
根据公司第五届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会决议通过《关于公司子公司引入战略投资者苏宁金控投资有限公司暨关联交易的议
案》、《关于公司子公司引入员工持股合伙企业暨关联交易的议案》，为充分发挥苏宁金融平台的资源优势，公司对旗下第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务进行整合，以苏宁金融服务（上海）有限公司（原公司名称“上海长宁苏宁云商销售有限公司”，以下简称“上海长宁”，为公司全资子公司，以下简称“苏宁金服”）为主体，搭建苏宁金服平台，进行增资扩股。苏宁金服拟引入关联方苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）、关联方员工持股合伙企业，分别出资人民币 58.34亿元、8.33亿元，增资完成后，公司将持有苏宁金服60%股份，苏宁金控将持有苏宁金服35%股份，员工持股合伙企业将持有苏宁金服5%股份（具体内容详见公司2016-036、
2016-046号公告）。截至本公告日，苏宁金服集团已经完成相关金融业务的整合，苏宁金控也完成了58.34亿元的增资入股，持有苏宁金服35%的股权，员工持股合伙企业的增资入股手续正在办理过程中。
依托苏宁零售生态圈及不断完善的风控机制，苏宁金服下属从事供应链融资业务的子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）业务规模增长较快，资金需求较大，公
司一直为苏宁保理及苏宁小贷提供资金支持。由于苏宁金服已经完成了苏宁金控的增资入股，苏宁小贷、苏宁保理由全资子公司变更为控股子公司，按照《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，若公司新增对苏宁小贷、苏宁保理财务资助，必须按照要求履行相应的审批程序。
苏宁小贷、苏宁保理的业务围绕苏宁零售生态圈展开，客户主要为公司上游供应商、开放平台商户等，有助于提高客户粘性，促进公司零售业务发展。为支持其业务发展，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司为苏宁保理提供财务资助，借款不超过人民币55亿元，占公司2015年度经审计净资产比例18.04%，公司为苏宁小贷提供财务资助，借款不超过人民币 25亿元，占公司 2015年度经审计净资产比例8.20%。
借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过 12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。借款利率按照银行同期限贷款利率执行，利息按季度结算，苏宁金控对苏宁保理、苏宁小贷借款提供连带偿还担保责任，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次财务资助已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙为民先生、金明先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，由非关联董事审议通过。本次财务资助事项需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被资助对象的基本情况
1、苏宁金融服务（上海）有限公司
苏宁金服成立2006年12月28日，公司原名上海长宁苏宁云商销售有限公司主要从事上海地区的零售业务，后以上海长宁作为金服平台，整合公司下属金融业务。注册资本人民币93,031万元，法定代表人蒋勇，公司原持有100%股权，若完成增资扩股后，公司将持有其60%的股权，苏宁金控持有其35%的股权，员工持合伙企业持有其5%的股权。
截至2015年12月31日，苏宁金服经审计资产总额 156,778.17万元，负债总额48,150.92万元，资产负债率30.71%，所有者权益108,627.25万元，2015年度实现营业收入118,315.99万元，净利润31,326.16万元。
苏宁金控为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司苏宁控股的控股子公司，员工持股合伙企业为苏宁金服及其股东企业苏宁云商、苏宁金控的核心员工，以及对苏宁金服业务发展有贡献的关联企业核心员工，其中包括苏宁云商董事孙为民、任峻、金明、孟祥胜，以及公司监事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏宁金控、员工持股合伙企业为公司关联方。
2、苏宁商业保理有限公司
苏宁保理成立于2013年7月26日，注册资本人民币18亿元，法定代表人杨兴菊。
苏宁保理为苏宁金服全资子公司，从事商业保理业务。
截至2015年12月31日，苏宁保理经审计资产总额 120,275.95万元，负债总额98,883.82万元，资产负债率82.21%，所有者权益21,392.12万元，2015年度实现营业收入5,885.15万元，净利润1,283.55万元。
3、重庆苏宁小额贷款有限公司
苏宁小贷成立于2012年12月19日，注册资本人民币12亿元，法定代表人金明。
苏宁小贷为苏宁金服全资子公司，从事小微企业贷款业务。
截至2015年12月31日，苏宁小贷经审计资产总额 70,817.23万元，负债总额39,501.43万元，资产负债率55.78%，所有者权益31,315.79万元，2015年度实现营业收入3,688.12万元，净利润579.92万元。
三、财务资助主要内容
公司将于股东大会审议通过财务资助事项后，结合自身资金情况，以及苏宁小贷、苏宁保理公司的资金需求，提供借款，并签署相关借款协议。其中由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将
采取将资金借款给苏宁金服，由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行操作。
借款相关安排如下：
1、借款金额
公司为苏宁保理提供借款不超过人民币55亿元，公司为苏宁小贷提供借款不超过人民币25亿元。
2、借款额度有效期及借款期限
借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起2年。单笔借款的期限不超过12个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。
3、借款费用
单笔借款按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金使用费，按季度支付。
4、担保责任
苏宁金控为苏宁小贷、苏宁保理的借款承担连带责任担保，担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费、差旅费等）
5、资金来源
公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金，不涉及募集资金。
四、所采取的风险防范措施
苏宁小贷、苏宁保理的业务主要是围绕苏宁零售生态圈展开，客户主要为公司上游供应商、开放平台商户等，有助于提高客户粘性，促进公司零售业务发展。
基于此，公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控及员工持股合伙企业未同比例提供财务资助。公司认为本次财务资助风险可控，有利于公司业务发展。一方面公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，且资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，业务风险可控；另一方面，公司通过提供财务资助，丰富了其融资渠道，有利于降低资助对象综合财务成本，且能满足其正常经营活动资金需求，支持其业务发展，从而对公司零售业务形成有力的支持；此外，随着苏宁金服增资扩股的完成，苏宁金融的资本实力增强，引进员工持股，形成对团队的长效激励体系，有利于提高苏宁金服在人才方面的竞争
力，促进苏宁金服持续健康发展。与此同时，本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保。
五、董事会意见
苏宁金融业务发展迅速，致力于打造涵盖支付、信贷、理财、众筹等在内的全产品服务体系，为苏宁生态圈提供增值服务。尤其供应链金融业务平台——苏宁小贷、苏宁保理，自成立以来，团队规模不断扩大，业务运作逐步成熟，风险管理能力也相应增强，针对各产品业务建立了完整的风险控制体系。苏宁小贷公司、苏宁保理公司推出的账速融、信速融、票速融等核心产品，有效的助力了中小微企业发展，拥有较好的业务发展前景。基于苏宁小贷公司、苏宁保理公司的业务发展需求，公司需加强对其业务的支持，进一步支持业务规模的快速发展，故为其提供财务资助。公司董事会认为本次提供财务资助符合公司经营发展需要，且资助对象有能力履约，不会损害上市公司利益的情形，公司董事会一致同意本次财务资助事项。
六、上市公司承诺
公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
自2016年1月1日至本公告日，公司对苏宁保理、苏宁小贷等苏宁金服下属子公司提供财务资助，借款合计44.65亿元，占公司2015年度经审计净资产比例14.65%；截至本公告日，公司对苏宁保理、苏宁小贷等苏宁金服下属子公司提供财务资助，借款余额合计23.12亿元，占公司2015年度经审计净资产比例7.58%。苏宁小贷、苏宁保理等均按期履行本金及利息偿付义务，没有发生逾期未收回的财务资助情形。
八、独立董事意见
公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，对该事项发表了独立认同意见如下：
（1）本次提供财务资助是基于苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，获得较低融资成本，提升业务规模；
（2）公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，资助对象具有良好的业务发展前景，较强的风控能力，且本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控；
（3）本次财务资助事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意本议案内容，本次议案尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
九、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商为子公司提供财务资助的事项等进行了核查，发表意见如下：
1、上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需通过股东大会审议。审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定。
2、上述财务资助事项有助于苏宁金融平台的发展，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司为子公司提供财务资助的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年11月10日