苏交科集团股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”或“公司”）为增强公司资本实力和盈利能力，促进公司进一步发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向六安信实资产管理有限公司（以下简称“六安信实”）、太仓铭源投资中心（有限合伙）（以下简称“太仓铭源”）、宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波协慧”）、李威和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）非公开发行股票，募集资金不超过 100,000.00万元。扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景
1、交通运输行业面临良好政策机遇
交通运输行业是国民经济和社会发展的重要领域。随着城镇化建设、“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”等发展战略的推广，交通基础设施建设获得了持续关注和大量投入。
经过近几年的发展，我国基础设施已大为改善，但还存在如交通运输能力不足、各种运输方式衔接不完善、整体交通规划不成体系、综合交通枢纽和一体化服务发展滞后等问题。为了持续贯彻落实国家战略规划，改善交通运输行业现状，继续增强交通基础设施建设力度，国家出台了一系列有利于交通运输行业健康发展的政策，主要政策如下：
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|颁发部门|名称|
|—|《关于对党的十八届五中全会研究“十三五”规划建议征求意见的通知》|
|国家交通运|《关于加强和改|

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|颁发部门|名称|
|输部|进交通运输标准化工作的意见》|
|国务院|《国家新型城镇化规划（2014年-2020年）》|
|国务院|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|
|国家交通运输部|《国家公路网规划（2013年-2030年）》|

在国家政策大力支持的背景下，交通运输行业面临着良好的发展机会；增强基础设施建设投入对于实现国家发展战略、改善交通运输现状进而持续推进国民经济持续健康发展具有重要意义。
2、智能交通引领未来交通发展方向
随着国家交通运输部《2012-2020年智能交通发展战略》的出台，以及我国城市智能交通市场需求的持续增长，未来我国智能交通系统建设投资水平将显著提高，整体市场规模将持续呈现加速发展的态势。根据中国智能交通协会预计，2009-2016年，我国城市道路智能交通系统的总投资额将超过1,000亿元。
完善的交通基础设施是智能交通的基础条件，智能交通的发展又将推动交通基础设施的不断完善，并带动交通工程咨询业务的发展。
3、海绵城市建设开启城市开发新模式
海绵城市是未来城市开发建设的新模式，代表了未来城市发展的新方向。2014年 12月，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，国家决定运用中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年 6亿元，省会城市每年 5亿元，其他城市每年 4亿元，对采用 PPP模式
达到一定比例的，将按上述补助技术奖励10%；2015年 7月，国家住房和城乡建
设部出台了《海绵城市建设绩效评价与考核办法（试行）》，将依据水生态、水环
境、水资源、水安全、制度建设及执行情况、显示度等六个方面，对海绵城市建设效果进行绩效评价与考核，为推进海绵城市工作的细化和真正落地，起到了很好的指导作用；2015年 9月，李克强总理在国务院常务会议要求大力建设海绵城市，并特别强调，要创新商业模式，吸引社会资本参与项目建设运用。
4、PPP模式推动交通建设等领域进入新的发展阶段
2014年11月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式，鼓励社会资本投资城镇供水、污水垃圾处理、城市综合管廊、公共交通等市政基础设施项目；2014年12月，国家发展和改革委员会发布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，明确指出开展政府和社会资本合作是创新投融资机制的重要举措，……，要求各省区市发展改革委认真做好 PPP项目的统筹规划、综合协调等工作，积极推动 PPP项目顺利实施。此后，2015年 9月，国务院办公厅又发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，指出要在能源、交通运输、水利、环境保护、保障性安居工程等公共服务领域，广泛采用 PPP模式，吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、运营管理方面，为全国范围内推广PPP模式提供了制度保障。
2014年底，财政部公布了首批 PPP项目，总投资约 1,800亿元，项目集中在污水处理、轨道交通等领域；2015年 9月，财政部公布了第二批 PPP示范项目，总计6,589亿投资额，其中第二批PPP示范项目主要集中在市政、水务、交通等领域；市政领域中，以垃圾焚烧发电、城市地下综合管廊、垃圾处理等项目为主；
水务领域中，主要集中在污水处理、河道整治、供水引水等项目。随着中央和地方政府的重视和大力推进，未来采用 PPP模式进行基建投资项目建设有望迎来黄金发展期。
5、公司核心竞争力稳步提升
经过几十年发展，公司积累了雄厚的技术成果并拥有较强的科研技术平台，形成了为道路、桥梁等交通基础设施建设工程提供全过程的技术服务能力。公司在“新型道路材料国家工程实验室”获得国家发展改革委批准建设的基础上，2015年，公司“在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室”经国家科技部审批通过。
公司已连续十余年荣登美国《工程新闻记录》（ENR）“中国工程设计企业60强”，
其中 2015年位列第 18位；2015年位列“全球工程设计公司 150强”榜单第 108位。
在交通工程咨询行业日益市场化的背景下，公司不断巩固在国内市场的既有优势，同时进军国外市场，进行全球战略布局。未来，公司在巩固传统业务的同时，将积极把握海绵城市建设和 PPP模式推广带来的新机遇，持续夯实和深化企业核心竞争力，为公司发展打开更大的市场空间。
二、本次非公开发行股票的目的
1、满足既有业务持续扩大的融资需求
随着公司既有业务的持续发展，公司对资金的需求特别是长期资金需求也逐步增大。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，以满足公司未来在设计咨询业务及工程承包业务的不断增长等方面持续的资金投入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
2、补充未来深入参与 PPP模式所承接增量业务的资金需求
随着基础设施建设领域 PPP模式的兴起，工程咨询行业的竞争格局将受到深刻影响。在 PPP模式下，资金、设计、建设和运营管理均成为业主考察企业的重要因素，行业内优势企业需要具备整合资金、设计等资源的能力。公司作为国内交通工程咨询、承包领域的资深企业和 PPP模式先行者，公司已拥有较强的工程设计咨询实力、工程建设能力和丰富的工程管理、运营经验；未来通过 PPP模式承接设计咨询、工程承包类项目有望增加。随着公司对 PPP模式参与的进一步深入，增量项目将对流动资金提出新的增量需求。通过本次非公开发行，公司为未来深入参与PPP业务、完成新增设计和咨询等业务补充流动资金。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威和中信建投证券。本次拟发行不超过 50,479,555股人民币普通股（A股），其中六安信实认购 12,619,888股，太仓铭源认购 10,095,912股，宁波协慧认购10,095,911股，李威认购10,095,911股，中信建投证券认购7,571,933股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为19.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会和股东大会审议通过，并由中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，董事会、股东大会决议及相关文件已经在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过；公司将召开2016年第一次临时股东大会审议相关议案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是六安信实、太仓铭源、宁波协慧、李威和中信建投证券。发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司业务快速发展对流动资金的需求，实现公司可持续发展，从而增加投资者收益。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。
本公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相
关事项做出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会和股东大会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行信息披露程序，保障股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在公司2015年第二次临时股东大会上由参会股东的表决（关联股东回避表决）通过，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 50,479,555股，募集资金总额不超过100,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕，募集资金于2016年7月计入所有者权益；
2、假定发行数量为 50,479,555股，募集资金总量为 100,000万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、假设 2015年全年的利润增长率，与 2015年前三季度较 2014年前三季度利润增长率相同，即25.05%，则 2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为31,580.04万元；2015年全年扣除非经常性损益后的净利润增长率，与净利润增长率相同，则2015年扣除非经常性损益后的净利润为 30,489.29万元；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
公司对2015年度、2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了 2016年较 2015年净利润和扣除非经常性损益后的净利润增长10%、20%及30%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|
|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|55,451.34|

本次发行募集资金总额（万
100,000.00
元）
预计本次发行完成时间 2016年6月
假设情形1：2016年净利润比2015年增长10%
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|-|
|31,580.04|
|30,489.29|
|0.59|
|0.59|
|0.56|
|0.56|
|13.40%|

假设情形2：2016年净利润比2015年增长20%
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|-|
|31,580.04|
|30,489.29|
|0.59|
|0.59|
|0.56|
|0.56|
|13.40%|

假设情形3：2016年净利润比2015年增长30%
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|-|
|31,580.04|
|30,489.29|
|0.59|
|0.59|
|0.56|

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|-|
|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|
|0.56|
|13.40%|

经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施发行人主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要为交通工程提供综合技术解决方案。
受益于国内交通运输行业的快速发展，发行人 2012年至 2014年营业收入的复合增长率达到35.44%。2014年度，公司实现营业收入 216,279万元，较上年同期增长32.88%；实现营业利润32,130万元，较上年同期增长40%；实现归属于上市公司净利润25,253万元，较上年同期增长36.1%。
公司将继续以技术研发打造公司核心竞争力，加强自主研发，不断夯实技术研发平台；贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战略，在持续深化交通领域的核心竞争力的基础上，进一步加大在环保等领域的投入；同时，积极把握中国政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构想带来的机遇，加大海外业务的开拓力度。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括行业竞争风险、项目管理风险、子公司管理风险、应收账款管理风险等。为此，公司一方面通过强化公司核心竞争力，以适应市场竞争环境和行业发展新型业态，提高盈利能力，保持自身竞争优势；另一方面，公司要充分利用资本市场的融资功能，改善公司资本结构和降低财务风险，以满足未来业务可持续发展的需要。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降
低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
1、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
2、加强技术研发，提升未来发展技术保障
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验，选用优秀专业技术人员，进一步提高设计咨询水平，为公司未来的发展提供技术保障。
3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司已修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、继续强化内部治理，防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活动和侵占公司利益
本公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等管理制度，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务。未来，公司将继续强化内部治理，有效防范控股股东、实际控制人干预公司的经营管理活动和侵占公司利益。
（三）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案将补充公司业务快速发展对营运资金的需求，有利于提高上市公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月一日