关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（十）
中国深圳深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（十）
信达首字（2012）第 3号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》及《补充法律意见书(九)》（以下简称“《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（九）》”）。
鉴于 2014年度已经结束，发行人的有关主要情况发生变化，并就《招股说明书（申报稿）》和其他申报文件中的部分内容进行了修改，为此，信达所律师出具本补充法律意见书，就发行人自 2014年 10月 1日至 2014年 12月 31日期间（以下简称“相关期间”）新发生的事实或情况变化，对原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（九）》中披露的有关内容进行修改或补充并发表法律意见。
截止 2014年 12月 31日，就原《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（九）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（九）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，发生变化的，以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，信达所律师按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（九）》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。信达所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成信达所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（九）》中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书。经核查，发行人在相关期间涉及本次发行及上市的新发生的事实及情况变化主要如下：
一、本次发行上市的批准及授权
2014年 12月 31日及 2015年 1月 15日，发行人分别召开第二届董事会第六次会议及 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》以及《关于提请股东大会同意延长本次发行上市相关议案有效期的议案》，发行人股东大会同意授权董事会继续全权办理本次发行上市有关事项，授权期限延长至 2016年 2月 15日；
同意延长本次发行上市相关议案的有效期，有效期限延长至 2016年 2月 15日。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。经核查，信达所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体为：
2.1发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，折合的股本总额为 55,000,000.00元，不高于发行人折股时的净资产值 57,379,896.87元，符合《公司法》第九十五条之规定。
2.2发行人本次拟发行的股票为每股面值 元的人民币普通股，同股同 1.00
权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
2.3发行人已聘请具有保荐资格的申万宏源承销保荐担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十） 2.4根据众华出具的“众会字(2015)第 2681号”《审计报告》（在本补充法律意见书中简称“《审计报告》”）、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人及其子公司出具的合法经营证明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
2.5发行人为以尚盟有限按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即 2003年 4月 10日）起计，至今已持续经营 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.6根据《审计报告》以及“众会字(2015)第 2682号”《关于中潜股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度非经常性损益明细表的鉴证意见》并经发行人确认，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
2.7根据《审计报告》并经发行人确认，发行人截止 2014年 12月 31日的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
2.8依据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于对<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>进行修订的议案》并经信达所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 63,657,408股，发行人拟发行不超过 21,250,000股。发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十） 2.9经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；符合《管理办法》第十二条之规定。
2.10发行人的主营业务为：从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理办法》第十三条之规定。
2.11经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
2.12经核查，发行人的股权清晰，第一大股东、第二大股东和受第一大股东、第二大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
2.13经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、第二大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
2.14经核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立股东投票计票制度，在《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有助于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理办法》第十七条之规定。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十） 2.15根据《审计报告》、众华出具的“众会字(2015)第 2685号”《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
2.16众华已出具《内部控制鉴证报告》，认为“中潜股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”信达所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由众华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
2.17根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
2.18根据发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人作出的声明与承诺、相关行政主管部门出具的证明、香港律师出具的法律意见及补充法律意见书并经核查，发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其第一大股东、第二大股东及实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
符合《管理办法》第二十一条之规定。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十） 2.19根据发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》以及 2013年年度股东大会审议通过的《关于对〈关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案〉进行修改的议案》并经信达所律师核查，发行人本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均用于主营业务；发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
经核查，信达所律师认为，截止 2014年 12月 31日，发行人符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
二、发行人本次发行上市主体资格的变化
3.1发行人
经信达所律师核查并经发行人确认，发行人的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止2014年12月31日，发行人合法有效存续。
3.2、立扬舜
经信达所律师核查并经发行人确认，发行人全资子公司立扬舜的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止 2014年 12月 31日，立扬舜合法有效存续。
3.3三亚中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，发行人全资子公司三亚中潜的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止 2014年 12月 31日，三亚中潜合法有效存续。
3.4香港尚盟
信达所律师通过香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk）进行查询，并审阅香港廖何陈律师行出具的补充
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）法律意见书；经核查，发行人全资子公司香港尚盟的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止2014年12月31日，香港尚盟合法有效存续。
3.5香港中潜
信达所律师通过香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk）进行查询，并审阅香港廖何陈律师行出具的补充法律意见书；经核查，发行人全资子公司香港中潜的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止2014年12月31日，香港中潜合法有效存续。
3.6、深圳中潜
经信达所律师核查并经发行人确认，发行人子公司深圳中潜的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止 2014年 12月 31日，深圳中潜合法有效存续。
经核查发行人及子公司的有关情况及资料，并根据香港律师出具的法律文件，信达所律师认为：（1）截止 2014年 12月 31日，发行人及其境内子公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及各自公司章程规定可能导致其终止的情形；发行人子公司香港尚盟及香港中潜有效存续。（2）发行人作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格立即终止的内容。（3）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
四、发行人的发起人、股东和实际控制人
4.1、爵盟投资
信达所律师通过香港公司注册处综合信息系统 (ICRIS)的网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk）进行查询，并审阅香港廖何陈律师行出具的补充法律意见书；经核查，爵盟投资的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止2014年12月31日，爵盟投资合法有效存续。
4.2、爵盟管理咨询
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）经信达所律师核查并经发行人确认，爵盟管理咨询的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止2014年12月31日，爵盟管理咨询合法有效存续。
4.3、惠州祥福的股东及股权结构
经核查，发行人股东惠州祥福的股东及股权结构在相关期间发生变化，并已披露在《补充法律意见书（七）》中。截止2014年12月31日，惠州祥福合法有效存续。
4.4中金蓝海
经核查，中金蓝海的股东及股权结构在相关期间未发生变动；截止 2014年 12月 31日，中金蓝海合法有效存续。
4.5惠州嘉瑞
经核查，惠州嘉瑞的股东及股权结构在相关期间发生变化。截止2015年3月19日，惠州嘉瑞的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘祥|9.9996|11.58%|
|2|明小燕|22.6585|26.25%|
|3|钟良伟|7.6763|8.89%|
|4|乐会颖|7.6831|8.90%|
|5|王继伟|4.9998|5.79%|
|6|陈丽芸|4.9998|5.79%|
|7|隋春英|4.9998|5.79%|
|8|岳建超|3.0030|3.48%|
|9|杨洪涛|1.3584|1.57%|
|10|贺立新|1.0000|1.16%|
|11|王国超|1.0000|1.16%|
|12|王勇|0.9984|1.16%|
|13|李坚秀|0.9984|1.16%|
|14|胡阳春|0.9984|1.16%|
|15|陈霞|0.9984|1.16%|
|16|叶贤敏|0.9984|1.16%|
|17|夏德芳|0.9984|1.16%|
|18|尹建华|0.9984|1.16%|
|19|谢伯林|0.9984|1.16%|

关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）
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|-|-|-|-|
|20|蔡勇|0.9984|1.16%|
|21|巫秀红|0.9984|1.16%|
|22|陈绍财|0.9984|1.16%|
|23|何星|0.5004|0.58%|
|24|涂维容|0.3600|0.42%|
|25|陈小林|0.3600|0.42%|
|26|杨晓利|0.3600|0.42%|
|27|李青华|0.3600|0.42%|
|28|蔡新恒|0.3600|0.42%|
|29|廖秋霞|0.3600|0.42%|
|30|杨建平|0.3600|0.42%|
|31|佘芬华|0.3600|0.42%|
|32|李桂妍|1.3598|1.58%|
|33|萧睿|0.3600|0.42%|
|34|殷焕荣|0.3000|0.35%|
|35|曾桂林|0.1986|0.23%|
|36|朱小华|0.1800|0.21%|
|37|王德丽|0.1800|0.21%|
||合计|86.3195|100.00%|

截止2014年12月31日，惠州嘉瑞合法有效存续。
五、关联交易
经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》“第 10.2.1经常性关联交易”部分披露的发行人子公司立扬舜与实际控制人之一的杨学君之间的房屋租赁按照租赁合同继续履行，以及新增加关联方为发行人银行贷款提供担保外，发行人和关联方之间在相关期间未发生其它新的关联交易。关联方为发行人新增加的银行贷款提供了担保，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款方|担保金额|担保人及担保方式|主债权起止日|
|玉山银行香港分行|“00240-H141805571”《提供贷款通知书》项下：（1）综合额度限额美金400万元；（2）出口押汇限额500万元|方平章、张顺提供连带保证；香港尚盟持有票据乙纸（发票人为尚盟贸易有限公司、爵盟投资（香港）有限公司、方平章、张顺）背书转让予玉山银行香港分行|2015年1月19日至2016年1月6日|
|永丰银行香港分行|“BFL/HK/150209/053”《银行融资信函》项下美金100万元|方平章提供个人担保|2015年2月9日至2016年2月29|

关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）
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|日|

经核查并经发行人确认，关联方为发行人银行贷款提供的上述担保，未收取担保费。因此，信达所律师认为，关联方对发行人的银行贷款提供担保，进一步拓宽了发行人的融资渠道，不存在明显损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
六、发行人的主要资产在相关期间的变化
6.1、发行人所持有专利权的法律状态
经核查，截至 2014年 12月 31日，发行人拥有的 140件专利的法律状态均为专利权维持；发行人通过独占许可使用的专利权（专利号：2004100268755，发明名称为一种橡胶/层状硅酸盐纳米复合材料的制备方法）的法律状态为专利权维持；发行人全资子公司立扬舜拥有的 1件专利的法律状态为专利权维持。
6.2、注册商标
经核查，发行人在相关期间新取得两个商标的《商标注册证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|商标注册证书编号|有效期限|类别|核定使用商品|取得方式|他项权利|
|1||13175365|2014-12-21至2024-12-20|44|医疗按摩；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服务；动物饲养；庭院设计；眼镜行；卫生设备出租；按摩；矿泉疗养|自主申请|无|
|2||13175353|2014-12-21至2024-12-20|44|医疗按摩；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服务；动物饲养；庭院设计；眼镜行；卫生设备出租；按摩；矿泉疗养|自主申请|无|

七、发行人的重大债权、债务
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）经信达所律师核查并经发行人确认，除已经披露的外，发行人在相关期间新签署了重要合同（标的金额在 700万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），具体如下：
7.1、借款及担保合同
（1） 2015年 1月 19日，香港尚盟与玉山银行香港分行签署编号为“000240-H141805571”的《提供贷款通知书》，向香港尚盟提供①综合额度美金 400万元；②出口押汇限额 500万元；额度有效期至 2016年 1月 6日；方平章、张顺提供连带保证；香港尚盟持有票据乙纸（发票人为尚盟贸易有限公司、爵盟投资（香港）有限公司、方平章、张顺）背书转让予玉山银行香港分行。
（2）2015年 2月 9日，香港尚盟与永丰银行香港分行签署编号为“BFL/HK/150209/053”的《银行融资信函》，向香港尚盟提供美金 100万元的短期放款；方平章提供个人担保；融资额度提款期于 2016年 2月 29日届满。
（3）2015年 2月 5日，发行人与工行惠阳支行签署“惠州分行惠阳支行（2015）年（惠阳）字第 0006号”《流动资金贷款合同》，工行惠阳支行向发行人提供借款 272万美元用于经营周转，借款期限为 85天。
担保方式为质押、保证及抵押，《质押合同》编号为“惠州分行惠阳支行【2014】年 HY质字第 0006号”，《最高额抵押合同》编号为“惠州分行惠阳支行【2012】年 HY保字第 0101号”，《最高额保证合同》编号为惠州分行惠阳支行 2012年 HY保字第 0009号”。
2015年 2月 5日，工行惠阳支行与发行人签署编号为“惠州分行惠阳支行【2015】年 HY质字第 0006号”《质押合同》，发行人将中潜股份有限公司 INVOICENO.HKSNINV1501-001、价值 3,445,401.63美元的应收账款质押给工行惠阳支行，作为“惠州分行惠阳支行（2015）年（惠阳）字第 0006号”《流动资金贷款合同》项下债务的担保。
（4）2014年 10月 10日，发行人与魏保桐签署《借款合同》，发行人向魏保桐借入人民币 1000万元，借款期限为 1年，年利率为6%。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）7.2、房屋租赁合同补充合同
发行人与北海市景光投资股份有限公司于 2015年 3月 18日签署补充合同，修改双方 2014年 3月 20日签署的《房屋租赁合同》，将第二条有关房屋租赁期限的约定修改为：房屋租赁期限自 2014年 9月 1日起至 2024年 3月 19日止，租金自 2014年 9月 1日起缴纳；发行人支付租房押金后可以安排进场装修。
7.3、其他重大债权债务
（1）经核查并经发行人确认，截止 2014年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）经核查并经发行人确认，截止 2014年 12月 31日，除已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（九）》以及本补充法律意见书披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在违规为关联方提供担保的情况，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（3）经核查并经发行人确认，截止 2014年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
8.1发行人股东大会的召开
经核查，发行人在2015年新召开了一次股东大会，具体情况已披露在《补充法律意见书（七）》中。
8.2发行人董事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人新召开了两次董事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|第二届董事会|2015-2-10|《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接原宏源证券股份有限公司与中潜股份有限公司协议项下全部权利义务的议案》|

关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）
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||第八次会议|||
|2|第二届董事会第九次会议|2015-3-18|1、《2014年度董事会工作报告》2、《2014年度总经理工作报告》3、《关于报出2014年度财务报表的议案》4、《2014年度利润分配预案》5、《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》6、《关于确定公司高级管理人员2015年薪酬的议案》7、《关于公司 2015 年度贷款计划的议案》（有效期至 2016 年 3月5日）8、《关于召开2014年度股东大会的议案》|

8.3发行人监事会会议的召开
经核查，除已经披露的外，发行人召开了一次监事会会议，具体情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|第二届监事会第六次会议|2015-3-18|1、《2014年度监事会工作报告》2、《关于公司2014年度财务报表的议案》|

经核查，信达所律师认为，发行人新召开股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
9.1关于发行人依法纳税的核查
惠州市惠阳区地方税务局于 2015年 1月 13日出具“惠阳地税证字【2015】 004号”《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示中潜股份税收违法行为。
惠阳区国家税务局新圩税务分局于 2015年 1月 9日出具《纳税情况证明》，确认中潜股份在 2014年 7月至 2014年 12月份（纳税申报期）能按照《会计法》的要求设计账簿及进行记帐，也能根据《中华人民共和国税收征收管理法》的要求，及时准确的做好各种税收报表、纳税申报及有关税务资料，中潜股份在税务
问题上暂未发现其它有违法行为。
9.2关于发行人子公司三亚中潜依法纳税的核查
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）海南省三亚市河东区国家税务局于 2015年 1月 6日出具《税务核查证明》，确认三亚中潜从 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，正常申报纳税，不存在被处罚的记录。
三亚市地方税务局亚龙湾税务分局于 2015年 1月 5日出具《完税证明》，确认税收征收管理系统未显示三亚中潜税收违法行为。
9.3关于发行人子公司立扬舜依法纳税的核查
深圳市福田区地方税务局于 2015年 1月 13日出具“深地税福违证【2015】10000043号”《税务违法违规状况证明》，确认立扬舜在2014年7月1日起至2014年 12月 31日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市福田区国家税务局于 2015年 1月 13日出具“深国税证（2015）00202号”《证明》，确认暂未发现立扬舜自 2014年 7月 1日起至 2014年 2月 31日期间有重大税务违法违章记录。
9.4关于发行人深圳中潜的纳税核查
深圳市南山区地方税务局于 2015年 1月 13日出具“深地税南违证【2015】 10000049号”《税务违法违规状况证明》，确认深圳中潜在 2014年 7月 1日起至 2014年 12月 31日期间暂未发现税务违法违规记录。
深圳市南山区国家税务局于 2015年 1月 14日出具“深国税证（2015）00230号”《证明》，确认暂未发现深圳中潜自 2014年 7月 1日起至 2014年 12月 31日期间有重大税务违法违章记录。
9.5、关于发行人香港子公司依法纳税的核查
根据香港律师出具的法律意见及补充法律意见书，截至 2014年 12月 31日，最近三年香港税务局并无对香港尚盟和香港中潜作出检控。
根据政府部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见和补充意见并经核查，信达所律师认为，发行人及国内子公司最近三年不存在因税务违法违规行为而被税务部门处罚的情形，发行人香港子公司在香港未有因税务问题被检控。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）十、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
10.1、关于发行人环保守法的核查
经发行人确认并经查询惠州市环境保护局网站，截止 2014年 12月 31日，发行人未因环境保护问题受到行政处罚。
10.2、关于发行人产品质量的核查
惠州市惠阳区质量技术监督局于 2015年 1月 5日出具《证明》，确认自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，中潜股份在惠阳区没有因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
10.3、关于发行人劳动用工的核查
惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2015年 1月 27日出具《证明》，确认经检查未发现中潜股份因违反国家劳动及社会保险方面的法律法规而受行政处罚。
10.4、关于发行人社会保险合规性的核查
惠州市社会保险基金管理局惠阳分局于 2015年 1月 6日出具《证明》，确认中潜股份按照社保制度规定在 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间，在该局参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险。2014年 12月参保人数 1037人。
10.5、关于发行人住房公积金合规性的核查
惠州市住房公积金管理中心惠阳管理部于 2015年 1月 5日出具《证明》，确认中潜股份 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日无违法违规记录。
经核查，信达所律师认为，发行人最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为而被政府部门行政处罚的情形。
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构申万宏源承销保荐共同编制的。信达所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但已审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（九）》和本补充法律意见书的相关内容。
经核查，信达所律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（九）》和本补充法律意见书相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十二、结论意见
信达所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截止 2014年 12月 31日，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件，其首次公开发行股票并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市的补充法律意见书（十）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 韦少辉
周凌仙
二一五年三月 日
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