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致：上海保隆汽车科技股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017
年第三次临时股东大会的法律意见书
上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）2017年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2017年9月18日在上海市松江区文诚路765号上海新晖大酒店十二楼黄山厅如期召开。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派赵桂兰律师、易立律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会系由公司第五届董事会第七次会议审议决定召集。
2017年8月28日，公司第五届董事会第七次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）已于2017年9月2日同时刊登于中国证监会指定的信息披露媒体、上海证劵交易所网站和巨潮资讯网，会议公告载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方式等事项。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1） 现场会议
本次股东大会现场会议于2017年9月18日（星期一）14:00在上海市松江区文诚路 765号上海新晖大酒店十二楼黄山厅召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
（2） 网络投票
公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会网络投票的具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2017年 9月 18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2017年9月18日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经公司及本所律师查验出席本次股东大会现场会议人员的证件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（下称“股东”）共计 11名，代表公司有表决权的股份共计44,156,935股，约占公司有表决权股份总数的37.7085%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务，股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过上海交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行有效表决的 A股股东共 14名，代表公司有表决权的股份共计15,371,225股，约占公司有表决权股份总数的13.1265%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票的方式进行了表决。现场会议表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。根据本所律师见证的现场会议表决结果和上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台统计的网络投票表决结果，每一项议案的表决情况及结果如下：
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1.《公司2017年上半年利润分配方案的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：12,876,711股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果：12,876,711股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
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本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
7.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
8.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
9.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
10.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：59,528,160股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
11.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
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本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）