Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易与《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》的
差异说明
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）拟以截至 2015年 12月 31日的全部资产及负债与浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”、“拟置入资产”）全体股东持有的永乐影视100%股权的等值部分进行置换；资产置换的差额由宏达新材以发行股份及支付现金的方式予以支付。同时，为提高本次重组绩效和效率，宏达新材拟向包括北京海厚泰资本管理有限公司契约型私募基金五号、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、上海九骑投资合伙企业、君丰华益新兴产业投资基金、杭州昊润资本管理有限公司契约型基金、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司契约型基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2016年5月16日，上市公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年6月24日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。鉴于宏达新材本次交易按照2014年11月23日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关规定制定，且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月17日公布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”），华英证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对宏达新材本次交易与《重组管理办法（征求意见稿）》的差异进行说明如下：
1、本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 326,278.74万元，占上市公司 2015年末资产总额的315.58%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，但 2015年 8
月 13日深圳证券交易所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司进行了公开谴责，2016年 4月宏达新材实际控制人朱德洪收到中国证监会行政处罚决定书，与《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条“上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”的规定存在差异。
2、本次交易构成借壳上市，属于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定的交易情形，但本次交易同时配套募集资金，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十四条第一款的规定存在差异。
3、本次交易中，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人未就本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺；
除程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让外，北京丰实及其他13位股东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让，未就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不转让做出承诺，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定存在差异。
特此说明。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>的差异说明》之签章页）
华英证券有限责任公司年 月 日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-049恺英网络股份有限公司
关于向浙江盛和网络科技有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）为更好的实施公司发展战略，拟投资浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江盛和”），以通过产业链纵向整合，增强自身在游戏产品研发上的核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。本次对外投资的具体内容如下：
一、对外投资概述
1、交易简要内容：恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，公司拟以2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后上海恺英持有标的公司20%的股权。
2、本次对外投资事项已经2016年 6月 28日公司第三届董事会第五次会议审议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、交易对手方介绍
1、金丹良：33068319901002****
2、陈忠良：33062219590813****
三、标的公司的基本情况
企业名称：浙江盛和网络科技有限公司
统一社会信用代码：9133010157931370XD
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年07月15日
住所：杭州经纪技术开发区财通中信1109室
法定代表人：金丹良
营业范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2—20120032）；销售：计算机软件。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1、股权结构：
||||
|-|-|-|
||注册资本|持股比例|
|金丹良|800万|80%|
|陈忠良|200万|20%|
|总计|1000万|100%|

2、标的公司近两年一期经审计财务数据： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|44,273,243.47|4,821,446.84|4,532,907.79|
|总负债|3,331,538.33|8,013,759.88|4,490,551.89|
|净资产|40,941,705.14|-3,192,313.04|42,355.90|
|指标|2016年1-5月|2015年度|2015年度|
|营业收入|46,499,701.23|9,647,858.90|2,402,166.27|
|净利润|44,134,018.18|-3,234,668.94|-3,348,157.95|

以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具中审亚太审字浙A【2016】020号审计报告。
3、标的公司主要业务介绍：
浙江盛和成立于 2011年，由一个初创型的团队成长为一家以网页游戏为核心，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护于一体
的网页游戏开发商、运营商，是毗邻钱塘江畔的优质双软企业。
浙江盛和拥有领先的自主研发技术平台和顶级制作团队，致力于打造高品质
的APRG网页游戏。其中《蓝月传奇》自2016年4月正式上线，次月即达到数千万流水，目前已完成腾讯、360、YY、搜狗、迅雷、pps、7k7k、贪玩、2144、顺网、51、飞火、5399、7977、602、妖豆、5599等国内 10余家的一线运营平台的接入。该款产品采用全 2.5D图像技术，通过即时的光影成像技术，营造亦真亦幻的游戏世界。通过简化操作、自动释放技能和创新的合击技玩法让玩家体验到高质量的游戏体验。随着该产品开服数量持续升高，《蓝月传奇》将会成为浙江盛和APRG类型游戏的重磅产品。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、股权转让协议的主要内容
1、在标的公司2016年度预估利润不低于0.8亿人民币的基础上，经协商一致，上海恺英拟以2亿元人民币的价格受让其20%的股权。如标的公司2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润未达到0.8亿人民币，则标的公司原股东将按照相应比例将补偿款返还至上海恺英。
2、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构将为：
|||
|-|-|
|股东|持股比例|
|金丹良及陈忠良|80%|
|上海恺英网络科技有限公司|20%|

3、如标的公司2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到0.8亿人民币，则上海恺英或恺英网络股份有限公司将收购标的公司剩余80%的股权。交易对手方承诺标的公司2017年（2.5亿人民币）、2018年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为9.4亿，据此，标的公司80%的股权转让价格为25.2亿人民币。
4、2016年7月31日前，上海恺英与标的公司完成股权转让合同签署；2016年8月31日前，标的公司完成工商股东登记变更。
5、标的公司的董事会由3名成员组成，其中1名董事会成员由上海恺英委派。
董事长由董事会选举产生。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
公司自成立以来，致力于发展成全方位的互联网综合服务提供商。投资浙江盛和网络科技有限公司有利于公司进一步加强游戏研发能力，尤其是结合“传奇”IP，开发传奇类网页游戏与移动游戏的巨大市场；同时,有利于公司进一步结合自有页游平台XY.COM与公司在《全民奇迹》上积累的强大移动游戏的发行能力和运营能力，推进公司“大IP”+研运一体化的游戏发展战略。本次投资将提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
2、公司本次投资存在的风险
由于本合同的履行可能因不可抗力或其他方面原因导致延期、变更、中止或终止，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2016年6月28日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-058大连电瓷集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）于 2016年 11月 7日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于激励对象杜广庆先生因病去世，需对其持有已获受但尚未解锁的限制性股票 252,000股回购注销，因此公司注册资本将从 204,000,000元减少到 203,748,000元；总股本将从 204,000,000股减至203,748,000股。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一六年十一月七日
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-12130
鼎捷软件股份有限公司
独立董事关于募集资金投资项目结项及注销募集资金专户的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鼎捷软件股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》的相关材料进行了审核，发表如下独立意见：
经对相关材料进行审核，公司募集资金投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已完成投资，公司对上述募集资金投资项目予以结项并注销募集资金投资项目专项账户，并将专项账户余额划转一般户。该事项未损害公司及全体股东的合法利益，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，全体独立董事一致同意公司对募集资金投资项目结项并注销募集资金专用账户。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会关于募集资金投资项目结项及注销募集资金专户的独立意见》之签署页）
独立董事：
XXXXx x Xx x
郭田勇 林凤仪
x x x
万华林
二零一七年十二月二十日
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-037
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于高级管理人员股份减持计划预披露的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
持有公司7,358,392股（占公司总股本比例0.64%）的股东、副总经理陈芳先生计划在本公告发布之日起 15个交易日后 6个月内以集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份不超过1,839,598股，不超过公司总股本的0.16%，不超过陈芳先生所持有公司股份总数的25%。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日收到公司副总经理陈芳先生的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：一、股东的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东职务|持股总数量（股）|持股比例|
|陈芳|副总经理|7,358,392|0.64%|

二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：个人资金需求
2、股份来源：公司股权激励计划授予的限制性股票和公司资本公积金转增股本的股份
3、减持数量和比例：本次拟减持股份不超过 1,839,598股，不超过公司总股本的0.16%，不超过陈芳先生所持有公司股份总数的25%。
4、减持方式：集中竞价和大宗交易的方式
5、减持区间：自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内
7、根据《公司法》的规定：公司高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股东陈芳先生作为公司的副总经理一直严格遵守上述规定，未发生违反上述规定的情形。
三、相关风险提示
1、陈芳先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性。
2、陈芳先生不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。
四、其他说明
陈芳先生本次减持计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司也将持续关注陈芳先生减持计划的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、陈芳先生出具的《股份减持计划告知函》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一八年四月三日
渤海水业股份有限公司现金分红制度
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一节公司现金分红政策
第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司可以采取现金或股票等方式分配利润。连续三年累计以现金方式分配的利润不少于三年累计实现可供分配利润的30%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。
第二节股东回报规划
第七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第八条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
第九条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三节分红决策机制
第十条公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投资资金需求较大时可采用股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四节分红监督约束机制
第十二条独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十三条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十五条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，必要时可向股东提供网络形式的投票平台。
第十七条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五节附则
第十八条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
本制度经 2013年度股东大会审议通过。
渤海水业股份有限公司董事会 2014年 5月 21日
三全食品股份有限公司
独立董事述职报告
本人于2015年11月被聘任为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事,在担任公司第五届董事会独立董事期间，我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2015年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2015年董事会会议的情况
2015年，本人在任职期间公司召开了1次董事会，按时参加了次会议,并对出席的董事会会议审议的议案投了赞成票。
2、出席2015年股东大会会议的情况
2015年，本人在任职期间公司召开了1次股东大会，按时列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第五届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，关于调整公司本次非公开发行股票方案的独立意见
因证券市场变化情况，为保证公司本次非公开发行股票顺利进行，公司拟对本次非公开发行股票的方案进行调整。公司调整本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
基于上述情况，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
2、参加公司第五届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
3、参加公司第五届董事会第二十一次会议，基于独立判断立场，对公司《关于为郑州全新食品有限公司提供担保的议案》的独立意见如下：
经审议认为：上述担保是为郑州全新食品有限公司因建设现代物流综合项目而进行的，是该公司正常的经营行为。公司董事会在对郑州全新食品有限公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。被担保郑州全新食品有限公司为公司控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，而且被担保方在项目建成后将经营稳定，具有良好的偿债能力。
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意为郑州全新食品有限公司提供担保。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2015年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
五、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
三全食品股份有限公司独立董事臧冬斌
2016年4月20日
证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L122凯瑞德控股股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年12月 18日以现场与通讯相结合的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《凯瑞德控股股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于向德州市公安机关报案的议案》。
公司现任管理层对公司目前诉讼案件的整体情况进行了详细梳理，发现其中存在未履行内部审批、董事会审议和股东大会表决程序的而违规对外担保、违规承继债务、违规出具商业承兑汇票的情况。董事会认为上述情况涉嫌构成刑事犯罪，给公司造成的损失处于无法判定状态，为查明案件事实真相、维护上市公司及全体股东的合法利益、最大限度地为公司挽回经济损失，董事会一致决定将上述损害公司利益的8起案件向德州市公安机关报案。公司将根据刑事案件的进度和办案保密制度、履行合规的信息披露义务。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于对外转让子公司股权的议案》。
公司董事会认为，本次转让子公司股权事项，有利于精简公司结构、节约管理成本，有利于降低对公司的负面影响。并且交易定价公允，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。
独立董事对此发表同意了独立意见。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议文件。
2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会 2019年12月19日
岭南生态文旅股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第四十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，并严格按照法律法规、《公司章程》履行了必要的审议程序。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，公司于2014年3月制定了《对外担保制度》，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制并充分揭示对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2018年12月31日，上市公司暂无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司年末经审计净资产的比例具体详见《2018年年度报告》“第五节重要事项-十七、重大合同及其履行情况-2、重大担保”。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在 2018年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
五、关于续聘公司 2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们对《关于续聘公司 2019年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》进行了认真审议，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，2019年审计费用拟不超过人民币 190万元，以上费用包括合并会
计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
六、关于确定 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模大小、实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于对 2019年度对外担保额度预计的独立意见
公司 2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为该子公司及项目公司提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2019年度对外担保额度预计事项。
八、关于为项目公司担保的独立意见
本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。昌吉市岭海工程管理服务有限公司将为本次担保事项提供反担保。北京水务投资中心根据出资比例提供担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为项目公司昌吉市岭海工程管理服务有限公司不超过 1.28亿元提供担保；岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司提供不超过388万元的担保。
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议之相关事项的独立意见签署页）
独立董事签署：
____________ _____________ _____________
蔡祥 云武俊 邢晶
二〇一九年三月二十五日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2017-010
渤海水业股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海股份”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2583号）核准。
目前，公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
本公司及董事会全体成员在渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、发行人董事、高级管理人员及控股股东承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
三、发行对象承诺
本次非公开发行股票的发行对象包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
各发行对象出具的股份限售承诺如下：
“本公司/本人/本合伙企业通过本次交易认购的渤海股份的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司/本人/本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
特此承诺。”
四、保荐机构声明
本次非公开发行保荐机构天风证券股份有限公司在渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：本保荐机构及签字的保荐代表人已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、发行人律师声明
本次非公开发行律师北京德恒律师事务所在渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
六、会计师事务所声明
本次非公开发行会计师事务所中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、评估师声明
本次非公开发行评估机构天津华夏金信资产评估有限公司在渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：本公司及签字评估师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的评估报告不存在矛盾。本公司及签字评估师对发行人在本报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、验资机构声明
本次非公开发行验资机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至目前，上述相关承诺均正常履行，不存在违背上述承诺的情况。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会2017年2月7日
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2015-052深圳市汇川技术股份有限公司
关于控股子公司股权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日接到控股子公司南京汇川工业视觉技术开发有限公司（以下简称“南京汇川”）通知，其股权结构发生变更，已于近期经南京市工商行政管理局玄武分局核准领取了新的《企业法人营业执照》。具体情况如下：
根据 2013年 8月 12日公司与南京睿瞻信息科技有限公司（南京汇川原名称）原股东签署的《增资协议书》中的小股东股权处置及员工激励条款，2015年6月18日，公司分别与自然人查俊、史德飞、周子卿签署《股权转让协议书》，公司将所持有的南京汇川1.5%、1%、1%股权分别以人民币 36万元、24万元、24万元转让给查俊、史德飞、周子卿；南京汇川股东南京江瑞计算机系统控制有限公司（以下简称“南京江瑞”）分别与自然人黄璜、陈和国、梁振华签署《股权转让协议书》，南京江瑞将所持有的南京汇川2%、1%、1%股权分别以人民币48万元、24万元、24万元转让给黄璜、陈和国、梁振华。股权变更后，公司仍为南京汇川的控股股东。
上述增资事宜及南京汇川小股东股权处置的公告，请通过以下链接查阅：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-13/62936407.PDF
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-21/1200566766.PDF
股权变更前，南京汇川的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|深圳市汇川技术股份有限公司||1200||60.00||
|李勃||396||19.80||
|南京江瑞计算机系统控制有限公司||180||9.00||

||||
|-|-|-|
|陈启美|152|7.60|
|马卫宁|72|3.60|
|合计|2000|100.00|

股权变更后，南京汇川的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|深圳市汇川技术股份有限公司||1130||56.50||
|李勃||396||19.80||
|陈启美||152||7.60||
|南京江瑞计算机系统控制有限公司||100||5.00||
|马卫宁||72||3.60||
|黄璜||40||2.00||
|查俊||30||1.50||
|陈和国||20||1.00||
|史德飞||20||1.00||
|梁振华||20||1.00||
|周子卿||20||1.00||
|合计||2000||100.00||

特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二○一五年七月十日
证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-038
广东高乐玩具股份有限公司
关于公司实际控制人承诺不减持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 15日收到公司实际控制人“杨氏家族”的通知：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，并为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者利益，“杨氏家族”承诺：自2016年12月15日起12个月内，不以任何方式减持所持有的公司股票。
“杨氏家族”为公司实际控制人，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。公司股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司、普宁市园林文化用品有限公司为“杨氏家族”成员所控制的企业。截至本公告日，公司实际控制人“杨氏家族”合计持有公司股票422,226,248股，占公司总股本的44.58%。
公司董事会将督促承诺股东严格遵守本承诺。
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月十六日
证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-012浙江金洲管道科技股份有限公司
关于控股股东股权解除质押的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）于 2013年 1月 16日将其持有的本公司限售股共计29,500,000股质押给万向信托有限责任公司，并办理了质押手续（详见本公司于2013年1月18日发布在指定信息披露媒体上的公告）。
2013年 9月 16日，2013年第二次临时股东大会通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股的议案，该权益分配方案于2013年10月10日实施完毕，转增后公司上述质押股数变更为 35,400,000股。
2014年2月14日，本公司接到金洲集团通知，金洲集团已于2014年2月 13日将上述质押给万向信托有限责任公司的质押股份 35,400,000股全部解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。
截止本公告披露日，金洲集团持有本公司限售流通股 152,554,032股，占本公司总股本的35.17%。其中质押公司股份数为 64,100,000股（分别质押给陆家嘴国际信托有限公司14,400,000、兴业国际信托有限公司 17,700,000股和中泰信托有限责任公司32,000,000股），占本公司总股本的14.78%。
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2014年2月14日
证券代码：300696 证券简称：爱乐达 公告编号：2018-046
成都爱乐达航空制造股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都爱乐达航空制造股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于 2018年 8月 17日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议于 2018年 8月 29日以通讯方式召开，由董事长范庆新先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会2018年8月29日
湖南正虹科技发展股份有限公司
独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认证审阅了第七届董事会各董事候选人的相关履历后，发表如下独立意见：
一、公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、经公司股东及董事会提名，董事会同意夏壮华、徐仲康、易德玮、杨林广、岳意定、黄珺、张石蕊为公司第七届董事会董事候选人，其中岳意定、黄珺、张石蕊为公司第七届董事会独立董事候选人。提名人是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并已征得被提名人本人同意。
三、经审阅以上七位董事候选人的个人履历、工作经历等，认为各董事会候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止任职条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，任职资格合法。
四、同意将第七届董事会董事候选人提交 2016年第一次临时股东大会审议。
独立董事：陈共荣、贺建华、黄珺 2016年 1月 29日
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2019-050山西振东制药股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 15日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更的原因
财政部于 2019年 4月 30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。根据财政部的上述要求，公司决定对财务报表格式会计政策予以相应变更。
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于 2018年 6月 15日修订并发布的《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部于 2019年 4月 30日发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）执行相关会计政策。
4、会计政策变更日期
按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。
5、变更会计政策审议程序
公司于 2019年 8月 15日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据（财会[2019]6号）规定，对财务报表格式进行以下主要变动：
（一）资产负债表
2、“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”及“应付账款”项目；
3、新增“应收款项融资”项目（反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等）。
（二）利润表
1、将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”项目；
2、将“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”填列）”项目；
3、新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”填列）”项目（反映企业因转让等情形导致终止确认摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失）。
（三）现金流量表项目
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（四）所有者权益变动表项目：
所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。
本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：公司依据财政部的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、山西振东制药股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、山西振东制药股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、山西振东制药股份有限公司第四届董事会第六次会议独立董事意见。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会 2019年 8月 16日
浪潮电子信息产业股份有限公司
独立董事关于使用募集资金置换先期投入的独立意见
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于二○一四年八月十五日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对该事项发表如下独立意见：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金372,780,728.06元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
浪潮电子信息产业股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司现任的独立董事，对公司第六届董事会第五次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事宜发表独立意见如下：
公司副总经理郭继军先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会聘任上述高管人员。
浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事：宁家骏、韩传模二○一四年八月十五日