关于浙江金固股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 1月 28日出具的 153621号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，浙江金固股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及相关中介机构对本次非公开发行股票申请文件反馈意见涉及的有关问题逐项进行认真核查和论证分析。现将有关问题回复说明如下，请予以审核。
一、重点问题
问题1、申请人本次拟募集资金27亿元用于汽车后市场O2O平台建设项目。
公司2013年初开始布局汽车后市场电子商务业务，2015年1-9月，公司汽车后市场电子商务实现营业收入 2.28亿元，但该业务同期的毛利率仅5.73%，远低于公司制造业的毛利水平。且截止 2015年 9月底，申请人净资产仅 16.34亿元（其中现金 10亿元）。请申请人补充披露：（1）从国内汽车后市场的市场容量及增长趋势、竞争格局及公司的市场地位、国内汽车后市场 O2O平台的盈利模式和市场前景、同行业主要竞争对手的市场份额及毛利水平、申请人从事该业务的竞争优势和劣势等方面分析本次募投项目的可行性；（2）结合汽车后市场 O2O平台的市场整体规模和增长情况、公司的市场份额及从事该业务的毛利水平、市场同行业该业务的平均毛利水平等因素说明该募投项目对公司的具体财务影响，包括每年新增销售收入、内部收益率水平及投资回报期等。请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复说明】
（一）从国内汽车后市场的市场容量及增长趋势、竞争格局及公司的市场地位、国内汽车后市场 O2O平台的盈利模式和市场前景、同行业主要竞争对手的市场份额及毛利水平、申请人从事该业务的竞争优势和劣势等方面分析本次募投项目的可行性。
1、国内汽车后市场的市场容量及增长趋势
中国的汽车年产销量从 2009年突破 1,300万辆大关，我国已连续六年成为世界第一大汽车产销国；最近两年我国的汽车产销量均超过 2,300万辆。根据公安部交管局发布的统计数据，截至 2015年底，全国机动车保有量达 2.79亿辆，其中汽车保有量1.72亿辆。一般车主常规维修保养年均费用在6,000元左右，随着家庭自购车陆续超过4S店保养期，我国汽车后市场迎来巨大机会。
根据Analysys易观智库的预测，2015年我国汽车后市场（指维修保养等狭义后市场，不含汽车金融与保险、二手车等）市场规模将突破 7,700亿人民币，增速超过20%，未来三年仍将保持较高的增速。我国汽车后市场的市场规模及增速情况如下图：
数据来源：Analysys易观智库，《中国汽车后市场电商专题研究报告2015》
广义的汽车后市场除狭义的维修保养外，还包括汽车保险与金融、二手车、汽车租赁、汽车IT、汽车文化及汽车运动等广阔领域，每个领域都具有很大的市场空间，可能产生一批大型企业。汽车后市场的市场容量巨大，前景广阔。
2、国内汽车后市场的竞争格局及公司的市场地位
随着大批汽车进入维修保养期，国内汽车后市场的市场空间巨大。目前全国有近 3万家 4S店和数十万家独立第三方的汽车维修服务店。长期以来，由于原有政策法规的保护，4S店在汽车维修保养等市场处于垄断位置，1但服务和产品的价格高昂。独立第三方的维修服务店往往服务和产品的价格不透明，质量参差不齐。
虽然我国的汽车产业发展迅速，但汽车后市场发展较为滞后，政策性垄断长期压制了行业的发展。行业高度分散，并未像美国等市场那样产生具有寡头垄断地位的行业巨头，也未产生一批具有影响力的大型连锁企业。行业内服务门店众多，竞争较为无序，消费者体验不佳。以互联网方式整合汽车后市场具有难得的行业契机。
目前，汽车后市场互联网企业仍处在探索发展的初步阶段，从事汽车维修保养服务的互联网企业超过20家。行业领先企业处于“标准化产品与服务”向“业务横向布局”过渡阶段。从轮胎、机油等标准产品到维修、保养、汽车用品、美容、汽车金融与保险等领域横向延伸。目前市场总的格局是：维修保养服务O2O+B2C自营型平台发展迅速、上门服务进入洗牌期、线下连锁社区店将成为 4S店有效补充。
2011年，以麦轮胎、途虎养车网等企业出现为标志，我国维修保养服务 O2O市场开始启动。2014年大量资本开始大批进入，大量创业型企业出现，上门保养等模式涌现。2015年汽车后市场互联网的投融资热潮持续升温，公开可查的关于汽车后市场互联网的投融资超过100起，有近三成的投融资超过5,000万人民币，无论在数量还是在规模上都远超 2014年。2015年下半年一批上门保养O2O企业开始被淘汰退出市场。O2O+B2C自营型平台逐渐成为汽车维修保养重要组成部分。2
维修保养服务O2O+B2C自营型平台是 2015年发展最稳健、成长最快速的细分模式。该平台相比其他的汽车后市场互联网模式，涉入汽车后市场配件用品及维修保养服务的产业链环节最多——产品SKU3、仓储、物流、供应链和线下1我国之所以会形成售后配件垄断行为，根本原因在于2005年实施的《汽车品牌销售管理办法》。根据《办法》整车厂在整个汽车售后市场中占据主导位置，对 4S店新车销售具有绝对主导权，原厂备件也被限定
在 4S店渠道中。
2Analysys易观智库，《中国汽车后市场电商专题研究报告2015》。
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||Stock Keeping Unit(库存量单位)，即库存进出计量的单位，可以是以件，盒，托盘等为单位。SKU这是|
|对于大型连锁超市DC（配送中心）物流管理的一个必要的方法。当下已经被引申为产品统一编号的简称，||

服务门店整合、线上营销以及线下服务的导流和匹配，优势在于对整个汽车后市场配件供应链的优化以及对维修保养 O2O高效的转化。对于汽车零配件厂家，可以为其带来批量订单，提高生产效率和库存周转率。对于流通领域，实现去层级，去掉了批发商和渠道商，提高流通效率。对于维修门店，可以实现信息透明化，与用户高效匹配，增加客流，提高服务效率和产能利用率。对于消费者，可以带来便捷、价格透明、低价优质的服务。公司特维轮平台即是O2O+B2C自营型平台的代表。
汽车后市场互联网处于发展初期，行业内企业处于初创期，目前尚未形成权威的数据统计渠道。行业内企业将天猫作为重要的销售渠道之一，天猫的销售统计数据可以反映行业内各企业的市场地位。从天猫的“店铺行业排名”来看，2015年6月公司的“特维轮汽车用品旗舰店”已跃居行业第一的位置。
3、国内汽车后市场 O2O平台的盈利模式和市场前景、同行业主要竞争对手的市场份额及毛利水平
（1）国内汽车后市场 O2O平台的盈利模式
国内汽车后市场O2O平台的盈利模式主要包括以下几种模式：
1）B2B模式
这种模式主要以维修门店或经销商等Ｂ端客户为目标市场，从事标准化和非标汽车零配件的批发业务。B2B垂直电商的优势是缩短供应链环节，批发量大，价格低，保证零部件品质。缺点是无法触及C端用户，小Ｂ端客户（维修门店）价格敏感性高，忠诚度低。
2）O2O上门服务模式
这种模式为终端消费者提供便捷的上门保养服务。优点是服务方便、快捷，消费者足不出户即可享受优质服务。缺点是上门服务的成本高，效率低，前期主要依靠资本补贴。离开补贴，普通消费者难以接受价格高昂的服务。2015年下半年以来，上门服务模式面临洗牌，一大批企业被淘汰出局。
3）O2O纯导流模式
这种模式通过线上运营导流到门店。优点是前期投入较少，导流效果明显。
劣势是：未自建仓储物流，与商家合作深度不足，导致服务参差不齐，用户体验
每种产品均对应有唯一的SKU号。
不佳；未整合供应链，零部件价格和品质无优势，客户粘性不足。
4）O2O+B2C运营模式
即公司采用的“线上商城平台+线下门店服务”运营模式。具体为：
A、上游整合供应厂商资源，通过大规模集采模式，去掉中间环节，降低采购成本。
B、线上通过搭建PC商城和 APP平台，建立线上综合交易平台，直达用户，实现线上交易、线下服务。
C、下游通过地推团队整合门店，使门店入驻线上平台，同时对线下门店进行IT化改造，为终端用户提供标准化服务。
D、自建高效率的仓储物流和配送体系，为终端用户提供快捷、高效的服务，提高客户体验和客户粘性。
这种运营模式通过整合供应链资源，自建仓储物流，为客户提供标准化服务，对资金、资源的要求较高，门槛更高，运营管理更复杂。目前的盈利来源包括：轮胎、机油、其他配件等产品销售毛利，维修、养护、美容等服务收入等。将来还会有基于大数据的信息服务、金融服务，针对 B端客户的导流费、针对品牌商的广告费、增值服务等盈利来源。
（2）国内汽车后市场 O2O的市场前景
截至2015年底，我国汽车保有量1.72亿辆，随着车龄的上升，维修保养等后市场需求巨大。目前，汽车后市场的政策性垄断已被打破，行业高度分散，缺乏专业从事后市场服务的大型连锁企业。O2O模式可以快速实现供应链整合，提高覆盖面，提升服务能力，通过 O2O模式整合汽车后市场面临难得的行业契机。我国汽车后市场的互联网渗透率不到1%，潜力很大，汽车后市场O2O的市场前景十分广阔。O2O+B2C运营模式正逐渐成为汽车后市场 O2O的主流模式。
（3）同行业主要竞争对手的市场份额及毛利水平
汽车后市场整体规模巨大，而汽车后市场互联网业务尚处于初创阶段，各企业的规模均较小，市场份额均很低。公司互联网业务的同行业主要竞争对手主要包括：麦轮胎、典典养车、途虎养车网等。由于各企业尚处于业务扩展初期，行业领先企业营销策略为快速占领市场，采取较低的产品价格和毛利水平。
4、申请人从事汽车后市场互联网业务的竞争优势和劣势
（1）竞争优势
1）供应链资源优势
汽车后市场相对于汽车零配件属于产业链的延伸。公司在汽车零配件领域深耕近20年，并于2010年成功上市，已在行业内形成了较强的品牌知名度，除了在钢制车轮领域拥有供应、生产优势外，更拥有整合汽车供应链相关资源的天然优势。这是单纯互联网平台型公司不具备的。特维轮网络作为互联网企业，在互联网运营经验、专业人才储备、运营推广、客户服务等方面为公司的汽车后市场 O2O业务提供专业化保障。二者优势的结合既解决了传统企业缺乏互联网基因的问题，又避免了单纯互联网平台型公司缺乏垂直领域供应链资源整合的弊端。
2）行业先发优势
公司 2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场。公司“特维轮”业务通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等业务。经过三年的探索和尝试，“特维轮”在互联网和汽车后市场领域均积累了较为丰富的经验，建立了一定的品牌知名度，为后续的发展和投入奠定了良好基础。
2015年特维轮推出移动端APP，汽车后市场互联网业务迅速发展，2015年第三季度单季度营业收入即达到了 1.52亿元。从天猫的“店铺行业排名”来看， 2015年 6月公司的“特维轮汽车用品旗舰店”已跃居行业第一的位置。公司运用互联网模式重构汽车后市场，确立了行业先发优势。
3）人才和团队优势
2015年为了搭建更好的互联网业务平台，公司在杭州设立了全资子公司特维轮网络，组建专业团队从事汽车后市场互联网业务。杭州作为电商巨头阿里巴巴的总部，培育了一大批互联网专业人才，创业风气浓厚，具有发展互联网业务的天然地域优势。目前公司已组建了一支超过千人的互联网专业团队，核心团队成员具有在阿里、腾讯、百度、京东、美团、窝窝团等大型互联网企业多年的从业经验，并在汽车后市场有深厚积累，对汽车后市场和互联网均有较深理解，推动了公司互联网业务持续快速发展。
（2）竞争劣势
1）资金劣势
互联网具有前期高投入的经营特性，大数据中心和网络平台、仓储物流、运
营推广、线下合作门店整合等方面都需要大额的资金投入。特别对于初创型企业，现金储备具有生死攸关的重要意义。公司互联网业务目前发展主要依靠有限的营运资金，已难以满足业务迅速发展的资金需求，迫切需要扩充资本金，加大资金投入，以巩固行业竞争优势。
综上，国内汽车后市场的市场容量巨大，未来将保持较快增长趋势。行业高度分散，并未出现大型连锁企业，竞争较为无序；行业的政策性垄断已被打破，以互联网模式整合后市场面临难得的行业契机。公司已在行业内确立了先发优势，具有一定知名度和竞争优势，业务发展形势良好。以公司为代表的O2O+B2C模式正成为国内汽车后市场 O2O的重要模式，市场前景广阔。同行业主要竞争对手处于初创期，市场份额较低，采取较低的毛利水平占领市场。公司从事汽车后市场互联网业务的具有供应链资源优势、行业先发优势、人才和团队优势等竞争优势。互联网业务需要大额的资金投入，公司目前的营运资金已难以满足互联网业务快速发展的需求，迫切需扩充资本金，巩固行业竞争优势。本次募投项目具有可行性。
（二）结合汽车后市场 O2O平台的市场整体规模和增长情况、公司的市场份额及从事该业务的毛利水平、市场同行业该业务的平均毛利水平等因素说明该募投项目对公司的具体财务影响，包括每年新增销售收入、内部收益率水平及投资回报期等。
1、汽车后市场O2O平台的市场整体规模和增长情况
汽车后市场 O2O平台的整市场规模取决于汽车后市场的整体市场容量及其互联网渗透率。汽车后市场的市场容量巨大，汽车后市场行业的互联网渗透率不足1%。4对比服装行业21%和消费品行业10%的互联网渗透率，汽车后市场互联网渗透率偏低，发展潜力很大。目前中国汽车后市场互联网化程度较低，但市场规模大，增长迅速，未来发展前景与空间十分广阔，在行业初期进入的企业，处于较好的发展时机。
2、公司的市场份额及从事该业务的毛利水平、市场同行业该业务的平均毛
4艾瑞咨询：《中国汽车后市场养护类电商行业白皮书2015》。
利水平
从天猫的“店铺行业排名”来看，2015年6月公司的“特维轮汽车用品旗舰店”已跃居行业第一的位置。2015年1-9月，公司汽车后市场互联网业务实现营业收入 2.28亿元，但该业务同期的毛利率为5.73%，低于公司制造业的毛利率水平。
公司互联网业务的毛利率水平较低主要因为：
（1）低毛利率是自营型电商平台快速发展阶段的经营特征
自营型电商平台在业务发展的初期，为了快速占领市场，往往采取低毛利率的营销策略，随着业务规模扩大，规模效应逐渐显现，毛利率水平持续提升。例如京东 2011年至 2014年的毛利率分别为5.45%、8.42%、9.87%、11.63%5。一般来说，企业规模越大，单位采购成本越低，销售毛利率往往越高。由于目前公司互联网业务规模远小于京东，因此毛利率水平也较低，但略高于京东 2011年的毛利率。随着业务规模的扩大，公司互联网业务的毛利率水平将进一步上升。
（2）维持较低毛利率是发展初期拓展业务的需要
公司汽车后市场 O2O业务尚处于业务发展初期，公司选择以较低的销售价格快速占领市场，赢得客户，确立和巩固行业领先优势。同时，近年来，汽车后市场成为投资热点，众多资金涌入该领域，行业领先企业普遍采用低毛利率策略拓展市场。公司需要快速拓展业务，扩大业务规模，才能在未来的市场竞争中处于主动位置，持续保持行业领先。
保持较低的产品毛利率水平，是公司在业务发展初期主动采取有针对性的营销策略的结果。公司的营销策略收到了良好效果，O2O业务 2015年 1-9月营业收入2.28亿，第三季度单季度收入达到了1.52亿元，并保持快速增长势头。
（3）未来毛利率存在提升空间
相比于传统的电商巨头，公司O2O业务目前规模不大，规模效应尚未充分体现。未来，随着业务规模扩大，单位采购成本将进一步下降。同时，公司也可以优先发展高毛利率的产品和服务，提升盈利水平。从国外经验来看，大型汽车后企业的毛利率水平往往较高。例如近两年 Auto Zone的毛利率超过了50%， Genuine Parts的毛利率接近30%（AutoZone和Genuine Parts为美国大型的汽车后市场企业，2014年Auto Zone营业收入95亿美金，GenuineParts营业收入153
5数据来源于京东招股预案书和年报
亿美金）。公司汽车后市场O2O业务的毛利率水平存在很大的提升空间。
3、募投项目对公司的具体财务影响，包括每年新增销售收入、内部收益率水平及投资回报期等
公司结合未来行业发展形势、国家行业政策等因素，对本次募投项目的对公司的财务影响进行了测算分析，具体如下：
新增销售收入：第一年20亿元。
内部收益率：39.05%
投资回收期：4.9年
汽车后市场 O2O业务的市场整体规模和增长潜力很大，公司已确立行业先发优势。项目建成后，公司业务规模和营业收入将大幅增长，汽车后市场 O2O业务将成为公司的主要业务。目前公司互联网业务的毛利率水平较低，但具有较大的提升空间。基于互联网项目的运营特性，项目早期高额的费用性投入可能短期内对公司的净利润水平造成一定影响。随着公司互联网业务规模的扩大和毛利率的提升，公司的营业收入和盈利水平将得以大幅提升，有利于公司的长期健康发展。
（三）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配
本次募投项目是公司根据汽车后市场的业务发展形势，结合互联网企业的资金需求，审慎论证设计的。
（1）汽车后市场属于产业链延伸，需要大量资金投入
公司原来一直深耕与汽车零配件行业，涉足汽车后市场属于产业链的延伸。
汽车后市场的市场空间巨大，前景广阔。相较于发展原有主业，延伸产业链需要更多的资金投入，以整合上下游资源，占领市场，扩展业务。
（2）大额资金储备对于互联网企业具有重要意义
高资金投入是互联网企业发展初期的普遍特征。对于 O2O企业，大数据中心和网络平台建设、仓储物流建设、运营推广、线下合作商整合等方面都需要大额的资金投入。现金储备对于互联网企业具有非常重要的意义。近年来，O2O企业的融资规模较大。例如：滴滴出行2015年9月获得30亿美金的最新一轮融资；美团2014年5月获得3亿美金融资，2015年1月获得7亿美金融资；大众点评网2014年获得4亿美金融资，2015年获得8.5亿美金融资；途虎养车网2015年获得近 1.5
亿美金融资。6国内
O2O企业往往具有融资频率高，融资规模大的特点，具体如下：
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|公司名称|时间|融资规模|
|滴滴出行|2012年12月|A轮融资300万美元|
||2013年4月|B轮融资1,500万美元|
||2014年1月|C轮融资1亿美元|
||2014年12月|D轮融资7亿美元|
||2015年9月|最新一轮融资30亿美元|
||合计|38.18亿美元|
|美团网|2010年1月|A轮融资1,200万美元|
||2011年7月|B轮融资5,000万美元|
||2014年5月|C轮融资3亿美元|
||2015年1月|D轮融资7亿美元|
||合计|10.62亿美元|
|大众点评网|2006年|首轮融资100万美元|
||2007年|融资400万美元|
||2011年|融资1亿美元|
||2012年|融资6,000万美元|
||2014年|4亿美元|
||2015年|最新一轮8.5亿美元|
||合计|14.15亿美元|
|途虎养车网|2012年|天使轮融资数百万元（未披露确切数据）|
||2013年1月|A轮融资数百万美元（未披露确切数据）|
||2014年7月|B轮融资数千万美元（未披露确切数据）|
||2015年6月|C轮融资1亿美元|
||2015年10月|C+轮融资5,000万美元|
||合计|约1.6亿美元|

公司本次发行募投项目“汽车后市场O2O平台建设”未来三年投资总额29.39亿元，本次发行融资总额27.00亿元，扣除发行费用后将按照计划全部投入该项
目。投资内容包括线上平台建设（包括云计算和大数据中心等）、运营推广费、
6数据来源为各企业官网及财经媒体的新闻报道。
线下合作商整合、仓储物流建设。公司将根据市场情况、业务发展需求、公司经营状况和盈利能力，合理安排资金投入，第一年拟投入 4.48亿元、第二年拟投入10.14亿元、第三年拟投入14.76亿元。
公司根据 O2O业务未来三年的资金需求，设计了本次募投项目，符合互联网企业的经营特征和行业发展需求。
（3）本次募投项目与公司资产、业务与能力相匹配
截至 2015年 9月末公司净资产 16.34亿元，货币资金 10.05亿元。其中，尚未使用完毕的前次募集资金5.24亿元，将按计划用于钢制车轮的生产线建设；
银行承兑汇票保证金及美元贷款质押保证金等限制性货币资金2.16亿元，公司实际可支配的保障运营的流动资金仅为2.65亿元。公司的实业和互联网业务发展均需要营运资金支持。公司需要扩充资本金，满足互联网业务快速发展的资金需求。
公司互联网业务发展迅速，2015年三季度单季度营业收入已达1.52亿元，业务保持快速增长。随着互联网业务的快速发展，公司的营业收入也将大幅增长。本次募投项目将存进公司互联网业务规模大幅扩大，巩固行业竞争优势。
公司深耕于汽车零配件行业 20年，在汽车产业链具有深厚的积累，涉足汽车后市场属于产业链的延伸，具有天然的供应链资源优势。
公司 2013年年初即涉足汽车后市场互联网业务，经过三年的探索发展，建立了一定的品牌知名度，确立了行业先发优势。
公司已经组建了超过千人的互联网专业团队，招聘了互联网运营管理、技术研发、产品、运营推广、市场营销、物流管理等各方面的互联网专业人才，为互联网业务的发展做好了技术和人才储备。
未来三年公司互联网业务的大数据平台建设、运营推广、仓储物流建设、线下合作商整合等均需要大额的资金投入。目前公司的营运资金已无法满足互联网业务快速发展的需求，需要大额的资金储备促进业务的长期持续发展。
综上，本次募投项目与公司资产、业务与能力相匹配
2、募集资金用途信息披露是否充分合规
公司已在《前次募集资金使用情况报告》、《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》等文件中对募集资金用途进行了详细说明，并及时在巨潮资讯网
上公告。公司募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次发行是否能增加公司持续盈利能力
本次发行募集资金到位后将按计划用于发展公司的汽车后市场 O2O业务。
汽车后市场的市场空间巨大，公司以互联网方式整合汽车后市场面临良好的行业契机。汽车后市场互联网业务将成为公司主要的业务，公司的营业收入将大幅增加。本次募投项目前期投入较大，产生效益需要一定时间，短期内可能会对公司利润水平带来不利影响。随着募投项目效益显现，本次发行将增加公司持续盈利能力。
4、本次发行是否发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的下述有关规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
本次发行亦不存在过度融资，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构对本次募投项目的可行性及对公司财务影响、募集资金用途的信息披露情况进行了核查，认为公司本次募投项目与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行能够增加公司持续盈利能力，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在过度融资，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题2、申请人主营业务为钢制滚型车轮的研发、生产和销售；2013年切入汽车后市场电子商务业务，2015年前三季度该项业务实现了 22,797.43万元收入，请申请人结合特维轮现有的业务实践说明是否已具备足够的技术、运营等能力实施本次募投项目，并结合募投项目所处行业的现状及趋势、优惠政策变化、申请人在行业中的竞争地位（用户数、交易额等数据）等情况有针对性的、定量的分析并披露本次募投项目的风险。
【回复说明】
（一）申请人结合特维轮现有的业务实践说明是否已具备足够的技术、运营等能力实施本次募投项目
公司 2013年初开始涉足汽车后市场互联网业务，前两年主要为业务探索、运营模式调整阶段，2015年公司组建、扩充专业化的互联网团队，互联网业务快速发展，前三季度互联网业务营业收入达到了 2.28亿元，其中第三季度单季度营业收入达到了 1.52亿元。公司在轮胎销售、汽车保养、汽车美容等领域逐渐确立了行业领先优势。
公司在阿里巴巴所在地——杭州组建了一支超过千人的互联网专业团队，核心团队成员具有在阿里、腾讯、百度、京东、美团、窝窝团等大型互联网企业多年的从业经验，并在汽车后市场有深厚积累。覆盖互联网技术和产品研发、运营管理、市场营销、物流管理等个方面的专业人才，公司的人才、技术和运营管理支撑互联网业务的快速发展。
公司互联网业务正在运行的后台运营系统包括：客服系统、商户系统、CRM（客户关系管理）系统、C端运营后台管理系统、B端运营后台管理系统、OMS（订单管理系统）、WMS（仓库管理系统）等，完善的运营管理系统保障了公司互联网业务的快速健康发展。公司互联网业务的线上运营和线下推广都取得了很好成果，线下合作门店已达到24,000多家，覆盖280多个城市。
综上，公司具备足够的技术、运营等能力实施本次募投项目。
（二）结合募投项目所处行业的现状及趋势、优惠政策变化、申请人在行业中的竞争地位（用户数、交易额等数据）等情况有针对性的、定量的分析并披露本次募投项目的风险。
公司已补充披露以下风险：
（1）行业风险
根据公安部交管局发布的统计数据，截至 2015年底，全国机动车保有量达 2.79亿辆，其中汽车保有量 1.72亿辆。随着家庭自购车陆续超过 4S店保养期，我国汽车后市场将迎来巨大机会。
我国汽车后市场的市场容量巨大，但受制于政策性垄断，长期发展滞后，行业高度分散，竞争较为无序，客户体验不佳。近年来，汽车后市场互联网成为投资热点，行业处于起步阶段，互联网渗透率不到1%。虽然汽车后市场互联网业务潜力巨大，但行业整体尚处于探索阶段，行业互联网渗透率能否快速提高存在不确定性，行业未来发展具有一定风险。
（2）政策变化风险
近年来，国家对汽车后市场和电子商务均出台了一些扶持政策，鼓励行业发展。2014年 9月以来，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。在 2015年 3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理中国政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，“互联网+”已上升为国家战略。
2015年5月国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号），进一步增强企业的创新动力，加速电子商务创新发展步伐。
虽然近年来对于电子商务和汽车后市场，国家的政策扶持力度在加大，但不能排除未来国家扶持政策发生变化的风险。
（3）市场竞争风险
公司 2013年年初即开始涉足汽车后市场电子商务业务，在互联网领域积累了一定的业务经验，公司的“特维轮”品牌建立了一定的市场知名度。特别是 2015年以来，公司推出 APP平台，公司互联网业务发展迅速，2015年三季度该项业务收入已达到1.52亿元。根据天猫的店铺排名数据，2015年6月公司的“特维轮汽车用品旗舰店”已跃居行业第一的位置。截至目前，APP累计下载量达到 900多万，累计交易用户数已达210万。公司互联网业务保持快速发展势头。
由于汽车后市场空间巨大，近年来，部分企业开始投资进入该领域。随着竞
争对手数量的增多和实力的提高，公司在汽车后市场将有可能面临较大的市场竞争，如果公司不能及时把握行业发展趋势和市场变化，经营业绩可能会受到不利影响。另外，汽车后市场 O2O需要大量的资金投入，如果公司无法及时获得充分的资金支持，持续投入该行业，可能无法确立和巩固行业领先优势。
问题3、本次发行已确定的两名对象中包括资管计划和有限合伙。请按照下列要求进行信息披露：
（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人和合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行或的我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙应当提醒、督促与公司存在关联关系的的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
【回复说明】
（一）核查对象
核查对象包括董事会已确定的发行对象：财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“财通资管计划”）以及深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象。
（二）核查方式
保荐机构查阅了资管合同，查阅深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）的工商登记资料、合伙协议，并登陆中国证券投资基金业协会等网站进行检索查询，取得上述认购对象向公司出具的有关说明和承诺等。
（三）核查结果
1、资管产品情况
财通资管计划管理人上海财通资产管理有限公司系中国证监会批准成立的基金管理公司（即财通基金管理有限公司）之子公司，上海财通资产管理有限公司持有中国证监会颁发的编号为“A066-01”《特定客户资产管理业务资格证书》，财通资管计划适用“证监会令第83号”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关资管业务的相应规定。
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第三十八条指出，为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
此外，根据中国证监会“证监办发【2014】41号”《关于做好有关私募产品备案及风险监测工作的通知》，中国证券投资基金业协会承担基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务备案管理、统计监测工作。
由于该资管计划仅由上海财通资产管理有限公司筹建和管理，仅用于投资公司本次非公开发行的股票，且由公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共5人承诺出资认购全部份额，财通资管计划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41号”的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续。
截至本回复出具之日，财通资管计划管理人上海财通资产管理有限公司、托管人海通证券股份有限公司已与包括孙锋峰等五名委托方（自然人）签订《财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》（以下称“《资管合同》”），但尚待向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续。
2、合伙企业情况
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）的基金管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司已于 2015年 4月 2日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010069）。
截至本回复出具之日，深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续尚未办结。
上述相关内容保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》补充说明；
申请人律师已在《补充法律意见书》中补充说明。
b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
【回复说明】
一、相关规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
二、本次认购对象符合相关规定
本次发行对象包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。
财通资管计划系上海财通资产管理有限公司根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立，该试点办法第九条关于资产管理计划资产应投资的范围已明确“股票”等资产；上海财通资产管理有限公司管理的财通资管计划参与本次认购，具备恰当的主体资格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，并作为一个发行对象。
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）系为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，依法具有对外投资的权利，其参与本次认购，具备恰当的主体
资格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，并作为一个发行对象。
上述两名认购对象具有参与本次认购的主体资格，参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定的情况。
根据现行《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第十七条的规定及中国证券登记结算有限责任公司相应证券账户业务指南，上述资管计划、有限合伙参与本次认购，可根据该等规定和业务指南开立相应证券账户。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为，申请人已确定的两名发行对象财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
c.委托人和合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
【回复说明】
一、财通资管计划
根据财通资管计划各委托人孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧与受托人上海财通资产管理有限公司签订的《资管合同》以及各委托人出具的专项承诺，资管计划委托人之间并无分级收益等结构化安排，并无任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。
二、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）
根据深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）之合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司签订的《深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）之合伙协议》、《深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》以及该等合伙人出具的专项承诺，合伙人之间并无分级收益等结构化安排，不包括任何杠杆融资或分级等结构化设计产品。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资
产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并已出具相关承诺。
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【回复说明】
申请人、申请人控股股东（实际控制人）及其关联方（包括申请人董事、监事与高级管理人员、实际控制人之一致行动人及其直接或间接控制的企业）已出具专项承诺并公开披露，不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条（原《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》第十六条）等法规的规定，不会直接或间接对财通资管计划及其各委托人提供财务资助或补偿。
申请人、申请人控股股东（实际控制人）及其关联方（包括申请人董事、监事与高级管理人员、实际控制人之一致行动人及其直接或间接控制的企业）已出具专项承诺并公开披露，不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等法规的规定，不会直接或间接对深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或补偿。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为，申请人、申请人的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺申请人、申请人的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
（2）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙；
【回复说明】
一、财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划相关情况申请人与上海财通资产管理有限公司已于 2015年 11月 16日签订《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》并于2016年2月3日签订《非公开发行 A股之附条件生效股份认购合同之补充合同》（以下合称“《财通认购合同》”）；
财通资管计划各委托人孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧与受托人上海财通资产管理有限公司、托管人海通证券股份有限公司已签订《资管合同》。
经核查，上述《财通认购合同》、《资管合同》已明确约定五名委托人的身份、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系。
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划委托人基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人|认购份额（万元）|是否与申请人存在关联关系|
|1|孙锋峰|23,100|董事长、总经理、实际控制人|
|2|倪永华|3,900|董事、财务总监、董事会秘书|
|3|孙华群|1,500|子公司浙江世轮实业有限公司总经理、公司采购部经理|
|4|金佳彦|600|副总经理|
|5|孙群慧|900|董事长特别助理兼战略投资部总监|

相关委托人资产状况良好、认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金。
上述《财通认购合同》、《资管合同》已明确约定，在申请人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管计划项下资金须募集到位；已明确约定，如因委托人未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导致认购价款不足，则在法律规定的或《财通认购合同》、《资管合同》约定的范围内，上海财通资产管理有限公司有义务协助申请人采取必要法律措施以弥补申请人损失（如有），委托人应根据《资管合同》承担相应违约责任。此外，《财通认购合同》、《资管合同》已明确约定，依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及合同的约定，在股票限制转让期限内，委托人不得全部或部分转让所持有的资管计划份额或退出资管计划。
二、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）合伙人相关情况
申请人与深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）已于 2015年 11月 16
日签订《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》并于2016年2月3日签
订《非公开发行 A股之附条件生效股份认购合同之补充合同》（以下合称“《安鹏认购合同》”）；此外，深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司已于 2014年 12月 10日签订《深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）之合伙协议》，并已签订《深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《合伙合同》”）。
上述《安鹏认购合同》、《合伙合同》，该等合同已明确约定两名合伙人相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|
|1|深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|50.00|
|2|北京汽车集团产业投资有限公司|有限合伙人|货币|500.00|

相关合伙人与公司不存在关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金。
上述合同已明确约定，在申请人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，合伙企业该次认购资金须募集到位，合伙人须向合伙企业缴付或协助合伙企业合法筹集相应足额认购资金；《合伙合同》已明确约定，合伙企业应根据法律法规的规定以及《安鹏认购合同》等法律文件的约定，承担相应义务和责任；《安鹏认购合同》则约定如因深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）不履行或不完整履行认购义务的，或者，违反约定导致认购被视为全部或部分无效，均构成其违约，应对申请人因此造成的直接损失承担赔偿责任。此外，《安鹏认购合同》、《合伙合同》已明确约定，依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及合同的约定，在股票限制转让期限内，深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）应确保其合伙人不会全部或部分转让所持有的合伙份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙应当提醒、督促与公司存在关联关系的的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【回复说明】
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）及其合伙人与申请人不存在关联关系；资管计划则因其委托人中孙锋峰、倪永华、金佳彦等人系属申请人现任董事和/或高级管理人员等原因（以下合称“关联委托人”），与申请人存在关联关系。
《财通资管合同》已明确约定关联委托人应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所自律性规范关于禁止短线交易、禁止证券内幕交易和高管持股变动规则的相关规定，不得违反该等规定买卖申请人股票；《财通资管合同》已明确约定，委托人若为申请人之关联方，则在其根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所自律性规范、申请人章程的规定履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人与资管计划视为一致行动人，委托人直接持有的申请人股票数量与资管计划持有的申请人股票数量应合并计算。此外，《财通资管合同》已明确约定，作为管理人的上海财通资产管理有限公司应及时主动提醒、督促构成申请人关联方的委托人严格遵守并履行前述义务，若发现委托人有违反该等义务情形的，管理人应及时向监管部门报告。
（3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
【回复说明】
根据有关法规和《公司章程》的规定，公司本次非公开发行预案、附条件生效股份认购合同，已经公司第三届董事会第二十六次会议、2015年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过并公告，在审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董
事已对关联交易事项发表了同意的独立意见。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为，公司在审议本次非公开发行预案及附条件生效股份认购协议等议案时，已履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务，能有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【回复说明】
公司本次非公开发行的发行对象包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。
董事会已确定的认购对象中，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划委托人均为公司的中高层管理人员，深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）的合伙人未包含自然人合伙人，因此金固股份本次非公开发行已确认的认购对象中有限合伙企业的合伙人、资管计划委托人均不存在国有控股上市公司董事、监事、高管或者其他员工的情况，前述人员认购本次非公开发行的股份不需要取得相关主管部门的批准。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：金固股份本次非公开发行已确认的认购对象中有限合伙企业的合伙人、资管计划委托人均不存在国有控股上市公司董事、监事、高管或者其他员工的情况，前述人员认购本次非公开发行的股份不需要取得相关主管部门的批准。
（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复说明】
申请人已在其《非公开发行预案（修订稿）》和/或截至回复出具日所发布的其他公开信息披露文件中，公开披露了《资管合同》、《合伙合同》及前述第一条至第三条反馈问题答复中所涉的应由各相应主体作出的相关承诺。该等合约及各相关主体之承诺合法合规，能够有效维护申请人及其中小股东权益。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为申请人已在其《非公开发行预案（修订稿）》和/或截至回复出具日所发布的其他公开信息披露文件中，公开披露了《资管合同》、《合伙合同》及前述第一条至第三条反馈问题答复中所涉的应由各相应主体作出的相关承诺。该等合约及各相关主体之承诺合法合规，能够有效维护申请人及其中小股东权益。
问题4、申请人实际控制人之一孙锋峰及其他高管参与本次认购对象之一“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”。请保荐机构和申请人律师核查孙锋峰、参与认购的高管及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构的核查意见】
经核查，孙锋峰、参与认购的高管及其关联方从定价基准日前六个月至今未减持公司股票，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“业务单号114000013977”《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，申请人本次发行原定价基准日前六个月截至该次查询截止日（即2016年2月18日）的期间，财通资管计划委托人孙锋锋、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧及其各自父母、配偶、成年子女，申请人实际控制人及其一致行动人，以及，申请人实际控制人所控制的除申请人及其子公司外的企业富阳江枫阁贸易有限公司、杭州锋卓实业有限公司（以下合称“查询对象”），均未有减持申
请人股票的情形。
截至上述查询截至日，查询对象中的孙锋峰、孙金国、孙利群、孙曙虹、倪永华、王冠、孙华群持有申请人股票。根据该等人士出具的承诺，自上述查询截止日起至申请人本次发行完成后六个月的期间，该等人士将不会减持直接或间接持有的申请人股票，若未履行该承诺，则减持所得收益将归于申请人。上述承诺已公开披露。
二、一般问题
问题1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
经保荐机构核查，申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“通知”）内容情况如下：
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|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的主要内容|申请人落实情况|核查意见|
|第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|2012年4月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对利润分配政策进行了修订，并经公司2012年5月11日召开的 2011 年股东大会审议通过。《公司章程》规定：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《公司章程》中已制定了明确的股东回报规划，明确了利润分配决策程序和机制，详细规定了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序，并在公司利润分配中得到了贯彻实施。2012年8月8日，经申请人第二届董事会第十八次会议审议通过，申请人制定了《关于制定<未来三年股东回报规划（2012—2014年）>的议案》，并经公司2011年股东大会进行审议通过。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求，2014年7月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》，就公司利润分配政策进行进一步完善，并审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》，上述事项均经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。|已落实|
|第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条|1、决策程序的履行2012年4月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年股东回报规划（2012—2014年）》，独立董事发表了明确意见。2012年5月11日召开的2011年股东大会审议通过上述修订事项。2014年7月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》及《未来三年股东回报规划（2014—2016年）》，独立董事发表了明确意见。公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2、听取独立董事、中小股东意见|已落实|

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|件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|在上述修改《公司章程》董事会会议过程中以及后续历次审议股利分配方案的董事会会议中，公司充分听取独立董事意见，并在审议股利分配方案的股东大会上通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、2014年7月修订后《公司章程》相关内容《公司章程》第一百五十五条：公司的利润分配政策：（一）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。（三）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的条件1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；|

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|3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将适当提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（六）利润分配决策程序和机制公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和|

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|股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出|

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||席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，但若涉及现金分红政策的调整或变更的，应当经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。（七）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时公司可在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。||
|第三条、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|独立董事已明确发表意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|已落实|
|第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红|1、执行情况2012 年度，公司以截止 2012 年 12 月31 日的股份总数 18,000 万股为基数，向|已落实|

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|具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|公司全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利2,700万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。2013 年度，公司以截止 2013 年 12 月31 日的股份总数 18,000 万股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利1,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。2014年度，公司以截止2014年12月31日的股份总数20,339.34万股为基数，向公司全体股东每10股派2元人民币现金（含税），合计派发现金股利4,067.87万元；并以资本公积金每10股转增股本15股。2、《公司章程》关于现金分红政策调整的内容公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，但若涉及现金分红政策的调整或变更的，应当经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|公司《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》“董事会报告”部分详细披露了各年度利润分配政策、现金分红政策的制定、执行或调整情况，指出公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥应有作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，现金分红政策的制定程序合规、透明。|已落实|

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|第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：……|申请人为上市公司，该条不适用|不适用|
|第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|1、股东回报规划（2012—2014年）2012年8月8日，经申请人第二届董事会第十八次会议审议通过，申请人制定了《关于制定<未来三年股东回报规划（2012—2014 年）>的议案》，并经公司2011年股东大会进行审议通过。根据该回报规划：（1）未来三年（2012-2014 年）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将适当提高现金分红的比例。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（2）未来三年（2012-2014 年）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。2、股东回报规划（2014-2016年）2014年7月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。根据该回报规划：（1）未来三年（2014-2016 年）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公|已落实|

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|司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过20,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（4）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。未来三年（2014-2016年）在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。3、上市公司非公开发行股票预案内容及保荐机构意见|

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||（1）非公开发行股票预案申请人在本次《非公开发行股票预案》的重要提示部分、以及第五节利润分配情况部分，就申请人公司利润分配政策及股东回报规划以及最近三年股利实际分配情况进行了阐述。（2）保荐机构意见在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制等事项发表了明确意见。3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为154.96%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。||
|第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|本次非公开发行股票不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，该条不适用。|不适用|

二、督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构核查了申请人《公司章程》（2014年7月）、定期报告、三会资料、独立董事意见等文件，对公司高管进行了访谈，与申请人律师进行了沟通，并与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“指引”）的相关要求进行了逐一核对。经审慎核查，保荐机构认为《指引》的相关要求已经落实，具体如下：
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|《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的部分规定|申请人在年度股东大会落实该指引的情况|核查意见|
|第二条、上市公司应当牢固树立回报股东的意识，|1、现金分红制度建设情况|已落实|

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|严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|上市公司已按照《通知》、《指引》要求，对《公司章程》利润分配政策进行修订和完善，并制定《未来三年股东回报规划（2012—2014年）》和《未来三年股东回报规划（2014—2016年）》。2、现金分红落实情况公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为154.96%，符合法律法规和《公司章程》的要求。||
|第三条、上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|1、决策程序2012年4月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对利润分配政策进行了修订，并经公司2012年5月11日召开的 2011 年股东大会审议通过。《公司章程》规定：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《公司章程》中已制定了明确的股东回报规划，明确了利润分配决策程序和机制，详细规定了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权和履行的程序，并在公司利润分配中得到了贯彻实施。2012年8月8日，经申请人第二届董事会第十八次会议审议通过，申请人制定了《关于制定<未来三年股东回报规划（2012—2014年）>的议案》，并经公司2011年股东大会进行审议通过。2014年7月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<浙江金固股份有限公司章程>的议案》，就公司利润分配政策进行进一步完善，并审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014—2016年）>的议案》，上述事项均经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2、章程条款申请人现行《公司章程》第一百五十五条部分已按《指引》要求对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容等事项作出明确规定。|已落实|

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|第四条、上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|申请人现行《公司章程》第一百五十五条部分已按《指引》要求明确利润分配原则、政策及决策机制。|已落实|
|第五条、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|分红政策落实情况：2012 年度，公司以截止 2012 年 12 月31 日的股份总数 18,000 万股为基数，向公司全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利2,700万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。2013 年度，公司以截止 2013 年 12 月31 日的股份总数 18,000 万股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利1,800万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。2014年度，公司以截止2014年12月31日的股份总数20,339.34万股为基数，向公司全体股东每10股派2元人民币现金（含税），合计派发现金股利4,067.87万元；并以资本公积金每10股转增股本15股。|已落实|
|第六条、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立|独立董事已明确发表意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|已落实|

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|董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|||
|第七条、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|通过查阅申请人制定的《公司章程》、申请人所发布的定期报告，保荐机构认为申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程已经确定的现金分红政策未进行过调整或者变更。|已落实|
|第八条、上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细|经核查，申请人已在《2013年年报》、《2014年年报》中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并按要求对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等事项进行专项说明。|已落实|

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|说明。|||
|第九条、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|申请人在本次《非公开发行股票预案》的“重要提示”部分以及“第五节利润分配情况”部分，就申请人公司利润分配政策及股东回报规划以及最近三年股利实际分配情况进行了阐述。|已落实|
|第十条、上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。|不适用|不适用|
|第十一条、上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司按照《公司章程》的规定，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|已落实|

问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
（一）公司履行的审议程序及信息披露义务
公司于2015年11月16日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，并于 2015年 11月 18日公告，并于 2015年第四次临时股东大会审议通过。按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定以及根据公司非公开发行方案的调整，公司于 2016年 2月 3日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
公司最近五年不存在受到中国证监会及其派出机构和交易所处罚的情况。
申请人最近五年曾收到证券监管部门和交易所出具的以下监管文件：
一、公司最近五年被深圳证券交易所采取的监管措施
1、监管函
2013年 5月 9日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第62号），《监管函》指出公司 2012年年度报告披露的净利润为5,724万元，与2012年业绩快报披露的净利润 7,125万元相差1,401万元，差异幅度为24%，公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条、第 11.3.7条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预报、业绩快报及其修正》的有关规定，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到深交所的《监管函》后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员重新深入学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司关于公司治理、信息披露等方面的规定，强化上市公司信息披露真实、准确、完整的意识。公司将诚实守信、规范运作，认真及时地履行信息披露义务，全体董事、监事、高级管理人员要保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
2、年报问询函
2013年5月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第246号），要求公司就深交所在年报审查中发现的问题作出书面说明，主要包括前五大客户的具体情况及其变化、与公司的关联关系、应收账款大幅上升的原因及回收情况、存货的成本计价方法及存货跌价准备的计提、毛利率、净利率波动的原因、营业收入的波动情况等。
2013年5月17日，公司出具《关于对的复函》（浙金固【2013】第15号）， 2013年 5月 28日，公司出具《关于对的复函补充》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、关注函 2013年 5月 29日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第48号），《关注函》指出，公司2012年在存货成本核算过程中由于存货统计及计价差错，导致在2012年期末补计提了2012年一季度至四季度的营业成本共817万元，占2012年经审计营业成本的1.23%，2012年营业成本存在季度间跨期确认的问题，要求公司董
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
收到《关注函》后，公司除组织董事、监事、高级管理人员重新深入学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定外，还邀请公司审计机构对财务人员进行了培训，提高财务人员的专业水平，加强财务部会计核算，对各项财务核算进行反复的复核，提升财务核算的真实性和准确性，杜绝上述事项再次发生。
4、问询函
2014年5月28日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第 49号），指出公司在筹划非公开发行股份事项临时停牌期间，公司所在地及周边地区账户中有部分投资者在股票停牌前交易量较大，要求公司作出书面说明，主要包括就信息是否泄密进行严肃自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、内幕信息知情人与附件中所列投资者是否存在关联关系，附件所列投资者是否为公司非公开发行股份事项的内幕信息知情人。
2014年 6月 3日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对的复函》（浙金固【2014】第 11号），对深圳证券交易所关注的问题逐一进行了回复说明。为进一步规范公司内幕信息的管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司于 2010年 11月 10日第二届董事会第二次会议制订了《内幕信息知情人备案管理制度》，并于 2012年 4月 19日第二届董事会第十五次会议修订了该制度。制度中明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围，规定了内幕信息的审批和登记备案制度、保密管理及责任追究。在内幕信息及知情人管理制度的执行方面，公司严格按照有关法律法规及公司制度规定的要求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管，同时公司不定期组织董监高、实际控制人及其它相关内幕信息知情人就防控内幕交易进行培训。
5、年报问询函
2015年4月24日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 48号），要求公司就深交所在2014年年报审查中发现的问题作出书面说明，主要包括对子公司超出额度发生的担保、经营活动现金流量净额与营业收入增长幅度存在较大差异的原
因、预付款大幅下降的原因、存货余额大幅增长原因及说明存货跌价准备的计提是否充足、应付票据余额较高的原因、毛利率增长的原因、子公司出现微利或亏损的原因、销售费用与营业收入增长幅度不一致的原因等。
2015年4月29日，公司出具《关于对<深圳证券交易所年报问询函>的复函》（浙金固【2015】第9号），就深交所提出的问题进行了回复。
6、问询函
2015年5月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第140号），指出公司股票自2015年3月13日以来，涨幅较大，要求公司进行自查并做出书面说明，主要包括公司前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化；公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在或者筹划关于公司应披露而未披露的重大事项，在此期间是否买卖公司股票；近期公共媒体是否报道了其他可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
2015年5月19日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对<深圳证券交易所问询函>的复函》（浙金固【2015】第10号），对深圳证券交易所关注的问题逐一进行了回复说明。
7、关注函
2015年10月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江金固股份有限公司副总经理孙兴源的监管关注函》（中小板关注函【2015】第479号），《关注函》指出，公司的副总经理孙兴源于2015年3月10日卖出公司股票，又于2015年9月9日买入公司股票，上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。深交所中小板公司管理部对此高度关注，要求孙兴源充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
收到《关注函》后，公司组织董事、监事、高级管理人员重新深入学习了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，副总经理孙兴源先生也于2015年11月27日向公司董事会提交了辞职报告，
具体内容详见公司于2015年11月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2015-093）。
二、公司最近五年被中国证监会浙江监管局采取的监管措施
2015年12月21日，公司收到浙江证监局发出的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字【2015】128号），《关注函》指出，公司下属全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司在其官方认证的微信公众号中发布的微信信息与公司法定信息披露内容不符，要求公司根据信息披露管理制度的规定，加强涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度的执行，并按公司制度规定对相关责任人予以处理。
收到《关注函》后，公司已对特维轮网络科技（杭州）有限公司的负责人进行了警示谈话和内部处罚，并对微信公众号中与上市公司信息披露不相符的微信信息进行了删除。同时公司也约谈了各子公司负责人，指示他们学习信息披露相关规则，并要求他们无论是否以公司、子公司或个人名义对外发布与公司有关的信息均需公司证券部预先审核。公司此后也将严格控制、预审官网、公司及子公司微信公众号等媒介的信息发布内容，确保信息披露的一致性，杜绝此类事件的再次发生。
申请人已发布公告《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》。
公告后，至本回复出具日，申请人未发生被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。申请人最近5年未被证券监管部门和交易所进行行政处罚或公开谴责。申请人最近五年在收到证券监管部门和交易所出具的监管措施文件后，申请人进行了整改；整改后，申请人未再出现相关的违法违规行为，达到了整改的效果，对本次发行不构成重大不利影响。
【本页无正文，为《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之申请人签章页】
浙江金固股份有限公司年 月 日
【本页无正文，为《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之保荐机构签章页】
保荐代表人：
徐懿 叶伟
国信证券股份有限公司年 月 日