重庆百货大楼股份有限公司
600729
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人何谦、主管会计工作负责人周永才及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2013年度，公司经审计实现利润总额 95,402.17万元，应缴纳企业所得税 14,900.70万元，应支付少数股东损益-99.76万元，实现归属于母公司所有者的净利润为80,601.24万元。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，2013年度利润分配预案拟按公司现总股本406,528,465股，按每10股派发现金红利6.50元（含税），共计26,424.35万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 19第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 29第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 34第八节公司治理 ......................................................................................................................... 40第九节内部控制 ......................................................................................................................... 44第十节财务报告 ......................................................................................................................... 46第十一节备查文件目录 ............................................................................................................. 46
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司、我公司|指|重庆百货大楼股份有限公司|
|集团、商社集团、大股东|指|重庆商社（集团）有限公司|
|新天域、新天域湖景|指|新天域湖景投资有限公司|
|新世纪、新世纪百货|指|重庆商社新世纪百货有限公司|
|庆荣、庆荣物流|指|重庆商社庆荣物流有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期|指|2013年1月1日--2013年12月31日|
|市国资委、重庆市国资委|指|重庆市国有资产监督管理委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
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|公司的中文名称|重庆百货大楼股份有限公司|
|公司的中文名称简称|重庆百货|
|公司的外文名称|Chongqing Department Store Co.,Ltd.|
|公司的外文名称缩写|CBEST|
|公司的法定代表人|何谦|

二、 联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|尹向东|赵耀|
|联系地址|重庆市渝中区民权路28号(英利国际金融中心)第30层、31层、32层||
|电话|023-63845365|023-63845365|
|传真|023-63845365|023-63845365|
|电子信箱|cbdsh@e-cbest.com|zy8788@sina.com|

三、 基本情况简介
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|公司注册地址|重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30 层、31 层、32层|
|公司注册地址的邮政编码|400010|
|公司办公地址|重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30 层、31 层、32层|
|公司办公地址的邮政编码|400010|
|公司网址|http://www.e-cbest.com|
|电子信箱|cbest@e-cbest.com|

四、 信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|上海证券报、证券时报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

五、 公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|重庆百货|600729|

六、 公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
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|注册登记日期|2013年11月15日|
|注册登记地点|重庆市工商行政管理局|
|企业法人营业执照注册号|500000400059149|
|税务登记号码|500103202824753|
|组织机构代码|20282475-3|

(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1996年7月2日--2005年12月20日，公司控股股东为：重庆华贸国有资产经营有限公司2、2005年12月21日--至今，公司控股股东为：重庆商社（集团）有限公司
七、 其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层|
||签字会计师姓名|李青龙|
|||唐明|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|西南证券股份有限公司|
||办公地址|重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦|
||签字的保荐代表人姓名|王晖、孙勇|
||持续督导的期间|2013年12月11日至2014年12月31日|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|30,189,995,831.91|28,141,786,875.22|28,116,697,617.69|7.28|25,011,511,847.16|
|归属于上市公司股东的净利润|806,012,368.33|691,984,363.39|697,134,242.22|16.48|604,698,358.68|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|790,329,859.14|679,400,657.73|679,400,657.73|16.33|586,692,338.78|
|经营活动产生的现金流量净额|428,469,368.59|1,103,828,791.15|1,094,150,917.26|-61.18|1,277,820,750.20|
||2013年末|2012年末||本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|4,381,747,001.27|3,305,640,555.52|3,255,567,685.20|32.55|2,726,325,481.08|
|总资产|11,460,772,533.24|11,004,598,043.10|10,627,889,906.05|4.15|10,218,072,225.79|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年|
|||调整后|调整前|||
|基本每股收益（元／股）|2.16|1.85|1.87|16.76|1.62|
|稀释每股收益（元／股）|2.16|1.85|1.87|16.76|1.62|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|2.12|1.82|1.82|16.48|1.57|
|加权平均净资产收益率（%）|23.01|22.68|23.09|增加0.33个百分点|24.69|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|22.77|22.52|22.50|增加0.25个百分点|24.05|

报告期内公司完成对庆荣物流100％股权收购（详见公告编号：临2013-034），根据企业会计准则及其讲解中对同一控制下企业合并的处理，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，公司据此对期初数进行了追溯调整。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额||2011年金额|
|||调整后|调整前||
|非流动资产处置损益|-10,335,293.40|-3,579,629.54|-3,579,629.54|-4,887,792.95|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|5,155,561.21|8,179,898.08|8,179,898.08|11,166,536.07|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-4,113,227.30|-5,149,878.83|||
|对外委托贷款取得的损益|14,939,145.86|8,717,912.51|8,717,912.51||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|13,890,692.48|7,761,666.03|7,761,666.03|14,667,443.07|
|少数股东权益影响额|-8,589.97|-83,548.68|-83,548.68|201,761.64|
|所得税影响额|-3,845,779.69|-3,262,713.91|-3,262,713.91|-3,141,927.93|
|合计|15,682,509.19|12,583,705.66|17,733,584.49|18,006,019.90|

第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(一)报告期主要工作开展情况：
2013年国内经济增速放缓，行业变革加剧，商业物业租金和人工成本上升，购物中心，电子商务等新兴业态加速冲击传统零售业，企业经营压力陡增。面对错综复杂的外部形势，公司深入资源整合，深化结构调整，推进转变发展方式，经营质量持续提高，公司业绩稳中有升。
1、着力推进主营发展，主要经济指标保持增长
2013年，尽管市场环境不乐观，但公司主营业务依然实现了持续增长。全年公司实现营业总收入301.90亿元，同比增长7.28％；实现利润总额 9.54亿元，同比增长16.83%；实现归属于母公司净利润8.06亿元；每股收益2.16元，同比增长16.76%；加权平均净资产收益率23.01%。
收入、利润增速继续保持增长，净资产周转和营运效率等各项指标持续向好。
2、制定发展战略，为可持续发展谋篇布局
2013年3月公司启动发展战略的制定，发展战略制定历时 5个多月，于2013年8月经董事会审议通过。随即，公司成立战略落地的组织保障，制定战略落地实施机制，启动战略规划实施工作。发展规划的制定实施，有利于公司在行业大变革中提高市场竞争力。
3、深化整合，建章立制，协同效应显现
本年度公司完成了电器事业部与超市事业部信息系统的整合切换，初步构建起公司统一会员卡与提货卡的系统应用平台；统一了薪酬体系；制定了“内控手册”和“评价手册”，统一了工作流程。
4、完成定向增发，强化资本运营工作
2012年底启动定向增发工作，2013年8月获得中国证监会审核通过，2013年12月6.16亿募集资金到账。本次增发，在行情低迷情况下，增持股份，提振了市场信心；募集资金用于补充公司营运资金，使公司资产负债率降低7个百分点，改善了公司资本结构。
完成收购庆荣物流100%股权工作，使公司自有仓容增加8.5万平方米，在一定时期内较大程度地解决了公司自有物流不足的战略性问题，锁定了仓储成本，为实现公司物流配送现代化奠定了基础。
5、抓住机遇，深化发展
公司加大网点开发，2013年新增营业网点20个，其中百货4个、超市14个、电器2个，新增营业面积18.8万㎡，新增区外网点面积2.82万平方米。
6、加强规范化运作，提升公司治理水平
本年度公司出台了《重大事项报告制度》和《信息披露复核制度》，优化公司信息披露流程，明确了责任人，提高信息披露质量，防止出现信息披露重大遗漏。公司还进一步修改了《募集资金使用管理办法》，制定了《关联交易管理办法》，不断强化关联交易和募集资金存放使用的合规性。
(二)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|30,189,995,831.91|28,141,786,875.22|7.28|
|营业成本|25,210,950,163.51|23,915,948,196.37|5.41|
|销售费用|3,078,302,250.47|2,607,068,445.23|18.08|
|管理费用|749,097,819.61|636,575,342.37|17.68|
|财务费用|-18,289,473.22|-20,107,687.82|9.04|
|经营活动产生的现金流量净额|428,469,368.59|1,103,828,791.15|-61.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-848,801,888.97|-2,511,008,280.55|66.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,727,152.65|-124,409,881.25|207.49|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 301.90亿元，比同期增加 20.48亿元，同比增长7.28%。营业收入的增加得益于公司深入资源整合，深化结构调整，加强重点品牌的管理，加快经营网点的开发建设，适时推出促销活动。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
百货业态：销售增幅方面，黄金珠宝类自金价下跌以来持续热销，公司主要场店对钟表品牌的提档升级，黄金珠宝类和钟表两个品类增幅较为明显，分别增长20.74%、25.67%。销售绝对值方面，男女服装、鞋包仍然是主力销售品类，销售占比达到57%，主要品类呈不同程度的增长；针织类是百货业态唯一同比下降品类，同比下降0.02%。
超市业态：全年生鲜品类同比增长0.91%，销售占比提升0.59个百分点。生鲜品类中冷冻冷藏、面点增幅达到两位数，肉类与同期持平，水产类出现下滑；非食品类全年同比增长1.73%，销售占比提升0.69个百分点。
电器业态：全年白电品类同比增长35.41%，空调、冰洗增长较为显著，分别增长34.53%，30.18%，除白电外，黑电、厨电、小家电、数码四大品类出现轻微程度下滑。
(3)新产品及新服务的影响分析
2013年，公司制定了《战略发展规划》。根据战略规划，公司加大推进购物中心建设力度，加强统一招商、扩大自营比例、建立品牌库、强化生鲜运营、减少供应链层级，为公司主营业务发展提供支撑。
(4)主要销售客户的情况
本年度前5名主要客户的营业收入为14,340.60万元，占全部营业收入的0.48%。具体为：单位：元币种:人民币
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|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|中国移动通信集团重庆有限公司|50,444,482.35|0.17|
|重庆国美电器有限公司|35,332,100.58|0.12|
|达州市通用家电有限责任公司|21,332,592.19|0.07|
|重庆市浩发电器有限公司|20,457,038.34|0.07|
|重庆苏宁电器有限公司|15,839,766.51|0.05|
|小 计|143,405,979.97|0.48|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|百货业态|主营业务成本|12,285,483,564.89|48.85|11,300,164,121.68|47.45|8.72|
|超市业态|主营业务成本|8,587,543,086.28|34.15|8,212,199,922.10|34.48|4.57|
|电器业态|主营业务成本|4,208,542,394.41|16.74|4,236,942,344.87|17.79|-0.67|
|提供劳务及其他|主营业务成本|64,992,117.43|0.26|66,755,118.14|0.28|-2.64|

(2)主要供应商情况
本年度前5名供应商的采购额为218,935.63万元，占年度采购总额的8.69%。
4、费用
（1）销售费用较上期增长18.08%，主要系公司营业收入增长以及工资水平、物价水平上涨共同影响所致。
（2）管理费用较上期增长17.68%，主要系公司营业收入增长以及工资水平、物价水平上涨共同影响所致。
（3）财务费用较上期增长9.04%，主要系本年公司收取的信用卡手续费核算调整影响所致。
5、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期下降61.18%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金增加、支付的各项税费增加和经营性支付款项增加共同导致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期上涨66.20%，主要系公司本年度定期存款变化所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期上涨207.49%，主要系公司 2013年度非公开发行股票募集资金增加所致。
6、其它
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年12月12日，公司启动向大股东非公开发行股票。2013年8月28日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号），获准发行。2013年12月4日募集资金经会计师验资到帐，2013年12月11日，办理完成本次新增股份33,435,047股变更登记手续，截至2013年12月31日，募集账户余额3.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），截止2014年3月13日，上述募集资金已全部用于补充营运资金，募集资金使用完毕。
(三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|百货业态|14,642,079,459.87|12,285,483,564.89|16.09|9.87|8.72|增加0.88个百分点|
|超市业态|9,848,994,778.71|8,587,543,086.28|12.81|5.64|4.57|增加0.89个百分点|
|电器业态|4,650,796,241.43|4,208,542,394.41|9.51|0.33|-0.67|增加0.91个百分点|
|提供劳务|99,988,337.80|64,992,117.43|35.00|4.13|-2.64|增加4.52个百分点|
|合计|29,241,858,817.81|25,146,561,163.01|14.00|6.79|5.59|增加0.98个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|重庆地区|26,814,279,172.65|5.26|
|四川地区|2,034,126,710.86|24.23|
|贵州地区|261,860,097.60|-2.53|
|湖北地区|131,592,836.70|9,428.96|
|小 计|29,241,858,817.81|6.79|

(四)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|5,180,124,030.78|45.20|5,226,335,004.91|47.49|-0.88|
|应收票据|75,609,728.45|0.66|16,151,984.34|0.15|368.11|
|应收账款|39,149,606.29|0.34|32,841,428.96|0.30|19.21|
|预付款项|570,206,556.00|4.98|423,236,849.08|3.85|34.73|
|应收利息|10,374,869.29|0.09|4,684,840.50|0.04|121.46|
|其他应收款|197,112,878.04|1.72|283,075,366.58|2.57|-30.37|
|存货|1,832,785,979.42|15.99|1,773,700,377.37|16.12|3.33|
|长期应收款|0||190,000,000.00|1.73|-100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|12,622,291.31|0.11|12,622,291.31|0.11|0.00|
|投资性房地产|70,897,893.22|0.62|41,013,612.50|0.37|72.86|
|固定资产|2,445,502,526.98|21.34|2,424,027,939.90|22.03|0.89|
|在建工程|396,499,853.82|3.46|268,130,823.52|2.44|47.88|
|无形资产|148,790,729.68|1.30|106,685,720.59|0.97|39.47|
|长期待摊费用|253,233,226.62|2.21|157,648,478.51|1.43|60.63|
|短期借款|0||48,500,000.00|0.44|-100.00|
|应交税费|127,328,539.36|1.11|217,884,098.74|1.98|-41.56|
|应付利息|0||275,540.81|0.00|-100.00|
|一年内到期的非流动负债|0||55,000,000.00|0.50|-100.00|
|其他流动负债|147,571,366.82|1.29|254,860,343.07|2.32|-42.10|
|长期借款|0||86,000,000.00|0.78|-100.00|
|资本公积|917,616,755.89|8.01|470,607,656.40|4.28|94.99|
|少数股东权益|23,870,567.82|0.21|71,814,283.73|0.65|-66.76|

上表中变动比例达到30%的原因说明：
应收票据：应收票据项目期末数较期初数增长368.11%，主要系公司期末收到的银行承兑汇票未背书所致。
预付款项：预付款项项目期末数较期初数增长34.73%，主要系公司因采购预付的货款增加所致。
应收利息：应收利息项目期末数较期初数增长121.46%，主要系报告期内归属于本期的未到期定期存款利息增加所致。
其他应收款：其他应收款项目期末数较期初数下降30.37%，主要系公司支付的租赁保证金和代垫款项减少共同影响所致。
长期应收款：长期应收款项目期末数较期初数减少100%，主要系报告期内重分类至一年到期的非流动资产所致。
投资性房地产：投资性房地产项目期末数较期初数增长72.86%，主要系将中山三路自用房产出租所致。
在建工程：在建工程项目期末数较期初数增长47.88%，主要系大竹林项目建设支出增加和巴南商都转固减少共同影响所致。
无形资产：无形资产项目期末数较期初数增长39.47%，主要系巴南商都转固将土地使用权计入无形资产所致。
长期待摊费用：长期待摊费用项目期末数较期初数增长60.63%，主要系因系新开业门店装修支出以及部分门店二次装修支出增加所致。
短期借款：短期借款项目期末数较期初数下降100.00%，主要系公司子公司庆荣物流偿还短期借款所致。
应交税费：应交税费项目期末数较期初数下降41.56%，主要系公司销售商业预付卡缴纳的增值税变动影响所致。
应付利息：应付利息项目期末数较期初数减少100%，主要系子公司庆荣物流偿还借款利息所致。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数下降100.00%，主要系公司子公司庆荣物流偿还借款所致。
其他流动负债：其他流动负债项目期末数较期初数减少42.10%，主要系本期积分费用减少所致。
长期借款：长期借款项目期末数较期初数下降100.00%，主要系公司子公司庆荣物流偿还
借款所致。
资本公积：资本公积项目期末数较期初数增长94.99%，主要系公司向商社集团定向增发方式发行人民币普通股和同一控制下合并方式收购庆荣物流共同影响所致。
少数股东权益：少数股东权益项目较期初减少66.76%，主要系公司期初模拟合并庆荣物流在本期转回所致。
(五)核心竞争力分析
报告期内，公司继续强化、提升自身核心竞争力：
品牌优势：公司 2010年完成了重大资产重组，公司拥有获得"中国驰名商标"、"重庆市著名商标"等称号的重庆百货、新世纪百货和商社电器三大品牌，在重庆市当地具有较高的知名度和美誉度，是广大消费者较为喜爱和信赖的知名品牌。
规模优势：截止2013年12月31日，公司经营网点按同一物理体综合计算有228个（其中：百货业态53个，面积109.20万平米；超市业态148个，面积50.14万平米；电器业态27个，面积11.11万平米），按同一物理体分业态计算有292个。公司网点辐射重庆主要城区，成为重庆市内网点规模、经营规模最大的商业企业，在重庆及周边地区已初步形成了规模优势，对当地市场形成了一定的控制力。随着公司网点规模的扩大，公司的市场辐射能力、规模效应将进一步体现。
区域优势：公司地处重庆，重庆是中国最年轻的直辖市之一，也是我国西部大开发战略实施的重要节点。伴随着"五大功能区"战略推动，重庆市工业化、城镇化建设，区域经济有望保持较快增长态势，公司将受益于区域经济的快速发展。
(六)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
对外股权投资总体分析：2013年内，公司较去年新增股权投资款 16,014.28万元，增幅6227.84%。具体为：
2013年 6月 27日，公司召开了第六届七次董事会审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》等相关议案。2013年7月31日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司决定出资16,820.79万元从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权，并自股东大会审议通过本次股权转让及委托经营等事项之日所在月份的最后一天至交易完成日期间，受托经营庆荣物流（详见公司公告:临2013-018）。本次股权收购购买价款为庆荣物流截至2012年12月31日的净资产的评估值加上 2013年 1-7月的净利润，合计 16,014.28万元，现已完成工商变更登记手续。至此，公司已完成庆荣物流股权收购，持有庆荣物流100％的股权，庆荣物流成为公司的全资子公司（详见公司公告:临2013-034）。
此外，公司原有股权投资未发生变化。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|中 奥 联合 置 业有 限 公司|19,000|2年|银行 5 年期贷款基准利率上浮10%|购 买 开发 用 地及 项 目建设|土 地 抵押担保|否|否|否|否|自有资金、非募集资金|

公司与中奥联合置业有限公司、华夏银行股份有限公司重庆分行渝中支行签署《委托贷款借款合同》，公司委托该行贷款人民币 19000万元给中奥联合置业有限公司。委托贷款期限为 24个月（自合同约定的提款日起算），委托贷款利率为银行五年期贷款基准利率上浮10%。中奥联合置业有限公司向公司提供了土地抵押担保。（详见公司临 2012-014号公告）截止本报告
出具之日，上述委托贷款已全部收回。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|59,741.52|59,741.50|59,741.50|0.02|补充营运资金|
|合计|/|59,741.52|59,741.50|59,741.50|0.02|/|

2013年公司向大股东非公开发行人民币普通股（A股）股票3,343.50万股，发行价为每股人民币18.4362元，共计募集资金61,641.52万元，扣除承销和保荐费用1,900.00万元后，实际可使用募集资金为59,741.52万元。（公司募集资金净额为59,642.96万元，98.56万元发行费用未通过公司募集资金监管账户进行支付）。
2013年度实际使用募集资金59,741.50万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3.19万元；累计已使用募集资金 59,741.50万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.19万元。
截至 2013年12月 31日，募集资金余额为 3.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截止2014年3月13日，上述募集资金已全部用于补充营运资金，募集资金使用完毕。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|补充营运资|否|59,741.52|59,741.50|59,741.50|是|99.99%||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|/|59,741.52|59,741.50|59,741.50|/|/|/|/|/|/|

4、主要子公司、参股公司分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|权益比例（%）|注册 资本 （万元）|总资 产（万元）|净资 产（万元）|营业收入（万元）|营业利润（万元）|2013年净利润 （万元）|主要经营活动|
|重庆商社新世纪百货有限公司|商业|100.00|50,368.16|659,028.98|134,938.19|1,893,209.58|80,630.31|69,275.30|商业批发、零售|
|重百九龙商场|商业|68.18|4,107.00|8,600.02|6,116.16|21,080.44|1,030.13|873.56|商业批发、零售|
|重庆电子器材有限公司|商业|68.00|300.00|3,343.11|801.16|6,145.88|60.41|44.15|电器、电子元件等销售安装|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|江津商场易址扩容项目|1,353.00|预计2014年7月开业|0|0|0|
|大石坝商都项目|1,804.12|预计2015.4开业|0|0|0|
|郫县商场项目|21,329.00|已购地|1,716.89|1,716.89|0|
|重庆世贸中心项目|9,341.00|预计2015.12开业|0|0|0|
|超市康居西城店项目|981.34|预计2015.12开业|0|0|0|
|重庆庆荣物流有限公司仓库改造项目|5,844.40|尚未投入|0|0|0|
|四川渠县商场项目|2,038.00|预计2016年开业|0|0|0|
|购买超市巴南店商业用房|3,705.05|已开业|3,705.05|3,705.05|1256.46|
|超市龙洲湾店项目|169.00|已开业|22.70|22.70|-209.36|
|邻水综合商场项目|2,186.00|预计2015年开业|0|0|0|
|贵州安顺综合商场项目|2,754.00|未签约|0|0|0|
|建设SAP信息系统项目|5,500.00|已签订软件合同|0|0|0|
|合计|57,004.91|/|5,444.64|5,444.64|/|

公司所属尚熙百货商场及超市因经营效果未达到预期，已于2013年关闭。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年我国面临的形势依然错综复杂，支撑我国发展的要素条件也在发生深刻变化，深层次矛盾凸显，正处于结构调整和增长速度换档期，经济下行压力依然较大。
从区域发展来看，重庆处在统筹区域发展、统筹城乡发展、加快转变发展方式、加快形成内生增长机制的“四个关键节点”，随着“五大功能区”战略推动，我市工业化、城镇化建设进程
加速，区域经济有望保持较快增长态势。市四届人大二次会议确定2014年重庆生产总值增长目
标为11%左右，将着力发挥消费在促进经济平稳健康发展中的基础作用，加大消费热点引导和培育力度，多渠道增强居民消费能力。
总体上，2014年机遇与挑战并存，公司发展面临压力。一方面，经济增速放缓，消费需求难以有效提升，行业景气度不容乐观；另一方面，购物中心升级使得市场竞争加剧，线上线下多渠道整合也给传统经营方式带来新的冲击。
(二)公司发展战略
公司致力于立足西南地区，不断巩固地区龙头地位，以重庆区县和西南地区为战略扩张重点，持续保持区域规模领先优势，提高门店的整体效益，通过零售商业模式创新与技术创新，摆脱同质化竞争，成为“西南地区规模最大效益领先的商业零售集团”。
(三)经营计划
2014年，公司预计实现营业收入326.66亿元、利润总额10.2亿元；新增网点12家。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司的行业特点与盈利水平，能够从经营活动中获得必要的现金流维持当前业务。同时，公司 2013年度完成了非公开发行股份，募集了 6.16亿元资金补充营运资金，公司有充足资金能够维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济风险
公司的零售业务依赖于区域经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度放缓，将会影响消费者需求，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
2、市场竞争风险
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击。
3、跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已于2012年9月14日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中分红条款的修订，完善了相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序，独立董事对利润分配预案发表独立意见。利润分配政策的调整符合《公司章程》及审议程序的规定，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，公司充分保护了中小投资者的合法权益，公司利润分配政策调整程序合规、透明。
未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。
2014年3月13日，公司召开第六届十五次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对现金分红政策中新增了现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。本次《关于修改公司章程的议案》还需提交股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||6.50||264,243,502.25|806,012,368.33|32.78|
|2012年||5.638||210,350,069.07|697,134,242.22|30.17|
|2011年||4.50||167,892,038.10|604,698,358.68|27.76|

第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
1、祝卫良诉重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司租赁合同纠纷案
公司下属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（简称：新世纪连锁）租赁重庆黑格实业（集团）有限公司房屋用于经营超市。重庆黑格实业（集团）有限公司出租房屋的收益权于2006年被巴南区人民法院冻结，新世纪连锁将租金支付到了巴南区人民法院至2012年5月底。2012年6月祝卫良通过司法拍卖竞拍取得了上述房屋的产权。
祝卫良取得相应房屋产权后，基于"买卖不破租赁"的原则以及没有明确规定新产权人必须与承租人重新签订主体变更合同为由，不愿意与新世纪连锁签订书面的合同变更协议，新世纪连锁也因无合同未将租金支付给祝卫良。2012年10月25日祝卫良便以新世纪连锁未按合同约定支付租金为由，向重庆市渝中区人民法院提起诉讼。通过渝中区法院多次开庭审理，并组织双方多次协商，最后双方在2013年12月18日达成调解。双方租赁关系不解除，新世纪连锁向祝卫良支付滞纳金、违约金等合计58万元，所欠租金如数支付，祝卫良承担案件诉讼费。新世纪连锁已向与祝卫良新签的租赁合同约定账户支付了调解书确定的相应款项。该案已结案。
2、超市彭水店员工挪用资金案
公司下属超市彭水店员工王某利用工作之便，多次将收到后本该入账的提货卡销售款不入账、采取修改支票和头小尾大、擅开支票的方式挪用彭水店资金。该案于2013年10月提起公诉，彭水县法院于2013年11月28日做出了（2013）彭法刑初字第00277号《刑事判决书》，判决：1、王某有期徒刑七年六个月；2、责令被告人王某退赔重庆百货大楼股份有限公司超市分公司彭水店被挪用的资金284.89万元。现该判决书已生效，公司尚在向彭水县司法机关申请执行过程中。
3、万州商都员工侵犯公司财产案
公司下属万州商都员工黄某系当地片区粮食、粮油、蔬菜等采购员，将公司通过其支付给个体供应商的现金及现金支票截留或拖延支付；所涉供应商向当地法院提起诉讼，主张向万州商都追索货款。从2013年7月起，法院对供应商追索货款案分别做出一审判决：由万州商都向 15家供应商支付货款、案件受理费总计 2,134,559.97元。万州商都与供应商协商后实际共向供货商支付货款及案件受理费 1,778,770,16元；另与 1家供应商达成庭外和解协议，支付货款 11,000.00元。目前尚余一家供货商货款及案件受理费 34,737.20元未支付，一家供应商货款追索案尚未开庭审理。
事发后，万州商都向万州区公安分局望江派出所报案。派出所将黄某移交区经侦支队调查处理。该事项万州区公安分局已经立案，展开侦查。公司已做好向黄某追偿货款的工作。
二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、收购资产情况
单位:万元币种:人民币
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|交易对方或最终控制方|被收购资产|购买日|资产收购价格|自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润|自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）|是否为关联交易（如是，说明定价原则）|资产收购定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|
|重庆商社（集团）有限公司和长荣物流（香港）有限公司|重 庆 庆荣 物 流有 限 公司 100%股权||16,820.79|-504.20||是|注1|是|是||母公司的控股子公司|

注1：本次交易价格经具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司采用资产基础法对庆荣物流净资产进行评估，出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2013〕第22号），并报重庆市国资委备案登记，评估值为16,820.79万元。本次收购庆荣物流100%股权的交易价格为人民币16,820.79万元。
2013年 6月 27日，公司召开了第六届七次董事会审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》等相关议案。2013年7月31日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司决定出资16,820.79万元从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权，并自股东大会审议通过本次股权转让及委托经营等事项之日所在月份的最后一天至交易完成日期间，受托经营庆荣物流（见公司公告:临2013-018）。本次股权收购购买价款为庆荣物流截至2012年 12月 31日的净资产的评估值加上2013年1-7月的净利润，合计16,014.28万元，现已完成工商变更登记手续。至此，公司已完成庆荣物流股权收购，持有庆荣物流100％的股权，庆荣物流成为公司的全资子公司（详见公司公告:临2013-034）。
五、 公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、 重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易方|关联关系|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|
|购买商品|重庆重百食品开发有限公司|参股股东|采购食品|市场价格|20,676,498.44|
||重庆商社汽车贸易有限公司|母公司的全资子公司|汽车购买|市场价格|2,776,900.00|
||重庆商社信息科技有限公司|母公司的全资子公司|采购电子产品|市场价格|2,314,241.03|
||重庆登康口腔护理股份有限公司|参股股东|采购牙膏、牙刷|市场价格|11,734,535.66|
||重庆乐众食品有限公司|母公司的全资子公司|采购食品|市场价格|134,633.16|
||重庆商社进出口贸易有限公司|母公司的全资子公司|采购食品|市场价格|730,910.43|
||小计：||||38,367,718.72|
|销售商品|重庆商社信息科技有限公司|母公司的全资子公司|销售电子产品|市场价格|125,610.25|
||重庆商社汽车贸易有限公司|母公司的全资子公司|销售小家电|市场价格|301,068.91|
||重庆商社（集团）有限公司|控股股东|销售空调|市场价格|886,546.33|
||重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司|母公司的全资子公司|销售空调|市场价格|205,315.38|
||重庆商社进出口贸易有限公司|母公司的全资子公司|销售空调|市场价格|3,858.00|
||重庆商社中天物业发展有限公司|母公司的全资子公司|销售空调|市场价格|78,461.54|
||重庆商社西星汽车销售服务有限公司|母公司的全资子公司|销售空调|市场价格|1,666.67|
||小计：||||1,602,527.08|
|提供劳务|重庆商社广告传媒有限公司|母公司的全资子公司|出租广告墙位和牌位|市场价格|114,335.00|
||重庆商社中宏商贸有限公司|母公司的全资子公司|出租场地|市场价格|8,626,924.00|
||重庆商社中宏商贸有限公司|母公司的全资子公司|劳务派遣|市场价格|30,995,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计：||||39,736,259.00|
|接受劳务|重庆绰奇商贸发展有限公司|母公司的全资子公司|租赁房产|市场价格|1,883,088.18|
||重庆商社（集团）有限公司|控股股东|租赁房产|市场价格|31,207,398.15|
||重庆商社万盛五交化有限公司|母公司的全资子公司|租赁房产|市场价格|685,680.00|
||重庆商社物流有限公司|母公司的全资子公司|租赁房产|市场价格|604,500.08|
||重庆商社中天物业发展有限公司|母公司的全资子公司|租赁房产、门店装饰装修、水电费、物管费、停车费、工程建设代理等|市场价格或中标价格|25,118,330.00|
||重庆商社家电维修有限公司|母公司的全资子公司|空调安装、家电维修代理|市场价格|1,677,300.00|
||重庆商社汽车贸易有限公司|母公司的全资子公司|汽车维修|市场价格|763,500.00|
||重庆商社中天大酒店有限公司|母公司的全资子公司|停车费、会务费|市场价格|175,700.00|
||小计：||||62,115,496.41|
|其他流入|重庆绰奇商贸发展有限公司|母公司的全资子公司|固定资产转让|市场价格|4,917,300.00|
||小计：||||4,917,300.00|
|其它流出|重庆商社中天物业发展有限公司|母公司的全资子公司|支付联建资金|市场价格|20,246,800.00|
||小计：||||20,246,800.00|
|合计：|||||166,986,101.21|

上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司独立性构成影响。
上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司资产和损益情况构成重大影响。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2013年 6月 27日，公司召开了第六届七次董事会审议通过了《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》等相关议案。2013年7月31日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司决定出资16,820.79万元从重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司受让重庆庆荣物流有限公司100%股权，并自股东大会审议通过本次股权转让及委托经营等事项之日所在月份的最后一天至交易完成日期间，受托经营庆荣物流（详见公司公告:临2013-018）。本次股权收购购买价款为庆荣物流截至2012年12月31日的净资产的评估值加上 2013年 1-7月的净利润，合计 16,014.28万元，现已完成工商变更登记手续。至此，公司已完成庆荣物流股权收购，持有庆荣物流100％的股权，庆荣物流成为公司的全资子公司（详见
公司公告:临2013-034）。
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2013年6月，公司与重庆商社（集团）有限公司的下属子公司重庆商社中天物业发展有限公司和重庆商社汽贸有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署《联合开发协议》，因项目策划方案发生变化，原竞买协议约定各方拥有的物业计容面积相应发生了变化，各方一致同意按调整后的物业计容面积比例承担相关土地费用。（见公司公告：临2012-008）
报告期内，公司支付了土地出让金等款项183,291,096.28元，截至2013年12月31日累计支付土地出让金等款项共计372,309,655.28元。
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）关联方资金拆借
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|35,120,000.00|2012.12.20|
|30,000,000.00|2013.5.24|
|4,400,000.00|2012.7.21|
|4,300,000.00|2013.8.30|

[注]：以上关联方资金均为庆荣物流在同一控制下企业合并前拆入，截至2013年12月31日，庆荣物流已将上述拆入资金全部归还。
（2）其他关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方名称|本期数（万元）||
|重庆商社（集团）有限公司|339.30|174.99|
|重庆商社物流有限公司|30.64|21.75|

[注]：本期资金拆借使用费均系庆荣物流在同一控制企业合并前拆入资金产生，截至2013年12月31日，庆荣物流已将拆入资金全部归还。
(五)其他
1、公司向大股东非公开发行股票
内容详见“董事会报告”—“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”—“(二)主营业务分析”—“6、其它”—“(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明”。
2、公司收购庆荣物流有限公司
内容详见“六、重大关联交易”—“(二)资产收购、出售发生的关联交易”--“1、已在临
时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”。
七、 重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位:万元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||
|报告期内对子公司担保发生额合计|48,361.50||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|48,361.50||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||
|担保总额（A+B）||48,361.50|

2012年3月28日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》，新世纪百货向商社电器提供银行授信担保48,361.50万元。
新世纪百货、商社电器根据该决议内容与各银行分别签订了相关协议，协议约定的期限为1--2年。新世纪百货对商社电器的授信担保延续至2013年和2014年。
2013年7月31日，公司召开2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》。公司同意上述授信担保延续至2013年和2014年，新世纪百货继续向商社电器提供银行授信担保48,361.50万元，直至协议履行完毕（见公司公告临2013-017、2013-027）。
(三)其他重大合同
报告期内公司各项合同正常履行，无重大合同纠纷发生。
八、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|其他|重庆商社（集团）有限公司|注1|截止2014年5月29日|是|是|||
|与重大资产重|其他|重庆商社（集团）有限公司或新天域湖景投资有限公司|注2|直至商社集团/新天域湖景不再作为公司股东或公司终止上市止|是|是|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|组相关的承诺|||||||
|与再融资相关的承诺|其他|重庆百货大楼股份有限公司|注3|截止募集资金使用完毕|是|是|
||股份限售|重庆商社（集团）有限公司|注4|2013年12月11日至2016年12月10日|是|是|
||解决土地等产权瑕疵|重庆商社（集团）有限公司和重庆百货大楼股份有限公司|注5|公司物业瑕疵问题消除后|是|是|
||其他|重庆商社（集团）有限公司|注6|直至商社集团不再作为公司股东或公司终止上市止|是|是|
|其他承诺|其他|重庆百货大楼股份有限公司|注7|长期有效|是|是|

注1：股权分置改革完成之后的
12个月为禁售期，禁售期满后，第13－36个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37－48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股。
承诺履行情况：目前，商社集团股权分置改革所禁售的股份可以上市流通，商社集团未出售其所持有的公司股份。
注2：（一）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺
商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。
（二）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺
商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。
（三）商社集团关于避免同业竞争的承诺
商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务(“相关业务”)通过授予上市公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。
若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方
可经营相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条
件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。同时，为明确提高及优
化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在商社集团持有竞争性业务的 1个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组(以下简称工作小组)，具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的24个月。在商社集团持有竞争性业务后的24个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害重庆百货利益情形的(例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司)，工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后30日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。
（四）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体New Horizon Capital,L.P.、Tetrad Ventures PteLtd.、Hony Capital Fund III,L.P.、GS Hony Holdings ILtd.分别做出如下了不可撤销的承诺：“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。新天域湖景正按承诺履行。
（五）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺
商社集团/新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团/新天域湖景将按出资占比承担。承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。
注3：根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130529
号）的要求，公司将采取有效措施并承诺“2012年度非公开发行股票募集资金不投向地产、财务性投资”，具体承诺如下：1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。2、公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将严格按照本次非公开发行股票预案使用，不会用于地产开发。3、公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，除现金管理外，不会用于购买股票、可转债以及其他证券等财务性投资，现金管理投资的产品必须符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求。
承诺履行情况：公司正按承诺依法履行，未将募集资金用于地产开发、购买股票、可转债以及其他证券等财务性投资。
注4：商社集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次交易拥有权益的重庆百货股份。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间。商社集团未出售非公开发行股票所持的股份。
注5：（一）商社集团承诺：商社集团拟认购控股子公司重庆百货大楼股份有限公司(“重庆百货”)非公开发行的A股股票。鉴于重庆百货及其下属企业(“各相关企业”)在房屋租赁方面存在出租方权属证书及有权出租的证明文件不完备等若干不规范情形，商社集团现就各相关企业该等房屋租赁事宜作出确认及承诺如下：1、据重庆百货提供的房屋租赁方面的资料，商社集团确认，各相关企业依法根据租赁合同持续占有并公开使用相关租赁物业。目前，没有任何第三方对该等租赁物业或租赁事项提出任何异议或其他权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。同时，各相关企业历史上也从未与出租方等因该等租赁物业或租赁事项发生争议或纠纷而导致各相关企业承担重大损失。2、商社集团承诺，若相关租赁情况显著影响各相关企业占有和使用租赁房屋以从事正常业务经营，商社集团将积极采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
包括但不限于：(1)与出租方等相关方沟通，对纠纷或争议问题(如有)进行协商谈判；(2)与政府主管部门汇报请示，对有关问题进行调解或安排；(3)协助重庆百货积极寻找及安排相同或相似条件的物业供各相关企业经营使用。3、商社集团同时承诺，若相关租赁情况导致各相关企业产生额外支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等)，商社集团将积极与政府相关主管部门、出租方及第三方等相关方协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，商社集团将积极支持各相关企业根据租赁合同等约定向相应的出租方、合作方主张权利或要求承担赔偿责任，以最大程度上维护及保障各相关企业的利益。
（二）公司承诺：公司及公司子公司目前可实际占有或合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致公司重大损失以致于不符合本次发行条件的情形；就公司及公司子公司实际占有和使用该等土地、房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。就存在的物业瑕疵问题，公司承诺：1、积极解决目前不规范使用物业的行为：对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；
对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，择机论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，确保稳健经营；2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚，需要公司搬迁时，公司将搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响；3、为了确保公司利益，公司将用长远眼光看待物业资产问题，加强风险管理和控制,在今后的经营过程中，对于新筹建项目，严格规范项目物业使用，综合统筹协议，严控和避免不规范物业的使用。
承诺履行情况：该项承诺正在履行期间，商社集团和公司正按照上述承诺依法履行。
注6：商社集团关于避免同业竞争的承诺
承诺内容及履行情况同注2-（三）
注7：长期分红规划
《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》内容具体详见2012年10月30日上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|152（不含税）|
|境内会计师事务所审计年限|2|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|70（不含税）|

公司董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到任何处罚。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|236,927,731|63.51|33,435,047|||-235,975,731|-202,540,684|34,387,047|8.46|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|169,519,298|45.44|33,435,047|||-169,503,430|-136,068,383|33,450,915|8.23|
|3、其他内资持股|1,462,000|0.39||||-525,868|-525,868|936,132|0.23|
|其中： 境内非国有法人持股|1,292,000|0.35||||-510,000|-510,000|782,000|0.19|
|境内自然人持股|170,000|0.04||||-15,868|-15,868|154,132|0.04|
|４、外资持股|65,946,433|17.68||||-65,946,433|-65,946,433|||
|其中： 境外法人持股|65,946,433|17.68||||-65,946,433|-65,946,433|||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|136,165,687|36.49||||235,975,731|235,975,731|372,141,418|91.54|
|1、人民币普通股|136,165,687|36.49||||235,975,731|235,975,731|372,141,418|91.54|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|373,093,418|100.00|33,435,047|||0|33,435,047|406,528,465|100.00|

2、股份变动情况说明
（1）公司2013年度向大股东重庆商社（集团）有限公司非公开发行股份 33,435,047股，
募集资金6.16亿元。详见公告：临2013-037。
（2）报告期内，有1家原未参与股权分置改革的限售法人股东完成股改，向重庆商社（集
团）有限公司偿还其所代垫的股份。详见公告：临2013-025。
（3）公司股东重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司因股权分置改革或且重大资产重组原因限售的股份解禁，已于2013年12月30日上市流通。详见公告：临2013-038。
（4）重庆商社（集团）有限公司限售股解禁后，有1家原未参与股权分置改革的限售自然人股东参加股改，2013年12月26日已向重庆商社（集团）有限公司偿还其所代垫的股份15,868股，相关股份解禁手续正在办理中。
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
股份变动对公司2013年度每股收益、每股净资产等财务指标的无影响。
(二)限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|重庆商社（集团）有限公司|66,372,313|66,419,913|47,600|0|股改|2013年12月30日|
||103,146,985|103,146,985||0|重大资产重组|2013年12月30日|
||||33,435,047|33,435,047|非公开发行股票|2016年12月11日|
||||15,868|15,868|股改限售股上市后原未参加股改的股东偿还对价||
|新天域湖景投资有限公司|65,946,433|65,946,433|0|0|重大资产重组|2013年12月30日|
|重庆渝城房地产开发公司|680,000|||680,000|股改||
|佛山市高明恒威制衣实业有限公司|510,000|462,400|-47,600|0|股改|2013 年 7月29日|
|张岳洲|170,000||-15,868|154,132|股改||
|重庆市市中区文化局|102,000|||102,000|股改||
|合计|236,927,731|235,975,731|33,435,047|34,387,047|/|/|

二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近 3年历次证券发行情况
单位：元、股币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票类||||||
|A股|2013 年 12月11日|18.4362|33,435,047|2016年12月11日|33,435,047|

公司 2013年度向大股东重庆商社（集团）有限公司非公开发行股份 33,435,047股,发行价格18.4362元/股，募集资金616,415,214.00元,扣除与发行有关的费用人民币19,985,582.20元，公司实际募集资金净额为人民币596,429,631.80元。本次发行新增股份已于2013年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，重庆商社（集团）有限公司认购的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年12月11日，详见公告：临2013-037。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
非公开发行股票完成后，公司新增有限售条件流通股33,435,047股，总股本由373,093,418股增加至406,528,465股。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，资产负债率下降7个百分点，有助于增强公司资本实力、降低负债率，为后续发展提供有力保障。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|||16,003||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||15,511|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)||持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|重庆商社（集团）有限公司|国 有法人|49.94||203,017,813|33,498,515|33,450,915|未知|
|新天域湖景投资有限公司|境 外法人|16.22||65,946,433|||未知|
|全国社保基金一零二组合|其他|2.46||10,009,201|39,897||未知|
|全国社保基金一零八组合|其他|2.03||8,269,609|||未知|
|重庆华贸国有资产经营有限公司|其他|1.48||6,011,202|||未知|
|中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金|其他|1.43||5,800,610|-1,379,389||未知|
|景福证券投资基金|其他|1.16||4,726,967|4,726,967||未知|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|全国社保基金四一一组合|其他|1.03|4,199,847|4,199,847||未知|
|普信投资公司－客户资金|其他|1.03|4,196,160|4,196,160||未知|
|国寿投资控股有限公司|其他|0.80|3,236,802|3,236,802||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份的数量||股份种类及数量||
|重庆商社（集团）有限公司|||169,566,898||人民币普通股||
|新天域湖景投资有限公司|||65,946,433||人民币普通股||
|全国社保基金一零二组合|||10,009,201||人民币普通股||
|全国社保基金一零八组合|||8,269,609||人民币普通股||
|重庆华贸国有资产经营有限公司|||6,011,202||人民币普通股||
|中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金|||5,800,610||人民币普通股||
|景福证券投资基金|||4,726,967||人民币普通股||
|全国社保基金四一一组合|||4,199,847||人民币普通股||
|普信投资公司－客户资金|||4,196,160||人民币普通股||
|国寿投资控股有限公司|||3,236,802||人民币普通股||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||重庆商社（集团）有限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司之间有关联关系和一致行动。||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|重庆商社（集团）有限公司|33,435,047|2016年12月11日|33,435,047|注1|
|2||15,868|||股改限售股上市后原未参加股改的股东偿还对价|
|3|重庆渝城房地产开发公司|680,000|||股改，未偿还大股东代垫对价|
|4|张岳洲|154,132||||
|5|重庆市市中区文化局|102,000||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||上述股东之间未发现存在关联关系或一致行动。|||

注1：非公开发行股票承诺：商社集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起三十六个月内，不转让其因本次交易拥有权益的重庆百货股份。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|名称|重庆商社（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|何谦|
|成立日期|1996年9月18日|
|组织机构代码|202876844|
|注册资本|533,057,400|
|主要经营业务|销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。|

(二)实际控制人情况
1、实际控制人
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|-|-|
|名称|重庆市国有资产监督管理委员会|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:港元
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|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况|
|新天域湖景投资有限公司|徐玉美|2008年2月1日||1,000|投资及顾问咨询|

第七节 董事、监事、高级管理人员和
员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|刘伟力|董事、董事长|男|57|2012 年 9月14日|2014 年 3月24日|||||5||
|肖诗新|董事、总经理|男|59|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|15,232|15,232|||121.45||
|高平|董事|男|55|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||5||
|张宇|董事|男|59|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||5||
|常运东|董事|男|41|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||5||
|邱中伟|董事|男|45|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||||
|章新蓉|独立董事|女|54|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||7.8||
|赵骅|独立董事|男|49|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||7.8||
|杨春林|独立董事|男|61|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||5.2||
|陈信卫|监事、监事会主席|男|62|2012 年 9月14日|2014 年 2月17日|||||5||
|张饶|监事|女|54|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||5||
|刘争鸣|监事|男|56|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||76.59||
|谢洁|监事|女|42|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||41.85||
|秦秀平|监事|男|45|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日|||||5||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李勇|副总经理|男|50|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日||||95.87|
|尹向东|副总经理、董事会秘书|男|47|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日||||96.29|
|陈雷|副总经理|男|43|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日||||90.18|
|周永才|财务总监|男|38|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日||||95.87|
|刘绪文|副总经理|男|44|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日||||96.29|
|马新国|副总经理（已退休）|男|60|2012 年 9月14日|2015 年 9月14日||||53.93|
|合计|/|/|/|/|/|15,232|15,232|/|824.12|

刘伟力：男，生于1956年，大学学历，高级经济师。历任重庆市粮食工业公司面粉厂厂长、重庆市政府办公厅副处级秘书、重庆商社新世纪百货有限公司总经理、党委书记、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司副总经理、董事、董事长、党委书记、重庆百货大楼股份有限公司党委书记。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、重庆百货大楼股份有限公司董事、董事长。
肖诗新：男，生于1954年，硕士研究生学历，高级经济师，特级国际职业经理人。历任重庆百货商店保卫科科长，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、副总经理、董事、副总经理兼重百沙坪商场经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、董事长。现任重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事、党委副书记，重庆商社（集团）有限公司董事、党委副书记。
高平：男，生于1958年，硕士研究生，高级经济师。历任重庆化工公司总经理办公室主任；
重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公室、董事会办公室、党委办公室主任，总经理助理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。
张宇：男，生于1954年，大学学历，高级政工师。历任重庆第一商业局党组秘书，重庆工业品贸易中心党委副书记、副总经理，重庆商社（集团）有限公司资产部副部长。现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司资产部部长。
常运东：男，汉族，出生于1972年,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职中国工商银行,曾任中国华融资产管理公司处长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司执行董事、重庆商社新世纪百货公司副董事长、誉衡药业董事、远景万方（天津）股权投资管理企业（有限公司）董事总经理。
邱中伟：男，生于1968年，硕士学历，工程师。历任中国华能集团公司处长、华能集团子公司GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁、银泰投资有限公司副总裁、银泰控股有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：600683)之董事长、神州数码(香港交易所上市，证券代码：0861)非执行董事。现任弘毅投资董事总经理及长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券交易所上市，证券代码：000157)之董事。
章新蓉：女，生于1959年，大学学历，教授，硕士生导师。历任重庆商学院会计系教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、重庆工商大学会计学院院长。兼任重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常务理事，重庆市注册会计师协会常务理事，重庆渝开发股份有限公司独立董事。
赵骅：男，生于1964年，博士研究生，教授，博士生导师。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师。现任重庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆市技术经济与管理现代化研究会副理
事长。
杨春林：男，生于1952年，大学学历，经济师、高级审计师。历任共青团四川省黔江县委
书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、四川省彭水县委副书记（正县级）、四川省彭水县
委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江开发区审计局局长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员。现已退休，现任重庆市注册会计师协会副会长。
陈信卫：男，生于1951年，大专学历，高级经济师。历任重庆市二商局办公室副主任、重庆市糖酒公司经理、重庆市二商局局长、重庆市盐业总公司总经理、重庆化医（控股）集团有限公司总裁、重庆商社（集团）有限公司总经理、重庆商社（集团）有限公司监事长，重庆百货大楼股份有限公司监事会主席。现已退休。
张饶：女，生于1959年，大学学历，高级经济师。历任重庆交电站经理办公室副主任、企业管理办公室主任，重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部部长。
刘争鸣：男，生于1957年，大专学历，经济师。1974年12月参加工作，历任重庆五金采购供应站电器公司、装饰公司副经理、重庆市五金批发公司分站经理、支部书记、科长、主任，重庆商社集团新世纪百货有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。现任重庆百货大楼股份有限公司监事、百货事业部党委副书记。
谢洁：女，生于 1971年，研究生学历，中共党员，1995年 7月参加工作。历任重百沙坪商场部门经理、重庆百货大楼股份有限公司企管办负责人、重百江北商场经理、党支部书记，重庆百货大楼股份有限公司超市分公司经理、党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公司监事、重庆百货大楼股份有限公司北碚商场总经理。
秦秀平：男，生于1968年，研究生学历，高级经济师。历任中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务处信息统计科副科长、中国建设银行股份有限公司重庆市分行计划财务部副总经理、中国建设银行股份有限公司重庆市分行两江分行副行长、中国建设银行股份有限公司重庆市分行会计部总经理，现任纪检监察部总经理。
李勇：男，生于1963年，工商管理硕士，高级经济师。历任重庆商业大厦业务部部长、重庆商社新世纪百货公司百货分公司经理、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司副总经理、总经理、重庆商社新世纪百货有限公司副总经理，重庆商社新世纪百货有限公司董事、董事长、总经理、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司总经理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、重庆百货大楼股份有限公司副总经理。
尹向东：男，生于1966年，博士研究生学历，高级经济师。历任重庆海信科技公司销售部经理、西南证券成都营业部客户部经理、总经理助理、西南证券重庆嘉陵桥西村营业部副总经理、重庆市水务（控股）集团有限公司上市办副主任、重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任，现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、重庆百货大楼股份有限公司副总经理、董事会秘书。
陈雷：男，生于1970年。硕士学历，工程师。历任重庆通用机械研究所助理工程师、工程师、项目经理；清华同方人工环境有限公司重庆区域中心、西南区域中心总经理、重庆商社新世纪百货有限公司副总经理。现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。
周永才：男，生于1975年，硕士研究生学历，会计师。历任司法部计财装备司工作、重庆商社新世纪百货有限公司财务总监。现任重庆百货大楼股份有限公司财务总监。
刘绪文：男，生于1969年，研究生学历。历任重庆百货大楼股份有限公司营业员、组长、永川商场经理，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理，重庆百货大楼股份有限公司副总经理，重庆百货大楼股份有限公司重百分公司总经理。现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。
马新国：男，生于1953年，大学学历，经济师。历任解放军云南保山军分区战士、班长，重庆百货站团委书记，市第一商业局团委书记、计划统计信息处副处长，重庆五金采购供应站总经理，重庆商社集团董事，重庆商社汽贸副总经理、常务副总经理、集团业务发展部部长，重庆商社电器有限公司董事长、党委书记、重庆百货大楼股份有限公司副总经理。现已退休。
注：2013年7月10日，公司召开第六届八次董事会会议，审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》。公司副总经理马新国先生达到法定退休年龄，不再担任公司副总经理职务。
2014年2月17日，公司收监事会到陈信卫先生《辞呈》。陈信卫先生因到龄退休，向公司
监事会提出辞去第六届监事会监事会主席、监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次陈信卫先生辞职未导致监事会成员低于法定最低人数，其《辞呈》自送达公司监事会时生效。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|刘伟力|重庆商社（集团）有限公司|董事长|2011-03|2014年2月20日|
|陈信卫|重庆商社（集团）有限公司|监事长（已退休）|2011-03|2013年12月15日|
|肖诗新|重庆商社（集团）有限公司|董事|2005-06|至今|
|高平|重庆商社（集团）有限公司|董事|2004-05|至今|
|张宇|重庆商社（集团）有限公司|资产部部长|2005-08|至今|
|张宇|重庆华贸国有资产经营有限公司|董事长|2004-04|至今|
|张饶|重庆商社（集团）有限公司|纪委副书记|2003-10|至今|
|张饶|重庆商社（集团）有限公司|审计监察部部长|2003-08|至今|

(二)在其他单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|章新蓉|重庆工商大学|会计学院院长|2008-01|2013-01|
|赵骅|重庆大学|重庆大学教授|2008-06|至今|
|杨春林|重庆注册会计师协会|副会长|2004-08|至今|
|常运东|远景万方（天津）股权投资管理企业（有限公司）|董事总经理|2012-05|2013-03|

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|独立董事、外部董事及监事津贴经董事会、股东大会审议批准；高级管理人员的薪酬方案经董事会、职工代表大会审议批准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|1、公司外部董事薪酬经公司第六届五次董事会会议审议通过《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》，公司每年度向独立董事提供津贴7.8万元（含税），每年度向不在公司内任职的外部董事、监事提供津贴5万元（含税）。2、公司高级管理人员薪酬2013年1月16日，公司第六届四次董事会会议审议通过《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》。2013年12月26日，公司召开第一届一次职工代表大会，表决通过了上述方案。2013年度公司高管薪酬按此发放。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司外部董事、监事报酬已支付，公司高级管理人员 2013 年度薪酬已按上述办法进行考核并支付。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|824.12万元|

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|马新国|副总经理|离任|到龄退休|
|陈信卫|监事会主席、监事|离任|到龄退休、辞职|

五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内未发生变化。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|9,490|
|主要子公司在职员工的数量|14,236|
|在职员工的数量合计|23,726|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|1,533|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|销售人员|17,965|
|技术人员|2,078|
|财务人员|592|
|行政人员|3,091|

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|-|-|
|合计|23,726|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上|37|
|本科|1,365|
|大专|6,151|
|大专以下|16,173|
|合计|23,726|

(二)薪酬政策
2013年12月26日，公司第一届一次职工代表大会审议通过了薪酬制度体系，公司按此执行。
(三)培训计划
随着公司规模不断扩大，整合工作进一步深入，2014年公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发展。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
(六)劳务外包情况
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|-|-|
|劳务外包的工时总数|全年|
|劳务外包支付的报酬总额|3731.19万元|

第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。
2、控股股东与上市公司
控股股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到"五分开"。在关联交易的运作上，公司与大股东下属关联企业的关联交易年初和半年进行《日常关联交易预计》，控制关联交易金额在全年预计范围内、规范关联交易行为。对于超出日常关联交易的较大关联事项，公司单独形成议案报董事会议案，独立董事单独发表意见，公司关联董事回避表决，确保了所有关联交易不损害中小股东的利益。
3、董事与董事会
公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3次不参加会议的情况。公司董事会严格按照《公司章程》等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。
报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照《议事规则》履行职责。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。
4、监事与监事会
公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照《公司章程》和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、信息披露管理
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和监管部门的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。报告期内公司制定了《重大事项报告制度》、《信息披露复核制度》《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》等制度，使公司信息披露质量进一步提高，公司治理进一步加强。
（二）内幕知情人登记管理
为加强内幕信息知情人的管理，2011年12月29日，公司第五届三十一次董事会修订《重庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
公司制订了《关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法》。公司严格按照制度和管理办法的要求，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，全面创建内幕信息知情人档案。并督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》、《保密承诺函》，做好了定期报告等内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因：
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求没有存在差异。
二、 股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013 年第 一 次临 时 股东大会|2013 年1 月 31日|1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；5、《关于〈重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案〉的议案》；6、《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》；7、《关于提请股东大会同意商社集团（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；8、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。|通 过各 项议案|www.sse.com.cn|2013 年2月1日|
|2012 年度 股 东大会|2013 年3 月 29日|1、《关于修改公司章程的议案》；2、《公司2012年度报告及摘要》；3、《公司2012年度董事会工作报告》；4、《公司2012年度独立董事述职报告》；5、《公司2012年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》；6、《公司2012年度利润分配预案》；7、《关于聘请公司 2013 年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；8、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；9、《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》；10、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2012年12月31日）的议案》；11、《中长期分红规划》。|通 过各 项议案|www.sse.com.cn|2013 年3 月 30日|
|2013 年度 第 二次 临 时股 东 大|2013 年7 月 31日|1、《关于收购重庆庆荣物流有限公司100%股权的议案》；2、《关于签署〈重庆商社(集团)有限公司、长荣物流(香港)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于|通 过各 项议案|www.sse.com.cn|2013 年8月1日|

|||
|-|-|
|会|重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议〉的议案》；3、《关于〈重庆百货大楼股份有限公司拟收购重庆庆荣物流有限公司股权的资产评估项目的资产评估报告书〉的议案》；4、《关于收购重庆庆荣物流有限公司 100%股权事宜涉及重大关联交易的议案》；5、《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署〈联合开发协议〉的议案》；6、《关于提请股东大会授权董事会办理北部新区大竹林组团地块开发建设相关事宜的议案》；7、《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》。|

三、 董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘伟力|否|10|10|3|0|0|否|3|
|肖诗新|否|10|10|3|0|0|否|3|
|高平|否|10|10|3|0|0|否|3|
|张宇|否|10|10|3|0|0|否|3|
|常运东|否|10|10|3|0|0|否|3|
|邱中伟|否|10|10|3|0|0|否|3|
|章新蓉|是|10|10|3|0|0|否|3|
|赵骅|是|10|9|3|1|0|否|3|
|杨春林|是|10|10|3|0|0|否|3|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|7|
|通讯方式召开会议次数|3|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对公司本年度各项议案及其他事项没有提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会在报告期内分别召开了 4次、3次和 1次会议，按照要求认真履行职责，对公司战略规划、网点建设、关联交易、内控建设、年报审计和高管薪酬等重大事项进行了审议并提出了重要意见和建议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司按照经第六届五次董事会会议审议通过《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》对公司外部董事薪酬进行发放。
公司按照经董事会及公司第一届一次职工代表大会审议通过的《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》对高级管理人员进行考评。
报告期内，公司未实施股权激励。
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
（一）公司董事会对内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（二）公司内部控制制度建设情况
1、报告期内，公司继续按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》进行内部控制制度建设。在2012年度制定了《内部控制管理制度汇编》及《内部控制手册汇编》的基础上，结合公司实际情况，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项要素，制定了《内部控制手册（操作分册）》，内容涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购管理、存货管理、工程项目、财务报告、全面预算、信息系统、内部监督等方面，确保经营和管理处于受控状态。
2、内部控制检查监督部门的设置情况
公司监事会对内控制度建立与实施内部控制进行监督；公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价，协调内部控制审计及其他相关事宜；
公司审计部为董事会审计委员会下设的内部控制监督常设机构，负责对内部控制运行有效性进行自我评价，同时对内部控制运行中存在的问题提出意见和建议并监督整改。
3、内部控制评价工作开展情况
公司制定了《重庆百货大楼股份有限公司内部控制评价管理办法》、《内部控制评价手册》，遵循“全面性、重要性、客观性的原则”，形成了《2013年内控自评方案》，并以此为依据开展2013年度的内部控制评价工作。
2013年12月中旬，年度评价工作启动。公司成立了三个内控自评工作小组，制定自评工作底稿，依次对评价主体进行内控有效性现场测试。
本次评价工作通过制度阅读、现场访谈、抽样检查和穿行测试等方法进行，遵循“全面性、重要性、客观性”的原则，对公司总部各职能部门及事业部90%以上循环进行评价。事业部下属商场（门店）按兼顾大小、主城及区县、市内市外的原则进行抽样，诣在能充分发现同一业态内不同类型的商场（门店）在内部控制方面存在的差异，并对不同类型商场（门店）的缺陷成因进行比较分析，从而为下一步的管理制度完善、资源配置调整等提供参考依据，为整个公司的管理提升起到切实的推动作用。
整个自评工作持续两个半月，共计抽查204个二级循环，抽取样本量11690个，工作小组编制完成电子版评价工作底稿，并根据检查结果形成内控缺陷汇总表。
4、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
公司建立了内部统一的财务管理制度与会计核算体系。制定了涵盖全面预算管理、资金管理、对外投资、固定资产、内部审计等方面的内控制度，明确了各项业务的控制目标、控制风
险、控制措施、不相容岗位分离等内容，保证了财务核算的规范，有效提升了公司财务会计工作质量。
（三）公司监事会对《内部控制评价报告》的意见
公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（四）公司内部控制审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见。认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制评价报告详见公告。
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留的审计意见。《内部控制审计报告》详见公告。
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司建立了《信息披露重大过错责任追究制度》。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏、信息补充及业绩预告更正的情况。
第十节财务报告
公司财务报表及附注附后。
第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
(四)上述原件存放地点：重庆市渝中区民权路 28号英利国际 31楼重庆百货大楼股份有限公司董事会办公室。
董事长：何谦
重庆百货大楼股份有限公司2014年8月22日
目 录
一、审计报告…………………………………………………………第1—2页二、财务报表…………………………………………………………第3—10页（一）合并资产负债表………………………………………………第3页（二）母公司资产负债表……………………………………………第4页（三）合并利润表……………………………………………………第5页（四）母公司利润表…………………………………………………第6页（五）合并现金流量表………………………………………………第7页（六）母公司现金流量表……………………………………………第8页（七）合并所有者权益变动表………………………………………第9页（八）母公司所有者权益变动表……………………………………第10页三、财务报表附注…………………………………………………第11—88页
本报告防伪编码
291995049657号，请登陆
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审 计 报 告
天健审〔2014〕8-183号
重庆百货大楼股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货公司）财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是重庆百货公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，重庆百货公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆百货公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附财务报表系重庆百货公司对原已公告的 2013年度财务报表进行更正后编制的，更正原因、事项及对原财务报表的影响详见财务报表附注十（六）之所述。我们对重庆百货公司更正前 2013年度财务报表已出具《审计报告》（天健审〔2014〕8-47号）。本段内容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李青龙
中国·杭州 中国注册会计师：唐明
二〇一四年八月二十日
合并资产负债表
2013年12月31日
会合01表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|注释号|期末数|期初数|负债和所有者权益|注释号|期末数|
|1234567891011121314151617|5,180,124,030.7875,609,728.4539,149,606.29570,206,556.0010,374,869.29197,112,878.041,832,785,979.42190,000,000.008,095,363,648.2712,622,291.3170,897,893.222,445,502,526.98396,499,853.82148,790,729.68253,233,226.6237,862,363.343,365,408,884.97|5,226,335,004.9116,151,984.3432,841,428.96423,236,849.084,684,840.50283,075,366.581,773,700,377.377,760,025,851.74190,000,000.0012,622,291.3141,013,612.502,424,027,939.90268,130,823.52106,685,720.59157,648,478.5144,443,325.033,244,572,191.36|流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负 债 合 计所有者权益：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|19202122232425262728293031323334|1,314,330,000.002,506,741,155.812,242,030,357.50185,761,207.76127,328,539.367,460,007.19523,932,329.71147,571,366.827,055,154,964.157,055,154,964.15406,528,465.00917,616,755.89282,943,151.212,774,658,629.174,381,747,001.2723,870,567.824,405,617,569.09|
||11,460,772,533.24|11,004,598,043.10|负债和所有者权益总计||11,460,772,533.24|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人:周永才 会计机构负责人:张中梅
母公司资产负债表
2013年12月31日
会企01表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位:人民币元
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|注释号|期末数|期初数|负债和所有者权益|注释号|期末数|
|123|2,953,231,085.3728,500,000.00653,950,449.20215,858,137.808,549,918.602,182,337,885.68743,448,966.60190,000,000.006,975,876,443.251,250,188,109.2870,897,893.221,128,585,875.26380,361,087.1120,779,821.07106,377,037.6222,082,618.712,979,272,442.27|2,742,884,774.451,932,622.62173,991,917.214,684,840.5087,305,298.05830,882,836.273,841,682,289.10190,000,000.001,161,571,162.1841,013,612.501,190,475,226.64196,866,520.8821,773,494.9992,495,521.9417,047,216.602,911,242,755.73|流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计||1,314,330,000.00773,254,162.962,435,035,091.34107,167,764.0526,552,258.287,460,007.191,095,189,822.0654,875,615.265,813,864,721.145,813,864,721.14406,528,465.001,516,635,410.61249,214,023.911,968,906,264.864,141,284,164.38|
||9,955,148,885.52|6,752,925,044.83|负债和所有者权益总计||9,955,148,885.52|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人:周永才 会计机构负责人:张中梅
合并利润表
2013年度
会合02表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位:人民币元
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|-|-|
|注释号|本期数|
|1123456789101111|30,189,995,831.9130,189,995,831.9129,260,765,523.2425,210,950,163.51237,609,583.993,078,302,250.47749,097,819.61-18,289,473.223,095,178.8816,633,826.93945,864,135.6028,008,583.5319,851,017.0215,822,328.83954,021,702.11149,006,973.16805,014,728.95-8,065,151.56806,012,368.33- 997,639.382.162.16805,014,728.95806,012,368.33-997,639.38|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人:周永才 会计机构负责人:张中梅
母公司利润表
2013年度
会企02表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|
|注释号|本期数|
|112|11,219,431,666.609,334,493,404.76105,321,403.671,159,260,884.53510,627,528.20-21,259,283.706,280,902.12526,755,224.34651,462,051.3611,572,257.6214,483,548.4213,654,836.35648,550,760.5622,171,404.17626,379,356.39626,379,356.39|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人：周永才 会计机构负责人：张中梅
合并现金流量表
2013年度
会合03表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|注释号|本期数|
|123456|3 2,087,242,717.987 29,331.999 03,710,661.173 2,991,682,711.142 7,272,452,001.301 ,693,411,281.101 ,217,181,333.542 ,380,168,726.613 2,563,213,342.554 28,469,368.591 6,633,826.935 ,432,709.943 ,531,290,284.413 ,553,356,821.283 41,295,808.611 60,142,789.393 ,900,720,112.254 ,402,158,710.25- 848,801,888.975 97,415,214.008 5,400,000.003 4,300,000.007 17,115,214.002 74,900,000.002 24,796,732.722 ,788,772.458 3,691,328.635 83,388,061.351 33,727,152.65- 286,605,367.733,119,519,223.332 ,832,913,855.60|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人：周永才 会计机构负责人：张中梅
母公司现金流量表
2013年度
会企03表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位：人民币元
|||
|-|-|
|注释号|本期数|
||12,873,869,869.76706,918.891,073,752,027.2613,948,328,815.9110,651,989,449.74748,448,009.72455,000,437.372,451,842,326.3514,307,280,223.18-358,951,407.27526,755,224.343,822,627.361,856,865,512.872,387,443,364.57232,175,832.43160,142,789.392,290,720,112.252,683,038,734.07-295,595,369.50597,415,214.00597,415,214.00211,190,331.46211,190,331.46386,224,882.54-268,321,894.231,606,304,133.811,337,982,239.58|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人：周永才 会计机构负责人：张中梅
合并所有者权益变动表
2013年度
会合04表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本期数|||||||||||||||||||
|归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|
|实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他||
|373,093,418.00|409,376,813.48|||220,305,215.57||2,252,792,238.15||23,705,055.39|3,279,272,740.59|373,093,418.00|409,376,813.48|||##############||1,723,550,034.03||23,142,574.12|
||61,230,842.92|||||-11,157,972.60||48,109,228.34|98,182,098.66||40,824,016.03|||||-6,008,093.77||33,450,591.96|
|373,093,418.00|470,607,656.40|||220,305,215.57||2,241,634,265.55||71,814,283.73|3,377,454,839.25|373,093,418.00|450,200,829.51|||##############||1,717,541,940.26||56,593,166.08|
|33,435,047.00|447,009,099.49|||62,637,935.64||533,024,363.62||-47,943,715.91|1,028,162,729.84|-|20,406,826.89|||-||524,092,325.29||15,221,117.65|
|||||||806,012,368.33||-997,639.38|805,014,728.95|||||||691,984,363.39||-1,573,566.57|
|||||||806,012,368.33||-997,639.38|805,014,728.95|||||||691,984,363.39||-1,573,566.57|
|33,435,047.00|447,009,099.49|||||||-44,157,304.08|436,286,842.41|-|20,406,826.89|||||-||19,606,559.17|
|33,435,047.00|562,994,584.80||||||||596,429,631.80||20,406,826.89|||||||19,606,559.17|
||-115,985,485.31|||||||-44,157,304.08|-160,142,789.39||||||||||
|||||62,637,935.64||-272,988,004.71||-2,788,772.45|-213,138,841.52|||||||-167,892,038.10||-2,811,874.95|
|||||62,637,935.64||-62,637,935.64|||||||||||||
|||||||-210,350,069.07||-2,788,772.45|-213,138,841.52|||||||-167,892,038.10||-2,811,874.95|
|406,528,465.00|917,616,755.89|||282,943,151.21||2,774,658,629.17||23,870,567.82|4,405,617,569.09|373,093,418.00|470,607,656.40|||##############||2,241,634,265.55||71,814,283.73|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人：周永才 会计机构负责人：张中梅
母公司所有者权益变动表
2013年度
会企04表编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位：人民币元
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|本期数|||||||||||||||
|实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|
|373,093,418.00|1,023,666,668.10|||186,576,088.27||1,615,514,913.18|3,198,851,087.55|373,093,418.00|1,023,666,668.10|||186,576,088.27||827,722,608.81|
|373,093,418.00|1,023,666,668.10|||186,576,088.27||1,615,514,913.18|3,198,851,087.55|373,093,418.00|1,023,666,668.10|||186,576,088.27||827,722,608.81|
|33,435,047.00|492,968,742.51|||62,637,935.64||353,391,351.68|942,433,076.83|||||||787,792,304.37|
|||||||626,379,356.39|626,379,356.39|||||||955,684,342.47|
|||||||626,379,356.39|626,379,356.39|||||||955,684,342.47|
|33,435,047.00|492,968,742.51||||||526,403,789.51||||||||
|33,435,047.00|562,994,584.80||||||596,429,631.80||||||||
||-70,025,842.29||||||-70,025,842.29||||||||
|||||62,637,935.64||-272,988,004.71|-210,350,069.07|||||||-167,892,038.10|
|||||62,637,935.64||-62,637,935.64|||||||||
|||||||-210,350,069.07|-210,350,069.07|||||||-167,892,038.10|
|406,528,465.00|1,516,635,410.61|||249,214,023.91||1,968,906,264.86|4,141,284,164.38|373,093,418.00|1,023,666,668.10|||186,576,088.27||1,615,514,913.18|

法定代表人：何谦 主管会计工作的负责人:周永才 会计机构负责人:张中梅
重庆百货大楼股份有限公司
财务报表附注
2013年度
金额单位：人民币元一、公司基本情况
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为重庆百货大楼，成立于1950年，系1992年6月经重庆市体改委批准由重庆百货大楼独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1992年 8月 11日取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为500000400059149的《企业法人营业执照》。1996年7月，经中国证监会[1996]第115号文核准和上海证券交易所上证上[96]字第047号文同意，公司3,000万股内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。1997年4月11日，公司按10：7比例派送红股，总股本增加到20,400万股。2006年5月29日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2.8股非流通股股东所支付的对价。
2010年12月，经中国证监会（证监许可[2010]1879号）核准公司向重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团）发行103,146,985股、向新天域湖景投资有限公司（以下简称新天域湖景）发行65,946,433股购买商社集团及新天域湖景持有的重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新世纪百货）共计100%股权。
2013年8月，经中国证监会（证监许可〔2013〕1136号）核准公司向商社集团定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票33,435,047股。
截至 2013年 12月 31日，公司注册资本为人民币 406,528,465元，股份总数为 406,528,465股（每股面值 1元），其中：有限售条件的流通股 34,387,047股,无限售条件的流通股372,141,418股。
本公司属零售业，公司经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗
器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年7月18日）、停车服务；场地租赁；废旧家电回收；为国内企业提供劳务派遣服务；餐饮（限具有经营许可资格的分支机构经营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』。
二、公司主要会计政策和会计估计
(一)财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确
定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据：
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间
超过6个月（含6个月），本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，采用如下方法确定公允价值：
如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的
市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值；
如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的
市价，应按以下公式确定该股票的价值：
FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl
其中：
FV为估值日该可供出售权益工具的公允价值；
C为该可供出售权益工具的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
Dl为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数；
Dr为估值日剩余限售期，即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(九)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
金额10万元以上（含）的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特备的计提方法 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的商品、在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
已采用物流系统控制系统的试点分、子公司，库存商品、原材料发出时按先进先出法结转成本；在途商品按实际成本核算；包装物发出时按“先进先出法”结转成本；低值易耗品按照一次摊销法进行摊销
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(十一)长期股权投资
1.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
5.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
1)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
2)处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：
在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
(2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
(十二)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十三)固定资产
1.固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 35 3 2.77
运输工具 10 3 9.70
其他设备 5-10 3 9.70-19.40
固定资产装修 2-5 20.00-50.00
3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十四)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十五)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十六)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 40-50
软件 3-5
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
(十七)商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
(十八)长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十一)政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注五之其他流动负债/其他非流动负债/营业外收入项目
注释。
2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十二)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十三)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
三、税项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税销售额（零售金银首饰等）|

||
|-|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

各分子公司独立缴纳企业所得税的说明
公司下属重庆庆荣物流有限公司（以下简称庆荣物流）、商社电器有限公司贵州分公司、铜仁分公司、达州分公司在企业所在地按照25%的税率独立缴纳企业所得税。
(二)税收优惠及批文
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2012年度本公司及下属控股子公司重庆重百九龙百货有限公司、重庆电子器材有限公司、重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称新世纪百货）、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称新世纪连锁）、商社电器有限公司（以下简称商社电器）及商社电器子公司按15%税率汇算清缴企业所得税，2013年度，本公司及上述子公司经营业务未发生改变，暂按15%企业所得税税率申报纳税。
四、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1.通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|
|控股子公司|重庆九龙坡区|商业|4,107.00|商业批发、零售|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额(万元)|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|2,900.00||68.18|68.18|

（续上表）
||
|-|
|少数股东权益(万元)|
|1,946.39|

2.同一控制下企业合并取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|
|全资子公司|重庆江北区|商业|50,368.16|商业批发、零售|
|全资子公司|重庆江北区|商业|30,288.60|商业批发、零售|
|全资子公司|重庆渝中区|商业|2,000.00|商业批发、零售|
|全资子公司|重庆渝中区|商业|50.00|销售家电、通信设备、照像器材、文化用品|
|控股子公司|重庆渝中区|商业|100.00|销售家电、通信设备、照像器材、文化用品|
|全资子公司|重庆渝中区|商业|50.00|销售家电、通信设备、照像器材、文化用品|
|全资子公司|重庆渝中区|商业|100.00|销售家电，通讯设备照相器材，办公用品、|
|全资子公司|重庆渝中区|商业|100.00|销售交电、通信设备、照相器材、办公用品|
|全资子公司|重庆渝北区|仓储|12,000.00|仓储、装卸|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额(万元)|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|111,813.98||100.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|87,931.10|[注1]|[注1]|
|843.12|[注1]|[注1]|
|50.00|[注2]|[注2]|
|51.00|[注2]|[注2]|
|50.00|[注2]|[注2]|
|100.00|[注2]|[注2]|
|100.00|[注2]|[注2]|
|9,011.69|100.00|100.00|

（续上表）
||
|-|
|少数股东权益(万元)|
|184.30|

[注1]:本公司全资子公司新世纪百货持有新世纪连锁100%股权、持有商社电器100%股权。
[注2]:本公司全资子公司新世纪百货持有商社电器100%股权，商社电器持有重庆澳格尔经贸有限公司100%股权、持有重庆格兰仕电器销售有限公司51%股权、持有重庆乐创经贸有限公司100%股权、持有重庆融通电器有限公司100%股权、持有重庆渝澳电器销售有限公
司100%股权。
3.非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|
|控股子公司|重庆渝中区|商业|300.00|电器、电子元件等销售安装|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|期末实际出资额(万元)|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|204.00||68.00|68.00|

（续上表）
||
|-|
|少数股东权益(万元)|
|256.37|

(二)合并范围发生变更的说明
1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
(1)因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司于2013年6月 27日签订的《重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》，本公司以现金方式收购商社集团和长荣物流（香港）有限公司分别持有的庆荣物流51%和49%的股权。另约定公司自交接日（约定公司召开股东大会审议通过本次股权转让以及委托经营各项事项之日所在月份的最后一天即为交接日）起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流100%的股权。自交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团和长荣物流无需向本公司支付委托管理费用，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。2013年 7月31日公司召开2013年度第二次临时股东大会并审议通过了上述股权转让的相关议案。
根据上述事项，庆荣物流自2013年7月31日后由公司管理经营，并且其产生的损益由公司享有或承担，因此本次股权收购合并日确定为2013年7月31日。故自2013年8月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
另根据股权转让协议的约定本次股权交易价格以经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称华康评估师）确认并报重庆市国资委备案的庆荣物流截至2012年
12月 31日的净资产值为作价基础确定。本公司已于 2013年 11月支付股权转让款
160,142,789.39元（其中代扣股权转让印花税及企业所得税2,837,370.32元）并办理了相应的财产权交接手续。
2.报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
由于重庆百货大楼股份有限公司百佳艺术广告公司(以下简称百佳艺术)近三年来未开展经营业务，公司决定注销百佳艺术及相关证照。2013年6月18日，公司第六届七次董事会会议审议通过《关于注销重庆百货大楼股份有限公司百佳艺术广告公司的议案》，截至2013年12月31日百佳艺术已经注销。
(三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
||
|-|
|期末净资产|
|85,074,967.31|

 2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
||
|-|
|处置日净资产|
|1,501,143.84|

(四)本期发生的同一控制下企业合并
|||||
|-|-|-|-|
|属于同一控制下企业合并的判断依据|同一控制的实际控制人|合并当期期初至合并日的收入|合并当期期初至合并日的净利润|
|同受重庆商社（集团）有限公司控制|重庆商社（集团）有限公司|13,837,433.51|-8,065,151.56|

五、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|原币金额|汇率|折人民币金额|原币金额|汇率|

库存现金：
||
|-|
|3,248,486.84|

银行存款：
||
|-|
|5,166,470,508.28|

其他货币资金：
||
|-|
|10,405,035.66|
|5,180,124,030.78|

 (2)因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明截至2013年12月31日止，本公司银行存款中定期存款2,336,805,139.52元；其他货币资金中职工住房购买及维修款10,405,035.66元，上述款项在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|75,609,728.45||75,609,728.45|16,151,984.34||
|75,609,728.45||75,609,728.45|16,151,984.34||

 (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5名情况）
||||
|-|-|-|
|出票日|到期日|金额|

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
||||
|-|-|-|
|2013.11.1|2014.5.1|1,000,000.00|
|2013.12.20|2014.6.20|1,000,000.00|
|2013.12.20|2014.6.20|980,000.00|
|2013.12.25|2014.6.25|980,000.00|
|2013.10.31|2014.4.3|510,000.00|
|||4,470,000.00|

3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|1,917,158.20|4.58|596,574.06|
|39,887,975.84|95.19|2,155,838.69|
|39,887,975.84|95.19|2,155,838.69|
|96,885.00|0.23||
|41,902,019.04|100.00|2,752,412.75|

（续上表）
期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|596,574.06|1.70|596,574.06|
|34,530,449.78|98.17|1,735,468.08|
|34,530,449.78|98.17|1,735,468.08|
|46,447.26|0.13||
|35,173,471.10|100.00|2,332,042.14|

2)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|596,574.06|596,574.06|100.00%|
|281,664.14|||
|1,038,920.00|||
|1,917,158.20|596,574.06||

3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|36,933,422.28|92.59|1,846,671.11|34,351,537.89|99.48|
|2,885,992.42|7.24|288,599.24|178,911.89|0.52|
|68,561.14|0.17|20,568.34|||
|39,887,975.84|100.00|2,155,838.69|34,530,449.78|100.00|

 4)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|5,085.00|||
|91,800.00|||
|96,885.00|||

(2)期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
(3)应收账款金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|非关联方|5,848,120.48|1年以内|
|非关联方|3,708,565.00|1年以内|
|非关联方|3,554,010.24|1年以内|
|非关联方|2,430,129.10|1年以内|
|非关联方|1,456,355.28|1年以内|
||16,997,180.10||

(4)其他应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|账面余额|
|关联方|1,038,920.00|
|关联方|5,085.00|
|关联方|91,800.00|
||1,135,805.00|

4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|567,011,416.20|99.44||567,011,416.20|420,237,710.47|99.29||
|3,195,139.80|0.56||3,195,139.80|2,999,138.61|0.71||
|570,206,556.00|100.00||570,206,556.00|423,236,849.08|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末数|账龄|
|非关联方|93,826,818.98|1年以内|
|非关联方|30,505,816.09|1年以内|
|非关联方|24,000,000.00|1年以内|
|非关联方|22,916,486.58|1年以内|
|非关联方|19,702,213.37|1年以内|
||190,951,335.02||

(3)期末无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
(4)其他预付关联方款项情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|账面余额|
|关联方|299,241.50|
||299,241.50|

 (5)截至2013年12月31日，公司无账龄超过1年的大额预付账款。
5.应收利息
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|4,684,840.50|5,690,028.79||

|||
|-|-|
|4,684,840.50|5,690,028.79|

 6.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|171,230,997.14|79.09|16,135,559.25|
|45,264,033.73|20.91|3,246,593.58|
|45,264,033.73|20.91|3,246,593.58|
|216,495,030.87|100.00|19,382,152.83|

（续上表）
期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|172,066,042.70|56.86|12,626,207.22|
|130,313,874.95|43.07|6,890,034.03|
|130,313,874.95|43.07|6,890,034.03|
|211,690.18|0.07||
|302,591,607.83|100.00|19,516,241.25|

2)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|80,464,187.89|||
|56,875,000.00|2,843,750.00|5.00%|
|20,000,000.00|||

||||
|-|-|-|
|7,121,399.22|7,121,399.22|100.00%|
|6,170,410.03|6,170,410.03|100.00%|
|600,000.00|||
|171,230,997.14|16,135,559.25|9.42%|

[注1]：系公司收银员借支收银备用金及各商场、超市门店、家电门店缴纳的天然气、电力或租房保证金，单独进行减值测试后，有证据表明该项债权发生减值的可能性极小，因此对其不计提坏账准备。
[注2]：公司下属子公司新世纪百货之子公司新世纪连锁与重庆平氏实业有限公司（以下简称平氏实业）签订经营场地租赁合同，由于金额重大且收回可能性较高，故对其个别认定并计提坏账准备，详见本财务报表附注十、（一）。
[注3]：该款项为公司向中奥联合置业有限公司（以下简称中奥联合）支付的履约定金，由于金额重大且具有抵押和保证担保，因此不计提坏账准备，详见本财务报表附注十、（二）。
[注4]：2003年11月27日，公司下属子公司新世纪百货与德恒证券有限责任公司（以下简称德恒证券）签订委托国债投资管理合同，公司将5,000万元人民币交付德恒证券进行委托理财，期限为 6个月，后因德恒证券违反合同约定，造成公司委托资金损失28,928,274.89元及利息损失（最高不超过47万元）。2004年6月公司对德恒证券提起诉讼，根据重庆市第一中级人民法院（2004）渝一中民初字第364号民事判决书，公司胜诉。截至2004年12月31日，公司交易性金融资产账面余额有10,722,590.39元尚未收回。根据2004年10月15日最高人民法院发出的《关于涉及德恒证券等四家金融机构民商事诉讼和执行等事项的通知》，要求对德恒证券及其分支机构为被告的民商事案件，尚未执行或正在执行的中止执行。鉴于上述情况，公司无法对德恒证券的财产进行强制执行，故公司于2004年末对交易性金融资产余额10,722,590.39元全额计提了减值准备。
其后该款项又累计收回 3,601,191.17元。截至 2013年 12月 31日，该项债权余额为 7,121,399.22元，单独进行减值测试后，有证据表明收回的可能性较小，因此全额计提坏账准备。
[注5]：系公司应收公司员工由于个人原因给商场带来的损失赔款，单独进行减值测试后，有证据表明收回的可能性较小，因此对其全额计提坏账准备。
[注6]：系支付给重庆商社（集团）有限公司的家电下乡保证金，单独进行减值测试后，
有证据表面该项债权发生减值的可能性不大，因此不计提坏账准备。
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|37,884,655.60|83.70|1,894,232.78|122,942,411.76|94.34|
|4,334,102.76|9.58|433,410.27|7,347,912.89|5.64|
|3,025,345.69|6.68|907,603.71|18,264.90|0.01|
|15,323.08|0.03|7,661.54|5,285.40|0.01|
|4,606.60|0.01|3,685.28|||
|45,264,033.73|100.00|3,246,593.58|130,313,874.95|100.00|

 (2)应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|600,000.00||619,434.18|
|600,000.00||619,434.18|

(3)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|非关联方|56,875,000.00|1-2年、2-3年|26.27|
|非关联方|20,000,000.00|1-2年|9.24|
|非关联方|7,121,399.22|5年以上|3.29|
|非关联方|5,000,000.00|1年以内|2.31|
|非关联方|3,889,818.43|1年以内|1.80|
||92,886,217.65||42.91|

(4)其他应收关联方款项
期末，本公司无其他应收关联方款项。
7.存货
(1)明细情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|

|||
|-|-|
|5,034,125.47||
|1,824,214,250.18|4,246,659.15|
|2,968,885.94||
|2,297,587.51|7,672.17|
|2,525,461.64||
|1,837,040,310.74|4,254,331.32|

（续上表）
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|4,552,532.88||
|1,751,296,000.40|2,679,911.50|
|16,774,782.78||
|2,399,383.05||
|1,357,589.76||
|1,776,380,288.87|2,679,911.50|

(2)存货跌价准备
1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||转回|转销|
|2,679,911.50|2,801,224.52||1,234,476.87|
||7,672.17|||
|2,679,911.50|2,808,896.69||1,234,476.87|

 2)本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|可变现净值低于成本||
|可变现净值低于成本||

8.一年内到期的非流动资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|190,000,000.00||190,000,000.00|||
|190,000,000.00||190,000,000.00|||

(2)一年内到期的非流动资产——长期应收款
项目 期末数
委托贷款 190,000,000.00小计 190,000,000.00 (3)其他说明
系公司通过华夏银行向中奥联合提供委托贷款，详见本财务报表附注十、（二）。
9.长期应收款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|

 (2)其他说明
委托贷款将于2014年到期，转入一年内到期的非流动资产列报。
10.长期股权投资
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|期初数|增减变动|
|成本法|1,220,000.00|1,220,000.00||
|成本法||||
|成本法|500,000.00|500,000.00||
|成本法|100,000.00|100,000.00||

||||
|-|-|-|
|成本法|4,500,000.00|4,500,000.00|
|成本法|5,121,400.00|5,121,400.00|
|成本法|1,181,000.00|1,230,891.31|
||12,622,400.00|12,672,291.31|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
|40.67|40.67||||
|30.00|30.00||||
|0.9879|0.9879||||
|0.98|0.98||50,000.00||
|2.82|2.82||||
|2.5714|2.5714||||
|23.62|23.62||||
||||50,000.00||

[注1]：公司对重庆市重百食品开发有限公司持股40.67%，但此公司在实际经营中有着自身的运作模式，公司并未参与其经营管理和决策，对其不具有重大影响，故采用成本法核算。
[注2]：公司对重庆元隆公路实业有限公司（以下简称元隆公路）持股30.00%，但公司在其经营管理和决策上不具有重大影响，故采用成本法核算。根据原《企业会计制度》的相关规定，公司以应收元隆公路债权的账面价值作为受让其持有元隆公路股权的入账价值，因本公司原已对该项债权计提了100%的坏账准备，故本项投资的账面价值为零，并且元隆公路的营业执照已被吊销。
[注3]：重庆美的生活电器销售有限公司2012年已停止经营，目前正在办理清算注销，
截至2013年12月31日尚未清算完毕。
11.投资性房地产
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|69,954,979.25|73,247,213.25||
|69,954,979.25|73,247,213.25||
|28,941,366.75|43,362,932.53||
|28,941,366.75|43,362,932.53||
|41,013,612.50|||
|41,013,612.50|||
|41,013,612.50|||
|41,013,612.50|||

本期折旧额2,133,256.58元。
12.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加||本期减少|
|3,499,355,294.28|246,312,881.19||151,743,525.41|
|2,506,778,450.85|93,457,273.46||73,247,213.25|
|43,990,407.43|5,255,536.42||5,088,581.55|
|740,116,259.82|105,872,510.13||58,388,461.84|
|208,470,176.18|41,727,561.18||15,019,268.77|
|——|本期转入|本期计提|——|
|1,075,327,354.38||164,049,403.24|90,954,634.54|
|465,103,052.89||64,486,351.26|41,229,675.95|
|21,121,158.19||3,394,810.07|1,827,444.84|
|447,384,088.32||69,351,809.73|34,808,216.74|

|||||
|-|-|-|-|
|141,719,054.98||26,816,432.18|13,089,297.01|
|2,424,027,939.90|——||——|
|2,041,675,397.96|——||——|
|22,869,249.24|——||——|
|292,732,171.50|——||——|
|66,751,121.20|——||——|
|2,424,027,939.90|——||——|
|2,041,675,397.96|——||——|
|22,869,249.24|——||——|
|292,732,171.50|——||——|
|66,751,121.20|——||——|

本期折旧额为164,049,403.24元；本期由在建工程转入固定资产原值为63,803,024.55元。
(2)未办妥产权证书的固定资产的情况
||
|-|
|未办妥产权证书原因|
|开发商重庆融科光控实业发展有限公司已整理完成所有分户办证相关要件，正在办理中。|
|2011年10月法院判决重庆大都宇房地产开发建设有限公司履行房屋产权登记义务，公司正在督促该公司整理房产相关资料，产权证书正在办理中。|
|2012 年 2 月法院判决重庆市安华（集团）有限公司履行房屋产权登记义务，由于房产的相关税费承担问题尚未与对方达成一|

||
|-|
|致，产权证书尚在办理中。|
|巴南商都已于 2013 年 11 月开业，相关房屋及建筑物已达到可使用状态，由在建工程转入固定资产，但项目尚未完成竣工结算，因此产权证书尚未办理。|

13.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|3,001,022.44||3,001,022.44|3,001,022.44||
|1,257,080.33||1,257,080.33|1,257,080.33||
||||70,828,804.33||
||||976,585.30||
|372,309,655.28||372,309,655.28|189,018,559.00||
|14,903,528.60||14,903,528.60|||
|3,793,329.06||3,793,329.06|||
|1,235,238.11||1,235,238.11|3,048,772.12||
|396,499,853.82||396,499,853.82|268,130,823.52||

 (2)增减变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数（万元|） 期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
||3,001,022.44||||
||1,257,080.33||||
||70,828,804.33|30,405,220.00|55,798,400.00|45,435,624.33|
||976,585.30||976,585.30||
|46,900.00|189,018,559.00|183,291,096.28|||
|||14,903,528.60|||

|||||
|-|-|-|-|
||3,793,329.06|||
|3,048,772.12|7,527,725.37|7,028,039.25|2,313,220.13|
|268,130,823.52|239,920,899.31|63,803,024.55|47,748,844.46|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化年率(%)|资金来源|
|||||自有资金|
|||||自有资金|
|||||自有资金|
|||||自有资金|
|79.38||||自有资金|
|||||自有资金|
|||||自有资金|
|||||自有资金|

14.无形资产
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|135,081,668.94|45,784,825.27||
|123,065,291.26|45,435,624.33||
|12,016,377.68|349,200.94||
|28,395,948.35|3,679,816.18||
|18,309,855.32|3,106,738.84||
|10,086,093.03|573,077.34||
|106,685,720.59|||
|104,755,435.94|||
|1,930,284.65|||

||
|-|
|106,685,720.59|
|104,755,435.94|
|1,930,284.65|

本期摊销额3,679,816.18元。
15.商誉
(1)商誉增减变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|918,581.16|||918,581.16|
|918,581.16|||918,581.16|

(2)商誉的减值测试方法及减值准备计提方法
将商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。资产负债表日，有迹象表明受益的资产组或组合发生减值的，按照《企业会计准则——资产减值》的相关规定计提减值准备。
16.长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|期末数|
|12,470,707.70|19,465,139.26|7,959,317.02||23,976,529.94|
|145,177,770.81|165,439,776.98|74,683,105.99|6,677,745.12|229,256,696.68|
|157,648,478.51|184,904,916.24|82,642,423.01|6,677,745.12|253,233,226.62|

 17.递延所得税资产
(1)已确认的递延所得税资产
||
|-|
|期末数|
|4,114,295.67|
|2,445,710.82|

||
|-|
|21,157,545.07|
|10,144,811.78|
|37,862,363.34|

 (2)可抵扣差异项目明细
项目 金额
坏账准备 22,134,565.58
存货跌价准备 4,254,331.32
长期股权投资减值准备 50,000.00
辞退福利 16,304,738.83
积分卡负债 141,050,300.49
商誉减值准备 918,581.16
职工薪酬 67,632,078.50
小计 252,344,595.88
18.资产减值准备明细
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期计提|本期减少||
|||转回|转销|
|21,848,283.39|286,282.19|||
|2,679,911.50|2,808,896.69||1,234,476.87|
|50,000.00||||
|918,581.16||||
|25,496,776.05|3,095,178.88||1,234,476.87|

19.短期借款
||
|-|
|期末数|

20.应付票据
||
|-|
|期末数|
|1,314,330,000.00|
|1,314,330,000.00|

下一会计期间将到期的金额为1,314,330,000.00元。
21.应付账款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|2,506,741,155.81|
|2,506,741,155.81|

 (2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项
||
|-|
|期末数|
|927,728.98|
|1,876,500.47|
|37,215.37|
|594,852.14|
|2,672.00|
|3,438,968.96|

 (3)截至2013年12月31日，公司无账龄超过1年的大额应付账款。
22.预收款项
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,528,427,685.86|
|713,602,671.64|
|2,242,030,357.50|

(2)预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项
单位名称 期末数 期初数
||
|-|
|2,867.42|
|2,396.00|
|5,263.42|

 (3)截至2013年12月31日，公司无账龄超过1年的大额预收款项。
23.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|88,046,277.47|1,342,528,792.64|1,323,853,409.42|
||21,909,630.48|21,909,630.48|
|40,431,762.08|280,806,146.15|286,240,664.12|
|539,814.10|81,357,777.97|80,933,051.72|
|37,842,372.58|174,219,282.24|179,870,225.55|
|1,298,288.71|13,371,058.64|13,507,222.18|
|69,926.58|5,189,858.54|5,169,850.71|
|681,360.11|6,668,168.76|6,760,313.96|
|1,086,080.61|60,363,057.85|60,532,694.15|
|15,879,752.91|44,871,064.02|17,624,958.28|
|145,443,873.07|1,750,478,691.14|1,710,161,356.45|

应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的款项。
(2)应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
年末工资余额发放范围为2013年末公司在册员工，预计2014年4月内发放完毕。
24.应交税费
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|12,511,746.20|
|5,395,350.01|
|6,943,635.08|

||
|-|
|72,968,773.44|
|18,118,363.63|
|5,292,620.29|
|2,342,411.45|
|3,755,639.26|
|127,328,539.36|

25.应付利息
||
|-|
|期末数|

26.应付股利
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|7,460,007.19|8,300,269.58|
|7,460,007.19|8,300,269.58|

27.其他应付款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|228,856,160.78|
|72,438,891.82|
|16,750,075.35|
|18,493,741.81|
|9,942,793.35|
|177,450,666.60|
|523,932,329.71|

(2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项
||
|-|
|期末数|
|1,000.00|
|20,319,426.76|
|12,581.00|
|135,000.00|
|92,000.00|
|35,000.00|
|20,595,007.76|

 (3)截至2013年12月31日，公司无账龄超过1年的大额其他应付款。
28.一年内到期的非流动负债
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|

 (2)一年内到期的长期借款
||
|-|
|期末数|

 29.其他流动负债
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|244,333.14|
|141,050,300.49|
|6,252,074.31|

||
|-|
|24,658.88|
|147,571,366.82|

(2)政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|1,710,333.18||1,466,000.04||244,333.14|
|1,417,147.23|5,920,000.00|1,085,072.92||6,252,074.31|
|3,127,480.41|5,920,000.00|2,551,072.96||6,496,407.45|

(3)其他说明
[注1]：2004年度和2005年度重庆市发改委以项目银行贷款贴息方式安排下发给公司流通业结构调整专项国家预算内专项资金 733万元。2009年 3月，该项目经重庆市发改委验收并签署了验收意见。公司将其作为与资产相关的政府补助，并按相关资产的预计使用年限进行摊销。本年确认收益1,466,000.04元。
[注2]：根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，公司将销售中产生的应计积分卡积分负债的公允价值记入“其他流动负债－递延收益”。
[注3]：重庆市商业委员会、重庆市财政局、重庆市农业委员会以渝商委发[2010]25号文、渝商委发[2012]73号文对公司所属超市公司给予专项资金，本年收到5,920,000.00元。根据财政部、商务部《关于2012年开展农超对接试点有关问题的通知》（财办建[2012]102号），农超对接补助资金用于支持试点企业建设改造与其农超对接相适应的专业生鲜配送中心和产地集配中心，改造扩大鲜活农产品经营区，故公司将其作为与资产相关的政府补助进行会计处理，并按相关资产预计使用年限进行摊销，本年确认收益1,085,072.92元。
30.长期借款
||
|-|
|期末数|

31.股本
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|373,093,418.00|33,435,047.00||

(2)其他说明
2013年8月，经中国证监会（证监许可〔2013〕1136号）核准公司向商社集团定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票33,435,047股，详见本财务报表附注十、（四）。
32.资本公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|111,478,285.49|562,994,584.80|115,985,485.31|
|359,129,370.91|||
|470,607,656.40|562,994,584.80|115,985,485.31|

 (2)其他说明
资本公积本期增加系2013年8月，经中国证监会（证监许可〔2013〕1136号）核准公司向商社集团定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票 33,435,047股，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）562,994,584.80元，详见本财务报表附注十、（四）。
资本公积本期减少115,985,485.31元，其中45,959,643.02元减少系本期同一控制下合并方式收购庆荣物流转出期初模拟确认的净资产和反转被合并方享有的留存收益；
70,025,842.29元减少系同一控制下企业合并方式收购庆荣物流所支付的对价超过享有的被合并方合并日账面净资产的部分冲减资本公积，详见本财务报表附注十、（四）。
33.盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|220,305,215.57|62,637,935.64||
|220,305,215.57|62,637,935.64||

34.未分配利润
(1)明细情况
项目 金额 提取或分配比例
||
|-|
|2,252,792,238.15|
|-11,157,972.60|
|2,241,634,265.55|
|806,012,368.33|
|62,637,935.64|
|210,350,069.07|
|2,774,658,629.17|

(2)调整期初未分配利润明细
由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-11,157,972.60元。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|29,241,858,817.81|
|948,137,014.10|
|25,210,950,163.51|

(2)主营业务收入/主营业务成本（分行业）
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|14,642,079,459.87|12,285,483,564.89|13,326,972,041.79|
|9,848,994,778.71|8,587,543,086.28|9,323,499,848.89|
|4,650,796,241.43|4,208,542,394.41|4,635,580,468.01|
|99,988,337.80|64,992,117.43|96,020,833.37|
|29,241,858,817.81|25,146,561,163.01|27,382,073,192.06|

(3)主营业务收入/主营业务成本（分地区）
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|26,814,279,172.65|23,010,750,555.42|25,474,657,663.99|
|2,034,126,710.86|1,784,914,384.11|1,637,382,889.70|
|261,860,097.60|228,516,731.12|268,651,660.08|
|131,592,836.70|122,379,492.36|1,380,978.29|
|29,241,858,817.81|25,146,561,163.01|27,382,073,192.06|

 (4)公司前5名客户的营业收入情况
||
|-|
|营业收入|
|50,444,482.35|
|35,332,100.58|
|21,332,592.19|
|20,457,038.34|
|15,839,766.51|
|143,405,979.97|

2.营业税金及附加
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|50,286,134.72|45,636,009.37|
|59,621,650.68|60,740,295.93|
|100,398,321.10|82,542,710.96|
|26,083,311.60|26,369,678.82|
|1,220,165.89|1,163,201.74|
|237,609,583.99|216,451,896.82|

3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|1,255,260,445.77|
|26,657,838.89|

||
|-|
|9,571,597.48|
|4,298,959.45|
|322,230,457.53|
|11,638,952.35|
|490,378,248.50|
|94,375,869.27|
|7,239,148.18|
|31,983,055.83|
|47,611,794.03|
|22,881,235.40|
|429,807.71|
|72,536,565.32|
|88,110,877.87|
|7,129,008.85|
|36,141,327.83|
|5,690,885.07|
|218,182,497.39|
|59,624,159.51|
|266,329,518.24|
|3,078,302,250.47|

4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|492,353,080.69|
|9,398,062.46|
|3,700,445.89|
|2,886,079.79|
|3,859,969.55|
|4,569,114.24|

||
|-|
|12,108,821.55|
|69,673,533.97|
|554,003.40|
|8,928,954.23|
|10,105,857.69|
|2,584,436.11|
|10,878,782.52|
|4,279,572.59|
|3,679,816.18|
|7,114,442.44|
|55,410,788.38|
|6,748,597.59|
|2,769,181.27|
|37,494,279.07|
|749,097,819.61|

5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|14,533,416.63|
|93,326,352.76|
|-10,180.67|
|60,513,643.58|
|-18,289,473.22|

6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|286,282.19|
|2,808,896.69|
|3,095,178.88|

7.投资收益
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|1,694,681.07|
|14,939,145.86|
|16,633,826.93|

(2)按成本法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|600,000.00|900,000.00|
|146,400.00|146,400.00|
|597,540.00|597,540.00|
|350,741.07|206,742.84|
|1,694,681.07|1,850,682.84|

(3)投资收益汇回重大限制的说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
8.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|5,447,447.29|653,195.24|
|5,447,447.29|653,195.24|
|5,155,561.21|8,179,898.08|
|7,914,005.92|1,347,582.71|
|9,491,569.11|7,758,279.07|

|||
|-|-|
|28,008,583.53|17,938,955.10|

(2)主要政府补助明细
||||
|-|-|-|
|本期数|上年同期数|与资产相关/与收益相关|
|1,466,000.04|1,466,000.04|与资产相关|
|1,085,072.92|481,072.92|与资产相关|
|300,900.00||与收益相关|
|697,085.80|288,200.00|与收益相关|
|200,000.00|400,000.00|与收益相关|
|729,331.99|440,000.00|与收益相关|
|4,478,390.75|3,075,272.96||

9.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|15,822,328.83|4,538,747.73|
|15,822,328.83|4,538,747.73|
|6,073.36|17,500.00|
|425,845.86|671,579.05|
|2,070,425.08|957,274.00|
|1,526,343.89|655,116.70|
|19,851,017.02|6,840,217.48|

10.所得税费用
||
|-|
|本期数|
|142,426,011.47|
|6,580,961.69|
|149,006,973.16|

11.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|M=A/L|
|N=C/L|

(2)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(三)合并现金流量表项目注释
1．收到其他与经营活动有关的现金
项目 本期数
收到厂家支付的促销服务费 225,351,338.26
收到厂家支付的返利 8,149,473.09
出租收到的租金 42,139,542.19
收到的装修保证金 15,282,082.63
收到的利息收入 26,989,053.54
收到的暂收款、暂存款 303,110,097.22
收回的承兑汇票保证金 184,823,137.04
其他 97,865,937.20
合计 903,710,661.17
2．支付其他与经营活动有关的现金
项目 本期数
租赁支付的租金 500,218,353.32
支付的水电气费 326,090,427.08
支付的银行手续费 60,513,643.58
支付的业务宣传费、广告费 91,803,304.41
支付的暂收款、暂存款 216,596,829.71
支付的运杂费 90,715,402.51
支付的业务招待费、差旅费 49,327,944.72
支付的修理费 56,540,748.26
支付的其他经营费用 533,469,227.58
其他 454,892,845.44
合计 2,386,048,726.61
3．收到其他与投资活动有关的现金
项目 本期数
收回到期定期存款本金及利息 3,531,290,284.41
合计 3,531,290,284.41
4．支付其他与投资活动有关的现金
项目 本期数
新增定期存款 3,900,720,112.25
合计 3,900,720,112.25
5．收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本期数
庆荣物流收到原股东资金拆借款 34,300,000.00
合计 34,300,000.00
6．支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本期数
庆荣物流偿还原股东资金拆借款及利息 83,691,328.63
合计 83,691,328.63
7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|805,014,728.95|
|3,095,178.88|
|166,182,659.82|
|3,679,816.18|
|82,642,423.01|
|10,374,881.54|
|-51,803,882.59|
|-16,633,826.93|
|6,580,961.69|
|-60,660,021.87|

||
|-|
|-132,463,168.61|
|-387,540,381.48|
|428,469,368.59|
|2,832,913,855.60|
|3,119,519,223.33|
|-286,605,367.73|

 (2)本期取得子公司及其他营业单位的相关信息
||
|-|
|本期数|
|160,142,789.39|
|160,142,789.39|
|2,567,621.24|
|157,575,168.15|
|90,116,947.10|
|32,236,415.60|
|314,799,770.79|
|170,919,239.29|
|86,000,000.00|

(3)现金和现金等价物的构成
项目 期末数 期初数
||
|-|
|2,832,913,855.60|
|3,248,486.84|
|2,829,665,368.76|
|2,832,913,855.60|

 (4)现金流量表补充资料的说明
截至2013年12月31日止，本公司银行存款中定期存款2,336,805,139.52元；其他货币资金中职工住房购买及维修款10,405,035.66元，上述款项在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。
六、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|
|控股股东|国有独资|重庆市|刘伟力|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|本公司最终控制方|
|53,305.74|49.94|51.42[注]|重庆市国有资产监督管理委员会|

[注]：重庆华贸国有资产经营有限公司（以下简称华贸公司）持有本公司1.48%的股份。
华贸公司虽与商社集团无股权投资关系，但其受商社集团控制。表决权比例内含华贸公司对
本公司的表决权比例。
本公司的母公司情况的说明
重庆商社（集团）有限公司持有本公司股份203,017,813股，系重庆市国有资产监督管理委员会下属企业，故公司的最终控制人系重庆市国有资产监督管理委员会。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
3.本公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本公司关系|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|参股公司|
|参股公司|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|
|同受商社集团控制|

(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品和接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式|本期数|||
|||金额|占同类交易金|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||及决策程序||额的比例(%)||
|采购食品|市场价格|20,676,498.44|0.08|24,166,478.96|
|采购牙膏|市场价格|11,734,535.66|0.05|9,124,502.33|
|采购电子产品|市场价格|2,314,241.03|0.01||
|采购食品|市场价格|134,633.16|0.00|4,897,966.65|
|采购食品|市场价格|730,910.43|0.00||

(2)出售商品和提供劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期数|||
|||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|销售电子产品|市场价格|125,610.25|0.00|759,259.83|
|销售小家电|市场价格|301,068.91|0.00||
|销售空调|市场价格|886,546.33|0.00|1,173,504.27|
|销售空调|市场价格|205,315.38|0.00||
|销售空调|市场价格|3,858.00|0.00||
|销售空调|市场价格|78,461.54|0.00||
|销售空|市场价格|1,666.67|0.00||

||
|-|
|调|

2.关联租赁情况
1)公司出租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|重庆商社广告传媒有限公司|广告墙位|2010.1.1|2014.12.31|市场价格|
|重庆商社广告传媒有限公司|广告牌位|2008.10.1|2013.12.31|市场价格|
|重庆商社中宏商贸有限公司|场地租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场价格|

[注]：2010年12月31日，公司完成重大资产重组后成为中外合资的股份有限公司。
依据相关法律法规，公司不能从事烟草相关业务。经公司第五届二十三次董事会会议决议决定采取出租的方式由重庆商社中宏商贸有限公司（以下简称中宏公司）开展烟草经营业务，中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。公司将原从事烟草经营的员工通过劳务派遣到中宏公司参与烟草经营。
2)公司承租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|重庆百货大楼股份有限公司超市分公司|房屋租赁|2008.11.1|2023.10.30|市场价格|
|重庆百货大楼股份有限公司超市分公司|房屋租赁|2008.11.1|2023.10.30|市场价格|
|重庆百货大楼股份有限公司超市分公司|房屋租赁|2008.10.19|2023.10.18|市场价格|
|重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司|房屋租赁|2008.4.1|2023.4.1|市场价格|
|重庆商社新世纪百货连锁经|房屋租赁|2008.3.1|2023.3.1|市场价格|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营有限公司|||||
|重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司|房屋租赁|2008.4.1|2023.4.1|市场价格|
|重庆商社电器有限公司|房屋租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场价格|
|重庆百货大楼股份有限公司家电分公司|房屋租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场价格|
|重庆商社新世纪百货有限公司|房屋租赁|2012.1.1|2016.12.31|市场价格|
|重庆商社新世纪百货有限公司|房屋租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场价格|
|重庆商社电器有限公司|房屋租赁|2011.1.1|2015.12.31|市场价格|
|重庆渝澳电器销售有限公司|房屋租赁|2013.1.1|2013.12.31|市场价格|
|重庆百货大楼股份有限公司巴南商都|房屋租赁|2013.11.11|2016.10.31|市场价格|

[注]：2012年 10月 29日，公司召开第六届二次董事会，审议通过《关于解除租赁合同并处置相关资产的关联交易议案》决定提前解除与重庆绰奇商贸发展有限公司（以下简称绰奇商贸）7家超市门店的租赁合同。截至2013年12月31日上述7家超市门店的租赁合同已经解除。
3.资产联合购买及建设
(1)联合建设巴南区“商社•渝南购物中心”
2010年 2月 1日，公司子公司新世纪百货的子公司新世纪连锁与重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称中天物业）签署土地联合竞买协议。协议约定联合竞买巴南区李家沱鱼洞组团003-1/01号宗地，由新世纪连锁委托中天物业代为参与土地竞买，在土地中标后，土地全部购置费用由中天物业出资80%，新世纪连锁出资20%，所获得的土地使用权归属新世纪连锁及中天物业共同所有。土地竞买成功后，双方又于2010年9月6日签订了该块土
地的联合建设协议，协议约定联建项目名称为巴南区“商社•渝南购物中心”，新世纪连锁出
资总额为10,123.40万元，并于项目建成后取得总建筑面积为28,017平方米的房屋产权。
本年该项目已建设装修完工，其对应的公司“巴南商都”已于2013年11月正式对外营业。
截至2013年12月31日，新世纪连锁按协议约定进度实际支付投资款为9,099.09万元。
(2)联合开发
2012年4月9日，公司与中天物业、重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称商社汽贸）签署土地联合竞买协议。协议约定联合竞买北部新区大竹林组团019-2、019-3、019-5、021-1、021-5、021-6、021-9、021-10号宗地，由公司和商社汽贸委托中天物业代为参与土地竞买。所获得的土地使用权属中天物业、公司和商社汽贸共同所有。公司在土地编号021-10地块上，修建单层建筑面积约为25,000平方，总建筑面积约为187,500平方米的购物中心。
2013年 6月，公司与中天物业、商社汽贸签署联合开发协议，因项目策划方案发生变化，原竞买协议约定各方拥有的物业计容面积相应发生了变化，各方一致同意按调整后的物业计容面积比例承担相关土地费用，其中中天物业承担69.095%，公司承担24.42%，商社汽贸承担6.485%。
本年公司支付土地出让金等款项183,291,096.28元，截至2013年12月31日累计支付土地出让金等款项共计372,309,655.28元。
4.收购股权
公司与商社集团、长荣物流、庆荣物流于2013年6月27日在重庆签署《重庆商社（集团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物流有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式收购商社集团和长荣物流分别持有的庆荣物流51%和49%的股权。另约定公司自交接日（约定公司召开股东大会审议通过本次股权转让以及委托经营各项事项之日所在月份的最后一天即为交接日）起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流100%的股权。自交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团和长荣物流无需向本公司支付委托管理费用，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。2013年7月31日公司召开2013年度第二次临时股东大会并审议通过了上述股权转让的相关议案。
根据上述事项，庆荣物流自2013年7月31日后由公司管理经营，并且其产生的损益由公司享有或承担，因此本次股权收购合并日确定为2013年7月31日。
庆荣物流截至2012年12月31日的净资产已经华康评估师评估，并出具了《资产评估报告》(重康评报字〔2013〕第 22号)，评估值为 168,207,940.95元。庆荣物流截至 2013
年7月31日的财务报表已经本所审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2013〕8-169号），经审计的 2013年 7月 31日的净资产为 90,116,947.10元，2013年 1-7月净利润为 -8,065,151.56元。故本次股权收购购买价款为庆荣物流截至2012年12月31日的净资产的评估值加上 2013年 1-7月的净利润，合计 160,142,789.39元。公司确认长期股权投资90,116,947.10元，同时冲减资本公积股本溢价70,025,842.29元。上述股权收购款公司已于2013年11月支付完毕，并于当月完成工商变更登记。
5.关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|35,120,000.00|2012.12.20|2013.12.19|
|30,000,000.00|2013.5.24|2013.6.5|
|4,400,000.00|2012.7.21|2013.12.19|
|4,300,000.00|2013.8.30|2013.12.19|

[注]：以上关联方资金均为庆荣物流在同一控制下企业合并前拆入，截至 2013年 12月31日，庆荣物流已将上述拆入资金全部归还。
6.其他关联交易
||||
|-|-|-|
|关联方名称|本期数（万元）|上年同期数（万元）|
|重庆商社中宏商贸有限公司|3,099.50|2,559.96|
|重庆商社广告传媒有限公司||1,056.64|
|重庆商社中天物业发展有限公司|1,770.25|774.33|
|重庆商社家电维修有限公司|159.37|128.06|
|重庆商社家电维修有限公司|8.36||
|重庆商社汽车贸易有限公司|22.22|112.22|
|重庆商社德奥汽车有限公司|54.13||
|重庆商社中天物业发展有限公司|363.52|83.26|

||||
|-|-|-|
|重庆商社中天物业发展有限公司|300.00|50.00|
|重庆商社汽车贸易有限公司|152.82|30.74|
|重庆商社德奥汽车有限公司|124.87||
|重庆商社家电维修有限公司||4.35|
|重庆绰奇商贸发展有限公司|491.73||
|重庆商社（集团）有限公司|339.30|174.99|
|重庆商社物流有限公司|30.64|21.75|
|重庆商社中天大酒店有限公司|17.57||

[注1]：2010年12月31日，公司完成重大资产重组后成为中外合资的股份有限公司。
依据相关法律法规，公司不能从事烟草相关业务。经公司第五届二十三次董事会会议决议决定采取出租的方式由中宏公司开展烟草经营业务，中宏公司以租赁场地的形式，在公司相关经营网点内设直营店组织烟草经营。公司将原从事烟草经营的员工通过劳务派遣到中宏公司参与烟草经营。
[注2]：本期资金拆借使用费均系庆荣物流在同一控制企业合并前拆入资金产生，截至2013年12月31日，庆荣物流已将拆入资金全部归还。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|重庆商社（集团）有限公司|||41,190.00|
|重庆商社家电维修有限公司|1,038,920.00||780,282.00|
|重庆商社汽车贸易有限公司|5,085.00|||
|重庆商社中天物业发展有限公司|91,800.00|||
||1,135,805.00||821,472.00|

||||
|-|-|-|
|重庆商社绰奇商贸发展有限公司||107,391.62|
|重庆商社信息科技有限公司||2,438,520.00|
|重庆商社中天物业发展有限公司|299,241.50||
||299,241.50|2,545,911.62|
|重庆商社（集团）有限公司|600,000.00|619,434.18|
||600,000.00|619,434.18|

2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|重庆登康口腔护理用品股份有限公司|927,728.98|
|重庆市重百食品开发有限公司|1,876,500.47|
|重庆乐众食品有限公司|37,215.37|
|重庆商社德奥汽车有限公司|2,672.00|
|重庆商社进出口贸易有限公司|594,852.14|
||3,438,968.96|
|重庆商社信息科技有限公司|2,867.42|
|重庆商社进出口贸易有限公司|2,396.00|
||5,263.42|
|重庆市重百食品开发有限公司|1,000.00|
|重庆商社中天物业发展有限公司|20,319,426.76|
|重庆商社中宏商贸有限公司|12,581.00|
|重庆商社家电维修有限公司|135,000.00|
|重庆商社信息科技有限公司|92,000.00|
|重庆商社广告传媒有限公司|35,000.00|
|重庆商社物流有限公司||

重庆商社（集团）有限公司 35,120,000.00
||
|-|
|20,595,007.76|

七、或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
八、承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
(一)资产负债表日后利润分配情况说明
2014年3月13日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过以下议案：拟以2013年末总股本406,528,465.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），向全体股东分配净利润264,243,502.25元。本次不进行资本公积金转增股本。2014年4月18日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了上述《公司2013年度利润分配预案》。
(二)除上述事项外，截至资产负债表日，公司不存在应披露未披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十、其他重要事项
(一)重大资产租赁事项
2011年9月13日，公司子公司新世纪百货的子公司新世纪连锁与平氏实业签订经营场地租赁合同，租赁其位于重庆市江北区渝北四村 18号、渝北三村 25号、29号房产用于开办新世纪百货购物中心项目，计租面积78,608平方米，租赁期限为20年，租期及租金、设备使用费起算开始时间确定为新世纪连锁与平氏实业办理书面交接房手续之日起满 6个月的次日开始计算。该重大事项已经公司2011年第二次临时股东大会审议批准。2011年度公司已支付保证金及定金12,150.00万元，2012年度支付1,500.00万元，累计已支付保证金及定金13,650.00万元。按照合同约定，保证金及定金从租赁期正式起算日起三年内按季度归还，每季度按1,137.50万元返还，直至定金和保证金总额13,650.00万元全部退还完毕，
2012年度已返还3,412.50万元，本年已返还4,550.00万元。截至2013年12月31日，公
司已支付但尚未收回的保证金及定金余额为5,687.50万元。
(二)委托贷款
2012年4月18日，公司第五届三十六次董事会会议审议通过《关于投资创办新世纪合川中奥城商都的议案》。公司决定购置由中奥联合开发建设的重庆市合川区塔尔门广场“中奥城”负一层至第五层共六层面积约为49,599㎡的商业用房，创办新世纪百货合川中奥城商都，用于开设百货商场以及超市。本项目投资总额 33,987万元、投资利润率25%、投资回收期12.6年、内部收益率11.3%。
为推动合川中奥城商都项目的达成，降低购置成本，公司委托华夏银行向中奥联合贷款19,000万元，用于修建公司拟向其购置的“中奥城”项目。贷款期限2年，贷款利率为银行5年期贷款基准利率上浮10%。
另外，公司与中奥联合签署定金合同，合同约定双方在中奥联合取得上述标的房屋预售许可证后十日内，按照重庆市相关主管部门颁布的《重庆市商品房买卖合同》示范文本签订合同，由公司向中奥联合购买标的房屋。为保障《重庆市商品房买卖合同》的正常订立，公司已向中奥联合支付履约定金2,000万元。
为避免上述事项带来的资金不能收回的风险，中奥联合以其拥有的重庆市合川区合阳办双牌坊街北侧22,348㎡国有土地使用权（土地证号：房地证2011字第02235号）向本公司提供抵押担保，同时由中奥联合法定代表人潘亚文提供保证担保。
2014年2月公司收回上述委托贷款款项。
(三)投资创办商场
2013年3月7日，公司第六届五次董事会审议通过议案，拟租赁“重庆东原D7区三期”建筑面积约 31,600平方米的商业用房，投资创办百货商场和超市，投资总额预计为 1,804万元。另公司决定与重庆市汉正置业发展有限公司联合开发建设“郫县重百汉正广场”，用于创办百货商场和超市，项目投资总额预计为21,329万元，公司取得“郫县重百汉正广场”负二层至五层总面积约为45,957.16平方米的商业用房。
2013年6月27日，公司第六届七次董事会审议通过议案，拟租赁四川渠县“嘉隆国际广场”建筑面积共计约22,985平方米的商业用房，投资创办百货商场和超市，投资总额预计为2,038万元。
2013年 11月 15日，公司第六届十二次董事会审议通过议案，拟租赁邻水县人民南路西门桥片区“宏帆广场”、贵州安顺“东方•时代广场”和“重庆世贸中心”建筑面积共计约
108,566平方米的商业用房，投资创办百货商场和超市，投资总额预计为14,281万元。
（四）非公开发行股票
2013年8月27日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1136号）核准，公司获准向商社集团定向增发人民币普通股（A股）股票 33,435,047股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 18.4362元。坐扣承销费和保荐费人民币19,000,000.00元，另扣除律师费、审计验资费等其他发行费用985,582.20元后，公司本次发行新股计入实收资本33,435,047.00元，计入资本公积（股本溢价）562,994,584.80元。上述事项已经本所审验，并于2013年12月5日出具了《验资报告》（天健验〔2013〕8-27号）。
(五)租赁
重大经营租入
公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下：
剩余租赁期 金额（万元）
1年以内 33,782.711-2年 32,344.352-3年 32,608.153年以上 309,837.73小计 408,572.94(六)对2014年3月13日披露的原2013年度报告中相关财务数据的差错更正事项的说明
1.会计差错更正事项及原因的说明
2014年8月11日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对重庆百货大楼股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞5号，以下简称《决定书》）。《决定书》要求公司就下述事项对2013年度报告进行更正并披露：
(1)部分销售收入不符合收入确认原则
2013年度公司下属 9家门店存在不符合收入确认原则的销售收入共计 6,595.94万元（含税）。
(2)会员卡积分费用核算不规范
2013年12月31日，公司对2013年度会员卡积分费用进行清算，清算后不需要支付的会员卡积分费用2,630.53万元仍挂账在往来科目，未冲销当期销售费用，减少当期净利润2,235.95万元。
(3)信息披露方面
公司2013年年报披露的关联交易数据不准确。2013年度，公司向重庆登康口腔护理股份有限公司采购商品11,734,535.66元，但2013年年报披露数据为11,091,116.85元，差额643,418.81元。
对于上述事项，本公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》之相关规定，对2013年度财务报表进行更正，调增净利润22,359,505.92元，调增未分配利润22,359,505.92元。公司于2014年8月20日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对已披露的公司2013年年度报告及摘要中财务数据进行会计差错更正的议案》。
2.会计差错更正事项对公司财务状况、经营成果和股东权益的影响
(1)修正前后的合并报表项目对比情况如下：
|||
|-|-|
|修正前2013年度|修正调整金额|
|123,382,744.20|3,945,795.16|
|550,237,630.79|-26,305,301.08|
|2,752,299,123.25|22,359,505.92|
|30,246,371,387.39|-56,375,555.48|
|25,267,325,718.99|-56,375,555.48|
|3,104,607,551.55|-26,305,301.08|
|145,061,178.00|3,945,795.16|
|782,655,223.03|22,359,505.92|
|783,652,862.41|22,359,505.92|
|2.10|0.06|
|2.10|0.06|

 (2)修正前后的母公司报表项目对比情况如下：
|||
|-|-|
|修正前2013年度|修正调整金额|
|11,228,875,512.75|-9,443,846.15|

|||
|-|-|
|9,343,937,250.91|-9,443,846.15|

 (3)修正前后的净资产收益率、每股收益对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|修正前2013年度|||||
|加权平均净资产收益率(%)|每股收益(元/股)||加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|稀释每股收益||基本每股收益|
|22.45|2.10|2.10|23.01|2.16|
|22.19|2.06|2.06|22.77|2.12|

(4)修正前后的关联方数据对比情况如下：
2013年度采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|修正前2013年度|修正调整金额|
|11,091,116.85|643,418.81|

十一、母公司财务报表项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|650,130,438.20|99.39||
|4,021,064.21|0.61|201,053.21|
|4,021,064.21|0.61|201,053.21|
|654,151,502.41|100.00|201,053.21|

（续上表）
期初数
种类
账面余额 坏账准备
||||
|-|-|-|
|金额|比例(%)|金额|
|1,989,602.00|97.72|103,426.64|
|1,989,602.00|97.72|103,426.64|
|46,447.26|2.28||
|2,036,049.26|100.00|103,426.64|

2)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|281,664.14|||
|646,036,674.06|||
|3,812,100.00|||
|650,130,438.20|||

3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|4,021,064.21|100.00|201,053.21|1,910,671.25|96.03|
||||78,930.75|3.97|
|4,021,064.21|100.00|201,053.21|1,989,602.00|100.00|

 (2)期末无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
(3)应收账款金额前5名情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|
|子公司|646,036,674.06|1年以内|
|子公司|3,812,100.00|1年以内|
|非关联方|947,360.95|1年以内|
|非关联方|811,035.63|1年以内|

||||
|-|-|-|
|非关联方|465,472.00|1年以内|
||652,072,642.64||

 (4)其他应收关联方账款情况
|||
|-|-|
|与本公司关系|账面余额|
|子公司|646,036,674.06|
|子公司|3,812,100.00|
||649,848,774.06|

 2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|2,170,618,833.52|99.19|4,275,876.43|
|17,817,988.70|0.81|1,823,060.11|
|17,817,988.70|0.81|1,823,060.11|
|2,188,436,822.22|100.00|6,098,936.54|

（续上表）
期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|67,459,167.78|75.86|386,058.00|
|21,462,680.59|24.14|1,230,492.32|
|21,462,680.59|24.14|1,230,492.32|

||||
|-|-|-|
|88,921,848.37|100.00|1,616,550.32|

 2)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|1,873,581,991.62(cid:13)|||
|20,000,000.00|||
|9,612,489.48|||
|409,353.01|||
|229,857,379.70|||
|32,681,743.28|||
|4,275,876.43|4,275,876.43|100.00%|
|200,000.00|||
|2,170,618,833.52|4,275,876.43|0.20%|

[注1]：该款项为公司向中奥联合支付的履约定金，由于金额重大且具有抵押和保证担保，因此不计提坏账准备，详见本财务报表附注十、（二）。
[注2]：系公司收银员借支收银备用金及各商场、超市门店、家电门店缴纳的天然气、电力或租房保证金，单独进行减值测试后，有证据表明该项债权发生减值的可能性极小，因此对其不计提坏账准备。
[注3]：系公司应收公司员工由于个人原因给商场带来的损失赔款，单独进行减值测试后，有证据表明收回的可能性较小，因此全额计提坏账准备。
[注4]：系支付给重庆商社（集团）有限公司的家电下乡保证金款项，鉴于公司对该项债权单独进行减值测试后，有证据表面该项债权发生减值的可能性不大，因此不计提坏账准备。
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,383,235.63|63.89|569,161.81|18,430,857.40|85.87|
|3,409,477.70|19.13|340,947.77|3,008,272.89|14.02|
|3,005,345.69|16.86|901,603.71|18,264.90|0.09|
|15,323.08|0.09|7,661.54|5,285.40|0.02|
|4,606.60|0.03|3,685.28|||
|17,817,988.70|100.00|1,823,060.11|21,462,680.59|100.00|

 (2)应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|200,000.00||200,000.00|
|200,000.00||200,000.00|

(3)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|子公司|1,873,581,991.62|1年以内|85.61|
|子公司|229,857,379.70|1年以内|10.51|
|非关联方|20,000,000.00|1-2年|0.91|
|子公司|9,612,489.48|1年以内|0.44|
|非关联方|3,889,818.43|1年以内|0.18|
||2,136,941,679.23||97.65|

(4)其他应收关联方款项
|||
|-|-|
|与本公司关系|账面余额|
|子公司|1,873,581,991.62|
|子公司|229,857,379.70|
|子公司|9,612,489.48|
|子公司|409,353.01|
||2,113,461,213.81|

3.长期股权投资
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|核算方法|投资成本|期初数|增减变动|
|成本法|29,000,000.00|29,000,000.00||
|成本法|1,500,000.00|1,500,000.00|-1,500,000.00|
|成本法|2,040,000.00|2,040,000.00||
|成本法|1,220,000.00|1,220,000.00||
|成本法|500,000.00|500,000.00||
|成本法|100,000.00|100,000.00||
|成本法|4,000,000.00|4,000,000.00||
|成本法|5,121,400.00|5,121,400.00||
|成本法||||
|成本法|1,118,139,762.18|1,118,139,762.18||
|成本法|90,116,947.10||90,116,947.10|
||1,251,738,109.28|1,161,621,162.18|88,616,947.10|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例(%)|表决权比例(%)|持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
|68.1763|68.1763||||
|100.00|100.00||||

||||
|-|-|-|
|68.00|68.00||
|40.67|40.67||
|0.9879|0.9879||
|0.98|0.98|50,000.00|
|2.51|2.51||
|2.5714|2.5714||
|30.00|30.00||
|100.00|100.00||
|100.00|100.00||
|||50,000.00|

[注1]：公司对重庆市重百食品开发有限公司持股40.67%，但此公司在实际经营中有着自身的运作模式，公司并未参与其经营管理和决策，对其不具有重大影响，故采用成本法核算。
[注2]：公司对元隆公路持股30.00%，但公司在其经营管理和决策上不具有重大影响，故采用成本法核算。根据原《企业会计制度》的相关规定，公司以应收元隆公路债权的账面价值作为受让其持有元隆公路股权的入账价值，因本公司原已对该项债权计提了100%的坏账准备，故本项投资的账面价值为零，并且元隆公路的营业执照已被吊销。
(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|10,797,954,113.10|
|421,477,553.50|
|9,334,493,404.76|

(2)主营业务收入/主营业务成本（分行业）
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|5,810,914,115.16|4,898,271,952.58|5,702,129,885.49|
|3,457,123,504.27|3,031,172,582.06|3,131,718,385.12|
|1,501,948,613.33|1,331,537,651.59|1,516,275,539.29|
|27,967,880.34|24,922,685.40|26,550,908.85|
|10,797,954,113.10|9,285,904,871.63|10,376,674,718.75|

 (3)主营业务收入/主营业务成本（分地区）
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|9,632,691,700.96|8,275,240,092.57|9,365,888,530.77|
|942,807,684.82|819,632,748.54|805,119,426.98|
|222,454,727.32|191,032,030.52|205,666,761.00|
|10,797,954,113.10|9,285,904,871.63|10,376,674,718.75|

 (4)公司前5名客户的营业收入情况
||
|-|
|营业收入|
|18,233,723.73|
|10,961,329.95|
|2,567,835.14|
|1,716,430.02|
|1,622,635.91|
|35,101,954.75|

 2.投资收益
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|511,814,934.64|
|1,143.84|
|14,939,145.86|

合计 526,755,224.34 716,073,202.68 (2)按成本法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|146,400.00|146,400.00|
|600,000.00|900,000.00|
|531,140.00|531,140.00|
|350,741.07|206,742.84|
|5,974,421.19|6,023,913.96|
||763.50|
|504,212,232.38|699,546,329.87|
|511,814,934.64|707,355,290.17|

(三)母公司现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|626,379,356.39|
|6,280,902.12|
|91,783,523.73|
|1,163,874.86|
|35,064,919.55|
|9,831,154.29|
|-48,652,497.91|
|-526,755,224.34|
|-5,035,402.11|

||
|-|
|86,967,457.21|
|-2,821,281,712.90|
|2,185,302,241.84|
|-358,951,407.27|
|1,337,982,239.58|
|1,606,304,133.81|
|-268,321,894.23|

十二、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
||
|-|
|金额|
|-10,335,293.40|
|5,155,561.21|

||
|-|
|-4,113,227.30|
|14,939,145.86|
|13,890,692.48|
|19,536,878.85|
|3,845,779.69|
|8,589.97|
|15,682,509.19|

[注]：同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-8,065,151.56元，其中归属于公司普通股股东-4,113,227.30元。
(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|23.01|2.16|

|||
|-|-|
|22.77|2.12|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|I1|
|J1|
|K|
|L= D+A/2+ E × F/K-G ×H/K±I×J/K|
|M=A/L|

 3.扣除非经常损益加权平均净资产收益率的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|

||
|-|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K|
|M=C/L|

(三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
||||
|-|-|-|
|期末数|期初数|变动幅度|
|75,609,728.45|16,151,984.34|368.11%|
|570,206,556.00|423,236,849.08|34.73%|
|197,112,878.04|283,075,366.58|-30.37%|
|70,897,893.22|41,013,612.50|72.86%|
|396,499,853.82|268,130,823.52|47.88%|
|253,233,226.62|157,648,478.51|60.63%|
||48,500,000.00|-100.00%|
|127,328,539.36|217,884,098.74|-41.56%|
||55,000,000.00|-100.00%|
||86,000,000.00|-100.00%|
|917,616,755.89|470,607,656.40|94.99%|
|本期数|上年同期数|变动幅度|
|16,633,826.93|10,874,518.30|52.96%|
|28,008,583.53|17,938,955.10|56.13%|

资产负债表项目
(1)应收票据项目期末数较期初数增长3.68倍（绝对额增加59,457,744.11元）主要
系公司期末收到的银行承兑汇票未背书影响。
(2)预付款项项目期末数较期初数增长34.73%（绝对额增加146,969,706.92元）主要系公司因采购预付的货款增加影响。
(3)其他应收款项目期末数较期初数减少30.37%（绝对额减少 85,962,488.54元）主要系公司支付的租赁保证金和代垫款项减少共同影响。
(4)投资性房地产项目期末数较期初数增长72.86%（绝对额增加 29,884,280.72元）主要系将中山三路自用房产出租影响。
(5)在建工程项目期末数较期初数增长47.88%（绝对额增加128,369,030.30元）主要系大竹林项目建设支出增加和巴南商都转固减少共同影响。
(6)长期待摊费用项目期末数较期初数增长60.63%（绝对额增加 95,584,748.11元）主要系因系新开业门店装修支出以及部分门店二次装修支出增加所致。
(7)短期借款项目期末数较期初数减少100.00%（绝对额减少48,500,000.00元）主要系公司子公司庆荣物流偿还短期借款影响。
(8)应交税费项目期末数较期初数减少41.56%（绝对额减少 90,555,559.38元）主要系公司销售商业预付卡缴纳的增值税变动影响。
(9)一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数减少100.00%（绝对额减少55,000,000.00元）主要系公司子公司庆荣物流偿还借款影响。
(10)长期借款项目期末数较期初数减少100.00%（绝对额减少 86,000,000.00元）主要系公司子公司庆荣物流偿还借款影响。
(11)资本公积项目期末数较期初数增长94.99%（绝对额增加 447,009,099.49元）主要系公司向商社集团定向增发方式发行人民币普通股和同一控制下合并方式收购庆荣物流共同影响。
利润表项目
(1)投资收益本期数较上年同期数增长52.96%（绝对额增加5,759,308.63元），主要系增委托贷款利息收入增加影响。
(2)营业外收入本期数较上年同期数增长56.13%（绝对额增加 10,069,628.43元），主要系固定资产处置利得和违约追偿收入增加共同影响。
重庆百货大楼股份有限公司二〇一四年八月二十日