国海证券股份有限公司
关于西部证券股份有限公司限售股解禁的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对西部证券本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及后续股本变化概况
1、首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]408号文）核准，西部证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2亿股，并于2012年5月 3日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前总股本为 10亿股，发行后总股本为 12亿股。公司首次公开发行网下配售的 4,000万股股份已于2012年8月3日解除限售。2013年5月3日，公司13家股东持有的121,683,900股IPO前已发行股份解除限售。2014年1月10日，上海城投控股股份有限公司持有的 306,980,200股公司 IPO前已发行股份解除限售。2014年 5月 19日，北京远大华创投资有限公司持有的58,947,100股公司IPO前已发行股份解除限售。
2015年 5月 4日，陕西省电力建设投资开发公司、西部信托有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户持有的462,388,800股公司IPO前已发行股份解除限售。2016年 1月 11日，陕西省电力建设投资开发公司持有的 100,000,000股公司IPO前已发行股份解除限售。
2、2014年非公开发行
2015年 3月 25日，西部证券非公开发行新增股份 197,784,810股在深圳证券交易所上市，公司总股本由12亿股增加到1,397,784,810股。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2016年 3月 25日（如遇非交易日则顺延）。
2015年5月19日，西部证券2014年年度股东大会审议通过公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本1,397,784,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为1,397,784,810股，分红后公司总股本增至 2,795,569,620股。
截至本核查意见出具日，西部证券尚未解除限售的股份数395,569,620股（均为非公开发行限售股），占公司股份总数的14.15%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、相关承诺
根据 2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，西部证券向银河资本资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等 8名特定投资者非公开发行 A股股票 197,784,810股，西部证券非公开发行新增股份于 2015年 3月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记托管手续，并于2015年3月25日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。
2、相关承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。
截至本核查意见出具日，本次限售流通股份股东已履行其他承诺事项。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年3月25日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为395,569,620股，占公司股本总额的14.15%。
3、本次申请解除股份限售的股东共8名，证券账户总数为53户。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|本次限售股解禁数量(股)|冻结股数（股）|
|1|肖文革|肖文革|2,530|0|
|||肖文革|23,880,000|23,880,000|
|||肖文革|47,320,000|47,320,000|

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|2|申万菱信（上海）资产资产管理有限公司|申万菱信（上海）资产－工商银行－中融信托－中融－瑞林集合资金信托计划|37,486,092|0|
|||申万菱信资产－工商银行－深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|4,998,144|0|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|5,537,974|0|
|||财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司|1,424,050|0|
|||财通基金－工商银行－何迎洲|395,570|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增 57号资产管理计划|3,955,696|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增 79号资产管理计划|474,684|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增 92号资产管理计划|474,684|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增125号资产管理计划|2,373,418|0|
|||财通基金－工商银行－广发 1 号资产管理计划|2,373,418|0|
|||财通基金－工商银行－增益 1 号资产管理计划|474,684|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增208号资产管理计划|2,056,962|0|
|||财通基金－工商银行－富春定增223号资产管理计划|6,329,114|0|
|||财通基金－工商银行－财通定增 1号资产管理计划|316,456|0|
|||财通基金－工商银行－富春 160 号资产管理计划|4,137,658|0|
|||财通基金－光大银行－财通基金－汇聚信定增1号资产管理计划|395,570|0|
|||财通基金－光大银行－富春定增 58号资产管理计划|553,796|0|
|||财通基金－光大银行－富春恒泰华盛定增22号资产管理计划|1,582,278|0|
|||财通基金－光大银行－中信定增 2号资产管理计划|791,140|0|
|||财通基金－光大银行－财通基金－富春定增96号资产管理计划|1,186,708|0|
|||财通基金－光大银行－富春恒泰华盛定增78号资产管理计划|1,582,278|0|

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|-|-|-|
|财通基金－光大银行－富春源通定增2号资产管理计划|411,392|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春分级型定增宝 1 号资产管理计划|553,798|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－金色木棉定增1号资产管理计划|316,456|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－安信广州定增1号资产管理计划|395,570|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－开元定增1号资产管理计划|316,456|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增107号资产管理计划|237,342|0|
|财通基金－光大银行－富春佳翰定增117号资产管理计划|3,164,556|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增120号资产管理计划|1,186,708|0|
|财通基金－光大银行－富春定增156号资产管理计划|2,373,418|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发10号资产管理计划|791,140|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发 9 号资产管理计划|791,140|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增86号资产管理计划|3,164,556|0|
|财通基金－光大银行－财通基金－富春定增210号资产管理计划|2,373,418|0|
|财通基金－光大银行－富春定增200号资产管理计划|6,329,114|0|
|财通基金－光大银行－富春定增203号资产管理计划|791,140|0|
|财通基金－光大银行－富春定增207号资产管理计划|3,164,556|0|
|财通基金－平安银行－张永珍|791,140|0|
|财通基金－平安银行－王世强|949,366|0|
|财通基金－平安银行－汪闻然|1,582,278|0|
|财通基金－兴业银行－上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|1,582,278|0|
|财通基金－兴业银行－浙江厚道资产管理有限公司|395,570|0|
|财通基金－兴业银行－富春华安 1|316,456|0|

||||||
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|||号资产管理计划|||
|||财通基金－兴业银行－浙江厚道资产管理有限公司|237,342|0|
|4|银河资本资产管理有限公司|银河资本－浙商银行－银河资本－鑫鑫一号资产管理计划|39,556,964|0|
|5|上海永润投资管理有限公司|上海永润投资管理有限公司|11,392|0|
|||上海永润投资管理有限公司|47,456,962|47,456,962|
|6|国华人寿保险股份有限公司|国华人寿保险股份有限公司－自有资金|40,348,100|0|
|7|前海开源基金管理有限公司|前海开源基金－工商银行－陕西省国际信托股份有限公司|39,636,074|0|
|8|上银基金管理有限公司|上银基金－浦发银行－上银基金财富37号资产管理计划|46,242,034|0|
||合计||395,569,620|118,656,962|

四、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，保荐机构核查了以下文件：
1、《西部证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；
2、《西部证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
3、《限售股份上市流通申请书》；
4、《限售股份上市流通申请表》；
5、《登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表》。
五、结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、西部证券本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于关于西部证券股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李金海 胡启
国海证券股份有限公司（公章）2016年3月17日