证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2019-067广东奥飞数据科技股份有限公司
关于变更部分募投项目和实施主体暨延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和实施主体暨延期的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和实施主体暨延期的事项，尚需提交股东大会审议批准。具体内容公告如下：
一、首发股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］2434号”文《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,320,000.00股，每股面值1.00元人民币（以下简称：元），每股发行价格18.15元，募集资金总额为296,208,000.00元，扣除发行费用40,807,163.00元，实际募集资金净额为255,400,837.00元，其中新增股本16,320,000.00元，股本溢价239,080,837.00元。
上述募集资金已于2018年1月16日划至公司指定账户，募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具广会验字[2018]G16003300326号验资报告验证。公司已制定募集资金管理制度，对募集资金进行专户存储。
二、募投项目建设情况及募集资金使用情况
首次公开发行募投项目“互联网数据中心扩建项目”的投资总额为36,539.56万元。公司首次公开发行募集资金净额为25,540.08万元，上述募集资金将全部投入到“互联网数据中心扩建项目”，计划建设3,000个机柜。截至公告披露日，公司已在原实施地址广州市经济技术开发区科学城神舟路768号完成870个机柜
的建设，剩余机柜因项目实施地点电力容量不足暂未启动建设。
“互联网数据中心扩建项目”于2016年进行立项。由于近年来规划建设地点的电力需求快速增加，经与相关各方协调后仍无法获得足够的电力容量，公司于2018年11月16日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，并审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地址的议案》，对“互联网数据中心扩建项目”剩余机柜建设实施地点进行了变更，变更后的实施地点为广州开发区永顺大道中5号。公司已取得广州市黄埔区发展和改革局关于“互联网数据中心扩建项目”变更建设地点的立项批复。
变更实施地点后，公司需为项目重新申请用电。截至2019年3月，公司用电申请尚未获得供电部门正式批复，因此剩余机柜暂未启动建设。因获得供电部门用电批复的时间无法合理预计，经审慎研究，公司于2019年3月20日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，并审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将“互联网数据中心扩建项目”计划完工日延长至2020年6月30日。
公司于2019年3月26日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，并审议通过《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过18,700万元的闲置募集资金购买低风险的保本型理财产品。
公司于2019年5月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。
截至2019年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|255,400,837.00|
|减：已累计投入募集资金|82,167,400.03|
|其中：2018 年度投入募集资金（含置换预先投入募投项目自有资金）|74,833,547.83|
|2019 年前三季度投入募集资金|7,333,852.20|
|加：利息收入|597,277.60|
|加：理财收益|8,929,920.45|
|减：银行手续费|1,870.40|

|||
|-|-|
|募集资金余额|182,758,764.62|
|减：闲散资金用于购买银行保本理财产品|70,000,000.00|
|减：待续期的理财产品|-|
|减：闲散资金暂时补充流动资金|70,000,000.00|
|截至 2019 年9月 30日募集资金账户余额合计|42,758,764.62|

截至2019年9月30日，募集资金累计投入金额为8,216.74万元。对于尚未使用的部分闲置募集资金，经法定程序审议批准，公司使用7,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，且使用7,000万元暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
三、关于变更部分募投项目和实施主体暨延期的原因及具体情况
截至2019年9月，变更实施地点到广州开发区永顺大道中5号后“互联网数据中心扩建项目”的用电申请仍未获得供电部门的正式批复，剩余机柜尚未启动建设。
为加快募投项目的建设进度，综合公司当前业务拓展需求及未来发展战略规划，经审慎研究，公司计划将部分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊坊市安次区龙河经济开发区龙泽路188号。公司对该实施地点进行了详尽的调查研究，调查结果显示该实施地点基本符合建设互联网数据中心的各项要求。为此公司完成了廊坊市讯云数据科技有限公司（以下简称“廊坊讯云”）全部股权的收购，由廊坊讯云作为变更后募投项目的实施主体。同时，公司根据市场需求和战略布局安排，根据建设标准的调整，将剩余机柜的建设数量从2,200个机柜调整为1,500个机柜，并根据建设数量和客户要求的建设标准，将首次公开发行募投项目“互联网数据中心扩建项目”的投资总额36,539.56万元，扣除已投入的8,216.74万元剩下的投资额28,322.82万元调整为18,983.20万元。若募集资金不足以完成项目建设，公司将使用自有资金或通过自筹资金方式满足项目建设的资金需求。
基于本次部分募投项目变更，公司计划延长募投项目的计划完工日期，从原定的2020年6月30日延期至2020年12月31日。
四、变更后的募投项目实施主体的基本情况及增资计划
为保障募投项目的顺利实施，在本次变更募投项目实施主体后，公司拟使用募集资金向廊坊讯云增资。
（一）廊坊市讯云数据科技有限公司基本情况
企业名称：廊坊市讯云数据科技有限公司
统一社会信用代码：91131002MA0DL7E28C
类型：有限责任公司
住所：河北省廊坊市安次区龙河工业园二号路东侧（东易日盛智能家居科技有限公司办公房）
成立日期：2019年05月27日
注册资本：100万人民币
法定代表人：陈剑钊
经营范围：计算机软件技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业营销
策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；展览展示服务；
销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告披露日的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例|
|广东奥飞数据科技股份有限公司|100.00|100.00%|

（二）增资计划
廊坊讯云当前注册资本100万元，为满足项目建设需要，在本次变更募投项目的实施主体和实施地点后，公司拟使用“互联网数据中心扩建项目”剩余的募集资金18,275.88万元及利息（具体金额以结算时为准）向廊坊讯云增资，其中
3,900.00万元用于增加其注册资本，其余部分计入资本公积。公司将根据项目建设需要分期向廊坊讯云出资，全部出资完成后，廊坊讯云的注册资本为4,000.00万元，实缴注册资本4,000.00万元，公司仍持有其100.00%的股权。
为加强募集资金的存储、使用和管理，廊坊讯云将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。董事会授权公司董事长及子公司管理层代表公司及相关子公司签署募集资金监管协议及相关文件并办理相关手续。
2019年5月28日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用
目需要使用资金或到期时归还。未来，在廊坊讯云需要使用资金或临时补充流动资金到期时由公司自筹资金将临时补充流动资金的募集资金以增资形式划转至廊坊讯云募集资金专户并另行签署募集资金监管协议进行专户存储和管理。
（三）拟变更募投项目的备案情况
截至公告披露日，廊坊讯云已完成拟变更募投项目的备案，备案编号：廊安审批项目备字[2019]41号。
五、变更后部分募投项目的投资计划
截至2019年9月30日，募集资金余额为18,275.88万元。公司预计投入约
18,983.20万元用于建设“互联网数据中心扩建项目”的1,500个机柜。“互联网数据中心扩建项目”的廊坊部分税后静态投资回收期约为6年，税后内部收益率约为12%。
若募集资金不足以完成项目建设，公司将使用自有资金或通过自筹资金方式满足项目建设的资金需求。
六、变更部分募投项目和实施主体暨延期对公司的影响
本次变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项，是公司综合考虑了市场环境、行业发展以及项目实际情况等因素而作出的审慎决定，不影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司战略规划安排，有利于加快募投项目的实施进度，尽快实现投资效益，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
七、相关意见
1、董事会意见
董事会认为，本次变更部分募投项目和实施主体暨延期，并通过向实施主体增资进行投资是募投项目建设的客观需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则的有关规定，符合公司及全体股东的利益。董事会同意变更部分募投项
目和实施主体暨延期的事项，该事项尚需提交股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司本次变更部分募投项目和实施主体暨延期，并通过向实施主体增资进行投资是募投项目建设的客观需要，不影响募投项目的实施。
本次变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项，并通过向实施主体增资进行投资的行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所规则的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途或改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司就本次变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项召开了董事会会议。
会议审议程序、表决程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
3、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项，并通过向实施主体增资进行投资是募投项目建设的客观需要，不影响募投项目的实施，符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。上述事项的审议和决策程序，均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。监事会同意公司本次变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募投项目和实施主体暨延期，并通过向实施主体增资进行投资是募投项目建设的客观需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则的有关规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司本次变更部分募投项目和实施主体暨延期的事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议批准。
综上所述，本保荐机构同意奥飞数据本次变更部分募投项目和实施主体暨延期事项。
八、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。
（二）经与会监事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
（三）《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司变更部分募投项目和实施主体暨延期的核查意见》。
（四）《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司董事会2019年10月13日