北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之非公开发行股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年四月
北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之非公开发行股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市天铎律师事务所（以下简称“本所”或“天铎”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“广东鸿图”）的委托，担任广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就本次重大资产重组事项于2017年1月11日出具了
《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第一次补充法律意见书》以及
《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第二次补充法律意见书》。
2017年2月 28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。2017年3月31日，本所出具了《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产过户的法律意见书》。
本所在进一步核查的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》以及《管理办法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见
书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、目标公司、公司或相关当事人出具的证明、说明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为广东鸿图本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次配套融资非公开发行股票的主要内容
根据广东鸿图第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十三次会议以及二〇一六年第五次临时股东大会的会议文件、广东鸿图与交易对手等主体就本次重大资产重组事项签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《股份认购协议》等资料文件，广东鸿图向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国
资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 97,800.10万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
广东鸿图本次配套融资非公开发行股票的基本情况如下：
（1）本次募集配套资金所发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份拟采用向科创公司、高要国资、安鹏资本非公开发行股份的方式。
（3）本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.37元/股。
（4）本次募集配套资金所发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过978,000,985.00元，发行股份数量为不超过
50,490,500.00股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认缴资金金额（元）|认购股份数量（股）|
|科创公司|503,578,180.17|25,997,841.00|
|高要国资|424,422,810.76|21,911,348.00|

||||
|-|-|-|
|安鹏资本|49,999,994.07|2,581,311.00|
|合计|978,000,985.00|50,490,500.00|

（5）本次募集配套资金金额
本次募集配套资金拟不超过978,000,985.00元。
（6）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的中介费用及其他发行费用。
（7）本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（8）本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后公司新老股东按届时所持公司股份比例享有。
（9）本次募集配套资金所发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次配套融资非公开发行股票的批准与授权
经本所律师核查，广东鸿图本次配套融资非公开发行股票涉及的授权和批准情况如下：
（一）广东鸿图已履行的批准和授权程序
1、广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2、广东鸿图已于2016年9月23日召开二〇一六年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
3、广东鸿图已于2016年12月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整。
（二）募集配套资金的认购对象已履行的批准和授权程序
1、2016年8月19日，科创公司股东广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，同意科创公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月2日，广东省粤科金融集团有限公司作出股东决定，对科创公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整。
金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对高要国资参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整。
3、2016年7月28日，安鹏资本股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意安鹏资本参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。
（三）广东省科技厅的批准程序
2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（四）商务部反垄断局的批准程序
2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年 12月 19
日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第 350号《不实施进一步审查通
知》，决定对广东鸿图科技收购四维尔股份股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（五）宁波市商务委员会的批准程序
2016年9月28日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]413号《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股份转让变更为内资企业的批复》，同意四维尔股份股东将其持有的四维尔股份100%的股权转让给广东鸿图。
（六）中国证监会的核准程序
2017年2月28日，中国证监会下发证监许可[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。
经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资非公开发行股票已经取得了目前所需的全部的必要的批准和授权。
三、本次配套融资非公开发行股票的认购对象
经核查，广东鸿图本次配套融资非公开发行股票的认购对象分别为科创公司、高要国资、安鹏资本。
1、科创公司
经核查，科创公司成立于1992年11月5日，注册资本为104,020.79万元，广东省粤科金融集团有限公司持有其100%的股权。
2、高要国资
经核查，高要国资成立于1994年12月19日，注册资本为17,800万元，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。
3、安鹏资本
经核查，安鹏资本成立于2016年3月24日，注册资本为10,000万元，北京汽车集团产业投资有限公司持有其100%的股权。
经本所律师核查，天铎认为，科创公司、高要国资、安鹏资本均为依法成立并合法存续的企业法人，具有认购本次配套融资非公开发行股票的主体资格。
四、本次配套融资非公开发行股票的认购情况
1、2017年4月7日，广东鸿图向科创公司、高要国资、安鹏资本发出《缴款通知书》。
2、2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360179号《广东鸿图科技股份有限公司申购资金到位验证报
告》，经审验，截至2017年4月10日，招商证券股份有限公司指定账户已收到科创公司、高要国资、安鹏资本合计缴纳的认购款项978,000,985.00元，其中科创公司缴纳认购资金人民币503,578,180.17元，高要国资缴纳认购资金人民币
424,422,810.76元，安鹏资本缴纳认购资金人民币49,999,994.07元。
3、2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360180号《验资报告》，经审验，截至2017年4月10日，广东鸿图共计募集资金人民币978,000,985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计34,468,699.13元后（其中：承销费用及其他发行费用含税价 36,529,076.50元，可抵扣的增值税进项税2,060,377.37元），净筹得人民币943,532,285.87
元，其中人民币50,490,500.00元为股本，人民币893,041,785.87元为资本公
积。
综上，经本所律师核查，天铎认为，科创公司、高要国资、安鹏资本已经及时足额缴付了认购款项；截至本法律意见书出具之日，就广东鸿图本次配套融资非公开发行股票事宜，广东鸿图尚需办理本次配套融资非公开发行股票涉及的新增股份的证券登记、上市手续以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记手
续。
五、结论
综上所述，经本所律师核查，天铎认为，广东鸿图本次配套融资非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；在本次配套融资非公开发行股票过程中，科创公司、高要国资、安鹏资本具备认购本次配套融资非公开发行股票的主体资格，本
次非公开发行股票的过程合法、有效；广东鸿图已经履行了现阶段所需的必要法律程序，尚需办理本次配套融资非公开发行股票涉及的新增股份的证券登记、上市手续以及增加注册资本与修改《公司章程》事项的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市天铎律师事务所 负责人：
胡维翊
经办律师：
季正刚
金 智