北京北斗星通导航技术股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
北京北斗星通导航技术股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周儒欣 李建辉 胡刚
周放生 钟峻 卫捷
北京北斗星通导航技术股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：65,804,934股
2、发行价格：25.53元
3、募集资金总额：1,679,999,965.02元
4、募集资金净额：1,647,782,403.82元
5、验资日期：2016年6月17日
6、验资报告文号：大华验字[2016]000603号
7、验资会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
8、保荐机构：宏信证券有限责任公司
9、保荐代表人：颜承侪、张荣石
10、股份登记受理日期：2016年6月23日
11、新增股份上市日期：2016年7月1日
12、新增股份后总股本：506,369,175股
13、发行后A股每股收益：0.10元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数65,804,934股，将于2016年7月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次发行中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划和宏通2号定向资产管理计划认购的股份限售期为三十六个月。预计可上市流通时间为2019年7月1日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|

目 录
第一节发行人基本情况 ............................................................................................................... 4一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 4二、 本次非公开发行履行的相关程序 ........................................................................... 5三、 本次发行基本情况 ................................................................................................... 6四、 本次发行对象情况 ................................................................................................... 7五、 本次发行的相关当事人 ......................................................................................... 10第二节本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 12一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ................................................... 12二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 13第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 15一、 公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 15二、 财务状况分析 ......................................................................................................... 17第四节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 22一、 本次募集资金使用概况 ......................................................................................... 22二、 募集资金专项存储相关措施 ................................................................................. 22第五节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 23一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 23二、 保荐协议主要内容 ................................................................................................. 24三、 上市推荐意见 ......................................................................................................... 30第六节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 31第七节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 32第八节备查文件 ......................................................................................................................... 37一、 备查文件 ................................................................................................................. 37二、 查阅地点 ................................................................................................................. 37三、 查阅时间 ................................................................................................................. 37
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称 Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 北斗星通
股票代码 002151
有限公司成立日期 2000年9月25日
股份公司设立日期 2006年4月18日
股票上市日期 2007年8月13日
法定代表人 周儒欣
董事会秘书 段昭宇
注册资本 29,370.9494万元
注册地址 北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层
邮政编码 100094
公司电话 010-69939966
公司传真 010-69939100
公司网址 http://www.navchina.com
公司电子邮箱 bdstar@navchina.com
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、公司经营范围 遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）发行人主营业务
公司主营业务立足于导航定位技术的开发与应用，致力于为客户提供全面
的导航定位产品、解决方案及服务，主营业务有导航定位产品、基于位置的系
统应用和基于位置的运营服务。
作为导航定位产业化的领先者，公司围绕“产品+系统应用+运营服务”的业
务模式，已发展成为一家以卫星导航为主、融合其他导航技术（光电导航、惯
性导航）的综合性导航定位技术开发与应用企业。公司产品及服务广泛应用于
国防装备、航空航天、海洋渔业、汽车电子、港口码头、形变监测、精细农业
等众多领域。
公司面向广大用户提供导航定位产品，通过系统应用业务向行业用户提供与其行业特点相融合的解决方案，为客户打造感知环境、定位、跟踪、监控、管理目标的“物联网”应用平台，并在基于位置的运营网络平台（即以位置信息为核心构建的“物联网”运营服务平台）上向用户提供更多增值服务与价值体验，形成了由基础到高端的业务形态。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015年9月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修改（公司章程）的议案》、《关于修订（募集资金管理办法）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年 9月 28日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2016年 2月 1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
公司已经收到中国证券监督管理委员会于2016年4月15日核发的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]829号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2016年6月16日，参与本次非公开发行的三名认购对象已将本次发行认购资金汇入宏信证券为本次发行开立的收款账户。
2016年6月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验：截止 2016年 6月 16日15:00，宏信证券在兴业银行北京望京支行开设的账号为 321520100100034384的募集资金专用账户已收到北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币 1,679,999,965.02元。并出具了“大华验字[2016]000602号”《验资报告》。
2016年6月16日，宏信证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至北斗星通指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验：截至2016年6月16日止，北斗星通共计募集资金1,679,999,965.02元，其中货币资金人民币1,679,999,965.02元，扣除与发行有关的费用人民币32,217,561.20元，北斗星通实际募集资金净额为人民币1,647,782,403.82元，其中计入“股本”人民币65,804,934元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,581,977,469.82元。并出具了“大华验字[2016]000603号”《验资报告》。
（四）股份登记和托管情况
本次发行股份已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为65,804,934股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年6月8日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即25.53元/股。
（五）募集资金
募集资金总额1,679,999,965.02元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额
为1,647,782,403.82元人民币。
（六）发行费用
本次发行费用共计32,217,561.20元人民币，其中包括保荐和承销费、律师费、审计验资费及其他相关发行费用等。
（七）锁定期安排
本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象及认购数量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|认购数量（股）|占本次发行数量比例|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|1,499,999,985.18|58,754,406|89.29%|
|宏通1号定向资产管理计划|159,999,982.08|6,267,136|9.52%|
|宏通2号定向资产管理计划|19,999,997.76|783,392|1.19%|
||1,679,999,965.02|65,804,934|100.00%|

（二）发行对象的基本情况
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址： 北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
注册资本： 9,872,000万元
法定代表人：王占甫
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期： 2014年9月26日
经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
国家集成电路产业投资基金股份有限公司承诺参与本次非公开发行的资金为自有资金，不存在向第三方募集的情况，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计。
国家集成电路产业投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》的相关规定，完成了备案手续。
2、宏通1号定向资产管理计划
A、资产管理计划管理人
公司名称： 宏信证券有限责任公司
注册地址： 成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
注册资本： 100,000万人民币
法定代表人：吴玉明
成立日期： 2001年8月8日
证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；
经营范围： 证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）
B、资产管理计划情况
宏通1号定向资产管理计划的唯一委托人为公司实际控制人、董事长周儒欣
先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划，该资管计划主要投资于依法非公开发行的北斗星通股票，闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。
宏通1号定向资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，办理了资产管理合同的备案手续，产品编码为SF5183。
C、宏通1号定向资产管理计划的唯一委托人周儒欣先生承诺：本人认购宏通1号定向资产管理计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本人参与宏通1号定向资产管理计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
3、宏通2号定向资产管理计划
A、资产管理计划管理人
同“宏通1号定向资产管理计划”。
B、资产管理计划情况
宏通2号定向资产管理计划的唯一委托人为公司董事、总经理胡刚先生，其委托宏信证券设立并全额认购该资产管理计划，该资管计划主要投资于依法非公开发行的北斗星通股票，闲置资金仅用于投资货币市场基金、银行存款、7天以内的债券逆回购等高流动性低风险的现金类资产。
宏通2号定向资产管理计划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，办理了资产管理合同的备案手续，产品编码为SF5184。
C、宏通2号定向资产管理计划的唯一委托人胡刚先生承诺：本人认购宏通2号定向资产管理计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本人参与宏通2号定向资产管理计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据公司2015年7月10日发布的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司控股股东及部分董事拟计划增持股份的公告》，公司控股股东董事长周儒欣先生、董事胡刚先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可拟计划根据资本市场变化情况自 2015年7月13日起至2016年7月13日止，通过法律允许的方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 1,900万元人民币。周儒欣先生、胡刚先生通过资产管理计划认购公司本次非公开发行股票履行了增持计划。
周儒欣先生为公司实际控制人、董事长，胡刚先生为公司董事、总经理，均为公司的关联方，其委托设立的宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
本次发行前，公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司不存在关联关系。本次发行完成后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司的股份比例为11.60%，构成公司的关联方。公司若与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发生关联交易，将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
除本次非公开发行外，本次发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司、周儒欣先生和胡刚先生及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
五、本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
办公地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：颜承侪、张荣石
项目协办人：朱先军
项目组成员：陈琳、李哲、罗番、胡耿骅、杨帆
联系电话：010-64083776
传 真：010-64083777
（二）律师事务所：北京市隆安律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
负责人：王丹
签字律师：江迎春、柯一嘉
联系电话：010-65325588
传 真：010-65323768
（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
法定代表人：梁春
签字注册会计师：叶金福、李峰
联系电话：010-58350189
传 真：4008875666-560600
（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
法定代表人：梁春
签字注册会计师：李峰、滕忠诚
联系电话：010-58350189
传 真：4008875666-560600
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
1、本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2016年5月31日，公司前十大股东持股情况见下表：
||
|-|
|持股数量（股）|
|165,664,082|
|40,804,006|
|28,532,289|
|14,266,145|
|8,982,387|
|8,875,352|
|6,231,580|
|5,283,756|
|4,755,381|
|4,028,557|
|287,423,535|

2、本次发行后的公司前10名股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|171,931,218|

||
|-|
|58,754,406|
|40,804,006|
|28,532,289|
|14,266,145|
|8,982,387|
|8,875,352|
|6,231,580|
|5,283,756|
|4,755,381|
|348,416,520|

注：以截至2016年5月31日在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前，公司控股股东和实际控制人周儒欣先生共持有本公司165,664,080股股份，持股比例37.60%；在本次发行后，将持有公司33.95%的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司研发能力和核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行的募集资金将主要用于“面向低功耗应用的北斗/GNSS
SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC芯片
研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项
目”的投资和建设，将进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，大基金参与认购公司的股份数量为58,754,406股，持有公司的股份比例为11.60%。大基金根据发行完成后持有公司股份比例的情况，将依法享有向公司提名董事的权利。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。除公司控股股东、实际控制人周儒欣先生通过宏通1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
根据公司2015年7月10日发布的《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于公司控股股东及部分董事拟计划增持股份的公告》，公司控股股东董事长周儒欣先生、董事胡刚先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可拟计划根据资本市场变化情况自 2015年7月13日起至2016年7月13日止，通过法律允许的方式增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 1,900万元人民币。周儒欣先生、胡刚先生通过资产管理计划认购公司本次非公开发行股票履行了增持计划。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]004327号、大华审字[2015]004144号、大华审字[2016]003773号）。公司已于2016年4月27日披露2016年第一季度财务报告。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2013-2015年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2016年第一季度财务数据引自发行人2016年第一季度报告，且本章引用数据均为合并报表数据。
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|1,499,447,958.49|1,636,891,862.23|1,073,220,995.97|
|2,194,532,748.28|2,154,911,338.66|819,927,719.51|
|3,693,980,706.77|3,791,803,200.89|1,893,148,715.48|
|755,932,668.59|841,116,676.17|411,144,794.42|
|164,061,819.89|166,827,814.64|147,408,464.47|
|919,994,488.48|1,007,944,490.81|558,553,258.89|
|2,773,986,218.29|2,783,858,710.08|1,334,595,456.59|

2、合并利润表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|286,469,638.89|1,107,853,563.95|954,053,500.71|
|206,364,348.65|753,682,127.33|665,344,258.01|

||||
|-|-|-|
|-12,189,871.11|14,475,692.15|31,161,831.89|
|-7,821,585.01|57,592,856.72|60,664,083.40|
|-11,917,661.85|47,417,464.30|50,912,022.79|
|-11,271,809.58|50,692,968.93|30,738,557.67|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-126,808,644.46|100,014,773.43|29,464,807.78|
|-123,315,847.53|-221,888,197.51|-180,039,323.91|
|-9,969,780.97|374,784,540.35|121,503,627.88|
|-360,303.41|725,117.61|41,125.46|
|-260,454,576.37|253,636,233.88|-29,029,762.79|

（二）公司最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|1.98|1.95|2.61|
|1.38|1.43|2.00|
|18.79|18.22|21.59|
|24.91|26.58|29.50|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.47|2.21|2.99|
|0.54|2.37|2.62|
|-0.89|0.86|-0.12|
|-0.43|0.34|0.13|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产结构情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|149,944.80|40.59|163,689.19|43.17|107,322.10|56.69|90,064.27|
|219,453.27|59.41|215,491.13|56.83|81,992.77|43.31|79,010.77|
|369,398.07|100.00|379,180.32|100.00|189,314.87|100.00|169,075.04|

最近三年及一期，公司资产结构基本保持稳定。2015年末，公司资产总额
增长较大，主要由于当期收购嘉兴佳利电子有限公司、深圳市华信天线技术有
限公司、石家庄银河微波技术有限公司所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债结构情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|75,593.27|82.17|84,111.67|83.45|41,114.48|73.61|65,730.00|
|16,406.18|17.83|16,682.78|16.55|14,740.85|26.39|18,412.47|
|91,999.45|100.00|100,794.45|100.00|55,855.33|100.00|84,142.48|

最近三年及一期，公司负债结构基本保持稳定，主要以短期借款、应付账
款等流动负债为主。2015年末，公司负债规模大幅增加，主要由于当期收购嘉
兴佳利电子有限公司、深圳市华信天线技术有限公司、石家庄银河微波技术有
限公司所致。
（三）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,302.73|98.80|108,589.79|98.02|94,806.72|99.37|77,666.68|
|344.23|1.20|2,195.57|1.98|598.63|0.63|169.84|
|28,646.96|100.00|110,785.36|100.00|95,405.35|100.00|77,836.52|

最近三年及一期，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入总额的98%
以上，公司营业收入主要来自于主营业务收入。2013-2015年，公司营业收入保
持稳步增长，2016年1-3月营业收入同比大幅增长。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1、卫星导航产品|26,071.60|91.01|86,489.91|78.07|66,693.57|70.35|53,578.77|
|2、惯性导航产品|412.08|1.44|5,205.62|4.70|5,317.04|5.61|3,960.82|
|3、光电导航产品|1,655.46|5.78|5,985.01|5.40|8,320.00|8.78|8,060.81|
|小计|28,139.14|98.23|97,680.54|88.17|80,330.61|84.73|65,600.40|
||-|-|9,956.67|8.99|12,020.90|12.68|9,237.55|
||507.82|1.77|3,148.14|2.84|2,455.21|2.59|2,828.73|
||28,646.96|100.00|110,785.36|100.00|94,806.72|100.00|77,666.68|

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来源于导航定位产品、基于位置
的系统应用和基于位置的运营服务三大业务。其中，导航定位产品销售收入占
主营业务收入的比例在80%以上，为公司收入的主要来源。
2、毛利额及毛利率分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利额构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1、卫星导航产品|7,128.44|88.99|27,237.62|76.91|19,434.12|68.27|15,807.65|
|2、惯性导航产品|156.24|1.95|1,397.01|3.94|1,692.14|5.94|1,524.49|
|3、光电导航产品|233.92|2.92|806.57|2.28|1,962.65|6.89|2,067.32|
|小计|7,518.61|93.86|29,441.21|83.13|23,088.91|81.11|19,399.46|
||-|-|2,923.20|8.25|3,308.96|11.62|2,965.97|
||491.92|6.14|3,052.74|8.62|2,067.74|7.26|2,257.13|
||8,010.53|100.00|35,417.14|100.00|28,465.61|100.00|24,622.56|

最近三年及一期，导航定位产品为公司主要利润来源，其中卫星导航产品
的毛利占比逐年提高，2016年1-3月已接近90%。
最近三年及一期，公司主营业务产品毛利率见下表：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
||毛利率|收入比重|毛利率|收入比重|毛利率|收入比重|毛利率|
|1、卫星导航产品|27.34|91.01|31.49|78.07|29.50|68.99|23.90|
|2、惯性导航产品|37.92|1.44|26.84|4.70|38.49|5.10|49.88|
|3、光电导航产品|14.13|5.78|13.48|5.40|25.65|10.38|33.50|
|小计|26.72|98.23|30.14|88.17|29.57|84.46|27.12|
||-|-|29.36|8.99|32.11|11.89|54.69|
||96.87|1.77|96.97|2.84|79.79|3.64|82.43|
||27.96|100.00|31.97|100.00|31.70|100.00|33.75|

最近三年及一期，公司主营业务毛利率呈下降趋势。主要由于毛利率水平
相对较低的卫星导航产品的收入比重持续提高，收入结构的变化直接拉低了发
行人的毛利率水平。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|1,954.45|6.82|8,670.55|7.83|7,645.11|8.01|7,149.16|
|6,545.64|22.85|23,341.53|21.07|16,331.18|17.12|11,839.03|
|183.45|0.64|558.74|0.50|492.26|0.52|1,598.72|
|8,683.54|30.31|32,570.82|29.40|24,468.55|25.65|20,586.90|

最近三年及一期，公司期间费用率总体保持平稳，2015年度及2016年1-3
月期间费用率有所上升，主要由于随着公司业务规模的扩大，子公司数量的增
加，管理成本有所上升以及人员工资的增加所致。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-12,680.86|10,001.48|2,946.48|
|-12,331.58|-22,188.82|-18,003.93|
|-996.98|37,478.45|12,150.36|
|-36.03|72.51|4.11|
|-26,045.46|25,363.62|-2,902.98|

1、经营活动现金流量分析
2013-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要由于当期营业
收入快速增加所致。2016年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，
主要由于当期应收账款、存货增加以及应付账款等减少所致。
2、投资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额为负值，一方面由于公司对
加大了固定资产建设和开发阶段的研究投入，另一方面由于收购嘉兴佳利电子
有限公司、深圳市华信天线技术有限公司、石家庄银河微波技术有限公司现金
支出较大。
3、筹资活动现金流量分析
2013-2015年，公司筹资活动现金流量净额均为正值。其中，2014年筹资
活动产生的现金流量净额较大，主要由于发行人配股募集资金到位所致；2015
年筹资活动产生的现金流量净额较大，发行人发行股份购买资产的配套募集资
金到位以及银行借款增加所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金总额不超过 168,000万元。募集资金总额扣除发
行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额|
|面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目|和芯星通|19,025.10|
|面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目|和芯星通|33,880.00|
|基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目|北斗星通|59,176.10|
|补充流动资金|北斗星通|56,100.00|
|||168,181.20|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划
确保专款专用。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与
发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
3、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续；
本次发行对象均已出具承诺，承诺资金来源为合法拥有和取得或自筹资金，最
终出资不存在任何结构化安排。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市隆安律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见为：
北斗星通本次非公开发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证
监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购
合同》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行价
格及发行数量，符合相关法律法规的要求以及发行人股东大会等内部决议的规
定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经验资机构验证；本次非公
开发行过程及发行结果符合法律规定，合法有效。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下：甲方为北斗星通，乙方为宏信证券
保荐机构：宏信证券有限责任公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日，持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成的，持续督导期间相应延长；
（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的
信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间于会议通知发布前2个工作日通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）甲方应于相关事项发生当日向乙方提供发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见。
（5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（6）甲方有下列情形之一的，应于相关事项发生当日通知乙方并提交相关文件：
1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项；
4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6）中国证监会、交易所规定的其他事项。
（7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分
之十；
7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
9）高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
10）未在法定期限内披露定期报告；
11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
12）未按规定披露资产购买或者出售事项；
13）未按规定披露关联交易事项；
14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。
1）有效执行并完善防止控股股东、5%持股以上的股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2）有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5）不发生违规对外担保；
6）履行信息披露的义务。
（9）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1）有效执行并完善防止控股股东、5%持股以上的股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2）有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
制度；
3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5）不发生违规对外担保；
6）履行信息披露的义务。
（10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用，并保证相关费用的资金来源合法合规。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐，并向有关监管部门报告该等情况。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担。
（9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
（11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，乙方有权更换保荐代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(《主承销协议》由双方另行签订)。
（2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
4）中国证监会规定的其他工作。
（8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
7）督促发行人与发起人、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
9）督促高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
（12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所
报送《保荐总结报告书》。
三、上市推荐意见
宏信证券认为：北京北斗星通导航技术股份有限公司本次申请发行的股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深证
证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐北斗星通本次非公开发行的股票上
市，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的 65,804,934股人民币普通股已于 2016年 6月 23日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年7月1日为本次发
行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限
制。
本次发行中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通 1号定向资
产管理计划、宏通2号定向资产管理计划认购的股票共计65,804,934股自2016
年7月1日起限售期为36个月。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐代表人（签字）：
颜承侪 张荣石
项目协办人（签字）：
朱先军
宏信证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
王丹
经办律师（签字）：
江迎春 周日利
北京市隆安律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
经办注册会计师（签字）：
叶金福 李峰
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
梁春
经办注册会计师（签字）：
李峰 滕忠诚
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点
北京北斗星通导航技术股份有限公司
地址：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层
电话：010-69939966
传真：010-69939100
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》的签字盖章页）
北京北斗星通导航技术股份有限公司2016年6月 24日