证券简称：轴研科技 证券代码：002046 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
特别提示
1、本公司已于2017年11月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 11月 28日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 109,528,660股，增发后本公司总股本为463,138,108股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为8.96元/股。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即 8.97元/股。2017年 4月 21日，轴研科技召开2016年股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.11元的利润分配预案，并于 2017年 6月 16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为 8.96元/股。新增股份上市日为2017年12月8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 8一、上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 8二、本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 8三、本次发行的发行对象基本情况 ................................................................................................ 10四、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................................ 11五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 12六、本次交易对上市公司业务的影响 ............................................................................................ 12七、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................................ 17八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................................................ 18九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 .................................................... 19十、上市公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标 ........................................................ 19第二节本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................................ 21一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................................ 21二、本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................................ 22三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 22四、本次交易完成后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 23五、相关协议和承诺的履行情况 .................................................................................................... 23八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................ 32第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 33一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 33二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 33三、新增股份的上市时间 ................................................................................................................ 33四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 33第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................................................................... 35
一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................... 35二、法律顾问的结论性意见 ............................................................................................................ 35第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 36一、备查文件 .................................................................................................................................... 36二、备查地点 .................................................................................................................................... 36三、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................ 37
释义
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|普通术语释义|||
|报告书、本报告书|指|轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次发行、本次交易|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权，并募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权|
|上市公司、轴研科技、本公司、公司|指|洛阳轴研科技股份有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|标的资产、拟购买资产|指|国机精工100%股权|
|国机资本|指|国机资本控股有限公司|
|标的公司、交易标的公司|指|国机精工有限公司|
|国机精工|指|国机精工有限公司|
|三磨所|指|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|
|中机合作|指|中国机械工业国际合作有限公司|
|海南公司|指|中国磨料磨具工业海南有限公司|
|三磨超硬|指|郑州三磨超硬材料有限公司|
|精研公司|指|郑州精研磨料磨具有限公司|
|新亚公司|指|郑州新亚复合超硬材料有限公司|
|达众七砂|指|贵州达众第七砂轮有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日||2016年11月30日|
|发行股份购买资产定价基准日、董事会决议公告日|指|轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|汉鼎联合|指|北京市汉鼎联合律师事务所|
|评估机构、资产评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|洛阳轴研科技股份有限公司|
|公司英文名称|LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|轴研科技|
|股票代码|002046|
|注册地址|洛阳高新技术开发区丰华路6号|
|办公地址|河南省洛阳市吉林路1号|
|注册资本|35,360.9448万元|
|统一社会信用代码|91410000733861107G|
|法定代表人|朱峰|
|董事会秘书|赵祥功|
|邮政编码|471039|
|联系电话|0379-64881139|
|公司传真|0379-64881518|
|经营范围|研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务。经营原辅材料、零配件、化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。|

二、本次交易基本情况
上市公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期
间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配
套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应
调整。
（一）发行股份购买资产
上市公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，具体情况如下：
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|交易对方|标的资产|交易方式|
|国机集团|国机精工100%股权|发行股份购买资产|

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871号），截至评估基准日2016年 6月 30日，标的公司国机精工100%股东权益评估价值为 98,137.68万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为98,137.68万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.97元／股，并经公司第五届董事会2016年第十次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017年4月21日，轴研科技召开 2016年股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，
按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。公司在首次审议本次交易的董
事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
三、发行股份购买资产的发行对象基本情况
本次发行股份购买国机精工100%股权的交易对方为国机集团，其直接持有上市公司43.25%的股份，为轴研科技控股股东。
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|公司名称|中国机械工业集团有限公司|
|公司类型（企业性质）|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|任洪斌|
|注册地址|北京市海淀区丹棱街3号|
|办公地点|北京市海淀区丹棱街3号|
|注册资本|1,680,000万元|
|统一社会信用代码|911100001000080343|
|成立时间|1988年5月21日|
|经营范围|对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动。）|

四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易将新增发行股份 109,528,660股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|152,923,998|43.25|262,452,658|
|200,685,450|56.75|200,685,450|
|353,609,448|100.00|463,138,108|

本次交易前，截至2017年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1||||
||中国机械工业集团有限公司|152,923,998|43.25%|
|2||||
||魏满凤|6,999,920|1.98%|
|3||||
||广州金控花都金融投资有限公司|6,887,667|1.95%|
|4||||
||中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金|6,000,000|1.70%|
|5||||
||杨燕灵|5,398,961|1.53%|
|6||||
||中央汇金资产管理有限责任公司|4,314,600|1.22%|
|7||||
||孙慧明|3,999,999|1.13%|
||中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心|||
|8||||
|||2,697,151|0.76%|
||证券投资基金|||
||中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长混合型|||
|9||||
|||2,500,000|0.71%|
||证券投资基金|||
|10||||
||杨慧娟|2,445,853|0.69%|
|合计||||
|||41,244,151|54.92%|

本次新增股份登记后，截至2017年11月23日的公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1||||
||中国机械工业集团有限公司|262,452,658|56.67%|
|2||||
||魏满凤|7,802,929|1.68%|
|3||||
||方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,071,564|1.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|4||||
||黄志成|5,813,400|1.26%|
|5||||
||中央汇金资产管理有限责任公司|4,314,600|0.93%|
|6||||
||西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,982,600|0.64%|
|7||||
||申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|2,045,655|0.44%|
|8||||
||光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,915,485|0.41%|
||中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账|||
|9||||
|||1,715,829|0.37%|
||户|||
|10||||
||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,655,215|0.36%|
|合计||296,769,935|64.07%|

五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在轴研科技任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
六、本次交易对上市公司业务的影响
上市公司和本次交易标的国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双方客户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用国机精工全资子公司中机合作的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和其主要子公司三磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而
进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平台。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据立信事务所审阅并出具《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZG29521号），假设本次交易已于2016年1月1日完成，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年5月31日||||2016年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
|项目|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|货币资金|27,409.04|11.95|36,052.86|9.36|35,395.70|15.12|46,904.14|12.10|
|应收票据|6,989.53|3.05|16,057.80|4.17|9,536.16|4.07|30,501.95|7.87|
|应收账款|21,667.00|9.44|56,314.85|14.62|13,986.64|5.98|35,137.10|9.07|
|预付款项|887.47|0.39|5,247.14|1.36|1,486.73|0.64|4,261.06|1.10|
|应收股利|63.41|0.03|144.86|0.04|63.41|0.03|63.41|0.02|
|其他应收款|1,029.96|0.45|1,777.15|0.46|568.49|0.24|1,595.77|0.41|
|存货|37,471.50|16.33|43,449.49|11.28|37,507.46|16.03|45,274.59|11.68|
|其他流动资产|1,010.95|0.44|6,004.02|1.56|1,056.33|0.45|6,557.00|1.69|
|流动资产合计|96,528.85|42.08|165,048.17|42.85|99,600.90|42.56|170,295.02|43.95|
|可供出售金融资|||||||||
||824.66|0.36|14,179.06|3.68|824.66|0.35|14,179.06|3.66|
|产|||||||||
|长期股权投资|10,213.61|4.45|10,420.96|2.71|10,514.65|4.49|10,704.87|2.76|
|投资性房地产|-|-|1 0,504.45|2.73|-|-|10,631.63|2.74|
|固定资产|62,604.63|27.29|93,963.59|24.39|64,724.93|27.66|96,849.38|24.99|
|在建工程|31,033.45|13.53|32,425.84|8.42|29,787.51|12.73|30,764.93|7.94|
|固定资产清理|23.18|0.01|23.18|0.01|20.67|0.01|20.67|0.01|
|无形资产|20,438.92|8.91|45,844.96|11.90|20,640.92|8.82|41,122.03|10.61|
|商誉|-|-|3,293.09|0.85|-|-|3,293.09|0.85|
|长期待摊费用|-|-|602.28|0.16|-|-|739.52|0.19|
|递延所得税资产|1,054.76|0.46|2,026.95|0.53|1,074.94|0.46|1,917.77|0.49|
|其他非流动资产|6,693.12|2.92|6,849.73|1.78|6,835.87|2.92|6,992.47|1.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|132,886.33|57.92|220,134.10|57.1|5 134,424.15|57.44|217,215.42|56.05|
|资产总计|229,415.18|100.00|385,182.27|100.0|0 234,025.06|100.00|387,510.45|100.00|

注：以上数据取自上市公司2016年、2017年1至5月（未经审计）的财务报告、备考审阅报告。
交易完成后，上市公司 2016年末的资产总额从本次交易前的 234,025.06万元提高到387,510.45万元，增加153,485.39万元，增幅为65.59%。2017年5月末的资产总额从本次交易前的 229,415.18万元提高到 385,182.27万元，增加 155,767.09万元，增幅为67.90%。2016年末流动资产占总资产比率从交易前的42.56%上升至交易后的43.95%；2017年5月末流动资产占总资产比率从交易前的42.08%上升至交易后的42.85%，本次交易前后，上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，公司的资产结构未发生重大变化。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年5月31日||||2016年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
|项目|||||||||
|||比例|||||||
||金额||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|||（%）|||||||
|短期借款|44,900.00|48.30|70,134.09|43.15|45,830.00|47.25|67,314.09|41.23|
|应付票据|-|-|8 ,163.95|5.02|-|-|1 1 ,004.66|6.74|
|应付账款|19,601.98|21.09|29,301.86|18.03|20,579.06|21.22|28,415.46|17.41|
|预收款项|3,682.34|3.96|6,324.20|3.89|4,276.22|4.41|5,141.33|3.15|
|应付职工薪酬|3,856.56|4.15|5,600.74|3.45|4,723.95|4.87|6,602.18|4.04|
|应交税费|4,284.41|4.61|5,360.07|3.30|3,336.34|3.44|6,111.58|3.74|
|应付利息|167.20|0.18|312.50|0.19|65.76|0.07|65.76|0.04|
|应付股利|4.85|0.01|351.22|0.22|4.85|0.01|351.22|0.22|
|其他应付款|2,316.60|2.49|4,139.02|2.55|1,804.25|1.86|9,504.49|5.82|
|一年到期的非流|||||||||
||1,904.48|2.05|2,036.11|1.25|1,404.48|1.45|1,457.48|0.89|
|动负债|||||||||
|流动负债合计|80,718.41|86.83|1 31,723.75|81.04|82,024.93|84.56|1 35,968.25|83.29|
|长期借款|-|-|1 6 ,000.00|9.84|2,500.00|2.58|12,500.00|7.66|
|长期应付款|4,435.59|4.77|4,803.57|2.96|4,473.77|4.61|4,473.77|2.74|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪|||||||||
||-|-|519.00|0.32|-|-|540.00|0.33|
|酬|||||||||
|递延收益|7,811.07|8.40|9,297.75|5.72|8,000.99|8.25|9,551.27|5.85|
|递延所得税负债|-|-|195.27|0.12|-|-|222.20|0.14|
|非流动负债合计|12,246.66|13.17|30,815.59|18.96|14,974.76|15.44|27,287.23|16.71|
|负债合计|92,965.07|100.00|1 62,539.34|100.00|96,999.69|100.00|1 63,255.48|100.00|

注：以上数据取自上市公司2016年、2017年1至5月（未经审计）的财务报告、备考审阅报告。
本次交易完成后，公司2016年末的负债总额从交易前的96,999.69万元增加到163,255.48万元，增加66,255.79万元，增幅为68.31%；2017年5月末的负债总额从交易前的92,965.07万元增加到162,539.34万元，增加69,574.27万元，增幅74.84%。2016年末流动负债占总负债比率从交易前的84.56%下降至交易后的83.29%；2017年5月末流动负债占总负债比率从交易前的86.83%下降至交易后的81.04%，本次交易前后，上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定，公司的负债结构未发生重大变化。
3、资产负债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年5月31日||2016年12月31日||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|资产负债率（%）|40.52|42.20|41.45|42.13|
|流动比率|1.20|1.25|1.21|1.25|
|速动比率|0.73|0.92|0.76|0.92|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司 2016年度的资产负债率基本保持稳定，流动比率和速动比率两个指标均有所改善。2017年 5月末公司资产负债率略有上升、流动比率和速动比率均有所改善，主要是由于标的公司相关指标略好于上市公司。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合理水平。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据立信所出具的信会师报字[2017]第ZG29521号备考审阅报告，假设本次
交易已于2016年1月1日完成，则本次交易后上市公司的盈利状况分析如下：
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|一、营业总收入|18,277.54|51,647.76|42,695.07|138,530.38|
|其中：营业收入|18,277.54|51,647.76|42,695.07|138,530.38|
|二、营业总成本|18,532.11|50,748.11|53,100.17|143,843.26|
|其中：营业成本|13,715.86|37,075.49|31,331.94|105,282.72|
|营业税金及附加|322.29|865.32|982.75|2,128.83|
|销售费用|751.05|2,113.40|2,067.07|4,792.83|
|管理费用|2,918.85|8,565.22|10,029.92|21,575.93|
|财务费用|711.81|1,539.00|2,030.20|2,995.38|
|资产减值损失|112.25|589.68|6,658.30|7,067.58|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-301.05|-189.99|-34.21|3,100.71|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-555.62|709.66|-10,439.31|-2,212.18|
|加：营业外收入|236.12|1,207.01|13,777.02|16,720.24|
|减：营业外支出|8.31|36.34|201.80|281.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-327.81|1,880.33|3,135.92|14,227.01|
|减：所得税费用|309.84|773.49|2,085.40|3,659.25|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-637.65|1,106.84|1,050.51|10,567.77|
|归属于母公司所有者的净利润|-619.25|99.86|1,257.81|9,561.81|
|少数股东损益|-18.40|1,006.99|-207.30|1,005.96|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|-637.65|1,106.84|1,050.51|10,567.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-619.25|99.86|1,257.81|9,561.81|
|归属于少数股东的综合收益|-18.40|1,006.99|-207.30|1,005.96|

||
|-|
|总额|

本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有较大提高，根据备考报表， 2016年、2017年1-5月备考营业收入分别为 138,530.38万元、51,674.76万元，相比交易前分别增长224.46%、182.58%，备考的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,561.81万元、99.86万元，相比交易前增加了 8,304.00万元、719.11万元。随着上市公司对标的公司的整合，协同效应的充分发挥，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
2、盈利指标分析
本次交易前后，2016年度及 2017年 1-5月，上市公司及备考合并利润表盈利指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|销售毛利率（%）|24.96|28.21|26.61|24.00|
|销售净利率（%）|-3.49|2.14|2.46|7.63|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.45|0.05|0.95|4.68|
|基本每股收益|-0.0175|0.0022|0.04|0.21|
|稀释每股收益|-0.0175|0.0022|0.04|0.21|

注：计算备考合并的每股收益时不考虑募集配套资金发行的股数。
本次交易完成后，除了 2016年备考合并的销售毛利率略微下降，上市公司备考合并的销售净利率、加权平均净资产收益率在2016年度和2017年1-5月均比交易前有一定程度的增长。
七、本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司
将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策
和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。2008年 11月 20日国机集团出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易承诺函》。本次交易标的与国机集团也不存在实质性同业竞争行为。为避免交易对方和标的公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于避免新增同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
国机精工与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。上市公司将严格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与轴研科技股份有限公司关联交易的承诺函》。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。
十、上市公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标
根据立信事务所出具的轴研科技和2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第711218号）和2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZG10568号），以及轴研科技截至2017年05月31日的财务报表（未经审计），轴研科技最近两年一期财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年05月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计||||
||229,415.18|234,025.06|224,269.43|
|负债合计|92,965.07|96,999.69|102,377.15|
|股东权益合计||||
||136,450.11|137,025.37|121,892.28|
|归属于母公司所有||||
||135,988.14|136,545.74|121,611.79|
|者权益||||
|资产负债率|40.52%|41.45%|45.65%|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入||||
||18,277.54|42,695.07|42,439.60|
|利润总额||||
||-327.81|3,135.92|-20,020.56|
|净利润||||
||-637.65|1,050.51|-18,396.68|
|归属于母公司所有||||
||-619.25|1,257.81|-17,832.85|
|者的净利润||||
|经营活动产生的现||||
||-3,925.98|3,894.23|8,495.61|
|金流量净额||||
|毛利率|24.96%|26.61%|14.43%|
|加权平均净资产收|0.96%|0.95%|-13.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|益率||||
|基本每股收益（元/|-0.02|0.04|-0.52|
|股）||||

第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司、交易对手的决策过程
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经上市公司第五届董事会2016年第十次临时会议、第六届董事会2017年第二次临时会议和第六届董事第一次会议审议通过；
（3）本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易方案易已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
2017年3月27日，轴研科技召开2017年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。2017年7月12日，轴研科技召开2017年第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议
通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
（6）《关于2016年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
2、相关主管部门的批准或核准情况
2017年10月10日，中国证监会出具《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1795号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。
截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股
权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
（三）验资情况
2017年 11月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZG50820号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017年 10月 30日，上市公司已增加股本人民币109,528,660.00元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币353,609,448.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了信会师报字[2017]第710135号验资报告。
截至 2017年 10月 30日止，变更后的累计注册资本为人民币 463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00元。
（四）新增股份登记情况
2017年11月28日中国证券登记结算公司深圳分公司收到了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为
109,528,660.00股，其中限售流通股数量为109,528,660.00股，发行后上市公司总股本为463,138,108.00股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、本次交易完成后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司、标的公司不存在资金被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《附生效条件的股份认购协议》。
2、上市公司与国机集团签订的《业绩补偿协议》。
3、上市公司与本次重组配套融资的认购方之一国机资本签署了《非公开发行股份认购协议》及其补偿协议。
上述协议已经生效，国机集团已将其持有的国机精工股权过户至上市公司名下。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|1|关于发行股份购买资产并募集配套资金交易的承诺|轴研科技|就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形；2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的要求；5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。|
|2|关于发行股份购买资产交易的承诺|国机集团|本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其他相关各方遭受的一切损失。|

|||||
|-|-|-|-|
|3|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|轴研科技|就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露；3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所申请停牌并披露；4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息；5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致；9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。|
|||轴研科技全体董事、监事及高级管理人员|本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

|||
|-|-|
|国机集团、国机资本及国机精工|国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事宜，国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无条件且不可撤销的承诺：1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供本次发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信息披露义务；3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介机构提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本次发行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次发行相关中介机构披露，而未披露的任何有关重要事实，且在向本次发行相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。|

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|4|关于标的资产经营合规性的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，国机集团承担全额补偿义务；3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；6、关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，该等土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2017年12月底之前完成该五宗土地使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2018年6月30日之前完善该等房屋的权属手续。国机集团将承担因上述土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任；7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8层810号（郑房|

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||||权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法规；10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬诉郑州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案，新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案，新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案，郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子公司自2014年1月1日至2016年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。|
|5|关于重组交易标的资产权属的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完成前：1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本为人民币5000万元，已全部实际缴纳；2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；三磨所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持有新亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司100%股权；3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机精工不存在其他子公司或分公司；4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；|

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||||5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以及三磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。|
|6|关于避免同业竞争的承诺|国机集团|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关工作。国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争问题。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的损失将由国机集团承担。|

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|7|关于减少和规范关联交易的承诺|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺：1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、资产。4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。|
|8|关于内幕信息的承诺|国机集团、国机精工|国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本企业的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9|关于无重大违法行为的承诺|国机集团、国机资本及其主要管理人员，国机精工全体董事、监事及高级管理人员|国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无条件且不可撤销的承诺：1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；4、不存在《公司法》第146条规定情形；5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各方遭受的一切损失。|
|||轴研科技全体董事、监事及高级管理人员|本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|10|关于保证上市公司独立性的承诺|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：1、保证轴研科技人员独立（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证轴研科技资产独立完整（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、资产被国机集团占用的情形。（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。3、保证轴研科技财务独立（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。（5）保证轴研科技依法独立纳税。（6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干预轴研科技的资金使用。4、保证轴研科技机构独立（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证轴研科技业务独立（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业务活动进行干预。（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为轴研科技的控股股东期间有效。|

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|11|关于认购股份锁定的承诺函|国机集团|国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的股份做出以下承诺：1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2、本次交易完成后6个月内如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承诺：自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起12个月内，不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|||国机资本|国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结束之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|

截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过54,845.03万元。
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：轴研科技
证券代码：002046
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2017年12
月8日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自发行上市之日起 36个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6个月内，如轴研科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件，华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
二、法律顾问的结论性意见
（一）轴研科技本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》、《非公开发行细则》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定，合法有效；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1795
号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股证券登记证明文件；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG50820号《验资报告》；
4、洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、洛阳轴研科技股份有限公司与华融证券股份有限公司签署的独立财务顾问协议；
6、华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司实施情况的独立财务顾问核查意见；
7、北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
（一）洛阳轴研科技股份有限公司
联系地址：河南省洛阳市涧西区吉林路1号
电话：0379-64881139
传真：0379-64881518
联系人：赵祥功
（二）华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层
电话：010-85556016
传真：010-85556405
联系人：蹇敏生、张见、孙乃玮
（四）网址
http://www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层
法定代表人：祝献忠
电话：010-85556016
传真：010-85556405
经办人员：蹇敏生、张见、孙乃玮
二、法律顾问
名称：北京市汉鼎联合律师事务所
单位负责人：储备
住所：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D606
电话：010-68981288
传真：010-68981388
联系人：罗剑烨
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：010-5730088
传真：010-56730000
联系人：黄建和
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：13701274250
传真：010-68081109
联系人：汪仁华
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司2017年12月7日