国元证券股份有限公司关于
阳光电源股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充
流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券对阳光电源使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1603号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,480万股，每股发行价格为人民币30.50元。募集资金总额为人民币1,366,400,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币95,156,064.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,271,243,936.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4609号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
二、超募资金使用情况
1、2011年11月18日召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,000
万元暂时性补充公司流动资金。该笔资金已于2012年5月15日全部归还至募集资金专用账户。
2、2012年 4月 16日召开的第一届董事会第九次会议，审议通过了《使用部分超募资金设立阳光电源（甘肃）有限公司并实施年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目的议案》，同意公司使用 4,800万元超募资金设立全资子公司阳光电源（甘肃）有限公司实施年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目。
3、2012年 5月 26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,000万元暂时性补充公司流动资金，该笔资金已于 2012年 8月 7日全部归还至募集资金专用账户。
4、2012年 5月 26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目议案》，同意公司使用 6,000万元超募资金实施年产 60万千瓦风能变流器技术改造项目。2013年 10月 22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金的议案》，同意终止超募资金投资项目“年产 60万千瓦风能变流器技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准，全部用于永久补充公司流动资金。
5、2013年10月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 1.8亿元投资设立全资子公司。2014年 11月 16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目的议案》，公司拟在原计划使用超募资金 1.8亿元的基础上追加 3.2亿元，共计 5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司,2014年12月23日，该全资子公司成立。
6、2014年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《修改<关于使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》，同意公司使用超募资金 1.2亿元永久补充公司流动资金。该笔流动资金已全部补充完毕。
7、2014年11月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金购置光伏中功率产品组装自动化设备的议案》，同意公司使用超募资金1527万元购置光伏中功率产品组装自动化设备。
公司董事会、独立董事、监事会及保荐机构对以上超募资金的使用计划均已发表了同意意见。截至2015年3月31日，公司尚有63,380.99万元闲置超募资金(含利息)尚未使用。
三、本次关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的使用计划及必要性的说明
1、使用计划
为提高资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，公司决定使用超募资金 9,714.56万元用于永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
2、补充流动资金的必要性说明
随着国内光伏市场的快速发展，业务规模的不断增长，同时公司加大力度开拓了光伏电站系统集成业务，流动资金需求量进一步加大。如果继续通过银行借款等融资手段来解决流动资金不断扩大的需求，将会增加公司的财务费用。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，同时缓解流动资金需求压力，公司决定使用超募资金 9,714.56万元用于永久性补充公司日常经营所需的流动资金，解决公司部分流动资金需求。按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 519.72万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、相关审批和核准程序
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,714.56万元永久补充公司流动资金，以降低公司财务成本，增加公司营业利润，提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。本议案尚需2014年度股东大会审议批准后方可实施。
2、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,714.56万元永久性补充公司流动资金。本议案尚需2014年度股东大会审议批准后方可实施。
3、公司独立董事意见
本次公司使用超募资金9,714.56万元永久性补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月22日修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次对超募集资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同时超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害投资者利益的情况。因此，同意公司使用超募资金
9,714.56万元永久性补充公司流动资金。本议案尚需2014年度股东大会审议批准后方可实施。
五、保荐机构意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：
阳光电源本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于公司降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。
公司本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。
公司承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并且自使用超募资金补充公司流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。保荐机构提示，本议案尚需2014年度股东大会审议批准后方可实施。
综上，保荐机构认为阳光电源本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表同意的意见。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
戚科仁
胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司2015年4月14日