国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州新区高新技术产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一六年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引言 ....................................................................................................... 7一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................... 7二、 法律意见书的声明事项 ........................................................................... 8第二部分正文 ..................................................................................................... 10一、本次资产重组整体方案 .............................................................................. 10二、本次资产重组相关方的主体资格 .............................................................. 16三、本次资产重组相关协议 .............................................................................. 37四、本次资产重组的授权与批准 ...................................................................... 45五、本次资产重组后苏州高新的股权结构及股权分布 .................................. 48六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 .............................................. 48七、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 81八、本次资产重组具备的实质条件 .................................................................. 91九、职工安置 ...................................................................................................... 98十、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 98十一、与本次资产重组相关的信息披露 .......................................................... 99十二、参与本次资产重组的证券服务机构及其资质 .................................... 102十三、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 103十四、结论性意见 ............................................................................................ 104第三部分签署页 ................................................................................................... 107
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|苏州高新、上市公司、公司、发行人|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司（股票代码：600736）|
|高新区管委会、实际控制人|指|苏州国家高新技术产业开发区管理委员会|
|苏州高新区|指|苏州国家高新技术产业开发区|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|苏高新集团、控股股东|指|苏州高新区经济发展集团总公司|
|国资公司|指|苏州高新区国有资产经营公司|
|苏高新创投集团、标的公司|指|苏州高新创业投资集团有限公司，系苏州高新创业投资有限公司于 2009 年 6 月 30 日更名而来，更名前简称“苏高新创投公司”|
|标的资产|指|苏高新集团持有的苏高新创投集团 65%股权、国资公司持有的苏高新创投集团 35%股权|
|太湖金谷建设|指|苏州太湖金谷建设发展有限公司，系苏高新创投集团全资子公司，由苏州聚高科技发展有限公司于 2015 年 9 月 22 日更名而来，更名前简称“聚高科技”|
|中小企业发展管理公司|指|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司，系苏高新创投集团全资子公司|
|集合创业|指|苏州市集合创业投资服务有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|中小企业天使投资|指|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|聚新创业（有限合伙）|指|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），系苏高新创投集团控股子公司|
|高新启源创业|指|苏州高新启源创业投资有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|中小企业担保|指|苏州高新区中小企业担保有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|新联创业|指|苏州高新新联创业投资管理有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|太湖金谷信息|指|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|科锦物业|指|苏州科锦物业服务有限公司，系苏高新创投集团全资子公司|
|太湖金谷酒店|指|苏州太湖金谷酒店有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|聚鑫保理|指|苏州市聚鑫商业保理有限公司，系苏高新创投集团参股子公司|
|聚创小贷|指|苏州市聚创科技小额贷款有限公司，系苏高新创投集团控股子公司|
|大地景观工程公司|指|苏州工业园大地景观工程有限公司|
|新苏天地|指|苏州新苏天地商业发展有限公司|
|昆山众兴|指|昆山市众兴家庭用品有限公司|
|易特诺|指|苏州易特诺科技股份有限公司|
|海华集团|指|苏州海华集团有限公司|
|交易对方|指|苏高新集团、国资公司之合称|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|苏州高新向苏高新集团、国资公司发行股份及支付现金购买标的资产的行为|
|本次资产重组、本次交易、本次非公开发行|指|苏州高新本次发行股份及支付现金购买标的资产并同时向特定投资者募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|苏州高新与苏高新集团、国资公司签署的附生效条件的《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|苏州高新与苏高新集团、国资公司签署的附生效条件的《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿及估值调整协议》|指|苏州高新与苏高新集团、国资公司签署的附生效条件的《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州高新区经济发展集团总公司、苏州高新区国有资产经营公司之盈利预测补偿及估值调整协议》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》|指|苏州高新与苏高新集团、国资公司签署的附生效条件的《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州高新区经济发展集团总公司、苏州高新区国有资产经营公司之盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015 年9月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|本所、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|《标的公司审计报告》|指|天衡会计出具的天衡审字[2015]第 02166 号《苏州高新创业投资集团有限公司财务报表审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信会计出具的信会师报字[2015]第 115779 号《苏州新区高新技术产业股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|《标的公司评估报告》|指|中通诚出具的中通苏评报字[2015]198 号《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及苏州高新创业投资集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《2014 年度审计报告》|指|《苏州新区高新技术产业股份有限公司审计报告及财务报表（2014年度）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|定价基准日|指|苏州高新关于本次资产重组的第八届董事会第五次决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：苏州新区高新技术产业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的证号为13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52341670。
费夏琦律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201511693549的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52341670。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本所律师已对本次资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、本次资产重组整体方案
根据苏州高新与苏高新集团、国资公司于2015年12月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿及估值调整协议》以及于 2016年2月3日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿及估值调整协议之补充协议》、发行人于 2015年 12月 8日作出的第八届董事会第五次会议决议、于 2016年 2月 3日作出的第八届董事会第九次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次资产重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏高新集团和国资公司合法持有的苏高新创投集团合计100%股权。同时，公司拟向不超过 10名（含 10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，未超过交易总额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
1、交易方式
公司以发行股份及支付现金方式购买苏高新集团持有的标的公司65%股权、以发行股份的方式购买国资公司持有的标的公司35%股权。同时，公司拟向不超过10名（含 10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团、国资公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为苏高新创投集团100%的股权。
4、交易价格及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产最终交易价格根据中通诚以2015年9月30日为评估基准日就标的公司出具的，且经江苏省国资委核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据中通诚出具的《标的公司评估报告》，交易标的的评估价值为 113,621.53万元，本次交易双方拟确定的交易价格为113,621.53万元。
按照交易价格，本次交易中，苏州高新向苏高新集团以及国资公司合计支付89,357,924股股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
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|序号|交易对方|出让标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份支付数（股）|现金支付金额（万元）|
|1|苏高新集团|65|73,853.9945|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35|39,767.5355|46,134,032|-|
|合计||100|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

5、发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次交易以发行股份方式购买资产的发行对象为苏高新集团、国资公司。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。
6、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行股份购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为8.62元/股。
公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司 A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于 8.62元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的保荐机构依据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司 A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
7、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按其届时持有标的公司的股权比例向公司进行现金补偿。
8、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起6个月内完成交易标的过户至苏州高新的工商变更登记手续。
（2）交易对方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应
国浩律师（上海）事务所 法律意见书负责赔偿苏州高新因此而受到的损失。
9、发行股份的种类和面值
本次向交易对方发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
10、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次拟向苏高新集团发行股份数量为43,223,892股，拟向国资公司发行股份数量为46,134,032股。
公司在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的数量按照规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，未超过交易总额的100%。
按照本次发行底价 8.62元/股计算，向不超过 10名（含 10名）其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。
上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
11、发行股份限售期安排
（1）公司本次发行完成以后，苏高新集团、国资公司承诺：其认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
12、业务补偿及承诺
（1）交易对方对采用收益法评估的股权，即中小企业担保以及控股的聚创小贷、聚鑫保理 2016年、2017年、2018年和 2019年（以下简称“承诺年度”）的业绩进行承诺，承诺净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元和9,028.31万元。
（2）苏高新集团以及国资公司将优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿。对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。
13、估值调整安排
（1）截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。
（2）交易各方同意，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（3）如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则本次交易各方将按照增值超过100%部分的40%调增本次交易总体作价。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后六十日内，由苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行支付。
14、上市地点
在锁定期满以后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
16、配套募集资金的用途
本次拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的公司有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付，具体用途如下：
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|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|1|支付现金对价|36,595.00|用于本次并购交易现金对价的支付|
|2|中介机构费用等其他交易费用|3,005.00|用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用|
|3|新三板私募股权直投基金|13,000.00|用于投资Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业|
|4|新三板母基金|60,000.00|用于新三板基金出资份额|
|合计||112,600.00|-|

17、公司本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
综上所述，本所律师认为本次资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及苏州高新公司章程的规定。
二、本次资产重组相关方的主体资格
本次资产重组的主体为作为股份发行人和资产购买方的苏州高新，以及作为股份发行对象和资产出售方的苏高新集团、国资公司。
（一）苏州高新的主体资格
1、苏州高新的设立及股本演变
（1）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身苏州高新技术产业开发区股份有限公司系经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]300号文批准，以定向募集股份方式设立的股份有限公司，设立时注册资本4,500万元。
（2）A股首次公开发行、上市
1996年7月24日，经中国证监会《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]126号）批准，苏州高新向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股面值 1元，发行后公司总股本为 6,000万股。
1996年 8月 6日，大华会计师事务所出具华业字（96）第 935号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司向社会公众募集股份实收股本的验资报告》，确认截至 1996年 8月 5日止，承销机构已将募集的股款人民币 116,886,362.50元缴足，已分别计入“股本”账户1,500万元，“资本公积”账户101,886,362.50元。
1996年 8月 15日，公司于上海证券交易所上市交易，股票简称：“苏州高
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新”，股票代码：“600736”。
发行人首次公开发行股票时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|非流通股|4,500.00|75.00|
|其中：国有法人股|3,687.50|61.46|
|定向募集法人股|700.00|11.67|
|内部职工股|112.50|1.87|
|流通A股|1,500.00|25.00|
|股份总额|6,000.00|100.00|

（3）1996年12月，发行人增加注册资本至9,600万元
1996年 10月 16日，发行人召开 1996年临时股东大会，会议决定对 1995年利润进行分配，向全体股东每10股送3股红股，另以资本公积金每10股转增 3股，送红股和转增股数均为 1,800万股，送转后公司总股本为 9,600万股；同时将公司名称变更为“苏州新区高新技术产业股份有限公司”。
1996年10月24日，大华会计师事务所出具华业字（96）第1189号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司增加股本的验证报告书》，确认截至 1996年10月24日止，公司已将派送红股所增股本人民币 1,800万元及资本公积转增股本人民币1,800万元分别从“利润分配—未分配利润”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1996年 12月 31日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为13479312-2的《企业法人营业执照》。
（4）1997年11月，发行人增加注册资本至14,400万元
1997年4月16日，发行人召开1996年度股东大会，会议决定对1996年度利润进行分配，向全体股东每10股送3股红股分配利润，另以资本公积金每 10股转增 2股，送红股总数为 2,880万股，转增股总数为 1,920万股，送转后公司总股本为14,400万股。
1997年 5月 6日，大华会计师事务所出具华业字（97）第 941号《关于苏
州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1997年 4月 23日止，
公司已将派送红股所增股本人民币 2,880万元及资本公积转增股本人民币 1,920
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元分别从“利润分配—应付股利”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1997年 11月 17日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为13479312-2的《企业法人营业执照》。
（5）1998年8月，发行人增加注册资本至28,176万元
1997年 9月 16日，发行人召开 1997年第一次临时股东大会，会议决定以 1996年 10月 30日公司的注册资本 9,600万元为基数，按 10股配 3股的比例进行配股，计配售2,880万股。
1998年3月12日，发行人召开1997年度股东大会，会议决定对1997年利润进行分配，向全体股东每10股送8股红股分配利润，送红股总数为 11,520万股。
1998年4月30日，中国证监会出具证监上字[1998]37号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售 2,256万股普通股，其中向国有法人股股东配售 1,482万股，向内部职工股股东配售 54万股，向社会公众股股东配售720万股。本次配股完成后，公司总股本为 28,176万股。
1998年6月17日，大华会计师事务所出具华业字（98）第831号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1998年 6月 17日止，法人股股东及内部职工股股东已缴入股款人民币 184,752,032元，其中股本 22,560,000元，资本公积 162,192,032元，均为货币资金；同时公司已将送红股所增股本人民币11,520万元从“应付股利”账户转入“股本”账户。
1998年8月10日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为 3200001103437的《企业法人营业执照》。
（6）1999年11月，发行人增加注册资本至42,264万元
1999年5月20日，发行人召开1998年度股东大会，会议决定对1998年利润进行分配，向全体股东每10股送5股红股，送红股总数为14,088万股，送股后公司总股本为42,264万股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1999年 6月 3日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（99）第 915号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1999年6月 3日止，公司已将派送红股所增股本人民币 14,088万元从“利润分配”账户转入“股本”账户。
1999年 11月 26日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为3200001103437的《企业法人营业执照》。
（7）2001年6月，发行人增加注册资本至45,747万元
2000年 8月 25日，发行人召开 2000年第一次临时股东大会，会议决定以 42,264万元为基数，按每 10股配 3股的比例，向社会公众股股东配售 3,483万股，国有法人股东和社会法人股东全额放弃本次配股权。
2001年 1月 12日，中国证监会出具证监公司字[2001]9号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售3,483万股普通股。
2001年3月15日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（2001）第 562号《验资报告》，确认截至 2001年 3月 15日止，承销机构已缴入股款人民币 375,637,105.96元，其中股本3,483万元，资本公积 340,807,105.96元，均为货币资金，本次配股完成后，公司总股本为45,747万元。
2001年 6月 6日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为3200001103437的《企业法人营业执照》。
（8）2006年3月，股权分置改革
2006年 3月 3日，江苏省国资委出具苏国资复［2006］48号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了公司的股权分置改革方案。
2006年 3月 9日，公司召开了股权分置改革股东大会，审议通过了流通股股东每10股份将获得非流通股股东支付3.4股股份对价的股权分置改革方案。
2006年3月24日，公司全部对价股票支付完毕并上市流通，公司股权分置
国浩律师（上海）事务所 法律意见书改革实施完成后的总股本不变。
（9）2007年10月，发行人增加注册资本至48,976万元
2007年3月2日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过1亿股。
2007年 9月 21日，中国证监会出具证监发行字[2007]312号《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行股票不超过1亿股。
2007年 10月 15日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第 11846号《验资报告》，确认截至 2007年 10月 15日止，公司实际募集股款 507,415,122.53元，其中股本3,229万元，资本公积 475,125,122.53元，变更后的注册资本为48,976万元。
2007年 10月 28日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为3200001103437的《企业法人营业执照》。
（10）2008年5月，发行人增加注册资本至 88,156.8万元
2008年4月10日，发行人召开2007年度股东大会，会议决定对2007年利润进行分配，以 2007年 12月 31日总股本 48,976万股为基数，每 10股派送红股2股，资本公积每10股转增股本6股，送转股后总股本为88,156.8万股。
2008年 5月 5日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第11652号《验资报告》，确认截至2008年5月5日止，公司已将资本公积293,856,000元、未分配利润97,952,000元转增股本，变更后的注册资本为88,156.8万元。
2008年5月11日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为320000000009807的《企业法人营业执照》。
（11）2011年10月，发行人增加注册资本至 105,788.16万元
2011年 4月 8日，发行人召开 2010年度股东大会，会议决定对 2010年利润进行分配，以2010年12月31日总股本88,156.8万股为基数，每10股派送红股1股，每 10股资本公积转增股本1股，送转股后总股本为105,788.16万股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年8月31日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13372号《验资报告》，确认截至2011年5月6日止，公司已将资本公积88,156,800元、未分配利润88,156,800元转增股本，变更后的注册资本为 105,788.16万元。
2011年 10月 10日，江苏省工商行政管理局就上述变更事项向公司换发了注册号为320000000009807的《企业法人营业执照》。
（12）发行人2014年非公开发行A股股票
2014年1月23日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，发行人以发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币 3.45元/股的价格非公开发行不超过 43,478万股，募集资金总额不超过人民币150,000万元。
2014年 3月，江苏省国资委出具苏国资复[2014]27号《江苏省国资委关于同意苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意苏州高新非公开发行股票。
2014年 4月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过上述非公开发行股票的相关事项并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2015年1月22日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2014年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）>的议案》等议案，根据资本市场整体情况，经发行人慎重考虑，取消使用2亿元募集资金用于补充流动资金。同时根据发行人 2013年度利润分配实施的情况，本次非公开发行价格调整为不低于3.39元/股，非公开发行数量将调整为不超过 38,348.08万股。
2015年 4月 3日，公司收到中国证监会核发的[2015]458号《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不超过383,480,800股新股。
根据立信会计出具信会师报字[2015]第114065号《验资报告》，截至2015年5月20日，发行人已非公开发行人民币普通股（A股）股票 136,411,332股，募集资金总额为 1,299,999,993.96元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,283,333,139.36元，其中计入股本 136,411,332.00元，计入资本公积 1,146,921,807.36元。本次变更后的注册资本（累计实收资本）为 1,194,292,932元。
2015年5月26日，发行人就上述发行的A股股票事项在中登公司上海分公司完成股份登记手续。
2015年10月28日，江苏省工商行政管理局向发行人换发《营业执照》（注册号：320000000009807）。
截至本法律意见书出具之日，苏州高新股本结构未再发生变动。
2、苏州高新目前情况
苏州高新目前持有江苏省工商行政管理局于2015年12月8日核发的统一社会信用代码为9132000025161746XP的《营业执照》，住所为苏州市新区运河路 8号，法定代表人为孔丽，注册资本为 119,429.2932万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师经核查后认为，苏州高新是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，苏州高新不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；苏州高新具备实施本次资产重组的主体资格。
（二）苏高新集团的主体资格
1、苏高新集团的设立及股本演变
（1）1988年2月，苏州市城镇建设综合开发公司设立
苏高新集团设立时的名称为苏州市城镇建设综合开发公司，系于1988年1月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书26日根据苏州市计划委员会苏计综[1988]18号文批准设立并由苏州市市政建设工程公司划拨款组建的全民所有制企业，设立时注册资本为78万元。
1988年2月8日，苏州市工商行政管理局向其核发了苏企营字二二四九号《营业执照》。
（2）1990年12月，苏州市新区经济发展总公司增资至600万元
1990年12月7日，苏州市计划委员会下发苏计综[1990]166号《关于城镇建设综合开发公司更名为苏州市新区经济发展总公司的函复》，同意将苏州市城镇建设综合开发公司从市政建设工程公司划出，隶属苏州市新区开发指挥部领导，更名为苏州市新区经济发展总公司，并增加注册资本至600万元。
1990年12月18日，苏州市工商行政管理局向苏州市新区经济发展总公司核发了注册号为13770186-0号《企业法人营业执照》。
（3）1992年5月，苏州市新区经济发展总公司增资至5,000万元
根据1992年5月8日苏州市人民政府河西新区管理委员会下发的《关于增拨所属总公司注册资金的证明》，苏州市人民政府河西新区管理委员会决定增拨注册资本4,400万元，增资完成后，苏州市新区经济发展总公司注册资本增加至5,000万元。
1992年5月8日，苏州市审计事务所第十分所出具编号为苏社审证（92）字第001号《企业注册资金审计公证书》，确认苏州市新区经济发展总公司新增注册资金4,400万元，变更后累计注册资本为5,000万元，占全部注册资本的100%。
1992年5月11日，苏州市工商行政管理局向苏州市新区经济发展总公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）1992年10月，组建苏州新区经济发展集团总公司
1992年9月16日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会和苏州市经济委员会联合发下苏计共[1992]199号《关于建立苏州新区经济发展集团总公司的函复》，同意建立苏州新区经济发展集团总公司，注册资金5,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1992年10月5日，苏州市工商行政管理局向苏州新区经济发展集团总公司核发了新的《企业法人营业执照》。
（5）1993年12月，苏州新区经济发展集团总公司增资至15,000万元
1993年12月，苏州市人民政府苏州新区管理委员会拟对苏州新区经济发展集团总公司增拨10,000万元，苏州新区经济发展集团总公司的注册资本变更为15,000万元。
1993年12月22日，苏州市中惠会计师事务所出具了苏中会验资全（98）77号《验资报告》，确认苏州新区经济发展集团总公司注册资本为15,000万元。
1993年12月23日，苏州市人民政府苏州新区管理委员会同意上述增资事宜。
1993年12月23日，苏州市苏州新区工商行政管理局向苏州新区经济发展集团总公司核发了注册号为25161571-2号《企业法人营业执照》。
（6）1998年8月，苏州新区经济发展集团总公司增资至50,000万元
1998年6月，苏州市人民政府苏州新区管理委员会拟对苏州新区经济发展集团总公司增拨35,000万元，苏州新区经济发展集团总公司的注册资本变更为50,000万元。
1998年6月22日，大华会计师事务所出具华业字（98）第843号《验资报告》，确认截至1998年6月22日，苏州新区经济发展总公司已收到苏州市人民政府苏州新区管理委员会缴纳的新增注册资本35,000万元，变更后注册资本为50,000万元。
1998年8月6日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏州新区经济发展集团总公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2002年11月，更名为苏高新集团
2002年11月12日，江苏省苏州工商行政管理局核发（6005）名称预核登记[2002]第11130010号《名称预核登记核准通知书》，预先核准苏州新区经济发展集团总公司变更公司名称为“苏州高新区经济发展集团总公司”。
2002年11月14日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏高新集团核发了注册号为320512000200211140006号《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（8）2003年8月，苏高新集团增资至100,000万元
2003年 7月 30日，高新区管委会下发苏高新管[2003]197号《关于同意增加苏高新集团注册资本的批复》，同意苏高新集团增加注册资本人民币50,000万元。增资完成后，苏高新集团注册资本增加至100,000万元。
2003年7月30日，苏州开诚会计师事务所出具苏开会验内字（2003）第 206号《验资报告》，确认截至 2003年 7月 30日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本50,000万元，变更后的累计注册资本为100,000万元。
2003年8月6日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏高新集团核发了注册号为3205121100102号《企业法人营业执照》。
（9）2004年12月，苏高新集团增资至200,000万元
2004年10月25日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠评[2004]011号《评估报告书》，确认苏州市运河路 8号办公楼物业（含土地使用权）的评估价值为29,320.11万元。
2004年 11月 2日，高新区管委会下发苏高新管[2004]304号《关于同意增加苏高新集团注册资本的批复》，同意苏高新集团增加注册资本 100,000万元，其中以苏州市运河路 8号办公楼物业（含土地使用权）的评估价 29,320.11万元作为实物增资，人民币现金增资 70,679.89万元。增资完成后，苏高新集团注册资本增加至200,000万元。
2004年11月18日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2004）第 483号《验资报告》，确认截至2004年11月18日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本100,000万元，变更后的累计注册资本为200,000万元。
2004年12月1日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（10）2007年3月，苏高新集团增资至260,000万元
2006年 12月，根据高新区管委会办文单请字[2006]508号文件，高新区管委会同意苏高新集团以未分配利润转增注册资本，增资完成后注册资本累计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 260,000万元。
2007年 2月 27日，苏州开诚会计师事务所出具苏开会验内字[2007]第 005号《验资报告》。确认截至2007年2月7日，苏高新集团已将未分配利润 60,000万元转增实收资本，变更后累计注册资本260,000万元。
2007年 3月 9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团核发了注册号为320512000000540号的《企业法人营业执照》。
（11）2008年7月，苏高新集团增资至380,940.89万元
2008年 6月 26日，高新区管委会出具苏高新管[2008]211号《关于同意以实物资产增加苏州高新区经济发展集团总公司的批复》，同意以苏州高新区供水、污水管网等实物资产向苏高新集团新增注册资本 120,940.89万元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 380,940.89万元。
上述作为出资的实物资产已经江苏公证会计师事务所有限公司评估并出具了编号为苏公会评报字（2008）第 2095号《资产评估报告》，评估的价值为120,940.89万元。
2008年 6月 30日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2008]B1036号《验资报告》，确认截至2008年6月27日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 120,940.89万元，变更后的累计注册资本380,940.89万元。
2008年7月15日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（12）2008年9月，苏高新集团增资至 390,469.505万元
2008年9月9日，高新区管委会出具了苏高新管[2008]286号《关于同意以现金方式为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本至390,469.505万元。
2008年 9月 17日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2008]B1048号《验资报告》，确认截至2008年9月12日，苏高新集团已收到
国浩律师（上海）事务所 法律意见书高新区管委会缴纳的新增注册资本 9,528.615万元，变更后的累计注册资本为390,469.505万元。
2008年9月26日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（13）2009年5月，苏高新集团增资至 405,469.505万元
2009年 4月 17日，高新区管委会出具了苏高新管[2009]122号《关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司以现金方式增加注册资本的批复》,同意苏高新集团注册资本增加 15,000万元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至405,469.505万元。
2009年 5月 6日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏会验内字[2009]第 058号《验资报告》，确认截至 2009年 4月 29日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 15,000万元，变更后的累计注册资本为405,469.505万元。
2009年5月18日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（14）2010年8月，苏高新集团增资至 435,469.505万元
2010年8月5日，高新区管委会出具了苏高新管[2010]278号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加至 435,469.505万元。
2010年8月13日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字[2010]097号《验资报告》，确认截至2010年8月12日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 30,000万元，变更后的累计注册资本为435,469.505万元。
2010年8月24日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（15）2011年12月，苏高新集团增资至 535,469.505万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年12月1日，高新区管委会出具了苏高新管[2011]386号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加至 535,469.505万元。
2011年 12月 15日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字[2011]106号《验资报告》，确认截至 2011年 12月 14日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 100,000万元，变更后的累计注册资本为535,469.505万元。
2011年 12月 23日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（16）2013年1月，苏高新集团增资至 544,469.505万元
2012年10月23日，高新区管委会出具了苏高新管[2012]336号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加至 544,469.505万元。
2012年 12月 26日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字[2012]098号《验资报告》，确认截至 2012年 12月 25日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 9,000万元，变更后的累计注册资本为544,469.505万元。
2013年 1月 5日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（17）2013年12月，苏高新集团增资至 594,469.505万元
2013年12月29日，高新区管委会出具了苏高新管[2013]290号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加至594,469.505万元。
2013年 12月 23日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字[2013]073号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 20日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书594,469.505万元。
2013年 12月 25日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（18）2014年2月，苏高新集团增资至 644,469.505万元
2014年1月28日，高新区管委会出具了苏高新管[2014]17号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加至644,469.505万元。
2014年 2月 7日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字[2014]004号《验资报告》，确认截至2014年1月29日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为644,469.505万元。
2014年2月12日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（19）2014年9月，苏高新集团增资至 693,649.201232万元
2014年 9月 23日，高新区管委会出具了苏高新管[2014]159号《关于向苏州高新区经济发展集团总公司增资的批复》，同意将高新区管委会所持有的苏州高新区自来水有限公司的净资产全部划给苏高新集团，合计 491,796,962.32元，同意将此笔资产作为对苏高新集团的增资。
上述作为出资的净资产已经中通诚评估，并出具了编号为中通苏评报字[2014]145号《评估报告》，评估价值为491,796,962.32元。
2014年9月28日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
2014年 10月 14日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字[2014]007号《验资报告》。确认截至 2014年 10月 13日，苏高新集团已收到高新区管委会缴纳的新增注册资本 49,179.696232万元，变更后的累计注册资本为693,649.201232万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书自上述股权变更完成后，截至本法律意见书出具之日，苏高新集团未再发生任何股本变动情形。
2、苏高新集团目前情况
根据苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2015年12月1日核发的统一社会信用代码为91320505251615712K的《营业执照》，苏高新集团住所地为苏州高新区狮山桥西堍，法定代表人为孔丽，注册资本为693,649.201232万元，公司类型为全民所有制，经营范围为：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏高新集团出具的承诺函，苏高新集团及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，苏高新集团是依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具之日，苏高新集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；苏高新集团具备实施本次资产重组的主体资格。
（三）国资公司的主体资格
1、国资公司设立及股本演变
（1）1993年3月，苏州市郊区投资公司设立
国资公司设立时的名称为苏州市郊区投资公司，系于1992年11月6日根据苏州市郊区计划委员会下发的苏郊计复[1992]877号文件批准设立并由苏州市郊区计划委员会划拨款组建的全民所有制企业，经济独立核算，自负盈亏，注册资金为1,000万元。
1993年2月13日，苏州市郊区审计师事务所出具《企业注册资金审计公证书》，确认苏州市郊区投资公司注册资本为1,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1993年3月2日，苏州市郊区工商行政管理局向苏州市郊区投资公司核发注册号为13802677-2号《企业法人营业执照》。
（2）1998年7月，更名为苏州市郊区国有（集体）资产经营公司
1998年6月29日，苏州市郊区计划与经济局做出苏郊计经复（1998）29号《关于苏州市郊区投资公司划归区财政局管理的批复》，根据郊区人民政府办公室郊府办（98）14号区政府常务（扩大）会议精神，苏州市郊区投资公司更名为苏州市郊区国有（集体）资产经营公司。
1998年7月20日，苏州市工商行政管理局郊区分局向苏州市郊区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2001年3月，更名为苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司
2001年3月16日，江苏省苏州市工商行政管理局核发（苏）名称预核内字[2001]第0001913号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司”名称。
2001年3月16日，苏州工商行政管理局虎丘分局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为3205111101280号《企业法人营业执照》。
（4）2003年12月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至31,000万元
根据高新区管委会办文单请字[2003]542号批示，苏州市虎丘区人民政府拟
对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司进行增资30,000万元。
2003年12月5日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠验（2003）267号《验资报告》，确认截至2003年12月5日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府出资30,000万元，变更后的累计注册资本为
31,000万元。
2003年12月22日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为3205121100951号的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）2004年3月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至41,000万元
2004年，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资 10,000万元，增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司的注册资本变更为41,000万元。
2004年2月27日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2004） 1105号《验资报告》，确认截至 2004年 2月 26日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府出资 10,000万元，变更后的累计注册资本为41,000万元。
2004年3月1日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2004年8月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至60,000万元
2004年8月20日，苏州市虎丘区人民政府出具了苏虎府[2004]12号《关于同意区国有（集体）资产经营公司增加注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增加注册资本至60,000万元。
2004年8月24日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2004） 1471号《验资报告》，确认截至 2004年 8月 24日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 19,000万元，变更后的累计注册资本为60,000万元。
2004年8月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2005年3月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至80,000万元
2005年3月20日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2005]58号《关于同意增加虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资40,000
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元，增资完成后，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本变更为 100,000万元。本次增资分两期进行。
2005年 3月，苏州市虎丘区人民政府对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司首期增资20,000万元。
2005年3月28日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2005）1115号《验资报告》，确认截至2005年3月28日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本20,000万元，变更后的累计注册资本为人民币80,000万元。
2005年3月31日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（8）2005年6月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至100,000万元
根据苏高新管[2005]58号《关于同意增加虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，2005年6月，苏州市虎丘区人民政府对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司进行第二期增资 20,000万元，增资完成后，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本变更为100,000万元。
2005年 6月 14日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2005]1261号《验资报告》，确认截至2005年6月14日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 20,000万元，变更后的累计注册资本为 100,000万元。
2005年6月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（9）2007年3月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至150,000万元
2007年 2月 8日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2007]33号《关于同意增加苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司、苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资产经营公司注册资本增加至150,000万元。
2007年 3月 6日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2007]第1045号《验资报告》，确认截至2007年3月5日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为150,000万元。
2007年3月12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（10）2008年5月，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资至200,000万元
2008年 5月 4日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2008]139号《关于同意增加苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至 200,000万元。
2008年 5月 9日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2008]第1080号《验资报告》，确认截至2008年5月9日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册为200,000万元。
2008年5月22日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为 320512000005248号的《企业法人营业执照》。
（11）2008年5月，更名为国资公司
2008年5月4日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管
[2008]138号《关于同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司变更公司名称
的批复》，同意“苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司”名称变更为“苏州高新区国有资产经营公司”。
2008年5月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（12）2009年10月，国资公司增资至250,000万元
根据高新区管委会苏高新管[2009]294号批复批准，苏州市虎丘区人民政府拟对国资公司增资50,000万元，增资完成后，国资公司的注册资本变更为250,000万元。
2009年10月20日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2009]第 1159号《验资报告》，确认截至 2009年 10月 19日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为 250,000万元。
2009年10月21日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（13）2010年4月，国资公司增资至350,000万元
2010年4月21日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发了苏高新国资委办[2010]4号《关于同意增加苏州高新区国有资产经营公司注册资本的批复》，同意国资公司增加注册资本 100,000万元，增资完成后，注册资本变更为350,000万元。
2010年 4月 23日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2010]第1071号《验资报告》，确认截至2010年4月22日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 100,000万元，变更后的累计注册资本为 350,000万元。
2010年4月28日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（14）2010年11月，国资公司增资至450,000万元
2010年11月2日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发了苏高新国资委办[2010]7号《关于同意增加苏州高新区国有资产经营公司注册资本的批复》，同意国资公司增加注册资本 100,000万元，增资完成后，注册资本变更为450,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2010年 11月 4日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2010]第1161号《验资报告》，确认截至2010年11月4日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 100,000万元，变更后的累计注册资本为 450,000万元。
2010年11月9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（15）2011年1月，国资公司资增资至550,000万元
根据苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发的苏高新国资委办[2011]1号批复，同意国资公司增加注册资本 100,000万元，增资完成后，注册资本变更为550,000万元。
2011年 1月 13日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2011]第1007号《验资报告》，确认截至2011年1月12日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 100,000万元，变更后的累计注册资本为 550,000万元。
2011年1月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（16）2012年11月，国资公司增资至700,000万元
2012年 10月 31日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发苏高新国资委办（2012）36号批复，同意国资公司增加注册资本150,000万元，增资完成后，注册资本变更为700,000万元。
2012年 11月 5日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠验（2012）099号《验资报告》，确认截至 2012年10月31日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本150,000万元，变更后的累计注册资本为700,000万元。
2012年 11月 12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书自上述股权变更完成后，截至本法律意见书出具之日，国资公司未再发生任何股本变动情形。
2、国资公司目前情况
根据苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2015年12月10日核发的统一社会信用代码为913205057036646128的《营业执照》，国资公司住所地为苏州高新区通安镇华圩路18号12幢，法定代表人为王平，注册资本为700,000万元，公司类型为全民所有制，经营范围为：房地产开发经营。服务、管理：对本公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进行重组，出售，出租以及对外投资参股。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国资公司出具的承诺函，国资公司及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，国资公司是依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具之日，国资公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；国资公司具备实施本次资产重组的主体资格。
三、本次资产重组相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2015年12月8日和2016年2月3日，苏州高新分别与苏高新集团和国资公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1、标的资产
苏州高新拟向苏高新集团、国资公司发行股份购买的标的资产为苏高新集团和国资公司分别持有的苏高新创投集团65%股权和35%股权。
2、标的资产定价及支付方式
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）标的资产定价
a.各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对标的资产价值进行评估。
b.根据中通诚以2015年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中通苏评报字[2015]第198号），本次苏州高新拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为113,621.53万元，上述评估值已经江苏省国资委备案确认。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币113,621.53万元。
（2）支付方式
按照交易对价，本次交易中，苏州高新向苏高新集团以及苏高新国资公司合计支付 89,357,924股股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司100%股权，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份支付数（股）|现金支付金额（万元）|
|1|苏高新集团|65|73,853.9945|43,223,892|36,595.00|
|2|国资公司|35|39,767.5355|46,134,032|-|
|合计||100|113,621.53|89,357,924|36,595.00|

现金对价部分将由苏州高新在配套募集资金到位后的30个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后90个工作日。若苏州高新在交割日后90个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则苏州高新应在上述时限内以自有资金向交易对方全额支付现金对价。
（3）发行股份种类、面值与上市安排
a.苏州高新本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
b.本次苏州高新发行的股份拟在上交所上市。
（4）发行股份的价格、数量
a.发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据苏州高新首次审议
本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书确定，苏州高新首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为8.62元/股。定价基准日至本次股票发行期间，苏州高新如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
b.发行数量
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次向苏高新集团发行股份的数量为43,223,892股，向国资公司发行股份的数量为46,134,032股。定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）锁定期
交易对方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如苏州高新股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。苏高新集团和国资公司持有的除该等以标的资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
（6）滚存利润安排
苏州高新本次向交易对方发行股份完成后，苏州高新在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次资产重组实施完毕后苏州高新新老股东按其所持有的股份比例共享。
（7）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由交易对方按照届时各自持有的苏州高新股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（8）交易完成后的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。除非各方另有约定，标的公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（9）交割义务
自协议生效之日起6个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户至苏州高新的工商变更登记手续。
除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由苏州高新享有和承担，并且标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由苏州高新享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由苏州高新承担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因交割日之前已存在的事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务及诉讼事项扣除已经计提坏账准备和预计负债的部分将由交易对方按照持有标的公司股权比例承担相关赔偿责任）。
在交易对方已经完成过户及/或移交手续后30个工作日内，苏州高新为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（10）协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议在下述先决条件全部满足之日，正式生效：
a.苏州高新股东大会批准本次发行股份购买资产的相关议案；
b.本次资产重组获得中国证监会的核准。
（11）违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
本所律师经核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（二）《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议
2015年 12月 8日和 2016年 2月 3日，苏州高新分别与苏高新集团、国资公司签署了《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议，协议的主要条款内容如下：
（1）业绩承诺年度及承诺净利润
交易对方对采用收益法评估的股权，即中小企业担保、聚创小贷、聚鑫保理2016年、2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的业绩进行承诺，承诺净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元和9,028.31万元。
（2）业绩补偿方式
苏高新集团以及国资公司将优先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行补偿，本次交易获得的股份不足以补偿的或因减持、权利受限等原因无法实施补偿的，苏高新集团以及国资公司应当就股份补偿的差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿。对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，苏州高新有权以1元的总价格予以回购并注销。
（3）业绩补偿计算方法
苏高新集团和国资公司以收益法评估股权认购的苏州高新股份补偿当年利
润差额，应根据以下公式计算补偿股份和现金：
a.苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格
苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份
数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。
b.国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格。
国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。
（4）减值测试与另行补偿
交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估股权进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估股权期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估股权期末减值额为收益法评估股权的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝收益法评估股权期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（5）补偿的实施
a.在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则苏州高新应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知苏高新集团和国资公司。
b.苏州高新应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，确定苏高新集团和国资公司在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将苏高新集团和国资公司持有的该等股份数量划转至苏州高新董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
c.承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10个工作日内，苏州高新应召开董事会会议确定承诺年度内苏高新集团和国资公司应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。苏州高新应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并划转和锁定。
d.苏州高新股东大会通过向苏高新集团和国资公司回购补偿股份的议案后苏州高新将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
e.苏州高新就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，苏高新集团和国资公司持有的苏州高新股票不享有表决权。
f.如果苏州高新股东大会未通过上述回购补偿股份的议案，苏州高新应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知苏高新集团和国资公司，苏高新集团和国资公司应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给苏州高新赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的苏州高新
国浩律师（上海）事务所 法律意见书指定的除苏高新集团和国资公司之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日苏州高新扣除苏高新集团和国资公司持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（6）估值调整安排
截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司评估值为67,577.42万元。
交易各方同意，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
如果在承诺年度期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司的参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则本次交易各方将按照增值超过100%部分的40%调增本次交易总体作价。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后六十日内，由苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行支付。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（7）违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
（8）协议生效条件
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
a.苏州高新股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
b.本次资产重组获得中国证监会的核准。
本所律师核查后认为，《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次资产重组的授权与批准
（一）本次资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组已取得以下授权和批准：
1、苏州高新内部批准与授权
2015年12月8日，苏州高新第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 2月 3日，苏州高新第八届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
同时，苏州高新独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产于2015年12月 8日和 2016年 2月 3日就本次资产重组发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前确认意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，同意本次资产重组的总体安排。
本所律师核查后认为，苏州高新董事会已依照法定程序作出批准本次资产重组的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、苏高新集团的批准与授权
2015年12月4日，苏高新集团召开董事会，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关的协议，并同意放弃国资公司将其持有的苏高新创投集团35%股权转让给苏州高新的优先购买权。
2016年 2月 1日，苏高新集团召开董事会，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关协议及补充协议。
本所律师核查后认为，苏高新集团内部有权决策机构已依照法定程序作出批
国浩律师（上海）事务所 法律意见书准本次交易的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
3、国资公司的批准与授权
2015年12月4日，国资公司召开办公会会议，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、苏高新集团签署与本次资产重组相关的协议，并同意放弃苏高新集团将其持有的苏高新创投集团65%股权转让给苏州高新的优先购买权。
2016年 2月 1日，国资公司召开办公会会议，审议并同意本次资产重组的方案，同意与苏州高新、国资公司签署与本次资产重组相关协议及补充协议。
本所律师核查后认为，国资公司内部有权决策机构已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
4、苏高新创投集团的批准与授权
2015年12月4日，苏高新创投集团召开股东会，全体股东一致同意苏高新集团和国资公司将其分别持有的苏高新创投集团65%的股权、35%股权转让给苏州高新，并同意股东与苏州高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿及估值调整协议》。
2016年 2月 1日，苏高新创投集团召开股东会，全体股东一致同意苏高新集团和国资公司与苏州高新签署与本次资产重组相关协议的补充协议。
本所律师核查后认为，苏高新创投集团股东会已依照法定程序作出批准苏高新集团、国资公司转让所持苏高新创投集团100%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
5、江苏省国资委批准本次资产重组方案
2016年 1月 22日，公司收到江苏省国资委核发的苏国资复[2016]4号《江苏省国资委关于同意苏州高新资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》，江苏省国资委同意本次重组方案。
6、江苏省国资委对评估报告的备案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年 2月 1日，苏州高新本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估结果获得江苏省国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：苏国资评备4号）。
（二）本次资产重组尚需取得的授权与批准
1、苏州高新股东大会批准本次资产重组相关事项；
2、中国证监会核准本次资产重组方案。
本所律师核查后认为，苏州高新、苏高新集团、国资公司、苏高新创投集团等主体已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准；相关董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、本次资产重组后苏州高新的股权结构及股权分布
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，苏州高新股本总额将增至141,427.73万股，其中社会公众股东持有的股份比例超过本次发行完成后总股本的10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易完成后的苏州高新仍具有上市资格。
六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，苏州高新本次拟购买的标的资产为：苏高新创投集团100%股权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）苏高新创投集团的历史沿革及现状
1、苏高新创投集团目前情况
根据苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2015年12月3日核发的统一社会信用代码为91320505678341394T《营业执照》，苏高新创投集团注册资本为 80,000万元，公司类型为有限责任公司，住所为苏州高新区科灵路 37号，法定代表人为闵建国，经营范围为：创业投资业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、苏高新创投集团的设立及股权变动情况
（1）2008年7月，苏高新创投公司成立
2008年7月9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局下发（xq05120089-yc）名称预先登记[2008]第07090060号《名称预先登记核准通知书》，核准“苏州高新创业投资有限公司”名称。
2008年7月17日，苏州国家高新技术产业开发区工作委员会和苏州市虎丘区委员会下发苏高新委[2008]68号《关于组建“苏州高新创业投资有限公司”的通知》，决定设立“苏州高新创业投资有限公司”。
2008年 7月 23日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2008]B1042号《验资报告》，确认苏高新创投公司申请登记的注册资本为30,000万元，由全体股东分期于 2009年 7月 21日之前缴足，首次出资为 6,000万元。
截至2008年7月22日止，苏高新创投公司已收到苏高新集团和国资公司首次缴纳的注册资本合计6,000万元，均以货币出资。
2008年7月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新创投公司核发了注册号为 320512000086443号的《企业法人营业执照》。
苏高新创投公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|19,500万元|3,900万元|65%|
|2|国资公司|10,500万元|2,100万元|35%|
||合计|30,000万元|6,000万元|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）2009年4月，苏高新创投公司增资至60,000万元
2009年3月17日，高新区管委会下发的苏高新管[2009]70号《关于同意对苏州高新创业投资有限公司增资的批复》，同意高新创投公司增加注册资本30,000万元，增资完成后，高新创投公司注册资本为 60,000万元。
2009年3月23日，苏高新创投公司召开股东会，审议并同意苏高新集团和国资公司以现金方式按原比例对高新创投公司增资 30,000万元，其中苏高新集团出资 19,500万元，持有高新创投公司65%股权，国资公司出资 10,500万元，持有高新创投公司35%股权。
2009年3月27日，江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2009]B1013号《验资报告》，确认截至2009年3月24日，苏高新创投公司收到全体股东缴纳的注册资本30,000万元，变更后的累计注册资本为60,000万元，实收资本为36,000万元。
2009年 4月 2日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新创投公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，苏高新创投公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|39,000万元|23,400万元|65%|
|2|国资公司|21,000万元|12,600万元|35%|
||合计|60,000万元|36,000万元|100%|

（3）2009年6月，苏高新创投公司认缴实收资本至60,000万元
2009年 6月 3日，江苏公证天业会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2009]B1028号《验资报告》，确认截至 2009年 6月 3日，苏高新创投公司已收到全体股东缴纳的注册资本 24,000万元，变更后的累计注册资本为 60,000万元，实收资本为60,000万元。
2009年 6月 8日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新创投公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|39,000万元|39,000万元|65%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|国资公司|21,000万元|21,000万元|35%|
||合计|60,000万元|60,000万元|100%|

（4）2009年6月，苏高新创投公司变更公司名称为苏高新创投集团
2009年6月26日，苏高新创投公司召开股东会，审议并同意变更公司名称为“苏州高新创业投资集团有限公司”。
2009年6月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州高新创业投资集团有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（5）2013年9月，苏高新创投集团增资至80,000万元
2013年3月22日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发苏高新国资委办[2013]9号《关于苏州高新创业投资集团有限公司“债转股”增资的批复》，同意苏高新集团和国资公司分别以其对苏高新创投集团13,000万元债权和7,000万元债权用于对苏高新创投集团的增资。
2013年3月25日，苏高新创投集团召开股东会，审议并同意苏高新创投集团注册资本增加至 80,000万元，其中苏高新集团根据苏州恒安信资产评估事务所于 2013年 2月 22日出具的恒安信评报字[2013]第 23号的《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股设计股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》将评估值为 13,050万元的债权作价 13,000万元，作为对苏高新创投集团的增资，国资公司根据苏州恒安信资产评估事务所于 2013年 2月 22日出具的恒安信评报字[2013]第 23号的《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股设计股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》将评估值为 7,512.5万元的债权作价 7,000万元，作为对苏高新创投集团的增资。上述股东对苏高新创投集团本次增资均为债权转增股权方式进行。
2013年 8月 29日，苏州恒安会计师事务所出具了恒安内验（2013）016SZ号《验资报告》，截至 2013年 8月 29日，苏高新创投集团已收到全体股东缴纳注册资本20,000万元，出资方式为债权转股权出资，变更后累计注册资本 80,000
万元，实收资本80,000万元。
2013年 9月 9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州高新创业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资集团有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。
本次债转股完成后，苏高新创投集团的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|52,000万元|52,000万元|65%|
|2|国资公司|28,000万元|28,000万元|35%|
||合计|80,000万元|80,000万元|100%|

自上述变更完成后，截至本法律意见书出具之日，苏高新创投集团未发生其他股权变动。
3、苏高新创投集团的权属状况
根据苏高新创投集团的工商调档材料，不存在股东所持苏高新创投集团股权质押备案和司法查封的记录。
根据苏高新集团、国资公司分别出具的《交易对方关于注入资产权属之承诺函》，交易对方确认，标的公司的注册资本已出资到位，其已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；其所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；其持有的标的公司股权过户或者转移给苏州高新不存在任何法律障碍。
4、小结
综上，本所律师认为，苏高新创投集团是依法设立并有效存续的有限公司。
截至本法律意见书出具之日，苏高新创投集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；苏高新创投集团的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。
（二）标的公司的主要资产
经本所律师核查，标的公司主要资产情况如下：
1、对外投资情况
（1）标的公司的控股子公司/企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书标的公司截至评估基准日拥有的控股子公司/企业具体情况如下：
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|序号|公司/企业名称|注册资本/出资总额|持股比例/所持份额比例*|
|1.|太湖金谷建设|30,000万元|苏高新创投集团持股100%|
|2.|中小企业发展管理公司|500万元|苏高新创投集团持股100%|
|3.|集合创业|1,000万元|苏高新创投集团持股95.5%，中小企业担保持股2%|
|4.|中小企业天使投资|10,000万元|苏高新创投集团持股97.5%，中小企业发展管理公司持股2.5%|
|5.|聚新创业（有限合伙）|3,000万元|苏高新创投集团所持60%份额，太湖金谷建设所持40%份额|
|6.|高新启源创业|5,000万元|苏高新创投集团持股60%|
|7.|中小企业担保|30,000万元|苏高新创投集团持股55.67%|
|8.|新联创业|100万元|苏高新创投集团持股51%|
|9.|太湖金谷信息|5,000万元|苏高新创投集团持股40%，太湖金谷建设持股20%|
|10.|科锦物业|1,000万元|太湖金谷建设持股100%|
|11.|苏州锦峰酒店投资管理有限公司*|450万元|太湖金谷建设持股95%，科锦物业持股5%|

注1*：上表所述的持股比例/所持份额比例均为实缴出资比例。
注2*：苏州锦峰酒店投资管理有限公司于 2015年 11月 3日经苏州市虎丘区市场监督管理局核准变更名称为“苏州太湖金谷酒店有限公司”。
a.太湖金谷建设
太湖金谷建设目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2015年 9月22日颁发的《营业执照》（注册号：320512000007678），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州太湖金谷建设发展有限公司|
|住所|苏州高新区科灵路37号|
|法定代表人|王平|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）内资|
|经营范围|项目的建设开发；高新技术及产品设计、开发、销售、服务及其信息咨询；高新技术项目及企业投资；科技、经贸、投资政策管理信息咨询；企业经营、管理信息咨询；自有房产出租，科技园内的管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年12月30日|
|营业期限|2006年12月30日至2056年12月29日|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 b.中小企业发展管理公司
中小企业发展管理公司目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2013年 12月 5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320512000197493），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|
|住所|苏州高新区科灵路37号|
|法定代表人|王平|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）内资|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：受托管理投资类企业资本；投资信息咨询、企业管理咨询、并购重组顾问、创业管理服务；投资策划、上市策划和其他资本动作策划业务以及法律和政策允许的策略性投资管理业务。|
|成立日期|2013年12月5日|
|营业期限|2013年12月5日至2033年12月4日|

c.集合创业
集合创业目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2015年 3月 4日颁发的《营业执照》（注册号：320512000099792），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州市集合创业投资服务有限公司|
|住所|苏州高新区科技城科灵路37号|
|法定代表人|高进|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|为中小企业提供创业辅导、技术咨询，投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资咨询、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划、资产委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年06月22日|
|营业期限|2009年06月22日2029年06月21日|

d.中小企业天使投资
中小企业天使投资目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于
2015年 9月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书91320505MA1M91481G），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|
|住所|苏州高新区科灵路37号1幢|
|法定代表人|闵建国|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为中小创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资中小企业与创业投资管理顾问机构，融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月9日|
|营业期限|2015年9月9日至2035年9月8日|

e.聚新创业（有限合伙）
聚新创业（有限合伙）目前持有苏州市工商行政管理局于 2015年 4月21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500338813543F），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|
|住所|苏州高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|太湖金谷建设（委派代表：王平）|
|出资总额|3,000万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月21日|
|营业期限|2015年4月21日至2020年4月20日|

f.高新启源创业
高新启源创业目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2011年 5月 20日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320512000145351），目前
基本情况如下：
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|类别|基本信息|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|名称|苏州高新启源创业投资有限公司|
|住所|苏州高新区竹园路209号财富广场24层2405室|
|法定代表人|吴友明|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资管理、咨询服务|
|成立日期|2011年5月20日|
|营业期限|2011年5月20日至2026年5月19日|

g.中小企业担保
中小企业担保目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2014年 4月14日颁发的《营业执照》（注册号：320512000006097），中小企业担保目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州高新区中小企业担保有限公司|
|住所|苏州高新区科技城科灵路37号|
|法定代表人|王平|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 一般经营项目：投资管理、投资策划、商务信息咨询服务|
|成立日期|2004年06月10日|
|营业期限|2004年06月10日至2024年06月09日|

h.新联创业
新联创业目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2013年12月 9日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320512000099928），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州高新新联创业投资管理有限公司|
|住所|苏州高新区科灵路37号|
|法定代表人|吴友明|
|注册资本|100万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|受托管理投资公司的创业资本、创业投资咨询、企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、创业管理服务、融资策划、上市策划和其他资本运作策划以及法律和政策允许的策略性投资管理业务|
|成立日期|2009年6月24日|
|营业期限|2009年6月24日至2029年6月23日|

i.太湖金谷信息
太湖金谷信息目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2014年10月29日颁发的《营业执照》（注册号：320512000222459），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|
|住所|苏州高新区科灵路37号|
|法定代表人|王平|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发、销售，商务信息咨询，投资管理及咨询，企业形象策划，会务会展服务，企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|成立日期|2014年10月29日|
|营业期限|2014年10月29日至2044年10月28日|

j.科锦物业
科锦物业目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2015年 11月28日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505552478555W），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州科锦物业服务有限公司|
|住所|苏州高新区科技城科灵路37号|
|法定代表人|姚振东|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|物业管理服务、清洁服务、停车场管理、房屋中介租赁、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年3月19日|

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|营业期限|2010年3月19日至2030年03月18日|

k.太湖金谷酒店
太湖金谷酒店目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2015年11月 3日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505338900647Y），目前基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州太湖金谷酒店有限公司|
|住所|苏州高新区科灵路37号|
|法定代表人|姚振东|
|注册资本|450万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|餐饮及餐饮管理服务、住宿服务、零售日用品、酒店投资管理咨询、酒店管理、会务服务、企业管理培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月5日|
|营业期限|2015年5月5日至2030年5月4日|

（2）标的公司的参股子公司/企业
标的公司截至评估基准日拥有的参股子公司/企业的具体情况如下：
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|序号|公司/企业名称|注册号/统一社会信用代码|注册资本（万元）|持股比例/所持份额比例*|
|1.|聚鑫保理|320512000205064|5,000|30.00%|
|2.|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|320512400002046|30,000|25.00%|
|3.|江苏融德鑫融资租赁有限公司|320594400032446|17,000|15.00%|
|4.|中孵芳晟（北京）科技服务有限公司|110102014586057|1,000|3.00%|
|5.|聚创小贷*|320512000135257|40,000|35.00%|
|6.|中国康富国际租赁股份有限公司|110000450013242|249,791.89|0.40%|
|7.|苏州高新风投创业投资管理有限公司|320512000092902|200|37.00%|
|8.|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|320000000014526|10,000|33.5%|
|9.|苏州高新友利创|320512000119248|10,000|25.00%|

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||业投资有限公司||||
|10.|苏州创元高投创业投资管理有限公司|320512000127706|100|25.00%|
|11.|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司|320512000135169|200|30.00%|
|12.|苏州高远创业投资有限公司|320512000007750|13,200|30.30%|
|13.|苏州高投创业投资管理有限公司|320512000002560|278|30.00%|
|14.|苏州高华创业投资管理有限公司|320500400037098|700|27.00%|
|15.|天津国际融资服务有限责任公司|120191000017095|2,783.34|26.95%，清算中|
|16.|苏州高新华富创业投资企业|320000500006169|7,100|26.76%|
|17.|苏州科技城创业投资有限公司|320512000002908|10,000|40.00%|
|18.|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|320500000083276|16,000|18.75%|
|19.|苏州高锦创业投资有限公司|320512000094893|21,200|17.45%|
|20.|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|320512000090907|200|10.00%|
|21.|苏州新麟创业投资有限公司|320512000092308|6,504|18.80%|
|22.|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|320500000077534|18,711.49|11.05%|
|23.|苏州高新润智创业投资管理有限公司|320512000153335|200|10.00%|
|24.|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|320500000080396|3,661.08|10.00%|
|25.|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|320512000162022|500|12.00%|
|26.|苏州融联创业投|320500000079550|37,000|7.08%|

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||资企业（有限合伙）||||
|27.|苏州创元高新创业投资有限公司|320512000132195|11,346.963752|12.82%|
|28.|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|320512000001817|10,865.06|20.34%|
|29.|苏州明鑫高投创业投资有限公司|320512000137378|11,000|26.17%|
|30.|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|320500000071213|20,000|14.92%|
|31.|苏州创东方高新创业投资企业(有限合伙)|320500000063947|10,000|19.00%|
|32.|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|320584000314386|1,000|15.00%|
|33.|苏州国发高新创业投资管理有限公司|320512000091268|200|10.00%|
|34.|华映光辉投资管理(苏州)有限公司|320500400038919|200|10.00%|
|35.|苏州高新唐胜投资管理有限公司|320512000172349|500|10.00%|
|36.|苏州富丽高新投资企业（有限合伙）|320500000071754|19,138|9.93%|
|37.|苏州高新国发创业投资有限公司|320512000098056|21,000|9.52%|
|38.|航天高新（苏州）创业投资有限公司|320512000167421|50,000|6.00%|
|39.|苏州国发融富创业投资企业(有限合伙)|320500000068365|18,800|5.94%|
|40.|苏州科技城发展有限公司|320512000005779|20,000|1.20%|
|41.|苏州君实协立创业投资有限公司|320512000199052|10,000|20.00%|
|42.|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|320500000086480|30,000|7.66%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|43.|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|320500000093668|10,000|10.00%|
|44.|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|320500000091847|10,700|15.00%|
|45.|苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）|320500000093131|10,000|14.85%|
|46.|苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）|320500000093543|50,500|19.80%|
|47.|苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司|91320505557058242N|1,927.8894|8.77%|
|48.|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|320512000197926|60,000|13.80%|
|49.|苏州高创特新能源发展股份有限公司|320512000111240|10,000|30.00%|

注1：上表所述的持股比例均为实缴出资比例。
注2：2016年 1月，苏州市高正科技材料有限公司将其持有聚创小贷16%的股权作价8,211.2万元转让给太湖金谷建设；苏州美诺信新材料有限公司将其持有聚创小贷4%的股权作价2,052.8万元转让给太湖金谷建设，本次股权转让完成后太湖金谷建设直接持有聚创小贷20%股权，聚创小贷成为苏高新创投集团的控股子公司。
经标的公司确认及本所律师核查，除天津国际融资服务有限责任公司正处于清算过程中外，标的公司及其控股子公司/企业、参股公司/企业均合法有效存续，标的公司持有的控股子公司/企业、参股公司/企业股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司拥有一处房产，具体情况如下：
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|房产证证号|权利人|建筑面积（m2）|用途|位置|是否抵押|
|苏房权证新区字第00228023号|太湖金谷建设*|33,820.10|非住宅|科灵路37号1幢|是|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注1：太湖金谷建设系由聚高科技于 2015年 9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前土地使用权证的权利登记人为聚高科技，尚在更名过程中。
注2：太湖金谷建设以其持有的房产（房产证编号为：苏房权证新区字第00228023号）为其向江苏银行股份有限公司苏州新区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行于 2015年 6月 30日签署的《经营性物业银团贷款项目银团贷款协议》项下的 12,000万元贷款债务提供抵押担保，债务履行期限为 2015年 6月 30日至 2023年 6月 22日。
3、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司拥有一处土地使用权，具体如下：
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|土地证证号|权利人|使用期限|取得方式|用途|使用面积（m2）|是否抵押|
|苏新国用（2015）第1210339号|太湖金谷建设*|至2056/12/30|出让|科研设计用地|20,000|是|

注1：太湖金谷建设系由聚高科技于 2015年 9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前土地使用权证的权利登记人为聚高科技，尚在更名过程中。
注2：太湖金谷建设以其持有的土地（土地证编号为：苏新国用（2015）第1210339号土地）为其向江苏银行股份有限公司苏州新区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行于2015年6月30日签署的《经营性物业银团贷款项目银团贷款协议》项下的12,000万元贷款债务提供抵押担保，债务履行期限为2015年6月30日至2023年6月22日。
4、租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业不存在对外租赁的情形，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业的办公用房均系向太湖金谷建设租赁取得。
经本所律师核查，标的公司及其控股子公司日常经营所用的主要租赁房屋均未按照《商品房租赁管理办法》办理备案登记，作为房屋租赁当事人，其存在被
房地产主管部门责令限期改正，逾期不改的则可能面临罚款的风险。对此，苏高
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新集团、国资公司已承诺，未来如因标的公司及其控股子公司/企业房屋租赁相关事宜，造成标的公司或上市公司损失的，其愿意按其持有标的公司的股权比例全额补偿标的公司或上市公司的损失。
经核查，本所律师认为本次拟注入苏州高新的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，除已披露的房产、土地抵押情况外，标的公司主要资产权属清晰，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制，注入苏州高新不存在实质性法律障碍。
（三）标的公司的主要业务资质和经营许可证
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其截至评估基准日的控股公司的主要业务资质和经营许可具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||有效期/登记|
|公司/企业名称|证书名称|证书编号|颁发单位||
|||||日期|
||私募投资基金管理||中国证券投资基||
|苏高新创投集团||P1000705||2014.4.1|
||人登记证明||金业协会||
||私募投资基金管理||中国证券投资基||
|太湖金谷建设||P1017303||2015.7.9|
||人登记证明||金业协会||
|中小企业发展管理|私募投资基金管理||中国证券投资基||
|||P1001924||2014.5.4|
|公司|人登记证书||金业协会||
|集合创业|代理记账许可证书|201002|苏州市财政局|2010.3.8|
|聚新创业（有限合|私募投资基金管理||中国证券投资基||
|||P1018257||2015.7.17|
|伙）|人登记证明||金业协会||
||||江苏省经济和信||
||融资性担保机构经|||2013.12.27-|
|中小企业担保||苏050048|息化委员会江苏||
||营许可证|||2016.3.30|
||||省中小企业局||
||物业服务企业资质|苏（新区）|苏州市住房和城|2015.10.22-|
|科锦物业|||||
||证书（三级）|050|乡建设局|2017.10.22|

经本所律师核查，新联创业为标的公司控股的基金管理公司、高新启源创业、中小企业天使投资为标的公司控股的基金，但目前均尚未完成私募基金管理人及私募基金备案登记。针对该等情形，苏高新集团和国资公司已出具承诺：如因新联创业、高新启源创业、中小企业天使投资未完成私募基金管理人备案登记而受到相关主管部门的处罚或追究相关责任的，其将按其持有的标的公司股权比例足
额赔偿由此给苏高新创投集团或苏州高新造成的损失。
除上述情形外，本所律师认为标的公司及其截至评估基准日的控股子公司已
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）标的公司在投基金项目情况
1、天使投资基金
截至评估基准日，标的公司在投天使基金的基本情况如下表所示：
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|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州科技城创业投资有限公司|1亿元|苏州科技城创业投资有限公司|苏州天准科技股份有限公司|160.00|
||||苏州创元新材料科技有限公司|485.00|
||||苏州航天特谱清洁能源有限公司|3,000.00|
||||苏州清商成长创业投资企业|300.00|
||||苏州易维迅信息科技有限公司|105.00|
||||苏州旭捷投资管理有限公司|900.00|
||||苏州高新中小企业发展有限公司|750.00|
|苏州高新启源创业投资有限公司|5,000万元|苏州高新创业投资集团有限公司|苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司|100.00|
||||苏州元基生物技术有限公司|100.00|
||||苏州慧利仪器有限责任公司|300.00|
|苏州高新区创业科技投资管理公司|10,865.06万元|苏州高新创业投资集团有限公司|苏州汉辰数字科技有限公司|400.00|
||||苏州晶讯科技股份有限公司|500.00|
||||苏州凯普贝尔三维科技有限公司|350.00|
||||苏州元基生物技术有限公司|100.00|
||||苏州贝斯麦医疗仪器有限公司|80.00|
||||苏州富宜康生物科技有限公司|200.00|
||||苏州泽众新能源科技有限公司|100.00|
||||苏州膜海分离技术有限公司|40.00|
||||苏州思源天然产物研发有限公司|100.00|
||||苏州万木春生物技术有限公司|200.00|
||||苏州贝克微电子有限公司|100.00|
||||苏州品诺维新医疗科技有限公司|100.00|
||||索微生物技术（苏州）有限公司|200.00|
||||苏州麦格芯微电子有限公司|300.00|
||||苏州高新区中小企业担保有限公司|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|苏州创业园科技发展有限公司|2,200.00|
|苏州斯坦雷半导体照明科技有限公司|204.66|
|苏州恒瑞迦利生生物医药科技有限公司|700.00|

2、VC基金
截至评估基准日，标的公司在投的 VC基金的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州高锦创业投资有限公司|2.12亿元|苏州高新风投创业投资管理有限公司|苏州沈苏自动化技术开发有限公司|420.00|
||||苏州日月成科技有限公司|560.00|
||||莱克电气股份有限公司|1,944.00|
||||江苏宇特光电科技股份有限公司|1,657.50|
||||苏州科达科技股份有限公司|1,786.70|
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|1亿元|苏州高新风投创业投资管理有限公司|苏州东菱振动试验仪器有限公司|1,600.00|
||||苏州恒久光电科技股份有限公司|750.00|

3、PE基金
截至评估基准日，标的公司在投的PE基金的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州新麟创业投资有限公司|6,504万元|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|北京天一众合科技股份有限公司|148.16|
||||四川华铁钒钛科技股份有限公司|795.00|
||||凯龙高科技股份有限公司|661.54|
||||常州海誓山盟珠宝有限公司|960.00|
|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|1.79亿元|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|张家港中环海陆特锻股份有限公司|3,900.00|
||||西安思坦仪器股份有限公司|2,938.05|
||||凯龙高科技股份有限公司|2,653.00|
||||青岛汇金通电力设备股份有限公司|2,000.00|
||||杭州星帅尔电器股份有限公司|2,031.76|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||苏州贯石建设发展有限公司|2,398.00|
||||上海盛本通讯科技有限公司|500.00|
|苏州高远创业投资有限公司|1.32亿元|苏州高投创业投资管理有限公司|苏州攀特电陶科技股份有限公司|820.79|
||||苏州科逸住宅设备股份有限公司|1,000.00|
||||徐州斯尔克纤维科技股份有限公司|1,916.17|
||||苏州斯莱克精密设备股份有限公司|434.51|
||||大连机床(数控)股份有限公司|827.07|
|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|1.6亿元|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|大千生态景观股份有限公司|3,036.00|
||||合肥维天运通信息科技股份有限公司|1,000.00|
||||中国广核电力股份有限公司|2,550.00|
||||合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司|1,680.00|
|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|1.88亿元|苏州国发融富创业投资管理企业|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|2,000.00|
||||迪欧餐饮管理有限公司|3,000.00|
||||苏州柯利达装饰股份有限公司|1,950.00|
||||苏州华源包装股份有限公司|2,100.00|
||||江苏大阳光辅股份有限公司|1,200.00|
||||苏州能健电气有限公司|3,105.00|
||||张家港中环海陆特锻股份有限公司|2,400.00|
||||常熟瑞特电气股份有限公司|2,080.00|
||||德勤集团股份有限公司|1,729.50|
|苏州高新国发创业投资有限公司|8,500万元|苏州国发高新创业投资管理有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|2,400.00|
||||苏州能健电气有限公司|1,000.00|
||||博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|350.00|
||||苏州科逸住宅设备股份有限公司|2,250.00|
||||苏州兴业材料科技股份有限公司|2,200.00|
||||苏州市世嘉科技股份有限公司|3,340.00|
|苏州富丽高新投资|19,138万元|苏州富丽投资有限公司|深圳三奇科技有限公司|800.00|
||||榆林康隆石油技术服务股份有|1,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|企业（有限合伙）|||限公司||
||||江苏欧邦塑胶有限公司|2,990.00|
||||江苏华大海洋产业集团股份有限公司|2,000.00|
||||博雅软件股份有限公司|710.00|
||||陕西榆林康隆能源有限公司|3,000.00|
||||山东丰元化学股份有限公司|1,245.00|
||||山东瀚霖生物技术有限公司|2,800.00|
||||安徽广印堂中药股份有限公司|1,000.00|
||||深圳市金博联电力技术有限公司|2,000.00|
||||广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司|1,600.00|
|苏州高新友利创业投资有限公司|1亿元|苏州高新新联创业投资管理有限公司|山东三融环保工程有限公司|3,000.00|
||||上海新虹伟信息科技股份有限公司|1,000.00|
||||苏州市世嘉科技股份有限公司|2,672.00|
||||广东麦斯卡体育股份有限公司|1,000.00|
||||内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司|2,100.00|
||||内蒙古福瑞锦牧业有限公司|500.00|
|苏州创元高新创业投资有限公司|11,346.96万元|苏州创元高投创业投资管理有限公司|苏州兰鼎生物制药有限公司|4,000.00|
||||苏州苏试试验仪器股份有限公司|1,600.00|
||||书香酒店投资管理集团有限公司|760.00|
||||常州贝斯塔德机械股份有限公司|1,800.00|
||||上海梅思泰克环境股份有限公司|1,850.00|
|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|6,206.76万元|深圳创东方投资有限公司|江苏佳宇资源利用股份有限公司|500.00|
||||珠海飞扬新材料股份有限公司|1,500.00|
||||深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|1,330.00|
||||永杰新材料股份有限公司|759.50|
||||汉柏科技有限公司|1,000.00|
||||深圳市一览网络股份有限公司|340.00|
|苏州高新|2,762.8万|苏州高新润|苏州太湖电工新材料股份有限|1,762.80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|润智创业投资企业（有限合伙）|元|智创业投资管理有限公司|公司||
||||天和自动化科技（苏州）股份有限公司|500.00|
||||上海真灼电子技术有限公司|500.00|
|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|6,000万元|苏高新创投集团|苏州胜禹材料科技股份有限公司|354.00|

4、产业基金
截至评估基准日，标的公司在投的产业基金的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)|1.37亿元|华映光辉投资管理（苏州）有限公司|北京掌上极浩信息技术有限公司|500.00|
||||上海锦和商业经营管理股份有限公司|2,500.00|
||||上海寅酷网络股份有限公司|800.00|
||||深圳聚橙网络技术有限公司|1,000.00|
||||上海优梦信息科技有限公司|600.00|
||||杭州单向街通信技术有限公司|375.00|
||||上海云联计算机系统有限公司|500.00|
||||苏州天平先进数字科技有限公司|800.00|
||||北京光芒星空信息技术有限公司|1,350.00|
||||上海瑾馨商贸有限公司|1,000.00|
||||北京微游地带网络科技有限公司|750.00|
||||北京人人天影信息技术有限公司|450.00|
||||上海晖硕信息科技有限公司|1,075.00|
|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|2.22亿元|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|常州贝斯塔德机械股份有限公司|1,200.00|
||||上海赢双电机有限公司|1,000.00|
||||江苏欧邦塑胶有限公司|3,000.00|
||||苏州千视通信科技有限公司|550.00|
||||江苏天弓信息技术有限公司|400.00|
||||苏州佳祺仕信息科技有限公司|400.00|
||||苏州中晟宏芯信息科技有限公司|2,000.00|
||||苏州智铸通信科技有限公司|500.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||苏州传视影视传媒股份有限公司|1,000.00|
||||无锡蠡湖增压技术股份有限公司|1,500.00|
||||苏州海光芯创光电科技有限公司|1,000.00|
||||苏州贝克微电子有限公司|800.00|
|航天高新（苏州）创业投资有限公司|5亿元|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|5,250.00|
||||航天神洁（北京）环保科技有限公司|200.00|
||||湖北航鹏化学动力科技有限责任公司|5,400.00|
||||西安航天三沃化学有限公司|2,000.00|
||||成都九鼎科技（集团）有限公司|6,833.60|
||||东方久乐汽车电子（上海）有限公司|2,600.00|
||||北京航天易联科技发展有限公司|2,825.00|
||||西安向阳航天材料股份有限公司|4,000.00|
||||航天电工集团有限公司|10,000.00|
||||西安航天民芯科技有限公司|1,500.00|
|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2.61亿元|深圳市分享成长投资管理有限公司|深圳华大基因科技有限公司|1,000.00|
||||普利瑞医疗科技（苏州）有限公司|1,450.00|
||||哈尔滨翰邦医疗科技有限公司|2,500.00|
||||苏州国科华东医疗器械有限公司|180.00|
||||北京泛生子生物科技有限公司|1,500.00|
||||上海科新生物技术股份有限公司|600.00|
||||上海国联干细胞技术有限公司|300.00|
||||苏州国科华睿生物医学工程技术有限公司|200.00|
||||艾托金生物医药（苏州）有限公司|1,500.00|
||||深圳市康英科技有限公司|1,300.00|
||||杭州捷诺飞生物科技有限公司|990.00|
||||广州迈普再生医学科技有限公司|2,000.00|
|苏州君实协立创业投资有限公司|1亿元|南京协立投资管理有限公司|苏州英华特涡旋技术有限公司|500.00|
||||江苏随易信息科技有限公司|2,000.00|

（五）标的公司的重大债权债务
1、其他应收款
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据天衡会计出具的《标的公司审计报告》，截至审计基准日，标的公司的前五大其他应收款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债务人|款项性质|账面余额(元)|
|1|聚创小贷*|借款|120,000,000.00|
|2|苏州朝日投资有限公司*|往来款|106,000,000.00|
|3|聚鑫保理*|借款|61,000,000.00|
|4|江苏中晟智源科技产业有限公司*|借款|50,000,000.00|
|5|苏州工业园区大地景观工程有限公司|代偿款|18,601,758.57|

注1：2014年12月，苏高新创投集团与聚创小贷签署了《最高额借款合同》（编号：股借高字（2015）第（001）号），约定苏高新创投集团自2015年1月1日起至2016年12月 31日止向聚创小贷提供最高额为 175,000,000元的借款，年利息为9%以内，按照实际借款金额和实际借款天数计算。
2015年12月，苏高新创投集团与聚鑫保理签订《最高额借款合同》（编号：行财-2016-001）约定苏高新创投集团自2016年1月1日至2017年12月31日，向聚鑫保理提供最高额度为200,000,000元的借款，年利息为9%以内，按照实际借款金额和实际借款天数计算。
针对上述两笔资金拆借，苏高新集团和国资公司承诺：如果因该等资金拆借给苏高新创投集团造成任何损失，苏高新集团和国资公司将按照各自持有的苏高新创投集团的股权比例予以全额补偿。
注2：针对上表第2项、第4项金额较大的其他应收款项，苏高新集团和国资公司保证苏高新创投集团将于2016年3月31日之前清理完毕、收回借款。如果因该等资金往来和借款给苏高新创投集团造成任何损失，苏高新集团和国资公司将按照各自持有的苏高新创投集团的股权比例予以全额补偿。
2、其他应付款
根据天衡会计提供的说明，截至审计基准日，标的公司的前五大其他应付款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人|款项性质|账面余额(元)|
|1|苏州高锦创业投资有限公|往来款|122,976,935.88|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|2|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|往来款|112,605,000.00|
|3|苏州高远创业投资有限公司|往来款|40,758,494.19|
|4|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|往来款|20,000,000.00|
|5|苏州高新区服务业发展局|往来款|10,066,801.51|

注：上表 1-4项款项均为标的公司提前退出在投项目的回收款项。上表 5项款项为标的公司“文创贷”业务的往来款。
3、其他重大债权债务
本所律师注意到，审计基准日后苏高新创投集团新发生的借款情况如下：
2015年12月，苏高新创投集团与苏州中晟宏芯信息科技有限公司签订《借款合同》，约定苏高新创投集团向苏州中晟宏芯信息科技有限公司提供 50,000,000元借款，借款期限自 2015年 12月 30日至 2016年 3月 31日，年息为6.5%。
针对上述资金拆借，苏高新集团和国资公司承诺：如果因该等资金拆借给苏高新创投集团造成任何损失，苏高新集团和国资公司将按照各自持有的苏高新创投集团的股权比例予以全额补偿。
（六）对外担保
1、苏高新创投集团控股子公司的对外担保业务
根据天衡会计出具的《标的公司审计报告》，截至审计基准日，中小企业担保因开展融资性担保业务产生的期末担保余额为213,522.00万元。
根据天衡会计出具的《标的公司审计报告》，集合创业与江苏银行苏州工业园区支行签订《江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款业务合作协议》，对合同项下贷款人贷款与江苏省生产力促进中心，江苏银行共同承担担保责任。截至审计基准日，集合创业对外提供连带责任保证担保金额为2,950万元。
2、苏高新创投集团的对外担保情况
根据苏高新创投集团的确认，截至本法律意见书出具之日，苏高新创投集团
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对外担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|贷款方|担保金额|担保到期日|担保方式及现状|
|1|聚鑫保理|浦发银行园区支行|4,200.00|2016.9.25|保证，未履行完毕|
|||江苏银行新区支行|5,000.00|2016.10.14|保证，未履行完毕|
|||南京银行苏州分行|10,000.00|2016.12.14|保证，未履行完毕|
|||苏州银行园区支行|5,000.00|2016.5.6|保证，未履行完毕|
|||浙商银行苏州分行|5,000.00|2016.8.6|保证，未履行完毕|
|2|聚创小贷|国开行苏州分行|6,000.00|2016.5.25|保证，未履行完毕|
|||中国银行苏州新区支行|12,000.00|2016.9.29|保证，未履行完毕|
|||江苏金创信用再担保股份有限公司|17,000.00|2016.9.15|保证，未履行完毕|
|||苏州港口张家港保税区科技小额贷款有限公司|3,000.00|2016.4.25|保证，未履行完毕|
|||苏州科技创业投资有限公司|800.00|2016.12.31|保证，未履行完毕|
|||苏州第一建筑集团有限公司|1,600.00|2016.12.31|保证，未履行完毕|
|||苏州金融资产交易中心有限公司|4,200.00|2016.9.5|保证，未履行完毕|
|3|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|南京银行苏州分行|10,000|2016.11.24|保证，未履行完毕|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师注意到，苏高新创投集团对聚鑫保理、聚创小贷、苏州高新区创业科技投资管理有限公司的担保均未按照持股比例进行。根据苏高新创投集团提供的说明，聚鑫保理、聚创小贷、苏州高新区创业科技投资管理有限公司为苏高新创投集团科技金融综合服务平台的重要组成部分，且与苏高新创投集团自身股权投资业务相辅相成。苏高新创投集团作为聚鑫保理、聚创小贷和苏州高新区创业科技投资管理有限公司的主要股东，其对聚鑫保理、聚创小贷和苏州高新区创业科技投资管理有限公司的担保系出于对聚鑫保理、聚创小贷和苏州高新区创业科技投资管理有限公司业务发展的支持，且上述对外担保均已通过苏高新创投集团内部审批程序。针对上述苏高新创投集团的对外担保，苏高新集团和国资公司出具承诺：如果因该等担保给标的公司造成任何损失，苏高新集团和国资公司将按照其持有的标的公司的股权比例对标的公司或上市公司予以全额补偿。有鉴于此，本所律师认为，苏高新创投集团上述担保虽未按持股比例进行，但不会对苏高新创投集团的利益造成损害，不会构成本次重组的实质性障碍。
（七）标的公司及其控股子公司的税务
1、标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业目前持有的《税务登记证》情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司/企业名称|证号|核发部门|
|太湖金谷建设|苏州国税登字、苏州地税登字320508796521054号|苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局|
|中小企业发展管理公司|苏州国税登字、苏州地税登字320508085091545号|苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局|
|集合创业|苏州国税登字、苏州地税登字320508691304408号|苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局|
|聚新创业（有限合伙）|苏州国税登字、苏州地税登字320508338813543号|苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局|
|高新启源创业|苏州国税登字、苏州地税登字320508575383866号|江苏省苏州地方税务局|
|中小企业担保|苏州国税登字、苏州地税登字320508762844824号|苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局|
|新联创业|苏地税字320508691317663号|江苏省苏州地方税务局|
|太湖金谷信息|苏州国税登字、苏州地税登字320508321202172号|苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务|
|科锦物业|苏地税字320508552478555号|江苏省苏州地方税务局|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注：苏高新创投集团、中小企业天使投资、太湖金谷酒店的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一。
2、主要税种、税率及税收优惠情况
（1）主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应税收入|6*|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|实际缴纳流转税额|7|
|教育费附加|实际缴纳流转税额|5|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

注*：小规模纳税人适用简易征收率3%。
本所律师认为，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业执行的税种、税率符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（2）税收优惠
根据工业和信息化部、国家税务总局文件工信部联企业[2009]114号《工业和信息化部、国家税务总局关于中小企业信用担保机构免征营业税有关问题的通知》及工信部联企业[2011]68号《工业和信息化部、国家税务总局关于公布免征营业税中小企业信用担保机构名单有关问题的通知》规定，中小企业担保按照机构所在地地市级（含）以上人民政府规定标准取得的担保业务收入，自 2011年5月起三年内免征营业税。
根据《江苏省经济和信息化委员会、江苏省地方税务局<转发工业和信息部国家税务总局关于公布中小企业信用担保机构免征营业税和取消免税资格名单的通知>》（苏经信担保[2015]120号）精神和《苏州市经济和信息化委员会、江苏省苏州地方税务局<层转发工业和信息部国家税务总局关于公布中小企业信用担保机构免征营业税和取消免税资格名单的通知>》（苏经信中小[2015]3号）精神，中小企业担保按照机构所在地地市级（含）以上人民政府规定标准取得的
担保业务收入，自2015年4月起三年内免征营业税。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、纳税合规情况
根据标的公司出具的承诺及所属税务部门出具的证明，除本法律意见书“六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况”之“（八）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚”部分披露的情形外，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业于2013年度、2014年度及2015年1-9月按期申报，未发现偷税漏税及欠税情况，不存在因税收违法事项被税务部门处罚的其他情形。
（八）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼情况
根据苏高新创投集团提供的相关材料、苏高新创投集团常年法律顾问询证函回复并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）中小企业担保诉大地景观工程公司担保合同纠纷案
中小企业担保与大地景观工程公司发生委托担保合同纠纷，中小企业担保作为原告以大地景观工程公司、靖江市新都实业有限公司、苏州绿福园林环境工程有限公司、祝丽新、陶建生等五名被告未履行合同义务为由，向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求大地景观工程公司向原告提供与担保额度金额相等的现金即1,980万元作为保证金，其中直接偿还原告已代偿的贷款本金800万元，利息 97,568.31元及违约金 180万元、逾期付款违约金 3,668.29元，剩余款项作为余下担保额度的保证金及违约金；大地景观工程公司承担原告为实现债权支付的律师费253,200元；原告对大地景观工程公司抵押给原告的苗木、质押给原告的应收账款享有优先受偿权；原告对靖江市新都实业有限公司抵押给原告的房产和土地使用权、质押给原告的股权及应收账款享有优先受偿权；靖江市新都实业有限公司、苏州绿福园林环境工程有限公司、祝丽新、陶建生对上述债务承担连带清偿责任；五名被告承担案件的诉讼费用及保全费用。在诉讼中，大地景观工程公司提出管辖权异议。
2015年4月13日，苏州中级人民法院作出（2015）苏中商初字第00121—1号《民事裁定书》，裁定冻结五名被告 21,701,236.6元的银行存款货查封相应价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书值的其他财产。2015年6月17日，苏州中级人民法院作出（2015）苏中商初字第00121—2号《民事裁定书》，驳回大地景观工程公司提出的管辖权异议。截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（2）中小企业担保诉新苏天地担保合同纠纷案
中小企业担保与新苏天地发生委托担保合同纠纷，中小企业担保作为原告以新苏天地、新苏置业（阜宁）有限公司、阜宁新苏国际购物中心有限公司、苏州市大元置业有限公司、苏州市金龙实业发展有限公司、苏州新苏天地企业发展集团有限公司、吴志春、王培芬、苏州金玉良缘酒店连锁发展有限公等九名被告未履行合同义务为由，向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求新苏天地偿还原告已代偿的贷款本金7,499,821.68元，利息62,734.88元，并支付违约金80万元、利息 111,707.25元；新苏天地承担律师费 1,627,130元；原告对苏州市大元置业有限公司抵押给原告的房产和土地使用权、原告对苏州金玉良缘酒店连锁发展有限公司质押给原告的股权享有优先受偿权；新苏置业（阜宁）有限公司、阜宁新苏国际购物中心有限公司、苏州市大元置业有限公司、苏州市金龙实业发展有限公司、苏州新苏天地企业发展集团有限公司、吴志春、王培芬等七名被告对新苏天地的上述债务承担连带清偿责任；各被告承担案件的诉讼费用及保全费用。截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（3）中小企业担保诉昆山众兴委托担保合同纠纷案
中小企业担保与昆山众兴发生委托担保合同纠纷，中小企业担保作为原告以昆山众兴、虞正和、耿友珍、昆山市好厨师家庭用品有限公司、淮安苏高新创业投资有限公司不履行合同义务为由向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求昆山众兴支付中小企业担保已经代偿的金额1,800万元，并支付违约金180万元、逾期付款违约金126,000元和利息84,000元；昆山众兴承担中小企业担保实现债权的费用 203,100元；昆山众兴在《最高额浮动抵押合同》（合同编号：苏高新最高抵201100152号）抵押反担保范围内承担抵押担保责任，并确认中小企业担保对抵押财产具有优先受偿权；昆山众兴在《应收账款质押合同》（合同编号：苏高新应收质 201100152号）质押反担保范围内承担质押担保责任，并确认中小企业担保对质押财产具有优先受偿权；虞正和在《最高额股权质押合同》（苏高新高质201100152号、苏高新高质201100152-2号）质押反担保范围内承
国浩律师（上海）事务所 法律意见书担质押担保责任，并确认中小企业担保对质押股权具有优先受偿权；耿友珍在《最高额股权质押合同》（合同编号：苏高新高质 201100152-3号）质押反担保范围内承担质押担保责任，并确认中小企业担保对质押股权具有优先受偿权；虞正和、耿友珍、昆山市好厨师家庭用品有限公司、淮安苏高新创业投资有限公司对昆山众兴上述债务承担连带保证责任；各被告承担案件的全部诉讼费用。
2013年 8月 27日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第 0029号《民事判决书》，判决如下：昆山众兴向中小企业担保代偿本金 1,800万元并支付逾期利息；如昆山众兴未履行付款义务的，中小企业担保有权以昆山众兴的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款在1,500万元的范围内优先受偿；对上述第二项不能清偿的部分，中小企业担保有权以虞正和在昆山众兴68%的股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿；对上述第二项不能清偿的部分，中小企业担保有权以虞正和在淮安苏高新创业投资有限公司的股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，中小企业担保有权以耿友珍在昆山众兴32%的股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，虞正和、耿友珍、昆山市好厨师家庭用品有限公司、淮安苏高新创业投资有限公司承担连带清偿责任；案件受理费 157,640元，诉讼保全费 5,000元，由昆山众兴、虞正和、耿友珍、昆山市好厨师家庭用品有限公司、淮安苏高新创业投资有限公司承担。
淮安苏高新创业投资有限公司不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。2014年 3月 26日，江苏省高级人民法院出具（2013）苏商终字第 0243号《民事调解书》，调解结果如下：确认昆山众兴向中小企业担保支付代偿本金 1,800万元及其利息（以下简称“昆山众兴代偿款”）；淮安苏高新创业投资有限公司应给付中小企业担保500万元（以下简称“淮安创投代偿款”），付清该款后，不再承担连带保证责任及其他相关费用；如淮安苏高新创业投资有限公司未按照约定履行支付义务，则需在不能支付之日起 15日内另行支付 500万元，否则仍应当对昆山众兴上述债务承担连带清偿责任。对昆山众兴代偿款和淮安创投代偿款之间的差额部分，昆山众兴应当在 5年内还清，自 2013年 1月 1日起算。如昆山众兴未能履行上述第三项付款义务，中小企业担保有权以昆山众兴的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款在1,500万元的范围内
国浩律师（上海）事务所 法律意见书优先受偿，有权以虞正和在昆山众兴68%股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，有权以虞正和在淮安苏高新创业投资有限公司的股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，有权以耿友珍在昆山众兴32%的股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿，虞正和、耿友珍、昆山市好厨师家庭用品有限公司对上述昆山众兴的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费 157,640元、诉讼保全费 5,000元由昆山众兴、虞正和、耿友珍、昆山市好厨师家庭用品有限公司承担，二审减半收取受理费 78,820元，由淮安苏高新创业投资有限公司承担。截至本法律意见书出具之日，上述案件已审结，目前正在执行过程中。
（4）中小企业担保诉易特诺《委托担保合同》纠纷案
中小企业担保与易特诺发生委托担保合同纠纷，中小企业担保作为原告以易特诺、苏州维科特电子有限公司、吕刚、张明华不履行合同义务为由向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求易特诺向中小企业担保支付保证金800万元，违约金 80万元；苏州维科特电子有限公司、吕刚、张明华作就易特诺上述债务承担连带保证责任；各被告承担案件的全部诉讼费用。
2014年 7月 11日，苏州市虎丘区人民法院出具（2014）虎商初字第 0378号《民事判决书》，判决如下：易特诺向中小企业担保支付代偿款 8,051,065.76元，违约金及实现债权的费用 170,152元；苏州维科特电子有限公司、吕刚对易特诺上述债务承担连带清偿责任；中小企业担保有权就易特诺提供的抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；中小企业担保有权就吕刚出质的股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；案件受理费79,600元，保全费5,000元由易特诺、苏州维科特电子有限公司、吕刚承担。截至本法律意见书出具之日，上述案件已审结，目前正在执行过程中。
（5）中小企业担保诉海华集团《委托担保合同》纠纷案Ⅰ
中小企业担保与海华集团发生委托担保合同纠纷，海华集团未能偿还其向中国银行贷款及承兑汇票，未能偿还其向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行贷款，中小企业担保为海华集团偿还上述贷款本息。中小企业担保作为原告以海华集团、苏州润华机械模具制造有限公司、苏州统华机电设备有限公司、柯小荣、贺培玉不履行合同义务为由向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求海华集团
国浩律师（上海）事务所 法律意见书偿还中小企业担保代偿款 14,321,270.38元及代偿款利息 132,984.66元，并支付违约金1,652,127元，合计16,106,382.04元；海华集团向中小企业担保提供余下担保额度的保证金220万元；苏州润华机械模具制造有限公司、苏州统华机电设备有限公司、柯小荣、贺培玉就上述债务承担连带清偿责任；各被告承担原告为实现债权支付的律师费人民币 117,341元；中小企业担保就上述债权及本案诉讼费用和财产保全费用对苏州润华机械模具制造有限公司抵押给原告的房产和土地使用权、质押给原告的应收账款享有优先受偿权；各被告承担本案的诉讼费用和财产保全费用。
2015年 12月 19日，苏州市虎丘区人民法院立案受理，案号为（2015）虎商初字第01498号。截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（6）中小企业担保诉海华集团《委托担保合同》纠纷案Ⅱ
中小企业担保与海华集团发生委托担保合同纠纷，海华集团未能偿还其向中国银行贷款及承兑汇票，中小企业担保为海华集团偿还上述部分贷款本息。中小企业担保作为原告以海华集团、苏州润华机械模具制造有限公司、柯小荣、贺培玉不履行合同义务为由向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求海华集团偿还中小企业担保代偿款8,985,595.50元，代偿款利息 309,756.84元，并支付违约金 898,559元，以上合计 10,193,911.34元；苏州润华机械模具制造有限公司、柯小荣、贺培玉就上述债务承担连带清偿责任；各被告承担中小企业担保为实现债权支付的律师费人民币 92,335元；中小企业担保就上述债权及本案诉讼费用和财产保全费用对苏州润华机械模具制造有限公司抵押给原告的房产和土地使用权享有优先受偿权；各被告承担本案的诉讼费用和保全费用。
2015年 12月 19日，苏州市虎丘区人民法院立案受理，案号为（2015）虎商初字第01500号。截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（7）中小企业担保诉海华集团《委托担保合同》纠纷案Ⅲ
中小企业担保与海华集团发生委托担保合同纠纷，海华集团未偿还其向苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司贷款，中小企业担保为海华集团偿还上述贷款本息。中小企业担保作为原告以苏州海华集团有限公司、苏州润华机械模具制造有限公司、柯小荣、贺培玉不履行合同义务为由向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求海华集团偿还中小企业担保代偿款人民币 3,004,500元，代偿款利息
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 57,377.72元，违约金 30万元，以上合计 3,361,877.72元；苏州润华机械模具制造有限公司、柯小荣、贺培玉就上述债务承担连带清偿责任；各被告承担原告为实现债权支付的律师费人民币 39,340元；中小企业担保就上述债权及本案诉讼费用和财产保全费用对海华集团质押给原告的应收账款、对苏州润华机械模具制造有限公司抵押给原告的房产和土地使用权享有优先受偿权；各被告承担本案的诉讼费用和财产保全费用。
2015年 12月 19日，苏州市虎丘区人民法院立案受理，案号为（2015）虎商初字第01501号。截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
本所律师认为，以上诉讼均系中小企业担保因自身业务特性而引发的诉讼，败诉风险小，不会对本次重组构成重大法律障碍。
2、行政处罚情况
2015年 11月 2日，苏州高新技术开发区国家税务局出具苏州国税新简罚[2015]1229号、[2015]1230号《税务行政处罚决定书（简易）》，聚新创业（有限合伙）因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，合计被处以罚款610元。
根据聚新创业（有限合伙）提供的缴费凭证，2015年 11月 2日，聚新创业（有限合伙）已按规定缴纳上述罚款。
根据本所律师在苏州市国家税务局、江苏省地方税务局网络重大税收违法案件公告信息查询，聚新创业（有限合伙）上述处罚未被苏州市国家税务局、苏州市地方税务局认定为重大税收违法案件予以公告。鉴于聚新创业（有限合伙）已缴纳上述罚款，违法状态已消失，本所律师认为，该等情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
除上述已披露的行政处罚外，标的公司及其截至评估基准日的控股子公司/企业自2013年1月1日至今未受到其他行政处罚。
（九）合规经营情况
根据标的公司出具的说明及工商、劳动与社会保障、住房公积金、税务等部门出具的合规证明及本所律师核查，除本法律意见书已披露情形外，标的公司及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其截至评估基准日的控股子公司/企业自2013年1月1日至今未受到工商、劳动与社会保障、住房公积金、税务等部门的其他行政处罚，也不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
七、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
鉴于苏高新集团为苏州高新的控股股东，且苏高新集团为本次交易的交易对方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的关联方情况
1、苏高新创投集团的控股股东及实际控制人
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|-|-|
|关联方|关联关系|
|苏高新集团|控股股东|
|苏州新区管委会|实际控制人|

2、苏高新创投集团的控股子公司/企业及参股子公司/企业
截至本法律意见书出具之日，苏高新创投集团控股子公司/企业及参股子公司/企业的具体情况详见本法律意见书“六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况”之“（二）、标的公司的主要资产”之“1、对外投资情况”部分。
3、持有苏高新创投集团5%以上股权的法人
截至本法律意见书出具之日，除苏高新集团外，持有苏高新创投集团5%以上股权的法人为国资公司。
4、苏高新创投集团控股股东控制的企业
根据苏高新创投集团控股股东的确认并经本所律师核查，苏高新创投集团控股股东控制的除苏高新创投集团及其控股公司、苏州高新及其控股子公司以外的
其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司/企业名称|注册资本|主营业务|控股情况|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|||
|1.|苏州市小茅山铜铅锌矿|6,240.54|采选、加工：铜、铅、锌、银矿石|苏高新集团持股100.00%|
|2.|苏州西部生态城发展有限公司|200,000|区域一级开发主体、融资主体、动迁安置和代建|苏高新集团持股75.00%|
|3.|苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司|10,000|餐饮服务、会务接待、旅游管理咨询|苏高新集团持股60.00%|
|4.|苏州金狮大厦发展管理有限公司|10,000|物业管理，持有性物业资产管理|苏高新集团持股65.00%、苏州新区创新科技投资管理有限公司持股35.00%|
|5.|苏州新区创新科技投资管理有限公司|25,800|高新技术项目投资及其咨询、代理、中介服务|苏高新集团持股100%|
|6.|苏州高新生产资料商贸发展有限公司|5,000|销售：食用农产品、塑料制品、金属材料、建筑材料、五金机电|苏高新集团持股10.00%、苏州新区创新科技投资管理有限公司持股41.00%|
|7.|苏州新港物业服务有限公司|2,000|零售：烟花爆竹、停车场经营；物业管理服务|苏高新集团持股85.00%、苏州高新持股15.00%|
|8.|苏州新港市政绿化服务有限公司|1,200|承接：市政工程及设施养护、绿化工程及养护、环卫保洁|苏州新港物业服务有限公司持股100.00%|
|9.|苏州高新区安建置业有限公司|1,000|正在履行注销程序|苏高新集团持股50.00%|
|10.|苏州高新中锐置业有限公司|3,000|正在履行注销程序|苏州新区创新科技投资管理有限公司持股50.00%|
|11.|金宁国际（集团）有限公司|不适用|无实际业务|苏高新集团持股100.00%|
|12.|苏州苏高新科技产业发展有限公司|19,022|项目投资、产业园建设及运营管理|苏高新集团持股100.00%|
|13.|苏州科技城生物医学技术发展有限公司|15,000|房屋租赁|苏高新集团持股46.67%|
|14.|苏州高新区自来水有限公司|67,478.2893|制水、售水|苏高新集团持股88.28%、苏州高新持股11.72%|
|15.|苏州新锦科酒店投资发展有限公司|10,000|酒店投资管理|苏州西部生态城发展有限公司持股100.00%|
|16.|苏高新科技产业发 展（溧阳）有限公司|10,000|产业园建设及运营管理|苏州苏高新科技产业发展有限公司持股82.00%|
|17.|苏州生物医学工|200|技术转让和服务|苏州科技城生物医学技术|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||程技术成果产业有限公司|||发展有限公司持股51.00%|
|18.|苏州新合盛融资租赁有限公司|19,600|融资租赁|苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75.00%|
|19.|钟山苏新发展有限公司|不适用|无实际业务|苏高新集团持股90.00%|
|20.|苏州高新区新合盛担保有限公司|25,000|企业担保|苏高新集团持股61.00%|

5、苏高新创投集团的主要关联自然人
（1）苏高新创投集团董事、监事、高级管理人员
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|-|-|
|姓名|在苏高新创投集团任职情况|
|闵建国|董事长|
|王平|副董事长、总经理|
|屈晓云|董事|
|王平|董事|
|高进|职工董事、副总经理|
|高超|监事会主席|
|王彦强|监事|
|李瑞良|职工监事|
|吴光亚|副总经理|
|徐征|副总经理|
|王卫东|总经理助理|
|浦颖贤|总经理助理|
|范丽萍|财务总监|

（2）苏高新集团的董事、监事、高级管理人员
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|-|-|
|姓名|在苏高新集团任职情况|
|孔丽|董事长|
|唐燚|副董事长，总经理|
|鲍东晖|副董事长、党委书记|
|朱勇|董事|
|屈晓云|董事，副总经理|
|林雁|监事|
|贺明|监事|

6、除在本法律意见书“六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况”之“（二）标的公司的主要资产”之“1、对外投资”和本法律意见书“七、关联
交易和同业竞争”之“（二）标的公司的关联方情况”之“4、苏高新创投集团
控股股东控制的企业”中已披露的企业外，由上述“5、苏高新创投集团的主要
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关联自然人”直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1.|苏 州旭捷投资管理有限公司|闵建国担任执行董事|
|2.|恒 泰保险经纪有限公司|屈晓云担任董事|
|3.|苏 州工业园区股份有限公司|孔丽担任董事|
|4.|苏 州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司|唐焱担任董事长|
|5.|苏 州高新区文体发展有限公司|范丽萍担任财务总监|
|6.|苏 州汇融商旅发展有限公司|孔丽担任董事，唐焱担任董事长，朱勇担任董事，鲍东晖担任董事|
|7.|苏 州新灏农业旅游发展有限公司|贺明担任董事，鲍东晖担任董事|
|8.|苏 州同和资源综合利用有限公司|贺明担任董事|
|9.|苏 州同和环保工程有限公司|贺明担任副董事长|
|10.|苏 州紫兴纸业有限公司|贺明担任董事|
|11.|苏 州锦华苑建设发展管理有限公司|贺明担任副董事长|
|12.|苏 州高新地产集团有限公司|贺明担任董事|
|13.|苏 州永新置地有限公司|贺明担任董事|
|14.|苏 州新高置地有限公司|孔丽担任董事，唐焱担任董事长|
|15.|苏 州国家环保高新技术产业园发展有限公司|孔丽担任董事|
|16.|苏 州高新区新振建设发展有限公司|孔丽担任董事，唐焱担任董事，鲍东晖担任董事|
|17.|苏 州市新合盛科技小额贷款有限公司|唐焱担任董事长、总经理|
|18.|苏 州高新中锐科教发展有限公司|孔丽担任董事|
|19.|东 吴人寿保险股份有限公司|孔丽担任董事|
|20.|苏 州新浒投资发展有限公司|唐焱担任董事长，孔丽担任董事，鲍东晖担任董事，朱勇担任董事|
|21.|苏 州浒新置业有限公司|唐焱担任董事，鲍东晖担任董事|
|22.|苏 州新狮重建发展有限公司|唐焱担任董事|
|23.|一 科城市投资发展有限公司|唐焱担任董事|
|24.|苏 州新景天商务地产发展有限公司|唐焱担任董事|
|25.|苏 州高新金屋工程建设发展有限公司|唐焱担任董事，朱勇担任董事|
|26.|一 科科技发展有限公司|唐焱担任董事长|
|27.|苏 州新高绿建建设发展有限公司|唐焱担任董事长|
|28.|苏 州高新区阳山高科技产业开发有限公司|唐焱担任董事|
|29.|苏 州南车轨道交通车辆有限公司|唐焱担任董事|
|30.|苏 州高新科建建设发展有限公司|唐焱担任董事|

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|-|-|-|
|31.|苏 州新合盛商业保理有限公司|唐焱担任董事长|
|32.|苏 州高新资产管理有限公司|唐焱担任执行董事|
|33.|苏 州高新区保税物流中心有限公司|唐焱担任董事长|
|34.|苏 州综保物流有限公司|唐焱担任董事长|
|35.|苏 州新区高新技术产业股份有限公司|屈晓云担任董事，王平担任董事|
|36.|中 节能绿建（苏州）发展有限公司|唐焱担任董事|
|37.|苏 州建融资产经营管理有限公司|朱勇担任董事，鲍东晖担任董事长|
|38.|苏 州泽众新能源科技有限公司|高超担任董事|
|39.|苏 州高新区国有资产经营公司|王平担任总经理|

（三）本次交易导致上市公司新增关联方
根据本次交易方案，本次交易完成后，除苏高新创投集团将成为苏州高新的全资子公司外，本次交易不会导致上市公司新增其他关联方。
（四）标的公司的关联交易情况
根据《标的公司审计报告》，标的公司 2013年、2014年、2015年 1-9月发生的关联交易情况如下：
1、提供劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|苏州高新友利创业投资有限公司|受托管理服务|-|-|1,840,000.00|
|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|受托管理服务|-|-|612,698.30|
|苏州高新风投创业投资管理有限公司|代理服务费|4,368.93|5,825.24|5,825.24|
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|代理服务费|14,563.11|19,417.48|19,417.48|
|苏州高新友利创业投资有限公司|代理服务费|-|19,417.48|19,417.48|
|苏州高锦创业投资有限公司|代理服务费|14,563.11|19,417.48|19,417.48|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|苏州新麟创业投资有限公司|代理服务费|14,563.11|19,417.48|25,242.72|
|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|代理服务费|14,563.11|19,417.48|19,417.48|
|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|代理服务费|21,844.66|29,126.21|29,126.21|
|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|代理服务费|4,368.93|5,825.24|5,825.24|
|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|代理服务费|14,563.11|19,417.48|19,417.48|
|合计||103,398.06|157,281.57|2,615,805.11|
|苏州高新风投创业投资管理有限公司|物业费、停车费等|77,411.30|61,152.00|68,796.00|
|聚鑫保理||142,460.60|153,485.10|-|
|聚创小贷||1,013,686.80|679,566.60|-|
|苏州高华创业投资管理有限公司||153,802.40|-|20,846.00|
|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司||26,300.00|19,120.00|53,775.00|
|苏州创元高投创业投资管理有限公司||-|32,640.00|54,060.00|
|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司||207,911.00|14,688.00|86,856.40|
|合计||1,621,572.10|960,651.70|284,333.40|

注*：关联交易定价方式采用协商价。
2、关联担保情况
（1）截至2015年9月30日，标的公司作为担保方的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|贷款金融机构|担保金额|借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|聚鑫保理|浦发银行园区支行|4,200.00|2016.9.25|保证，未履行完毕|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||江苏银行新区支行|5,000.00|2016.10.14|保证，未履行完毕|
|||南京银行苏州分行|6,000.00|2015.12.28|保证，未履行完毕|
|||苏州银行园区支行|5,000.00|2016.5.6|保证，未履行完毕|
|||浙商银行苏州分行|3,500.00|2016.4.11|保证，未履行完毕|
|2|聚创小贷|国开行苏州分行|6,000.00|2016.5.25|保证，未履行完毕|
|||中国银行苏州新区支行|12,000.00|2016.9.29|保证，未履行完毕；实际借款金额10,000万元|
|||江苏金创信用再担保股份有限公司|17,000.00|2016.9.15|保证，未履行完毕；私募债，实际融资金额5,000万元|
|||苏州港口张家港保税区科技小额贷款有限公司|3,000.00|2015.10.29|保证，未履行完毕|
|合计||-|6,17,00.00|-|-|

（2）截至2015年9月30日，标的公司作为被担保方的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保借款余额|借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|苏高新集团|太湖金谷建设|5,500.00|2017.12.20|保证，未履行完毕|
|国资公司|苏高新创投集团|10,000.00|2015.10.26|保证，未履行完毕|
|国资公司|苏高新创投集团|10,000.00|2015.12.26|保证，未履行完毕|
|国资公司|太湖金谷建设|6,000.00|2015.11.04|保证，未履行完毕|
|苏州科技城发展有限公司|苏高新创投集团|5,000.00|2016.9.24|保证，未履行完毕|
|合计|-|36,500.00|-|-|

3、关联方资金往来
（1）拆入资金
报告期内，苏高新创投集团不存在关联方资金拆入情况。
（2）拆出资金
a.2015年1-9月
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金额|起始日|到期日|年利率|说 明|
|聚创小贷|118,000,000.00|2015.1.1|2016.12.31|9.00%|2015年9月末拆出余额|
||2,000,000.00|-|-|-|“微小贷科技服务项目”借款|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|聚鑫保理|61,000,000.00|2015.1.1|2015.12.31|9.00%|2015年9月末拆出余额|
|合计|181,000,000.00|-|-|-|-|

b. 2014年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金额|起始日|到期日|年利率|说 明|
|聚创小贷|25,000,000.00|2014.12.16|2014.12.31|6.90%|2014年末拆出余额|
||2,000,000.00|-|-|-|“微小贷科技服务项目”借款|
|聚鑫保理|174,800,000.00|2014.01.01|2014.12.31|8.00%|2014年末拆出余额|
|合计|201,800,000.00|-|-|-|-|

c2013年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金额|起始日|到期日|年利率|说明|
|聚创小贷|40,000,000.00|2013.11.14|2013.12.31|8.4%以内|2013年末拆出金额|
||2,000,000.00|-|-|-|“微小贷科技服务项目”借款|
|合计|42,000,000.00|-|-|-|-|

4、资金使用费
（1）向关联方支付资金使用费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|苏高新集团|-|-|3,055,512.48|
|国资公司|-|-|1,001,666.67|
|合计|-|-|4,057,179.15|

（2）向关联方收取资金使用费
单位：元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|聚鑫保理|6,871,025.00|2,389,622.77|-|
|聚创小贷|3,766,600.00|4,733,135.38|1,766,116.67|
|合计|10,637,625.00|7,122,758.15|1,766,116.67|

5、关联往来余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款||||
|聚鑫保理|61,000,000.00|174,800,000.00|-|
|聚创小贷|120,000,000.00|27,000,000.00|42,000,000.00|
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|5,000.00|4,000.00|-|
|苏州高新友利创业投资有限公司|1,042,017.00|900,000.00|-|
|苏州新麟创业投资有限公司|2,600,000.00|2,600,000.00|-|
|小 计|184,647,017.00|205,304,000.00|42,000,000.00|
|应收利息||||
|聚鑫保理|25,000.00|1,196,133.33|-|
|应收股利||||
|聚鑫保理|26,167,903.70|-|-|
|苏州高远创业投资有限公司|-|-|4,896,710.00|
|小 计|26,167,903.70||4,896,710.00|
|其他应付款||||
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|112,605,000.00|134,800,000.00|110,800,000.00|
|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|苏州新麟创业投资有限公司|7,401,928.00|1,887,680.00|21,621,840.00|
|苏州高新友利创业投资有限公司|3,501,778.33|3,501,778.33|2,501,778.33|
|苏州高华创业投资管理有限公司|16,999.50|16,999.50|16,999.50|
|苏州高远创业投资有限公司|40,758,494.19|28,462,127.88|25,375,061.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|苏州高新风投创业投资管理有限公司|40,347.00|40,347.00|40,347.00|
|苏州明鑫高投创业投资有限公司|1,697,309.09|-|-|
|苏州明鑫高投创业投资有限公司|9,220,218.39|643,263.84|-|
|苏州高锦创业投资有限公司|122,976,935.88|925,217.94|-|
|小 计|318,219,010.38|190,277,414.49|160,356,025.83|

（六）关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年 12月 8日，苏高新集团、国资公司分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次资产重组获得核准之日起具有法律效力，对公司具有法律约束力。”
本所律师认为，苏高新集团、国资公司分别出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在苏高新集团、国资公司严格履行承诺的前提下，不会发生因苏州高新与控股股东及关联方之间关
联交易而导致苏州高新以及中小投资者权益受到损害的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）同业竞争
1、本次交易后同业竞争情况
除苏高新集团外，为服务集团内部总体产业链，苏高新集团下属亦有其他企业存在从事融资租赁、担保、小额贷款等业务。具体情况如下：
（1）苏州新合盛融资租赁有限公司
苏州新合盛融资租赁有限公司成立于2015年1月，苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75%，主营业务为融资租赁业务。
（2）苏州高新区新合盛担保有限公司
苏州高新区新合盛担保有限公司成立于2015年2月，苏高新集团持股61%，主营业务为融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。
苏高新集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业务产生同业竞争，本集团承诺于本承诺函出具之日起12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。
除上述情形外，苏高新集团控制的除苏州高新外的其他企业不存在与苏州高新存在同业竞争的情形。
2、本次重组有利于避免上市公司与控股股东的产生潜在同业竞争
根据苏州高新发展战略，公司未来将通过产业基金以及直接投资等方式，利用区域新三板以及新兴产业资源优势，主动对接市场，加大金融产业投资，从而进一步推进公司战略转型，形成产业多元化发展。
苏高新创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的大型金融服务集团，是苏州高新控股股东苏高新集团控股的公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易完成后，苏高新创投集团将成为上市公司全资子公司，有利于避免未来上市公司在股权投资等金融服务领域与控股股东产生同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后的潜在同业竞争，控股股东苏高新集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次资产重组完成后，除已披露的情况外，苏高新集团及其控制的其他企业与苏州高新及其控股子公司之间不存在实质性同业竞争。
苏高新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其它企业从事与苏州高新及其控股子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。苏州高新出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免苏高新集团及其控制的其他企业与苏州高新之间的同业竞争。
八、本次资产重组具备的实质条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）本次非公开发行的实质条件
1、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十七条规定的实质条件
根据本次资产重组方案，本次配套募集资金的认购对象不超过 10名，符合《发行管理办法》第三十七条的相关规定。
2、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）本次配套募集资金发行的价格为人民币 8.62元/股，系根据苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%确定。
本所律师认为，本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次交易全部完成后，参与配套募集资金认购的其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本所律师认为，本次非公开发行的限售期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集的资金数额不超过人民币112,600.00万元，未超过发行人的需要量；本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；苏州高新制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，苏高新集团将持有苏州
国浩律师（上海）事务所 法律意见书高新 52,770.10万股股份，仍为苏州高新的控股股东，实际控制人仍为高新区管委会，本次交易不会导致苏州高新的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次资产重组不会导致苏州高新实际控制人发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
（1）根据苏州高新及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一项之规定。
（2）经本所律师核查，苏州高新不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
（3）根据《2014年度审计报告》及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，苏州高新及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
（4）根据苏州高新现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和上交所网站核查，苏州高新现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
（5）根据苏州高新及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，苏州高新或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定。
（6）根据《2014年度审计报告》，苏州高新最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
（7）根据苏州高新的说明、苏州高新的公开披露信息内容并经本所律师核查，苏州高新不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，本次非公开发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1、本次资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
（1）标的公司的主营业务为私募股权投资管理业务。根据 2013年 2月 16日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，标的公司所从事的业务不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，苏州高新通过本次交易持有标的公司的股权，符合国家产业政策；标的公司从事的主要业务均属于非银行金融行业，而非传统制造行业，不会对环境产生不利影响符合国家环境保护、土地管理的相关法律法规，本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见出具之日，苏州高新的股本总额为119,429.29万股，本次交易完成后，苏州高新股本总额将增至141,427.73万股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%。
本所律师认为，本次资产重组完成后，苏州高新的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致苏州高新不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为113,621.53万元。2015年12月8日和2016年2月3日，苏州高新与认购人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，确定本次资产重组苏州高新发行股份的价格系根据第八届董事会第五次会议决议公告日前的 20个交易日苏州高新的股票交易均价的90%确定，即8.62元/股。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）本次交易完成后，标的公司将成为苏州高新的全资子公司，标的公司业务及相关资产将全部注入苏州高新。本次交易将改善苏州高新资产质量和盈利能力，有利于苏州高新增强持续经营能力。标的公司所涉及的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于苏州高新增强持续经营能力，不存在可能导致苏州高新在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）本次资产重组完成后，苏州高新的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于苏州高新控股股东及其控制的其他企业。本次交易不会影响苏州高新的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）苏州高新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。苏州高新上述规范法人治理的措施不因本次资产重组而发生重大变化，本次资产重组完成后，苏州高新仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。
2、本次资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次资产重组完成后，苏州高新的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。本次交易不会影响苏州高新的独立性，苏高新集团已出具《避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，就解决同业竞争问题和减少关联交易提出了切实可行的措施。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）立信会计已就苏州高新 2014年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，苏州高新不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，苏州高新及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）苏州高新本次资产重组的标的资产为苏高新集团和国资公司持有的标的公司的股权，标的公司的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）苏州高新本次交易拟购买的资产将有利于推动上市公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，壮大公司主营业务，提升公司的运作水平和核心竞争力。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关要求本次交易苏州高新将募集配套资金不超过112,600.00万元，全部用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
4、本次资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.62元/股，不低于苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日苏州高新的股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实质性条件
根据苏高新集团、国资公司分别出具的《承诺函》，其认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6个月内如苏州高新股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在苏州高新拥有权益的股份。
本所律师认为，苏高新集团、国资公司上述股份锁定承诺符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、职工安置
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为苏州高新的全资子公司，苏高新创投集团现有员工的劳动关系将不会因此发生变化。据此，本所律师认为本次交易不涉及员工安置问题。
十、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为苏州高新的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。经标的公司确认及提供的相关债权人同意函，标的公司本次资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书产重组已取得标的公司相关债权人的同意，本次交易不触发标的公司相关债务的提前清偿义务。据此，本所律师认为本次交易的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
十一、与本次资产重组相关的信息披露
根据苏州高新的公开披露信息内容并经本所律师核查，苏州高新已经根据《重组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2015年 8月 25日，苏州高新公布《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司公告因筹划重大事项，鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月25日起停牌。
（二）2015年9月1日，苏州高新发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公司公告因筹划重大事项，鉴于该事项仍处于筹划阶段，尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年9月1日起继续停牌。
（三）2015年 9月 10日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产停牌的公告》，公司公告拟筹划的重大事项为发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年 9月 10日起预计停牌不超过一个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产预案或报告书，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。
（四）2015年9月17日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）2015年9月24日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（六）2015年10月8日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（七）2015年10月10日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司公告本次发行股份购买资产的基本情况、工作进展情况，并说明了无法按期复牌的具体原因。鉴于本次发行股份购买资产涉及事项较多，方案的商讨、论证和完善所需时间较长，相关事项尚未全部完成，预计无法按期复牌。
为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015年10月12日起继续停牌不超过一个月。
（八）2015年10月15日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（九）2015年10月22日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（十）2015年10月29日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（十一）2015年 11月 5日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（十二）2015年11月10日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公司公告本次发行股份购买资产可能涉及国有资产转让，预案或报告书前尚需取得交易对方主管国资部门的审批，上述工作需要一定时间。公司股票自2015年11月10日起继续停牌不超过一个月。
（十三）2015年11月12日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（十四）2015年11月19日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（十五）2015年11月26日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
（十六）2015年 12月 2日，苏州高新发布《关于发行股份购买资产进展公告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（十七）2015年 12月 8日，苏州高新召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次资产重组相关的议案。公司独立董事对于上述资产重组事项予以事前认可并且发布独立意见。
（十八）2015年 12月 9日，苏州高新发布《关于披露资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，公告公司拟筹划的重大事项为发行股份购买资产，根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行审核，自2015年12月9日起，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
（十九）2015年12月17日，苏州高新收到上交所《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]2012号，并于2015年12月23日公告了对《意见函》的回复。经向上交所申请，苏州高新股票于 2015年 12月 23日开市起复牌。
（二十）2016年1月8日，苏州高新发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展公告》，公司公告本次交易所涉及的审计工作已经完成，评估工作正在履行备案程序，标的公司经营正常。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项。
（二十一）2016年1月23日，苏州高新发布《关于收到<江苏省国资委关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意苏州高新资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》的公告，公司公告本次交易方案已取得江苏省国资委的批准。
（二十二）2016年2月3日，苏州高新召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》、《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计、评估报告的议案》等与本次资产重组相关的议案。公司独立董事对于上述资产重组事项予以事前认可并且发布独立意见。苏州高新董事会将于两日内向上交所报告并公告前述文件。
综上，本所律师认为，苏州高新已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十二、参与本次资产重组的证券服务机构及其资质
为本次资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|东吴证券|1、《营业执照》注册号：3205000000044322、《经营证券业务许可证》编号：13160000|
|上市公司法律顾问|本所|《律师事务所执业许可证》编号：23101199320605523|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|财务审计机构|天衡会计|1、《营业执照》注册号：3200000001110692、《执业证书》编号：0107313、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书号：000430|
||立信会计|1、《营业执照》注册号：3101010004396732、《执业证书》编号：0172713、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书号：000373|
|资产评估机构|中通诚|1、《企业法人营业执照》注册号：1100000012995492、《证券期货相关业务评估资格证书》编号：01000180083、《资产评估资格证书》编号：11020057|

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为苏州高新本次资产重组提供服务的资质。
十三、相关机构及人员买卖证券行为的核查
苏州高新自2015年8月25日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为苏州高新本次资产重组停牌前6个月即2015年2月25日至本法律意见书出具前一日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：苏州高新、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员、参与项目的中介机构及其经办人员、以及上述人员的直系亲属。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息，本次交易相关方在自查期间买卖苏州高新
股票的详细情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|
|苏州高新董事长孔丽之母张彩兰|2015年7月23日|买入|150,000|
||2015年7月24日|卖出|150,000|
||2015年8月06日|买入|59,800|
||2015年8月10日|卖出|59,800|
||截至目前剩余股数（股）|0||

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
根据张彩兰出具的书面说明，其在自查期间买卖苏州高新股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖苏州高新股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。其本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，苏州高新有权没收其本人相应的投资收益。
根据孔丽出具的书面说明，其母亲张彩兰在自查期间买卖苏州高新股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其母亲在买卖苏州高新股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，其本人及母亲不存在利用内幕信息进行交易的情形。其本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上，根据张彩兰和孔丽的说明，张彩兰在买卖苏州高新股票时对本次资产重组并不知情，未利用内幕信息进行股票交易，本所律师认为，上述交易行为涉及金额不大，且当事人已保证如涉及内幕交易，苏州高新有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司资产重组的情形。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及苏州高新
公司章程的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次资产重组的主体资格。
（三）为本次资产重组而签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿及估值调整协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次资产重组尚待获得苏州高新股东大会以及中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次资产重组完成后，苏州高新的股权分布仍将符合上市条件。
（六）苏高新集团、国资公司本次拟注入苏州高新的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，本次拟注入苏州高新的资产置入苏州高新不存在实质性法律障碍。
（七）本次资产重组构成关联交易，交易完成后，苏高新集团控制的企业与苏州高新之间的同业竞争情况已经充分披露，其关于避免同业竞争承诺及安排切实可行，可有效避免潜在同业竞争的发生。
（八）本次资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次向苏高新集团和国资公司发行股份及支付现金购买资产不涉及员工安置，相关安排不存在违反法律、行政法规规定的情形。
（十）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（十一）苏州高新就本次资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次资产重组的中介机构均具有为本次资产重组提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖苏州高新股票的金额不大，且当事人已保证如涉及内幕交易，苏州高新有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分 签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签
署页]
本法律意见书于二〇一六年 月 日出具，正本一式十份，无副本。
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负责人： 黄宁宁 经办律师：张隽
费夏琦