深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016年独立董事履职情况专项报告
2016年度，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事梁金华、盛宝军、郑飞严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度，本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司重大经营决策、非公开发行股票、公开发行公司债券、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬与考核、会计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响。
现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事参会情况
（1）董事会参会情况
报告期内，公司共召开十四次董事会，独立董事梁金华、盛宝军、郑飞均出席了全部会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。
独立董事参会情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年应参加||亲自出席||委托出席||||
||姓名||职务||||||||缺席（次）|备注|
||||||董事会次数||（次）||（次）||||
|梁金华||独立董事||14||14||0||0|||
|盛宝军||独立董事||14||14||0||0|||
|郑 飞||独立董事||14||14||0||0|||

（2）专门委员会参会情况
目前，公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
三个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求，
切实履行相应的职责。其中梁金华为审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会委
员，盛宝军为提名委员会召集人、审计委员会委员，郑飞为薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。
2016年度，公司共召开审计委员会会议六次，薪酬与考核委员会会议一次，提名委员会会议一次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务作独立的判断和决策。
独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||独董姓名||应参会次数||亲自参会次数|备注|
|审计委员会|||||||
|梁金华||6||6|||
|盛宝军||6||6|||
|薪酬与考核委员会|||||||
|郑飞||1||1|||
|梁金华||1||1|||
|提名委员会|||||||
|盛宝军||1||1|||
|郑飞||1||1|||

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、独立董事提出异议的事项与理由
2016年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
三、向公司提出相关规范发展的建议及履行情况
报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情
况及董事会决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点，
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事在董事会上对公司提出以下建议：
1、关注公司的贷款结构，优化利率，建议公司在融资时多和大银行进行合作。
2、关于与审计机构在审计过程中关于公司研发费用费用化、资本化问题的沟通。
3、关注公司治理结构等方面，对于公司提供担保额度较大的子公司，在风险控制还需继续关注，加强对其财务、商务的把控。
4、传统IT企业都处于转型的阶段，提示公司需十分关注行业的形势变化，新的技术发展，以及IT企业税的改制问题。
5、完善公司内部控制体系，进一步建立健全内部控制制度，关注公司担保、财务资助的流程，完善子公司管理制度及财务管理制度，强化内部审计职能，以确保公司长期持续、稳定发展。
6、严格防范内幕交易行为，完善分红政策、决策程序等，有效保护股东特别是中小股东的利益。
四、到公司现场考察的情况
报告期内，独立董事关注公司的经营及财务情况，多次对公司进行了实地现场考察。除此之外，独立董事还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、报告期内发表的独立意见
报告期内，独立董事发表的独立意见情况汇总如下表，查阅请登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|发表意见的事项|公告时间|

事会第二十一次会议相及应对措施与相关承诺；
关事项的独立意见 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
独立董事关于公司非公
开发行股票方案论证分关于公司非公开发行股票方案论证分析
2 2016年1月21日析报告（修订稿）的专报告（修订稿）的专项意见
项意见
独立董事关于公司第三
关于公司非公开发行股票预案（二次修订
3 届董事会第二十二次会 2016年2月2日稿）的独立意见
议相关事项的独立意见
独立董事关于公司非公
开发行股票方案论证分关于公司非公开发行股票方案论证分析
4 2016年2月2日析报告（二次修订稿）报告（二次修订稿）的专项意见
的专项意见
独立董事关于第三届董关于公司拟实施的深圳天源迪科信息技
5 事会第二十三次会议相术股份有限公司 2016年限制性股票激励2016年2月16日关事项的独立意见 计划（草案）的独立意见
独立董事关于第四届董关于聘任公司高级管理人员的独立意见；
6 事会第一次会议相关事关于向激励对象授予限制性股票的独立2016年4月21日项的独立意见 意见
独立董事关于调整限制
关于调整限制性股票授予价格的独立意
7 性股票授予价格的独立 22016年5月31日见
意见
公司 2016年半年度控股股东及其它关联
方占用资金情况和对外担保情况的独立
意见；
独立董事关于第四届董
关于使用募集资金置换预先投入募投项2016年8月17日 8 事会第五次会议相关事
目自筹资金的独立意见；
项的独立意见
关于变更募投项目实施地点的独立意见；
关于拟使用闲置募集资金购买结构性存
款或保本理财产品的独立意见
关于公司筹划重大资产重组申请继续停
独立董事关于第四届董
牌事项的独立意见；
9 事会第七次会议相关事 2016年10月25日关于签署重大资产重组框架协议的独立
项的独立意见
意见
独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并关于发行股份及支付现金购买资产并募
10 2016年12月15日募集配套资金暨关联交集配套资金暨关联交易的事前认可意见
易的事前认可意见
独立董事会关于公司发
行股份及支付现金购买关于公司发行股份及支付现金购买资产
11 2016年12月15日资产并募集配套资金暨并募集配套资金暨关联交易的独立意见
关联交易的独立意见
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本着对投资者权益负责的态度，本人及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、投资项目进展等事项，密切关注公司经营及治理情况，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况也进行了有效的监督和检查。
3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、及时、完整、公平披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，及时将有关信息及时反馈给公司，确保全体股东拥有同等知情权。
4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力和对公司、对投资者权益的保护能力，进一步加强和提高了自觉保护中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
特此报告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司2017年4月21日