深圳新国都技术股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）修订前后对照说明
根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及摘要>》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，现将修改前后对照说明如下：
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|序号|修订内容所处位置|修订前|修订后|
|1|“特别提示”第三章二|本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计166人，占本激励计划签署时新国都在册员工总数的15.70%。|本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，总计159人，占本激励计划签署时新国都在册员工总数的14.52%。|
|2|“特别提示”第四章一|公司拟向激励对象授予680万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额11,430万股的 5.95%。其中首次授予 660 万份，占本计划授予权益总数的97.06%，占本激励计划签署时公司股本总额的5.77%；预留20万份，占本次计划授予股票期权总数的 2.94%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%。|公司拟向激励对象授予666.34万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额11,430万股的 5.83%。其中首次授予 646.34 万份，占本计划授予权益总数的97%，占本激励计划签署时公司股本总额的5.65%；预留20万份，占本次计划授予股票期权总数的 3%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.17%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。|

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下如下表所示： 表所示：
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|||||占本次授||
||||授予股票||占授予时|
|序||||||
||姓名|职务||予股票期||
||||期权的数||公司总股|
|号||||权总数的||
||||量（份）||本的比例|
|||||比例||
|1|童卫东|副总裁|150,000|2.21%|0.13%|
|2|汪洋|副总裁|150,000|2.21%|0.13%|
|3|韦余红|副总裁|150,000|2.21%|0.13%|
|4|赵辉|财务总监、董秘|120,000|1.76%|0.10%|
|公司经营决策层小计|||570,000|8.38%|0.50%|
|第二类人员||中层管理人员共132人|5,453,400|80.20%|4.77%|
|第三类人员||核心骨干员工共30人|576,600|8.48%|0.50%|
|预留部分小计|||200,000|2.94%|0.17%|

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|||||占本次授||
||||授予股票||占授予时公|
|序||||||
||姓名|职务||予股票期||
||||期权的数||司总股本的|
|号||||权总数的||
||||量（份）||比例|
|||||比例||
|1|童卫东|副总裁|150,000|2.21%|0.13%|
|2|汪洋|副总裁|150,000|2.21%|0.13%|
|3|韦余红|副总裁|150,000|2.21%|0.13%|
|4|赵辉|财务总监、董秘|120,000|1.76%|0.10%|
|公司经营决策层小计|||570,000|8.38%|0.50%|
|第二类人员||中层管理人员共126人|5,351,800|80.32%|4.68%|
|第三类人员||核心骨干员工共29人|541,600|8.13%|0.47%|
|预留部分小计|||200,000|3%|0.17%|

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|合计共166人|6,800,000|100%|5.95%|

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|合计|6,663,400|100%|5.83%|

注：1、本计划激励对象未参与 2个或 2个以上上市公司股 注：1、本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本计划的情形。
情形。 2、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过2、上述任何 1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未公司总股本的1%。
超过公司总股本的1%。 3、本计划中预留的20.00万份期权将根据实际情况在首次授权3、本计划中预留的 20.00万份期权将根据实际情况在首次日至首次授权日之后12个月内授出。
授权日至首次授权日之后12个月内授出。 上述激励对象均属于母公司及全资子公司。激励对象在各公司的分布情况如下：
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||||公司持||激励人数及占比||||获授期权数量及占比|||
||公司/子公司|||||||||||
||||股比例||人数||占比||数量（份）||占比|
|新国都（母公司）||-||140||88%||5,828,400||90%||
|易联技术||100%||15||9%||525,000||8%||
|南京新国都||100%||4||3%||110,000||2%||
|合计||||159||100%||6,463,400||100%||
|注：①新国都指深圳市新国都技术股份有限公司；②易联技术指深圳市易联技术有限公司；③南京新国都指南京市新国都技术有限公司；||||||||||||

公司所处行业从近几年的业绩情况来看已进入调整期，在未来几年趋于稳定，在上市公司中，与公司业务相类似的公司在2010年、2011年、2012年的归属于上市公司股东的净利润及净资产收益率均增长缓慢并趋于稳定。
根据公司业绩行权条件，以2013年净利润为基数，2014-2016年的净利润增长率相对2013年分别不低于10%、20%、30%，且2014-2016年加权平均净资产收益率分别不低于5.00%、6.00%、6.00%，该增长速度高于国内同行业可比公司近几年净利润平均增长速度。同时，公司2010年-2013年的扣除非经常性损益后的净利润，以及根据公司业绩指标测算出的2014-2016年公司的净利润和ROE情况如下：
“特别提
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|||2010||2011||2012||2013||2014||2015||2016|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|5280.1||7406.7||5,622.68||5087.3||5596.03||6104.76||6613.49||
|增长率（%）|||40%||-24%||-10%||10%||9%||8%||
|净资产收益率【扣除加权】（%）|17.30%||8.20%||5.87%||5.08%||5%||6%||6%||
|增长率（%）|||-9.10%||-2.33%||-0.79%||-0.08%||1.00%||0.00%||

注：2013财务指标为未审数据。
因此，根据公司设定的业绩考核指标，公司从2014年-2016年净利润同比增长率分别为10.00%、9%、8%，净利润增长率均值为9%，高于同行业可比公司平均水平，同时也高于公司前两年净利润增长水平，所以本公司设定的业绩指标对激励对象来说具备一定的挑战性。
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|5|“特别提示”第十章一|公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes模型）来计算期权的公允价值，并于用该模型对首次授予的660万份股票期权的公允价值进行了预算（授予时进行正式测算）。假设授予日股票市场价格为15.00元（注：授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为15.32元，2014年3月1日授予，则公司第一批股票期权价值为243.20万元，第二批股票期权价值为643.94万元，第三批股票期权价值为782.62万元。授予的660万份股票期权的总价值约为1,669.76万元。|公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期权的公允价值，对首次授予的660万份股票期权的公允价值进行了预算，在本计划公告时的该模型的相关参数假设取值如下：行权价格：15.32元授予日价格：15.00元（注：假设授予日价格为15.00元）授予时间：2014 年 3 月 1 日（注：假设授予时间为 2014 年 3月1日）期权的剩余存续期限：每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年、4年；无风险收益率：以剩余年限与各个可行权期存续的会计年度数接近的国债到期收益率为每个可行权期对应股票期权的无风险收益率，即以2013年固定利率国债三、四和五年期的平均到期收益率计算连续化的年度无风险利率；波动率：0.1776（注：以公司股票上市首日至董事会会议前一交易日公司股票价格为参数计算）|