北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章总则
第一条为强化北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《变动规则》)、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称《业务指引》)等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,
特制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第三条公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章持有及申报要求
第四条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中深登记”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中深登记申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等):
1.公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时;
3.公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
4.公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内;
5.公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
6.按照深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中深登记提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第六条如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中深登记申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中深登记的规定合并为一个账户;在合并账户前,中深登记按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第八条公司应当按照中深登记的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第三章买卖本公司股票的限制
第九条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式在预计实施日3天前告知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能
存在不当情形,董事会应当在接到告知书后2日内以书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,提示相关风险。
第十条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定,并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所直接及间接持有的本公司股份,在申报离任6个月后的12个月内,通
过证券交易所交易出售的公司股票数量不得超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股时,可一次性全部卖出,不受前款转让比例的限制。
第十一条在每年的第一个交易日,中深登记以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数,按25%计算其本年度可转让股份的法定额
度;同时,中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行
解锁。在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中深登记将根据申报数据资料,对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
第十三条如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的,中深登记将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十五条自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,深交所和中深
登记以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十
二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,即可对该余额股份数全部解锁;因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,对可解锁额度做相应变更。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中深登记申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
1.上年末所持本公司股份数量;
2.上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
3.本次变动前持股数量;
4.本次股份变动的日期、数量、价格;
5.变动后的持股数量;
6.深交所要求披露的其他事项。
如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。
第四章禁止买卖股票的情形
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
1.公司股票挂牌上市交易之日起的12个月内;
2.董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
3.董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的;4.法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归该上市公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:
1.相关人员违规买卖股票的情况;
2.公司采取的补救措施;
3.收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
4.深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖:
1.公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最
终公告日;
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
4.证券交易所规定的其他期间。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
1.公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
2.公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
3.公司的董事会办公室工作人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
4.中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第十九条的规定执行。
第二十四条持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的,参照本制度第二十一条
规定执行。
第五章行为披露
第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十六条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况,内容包括:
1.报告期初所持本公司股票数量;
2.报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;
3.报告期末所持本公司股票数量;
4.董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施;
5.深交所要求披露的其他事项。
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第六章处罚
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章附则
第三十条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行;本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触,按相关规定执行,公司董事会应及时修订本制度。
第三十一条本制度的解释权归公司董事会。
第三十二条本制度自董事会审议通过之日生效。
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