法律意见书北京市兰台律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
兰意字[2015]第0320号致：合肥美菱股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“美菱电器”)的委托，指派兰台律师出席公司于2015年12月22日在合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心一号会议室召开的2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《合肥美菱股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，兰台律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
兰台律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大提案的内容以及提案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，兰台律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兰台律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经兰台律师验证：
1、公司董事会于 2015年 12月 5日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《合肥美菱股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会会议通知已在会议召开15日前在指定信息披露媒体上以公告方式通知各股东。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2015年12月22日下午13:00在合肥市经济技术开发区莲花路 2163号行政中心一号会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年12月21日15:00至2015年12月22日15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
3、由于公司董事长刘体斌先生、副董事长李进先生因公不能出席本次股东大会现场会议，经公司董事会半数以上董事共同推举，由公司董事、总裁李伟先生主持本次股东大会。
兰台律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
(一)会议召集人的资格
经兰台律师验证，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
（二）出席会议人员的资格
根据公司提供的股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东及股东代理人的签到文件和相关股东的授权委托书等文件并经兰台律师核查，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计107名，合计代表有表决权股份261,137,321股，占公司股份
法律意见书总数的34.19%，均为截至 2015年 12月 14日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的美菱电器股东。其中：
1、出席现场会议的人员
经兰台律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共85名，代表有表决权股份260,137,146股，占公司股份总数的34.06%。其中，出席会议的 A股股东 58名，代表有表决权股份228,632,123股，出席会议的B股股东27名，代表有表决权股份31,505,023股。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的兰台律师。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共22名，代表有表决权股份1,000,175股，占公司股份总数的0.1310%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
兰台律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席现场会议股东的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经兰台律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式进行表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》列明的全部议案：
1、审议通过《关于为经销商银行授信提供担保的议案》
总的表决情况：同意 260,660,421股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.82%，反对454,600股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.17%，弃权22,300股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,717,064股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的97.38%，反对454,600股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的2.50%，弃权22,300股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.12%。
法律意见书 A股股东的表决情况：同意 229,155,398股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.79%；反对454,600股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.20%；
弃权22,300股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.01%。
B股股东的表决情况：同意31,505,023股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总的表决情况：同意 260,408,907股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.72%，反对707,914股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.27%，弃权20,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,465,550股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的96.00%，反对707,914股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.89%，弃权20,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.11%。
A股股东的表决情况：同意 229,230,598股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.8251%；反对381,200股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1660%；
弃权20,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.0089%。
B股股东的表决情况：同意31,178,309股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的98.96%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的1.04%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司对该事项回避表决。
会议对本项议案采用逐项表决的方式进行表决，具体表决情况如下：
3.1、发行股票的种类和面值
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.2641%；反对378,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.5839%；
弃权98,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1520%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.2、发行方式
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权股份总数的1.01%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.12%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.96%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.46%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对393,100股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.61%；弃权83,800股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.13%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.3、发行对象和认购方式
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
法律意见书A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.2641%；反对378,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.5839%；
弃权98,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1520%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.4、发行价格及定价原则
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权股份总数的1.01%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.12%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.96%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.46%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对393,100股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.61%；弃权83,800股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.13%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.5、发行数量
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权股份总数的1.01%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.12%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.96%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.46%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对393,100股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.61%；弃权83,800股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.13%。
法律意见书 B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.6、募集资金用途
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.2641%；反对378,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.5839%；
弃权98,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1520%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.7、限售期
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权股份总数的1.01%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.12%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对719,814股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.96%，弃权83,800股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.46%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对393,100股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.61%；弃权83,800股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.13%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
法律意见书3.8、上市地点
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.2641%；反对378,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.5839%；
弃权98,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1520%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.9、本次非公开发行前滚存利润安排
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.2641%；反对378,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.5839%；
弃权98,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1520%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
3.10、本次发行决议有效期
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权98,500股，占参
法律意见书与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对705,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权98,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.2641%；反对378,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.5839%；
弃权98,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.1520%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.59%；弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.15%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
法律意见书总的表决情况：同意 260,333,707股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.69%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.27%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意 229,155,398股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.79%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.17%；
弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.04%。
B股股东的表决情况：同意31,178,309股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的98.96%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的1.04%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
6、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.59%；弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.15%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
法律意见书7、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票暨关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港)贸易有限公司审议该事项回避表决。
总的表决情况：同意70,339,554股，占参与该项表决有表决权股份总数的98.87%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.99%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.14%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意64,327,068股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的99.26%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.59%；弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.15%。
B股股东的表决情况：同意 6,012,486股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的94.85%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的5.15%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总的表决情况：同意 260,649,001股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.81%，反对390,820股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.15%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,705,644股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的97.3160%，反对390,820股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的2.1481%，弃权 97,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.5359%。
A股股东的表决情况：同意 229,155,398股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.79%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.17%；
弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.04%。
B股股东的表决情况：同意31,493,603股，占参与该项表决的B股股东所持表决
法律意见书权的99.96%；反对 11,420股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0.04%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
9、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》总的表决情况：同意 260,660,421股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.82%，反对394,100股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.15%，弃权82,800股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.03%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,717,064股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的97.3788%，反对394,100股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的2.1661%，弃权 82,800股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.4551%。
A股股东的表决情况：同意 229,155,398股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.79%；反对394,100股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.17%；
弃权82,800股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.04%。
B股股东的表决情况：同意31,505,023股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的100%；反对 0股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0%；弃权 0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总的表决情况：同意 260,333,707股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.69%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.27%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.04%。
其中，中小股东的表决情况：同意17,390,350股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的95.58%，反对706,114股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的3.88%，弃权97,500股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的0.54%。
A股股东的表决情况：同意 229,155,398股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.79%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.17%；
弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.04%。
法律意见书B股股东的表决情况：同意31,178,309股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的98.96%；反对326,714股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的1.04%；弃权0股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的0%。
11、审议通过《关于全面修订<合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度>的议案》总的表决情况：同意 259,855,261股，占参与该项表决有表决权股份总数的99.51%，反对447,212股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.17%，弃权834,848股，占参与该项表决有表决权股份总数的0.32%。
其中，中小股东的表决情况：同意16,911,904股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的92.95%，反对447,212股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的2.46%，弃权834,848股，占参与该项表决有表决权中小股东股份总数的4.59%。
A股股东的表决情况：同意 229,155,398股，占参与该项表决的 A股股东所持表决权的99.79%；反对379,400股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.17%；
弃权97,500股，占参与该项表决的A股股东所持表决权的0.04%。
B股股东的表决情况：同意30,699,863股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的97.44%；反对 67,812股，占参与该项表决的 B股股东所持表决权的0.22%；弃权737,348股，占参与该项表决的B股股东所持表决权的2.34%。
（二）经兰台律师验证：本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，兰台律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；
本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持有效表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过，其中：
经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，本次会议以普通决议方式通过了议案1、议案2、议案5、议案8、议案10、议案11。
经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，本次会议以特别决议方式通过了议案3、议案4、议案6、议案7、议案9。
本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
法律意见书持人签名；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议；网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
兰台律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，兰台律师认为：美菱电器本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式五份。
法律意见书（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于合肥美菱股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
见证律师：
刘燕 赵紫安
律师事务所负责人：
杨光
北京市兰台律师事务所
二〇一五年十二月二十二日