北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2018年第三次临时股东大会法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司第六届董事会第二十九次会议、第三十次会议决议；
3、公司第六届监事会第十三次会议决议；
上公告的《关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
5、公司于2018年8月8日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知公告》，2018年8月22日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告》；
6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、公司本次股东大会议案等会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2018年8月7日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于2018年8月24日召开2018年第三次临时股东大会，并于2018年8月8日以公告形式刊登了关于召开2018年第三次临时股东大会的通知。
上述通知公告中载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、出席对象、会议表决方式、会议地点、会议审议事项、会议登记以及公司章程规定的其他应当载明的内容。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2018年8月24日下午15:00在四川新津县工业园区A区兴园三路99号公司324会议室召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 8月 24日（星期五）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018年 8月 23日15:00至2018年8月24日15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格
(一)本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
(二)出席本次股东大会会议人员资格
1.出席本次股东大会的现场会议人员
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的法人股东的股东账户证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等的审查，本次股东大会现场会议的出席人员如下：
（1）2018年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并出席本次股东大会现场会议的公司股东或股东代表
共16名，代表股份数181,468,590股，占公司有表决权股份总数的27.6792%；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
2.参加本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 3名，代表股份数 17,452,700股，占公司有表决权股份总数2.6620%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，对中小投资者股东表决单独计票。现场会议以书面投票的形式审议了会议通知中列明的议案；公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
本次股东大会按照公司章程的规定进行了计票、监票，并现场公布了表决结果。
根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的下述议案：
1.《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：以累积投票制选举肖光辉先生为第六届董事会非独立董事，肖光辉先生获得选票 198,916,290股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。
其中，中小投资者表决情况：同意17,447,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9714%。
1.2关于补选贾秀英女士为第六届董事会非独立董事的议案
表决结果：以累积投票制选举贾秀英女士为第六届董事会非独立董事，贾秀英女士获得选票 198,916,240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。
其中，中小投资者表决情况：同意17,447,750股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9711%。
1.3关于补选何强先生为第六届董事会非独立董事的议案
表决结果：以累积投票制选举何强先生为第六届董事会非独立董事，何强先生获得选票 198,916,290股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。
其中，中小投资者表决情况：同意17,447,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9714%。
2.《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》
2.1关于补选金圣先生为第六届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：以累积投票制选举贾秀英女士为第六届董事会非独立董事，贾秀英女士获得选票 198,916,240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。
表决结果：以累积投票制选举贾秀英女士为第六届董事会非独立董事，贾秀英女士获得选票 198,916,240股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9975%。
3.《关于为控股子公司提供担保的议案》
3.1关于为控股子公司向广发银行申请授信提供担保的议案
表决结果：198,916,190股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%%；5,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
3.2关于为控股子公司向光大银行申请授信提供担保的议案
表决结果：198,916,190股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%；5,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；
100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
4.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：198,916,190股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%；5,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；
100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
5.《关于为控股子公司向天府银行申请授信提供担保的议案》
表决结果：198,916,190股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9974%；5,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0025%；
100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
经核查，上述议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签字页）
(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师：刘丰
贾芳菲
单位负责人：王玲