股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2016—001印纪娱乐传媒股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年12月16日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于2015年12月31日14:00以现场方式在公司会议室召开，会议应出席董事 9名，实际出席会议董事 7名，董事长吴冰因出差在外,授权委托董事肖文革出席会议并行使表决权,独立董事范红因出差在外,授权委托独立董事王宝英出席并行使表决权。全体监事列席了会议，会议由肖文革先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项表决审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.2发行方式及时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.3定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2016年1月5日）。本次发行按定价基准日前20日交易日均价之90%作为发行价格，即31.50元/股（20日均价为35.00元/股）。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.4本次发行数量、发行对象及认购方式
本次发行股份数量不超过79,365,075股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、长城国瑞证券有限公司、杭州融新航电子商务发展有限公司、上海佑开投资管理中心（有限合伙）、肖文革共5名投资者。
若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.5认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.7限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.8决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.10募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过25亿元，扣除发行费用后将全部用于基于有线网络的家庭互联网平台项目、电影电视剧项目和补充流动资金。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
公司独立董事对本议案已发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于<公司 2015年非公开发行股票预案>的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》的规定，董事会编制了《印纪娱乐传媒股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》。
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2016-003）。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，本公司控股股东肖文革将以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，公司与其签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-010）、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司与发行对象（关联方）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，本公司控股股东肖文革将以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，公司与其签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-004）。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与发行对象（非关联方）签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳平安大华汇通财富管理有限公司、长城国瑞证券
有限公司、上海佑开投资管理中心（有限合伙）、杭州融新航电子商务发展有限公司拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2016-004）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据相关法律法规的规定，公司编制了《印纪娱乐传媒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见2016年1月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》
鉴于公司股票自2007年7月20日上市以来，期间未通过发行证券募集资金，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司无须编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2016-005）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号：2016-006）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东肖文革免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司董事会提请股东大会批准控股股东肖文革免于以要约方式增持公司股份。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会审议通过了并提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
（4）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；办理增设募集资金专户，签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工
商变更登记事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）对本次发行方案进行调整，包括对其发行价格、发行数量、募集资金投资项目内容、金额、进度等内容进行调整；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
根据有关规定，本次向控股股东肖文革非公开发行股票构成关联交易，公司关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《募集资金管理制度》详见2016年1月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
具体内容详见2016年1月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《印纪娱乐传媒股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2016-009）。
由于肖文革先生系公司控股股东，共持有公司股份720,856,720股，占公司总股本的65.17%，因此上述事项构成关联交易。关联董事肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡回避表决。
公司本次向控股股东肖文革先生租赁房屋的关联交易已经全体独立董事事前认
可，亦发表了独立意见。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十四次会议审议的1-13项议案尚需经公司股东大会审议，公司拟召开股东大会,股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会 2016年1月5日