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关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
法律意见书
二零一七年十二月
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关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况之法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就津膜科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），于 2017年 4月 21日出具了《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》，于 2017年 6月1日出具了《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》，于 2017年 7月 27日出具《北京市君合律师事务所关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供津膜科技为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次交易的方案概述
根据津膜科技第二届董事会第四十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次重组相关各项议案以及津膜科技和交易对方签署的交易文件，包括《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议》、《发行股份及支付现金购买金桥水科股权协议之补充协议》和《金桥水科盈利预测补偿协议》，本次交易方案包括两部分：（1）津膜科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买王刚等29名股东持有金桥水科的100%股权；（2）津膜科技向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套融资。
二、本次交易所取得的批准和授权
1.津膜科技董事会的批准和授权
2017年4月21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整资产重组方案的议案》、《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。
同日，津膜科技全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
2.津膜科技股东大会的批准和授权
2017年5月31日，津膜科技召开2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整资产重组方案的议案》、《关于<天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。
3.交易对方的批准和授权
2016年10月17日，金桥水科召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权并认购上市公司非公开发行股份的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等关于本次交易的议案。
2017年5月8日，金桥水科召开2017年第一次临时股东大会，同意继续推进本次交易。
4.中国证监会的核准
2017年9月27日，中国证监会作出《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1761号），核准了本次交易。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
1.标的资产自股转系统摘牌
根据股转系统于2017年11月27日出具的《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]618号），金桥水科于2017年12月1日起终止股票挂牌。
2.标的资产改制成有限责任公司
根据金桥水科提供的文件，金桥水科已于2017年12月21日在甘肃省工商行政管理局办理完毕由股份有限公司改制为有限责任公司的工商登记手续。
3.标的资产过户
根据金桥水科提供的工商登记文件，甘肃省工商行政管理局已经就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记。2017年12月28日，甘肃省工商行政管理局向金桥水科换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91620000710204817U），本次交易的交易对方持有的金桥水科100%股权已经登记至津膜科技名下，金桥水科已经变更为津膜科技的全资子公司。
根据金桥水科换领的《营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，金桥水科的基本情况如下：
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|名称|甘肃金桥水科技（集团）有限公司|

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|住所|甘肃省兰州市城关区酒泉路279号|
|法定代表人|李新民|
|注册资本|6,038万元|
|企业类型|一人有限责任公司|
|成立日期|1998年04月21日|
|营业期限|1998年04月21日至2048年04月20日|
||市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。|
|经营范围||
|股东|津膜科技|

基于上述，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易的后续事项
津膜科技尚需按照《资产购买协议》和《资产购买补充协议》向王刚、叶泉、潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向潘力成、吴芳、海德兄弟、何雨浓、付连艳和李志坤支付现金对价共计6,097.24万元。根据本次交易方案，在定价基准日至发行日期间，若津膜科技的股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
津膜科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准津膜科技非公开发行股份募集配套资金，津膜科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、结论意见
综上所述，津膜科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，津膜科技已合法取得标的资产的所有权。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：叶军莉
经办律师：薛天天
2017年12月29日