证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-052科大讯飞股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：68,400,000股
2、发行价格：31.46元/股
3、募集资金总额：2,151,864,000元
4、募集资金净额：2,103,954,319.46元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增68,400,000股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份68,400,000股的限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年8月20日（如遇非
交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份由财通基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、招商财富资产管理有限公司、中信证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和嘉实基金管理有限公司认购，上述认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|科大讯飞、发行人、公司|指|科大讯飞股份有限公司|
|股东大会|指|科大讯飞股份有限公司股东大会|
|董事会|指|科大讯飞股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券、保荐机构|指|国元证券股份有限公司|
|发行人律师|指|安徽天禾律师事务所|
|华普会计所、会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期/近三年及一期|指|2012 年、2013年、2014年、2015 年1-6月|
|本次非公开发行、本次发行|指|科大讯飞股份有限公司非公开发行股票|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2015年5月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年5月21日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015年5月29日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015年6月10日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年6月29日取得了中国证监会核发的《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1350号），核准公司非公开发行不超过6,840万股新股。
（三）募集资金验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月4日出具了会验字[2015]3252号《验资报告》。经审验，截至2015年8月4日止，非公开发行股票认购资金人民币215,186.40万元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。
2015年8月5日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费43,037,280.00元后的资金2,108,826,720.00元划转至科大讯飞指定的账户内。
2015年8月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3253
号《验资报告》。根据该验资报告，科大讯飞本次发行募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币43,037,280.00元，其他发行费用人民币4,872,400.54元后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，其中：增加股本人民币68,400,000.00元，增加资本公积人民币2,035,554,319.46元。
（四）股权登记情况
2015年8月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行数量为6,840万股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月28日）。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为52.58元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增5股及每10股派送现金红利1.5元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为34.95元/股，90%则为31.46元/股，故发行底价定为31.46元/
股。
本次发行价格为31.46元/股，相当于发行底价的100%，相当于本次申购报价截止日（2015年7月28日）前20个交易日均价37.58元/股的83.71%。
（六）募集资金
本次非公开发行募集资金总额为2,151,864,000.00元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）47,909,680.54元后，募集资金净额为2,103,954,319.46元。
（七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象概况
本次非公开发行股份总量为68,400,000股，发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|获配金额(万元)|
|1|财通基金管理有限公司|31.46|1586.1411|49,899.9990|
|2|银河基金管理有限公司|31.46|699.3006|21,999.9969|
|3|平安大华基金管理有限公司|31.46|699.3006|21,999.9969|
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|31.46|1398.6013|43,999.9969|
|5|招商财富资产管理有限公司|31.46|699.3006|21,999.9969|
|6|中信证券股份有限公司|31.46|794.6598|24,999.9973|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|31.46|254.2911|7,999.9980|
|8|嘉实基金管理有限公司|31.46|708.4049|22,286.4181|
|合 计||-|6,840.0000|215,186.4000|

（一）本次发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年06月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银河基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1568号15层
法定代表人：许国平
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年6月14日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：杨秀丽
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年01月07日
4、安徽省铁路建设投资基金有限公司
住址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：600,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年3月7日
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
5、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
6、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：1101690.84万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1995年10月25日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、国投瑞银基金管理有限公司
住所：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、嘉实基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年6月15日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：科大讯飞股份有限公司
法定代表人：刘庆峰
联系地址：合肥市高新开发区望江西路666号
联系人：徐景明
电 话： 0551-65331880
传 真： 0551-65331802
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167156、68167157
传 真：0551-62207365、62207366
保荐代表人：王晨李洲峰
项目协办人：刘晋华
联系人：李超、王永升
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
地 址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
电 话：0551-62642831
传 真：0551-62620450
经办律师：张大林、费林森
（四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
地 址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电 话：0551-63475898
传 真：0551-62652879
经办注册会计师：张良文、郁向军、万文娟
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前十大股东持股情况
截至2015年7月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国移动通信有限公司|179,198,533|14.72|
|2|刘庆峰|104,955,620|8.62|
|3|中科大资产经营有限责任公司|55,665,225|4.57|
|4|王仁华|24,497,086|2.01|
|5|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|20,469,569|1.68|
|6|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|15,370,402|1.26|
|7|陈涛|13,307,490|1.09|
|8|吴晓如|11,044,278|0.91|
|9|中国证券金融股份有限公司|10,914,233|0.90|
|10|胡郁|8,868,853|0.73|
|合 计||444,291,289|36.49|

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
公司已于2015年8月13日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。截至2015年8月13日，公司
前十名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.94|
|2|刘庆峰|104,955,620|8.16|
|3|中科大资产经营有限责任公司|55,665,225|4.33|
|4|王仁华|24,497,086|1.91|
|5|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|15,291,342|1.19|

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|-|-|-|-|
|6|安徽省铁路建设投资基金有限公司|13,986,013|1.09|
|7|陈涛|13,307,490|1.04|
|8|吴晓如|11,044,278|0.86|
|9|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|11,000,000|0.86|
|10|中信证券股份有限公司|9,255,517|0.72|
|合 计||438,201,104|34.10|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次
非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,217,047,489股，本次非公开发行股票 68,400,000股，发行后公司总股本为 1,285,447,489股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件的流通股份|907,246,443|74.54%|-|907,246,443|70.58%|
|二、有限售条件的流通股份|309,801,046|25.46%|68,400,000|378,201,046|29.42%|
|合 计|1,217,047,489|100.00%|68,400,000|1,285,447,489|100.00%|

（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。
同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）本次发行对业务结构的影响
本公司主要从事智能语音及人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、及语音信息服务，公司行业应用产品与服务解决方案已广泛应用于教育、移动互联网等领域。本次募集资金投向主要为人工智能研究及教育产业方向，项目实施后，将进一步提升公司核心技术实力，扩大教育产品与服务的规模，业务结构将更加优化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。同时，公司引入战略投资者，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。
（七）股份变动对主要财务指标（基本每股收益、每股净资产）的影响
本次发行股票共计 68,400,000股，以 2014年和 2015年 1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月||2014年12月31日/2014年||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|基本每股收益（元）|0.12|0.11|0.47|0.44|
|每股净资产（元/股）|3.18|4.65|4.62|6.67|

注：发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行
前股本总额；
发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。
发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|5,504,857,908.15|5,169,895,907.66|4,327,527,439.76|1,853,380,969.96|
|负债总额|1,403,820,802.75|1,268,476,720.40|866,474,868.82|370,648,871.97|
|股东权益|4,101,037,105.40|3,901,419,187.26|3,461,052,570.94|1,482,732,097.99|
|少数股东权益|241,029,489.12|194,791,540.83|150,495,611.51|138,220,834.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,039,152,002.82|1,775,210,612.95|1,253,707,750.78|783,940,683.71|
|营业利润|74,687,266.07|288,063,944.24|215,736,285.60|119,010,198.38|
|利润总额|163,466,539.93|433,749,230.03|320,583,992.25|202,690,743.79|
|净利润|141,157,126.67|388,486,550.11|278,438,551.76|181,736,779.23|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|143,092,293.14|379,429,886.55|278,986,167.31|182,404,875.88|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-94,400,424.96|420,075,250.40|296,068,780.43|162,059,478.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-497,439,486.27|-1,118,095,024.62|-716,960,146.70|-265,717,770.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|261,656,485.51|10,340,944.36|1,646,501,688.62|-26,330,832.53|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月末/|2014年末/|2013年末/|2012年末/|

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|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月|年度|年度|年度|
|流动比率||2.29|2.38|3.76|3.39|
|速动比率||2.05|2.22|3.59|2.88|
|资产负债率（合并报表）（%）||25.50|24.54|20.02|20.00|
|应收账款周转率（次）||0.78|1.90|2.32|2.29|
|存货周转率（次）||2.24|5.21|5.62|5.20|
|每股净资产（元）||3.18|4.62|7.07|3.56|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.08|0.52|0.63|0.43|
|每股净现金流量（元）||-0.27|-0.86|2.62|-0.34|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.12|0.32|0.25|0.19|
||稀 释|0.12|0.32|0.25|0.19|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||3.85|10.79|10.63|14.64|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.07|0.24|0.20|0.13|
||稀 释|0.07|0.24|0.20|0.13|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||2.20|8.21|8.34|10.27|

二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
1、随着 2013年 4月公司非公开发行股票募集资金到位，2013年末公司资产总额、流动资产均较 2012年末大幅增加。随着公司建设项目、研发投入持续增加，以及收购广东启明、上海瑞元等企业，公司非流动资产金额逐年上升。
2、报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债总额呈增长态势，主要系应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬等经营性流动负债增加所致。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为88.11%、82.41%、84.82%和84.56%，与公司流动资产结构基本匹配。
（二）盈利能力分析
能语音支撑软件和行业应用产品/系统是公司智能语音及人工智能技术核心业务。2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，两类业务的收入总额分别为50,424.09万元、86,513.00万元、126,710.47万元和65,459.02万元，
两类业务的收入占公司总收入的比例分别为64.32%、69.01%、71.37%和62.99%。
报告期内，公司两类业务收入规模实现较快增长，智能语音及人工智能技术核心
业务显现出较强的发展势头。
近年来，公司信息工程与运维服务收入规模出现了较大幅度的增长，该业务一方面为公司补充利润来源，另一方面为公司提供探索智能语音及人工智能技术在下游行业商业应用的机会。
（三）现金流量分析
1、经营活动现金流量：2012-2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入。公司业务回款主要集中在下半年，导致2015年1-6月公司的经营性现金流量净额为负。
2、投资活动现金流量：报告期内，公司投资活动现金净流出主要是固定资产建设支出、土地购置支出、资本化开发项目投入和取得子公司支付的现金净额增加所致。
3、筹资活动现金流量：公司注重对股东的现金回报，最近三年累计派息（含税）28,567.17万元，占公司最近三年累计归属于上市公司股东净利润的33.98%；
2013年度，公司非公开发行股票募集资金净额172,947.18万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化主要为银行借款的借入及偿还、子公司吸收投资及分配股利所致。
（四）偿债能力分析
公司 2013年末流动比率及速动比率高于 2012年末，主要系 2013年公司非公开发行股票募集资金到账所致。从公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标比较来看，公司具有较好的偿债能力。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司相关资产周转率较为平稳。其中：由于信息工程和教育信息化项目建设周期长，且近年来业务量陆续增长，加上主要客户单位为重点项目建设管理部门、教育管理部门，资金拨付及审批流程较长，导致应收账款周转率有所下降。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次募集资金总额为 2,151,864,000.00元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）47,909,680.54元后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，将全部用于以下2个项目。
募集资金具体投资计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入总额（万元）|
|1|智慧课堂及在线教学云平台项目|180,147|180,000|
|2|“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目|35,221|35,000|
|合 计||215,368|215,000|

本次非公开发行股票募集资金净额低于项目所需资金额部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析
（一）智慧课堂及在线教学云平台项目
本项目以科大讯飞开放式教育云为中心，构建“互联网+”和智能化信息生态环境下的智慧课堂，实现教学大数据汇聚，使智能化教学应用和各类优质资源直达课堂，通过智能分析帮助教师针对性安排教学进度和内容，显著提升课堂教学效率。并在此基础上构建在线教学平台，为广大中小学生提供与课堂教学同步的在线教学服务，并根据其知识点掌握程度和综合素质发展情况给出个性化分析和内容推荐。
本项目建设总投资为 180,147万元。具体建设规模及内容为：（1）基础设施建设：新建 22,000平方米研发中心、资源制作中心、云服务中心、营销与运维中心、展示中心所需场地；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；
（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发，包括
教育资源平台、课堂教学软硬件产品、教学质量测评与分析系统、基于大数据分析的在线学习系统。
本项目计算周期为7年（含2年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和33,195万元。本项目内部收益率为15.22%，投资回收期为6.14年（含建设期）。
（二）“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目
人工智能是 IT产业发展的前瞻方向，具有广阔的产业应用前景，而且对人们未来的行为习惯、消费模式的引导都有积极重要的作用。在科大讯飞已有人工智能核心技术基础上，开展“讯飞超脑”项目研究，突破新一代人工智能在语言理解、知识表示、逻辑推理和自主学习方面的认知智能技术体系，既是科大讯飞技术发展的自然延伸，也是全球产业发展的大势所趋。
本项目建设总投资为35,221万元。具体建设规模及内容为：（1）拟在科大讯飞语音产业基地内新建完成 15,000平方米的研发办公场所，建设核心技术研究、云平台开发和数据资源处理等中心。（2）新增用于“讯飞超脑”关键技术研究、云平台开发、数据资源及众包平台建设的相关软硬件设备。（3）针对“讯飞超脑”的目标，首先实现认知智能核心技术的重点突破，研发以自然语言理解为核心的认知智能核心算法体系，让机器具备知识表示、逻辑推理和自主学习的能力。在此基础上根据智能教学和人际信息沟通方向需求研究认知智能系列技术，包括口语表达及交流能力评测、纸笔考试全科学智能阅卷、基础教育类人答题系统、人人交谈语音内容自动提取与分析、中英文和少数民族语言的口语翻译等；其次在感知智能技术领域继续深入加强，重点研究面向穿戴式设备及智能家居的新一代感知智能语音交互核心技术，包括基于深度神经网络的感知智能机器学习、高表现力拟人化语音合成、多方言多场景个性化语音识别、基于麦克风阵列的远场声学前端处理等。（4）研发集大数据深度平台、在线服务平台、开发者服务平台和大数据分析平台于一体的讯飞云平台，并建设基于“讯飞超脑”自学习迭代优化的数据资源和数据资源众包平台。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管理办法》的规定，本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构和发行人律师对本次发行的结论
意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
科大讯飞本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1350号）和科大讯飞有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
科大讯飞本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已
经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
三、保荐机构上市推荐意见
保荐机构国元证券认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券愿意推荐科大讯飞本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份证券简称为“科大讯飞”，证券代码为“002230”，上市地点为“深圳证券交易所”。
公司已于2015年8月13日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年8月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年8月20日（如遇非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、科大讯飞股份有限公司
地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号
电话： 0551-65331880
传真： 0551-65331802
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-68167156、68167157
传真：0551-62207365、62207366