广东君言律师事务所
关于深圳高速公路股份有限公司
召开2016年度股东年会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议的
法律意见书
致：深圳高速公路股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所吴颖律师、王琳律师出席公司 2016年度股东年会（以下简称“股东年会”）、2017年第一次 A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）、2017年第一次 H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”），上述股东年会、A股类别股东会议及H股类别股东会议合称“本次会议”，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：一、本次会议的召开和召开程序
公司于2017年3月17日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于提请召开2016年度股东年会及境内外类别股东会议的议案》。经本所律师核查，公司董事会于 2017年 4月 7日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《深圳高速公路股份有限公司关于召开 2016年度股东年会及 2017年第一次 A股类别股东会议的通知》，通知列明了股东年会、A股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容；并在香港联合交易所有限公司指定网站向H股股东派发股东年会、A股类别股东会议、H股类别股东会议通知，该等通知列明了股东年会、A股类别股东会议及H股类别股东会议的召开时间、地点、会议审议事项等内容。
股东年会及A股类别股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开， H股类别股东会议采取现场投票的方式召开。现场会议于 2017年 5月 23日 14时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层公司会议室如期召开，由公司董事长胡伟先生主持；本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为：2017年5月23日上海证券交易所股东大会网络投票系统所认可的时段。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
1.出席本次股东年会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 11名，代表有表决权的股份总数为 1,449,521,439股，占公司有表决权股份总数66.468%。
其中：境内上市内资股（A股）股东及股东代理人 10名，所持有表决权的股份总数为 1,154,444,120股；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人 1名，所持有表决权的股份总数为295,077,319股。
股东年会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 5人，所持有表决权的股份总数为781,210股，占公司有表决权股份总数的0.036%。参加网络
投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。
2.出席 A股类别股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共10名，所持有表决权的股份总数为 1,154,444,120股，占公司境内上市内资股（A股）有表决权股份总数的80.546%。
A股类别股东会议通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A股股东共 5人，所持有表决权的股份总数为 781,210股，占公司有表决权股份总数的0.055%。参加网络投票的 A股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。
3.出席H股类别股东会议的股东及股东代理人共1名，所持有表决权的股份总数为 297,604,451股，占公司境外上市外资股（H股）有表决权股份总数的39.813%。
经本所律师核查，出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书均有权出席本次会议。
终上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）股东年会采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以普通决议案方式审议并通过了以下议案：
1.审议及批准2016年度董事会报告；
2.审议及批准2016年度监事会报告；
3.审议及批准2016年度经审计财务报告；
4.审议及批准2016年利润分配方案（包括宣派末期股息）；
5.审议及批准2017年度财务预算报告；
6.审议及批准关于聘请2017年度审计师的议案，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度审计师，对年度财务报表和内部控制进
行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则应尽的职责，以及授权本公司董事会厘定其酬金；
7.审议及批准关于委任本公司第七届董事会独立董事的议案，即时委任蔡曙光先生为本公司第七届董事会独立董事，任期至 2017年 12月 31日止（其候选资格须获上海证券交易所审核无异议后方可生效）；
以特别决议案方式审议并通过以下议案：
8.逐项审议及批准关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案，向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至 2017年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，具体条款如下： 8.01发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定；
8.02债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或其他债券新品种等；
8.03债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过 1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在 1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定；
8.04发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行；
8.05发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定；
8.06募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本开支、偿
还债务以及新项目的资金需求等；
8.07上市：由董事会根据发行时的市场情况确定；
8.08担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批；
8.09决议有效期：自股东大会批准之日起至 2017年度股东年会召开日止；
8.10授权安排：一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行、上市及汇率锁定（如有）及根据监管政策或市场条件的变化对相关事项进行相应的调整（如需）；
9、逐项审议及批准关于修订本公司《公司章程》及其附件的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》及/或其附件相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）：
9.01审议及批准修订《公司章程》；
9.02审议及批准修订《董事会议事规则》；
10.审议及批准关于增发 A股及/或 H股股份一般性授权的议案，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于本决议案获 2016年度股东年会通过时公司已发行 A股及/或 H股各自20%之新增股份：
1)授权内容
具体授权内容包括但不限于：
(1)授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、
协议或购买权；
(2)由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：
(a)本议案经2016年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或
(b)本议案经2016年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%；
(3)授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
(4)授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
(5)授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等；
(6)授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）；
(7)授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加；
2)授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自 2016年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
(a)本公司2017年度股东年会结束时；
(b)2016年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或
(c)本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日；
董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力；
11.审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案：
(a)在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；
(b)在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司 H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；
(c)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i)本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；
(ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及
(iii)根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，
由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；
(d)在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会： (i)于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及
(ii)向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；
(e)就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：
(i)在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；
(ii)在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H股股东或 A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。
（二）A股类别股东会议将采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以特别决议案方式审议并通过了以下议案：
1.审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案，具体如下：
(a)在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；
(b)在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司 H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；
(c)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i)本公司之股东年会及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；
(ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须
的审批；及
(iii)根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；
(d)在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会： (i)于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及
(ii)向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；
(e)就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：
(i)在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；
(ii)在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H股股东或 A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。
（三）H股类别股东会议将采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以特别决议案方式审议并通过了以下议案：
1.审议及批准关于回购H股股份一般性授权的议案，具体如下：
(a)在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；
(b)在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司 H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；
(c)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
(i)本公司之股东年会及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；
(ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及
(iii)根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；
(d)在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会： (i)于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及
(ii)向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案；
(e)就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：
(i)在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；
(ii)在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或
(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H股股东或 A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
（以下为签字页，无正文。）
【本页无正文，本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司召开 2016年度股东年会、2017年第一次 A股类别股东会议及 2017年第一次 H股类别股东会议的法律意见书》之签字页。】
广东君言律师事务所
负责人：
刘庆江
签字律师： 签字律师：
吴颖 王琳
二零一七年五月二十三日