国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一五年八月
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金补充法律意见书（三）目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引言 ......................................................................................................... 5第二部分正文 ........................................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................ 7二、本次交易相关方的主体资格 ........................................................................ 7三、本次交易的授权与批准 ................................................................................ 8四、本次交易的实质性条件 ................................................................................ 9五、本次交易相关协议 ...................................................................................... 13六、目标公司的基本情况 .................................................................................. 13七、目标公司的重大事项 .................................................................................. 13八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 14九、结论性意见 .................................................................................................. 18第三部分签署页 ....................................................................................................... 19
国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金补充法律意见书（三）释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本补充法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》|
|上市公司、新嘉联|指|浙江新嘉联电子股份有限公司（股票代码：002188）|
|天纪投资|指|上海天纪投资有限公司，系上市公司第一大股东|
|巴士在线、目标公司|指|巴士在线科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|巴士在线 100%股权|
|交易相对方|指|指巴士在线全体股东，包括巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等5家企业，以及周旭辉、格日勒图、杨建朋、葛伟、高霞、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志锋、邓长春、吴旻、齐斌、杨方、张俊、赵铁栓、黄金辉、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、罗爱莲、姚婷、王丽玲、舒云、宋宏生、邓欢、高军、段春萍、龚天佐、周远新、方莉、熊小勇、张世强、张昱平等37名自然人。|
|巴士控股|指|巴士在线控股有限公司，系巴士在线控股股东，交易相对方之一|
|美盛计算机|指|美盛传媒在境内设立的外商独资企业，曾依次使用的公司名称为“美盛传媒（中国）有限公司”、“巴士在线有限公司”和“美盛计算机科技（中国）有限公司”|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易|指|新嘉联向巴士在线全体股东发行股份及支付现金购买巴士在线100%股权，同时新嘉联向天纪投资发行股股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|新嘉联以发行股份及支付现金方式购买巴士在线 100%股权|
|本次募集配套|指|新嘉联向天纪投资发行股份募集配套资金|

国浩律师（杭州）事务所 新嘉联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金补充法律意见书（三）
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|资金|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|2014年 11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第 109号）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新嘉联电子股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所律师已于2015年5月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于 2015年 6月 10日出具了《补充法律意见书（一）》。本所律师现就新嘉联本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜自《补充法律意见书（一）》出具日至 2015年6月30日之间的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]第3085号《审计报告》发表以下法律意见。对未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本补充法律意见书。
第一部分引言
一、律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，新嘉联已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行股份购买资产方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分正文
一、本次交易方案
本所律师已在《法律意见书》中披露了新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，新嘉联法律现状和股本结构未发生变动。
本所律师核查后认为：新嘉联是依法设立并有效存续的股份有限公司，历次股本变动履行了必要的法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定；且截至本补充法律意见书出具之日，新嘉联不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；新嘉联具备实施本次交易的主体资格。
（二）配套募集资金认购方天纪投资的主体资格
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，天纪投资的法律现状和股本结构均未发生变动。
本所律师核查后认为：天纪投资是依法设立并有效存续的有限责任公司；且截至本补充法律意见书出具之日，天纪投资不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；天纪投资具备实施本次交易的主体资格。
（三）交易相对方的主体资格
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易相对方中自然人任职情况发生如下变化：
1、周旭辉不再担任金亚科技股份有限公司董事长；
2、付杰不再担任广东九易广告有限公司董事长、总经理；
3、柴志峰不再担任北京融晖联创投资有限公司董事长，改为担任北京融晖联创投资有限公司监事；
4、吴旻不再担任中麦科技股份有限公司董事；
5、吴旻不再担任上海世享投资管理有限公司执行董事，改为担任上海世享投资管理有限公司监事；
6、高军不再担任深圳雅明文化传播有限公司监事。
除了上述已披露的自然人任职情况变化外，5家企业的法律现状和其他自然人基本情况均未发生变更。
本所律师核查后认为：巴士控股、佳创实业、宝梧实业、电云广告均为依法设立并有效存续的有限责任公司，汇鼎投资是依法设立并有效存续的合伙企业，且截至本补充法律意见书出具之日，上述企业均不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定、合伙协议需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；周旭辉、格日勒图等 37名自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）上市公司有权机构的授权与批准
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了新嘉联于2015年6月8日召开2015年第一次临时股东大会批准了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的各项议案。
本所律师核查后认为，新嘉联2015年第一次临时股东大会的召集、召开开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序，符合和《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及新嘉联公司章程的规定，关联股东回避了相关关联事项的表决，新嘉联2015年第一次临时股东大会决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
新嘉联本次交易尚需取得的授权与批准包括：
1、中国证监会核准新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得的上述授权和批准外，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易构成上市公司重大资产重组，并详细披露了新嘉联符合《重组管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《重组管理办法》有关规定，对新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金依法应满足的各项
基本条件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，新嘉联符合《重组管理办法》规定的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件：
1、目标公司巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中的鼓励类产业，符合国家产业政策。
巴士在线无自有房产及土地使用权，经营所需房屋、场所通过租赁取得，不存在违反土地管理方面的法律法规而受到土管部门处罚的情形。
巴士在线的业务对环境无重大影响，巴士在线的经营遵守环境保护方面的法律、法规的规定，近三年来不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门处罚的情形。
巴士在线从事的公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务与新嘉联从事的微电声业务属于不同产业，本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
2、本次交易前，新嘉联总股本为156,000,000股，其中社会公众股比例超过
总股本的25%。本次交易完成后，新嘉联总股本将增加至299,585,062股，社会公众股比例为67.06%，仍高于总股本的25%。
本所律师认为，本次交易完成后新嘉联符合《证券法》规定的公司股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产定价，系经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产均为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移及承担。
本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据中汇会计师出具的中汇会审（2015）2251号和（2015）3087号《审计报告》，中联评估出具的中联评报字【2015】第471号《资产评估报告》，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，新嘉联已经按照法律法规的规定建立了完整的运营体系，具有独立面向市场经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，新嘉联将继续保持现有的运营及管理体系，控股股东其关联方将继续维护新嘉联的独立规范运作。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，新嘉联已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所规范性文件的规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，新嘉联将依
据相关法律、法规及规范性文件的规定继续规范、完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的实质性条件
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的实质性条件：
1、根据中汇会计师出具的中汇会审(2015)3085号《审计报告》，目标公司截至2015年6月30日净资产为10,489.38万元，净利润为4,083.18万元。根据中联评估出具的中联评报字【2015】第471号《评估报告》，目标公司2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。
目标公司的资产质量、盈利能力较好，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本所律师已在《法律意见书》“关联交易和同业竞争”一节披露，目标公司控股股东、实际控制人已承诺在本次交易完成后规范与上市公司、目标公司的关联交易，减少与上市公司、目标公司之间不必要的关联交易。目标公司控股股东、实际控制人已经对避免同业竞争作出承诺，截至本补充法律意见书出具日，目标公司控股股东、实际控制人已就避免同业竞争采取实质性的措施（具体详见本补充法律意见书正文之“八、关联交易和同业竞争”）。本所律师认为，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、新嘉联2014年度、2015年1-6月财务报告由中汇会计师审计，分别出具了中汇会审[2015]0218号、中汇会审[2015]2987号《审计报告》，均为标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、根据新嘉联所在地公安机关出具的证明：新嘉联自2012年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被公安机关立案侦查的情形，也不存在违反法律法规，涉嫌犯罪的情形。根据新嘉联董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，新嘉联现任董事、监事、高级管理人员自2012年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被公安立案侦查的情形，也不存在违反法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
本所律师经查询中国证监会证券期货监督管理信息公开目录，新嘉联及其现
任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，新嘉联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产为巴士在线100%股权，股东所持股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结或其它权利受限制的情形。
本次交易所涉目标公司巴士在线是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形。
本所律师认为，在本次交易取得全部批准和授权后，标的资产可以在本次交易协议的约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易在发行股份购买资产的同时发行股份募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格的要求：
新嘉联本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为定价基准日（即该次会议决议公告日）前20个交易日新嘉联股票交易均价（定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易均价＝定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总额/定价基准日前20个交易日新嘉联股票交易总量）。
本所律师认为，新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，天纪投资持有新嘉联31,013,002股股份，占新嘉联总股本的19.88%，系新嘉联第一大股东。楼永良先生通过中天发展控股集团有限公司持有天纪投资100%的股权，系新嘉联实际控制人。
本次交易完成后，天纪投资将持有新嘉联60,213,002股股份，占新嘉联届时总股本的20.03%，仍为新嘉联第一大股东。因此本次交易前后上市公司的第一大股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为：
本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易相关协议
本所律师已在《法律意见书》详细披露了新嘉联与交易相对方、天纪投资签署的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的协议。
六、目标公司的基本情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，巴士在线法律现状和股本结构未发生变动，巴士在线分支机构、子公司基本情况未发生变更。
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》详细披露了VIE架构的搭建和解除。
七、目标公司的重大事项
（一）土地房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，巴士在线无自有土地、房屋。
（二）知识产权
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，巴士在线知识产权未发生变化。
（三）房产租赁
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，巴士在线及其分支机构承租的房产除北京分公司不再向北京润石园林绿化有限公司租赁
位于北京市房山区长阳镇独义村161号房屋，以及上海分公司、青岛分公司向上海巴士二汽公共交通有限公司、青岛颐中物业管理有限公司租赁的房屋已到期，尚在办理续约手续外，其他承租房产情况未发生变化。
（四）业务资质
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，巴士在线新增如下业务资质：
1、增值电信业务经营许可证
巴士在线持有中华人民共和国工业和信息化部于2015年7月7日核发的编号
为B2-20150438号《增值电信业务经营许可证》，许可业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2020年7月7日。
（五）重大债权债务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，巴士在线正在履行重大合同未发生重大变化。
（六）诉讼、仲裁及合规经营的核查
根据巴士在线出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，巴士在线不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
（七）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后巴士在线将成为新嘉联全资子公司，巴士在线独立法人主体的地位不发生变化，因此不涉及职工安置事项，巴士在线与其职工之间的劳动关系不发生转移。
（八）债权债务处理
本次交易所涉标的资产为目标公司股权，本次交易完成后巴士在线仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及债权债务的转移或承担的问题。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本所律师已于《法律意见书》披露了新嘉联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，并于《补充法律意见书（一）》补充披露了新嘉联2015年第一次临时股东大会批准本次关联交易事项，关联股东回避了表决。
本所律师核查后认为，本次交易涉及关联交易定价公允、合理，关联交易事
项已经履行了法律、法规、规范性文件以及新嘉联章程规定的程序，并经股东大会审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、目标公司的关联方情况
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，目标公司的关联方存在如下变动情况：
（1）经上饶市工商行政管理局核准，巴士在线控股股东巴士控股投资的企业江西麦新房产置业有限公司股权结构变更为巴士控股51%、余东兴20%、赖江华19%、熊林超10%。
（2）巴士在线控股股东巴士控股全资子公司海南百度广告有限公司于2015年5月5日经海南省工商行政管理局核准注销。
（3）巴士在线控股股东巴士控股将所持浙江视博广告传播有限责任公司25%的股权转让给叶俞明于2015年7月14日经杭州市西湖区市场监督管理局核准并办理变更登记。同日，浙江视博广告传播有限责任公司更名为杭州宝深特广告有限公司。本次股权转让后，巴士控股不再持有杭州宝深特广告有限公司的股权。
（4）持有巴士在线5%以上股权的股东周旭辉控制的上市公司金亚科技股份有限公司于2015年7月10日经成都市工商行政管理局核准，注册资本变更为34,620.30万元。
（5）刘松灿自2015年6月起担任巴士在线副总裁，系巴士在线关联自然人。
（6）巴士在线实际控制人王献蜀配偶的胞兄高军及其配偶刘莉于2015年5
月6日经深圳市市场监督管理局核准，将所持深圳雅明文化传播有限公司共计
100%的股权转让给王宝花和王钊。股权转让后，刘莉、高军不再持有深圳雅明文化传播有限公司的股权。
除上述披露的关联方变动情况外，持有目标公司5%以上股权的关联方、控股股东、实际控制人及其控制的企业、目标公司的子公司及其他对目标公司有重大影响的关联方未发生变化。
3、目标公司的关联交易情况
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3085号《审计报告》并经本所律师核查，2015年1至6月巴士在线与关联方发生的关联交易包括：
（1）销售商品、提供劳务关联交易
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|关联方名称|关联交易内容|2015年1-6月|

|||||
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|||金额（元）|占同类交易金额比例|
|中麦通信网络有限公司|自有媒体广告业务|1,154,060.38|1.23%|
|深圳雅明文化传播有限公司|自有媒体广告业务|21,425.88|0.02%|
|合计||1,175,486.26|1.25%|

（2）资金拆借
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初|||期末||
||（2015.1.1）|拆入额（元）|拆出额（元）|（2015.6.30）|计收利息（元）|
||余额|||余额||
|巴士控股|198,536,432.72|57,084,610.19|255,621,042.91|--|5,653,186.47|
|王献蜀|3,723,002.48|2,786,041.40|6,509,043.88|--|79,035.49|
|中麦通信网络有限公司|5,229,856.69|--|5,229,856.69|--|113,594.08|
|北京美盛华泰科技有限公司|8,800.00|--|8,800.00|--|143.77|
|美盛计算机|2,029,617.81|--|2,029,761.58|-143.77|44,439.95|
|合计|209,527,709.70|59,870,651.59|269,398,505.06|-143.77|5,890,399.76|

本所律师认为：
巴士在线与关联方之间的非经营性资金拆借已经全部清理并计收相应利息，巴士在线的控股股东与实际控制人已承诺不再与巴士在线发生资金拆借。
4、巴士在线控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》披露了巴士在线的控股股东巴士控股、实际控制人王献蜀及其配偶高霞为减少和避免关联交易作出的承诺，截至本补充法律意见书出具日，上述承诺仍为有效。
（二）同业竞争
1、目标公司的同业竞争情况
（1）巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，为避免与目标公司产生同业竞争，巴士在线控股股东、实际控制人注销或转让了部分其控制的具有从事广告业务资质的子公司。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，目标公司控股股东、实际控制人投资、控制的公司的经营范围与报告期内主营业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||公司名称|与目标公司关系|登记经营范围|主营业务|
|号|||||
|1|巴士控股|控股股东|移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类增值|实业投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||公司名称|与目标公司关系|登记经营范围|主营业务|
|号|||||
||||电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至 2015 年 9 月 21日）；计算机软件开发、技术服务、技术转让；网络工程、网络终端产品开发、应用；国内贸易；利用公交车载电视媒体发布国内各类电视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|北京美盛华泰科技有限公司|原控股股东的子公司|技术开发、技术服务、技术转让；网络工程；代理、发布广告；技术进出口|正在办理注销|
|3|中麦通信网络有限公司|控股股东的子公司|信息化软件开发服务；通讯技术服务；电子技术、网络技术、计算机软件的开发；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）|移动通信转售业务（虚拟运营商）|
|4|麦克网络技术股份有限公司|控股股东的子公司|计算机网络技术、通讯信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发；企业管理咨询；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|目前无实际业务经营|
|5|中麦科技股份有限公司|控股股东的子公司|计算机软硬件、网络设备的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|互联网金融信息服务|
|6|江西麦新房产置业有限公司|控股股东的子公司|房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发|
|7|海南百度广告有限公司|原控股股东的子公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）|已注销|
|8|浙江视博广告传播有限责任公司（更名为杭州宝深特广告有限公司）|原控股股东的子公司（巴士控股所持股权已转让给其他股东）|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告|广告代理|
|9|美盛计算机|实际控制人控制的公司|计算机系统集成、软件开发、网络工程及网络终端产品的技术推广和技术转让；电子产品的制造、销售；会务服务、礼仪服务；企业管理咨询、信息技术咨询；通讯产品销售(国家有专项规定的项目除外)|未开展业务|
|10|成都金亚云媒互联网科技有限公司|控股股东的子公司（注）|计算机软硬件及辅助设备的开发、销售；软件和信息技术服务；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；信息系统集成服务；家用电器及电子产品销售；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告和固定形式印刷品）。|智慧城市 wifi 系统集成建设业务|

注:2015年5月5日，巴士控股与金亚科技股份有限公司签订投资协议书，受让金亚科技股份有限公司全资子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司10%的股权，截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让尚未
完成工商变更登记。
本所律师经核查后认为，巴士在线的控股股东、实际控制人与巴士在线不存
在同业竞争情形。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本所律师已在《法律意见书》披露本次交易完成后，目标公司、天纪投资及其关联方与新嘉联之间不会产生同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
本所律师已在《法律意见书》披露了巴士控股、王献蜀、高霞为有效避免与目标公司的同业竞争作出的承诺。截至本补充法律意见书出具日，上述承诺仍为有效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及人员安置以及债权债务转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行本次交易相关协议的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；新嘉联就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的中介机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得中国证监会的核准；在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
经办律师：沈田丰
吴钢