国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2017年 6月 7日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2017年6月28日召开本次股东大会。
2017年 6月 8日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议召集人、
参加大会的方式，有权出席会议的人员等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权等事项。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：2017年6月27日至2017年6月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 6月 28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于2017年6月28日下午14:30在上海市莘砖公路518号14栋5楼会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由董事长范劲松先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为2017年6月21日。截至该日，公司有表决权的股份总数为120,006,000股。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017年 6月 21日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理人）共计7人，代表有表决权的股份83,416,464股，占有表决权股份总数的69.5102%。
上述人员出席会议的资格均合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东3人，代表股份8,500股，占公司有表决权股份总数的0.0071%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.4 综上，出席本次股东大会的股东共计10人，代表有表决权股份 83,424,964股，占公司有表决权股份总数的69.5173%。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于<安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
2、《关于<安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、《关于变更公司注册资本的议案》；
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
6、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
6.1选举范劲松先生为公司第二届董事会非独立董事；
6.2选举高晓敏女士为公司第二届董事会非独立董事；
6.3选举钟治国先生为公司第二届董事会非独立董事；
6.4选举范风云女士为公司第二届董事会非独立董事；
7、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
7.1选举黄智先生为公司第二届董事会独立董事；
7.2选举王浩先生为公司第二届董事会独立董事；
7.3选举赵志成先生为公司第二届董事会独立董事；
8、《关于公司监事会换届选举的议案》；
8.1选举范丽娟女士为公司第二届监事会非职工监事；
8.2选举蔡刚先生为公司第二届监事会非职工监事。
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。上述议案所涉事项不构成关联交易。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于2017年6月28日15:00结束。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）审议通过了《关于<安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（4）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（5）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（6）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制，且每个候选人单独表决。
①选举范劲松先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
范劲松先生当选公司第二届董事会非独立董事。
②选举高晓敏女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
高晓敏女士当选公司第二届董事会非独立董事。
③选举钟治国先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
钟治国先生当选公司第二届董事会非独立董事。
④选举范风云女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
范风云女士当选公司第二届董事会非独立董事。
（7）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
①选举黄智先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
黄智先生当选公司第二届董事会独立董事。
②选举王浩先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
王浩先生当选公司第二届董事会独立董事。
③选举赵志成先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
赵志成先生当选公司第二届董事会独立董事。
（8）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
①选举范丽娟女士为公司第二届监事会非职工监事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
范丽娟女士当选公司第二届监事会非职工监事。
②选举蔡刚先生为公司第二届监事会非职工监事
表决结果：获得的选举票数为83,417,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％。
蔡刚先生当选公司第二届监事会非职工监事。
4.5 经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
4.6 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）