证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-70
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2017年6月9日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议于2017年6月14日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（以下合称“拟出售资产”或“标的资产”），具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司（以下称“原料公司”）100%股权、江阴中绒纺织品有限公司（以下称“江阴纺织品公司”）100%股权、Todd& DuncanLimited（以下称“邓肯公司”）100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co.,Ltd.（以下称“柬埔寨公司”）91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司（以下称“亚麻纺织品公司”）100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公
司（以下称“毛精纺制品公司”）100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“丝路基金”）5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务（以下简称“拟出售股权类资产”）；
（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外，以下简称“拟出售非股权类资产”）。其中，前述第（2）项中的部分非股权类资产及相关负债将由公司以增资或资产划转的方式注入宁夏中银绒业纺织品有限公司（以下称“宁夏纺织品公司”）、宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司（以下称“服饰公司”）以及宁夏中银绒业公共服务管理公司（以下称“公共服务公司”），并最终以向中绒集团转让宁夏纺织品公司、服饰公司及公共服务公司各自100%股权的形式实现交割（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整本次重大资产出售方案的议案》
公司自启动本次重大资产出售事宜以来积极与交易对方沟通协商资产出售事宜。公司于2017年5月21日以及6月14日分别召开第六届董事会第二十九次会议以及第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》以及《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等议案，并披露了相关公告。在与交易对方充分沟通、协商一致的基础上，决定对第六届董事会第二十九次会议以及第六届董事会第三十次会议审议通过的《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其修订稿涉及的交易标的、交易价款等内容进行调整。
本次重大资产出售方案调整的主要内容如下：
（一）交易标的
调整前：
本次重大资产出售的标的资产为公司除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91%股权、亚麻纺织品公司100%股权、毛精纺制品公司100%股权、丝路基金5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；
（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。
公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元债务、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元债务、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元债务不列入本次拟出售资产范围。鉴于《资产出售协议》签署日，公司正与相关债权人沟通协商前述债务的清偿事
宜，该等特定负债不列入本次拟出售资产范围。
调整后：
本次重大资产出售的标的资产为公司除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91.89%股权、亚麻纺织品公司100%股权、毛精纺制品公司100%股权、丝路基金5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。
公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元债务、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元债务、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元债务不列入本次拟出售资产范围。鉴于《资产出售协议》签署日，公司正与相关债权人沟通协商前述债务的清偿事宜，该等特定负债不列入本次拟出售资产范围。
公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补助，不列入拟出售资产范围。
（二）交易价格
调整前：
以2016年12月31日为评估基准日，经预估，标的资产预估值为人民币55,851.57万元，交易双方初步确定标的资产的交易价格为63,000万元。标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后通过签署补充协议的方式确定。
调整后：
根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为91,912.57万元。
以《资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后标的资产的交易价格确定为91,912.57万元。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于本次重大资产出售方案调整事项对本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》
本次重大资产出售暨关联交易预案披露标的资产的资产净额（未经审计）为59,614.51万元；本次标的资产范围调整后，标的资产的资产净额调整为111,603.56万元，调整幅度为87.21%。
《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》规定：“二、关于交易标的：上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
鉴于本次重大资产出售的标的资产的资产净额调整幅度超过20%，因此公司董事会确认本次重大资产出售方案调整构成对重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案各项子事项时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
与会董事根据有关审计、评估结果等情况，逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，主要内容如下：
（一）本次重大资产出售交易方案
公司拟向中绒集团转让除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91.89%股权、亚麻纺织品公司100%股权、毛精纺制品公司100%股
权、丝路基金5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。其中，前述第（2）项中的部分非股权类资产及相关负债将由公司以增资或资产划转的方式注入宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共服务公司，并最终以向中绒集团转让宁夏纺织品公司、服饰公司及公共服务公司各自100%股权的形式实现交割，中绒集团以现金对价受让拟出售资产。
公司所欠宁夏德能电力工程有限公司9,230万元债务、林州市二建集团建设有限公司32,973.35万元债务、宁夏太阳升园林绿化工程有限公司4,019.79万元。鉴于截至《资产出售协议》及其补充协议签署日，公司正与相关债权人沟通协商前述债务的清偿事宜，该等特定负债不列入本次拟出售资产范围。
公司账面价值为47,252.11万元的递延收益以及账面价值为1,733.62万元的其他流动负债（一年内结转的递延收益），该部分负债系与资产相关的政府补助，不列入拟出售资产范围。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中绒集团。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的原料公司100%股权、江阴纺织品公司100%股权、邓肯公司100%股权、柬埔寨公司91.89%股权、亚麻纺织品公司100%股权、毛精纺制品
公司100%股权、丝路基金5亿元人民币劣后级出资额及相应权利义务；（2）公司持有的除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权类资产及相关负债（特定负债除外）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价依据及交易价格
根据中和资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估报告，标的资产评估价值为91,912.57万元。以《资产评估报告》确定的评估值为基础，交易双方确定标的资产的交易价格为91,912.57万元。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产的对价支付
中绒集团应当于交割日前向公司支付本次交易的全部交易对价。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）与标的资产相关的人员安排
根据“人随业务、资产走”的原则，公司截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义
务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共服务公司根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并于资产交割日后由中绒集团间接继受。
为顺利完成本次交易，公司亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
原料公司、江阴纺织品公司、邓肯公司、柬埔寨公司、亚麻纺织品公司、毛精纺制品公司以及丝路基金相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
公司与拟出售非股权类资产相关的全部员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；公司因提前与该等员工解除劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）债权、债务处理
自交割日后，拟出售非股权类资产的所有债权、债务及或有负债由中绒集团继受。如拟出售非股权类资产的相关债务人继续向公司履行债务的，公司应当告知债务人向中绒集团履行债务，并将获取的权益（如有）转移至中绒集团。
若截至交割日，拟出售非股权类资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函，则自交割日起，如公司因该等负债而被相关债权人要求主张权利或追究其他责任的，公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到公司通知后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如公司已先行偿付的，有权
向中绒集团追偿。
自交割日后，原料公司、江阴纺织品公司、邓肯公司、柬埔寨公司、亚麻纺织品公司、毛精纺制品公司、丝路基金以及宁夏纺织品公司、服饰公司、公共服务公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由该等公司继续享有和承担。
对于公司在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，公司、中绒集团应与相关债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，在本次交易交割日前，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除公司在拟出售资产上设置的担保。
中绒集团保证在本次交易交割前促使拟出售股权类资产解决其对公司及其子公司（不包括本次交易的股权资产）的非经营性资金占用（如有），同时中绒集团保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使拟出售股权类资产解决该等非经营性资金占用。
公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中绒集团最终承担，如公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向中绒集团追偿，中绒集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。
标的资产在本次交易基准日如存在未确认的或有负债及或有资产，在交割日后均由中绒集团最终享有和承担，且该等未确认的或有负债及或有资产不影响本次交易的对价。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）标的资产交割及违约责任
根据交易双方签署的附条件生效的《资产出售协议》，交易双方应在《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后尽快协商确定本次交易的资产交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。
自交割日起，公司即被视为已经履行向中绒集团交付标的资产的义务，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中绒集团享有和承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
交易双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》；《资产出售协议》生效后，公司应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团的相关法律手续，中绒集团应提供相应协助和配合。对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方其将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。若前述期限届满后相关标的资产因一方原因仍未完成交割的，交易双方将另行协商办理交割的相关事宜。上述事项不影响拟出售资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
鉴于公司已于2017年1月设立宁夏纺织品公司、服饰公司及公共服务公司三家全资子公司，且截至《资产出售协议》签署日，前述公司注册资本尚未实缴且尚未开展业务。对于拟出售非股权类资产，为提高本次交易的交易效率，双方通过下列方式对拟出售非股权类资产进行交割：（1）公司将其中500万件针织项目、20梳20纺项目、720吨羊绒纺纱设备、360吨羊绒纺纱设备以增资或资产划转的方式注入宁夏纺织品公司，公司以向中绒集团转让宁夏纺织品100%股权的方式进行交割；（2）公司将其中210万件羊绒服饰项目以增资或资产划转的方式注入服饰公司，公司以向中绒集团转让服饰公司100%股权的方式进行交割；（3）公司将生态纺织园区公共配套项目及土地、物流中心土地及房屋建筑物以增资或资产划转的方式注入公共服务公司，公司以向中绒集团转让公共服务公司100%股权的方式进行交割；
（4）其他拟出售非股权类资产，由公司以将所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式进行交割。
为顺利完成本次交易，公司亦有权选择将上述（1）至（3）项所涉资产、负债直接转让予中绒集团的形式以完成资产交割。
如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移；对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的负债，按照协议约定的方式处理。
根据《资产出售协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行《资产出售协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果中绒集团违反本协议的约定，则公司应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予中绒集团15个工作日的宽限期。如果宽限期届满中绒集团仍未适当履行本协议或未以公司满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自公司向中绒集团发出终止本协议的通知之日终止。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（二）>的议案》
本次会议审议通过了公司与中绒集团签署的附条件生效的《资产出售协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙
庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
公司董事会同意就本次重大资产出售，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB11700号《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产重组拟置出资产专项审计报告》、信会师报字[2017]第ZB11701号《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》以及中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第YCV1147号《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产重组拟置出与羊绒生产业务相关的资产及负债项目资产评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就中和资产评估有限公司为标的资产进行评估并出具的上述评估报告的事项，公司董事会认为：
（一） 本次重大资产出售的评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中和资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
（二） 上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三） 本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四） 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次重大资产出售事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产出售履行法律程序的说明
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，
制度、调整、实施本次重大资产出售的具体方案；
（二） 根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜等；
（三） 决定聘请、解聘、更换与本次重大资产重组相关的中介机构；
（四） 应监管部门要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
（五） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
（六） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售的具体方案作出相应调整；
（七） 组织、实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
（八） 本次重大资产出售完成后，相应修改公司经营等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（九） 在法律、法规和有关规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（十） 上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次重大资产出售不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》，以应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险。公司承诺将采取措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年6月30日召开2017年第二次临时股东大会，参加
人员包括截至2017年6月23日下午3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。具体详见公司同日于指定信息披露媒体公告的《宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017-73号）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会 2017年 6月 15日