证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－112浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足。
2、激励对象胡妙申先生因担任公司高级管理人员职务且于2015年2月发生减持公司股票行为，根据监管法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止6个月内短线交易的相关规定，2015年 6月 5日公司第二届二十八次董事会决议对胡妙申先生第二期可行权的8.619万份期权先行暂缓行权，具体详见公司于巨潮网同期披露的临2015-067号公告。
截至目前，自胡妙申先生上述减持行为发生已超过6个月，其第二期行权行为将不再受监管法规关于禁止短线交易的相关限制，董事会决定对胡妙申先生本期可行权的8.619万份期权予以行权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生在第二个行权期（行权期限为 2015年5月 2日至 2016年 5月1日）可行权共计 8.619万份期权，行权价格为 10.72元。
3、本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。
申第二个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足，同意公司首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生在第二个行权期可行权共计8.619万份期权，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2013年 2月 25日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年 4月 12日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年 5月 2日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年5月2日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计272.52万份股票期权首次授予 273名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2013年5月2日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年8月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 268.06万份股票期权的登记工作，期权简称：迪安JLC1，期权代码：036097。
8、2013年 8月 26日，公司分别召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为 348.478万份，预留期权数调整为 35.724万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为384.202万份。首次授予的股票期权行权价格调整为24.06元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014年 1月 28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向4名激励对象授予35.724万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年1月28日，预留股票期权行权价格为 58.80元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014年3月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：迪安JLC2，期权代码：036126。
11、2014年 6月 4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激励对象张霞等 7人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计8.268万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 262人，股票期权数量调整为578.357万份，行权价格为调整为14.04元；预留授予股票期权数量调整为60.7308万份，行权价格调整为34.47元；同意首次授予股票期权的262名激励对象在第一个行权期可行权共计 231.3428万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
确认，首次授予股票期权激励对象张霞等7人共计8.268万份股票期权注销事宜已于2014年6月9日办理完毕。
13、2014年6月24日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的262名激励对象的231.3428万份股票期权予以行权。
14、2015年5月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》、《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予股票期权数量调整为 751.8641万股，行权价格调整为 10.72元；预留授予股票期权数量调整为78.95万份，行权价格调整为26.44元；同意预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期可行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况进行了审核。
15、2015年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分首次授予股票期权及调整股票期权激励计划的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激励对象郑广等 5人的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共计 7.1074万份；首次授予股票期权的激励对象调整为 257人，剔除已行权部分，首次授予股票期权数量调整为 441.8788万份，行权价格为 10.72元；同意首次授予股票期权的其中 256名激励对象在第二个行权期可行权共计 212.3204万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
16、2015年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象郑广等 5人共计 7.1074万份股票期权注销事宜已于2015年6月15日办理完毕。
17、2015年6月12日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的预留授予股票期权的4名激励对象的39.475万份股票期权予以行权。
提出申请的首次授予股票期权的 256名激励对象的 212.3204万份股票期权予以行权。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第二期行权条件的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、首次授予股票期权第二个行权期业绩考核条件：2014年加权平均净资产收益率不低于13.00%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于60.00%|2014年度加权平均净资产收益率为19.57%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的13.00%的净资产收益率,满足行权条件;2014 年度归属于公司股东的净利润为124,584,445.28元，2012年度归属于公司股东的净利润为60,187,693.38元，2014年较2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为106.99%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的60.00%的增长率。|
|4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首次股票期权授予日前三个会计年度（2010年至2012年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为44,935,760.34 元和 42,963,271.78 元。首次授予股票期权第二期行权等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为124,584,445.28元和117,241,245.19元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不|

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||为负，满足行权条件。|
|5、个人考核指标：根据《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到D及以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。|首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生2014年绩效考核达到考核要求，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|序号|姓名|所属公司|第二期可行权股票期权数量（份）|
|1|胡妙申|杭州迪安基因工程有限公司|86190|
|合计|||86190|

3、本次可行权股票期权行权价格为：10.72元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2015年5月2日至2016年5月1日。
5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司
股票情况的说明
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|姓名|职务|公告日前6个月买卖公司股票情况|
|胡妙申|副总裁|此次可行权的高级管理人员在公告日前 6 个月内，未有买卖公司股票的情况。|

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划首次授予期权的第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权事项的审核意见
经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象胡妙申显在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的首次授予期权第二个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、其他专项意见
1、监事会核查意见
2015年 10月 16日，公司召开第二届监事会第十九次监事会会议，与会监事对公司首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的激励对象胡妙申行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象胡妙申在第二个行权期（2015年5月2日至2016年5月1日）行权，行权数量为8.619万份。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计
划》中规定的不得行权的情形。
经核查，公司股票期权计划首次授予期权第二个行权期的激励对象胡妙申满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。
一致同意激励对象胡妙申在公司股票期权激励计划规定的首次授予期权第二个行权期内行权。
3、律师出具的法律意见
律师认为，本次行权履行了必要的批准和授权程序，行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
八、未达到行权条件的股票期权处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
九、首次授予期权第二期行权对公司当年财务状况的影响
上述首次授予股票期权的激励对象胡妙申在第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 269,783,950股增至 269,870,140股，股东权益将增加923,956.8元。
十、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》
2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》
3、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于激励对象胡妙申第二个行权期可行权的的独立意见》
4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会