东北证券股份有限公司
关于
成都天兴仪表股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
地址：吉林省长春市自由大路 1138号
签署日期:二零一四年十二月
声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
东北证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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|天兴仪表、上市公司|指|成都天兴仪表股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000710|
|天兴集团|指|成都天兴仪表（集团）有限公司，天兴仪表控股股东，持有天兴仪表58.86%的股份|
|瑞安达|指|深圳市瑞安达实业有限公司，天兴集团的控股股东，持有天兴集团78%的股权|
|老肯医疗|指|老肯医疗科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|老肯医疗科技股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|本次重大资产重组、本次交易|指|天兴仪表拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）购买其所持有的老肯医疗合计100%股权，同时向控股股东天兴集团定向发行股份募集配套资金|
|本独立财务顾问、独立财务顾问|指|东北证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、天兴仪表所属行业
本次交易前，天兴仪表主要从事汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售业务。
按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及其公布的《2014年 1季度上市公司行业分类结果》，天兴仪表属于“制造业(C)”中的“（36）汽车制造业”。根据申万行业分类标准，天兴仪表属于“汽车零部件”行业。因此，天兴仪表属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的汽车行业。
2、老肯医疗所属行业
本次重组标的为老肯医疗100%股权。老肯医疗主营业务为医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，老肯医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中“（35）专用设备制造业”。
因此，老肯医疗不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的医药行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组天兴仪表涉及的行业与
企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；老肯医疗涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易前，天兴仪表主要从事汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售业务。老肯医疗主营业务为医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。天兴仪表与老肯医疗主营业务产品不同、所属行业不同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组不构成借壳上市
2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字 2012第 000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易前，天兴集团持有天兴仪表股份数为89,002,000股，持股比例为58.86%，吴进良为天兴仪表实际控制人；本次发行股及支付现金购买资产与配套募集资金完成后，天兴集团将持有天兴仪表股份数为 107,041,162股，持股比例降低为47.92%，天兴集团仍为上市公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
经天兴仪表与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为67,000万元，其中以定向发行股份的方式支付 594,235,809元。同时，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组天兴仪表涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；老肯医疗涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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