北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
法律意见
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北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）本次实施向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具见证意见如下：
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见一、本次发行的批准和授权
2015年 4月 2日，发行人收到中国证监会《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号），核准发行人非公开发行不超过35,508,915股新股。
经本所律师核查，发行人于2014年9月9日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该议案内容，发行人股东大会授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，并于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜。
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）本所律师查阅了发行人与国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)签署的《承销协议》和《保荐协议》。根据上述协议约定，发行人委托国海证券担任本次发行的保荐人(主承销商)，承销本次发行的股票。
（二）2015年4月8日，发行人与国海证券以电子邮件方式向92名特定投资者发出《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他投资者48名，以及截至2015年3月31日收市后莱茵生物前20名股东中的17名股东。其中控股股东秦本军及其关联方蒋安明、公司董事姚新德不进行询价；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，莱茵生物前20名股东中，8名股东杨英伟、邱楚强、徐庆元、李建敏、毕翔、卫炳生、程晓萼、徐秀英无法取得联系，国海证券通过特快专递邮寄《认购邀请书》至该股东在登记公司的邮寄地址。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至2015年4月13日12时，国海证券共收到19份《申购报价单》。经发行人、国海证券和本所律师确定，这19份《申购报价单》均有效。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和国海证券对有效申购依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终的发行价格为 30.68元/股，发行对象为 6家投资者，发行数量为1622.6694万股。
（五）2015年4月14日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的6家发行对象发出《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并以电子邮件方式向6家发行对象发出《股份认购协议》。
（六）2015年4月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《桂林莱茵生物科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]45020002号），确认截至 2015年 4月 16日止，国海证券收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 497,834,971.92元。
（七）2015年4月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《桂林莱茵生物科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]45020003号），该报告
确认截至 2015年4月17日止，发行人收到募集资金人民币497,834,971.92元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 486,199,491.73元，其中新增股本人民币16,226,694.00元，余额计人民币469,972,797.73元转入资本公积。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和国海证券最终确定的发行对象名单，本次发行的认购对象及其认购股数如下：
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||特定投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|梁定志|470|14,419.6|

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||特定投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|2|财通基金管理有限公司|380|11,658.4|
|3|易红石|340|10,431.2|
|4|邹瀚枢|200|6,136|
|5|朱宁|69.6894|2,138.070792|
|6|杨晓涛|162.9800|5,000.2264|
|合计||1,622.6694|49,783.497192|

经本所律师对上述发行对象提交的材料进行核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人2014年9月9日召开的2014年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象不超过 10名（含 10名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。
根据询价结果并经本所律师对经过竞价并最终发行对象及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与发行对象及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
同时，发行对象均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
综上，本所律师认为除杨晓涛外的投资者的提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
2.备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为6家，其中，基金管理公司1家，自然人5个。
经本所律师核查，发行对象中的财通基金管理股份有限公司以富春182号、
富春定增185号等8个产品认购，该8个产品已经按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；发行对象中的5个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
经核查本所律师认为，发行对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
综上，根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人2014年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和国海证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
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