证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-222
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为子公司融资交易提供担保的进展公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司的担保额度总金额为11,483,571万元，包含本次提供的担保实际对外担保金额为 3,864,844.65万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）归属上市公司股东的股东权益的比例为275.03%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、融资交易及担保情况的概述
1、上海祺照置业有限公司
（1）为了促进安徽省合肥市中南樾府项目的开发建设，公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）的全资子公司上海祺照置业有限公司（以下简称“上海祺照”）向中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）分别以不超过800万元及不超过124,200万元转让持有的合肥晟南置业有限公司（以下简称“合肥晟南”）的40%股权及60%股权收益权，期限30个月，年利率为11%，到期后上海祺照以不超过153,861.65万元回购。上海祺照以其持有的合肥晟南60%股权提供质押担保；合肥晟南以其持有的安徽省合肥市中南樾府项目地块国有土地使用权提供抵押担保，本公司提供连带责任保证，担保金额为人民币153,861.65万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
‘’规定的重大资产重组。
（2）交易对方基本情况
名称：中诚信托有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101219626L
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1995年11月20日
注册地点：北京市东城区安外大街2号
法定代表人：牛成立
注册资本：245,666.67万元人民币
经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年财务数据：
单位：人民币万元
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|时间|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|2,279,704.53|583,706.06|1,695,998.47|226,355.06|164,273.89|135,522.07|
|2018年三季度（未经审计）|2,127,735.56|524,818.89|1,602,916.68|64,036.81|31,143.07|27,356.19|

主要股东信息：
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||序号||股东||持股比例|
|1||中国人民保险集团股份有限公司公司||32.92%||
|2||国华能源投资有限公司||20.35%||
|3||兖矿集团有限公司||10.18%||
|4||永城煤电控股集团有限公司||5.09%||
|5||深圳市天正投资有限公司||3.61%||
|6||中国中煤能源集团有限公司||3.39%||
|7||冀中能源邢台矿业集团有限责任公司||3.39%||
|8||中国平煤神马能源化工集团有限责任公司||3.39%||
|9||贵州盘江投资控股（集团）有限责任公司||3.39%||
|10||招商局中国基金有限公司||3.33%||

关联关系：中诚信托有限责任公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
信用情况：中诚信托有限责任公司不是失信被执行人。
（3）交易标的基本情况
名称：合肥晟南置业有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RTWB00F
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2018年06月21日
注册地点：安徽省合肥市高新区浙商大厦A-611室
法定代表人：罗小华
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：房地产开发;物业管理;建材销售
转让前后股权结构：
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||股权转让前||股权转让后||
|股东名称/姓名|||||
||认缴出资(万元)|出资比例|认缴出资(万元)|出资比例|
|上海祺照置业有限公司|2000|100%|1200|60%|
|中诚信托有限责任公司|0|0|800|40%|
|合计|2000|100%|2000|100%|

主要财务数据：
单位：人民币万元
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|时间|总资产|总负债|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年三季度（未经审计）|188,961.85|187,069.18|1,892.66|0|-139.06|-139.06|

本次交易标的为公司持有的合肥晟南40%的股权，截至本公告披露日，该项股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让事项不涉及债权债务转移，本次交易不涉及合并报表范围的变更。
合肥晟南置业有限公司不是失信被执行人。上述出售资产交易不涉及债权债务转移。交易完成后，不涉及上市公司对关联方提供担保。
（4）本次交易的定价依据
此次中诚信托作为财务投资人，不参与公司日常经营，主要以财务收益为目
的。本次交易定价为各方协商确定，遵循公平、合理、公允的原则，不进行股权
评估，按照公司对项目公司原始出资2,000万元的40%，即800万元进行平价转让，标的60%股权收益权以不超过124,200万元（金额以信托计划实际募集的资金为准）进行转让。
（5）交易协议的主要内容
甲方(转让方)：上海祺照置业有限公司
乙方(受让方)：中诚信托有限责任公司
丙方(交易标的)：合肥晟南置业有限公司
①转让部分股权及股权收益权
乙方拟发行设立“2018年中诚信托锦诚18号股权投资集合资金信托计划”（暂定名，以最终发行时确定名称为准，以下简称“信托计划”）所募集的信托资金（以下简称“投资资金”）对丙方进行股权及股权收益权投资，其中800万元用于平价受让甲方持有的丙方40%的股权（以下简称“标的股权”），不超过12,4200万元用于受让甲方持有的丙方60%股权对应的收益权。
②差额补足义务
甲方保证，在乙方投资期限内，乙方的最低投资回报不低于一定的金额，并承诺对乙方实际获得的投资回报和最低投资回报之间的差额部分承担补足义务，并同意向乙方预先支付差额备付金。
为担保甲方履行《差补协议》及《债务确认协议》项下支付差额备付金、履行差额补足等义务，丙方以其持有的标的项目地块的国有土地使用权提供抵押担保，甲方以其持有的丙方60%的股权提供质押担保，公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
（6）出售资产的其他安排
本次交易不涉及项目公司人员变动等情况，在中诚信托向公司投资的过程中，各方均有权随时了解有关工作进展情况。公司在履行各项义务的过程中，应将各事项的进展情况及出现的问题及时告知其他各方，以便中诚信托随时对向公司投资事宜做出调整和安排。
（7）出售资产的目的及对公司的影响
本次交易以800万元平价转让项目公司40%股权，以不超过124,200万元转让项目公司60%股权收益权。自信托成立之日起届满期限30个月，到期后上海祺照享有优先购买权。公司通过本次交易将获得流动资金，充实正常的经营活动及投
融资所需要的现金流，有利于公司合肥中南樾府项目的发展，有关收益保证措施不会增加公司风险，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、淮安市嘉华置业有限公司
为了促进公司业务的发展，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产”）以8,250万元收购公司对于全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”）的债权并进行债务重组，债权本金为10,000万元，债务重组期限为24个月。公司全资子公司淮安市嘉华置业有限公司（以下简称“淮安嘉华”）与中南建筑为关联企业，自愿作为债务人，承担相应的还款义务。淮安嘉华以苏（2018）淮安市不动产权证第0063010号的土地使用权提供抵押担保，公司提供连带责任保证担保，担保金额为10,000万元。
公司于2018年10月11日召开2018年第十次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司融资提供担保的议案》。
（详见刊登于2018年10月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
二、担保额度使用情况
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|担保方|被担保方|中南建设权益持股比 例|被担保方最近一期资产负 债 率|本次使用担保额度（万元）|截至目前可用担保额 度（万元）|本次担保额度占上市公司最近一期股东权益 比 例|是否关联担保|
|公司|上海祺照|100%|99.95%|153,861.65|155,000|10.95%|否|
|公司|淮安嘉华|100%|52.84%|10,000|20,000|0.71%|否|

公司2018年10月11日召开的2018年第十次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司融资提供担保的议案》，其中审议通过为上海祺照提供155,000万元担保额度，本次担保前对上海祺照的担保余额为155,000万元，本次担保后对上海祺照的担保金额为153,861.65万元，可用担保额度为1,138.35万元；审议通过为淮安嘉华提供20,000万元担保额度，本次担保前对淮安嘉华的担保余额为20,000万元，本次担保后对淮安嘉华的担保金额为10,000万元，可用担保额度为10,000万元。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：上海祺照置业有限公司
公司成立日期：2018年1月10日
公司注册地点：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层Z区353室
公司法定代表人：罗小华
公司注册资本：100万
公司主营业务：房地产开发、经营；物业管理；建材销售。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年三季度（未经审计）|181,644.81|181,545.05|99.76|0|-0.24|-0.24|

2、公司名称：淮安市嘉华置业有限公司
公司成立日期：2011年3月29日
公司注册地点：淮安市清河区淮海北路78-3号（南附楼三层东首）
公司法定代表人：井渊
公司注册资本：5,000万
公司主营业务：房地产开发与销售（凭资质证书经营）、实业投资。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好
公司财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年度（经审计）|8,884.92|3,999.31|4,885.61|0|-0.38|-0.38|
|2018年三季度（未经审计）|8,976.07|4,742.76|4,233.31|0|54.51|-594.27|

四、担保协议的主要内容
1、上海祺照置业有限公司
（1）协议方：本公司、中诚信托
（2）协议主要内容：本公司与中诚信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币153,861.65万元。
（3）保证范围：担保的主债权为中诚信托依据主合同对上海祺照享有的要求其支付差额补足款、差额备付金而形成的债权。担保范围为主合同项下的全部差额补足款、差额备付金、违约金、损害赔偿金、相关税费、其他应付款项和乙方为实现其债权及担保权利所支付的一切费用。
（4）保证期限：本合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满后三年。
2、淮安市嘉华置业有限公司
（1）协议方：本公司、华融资产
（2）协议主要内容：本公司与华融资产签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币10,000万元。
（3）保证范围：主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
（4）保证期限：主协议项下债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
第七届董事会第三十次会议审议通过了上述担保事项，董事会审议认为：公司为上述子公司提供担保的行为，是基于子公司发展需要，目前子公司开发正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司提供担保。
六、公司担保情况
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 11,483,571万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,864,844.65万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为275.03%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为371,200万元，占公司最近一期经审计（2017年 12月 31日）净资产的比例为26%；逾期担保金额为 0万元，涉及诉讼的担
保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一八年十一月三十日