关于荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
荣盛石化股份有限公司（以下简称“本公司”、“荣盛石化”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于2019年5月10日取得贵会出具的《行政许可申请受理单》，于2019年6月4日取得贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191004号），于 2019年 8月 12日取得贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（191004号），对反馈意见所提出的问题进行了落实，现将有关事项补充回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题一、申请人房地产相关业务已剥离。请说明并披露受让方与申请人的关系，是否为关联方；转让的程序是否合法合规，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形；资金支付情况，有无来自上市公司的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、受让方与发行人的关系，是否为关联方
发行人本次房地产相关资产剥离的受让方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）、浙江巨化投资有限公司（以下简称“巨化投资”）、浙江桐昆房地产开发有限公司（以下简称“桐昆房地产”），受让方的基本情况如下：
（一）浙江荣盛控股集团有限公司
名称：浙江荣盛控股集团有限公司
统一社会信用代码：9133000079338631XM
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
法定代表人：李水荣
注册资本：80,800万元
成立日期：2006年9月13日
经营范围：实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣盛控股持有发行人65.54%的股份，为发行人控股股东。
（二）浙江巨化投资有限公司
名称：浙江巨化投资有限公司
统一社会信用代码：91330000072876140Y
类型：其他有限责任公司
住所：杭州市文一西路1500号627室
法定代表人：邵伟斌
注册资本：100,000万元
成立日期：2013年7月5日
经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，煤炭的销售。
巨化投资持有发行人控股子公司浙江石油化工有限公司（以下简称“浙江石化”）20%的股权，其控股股东为巨化集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，与发行人不存在关联关系。
（三）浙江桐昆房地产开发有限公司
名称：浙江桐昆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91330483749834082N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：桐乡市洲泉镇工业区（桐昆集团股份有限公司内）1幢2层
法定代表人：陈士良
注册资本：10,180万元
成立日期：2003年5月19日
经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）。
桐昆房地产的控股股东为浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆集团”），实际控制人为陈士良，与发行人不存在关联关系。浙江桐昆投资有限责任公司（以下简称“桐昆投资”）持有发行人控股子公司浙江石化20%的股权，其与桐昆房地产均为桐昆集团控股子公司。
受让方与发行人的关系图如下：
注1：截至2019年6月30日，桐昆集团对桐昆股份的持股比例为25.48%；
注2：巨化集团对巨化投资的合计持股比例为100%；桐昆集团对桐昆房地产的合计持股比例为100%。
综上所述，发行人本次房地产相关资产剥离的受让方中荣盛控股持有发行人65.54%的股份，为发行人关联方，除荣盛控股外的其他受让方与发行人不存在关联关系。
二、转让的程序是否合法合规，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形
发行人本次房地产相关的资产或股权转让的程序及定价情况如下：
（一）成立舟山辰和宇贸易有限公司
2019年 9月 10日，浙江石化股东会决议同意以新城 LC-10-01-01地块土地使用权评估作价及现金投资设立全资子公司舟山辰和宇贸易有限公司（以下简称“舟山辰和宇”）。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕453号），新城 LC-10-01-01地块土地使用权截至评估基准日 2019年 6月 30日的评估价值为 23,643.94万元，同时，浙江石化以现金实缴注册资本36,356.06万元。舟山辰和宇的基本情况如下：
名称：舟山辰和宇贸易有限公司
统一社会信用代码：91330900MA2A3JXY6B
类型：其他有限责任公司
住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区临城街道田螺峙路 480号城投大厦13楼1311室
法定代表人：罗伟
注册资本：80,000万元
实收资本：60,000万元
成立日期：2019年9月12日
经营范围：建材、装修材料、家用电器、机械设备、日用百货、工艺制品、农副产品（不含门店经营）批发、零售；室内外装饰工程设计、施工；招商引资项目咨询服务；渔牧业养殖；花木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，新城LC-10-01-01地块土地使用权的权利人已变更为舟山辰和宇。
（二）舟山辰和宇收购岱山辰宇置业有限公司（以下简称“辰宇置业”）100%股权
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕452号），辰宇置业股东全部权益截至评估基准日 2019年 6月 30日的评估价值为 6,119.98万元。2019年 9月 19日，浙江石化股东会决议同意将全资子公司辰宇置业100%股权转让给全资子公司舟山辰和宇，本次股权转让价格为 6,119.98万元；同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，股权转让款以现金支付。
2019年9月19日，辰宇置业完成工商变更登记，辰宇置业成为舟山辰和宇的全资子公司。
（三）浙江石化转让舟山辰和宇100%股权
2019年9月19日，荣盛石化召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司转让股权暨关联交易的议案》，同意浙江石化将持有的舟山辰和宇100%股权按60%、20%、20%的比例分别转让给荣盛控股、巨化投资、桐昆房地
产（以下简称“本次交易”），关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。根据发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易相关议案无需提交股东大会审议通过。
2019年9月19日，浙江石化股东会决议同意向荣盛控股、巨化投资、桐昆房地产分别转让舟山辰和宇60%、20%、20%的股权，本次股权转让价格参照舟山辰和宇的净资产协商确定为 60,000万元。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
2019年9月19日，舟山辰和宇完成工商变更登记，荣盛控股、巨化投资、桐昆房地产分别持有其60%、20%、20%的股权。
本次交易完成后浙江石化不再持有舟山辰和宇及辰宇置业的股权，舟山辰和宇及辰宇置业不再纳入公司合并报表范围。
综上所述，本次股权转让价格以舟山辰和宇净资产为参考依据（该净资产已反应合并报表范围内两宗土地的评估价值），经交易各方协商确定为60,000万元，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
三、资金支付情况，有无来自上市公司的情形
截至本反馈意见回复出具日，荣盛控股、桐昆房地产已根据受让舟山辰和宇股权的比例向浙江石化支付股权转让款 36,000万元、12,000万元，不存在资金来自上市公司的情形；巨化投资承诺将于 2019年 11月 30日前根据受让舟山辰和宇股权的比例向浙江石化支付股权转让款12,000万元。
根据发行人出具的《确认函》，荣盛控股、桐昆房地产已根据受让舟山辰和宇股权的比例向浙江石化支付完毕股权转让款。公司不存在向控股股东荣盛控股提供借款、财务资助、违规担保等提供资金或支持的情况；除本次交易外，公司与巨化投资、桐昆房地产不存在其他任何资金往来，不存在向其提供借款、财务资助或违规担保的情况。公司不会向本次股权转让的受让方提供资金，用以支付本次股权转让款。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查询了受让方的工商登记资料，了解受让方与发行人之间的关系；
2、查阅了荣盛石化的《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，查阅了浙江石化股东会决议、荣盛石化董事会决议、独立董事对本次关联交易的事前审查和独立意见等相关资料；
3、查阅了舟山辰和宇、辰宇置业的工商登记资料及不动产权证书；
4、查阅了坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
5、查阅了荣盛控股、桐昆房地产支付股权转让款的银行凭证、巨化投资出具的《承诺函》、荣盛石化出具的《确认函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次房地产相关资产剥离的受让方为荣盛控股、巨化投资及桐昆房地产，其中荣盛控股为发行人的关联方，除荣盛控股外的其他受让方与发行人不存在关联关系；
2、转让的程序合法合规，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形；
3、截至本反馈意见回复出具日，荣盛控股、桐昆房地产已向浙江石化支付股权转让款36,000万元、12,000万元，巨化投资承诺将于2019年 11月30日前向浙江石化支付股权转让款 12,000万元；荣盛控股、桐昆房地产已支付的股权转让款非来自于上市公司，发行人不会向本次股权转让的受让方提供资金，用于支付本次股权转让款。
（以下无正文）
（本页无正文，为《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之盖章页）
荣盛石化股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读荣盛石化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
顾盼 罗傅琪
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日