瑞华核字[2015]48390026号
目录 页数1、专项审核报告
1关于天津迪思文化传媒有限公司2014年度业绩承诺
2、
指标实现情况的说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于天津迪思文化传媒有限公司
年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告
2014
瑞华核字[2015]48390026号北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于天津迪思文化传媒有限公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明》（以下简称“标的公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制标的公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对标的公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对标的公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《关于天津迪思文化传媒有限公司2014年度业绩指标实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司关于天津迪思文化传媒有限公司业绩承诺补偿披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年一月二十八日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明关于天津迪思文化传媒有限公司
2014年度业绩承诺指标实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于天津迪思文化传媒有限公司2014年度业绩指标承诺实现情况的说明》（以下简称“标的公司
2014
年度业绩指标承诺实现情况的说明”）。本专项说明仅供本公司关于天津迪思文化传媒有限公司业绩承诺补偿披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名“北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）系经北京市工商行政管理局核准，于2003年1月23日由刘伟、杜广瑞投资成立的有限责任公司，取得注册号为1102242527046的企业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币10万元，刘伟持股80%，杜广瑞持股20%。
2004年10月12日，公司股东刘伟将持有本公司5%的股权转让给杜广瑞、将持有本公司22%的股权转让给张东明。股权转让完成后，刘伟持股53%，杜广瑞持股25%，张东明持股22%。
2006年12月29日，公司原股东杜广瑞将持有本公司25%的股权转让给刘伟，同时注册资本申请变更为100万元。股权转让和增资完成后，刘伟持股78%，张东明持股22%。
2007年4月30日，公司原股东张东明将持有本公司17%的股权转让给刘伟、将持有本公司5%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股95%，宋春静持股5%。
2007年4月30日，根据北京市工商行政管理局大兴分局出具的注册号变更通知，本公司企业法人营业执照注册号由1102242527046变更为110115005270463。
2007年7月18日，公司注册资本申请变更为300万元。变更完成后，刘伟持股31.67%，宋春静持股1.67%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股66.66%。
2007年8月6日，公司注册资本申请变更为650万元。变更完成后，刘伟持股14.61%，宋春静持股0.77%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股84.62%。
2007年8月31日，公司原股东北京华谊葭信劳务服务有限公司将持有本公司
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明80.39%的股权转让给刘伟、将持有本公司4.23%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股95%，宋春静持股5%。
2008年9月12日，公司股东刘伟将持有本公司45%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股50%，宋春静持股50%。
2009年4月27日，公司股东宋春静将其持有本公司16.5%的股权分别转让给刘伟（15%）、李孝良（1.5%）；同时北京博信智创投资咨询有限公司（以下或简称“博信智创”）以货币资金增资82万元，公司注册资本变更为732万元。上述股权转让及增资完成后，刘伟持有本公司57.72%的股权，宋春静持有本公司29.75%的股权，北京博信智创投资咨询有限公司持有本公司11.20%的股权，李孝良持有本公司1.33%的股权。
2009年5月26日，本公司之全体发起人按发起人协议、公司章程的规定，以有限公司改制基准日2009年4月30日的净资产45,193,593.34元折合股本34,000,000.00元，资本公积11,193,593.34元，上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第1016号验资报告验证。
2009年6月19日，公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，宁智平以货币资金增资213.9872万元（实际出资900万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、李保良以货币资金增资142.6582万元（实际出资600万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、谷博以货币资金增资118.8818万元（实际出资500万元，出资额超出股本部分计入资本公积）。此次增资后，公司股权结构如下：股东名称 股份数量 股权比例%
刘伟 19,624,317.00 50.64宋春静 10,114,071.00 26.10北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743.00 9.82李孝良 452,869.00 1.17宁智平 2,139,872.00 5.52李保良 1,426,582.00 3.68谷博 1,188,818.00 3.07合计 38,755,272.00 100.00经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币25.00元，募集资金总额为人民币325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明本13,000,000.00元，股东出资额溢价投入部分人民币275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上[2010]124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于2010年4月21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年4月19日，经2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于2011年8月1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2010年12月31日总股本51,755,272股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增51,755,272股，并于2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币103,510,544.00元。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2011年12月31日总股本103,510,544股为基数，按每10股由资本公积转增5股，共计转增51,755,272股，并于2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币155,265,816.00元。
2013年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份8,573,043股、向孙高发发行股份4,769,519股、向王利峰发行股份1,973,630股、向胡伟发行股份1,300,163股，每股面值1元，每股发行价格9.90元，由霖漉投资（上海）有限公司（以下简称”霖漉投资”）以其持有的上海东汐广告传播公司（以下简称”东汐广告”）39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司（以下简称”波释广告”）39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司（以下简称”美意互通”）33.76%、22.24%的股权作价认购,本次发行后,公司新增注册资本人民币16,616,355.00元，变更后的注册资本为人民币171,882,171.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150002号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份2,310,084股，非公开发行后,公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150003号验资报告验证。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。根据该预案，公司以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,192,255股。转增后，注册资本增至人民币348,384,510.00元。
2014年12月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份12,077,625股，向黄小川发行股份8,575,114股、向秦乃渝发行股份1,086,986股、向王倩发行股份1,932,420股、向杨容辉发行股份483,105股，每股面值1元，每股发行价格13.14元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方式为：股权出资317,400,000.00元，溢价部分293,244,750.00元计入资本公积。本次发行后，本公司新增注册资本人民币24,155,250.00元，变更后的注册资本为人民币372,539,760.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390001号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元，公司实际非公开发行股份9,514,925股，本次发行后，公司新增注册资本人民币9,514,925元，变更后的注册资本为人民币382,054,685元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390006号验资报告验证。
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，首次董事会同意继续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的124,242股股份；以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股，回购后公司的注册资本为人民币380,719,245元。
2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案》。根据该预案，公司以现有总股本380,719,245股为基数，按每10股派0.40元人民币现金股利（含税）；以现有总股本380,719,245股为基数，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本304,575,396股。转增后，注册资本增至人民币685,294,641元。
公司企业法人营业执照注册号为110115005270463，注册地址为北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512，法定代表人刘伟。
2、公司所处行业
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明公司所属行业为服务业。
3、公司经营范围
公司的经营范围：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。
4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务、其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟，组织机构代码74672918-0。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)重大资产重组方案简介
1、交易对方
本次交易对方为天津迪思投资管理有限公司（以下简称“迪思投资”）、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
2、标的资产
本次交易标的为天津迪思文化传媒有限公司（简称”迪思传媒”）100%股权。
3、交易方案
本公司于2014年与迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉（合称”转让方”）分别签署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产至盈利预测补偿协议之补充协议》，约定本公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买迪思投资持有迪思传媒的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权。本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的31%，以股份支付交易对价的69%。
支付方式
交易对方 标的资产 交易对价（万元）
现金（万元） 股份（股）
迪思投资 迪思传媒50%股权 23,000.00 7,130.00 12,077,625黄小川 迪思传媒35.5%股权 16,330.00 5,062.30 8,575,114
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明支付方式
交易对方 标的资产 交易对价（万元）
现金（万元） 股份（股）
秦乃渝 迪思传媒4.5%股权 2,070.00 641.70 1,086,986王倩 迪思传媒8%股权 3,680.00 1,140.80 1,932,420杨容辉 迪思传媒2%股权 920.00 285.20 483,105合计 46,000.00 14,260.00 24,155,250 2014
年8月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式分别购买迪思投资持有迪思传媒的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权，并募集配套资金。
本次资产重组方案具体情况如下：
（1）向迪思投资非公开发行股份
12,077,625
股，同时支付
7,130.00
万元现金，购买其持有迪思传媒的50%股权；
（2）向黄小川非公开发行股份8,575,114股，同时支付5,062.30万元现金，购买其持有迪思传媒的35.5%股权；
（3）向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买其持有迪思传媒的4.5%股权；
（4）向王倩非公开发行股份1,932,420股，同时支付1,140.80万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权。
（5）向杨容辉非公开发行股份
483,105
股，同时支付
285.20
万元现金，购买其持有迪思传媒的2%股权。
（6）向交易对方迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
15,300
万元，不超过本次交易总额（本次交易对价与配套募集资金之和）的25%。
本次交易完成前，本公司未持有迪思传媒股权；本次交易完成后，本公司将持有迪思传媒100%股权。
4、发行价格
本次交易涉及向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司于2014年6月26日召开的第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行股份购买资产：向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即26.27元/股；
2014
年
4
月
29
日，本公司实施了
2013
年度权益分派方案，即以总股本 174,192,255
股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10
股转增
10
股。本公司除息不调整发行价格，除权调整发行价格，因此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为
13.14
元/股。发行股数合计为24,155,250股。
发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价，（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。实际发行价格16.08元/股，发行股数合计为9,514,925股。
5、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
经中联资产评估集团有限公司对迪思传媒截至
2014
年
4
月
30
日的
100%股东权益进行评估（中联评报字【2014】第
578
号《资产评估报告》），以收益法确定的股东权益评估价值为46,172.61万元，在此基础上，交易各方协商确定迪思传媒100%的股东权益作价为4.6亿元。
6、发行股份的禁售期
发行股份购买资产：迪思传媒售股股东迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
迪思传媒售股股东杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的
236,721
股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的
60,388
股上市公司股份自本次发行结束之日起
36
个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的
1,695,699
股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起
12
个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行股份募集配套资金：根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(二)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014
年
6
月
26
日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2014
年
7
月
29
日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
2014
年8月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014
年12月26日，本公司取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
(三)本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产的过户情况
2014
年
12
月
31
日，迪思投资持有迪思传媒的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权过户至本公司名下，天津市滨海新区工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向迪思传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》；
2、本次非公开发行股份的实施情况
2015年1月13日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年2月12日在深圳交易所上市。
2015
年
2
月
26
日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本公司向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司及富国基金管理有限公司3家特定投资者合计非公开发行9,514,925股人民币普通
A
股股票的登记申请，该批股份已于
2015
年
3
月
10
日在深圳交易所上市。
至此，本公司完成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明购买资产的重大资产重组。
三、业绩指标承诺及业绩补偿
(一)盈利预测补偿协议关于业绩指标承诺的主要内容
2014年6月26日，本公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉分别签署了《北京华谊嘉信整合营销股份集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
1、交易对方承诺的业绩目标
（1）净利润指标
业绩承诺期内，标的公司的承诺利润分别为：（1）2014年度不低于4,000万元；（2）2015年度不低于4,600万元；（3）2016年度不低于5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%；为免疑义，该等承诺利润均以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
（2）其他相关财务管理指标
1）应收账款指标
业绩承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，其中，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）；
业绩承诺期内，各期应收账款回款率不低于40%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%；
业绩承诺期内，各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%；
业绩承诺期届满，全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%，其中，应收账款回收率=截至全部股份解除锁定前一日业绩承诺期内各期应收账款回款额/业绩承诺期内各期应收账款发生额之和×100%；
2）客户指标
业绩承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30家；
业绩承诺期内，各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；且业绩承诺期内，各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%；其中，毛利指扣除营业成本的毛利、最终客户是指最终服务接收方；
承诺期年度，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%，其中，直接客户是指直接与标的公司及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
3）主营业务指标
业绩承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于标的公司及其子公司的公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务。主营业务毛利＝主营业
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明务收入－主营业务成本；
4）净利润率指标
业绩承诺期内，各期净利润率不低于5%，其中，每年净利润率=扣除非经常性损益后的净利润÷营业收入。
各方同意，上述的其他财务管理指标可在各方协商一致的基础上进行适当调整，并由各方就此另行签署《购买资产协议》或《盈利预测补偿协议》的补充协议。
(二)盈利预测补偿协议关于业绩补偿的安排
1、股份补偿
承诺期内，因标的公司未完成业绩承诺指标而触发股份补偿义务人的股份补偿义务时，股份补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
（1）净利润指标未实现时应补偿股份数的计算
净利润指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对价÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
净利润率指标未实现时，当期应补偿的股份数=（截至业绩承诺期每期期末累计实现营业收入×5%－截至业绩承诺期每期期末累积实际利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
（2）应收账款指标未实现时应补偿股份数的计算
应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿股份数=[（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷1.5）]×借款利率÷本次发行价格。借款利率以上市公司财务部规定的上市公司集团体系内各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准，下同；
应收账款回收率指标未实现时，当期应补偿股份数=（当期应收账款余额×40%－截至次年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格；
应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿股份数=当年应收账款发生额×（实际坏账比率－2%）÷本次发行价格；
全部股份解锁前应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿股份数=（业绩承诺期内累计应收账款总额×85%－截至解锁前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格。
（3）客户指标未实现时应补偿股份数的计算
客户数量：当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（30－当期实际客户数量）÷30×当期承诺利润÷本次发行价格；
客户集中度：若第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－50%）÷50%×当期承诺利润÷本次发行价格；若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿股份数量＝（当期前三大最终客户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺利润÷本次发行价格；
直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数=（50%-当期直接客户毛利占比）×当期承诺利润÷50%÷本次发行价格。
（4）主营业务指标未实现时应补偿股份数的计算
主营业务指标：主营业务指标未实现时，当期应补偿股份数=（80%－来自于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务的毛利÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×当期承诺净利润×3÷本次发行价格。
转让方在业绩承诺期内任一会计年度应当对公司补偿的股份数量为上述各项指标计算的应补偿股份数之和。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5）补偿方式
本公司及股份补偿义务人同意，根据本协议补偿义务人应履行股份补偿义务时，本公司在书面通知股份补偿义务人后，有权在专项审计报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币
1.00
元总价回购并注销股份补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给本公司专项审计报告披露日登记在册的除股份补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日本公司扣除股份补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿转让义务。
自本购买资产协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
本公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份补偿义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
若经审计，约定的承诺业绩指标在业绩承诺期内的任一会计年度未能达到，
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明且股份补偿义务人当年的累计应补偿股份数量大于其届时持有的发行的标的股份总数，不足部分由该等股份补偿义务人（以下简称“现金补偿义务人”）以现金方式对甲方进行补偿。
现金补偿义务人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数＝（根据本协议第5条的约定计算的其截至业绩承诺期每期期末累积应补偿的股份数－其截至业绩承诺期每期期末累积已补偿的股份数－其届时所持有的标的股份数）×本次发行价格－其累计已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
本公司及现金补偿义务人同意，根据协议触动转让方现金补偿义务时，本公司应在协议约定的专项审计报告披露后的10日内，书面通知现金补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。现金补偿义务人应当在收到甲方通知后30日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付本公司。
（3）期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，本公司和转让方共同协商聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30
个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿总额，则转让方应当向上市公司另行补偿。另行补偿时应由转让方按照当前持股比例优先以其在本次交易中认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。有关会计师事务所的费用由本公司与转让方各承担一半。标的资产期末减值应补偿额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）
转让方向本公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值应补偿额÷本次发行价格。
任一转让方所持股份不足补偿的部分，由该转让方以现金补偿。现金补偿的数量为：该转让方的当前持股比例×标的资产期末减值应补偿额－该转让方已用于补偿标的资产期末减值应补偿额的标的股份总数×本次发行价格。
转让方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照协议用于补偿的股份和现金数量不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
(三) 2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况
补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
净利润扣除非经常性损益后的净
4,000 5,307.39 132.68%
指标 利润（单位：万元）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于标的公司盈利预测实现情况的说明补偿数
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率
（股）
净利润率 ≥5% 18.64% 372.86%
应收账款周转率 ≥1.5次/年 2.91 194.27%
应收账款回款率（每年7月
≥40% 69.64% 174.09%
应收账末）
款指标 应收账款回款率（限售期满
≥85% N/A N/A
前一个月）
年末坏账率 ≤2% 100.00%
当年发生业务往来的客户
≥30 145.00 483.33%
数量单位：个）
第一大最终客户毛利润占
≤50% 23.39% 213.78%
客户指总毛利润的比重
标 前三大最终客户毛利润占
≤70% 52.65% 132.95%
总毛利润的比重
直接客户贡献毛利润占总
≥50% 99.62% 199.24%
毛利润的占比
主营业务
毛利来源
于标的公
司及其子
主营业 公司的公
主营业务限定 100.00% 100%
务指标 共关系、数
字营销、活
动、展览、
广告、媒体
投放业务
四、结论
天津迪思文化传媒有限公司2014年度业绩指标均已实现，不存在需要补偿的情况。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二〇一六年一月二十八日