北京市中银律师事务所
关于长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：长春奥普光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受长春奥普光
电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为专项法律顾问，就其采取非公开发行股份及支付现金方式购买长春光
华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”、“标的公司”）
100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项
提供法律服务。为本次交易，本所已于2019年5月31日出具《北京市中银律
师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板重组问询函（需行
政许可）【2019】第25号《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询
函》（以下简称“《问询函》”）及自查期间股票交易的补充核查情况，出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并
构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供奥普光电为本次交易之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交深交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对
应右栏中的含义或全称：
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|中银/本所|指|北京市中银律师事务所|
|奥普光电/上市公司/公司|指|长春奥普光电技术股份有限公司|
|光机所|指|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|
|光华微电子/标的公司|指|长春光华微电子设备工程中心有限公司|
|风华高科|指|广东风华高新科技股份有限公司|
|长光财兴|指|吉林省长光财兴投资有限公司|
|长光科技|指|长春光机科技发展有限责任公司|
|光盈科技|指|长春市光盈科技中心（有限合伙）|
|光聚科技|指|长春市光聚科技中心（有限合伙）|
|华盈科技|指|长春市华盈科技中心（有限合伙）|
|华聚科技|指|长春市华聚科技中心（有限合伙）|

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|转让方/交易对方|指|光机所、风华高科、长光财兴、长光科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技、华聚科技|
|佛山灿光|指|佛山中科灿光微电子设备有限公司|
|滁州长光|指|滁州长光高端智能装备有限公司|
|本次交易/本次重组|指|奥普光电以非公开发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本次交易项下，奥普光电采取发行股份及支付现金购买光华微电子全部 8名股东持有的光华微电子合计 100%的股权|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下奥普光电向配套融资认购方发行股份募集配套资金的交易行为|
|标的资产|指|本次交易项下，转让方持有的光华微电子合计 100%的股权|
|《购买资产协议》|指|《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿及业绩奖励协议》|指|《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》|
|定价基准日|指|奥普光电第六届董事会第二十七次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日|
|审计/评估基准日|指|本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2018年12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至奥普光电名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由奥普光电享有及承担之日|
|东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|

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|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指|《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2019]第ZA50883 号《长春光华微电子设备工程中心有限公司审计报告及财务报表（2018年度）》|
|《评估报告》|指|中同华出具的中同华评报字（2019）第 020313 号《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|

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|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充
法律意见如下：
第一部分关于《问询函》中律师核查问题的法律意见
问题3、报告书显示，光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还
原情况。截至本报告签署日，上述被代持股东中的 80位股东已接受访谈并签
字确认。请你公司补充披露以下事项：
（1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力；
（2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风
险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响；
（3）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性；
（4）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构成
实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险；
（5）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，并
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查过程：
1、对委托持股股东及代持股东进行逐一访谈
2、核查委托持股协议、权益转让协议、股权转让意向书、股权还原约定书
3、转账凭证、存款回单、收条等收付款证明文件
4、相关工商登记资料
核查情况：
（一）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合
法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力；
根据相关委托持股协议、存款回单、收条及本所律师对股权代持相关各方
的访谈，2011年3月对光华微电子进行增资的实际出资人共计82名自然人，
其中70名自然人在出资时为光华微电子员工，12名自然人为光机所员工；因
出资人人数较多，为便于股权管理，采取了股权代持形式，由光华微电子3名
核心骨干人员何惠阳、田兴志及汤建华作为显名股东代表 82名自然人持股；此
后，虽有部分持股员工因离职转让了所持权益，但因人数变化不大，代持关系
较为稳定，未出现任何纠纷或潜在纠纷，故直至2019年3月方才完成股权清理
还原工作。
根据相关存款回单、收条并经本所律师访谈，原始出资的相关被代持人，
及截至2019年3月股权清理还原前通过受让出资持有相关权益的实际出资人均
系本人真实出资；除法律意见书已披露的代持关系外，不存在其他委托持股、
信托持股或一致行动关系。
经核查相关被代持人的身份背景及任职情况，相关被代持人均不存在国家
公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成
为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
经核查，股权代持相关各方签订的委托持股协议的权利义务约定是统一格
式，就受托人行使表决权等事项，均有如下约定：
“甲方（委托人）委托乙方（受托人）代为行使的权利包括：由乙方以自
己的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以
光华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会
并行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”
“乙方（受托人）在以股东身份参与光华电子经营管理过程中，有权根据
自身判断代为行使表决权……”
根据上述约定，何惠阳、田兴志及汤建华3名受托人有权以股东身份出席
光华电子股东会，并有权根据自身判断代为行使表决权，即，无需事先征求委
托人的表决意见。
根据相关工商登记资料，2011年3月股权代持形成后，光华微电子的股本
变更事项包括一次增资及一次股权转让。3名受托人在相关股东会上依法、依
授权行使了表决权，相关股权转让或增资决议及协议合法有效，与委托持股协
议不存在冲突。另根据本所律师访谈，相关委托人对3名受托人在光华微电子
股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、股息红利分配等事项上所作重
大决策均无异议，对受托人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可。
（二）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律
风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响；
根据委托持股协议、权益转让协议、存款回单、收条、相关书面承诺及本
所律师访谈，光华微电子的股权代持情况已于法律意见书第十二章“律师认为
需要说明的其他重要问题”及《重组报告书》中全部披露。
根据相关股东会决议、股权清理转让约定书、股权转让意向书、股权转让
协议、股权还原约定书、银行转账凭证、相关工商登记资料及本所律师访谈，
如法律意见书第十二章第 12.3节“2019年3月股权清理还原情况”所述，本
次交易前，相关代持股权的清理及还原遵循自愿、公平、透明原则，股权清理
转让定价是在各方充分协商基础上确定，不存在损害员工合法权益的情形，亦
不存在任何利益输送的情形，股权清理及还原过程合法、合规，股权清理及还
原已完成相应工商变更登记手续，股权清理后不再持有光华微电子股权的原被
代持股东已收到全部股权转让款，光华微电子历史沿革过程中存在的代持关系
已通过股权清理及还原得以彻底解除。
根据相关工商登记资料、委托持股协议、权益转让协议、股权清理及还原
相关协议和决议，并经本所律师访谈，光华微电子历史沿革过程中存在的代持
情况未引发任何法律及经济纠纷，代持股东依法、依约行使表决权，被代持股
东对代持股东在光华微电子股东会上所作重大决策均无异议，对代持股东在历
次股东会的签字及表决意见均予以认可；被代持股东、代持股东、股权受让方
及标的公司就本次股权还原、清理的价格、操作步骤及具体程序进行了充分沟
通，各方对相关安排均无异议，股权代持还原、清理不存在损害个人利益或违
背其个人意愿的情形；股权代持期间、股权清理及还原过程中及股权清理、还
原后，不存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易不构成实质影响。
（三）标的资产现有股东是否存在代持情况，所持股权是否存在不确定性；
根据工商登记资料、银行转账凭证、对间接持股的自然人股东的调查、现
有股东出具的关于股权不存在纠纷的书面承诺、资金来源合法性的书面承诺，
并经本所律师核查，标的资产现有股东不存在代持情况，所持股权不存在不确
定性。
（四）被代持股东中是否存在未确认的情形，若存在，是否对本次交易构
成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示相关风险；
根据相关委托持股协议、权益转让协议、存款回单、访谈相关人员并经本
所律师核查，光华微电子历史沿革过程中曾存在代持关系的显名及隐名股东共
计84人，其中，肖文礼于 2013年7月去世，刘伟于2018年11月去世，除前
述已去世的2名隐名股东外，本所律师对相关代持关系中累计82名显名及隐名
股东（其中被代持股东80人）进行了逐一访谈予以确认，就已去世的2,名隐名
股东肖文礼、刘伟，本所律师通过核查代持发生时的委托持股协议、存款回单、其转让出资时与受让人签署的权益转让协议、受让人与代持人签署的委托持股
协议并对代持人、受让人进行了访谈。根据相关委托持股协议、权益转让协议、
存款回单、收条等证明文件及对相关人员的访谈，被代持股东中不存在未确认
的情形。
（五）上述事项是否存在潜在法律风险，是否会形成对本次交易的障碍，
并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
核查意见：
综合上述核查过程及核查情况，本所律师认为，上述事项不存在潜在法律
风险，不会形成对本次交易的障碍。
问题4、报告书显示，2018年度，标的公司实现营业收入 12,965.86万元，其中对关联方的销售收入合计金额为 3,698.52万元，占比28.53%；2017年度，标的公司实现营业收入 7,868.85万元，其中对关联方的销售收入合计金额为
4,048.4万元，占比51.45%。同时，本次交易完成后，光华微电子成为上市公
司全资子公司。光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其
关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
（1）请结合同行业情况，补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入占
比较高的合理性及关联交易的必要性；
（2）以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价
的差异情况，并说明原因、合理性，以及定价的公允性；
（3）说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中
小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
核查过程：
1、《审计报告》
2、立信出具的上市公司 2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918号）以及立信出具的上市公司《备考审阅报告》
3、《重组报告》
4、风华高科出具的《关于规范关联交易的承诺函》
5、风华高科2017、2018年度报告
核查情况：
（一）请结合同行业情况，补充披露光华微电子营业收入中关联交易收入
占比较高的合理性及关联交易的必要性；
2017年度、2018年度，标的公司对光机所及其关联方的销售收入金额分别为55.86万元、22.41万元，占销售收入的比例分别为0.71%、0.17%。上述关联销售的金额及其占比较小，且主要为委托研发、半导体封装测试设备-砂轮切割机等非主要产品销售产生的交易，具有一定的偶发性。
2017年度、2018年度，标的公司对风华高科及其关联方的销售收入金额分别为3,992.54万元、3,676.11万元，占销售收入的比例分别为50.74%、28.35%。
就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性说明如下：
1、关联交易占比较高的合理性
（1）光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存在短期性
风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000年以后，电阻等被动元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备采购及
维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。
（2）标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性
根据风华高科 2018年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017年度、2018年度，风华高科片式电阻器产量分别为2,100.19亿只、2,647.97亿只，增长率为26.08%；销量分别为2,066.00亿只、2,602.68亿只，增长率为25.98%。以风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水平得到了显著提升。
作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
2、关联交易的必要性
（1）被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交易有利于避免对台资、外资客户的过度依赖
报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖，减少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企
业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之一，与其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风险。
（2）与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现
风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。
（3）有利于提高上市公司盈利水平和未来发展
风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
在相关主体切实履行规范关联交易的承诺且保证关联交易定价公允的情况下，标的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水平的提升及未来的持续发展。
（二）以列表的方式说明上述关联销售的销售内容、销售定价与第三方定
价的差异情况，并说明原因、合理性，以及定价的公允性；
1、与风华高科及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华销售的产品主要为激光调阻机、激光划片机，其中激光调阻机由于型号不同，价格存在一定的差异。
报告期内，标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同种型号产品的销售单价对比情况如下表所示：
单位：万元/
台
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|-|-|-|
|销售内容|对风华高科及其关联方销售平均单价|对第三方销售平均单价|

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|-|-|-|
|A型号调阻机|69.86|69.56|
|B型号调阻机|65.11|66.45|
|C型号调阻机|105.02|——|
|划片机|57.76|56.45|

其中A型号产品、B型号产品为用于厚膜电阻生产的调阻机，设备通用性较高，产品售价相对不高；C型号产品主要用于薄膜电阻的生产，设备精度高，是光华微电子为风华高科、光颉科技设计的新型产品，报告期内光华微电子未向其他客户销售。C型号产品使用进口激光器，进口激光器的采购价格一般为国产激光器采购价格的2-3倍，因此售价相对较高。
报告期内，光华微电子向风华高科及其关联方光颉科技、四平吉华的产品售价与第三方售价整体相近，不存在明显差异。
2、与光机所及其关联方之间关联交易及其定价的公允性
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|-|-|-|
|销售内容|对光机所及其关联方销售单价|对第三方销售单价|
|水下机构运动状态监测装置委托研发|2.24万元/套|——|
|砂轮切割机|13.97万元/台|——|

光华微电子对光机所的水下机构运动状态监测装置委托研发收入、对光机所关联方的砂轮切割机的销售为协商定价，报告期内无其他类似产品委托研发收入。
（三）说明本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和
中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
1、本次交易后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易，关联交易因此被动增加。本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项，具有一定的偶发性。
本次交易后上市公司新增关联交易具体情况如下：
（1）新增光华微电子与风华高科及其关联方的关联交易情况
①光华微电子向风华高科及其关联方销售商品情况
2017年度、2018年度，光华微电子向风华高科及其子公司四平吉华、风华高科参股公司光颉科技销售激光调阻机、激光划片机等产品，具体情况如下表：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|||2017年度|||
||金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|
|风华高科|24,144,893.33|18.62%|4.75%|37,947,489.75|48.22%|8.49%|
|四平吉华|-|-|-|855,521.37|1.09%|0.19%|
|光颉科技|12,616,244.48|9.73%|2.48%|1,122,383.89|1.43%|0.25%|
|合计|36,761,137.81|28.35%|7.23%|39,925,395.01|50.74%|8.93%|

注：销售占比是指占当年营业收入的比例，下同。
②光华微电子向风华高科及其关联方采购商品情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|四平吉华|采购原材料|2,379.31|1,100.85|

2017年度、2018年度，光华微电子向四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金额分别为0.11万元、0.24万元，交易金额较小。
③光华微电子向风华高科及其关联方租赁设备情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|承租方名称|承租资产种类|2018年度确认的租赁收入|2017年度确认的租赁收入|
|四平吉华|设备|-|27,350.44|

 2017年度，四平吉华向光华微电子租赁激光调阻机一台，每月租金 0.8万元（含税），实际租赁时间为四个月。
（2）新增光华微电子与光机所及其关联方关联交易情况
①光华微电子向光机所及其关联方销售商品、提供劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度|||2017年度|||
||金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|金额（元）|标的公司销售占比|备考报告销售占比|
|光机所|224,137.93|0.17%|0.04%|-|-|-|
|长春希达电子技术有限公司|-|-|-|558,627.35|0.71%|0.12%|

光机所与光华微电子 2018年就水下机构运动状态监测装置项目签署了《技术开发（委托）合同》，光机所委托光华微电子完成水下机构运动状态监测装置设计加工制造，合计 10套，双方协商确定委托研发金额合计为 22.41万元，单价为2.24万元/套。
长春希达电子技术有限公司与光华微电子 2018年签署了《购销合同》，长春希达电子技术有限公司向光华微电子采购砂轮切割机，该产品为半导体封装测
试设备，该产品单价为 13.97万元/台，合计交易金额为55.86万元。
②光华微电子向光机所及其关联方委托研发、接受劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|长春长光奥立红外技术有限公司|委托研发|2,452,830.25|-|
|长春科宇物业有限责任公司|接受劳务|518,823.57|197,311.32|

 2015年开始，光华微电子开始进行新产品全自动晶圆探针测试台的研制。
新产品研制以来，光华微电子通过多年的市场调研、技术积累、关键技术试验、生产工艺试验等，已经掌握了全自动晶圆探针测试台核心技术。为保证新产品尽快推向市场，光华微电子将全自动晶圆平台机构部分委托具有设计和加工能力的长春长光奥立红外技术有限公司开发，以达到提高项目的研发质量，缩短研制周期的目的。双方于 2017年 12月 18日就全自动晶圆探针测试台晶圆平台项目签署了《技术开发（委托）合同》，截至 2018年末，长春长光奥立红外技术有限公司已完成晶圆平台的委托研制工作。鉴于技术研发的复杂性和长期性，考虑研发过程中的材料消耗以及科研人员的投入，双方协商确定委托研发价格为 245.28万元。
根据光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司签署的《物业服务合同》，光华微电子委托长春科宇物业管理有限责任公司提供环境保洁服务，绿化养护服务，公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务。同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与长春科宇物业管理有限责任公司2017年度、2018年度交易金额相对较低，双方协商确定服务价格。
③光华微电子与光机所及其关联方资金拆借
A、资金拆入情况
单位：元
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|关联方|2018年度||2017年度||
||拆入|归还|拆入|归还|
|长光科技|-|700,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度||2017年度||
||拆入|归还|拆入|归还|
|光机所|-|1,800,000.00|-|-|

B、资金拆出情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年度||2017年度||
||拆出|归还|拆出|归还|
|长春光机医疗仪器有限公司|-|500,000.00|-|-|

上述报告期内发生的资金拆入、拆出款项主要为 2016年及以前的关联方借款，2018年光华微电子已经完成对关联方借款的清理。
④关联方租赁情况
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|
|吉林省光电子产业孵化器有限公司|办公室及厂房|-|996,078.29|

根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合同》，光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开发区明溪路部分房产用于生产经营，合计租赁面积为 6,402.20平方米，租赁期为一年。2017年度，光华微电子确认租赁费996,078.29元。光华微电子自有厂房完成建设后，光华微电子不再租赁上述房产。
光华微电子同时存在由于上述关联交易导致的与关联方之间的应收应付款项。
2、本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要求（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，实现规模效应并降低公司整体运营成本。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水平
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成
后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范
围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。
根据立信出具的上市公司 2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第
ZA11918号）以及立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]
第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度/2018年12月31日|||
||交易前|交易后|变动（率）|
|资产总额|98,831.74|120,523.81|21.95%|
|负债总额|9,807.63|29,599.19|201.80%|
|资产负债率|9.92%|24.56%|14.64%|
|归属于母公司股东的净资产|81,680.76|83,581.27|2.33%|
|营业收入|38,476.54|50,852.60|32.17%|
|归属于母公司股东的净利润|4,080.02|6,431.81|57.64%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收
入等有一定增加。
②本次交易有利于上市公司的可持续发展
A、资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
B、销售渠道共享
光华微电子作为被动元件、集成电路的设备生厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。
通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
C、规模效应及运营成本
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、丰富产品结构，拓展销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。
（2）本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性
①风华高科及奥普光电已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响
奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及中小股东权益。
②风华高科对奥普光电不存在重大影响
截至目前，风华高科持有奥普光电4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电6.25%股份，持股比例相对不高。
截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提名、推举或委派的情形，风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重要影响。本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关联交易情况不会对奥普光电的独立性构成不利影响。
（3）风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（4）本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（5）标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比
光华微电子将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓展客户资源。同时，光华微电子将持续致力于新产品的研发，截至目前，光华微电子已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，光华微电子的品牌效应将进一步增强，有利于光华微电子挖掘、开拓新的客户资源。光华微电子将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司承诺未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为。在相关主体切实履行关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求，本次交易不会对上市公司和中小股东权益构成不利影响。
核查意见：
综合上述核查过程及核查情况，本所律师认为：本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益，其他相关主体亦出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对中小股东权益及上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
问题6、《报告书》披露，本次交易对手方中存在有限合伙企业。请你公
司以列表方式穿透披露至最终出资的法人、自然人等，并补充披露各层股东间
是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否
符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和
律师进行核查并发表明确意见。
核查过程：
1、本所律师对相关自然人股东的访谈笔录
2、光华微电子及交易对方的工商登记资料
3、各交易对方出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》
4、相关持股平台出具的书面说明
核查情况：
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：光机所、长光
财兴、风华高科、长光科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技。
（一）交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况
根据交易对方相关工商登记资料、相关持股平台出具的书面说明并经本所
律师核查，本次交易对方中均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理
的情形，不属于私募投资基金，亦不属于证券公司直投基金。
（二）交易对方中属于持股平台的基本情况
1、华盈科技
华盈科技为持股平台，由合计17名自然人出资设立，持有光华微电子9.34%
股权，截至本补充法律意见书签署日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|1|田兴志|普通合伙人|4,660|14.29%|货币|
|2|何惠阳|有限合伙人|4,660|14.29%|货币|
|3|谢朝|有限合伙人|3,495|10.71%|货币|
|4|查明|有限合伙人|2,330|7.14%|货币|
|5|吴玉彬|有限合伙人|2,330|7.14%|货币|
|6|王明哲|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|7|杨健|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|8|郭晓光|有限合伙人|1,631|5.00%|货币|
|9|孙继凤|有限合伙人|1,631|5.00%|货币|
|10|刘立峰|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|11|黄波|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|12|张德龙|有限合伙人|1,281.5|3.93%|货币|
|13|宋志|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|14|张培|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|15|邴玉霞|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|16|常丰吉|有限合伙人|1,165|3.57%|货币|
|17|高跃红|有限合伙人|1,281.5|3.93%|货币|
|合 计|||32,620|100.00%|32,620|

2、光盈科技
光盈科技为持股平台，由合计40名自然人出资设立，持有光华微电子6.24%
股权，截至本补充法律意见书签署日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|1|田兴志|普通合伙人|1,800,000|16.04%|货币|
|2|谢朝|有限合伙人|1,200,000|10.70%|货币|
|3|孙继凤|有限合伙人|660,000|5.88%|货币|
|4|常丰吉|有限合伙人|600,000|5.35%|货币|
|5|张德龙|有限合伙人|600,000|5.35%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|6|吴玉彬|有限合伙人|600,000|5.35%|货币|
|7|查明|有限合伙人|660,000|5.88%|货币|
|8|郭晓光|有限合伙人|660,000|5.88%|货币|
|9|高跃红|有限合伙人|600,000|5.35%|货币|
|10|杨健|有限合伙人|660,000|5.88%|货币|
|11|王明哲|有限合伙人|720,000|6.42%|货币|
|12|宋志|有限合伙人|120,000|1.07%|货币|
|13|陶鑫|有限合伙人|150,000|1.34%|货币|
|14|王凯|有限合伙人|90,000|0.80%|货币|
|15|李鑫|有限合伙人|150,000|1.34%|货币|
|16|焦杰|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|17|刘亚军|有限合伙人|180,000|1.60%|货币|
|18|张时|有限合伙人|120,000|1.07%|货币|
|19|刘禹|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|20|张洋|有限合伙人|120,000|1.07%|货币|
|21|焦晓刚|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|22|孙洪云|有限合伙人|120,000|1.07%|货币|
|23|孙继民|有限合伙人|180,000|1.60%|货币|
|24|杨平|有限合伙人|180,000|1.60%|货币|
|25|韩墨迪|有限合伙人|120,000|1.07%|货币|
|26|吴梦晗|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|27|王骕|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|28|王蕾|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|29|卫一|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|30|曲琳|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|31|宣大军|有限合伙人|120,000|1.07%|货币|
|32|李家奇|有限合伙人|90,000|0.80%|货币|
|33|姜鑫|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|34|王毓樟|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|35|徐雨枫|有限合伙人|60,000|0.53%|货币|
|36|金秋|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|37|陈治衡|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|38|赵禹淞|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|39|李亚岩|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|40|韩钟仪|有限合伙人|30,000|0.27%|货币|
|合 计|||11,220,000|100.00%||

3、光聚科技
光聚科技为持股平台，由合计40名自然人出资设立，持有光华微电子5.97%
股权，截至本补充法律意见书签署日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|1|汤建华|普通合伙人|1,800,000|16.67%|货币|
|2|田学光|有限合伙人|600,000|5.59%|货币|
|3|王忠生|有限合伙人|660,000|6.11%|货币|
|4|刚栓|有限合伙人|600,000|5.56%|货币|
|5|刘轩|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|6|孙铭霞|有限合伙人|360,000|3.33%|货币|
|7|邢鹏展|有限合伙人|360,000|3.33%|货币|
|8|于占海|有限合伙人|300,000|2.78%|货币|
|9|李文梅|有限合伙人|300,000|2.78%|货币|
|10|李民|有限合伙人|360,000|3.33%|货币|
|11|钱雨松|有限合伙人|300,000|2.78%|货币|
|12|王巍|有限合伙人|300,000|2.78%|货币|
|13|卜煜|有限合伙人|300,000|2.78%|货币|
|14|王洋|有限合伙人|360,000|3.33%|货币|
|15|郑福志|有限合伙人|300,000|2.78%|货币|
|16|周伟|有限合伙人|240,000|2.22%|货币|
|17|李华|有限合伙人|120,000|1.11%|货币|
|18|徐丽萍|有限合伙人|180,000|1.67%|货币|
|19|荆宇|有限合伙人|240,000|2.22%|货币|
|20|何艳|有限合伙人|60,000|0.56%|货币|
|21|张男男|有限合伙人|60,000|0.56%|货币|
|22|梁崑|有限合伙人|180,000|1.67%|货币|
|23|孙德举|有限合伙人|180,000|1.67%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|24|孙海波|有限合伙人|240,000|2.22%|货币|
|25|周峰|有限合伙人|180,000|1.67%|货币|
|26|孙君实|有限合伙人|120,000|1.11%|货币|
|27|田玉鑫|有限合伙人|90,000|0.83%|货币|
|28|帅智艳|有限合伙人|60,000|0.56%|货币|
|29|白志斌|有限合伙人|60,000|0.56%|货币|
|30|王星|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|31|白虹|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|32|杨蒙|有限合伙人|210,000|1.94%|货币|
|33|宋宇|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|34|刘春雨|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|35|郭尧|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|36|刘遵明|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|37|尹录|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|38|张政福|有限合伙人|60,000|0.56%|货币|
|39|金钊|有限合伙人|210,000|1.94%|货币|
|40|崔立志|有限合伙人|150,000|1.39%|货币|
|合计|||10,740,000|100.00%||

4、华聚科技
华聚科技为持股平台，由合计46名自然人出资设立，持有光华微电子5.47%
股权，截至本补充法律意见书签署日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|1|汤建华|普通合伙人|4,660.00|24.39%|货币|
|2|刚栓|有限合伙人|640.75|3.35%|货币|
|3|郭丽晖|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|4|刘轩|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|5|李维|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|6|徐丽萍|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|7|荆宇|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|8|张承嘉|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|9|田学光|有限合伙人|815.50|4.27%|货币|
|10|王忠生|有限合伙人|1,165.00|6.10%|货币|
|11|赵双全|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|12|王洋|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|13|郑福志|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|14|卜煜|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|15|王巍|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|16|李文梅|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|17|李华|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|18|周伟|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|19|孙铭霞|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|20|钱雨松|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|21|魏丽|有限合伙人|407.75|2.13%|货币|
|22|邢鹏展|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|23|李鑫|有限合伙人|233.00|1.22%|货币|
|24|焦杰|有限合伙人|233.00|1.22%|货币|
|25|李民|有限合伙人|349.50|1.83%|货币|
|26|刘金彪|有限合伙人|233.00|1.22%|货币|
|27|杜红波|有限合伙人|233.00|1.22%|货币|
|28|王长山|有限合伙人|582.50|3.05%|货币|
|29|马书梅|有限合伙人|233.00|1.22%|货币|
|30|崔立志|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|31|孙德举|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|32|张洋|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|33|焦晓刚|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|34|赵锋锋|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|35|刘亚军|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|36|杨平|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|37|诸华峰|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|38|孙洪云|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|39|孙继民|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|40|刘禹|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|41|张时|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人身份|认缴出资额（元）|持有份额|出资形式|
|42|白雪|有限合伙人|116.50|0.61%|货币|
|43|孙海波|有限合伙人|58.25|0.30%|货币|
|44|梁崑|有限合伙人|58.25|0.30%|货币|
|45|周峰|有限合伙人|58.25|0.30%|货币|
|46|孙君实|有限合伙人|58.25|0.30%|货币|
|合 计|||19106|100.00%||

（三）交易对方的穿透合计人数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|穿透合计人数|
|1|光 机 所|20.41%|1|
|2|长光财兴|19.61%|1|
|3|风华高科|19.61%|1|
|4|长光科技|13.34%|1|
|5|华盈科技|9.34%|17|
|6|光盈科技|6.24%|40|
|7|光聚科技|5.97%|40|
|8|华聚科技|5.47%|46|
||合计|100.00%|147（扣除重复101）|

根据各交易对方出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》，各交易对方对
光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，交易对方以自身名义实际持有对
光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有
或由他人代为持有华微电子股权，不存在其他利益安排，交易对方与光华微电
子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；交易对方持有
的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不
存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；交易对方所持有的光华
微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有之光华微电子股
权的情形；交易对方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在
约定期限内办理完毕本交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律
障碍。
综上所述，本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为 101人，未超过200
人。
（四）标的公司关于是否属于200人公司的说明
本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为 101人，未超过 200人，无需
履行《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。
（五）交易对方各层股东间关联关系
本次交易中，交易对方各层股东间存在如下关联关系：
1、交易对方光机所持有交易对方长光科技100%股权，系长光科技控股股
东及实际控制人；光机所所长助理孙守红同时任长光科技法定代表人兼执行董
事。
2、交易对方长光科技持有交易对方长光财兴16.67%股权，能够对长光财
兴施加一定的影响。
3、交易对方华盈科技，其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科
技执行事务合伙人；华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙
人。前述 12名合伙人对华盈科技的合计出资比例为71.42%，对光盈科技的合
计出资比例为79.15%。
4、交易对方华聚科技，其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科
技执行事务合伙人；华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭
霞、邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李
华、徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为
光聚科技有限合伙人。前述 24名合伙人对华聚科技的合计出资比例为69.81%，对光聚科技的合计出资比例为79.89%。
5、交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨
平、孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述10名合
伙人对光盈科技合计出资比例为10.96%，对华聚科技合计出资比例为7.32%。
核查意见：
综合上述核查过程及核查情况，本所律师认为，奥普光电关于合伙企业相
关股东的上述披露真实、准确和完整。根据现行法律法规之规定，穿透后光华
微电子股东人数为101人，未超过200人，不属于200人公司，不存在违反《非
上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形。
问题13、报告书显示，光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位
移工作台”及“X射线 C形臂系统”，一直未办理专利权人变更为光华微电子
的手续，上述专利后因未缴纳年费终止。请你公司补充披露以下信息：
（1）上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利；
（2）上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是
否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
核查过程：
1、中国科学院高技术产业发展局核发的《关于同意投资设立长春光华微电
子设备工程中心有限公司的批复》（产字[2001]81号）
2、长春恒信会计师事务所有限责任公司并出具的《资产评估报告》（长恒
国评报字[2001]第19号）
3、中国科学院综合计划局核发的《关于同意长春光学精密机械与物理研究
所投资组建有限公司项目评估结果审核意见的函》（计字[2001]249号）
4、长春恒信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（长恒验字
[2002]第2号）
5、长春经济技术开发区管理委员会下发《关于成立长春光华微电子设备工
程中心有限公司的批复》（长经内资字[2002]004号）
6、光机所、风华高科就本次出资事项出具的说明函
7、三项专利的专利证书复印件及查询信息
8、光机所及光华微电子关于未缴年费原因的说明函
9、光华微电子与三项专利相关产品的销售合同、销售收入明细表及使用情
况说明
10、相关工商登记资料
核查情况：
（一）上述专利未缴纳年费的原因、标的公司是否仍在继续使用相关专利；
根据相关证书复印件及查询信息，三项专利的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专 利名称|专利类型|专利号|发明人|专利申请日期|专利终止日|终止原因|评估值（元）|运用情况|
|摆 杆式 光纤 定位 方|发明|ZL96107543.0|高云国、唐九华、何惠阳|1996-05-30|2003-07-23|未缴年费|160,000|用于激光调阻机生产，提高片阻观测效率效果及生产效率|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|法 及其 定位 机构|||||||||
|一 种微 位移 工作台|实用新型|ZL99218983.7|何惠阳、田兴志|1999-08-03|2004-09-22|未缴年费|44,000|应用于激光调阻机生产，用于提高载片台定位精度|
|X射线C形臂系统|实用新型|ZL98245163.6|田兴志、张景旭、何惠阳、李慧敏、徐丽萍|1998-10-28|2006-12-20|未缴年费|146,000|应用于X射线C型臂底座及连接导向架生产，提高相关部分系统结构紧凑度和转动灵活度|

根据长春恒信会计师事务所有限责任公司并出具的《资产评估报告》（长
恒国评报字[2001]第19号）、光机所及光华微电子关于未缴年费的原因分别出
具的说明函，2002年1月，光机所以现金、相关仪器设备及技术等资产出资 612
万元，风华高科以现金出资 456万元，共同设立光华微电子。光机所本次用以
出资的发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”评估价值为16万元，实
用新型专利“一种微位移工作台”评估价值为 4.4万元，实用新型专利“X射
线 C形臂系统”评估价值为 14.6万元，三项专利合计评估价值为 35万元，占
光机所本次出资金额的占比较低。在本次出资过程中，光机所已将相关无形资
产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，并由光华微电子行使占用、使用、收益、处分的全部权能，因工作人员理解失当，未办理其中三项专利权的权利
人变更登记程序，导致光机所与光华微电子均未能及时缴纳三项专利的年费，
从而造成三项专利权因此终止。
另根据光华微电子提供的与三项专利相关产品的销售合同、销售收入明细
表及使用情况说明，三项专利已实质性投入光华微电子，光华微电子基于此三
项专利技术研发、生产及销售了激光调阻机、X射线 C形臂系统产品，相关专
利技术对标的公司的业务发展具有实际贡献。
（二）上述事项是否符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，是否符合标的资产权属清晰的规定，对本次重组的影响，以及是
否会影响本次交易的评估作价等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
就上述三项专利出资事项，标的公司、出资人光机所、标的公司设立时其
他股东及标的公司现有全体股东均出具了书面说明文件或承诺函，对相关出资
行为予以确认：
1、标的公司出具《说明函》，确认：
“光机所用以出资的无形资产均由光机所机电部工作人员发明，光机所以
出资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司，虽因本公司工作人员理解
失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形
资产的全部资料完整、及时地交付本公司，并一直由本公司行使占用、使用、
收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对本公司独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入
本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。
本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X射线C形臂系统等产品，相
关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”
2、光机所出具《说明函》，确认：
“本次出资后，本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规
范，其中 3项专利未及时过户至光华微电子，但本所已将相关知识产权的全部
资料完整、及时地交付光华微电子，相关出资已经长春恒信会计师事务所有限
责任公司长恒国评报字[2001]第19号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第2
号《验资报告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华
微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，相关知识产权已实质性投
入光华微电子。”
3、标的公司另一发起人股东风华高科出具《说明函》，确认：
“本公司对光机所用以出资的无形资产权属及作价情况无异议。虽因光华
微电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光
机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，并一直由
光华微电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属
程序瑕疵，并未对光华微电子独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实
质障碍，相关无形资产已实质性投入光华微电子。本公司认可光机所本次出资
到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。”
4、其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认：“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光
华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。
5、根据中同华出具的《评估报告》，对光华微电子100%股权价值，中同华
采取了收益法和市场法作为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估
结论，截至2018年12月31日，光华微电子采取收益法评估的股东全部权益价
值为39,100万元。
核查意见：
综合上述核查过程及核查情况，本所律师认为，光机所 2002年1月用以出
资设立光华微电子的现金、相关仪器设备及技术等资产中的三项专利依法履行
了国有资产投资审批、评估及备案程序，并以评估价值作价入股，相关专利出
资在决策审批程序及资产价值确认上合法、合规；本次出资过程中，光机所已
将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华微电子，本次出资后，光机
所未再继续使用相关专利，并一直由光华微电子行使占用、使用、收益、处分
的全部权能，相关专利已实质性投入光华微电子，并对光华微电子的业务发展
具有实际贡献，不存在出资不实情形；未办理三项专利权的权利人变更登记程
序，并因未及时缴纳三项专利的年费造成三项专利权终止，属程序性瑕疵，风
华高科已出具说明函，认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不
予追究，故本次三项专利权出资不存在纠纷或潜在纠纷，符合《公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合标的资产权属清晰的规定，
对本次重组不构成实质性影响。该瑕疵对本次交易的评估作价的影响问题，本
次交易中对光华微电子100%股权价值的评估，中同华采取了收益法和市场法作
为评估方法，并最终选择了收益法结果作为最终评估结论。收益法是指将预期
收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估通过预测光华
微电子未来的现金流，并采用适当的折现率进行折现，从而确定其股东全部权
益价值。前述三项专利权未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独
立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，不会对未来光华微电子预期收益产
生影响，不会影响本次交易的评估作价。
问题14、标的公司存在专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产。
请你公司补充披露上述资产权属是否清晰，所需的所有资质、许可、批准等文
件是否完备，是否存在授予他人等情形；若存在尚未取得或即将到期情形的，
请详细说明具体情况、后续安排、相关费用承担方，及是否构成本次交易的实
质性法律障碍及你公司的应对措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见，并
请你公司充分提示相关风险。
核查过程：
1、相关专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产的权属证书
2、本所律师在国家知识产权局对相关专利的查询结果
3、立信出具的信会师报字[2019]第ZA50883号《审计报告》
4、《重组报告书》
5、光华微电子提供的相关业务资质
核查情况：
（一）关于无形资产的权属情况
根据相关专利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产的权属证书及
本所律师在国家知识产权局对相关专利的查询结果，光华微电子及其子公司合
法拥有上述无形资产，相关无形资产的权属证书完备、真实、合法、有效，不
存在授予他人等情形。
（二）关于资质许可情况
根据《重组报告书》《审计报告》并经本所经办律师核查，光华微电子目
前的主营业务为光电子自动化精密设备研发、生产、销售业务。相关业务不属
于须经行政许可方可从事的业务类型。
光华微电子目前持有的证书及其他与业务相关的备案文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|内容|有效期|
|1|高新技术企业证书|2017年9月 25日，由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发，被认定为高新技术产业|3年|
|2|质量体系认证证书|GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证；认证范围：光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、谐波传动减速器）的设计开发、生产及售后服务|2018 年 9 月 12日至2021年9月11日|
|3|知识产权管理体系认证证书|知 识 产 权 管 理 体 系 符 合 标 准 ：GB/T29490-2013；认证范围：激光调阻机的研发、生产、销售的知识产权管理|有效期至：2020年6月4日|
|4|中华人民共和国海关报关单位注册登|2018年2月 23日，由长春海关核发，海关注册编码：2201360347|注册登记日期为2014 年 3 月 14日，有效期为长期|

|||||
|-|-|-|-|
||记证书|||
|5|对外贸易经营者备案登记表|2018年2月 12日取得，出口业务所需资质和备案手续，备案登记表编号：02647103|——|

经核查，光华微电子不存在将上述证书或备案文件授予他人等情形。
核查意见：
综合上述核查过程及核查情况，本所律师认为，标的公司合法拥有名下专
利权、注册商标、软件著作权等若干项无形资产，相关资产权属清晰；标的公
司所从事业务不属于须经行政许可方可从事的业务类型，所持证书及备案文件
均处于有效期内，不存在授予他人等情形；亦不存在尚未取得或即将到期情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
第二部分关于自查期间股票交易的补充核查意见
根据登记结算公司最新提供的变更起止日期为2018年1月30日至2019年
6月 4日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份
变更明细清单》，本所律师对 2018年 1月 30日至 2019年 5月 24日期间（以
下简称“自查期间”）上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方、
相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人，以及
前述相关人员的直系亲属买卖奥普光电股票的情况进行了补充核查，自查期间
内相关人员买卖奥普光电股票情况如下：
（一）登记结算公司查询的股票交易情况
1、莫丽股票买卖情况
莫丽与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王洋为母子关系，系本次
自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.4.4|买入|1,000.00|
|2018.4.26|卖出|1,000.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，莫丽出具声明：“本人交易奥普光电股票时间系在奥普
光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及王
洋亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普光
电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交
易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
对莫丽买卖奥普光电股票情况，王洋出具声明：“莫丽交易奥普光电股票
时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发
生时本人及莫丽亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。莫丽上
述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”2、王玉立股票买卖情况
王玉立与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王洋为父子关系，系本
次自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.1.30|卖出|500.00|
|2018.2.1|买入|500.00|
|2018.2.2|买入|500.00|
|2018.3.30|卖出|1,000.00|
|2018.5.2|买入|1,000.00|
|2018.8.3|买入|1,000.00|
|2019.3.5|卖出|2,000.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，王玉立出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对王玉立买卖奥普光电股票情况，王洋出具声明：“2018年 1月 30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属王玉立未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。王玉立交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
3、李文艳股票买卖情况
李文艳与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人李文梅的为姐妹关系，
系本次自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.2.9|买入|5,000.00|
|2018.3.26|卖出|3,000.00|
|2018.9.18|买入|2,000.00|
|期末余额（股）|-|11,000.00|

对上述买卖情况，李文艳出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对李文艳买卖奥普光电股票情况，李文梅出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属李文艳未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。李文艳交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
4、孙维祥股票买卖情况
孙维祥与光机所所长助理、长光科技法定代表人、执行董事孙守红为父子
关系，系本次自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.6.20|买入|3,800.00|
|期末余额（股）|-|18,600.00|

对上述买卖情况，孙维祥出具声明：“本人交易奥普光电股票时间系在奥
普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及
孙守红亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥
普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本
次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
对孙维祥买卖奥普光电股票情况，孙守红出具声明：“孙维祥交易奥普光
电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易
行为发生时本人及孙维祥亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信
息。孙维祥上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出
的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任
何关联关系。”
5、沈娟股票买卖情况
沈娟系本次交易内幕信息知情人，系本次自查对象之一，其具体交易奥普
光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.4.3|买入|1,200.00|

||||
|-|-|-|
|2018.4.10|卖出|1,200.00|
|2018.4.12|买入|2,200.00|
|2018.4.17|买入|1,500.00|
|2018.4.18|卖出|1,500.00|
|2018.4.19|卖出|2,200.00|
|2018.5.4|买入|3,400.00|
|期末余额（股）|-|3,400.00|

对上述买卖情况，沈娟出具声明：“本人交易奥普光电股票时间系在奥普
光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人未通
过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的
行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕
信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
6、张洪峰股票买卖情况
张洪峰与本次交易内幕信息知情人员沈娟为夫妻关系，系本次自查对象之
一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.3.8|买入|2,500.00|
|2018.3.20|卖出|1,200.00|
|2018.3.23|买入|1,200.00|
|2018.3.26|卖出|2,500.00|
|2018.4.3|买入|2,900.00|
|2018.4.20|卖出|2,900.00|
|2018.5.2|买入|2,700.00|
|2018.5.9|卖出|2,700.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，张洪峰出具声明：“本人交易奥普光电股票时间系在奥
普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及
沈娟亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普
光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次
交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
对张洪峰买卖奥普光电股票情况，沈娟出具声明：“张洪峰交易奥普光电
股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行
为发生时本人及张洪峰亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。
张洪峰上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投
资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关
联关系。”
7、刘铁军股票买卖情况
刘铁军与本次交易对方光盈科技、华聚科技的合伙人刘亚军为兄弟关系，
系本次自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.4.24|卖出|100.00|
|2018.5.28|买入|100.00|
|2019.3.11|卖出|100.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，刘铁军出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对刘铁军买卖奥普光电股票情况，刘亚军出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属刘铁军未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。刘铁军交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
8、胡宇欢股票买卖情况
胡宇欢与本次交易内幕信息知情人郭劲为夫妻关系，系本次自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.2.5|买入|5,000.00|
|期末余额（股）|-|35,000.00|

对上述买卖情况，胡宇欢出具声明：“本人交易奥普光电股票的行为系根
据市场公开信息、个人对股价走势的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电此次本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任
何关联关系。”
对胡宇欢买卖奥普光电股票情况，郭劲出具声明：“胡宇欢交易奥普光电
股票的行为系根据市场公开信息、个人对股价走势的判断及自身资金需求而做
出的投资决策，未利用奥普光电此次本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交
易事项不存在任何关联关系。”
9、李鑫股票买卖情况
李鑫系本次交易对方光盈科技、华聚科技的合伙人，系本次自查对象之一，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.6.19|买入|2,000.00|
|2019.3.26|买入|400.00|
|2019.3.26|卖出|200.00|
|2019.4.1|卖出|200.00|
|2019.4.4|卖出|200.00|
|2019.4.4|买入|200.00|
|2019.4.8|买入|300.00|
|2019.4.10|买入|200.00|
|2019.4.16|买入|200.00|
|2019.4.19|买入|200.00|
|2019.5.6|卖出|1,900.00|
|期末余额（股）|-|1,000.00|

对上述买卖情况，李鑫出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的
光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息
外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，
本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
10、胡征宇股票买卖情况
胡征宇系本次交易对方华聚科技的合伙人张承嘉配偶，系本次自查对象，
其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.4.30|买入|500.00|
|2019.5.7|买入|200.00|
|2019.5.22|卖出|300.00|
|2019.5.23|卖出|400.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，胡征宇出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对胡征宇买卖奥普光电股票情况，张承嘉出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属胡征宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。胡征宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
11、于占海股票买卖情况
于占海系本次交易对方光聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易
奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.17|买入|2,000.00|
|2018.9.17|买入|1,000.00|
|2018.9.19|卖出|1,000.00|
|2018.10.8|买入|1,000.00|
|2019.3.4|卖出|1,000.00|
|2019.3.8|卖出|600.00|
|2019.3.8|买入|600.00|
|2019.3.25|卖出|2,000.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，于占海出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标
的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信
息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
12、孙志民股票买卖情况
孙志民与本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人孙铭霞系父女关系，
系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019.1.31|买入|6,000.00|
|2019.2.1|卖出|6,000.00|
|2019.4.11|买入|3,000.00|
|2019.4.22|买入|3,000.00|
|2019.5.23|卖出|6,000.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，孙志民出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对孙志民买卖奥普光电股票情况，孙铭霞出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属孙志民未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。孙志民交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
13、闫宇飞股票买卖情况
闫宇飞系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人孙铭霞配偶，系本次
自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.6|买入|3,200.00|
|2018.8.9|卖出|3,200.00|
|2018.8.16|买入|1,800.00|
|2018.8.20|买入|4,200.00|
|2018.8.23|买入|2,000.00|
|2018.9.4|卖出|800.00|
|2018.9.11|卖出|2,000.00|
|2018.10.11|买入|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|2018.10.15|买入|300.00|
|2018.10.17|卖出|3,900.00|
|2018.10.19|卖出|2,600.00|
|2018.10.23|买入|3,100.00|
|2018.11.13|卖出|3,100.00|
|2018.11.14|买入|3,200.00|
|2018.11.30|卖出|1,600.00|
|2018.12.4|买入|2,700.00|
|2018.12.12|买入|3,300.00|
|2019.1.15|卖出|7,600.00|
|2019.1.16|买入|2,700.00|
|2019.1.24|卖出|2,700.00|
|2019.2.18|买入|3,300.00|
|2019.2.21|买入|2,400.00|
|2019.2.22|买入|1,200.00|
|2019.2.25|卖出|6,900.00|
|2019.2.28|买入|1,200.00|
|2019.3.11|卖出|1,200.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，闫宇飞出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对闫宇飞买卖奥普光电股票情况，孙铭霞出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属闫飞宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。闫飞宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
14、魏丽股票买卖情况
魏丽系本次交易对方华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥
普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.12.19|买入|500.00|
|2019.2.25|卖出|400.00|
|期末余额（股）|-|100.00|

对上述买卖情况，魏丽配偶赵永东出具声明：“除公开市场信息外，本人
未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建
议任何人买卖奥普光电股票，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
2018年1月30日至2019年5月24日期间，除本人通过魏丽名下的证券账
户存在上述交易股票的情况下，本人及本人的其他近亲属在奥普光电本次重组
重大信息首次公告前一交易日（2018年 7月 30日）前六个月至本声明与承诺
出具之日内未交易奥普光电股票。本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对上述买卖情况，魏丽出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的
光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息
外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，
本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
除赵永东通过本人名下的证券账户存在上述交易股票的情况外，本人及本
人的其他近亲属在奥普光电本次重组重大信息首次公告前一交易日（2018年 7
月30日）前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易奥普光电股票。本人未建
议任何人买卖奥普光电股票。
本人亲属赵永东交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、其个人对
二级市场交易情况的判断及其自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光
电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若赵永东通过本人名下证券账户的上述买卖奥普光电股票的行
为被有关部门认定有不当之处，本人及赵永东愿意将因上述奥普光电股票交易
而获得的全部收益上交奥普光电；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥
普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买
卖奥普光电股票。”
15、马雪股票买卖情况
马雪系本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王巍的配偶，系本次自查
对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.1|买入|700.00|
|2019.3.6|卖出|700.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，马雪出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买
卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对马雪买卖奥普光电股票情况，王巍出具声明：“2018年1月30日至2019
年5月24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖
奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属马雪未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。马雪交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利
用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关
系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
16、田玉鑫股票买卖情况
田玉鑫系本次交易对方光聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易
奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.2|买入|100.00|
|2018.8.3|买入|200.00|
|2018.10.11|买入|300.00|
|2018.12.14|买入|200.00|
|2019.2.25|卖出|800.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，田玉鑫出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标
的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信
息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
17、刘仲宇股票买卖情况
刘仲宇系本次交易对方光聚科技合伙人刘春雨的兄长，系本次自查对象，
其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.9.7|买入|1,100.00|
|2019.3.11|卖出|1,100.00|
|2019.3.12|买入|1,100.00|
|2019.4.3|卖出|1,100.00|
|2019.4.4|买入|1,100.00|
|2019.4.18|卖出|1,100.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，刘仲宇出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对刘仲宇买卖奥普光电股票情况，刘春雨出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属刘仲宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。刘仲宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
18、于娜股票买卖情况
于娜系本次交易对方光聚科技的合伙人田玉鑫配偶，系本次自查对象，其
具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.20|买入|200.00|
|2018.8.24|买入|200.00|
|2018.9.6|卖出|200.00|
|2018.9.27|买入|200.00|
|2018.10.10|买入|200.00|
|2018.12.4|卖出|600.00|
|2018.12.11|买入|200.00|
|2018.12.14|买入|200.00|
|2018.12.19|买入|400.00|
|2019.2.18|卖出|800.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，于娜出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买
卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对于娜买卖奥普光电股票情况，田玉鑫出具声明：“2018年 1月 30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属于娜未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。于娜交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利
用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关
系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
19、刘轩股票买卖情况
刘轩系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其
具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.11.02|买入|300.00|
|2018.11.5|卖出|300.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，刘轩出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的
光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息
外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，
本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
20、周国臣股票买卖情况
周国臣系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人周峰的父亲，系本次
自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.3|买入|7,000.00|
|期末余额（股）|-|7,000.00|

对上述买卖情况，周国臣出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对周国臣买卖奥普光电股票情况，周峰出具声明：“
2018年1月30日至2019年5月24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票
的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属周国臣未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。周国臣交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
21、徐岩股票买卖情况
徐岩系本次交易对方光盈科技的合伙人徐雨枫的父亲，系本次自查对象，
其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.13|买入|600.00|
|2018.8.14|买入|500.00|
|2018.8.15|卖出|500.00|
|2018.8.16|卖出|600.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，徐岩出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何
途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买
卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对徐岩买卖奥普光电股票情况，徐雨枫出具声明：“2018年 1月 30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属徐岩未通过任何途径知悉奥普光电本次重组
的相关信息及其他内幕信息。徐岩交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信
息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利
用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关
系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
22、吴梦晗股票买卖情况
吴梦晗系本次交易对方华盈科技、光盈科技的合伙人吴玉彬的女儿，系本
次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.13|买入|600.00|
|期末余额（股）|-|600.00|

对上述买卖情况，吴梦晗出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对吴梦晗买卖奥普光电股票情况，吴玉彬出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属吴梦晗未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。吴梦晗交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
23、杨春瑞股票买卖情况
杨春瑞系本次交易对方光聚科技的合伙人杨蒙的父亲，系本次自查对象，
其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.1|买入|700.00|
|2018.8.2|卖出|700.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，杨春瑞出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对杨春瑞买卖奥普光电股票情况，杨蒙出具声明：“2018年 1月 30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属杨春瑞未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。杨春瑞交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
24、金秋股票买卖情况
金秋系本次交易对方光盈科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥
普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.1|买入|1,700.00|
|2018.8.3|卖出|1,700.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，金秋出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的
光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息
外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，
本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
25、孙自力股票买卖情况
孙自力系本次交易对方华聚科技的合伙人赵双全配偶，系本次自查对象，
其具体交易奥普光电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.8.3|买入|100.00|
|2018.8.6|卖出|100.00|
|期末余额（股）|-|0.00|

对上述买卖情况，孙自力出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任
何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议
买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易
情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内
幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自
本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
对孙自力买卖奥普光电股票情况，赵双全出具声明：“2018年1月30日至
2019年 5月 24日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何
人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属孙自力未通过任何途径知悉奥普光电本次重
组的相关信息及其他内幕信息。孙自力交易奥普光电股票的行为系根据市场公
开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，
未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关
联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕
或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
26、长光科技股票买卖情况
长光科技系本次交易对方，系本次自查对象之一，其具体交易奥普光电股
票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2018.2.26|买入|454,300.00|
|期末余额（股）|-|454,300.00|

对上述买卖情况，长光科技出具声明：“本公司交易奥普光电股票时间系
在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本
公司亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本公司上述交易奥
普光电股票的行为系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，未利用本
次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系，并依法向
中国科学院履行了备案程序。”
（二）本所律师的核查过程
经核查相关自查对象的相关声明、登记结算公司提供的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、相关委托持
股协议、持股平台的合伙协议，本所律师查明如下事实：
1、存在股票买卖行为的相关自然人自查对象的任职或身份情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职或身份情况|是否属于上市公司或交易对方及其董监高（或主要负责人）|
|1|莫丽|光华微电子研发人员王洋母亲|否|
|2|王玉立|光华微电子研发人员王洋父亲|否|
|3|李文艳|系光华经营部部长助理李文梅姐姐|否|
|4|孙维祥|光机所所长助理孙守红父亲|否|
|5|沈娟|长光科技工作人员|否|
|6|张洪峰|长光科技工作人员沈娟配偶|否|
|7|刘铁军|光华微电子电装人员刘亚军兄弟|否|
|8|胡宇欢|光机所光电对抗部主任郭劲配偶|否|
|9|李鑫|光华微电子司机|否|
|10|胡征宇|退休员工张承嘉配偶|否|
|11|于占海|光华微电子研发人员|否|
|12|闫宇飞|光华微电子生产人员孙铭霞配|否|

|||||
|-|-|-|-|
|||偶||
|13|孙志民|光华微电子生产人员孙铭霞父亲|否|
|14|魏丽|光华微电子生产人员|否|
|15|马雪|光华微电子生产人员王巍配偶|否|
|16|刘仲宇|光华微电子研发人员刘春雨哥哥|否|
|17|田玉鑫|光华微电子研发人员|否|
|18|于娜|光华微电子研发人员田玉鑫配偶|否|
|19|刘轩|光华微电子研发人员|否|
|20|周国臣|光华微电子生产人员周峰的父亲|否|
|21|徐岩|光华微电子生产人员徐雨枫的父亲|否|
|22|吴梦晗|光华微电子研发部主任吴玉彬的女儿|否|
|23|杨春瑞|光华微电子生产人员杨蒙的父亲|否|
|24|金秋|光华微电子生产人员|否|
|25|孙自力|光华微电子研发人员赵双全配偶|否|

2、存在股票买卖行为的机构自查对象的交易备案程序
经核查，光机所于 2018年 2月 10日向中国科学院条件保障与财务局提交
了《中国科学院长春光机所关于一级投资企业长春光机科技发展有限责任公司
拟购买长春奥普光电技术股份有限公司股票申请备案的函》（长光发函字
[2018]7号），就长光科技拟以 500万元自有资金购买奥普光电股票事宜事先
向中国科学院履行了备案程序，交易价格根据奥普光电股票价格波动及市场整
体趋势择机确定。
3、本次重组的重要时间节点
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|参与方|
|1|2018.07.30|首次磋商|奥普光电董事长、董秘、证券事务代表及光华微电子股东及股东代表、董监高|
|2|2018.07.31|签订框架协议并披露《关于筹划重大事项的提示性公告》|奥普光电董事长、董秘、证券事务代表及光华微电子股东及股东代表、董监高|
|3|2018.11.6|光华微电子作出对股权代持进行清理和还原的股东会决议|光华微电子股东及股东代表|
|4|2018.11.8|何惠阳与 12 名委托持股股东分别签订《股权清理转让约定书》|何惠阳、12 名委托持股股东|
|5|2018.12.18|田兴志与委托持股的 16名自然人股东分别签订《股权还原约定书》|田兴志与委托持股的 16 名自然人股东|
|6|2019.1.10|汤建华与委托持股的 46名自然人股东分别签订《股权还原约定书》|汤建华与委托持股的 46 名自然人股东|
|7|2019.2.27|四个持股平台分别何惠阳、田兴志及汤建华签订|光华微电子股东、股东代表及|

|||||
|-|-|-|-|
|||《股权转让协议》，光华微电子作出股东会决议|董监高|
|8|2019.3.16|立信出具《审计报告》|立信|
|9|2019.5.8|中同华出具《评估报告》|中同华|
|10|2019.5.24|光华微电子作出同意本次重组的股东会决议|光华微电子股东、股东代表及董监高|

4、本次重组过程中采取的保密措施
本次重组过程中，各参与方采取了如下保密措施：
（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易
各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好
重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段
商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其
应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖奥普光电股价。
（2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的
任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他
方式传递本次交易的任何内幕信息。
（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严
格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内
容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与
机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协
议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及
其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相
关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材
料，并明确各自的违约责任。
（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
5、股价异动情况
经核查奥普光电股价变动情况，2018年7月31日（《长春奥普光电技术股
份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》披露当日）、8月1日、8月2日
连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，上市公司依法披露的《股
票交易异常波动公告》。
除上述异常波动情形外，自 2018年 1月 30日至 2019年 5月 24日期间，
奥普光电股价未出现其他异常波动情形。
（三）本所核查意见
根据上述核查过程，本所律师认为，虽然在核查期间内存在知情人或其直
系亲属买卖奥普光电股票的情况，但是相关买卖股票人员均非上市公司或交易
对方的董事、监事或高级管理人员；根据相关买卖股票人员的承诺，相关买卖
股票人员在本次交易内幕信息公开前并不知悉相关信息，亦不参与相关决策；
长光科技买入股票的行为已事先向中科院履行了报备程序，并业经奥普光电依
法披露；相关股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易不存
在关联关系，不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。此外，奥普光电，奥普光电的控股股东、实际控制人及其控制的机构，奥普光电董事、监事、高
级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）
负责人：
闫鹏和
经办律师：
刘瑞峰 吕彦昌
北京市中银律师事务所
2019年6月24日