股票简称：红宇新材 股票代码：300345
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）两名特定对象。上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日（2014年11月7日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.86元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
4、本次拟发行不超过 1,002.3724万股 A股股票，募集资金总额不超过16,900.00万元。本次非公开发行认购对象已于2014年11月6日分别与公司签署了《附条件生效认股协议》，各发行对象认购情况如下：
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|序号|姓名或名称|认购金额（万元）|认购股份数（万股）|认购比例|
|1|朱明楚|10,000.00|593.1198|59.17%|
|2|湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）|6,900.00|409.2526|40.83%|
|合计||16,900.00|1,002.3724|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票的预计募集资金总额为不超过人民币 16,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、利润分配情况：本次发行前后发行人的股利分配政策未发生重大变化。
具体利润分配政策见本预案“第七节本次发行前后发行人的股利分配政策”。
目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 14（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 14（三）定价原则及发行价格 ......................................................................................... 14（四）发行数量、认购方式及限售期 ......................................................................... 15（五）未分配利润安排 ................................................................................................. 15（六）上市地点 ............................................................................................................. 15（七）本次发行的决议有效期 ..................................................................................... 15五、募集资金用途 ................................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 16第二节发行对象基本情况 ......................................................................................................... 17一、朱明楚 ............................................................................................................................. 17（一）发行对象概况 ..................................................................................................... 17（二）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ..................................................................................................... 17（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ......... 17（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况 ......................................................................................................................................... 17二、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙） ......................................................................... 18（一）红翔投资概况 ..................................................................................................... 18（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................................... 18（三）股权控制关系 ..................................................................................................... 18（四）发行对象及主要负责人最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............................................................................. 18（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ......... 19（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况 ......................................................................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................................................. 20一、红宇新材与朱明楚签署的股份认购合同 ..................................................................... 20（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 20（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 20（三）股款支付和股票交割 ......................................................................................... 20
（四）限售期 ................................................................................................................. 21（五）合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 21（六）违约责任条款 ..................................................................................................... 21二、红宇新材与红翔投资签署的股份认购合同 ................................................................. 22（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 22（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 22（三）股款支付和股票交割 ......................................................................................... 23（四）限售期 ................................................................................................................. 23（五）合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 23（六）违约责任条款 ..................................................................................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 25一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 25二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ............................................................. 25（一）补充流动资金的必要性、合理性 ..................................................................... 25（二）补充流动资金可行性 ......................................................................................... 27三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 27四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................................................................................................................................... 28（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 28（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 28（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 28
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 28（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 29第六节本次非公开发行相关风险 ............................................................................................. 31一、下游行业景气度持续低迷风险 ..................................................................................... 31二、行业内部竞争风险 ......................................................................................................... 31三、市场开拓风险 ................................................................................................................. 32四、核心技术人员及优势管理人员流失风险 ..................................................................... 32五、应收账款风险 ................................................................................................................. 32六、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................. 33七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险和其他风险 ..................... 33八、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 33第七节本次发行前后发行人的股利分配政策 ......................................................................... 34一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 34（一）利润分配政策制订和修改 ................................................................................. 34（二）利润分配方式 ..................................................................................................... 35二、公司最近三年的现金分红情况 ..................................................................................... 35
三、滚存未分配利润安排 ..................................................................................................... 36第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 37一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 37二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 37（一）通过外延式并购优质资源，增加利润来源 ..................................................... 37（二）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 ............................. 37（三）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 ......................................... 38（四）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障 ..................... 38
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、红宇新材、上市公司、发行人|指|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|
|本预案|指|本次非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司以非公开发行股票方式向朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）发行不超过1,002.3724万股A股股票的行为|
|红翔投资|指|湖南红翔投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行股票认购对象之一|
|定价基准日|指|红宇新材第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年11月7日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|国家工信部|指|中华人民共和国工业信息化部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|
|公司英文名称|HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO.,LTD.|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|红宇新材|
|股票代码|300345|
|注册资本|9,600万元|
|法定代表人|朱红玉|
|营业执照注册号|431300000005346|
|注册地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|办公地址|湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号|
|邮政编码|410600|
|联系电话|0731-8237 8290|
|联系传真|0731-8798 1488|
|公司网址|http://www.chinahongyu.cn/|
|电子信箱|hn_hy2009@163.com|
|董事会秘书|陈新文|
|经营范围|磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、耐磨材料行业向环保、节能、高端领域发展
由于公司下游行业主要为水泥、火电、矿山、冶金等国民经济基础行业，上述行业是我国经济发展的基石，因此其规模十分巨大。虽然目前公司下游行业发
展低迷，但作为维持城市正常运行与健康发展的基础产业，终端消费市场的刚性
需求使公司下游产业仍保持一定的市场规模。因此，公司下游行业对于耐磨铸件
产品的需求也相对稳定。
由于行业发展历史中多种因素，耐磨铸件行业长期以来以中小企业为主体，规模小，品种少，自动化程度低，产品同质化严重，低水平重复建设和产能盲目扩张明显，导致铸造行业在资源和能源方面浪费巨大，也导致我国耐磨铸件企业市场占有率普遍较低。
为引导铸造产业健康、有序和可持续发展，促进铸造行业产业结构优化升级，2013年5月10日，国家工信部出台了《铸造行业准入条件》（2013年第26号）。
该行业准入条件的出台标志着我国从政策层面支持耐磨铸件行业向节能、高端方向发展。此外，随着我国对环保、节能减排工作的逐步重视，国家出台了《节能减排“十二五”规划》等一系列重大政策。因此，未来将有一批技术水平落后、工艺设备陈旧、缺乏资本和品牌的中小企业会被淘汰出局。
公司作为向水泥、火电、矿山、冶金等高耗能行业提供高效球磨节能技术的供应商，为众多高耗能企业提供了高端球磨节能技术的解决方案。众多铸件行业及节能减排政策的发布与实施，为公司提供了历史性发展机遇。面对巨大的市场空间，公司将顺应国家政策，在下游行业中推广高端球磨节能技术的应用，进一步提升公司产品的市场占有率。
2、下游行业处于转型期
公司的下游水泥、火电、氧化铝、矿山等行业均属于周期性行业，受宏观经济与行业周期的影响，下游部分行业出现了较多的低水平重复建设，造成了大量的资源浪费以及产能过剩。国家明确提出了鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和新产品，采用高新技术改造传统产业，在保障节能减排任务的前提下，实现可持续性发展。
目前，我国经济发展已进入产业结构调整和升级的重要阶段，随着《国家铸件行业“十二五”规划》五年计划已经逐渐进入尾声，耐磨材料行业向综合节能环保的方向发展任务更加艰巨。我国 2014年发布的《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》中提出“为了促进水泥行业技术进步，提高能源资源利用效率，改善环境，决定运用价格手段加快淘汰水泥落后产能，促进产业结构调整”，上述文件将进一步推动差别电价在水泥行业的全面实施。同
时，在我国对高能耗产业结构调整升级的关键时期，国外的矿山企业开始利用自身技术与低成本优势，抢占中国市场。因此，在面对经济发展需求、政策推动、国外企业进入等多方压力下，下游企业、资本市场与政府预算将进一步加大在“节能、环保、高效”方面的投入，部分下游企业已经制定了节能减排年度计划，把节能降耗作为实现企业效益与管理双提升的切入点。
公司在积极响应国家节能减排相关政策，缓解我国能源资源与社会经济发展之间矛盾的同时，将立足于球磨节能系统技术解决方案与耐磨新材料领域的发展与升级，推动下游行业内部结构调整与升级，优化资源配置，快速实现下游行业由高消耗、高污染的粗放型经济增长方式向资源节约型、技术密集型增长方式转变。
3、新材料产业快速发展，前景广阔
新材料产业作为国民经济的基础产业，是推动整个实体经济进步的基石，支撑着战略新兴产业的发展，应用前景广阔。为加快培育和发展新材料产业，国家出台了一系列支持和促进新材料行业发展的政策。2012年，国家先后发布《新材料产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，预计到 2015年，我国将建立起具备一定自主创新能力、规模较大、产业配套齐全的新材料产业体系，新材料产业总产值达到20,000亿元，年均增长率超过25%，到 2020年，新材料产业成为国民经济的先导产业。把新材料产业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一，在科技投入、金融税收和产业政策等方面给予了较大支持。
耐磨材料作为新材料领域内及其重要组成部分，是未来信息、生物、能源、环保、空间等高技术领域和国防建设的关键材料，已成为各国新材料领域发展研究的重点，也是世界各国高技术发展中战略竞争的热点。目前，我国非常重视耐磨材料的发展，在国家攻关、自然科学基金计划中，耐磨材料都占有很大的比例。
由于耐磨材料种类繁多、用途广泛，已经形成了一个规模宏大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景。
4、资本市场并购整合趋势明显
红宇新材自 2012年在深圳证券交易所上市以来，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构逐步多样化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。
随着国内经济增长放缓、货币政策收紧，加之一系列兼并重组政策的出台，国内企业纷纷选择通过兼并重组的方式来优化资产配置、扩大企业规模、实现战略转型和产能结构调整。根据清科研究中心的统计数据，2013年中国市场全年共完成并购1,232起，同比上升24.30%，涉及的并购金额达 932.03亿美元，同比涨幅高达83.60%。
公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对新材料及相关行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
（二）本次非公开发行的目的
1、更好的实现公司发展战略目标
公司针对现有主营业务制定了未来发展战略目标，将充分发挥“引领行业消费理念”的先发优势、独特的技术服务优势以及良好的资本平台优势，继续以“节能、环保、高效、创新”为发展目标，立足于耐磨铸件节能产业链，通过加大内生应变能力和外延拓展效率，在保持公司行业技术领先地位的同时，提高市场整体占有率，做大做强；同时，通过不断完善高效球磨节能综合技术，并逐步将球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备及其匹配性的研究纳入到整体的技术解决方案内容，使公司从高效球磨节能技术提供商逐步向球磨系统节能技术服务商延伸。
此外，新材料行业作为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一，也是公司未来发展的方向。公司针对未来在新材料行业的延伸发展制定了相应的发展战略目标。在继续秉承“节能、环保、高效、创新”的基础上，充分利用公司多年积累的业务技术和营销资源，尝试在新材料行业内进行并购整合，并在企业文化、经营管理、业务拓展等方面根据具体情况进行改善、融合，
有效拓宽公司业务链条。
本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有助于更好的实现公司发展战略目标。
2、为公司外延式发展奠定基础
红宇新材自 2012年在深圳证券交易所上市以来，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，综合竞争力大大增强。公司目前正在从高效球磨节能技术提供商向球磨系统节能技术服务商转变，在原有业务上的外延式发展处于关键时期。
同时，根据公司制定的发展战略目标，公司也将在其他新材料行业进行外延式发展。
但是，由于控股股东、实际控制人朱红玉及其关联方、一致行动人合计持有公司股份数量占比相对较小，给未来在新材料及相关行业并购整合带来了一定阻碍。本次非公开的发行对象朱明楚与朱红玉签署了《一致行动人协议》，能够加强朱红玉及其关联方、一致行动人对公司的控制。因此，公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，为进一步完善公司产业结构，在新材料行业内开展外延式并购打下基础。
3、增强高管人员责任感、提升公司凝聚力
本次非公开发行对象为朱明楚、红翔投资，其中朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，红翔投资出资合伙人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专均为公司员工，其中陈杰为公司董事、执行总经理，任立军为公司董事、总工程师，黄冀湘为公司财务总监，陈新文为公司董事会秘书，朱红专为朱红玉之兄。上述人员参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提供公司高层的凝聚力和公司竞争力，能够营造公司团结氛围，充分调动员工积极性和创造性。
在下游行业景气度持续低迷的情况下，朱明楚及上述高级管理人员认购本次非公开的股票，表明对公司未来发展充满信心，为公司可持续发展打下了坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为朱明楚、红翔投资，朱明楚为公司控股股东、实际控制人朱红玉之子，红翔投资出资合伙人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专均为公司员工，其中，朱明楚与朱红玉签署了《一致行动人协议》；任立军、朱红专均为朱红玉之一致行动人。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价原则及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司 2014年第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为16.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量、认购方式及限售期
本次非公开发行股票数量不超过 1,002.3724万股，其中朱明楚以现金认购不超过593.1198万股，红翔投资以现金认购不超过409.2526万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；
1
Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）未分配利润安排
本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行股份登记日后的全体股东按持股比例共同享有。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过16,900.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公发行对象为朱明楚、红翔投资。朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，红翔投资出资人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专为红宇新材董事、高级管理人员或员工，本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，红宇新材控股股东、实际控制人为朱红玉。任立军与朱红玉签署了《一致行动人协议》，同时朱红专为朱红玉之兄，为关联关系人。截至本预案签署日，朱红玉、任立军和朱红专分别持有公司 2,149.6548万股、1,074.8274万股和147.7888万股，上述三人合计持股数占公司总股本的35.13%。
本次非公开发行股票数量不超过 1,002.3724万股，朱明楚与朱红玉签署了《一致行动人协议》，任立军、朱红专均为朱红玉之一致行动人。本次非公开发行完成后，朱红玉仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2014年11月6日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况
一、朱明楚
（一）发行对象概况
朱明楚先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市岳麓区英才园。朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，现就读美国密西西比大学物理工程专业，无对外投资情况。
（二）发行对象最近 5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
朱明楚在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与朱明楚之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与朱明楚之间产生同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与朱明楚不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与朱明楚之间不存在重大关联交易。
二、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）
（一）红翔投资概况
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|企业名称|湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）|
|经营场所|长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场第5、6栋3118房|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|陈杰|
|合伙人资本|1,000万元|
|经营范围|创业投资；项目投资；实业投资；风险投资；投资咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；资产管理（不含代客理财）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
红翔投资于2014年10月24日成立，截至本预案签署日，除拟认购公司本次非公开发行股票外，红翔投资尚未开展其他经营业务。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，红翔投资合伙人情况如下：
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|序号|合伙人姓名|出资比例|红宇新材任职|合伙人性质|
|1|陈杰|18.00%|董事、执行总经理|普通合伙人|
|2|朱红专|28.00%|娄底分公司经理助理|有限合伙人|
|3|任立军|18.00%|董事、总工程师|有限合伙人|
|4|陈新文|18.00%|董事会秘书|有限合伙人|
|5|黄冀湘|18.00%|财务总监|有限合伙人|
|合计||100.00%|||

（四）发行对象及主要负责人最近 5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
红翔投资及其执行事务合伙人在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，不会导致公司与红宇新材出现同业竞争的情形。
2、关联交易情况
红翔投资合伙人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专为公司员工，本次交易完成前，公司存在向红翔投资合伙人支付薪酬等关联交易，本次交易完成后，公司与红宇新材不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情况。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与红翔投资之间不存在重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、红宇新材与朱明楚签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
乙方：朱明楚
2、签订时间
公司与朱明楚于2014年11月6日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效认股协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、本次非公开发行的定价基准日为公司2014年第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为16.86元/股。
2、乙方以自有人民币现金认购本次发行的股票，认购金额为不超过 10,000.00万元，认购数量不超过 593.1198万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。
（三）股款支付和股票交割
1、朱明楚不可撤销地同意按照约定认购本次红宇新材发行的股份，并同意在红宇新材本次发行股票获得中国证监会核准且朱明楚收到红宇新材和本次非
公开发行的保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入红宇新材本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入红宇新材募集资金专项存储账户。
2、在朱明楚按前款规定支付认购款后，红宇新材按规定将朱明楚认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）限售期
朱明楚本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
朱明楚应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及红宇新材要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行方案获甲方董事会批准；
2、本次发行方案获得甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准本次发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任条款
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得：甲方董事会通过；或/和甲方股东大会通过；或/和中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、红宇新材与红翔投资签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
乙方：湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
公司与红翔投资于2014年11月6日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效认股协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、本次非公开发行的定价基准日为公司2014年第二届董事会第十二次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第二届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为16.86元/股。
2、乙方以自有人民币现金认购本次发行的股票，认购金额为不超过6,900.00万元，认购数量不超过409.2526万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。
（三）股款支付和股票交割
1、红翔投资不可撤销地同意按照约定认购本次红宇新材发行的股份，并同意在红宇新材本次发行股票获得中国证监会核准且红翔投资收到红宇新材和本次非公开发行的保荐机构发出的缴款通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入红宇新材本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入红宇新材募集资金专项存储账户。
2、在红翔投资按前款规定支付认购款后，红宇新材按规定将红翔投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（四）限售期
红翔投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。红翔投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及红宇新材要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行方案获甲方董事会批准；
2、本次发行方案获得甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准本次发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任条款
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得：甲方董事会通过；或/和甲方
股东大会通过；或/和中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过16,900.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）补充流动资金的必要性、合理性
1、耐磨材料领域市场空间广阔
公司所处的耐磨材料领域，其主要应用领域包括建材、矿山、电力、冶金等行业，上述行业均为基础工业行业，是国民经济发展的基础。在我国经济快速发展的带动下，上述行业已经发展成为规模巨大、实力较强的行业。下游行业巨大的生产规模以及不可动摇的经济地位，为公司所处的耐磨材料领域提供了十分可观的市场规模和稳定的市场需求。
由于早期的工业发展只注重数量，不注重质量，造成了严重的资源浪费和环境污染，并且出现了一定的产能过剩。为转变经济增长方式，节能减排成为我国实现可持续发展的基本国策和长远战略发展方针，国家将通过宏观调控政策淘汰高能耗、高污染的落后小产能企业。在下游行业向节能、高效增长方式转变的大背景下，下游高能耗、高污染行业将主动寻求有效的节能减排措施。红宇新材作为球磨机耐磨铸件高端产品和高效球磨系统节能技术服务商，可以预计，“十二五”期末及未来更长时间，在市场需求快速增长、国家政策大力支持下，具备全方位技术系统服务能力的企业市场发展空间更为广阔，公司将会承担更多的产品开发和生产制造任务。
随着下游市场需求不断增加，大量企业涌入，行业低水平重复建设和产能盲目扩张，造成铸造行业资源和能源巨大浪费的现状。公司目前所处行业中以小企
业为主体，仍存在规模偏小，规模化、集约化水平低，产品创新能力较弱等缺点。
在国内市场上竞争对手经营状况不佳、资产估值降低情况下，公司通过多年积累的规模优势、技术优势和丰富的管理经验，为产业整合带来历史性契机。随着公司业务规模的扩大导致对营运资金的需求增加，这将需要充足的流动资金支持。
2、补充流动资金是公司产业链延伸的需要
材料工业作为国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是发展先进制造业和高新技术产业的基础、先导和重要组成部分，是国家大力支持的七大战略性新兴产业之一。新材料产业的快速发展，对于引领中国材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。
公司自 2012年在深交所上市以来，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构逐步多样化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。在国家传统产业转型升级、新材料产业飞速发展的大背景下，公司作为耐磨材料行业内领先的球磨系统节能技术服务商，在保持耐磨材料行业现有市场占有率下，将根据稳健谨慎的原则，利用现有资本市场平台，未来合理选取并购标的，加快业务模式升级，通过在新材料及相关行业进行外延式扩张等方式，进行新材料及相关产业资源整合，丰富公司产业链结构，增加公司产品广度和深度。因此，补充流动资金将成为公司产业链延伸的有力保障。
3、补充流动资金是公司技术研发创新的需要
公司自成立以来，以崇尚技术至上的竞争理念，通过创造性地对材料、物料、机械以及摩擦等多学科的综合技术研发，利用系统工程和现代工业设计，形成了高效球磨节能技术解决方案。公司以创新驱动为契机，着力提升企业技术竞争力；
以市场需求为导向，加强技术研发和产品创新力度，培育市场主流产品，充分利用现有设备产能，提升自动化生产水平，持续保持产品市场竞争优势。公司不断加大对研发中心的投入，形成了一批具有自主知识产权的核心技术。
为保持公司在技术研发上的领先优势，公司将继续保持并加强研发投入力
度：一是继续大力研发球磨系统节能新技术，并延伸至行业上下游相关技术，以便更好的提升球磨系统节能、环保效果；二是立足现有耐磨材料领域，结合公司战略目标和实际发展需要，有条件地开展新材料其他细分领域的技术研发，为公司后续外延式扩张做准备。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，既是公司技术创新发展的需要，也是公司继续保持业内领先地位的重要保障，能有效提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）补充流动资金可行性
运用募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策，是切实可行的。通过补充流动资金，可以有效缓解公司开拓业务及延伸产品链的资金需求压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，并进一步提高公司寻求耐磨产业整合机会和向新材料其他领域扩展的可能性，拓展公司业务发展空间。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
如上所述，本次非公开发行有利于公司未来整体发展战略的稳步推进，有利于公司扩大经营规模和业务领域，丰富公司产业链结构，提高市场占有率，进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业的领先地位，也为公司进行兼并收购打下基础。本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，资产负债率将下降，公司财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行有利于提升公司的综合实力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理相关工商手续。截至本预案签署日，公司对公司章程尚无其他事项的修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，巩固控股股东、实际控制人的控股地位，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开的发行对象红翔投资合伙人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘均为红宇新材高级管理人员，本次非公开发行将增强高管人员忠诚度和责任感。截至本发行预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司资产负债率。
随着本次募集资金的到位与使用，公司的综合实力将会提升，也有助于改善公司经营活动现金流。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行的对象均以现金认购本次非公开发行的股票，因此不会增加公司负
债（包括或有负债）。此外，截至 2014年 9月 30日，公司短期借款达到 1.30亿元，且由于公司下游行业处于周期性调整，公司资金链条趋紧，虽然公司目前资产负债率相对较低，但仍有较大的资金需求。后续公司将根据具体经营发展情况，适时合理选择融资工具，故公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关风险
一、下游行业景气度持续低迷风险
公司的主要客户集中在火电、水泥、氧化铝等周期性强、与宏观经济运行情况密切相关的传统行业，公司在对上述行业的销售存在着明显依赖。目前，受整体宏观环境影响，上述行业目前处于景气度低迷状态。
虽然公司是耐磨铸件行业内致力于节能技术创新的领军企业，公司主营的高效球磨节能技术解决方案有利于下游传统行业的节能改造，是国家产业政策明确支持的产业领域，节能需求是下游传统行业的新需求。但若未来公司下游行业持续低迷，将对公司业绩造成不利影响。
二、行业内部竞争风险
耐磨铸件制造企业属于机械制造业下属的耐磨铸件行业。长期以来，耐磨铸造行业都是以中小企业为主体，企业规模小，低水平重复建设和产能盲目扩张明显，造成铸造行业大量资源和能源的浪费。
公司目前从产品结构上进行了更深入的技术研发和技术合作，逐步将球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备及其匹配性的研究纳入到整体的技术解决方案内容，使公司从高效球磨节能技术提供商逐步向球磨系统节能技术服务商延伸；另一方面通过探索产业链上的合作模式，加强与下游客户合作和联系，充分利用上市公司的平台，整合各方资源，融合下游客户利益，共同整合耐磨铸件产业，从而提高市场竞争力和盈利能力。
若未来公司的业务规模、销售以及技术服务队伍建设无法不适应市场需求的快速增长，则公司面临在激烈的市场竞争中公司市场开拓能力滞后于行业发展的风险。
三、市场开拓风险
受宏观经济的影响，近两年来，公司下游行业的景气度持续低迷，市场需求增长乏力。
虽然公司的产品和服务具有明显的领先优势，但在下游行业整体需求不足的情况下，公司的市场拓展压力较大。2013年，公司内部完成了营销团队的建设和培养，同时也对市场进行了重新布局：在稳定原有水泥、火电行业客户的基础上，加大力度开发了毛利率水平较高的火电行业湖南市场，同时，矿山市场的开拓也有了一定成效，产品的使用效果较为明显。未来随着行业竞争压力加剧和宏观经济低迷的影响，公司如果不能充分发挥营销团队的潜能，在有限的市场需求中把握机遇，取得先机，则公司的市场开拓将受到一定影响。
四、核心技术人员及优势管理人员流失风险
公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势的保证；优秀的管理团队是公司能持续发展，做大做强的有力支持。随着行业整合大潮的渐近，行业内的人才竞争将日益激烈，能否维持核心技术人员和优秀管理人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加入，关系到本公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。虽然公司采取了多种措施稳定核心技术人员及管理人员队伍，但仍然存在核心技术人员及优秀管理人员流失的风险。
五、应收账款风险
由于国家宏观经济形势的变化，公司下游客户的业绩呈下滑态势，资金趋紧，对公司的货款回笼带来较大压力。虽然公司客户均为火力发电、水泥、氧化铝等行业的大型企业，资金实力雄厚，且绝大部分在合理信用期限内，账龄短，该类应收账款发生坏账的可能性较小。但是随着公司销售收入的不断增加，应收账款的控制压力越来越大，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。
六、本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险和其他风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过提升公司业绩、修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
八、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
第七节 本次发行前后发行人的股利分配政策
一、公司股利分配政策
本次发行前后发行人的股利分配政策未发生重大变化。公司股利分配政策具体情况如下：
（一）利润分配政策制订和修改
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事发表独立意见。
（二）利润分配方式
公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资计划或者重大现金支出的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000.00万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的利润分配方案情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|现金分红（元）|归属于母公司普通股股东净利润（元）|现金分红比例|
|2013年|9,600,000.00|22,218,298.60|43.21%|
|2012年|28,800,000.00|48,609,851.99|59.25%|
|2011年|—|57,909,678.96|0.00%|
|2011年-2013年|累计分配利润|归属于母公司普通股股东年均净利润|现金分红占年均净利润比例|
||38,400,000.00|42,912,609.85|89.48%|

1、2012年5月4日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了公司 2011年度利润分配方案，鉴于公司正处于快速发展时期，需要大量资金，加之外部流动性紧缩，融资难度大，为保证公司生产经营和二期工程建设的顺利进行，公司
2011年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
2、2013年5月3日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了公司 2012年度利润分配方案：以公司2012年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共计派送现金红利 28,800,000.00元（含税），其余未分配利润结转下一年度。
3、2014年5月9日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司 2013年度利润分配方案，以公司现有总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金(含税)，共计派送现金红利 9,600,000元（含税），其余未分配利润结转下一年度。
公司最近三年的现金分配方式符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
三、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金使用管理、提高募集资金使用效率、积极寻求符合公司长远发展的投资项目、尽快开展投资运作等手段以填补回报。
（一）通过外延式并购优质资源，增加利润来源
公司登陆资本市场后，综合实力大大增强。新材料产业作为国民经济的基础产业，是推动整个实体经济进步的基石，是国家未来重点发展的战略性新兴产业之一。公司未来发展将聚焦新材料产业，并针对新材料业务制定了发展战略目标。
公司将通过资本市场平台，在现有耐磨新材料业务基础上，结合公司战略发展目标，积极谋求新材料相关行业并购重组和产业链延伸，增加新的利润增长点，为今后长远发展创造良好条件。
（二）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
针对公司下游行业景气度持续低迷的情况，公司已对营销方式进行了相应的改革，从单纯的寻找客户走向主动宣传与寻找客户相结合。公司正在逐步重视诸如行业技术研讨会、产品应用经验交流会、耐磨铸造行业各种展览会等可以直面
下游行业用户高层领导的沟通渠道，通过直面的沟通交流，让更多用户切身了解公司高效球磨节能技术解决方案带来的实际节能减排效果，促使客户顺利接受公司产品的试用，提升公司业绩。
（三）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，红宇新材对公司章程中利润分配政策进行了修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报。最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）为 3,840.00万元，而最近三年公司年均实现的归属于上市公司股东的净利润为 4,291.26万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为89.48%。
（四）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会二〇一四年十一月七日