北京市金杜律师事务所
关于四川天邑康和通信股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：四川天邑康和通信股份有限公司
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第二届董事会第十七次会议决议及相关公告；
3.公司第二届监事会第十一次会议决议及相关公告；
4.公司于2018年4月25日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《四川天邑康和通信股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告文件；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第十七次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2018年4月25日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
上述通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、现场会议召开地点、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、参加网络投票的操作流程及公司章程规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年5月18日下午 13:30在四川省大邑县晋原镇桃源新区蜀望路 118号鑫河国际酒店三楼蜀都厅召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席现场会议的人员资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东（含授权委托代理人）共9人，代表股份195,156,000股，占公司有表决权股份总数的72.9806%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份800股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，符合法律、行政法规、规范性
文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案表决情况如下：
1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
3.《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所
有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
4.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
5.《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
6.《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
7.《关于修改公司经营范围的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
8.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
本议案为特别决议案，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
9.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
10.《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意195,156,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意17,766,300股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9972%；反对500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%。
此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________
刘浒
__________
赵志莘
单位负责人：__________
王玲
二〇一八年五月十八日