证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号:2018-015
上海洗霸科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年3月9日
授予的限制性股票数量：149.20万股
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会授权，公司于 2018年 3月 9日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为 2018年 3月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年3月6日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称本次激励计划），其主要内容如下：
1.标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2.标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3.限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 157.20万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 7372.00万股的2.13%。
4.激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为170人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。本次激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次激励计划公|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||告日公司股本总额|
||||||票数量(万股)||票总数的比例|||
||||||||||的比例|
|黄明||董事||10||6.36%||0.14%||
|尹小梅||副总经理||10||6.36%||0.14%||
|李财锋||副总经理、董事会秘书||10||6.36%||0.14%||
|王武灵||副总经理||10||6.36%||0.14%||
|鲍松林||董事||8||5.09%||0.11%||
|邹帅文||副总经理||8||5.09%||0.11%||
|顾新||副总经理||8||5.09%||0.11%||
|廖云峰||财务总监||8||5.09%||0.11%||
|中层管理人员及核心骨干员工（162人）||||85.20||54.20%||1.16%||
|合计||||157.20||100.00%||2.13%||

注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5.限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股19.74元。
6.激励计划的时间安排：
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
A.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7.限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海洗霸科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|100%|80%|60%|0|

（二）已履行的相关审批程序
1.2018年2月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将王武灵先生和鲍松
林先生、鲍陈露女士作为股权激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的意见书或报告。
2.2018年2月1日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将王武灵先生和鲍松林先生、鲍陈露女士作为股权激励计划激励对象的议案》以及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2018年2月27日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将王武灵先生和鲍松林先生、鲍陈露女士作为股权激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
5.2018年3月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应意见书或报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
因参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于确定的授予日 2018年 3月 9日前 6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会决定暂缓授予邹帅文先生共计8万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议邹帅文先生限制性股票的授予事宜。除邹帅文先生暂缓授予外，本次实施的激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异之处。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年3月9日，满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。因参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于确定的授予日2018年3月9日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会决定暂缓授予邹帅文先生共计8万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议邹帅文先生限制性股票的授予事宜。
除邹帅文先生暂缓授予外，同意向符合授权条件的169名激励对象授予149.20万股限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的授予情况
1.授予日：2018年3月9日。
2.授予数量：149.20万股。
3.授予价格：19.74元/股。
4.授予对象：共169人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6.本次激励计划的时间安排：
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
A.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7.限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值
作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海洗霸科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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|评价等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|100%|80%|60%|0|

8.授予限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本激励计划|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||公告日公司股|
||||||票数量(万股)||票总数的比例|||
||||||||||本总额的比例|
|黄明||董事||10||6.36%||0.14%||
|尹小梅||副总经理||10||6.36%||0.14%||
|李财锋||副总经理、董事会秘书||10||6.36%||0.14%||
|王武灵||副总经理||10||6.36%||0.14%||
|鲍松林||董事||8||5.09%||0.11%||
|顾新||副总经理||8||5.09%||0.11%||
|廖云峰||财务总监||8||5.09%||0.11%||
|中层管理人员及核心骨干员工（162人）||||85.20||54.20%||1.16%||
|合计||||149.20||94.91%||2.02%||

9.本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激
励计划的授予日为 2018年 3月 9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 1466.94万元，则 2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||票数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|149.20||1466.94||958.43||406.60||92.09||9.82||

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于确定的授予日2018年3月9日前6个月存在卖出公司股票的行为。
根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会决定暂缓授予邹帅文先生共计8万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议邹帅文先生限制性股票的授予事宜。
除邹帅文先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
八、监事会意见
公司监事会对 2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1.截止本次限制性股票授予日，列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司《2018年限制性股票
激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2.截止本次限制性股票授予日，公司 2018年限制性股票激励计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.截止本次限制性股票授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.因参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于确定的授予日
2018年3月9日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予邹帅文先生共计8万股限制性股票。除邹帅文先生暂缓授予外，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不存在其他差异之处。
综上，公司监事会认为，列入公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以 2018年 3月 9日为授予日，向符合条件的 169名激励对象授予 149.20万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生8万股限制性股票。
九、独立董事的意见
独立董事在查阅了有关资料并听取相关情况介绍后，发表如下独立意见：
1.董事会确定公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年 3月 9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时激励计划（草案）规定的激励对象获授限制性股票的条件也已成就。
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5.公司董事会审议通过暂缓授予邹帅文先生的8万股限制性股票，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、规章制度的规定。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年3月9日，并同意向符合授予条件的 169名激励对象授予 149.20万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生8万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，除邹帅文先生暂缓授予外，上海洗霸和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1.第三届董事会第五次会议决议
2.第三届监事会第五次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第五会议相关事项的独立意见
4.北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
5.上海荣正投资咨询有限公司关于上海洗霸科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
上海洗霸科技股份有限公司董事会
2018年 3月9日