北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于科达集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：科达集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受科达集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第八届董事会临时会议决议及于2017年5月24日在巨潮资讯网站上刊载的《科达集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000
传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050
上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720
传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
硅谷分所电话: (1-888) 8868168
传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于 2017年 6月 8日下午 14:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC国际财源中心B座3306室召开本次股东大会现场会议，现场会议由半数以上董事共同推举的董事王巧兰女士主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表贵公司有表决权股份 168,352,375股，占贵公司股份总数的17.49%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过电子邮件方式提供的表明贵公司截至 2017年 6月 1日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
（二）根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 28名，代表贵公司有表决权股份219,510,717股，占贵公司股份总数的22.80%。
（三）根据贵公司第八届董事会临时会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券信息有限公司通过邮件方式传来的《科达集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
1.01 回购股份的方式
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
1.02 回购股份的价格
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
1.03 回购股份的金额
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
1.05 回购股份的期限
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
1.06 决议的有效期
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》
387,798,649股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.98%；
64,443股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.00%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：79,603,144股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.92%；64,443股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于科达集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
年 月 日