证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-039厦门科华恒盛股份有限公司
关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共
177,500份予以注销。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；
（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；
（7）首次授予行权/解锁条件为：
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||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||相比2013年，2014年净利润增长率不低于10%，2014年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权/解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；||
|第三个行权/解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。||

2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况
（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；
（4）本次股票期权激励计划向27名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40万份，向 17名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；
（5）公司授予激励对象股票期权行权价为 48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起 12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；
（7）预留授予行权/解锁条件为：
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||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；||
|第二个行权/解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。||

（二）实施情况
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为22,429.55万股。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
二、本次注销部分股票期权的原因和数量
1、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，同意公司股权激励计划预留部分授予的24位激励对象在第一个行权期（即2016
年4月25日起至2017年4月24日止）内行权，本次可行权的股票期权数量为17.75万份，行权价格为47.78元/股，本次股票期权采用自主行权方式。
截止第一个行权期结束时尚有17.75万份股票期权未行权，依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第四款第(4)项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”，公司将对上述 24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
2、注销数量：
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||姓名||职位||本次注销的股票期权份数（万份）|
|汤珊||董事、副总裁、财务总监||2.5||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共23人||||15.25||
|合计||||17.75||

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
综上，本次注销股票期权合计17.75万份。
三、本次注销部分股票期权对公司业绩的影响
本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。
（二）监事会意见
监事会审核后认为：本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24
名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销
，注销数量合计为17.75万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论意见
上海锦天城(福州)律师事务所认为：本次公司注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
七、备查文件
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会