证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2018-019山东仙坛股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2018年4月20日以通讯表决方式召开，通知于2018年4月9日以电话、书面方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年度总裁工作报告》
公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了2017年公司经营情况和2018年经营计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
《公司 2017年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2017年度报告》“第四节管理层讨论与分析”章节。
公司独立董事李存明、徐景熙、吴贤国、王全宁向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》
公司的董事、高级管理人员保证公司 2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2017年年度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司 2017年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
《公司 2017年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润101,969,302.10元（合并报表口径），母公司实现净利润-27,228,423.84元（母公司口径，下同）。年初未分配利润 369,799,266.77元,本期已分配利润 36,368,040.20元,本年度期末未分配的利润 306,202,802.73元，资本公积金余额1,179,807,939.83元,盈余公积余额48,438,966.23元。
基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司 2017年的盈利水平和财务状况，结合公司的成长性和业务发展需要，同时公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票的流动性，并充分考虑到广大投资者的合理诉求，为
持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2017年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本181,840,201股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税），合计派发现金红利人民币72,736,080.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，转增后公司总股本将增至 309,128,341.70股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
公司此次利润分配及资本公积金转赠股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报后提出的，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，可以积极回报公司股东，与所有股东共享公司发展成果，符合公司战略规划和发展预期。因此，该预案具备合法性、合规性以及合理性。
在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制提供保证。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。
详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度内部控制自我评价情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》
《公司2017年度内部控制规则落实自查表》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》
《关于公司2018年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度的财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：
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|姓名|职务|性别|2017年度薪酬（税前）（万元）|
|王寿纯|董事长|男|19.932|
|王寿恒|董事、总裁|男|15.228|
|许士卫|董事、副总裁、财务总监|男|11.772|

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|王斌|董事|男|8.232|
|李存明|独立董事|男|4|
|王全宁|独立董事|男|4|
|吴贤国|独立董事|男|4|
|冷胡秋|副总裁、董事会秘书|男|11.772|
|姜建平|副总裁|男|11.772|
|宋涛|副总裁|男|11.772|
|刘一舸|监事会主席|男|11.745|
|曲卫平|监事|男|8.232|
|黄振军|监事|男|8.232|
|合计|--|--|130.689|

公司独立董事发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
为确保公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营发展的需要，2018年度公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、牟平胶东村镇银行股份有限公司等银行申请总计5.36亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。授信期限内授信额度可循环使用。银行如要求提供贷款担保的，公司股东王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供个人保证。
提议股东大会授权董事长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内
的银行借款相关合同，授权期限为2017年度股东大会审议通过日至2018年度股
东大会召开日。
公司独立董事发表独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
使用最高额度不超过 4.7亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资 12个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该4.7亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司使用额度不超过人民币 7.50亿元自有资金进行 1年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。本事项经董事会审议通过后，提交公司 2017年度股东大会审议通过后方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于聘任新独立董事的议案》
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|吴贤国先生辞职独立董事，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定|
|聘任彭建云先生为公司第三届董事会独立董事候选人（彭建云先生个人简历见附|
|件），任期与第三届董事会任期一致。彭建云先生已取得独立董事任职资格，|
|其任职资格和独立性的材料经深圳证券交易所审核后，方可提交公司 2017 年|
|度股东大会进行审议表决。|

表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
根据募投项目实施的实际情况，公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”延期至2018年12月31日。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《关于部分募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最
高额担保议案》
同意为公司合作农场向银行合计申请累计不超过6,000万元贷款提供最高额担保，授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限三年，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，东兴证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<山东仙坛股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
因公司业务发展的需要，将制度的第二章第七条对外投资总裁的审批权限1调整为“1、审批单项金额不超过10,000万元用于主营业务的对外投资，不超过 5,000万元的其他对外投资，全年累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。”其他条款不变。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《山东仙坛股份有限公司对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
二十、审议通过《2018年第一季度报告全文及其正文》
公司的董事、高级管理人员保证公司2018年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2018年第一季度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司 2018年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
公司董事会拟于2018年5月15日召开公司2017年度股东大会。
《关于召开公司 2017年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、山东仙坛股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司
董事会
2018年4月24日
附件：
独立董事候选人简历
彭建云先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年12月出生，毕业于山东科技大学法学专业，本科学历，律师。2008年10月至今任山东智宇律师事务所律师，历任山东智宇律师事务所质量管理部部长，智宇集团公司质量管理总监，2016年1月起任山东智宇律师事务所合伙人，现为山东智宇律师事务所副主任，执业律师；兼任朗源股份有限公司独立董事。彭建云先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,现为公司独立董事候选人。
彭建云先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不存在《公司法》、《山东仙坛股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询，彭建云先生不属于失信被执行人。