股票代码：300324 股票简称：旋极信息北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|上市公司|北京旋极信息技术股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|旋极信息|
|股票代码|300324|

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|交易对方|姓名|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|白巍|
||董月芳|
|募集配套资金的交易对方|陈江涛|

独立财务顾问
二零一五年一月
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重组的交易对方白巍、董月芳、陈江涛已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷微电子有限责任公司100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。本次交易前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司。
截至评估基准日，标的资产全部股东权益预评估价值为 54,600万元，预计交易金额 54,600万元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额拟定为8,190万元，用于支付相关费用的金额拟定为1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为西安西谷100%的股权，根据上市公司2013年的经审计的财务数据、标的企业报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|旋极信息|西安西谷账面金额|预计交易金额|计算依据|
|64,072.04|10,279.95|54,600.00|54,600.00|
|53,736.34|6,590.38|54,600.00|54,600.00|
|24,328.49|6,750.28|-|6,750.28|

注1：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均为2013年度/末经审计数据；西安西谷资产总额、资产金额为2014年末未经审计数据，营业收入为2013年度未经审计数据；
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得西安西谷100%的股权，西安西谷的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额54,600万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
因此，本次重组构成关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进行表决时，陈江涛均应回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生直接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计持有上市公司43.71%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.22%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因
此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本次重组向交易对方白巍、董月芳支付的现金对价，自本次重组事项经上市
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后（即《框架协议》生效后）十个工作日内一次性支付。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益预评估价值为54,600万元，预计交易金额54,600万元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的85%。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
根据标的资产的预估值以及《框架协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有西安西谷股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|白巍|60.50%|33,033.00|4,954.95|
|董月芳|39.50%|21,567.00|3,235.05|
||100.00%|54,600.00|8,190.00|

本次重组向交易对方白巍、董月芳发行的股份，其中20%的股份自本次发行
结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不
得转让，50%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额拟定为8,190万元，用于支付相关费用的金额拟定为1,000万元，募集配套资金总额拟定为 9,190.00万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数量拟定为227.14万股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
四、交易标的的估值情况
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于西安西谷的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，西安西谷账面总资产 102,799,516.45元，负债为 36,895,674.00元，净资产 65,903,842.45元，采用收益法评估，预估值为5.46亿元。
五、盈利预测补偿情况
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方）签订的《框架协议》，双方约定“乙方承诺西安西谷2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元、 8,943.48万元。”
双方一致同意：如西安西谷在 2015年、2016年和 2017年任一年度所实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于前述《框架协议》中所约定的盈利预测的净利润数，则西安西谷各股东承诺根据其各自的持股
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，补偿方式为现金或股份，具体补偿方法由上市公司和交易对方根据中国证监会的相关规定另行签订盈利补偿协议。
六、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组预计发行股份总数为 1,374.20万股，以 2014年 12月 31日股东结构测算，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|9,542.10|40.39|9,769.24|
|784.49|3.32|784.49|
|-|-|693.97|
|-|-|453.09|
|13,295.40|56.28|13,295.40|
|23,621.99|100.00|24,996.19|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计持有上市公
司43.71%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.22%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
七、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
2、2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年1月14日，本预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本人保证为上市公
司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
白巍、董
2、本人声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始
月芳、陈
的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原
江涛
件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在北京旋极信息技术股份有限
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述承诺及声明，本人将承担个别和连带的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
白巍、董
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响
月芳、陈
谋求与公司达成交易的优先权利；
江涛
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法
权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成
损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
白巍、董1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何
月芳、陈地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
江涛 竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
务。
2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控
制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的
企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的
帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔
偿上市公司因此受到的全部损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
白巍（以下称“本人”）拟以持有的西安西谷微电子有限责任公司60.50%
的股权作为对价，认购北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行
的股份。本人在此无条件及不可撤销地承诺，本次认购的股份中20%的
白巍 股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行
结束之日起 24个月内不得转让，50%的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
任。
董月芳（以下称“本人”）拟以持有的西安西谷微电子有限责任公司39.50%
的股权作为对价，认购北京旋极信息技术股份有限公司本次非公开发行
的股份。本人在此无条件及不可撤销地承诺，本次认购的股份中20%的
董月芳 股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行
结束之日起 24个月内不得转让，50%的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
任。
陈江涛（以下称“本人”）拟以现金认购北京旋极信息技术股份有限公司
陈江涛 本次非公开发行的股份。本人在此无条件及不可撤销地承诺，本次认购
的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。若本人违反上述承
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诺，将承担由此引起的一切法律责任。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民，拥有与旋极信息签署相关协议和履行相关协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人已经依法对西安西谷履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人合法持有西安西谷的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份
代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权
利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的
任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。
白巍、董5、本人同意西安西谷的其他股东将其所持西安西谷股权转让给旋极信
月芳 息，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本人与旋极信息签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本
人所持西安西谷的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证西安西
谷正常、有序、合法经营，保证西安西谷不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证西安西谷
不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及西安西谷须
经旋极信息书面同意后方可实施。
7、本人保证西安西谷或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让
西安西谷股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让西安西谷股权的
诉讼、仲裁或纠纷。
9、西安西谷章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
碍本人转让所持西安西谷股权的限制性条款。
10、本人未委托他人代为持有西安西谷的股份，与旋极信息不存在关联
关系；
11、本人承诺西安西谷资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
12、本人承诺西安西谷名下资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
13、除非事先得到旋极信息的书面同意，本人保证采取必要措施对本人
向旋极信息转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民，拥有与旋极信息签署相关协议和履行相关协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
陈江涛
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人保证用于支付本次交易股份认购款项的全部资金来源合法并符合
中国证监会的有关规定。
4、除非事先得到旋极信息的书面同意，本人保证采取必要措施对本人本
次以现金认购股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
九、上市公司股份解除限售情况
公司控股股东及实际控制人陈江涛、公司股东陈海涛、高宏良、中天涌慧、刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及 2010年 6月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权的 42名股东在公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。
截至本预案出具之日，公司上述控股股东及其他股东在首次公开发行并在创业板上市前所持有的（包括上市后资本公积转增股本）限售股份总数为
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 158,390,000股，占公司总股本的67.05%，锁定期为 2012年6月 8日至2015年6月7日，将于2015年6月8日解除限售。
公司控股股东、实际控制人陈江涛在股份解除限售后 12个月内无股份减持计划。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风险”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。
尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为9,190.00万元，其中8,190.00万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）标的资产预估增值较大的风险
本次交易标的资产预估值约5.46亿元，增值幅度约728.48%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）标的资产盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持西安西谷原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。检测机构的公信力和品牌影响力是取得检测订单的重要原因，以第三方身份和品牌为主要表征的公信力是检测机构的生命线。标的公司西安西谷主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，其出具的报告评定该种元器件产品是否达到军方、国家、行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准，对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，因此一旦出现公信力和品牌受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。公信力风险是第三方检测机构所面临的最大风险。
（二）国家政策变化及市场竞争加剧的风险
西安西谷的主要客户为航空、航天、兵器、船舶等多家军工企业。西安西谷为高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。西安西谷提供的可靠性保证服务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事投入的影响较大。
若未来我国在国防投入方面的预算减少，或者我国相关税收优惠政策发生变化，或我国进一步放开民营检测机构进入军工领域进而加剧市场竞争，西安西谷的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险，进而可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（三）军工资质的风险
标的公司西安西谷现持有军用实验室认可证书、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等，具备从事相关业务的必要资质。重组完成后，若西安西谷无法通过上述资质的定期复核，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 2一、本次重组方案概况......................................................................................... 2二、本次重组的交易性质..................................................................................... 2三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排................................................. 4四、交易标的的估值情况..................................................................................... 5五、盈利预测补偿情况......................................................................................... 5六、本次重组对上市公司股权结构的影响......................................................... 6七、本次重组履行的审批程序............................................................................. 6八、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................. 7九、上市公司股份解除限售情况....................................................................... 11重大风险提示.............................................................................................................. 13一、本次重组相关的风险................................................................................... 13二、标的资产的经营风险................................................................................... 14目录.......................................................................................................................... 16释义.......................................................................................................................... 19第一节本次交易的背景和目的................................................................................ 23一、本次交易的背景........................................................................................... 23二、本次交易的目的........................................................................................... 24第二节本次交易的具体方案.................................................................................... 27一、本次交易方案............................................................................................... 27二、本次交易发行股份的具体情况................................................................... 28三、本次交易中的现金支付............................................................................... 31四、盈利预测补偿情况....................................................................................... 31五、本次交易前后公司股本结构比较............................................................... 32六、本次交易未导致上市公司控制权变化....................................................... 32七、本次交易履行的审批程序........................................................................... 32第三节上市公司基本情况........................................................................................ 34
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、公司基本情况............................................................................................... 34二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况................... 35三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 41四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 44五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 45第四节交易对方基本情况........................................................................................ 47一、交易对方总体情况....................................................................................... 47二、交易对方详细情况....................................................................................... 47三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................................................................................................... 50四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明............................................... 50第五节交易标的的基本情况.................................................................................... 51一、西安西谷的基本情况................................................................................... 51二、西安西谷历史沿革....................................................................................... 51三、西安西谷的股权结构及控制关系............................................................... 60四、西安西谷的下属公司情况........................................................................... 61五、西安西谷的主营业务情况........................................................................... 65六、西安西谷最近两年主要财务指标............................................................... 95七、西安西谷涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况..................................................................................................... 100八、西安西谷100%股权预估值及定价依据 .................................................. 100第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况.............................. 109一、本次发行股份的定价和依据..................................................................... 109二、募集配套资金情况..................................................................................... 109第七节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 115一、对上市公司主营业务的影响..................................................................... 115二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................. 115三、对上市公司股权结构的影响..................................................................... 116四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................................. 117五、对上市公司的其他影响............................................................................. 118
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示...................................................... 120一、本次重组尚需履行的批准程序................................................................. 120二、本次重组的相关风险................................................................................. 120第九节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 125一、确保发行股份购买资产定价公平、公允................................................. 125二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 125三、严格执行关联交易批准程序..................................................................... 125四、股份锁定安排............................................................................................. 125五、盈利预测补偿安排..................................................................................... 126六、提供网络投票平台..................................................................................... 126七、其他保护投资者权益的安排..................................................................... 126第十节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 127第十一节其他重要事项.......................................................................................... 128一、独立董事意见............................................................................................. 128二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 129三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明..................................... 130第十二节声明与承诺.............................................................................................. 132一、交易对方声明与承诺................................................................................. 132二、上市公司及全体董事声明......................................................................... 134
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国防科技工业逐步向非公有制经济开放带来良好的发展机遇
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技术开发及其产业化。
中共中央十七大报告明确要求调整改革国防科技工业体制和武器装备采购体制，提高武器装备研制的自主创新能力和质量效益，建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。中央在党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，在推动军民融合深度发展一节中指出：引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域，这将对民营企业进入这一领域提供政策保障，带来新的发展机遇。
为积极贯彻党和国家对国防科技工业的发展战略，当前我国国防科技工业转型升级正在逐步推进，国家积极支持、引导和鼓励优势民营企事业单位、社会资本进入国防科技工业领域，使得传统军工企业逐步面临更多的市场竞争，促使其提高经营效率，加快市场化改革。这将促进我国长期处在“自成体系、自我封闭、自我发展、行业分割”的国防科技工业向“军民结合、寓军于民”转型，将为有实力和资质的民营军工企业的发展注入更多的活力与机会。
（二）本次交易符合公司的发展战略规划
旋极信息自设立以来就专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略。在市场发展方面，公司将继续重点满足国防军工嵌入式系统和服务的需求，保持和扩大在国防军工装备市场的优势，强化公司在优势市场的核心竞争力。经过多年发展，公司在国内嵌入式故障测试软件领域确立了一定的领先地位。在未来高科技武器装备研发
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任务日益增长的背景下，武器装备的故障测试需求将呈倍数增长。
西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业，是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业。西安西谷按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要求，自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。通过多年的积累，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质，并通过了新时代质量体系认证。经过多年的市场培育和拓展，西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、核工业、电子等军工行业。
此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力，并购完成后，上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年 6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
1、上市公司与西安西谷实现向共同的军工客户提供更为丰富的产品和服务，增强客户粘性
公司在立足现有主营业务稳健发展的前提下，通过涉足军工电子元器件可靠
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及前期可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。西安西谷在军工电子元器件可靠性保证细分领域已有所发展，但受制于市场资源及资本规模的限制，业务发展的瓶颈日益突出。本次重组后西安西谷将利用上市公司的平台资源，突破发展瓶颈，提高企业管理水平，提升市场服务能力。本次交易完成后，旋极信息可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性。
2、上市公司与西安西谷实现市场互补，实现业务协同
旋极信息主要收入分布在华北、华东和华南地区，2013年度，华北、华东和华南地区收入占比分别为37.09%、31.72%和12.11%，相应的主营业务利润分别为6.27%、48.14%和18.74%，西北地区主营业收入仅占10%，主营业务利润占14.55%。西北地区尤其是陕西是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。
西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，满足检测服务区域性的特点，具有独特的地域优势。本次交易完成前，公司在西北地区仅设有办事处；交易完成后，公司则将在西北地区军工重点市场拥有领先的业务开展平台，有利于充分完善公司的战略规划布局。另一方面，西安西谷在重组完成后可以在上市公司层面上与旋极信息紧密合作，服务旋极信息在华北、华东和华南地区的军工客户，实现双方业务的协同。
3、上市公司与西安西谷实现资质互补、资源共享、协同发展
西安西谷作为国内可靠性保证服务领域的领先的第三方检测机构，检测项目齐全并拥有完备的资质，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等。这些国家级检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军工电子元器件检测领域积累了宝贵的业务资源，并形成了专业的人才储备，重组完成后，有利于旋极信息在可靠性保证领域迅速形成新的利润增长点。同时，旋极信息拥有服务于军工装备市场必需的行业准入资质，业务涉及军品和民品，积累了雄厚的产品技术优势和广泛的社会资源，可以助力西安西谷拓展业务范围，提升服务广度。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、上市公司成熟的管理体制助力西安西谷检测平台进一步完善
旋极信息上市后建立了并不断完善了规范完整的内部控制及管理体系，通过重组后的整合，可以从总体上提升西安西谷的管理运营能力，从而为西安西谷进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为资源整合运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
（二）收购优质资产，提升上市公司整体规模和实力
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军品可靠性保证市场为主，是我国检测项目最齐全的军品检测机构之一，具备了为军工产品服务的主要资质，在军工电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位。凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军品测试、筛选技术，在检测和筛选方面严格按照军品可靠性要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为众多航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发“一站式”服务，受到客户的广泛认可。根据上市公司与西安西谷股东签署的《框架协议》，西安西谷2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。本次交易将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买其持有的西安西谷100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易对价的15%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易对价的85%。本次交易前，上市公司未持有西安西谷的股份；本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司。
截至评估基准日，标的资产全部股东权益预评估价值为 54,600万元，预计交易金额 54,600万元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
根据标的资产的预估值以及《框架协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
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|交易对方|持有西安西谷股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|白巍|60.50%|33,033.00|4,954.95|
|董月芳|39.50%|21,567.00|3,235.05|
||100.00%|54,600.00|8,190.00|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同时，本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额拟定为8,190万元，用于支付相关费用的金额拟定为1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190万元，不超过本次交易总金额（交易总金
额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部
分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次重组中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人和董事长兼总经理陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
因此，本次重组构成关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进行表决时，陈江涛均应回避表决。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生直接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计持有上
市公司43.71%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.22%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向白巍和董月芳非公开发行股份购买标的资产，以及向陈江涛非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格均为40.46元/股，具体情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《框架协议》，本次重组标的资产的预估值为54,600万元，其中85%即 46,410万元为以发行股份作为对价进行购买，按照40.46元/股的发行价格计算，本公司拟向白巍发行693.97万股，向董月芳发行453.09万股，合计发行1,147.06万股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次重组拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190.00万元，不超过本次交易总金额的25%。按照40.46元/股的发行价格，发行股份数量不超过227.14万股。根据本公司与陈江涛签订的《股份认购协议》，陈江涛拟以9,190万元人民币现金认购旋极信息的227.14万股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 1,374.20万股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中20%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，50%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中20%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，50%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，西安西谷于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
（八）过渡期间损益安排
资产评估基准日至交割日的过渡期间，若西安西谷产生盈利，则归上市公司所有；若西安西谷在该等期间发生亏损，则由白巍和董月芳按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向旋极信息进行现金补偿，并在亏损金额确定后的 10日内以现金方式予以补足。
三、本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向白巍、董月芳支付交易对价的15%，共计8,190万元。
现金支付款项在《框架协议》生效后十个工作日内一次性支付。
四、盈利预测补偿情况
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方）签订的《框架协议》，双方约定“乙方承诺西安西谷2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元、 8,943.48万元。”
双方一致同意：如西安西谷在 2015年、2016年和 2017年任一年度所实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于前述《框架协议》中所约定的盈利预测的净利润数，则西安西谷各股东承诺根据其各自的持股比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，补偿方式为现金或股份，具体补偿方法由上市公司和白巍、董月芳根据中国证监会的相关规定另行签订盈利补偿协议。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易前后公司股本结构比较
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|9,542.10|40.39|9,769.24|
|784.49|3.32|784.49|
|-|-|693.97|
|-|-|453.09|
|13,295.40|56.28|13,295.40|
|23,621.99|100.00|24,996.19|

通过本次发行，白巍、董月芳和陈江涛取得上市公司新增股份1,374.20万股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的5.50%。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.39%的股权，通过中天涌慧间接持有3.32%的股权，合计控制上市公司43.71%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计控制上市公司约42.22%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
2、2015年1月13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2015年1月14日，本预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司
股票简称： 旋极信息
股票代码： 300324
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1997年11月28日
法定代表人： 陈江涛
注册资本： 23,621.99万元
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
邮政编码： 100094
董事会秘书： 黄海涛
联系电话： 010-82885950
传真： 010-82885950
许可经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2015年 06月 06日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品经营范围：
（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016年 09月22日）。
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务。
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为38,880,000股，每股面值1元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
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|-|
|持股数量（股）|
|24,043,748|
|3,558,236|
|2,562,276|
|2,277,963|
|1,504,068|
|1,504,068|
|1,202,217|
|882,581|
|742,870|

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||
|-|
|601,973|
|38,880,000|

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司设立后至首次公开股票并上市前共新增自然人股东 51名，新增法人股东 1名，其中：魏宝坤等 42名自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；
王凯等 9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过增资方式取得。公司新增股东及股份具体变化情况如下：
2010年6月7日，陈江涛和中天涌慧（转让方）与魏宝坤等42人（受让方）就公司股权转让签订《股权转让协议》，转让价格系依据2009年末公司每股净资产通过协商确定。本次转让的具体情况如下：
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|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|魏宝坤|341,700|
|陈为群|220,000|
|周庆华|159,000|
|岳庆敏|153,000|
|平涛|152,500|
|杨水华|53,000|
|黄海涛|45,000|
|阮亚占|45,000|
|于民|41,500|
|孙安|41,000|
|叶国雄|40,000|
|肖敦鹤|35,000|
|陈宇飞|35,000|
|王向峰|35,000|

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|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|蓝海文|35,000|
|王晓炜|35,000|
|任建国|35,000|
|李强|35,000|
|田国光|34,500|
|屠燕|30,000|
|张兴磊|30,000|
|颜廷海|25,000|
|张志忠|20,000|
|肖洋|12,350|
|张祖艳|12,350|
|宋东剑|12,000|
|夏林|8,600|
|陈安辉|8,000|
|王鹏|8,000|
|赵顺章|6,000|
|吴匀|50,000|
|陈茵|15,350|
|陈付山|13,050|
|王彬|12,700|
|吴海亮|12,350|
|杨朝周|12,350|
|魏运全|12,350|
|周铂|12,000|

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|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|杨奇|12,000|
|王志强|12,000|
|肖红丽|12,350|
|梁西全|12,000|
||1,932,000|

2010年 6月 14日，公司召开 2010年度第一次临时股东大会并审议通过中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10位新股东向公司增资 2,496万元（其中 312万元计入公司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。本次增资的具体情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|深圳市盛桥创源投资合伙企业|1,800,000|
|中天涌慧|146,500|
|王凯|200,000|
|林靖|100,000|
|范坤芳|200,000|
|陈为群|80,000|
|陈毅刚|17,000|
|任鲁豫|31,000|
|黄超|15,500|
|付景志|12,000|
|潘世杰|12,000|
|王晓倩|15,000|

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|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|蔡厚富|175,000|
|吴匀|300,000|
|陈茵|5,000|
|王彬|3,000|
|肖洋|3,000|
|周铂|5,000|
|合计|3,120,000|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2012年 4月 28日，经中国证监会“证监许可［2012］593号”文核准，公司公开发行1,400万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为5,600万元，2012年6月8日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,200.00|
|2,385.52|
|256.23|
|227.80|
|196.12|
|180.00|
|150.41|
|150.41|
|120.22|
|88.26|

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||
|-|
|持股数量（万股）|
|77.70|
|367.33|
|1,400.00|
|5,600.00|

4、2013年资本公积金转增股本
2013年6月21日，根据2012年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由5,600万股增加到11,200万股。
5、2014年资本公积金转增股本
2014年5月13日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由11,200万股增加到22,400万股。
6、2014年股权激励
2014年 7月 21日，公司向蔡厚富、黄海涛等 95名高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干授予 502.20万股限制性股票，授予价格为 8.615元/股，所募集资金 4,326.453万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于2014年8月14日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由 22,400万股增加到22,902.20万股。
7、2014年资产重组
2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，其中发行股份总数为7,197,942股，新增股份已于2014年11月24日在深交所上市。该次重组完成后，公司股份总数增加至23,621.99万股。
（二）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生，从公司设立以来未发生变动。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，为公司的可持续发展提供了足够的推动力。
公司的主营业务、产品及目标市场情况如下所示：
||
|-|
|产品|
|嵌入式系统综合测试产品|
|嵌入式系统故障注入产品|
|嵌入式系统测试技术服务|
|USBKEY|
|税控盘|
|系列嵌入式行业智能移动终端|
|前庭控制器（FCC）、自助发|

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|-|
|产品|
|卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品|
|加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务|

2、公司主营业务发展情况
在报告期内，公司紧紧围绕上述业务进行技术研发及市场开拓，各项业务均实现了快速增长。
（1）嵌入式系统测试产品及技术服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，完善了 MARS远程航电中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接。报告期内，MARS远程航电中继系统已实现破冰销售，公司在列装产品上首次实现了产品定型，成为公司未来稳定的利润增长点。
（2）信息安全产品方面，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产，并在全国多个省市完成税控销售服务网络布局建设工作，税控业务销售收入较逐年增长；同时，公司注重加强税控增值服务市场的拓展，税控增值服务收入在总收入的比例也呈逐年升高的趋势。同时，公司完成了二代USBKEY、OTP动态口令牌、复合KEY、蓝牙KEY等系列产品的技术、生产储备，并积极拓展其销售渠道。
（3）嵌入式行业智能移动终端方面，报告期内，公司在积极拓展原有终端市场的基础上，拓展了智能停车收费市场和快消配送等应用领域，并进一步推广平台解决方案，在智慧城市、智能交通领域取得了显著成效。
（4）2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售业务，为公司的业务发展拓展了新的领域。
（二）主要财务指标
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2011年至2013年的财务报表及未经审计的 2013年 1-9月的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|69,095.00|64,072.04|63,614.79|
|55,929.24|52,052.47|54,412.21|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|16,591.05|24,328.49|28,179.69|
|492.52|2,509.76|5,610.81|
|92.19|2,222.05|4,689.03|
|-2,165.76|326.60|690.95|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3.44|4.89|7.29|
|3.05|4.46|6.82|
|14.85%|14.76%|12.96%|
|2.44|4.65|9.72|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

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||||
|-|-|-|
|0.004|0.10|0.23|
|0.17%|4.28%|13.33%|
|43.31%|39.89%|38.36%|
|-0.09|0.03|0.12|

注：为保证财务数据的可比性，比较期间的基本每股收益按照公司两次资本公积转增后的股本进行了重新计算。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司 95,420,992股，通过中天涌慧间接持有7,844,944股，合计共控制公司 103,265,936股，占公司总股本的43.71%。陈江涛先生之妻刘希平女士直接持有公司股份 6,016,272股，占公司总股本的2.55%，二人合计持有公司 109,282,208股，占公司总股本的46.26%。
陈江涛先生的简历如下：
陈江涛先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年 -1986年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实际控制人对本公司的控制关系图
陈江涛
71.94%
40.39% 中天涌慧
3.32%
旋极信息
五、公司最近三年重大资产重组情况
2014年 6月 7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权的相关议案；2014年 6月 25日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。2014年 9月 4日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过；2014年10月11日，本公司收到中国证监会“证监许可[2014]1037号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜。截至2014年10月28日，中软金卡100%股权均已过户至旋极信息名下，本次交易资产交割完成。2014年 11月 12日，该次重组发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。2014年11月24日，该次重组发行股份已在深交所上市。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过 3百万人/次，服务加油站上千所。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该次重组是在近年来国家大力支持软件与信息服务行业发展、市场需求旺盛的背景下进行的，将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处于国内领先水平。该次重组符合上市公司的发展战略，可提升上市公司整体规模和盈利能力，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西安西谷的全体股东，分别为白巍和董月芳；募集配套资金的交易对方为本公司的控股股东、实际控制人陈江涛。
二、交易对方详细情况
（一）白巍
1、基本情况
姓名：白巍
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196606******
住所：北京市海淀区中关村816楼
通讯地址：北京市海淀区中关村816楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
2010年 12月至 2014年 12月，担任西安东仪总经理；2014年 8月至 2014年11月，担任凯天质检总经理；2009年至今，担任西安西谷总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，白巍除持有西安西谷60.50%的股权外，还持有集诚泰思特11.10%的股权及西安东仪0.70%的股权，未控制其他公司。
集诚泰思特的基本情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 北京集诚泰思特测试技术有限公司
注册地址 北京市海淀区北三环中路31号泰思特大厦1001室
法定代表人 王传延
注册资本 200万元
公司类型 有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
经营范围
关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期 2004年05月10日
营业期限 20年
集诚泰思特主营业务为集成电路测试系统及各种专用测试系统开发、生产、维护和维修，为检测硬件设备的生产厂商，其客户主要为提供检测服务的机构，处于西安西谷的上游行业，与西安西谷的业务存在明显差别。
集诚泰思特的股权结构如下：
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|-|
|出资金额（万元）|
|72.80|
|22.20|
|22.20|
|20.00|
|20.00|
|11.20|
|11.20|
|11.20|
|4.60|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|出资金额（万元）|
|4.60|
|200.00|

除白巍外，集诚泰思特的其他股东中，孙明芳系白巍之妻，持有集诚泰思特2.30%的股权，除此以外，其他股东与西安西谷及其股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2014年 12月 26日，集诚泰思特召开股东会，同意白巍将全部股权转让给无关联第三方李维；同日，白巍与李维签订了股权转让协议。目前该项股权转让材料已递交当地工商局办理工商变更手续。该项股权转让为交易双方的真实意思表示，不存在股份代持情况。因此，在完成上述股权转让后，白巍不再持有集诚泰思特的股权，对其避免同业竞争承诺的履行不构成影响。
（二）董月芳
1、基本情况
姓名：董月芳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610103194811******
住所：西安市紫薇田园都市D区11号楼
通讯地址：西安市紫薇田园都市D区11号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务
董月芳曾先后任职于原航天部六九一厂、中国航天科技集团公司第九研究院第七七一研究所等单位。2010年至今，担任西安东仪董事；2009年至今，担任西安西谷董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，董月芳除持有西安西谷39.50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）陈江涛
陈江涛为参与本次募集配套资金的交易对方，陈江涛的基本情况参见本预案“第三节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”部分的相关内容。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，陈江涛为公司控股股东和实际控制人，白巍、董月芳与公司之间不存在关联关系。
上市公司第二届董事会全体董事陈江涛、刘明、蔡厚富、金春保、熊焰、马海涛、储珺由公司股东陈江涛、陈海涛、刘明联合提名；公司现任董事长和总经理为陈江涛，副总经理刘明、蔡厚富、盖峰、吴匀、副总经理兼董事会秘书黄海涛、财务总监李学林为陈江涛提名并由公司董事会聘任；公司第二届监事会非职工监事陈海涛、李居庸由股东陈江涛、刘明、蔡厚富、黄海涛、魏宝坤联合提名。
董月芳、白巍未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次已交易完成后，上市公司拟向西安西谷推荐一名董事和一名财务总监，届时西安西谷董事会成员为白巍、董月芳和上市公司推荐的董事。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的的基本情况
一、西安西谷的基本情况
公司名称：西安西谷微电子有限责任公司
营业执照注册号：610131100021865
组织机构代码：72626196-3
税务登记号：61018726261963
住所：西安市高新区锦业路69号创业研发园A区12号现代企业中心东区2号楼10402
主要办公地点：西安市高新区锦业路 69号创业研发园 A区 12号现代企业中心东区2号楼10402
法定代表人：董月芳
注册资本：人民币1,000万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：半导体器件的检测、筛选与时效分析；集成电路、电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
成立日期：2000年12月15日
经营期限：长期
主营业务：电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务
二、西安西谷历史沿革
（一）西安西谷的设立
为促进西安市集成电路产业的发展，西安市科技局于 2001年 5月以（市科
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技〔2001〕5号）《西安市科学技术委员会关于调整97-99年度部分科技计划项目的通知》（课题编号ZS200101，项目名称:大规模数字集成电路测试系统）向西安西谷提供科技项目费用 100万元（2001年 11月实际向西安西谷拨付）。在该笔科研项目费用拨付到位前，为支持西安西谷尽早运营，由西安市科技局下属的软推中心于2000年11月8日先行筹资100万元提供给西安西谷使用。在实际工商注册过程中，西安西谷将该笔科研项目费用作为注册资金，并于 2000年 12月 15日注册成立西安西谷，注册资本为 200万元。鉴于上述处理，西安西谷设立时的工商材料反应的情况如下：2000年10月8日，软推中心、陈继东、孙正地、侯谦枢、王煜、李州锋、荣玲花共七名出资人签署公司章程，共同出资成立西安西谷微电子有限责任公司。西安西谷获得西安市工商行政管理局于 2000年12月15日颁发的注册号为6101011120427的企业法人营业执照。设立时注册资本为 200万元，除软推中心外，陈继东以设备出资 35万元，孙正地以非专利技术出资 20万元，侯谦枢以设备出资 20万元，王煜以设备出资 15万元，李州锋以设备出资5万元，荣玲花以设备出资5万元。西安西谷设立时的出资经西安永明有限责任会计师事务所验资，并于2000年12月8日出具西明会验字（2000）第3158号《验资报告》。
上述出资中，孙正地出资的非专利技术“高压大功率分立元件测试系统”经西安科信无形资产评估事务所评估并由其出具科信评报字（2000）098号无形资产评估报告书。本次评估采用收益现值法，评估值为 22万元人民币。此外，陈继东、侯谦枢、王煜、李州锋、荣玲花五名股东均提供了用于出资的设备的发票，并与公司签订了实物转移清单。
工商资料显示，西安西谷设立时股东及出资情况如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|软推中心|100.00|50.00%|
|陈继东|35.00|17.50%|
|孙正地|20.00|10.00%|
|侯谦枢|20.00|10.00%|
|王煜|15.00|7.50%|

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||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李州锋|5.00|2.50%|
|荣玲花|5.00|2.50%|
|合计|200.00|100.00%|

（二）2005年4月，第一次股权转让
为进一步推进西安市集成电路产业的专业化服务，更好地开展集成电路企业的孵化、科技引导和服务，打造西安市集成电路产业集群，根据《集成电路产业“十一五”专项规划》、《关于“十五”期间大力推进科技企业孵化器建设的意见》等文件精神，2005年 4月，西安市集成电路产业发展中心成立。由于成立之后的集电中心承继了软推中心的全部职能，故软推中心名下的对外出资需转到集电中心名下。
2005年4月10日，西安西谷作出股东会决议，同意：软推中心将100万元货币出资转让给集电中心；陈继东将35万元设备出资以35万元转让给董月芳。
同日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》。2005年 4月 11日，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|集电中心|100.00|
|董月芳|35.00|
|孙正地|20.00|
|侯谦枢|20.00|
|王煜|15.00|
|李州锋|5.00|
|荣玲花|5.00|
|合计|200.00|

（三）2006年5月，第二次股权转让
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鉴于软推中心不具备对外投资权力，且软推中心给付西安西谷资金本意也并非作为投资款，集电中心也因此历史遗留问题成为西安西谷股东。为逐步规范该等行为，集电中心逐步退出西安西谷，分两次将名下股权转让给了创业团队股东。
2006年 5月 9日，西安西谷作出股东会决议，同意：李州锋将 5万元设备出资以5万元的价格转让给白巍；荣玲花将5万元设备出资以5万元的价格转让给白巍；孙正地将 20万元技术出资以 20万元的价格转让给白巍；集电中心将 24万元货币出资以 24万元的价格转让给白巍；集电中心将 7万元货币出资以 7万元的价格转让给王煜；集电中心将6万元货币出资以6万元的价格转让给侯谦枢；
集电中心将3万元货币出资以3万元的价格转让给董月芳。2006年5月12日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》。
本次股权转让后，西安西谷股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|集电中心|60.00|
|董月芳|38.00|
|白巍|54.00|
|侯谦枢|26.00|
|王煜|22.00|
|合计|200.00|

（四）2007年3月，第三次股权转让
基于业务合作、资源整合的考虑，西安西谷部分股东将其股权转让给陕西三海。2007年 3月 16日，西安西谷作出股东会决议，同意白巍将 54万元出资以 54万元的价格转让给陕西三海；董月芳将 30万元出资以 30万元的价格转让给陕西三海；侯谦枢将 26万元出资以 26万元的价格转让给陕西三海；王煜将 14万元出资以 14万元的价格转让给陕西三海。同日，白巍、董月芳、侯谦枢、王煜分别与陕西三海签署了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。本次
股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|124.00|
|集电中心|60.00|
|董月芳|8.00|
|王煜|8.00|
|合计|200.00|

（五）2009年1月，第四次股权转让
为了进一步规范发展中心对外投资行为，2009年1月15日，西安西谷作出股东会决议，同意：集电中心将所持公司30%的现金出资以 60万元的价格转让给董月芳。同日，集电中心与董月芳签订了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|124.00|
|董月芳|68.00|
|王煜|8.00|
|合计|200.00|

（六）2009年3月，第一次增加注册资本
2009年3月10日，西安西谷作出股东会决议，同意：将西安西谷注册资本增加至1,000万元。其中，陕西三海以货币增资246万元；董月芳以货币增资 172万元；白巍以货币增资 240万元；李锦华以货币增资 50万元；陈文洁以货币增资 50万元；王煜以货币增资 32万元；朱敏宏以货币增资 10万元。本次增资由中兴华会计师事务所有限责任公司陕西分所于2009年3月27日出具中兴华验字（2009）第086号《验资报告》，经其审验，本次增资800万元已经全部缴足。
本次增资后，西安西谷的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|370.00|
|董月芳|240.00|
|白巍|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|王煜|40.00|
|朱敏宏|10.00|
|合计|1,000.00|

（七）2009年12月，第五次股权转让
王煜、朱敏宏基于个人发展需要，2009年 12月 21日，西安西谷作出股东会决议，同意：王煜将 40万元出资以 40万元的价格转让给白巍；朱敏宏将 10万元出资以 10万元的价格转让给白巍。同日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|370.00|
|白巍|290.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|合计|1,000.00|

（八）2011年11月，第六次股权变更
因西安西谷与陕西三海的合作，并未取得预期效果，故陕西三海将其所持股
权转让给其他股东。2011年11月5日，西安西谷作出股东会决议，同意：陕西
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三海将其所持26%股权以 260万元转让给卓玲佳；将10%的股权以 100万元的价格转让给白巍；将1%的股权以10万元的价格转让给南鹄林。同日，卓玲佳、白巍、南鹄林分别与陕西三海签署了《股权转让协议》，全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|390.00|
|卓玲佳|260.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|南鹄林|10.00|
|合计|1,000.00|

（九）2013年9月，第七次股权变更
基于资金需求和发展考虑，卓玲佳、李锦华、陈文洁决定退出西安西谷。2013年 9月 16日，西安西谷股东会经研究后作出股东会决议，同意：陈文洁将 50万元出资转让给董月芳，李锦华将30万元、20万元出资分别转让给董月芳、白巍，卓玲佳将 80万元、80万元、100万元出资分别转让给陶志红、李纪东和白巍，交易价格均为1.80元/注册资本。同日，各方签订《股权转让协议》。
李锦华、陈文洁 2009年 3月增资进入西安西谷，当时引入此二人成为股东出于能够进一步开拓市场、发展业务等方面的考虑，故增资价格定为 1元/注册资本，低于2008年底的每股净资产3.65元，以此作为入股西安西谷的优惠条件；
卓玲佳作为陕西三海的第一大股东，欲退出西安西谷并专注经营陕西三海，且卓玲佳受让股权进入西安西谷的对价也为 1元/注册资本。上述三人均未参与西安西谷的实际生产经营，事实上对西安西谷的经营业绩并无实质贡献。鉴于以上原
因，卓玲佳、陈文洁、李锦华为获得预期收益，经友好协商一致同意以 1.80元/
注册资本作为对价转让西安西谷股权。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年12月，由于李纪东和陶志红未能向卓玲佳支付转股价款，李纪东和陶志红在与卓玲佳协商后一致同意，李纪东将其从卓玲佳处受让所得的8%股权无偿退还给卓玲佳，陶志红也将其从卓玲佳处受让所得的8%股权无偿退还给卓玲佳，并签署了相应的股权转让协议。对于此次交易，李纪东和陶志红分别出具了《确认函》，表示上述交易系其真实意思表示，不存在未了结事项或争议，但是此次股权转让并未进行工商变更。
本次股权转让后，工商资料显示的西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|510.00|
|董月芳|320.00|
|李纪东|80.00|
|陶志红|80.00|
|南鹄林|10.00|
|合计|1,000.00|

（十）2014年3月，第八次股权变更
由于卓玲佳未能成功向李纪东和陶志红转让股权以实现收益，故 2014年年初，卓玲佳向西安西谷的其他股东提出转让其所持西安西谷股权（该股权当时登记于李纪东和陶志红名下）的请求。白巍、董月芳与南鹄林协商后，决定共同受让卓玲佳的股权。后转让方卓玲佳与受让方白巍、董月芳和南鹄林达成一致，转让价格比照 2013年 9月份股权转让，仍确定为 1.8元/注册资本，连同第七次股权转让中卓玲佳向白巍转让的10%西安西谷股权，卓玲佳共向白巍、董月芳和南鹄林转让26%的西安西谷股权，白巍、董月芳和南鹄林共向卓玲佳支付468万元的股权转让价款。其中，卓玲佳共向白巍转让18%的股权，白巍支付324万元股权转让价款；卓玲佳向董月芳转让7%的股权，董月芳支付 126万元股权转让价款；卓玲佳向南鹄林转让1%的股权，南鹄林支付18万元股权转让价款。。
为配合以上约定及完善2013年12月李纪东和陶志红向卓玲佳退还股权并退
出标的公司的手续，2014年 3月 22日，西安西谷作出股东会决议，同意：李
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案纪东将80万元出资转让给白巍；陶志红将70万元、10万元的出资分别转让给董月芳和南鹄林。同日，各方签订《有限责任公司股权转让协议》。此后，白巍、董月芳和南鹄林分别将约定的股权转让价款陆续支付给卓玲佳，截至本预案出具之日，股权转让价款已全部支付完毕。对于此次交易，卓玲佳出具了《确认函》，表示上述交易系各方真实意思表示，不存在未了结事项或争议。本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|590.00|
|董月芳|390.00|
|南鹄林|20.00|
|合计|1,000.00|

（十一）2014年11月，第九次股权变更
南鹄林作为不参与西安西谷实际生产经营的财务投资人，在西安西谷的持股比例较低，因考虑到本次重组完成的周期可能较长且具有一定不确定性，其本人愿意提前锁定收益。经与董月芳、白巍友好协商，南鹄林决定转让其持有的西安西谷全部股权。西安西谷于 2014年 11月 10日作出股东会决议，同意南鹄林将其所持西安西谷1.5%的股权以458.64万元转让给白巍，将其所持0.5%的股权以 152.88万元转让给董月芳。同日，南鹄林分别与白巍、董月芳签订《西安西谷微电子有限责任公司股权转让协议》。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|605.00|
|董月芳|395.00|
|合计|1,000.00|

由于卓玲佳、李锦华、陈文洁决定转让西安西谷股权时，西安西谷尚未考虑
重组事宜，因此当时的定价已满足转让方的投资预期。南鹄林决定转让其所持西
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安西谷股权时，上市公司已经停牌，本次重组工作已经处于实际开展阶段，南鹄林股权预期收益较高，故上述两次股权转让存在作价差异。
截至本次交易评估基准日2014年12月31日，西安西谷采用收益法预评估，预估值约为 54,600万元，标的资产的作价为 54,600万元。鉴于本次重组完成的周期可能较长且具有一定不确定性，南鹄林愿意提前锁定收益，经友好协商一致同意以整体作价 30,600万元转让给白巍和董月芳，此定价已满足转让方的投资预期。故本次股权转让价格与本次交易作价存在差异。
西安西谷的历次出资及转让均合法合规，历史沿革过程中，存在工商登记不规范之处及变更不及时的情况，但均积极纠正和规范，不存在出资瑕疵或其他影响公司合法有效存续的情况。
2015年1月4日，西安西谷召开股东会，全体股东同意本次重组相关事项，决议通过本次重组相关议案。
三、西安西谷的股权结构及控制关系
（一）西安西谷的股权结构图
白巍 董月芳
60.50% 39.50%
西安西谷
（二）西安西谷的实际控制人
白巍持有西安西谷60.50%的股权，为西安西谷第一大股东。另外，2014年 12月 18日，白巍和董月芳签署了《一致行动协议》。因此，白巍和董月芳为西安西谷的共同实际控制人。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、西安西谷的下属公司情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|西谷泰思特|879.81万元|100.00|
|西安东仪|1,500万元|23.60|
|凯天质检|1,000万元|34.00|

（一）子公司情况
1、西谷泰思特
（1）公司概况
西谷泰思特为西安西谷的全资子公司，现持有陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为西安市高新技术开发区丈八五路 2号现代企业中心东区 2号楼 10402室，法定代表人为董月芳，注册资本和实收资本均为 879.81万元，公司类型为有限责任公司（法人投资或控股），经营范围为半导体器件的检测、筛选与失效分析；电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；
集成电路的设计、制造、销售与技术服务；集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（2）历史沿革
①公司设立
2006年9月12日，西安西谷、陕西三海、李锦华、陈文洁、王煜、董月芳、
朱敏宏共七名出资人签署公司章程，共同出资成立西谷泰思特。西谷泰思特获得
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陕西省工商行政管理局于 2006年 9月 18日颁发的注册号为 610000100369022的企业法人营业执照。设立时注册资本为150万元，全部为货币出资。西谷泰思特设立时的出资经陕西西秦有限责任会计师事务所验资，并于 2006年 9月 7日出具西秦验字（2006）126号验资报告。
西谷泰思特设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|西安西谷|76.50|51.00%|
|陕西三海|51.00|34.00%|
|李锦华|7.50|5.00%|
|陈文洁|7.50|5.00%|
|王煜|3.00|2.00%|
|董月芳|3.00|2.00%|
|朱敏宏|1.50|1.00%|
|合计|150.00|100.00%|

②股权转让
2013年9月23日，西谷泰思特作出股东会决议，同意陕西三海、李锦华、陈文洁、王煜、董月芳和朱敏宏将其持有的西谷泰思特全部股权转让给西安西谷，转让价格为1元/注册资本。同日，各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，西谷泰思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|西安西谷|150.00|
|合计|150.00|

③第一次增资
2014年9月30日，西谷泰思特股东西安西谷作出股东决定，同意西谷泰思
特注册资本由 150万元增加至 879.81万元，股东西安西谷以其拥有的位于西安
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市高新区的两处房产作价 729.81万元，以 1元/注册资本的价格对西谷泰思特进行增资。2014年11月19日，西谷泰思特办理完毕本次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，西谷泰思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|西安西谷|879.81|
|合计|879.81|

（3）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,651.16|
|1,299.73|
|2014年度|
|552.94|
|352.82|
|342.95|

注：以上数据尚未经审计
（二）参股公司情况
1、西安东仪
西安东仪成立于 2011年 1月 4日，为西安西谷的参股子公司，现持有西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为西安市高新区锦业二路 20号，法定代表人为李少波，注册资本和实收资本均为 1,500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为一般经营项目：电工电子产品和机械产品的环境可靠性试验及电磁兼容试验与评定、器件筛选、可靠性试验的技术研究、
技术咨询及技术服务；可靠性增长试验的工程技术服务；检测设备的开发、销售
与代理；电子产品的研发、生产加工与销售。（以上经营范围涉及国家有专项专
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营规定的从其规定）。西安东仪目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|中船重工西安东仪科工集团有限公司|765.00|
|西安西谷|354.00|
|深圳市华测检测技术股份有限公司|330.00|
|西安光麒科技有限公司|18.00|
|白巍|10.50|
|刘宇峰|9.00|
|刘芳荣|7.50|
|马小明|1.50|
|柴治富|1.50|
|侯曦光|1.50|
|王真|1.50|
|合计|1,500.00|

2、凯天质检
凯天质检成立于2014年8月13日，为西安西谷持股34%的参股公司，现持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为成都市青羊区黄田坝清河路18号附19号，法定代表人为邓剑，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：机电产品环境可靠性试验及电磁兼容试验，电子元器件筛选及检测，可靠性增长试验的工程技术研究、技术咨询、技术服务。电子产品的开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凯天质检目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|成都凯天电子股份有限公司|350.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|西安西谷|340.00|
|西安明谷电子科技有限公司|310.00|
|合计|1,000.00|

3、西安西谷投资西安东仪及凯天质检的主要目的
西安西谷对西安东仪及凯天质检进行投资的主要目的如下：
（1）通过投资西安东仪及凯天质检，西安西谷开始涉足整机环境测试领域，延伸了西安西谷的产业链，为公司未来的业务发展拓展了空间，增加了未来的利润增长点。
（2）西安东仪及凯天质检的客户群体与西安西谷存在较大的重合性，同时，两家公司的最大股东中船重工西安东仪科工集团有限公司和成都凯天电子股份有限公司本身也为军工电子元器件及设备的生产和使用企业，也为西安西谷的目标客户群体，通过合作投资西安东仪及凯天质检，双方可在客户资源、营销渠道等方面实现协同效应，有利于西安西谷的市场开拓。
4、西安西谷与西安东仪和凯天质检业务差异性
西安东仪的主营业务为电工电子产品（包括军用装备）的环境适应性和可靠性试验，凯天质检的主营业务为机电产品环境可靠性试验及电磁兼容试验，二者均为电子设备整机测试机构，在业务上具有相似性，而与西安西谷在业务上具有明显差异性，主要体现在以下方面：
（1）检测对象及内容
西安西谷主要为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，检测对象为电子元器件，检测内容包括集成电路测试、分析、验证、老化筛选等；而西安东仪和凯天质检的检测对象为由各电子元器件组装生产的电子、机电整机设备，为其进行包括环境适应性、温度、湿度、冲击、振动、雨淋、盐雾、沙尘、环境应力等整机综合性环境可靠性测试，二者在检测对象和检测内
容上有明显差异。
（2）检测技术及来源
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西安西谷主要的检测技术为在长期的业务开展中开发、积累的测试相关软件、程序、方法和经验，同时利用元器件测试专业设备对元器件的性能和运行可靠性进行综合测试和筛选；西安东仪和凯天质检的主要技术为利用设备进行环境模拟，从而测试整机设备在各种运行环境中的适应性和可靠性。西安西谷的测试软件开发、编程技术为其业务开展的核心技术。同时，由于检测对象的差异，双方所采用的检测标准及质量体系也有所不同。
在技术来源上，西安西谷主要为电子元器件检测业务开展过程中自行开发和积累；而西安东仪和凯天质检的最大股东均为军工整机设备的生产和使用企业，需要对其产品进行内部检测，因此在其业务开展过程中积累了内部检测所需的相应技术，与西安西谷合作成立西安东仪和凯天质检，也是出于其多元化发展的战略，将其拥有的技术推向第三方检测市场，增加利润增长点。因此，西安东仪和凯天质检的技术来源与西安西谷不具有关联性。
（3）检测条件和设备
西安西谷和西安东仪及凯天质检的检测对象分别为电子元器件和设备整机，检测对象的不同导致双方对于检测设备的规格、尺寸、参数等要求存在明显差异。
同时，由于检测对象和所需设备的大小不同，双方对于场地规模也有不同要求，西安东仪及凯天质检对于检测场地规模有更高的要求。
综上，投资参股公司西安东仪及凯天质检，有利于西安西谷的产业链延伸和业务拓展，两家公司与西安西谷在业务上具有明显差异性，不构成同业竞争。
五、西安西谷的主营业务情况
（一）西安西谷的行业分析
1、所属行业分类
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安西谷属于“专业技术服务业”（M74)。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2013版本），西安西谷属于“M科学研究和技术服务”中的“74专业技术服务业”类的“7450质检技术服务”。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案检测行业涵盖国民经济的方方面面，目前西安西谷是军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的第三方检测机构，检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等行业的军工企业，因此西安西谷属于面向军工客户的电子元器件可靠性保证细分行业。
2、行业主管部门及自律性组织
||
|-|
|机构职能|
|为工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。|
|隶属于工业和信息化部，负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督。研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章|
|国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。下设认监委(CNCA)和标准委(SAC)，职责分别为统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作和统一管理全国标准化工作|
|由国家认监委批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作。|
|负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见|
|从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等|

3、行业主要法律法规以及规范性文件
西安西谷所处检测行业涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国产品质量法》（2000年）、《中华人民共和国标准化法》（1988年）、《中华人民共和国计量法》（1985年）、《中华人民共和国认证认可条例》（2003年，国务院令第 390
号）、《强制性产品认证管理规定》（2009年，国家质量监督检验检疫总局令第 117
号）、《实验室和检查机构资质认定管理办法》（2006年，国家质检总局令第 86
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号）、《强制性产品认证机构、检查机构和实验室管理办法》（2004年，国家质检总局令第 65号）、《国家产品质量监督检验中心授权管理办法》（2007年，国家认监委第 23号公告）、《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（2011年，国办发〔2011〕58号）、《质量发展纲要（2011-2020年）》（2012年，国发〔2012〕 9号）、《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（2014年，国办发〔2014〕8号）《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（2014年，国发〔2014〕49号）。
加强产品质量管理，提升我国产品质量水平，是我国国民经济发展的战略方向。技术检测服务行业是我国产业政策支持的重点行业，《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“商品质量认证和质量检测”列入鼓励类项目。
2006年出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》及《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年若干配套政策的通知）》提出要建立和加强科技基础条件平台建设、完善检测实验室体系、认证认可体系及技术性贸易措施体系。
2007年出台的《国家发改委等部门关于支持中小企业技术创新的若干政策》提出要培育技术中介服务机构，国家有关部门要研究制定支持技术中介服务机构发展的政策，各地要加大对技术中介服务机构的支持力度。
2009年出台的《装备制造业调整和振兴规划》提出要加快建设一批带动性强的国家级工程研究中心、工程技术研究中心、工程实验室等，提升企业产品开发、制造、试验、检测能力。
2011年出台的《关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕 58号）提出推进检验检测机构市场化运营，提升专业化服务水平。充分利用现有资源，加强测试方法、测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。加强战略性新兴产业和农业等重点行业产品质量检验检测体系建设。鼓励检验检测技术服务机构由提供单一认证型服务向提供综合检测服务延伸。
2012年出台的《质量发展纲要（2011-2020年）》提出，到2015年服务业质
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量发展的具体目标：重点提升外包服务、研发设计、检验检测、售后服务、信用评价、品牌价值评价、认证认可等专业服务质量，促进生产性服务业与先进制造业融合。
2013年底出台的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出，“要整合业务相同或相近的检验检测、认证机构”。
2014年10月出台的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》提出，加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。加强计量、检测技术、检测装备研发等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的观测、分析、测试、检验、标准、认证等服务。加快推进跨部门、跨行业、跨层级整合与并购重组，培育一批技术能力强、服务水平高、规模效益好的检验检测认证集团。完善检验检测认证机构规划布局，加强国家质检中心和检测实验室建设。
4、检测行业概况
（1）行业基本情况
检测行业与人类的生活起居是息息相关，它是社会发展催生的新兴服务业。
检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对QHSE（质量：Q、健康：H、安全：S、环境：E）的要求的不断提升，并随着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业。
随着技术进步、产品更新换代加快和国际分工深化，2002年以来，检测行业成为全球发展前景最好、增长速度最快的服务业之一，其中以民营和外资为主的第三方检测市场最具活力，一直保持30%以上的增长速度。根据东方证券《检测企业通过横向拓展发展壮大，公司长期空间广阔》研究报告，2011年全球检测收入规模达到 6,724亿元，2012年全球规模已接近 8,000亿元。预计今后几年全球质检技术服务业仍将保持15%左右的快速增长。
（2）我国检测行业简介
我国检测行业体系可以分为政府检验检测、企业内部检测及独立的第三方检测。根据平安证券研究所相关研究报告，国有检测机构利用传统垄断优势占据了55%以上的市场份额；外资检测机构利用其成熟的市场运作经验及在出口贸易检
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案测业务中的天然优势占据了市场30%以上的市场份额；民营检测机构起步晚，资本实力小，经过快速发展，市场份额接近10%。随着国家政策法规的出台，独立的第三方检测由于其独立性、公正性，及广泛的应用范围和使用人群而发挥着越来越大的作用。
我国检测行业尚处于发展初期，存在体制机制不健全、政策体系不完善、创新能力不足、服务品牌匮乏、国际化程度不高、高端人才短缺等诸多突出问题。
对此，我国政府通过制定和完善相关政策措施予以逐步改善。
根据平安证券研究所相关研究报告，2013年检测行业整体市场规模已经超过1,100亿元。过去5年，检测行业保持了复合20%左右的增速。随着进出口增速下滑，2012年后，检测行业增速有所放缓。2013年，国家正式取消出口法检，受此影响，估计 2014年，行业增速趋缓。但是随着我国检验检测体制改革的推进，检测行业在2015年后会迎来高速增长时期。
我国检测市场发展现状及趋势
资料来源：CCID、平安证券研究所
（3）独立第三方质检技术服务行业基本特点
①客户多、频率高、金额小
一般情况下，产品生产商均是按照客户或政府要求选择检测机构，对其产品进行检测，因此产品生产商构成检测机构客户的主要部分。由于某个产品或某类
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品的生产商众多，因此检测机构的客户群广泛。由于产品每一次改进或每推出一个新产品、每一次批量出货均需提供第三方检测报告，因此客户的检测频率较高。每次检测大都为抽样检测，样品价值相对于新产品价值、出货产品价值较小，检测单价相对产品价值较低，客户对检测单价不敏感。其中军品检测要求更高，例如西安西谷从事的对军工电子元器件的测试、筛选和可靠性保证，均要求做到全功能、全覆盖的逐个检测。
②依赖于其他行业发展
技术检测服务于其他行业，受到其他行业发展及其相关法规的影响。单一领域的检测机构易受某一行业波动的影响而出现波动，而跨行业的综合性检测机构受到多行业的共同影响而能够避免大的波动，抗风险能力较强。综合性检测机构对其自身能力要求较高，包括多种类实验室的资金投入及管理、各行业专业技术的掌握、各行业客户的合作关系维护等。
③公信力是检测机构大规模发展的关键
公信力是检测机构发展的生命所在，是经过市场长期考验逐渐建立起来的。
各检测机构均自觉维护自身的市场公信力，譬如加强研发能力，参与相关行业标准的制定；加强内部控制，建立多级复核制度，确保检测质量及检测报告质量等。
检测机构均制定了严格的内控机制以杜绝出具虚假检测报告。一旦检测机构被发现出具虚假检测报告，多年培育的市场公信力将完全丧失，失去客户的认同，并可能被取消检测资格。只有拥有较高市场公信力的检测机构才能在竞争中居于有利地位，实现大规模发展。
④广泛的客户网络是检测机构胜出的核心资源
由于检测服务的多样性和连续性，具有客户粘性的“服务零售”网络是检测企业胜出的另一核心资源。检测机构网络具有粘性需要两个特质：首先，由于某些检测服务是同质化的，而距离远近直接影响送检成本和服务时效，因此靠近客户的空间分布很重要；其次，由于单一客户检测需求的高度多样化，综合服务、综合检测能力是“粘住”客户的关键所在，检测机构不仅需要丰富的产品线，还需要专业、周到的“一站式”服务。
⑤并购是检测市场中的主要扩张手段
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质检技术服务业是人力和技术密集的行业，技术人才是竞争的核心。检测机构的核心产品是检测数据和检测报告，其核心产品的质量极其依赖人才。所以人才是决定着检测机构发展的重要因素。同时质检技术服务业对于检测资质的要求非常高，通常要进入一个新的检测市场或者领域，要具有相应的检测资质，单凭一个机构自身的技术力量往往难以完全符合所有检测资质。所以，为了获得具有综合服务能力的网络资源，并购是比较成熟的检测市场中的主要扩张手段。近年来，大型第三方综合性检测机构在全球范围内展开了较大规模的收购兼并，以便于迅速进入新的市场，并在短时间内获得网络资源附带的资质、渠道和人才，提高空白领域的检测能力。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①检测行业监管体制趋向开放，技术检测服务更加市场化
从世界各国政府对检测市场的监管体制发展过程看，市场化变革的趋势是一致的。我国政府从 2002年 5月 1日开始实施强制性产品认证制度以来，采取指定检测机构的方式从事强制性认证产品检测，这些指定检测机构一般有政府背景。近年来，国家发布一系列政策开放检测行业监管体制，鼓励发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。随着行业监管体制市场化变革的逐步深入和市场化的检测机构的快速成长，第三方检测机构将越来越多地介入到政府强制性认证产品检测领域。在市场竞争中成长的民营检测机构将面临着巨大的发展空间。
②技术进步促进检测服务能力持续提升、服务领域不断扩大
不断改善的科技研发环境和持续增强的技术创新能力，是产生具有强大市场竞争力检测机构的基础。随着我国技术创新能力逐步增强，先进的技术工艺不断被应用到检测服务领域，产生了新的技术标准和检测方法，检测机构不断积累检测经验和软硬件实力，提升了检测服务能力，扩大了检测服务领域。另外，由于技术进步的推动，产品更新换代加快并促进新产品不断涌现，检测服务领域和市场规模不断扩大。
③独立第三方检测机构的公正性日益受到社会重视
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立第三方检测机构在政府监管制度约束和行业自律的情况下，其公正性日益受到社会重视。世界各国政府或行业协会对检验检测市场均实行市场准入制度，对检测机构进行评审，通过评审后才具备向社会出具公开证明数据的资格，并将定期进行审核。对检测机构设置了违规惩罚措施，检测机构经审核未达到标准将取消其合格检测资格；若检测机构违反规定出具不真实检测结果，检测机构将面临重罚。技术检测作为现代服务业的重要组成部分，其市场公信力是行业和检测机构生存发展的关键所在。市场公信力的培育需要长期的过程，需要各机构坚持行业自律，坚持按市场规则办事，促进行业成长；对于检测机构，为提高市场竞争力，通过加强内部控制体系提高检测服务质量。独立第三方检测机构检测服务质量的不断提高有助于提升整个行业的市场公信力，因此得到社会的普遍重视。
（2）不利因素
①检测机构规模普遍较小，市场化程度较低
目前，我国检测行业正处于快速发展阶段，呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格局。整个检测行业市场化程度还较低，在技术水平、管理经验和经营方式等方面与国外相比都存在较大差距，检测机构的品牌效益和规模效益尚未充分发挥。
②高端技术人才缺乏
检测行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，不仅需要技术人员具备较强技术理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验，还需要具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
6、进入该行业的主要障碍
（1）检测机构市场准入
一般机构从事技术检测业务须获得政府行业主管部门核准。在我国，从事技术检测业务须向所在地质量技术部门申请计量认证评审，通过评审后，检测机构才具有向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，质量技术部门会定期对检测机构进行复评。检测机构实验室须获得 CNAS认可达到相关标准。军用实验
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案室资质门槛更高，还须获得中国人民解放军总装备部认可证书和国防科技工业实验室认可委员会认可证书等。因此政府对检测行业的市场准入制度构成进入壁垒。
（2）检测机构产品线要求丰富
由于客户的检测需求分散多样，差异明显，具有金额小，批量多的特点，检测机构需要丰富的产品线保证持续的盈利能力，还需要专业、周到的服务体系为客户提供快捷而高质量的技术服务，并能在保持优良服务的同时不偏离公正性原则。
（3）综合性技术运用能力要求较高
检测行业的技术，一方面需要对产品特性和产品设计过程熟悉，另一方面需要对产品的安全环保等明确的和潜在的质量特性深入理解，同时还要掌握各种产品的检测技术。因此，针对某一产品的检测需要多种技术综合运用，对多种类产品的检测对技术的综合性运用要求更高。综合性检测机构能够一站式的满足客户多样性的检测需求，但综合性检测机构需要较强的跨行业、跨专业的技术能力，能够融合各专项技术。对各专项技术的综合运用能力构成进入本行业的壁垒。
（4）优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来
作为技术服务行业，检测机构的发展对品牌影响力依赖较大。检测机构的品牌代表了该机构的市场公信力和服务质量，直接决定了市场的接受程度。优秀品牌有助于提升检测机构的市场占有率，享有品牌溢价。由于优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来，新进入者面临着严重的竞争压力，难以与优秀品牌企业直接竞争。
（5）检测业务具有显著的规模效应
检测机构需要一次性投入建立专业实验室、购置检测设备，检测过程中耗用的材料较少。检测业务量直接影响检测业务的利润率，随着检测业务量的增长，单位检测成本呈明显下降趋势。因此业务规模构成检测行业新进入壁垒。
7、行业利润率变动
由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市场影响
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低。因此，检测行业保持较高的利润水平，而优秀品牌的检测机构利润率水平则更高。
同一种检测服务的利润率水平随着更多检测机构的加入导致竞争加剧而呈下降趋势。优秀的检测机构通过加强技术研发不断承接新的检测项目、不断推出新的检测技术，从而长时间的保持较高的利润率水平。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
检测行业为产品制造业的下游服务行业，相关产品制造业所呈现的周期和季节性特征会相应地传导至检测行业。西安西谷向国防军工客户提供电子元器件筛选、测试和可靠性保证服务，由于国防军工客户的装备采购、安装、系统调试、结算等工作主要集中在下半年，因此西安西谷的检测收入确认及回款在下半年比例较高，经营业绩存在一定的季节性。
在检测过程中，一般由客户送样或检测机构到现场采样后，在固定实验室内使用专用仪器设备完成检测活动，因此距离远近直接影响送样或采样的成本，从而使检测服务具有一定的区域性。
9、军工电子元器件可靠性保证细分行业概况
（1）可靠性保证基础知识
①可靠性保证的涵义
根据GB3187-82《可靠性基本名词术语及定义》，可靠性基本概念是指在规定条件下和规定时间内完成规定功能的能力，这种能力以概率表示。
电子元器件的质量和其他电子产品一样，主要表现在技术性能、经济性能、安全性和可靠性等四个方面。可靠性是很重要的一个质量标准，往往在军事上把可靠性提到了与技术性能同样重要的地位，甚至为了保证可靠性可以降低技术性能的要求。可靠性有综合性、时间性和统计性三个特征。综合性是指它不是单纯从某一个性能的侧面来衡量产品的优劣，而是从整体上、从全寿命周期内能否完成预期功能来衡量产品优劣。时间性是指产品在整个使用寿命周期内，随着时间的推移，在各种环境和使用条件下，能否保持产品出厂时所规定的功能。统计性是指产品的可靠性服从统计规律，衡量产品可靠性一般不能单纯用仪器仪表在很
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案短时间内测量出来，必须通过大量统计数据的积累或通过可靠性试验才能求出具有规律性的数据。积累的数据越多，统计结果的可信度越高。
随着工业、军事和民用等部门对电子产品的质量要求日益提高，电子设备的可靠性问题受到了越来越广泛的重视。对电子元器件进行筛选是提高电子设备可靠性的最有效措施之一。从广义上来讲，在元器件生产过程中各种工艺质量检验以及半成品、成品的电参数测试都是筛选，而可靠性筛选是专门设计用于剔除早期失效元器件的筛选。理想的筛选希望剔除所有的劣品而不损伤优品，而实际的筛选是不能完美无缺的，因为受筛选项目和条件的限制，有些劣品很可能漏过，而有些项目有一定的破坏性，有可能损伤优品。但是，可以采用各种方法尽可能地达到理想状态。
②元器件可靠性保证的必要性
电子元器件的固有可靠性取决于产品的可靠性设计，在产品的制造过程中，由于人为因素或原材料、工艺条件、设备条件的波动，最终的成品不可能全部达到预期的固有可靠性。在每一批成品中，总有一部分产品存在一些潜在的缺陷和弱点，这些潜在的缺陷和弱点，在一定的应力条件下表现为早期失效。具有早期失效的元器件的平均寿命比正常产品要短得多。电子设备能否可靠地工作基础是电子元器件能否可靠地工作。如果将早期失效的元器件装上整机、设备，就会使得整机、设备的早期失效故障率大幅度增加，其可靠性不能满足要求，而且还要付出极大的代价来维修。因此，应该在电子元器件装上整机、设备之前，就要设法把具有早期失效的元器件尽可能地加以排除，为此就要对元器件进行可靠性筛选。根据国内外的可靠性保证工作经验，通过有效的筛选可以使元器件的总使用失效率下降1至2个数量级，因此不管是军用产品还是民用产品，筛选都是保证可靠性的重要手段。
③可靠性保证工作的基本条件
元器件的可靠性保证必须具备基本的元器件测试仪器及筛选测试设备，各种仪器设备及实验室必须符合防静电要求，各种仪器、设备必须有良好的接地装置。
同时，可靠性保证工作要求筛选人员必须了解各种元器件的电性能参数及测试条件，熟悉各种元器件的相关标准，正确操作仪器设备及认真填写测试和试验记录。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④几种常用的筛选项目
高温贮存。电子元器件的失效大多数是由于体内和表面的各种物理化学变化所引起，它们与温度有密切的关系。温度升高以后，化学反应速度大大加快，失效过程也得到加速。使得有缺陷的元器件能及时暴露，予以剔除。高温筛选在半导体器件上被广泛采用，它能有效地剔除具有表面沽污、键合不良、氧化层有缺陷等失效机理的器件。通常在最高结温下贮存 24到 168小时。高温筛选简单易行，费用不大，在许多元器件上都可以施行。通过高温贮存以后还可以使元器件的参数性能稳定下来，减少使用中的参数漂移。各种元器件的热应力和筛选时间要适当选择，以免产生新的失效机理。
功率老炼。筛选时，在热电应力的共同作用下，能很好地暴露元器件体内和表面的多种潜在缺陷，它是可靠性筛选的一个重要项目。各种电子元器件通常在额定功率条件下老炼几小时至168小时，有些产品，如集成电路，不能随便改变条件，但可以采用高温工作方式来提高工作结温，达到高应力状态，各种元器件的电应力要适当选择，可以等于或稍高于额定条件，但不能引人新的失效机理。
功率老炼需要专门的试验设备，其费用较高，故筛选时间不宜过长。民用产品通常为几个小时，军用高可靠产品可选择100至168小时，宇航级元器件可以选择240小时甚至更长的周期。
温度循环。电子产品在使用过程中会遇到不同的环境温度条件，在热胀冷缩的应力作用下，热匹配性能差的元器件就容易失效。温度循环筛选利用了极端高温和极端低温间的热胀冷缩应力，能有效的剔除有热性能缺陷的产品。元器件常用的筛选条件是-55～+125℃，循环5～10次。
离心加速度。离心加速度试验又称恒定应力加速度试验。这项筛选通常在半导体器件上进行，把利用高速旋转产生的离心力作用于器件上，可以剔除键合强度过弱、内引线匹配不良和装架不良的器件，通常选用 20000 g离心加速度持续试验一分钟。
监控振动和冲击。在对产品进行振动或冲击试验的同时进行电性能的监测常被称为监控振动或监控冲击试验。这项试验能模拟产品使用过程中的振动、冲击环境，能有效地剔除瞬时短、断路等机械结构不良的元器件以及整机中的虚焊等
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案故障。在高可靠继电器、接插件以及军用电子设备中，监控振动和冲击是一项重要的筛选项目。监控振动和冲击需要专门的试验设备，费用昂贵，在民用电子产品中一般不采用。
⑤半导体器件筛选方案设计
半导体器件可以划分为分立器件和集成电路两大类。分立器件包括各种二极管、三极管、场效应管、可控硅、光电器件及特种器件。集成电路包括双极型电路、MOS电路、厚膜电路、薄膜电路等器件。各种器件的失效模式和失效机理都有差异。不同的失效机理应采用不同的筛选项目，如查找焊接不良，安装不牢等缺陷，可采用振动加速度查找元器件键合不牢，装片不良，内引线配置不合适等缺陷，采用离心加速度查找间歇短路、间歇开路等缺陷，采用机械冲击等。因此，不同器件的筛选程序不一定相同。如晶体管的主要失效模式有短路、开路、间歇工作、参数退化和机械缺陷等五种，每种失效模式又涉及到多种失效机理，这些都是制定合理的筛选程序的重要依据。
筛选和质量控制是高可靠元器件生产中的重要环节。对于优质产品，通过筛选可使整批产品达到其固有的高可靠性。对于劣质产品，由于其固有的缺陷，就不可能筛选出高可靠产品。因此，在筛选前有必要对产品的质量和可靠性水平进行抽样试验评价，通过试验和失效分析有助于制订合理的筛选程序。
（2）我国军工电子元器件可靠性保证行业发展历史
国外电子元器件的检测、可靠性保证工作是在二十世纪六十年代开始应用到工程实践的，最先应用到了阿波罗登月工程上；我国在二十世纪七十年代将可靠性工程应用到第一颗人造卫星上。随着八十年代我国武器装备现代化进程加快，武器小型化、智能化的要求提高，大量的电子元器件使用到了武器的控制系统中。
电子元器件质量的可靠性直接影响到了系统的可靠性，因此，在二十世纪九十年代，我国的航天系统首先对元器件的选用、采购、筛选、发放、失效分析提出了明确的要求，后来航空、兵器、船舶、核工业等由于产品质量要求的提高，对电子元器件的可靠性保证也提出了明确的要求。如今，电子元器件的可靠性保证，在民用产品中也得到了高度到重视，如中兴通信、华为等国内知名公司都建立了自己的元器件可靠性保证机构。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在欧洲和美国，元器件可靠性保证是由第三方（不是使用方，也不是生产方）来完成的。第三方接受元器件使用方或者生产方的委托，对元器件进行测试、筛选、分析、评价，就被委托进行的元器件的整批质量情况给出全面的评价和改进的建议；同时经过测试筛选，把早期失效的器件剔除。因此，在欧洲和美国，元器件可靠性保证已经发展成了一个高端、高可靠性装备制造的基础保障行业。
（3）我国军工电子元器件可靠性保证行业发展现状
我国军工电子元器件可靠性保证行业当前还处于各单位规模小、保证能力不强的阶段。从 1994年开始，为了保证载人航天、卫星、战略武器和战术武器的元器件质量，航天系统建立了五个元器件可靠性中心，但这些中心主要是为航天系统总体任务服务，偏重元器件的选用、采购、按照总体的要求制定筛选大纲等管理工作，无法对所用元器件全部统一进行筛选测试。航空系统的元器件可靠性保证工作的起步比航天系统晚，主要是依靠系统外的保证机构进行元器件的筛选测试；航空系统经过总体考查认证后，指定具有资质的保证机构来完成元器件可靠性保证。兵器和船舶系统也主要依靠系统外的可靠性保证机构来完成。
2005年军委扩大会议就国防工业的布局做出了决定，允许民营企业进入军工领域，当年就发放了100个武器装备科研生产许可证。对军工装备的配套产品生产向民营企业开放，至今已有不少企业在军工产品领域取得了一定的发展。但军工系统元器件可靠性保证工作具有一定的行业特殊性，准入门槛较高。在我国可靠性工程专业的奠基人和开拓者杨为民教授的倡导下，西安西谷自 2000年开始进入这一细分领域。当前军工系统每个任务都须经过考查认证，才确定服务于该任务的元器件可靠性保证机构，例如某飞机制造商仅指定了五个单位作为有资质的保证方。可靠性保证资质需要产品的总体部门和军方一起对国内具有一定基础的公司和厂所进行考查后确定发放。由于军工产品的高可靠性要求的特殊性，使得元器件可靠性要求不同于民用市场，对从事该项任务的公司要求更高、更规范。
（4）市场发展前景
国内的元器件可靠性保证业务包括：元器件的筛选测试、元器件的破坏性物理分析、元器件失效分析。元器件的筛选测试是针对所有装机元器件，军工产品
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要求所有上机元器件全部要经过筛选测试，这项业务量是可靠性保证业务中最大的一块。元器件的破坏性物理分析是对每批元器件抽样进行；元器件失效分析是针对在筛选和使用中失效的元器件进行分析，找出失效的原因，分析是批次性失效还是个例失效，对元器件的制造、筛选、使用提出改进性意见。
国内的军工元器件检测市场在未来五年处于上升期，我国在航空领域正在发展大型的商用飞机、大型的运输机、各类的直升飞机和新一代的战斗机，这类飞机将大量使用电子元器件，这些器件都需要经过检测和元器件可靠性保证。从 2010年开始，军方对元器件的可靠性提出了明确的要求，批量生产使用的元器件必须经过保证机构的筛选测试，未来几年元器件筛选测试的业务会以较高速度增长。
（5）西安西谷的市场竞争力和行业地位
①行业内竞争对手情况
西安西谷在元器件可靠性保证细分行业内的竞争对手主要是国内各军工院所下属检测中心或政府部门直属单位，其简要情况如下：
A、西安微电子技术研究所
西安微电子技术研究所又称中国航天科技集团公司第九研究院第七七一研究所、骊山微电子公司，始建于1965年10月，主要从事微计算机、半导体集成电路、混合集成电路三大专业的研制开发、批产配套、封装、检测经营，是集计算机与集成电路科研生产为一体并相互配套的专业研究所。
B、航天科工防御技术研究实验中心
航天科工防御技术研究试验中心地处北京，隶属于航天科工集团二院，下设元器件可靠性技术中心、环境可靠性技术中心、理化试验分析技术中心，主要从事技术研究、试验等工作，是航天二院的产品保证中心。其在可靠性保证服务的业务面较宽，包括破坏性物理分析、失效分析、整机的环境试验。
C、北京航空航天大学“航空可靠性综合航空科技重点实验室”
航空可靠性综合航空科技重点实验室成立于 1997年11月，实验室使用面积为 2000多平方米。该实验室的主要任务是在可靠性与环境工程和试验技术方面
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开展基础研究、应用基础研究、应用研究、先期技术开发并承担新机研制中的技术攻关和型号试验任务。实验室的目标是建成可靠性与环境试验技术的基地、元器件可靠性失效分析理论及应用研究的基地、试验技术攻关和型号研制试验的基地、人才培养的基地。
D、中国赛宝实验室
中国赛宝实验室，又名中国电子产品可靠性与环境试验研究所，始建于 1955年，是中国最早从事可靠性研究的权威机构。该实验室位于广州市天河区，占地面积 17万平方米，现有职工 1,000多人。实验室可提供从元器件到整机设备、从硬件到软件的产品检测试验、分析评价、认证计量、信息服务、技术培训、专用设备和专用软件开发等技术服务。作为工业和信息化部直属单位，实验室为该部的行业管理提供技术支撑，为电子信息企业提供技术支持与服务。
E、中国航天科技集团公司第五研究院总装与环境工程部
中国航天科技集团公司第五研究院总装与环境工程部，是实施航天器总装与专业测试与可靠性研究的技术实体。其建有“可靠性与环境工程国防重点实验室”，是中国航天器环境工程与可靠性技术国家级重点实验室。该部业务领域已拓展至航天器总装、专业测试，空间环境效应与评估技术研究，仿真与控制技术研究以及空间环境模拟试验技术等领域。
②西安西谷的行业地位及核心竞争力
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。
西安西谷的核心竞争力主要体现在以下方面：
A、业务资质优势
独立第三方检测机构出具的检测报告将对下游客户研发和产品性能可靠性带来重大影响，因此从事第三方检测业务的实验室需要获得权威认证机构颁发的
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资质，以获得试验客户的信赖和认可。目前西安西谷拥有为军用电子元器件提供检测服务的各种资质，包括中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书、国防科技工业实验室认可委员会（DLIAC）颁发的《国防科技工业实验室认可单位证书》，以上资质是对经认可实验室在认可的范围内从事国防科技工业领域相关检测业务能力的重要证明；西安西谷持有中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》，持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，以上资质是西安西谷具备总装备部认可的从事军工涉密业务咨询服务的资质；另外，西安西谷持有总参陆航部颁发的《陆航装备元器件标准件检验中心》证书、中国兵器工业集团公司颁发的《认可定点电子元器件筛选监测站》证书、中国卫星导航定位协会颁发的《中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心》证书，以上资质是各军工客户对西安西谷提供检测服务的认可。这些检测试验中心的授权和建设，使得西安西谷在军用电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位，具备了较为明显的先发优势。
B、检测项目齐全优势
齐全的元器件检测机构一方面需要具有检测专业知识和对客户的质量技术要求较为熟悉的专业人员，西安西谷凭借多年对军工电子元器件检测技术的研究、开发和应用实践，培养了一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、电子元器件检测筛选、测试自主编程、软件开发能力的专业技术队伍，为我国重点信息化装备提供元器件可靠性保证的技术支持。另一方面，齐全的元器件检测机构需要具有先进的检测设备，西安西谷配备了高中档测试筛选设备及系统 200余台套，包括 SOC测试系统T6575、J750大规模数字电路测试系统、模块电源测试系统 Chroma8000、LTX77大型模拟电路测试系统SPIC-T、集成电路动态老炼系统、模块电源老炼系统 SPDC-TM等。西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，可根据不同用户的要求，提供电子元器件测试、分析、验证、老化筛选等完整的测试解决方案。
C、客户资源及地域优势
西北地区尤其是陕西省是我国各类大型军工企业和国防科技院所相对集中的地区，在现代航空技术、电子信息、光机电一体化等领域占据优势地位。西安西谷地处陕西西安，作为面向军工客户的第三方可靠性保证服务机构，具有独特
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的地域优势。多年来西安西谷严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，承担了航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等军工企业各种重点型号配套元器件的测试筛选，积累了宝贵的客户资源，为西安西谷业务发展提供了有力保障。
D、客观公正的第三方检测平台优势
西安西谷作为独立的第三方检测机构，与依附于生产厂商自行进行产品检测的第一方检测机构及检测供方生产产品的第二方检测机构不同，独立第三方检测机构的立场公正、检测数据可信度高、容易获得交易双方的信任，具有明显的竞争优势。此外，相对于第一方及第二方检测机构，第三方检测机构专业性强，能够吸引行业内顶尖的科研技术人才，集中人力及资金资源购置先进的试验设备，并对试验方法和理论进行持续研究和改进。目前，我国专注于提供可靠性保证的第三方检测机构数量不多，远不能满足市场需求的增长，西谷公司作为领先的第三方检测平台，符合专业化社会分工的发展模式，业务具有良好的发展空间。
（二）西安西谷的主营业务
1、主要服务内容
西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务。具体为按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要求来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。
作为国内专业从事军用电子元器件可靠性保证的一家领先的独立第三方检测机构，西安西谷拥有一批具有长期从事集成电路设计、集成电路应用、电子元器件检测筛选和集成测试软件开发能力和经验的专业技术队伍，其中专门从事集成电路测试软件开发的技术人员 30多人，充分了解各种军用元器件的电性能参数及测试条件，熟悉各种元器件的相关标准，掌握各类军品测试、筛选技术，并已积累超过2万个测试相关的软件和程序。西安西谷配备了高中档测试筛选设备及系统200余台套，包括SOC测试系统T6575、J750大规模数字电路测试系统、模块电源测试系统 Chroma8000、LTX77大型模拟电路测试系统SPIC-T、集成电路动态老炼系统、模块电源老炼系统 SPDC-TM等先进的测试筛选设备。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西安西谷是我国军工电子元器件检测项目最齐全的检测机构之一，可根据不同用户的要求，提供集成电路测试、分析、验证、老化筛选等完整的测试解决方案；提供集成电路测试和控制系统的软、硬件开发；具有250MHZ/512通道以内数字集成电路、模拟集成电路、数模混合集成电路、分立元器件、电阻器等电子元器件的测试能力；具有对 16位 AD/DA及各类超大规模存储器进行测试的能力。
通过多年的进取，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，是国防科技工业实验室认可单位、陆航装备元器件标准件检测中心、中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选检测站、中国卫星导航定位产品及软件测试中心设备检测（西安）中心。西安西谷通过了新时代质量体系认证，是西安高新技术企业，同时是国家集成电路设计西安产业化基地测试分析中心、中国航空工业集团公司电子元器件可靠性管理中心北航检验站西安分部。
2、西安西谷主要服务的工艺流程
程序开发
常温初测
样品接收 下达计划 外观检查
老炼 常温中测 PIND 温度循环
三温测试 细检漏 粗检漏 常温终测
样品送出 出具报告 包装、标识
3、主要经营模式
（1）采购模式
西安西谷原材料采购主要是仪表、老炼板、测试板、耗材等。西安西谷与主要供应商合作多年，保持了稳定的合作关系，上述原材料和外购器件市场供应充足，产品质量稳定，采购价格依据市场价确定，整体价格走势平稳，保证了西安
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西谷的正常生产。西安西谷生产所需的水、电等能源，在西安西谷经营地供应充足、价格平稳。
西安西谷的采购流程如下：①提交采购需求：使用部门包括测试部、筛选部和DPA实验部根据各自的生产计划，分别制定相应的商品采购需求清单;②选择合格供应商：使用部门从合格供应商名录中甄选相应的供应商，通过对比询价确定供应商后，制定对应的采购计划;③签署订货合同：采购计划报相关领导审批后，公司与供应商签署订货合同;④验收入库：货物送达仓库后，使用部门对采购材料组织检验，填写《采购、验收记录表》，验收合格后由设备管理员办理出入库手续。
（2）生产模式
西安西谷按照订单安排检测服务，具体服务流程如下：①接受样品：市场部负责接收客户样品，核对客户样品与委托清单一致（包括数量、规格型号、批次、特殊要求等）；②安排生产：计划调度部根据委托清单出具对应的流程单，并将需检测的器件派发到测试部、筛选部或 DPA实验部依据流程单进行检测。具体检测流程可参见上文主要工艺流程；③出具报告：质量部对检测过程的各个环节有效监控，最终按客户要求出具检测报告，核查数据、器件标时。由授权签字人批准后加盖检测报告专用章；④发送报告：市场部按客户要求出具装箱单，核对器件与检测报告一起进行包装发运。
（3）销售模式
西安西谷销售采用直销模式，依据产品种类、型号与试验容量要求，参照市场情况，制定检测收费标准。市场部根据公司的发展战略制定销售战略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具体的营销方案并实施，对外业务的洽谈与市场开拓等。市场部业务人员在收集、审查客户资料及检测试验过程中建立与客户畅通的技术洽谈机制，对检测过程中出现的系统性或重大技术问题，由公司技术负责人牵头与客户进行沟通协调与反馈，以提高检测效率和质量，提高客户的服务满意度。在检测业务款项结算上，西安西谷实行检测报告出具后向客户收费的方式。
4、主要资产及权属情况
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）土地使用权
截至本预案出具之日，西安西谷未拥有土地使用权。
（2）房产
截至本预案出具之日，西安西谷拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书证载权利人|物业位置|房产证号|是否抵押|用途|
|西谷泰思特|西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10402室|西安市房产证高新区字第1025102009-8-2-10402-2|否|厂房|
|西谷泰思特|西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10403室|西安市房产证高新区字第1025102009-8-2-10403-2|否|厂房|

截至本预案出具之日，西安西谷无偿租用西谷泰思特位于西安市高新区锦业路 69号创业园 A区 12号 2幢 1单元 10403室，建筑面积 1,416.83㎡，套内建筑面积1,264.76㎡；同单元10402室，建筑面积2,012.23㎡，套内建筑面积1,877.68㎡）的房产；使用期限自2014年10月1日至2019年9月30日。
截至本预案出具之日，陕西三海租用西谷泰思特位于西安市高新区锦业路 69号创业园 A区 12号 2幢 4层 403室 401房，建筑面积 783.50㎡，租金标准为25.4元/㎡*月，使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日，租金每季度缴纳一次。
除此之外，西安西谷不存在租用土地、房产，使用他人无形资产，及通过融资租赁方式使用他人设备的情况。
（3）专利及软件著作权
①专利
截至本预案出具日，西安西谷共拥有3项实用新型专利，具体如下：
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|-|-|-|
|专利名称|类型|受理日期|
|热敏电阻自动测试电路|实用新型专利|2013/07/26|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|专利名称|类型|受理日期|
|热敏电阻自动测试系统|实用新型专利|2013/07/26|
|热敏电阻测试装置|实用新型专利|2013/07/26|

②软件著作权
截至本预案出具日，西安西谷共拥有32项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|IDT74FCT162374AC测试软件（XG1.4）|2008SR32388|-|
|MD82C54测试软件（XG1.6）|2008SR32389|-|
|IDT74FCT162245ATPV测试软件（XG1.8）|2008SR32390|-|
|集成电路LT1260CS测试软件（V1.4）|2010SR060087|2009/6/15|
|集成电路XC18V01S020测试软件（V1.4）|2010SR060128|2009/5/12|
|集成电路DS1743W测试软件(V1.4)|2010SR060217|2009/8/12|
|DAC8420FQ测试软件（V1.6）|2011SR085790|2009/11/20|
|JS28F256P30T5测试软件（V1.6）|2011SR099134|2009/3/13|
|AD7665测试软件（V1.5|2011SR099380|2009/4/24|
|HI-1567CDM测试软件（V1.4）|2012SR056097|2010/4/9|
|AT49BV162A测试软件（V1.4）|2012SR056099|2008/12/12|
|ACT-S512K32N-017F2Q测试软件（V1.4）|2012SR056220|2006/5/13|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|UC1842J测试软件（V1.0）|2012SR056223|2010/1/6|
|TLV5639测试软件（V1.4）|2012SR056282|2011/11/28|
|TMS320C25测试软件（V12.10）|2012SR075178|2010/1/15|
|IDT7203L25TPI测试软件（V12.06）|2012SR075189|2012/1/20|
|AD669SQ-883B测试软件（V12.07）|2012SR075191|2011/10/17|
|AT28BV64测试软件（V12.09|2012SR075194|2012/1/10|
|DAC7624U测试软件(V12.08)|2012SR075196|2012/4/20|
|MAX4211BUE测试软件V13.4|2013SR064123|2012/4/2|
|HMC1512测试软件V13.3|2013SR064135|2012/3/21|
|AD7306ARZ测试软件V13.6|2013SR064153|2012/3/1|
|TMS320F2812测试软件V13.2|2013SR064165|2012/11/5|
|ZSA28S05测试软件V13.5|2013SR064173|2012/6/29|
|XC95144XL-10TQ100I测试软件V13.1|2013SR064175|2012/12/11|
|VY7C028-20AXI测试软件V13.7|2013SR064181|2012/12/29|
|AT29LV020-10测试软件V14.03|2014SR092176|2014/3/13|
|ADM1070ART测试软件V14.01|2014SR092177|2014/4/3|
|APA300-FG256M测试软件V14.02|2014SR092178|2013/7/16|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|DS92LV010A测试软件V14.04|2014SR092186|2014/4/15|
|EV2A16AMNYU35测试软件V14.05|2014SR092188|2013/7/15|
|XC3S400-4TQG144T测试软件V14.06|2014SR092190|2013/4/15|

截至本预案出具日，子公司西安泰思特共拥有6项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|
|软件名称|著作权登记号|开发完成日期|
|A3PE600-1PQG208I测试软件|2013SR091496|2012/4/24|
|UC1844J测试软件|2013SR087210|2010/8/9|
|AD7323BRUZ测试软件|2013SR087132|2013/3/20|
|CY14B108L-ZS20XIT测试软件|2013SR062417|2012/4/9|
|ADG426BRS测试软件|2013SR062346|2012/5/15|
|GH302-4测试软件|2013SR062341|2012/4/24|

（4）商标及其他无形资产
截至本预案出具日，西安西谷未拥有注册商标权及其他无形资产。
（5）重要经营资质和证书
截至本预案出具日，西安西谷拥有如下证书和资质：
①军用实验室认可证书
西安西谷目前持有中国人民解放军总装备部颁发的《军用实验室认可证书》，有效期至2015年3月31日。
《军用实验室认可证书》即将于2015年3月31日过期，西安西谷已于 2014
年 9月 8日向中国人民解放军总装备部提交《军用实验室认可申请书》，中国人
民解放军总装备部将于2015年一季度现场复审。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案军用实验室认可是军队的测试实验室和校准实验室以及承担军事装备测试或校准的相关实验室认可的统称，是确保武器装备和其他军事装备性能符合要求的重要技术支持和保障。中国人民解放军总装备组织起草、制定并批准发布的GJB2725A-2001是军事装备认可机构实施实验室认可的依据。如果续期失败，西安西谷将失去了被装备管理部门选择为其服务的合格军用实验室的资格，继而将会对西安西谷的经营业绩产生重大不利影响。
②军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书
西安西谷目前持有国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书有效期为2013年5月8日至2016年5月7日。
由于本预案出具日距离《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》到期日 2016年 5月 7日尚有一年以上时间，西安西谷尚未就该备案证书提出续期申请。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定：“为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部分备案。”上述规定明确对军工涉密业务咨询服务单位实行安全保密条件审查和备案制度，军工单位不得委托未通过安全保密条件备案的单位进行涉密业务咨询服务。如果续期失败，西安西谷将失去了为军工客户提供服务的资格，继而将会对西安西谷的经营业绩产生重大不利影响。
③中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书
西安西谷目前持有中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》，证书有效期至2016年10月21日。
④国防科技工业实验室认可单位
西安西谷目前持有国防科技工业实验室认可委员会颁发的国防科技工业实验室认可单位证书，证书有效期为长期。
⑤陆航装备元器件标准件检验中心
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西安西谷2011年10月取得总参陆航部颁发的陆航装备元器件标准件检验中心证书，证书有效期为长期。
⑥中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选监测站
西安西谷目前持有中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选监测站证书，证书有效期为长期。
⑦中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心
西安西谷目前持有中国卫星导航定位协会颁发的中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心证书，证书有效期为长期。
⑧质量管理体系认证证书
西安西谷目前持有中国新时代认证中心颁发的注册号为 00812Q20489R3M的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证范围为集成电路测试、筛选服务，证书有效期 2012年 9月 18日至2015年9月17日。
由于本重组预案出具日距离《质量管理体系认证证书》到期日 2015年 9月 17日尚有半年以上的时间，西安西谷尚未就该证书提出续期申请。西安西谷将在到期日前向中国新时代认证中心提出续期申请。
质量管理体系是组织内部建立的、为实现质量目标所必需的、系统的质量管理模式，是组织的一项战略决策。它将资源与过程结合，以过程管理方法进行的系统管理，根据企业特点选用若干体系要素加以组合，一般包括与管理活动、资源提供、产品实现以及测量、分析与改进活动相关的过程组成，可以理解为涵盖了从确定顾客需求、设计研制、生产、检验、销售、交付之前全过程的策划、实施、监控、纠正与改进活动的要求，一般以文件化的方式，成为组织内部质量管理工作的要求。根据《质量管理体系要求》规定，该认证要求稍低于军工资质证书要求，但若续期失败，亦会对西安西谷生产经营造成不利影响。
⑨高新技术企业证书
西安西谷目前持有证书编号为 GF201161000121的《高新技术企业证书》，有效期 2011年 10月 9日至 2014年 10月 8日。2014年 9月 4日，根据陕高企
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认[2014]15号《关于公示陕西省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审，拟认定西安西谷为陕西省2014年高新技术企业，予以公示。
5、西安西谷人员情况
（1）报告期内，西安西谷员工按专业结构分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|
|25|20.00|24|
|27|21.60|24|
|3|2.40|3|
|58|46.40|54|
|12|9.60|11|
|125|100.00|116|

（2）报告期内，西安西谷员工按受教育程度分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|
|2|1.60|2|
|39|31.20|33|
|84|67.20|81|
|125|100.00|116|

（3）截至本预案出具日，西安西谷的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|汪维平|总工办|
|黄宏斌|总工办|
|杨军|总工办|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|姓名|部门|
|刘新文|总工办|
|朱元涛|测试部|
|陈扬|筛选部|
|朱俊琦|DPA室|
|霍小艳|计划调度部|
|黄晓锋|市场部|

为保证西安西谷在本次交易完成后保持核心团队成员的稳定，保持竞争优势，巩固现有市场地位，标的公司采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：
①西安西谷与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系。标的公司核心团队成员与西安西谷首次签订三年期限的聘用合同，再续签时，双方签订五年期限的聘用合同，之后为无固定期限的聘用合同。
②西安西谷为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平。西安西谷为核心团队成员提供的工资薪酬除基本工资外，还包括交通补助、餐补、油补、工龄工资、13薪及年终绩效奖金，标的公司的薪酬水平在行业中具有较强的竞争力。未来西安西谷将继续为核心团队人员提供具有市场竞争力的薪酬水平。
③西安西谷为员工提供完善的福利待遇。标的公司每年拨付一定的资金给工会，在员工需要帮助时给予慰问和资助。标的公司定期组织员工体检、旅游、聚餐并在节假日给予礼品或电话慰问。标的公司还积极与西安当地的人才中心合作，解决员工的档案托管、个人户口落户及子女户口落户问题。
④西安西谷制定合理的激励机制。标的公司每年年初结合企业战略目标制定当年的业绩或其他考核目标及相应奖励措施，为不同员工制定具体明确的工作目标。这种激励机制有利于员工在努力实现个人目标的同时实现企业的战略目标，使个人和企业得到共同进步、双赢的结果，有助于提供员工的积极性和工作热情。
⑤西安西谷为员工提供可持续发展的平台。随着员工工作年限的增加，员工
积累的经验越来越多，企业内部的学习资料将无法满足员工自身的发展。在这种
情况，西安西谷会组织员工参加行业组织的培训及行业交流会，使员工进步的同
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时取得职位晋升的机会，有利于提供员工对企业的认可度及忠诚度。
⑥西安西谷对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。核心人员的离职需要提前申请，申请批准后由部门部长作为监交人，安排、跟进交接进度，使技术资料、客户资料等手续平稳过渡。同时，西安西谷与具有核心竞争力的岗位从业者签订《竞业禁止协议》，以避免该类人员离职后到竞争对手企业工作而给标的公司造成不必要的损失。
6、质量控制情况
西安西谷建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
2012年9月18日，西安西谷通过中国新时代认证中心审核，获得了注册号为 00812Q20489R3M的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，认证范围为集成电路测试、筛选服务，证书有效期至2015年9月17日。
（2）质量控制标准
西安西谷产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、军用标准、行业标准等。
西安西谷建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
（3）质量纠纷及其他
西安西谷严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
西安西谷认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定了一系列安全控制管理制度，以保障安全生产工作。自设立以来，西安西谷及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产监管部门的处罚。
（2）环境保护情况
西安西谷能够遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，历年的排气、排水及废料排放达到相关排放标准要求，生产经营符合环境保护法规。
六、西安西谷最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|10,279.95|
|3,689.57|
|6,590.38|
|2014年度|
|7,808.43|
|1,891.92|
|4,511.65|
|3,887.26|
|3,887.26|

注：由于对西安西谷2013年度和2014年度财务报告的审计尚在进行，因此本预案中的财务数据均未经审计，下同。
（一）流动资产
报告期内，西安西谷流动资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|987.66|13.01|666.21|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2,957.32|38.95|1,424.86|
|3,644.00|47.99|3,742.44|
|1.28|0.02|73.61|
|2.96|0.04|792.24|
|7,593.21|100.00|6,699.36|

报告期内西安西谷的流动资产主要为应收票据和应收账款，2013年末和2014年末两者合计占流动资产总额的比例分别为77.13%和86.94%，占比较高。西安西谷主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，由于军工客户信誉良好，因此发生坏账损失的可能性较小。
截至2014年12月31日，西安西谷应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|486.61|2年以内|
|368.62|1年以内|
|323.55|1年以内|
|292.41|2年以内|
|223.33|1年以内|
|1,694.52||

截至2013年12月31日，西安西谷应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|账龄|
|492.85|2年以内|
|485.84|1年以内|
|446.99|1年以内|
|305.19|2年以内|
|273.46|2年以内|
|2,004.33||

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）非流动资产
报告期内，西安西谷非流动资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|835.08|31.08|323.68|
|1,799.75|66.99|1,600.30|
|19.28|0.72|38.61|
|32.63|1.21|43.03|
|2,686.74|100.00|2,005.62|

报告期内西安西谷的非流动资产主要包括长期股权投资和固定资产。长期股权投资主要为向参股公司西安东仪和凯天质检的投资，采用权益法核算。固定资产主要为与生产经营密切相关的机器设备及房屋建筑物。
（三）流动负债
报告期内，西安西谷流动负债的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|
|230.47|6.25|834.02|
|38.02|1.03|82.41|
|241.76|6.55|12.51|
|1,419.32|38.47|338.25|
|1,760.00|47.70|155.05|
|-|-|79.59|
|3,689.57|100.00|1,501.85|

报告期内，西安西谷的流动负债主要包括应付账款、应交税金和应付股利。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年末应交税金余额较2013年末增长较大主要是因为2014年的现金分红导致西安西谷应代扣代缴的股东应交个人所得税增加。2013年末应付职工薪酬余额较小主要是因为2014年春节较早，西安西谷在2013年末计提的年终奖于当年即全部发放给员工。2014年末应付职工薪酬较2013年末增加229.25万元，主要是因为随着西安西谷业务规模的扩大，员工人数逐年上升，且2014年全年业绩较2013年有较大幅度的提高，因此2014年末计提年终奖234.98万元，年终奖本年暂未发放，导致2014年应付职工薪酬余额较大。
（四）营业收入及毛利率
1、营业收入结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|7,808.43|100.00|6,750.28|
|7,808.43|100.00|6,750.28|

西安西谷 2014年度营业收入相对 2013年度增加 1,058.15万元，增长
15.68%，主要是因为：1）随着 2014年国家国防支出预算的增加和军工产品要
求所有上机元器件全部经过筛选测试的军品质量意识的增强，军工客户电子元
器件检测的需求越来越大，市场需求不断增加为公司收入的增长提供了外在基
础；2）西安西谷本年大幅度增加检测仪器和设备的投入，如 DPA实验室组建
后公司可以开展电子元器件的破坏性物理分析的测试业务，而不再局限于非破
坏性试验的范畴，因此机器设备的投入有利于扩大公司产能，扩充检测范围，
增加检测量，提高营业收入；3）西安西谷不断对检测和测试技术进行升级改造，2014年新开发和编制了多个元器件测试程序，增加了可检测产品的范围，同时
对热敏电阻测试系统进行技术升级，提高了测试效率。西安西谷技术研发能力
较强，为营业收入的增加奠定了坚实的内在基础。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，西安西谷的营业收入均来自为航空、航天、兵器、船舶、核工
业等军工客户提供筛选、测试和可靠性保证服务。西安西谷报告期内前五名客
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|销售收入|
|1|客户一|683.20|
|2|客户二|541.28|
|3|客户三|462.25|
|4|客户四|419.09|
|5|客户五|337.79|
|合计||2,443.62|
|1|客户一|697.36|
|2|客户二|579.24|
|3|客户三|505.21|
|4|客户四|458.13|
|5|客户五|342.14|
|合计||2,582.08|

3、按客户类别分类的营业收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|
|4,413.09|56.52|3,284.04|
|1,502.52|19.24|1,550.96|
|1,121.37|14.36|825.37|
|471.92|6.04|723.31|
|299.54|3.84|366.60|
|7,808.43|100.00|6,750.28|

4、毛利率变动情况
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|7,808.43|
|1,891.92|
|75.77%|

西安西谷属于专业技术服务业，除老炼板和耗材等原材料的投入外，不存在制造业的大量原材料投入，单位成本较低。此外，由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市场影响力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低。因此，检测行业保持较高的利润水平。2013年度和2014年度西安西谷毛利率波动较小，分别为76.32%和75.77%。
七、西安西谷涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本预案出具日，西安西谷及其下属子公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
八、西安西谷100%股权预估值及定价依据
（一）交易标的评估方法及预估值
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于西安西谷的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，西安西谷账面总资产 102,799,516.45元，负债为 36,895,674.00元，净资产65,903,842.45元，采用收益法评估，预估值约为5.46亿元。
（二）本次预估的基本假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
11、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
12、假设被评估单位目前所负责的检测业务能够在盈利预测期内及以后持续取得订单并保持稳定发展；
13、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
14、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
15、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
16、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
西安西谷为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
（四）选择收益法评估结果作为定价的原因
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于西安西谷在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
因此，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值。
（五）预估增值的原因
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面净资产为6,590.38万元，采用收益法评估，预估值约为 54,600.00万元，增值率为728.48%，增值率较高的原因分析如下：
1、西安西谷拥有相关业务的核心技术及重要资质
作为军用电子元器件可靠性保证领域领先的独立第三方检测机构，西安西谷掌握各类军品测试、筛选的核心技术，目前拥有三项专利，38项软件著作权，已积累超过2万个测试相关的软件和程序，取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，是国防科技工业实验室认可单位、陆航装备元器件标准件检测中心、中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选检测站、中国卫星导航定位产品及软件测试中心设备检测（西安）中心。军品检测行业本身具有较高的技术和市场准入门槛，西安西谷较
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案强的技术优势和全面的资质认证为其业务的快速发展提供了坚实的基础，保证了西安西谷的盈利能力持续维持在较高水平并逐年提高。
2、良好的品牌效应和优质的客户资源
在检测行业中，企业的品牌代表了该机构的市场公信力和服务质量，直接决定了市场的接受程度。而品牌和信誉需要在与客户长期的合作中逐渐建立，一旦企业具有了良好的品牌效应，与客户的合作将会更趋稳定，也更有利于新客户的开发和积累。在多年的发展中，西安西谷已经在行业中树立了良好的品牌形象，与多个军品生产单位建立了长期稳定的合作关系，并不断拓展业务范围，在航空、航天、兵器、电子、船舶等多个涉军领域与国内各大军工集团广泛开展业务，积累了一批优质的客户，形成了公司的品牌和客户优势，为其未来业务不断增长和利润水平持续提高的重要保证。
3、广阔的发展前景
第三方检测行业为我国重点扶持和发展的服务行业，2014年10月出台的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》提出了“加快发展第三方检验检测认证服务”、“加强计量、检测技术、检测装备研发等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的观测、分析、测试、检验、标准、认证等服务”等指导性意见，为我国第三方检测行业的发展提供了政策支持。同时，西安西谷所处的军工元器件检测市场在未来五年处于上升期，将随着我国军工产品市场的不断扩展和军方对元器件可靠性要求的持续提高而迎来快速发展，为西安西谷的业务增长提供广阔的市场空间。
4、西安西谷较高的净资产收益率
西安西谷在提供检测服务过程中主要依靠其在多年的业务开展中积累的品牌信誉、检测技术和软件、行业经验等，对土地使用权、大型厂房等高价值资产的依存度较低，具有“轻资产”的特点。因此，西安西谷的业务特点决定了相对于盈利水平，其资产规模较小，净资产收益率较高，2014年和2013年，西安西谷全面摊薄的净资产收益率分别为58.98%和38.66%（未经审计）。因此，在收益法评估过程中，较高的净资产收益率一方面提高了西安西谷的评估价值，一方面相对于较低的账面净资产，也提高了评估增值比例。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，西安西谷的检测技术、重要资质、良好的品牌效应、优质的客户资源和行业广阔的发展前景均为西安西谷的营业收入和利润水平在未来的持续快速增长提供了保证，因此按照收益法评估，西安西谷的整体价值预估值较高。
而上述因素在公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产预估值较其账面净资产的增值比例较高，预估结果合理、公允。
（六）从市场相对估值的角度分析拟购买资产定价的合理性
1、交易标的的估值水平
截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷账面总资产102,799,516.45元，负债为36,895,674.00元，净资产65,903,842.45元，2014年净利润为38,872,605.29元采用收益法评估，预估值约为5.46亿元。其估值水平具体如下：
项目 金额
交易价格（万元） 54,600.00
净利润（万元） 3,887.26
净资产（万元） 6,590.38
市盈率（倍） 14.05
市净率（倍） 8.28
注：1、净利润为西安西谷未经审计的2014年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润
2、净资产为西安西谷未经审计的2014年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
2、与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西安西谷属于“专业技术服务业”（M74)。本次选取了同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2013年基本每股收益（元/股）|2013年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|

北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2014年12月31日收盘价（元）|2013年基本每股收益（元/股）|2013年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002116.SZ|中国海诚|16.22|0.78|3.46|20.79|
|002178.SZ|延华智能|11.44|0.26|3.87|44.00|
|002398.SZ|建研集团|15.95|0.86|6.17|18.55|
|002469.SZ|三维工程|14.53|0.48|3.79|30.27|
|002738.SZ|中矿资源|11.99|0.54|4.64|22.20|
|300008.SZ|上海佳豪|11.87|0.06|2.39|215.82|
|300012.SZ|华测检测|14.95|0.41|2.63|36.46|
|300125.SZ|易世达|19.30|0.18|9.19|107.22|
|300215.SZ|电科院|8.14|0.48|3.59|16.96|
|300284.SZ|苏交科|10.97|0.77|6.47|14.19|
|300332.SZ|天壕节能|13.09|0.36|3.94|36.36|
|300384.SZ|三联虹普|70.94|2.00|6.21|35.46|
|601226.SH|N华电|18.56|0.58|2.79|32.22|
|603017.SH|园区设计|43.16|1.89|7.84|22.84|
|603018.SH|设计股份|59.94|1.92|9.19|31.22|
|603126.SH|中材节能|14.43|0.28|3.14|51.87|
||平均值||||46.03|
||本次交易||||14.05|

注：1、市盈率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2013年基本每股收益
2、市净率=上市公司2014年12月31日股票收盘价/2013年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为14.05倍和8.28倍，其中市盈率大幅低于同行业上市公司的平均水平。本次交易市净率高于同行业上市公司，主要原因为：
首先，西安西谷的主营业务为提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不包含产品生产，对土地使用权、大型厂房等高价值资产的依存度较低，是典型的轻资产企业，而可比上市公司业务较为多元化，大多具有产品生产业务，资产规模相对较大，导致本次交易的市净率较高；其次，西安西谷的净资产增加主要依靠公司自身的利润积累，而上市公司在首次发行及其后的资本运作中，通过募集资金等方式大幅充实了净资产，从而进一步提高了本次交易的市净率。
综上所述，本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况一、本次发行股份的定价和依据
本次非公开发行股份包含向交易对方非公开发行股份购买资产以及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上述发行股份的定价及价格调整方案已经公司第二届董事会第四十次会议通过。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《创业板上市证券发行管理暂行办法》第十六条对于创业板上市公司非公开发股份的规定，即上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额拟定为 8,190万元，用于支付相关费用的金额拟定为 1,000万元，募集配套资金总额拟定为 9,190.00万元（不超过本次交易总金额的25%），发行
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份数量拟定为227.14万股。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组募集配套资金总额拟定为9,190万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为8,190万元，根据标的资产的作价54,600万元计算，交易总金额为54,600+9,190万元-8,190万元=55,600万元，募集配套资金金额占交易总金额的比例为9,190万元/55,600万元=16.53%，配套资金未超过本次交易总金额的25%。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价，少部分用于支付本次交易的相关费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不用于补充流动资金，因此不适用上述募集配套资金的禁止性规定。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即40.46元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
交易对方白巍和董月芳本次重组取得的股份将在发行结束后12-36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易”。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 40.46元/股，发行对象为控股股东、实际控制人陈江涛，锁定期为 36个月，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次重组中上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。因此，本次重组募集配套资金具有必要性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（五）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》进行执行。
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，不足部分公司
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将自筹资金解决。本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人陈江涛。为保证本次募集配套资金的顺利进行，经协商，发行方式采用锁价方式。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象陈江涛为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易前，陈江涛与标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象陈江涛为上市公司控股股东、实际控制人。本次认购募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用，并可巩固陈江涛的上市公司控股股东地位及控制权。陈江涛认购的股份自本次募集配套资金发行股份结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上市公司控股股东、实际控制人陈江涛除在公司2012年首次公开发行并在创业板上市后对其在公司上市前所持股份按照相关规定进行锁定承诺外，未对其本次重组前所持股份做出其他锁定期安排。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司控股股东、实际控制人陈江涛认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次预估交易总金额为55,600.00万元，预计本次募集配套资金总金额为9,190.00万元，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，配套资金未超过本次交易总金额的25%。本次重组上市公司拟采用锁价方式向实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，发行价格为公司第二届董事会第四十次董事会会议决议公告日前20个交易日均价的90%，锁定期为36个月。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案答》以及2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关规定。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
本次交易将对旋极信息的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略。
西安西谷的主营业务是向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等军工行业。
多年来西安西谷承接了各大军工企业各种重点型号元器件的测试筛选和可靠性保证服务，得到了客户的广泛认可和支持。
本次交易完成后，旋极信息将通过涉足军工电子元器件可靠性保证领域以求得新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
同时，公司可以整合西安西谷的客户资源，实现双方在军工行业的客户资源共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强客户粘性，从而有利于公司的长期发展。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，西安西谷的元器件检测业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据西安西谷的利润承诺，若 2015年、2016年和 2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前旋极
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后旋极信息财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易预计发行股数1,374.20万股，以2014年12月31日股东结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|9,542.10|40.39|9,769.24|
|784.49|3.32|784.49|
|-|-|693.97|
|-|-|453.09|
|13,295.40|56.28|13,295.40|
|23,621.99|100.00|24,996.19|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司40.39%的股份，通过中天涌慧间接持有3.32%的股份，合计持有上市公司43.71%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司42.22%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及西安西谷的同业竞争，西安西谷的两名自然人股东及陈江涛均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的
业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，西安西谷将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，西安西谷两名自然人股东及陈江涛出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到 24,996.19万股，陈江涛先生仍
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案系本公司控股股东、实际控制人，对本公司持股比例为42.22%。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重组尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
（一）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
二、本次重组的相关风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。
尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成。若本次交易预案公告后，交易各方根据标的资产的审计、评估和盈利预测审核结果或者监管机构的要求等对交易方案的重要条款进行变更，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
（四）标的资产盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）标的资产预估增值较大的风险
本次交易标的资产预估值约5.46亿元，增值幅度约728.48%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（六）重组后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。
（七）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险
根据公司与白巍、董月芳签署的《框架协议》，协议的生效以满足以下条件为前提：
1、经旋极信息法定代表人或授权代表签署并加盖公章、经白巍、董月芳签署；
2、本次交易经旋极信息董事会批准；
3、本次交易经旋极信息股东大会批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
前述任一项条件未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述前置条件可能导致本次交易无法实施的风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，西安西谷将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持西安西谷原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
（十）配套融资审批及实施风险
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易方案中，上市公司拟向控股股东、实际控制人陈江涛发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为9,190.00万元，其中8,190.00万元用于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（十一）西安西谷公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。检测机构的公信力和品牌影响力是取得检测订单的重要原因，以第三方身份和品牌为主要表征的公信力是检测机构的生命线。标的公司西安西谷主营业务为向军工客户提供电子元器件检测、筛选和可靠性保证服务，其出具的报告评定该种元器件产品是否达到军方、国家、行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准，对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，因此一旦出现公信力和品牌受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。公信力风险是第三方检测机构所面临的最大风险。
（十二）国家政策变化及市场竞争加剧的风险
西安西谷的主要客户为航空、航天、兵器、船舶等多家军工企业。西安西谷为高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。西安西谷提供的可靠性保证服务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事投入的影响较大。
若未来我国在国防投入方面的预算减少，或者我国相关税收优惠政策发生变化，或我国进一步放开民营检测机构进入军工领域进而加剧市场竞争，西安西谷的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险，进而可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（十三）军工资质的风险
标的公司西安西谷现持有军用实验室认可证书、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书和中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等，具备从事相关业务的必要资质。重组完成后，若西安西谷无法通过上述资质的定期复核，
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
（十四）人才流失风险
专业的技术人才及管理团队是高新技术企业发展的核心竞争力之一，也是持续稳定经营的关键所在。本公司以及西安西谷将会采取相关措施，保持上市公司现有管理团队和核心技术人员的稳定，最大程度降低人才流失风险，减少因重组而可能导致的人才流失对公司经营产生的不利影响。
（十五）商誉减值的风险
本次交易完成后，旋极信息的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果西安西谷未来经营不善，则旋极信息存在商誉减值的风险，从而将影响公司的当期损益，提请投资者注意。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、股份锁定安排
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中20%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，50%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中20%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案50%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、盈利预测补偿安排
根据公司（甲方）与白巍和董月芳（乙方）签订的《框架协议》，双方约定“乙方承诺西安西谷2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元、 8,943.48万元。”
双方一致同意：如西安西谷在 2015年、2016年和 2017年任一年度所实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于前述《框架协议》中所约定的盈利预测的净利润数，则西安西谷各股东承诺根据其各自的持股比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，补偿方式为现金或股份，具体补偿方法由上市公司和交易对方根据中国证监会的相关规定另行签订盈利补偿协议。
六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督
并出具专业意见。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
四、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项
一、独立董事意见
公司事前已将本次交易作为资产重组事项暨关联交易事项通知了独立董事，提供了《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《股份认购协议》等相关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、本次提交公司第二届董事会第四十次会议审议的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，没有损害非关联股东的利益。
3、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在预案中进行披露。
5、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年4月15日至2014年10月15日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的旋极信息、旋极信息内幕信息知情人及其直系亲属在本次旋极信息股票停牌日前六个月内无买卖旋极信息股票的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在本次旋极信息股票停牌日前六个月内无买卖旋极信息股票的行为。
（三）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次旋极信息股票停牌日前六个月内无买卖旋极信息股票的行为。
三、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2014年10月15日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2014年9月9日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2014年10月14日）|
|34.75|52.51|
|8,201.51|8,139.96|
|1,494.02|1,539.12|
|3,258.52|3,469.82|
|-|-|
|-|-|
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公司股价在上述期间内波动幅度为上涨51.11%，扣除同期深证成指累计跌幅
0.75%因素后，上涨幅度为51.86%；扣除同期创业板指数上涨3.02%因素后，上
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涨幅度为48.09%，扣除WIND资讯中证监会信息技术行业指数上涨6.48%后，上涨幅度为44.63%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，自查范围内人员在自查期间内无交易旋极信息股票的行为，相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易的行为。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节声明与承诺
一、交易对方声明与承诺
（一）白巍、董月芳
交易对方白巍、董月芳已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
白巍
董月芳
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）陈江涛
交易对方陈江涛已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
陈江涛
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
陈江涛 刘明 蔡厚富
金春保 马海涛 熊焰
储珺
北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》盖章页）
北京旋极信息技术股份有限公司2015年1月14日