证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-079高新兴科技集团股份有限公司
关于调整第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日召开的第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，因公司实施了 2018年度权益分派，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定及股东大会的授权，董事会决定将第一期股票期权激励计划首次授予的行权价格由8.80元/股调整为8.78元/股，有关事项具体公告如下：
一、第一期股票期权激励计划的基本情况
1、2018年 6月 22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的核查意见》。
2、2018年6月23日至2018年7月2日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于 2018年 7月 3日在《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜。
4、2018年 7月 27日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由160人减少至159人，拟授予的股票期权数量由3,761万份调整至3,760万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的 159名激励对象授予 3,760万份股票期权，授予日为2018年7月27日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
5、2018年 8月 27日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》首次授予158名激励对象3,759万份股票期权的登记工作。由于1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由160人减少至159人，拟授予的股票期权数量由 3,761万份减少至 3,760万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有1名激励对象因个人原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次实际授予登记的激励对象由159人减少至158人，实际授予登记的股票期权数量由 3,760万份减少至 3,759万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关内容与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情况。
6、2019年7月8日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》。同时，会议审议通过了《关于确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》，董事会将 24名中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认为本次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为8.8元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。
同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。
7、2019年 7月 11日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》、《关于取消 2019年第二次临时股东大会全部提案暨取消本次股东大会的议案》。鉴于第一期股票期权激励计划的预留股票期权自公司2018年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未将预留部分股票期权授予给激励对象，预留权益239万份股票期权已经失效。董事会决定取消确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量以及原定于 2019年 7月 24日召开的 2019年第二次临时股东大会涉及的全部议案暨取消该次股东大会。
8、2019年 7月 30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。根据《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及董事会人力资源管理委员会对激励对象 2018年度绩效考核情况的核实，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期的行权条件已达成；《第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中 5名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计 70万份股票期权拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为3,689万份，激励对象调整为153人。153名激励对象经2018年度绩效考核后可行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为 1,844.50万份，首次授予期权的价格为8.78元/股。
同日，公司第四届监事会第三十六次会议审议并通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
二、本次股票期权行权价格调整原因及调整方法
公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，以总股本 1,764,493,329股扣除拟回购注销离职激励对象所持的 630,847股限制性股票和扣除公司回购专户上已回购股份 7,905,467股后的股本 1,755,957,015股为基数（1,755,957,015股=1,764,493,329股-7,905,467股-630,847股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），上述权益分派方案已于2019年7月8日实施完毕。
鉴于公司回购股份不参与利润分配，公司 2018年度权益分派实施后，按股权登记日的总股本折算每股现金红利为0.0199104元/股。
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。因此，本次对首次授予的股票期权行权价格做如下调整：
P＝ -V
其中：为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P= -V=8.80-0.0199104=8.78元/股。
第一期股票期权激励计划首次授予原行权价格为 8.80元/股，此次调整后，
行权价格调整为8.78元/股（行权价格保留两位小数）。
三、本次股票期权计划行权价格的调整对公司的影响
本次对公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事、监事会、律师的核查意见
1、独立董事意见
经核查，公司因实施 2018年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按照公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由 8.80元/股调整为 8.78元/股。程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意董事会按照草案规定调整本次股票期权的行权价格。
3、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予股票期权、股票期权第一个行权期可行权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖监事会印章的公司《第四届董事会第四十八次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会第三十六会议决议》；
3、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权以及首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》；
4、公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三十日