股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2017-102号重庆博腾制药科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响
及公司采取措施（三次修订稿）的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（1）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假定本次发行方案预计于2017年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③本次发行募集资金总额为168,539.70万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
④本次发行股票数量上限为 12,000万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
⑤发行人2016年归属于上市公司股东的净利润为17,118.97万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为17,368.04万元。假设公司2017年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润与 2016年度持平，即分别为 17,118.97万元、17,368.04万元。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
⑥发行人2016年度利润分配已于2017年4月完成，发行人共派发现金股利 2,550.61万元。假设 2017年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。
⑦本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（2）对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2017年度每股收益指标的影响，如下所示：
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||||||2017年度|||
||项 目||2016年度|||||
||||||假设不发行||假设发行|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）||17,118.97||17,118.97||17,118.97||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）||17,368.04||17,368.04||17,368.04||
|总股本（万股）||42,510.22||42,471.87||43,471.87||

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.40|0.40|0.39|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.40|0.40|0.39|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.41|0.41|0.40|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.41|0.41|0.40|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
发行人是一家按照国际标准为全球跨国制药公司和生物制药公司提供 CMO服务的高新技术企业，目前的主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力，发行人已成为全球前 20大制药公司中的16家的医药定制研发生产服务提供商，其中，发行人同强生和吉利德两家世界级优秀的制药巨头建立起了长期的战略合作伙伴关系。
根据GBI Research的调研结果，目前年销售额在1~2.5亿美元的CMO企业属于第二梯队（即中型CMO企业）；最近三年及一期，发行人主营业务发展情况如下：
单位：万元
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|业务类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|CMO业务|47,752.12|80.49%|107,956.58|82.31%|86,434.41|85.25%|86,958.55|90.14%|
|多客户产品生产业务|7,219.27|12.17%|19,155.23|14.60%|10,849.64|10.70%|5,207.71|5.40%|
|医药化工商贸业务|4,353.55|7.34%|4,051.45|3.09%|4,108.64|4.05%|4,308.86|4.47%|
|合计|59,324.94|100.00%|131,163.26|100.00%|101,392.69|100.00%|96,475.12|100.00%|

由此可见，发行人正处于全球CMO行业中的第二梯队。
由于CMO行业的门槛相对较高，中国进入该行业的时间相对较晚，导致中国CMO行业的规模还较小。根据BusinessInsights的数据，2015年中国整个CMO市场规模（包括化学原料药与中间体、制剂产品、生物大分子）约 31亿美元；
其中，化学原料药与中间体CMO约占60%，即表示2015年其市场规模约19亿美元。目前，发行人约占中国化学原料药与中间体 CMO市场的8%以上，处于国内领先地位。
随着更多的跨国制药公司和生物制药公司把CMO服务作为一种长期发展战略，同时伴随着全球CMO服务从传统的北美、欧洲向中国、印度等亚洲国家转移的趋势，越来越多的跨国制药公司更加愿意与中国参与者展开业务合作。目前，国内越来越多的企业已经开始关注CMO行业在中国的发展机遇并适时调整了其原有业务板块，对CMO业务上做了相应的投资规划布局。因此，随着整个 CMO行业的持续稳定发展，中国参与到CMO产业的竞争者将会越来越多。
发行人作为国内领先的CMO企业，一方面需要通过稳定的业务拓展和GMP体系升级不断巩固自身在化学药CMO领域的传统优势地位；另一方面也需要更好地落地发行人“一站式服务平台”的战略，努力发展成为涵盖化学药和生物药的国际领先CMO企业。
（2）现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①市场竞争风险
发行人的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的 CMO企业。
欧美成熟的CMO企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具有较强的优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对发行人构成了竞争压力。尽管目前发行人在国内仍然具有较强的先发优势，但是随着国内新的竞争者加入以及欧美CMO企业加速在国内投资设厂，发行人将面临市场竞争加剧的风险。
②业绩波动风险
由于客户的生产设施一般是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品一般无需全年连续生产，因此，客户对单一产品的采购订单往往集中于一年中的某几
个月，且不固定，由此导致发行人的营业收入也呈现出不均衡的特点。虽然发行人具有保持业务持续稳定增长的有利因素，但是，影响持续稳定增长的因素较多，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长性风险。
③环保安全风险
发行人的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。随着可持续发展理念的深入人心，环保、职业健康和安全生产越来越受到人们重视，加强环境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生存和发展有着重大的意义。为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作的连续性，跨国制药公司更是将良好的EHS管理体系作为选择供应商的重要条件之一。
发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系。尽管如此，发行人仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响发行人的生产经营状况。
④固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险
最近三年及一期，发行人固定资产账面价值分别为 65,228.16万元、93,059.73万元、139,862.38万元和 138,610.69万元，2016年发行人计提固定资产折旧 7,498.93万元，较 2015年增长39.67%。若发生因国家宏观政策、市场、技术等因素导致固定资产项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
⑤并购整合风险
自 2014年上市以来，发行人先后实施了对浙江博腾药业有限公司65%股权
和江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权的并购；为实施并购以及并购后的整合，已消耗了发行人大量资金；如果发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。
（2）提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
①加快主营业务开拓，提高整体竞争力
发行人将立足主营业务领域，通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。
②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募投项目主要用于“生物医药CMO建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”，符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
③加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募投项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
④控制日常费用支出，完善采购管理
发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发出新人将加强和规范采购管理，建立健全供应商管理制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
⑤落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
发行人制定了《未来三年利润分配规划（2016-2018年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、发行人相关主体对填补被摊薄即期回报措施作出承诺
发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极维护发行人和全体股东的合法权益。为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、发行人控股股东的承诺
发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣根据中国证监会相关规定，为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会2017年11月3日