北京大成（济南）律师事务所
关于
山东地矿股份有限公司
以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿
之专项核查法律意见书
大成证字[2017]第179473-010100-08161246-1号
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关于
山东地矿股份有限公司
以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿
之专项核查法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
北京大成（济南）事务所（以下简称“本所”）根据山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）签署的《常年法律顾问合同》，担任公司的常年法律顾问。目前，公司已取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”）要求提交的相关股东出具的承诺函，认为已具备实施 2016年第二次临时股东大会《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》的条件，可以实施本次资本公积金转增股本以进行 2015年度股份补偿，本次实施距股东大会决议之日已超两个月，超期对股东大会决议效力是否有影响。对上述问题及事宜，本所律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山东地矿行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com查验证，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为山东地矿实施 2016年第二次临时股东大会《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》所必备的法律文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”），并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，山东地矿已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法部门、山东地矿或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与山东地矿实施 2016年第二次临时股东大会《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关审计报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供山东地矿实施 2016年第二次临时股东大会
《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》之目的使用，不得用作任何其他目的。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东地矿提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
一、基本事实：
1、公司 2012年重大资产重组及利润承诺概述。
2012年 9月 26日，山东地矿（原泰复实业股份有限公司）拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组，于同日与山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、禇志邦等八家发行对象签订了《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，由于对拟购买资产所涉及的采矿权采用了基于未来收益预期的估值方法进行评估，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，于同日山东地矿与八家发行对象签订了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》约定如下：本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非
经常性损益后的实际净利润数额，未能达到八家发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，八家发行对象应对其他股东进行补偿；补偿股份由山东地矿以 1元的价格进行回购注销，如上述回购股份并注销事宜由于未经股东大会通过等原因无法实施的，则发行对象承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。
2、2015年度利润承诺未完成时股份补偿方式的变更及实施概述。
山东地矿 2015会计年度经审计的净利润数额未达到八家发行对象所承诺的数额，2016年 4月 28日公司发布 2015年年度报告，鉴
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com于公司 2015年度利润承诺未能足额完成，发行对象需对其他股东进行补偿。
2016年 5月 25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述
临时提案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 6月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议
案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》获得了通过。公司重大资产重组利润承诺 2015年度股份补偿方式发生变更，本次将采用资本公积金定向转增股本的方式进行补偿。
依据规定，公司 2015年度股份补偿暨资本公积金定向转增股本应于股东大会决议通过后 2个月内（即 2016年 8月 13日前）办理完毕，公司已于 2016年 7月 8日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理上述事宜。在办理过程中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求提供 2012年重大资产重
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com组发行对象八方股东出具的关于放弃资本公积转增股本权利的承诺
函。八方股东之一山东华源不提供上述承诺函，导致中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理资本公积金转增股本事宜。
2016年 9月 12日，山东华源持有的 17,803,126股公司股份因
民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于 2016年 10月 21日办理完成过户手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称“东方辰天”）。过户完成后，山东华源不再持有公司股份。上述事项发生后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，仍需齐兵、东方辰天出具放弃转增权利的承诺函。经与齐兵、东方辰天多次沟通，公司于 2017年 3月 14日取得齐兵、东方辰天出具的承诺函。公司目前已具备办理资本公积金转增股本的全部材料，可以进行本次资本公积金转增股本事宜。
期间，公司多次向中国证券监督管理委员会及中国证券监督管理委员会山东监管局等部门汇报相关情况，寻求本次资本公积金转增股本问题的解决办法，但是鉴于上述客观情况当时无法解决，致使公司本次资本公积金转增股本事宜没有在规定的“两个月内”完成。
二、核查结论意见：
《中华人民共和国公司法》第一百六十八条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。”《上市公司股东大会规则》第四十四条规定“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.4.5规定“上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.com根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定及公司 2016年第二次临时股东大会决议，山东地矿应采用以资本公积金转增股本的方式进行 2015年度股份补偿；
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，资本公积金转增股本应在股东大会审议通过方案后两个月内完成。该项规定是管理性强制性规定，不是效力性强制性规定。因此，山东地矿因客观情况致使资本公积金转增股本事宜没有在两个月内完成，不导致公司 2016年第二次临时股东大会《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》决议无效；
山东地矿在取得用于实施转增的全部文件后，尽快完成转增，符合公司 2016年第二次临时股东大会的相关决议，亦符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经北京大成（济南）律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京大成（济南）律师事务所
负责人： 项浩 经办律师： 董健
张文婷
2017年3月 16日