本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
通化金马药业集团股份有限公司拟发行
股份和支付现金购买资产涉及的
七台河七煤医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 020254号
共 1册第 1册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年 4月 10日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3层
******项目资产评估报告书-报告目录邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
北京中同华资产评估有限公司 2
目 录
声 明........................................................................................................................................ 1资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 2资产评估报告正文 .................................................................................................................... 3一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ................ 3二、评估目的 ....................................................................................................................... 18三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 18四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 19五、评估基准日 .................................................................................................................. 20六、评估依据 ....................................................................................................................... 20七、评估方法 ....................................................................................................................... 23（一）评估方法的选择 ..................................................................................................... 23（二）收益法 ....................................................................................................................... 23（三）资产基础法 .............................................................................................................. 25八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 25九、评估假设 ....................................................................................................................... 26十、评估结论 ....................................................................................................................... 27十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 29十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................... 31十三、资产评估报告日 ..................................................................................................... 32资产评估报告附件 .................................................................................................................. 34
北京中同华资产评估有限公司 i
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司 1
通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金
购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第 020254号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对七台河七煤医院有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
评估对象：七台河七煤医院有限公司的股东全部权益。
评估范围：七台河七煤医院有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2017年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为40,300.00万元，增值率410.18%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中同华资产评估有限公司 2
通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金
购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第 020254号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对为通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为通化金马药业集团股份有限公司；产权持有者为七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）；被评估单位为七台河七煤医院有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托人概况
1．注册登记情况
企业名称：通化金马药业集团股份有限公司（以下简称：“通化金马”或“委托人”）法定住所：吉林省通化市二道江区金马路999号
经营场所：吉林省通化市二道江区金马路999号
法定代表人：姬彦锋
注册资本：96649.470700万人民币
成立日期：1993年02月26日
经营范围：合剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、栓剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）；中药材的种植、研究；中药饮片、药品、保健品的
北京中同华资产评估有限公司 3
研发、销售；医疗器械的研究、开发；医疗项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．委托人简介
通化金马药业集团股份有限公司是集药品生产、销售、研发为一体的综合性制药企业。公司共有 16条生产线，拥有国内一流的标准厂房和 GMP生产线及检测系统，有针剂、固体制剂、生化提取、中药提取等生产车间，可以生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、口服液、浓缩丸、糊丸、糖丸、糖浆剂等 10多个剂型。公司所有生产设备已实现自动化控制，达到国内先进水平，年生产能力超过千吨。通化金马药业集团股份有限公司曾多次被评为国内百强中药制药企业，产品先后被吉林省人民政府发展研究中心、吉林省质量管理协会、吉林省药品质量监督管理局多次评为“知名品牌”称号，公司曾被国家药监局授予全国医药系统先进集体。
公司产品主要集中在风湿骨病、消化、肿瘤、妇科等领域，公司的主导产品主要包括壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、治糜康栓、乳酸亚铁口服液、清热通淋胶囊、脑心舒口服液、复方嗜酸乳杆菌片等。
（1）公司设立及上市过程
①1993年公司设立
通化金马是 1993年 2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第 12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本 14,380万股。
1993年 2月 19日，通化会计师事务所对本次设立时各股东的出资进行了审验，并出具了通会师验字[1993]第 16号验资报告。
1993年 2月 23日，通化金马召开创立大会，各发起人一致同意设立通化金马，并审议通过通化金马公司章程。1993年 2月 26日，通化金马取得通化市工商局颁发的注册号为 24457513的《企业法人营业执照》。
通化金马设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|内部职工|5,510.00|38.3|
|2|通化市二道江区财政局|3,119.60|21.69|
|3|通化市特产集团总公司|2,340.00|16.27|

北京中同华资产评估有限公司 4
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|4|通化市制药厂|1,352.90|9.41|
|5|通化市三利化工有限公司|1,000.00|6.95|
|6|通化市金鑫纸制品厂|750.3|5.22|
|7|通化市中兴建筑安装工程公司|192|1.36|
|8|通化市石油工具厂|115.2|0.8|
|合 计||14,380.00|100.00|

②1997年缩股
1996年12月21日，经通化金马股东大会通过，并经吉林省人民政府吉政函[1997]5号文件批准，将通化金马总股本按1：0.6进行缩股，缩股后总股本为 8,628万股。通化市会计师事务所对本次缩股进行了审验，并出具了通会师验字[1996]第 112号验资报告。通化金马缩股后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|86,280,000|100.00|
|(1)发起人股份|40,875,000|47.37|
|其中：发起人国家股|18,717,600|21.69|
|发起人境内法人股|22,157,400|25.68|
|(2)定向境内法人股|12,345,000|14.31|
|(3)内部职工股|33,060,000|38.32|
|2、股份总数|86,280,000|100.00|

③1997年公开发行上市
1997年 4月 30日，通化金马向社会公开发行股票并上市，发行股份 4000万股，发行价格为7.23元/股，募集资金净额 2.82亿元，通化金马总股本变更为 12,628万元。
吉林会计师事务所对公司截止 1997年 4月 25日注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具了吉会师股验字[1997]第6号验资报告。通化金马首次公开发行后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|86,280,000|68.32|

北京中同华资产评估有限公司 5
||||
|-|-|-|
|（1）发起人股份|40,875,000|32.37|
|其中：发起人国家股|18,717,600|14.82|
|发起人境内法人股|22,157,400|17.55|
|（2）定向境内法人股|12,345,000|9.77|
|（3）内部职工股|33,060,000|26.18|
|2、流通股|40,000,000|31.68|
|3、股份总数|126,280,000|100.00|

（2）首次公开发行并上市后股本变化情况
①1997年资本公积转增股本
1997年9月13日，通化金马召开临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转增股本方案》，按照10:10向全体股东转增股本。通化会计师事务所对公司截至 1997年12月 5日的注册资本、投入资本情况进行了审验，并出具了通会师验字[1997]第 90号验资报告。通化金马实施转增股本后股权机构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|172,560,000|68.32|
|（1）发起人股份|81,750,000|32.37|
|其中：发起人国家股|37,435,200|14.82|
|发起人境内法人股|44,314,800|17.55|
|（2）定向境内法人股|24,690,000|9.77|
|（3）内部职工股|66,120,000|26.18|
|2、流通股|80,000,000|31.68|
|3、股份总数|252,560,000|100.00|

②1999年配股
1999年5月20日，通化金马临时股东大会审议通过了配股方案，通化金马以 1998年未总股本 25,256万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售股份，配股价格为每股人民币6～8元，其中二道江国资、通化市特产集团总公司均承诺认购应获配部分的15%，即通化市二道江区国有资产经营公司承诺认购 168.5万股，通化市特产集团总公
司承诺认购126.4万股，其余非流通股股东承诺放弃配股权利。本次配股经吉林省证券
北京中同华资产评估有限公司 6
监督管理办公室吉证监办发[1999]38号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]115号文批准，亚太集团会计师事务所对本次投入资本变更情况进行了审验，并出具了亚会验字[1999]第103号验资报告。通化金马配股实施后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|195,344,184|65.26|
|（1）发起人股份|84,698,184|28.29|
|其中：发起人国家股|39,119,784|13.07|
|发起人境内法人股|45,578,400|15.23|
|（2）定向境内法人股|24,690,000|8.25|
|（3）内部职工股|85,956,000|28.71|
|2、流通股|104,000,000|34.74|
|3、股份总数|299,344,184|100.00|

③内部职工股上市流通
2000年4月18日，通化金马上市满三年，根据中国证券监督管理委员会证监发字[1997]125号文件精神，通化金马内部职工股上市流通。内部职工股上市后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|109,388,184|36.54|
|（1）发起人股份|84,698,184|28.29|
|其中：发起人国家股|39,119,784|13.07|
|发起人境内法人股|45,578,400|15.23|
|（2）定向境内法人股|24,690,000|0.08|
|2、流通股|189,956,000|63.46|
|3、股份总数|299,344,184|100.00|

④2000年三利化工受让股份成为第一大股东
2000年4月13日，通化金鑫纸制品厂与通化市三利化工有限责任公司（以下简称“三利化工”）签订股权转让协议，同意将其持有的通化金马 21,003,600股法人股（占通
化金马总股本的7.01%）转让给三利化工。本次股权转让前，三利化工持有公司
北京中同华资产评估有限公司 7
16,234,800股法人股，占公司总股本的5.42%，是公司第四大股东。本次转让完成后，三利化工共持有公司法人股 37,238,400股，占通化金马总股本的12.43%，成为通化金马第二大股东。
2000年7月12日，通化市中兴建筑安装工程公司与三利化工签订股权转让协议，同意将所持有通化金马的 2,304,000股法人股（占通化金马总股本的0.76%）转让给三利化工。本次股权转让完成后，三利化工共持有通化金马法人股 39,542,400股，占通化金马总股本的13.20%，成为通化金马第一大股东。
⑤2001年送股及资本公积转增股本
2001年 4月 10日，经公司年度股东大会决议通过实施每 10股送 3股、派现金 7元（含税）、转增 2股的利润分配方案，新增流通股 9,497.80万股，于 2001年 5月 28日上市流通。2001年 6月 5日，中鸿信建元会计师事务所对本次注册资本变更进行了审验，并出具了中鸿信建元验字[2001]第026号验资报告。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|164,082,276|36.54|
|（1）发起人股份|127,047,276|28.29|
|其中：发起人国家股|58,679,676|13.07|
|发起人境内法人股|68,367,600|15.23|
|（2）定向境内法人股|37,035,000|8.25|
|2、流通股|284,934,000|63.46|
|3、股份总数|449,016,276|100.00|

⑥2004年二道江国资成为第一大股东
2001年10月，通化金马履行为三利化工担保 10,880万元的担保责任，形成与三利化工的借款纠纷事宜。2004年5月11日，通化金马、二道江国资与三利化工就解决债务问题达成协议，同意以通化金马 2003年末经审计净资产价格 0.656元/股，由二道江国资以承债的方式收购三利化工所持有通化金马的 59,313,600股股份，相应承担三利化工所欠通化金马38,909,721.60元债务。2004年 5月17日，通化市中级人民法院下达了《民事裁定书》，裁定：根据通化金马、三利化工和二道江国资三方协议，裁定将三
利化工持有的通化金马 59,313,600股法人股，作价 38,909,721.60元转让给二道江国资。
本次收购前，二道江国资持有通化金马 58,679,676股法人股，本次收购完成后，二道
北京中同华资产评估有限公司 8
江国资持有通化金马 117,993,276股法人股，占通化金马总股本的26.28%，成为通化金马第一大股东。2004年 8月25日，上述股权过户手续办理完毕。
⑦2006年股权分置改革
2006年7月31日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案对价安排的主要内容是公司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高公司资产质量和持续经营能力，以现金和所持通化金马股份的30%——计3,539.7983万股收购东方资产拥有的通化金马全部债权本金及利息87,510.04万元，并对通化金马实施债务重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务，方案实施后通化金马负债总额降低了 87,510.04万元。同时，永信投资将所持通化金马 53,255,455股股份质押给东方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
2006年 7月 24日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2006]183号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准，同意通化金马股权分置改革方案。
股权分置改革后，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、有限售条件的流通股合计|164,082,276|36.54|
|国有法人持股|162,008,676|36.08|
|社会法人持股|2,073,600|0.46|
|2、无限售条件的流通股合计|284,934,000|63.46|
|3、股份总数|449,016,276|100.00|

⑧2013年常青藤联创成为第一大股东
2012年 9月，永信投资拟通过公开征集的方式协议转让所持有的通化金马 8,000万股股份。2012年 12月 1日，永信投资与常青藤联创（后更名为“北京晋商”）签订了《股权转让协议》，约定将其所持通化金马 8,000万股股份转让给常青藤联创。
2013年 4月 8日，经国务院国资委国资产权[2013]145号文批复，同意将永信投资所持通化金马8,000万股股份转让给常青藤联创。本次股权转让后，常青藤联创持有公
司8,000万股股份，占通化金马总股本的17.82%，成为通化金马第一大股东。
⑨2014年非公开发行股份
北京中同华资产评估有限公司 9
2013年 9月 26日和 2013年 10月 25日，通化金马召开了第七届董事会第十三次会议、第十四次会议，拟以向常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限、罗明远、李俊英、李冰侠非公开发行 124,472,573股股票。2013年11月13日，公司召开 201年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案。2014年 11月 18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
2014年12月2日，中国证监会核发《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1301号），核准通化金马非公开发行股票 124,472,573股。本次增发股份已于 2015年3月 20日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|124,472,573|21.70|
|无限售条件的流通股|449,016,276|78.30|
|股份总数|573,488,849|100.00|

⑩2015年重大资产重组
2015年 8月 11日和 2015年 10月 19日，公司召开第八届董事会 2015年第五次临时会议、第七次临时会议，审议通过公司向苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权，交易对价为 22.8亿元；并向北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）、天是和顺投资控股（北京）有限公司非公开发行 240,798,857股股票募集配套资金。2015年8月 28日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号）文件核准了本次交易。2015年 12月 31日，哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权已过户到上市公司名下。截至 2016年 2月 26日，上市公司为该
次购买资产及募集配套资金所发行新股均已上市。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
北京中同华资产评估有限公司 10
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|无限售条件股份|449,016,276|46.46|
|有限售条件股份|517,478,431|53.54|
|合计|966,494,707|100.00|

（3）公司股本结构
截至 2017年12月31日上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|无限售条件股份|449,016,276|46.46|
|有限售条件股份|517,478,431|53.54|
|合计|966,494,707|100.00|

截至评估基准日2017年12月31日，通化金马前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|北京晋商联盟投资管理有限公司|444,293,544|45.97|
|2|晋商联盟控股股份有限公司|42,194,093|4.37|
|3|苏州仁和汇智投资中心(有限合伙)|30,441,400|3.15|
|4|苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)|28,559,201|2.95|
|5|通化市永信投资有限责任公司|20,000,000|2.07|
|6|苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)|18,737,517|1.94|
|7|天是和顺投资控股(北京)有限公司|14,265,335|1.48|
|8|罗明远|6,329,114|0.65|
|9|魏玉森|5,553,219|0.57|
|10|俞杰|5,341,860|0.55|
|前十大股东合计||615,715,283|63.70|
|总股本||966,494,707|100.00|

通化金马药业集团股份有限公司的控股股东为北京晋商联盟投资管理有限公司（持有通化金马药业集团股份有限公司股份比例：45.97%），实际控制人和最终控制人均为李建国。
（二）产权持有者一概况
企业名称：苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
北京中同华资产评估有限公司 11
法定住所：苏州工业园区唯新路 60号启迪时尚科技城西区 8幢3001室
经营场所：苏州工业园区唯新路 60号启迪时尚科技城西区 8幢3001室
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA1MMLMG7Y
成立日期：2016年06月12日
营业期限：2016年06月12日至 2031年06月11日
经营范围：项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）产权持有者二概况
企业名称：七台河矿业精煤（集团）有限责任公司
住 所：黑龙江省七台河市桃山区东进路 143号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912309001300534858
成立日期：1998年02月28日
营业期限：1998年02月28日至 2031年06月11日
经营范围：该公司负责下属企业经营管理；煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵生产（安全生产许可证有效期至 2018年07月06日），以下经营项目只限具备资格的分支机构：煤炭开采、原煤洗选加工、运输建筑安装、机械设备制造与修理、焦炭煤气发电及输变电供暖、建材、水泥制造、冶炼、化工、房地产开发、电子通讯、自来水、劳务输出、商贸矿山器材、技术开发咨询与服务、工业会计审计、法律事务、农林牧渔业务及养殖业、酒类酿造、物业管理、住宿、正餐、进出口贸易。
（四）被评估单位概况
1．注册登记情况
企业名称：七台河七煤医院有限公司（以下简称：“七煤医院”或“被评估单位”）法定住所：黑龙江省七台河市桃山区桃东街大同路 168号
经营场所：黑龙江省七台河市桃山区桃东街大同路 168号
法定代表人：宋德华
注册资本：4628.674811万元
经营范围：内科：呼吸内科专业，消化内科专业，神经内科专业，心血管内科专业，血液内科专业，肾病学专业，内分泌专业，免疫学专业，变态反应专业，老年病
北京中同华资产评估有限公司 12
专业。外科：普通外科专业，神经外科专业，骨科专业，泌尿外科专业，胸外科专业，烧伤科专业，整形外科专业。妇产科：妇科专业，产科专业，计划生育专业，优生学专业，生殖健康与不孕症专业，妇女保健科，儿科，小儿外科，儿童保健科，眼科，耳鼻喉科，耳科专业，鼻科专业，咽喉科专业，口腔科，牙体牙髓病专业，牙周病专业，口腔粘膜病专业，儿童口腔专业，口腔颌面外科专业，口腔修复专业，口腔正畸专业，口腔种植专业，口腔麻醉专业，口腔颌面医学影像专业，口腔病理专业，预防口腔专业，皮肤科：皮肤病专业（门诊），性传播疾病专业（门诊），医疗美容科，美容外科，美容牙科，美容皮肤科，美容中医科，精神科（门诊），肿瘤科，急诊医学科，康复医学科，职业病科，临终关怀科，麻醉科，疼痛科（门诊），重症医学科，医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，病理科，医学影像科，X线诊断专业、CT诊断专业，磁共振成像诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，神经肌肉电图专业，介入放射学专业，放射治疗专业，中医科，中西医结合科，输血科，感染性疾病科，营养科；体检科；手外科；高压氧治疗科，医疗、教学、预防、科研、职业病防治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．企业历史沿革
七煤医院始建于1958年，是七台河市创建最早的一所医院。至2010年，七煤医院已成为一所集医疗、教学、科研、预防、康复、职业病防治于一体的三级甲等综合性医院。截至2017年12月31日，七煤医院员工总人数为1031人。
2016年3月28日，黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司（以下简称“龙煤集团”）签发《关于四个矿业集团出资成立医院法人公司的通知》（龙控发[2016]45号），由七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七矿集团”）出资设立全资医院法人公司。
2016年4月21日，七矿集团签署《七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司》章程，规定七煤医院的注册资本为20万元，七矿集团出资20万元，占注册资本的100%；
出资方式为货币，于2026年12月31日前缴足。
2016年4月21日，七台河市市场监督管理局核准了七煤医院的工商设立登记，七煤医院在设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|

北京中同华资产评估有限公司 13
|||||
|-|-|-|-|
|1|七台河矿业精煤（集团）有限责任公司|20.00|100.00|
|合 计||20.00|100.00|

 2016年5月23日，龙煤集团下发《关于四矿集团对医院新公司增资有关事宜的通知》（龙控董办发[2016]11号），要求四矿集团将医院资产分别以增资和划转的方式注入到四矿集团所属的6家医院新公司。
2016年9月，根据《公司法》《公司登记管理条例》之规定，七矿集团研究决定：同意将认缴的4628万元注册资本的出资方式由货币出资变更为货币及实物出资，同时增加公司注册资本，由 4628万元增加至4628.674811万元，七矿集团认缴增加的注册资本0.674811万元，出资方式为货币及实物出资。增资后七煤医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万元）|持股比例(%)|
|1|七台河矿业精煤（集团）有限责任公司|4628.674811|100.00|
|合 计||4628.674811|100.00|

 2016年10月，七煤医院名称变更为七台河七煤医院有限公司，公司类型变更为有限责任公司，经股东决定，七矿集团将其全部股权的85%(折合人民币为 3,934.373589万元)转让给苏州工业园区德信义利投资中心。
本次变更完成后，七煤医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|苏州工业园区德信义利投资中心|3,934.373589|85.00|
|2|七台河矿业精煤（集团）有限责任公司|694.301222|15.00|
|合 计||4628.674811|100.00|

截止评估基准日，上述股权未发生变更。
3．下属机构
截止评估基准日，七煤医院拥有5家分公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|统一信用代码|注册地址|营业期限|经营范围|
|七煤医院新建分院|91230900MA19AMXX17|黑龙江省七台河市新兴区新城街36号|长期|内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻喉科、预防、中医科、医学检验科、医学影像科。|
|七煤医院龙湖分院|91233002MA19CLN30D|黑龙江省七台河市勃利县北兴农场第二作业站龙湖街龙湖医院|长期|内科、外科、儿科、预防、医学检验科、医学影像科。|

北京中同华资产评估有限公司 14
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|统一信用代码|注册地址|营业期限|经营范围|
|七煤医院朝阳分院|91230900MA19AMBJ78|黑龙江省七台河市桃山区同仁路100号|长期|内科、外科、妇科、儿科、中医科、预防、医学检验科、医学影像科|
|七煤医院新兴分院|91230900MA19ALU936|黑龙江省七台河市新兴区东正阳街38号|长期|内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预防、医学检验科、医学影像科|
|七煤医院铁东分院|91230900MA19AN3R40|黑龙江省七台河市茄子河区富强街铁东村|长期|内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预防、医学检验科、医学影像科|

4．主营业务简介
（1）业务简介
七煤医院为集医疗、预防保健、急诊急救、科研教学、职业病防治为一体的现代化国家三级甲等医院；医院设有临床科室33个、医技科室 10个，辅助科室10个，分院 5个。5个分院均为区级小型医院，分别位于七台河市茄子河区（龙湖医院、铁东医院）、新兴区（包括新建医院、新兴医院）和桃山区（朝阳医院）。
七煤医院拥有国内领先的大型设备 40余台套，如：德国西门子 64排 128层CT、美国 GE1.5T核磁共振、飞利浦FD-20DSA、上海高科直线加速器、阿洛卡α10彩超机等。
七煤医院是上海复旦大学附属中山医院、北京医院、哈医大一院、哈医大二院的远程教学、远程会诊、技术协作医院；是七台河市城镇职工医疗保险、七台河市城镇居民医疗保险、七台河市三区一县新农合、七台河市工伤保险、七煤集团职工医疗保险、哈尔滨铁路局职工医疗保险、黑龙江省垦区职工医疗保险、黑龙江省森工系统职工医疗保险定点医院；七台河市城乡低保医疗救助定点医院。
（2）业务许可、资质情况
①医疗机构执业许可证
七煤医院持有黑龙江省卫生和计划生育委员会于 2016年11月10日颁发的《医疗机构执业许可证》（登记号为：黑卫医证营字直第 0048号），具体内容如下：
|||
|-|-|
|机构名称|七台河七煤医院|
|所有制形式|股份制|
|医疗机构类别|综合医院|
|经营性质|营利性|

北京中同华资产评估有限公司 15
|||
|-|-|
|注册资金|4,628万元|
|法定代表人|张玉春|
|地址|黑龙江省七台河市桃山区大同街168号|
|诊疗科目|内科：呼吸内科专业，消化内科专业，神经内科专业，心血管内科专业，血液内科专业，肾病学专业，内分泌专业，免疫学专业，变态反应专业，老年病专业。外科：普通外科专业，神经外科专业，骨科专业，泌尿外科专业，胸外科专业，烧伤科专业，整形外科专业。妇产科：妇科专业，产科专业，计划生育专业专业，优生学专业、生殖健康与不孕症专业，妇女保健科，儿科，小儿外科，儿童保健科，眼科，耳鼻喉科，耳科专业，鼻科专业，咽喉科专业，口腔科，牙体牙髓病专业，牙周病专业，口腔粘膜病专业，儿童口腔专业，口腔颌面外科专业，口腔修复专业，口腔正畸专业，口腔种植专业，口腔麻醉专业，口腔颌面医学影像专业，口腔病理专业，预防口腔专业，皮肤科：皮肤病专业（门诊），性传播疾病专业（门诊），医疗美容科，美容外科，美容牙科，美容皮肤科，美容中医科，精神科（门诊），肿瘤科、急诊医学科，康复医学科，职业病科，临终关怀科，麻醉科，疼痛科（门诊），重症医学科，医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专免疫、临床免疫、血清学专业，病理科，医学影像科，X线诊断专业、CT诊断专业，磁共振成像诊断专业，超声诊断专业，心电诊断专业，脑电及脑血流图诊断专业，神经肌肉电图专业，介入放射学专业，放射治疗专业，中医科，中西医结合科，输血科，感染性疾病科，营养科；体检科；手外科；高压氧治疗科，医疗、教学、预防、科研、职业病防治|
|有效期限|2016年11月10日至2026年11月09日|

七煤医院各分院持有的《医疗机构执业许可证》具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|地址|登记号|经营性质|诊疗科目|有效期限|
|1|七 台 河七 煤 医院 龙 湖分院|黑龙江省七台河市勃利县北兴农场第二作业站龙湖街龙湖医院|黑卫医政营字七第0242号|营利性|内科、外科、儿科、预防保健科、医学检验科、医学影像科|2021.12.28|
|2|七 台 河七 煤 医院 铁 东分院|黑龙江省七台河市茄子河区富强街铁东村|黑卫医政营字七第0245号|营利性|内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预防保健科、医学检验科、医学影像科|2021.12.28|
|3|七 台 河七 煤 医院 朝 阳分院|黑龙江省七台河市桃山区同仁路100号|黑卫医政营字七第0244号|营利性|内科、外科、妇科、儿科、中医科、预防保健科、医学检验科、医学影像科|2021.12.28|
|4|七 台 河七 煤 医院 新 建分院|黑龙江省七台河市新兴区新城街36号|黑卫医政营字七第0243号|营利性|内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻喉科、预防保健科、中医科、医学检验科、医学影像科|2021.12.27|
|5|七 台 河七 煤 医院 新 兴分院|黑龙江省七台河市新兴区东正阳街 38号|黑卫医政营字七第0246号|营利性|内科、外科、妇科、儿科、口腔科、预防保健科、检验科、医学影像科|2021.12.28|

北京中同华资产评估有限公司 16
②三级甲等医院资质
2017年6月29日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《关于龙煤集团医疗机构继续延用相应等级称号的函》（黑卫医函［2017］158号），由于龙煤集团医疗机构名称变更，由原省卫生计生委授予的医院等级称号继续延用，暨七台河七煤医院为三级甲等医院。
③其他经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|许可对象|许可证号|许可范围|有效期限|
|1|公共场所卫生许可证|七煤医院|七 卫 公 证 字（ 2016 ） 第230901-00000004|候诊室|2020.3.9|
|2|母婴保健技术服务执业许可证|七煤医院|1500090003|助产技术、终止妊娠手术、计划生育技术|2018.12.28|
|3|辐射安全许可证|七煤医院|黑 环 辐 证[00319]|使用II、III类射线装置|2019.12.21|
|4|放射诊疗许可证|七煤医院|七 卫 放 证 字（2017）第 011号|放射治疗、介入治疗学、X射线影像诊断|/|
|5|大型医用设备配置许可证|七煤医院|082011154|X线电子计算机断层扫描装置|/|
|6|大型医用设备配置许可证|七煤医院|082021091|医用磁共振成像设备（MRI）|/|
|7|大型医用设备配置许可证|七煤医院|082051023|医用电子直线加速器|/|
|8|大型医用设备配置许可证|七煤医院|082031049|800 毫安以上数字减影血管造影 X线机器|/|
|9|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|七煤医院|/|/|/|

5．近年企业的财务状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的财务状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

北京中同华资产评估有限公司 17
||||
|-|-|-|
|资产总额|34,028.22|28,138.25|
|负债总额|26,128.97|22,635.45|
|净资产|7,899.25|5,502.80|
|项目|2017年|2016年5-12月|
|营业收入|30,293.33|20,320.03|
|利润总额|2,880.14|459.99|
|净利润|2,396.46|459.99|

以上资产负债财务数据和经营成果数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2018] 02380094号”审计报告。
（五）委托人与被评估单位之间的关系
委托人拟收购被评估单位84.14%股权。
二、评估目的
通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的七台河七煤医院有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是七煤医院的股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是七煤医院的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|173,736,469.98|
|2|货币资金|18,525,469.06|
|3|应收账款|109,449,063.64|
|4|预付款项|5,061,457.60|
|5|其他应收款|26,952,134.91|
|6|存货|13,748,344.77|
|7|二、非流动资产合计|166,545,719.69|
|8|固定资产|108,298,159.51|
|9|其中：建筑物类|44,516,279.92|
|10|设备类|63,781,879.59|
|11|在建工程|35,349,763.04|

北京中同华资产评估有限公司 18
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|12|无形资产|21,414,663.38|
|13|其中：土地使用权|21,414,663.38|
|14|长期待摊费用|1,065,305.17|
|15|递延所得税资产|417,828.59|
|16|三、资产总计|340,282,189.67|
|17|四、流动负债合计|209,282,377.44|
|18|应付账款|116,393,888.47|
|19|预收款项|8,698,856.10|
|20|应付职工薪酬|22,122,023.23|
|21|应交税费|2,392,633.57|
|22|其他应付款|11,774,976.07|
|23|一年内到期的非流动负债|47,900,000.00|
|24|五、非流动负债合计|52,007,279.60|
|25|长期借款|24,660,000.00|
|26|长期应付款|23,200,000.00|
|27|预计负债|4,147,279.60|
|28|六、负债合计|261,289,657.04|
|29|七、净资产(所有者权益)|78,992,532.63|

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2018] 02380094号”的审计报告。
（二）企业申报的表外资产的情况
七煤医院确认本次评估无需要申报的表外资产。
（三）引用其他机构出具的报告情况
本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
北京中同华资产评估有限公司 19
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日；
评估基准日是由委托人根据经济行为的实现的原因确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．《通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
6.《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）及其实施条例；
8.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及其实施条例；
9.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号,1991）；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，2003）；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第 691号令，2017）及相关修订（2016年修订版）；
12.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号，1990）；
13.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138号，1993）及其实
北京中同华资产评估有限公司 20
施细则；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第483号，2006）；
15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
16.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005）；
17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009） 941号）；
19.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
20.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32号令，2016年 6月24日）；
21.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发[2014]109号）；
22.《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47号）；
23.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
北京中同华资产评估有限公司 21
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《城镇土地估价规程》（GB／T18508-2014）；
16.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
17.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。
（四）权属依据
1.不动产权证书；
2.机动车行驶证；
3.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的项目可行性研究报告及相关工程建设资料；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
6.《2018年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
7.中华人民共和国海关进出口税则（2017年）；
8.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建[2016]504号）；
9.住房城乡建设部财政部关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知（建标〔2013〕44号）；
10.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；
11.黑龙江省现行的建设工程费用定额；
12.市场询价资料；
13.国家宏观、行业统计分析资料；
14.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
15.可比上市公司的相关资料；
16.WIND数据库；
17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
北京中同华资产评估有限公司 22
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.通化金马与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：被评估企业主营业务为卫生和社会工作（医疗服务），营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：七煤医院未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：七煤医院评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债
北京中同华资产评估有限公司 23
务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B P C
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P i

n
i n
(1 r) (1 r)
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
i.自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
ii.折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R  R (1T )
e d
D E D E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
iii.权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
iv.终值 Pn的确定
北京中同华资产评估有限公司 24
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提下也可以采用清算退出方式。
v.非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。如超常持有的现金、有价证券、交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、投资性房地产、在建工程、长期闲置资产等。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
（一）评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
北京中同华资产评估有限公司 25
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素
北京中同华资产评估有限公司 26
及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9．评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
11．假设企业拥有医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、大型医用设备配置许可证、麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡、公共场所卫生许可证和母婴保健技术服务执业许可证等各项许可证可以续期；
12．根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文）附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对七煤医院股东全部权益价值进行评估。七煤医院截止评估基准日2017年12月31日经审计后资产账面价值为34,028.22万元，负债为26,128.97万元，净资产为 7,899.25万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为34,028.22万元，评估值为34,363.82万元，增值率0.99%；负债账面价值为26,128.97万元，评估值为26,128.97万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,899.25万元，评估值为8,234.85万元，增值率4.25%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京中同华资产评估有限公司 27
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|17,373.65|17,373.65|-|-|
|非流动资产|2|16,654.57|16,990.17|335.60|2.02|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|10,829.82|11,068.50|238.68|2.20|
|在建工程|6|3,534.98|3,562.75|27.77|0.79|
|无形资产|7|2,141.47|2,210.61|69.14|3.23|
|其中：土地使用权|8|2,141.47|2,210.61|69.14|3.23|
|其他非流动资产|9|148.30|148.30|-|-|
|资产总计|10|34,028.22|34,363.82|335.60|0.99|
|流动负债|11|20,928.24|20,928.24|-|-|
|非流动负债|12|5,200.73|5,200.73|-|-|
|负债总计|13|26,128.97|26,128.97|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|7,899.25|8,234.85|335.60|4.25|

（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为40,300.00万元，增值率410.18%。
（三）评估结论的选取
资产基础法的评估值为8,234.85万元；收益法的评估值40,300.00万元，两种方法的评估结果差异32,065.15万元，差异率79.57%。产生差异的主要原因为：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象的价值，是从资产的再取得途径考虑的，仅反映企业资产的自身价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算七煤医院未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，
因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。我们认为，两个评
估结果的差异率在合理误差范围内。
北京中同华资产评估有限公司 28
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：七煤医院的股东全部权益价值评估结果为40,300.00万元。
七煤医院作为七台河市的大型三级甲等综合性医院，拥有专业的医疗队伍和先进的医疗设备，具有较强的综合实力和区位竞争优势。七煤医院的技术实力在七台河市及周边县城处于较为领先的地位。七煤医院的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了七煤医院未来业绩的增长。七煤医院在同地区同行业中具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性。企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者资源、医院口碑和内部管理水平等。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现七煤医院的企业价值。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注：
（一）权属瑕疵事项
1．截至评估基准日，纳入本次评估范围的 1项房屋建筑物，尚未取得房屋产权证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|阳光大厅|148.00|426,600.00|412,340.50|
|合 计|148.00|426,600.00|412,340.50|

无权证房产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。被评估企业承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷。
（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，七煤医院存在以下未决诉讼事项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及金额|诉讼结果及阶段|
|1|2017年|王柏芳|七煤医院|财产损害赔偿|对损毁的药物、蔬菜种子损失、原告已付出的劳动及复原土地|审理中|

北京中同华资产评估有限公司 29
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉及金额|诉讼结果及阶段|
|||||纠纷|费用给予经济赔偿5,000.00元||
|2|2017年|白羽|七煤医院|医疗服务合同纠纷|被告支付各项赔偿款合计1,492,496.6元，并承担案件受理费、鉴定费等合计 26,963 元；共计1,519,459.6元|执行中|

（三）股权质押事项
截止评估基准日，被评估单位的股东七台河矿业精煤（集团）有限责任公司将其持有的七煤医院的15%股权进行质押，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押物|登记日|出质股权数额|
|七台河矿业精煤（集团）有限责任公司|鹤岗鹤矿医院有限公司|七台河七煤医院有限公司的15%股权|2017.07.17|694.30万元|

主要为鹤岗矿业集团有限责任公司应向鹤岗鹤矿医院有限公司支付的负债（历史陈欠医保款）进行担保。本次评估未考虑股权质押对评估结论的影响。
（四）其他需要说明的事项
1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.报告中的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
4.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料，本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
5.评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认，
北京中同华资产评估有限公司 30
所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托人和相关当事方的责任。
6.资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
7.评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
8.本次收益法评估中所得税预测未考虑纳税调整事项。
9.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
北京中同华资产评估有限公司 31
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年4月10日。
（以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 32
（本页无正文）
资产评估师： 徐兴宾
资产评估师： 赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司
2018年4月10日
北京中同华资产评估有限公司 33
通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司股东全部权益价值通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金
购买资产涉及的七台河七煤医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
附件二：2017年审计报告正文及所附财务报表
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1.不动产权证书
2.机动车辆行驶证
附件五：委托人、被评估单位承诺函原件
附件六：签名资产评估师的承诺函
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：签名资产评估师资格证明文件
北京中同华资产评估有限公司 34