A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519
上市公司名称：中兵红箭股份有限公司 证券简称：中兵红箭
中兵红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
二〇一七年一月
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重要声明及提示
2、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事会第十六次会议）决议公告日。经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司实施了 2014年度的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格根据上述利润分配事项进行调整，调整后的股份发行价格为 12.10元/股。公司于 2016年 6月 29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案，根据本次发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 10.18元/股。
4、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 12.13元/股，不低于调整后日（上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日）前 20个交易日中兵红箭股票交易均价，即不低于 10.67元/股。本次配套募集资金非公开发行新增股份 168,804,014股，募集资金总额为 2,047,592,689.82元，募集资金净额为 1,991,311,342.33元。
5、上市公司向发行股份购买资产的交易对方豫西工业集团发行70,713,710股，向山东工业集团发行 61,887,122股，向吉林江北机械发行 68,832,640股。向募集配套资金的认购对象豫西工业集团发行 8,244,023股，向中兵投资发行 8,244,023股，向上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）发行 21,398,557股，向博时基金管理有限公司发行 19,141,887股，向九泰基金管理有限公司发行 19,845,655股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行 25,885,045股，向财通基金管理有限公司发行 57,322,258股，向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 8,722,566股。
本次发行后，上市公司股本数量为 1,403,461,644股，本次新增股份为有限售条件流通股。兵器工业集团及其控制的关联方认购的上市公司的股份自上市之日起
36个月内不得转让，其他投资者认购的上市公司的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
6、本公司已于 2017年 1月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2017年 1月 26日。
7、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
8、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
9、2016年 12月 16日，本公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的议案》的议案，上述议案并经 2017年 1月 4日本公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年 1月 5日，本公司完成了工商变更登记手续，并取得由湘潭市工商行政管理局核定换发的《营业执照》，本公司名称正式变更为“中兵红箭股份有限公司”，股票简称：中兵红箭，股票代码：000519。
为不引起歧义，本核查意见中“中兵红箭”与“江南红箭”均指代上市公司。
10、本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文。
目录
重要声明及提示 .......................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................ 7第一节本次交易概述 ............................................................................................... 10一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 10二、发行股份募集配套资金 ............................................................................... 12第二节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 16一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 16三、本次发行概况 .............................................................................................. 18（一）本次发行基本情况 ............................................................................. 18（二）资产过户情况 .................................................................................... 19（三）本次发行募集资金申购过程 .............................................................. 20（四）本次发行募集资金及验资情况 ........................................................... 21（五）本次发行股份办理股权登记情况 ....................................................... 21四、本次配套募集资金发行的发行对象情况 ....................................................... 21（一）发行对象及其基本情况...................................................................... 21（二）认购数量及限售期安排...................................................................... 24（三）发行对象与发行人的关联关系 ........................................................... 25（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ....................... 26（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ..................................... 26五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................... 26六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 26第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 27一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................ 27三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 27四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 27第四节本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 28一、本次发行前后股东情况 ................................................................................ 28（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ............................................. 28（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 ....................... 28（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 29二、本次发行对公司的影响 ................................................................................ 29（一）股本结构变化情况 ............................................................................. 29（二）资产负债及每股财务指标变化情况 .................................................... 29（三）业务结构变化情况 ............................................................................. 30（四）公司治理变化情况 ............................................................................. 30（五）高级管理人员结构变化情况 .............................................................. 31（六）关联交易及同业竞争影响 .................................................................. 31第五节本次发行上市相关机构情况 .......................................................................... 32一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................... 32二、发行人律师 .................................................................................................. 32三、审计及验资机构 .......................................................................................... 32第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ................................................. 34第七节中介机构声明 ............................................................................................... 35第八节备查文件 ...................................................................................................... 38
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《中兵红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告暨上市公告书》|
|本次重大资产重组、本次重组|指|中兵红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权|
|本次交易|指|中兵红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行/本次非公开发行|指|上市公司向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司和吉林江北机械制造有限责任公司非公开发行A股股票购买其持有的标的公司股权并向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金|
|交易对方|指|豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、吉林江北机械制造有限责任公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|公司、本公司、上市公司、中兵红箭、江南红箭|指|中兵红箭股份有限公司，原名“湖南江南红箭股份有限公司”，2017年1月5日，公司完成了工商变更登记手续，并取得由湘潭市工商行政管理局核定换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“中兵红箭股份有限公司”|
|豫西工业集团|指|豫西工业集团有限公司|
|山东工业集团|指|山东特种工业集团有限公司|
|东北工业集团|指|东北工业集团有限公司|
|江北机械|指|吉林江北机械制造有限责任公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|

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|山东机器|指|山东机器（集团）有限公司|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|红阳工业|指|河南红阳工业有限责任公司|
|北方红阳|指|河南北方红阳工业有限公司|
|北方红阳集团|指|河南北方红阳工业集团有限公司|
|红阳机电|指|河南北方红阳机电有限公司|
|北方红宇|指|南阳北方红宇机电制造有限公司|
|北方向东|指|南阳北方向东工业有限公司|
|红宇专汽|指|郑州红宇专用汽车有限责任公司|
|北方滨海|指|山东北方滨海机器有限公司|
|江机特种|指|吉林江机特种工业有限公司|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|红宇机电|指|南阳红宇机电有限公司|
|向东机械|指|南阳向东机械工业有限公司|
|红宇集团|指|河南红宇企业集团有限责任公司|

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|江机装备|指|吉林市江机特种装备有限公司|
|江机公司|指|东北工业集团有限公司吉林江机公司|
|江机民科|指|吉林市江机民科实业有限公司|
|标的资产|指|豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方红宇100%股权、北方向东100%股权、红宇专汽100%股权、山东工业集团持有的北方滨海100%股权、江北机械持有的江机特种100%股权|
|标的公司|指|红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、江机特种|
|兵器财务公司|指|兵工财务有限责任公司|
|中信证券、独立财务顾问、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、发行人律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
本次交易的主要内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
本次重组中兵红箭拟分别向豫西工业集团、山东工业集团和江北机械发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；山东工业集团持有的北方滨海100%股权；江北机械持有的江机特种100%股权。
其中，标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。
本次标的资产的评估中，红阳机电100%股权、北方红宇100%股权、北方向东100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法评估结果为其本次评估结论。根据具有证券从业资格的中联评估以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
单位：万元
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||||标的公司||标的公司|||||
||||||||增减值||增值率（%）|
||标的资产||账面净资产||净资产评估结果|||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|红阳机电100%股权||11,832.71||41,979.14||30,146.43||254.77||
|北方红宇100%股权||2,201.58||5,964.85||3,763.27||170.93||
|北方向东100%股权||12,065.02||22,958.91||10,893.89||90.29||
|红宇专汽100%股权||9,184.03||13,787.17||4,603.14||50.12||
|北方滨海100%股权||49,735.07||74,118.93||24,383.86||49.03||
|江机特种100%股权||39,238.60||82,437.21||43,198.61||110.09||
|合计||124,257.01||241,246.21||116,989.20||94.15||

综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计 241,246.21万元，其
中发行股份购买资产作价合计 205,059.2785万元，支付现金购买资产作价合计 36,186.9215万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事会第十六次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日中兵红箭股票交易均价的90%，确定为 17.00元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至本报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后的股份发行价格为 12.10元/股。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）后我国 A股资本市场发生较大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 6月 29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案。
根据本次发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，调价基准日为 2016年 6月 29日，调价基准日前 120个交易日深证成指（399001.SZ）收盘点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点数的算术平均值较中兵红箭股票因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日深证成指（399001.SZ）收盘点数的算术平均值、非金属新材料（申万）指数（850523.SI）收盘点数的算术平均值分别下跌22.55%、15.92%。因此，依据本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制，发行价格下调比例为15.92%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 12.10*（1-15.92%）元/股，即为 10.18元/股。
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，
本次发行股份购买资产的价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过。本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
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|||||发行股份购买||支付现金购||发行股份购|
|||交易作价|||||||
|||||资产金额||买资产金额||买资产股数|
|||（万元）|||||||
|||||（万元）||（万元）||（股）|
|红阳机电|41,979.14||35,682.2690||6,296.8710||35,051,344||
|北方向东|22,958.91||19,515.0735||3,443.8365||19,170,013||
|北方红宇|5,964.85||5,070.1225||894.7275||4,980,473||
|红宇专汽|13,787.17||11,719.0945||2,068.0755||11,511,880||
|豫西工业集团直接持有的标的资产小计|84,690.07||71,986.5595||12,703.5105||70,713,710||
|北方滨海|74,118.93||63,001.0905||11,117.8395||61,887,122||
|江机特种|82,437.21||70,071.6285||12,365.5815||68,832,640||
|合计|241,246.21||205,059.2785||36,186.9315||201,433,472||

二、发行股份募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为 204,759.27万元，不超过本次发行股份购买资产的金额。其中兵器工业集团将通过下属单位豫西工业集团、中兵投资参与本次配套融资的认购，其中豫西工业集团拟认购的配套融资金额不超过 30,000万元，中兵投资拟认购的配套融资金额不超过 20,000万元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上市公司股权
比例达到50%以上。豫西工业集团和中兵投资作为上市公司之关联方，按照相
关规定不参与询价，因此同意接受最终的询价结果并以该价格认购股份，即中兵投资和豫西工业集团的认购价格与通过询价确定的本次非公开发行的其它发行对象相同。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付本次并购交易中的现金对价等用途。具体如下：
单位：万元
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||||项目投资金||
|用途|项目|实施主体||拟使用募集资金|
||||额||
|产业项目投资|智能化弹药生产能力建设项目|红阳机电|31,000|23,350.00|
||智能化弹药研发条件建设项目|红阳机电|8,000|6,800.00|
||机加生产线技术改造项目|北方红宇|5,000|3,250.00|
||系列化产品生产能力扩充建设项目|北方向东|20,995|17,730.00|
||郑州专汽智能化增资扩产项目|红宇专汽|11,600|9,860.00|
||特品研发条件及生产能力建设项目|北方滨海|43,220|32,882.35|
||汽车底盘结构部件生产项目|北方滨海|20,500|18,700.00|
||研发生产条件建设项目|江机特种|39,800|31,200.00|
||飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目|江机特种|29,667|24,800.00|
||小计|||168,572.35|
|支付现金对价||||36,186.92|
|合计||||204,759.27|

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2015年 12月 10日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过
本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易
日中兵红箭股票交易均价的90%，即 20.68元/股。经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，因此调整后的募集配套资金的发行价格为不低于 14.74元/股。
本次募集配套资金发行底价调整机制为：在审议本次交易的上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）后我国 A股资本市场发生较大变化，公司于 2016年 6月 29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过对募集配套资金的发行底价进行调整的议案。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.67元/股，不低于第九届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 6月 30日）前 20个交易日股票交易均价的90%，且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 10.18元/股。
本次募集配套资金发行底价的调整符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
本次重组募集配套资金发行底价调整不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
本次重组募集配套资金的发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场
整体波动对本次募集配套资金带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
第二节本次发行的基本情况
三、发行人基本情况
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|公司名称|中兵红箭股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|914303002019225625|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|103,322.4158万元|
|法定代表人|陈建华|
|成立日期|1998年3月10日|
|营业期限|长期|
|注册地址|湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号|
|主要办公地址|河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内|
|邮政编码|473000|
|联系电话|0377-83880277|
|联系传真|0377-83882888|
|经营范围|超硬材料及其工具、高性能磨料及磨具、石墨及其制品的研发、生产、销售；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材的制造、销售；家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械及相关的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口。（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。|
|A股上市信息|上市地：深圳证券交易所证券名称：中兵红箭证券代码：000519.SZ|

二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械
内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科工计[2015]1193号）；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十二次会议审议通过；
6、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易方案经国务院国资委批准（国资产权[2016]590号）；
9、本公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意交易对方及一致行动人免于发出收购要约；
10、本次交易发行价格调整事宜、配套募集资金金额及用途调整事宜已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过。
11、本次交易募集配套资金股份发行价格调整机制已经上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第十九次会议审议通过。
12、本次交易募集配套资金股份发行价格调整机制已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易募集配套资金金额调整已经上市公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，已经上市公司第九届监事会第二十一次会议审议通过。
14、本次交易已通过商务部反垄断审查。
15、本次交易已通过证监会核准。
三、本次发行概况
（一）本次发行基本情况
|||
|-|-|
|证券名称|中兵红箭|
|证券代码|000519|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行时间|2016年 12月 23日|
|发行方式|向特定对象非公开发行股票|
|发行数量|1、本次发行股份购买资产的股份发行数量为201,433,472股，其中向豫西工业集团发行70,713,710股，向山东工业集团发行61,887,122股，向江北机械发行68,832,640股。2、本次配套募集资金的股份发行数量为168,804,014股。|
|证券类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|1、发行股份购买资产发行价格：10.18元/股。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事会第十六次会议）决议公告日。经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司实施了2014年度的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格根据上述利润分配事项进行调整，调整后的股份发行价格为12.10元/股。公司于2016年6月29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了调整发行股份购买资产的发行价格等相关议案，根据本次发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为10.18元/股。2、配套募集资金发行价格：12.13 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不低于调整后的定价基准日（上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日）前 20 个交易日中兵红箭股票交易均价，即不低于10.67元/股。本次发行通过投资者竞价，共有9位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据价格优先等原则，确定最后的发行价格为12.13元/股，与发行底价的比率为 113.68%，与发行日前 20 个交易日均价的比率为84.53%。|
|募集资金总额|2,047,592,689.82元|
|发行相关费用|56,281,347.49元|
|募集资金净额|1,991,311,342.33元|
|发行证券的锁定期|兵器工业集团及其控制的关联方认购的上市公司的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，其他投资者认购的上市公司的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。|

配套募集资金各投资者获配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月|）|
|1||豫西工业集团有限公司||8,244,023||99,999,998.99||36|||
|2||中兵投资管理有限责任公司||8,244,023||99,999,998.99||36|||
|3||上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）||21,398,557||259,564,496.41||12|||
|4||博时基金管理有限公司||19,141,887||232,191,089.31||12|||
|5||九泰基金管理有限公司||19,845,655||240,727,795.15||12|||
|6||北信瑞丰基金管理有限公司||25,885,045||313,985,595.85||12|||
|7||财通基金管理有限公司||57,322,258||695,318,989.54||12|||
|8||华泰柏瑞基金管理有限公司||8,722,566||105,804,725.58||12|||
|合计||||168,804,014||2,047,592,689.82|||||

（二）资产过户情况
1、标的资产过户情况
根据北方红阳、北方向东、北方红宇、红宇专汽、北方滨海和江机特种
交割完成后的股东登记名册以及金杜律师出具的法律意见书，交易各方已完
成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
2、标的资产过渡期损益的归属
自评估基准日（含当日）之日起至标的资产交割日（含当日）期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
基于交易协议中对于期间损益的相关约定，各方确认，在本次交易的评估基准日2015年9月30日（含当日）至重组交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归乙方所有（但已纳入标的资产评估范围并在本次交易价格中包含的新增净资产除外）；如红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金
方式向江南红箭补足；如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割
日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准。
根据大华会计师出具的审计报告，本次交易标的北方向东、红阳机电、北方红宇、红宇专汽、北方滨海、江机特种在过渡期内所实现的期间损益分别为 20.41万元、-1,649.60万元、848.95万元、901.82万元、5,219.27万元、6,444.36
万元。虽然红阳机电存在亏损，由于按交易对方归集后，上市公司向豫西工业集团购买的北方向东、红阳机电、北方红宇、红宇专汽的期间损益合计盈利 121.58万元，向山东工业集团购买的北方滨海的期间损益盈利 5,219.27万元，向江北机械购买的江机特种的期间损益盈利 6,444.36万元。根据本次交易相关协议约定，上述期间损益归属于交易对方所有。因此，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械按净额结算均无需额外以现金方式向上市公司补足。
3、验资情况
2016年 11月 7日，大华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买验
资报告》（大华验字[2016]001240号）。根据该验资报告，截至 2016年 12月 16日，上市公司增加注册资本人民币 201,433,472.00元，变更后的注册
资本为人民币 1,234,657,630.00元。
（三）本次发行募集资金申购过程
本次发行共向 165家机构及个人发送了认购邀请文件，其中包括，前 20大股东、基金公司26家、证券公司12家、保险公司 5家、其他对象 102家。
2016年 12月 23日在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到 9单申购报价单，9家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金；同日，主承销商收到豫西工业集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司的认购确认函。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为 12.13元/股，配售数量 168,804,014股，募集资金总额 2,047,592,689.82元。
（四）本次发行募集资金及验资情况
2016年12月 28日，大华会计师出具《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行 A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004989号），确认截至 2016年 12月 28日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 2,047,592,689.82元。
2016年12月29日，大华会计师就中兵红箭本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股） 168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号），确认募集资金（扣除发行相关费用后）划至中兵红箭指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年12月 28日止，中兵红箭已增发 168,804,014股人民币普通股（A股），募集资金总额为 2,047,592,689.82元，扣除发行相关费用 56,281,347.49元，中兵红箭实际收到本次募集资金净额为 1,991,311,342.33元。
（五）本次发行股份办理股权登记情况
本公司已于 2017年 1月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本
次发行新增股份的性质为有限售条件股份，兵器工业集团及其控制的关联方
认购的上市公司的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的上市公司的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
四、本次配套募集资金发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、豫西工业集团有限公司
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|公司名称|豫西工业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|75,403万元|
|注册地址|河南省南阳市两相路569号|
|主要办公地址|河南省南阳市两相路569号|
|法定代表人|陈建华|
|统一社会信用代码|410000000020719|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）|

2、中兵投资管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|中兵投资管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|注册地址|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|办公地址|北京市三里河南五巷四号二层|
|法定代表人|唐斌|
|统一社会信用代码|110000016891767|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|

3、上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|-|
|注册地址|上海市青浦区外青松公路3560号4号楼2层东裙楼A区2061室|
|执行事务合伙人|上海大策资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL5936K|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、博时基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|博时基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|25000万人民币|
|注册地址|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|
|法定代表人|张光华|
|统一社会信用代码|91440300710922202N|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|

5、九泰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20000万人民币|
|办公地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|法定代表人|卢伟忠|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会|
||许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
||准的内容开展经营活动。）|

6、北信瑞丰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|注册资本|17000万元人民币|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|注册号|110000016865459|

|||
|-|-|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

7、财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|财通基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20000万人民币|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|刘未|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、华泰柏瑞基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|20000万人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场|
||1号17层|
|法定代表人|齐亮|
|统一社会信用代码|913100007178517770|
|经营范围|基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购方||认购股份数量（股）||限售期（月）|
|1|豫西工业集团有限公司||8,244,023||36||
|2|中兵投资管理有限责任公司||8,244,023||36||

3 上海大策创业投资合伙企业（有限合伙） 21,398,557 12
|||||
|-|-|-|-|
|4|博时基金管理有限公司|19,141,887|12|
|5|九泰基金管理有限公司|19,845,655|12|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|25,885,045|12|
|7|财通基金管理有限公司|57,322,258|12|
|8|华泰柏瑞基金管理有限公司|8,722,566|12|
|合计||168,804,014||

兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36个月，其他投资者认购的上市公司的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
截至本报告书签署日，上市公司为豫西工业集团下属子公司，最终控股股东为兵器工业集团。
截至本报告书签署日，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。豫西工业集团向中兵红箭推荐 2名董事，陈建华先生现任上市公司董事长，上市公司于 2016年 7月 22日召开第九届董事会第二十五次会议、并于 2016年 8月 8日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过选举陈建华先生为公司董事长；温振祥先生现任上市公司董事，上市公司于 2013年 10月 24日召开第八届董事会第十七次会议、并于 2013年 11月 12日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过选举温振祥先生为公司董事。
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员共有 4名。豫西工业集团向中兵红箭推荐 1名高级管理人员，温振祥先生现任上市公司董事会秘书，上市公司于 2016年 2月 1日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过聘任温振祥先生为公司董事会秘书。
中兵投资的控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委；中
兵投资为上市公司的关联方。
除上述，其余发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师金杜律所认为：本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、缴款通知书等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；江南红箭尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券代码：000519
证券简称：中兵红箭
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本公司已于 2017年 1月 16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为 2017年 1月 26日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股。兵器工业集团及其控制的关联方认
购的上市公司的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的上市公司的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
第四节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年12月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数量|持股比例||
|序号|股东名称|||股份性质|
|||（股）|（%）||
|1|豫西工业集团有限公司|347,993,698|33.68|有限售条件流通股|
|2|中兵投资管理有限责任公司|75,184,134|7.28|有限售条件流通股|
|3|王四清|34,120,000|3.30|无限售条件流通股|
|4|江南工业集团有限公司|27,643,023|2.68|无限售条件流通股|
|5|上海迅邦投资有限公司|27,620,818|2.67|有限售条件流通股|
|6|北京金万众科技发展有限公司|23,486,711|2.27|无限售条件流通股|
|7|喻国兵|13,748,900|1.33|无限售条件流通股|
|8|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|13,011,235|1.26|无限售条件流通股|
|9|北京市基础设施投资有限公司|10,741,199|1.04|无限售条件流通股|
|10|张粒|7,590,000|0.73|无限售条件流通股|
||合计|581,139,718|56.24||

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至 2016年 12月 15日股东情况进行测算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份数量|持股比例||
|序号|股东名称|||股份性质|
|||（股）|（%）||
|1|豫西工业集团有限公司|426,951,431|30.42|有限售条件流通股|
|2|中兵投资管理有限责任公司|83,428,157|5.94|有限售条件流通股|
|3|江北机械|68,832,640|4.90|有限售条件流通股|
|4|山东工业集团|61,887,122|4.41|有限售条件流通股|
|5|王四清|34,120,000|2.43|无限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|江南工业集团有限公司|27,643,023|1.97|有限售条件流通股|
|7|上海迅邦投资有限公司|27,620,818|1.97|有限售条件流通股|
|8|北京金万众科技发展有限公司|23,486,711|1.67|无限售条件流通股|
|9|上海大策创业投资合伙企业（有限合伙）|21,398,557|1.52|有限售条件流通股|
|10|北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－长安信托－定增长信汇智集合资金信托计划|16,490,948|1.18|有限售条件流通股|
||合计|791,859,407|56.42||

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，本次非公开发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前|||||||||
|||||||本次发行数量||发行后|||
|||（截至2016年9月30日）|||||||||
|||||||（股）|||||
|||持股数量（股）||持股比例||||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股|450,357,050||43.59%||370,237,486||820,594,536||58.47%||
|二、无限售条件的流通股|582,867,108||56.41%||0||582,867,108||41.53%||
|三、股份总数|1,033,224,158||100.00%||370,237,486||1,403,461,644||100.00%||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产负债及每股财务指标变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
本次发行前后上市公司每股净资产和每股收益的变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后||||
|||2016/6/30||2015/12/31||2016/6/30||2015/12/31|
|净资产（万元）|422,866.94||418,969.16||776,378.34||751,293.91||
|净利润（万元）|3,565.86||24,897.46||3,417.65||38,730.29||
|总股本（股）|1,033,224,158||1,033,224,158||1,403,461,644||1,403,461,644||
|每股净资产（元/股）|4.09||4.05||5.53||5.35||
|每股净利润（元/股）|0.03||0.24||0.02||0.28||

（三）业务结构变化情况
本次交易完成后，上市公司将形成军品、民品两条业务主线。依托上市公司和标的资产在智能弹药等军品业务、专用车、超硬材料等领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将推动上市公司相关产业板块的快速发展，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
根据大华会计师出具的大华审字[2016]007806号审阅报告，本次重组后上市公司最近一年及一期营业收入及相关财务指标情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度|||
||产品类别||||||||
||||营业收入||占比|营业收入||占比|
|军品||41,075.95||28.77%||164,717.86|42.94%||
|民品||101,709.98||71.23%||218,871.44|57.06%||
|合计||142,785.93||100.00%||383,589.30|100.00%||
||||2016年1-6月|||2015年度|||
||产品类别||||||||
||||毛利||毛利率|毛利||毛利率|
|军品||9,063.09||22.06%||33,992.47|20.64%||
|民品||20,048.12||19.71%||65,407.77|29.88%||
|合计||29,111,21||20.39%||99,400.24|25.91%||

（四）公司治理变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司
治理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等
各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第五节本次发行上市相关机构情况
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60833262
传真：010-60833254
财务顾问主办人：王晓雯、吕斌
经办人员：杨萌、段毅宁、王伶、李黎、罗峰、杨君、包项、王凯、冯新征、姚逸宇、邱岳、蔡勇、李远、张明慧
二、发行人律师
机构名称：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：张如积
住所：成都市锦江区红星路三段一号 IFS1603室
电话：（028）86203118
传真：（028）86203119
经办律师：宋彦妍、刘浒、蔡丽
三、审计及验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
电话：（010）58350011
传真：（010）58350006
经办注册会计师：张文荣、刘广
第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
受中兵红箭委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
中信证券指定王晓雯、吕斌二人作为中兵红箭本次交易的财务顾问主办人。
中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、中兵红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、北京金杜（成都）律师事务所关于中兵红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
4、中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
5、北京金杜（成都）律师事务所出具的《北京金杜（成都）律师事务所关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行 A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004989号）、《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买验资报告》（大华验字[2016]001240号）、《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）
7、认购投资者出具的股份限售承诺