际华集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。履职过程中，我们全面了解公司生产经营信息，掌握最新动态，关注公司发展，认真审议董事会各项议案并就相关事项提出具有针对性的独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
我们于 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会被选举为独立董事，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过了我们所担任的公司董事会各专门委员会的职务。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中祖国丹先生为提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员；王斌先生为审计与风险管理委员会主席、薪酬与考核委员会委员；邢冬梅女士为薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
祖国丹先生：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级
经济师，具备上交所独立董事资格。1971年 7月参加工作，历任北京市绢花厂副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司总经理，北京新燕莎集团公司董事、总经理，首商集团副董事长、总经理，北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邢冬梅女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，律师，具备上交所独立董事资格。1994年 6月参加工作，先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、银行与金融部负责人，际华集团股份有限公司独立董事，银华基金管理股份有限公司独立董事。
王斌先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，具备上交所独立董事资格。1990年 1月参加工作，先后就职于北京工商大学会计学院、对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。现任北京工商大学商学院财务系教授、北京华胜天成科技股份有限公司董事、际华集团股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2016年度公司共召开了11次董事会，其中现场会议5次，现场结合通讯方式召开会议6次；召开股东大会4次。我们积极参加每次会议，认真、负责、依法合规履行独立董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。
我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序。在会议上，我们认真审议董事会和股东大会议案，积极与其他董事讨论并提出合理化建议，审慎的行使表决权，在本着勤勉务实和诚信负责的
原则以及维护公司和全体股东利益的情况下，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
2016年，因独立董事王斌先生另有公务遂未亲自出席公司第三届董事会第18次会议和2016年度第二次临时股东大会，其两次均委托独立董事邢冬梅女士代为出席并行使会议表决权。其余独立董事均全部亲自参加会议。我们出席了公司召开历次董事会和股东大会会议，未发生提议召开董事会的情况；未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况；未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。我们参加董事会和股东大会会议情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|祖国丹|11|11|0|0|0|否|4|
|邢冬梅|11|11|0|0|0|否|4|
|王 斌|11|10|0|1|0|否|3|

（二）现场考察情况
2016年，我们勤勉履职，关注公司总体运行情况，掌握发展动态。其中着重关注公司子企业生产经营情况以及公司董事会审议批准投资项目的进展情况，为此，我们多次前往相关子公司以及项目地进行实地考察，关注宏观政策、地方当地特殊规定政策、行业发展趋势对公司相关业务的影响，并在认真与管理人员及相关人员进行详细的讨论后，提出合理化的建议。际华园项目是促进公司转型升级的关键一步，我们先后多次前往重庆际华园项目、西安际华园项目现场进行实地调研，对于项目施工、招商、运营等相关情况进行全面了解，积极利用自身专
业优势和工作经验，为项目团队答疑解惑，协助解决重点问题并提出专业化指导
意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们与公司董事长、副董事长、总经理以及董事会秘书、总会计师等高级管理人员保持了沟通，还经常与公司相关人员进行讨论，及时了解公司日常经营情况以及重点项目建设情况，并获取了大量支持独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易：对公司2016年度日常关联交易事项发表了独立意见，公司 2016年度日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，设立方案公开透明，并且遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，保证了关联交易的公平、公正、公开。因此，2016年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及其他股东的利益。
2、资产收购发生的关联交易：经核实，截至2016年12月31日，公司不存在因资产收购发生的关联交易的情况。
现市场化原则，该项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。目前该关联交易尚没有实际发生。2016年10月27日公司第三届董事会第十八次会议审议通过公司所属子公司 3522公司与华津制药公司分别与新兴重工投资公司合资成立公司事项。该决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定。公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们独立董事意见，我们同意将该议案提交董事会审议。我们认为此两项议案有利于优化资源配置，提高子公司开发利用自有厂区土地的综合能力，而且公司设立方案公开透明，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。目前上述两项关联交易尚没有实际发生。
（二）对外担保及资金占用情况
经核实，截止2016年12月31日，公司严格按照《公司章程》以及公司《担保管理制度》的规定，未发生向公司下属全资、控股子公司以及以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。同时，按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防止关联方占用上市公司资金的管理办法》，进一步规范了公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。经核查，截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2016年度，公司有效执行了《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。
档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及 3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等 11个项目的未使用募集资金 140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金 70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金 166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员 2016年度薪酬兑现综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司积极采取有效措施，努力克服市场环境的不利影响，生产经营稳步推进，没有发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的需要进行披露的业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质、业务、能力方面的了解和对其审计工作的调查和评估，我们认为立信会计师事务所具有中央企业财务决算审计业务资格和证券从业资格，承担过多家上市公司的审计业务，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2016年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意按照有关规定和要求，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司以 2015年 12月 31日总股本 3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），共计派发人民币177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币 528,575,319.24元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。我们认为：公司提出的 2015年度利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规
章文件的要求，体现和落实了国务院关于中央企业国有资本收益上缴比例要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2016年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2016年，在中国证监会、上海证券交易所和中国证监会北京监管局等监管部门的指导下，在董事会领导下，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。截至2016年12月 31日，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷。
（十一）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们作为专门委员会成员，勤勉尽职，充分发挥独立董事作用。2016年度，我们按时参加各专门委员会，认真履行职责，多方讨论，为公司发展道路提供大量专业化建议。战略委员会研究制定了公司定向增发方案，并对涉及公司战略转型的际华园项目、国际合作项目进行了研讨，提出了
宝贵意见。提名委员会按照集团公司市场化选聘职业经理人的任务部署安排，对际华集团本级及三级企业市场化选聘职业经理人方案进行了审议修订，并对包括际华集团总经理、副总经理、总会计师在内的 10名候选人进行了资格审核。薪酬与考核委员会持续对公司薪酬制度执行情况进行监督，并讨论通过了公司 2015年高管绩效兑现方案。审计与风险管理委员会针对上市规则以及年报披露准则的修订，多次与公司管理团队和审计机构沟通，提醒公司认真领会年报各项要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真督导审计风险部工作，对公司外部审计和内部审计工作安排提出了指导意见。
四、2016年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2016年年度报告编制过程中，我们作为公司独立董事，时常对公司进行实地考察，听取公司管理层对 2016年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师、审计机构相关人员多次召开专门会议进行现场交流，沟通审计安排、审计重点和审计过程中发现的问题，并就相关问题进行充分沟通，交换意见。我们还就审计问题与公司其他董事、高管及相关人员等进行交流，提出相关的管理建议，促进公司的持续发展，切实履行好独立董事的相关职责。
五、总体评价和建议
2016年度，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作。同时，我们在工作中保持了独立性，为保证公司生产经营正常并持续稳步推进，法人治理结构不断健全，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时等方面发挥了应有的作用，切实的维护了公司和全体股东的利益。