北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
金沪法意（2017）第80号
上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7楼
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意美尚生态在本次回购注销部分限制性股票相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、美尚生态已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
金诚同达律师事务所 法律意见书为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美尚生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供美尚生态本次回购注销部分限制性股票申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美尚生态提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权与批准程序
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
2016年6月8日，美尚生态2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该等议案授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
本所律师认为，美尚生态董事会已就本次回购注销部分限制性股票的相关事项取得股东大会的授权。
（二）本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2017年5月26日，美尚生态召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象倪亦南、姚琛、徐毅已离职，故上述3人已不符合激励对象的条件，同意对上述3人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司已实施了2016年度权益分派，并于2017年4月27日实施完毕，故对上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票数量、回购价格进行调整，调整后对上述3人持有的已获授但尚未解锁的350,018股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.199元/股。
金诚同达律师事务所 法律意见书2、2017年5月26日，美尚生态召开第二届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象倪亦南、姚琛、徐毅已离职，故上述3人已不符合激励对象的条件，同意对上述3人持有的已获授但尚未解锁的共计350,018股限制性股票进行回购注销。
3、2017年5月26日，美尚生态独立董事发表独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票程序合法合规，同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的350,018股限制性股票。
本所律师认为，美尚生态本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）激励对象倪亦南、姚琛、徐毅获授限制性股票数量及授予价格
2016年 6月 8日，美尚生态召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定授予倪亦南、姚琛、徐毅共计 140,000股限制性股票，分别为倪亦南 100,000股、姚琛 20,000股、陈毅20,000股，授予日为2016年6月8日，授予价格为28元/股。
2016年6月23日，倪亦南、姚琛、徐毅获授的共计 140,000股限制性股票办理完成登记，并于2016年7月18日上市。
因公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司现有总股本 240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.001185股，并于 2017年 4月 27日实施完毕，故对倪亦南、姚琛、徐毅3人已获授权但尚未解锁的限制性股票的数量进行调整，调整后上述3人已获授权但尚未解锁的限制性股票数量合计 350,018股，分别为倪亦南250,012股、姚琛50,003股、徐毅50,003股。
（二）激励对象倪亦南、姚琛、徐毅所持限制性股票未进行解锁
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。
本激励计划的授予日为 2016年 6月 8日，截至 2017年 5月 26日，尚不涉
金诚同达律师事务所 法律意见书及解锁事项，倪亦南、姚琛、徐毅获授的共计350,018股限制性股票未进行解锁。
（三）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司的确认、公司提供的离职证明文件并经本所律师查验，公司限制性股票激励计划之激励对象倪亦南、姚琛、徐毅已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。
根据《激励计划》第八章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”的规定，已离职的原激励对象倪亦南、姚琛、徐毅已获授但尚未解锁的共计350,018股限制性股票由公司回购后注销。
（四）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、本次回购注销部分限制性股票的数量
根据美尚生态第二届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，倪亦南、姚琛、徐毅已获授但尚未解锁的限制性股票共计350,018股，本次回购注销的限制性股票数量共计350,018股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
《激励计划》第九章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司实施并完成了 2016年度权益分派方案，根据《激励计划》的上述规定，需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 28元/股调整为11.199元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次因个别激励对象离职回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，美尚生态本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，已履行了现阶段必备的法定程序；本次回购注销部分限制性股票
金诚同达律师事务所 法律意见书的原因、回购数量及回购价格的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。美尚生态尚需就本次回购注销部分限制性股票事项按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》签署页）
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负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲颖