证券代码:300131 证券简称：英唐智控深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组报告书（草案）
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|上市公司名称：|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|上市公司住所：|广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|英唐智控|
|股票代码：|300131|

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|交易对方|住所及通讯地址|
|屠方魁|广东省深圳市南山区荔湾路174号|
|陈爱素|浙江省乐清市象阳镇象山桥前村|
|张成华|广东省深圳市宝安区宝城新乐二街6栋103|
|杜宣|广东省深圳市福田区莲花一村47-304|
|张妮|深圳市南山区华侨城香山街纯水岸K901|
|邱华英|广东省深圳市福田区南天大厦1栋1711|
|黄劲松|广东省深圳市南山区高新技术工业村R2-B栋5楼|
|刘玉|广东省深圳市南山区学林雅院5栋沁园203|
|饶光黔|广州市天河区天河路 118 号406房|

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|交易对方|住所及通讯地址|
|周文华|广东省深圳市南山区高新技术工业村R2-B栋5楼|
|廖焱琳|广东省深圳市福田区景田南 21 栋301|
|张婷婷|广东省深圳市南山区科技工业园 14栋202|
|中世融川|北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层1807|
|深港优势创投|深圳市深南中路国际文化大厦2805B（2）|
|力瑞投资|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7|
|百富通|深圳市福田区华强北路华联发419栋716室|
|中科宏易|深圳市福田区深南西路乔福大厦2707|
|天正集团|乐清市柳市镇天正工业园区|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
1、本次交易方案概述：英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等18名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变化。本次交易未构成关联交易。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
2、交易合同的签署及生效：英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经英唐智控董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。
3、标的资产的交易价格：本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为华力特的股东全部权益价值的最终评估结论。
以2013年12月31日为基准日，华力特100%股权评估值为67,353.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，华力特100%股权作价6.08亿元。
该交易作价考虑了《资产评估报告》评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响。
4、交易对价的支付及定价方式：英唐智控向屠方魁等18名交易对方发行不超过64,680,842股。
发行股份的价格不低于9.40元/股（不低于英唐智控审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日均价即9.40元/股），最终发行价格尚需英唐智控股东大会批准。本次交易不会导致公司控股股东的变动。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.46元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过23,955,871股。
本次交易完成后，英唐智控总股本不超过293,921,704股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
5、（1）发行股份购买资产：
①屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金：
向不超过 10名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、交易对方的补偿承诺：根据本次交易标的盈利预测和评估结果，补偿责任人承诺：华力特 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币5,998万元、7,022万元和8,381万元。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为屠方魁、陈爱素和张成华，具体补偿办法详见本报告
书“第六章本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
7、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
8、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据有关法律法规的规定，本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
9、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
10、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（1）标的公司毛利率下降风险
报告期内华力特销售收入规模保持稳定增长，2013年销售收入较2012年增长了18.57%，由2012年的37,199.11万元增长至2013年的44,106.48万元；但2013年毛利率却较2012年减少了4.47个百分比，由2012年的37.66%减少至2013年的33.19%，未来随着市场竞争的加剧，或者下游应用领域受国家宏观调控政策影响出现市场波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性，未来华力特毛利率存在波动且下行风险，请广大投资者注意相关风险。
（2）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的估值为67,353.09万元，较截至2013年12月31日的净资产25,139.80万元增值42,213.29万元，增值率为167.91%，增值原因详见“第四章交易标的基本情况”之“九、华力特100%股权评估情况”之“（三）两种评估结果的差异及其原因”。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（3）盈利预测风险
本报告书中“第十章财务会计信息”包含了标的公司和本次交易后公司 2014年度的盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。
（4）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，英唐智控与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定屠方魁、陈爱素、张成华须以其各自认购的股份在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
鉴于本次交易的业绩补偿方式为现金和股份方式，且屠方魁、陈爱素、张成华获得的股份价值约为4.15亿元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的68.25%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（5）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英唐智控合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对英唐智控当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和华力特在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥华力特的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持华力特的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（6）税收优惠政策变动的风险
华力特于 2011年 10月 31日通过高新技术企业资格复审并取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200102），有效期
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）为三年，从2011年1月1日至2013年12月31日。在此期间，华力特享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后华力特无法继续取得高新技术企业的认证，则华力特存在无法继续享有税收优惠的风险。通过敏感性测试，华力特100%股权按25%的所得税率计算的评估结果为 58,091.40万元，较按照15%所得税率计算的评估结果减少 9,261.69万元。
（7）偿债风险
华力特正在建设办公大楼，资金需求较大，截至 2013年 12月 31日，华力特短期借款9,000万元，长期借款6,370万元，资产负债率59.15%。银行借款合同中约定：“如华力特发生资产重组等重大事项，需提前通知银行，银行有权收回贷款或要求华力特提供其他保障措施”，华力特存在银行提前收回贷款的风险。
本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。华力特已着手与债权人协商，争取获得债权人对于此次重组的支持。此外，2013年 12月 31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红 6,560万元，该次现金分红可能进一步提高华力特的短期偿债风险。
（8）应收账款余额较大的风险
2012年末和 2013年末，华力特的应收账款净额分别为 10,802.07万元和12,832.88万元，占流动资产的比例分别为19.88%、26.04%，占资产总额的比例分别为18.76%、20.85%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位等领域的中高端客户，信誉良好，在报告期内未发生过坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，同时华力特加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
（9）实际控制人可能发生变动的风险
本次交易前，胡庆周持有英唐智控 62,994,625股股份，持股比例30.69%，系英唐智控控股股东、实际控制人。本次交易英唐智控拟向屠方魁等 18名交易
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）对方发行不超过 64,680,842股股份。本次交易完成后，屠方魁等 18名交易对方合计持有英唐智控23.96%的股份，其中屠方魁、陈爱素夫妇的持股比例为12.27%，胡庆周持股比例降至23.33%。此外，本次交易拟向10名以内不特定对象非公开发行23,955,871股股份，同时，胡庆周所持英唐智控首次公开发行时的限售股份已完全解禁，其持股比例可能进一步降低，从而存在实际控制人变动的风险。
除上述风险因素外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露的风险提示内容，注意相关风险。
11、上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺。
上市公司第二届董事会第十七次于2012年8月8日审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，对现金分红政策作出了相关规定。
上市公司和控股股东、实际控制人对现金分红政策出具了承诺：
（1）英唐智控就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“英唐智控将严格按照《公司章程》的相关规定执行现金分红政策。”
（2）胡庆周先生作为英唐智控的控股股东、实际控制人，就本次交易完成后英唐智控的现金分红政策特此声明并承诺：
“本人将积极行使股东权利，督促英唐智控严格按照《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。”
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................. 8释义 ............................................................................................................ 12第一章本次交易概述 ................................................................................... 16一、本次交易的背景 ............................................................................................................................ 16二、本次交易的目的 ............................................................................................................................ 18三、本次交易的决策过程 .................................................................................................................... 19四、交易对方、交易标的及交易价格 ................................................................................................ 20五、本次交易未构成关联交易 ............................................................................................................ 20六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................................................ 21七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................................................................... 21第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 22一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 22二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................................ 23三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 29四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................................ 30五、主营业务概况 ................................................................................................................................ 30六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 .................................................................................... 31七、最近两年主要财务指标 ................................................................................................................ 31八、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................................ 32第三章本次交易对方基本情况 ..................................................................... 33一、交易对方概况 ................................................................................................................................ 33二、交易对方详细情况 ........................................................................................................................ 33三、其他事项说明 ................................................................................................................................ 86第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 88一、华力特基本信息 ............................................................................................................................ 88二、华力特历史沿革 ............................................................................................................................ 88
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）三、华力特控制关系 ............................................................................................................................ 95四、华力特股东出资及合法存续情况 ................................................................................................ 96五、华力特主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况 ................. 96六、华力特主营业务发展情况 .......................................................................................................... 104七、华力特最近两年经审计的主要财务数据 .................................................................................. 120八、华力特100%股权评估情况 ........................................................................................................ 120九、华力特100%股权最近三年曾进行资产评估情况 .................................................................... 130第五章发行股份情况 ................................................................................. 131一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 131二、本次发行前后公司股权结构变化 .............................................................................................. 134第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................... 136一、合同主体、签订时间 .................................................................................................................. 136二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................. 136三、支付方式 ...................................................................................................................................... 136四、资产交割及过渡期安排 .............................................................................................................. 136五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................... 137六、债权债务处置及员工安置 .......................................................................................................... 137七、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................................... 137八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 138九、本次交易完成后华力特的运作 .................................................................................................. 142十、违约责任条款 .............................................................................................................................. 142十一、协议的生效、解除与终止 ...................................................................................................... 143第七章本次交易的合规性分析 ................................................................... 144一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定........................................................................... 144二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................................................... 147第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................... 149一、本次交易定价依据 ...................................................................................................................... 149二、本次交易资产定价公允性分析 .................................................................................................. 149三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................................. 151四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）定价的公允性的意见 .......................................................................................................................... 152五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ...................................................................................................................... 153第九章本次交易对公司的影响 ................................................................... 155一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................................... 155二、标的公司行业特点和经营情况的分析 ...................................................................................... 163三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ............................................... 185四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................................... 192第十章财务会计信息 ................................................................................. 195一、交易标的最近两年的简要财务报表 .......................................................................................... 195二、上市公司备考合并财务报表 ...................................................................................................... 201三、标的公司盈利预测 ...................................................................................................................... 208四、上市公司备考合并盈利预测 ...................................................................................................... 210第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................... 213一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 ...................................................................................... 213二、交易前后上市公司关联交易情况 .............................................................................................. 214第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 216一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................................... 216二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................................... 218三、募集配套资金的管理和使用 ...................................................................................................... 219第十三章风险因素 .................................................................................... 221一、本次交易尚需呈报的批准程序 .................................................................................................. 221二、本次交易的风险提示 .................................................................................................................. 221第十四章其他重要事项 ............................................................................. 229一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................................... 229二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................................... 229三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................... 229四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ....................................................................... 231五、对股东权益保护的安排 .............................................................................................................. 231
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................................. 237第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................. 238一、独立董事意见 .............................................................................................................................. 238二、法律顾问意见 .............................................................................................................................. 239三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................................... 240第十六章相关中介机构 ............................................................................. 241一、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 241二、法律顾问 ...................................................................................................................................... 241三、财务审计机构 .............................................................................................................................. 241四、资产评估机构 .............................................................................................................................. 242第十七章董事及相关中介机构的声明 ........................................................ 243一、公司全体董事声明 ...................................................................................................................... 243二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 244三、律师声明 ...................................................................................................................................... 245四、资产评估机构声明 ...................................................................................................................... 246五、审计机构声明 .............................................................................................................................. 247第十八章备查文件 .................................................................................... 248
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
一、一般术语
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|本公司、公司、上市公司、英唐智控、股份公司|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300131，股票简称：英唐智控|
|华力特、标的公司|指|深圳市华力特电气股份有限公司|
|中世融川|指|北京中世融川股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|深港优势创投|指|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|力瑞投资|指|深圳市力瑞投资有限公司，交易对方之一|
|百富通|指|深圳市百富通投资有限公司，交易对方之一|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资有限公司，交易对方之一|
|天正集团|指|天正集团有限公司，交易对方之一|
|华力特成套|指|深圳华力特成套设备有限公司，标的公司前身|
|华力特智能|指|深圳市华力特智能技术有限公司，标的公司子公司|
|华力特有限|指|深圳市华力特电气有限公司，标的公司前身|
|乐清人和|指|乐清市人和输变电工程公司|
|深圳建工|指|深圳市建设工贸公司|
|英唐电气|指|深圳市英唐电气技术有限公司，深圳市英唐智能控制股份有限公司全资子公司|
|交易对方、屠方魁等18名交易对方|指|华力特全部股东|
|补偿责任人|指|屠方魁、陈爱素、张成华|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|屠方魁等18名交易对方持有的华力特100%股权|
|收购价款、交易价格|指|英唐智控收购标的资产的价款|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|发行股份购买资产、本次交易|指|英唐智控拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，向屠方魁等18名交易对方购买其所持有的华力特100%股权|
|元|指|人民币元|
|章程|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程》|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、华商所|指|广东华商律师事务所|
|评估师、广东联信|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|承诺利润|指|屠方魁、陈爱素、张成华承诺的华力特2014年、2015年以及2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于5,998万元、7,022万元和8,381万元|
|实际利润|指|华力特2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益）|
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|限售期|指|屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资认购的上市公司股份的限售期为上市之日起36个月；邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮认购的上市公司股份的限售期为本次发行结束之日起12个月；不超过10名其他特定投资者认购的上市公司股份的限售期为发行结束之日起12个月|
|已达标承诺利润|指|经华力特专项审核报告确认实际利润达到或超过当期承诺利润|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|认购股份数|指|上市公司本次拟向交易对方发行的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份|
|《发行股份购买资产预案》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》|
|《发行股份购买资产意向书》|指|英唐智控与屠方魁等18名交易对方于2013年12月4日签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股份的意向书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|英唐智控与屠方魁、陈爱素、张成华签署的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的基准日，即2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期|指|2012年及2013年|
|股份发行结束|指|屠方魁等18名交易对方及不超过10名其他特定投资者本次认购的英唐智控股票登记至其名下之次日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）二、专业术语
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|变配电解决方案|指|针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务，也可称为“变配电设备集成”|
|一次设备|指|直接生产、转换、输送、分配电能的设备，称为一次设备，一般指高压设备，如发电机、变压器、断路器、隔离开关、电抗器、开关柜、配电柜等|
|二次设备|指|对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护等的设备，称为二次设备，如测量表计、继电保护装置及自动化系统等|
|谐波|指|电力系统中有非线性负载时，当50Hz的工频电压或电流作用于非线性负载，就会产生不同于工频频率的电压或电流。这些电压或电流，可分解为频率为50Hz整数倍的若干正弦电压或电流的叠加，称之为谐波|
|中性点|指|三相电力系统中星形联结中的公共点|
|适配性研发、适配性开发|指|为满足工程需要而进行的有针对性的开发，如特殊通讯协议的开发|
|杂散电流|指|在直流供电的城市轨道交通系统中，其走形轨本身具有电阻且走形轨对地做不到完全绝缘，所以有一部分电流从走形轨泄漏到大地。这部分从走形轨漏出的电流被称为杂散电流。杂散电流会引起电化学反应导致地铁钢轨、地铁主体结构钢筋、地铁线路附近的埋地金属管线等受到腐蚀|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）相关多元化发展战略是英唐智控的长期规划
电子智能控制行业是国家鼓励发展的高科技产业，是基于电子智能控制技术，为电子智能控制应用领域提供电子智能控制产品和解决方案的行业。智能控制器作为上游产品，主要为电力安全监测、家用生活电器、数码娱乐产品、智能家居等产品领域服务。公司拥有强大的研发团队，拥有多种研发平台，研发能力居业内前列。
在战略层面，公司一方面推进智能控制器的开发、设计及生产等现有业务的不断发展，另一方面，在强大的技术和生产支持下，不断延伸，拓展了电力温度监测及安全防火系统、智慧家电以及智能家居物联网产品及其系统等众多具有高价值潜力的业务模块。强化现有业务模块，并以此为基础不断拓宽相关的新兴业务模块符合公司的长期发展规划。
（二）公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略
内生式与外延式发展是公司做大做强的有效途径，内生式成长战略主要通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展现有业务模块，并积极开拓行业相关业务模块；在现有客户方面，加大目前产品线占有率，同时积极向客户其他产品线拓展。外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入行业的相关领域。
公司利用在小型生活电器智能化领域所掌握的温度控制和监测技术优势，集成信号识别技术、通信技术、嵌入式软件技术、微电子技术、自动控制技术、人工智能模拟技术、网络技术、传感技术等多项智能控制技术，并延伸开发出智能温度监测系统，可对电缆沟、电力线路、各类高压开关设备及电气设备的触头接点温度进行实时在线非现场监测。由全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司（以下简称“英唐电气”）实施，一直以来公司持续重视该部分业务的发展，但受业务模式和企业资质等因素的限制，英唐电气近几年业务未能发展起来。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）本次并购使公司通过外延式方式扩张，拓宽并深化英唐电气原有业务，符合公司发展战略。
（三）华力特是智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业
华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案，主要从事变配电设备、中性点电阻接地装置等方面技术及产品的研究，坚持“重点行业、重点区域、重点客户”锁定原则，致力于为用户提供专业化、个性化的变配电解决方案，并不断拓展电力自动化技术的应用领域，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。
（四）英唐智控和华力特的客户群具有较好的重合性
英唐智控的触头接点温度智能监测业务，主要面向各供电公司、大型厂矿企事业单位及城市变电站等客户，这些客户大多拥有各类高低压开关柜、变压器等一次高压设备和数公里甚至数十公里的地下电缆隧道或电缆浅沟，它们中会形成数量众多的各类电气接头、触头，需要有力的保护措施。
华力特提供的变配电解决方案主要应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域，华力特已与深圳地铁、盐田港、广州新白云国际机场、中铝集团、加纳国家电力系统等重点客户已形成长期稳定的合作关系。
因此，英唐智控和华力特的客户群具有较好的重合性，双方可以实现优质客户的交叉销售。
（五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。英唐智控作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场手段，英唐智控希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，以快速实现扩大
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）覆盖客户群、拓宽业务模块的目的，实现公司的跨越式发展。华力特作为以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案的领先企业，符合英唐智控的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务模块，并与原有业务形成完整产业链
公司全资子公司英唐电气主要从事供用电设备安全运行监测及其集成系统 (SCADA系统)的研发、生产，英唐电气的产品属于二次设备（主要为监测类或集成类监测系统等）。英唐电气的业务模式主要分为两种：第一种，直接向客户提供设备和安装指导；第二种，参与电力设备集成商的集成方案间接向客户提供设备。近两年来第二种业务模式占英唐电气收入的比例越来越大，到 2013年其所占比例已超过80%。
华力特作为国内知名的电力设备集成商，将一次设备和二次设备结合起来，提供以电力自动化技术及整体解决方案为基础的行业变配电设备集成业务。英唐智控收购华力特有利于公司形成电力行业的完整产业链，有利于英唐电气和华力特的现有技术和市场资源等形成优势性互补，有利于增强英唐电气和华力特电力行业的核心竞争能力，最终实现市场放大效应。
（二）发挥协同效应
1、销售协同效应
英唐智控大力发展的触头接点温度智能监测业务近几年的业绩增长不明显，公司仅依靠自身力量难以实现该发展战略，需要通过外延方式扩展，而华力特从事变配电解决方案业务多年，在电力行业积累了丰富的经验和客户资源，华力特现有的客户资源能够为英唐智控将来的业务拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于英唐智控利用华力特原有的行业客户基础实现销售，为新产品推广迅速打开市场。
2、采购协同效应
由于英唐智控和华力特都有大量的标准设备采购需求，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）3、人员协同效应
一方面，华力特的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对英唐智控的销售团队进行培训，帮助英唐智控的销售团队提升电力行业的销售技能，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。另一方面，英唐智控与华力特的研发人员可以通过相互学习，增加对相关工艺和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年9月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。
2、2013年12月4日，交易双方签订附生效条件的《发行股份购买资产意向书》。
3、2013年12月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及交易双方签订的《发行股份购买资产意向书》等。
4、2014年4月23日，中世融川作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特6.10%股权。
5、2014年4月23日，深港优势创投作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特5.63%股权。
6、2014年4月23日，力瑞投资股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特5.46%股权。
7、2014年4月23日，百富通股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
8、2014年4月23日，中科宏易股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）9、2014年4月23日，天正集团股东会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买其持有的华力特1.88%股权。
10、2014年4月23日，华力特2013年度股东大会作出决议，同意英唐智控以发行股份的方式购买华力特100%股权。
11、2014年4月23日，公司与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与屠方魁、陈爱素、张成华签署了《盈利预测补偿协议》。
12、2014年5月7日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的核准。
四、交易对方、交易标的及交易价格
本次交易对方：屠方魁等18名交易对方；向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的：屠方魁等18名交易对方持有的华力特100%股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。以 2013年 12月 31日为基准日，华力特100%股权的评估值为67,353.09万元。根据公司与交易对方签署的协议，华力特100%股权作价 6.08亿元。该交易作价考虑了《资产评估报告》评估基准日后华力特现金分红6,560万元的影响。
五、本次交易未构成关联交易
本公司与交易对方、标的公司均不存在任何关联关系，本次交易未构成关联交易。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）六、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据英唐智控、华力特 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：元
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|项 目|英唐智控|华力特|交易价格|华力特（交易价格）/英唐智控（%）|
|2013.12.31资产总额|1,091,474,686.07|615,491,302.63|608,000,000.00|56.39|
|2013.12.31资产净额|540,425,247.37|251,398,019.65|608,000,000.00|112.50|
|2013年度营业收入|627,878,486.53|441,064,820.66|608,000,000.00|70.25|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算华力特（交易价格）/英唐智控的比例时，华力特的资产总额和营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额以交易价格为准。
根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，英唐智控总股本 205,284,991股，控股股东、实际控制人胡庆周持有公司62,994,625股股份，占公司总股本的30.69%。
本次交易中，公司向屠方魁等 18名交易对方发行股份 64,680,842股，本次交易完成后，胡庆周仍是英唐智控的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。向不超过 10名其他特定投资者发行股份后，仍不会导致上市公司控制权的变化。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300131|
|证券简称：|英唐智控|
|成立日期：|2001 年7月6日|
|注册号：|440306103197436|
|注册资本：|205,284,991元|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|胡庆周|
|注册地址：|深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼|
|邮 编：|518057|
|电 话：|0755-86140392|
|传 真：|0755-26613854|
|公司网站：|www.yitoa.com|
|经营范围：|智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产。（生产场地另设）|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股本结构
英唐智控系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于 2008年 6月 16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA560号），截至 2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为27,023,263.93元，折为公司股本26,000,000股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额1,023,263.93元计入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2008年 6月 6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）第106号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008年 6月 16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 440306103197436的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|55.00|
|郑汉辉|468.00|18.00|
|古远东|429.00|16.50|
|王东石|130.00|5.00|
|邵伟|91.00|3.50|
|黄丽|52.00|2.00|
|合 计|2,600.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变更情况
1、2008年9月，英唐智控增资扩股
为满足公司发展期的资金需求，2008年 9月 5日公司股东大会决定增加股本，一致同意张忠贵先生和高峰先生分别向公司投资250万元，以每股2.5元的价格共折合200万股。公司于2008年9月26日办理了工商变更登记手续。本次增资后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|51.07|
|郑汉辉|468.00|16.71|
|古远东|429.00|15.32|
|王东石|130.00|4.65|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|张忠贵|100.00|3.57|
|高峰|100.00|3.57|
|邵伟|91.00|3.25|
|黄丽|52.00|1.86|
|合 计|2,800.00|100.00|

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增资扩股出具了“深南验字（2008）第190号”《验资报告》，截至 2008年9月18日，公司已收到张忠贵、高峰缴纳的现金人民币500万元，其中：新增股本200万元，缴纳金额超过股本的300万元计入资本公积。本次增资后，公司股本变为2,800万元。
2、2009年6月，英唐智控增资扩股
为进一步筹集公司发展所需的资金，2009年5月10日，公司股东大会通过了《关于增加公司注册资本的议案》，一致同意：深圳市哲灵投资有限公司和许守德分别以390万元人民币增资130万股；马景兴和李思平分别以 300万元人民币增资100万股；深圳市中小企业信用担保中心有限公司以150万元人民币增资50万股。公司于2009年6月2日办理了工商变更登记手续。本次增资后公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|43.02|
|郑汉辉|468.00|14.14|
|古远东|429.00|12.96|
|王东石|130.00|3.93|
|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|3.93|
|许守德|130.00|3.93|
|张忠贵|100.00|3.02|
|高峰|100.00|3.02|
|马景兴|100.00|3.02|
|李思平|100.00|3.02|
|邵伟|91.00|2.75|
|黄丽|52.00|1.57|
|深圳市中小企业信用担保中心有限公司|50.00|1.51|
|合 计|3,310.00|100.00|

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增资扩股出具了“深南验
字（2009）第028号”《验资报告》，截至 2009年5月25日，公司已收到深圳市
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）哲灵投资有限公司、许守德、马景兴、李思平、深圳市中小企业投资信用担保中心有限公司缴纳的现金合计1,530万元，其中：新增股本510万元，出资额超过股本的1,020万元计入资本公积。本次增资后，公司股本变为 3,310万元。
3、2009年8月，英唐智控增资扩股
2009年7月25日，公司临时股东大会通过了增加股本的决议，一致同意：深圳市高新技术开发有限公司以 300万元人民币增资 100万股。公司于 2009年8月12日办理了工商变更登记手续。本次增资后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|胡庆周|1,430.00|41.94|
|郑汉辉|468.00|13.73|
|古远东|429.00|12.58|
|王东石|130.00|3.81|
|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|3.81|
|许守德|130.00|3.81|
|张忠贵|100.00|2.93|
|高峰|100.00|2.93|
|马景兴|100.00|2.93|
|李思平|100.00|2.93|
|深圳市高新技术开发有限公司|100.00|2.93|
|邵伟|91.00|2.67|
|黄丽|52.00|1.53|
|深圳市中小企业信用担保中心有限公司|50.00|1.47|
|合 计|3,410.00|100.00|

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本次增资扩股出具了“深南验字（2009）第 054号”《验资报告》，截至 2009年 8月 5日，公司已收到深圳市高新技术开发有限公司缴纳的现金人民币300万元，其中：新增股本100万元，出资额超过股本的200万元计入资本公积。本次增资后，公司股本变为3,410万元。
自整体变更为股份公司至首次公开发行股票并上市前，公司股本除以上变动外未发生其他变化。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本结构
经中国证监会证监发行字[2010]1293号文核准，英唐智控首次向社会公众
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）发行人民币普通股1,190万股，每股面值1.00元，每股发行价为36.00元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述股本已经中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际验字[2010]第09030011号”《验资报告》验证。本次公开发行上市后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|3,648.00|79.30|
|其中：胡庆周|1,430.00|31.09|
|郑汉辉|468.00|10.17|
|古远东|429.00|9.33|
|王东石|130.00|2.83|
|深圳市哲灵投资有限公司|130.00|2.83|
|许守德|130.00|2.83|
|张忠贵|100.00|2.17|
|高峰|100.00|2.17|
|马景兴|100.00|2.17|
|李思平|100.00|2.17|
|深圳市高新技术开发有限公司|100.00|2.17|
|邵伟|91.00|1.98|
|黄丽|52.00|1.13|
|全国社会保障基金理事会注1|50.00|1.09|
|其他限售股东（网下询价发行的股份）注2|238.00|5.17|
|无限售条件流通股（网上定价发行的股份）|952.00|20.70|
|合 计|4,600.00|100.00|

注1：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经深圳市国有资产监督管理局以《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资局[2010]29号）批复，在公司完成A股发行并上市后，公司国有股东深圳市中小企业信用担保中心有限公司将其持有的本公司股票50万股全部划转给全国社会保障基金理事会持有。
注2：首次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票238万股自该次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（四）公司发行上市后股本变化
1、2010年利润分配，资本公积金转增股本
2011年3月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案：以公司现有总股本 46,000,000股为基数，按每 10股派发现金红利人民币 2元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10
股派 1.8元现金）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。本次股
利分配后公司总股本由 46,000,000股增至 101,200,000股。中审国际会计师事务
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）所有限公司出具了验字【2011】09030035号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予
2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，2012年5月22日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向 47名股权激励对象以 9.93元/股的价格授予限制性股票183万股，新增股本183万元、资本公积1,634.19万元。本次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000股增至103,030,000股。中审国际会计师事务所有限公司出具了验字【2012】01020121号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予
2013年5月7日，根据2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向 6名激励对象以 8.18元/股的价格授予预留限制性股票 20万股，新增股本 20万元，资本公积 143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103,030,000股增至103,230,000股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字【2013】第0158号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2013年6月，根据公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、第二十二次会议审议通过的《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，公司以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票 4
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）万股、由于 2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件对应的限制性股票44.75万股，共计48.75万股，公司股本减少48.75万元、资本公积减少435.34万元。本次回购注销公司股票完成后，公司总股本由103,230,000股减至102,742,500股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0171号《验资报告》，对公司本次回购注销公司股票减少的注册资本情况进行了审验。
5、2012年利润分配，资本公积金转增股本
2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案，即以总股本102,542,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金10,254,250元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增102,542,500股。由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票 20万股及回购注销限制性股票 48.75万股导致公司总股本发生变化，根据相关规则，公司2012年度利润分派方案为调整：以总股本 102,742,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.998053元（含税），合计派发现金 10,254,246元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.980533股，合计转增102,542,491股，转增后公司总股本变为205,284,991股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0239号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
截至2014年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|期末持有股数（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|62,994,625|30.69|
|古远东|18,857,627|9.19|
|郑汉辉|15,996,415|7.79|
|高峰|4,395,717|2.14|
|王桂萍|4,265,542|2.08|
|邵伟|3,976,126|1.94|
|黄丽|1,989,661|0.97|
|吴恒姣|838,366|0.41|
|沈阿花|794,700|0.39|
|深圳市哲灵投资管理有限公司|790,000|0.38|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，胡庆周为英唐智控的控股股东、实际控制人，公司控制权未发生变更。
2011年 3月 31日，公司 2010年年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案。利润分配方案实施前，胡庆周持有公司1,430万股，占总股本的31.09%；
利润分配方案实施后，胡庆周持有公司 3,146万股，占总股本的31.09%。
2012年 1月 4日，胡庆周通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股票68,000股，增持数量占公司总股本的0.07%。本次增持前，胡庆周持有公司 3,146万股，占总股本的31.09%；本次增持后，胡庆周持有 3,152.80万股，占总股本的31.15%。
2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过向47名股权激励对象授予限制性股票183万股。本次股权激励授予前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的31.15%；本次股权激励授予后，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.60%。
2013年5月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过向6名激励对象授予预留限制性股票20万股。本次股权激励授予前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.60%；本次股权激励授予后，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.54%。
2013年6月，经公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议审议通过，公司拟回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票 4万股、由于 2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件对应的限制性股票 44.75万股，共计 48.75万股，上述限制性股票的注销事宜已经于 2013年 6月 7日完成。本次回购注销股票前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.54%；本次回购注销股票后，胡庆周持有公司3,152.80万股，占总股本的30.69%。
2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过2012年利润分配方案，
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）2013年6月21日实施权益分派。利润分配方案实施前，胡庆周持有公司 3,152.80万股，占总股本的30.69%；利润分配方案实施后，胡庆周持有公司 62,994,625股，占总股本的30.69%。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，胡庆周持有公司 62,994,625股，占总股本的30.69%，为公司的控股股东、实际控制人。
胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，硕士学历。
1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年毕业于天津大学，获管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办英唐电子，现任本公司董事长、总经理。
五、主营业务概况
公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。
公司始终秉持“诚信合作、开拓创新、客户满意、持续发展”的经营理念，致力于技术创新、研发实力的提升和服务体系的完善，专注于电子智能控制器的研发、生产和销售。公司已经和多个世界顶级的生活电器品牌、国内外知名的数码产品品牌、国内大型电力及工矿企业建立了合作伙伴关系，物联网业务已于美国第一、二大电信运营商AT&T、VERIZON及欧洲和澳大利亚电信运营商都进行了战略合作，在国内外市场均有良好的市场信誉，已经和国内外著名品牌公司建立了产品智能化的探索和开发合作伙伴关系，是目前区域内规模较大的智能控制器公司。
公司主营业务的收入构成及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务收入（元）|收入占比|毛利率|
|2013年度|生活电器智能控制产品|566,968,159.09|93.99%|6.59%|
||温度监测智能控制产品|8,682,076.85|1.44%|87.69%|
||物联网产品|27,570,218.12|4.57%|49.26%|
|2012年度|生活电器智能控制产品|646,682,127.69|96.00%|12.27%|
||温度监测智能控制产品|11,617,222.66|1.72%|55.81%|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主营业务收入（元）|收入占比|毛利率55.71%|
||物联网产品|15,302,591.09|2.27%||

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
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|-|-|-|-|
|通过投资和设立取得的全资子公司||||
|序号|公司名称|注册资本(万元)|英唐智控占股比例|
|1|深圳市英唐数码电器有限公司|RMB600|100%|
|2|深圳市英唐电气技术有限公司|RMB1,000|100%|
|3|赣州市英唐电子科技有限公司|RMB3,000|100%|
|4|深圳市润唐智能生活电器有限公司|RMB300|100%|
|5|合肥市英唐科技有限公司|RMB10,000|100%|
|6|英唐（香港）有限公司|HK$500|100%|
|非同一控制下企业合并取得的全资子公司||||
|1|丰唐物联技术（深圳）有限公司|USD300|51%|
|2|深圳市宏元顺实业有限公司|RMB8,000|100%|

七、最近两年主要财务指标
根据公司 2012年、2013年经审计的财务报告，公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,091,474,686.07|907,683,436.97|
|负债总额|551,049,438.70|345,238,333.77|
|归属于母公司股东的所有者权益|522,721,177.64|544,991,353.14|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|627,878,486.53|680,255,890.33|
|利润总额|2,443,857.64|25,003,880.59|
|归属于母公司股东的净利润|-9,050,911.00|18,112,089.62|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|50.49%|38.04%|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|2.55|5.29|
|项 目|2013年度|2012年度|
|销售净利率|-1.40%|2.86%|
|每股收益（元/股）|-0.04|0.09|
|加权平均净资产收益率|-1.70%|3.41%|

八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系华力特的所有股东，交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合 计||8,200.00|100.00|

二、交易对方详细情况
（一）屠方魁
1、屠方魁基本情况
姓 名：屠方魁
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：44030119621016xxxx
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）住 址：广东省深圳市南山区荔湾路174号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，屠方魁担任华力特董事长、总经理。
截至本报告书出具之日，屠方魁持有华力特26.51%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，屠方魁除持有华力特26.51%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈爱素
1、陈爱素基本情况
姓 名：陈爱素
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：33032319671219xxxx
住 址：浙江省乐清市象阳镇象山桥前村
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，陈爱素在华力特财务部工作，并担任华力特董事。
截至本报告书出具之日，陈爱素持有华力特24.71%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，陈爱素除持有华力特24.71%的股权外，还持有力瑞投资19.68%的股权。
屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（三）张成华
1、张成华基本情况
姓 名：张成华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：33262319620813xxxx
住 址：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街6栋103
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，张成华担任新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）总经理，2011年2月至今担任宏昌电子材料股份有限公司董事。
截至本报告书出具之日，张成华持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张成华除持有华力特17.07%的股权外，还持有新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的出资。
（四）杜宣
1、杜宣基本情况
姓 名：杜宣
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：51010219631016xxxx
住 址：广东省深圳市福田区莲花一村 47-304
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜宣现任深圳市金证科技股份有限公司董事，深圳市金证卡尔电子有限公司董事长，深圳市永兴元科技有限公司董事，珠海易普生贸易发展有限公司董事，深圳市元征科技股份有限公司监事，华力特董事。
截至本报告书出具之日，杜宣持有华力特4.87%的股权，深圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权，深圳市永兴元科技有限公司10%的股权，珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，杜宣除持有华力特4.87%的股权外，还直接持有深圳市金证科技股份有限公司11.85%的股权、深圳市永兴元科技有限公司10%的股权和珠海市易普生贸易发展有限公司33.3%的股权。
（五）张妮
1、张妮基本情况
姓 名：张妮
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：44030119541130xxxx
住 址：深圳市南山区华侨城香山街纯水岸 K901
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，张妮系自由职业者。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张妮除持有华力特0.94%的股权外，不拥有或控制
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）其他企业的股权。
（六）邱华英
1、邱华英基本情况
姓 名：邱华英
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：36011119670409xxxx
住 址：广东省深圳市福田区南天大厦1栋1711
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，邱华英任华力特副总裁。
截至本报告书出具之日，邱华英持有华力特0.61%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，邱华英除持有华力特0.61%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（七）黄劲松
1、黄劲松基本情况
姓 名：黄劲松
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010419680113xxxx
住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村R2-B栋5楼
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1月至 7月，黄劲松任华力特副总裁，2011年 7月至今，黄劲松任华力特电阻业务中心总经理。
截至本报告书出具之日，黄劲松持有华力特0.48%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，黄劲松除持有华力特0.48%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（八）刘玉
1、刘玉基本情况
姓 名：刘玉
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：61212519631024xxxx
住 址：广东省深圳市南山区学林雅院5栋沁园203
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年8月，刘玉任华力特副总裁；2012年9月至今系自由职业者。
截至本报告书出具之日，刘玉持有华力特0.46%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，刘玉除持有华力特0.46%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（九）饶光黔
1、饶光黔基本情况
姓 名：饶光黔
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：42010619431222xxxx
住 址：广州市天河区天河路118号406房
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，饶光黔任华力特技术总顾问。
截至本报告书出具之日，饶光黔持有华力特0.41%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，饶光黔除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十）周文华
1、周文华基本情况
姓 名：周文华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36060219710222xxxx
住 址：广东省深圳市南山区高新技术工业村R2-B栋5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，周文华担任华力特财务总监。
截至本报告书出具之日，周文华持有华力特0.41%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，周文华除持有华力特0.41%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十一）廖焱琳
1、廖焱琳基本情况
姓 名：廖焱琳
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：61010319700131xxxx
住 址：广东省深圳市福田区景田南21栋301
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年8月至2013年8月，廖焱琳任华力特副总裁；2013年9月至今，廖焱琳任华力特企业发展与培训总监。
截至本报告书出具之日，廖焱琳持有华力特0.38%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，廖焱琳除持有华力特0.38%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十二）张婷婷
1、张婷婷基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）姓 名：张婷婷
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：51021419760429xxxx
住 址：广东省深圳市南山区科技工业园14栋202
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 1-8月，张婷婷任华力特董事会秘书、副总裁；2011年 9月至今，张婷婷任华力特总裁助理。
截至本报告书出具之日，张婷婷持有华力特0.32%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，张婷婷除持有华力特0.32%的股权外，不拥有或控制其他企业的股权。
（十三）北京中世融川股权投资中心（有限合伙）
1、中世融川基本情况
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|-|-|
|名称|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼15层1807|
|执行事务合伙人|北京中世融川股权投资管理有限公司（委派陈乐强为代表）|
|注册资本|7,250万元|
|实收资本|1,450万元|
|合伙类型|有限合伙|
|注册号|110105016202234|
|税务登记证|110105076613479|
|组织代码|07661347-9|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。|
|成立日期|2013年8月16日|
|营业期限|2021年8月15日|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）2、历史沿革
中世融川系由陈乐强、北京中世融川股权投资管理有限公司、高军、罗桂华、马雅丽、吴虹于 2013年 8月 16日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资7,250万元，其中陈乐强认缴出资2,500万元，出资比例34.48%，为有限合伙人；北京中世融川股权投资管理有限公司认缴出资 1,750万元，出资比例24.14%，为普通合伙人；高军认缴出资 1,500万元，出资比例20.69%，为普通合伙人；罗桂华、马雅丽、吴虹分别认缴出资500万元，出资比例6.90%，为普通合伙人。合伙协议约定，中世融川出资额由全体合伙人分两期于 2016年12月31日前缴足，首期出资1,450万元，北京嘉明拓新会计师事务所为此出具了京嘉验字[2013]4252号《验资报告》，验证截至 2013年 8月 16日，中世融川收到全体合伙人缴纳的首期出资 1,450万元。2013年 8月 16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中世融川核发了注册号为110105016202234的合伙企业营业执照。
中世融川设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|
|合 计||7,250.00|1,450.00|100.00%|

中世融川设立后，各合伙人出资金额未发生变动。
3、股权结构
截至本报告书出具日，中世融川各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|陈乐强|2,500.00|500.00|34.48|有限合伙人|
|2|北京中世融川股权投资管理有限公司|1,750.00|350.00|24.14|普通合伙人|
|3|高军|1,500.00|300.00|20.69|普通合伙人|
|4|罗桂华|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
|5|马雅丽|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|
|6|吴虹|500.00|100.00|6.90|普通合伙人|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|合 计||7,250.00|1,450.00|100.00|--|

北京中世融川股权投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|陈乐强|600.00|60.00|
|2|胡万成|100.00|10.00|
|3|金波道|100.00|10.00|
|4|吴虹|100.00|10.00|
|5|北京司普睿投资顾问有限公司|100.00|10.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

北京司普睿投资顾问有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）82.3517.65100.00|
|1|马雅丽|42.00||
|2|韩锋|9.00||
|合 计||51.00||

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中世融川的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，中世融川除持有华力特6.10%的股份外，无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
中世融川成立于 2013年 8月 16日，截至 2013年 12月 31日其基本财务数据为：总资产2,549.93万元，净资产2,549.83万元，营业收入0万元，净利润-0.17万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
中世融川系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人和执行事务合伙人为北京中世融川股权投资管理有限公司。
（十四）深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）
1、深港优势创投基本情况
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|-|-|
|名称主要经营场所|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|
||深圳市深南中路国际文化大厦2805B（2）|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|执行事务合伙人|深圳市松禾资本管理有限公司（代表人：程红）|
|注册资本|5,460.10万元|
|实收资本|300万元|
|合伙类型|有限合伙|
|注册号|440300602115612|
|税务登记证|66586953-6|
|组织代码|440300665869536|
|经营范围|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。|
|成立日期|2007年8月23日|

2、历史沿革
（1）2007年8月，深港优势创投设立
深港优势创投系由罗飞、厉伟、孟扬、深圳市松禾投资管理有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司于 2007年 8月23日共同以现金方式出资设立，全体合伙人认缴出资11,250万元。其中，深圳市松禾投资管理有限公司认缴出资50万元，出资比例0.44%，为普通合伙人；
罗飞认缴出资50万元，占比0.44%，为普通合伙人；厉伟认缴出资50万元，占比0.44%，为普通合伙人；孟杨认缴出资 50万元，占比0.44%，为普通合伙人；
深圳国际信托投资有限责任公司认缴出资 1.1亿元，占比97.78%，为有限合伙人；
深圳市深港产学研创业投资有限公司认缴出资 50万元，占比0.44%，为有限合伙人。2007年8月23日，深圳市工商行政管理局向深港优势创投核发了注册号为440300602115612的合伙企业营业执照。
深港优势创投设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳国际信托投资有限责任公司|11,000.00|--|97.78|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.44|
|3|罗飞|50.00|--|0.44|
|4|厉伟|50.00|--|0.44|
|5|孟扬|50.00|--|0.44|
|6|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.44|
|合 计||11,250.00|--|100.00|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（2）2007年9月，第一次合伙人变更
2007年8月23日，深港优势创投召开合伙人会议，同意孟扬退伙，不再履行原合伙协议中约定的认缴出资 50万元的义务。2007年 9月 30日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次变更后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳国际信托投资有限责任公司|11,000.00|--|98.20|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.45|
|3|罗飞|50.00|--|0.45|
|4|厉伟|50.00|--|0.45|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.45|
|合 计||11,200.00|--|100.00|

（3）2008年6月，第二次合伙人变更
2008年6月13日，深港优势创投全体合伙人通过变更决定书，同意深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的合伙企业全部财产份额转让给深圳市铸金创业投资企业（有限合伙），同意深圳国际信托投资有限责任公司退伙。2008年 6月 19日，深圳国际信托投资有限责任公司与深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）签订《合伙企业财产份额转让协议》，深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）以9,913.10万元的价格受让深圳国际信托投资有限责任公司持有的合伙企业全部财产份额。2008年6月26日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次变更后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|11,000.00|9,913.10|98.20|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.45|
|3|罗飞|50.00|--|0.45|
|4|厉伟|50.00|--|0.45|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.45|
|合 计||11,200.00|9,913.10|100.00|

（4）2011年4月，减资至9,700万元
2010年12月，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人认
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）缴出资额减少 1,300万元至 9,900万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由11,000万元减少至9,700万元，实缴出资由9,913.10万元减少至 8,613.10万元。2011年 4月 8日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|9,700.00|8,613.10|97.98|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.51|
|3|罗飞|50.00|--|0.51|
|4|厉伟|50.00|--|0.51|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.51|
|合 计||9,900.00|8,613.10|100.00|

（5）2011年12月，减资至8,970万元
2011年12月1日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人认缴出资额减少930万元至8,970万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由9,700万元减少至8,770万元，实缴出资由8,613.10万元减少至7,683.10万元。2011年12月1日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|8,770.00|7,683.10|97.77|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.56|
|3|罗飞|50.00|--|0.56|
|4|厉伟|50.00|--|0.56|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.56|
|合 计||8,970.00|7,683.10|100.00|

（6）2011年12月，减资至7,883.10万元
2011年12月7日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙
人认缴出资额减少1,086.90万元至7,883.10万元。其中深圳市铸金创业投资企业
（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由 8,770万元减少至7,683.10万元。2011年
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）12月7日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|7,683.10|7,683.10|97.46|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.63|
|3|罗飞|50.00|--|0.63|
|4|厉伟|50.00|--|0.63|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.63|
|合 计||7,883.10|7,683.10|100.00|

（7）2012年5月，减资至5,460.10万元
2012年4月18日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人认缴出资额减少2,423万元至5,460.10万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由 7,683.10万元减少至5,260.10万元，实缴出资由7,683.10万元减少至5,260.10万元。2012年5月23日，深港优势创投完成了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|5,260.10|5,260.10|96.34|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|0.92|
|3|罗飞|50.00|--|0.92|
|4|厉伟|50.00|--|0.92|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|0.92|
|合 计||5,460.10|5,260.10|100.00|

（8）2012年12月，减资至300万元
2012年 12月 15日，深港优势创投召开合伙人会议，同意合伙企业全体合伙人约定的认缴出资额减少5,160.10万元至300万元。其中深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）将认缴合伙企业出资额由5,260.10万元减少至100万元，实缴出资由 5,260.10万元减少至 100万元。2012年 12月 21日，深港优势创投完成
了工商变更登记手续。
本次减资后，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资份额（%）|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|100.00|100.00|33.33|
|2|深圳市松禾投资管理有限公司|50.00|--|16.67|
|3|罗飞|50.00|--|16.67|
|4|厉伟|50.00|--|16.67|
|5|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|--|16.67|
|合 计||300.00|100.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具之日，深港优势创投各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|认缴出资额（万元）|出资份额（%）|合伙人类型|
|1|深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）|100.00|33.33|有限合伙人|
|2|深圳市深港产学研创业投资有限公司|50.00|16.67|有限合伙人|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|50.00|16.67|普通合伙人|
|4|厉伟|50.00|16.67|普通合伙人|
|5|罗飞|50.00|16.67|普通合伙人|
|合 计||300.00|100||

深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）的合伙架构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|4,000.00|36.04|法人|有限合伙人|
|李林|700.00|6.31|自然人|有限合伙人|
|赵新|300.00|2.70|自然人|有限合伙人|
|黄林洁|230.00|2.07|自然人|有限合伙人|
|深圳市东达丰科技有限公司|200.00|1.80|法人|有限合伙人|
|李国相|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|漆丽虹|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|刘娇琳|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|李晓燕|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|陈为民|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|严木英|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|刘影|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|崔玉珍|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|刘晓松|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|李智|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|徐倩|200.00|1.80|自然人|有限合伙人|
|黄玉莲|170.00|1.53|自然人|有限合伙人|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|董意红|150.00|1.35|自然人|有限合伙人|
|张晓洁|150.00|1.35|自然人|有限合伙人|
|刘立栋|120.00|1.08|自然人|有限合伙人|
|罗飞|100.00|0.90|自然人|普通合伙人|
|钱玲|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|谢冬璠|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|苗栋|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|谈造|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|陈钦南|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|刘夏|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|陈志军|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|滕云霞|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|甘虹|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|黄建华|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|李祖琴|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|芦珺|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|林冬|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|陈永坚|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|孙青|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|邱伟|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|张之俊|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|黄曦|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|李颖|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|钱涛|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|张中海|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|于瑞玲|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|洪永珠|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|张一萍|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|王晓强|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|胡波|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|邝洪斌|100.00|0.90|自然人|有限合伙人|
|沈卫琴|80.00|0.72|自然人|有限合伙人|
|合 计|11,100.00|100.00|--|--|

深圳市深港产学研创业投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|崔京涛|9,300|62.00|自然人|自然人|
|喻琴|3,400.00|22.67|自然人|自然人|
|深港产学研基地产业发展中心|1,500.00|10.00|其他机构|法人|
|刘晖|800.00|5.33|自然人|自然人|
|合 计|15,000.00|100.00|--|--|

深圳市松禾资本管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|
|罗飞|30.00|30.00|自然人|自然人|
|厉伟|18.00|18.00|自然人|自然人|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|15.00|15.00|其他机构|法人|
|刘浩|15.00|15.00|自然人|自然人|
|陈慈琼|5.00|5.00|自然人|自然人|
|陈诗君|5.00|5.00|自然人|自然人|
|王勇|5.00|5.00|自然人|自然人|
|王湘波|5.00|5.00|自然人|自然人|
|张云鹏|2.00|2.00|自然人|自然人|
|合 计|100.00|100.00|--|--|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
深港优势创投的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，深港优势创投除持有华力特5.63%的股份外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|天地人传媒有限公司|9.49%|制作、发行动画片、电视综艺专题片等。|
|2|辽宁科隆精细化工股份有限公司|2.55%|批发（无储存）压缩气体和液化气体（环氧乙烷）、易燃液体（环氧丙烷）、腐蚀品（己二胺）等精细化工产品。|

5、最近两年主要财务数据
深港优势创投 2012年末总资产 5,941.30万元，净资产 4,941.30万元，2012年营业收入 0万元，净利润 6,758.29万元；2013年末总资产 6,102.75万元，净资产5,102.75万元，2013年营业收入0万元，净利润161.46万元。
6、控股股东
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）深港优势创投系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司、厉伟、罗飞，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司。
（十五）深圳市力瑞投资有限公司
1、力瑞投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市力瑞投资有限公司|
|住所|深圳市南山区南油第二工业区202栋三层P7|
|法定代表人|刘国英|
|注册资本|480万元|
|实收资本|480万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102770614|
|税务登记证|440300665854457|
|组织代码|66585445-7|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询。|
|成立日期|2007年8月10日|
|营业期限|2027年8月10日|

2、历史沿革
（1）2007年8月力瑞投资设立
力瑞投资由屠方魁、陈爱素二人于 2007年8月10日以货币方式出资设立，注册资本 480万元，其中屠方魁以货币出资 249.60万元，出资比例52%，陈爱素以货币出资 230.40万元，出资比例48%。公司章程约定，力瑞投资注册资本由全体股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资 96万元，深圳日正会计师事务所为此出具了深日正验字[2007]261号《验资报告》，验证截至2007年8月8日，力瑞投资收到全体股东缴纳的首次出资96万元。2007年8月 10日，深圳市工商行政管理局向力瑞投资核发了注册号为 440301102770614的《企业法人营业执照》。
力瑞投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|屠方魁|249.60|49.92|10.40|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|首期实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|2|陈爱素|230.40|46.08|9.60|
||合计|480.00|96.00|20.00|

（2）2007年9月缴足注册资本
2007年 9月 3日，屠方魁、陈爱素分别缴纳剩余出资 199.68万元和 184.32万元。为此，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2007]296号《验资报告》，验证截至2007年9月3日，力瑞投资注册资本480万元已全部缴足。
（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年8月23日，力瑞投资召开股东会会议，同意屠方魁、陈爱素将其所持公司共计人民币407.14万元出资以每份出资1元的价格转让给蔡献军等45人，并分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|72.86|15.18|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|丁亨顺|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（4）2008年2月，第二次股权转让
2008年2月28日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈爱素将其所持公司6.86万元和6万元出资以每份出资1元的价格转让给刘刚和张贵民，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，力瑞投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|60.00|12.50|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|丁亨顺|6.00|1.25|
|36|张贵民|6.00|1.25|
|37|朱述友|5.90|1.23|
|38|云永衡|5.86|1.22|
|39|李家万|5.76|1.20|
|40|王丰吉|5.76|1.20|
|41|杨晓琴|5.66|1.18|
|42|王继祥|5.66|1.18|
|43|徐怀聪|5.28|1.10|
|44|沈林根|5.02|1.05|
|45|戎鹰|5.02|1.05|
|46|李汉聪|4.61|0.96|
|47|杨洁|4.37|0.91|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|48|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（5）2008年5月，第三次股权转让
2008年 5月 20日，力瑞投资召开股东会会议，同意丁亨顺将其所持公司 6万元出资以5.972万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年6月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|66.00|13.75|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|
|13|陈献海|11.93|2.49|
|14|陈鹏|11.50|2.40|
|15|游泽银|11.47|2.39|
|16|刘克昌|11.47|2.39|
|17|刘燕平|11.45|2.39|
|18|胡军华|11.45|2.39|
|19|陈文树|11.23|2.34|
|20|秦志国|11.14|2.32|
|21|张昭毅|10.73|2.24|
|22|徐明昆|10.37|2.16|
|23|吴金泉|10.22|2.13|
|24|赵忠惠|9.70|2.02|
|25|赵英薇|8.54|1.78|
|26|刘勇|8.40|1.75|
|27|周德平|7.06|1.47|
|28|时意红|6.96|1.45|
|29|王波涛|6.96|1.45|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|30|刘刚|6.86|1.43|
|31|袁载欣|6.24|1.30|
|32|林立|6.00|1.25|
|33|何育坤|6.00|1.25|
|34|张应榜|6.00|1.25|
|35|张贵民|6.00|1.25|
|36|朱述友|5.90|1.23|
|37|云永衡|5.86|1.22|
|38|李家万|5.76|1.20|
|39|王丰吉|5.76|1.20|
|40|杨晓琴|5.66|1.18|
|41|王继祥|5.66|1.18|
|42|徐怀聪|5.28|1.10|
|43|沈林根|5.02|1.05|
|44|戎鹰|5.02|1.05|
|45|李汉聪|4.61|0.96|
|46|杨洁|4.37|0.91|
|47|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（6）2008年7月，第四次股权转让
2008年7月24日，力瑞投资召开股东会会议，同意陈献海将所持公司11.93万元出资以11.8722万元的价格转让给陈爱素，二人于2008年7月30日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|77.93|16.24|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|喻广平|12.14|2.53|
|11|苏明辉|12.05|2.51|
|12|伏敬羊|12.00|2.50|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|13|陈鹏|11.50|2.40|
|14|游泽银|11.47|2.39|
|15|刘克昌|11.47|2.39|
|16|刘燕平|11.45|2.39|
|17|胡军华|11.45|2.39|
|18|陈文树|11.23|2.34|
|19|秦志国|11.14|2.32|
|20|张昭毅|10.73|2.24|
|21|徐明昆|10.37|2.16|
|22|吴金泉|10.22|2.13|
|23|赵忠惠|9.70|2.02|
|24|赵英薇|8.54|1.78|
|25|刘勇|8.40|1.75|
|26|周德平|7.06|1.47|
|27|时意红|6.96|1.45|
|28|王波涛|6.96|1.45|
|29|刘刚|6.86|1.43|
|30|袁载欣|6.24|1.30|
|31|林立|6.00|1.25|
|32|何育坤|6.00|1.25|
|33|张应榜|6.00|1.25|
|34|张贵民|6.00|1.25|
|35|朱述友|5.90|1.23|
|36|云永衡|5.86|1.22|
|37|李家万|5.76|1.20|
|38|王丰吉|5.76|1.20|
|39|杨晓琴|5.66|1.18|
|40|王继祥|5.66|1.18|
|41|徐怀聪|5.28|1.10|
|42|沈林根|5.02|1.05|
|43|戎鹰|5.02|1.05|
|44|李汉聪|4.61|0.96|
|45|杨洁|4.37|0.91|
|46|曾荣|3.91|0.82|
||合计|480.00|100.00|

（7）2009年7月，第五次股权转让
2009年7月2日，力瑞投资召开股东会会议，同意喻广平将所持公司12.14
万元出资以12.025万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月3日签订了《股
权转让协议书》。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）2009年7月21日，力瑞投资召开股东会会议，同意杨洁将所持公司4.37万元出资以4.325万元的价格转让给陈爱素，二人于2009年7月23日签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，力瑞投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈爱素|94.44|19.68|
|2|蔡献军|18.48|3.85|
|3|孔东湖|13.54|2.82|
|4|马良军|13.03|2.72|
|5|朱同春|12.77|2.66|
|6|刘国英|12.72|2.65|
|7|房永强|12.34|2.57|
|8|王新廷|12.31|2.57|
|9|钟智明|12.14|2.53|
|10|苏明辉|12.05|2.51|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|
|12|陈鹏|11.50|2.40|
|13|游泽银|11.47|2.39|
|14|刘克昌|11.47|2.39|
|15|刘燕平|11.45|2.39|
|16|胡军华|11.45|2.39|
|17|陈文树|11.23|2.34|
|18|秦志国|11.14|2.32|
|19|张昭毅|10.73|2.24|
|20|徐明昆|10.37|2.16|
|21|吴金泉|10.22|2.13|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|
|23|赵英薇|8.54|1.78|
|24|刘勇|8.40|1.75|
|25|周德平|7.06|1.47|
|26|时意红|6.96|1.45|
|27|王波涛|6.96|1.45|
|28|刘刚|6.86|1.43|
|29|袁载欣|6.24|1.30|
|30|林立|6.00|1.25|
|31|何育坤|6.00|1.25|
|32|张应榜|6.00|1.25|
|33|张贵民|6.00|1.25|
|34|朱述友|5.90|1.23|
|35|云永衡|5.86|1.22|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|36|李家万|5.76|1.20|
|37|王丰吉|5.76|1.20|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|
|39|王继祥|5.66|1.18|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|
|41|沈林根|5.02|1.05|
|42|戎鹰|5.02|1.05|
|43|李汉聪|4.61|0.96|
|44|曾荣|3.91|0.82|
|45|陈爱素|94.44|19.68|
|46|蔡献军|18.48|3.85|
||合计|480.00|100.00|

3、股权结构
力瑞投资系华力特的员工持股激励平台，截至本报告书出具日，力瑞投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|1|陈爱素|94.44|19.68|董事|
|2|蔡献军|18.48|3.85|董事、副总裁兼总工程师|
|3|孔东湖|13.54|2.82|营销区经理|
|4|马良军|13.03|2.72|营销总监|
|5|朱同春|12.77|2.66|监事会主席|
|6|刘国英|12.72|2.65|研发经理|
|7|房永强|12.34|2.57|营销总监|
|8|王新廷|12.31|2.57|监事、工会主席、总裁助理|
|9|钟智明|12.14|2.53|营销区经理|
|10|苏明辉|12.05|2.51|营销区经理|
|11|伏敬羊|12.00|2.50|项目经理|
|12|陈鹏|11.50|2.40|副总裁|
|13|游泽银|11.47|2.39|副总工程师|
|14|刘克昌|11.47|2.39|战略市场高级经理|
|15|刘燕平|11.45|2.39|已离职|
|16|胡军华|11.45|2.39|人力资源部经理|
|17|陈文树|11.23|2.34|营销区经理|
|18|秦志国|11.14|2.32|项目总监|
|19|张昭毅|10.73|2.24|已离职|
|20|徐明昆|10.37|2.16|稽核管理人员|
|21|吴金泉|10.22|2.13|副总工程师|
|22|赵忠惠|9.70|2.02|质量管理部经理|
|23|赵英薇|8.54|1.78|总裁秘书|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|在华力特的任职情况|
|24|刘勇|8.40|1.75|销售人员|
|25|周德平|7.06|1.47|技术商务主管|
|26|时意红|6.96|1.45|项目经理|
|27|王波涛|6.96|1.45|研发人员|
|28|刘刚|6.86|1.43|售后服务经理|
|29|袁载欣|6.24|1.30|销售人员|
|30|林立|6.00|1.25|已离职|
|31|何育坤|6.00|1.25|已离职|
|32|张应榜|6.00|1.25|研发经理|
|33|张贵民|6.00|1.25|项目经理|
|34|朱述友|5.90|1.23|销售人员|
|35|云永衡|5.86|1.22|财务部副经理|
|36|李家万|5.76|1.20|生产副经理|
|37|王丰吉|5.76|1.20|财务人员|
|38|杨晓琴|5.66|1.18|销售人员|
|39|王继祥|5.66|1.18|财务人员|
|40|徐怀聪|5.28|1.10|核算人员|
|41|沈林根|5.02|1.05|项目经理|
|42|戎鹰|5.02|1.05|企业管理部副经理|
|43|李汉聪|4.61|0.96|稽核人员|
|44|曾荣|3.91|0.82|IT人员|
|合 计||480.00|100.00|－|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
力瑞投资为华力特的员工股权激励平台，并未开展对外经营。截至本报告书出具之日，力瑞投资除持有华力特5.46%的股份外，无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
力瑞投资2012年末总资产484.54万元，净资产458.89万元，2012年营业收入 0万元，净利润-13.66万元；2013年末总资产 549.78万元，净资产 547.79万元，2013年营业收入0万元，净利润88.90万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.68%，系力瑞投资控股股东。
（十六）深圳市中科宏易创业投资有限公司
1、中科宏易基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|名称|深圳市中科宏易创业投资有限公司|
|住所|深圳市福田区深南西路乔福大厦2707（仅限办公）|
|法定代表人|王峰|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102804920|
|税务登记证|440300799218587|
|组织代码|79921858-7|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2007年3月20日|
|营业期限|2017年3月20日|

2、历史沿革
（1）2007年3月，中科宏易设立
中科宏易系由王峰、王光明、孟斌、曹萍、吴允锋于2007年3月20日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元。其中王峰出资 220万元，占比22%，王光明出资 195万元，占比19.5%，孟斌出资 195万元，占比19.5%，曹萍出资195万元，占比19.5%，吴允锋出资195万元，占比19.5%。公司章程约定，公司注册资本由全体股东分两期于公司注册成立之日起两年内缴足，首期出资 200万元。2007年 3月 16日，深圳市中茂会计师事务所对中科宏易股东第 1期出资情况进行了审验，并出具中茂验资报字（2007）第0335号《验资报告》。
2007年3月27日，深圳市金正会计师事务所有限公司对中科宏易股东第2期出资情况进行了审验，并出具深金正验字【2007】第036号《验资报告》。
2007年 3月 20日，中科宏易取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011258990的《企业法人营业执照》。
中科宏易成立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|220.00|22.00|
|2|王光明|195.00|19.50|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|3|孟斌|195.00|19.50|
|4|曹萍|195.00|19.50|
|5|吴允锋|195.00|19.50|
||合 计|1,000.00|100.00|

（2）2007年4月，增资至1,400万元
2007年4月20日，中科宏易召开股东会，同意公司增加注册资本400万元。
其中，王锋以现金增资 88万元，王光明、孟斌、曹萍、吴允锋分别以现金增资78万元，公司注册资本增至1,400万元。深圳市汇田会计师事务所本次增资进行了审验，并出具深汇田验字【2007】第234号《验资报告》。
本次增资后，中科宏易股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|308.00|22.00|
|2|王光明|273.00|19.50|
|3|孟斌|273.00|19.50|
|4|曹萍|273.00|19.50|
|5|吴允锋|273.00|19.50|
||合 计|1,400.00|100.00|

（3）2007年7月，增资至3,000万元
2007年7月3日，中科宏易召开股东会，同意公司增加注册资本1,600万元。
其中，王锋以现金增资352万元，王光明、孟斌、曹萍、吴允锋分别以现金增资 312万元，公司注册资本增至 3,000万元。深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深亚会验字【2007】470号《验资报告》。
本次增资后，中科宏易股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|660.00|22.00|
|2|王光明|585.00|19.50|
|3|孟斌|585.00|19.50|
|4|曹萍|585.00|19.50|
|5|吴允锋|585.00|19.50|
||合 计|3,000.00|100.00|

（4）2007年8月，增资至5,000万元
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案） 2007年 8月 20日，中科宏易召开股东会，同意公司增加注册资本 2,000万元。其中，王锋以现金增资440万元，王光明、孟斌、曹萍、吴允锋分别以现金增资390万元，公司注册资本增至5,000万元。深圳立信会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深立信验字【2007】第070号《验资报告》。
本次增资后，中科宏易股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|1100.00|22.00|
|2|王光明|975.00|19.50|
|3|孟斌|975.00|19.50|
|4|曹萍|975.00|19.50|
|5|吴允锋|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

（5）2009年7月，第一次股权转让
2009年6月18日，中科宏易召开股东会通过，同意王光明、孟斌、曹萍将其持有的中科宏易全部出资共计人民币 2925万元以每份出资 1元的价格转让给王峰。2009年6月25日，王光明、孟斌、曹萍分别与王峰签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中科宏易股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|4025.00|80.50|
|2|吴允锋|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

（6）2012年2月，第二次股权转让
2012年 2月 6日，中科宏易召开股东会，同意吴允锋将其持有的中科宏易全部出资共计人民币 975万元以每份出资 1元的价格转让给王忠。2012年 2月13日，吴允锋与王忠签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，中科宏易股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|4025.00|80.50|
|2|王忠|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）3、股权结构
截至本报告书出具日，中科宏易股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王峰|4025.00|80.50|
|2|王忠|975.00|19.50|
||合 计|5,000.00|100.00|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
中科宏易的主营业务为对外投资。截至本报告书出具之日，中科宏易除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
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|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|广东依顿电子股份有限公司|0.40%|生产液晶显示器及其附件、线路板、覆铜板|
|2|北京中传视讯科技有限公司|30.00%|技术推广服务器，因特网信息服务业务，计算机系统服务，销售计算机软件，软件技术开发|
|3|山东中际电工装备股份有限公司|1.50%|生产电机制造装备，各类电工装备，像塑机械等|
|4|厦门红相电力设备有限公司|2.30%|智能电网计量和监测、检测类产品的研发、生产、销售和服务|
|5|上海富车康投资管理有限公司|80.00%|投资管理（除股权投资及股权投资管理）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|6|浙江正邦汽车模具有限公司|14.89%|汽车模具、汽车零部件及配件设计、、研发、制造、加工、销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）|
|7|深圳市龙柏太合创业投资合伙企业（有限合伙）|9.65%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

5、最近两年主要财务数据
中科宏易 2012年末总资产 51,608.68万元，净资产 7,122.39万元，2012年营业收入 486.03万元，净利润-375.03万元；2013年末总资产 55,467.60万元，净资产7,273.52万元，2013年营业收入0万元，净利润151.14万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）王峰对中科宏易的出资比例为80.50%，系中科宏易控股股东。
（十七）深圳市百富通投资有限公司
1、百富通基本情况
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|名称|深圳市百富通投资有限公司|
|住所|深圳市福田区华强北路华联发419栋716室|
|法定代表人|陈乔生|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301104093320|
|税务登记证|440300790488708号|
|组织代码|79048870-8|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
|成立日期|2006年7月4日|
|营业期限|2016年7月4日|

2、历史沿革
（1）2006年7月，百富通设立
百富通系由陈欣、陈乔生于 2006年 7月 4日以货币方式出资设立，设立时注册资本为1000万元。其中陈欣出资950万元，占比95%，陈乔生出资50万元，占比5%。2006年6月22日，深圳业信会计师事务所出具业信验字[2006]第252号《验资报告》，验证截至 2006年 6月 22日，百富通收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
2006年 7月 4日，百富通取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011233218的《企业法人营业执照》。
百富通成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|95.00|
|2|陈乔生|50.00|5.00|
||合 计|1,000.00|100.00|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（2）2007年6月，增资至5,000万元
2007年6月7日，百富通召开股东会，同意公司增加注册资本4,000万元。
全部由深圳市银动电力技术有限公司以现金增资。深圳德正会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具深德正验字【2007】第194号《验资报告》。
本次增资后，百富通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈欣|950.00|19.00|
|2|陈乔生|50.00|1.00|
|3|深圳市银动电力技术有限公司|4,000.00|80.00|
||合 计|5,000.00|100.00|

（3）2009年6月，第一次股权转让
2009年 6月 3日，百富通召开股东会，同意深圳市银动电力技术有限公司将所持公司4,000万元出资以每份出资1元的价格转让给罗赛群，同意陈欣将所持公司950万元出资转让给陈乔生，并分别签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，百富通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
||合 计|5,000.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具日，百富通股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗赛群|4,000.00|80.00%|
|2|陈乔生|1,000.00|20.00%|
||合 计|5,000.00|100.00|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
百富通的主营业务为对外投资及房地产开发。截至本报告书出具之日，百富通除持有华力特1.88%的股份外，无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）百富通 2012年末总资产 5,034.33万元，净资产 5,007.33万元，2012年营业收入0万元，净利润-8.47万元；2013年末总资产5,034.33万元，净资产 5,007.33万元，2013年营业收入0万元，净利润42.63万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
罗赛群对百富通的出资比例为80.00%，系百富通控股股东。
（十八）天正集团有限公司
1、天正集团基本情况
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|名称|天正集团有限公司|
|住所|乐清市柳市镇天正工业园区|
|法定代表人|高天乐|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330382000049073|
|税务登记证|33038214557665X|
|组织代码|14557665-X|
|经营范围|许可经营项目：仪器仪表（详见有效的计量器具许可证）制造、加工、销售。一般经营项目：低压电器、高压电器、仪器仪表（不含计量器具）、成套电控装置、家用电器、机械设备制造、加工；化工原料（不含危险化学品）、服装、建材销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|成立日期|1997年7月7日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）1997年 7月天正集团有限公司变更登记设立
天正集团系以截至1996年7月31日经乐清市审计事务所审验的实收资本金11200万元为注册资本整体变更设立而来的有限责任公司。1997年7月7日，天正集团取得乐清市工商行政管理局核发的注册号为 14557665-X的《企业法人营业执照》。
天真集团变更设立时的股权结构如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|郑志星|151.97|1.35|
|18|王建平|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|陈悦群|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|刘巧铭|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||合计|11,200.00|100.00|

（2）2000年12月，第一次股权转让
2000年12月8日，天正集团召开董事会，同意郑志星、王建平、陈悦群和刘巧铭四人将其所持公司出资转让给黄时昌、虞洪胜、郑汉金、郑巨建四人。同日，郑志星与黄时昌、王建平与虞洪胜、陈悦群与郑汉金、刘巧铭与郑巨建分别签订了《股金转让协议书》，分别将其所持天正集团151.97万元、151.97万元、151.97万元、75.99万元的出资以每份出资1元的价格转让给对方。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|3,067.16|27.38|
|2|胡中胜|379.93|3.39|
|3|胡光定|1,139.80|10.18|
|4|朱钿成|292.55|2.61|
|5|施雷杰|189.97|1.70|
|6|陈才伟|132.98|1.19|
|7|郑舟|759.87|6.79|
|8|高达明|759.87|6.79|
|9|屠万千|364.73|3.26|
|10|屠明荣|273.55|2.44|
|11|张松前|227.96|2.04|
|12|周松华|227.96|2.04|
|13|施正茂|227.96|2.04|
|14|刘胜生|189.97|1.70|
|15|陈霞|379.93|3.39|
|16|黄胜国|379.93|3.39|
|17|黄时昌|151.97|1.35|
|18|郑汉金|151.97|1.35|
|19|高国宣|151.97|1.35|
|20|王存余|151.97|1.35|
|21|虞洪胜|151.97|1.35|
|22|方建辉|132.97|1.19|
|23|施成杰|75.99|0.68|
|24|刘小蓉|113.98|1.02|
|25|刘小明|75.99|0.68|
|26|刘小艳|75.99|0.68|
|27|包秀初|75.99|0.68|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|28|高建忠|75.99|0.68|
|29|陈性善|75.99|0.68|
|30|郑田荣|75.99|0.68|
|31|甘建生|56.99|0.51|
|32|李犁|53.19|0.47|
|33|周先义|53.19|0.47|
|34|郑巨建|75.99|0.68|
|35|梅鹰|53.19|0.47|
|36|胡志柱|56.99|0.51|
|37|戴昕晔|42.55|0.38|
|38|李松燕|42.55|0.38|
|39|施旭光|37.99|0.34|
|40|施吾明|151.97|1.35|
|41|包元希|42.55|0.38|
||合计|11,200.00|100.00|

（3）2003年8月第二次股权转让
2012年12月25日，天正集团召开股东会，同意郑舟等34位股东将所持公司共计7450.76万元的出资转让给施雷杰等40位股东，并分别签订了相应的《股份转让协议》。
本次股权转让详情及变更后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|1|高天乐|3,067.16|2,014.26|27.38|17.98|转给高国宣10529054.07元|
|2|高国宣|151.97|1,380.39|1.35|12.32|高天乐转入10529054.07元，周松华转入1755097.09元|
|3|施雷杰|189.97|594.65|1.70|5.31|高达明转入4046809.45元|
|4|于友顺|0.00|591.82|0.00|5.28|胡光定转入5918164元|
|5|屠明荣|273.55|522.34|2.44|4.66|张松前转入 2279596.26 元，施旭光转入208309.23元|
|6|胡忠胜|0.00|519.36|0.00|4.64|胡光定转入5193594元|
|7|施成杰|75.99|509.08|0.68|4.55|胡中生转入3799327.1元，梅鹰转入 29078.38 元，陈霞转入502491.1元|
|8|龙逸群|0.00|491.11||4.38|黄胜国转入3799327.1元，刘小蓉转入1111797.9元|
|9|陈才伟|132.98|432.95|1.19|3.87|朱钿成转入 2925481.87 元，李犁转入74294.64元|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|10|石斌|0.00|399.12|0.00|3.56|高达明转入 3551844.75 元，李犁转入439363.25元|
|11|郑建球|0.00|254.64|0.00|2.27|郑舟转入2546406元|
|12|李信|0.00|235.81||2.11|陈霞转让2358056元|
|13|施正茂|227.96|226.33|2.04|2.02|转给郑巨建7040.09元，转给王建福9154.21元；转吴国济127.96元|
|14|高天茂|0.00|219.30|0.00|1.96||
|15|郑巨建|75.99|209.67|0.68|1.87|施正茂转入7040.09元，方建辉转入1329764.49元|
|16|虞洪胜|151.97|188.17|1.35|1.68|胡光定转入 286223.3 元，高建忠转入75769.86元|
|17|郑舟|759.87|187.76|6.79|1.68|转给郑建球 2546406 元，转给高天茂 2192968 元，转给陈来华981710.2元|
|18|王勇|0.00|150.00|0.00|1.34|屠万千转入1500000元|
|19|王旭川|0.00|133.00|0.00|1.19|黄时昌转入1330000元|
|20|李海平|0.00|131.79|0.00|1.18|屠万千转入 1246121.02 元，陈性善转入71772.98元|
|21|郑柏然|0.00|114.90|0.00|1.03|施吾明转入 1144214.84 元，陈性善转入4825.16元|
|22|朱银者|0.00|106.19|0.00|0.95|王存余转入1061859元|
|23|施朝芳|0.00|102.93|0.00|0.92|郑汉金转入1029334元|
|24|何兴明|0.00|102.89|0.00|0.92|刘胜生转入1028889元|
|25|张国强|0.00|102.89|0.00|0.92|包秀初转入759865.42元，刘胜生转入269023.58元|
|26|陈来华|0.00|100.00|0.00|0.89|郑舟转入 981710.2 元，李犁转入18247.9元，陈性善转入41.9元|
|27|陈霞|379.93|93.88|3.39|0.84|转给李信 2358056 元，转给施成杰502491.1元|
|28|屠万千|364.73|90.12|3.26|0.80|转给李海平 1246121.02 元，转给王勇1500000元|
|29|吴胜利|0.00|64.07|0.00|0.57|陈性善转入640714元|
|30|王卓鹏|0.00|62.78|0.00|0.56|高建忠转入627750元|
|31|黄胜陆|0.00|61.81|0.00|0.55|刘小艳转入618067元|
|32|郑建荣|0.00|61.73|0.00|0.55|刘小明转入617299元|
|33|郑祥豹|0.00|61.72|0.00|0.55|郑田荣转入617200元|
|34|陈晓乐|0.00|57.01|0.00|0.51|甘建生转入569899.07元，陈性善转入213.93元|
|35|郑松林|0.00|55.77|0.00|0.50|胡志柱转入557700元|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|36|王建福|0.00|54.11|0.00|0.48|周先义转入531905.79元，施正茂转入9154.21元|
|37|陈志余|0.00|53.62|0.00|0.48|周松华转入524499.17元，戴昕晔转入11710.83元|
|38|陈余挺|0.00|52.33|0.00|0.47|黄时昌转入189730.84元，刘胜生转入132361,97元，施旭光转入171623.48元，李松燕转入 28537.64 元，陈性善转入996.07元|
|39|虞爱仙|0.00|52.28|0.00|0.47|刘小艳转入141798.42元，|
|40|黄岳池|0.00|51.97|0.00|0.46|郑汉金转入490396.84元，刘小蓉转入 28000.23 元，陈性善转入1302.93元|
|41|吴国济|0.00|51.49|0.00|0.46|梅鹰转入 502491.1 元，胡志柱转入 12199.07 元，施正茂转入 127.96 元，陈性善转入92.87元|
|42|刘胜生|189.97|46.94|1.70|0.42|转给张国强269023.58元，转给何兴明 1028889 元，转给陈余挺132361.97元|
|43|朱子阳|0.00|46.28|0.00|0.41|王存余转入457871.84元，戴昕晔转入4133.45元，梅鹰转入 336.31 元，陈性善转入439.4元|
|44|林寿仁|0.00|43.61|0.00|0.39|包元希转入425524.64元，戴昕晔转入10562.36元|
|45|郑元展|0.00|39.91|0.00|0.36|戴昕晔转入399118元|
|46|陈安华|0.00|39.70|0.00|0.35|李松燕转入396987元|
|47|施吾明|151.97|37.55|1.35|0.34|转给郑柏然1144214.84元|
|48|胡中胜|379.93|0.00|3.39|0.00|转给施成杰3799327.1元|
|49|胡光定|1139.80|0.00|10.18|0.00|转给虞洪胜 286223.3 元，转给胡忠胜 5193594 元，转给于友顺5918164元|
|50|朱钿成|292.55|0.00|2.61|0.00|转给陈才伟2925481.87元|
|51|高达明|759.87|0.00|6.79|0.00|转给施雷杰 4046809.45 元，转给石斌3551844.75元|
|52|张松前|227.96|0.00|2.04|0.00|转给屠明荣2279596.26元|
|53|周松华|227.96|0.00|2.04|0.00|转给陈志余524499.17元，转给高国宣1755097.09元|
|54|黄胜国|379.93|0.00|3.39|0.00|转给龙逸群3799327.1元|
|55|黄时昌|151.97|0.00|1.35|0.00|转给陈余挺189730.84元，转|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|||||||给王旭川1330000元|
|56|郑汉金|151.97|0.00|1.35|0.00|转给施朝芳 1029334 元，转给黄岳池49036.84元|
|57|王存余|151.97|0.00|1.35|0.00|转给朱子阳457871.84元，转给朱银者1061859元|
|58|方建辉|132.97|0.00|1.19|0.00|转给郑巨建1329764.49元|
|59|刘小蓉|113.98|0.00|1.02|0.00|转给龙逸群1111797.9元，转给黄岳池28000.23元|
|60|刘小明|75.99|0.00|0.68|0.00|转给郑建荣617299元，转给虞爱仙142566.42元|
|61|刘小艳|75.99|0.00|0.68|0.00|转给黄胜陆618067元，转给虞爱仙141798.42元|
|62|包秀初|75.99|0.00|0.68|0.00|转给张国强759865.42元|
|63|高建忠|75.99|0.00|0.68|0.00|转给王卓鹏627750元，转给虞洪胜 75769.86 元，转给虞爱仙56345.56元|
|64|陈性善|75.99|0.00|0.68|0.00|转给李海平 71772.98 元，转给吴胜利640714元，转给虞爱仙 39466.18 元，转给郑柏然 4825.16 元，转给陈来华41.9 元，转给陈晓乐 213.93元，转给陈余挺 996.07 元，转给黄岳池1302.93元，转给吴国济92.87元，转给朱子阳439.4元|
|65|郑田荣|75.99|0.00|0.68|0.00|转给郑祥豹617200元，转给虞爱仙142665.42元|
|66|甘建生|56.99|0.00|0.51|0.00|转给陈晓乐569899.07元|
|67|李犁|53.19|0.00|0.47|0.00|转给陈才伟 74294.64 元，转给石斌439363.25元，转给陈来华18247.9元|
|68|周先义|53.19|0.00|0.47|0.00|转给王建福531905.79元|
|69|梅鹰|53.19|0.00|0.47|0.00|转给施成杰 29078.38 元，转给朱子阳 336.31 元，转给吴国济502491.1元|
|70|胡志柱|56.99|0.00|0.51|0.00|转给郑松林557700元，转给吴国济12199.07元|
|71|戴昕晔|42.55|0.00|0.38|0.00|转给郑元展399118元，转给陈志余 11710.83 元，转给林寿仁 10562.36 元，转给朱子阳4133.45元|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||出资比例（%）||变动说明|
|||转让前|转让后|转让前|转让后||
|72|李松燕|42.55|0.00|0.38|0.00|转给陈安华396987元，转给陈余挺28537.64元|
|73|施旭光|37.99|0.00|0.34|0.00|转给屠明荣208309.23元，转给陈余挺171623.48元|
|74|包元希|42.55|0.00|0.38|0.00|转给林寿仁425524.64元|
||合计|11,200.00|11,200.00|100.00|100.00||

（4）2005年4月第三次股权转让
2005年 4月 1日，天正集团召开股东会，同意于顺友将所持公司 261.42万元出资转让给余碎飞，将所持公司 221.48万元出资转让给钱利光，将所持公司 118.92万元出资转让给郑小平；同意李海平将所持公司 131.79万元出资转让给王存余；同意郑柏然将所持公司 114.90万元出资转让给赵丕锦；同意陈霞将所持公司 93.88万元出资转让给陈寿德；同意陈安华将所持公司 39.70万元出资转让给郑志星，上述股权转让价格均为每份出资1元。各方已经签订了《股金转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|2,014.26|17.98|
|2|高国宣|1,380.39|12.32|
|3|施雷杰|594.65|5.31|
|4|屠明荣|522.34|4.66|
|5|胡忠胜|519.36|4.64|
|6|施成杰|509.08|4.55|
|7|龙逸群|491.11|4.38|
|8|陈才伟|432.95|3.87|
|9|石斌|399.12|3.56|
|10|余碎飞|261.42|2.31|
|11|郑建球|254.64|2.27|
|12|李信|235.81|2.11|
|13|施正茂|226.33|2.02|
|14|钱利光|221.48|2.02|
|15|高天茂|219.30|1.96|
|16|郑巨建|209.67|1.87|
|17|虞洪胜|188.17|1.68|
|18|郑舟|187.76|1.68|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|19|王勇|150.00|1.34|
|20|王旭川|133.00|1.19|
|21|王存余|131.79|1.18|
|22|赵丕锦|114.90|1.03|
|23|郑小平|108.92|0.95|
|24|朱银者|106.19|0.95|
|25|施朝芳|102.93|0.92|
|26|何兴明|102.89|0.92|
|27|张国强|102.89|0.92|
|28|陈来华|100.00|0.89|
|29|陈寿德|93.88|0.84|
|30|屠万千|90.12|0.80|
|31|吴胜利|64.07|0.57|
|32|王卓鹏|62.78|0.56|
|33|黄胜陆|61.81|0.55|
|34|郑建荣|61.73|0.55|
|35|郑祥豹|61.72|0.55|
|36|陈晓乐|57.01|0.51|
|37|郑松林|55.77|0.50|
|38|王建福|54.11|0.48|
|39|陈志余|53.62|0.48|
|40|陈余挺|52.33|0.47|
|41|虞爱仙|52.28|0.47|
|42|黄岳池|51.97|0.46|
|43|吴国济|51.49|0.46|
|44|刘胜生|46.94|0.42|
|45|朱子阳|46.28|0.41|
|46|林寿仁|43.61|0.39|
|47|郑元展|39.91|0.36|
|48|郑志星|39.70|0.35|
|49|施吾明|37.55|0.34|
||合计|11,200.00|100.00|

（5）2006年7月第四次股权转让并增资至21,800万元
2006年5月20日，天正集团召开股东会，同意公司注册资本增加10,600万元至21,800万元，由45名股东以现金增资；同意朱银者、吴胜利、王建福、李信分别将其所持公司106.1859万元、64.0714万元、54.106万元和151万元出资
以每份出资1元的价格转让给股东高天乐、高天茂、高天乐、高天茂。本次增资
业经乐清乐怡会计师事务所于2006年6月6日出具的乐会所变验[2006]95号《验
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）资报告》验证。
本次增资、股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|1|高天乐|2,014.26|1,149.99|160.29|3,324.54|15.25|
|2|高国宣|1,380.39|1,310.00|0.00|2,690.39|12.34|
|3|高天茂|219.30|830.00|215.07|1,264.37|5.80|
|4|胡忠胜|519.36|740.00|0.00|1,259.36|5.78|
|5|屠明荣|522.34|640.00|0.00|1,162.34|5.33|
|6|施雷杰|594.65|560.00|0.00|1,154.65|5.30|
|7|施成杰|509.08|480.00|0.00|989.08|4.54|
|8|龙逸群|491.11|460.00|0.00|951.11|4.36|
|9|陈才伟|432.95|410.00|0.00|842.95|3.87|
|10|石斌|399.12|380.00|0.00|779.12|3.57|
|11|施正茂|226.33|460.00|0.00|686.33|3.15|
|12|余碎飞|261.42|240.00|0.00|501.42|2.30|
|13|郑建球|254.64|240.01|0.00|494.65|2.27|
|14|钱利光|221.48|210.00|0.00|431.48|1.98|
|15|郑巨建|209.67|200.00|0.00|409.67|1.88|
|16|虞洪胜|188.17|180.00|0.00|368.17|1.69|
|17|郑舟|187.76|180.00|0.00|367.76|1.69|
|18|王勇|150.00|140.00|0.00|290.00|1.33|
|19|王旭川|133.00|120.00|0.00|253.00|1.16|
|20|王存余|131.79|120.00|0.00|251.79|1.15|
|21|赵丕锦|114.90|100.00|0.00|214.90|0.99|
|22|郑小平|108.92|100.00|0.00|208.92|0.96|
|23|施朝芳|102.93|100.00|0.00|202.93|0.93|
|24|何兴明|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|
|25|张国强|102.89|100.00|0.00|202.89|0.93|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）||||出资比例（%）|
|||变动前|增资|股份受（转）让|变动后||
|26|陈来华|100.00|100.00|0.00|200.00|0.92|
|27|屠万千|90.12|90.00|0.00|180.12|0.83|
|28|王卓鹏|62.78|60.00|0.00|122.78|0.56|
|29|黄胜陆|61.81|60.00|0.00|121.81|0.56|
|30|郑建荣|61.73|60.00|0.00|121.73|0.56|
|31|郑祥豹|61.72|60.00|0.00|121.72|0.56|
|32|陈晓乐|57.01|50.00|0.00|107.01|0.49|
|33|郑松林|55.77|50.00|0.00|105.77|0.49|
|34|陈志余|53.62|50.00|0.00|103.62|0.48|
|35|陈余挺|52.33|50.00|0.00|102.33|0.47|
|36|虞爱仙|52.28|50.00|0.00|102.28|0.47|
|37|黄岳池|51.97|50.00|0.00|101.97|0.47|
|38|吴国济|51.49|50.00|0.00|101.49|0.47|
|39|刘胜生|46.94|50.00|0.00|96.94|0.44|
|40|朱子阳|46.28|50.00|0.00|96.28|0.44|
|41|陈寿德|93.88|0.00|0.00|93.88|0.43|
|42|林寿仁|43.61|50.00|0.00|93.61|0.43|
|43|李信|235.81|0.00|-151.00|84.81|0.39|
|44|郑元展|39.91|40.00|0.00|79.91|0.37|
|45|郑志星|39.70|40.00|0.00|79.70|0.37|
|46|施吾明|37.55|40.00|0.00|77.55|0.36|
|47|朱银者|106.19|0.00|-106.19|0.00|0.00|
|48|吴胜利|64.07|0.00|-64.07|0.00|0.00|
|49|王建福|54.11|0.00|-54.11|0.00|0.00|
||合计|11,200.00|10,600.00|--|21,800.00|100.00|

（6）2011年1月第五次股权转让
2011年1月，天正集团召开股东会，同意石斌等34位股东将其所持公司共
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）计10353.12万元的出资以每份出资1元的价格转让给高天乐等28位股东，并签订了相应的《股权转让协议书》。
本次股权转让详情及变更后天正集团股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|1|高天乐|3324.54|5,683.00|9,007.54|41.32|受让石斌等 31 位股东共计56830050元|
|2|高国宣|2,690.39|-938.98|1,751.41|8.03|转给陈才伟等 8 人共计9389762元|
|3|陈才伟|842.95|50.63|893.58|4.10|受让高国宣506279元|
|4|施雷杰|1,154.65|-390.77|763.88|3.50|转给高益2343500元，转给高天乐1564253元|
|5|胡忠胜|1,259.36|-609.28|650.08|2.98|转给施长云等 5 人共计6092834元|
|6|郑松林|105.77|452.09|557.86|2.56|受让高国宣4520920元|
|7|高达明|0.00|444.28|444.28|2.04|受让屠明荣4442840元|
|8|黄岳池|101.97|326.62|428.59|1.97|受让高国宣等 4 人共计3266180元|
|9|林顺华|0.00|384.99|384.99|1.77|受让高天茂3849880元|
|10|郑建球|494.65|-157.40|337.25|1.55|转给高天乐1574046元|
|11|郑舟|367.76|-32.69|335.07|1.54|转给高天乐326910元|
|12|张国强|202.89|100.57|303.46|1.39|受让高国宣1005671元|
|13|陈余挺|102.33|198.08|300.41|1.38|受让高天茂1980790元|
|14|余碎飞|501.42|-203.19|298.23|1.37|转给高天乐2031940元|
|15|陈志余|103.62|194.60|298.22|1.37|受让高天茂1946030元|
|16|龙逸群|951.11|-665.10|286.01|1.31|转给施建福2247580元，高天乐4403385元|
|17|郑祥豹|121.72|161.24|282.96|1.30|受让高国宣1612440元|
|18|屠万千|180.12|100.66|280.78|1.29|受让高国宣1006607元|
|19|高天茂|1,264.37|-984.89|279.48|1.28|转给陈志余等 6 人共计9848922元|
|20|施成杰|989.08|-710.69|278.39|1.28|转给高晓丽等 6 人共计7106902元的股权|
|21|高益|0.00|234.35|234.35|1.07|受让施雷杰2343500元|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|22|施朝芳|202.93|22.26|225.19|1.03|受让高国宣222606元|
|23|施建福|0.00|224.76|224.76|1.03|受让龙逸群2247580元|
|24|何兴明|202.89|14.02|216.91|0.99|受让高国宣140211元|
|25|高少建|0.00|188.35|188.35|0.86|受让屠明荣1883520元|
|26|金海妹|0.00|184.43|184.43|0.85|受让屠明荣1844280元|
|27|屠明荣|1,162.34|-992.96|169.38|0.78|转给金海妹等 5 人共计9929561元|
|28|高晓丽|0.00|166.99|166.99|0.77|受让施成杰1669880元|
|29|王志芳|0.00|159.79|159.79|0.73|受让屠明荣1597940元|
|30|施正茂|686.33|-530.89|155.44|0.71|转给高天乐5308934元|
|31|陈来华|200.00|-49.58|150.42|0.69|转给高天乐495800元|
|32|包秀青|0.00|148.24|148.24|0.68|受让胡忠胜1482400元|
|33|叶翠芬|0.00|146.93|146.93|0.67|受让胡忠胜1469320元|
|34|朱子阳|96.28|42.81|139.09|0.64|受让高天茂428059元|
|35|林佳雨|0.00|137.56|137.56|0.63|受让施成杰1375580元|
|36|周松华|0.00|132.76|132.76|0.61|受让高天茂1327620元|
|37|黄志存|0.00|131.24|131.24|0.60|受让施成杰1312360元|
|38|黄建锋|0.00|119.90|119.90|0.55|受让施成杰1199000元|
|39|胡立阳|0.00|116.63|116.63|0.53|受让施成杰1166300元|
|40|虞洪胜|368.17|-258.52|109.65|0.50|转给高天乐2585184元|
|41|施长云|0.00|85.46|85.46|0.39|受让胡忠胜854560元|
|42|虞爱仙|102.28|-23.80|78.48|0.36|转给高天乐238042元|
|43|钱利光|431.48|-379.16|52.32|0.24|转给高天乐3791564元|
|44|陈寿德|93.88|-43.96|49.92|0.23|转给黄岳池439560元|
|45|吴国济|101.49|-60.51|40.98|0.19|转给高天乐605071元|
|46|刘胜生|96.94|-59.66|37.28|0.17|转给高天乐596609元|
|47|郑建荣|121.73|-86.63|35.10|0.16|转给高天乐866319元|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|变动说明|
|||变动前|股 份 受（转）让|变动后|||
|48|石斌|779.12|-779.12|0.00|0.00|转给高天乐7791208元|
|49|郑巨建|409.67|-409.67|0.00|0.00|转给高天乐4096670元|
|50|王勇|290.00|-290.00|0.00|0.00|转给高天乐2900000元|
|51|王旭川|253.00|-253.00|0.00|0.00|转给高天乐2530000元|
|52|王存余|251.79|-251.79|0.00|0.00|转给高天乐2517894元|
|53|赵丕锦|214.90|-214.90|0.00|0.00|转给高天乐2149040元|
|54|郑小平|208.92|-208.92|0.00|0.00|转给高天乐2089220元|
|55|王卓鹏|122.78|-122.78|0.00|0.00|转给高天乐1227750元|
|56|黄胜陆|121.81|-121.81|0.00|0.00|转给高天乐1218067元|
|57|陈晓乐|107.01|-107.01|0.00|0.00|转给高天乐1070113元|
|58|林寿仁|93.61|-93.61|0.00|0.00|转给高天乐936087元|
|59|李信|84.81|-84.81|0.00|0.00|转给高天乐848056元|
|60|郑元展|79.91|-79.91|0.00|0.00|转给高天乐799118元|
|61|郑志星|79.70|-79.70|0.00|0.00|转给高天乐796987元|
|62|施吾明|77.55|-77.55|0.00|0.00|转给高天乐775516元|
||合计|21,800.00||21,800.00|100.00|--|

（6）2012年2月增资至4,0000万元
2011年 11月 16日，天正集团召开股东会，同意增资 18,200万元至 40,000万元。本次增资页业经乐清乐怡会计师事务所于 2011年 12月 21日出具的乐会所变验[2011]225号《验资报告》验证。
本次增资详情及变更后天正集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|1|高天乐|9,007.54|7,520.06|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|1,751.41|1,462.19|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|893.58|746.02|1,639.60|4.10|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|4|施雷杰|763.88|637.73|1,401.61|3.50|
|5|胡忠胜|650.08|542.72|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|557.86|465.74|1,023.60|2.56|
|7|高达明|444.28|370.92|815.20|2.04|
|8|黄岳池|428.59|357.81|786.40|1.97|
|9|林顺华|384.99|321.41|706.40|1.77|
|10|郑建球|337.25|281.55|618.80|1.55|
|11|郑舟|335.07|279.73|614.80|1.54|
|12|张国强|303.46|253.34|556.80|1.39|
|13|陈余挺|300.41|250.80|551.21|1.38|
|14|余碎飞|298.23|248.98|547.21|1.37|
|15|陈志余|298.22|248.98|547.20|1.37|
|16|龙逸群|286.01|238.78|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|282.96|236.24|519.20|1.30|
|18|屠万千|280.78|234.42|515.20|1.29|
|19|高天茂|279.48|233.32|512.80|1.28|
|20|施成杰|278.39|232.41|510.80|1.28|
|21|高益|234.35|195.65|430.00|1.07|
|22|施朝芳|225.19|188.01|413.20|1.03|
|23|施建福|224.76|187.64|412.40|1.03|
|24|何兴明|216.91|181.09|398.00|0.99|
|25|高少建|188.35|157.25|345.60|0.86|
|26|金海妹|184.43|153.97|338.40|0.85|
|27|屠明荣|169.38|141.41|310.79|0.78|
|28|高晓丽|166.99|139.41|306.40|0.77|
|29|王志芳|159.79|133.41|293.20|0.73|
|30|施正茂|155.44|129.77|285.21|0.71|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|||出资比例（%）|
|||变动前|增资|变动后||
|31|陈来华|150.42|125.58|276.00|0.69|
|32|包秀青|148.24|123.76|272.00|0.68|
|33|叶翠芬|146.93|122.67|269.60|0.67|
|34|朱子阳|139.09|116.12|255.21|0.64|
|35|林佳雨|137.56|114.84|252.40|0.63|
|36|周松华|132.76|110.84|243.60|0.61|
|37|黄志存|131.24|109.56|240.80|0.60|
|38|黄建锋|119.90|100.10|220.00|0.55|
|39|胡立阳|116.63|97.37|214.00|0.53|
|40|虞洪胜|109.65|91.55|201.20|0.50|
|41|施长云|85.46|71.34|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|78.48|65.52|144.00|0.36|
|43|钱利光|52.32|43.68|96.00|0.24|
|44|陈寿德|49.92|41.68|91.60|0.23|
|45|吴国济|40.98|34.22|75.20|0.19|
|46|刘胜生|37.28|31.12|68.40|0.17|
|47|郑建荣|35.10|29.30|64.40|0.16|
||合计|21,800.00|18,200.00|40,000.00|100.00|

（7）2012年12月第六次股权转让
2012年12月10日，天正集团召开股东会，同意王志芳将其所持公司 293.20万元出资以 351.84万元的价格转让给高国宣。同日，双方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,506.80|8.77|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.61|3.50|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.21|1.38|
|14|余碎飞|547.21|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.79|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.07|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|0.99|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.79|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|施正茂|285.21|0.71|
|30|陈来华|276.00|0.69|
|31|包秀青|272.00|0.68|
|32|叶翠芬|269.60|0.67|
|33|朱子阳|255.21|0.64|
|34|林佳雨|252.40|0.63|
|35|周松华|243.60|0.61|
|36|黄志存|240.80|0.60|
|37|黄建锋|220.00|0.55|
|38|胡立阳|214.00|0.53|
|39|虞洪胜|201.20|0.50|
|40|施长云|156.80|0.39|
|41|虞爱仙|144.00|0.36|
|42|钱利光|96.00|0.24|
|43|陈寿德|91.60|0.23|
|44|吴国济|75.20|0.19|
|45|刘胜生|68.40|0.17|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|46|郑建荣|64.40|0.16|
||合计|40,000.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具之日，天正集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例（%）|
|1|高天乐|16,527.60|41.32|
|2|高国宣|3,213.60|8.03|
|3|陈才伟|1,639.60|4.10|
|4|施雷杰|1,401.60|3.50|
|5|胡忠胜|1,192.80|2.98|
|6|郑松林|1,023.60|2.56|
|7|高达明|815.20|2.04|
|8|黄岳池|786.40|1.97|
|9|林顺华|706.40|1.77|
|10|郑建球|618.80|1.55|
|11|郑舟|614.80|1.54|
|12|张国强|556.80|1.39|
|13|陈余挺|551.20|1.38|
|14|余碎飞|547.20|1.37|
|15|陈志余|547.20|1.37|
|16|龙逸群|524.80|1.31|
|17|郑祥豹|519.20|1.30|
|18|屠万千|515.20|1.29|
|19|高天茂|512.80|1.28|
|20|施成杰|510.80|1.28|
|21|高益|430.00|1.08|
|22|施朝芳|413.20|1.03|
|23|施建福|412.40|1.03|
|24|何兴明|398.00|1.00|
|25|高少建|345.60|0.86|
|26|金海妹|338.40|0.85|
|27|屠明荣|310.80|0.78|
|28|高晓丽|306.40|0.77|
|29|王志芳|293.20|0.73|
|30|施正茂|285.20|0.71|
|31|陈来华|276.00|0.69|
|32|包秀青|272.00|0.68|
|33|叶碎芬|269.60|0.67|
|34|朱子阳|255.20|0.64|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|35|林佳雨|252.40|0.63|
|36|周松华|243.60|0.61|
|37|黄志存|240.80|0.60|
|38|黄建锋|220.00|0.55|
|39|胡立阳|214.00|0.54|
|40|虞洪胜|201.20|0.50|
|41|施长云|156.80|0.39|
|42|虞爱仙|144.00|0.36|
|43|钱利光|96.00|0.24|
|44|陈寿德|91.60|0.23|
|45|吴国济|75.20|0.19|
|46|刘胜生|68.40|0.17|
|47|郑建荣|64.40|0.16|
|合 计||40,000.00|100.00|

4、主营业务发展情况及对外投资情况
天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本报告书出具之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|1|浙江天正电气股份有限公司|51.07%|低压电器、家用电器、高低压电气成套设备、仪器仪表、电源设备变频器、起动器等的生产、销售。|
|2|上海天正机电（集团）有限公司|89.15%|输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置等的生产、销售。|
|3|天正集团上海投资有限公司|99.67%|实业投资，投资管理咨询。|
|4|南京天正容光达电子(集团)有限公司|70.00%|薄膜电容器、电子元件、整机、电子材料、电子设备的生产、销售|
|5|天正集团南京置业有限公司|99.00%|房地产开发。|
|6|南京天正耐特机电（集团）有限公司|70.00%|电器机械及器材、普通机械、建筑材料、电子产品及通信设备的生产、销售。|
|7|成都市商业银行股份有限公司|0.31%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|8|南京正光新电电子有限公司|28.00%|薄膜电容器的生产、销售。|
|9|浙江乐清联合村镇银行股份有限公司|7.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等业务。|
|10|上海易居生源股权投资中心|4.08%|股权投资，投资咨询，资产管理|
|11|南京四维数字电力自动化有限公司|52.51%|电力系统自动化设备、计算机软硬件的生产、销售。|
|12|上海天正明日电力自动化有限公司|36.83%|电力系统自动化设备、计算机软硬件的生产、销售。|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|序号|被投资企业名称|股权比例|主营业务|
|13|上海欧雅斯电气有限公司|5.00%|建筑电器，低压电器的生产、销售。|

5、最近两年主要财务数据
天正集团 2012年末总资产 183,854.09万元，净资产 47,609.09万元，2012年营业收入93,026.69万元，净利润771.05万元；2013年末总资产138,261.85万元，净资产 49,724.10万元，2013年营业收入 84,640.35万元，净利润 2,076.47万元。（以上数据未经审计）
6、控股股东
高天乐对天正集团的出资比例为41.32%，系天正集团控股股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
屠方魁、陈爱素为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，屠方魁、陈爱素为一致行动关系，二人合计持有华力特
51.22%的股份。本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素合计持有上市公
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）司11.27%的股份。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、深港优势创投、力瑞投资、中科宏易、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。
一、华力特基本信息
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|公司名称：|深圳市华力特电气股份有限公司|
|设立日期：|1994年5月10日|
|注册资本：|8,200万元|
|法定代表人：|屠方魁|
|注册号：|440301102798486|
|税务登记证编号：|44030119226785X|
|组织机构代码证：|19226785-X|
|住 所：|深圳市南山区高新技术工业村 R2栋B5|
|营业期限：|1994年5月10日至 2050年5月18日|
|经营范围：|电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；生产电力系统自动化装置、防爆电气、制动电阻、无功补偿装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；承装（修、试）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036 号审定证书规定办）。|

二、华力特历史沿革
深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更而来，其股本演变过程如下：
（一）1994年5月，华力特前身华力特成套的设立
华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为人民币200万
元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以
实物出资 80万元，占注册资本比例为40%。深圳建工当时企业性质为全民所有
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）制企业。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为 19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|120.00|60.00|
|2|深圳建工|80.00|40.00|
|合 计||200.00|100.00|

（二）1995年12月，第一次增资至800万元
1995年 11月 20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由 200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995年 12月 25日出具的深公会所验字[1995]第 464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|深圳建工|80.00|10.00|
|合 计||800.00|100.00|

（三）1996年9月，公司化规范
1996年 8月 1日，华力特成套根据当时有效实施的《中华人民共和国公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。
1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。
（四）1999年10月，第一次股权转让
1999年 9月 1日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意深圳建工将其持有的深圳市华力特成套10%股权转让给屠方魁。
本次股权转让后华力特成套股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|乐清人和|720.00|90.00|
|2|屠方魁|80.00|10.00|
|合 计||800.00|100.00|

（五）2004年6月，第二次增资至4,500万元及第二次股权转让
2004年 4月 22日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意注册资本由 800万元增至4,500万元。
2004年4月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的深圳市华力特成套42%和48%股权。2004年 4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。
此次增资，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所审字[2004]第8466063号《审计报告》，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所专审字［2009］ 123号《深圳市华力特电气股份有限公司 1994年至 2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。根据《复核报告》，截止 2004年 4月 22日止，华力特成套注册资本为人民币4,500万元，实收资本为23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元已于2006年12月31日前通过未分配利润出资到位，其中：屠方魁出资 11,134,347.12元、陈爱素出资 10,277,858.88元。截止 2006年 12月 31日，华力特成套注册资本 4,500万元，实收资本 4,500万元，其中：屠方魁累计出资 2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资 2,160万元，持有华力特成套48%的股权。2010年 7月 1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字 7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。
2004年6月17日，深圳市华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为 4403011033899的《企业法人营业执照》。
本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由800万元增加至4,500万元，
注册资本和股权结构如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,340.00|52.00|
|2|陈爱素|2,160.00|48.00|
|合 计||4,500.00|100.00|

（六）2004年6月，华力特成套名称变更为华力特有限
2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。
（七）2007年8月，第三次股权转让
2007年8月12日，华力特有限股东会通过本次向管理层、核心技术人员以及员工持股公司进行股权转让的决议。
2007年8月20日，陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限 27万元出资（占总出资额的0.60%）以 40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限 23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限 22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以 33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限 18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以 28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均已签订《股权转让协议》，深圳市公证处出具了《公证书》。
2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为 440301102798486的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后华力特有限股权结构如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|46.00|
|2|陈爱素|1,930.00|42.89|
|3|力瑞投资|320.00|7.11|
|4|邱华英|35.55|0.79|
|5|黄劲松|28.35|0.63|
|6|刘玉|27.00|0.60|
|7|周文华|23.85|0.53|
|8|饶光黔|23.85|0.53|
|9|廖焱琳|22.50|0.50|
|10|张婷婷|18.90|0.42|
|合 计||4,500.00|100.00|

（八）2007年8月，第三次增资至5,500万元
2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由 4,500万元增加至 5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。
2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截止 2007年 8月 27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”
2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,070.00|37.64|
|2|陈爱素|1,930.00|35.09|
|3|深港优势创投|330.00|6.00|
|4|力瑞投资|320.00|5.82|
|5|杜宣|285.00|5.18|
|6|中科宏易|110.00|2.00|
|7|百富通|110.00|2.00|
|8|天正集团|110.00|2.00|
|9|张妮|55.00|1.00|
|10|邱华英|35.55|0.65|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|11|黄劲松|28.35|0.52|
|12|刘玉|27.00|0.49|
|13|饶光黔|23.85|0.43|
|14|周文华|23.85|0.43|
|15|廖焱琳|22.50|0.41|
|16|张婷婷|18.90|0.34|
|合 计||5,500.00|100.00|

（九）2007年10月，股份公司设立
2007年 10月 17日，华力特有限召开股东会作出决议，决议以截止 2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产 113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年 10月 24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年 10月 31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102798486的《企业法人营业执照》。
整体变更后华力特股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,898.00|37.64|
|2|陈爱素|2,702.00|35.09|
|3|深港优势创投|462.00|6.00|
|4|力瑞投资|448.00|5.82|
|5|杜宣|399.00|5.18|
|6|中科宏易|154.00|2.00|
|7|百富通|154.00|2.00|
|8|天正集团|154.00|2.00|
|9|张妮|77.00|1.00|
|10|邱华英|49.77|0.65|
|11|黄劲松|39.69|0.52|
|12|刘玉|37.80|0.49|
|13|饶光黔|33.39|0.43|
|14|周文华|33.39|0.43|
|15|廖焱琳|31.50|0.41|
|16|张婷婷|26.46|0.34|
|合 计||7,700.00|100.00|

（十）2013年11月，股权转让及增资
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案） 2013年 10月 9日，经华力特 2013年第二次临时股东大会决议，同意屠方魁将其持有的华力特9.409%的股权（即724.5万股股权）以3,665.97万元人民币的价格转让给受让方张成华；同意陈爱素将其持的华力特 8.773%的股权（即675.5万股股权）以3,418.03万元人民币的价格转让给受让方张成华。
2013年 10月 9日，经华力特 2013年第二次临时股东大会决议，同意公司注册资本由 7,700万元增加至 8,200万元，北京中世融川股权投资中心（有限合伙）以现金方式向公司投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。
2013年 10月 31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字【2013】75号《验资报告》。
2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合 计||8,200.00|100.00|

2013年 10月份进行的增资价格低于本次交易作价，主要原因：一是中世融
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）川实际控制人陈乐强先生现任广东猛狮工业集团有限公司总经理，在电气、电子行业拥有多年经验和丰富社会资源，可大大增强华力特的市场拓展能力，为华力特带来新的利润增长点。二是华力特 2012年以来进行战略调整，以承接中小型项目为主调整为集中精力拓展大型项目，工程项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高；且华力特正在深圳市光明新区建设新厂房，资金需求较大，需从外部补充资金。
三、华力特控制关系
（一）华力特的股权结构
华力特股东分别为：屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、深港优势创投、力瑞投资、中科宏易、百富通和天正集团，其中屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
华力特股权结构如下图所示：
（二）华力特的实际控制人
屠方魁持有华力特 2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。屠方魁和陈爱素为夫妻关系，
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）系华力特控股股东、实际控制人。
（三）华力特的子公司及分公司情况
截至本报告书出具之日，华力特除持有深圳市华力特智能技术有限公司100%股权外，无其他对外投资。华力特智能成立于2009年10月29日，注册资本为500万元，法定代表人为张应榜，注册地和主要生产经营地均为深圳市南山区南油第二工业区 202栋三层东E2。其经营范围为：电力自动化系统软件的设计、技术开发；电力自动化系统集成的设计；电力系统产品相关技术咨询；国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本报告书出具之日，深圳市华力特智能技术有限公司未对外开展业务。
截至本报告书出具日，华力特未设立分公司。
四、华力特股东出资及合法存续情况
根据华力特提供的资料、验资报告及华力特屠方魁等 18名交易对方提供的承诺：
1、本次发行股份购买的资产为屠方魁等 18名交易对方持有的华力特100%股权。屠方魁等 18名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截止本报告书出具之日，华力特股东屠方魁等18名交易对方已全部缴足华力特的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、华力特及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、华力特主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况及
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）关联方资金占用情况
（一）主要资产的权属状况
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，截至2013年12月31日，华力特资产总额615,491,302.63元，其中流动资产 492,884,230.36元，占资产总额的80.08%，非流动资产 122,607,072.27元，占资产总额的19.92%。
华力特的非流动资产以在建工程、固定资产和无形资产为主。
1、在建工程
截至 2013年 12月 31日，华力特在建工程 9,797.15万元，为位于深圳市宝安区（光明新区）在建的华力特大厦。
2、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具之日，华力特拥有一处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：
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|序号|产权证号|建筑面积（㎡）|用途|所有权来源|土地使用年限|他项权利|座落|
|1|深房地字第4000355841号|2,173.84|厂房|购买|50年，从1995年7月28日至2045年7月27日|已抵押登记（编号3D11D166）|深圳市南山区高新南七道|

华力特于2011年6月27日与国家开发银行股份有限公司深圳市分行签订了 3,000万元的三年期借款合同，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，华力特以上述自有房产作为抵押物与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订抵押反担保合同（编号：深担（2011）年反担字（0464-2）号）。
（2）主要机器设备
截至 2013年 12月 31日，华力特主要机器设备为继电保护仪、保护测试仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备等、电能质量分析
仪、流水线工作台等。机器设备固定资产原值450.29万元，净值为226.30万元。
截至本报告书出具之日，华力特主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）他限制权利的情形。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，华力特拥有 1宗土地使用权，具体如下：
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|序号|权证号|座落|用途|宗地面积(㎡)|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|深房地字第5000364811号|深圳市宝安区（光明新区）公明办事处同观路南侧|一类工业用地|10147.44|出让|2058.12.31|-|

华力特于 2012年 12月 20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。
（2）商标
截至本报告书出具之日，华力特拥有 3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|所有权人|商标名称|注册证号|核定使用商品|权利期限|
|1|深圳市华力特电气股份有限公司||3011453|第9类|2003.2.21—2023.2.20|
|2|深圳市华力特电气股份有限公司||3011454|第9类|2003.2.21—2023.2.20|
|3|深圳市华力特电气股份有限公司||1366263|第9类|2000.2.21—2020.2.20|

（3）专利
华力特的技术人员在研发和设计领域积累了大量经验，掌握了众多关键生产工艺方法，并对生产设备进行了多项改进，其中已获得发明专利 18项，实用新型专利 69项，外观设计专利 37项，另有 22项发明专利、1项实用新型专利尚
在申请中。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）华力特已获得的发明专利情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|一种电力系统监控方法以及相关装置|华力特|发明|201110359722.2|2011.11.14|
|2|一种操作票生成方法以及相关装置|华力特|发明|201110331128.2|2011.10.27|
|3|就地显示数据的槽控机及槽控机的数据就地显示方法|华力特|发明|200810110986.2|2008.06.19|
|4|中性点接地系统故障选线方法和装置|华力特|发明|200910189181.6|2009.12.25|
|5|一种多任务系统监控方法及装置|华力特|发明|201010291526.1|2010.09.21|
|6|电力系统中实现调度主站监控子变电站的方法和相关装置及系统|华力特|发明|201010291724.8|2010.09.21|
|7|一种测量电度方法及装置|华力特|发明|201010281623.2|2010.09.13|
|8|继电保护装置和继电保护方法|华力特|发明|201010291620.7|2010.09.21|
|9|一种数据存储方法及系统|华力特|发明|201010291970.3|2010.09.21|
|10|继电保护方法和装置|华力特|发明|201010283785.X|2010.09.14|
|11|一种电力设备控制方法、装置及其相关系统|华力特|发明|201010283843.9|2010.09.14|
|12|一种继电保护装置检测电路|华力特|发明|201010291700.2|2010.09.21|
|13|一种控制零漂方法及装置|华力特|发明|201010283810.4|2010.09.14|
|14|一种交流采样处理方法及装置|华力特|发明|201010281622.8|2010.09.13|
|15|应用于电力系统的主控单元|华力特|发明|201010291529.5|2010.09.21|
|16|中性点接地电阻器监测装置|华力特|发明|200710108451.7|2007.06.29|
|17|电力电缆分接方法和装置|华力特|发明|00114244.5|2000.4.29|
|18|三相操作箱(含分相操作箱)|华力特|发明|ZL200310111836.0|2003.10.18|

华力特已获得的实用新型专利情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|冷藏箱不锈钢配电箱|华力特|实用新型|200720147249.0|2007.05.16|
|2|一种传感器以及杂散电流监测系统|华力特|实用新型|200720155821.8|2007.06.29|
|3|应用于电力系统的主控单元|华力特|实用新型|201020541474.4|2010.09.21|
|4|一种杂散电流监控系统|华力特|实用新型|201120259191.5|2011.07.21|
|5|一种地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|201120259226.5|2011.07.21|
|6|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120259214.2|2011.07.21|
|7|一种地铁杂散电流的排流控制装置|华力特|实用新型|201120452422.4|2011.11.15|
|8|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220120114.6|2012.03.27|
|9|一种移动式杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220129372.0|2012.03.30|
|10|一种采集电路|华力特|实用新型|201220447523.7|2012.09.04|
|11|一种杂散电流监测装置|华力特|实用新型|201220180056.6|2012.04.25|
|12|一种温湿度控制器|华力特|实用新型|201220383585.6|2012.08.03|
|13|一种瓷绝缘子|华力特|实用新型|201220365542.5|2012.07.26|
|14|一种限流电阻器|华力特|实用新型|201220383584.1|2012.08.03|
|15|一种电能采集设备|华力特|实用新型|201220523450.5|2012.10.12|
|16|一种中性点接地电阻柜|华力特|实用新型|200720126564.5|2007.08.22|
|17|一种电解槽柔性控制装置|华力特|实用新型|200820127070.3|2008.06.23|
|18|供电箱|华力特|实用新型|200820128230.6|2008.07.10|
|19|一种就地显示数据的槽控机|华力特|实用新型|200820126121.0|2008.06.19|
|20|一种设备保护装置|华力特|实用新型|200820133860.2|2008.09.28|
|21|一种液晶显示的测控装置|华力特|实用新型|200820180230.0|2008.11.28|
|22|一种智能测控装置|华力特|实用新型|200820180231.5|2008.11.28|
|23|S型电阻器|华力特|实用新型|200820130227.8|2008.12.10|
|24|基于数字信号处理功能的测控装置|华力特|实用新型|200820180232.X|2008.11.28|
|25|一种测控装置|华力特|实用新型|200820180233.4|2008.11.28|
|26|绕线型长时间通流电阻器|华力特|实用新型|200820130226.3|2008.12.10|
|27|一种在线电能质量监测仪和电能质量监测系统|华力特|实用新型|200920266285.8|2009.11.16|
|28|中性点接地系统故障监测报警装置|华力特|实用新型|200920261825.3|2009.12.25|
|29|一种电能质量检测装置|华力特|实用新型|200920273578.9|2009.11.30|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|30|具有计时功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162609.3|2009.07.16|
|31|具有显示功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162610.6|2009.07.16|
|32|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165298.6|2009.07.13|
|33|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165299.0|2009.07.13|
|34|一种在线电能质量监测仪和在线电能质量监测系统|华力特|实用新型|200920266286.2|2009.11.16|
|35|一种测控装置|华力特|实用新型|200920165297.1|2009.07.13|
|36|中性点接地系统故障点定位装置|华力特|实用新型|200920261824.9|2009.12.25|
|37|具有数据处理功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162606.X|2009.07.16|
|38|具有通讯功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162607.4|2009.07.16|
|39|具有计算本体电位功能的杂散电流传感器|华力特|实用新型|200920162608.9|2009.07.16|
|40|一种电气火灾监控装置|华力特|实用新型|201020531510.9|2010.09.14|
|41|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|201020531512.8|2010.09.14|
|42|一种电气火灾智能测控装置|华力特|实用新型|201020531511.3|2010.09.14|
|43|继电保护装置|华力特|实用新型|201020541622.2|2010.09.21|
|44|一种带大屏幕的地铁杂散电流测控装置|华力特|实用新型|201120228587.3|2011.06.30|
|45|一种单向导通控制装置和单向导通装置|华力特|实用新型|201120227259.1|2011.06.30|
|46|一种差分运放电路|华力特|实用新型|201120228816.1|2011.06.30|
|47|一种集中式地铁杂散电流监控装置|华力特|实用新型|201120259215.7|2011.07.21|
|48|一种带电子标签的杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120259194.9|2011.07.21|
|49|一种杂散电流测控装置和杂散电流防护系统|华力特|实用新型|201120227260.4|2011.06.30|
|50|一种中性点接地电阻以及相关元件|华力特|实用新型|201120353300.X|2011.09.20|
|51|一种电流消弧装置|华力特|实用新型|201120227288.8|2011.06.30|
|52|一种杂散电流采集装置|华力特|实用新型|201120227289.2|2011.06.30|
|53|一种智能排流控制装置|华力特|实用新型|201120227271.2|2011.06.30|
|54|一种制动电阻器|华力特|实用新型|201120429409.7|2011.11.02|
|55|中性点接地电阻|华力特|实用新型|201120415596.3|2011.10.27|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|56|一种非电量保护重动继电器的控制电路|华力特|实用新型|201120369625.7|2011.09.29|
|57|一种采用继电器控制的变压器非电量保护装置|华力特|实用新型|201120395095.3|2011.10.17|
|58|一种变压器智能保护装置|华力特|实用新型|201120396610.X|2011.10.17|
|59|均流装置|华力特|实用新型|201220020759.2|2012.01.17|
|60|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220531978.7|2012.10.17|
|61|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220526398.9|2012.10.15|
|62|应用于排流柜的保护支路和排流柜|华力特|实用新型|201220381019.1|2012.08.02|
|63|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220680810.2|2012.12.11|
|64|一种电阻|华力特|实用新型|201220694793.8|2012.12.14|
|65|一种继电保护装置|华力特|实用新型|201220694523.7|2012.12.14|
|66|智能测控装置|华力特|实用新型|200620160572.7|2006.11.30|
|67|具模式识别功能的备自投装置|华力特|实用新型|200620160571.2|2006.11.30|
|68|备自投装置|华力特|实用新型|200620160573.1|2006.11.30|
|69|微机型备自投装置|华力特|实用新型|200620160570.8|2006.11.30|

华力特已获得的外观设计专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|智能单导控制器（FM313）|华力特|外观设计|201130232033.6|2011.07.20|
|2|线绕电阻瓷管|华力特|外观设计|201130346259.9|2011.09.27|
|3|瓷管线绕式中性点接地电阻|华力特|外观设计|201130347373.3|2011.09.27|
|4|瓷件（2）|华力特|外观设计|201130405182.8|2011.11.07|
|5|瓷件（1）|华力特|外观设计|201130405188.5|2011.11.07|
|6|瓷件（3）|华力特|外观设计|201130405190.2|2011.11.07|
|7|中性点接地格栅电阻|华力特|外观设计|201230637516.9|2012.12.18|
|8|隔离瓷件|华力特|外观设计|201230637653.2|2012.12.18|
|9|线弹簧状电阻自动装配机|华力特|外观设计|201230618888.7|2012.12.11|
|10|电阻片|华力特|外观设计|201230637517.3|2012.12.18|
|11|槽控机柜|华力特|外观设计|200830124174.4|2008.06.12|
|12|保护测控装置面板|华力特|外观设计|200830209158.5|2008.09.25|
|13|防尘罩|华力特|外观设计|200830124173.X|2008.06.12|
|14|保护测控装置|华力特|外观设计|200830209156.6|2008.09.25|
|15|智 能 测 控 装 置(FM200-3A)|华力特|外观设计|200830250982.5|2008.11.13|
|16|智 能 测 控 装 置|华力特|外观设计|200830250983.X|2008.11.13|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
||(FM200-2A)|||||
|17|监测仪(FM900)|华力特|外观设计|200930383378.4|2009.12.24|
|18|监测仪(FM591)|华力特|外观设计|200930383379.9|2009.12.24|
|19|数 据 处 理 交 换 机(FM600-7)|华力特|外观设计|200930383377.X|2009.12.24|
|20|数 据 处 理 交 换 机(FM600-8)|华力特|外观设计|200930383389.2|2009.12.25|
|21|通用测控装置|华力特|外观设计|200930192595.5|2009.07.28|
|22|电气火灾智能测控装置(FM913)|华力特|外观设计|201030581413.6|2010.10.22|
|23|通 用 测 控 装 置 面 板(FM508)|华力特|外观设计|201030581425.9|2010.10.22|
|24|智 能 测 控 装 置(FM100-8H)|华力特|外观设计|201030582186.9|2010.10.22|
|25|通用测控装置(FM508)|华力特|外观设计|201030608109.6|2010.11.11|
|26|智 能 测 控 装 置 面 板(FM100-8H)|华力特|外观设计|201030582168.0|2010.10.22|
|27|杂散电流智能传感器|华力特|外观设计|200930203901.0|2009.07.28|
|28|制动电阻器（FMBR系列）|华力特|外观设计|201130422211.1|2011.11.16|
|29|排流柜|华力特|外观设计|201130405183.2|2011.11.07|
|30|带绕电阻|华力特|外观设计|201130405186.6|2011.11.07|
|31|屏体（遥架式）|华力特|外观设计|201130405181.3|2011.11.07|
|32|绝缘子（2kv）|华力特|外观设计|201230379788.3|2012.08.13|
|33|限流电阻器|华力特|外观设计|201230378563.6|2012.08.13|
|34|电 能 质 量 监 测 装 置（FM592）|华力特|外观设计|201230504686.X|2012.10.22|
|35|卡夹|华力特|外观设计|200630099257.3|2006.11.30|
|36|智能测控装置|华力特|外观设计|200630099256.9|2006.11.30|
|37|中性点接地电阻柜|华力特|外观设计|200630001789.9|2006.06.21|

（4）软件著作权
截至本报告书出具之日，华力特拥有 4项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|FARAD200系列变电站自动化软件|2013SR009281|华力特|2013.01.29|
|2|FARAD200系列变电站自动化软件|2012SR097330|华力特|2012.10.16|
|3|FARAD200D 轨道交通杂散电流监测软件|2012SR097227|华力特|2012.10.16|
|4|Farad200 变电站综合自动化监控软件 V1.0|2008SR08846|华力特|2008.05.08|

3、主要特许经营权
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）截至本报告书出具日，华力特未拥有任何特许经营权。
（二）主要负债
截至 2013年 12月 31日，华力特负债总额 364,093,282.98元，其中流动负债299,193,282.98元，占负债总额82.17%，主要负债情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占负债总额比重（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|90,000,000.00|24.72|
|应付票据|2,308,500.00|0.63|
|应付账款|37,289,532.07|10.24|
|预收款项|135,626,359.38|37.25|
|应付职工薪酬|2,424,380.55|0.67|
|应交税费|3,034,248.22|0.83|
|其他应付款|2,710,262.76|0.74|
|一年内到期的非流动负债|25,800,000.00|7.09|
|流动负债合计|299,193,282.98|82.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|63,700,000.00|17.50|
|其他非流动负债|1,200,000.00|0.33|
|非流动负债合计|64,900,000.00|17.83|
|负债合计|364,093,282.98|100.00|

（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，华力特不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
（四）华力特的关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，华力特无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用华力特的资金。
六、华力特主营业务发展情况
（一）主要产品介绍
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。变配电解决方案是指针对客户变配电系统的特定需求提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。华力特通过自主创新不断提升核心产品研发能力和项目管理能力，是国内较早提供集方案设计、核心产品开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一，充分把握了市场发展的先机。
华力特提供的主要产品及服务情况如下：
1、交通基础设施中城市轨道交通变配电解决方案
运行环境：城市轨道交通具有多变电站群、多区分散分布、地理情况复杂、范围大，用电可靠性要求高、设备多，维护运行专业性要求高，杂散电流问题突出等特点。
解决方案：自主开发 FARAD200P、FARAD200E、FARAD200D自动化系统。
方案特点：将牵引变监控系统、环境监控系统、杂散电流监控系统及其他一次设备等具有行业特色的核心技术融合于一体，形成解决方案。
应用范围：主变电所、牵引变电所、变电站群控制、环境监控、杂散电流监控系统。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）实施情况：目前华力特在城市轨道交通领域已完成深圳地铁、武汉地铁、西安地铁、重庆地铁、武汉轻轨、大连地铁、中铁集团磁悬浮列车等30多个项目，是国内能够提供城市轨道交通杂散电流监测系统的少数厂商之一。
2、交通基础设施中机场港口变配电解决方案
运行环境：机场供电系统以10KV变电站群为主，属于中低压领域，具有区域大、设备多且分散、用电可靠性要求高等特点；港口的供电系统具有区域大、设备多且分散、设备启动频繁、谐波污染严重、故障分析和故障定位困难、电压波动较大等特点。
解决方案：针对机场供电系统开发了飞行区灯光控制系统、防汛泵站监控系统及10kV变电站群监控系统等；针对港口供电系统开发了 FARAD 200G港口电力监控及其管理系统等。
方案特点：将电力监控、视频监控、冷藏箱监控、高压岸吊自复功能、低压供电自复功能、码头智能照明控制、泵站及污水处理控制、电能质量管理、设备管理等功能集于一体，构成了完整的变配电解决方案，满足了港口码头的多方面需求。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）应用范围：主变电站、变电站群控制、飞行区灯光控制、防洪泵站监控、航站楼灯光控制、岸吊自复系统、高杆灯照明控制、冷藏箱控制。
实施情况：华力特近年来已完成深圳宝安国际机场、广州白云国际机场、深圳盐田港、珠海高栏港、江苏太仓港、南沙港、湛江港、京唐港等大型项目共有三十多个，在该行业市场获得了广泛的认可。
3、大型厂矿企事业单位中商业楼宇与工业厂房变配电解决方案
运行环境：供电系统以35kV以下电压等级为主，具有电度测量精度高、监控点数较多、变配电室分布较广等特点。
解决方案：自主开发 FARAD 200C中低压变配电自动化系统等。
方案特点：除具有数据采集、数据处理、用电管理、故障预警、事件记录、故障分析、设备维护管理等一般监控功能以外，还具有电能质量分析、能量管理、电气火灾远程监控等功能，并能够为客户提供能源管理的基础用电数据，为客户
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）节能减排提供计量依据，是一种开放式、智能化、网络化、可靠性高、运行灵活的变配电解决方案。
应用范围：变配电室、电气火灾远程监控、照明控制系统。
实施情况：华力特在该行业市场完成的项目包括深圳湾体育中心、深圳市市民中心、深圳星河丽思卡尔顿酒店、广州正佳广场、广州亚运会场馆、上海钻石广场、成都科技大学、重庆科技学院、中兴通讯西安工业园、澳门体育馆等一百多个项目。
4、大型厂矿企事业单位中金属冶炼变配电解决方案
运行环境：以铝厂为例，存在电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大等特点。
解决方案：自主开发 FARAD200L系统。
方案特点：该系统以高可靠性的微机保护装置、测控装置、通讯装置和可编程控制器等硬件为核心，采取有效措施，提高了系统的电磁兼容性能。同时，公
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）司研究出具有自主知识产权的电解槽柔性控制系统，将系统延伸到冶炼工艺，提供铝行业变配电解决方案。
应用范围：主变电所、配电室、变电站群控制、稳流控制、电解槽控制系统。
实施情况：华力特在金属冶炼行业成功实施了一百多个金属冶炼项目，其中包括马来西亚的齐力铝业、阿塞拜疆甘加氧化铝厂、陕西有色、贵州铝厂、云南铝厂、黄河水电铝业、江西铜业等大型项目。
5、海外电力行业变配电解决方案
解决方案：自主开发 FARAD 200变电站综合自动化系统（被列为国家火炬计划典型项目）以及升级后的 FARAD 200A系统。
方案特点：考虑不同电压等级的需求，以具有自主知识产权的 FARAD SEA4.0软件为核心，采用新一代变电站网络技术（已成功运用 IEC 61850新技术）、嵌入式技术，集保护、监控和自动装置为一体，使该系统更先进、更可靠。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）应用范围：海外的国家主干电网变电站如330KV、230KV枢纽变电站和161KV、33KV等电压等级的变配电站的建设。
实施情况：近年来，华力特以该系统进入西非、中亚、东南亚等国家的电力行业市场，根据当地市场特点、用户需求、运行习惯和发展历史，研制出了不同配置模块，开发出一系列适应不同国家及地区使用特点的多语言（英语、法语、俄语、葡萄牙语等）界面产品和软件，以适应国外变配电解决方案的需要。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（二）主要业务模式
（1）方案咨询及项目交接：根据项目情况进行需求分析，针对不同设备的性能特征、适用环境等与客户进行沟通、讨论以及设计引导，对变配电解决方案进行初步规划；组织投标方案的制作，经相关人员评审后进行投标，中标后完成
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）合同评审与签订，并向项目组移交项目，移交内容包括合同、技术协议、图纸、项目背景及客户信息等。
（2）方案设计：首先是总体方案的设计，编制技术方案，对技术协议书定性细化，制定设备选配方案、适配性软件开发方案、施工组织方案等，规划集成项目软件系统。总体方案初步完成后进行原理、结构、接线和施工图的细化设计，召开内部设计评审会或由客户、相关设计院参与的设计联络会，评审并通过项目整体设计方案。根据整体方案，提出适配性软件开发要求、自主核心产品的生产需求、外购一、二次设备采购需求等。
（3）核心产品的研发与制造，适配性软件开发，一、二次设备选配与采购：自主核心产品包括智能保护测控、智能测控、通信装置、杂散电流监控等设备，其核心部分（如 CPU板及其软件）由公司自行生产，其他部分通过外协或外购方式取得，由公司进行整机组装与测试检验；研究并确定一、二次设备性能参数，组织供应商投标，并进行设备采购，公司对部分采购设备的关键阶段进行监造和测试、装置组装、组屏及屏内接线、单元件测试、整屏测试和和系统出厂联调，以检验设备及配型软件的系统功能，按合同组织客户进行出厂验收。验收完成后包装发货，其中，一次设备由公司派质检人员在生产厂家做完 FAT后，再由生产厂家直接发货到项目目的地，必要时派人到现场开箱验收。
（4）工程实施：现场技术交底（包括项目整体概况、技术要求、安装标准、调试试验标准等），进行设备基础制作、设备开箱检验、设备安装、一二次电缆敷设和接线等工作；安装完成后对一次设备进行交接试验、传动试验等单元调试，对二次设备进行上电、保护和通信装置参数设定、保护动作试验等；同时调试监控软件、通信软件及适配性软件的正确性；单元调试完成后进行一、二次系统的联动调试。
（5）项目验收、结算：向客户申请整体验收，验收合格后，将竣工资料及工程项目电子备份（项目的设备整定、配置），并将资料移交客户。
（6）培训与维护：对客户运行、维护人员进行设备功能、设备操作运行维护方案培训；组织实施售后服务，如客户定期回访、质保期内维护保养等。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（三）具体业务模式
1、采购模式
除中性点电阻接地装置外，其余一次设备由华力特外购取得；核心二次设备主要由华力特自主开发完成，辅助设备则通过外购或外协方式取得。
2、生产模式
华力特的生产模式为“订单式”生产，只有接到客户的订单，签订供货合同后，才会安排生产。
3、销售模式
华力特主要采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。在投标报价时，以“成本加成法”为基本原则，华力特根据产品技术方案进行成本核算，对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对手情况，在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。
4、结算模式
华力特采用分阶段收款的结算方式。华力特产品为成套电力设备，在产品发货并经客户验收后确认收入，但按照行业惯例和客户要求，销售合同约定华力特将在“合同签订”、“货到验收合格”、“调试送电”、“质保期满”四个阶段分期收款的方式进行货款结算。
（四）业务资质情况
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|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
|1|高新技术企业|深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局深圳市地方税务局|--|GF201144200102|2011-10-31|三年|
|2|计算机信息系统集成企业|中华人民共和国工业和信息化部|三级|Z3440320131107|2013-11-22|2016-11-21|
|3|承装（修、试）电力设施许|国家电力监管委员会|承装类三级、承修类三级、|6-1-00321-2005|2013-02-05|2019-02-04|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|序号|证书名称|颁发机关|许可类别和等级|证书编号|发证日期|有效期|
||可证||承试类四级||||
|4|建筑业企业资质证书|中华人民共和国建设部|建筑智能化工程专业承包叁级、送变电工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级|B3204044030516|2009-11-5|2014-11-5|
|5|对外承包工程资格证书|深圳市科技工贸和信息化委员会|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|4403201000007|2010-11-12|--|
|6|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|--|深R-2013-0447|2013-6-28|--|
|7|对外贸易经营者备案登记表|||00467888|2007-11-13|--|
|8|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|建筑施工|（粤）JZ安许证字【2011】022366延|2011-11-14|2014-11-14|

（五）主要产品销售情况
1、华力特主要产品收入情况（分产品）
单位：元
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|产品|2013年度||2012年度||
||销售收入|占收入比重|销售收入|占收入比重|
|变配电解决方案业务|403,111,674.73|91.40%|336,533,798.81|90.47%|
|中性点电阻接地装置业务|37,953,145.93|8.60%|35,457,282.01|9.53%|
|合计|441,064,820.66|100.00%|371,991,080.82|100.00%|

2、报告期内前五名客户销售金额及占比情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（1）2013年度
单位：元
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|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|湛江港（集团）股份有限公司|113,716,011.23|25.78%|
|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|39,897,435.90|9.05%|
|VOLTA RIVER AUTHORITY|39,619,429.34|8.98%|
|深圳盐田西港区码头有限公司|30,455,942.89|6.91%|
|中建三局第二建设工程有限责任公司华南公司|16,260,000.00|3.69%|
|合 计|239,948,819.36|54.40%|

（2）2012年度
单位：元
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|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|ELECTRICITY COMPANY OFGHANA LTD|108,930,638.01|29.28%|
|VOLTA RIVER AUTHORITY|43,009,153.50|11.56%|
|中广核工程有限公司|13,801,654.68|3.71%|
|太仓武港码头有限公司|11,784,905.09|3.17%|
|深圳市星河房地产开发有限公司|11,014,055.87|2.96%|
|合 计|188,540,407.15|50.68%|

报告期内，华力特不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情况。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）变配电解决方案业务
本公司变配电解决方案业务所需原材料包括保护及测控装置、仪表、高低压开关柜、变压器、线缆等。原材料市场竞争充分，由公司根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。由于公司与原材料供应商已建立稳定的合作关系，原材料供应不存在市场垄断或贸易风险。
变配电解决方案业务主要原材料采购的具体情况如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|名称|2013年度||2012年度||
||采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|采购金额（万元）|占变配电解决方案业务营业成本比例|
|保护及测控装置|2,100.21|7.57%|1,964.42|9.13%|
|仪表|1,587.25|5.72%|1,242.11|5.77%|
|通信设备|837.10|3.02%|601.32|2.79%|
|IT设备|226.17|0.82%|317.73|1.48%|
|箱体屏体|418.14|1.51%|157.91|0.73%|
|线缆|2,900.49|10.45%|1,773.10|8.24%|
|变压器|1,045.28|3.77%|1,419.82|6.60%|
|高压柜|1,220.46|4.40%|813.31|3.78%|
|低压柜|1,855.60|6.69%|1,295.07|6.02%|
|照明及发光设备|1,410.56|5.08%|1,379.18|6.41%|
|合 计|13,601.26|49.02%|10,963.97|50.94%|

报告期内主要原材料的价格相对平稳，线缆受有色金属价格影响有一定上升趋势，但不会对本公司经营情况造成不利影响。
（2）中性点电阻接地装置
中性点电阻接地装置的结构相对较简单，主要部件为由电阻片组成的电阻部件、箱壳和根据系统要求配置的接地变压器。
中性点电阻接地装置主要原材料采购的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名 称|2013年度||2012年度||
||采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|采购金额（万元）|占中性点电阻接地装置营业成本比例|
|电阻片|546.58|31.71%|527.82|31.61%|
|箱壳|252.84|14.67%|249.17|14.92%|
|接地变压器|205.45|11.92%|194.07|11.62%|
|合 计|1,004.87|58.29%|971.06|58.15%|

报告期内，中性点电阻接地装置主要部件电阻片、箱壳的价格基本稳定。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）2、主要能源供应
公司使用的能源主要为电力、水。由于业务不依赖传统机械加工生产制造环节，消耗量较少。电力、水的供应单位分别是：广东电网公司深圳供电局、深圳市水务集团。报告期内，公司能源费用支出情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|名称|2013年度|2012年度|
|电力|323,232.16|305,592.36|
|水|33,186.02|32,463.30|
|合计|356,418.18|338,055.66|

3、报告期内前五名供应商采购金额及占比情况
（1）2013年度
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|康稳移动供电设备（上海）有限公司|15,571,723.08|8.07%|
|无锡市长城电线电缆有限公司|10,466,960.98|5.42%|
|深圳市华通电气设备有限公司|6,284,373.55|3.26%|
|SCHWEITZER ENGINEERING LABOR|6,071,657.02|3.15%|
|上海泰高开关有限公司|5,823,722.23|3.02%|
|合 计|44,218,436.86|22.91%|

（2）2012年度
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|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额的比例|
|金龙羽集团有限公司|12,062,419.95|5.89%|
|深圳市利业机电设备有限公司|11,761,780.33|5.74%|
|深圳市亿玛电气有限公司|11,299,401.71|5.52%|
|SCHWEITZER ENGINEERINGLABORATORIES.INC|9,620,731.05|4.70%|
|BUSI AND STEPHENSON GHANALIMITED|8,535,400.89|4.17%|
|合 计|53,279,733.93|26.02%|

在报告期内，华力特没有向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）1、安全生产情况
华力特严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核，对安全隐患进行整改，定期或不定期进行安全生产培训。报告期内，华力特没有因重大安全事故受到处罚的情形。
2、环境保护情况
公司各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活动过程中无废气、废渣、噪音产生，报告期内本公司不存在因环保事项被处罚的情形。
（八）质量控制情况
1、质量体系认证和执行的相关标准
华力特于 1999年通过 ISO9001:1994质量管理体系认证，2010年通过了ISO9000：2008换版审核，华力特质量方针为“造科技精品，创一流服务”。华力特严格按照质量管理体系的要求进行研发设计、产品制造、检验、销售、工程实施和服务。
华力特自成立以来十分重视标准化工作，始终如一、有序、紧凑地开展企业标准的编制、实施和监督工作。建立了完整的标准化体系，在采用国际、国家标准和行业标准的基础上制定、编辑出版了企业的产品及系统标准、调试大纲和作业指导书，实现了标准化体系对产品的“全覆盖”。华力特在材料、外购件的进货检验、生产环节的过程质量检测、出厂检验的各个环节都有标准、调试大纲和作业指导书作为质量控制的规范和标尺。
华力特是深圳市标准化协会的副会长单位，拥有深圳市标准化专家库专家 3名，其中两名专家参加过多项国家标准的制定。华力特是 2009年第一批通过深圳市原质量技术监督局组织的“研发与标准化同步试点”的企业，肯定了华力特的标准化工作在业界处于领先地位。
2、质量控制措施
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）华力特设立质量管理部门，专门负责质量体系管理、质量检验与控制、质量改进、质量监督，华力特根据ISO9001标准建立了完善的质量管理制度，并通过PDCA循环，使所有影响质量的活动得到持续有效的控制。
华力特在质量管理过程中实行全员参与的全过程质量控制，从研发设计、采购、生产、销售、项目现场实施到服务与培训，明确质量关键控制点与控制措施：（1）在研发设计方面，华力特采用 IPD集成的产品项目开发管理流程，从源头严格控制产品质量；
（2）在营销管理方面，华力特制订了售前控制流程，通过投标评审、合同评审等活动，确保客户需求（包括质量要求）在售前阶段得到明确确认；
（3）在原材料采购方面，华力特制订了供应商评估控制流程、采购控制流程、进货检验控制流程、进货检验作业指导书等，对原材料的质量进行严格的把关和控制；
（4）在生产方面，华力特建立了生产过程控制流程，制定了工艺文件、操作手册等，在生产过程中加强对关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度考核；
（5）在工程实施方面，华力特建立了项目实施过程控制流程，对项目安全、进度、质量、成本进行有效控制，保证工程项目交付符合客户要求；
（6）在质检方面，华力特建立了检验控制流程、不合格品控制流程、质量事件收集及跟踪办法，对各工序产品或项目阶段进行严格的质量检验，以防止不合格品进入下道工序，保证交付合格的最终产品；
（7）在技术支持及售后服务方面，华力特建立了售后服务管理流程，与客户建立定期的有效沟通机制，充分重视用户的反馈，把提高客户满意度作为公司整体的年度考核目标，并及时检查反思，不断改进产品和服务；
（8）按时发布质量月报和半年报，华力特定期和不定期（必要时）召开质
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）量分析改进会议，定期总结分析以求提高产品的品质。
3、质量控制结果
华力特建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
七、华力特最近两年经审计的主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，华力特最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|492,884,230.36|543,343,885.28|
|非流动资产合计|122,607,072.27|32,385,795.07|
|资产总计|615,491,302.63|575,729,680.35|
|流动负债合计|299,193,282.98|356,018,115.24|
|非流动负债合计|64,900,000.00|19,500,000.00|
|负债合计|364,093,282.98|375,518,115.24|
|所有者权益合计|251,398,019.65|200,211,565.11|
|项 目|2013年|2012年度|
|营业收入|441,064,820.66|371,991,080.82|
|营业成本|294,692,173.19|231,914,645.58|
|营业利润|62,595,758.30|56,019,685.39|
|利润总额|63,266,180.70|57,308,207.24|
|净利润|53,606,454.54|48,497,139.85|

八、华力特100%股权评估情况
广东联信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，华力特100%股权评估价值为67,353.09万元，比审计后账面净资产增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
（一）资产基础法评估情况
广东联信采用资产基础法，在评估基准日2013年12月31日，华力特资产账面价值为61,888.71万元，负债账面价值为36,399.06万元，股东全部权益账面价值为25,489.65万元；资产评估价值为63,300.92万元，负债评估价值为36,399.06万元，股东全部权益评估价值为26,901.86万元。资产评估值比账面值增值1,412.21万元，增值率为2.28%；股东全部权益评估值比账面值增值1,412.21万元，增值率为5.54%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产(cid:10)|49,127.28|49,134.38|7.10|0.01|
|非流动资产(cid:10)|12,761.43|14,166.54|1,405.11|11.01|
|长期股权投资(cid:10)|500.00|146.06|-353.94注|-70.79|
|固定资产(cid:10)|995.42|1,210.95|215.53|21.65|
|在建工程(cid:10)|9,797.15|9,797.15|0.00|0.00|
|无形资产(cid:10)|1,134.81|2,678.33|1,543.52|136.02|
|长期待摊费用(cid:10)|47.79|47.79|0.00|0.00|
|递延所得税资产(cid:10)|286.26|286.26|0.00|0.00|
|资产总计(cid:10)|61,888.71|63,300.92|1,412.21|2.28|
|流动负债(cid:10)|29,909.06|29,909.06|0.00|0.00|
|非流动负债(cid:10)|6,490.00|6,490.00|0.00|0.00|
|负债合计(cid:10)|36,399.06|36,399.06|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）(cid:10)|25,489.65|26,901.86|1,412.21|5.54|

注：华力特母公司报表中“长期股权投资”项目评估值与账面值存在差异，主要系华力特全资子公司华力特智能除承担部分研发职能外并未开展实际生产经营活动，同时华力特智能已纳入合并报表范围，故华力特在母公司报表中未计提长期股权投资减值准备所致。
（二）收益法评估情况
1、基本假设
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（3）本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上。
（4）假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
（8）本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、收益法假设
（1）假设被评估单位经营期间各年收入在年内均匀实现。
（2）假设被评估单位在经营期限内各种经营许可证书能得到续期。
（3）被评估单位未来的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（6）假设被评估单位的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。
（8）假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
（9）被评估单位2011年10月31日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、收益模型的选取
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，其对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－追加资本性支出－追加营运资金+新发行债务-偿还债务）。
现金流量折现法是通过将股东未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）评估模型
E P C
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产价值
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
CAPM=R＋βe×（R－R）＋R
f e f c
式中：CAPM：股权资本成本；
R：无风险利率；
f
β：权益系统风险系数；
e
（R -R）：市场风险溢价；
e f
R：企业特定风险调整系数。
c
4、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年1月1日至2018年12月31日）各年的权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到华力特经营性资产价值。
5、营业收益预测
根据国家宏观政策，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，评估师研究了相关行业市场的现状与前景，以华力特审计报告提供的近年经营业绩和未来年度的相关数据为基础，对华力特营业收入、营业成本、主营业务税金及附加、期间费用、所得税、营业外收支、资产减值损失、资本性支出和净营运资金变动等项目的历史状况和未来预测数据进行了分析和说明，在基本假设和限制条件下分析、预测和编制。
6、折现系数的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2013年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.19%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国债名称|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|付息方式|到期收益率(%)|
|国债1014|101014|4.03|50|46.43|半年付|4.03%|
|07国债13|10713|4.52|20|13.63|半年付|4.52%|
|07国债06|10706|4.27|30|23.39|半年付|4.27%|
|06国债(9)|10609|3.7|20|12.49|半年付|3.70%|
|05国债(4)|10504|4.11|20|11.38|半年付|4.44%|
|平均||||||4.1920%|

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出行业公司加权剔除财务杠杆调整后的Beta系数为0.8051。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）计算的指数收益率平均后作为股票投资收益的指标，确定其作为市场预期报酬率（rm）。
经查阅2004年到2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率为7.15%、14.47%，平均后确定市场预期报酬率为10.81%，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|上证综指收盘|沪市指数收益率|深证成指收盘|深市指数收益率|
|2004/12/31|1,266.50|-15.40%|3,067.57|-11.85%|
|2005/12/31|1,161.06|-11.93%|2,863.61|-9.28%|
|2006/12/21|2,675.47|21.35%|6,647.14|24.08%|
|2007/12/31|5,261.56|36.92%|17,700.62|50.18%|
|2008/12/31|1,820.81|3.99%|6,485.51|13.26%|
|2009/12/31|3,277.14|13.95%|13,699.97|25.66%|
|2010/12/31|2,808.08|9.40%|12,458.55|19.99%|
|2011-12-31|2,199.42|4.93%|8,918.82|12.48%|
|2012-12-31|2,269.13|4.73%|9,116.48|11.29%|
|2013-12-31|2,115.98|3.52%|8,121.79|8.85%|
|平均||7.15%|-|14.47%|
|综合平均||||10.81%|

结合上述的无风险报酬率取4.1920%，确定市场超额收益率（ERP)为6.618%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；
对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=r+β×ERP+r
f c
=4.1920%＋0.8051×6.618%%+2%
=12%（已取整）
7、溢余和非经营性资产及负债价值的确定
（1）溢余资产
因根据华力特2014年的融资计划，已将3,510万元作为溢余货币资金。故华力特的溢余资产为3,510万元。
（2）非经营性资产
评估基准日华力特没有非经营性资产。
（3）非经营性负债
评估基准日华力特没有非经营性负债。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为3,510万元，详细情况见下表：单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|3,510.00|3,510.00|
||溢余货币资金|3,510.00|3,510.00|
|二|非经营性资产|0.00|0.00|
|三|非经营性负债|0.00|0.00|
|溢余资产和非经营净资产合计||3,510.00|3,510.00|

8、具体预测情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）华力特全部股东权益价值67,353.09万元，评估增值42,213.29万元，增值率167.91%，具体预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续注|
|一、营业收入|52,516.40|61,432.70|69,396.07|77,021.24|83,201.40||
|二、营业总成本|45,461.06|53,171.88|59,536.48|65,606.89|70,840.54||
|其中：营业成本|34,988.32|41,483.08|47,189.09|52,735.36|57,757.85||
|营业税金及附加|343.38|427.28|481.57|534.08|577.82||
|销售(营业)费用|2,946.27|3,372.50|3,593.01|3,756.07|3,791.38||
|管理费用|4,551.70|5,097.07|5,515.81|5,840.38|5,963.35||
|财务费用|1,615.70|1,699.89|1,591.53|1,599.53|1,599.53||
|资产减值损失|1,015.69|1,092.06|1,165.47|1,141.47|1,150.61||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|三、营业利润|7,055.34|8,260.82|9,859.59|11,414.35|12,360.86||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|7,055.34|8,260.82|9,859.59|11,414.35|12,360.86||
|减：所得税|1,058.30|1,239.12|1,478.94|1,712.15|1,854.13||
|五、净利润|5,997.04|7,021.70|8,380.65|9,702.20|10,506.73||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|453.90|864.66|864.66|864.66|864.66||
|减：资本性支出|8,508.58|323.56|323.56|323.56|323.56||
|追加营运资金|4,142.96|3,506.03|3,391.45|3,242.75|2,617.78||
|减：偿还本金|11,580.00|18,045.00|15,946.00|10,950.00|10,950.00||
|加：新发行债务|17,571.00|14,000.00|14,000.00|10,950.00|10,950.00||
|净现金流量|-209.61|11.77|3,584.30|7,000.55|8,430.06|11,047.84|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现年期|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|4.7283|
|净现值|-187.16|9.39|2,551.31|4,448.85|4,783.21|52,237.49|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续注|
|经营性资产价值|63,843.09||||||
|溢余性资产价值|3,510.00||||||
|全部股东权益价值|67,353.09||||||

注：2019年及永续除净现金流量外各项数据均与2018年相同，净现金流量较2018年的增长主要系收入增长需求的营运资金的释放。
9、评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=63,843.09万元+ 3,510.00万元
=67,353.09万元
运用收益法，经过评估测算，华力特股东全部权益评估值为67,353.09万元。
（三）两种评估结果的差异及其原因
华力特股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|收益法|25,489.65|67,353.09|42,213.29|167.91%|
|资产基础法||26,901.86|1,412.21|5.54%|
|差异额||40,451.23|-|-|

收益法评估结果大于资产基础法，差异原因分析如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、训练有素的管理团队、企业商誉等），收益法评估结果全面涵括了企业账面资产及上述无形资产的价值。
综上分析，本次评估目的为资产重组，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
（四）评估结论
根据对两种评估方法的特点、应用条件、对评估目的适应性的分析，最终选取收益法评估结果确定评估结论。屠方魁等18名交易对方持有并拟转让的华力特100%股权的评估价值为67,353.09万元。
九、华力特100%股权最近三年曾进行资产评估情况
除本次英唐智控发行股份购买资产事项对华力特100%股权进行评估外，华力特100%股权最近三年未进行过资产评估。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概要
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：英唐智控通过向屠方魁等 18名交易对方非公开发行股份的方式，购买其持有的华力特100%股权，拟发行股份 64,680,842股；同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过202,666,666.67元，不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易中，英唐智控将向屠方魁等18名交易对方发行股份64,680,842股，同时向不超过 10名其他特定投资者发行不超过 23,955,871股，募集配套资金不超过202,666,666.67元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象屠方魁等18名交易对方及不超过10名其他特定投资者非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）本次发行股份的定价基准日为英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日。
经双方协商，英唐智控本次发行 A股的发行价格为 9.40元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
定价基准日至发行日期间，若英唐智控股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次募集配套资金发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。
本次交易募集的配套资金归属华力特使用，但需严格遵守募集资金管理规范，并接受英唐智控监管。
4、发行数量
（1）向屠方魁等18名交易对方发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次向屠方魁等 18名交易对方发行64,680,842股，以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）随之进行调整。
（2）向其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 202,666,666.67元，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,955,871股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
业绩补偿义务人屠方魁、陈爱素、张成华还承诺：除上述锁定外，前述锁定期届满之时，若华力特未能实现《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标，每出现一年业绩目标未实现的情形，则锁定期相应延长一年，延长锁定的股份数为其所拥有的扣除股份补偿外的剩余全部股份。
上市公司向邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
上市公司本次向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）华力特自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由屠方魁等 18名交易对方及时以现金方式向英唐智控补足。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
华力特于交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
10、募集配套资金的必要性
本次交易募集的配套资金归属标的公司使用。标的公司主要是通过自有资金和银行借款保持其正常经营，资产负债率相对偏高。根据经瑞华审计的标的公司财务报告，截至2012年12月31日和2013年12月31日标的公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（元）|615,491,302.63|575,729,680.35|
|负债总额（元）|364,093,282.98|375,518,115.24|
|资产负债率|59.15%|65.22%|

本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。
11、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
二、本次发行前后公司股权结构变化
根据标的资产预估值和发行价格，本次交易向屠方魁等 18名交易对方预计
发行数量不超过 64,680,842股。同时，拟向不超过 10名其他特定投资者发行不
超过23,955,871股。本次交易完成前后的股权结构如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|胡庆周|62,994,625|30.69|62,994,625|21.43|
|除胡庆周外董事、监事、高管持有股份|35,763,357|17.42|35,763,357|12.17|
|华力特股东合计|--|--|64,680,842|22.01|
|屠方魁|--|--|17,144,369|5.83|
|陈爱素|--|--|15,984,846|5.44|
|张成华|--|--|11,043,072|3.76|
|中世融川|--|--|3,943,954|1.34|
|深港优势创投|--|--|3,644,213|1.24|
|力瑞投资|--|--|3,533,783|1.20|
|杜宣|--|--|3,147,275|1.07|
|百富通|--|--|1,214,737|0.41|
|中科宏易|--|--|1,214,737|0.41|
|天正集团|--|--|1,214,737|0.41|
|张妮|--|--|607,368|0.21|
|邱华英|--|--|392,581|0.13|
|黄劲松|--|--|313,071|0.11|
|刘玉|--|--|298,162|0.10|
|饶光黔|--|--|263,377|0.09|
|周文华|--|--|263,377|0.09|
|廖焱琳|--|--|248,469|0.08|
|张婷婷|--|--|208,714|0.07|
|不超过10名其他特定投资者|--|--|23,955,871|8.15|
|其他社会公众股东|106,527,009|51.89|106,527,009|36.24|
|股份总计|205,284,991|100|293,921,704|100.00|

注：以上数据将根据英唐智控本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，屠方魁及其一致行动人陈爱素合计持有上市公司11.27%的股权。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年12月4日，英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署了《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股份的意向
书》。
2014年4月23日，英唐智控与屠方魁等18名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年4月23日，英唐智控与屠方魁、陈爱素、张成华签署了《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
依据广东联信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币67,353.09万元。交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币6.08亿元。
三、支付方式
本次交易收购价款由英唐智控向屠方魁等 18名交易对方发行股份64,680,842股的方式进行支付。具体支付情况见“第五章发行股份情况”之“一、本次交易方案概要”。
四、资产交割及过渡期安排
标的资产应于本协议生效后 60个工作日内完成交割，标的资产交割日为屠方魁等 18名交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
自交割日后 10个工作日内，英唐智控应及时聘请具有相关资质的会计师事
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）务所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告》，并及时办理将相关股份登记至屠方魁等18名交易对方名下等手续。
自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，屠方魁等 18名交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产以及标的公司项下资产设置担保等任何第三方权利；屠方魁等 18名交易对方应确保标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
华力特自评估基准日（2013年 12月 31日）至交割日期间的损益由双方共同认可的财务审计机构于交割日后 60个工作日内进行审计确认。双方同意华力特在该期间产生的盈利由英唐智控享有，华力特在该期间产生的亏损由屠方魁等18名交易对方及时以现金方式向英唐智控补足。
六、债权债务处置及员工安置
鉴于本次交易转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。屠方魁等 18名交易对方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
英唐智控承诺在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。
七、合同的生效条件和生效时间
（一）合同的生效条件
1、《发行股份购买资产协议》在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）英唐智控董事会、股东大会审议批准本次交易；
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（3）中国证监会核准本次交易。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（二）合同生效时间
经交易双方签署后成立并在上述的先决条件实现时生效。
八、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿责任人对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，广东联信采取收益法预测华力特 2014年度、2015年度及 2016年度年度净利润数以及屠方魁、陈爱素、张成华承诺净利润数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测利润数|5,997.04|7,021.70|8,380.65|9,702.20|
|承诺利润数|5,998|7,022|8,381|9,703|

如果本次发行股份购买资产交易于 2014年12月31日前实施完毕，屠方魁、陈爱素、张成华根据本协议对英唐智控承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度。标的资产 2014年、2015年和 2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 5,998万元、7,022万元和8,381万元。
2、承诺期内实际利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）师事务所对承诺期内华力特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内华力特实际实现的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿方式
如华力特在承诺期内未能实现承诺净利润，则屠方魁、陈爱素、张成华作为补偿义务人应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向英唐智控支付补偿。
补偿义务人对业绩承诺期内第一年和第二年未实现业绩以现金方式进行补偿，对第三年未实现业绩以所获得的股份进行补偿，利润补偿的上限为交易对方在本次交易中取得的英唐智控的股份总额。
1）现金补偿方式：
当年现金补偿的金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿的金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×英唐智控取得标的资产的总价格－以前年度已补偿金额。
补偿义务人利润补偿的上限为本次交易总对价。依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
若补偿义务人未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/发行股份价格，补偿的股份由甲方以1元的价格进行回购注销。
2）股份补偿方式：
当年补偿的股份数按照如下方式计算：
补偿义务人应补偿的股份数=（目标公司截至当期期末累计预测净利润数－目标公司截至当期期末累计实际净利润数）÷目标公司利润补偿期间内各年度的
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）预测净利润数总和×甲方取得标的资产的总价格÷甲方向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
补偿的股份由英唐智控以总价1元的价格进行回购注销。若当年的累计应补偿股份数额大于屠方魁、陈爱素、张成华本次认购的英唐智控总股份数，不足部分由屠方魁、陈爱素、张成华以现金方式进行补偿。屠方魁、陈爱素、张成华当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]－（屠方魁、陈爱素、张成华本次认购英唐智控总股份数×发股价格）－已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，甲方与补偿义务人应共同聘请一家具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对甲方另行补偿。
2、股份补偿的调整
（1）如在利润补偿期间出现英唐智控以转增或送股方式进行分配而导致交易对方屠方魁、陈爱素、张成华持有的英唐智控的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（2）如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致华力特发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻屠方魁、陈爱素、张成华的股份补偿责任。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）（三）股份补偿和现金补偿的实施
1、股东大会审议回购议案及该议案未审议通过时采取的补偿方式
在屠方魁、陈爱素、张成华承诺的利润补偿期限届满且减值测试完成后，如出现屠方魁、陈爱素、张成华应进行股份补偿的情形，英唐智控就其回购屠方魁、陈爱素、张成华应补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）发出召开董事会、股东大会的通知。
若英唐智控股东大会审议通过回购议案，英唐智控将以总价人民币1元的价格回购屠方魁、陈爱素、张成华应补偿股份并注销；
若英唐智控股东大会未通过回购议案，英唐智控自股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知屠方魁、陈爱素、张成华，屠方魁、陈爱素、张成华应在收到上述书面通知后 30日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与英唐智控该次股东大会股权登记日在册的、除屠方魁、陈爱素、张成华之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除屠方魁、陈爱素、张成华持有的股份数量后英唐智控股本总额的比例获赠股份。
2、股份补偿的实施
若出现屠方魁、陈爱素、张成华应进行股份补偿的情形，双方同意按照下列约定实施股份补偿：
（1）英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求屠方魁、陈爱素、张成华进行股份补偿的书面通知送达屠方魁、陈爱素、张成华；
（2）屠方魁、陈爱素、张成华应在接到英唐智控要求股份补偿的书面通知后 30个工作日内，以总价 1元的价格将其应补偿股份通过交易所系统过户到英唐智控开设的专门账户。
（3）英唐智控应在下列条件全部成就之日起30个工作日之内将上述专户中存放的全部股份并予以注销，或将专户中存放的全部股份无偿赠与获赠股东。
①屠方魁、陈爱素、张成华因本次发行股份购买资产交易认购的英唐智控股票锁定期限届满；
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）②利润补偿期限届满且减值测试完成；
③确定最后一个会计年度应补偿股份数并完成锁定手续。
3、现金补偿的实施
（1）英唐智控应在会计师事务所出具专项审核意见（利润补偿期限届满后应包括减值测试文件）之日起 10个工作日内，将年度审计报告、专项审核意见等文件以及要求屠方魁、陈爱素、张成华进行现金补偿的书面通知送达屠方魁、陈爱素、张成华。
（2）屠方魁、陈爱素、张成华应在接到英唐智控要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至英唐智控的指定账户。
九、本次交易完成后华力特的运作
1、公司将委派董事成员加入华力特董事会，并占华力特董事会的多数席位，以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。
2、华力特可推荐两名董事成员加入公司董事会，其中一名为屠方魁，并在公司董事会中担任副董事长，逐步融入公司的经营与管理，经过一年左右的磨合，如董事会认为其胜任总经理职务，董事会则聘请其担任甲方总经理
3、保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
4、将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华力特业务资源和经营状况的掌握。
5、将华力特的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华力特的运营、财务风险。
十、违约责任条款
1、本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反本协议一方在订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
3、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
十一、协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议约定的本次交易实施的下述先决条件后即时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
上述条件一经实现，协议即生效。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
2、协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
3、除协议另有约定外，协议可依如下规定解除：
（1）因协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议；
（2）出现不可抗力情形致使协议无法履行的，双方可协商解除协议。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为华力特100%股权，华力特主要从事变配电设备、中性点电阻接地装置等方面技术及产品的研发、生产和销售，属于电气行业，其中产品均属于鼓励类，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“淘汰类”或“限制类”，其生产经营符合国家产业政策。
华力特的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内华力特没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
华力特拥有的房屋建筑物、土地使用权均在华力特名下，能够满足华力特的生产经营需求，本次收购未增加对房屋建筑物、土地使用权的需求，本次交易符合土地管理的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，英唐智控本次购买华力特100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，英唐智控总股本205,284,991股。本次交易中，公司向屠方魁等18名交易对方发行股份64,680,842股，向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,955,871股。本次交易完成后，英唐智控股本总额不高于293,921,704股，社会公众股持股比例仍超过25%，英唐智控的股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、发行股份的定价情况
（1）向屠方魁等18名交易发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十四条要求，本次交易中上市公司向屠方魁等18
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）名交易对方发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.40元/股。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数。
（3）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、标的资产的定价情况
本次交易中，标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第 A0117号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月31日，标的资产的评估净值为人民币 67,353.09万元。双方同意并确认标的资产的交易价格为人民币6.08亿元。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为屠方魁等18名交易对方合法持有的华力特100%股权。经核查华力特的工商底档，屠方魁等18名交易对方持有华力特100%股权。
屠方魁等18名交易对方作出声明：“1、本公司（人）依法持有华力特股权；2、本公司（人）所持华力特股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。”
本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后60个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。本次交易完成后，上市公司产品得以丰富，巩固了上市公司在电气行业的竞争地位。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。屠方魁等18名交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，不存在关联交易。本次交易对
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，英唐智控已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司产品线得以丰富，巩固了上市公司在电气行业的竞争地位，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据盈利预测，华力特2014年、2015年和2016年将分别实现净利润不低于5,998万元、7,022万元和8,381万元。根据以上盈利预测，上市公司的盈利能力将得到显著提高。
（二）本次交易不会产生关联交易和同业竞争
依据交易对方提供的资料，公司核查后确认：截至本报告书出具日，除华力特之外，华力特的控股股东、实际控制人屠方魁、陈爱素及其控制的其他企业均
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）未从事与英唐智控、华力特相近的业务。本次交易未形成或增加上市公司关联交易和同业竞争，为进一步避免潜在的同业竞争，屠方魁、陈爱素均承诺不会从事与英唐智控目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华为英唐智控 2013年财务报告出具了瑞华审字[2014]48290003号标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司发行股份购买的资产为屠方魁等 18名交易对方合法持有的华力特100%股权，该股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为屠方魁等 18名交易对方合法拥有的华力特100%股权，经核查华力特的工商底档及交易对方屠方魁等18名交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后60个工作日内完成交割，标的资产交割日为屠方魁等18名交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年财务报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）第八章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析一、本次交易定价依据
（一）标的资产定价依据
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商华力特100%股权作价6.08亿元。
（二）发行股份定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，向屠方魁等 18名交易对方发行股份的价格不低于英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价，确定为 9.40元/股，最终发行价格尚需公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准通过。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
二、本次交易资产定价公允性分析
（一）交易标的评估作价合理性分析
根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《评估报告》：
资产基础法下，在评估基准日2013年12月31日华力特资产账面价值为61,888.71万元，负债账面价值为36,399.06万元，股东全部权益账面价值为25,489.65万元；资产评估价值为63,300.92万元，负债评估价值为36,399.06万元，
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）股东全部权益评估价值为26,901.86万元。资产评估值比账面值增值1,412.21万元，增值率为2.28%；股东全部权益评估值比账面值增值1,412.21万元，增值率为5.54%。
收益法下，在评估基准日2013年12月31日，华力特股东全部权益的评估价值为67,353.09万元，与账面价值25,139.80万元相比，增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、训练有素的管理团队、企业商誉等），收益法评估结果全面涵括了企业账面资产及上述无形资产的价值。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率
本次华力特100%股权的收益法的评估结果为 67,353.09万元，交易价格为 6.08亿元。华力特 2013年年度净利润为 5,360.65万元，2014年预计净利润为5,997.04万元。华力特100%股权的相对估值水平如下：
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|项 目|2013年|2014年预计|
|华力特净利润（万元）|5,360.65|5,997.04|
|华力特基准日评估值（万元）|67,353.09|67,353.09|
|交易价格（万元）|60,800.00|60,800.00|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）
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|项 目|2013年|2014年预计|
|市盈率（倍）|11.34|10.14|

2、可比同行业上市公司市盈率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华力特属于C38电气机械和器材制造业。根据巨潮资讯网发布的上市公司行业市盈率情况，截至2014年4月18日，C38行业公司在深交所各板块的市盈率情况如下：
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|板块|公司数量|静态市盈率||滚动市盈率||
|||加权平均|中位数|加权平均|中位数|
|主板|20|15.6|32.11|13.7|33.13|
|中小板|65|35.77|42.47|35.94|43.89|
|创业板|33|45.06|48.64|46.4|52.6|
|全市场|118|24.43|42.42|22.62|45.44|

由上表可知，《上市公司行业分类指引（2012年修订）》之C38电气机械和器材制造业行业上市公司在深交所市场共有118家，其加权平均静态市盈率为24.43，加权平均滚动市盈率为22.62。深交所市场同一行业上市公司中各板块市盈率存在一定差异，其中主板加权平均静态市盈率为15.6，加权平均滚动市盈率为13.7；中小板加权平均静态市盈率为35.77，加权平均滚动市盈率为35.94，而创业板加权平均静态市盈率为45.06，加权平均滚动市盈率为46.4。
英唐智控本次收购华力特100%股权的作价静态市盈率为11.34，动态市盈率为10.14，与同行业上市公司相比处于较低水平。
综上所述，本次交易华力特100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
三、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向特定对象屠方魁等 18名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为英唐智控第二届董事会第三十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
英唐智控向屠方魁等 18名交易对方发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（9.40元/股），为9.40元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.46元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、屠方魁等 18名交易对方及华力特除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）4、公司以标的资产的评估结果为参考依据与屠方魁等18名交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、评估机构的独立性
该评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务资格。该评估机构与公司、屠方魁等18名交易对方及华力特均不存在关联关系；
该评估机构在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作，该评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产定价提供参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。该评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与华力特所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允反映了标的资产的价值。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第九章 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据本公司2012年和2013年审计报告，本公司近两年的主要财务数据如下：单位：元
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|-|-|-|
|资产负债表摘要|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|1,091,474,686.07|907,683,436.97|
|负债合计|551,049,438.70|345,238,333.77|
|股东权益合计|540,425,247.37|562,445,103.20|
|归属于母公司股东的权益合计|522,721,177.64|544,991,353.14|
|利润表摘要|2013年度|2012年度|
|营业收入|627,878,486.53|680,255,890.33|
|营业利润|-1,502,116.12|14,825,905.35|
|利润总额|2,443,857.64|25,003,880.59|
|净利润|-8,800,591.33|19,485,198.80|
|归属于母公司所有的净利润|-9,050,911.00|18,112,089.62|
|现金流量表摘要|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-149,999,757.85|-14,195,314.30|
|投资活动产生的现金流量净额|51,306,733.45|-378,755,916.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|131,438,536.05|202,472,806.44|
|现金及现金等价物净增加额|28,326,144.47|-192,076,285.44|
|每股指标（元/股）|2013年度|2012年度|
|基本每股收益|-0.04|0.09|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.55|5.29|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.73|-0.14|

注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第 34号——每股收益》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定，报
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益），因此调整2012年已发行的普通股、基本每股收益。
（一）交易前财务状况分析
1、资产规模及构成分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|629,556,296.46|57.68%|484,436,186.80|53.37%|
|非流动资产合计|461,918,389.61|42.32%|423,247,250.17|46.63%|
|资产合计|1,091,474,686.07|100.00%|907,683,436.97|100.00%|

截至 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日公司的资产总额分别为907,683,436.97元和1,091,474,686.07元，报告期内资产规模持续稳定增长。
公司 2012年末流动资产和非流动资产占总资产比例分别为53.37%和46.63%，2013年末流动资产和非流动资产占总资产比例分别为57.68%和42.32%，报告期内上市公司流动资产占总资产比例维持在55%左右，基本保持稳定。
公司流动资产所占比例较大，符合公司所属行业特点，该行业销售增长的主要驱动因素为品牌运营、渠道建设、产品技术和产品附加值的不断提升。固定资产一旦在初始投资时形成规模，可在较长经营期间内保持稳定。
总体而言，公司的资产流动性较强，资产结构比较合理，报告期内公司资产规模的增长速度低于销售收入的增长速度，资产利用效率得到提升。
（1）流动资产构成分析
截至2012年12月31日和2013年12月31日，公司流动资产构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|流动资产货币资金|2013-12-31||2012-12-31金额 比例99,219,027.03 20.48%|
||金额|比例|金额|
||144,533,164.69|22.96%|99,219,027.03|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|3,000,000.00|0.48%|45,000,000.00|9.29%|
|应收票据|15,499,383.70|2.46%|2,127,616.00|0.44%|
|应收账款|110,990,566.68|17.63%|104,261,696.65|21.52%|
|预付款项|54,632,234.93|8.68%|51,848,709.67|10.70%|
|其他应收款|101,794,457.48|16.17%|27,398,800.03|5.66%|
|存货|199,106,488.98|31.63%|154,580,337.42|31.91%|
|流动资产合计|629,556,296.46|100.00%|484,436,186.80|100.00%|

公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、预付款项、其他应收款构成，截至2012年12月31日和2013年12月31日，此五项资产账面价值合计占当年流动资产的比例分别为90.27%和97.06%。
公司的交易性金融资产均为银行保本型理财产品，2013年交易性金融资产较2012年减少4,200万元，主要系因为银行理财产品到期赎回所致。
公司 2012年末其他应收款金额为 2,739.88万元，主要系应收出口退税款2,372.54万元。公司2013年末其他应收款较2012年末增长7,439.57万元，主要系当期增加应收深圳市宇声数码技术有限公司、合肥市智德工贸有限责任公司股权转让款合计8,317.30万元。
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。报告期内公司存货构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|111,602,253.07|56.05%|44,975,967.91|29.10%|
|在产品|49,427,441.93|24.82%|61,220,228.42|39.60%|
|库存商品|38,076,793.98|19.12%|48,384,141.09|31.30%|
|合 计|199,106,488.98|100.00%|154,580,337.42|100.00%|

（2）非流动资产构成分析
截至2012年12月31日和2013年12月31日，公司非流动资产构成如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）单位：元
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|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|16,959,039.03|3.67%|489,000.00|0.12%|
|投资性房地产|-|-|164,923,092.49|38.97%|
|固定资产|238,430,945.07|51.62%|118,123,087.10|27.91%|
|在建工程|106,901,637.56|23.14%|52,099,510.47|12.31%|
|无形资产|63,112,653.78|13.66%|55,263,725.29|13.06%|
|开发支出|5,083,539.12|1.10%|5,512,112.16|1.30%|
|商誉|13,696,750.69|2.97%|13,696,750.69|3.24%|
|长期待摊费用|13,716,447.25|2.97%|9,316,957.51|2.20%|
|递延所得税资产|4,017,377.11|0.87%|3,823,014.46|0.90%|
|非流动资产合计|461,918,389.61|100.00%|423,247,250.17|100.00%|

公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产构成。
2012年12月31日及2013年12月31日，此四项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例分别为92.24%和88.42%，整体结构保持稳定。
2013年末投资性房地产较上年度末减少 164,923,092.49元，主要系 2013年公司转让了全资子公司拥有的英唐大厦股权，之前作为投资性房地产核算的出租办公楼不再纳入公司核算体系所致。
2013年末公司固定资产较上年增长 120,307,857.97元，增长101.85%，主要系本期增加光明厂区办公楼、厂房所致。
2013年末公司在建工程较上年增长 54,802,127.09元，增长105.19%，主要系合肥高新科技园区一期建设项目投入增加所致。
2013年末公司无形资产金额为 63,112,653.78元，比年初数增加14.20%，主要系当期增加光明厂区土地所致。
2013年末公司长期待摊费用金额为13,716,447.25元，比年初数增加47.22%，
主要系光明厂区办公楼、厂房装修费用增加所致。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）公司的递延所得税资产主要是计提资产减值准备以及可抵扣亏损、抵销内部未实现利润和预计负债所形成的。报告期内公司递延所得税资产构成情况如下：单位：元
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|递延所得税资产|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|资产减值准备|3,485,488.59|86.76%|1,662,613.01|43.49%|
|可抵扣亏损|-|-|2,160,401.45|56.51%|
|抵销内部未实现利润|109,608.73|2.73%|-|-|
|预计负债|422,279.79|10.51%|-|-|
|合 计|4,017,377.11|100.00%|3,823,014.46|100.00%|

2、负债规模及构成分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|355,234,240.10|64.47%|195,238,333.77|56.55%|
|非流动负债合计|195,815,198.60|35.53%|150,000,000.00|43.45%|
|负债合计|551,049,438.70|100.00%|345,238,333.77|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日，公司流动负债所占负债总额的比重分别为56.55%、64.47%，公司负债的结构保持稳定，流动负债构成公司负债的主体。
（1）流动负债构成分析
单位：元
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|项 目短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
||188,706,590.00|53.12%|50,000,000.00|25.61%|
||7,519,587.46|2.12%|51,244,945.58|26.25%|
||133,347,867.48|37.54%|81,119,123.50|41.55%|
||8,761,899.46|2.47%|19,959,392.25|10.22%|
||4,343,771.72|1.22%|2,359,513.41|1.21%|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|项 目|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|应交税费|-21,616,038.19|-6.09%|-13,228,854.06|-6.78%|
|应付利息|-|-|221,375.00|0.11%|
|其他应付款|18,170,562.17|5.12%|3,562,838.09|1.82%|
|一年内到期的非流动负债|16,000,000.00|4.50%|-|-|
|流动负债合计|355,234,240.10|100.00%|195,238,333.77|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日，公司短期借款、应付票据、应付账款等三项负债构成公司流动负债的主要部分，分别占比为93.41%、92.78%。公司流动负债的内部结构保持稳定。
公司 2012年末短期借款金额为 5,000万元，2013年末短期借款金额为18,870.66万元，较2012年末增长13,870.66万元，其中保证借款增加5,000万元、信用借款增加8,870.66万元。报告期内，公司不存在已到期未偿还的短期借款。
公司的应付票据均为银行承兑汇票，2012年末应付票据金额为 5,124.49万元，2013年末应付票据金额为751.96万元，较2012年末减少4,372.53万元，主要系银行承兑汇票承兑付款所致。
公司 2012年末应付账款金额为 8,111.91万元，2013年末应付账款金额为13,334.78万元，较2012年末增长5,222.87万元，主要系新增应付未付庄松东股权转让款和应付未付终止泰国项目损失所致。
公司 2013年末应缴税金金额为-2,161.60万元，主要系增值税免抵退税延迟所致。
（2）非流动负债构成分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|长期借款|187,000,000.00|95.50%|150,000,000.00|100.00%|
|预计负债|2,815,198.60|1.44%|-|-|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债非流动负债合计|6,000,000.00|3.06%|-|-100.00%|
||195,815,198.60|100.00%|150,000,000.00||

公司非流动负债由长期借款、预计负债以及其他非流动负债构成。
公司长期借款均为抵押借款，2012年末金额为15,000万元，2013年末金额为 18,700万元。2013年末公司长期借款合同金额为 20,300万元，其中 1,600万元一年内即将到期，重分类至流动负债项目。
2013年末公司预计负债金额为 281.52万元，主要系因为终止泰国项目预计产生的违约罚款所致。
2013年末公司其他非流动负债金额为 600万元，为收到的固定资产贷款贴息相关而确认为递延收益。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|
|指 标|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（%）|50.49%|38.04%|
|资产负债率（母公司，%）|27.20%|30.71%|
|流动比率|1.77|2.48|
|速动比率|1.21|1.69|
|利息保障倍数（倍）|1.13|5.32|

注：①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
④利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
从上述偿债能力指标分析可以看出，2012年末、2013年末公司母公司口径的资产负债率分别为30.71%和27.20%，处于较低水平；而合并报表口径的资产负债率分别为38.04%和50.49%，处于中等偏高水平。2012年末、2013年末公司利息保障倍数分别为5.32、1.13，处于较高水平，长期偿债能力较强。公司流动比率和速动比率保持在合理的比例，公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|5.83|7.44|
|存货周转率（次/年）|3.19|4.68|
|流动资产周转率（次/年）|1.13|1.38|
|总资产周转率（次/年）|0.63|0.90|

注：①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
②存货周转率=营业成本/平均存货余额；
③流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额；
④总资产周转率=营业收入/平均总资产余额；
从上表可以看出，公司2012年、2013年主要资产周转能力指标保持相对稳定。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|627,878,486.53|680,255,890.33|
|营业成本|564,130,895.07|583,717,433.28|
|营业利润|-1,502,116.12|14,825,905.35|
|营业外收支净额|3,945,973.76|10,177,975.24|
|利润总额|2,443,857.64|25,003,880.59|
|净利润|-8,800,591.33|19,485,198.80|
|归属于母公司所有者净利润|-9,050,911.00|18,112,089.62|

报告期内公司营业收入分别为 68,025.59万元、62,787.85万元，2013年较2012年下降5,237.74万元，降幅为7.70%。报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为1,811.21万元、-905.09万元，2013年较2012年下降2,716.30万元，降幅为149.97%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|-1.70%|3.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.04|0.09|
|销售毛利率|10.15%|14.19%|
|销售净利率|-1.40%|2.86%|
|经营活动净收益/利润总额|-61.46%|59.29%|
|营业外收支净额/利润总额|161.46%|40.71%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|945.13%|64.39%|

注：①加权平均净资产收益率和基本每股收益的计算，请参见《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）；
②销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
③销售净利率=净利润/营业收入。
从盈利能力指标来看，报告期内公司经营业绩存在大幅下降的趋势，公司毛利率下降幅度较大，由2012年的14.19%下降为2013年的10.15%；公司销售净利
率由2012年的2.86%下降为2013年的-1.40%。此外，2013年公司非经常性损益占公司净利润比例较高，主要系因为公司当期转让了英唐投资的部分股权取得的处置非流动资产收益。
二、标的公司行业特点和经营情况的分析
（一）行业主管部门、行业监管体制
1、行业主管部门及监管体制
根据《上市公司行业分类指引》，华力特属于“C38电气机械及器材制造业”。
行业主管部门是国家发改委、国家能源局、国家电力监管委员会和国家工业和信息化部。国家发改委及其下属各机构负责研究拟定电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策；国家发改委的能源行业管理有关职责划入国家能源局；国家电力监管委员会则按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力市场准入、交易、安全等监管职责；国家工业和信息化部主要负责制
定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、
结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订技术规范和标准并组
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）织实施等职责。
在技术层面，华力特完全遵循国家质量技术监督局、国家质量监督检验检疫总局、国家发改委等部门近年来发布的国家标准和电力行业标准，以及IEC、IEEE、ISO、BS、DIN等国际权威机构发布的国际标准，并根据这些标准制定产品的企业标准来进行产品的设计、研发、生产和集成。企业标准的要求不低于相应的国际标准、国家标准和行业标准。产品研发完成后，通常需要经过国家指定的检测中心进行型式试验，通过型式试验并取得型式试验报告。在输配电及控制设备的技术认证方面，国家指定的检测中心包括国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心等。在设备招投标的过程中，招标方一般还要求企业提供上述检测部门出具的产品型式试验报告、相关产品运行的业绩统计等。
（二）行业基本情况
1、行业现状
（1）国外市场
20世纪80年代，随着电力电子技术、计算机技术等在变配电系统领域的广泛应用，ABB、西门子等国际知名企业凭借其在品牌、技术等方面的行业领先优势快速发展，在全球变配电设备市场占据了主导地位。
目前，欧美、日本等发达国家已形成较为稳定的市场竞争格局，中国的变配电设备企业难以进入；非洲、东南亚等国家的电力技术相对落后，电力基础建设薄弱，随着这些国家经济的持续增长将带动其电力建设的同步增长，对变配电设备及服务的需求呈上升趋势。在国外电力行业中，跨国知名品牌的电力设备已占据主要市场份额，但随着我国电力设备制造技术水平的逐渐提升，国内企业凭借其产品和服务良好的性价比优势，正在逐步打破原有的竞争格局，为国内企业开拓海外市场提供了良好的发展空间。
（2）国内市场
由于电力体制的历史原因，我国变配电设备市场早期主要由设备供应商为电力用户提供单一产品和服务。随着下游应用领域用电环境的多样化和复杂化，传
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）统的设备供应商提供标准化的单一产品已不能满足用户对变配电系统的特定需求。电力系统外用户，特别是用电可靠性要求高、行业特点突出、工艺流程与供电联系紧密的用户对项目整体实施的市场需求凸显，需要供应商提供变配电解决方案和“一站式”服务。变配电解决方案提供商根据客户需求，进行方案规划并提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等综合服务，避免了在变配电系统设备种类繁多的情况下可能存在的设备故障责任不清、主体不明、互相推诿的情况，改变了原有的由一、二次设备供应商分别提供单一设备和服务的市场格局。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）现阶段，根据国内客户的招标方式划分主要有以下两种模式：
①单一设备招标——针对专业的设备供应商
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）由客户根据工程进度对一、二次设备分别招标采购并实施。一般一次设备由安装公司负责安装，二次设备则由二次设备供应商或系统集成商提供并安装。单一设备招标模式在电力系统内市场普遍应用。
②设备集成招标——针对变配电解决方案提供商
客户根据所建项目中变配电系统的特定的和个性化的需求，要求供应商在充分知晓各种变配电设备的性能、技术参数、应用要求的基础上，根据客户特定的工艺流程、现场特点及受控对象的需要，将一、二次设备及其功能等组成为统一的系统，而以设备和服务整体进行招标。该类招标模式更注重投标方的方案设计能力和综合服务能力，近年来设备集成招标模式在电力系统外市场得到较多的推广和应用。
市场参与主体主要包括一次设备供应商、二次设备供应商和方案提供商。一次设备供应商以生产或供应变配电系统的主设备如变压器、断路器、高低压开关柜等为主；二次设备供应商以生产或提供各种继电保护装置、自动装置、变电站自动化系统等为主；变配电解决方案提供商为客户提供方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等一系列服务。其各自特点及提供综合服务的能力如下：
||||
|-|-|-|
|市场主体|特点|综合服务能力|
|一次设备供应商|从事电力一次设备研发与制造，产品标准化程度高，应用广泛，满足客户对变配电系统中一次设备的基本功能需求，能规模化生产。|提供解决方案和综合服务的难度较大，满足客户特色需求方面成本高；缺乏电力自动化方面的人才和技术储备。|
|二次设备供应商|从事电力二次设备研制及系统研发，产品专业化程度高、应用广泛，满足客户对变配电系统中二次设备的基本功能需求，能规模化生产。|在满足客户特色需求方面服务成本高；缺乏一次设备方面的人才和技术储备。|
|方案提供商|指针对客户项目实施中变配电系统的特定需求提供综合性服务。|具备复合型人才团队，能够根据客户的特定需求提供定制化产品和增值服务。|

2、行业发展趋势
工程总包和变配电解决方案在欧美等发达国家已成为比较普遍的业务模式，
而非洲、东南亚等发展中国家由于受到欧美模式影响，且当地技术力量较薄弱，
制造业落后，一般也采用工程总包和变配电解决方案的模式。在国内市场，随着
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）电力行业的电力电子、计算机、通信、网络、高低压设备等技术的不断提升和普遍应用，相关技术已渗透到客户的工艺控制、生产管理等各个环节，一、二次设备的联系更为紧密，客户需求也逐渐从单一的设备采购发展到具有行业特色和“一站式”服务的变配电解决方案的提供。
（三）行业市场容量
1、国外市场
就全球市场而言，ABB公司、德国西门子、法国阿尔斯通和法国施耐德基本占据了全球一半的市场份额。从地区分布看，发达国家电力发展趋于稳定，对设备需求处于平稳状态，而亚太地区由于经济发展带动电力需求持续增长，成为推动全球发电设备和输配电设备行业发展的重要动力。
我国具备出口能力的变配电供应商以CMEC（中国机械设备工程股份有限公司）、中国水电等大型央企为主，此外一些具备较强的技术实力和国际市场拓展能力的公司也参与到国外市场的竞争中。中投证券出具的《2012-2016年中国输配电设备行业研究与未来前景预测报告》显示我国输配电设备的出口产值为 40亿美元左右，根据中国工控网《我国变配电市场研究与展望》，输配电设备中线路和变配电设备产值各占一半左右，且变配电设备出口产值在未来几年将保持5%-10%的增长。如果考虑变配电海外工程部分的出口额，我国变配电出口业务市场前景更为广阔。
由于欧美等发达国家和地区电力系统发展已较为完善，技术水平领先，我国企业较难进入该市场；我国变配电业务的海外市场主要集中在非洲、东南亚和中东等发展中国家和地区。非洲国家的电力生产和输送能力普遍较低，成本居高不下，严重影响了该等区域的经济发展。目前，较多非洲国家还不具备电力设备生产能力，在电力系统方案设计、设备选配与采购、工程施工、检修维护、运行管理等方面仍依赖于外国承包商；东南亚、中东等国家和地区由于工业化现代化进程相对缓慢，电力系统建设发展较多依赖西方国家以及中国等亚洲国家。
我国变配电设备企业的电力技术及制造工艺水平已接近国际先进水平，随着非洲、东南亚等发展中国家电力需求的增长，为我国变配电设备企业进军海外市场提供了广阔的空间。近年来，西非政局总体稳定、国民经济快速增长和国际援
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）助的大幅增加使得电力建设也呈快速发展的态势，未来5-10年将迎来电力建设的高峰期。西非电力共同体（WAPP）正在及将要在14个成员国间建设多条高压线路（330kV/161KV）组成输电骨干网，投资规模巨大，为我国企业海外市场拓展提供了良好的市场发展机遇。
2、国内市场
按照用户来划分，变配电设备市场可分为电力系统内市场和电力系统外市场。从技术特点来看，电力系统内市场，包括电网、发电及其配网部分市场，该行业的特点是需求方其自身的专业技术分工明确、技术力量强，设备标准化程度高；而电力系统外市场具有个性化、技术繁杂、客户自身电力专业技术力量不强、对电力系统缺乏专业的研究等特点，要求供应商拥有较强的技术支持和服务培训的能力。
（1）电力系统内市场概况
在电力系统内市场，随着厂网分家，主营电网的国家电网公司和南方电网公司成为该市场的主要客户。国家电网公司“十二五”期间规划投资电网1.7万亿元，大力转变电网发展方式，推动能源生产和利用方式的变革；全面加强智能电网建设，打造灵活、安全、高效的网络平台；全力促进可再生能源的利用，实现低碳发展；以改善民生为重点，加强配电网的建设；发挥电网的平台作用，促进节能减排。南方电网公司“十二五”期间规划将投资超5,000亿元，规划建设一个安全可靠的现代化大电网，新增西电东送1,730万千瓦，2015年西电东送总规模将达到4,300万千瓦。
“十二五”期间我国将投资约 2.55万亿元人民币用于电网建设，其投资总额远远超过了“十一五”期间的投资规模。按此测算，每年投资额超过5,100亿元，变配电设备市场按照占总投资的60%估计，每年将有3,000亿元左右的市场规模。我国电力行业因体制原因，现阶段主要采用传统的一、二次设备分别招标采购并实施的业务模式，其市场以一次设备和二次设备供应商为主。随着客户对综合服务要求的提高、差异化需求的增加，变配电解决方案的应用将逐渐拓展到电力系统内市场，国家电网公司已在采购 2011年天津公司220kV东兴变电站项目中试点设备集成招标的模式。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（2）电力系统外市场概况
近年来，我国宏观经济保持持续高速增长，新增固定资产投资规模不断扩大，新增企业数量快速增加，必将带来电力消费需求的大幅增长，各行业变配电的建设与我国固定资产投资规模将保持同步增长。多项国家大型重点工程的启动，如城市化基础设施建设的加快、电气化铁路改造、城市轨道交通建设的提速都将推动我国变配电系统建设的快速发展。目前，变配电解决方案的用户主要集中在用电可靠性要求高、自身电力专业能力不强的用户，鉴于发行人业务在电力系统外市场主要应用领域为交通基础设施、大型厂矿企事业单位，本部分内容重点分析该类应用领域，其中：交通基础设施统计范围包括城市轨道交通、机场、港口；
大型厂矿企事业单位统计范围主要包括商业楼宇与工业厂房、金属冶炼行业。
①交通基础设施
城市轨道交通、机场、港口作为重要的交通基础设施，其发展速度与国家投资建设情况密切相关，而供电系统作为城市轨道交通、机场、港口建设的重要组成部分，其市场规模受到下游应用领域的影响。
A.城市轨道交通
城市轨道交通作为国民经济可持续发展的重要基础，在促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务能力、加强区域交流与协作等方面起着不可或缺的作用。2009年8月20日，住房和城乡建设部城市建设司司长陆克华透露，目前国务院已经批复了22个城市的地铁建设规划，到 2015年前后将新建 79条轨道交通线路，总里程将达到 2,259.84公里。随着城市化的快速推进，作为中国公共交通网络重要组成部分的地铁和铁路网络建设加快，并带来上游变配电设备行业市场规模的快速增长。根据中国拟在建项目网公布的 2009-2015年中国城市轨道交通总投资 8,820.03亿预测，未来平均每年大约有 1,500亿的项目投资，而变配电业务大约占总投资的3%，平均每年约有 45亿的市场规模。（数据来源：中国拟在建项目网）
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）图中国轨道交通线路长度现状及预测
B.机场
根据民航总局2008年初公布的《全国民用机场布局规划》，到2020年，我国民航运输机场总数将达到244个，新增机场97个（以2006年为基数），形成北方、华东、中南、西南、西北五大区域机场群。2011年，中国民航重点建设项目25个，其中包括南昌昌北机场扩建、长沙黄花机场扩建、昆明新机场、东部地区和西部航路雷达管制工程等4个竣工项目，合肥新机场等10个续建项目，北京新机场等11个新开工项目。（数据来源：中国民用航空总局www.caac.gov.cn、《中国民用航空》航采网www.avbuyer.com.cn）
图民航基础建设投资走势图
4500
投资建设规模（亿元） 增长率
80%
4000
70%
3500
60%
3000
50%
2500
40%
4250
2000
30%
1500
2500
20%
1000
1667
500
10%
0 0%
十五期间 十一五期间 十二五期间
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）仅 2009-2010两年，投资规模合计达到了 4,500亿元，每年机场建设投资将超过2,000亿元，变配电业务规模按照总投资的2%估计，未来2-3年将有40亿元的市场规模。（数据来源：中国民用航空总局www.caac.gov.cn、《中国民用航空》、航采网www.avbuyer.com.cn）。
C.港口
“十二五”期间，交通运输部将继续加强交通基础设施建设，全面提升运输服务水平和效率，预计到“十二五”末，我国沿海港口货物吞吐量将达到 78亿吨，内河货运量将达到38.5亿吨。
交通运输部公布的《2010年公路水路交通运输行业发展统计公报》中指出， 2010年底，全国港口拥有生产用码头泊位 31,634个，比上年底增加 205个。其中，沿海港口生产用码头泊位5,453个，比上年底增加133个，比“十五”末增加1,155个；内河港口生产用码头泊位 26,181个，比上年底增加72个。根据《2010年中国港口项目汇编》以及中国工程机械商贸网研究结果，2010年我国港口项目总投资额高达 3,000亿元。变配电业务规模按照港口在建项目投资金额的2%估算，大约有60亿元左右的市场规模。
②大型厂矿企事业单位
A.商业楼宇与工业厂房
2010年住宅地产在国家调控下上涨速度明显放缓，而商业地产则继续保持快速增长，2010年商业营业用房和办公楼开发投资完成额分别达到 5,598.84亿元、1,806.55亿元，分别增长33.90%和31.2%；2010年商业营业用房和办公楼销售额分别达到 5,354.02亿元、2,148.81亿元，分别增长46.3%和31.2%。2011年全年，中国办公楼和商业营业用房销售额同比增长率分别高达16.1%和23.7%。
2012年，商业营业用房和办公楼开发投资完成额分别达到 9,312.00亿元和 3,367.00亿元，商业营业用房和办公楼销售额分别增长4.80%和12.20%。2013年1-6月，全国商业地产投资额5,010亿元，同比增长26%，商业地产施工面积65,344万平方米，增长22%；商业营业用房销售面积同比增长8.30%，办公楼销
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）售面积增长31.70%；商业营业用房销售额增长20.50%；办公楼销售额增长45.70%。（数据来源：国家统计局）。
B.金属冶炼行业
我国有色金属冶炼的总体现状是部分产品产能过剩，产业布局正在调整。
2011年国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“交通运输工具用主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品”列为鼓励类产品。与此相关的超大规格铝合金宽厚板、汽车用铝合金板、汽车热传输用铝合金复合材、舰船用铝合金板、普通列车车体（包括运煤车、油罐车等）铝材、集装箱用型材和板材等与交通运输相关的铝合金材将成为“十二五”新产品开发和投资的热点。
综上所述，根据国家“十二五”发展规划，将带动新一轮的投资建设，大额投资对于大型厂矿企事业单位等行业将起到有力的拉动作用。变配电业务规模按照大型厂矿企事业单位投资金额的3%估算，未来2-3年，每年至少将有243亿元的市场规模。
（3）电力系统外市场变配电业务规模
根据交通基础设施、大型厂矿企事业单位的年度投资总额以及变配电设备的投资占比情况测算，2010年我国变配电业务规模为388亿元，预计2012年、2014年、2016年将分别达到500亿元、648亿元、843亿元的市场规模。
图2010-2016年我国电力系统外市场变配电业务规模
900
市场规模（亿元） 增长率
14.2%
800 14.0%
700 13.8%
600 13.6%
500 13.4%
843
400 13.2%
739
648
300
569
13.0%
500
200 388
440
12.8%
100 12.6%
0 12.4%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：中国工控网《我国变配电市场研究与展望》
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）注：上图中变配电业务规模包括变配电设备及服务的市场规模，鉴于变配电解决方案的提供包括方案咨询、方案设计、核心产品的研发与制造、适配性软件开发、一二次设备选配与采购、工程实施、培训与维护等，因此，无法明确区分电力系统外市场变配电解决方案的业务规模。随着越来越多的客户采用变配电解决方案的综合服务模式，变配电解决方案的业务规模将不断扩大，未来市场空间广阔。
变配电解决方案的提供是在充分知晓各种变配电设备的性能、技术参数、应用要求的基础上，根据用户特定的工艺流程、现场特点及受控对象的需要等，提供满足变配电用户特定需求的综合性服务。目前，国内变配电解决方案主要应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位等电力系统外市场。电力系统外市场用户，特别是用电可靠性要求高、自身电力专业能力不强的用户更多地关注供应商能否提供具有行业特色的，涵盖一次设备和二次设备在内的整体解决方案的综合性服务。鉴于变配电解决方案能够充分满足不同行业用电客户的个性化需求，提升客户的用电设备技术性能及整个供电系统的效率，随着解决方案服务内容的丰富以及业务涵盖范围的不断拓展和延伸，变配电解决方案在电力系统外市场将得到广泛的应用。
（四）行业技术水平及技术特点
变配电解决方案跨学科、跨领域特征明显，涉及到电力行业的电力系统技术、高低压设备技术、电力电子技术、计算机技术、通信技术、网络技术以及下游具体应用领域的专业技术，充分体现了综合性、网络化、智能化、创新性等诸多特点。
1、综合性
变配电解决方案设计建立在多学科、多技术的综合运用之上，由于涉及的技术领域较多，变配电系统结构较为复杂，因此对供应商的技术能力要求较高。
2、网络化
随着计算机技术、微电子技术、电力电子技术、抗干扰技术、在线监控技术等新技术的迅速发展，特别是网络通讯技术的发展使得电力自动化技术应用得到了快速发展，网络在变配电自动化系统中实现了广泛应用。
3、智能化
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）变配电系统智能化可以提升设备利用率和系统稳定性，减少发生电力事故的可能性，并加快对事故的反应和处理速度。
4、创新性
变配电解决方案需要与行业特点相结合，并根据下游领域特殊的业务流程及运行环境，对核心产品和软件不断进行自主创新和技术升级。
（五）进入行业的市场壁垒
1、技术壁垒
电网和电气设备必须满足较高的安全运行要求，国家对变配电设备类产品制定了严格的资质审查和准入制度。产品投放市场前，通常需要经过国家指定的检测中心的型式试验，且新产品投放市场需要通过试运行项目检测，并要求出具客户提供的试运行报告。电力自动化技术的运用涉及领域较为广泛，鉴于不同用户电力系统的工艺流程、技术特点等方面存在差异，从产品研发、型式测试到产品市场化推广的周期较长，需要大量深刻理解用户实际需求以及具有长时间电力自动化技术开发经验的高素质研发团队的投入，对行业后续跟进者而言存在较高的技术壁垒。
2、项目业绩与品牌影响力壁垒
变配电解决方案广泛应用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等下游领域，客户或业主一般采用招投标方式进行采购，在确定项目设备性能参数、产品检测报告和产品认证后，重点考察投标方的注册资金、工程业绩、工程技术人员的实施能力、投标资质等，因此，供应商或方案提供商的过往项目业绩已成为客户考核的重要指标之一。行业中已有品牌已经取得客户的认可和信赖的情况下，新进入者很难在短时间获取原有客户的认同。
3、资金壁垒
变配电系统项目在项目招投标、一二次设备选配与采购、项目实施等各个环节都需要大量的资金支持。招标方（或业主）要求竞标企业具有较强的资金实力，通常需要一定的投标保证金、预付款保证金、履约保证金、质量保证金，且合同
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）款一般采用分期付款的方式支付，产品和服务供应商需要具备充足的流动资金以保证项目的顺利实施。同时，技术不断升级要求企业不断投入人力、物力和财力进行新技术研究与新产品开发，没有一定的资金保障或支持难以参与市场竞争。
4、综合服务能力壁垒
变配电解决方案涉及领域多、技术繁杂、定制化特点明显，要求针对客户的特定需求进行整体方案设计以及适配性软件开发，方案提供既要熟练掌握自主开发设备及外购设备等系统组成部件的技术特点和技术发展趋势，又要熟知客户生产的工艺特点、现场运行环境等，因此，需要大量精通电力领域专业知识并具有相关应用领域经验的复合型人才。此外，变配电解决方案涉及一、二次设备的选配与采购，方案提供商还必须具备较高水平的电力工程管理能力，目前行业内同时具备自动化核心技术、多领域项目实施经验以及电力工程实施能力的企业较少，变配电解决方案的综合服务能力已成为进入该行业的一大壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
变配电解决方案提供商将电力一、二次设备、电力通信及信息化技术、电力系统技术、设备集成技术等有机结合，属于国家重点支持和发展的领域。近年来国家颁布了一系列政策法规，积极鼓励和支持推进核心技术、关键技术、集成技术的研究发展，并在《国家重点支持的高新技术领域》中把“采用新型原理、新型元器件的电力自动化装置、采用数字化、信息化技术，提高设备性能及自动化水平的技术、电力系统应用软件及用于输配电系统和企业的新型节电装置”列为国家重点支持的高新技术领域。政策导向将促进具有竞争力的企业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的盈利水平。
（2）行业技术水平不断提升
我国变配电解决方案综合服务的市场需求与工业企业基础建设发展规模紧密相关，高低开关柜、变压器、电力自动化监控技术、电力继电保护控制技术等与计算机软硬件、通信、网络等 IT技术的结合对行业技术创新、服务模式创新具有较强的推动作用。我国在电力自动化技术和产品的研究方面起步较早，随着
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）行业电力自动化技术水平不断提升，为先进技术方案的实施提供了良好的技术保障。
（3）应用领域广阔
电力自动化技术在全球处于快速发展阶段，其应用领域十分广泛，除电力行业外还主要运用于交通基础设施、大型厂矿企事业单位等非电力行业。变配电解决方案提供商在电力系统外的细分市场中提供更具有针对性的产品和服务，能够充分满足用电客户的个性化需求，提升用户的用电设备技术性能及整个供电系统的效率，下游应用领域的不断拓展给变配电解决方案提供商带来了较大发展空间。
（4）新服务模式发展迅速
除电力行业外的其他市场用户，特别是对电力系统可靠性要求高、行业特点突出、工艺流程与供电联系紧密的用户而言，由于对电力系统缺乏专业的研究，需要供应商提供具有行业特色的“一站式”服务，对定制化设计服务的需求更为明显。变配电解决方案的提供突破了原有单一设备采购、电力工程实施分别招标的市场格局，充分满足了电力系统外行业用户对变配电系统的个性化需求，具有较好的市场发展前景。
（5）智能电网建设带来新的行业发展机遇
新能源发展、电网安全运行以及节能减排的要求推动了电网朝着智能化方向升级。智能电网是指以物理电网为基础，充分利用先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术、控制技术、新能源技术，把发、输、配、用各个环节互联成为一个高度智能化的新型网络，是当今世界电力系统发展变革的最新动向。智能电网建设的重点之一是一、二次设备融合，变配电解决方案是智能电网中的智能用电网的一部分，变配电解决方案充分考虑了项目电力系统的协调性和稳定性，着重研究一次设备和二次设备之间的融合技术与技术服务，符合智能电网的建设与发展趋势。
2、不利因素
变配电解决方案的业务模式在行业内正处于发展阶段，市场前景广阔，但电力设备特别是一次设备由于价值高且生产制造具有规模化优势，因此，设备供应商仍占据了较大的市场份额。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）此外，变配电解决方案应用领域十分广泛，除需要运用电力电子等技术外，还涉及方案具体应用领域的学科特点以及各种设备的集成技术等，但行业内同时具备方案设计能力和项目管理能力的复合型人才较为缺乏。
（七）市场供求状况及行业利润水平
1、市场供求状况
（1）变配电解决方案的市场背景
①客户需求多样化
由于应用领域广泛，不同终端客户、不同建设项目、不同用电要求对设备在种类、品质、规格、性能以及原材料、设计方案、工艺流程等方面存在差异。由于技术原理、生产模式、专注点不同，下游客户一般只能提出显性要求，但真正符合用户需求的变配电设备及自动化系统实质上是包含用户隐性需求的解决方案。比如铝厂有电磁干扰严重、整流控制复杂、谐波监测困难、能耗高、用电环境恶劣、供电可靠性要求高、用电负荷大的特点，因此需要针对行业特点提供专业的设备选配与采购、网络结构图的特色设计、适配性软件的开发等。
②设备同质化和服务个性化特征明显
近年来，随着技术水平的提升和工艺流程的优化，国内一、二次设备制造技术已经接近国际先进水平，市场主要被ABB、西门子、施耐德、西电集团、国电南瑞、国电南自等大型企业主导，设备生产逐步标准化、规模化。随着电力设备厂家的产品同质化程度越来越高，行业内厂商的竞争优势进一步体现在应对客户不同需求的行业特色产品的开发和综合服务能力方面。
③变配电解决方案的业务模式已成为行业发展的趋势
交通基础设施、大型厂矿企事业单位等领域的企业在建设企业的电力系统时，出于提高变配电系统建设效率、运行安全稳定、明确故障责任等方面的考虑，越来越倾向于由专业的变配电服务提供商为其提供包括方案设计、设备采购、系统集成等在内的一系列专业化服务，变配电解决方案的业务模式打破了传统的市场竞争格局，已成为行业发展的趋势。
（2）变配电解决方案较传统业务的优势分析
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）变配电解决方案提供商以电力自动化技术为核心，为中高端客户提供具有行业特色的定制化产品和综合服务，在原有市场竞争格局的基础上开拓了新的服务领域。该服务模式的优点主要体现在以下方面：
①缩短故障排除时间：由于在方案设计过程中已充分考虑了系统整体运行的协同性以及各种设备在系统运行中的承载能力，当出现故障时能够及时、准确地查明故障原因，缩短排除故障的时间或停电时间，提高应对突发事故的响应速度。
②控制采购成本、提高性价比：方案设计时综合考虑一、二次设备的配套与匹配情况，在优化系统性能的同时亦降低了建设成本、运行成本和维护成本。
比如：统一的设备选配可以有效避免外购设备厂家众多导致的备品备件占用、供货周期较长等问题；同时，通过远程服务还可以降低对现场维护人员数量和专业能力方面的要求，从而有效降低项目的运行和维护成本。
③提高设备管理效率：通过设备管理软件和网络对一、二次设备进行在线管理，有效降低客户设备管理的复杂性，并及时向客户提供设备检修或更换的信息。
④方便系统维护：由于系统性地考虑了设备的选配，能够最大限度地发挥智能设备和系统的作用和功能，有效避免了因设备种类众多、功能差异大带来的维护复杂等问题。当用户设备出现故障时，技术人员可通过远程服务系统直接访问现场的故障设备，并通过查看事件记录、故障录波等协助用户进行故障分析，指导用户快速排除故障。
2、行业利润水平
变配电解决方案定制化特征明显，技术含量较高、运行环境复杂，且用户在行业特点、用电要求、设备选配等方面存在较大差异，因此，各个项目价格水平差异较大。由于行业发展符合国家的政策导向且具有较高的壁垒，在未来相当长的一段时间内能保持较高的利润水平。
（八）华力特在行业中的竞争情况
1、国内市场竞争对手情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）华力特在国内市场主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位提供变配电解决方案。行业内主要企业情况介绍如下：
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|企业名称|基本情况|主要产品\业务|备注|
|许继电气|国内上市公司，股票代码：000400|所属行业为国家电力系统自动化和电力系统继电保护及控制行业。生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等。|国内市场以电力行业为主，也涉及煤炭、钢铁、化工等非电力行业；海外市场则依托国内大总包公司在海外电力市场开展业务。|
|鑫龙电器|国内上市公司，股票代码：002298|主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。主要产品包括40.5kV系列开关设备、12kV系列开关设备、12kV系列开关、12kV箱式变电站、低压开关设备、自动化产品、低压元器件等。|业务涉及化工、城市轨道交通、建筑等领域，重点市场集中在山东、安徽、河北、北京、天津等地区。|
|特锐德|国内上市公司，股票代码：300001|主营业务为 220kV 及以下的变配电设备的设计、制造并提供相关的技术服务，以箱变产品为主线，研发相关户外箱式电力设备产品，目前已经形成较为完整的变配电设备产品线，可以提供变电站级的系统解决方案，为客户提供交钥匙工程。|业务涉及铁路、煤炭、电力、石油等。|
|北京科锐|国内上市公司，股票代码：002350|业务主要涉及配电网故障处理、变电站建设模块化两个领域，将信息技术、自动化技术和传统电器设备相结合，在配电设备智能化方面取得一系列成果，拥有障指示器、美式箱变、共箱式户外环网柜、预铸式电缆附件、永磁机构真空断路器、配电自动化、城网重合器、预绞式线路金具等多种配电设备及技术。|业务分为电力系统和非电力系统，电力系统以各地供电企业为主，非电力系统为房地产、石油和铁路三大系统，主要市场分布于北京、山东、河北、山西、辽宁等。|
|汇港科技|成立于2000年。|致力于电力自动化系统及输配电设备、工业自动化设备及系统的经营，作为输配电与工业自动化等领域的系统集成商和解决方案提供商。|业务涉及电力、石油、化工、冶金等领域，以海外市场为主，市场重点在苏丹、中亚、东南亚以及中东地区，国内业务较少。|

注1：上述资料根据各公司官方网站公开资料整理获得。
注2：上述方案提供商中汇港科技与华力特业务相似；许继电气、鑫龙电器、特锐德、
北京科锐系国内上市公司，以提供设备为主，部分业务涉及变配电解决方案的提供。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）目前市场上与华力特业务相似或部分相似的企业中，许继电气系大型国有企业，其业务重点主要集中在一、二次设备的规模化生产和销售，目标客户以南方电网公司、国家电网公司为主；鑫龙电器从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，以一次设备为主，并配套销售相应的自动化设备，特锐德和北京科锐以一次设备生产为主，并提供部分解决方案。上述几家企业目前部分业务涉及变配电解决方案的提供，但主要通过设备的规模化生产提升市场份额，与华力特专注于为客户提供定制化解决方案的业务定位存在差异。
汇港科技是输配电与工业自动化等领域的系统集成商和解决方案提供商，该公司以海外市场为主，国内业务较少，与华力特在市场区域方面不存在直接竞争。
2、海外市场竞争对手情况
华力特在海外市场直接销售主要集中在加纳、尼日利亚，并间接出口到马来西亚、巴基斯坦、越南、老挝、柬埔寨等 20多个国家或地区。
华力特在海外市场的主要竞争对手有印度KEC、印度CROMPTON、中国水电、中缆公司，相关公司简要情况如下：
（1）印度KEC INTERNATIONALLTD.：主营高压输电线路的交钥匙工程，包括设计、制造、供货、施工，电压等级可达765kV；（铁路）电气化工程；变电站及配电网络的建设；通讯设施及输电线维护的交钥匙工程。主要市场在中东、太平洋周边地区、非洲。（资料来源：企业网站http://www.kecrpg.com/）
（2）印度CROMPTON GREAVESLTD.：主营高端电气设备设计、制造、营销，主要设备包括变压器、断路器；发电、输配电相关服务以及交钥匙工程。
主要市场在中东、非洲、远东、南美、欧洲。（资料来源：企业网站http://www.cglonline.com/）
（3）中国水利电力对外公司：是中国长江三峡集团公司的全资子公司，是集团公司实施“走出去”战略的重要载体，围绕国际水电工程设计与咨询、水电工程总承包、国际资源与技术开发投资等业务来逐步实现总公司在国际水电领域的发展战略。（资料来源：企业网站http://www.cwe.cn/）
（4）中国电线电缆进出口有限公司：是国机集团控股的有限责任公司，以国际工程承包为主体业务，涉及电力、电信、化工、能源等领域，并经营电力设
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）备、材料、仪器仪表等进出口业务。近年来，承接并完成了国内外数十个大中型项目，主要分布在东南亚、中东和非洲等国家和地区。
3、华力特竞争优势
（1）行业特色的整体解决方案优势
华力特根据客户实际需求提供定制化的变配电解决方案，客户提出基本技术需求，华力特技术人员根据客户相关技术指标设计整体解决方案。华力特在发展初期与ABB、西门子等上游设备厂商密切合作，熟悉不同系统、不同品牌上游产品的功能特点、技术指标、性能参数等，能够根据用户的具体需求选购一、二次设备，提升方案的性价比。由于不同用户对变配电方案设计均有其独特的需求，华力特针对特定项目组织专门的方案设计团队从事方案预研究与设备选配研究，设计人员深入研究电力自动化技术，同时熟悉下游应用领域的行业特点、用电需求、工艺流程、现场环境等，使方案设计更具针对性和适用性。同时，华力特对不同客户的设计方案进行标准化规范，不断提炼满足特定行业用电特点的方案设计流程，对方案设计进行模块化管理，有效节省了设计资源。
（2）技术与研发优势
华力特在电力自动化领域悉心经营十余年，经过长期的技术积累，综合运用高低压电器、电力电子、计算机、网络、通讯等多学科技术，根据性能指标及参数设定的具体要求，在不同的运行环境下有效实现了变配电设备的集成运用。华力特配备了经验丰富的研发团队，现有研发人员120人，研发人员深谙一次设备技术、电力自动化技术、外购设备的技术参数和选型配置以及各行业应用系统解决方案，善于快速、准确把握客户需求，及时开发与客户行业特点相适应的涵盖一、二次融合技术的设备、电力自动化设备以及适配性软件。目前，华力特已自主开发完成了杂散电流、单导排流柜、电气火灾、智能保护测控装置、智能测控装置、主控单元、变配电系统监控软件、变配电设备管理软件等，在解决方案中得到广泛应用。华力特现有18项发明专利、69项实用新型专利、37项外观设计专利和4项软件著作权。华力特研发机构构成如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）华力特
技术决策
委员会
技术及产品
华力特智能
中心
监控 嵌入
总 产品 方案
软件 式软
工 开发 技术
开发 件开
办 部 部
部 发部
此外，华力特通过与ABB、西门子、GE、施耐德等跨国公司合作和交流，培养和储备了一批通晓国际商务、惯例、法律、金融、工程技术和标准的专业人才，为公司开拓国际市场提供了有力保障。
（3）在位优势
电力系统设备的品质直接影响到客户用电的安全性和可靠性，设备经安装调试后一般需要较长时间的运行检验。客户采用供应商的设备及系统服务后在通讯协议、备品备件、使用习惯、服务方式等方面将会产生一定的路径依赖。华力特与深圳地铁、盐田港、广州新白云国际机场、中铝集团、加纳国家电力系统等重点客户已形成长期稳定的合作关系。这些核心客户对电力系统设备需求广泛，随着下游用户投资建设规模扩大，将带动华力特业绩增长。华力特与部分重点客户合作情况如下：
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|客户名称|合作项目情况|合作年限|客户认同情况|
|广州新白云国际机场|完成广州新白云国际机场航站区变配电监控系统工程，广州新白云国际机场扩建工程航站楼东三、西三及连接楼电力监控及集中抄表系统工程，广州新白云国际机场扩建工程联邦快递亚太转运中心电力监控系统等22个项目。|10年|公司为广州新白云国际机场客户提供的航站区变配电监控系统工程获得优良工程评定。|
|深圳地铁|完成深圳地铁1#线一期110kV变电站综合自动化系统，深圳地铁4#线二期电力监控系统，深圳地铁3#线智能环控系统等16个项目。|12年|公司获得深圳地铁三号线热滑先进单位的称号。|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|中铝集团|完成中铝贵州分公司贵阳铝厂四期220kV整流所变电站综合自动化系统，中铝广西分公司苹果铝厂热电厂 110kV变电站综合自动化系统，中铝集团遵义铝业220kV整流变电所及全厂10kV配电综合自动化系统等38个项目。|10年|公司从事电解铝行业综合自动化系统集成业务已超过 10 年，是该行业最早从事综合自动化系统集成的厂家之一，业内品牌知名度高。|
|盐田港|完成盐田港一、二期电力监控系统工程，盐田港一期供电系统改造工程，盐田港一、二期高杆灯智能控制工程，盐田港三期工程新行政大楼工程UPS电源系统供应及供电系统安装工程等6个项目。|11年|公司项目人员多次获得其颁发的“即发奖”。|
|加纳国家电力系统|完成西非电网（加纳）海岸输电骨干网330kVVolta 及 161kV Asiekpe 变电站项目，加纳ABOADZE 燃油电厂及 KPONG 水电厂升压变及变电站主变项目，加纳电力公司33kV/11kV 和低压配电网升级项目等多个项目。|6年|加纳电力系统的VRA、ECG、Gridco.的工程总监、相关部门领导及各技术主管都相继来我国与华力特进行交流、培训，对华力特的电力系统集成能力及自动化研发能力表示肯定。|

此外，华力特还采取积极有效的措施拓展优质客户，从客户的项目需求、方案设计、产品开发、项目实施到客户关系维护各个环节均有专人负责；根据行业技术最新发展特点和客户实际需求，与核心客户通过深层次的技术开发合作，实现技术渗透，形成长期稳定的合作关系。
（4）项目经验优势
变配电系统的质量对客户用电的安全性、可靠性以及设备的正常工作都起着至关重要的作用，客户对供应商的考察要求较为严格，具备丰富的项目经验是客户选择供应商的重要指标之一。华力特自 1994年开始涉足输配电及控制设备方面的技术研究、产品开发和项目管理，建立了一套完整的项目筛选、项目立项、项目跟踪、项目实施、售后服务以及项目后续维护机制。同时，华力特组织了研发部、质控部、工程中心共同参与的标准化委员会，将典型项目的技术要求、试验方法、检验规则、主要参数与配置等不断提炼、总结并形成标准化模块，并针对不同行业的供电需求构建标准化的技术平台，充分保证了设计方案的可行性并大大提高了开发效率。
4、华力特的盈利能力
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）华力特报告期内主要盈利能力指标如下：
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|项目|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|33.19%|37.66%|
|销售净利率|12.15%|13.04%|
|净资产收益率|24.66%|27.56%|

华力特预测期内主要盈利能力指标如下：
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|项目|2014年E|2015年E|2016年E|2017年E|2018E-永续|
|销售毛利率|33.38%|32.47%|32.00%|31.53%|30.58%|
|销售净利率|11.42%|11.43%|12.08%|12.60%|12.63%|

从盈利能力指标来看，2012年、2013年华力特的净资产收益率、销售毛利率、销售净利率基本维持稳定。根据评估师在预测期内对标的公司未来收益的预测，华力特能够保持历史经验期间稳定的销售毛利率及净利率稳定发展，盈利能力正常。
三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势
分析
为了分析本次交易完成后本公司的财务状况，本公司编制了备考财务报表，编制基础及相关假设请参见“第十章财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”。
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
根据分别经中瑞岳华、瑞华审计的本公司2012年12月31日和2013年12月31日的合并财务报表及经瑞华审计备考合并财务报表，交易前后主要财务状况数据如下：
1、对上市公司资产结构的影响
单位：元
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|2012-12-31|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|金额|变动比例（%）|
|货币资金|235,115,577.80|12.13|99,219,027.03|10.93|135,896,550.77|136.97|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|交易性金融资产|45,000,000.00|2.32|45,000,000.00|4.96|-|-|
|应收票据|4,992,321.00|0.26|2,127,616.00|0.23|2,864,705.00|134.64|
|应收账款|210,753,513.21|10.87|104,261,696.65|11.49|106,491,816.56|102.14|
|预付款项|69,540,814.87|3.59|51,848,709.67|5.71|17,692,105.20|34.12|
|其他应收款|39,409,933.40|2.03|27,398,800.03|3.02|12,011,133.37|43.84|
|存货|421,268,672.64|21.73|154,580,337.42|17.03|266,688,335.22|172.52|
|流动资产合计|1,026,080,832.92|52.94|484,436,186.80|53.37|541,644,646.12|111.81|
|长期股权投资|489,000.00|0.03|489,000.00|0.05|-|-|
|投资性房地产|164,923,092.49|8.51|164,923,092.49|18.17|-|-|
|固定资产|128,672,312.86|6.64|118,123,087.10|13.01|10,549,225.76|8.93|
|在建工程|60,359,945.39|3.11|52,099,510.47|5.74|8,260,434.92|15.86|
|无形资产|66,398,546.37|3.43|55,263,725.29|6.09|11,134,821.08|20.15|
|开发支出|5,512,112.16|0.28|5,512,112.16|0.61|-|-|
|商誉|469,982,325.43|24.25|13,696,750.69|1.51|456,285,574.74|3,331.34|
|长期待摊费用|9,685,227.11|0.50|9,316,957.51|1.03|368,269.60|3.95|
|递延所得税资产|6,150,944.04|0.32|3,823,014.46|0.42|2,327,929.58|60.89|
|非流动资产合计|912,173,505.85|47.06|423,247,250.17|46.63|488,926,255.68|115.52|
|资产总计|1,938,254,338.77|100.00|907,683,436.97|100.00|1,030,570,901.80|113.54|
|2013-12-31|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|金额|变动比例（%）|
|货币资金|276,251,837.88注|12.77|144,533,164.69|13.24|131,718,673.19|91.13|
|交易性金融资产|3,000,000.00|0.14|3,000,000.00|0.27|-|-|
|应收票据|27,700,193.70|1.28|15,499,383.70|1.42|12,200,810.00|78.72|
|应收账款|237,198,556.45|10.96|110,990,566.68|10.17|126,207,989.77|113.71|
|预付款项|68,753,052.22|3.18|54,632,234.93|5.01|14,120,817.29|25.85|
|其他应收款|114,606,501.35|5.30|101,794,457.48|9.33|12,812,043.87|12.59|
|存货|392,583,896.06|18.14|199,106,488.98|18.24|193,477,407.08|97.17|
|流动资产合计|1,120,094,037.66|51.77|629,556,296.46|57.68|490,537,741.20|77.92|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|长期股权投资|16,959,039.03|0.78|16,959,039.03|1.55|-0.00|-0.00|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|248,385,139.17|11.48|238,430,945.07|21.84|9,954,194.10|4.17|
|在建工程|204,873,166.57|9.47|106,901,637.56|9.79|97,971,529.01|91.65|
|无形资产|74,460,735.53|3.44|63,112,653.78|5.78|11,348,081.75|17.98|
|开发支出|5,083,539.12|0.23|5,083,539.12|0.47|-|-|
|商誉|472,402,325.43|21.83|13,696,750.69|1.25|458,705,574.74|3,349.01|
|长期待摊费用|14,194,353.65|0.66|13,716,447.25|1.26|477,906.40|3.48|
|递延所得税资产|7,224,711.50|0.33|4,017,377.11|0.37|3,207,334.39|79.84|
|非流动资产合计|1,043,583,010.00|48.23|461,918,389.61|42.32|581,664,620.39|125.92|
|资产总计|2,163,677,047.66|100.00|1,091,474,686.07|100.00|1,072,202,361.59|98.23|

注：2013年12月31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红6,560万元，故2013年12月31日货币资金的金额未反映这一事项。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比重 2012年 12月 31日由53.37%下降到52.94%，2013年 12月 31日由57.68%下降到51.77%。上市公司的非流动资产占总资产的比重2012年12月31日由46.63%上升到47.06%，2013年12月31日由42.32%上升到48.23%。
交易完成后 2012年末流动资产、非流动资产占总资产较为稳定，未发生较大变化；2013年末流动资产占总资产比重下降，非流动资产占总资产比重上升主要是因为无形资产占总资产的比重上升以及本次交易所产生的商誉所致。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012-12-31|交易完成后||交易前||交易前后比较变动比例金额（%）60,000,000.00 120.0024,036,160.59 46.9035,624,404.02 43.92202,943,959.62 1,016.78|
||金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|
|短期借款|110,000,000.00|15.26|50,000,000.00|14.48|60,000,000.00|
|应付票据|75,281,106.17|10.45|51,244,945.58|14.84|24,036,160.59|
|应付账款|116,743,527.52|16.20|81,119,123.50|23.50|35,624,404.02|
|预收款项|222,903,351.87|30.93|19,959,392.25|5.78|202,943,959.62|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,767,846.21|0.52|2,359,513.41|0.68|1,408,332.80|59.69|
|应交税费|-34,388,869.25|-4.77|-13,228,854.06|-3.83|-21,160,015.19|159.95|
|应付利息|221,375.00|0.03|221,375.00|0.06|-|-|
|其他应付款|52,423,675.81|7.27|3,562,838.09|1.03|48,860,837.72|1,371.40|
|一年内到期的非流动负债|4,200,000.00|0.58|-|-|-|-|
|流动负债合计|551,152,013.33|76.48|195,238,333.77|56.55|355,913,679.56|182.30|
|长期借款|169,500,000.00|23.52|150,000,000.00|43.45|19,500,000.00|13.00|
|预计负债|-|-||-|-|-|
|其他非流动负债|-|-||-|-|-|
|非流动负债合计|169,500,000.00|23.52|150,000,000.00|43.45|19,500,000.00|13.00|
|负债总计|720,652,013.33|100.00|345,238,333.77|100.00|375,413,679.56|108.74|
|2013-12-31|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|变动比例（%）|
|短期借款|278,706,590.00|30.46|188,706,590.00|34.24|90,000,000.00|47.69|
|应付票据|9,828,087.46|1.07|7,519,587.46|1.36|2,308,500.00|30.70|
|应付账款|170,637,399.55|18.65|133,347,867.48|24.20|37,289,532.07|27.96|
|预收款项|144,388,258.84|15.78|8,761,899.46|1.59|135,626,359.38|1,547.91|
|应付职工薪酬|6,768,152.27|0.74|4,343,771.72|0.79|2,424,380.55|55.81|
|应交税费|-18,792,606.89|-2.05|-21,616,038.19|-3.92|2,823,431.30|-13.06|
|应付利息|-|-|0.00|-|-|-|
|其他应付款|20,880,824.93|2.28|18,170,562.17|3.30|2,710,262.76|14.92|
|一年内到期的非流动负债|41,800,000.00|4.57|16,000,000.00|2.90|25,800,000.00|161.25|
|流动负债合计|654,216,706.16|71.50|355,234,240.10|64.47|298,982,466.06|84.16|
|长期借款|250,700,000.00|27.40|187,000,000.00|33.94|63,700,000.00|34.06|
|预计负债|2,815,198.60|0.31|2,815,198.60|0.51|-|-|
|其他非流动负债|7,200,000.00|0.79|6,000,000.00|1.09|1,200,000.00|20.00|
|非流动负债合计|260,715,198.60|28.50|195,815,198.60|35.53|64,900,000.00|33.14|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|914,931,904.76|100.00|551,049,438.70|100.00|363,882,466.06|66.03|

本次交易完成后上市公司负债结构主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比重略有提升。交易完成前公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款为主构成；交易完成后，公司流动负债由短期借款、预售款项及应付账款为主构成，没有发生明显变化。今后本公司将充分利用自身优势，通过多种融资渠道，优化公司的资本结构。
3、本次交易前后收入、盈利能力分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|涨幅（%）|
|营业收入|1,068,943,307.19|627,878,486.53|441,064,820.66|70.25|
|营业利润|60,446,392.18|-1,502,116.12|61,948,508.30|-4,124.08|
|净利润|44,362,081.96|-8,800,591.33|53,162,673.29|-604.08|
|归属于母公司的净利润|44,111,762.29|-9,050,911.00|53,162,673.29|-587.37|
|2012年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|涨幅（%）|
|营业收入|1,052,246,971.15|680,255,890.33|371,991,080.82|54.68|
|营业利润|69,146,351.58|14,825,905.35|54,320,446.23|366.39|
|净利润|66,642,421.04|19,485,198.80|47,157,222.24|242.02|
|归属于母公司的净利润|65,269,311.86|18,112,089.62|47,157,222.24|260.36|

2013年，上市公司的营业收入从交易前的627,878,486.53元增加到交易完成后的 1,068,943,307.19元，营业收入增加 441,064,820.66元，增幅为70.25%；上市公司的净利润从交易前的-8,800,591.33元增加到交易完成后的 44,362,081.96元，净利润增加53,162,673.29元，增幅为604.08%；上市公司归属于母公司的净利润从交易前的-9,050,911.00元增加到交易完成后的44,111,762.29元，净利润增加53,162,673.29元，增幅为587.37%。通过本次重组，公司的经营业绩可以得到
显著的提升。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）综上，本次交易完成后，英唐智控营业收入、净利润、归属于母公司的净利润均得以提升，上市公司持续盈利能力进一步增强。因此本次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（二）交易前后主要财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易完成后|交易前|交易完成后|交易前|
|资产负债率（%）|42.29%|50.49%|37.18%|38.04%|
|流动比率（倍）|1.71注|1.77|1.86|2.48|
|速动比率（倍）|1.11注|1.21|1.10|1.69|
|营运能力指标|2013年度||2012年度||
||交易完成后|交易前|交易完成后|交易前|
|应收账款周转率（次/年）|4.77|5.83|4.99|7.44|
|存货周转率（次/年）|2.11|3.19|1.94|4.68|
|流动资产周转率（次/年）|1.00|1.13|1.03|1.38|
|总资产周转率（次/年）|0.52|0.63|0.55|0.90|
|盈利能力指标|2013年度||2012年度||
||交易完成后|交易前|交易完成后|交易前|
|全面摊薄净资产收益率（%）|3.55%|-1.63%|5.47%|3.46%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|-0.04|0.33|0.09|
|基本每股净资产（元/股）|4.56|2.55|7.16|5.29|
|销售毛利率（%）|19.66%|10.15%|22.49%|14.19%|
|销售净利率（%）|4.15%|-1.40%|6.33%|2.86%|

注1：上述指标的计算公式如下：
①净资产收益率（全面摊薄）=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益；
②其他计算公式请参见本章“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”中的相关公式。
注2：2013年 12月31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红6,560万元，故2013年12月31日华力特的流动比率、速动比率未反映这一事项。
1、交易前后偿债能力分析
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）截至2013年12月31日，本次交易前后公司资产负债率分别为50.49%和42.29%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，长期偿债能力有所增强。
截至2013年12月31日，本次交易后公司的流动比率和速动比率相对交易前基本保持不变。本次交易完成后，上市公司仍保持较为合理的资产流动性。
2、交易前后营运能力分析
2013年，上市公司本次交易前后的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率均有轻微下降，主要原因为华力特资产周转率较低。本次交易完成后，华力特将引入上市公司完善的管理体制，不断提升资产运营效率。
3、交易前后盈利能力分析
2013年，本次交易前后公司的销售毛利率分别为10.15%和19.66%，本次交易前后公司的销售净利率分别为-1.40%和4.15%，本次交易前后公司的全面摊薄净资产收益率分别为-1.63%和3.55%，公司销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均有提升。
综上所述，本次交易完成后，华力特较低的资产负债率，有助于上市公司降低其整体资产负债率，增强偿债能力；华力特的盈利能力有助于增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易完成后未来盈利趋势分析
根据经瑞华审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，上市公司备考盈利预测表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年已审实现数|2014年预测数|||
|||1-3月实现数|4-12月预测数|合计|
|营业收入|1,068,943,307.19|176,151,647.57|989,357,264.23|1,165,508,911.80|
|营业利润|60,446,392.18|11,517,656.67|71,404,005.86|82,921,663.53|
|利润总额|65,062,788.34|11,509,977.16|71,404,005.86|82,913,983.02|
|净利润|44,362,081.96|9,790,629.98|58,685,892.43|68,476,522.41|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）根据上市公司备考盈利预测报表，本次交易完成后，预计2014年营业收入达到1,165,508,911.80元，净利润达到68,476,522.41元。本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，净利润和归属于母公司所有者的净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品。本次交易完成后，公司的产品系列将会进一步丰富，海外销售能力也将得到较大提升，公司的产品线和营销渠道都将得到较大拓展。
英唐智控拥有生活电器智能控制产品、温度检测智能控制产品和物联网产品等三大类产品，可以细分为生活电器智能控制、数码产品、电力安全监测设备及系统、家用智能豆腐机和物联网产品五个业务板块；华力特是以智能变配电技术为核心的能源信息一体化系统解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。通过本次收购，首先可以拓宽英唐智控的产品线，进一步提高并巩固其电力安全监测设备及系统的市场竞争力，其次双方可以利用其原有的业务关系和销售渠道，相互促进业务发展，增加上市公司的产品线及市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。
本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、产品研发、产能利用、成本控制、营销网络布局等方面形成互补性促进，有利于上市公司增强研发能力、降低生产成本、扩大营销网络，增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易可以增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力
本次交易完成后，两公司将形成良好的协同效应，在品牌管理、营销网络布局、产品品种、产能利用、产品研发等方面形成互补性促进，有利于上市公司扩大营销网络、合理配置产能、增加产品品种、降低生产成本、增强研发能力，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，英唐智控与华力特将在客户资源、采购、销售、研发、资金运用等方面进行整合，具体如下：
1、对客户资源的整合
华力特从事变配电解决方案业务多年，在电力行业积累了大量客户资源，近年来英唐智控计划大力发展触头接点温度智能监测业务，该业务客户群体主要为供电公司、大型企业如钢铁、石化、冶金、化工、矿山以及城市变电站等，与华力特客户群体重合。本次交易完成后，华力特将对原有客户资源进行梳理，协助英唐智控进行客户开发以开拓市场和提升业务量。
2、对采购的整合
英唐智控和华力特生产用主要原材料不同，但部分电子元器件如电阻片、端子、显示板件等类同。本次交易完成后，对于双方共同使用的原材料拟实施集中采购，如此一方面可以有效提升议价能力，降低采购成本；另一方面能够提高原料供应的及时性和质量的稳定性，降低产成品的生产成本。
3、对销售的整合
本次交易完成后，英唐智控和华力特拟共同组建一支销售团队，主要由原华力特的销售人员根据自己的业务和行业经验对英唐智控的销售人员进行培训，帮助英唐智控的销售团队提升电力行业的销售技能，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
4、对研发的整合
本次交易完成后，英唐智控一方面将保持华力特现有研发体系不变，确保其日常研发活动的正常推进和连续性，并在其现状基础上，不断改善研发条件，扩大研发队伍，提升研发能力。另一方面，在公司范围内实施研发资源共享，努力实现研发协同效应，全面提升公司的产品研发能力和技术创新能力。
5、对资金运用的整合
本次交易前，营运资金一直是制约、限制华力特对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本上都有具有优势。本次交易完成后，华力特成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持华力特的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现，从而增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、交易标的最近两年的简要财务报表
（一）华力特最近两年的简要财务报表
瑞华对华力特编制的2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》，瑞华认为：
华力特财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市华力特电气股份有限公司2013年12月31日、2012年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度、2012年度合并及公司的经营成果和现金流量。
华力特经审计的2012年、2013年财务数据如下：
1、交易标的资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|131,718,673.19|135,896,550.77|
|应收票据|12,200,810.00|2,864,705.00|
|应收账款|128,328,811.22|108,020,693.03|
|预付款项|14,120,817.29|17,692,105.20|
|其他应收款|13,037,711.58|12,181,496.06|
|存 货|193,477,407.08|266,688,335.22|
|流动资产合计|492,884,230.36|543,343,885.28|
|非流动资产：|||
|固定资产|9,954,194.10|10,549,225.76|
|在建工程|97,971,529.01|8,260,434.92|
|无形资产|11,348,081.75|11,134,821.08|
|长期待摊费用|477,906.40|368,269.60|
|递延所得税资产|2,855,361.01|2,073,043.71|
|非流动资产合计|122,607,072.27|32,385,795.07|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|615,491,302.63|575,729,680.35|
|短期借款|90,000,000.00|60,000,000.00|
|应付票据|2,308,500.00|24,036,160.59|
|应付账款|37,289,532.07|35,624,404.02|
|预收款项|135,626,359.38|202,943,959.62|
|应付职工薪酬|2,424,380.55|1,408,332.80|
|应交税费|3,034,248.22|-21,055,579.51|
|其他应付款|2,710,262.76|48,860,837.72|
|一年内到期的非流动负债|25,800,000.00|4,200,000.00|
|流动负债合计|299,193,282.98|356,018,115.24|
|长期借款|63,700,000.00|19,500,000.00|
|其他非流动负债|1,200,000.00|-|
|非流动负债合计|64,900,000.00|19,500,000.00|
|负债合计|364,093,282.98|375,518,115.24|
|股本|82,000,000.00|77,000,000.00|
|资本公积|57,190,795.99|36,890,795.99|
|盈余公积|29,683,438.50|24,278,731.02|
|未分配利润|82,523,785.16|62,042,038.10|
|股东权益合计|251,398,019.65|200,211,565.11注|
|负债和股东权益总计|615,491,302.63|575,729,680.35|

注：预案中华力特截至2012年12月31日的所有者权益为325,068,456.63元，而本报告书中华力特截至 2012年 12月 31日的所有者权益为 200,211,565.11元，差额为 124,856,891.52元，系报告期内基于谨慎性原则华力特将变配电解决方案业务收入确认政策由完工百分比法变更为安装调试完成并验收所致。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2、交易标的利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|441,064,820.66|371,991,080.82|
|减：营业成本|294,692,173.19|231,914,645.58|
|营业税金及附加|2,877,636.85|2,026,487.43|
|销售费用|26,032,303.10|25,093,619.92|
|管理费用|38,882,430.92|37,761,765.47|
|财务费用|10,769,069.65|9,237,512.86|
|资产减值损失|5,215,448.65|9,937,364.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|62,595,758.30|56,019,685.39|
|加：营业外收入|899,003.25|1,323,950.02|
|减：营业外支出|228,580.85|35,428.17|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|63,266,180.70|57,308,207.24|
|减：所得税费用|9,659,726.16|8,811,067.39|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|53,606,454.54|48,497,139.85|
|五、其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|53,606,454.54|48,497,139.85|

3、交易标的现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|390,148,514.90|340,000,214.24|
|收到的税费返还|7,016,892.98|6,744,778.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,242,632.79|1,401,009.25|
|经营活动现金流入小计|399,408,040.67|348,146,002.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|253,803,604.22|238,441,001.59|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|46,614,391.32|48,086,236.84|
|支付的各项税费|21,994,568.76|22,445,419.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|73,038,553.47|25,892,021.40|
|经营活动现金流出小计|395,451,117.77|334,864,679.17|
|经营活动产生的现金流量净额|3,956,922.90|13,281,323.08|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|89,767,307.78|10,061,504.76|
|投资所支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|89,767,307.78|10,061,504.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,767,307.78|-10,061,504.76|
|吸收投资收到的现金|25,300,000.00|-|
|取得借款收到的现金|160,000,000.00|80,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|185,300,000.00|80,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|64,200,000.00|74,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,197,085.33|7,223,166.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,270,483.70|1,005,022.05|
|筹资活动现金流出小计|103,667,569.03|82,428,188.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|81,632,430.97|-2,428,188.40|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|76.33|7,505.15|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,177,877.58|799,135.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|135,896,550.77|135,097,415.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|131,718,673.19|135,896,550.77|

4、交易标的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|33.19%|37.66%|
|销售净利率|12.15%|13.04%|
|净资产收益率|24.66%|27.56%|
|营业收入增长率|18.57%|-|
|总资产周转率|0.74|0.65|
|应收账款周转率|3.73注1|3.44|
|存货周转率|1.92|1.39|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|59.15%|65.22%|
|流动比率|1.65注2|1.53|
|速动比率|1.00注2|0.78|

注1：2012年应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率系营业收入除以当期相应项目期末余额计算得出。
注2：2013年 12月31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红6,560万元，故2013年12月31日华力特的流动比率、速动比率未反映这一事项。
（二）华力特报告期内会计政策变更及其影响
1、华力特报告期内会计政策变更情况
华力特于2013年9月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更的详细情况如下：
以上收入确认原则变更前，华力特对变配电解决方案业务中适用《企业会计
准则第15号——建造合同》的项目采用完工百分比法确认收入；对不适用《企业
会计准则第15号——建造合同》的项目，按照《企业会计准则第14号——收入》
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）准则确认收入，其中销售商品部分和提供劳务部分能分开且单独计量的，分别按销售商品和提供劳务的原则确认收入，销售商品部分和提供劳务部分不能够单独计量的，按销售商品确认收入。
收入确认原则变更后，华力特变配电解决方案业务均按《企业会计准则第14号——收入》准则确认收入，即安装调试完成并验收后确认收入实现。
华力特将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法的主要原因为：
（1）华力特变配电解决方案业务战略转型，使得继续采用完工百分比法确认收入的可靠性下降。自2012年起，华力特开始变配电解决方案业务战略转型，加强了大客户业务的开拓与维护，业务类型趋于多样化，同时，单个项目呈现出施工周期长短不一、实施过程中客户原因导致的工作量及实施成本发生较大变化等个性化特征。资产负债表日，华力特对于未验收变配电解决方案业务项目的工作量、预计成本进行可靠估计的难度增加，同时，华力特对项目工作量的确认仅依靠内部的“项目工时统计表”，缺乏有效的客户或第三方确认单等外部证据支撑，继续采用完工百分比法确认收入会导致其会计信息质量的可靠性下降。
（2）华力特采用完工百分比法确认变配电解决方案业务收入时收入确认与成本投入不匹配。华力特变配电解决方案业务营业成本中设备成本约占85%，人工成本约占3%，其他成本约占12%，其中，设备成本占比较高，并且主要发生在设备选型购买、自主核心产品生产、适配性软件开发、组屏组装及出厂测试阶段，按照“项目工时统计表”进行完工百分比法核算，以上设备成本投入阶段变配电解决方案业务项目的工作量与成本投入会出现较大程度的不匹配。
（3）华力特变配电解决方案业务项目实施周期一般为6-12个月，项目实施过程中主要工程阶段包括：合同签订项目交接、方案设计、设备采购及设备成、现场安装调试、项目验收结算、售后服务。项目验收结算阶段中包括：项目经理组织甲方对工程进行逐项检查和验收（出具验收报告）；项目验收通过后，整理项目文档并移交甲方（交接清单）；由项目经理组织编制项目结算书，提交甲方审批（该过程时间较长）。因此，根据项目工程的节点状况，将项目验收结算时点作为变配电解决方案业务的完工验收确认收入时点，具有较强的可操作性和合
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）理性。
因此，基于会计信息质量的可靠性、谨慎性和成本效益原则考虑，华力特履行了内部决策程序，将其变配电解决方案业务的收入确认原则由完工百分比法变更为竣工验收法。
2、华力特报告期内会计政策变更的影响
2012-2013年度，华力特变配电解决方案业务收入确认原则变更前后主要报表项目变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|主要报表项目|||
|||营业收入|净利润|净资产|
|2013年|收入确认原则变更前|46,051.02|5,382.25|37,647.10|
||收入确认原则变更后|44,106.48|5,360.65|25,139.80|
||差异|-1,944.53|-21.61|-12,507.30|
||差异占比|-4.22%|-0.40%|-33.22%|
|2012年|收入确认原则变更前|35,602.48|4,838.48|32,506.85|
||收入确认原则变更后|37,199.11|4,849.71|20,021.16|
||差异|1,596.63|11.24|-12,485.69|
||差异占比|4.48%|0.23%|-38.41%|

2012年华力特收入确认原则变更为竣工验收法后较变更前，营业收入增加1,596.63万元、净利润增加11.24万元、净资产减少12,485.69万元，差异占比分别为4.48%、0.23%和-38.41%。
2013年华力特收入确认原则变更为竣工验收法后较变更前，营业收入减少1,944.53万元、净利润减少21.61万元、净资产减少12,507.30万元，差异占比分别为-4.22%、-0.40%和-33.22%。
二、上市公司备考合并财务报表
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：
1、本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
2、本备考合并财务报表是假设本次发行股份购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对华力特企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将华力特纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资产和业务在2012年1月1日所涉及的资产、负债、损益和华力特经审计后的资产、负债、损益在2012年1月1日的历史财务记录为基础，结合广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2014年4月3日出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》（“联信（证）评报字[2014]第A0117号”）所确认的评估结果以及双方最终确定的交易价格，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
4、本公司在编制备考合并财务报表时，将华力特在2013年12月31日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增加的本公司净资产总额（未扣除发行费用）之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。
5、由于编制备考合并财务报表时，所并入华力特的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。
6、本次备考合并财务报表假设华力特经审计确认的净资产为公允价值，对
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）于因发行股份增加的净资产与华力特经审计确认的净资产之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
7、实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方华力特的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
8、本次合并属于非同一控制下的企业合并，依据如下：
（1）英唐智控的控股股东、实际控制人
截至本报告书出具之日，胡庆周持有英唐智控62,994,625股股份，占英唐智控总股本的30.69%，为英唐智控的控股股东、实际控制人。
（2）华力特的控股股东、实际控制人
截至本报告书出具之日，华力特的股权结构如下图所示：
华力特股东分别为：屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、深港优势创投、力瑞投资、
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）中科宏易、百富通和天正集团，其中屠方魁和陈爱素系夫妻关系。
屠方魁持有华力特2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。屠方魁和陈爱素为夫妻关系，系华力特控股股东、实际控制人。
（3）英唐智控和华力特不属于同一控制的认定依据
《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的规定如下：控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
本次交易的上市公司英唐智控和标的公司华力特在交易前明显不受相同的一方或多方最终控制，不符合《企业会计准则第20号——企业合并》第五条对同一控制下的企业合并的定义条件。因此本次交易系同一控制下企业合并以外的其他企业合并，即非同一控制下的企业合并。
9、备考财务报表编制中商誉的计算过程
经计算，备考财务报表中的商誉明细情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|年初数|本年增加|本年减少|年末数|年末减值准备|
|丰唐物联技术（深圳）有限公司|13,696,750.69|—|—|13,696,750.69|-|
|深圳市华力特电气股份有限公司注|456,285,574.74|2,420,000.00|—|458,705,574.74|-|
|合 计|469,982,325.43|2,420,000.00|—|472,402,325.43|-|

本公司拟采用发行股份购买资产的方式实现对深圳市华力特股份有限公司
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）的收购，根据本公司与华力特股东屠方魁、陈爱素等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，年初商誉计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份（股）|发行价格（元）|发行金额（元）|备注|
|发行股份增加的净资产总额|64,680,842.00|9.40|608,000,000.00|--|
|支付的现金对价|--|--|--|--|
|减：模拟收购日享有华力特公司公允价价值|--|--|151,714,425.26|--|
|商誉金额|--|--|456,285,574.74|--|

本期商誉增加为：华力特2013年度引进新股东及股利分配导致权益变动金额242万元，从而导致模拟收购日的商誉变动。
瑞华对公司2012-2013年备考财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]48290002号，瑞华认为：
公司以发行股份购买资产方式收购华力特全部股权为目的编制的备考合并财务报表，已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了2013年12月31日、2012年12月31日的备考财务状况以及2013年度、2012年度的备考经营成果。
具体备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|276,251,837.88注|235,115,577.80|
|交易性金融资产|3,000,000.00|45,000,000.00|
|应收票据|27,700,193.70|4,992,321.00|
|应收账款|237,198,556.45|210,753,513.21|
|预付款项|68,753,052.22|69,540,814.87|
|其他应收款|114,606,501.35|39,409,933.40|

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|-|-|-|
|存货|392,583,896.06|421,268,672.64|
|流动资产合计|1,120,094,037.66|1,026,080,832.92|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|16,959,039.03|489,000.00|
|投资性房地产|-|164,923,092.49|
|固定资产|248,385,139.17|128,672,312.86|
|在建工程|204,873,166.57|60,359,945.39|
|无形资产|74,460,735.53|66,398,546.37|
|开发支出|5,083,539.12|5,512,112.16|
|商誉|472,402,325.43|469,982,325.43|
|长期待摊费用|14,194,353.65|9,685,227.11|
|递延所得税资产|7,224,711.50|6,150,944.04|
|非流动资产合计|1,043,583,010.00|912,173,505.85|
|资 产 总 计|2,163,677,047.66|1,938,254,338.77|
|流动负债：|||
|短期借款|278,706,590.00|110,000,000.00|
|应付票据|9,828,087.46|75,281,106.17|
|应付账款|170,637,399.55|116,743,527.52|
|预收款项|144,388,258.84|222,903,351.87|
|应付职工薪酬|6,768,152.27|3,767,846.21|
|应交税费|-18,792,606.89|-34,388,869.25|
|应付利息|-|221,375.00|
|其他应付款|20,880,824.93|52,423,675.81|
|一年内到期的非流动负债|41,800,000.00|4,200,000.00|
|流动负债合计|654,216,706.16|551,152,013.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|250,700,000.00|169,500,000.00|
|预计负债|2,815,198.60|-|
|其他非流动负债|7,200,000.00|-|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|非流动负债合计|260,715,198.60|169,500,000.00|
|负 债 合 计|914,931,904.76|720,652,013.33|
|股本|269,965,833.00|167,710,842.00|
|资本公积|791,123,908.33|896,035,763.50|
|减：库存股|221,183.52|-|
|盈余公积|11,912,827.46|7,516,728.52|
|未分配利润|158,346,658.71|128,885,241.36|
|外币报表折算差额|-86,970.81|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,231,041,073.17|1,200,148,575.38|
|少数股东权益|17,704,069.73|17,453,750.06|
|股东权益合计|1,248,745,142.90|1,217,602,325.44|
|负债及股东权益合计|2,163,677,047.66|1,938,254,338.77|

注：2013年12月31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红6,560万元，故2013年12月31日货币资金的金额未反映这一事项。
（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,068,943,307.19|1,052,246,971.15|
|减：营业成本|858,823,068.26|815,632,078.86|
|营业税金及附加|5,019,915.71|3,486,816.40|
|销售费用|56,943,020.32|43,178,795.48|
|管理费用|135,035,388.40|89,751,615.77|
|财务费用|35,565,108.66|13,066,429.22|
|资产减值损失|17,700,468.61|17,984,883.84|
|加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)|-|-|
|投资收益(损失以"－"号填列)|100,590,054.95|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|60,446,392.18|69,146,351.58|
|加：营业外收入|6,151,814.61|11,745,439.43|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|减：营业外支出|1,535,418.45|278,942.34|
|三、利润总额(亏损总额以"－"号填列)|65,062,788.34|80,612,848.67|
|减：所得税费用|20,700,706.38|13,970,427.63|
|四、净利润(净亏损以"－"号填列)|44,362,081.96|66,642,421.04|
|归属于母公司所有者的净利润|44,111,762.29|65,269,311.86|
|少数股东损益|250,319.67|1,373,109.18|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
标的公司华力特以2012年度、2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合 2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与华力特实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
华力特的盈利预测基于以下重要假设：
1、华力特所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、华力特所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、华力特适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、华力特所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、华力特能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、华力特经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、华力特制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）8、华力特无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华审核了华力特编制的2014年盈利预测，出具了瑞华核字[2014]48290011号《盈利预测审核报告》。瑞华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。瑞华认为：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市华力特电气股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度|||
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|441,064,820.66|88,834,870.14|436,329,142.51|525,164,012.65|
|减：营业成本|294,692,173.19|59,160,237.20|290,722,948.52|349,883,185.72|
|营业税金及附加|2,877,636.85|489,201.38|2,944,598.51|3,433,799.89|
|销售费用|26,032,303.10|6,408,504.74|23,054,167.44|29,462,672.18|
|管理费用|38,882,430.92|9,362,611.08|36,154,356.24|45,516,967.32|
|财务费用|10,769,069.65|2,194,902.95|13,962,057.80|16,156,960.75|
|资产减值损失|5,215,448.65|-|10,156,936.66|10,156,936.66|
|加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)|-|-|-|-|
|投资收益(损失以"－"号填列)|-|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|62,595,758.30|11,219,412.79|59,334,077.34|70,553,490.13|
|加：营业外收入|899,003.25|-|-|-|
|减：营业外支出|228,580.85|-|-|-|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、利润总额(亏损总额以"－"号填列)|63,266,180.70|11,219,412.79|59,334,077.34|70,553,490.13|
|减：所得税费用|9,659,726.16|1,682,911.92|8,900,111.60|10,583,023.52|
|四、净利润(净亏损以"－"号填列)|53,606,454.54|9,536,500.87|50,433,965.74|59,970,466.61|
|归属于母公司所有者的净利润|53,606,454.54|9,536,500.87|50,433,965.74|59,970,466.61|
|少数股东损益|-|-|-|-|

四、上市公司备考合并盈利预测
（一）合并盈利预测编制基础
1、本备考盈利预测是在经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的英唐智控公司2013年度经营业绩及华力特公司2012年度、2013年度经营业绩，结合英唐智控公司及华力特公司2014年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013年度、2012年度备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营编制了2014年度的备考合并盈利预测。
2、编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2012年度本公司备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。
3、本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）合并盈利预测基本假设
1、英唐智控所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、英唐智控所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、英唐智控适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、英唐智控所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、英唐智控能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）6、英唐智控经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、英唐智控制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华审核了英唐智控编制的2014年备考合并盈利预测报告，并出具了瑞华核字[2014]48290009号《备考盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。瑞华认为：
根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市英唐智能控制股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）备考合并盈利预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度|||
|||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|1,068,943,307.19|176,151,647.57|989,357,264.23|1,165,508,911.80|
|减：营业成本|858,823,068.26|131,965,011.39|751,604,262.87|883,569,274.26|
|营业税金及附加|5,019,915.71|614,155.64|4,560,940.16|5,175,095.80|
|销售费用|56,943,020.32|10,273,869.10|44,372,519.57|54,646,388.67|
|管理费用|135,035,388.40|21,291,801.57|83,450,271.25|104,742,072.82|
|财务费用|35,565,108.66|5,648,985.25|23,808,327.86|29,457,314.11|
|资产减值损失|17,700,468.61|-4,836,513.57|10,156,936.66|5,320,423.09|
|加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)|-|-|-|-|
|投资收益(损失以"－"号填列)|100,590,054.95|323,319.48|-|323,319.48|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业利润(亏损以"－"号填列)|60,446,392.18|11,517,656.67|71,404,005.86|82,921,663.53|
|加：营业外收入|6,151,814.61|103,090.05|-|103,090.05|
|减：营业外支出|1,535,418.45|110,769.56|-|110,769.56|
|三、利润总额(亏损总额以"－"号填列)|65,062,788.34|11,509,977.16|71,404,005.86|82,913,983.02|
|减：所得税费用|20,700,706.38|1,719,347.18|12,718,113.43|14,437,460.61|
|四、净利润(净亏损以"－"号填列)|44,362,081.96|9,790,629.98|58,685,892.43|68,476,522.41|
|归属于母公司所有者的净利润|44,111,762.29|9,960,272.43|52,154,320.49|62,114,592.92|
|少数股东损益|250,319.67|-169,642.45|6,531,571.94|6,361,929.49|

深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前后上市公司同业竞争情况
1、本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
（1）本次交易完成后，不会由于本次交易构成同业竞争
本次交易对方为华力特之屠方魁等 18名股东，公司将向其发行 64,680,842股，购买其持有的华力特100%股权。本次交易完成后，屠方魁和陈爱素持有公司股份的比例超过5%，为公司的关联法人。
依据交易对方提供的资料，公司核查后确认：截至本报告书出具日，华力特的控股股东、实际控制人屠方魁和陈爱素及其控制的其他企业均未从事与英唐智控、华力特相近的业务。
同时，为进一步避免潜在的同业竞争，屠方魁和陈爱素承诺，将华力特全部股权转让给英唐智控后且持有英唐智控5%以上股权期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独资经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与英唐智控目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
屠方魁和陈爱素承诺，本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接投资的企业不存在从事与英唐智控相同或相似业务的情形。
因此，本次交易完成后，公司与交易对方、交易对方的股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的控股股东、实际控制人胡庆周以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、交易前后上市公司关联交易情况
1、本次交易前关联交易情况
（1）上市公司的关联法人情况
①上市公司的控股股东、实际控制人，具体情况参见“第二章、上市公司基本情况/四、控股股东及其股权结构”。
②上市公司的子公司及联营企业情况参见“第二章、上市公司基本情况公司/六、下属主要控股公司及参股公司情况”。
③上市公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|AEON LABS LLC|子公司少数股东|

（2）截至2013年12月31日，上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|定价依据|2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同期交易金额比例（%）|金额（元）|占同期交易金额的比例（%）|
|AEON LABS LLC|采购物联网产品|市场价格|8,343,583.72|45.99|826,192.07|25.12|
|AEON LABS LLC|销售物联网产品|市场价格|27,322,245.47|99.10|14,143,258.67|92.42|

此外，公司控股股东、实际控制人胡庆周先生自 2013年 8月 27日至 2014年8月27日为本公司及子公司提供 150,000,000.00元的关联担保。
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）本次交易完成后，上市公司与华力特关联交易情况
本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交
易。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，屠方魁等 18名交易对方及华力特实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇控制的其他企业均将成为公司的关联方。公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前关联交易的情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对公司独立性造成重大影响。
为规范将来可能存在的关联交易，屠方魁等 18名交易对方出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本人/本公司（企业）确保与英唐智控在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少英唐智控与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及英唐智控公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害英唐智控及其他股东的合法权益。
2、确保本人/本公司（企业）不发生占用英唐智控资金、资产的行为，不要求英唐智控向本人/本公司（企业）及本人/本公司（企业）投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人/本公司（企业）严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及英唐智控公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人/本公司（企业）与英唐智控的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”（2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易公允决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
截至本报告书出具之日，胡庆周持有上市公司股份62,994,625股，占上市公司总股本的30.69%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会现设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，屠方魁等18名交易对方向上市公司推荐2名董事候选人，该等人员需符合法律、法规和《公司章程》关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）董事的任职资格。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近、远期目标的达成。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、募集配套资金的管理和使用
（一）募集资金的存储
1、公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。但应坚持高效使用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司在全部协议签订后，应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
3、公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
4、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或超过募集资金净额的10%，公司和商业银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
5、当保荐机构在知悉公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的事实后，有权及时向深交所报告。
（二）募集资金的使用、分级审批权限及决策程序
1、公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
3、公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（三）募集资金的管理监督及责任追究、风险控制措施及信息披露程序
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告。
2、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
4、公司将严格按照《上市规则》等相关规定和公司章程切实履行募集资金管理的信息披露义务。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十三章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需呈报的批准程序
根据英唐智控与屠方魁等 18名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议经英唐智控董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次重组相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华力特100%股权的估值为67,353.09万元，较截至2013年12月31日的净资产25,139.80万元增值42,213.29万元，增值率为167.91%。
本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2、收购整合风险
本次交易完成后华力特将成为本公司的全资子公司，英唐智控将与华力特在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。
鉴于英唐智控此前未进行过行业整合，因此英唐智控与华力特之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将选派相关人员担任华力特董事会成员，以把握和指导华力特的经营计划和业务方向。
（2）保持华力特管理团队的稳定，维持华力特目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将华力特的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华力特业务资源和经营状况的掌握。
（4）将华力特的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华力特的运营、财务风险。
3、人才流失风险
华力特拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，华力特的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保持核心技术人员和管理人员的稳定，华力特为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与经营业绩挂钩的薪酬体系。在本次交易过程中，为最大限度降低核心人员流失风险，交易双方采取了以下措施：
（1）本次交易完成后，已直接持有华力特股权的核心管理层和通过持股平台力瑞投资持有华力特股权的其他核心技术人员和管理人员将持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。
（2）双方在《发行股份购买资产协议》中约定：已直接持有华力特股权的核心管理层通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；力瑞投资取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）结束之日起三十六个月内不得转让。
目前，屠方魁担任华力特董事长兼总裁，陈爱素在财务部任职，英唐智控承诺在重组完成后，继续保持华力特管理层团队的稳定。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英唐智控合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华力特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对英唐智控当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和华力特在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥华力特的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持华力特的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、新增业务风险
变配电解决方案业务与上市公司现有的电子智能控制器的研发、生产和销售业务存在一定差异。本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对华力特业务的有效管理、保持其在变配电解决方案领域的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，成为公司面临的一个重要课题。在本次交易完成后，本公司将沿用华力特原管理团队对华力特的经营管理，以最大限度减少华力特业绩的不确定性。
6、实际控制人可能发生变动的风险
本次交易前，胡庆周持有英唐智控 62,994,625股股份，持股比例30.69%，系英唐智控控股股东、实际控制人。本次交易英唐智控拟向屠方魁等18名交易对方发行不超过64,680,842股股份。本次交易完成后，屠方魁等 18名交易对方合计持有英唐智控23.96%的股份，其中屠方魁、陈爱素夫妇的持股比例为12.27%，胡庆周持股比例降至23.33%。此外，本次交易拟向 10名以内不特定对象非公开发行 23,955,871股股份，同时，胡庆周所持英唐智控首次公开发行时的限售股份已完全解禁，其持股比例可能进一步降低，从而存在实际控制人
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）变动的风险。
7、盈利预测风险
根据广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，广东联信采取收益法预测华力特 2014年度、2015年度及 2016年度净利润数分别为5,997.04万元、7,021.70万元和8,380.65万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。
8、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，英唐智控与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定屠方魁、陈爱素、张成华须以其各自认购的股份在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
鉴于本次交易的业绩补偿方式为现金和股份方式，且屠方魁、陈爱素、张成华获得的股份价值约为4.15亿元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的68.25%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、市场风险
华力特拥有丰富的项目实施经验和客户资源积累，是国内较早提供集方案设计、核心设备开发、项目实施于一体的综合性服务的厂商之一。随着我国对交通基础设施、大型厂矿企事业单位等下游行业投资力度不断加大，华力特主营业务市场需求总体呈递增趋势，但不排除个别下游应用领域受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。同时，智能电网已进入全面建设阶段，智能电网的建设将带来较大的市场需求，如果华力特未来不能抓住行业快速发展的机遇实现自
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）身业务的迅速提升，或者不能适应和及时应对下游客户的市场需求等，华力特未来的经营业绩将受到一定影响。
2、海外业务波动风险
报告期内华力特积极开拓海外业务，2012年和2013年海外业务收入分别为15,892.24万元、4,787.09万元，占当年华力特主营业务收入比重分别为42.72%、10.85%。华力特的海外业务主要集中在加纳、尼日利亚、约旦等亚非第三世界市场，目前华力特在该些海外市场项目进展顺利，与客户建立了较稳定的合作关系，但由于亚非国家政治环境的复杂性，不排除未来该些海外国家存在政治波动风险，从而给华力特海外业务带来一定的影响。
3、应收账款余额较大的风险
2012年末和2013年末，华力特的应收账款净额分别为10,802.07万元和12,832.88万元，占流动资产的比例分别为19.88%、26.04%，占资产总额的比例分别为18.76%、20.85%。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华力特所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。尽管华力特客户多为交通基础设施、大型厂矿企事业、海外电力等单位等领域的中高端客户，信誉良好，在报告期内未发生过坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，同时华力特加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致华力特资产流动性风险和坏账损失风险。
4、原材料价格波动风险
变配电解决方案的原材料除电子元器件、液晶屏、印刷电路板外，还包括部分一、二次设备，原材料能否及时供应直接影响到华力特解决方案的实施进度和快速响应客户需求的能力。标的资产华力特公司建立了高效完整的供应链管理体系，与主要设备供应商、材料供应商密切合作，有效降低行业供求关系变化所引致的风险，确保项目的顺利实施。但原材料的供应情况和价格如果出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，可能影响华力特的盈利能力。
5、季节性波动风险
华力特销售客户主要为大中型企业，其项目实施一般遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相对集中，
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）年底前完成预算内投资。与客户年初预算、年底决算的业务特征相适应，华力特销售季节性特征明显，销售主要集中在下半年，销售季节性波动特征明显。
6、汇率风险
华力特有一部分业务在国外开展，2012年和2013年，公司的国外业务收入分别为15,892.24万元、4,787.09万元，占当年主营业务收入比重分别为42.72%、10.85%。公司的国外业务主要以美元结算，存在汇率波动的风险。针对汇率波动的风险，华力特在开展国外业务时，将预期的汇率变动作为项目报价测算时的重要考虑因素计入项目成本，但仍有可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。
7、技术风险
华力特拥有18项发明专利、69项实用新型专利和37项外观设计专利，专业技术优势使华力特多年来在行业经营中处于优势地位。如果华力特无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，华力特将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术。
8、标的公司资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，华力特的房屋和部分土地使用权处于抵押状态。房屋及部分土地所有权的抵押对华力特的日常经营无实质性影响，但若华力特未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押权人处置的风险。公司将密切关注华力特的日常经营，督促其按时还款。
9、税收优惠政策变动的风险
华力特于 2011年 10月 31日通过高新技术企业资格复审并取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200102），有效期为三年，从2011年1月1日至2013年12月31日。在此期间，华力特享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后华力特无法继续取得高新技术企业的认证，则华力特存在无法继续享有税收优惠的风险。通过敏感性测试，华力特100%股权按25%的所得税率计算的评估结果为 58,091.40万元，较按照15%所得税率计算的评估结果减少 9,261.69万元。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）10、偿债风险
华力特正在建设办公大楼，资金需求较大，截至2013年12月31日，华力特短期借款9,000万元，长期借款6,370万元，资产负债率59.15%。银行借款合同中约定：“如华力特发生资产重组等重大事项，需提前通知银行，银行有权收回贷款或要求华力特提供其他保障措施”，华力特存在银行提前收回贷款的风险。
本次交易完成后，华力特将成为上市公司子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。华力特已着手与债权人协商，争取获得债权人对于此次重组的支持。此外，2013年12月31日后，华力特经第二届董事会第十四次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过现金分红 6,560万元，该次现金分红可能进一步提高华力特的短期偿债风险。
11、标的公司毛利率下降风险
报告期内华力特销售收入规模保持稳定增长，2013年销售收入较 2012年增长了18.57%，由 2012年的 37,199.11万元增长至 2013年的 44,106.48万元；但2013年毛利率却较2012年减少了4.47个百分比，由2012年的37.66%减少至2013年的33.19%，未来随着市场竞争的加剧，或者下游应用领域受国家宏观调控政策影响出现市场波动，持续保持稳定的毛利率存在一定不确定性，未来华力特毛利率存在波动且下行风险，请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英唐智控盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。英唐智控本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具之日，本公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年9月13日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为英唐智控董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至 2014年 5月 7日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；华力特董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，经查询，自本次重组停牌前六个月至 2014年 5月 7日期间，交易对方屠方魁兄弟屠方辉、交易对方张妮存在买卖英唐智控股票的行为。屠方辉、张妮买卖公司股票详细情况如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|变动日期|变更股数|变动原因|
|屠方辉|交易对方屠方魁之兄弟|2013-12-11|2,100|买入|
|||2013-12-12|4,000|买入|
|||2013-12-13|2,200|买入|
|||2013-12-23|1,000|买入|
|||2013-12-24|200|买入|
|||2013-12-25|-1,000|卖出|
|||2013-12-25|500|买入|
|||2013-12-27|-1,000|卖出|
|||2013-12-27|2,400|买入|
|||2013-12-31|900|买入|
|||2014-01-03|-5,300|卖出|
|||2014-01-06|-5,000|卖出|
|||2014-01-08|-100|卖出|
|||2014-01-09|100|买入|
|||2014-01-16|-1,000|卖出|
|张妮|交易对方|2014-04-22|3,000|买入|
|||2014-04-24|4,200|买入|
|||2014-04-28|1,200|买入|

根据屠方辉出具的声明，屠方辉自 2013年 12月 11日起至 2014年 1月 16日期间买卖英唐智控股票的行为均系其本人基于对市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。屠方辉同时承诺“本人承诺直至英唐智控关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称为“本次交易”）的成功实施或英唐智控宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在英唐智控自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖英唐智控股票所获得的全部收益交由英唐智控所有”；根据张妮出具的声明，张妮自2014年4月22日至2014年 4月 28日期间买卖英唐智控股票的行为均系其本人基于对市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。张妮同时承诺“本人承诺直至英唐智控关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称为“本次交易”）的成功实施或英唐智控宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易
行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在英唐智控
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖英唐智控股票所获得的全部收益交由英唐智控所有”。
除屠方辉、张妮外，自本次重组停牌前六个月至 2014年 5月 7日期间，公司内幕信息知情人员及关联人均不存在买卖公司股票的行为。
华商所对屠方辉、张妮上述股票买卖行为进行了核查，认为上述相关人员在自查期间内买卖公司股票的行为不属于内幕交易，其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的障碍。
四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据瑞华审计的上市公司 2013年财务报告及备考合并财务报告，截至 2013年12月31日，本次交易完成前后，本公司的主要财务数据及财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项 目|交易后（备考）|交易前|
|总资产（元）|2,163,677,047.66|1,091,474,686.07|
|总负债（元）|914,931,904.76|551,049,438.70|
|资产负债率|42.29%|50.49%|
|流动比率|1.71|1.77|
|速动比率|1.11|1.21|

本次交易前，本公司的总负债为 551,049,438.70元，资产负债率为50.49%，流动比率为1.77，速动比率为1.21；本次交易后，本公司备考报表总负债为914,931,904.76元，资产负债率为42.29%，流动比率为1.71，速动比率为1.11。
可见，本次交易完成后，本公司的偿债能力有所增强，财务结构得到优化。
五、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
英唐智控在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字【2012】43号）的有关要求，公司建立了《股东回报规划》，并对《公司章程》第二百零三条及第二百零四条有关利润分配的条款进行了补充或修订。
1、公司章程相关规定
第二百零三条公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第二百零四条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
1）公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3）拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4）当年拟只以股票方式进行分红。
（2）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
2、股东回报规划相关规定
第二条规划制定的原则
公司积极建立持续稳定的股东回报机制。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
第三条规划制定的周期
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
第四条公司利润分配政策的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。公司股东大会依法律法规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五条公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划
公司未来三年（2012-2014年）具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；如公司出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
1）公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3）拟进行重大资本性支出—公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4）当年拟只以股票方式进行分红。
（2）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
3、上市公司以及控股股东、实际控制人对现金分红政策出具的承诺
（1）英唐智控就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“英唐智控将严格按照《公司章程》的相关规定执行现金分红政策。”
（2）胡庆周先生作为英唐智控的控股股东、实际控制人，就本次交易完成后英唐智控的现金分红政策特此声明并承诺：
“本人将积极行使股东权利，督促英唐智控严格按照《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。”
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）六、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见：
1、本次重大资产重组以及公司与屠方魁等18名交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司已与屠方魁、陈爱素、张成华就本次重大资产重组完成后华力特未来三年实际盈利数不足承诺利润数之补偿事宜签订《盈利预测补偿协议》，充分保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司就本次重大资产重组聘请了具有证券期货相关业务资格的广东联信作为评估机构，并由其出具了联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》，我们认为：
（1）评估机构的独立性
该评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具备从事证券期货相关业务资格。该评估机构与公司、屠方魁等18名交易对方及华力特均不存在关联关系；
该评估机构在评估过程中严格依照国家有关法律规定，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作，该评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
该评估机构按照国家有关法律规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为标的资产定价提供价值参考依据。该评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。该评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与华力特所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的资产的价值。
4、公司向屠方魁等18名交易对方发行股份购买资产未构成关联交易。
5、本次重大资产重组涉及的需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等事项，已在《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。
二、法律顾问意见
本公司聘请华商所作为本次交易法律顾问，华商所律师的法律意见认为：
“1、英唐智控和华力特均系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次重组的相关主体资格。
2、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。
3、本次重组相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）4、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
5、公司已就本次重组履行了法定的信息披露义务。
6、本次重组已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司股东大会批准和中国证监会核准后即可实施。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券出具的独立财务顾问报告认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
7、本次交易未构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。”
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十六章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼
法定代表人：吴晓东
电话：0755-8249 2000
传真：0755-8249 3959
联系人：王进安、唐为、秦琳、董瑞超、张梅玉、彭浏用、张溢萍
二、法律顾问
名称：广东华商律师事务所
地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
负责人：高树
电话：0755-8302 5555
传真：0755-8302 5058
联系人：周燕
三、财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1199
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）联系人：杨涟、龚声辉
四、资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼
法定代表人：陈喜佟
电话：020-8364 2155
传真：020-8364 2103
联系人：熊钻
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十七章 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
胡庆周______________郑汉辉______________古远东______________
许鲁光______________陈俊发______________王成义______________
程一木______________
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2014年5月22日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：吴晓东__________
财务顾问主办人：王进安__________
唐为__________
项目协办人：秦琳__________
华泰联合证券有限责任公司2014年5月22日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：高树
经办律师：周燕
张鑫
郭峻珲
朱璐妮
广东华商律师事务所
2014年5月22日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）四、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：陈喜佟
经办注册资产评估师：熊钻
李迟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2014年5月22日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）五、审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：顾仁荣________
经办注册会计师：杨涟________
龚声辉________
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月22日
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十八章 备查文件
1、英唐智控关于本次交易的董事会决议；
2、英唐智控独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、英唐智控关于本次交易的股东大会决议；
4、英唐智控与屠方魁等 18名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、及《盈利预测补偿协议》；
5、瑞华对华力特出具的瑞华审字[2014]48290002号《审计报告》；
6、瑞华对华力特出具的瑞华核字[2014]48290011号《盈利预测审核报告》；
7、中瑞岳华对上市公司出具的中瑞岳华审字[2013]第6063号《审计报告》，瑞华对上市公司出具的瑞华审字[2014]48290003号《审计报告》；
8、瑞华对上市公司出具的瑞华核字[2014]48290009号《备考盈利预测审核报告》；
9、瑞华对上市公司出具的瑞华专审字[2014]48290002号《备考审计报告》；
10、广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产评估报告》；
11、华商所出具的关于本次交易的法律意见书；
12、华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
13、屠方魁等18名交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。
深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）》之签章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司2014年5月22日