证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-072
游族网络股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月15日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年8月15日为授予日，授予185名激励对象4,999.8万份股票期权。
现将有关事项说明如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的授予日、行权价格、授予对象及数量
1、股票期权授予日：2017年8月15日
2、股票期权的行权价格：29.25元/份
3、股票期权的授予对象及数量：
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||||||||占授予股||占目前|
||||||获授的股票期|||||
||姓名||职务||||票期权总||总股本|
||||||权数量(万股)|||||
||||||||数的比例||的比例|
|刘楠||副总经理、董事会秘书||50||1%||0.06%||
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（184人）||||4,949.8||99%||5.75%||

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|合计（185人）|4,999.8|100.00%|5.8%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（四）行权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||相比2016年,2017年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个行权期||相比2016年,2018年度营业收入增长率不低于50%||
|第三个行权期||相比2016年,2019年度营业收入增长率不低于70%||
|第四个行权期||相比2016年,2020年度营业收入增长率不低于90%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
二、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年7月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、上海荣正咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年7月17日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年7月25日至2017年8月3日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2017年8月15日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明
除2名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
四、股票期权的授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权授予日：2017年8月15日
3、股票期权的行权价格：29.25元/份
4、本次授予向185名激励对象共授予4,999.8万份股票期权，具体分配如下：
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||||||||占授予股||占目前|
||||||获授的股票期|||||
||姓名||职务||||票期权总||总股本|
||||||权数量(万股)|||||
||||||||数的比例||的比例|
|刘楠||副总经理、董事会秘书||50||1%||0.06%||
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（184人）||||4,949.8||99%||5.75%||
|合计（185人）||||4,999.8||100.00%||5.8%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
本次实施的股票期权激励计划的相关内与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月15日，根据
授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2017年-2021年股票期权
成本摊销情况见下表：
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||股票期权数量||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|4,999.80||30,585.35||4,776.66||10,624.59||8,292.28||5,142.01||1,749.80||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说明公司董事未参与本次激励计划。参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
八、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2017年股票期权激励计划授予日为2017年8月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为 2017年 8月15日，并同意按照《激励计划》中的规定授予185名激励对象4,999.8万份股票期权。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《中小企业版信息披露业务被网络第4号：股权激励》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
除2名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
截止本次股票期权授予日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象中无独立董事、监事。
经核查，监事会认为：激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《中小企业版信息披露业务被网络第4号：股权激励》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所对本次股票期权激励计划授予股票期权出具法律意见书，认为：本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2017年股票期权激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：游族网络和本次激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业版信息披露业务被网络第4号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2017年8月16日