国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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Urumqi·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley二○一七年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................................................................ 3第一节引言 .................................................................................................... 5第二节正文 .................................................................................................... 6一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ........................................... 6二、本激励计划的主要内容 ...................................................................... 7三、本激励计划的的法定程序 ................................................................ 19四、本激励计划的信息披露义务 ............................................................ 20五、公司未为激励对象提供财务资助..................................................... 20六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 21七、结论意见 ........................................................................................... 21
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司、航新科技|指|广州航新航空科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《广州航新航空科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本激励计划|指|航新科技实施 2017 年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《广州航新航空科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2017-186致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）依据与广州航新航空科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，担任航新科技本激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《〈上市公司股权激励管理办法〉起草说明》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本激励计划出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．经本所律师核查，公司成立于 2005年 11月 23日，设立时为有限责任公司；2009年 12月 23日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
2．经本所律师核查，经中国证监会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］557号）核准，公司公开发行新股不超过 3,227万，公司于 2015年 4月 22日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“航新科技”，股票代码为300424。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1．经本所律师核查，公司现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101781235119U的《营业执照》，设立至今已通过各年度企业年度检验或公示年度报告。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3．经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州航新航空科技股份有限公司 2016年度审计报告》（广会审字［2017］G16041370010号）及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2017年 5月 30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、限制性股票激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性激励计划
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的实施程序、公司、激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生变化时的处理、限制性股票回购注销的原则及附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，并通过股权激励方式促进新业务开展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，本激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员（不包括独立董事、监事）。
2．激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 43人，包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3．激励对象的主体资格及核查
根据公司第三届监事会第九次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款、第三十七条的规定。
（四）本激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1．本激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2．激励计划标的股票的数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数为 57万股，占公司股本总额的0.43%，其中首次授予股票 46.30万股，占本次限制性股票激励计划拟授予股票总数的81.23%，占公司股本总额的0.35%；预留 10.70万股，占本次限制性股票激励计划拟授予股票总数的18.77%，占公司股本总额的0.08%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|王寿钦|副总经理|2.00|3.51%|0.02%|
|龙朝晖|财务总监|2.00|3.51%|0.02%|
|核心管理人员与核心技术人员（41 人）||42.30|74.21%|0.32%|
|预留||10.70|18.77%|0.08%|
|合计（43 人）||57.00|100.00%|0.43%|

本所律师认为，本激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定；本激励计划预留比例不超过本次限制性股票激励计划拟授予股票总数的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的 12个月内授出。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4．本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 26.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 48.52元的50%，为每股 24.26元；
2.本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 53.71元的50%，为每股 26.87元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①公司的业绩考核
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2017-2019年各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年为营业收入为基数，公司 2017 年净利润增长营业收入增长率不低于 10%|
|第二个解除限售期|以 2016 年为营业收入为基数，公司 2018 年净利润增长营业收入增长率不低于 20%|
|第三个解除限售期|以 2016 年为营业收入为基数，公司 2019 年净利润增长营业收入增长率不低于 30%|

②各子公司的业绩考核
当公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。
③预留部分的业绩考核
预留部分如果是在 2017年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在 2018年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于30%|

各子公司预留部分的限制性股票考核标准同首次授予考核标准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同
期银行存款利息之和。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核结果分为三个等级。
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|等级说明|A（优秀）|B（良好）|C（不合格）|
|解锁比例|100%|80%|0%|

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。
激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）公司实行限制性股票激励计划的实施程序
1．限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（十）本激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第九章、第十一章规定了本激励计划的调整和终止程序，本所律师认为，本激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司情况、激励对象个人情况发生变化时处理，本所律师认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（十三）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象的争议解决机制，本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，本激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本激励计划的的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《广州航新航空科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）2017年 5月 30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。
（三）2017年 5月 30日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划激励对象中的公司高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定。公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，不存在《管理
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年 5月 30日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施 2017年限制性股票激励计划，并提交股东大会审议；认为公司 2017年限制性股票激励计划的考核体系具有良好的科学性、合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。
（五）2017年 5月 30日，公司独立董事黄瑞旺接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2017年 5月 30日，公司发出 2017年第一次临时股东大会通知，将于 2017年 6月 15日召开 2017年第一次临时股东大会审议股权激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、限制性股票激励计划激励对象名单、《实施考核办法》等文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
（四）公司已就本激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（五）公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
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关于
广州航新航空科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 王颖