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关于深圳香江控股股份有限公司解锁部分首次授予限制性股票
的法律意见
致：深圳香江控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）之首次授予限制性股票的第一次解锁事宜（以下简称“本次解锁”），出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本次激励计划所涉首次授予限制性股票的第一次解锁相关事宜的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次解锁所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解锁的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次解锁的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次解锁的解锁期
根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）及第七届董事会第二十四次会议决议，公司首次限制性股票的授权日为 2015年 11月 18日，自授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁已获授限制性股票的40%。
因此，公司确定的首次限制性股票的授权日为 2015年 11月 18日，自 2016年 11月 18日后的首个交易日（即 2016年 11月 21日）起，激励对象可申请解锁已获授限制性股票的40%。
二、 本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》及《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），本次解锁需满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最新三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。
3.以 2014年为基准，2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于82%。
4.激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 80分以上的（含 80分），可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评分数在60分以上（含60分）80分以下的，可解锁对应解锁期限制性股票的一半，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销；激励对象个人年度绩效考核综合考评分数在 60分以下的，激励对象不得解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。
三、 关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
1.根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月9日出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第P1211号）（以下简称“2016年度审计报告”）及公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合上述第1项的解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
2.根据公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议决议及公司说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第 2项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最新三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据 2016年度审计报告、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年4月9日出具的《审计报告》（德师报（审）字（15）第P1211号），公司 2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为 265,715,101.79元，2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为615,578,808.40元，以2014年度为基准，公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为131.67%，高于82%，符合上述第3项的解锁条件。
4.根据公司第七届董事会第二十四次会议决议、公司于2015年11月19日披露的《关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及公司的说明，本次激励计划首次授予对象为31人。
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，3名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计270万股。
根据公司第八届董事会第十次会议决议、第八届监事会第七次会议决议及公司的说明，28名激励对象绩效考核结果均为80分以上（含80分），符合上述第4项的解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司及28名激励对象满足《激励计划》及《考核办法》中规定的解锁条件。
四、 本次解锁已履行的程序
经本所律师核查，本次解锁已履行如下程序：
1.2017年4月6日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
2.2017年4月6日，公司独立董事就本次解锁出具《深圳香江控股股份有限公司独立董事关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见》，同意公司28名激励对象在本次激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
3.2017年4月6日，公司第八届监事会第七次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，并对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，认为：激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；符合相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件；同意公司为28名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为1,214.4万股。
综上所述，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，自2016年11月21日起，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司解锁部分首次授予限制性股票的法律意见》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微经办律师：张平万晶 2017年4月6日