北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
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法律意见书——天银机电回购公司股份
北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“贵公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就贵公司“回购公司股份”所涉及法律事项，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司拟通过证券交易所集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师阅读了本次回购的相关法律文件，并以相关法律文件作为出具本法律意见书的基础，除非另有说明，本法律意见书使用的词语或定义与前述文件中的词语或定义具有相同的含义。
第一部分律师声明
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书——天银机电回购公司股份
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本所及本所律师仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；
公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明与保证，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天银机电提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书——天银机电回购公司股份
第二部分法律意见书正文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）公司董事会
2018年8月24日，天银机电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》及《关于召集常熟市天银机电股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议的议案》，对本次回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购具有可行性，同意回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）召开公司股东大会并做出决议
2018年 9月 10日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018年第二次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，对本次回购的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
本所律师认为，天银机电本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价及法律法规许可的其他方式回购公司股份，本次回购的股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。
法律意见书——天银机电回购公司股份
本所律师认为，天银机电本次回购行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监许可[2012]871号《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，天银机电向社会公开发行人民币普通股股票不超过2500万股。
2012年7月26日，天银机电发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“天银机电”，股票代码为300342。
本所律师认为，天银机电股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据天银机电公开披露的信息并经本所律师核查，天银机电最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据天银机电 2018年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额最高不超过人民币8,000万元（含 8,000万元）且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），回购股份价格不超过15元/股，资金来源为自筹资金。
根据天银机电《2018年半年度财务报告》，截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 1,799,037,201.66元，归属于上市公司股东的净资产为 1,363,945,226.56元，流动资产为 1,057,308,176.47元，货币资金为312,495,024.78元，营业总收入为396,774,907.27元，净利润为 74,947,757.63元。拟回购资金总额的上限8,000万元占公司总资产、净资产及流动资产的比重分别为4.45%、5.87%、7.57%。本次回购实施后，不会对天银机电的日常生产经营、财务产生重大影响。
本所律师认为，本次回购实施后，天银机电仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，天银机电股份总数为 431,940,272股。根据《常
法律意见书——天银机电回购公司股份
熟市天银机电股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元），且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），且回购股份价格不超过人民币 15元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为3,333,333股至5,333,333股以上，占天银机电目前已发行总股本比例约0.77%至1.23%以上，本次回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对天银机电的上市地位构成影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据天银机电的确认，本次回购不以终止上市为目的，本次回购实施完成后，天银机电将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，天银机电本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，天银机电本次回购符合《公司法》及《回购办法》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2018年 8月 25日，天银机电在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》等公告。
2、2018年9月6日，天银机电在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年9月10日，天银机电在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天银机电已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据天银机电 2018年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额最高不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元）且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），资金来源为自筹资金。
本所律师认为，天银机电本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书——天银机电回购公司股份
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
天银机电已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；天银机电已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；天银机电拟以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
法律意见书——天银机电回购公司股份
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司回购公司股份的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
宋修文
授权人签字： 经办律师：
王隽 张佩佩
日期：二〇一八年九月十九日