证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：2014-031北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资标的名称：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司
2、增资金额：北京巴士传媒股份有限公司拟对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资20,000万元，其中16,481.2525万元进入注册资本，溢价部分 3,518.7475万元进入资本公积。
3、特别风险提示：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司增资事项不需股东大会或北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）之批准。
一、增资概述
（一）增资基本情况
北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）的控股子公司北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（以下简称“明晖天海”）拟将其注册资本由38,041.2703万元增加至54,522.5228万元。由北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）以 20,000万元货币认购明晖天海本次增资中的 16,481.2525万元注册资本。明晖天海增资扩股评估项目，已获北京市国资委核准批复（京国资产权【2014】71号）。
本次增资用于发展车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）业务，扩大生产规模，加快技改投入步伐，确保为股东创造最大利益。
（二）本公司于2014年5月16日召开的第七届董事会第十八次临时会议，审议并全票通过《关于北京巴士传媒股份有限公司对北京明晖天海气体储运装备
销售有限公司增资的议案》。
（三）本次增资不需本公司股东大会或北京市国资委之批准。
（四）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资协议主体的基本情况
（一）本公司董事会已对交易对方北巴传媒的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）增资协议主体的基本情况：
1、北巴传媒基本情况
主体名称：北京巴士传媒股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市海淀区紫竹院路32号
法定代表人：晏明
主营业务：广告传媒业务、汽车服务业务和投资业务
控股股东：北京公共交通控股（集团）有限公司
实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会
2、北巴传媒主要业务及最近三年发展状况
自 2006年以来，北巴传媒历经多次资产重组和业务整合，主营业务从最初的城市公交客运为主，转型为以广告传媒业务和汽车服务业务共同发展的双主业经营格局。北巴传媒目前主要经营北京公交集团现有的全部公交广告媒体及相关传媒业务，包括公交车身媒体、候车厅灯箱媒体、移动电视媒体以及车内、站牌等其他公交媒体资源；同时，北巴传媒旗下拥有集车辆驾驶员培训、汽车租赁、车辆销售、维修保养、车辆报废回收拆解等为一体的汽车服务产业链条。
3、北巴传媒与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、北巴传媒2013年度主要财务指标：
资产总额：247,571.14万元
净资产：165,784.46万元
营业收入：310,591.66万元
利润总额：25,121.95万元
归属于母公司净利润：17,423.54万元
三、增资标的基本情况
（一）增资标的简介
明晖天海成立于 2012年 11月 27日，目前注册资本和实收资本均为 38,041.2703万元，分别由本公司控股子公司天海工业现金出资21,000万元，持有其55.2%股权，京国发基金出资 17,041.2703万元，持有其44.8%股权；法定代表人为王平生；住所为北京市通州区漷县镇南三街2号、4号；经营范围为生产低温设备、车用液化天然气气瓶及迷你罐；销售低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐。。
（二）本次增资方式及增资前后股权结构
本次增资由北巴传媒以人民币 20,000万元现金认购明晖天海本次增资中的16,481.2525万元注册资本。
本次增资前，天海工业持有明晖天海55.2%股权，京国发基金持有明晖天海44.8%股权。本次增资完成后，明晖天海的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|天海工业|210,000,000|38.51%|
|京国发基金|170,412,703|31.26%|
|北巴传媒|164,812,525|30.23%|
|合计|545,225,228|100%|

（三）增资标的财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2013 年 12月 31 日|2012 年度|
|资产总额|555,071,530.16|70,037,774.98|
|归属于母公司所有者权益|407,631,453.44|10,022,581.73|
|营业收入|2,126,032.81|0|
|归属于母公司所有者净利润|-2,391,128.29|22,581.73|

注：2012年度、2013年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（四）增资标的公司的公司治理模式
本次增资完成后，明晖天海的股东会、董事会、监事会及经营管理层具体的职权及议事规则按照其与北巴传媒、天海工业及京国发基金签署的本次增资完成后的章程约定执行。
股东会是明晖天海的最高权力机构；董事会由 5名董事组成，其中：天海工业提名2名董事，京国发基金提名1名董事，北巴传媒提名1名董事，董事由股东会选举产生，1名董事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生，董事会设董事长1名，由天海工业提名，并经董事会过半数董事选举产生；监事会由 3名监事组成，由北巴传媒提名 1人，京国发基金提名 1人，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生。明晖天海设总经理1名，由天海工业提名并由明晖天海董事会聘任。
四、增资合同的主要内容
明晖天海与北巴传媒、京国发基金、天海工业于2014年5月16日签署《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》，该协议的主要内容包括：1、协议各方：明晖天海（甲方）、北巴传媒（乙方）、天海工业（丙方）、京国发基金（丁方）；
2、增资的先决条件
2.1乙方在该协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现或者相关未能满足的增资先决条件已被乙方事先书面豁免为前提：
（1）不存在可能禁止或限制乙方完成本次增资的有效禁令或类似法令；
（2）各方签署了增资后适用的交易文件；
（3）甲方截至基准日的资产评估报告已获得北京市国资委核准；
（4）各方签署了增资后适用的交易文件；
（5）甲方现有经营在正常的状况下持续运作，甲方的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；
（6）甲方、丙方和丁方在该协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。
2.2若增资先决条件中所述事项未能于该协议签订之日起三个月内全部实现，守约方有权依法解除该协议。若相关条件未能满足系由于一方怠于履行合同
义务造成的，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
3、增资价款及支付：
（1）各方同意，以评估报告为定价依据，乙方以货币方式出资人民币 200,000,000元（最终出资金额以经北京市国资委核准的甲方的评估值为依据），认购甲方本次增资新增注册资本中的人民币 164,812,525元出资额。增资额价款超出增资额的部分计入甲方的资本公积金。
（2）乙方的出资期限为：乙方应在该协约定的先决条件全部满足之日起 5个工作日内将该协议约定的出资汇入甲方指定账户。
（3）增资价款的用途
甲方承诺并保证，乙方在该协议项下支付的增资价款应且仅应用于如下用途：支持本次增资完成后甲方及其子公司发展液化天然气相关业务。如资金用途发生重大变化，应事先经过甲方董事会的批准。
4、增资完成后的特别约定
（1）不竞争
除非经乙方事先书面同意，丙方及其关联方作为甲方股东的期间内，不得且应促使其每一关联方不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与从事与甲方竞争业务的实体，开展或从事与甲方竞争业务，或以其它形式参与甲方竞争业务。
（2）股权处置限制除乙方在其存在控制关系或受共同控制的关联企业范围内变更该等股权权利人的情形或乙方根据本次增资相关的关于甲方的股权安排协议转让所持甲方股权外，乙方于本次增资完成之日起5年内不以任何形式转让/出售其所持甲方股权，亦不设置可能导致该等股权权利人发生变更的第三方权利（为避免疑义，乙方于本次增资完成之日起 5年后转让/出售甲方股权的权利不受限制，丙方和/或丁方届时应配合作出相关决议）。丙方和丁方承诺同意，乙方在其存在控制关系或受共同控制的关联企业范围内变更所持甲方股权的权利人时（变更后的权利人应承继乙方在本协议及其他交易文件项下的权利和义务），丙方和/或丁方将放弃对该等股权的优先购买权，并配合办理相应的手续。
（3）后续融资
本次增资完成后，甲方可以在经董事会作出有效决议批准后进行后续增资。
各方同意，在进行后续融资时：各股东方有权在同等条件下优先于新投资者按照其届时所持甲方股权比例认购甲方新增注册资本。对于放弃优先认购权的相关股
东有权认购但未认购的新增注册资本，其他享有优先购买权的股东有权（但不是必须）继续购买，购买比例由再次行使优先购买权的各方股东协商确定；协商不成的，再次行使优先购买权的各方股东认购的新增注册资本的数量根据该等股东届时持有甲方股权比例确定。
（4）关联交易
各方确认，甲方对其闲置资金等各项资产享有所有权及合法的使用权，各方将采取措施保持甲方在资产、财务、人员、业务、机构等方面的独立性。甲方与丙方及其关联方发生关联交易的，应遵守本协议及甲方公司章程规定的关联交易决策程序，并以公允市场价值确定交易价格。
5、违约责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：
(1)一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
(2)一方未按本协议的规定履行本次增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序；
(3)一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
(4)因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；
(5)实质性违反本协议规定的义务的其他情形。
5.2除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自到达之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括但不限于为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉
讼或者仲裁而产生的费用；
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
5.3本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5.4本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5.5本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
6、争议的解决
凡因履行该协议所发生的争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
7、协议的生效
该协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。
五、增资对上市公司的影响
1、本次增资将有效增强明晖天海资金实力，有利于其梳理各类投资业务，从而提升本公司整体盈利。
2、本次增资将有利于促进车用液化气瓶与低温设备（LNG产业）的生产，有利于扩大生产规模，使本公司持续不断发展。
3、本次增资将有利于加快技改投入步伐，参与激烈的市场竞争，确保为股东创造最大利益。
4、本次增资为股权融资，不涉及偿还本金及财务费用。
六、增资的风险分析
1、存在增资款在规定期限内不能到账的风险，本公司将采取措施，追究其违约责任。
2、引入第三方战略投资者在公司治理、管控模式等方面需要进一步磨合及适应。
七、备查文件
1、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书。
2、本公司第七届董事会第十八次临时会议决议。
3、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司审计报告。
4、北京明晖天海气体储运装备销售有限公司评估报告。
5、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年5月16日