证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-006宁波银行股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），认购方宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）、新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。
本次发行前，宁波开发投资、华侨银行持有公司股份数超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据公司与认购方于2014年1月10日在宁波签署的《关于宁波银行股份有限公司 2014年度非公开发行 A股普通股之股份认购协议》，公司拟向宁波开发投资、华侨银行发行股份，发行数量合计不超过 366,007,872股股份，发行价格为8.85元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。本次发行拟募集资金总额不超过3,239,169,667元。
（二）本次交易构成关联交易
本次非公开发行前，宁波开发投资和华侨银行分别直接持有公司9.36%、13.74%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宁波开发投资和华侨银行构成公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成了关联交易。
（三）董事会表决情况
2014年1月10日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波开发投资
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
英文名称：Ningbo Development& Investment Group Co., Ltd
成立时间：1999年11月12日
注册地址：浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
办公地址：浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：时利众
注册资本：人民币22亿元
工商注册号：330200000069010
税务登记证号：甬东地税登字33020414407480X02号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；
建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
宁波开发投资由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）于1999年11月12日出资设立，是宁波市政府直属的授权经营国有资产的营运机构，公司性质为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。
作为市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，打造以能源电力、城市建设为主业的综合性投资公司。
最近三年，宁波开发投资的资产规模快速增长。截至 2012年 12月 31日，宁波开发投资总资产规模165.09亿元，较2011年末增长22.32%，2010-2012年复合增长率为17.28%；净资产64.87亿元，较2011年末增长50.72%，2010-2012年复合增长率为41.98%。2012年度，宁波开发投资实现营业收入 26.40亿元，较 2011年度增长36.57%，2010-2012年复合增长率为4.32%。受宏观经济波动影响，2012年宁波开发投资的盈利水平有所下降，2010-2012年的净利润分别为1.75亿元、2.20亿元和0.89亿元。
本次认购前，宁波开发投资持有公司270,000,000股股份，持股比例为9.36%，与子公司宁波市电力开发公司（以下简称“宁波电力”）、一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司股份 536,253,488股，持股比例达到18.60%。
（二）华侨银行
公司名称：新加坡华侨银行有限公司
英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成立时间：1932年10月31日
注册地址：65 Chulia Street#06-00 OCBC Centre, Singapore 049513
办公地址：65 Chulia Street#06-00 OCBC Centre, Singapore 049513
法定代表人：Dr. Cheong Choong Kong
股本：99.53亿新加坡元（截至2012年12月31日）
商业登记证号码：193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务
华侨银行成立于1932年10月31日，总部位于新加坡。截至2013年3月6日，华侨银行持股5%（该持股比例基于总持股数，即直接持有和间接持有的股份总数）以上股东为：Citibank Nominees Singapore PteLtd，持股比例为13.84%；
Selat (Pte)Limited，持股比例为11.47%；DBS Nominees (Private)Limited，持股比例为10.21%；DBSN Services Pte.Ltd.，持股比例为5.85%。
华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。截至 2012年 12月 31日，华侨银行在新加坡、马来西亚、印度尼西亚、中国大陆、香港、台湾、文莱、日本、澳大利亚、英国及美国等 15个国家和地区拥有超过 470个分行和代表处。2007年 8月 1日，华侨银行在中国的全资子公司─华侨银行（中国）有限公司（以下简称“华侨银行中国”）正式开业，总部设在上海。目前，华侨银行中国的注册资本为人民币35亿元，聘有超过800名员工，共设有16家分支机构。
最近三年，华侨银行业务发展势头良好，各项指标稳步提升。截至 2012年 12月 31日，华侨银行总资产规模 2,959.43亿新加坡元，较 2011年末同比增长6.55%，2010-2012年复合增长率为3.22%；净资产 287.01亿新加坡元，较 2011年末同比增长13.04%，2010-2012年复合增长率为6.32%。2012年度，华侨银行实现营业收入 79.61亿新加坡元，较 2011年度同比增长40.64%，2010-2012年复合增长率为22.28%；净利润42.63亿新加坡元，较2011年度同比增长71.99%，2010-2012年复合增长率为31.99%。
本次认购前，华侨银行持有公司 396,320,529股股份，持股比例为13.74%，与一致行动人华侨银行QFII（以下简称“华侨银行QFII”）合计持有公司442,420,000股股份，持股比例达到15.34%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为宁波开发投资、华侨银行
2、签订时间
2014年1月10日
（二）认购数量
宁波开发投资和华侨银行分别认购不超过 158,462,192股和不超过207,545,680股本次非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次发行股份的认购价格为 8.85元/股，不低于根据适用法律规定的公式计算确定的本公司董事会批准本次发行的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日在深圳证券交易所上市的本公司股票交易均价的90%（即8.31元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（四）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）生效条件和生效时间
公司分别和宁波开发投资、华侨银行于2014年1月10日签署了认购协议，认购协议经协议双方适当签署后即行生效。
（六）协议附带的前置条件
双方在认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：
1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效，包括但不限于宁波银行的股东大会对认购协议及本次发行的批准、中国银监会对本次发行以及为履行
本次发行涉及的其他行政许可事项的核准、中国证监会对本次发行的核准；
2、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由宁波开发投资、华侨银行履行的义务而言，公司在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
4、就为实现成交需要由公司履行的义务而言，宁波开发投资和华侨银行在认购协议项下的所有声明和保证应于认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；
5、对于任一认购方而言，另一认购方以相同的价格认购其所承诺认购的本次非公开发行的公司的股份数；
6、公司在成交日当天通知宁波开发投资、华侨银行自协议签署日至成交日未发生重大不利变化。
（七）违约责任条款
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银监会日趋严格的监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，为全体股东带来良好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
⑴本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
⑵本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
⑶本次发行前，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司为公司第一大股东，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII为公司第二大股东；
本次发行后两家股东及其一致行动人仍分别为公司第一、第二大股东，且合计持股数量的序位均未发生变动，因此本次非公开发行后公司的股权结构未发生重大变更。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，公司的资本实力和抵御风险的能力进一步增强，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型、寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。
本次发行前，宁波开发投资持有公司股份 270,000,000股，占公司总股本的9.36%；宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司合计持有公司股份536,253,488股，占公司总股本的18.60%。本次发行完成后，宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司将合计持有公司 694,715,680股，占发行后总股本21.38%，不形成对公司的控股。宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。宁波开发投资是由宁波市政府授权经营国有资产的国有独资有限责任公司，与公司不构成同业竞争关系。
本次发行前，华侨银行持有公司股份 396,320,529股，占公司总股本的13.74%；华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司股份 442,420,000股，占公司总股本的15.34%。本次发行完成后，华侨银行及其一致行动人华侨
银行 QFII将合计持有公司 649,965,680股，占发行后总股本20.00%，不形成对公司的控股。华侨银行仅通过股东大会行使表决权及派驻两名董事的方式影响公司，其派出的董事人数仅占公司董事会人数的九分之一，对公司不构成控制关系。
华侨银行与公司虽属同业，但在目标客户和市场细分上存在差异。因此，华侨银行与公司之间并不构成实质上的同业竞争关系。
在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。
在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、2013年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2013年年初至今，公司与宁波开发投资及其子公司宁波电力与一致行动人宁兴公司、华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII的各类关联交易情况如下：截至2013年12月31日，宁波开发投资在公司的存款余额为7,840.74万元，贷款余额为 20,000万元，授信（表内外授信）余额为 20,000万元；宁波电力与公司之间的各项业务余额为零；宁兴公司与公司之间的各项业务余额为零。
截至2013年12月31日，公司给予华侨银行的授信额度为人民币24亿元，其中预清算10.50亿、利率互换0.5亿、信用拆借额度2亿、期权11亿；目前在公司的风险敞口3.22亿元，其中预清算1.46亿元、利率互换0.39亿元、期权 1.37亿元。
截至 2013年 12月 31日，公司给予华侨银行中国的授信额度为人民币 15.5亿元，其中预清算4亿、利率互换7亿，信用拆借额度4.5亿，目前实际风险敞
口为4.68亿元，其中预清算1.40亿元、利率互换3.28亿元；公司与华侨银行中国的同业拆入交易余额为1.2亿元，正回购交易余额为4.998亿元。
七、独立董事认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事蔡来兴、谢庆健、唐思宁、李蕴祺、朱建弟、杨小苹一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）本次发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。
（二）本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
（三）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司和投资者分别签署的《关于宁波银行股份有限公司 2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会2014年1月14日