证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-027
北京立思辰科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议，于 2015年 4月 8日在北京市海淀区学清路 8号科技财富中心 B座 3A层会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于2015年3月27日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席会议董事12人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》
《公司2014年年度报告及其摘要》详见2015年4月9日披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站上的公告，年报披露提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报与上海证券报。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于董事会2014年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会2014年年度工作报告》（详见《公司2014年年度报告》），内容包括对公司 2014年经营情况的回顾，对未来发展的展望、未来发展战略及2015年工作计划等。公司独立董事向董事会递交了《2014年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职（详细内容请参见披露于中国证监会创业板指定的信息披露网站上的公告）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于总裁2014年年度工作报告的议案》
董事会听取了总裁池燕明先生所作《北京立思辰科技股份有限公司总裁2014年年度工作报告》，认为2014年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2014年度的经营目标，并结合公司实际情况对2015年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2014年年度财务决算报告的议案》
根据公司2014年度财务情况，公司起草了《2014年年度财务决算报告》，公司营业收入为 84,703.12万元，比上年同期增长37.11%；实现营业利润10,291.54万元，比上年同期增长39.84%；实现利润总额11,760.40万元，比上年同期增长35.75%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,037.29万元，比上年同期增长60.68%，基本实现了公司年度战略目标。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2014年年度利润分配预案的议案》
根据致同会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审计报告，公司 2014年度合并归属于母公司的净利润为人民币 100,372,946.69元，其中母公司的净利润为人民币13,715,910.89元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 1,371,591.09元。2014年度，母公司本期可供分配利润为人民币 12,344,319.80元，加年初未分配利润人民币10,459,174.46元，减本年度分配利润人民币7,895,898.91元，截止2014年12月31日，可供股东分配的利润为人民币14,907,595.35元。
公司 2014年年度的利润分配预案为：以 2015年 3月 31日股本总数 293,974,998为基数，每 10股派发现金股利 0.3元（含税），总计派发现金股利8,819,249.94元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，总计转增352,769,998股。
独立董事发表意见：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就 2014年度内部控制的有效性做出自我评价，并出具了《北京立思辰科技股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见、公司监事会对内部控制自我评价报告发表了意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内控鉴证报告，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件，对募集资金进行存放与使用，并起草了《北京立思辰科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见、公司监事会对该报告发表了意见，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会创
业板指定的信息披露网站。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：京都天华会计师事务所有限公司）为公司 2015年度的审计机构。公司独立董事、监事会分别对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2014年年度审计报告的议案》
《公司2014年年度审计报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于交易对手方对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》
1、根据公司发行股份购买资产交易对手方与本公司签署的《盈利补偿协议》，上海友网科技有限公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,340万元、3,042万元、3,955万元、3,955万元。
上海友网科技有限公司 2014年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2015）第110ZA2349号。经审计的友网科技2014年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为4,703.11万元，实现了 2014年度的业绩承诺。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
2、根据公司发行股份购买资产交易对手与本公司签署的《盈利预测补偿协
议》，北京汇金科技有限公司2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币 13,368.78万元（以下合称“预测利润数”）。根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技2017年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元。
北京汇金科技有限公司 2014年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2015）第110ZA2350号。经审计的汇金科技2014年度归属母公司股东的净利润为3,796.46万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为为 3,699.28万元，实现了 2014年度的业绩承诺。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2015年的薪酬在2014年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.44万元。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
独立董事发表意见：公司制定的董事会董事的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合法。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
一、公司2015年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在 2014年薪酬基础上，实际薪酬参考其2015年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。
二、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
独立董事发表意见：公司制定的高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。本议案，已经由公司独立董事、监事会分别发表了同意意见。具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，同意公司向华夏银行北京分行申请额度为5,000万元人民币的流贷资金贷款。信用方式，贷款期限不超过一年，且不得超过授信额度有效期后6个月，授信只能用于公司及下属子公司北京立思辰新技术有限公司和北京立思辰计算机技术有限公司支付货款使用。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
公司拟于2015年5月8日（星期五）下午3点在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开2014年年度股东大会，审议上述第一、二、四、五、八、十一、十三项等议案，具体内容详见公司同期刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2015年4月10日