国泰君安证券股份有限公司
关于浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司接受浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ........................................................................................... 7（一）本次交易方案简介.................................................................................... 7（二）本次发行具体方案.................................................................................... 8二、本次重组相关资产过户或交付情况 ............................................................. 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 18（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况.................................. 18（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况.................................. 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 19六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 19（一）协议履行情况.......................................................................................... 19（二）承诺履行情况.......................................................................................... 20七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 38八、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 39
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|传化股份、上市公司|指|浙江传化股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的公司、传化物流|指|传化物流集团有限公司|
|传化集团、集团|指|传化集团有限公司，曾用名浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东|
|长城资管|指|长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东|
|中阳融正|指|杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东|
|中融正阳|指|浙江中融正阳投资管理有限公司，为中阳融正股东|
|陆家嘴基金|指|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|陆投发|指|上海陆家嘴投资发展有限公司|
|凯石资管（一）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|君彤璟联|指|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙），为本次配套融资项下的认购方之一|
|凯石资管（二）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|浩怡投资|指|珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|人寿资管|指|中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|新华汇嘉|指|北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|华商基金|指|华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|杭州金投|指|杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|建发股份|指|厦门建发股份有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|

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|发行股份购买资产之交易对方|指|传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资|
|发行股份募集配套资金之交易对方|指|建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务|
|交易对方|指|发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方|
|实际控制人|指|徐冠巨、徐观宝、徐传化三人|
|发行股份购买资产|指|传化股份向认购方发行股份购买其持有的传化物流100%的股权|
|配套募集资金、配套融资|指|传化股份向不超过10名其他特定投资者分别同时非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额为 45.025 亿元，不超过本次交易总额的25%|
|本次交易、本次发行、本次重组|指|指上述的发行股份购买资产和配套募集资金|
|重组报告书|指|《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《盈利补偿协议》|
|《<盈利补偿协议>之补充协议》|指|传化股份与传化集团于2015年6月11日签署的《<盈利补偿协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|传化股份与配套募集资金的发行对象于 2015 年 6 月 11日签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|传化股份与配套募集资金的发行对象君彤璟联、浩怡投资于2015年7月6日签署的《股份认购协议之补充协议》|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|2015年6月12日|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《资产评估报告书》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3005 号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号《传化物流集团有限公司2013年-2015年3月审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对传化股份本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案简介
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和 O2O物流网络平台升级项目的建设。
2015年6月11日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，收购传化物流100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，传化物流100%股权的评估值为2,017,291.00万元。参考前述《资产评估报告书》，各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
2015年6月11日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股份认购协议》，向上述 10名特定投资者发行不超过 457,106,595股份，募集配套
资金不超过 45.025亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。2015年 7月2日与2015年6月18日，君彤璟联与浩怡投资分别完成工商设立登记，2015年7月6日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资分别签署《股份认购协议之补充协议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行具体方案
1、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即2015年6月12日。公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 48,798万股为基数，每 10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 8.61元/股。
（2）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照发行价格 8.61元/股和本次收购标的资产的作价金额 200亿元计算，本次拟向传化集团等 8名交易对方发行股份总数为 2,322,880,368股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。
传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=传化物流100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的传化物流的股权比例/本次发行股份购买资产的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|序号|交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产后总股本比例|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|传化集团|1,858,287,154|70.19%|60.38%|
|2|长安资管|174,216,027|6.20%|5.33%|
|3|长城资管|69,686,411|2.48%|2.13%|
|4|华安资管|69,703,554|2.48%|2.13%|
|5|中阳融正|58,072,009|2.07%|1.78%|
|6|陆家嘴基金|46,457,607|1.65%|1.42%|
|7|凯石资管（一）|34,843,205|1.24%|1.07%|
|8|西藏投资|11,614,401|0.41%|0.36%|
||合计|2,322,880,368|86.72%|74.60%|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（4）限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发
行完成之日起36个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协
议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转
让。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
2、募集配套资金方案
（1）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务非公开发行股份，募集资金总金额不超过 45.025亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（2）募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行股份的价格为 10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
2015年 6月 30日，传化股份召开 2014年度股东大会并审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 48,798万股为基数，每 10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利73,197,000.00元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年7月20日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 9.85元/股。
（3）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 45.025亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过 457,106,595股，若以发行 457,106,595股计算，其数量占本次交易后总股本3,267,966,963股的13.97%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若以发行 457,106,595股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|君彤璟联|71,065,989|2.17%|
|2|人寿资管|40,609,137|1.24%|
|3|华商基金|32,487,309|0.99%|
|4|杭州金投|20,304,568|0.62%|

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|5|浩怡投资|50,761,421|1.55%|
|6|建信基金|107,614,213|3.29%|
|7|凯石资管（二）|58,121,827|1.78%|
|8|建发股份|20,304,568|0.62%|
|9|新华汇嘉|40,609,137|1.24%|
|10|中广核财务|15,228,426|0.47%|
||合计|457,106,595|13.97%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
3、本次交易实施前后公司股权结构变化情况
按照募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|114,763,680|23.52%|1,973,050,834|70.19%|1,973,050,834|60.38%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|2.26%|63,565,126|1.95%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.30%|36,630,754|1.12%|
|长安资管|-|-|174,216,027|6.20%|174,216,027|5.33%|
|长城资管|-|-|69,686,411|2.48%|69,686,411|2.13%|
|华安资管|-|-|69,703,554|2.48%|69,703,554|2.13%|
|中阳融正|-|-|58,072,009|2.07%|58,072,009|1.78%|
|陆家嘴基金|-|-|46,457,607|1.65%|46,457,607|1.42%|
|凯石资管（一）|-|-|34,843,205|1.24%|34,843,205|1.07%|
|西藏投资|-|-|11,614,401|0.41%|11,614,401|0.36%|

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|君彤璟联|-|-|-|-|71,065,989|2.17%|
|人寿资管|-|-|-|-|40,609,137|1.24%|
|华商基金|-|-|-|-|32,487,309|0.99%|
|杭州金投|-|-|-|-|20,304,568|0.62%|
|浩怡投资|-|-|-|-|50,761,421|1.55%|
|建信基金|-|-|-|-|107,614,213|3.29%|
|凯石资管（二）|-|-|-|-|58,121,827|1.78%|
|建发股份|-|-|-|-|20,304,568|0.62%|
|新华汇嘉|-|-|-|-|40,609,137|1.24%|
|中广核财务|-|-|-|-|15,228,426|0.47%|
|重组前的其他股东|273,020,440|55.95%|273,020,440|9.71%|273,020,440|8.35%|
|合计|487,980,000|100.00%|2,810,860,368|100.00%|3,267,966,963|100.00%|

4、本次交易完成前后公司控制权未发生变化
经核查，本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司114,763,680股股份，占上市公司总股本的23.52%，为上市公司控股股东，同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的44.05%，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.38%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.95%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
5、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
经核查，本次发行前，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝分别直接持
有上市公司 63,565,126股股份和 36,630,754股股份，持股比例分别为13.03%和
7.51%；另外，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司114,763,680股股
份，持股比例为23.52%。
本次发行后，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝仍分别直接持有上市公司63,565,126股股份和36,630,754股股份，持股比例分别为2.26%和1.30%；
另外，本次发行后，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司 1,973,050,834股股份，持股比例为70.19%；同时，传化股份部分董事、监事、高级管理人员参与认购了华安资管计划，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|认购金额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐冠巨|董事长|5,256.00|8.76|
|2|徐观宝|副董事长|4,380.00|7.30|
|3|吴建华|董事、总裁|3,153.60|5.25|
|4|赵益明|董事、副总裁|744.60|1.24|
|5|朱江英|董事、董事会秘书、副总裁|657.00|1.09|
|6|杨万清|董事、财务总监|350.40|0.58|
|7|罗巨涛|副总裁|613.20|1.02|
|8|陈 捷|监事会主席|2,934.60|4.89|

本次发行后，华安资管计划持有上市公司 69,703,554股股份，持股比例为2.48%。
6、本次交易前后公司主要财务数据
根据上市公司2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|426,127.10|904,773.17|437,628.96|599,166.37|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|187,846.72|612,066.05|184,326.69|246,846.18|
|营业收入（万元）|94,982.23|118,945.87|502,995.87|596,172.00|
|利润总额（万元）|6,998.28|11,155.09|36,757.48|41,701.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,576.60|5,224.69|21,233.97|24,515.51|
|资产负债率|47.99%|27.95%|50.56%|52.63%|
|毛利率|27.76%|24.27%|22.32%|21.74%|
|每股收益|0.07|0.02|0.44|0.09|

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响
7、本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件
经核查，本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。
二、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了重组报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2015年6月19日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了修订后的重组报告书等相关议案。
2015年 6月 30日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股
票。
2015年 9月 1日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。全部交易对方中具有国资背景的交易对方及配套融资认购方履行的内部程序说明如下：
根据《中国人寿资产管理有限公司股票一级市场投资流程》等文件资料，“对于网下定向增发股票的申购，股票投资部会研审议拟参与金额 10亿元（含）以下且系统内各账户累计持股数量（含拟参与数量）在上市公司总股本3%（含）以下且前 10大流通股东中有公募基金或保险机构的上市公司定向增发投资事项”。人寿资产参与本次交易事宜经其股票投资部会研审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《中广核财务有限责任公司章程》、《关于 2015年投资策略报告的董事会决议》等文件资料，“董事会有权决定公司经营计划和投资方案”。中广核参与本次交易事宜经其投审会以及总经理部审批通过并取得董事会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《厦门建发股份有限公司章程》、《厦门建发股份有限公司董事会议事规则》等文件资料，“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资”。厦门建发参与本次交易事宜经其董事会审议通过，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据《杭州金投资本管理有限公司章程》、《杭州市金融投资集团有限公司章程》等文件资料及杭州金投的说明，杭州金投参与本次交易事宜经其总经理办公会审议通过并取得股东杭州金融投资集团有限公司董事会战略投资决策委员会的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。
根据西藏投资提供的《西藏自治区投资有限公司章程》等文件资料及西藏投资的《说明及确认函》，西藏投资参与本次交易事宜经其董事会审议通过并向西藏自治区财政厅报备，已履行所必需的内部审议及决策程序。
2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号），核准了本次交易。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买资产之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015年 6月 8日，传化物流召开股东会，审议通过了将传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、凯石资管（一）、陆家嘴基金及西藏投资合计持有的传化物流100%的股权转让给传化股份。
2015年11月4日，杭州市萧山区市场监督管理局已向传化物流出具变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有传化物流100%股权，传化物流成为公司的全资子公司。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为传化物流100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但
不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；
若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。
（四）发行股份购买资产的验资情况
天健会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015年11月5日出具了“天健验（2015）433号”《验资报告》。经天健会计师审验，截至2015年11月4日，上市公司已经取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即传化物流100%股权），该等资产以评估值为基准协商定价人民币 20,000,000,000.00元，其中计入实收股本 2,322,880,368.00元，计入资本公积17,677,119,632.00元。
（五）发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
传化股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 11月 10日获得《股份登记申请受理确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 2,322,880,368股（有限售条件流通股）于2015年11月19日在深交所上市。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
根据公司提供的相关文件资料及说明，2015年 6月 30日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》，公司董事陈文森、
何圣东辞去董事职务，增补周春生先生、李易先生为公司第五届董事会董事，任期与其他董事任期相同。
2015年 6月 30日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过《关于调整公司监事会成员的议案》，公司监事应天根辞去监事及监事会主席职务，增补陈捷先生为第五届监事会监事。同日，公司召开第五届监事会第十三次(临时)会议，审议通过《关于调整监事会主席的议案》，推举陈捷先生为公司第五届监事会监事会主席。
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
根据传化物流提供的相关文件资料及说明，2015年4月14日，传化物流召开股东会，同意传化物流设董事会，选举徐冠巨、陈捷、余琴、杨柏樟、徐虎祥、李绍波、宋晓阳为董事；同意传化物流设监事会，选举徐观宝、蔡宁东为监事。
截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与全部交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与传化集团签
署了《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》；上市公司与全部配套融资认购方签署了《股份认购协议》、与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协议之补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于本次重组的声明及承诺
（1）上市公司就本次重组相关事项作出的声明及承诺如下：
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
本公司保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将促使本公司的董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在传化股份拥有权益的股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组相关事项作出的声明及承诺如下：
截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责。
承诺人保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于本次交易相关的业绩补偿承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年，共计 6个会计年度。传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与传化股份签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：
（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有
不足部分则由传化集团以现金进行补足。
（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润 56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
（4）传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
1）2015年至2020年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
2）2015年至2021年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（5）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于股份锁定的承诺及补充承诺
（1）上市公司实际控制人承诺：
就本承诺人在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（2）交易对方传化集团补充承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次发行完成之日起36个月届满之日及本公司在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价(指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同)，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6个月。
就本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
本次交易完成后，本公司因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应分别遵守前述股份锁定安排。
本承诺函取代本公司于2015年6月10日出具的《关于股份锁定的承诺函》。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（3）交易对方华安资管承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在本公司管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（4）交易对方长安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在专项资产管理计划名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（5）交易对方中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（6）配套融资认购方建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等承诺：
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股东尤其是中小股东的合法权益，徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团将保证做到与传化股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：
（1）关于上市公司人员独立
保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（2）关于上市公司财务独立
保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。
保证传化股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
保证传化股份及子公司依法独立纳税。
（3）关于上市公司机构独立
保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。
保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（4）关于上市公司资产独立、完整
保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。
保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产及其他资源。
保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（5）关于上市公司业务独立
保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进行披露。
保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同业竞争，徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团承诺：
（1）本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业
（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。
（2）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（3）在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；
2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；
3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
（4）若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于规范与上市公司关联交易的承诺
徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团就减少和规范与传化股份的关联交易作出承诺：
（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影响谋求传化股份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
（5）若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于标的资产完整权利的承诺
（1）交易对方传化集团、西藏投资、中阳融正、陆家嘴基金承诺：
本公司系依法成立并有效存续的有限公司/企业，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。
本公司已履行了传化物流公司章程规定的全额出资义务，合法拥有标的资产；依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
等完整权利；有权将标的资产转让给传化股份，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
不存在因本公司的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
（2）交易对方长安资管、华安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获得业务监管机构的批准及备案登记；本公司管理的专项资产管理计划已办理备案手续。
本公司以管理的专项资产管理计划资金认缴传化物流出资，该等出资已全部缴纳，本公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；专项资产管理计划真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给传化股份，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律
纠纷，不存在信托安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司作为管理人将代表专项资产管理计划尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
本公司作为管理人代表专项计划决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
不存在因本公司的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
（1）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的相关规定，徐传化、徐冠巨、徐观宝作为传化集团及上市公司的实际控制人承诺：
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本人最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（2）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的相关规定，上市公司承诺：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（3）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的相关规定，全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本公司最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于本次交易相关事项的声明及承诺
全体发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方就本次重组的相关事项作出的声明及承诺如下：
（1）关于主体资格
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（2）关于所持有传化物流股权
全部发行股份购买资产的交易对方承诺：
本公司对传化物流的出资款已到位，即真实、合法持有传化物流相应股权，对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代第三方持有或委托第三方持有的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
（3）关于资金来源/认购资金来源情况
1）交易对方传化集团、中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
本公司/企业认缴传化物流股权的出资来源合法，即来源于本公司/企业的自有资金或自筹资金。
2）交易对方长安资管、华安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司以专项资产管理计划认缴传化物流股权的出资来源合法，即来源于专项资产管理计划的募集资金，且不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
3）配套融资认购方建信基金、凯石资管（二）、华商基金、新华汇嘉承诺：本公司以未来设立的专项产品/计划认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等专项产品/计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且其募集资金未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将确保上述专项产品/计划已募足全部认购资金并办理相关手续，并将根据本公司
与传化股份签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
4）配套融资认购方君彤璟联、浩怡投资、人寿资产、杭州金投、建发股份及中广核财务承诺：
本公司拟设立合伙企业并由合伙企业认购本次募集配套资金项下发行的股票。该合伙企业的认购资金来源于其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将确保上述合伙企业已设立完成并办理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
（4）关于合法合规情况
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（5）关于关联关系情况
1）交易对方中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
本企业与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本企业与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。
除业务关系外，本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
2）交易对方长安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司及专项资产管理计划与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及专项资产管理计划没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及专项资产管理计划亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司及专项资产管理计划与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。本公司及专项资产管理计划与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
3）交易对方华安资管承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
华安资管计划由上市公司控股股东及交易对方之一传化集团有限公司及其子公司传化控股集团有限公司、传化股份、浙江传化化学集团有限公司以及传化物流等的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员/业务骨干共计 169名自然人参与认购。
4）配套融资认购方建信基金、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、华商基金、新华汇嘉、杭州金投、建发股份及中广核财务承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
5）配套融资认购方君彤璟联承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
鉴于本公司第一大股东国泰君安创新投资有限公司、以及上海国泰君安创新创业投资中心(有限合伙)均为本次交易独立财务顾问国泰君安实际控制的企业，本公司与合伙企业与独立财务顾问存在关联关系。除此之外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（6）关于内幕交易情况
全体配套融资认购方承诺：
本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于物业租赁的承诺
鉴于传化物流及其下属企业（以下简称“各相关企业”）在租赁物业和使用方面存在部分租赁物业权属证明不完备不规范情形，传化集团就此类租赁物业作出确认与承诺：
（1）传化集团确认，截至本函出具日，传化物流各相关企业可实际拥有或合理使用相关租赁物业，未引发任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张，各相关企业亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制或命令。
（2）若物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，传化集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因物业不规范情形导致各相关企业产生额外支出或损失（如第三方索赔等），传化集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持各相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出或损失，传化集团同意对各相关企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。此外，传化集团将支持各相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）办理工商变更登记
传化股份尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）办理发行股份募集配套资金
传化股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金。
（三）履行信息披露义务
传化股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：传化股份发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有传化物流100%的股权。传化股份本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人： 张宁 黄央
国泰君安证券股份有限公司2015年11月17日