证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2018-037
上海大名城企业股份有限公司
关于共同设立股权投资基金的对外投资公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资主体：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司、上海名城股权投资基金有限公司
2、投资标的：宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）
3、投资金额：总计出资29,850万元。
4、投资方向：先进制造业（高端制造、精密加工、高端医疗等）、智能制造业（半导体、军民两用技术等）等领域的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。
5、本次对外投资事项属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审批。
本次对外投资事项不构成公司关联交易。
6、本次拟设立的股权投资基金尚须在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）、上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城股权投资基金”）与北京富唐航信投资管理有限公司（以下简称“富唐航信”）共同签署《宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，各方一致同意，共同设立私募股权投资基金“宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）”（该名称已经工商部门核准），合伙企业合伙人共3人，普通合伙人2人，有限合伙人1人，其中名城股权投资
基金与富唐航信共同为普通合伙人及执行事务合伙人，名城金控为有限合伙人。
合伙企业认缴出资总额为人民币 3亿元，其中，普通合伙人名城股权投资基金、富唐航信分别认缴出资额人民币 150万元，分别占全体合伙人认缴出资总额的0.5%，有限合伙人名城金控认缴出资额为人民币 29,700万元，占全体合伙人认缴出资总额的99%。
本次对外投资事项经公司第七届董事局第十三次会议全票审议通过，本次会议仅审议此一项议案。本次对外投资事项属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审批。本次对外投资事项不构成公司关联交易。
二、投资人基本情况
（一）深圳名城金控（集团）有限公司系本公司全资子公司，本次对外投资事项出资人。名城金控工商信息如下：
设立时间：2015年7月2日
统一社会信用代码：914403003428128855
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：鲍金林
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；商业信息咨询；在网上从事商贸活动。
注册资本：人民币300000万元
(二)上海名城股权投资基金有限公司系名城金控全资子公司，本次对外投资事项出资人。名城股权投资基金于 2016年 8月 1日在中国证券投资基金业协会登记为私募股权管理人，管理人登记编码为：P1024650，在私募基金投资、管理业务领域具有丰富经验。名城股权投资基金工商信息如下：
设立时间：2015年9月9日
统一社会信用代码：91310000350804666L
住所：上海市长宁区红宝石路500号1号楼2402室A
法定代表人：梁婧
经营范围：股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币10000万元
（三）北京富唐航信投资管理有限公司，本次对外投资事项出资人。富唐航信于2016年10月9日在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编码为：P1034232，在私募基金投资、管理业务领域具有丰富经验。除本次投资外，公司及子公司与富唐航信及其股东无任何关联关系。
富唐航信基金工商信息如下：
设立时间：2016年1月11日
统一社会信用代码：91110108MA00325T80
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座13层1303室
法定代表人：娄元刚
经营范围：投资管理；企业管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：人民币1000万元
股东信息：北京富唐投资控股有限公司持有30%股份，北京乾腾安达投资管理有限公司持有30%股份，济南航信华锦投资合伙企业（有限合伙）持有24%股份，山东国科航信投资有限公司持有10%，北京北航科技园有限公司持有6%。
三、合伙协议主要内容
名城金控、名城股权投资基金与富唐航信共同签署《宁波梅山保税港区名航
信城投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），《合伙协议》经公司第七届董事局第十三次会议批准生效。《合伙协议》主要内容如下：（一）有限合伙企业名称：“宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”）。
（二）主要经营场所：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋29F
（三）合伙目的：顺应国家产业政策、发展规划以及产业发展战略，主要投资方向为先进制造业（高端制造、精密加工、高端医疗等）、智能制造业（半导体、军民两用技术等）等领域的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。
（四）经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。
（五）合伙人：本合伙企业合伙人共3人，其中普通合伙人2人，有限合伙人1人。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|
|1|普通合伙人暨执行事务合伙人|上海名城股权投资基金有限公司|
|2|普通合伙人暨执行事务合伙人|北京富唐航信投资管理有限公司|
|3|有限合伙人|深圳名城金控（集团）有限公司|

（六）合伙期限
本合伙企业自营业执照颁发之日起成立，合伙期限至营业执照颁发之日起满十年之日止。
经全体合伙人一致同意合伙企业经营期限可延长一年，最多可延长二次。
合伙企业的有限合伙人首次缴付其认缴的出资额之日起满3年之日止为“投资期”。投资期内，有限合伙人应根据名城股权投资基金、富唐航信按照本协议的约定发出的书面缴款通知实际向合伙企业缴付其认缴的出资额。
投资期结束之日起的 2年的期间为“管理及退出期”。在管理及退出期内，名城股权投资基金、富唐航信主要对被投资企业进行维护或价值增值，并及时将合伙企业对被投资企业的投资进行变现。
（七）出资方式、出资额及出资期限
1.出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
2.认缴出资额
合伙企业的认缴出资总额为人民币3亿元，其中，各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|普通合伙人|上海名城股权投资基金有限公司|货币|150|0.5|
|2|普通合伙人|北京富唐航信投资管理有限公司|货币|150|0.5|
|3|有限合伙人|深圳名城金控（集团）有限公司|货币|29,700|99|
|合计||||30,000|100.00|

3.出资缴付
3.1全体合伙人分期向名城股权投资基金、富唐航信指定的合伙企业银行账户全额缴付实缴出资。
3.2名城股权投资基金、富唐航信制定资金需求计划报投资决策委员会批准后，全体合伙人应按照名城股权投资基金、富唐航信的要求于合伙企业取得营业执照之日起3个月内缴付其首期出资，普通合伙人可由其指定方代为履行出资义务。
3.3.名城股权投资基金、富唐航信根据项目投资需求随时向各合伙人发出缴款通知（“后续出资”），各合伙人应按照合伙协议约定的缴款通知书的约定缴付出资。
（八）合伙人身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（九）执行事务合伙人：全体合伙人一致同意普通合伙人名城股权投资基金、
富唐航信共同担任合伙企业的执行事务合伙人。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人名城股权投资基金、富唐航信负责执行合伙企业投资决策委员会的决议。投资决策委员会对合伙企业的投资、管理、退出进行决策，以及需要投资决策委员会决定的闲置资金增值投资进行决策。
（十）管理费
作为名城股权投资基金和富唐航信对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应向普通合伙人支付管理费，具体由名城股权投资基金和富唐航信按50%：50%的比例分配。
（十一）投资业务
1.投资目的：合伙企业之主要投资方向为先进制造业（高端制造、精密加工、高端医疗等）、智能制造业（半导体、军民两用技术等）等领域的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。
投资期内，合伙企业所投资项目原则上不超过3个，项目投资总额不超过合伙企业的认缴出资总额，以第一个项目作为合伙企业投资的启动项目。在3个项目投资完成后，如若有更多优质的项目，经投委会审议通过可继续投资不超过 2个项目；如还有更多优质项目，则经全体合伙人一致同意，可继续进行投资。
合伙企业之闲置资金可以存放银行、购买国债、货币基金、保本理财产品、定期存款、固定收益类产品或进行须经投资决策委员会同意的其他闲置资金增值投资。
2.投资限制：合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产等。合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保（因所投资标的对外融资需要股东增信的除外）。不得认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金，本基金作为母基金而设立的子基金除外；不得投资股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等，参与股票市场二级市场定向增发的除外；不得进行可能承担无限责任的对外投资；合伙人会议决定的其他投资限制。
（十二）合伙人会议
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。
（十三）分配与亏损分担
1.合伙企业取得的现金收入（现金收入包括但不限于利息、股息、债息、红利、股权转让所得、股票出售所得等）应按照约定向合伙人进行分配。在合伙企业投资期内，合伙企业不使用可分配收入进行循环投资。具体应按照如下顺序进行分配：
首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。
其次，有限合伙人优先回报。百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配，直至向各有限合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人就其缴付的各期实缴出资获得按照年化投资收益率百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（亦称“优先回报”）
如有剩余，则剩余部分款项，向普通合伙人返还其实缴出资（如有）。如仍有剩余，则剩余部分款项，由有限合伙人名城金控、普通合伙人名城股权投资基金及富唐航信按照80%：10%：10%的比例进行分配。
2．非现金分配
在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则合伙企业可以以非现金方式进行分配。
3.亏损和债务承担
首先由普通合伙人以其出资本金为限承担亏损，然后由有限合伙人在出资额度内承担亏损。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（十四）委托管理
合伙企业的普通合伙人名城股权投资基金、富唐航信为合伙企业的管理人，并执行一切与管理人有关的职责。
（十五）合伙权益转让
1．有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守《合伙协议》的规定。
2．除依照《合伙协议》之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任
何方式转让其持有的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经除转让方以外的合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。普通合伙人可向其关联人转让合伙权益，但须经转让方以外的合伙人一致同意。
（十六）入伙及退伙
1．有限合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
有限合伙人退伙应取得全体合伙人同意。
2．普通合伙人个别而非连带地在此承诺，除非《合伙协议》另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不要求退伙，亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（十七）协议生效
《合伙协议》自各方签署并经本公司董事局会议审议批准本次对外投资事项之日起生效。
四、对公司的影响及风险提示
（一）本次设立股权投资基金，是顺应国家产业政策、发展规划以及产业发展战略的举措，主要投资方向为先进制造业（高端制造、精密加工、高端医疗等）、智能制造业（半导体、军民两用技术等）等领域的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。
（二）本次设立股权投资基金，属于名城金控正常业务发展需要，是名城金控通过股权投资基金在先进制造、智能制造等产业领域的积极布局，预计未来随着基金的良性运行带来投资收益。同时，股权投资基金存在较长的投资回收期，名城金控将根据项目实施进度分期分批投入资金，严格风险管控，维护投资资金安全，降低投资风险。
（三）本次设立股权投资基金，尚须按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事局第十三次会议决议
2、《宁波梅山保税港区名航信城投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2018年 5月 18日