广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
中国广东省深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座20层
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广和律师事务所法律意见书
广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事宜的（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
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合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁相关事项必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁相关条件的成就
（一）关于解锁时间及解锁比例的条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款的规定，公司限制性股票激励计划预留部分自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁期已自首次授予日2015年5月6日起满12个月；本次解锁的限制性股票数量为46.8125万股，未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的比例。本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）关于本次限制性股票解锁的条件
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规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定。
2.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定。
3.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款的规定，本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，相比2013年，2015年净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于6.8%。（上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日出具的《深圳市长亮科技股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字[2016]第441ZA4213号）、《深圳市长亮科技股份有限公司关于合度云天（北京）信息科技有限公司
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2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2016]第441ZA2808号），以及长亮科技的年度报告，公司2013年扣除非经常性损益后的净利润为
16,510,730.88元，2015年扣除非经常性损益后的净利润为46,178,118.02元，增长率为179.69%，达到目标；公司2015年净资产收益率为9.06%，达到目标。（上述数据计算，均剔除了公司2015年非公开发行股份购买合度云天（北京）信息科技有限公司全部股权事项对公司2015年净资产、净利润等所有财务数据的影响
值。）
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款规定的2015年度业绩要求。
4.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日出具的《深圳市长亮科技股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字[2016]第441ZA4213号）、《深圳市长亮科技股份有限公司关于合度云天（北京）信息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字[2016]第441ZA2808号），以及长亮科技的年度报告，公司2011-2013年度归属于上市公司股东的净利润的平均值为33,790,210.06元，2011-2013年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为29,512,297.76元。公司2015年归属于上市公司股东的净利润为48,407,259.22元，扣除非经常性损益后的净利润为46,178,118.02元，均为正值且高于最近三个会计年度（2011-2013年）的平均水平。（上述数据计算，均剔除了公司2015年非公开发行股份购买合度云天（北京）信息科技有限公司全部股权事项对公司2015
年净资产、净利润等所有财务数据的影响值。）
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定。
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考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，6名激励对象2015年年度考核达标，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九条第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序与核准
1.公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁的激励对象名单进行了审核，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
2.2016年6月24日，公司召开第二届董事会第四十次会议（临时会议），会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划预留部分第一次解锁相关事宜。本次申请解锁的激励对象人数为6名，本次限制性股票解锁数量为46.8125万股。
3.2016年6月24日，公司召开第二届监事会第三十二次会议（临时会议），会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划预留部分授予的6名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理相应股份解锁手续。
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激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票激励计划预留部分第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划预留部分的激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师:
孙伟
田国昌
时间： 2016年6月24日