股票代码：300072 股票简称：三聚环保北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一五年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》制定。本计划由董事会负责制定，董事会授权提名和薪酬考核委员会对本计划进行管理。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予1,851万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额77,822.3450万股的2.3783%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本次激励计划授予的激励对象总人数为192人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。
激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录 1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录 2号》第一条的规
定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。
公司监事会成员、独立董事及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。除了林科先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过外，其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
五、授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为17.37元/股，授予价格不低于本计划草案摘要公布前 20个交易日公司股票交易均价34.73元/股（前 20个交易日股权交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
六、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债
务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日期至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第一次解锁|||
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日期至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|||
||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日期至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|||

各年度公司绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
||以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；如低于30%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第一次解锁||
||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于69%；如低于69%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二次解锁||
||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于119.70%；如低于119.70%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三次解锁||

以上净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的
扣除非经常性损益后的净利润的增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列
支对公司损益的影响。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股东大会审议批准。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
十四、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。
目 录
释 义
在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保/上市公司/本公司/公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|本激励计划/本计划|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|标的股票|指|激励对象依据本激励计划获授的本公司股票|
|有效期|指|自授予日起计算的 48 个月|
|授予日|指|本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，授予日必须为交易日|
|激励对象|指|被选择参加本激励计划的对象，该对象可以根据本激励计划获授限制性股票|
|等待期|指|指授予限制性股票后至限制性股票解锁日之间的时间|
|授予|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》|
|《公司章程》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章实施本激励计划的目的及管理机构
一、实施本激励计划的目的
1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期经营目标和实现公司转型能源净化综合服务商的长期战略目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。
3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。
4、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机
制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，下设提名和薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第二章本激励计划对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1- 3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。
3、激励对象确定的考核依据就本计划的激励对象的考核事宜，董事会已制定《限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》作为考核依据。
二、激励对象的范围
本计划中激励对象共计192人，具体范围包括：
1、董事和高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。
其中，公司持股5%以上股东林科先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
第三章本激励计划的具体内容
本次激励计划的激励方式为限制性股票，拟向激励对象授予权益总计 1,851万份股份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额77,822.3450万股的2.3783%。
一、本激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为三聚环保向激励对象定向发行的公司股票。
二、本激励计划的数量
本次激励计划拟向激励对象一次性授予不超过1,851万份限制性股票，合计约占目前公司股本总额77,822.3450万股的2.3783%。激励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让、用于担保或偿还债务。
三、本激励计划的分配
本次授予的限制性股票获授人数共计192人，在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次获授的|||||
||||||||占本次授予期||占目前总股|
||姓名||职务||股票期权份|||||
||||||||权总数的比例||本的比例|
||||||数(万份)|||||
|刘雷||董事长||160||8.6440%||0.2056%||
|林科||副董事长、总经理||140||7.5635%||0.1799%||
|刘明勇||董事||45||2.4311%||0.0578%||
|张淑荣||董事、副总经理、财务总监||45||2.4311%||0.0578%||
|任相坤||董事、副总经理||45||2.4311%||0.0578%||
|王庆明||董事、副总经理||45||2.4311%||0.0578%||
|蒲延芳||副总经理||45||2.4311%||0.0578%||
|王宁生||副总经理||45||2.4311%||0.0578%||
|袁毅||副总经理||45||2.4311%||0.0578%||
|曹华锋||副总经理、董事会秘书||45||2.4311%||0.0578%||
|付兴国||副总经理||45||2.4311%||0.0578%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共181人）||1,146||61.9125%||1.4726%||
||合计||1,851||100.0000%||2.3783%|

注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本77,822.345万股。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。本次激
励对象中，无公司独立董事、监事及其配偶、直系近亲属。除林科先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属。林科先生作为本计划的激励对象事宜通过董事会后仍需股东大会
表决通过。
拟授予林科先生限制性股票的主要原因是：林科先生为公司主要创始人，
担任公司副董事长、总经理。林科先生对于公司发展方向的把握，公司战略规
划、投资计划和经营方针的制定起到关键作用，同时还全面负责公司生产经营
管理活动，对公司整体经营成果负责，对公司发展及经营目标的实现将发挥重
要作用。林科先生同时是公司核心技术人员，对公司新产品的研发、创新方向
的确定以及新技术引进等发挥着不可替代的作用。作为公司战略方向指引者、
主要的经营和管理者以及核心技术人员，林科先生成为公司本次限制性股票激
励计划的激励对象具备合理性。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以
说明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数
不得超过公司总股本的1%。
四、本激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日起 48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。解锁安排如
表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁比例|
||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日期至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第一次解锁|||
||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日期至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|||
||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日期至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|||

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
授予限制性股票的授予价格为17.37元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股17.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易
量）34.73元/股的50%确定。
六、本次限制性股票的授予与解锁条件
1、本次限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。
2、本次限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
锁。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤中国证监会规定的不得解锁的其他情形。
（3）业绩考核条件：
在本计划有效期内，公司需达到以下业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
||以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于30%；如低于30%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第一次解锁||
||以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于69%；如低于 69%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二次解锁||
||以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%；如低于120%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三次解锁||

注：根据2014年公司年度报告， 2014年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为398,237,579.41元。
同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（4）绩效考核条件：
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果
（S），原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）、和不合格（C）
三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表：
|||||
|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90>S≥80|S<80|
||优良（A）|合格（B）|不合格（C）|
|评价标准||||
||1.0|1.0|0|
|标准系数||||

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《考核办法》，对激
励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合
考评合格以上，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核
综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由
公司回购注销。
七、本次限制性股票的调整方式和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
当公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q= Q×（1+n）
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：
Q=Q×P×（1+n）÷（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股：
Q=Q×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发：
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进
行，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P÷(1+ n)
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股：
P=P×(P+ P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股：
P=P÷n
0
其中：为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息：
P=P -V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。
（5）增发：
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应
及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
八、本次限制性股票的会计处理及业绩影响
1、本次限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《备忘录 3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据限制性股票激励计划的授予结果，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁
比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积中的其他资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分
股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、本次限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的价格，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、本次限制性股票的业绩影响
公司向激励对象授予1,851万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允
价值总额为3,965.85万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励
成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准
则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2016年1月初授予限制性股票，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|总计|
|摊销金额|2,362.98|1,123.66|446.16|33.05|3,965.85|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各
年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金
流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，公司业绩的提升将高于因其带来
的费用增加。
4、限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若本次限制性股票激励计划授予1,851万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行1,851万股本公司股票，募集资金约为32,151.87万元，上述资金将全部用于补充流动资金。
九、本次限制性股票回购注销原则
1、回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格的基础
上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股
票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数价格行相应的调
整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P=P÷(1+n)
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P=P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股
比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（3）配股：
P= P×(P+P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完
成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第四章实施本激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序
一、实行本激励计划的程序
1、董事会薪酬委员会会负责拟定本次限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本次限制性股票激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独
立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过本次限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本次限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议本次限制性股票激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准本次限制性股票激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定股权激励的授予方案。
2、董事会审议批准薪酬委员会拟定的股权激励的授予方案。
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
5、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励
对象的标的股票解锁事宜。
2、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第五章本激励计划变更、终止及其他事项
一、公司终止本激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形
1、公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
2、公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。
3、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股
票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第 4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司回购注销。
3、若激励对象成为独立董事、监事或其他不符合本计划所定激励对象范围的人员，经公司董事会批准，由公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、激励对象发生以下情况的，已获授但尚未解锁的限制性股票应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的。
5、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。解锁条件仍然有效：
1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票可由其监护人代其持
有）；
3）激励对象因工死亡（其获授的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有）。
6、发生以下任一情形时，未解锁的标的股票不可再解锁，经公司董事会批准，由公司按照本计划规定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
1）激励对象非因第 5条的第 3款原因而与公司终止劳动合同；
2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更等不再符合激励条件的；
3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。
第七章附则
1、本计划自股东大会批准之日起生效。
2、本计划解释权属于公司董事会。
3、本计划的实施受中国证券监督管理委员会、北京证监局、深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管。
北京三聚环保新材料股份有限公司二零一五年十二月