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北京市竞天公诚律师事务所
关于鸿合科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划
调整激励对象名单并向激励对象首次授予限制性股票之
法律意见书
致：鸿合科技股份有限公司
本所接受鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”或“鸿合科技”）的委托，作为公司实行 2019年限制性股票激励计划特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《鸿合科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2019年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”、“本次激励计划”或“本次计划”）调整激励对象名单（以下称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票有关事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次调整、本次授予及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及对鸿合科技本次调整和本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有鸿合科技的股份，与鸿合科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整与本次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实行激励计划的本次调整和本次授予出具本法律意见书如下。
一、关于本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2019年9月9日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年9月25日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《〈关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）2019年9月27日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议决议，本次调整的原因及内容如下：
因首次授予的311名激励对象中，有8名激励对象因个人原因、劳动关系不符
合等情况，故放弃认购本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票，全部由其他激励对象认购。经公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。调整后，本次激励计划拟授予的激励对象由311名调整为303名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数243.76万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由195.01万股调整为196.62万股，预留部分限制性股票数量由48.75万股调整为47.14万股。
本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次授予的授予日
（一）根据公司2019年第四次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第一届董事会第十九次会议决议，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2019年9月27日。
（三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第一届监事会第十二次会议决议，公司独立董事及监事会同意本激励计划的首次授予日为2019年9月27日。
（四）根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司本次激励计划的首次授予日为交易日，且在公司2019年第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本次授予的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
因此，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议决议、相关审计报告等文件并经核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次调整和授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划调整和授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
3、公司本次限制性股票的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整激励对象名单并向激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
姚培华
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日