东海证券股份有限公司关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司转让全资子公司股权暨
关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就楚江新材购买转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第四届董事会第四十一次会议就公司拟向安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）转让安徽楚江再生资源有限公司（以下简称“楚江再生”或“标的公司”）100%股权事宜进行了审议，在关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生回避表决的情况下，以 4票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。本次股权转让价格为人民币5,150万元，交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。
楚江集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称：安徽楚江投资集团有限公司
统一社会信用代码：91340200713969225A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：姜纯
注册资本：11,436万元
成立日期：1999年11月07日
营业期限：自1999年11月07日至2049年11月06日
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至目前，楚江集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|9,289.46|
|1,086.42|
|1,060.12|
|11,436.00|

3、与公司的关联关系
楚江集团为公司控股股东，持有公司36.06%的股份。
4、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|727,374.33|
|345,799.01|
|2018年度|
|1,310,956.31|
|36,411.58|
|12,492.90|

注：楚江集团 2017年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度财务数据未经审计。
5、履约能力分析
楚江集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、关联交易标的基本情况
1、公司情况
企业名称：安徽楚江再生资源有限公司
统一社会信用代码：91340200750968440N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：盛代华
注册资本：5,000万元
成立日期：2003年06月 12日
营业期限：自2003年06月12日至2037年06月11日
住所：安徽省芜湖市九华北路8号
经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售；
自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（上述经营范围不含危险报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|12,019.36|17,127.78|
|7,851.11|13,731.82|
|4,168.25|3,395.96|
|2018年度|2017年度|
|157,383.63|136,957.68|
|1,028.17|470.45|
|772.29|84.17|

上述财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司评估，并出具了“中水致远评报字[2019]020125号”评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|12,291.45|12,291.45|
|774.13|-275.51|
|13,065.58|12,015.94|
|7,846.21|7,846.21|
|5,219.37|4,169.73|

4、本次交易不构成重大资产重组，不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。公司将本次持有的楚江再生股权全部出售后，楚江集团成为楚江再生唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。
5、本次交易完毕后，楚江再生将不再纳入公司合并报表范围，公司亦未为其提供担保、委托贷款等，楚江再生不存在占用公司资金的情形，无重大未结法律纠纷、涉诉事项。
四、交易协议的主要内容
1、交易价款及定价依据
本次交易定价依据为中水致远资产评估有限公司于 2019年 4月 2日出具的“中水致远评报字[2019]020125号”评估报告确定确认的楚江再生净资产评估值为基础，并考虑评估基准日后事项，双方经协商确定股权转让对价为人民币 5,150万元。本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。
2、交易成交金额及支付期限的安排
在《股权转让协议》签订后 60日内，楚江集团将转让价款 5,150万元人民币以（现金或转帐)方式一次性支付给公司。
3、交易标的的交付和过户时间
转让方和受让方应在《股权转让协议》签订后 30日内，备齐股权转让的所有文件并递交至工商登记机关办理变更登记；工商登记机关出具关于股权转让
的《准予变更登记通知书》的日期为股权转让登记日；自股权转让登记日起，受
让方应作为楚江再生的股东行使股东权利并享受股东利益。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
2、股权转让所得款项将用于公司主业的发展和补充流动资金。
3、股权转让后，公司与楚江再生原有的原料采购业务可能会构成关联交易，公司将按照有关法律法规规定执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的原因及目的
1、楚江再生近年来经营业绩波动大，整体处于微利状态，盈利能力不足，资产收益率低。随着再生资源回收环节国家增值税优惠政策的退出，楚江再生面临经营收益不稳定的局面，为了避免不确定性因素给上市公司带来的不利影响，上市公司拟处置楚江再生股权，保持上市公司健康稳定的发展。
2、目前楚江再生的地方性财政扶持政策仍在延续，形成的原料采购渠道仍需维护，故此将楚江再生转让给控股股东经营。公司将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的市场规则，按照公允定价原则与其进行正常的商业往来。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易事项降低了上市公司的经营风险、提高了上市公司整体资产收益水平，且不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。上述关联交易的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至披露日，公司未与该关联人发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：
1、根据公司发展需要，为提高资产使用效率、降低管理费用，拟向公司控股股东转让公司全资子公司楚江再生全部股权，本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格公允,不存在利益转移,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
2、关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。
3、关联交易事项经公司第四届董事会第四十一会议审议通过,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
因此，我们对关于转让全资子公司股权暨关联交易事项表示同意。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问对楚江新材转让全资子公司暨关联交易事项发表意见如下：
1、楚江新材转让全资子公司暨关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，同时履行了必要的法律程序。本次交易经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了认可意见。
2、楚江新材转让全资子公司股权暨关联交易为公司战略经营的需要，交易价格根据评估值结果，并经各方协商确认，定价公允，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问对楚江新材本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
彭江应
江成祺
东海证券股份有限公司2019年4月22日