德邦证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
为全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁提供担保暨关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的保荐机构，根据相关规定对轴研科技第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过的《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》进行了核查，发表意见如下：
一、交易概述
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研所”）拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）开展售后回租融资租赁业务，将轴研所的部分设备资产以售后回租方式，向国机财务融资人民币5,072.50万元，租赁利率为年利率5.40%，融资期限120个月。在租赁期间，轴研所以回租方式继续使用该部分设备，设备所有权归国机财务所有；自租赁合同履行完毕之日起，轴研所按名义价款支付款项后，租赁设备所有权归轴研所。
公司为该项售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。担保期限：保证期间为从保证合同生效之日开始到融资租赁合同项下债务最后一期还款履行期届满之日起经过两年。
二、交易对手方及被担保对象情况
1、交易对手方情况
企业名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区丹棱街3号
主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦8层
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000万元
税务登记证号码：9111010810001934XA
主要股东：中国机械工业集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
历史沿革：国机财务有限责任公司成立于1989年，原为海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复（2003）23号文件批准，正式移交中国机械工业集团有限公司并改组为国机财务有限责任公司。现隶属于中国机械工业集团有限公司。
主要业务最近三年发展状况：国机财务有限责任公司近几年发展迅速，国机财务对成员企业的信贷支持余额由2013年的50.5亿元，增加到2015年底的73.2亿元，增幅45%；资金结算量由2013年底的4.7万笔、481亿元增加到2015年底15.7万笔、11,455亿元，分别增长2倍和23倍；2014年至2015年累计实现利润总额4.87亿元。
最近一会计年度财务数据：2015年末总资产156.18亿元，净资产20.53亿元。
与上市公司的关联关系：本公司与国机财务同为中国机械工业集团有限公司控制的企业，按深交所《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，国机财务构成公司之关联方。
2、被担保对象情况
企业名称：洛阳轴承研究所有限公司
成立日期：1993年11月24日
注册地点：洛阳市涧西区科技工业园轴研大道1号
法定代表人：梁波
注册资本：12,000万元
主营业务：轴承及其轴系单元、相关材料的开发、试制、生产和销售；技术咨询服务；轴承及其材料检测、试验。
最近一年及一期主要财务指标数据：
单位：元
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|财务指标|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|533,270,416.91|532,076,637.57|
|负债总额|213,447,208.53|220,022,107.87|
|其中：银行借款|115,000,000.00|115,000,000.00|
|流动负债总额|188,528,099.55|196,097,047.51|
|净资产|319,823,208.38|312,054,529.70|
|营业收入|77,511,519.55|15,018,398.09|
|利润总额|-81,137,702.95|-8,224,926.51|
|净利润|-72,891,137.30|-7,768,678.68|

或有事项：截至2016年3月31日，轴研所已背书但尚未到期的商业承兑汇票余额16,355,939.76元，后手仍享有追索权。
与上市公司的关系：洛阳轴承研究所有限公司为洛阳轴研科技股份有限公司
100%持股的全资子公司。
三、关联交易标的的基本情况
轴研所用于本次融资租赁的资产为已建成投产的重大型轴承生产线设备，国机财务购买以上设备后将以融资租赁方式出租给轴研所继续使用，轴研所利用该设备以售后回租方式融入5,072.50万元的资金。
标的设备共 74台，购入期间为 2011至 2014年，主要以通用机械加工类设备和生产辅助类设备为主。承租方聘请资产评估机构中联资产评估集团有限公司，对售后回租设备进行资产评估。截至2016年4月30日，其价值信息如下表所示：机器设备基本信息表
单位：万元
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|价值类型|金额|
|账面原值|8,411.87|
|账面净值|4,989.38|
|评估值|5,072.50|

该标的资产没有设立或允许存在任何抵押权、质押权或其他担保权益且没有作为担保财产向任何公司、组织、机构、个人提供其他形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
1、双方采取“互惠共赢”的合作原则，实现双方的合理收益。
2、双方各类业务价格（如融资利率等）参照市场价格，并经双方协商确定。
融资成本不高于本公司向其他同类金融机构融资的成本。
五、融资租赁交易协议的主要内容
本次融资租赁金额为5,072.50万元，主要条款如下：
1、租赁物：机器设备
2、融资金额：5,072.50万元
3、租赁方式：采取售后回租方式，即轴研所将上述租赁物件转让给国机财务，同时再与国机财务就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内轴研所按照合同的约定向国机财务分期支付租金。
5、租赁担保：洛阳轴研科技股份有限公司提供连带责任保证担保
6、租金及支付方式：租赁本金为人民币 5,072.50万元，租赁利率为年利率5.40%。租金以等额本息方式计算按季偿还。
7、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归国机财务所有；自租赁合同履行完毕之日起，轴研所按名义价款支付款项后，租赁设备所有权归还轴研所。
六、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：从保证合同生效之日开始到融资租赁合同项下债务最后一期还款履行期届满之日起经过两年。
担保金额：本合同所担保的主债权为《融资租赁（售后回租）合同》中约定的承租人应缴纳的租金，包括本金及相应利息，本金金额为人民币 50,724,988.00元。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
通过融资租赁的方式，利用公司现有生产线设备进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。
本次交易价格公允，没有损害上市公司及其他股东利益，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响，且回购风险可控。本次关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。
本次交易不会影响轴研所的正常运行，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会影响轴研所对用于融资租赁的相关设备的正常使用。
八、独立董事对关联交易的事前认可和独立意见
公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了为本次关联交易事项，并进行了书面认可。
公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见，如下：
时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易，有利于轴研所拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化资产负债结构，促进其持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次轴研科技向全资子公司轴研所开展售后回租融资租赁之关联交易并为该事项提供担保的事项已经公司董事会审议通过。轴研科技独立董事已发表事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司为全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁提供担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马业青 尹志勇
德邦证券股份有限公司 2016年 6月 24日