重庆渝开发股份有限公司
合同管理办法
第一章总则
第一条为了加强重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理体制和运行机制，规范合同分类及标准化管理，防范合同风险，维护广大股东及公司利益，根据《中华人民共国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合实际制定本合同管理办法。
第二条本办法所指合同，是本公司与平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议和文件；包括但不限于各类合约、合同、协议、契约、备忘录、意向书等。
第三条包括但不限于合同谈判及准备、合同订立签署、合同履行及监督、合同变更、转让及解除、合同归档等公司的一切合同行为及管理均应遵守本办法。
第四条本办法适用于公司及按公司业务部门管理的子公司，其它已设立独立经营管理机构的全资及控股子公司参照本办法制定相应的合同管理制度执行。
第五条书面合同签订前应取得决策依据，决策依据包括政府或政府相关部门的批示、董事会或股东大会决议、总经理办公会议纪要、批示等。
合同经办部门应依据本制度规定组织材料报请审批取得决策依据。
根据相关规定需报相关主管单位审批备案的，应按相关规定程序执行，取得决策依据。
通过招投标活动确定合同相对方的，应在招标文件审签前取得决策依据；直接签订合同应在合同文本审签前取得决策依据。
第六条公司合同实行小额合同、一般合同、重要合同及重大合同分级管理制
度。重大合同涉及金额所对应标准与财务数据相关的，由财务管理部门在当年年度报告披露后负责发布。
（一）本办法所指的小额合同是：公司根据日常办公和经营需要，进行单笔（次）金额在 2万元(含本数)以下物品或服务采购交易而与相对人达成的协议；
（二）本办法所指的一般合同是：公司在日常经营中进行资产购置或处置、物品和服务采购交易以及日常生产经营所需的其它金额较小的合同，主要包括：1、合同金额在 10万元以下的固定资产购置或处置合同；
2、合同金额（按租赁期内总租金计算）在 50万元以下且租赁期限在 3年以下的资产租赁；
3、合同金额在 100万元以下的设备或原材料采购；
4、合同金额在 50万元以下的工程勘察、设计、监理等服务采购；
5、合同金额在 200万元以下的工程施工合同；
6、合同金额在 2万元以上、100万元以下其它生产经营合同，包括其它劳务或服务采购、媒体采购，商品销售等。
（三）本办法所指的重要合同是：除小额合同、一般合同和重大合同外的其它合同。
（四）本办法所指的重大合同是：
1、包括但不限于公司购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等涉及的金额按《公司章程》规定应由董事会或股东大会审议的合同。
2、对外担保、财务资助合同。
3、依据相关法律法规规定，应提交公司董事会或股东大会审议的其它合同。
第二章合同管理部门和职责划分
第七条成本管理部门为公司的合同综合管理部门，负责公司合同管理制度的检查执行管理、合同审签管理，指导、监督二级公司合同管理工作。
第八条公司合同实行归口经办部门负责制与审查会签制。
合同归口经办部门是合同订立与履行的责任主体。公司合同法务、财务、成本、技术、信息披露等职能部门，按照各自部门职责的划分参与公司合同评审。总经理或董事长按权限分级审批。
在合同签订和履行过程中，公司各部门和人员均应统筹兼顾，以控制公司风险、维护公司利益为原则。
第九条成本管理部门的合同管理职责
（一）贯彻执行合同管理的相关法律法规及公司规章制度，负责建立和完善公司合同管理相关管理制度和配套文件；
（二）牵头组织草拟公司格式合同、示范合同文本，负责执行情况意见收集并及时完善文本修订；
（三）参与公司重要、重大合同的可行性研究、合同谈判和文本起草工作；
（四）审查合同决策依据的完整性。
（五）对公司合同的履行情况进行全过程监督；对公司各部门执行合同管理相关管理制度和配套文件的情况进行监督，阶段性向公司汇报合同履行及检查情况；指导、监督、检查下级公司的合同管理相关工作；
（六）负责公司招投标文件及所签订合同的经济和成本合理性进行分析和审核；
（七）负责按照公司的成本管理目标对合同签订和履行进行跟踪监管。
（八）负责建立公司本部的合同台账，督促、检查子公司建立合同台账，并要求子公司按季报送合同台账。
（九）牵头组织合同执行完毕后及相对人的后评估。
（十）公司授权成本管理部门负责的合同管理其它职责。
第十条经办部门的合同管理职责
（一）负责对合同相对人主体资格和资信事项是否符合要求进行调查、核实和评价；
（二）负责合同的谈判和合同文件的起草，负责按照是否公平合理、是否风险可控、是否实现合同目的进行合同论证；
（三）负责合同谈判的准备工作和谈判记录，并整理谈判过程资料；
（四）负责取得合同的决策依据，按照公司相关管理制度和本办法规定的程序履行合同会签报批手续；
（五）负责合同的履行、变更、解除相关工作，完善补充协议，及时解决履行中出现的问题，遇有违约、合同变更等相关风险情况，须及时向有关部门和领导报告；
（六）牵头处理非涉诉的合同纠纷，配合法务部门处理涉诉纠纷；
（七）参与合同及相对人的后评估，负责建立本部门合同副本档案及其台帐；
（八）公司授权合同经办部门负责的合同管理其它职责。
第十一条法务管理部门的合同管理职责
（一）对合同文本表述的准确性、完整性进行审查，对合同的合法性、有效性进行审查，并评估可能给公司带来的法律风险；
（二）牵头处理公司涉诉合同纠纷，协助处理非涉诉的合同纠纷，指导二级子公司涉诉合同纠纷处理。
（三）公司授权法务管理部门负责的合同管理其它职责。
第十二条技术管理部门的合同管理职责
（一）负责公司招投标文件及所签订工程类合同所需要相关技术条件审核；
（二）负责公司所签订工程类合同可能产生或给公司带来的技术风险审核。
第十三条财务管理部门的合同管理职责
（一）对合同涉及资金的收支是否符合公司计划进行审查，对价款、酬金和结算
的合理、合法性进行审查，并评估可能给公司带来的财务风险；
（二）在签订重要和重大合同前对税收进行筹划并提出建议；
（三）对可能涉及审计、评估等事项提供审查意见；
（四）审查合同支付方式及财务事项的合法合规性；
（五）根据规定工作流程支付或收取合同款项；
（六）及时书面报告合同款项收付违约问题，收集保存相关证据，积极参与处理；
（七）公司授权财务管理部门负责的合同管理其它职责。
第十四条信息披露管理部门的职责
（一）依据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，判定公司合同是否属于重大合同、是否需要提交公司董事会或股东大会审议；
（二）组织实施公司重大合同提交董事会或股东大会审议的相关工作；
（三）依据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，履行相关合同的信息披露义务。
第十五条印章档案管理部门的职责
（一）负责公司合同印章的管理和合同盖章工作；
（二）负责合同流转审批程序的监督检查工作；
（三）负责公司合同及相关附属文件的编号、归档和保存。
第十六条公司重视外聘法律顾问在合同管理中的作用，将外聘法律顾问审查合同纳入合同评审环节；外聘法律顾问参与审查合同的职责包括但不限于：对合同文本表述得准确性、完整性进行审查，对合同的合法性、有效性进行审查，并评估可能给公司带来的法律风险等。
第三章合同准备、谈判及拟定
第十七条为合同管理的计划性和可控性，在项目实施前应编制项目合约规划，
合约规划由成本管理部门牵头组织编制，各进步部门参与，并报公司总经理办公会批准，作为季度招标采购计划编制的依据。
工程项目合约计划编制要求，详见《房地产开发项目建造成本管理办法》。
第十八条除小额合同外，公司订立合同一律采用书面形式，签订相应的合同或协议书，禁止出现签订口头合同的情况。本办法所指的书面形式是指合同、信件以及电报、传真等可以纸面表现所载内容的形式。
公司订立小额合同，可以不签订书面的合同或协议书，直接由经办部门按核定的月计划进行询价采购并支付，并持相关法定票据按公司财务管理办法和相关管理制度规定的程序报销。
第十九条公司需要订立合同，经办部门应事先确定对方的主体资格及资信条件等。
公司订立重大合同，根据需要经办部门应会同有关职能部门组建合同谈判小组，制定具体的合同谈判计划，确定对方的主体资格及资信，并广泛的发出要约或要约邀请。
第二十条在合同谈判及订立准备（要约）过程中，经办部门或合同谈判小组应派专人对合同对方的主体资格及资信是否合格进行审查。主体资格及资信事项审查通过后方能进入后续合同谈判及订立程序，主体资格及资信事项审查应包括以下内容：（一）相对人的营业执照、经营许可证、专项资质、相关认证证书等法律资格；
（二）相对人实施合同项目所应具备的经济实力、技术装备及技术人员等；
（三）相对人信誉及履约能力；
（四）对方签约人员具有的代理权限。
第二十一条合同谈判一般由经办部门或合同谈判小组进行，重要、重大合同谈判与合同相对人产生严重分歧时，应有公司业务分管领导组织和主持，必要时由
公司主要领导牵头。合同谈判应注意以下事项：
（一）收集谈判项目相关资料和信息；
（二）注重谈判策略，维护公司形象；
（三）作好谈判记录，并整理归档作为公司决策依据；
（四）保守公司秘密，不得以任何方式泄露公司的谈判底线及谈判策略。
（五）重大合同的谈判情况应当及时通报董事会办公室和董事会秘书。
第二十二条对于合同谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，谈判成果、存在的问题及下一步行动安排等内容，合同经办人员应予以记录，尽可能让对方谈判人员签字后妥善保存。对于非重大合同谈判过程，可以视情况简化。
合同协商谈判中对形成的过程资料（如谈判纪要、录音、往来文件等）应当由合同经办部门妥善保存，作为进一步磋商、达成最终协议的依据。重大合同会签和归档时，过程资料应作为合同附件报审和存档备案。
第二十三条谈判和协商结束后，经办部门应按照是否达到公司目的和条件底线的原则，对谈判和协商结果进行论证；若论证可行，则经办部门应修改完善合同谈判文本并形成报审文本。
合同报审文本的内容应体现各方的真实意思，权利义务约定明确、具体，文字表达清楚、准确、无歧义。合同报审文本附件内容应包括但不限于以下部分：（一）合同相对人资格及资信证明材料（加盖合同相对人鲜章）；
（二）授权签约主体的委托书；
（三）重要和重大合同中约定的对方主要工作人员的劳动关系证明、资质证书及签字权限的授权委托书；
（四）与合同有关的其他文件。
第二十四条合同谈判的主要内容与相对人达成一致后，形成合同文本，应包括以下内容：
（一）合同标的；合同标的是指合同当事人权利和义务共同指向的对象，标的可
以是物、行为、权利，还可以是智力成果。
（二）数量和质量
（三）价款、报酬及支付方式；
（四）履行期限、地点和方式；
（五）合同标的或成果的具体检验和验收标准；对于合同标的或成果的具体的检验和验收没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当按一式两份加盖当事人的公章或合同专用章封存样品，并由合同各方分别保管备查。
（六）权利义务
（七）违约责任；应具体到违约金数额、比例及计算方法；
（八）解决争议的方法；尽量争取将管辖权确定为公司所在地人民法院或重庆仲裁委员会；
（九）合同各方认为应当约定的其他事项。
第二十五条国家规定强制性使用标准合同文本的，必须使用；公司颁布了合同示范文本的，必须使用；国家相关部门或行业组织的标准合同文本，可以参照使用；
无合同示范文本的，经办部门应提前草拟出合同文本，尽量避免采用对方草拟合同文本的情况。合同文本的格式应当规范，文字表述准确、简练、符合法律、法规的要求。
第四章合同订立签署
第二十六条合同形成报审文本后附决策依据，经办部门应根据该合同分级在相应的合同流转审批表上填写论证意见后报请会审。属于一般合同的，由经办部门依顺序报送合同法务、财务、成本等职能部门和法律顾问审查，最终审批权为公司总经理；
属于重要和重大合同的，由经办部门依顺序报送合同法务、财务、成本、信息披露等职能部门和法律顾问审查，最终审批权为公司董事长，其中重大合同在董事长审批前
还应提请董事会或股东大会审议。
合同流转审批时，中介机构出具的专项报告（若有）或者政府主管部门的文件和意见等相关资料作为合同附件报送流转。
第二十七条公司未签订书面协议的小额合同可以不按本办法进行流转审批，直接按公司财务的相关制度规定办理费用使用审批和报销。
第二十八条公司职能部门应根据各自职责划分及时（原则上不超过 2个工作日）完成合同评审，并由负责人在合同流转审批单上签注是否同意或修改的明确意见和建议，并及时反馈到经办部门和其他审查部门，共同商榷解决；若各部门不能就合同的有关事项达成一致意见，则应报请共同的上级领导或有权签署该合同的领导统筹研究决定。
第二十九条根据生产经营的需要，董事长可在权限范围内将部分合同的最终审批签署权授权公司总经理行使。董事长授权总经理行使合同的最终审批签署权的，应当签发书面授权委托书，被委托人在授权范围内签署合同。
第三十条合同报审文本经最终审批同意后，由经办部门按最终审批文本清稿打印用章文本，用章文本应与最终审批文本一致。经办部门持最终审批文本（应由部门负责人或具体事项负责人在每一页上签字确认，格式或示范合同通用条款除外）、用章文本（应由具体事项负责人或经办人在签署页上签字确认）和完成审批的《合同流转审批表》向公司公章档案管理部门申请合同盖章。
第三十一条对申请盖章的合同，公章档案管理部门复核其审批程序完备、用章文本与最终审批文本内容一致后，方可对合同文本加盖公章或合同专用章，文本达二页以上的须加盖骑缝章。合同原则上先由对方签字盖章后我方才予以盖章，公章档案管理部门严禁在空白文本、纸张上盖章。
在进行合同盖章时，公章档案管理部门应负责填写合同签订日期（原则上以我司盖章日期为准，特殊情况需注明原因），按《合同编号管理规则》对合同进行分类编
号和进行合同台帐登记，并将合同原件一份、《合同流转审批表》、最终审批文本原稿、
过程谈判资料（若有）留存。
特殊情况需要公司先对最终审批合同文本先盖章的，公章档案管理部门应留存公司盖章的最终审批合同文本一份，并追踪和督促经办部门尽快取回对方盖章后的合同原件存档。
第三十二条商品房销售、预售合同、房屋租赁等公司需要大批量签订的合同，其文本可制定成为填空式格式合同文本，经公司按重要合同审批程序审批后发布使用。
若需新增或修改内容，应按公司合同审批程序重新报批。
经办部门在商品房销售、预售合同、房屋租赁等合同时，依据公司依法审批的销售（租赁）价格文件及其它相关规定，填写完善格式文本空白内容后，经部门负责人审核确认，可直接交印章档案管理部门申请盖章。印章档案管理部门在加盖印章时，应严格审核填空内容与公司审批文件是否相符。
特殊情况下，经公司总经理批准后，经办部门可申请使用加盖公司印章的空白格式文本。对于加盖印章的空白格式文本，成本管理部门应做好编号和发放登记，并定期检查使用情况；领用经办部门应做好登记并妥善保管，并按月将使用和合同签署情况报送成本管理部门和财务管理部门。加盖印章的空白格式文本作废，经办部门应交回成本管理部门核对后统一销毁。
第三十三条公司所采用示范合同文本的发布，由成本管理部门负责，审批程序按公司重要合同审批程序执行。
第五章合同的履行和监督
第三十四条经办部门应负责合同的全面履行，并根据合同编号设立合同台帐，按业务类别和收付款情况进行登记。
第三十五条财务部门、成本管理部应建立合同款项收付台账，并定期与合同经
办部门核对合同款项收付情况。
第三十六条在支付合同款项时，应依据公司相关规定和合同约定，首先由经办部门对付款进度和条件进行审查，再转财务管理部门根据本公司资金状况进行审查和统筹，报公司总经理和董事长或其授权人员审批后方可进行支付。合同未按规定程序审核批准，财务管理部门不得进行任何合同款项支付。
发现以下情况，财务管理部门或经办部门应停止支付，并立即向分管领导、总经理、董事长或其他有关领导报告。
（一）收款单位名称与合同对方当事人名称不一致的；
（二）付款用途不明确，付款依据或付款进度不符合公司有关要求的；
（三）付款及审批程序不符合公司规定的；
（四）发票和收款凭据不符合法律和公司有关要求的。
第三十七条在合同履行中发现以下异常情况，经办部门、财务部应立即暂停合同履行并向分管领导、总经理、董事长报告，并通报法务、成本管理部门。
（一）合同无效或合同出现履约困难；
（二）公司在合同履行中可能获得的利益小于造成的损失；
（三）对方出现违约或可能违约的情况；
（四）双方对合同的履行产生争议；
（五）公司相关制度规定的其他情况。
经办部门向法务、成本管理部门通报情况，应提供相应的书面材料。紧急情况，可电话通报，书面材料后补。
第三十八条法务、成本管理部门收到经办部门的情况通报，或者发现公司在合同履行中出现失误以及出现对方违约等异常情况，应立即进行法律和风险分析，并向分管领导汇报。重大合同履行出现重大异常情况应及时通报董事会秘书，按有关规定向公司董事会和监事会报告。
公司就合同异常情况作出的处理决定，有关部门应立即执行。
第三十九条有关部门和人员应妥善管理合同以及履行过程中形成的相关资料。
对合同及所涉及的有关技术资料，图纸、图表等重要原始资料应建立借出、领用制度，以保证公司合同档案的完整性。
第四十条相关合同的结算办理，由经办部门牵头按相关规定执行，成本管理部负责合同结算的复核工作。
第六章合同的补充、变更、转让、中止及解除
第四十一条合同的补充、变更、转让、中止及解除，除依照《中华人民共和国合同法》的规定外，还需符合以下条件：
（一）合同的补充、变更、转让、中止及解除必须依照该合同订立的相应流程进行审批；
（二）合同的补充、变更、转让、中止及解除应当采用书面形式，并加盖公章或合同专用章；
（三）合同的补充、变更、转让、中止及解除的通知和回复应采用邮政专递或授权专人签收方式送达。
第四十二条公司收到对方要求补充、变更、转让、中止及解除合同的通知，应由该合同经办部门牵头处理；若该通知可能对公司的利益造成重大影响的，应立即通报公司成本、法务管理部门。
公司对补充、变更、转让、中止及解除合同的通知和回复应按合同的审批程序和公文收发的要求进行。
第七章合同归档保存
第四十三条公司应持有合同 4份（含）以上，公章档案管理部门至少保存合
同正本 1份，财务部门保存 1份，经办部门保存 1份，成本管理部门保存 1份，经办
部门和成本管理部门保存合同最终版电子稿。其他部门可以根据实际情况保存原件或复印件，重大合同应交董事会办公室保存一份。公章档案管理部门应结合公司的实际情况，按年度将公司的所有合同材料分类整理并组卷装订，按国家和公司规定的档案管理制度保存。
组卷装订的合同档案卷宗包括以下资料：
（一）合同原件、补充协议及合同附件原件；
（二）对方当事人的主体资格及资信证明材料；
（三）《合同流转审批单》原件、职能部门和领导审批文稿原件；
（四）相关纪要、往来文书、传真及合同谈判和履行中形成的其他资料等；
（五）公司规定应当保存的其他文件和资料。
第四十四条经董事长委托授权签署的合同，其授权委托书原件应随该合同原件存档；
采用固定期限授权签署的合同，可以保存授权委托书的复印件。
第四十五条在合同履行过程中，有关合同文件的签收或挂号邮寄凭证应与合同原件一并归档保存。
第八章子公司的合同管理
第四十六条公司实行合同分级归口管理制度，公司成本管理部门指导、检查、监督全资或控股二级子公司合同管理工作。
对于未组建独立经营管理机构和人员的子公司，其合同管理的相关职责由公司各业务和职能部门履行，其合同审批程序按本办法规定执行。
第四十七条对于已建立独立经营管理机构和人员的全资和控股子公司，其合同管理依据各自公司章程参照本办法制定合同管理制度，由各子公司按其内部程序决策。
但根据《“三重一大”事项集团决策实施办法》、《控股子公司重大重要事项管理办法
（试行）》等相关制度规定应报公司审批的事项，二级子公司内部决策后报公司审议。
第四十八条对于已建立独立经营管理机构和人员的全资和控股子公司，其合同事项按各自公司管理制度须报股东会审批、以及按公司相关制度须报公司审批的事项，按《控股子公司重大重要事项管理办法（试行）》规定程序办理。
第四十九条 公司发展管理部门为已建立独立经营管理机构和人员的全资和控股子公司的统一接口、监督、管理部门，负责该类子公司重大事项书面报告接收，流转，监督执行。
公司发展管理部门在收到子公司涉及合同事项的重大事项书面报告后，作为所涉合同的经办部门，按照公司的标准和流程办理该合同的流转审批相关手续。
第八章法律责任
第五十条相关人员严格保守合同签订履行中执行的商业秘密，不得以任何方式泄露、披露或提供第三人使用。
第五十一条在合同签订、履行和纠纷处理过程中，为公司避免或挽回重大经济损失的相关人员，由成本管理部门、法务管理部门同人力资源部门提出奖励建议，报公司领导审定，按相关规定给予精神和物质奖励。
第五十二条相关人员有下列行为之一的，按公司《重大责任追究办法（试行）》及相关规定追责。
（一）未经授权或超越授权代理权限对外签订合同的；
（二）在合同签订和履行过程中不遵守本办法规定程序或不履行职责，给公司造成严重损失的；
（三）在签订、履行合同中，因隐满真实情况欺骗公司，擅自改变合同内容或因严重不负责被诈骗，致使企业利益遭受重大损失的；
（四）不及时主张债权及其他权益，超过诉讼时效导致权利丧失的；
（五）擅自出借合同专用章或盖有合同专用章的空白合同书的；
（六）收受对方贿赂；
（七）未妥善保管资料、丢失有效证据或出现其他重大工作失误，给公司造成损失的。
（八）未执行安全、保密措施，造成公司损失的。
第十章附则
第五十三条各部门订立合同，不得为了简化程序而人为肢解合同标的或者以其他方式人为划小合同标的。
第五十四条按照法律法规和公司有关规定应当实行招投标程序订立的有关合同，应遵照国家和公司的相关规定执行。
第五十五条本办法自 2017年 1月 1日起施行。原《重庆渝开发股份有限公司关于印发<合同管理办法>的通知》（渝开发〔2013〕122号文）同时废止。
重庆渝开发股份有限公司 2016年 12月 28日