国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司
2018年限制性股票和股票期权激励计划
预留授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司
2018年限制性股票和股票期权激励计划预留授予事项
之
法律意见书
致：海越能源集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）委托，指派施念清律师、邬文昊律师担任公司实施2018年限制性股票和股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就本次海越能源 2018年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票和股票期权预留授予事项（以下简称“本次预留授予事宜”）出具本法律意见书。
第一节引言
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对海越能源本次预留授予事宜实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为海越能源申请实施本次预留授予事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）海越能源保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供海越能源实施本次预留授予事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下。
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第二节正文
一、本次激励计划预留限制性股票和股票期权授予事项的批准与授权
1、2018年 7月 18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
2、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018年 9月 3日，海越能源召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年9月3日为授予日，向15名激励对象授予635万股限制性股票，授予价格为 4.74元/股，向 15名激励对象授予 635万份股票期权，行权价格为 9.48元/股。同日，海越能源召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，
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确定2018年9月3日为授予日，向15名激励对象授予635万股限制性股票，授予价格为4.74元/股，向15名激励对象授予635万份股票期权，行权价格为 9.48元/股。公司独立董事对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
4、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2019年 2月 22日，海越能源召开第八届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票和股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，海越能源召开第八届监事会第二十一次会议，审议并通过了上述议案。
本所律师认为，董事会向激励对象授予预留限制性股票和股票期权相关事宜已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次激励计划预留限制性股票和股票期权的授予激励对象及授予
数量
2019年2月22日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》。确定以2019年2月22日为授予日，向 4名激励对象授予 150万股预留限制性股票，授予价格为 4.13元/股，向4名激励对象授予150万份预留股票期权，行权价格为8.25元/股。
2019年2月22日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》并对本次预留授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实，认为其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
三、关于本次激励计划授予的授予日
根据公司第八届董事会第四十次会议决议，本次预留限制性股票和股票期权授予日为2019年2月22日。
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经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他时间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划预留限制性股票和股票期权的授予条件
经本所律师核查，海越能源本次激励计划预留限制性股票和股票期权的下述授予条件已经成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次预留限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，海越能源向激励对象授予预留限制性股票和股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海越能源向符合条件的激励对象授予预留限制性股票和股票期权已取得了必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）