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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
二○一二年十月
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法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告
（八）》。在上述法律意见书和律师工作报告出具后，现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、请说明发行人控股股东以股权或资产增资发行人时的纳税情况，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）相关法律规定
法律意见书1、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（1994年1月1日起施行，2008年 1月 1日废止）、《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》（1994年 2月 4日财政部财法字[1994]第 003号发布，2008年 1月 1日废止）的规定，实行独立经济核算的企业或者组织，为企业所得税的纳税义务人；纳税人的收入总额包括财产转让收入；财产转让收入，是指纳税人有偿转让各类财产取得的收入，包括转让固定资产、有价证券、股权以及其他财产而取得的收入。
2、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）规定：纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额
计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月 1日起施行）第五条、第六条规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额；企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入为收入总额，其中包括转让财产收入。
4、《企业所得税法实施条例》（2008年 1月1日起施行）第六条、第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于企业所得中的转让财产所得。
（二）自1997年2月25日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东对发行人增资情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，高新热电设立于 1997年 2月25日，并于1999年12月10日整体变更设立为发行人国祯环保。
1、1998年4月增资，高新热电注册资本由1,000万元增至3,300万元
1998年，国祯集团以亳州3号机组资产作价认购国祯环保2,300万元新增注册资本。安徽凯吉通会计师事务所于1998年3月20日出具《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第 250号），对国祯集团用于出资的亳州热电厂 3号机组固定资产在基准日1998年1月31日的价值进行了评估，账面价值总计24,358,917.00元，调整后账面值总计 24,358,917.00元，评估价值总计24,375,000.80元，增
法律意见书值16,083.80元，亳州3号机组发生了评估增值情形。
此次增资过程中，国祯集团以经评估增值的非货币资产对外投资取得股权，发生的资产评估增值在当时依法不需缴纳企业所得税，应在转让股权，取得所得时依法缴纳企业所得税。
2、1999年1月增资，高新热电注册资本由3,300万元增至5,025万元
1999年，国祯集团以其所持淮北国祯煤矸石综合利用有限公司（以下称“淮北煤矸石”）71%的股权作价认购国祯环保 15,120,400元新增注册资本。安徽资产评估事务所于 1999年 1月 6日出具《资产评估报告书》（皖评字〔1999〕第 067号），对淮北煤矸石的整体资产（其中土地使用权评估结果依据淮北市土地估价事务所淮地评〔1999〕01号《土地估价报告》）在基准日 1998年 12月 31日的价值进行了评估，账面净值为 20,882,125.35元，清查调整值净值为 20,882,125.35元，评估值净值为 21,296,362.92元，增值 414,237.57元；按出资比例，国祯集团的股东权益为 1,512.04万元，发生了评估增值情形。
此次增资过程中，国祯集团以经评估增值的非货币资产对外投资取得股权，发生的资产评估增值在当时依法不需缴纳企业所得税，应在转让股权，取得所得时依法缴纳企业所得税。
（三）自 1997年2月 25日高新热电设立至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东转让其所持发行人股权情况
1、1999年，国祯集团将其所持高新热电部分股权转让给环保科研院、环保服务中心
1999年1月，国祯集团分别向环保科研院、环保服务中心各转让国祯环保股权50万元，作为受让出资额的对价，环保科研院、环保服务中心将于10年内为国祯集团免费提供技术咨询、政策咨询服务。
此次股权转让过程中，未发生股权增值情形，国祯环保应纳税所得额为0元，应缴税款为0元。
2、2008年 8月股权转让，国祯集团将其所持国祯环保部分股权转让给王颖哲等9人，发行人股东人数由5个增至14个
因拟对国祯环保的高级管理人员实施股权激励，2008年6月，国祯集团向王
法律意见书颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、罗彬、刘云星、张洪勋转让其所持国祯环保股份共计 200万股，股份转让价格为每股 3.14元，股份转让总价款为628万元。
此次股权股权转让过程中，扣除成本后，国祯集团净收益为 428万元。该笔收益已在国祯集团 2008年度企业所得税年度纳税申报表中进行申报，国祯集团 2008年度企业所得税年度纳税申报表中的全部收益已用于弥补国祯集团以前年度亏损，当年应纳税所得额为 0元，当年应缴纳税款为 0元。
3、2009年12月，国祯集团将其所持国祯环保部分股权转让给丸红株式会社、北京丸红，发行人股东人数由13个增至15个
2009年 11月，国祯集团将其所持国祯环保 6,552,851股、1,310,570股股份分别转让给丸红株式会社和北京丸红，转让价格为 5.93元/股，股份转让总价款为46,595,000元。
此次股权转让过程中，扣除成本后，国祯集团净收益为 38,678,379元。该笔收益已在国祯集团 2009年度企业所得税年度纳税申报表中进行申报，国祯集团已依法缴纳该税款。
（四）税务机关出具的证明文件
1、根据国祯集团 2008年《所得税年度纳税申报表》及 2009年 5月20日《企业所得税弥补亏损明细表》，国祯集团 2008年度当年盈利额为 6,573,260.31元，全部用于弥补以前年度亏损，应纳税所得额为 0元，应纳所得税额为 0元。
2、2012年 9月 26日，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《说明》：“国祯集团于1998、1999年以经评估增值的非货币资产对外投资取得股权，发生的资产评估增值在当时依法不需缴纳企业所得税，应在转让股权，取得所得时依法缴纳企业所得税。国祯集团在 1999年 1月、2008年 6月、2009年11月转让股权时均已依法履行了纳税申报义务，符合法律法规的规定，亦不存在其他违法违规情形”。
（五）法律意见
本所律师认为，自1997年2月25日高新热电设立至本《补充法律意见书》
法律意见书出具之日，发行人控股股东以股权或实物对国祯环保的增资情形均依法履行了纳税申报义务，并已经安徽省合肥市高新技术产业开发区国家税务局确认，符合法律法规的规定，不存在违法违规的情形。
二、请说明并披露 2004年、2006年发行人分两次转让所持天源热电股权时，交易对方购买的原因、合理性，交易对方与发行人是否存在关联关系，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）交易对方购买天源热电股权的原因
根据合肥热电集团有限公司（以下称“热电集团”）提供的说明并经本所律师核查，截至 2004年 3月，合肥市热力公司主营业务为供热、供热设备安装及维修服务、建筑防水材料制造、建筑物防水施工、自有房屋租赁。通过收购天源热电股权，合肥市热力公司获得了天源热电已有的热源点和已建管网，降低了管网项目的建造成本，避免了重复建设，同时使自身步入了热电联产、实现多元化经营之路。
截至2006年6月，合肥康运热能发展有限责任公司（以下称“合肥康运”）主要经营热力、燃气、市政公用工程设计、自来水管道设计等业务。通过收购天源热电股权，合肥康运实现了公司业务向热电行业上游的拓展。
（二）合肥康运、合肥市热力公司与热电集团的关系
1、合肥康运由赵洪海等 8名自然人共同出资设立，于 2003年 4月 30日在合肥市工商行政管理局注册成立。2007年 7月，经合肥市国有资产管理委员会《关于同意对合肥市热力公司增加注册资本的批复》（合国委[2007]11号）批准，合肥市热力公司受让了合肥康运原自然人股东持有的合肥康运100%股权。
2008年2月18日，合肥市热力公司与热电集团签订《股权转让协议》，合肥市热力公司将其所持合肥康运100%股权转让给热电集团。
2008年 6月 3日，热电集团签署合肥康运《股东会决议》，同意合肥康运被热电集团全资子公司合肥热电工程有限公司吸收合并，同意合肥康运在被成功吸收合并后注销。
2008年12月10日，合肥康运在合肥市工商行政管理局完成注销登记。
法律意见书自2008年2月起至合肥康运注销之日止，热电集团持有合肥康运出资额1000万元，持股比例100%。
2、合肥市热力公司原为合肥市建设投资（控股）集团有限公司下属国有企业。2007年 7月，合肥市建设投资（控股）集团有限公司将其所持合肥市热力公司100%转让给热电集团。
合肥市热力公司与合肥热电工程有限公司现已依法注销。
自 2007年 7月起至合肥市热力公司注销之日止，热电集团持有合肥市热力公司出资额1954万元，持股比例100%。
3、2012年 9月 26日，热电集团出具《说明》：“自 1999年 12月 10日国祯环保设立之日起至本《说明》出具之日止，除上述股权转让情形外，热电集团、热力公司、合肥康运分别与国祯环保及国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。”
2012年9月26日，国祯环保出具《说明与承诺函》：“自1999年12月10日国祯环保设立之日起至本《承诺函》出具之日止，除上述股权转让情形外，热电集团、热力公司、合肥康运与本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
法律意见书5、不存在其他任何形式的关联关系”。
（三）法律意见
本所律师认为，合肥市热力公司、合肥康运与发行人不存在关联关系，合肥市热力公司、合肥康运购买国祯环保所持天源热电股权的原因合理。
三、发行人子公司较多，请补充披露子公司的主营业务。请说明各子公司股东历次出资的时间、方式，出资是否到位，是否合法、合规。请说明发行人子公司的少数股东是否与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在关联关系，在报告期内是否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师就上述事项发表明确意见。
（一）全资子公司具体运营项目
1、湖南公司
湖南公司目前运营湖南省长沙市湘湖污水处理厂 TOT项目、湖南省桂阳县城镇污水处理厂托管运营项目、湖南省衡阳市南岳区污水处理厂托管运营项目、湖南衡山县污水处理厂托管运营项目、湖南省株洲县污水处理厂托管运营项目。
2、徐州公司
徐州公司目前运营江苏省徐州污水处理厂TOT项目。
3、芜湖公司
芜湖公司目前运营安徽省芜湖市天门山污水处理厂 BOT项目。
4、朱砖井公司
朱砖井公司目前运营安徽省合肥市朱砖井污水处理厂BOT项目。
5、兰考公司
兰考公司目前运营河南省兰考县污水处理厂BOT项目。
6、新会龙泉
新会龙泉目前运营广东省新会区东郊污水处理厂 BOT项目、广东省台山市斗山污水处理厂托管运营项目。
7、遵化公司
遵化公司目前运营河北省遵化市污水处理厂BOT项目。
法律意见书8、江门公司
江门公司目前运营广东省江门市江海区污水处理厂 BOT项目。
9、诚鑫检测
诚鑫检测主要从事包括噪音、大气、水资源、土壤等环境检测业务。
10、南陵公司
南陵公司目前运营安徽省南陵县污水处理厂TOT项目。
11、阳春公司
阳春公司目前运营广东省阳春市城区污水处理厂BOT项目。
12、技术中心
技术中心主要承担各类污水处理研发课题，推进科技成果转化。
13、深圳龙祯
深圳龙祯目前运营深圳南山商业文化中心区中水处理站BOT项目。
14、芜湖公司
芜湖公司目前运营芜湖市朱家桥污水处理厂托管运营项目。
15、东莞市万江区天地信达水务有限公司（以下称“天地信达”）
天地信达目前运营东莞市万江污水处理厂BOT项目。
16、东莞市松山湖天地环科水务有限公司（以下称“松山湖公司”）
松山湖公司目前运营东莞市松山湖北部污水处理厂 BOT项目。
17、富宁县国祯污水处理有限公司（以下称“富宁公司”）
富宁公司目前运营富宁县污水处理厂 TOT项目。
（二）控股子公司具体运营项目
1、云南公司
云南公司目前主要业务包括承接各类环保工程、污水处理工程、市政工程的设计与施工；环保节能设备销售。
2、昆明东川
昆明东川目前运营云南省昆明市东川区污水处理厂 BOT项目。
3、陆良公司
陆良公司目前运营云南省曲靖市陆良县污水处理厂 BOT项目。
法律意见书4、深圳公司
深圳公司主要业务包括承接环境污染治理设施运营，环保设备销售，环境治理工程设计及建设项目。目前深圳国祯主要运营项目包括深圳市龙岗区布吉河水质净化厂托管运营项目、深圳市星河·丹堤项目生活污水处理站托管运营项目。
5、汨罗公司
汨罗公司目前运营湖南省汨罗市污水处理厂BOT项目。
（三）发行人各子公司股东出资具体情况
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|序号|公司名称|事由|时间|出资方式|备注|
|1|湖南公司|公司设立|2004.11.08|货币出资|出资到位|
|||首次增资|2005.01.11|货币出资|出资到位|
|2|徐州公司|公司设立|2004.01.16|货币出资|出资到位|
|3|芜湖公司|公司设立|2007.08.14|货币出资|出资到位|
|||首次增资|2008.02.20|货币出资|出资到位|
|4|朱砖井公司|公司设立|2003.04.01|货币出资|出资到位|
|5|兰考公司|公司设立|2007.11.14|货币出资|出资到位|
|6|新会龙泉|公司设立|2002.04.19|货币出资|出资到位|
|||首次增资|2002.12.10|货币出资|出资到位|
|||二次增资|2005.12.06|货币出资|出资到位|
|||三次增资|2006.04.03|货币出资|出资到位|
|7|遵化公司|公司设立|2009.01.12|货币出资|出资到位|
|8|江门公司|公司设立首期出资|2009.03.11|货币出资|出资到位(注册资本未缴齐)|
|||公司设立二期出资|2009.06.09|货币出资|出资到位(注册资本缴齐)|
|9|诚鑫检测|公司设立|2007.07.06|货币出资|出资到位|
|||首次增资|2010.07.15|货币出资|出资到位|
|10|南陵公司|公司设立|2010.07.23|货币出资|出资到位|
|11|阳春公司|公司设立|2004.07.06|货币出资、|出资到位|

法律意见书
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|||||实物出资||
|12|技术中心|公司设立|2009.09.15|货币出资|出资到位|
|13|深圳龙祯|公司设立首期出资|2007.10.12|货币出资|出资到位(注册资本未缴齐)|
|||公司设立二期出资|2008.02.03|货币出资|出资到位(注册资本缴齐)|
|||首次增资|2008.02.27|货币出资|出资到位|
|14|芜湖公司|公司设立|2012.02.07|货币出资|出资到位|
|15|云南公司|公司设立|2007.08.14|货币出资|出资到位|
|||首次增资|2008.12.29|货币出资|出资到位|
|||二次增资|2010.08.18|货币出资|出资到位|
|16|昆明东川|公司设立|2008.05.13|货币出资|出资到位|
|17|陆良公司|公司设立|2010.01.08|货币出资|出资到位|
|18|深圳公司|公司设立|2005.07.29|货币出资|出资到位|
|19|汨罗公司|公司设立|2009.03.18|货币出资|出资到位|
|20|天地信达|公司设立|2006.08.28|货币出资|出资到位|
|21|松山湖公司|公司设立|2006.06.02|货币出资|出资到位|
|22|富宁公司|公司设立|2012.09.18|货币出资|出资到位|

（注：阳春公司2004年7月6日的实物出资内容为阳春市龙湾河与漠阳江交汇处的土地使用权，面积74.02亩，已经阳春民泰会计师事务所有限公司评估，并出具民评报字[2004]第122号评估报告，评估值为718万元。）
（四）子公司少数股东情况
1、发行人子公司少数股东为杨青、李润、阜阳恒诚。
云南公司股东为国祯环保、杨青、李润，其中控股股东国祯环保持股比例为90.02%，杨青持股比例为7.49%，李润持股比例为2.49%；
深圳市国祯环保科技股份有限公司股东为国祯环保、安徽阜阳恒诚建材有限
公司，其中控股股东国祯环保持股比例为70.67%，安徽阜阳恒诚建材有限公司
持股比例为29.33%。
法律意见书2、自2009年1月1日起至本《补充法律意见书》出具之日止，杨青、李润在下列公司担任或曾经担任下列职务并领取薪酬：
（1）杨青：云南公司监事、副总经理，陆良公司董事，富宁公司执行董事、法定代表人；
（2）李润：陆良公司监事。
3、2008年4月16日，杨青、李润分别从国祯环保借款142.19万元、52.36万元用于支付认购云南国祯股权的款项；2010年 12月 23日，杨青、李润已向国祯环保归还上述借款。
4、2012年9月26日，杨青、李润、阜阳恒诚、国祯环保分别出具《承诺函》，除上述共同投资、任职及借款情形外，杨青、李润及其关系密切的家庭成员、前述人员控制的企业及阜阳恒诚与国祯环保及国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1）不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2）不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3）不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4）不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5）不存在其他任何形式的关联关系；
6）自2009年1月1日起至本《承诺函》出具之日止，不存在任何形式的交易行为。
2012年 9月 26日，李炜出具《承诺函》：“除上述共同投资、任职及借款情形外，杨青、李润及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业、阜阳恒诚与本人及本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业之间：
1）不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2）不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3）不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4）不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利
法律意见书益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5）不存在其他任何形式的关联关系；
6）自2009年1月1日起至本《承诺函》出具之日止，不存在任何形式的交易行为”。
2012年 9月 26日，国祯集团出具《承诺函》：“除上述共同投资、任职及借款情形外，杨青、李润及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业、阜阳恒诚与本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1）不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2）不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3）不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4）不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5）不存在其他任何形式的关联关系；
6）自2009年1月1日起至本《承诺函》出具之日止，不存在任何形式的交易行为”。
（五）法律意见
经核查发行人子公司章程、验资报告、资产评估报告、资金划转凭证、工商登记资料及股东会相关决议，本所律师认为，发行人子公司股东历次出资履行了相应的决策程序、出资到位，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，历次出资合法、合规。
经核查安徽阜阳恒诚建材有限公司工商登记资料，并根据杨青、李润、安徽阜阳恒诚建材有限公司、发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本所律师认为，安徽阜阳恒诚建材有限公司持有发行人子公司深圳国祯29.33%的股权，发行人子公司少数股东杨青担任或曾经担任发行人子公司富宁国祯执行董事和法定代表人、云南国祯监事和副总经理、陆良公司董事并领取薪酬，李润担任或曾经担任发行人子公司陆良公司监事并领取薪酬，杨青、李润曾从公
法律意见书司借款；除此之外，发行人子公司少数股东与发行人、发行人的股东、实际控制人及其控制的企业不存在关联关系，发行人子公司少数股东在报告期内与发行人未发生交易行为。
四、请补充披露久保田公司设立的程序，设立的目的，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）久保田国祯公司设立程序
2011年3月7日，国祯环保股东大会通过《关于与株式会社久保田成立合资公司的议案》，同意国祯环保与日本株式会社久保田共同出资，设立“久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司”，注册资本 3500万元，其中国祯环保以人民币1732.5万元出资，持股比例49.5%，株式会社久保田以现汇折人民币 1767.5万元出资，持股比例50.5%。
2011年 4月 27日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于同意设立久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的批复》（合高经贸[2011]112号），同意国祯环保与日本株式会社久保田在高新区合资组建久保田国祯公司；合资公司总投资 8000万元，注册资本 3500万元，其中国祯环保以人民币 1732.5万元出资，持股比例49.5%，日本株式会社久保田以现汇折人民币1767.5万元出资，持股比例50.5%。
2011年 4月 28日，安徽省人民政府向久保田国祯公司颁发《外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2011]0075号）。
2011年 4月 28日，合肥市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号340100400021740），久保田国祯公司正式成立。
（二）发行人投资久保田国祯公司的原因
根据发行人的说明，为抓住中国污水处理标准提升、污泥处置政策等带来的污水深度处理、污泥处置等市场机遇，公司在自主研发的同时，拟引进日本先进的污水处理技术。经商谈，公司决定引进日本株式会社久保田处于国际领先水平的污水处理膜技术和产品，并于 2011年 3月达成设立久保田国祯公司的协议，拟实现该产品的国产化，提高产品性价比和市场竞争能力。
法律意见书（三）法律意见
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人投资久保田国祯公司的行为符合法律法规、公司章程和公司内部决策程序的规定。
五、请发行人在《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中补充披露海南三联的历史沿革。请说明实际控制人婚姻状态和海南三联股权变动间的逻辑关系、时间关系，海南三联股权是否存在纠纷，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）海南三联历史沿革
1、1996年海南三联的设立
海南三联（由阜阳三联更名而来）于1996年4月26日在阜阳市工商行政管理局注册成立。
1996年4月22日,安徽省阜阳审计事务所出具验资报告（阜审事验字[1996]第023号）验证，截至1996年4月22日，海南三联收到股东投入的资本200万元。
设立时海南三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋（段转建曾用名，下同）|100.00|50|
|2|田春雷|50.00|25|
|3|田春艳|50.00|25|
|合 计||200.00|100.00|

2、1997年3月，注册资本由200万元增至2000万元
1997年3月17日，阜阳审计事务所出具验资报告（阜审事验字[1997]第037号）验证，海南三联变更前的注册资本为 200万元，变更后的注册资本为 2000万元。
本次变更完成后，海南三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋|1000.00|50.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|李兰梅|450.00|22.50|
|3|明家才|200.00|10.00|
|4|田春雷|150.00|7.50|
|5|田春艳|150.00|7.50|
|6|李建勇|50.00|2.50|
|合 计||2000.00|100.00|

3、1997年8月，注册资本由2000万元增至6000万元
1997年 9月 1日，阜阳审计事务所出具《验资报告》验证，海南三联变更前的注册资本为2000万元，变更后的注册资本为6000万元。
本次变更完成后，海南三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋|2,380|39.67|
|2|李 炜|1,000|16.67|
|3|段晓友|560|9.33|
|4|周帅文|380|6.33|
|5|徐 彪|360|6.00|
|6|丁淮林|320|5.33|
|7|段建国|300|5.00|
|8|段保华|280|4.67|
|9|田春雷|260|4.33|
|10|段如良|160|2.67|
|合 计||6,000|100.00|

4、1999年9月股权变更
1999年 9月 28日，安徽省阜阳正泰会计师事务所出具《变更验资报告》，对海南三联截至1999年8月31日的股权变动情况进行审验。
此次变更完成后，海南三联的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周纯洋|2,380.00|39.66|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|李 炜|2,420.00|40.34|
|3|谢贻富|600.00|10.00|
|4|左 毅|600.00|10.00|
|合 计||6,000.00|100.00|

5、2001年股权变更
2001年 9月 18日，李炜和盛作年、庞澄分别签订《股权转让协议书》，李炜向盛作年、庞澄分别转让100万海南三联股权。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段转建|2,380|39.66|
|2|李 炜|2,220|37.00|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|盛作年|100|1.67|
|6|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

6、2004年第一次股权变更
2004年 3月 10日，李炜和盛作年签订《股权转让协议书》，盛作年向李炜转让100万股股权。
本次转让后海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 段转建2 李 炜3 谢贻富4 左 毅5 庞 澄合 计|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）39.6638.6710.0010.001.67100.00|
||段转建|2,380||
||李 炜|2,320||
||谢贻富|600||
||左 毅|600||
||庞 澄|100||
|||6,000||

7、2004年第二次股权变更
2004年 9月 30日，段转建和朱芳签署《股权转让协议》，段转建将其持有
法律意见书的海南三联2380万元（占总股本的39.67%）股权转让给朱芳。李炜和应宏善签订《股权转让协议》，李炜将持其持有的海南三联2320万元（占总股本的38.67%）股权转让给应宏善。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱 芳|2,380|39.66|
|2|应宏善|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

8、2005年股权变更
2005年 9月 22日，应宏善和李炜签署《股权转让协议》，应宏善将其持有的海南三联2320万元（占总股本的38.67%）股权转让给李炜。朱芳和段转建签订《股权转让协议》，朱芳将持其持有的海南三联2380万元（占总股本的39.67%）股权转让给段转建。
本次转让后海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|段转建|2,380|39.66|
|2|李 炜|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

9、2006年股权变更
2005年 12月 30日，段转建和安徽国祯太平洋电力有限公司签订《股权转让协议》，段转建将其持有的39.67%的股权转让给安徽国祯太平洋电力有限公司。
本次转让后海南三联股本结构如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽国祯太平洋电力有限公司|2,380|39.66|
|2|李 炜|2,320|38.67|
|3|谢贻富|600|10.00|
|4|左 毅|600|10.00|
|5|庞 澄|100|1.67|
|合 计||6,000|100.00|

10、2008年股权变更
2008年1月7日，谢贻富、左毅、庞澄与李炜分别签订《股权转让协议》，分别将其持有的海南三联600万元、600万元、100万元（占总股本的10%、10%、1.66%）股权转让给李炜。
本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李 炜|3,620|60.33|
|2|安徽国祯太平洋电力有限公司|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

11、2010年4月股权变更
2010年4月19日，安徽国祯太平洋电力有限公司与卢传勤签订《股权转让协议书》，安徽国祯太平洋电力有限公司将其所持海南三联2380万元（占总股本的39.67%）股权全部转让给卢传勤。
本次转让后海南三联股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李 炜|3,620|60.33|
|2|卢传勤|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

12、2010年11月股权变更
2010年11月9日，李炜与安徽阜阳恒诚建材有限公司签订《股权转让协议
书》，李炜将其持有的海南三联 3620万元（占总股本的60.33%）股权转让给安
徽阜阳恒诚建材有限公司。
法律意见书本次转让完成后，海南三联股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽阜阳恒诚建材有限公司|3,620|60.33|
|2|卢传勤|2,380|39.67|
|合 计||6,000|100.00|

（二）实际控制人婚姻状态和海南三联股权变动关系
2007年12月，安徽省合肥市中级人民法院作出《民事调解书》（[2007]合民一初字第103号），根据该《民事调解书》，李炜、段转建于1991年9月18日登记结婚，2007年12月11日在法院调解下达成离婚协议，双方自愿离婚；双方个人名下的财产（包括不动产、车辆、货币、股权等）均归各自所有；婚姻关系存续期间，双方无夫妻共同债权债务，如存在个人名义的债权债务均确定为各自的个人债权债务，各自享有债权和以各自财产清偿债务；双方无其他争议。
根据段转建出具的《声明》，李炜与段转建“于 2007年 12月由安徽省合肥市中级人民法院民事调解书（[2007]合民一初字第103号）调解离婚”，“自2007年 12月本人与李炜先生离婚之日起至本声明出具之日止，本人、本人关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业，
1、对国祯环保及其全资、控股公司不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的向国祯环保委派，或担任国祯环保董事、监事、高级管理人员的情形；
3、与国祯环保之间不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
4、与国祯环保之间不存在任何形式的交易行为”。
根据李炜出具的《说明》，李炜与段转建“于 1991年 9月 18日登记结婚，后双方因生活和工作原因产生矛盾，于 2007年 12月 11日在法院调解下协议离婚。2005年底，段转建决定退出海南三联的经营和管理，对所持海南三联股权进行变现处理；段转建于 2005年 12月 30日和安徽国祯太平洋电力有限公司签
订《股权转让协议》，将其持有的海南三联的39.67%的股权转让给安徽国祯太平
法律意见书洋电力有限公司。上述股权的转让时间为2005年底，当时我与段转建还未离婚，段转建转让海南三联的股权完全是因为个人资产处置的原因，与我们的婚姻状况无关。另外在 2007年离婚调解中我们对财产分割所做的约定是双方个人名下的财产（包括不动产、车辆、货币、股权等）均归各自所有。我们均按照约定履行了义务，不存在任何的纠纷和争议”。
（三）法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，海南三联的股权不存在纠纷。
六、请列表说明国祯集团的子公司情况。主要包括成立时间、控制比例、注册资本、实际业务和产品、有无同业竞争、所属业务板块和行业等。并结合各公司的财务状况，业务特点说明是否代发行人分摊成本费用，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）国祯集团子公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|从事业务|
|1|安徽国祯房地产开发有限责任公司|1993年4月9日|5,300万元|国祯集团94.34%|房地产开发|
|2|阜阳国祯置业发展有限公司|2007年5月30日|6,000万元|国祯房地产100%|房地产开发|
|3|长沙市国祯置业发展有限公司|2007年6月5日|2,000万元|国祯房地产100%|房地产开发|
|4|海南国祯房地产开发有限公司|2008年3月18日|1,000万元|国祯房地产100%|房地产开发|
|5|蒙城龙祯房地产开发有限公司|2008年3月19日|5,000万元|国祯房地产70%|房地产开发|
|6|安徽都邦建设有限责任公司|2008年12月8日|3,000万元|国祯房地产70%|房地产开发|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|7|儋州国祯房地产开发有限公司|2010年2月10日|4,000万元|国祯房地产55%海南国祯房地产25%|房地产开发|
|8|阜南国祯置业发展有限公司|2012年8月14日|6,000万元|国祯房地产100%|房地产开发|
|9|海口国祯物业服务有限公司|2012年6月25日|100万元|海南国祯房地产100%|物业服务|
|10|阜阳国祯能源开发有限公司|1994年6月30日|4,000万元|国祯集团100%|加油站经营|
|11|阜阳国祯燃气有限公司|1997年11月3日|9,791万元|国祯集团81.71%|管道燃气建设与经营、汽车加气站建设与运营、石油液化气销售|
|12|六安新真燃气有限公司|2009年6月5日|400万元|阜阳国祯燃气80%|石油液化气销售及管道燃气经营|
|13|安徽国祯金鹰燃气有限公司|2010年1月26日|200万元|阜阳国祯燃气65%|管道燃气及汽车加气站建设与运营|
|14|太和国祯燃气有限公司|2011年2月23日|1,000万元|阜阳国祯燃气65%|管道燃气建设与运营|
|15|临泉国祯燃气有限公司|2011年12月8日|500万元|阜阳国祯燃气65%|管道燃气建设与运营|
|16|临泉县国祯盛源天然气有限公司|2011年12月8日|300万元|阜阳国祯燃气57%|压缩天然气加工、经营|
|17|安徽国祯明光生物质发电有限责任公司|2011年12月31日|2,000万元|国祯集团100%|生物质发电项目建设与运营|
|18|阜阳国祯广告有限|1997年11月21|160万元|阜阳国祯能源90%|户外广告制作|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||责任公司|日|||发布|
|19|安徽国祯健康产业投资有限公司|2010年8月17日|2,000万元|国祯集团100%|健康产业的投资建设及管理。|
|20|安徽国祯科技创新产业投资有限公司|2010年12月14日|3,200万元|国祯集团80.19%国祯健康产业19.81%|健康产业技术研发及转化|
|21|阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司|2011年7月19日|50万元|国祯健康产业100%|餐饮及养生保健|
|22|安徽国祯运动健身有限责任公司|2011年9月6日|300万元|国祯房地产100%|健身会所建设与运营|

（二）上述各子公司主要从事房地产开发、能源开发和经营以及健康产业等行业，与发行人不存在同业竞争的情况，各子公司具备一定的盈利空间，尤其是能源开发和经营板块。
1、从各子公司的财务状况上看，除了处于筹建期及建设期的公司存在亏损外，大部分公司财务状况良好，具备一定的盈利能力。各公司在财务方面，制定了会计制度和会计政策，财务核算较为规范。
2、国祯集团范围内的各子公司，包括发行人在内，均较好的执行了全面预算制度，从预算的编制、审批、下达、执行，到最后的考核，均能得到有效的实施，保障了各子公司成本、费用按照预算执行，相互独立。
3、从各子公司的业务特点上看，所从事的业务与发行人均不相同，经营所需主要原材料也与发行人存在较大的差别，采购的主要供应商和销售的主要客户与发行人也均不同，资产、人员与发行人也相互独立。
4、从发行人自身的财务状况上看，发行人申报期内成本、费用的变动合理，不存在明显的异常，发行人不存在将成本费用转嫁到集团公司各子公司的情况。
2012年 9月 26日，国祯集团出具《声明》：“我公司及所属子公司财务独立核算，严格执行会计制度和会计政策，不存在为国祯环保分摊成本费用的情形”。
（三）法律意见
法律意见书本所律师认为，国祯集团及其所属子公司不存在为国祯环保分摊费用成本的情形。
七、请列表说明报告期各期发行人的员工情况,并说明员工的社保、公积金的缴纳情况、缴纳比例，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人及其全资子公司、控股子公司报告期缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料，以及发行人及其全资子公司、控股子公司住所地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，2012年1-6月、2011年度、2010年度、2009年度，发行人及其全资子公司、控股子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
1、国祯环保
（1）截至 2012年 6月 30日，国祯环保的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|415|401|14|
|工伤保险|0.5%|0%|415|401|14|
|医疗保险|8%|2%|415|401|14|
|失业保险|2%|1%|415|401|14|
|生育保险|0.8%|0|415|401|14|
|住房公积金|10%|10%|415|401|14|

（2）2011年度，国祯环保的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|405|391|14|
|工伤保险|0.5%|0|405|391|14|
|医疗保险|8%|2%|405|391|14|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|2%|1%|405|391|14|
|生育保险|0.8%|0|405|391|14|
|住房公积金|10%|10%|405|391|14|

（3）2010年度，国祯环保的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|398|379|19|
|工伤保险|0.5%|0|398|379|19|
|医疗保险|8%|2%|398|379|19|
|失业保险|1%|1%|398|379|19|
|生育保险|0.7%|0|398|379|19|
|住房公积金|10%|10%|398|379|19|

（4）2009年度，国祯环保的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|335|323|12|
|工伤保险|0.5%|0|335|323|12|
|医疗保险|8%|2%|335|323|12|
|失业保险|1%|1%|335|323|12|
|生育保险|0.7%|0|335|323|12|
|住房公积金|10%|10%|335|331|4|

2、湖南公司
（1）截至 2012年 6月 30日，湖南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|67|67|0|
|工伤保险|0.5%|0|67|67|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医疗保险|8%|2%|67|67|0|
|失业保险|2%|1%|67|67|0|
|生育保险|0.7%|0|67|67|0|
|住房公积金|10%|10%|67|67|0|

（2）2011年度，湖南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|70|70|0|
|工伤保险|0.5%|0|70|70|0|
|医疗保险|8%|2%|70|70|0|
|失业保险|2%|1%|70|70|0|
|生育保险|0.7%|0|70|70|0|
|住房公积金|10%|10%|70|70|0|

（3）2010年度，湖南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|70|70|0|
|工伤保险|0.5%|0|70|70|0|
|医疗保险|7%|2%|70|70|0|
|失业保险|1.5%|1%|70|70|0|
|生育保险|0.6%|0|70|70|0|
|住房公积金|10%|10%|70|70|0|

（4）2009年度，湖南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|50|50|0|
|工伤保险|0.5%|0|50|50|0|
|医疗保险|7%|2%|50|50|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|2%|1%|50|50|0|
|生育保险|0.6%|0|50|50|0|
|住房公积金|10%|10%|50|45|5|

2.1、湖南公司南岳区污水处理厂（2010年正式运营）
（1）截至 2012年 6月 30日，湖南公司南岳区污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|11|11|0|
|工伤保险|2%|0|11|11|0|
|医疗保险|7%|2%|11|11|0|
|失业保险|2%|1%|11|11|0|
|生育保险|0.7%|0|11|11|0|
|住房公积金|10%|10%|11|11|0|

（2）2011年度，湖南公司南岳区污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|9|9|0|
|工伤保险|2%|0|9|9|0|
|医疗保险|6%|2%|9|9|0|
|失业保险|2%|1%|9|9|0|
|生育保险|0.4%|0|9|9|0|
|住房公积金|10%|10%|9|9|0|

（3）2010年度，湖南公司南岳区污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|20%|8%|9|9|0|
|工伤保险|2%|0|9|9|0|
|医疗保险|6%|2%|9|9|0|
|失业保险|2%|1%|9|9|0|
|生育保险|0.4%|0|9|9|0|
|住房公积金|10%|10%|9|9|0|

2.2、湖南公司桂阳污水处理厂
（1）截至 2012年 6月 30日，湖南公司桂阳污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|13|13|0|
|工伤保险|2%|0|13|13|0|
|医疗保险|8%|2%|13|13|0|
|失业保险|2%|1%|13|13|0|
|生育保险|0．7%|0|13|13|0|
|住房公积金|10%|10%|13|13|0|

（2）2011年度，湖南公司桂阳污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|14|14|0|
|工伤保险|1%|0|14|14|0|
|医疗保险|6%|2%|14|14|0|
|失业保险|2%|1%|14|14|0|
|生育保险|1%|0|14|14|0|
|住房公积金|10%|10%|14|14|0|

（3）2010年度，湖南公司桂阳污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情
法律意见书况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|16|16|0|
|工伤保险|1%|0|16|16|0|
|医疗保险|6%|2%|16|16|0|
|失业保险|2%|1%|16|16|0|
|生育保险|1%|0|16|16|0|
|住房公积金|10%|10%|16|16|0|

（4）2009年度，湖南公司桂阳污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|16|16|0|
|工伤保险|1%|0|16|16|0|
|医疗保险|6%|2%|16|16|0|
|失业保险|2%|1%|16|16|0|
|生育保险|1%|0|16|16|0|
|住房公积金|10%|10%|16|16|0|

2.3、湖南公司衡山县污水处理厂（2010年正式运营）
（1）截至 2012年 6月 30日，湖南公司衡山县污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|10|10|0|
|工伤保险|2%|0|10|10|0|
|医疗保险|7%|2%|10|10|0|
|失业保险|2%|1%|10|10|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|0.7%|0|10|10|0|
|住房公积金|10%|10%|10|10|0|

（2）2011年度，湖南公司衡山县污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|10|10|0|
|工伤保险|2%|0|10|10|0|
|医疗保险|6%|2%|10|10|0|
|失业保险|2%|1%|10|10|0|
|生育保险|0.4%|0|10|10|0|
|住房公积金|10%|10%|10|10|0|

（3）2010年度，湖南公司衡山县污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|11|11|0|
|工伤保险|1%|0|11|11|0|
|医疗保险|6%|2%|11|11|0|
|失业保险|2%|1%|11|11|0|
|生育保险|0.4%|0|11|11|0|
|住房公积金|10%|10%|11|11|0|

2.4、株洲县自来水公司污水处理厂（2012年正式运行）
（1）截至 2012年 6月 30日，株洲县自来水公司污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|33|33|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工伤保险|2%|0%|33|33|0|
|医疗保险|6%|2%|33|33|0|
|失业保险|3%|0%|33|33|0|
|生育保险|0.5%|0%|33|33|0|
|住房公积金|12%|12%|33|33|0|

（2）根据株洲县自来水公司污水处理厂提供的说明，为了减轻员工的经济负担，员工的失业保险由株洲县自来水公司污水处理厂全部负担，承担比例由2%提高到3%，主管机关对此进行了确认。
3、徐州公司
（1）截至 2012年 6月 30日，徐州公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|22%|8%|109|109|0|
|工伤保险|0.5%|0|109|109|0|
|医疗保险|7%|2%|109|109|0|
|失业保险|2%|1%|109|109|0|
|生育保险|0.6%|0|109|109|0|
|住房公积金|10%|10%|109|109|0|

（2）2011年度，徐州公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|22%|8%|107|107|0|
|工伤保险|0.5%|0|107|107|0|
|医疗保险|7%|2%|107|107|0|
|失业保险|2%|1%|107|107|0|
|生育保险|0.6%|0|107|107|0|
|住房公积金|10%|10%|107|107|0|

法律意见书（3）2010年度，徐州公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|22%|8%|108|108|0|
|工伤保险|0.5%|0|108|108|0|
|医疗保险|7%|2%|108|108|0|
|失业保险|2%|1%|108|108|0|
|生育保险|0.6%|0|108|108|0|
|住房公积金|10%|10%|108|108|0|

（4）2009年度，徐州公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|22%|8%|107|107|0|
|工伤保险|0.5%|0|107|107|0|
|医疗保险|7%|2%|107|107|0|
|失业保险|2%|1%|107|107|0|
|生育保险|0.6%|0|107|107|0|
|住房公积金|10%|10%|107|103|4|

4、芜湖公司
（1）截至 2012年 6月 30日，芜湖公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|17|17|0|
|工伤保险|0.5%|0|17|17|0|
|医疗保险|6.5%|2%|17|17|0|
|失业保险|2%|1%|17|17|0|
|生育保险|0.5%|0|17|17|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|10%|10%|17|17|0|

（2）2011年度，芜湖公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|21|21|0|
|工伤保险|0.5%|0|21|21|0|
|医疗保险|6.5%|2%|21|21|0|
|失业保险|1%|1%|21|21|0|
|生育保险|0.5%|0|21|21|0|
|住房公积金|10%|10%|21|21|0|

（3）2010年度，芜湖公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|25|25|0|
|工伤保险|0.5%|0|25|25|0|
|医疗保险|6.5%|2%|25|25|0|
|失业保险|1%|1%|25|25|0|
|生育保险|0.5%|0|25|25|0|
|住房公积金|-|-|25|0|25|

（4）2009年度，芜湖公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|20|20|0|
|工伤保险|0.5%|0|20|20|0|
|医疗保险|6.5%|2%|20|20|0|
|失业保险|2%|1%|20|20|0|
|生育保险|0.5%|0|20|20|0|
|住房公积金|-|-|20|0|20|

法律意见书5、朱砖井公司
（1）截至 2012年 6月 30日，朱砖井公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|121|121|0|
|工伤保险|0.5%|0|121|121|0|
|医疗保险|8%|2%|121|121|0|
|失业保险|2%|1%|121|121|0|
|生育保险|0.8%|0|121|121|0|
|住房公积金|10%|10%|121|121|0|

（2）2011年度，朱砖井公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|117|117|0|
|工伤保险|0.5%|0|117|117|0|
|医疗保险|8%|2%|117|117|0|
|失业保险|2%|1%|117|117|0|
|生育保险|0.8%|0|117|117|0|
|住房公积金|10%|10%|117|117|0|

（3）2010年度，朱砖井公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|105|105|0|
|工伤保险|0.5%|0|105|105|0|
|医疗保险|8%|2%|105|105|0|
|失业保险|1%|1%|105|105|0|
|生育保险|0.7%|0|105|105|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|10%|10%|105|105|0|

（4）2009年度，朱砖井公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|75|75|0|
|工伤保险|0.5%|0|75|75|0|
|医疗保险|8%|2%|75|75|0|
|失业保险|1%|1%|75|75|0|
|生育保险|0.7%|0|75|75|0|
|住房公积金|10%|10%|75|75|0|

6、兰考公司
（1）截至 2012年 6月 30日，兰考公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|15|15|0|
|工伤保险|1%|0|15|15|0|
|医疗保险|6%|2%|15|15|0|
|失业保险|2%|1%|15|15|0|
|生育保险|0.5%|0|15|15|0|
|住房公积金|10%|10%|15|15|0|

（2）2011年度，兰考公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|17|17|0|
|工伤保险|1%|0|17|17|0|
|医疗保险|6%|2%|17|17|0|
|失业保险|2%|1%|17|17|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|0.5%|0|17|17|0|
|住房公积金|10%|10%|17|17|0|

（3）2010年度，兰考公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|16|16|0|
|工伤保险|1%|0|16|16|0|
|医疗保险|6%|2%|16|16|0|
|失业保险|2%|1%|16|16|0|
|生育保险|0.5%|0|16|16|0|
|住房公积金|10%|10%|16|0|16|

（4）2009年度，兰考公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|12|12|0|
|工伤保险|1%|0|12|12|0|
|医疗保险|6%|2%|12|12|0|
|失业保险|2%|1%|12|12|0|
|生育保险|0.5%|0|12|12|0|
|住房公积金|-|-|12|0|12|

7、新会龙泉
（1）截至 2012年 6月 30日，新会龙泉的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|65|65|0|
|工伤保险|0.9%|0|65|65|0|
|医疗保险|5.5%|2%|65|65|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|2%|1%|65|65|0|
|生育保险|0.45%|0|65|65|0|
|住房公积金|10%|10%|65|65|0|

（2）2011年度，新会龙泉的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|67|67|0|
|工伤保险|1%|0|67|67|0|
|医疗保险|6.5%|2%|67|67|0|
|失业保险|2%|1%|67|67|0|
|生育保险|0.45%|0|67|67|0|
|住房公积金|10%|10%|67|67|0|

（3）2010年度，新会龙泉的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|16%|8%|88|88|0|
|工伤保险|0.7%|0|88|88|0|
|医疗保险|5.5%|2%|88|88|0|
|失业保险|1%|1%|88|88|0|
|生育保险|0.45%|0|88|88|0|
|住房公积金|10%|10%|88|88|0|

（4）2009年度，新会龙泉的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|17%|8%|54|54|0|
|工伤保险|0.7%|0|54|54|0|
|医疗保险|5.5%|2%|54|54|0|
|失业保险|1%|1%|54|54|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|-|-|54|0|54|
|住房公积金|10%|10%|54|4|50|

8、遵化公司
（1）截至 2012年 6月 30日，遵化公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|28|28|0|
|工伤保险|1%|0|28|28|0|
|医疗保险|6.5%|2%|28|28|0|
|失业保险|2%|1%|28|28|0|
|生育保险|-|-|28|0|28|
|住房公积金|10%|5%|28|28|0|

（2）2011年度，遵化公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|30|30|0|
|工伤保险|1%|0|30|30|0|
|医疗保险|6.5%|2%|30|30|0|
|失业保险|2%|1%|30|30|0|
|生育保险|-|-|30|0|30|
|住房公积金|10%|5%|30|30|0|

（3）2010年度，遵化公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|32|32|0|
|工伤保险|1%|0|32|32|0|
|医疗保险|6.5%|2%|32|32|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|2%|1%|32|32|0|
|生育保险|-|-|32|0|32|
|住房公积金|10%|5%|32|32|0|

（4）2009年度，遵化公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|34|34|0|
|工伤保险|1%|0|34|34|0|
|医疗保险|6.5%|2%|34|34|0|
|失业保险|2%|1%|34|34|0|
|生育保险|-|-|34|0|34|
|住房公积金|10%|5%|34|3|31|

9、深圳龙祯
深圳龙祯与深圳公司社会保险与住房公积金合并缴纳，详情请见深圳公司的缴纳情况。
10、江门公司
（1）截至 2012年 6月 30日，江门公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|25|25|0|
|工伤保险|0．9%|0|25|25|0|
|医疗保险|5．5%|2%|25|25|0|
|失业保险|2%|1%|25|25|0|
|生育保险|0．45%|0|25|25|0|
|住房公积金|10%|10%|25|25|0|

（2）2011年度，江门公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例|员工总数|缴费人数|未缴人数|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|25|25|0|
|工伤保险|1%|0|25|25|0|
|医疗保险|6．5%|2%|25|25|0|
|失业保险|2%|1%|25|25|0|
|生育保险|0．45%|0|25|25|0|
|住房公积金|10%|10%|25|25|0|

（3）根据江门公司及新会龙泉出具的证明，由于 2009年、2010年江门公司正处于项目工程在建阶段，江门公司员工招聘及员工的社会保险费缴纳均由新会龙泉代办代缴。
11、诚鑫检测
（1）截至 2012年 6月 30日，诚鑫检测的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|13|13|0|
|工伤保险|0.5%|0|13|13|0|
|医疗保险|8%|2%|13|13|0|
|失业保险|2%|1%|13|13|0|
|生育保险|0.8%|0|13|13|0|
|住房公积金|10%|10%|13|13|0|

（2）2011年度，诚鑫检测的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|13|13|0|
|工伤保险|0.5%|0|13|13|0|
|医疗保险|8%|2%|13|13|0|
|失业保险|2%|1%|13|13|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生育保险|0.8%|0|13|13|0|
|住房公积金|10%|10%|13|13|0|

（3）2010年度，诚鑫检测的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|11|11|0|
|工伤保险|0.5%|0|11|11|0|
|医疗保险|8%|2%|11|11|0|
|失业保险|1%|1%|11|11|0|
|生育保险|0.7%|0|11|11|0|
|住房公积金|10%|10%|11|0|11|

（4）2009年度，诚鑫检测的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|8|8|0|
|工伤保险|0.5%|0|8|8|0|
|医疗保险|8%|2%|8|8|0|
|失业保险|1%|1%|8|8|0|
|生育保险|0.7%|0|8|8|0|
|住房公积金|10%|10%|8|0|8|

12、南陵公司（成立于2010年07月23日）
（1）截至 2012年 6月 30日，南陵公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|16|16|0|
|工伤保险|1%|0|16|16|0|
|医疗保险|6.5%|2%|16|16|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|2%|8%|16|16|0|
|生育保险|0.5%|0|16|16|0|
|住房公积金|10%|10%|16|16|0|

（2）2011年度，南陵公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|15|15|0|
|工伤保险|1%|0|15|15|0|
|医疗保险|6.5%|2%|15|15|0|
|失业保险|1%|1%|15|15|0|
|生育保险|0.5%|0|15|15|0|
|住房公积金|10%|10%|15|15|0|

（3）2010年度，南陵公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|15|15|0|
|工伤保险|1.2%|0|15|15|0|
|医疗保险|6.5%|2%|15|15|0|
|失业保险|2%|1%|15|15|0|
|生育保险|0.5%|0|15|15|0|
|住房公积金|10%|10%|15|0|15|

13、陆良公司（成立于2010年1月8日）
（1）截至 2012年 6月 30日，陆良公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|12|12|0|
|工伤保险|0.6%|0|12|12|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|医疗保险|10%|2%|12|12|0|
|失业保险|2%|1%|12|12|0|
|生育保险|1%|0|12|12|0|
|住房公积金|10%|10%|12|12|0|

（2）2011年度，陆良公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|12|12|0|
|工伤保险|1.2%|0|12|12|0|
|医疗保险|10%|2%|12|12|0|
|失业保险|2%|1%|12|12|0|
|生育保险|1%|0|12|12|0|
|住房公积金|10%|10%|12|12|0|

（3）根据陆良公司提供的说明，陆良公司成立于 2010年1月8日，成立初期的员工均为国祯环保派驻，建设期完成后于 2011年开始招聘员工，并为员工缴纳社会保险和住房公积金，所以陆良公司 2010年没有缴纳社会保险和住房公积金。
14、阳春公司
（1）截至 2012年 6月 30日，阳春公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|20|20|0|
|工伤保险|0.5%|0|20|20|0|
|医疗保险|6.5%|2%|20|20|0|
|失业保险|2%|1%|20|20|0|
|生育保险|0.5%|0|20|20|0|
|住房公积金|10%|10%|20|20|0|

法律意见书（2）2011年度，阳春公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|20|20|0|
|工伤保险|0.5%|0|20|20|0|
|医疗保险|6.5%|2%|20|20|0|
|失业保险|2%|1%|20|20|0|
|生育保险|0.5%|0|20|20|0|
|住房公积金|10%|10%|20|20|0|

（3）2010年度，阳春公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|20|20|0|
|工伤保险|0.8%|0|20|20|0|
|医疗保险|6.5%|2%|20|20|0|
|失业保险|2%|1%|20|20|0|
|生育保险|0.7%|0|20|20|0|
|住房公积金|10%|10%|20|20|0|

（4）2009年度，阳春公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|15%|8%|9|9|0|
|工伤保险|0.8%|0|9|9|0|
|医疗保险|6.5%|2%|9|9|0|
|失业保险|2%|1%|9|9|0|
|生育保险|0.7%|0|9|9|0|
|住房公积金|10%|10%|9|0|9|

15、技术中心
法律意见书技术中心与国祯环保社会保险与住房公积金合并缴纳，详情请见国祯环保的缴纳情况。
16、云南公司
（1）截至 2012年 6月 30日，云南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|10|10|0|
|工伤保险|1%|0|10|10|0|
|医疗保险|10%|2%|10|10|0|
|失业保险|2%|1%|10|10|0|
|生育保险|0.9%|0|10|10|0|
|住房公积金|10%|10%|10|10|0|

（2）2011年度，云南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|9|9|0|
|工伤保险|1%|0|9|9|0|
|医疗保险|10%|2%|9|9|0|
|失业保险|2%|1%|9|9|0|
|生育保险|0.9%|0|9|9|0|
|住房公积金|10%|10%|9|9|0|

（3）2010年度，云南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|5|5|0|
|工伤保险|0.8%|0|5|5|0|
|医疗保险|10%|8%|5|5|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业保险|1%|0.5%|5|5|0|
|生育保险|0.8%|0|5|5|0|
|住房公积金|10%|10%|5|0|5|

（4）2009年度，云南公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|4|4|0|
|工伤保险|0.8%|0|4|4|0|
|医疗保险|10%|8%|4|4|0|
|失业保险|1%|0.5%|4|4|0|
|生育保险|0.8%|0|4|4|0|
|住房公积金|10%|10%|4|0|4|

16.1、云南公司禄劝污水处理厂
（1）云南公司禄劝污水处理厂于2012年成立，截至2012年6月30日，云南公司禄劝污水处理厂的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|9|9|0|
|工伤保险|1%|0|9|9|0|
|医疗保险|10%|2%|9|9|0|
|失业保险|2%|1%|9|9|0|
|生育保险|0.9%|0|9|9|0|
|住房公积金|10%|10%|9|9|0|

17、深圳市国祯环保科技股份有限公司
（1）截至 2012年 6月 30日，深圳公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|深户11%、非深户10%|8%|105|105|0|
|工伤保险|基数的0.5%|0|105|105|0|
|医疗保险|深户为基数的6.5%,非深户为社平工资的0.6%|深户为基数的2%,非深户为社平工资的0.2%|105|105|0|
|失业保险|社平工资的0.4%|0|105|105|0|
|生育保险|深户为基数的0.5%,非深户为社平工资的0.2%|0|105|105|0|
|住房公积金|13%|0|105|105|0|

（2）2011年度，深圳公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|深户11%、非深户10%|8%|115|115|0|
|工伤保险|基数的0.5%|0|115|115|0|
|医疗保险|深户为基数的6.5%,非深户为社平工资的0.6%|深户为基数的2%,非深户为社平工资的0.2%|115|115|0|
|失业保险|社平工资的0.4%|0|115|115|0|
|生育保险|深户为基数的0.5%,非深户为|0|115|115|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||社平工资的0.2%|||||
|住房公积金|13%|0|115|115|0|

（3）2010年度，深圳公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|深户11%、非深户10%|8%|94|91|3|
|工伤保险|基数的0.25%|0|94|94|0|
|医疗保险|深户为基数的4.5%,非深户为社平工资的0.5%|深户为基数的2%,非深户为0|94|94|0|
|失业保险|社平工资的0.4%|0|94|31|63|
|生育保险|深户为基数的0.5%,非深户为社平工资的0.2%|0|94|94|0|
|住房公积金|13%|0|94|91|3|

（4）2009年度，深圳公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|深户11%、非深户10%|8%|82|77|5|
|工伤保险|基数的0.25%|0|82|82|0|
|医疗保险|深户为基数的4.5%,非深户为|深户为基数的2%,非深户为社|82|82|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||社平工资的0.5%|平工资的0.2%||||
|失业保险|社平工资的0.4%|0|82|31|51|
|生育保险|深户为基数的0.5%,非深户为社平工资的0.2%|0|82|82|0|
|住房公积金|13%|0|82|10|72|

18、汨罗公司
（1）截至 2012年 6月 30日，汨罗公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|18|18|0|
|工伤保险|2%|0|18|18|0|
|医疗保险|7%|2%|18|18|0|
|失业保险|2%|1%|18|18|0|
|生育保险|0.7%|0|18|18|0|
|住房公积金|10%|10%|18|18|0|

（2）2011年度，汨罗公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|17|17|0|
|工伤保险|2%|0|17|17|0|
|医疗保险|7%|2%|17|17|0|
|失业保险|2%|1%|17|17|0|
|生育保险|0.7%|0|17|17|0|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|10%|10%|17|17|0|

（3）2010年度，汨罗公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|16|16|0|
|工伤保险|2%|0|16|16|0|
|医疗保险|6%|2%|16|16|0|
|失业保险|2%|1%|16|16|0|
|生育保险|0.6%|0|16|16|0|
|住房公积金|5%|5%|16|16|0|

（4）根据汨罗公司提供的说明，汨罗公司成立于 2009年 3月 16日，成立初期的员工均为国祯环保派驻，建设期完成后于 2010年开始招聘员工，并为员工缴纳社会保险和住房公积金，所以汨罗公司 2009年没有缴纳社会保险和住房公积金。
19、昆明东川
（1）截至 2012年 6月 30日，昆明东川的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|13|13|0|
|工伤保险|1%|0|13|13|0|
|医疗保险|10%|2%|13|13|0|
|失业保险|2%|1%|13|13|0|
|生育保险|0.8%|0|13|13|0|
|住房公积金|12%|12%|13|13|0|

（2）2011年度，昆明东川的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|20%|8%|13|13|0|
|工伤保险|1%|0|13|13|0|
|医疗保险|10%|2%|13|13|0|
|失业保险|2%|1%|13|13|0|
|生育保险|0.8%|0|13|13|0|
|住房公积金|12%|12%|13|13|0|

（3）2010年度，昆明东川的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|12|12|0|
|工伤保险|0.8%|0|12|12|0|
|医疗保险|10%|2%|12|12|0|
|失业保险|1%|0.5%|12|12|0|
|生育保险|0.8%|0|12|12|0|
|住房公积金|-|-|12|0|12|

（4）2009年度，昆明东川的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||员工总数|缴费人数|未缴人数|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|13|13|0|
|工伤保险|0.8%|0|13|13|0|
|医疗保险|10%|2%|13|13|0|
|失业保险|1%|0.5%|13|13|0|
|生育保险|0.8%|0|13|13|0|
|住房公积金|-|-|13|0|13|

20、芜湖公司水处理有限公司
（1）芜湖公司水处理有限公司于2012年成立，截至2012年6月30日，芜湖公司水处理有限公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费比例|员工总数|缴费人数|未缴人数|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位缴费比例|个人缴费比例||||
|养老保险|20%|8%|28|28|0|
|工伤保险|0.5%|0|28|28|0|
|医疗保险|6.5%|2%|28|28|0|
|失业保险|2%|1%|28|28|0|
|生育保险|0.5%|0|28|28|0|
|住房公积金|10%|10%|28|28|0|

（二）发行人及其全资子公司、控股子公司住房公积金及社会保险缴纳情况的合法性
发行人及其全资子公司、控股子公司住所地的社会保险和住房公积金管理部门于2012年9月、10月出具了相关证明文件，对上述发行人及其全资子公司、控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况进行了确认，同时证明发行人及其全资子公司、控股子公司自 2009年 1月 1日起至该等证明文件出具之日止，一直严格遵守国家和地方社会保险和住房公积金相关的法律法规及其他规范性文件的规定，缴费比率符合法律规定，未发生违反有关社会保险和住房公积金法律法规及其他规范性文件的情形，未受到有关部门的调查或行政处罚。
就发行人及其全资子公司、控股子公司部分员工没有参加社会保险和住房公积金的原因，相关主管部门出具了如下的证明或说明：
1、关于国祯环保聘任退休人员及股东派驻的外籍员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，合肥市人力资源和社会保障局出具了证明，证明国祯环保上述未缴纳社会保险和住房公积金人数及原因的情况属实，该部分员工未缴社会保险和住房公积金符合国家的相关规定。
2、遵化市社会保险管理服务中心出具了书面说明文件，因遵化当地尚未开征生育险，发行人控股子公司遵化国祯（成立于2009年1月）2009、2010年度没有办理生育保险。
3、江门市新会区社会保险基金管理局出具了书面说明文件，因新会当地规
定私营企业不需要缴纳生育险，发行人控股子公司新会龙泉 2009年度没有办理
生育保险。
法律意见书除上述原因外，发行人及其控股子公司还存在未能为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
依据《劳动合同法》等法律法规，发行人及其控股子公司应当为员工办理“五险一金”手续，并按照法定标准缴纳费用，但发行人及其控股子公司存在未能为所有员工办理“五险一金”的情形，依法应予以补缴。就前述不规范情形，发行人已进一步规范了用工行为，依法为所有员工办理、缴纳了“五险一金”。同时，发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先生业已出具承诺，发行人及其控股子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿或处罚等责任，国祯集团及李炜先生将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其控股子公司追偿的权利。
（三）法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经为全体员工办理、缴纳了“五险一金”，符合法律法规的规定；对历史上存在的不合规情形，发行人及其控股子公司已经规范，且发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜先生已承诺承担历史上不规范情形可能产生的全部经济责任，对发行人报告期内经营成果不构成影响，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。
八、请说明报告期各期主要的外协商和分包商名单，并说明与发行人的交易金额、占同类业务比例等，请保荐机构、发行人律师核查外协商、分包商与发行人之间是否存在关联关系，并发表明确意见。
（一）外协商、分包商名单
发行人将污水处理设备生产销售业务的部分非核心部件工序如热处理、喷塑、渗锌、线切等委托外协厂商进行加工，涉及此类业务的金额较小，2009年至2012年1-6月，外协总额分别为89.52万元、60.82万元、20.90万元和8.22万元，报告期内前五大外协加工厂商、交易金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年1-6月|||||
|序号|单 位|交易额|占当期外协总额|是否存在关联关系|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||比例|||
|1|合肥三杰热处理有限公司|2.63|32.01%||否|
|2|安徽海程涂复科技有限公司|2.15|26.20%||否|
|3|安徽省庐峰镀锌有限公司|1.56|18.98%||否|
|4|合肥三野机电有限公司|0.83|10.11%||否|
|5|合肥蜀山区富文机械加工厂|0.45|5.53%||否|
|合 计||7.63|92.83%|||
|2011年度||||||
|序号|单 位|交易额|占当期外协总额比例||是否存在关联关系|
|1|合肥三杰热处理有限公司|12.81|61.30%||否|
|2|合肥鸿运机电设备厂|3.12|14.91%||否|
|3|安徽海程涂复科技有限公司|2.19|10.46%||否|
|4|合肥中信热处理技术服务有限公司|1.45|6.92%||否|
|5|合肥蜀山区富文机械加工厂|0.98|4.70%||否|
|合 计||20.55|98.28%|||
|2010年度||||||
|序号|单 位|交易额|占当期外协总额比例||是否存在关联关系|
|1|合肥三杰热处理有限公司|12.36|20.33%||否|
|2|合肥振业工程机械有限公司|7.40|12.17%||否|
|3|马鞍山宏宇机械有限公司|6.95|11.42%||否|
|4|合肥民靖机电科技有限公司|5.75|9.45%||否|
|5|合肥光大工贸机电有限公司|5.73|9.43%||否|
|合 计||38.19|62.79%|||
|2009年度||||||
|序号|单 位|交易额|占当期外协总额比|是否存在关联关系||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||例||
|1|合肥腾飞机械配件制造有限公司|20.68|23.11%|否|
|2|合肥三杰热处理有限公司|10.49|11.71%|否|
|3|合肥康恒机械有限公司|8.42|9.41%|否|
|4|合肥南风机械制造厂|6.21|6.94%|否|
|5|合肥塞亚科技发展有限责任公司|5.13|5.73%|否|
|合 计||50.93|56.90%||

报告期内，公司外协金额占当期设备销售收入比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|外协金额|8.22|20.90|60.82|89.52|
|销售收入|2,193.03|4,695.18|5,473.18|4,833.20|
|占 比|0.37%|0.45%|1.11%|1.85%|

发行人所从事的环境工程 EPC业务存在部分土建施工及设备安装等业务进行分包，报告期内，前五名分包商具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年1-6月|||||
|序号|单位名称|金额|占EPC业务比例|是否有关联关系|
|1|安徽省建工集团有限公司|503.72|6.90%|否|
|2|合肥创园电力安装工程有限公司|180.00|2.47%|否|
|3|安徽众泰建设工程有限公司|152.00|2.08%|否|
|4|安徽省工业设备安装公司|119.59|1.64%|否|
|5|安徽省第二建筑公司安装分公司|46.00|0.63%|否|
||合 计|1,001.31|13.72%||
|2011年度|||||
|序号|单位名称|金额|占EPC业务比例|是否有关联关系|
|1|河北建设集团天辰建筑工程有限公司|1,600.00|9.41%|否|
|2|南通安装集团股份有限公司|768.86|4.52%|否|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|安徽省建工集团有限公司|698.88|4.11%|否|
|4|江苏东浦管桩有限公司|370.92|2.18%|否|
|5|云南省第二建筑安装公司|280.00|1.65%|否|
||合 计|3,718.66|21.88%||
|2010年度|||||
|序号|单位名称|金额|占EPC业务比例|是否有关联关系|
|1|昆明绿茂建筑安装有限责任公司|453.00|7.03%|否|
|2|安徽省工业设备安装公司|92.50|1.43%|否|
|3|合肥建工设备安装有限责任公司|89.75|1.39%|否|
|4|合肥美华环保技术有限公司|68.00|1.05%|否|
|5|中国建筑第七工程局安装工程公司|64.64|1.00%|否|
||合 计|767.89|11.91%||
|2009年度|||||
|序号|单位名称|金额|占EPC业务比例|是否有关联关系|
|1|湖北省当阳市宏润建设工程有限公司|300.00|3.97%|否|
|2|浙江宝业建设集团有限公司|231.54|3.07%|否|
|3|安徽省水湖建设工程有限公司|76.79|1.02%|否|
|4|中国建筑第七工程局安装工程公司|42.00|0.56%|否|
|5|中国机械工业第四安装公司安徽分公司|40.00|0.53%|否|
||合 计|690.33|9.14%||

（二）相关承诺
2012年 9月 26日，国祯环保出具《承诺函》：“本公司的外协商、分包商与本公司、本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员
的情形；
法律意见书4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系”。
（三）法律意见
经核查外协商和分包商名单、相关网站及发行人提供的其他材料，本所律师认为发行人的外协商、分包商与发行人不存在关联关系。
九、请说明发行人与环保科研院的业务往来情况，包括项目的内容，取得原因，必要性、金额、公允性、未来是否持续，定价依据等。请说明该等项目的收入确认方式，预计 2012年末的进度，同时结合完工进度、付款进度、合同约定做比较说明，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人与环保科研院业务往来为塘西河生态补水工程项目。该项目的具体情况如下：
1、项目内容
2011年 9月 28日，国祯环保与环保科研院签订《合肥市滨湖新区塘西河生态补水工程建设工程施工合同》，国祯环保负责合肥市供水集团巢湖水源厂内工程设计、土建施工、设备采购安装及运营调试等，合同工期为214个日历日，合同总价款3,700万元。
2、取得原因
2012年 9月 26日，发行人出具《说明》：“塘西河作为合肥市滨湖新区重要的景观河道，对河道水量、河道水质和水体感官都有着很高的要求。而作为雨源性河流，塘西河汇水主要依靠天然降雨，生态基流得不到常态化保证。为此，合肥市规划局会同合肥市滨湖投资控股集团有限公司、合肥市供水集团发起了塘西河生态补水工程。
塘西河生态补水工程选用了环保科研院实施的‘硅藻土除磷控藻技术’，2011年9月，合肥市滨湖投资控股集团有限公司与环保科研院签订了《合肥市滨湖新区塘西河生态补水工程合同》，开展硅藻土净水设施及配套设施工程建设。作为以环保科研为主的事业单位，环保科研院在技术上具有较强优势，但在工程施工
法律意见书上并不具备相应能力。该项目涉及到工程设计、工程实施、设备采购安装、运营调试等内容，环保科研院均无法独立完成。由于该项目为合肥市政府一项应急工程，对工程开工时间、工期和工程质量有严格要求，最终环保科研院在进行必要的筛选后，与国祯环保采取单一来源谈判的方式确定的合作关系”。
3、收入确认方式
遵循建造合同完工百分比法确认合同收入和合同费用，对工程总包类和设备集成类项目说明如下：
a.预计总成本的确定：项目开工前，根据签订的合同和估计的成本，编制预算收入成本表。建设过程中，于各报告期期末根据各项目实际实施情况，编制调整后的预计收入成本表；
b.完工百分比的确定方法：按累计实际发生的成本占预计总成本的比例计算完工百分比；
c.收入确认的时点：各月末按照完工百分比确认；
d.收入的确定方法：建设阶段中，按照预计总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入额后的金额，确认为当期工程总包或设备集成收入；
e.决算收入成本的确定：项目完工后，按照决算或审计确定的金额扣除以前会计期间累计已确认收入额后的金额，调整确认为当期工程总包或设备集成收入；按照项目各项成本实际决算确定的金额调整确认为当期工程总包或设备集成成本。
4、预计进度
该项目将于2012年下半年完工。
5、完工进度、付款进度、合同约定
截止2012年6月30日，塘西河项目完工进度为99%，累计收款2477万元，收款进度为66.95%。该项目合同约定的付款方式为：预付30%，土建工程完工30%，审计后35%，工程竣工满一年5%。实际收款进度与合同约定基本一致。
（二）法律意见
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为塘西河项目完工进度及收入确认一致，双方均按照合同约定履行合同。
法律意见书十、请说明发行人专利的取得方式，是否为职务发明，有无纠纷，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人已取得专利共31项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请日|专利类型|取得方式|专利权人|专利号|发明人/设计人及入职时间|
|1|滤带自平衡纠偏装置|2006.7.20|发明|原始取得|国祯环保|ZL200610041065.6|郑士良：2001.9|
|2|曝气机叶轮|2005.11.16|发明|原始取得|国祯环保|ZL200510095622.8|许成法：2003.4|
|3|曝气机叶轮|2008.3.14|发明|原始取得|国祯环保|ZL200810019932.5|周文忠：2001.1王淦：2005.5朱甲华：2000.10谢荣焕：2006.2戴贤良：2004.9王颖哲：2002.5|
|4|新型阻液结构的污水处理曝气机|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120548.7|许成法：2003.4姜少岐：2000.10钱大勇：2000.10|
|5|旋流式沉砂池除砂机叶轮|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120549.1|张焕文：2000.4程亚敏：2000.8|
|6|组合式动管密封|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120547.2|楚庆国：2003.5周文忠：2001.1|
|7|表曝型一体化氧化沟|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120550.4|胡天媛：2000.3蹇兴超：2000.5潘家贵：2000.7|
|8|水中造粒器|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120551.9|朱颀：2000.10程亚敏：2000.8|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|滤带概率纠偏装置|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120546.8|郑士良：2001.9程亚敏：2000.8|
|10|低速潜水推流器叶轮|2003.11.7|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200320120545.3|周文忠：2001.1蹇兴超：2000.5程亚敏：2000.8|
|11|翼盘式深水型叶轮|2005.11.16|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200520077521.3|刘帮梁：2004.8钱大勇：2000.10庞建华：2001.6|
|12|旋臂式滗水器|2005.11.16|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200520077520.9|田先勇：2003.7楚庆国：2003.5|
|13|覆皮式厌氧发酵槽|2005.11.16|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200520077523.2|王淦：2005.5胡天媛：2000.3黄杭源：2004.2-2008.4|
|14|泵式深水型叶轮|2005.11.16|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200520077525.1|刘帮梁：2004.8钱大勇：2000.10庞建华：2001-6|
|15|深水型叶轮|2005.11.16|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200520077522.8|刘帮梁：2004.8钱大勇：2000.10庞建华：2001.6|
|16|堰门开度指示传动装置|2005.11.16|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200520077526.6|周芝贤：2004.8田先勇：2003.7|
|17|潜水曝气机叶轮|2006.3.31|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200620072036.1|龙翔：2000.3|
|18|滤带双辊同步张紧装置|2006.7.20|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200620075275.2|郑士良：2001.9|
|19|一种高效氧化沟污水生物处理系统|2007.9.21|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200720046350.7|王颖哲：2002.5黄卫东：中国科学技术大学教师|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||王淦：2005.5勾全增：2009.4胡天媛：2000.3张羽：2007.3戴贤良：2004.9|
|20|环形深沟氧化沟|2007.9.21|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200720046351.1|王颖哲：2002.5黄卫东：中国科学技术大学教师王淦：2005.5勾全增：2009.4胡天媛：2000.3张羽：2007.3戴贤良：2004.9|
|21|一种高效氧化沟污水处理系统|2007.9.30|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200720044453.X|王颖哲：2002.5谢荣焕：2006.2王淦：2005.5朱甲华：2000.10胡天媛：2000.3张羽：2007.3戴贤良：2004.9|
|22|立式平模秸秆压块机可开式料斗|2009.9.30|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200920187886.X|田先勇：2003.7姜少岐：2000.10席莹本：2009.1郑士良：2001.9廖晓鸣：2001.8|
|23|一种立式平模秸秆压块机模板|2009.9.30|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL200920187885.5|田先勇：2003.7姜少岐：2000.10席莹本：2009.1郑士良：2001.9|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||廖晓鸣：2001.8|
|24|一种沉砂池系统砂水分离旋流器|2010.7.15|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL201020261652.8|郑士良：2001.9朱甲华：2000.10周文忠：2001.1|
|25|立式搅拌机叶轮|2010.7.15|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL201020261631.6|郑士良：2001.9朱甲华：2000.10周文忠：2001.1|
|26|一种氧化沟立式表面曝气机导流器|2010.12.8|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL201020648505.6|田先勇：2003.7席莹本：2009.1郑士良：2001.9王淦：2005.5朱甲华：2000.10周文忠：2001.1钱大勇：2000.10庞建华：2001.6|
|27|一种分散式一体化污水处理装置|2011.1.20|实用新型|原始取得|国祯环保、研究中心|ZL201120017069.7|王淦：2005.5张静：2009.11方兴：2009.9侯红勋：2008.7蒋克荣：2010.1朱甲华：2000.10席莹本：2009.1|
|28|一种蓝藻吸取提升装置|2011.5.28|实用新型|原始取得|国祯环保|ZL201120176047.5|孟平：2001.3周新桥：2010.11张强：2010.7蒋克荣：2010.1谢荣焕：2006.2郑士良：2001.9田先勇：2003.7|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|氧化沟工艺曝气池辅助排泥装置|2011.11.3|实用新型|原始取得|国祯环保、技术中心|ZL201120431395.2|侯红勋：2008.7王淦：2005.5陈立爱：合肥工业大学在读博士|
|30|表面曝气氧化沟工艺同步硝化反硝化控制装置|2011.11.3|实用新型|原始取得|国祯环保、技术中心|ZL201120431407.1|侯红勋：2008.7王淦：2005.5陈立爱：合肥工业大学在读博士|
|31|倒伞曝气机减速箱|2012.02.22|外观设计|原始取得|国祯环保|ZL201230035301.X|周文忠：2001.1钱大勇：2000.10|

（注：勾全增在设计“一种高效氧化沟污水生物处理系统”和“环形深沟氧化沟”两项专利时，尚就读于中国科学技术大学，2009年4月加入国祯环保）
以上专利均为公司自主申请、原始取得。以上专利除第19项专利“一种高效氧化沟污水生物处理系统”、第20项专利“环形深沟氧化沟”、第29项专利“氧化沟工艺曝气池辅助排泥装置”及第30项专利“表面曝气氧化沟工艺同步硝化反硝化控制装置”存在与公司外部人员合作设计外，其余均为公司员工职务发明。
国祯环保分别与参与第19项专利“一种高效氧化沟污水生物处理系统”、第20项专利“环形深沟氧化沟”、第29项专利“氧化沟工艺曝气池辅助排泥装置”及第30项专利“表面曝气氧化沟工艺同步硝化反硝化控制装置”设计的非公司员工陈立爱、黄卫东、勾全增签署《确认函》，对有关事项做出如下确认：
1、上述专利系发明人利用专利权人的物质技术条件完成的，专利权人享有上述专利的一切权利，发明人仅享有署名权。
2、上述专利在发明过程中，发明人不存在利用其他公司、单位或个人的物质技术条件的情况。
3、发明人承诺不会出现第三方因职务发明的事由对上述专利主张权利的情形，如出现该情形，发明人应承担专利权人为此所受的一切损失。
4、就上述专利所涉及的各类事项中，发明人与专利权人之间不存在纠纷或潜在争议。
法律意见书（二）法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人取得的上述专利均依法登记并有效存续，公司拥有的上述专利权属不存在瑕疵，公司使用上述专利符合相关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
十一、请说明发行人土地的取得方式，并请保荐机构、发行人律师就土地合法性进行核查，并发表明确意见。
（一）发行人土地取得方式
1、2000年4月10日，合肥高新技术产业开发区土地管理局与公司签订《国有土地使用权出让合同》，以协议方式出让给公司的宗地位于合肥高新技术开发区内，宗地编号Q-5，面积为 17,482.84平方米，该宗地的土地使用权出让金为393.3639万元。
合肥市人民政府于2001年4月2日核发《国有土地使用证》（合高管土国用（让）字第2001-1号），根据该证书，国祯环保拥有位于合肥高新技术产业开发区，地号Q-5,工业用途，使用权面积17,482.84平方米，终止日期2051年3月12日的国有出让土地使用权。
2、2005年3月15日，安徽龙科马生物制药有限责任公司（以下称“龙科马”）与公司签订《土地使用权转让合同》，龙科马将其与合肥市高新技术产业开发区土地管理局签署的宗地出让合同项下的K-2-2地块（面积为16,520.60平方米）转让给公司，转让价格为 372.1500万元。
公司支付全部转让价款后，取得了《国有土地使用证》，证号为：合高新国用（2007）第066号。2010年，K-2-2地块分割为K-2-2-A和K-2-2-B。
合肥市人民政府于 2011年 1月 4日核发《国有土地使用证》（合高新国用（2011）第2号），根据该证书，国祯环保拥有位于高新区科学大道91号，地号K-2-2-A，工业用途，使用权面积 8,972.4平方米，终止日期 2051年 3月 21日的国有出让土地使用权。
3、1999年1月20日，合肥高新技术产业开发区土地管理局与高新热电（公司前身）签订《国有土地使用权出让合同》，以协议方式出让给公司的宗地位于合肥高新技术开发区内，宗地编号Q-1，面积为 33,943平方米，该宗地的土地
法律意见书使用权出让金为317.70648万元。
公司支付全部土地使用权出让金后，取得了《国有土地使用证》，证号为：合高管土国用（让）字第 2000-07号。2004年，公司以热电类资产（包括 Q-1地块主体部分）与张洪勋共同出资设立天源热电，公司保留Q-1-1地块（Q-1地块的一部分）的使用权。
合肥市人民政府于 2009年 3月 24日核发《国有土地使用证》（合高新国用（2009）第 13号），根据该证书，国祯环保拥有位于高新区天智路 48号，地号Q-1-1，工业用途，使用权面积 3,596.41平方米，终止日期 2047年 7月的国有出让土地使用权。
4、2011年3月31日，合肥市国土资源局与公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，以协议方式出让给公司的宗地位于合肥南岗科技园大别山路与火龙地路交口东南角，宗地编号NK2-3，面积为33,333.30平方米，该宗地的土地使用权出让金为1,279.99872万元。
合肥市人民政府于 2011年 8月 2日核发《国有土地使用证》（合高新国用（2011）第45号），根据该证书，国祯环保拥有位于南岗科技园大别山路与火龙地路交口东南角，地号NK2-3，工业用途，使用权面积33333.3平方米，终止日期2061年3月31日的国有出让土地使用权。
（二）法律意见
经核查相关土地使用权的出让合同、转让合同、权属证明文件以及土地管理部门出具的守法证明，本所律师认为发行人合法拥有上述四宗土地使用权。
十二、请发行人补充披露阜阳恒诚的自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在关联关系，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一）相关承诺
2012年9月26日，阜阳恒诚自然人股东冯志伟、梁超颖分别出具《承诺函》：除阜阳恒诚与国祯环保共同投资深圳公司外，自 2009年 1月 1日起至该《承诺函》出具之日止，冯志伟、梁超颖及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企
法律意见书业与国祯环保、国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。
2012年9月26日，李炜出具《承诺函》：除阜阳恒诚与国祯环保共同投资深圳公司外，阜阳恒诚自然人股东及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业与李炜、李炜关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。
2012年9月26日，国祯集团出具《承诺函》：除阜阳恒诚与国祯环保共同投资深圳公司外，阜阳恒诚自然人股东及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业与本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
法律意见书5、不存在其他任何形式的关联关系。
2012年9月26日，国祯环保出具《承诺函》：除阜阳恒诚与国祯环保共同投资深圳公司外，阜阳恒诚自然人股东及其关系密切的家庭成员及前述人员控制的企业与国祯环保及国祯环保的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间：
1、不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系及一致行动关系；
2、不存在任何形式的持有对方控股、参股企业股份的情形；
3、不存在任何形式的向对方委派，或担任对方董事、监事、高级管理人员的情形；
4、不存在任何形式的共同投资，委托投资，提供财务帮助，或可能造成利益倾斜的其他关系及导致上述情形产生的协议或其他安排；
5、不存在其他任何形式的关联关系。
（二）法律意见
本所律师认为，阜阳恒诚的自然人股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业之间不存在关联关系。
十三、补充披露
本所律师在出具康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》、康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充律师工作报告（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充律师工作报告（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充律师工作报告
（八）》后，公司的有关情况发生了变化，现补充披露如下：
（一）关联交易及同业竞争
1、关联方
法律意见书本所律师在该部分将天地信达、松山湖公司、富宁公司、阜南公司披露为关联方。
（1）天地信达基本情况如下：
根据东莞市工商行政管理局 2012年8月 27日核发的《企业法人营业执照》，天地信达的基本情况为：企业名称为东莞市万江区天地信达水务有限公司；住所为东莞市万江区流涌尾社区白水涡；法定代表人为贺燕峰；注册资本为 1200万元；实收资本为 1200万元；经营范围：环保技术咨询、污水处理；成立时间为2006年8月 29日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯环保持有天地信达出资额 1200万元，出资比例100%。
（2）松山湖公司基本情况如下：
根据东莞市工商行政管理局 2012年8月 28日核发的《企业法人营业执照》，松山湖公司的基本情况为：企业名称为东莞市松山湖天地环科水务有限公司；
住所为东莞市松山湖科技产业园区北部工业城西三路；法定代表人为贺燕峰；
注册资本为 1200万元；实收资本为 1200万元；经营范围：环保设施运营、污水处理、环保技术咨询；成立时间为 2006年 6月7日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯环保持有松山湖公司出资额 1200万元，出资比例100%。
（3）富宁公司基本情况如下：
根据文山州富宁县工商行政管理局于 2012年 9月24日核发的《企业法人营业执照》，富宁公司的基本情况为：企业名称为富宁县国祯污水处理有限公司；
住所为富宁县新华镇旭阳花园延伸路；法定代表人为杨青；注册资本为 400万元；实收资本为 400万元；经营范围：环保工程，污水处理工程，环保设施（生活污水、工业废水）运营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）；成立时间为 2012年 9月24日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯环保持有富宁公司出资额 400万元，出资比例100%。
（4）阜南国祯置业发展有限公司基本情况如下：
根据阜南县工商行政管理局于 2012年 9月 24日核发的《企业法人营业执
法律意见书照》，阜南国祯置业发展有限公司的基本情况为：企业名称为阜南国祯置业发展有限公司；住所为阜南县工业园区；法定代表人为丁学军；注册资本为 6000万元；实收资本为 6000万元；经营范围：房地产开发，营销、策划、代理；成立时间为 2012年 8月 14日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯房地产持有阜南国祯置业发展有限公司出资额 400万元，出资比例100%。
2、关联交易
发行人控股股东国祯集团、实际控制人李炜为发行人提供了新的担保（详见本《补充法律意见书》十三、补充披露（三）首发涉及的重大债权、债务关系）。
（二）发行人的主要财产
1、发行人新取得的知识产权
国家知识产权局核发《外观设计专利证书》（证书号第2081023号），国祯环保获得“倒伞曝气机减速箱”外观设计专利，专利号：ZL 2012 30035301.X，专利申请日：2012年 2月 22日。授权公告日：2012年 9月 12日。该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
2、发行人新取得的特许经营权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设计规模（万吨/日）|运营方式|特许经营年限（年）|合同签订日期|
|1|东莞市松山湖污水处理厂|5|BOT|20|2006年7月14日|
|2|东莞市万江污水处理厂|5|BOT|25|2006年9月8日|
|3|富宁县污水处理厂|1|TOT|30|2012年8月30日|

3、资产抵押情况
发行人全资子公司天地信达以其享有的东莞市万江区污水处理厂（1期）特许权（BOT）项目（协议书编号：SSZSSZ10603425）在特许经营期年限内的收益权提供了质押担保。（详见本《补充法律意见书》十三、补充披露（三）首发涉及的重大债权、债务关系）
（三）首发涉及的重大债权、债务关系
法律意见书1、银行借款和担保合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司于2011年9月27日与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1103授025贷001）、国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授025A1）、李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授025A2）已经履行完毕。
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司及其全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：
（1）国祯环保
1）2012年8月31日，国祯环保与中国光大银行合肥分行（以下称“光大合肥分行”）签订《流动资金贷款合同》（2012庐支国祯流贷 02号），光大合肥分行向国祯环保提供 2,000万元流动资金贷款用于企业日常经营周转及购买原材料、半成品等，借款期限自2012年8月31日至2013年8月30日，借款利率为固定利率，年利率6%。
2012年 7月 27日，国祯集团与中国光大银行合肥分行签订《最高额保证合同》（编号：2012庐支国祯保证01号），国祯集团为国祯环保在《综合授信协议》（编号：2012庐支综授国祯 01号）、《流动资金贷款合同》（编号：2012庐支国祯流贷01号）项下的债务提供连带责任保证。根据该合同，国祯集团为《流动资金贷款合同》（2012庐支国祯流贷02号）项下的债务提供连带责任保证。
2）2012年9月12日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《人民币资金借款合同》（0199352012020017），合肥农村银行庐阳支行为国祯环保提供 1,000万元短期流动资金贷款用于购设备、工程总包，借款期限自2012年9月12日至2013年9月12日，借款利率为年利率6.6%，即在中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率基础上上浮10%。
3）2012年9月，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》（1203授 015贷001），兴业合肥分行为国祯环保提供 1,000万元借款用于支付污水处理厂运营费，借款期限自2012年9月12日至2013年9月11日，借款利率为固定利率，年利率6%。
2012年9月11日，国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1203授015A1），国祯集团对债务人国祯环保与债权人兴业合肥分行自2012年9月11
法律意见书日至 2013年 9月 10之间发生的最高本金限额为 20,000万元的债务提供连带责任保证。
2012年 9月 11日，李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1203授015A2），李炜对债务人国祯环保与债权人兴业合肥分行自 2012年 9月 11日至 2013年 9月 10之间发生的最高本金限额为 20,000万元的债务提供连带责任保证。
（2）天地信达
1）2007年 12月 28日，天地信达、东莞市天地信达科技发展有限公司、曾刚、张长宗与东莞市农村信用合作联社万江信用社（以下称“信合万江信用社”）签订《项目收益权质押贷款合同》（03060012008010001），信合万江信用社向天地信达提供最高贷款限额不超过 4,300万元的贷款用于投资、设计、建设、营运东莞市万江区污水处理厂（1期）特许权（BOT）项目，借款期限自2008年3月 21日至 2018年 3月 20日；按月付息；出质人天地信达以其享有的东莞市万江区污水处理厂（1期）特许权（BOT）项目（协议书编号：SSZSSZ10603425）在特许经营期年限内的收益权为该笔借款提供质押担保，并赋予质权人第一优先受偿权；保证人莞市天地信达科技发展有限公司、曾刚、张长宗为该笔借款提供连带责任保证。
2）2009年 11月 23日，曾刚、张长宗、黄荣新、潘望忠与信合万江信用社签订《最高额保证担保合同》（01060012009110003），曾刚、张长宗、黄荣新、潘望忠为债务人天地信达与债权人信合万江信用社之间自 2008年 3月 21日至2018年3月20日期间在人民币5,900万元最高本金余额内产生的债务提供连带责任保证。
2009年11月23日，天地信达、曾刚、张长宗、黄荣新、潘望忠与信合万江信用社签订《项目收益权质押贷款合同》（0306001200911001），信合万江信用社向天地信达提供最高贷款限额不超过1,600万元的贷款用于投资、设计、建设、营运东莞市万江区污水处理厂（1期）特许权（BOT）项目，借款期限自2009年 11月 21日至 2018年 3月 20日；贷款月利率4.455‰，按月付息；出质人天地信达以其享有的东莞市万江区污水处理厂（1期）特许权（BOT）项目（协议书编号：SSZSSZ10603425）在特许经营期年限内的收益权为该笔借款提供质押担保，
法律意见书并赋予质权人第一优先受偿权；保证人曾刚、张长宗、黄荣新、潘望忠为该笔借款提供连带责任保证。
（3）松山湖公司
2009年 4月 30日，松山湖公司与中国工商银行股份有限公司东莞分行（以下称“工行东莞分行”）签订《人民币固定资产借款合同》（2009年麻借字第0081号），工行东莞分行向松山湖公司提供 5,500万元借款用于松山湖北部污水处理厂一期工程，借款期限自2009年4月30日起至2023年4月28日止，借款利率为在中国人民银行相应档次基准利率上下浮10%，合同利率实行一期一调整，以半年为一期，第一期利率为年利率5.346%。
2009年4月30日，天地信达与工行东莞分行签订《最高额保证合同》（2009年麻保字第0082号），天地信达为松山湖公司与工行东莞分行在2009年4月30日至2023年4月28日期间在人民币5,500万元的最高本金余额内签订的借款合同提供连带责任保证。
2009年 4月 30日，张长宗、袁丁与工行东莞分行签订《最高额保证合同》（2009年麻保字第0082号），张长宗、袁丁为松山湖公司与工行东莞分行在 2009年 4月 30日至 2023年 4月 28日期间在人民币 5,500万元的最高本金余额内签订的借款合同提供连带责任保证。
2、处理能力5万吨/日以上的BOT特许经营权合同
（1）东莞市万江（一期）污水处理厂项目
2006年9月8日，天地信达与东莞市万江区办事处签订《广东省东莞市万江（一期）污水处理厂特许权（BOT）项目协议书》。合同双方采取BOT方式合作建设规模为5万吨/日的东莞市万江（一期）污水处理厂厂区内各处理单元构筑物、各处理单元之间的各种连接管道、辅助性建筑物、厂内道路、照明、绿化、给排水等配套设施以及经双方同意及认可的其他服务设施，项目特许期为 25年（含建设期）。
（2）东莞市松山湖北部污水处理厂项目
2006年 7月 14日，松山湖公司与东莞市松山湖科技产业园区管理委员会签订《广东省东莞市松山湖北部污水处理厂特许权（BOT）项目协议书》。合同双方采取 BOT方式合作建设规模为 5万吨/日的东莞市松山湖北部污水处理厂厂区内
法律意见书各处理单元构筑物、各处理单元之间的各种连接管道、辅助性建筑物、厂内道路、照明、绿化、给排水等配套设施以及经双方同意及认可的其他服务设施，项目特许期为25年（含建设期）。
（四）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、2012年 9月 1日，国祯环保与上海环瑞投资管理有限公司签订《股权购买协议》，国祯环保收购上海环瑞投资管理有限公司持有的淮北中联环水环境有限公司100%出资额，转让价款共计3430万元。
2012年9月21日，国祯环保与上海环瑞投资管理有限公司签订《补充协议》，对双方 2012年 9月 1日签订的《股权购买协议》作了补充约定，依据国祯环保对淮北中联环水环境有限公司的查验情况，上海环瑞投资管理有限公司承担2012年12月31日之前淮北中联环水环境有限公司应承担的土地租金共计22.5万元，淮北中联环水环境有限公司100%出资额收购价款相应变更为3407.5万元。
2、2012年 9月 5日，国祯环保与孙炯、上海治淮投资有限公司、陈品忠签订《股权转让合同》，国祯环保收购孙炯、上海治淮投资有限公司、陈品忠持有的泗阳县华海水处理有限公司90%出资额共计1350万元，转让价款共计4106.141万元；泗阳县华海水处理有限公司投资、建设和运营了设计规模日处理污水5万吨的泗阳县城北污水处理厂，拥有该污水处理厂的特许经营权。
（五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人部分董事、监事和高级管理人员的任职等状况发生了变化，该等人员变化后的简历情况如下：
1、董事会成员
李炜董事长
中国国籍，无境外永久居留权，1942年出生，汉族，高级经济师。1967年毕业于合肥工业大学电力系统自动化专业，获学士学位，1967年-1978年任江西省六五一电厂技术员、1978年-1984年历任安徽阜阳电业局助理技术员、副总工程师、副局长、局长，1984年-1985年任合肥市供电局局长，1985年-1992年任安徽省电力局副局长。曾获得安徽省“五一”劳动奖章、“安徽省百万职工跨世
法律意见书纪赶超工程功臣”、“安徽省十大经济人物”、“2004年度水工业10大人物”等荣誉称号。现任本公司董事长、国祯集团董事局主席。其担任本公司董事的任期为2009年12月至2012年12月。
王颖哲副董事长兼总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，汉族，高级工程师。1993年毕业于哈尔滨工业大学环境工程专业，获学士学位；1993年-1996年任沈阳建筑工程学院教师，1999年毕业于清华大学环境工程专业，获硕士学位。1999年-2002年任深圳市中兴环境工程技术有限公司总经理助理，2002年以来，历任国祯环保CEO、常务副总经理、总经理。现任本公司副董事长、总经理。其担任本公司董事的任期为2009年12月至2012年12月。
王颖哲先生作为课题负责人主持国家“863”课题“城市污水氧化沟处理工艺的设备成套化研究”（课题编号：2004AA601060），参与承担了多项“十五”、“十一五”国家重大科研课题，主持起草了2项行业标准，拥有发明、实用新型专利3项。参与研究的SBR法污水处理工艺与设备及实时控制技术获建设部华夏科技进步奖一等奖。
张洪勋董事
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，汉族，高级经济师。1983年毕业于河北地质学院经济管理专业，获学士学位。1983年至1993年在安徽省地矿局313地质队先后任成本会计、计财科/劳资科/经营科副科长、副队长；1993年至1995年任安徽省地矿局物化探院总经济师、副院长。1995年加入国祯集团，历任国祯集团总经理助理、总经理办公室主任、国祯房地产公司总经理等职。现任本公司董事、国祯集团监事会主席。其担任本公司董事的任期为2009年12月至2012年12月。
刘云星董事
中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，汉族，高级会计师。1980年分配到阜阳电业局工作，1985年起先后担任阜阳电业局主管会计、计划财务科副科长、财务科副科长、财务科长、副总会计师等职。1999年毕业于中国人民大学工业经济管理专业，获硕士学位。2001年加入国祯集团，历任国祯集团财务副总监、财务总监。现任本公司董事、国祯集团董事局副主席。其担任本公司
法律意见书董事的任期为2009年12月至2012年12月。
任德慧独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士，中国注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，注册土地估价师，国际注册内部审计师。曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计师事务所副主任、副主审、安徽华普不动产评估有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限公司总经理，2008年-2010年任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主审，合肥市第九届青联联合会常务委员。现任本公司独立董事、宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事、江苏华程工业制管股份有限公司独立董事、镇海石化工程股份有限公司独立董事、安徽德信安房地产土地评估规划有限公司总经理，合肥市第十四届人民代表大会常务委员、预算工作委员会委员。其担任本公司独立董事的任期为2010年10月至2012年12月。
蒋敏独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，法学硕士，律师。曾任安徽天禾律师事务所主任。现任本公司独立董事、安徽天禾律师事务所合伙人、中华全国律师协会副会长、安徽省企业上市专家指导小组成员、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、安徽皖通科技股份有限公司独立董事、上海科大智能科技股份有限公司独立董事、安徽新华传媒股份有限公司独立董事。其担任本公司独立董事的任期为2010年10月至2012年12月。
颜俊独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，法学博士，律师。曾为广东华邦世纪律师事务所的创始合伙人。曾多次在国内法学和人文社会科学杂志发表论文，参与编著《高新技术交易中的律师实务》等著作。现任本公司独立董事，金鹰基金管理公司独立董事，北京市君泽君律师事务所合伙人，吉林大学法学院、湘潭大学法学院兼职教授，广州大学律师学院兼职教师。其担任本公司独立董事的任期为2010年11月至2012年12月。
郑兴灿独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，市政工程博士，教授级高工，国
法律意见书家级有突出贡献中青年专家，国务院特殊津贴专家。1983年获厦门大学微生物学学士学位，1998年获天津大学环境工程硕士学位，2001年获哈尔滨工业大学市政工程博士学位，曾赴英国、德国、新加坡、日本、美国等国家学习考察。主持完成了一大批科技攻关、试验研究、工程设计、技术政策、科技合作和工程项目技术审查项目。曾获国家科技进步三等奖1项，建设部科技进步一、二等奖各1项，建设部优秀设计二等奖2项。编写及合作编写学术著作5部、译著1部，发表学术论著 50多篇。现任本公司独立董事，天津膜天膜科技股份有限公司独立董事，国家城市给水排水工程技术研究中心总工程师。其担任本公司独立董事的任期为2010年11月至2012年12月。
2、监事会成员
江永超监事会主席
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级工程师。1984年毕业于河海大学力学与河流动力专业本科，1987年毕业于河海大学力学与河流动力专业研究生。1987年-1995年曾任安徽省水利水电勘测设计院设计工程师，1995年-1998年曾任安徽国际经济技术合作公司技术咨询师。1998年加入国祯集团，1998年-2004年任国祯热电副总经理，2004年-2006年任天源热电总经理，2006年-2008年任河南省银利达彩印有限公司总经理兼营销总监，2008年以来历任国祯环保总裁助理、EPC事业部总经理，现任本公司监事会主席。其担任本公司监事的任期为 2009年12月至2012年12月。
范成贵监事
中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，会计师职称。1991年至 1994年就职于合肥晶体管厂；1994年至 1999年就职于合肥高新区进出口公司；2000年至 2002年就职于合肥高新区建设公司；2002年至 2004年就职于合肥高新股份有限公司；2004年至2009年就职于合肥高新区科技实业发展公司，先后任财务部经理、公司副总经理；2009年 3月至今任合肥高新建设投资集团公司党委委员、副总经理。现任本公司监事、合肥高新建设投资集团公司副总经理。其担任本公司监事的任期为 2010年10月至2012年12月。
罗彬职工监事
法律意见书中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，高级工程师。1987年毕业于湖南大学环境保护专业本科，1987年-1997年就职于长沙有色冶金设计研究院，历任助理工程师、工程师、高级工程师，1997年-2001年任中兴环保工程有限公司设备集成采购部部长，2001年加入国祯环保，历任国祯环保总工程师、董事长助理，现任本公司职工代表监事、湖南国祯环保科技有限责任公司执行董事、汨罗市国祯水处理有限公司执行董事。其担任本公司职工监事的任期为 2009年12月至2012年12月。
侯红勋职工监事
中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，高级工程师，正研究员，注册环保工程师，享受省政府特殊津贴。北京工业大学环境工程专业博士，清华大学环境工程专业博士后。2008年加入国祯环保，现任本公司职工监事、副总工程师。其担任本公司监事的任期为 2010年10月至2012年12月。
3、高级管理人员
王颖哲总经理
简历详见前述之董事部分
陈会武副总经理
无境外永久居留权，1965年生。会计师。1986年毕业于中国煤炭经济学院会计专业，2002年毕业于安徽工商管理学院工商管理专业，硕士。1987年-2000年历任中国煤炭第三建设公司机电安装工程处多种经营局会计、财务股长、财务科副科长、科长、总会计师。2000年加入国祯环保，曾任总经理助理、财务副总监、设备制造厂厂长、总经理等职，现任本公司副总经理。
孟平副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，高级工程师。1984年毕业于合肥工业大学应用物理专业，本科。1984年-1996年就职于中国科学院安徽光机所，曾任部门副主任，1996年-1998年任大连立达企业副总经理，1998年-2001年任越南 HANGTIN企业总经理，2001年加入国祯环保，曾任国祯环保总经理助理。
现任本公司副总经理。
贺燕峰副总经理
法律意见书中国国籍，无境外永久居留权，1963年生。1983年毕业于郑州地校物探专业。曾任安徽电力地质勘察处技术员，2004年加入本公司。现任本公司副总经理。
席莹本副总经理
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级工程师。1986年毕业于合肥工业大学机械设计与制造专业，本科。曾多次参与机械工业大型装备国产化项目，荣获机械工业科技进步二等奖。1986年-2008年就职于合肥通用机械研究院，历任合肥通用机械研究院过滤分离机械所所长，全国分离机械标准化技术委员会秘书长，中国通用机械分离机械协会秘书长，中国机械工程学会分离机械专业委员会委员等职位。2009年加入本公司，现任本公司副总经理。
王淦总工程师
中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，高级工程师、注册环保工程师。
1988年毕业于华中科技大学给排水工程专业。2007年获得合肥工业大学环境工程专业硕士学位，2009年至今在北京工业大学环境工程系攻读博士学位。1988年-2005年就职于东华科技工程有限公司，历任环境市政室主任工程师、副主任。
2005年加入本公司，现任本公司总工程师兼设计研究院院长。
刘端平财务总监
中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，会计师。1991年毕业于安徽广播电视大学会计专业。1986年-1995年任合肥强力橡胶厂会计，1996年-1999年任上海味丹合肥分公司财务经理，2000年加入本公司，历任国祯环保财务主办、财务部经理等。现任本公司财务总监。
李燕来董事会秘书
中国国籍，无境外永久居留权，1978年生。2000年毕业于中央财经大学金融系货币银行学专业，本科学历，2000年-2001年就职于中国农业银行安庆分行， 2001年-2004年就职于合肥海恒置业集团公司。2004年加入本公司，现任本公司董事会秘书、投资发展部经理。
4、其他核心人员
蒋克荣
法律意见书中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，博士。1987年毕业于合肥工业大学动力机械制造及自动化专业。曾任巢湖铸造厂工程师。2007年-2009年就职于中科院合肥智能所，2009年加入本公司，现任本公司工程技术中心副总工程师。
胡天媛
中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，高级工程师、注册一级建造师、注册一级环评师、注册公用设备工程师。1999年毕业于安徽建筑工业学院给水排水工程专业。曾任合肥工业大学绿寰环境工程研究所设计员，2006年加入本公司，历任国祯环保技术中心水工艺部部长、环保设计研究院副主任工程师、主任工程师、国祯环保设计院副院长。现任本公司设计研究院总工程师。
程亚敏
中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，工程师。1992年毕业于西北纺织工学院纺织机械设计专业。历任中联环保技术员、产品技术研究所副所长，2000年加入本公司，历任本公司技术中心副主任、设备集成事业部总经理。现任本公司EPC事业部副总经理兼采购部经理。
张琪
中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，高级工程师、一级注册结构师。
1999年毕业于合肥工业大学建筑工程专业。曾任东华工程科技股份有限公司结构设计工程师，2006年加入本公司。现任本公司设计研究院副总工程师。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
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