长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎捷软件2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3000万股，其中，发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份 121.5319万股，发行价格每股20.77元，募集资金总额597,857,824.37元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04元，募集资金净额为517,268,094.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）截止 2014年12月 31日使用金额及当前余额
单位：万元
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|项 目|金额|
|募集资金净额|51,726.81|
|发行费用产生进项税的影响|61.75|
|实际募集资金净值|51,665.06|
|置换预先投入的自筹资金（-）|2,577.00|
|2014年度募集资金使用情况||
|直接投入募投项目（-）注1|1,123.83|
|加：利息收入扣手续费净额（+）|545.56|

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|尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）|61.75|
|募集资金2014年12月31日余额|48,571.54|

注1：董事会考量实际操作情况，于 2014年 4月 24日召开第一届第二十四次董事会，审议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情况汇总
后一次性从募集资金账户划拨。公司于2014年12月末计提募集资金项目--“ERP软件系列产
品升级项目ERP软件系列产品”的人工费用645,104.00元,随同10、11月已由自有资金账户
发放的该项目人工费一起从募集资金账户转入公司自有账户，并已于2015年1月予以支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经公司2011年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。
2014年2月20日，公司和长江保荐与招商银行股份有限公司上海宜山支行、华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|2014年12月31日金额|备注|
|招商银行宜山支行|021900386210704|433,545.13|监管户（注1）|
|招商银行宜山支行|02190038628000047|118,801,800.00|6 个月定期，2015 年 2月20日到期(注2)|
|招商银行宜山支行|02190038628000050|51,080,186.66|3 个月定期，2 月 20 日到期(注3)|
|华一银行青浦支行|508000081600035650002|101,540,000.00|6 个月定期，2015 年 2月20日到期（注4）|
|华一银行青浦支行|508000081600035650001|200,000,000.00|12个月定期，2015年2月20日到期|
|华一银行青浦支行|50800008138888889|2,924.48|监管户|

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|东亚银行上海分行|117610017725300|11,582,145.75|3个月定期， 2月21日到期|
|东亚银行上海分行|117610055691400|2,274,837.94|监管户|
|合计||485,715,439.96||

注1：含2014年利息收入165,450.8元。
注2:招商银行11700万元定存，利息收入1,801,800元，自动转存，到期日2015年2月
20日。
注3:招商银行5000万定存，利息收入1,080,186.66元，自动转存，到期日2015年2月
20日。
注4:华一银行10000万元定存，利息收入1,540,000元，自动转存。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2014年7月18日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，全体董事、监事一致同意公司使用募集资金 2,577万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577万元。
公司独立董事刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生经核查出具了独立意见，一致同意公司使用募集资金2,577万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004156号”《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
长江保荐发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2015年3月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议
案》，对募集资金投资项目进行变更调整如下：
1、ERP软件系列产品升级项目调整计划
ERP软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级
所需及设备采购；（2）对TOP GP等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故对项目投资金额及完成时间相应进行调整如下：
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|拟变更项目|ERP软件系列产品升级项目||
||变更投资计划前|变更投资计划后|
|投资额度（万元）|22,493|19,665|
|实施进度|计划完成时间：2015年7月31日|计划完成时间：2016年7月31日|

ERP软件系列产品升级项目投资额度调整后，将从原投资额度中转出 2,828万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。
项目变更后，扣除截止2014年12月31日已投入资金3,700.83万元，尚余投资额度15,964.17万元。
该项目变更尚需股东大会审议批准。
2、运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目变更计划
运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。
鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821平方米，每年租金约在人民币850万余元。受限于租赁性质，办公空间不仅没有扩建的空间，空间规划与使用上也不合适公司营运的需要。故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:
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|拟变更项目|运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目||
||变更投资计划前|变更投资计划后|
|实施地点|（1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用房及设备；（2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中心用房及设备；（3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设备；（4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设备采购；（5）对云计算与中间件等项目扩大|上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄7号的土地与办公楼房产，建筑面积为9,500平方米至10,500平方米之间，作为公司中国营运总部。|

研发投入人员费用。
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|投资额度（万元）|29,172|32,000|
|实施进度|计划完成时间：2015年7月31日|计划完成时间：2016年7月31日|

变更后项目投资金额32,000万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000万元。
运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172万元，新增的2,828万元投资额由ERP软件系列产品升级项目调整后转入。
该项目变更尚需股东大会审议批准。
上述拟变更事项公司已于2015年3月26日披露在巨潮资讯网，公告编号：
2015-03038
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎捷软件编制的《关于2014年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《鼎捷软件股
份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]001487号）。
报告认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用
情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限
公司2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，长江保荐保荐代表人及项目组成员通过资料审阅，现场检查，
与管理层沟通等多种方式，对鼎捷软件募集资金的存放、使用及募集资金投资
项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行
对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报
告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
截至2014年12月31日，鼎捷软件募集资金存放和使用符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2014年12月31日，长江保荐对鼎捷软件募集资金使用与存放情况无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司年 月日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||51,665.06||本年度投入募集资金总额||1,123.83||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||3,700.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|ERP 软件系列产品升级项目|否|22,493.00|22,493.00|1,123.83|3,700.83|16.45%|2016年7月31日|-|进行中|是 注1|
|运维服务中心平台扩建项目|否|21,172.00|21,172.00|-|-||2016年7月31日|-|尚 未 开展|是 注1|
|研发中心扩建项目|否|8,000.00|8,000.00|-|-||2016年7月31日|-|尚 未 开展|是 注1|
|承诺投资项目小计||51,665.00|51,665.00|1,123.83|3,700.83|||-|||
|闲置募集资金暂时补充流动资金|不适用||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|合计||51,665.00|51,665.00|1,123.83|3,700.83|—|—|-|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和|参见下述“注1”。||||||||||

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|原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|参见下述“注1”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|参见下述“注1”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|参见下述“注1”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年 12 月 31 日公司累计投入 2577 万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577万元置换出募集资金专用账户。信息披露：公司已于2014年7月18日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日末尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况
（1）ERP软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因
ERP软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOPGP等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP软件系列产品升级项目延期至2016年7月31日完成。
（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因
运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821平方米，每年租金约在人民币850万余元。考量上述因素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约10,000平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况
经公司2015年3月26日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下：
（1）ERP软件系列产品升级项目
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|拟变更项目|ERP软件系列产品升级项目||
||变更投资计划前|变更投资计划后|
|投资额度（万元）|22,493|19,665|
|实施进度|计划完成时间：2015年7月31日|计划完成时间：2016年7月31日|

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄7号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。项目变更后，扣除截止2014年12月31日已投入资金3,700.83万元，尚余投资额度15,964.17万元。
（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄7号的土地与办公楼房产，该物件为新建之办公楼，自2014年开工兴建，预计于2015年底竣工交屋，
公司预计于2016年第二季度正式启用。
故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:
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|拟变更项目|运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目||
||变更投资计划前|变更投资计划后|
|实施地点|（1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用房及设备；（2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中心用房及设备；（3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设备；（4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设备采购；（5）对云计算与中间件等项目扩大研发投入人员费用。|上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄7号的土地与办公楼房产，建筑面积为9,500平方米至10,500平方米之间，作为公司中国营运总部。|
|投资额度（万元）|29,172|32,000|
|实施进度|计划完成时间：2015年7月31日|计划完成时间：2016年7月31日|

变更后项目投资金额32,000万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172万元，新增的2,828万元投资额由ERP软件系列产品升级项目调整后转入。
上述变更尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。