证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075江苏金智科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（调整稿）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟实施2015年度非公开发行股票，拟向包含江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票不超过59,084,193股，发行底价为27.08元/股。本次非公开发行股票构成关联交易。具体情况如下:
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股票的数量不超过59,084,193股，发行价格为27.08元/股，本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
金智集团拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000万元。建信基金拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于20,000万元。本次非公开发行股票方案调整后，公司已于 2016年7月25日分别与上述发行对象签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。
截至本议案出具日，金智集团持有公司 87,323,800股股份，占公司总股本37.69%，系公司的控股股东，金智集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
截至本议案出具日，建信基金持有公司10,058,675股股份，占公司总股本4.34%，系公司第二大股东。本次发行完成后，建信基金将成为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。建信基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项还需提交股东大会审议。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075二、交易对手方介绍
公司第六届董事会第五次会议确定的发行对象为包括金智集团、建信基金在内的不超过10名特定投资者金智集团、建信基金的基本情况如下：
1、江苏金智集团有限公司
注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号
法定代表人：徐兵
注册资本：10,500万元
统一社会信用代码：91320115771298773X
公司类型：有限责任公司
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）
经营期限：2005年4月21日至2025年4月21日
股权结构：
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|姓 名|出资额（万元）|比例（%）|
|葛宁|1,954.05|18.61|
|徐兵|962.85|9.17|
|冯伟江|962.85|9.17|
|叶留金|962.85|9.17|
|朱华明|874.65|8.33|
|向金凎|874.65|8.33|
|郭伟|874.65|8.33|
|陈奇|574.35|5.47|
|丁小异|401.10|3.82|
|贺安鹰|349.65|3.33|
|郭超|330.75|3.15|

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075
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|吕云松|383.25|3.65|
|陈钢|330.75|3.15|
|刘同舟|244.65|2.33|
|金铁|244.65|2.33|
|郭家银|174.30|1.66|
|合 计|10,500.00|100.00|

财务数据：金智集团2015年经审计的主要财务数据如下：资产总额 402,905.91万元，归属于母公司所有者权益 115,913.50万元，营业收入 218,012.97万元，归属于母公司的净利润18,749.11万元。
关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38万股，占公司目前总股本的37.69%。
2、建信基金管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000万元
注册号码：100000400011360
税务登记证号码：110102717859226
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营期限：2005年9月19日至长期
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|中国建设银行股份有限公司|13,000|65%|
|美国信安金融集团|5,000|25%|
|中国华电集团|2,000|10%|
|合 计|20,000|100%|

财务数据：建信基金2015年经审计的主要财务数据如下：资产总额 168,546.87
万元，归属于母公司所有者权益 129,987.12万元，营业收入141,741.88万元，净归
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075属于母公司的净利润47,812.35万元。
关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关联方。
三、关联交易标的的基本情况
关于本次非公开发行股票，金智集团拟认购金额不低于20,000万元；建信基金拟认购不低于20,000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为27.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行方案调整前的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。金智集团、建信基金不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
五、关联交易合同的主要内容
2016年 7月 25日，公司分别与金智集团、建信基金签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。其主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和认购数额
认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：
1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。
2、发行人本次非公开发行底价为 27.08元/股，不低于定价基准日前二十个交
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行方案调整之前的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。
3、若发行人根据市场状况调整本次非公开发行的定价基准日及发行底价，认购人承诺接受调整后的定价基准日及发行底价。
4、最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、认购人承诺不参与发行竞价，并接受竞价结果所确定的价格，按最终确定的价格缴纳认购款。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
金智集团参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），承诺认购金额不低于200,000,000元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
建信基金参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），承诺认购金额不低于200,000,000元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
（二）认购款的支付方式
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，金智集团、建信基金认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075（四）合同的生效
认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；
2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与建信基金未发生关联交易。
2016年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下表所示：
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||关联交易类别||交易金额（万元）||备注|
|向金智集团及其关联方销售产品和提供劳务||191.29||主要为公司2016年度与关联方日常关联交易预计范围内。||
|向金智集团及其关联方采购产品和接受技术服务||1398.77||||
|向金智集团及其关联方出租办公用房||153.62||||

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075
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|与金智集团及其关联方共同对外投资|6,808.27|1、公司与金智集团共同出资设立“江苏金智智慧产业研究院有限公司”，其中公司以工业用地国有建设用地使用权及位于该宗土地上的工业房产共计作价1,808.27 万元出资，截止目前尚未实际出资到位；2、公司拟与金智集团共同参与发起设立“新一站在线财产保险股份有限公司”，其中公司出资5, 000万元，该事项尚未实施。|
|合计|8,551.95||

八、独立董事事前认可和独立意见
经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、本次发行对象中江苏金智集团有限公司为公司的控股股东，建信基金管理有限责任公司将因本次认购公司股份成为持股超过公司总股本的5%的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、金智集团因本次认购公司非公开发行股票触发要约收购义务，其申请股东大会同意其及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条的相关规定。
独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情
况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
十、保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券经核查后发表意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-075特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会2016年7月25日