证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-040海南海药股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司及控股子公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下：
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|序号|担保方|被担保公司|直接或间接持股比例|担保金额（万元）|
|1|海南海药股份有限公司及控股子公司|海口市制药厂有限公司|98.42%|115,000|
|2||重庆天地药业有限责任公司|81.94%|10,000|
|3||鄂钢医院|76%|13,000|
|4||湖南廉桥药都医药有限公司|99.29%|30,000|
|5||上海力声特医学科技有限公司|84.67%|2,000|
|6||盐城开元医药化工有限公司|100%|6,000|
|合计||||176,000|

（二）董事会审议情况
2019年4月24日，第九届董事会第三十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关
规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)公司名称：海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）
注册地址：海南省海口市秀英区南海大道192号
法定代表人：王俊红
成立日期：1990年03月 09日
注册资本：56235.2031万
经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。
股权结构：公司持有海口市制药厂98.42%的股权，海南交控汇金股权投资基金有限公司持有海口市制药厂1.58%的股权。
公司及控股子公司本次拟为海口市制药厂提供担保115,000万元，担保期限为合同签订之日起三年；包含本次担保，公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过200,000万元。
主要财务数据如下：
单位：万元
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||2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|366,025.26|
|负债总额|201,732.62|
|或有事项涉及的总额|无|
|净资产|164,292.65|
|负债率|55.11%|
||2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|157,974.73|
|利润总额|23,929.92|
|净利润|20,508.20|

(二)公司名称：重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）
统一社会信用代码：91500233756211481E
法定代表人：刘悉承
成立日期：2003年12月 01日
注册资本：53291.637万
注册地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号
经营范围：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有天地药业81.95%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权，自然人邱晓容、邱岭分别持有天地药业0.52%、0.08%的股权。
公司及控股子公司本次拟为天地药业提供担保 10,000万元，担保期限为合同签订之日起三年；包含本次担保，公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过60,000万元。
主要财务数据如下：
单位：万元
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||2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|207,812.14|
|负债总额|71,229.11|
|或有事项涉及的总额|无|
|净资产|136,583.04|
|负债率|34.28%|
||2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|71,312.71|
|利润总额|18,166.06|

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|净利润|15,300.59|

(三)机构名称：鄂钢医院
注册地址:鄂州市鄂城区雨台山105号
统一信用代码：12420700420681375X
法定代表人：汪小平
成立日期：1958年
注册资本：20286万元
经营范围：为企业职工家属同时面向社会城乡居民提供综合性医疗护理、保健康复服务。
股权结构：公司控股子公司鄂州康禾医院管理有限公司持有鄂钢医院100%股权。
主要财务数据如下：
单位：万元
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||2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|30,340.63|
|负债总额|8,218.57|
|或有事项涉及的总额|无|
|净资产|22,122.06|
|负债率|27.09%|
||2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|14,465.28|
|利润总额|171.66|
|净利润|171.66|

（四）公司名称：湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）
统一社会信用代码：914305213294749731
法定代表人：刘悉承
成立日期：2015年03月 19日
注册资本：70000万人民币
注册地址：湖南省邵阳市邵东县廉桥镇药材市场长沙大道81-83号
经营范围：精细化工产品、化学原材料、中药材、中药成药、西药成药、中药饮片、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；自营和代理进出口业务；医药咨询服务；产品的网上销售；普通货物运输；资产管理；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：海南海药持有廉桥药都99.29%的股权，自然人张海福持有廉桥药都0.71%的股权。
主要财务数据如下：
单位：万元
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||2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|84,227.02|
|负债总额|16,188.71|
|或有事项涉及的总额|无|
|净资产|68,038.31|
|负债率|19.22%|
||2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|61.65|
|利润总额|-2,404.28|
|净利润|-2,254.49|

（五）上海力声特医学科技有限公司（以下简称“力声特”）
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|统一社会信用代码： 91310107763347627P|
|法定代表人：刘悉承|
|成立日期：2004年06月 14 日|
|注册资本：16469.67万人民币|
|住所：上海市浦东新区青黛路 668号|
|经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，|
|医疗器械生产（限人工耳蜗装置），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经|
|相关部门批准后方可开展经营活动】|

股权结构：海南海药持有力声特84.67%的股权，其他9个股东持有其15.33%的股权。
主要财务数据如下：
单位：万元
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||2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|29,590.65|
|负债总额|7,624.60|
|或有事项涉及的总额|无|
|净资产|21,966.05|
|负债率|25.77%|
||2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|1,170.82|
|利润总额|-1,247.83|
|净利润|-1,071.18|

（六）公司名称：盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）
统一社会信用代码： 91320922786340014K
法定代表人：陈义弘
成立日期：2004年03月 31日
注册资本：12725万元
注册地址：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）
经营范围：化工产品（头孢母核GCLE、头孢西丁、头孢唑肟钠、头孢克洛）生产，化工产品（头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司控股子公司天地药业持有开元医药100%股权。
主要财务数据如下：
单位：万元
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|2018年12月31日（经审计）|

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|资产总额|35,782.22|
|负债总额|27,897.86|
|或有事项涉及的总额|无|
|净资产|7,884.35|
|负债率|77.97%|
||2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|8,948.21|
|利润总额|-5,352.40|
|净利润|-5,293.67|

三、担保协议的主要内容
公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起 3年。
四、董事会意见
担保对象均为公司的控股子公司，公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。目前部分项目尚处于在建和拟建阶段，公司将根据各项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。
海口市制药厂的其他股东——海南交控汇金股权投资基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与海口市制药厂日常经营，不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员，不参与海口市制药厂利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资回报或者财务顾问费用，合同到期后公司按照约定回购海口市制药厂股权，因此本次担保其不提供反担保措施。
天地药业的其他股东——中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签
订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和
高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。为控制担保风险，自然人股东邱晓容、邱岭以其持有的全部天地药业公司股权为公司提供反担保。
廉桥药都其他股东为自然人张海福，其持有廉桥药都0.71%的股权，本次不提供反担保措施。
海南海药持有力声特84.67%的股权，公司实际控制人刘悉承持有其0.97%的股权，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有其4.37%的股权，其他7个股东持有其9.99%的股权。本次对力声特提供担保，刘悉承和重庆同正实业有限公司将对力声特提供同比例担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额度为315,300万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的68.42%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件目录
第九届董事会第三十三次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日