南京红宝丽股份有限公司
股东大会议事规则
二0一四年十一月
南京红宝丽股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《南京红宝丽股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，单笔在公司最近一期经审计净资产的10％以下，累计在公司最近一期经审计净资产的50％以下的担保事项，或者对外担保总额在最近一期经审计总资产的30%以下的担保事项由董事会审议。此外，一切担保行为（包括控股子公司的对外担保），须经公司股东大会审议通过，但公司不得为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
第六条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第七条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，有权遵循科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权，授权内容应当明确、具体。
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使，但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
在必要情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会决定。
第三章股东大会的召集
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江苏证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第一节股东大会的提案
第十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。
第二节股东大会的通知
第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括公告日。
第二十条股东大会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十三条股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。
股东大会会议通知所列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因。
第五章股东大会的召开
第一节股东大会召开的地点和方式
第二十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地。
第二十六条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二节股东大会的秩序
第二十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条除董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或股东代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士入场。
第三十二条大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场的情形。
上述人员如不服从退场要求，大会主持人可采取必要措施使其退场，必要时，可请公安机关给予协助。
以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托文件等不符合相关法律、行政法规、公司章程和本规则规定的，视为本条（一）所规定的无资格出席会议者，会议主持人有权要求其退场。
第三十三条股东大会应按照大会通知列明的时间开始，但是，有下列情形之一的，可在预定时间之后开会：
（一）会场设备未安装到位或出现故障，对会议效果有较大影响的；
（二）董事、监事、高级管理人员、律师或其他人员未到达会场且影响会议正常或合法召开的；
（三）有其他重大事由，足以影响会议按时、正常召开的。
第三十四条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第三节股东大会的登记
第三十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权按本规则的相关规定出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条股东出席股东会议的，应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络服务的机构依据相关规定进行认定。
第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十条为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召集人有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。
未进行会前登记，不影响股东或股东代理人在会议现场办理会议登记手续后，出席会议并行使表决权。
第四十一条召集人应当委派会务人员，在股东大会会场对股东和股东代理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前到达会场，并在会务人员处办理现场登记或确认手续。
第四十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节股东大会的程序和议程
第四十四条股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一）推举或确定会议主持人（如需要）；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）报告主要到会人员名单；
（四）会议主持人宣布会议规则：
1、会议的召集情况；
2、会议议程；
3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；
4、会议表决方式；
5、其他事项。
（五）审议大会提案；
（六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会议登记应当终止）；
（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；
（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
（九）律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；
（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议，表决情况、表决结果均含网络投票；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）会议主持人宣布股东大会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
第五节会议主持人
第四十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六节会议提案的审议
第四十六条会议主持人或其指定的人员应按照会议议程逐项宣读所有会议提案。如果有关提案篇幅较长，会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。
根据具体情况，会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进行审议或者在所有提案宣读或介绍完毕后集中进行审议。
第四十七条股东大会审议提案时，会议主持人应保证出席会议的股东有合理的发言时间。
股东要求在股东大会上发言，应当在办理会议登记（包括会前登记和现场登记）手续时提出，并登记发言的主要内容、所涉及的提案。会务人员应将股东登记的发言要求，转交会议主持人，由会议主持人根据会议议程安排相关股东发言。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手
续的股东就审议提案发言完毕后，再作出发言。
股东发言，依会议议程和发言顺序进行。逐项审议提案的，就同一提案办理登记手续的股东，发言顺序按持股数多的在先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。集中审议提案的，发言顺序按持股数多的在先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。
第四十八条股东在股东大会上发言应遵守本条以下规定：
（一）股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及其持有的股份数额；
（二）逐项审议提案的，就同一提案，每位股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过两分钟；集中审议提案的，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟；
（三）股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关提案有直接关系，并且不超
出法律、行政法规和公司章程规定的股东大会职权范围；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东违反前款规定的，会议主席有权拒绝其发言要求或制止其发言。
第四十九条主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东发言提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第五十条会议主持人应安排给予每个提案合理的审议时间。会议主持人还应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第五十一条会议主持人可根据会议议程和时间，安排暂时休会。会议主持人认为必要时，也可以宣布休会。
第五十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五节股东大会的表决和决议
第五十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）会议主持人应在会议开始时宣布有关联关系的股东不参与投票表决有关关联交易的事项，并在表决票上作出明确标识。
第五十八条股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票方式选举董事或监事，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第五十九条适用累积投票制选举董事、监事的具体表决办法如下：
（一）投票权的计算方法：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当
选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应
当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
3、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的监事（指非由职工代表担任的监事）人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
（二）投票规则
1、会务人员发放选举董事或监事选票，该选票应当标明：会议名称、董事或
者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。每位股东在其选举的每名董事或监事候选人后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，否则，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
3、每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，否则，该股东所有选票也将视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
（三）董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事、监事的人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、如果两名或两名以上中选的董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定2/3以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第六十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果（含网络投票），并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
如深圳证券交易所相关规则对股东大会决议的公告内容有更具体规定和要求，公司应按该等规定和要求进行公告。
第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局和深圳证券交易所报告。
第七十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第七十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间按照《公司章程》的规定就任。
第七十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六章附则
第七十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十九条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的规定执行。
第八十条本规则构成《公司章程》的附件，并自股东大会批准通过之日起施行，修订时亦同。
第八十一条本规则由公司董事会负责解释。
南京红宝丽股份有限公司
2014年11月 27日