广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目之
并购重组审核委员会审核意见回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
2017年 3月2日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017年第10次会议审核，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。据贵会审核结果公告的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
请申请人进一步披露本次交易募集配套资金投向的合规性和募
集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、上市公司回复
（一）本次交易募集配套资金投向的合规性
1、上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调整本次募集资金的规模及投向
2017年3月10日，海格通信召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。调整后，本次募集配套资金总额不超过
88,251万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用、投入标的资产在建项目建设，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目性质|实施主体|项目|
|支付本次交易现金对价|上市公司|支付本次交易现金对价|
|支付本次交易中介机构相关费用|上市公司|本次交易中介机构相关费用|
|投入标的资产在建项目建设|怡创科技|怡创科技研发中心建设项目|
|||怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|
|||怡创科技区域营销中心建设项目|
||驰达飞机|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|

合计 88,2512、本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向 5名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资
金额不超过 88,251万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资
产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
海格通信本次交易募集配套资金投向符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》相关规定
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
（2）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中12,855万元用于支付本次交易现金对价，
2,725万元用于支付本次交易中介机构相关费用，合计15,580万元。支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
（3）本次募集配套资金用于怡创科技及驰达飞机的在建项目符合《问题与解答》的规定
本次交易，上市公司拟购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权，因此本次交易的标的资产为怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机。其中，嘉瑞科技、驰达飞机属于独立第三方持
有的资产，上市公司本次交易购买嘉瑞科技、驰达飞机的控股权；怡创科技、
海通天线属于上市公司的控股子公司，上市公司本次购买怡创科技、海通天线
的少数股东权益。
本次募集配套资金中用于怡创科技及驰达飞机的在建项目的金额分别为
58,571万元和14,100万元，合计为72,671万元。本次募集资金用于本次交易的标的资产怡创科技及驰达飞机的在建项目建设，符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
（4）本次募集配套资金用于怡创科技的在建项目符合相关并购案例情况
《问题与解答》发布后（2016年6月17日）证监会受理的，重组方案为发行股份购买控股子公司少数股东权益，并募集配套资金用于对应的子公司在建
项目案例中，截至本回复出具之日已经通过重组委审核或者证监会核准的重组
案例包括高鸿股份案例、富通微电案例，具体情况如下：
①大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（简称“高鸿股份”）案例
公司名称 高鸿股份（000851）
高鸿股份向南京庆亚发行股份购买高鸿股份控股子公司高鸿鼎恒41.77%股权（作价 31,949.873万元），并募集配套资金 15,518.22万元用于高鸿鼎恒的在建项目（即“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台重组方案
建设项目”）。交易完成后，高鸿股份将持有高鸿鼎恒100%股权。
该次交易系高鸿股份收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目。
重组方案受理日期 2016年9月18日
重组委审核通过日期 2016年10月11日
证监会核准批复日期 2016年11月22日
②南通富士通微电子股份有限公司(简称“富通微电”)案例
公司名称 富通微电（002156）
富通微电向产业基金发行股份购买其持有的富通微电控股子公司富润达49.48%股权、控股孙公司通润达47.63%（合计作价19.212亿元），并募集配套资金 9.69亿元用于通润达的控股子公司通富超威苏州的在建项目（即“智能移动终端及图像处理等集成电路重组方案
封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”）。
交易完成后，富通微电将持有富润达和通润达100%股权。
该次交易系富通微电收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目。
重组方案受理日期 2016年11月22日
重组委审核通过日期 2017年1月4日
因此，本次交易，上市公司购买怡创科技的少数股东权益，同时募集配套
资金用于怡创科技的在建项目符合相关并购案例情况。
综上，本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性。
（二）募集配套资金的必要性
1、考虑上市公司发行短期融资券及公司债券后，上市公司的资产负债率
高于同行业平均水平
（1）目前上市公司资产负债率情况
根据会计师审阅的海格通信备考合并财务报表，最近一年一期公司备考合
并报表的资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年9月30日|||
||包含商誉|扣除商誉|包含商誉|
|航天动力|39.11%|39.11%|34.39%|
|航天科技|30.24%|31.40%|28.34%|
|成发科技|61.87%|61.87%|60.00%|
|中核科技|30.33%|30.35%|38.21%|
|软控股份|46.42%|47.83%|44.67%|
|航天电子|54.31%|54.31%|46.86%|
|中航光电|45.91%|46.31%|48.31%|
|航天电器|31.41%|31.77%|27.83%|
|平均值|42.45%|42.87%|41.08%|
|海格通信|30.26%|36.16%|30.53%|

同行业上市公司2016年9月末的平均资产负债率为42.45%，剔除商誉后平均资产负债率为42.87%；海格通信备考合并财务报表2016年9月末的资产负债率为30.26%，剔除商誉后资产负债率为36.16%，整体略低于行业平均水平。
（2）考虑上市公司发行短期融资券及公司债券后，上市公司的资产负债率高于同行业平均水平
2016年12月23日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》（涉及发行超短期融资券不超过15亿元）和《关于拟公开发行公司债券方案的议案》（涉及发行公司债券不超过25亿元）。
假设按照未来一年内上市公司新增负债规模（包含发行超短融资券和公司债券在内）合计25亿元进行保守测算，海格通信剔除商誉后的资产负债率将提升至
50.40%（假设以海格通信2016年9月末资产负债表数据为基础测算），高于行业平均水平42.87%。因此，考虑上市公司发行短期融资券及公司债券后，上市公司的资产负债率高于同行业平均水平。
2、上市公司现有货币资金、发行短期融资券及公司债券募集的资金均有
明确用途
（1）上市公司现有货币资金、发行短期融资券及公司债券募集的资金规模截至2016年9月末，上市公司合并报表货币资金余额为55,296万元，银行保本理财产品余额为78,675万元，假设未来一年上市公司发行短期融资券及公司债券募集25亿元，未来上市公司可以自由使用的资金约为39亿元。
（2）上市公司未来资金使用计划
①上市公司经营需要一定的营运资金
上市公司2013-2016年的营业收入复合增长率为25.14%，根据上市公司业务规划及现有情况，谨慎预测 2016-2019年度上市公司营业收入的年增长率均为20%，则上市公司2016-2019年度的营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31金额|2016年（预测）|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|||||
|380,657.91|100.00%|412,887.48|495,464.98|594,557.97|713,469.56|
|175,578.87|46.13%|190,464.99|228,557.99|274,269.59|329,123.51|
|154,921.85|40.70%|168,045.20|201,654.24|241,985.09|290,382.11|
|13,011.96|3.42%|14,120.75|16,944.90|20,333.88|24,400.66|
|9,366.95|2.46%|10,157.03|12,188.44|14,626.13|17,551.35|
|352,879.63|92.70%|382,746.69|459,296.03|551,155.24|661,386.29|
|101,542.96|26.68%|110,158.38|132,190.06|158,628.07|190,353.68|
|1,081.24|0.28%|1,156.08|1,387.30|1,664.76|1,997.71|
|44,942.61|11.81%|48,762.01|58,514.41|70,217.30|84,260.76|
|147,566.81|38.77%|160,076.48|192,091.77|230,510.13|276,612.15|
|205,312.82|53.94%|222,711.51|267,253.81|320,704.57|384,845.48|

由上表可知，上市公司未来三年的营运资金缺口超过 16亿元。
②偿还中期票据
2014年8月，上市公司发行了2014年度第一期中期票据，发行金额为8亿元，到期日为2017年8月21日。因此，上市公司需预留8.45亿元资金用于偿还2014年度第一期中期票据本息。
③未来资本性支出计划
截至2016年9月末，未来三年上市公司已经确定的主要资本性支出（不包含募集配套资金投资项目）包括北京海格园项目、海格通信生产科研大楼项目，预计需要持续投入9.69亿元。具体投入情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|计划总投资额|截至2016年9月末累计投入额|
|5.45|1.46|
|5.70|-|
|11.15|1.46|

④未来三年现金分红
上市公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》对利润分配进行了如下约定：“利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如公司
有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当
年实现的可分配利润的10%。”
上市公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|32,619.85|44,272.66|
|6,650.13|19,950.39|
|20.39%|45.06%|

最近三年现金分红占归
属母公司所有者的净利 43.59%润的平均比例
结合公司最近三年的现金分红比例，预计公司 2016-2018年的现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润平均比例为43.59%。假设以上市公司2016年未经审计净利润5.32亿元为基础，假设上市公司2017-2018年保持年20%利润增长率，同时上市公司保持净利润的30%的现金分红比例，上市公司2016 -2018年的现金分红预计分别为1.60亿元、1.91亿元和2.30亿元，合计支出为5.81亿元。
综上，考虑到上市公司的货币资金、银行理财资金及拟发行的短期融资券及公司债券筹集的资金，上市公司预计可使用的资金总额为 39亿元。上述公司可使用的资金均有明确用途，包括补充营运资金、偿还中期票据、未来资本性支出及分红等几个方面，上市公司预计需要的资金总额为 39.95亿元，高于预计可使用的资金总额。考虑到上市公司发行短期融资券及公司债券后，上市公司的资产负债率已经高于同行业上市公司水平，上市公司可使用的资金仅能满足自身的业务发展需求，没有剩余资金，因此，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交
易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用、投入标的资产在建项目建设存在
必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过
88,251万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用、投入标的资产在建项目建设，符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。考虑到上市公司发行短期融资券及公司债券后，上市公司的资产负债率已经高于
同行业上市公司水平，上市公司可使用的资金仅能满足自身的业务发展需求，
没有剩余资金，因此，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、
支付本次交易中介机构相关费用、投入标的资产在建项目建设存在必要性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目之并
购重组审核委员会审核意见回复的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
陈鑫 王纯然
广发证券股份有限公司年 月 日