国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受江苏井神盐化股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 3一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ........................................................................................ 5（二）发行股份购买资产的情况 ............................................................................ 5二、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 9三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................... 9（一）标的资产过户情况 ...................................................................................... 10（二）本次交易实施后续事项 .............................................................................. 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 12七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12（一）相关协议履行情况 .................................................................................. 12（二）相关承诺履行情况 .................................................................................. 12八、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|本独立财务顾问/国泰君安/国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|井神股份/上市公司|指|江苏井神盐化股份有限公司（股票代码：603299）|
|发行股份购买资产的交易对方|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐集团|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐连锁|指|江苏省苏盐连锁有限公司|
|南通盐业|指|江苏省盐业集团南通有限公司|
|苏盐生活家|指|江苏省苏盐生活家股份有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产、注入资产|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业51%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权暨关联交易|
|标的公司|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁及南通盐业|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问、君致律师|指|北京市君致律师事务所|
|评估机构、立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|众华事务所、众华审计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天衡事务所、天衡审计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土厅|指|江苏省国土资源厅|
|国土局|指|国土资源局|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9月8日修订）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。本次交易中，评估机构对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果。经评估，注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权评估值 220,184.09万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易约定的交易作价为220,184.09万元。
由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以 2018年 3月 31日为基准日，对标的资产进行了补充评估。根据补充评估报告，标的资产以2018年3月31日为基准日的评估结果与2017年4月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以 2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
（二）发行股份购买资产的情况
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行对象为苏盐集团。
3、定价基准日
上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
4、定价依据和发行价格
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即 10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 20日公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利 0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年 6月 15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。根据调整后的发行价格，上市公司向苏盐集团发行股份的数量为214,186,858股。
2018年 4月 18日公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.096元（含税）。本次利润分配的除息日为：2018年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.18元/股（10.18＝10.28－0.096）。根据调整后的发行价格，上市公司向苏盐集团发行股份的数量为216,290,854股。
在本报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的数量
根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,629.09万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.88%，发行数量已经中国证监会核准。如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
6、发行股份限售期安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
7、过渡期安排
（1）苏盐集团同意，苏盐集团将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，标的公司不进行利润分配，标的公司过渡期前滚存利润由苏盐集团享有。
（2）交易双方同意，以本次交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对苏盐连锁、南通盐业进行审计。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（3）过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，苏盐集团不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。
8、上市地点
上市公司本次向苏盐集团非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
在新增股份发行完成后，上市公司本次重组前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
10、决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易的批准和授权
1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；
8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
9、本次交易已经江苏省国资委批准；
10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
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|本次交易的标的资产为注入了苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁|
|100%股权及南通盐业 51%股权。2019年1月 3日，标的资产已完成登记至公司|
|名下的相关手续，苏盐连锁及南通盐业已分别成为公司的全资和控股子公司。|
|2019 年 1 月 8 日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺|
|出具日前苏盐集团与其他民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本|
|公司承诺从 2019 年 1 月 1 日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上|
|市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务”。截至本|
|公告日，本次交易标的资产过户工作已全部实施完毕。|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，井神股份已合法取得注入苏盐集团食盐经营业务后的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。
（二）本次交易实施后续事项
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|本次交易实施后续事项包括：|
|1、公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有|
|限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上|
|述新增股份的上市事宜。|
|2、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册|
|资本等事宜的变更登记或备案手续。|
|3、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行|
|专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关|
|于期间损益归属的有关约定。|
|4、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承|
|诺事项。|
|5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。|

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员发生更换的情况如下所示：
（一）新任职情况
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|姓名|职务|任职日期|性别|国籍|学历|出生年份|
|刘正友|董事|2018-12-18|男|中国|硕士|1966|
|刘鹤春|监事|2018-12-18|男|中国|硕士|1972|
|王长开|监事|2018-12-18|男|中国|本科|1966|
|戴家启|职工监事|2018-12-18|男|中国|本科|1971|
|陆阳|职工监事|2018-12-18|男|中国|本科|1969|
|王桂春|职工监事|2018-12-18|男|中国|硕士|1966|

（二）离职情况
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|姓名|职务|任职日期|离职日期|性别|国籍|学历|出生年份|
|王健英|董事|2012-12-18|2018-12-17|女|中国|硕士|1966|
|薛炳海|监事|2012-12-18|2018-12-17|男|中国|硕士|1970|
|匡友本|监事|2012-12-18|2018-12-17|男|中国|硕士|1968|
|姚继军|职工监事|2012-12-18|2018-12-17|男|中国|本科|1972|
|王进虎|职工监事|2012-12-18|2018-12-17|男|中国|专科|1974|
|李宇诗|监事会主席|2012-12-18|2018-12-17|男|中国|硕士|1959|

上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
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|井神股份与交易对方苏盐集团就本次交易签署了《发行股份购买资产协议|
|》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补|
|偿协议之补充协议》。|

（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为；各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，相关手续合法有效，井神股份已合法取得注入苏盐集团食盐经营业务后的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
余姣 周亮
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|国泰君安证券股份有限公司|
|2019年 1月10日|