证券代码：600328 证券简称：兰太实业
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票并上市之
中国证监会反馈意见回复
内蒙古兰太实业股份有限公司
二○一五年八月
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票并上市之
中国证监会反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年8月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司与保荐机构对反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票之尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
第一部分重点问题 ........................................ 3一、重点问题一 ........................................ 3二、重点问题二 ........................................ 9三、重点问题三 ....................................... 18四、重点问题四 ....................................... 25五、重点问题五 ....................................... 28第二部分一般问题 ....................................... 30一、一般问题一 ....................................... 30二、一般问题二 ....................................... 32三、一般问题三 ....................................... 42四、一般问题四 ....................................... 46
第一部分重点问题
一、重点问题一
1、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 7.26亿元，其中，拟用于补充流动资金的金额为 2.1亿元。
请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）结合核查过程及结论，说明本次补充流动金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明
本次发行人非公开发行股票募集资金拟将其中的 2.10亿元用于补充流动资金，系董事会及股东大会根据发行人目前的财务状况及经营状况等各方面因素综合考虑所做出的决定。一方面，根据发行人报告期内经营性应收、应付科目及存
货科目等对流动资金的占用情况，采用一般性的周转率方法可以测算出发行人存在一定的营运资金缺口，但受限于测算方法本身的局限性，测算结果尚不能完全反映发行人对于营运资金的迫切需求；另一方面，发行人的资产负债率长期处于较高水平，且远远高于同行业上市公司的平均水平，日常经营运作严重依赖于银行方面的资金支持，财务费用之利息支出负担较大，继续通过银行借款来补充流动资金已不具有现实可行性，急需通过股权融资调整财务结构，进一步促进公司的可持续健康发展。对于以上两方面的具体分析如下：
1、根据发行人报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，采用一般的周转率方法对于本次补充流动资金的测算过程如下：
假设本次的非公开发行将于 2015年度内完成，在计算营运资金的需求时，综合考虑2012年至2014年度发行人的财务状况及经营状况得出货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项的周转率，采用 2012年、2013年及 2014年度的周转率平均值作为未来的周转率预测值。
根据相应的测算，以上所述各项目的周转率如下表所示：
单位：次/年
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||项目||2014年度||2013年度||2012年度||预测周转率|
|货币资金周转率||10.12||6.74||5.12||7.33||
|应收票据周转率||7.06||6.86||6.67||6.86||
|应收账款周转率||10.86||8.94||7.60||9.13||
|预付款项周转率||19.22||7.39||7.19||11.27||
|存货周转率||4.48||3.14||2.79||3.47||
|应付票据周转率||6.83||7.80||8.18||7.60||
|应付账款周转率||2.47||1.47||1.32||1.75||
|预收款项周转率||25.08||16.92||19.68||20.56||

注：1、货币资金周转率＝营业收入／年初年末货币资金平均值；
2、应收票据周转率＝营业收入／年初年末应收票据平均值；
3、应收账款周转率＝营业收入／年初年末应收账款平均值；
4、预付款项周转率＝营业成本／年初年末预付款项平均值；
5、存货周转率＝营业成本／年初年末存货平均值；
6、应付票据周转率＝营业成本／年初年末应付票据平均值；
7、应付账款周转率＝营业成本／年初年末应付账款平均值；
8、预收款项周转率＝营业收入／年初年末预收款项平均值。
根据以上结果，运用一般性的周转率方法测算发行人所需的营运资金如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预计数||预测周转率||2016年测算数||2017年测算数||2018年测算数|
|营业收入||252,033.55||--||289,838.58||333,314.37||383,311.53||
|营业成本||181,109.25||--||208,275.64||239,516.98||275,444.53||
||预计营运流动资产：|||||||||||
|货币资金||32,294.13||7.33||37,138.25||42,708.99||49,115.33||
|应收票据||35,662.33||6.86||41,011.68||47,163.43||54,237.95||
|应收账款||38,185.23||9.13||43,913.01||50,499.97||58,074.96||
|预付款项||8,398.54||11.27||9,658.32||11,107.07||12,773.13||
|存货||34,394.73||3.47||39,553.94||45,487.03||52,310.08||
|预计营运流动资产金额||148,934.96||--||171,275.20||196,966.48||226,511.46||
||预计营运流动负债：|||||||||||
|应付票据||41,656.49||7.60||47,904.96||55,090.71||63,354.31||
|应付账款||61,615.16||1.75||70,857.43||81,486.05||93,708.96||
|预收款项||4,370.85||20.56||5,026.48||5,780.45||6,647.52||
|预计营运流动负债金额||107,642.50||--||123,788.88||142,357.21||163,710.79||
||预计净营运资金金额：||||||47,486.33||54,609.28||62,800.67|
|2014年末净营运资金额：||||||30,836.89||||||
|2015年末净营运资金额：||||||41,292.46||||||
|2018年末营运资金需求：||||||62,800.67||||||
|未来三年所需的营运资金（与2014年末比）：||||||31,963.78||||||
|未来三年所需的营运资金（与2015年末比）：||||||21,508.21||||||

注：1、2015年度的营业收入及营业成本系综合考虑公司目前的实际经营状况、盐化工的市场情况以及年末市场发展前景的基础上预测所得，均不构成公司的盈利预测或承诺。
2、2015年度末的各项资产、负债之数据系根据目前公司的实际经营状况所预计得出。
3、净营运资金＝营运流动资产-营运流动负债=（货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）；
4、综合考虑以上所述因素以及公司过往的业绩情况，选取15.00%为未来三年的增长率。
根据以上的测算，未来三年公司的营运资金缺口与 2014年末相比将达到 3.20亿元（与 2015年末相比将达到 2.15亿元），显示出公司在日常营运过程中存在一定的资金缺口，但受限于测算方法本身的局限性，测算结果尚不能完全反映发行人对于营运资金的迫切需求，参见如下所述。
2、以上测算虽然反映出了发行人存在一定的营运资金缺口，但事实上，发
行人对于营运资金的需求尚远不及此，因为一般性的营运资金测算方式并未考虑
到测算标的的短期负债等情况，而发行人恰恰是由于流动负债及短期借款过高而
导致营运资金的周转较为困难，参见下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30/||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||项目|||||||||
||||2015年1-6月份||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|流动资产||158,998.37||155,236.80||138,259.46||143,805.57||
|流动负债||388,016.95||366,493.04||375,508.84||303,266.57||
|流动资产-流动负债：||-229,018.58||-211,256.23||-237,249.38||-159,461.01||
|短期借款||132,910.00||129,624.32||128,020.00||132,420.00||
|一年内到期的长期借款||35,750.00||45,400.00||76,100.00||32,000.00||
|短期借款（含一年内到期的长期借款）/流动负债：||43.47%||47.76%||54.36%||54.22%||

其中，截至2015年6月30日，发行人的短期借款余额（含一年内到期的长期借款）占流动负债的比例已经达到了43.47%。
另外，从发行人近年来的实际情况来看，其资产负债率长期处于较高水平，且远远高于同行业上市公司的平均水平，参见下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30/||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||发行人项目|||||||||
||||2015年1-6月份||/2014年度||/2013年度||/2012年度|
|资产负债率（母公司）||61.83%||61.36%||60.23%||61.86%||
|资产负债率（合并）||80.12%||79.56%||78.63%||77.93%||
|利息保障倍数（倍）||0.79||0.65||1.13||0.70||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率|||||
||证券代码||证券简称|||||||
||||||2014年||2013年||2012年|
|云南盐化（合并）||002053||74.29%||74.06%||72.77%||
|盐湖股份（合并）||000792||71.61%||67.62%||58.32%||
|新都化工（合并）||002539||62.51%||56.92%||53.09%||
|三友化工（合并）||600409||67.13%||67.88%||64.70%||
|山东海化（合并）||000822||44.48%||61.67%||44.59%||
|平均（合并）||||64.00%||65.63%||58.70%||
|发行人（合并）||||79.56%||78.63%||77.93%||
||||||利息保障倍数|||||
||证券代码||证券简称|||||||
||||||2014年||2013年||2012年|
|云南盐化||002053||1.52||1.14||-1.20||
|盐湖股份||000792||3.28||3.25||9.85||
|新都化工||002539||2.78||3.21||3.00||
|三友化工||600409||2.29||2.29||1.45||
|山东海化||000822||2.58||-7.91||-5.08||
|平均||||64.00%||2.49||0.40||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||资产负债率|||||
||证券代码|证券简称|||||||
|||||2014年||2013年||2012年|
|发行人|||79.56%||0.65||1.13||

发行人系一家集盐、盐化工、医药健康产业等生产及销售为一体的综合性国有控股企业，主营业务为以精制碘盐、特种工业盐、除钙洗涤盐等为代表的盐产品，以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品，以及以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、维蜂盐藻、天然胡萝卜素胶丸等产品为代表的医药健康产业。公司拥有我国湖盐行业机械化程度较高、工艺先进的成品盐生产线；拥有技术先进的盐化工产业基地，是国内首家引进国外先进技术的金属钠生产企业；其通过行业技术交流，联合中国原子能研究院配套中试快堆建设成立国家863计划项目，建成国内唯一一家年产500吨高纯钠生产线，拥有国内技术领先的100万吨/年纯碱生产线；同时，公司充分利用吉兰泰盐湖的特殊自然条件，研究开发了生物盐藻养殖项目，成立自治区级盐藻种培训中心，建立国内最大的天然胡萝卜素养殖基地，是国内首家从盐湖中提取胡萝卜素的企业。
但受制于历史等各方面因素，发行人自上市以来均未进行过资本市场方面的再融资行为，对于资金的需求主要依赖于银行借款、商业信用、票据贴现等间接融资方式来解决，导致资产负债率长期处于较高水平（截至2015年6月30日，发行人的资产负债率已高达80.12%）。随着公司生产及销售规模的日益扩大，传统的间接融资方式已无法再满足公司对于资金支持的需求，且依照公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，也已经不能在继续通过银行借款来补充流动资金。
另外，随着近年来公司重大项目的投资建设，且项目投资的主要来源为银行借款，尚未归还的银行借款所产生的利息直接影响了当期的损益状况，公司的财务费用负担日益增大，从而侵蚀了公司整体的盈利水平。2012年、2013年、2014年度及2015年上半年，发行人的财务费用-利息支出金额分别为10,285.18万元、15,492.32万元、29,356.57万元及14,270.34万元，参见下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30/||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||项目|||||||||
||||2015年1-6月份||/2014年度||/2014年度||/2014年度|
|短期借款||132,910.00||129,624.32||128,020.00||132,420.00||
|长期借款||71,887.50||95,250.00||112,150.00||185,950.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.06.30/||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||项目|||||||||
||||2015年1-6月份||/2014年度||/2014年度||/2014年度|
|一年内到期的长期借款||35,750.00||45,400.00||76,100.00||32,000.00||
|一年内到期的长期应付款||70,312.21||47,195.16||26,424.31||13,624.72||
|借款总余额：||310,859.71||317,469.48||342,694.31||363,994.72||
|财务费用-利息支出||14,270.34||29,356.57||15,492.32||10,285.18||
|当期利息资本化金额||--||--||10,948.14||15,845.12||
|利息合计数：||14,270.34||29,356.57||26,440.46||26,130.30||

综上所述：本次发行人非公开发行股票募集资金拟将其中的2.10亿元用于补充流动资金，系董事会及股东大会根据发行人目前的财务状况及经营状况等各
方面因素综合考虑所做出的决定，且从目前发行人的资产负债率水平及银行授
信等情况来看，传统的间接融资方式无法再满足公司对于资金支持的需求，继
续通过银行借款来补充流动资金已不现实，发行人急需通过股权等直接融资方
式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金压力，并进一步促进公司的可持续
健康发展。
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的重大投资或资产购买交易情况说明，以及未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）及上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的有关规定及相关标准，自本次非公开发行相关董事会决议日（即2015年2月10日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目之外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买行为，仅在建工程之中包括污水处理300万立方米晾晒池及脱硫脱销这两个金额较大的在建项目。截至2015年6月30日，污水处理300万立方米晾晒池项目的在建工程余额为 3,756.88万元、脱硫脱销项目的在建工程余额为 1,485.45万元，资金来源均为公司自行筹集资金。另外，除本次非公开发行所做涉及的募集资金投资项目之外，发行人未来三个月内也不存在进行重大投资或资产购买的相关计划。
综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行
贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。同时，发行人承诺将严格按照中国证
监会的核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金和偿
还借款以实施重大投资或资产购买。
三、保荐机构核查过程及核查意见：
1、本保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票方案、本次非公开发行 A股股票预案、本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行 A股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议等文件；
检查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行贷款合同和授信情况，发行人购买理财产品的情况，以及发行人补充流动资金的测算依据等事项；并实地走访了发行人主要在建工程建设现场和生产经营现场，深入了解了公司现有的生产规模和资金需求等情况。
2、根据以上所述的核查过程及相关分析，本保荐机构认为，发行人的资产负债率长期处于较高水平，通过银行等金融机构所进行的间接融资也已经达到了较高额度，但仍存在一定的营运资金缺口，亟待通过股权等直接融资方式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金压力，并进一步促进公司的可持续健康发展。本次非公开发行股票的补流金额与其现有资产、业务规模是相匹配的，募集资金用途的信息披露真实、准确、完整，满足《上司公司证券发行管理办法》第十条对于上市公司募集资金的数额和使用的有关规定。
3、经过以上所述的核查过程及相关分析，本保荐机构认为，申请人自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015年 2月 10日）前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次非公开发行所做涉及的募集资金投资项目之外，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买行为，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
二、重点问题二
2.报告期内，申请人主营业务持续亏损，请申请人结合行业状况、自身竞争地位等情况，说明本次募投项目是否有利于改善上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，并对报告期内持续亏损的情况及募投项目存在的风险作充分披露。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司近三年主营业务情况
发行人主营业务为以精制碘盐、特种工业盐、除钙洗涤盐等为代表的盐产品；
以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品；以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、维蜂盐藻、天然胡萝卜素胶丸等产品为代表的医药健康产业。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人盐、盐化工及医药产品类收入如下所示：
单位：万元
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||||2015年1-6月||||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||产品类型|||||||||||||||
||||收入||比例||收入|比例||收入||比例|收入||比例|
|盐||10,846.60||9.30%||28,354.21||10.75%|30,719.56||16.05%||30,900.70|20.84%||
|盐化工||98,621.41||84.52%||216,876.27||82.24%|143,223.20||74.83%||102,212.22|68.93%||
|医药||4,327.60||3.71%||11,029.29||4.18%|9,400.82||4.91%||8,339.05|5.62%||

2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，发行人盐、盐化工及医药产品类主营业务利润及毛利率情况如下所示：
单位：万元
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|||2015年1-6月|||2014年度||2013年度||||2012年度|||
||产品类||||||||||||毛利|
|||主营业务利|毛利率（%）||主营业务利|毛利率（%）|主营业务利润||毛利率（%）||主营业务|||
||型||||||||||||率|
|||润|||润||||||利润|||
||||||||||||||（%）|
|盐||6,219.46|57.34|16,521.15||58.27|17,022.57|55.41||16,580.89||53.66||
|盐化工||23,990.32|24.33|43,982.99||20.28|32,968.72|23.02||17,910.62||17.52||
|医药||2,645.06|61.12|6,681.51||60.58|5,701.48|60.65||4,218.41||50.59||

二、报告期发行人主营业务亏损的主要原因
报告期内，发行人主营业务出现亏损，其主要原因为，一方面公司盐化工产品产大于销，装置不能充分发挥效能，销售价格下滑；另一方面公司自 2000年IPO后，一直未进行股权类融资，全部采用自有资金或者银行贷款方式，因此公司财务费用较高，2012年、2013年、2014年度及 2015年上半年，发行人的财务费用金额分别为 10,295.71万元、15,851.46万元、29,987.81万元及 14,003.27万元。
三、对于本次募投项目是否有利于改善上市公司持续盈利能力说明
本次非公开发行预计发行数量不超过8,354万股（含8,354万股），募集资金
总额不超过72,600.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
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||序||||项目总投资额(万元)||拟使用募集资金金额|
||||项目名称|||||
||号||||||(万元)|
|1||年产20万吨精制盐技改项目|||16,098.79|16,000||
|2||盐藻健康生态产业链建设项目||年产8000公斤盐藻粉基地建设建目|8,096.18|8,000||
|||||保健食品车间建设项目|15,406.47|15,000||
|||||"盐藻屋"健康产品体验店建设项目|5,018.45|5,000||
|3||中蒙药提取车间 GMP 三期工程及配套物流仓库项目|||5,096|2,600||
|4||兰太药业产品研发中心建设项目|||5,120.50|5,000||
|5||补充流动资金|||21,000|21,000||
|合计|||||75,836.39|72,600||

1、年产20万吨精制盐技改项目
（1）该项目所处盐行业发展状况
2013年和 2014年上半年全国原盐总消费量分别达到 8,950万吨和 4,772万吨，其中，除了 2014年出口量减少外，总消费量、两碱用盐、食盐均有增长， 2014年上半年的两碱用盐消费增长速度较 2013年和 2012年都有所增长，尽管下游两碱行业低迷，但增长的产能依然使得消费有所增长。
2012-2014年6月我国原盐消费
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||消费量（万吨）||||||同比增长（%）|||||
||名称||2014年|2013年1-6月|||||2014年|||||
|||||||2013年|2012年||||2013年||2012年|
||||1-6月||||||1-6月|||||
|合计||4,772||4,391|8,950||8,660|8.68||3.35||5.61||
|两碱用盐||3,995||3,629|7,335||7,075|10.08||2.88||6.04||
|食用盐、小工业用盐||726||693|1,458||1,454|4.76||0.27||4.90||
|出口||51||69|157||131|-26.09||19.84||-17.09||

2013年原盐总消费较2012年原盐总消费增长3.35%，两碱用盐较2012年消费增长2.88%、食盐、小工业盐消费增长0.27%、出口盐增长19.84%，各项增长速度均为近几年最低水平。2014年上半年原盐总消费量为 4,772万吨，较 2013
年同期4,391万吨增长8.68%，其中，两碱用盐同比增长10.08%，食用盐、小工
业盐同比增长4.76%，出口盐同比减少26.09%。
2013年全国两碱工业用盐量达到7,335万吨，较2012年7,075万吨增加260万吨，占全国盐总消费量8,660万吨的82%，和2012年的81.70%基本保持一致。
对于食用盐方面，工信部近日确认我国将从 2016年起取消食盐专营，允许现有食盐产品定点经营企业退出市场，允许食盐流通企业跨区经营，放开所有盐产品价格，放开食盐批发、流通经营。目前，国内食用盐市场容量约 800万吨，市场空间巨大。
未来，鉴于“两碱”行业的产能状况以及下游行业市场需求，以及食盐专营政策的取消，我国盐产品市场需求将保持小幅增长态势。
（2）发行人在盐行业的竞争力
公司原盐储量丰富，拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖，其中：吉兰泰盐湖储量约为 1.14亿吨，柯柯盐湖储量约为1亿吨。
根据中国盐业协会统计年鉴，2013年我国原盐产能约为 10,745万吨，其中湖盐1,138万吨。公司产能210万吨，占湖盐总产能的18.45%。
（3）发行人盐产品近三年盈利状况
报告期内，发行人盐产品盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
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||产|2015年1-6月|||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||品||||||||||||||毛利|
|||主营业务利|毛利率||主营业务利||毛利率||主营业务利||毛利率||主营业务利|||
||类||||||||||||||率|
|||润|（%）||润||（%）||润||（%）||润|||
||型||||||||||||||（%）|
|盐||6,219.46|57.34|16,521.15||58.27||17,022.57||55.41||16,580.89||53.66||

对于本次年产 20万吨精制盐技改项目，项目投产后，该项目年营业收入可达20,222.59万元，利润总额为 2,972.80万元，财务内部收益率18.36%（税后），投资回收期6.32年（税后，含建设期），因此有利于改善上市公司持续盈利水平。
2、盐藻健康生态产业链建设项目及中蒙药提取车间 GMP三期工程及配套
物流仓库项目
（1）全球医药行业概况
医药行业是按国际标准划分的 15类国际化产业之一，是世界贸易增长最快的朝阳产业之一，同时也是一个弱周期性行业。全球医药市场销售额从 2001年的4,720亿美元增长到2012年的9,590亿美元，远高于全球经济的增长速度。始于 2008年的全球经济危机，使得很多行业受到冲击，但作为相对刚性的医药市场并未受到严重影响，仍然继续保持增长的态势。2012年全球医药市场销售规模约为9,590亿美元，IMSHealth最新预测未来5年全球市场医药市场容量年均复合增长率约为5%。
2001-2012年全球医药市场规模
数据来源：IMS Health
（2）中国医药行业概况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。改革开放 30多年以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展，且发展速度远高于国际水平和同期 GDP增长，这主要体现在：
中国医药工业总产值快速增长，医药工业销售规模不断壮大，医药工业利润总额不断攀升。中国医药工业总产值由 2001年的 2,089.49亿元增至 2013年的
22,560亿元，年均复合增长率达21.93%。
2001-2013年中国医药工业总产值
数据来源：南方医药经济研究所
（3）健康产业发展状况
健康产业是一种有巨大市场潜力的新兴产业，随着经济快速发展和居民生活水平的提高以及工业、农业污染的严重，健康话题已然成为人们关注的焦点。21世纪以来以保健食品、绿色产品、营养食品、功能性饮品、有机食品、健康用品产销为主体的传统保健、食品产业及产品已经成为国际新形势下“中国式健康产业体系”。美国著名经济学家保罗·皮尔泽在《财富第五波》中将健康产业称为继IT产业之后的全球“财富第五波”。如今健康产业已经成为我国国民经济中的一个重要支柱产业。近20年来，我国保健品消费增长在15-30%之间，远远高于发达国家13%的增长率。虽然我国健康产业发展迅速，但在发达国家，健康产业已经成为带动整个国民经济增长的强大动力，健康行业增加值占 GDP比重超过15%，但在我国健康产业仅占国民生产总值的4%～5%，低于许多发展中国家，这也无疑的展示出了健康产业的巨大发展空间。
随着我国人口老龄化进程的加快，65岁以上人口比重呈不断上升趋势，2013年，老年人口数量突破 2亿大关，达到 2.02亿，老龄化水平将达到14.8％。我国已进入老龄化国家行列，老年人口的健康问题日益突出，老年健康产业将成为我国未来健康产业发展的重要内容。对老年健康的重视必然带动老年健康产品的发展。
（4）行业发展前景
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大，随着我国经济的持续发展，人们对身体健康的重视程度不断提高，对药品消费需求随之逐步扩大。此外，在我国人口数量保持较高增长及人口老龄化的背景下，我国医药市场未来总体需求仍将呈较快增长趋势。
根据艾美仕（IMS）公司报告，2013年中国成为全球药品销售占比达到五分之一的国家，成为全球第三大药品市场，仅次于排名前两位的美国和日本。到 2020年中国将成为世界第二大医药消费国。
（5）发行人在医药健康行业的竞争力
公司盐藻养殖基地位于内蒙古吉兰泰盐湖，全年光照达 3000小时以上，现有养殖面积 15万平方米，为世界三大盐藻养殖基地之一。盐藻的应用研究项目是国家“七•五”攻关课题，属国家级火炬计划项目。盐藻中提取物天然胡萝卜素及系列保健产品的开发成功，填补了国内空白，获得了国家科技攻关重大成果奖，获得印度尼西亚中国科技成果及实用技术展览会金奖和墨西哥 92中国实用技术及产品贸易会银奖。保健食品维蜂盐藻产业化项目荣获呼和浩特科技进步三等奖、“中国保健品最具影响力十大品牌”称号。
此外根据米内网统计数据，发行人苁蓉益肾颗粒在2012年及2013年医院终端泌尿系统中成药销售额排名中分别位居第六位及第七位。
（6）发行人医药健康产品近三年盈利状况
报告期内，发行人医药产品盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||||||||||||||毛利|
|||主营业务|毛利率||主营业务利||毛利率||主营业务利||毛利率||主营业务利|||
||||||||||||||||率|
|||利润|（%）||润||（%）||润||（%）||润|||
||||||||||||||||（%）|
|医药||2,645.06|61.12|6,681.51||60.58||5,701.48||60.65||4,218.41||50.59||

本次年产8000公斤盐藻粉基地建设建目，项目投产后，年营业收入2，393.16万元，年均利润总额1,083.01万元，财务内部收益率16.02%（税后），投资回收期 7.4年（税后，含建设期）；保健食品车间建设项目，项目投产后，年营业收入28,794.87万元，年均利润总额4,800.79万元，财务内部收益率22.93%（税后），投资回收期 5.76年（税后，含建设期）；“盐藻屋”健康产品体验店建设项目，该项目的实施有利于提升公司盐藻健康产品品牌形象及品牌知名度，对公司有效巩固传统市场和增强对新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率，起到强大的推动作用；内蒙古兰太药业有限责任公司中蒙药提取车间 GMP三期工程及配套物流仓库项目，项目投产后，年营业收入 8,974.36万元，年均利润总额2,229.15万元，财务内部收益率33.45%（税后），投资回收期 4.56年（税后，含建设期）。
综上所述，上述募投项目有利于改善上市公司持续盈利水平。
3、兰太药业产品研发中心建设项目
兰太药业产品研发中心建设项目的必要性如下：
（1）项目建设是兰太药业提升创新能力、增强竞争力的内在要求
本项目的建设将对兰太药业在中成药、化学药物和保健食品的研发方面提供极大的支撑和推进作用。项目建设将使兰太药业的研发设备设施得到强化，充实研发团队、提高产品质量控制水平和工程化技术水平，解决兰太药业目前实验室、中试条件缺乏及检测设备不足的问题，满足产品组方、提取分离、筛选、制剂、分析等从小试到中试再到产业化的研究过程。项目建设是解决目前兰太药业战略发展的迫切需求，提升自主创新能力的必由之路。
（2）提升内蒙古自治区乃至全国的生物医药和保健食品产业水平
本项目及研发产品通过借鉴国内外保健食品组方原理和生产技术，对现有的
盐藻和肉苁蓉进行系列产品开发，实现功能多样化、产品系列化，满足不同人群
保健需求。项目建设将使兰太药业在保健食品和中成药行业的竞争水平得到快速提升，并且可以带动相关行业产业升级。
（3）满足我国生物医药市场的巨大需求，提升居民健康水平
我国拥有 13亿人口，迄今仍有许多严重威胁人民生命和健康的疾病缺乏有效的预防和治疗。随着城市化进程，城市居民生活水平的提高，老百姓对自己健康状况重视程度变高，保健需求出现了大幅度增长。项目建设通过对盐藻和肉苁蓉系列产品的开发，增加了相关产品的市场供给，让更多的人加强防病治病意识，提升了人民的生活水平。
（4）有利于充分挖掘企业生产潜力，提升企业核心竞争力，促进自身发展
兰太药业所拥有的资源优势独一无二，生产设备和质量控制手段达到国内先进水平。通过本项目的实施将对我国保健食品、中成药产业新产品的开发、产业化和国际化起到很好的示范带动作用。达到加速保健食品、天然药物、中成药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有内蒙古特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的功能食品、天然药物、中成药开发，培育具有国际竞争力的大企业。
综上所述，本项目的实施，不仅能增强企业的技术创新能力，提升企业的核心竞争力，而且提高了产品核心价值和未来的市场认同度，做大做强“兰太”品牌，改善发行人持续盈利水平。
4、补充流动资金
详见“重点问题一”之回复。
二、本次募投项目是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定说明
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》中第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
对于年产 20万吨精制盐技改项目，由于该项目属于技改项目，主要通过生
产设备的更新及生产工艺的优化，降低生产成本提高生产效率，从而增加公司持续盈利能力。由于该项目产能本次没有扩大，仍保持原有 20万吨产能，因此，该项目的实施没有增加新的关联交易及产生同业竞争。该项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，详见本题“一、对于本次募投项目是否有利于改善上市公司持续盈利能力说明”之回复。
对于盐藻健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目及兰太药业产品研发中心建设项目，由于上述三个项目均属于发行人医药健康板块，报告期内发行人医药健康产品与控股股东、实际控制人及其下属公司，均不存在关联交易及同业竞争。该项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，详见本题“一、对于本次募投项目是否有利于改善上市公司持续盈利能力说明”之回复。
三、重点问题三
3.申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额不超过 7.26亿元，其中，拟用于“盐藻健康生态产业链建设项目”的金额合计为2.8亿元。
请申请人说明：（1）上述募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、原材料、客户、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；（2）如上述募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务亏损的现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有业务亏损的情形，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎;(3)针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、盐藻健康生态产业链建设项目与现有产品不存在差异说明
本次盐藻健康生态产业链建设项目，分为三个子项目，分别为年产 8000公
斤盐藻粉基地建设建目、保健食品车间建设项目及“盐藻屋”健康产品体验店建设项目。各子项目具体情况如下：
1、年产8000公斤盐藻粉基地建设建目
本项目建设内容：新建养殖池16.6万平米（其中新建盐藻养殖池12万平米，改造原有棚池 4.6万平方米）。建成后盐藻粉生产能力 8000公斤/年，主要包括：新建养殖池工程、棚池改建工程、配套采收干燥生产车间工程等。
本项目建设规模：8000公斤/年盐藻粉产能。目前发行人拥有的盐藻粉产能为 7000公斤/年，通过本次扩建，发行人盐藻粉总产能可以达到 15000公斤/年。
该项目的产品盐藻粉，主要用作本次募投项目盐藻等保健食品车间建设，其相关产品的原材料，因此不存在对外销售情况。
本项目系对原有盐藻粉产能的扩建，不涉及新业务开展，其产品工艺流程及技术使用，均采用现有成熟的工艺及技术，其产品与现有产品业亦不存在差异。
2、保健食品车间建设项目
本项目建设内容：新建保健食品车间建筑面积 16,340平方米，含一个四层保健食品车间及配套库房和一个局部五层的中心化验室。
本项目建设规模：形成产能软胶囊剂 20亿粒/年，片剂 10亿片/年，颗粒剂1亿袋/年，硬胶囊剂1亿粒/年，袋泡茶1亿/年。
本项目生产的产品主要包括维蜂盐藻胶丸、改善睡眠咀嚼片、灵芝西洋参颗粒、枸杞四味茶等，上述产品均已经取得药品批注文号，不涉及新产品的研发生产。以维蜂盐藻胶丸为例，报告期内，该产品销售金额分别为：
单位：万元
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||产品种类||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|维蜂盐藻胶丸||550.51||1,713.86||1,598.21||510.57||

综上所述，保健食品车间建设项目，其对应产品工艺流程及技术使用，均采用现有成熟的工艺及技术，其产品与现有产品业亦不存在差异。
3、“盐藻屋”健康产品体验店建设项目
本项目建设内容：建设“盐藻屋”健康产品体验店，以消费体验为主题、健康服务为宗旨，通过对店内展示区、体验区、交易区、服务区的建设，对接消费者体验盐藻这一神奇生物的全部过程，强化中国盐藻基地品牌影响力与渠道把控。
体验店建设区域重点选址在国内保健消费发达城市及企业所在地。
本项目建设规模：“盐藻屋”健康产品体验店 50家，单店营业面积 100-200㎡，营业总面积达到10000平米。
本项目建设旨在提升公司盐藻健康产品品牌形象及品牌知名度，增强产品对新区域市场的渗透力，拓展市场区域，提高产品的市场占有率，因此不涉及产品的研发及生产。
综上所述，本次盐藻健康生态产业链建设项目产品均为发行人现有产品，其技术工艺均与目前现有产品不存在任何差异。
二、公司关于盐藻健康生态产业链建设项目与现有业务之间关系及相关风险揭示与信息披露情况的说明
（一）盐藻健康生态产业链建设项目与现有业务的关系
1、盐藻健康生态产业链建设项目系发行人目前业务的扩大再生产，不涉及开展新业务
发行人主营业务为以精制碘盐、特种工业盐、除钙洗涤盐等为代表的盐产品；
以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品；以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、维蜂盐藻、天然胡萝卜素胶丸等产品为代表的医药健康产业。
本次募投项目盐藻健康生态产业链建设项目，其实施主体为发行人全资子公司内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）。兰太药业成立于2003年4月03日，经营范围为片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂、流浸膏剂、浸膏剂（含中药前处理、提取）的生产；保健食品：夕维康胶丸、百藻堂牌维蜂盐藻胶丸的生产加工与销售。兰太药业从成立至今，一直系发行人的子公司。
本次盐藻健康生态产业链建设项目，系对发行人目前医药类产品的产能扩建，项目产品均为发行人目前已有产品，工艺均采用目前现有的生产工艺，因此不涉
及对现有业务的延伸。
2、医药行业环境及市场发展状况
医药行业主要政策有：
《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该意见指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
《医药工业“十二五”发展规划》
加强中药饮片生产规范化和饮片标准的完善和提升；加强中药材的人工种植和野生抚育，鼓励企业建立中药材原料基地，按照《中药材生产质量管理规范》的要求，加快推进中药材产业化；推广应用先进技术，实现规模化种植养殖，保证中药材的质量和供应；重点开展中药材优良品种繁育技术、优质中药材种养殖技术及采收加工技术的研究与应用；加强运用生物技术进行优良种源的繁育，推广高效低毒农药和生物防治技术在中药材病虫害防治中的应用，提升中药材生产水平；加强中药饮片加工技术的规范化研究和产业化推广；大力发展中药材规范化、规模化、专业化生产，保证中药材质量和供应。
《关于加快医药行业结构调整的指导意见》
加快现代技术在中药生产中的应用，重点发展动态提取、微波提取等高效率、低能耗、低碳排放的先进技术；建立和完善中药种植、研发、生产的标准和规范；
推进中药材生产产业化进程，鼓励企业建立中药材原料基地，发挥其带动中药材生产的作用，推进中药材生产产业化；应用先进的栽培技术，推广规模化种植，保证中药材的质量和供应；对重要野生药材品种要加强人工选育工作，制止过度采挖，运用生物技术进行优良种源的繁育，建立和完善种子种苗基地、栽培试验示范基地，推动野生药材的家种，降低对野生药材的依赖，为现代中药可持续发展奠定基础。
3、医药行业市场状况
详见“重点问题二”之回复
4、盐藻健康生态产业链建设项目的意义
发行人自成立以来，主要从事与盐、盐化工以及生物制药与养殖产业。
本次募投项目选择盐藻健康生态产业链建设项目，主要考虑到近年来发行人医药类产品均处于大幅增长阶段。近三年，发行人医药产品销售收入分别为 8,339.05万元、9,400.82万元、11,029.29万元，2013年同比增长12.73%，2014年同比增长17.32%。近三年毛利率分别为50.59%、60.65%、60.58%，而发行人近三年综合毛利率分别为29.95%、30.94%、26.40%，因此发行人医药产品毛利率高于发行人近三年综合毛利率。
5、盐藻健康生态产业链建设项目必要性及合理性
本次盐藻健康生态产业链建设项目中，新建年产8吨盐藻基地建设，扩大了公司盐藻原料的生产能力，为公司盐藻类健康品提供了原材料保证；盐藻等保健食品车间建设，进一步扩大了公司盐藻健康品的产能；“盐藻屋”体验店集展示、体验、交易、服务为一体，将消费需求转化为产品销售，强化了客户信赖，从而提升公司品牌营销力和整体销售能力。因此，上述项目的建设实现了公司盐藻健康生态产业链整合的发展战略，进一步增强公司在盐藻健康领域的核心竞争力。
6、可行性研究报告中参数的选取预测和盈利预测技术过程
本项目为盐藻健康生态产业链建设项目。其中盐藻粉生产基地所产盐藻粉用于保健食品生产，保健食品车间所生产产品进入“盐藻屋”连锁店销售，研发中
心为产业链提供科技支撑。
(1)盐藻粉生产基地所产盐藻粉项目盈利预测说明：
A、主要参数选取依据：
本项目可行性研究报告中生产规模、销售收入按照预估单位可达到的生产能力范围，生产规模设计配套保健食品生产车间达产后现有产品的和新产品的生产能力。注意体现规模效益，销售单价考虑了国外同类产品的价格情况与未来市场竞争状况、行业发展等不确定因素的影响。
B、主要参数计算的销售单价与报告期内公司现有业务的比较
该项目达产后，主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||达产后|
|销售收入|2,393.16||
|总成本费用|1,243.22||
|其中：经营成本|809.08||
|年均利润总额|1,083.01||
|毛利率|48.05%||

报告期内，公司近三年盐藻粉综合毛利率分别为57.02%、60.11%、60.28%，平均数为59.14%。本项目毛利率为48.05%，低于最近三年的平均毛利率。因此，可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。
（2）保健食品车间所生产产品项目盈利预测说明：
A、主要参数选取依据：
本项目可行性研究报告中营业收入按照预估单位可达到的生产能力、参照最近三年产品市场价格进行设计，其他参数选取参考公司过去三年指标。项目产品结构、规格的变化，考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新等不确定因素的影响。
B、主要参数计算的毛利率与报告期内公司现有业务的比较
该项目达产后，主要财务数据以及根据主要财务数据计算的毛利率数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||达产后|
||营业收入|33,467.14||
||总成本费用|27,117.75||
||其中：营业成本|25,966.55||
||期间费用|1,151.2||
|营业税金及附加||128.15||
||年均利润总额|6,349.39||
||毛利率|22.41%||

报告期内，公司近三年医药产品综合毛利率分别为50.59%、60.65%、60.58%，平均数为57.27%，本项目完全达产后平均毛利率为22.41%，低于发行人医药类相关产品近三年的平均毛利率。因此，可行性研究报告相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎的。
7、公司医药业务研发技术和资源储备情况
发行人医药产品由全资子公司兰太药业负责研发、生产及销售。兰太药业系国家级高新技术企业，公司现有药品批准文号 89个，保健食品批准文号 4个，普通食品 1个和代用茶 10个。在研的药品有技术转让的五子衍宗颗粒、化药 6类格列齐特缓释片、中保续保产品苁蓉益肾颗粒，拟立项贞草痛风消胶囊和替格瑞洛原料及片剂，新建苁蓉生产基地；在研的保健食品有软胶囊 7个，片剂 1个，颗粒剂1个；拟立项苁蓉类保健食品2个硬胶囊和1个片剂，盐藻类保健食品和营养素补充剂4个软胶囊。
兰太药业拥有得天独厚的盐湖资源和盐藻养殖技术，已经发展成为中国盐藻基地，是国内唯一的盐藻原料来源。公司还在内蒙古阿拉善左旗建成了占地 4000亩的肉苁蓉生产基地，具有了开发苁蓉类产品的原料基础。兰太药业研发中心 2013年被评为内蒙古自治区级企业研发中心。截至本反馈回复出具日，兰太药业一种复方甘草片的制备方法、天然胡萝卜素胶丸及其生产方法拥有两项发明专利，两项实用新型专利，并拥有医药行业的核心研发人员 30名。
综上所述，发行人盐藻健康生态产业链建设项目，已经具备了开展业务所必要的人员、技术和资源储备。
（二）相关风险揭示及信息披露情况
本次向中国证监会申报材料中，《保荐人尽职调查报告》中“第九章风险因素调查”中“二、管理风险（二）募集资金投资项目风险”中有如下描述：
本次非公开募集资金投资项目主要为：年产 20万吨精制盐技改项目、盐藻健康生态产业链建设项目、中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目、兰太药业产品研发中心建设项目及补充公司流动资金等。公司确定实施上述募投项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，若精制盐、盐藻类健康产品及中蒙药等市场环境、技术、原材料供应等方面出现不利变化、行业竞争加剧或募投项目实施过程中出现不可预见因素等情况发生，都将会给募集资金投资项目实施和预期效果的实现带来一定程度的不利影响。
此外，公司根据《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票申报文件反馈意见的要求》，以临时公告的形式披露反馈意见回复，进一步披露了本次募投项目与现有业务的关系及战略考虑、项目必要性及合理性、可行性研究报告中预期收益相关参数和计算过程以及公司的人员、技术和资源储备情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目产品与现有产品不存在任何差异，亦不涉及对现有业务的延伸。
四、重点问题四
4．根据申请材料，国家环境保护部对腾格里沙漠地区污染情况进行排查，并公布了《关于对腾格里沙漠地区环境污染问题挂牌督办的通知》，42家企业因环保问题予以挂牌监督，申请人制盐分公司精盐分厂涉及其中，主要问题为“粉煤灰库（灰场）未获得环评批复，长期排放锅炉冲灰水，无防渗措施；所有项目均未进行环保验收，锅炉烟气长期超标直排外环境。”
请申请人说明该事项进展情况，公司是否会因此受到环保部门的处罚，是否会对本次非公开发行造成不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、该事件的进展情况说明
发行人针对上述环保问题出具的情况说明，该环保事项的进展情况如下：
1、国家环境保护部对腾格里沙漠地区污染情况进行排查，并公布《关于腾格里沙漠地区环境污染问题挂牌督办的通知》。
2、发行人及其制盐分公司精盐分厂高度重视，召开了专题会议，成立了环境问题整顿治理小组，拟定整改方案并报当地环境主管部门，并于 2015年 5月 26日及时在上海证券交易所网站上发布了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于公司环保整改情况的公告》，公开披露了整改举措和整治工作成效。
二、发行人及其精盐分厂具体整改情况
1、针对“粉煤灰库未获得环评批复，长期排放锅炉冲灰水，无防渗措施”的问题。
（1）建设完成废水回收利用系统，除渣、除尘及脱硫废水经过沉淀和压滤等多级处理后进行循环使用，不再外排。
（2）对灰渣临时储存场进行了整改，建设完成了防风抑尘网及喷淋设施，炉渣依据环评报告书的要求已用于填坑、修路和建材综合利用。
（3）对以前排出的废渣进行了彻底清理，并且拆除了排渣管道和设施，现场完成平整、覆盖砂土，恢复了自然地貌。内蒙古自治区阿拉善左旗环保局给予渣场专项治理验收批复。
2、针对“所有项目均未进行环保验收，锅炉烟气长期超标直排外环境”的问题。
（1）对 25t/h循环流化床锅炉除尘方式进行改造，在水浴除尘前端增加双筒式旋风除尘器，新增双碱法脱硫设施，可确保锅炉烟气达标排放。
（2）按要求新增一套烟气在线监测设备，已经内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局点位确认，于 2015年 5月底投入使用，并与内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局联网，实时上传数据。
（3）2015年7月16日，内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局召开环保验收会，同意发行人精盐分厂精制盐及液体盐等所有项目通过竣工环境保护验收。
2015年7月29日，国家环保部西北督查中心到精盐分厂就整治情况进行了现场核实，对发行人的整改情况予以认可。
三、事件处罚情况
基于精盐分厂以上整改情况及整治工作效果，并结合其环境违规行为未造成环境污染事件，亦未造成人员伤亡和财产损失，且在整改与整治期间精盐分厂能够积极主动配合当地环境主管部门的调查并能及时达标，除此之外，发行人精盐分厂自设立以来一直严格遵守国家、地方有关环保方面的法律、法规和规章，为警示教育，内蒙古自治区阿拉善左旗环保局下发《行政处罚决定书》（阿环左罚字 2015-3号），依据监督性监测报告，精盐分厂锅炉二氧化硫超标排放的事实，对发行人制盐分公司精盐分厂罚款人民币贰万元。
四、本次事件对于发行人非公开发行的影响
发行人精盐分厂的环保违法行为发生后，发行人高度重视，召开了专题会议，成立环境问题整顿治理小组，拟定整改方案并报环境主管部门；并按照环境主管部门认可的整改方案逐项进行了整改，通过了整改验收；上述行政处罚未对发行人及其精盐分厂生产经营产生重大影响，环境主管部门亦出具《确认函》：发行人制盐分公司精盐分厂受到的环保行政处罚，不属于重大环保违法违规行为。据此，上述行政处罚不构成重大违法事项且已经处理完结，不会对发行人本次非公开发行造成不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，本次环保违法行为发生后，发行人及时召开了专题会议，成立环境问题整顿治理小组，拟定整改方案并报环境主管部门；并按照环境主管部门认可的整改方案逐项进行了整改，通过了整改验收。本次罚款金额为 2万元，上述行政处罚未对发行人及其精盐分厂生产经营产生重大影响。此外，根据阿拉善左旗环保局出具《确认函》：发行人精盐分厂受到的环保行政处罚，不属于重大环保违法违规行为。据此，保荐机构认为，上述行政处罚不构成重大违法事项且已经处理完结，不会对发行人本次非公开发行造成不利影响。
六、律师核查意见
本次环保违法行为发生后，发行人高度重视，召开了专题会议，成立环境问题整顿治理小组，拟定整改方案并报环境主管部门；并按照环境主管部门认
可的整改方案逐项进行了整改，通过了整改验收；上述行政处罚未对发行人及其制盐分公司生产经营产生重大影响，环境主管部门亦出具《确认函》：发行人制盐分公司精盐分厂受到的环保行政处罚，不属于重大环保违法违规行为。据此，本所认为，上述行政处罚不构成重大违法事项且已经处理完结，不会对发行人本次非公开发行造成不利影响。
五、重点问题五
5．2015年 7月 24日，申请人控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司因涉嫌减持申请人股票未按要求披露收到中国证监会立案通知书，请申请人说明上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
一、事件的相关经过
发行人控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）由于自身发展需求，于2014年11月20日至25日减持兰太实业股份2,663,047股，自2009年12月29日至2014年11月25日累计减持兰太实业股份17,955,777股，达到兰太实业总股本的5%，2014年11月28日发布了《简式权益变动报告书》。
之后，根据上海证券交易所《关于取消解除限售存量股份转让等业务限制相关事宜的通知》（以下简称“《通知》”），吉盐化集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统于2014年12月4日至2015年1月26日累计减持兰太实业股份9,328,070股，占兰太实业总股本的2.6%，减持过程中，由于误将《通知》中关于“上市公司股东在一个月内通过本所集中竞价交易系统卖出解除限售存量股份接近、达到或者超过上市公司总股本的1%，不再作为异常交易行为予以监控”，理解为“减持后不再进行信息披露”，忽视了中国证监会2005年发布的《上市公司股权分置改革管理办法》中第三十九条规定的信息披露要求，导致此次减持累计分别达到1.31%和2.34%时未及时通知兰太实业履行信息披露义务。2015年 7月 24日，吉盐化集团因上述事项涉嫌减持兰太实业股票未按要求披露收到中国证监会立案通知书。吉盐化集团所持兰太实业股份全部属于股权分置改革限售股解禁股份。
吉盐化集团承诺继续加强证券法律法规的学习和理解，杜绝此类事件再次发生。
二、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形说明
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条相关规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
上述事项系控股股东减持所持本公司股票过程中，未按照相关规定及时通知发行人履行信息披露义务，系控股股东行为造成，发行人及其董事、监事及高级管理人员未违反相关规定，且以上事项对发行人及其董事、监事及高级管理人员均未产生影响，亦未涉及《管理办法》中第三十九条相关规定，因此上述事项不构成《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
第二部分一般问题
一、一般问题一
1．截止 2015年 3月 31日，申请人尚未履行完毕的对江西兰太的担保金额为14880万元。请申请人律师和保荐机构核查说明上述对外担保是否履行了必要的审议程序和信息披露义务；请申请人会计师及保荐机构核查说明上诉事项可能对公司财务状况的影响，账务处理是否符合会计准则的规定，预计负债是否计提充分。
回复：
一、关于本次对外担保履行的审议程序和履行信息披露义务情况说明
（一）发行人对江西兰太担保情况说明
江西兰太原为发行人的控股子公司，经过2014年度内的股权转让之后，现仍为发行人的重要参股公司，因此，为江西兰太所提供的担保事项，系发行人为支持江西兰太业务的顺利开展，保障其持续、稳定、健康发展而对其提供的相关支持，也是有利于发行人本身的经济利益及稳定发展的。加之江西兰太自身拥有年产5万吨氯酸钠、15万吨双氧水项目，属于江西省的招商引资项目，且氯酸钠产品的主要销售区域集中于广东、广西等南方地区，江西兰太具有明显的运输成本优势，目前其生产经营运行正常，产品质量及消耗在同行业均处于领先地位。
截至2015年3月31日，发行人尚未履行完毕的对江西兰太的担保金额为
14,880.00万元；而与之相对应的担保金额截至2015年6月30日减少为11,380.00万元，原因系其中的一笔金额为3,500.00万元的担保已经到期。鉴于江西兰太已经不是发行人合并报表范围内的控股子公司，自上述担保到期后，发行人将根据《公司章程》的相关规定，按照持股比例履行担保义务。
（二）发行人履行审议程序和信息披露义务情况
发行人已对江西兰太的相关担保事项履行了必要的审议程序和信息披露义
务，包含在发行人与之相对应的董事会及股东大会审议通过的担保额度之内，且独立董事也发表了专项说明及意见，具体如下所述：
1、2014年8月27日，兰太实业第五届董事会第十三次会议决议通过了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供融资担保额度的议案》。会议决议：为了保证江西兰太正常经营活动，弥补生产经营需要流动资金的不足，公司拟将为江西兰太的银行贷款、银行保函、信用证、融资租赁等提供担保，履行担保义务的总额不超过 2.10亿元。上述担保有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2014年度股东大会之日止（2014年度的股东大会召开时间为2015年5月14日）。在上述担保总额度及上述担保有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过授信担保额度的担保，则根据有关规范性文件及《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。2014年 8月 28日，发行人及时履行信息披露义务，公开披露《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供融资担保额度的公告》（公告编号：（临）2014-028）（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、2014年9月17日，兰太实业2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供融资担保额度的议案》，并经内蒙古建中律师事务所刘弘、周志伟律师现场见证并出具了法律意见书，认为该次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和发行人《公司章程》的有关规定，该次股东大会通过的决议合法有效。2014年9月18日，发行人及时履行信息披露义务，公开披露《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供融资担保额度的公告》（公告编号：（临）2014-034）（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、兰太实业独立董事王明志、李含善及韩淑芳对公司 2014年度对外担保情况的专项说明及意见如下所述：“作为独立董事，对公司的对外担保情况进行了核查，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发〔2005〕120号)和《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》等有关上市公司对外担保的相关规定”。2015年4月17日，发行人及时履行信息披露义务，公开披露《独立董事对公司 2014年度对外担保情况专项说明及意见》（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、保荐机构核查情况及意见
经核查，保荐机构认为，发行人为江西兰太提供相关的担保并不会对上市
公司的财务状况产生不利影响，不会导致发行人为其承担无法偿还的大额负债
等情况。根据企业会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列
条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
发行人对江西兰太提供的担保事项不构成发行人需要承担的现时义务，因此不
需要计提预计负债，相关担保事项已经在审计报告附注及公司的定期报告等相
关资料中做出了充分披露，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。
三、律师核查意见
基于以上核查，本所认为，发行人截至 2015年 3月 31日对江西兰太尚未履行完毕的 14,880万元担保余额，系因公司正常的生产经营活动发生，已履行发行人董事会、股东大会审议批准程序，且已履行了信息披露义务，合法有效，不存在违反相关法律法规和规范性文件相关规定的情况。
四、发行人会计师核查意见
本所审核了江西兰太财务报表，查阅了江西兰太股权变更的相关文件，新的实际控制人一化控股公开披露的信息，实施了分析性复核程序。本所认为，兰太实业对江西兰太提供担保发生损失的可能性极小，不会对兰太实业财务状况产生重大影响。兰太实业未就担保事项确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
二、一般问题二
2．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现在分红》的相关要求。
回复：
一、关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条指出：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、以及其他相关内部控制制度等方式，对发行人关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策。发行人制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益权。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
二、关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条指出：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程以及独
立董事出具的独立意见等方式，对发行人关于《通知》第二条内容的落实情况进行了核查。具体如下：
发行人已根据《通知》的内容的要求，就发行人的利润分配政策和审议程序修改了公司章程。具体情况如下：
第一次修订：2012年8月29日，第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》；2012年10月12日，2012年第二次临时股东大会审议通过该议案。
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||修订前条款||修订后条款|
|第一百五十五条公司利润分配政策：||第一百五十五条公司利润分配政策：||
|（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。||修订：（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。||
|（三）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；||修订：（三）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。||
|（四）公司可以进行中期现金分红；||修订：（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。||

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|（五）利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定；|修订：（五）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。|
||增加：（七）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。（八）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。（九）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（十一）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。（十二）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。|

第二次修订：2014年4月12日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》；2014年 5月 8日，2013年度股东大会审议通过该议案。
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||修订前条款||修订后条款|
|第一百五十五条公司利润分配政策：||第一百五十五条公司利润分配政策：||
|（二）公司可以根据经营实际情况，决定||修订：（二）公司可以根据经营实际情况，||

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|-|-|
|采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。|决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。|
||增加：（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。|
|（五）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。|修订：（六）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。|
|（七）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。|修订：（八）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。|
|（八）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事会审|修订：（九）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事|

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|议通过后提交股东大会审议。|会审议通过后提交股东大会审议。|
|（九）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。|修订：（十）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见|
|（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|修订：（十一）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|（十二）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。|修订：（十三）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。|

（一）公司最新利润分配政策的基本内容
《公司章程》第155条规定：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）公司最新现金分红政策的具体内容
《公司章程》第155条规定：
1、现金分红满足条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司最新利润分配政策的决策程序和机制
《公司章程》第155条规定：
公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（四）对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制
《公司章程》第155条规定：
公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。
经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《通知》的精神，对公司章程中
的相关内容进行了修改，符合《通知》的要求。
三、关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条指出：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对发行人关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。
四、《通知》第四条内容的落实情况
《通知》第四条指出：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”保荐机构通过查阅发行人历年的利润分配方案、董事会决议、股东会决议、发行人财务报告及审计报告等相关资料，对发行人关于《通知》第四条内容的落实情况进行了核查。
经核查，发行人2012年-2014年度现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于上市公司||现金分红占归属于上市公司|
||年度||现金分红额（含税）|||||
||||||股东的净利润||股东净利润的比率(%)|
|2014年度||4,668,534.39||14,497,401.31||32.20||
|2013年度||10,773,540.90||35,051,192.08||30.74||
|2012年度||0.00||-10,285,791.04||0.00||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|15,442,075.29|39,262,802.35|62.94|

近三年，公司严格按照公司章程及《通知》中关于现金分红的规定，近三年保持较高比例的现金分红政策。
经核查，保荐机构认为：发行人历年的现金分红方案严格执行了公司章程中关于现金分红政策的要求，同时发行人亦严格执行了股东大会审议批准的现金分红具体方案。
五、《通知》第五条内容的落实情况
《通知》第五条指出：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构通过查阅发行人历次定期报告的方式，对发行人关于《通知》第五条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等情况进行了说明。
六、《通知》第七条内容的落实情况
《通知》第七条指出：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。”
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
发行人在本次非公开预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
保荐机构在本次提交的发行保荐工作报告中就利润分配政策发表如下补充核查意见：“发行人制定了合规的利润分配政策的决策机制、发行人在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、科学的利润分配政策，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》明确了未来三年的具体股东回报规划和该回报规划的决策机制和制定周期，建立起了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺。发行人已落实通知的有关要求。”
保荐机构核查了发行人最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预案、利润分配政策，经核查，保荐机构认为：发行人制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过。
七、发行人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关情况说明。
发行人根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会〔2013〕43号）的相关要求制定了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过。
三、一般问题三
3．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，发行人及本保荐机构对于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下所述：
（1）本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本规模均将随之扩大，但募集资金投资项目的预期效益实现则需要一定时间，因此公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现下降。
①假设前提：
A、假设本次非公开发行股票于2015年10月实施完成，该完成时间仅为估计；
B、本次非公开发行股份数量为8,354万股；
C、不考虑发行费用的影响，预计本次非公开发行募集资金总额为7.26亿元；
D、在预测公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2014年度利润分配之外的其他因素对净资产所造成的影响；
E、在预测公司的总股本时，以本次非公开发行前的总股本359,118,030股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
F、2014年度的现金分红4,668,534.39元已于2015年7月份发放完毕；
G、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的的假设，最终将以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
②测算过程：
在不同净利润实现情况的假设条件下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对于公司主要财务指标的影响对比分析如下所示：
A、假设情形1：2015年度发行人净利润比上年增长20%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前||不考虑非公开发行||非公开发行后|
||项目||（2014年度/2014||（2015年度/2015年||（2015年度/2015|
||||年12月31日）||12月31日）||年12月31日）|
|总股本（股）||359,118,030||359,118,030||442,658,030||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前||不考虑非公开发行||非公开发行后|
||项目||（2014年度/2014||（2015年度/2015年||（2015年度/2015|
||||年12月31日）||12月31日）||年12月31日）|
|期初归属于母公司所有者权益（元）||1,260,576,422.40||1,255,398,624.58||1,255,398,624.58||
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）||14,497,401.31||17,396,881.57||17,396,881.57||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||1,255,398,624.58||1,268,126,971.76||1,994,126,971.76||
|基本每股收益（元）||0.040||0.048||0.039||
|加权平均净资产收益率||1.152%||1.378%||1.258%||
|每股净资产（元）||3.50||3.53||4.50||

B、假设情形2：2015年度发行人净利润比上年增长30%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前||不考虑非公开发行||非公开发行后|
||项目||（2014年度/2014||（2015年度/2015年12||（2015年度/2015|
||||年12月31日）||月31日）||年12月31日）|
|总股本（股）||359,118,030||359,118,030||442,658,030||
|期初归属于母公司所有者权益（元）||1,260,576,422.40||1,255,398,624.58||1,255,398,624.58||
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）||14,497,401.31||18,846,621.70||18,846,621.70||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||1,255,398,624.58||1,269,576,711.89||1,995,576,711.89||
|基本每股收益（元）||0.040||0.052||0.043||
|加权平均净资产收益率||1.152%||1.492%||1.362%||
|每股净资产（元）||3.50||3.54||4.51||

C、假设情形3：2015年度发行人净利润比上年增长40%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前||不考虑非公开发行||非公开发行后|
||项目||（2014年度/2014||（2015年度/2015年12||（2015年度/2015|
||||年12月31日）||月31日）||年12月31日）|
|总股本（股）||359,118,030||359,118,030||442,658,030||
|期初归属于母公司所有者权益（元）||1,260,576,422.40||1,255,398,624.58||1,255,398,624.58||
|当期归属于母公司所有者的净利润（元）||14,497,401.31||20,296,361.83||20,296,361.83||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||1,255,398,624.58||1,271,026,452.02||1,997,026,452.02||
|基本每股收益（元）||0.040||0.057||0.046||
|加权平均净资产收益率||1.152%||1.606%||1.466%||
|每股净资产（元）||3.50||3.54||4.51||

注1：上述假设的目的仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对于公司主要财务指
标的影响，并不代表公司对2015年度盈利情况的观点或对2015年度经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对于公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等方面的影响。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票之后，短期内预计公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄影响。
（2）发行人已于2015年2月10日（即本次非公开发行股票之董事会决议公告日）公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》的公告，该公告系发行人根据 2015年 1月 30日公告的《2014年年度业绩预减公告》对发行人2014年度的每股收益、净资产收益率在发行前后的变化情况进行对比测算之后所主动做出的风险提示。
根据发行人历次的定期报告所披露，2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月份，公司按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为-1.26%、-0.01%、-0.137%及-2.02%，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.042元、-0.0005元、-0.005元及-0.07元。
本次非公开发行股票完成后，公司的净资产将在短期内显著增加，而募集资金投资项目则存在一定的建设周期，且产生效益也尚需一段时间。尽管本次募集资金投资项目在未来将进一步提高公司的盈利能力，增厚未来的每股收益，但在募集资金投资项目逐步达产之前，公司仍然存在发行后短期内净资产收益率下降和投资者即期回报被有所摊薄的风险。
（3）为保证此次募集资金的有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，发行人拟采取多种措施填补即期回报：
第一、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来，随着公司发展战略的付诸实施，公司的资本性支出较大，对流动资金的需求也在不断增加。本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，可以显著提升公司的竞争实力，为公司的经营发展提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东财富最大化。
第二、加强主营业务，提高市场竞争力和持续盈利能力。公司抓住行业发展的机遇，根据“盐为基础、盐化结合、协调发展”的发展战略，在巩固盐业优势
的基础上，发展公司盐藻保健类产品，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
第三、加强经营管理和内部控制，提升经营效率。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
第四、优化投资者回报机制。公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟订了《兰太实业股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。
另外，通过本次非公开发行股票募集资金，也将有效改善发行人的资产结构和财务状况，在一定程度上缓解公司在业务规模不断扩张的过程中所面临的流动资金压力，一方面可以降低财务费用以及财务风险，另一方面，随着募集资金的投入，项目的效益将逐渐体现，从而也将进一步增厚公司业绩。
四、一般问题四
4．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
发行人自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运
营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构,建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
公司最近五年（2010年 1月 1日-至今）被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管处罚的情况。
说明
最近五年内，发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2012年6月14日，公司收到上海证券交易所《关于对内蒙古兰太实业股份有限公司及董事长李德禄等予以监管关注的通知》(上证公函﹝2012﹞0218号)。
监管关注函的主要内容：2012年 4月 25日，你公司发布 2011年年报，2011年归属于上市公司股东的净利润 8,981万元，较 2010年归属于上市公司股东的净利润增加62.38%,但你公司未在 2012年 1月31日前发布业绩预告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”第 2.1条、第11.3.1条等有关规定。公司相关人员未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第 3.1.4条和第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司的整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所《监管关注函》高度重视，立即对未进行及时披露业绩预告的原因进行调查，查明原因后对相关责任人进行严肃批评教育，要求认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及其他关于定期报告信息披露的规定和要求，认真总结经验教训，严格按照公司《信息披露管理办法》的规定，加强公司部门之间的协调配合，及时与中介机构进行交流，认真做好公司年度财务的预决算工作，杜绝此类事项的发生。
经核查，保荐机构认为，公司严格按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作。除上述披露的监管关注通知以外，公司最近五年不存在其他被中国证券监督部门、证券交易所处罚或
者采取监管措施的情形，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。发行人对于上述整改措施的实施成效显著，自上述事件发生至今，公司再未发生此类事项。
（此页无正文，为《内蒙古兰太实业股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票并上市之中国证监会反馈意见回复》之签字页）
内蒙古兰太实业股份有限公司
2015年8月19日