东北证券股份有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
地址：吉林省长春市自由大路 1138号
签署日期:二零一六年七月
声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
东北证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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|天翔环境、上市公司|指|成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300362|
|中德天翔、标的公司|指|成都中德天翔投资有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|中德天翔100%股权|
|BWT、BWT公司|指|Bilfinger Water Technologies GmbH|
|中泰创展|指|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|亲华科技|指|成都亲华科技有限公司|
|星润泰祥|指|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|中讯建通|指|中讯建通（北京）控股有限公司|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|四海汇智|指|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|交易对方、中德天翔原股东|指|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智|
|本独立财务顾问、独立财务顾问|指|东北证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、天翔环境所属行业
本次交易前，天翔环境主要从事水电设备、环保设备及工程等的研发、生产、销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翔环境所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。
因此，天翔环境不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、标的公司所属行业
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有中德天翔100%的股权。中德天翔成立于 2016年 3月11日，系为收购德国BWT公司而设立的特殊目的公司，除间接持有 BWT股权外，无其他实际经营业务。
本次交易前，BWT为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，其全球业务由七大板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012年修订），BWT所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。
因此，BWT不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组收购方（天翔环境）与标的公司涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，天翔环境主要从事水电设备、环保设备及工程等的研发、生产、销售业务，BWT为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翔环境与 BWT所处行业均归属于“通用设备制造业（C34）”。因此，天翔环境本次收购属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次重组不构成借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，邓亲华持有上市公司45,225,069股，持股比例为31.25%，邓翔持有上市公司2,722,800股，持股比例为1.88%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为33.13%，为公司实际控制人。
本次交易前，邓亲华、邓翔分别持有亲华科技40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境8,747,813股，持股比例为4.67%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，邓亲华直接持有上市公司 45,225,069股，持股比例为24.16%（邓亲华与邓翔合计直接持有上市公司47,947,869.00股，持股比例为25.61%），邓亲华为公司第一大股东，仍为本公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
经天翔环境与交易对方协商，本次交易对价的支付拟全部通过发行股份的方式支付，同时，上市公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组收购方（天翔环境）与标的公司涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购，不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
主办人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司（盖章）年月日