证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-103纳思达股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计512人；
2、本次解锁股票数量：478.0824万股，占目前公司总股本的0.4724%；
3、公司将及时为符合解锁条件的激励对象办理解锁手续，并在完成解锁手续后及上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予股票第一次解锁的相关事宜。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
2016年9月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会出具了相关事项的审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
计划有关事宜的议案》、《关于核查<珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2016年11月9日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会出具了关于公司向调整后股权激励对象授予限制性股票的核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，授予日为2016年11月10日，实际授予对象为516人，授予价格为16.48元/股，授予数量为 1601.24万股，上市日期为2016年11月21日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划预留401.087万股，预留授予部分的激励对象由2016年9月27日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2017年9月27日，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司本次预留的限制性股票401.087万股权益失效。
2017年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁条件已成就，同意公司对512名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为478.0824万股；同意对4名离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共7.632万股进行回购注销处理。
二、激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁条件成就情况
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后12个月为限制性股票的锁定期，锁定期满后为解锁期，在满足相关解锁条件的情况下，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票总数的比例为30%。公司首次授予限制性股票的登记完成日为2016年11月10日，首次授予限制性股票第一个锁定期将于2017年11月9日届满。
（二）解锁期可解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
具体成就情况说明如下：
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|解锁期可解锁条件|成就情况|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、最近 12个月内被中国证监会及其|除卓开龙、冯萃卓、李磊、蒲宏礼 4名激励对象离职外，其余 512名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|公司业绩指标考核条件：以2015 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于20%。注：①利盟国际有限公司的所有相关盈亏和收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。|2015 年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 29,520.20万元，2016年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 50,126.28万元，2016年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比 2015年增长率为69.80%。因此，公司业绩满足解锁条件。注：①利盟国际有限公司的所有相关盈亏和收购利盟国际有限公司而发生的相关费用（包括但不限于：银行前期费用、融资费用、反垄断费用、境内外中介团队费用及保险费用）均不合并进公司业绩计算；②完成已公告的芯片模块和耗材模块的承诺利润是本激励计划行权的前置性基础条件。上述公司业绩考核条件已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4 月28日出具了“信会师报字[2017]第 ZC10457号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司限制性股票激励计划2016年度业绩指标完成情况的鉴证报告》。|

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|激励对象个人绩效考评条件：生效前一年度的个人绩效考核达到 B-以上，实际可解锁比例/当年应生效比例为100%；生效前一年度的个人绩效考核为 B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为80%；生效前一年度的个人绩效考核低于B-，实际可解锁比例/当年应生效比例为0%。未解锁部分由公司统一按照授予价格与定期存款利息之和与当时股票市价的孰低值回购注销。|除卓开龙、冯萃卓、李磊、蒲宏礼 4名激励对象离职外，其余 512名激励对象2016年度个人绩效考核结果均为 B-以上，均满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件。|

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第六次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共512人，可解锁的限制性股票数量478.0824万股，占公司目前总股本的0.4724%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
单位：万股
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||||||||获授限制||已解除||本次可解除|||
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||序号||姓名||职务||性股票数||限售的||限售的股份|||
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|1||严伟||总经理||60||0||18||42||
|2||汪栋杰||高级副总经理||30||0||9||21||
|3||张剑洲||副总经理兼董事会秘书||25||0||7.5||17.5||
|4||程燕||副总经理||21.4||0||6.42||14.98||
|5||丁励||技术负责人||13.8||0||4.14||9.66||
|6||陈磊||财务负责人||6.8||0||2.04||4.76||
|7||中层管理人员、核心骨干人员共计 506名||||1,436.608||0||430.9824||1,005.6256||

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|0|478.0824|1,115.5256|

五、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个解锁期可解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁手续。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁的议案》，发表了如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在锁定期满后为符合条件的 512名激励对象的限制性股票进行解锁，合计478.0824万股，并办理相关手续。
七、监事会核查意见
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：
本次可解锁激励对象资格符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其个人绩效考评结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司在锁定期满后为512名激励对象办理第一期的478.0824万股限制性股票数量的解锁手续。
八、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已成就，公司已就本次解锁履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二○一七年十月三十一日