杭州星帅尔电器股份有限公司
2017年度董事会工作报告
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 7名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。在此将公司董事会 2017年度工作情况作如下汇报：
一、2017年度主要经营指标情况
2017年度公司实现营业收入 354,798,547.91元，同比增长20.48%，实现利润总额 105,160,547.05元，同比增长21.74%；其中，实现归属于上市公司股东的净利润 89,403,854.67元，同比增长21.25%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2017年度，公司董事会共召开了 9次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
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|时间|会议名称|审议议案|
|2017年 1月3 日|第二届董事会第十七次会议|1、关于选举楼月根为公司第三届董事会董事的议案2、关于选举楼勇伟为公司第三届董事会董事的议案3、关于选举卢文成为公司第三届董事会董事的议|

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|||案4、关于选举孙华民为公司第三届董事会董事的议案5、关于选举鲍世宁为公司第三届董事会独立董事的议案6、关于选举方明泽为公司第三届董事会独立董事的议议案7、关于选举朱炜为公司第三届董事会独立董事的议案8、关于修改《公司章程（草案）》的议案9、关于修改《股东大会议事规则（草案）》的议案10、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案|
|2017年 1月18 日|第三届董事会第一次会议|1、关于选举楼月根为第三届董事会董事长的议案2、关于聘任楼勇伟为公司总经理的议案3、关于聘任孙建为公司副总经理的议案4、关于聘任孙海为公司副总经理的议案5、关于聘任卢文成为公司常务副总经理的议案6、关于聘任陆群峰为副总经理的议案7、关于聘任陆群峰为董事会秘书的议案8、关于聘任高林锋为财务总监的议案9、关于选举董事会审计委员会委员及批准主任委员的议案10、关于选举董事会提名委员会委员及批准主任委员的议案11、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及批准主任委员的议案12、关于选举董事会战略委员会委员及批准主任委员的议案|
|2017年 1月24 日|第三届董事会|1、《2016年度董事会工作报告》|

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||第二次会议|2、《2016年度财务决算报告》3、《2017年度财务预算方案》4、《2016年度总经理工作报告》5、《关于聘请立信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》6、关于批准《2014-2016 年度财务报告》报出的议案7、关于审议《公司内部控制自我评估报告》的议案8、关于利润分配的议案9、关于召开2016年年度股东大会的议案|
|2017年 4月25 日|第三届董事会第三次会议|1、审议《2017年第一季度报告》|
|2017年 5月10 日|第三届董事会第四次会议|1、审议《关于修改公司章程的议案》|
|2017年 6月13 日|第三届董事会第五次会议|1、审议《关于对外投资的议案》2、审议《关于制定<董监高持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》3、审议《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》4、审议《关于制定<接待特定对象调研采访工作制度>的议案》5、审议《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》6、审议《关于制定<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》7、审议《关于制定<突发事件应急处理制度>的议案》8、审议《关于制定<外部信息使用人管理制度>的|

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|||议案》9、审议《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》10、审议《关于修改<重大事项报告制度>的议案》11、审议《关于修改<投资者接待和推广制度>的议案》12、审议《关于修改<防范大股东及关联方占用公司资金制度>的议案》13、审议《关于申请中止执行民事判决的议案》14、审议《关于修改<重大资产经营办法>的议案》|
|2017年 8月3 日|第三届董事会第六次会议|1、审议《2017年半年度报告全文及其摘要》2、审议《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》3、审议《关于修改<信息披露管理制度>的议案》4、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》5、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》6、审议《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》7、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》8、审议《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》9、审议《关于修改<总经理工作细则>的议案》10、审议《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》11、审议《关于修改<董事会提名委员会议事规则>的议案》12、审议《关于修改<董事会战略委员会议事规则>的议案》13、审议《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》14、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》|

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|||15、审议《关于修改<关联交易决策制度>的议案》16、审议《关于修改<内部控制制度>的议案》17、审议《关于修改<内部审计制度>的议案》18、审议《关于拟变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》19、审议《关于更换会计师事务所的议案》20、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》21、审议《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告的议案》22、审议《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》|
|2017年 9月15 日|第三届董事会第七次会议|1、审议《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》|
|2017年 10月27 日|第三届董事会第八次会议|1、审议《2017年第三季度报告》2、审议《关于拟收购浙江特种电机股份有限公司24.98%股权的议案》3、审议《关于召开2017 年第三次临时股东大会的议案》|

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发
表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2017年，公司董事会召集并组织了 4次股东大会会议，其中年度股东大会 1次，临时股东大会 3次，会议讨论了如下议案并做出决议：
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|时间|会议名称|审议议案|
|2017年 1月18 日|2017年第一次临时股东大会|1、关于选举楼月根为公司第三届董事的议案2、关于选举楼勇伟为公司第三届董事的议案3、关于选举卢文成为公司第三届董事的议案4、关于选举孙华民为公司第三届董事的议案5、关于选举鲍世宁为公司第三届独立董事的议案6、关于选举方明泽为公司第三届独立董事的议议案7、关于选举朱炜为公司第三届独立董事的议案8、关于选举钮建华为公司第三届监事的议案9、关于选举夏启逵为公司第三届监事的议案10、关于修改<杭州星帅尔电器股份有限公司章程（草案）>的议案11、关于修改<股东大会议事规则（草案）>的议案|
|2017年 2月14 日|2016年年度股东大会|1、《2016年度董事会工作报告》2、《2016年度监事会工作报告》3、《2016年度财务决算报告》4、《2017年度财务预算方案》5、《关于聘请立信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》6、关于利润分配的议案|
|2017年 8月21 日|2017年第二次临时股东大会|1、关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案2、关于修改《信息披露管理制度》的议案3、关于修改《股东大会议事规则》的议案|

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|||4、关于修改《董事会议事规则》的议案5、关于修改《累积投票制实施细则》的议案6、关于修改《募集资金管理制度》的议案7、关于修改《对外投资管理制度》的议案8、关于修改《关联交易决策制度》的议案9、关于修改《内部控制制度》的议案10、关于修改《监事会议事规则》的议案11、关于拟变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案12、关于更换会计师事务所的议案|
|2017年 11月13 日|2017年第三次临时股东大会|1、审议《关于拟收购浙江特种电机股份有限公司24.98%股权的议案》|

公司上市后召开的两次股东大会（2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会）均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会专门委员会履职情况
2017年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会各专门委员会工作制度》，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
1、审计委员会共召开了四次会议，参与修订了公司《内部审计制度》，对公
司审计部提交的内审报告、募集资金专项报告、内部控制自我评价等内容进行审
阅、核查，并就审计委员会上一年度工作情况进行全面的总结分析。审计委员会每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司各个主体的运营情况，将形成的核查意见及时向公司董事会报告。此外，在年报编制期间，审计委员会严格按照中国证监会、深交所等相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真履行年报规程，积极协调审计计划及各项安排，督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司 2017年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
2017年，审议委员会认真审核公司的财务信息及其披露，提议外部审计机构的更换与选聘，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制度及其实施。2017年，审计委员会召开专项会议认真听取公司内部审计和新聘任的外部审计机构汇报，审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出指导意见。
2、提名委员会召开了一次会议，及时总结和分析了提名委员会 2017年度的工作情况以及存在的问题，并将形成的相关报告提交公司董事会审查决策。通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定，公司管理层未发生重大变化。
3、董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，总结和分析了薪酬与考核委员会 2017年度工作情况，结合公司实际情况，对董事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核，并制定了 2018年度薪酬方案提交公司董事会。
在收购常熟新都安电器股份有限公司51%股权和参股浙江特种电机股份有限公司的过程中，战略委员会积极参与，提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见 2017年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2017年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告
披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2018年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2018年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会 2018年 3月 28日