北京市盈科(济南)律师事务所
关于山东地矿股份有限公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
盈科（济）律意见（2018）第JN1350-7号
北京市盈科(济南)律师事务所
关于山东地矿股份有限公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
盈科（济）律意见（2018）第JN1350-7号致:山东地矿股份有限公司
北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“上市公司”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，针对公司本次重大资产重组进行专项核查，并出具本核查意见。
在发表本核查意见之前，公司向本所声明并保证，与题述事宜相关的文件、资料、信息，均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
对于本核查意见至关重要而又无法独立得到证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本核查意见。本所律师还通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）对公司基本信息进行了审核验证。
本核查意见仅供公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不得被任何人用于任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形出具本核查意见。
释义
在本核查意见中，除非特别注明或文义另有所指，下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|山东地矿/上市公司/公司|指|山东地矿股份有限公司|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|地矿投资|指|山东地矿集团投资有限公司|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|本次重大资产出售/本次重大资产重/本次交易|指|山东地矿及其全资子公司鲁地投资通过山东产权交易中心挂牌交易方式出售其所持有娄烦矿业 100%股权、徐楼矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权的行为|
|标的公司|指|娄烦县鲁地矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司|
|蚌埠污水厂|指|蚌埠市第一污水处理厂|
|蚌埠银河生物|指|蚌埠银河生物科技股份有限公司|
|蚌埠丰泰生物|指|蚌埠丰泰生物科技有限公司|
|泰复实业|指|泰复实业股份有限公司|
|山东省地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|申太选厂|指|娄烦县申太选矿有限公司|
|金盛矿业|指|莱州金盛矿业投资有限公司|
|北京正润|指|北京正润创业投资有限责任公司|
|山东华源|指|山东华源创业投资有限公司|
|宝德瑞|指|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|
|山东地利|指|山东地利投资有限公司|
|山东国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|地矿测绘院|指|山东省地矿测绘院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|山东证监局|指|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|本所|指|北京市盈科（济南）律师事务所|
|本所律师|指|北京市盈科（济南）律师事务所经办律师|

正 文
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据山东地矿提供的资料、书面说明并经本所律师在“巨潮资讯网”及“深交所官方网站”查询山东地矿公开披露的文件，山东地矿 1996年首次公开发行股票，本所律师仅可查询 2001年 6月 30日后在“巨潮资讯网”的相关事项公告。截至本核查意见出具之日，蚌埠污水厂、蚌埠银河生物、蚌埠丰泰生物、地矿集团、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投、山东省地矿局、褚志邦等相关承诺主体主要就股份限售、业绩承诺及补偿安排、同业竞争、关联交易、资金占用等方面作出承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺），生效的承诺事项及其履行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|股权分置改革|||在公司临时股东大会暨相关股东会议的||||
|||||股权登记日前，将5,299.25万元现金汇||||
|||||入中国证券登记结算有限责任公司深圳||||
|||蚌埠污||||||
|||||分公司指定银行账户，实行专户存储制|||履行完毕|
|||水厂||||||
|||||度。（参阅2006年07月28日于《中国证||||
|||||券报》的《关于大股东以资产置换进行股||||
|||||改的资金已到账的公告》）||||
|2|股权分置改革|||参与本次股权分置改革的非流通股股东||||
|||||承诺，其持有的非流通股股份自改革方案||||
|||||实施之日（2006年9月26日）起，在十||||
|||公司大|股份限售|二个月内不上市交易或者转让，在上述禁|||公司第一大股东及其他非流通|
|||股东|承诺|售期满后的12个月内通过深圳交易所挂|||股东履行了上述承诺。|
|||||牌交易出售原非流通股股份数量占公司||||
|||||股份总数的比例不超过百分之五，在二十||||
|||||四个月内不超过百分之十。||||
|3|问询函|||2007年9月26日公司向第一大股东蚌埠||||
|||||污水厂发出问询函，询问“目前及未来三||||
||||||2007|||
|||||个月内是否存在或即将存在股权协议转||||
|||蚌埠污|||年09|三个||
|||||让等影响公司股票交易交割的重大事|||履行了承诺|
|||水厂|||月29|月||
|||||项”，蚌埠污水厂于2007年9月29日回||||
||||||日|||
|||||复公司“至少未来三个月内无计划协议转||||
|||||让所持公司股份”||||
|4|问询函|蚌埠污||2008年11月21日公司应深交所要求向第|2008|三个||
||||||||履行了承诺|
|||水厂||一大股东蚌埠污水厂发出问询函，询问|年11|月||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||“目前及未来三个月内是否存在或即将|月24|||
|||||存在股权协议转让等影响公司股票交易||||
|||||交割的重大事项”，蚌埠污水厂于2008年||||
|||||11月24日回复公司“至少未来三个月内，||||
|||||我厂无计划对你公司进行股权转让、重大||||
|||||资产重组以及其他对你公司有重大影响||||
|||||的事项。”||||
|5|问询函|||2009年6月30日公司应深圳证券监管局||||
|||||要求向第一大股东蚌埠污水厂发出问询||||
|||||函，询问“目前及未来三个月内是否存在||||
||||||2009|||
|||||或即将存在股权协议转让等影响公司股||||
|||蚌埠污|||年06|六个||
|||||票交易交割的重大事项”，蚌埠污水厂于|||履行了承诺|
|||水厂|||月30|月||
|||||2009年6月30日回复公司“目前为止且||||
||||||日|||
|||||至少在未来可预见的六个月内，我厂无计||||
|||||划对你公司进行股权转让、重大资产重组||||
|||||以及其他对你公司有重大影响的事项。”||||
|6||||公司第一大股东蚌埠污水厂解除其持有||||
|||||本公司的部分限售股份时承诺：解除限售||||
|||||后六个月以内暂无通过证券交易系统出||||
||||||2009|||
|||||售5%及以上解除限售流通股的计划，如果||||
|||蚌埠污|股份限售||年09|六个||
|||||计划未来通过证券交易系统出售所持解|||履行了承诺|
|||水厂|承诺||月29|月||
|||||除限售流通股，并于第一次减持起六个月||||
||||||日|||
|||||内减持数量达到5%及以上的，其将于第一||||
|||||次减持前两个交易日内通过本公司对外||||
|||||披露减持股份提示性公告。||||
|7|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||||||
||||关于同业||2011|||
|||蚌埠银|竞争、关||年08|||
|||||避免同业竞争/避免关联交易||长期|严格履行承诺|
|||河生物|联交易、||月22|||
||||资金占用||日|||
|8|资产重组时所作承诺|||||||
|||||本次重大资产重组获得中国证监会核准|2012|||
||||关于消除||||蚌埠丰泰生物已偿还其对泰复|
|||蚌埠丰||之日起3个工作日内，承诺人将以现金方|年09|||
||||资金占用||||实业的其他应付款137,287.5|
|||泰生物||式全额偿还所欠泰复实业股份有限公司|月26|||
||||的承诺||||元，无违背该承诺的情形。|
|||||（山东地矿前身）款项。|日|||
|9|资产重组时所作承|||本次交易完成后，其本次交易中取得的泰|2012|2013||
|||地矿集||||||
||||股份限售|复实业股份自上市之日起三十六个月内|年09|年1|截至目前，承诺人均严格履行|
|||团；地矿||||||
||||承诺|不转让，之后按照中国证监会及深交所的|月26|月17|了承诺，无违背该承诺的情形。|
|||测绘院||||||
|||||有关规定执行。|日|日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||诺|||||-2016||
|||||||年1||
|||||||月16||
|||||||日||
|10||||||2013||
|||山东华||||||
|||||||年1||
|||源；北京||||||
||||||2012|月17||
|||正润；山||其在本次交易中取得的泰复实业股份自||||
||||股份限售||年09|日|截至目前，承诺人均严格履行|
|||东地利；||上市之日起十二个月内不转让，之后按照||||
||||承诺||月26|-2014|了承诺，无违背该承诺的情形。|
|||山东国||中国证监会及深交所的有关规定执行。||||
||||||日|年1||
|||投；褚志||||||
|||||||月16||
|||邦||||||
|||||||日||
|11||||如其在本次交易中取得的泰复实业股票||||
|||||登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购||||
|||||买资产权益的时间不足十二个月的，则其||2013||
|||||在本次交易中取得的泰复实业股票自上||年1||
|||||市之日起三十六个月内不上市交易或转|2012|月17||
||||股份限售|让；如其在本次交易中取得的泰复实业股|年09|日|截至目前，承诺人均严格履行|
|||宝德瑞||||||
||||承诺|票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟|月26|-2014|了承诺，无违背该承诺的情形。|
|||||购买资产权益的时间超过十二个月的，则|日|年1||
|||||其在本次交易取得的泰复实业股票自上||月16||
|||||市之日起十二个月内不上市交易或转让，||日||
|||||之后按照中国证监会及深交所的有关规||||
|||||定执行。||||
|12|||||||1.公司2013年的利润承诺已|
||||||||经完成；2.公司2014年利润承|
||||||||诺未完成，地矿集团、地矿测|
|||||1.本次重大资产重组完成后，若拟购买资|||绘院、北京正润、山东国投、|
|||地矿集||产在2013-2015三个会计年度截至当期期|||褚志邦已完成业绩承诺股份补|
|||团；地矿||末累积的扣除非经常性损益后的实际净|||偿义务；山东华源、宝德瑞、|
|||||||2013||
|||测绘院；||利润数额，未能达到发行对象承诺的截至|||山东地利尚未履行承诺补偿相|
|||||||年1||
|||山东华||当期期末累积净利润数额，发行对象应进|||应股份（详见“未完成履行的|
||||||2012|月17||
|||源；北京|业绩承诺|行补偿。2.发行对象承诺，如发行对象利|||具体原因及下一步的工作计|
||||||年09|日||
|||正润；宝|及补偿安|润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实|||划”）。3.公司2015年利润承诺|
||||||月26|-2016||
|||德瑞；山|排|业股份数不足以补偿盈利专项审核意见|||未完成，公司于2016年6月|
||||||日|年6||
|||东地利；||所确定净利润差额时，发行对象将在补偿|||13日召开2016年第二次临时|
|||||||月30||
|||山东国||义务发生之日起10日内，从证券交易市|||股东大会，审议通过了《关于|
|||||||日||
|||投；褚志||场购买相应数额的泰复实业股份弥补不|||以资本金转增股本进行2015|
|||邦||足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补|||年度股份补偿的议案》，公司|
|||||偿协议》进行回购。|||2015年度利润补偿采用资本|
||||||||公积金定向转增股本方式实|
||||||||施。2017年4月24日，相关|
||||||||股份补偿工作已完成。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|||关于避免同业竞争的承诺：1.协助并督促||||
||||娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用||||
|||||||1.娄烦矿业目前尚未取得生产|
||||权证6个月内开工建设选厂，同时协助并||||
|||||||经营用地使用权证，尚未开工|
||||督促其在新选厂开工建设日起1年内完成||||
|||||||建设选厂，因新选矿厂未开工|
||||新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将||||
|||||||建设完成，娄烦矿业选矿业务|
||||在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并||||
|||||||需委托申太选厂加工，故申太|
||||清算申太选厂或将申太选厂转让给无关||||
|||||||选厂未关闭或转让给不相关第|
||||联第三方；2.促使承诺人所控制的企事业||||
|||||||三方，相关日常关联交易经公|
||||单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，||||
|||||||司股东大会审议后进行，除娄|
||||在符合上市条件的前提下，将金盛矿业等||||
|||||||烦矿业选矿业务外，申太选厂|
||||优良矿业权资产择机优先注入上市公司，||||
|||||||未进行其他采选业务，未构成|
||||以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；||||
|||||||同业竞争。2.2016年3月14|
||||3.促使承诺人所控制的企事业单位对矿||||
|||||||日，公司股票停牌策划重大事|
||||业类资产进行梳理、培育、整合，在相关||||
|||||||项，承诺人地矿集团履行将莱|
||||矿业类资产获得国家或者地方发改委的||||
|||||||州金盛矿业投资有限公司注入|
||||项目审核，具备建设条件之日起（具体时||||
|||||||上市公司的承诺。2017年7月|
||||间以获得国家或者地方发改委核准批文||||
|||||||5日，中国证监会并购重组审|
||||之日为准），启动满足条件的矿业类资产||||
|||||||核委员会召开2017年第38次|
||||注入上市公司的工作。且在矿业类资产注||||
|||关于同业||||并购重组委会议，不予核准本|
||地矿集||入上市公司后，承诺人下属除上市公司外||||
|||竞争、关||2012||次重大资产重组方案。3.承诺|
||团；地矿||的其他企事业单位不再从事与注入矿业||||
|||联交易、||年09||人及其控制企业尚未有达到满|
||测绘院；||类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发||长期||
|||资金占用||月26||足注入上市公司条件的矿业类|
||山东省||业务；4.承诺人将采取有效措施，并促使||||
|||方面的承||日||资产。4.承诺人及其控制的除|
||地矿局||承诺人控制的公司采取有效措施，不从事||||
|||诺||||上市公司以外的公司不存在从|
||||或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销||||
|||||||任何第三者获得的任何商业机|
||||售在内的任何可能对上市公司主营业务||||
|||||||会与上市公司主营业务有竞争|
||||构成竞争的业务；5.如承诺人及其控制的||||
|||||||或可能有竞争。5.承诺人严格|
||||除上市公司以外的公司未来从任何第三||||
|||||||按照《公司法》等法律、法规、|
||||者获得的任何商业机会与上市公司主营||||
|||||||规章等规范性文件的要求以及|
||||业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其||||
|||||||上市公司《公司章程》的有关|
||||控制的公司将立即通知上市公司，并尽力||||
|||||||规定，行使股东权利、敦促董|
||||将该商业机会给予上市公司。关于减少和||||
|||||||事依法行使董事权利，在股东|
||||规范关联交易的承诺：1.承诺人将继续严||||
|||||||大会以及董事会对有关涉及承|
||||格按照《公司法》等法律、法规、规章等||||
|||||||诺人事项的关联交易进行表决|
||||规范性文件的要求以及上市公司《公司章||||
|||||||时，履行回避表决的义务。6.|
||||程》的有关规定，行使股东权利或者敦促||||
|||||||承诺人及下属其他企业与上市|
||||董事依法行使董事权利，在股东大会以及||||
|||||||公司之间进行的关联交易均按|
||||董事会对有关涉及承诺人事项的关联交||||
|||||||市场化原则和公允价格进行公|
||||易进行表决时，履行回避表决的义务。2.||||
|||||||平操作，不存在通过关联交易|
||||承诺人及下属其他企业与上市公司之间||||
|||||||损害上市公司及其他股东的合|
||||将尽量减少关联交易。在进行确有必要且||||
|||||||法权益情形。|
||||无法规避的关联交易时，保证按市场化原||||
||||则和公允价格进行公平操作，并按相关法||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||律、法规、规章等规范性文件的规定履行||||
|||||交易程序及信息披露义务。保证不通过关||||
|||||联交易损害上市公司及其他股东的合法||||
|||||权益。||||
|14||地矿集||||||
||||||2012|||
|||团；地矿||对上市公司“五分开”的承诺：保证上市||||
||||||年09||截至目前，承诺人均严格履行|
|||测绘院；|其他承诺|公司“人员独立、资产独立完整、财务独||长期||
||||||月26||了承诺，无违背该承诺的情形。|
|||山东省||立、机构独立、业务独立”。||||
||||||日|||
|||地矿局||||||
|15|||||||1.徐楼矿业的房产证已办理完|
|||||1.截至评估基准日（2012年5月31日），|||毕。2.娄烦矿业的生产经营用|
|||||除重组报告书中已披露的未办理权证的|||地已纳入娄烦县总体用地规|
|||||房屋及土地（未取得权证的房屋的评估值|||划，征地方案也已通过山西省|
|||||合计为74.07万元，占拟购买资产总评估|||国土厅的评审会，娄烦矿业已|
|||||值180,499.78万元的0.04%）外，拟购买|||聘请具有资质的中介机构出具|
|||||资产均已取得必要的权属证书；2.承诺人|||了《勘界报告》、《土地评估报|
|||||将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业|||告》，娄烦县建设局出具了《选|
|||||办理取得下述土地及房产权证，并保证于|||址意见书》和《规划条件通知|
|||||本次交易完成后6个月内完成相关手续的|||书》，娄烦县国土局内审会材料|
|||||办理；3.在办理上述土地或房产权证的过|||已准备完毕，等待娄烦县国土|
|||||程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常|||局和政府的审查。目前娄烦矿|
|||||使用上述土地或房产而产生的实际损失|2012||业正在申请当地乡、村政府共|
|||地矿集||（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各|年09||同协调，就土地出让及补偿款、|
||||其他承诺|||长期||
|||团||方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后|月26||协议签署等问题进行协商。3.|
|||||给拟购买资产产生的损失），由承诺人以|日||截至目前，并未出现娄烦矿业|
|||||现金方式承担全额赔偿或补偿责任；4.若|||因 无法正常使 用上述土地|
|||||娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或|||或房产而产 生实际损失、或在|
|||||房产权证的过程中，支付了本次重大资产|||办理上 述土地或房 产权证的|
|||||重组评估过程中未预计的与土地或房产|||过 程中支付了2012 年重大|
|||||权证办理相关的费用，该等费用将由承诺|||资产重组评估过程中未预计的|
|||||人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼|||与土地或房产权证办理相关的|
|||||矿业进行补偿；5.若娄烦矿业或徐楼矿业|||费用的情形；由于未能在交易|
|||||未能在本次交易完成后6个月内完成上述|||完成后6个月内完成上述土地|
|||||土地或房产的权证办理，由此而给上市公|||权证办理，娄烦矿业由此发生|
|||||司带来的实际损失将由承诺人以现金方|||的土地租赁费用171.46 万元|
|||||式承担全额赔偿或补偿责任。|||已由地矿集团按照承诺向娄烦|
||||||||矿业全额补偿。|
||如承诺超期未履行完毕的，|因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦拒绝履行2014||||||
|||年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉，||||||
|||公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院提交强制执行申请书，法院已受理，目前正在执行强制||||||
|||执行阶段，公司将根据法院的执行情况及时申请进行股份补偿并履行信息披露义务。||||||
|||2017年9月7日，山东省高级人民法院将被执行人山东地利、宝德瑞、褚志邦纳入失信被执行人名||||||
|||单。||||||

|||
|-|-|
|应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|2017年12月22日，因刘爱秀向山东省高级人民法院出具书面承诺，同意代褚志邦履行股份补偿义|
||务，山东省高级人民法院裁定冻结刘爱秀所持1,697,522股山东地矿（证券代码000409）股票，并在中|
||国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份司法冻结手续。|
||2018年5月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定|
||书》（[2017]鲁执37号之三）将被执行人山东地利投资有限公司持有的1,557,017股“山东地矿”、被执|
||行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的|
||1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司证券账户。|
||2018年2月2日，山东省高级人民法院依法冻结了被执行人山东地利投资有限公司名下的银行存款|
||人民币83,257.65 元。|
||2018年8月3日，经山东地矿申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将第二批赠与股份|
||办理股份过户手续，本次应赠与股份总数9,583,455股，其中已经完成股份赠与9,403,814股，剩余179，|
||641股股份共涉及34户投资者因账户信息不全未能完成股份赠与，暂存公司账户。公司已于2018年8|
||月6日在巨潮资讯网发布公告请未收到赠与股份的投资者及时与公司联系。|
||第二次赠与完成后，其他剩余26,665,829股及相应违约金将依据法院执行情况决定具体的实施日期。|
||山东省高级人民法院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，如|
||发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。|
||详细情况请参见公司于2015年6月10日至今在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证|
||券报》和《中国证券报》发布的《重大诉讼公告》及相关进展公告（公告编号：2015-040、2015-046、|
||2015-064、2016-017、2017-004、2017-042、2017-076、2017-096、2018-003、2018-044、2018-058、|
||2018-089、2018-105、2018-108等）。|

根据山东地矿的书面确认、公开披露文件并经本所律师适当核查，本所律师认为，除与本次重组相关的承诺及上述表格所列尚未履行完毕的承诺外，不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未实质履行完毕的情形。
二、公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
本所律师查阅了山东地矿最近三年（即 2015年度至2017年度）的年度报告、审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告，以及公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见等公告文件。
本所律师认为，山东地矿最近三年不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外
担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据地矿集团出具的《关于地矿股份有限公司重大资产重组相关事项的承诺函》、山东地矿出具的《关于山东地矿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员有关山东地矿重大资产重组相关事项的承诺函》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）等信息，并查阅山东地矿的公告文件，山东地矿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到监管措施和纪律处分如下：
1.2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 132号），公司于 2016年 10月 31日披露的 2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为 2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第 11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。
公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2.2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。
公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。
总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]28-31号），公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及 2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。
公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。
4.2018年 5月 16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
2018年7月24日，公司收到深交所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所对公司给予公开谴责的处分。
2018年7月24日，公司董事长张虹、时任董事兼时任总经理郭长洲、时任董事胡向东、万中杰、林少一，时任监事会主席王传进，职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤收到深交所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在 2018年 4月 30日前披露 2017年年度报告和 2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所对上述人员给予公开谴责的处分。
2018年7月24日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，时任独立董事王爱，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、时任董事会秘书兼现任副总经理姜世涛收到深交所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所对上述人员给予通报批评的处分。
条、第2.1条规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
除上述事项外，截至本核查意见出具之日，山东地矿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市盈科(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）
北京市盈科（济南）律师事务所
负责人：刘永知 经办律师：祁树波
付玉英