证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2014-072西安宝德自动化股份有限公司
第二届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司第二届董事会第二次临时会议通知及会议材料于2014年10月24日以电子邮件方式发出。会议于2014年10月28日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长赵敏先生召集和主持。会议应参加表决的董事7名，实到董事7人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次募集配套资金的发行对象赵敏为公司的控股股东和实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆中新融创投资有限公司。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为庆汇租赁有限公司90%的股权。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础由交易双方协商确定。依据银信资产评估有限公司对拟购买的标的资产出具的资产评估报告，截至 2014年 7月31日，标的资产的评估值为 67,521.45万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为 67,500万元。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（四）支付方式
标的资产的交易价格为 67,500万元，其中 38,250万元由公司以发行股份的方式支付， 29,250万元由公司以现金方式支付。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（五）现金支付期限
现金对价由公司分以下几期支付：（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内支付现金对价2,000万元，交易对方收到现金对价2,000万元后办理标的资产过户手续；（2）在标的资产过户手续完成及配套融资募集资金到位后5个工作日内支付现金对价8,000万元；（3）在具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产 2014年的实际盈利情况出具专项审核意见并且交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价8,500万元；（4）在合格审计机构对标的资产 2015年的实际盈利情况出具专项审核意见并且交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,500万元；（5）在合格审计机构对标的资产 2017年的实际盈利情况及减值测试出具专项审核意见并且交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,250万元。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（六）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（七）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（八）发行对象和认购方式
本次发行的对象为重庆中新融创投资有限公司，重庆中新融创投资有限公司以其持有的庆汇租赁有限公司的股权认购本次发行的股份。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（九）发行价格
本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会（第二届董事会第二次临时会议）决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即16.67元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 38,250万元和发行价格 16.67元/股计算，本次发行的股份数量为 22,945,410股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十一）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担，交易对方应以现金方式补足亏损及损失部分。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十二）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日进行交割，交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；双方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十三）限售期
重庆中新融创投资有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；
重庆中新融创投资有限公司在上述限售期届满后 24个月内累计减持的股份数量不超过通过本次发行认购的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后 36个月内累计减持的股份数量不超过通过本次发行认购的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十四）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括重庆中新融创投资有限公司在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
（十六）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
四、逐项审议通过《关于公司进行配套融资的议案》
公司拟在向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，通过向特定对象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。
本次配套融资方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内并不早于2014年 12月17日向特定对象发行 A股股票。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为赵敏、李柏佳、何平、陕西健和诚投资有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司。
上述特定对象均以现金认购。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（四）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过22,500万元。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 16.67元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（六）发行数量
本次配套融资募集资金总额预计不超过 22,500万元，以 16.67元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股票数量不超过 13,497,300股。其中赵敏拟以现金 136,648,991元认购 8,197,300股，李柏佳拟以现金 18,337,000元认购 1,100,000股，何平拟以现金 18,337,000元认购 1,100,000股，陕西健和诚投资有限公司拟以现金 33,340,000元认购 2,000,000股，北京中经瑞益投资管理有限公司拟以现金 18,337,000元认购1,100,000股。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除发行费用后将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（十）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
（十一）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》同意公司与重庆中新融创投资有限公司就本次重大资产重组相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与重庆中新融创投资有限公司就本次重大资产重组相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司分别与赵敏、李柏佳、何平、陕西健和诚投资有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司等 5名特定对象就本次重大资产重组相关事项签订附条件生效的《股份认购协议》。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于审议<西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：本议案有效表决票 5票，同意票5票，反对票0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
根据相关规定，在本次重组过程中，公司编制了 2013年、2014年 1-7月的备考财务报告和 2014年、2015年的备考合并盈利预测报告；标的公司编制了 2012年、2013年、2014年 1-7月的财务报告和 2014年、2015年的盈利预测报告，上述报告均已经立信会计师事务所审计或审核，并分别出具了审计报告和审核报告。银信资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
银信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号）。
公司董事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
十一、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书草案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为庆汇租赁有限公司90%的股权。资产出售方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司通过本次重组拟购买的企业股权，该标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司董事会认为：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆中新融创投资有限公司并非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于5,000万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决情况：本议案有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事赵敏、
邢连鲜回避表决。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的相关申报文件。
（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重大资产重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重大资产重组有关的其他事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
（八）表决情况：本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事赵敏、邢连鲜回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案需经公司股东大会的审议批准。为此，董事会提议公司于 2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
十六、审议通过《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》
公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计 7,155.24万元作为本次收购庆汇租赁有限公司股权的现金对价。
公司董事会认为：本次募集资金使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，本次使用计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次使用计划符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。
公司独立董事对公司本次节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划发表了独立
意见，详细内容于 2014年 10月30日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的公告》于 2014年 10月 30日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司于2014年6月23日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款》的议案，修订了《公司章程》第二章第十三条“公司经营范围”的内容。因公司实际办理工商变更登记手续时，工商主管部门取消了部分新增经营业务中的国家专控及前置许可项目，并要求修改部分新增经营业务的文字表述，导致公司《企业法人营业执照》登记的经营范围与《公司章程》的经营范围有所差异。为了保证《公司章程》与《企业法人营业执照》经营范围的一致性，公司董事会同意修订《公司章程》相应条款，公司《章程修正案（2014年10月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事胡省三先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，由于胡省三先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司须增补一名独立董事。现董事会提名祁大同先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
独立董事候选人祁大同先生的简历详见附件，公司将报送其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
表决情况：本议案有效表决票 7票，同意票7票，反对票0票，弃权票 0票。
上述议案需提交股东大会审议。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二Ο一四年十月二十八日
附件：
祁大同先生，男，1949年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安交通大学流体机械及工程专业毕业，教授、博导。
1986年毕业于西安交通大学流体机械及工程专业并留校任教，1982年获硕士学位，1994年到香港理工大学机械工程系进行合作研究一年，1996年晋升为教授，1998年评为博导。
1986年～2005年期间，任职于西安交通大学能源与动力工程学院流体机械系，曾担任教研室副主任、动力系副主任、能动学院副院长、能动学院党委书记等职。现返回能动学院流体机械系的专业教师岗位，被聘为《流体机械原理》课程组组长，并担任流体机械节能与降噪课题组负责人。2008年8月至2014年7月任南方风机股份有限公司独立董事，独立董事证书号：03966。
祁大同先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且与公司其他持股5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。祁大同先生未持有公司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。