证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018—11
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第七次会议于 2018年 4月 19日召开，会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意10票；发对0票，弃权0票；关联董事余綯先生回避表决，本次董事会会议召开前，独立董事对日常关联交易事项进行事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
公司及控股子公司因日常经营需要，拟与安徽空港百大启明星跨境电商有限公司（以下简称“跨境电商公司”）发生关联交易，预计 2018年全年发生总额不超过6,000万元人民币，主要为关联人向公司提供跨境商品。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
本次日常关联交易及预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别及金额
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||关联交易||||关联交||实际发||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||||||预计金额|||||
||类别||||易内容||生金额||||已发生金额||金额|
|向关联人采购商品||跨境电商公司||采购跨境商品||以市场价格为基础、 由双方协商确定||预计2018年全年不超过6000万元||1721.82万元||3953.76万元||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生||实际发生额|||
||关联交||||关联交||实际发||预计金||||||披露日期及|
||||关联人||||||||额占同类||与预计金额|||
||易类别||||易内容||生金额||额||||||索引|
||||||||||||业务比例||差异（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购商品||跨境电商公司||采购跨境商品||3953.76万元||不超过6000万元||0.37||-34%||详见2017年8月16日刊载于巨潮资讯网的<<关于公司日常关联交易公告》（公告编号2017-35）||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||关联交易主要是公司子公司具体实施，子公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，报告期内主要受部分门店装修调整影响了跨境直销中心的筹建进度以及相关产品销售低于预期，导致向关联方跨境电商公司采购量不足，对日常关联交易产生一定影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司 2017年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，定价原则合理、公平，不影响公司独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司 2017年度实际发生的关联交易总金额与预计总金额存在较大差异，主要由于部分门店装修调整影响了跨境直销中心的筹建进度以及相关产品销售低于预期，导致向关联方跨境电商公司采购量不足，因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。||||||||||

二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
1．公司名称：安徽空港百大启明星跨境电商有限公司
2．公司住所：合肥市蜀山区黄山路596号
3．企业类型：其他有限责任公司
4．注册地：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路以南、桃枝路以东合肥出口加工区综合业务楼1001#室
5．办公地点：合肥市蜀山区黄山路596号
6．法定代表人：郑晓燕
7．注册资本：4000万
8．统一社会信用代码：91340100MA2MWLJE8R
9．经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品销售）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；五金产品、电子仪器、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、化妆品、轻纺产品、纸张、机械设备、百货、饲料、畜禽、生鲜食品、冷冻食品、酒店设备、计算机及周边设备、电子数码产品的批发兼零售（含网上）；报关、报验代理业务；电子商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市启明星电子商务有限公司|1600|40%|
|合肥百货大楼集团股份有限公司|1400|35%|
|合肥海恒投资控股有限公司|600|15%|
|安徽百大合家福连锁超市股份有限公司|400|10%|
|合计|4000|100%|

截至2017年末，安徽空港百大启明星跨境电商有限公司总资产 0.37亿元，净资产0.12亿元；2017年度实现营业收入5637.84万元，净利润-670.60万元，经营活动产生的现金流量净额 442.94万元。
关联交易对方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
（二）与公司的关联关系
跨境电商公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。余綯先生作为公司董事，同时担任跨境电商公司董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的有关规定，跨境电商公司属于公司的关联法人，跨境电商公司与公司及公司控股子公司间的交易属于关联交易。
（三）履约能力分析
公司认为跨境电商公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1．关联交易定价政策及定价依据
关联人向公司提供商品，双方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
2．关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1．鉴于跨境电商平台国际供应链、海外直采的优势,以及为进一步有效推动公司商品结构的新升级，引领新的消费模式，2017年以来公司加大与跨境电商公司的合作，向跨境电商公司采购全球各地高端海外生活消费用品，采购其产品能够填补公司跨境商品的空白，增加和丰富公司产品种类；可以与公司现有业务形成协同效应，拓展销售市场，符合公司发展战略。本次日常关联交易事项不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。
2．公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、涉及关联交易的其他安排
无涉及关联交易的其他安排。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与跨境电商公司累计已发生的关联交易金额为人民币1721.82万元。
七、董事会对日常关联交易的意见
公司向跨境电商公司采购商品的情形，构成日常关联交易，公司 2017年度的日常关联交易已经按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。根据公司日常经营需要，2018年公司需要与相关关联人继续发生关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，符合公司发展战略，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，公司董事会在审议该日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，同时本次日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，本次日常关联交易预计事项合理，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事刘京建先生、陈结淼先生、方福前先生、李姝女士对日常关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，信息披露充分，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第七次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2018年4月21日