陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东
全部权益价值项目
评估报告
万隆评报字（2015）第1045号
万隆(上海)资产评估有限公司
二〇一五年二月九日
陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值项目
评估报告目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................................. 3评估报告摘要 ......................................................................................................................................... 4评估报告................................................................................................................................................. 6一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 5二、评估目的 ............................................................................................................................. 13三、评估对象和范围 ................................................................................................................. 13四、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 18五、评估基准日 ......................................................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................................................. 18七、评估方法 ............................................................................................................................. 22八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 27九、评估假设 ............................................................................................................................. 28十、评估结论 ............................................................................................................................. 30十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 32十二、评估报告使用限制 .......................................................................................................... 33十三、评估报告日 ...................................................................................................................... 33附件 ...................................................................................................................................................... 35
注册资产评估师声明
一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
万隆(上海)资产评估有限公司接受陕西建设机械股份有限公司的委托，对陕西建设机械股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产而涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值进行了评估。
评估目的：向特定对象发行股份购买资产
评估对象和范围：本次评估的评估对象为自贡天成工程机械有限公司的股东全部权益价值，评估范围是自贡天成工程机械有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2014年 12月 31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论及其使用有效期：
本次评估结论采用收益法评估结果，自贡天成工程机械有限公司股东全部权益评估值为大写人民币肆亿贰仟贰佰肆拾玖万伍仟叁佰元整（RMB42,249.53万元）。
对评估结论产生影响的特别事项：
具体内容见评估报告第十一条。
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字（2015）第 1045号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
万隆评报字（2015）第 1045号
陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值
评估报告
陕西建设机械股份有限公司：
万隆(上海)资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟向特定对象发行股份购买资产而涉及的自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
1、概况
公司名称：陕西建设机械股份有限公司（以下简称陕建机）公司 A股上市交易所：上海证券交易所
股票简称：建设机械
股票代码：600984
公司设立日期：2001年 12月 8日
公司上市日期：2004年 7月 7日
注册号：610000100069197
组织机构代码证：73266629-7
住所：西安市新城区金花北路 418号
法定代表人姓名：杨宏军
注册资本：贰亿肆仟壹佰伍拾伍万陆仟元人民币
实收资本：贰亿肆仟壹佰伍拾伍万陆仟元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：工程、建筑机械、起重机械成套设备、矿山机械成套设备、金属结构产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产商品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
2、历史沿革
陕建机是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省人民政府“陕政函[2001]153号”文件和陕西省经济贸易委员会“陕经贸函[2001]264号”文件批准，由陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下
简称“集团公司”）实施债转股后改制设立的股份有限公司。陕建机于 2001年 12月 8日取得营业执照，注册号为610000100069197。
陕建机设立时股本总额为 101,556,000.00元，其中：集团公司以其与筑路机械、建设机械及金属结构产品生产和销售有关的经营性资产投入 41,528,500.00元，中国华融资产管理公司和中国建设银行股份有限公司分别以债权转股权投入 29,900,000.00元和 28,632,500.00元，其他股东以现金投入 1,495,000.00元。
2004年 2月，经中国证券监督管理委员会证监发［2004］90号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国华融资产管理公司通过上海证券交易所系统于 2004年 6月 22日向社会公开发行 A股股票 4000万股。发行后的股本总额为 141,556,000.00元。
2006年 7月，陕建机完成了股权分臵改革，非流通股股东为获得其非流通股的流通权向流通股股东以股票安排对价，流通股股东每 10股获得 3.8股的股票对价，非流通股股东安排的对价总数为 15,200,000.00股，公司原非流通股股东获得上市流通权。
2013年 6月，陕建机完成了非公开发行有限售条件股票 1亿股新股（每股面值 1元），增加注册资本为人民币 100,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 241,556,000.00元。
(二)被评估单位概况
1、概况
企业名称：自贡天成工程机械有限公司（简称：自贡天成）
注册号：510300000016122
住所：贡井区长土街张家山 51号
法定代表人：王志荣
注册资本：贰仟肆佰肆拾贰万捌仟伍佰元人民币
实收资本：贰仟肆佰肆拾贰万捌仟伍佰元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营业务范围：建筑工程机械、矿山机械制造、销售、安装、销售建材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的进出口业务、经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务、设备租赁。（以上范围中涉及许可证项目的与许可证一同使用方为有效）。
营业期限：自一九九九年八月六日至二零四三年五月三十日止2、企业历史沿革及股东结构情况
自贡天成成立于 1999年 8月 6日，原为自贡市第二建筑工程公司所属非法人单位自贡市工程机械厂，经自贡市产权制度改革领导小组办公室自产改办（1999）02号《关于同意自贡市第二建筑工程公司产权制度改革实施方案的批复》文件批准，依照《中华人民共和国公司法》规定，改制为由王志荣等 50位自然人出资的有限责任公司，于 1999年 8月 6日在四川省自贡市工商行政管理局登记设立，公司注册资本为 600万元，此出资由四川亚通会计师事务所进行审验并出具了亚会验报字（1999）第 167号验资报告。
根据公司股东会2001年6月15日决议，公司增加注册资本 1,000万元，此出资由自贡宏正会计师事务所对其注册资本进行验证并出具自宏事验[2001]59号验资报告，于同年 7月办理工商变更登记，变更后的注册资本为 1600万元。
公司 2008年 3月 7日与自贡天成实业有限公司签订合并协议，吸收合并自贡天成实业有限公司，增加注册资本 100万元。注册资本增加到 1700万元。自贡亚中会计师事务所有限公司对吸收合并后的注册资本进行审验，并出具自亚会验报字[2008]第 139号验资报告，变更后注册资本为 1700万元。
2013年 5月 7日，公司办理股东变更手续，自然人股东变更后为 15人。2013年 5月 31日经四川省商务厅《四川省商务厅关于同意香港百尼鑫有限公司增资并购自贡天成工程机械有限公司变更设立外商投资企业的批复》（川商审批[2013]138号文），并颁发批准号为商外资川府字[2013]0013号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，经自贡亚中会计师事务所有限公司对截止 2013年 6月 19日的增资验证，并于 2013年 6月 27日出具自亚会验报字（2013）第 231号验资报告，变更后的注册资本为 2,321.93元。公司于 2013年 7月 3日办理工商变更，公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”，营业期限变更至 2043年 5月 30日止。
经公司股东会 2014年 12月 22日决议同意，香港百尼鑫有限公司将所持有的本公司出资 621.93万元转让给北京宝金嘉铭投资管理
中心（有限合伙），公司类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；经公司股东会 2014年 12月 24日决议，由中科汇通（山东）股权投资基金有限公司向本公司增资 120.92万元，注册资本、实收资本变更为 2,442.85万元。
相关工商变更登记手续于 2014年 12月 25日办理完毕。截至评估基准日，自贡天成的注册资本股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（人民币万元）|出资比例（% ）|
|1|王志荣|973.45|39.85|
|2|刘丽萍|165.65|6.78|
|3|熊汝银|94.075|3.85|
|4|康万雄|94.075|3.85|
|5|陈湘|94.075|3.85|
|6|陈玉芬|94.075|3.85|
|7|柳光跃|22.45|0.92|
|8|卿萍|22.45|0.92|
|9|吴红梅|22.45|0.92|
|10|杨正玉|22.45|0.92|
|11|王华君|44.90|1.84|
|12|倪先见|18.80|0.77|
|13|邹跃志|14.50|0.59|
|14|李金朝|16.60|0.68|
|15|北京宝金嘉铭投资管理中心|621.93|25.46|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（人民币万元）|出资比例（% ）|
|16|中科汇通（山东）股权投资基金有限公司|120.92|4.95|
||合 计|2442.85|100|

目前，自贡天成拥有两个分公司：武汉分公司、兰州分公司，一个全资子公司：自贡神雕工程机械有限公司，公司现有职工 422人。
自贡天成公司是国内唯一一家拥有三个 A级和一个 B级生产资质的塔机企业,主要生产 QTZ31.5-250系列塔式起重机，主要产品型号为QTZ2080、QTZ2550、QTZ160、QTZ125、QTZ80、QTZ63、QTZ50、QTZ40等，主要最大起重重量为 12吨，塔高为27—203米，臂长 30-60米。公司营销部下设营销片区、销售办事处，主要采用直销模式，方法有老客户继续订货、转介绍、新客户订货、网络联系新客户、部分参与招标、议标等各种方式，公司销售模式适应于市场发展的需要，符合公司开拓市场的实际，市场发展得到保障。
3．近三年企业的经营业绩
（1）近三年的财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|资产总额|21,314.45|20,803.64|23,420.33|
|负债总额|14,136.33|12,507.84|13,455.16|
|所有者权益|7,178.12|8,295.79|9,965.17|
|资产负债率|66.32%|60.12%|57.45%|

（2）近三年的经营成果
单位：人民币万元
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|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|营业收入|10,418.78|8,010.96|11,220.01|
|营业成本|6,084.09|4,909.98|6,416.34|
|净利润|825.12|-409.99|1,640.66|

上述会计报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、执行的主要会计政策及享受税收优惠政策
（1）执行的主要会计政策
企业执行《企业会计制度》及其补充规定。
（2）自贡天成享受国家所得税优惠政策：
A、自贡天成于 2012年 11月 28日被四川省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定为高新技术企业，取得《高新技术企业》证书，证书编号：GR201251000104，有效期三年，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的规定,公司 2012年至 2015年减按15%的税率征收企业所得税。
B、自贡天成自 2007年开始享受西部大开发税收优惠政策，根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税［2011］58号〕规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鉴于目前国
家《西部地区鼓励类产业目录》仍未发布，现在可以参照的是《产
业结构调整指导目录(2011年本)》。依据《产业结构调整指导目录
(2011年本)》，主营业务产品属于第一类第二十三项笰十条“大型养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥遂检测设备”。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方陕西建设机械股份有限公司拟购买被评估单位自贡天成工程机械有限公司的全部股权，本次交易完成后，自贡天成工程机械有限公司将成为陕西建设机械股份有限公司的全资子公司。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
①业务约定书中约定的其他评估报告使用者：无。
②法律、法规规定的与本评估目的相关的中国政府职能部门。
二、评估目的
（一）为委托方陕西建设机械股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产的需要，提供自贡天成工程机械有限公司评估基准日股东全部权益价值的专业意见。
（二）本次经济行为已经主管部门批准同意。
三、评估对象和范围
（一）评估对象与范围
1.评估对象为自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值。
2.评估范围为自贡天成工程机械有限公司评估基准日全部资产与负债，具体类型与账面金额如下表：
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|-|-|
|项 目|账面金额（元）|

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|项 目|账面金额（元）|
|流动资产|206,633,716.89|
|长期投资|5,000,000.00|
|固定资产|19,804,455.91|
|在建工程|564,102.59|
|无形资产|70,154.70|
|递延所得税资产|2,130,856.43|
|资产总额|234,203,286.52|
|流动负债|134,551,590.42|
|长期负债|0.00|
|负债总额|134,551,590.42|

评估基准日的会计报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。
（二）评估范围内主要资产概况
1、流动资产概况
本次委估的流动资产账面值为 20,663.37万元，包括：货币资金 1,355.09万元，应收票据净额 2,043.46万元；应收账款净额 11,754.78万元，预付帐款金额为 2,252.57万元，其他应收款净额 382.44万元，存货 2,453.79万元，其中：原材料 1,548.23万元；产成品 748.12万元；在产品 157.43万元。原材料的帐面值为 1,548.23元，共 849项，主要为变幅机构、标准节及销轴类等用于库存商品生产的各种材料；库
存商品账面值为 748.12万元，共 11项，可分为塔式起重机系列等类别。
这些库存商品均为企业近期陆续生产并用于出售的正常库存产品；在产品帐面值为 157.43万元，共 19项，具体包括塔式起重机的起重臂、上支承总承、标节等。此次委估的存货均为企业近期陆续生产并用于出售的正常产品。
2、设备概况
此次委托评估的机器设备类型主要为生产塔式起重机的生产线及辅助设备等，具体包括机器设备、车辆及电子设备，共计 372项，账面原值 2,200.42万元，账面净值 914.93万元，其中：机器设备 257项，账面原值 1,290.13万元，账面净值 460.06万元；车辆 46辆，账面原值 880.81万元，账面净值 450.41万元；电子设备 69项，账面原值 29.48万元，账面净值 4.46万元。
现场清查其中 2台机器设备报废，为开水锅炉；12台电子设备报废，1台电子设备无实物。
安装存放地点、使用情况及设备的技术先进程度、新旧程度:本次评估的设备类固定资产主要分布在被评估单位所在的地，均为外购设备，大部分设备运行状态良好，维护保养情况一般。
被评估单位有专门部门及工程技术人员负责设备的管理工作，设备的维护、保养制度能保证落实，设备上个世纪 90年代至评估基准日期间购臵和使用的，设备实物技术状态良好,利用率较高。
该企业的部分设备已抵押，详见评估明细表。
3、不动产概况
（1）委估的房屋建筑物类资产为企业的房屋建筑物、构筑物。
其中申报的房屋建筑物共计 8项，总建筑面积为 5,517.35平方米；
划拨土地使用权 1项，土地使用权面积为 4923.74平方米，构筑物及其他辅助设施共计 99项。
房屋共 8项(12栋/套房屋)，有砖混、钢混结构。使用用途主要为办公楼、车间、门卫、营业用房等，使用及维修保养情况一般。
构筑物及其他辅助设施共计 99项,使用用途为围墙、库房棚、花坛、树木等,使用及维修保养情况一般。
（2）地面建筑物状况
列入评估范围的 11栋/套房屋建筑物，有 1栋已拆除，现有 5栋位于贡井区长土镇胜利路居委会，2栋位于贡井区长土镇罗石塔居委会 6组，1栋位于自流井区丹桂居委会梨园居委会 22组 44栋 2层 1号，1栋位于涪城区金菊街 38号宇环花园 4栋 2单元 5屋 16号，1栋位于绵阳文泉凯旋大道，1栋位于武汉江汉区民意三路 29号 202室。本次评估对企业委估的房屋建筑物、构筑物，现场逐一清查、核对，核对委估资产的面积，记录房屋建筑物的现状，测评资产新旧程度，并在有关人员陪同下，分基础、承重结构、非承重结构、屋面、地面、内外装修、门窗、配套设施（水、暖、电）等项目，逐项进行查勘鉴别，了解房屋的使用、维护等情况。
评估人员对房屋建筑物的账、证、实物核对清查如下：
企业账面记载的房屋建筑物共有 11栋/套，其中：10栋/套有房屋产权证，并且面积与权证相符；1栋房屋已拆除，评估时按实际勘察丈量的面积进行评估，纳入此次评估范围。
（3）权属及他项权利状况
委评 11栋房屋建筑物有 10栋/套办理房屋产权证，1栋已拆除，评估人员根据企业提供的房屋产权证确定其权属。
委托评估的房屋建筑物有 8栋房屋被抵押，其中 5栋房屋抵押给自贡市中新农村信用合作联社，2栋房屋及 1项划拨土地使用权抵押给担保人京银汇通融资担保有限公司四川分公司作为反担保，1栋抵押给中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行。
5、无形资产概况
本次委评土地共两宗，土地使用权原始入账价值 167,703.90元，账面价值 70,154.70元。
委评宗地一位于贡井区长土镇胜利路居委会，土地证号为自国用 2009第 031499号，土地使用权人为自贡天成工程机械有限公司，证载土地用途为工业用地，取得方式为出让，取得时间为 2009年 5月 13日，终止日期为 2019年 5月 3日，使用权面积 5,539.10平方米。宗地形状为矩形，委评宗地开发程度为“五通一平”，四至为：东临长伍路；
南临长伍路；西临自犍路；北临居民住宅。地上建筑为自贡天成工程机械有限公司的塔机车间、库房、门卫、配电室及附属设施，房屋建筑面积 2904.42㎡，容积率0.52。
委评宗地二位于贡井区长土镇罗石塔居委会 6组，土地证号为自国用 1999字第 032206号，土地使用权人为自贡天成工程机械有限公司，证载土地用途为工业用地，取得方式为划拨，使用权面积 4,923.74平方米。宗地形状为矩形，委评宗地开发程度为“五通一平”，四至为：东临
原贡井区精细化工厂；南临路；西临路；北临居民住宅。地上建筑为自贡天成工程机械有限公司的办公楼、车间、库房、门卫及附属设施，房屋建筑面积 2,060.03㎡，容积率0.42。
四、价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日 2014年 12月 31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、陕西建设机械第五届董事会第四次会议决议；
2、陕西建设机械与本公司签订的“评估业务约定书”。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第 42号）；
2、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院第 91号令）；
3、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 22号）；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
5、《企业会计制度》（财会〔2000〕25号）；
6、《中华人民共和国土地管理法》；
7、《中行人民共和国土地管理法实施条例》；
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9、《中华人民共和国担保法》；
10、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
11、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估准则—评估报告；
4、资产评估准则—评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—不动产；
8、资产评估准则—机器设备；
9、资产评估准则—无形资产；
10、资产评估价值类型指导意见；
（四）权属依据
1、被评估单位企业法人营业执照；
2、被评估单位各期验资报告、企业章程及修正案；
3、委估资产评估申报明细表；
4、企业出具的房屋构筑物权属证明；
5、主要大型设备制造订货合同或购臵发票；
6、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
7、其他权属证明资料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）；
2、评估基准日及目前执行的贷款利率、汇率、所得税和关税政策；
3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告（报告文号：希会审字（2015）0195号）；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
（1）中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》；
（2）中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》；
（3）《房地产抵押估价指导意见》；
（4）《自贡市城区地价动态监测系统更新及基准地价调整项目技术报告》；
6、机械工业部机电产品价格信息中心 2014年版《机电产品报价手册》；
7、《四川省建设工程工程量清单计价定额（2015）》；
8、四川省自贡市 2014年 10月份建设工程价格信息；
9、自贡市人民政府自府发[2012]15号“自贡市人民政府关于调整自贡市城区国有建设用地使用权基准地价的通知”;
10、自贡市人民政府令第 69号《自贡市建设征收土地补偿补助安臵办法》;
11、自贡市人民政府自府发〔2008〕35号《自贡市人民政府关于执行四川省耕地占用税实施办法》的通知；
12、《自贡市城区地价动态监测系统更新及基准地价调整项目技术报告》；
13、四川省人民政府川府函[2012]89号《关于同意自贡市征地青苗和地上附着物补偿标准的批复》；
14、四川省政府办公厅川办函[2008]73《关于调整征地补偿安臵标准等有关问题的意见》；
15、《自贡市城区基准地价调整成果备案表》；
16、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
17、银行提供的对账单及债权人、债务人反馈的询证函；
18、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
19、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
20、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
21、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
22、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
23、委托方与被评估单位共同撰写的《关于进行资产评估的有关事项说明》。
七、评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估的市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照系企业，分析、比较被评估企业和参照系企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照系企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值，其理论依据就是"替代原则"。市场法中常用的方法是参考企业比较法，参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。目前，由于我国企业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高，我们在国内市场上找到类似企业产权交易案例同质性较差、信息披露的不充
分，进行市场比较和调整存在一定的难度，因此不宜采用市场法评估。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的适用前提条件为：（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量。
被评估企业生产经营近两年，收益及客户相对稳定，企业未来收益可以预测。根据被评估企业的具体情况适用收益法评估。
收益法模型及参数的选择
（1）评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
（2）预测期
被评估单位已生产经营近十五年，主营业务方向稳定，企业对未来年度有明确的生产经营计划，运营状况处于稳定状态，市场份额有潜在的增长空间，故预计市场份额到 2020年前基本稳定，故明确的预测期选取到 2020年。
（3）收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，所拥有的房产、设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业权益自由现金流量
企业权益自由现金流量计算公式如下：
权益自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加营运资本
（5）终值
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（6）折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）
计算公式为：
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：可比公司平均的资本结构
T：所得税率
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法，即合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据被评估企业的具体情况适用资产基础法评估。
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下:
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得资产扣除负债后的资产净额价值的评估方法，纳入评估的各种要素资产和负债为企业申报的经审计后的资产和负债。
其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、存货包括原材料、产成品及在产品，依据产权持有者提供的存货清单，经核实有关的购臵发票和会计凭证，对存货分类进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制
制度。盘点存货金额占总金额60%以上，抽查数量占总量40%以上。
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
4、固定资产—房屋建筑物
本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为生产、辅助生产、生活等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，对厂区的生产类和辅助生产类房屋建筑物的评估采用成本法。
重臵成本法：房屋建筑物的重臵价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定。
重臵成本法公式：评估价值=单位面积重臵成本×建筑面积×成新率
重臵成本=建安造价+前期及管理费用+资金成本
5、固定资产--机器设备及电子设备等固定资产的评估，采用重臵成本法评估。
重臵成本法是用现时条件下重新购臵或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重臵成本法确定评估值也可
首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
重臵成本法评估值=重臵价值×成新率
①重臵价值
重臵价值=购臵价格（含税价）+运杂费+安装调试费+资金成本②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
6、无形资产—其他无形资产
根据无形资产—其他无形资产所列示的明细，在了解其合法性、合理性、真实性和准确性以及费用支出和摊余情况、了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
7.负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司与委托方、被评估单位协商，确定评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，拟定评估计划，组建评估小组。
（二）现场清查
经前期商洽之后，派评估小组进驻现场，对被评估单位填报的按审计后填报的资产清查评估明细表进行现场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。
（三）评定估算
评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）形成报告
注册资产评估师对初步评估结果进行综合，同时采用多种评估方法的，对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较，确定最终评估结论。注册资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。
评估报告经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托方提交正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设与限制条件
1、市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
2、继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
3、持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
6、假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
1、总资产账面价值 234,203,286.52元，评估值 243,555,445.71元，增值 9,352,159.19元，增值率3.99%。
2、总负债账面值为 134,551,590.42元，评估值 134,551,590.42元，无增减值。
3、净资产账面值为99,651,696.10元，评估值109,003,885.29元，增值 9,352,159.19元，增值率为9.38%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=B/A×100%|
|1|流动资产|20,663.37|21,946.04|1,282.67|6.21|
|2|非流动资产|2,756.97|2,409.50|-347.47|-12.60|
|3|其中：长期股权投资|500.00|176.91|-323.09|-64.62|
|5|固定资产|1,980.45|2,147.60|167.15|8.44|
|6|在建工程|56.41|56.41|||
|7|无形资产|7.02|28.58|21.56|307.12|
|8|递延所得税资产|213.09||-213.09|-100|
|9|资产总计|23,420.33|24,355.54|935.21|3.99|
|10|流动负债|13,455.16|13,455.16|-|-|
|11|负债总计|13,455.16|13,455.16|-|-|
|12|净 资 产（所有者权益）|9,965.17|10,900.38|935.21|9.38|

评估结果详细情况见评估明细表。
4、评估值增减原因分析
(1)存货-产成品（库存商品）账面值为 7,481,246.50元，评估值为 8,718,400.00元，评估增值 1,237,153.50元，增值的主要原因是产成品进行评估时考虑了一部分利润所致。
(2)固定资产账面净值 19,804,455.91元，评估值 21,476,032.70元，增值 1,671,576.79元，增值率为8.44%。主要原因如下：
①房屋建筑物类
房屋建筑物类净额 10,655,203.30元，评估值 12,643,874.70元，增值 1,988,671.40元，主要原因为评估基准日，建筑材料价格上涨、人工工资上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命。
②设备类类净额 9,149,252.61元，评估值 8,832,158.00元，增值 -317,094.61元。机器设备减值主要原因为企业对机器设备确定的会计折旧年限较《资产评估常用数据与参数手册》中规定的经济使用年限长所致。
（二）收益法评估结果
收益法评估结果为人民币 42,249.53万元。
（三）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|调整后账面净资产|评估值|增减额|增减率％|
|收益法|9,965.17|42,249.53|32,284.36|323.97%|
|资产基础法|9,965.17|10,900.38|935.21|9.38%|
|差 异||31,349.15|31,349.15||

收益法评估结果股东全部权益价值为 42,249.53万元，而资产基础
法评估的股东全部权益价值为 10,900.38万元，二者差异为 31,349.15
万元。经分析，评估人员认为上述两种结果差异主要原因是：两种
评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、专利权、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于委估企业成立时间较长，而企业目前所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队等帐外无形资产综合获利能力较强，因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
本次采用收益法的评估结论：自贡天成工程机械有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币肆亿贰仟贰佰肆拾玖万伍仟叁佰元整（RMB42,249.53万元）。
十一、特别事项说明
1、截至评估基准日，列入此次评估范围的部分房屋构筑物、土地使用权及机器设备已抵押。
2、截至评估基准日，委评宗地二土地证号为自国用 1999字第 032206号，土地使用权人为自贡天成工程机械有限公司，证载土地用途为工业用地，账面价值 1,603,613.00元，取得方式为划拨。该宗地截至评估基准日未办理土地使用权出让手续，故本次评估暂按账面值列示。
3、此次纳入评估的车辆共计46台/套，其中部分车辆证载所有人与实际所有人和使用人不一致，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号||车辆名称及规格型号||证载权利人||
|42||川BJP999||小型轿车 梅赛德斯-奔驰WDDNG5HB||何守能|

上述车辆实际所有人为何守能，但其权属为自贡天成工程机械有限公司，对此产权持有者出具了相关说明。
4、本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
5、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使用有效期自评估报告出具日至 2015年 12月 31日止。
十三、评估报告日
评估报告日：二〇一五年二月九日。
（以下无正文）
万隆（上海）资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
首席评估师：
地址：中国·上海迎勋路 168号 16楼
邮编：200011
传真：021-63767768
电话：021-63788398 二〇一五年二月九日
附件：
除特别注明的外，其余均为复印件
1、委托方和被评估单位法人营业执照;
2、陕西建设机械第五届董事会第四次会议决议；
3、评估基准日由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告（报告文号：希会审字（2015）0195号）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料；
5、委托方及被评估单位承诺函;
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、评估机构资格证书；
8、评估机构营业执照；
9、签字注册资产评估师资格证书。