证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-055大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所 2018年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板上市公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 252号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函所涉及的问题进行逐项回复如下：
1、2017年10月18日，你公司之子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）及其子公司喀什壕鑫网络有限公司（以下简称“喀什壕鑫”）与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》，分别累计认购 1亿元和 8,000万元信托产品，期限 24个月，用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保。2018年 4月20日，壕鑫互联提前终止信托计划。截至目前，力中租赁尚未归还全部本金及相关利息。
（1）请详细说明力中租赁与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。请核查该笔交易的实质及资金的最终流向，详细说明上述资金是否被你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用、是否构成对你公司资金的非经营性占用。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
经核查，力中租赁与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
公司获悉本次信托的资金流向为国通信托用于向力中租赁发放信托贷款，力
中租赁客户众多，主要开展融资租赁等业务，故资金的最终流向为力中租赁各项业务中的自有客户。上述款项未被公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用，不构成对本公司资金的非经营性占用。
（2）请详细说明壕鑫互联和喀什壕鑫累计认购的具体时间、认购条款的具体内容、未设置抵押或担保的具体原因、提前终止的具体原因；请结合你公司的业务范围、现金流状况及交易背景等，详细说明你公司开展上述业务的合理性及必要性。
回复：
壕鑫互联和喀什壕鑫认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|认购时间|认购金额（万元）|
|壕鑫互联|2017年12月15日|3,000|
||2017年12月25日|3,000|
||2018年2月6日|4,000|
|小计|-|10,000|
|喀什壕鑫|2017年10月20日|3,000|
||2017年11月10日|4,000|
||2017年12月1日|3,000|
|小计|-|10,000|
|合计|-|20,000|

2017年，公司与国通信托签订信托认购合同，目的在于有效提高公司资金的使用效率，在风险可控的前提下获得较高收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
本次信托实质为给力中租赁发放贷款，用于其日常的业务经营。公司认为力中租赁资信情况良好，业务发展稳定，具备足额的还款能力，可实现信托资金的保值、增值，故未设置抵押或担保。
公司主要从事互联网游戏及电子竞技业务，2018年度公司进行业务结构调整，新增“竞斗云”路由器销售业务，因其硬件定制需提前缴纳定金，导致公司资金需求增加；同时，公司前实际控制人刘德群先生因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，对公司融资产生严重影响，导致公司无法向银行及其他金融机构申请融资，造成公司资金紧张的局面。综上所述，2018年4月20日，公司为满足日常经营需要，壕鑫互联、喀什壕鑫分别发出通知要求
提前终止信托合同并收回投资。
（3）《2017年年度报告》显示，喀什壕鑫认购金额为 6,000万元，请核查并说明不同报告期内披露的认购金额不一致的原因、前期信息披露是否需要更正。
回复：
经核查，《2017年年度报告》中披露，壕鑫互联和喀什壕鑫分别认购6,000万元和10,000万元信托产品；壕鑫互联于2018年2月6日认购4,000万元信托产品，喀什壕鑫于 2018年 6月 27日收回还款 2,000万元，故《2018年年度报告》中披露，壕鑫互联和喀什壕鑫分别累计认购余额为 10,000万元和 8,000万元，具体认购时间和金额详见前述认购情况。综上所述，公司的信息披露不存在需要更正的情形。
（4）《2017年年度报告》显示，上述发放的信托贷款未履行审议程序和信息披露义务，请详细说明未履行审议程序和信息披露义务的具体原因；你公司披露的 2017年度《内部控制自我评价报告》显示，内部控制不存在重大缺陷，请结合内控自我评价标准，详细说明该认定是否适当，请自查并说明报告期内相关内部控制的整改情况、是否仍存在同样的情形。
回复：
2017年 10月 18日，壕鑫互联及其子公司喀什壕鑫分别与国通信托签订《信托合同》。由于当时公司经办人员不了解公司重大投资的审议程序和信息披露流程，未能进行及时的沟通，导致信息传递不及时，公司未履行必要的决策审议程序和信息披露义务。公司已参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式》第六号的要求补充披露信托计划的相关内容，具体内容详见 2018年 6月 7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司及其子公司喀什壕鑫网络有限公司签订信托合同的公告》（公告编号：2018-082）。
公司于2018年4月28日披露了2017年度《内部控制自我评价报告》显示，内部控制不存在重大缺陷；但公司于2018年5月17日披露了更正后的2017年度《内部控制自我评价报告》，对上述结论进行了更正，认定内部控制存在重大缺陷。
针对上述问题，公司审计部门按照内部控制规范运作的要求，督促公司履行信息披露的要求，补充披露信托计划内容；同时为保证公司资金安全，督促资金
管理部门委托国通信托向力中租赁提出提前归还资金的请求。力中租赁于2018年返还其中2,000万元，并经各方友好协商，上述信托贷款方力中租赁向国通信托出具提前归还剩余信托资金的承诺。
公司审计部门认为上述事项已得到及时纠正，报告期内不构成重大或重要内控缺陷。
根据公司“内部控制缺陷认定标准”的定量标准，购买国通信托的信托计划份额事项，已在财务报表中列示，不存在错报；公司也没有发现购买该信托计划份额，有资产损失的风险。
根据公司“内部控制缺陷认定标准”的定性标准，购买国通信托的信托计划份额事项，虽然购买期间未按照规定进行审批和信息披露，但决议程序基本科学完备，重要制度系统有效，且后期发现问题已及时公告完成信息披露并整改。整改措施包括：
1）公司将持续完善内部治理结构，明确股东大会、董事会、监事会的权力制衡关系，加强董事会、监事会的决策及监督作用，严格遵守相关制度规定，及时履行审议和信息披露义务；
2）公司自上而下树立风险意识，完善风险评估、风险控制和风险约束机制，制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，加强内部控制监督；
3）公司将根据自身不断发展的需求，及时对内部控制制度进行梳理、修订、完善，进一步加强公司内控体系建设，优化机构、岗位工作流程，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
综上所述，公司报告期内不构成重大或重要内控缺陷。
（5）请详细说明力中租赁公司历次出具还款计划的具体情况及还款情况、未能按时还款的具体原因。请结合其履约能力及还款计划的履行情况，详细说明你公司未对该款项计提减值准备的原因及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
2018年 4月 24日，力中租赁向国通信托出具了《提前还款说明》：力中租赁将于 2018年 6月 30日前、2018年 9月 30日前、2018年 12月 31日前分别还款
1,000万元本金及相关利息、5,000万元本金及相关利息和 10,000万元本金及相关利息。力中租赁于2018年6月27日完成还款2,000万元。
2019年 1月 14日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于 2019年 3月29日前归还剩余款项及相关利息。
2019年 3月 28日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于 2019年 4月15日前归还剩余款项及相关利息。
2019年 4月 18日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于 2019年 5月31日前归还剩余款项及相关利息。
《信托合同》正常履行期限为24个月，力中租赁已按原定业务安排将款项投入项目使用，受到行业宏观政策变动、企业短期现金流转及未来预期等客观因素影响，未能及时还款，导致公司尚未收到剩余18,000万元还款。
由于信托合同履行期限为24个月，尚未到期，且考虑到力中租赁从事的融资租赁等业务，业务发展稳定，具备充足的还款能力，公司判断上述款项无法收回的可能性较小。因此，公司在发出提前还款通知的同时，未对该款项计提资产减值准备。且截至本问询函回复出具之日，力中租赁已归还信托计划的余款1.8亿元，上述事项对公司的影响已消除。
（6）你公司表示正积极与国通信托、力中租赁沟通，督促相关方尽快归还上述款项，必要时，公司将不排除采取诉讼等措施追讨上述款项。请详细说明沟通的具体时间、事项及结果，你公司一直不采取诉讼追讨的具体原因及考虑，后续拟采取的具体有效的措施及可行性，预计消除该事项影响的时间。
回复：
公司自 2018年 4月 20日提出终止信托合同后，即开始沟通还款事宜，获悉力中租赁已将资金按《信托合同》的正常履行期限24个月为周期投入项目使用，力中租赁亦在不断沟通项目方，要求项目方及时归还相关款项。力中租赁在未还款期间多次出具了还款计划，还款态度明确，公司未发现可能导致借款人力中租赁无法偿还债务的潜在情形。鉴于诉讼程序的复杂性，预计时间从数月至数年不等，公司认为，公司通过与各方积极沟通为最快捷有效的收回投资的方式，故未采取诉讼追讨等措施。
截至本问询函回复出具之日，公司已收到上述信托计划的余款1.8亿元，并对外披露了《关于2017年度及2018年度审计报告中保留意见所涉事项的进展公告》（2019-054），上述事项对公司的影响已消除。
关于（1）和（5）会计师核查意见：
1）核查情况
据公司说明，本次信托的资金流向为国通信托用于向力中租赁发放信托贷款，力中租赁客户众多，主要开展融资租赁等业务，故资金的最终流向为力中租赁各项业务中的自有客户。上述款项未被公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用。
2018年 4月 24日，力中租赁向国通信托出具了《提前还款说明》：力中租赁将于 2018年 6月 30日前、2018年 9月 30日前、2018年 12月 31日前分别还款 1,000万元本金及相关利息、5,000万元本金及相关利息和 10,000万元本金及相关利息。力中租赁于 2018年 6月 27日完成还款 2,000万元。
2019年 1月 14日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于 2019年 3月 29日前归还剩余款项及相关利息。
2019年 3月 28日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于 2019年 4月 15日前归还剩余款项及相关利息。
2019年 4月 18日，力中租赁出具新的《提前还款说明》：将于 2019年 5月 31日前归还剩余款项及相关利息。
力中租赁于 2019年 6月 12日完成还款 18,000万元，该信托贷款全部收回。
其未按《提前还款说明》还款是因为《信托合同》正常履行期限为 24个月，力中租赁已按原定业务安排将款项投入项目使用，受到行业宏观政策变动、企业短期现金流转及未来预期等客观因素影响。由于信托合同履行期限为 24个月，尚未到期，且考虑到力中租赁的业务情况及还款能力，公司在发出提前还款通知的同时，未对该款项计提资产减值准备。
对于上述信托计划投资，我们实施了询问、检查信托合同及资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，并取得力中租赁历次出具的《提前还款说明》。
鉴于该笔信托产品为单一资金信托，全部用于向力中租赁发放信托贷款，
且该项贷款未设置抵押或担保，我们认为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）应对资金运用对象即力中租赁有相当充分的了解。我们尚需取得国通信托相关贷款合同及力中租赁相关业务、财务等资料，以详细了解力中租赁该笔借款的用途、流向等使用情况以及融资方的履约能力，但未能取得相关资料。
2）核查意见
如致同审字（2019）第 210ZA6521号审计报告中“二、形成保留意见的基础1”所述，对于上述信托计划投资，虽然我们实施了询问、检查信托合同及资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，但是我们未能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁公司相关财务资料，因此我们无法判断该信托计划投资会计处理的恰当性以及款项的可收回性，也无法确定是否有必要对期末净额进行调整以及应调整的金额。
综上所述，我们的核查意见如下：
①经工商查询，未发现力中租赁与公司存在关联关系，但因未能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁相关业务及财务等资料，我们无法进一步追查该笔信托资金的最终用途和流向，故我们也无法判断上述资金是否被公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员或其关联方使用以及是否构成对公司资金的非经营性占用。
②我们无法判断公司未对该款项计提减值准备是否合理。
2、2016年8月和2017年10月，你公司分别以资产置换和支付现金的方式，收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）和冯文杰持有的壕鑫互联100%的股权。京鑫优贝及冯文杰均对壕鑫互联的业绩作出承诺。
（1）请详细说明壕鑫互联业绩承诺完成情况及需补偿的具体金额，在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。
回复：
1）壕鑫互联业绩承诺完成情况及需补偿的具体金额
①业绩承诺具体情况
A.2016年度以资产置换方式收购壕鑫互联55%股权的业绩承诺内容
2016年 8月 15日公司与京鑫优贝、冯文杰签署的《盈利预测补偿协议》，京鑫优贝、冯文杰对置入资产—壕鑫互联公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润）如下：
年度 2016年度 2017年度 2018年度
净利润预测数（万元） 8,600.71 19,193.42 29,200.64
如果壕鑫互联公司 2016年至 2018年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝、冯文杰以现金方式补偿。
a.补偿期限内的补偿
京鑫优贝、冯文杰应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：
京鑫优贝当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司的交易价格=180,000.00万元。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为置入公
司的交易价格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00万元。
冯文杰当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*0.01%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度冯文杰累计补偿现金金额上限为置入公司的交易价格*0.01%，即180,000.00*0.01%=18.00万元。
b.补偿期限届满时的补偿
在补偿期限届满时，公司应对置入公司进行减值测试，京鑫优贝、冯文杰应依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（置入公司期末减值额为置入公司的交易价格减去补偿期限届满时置入公司的评估值，并扣除补偿期限内置入公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就置入公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
京鑫优贝应补偿现金金额=置入公司期末减值额*54.99%-补偿期限内京鑫优贝就置入公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即180,000.00*54.99%=98,982.00万元。
冯文杰应补偿现金金额=置入公司期末减值额*0.01%-补偿期限内冯文杰就置入公司累计已补偿现金金额。冯文杰负担的现金补偿金额上限为置入公司的交易价格*0.01%，即180,000.00*0.01%=18.00万元。
B.2017年度以现金交易方式收购壕鑫互联45%股权的业绩承诺内容
2017年10月30日公司与京鑫优贝签署的《股权购买协议之补充协议》，京鑫优贝对壕鑫互联公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润）如下：
年度 2017年度 2018年度 2019年度
净利润预测数（万元） 19,193.42 29,200.64 40,125.44
如果壕鑫互联公司2017年、2018年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现金方式补偿。
根据2019年年度报告，如壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则公司应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格
的尾期款项计 18,000.00万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50万元，则公司无须就交易价格的未支付部分另行向京鑫优贝进行支付。
a.补偿期限内的补偿
京鑫优贝应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：
当期应补偿现金金额=(壕鑫互联公司截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数)* 101,250.00万元/壕鑫互联公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为交易价格，即101,250.00万元。
b.补偿期限届满时的补偿
在补偿期限届满时，公司应对壕鑫互联公司进行减值测试，京鑫优贝应依据壕鑫互联公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联公司期末减值额为壕鑫互联公司的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联公司的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就壕鑫互联公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：
应补偿现金金额=壕鑫互联公司期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫互联公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝负担的现金补偿金额上限为为交易价格，即101,250.00万元。
②业绩承诺实现情况
2016-2018年度壕鑫互联业绩承诺实现情况（扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润）如下：
年度 2016年度 2017年度 2018年度
扣非净利润（万元） 9,241.66 19,811.66 8,360.29
③业绩承诺需要补偿的金额
2016年度交易的业绩承诺期限为 2016-2018年，2016和 2017年度均实现业绩承诺，2018年度业绩承诺实现差额为 20,840.35万元，根据《盈利预测补偿协议》约定方式计算，京鑫优贝2018年度应补偿金额为34,006.32万元，冯文杰 2018年度应补偿金额为6.18万元；
2017年度交易的业绩承诺期限为2017-2019年，2017年度实现业绩承诺，2018年度业绩承诺实现差额为 20,840.35万元，根据《股权购买协议之补充协议》约定方式计算，京鑫优贝2018年度应补偿金额为23,130.36万元。
综上所述，京鑫优贝 2018年度应补偿金额为 57,136.68万元，冯文杰 2018年度应补偿金额为 6.18万元，合计 2018年度公司应收补偿金额共 57,142.86万元，公司已收到冯文杰的业绩补偿款6.18万元。
2）承诺期内游戏产品及运营指标
公司主营业务全面转型以来，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。承诺期内游戏产品和运营指标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|运营模式|收费方式|2016年收入|2017年收入|2018年收入|
|猎魔人|自主运营+联合授权运营|道具模式|136,377,322.82|97,633,856.45||
|战火联盟|联合授权运营|道具模式||52,060,036.19|18,822,302.68|
|无尽守卫|自主运营+联合授权运营|道具模式||38,307,780.15|48,769,795.49|
|电竞收入|联合授权运营|道具模式||23,654,900.95|11,591,938.22|
|梦幻足球经理|联合授权运营|道具模式|5,765,334.51|22,334,353.35|8,329,189.13|
|街篮|联合授权运营|道具模式||11,230,675.72|8,450,453.59|
|名侦探柯南|联合授权运营|道具模式|12,576,704.36|3,467,863.53||
|单机游戏|联合授权运营|道具模式|957,657.51|2,184,426.55|1,468,544.19|
|水晶之歌|联合授权运营|道具模式|11,745,010.63|30,926.30||
|消灭不开心消消大冒险|联合授权运营|道具模式|1,937,740.30|260,995.28||
|其他游戏|联合授权运营|道具模式|494,668.41|1,625,111.31|1,936,854.92|
|合计|||169,854,438.54|252,790,925.78|99,369,078.22|

另列示公司主要自营游戏运营数据：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|游戏名称|用户数量|活跃用户数|付费用户数|ARPU|充值流水（元）|
|2018年|无尽守卫|3,754,574.00|635,029.00|201,228.00|10.33|38,781,498.71|
|2017年|无尽守卫|2,858,690.00|834,686.00|166,929.00|12.18|34,821,774.00|
||猎魔人|3,554,935.00|296,244.00|176,877.00|20.40|72,537,350.00|
|2016年|猎魔人|3,692,134.00|599,942.38|226,612.00|17.46|64,477,675.00|
|合计||||||210,618,297.71|

上述游戏的收入和运营数据，反映了每款游戏生命周期基本在 2年左右，每款游戏生命周期峰值维持 1年左右，生命周期分阶段的关键参数，合理诠释了每
款游戏整个生命周期的获利能力；
公司2017年自营和联营游戏种类齐全，通过较大规模市场推广，已过峰值游戏的活跃用户衰减较慢，新增游戏用户数量迅速增加，维持了公司收入增长。2018年由于政策因素上线新游戏减少，老游戏多数已过峰值，收入大幅下降。
3）前五大客户
公司在游戏上线前，依照可靠择优的标准寻找合适的运营合作伙伴，并针对不同类型的游戏以及不同的用户群体，选择最适合游戏运营的渠道作为联合运营客户，承诺期内前五大游戏客户分别如下。
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|-|-|-|-|
|年份|客户名称|收入金额|占当年游戏收入比率%|
|2018年|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|4,928,128.06|2.32|
||天津搜狗网络技术有限公司|4,476,595.28|2.1|
||深圳市云朗网络科技有限公司|4,278,811.04|2.01|
||北京酷睿伽马网络科技有限公司|4,094,502.78|1.92|
||广州水煮信息科技有限公司|3,849,093.40|1.81|
|小计||21,627,130.56|10.16|
|2017年|天津搜狗网络技术有限公司|22,691,033.02|7.61|
||火烈鸟网络（广州）股份有限公司|20,746,938.77|6.96|
||深圳市云朗网络科技有限公司|11,770,217.92|3.95|
||北京瓦力网络科技有限公司|10,606,679.49|3.56|
||广东安久科技有限公司|7,235,537.88|2.43|
|小计||73,050,407.08|24.51|
|2016年|北京瓦力网络科技有限公司|22,272,997.89|12.75|
||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司|10,953,993.45|6.27|
||北京汇享合一信息技术有限公司|15,822,762.86|9.06|
||广州沙巴克网络科技有限公司|9,847,667.66|5.64|
||珠海市魅族通讯设备有限公司|5,229,760.31|2.99|
|小计||64,127,182.17|36.7|

公司 2017年 10月通过购买少数股东权益，购买45%的壕鑫互联股权，转型为互联网游戏行业，并在 2018年增加了硬件销售业务。2018年与 2017年前五大客户中，有三家持续保持稳定的合作关系；剩余两家因为 2018年产品变化而随之变化。加之2018年游戏业务收入整体下滑，导致公司的游戏类客户收入占比下降。
4）收入确认
公司游戏运营收入确认原则如下：
①自主运营收入。自主运营收入主要指公司通过自有的网络平台发布游戏后
从玩家处取得的营业收入。公司将从玩家处取得的充值额确认为预收款项，在游
戏虚拟货币被实际使用时，区分道具的性质分别确认收入的实现。若为消耗性道
具，按逐个道具的使用进度确认收入，如无法记录逐个道具的使用进度，则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按玩家生命周期分期确认收入。
如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按玩家生命周期分期确认收入，消耗的虚拟货币与玩家生命周期确认的收入差额作为递延收益。
②联合运营收入。联合运营收入主要系与联合运营商联合推广运营取得的收入。公司向联合运营商提供自有版权或经授权代理的游戏产品，联合运营商从玩家处取得的收入按联合运营协议中约定的分成比例形成结算单，根据经双方确认的结算单中公司应分成的部分确认收入。
公司严格按照已确定的收入政策确认收入，确认时点和金额均有信息系统支撑并且进行流程复核，原始单据齐全，收入确认经外部信息系统和财务审计鉴证，符合谨慎、合理的确认原则，业绩是真实可靠的。
（2）京鑫优贝资金紧张，你公司拟对其业绩承诺补偿给予一年的宽限期。请详细说明京鑫优贝未来一年的具体还款措施及可行性、你公司拟采取的履约保障措施，冯文杰的业绩补偿履约情况及你公司未对其业绩补偿做出后续约定的具体原因、合规性及合理性。
回复：
经公司2018年度股东大会审议通过，同意公司、壕鑫互联与京鑫优贝就业绩补偿延期事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》，京鑫优贝应于2018年年度报告披露后的一个自然年度内（即年报披露之日起365日）以现金或资产补偿方式向公司支付2018年度的业绩补偿款。
京鑫优贝表示针对业绩补偿事项，拟采取的还款计划包括但不限于：出售京鑫优贝与冯文杰设立的用以承接置换资产的大连盛融海产有限公司（以下简称“盛融海产”）资产或股权等，从而获取现金，偿还公司业绩补偿款项。鉴于盛融海产持有的资产距上一次资产评估已时隔近三年，因此，出售前，京鑫优贝拟对盛融海产公司价值进行重新评估；与此同时，受公司在该资产置换期间至今多次更名、瓦房店地区的不动产部门调整影响，盛融海产应持有的海域使用权的权属尚未办理完毕，京鑫优贝将持续跟进，以督促尽早完成变更，加速出售盛融海产。
此外，为保证京鑫优贝对公司业绩补偿款的支付，京鑫优贝拟与相关方协商，
将盛融海产100%股权质押给公司，以此作为履约担保措施。
2019年 5月 10日，公司已收到冯文杰支付的 2018年度业绩补偿款合计 6.18万元。鉴于冯文杰相关业绩补偿款已偿还，因此公司未对其业绩补偿做出后续约定。
（3）你公司收购壕鑫互联确认商誉 9.07亿元，本期计提减值准备 3.42亿元。请结合壕鑫互联的经营状况，详细说明壕鑫互联你公司判断壕鑫互联出现减值迹象的时点及合理性、报告期内对壕鑫互联进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性。
回复：
1）商誉减值时点及合理性
2016年重组收购时，上海众华资产评估有限公司出具了《大连壹桥海参股份有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第 092号）。评估方法为资产基础法、收益法。业绩预测采用两阶段模型，第一阶段为 2016年至 2020年；第二阶段为 2021年直至永续。
①2016-2018年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年-2018年经营状况|||重组收购时评估报告预测业绩|||差异率|||
||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|17,472.04|29,801.93|21,277.13|18,133.96|36,354.86|52,312.41|-3.65%|-18.02%|-59.33%|
|营业成本|327.23|1,684.56|4,916.95|740.12|814.13|895.54|-55.79%|106.92%|449.05%|
|销售费用|2,887.71|7,667.19|5,455.86|4,473.45|7,774.09|9,996.60|-35.45%|-1.38%|-45.42%|
|管理费用|2,962.39|1,470.66|904.90|1,432.48|1,881.59|2,064.26|106.80%|-21.84%|-56.16%|
|净利润|9,241.66|19,811.66|8,360.29|8,600.71|19,193.42|29,200.64|7.45%|3.22%|-71.37%|

备注：经营状况中列示的净利润是指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润。
②2016-2018年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
2016年中国游戏产业仍然处在快速发展通道，2016年5月陆续上线多款游戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有 1862.cn游戏平台和雀跃
互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核
心业务模式，游戏业务在2016年收入和利润增加，未见减值迹象。
2017年中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。壕鑫互联2017年度实现营业收入2.98亿元，同比上升71%，主要原因是壕鑫互联于2017年8月上线的无尽守卫以及在北美独家代理的街篮游戏为壕鑫互联创造了新的收入。壕鑫互联实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1.98亿元，同比上升115%，未见减值迹象。
2018年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，同时，2018年3月底至12月底，中国大陆游戏版号冻结，该期间内没有正常进行游戏版号的审批操作，公司受此游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行、推广市场压力增加，继而公司游戏业务收入出现下滑，导致公司的业绩不及预期，出现明显减值迹象。
③计提商誉减值准备的时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
A.2016年度
经审计的壕鑫互联实现归属于母公司净利润为 9,241.66万元（置换日前实现归属母公司股东净利润为 2,169.85万元，置换日后实现归属母公司股东净利润为7,071.81万元），超过承诺目标利润640.95万元。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为10%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.6%、14.7%（母子公司所得税率不同），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期商誉没发生减值。
B.2017年度
经审计的壕鑫互联2017年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,811.66万元，超过预测数618.24万元。
对于壕鑫互联的商誉减值测试，公司采用预计未来现金流现值的方法计算可收回金额。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第 0160号），壕鑫互联的股东全部权益价值为 231,000.00万元人民币。
本期壕鑫互联的商誉未发生减值。
C.2018年度
经审计的壕鑫互联2018年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,360.29万元，较预测数少20,840.35万元。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认商誉减值准备金额。
其中2016-2017年未计提商誉减值准备；2018年计提商誉减值准备34,193.79万元。
可收回金额经专业评估机构评估，计提的商誉减值金额符合壕鑫互联的实际情况，商誉减值计提充分。
综合行业变动趋势及壕鑫互联的经营状况，公司基于谨慎性原则，对壕鑫互联未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第0154号的评估报告。依据评估结果，根据会计准则相关规定，公司确认并计提商誉减值34,193.79万元。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值额金额经专业评估机构评估，2018年壕鑫互联商誉减值的计提是合理、谨慎的。
2）商誉减值测试的计算过程
公司商誉系2016年非同一控制下企业合并壕鑫互联合并成本与公允价值之间的差额形成。
①资产组组合的确认：我们将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
②壕鑫互联与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算。
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|-|-|-|
|项目|壕鑫互联||
|对子公司的持股比例|100%||
|账面价值|①资产组或资产组组合的账面价值|5,509.40|
||②归属于母公司股东的商誉账面价值|90,563.62|
||③整体商誉账面价值|164,661.13|
||账面价值合计=①+③|170,170.53|
|可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额|无法取得|
||②资产组预计未来现金流量的现值|108,000.00|

||||
|-|-|-|
||可收回金额取①和②中较高者|108,000.00|
|商誉减值金额|报告期内应计提整体商誉减值金额|62,170.53|
||报告期内应计提归属于母公司股东的商誉减值金额|34,193.79|

A.收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
B.预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合 2019年至 2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
C.折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC基本计算公式如下：
R=R×(1-T)×W+R×W
d d e e
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
D.预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按16.81%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为108,000万元，公司所持有的壕鑫互联资产组账面价值为 0.55亿元，全部商誉（包含合并
时点少数股东）的账面价值为 16.47亿元，需计提商誉减值准备 6.22亿元，其中
归属于公司的商誉减值金额为3.42亿元。
③商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|商誉减值测算用|||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|34,068.62|37,687.55|48,372.83|49,268.89|49,761.58|
|营业成本|14,643.51|16,539.52|21,704.67|22,116.26|22,326.17|
|利润总额|16,366.29|18,026.27|23,979.92|24,223.77|24,299.94|

A.未来年度游戏运营收入预测
壕鑫互联对游戏产品提供自有渠道的上线以及其余平台的发行，游戏上线后，作为渠道商和发行商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益，因此壕鑫互联主要通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应分成收入。
B.未来年度主营业务成本预测
根据游戏行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，壕鑫互联历史期业务成本由服务器摊销费、版权金、维护费及其他费用组成。本次壕鑫互联成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，摊销成本则按照实际摊销年限测算，然后加总，得以确认预测期壕鑫互联的成本。
C.折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税后折现率方法一致。
会计师核查意见：
1）核查情况
①商誉减值情况
A.商誉减值时点及合理性
2016年重组收购时，上海众华资产评估有限公司出具了《大连壹桥海参股份
有限公司拟收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益
价值评估报告》（沪众评报字〔2016〕第 092号）。评估方法为资产基础法、收益法。业绩预测采用两阶段模型，第一阶段为 2016年至 2020年；第二阶段为 2021年直至永续。
a.2016-2018年经营状况及与重组收购时评估报告预测业绩对比
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年-2018年经营状况|||重组收购时评估报告预测业绩|||差异率|||
||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|17,472.04|29,801.93|21,277.13|18,133.96|36,354.86|52,312.41|-3.65%|-18.02%|-59.33%|
|营业成本|327.23|1,684.56|4,916.95|740.12|814.13|895.54|-55.79%|106.92%|449.05%|
|销售费用|2,887.71|7,667.19|5,455.86|4,473.45|7,774.09|9,996.60|-35.45%|-1.38%|-45.42%|
|管理费用|2,962.39|1,470.66|904.90|1,432.48|1,881.59|2,064.26|106.80%|-21.84%|-56.16%|
|净利润|9,241.66|19,811.66|8,360.29|8,600.71|19,193.42|29,200.64|7.45%|3.22%|-71.37%|

备注：经营状况中列示的净利润是指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润。
b.2016-2018年经营状况：
2016年中国游戏产业仍然处在快速发展通道，2016年5月陆续上线多款游戏，包括《猎魔人》、《梦幻足球经理》等。壕鑫互联旗下拥有 1862.cn游戏平台和雀跃互娱，形成了定制研发+独家代理、自营+联营、线上线下O2O等模式为代表的核心业务模式，游戏业务在2016年收入和利润增加，未见减值迹象。
2017年中国游戏行业整体保持稳健发展。移动游戏进入存量市场阶段，增幅有所回落，对行业整体增长仍有较大带动作用。壕鑫互联 2017年度实现营业收入2.98亿元，同比上升71%，主要原因是壕鑫互联于2017年8月上线的无尽守卫以及在北美独家代理的街篮游戏为壕鑫互联创造了新的收入。壕鑫互联实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1.98亿元，同比上升115%，未见减值迹象；
2018年，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，同时，2018年3月底至12月底，中国大陆游戏版号冻结，该期间内没有正常进行游戏版号的审批操作，公司受此游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行、推广市场压力增加，继而公司游戏业务收入出现下滑，导致公司的业绩不及预期，出现明显减值迹象。
c.计提商誉减值准备的时点及合理性
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值
迹象，每年末均进行减值测试。
c.1、2016年度
经审计的壕鑫互联实现归属于母公司净利润为 9,241.66万元（置换日前实现归属母公司股东净利润为 2,169.85万元，置换日后实现归属母公司股东净利润为7,071.81万元），超过承诺目标利润640.95万元。
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为10%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.6%、14.7%（母子公司所得税率不同），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期商誉没发生减值。
c.2、2017年度
经审计的壕鑫互联2017年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,811.66万元，超过预测数618.24万元。
对于壕鑫互联的商誉减值测试，公司采用预计未来现金流现值的方法计算可收回金额。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第 0160号），壕鑫互联的股东全部权益价值为 231,000.00万元人民币。
本期壕鑫互联的商誉未发生减值。
c.3、2018年度
经审计的壕鑫互联2018年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,360.29万元，较预测数少20,840.35万元。
公司依据测试结果，根据会计准则相关规定，计算并确认商誉减值准备金额。
其中2016-2017年未计提商誉减值准备；2018年计提商誉减值准备34,193.79万元。
可收回金额经专业评估机构评估。
综合行业变动趋势及壕鑫互联的经营状况，公司基于谨慎性原则，对壕鑫互联未来的经营业绩进行预测。为准确核算商誉减值金额，公司聘请上海众华资产评估有限公司就商誉减值情况进行评估并出具了沪众评报字〔2019〕第0154号的评估报告。依据评估结果，根据会计准则相关规定，公司确认并计提商誉减值34,193.79万元。
B.商誉减值测试的计算过程
公司商誉系2016年非同一控制下企业合并壕鑫互联合并成本与公允价值之间的差额形成。
a.资产组组合的确认：我们将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即壕鑫互联与商誉相关资产组组合，具体为包括商誉的长期资产。
b.壕鑫互联与商誉相关资产组组合于 2018年 12月 31日预计未来现金流量现值的计算。
||||
|-|-|-|
|项目|壕鑫互联||
|对子公司的持股比例|100%||
|账面价值|①资产组或资产组组合的账面价值|5,509.40|
||②归属于母公司股东的商誉账面价值|90,563.62|
||③整体商誉账面价值|164,661.13|
||账面价值合计=①+③|170,170.53|
|可收回金额|①资产组的公允价值减去处置费用后的净额|无法取得|
||②资产组预计未来现金流量的现值|108,000.00|
||可收回金额取①和②中较高者|108,000.00|
|商誉减值金额|报告期内应计提整体商誉减值金额|62,170.53|
||报告期内应计提归属于母公司股东的商誉减值金额|34,193.79|

b.1、收益期确定
根据壕鑫互联与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
b.2、预测期及预测期后的价值
首先测算资产组组合 2019年至 2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，壕鑫互联仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
b.3、折现率的确定：
折现率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于壕鑫互联不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中
选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平
均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回
报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率，WACC基本计算公式如下：
R=R×(1-T)×W+R×W
d d e e
根据相关会计准则的规定折现率应为税前折现率，本次评估按照价值相等原则，利用内插法根据税后现金流折算成税前折现率。
b.4、预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按16.81%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，公司所持有的壕鑫互联与商誉相关的资产组可收回金额为 108,000万元，公司所持有的壕鑫互联资产组账面价值为 0.55亿元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为 16.47亿元，需计提商誉减值准备 6.22亿元，其中归属于公司的商誉减值金额为3.42亿元。
c.商誉减值测试使用的关键参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|商誉减值测算用|||||
||2019年|2020年|2021年|2022 年|2023年|
|营业收入|34,068.62|37,687.55|48,372.83|49,268.89|49,761.58|
|营业成本|14,643.51|16,539.52|21,704.67|22,116.26|22,326.17|
|利润总额|16,366.29|18,026.27|23,979.92|24,223.77|24,299.94|

c.1、未来年度游戏运营收入预测
壕鑫互联对游戏产品提供自有渠道的上线以及其余平台的发行，游戏上线后，作为渠道商和发行商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力，从而为游戏开发商提供增值服务以取得收益，因此壕鑫互联主要通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应分成收入。
c.2、未来年度主营业务成本预测
根据游戏行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏
观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，壕鑫互联历史期业务成本由服务器摊销费、版权金、维护费及其他费用组成。本次壕鑫互联成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，摊销成本则按照实际摊销年限测算，然后加总，得以确认预测期壕鑫互联的成本。
c.3、折现率
收购评估时与本次减值评估时采用的税后折现率方法一致。
②针对上述商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
A.了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性，包括关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；
B.获取并检查了《评估报告》以及管理层与外部评估专家签订的业务约定书，评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并评估减值测试方法的适当性；
C.注册会计师的评估专家协助我们对管理层的评估专家所采用的评估假设、方法，以及折现率等评估参数的合理性进行了判断；
D.对管理层编制的对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值执行了重新计算程序；
E.将预测期收入增长率、毛利率与公司的历史业绩以及行业历史数据进行比较，并考虑市场趋势，与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
F.将折现率与同行业可比公司采用的折现率进行了比较，考虑公司自身情况以及行业、地域等因素，通过与管理层及外部评估专家讨论，判断采用的折现率的合理性。
2）核查意见
经核查并结合执行以上审计程序的结果，我们认为，晨鑫科技管理层执行上述商誉减值测试时对出现减值迹象的时点的判断、关键参数的选取是合理的，计提的减值准备是合理的。
3、2017年9月5日，你公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群，刘德群在《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，支付首期款项计 8亿元，2018年 6月 30日前支付二期款项 1亿元，2018年 12月 31日前支付三期款项3亿元，2019年12月31日前支付全部剩余款项3.71亿元及期间利息。截至目前，刘德群二期、三期和剩余款项均未支付。此外，你公司将育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产和商标使用权出租给旭笙海产，租赁费分别为3,300万元/年和40万元/年。
2019年3月16日，你公司与刘德群达成延期约定，刘德群于 2019年6月30日前支付二期款项 1亿元，2019年 12月 31日前支付三期款项 3亿元，2020年 12月 31日前支付全部剩余款项及期间利息，同时将大连旭笙海产有限公司股权（以下简称“旭笙海产”）100%股权质押给你公司作为履约担保。刘德群及旭笙海产于 2019年 12月 31日前一次性支付资产和商标使用权全部租金 7,400万元。4月 25日，你公司与刘德群再次达成约定，由旭笙海产承接你公司转让给刘德群的资产，旭笙海产对刘德群未付款项提供担保。
（1）请详细说明旭笙海产和刘德群之间的关联关系、前期你公司针对刘德群未付款项已采取的履约保障措施及实际执行情况、执行效果，请结合旭笙海产的经营状况及股权受限情况，说明本次新增旭笙海产股权质押对保障你公司利益的具体作用及可行性。
回复：
2017年9月5日，公司与刘德群签订《资产出售协议》，约定上市公司将出售其拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债（以下简称“标的资产”）给刘德群。刘德群同意受让该标的资产，并将该标的资产交付给其指定的标的资产承接公司，即大连旭笙海产有限公司（以下简称“旭笙海产”）。刘德群持有旭笙海产100%股权。
依据《资产出售协议》约定,除出售资产中的海域使用权等尚未办理完毕权属变更登记及过户手续外,其他出售资产现已交付至旭笙海产。针对刘德群未及时支付转让款的相关事宜，为了保障上市公司权益，公司现已停止办理上述海域使用权等权属变更登记及过户手续。
经公司第四届董事会第二十二次会议及 2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与刘德群就其与公司的资产出售暨关联交易的交易价格的支付、标的资产的交割以及履约担保等问题达成新的协议，为了保证协议的履行，刘德群同意将指定的承接主体旭笙海产100%股权质押给公司，并于2019年4月22日完成股权质押登记。
经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，刘德群以对旭笙海产形成的债权为上述交易事项提供担保。
旭笙海产2018年营业收入3,791.67万元，经营活动产生的现金流量净额435.66万元，经营状况较为健康。
截至目前，旭笙海产股权的质权人只有晨鑫科技一家，公司对旭笙海产股权进行质押，对旭笙海产欠刘德群的款项享有优先受偿权，从股权和债权两个方面对旭笙海产未来产生的现金流导入公司提供保障，能够保护公司利益。
（2）2019年4月4日，你公司披露的《关于回复深圳证券交易所问询函的公告》称，为保障上市公司权益，已停止办理出售资产中的海域使用权的权属变更登记及过户手续。请详细说明海域使用权的情况，包括但不限于权属状况、抵押设定状况、资产账面原值、累计折旧金额、账面净值、已使用年限、预计使用年限、市场估值等，你公司拟采取的处置措施及可行性。
回复：
为保证公司权益，公司已停止办理出售资产中的海域使用权的权属变更登记及过户手续，截至本公告日，海域使用权均属于公司，详细情况如下：
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海域使用权|预计使用年限|已使用年限截至2018年12月31日|资产账面原值|累计折旧2017年6月30日|账面净值2017年6月30日|评估值2017年6月30日|
|海域使用权1~3|10.00|9.28|35,000,000.00|31,166,666.98|3,833,333.02|18,865,117.33|
|海域使用权4|10.00|8.24|44,081,810.58|30,122,570.35|13,959,240.23|150,705,545.06|
|海域使用权5|10.00|8.76|8,866,804.83|3,472,831.88|5,393,972.95|2,171,783.63|
|海域使用权6|10.00|8.76|6,565,792.87|2,571,602.18|3,994,190.69|1,608,187.14|
|海域使用权7|10.00|8.76|5,625,690.71|2,203,395.25|3,422,295.46|1,377,923.98|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海域使用权8||10.00|8.76|8,920,524.95||3,493,872.37||5,426,652.58||2,184,941.52||
|海域使用权9||10.00|8.76|6,959,740.44||2,725,898.48||4,233,841.96||1,704,678.37||
||合计||||116,020,364.38||75,756,837.49||40,263,526.89||178,618,177.02|

如刘德群不能按协议履行付款义务，公司将根据交易合同的约定行使权力，要求刘德群履行退回未支付对价等值部分资产等承诺，追究刘德群的违约责任，必要时，公司将采取诉讼等措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
（3）请详细说明刘德群未及时支付相关款项是否构成对你公司资金的非经营性占用。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
1）重大资产出售涉及的应收款项情况
2017年9月5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。
本次交易作价157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付：
①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；
②截至 2018年 6月 30日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000万元至公司指定的银行账户；
③截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；
④截至 2019年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
刘德群按《资产出售协议》应支付的首期款项80,000万元于2017年11月17日支付。
2）重大资产出售涉及的款项延迟支付情况
刘德群按《资产出售协议》应于2018年内支付的第二期款项10,000万元和第三期款项30,000万元尚未支付。
因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的
77,084.81万元款项支付达成如下协议：
①交易款项的支付
A.截至 2019年 6月 30日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000万元至公司指定的银行账户；
B.截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；
C.截至 2020年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
②标的资产的交割
公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充协议约定履行后，恢复办理。
③履约担保
刘德群将其控制的旭笙海产100%股权质押给公司。
④《资产出售协议之补充协议（二）》审议情况
2019年3月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
2019年4月1日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
3）延迟支付增加履约担保
公司与刘德群于 2019年 4月 25日签订《资产出售协议之补充协议（三）》，就履约担保达成如下协议：
①根据《资产出售协议》约定的交易事项，旭笙海产承接公司转让给刘德群的资产共计 157,084.81万元，即旭笙海产对刘德群形成相应的债权，刘德群和旭笙海产双方同意将该项债权，为公司和刘德群双方交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。
②公司对旭笙海产应付刘德群的上述债务拥有优先受偿权（即若刘德群未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求债务人旭笙海产立即向公司偿还上述欠付刘德群的债务用于抵偿刘德群应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的刘德群应付公司款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。
③《资产出售协议之补充协议（三）》审议情况
2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》。
2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》。
综上所述，刘德群为重大资产重组产生的未付款项提供了履约担保，公司对延期支付和履约担保事项履行了相关审批流程，公司认为上述事项不构成对公司资金的非经营性资金占用。
（4）报告期内，你公司对应收刘德群的款项 6.61亿元坏账准备 3.15亿元。请结合刘德群自身债务情况、资金实力和履约意愿等，说明上述应收款项的可回收性；
并结合你公司的应收款项坏账准备计提政策，说明上述应收款项坏账计提的合理性和准确性。
回复：
1）刘德群债务状况及解决情况
债权人包括兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、上海钜成企业管理（集团）有限公司（原上海钜成供应链管理（集团）有限公司，以下简称“上海钜成”）实际控制人薛成标先生以及公司，具体情况如下：
①刘德群分别与兴业证券、国金证券、中银国际证券签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，将持有的公司股票质押给兴业证券、国金证券、中银国际证券。因未履行提前购回义务,上述债务均已构成违约。
兴业证券、国金证券已向法院提起诉讼,并申请轮候冻结了刘德群持有的部分公司股票。
②刘德群与薛成标签订《借款合同》，向薛成标借款本金为人民币2亿元。刘德群与上海绍徽贸易有限公司（简称“绍徽公司”）签订《借款合同》,向绍徽公司借款本金为人民币 1.5亿元。因到期未履行偿还义务,上述债务均已构成违约。
绍徽公司与薛成标签订《债权转让协议》，约定由薛成标受让绍徽公司对刘德群享有的全部债权，薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币3.5亿元，利息、违约金
及其他费用以各方原签订的借款协议为准。
③根据刘德群与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，刘德群未及时向公司支付第二期和第三期款项共计 40,000万元，剩余款项37,084.81万元也将于2019年末到期。根据刘德群与公司签署的《附生效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》，刘德群未向公司支付租赁协议项下的租金 3,300万元和许可协议项下的许可费 40万元。未依约履行付款义务的行为已构成违约。
2018年11月7日，刘德群、兴业证券和上海钜成签订《债权转让及以股偿债协议》，上海钜成受让了兴业证券对刘德群享有的全部债权，刘德群同意将 123,871,200股公司股票（占公司总股本的8.68%）转让给上海钜成，从而达到消除债务之目的。
2019年1月10日，刘德群及其女儿刘晓庆与上海钜成、薛成标签订《股份转让协议》，为了维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，刘德群及其女儿拟将分别持有的公司13.46%和6.98%的股份（合称“标的股份”，合计291,715,450股股份，占公司总股本的20.44%）转让给上海钜成，同时将各自持有的标的股份所对应的投票权不可撤销地全权委托给上海钜成行使。
刘德群及其女儿将上述公司股份转让给上海钜成用于抵偿上海钜成受让的兴业证券对其享有的债权和薛成标对其享有的债权。上海钜成采用承债式收购刘德群及其女儿持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等（利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准）。
2）刘德群持有公司股份被冻结状况
刘德群持有公司股份360,781,750股，占公司总股本的25.28%，持有公司股份被冻结状况如下：
①股份被冻结状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|司法冻结数量（股）|司法冻结执行人名称|司法冻结日期|解冻日期|
|1|刘德群|139,573,900|常州市公安局直属分局|2018/3/12|2020/3/11|
|2|刘德群|97,336,650|上海市第一中级人民法院|2018/4/11|2021/4/10|
|3|刘德群|123,871,200|福建省高级人民法院|2019/2/26|2022/2/25|
|合计|-|360,781,750|-|-|-|

②股份被轮候冻结状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|轮候冻结数量（股）|轮候机关|委托日期|
|1|刘德群|139,573,900|上海市第一中级人民法院|2018/4/11|
|2|刘德群|16,723,427|四川省成都市中级人民法院|2018/4/26|
|3|刘德群|35,174,900|四川省成都市中级人民法院|2018/10/23|
|4|刘德群|48,000,000|上海市金融法院|2019/2/14|
|5|刘德群|360,781,750|上海市第一中级人民法院|2019/06/04|
|合计|-|600,253,977|-|-|

3）刘德群的履约意愿
刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。
由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务，故刘德群与公司商议新的还款计划，拟向公司延期支付剩余三期交易对价款项，上述事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
4）刘德群重大资产出售账款计提坏账准备的具体原因
①单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
②计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
③计提金额：
基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按照出售时评估值的55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，故可回收金额按照出售时评估值30%估算可回收值。因此，公司分别对上述海域使用权及围堰按照出售时评估值的55%和30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额为31,531万元。
（5）请详细说明你公司育苗室及其配套设备等海珍品育苗业务相关资产和商标使用权的具体内容，包括但不限于资产名称、资产账面原值、累计折旧金额、账面净值、已使用年限、预计使用年限等，上述租赁交易的定价是否公允。
回复：
1）育苗室及其配套设备和土地使用权具体内容如下：
金额单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称||开始使用日期||预计使用年限|已使用年限|资产账面原值||2018年度折旧/摊销金额||累计折旧/摊销金额||账面净值||
|浮筏（沙山）||2010-10-31||5.00|5.00|35,008,795.00||-||33,258,355.25||1,750,439.75||
|1#育苗池||2011-12-31||20.00|7.00|39,199,809.80||1,861,992.75||13,028,503.62||26,171,306.18||
|2#育苗池||2011-12-31||20.00|7.00|39,199,809.80||1,861,992.75||13,028,503.62||26,171,306.18||
|3#育苗池||2011-12-31||20.00|7.00|39,199,809.80||1,861,992.75||13,028,503.62||26,171,306.18||
|4#育苗池||2011-12-31||20.00|7.00|25,883,461.65||1,229,466.00||8,602,665.51||17,280,796.14||
|综合楼||2011-12-31||20.00|6.99|8,131,594.36||386,250.30||2,701,523.03||5,430,071.33||
|砂虑池||2011-12-31||20.00|6.99|8,517,888.36||404,598.85||2,826,870.59||5,691,017.77||
|锅炉房||2011-12-31||20.00|6.99|2,961,439.06||140,667.35||983,686.57||1,977,752.49||
|烟囱||2011-12-31||20.00|7.00|954,728.21||45,351.25||317,448.61||637,279.60||
|化粪池||2011-12-31||20.00|7.00|24,750.00||1,175.30||8,229.14||16,520.86||
|集污池||2011-12-31||20.00|7.00|25,080.00||1,189.90||8,337.34||16,742.66||
|泵房||2011-12-31||20.00|7.00|511,421.98||24,290.75||169,932.69||341,489.29||
|研发中心||2011-12-31||20.00|7.00|13,316,348.12||632,526.75||4,425,838.20||8,890,509.92||
|沙山热水井||2012-6-30||9.83|6.50|2,978,448.80||287,846.30||1,870,462.94||1,107,985.86||
|1#-4#育苗室||2013-12-31||20.00|4.96|162,978,272.50||7,743,029.76||38,383,025.76||124,595,246.74||
|高位水池||2013-12-31||20.00|5.00|35,655,416.10||1,693,632.85||8,468,156.05||27,187,260.05||
|二期育苗室5#||2014-12-31||20.00|4.00|64,687,359.00||3,072,650.30||12,290,591.06||52,396,767.94||
|养殖场办公楼||2014-12-31||20.00|4.00|20,561,040.00||976,648.75||3,906,594.43||16,654,445.57||
|热水井||2015-6-30||10.00|3.50|1,512,310.04||143,667.65||502,841.45||1,009,468.59||
|冷水井||2015-6-30||10.00|3.50|712,500.00||67,689.25||236,908.15||475,591.85||
|日本对虾良种场||2016-12-31||20.00|1.69|4,277,359.00||206,692.20||343,017.12||3,934,341.88||
|硬覆盖工程||2016-12-31||20.00|1.71|5,689,983.36||274,662.50||461,590.82||5,228,392.54||
|道路绿化工程||2016-12-31||20.00|2.00|599,346.46||28,470.00||56,938.92||542,407.54||
|道路工程||2016-12-31||20.00|2.00|5,450,670.18||258,905.45||517,812.05||4,932,858.13||
|加工车间||2012-6-30||20.00|6.67|5,789,471.67||274,998.30||1,833,329.82||3,956,141.85||
||房屋及建筑物||小计||||523,827,113.25||23,480,388.01||161,259,666.36||362,567,446.89|
|板式换热器||2014-10-21||10.00|4.17|2,376,000.00||225,719.65||940,500.03||1,435,499.97||
|海水预热器||2010-12-31||10.00|8.00|1,620,000.00||153,898.60||1,231,199.44||388,800.56||
|开闭所||2015-10-31||10.00|3.17|1,452,937.00||138,028.40||437,091.32||1,015,845.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预热器(老厂区)|2012-11-30|0.00|0.00|1,145,107.64|-|1 , 0 8 7 ,8 5 2 . 2 6|5 7 ,255.38|
|污水处理设备|2014-10-21|10.00|4.17|890,000.00|84,548.60|352,290.52|537,709.48|
|燃煤蒸汽锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|731,698.81|-|6 9 5 ,1 1 3 . 8 7|3 6,584.94|
|变压器组|2015-8-11|10.00|3.33|692,630.00|65,798.55|219,331.51|473,298.49|
|板式换热器|2014-10-21|10.00|4.17|604,800.00|57,454.65|239,398.65|365,401.35|
|海水预热器|2011-1-31|10.00|7.92|540,000.00|51,300.75|406,125.75|133,874.25|
|固定污染源（烟气）在线自动检测系统|2015-7-26|10.00|3.42|480,000.00|45,599.45|155,799.45|324,200.55|
|柴油发电机组|2011-1-31|10.00|7.92|445,300.00|42,303.50|334,902.57|110,397.43|
|发电机(老厂区)|2012-11-30|6.67|6.09|438,881.82|62,509.90|380,424.82|58,457.00|
|变压器|2011-6-30|10.00|7.50|389,340.00|36,989.10|277,406.94|111,933.06|
|砂滤罐(老厂区)|2012-11-30|0.00|0.00|369,166.45|-|3 5 0 ,7 0 8 . 1 3|18,458.32|
|柴油发电机组|2011-1-31|10.00|7.92|336,300.00|31,948.45|252,925.99|83,374.01|
|配电柜|2014-1-15|10.00|4.92|333,500.00|31,682.00|155,771.87|177,728.13|
|柴油发电机组|2012-5-31|10.00|6.67|329,000.00|31,254.95|208,366.39|120,633.61|
|柴油发动机|2013-1-22|10.00|5.92|327,000.00|31,065.15|183,801.40|143,198.60|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|314,071.00|-|298,367.45|15,703.55|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|314,071.00|-|298,367.45|15,703.55|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|314,071.00|-|298,367.45|15,703.55|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|314,071.00|-|298,367.45|15,703.55|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|314,071.00|-|298,367.45|15,703.55|
|钛板式换热器|2014-3-20|10.00|4.75|312,000.00|29,641.65|140,791.65|171,208.35|
|换热器|2014-5-6|10.00|4.58|312,000.00|29,641.65|135,851.65|176,148.35|
|砂滤罐|2012-10-25|10.00|6.17|298,000.00|28,309.40|174,577.94|123,422.06|
|配电柜|2011-12-10|10.00|7.00|296,000.00|28,119.60|196,839.36|99,160.64|
|蒸汽锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|272,088.31|-|2 5 8 ,4 8 3 . 8 9|1 3 ,604.42|
|蒸汽锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|272,088.31|-|2 5 8 ,4 8 3 . 8 9|13,604.42|
|蒸汽锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|272,088.31|-|2 5 8 ,4 8 3 . 8 9|1 3 ,604.42|
|蒸汽锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|272,088.31|-|2 5 8 ,4 8 3 . 8 9|1 3,604.42|
|冷风干燥机|2012-7-16|10.00|6.42|229,000.00|21,754.00|139,593.80|89,406.20|
|配电柜|2011-10-9|10.00|7.17|223,000.00|21,184.60|151,825.68|71,174.32|
|暖风机|2013-11-13|10.00|5.08|221,375.00|21,031.30|106,906.25|114,468.75|
|暖风机|2014-7-17|10.00|4.42|208,600.00|19,815.85|87,524.07|121,075.93|
|超微粉碎机一套|2015-2-3|10.00|3.83|206,735.00|19,640.65|75,286.75|131,448.25|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.00|188,133.86|-|1 7 8 ,7 2 7 . 1 7|9 ,406.69|
|锅炉|2012-12-31|5.00|5.0|188,133.84|-|1 7 8 ,7 2 7 . 1 5|9,406.69|
|变压器|2011-11-30|10.00|7.08|184,000.00|17,479.85|123,816.76|60,183.24|
|柴油发电机组|2010-10-31|10.00|8.17|178,000.00|16,910.45|138,099.07|39,900.93|
|升降平台|2011-8-8|10.00|7.33|178,000.00|16,910.45|124,007.37|53,992.63|
|东芝电梯|2012-9-30|10.00|6.25|162,390.00|15,428.55|96,420.72|65,969.28|
|水泵|2012-2-29|10.00|6.92|113,000.00|10,734.65|74,249.83|38,750.17|
|变压器|2014-11-14|10.00|4.08|92,000.00|8,741.75|35,689.96|56,310.04|
|变压器|2015-4-30|10.15|4.35|92,000.00|8,610.35|37,480.83|54,519.17|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卧式暗装风机盘管||2013-1-31||10.00||5.92||91,500.00||8,694.30||51,432.72||40,067.28||
|一厂综合楼二期监控||2014-2-1||10.00||4.83||82,760.00||7,862.10||38,000.38||44,759.62||
|离心泵||2014-11-7||10.00||4.08||79,200.00||7,522.65||30,721.65||48,478.35||
|板式换热器||2011-1-31||10.00||7.92||70,000.00||6,650.30||52,646.41||17,353.59||
|配电柜||2014-12-16||10.00||4.00||70,000.00||6,650.30||26,600.42||43,399.58||
|电动系缆绞盘||2015-7-15||10.00||3.42||69,800.00||6,632.05||22,656.87||47,143.13||
|变压器||2011-12-20||10.00||7.00||65,993.00||6,270.70||43,886.38||22,106.62||
|沙滤罐||2014-6-6||10.00||4.50||60,900.00||5,785.25||26,034.71||34,865.29||
|罗茨风机||2010-12-31||10.00||8.00||57,600.00||5,471.35||43,775.35||13,824.65||
|罗茨鼓风机||2013-12-1||10.00||5.00||52,000.00||4,938.45||24,698.61||27,301.39||
|车床||2013-3-31||10.00||5.75||50,400.00||4,788.80||27,531.80||22,868.20||
|其他机器设备||||10.00||2~8||1,947,961.30||177,214.80||1,152,768.31||795,192.99||
||机器设备||小计||||||22,540,851.96||1,652,537.50||14,171,953.34||8,368,898.62|
|配电柜||2011-1-31||5.00||5.00||270,000.00||0.00||256,500.00||13,500.00||
|太阳能热水器||2012-9-30||5.00||5.00||225,570.00||0.00||214,291.50||11,278.50||
|太阳能热水器||2012-8-31||5.00||5.00||176,400.00||0.00||167,580.00||8,820.00||
|配电柜||2011-1-31||5.00||5.00||140,856.00||0.00||133,813.20||7,042.80||
|沙山用水泵||2010-12-31||5.00||5.00||129,000.00||0.00||122,550.00||6,450.00||
|联想电脑||2014-9-30||5.00||4.25||122,000.00||23,181.15||98,516.28||23,483.72||
|变压器||2005-7-31||5.00||5.00||120,000.00||0.00||114,000.00||6,000.00||
|变压器||2005-7-31||5.00||5.00||110,000.00||0.00||104,500.00||5,500.00||
|变压器||2005-7-31||5.00||5.00||110,000.00||0.00||104,500.00||5,500.00||
|海尔电视||2014-11-7||5.00||4.08||78,800.00||14,972.30||61,136.09||17,663.91||
|地磅||2011-1-31||5.00||5.00||77,000.00||0.00||73,150.00||3,850.00||
|沙山用水泵||2010-10-31||5.00||5.00||64,200.00||0.00||60,990.00||3,210.00||
|沙山用水泵||2010-12-31||5.00||5.00||57,600.00||0.00||54,720.00||2,880.00||
|高灯杆||2007-1-31||5.00||5.00||50,000.00||0.00||47,500.00||2,500.00||
|其他辅助设备||||5.00||3.5~5||1,867,315.01||93,277.62||1,683,653.16||183,661.85||
||其他设备||小计||||||3,598,741.01||131,431.07||3,297,400.23||301,340.78|
||土地使用权||2012-6-1||50.00||6.58||13,049,116.97||260,982.72||1,718,118.34||11,330,998.63|
||合计||||||||563,015,823.19||25,525,339.30||180,447,138.27||382,568,684.92|

①相关租赁费的确定方法及定价的公允性
本次资产租赁价格的确定方法是在综合考虑海珍品育苗相关资产成本和费用的基础上，参考第三方等量育苗水体的市场租赁价格，再经交易双方协商，最终确定本次育苗相关资产租赁公允价格为3,300万元/年。具体测算情况如下：
A.海珍品育苗相关资产成本和运营费用测算
育苗相关资产和运营费用未来年度总体成本约在3,100万元左右。其中，年度
成本包括年度育苗土地摊销费、育苗相关固定资产折旧费、办公费以及相关房产
税及印花税。
B.第三方等量育苗水体的市场租赁价格测算
公司拟出租自有育苗水体为15万立方，参考历次公司以前年度租赁第三方水体价格，每立方水体的平均年度租金市场价格为213.04元：
|||
|-|-|
|水体（万立方）|历史年度租赁价格（万元）|
|0.8|180|
|1.5|350|
|2.3|450|
|水体年度市场价格（元/立方）|213.04|

由上表测算得交易对方租用市场第三方 15万立方水体年度租金成本约为3,200万元/年。
经过对海珍品育苗相关资产成本、运营费用等测算，并参考了第三方等量育苗水体的市场租赁价格，交易双方协商一致确认：本次育苗相关资产租赁公允价格为3,300万元/年。
C.定价的公允性
由上可知，资产租赁的价格是交易双方在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下而制定的，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。该资产租赁的价格较市场询价平均值略高，但整体处于合理水平，符合一般的商业惯例。
2）商标使用权具体内容如下：
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|开始使用日期|预计使用年限|已使用年限|资产账面原值|2018年度摊销金额|累计摊销金额|账面净值|
|商标权(4947177)|2008-8-1|10.00|10.00|1,750.00|102.46|1,750.00|-|
|商标权(9146409)|2012-3-1|10.00|6.83|1,950.00|195.00|1,332.50|617.50|
|商标权(9146353)|2012-4-1|10.00|6.75|1,950.00|195.00|1,316.25|633.75|
|商标权(12912175-12932800)|2017-10-1|5.75|1.26|79,500.00|13,891.80|17,364.75|62,135.25|
|商标权-壹鲜壹食|2017-5-1|10.00|3.33|3,600.00|360.00|1,200.00|2,400.00|
|商标权-简干|2017-5-1|10.00|3.33|3,600.00|360.00|1,200.00|2,400.00|
|商标权-参宝宝|2017-5-1|10.00|3.00|3,600.00|360.00|1,080.00|2,520.00|
|商标权-壹桥-分类29|2017-6-1|10.00|1.75|2,300.00|230.04|402.57|1,897.43|
|商标权-壹桥-分类30|2017-6-1|10.00|1.75|2,000.00|200.04|350.07|1,649.93|
|商标权-壹桥-分类31|2017-6-1|10.00|1.75|1,800.00|180.00|315.00|1,485.00|
|商标权-壹桥-分类33|2017-6-1|10.00|1.75|1,300.00|129.96|227.43|1,072.57|
|商标权-壹桥-分类43|2017-6-1|10.00|1.75|1,300.00|129.96|227.43|1,072.57|
|商标权-壹桥-分类32|2017-7-1|10.00|1.58|1,300.00|129.96|205.77|1,094.23|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标权-壹桥-分类35||2017-7-1|10.00|1.58|1,300.00||129.96||205.77||1,094.23||
||合计|||||107,250.00||16,594.18||27,177.54||80,072.46|

①相关许可费的确定方法及定价的公允性
本次对商标许可使用费的测算采用销售收入分成率法，即以商标应用产品销售收入的一定比例作为商标资产收益的方法。具体测算过程如下：
A.确定商标资产分成率
公司许可使用的注册号分别为9146353、9146409、4947177商标对外销售的产品为海参加工品。海参加工品同类产品竞争相对激烈，上述商标给租用方带来的产品附加值及收入的贡献率较低。以 2014年至 2016年公司海参加工品年均收入的0.2%作为上述商标资产分成率。
B.确定商标资产收益
商标资产收益= 2014至2016年海参加工品年均收入×分成率
=18,782.57*0.2%=37.57（万元/年）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年收入|2015 年收入|2016年收入|2014-2016年均收入|
|海参加工品|25,600.15|18,061.67|12,685.88|18,782.57|

本次商标许可使用费不应低于商标资产收益，即18,782.57*0.2%=37.57（万元/年）。经协议双方协商一致确认：商标许可使用费拟定为40万元/年。
C.定价的公允性
综上，本次商标许可使用费是以当前商标资产产生的现实收益为依据，经交易双方协商一致确定，交易定价公允、合理。
（6）报告期内，你公司确认育苗室及其配套设备、商标使用权租赁收入 3,172.51万元。报告期末，你公司对旭笙海产应收账款账面余额 4,072.05万元，计提坏账准备240.21万元，其他应收款150万元，计提坏账准备15万元。请结合旭笙海产的经营状况及现金流状况、并根据收入确认原则详细说明你公司在当期确认租赁收入的合规性、租赁收入与约定租金金额不一致的原因；结合旭笙海产的履约能力和履约意愿，详细说明对其应收账款和其他应收款坏账准备计提的合理性和准确性、坏账准备计提比例与对刘德群应收款项的坏账准备计提比例不一致的原因及合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
1）关于租赁收入情况说明
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入金额|增值税税率|增值税税额|合同金额|
|房屋建筑物|2,970.12|5%|148.51|3,118.63|
|土地使用权|89.75|5%|4.49|94.24|
|电子设备|74.90|13%、16%|12.23|87.13|
|商标权|37.74|6%|2.26|40.00|
|总计|3,172.51|-|167.49|3,340.00|

旭笙海产租用公司资产，其处于正常经营中，具备履约意愿和履约能力，支付租金具有很大可能性，公司按照租赁合同进行收入确认。
合同金额与公司确认收入金额不一致原因：合同载明金额为含税金额，而公司确认的租赁收入金额是不含税金额，两者的差异金额为增值税税额。
2）旭笙海产经营状况及现金流、履约能力及履约意愿
①经营状况及履约能力
旭笙海产2018年营业收入3,791.67万元，经营活动产生的现金流量净额435.66万元，企业运营情况良好，能够保障后期的还款计划有序进行。
②履约意愿
由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。
考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手
续预计需要较长时间，公司与刘德群协商一致，就刘德群延迟支付后续资产转让
对价，并提供担保事宜。
公司已于2019年3月15日与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，同意给予刘德群最晚至 2020年 12月 31日的支付宽限期。即：A.截至 2019年 6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；B.截至2019年12月31日日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000万元至公司指定的银行账户；C.截至 2020年 12月 31日日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。若截至 2020年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自2021年1月1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。该补充协议已经公司第四届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。
此外，为了保证协议的履行，公司已于2019年4月与刘德群签订了关于旭笙海产的《股权质押合同》，并已办妥旭笙海产股权质押事宜。该股权出质登记日期2019年4月22日。
经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，刘德群以对旭笙海产形成的债权为上述交易事项提供担保。
③应收账款及其他应收款计提坏账准备的原因
A.判断标准：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|其他组合|资产类型|按照历史经验判断|

B.计提比例：
公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，母公司计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年（含 2年）|10.00|10.00|
|2-3年（含 3年）|20.00|20.00|
|3-4年（含 4年）|30.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|4-5年（含 5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C.计提金额：
公司严格按照会计政策计提相关的坏账准备金额，相关明细如下图所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|科目名称|账面金额|性质|账龄划分|坏账计提比例|计提坏账金额|
|大连旭笙海产有限公司|应收账款|732.05|租赁收入|一年以上|10%|73.21|
|||3,340.00|租赁收入|一年以内|5%|167.00|
||其他应收款|150.00|围堰建设款|一年以上|10%|15.00|

综上所述，从减值来看，刘德群的重大款项在其本身案件解决之前，还款难度较大，对其单独测试计提准减值准备；对旭笙海产租赁产生的应收账款，在旭笙海产本身持续经营良好并具有还款能力的情况下，按照账龄计提减值准备。公司严格按照坏账计提政策以及会计准则相关规定，合理计提相应的减值，遵循了谨慎性原则。
关于（3）和（6）会计师核查意见：
1）核查情况
①应收刘德群资产转让款
A.重大资产出售涉及的应收款项情况
2017年 9月 5日，公司与原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售给刘德群。
本次交易作价 157,084.81万元，全部以现金为对价，分四期支付：
a.刘德群应于《资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，将首期款项计 80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；
b.截至 2018年 6月 30日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000万元至公司指定的银行账户；
c.截至 2018年 12月 31日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000万元至
公司指定的银行账户；
d.截至 2019年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
刘德群按《资产出售协议》应支付的首期款项 80,000万元于 2017年 11月 17日支付。
②重大资产出售涉及的款项延迟支付情况
刘德群按《资产出售协议》应于 2018年内支付的第二期款项 10,000万元和第三期款项 30,000万元尚未支付。
因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，公司与刘德群于 2019年 3月 15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售涉及的 77,084.81万元款项支付达成如下协议：
A.交易款项的支付
a.截至 2019年 6月 30日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000万元至公司指定的银行账户；
b.截至 2019年 12月 31日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000万元至公司指定的银行账户；
c.截至 2020年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。
B.标的资产的交割
公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充协议约定履行后，恢复办理。
C.履约担保
刘德群将其控制的旭笙海产100%股权质押给公司。
D.《资产出售协议之补充协议（二）》审议情况
2019年 3月 15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
2019年 4月 1日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
③延迟支付增加履约担保
公司与刘德群于 2019年 4月 25日签订《资产出售协议之补充协议（三）》，就履约担保达成如下协议：
A.根据《资产出售协议》约定的交易事项，旭笙海产承接公司转让给刘德群的资产共计 157,084.81万元，即旭笙海产对刘德群形成相应的债权，刘德群和旭笙海产双方同意将该项债权，为公司和刘德群双方交易后续未付款项共计 77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。
B.公司对旭笙海产应付刘德群的上述债务拥有优先受偿权（即若刘德群未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求债务人旭笙海产立即向公司偿还上述欠付乙方债务用于抵偿乙方应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的刘德群应付公司款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。
C.《资产出售协议之补充协议（三）》审议情况
2019年 4月 25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》。
2019年 5月 24日，公司召开 2018年年度股东大会，审议并通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》。
2）应收旭笙海产款项情况
①关于租赁收入情况说明
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入金额|增值税税率|销项税额|合同金额|
|房屋建筑物|2,970.12|5%|148.51|3,118.63|
|土地使用权|89.75|5%|4.49|94.24|
|电子设备|74.90|13%、16%|12.23|87.13|
|商标使用权|37.74|6%|2.26|40.00|
|总计|3,172.51||167.49|3,340.00|

旭笙海产租用公司资产，其处于正常经营中，具备履约意愿和履约能力，支付租金具有很大可能性，公司按照租赁合同进行收入确认。
合同金额与公司确认收入金额不一致原因：合同载明金额为含税金额，而公司确认的租赁收入金额是不含税金额，两者的差异金额为增值税税额。
②旭笙海产经营状况及现金流、履约能力及履约意愿
A.经营状况及履约能力
旭笙海产 2018年营业收入 3,791.67万元，经营活动产生的现金流量净额
435.66万元，企业运营情况良好，能够保障后期的还款计划有序进行。
B.履约意愿
由于刘德群目前财务状况恶化，无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》项下转让款的支付义务。考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与刘德群协商一致，就刘德群延迟支付后续资产转让对价，并提供担保事宜。
公司已于2019年3月15日与刘德群签订《资产出售协议之补充协议（二）》，同意给予刘德群最晚至 2020年 12月 31日的支付宽限期。即：a.截至 2019年 6月 30日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000万元至公司指定的银行账户；
b.截至 2019年 12月 31日日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000万元至公司指定的银行账户；c.截至 2020年 12月 31日日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。若截至 2020年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2021年 1月 1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。该补充协议已经公司第四届董事会第二十二次会议及 2019年第二次临时股东大会审议通过。
此外，为了保证协议的履行，公司已于 2019年 4月与刘德群签订了关于旭笙海产的《股权质押合同》，并已办妥旭笙海产股权质押事宜。该股权出质登记日期 2019年 4月 22日。
经公司第四届董事会第二十四次会议及 2018年度股东大会审议通过，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，刘德群以对旭笙海产形成的债权为上述交易事项提供担保。
③应收账款及其他应收款计提坏账准备的原因
A.判断标准：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|其他组合|资产类型|按照历史经验判断|

B.计提比例：
公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，母公司计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1 年以内（含 1 年）|5.00|5.00|
|1-2 年（含 2 年）|10.00|10.00|
|2-3 年（含 3 年）|20.00|20.00|
|3-4 年（含 4 年）|30.00|30.00|
|4-5 年（含 5 年）|50.00|50.00|
|5 年以上|100.00|100.00|

C.计提金额：
公司按照会计政策计提相关的坏账准备金额，相关明细如下图所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|科目名称|账面金额|性质|账龄|坏账计提比例|计提坏账金额|
|大连旭笙海产有限公司|应收账款|732.05|租赁收入|1-2 年|10%|73.21|
|||3,340.00|租赁收入|1 年以内|5%|167.00|
||其他应收款|150.00|围堰建设款|1-2 年|10%|15.00|

2）核查意见
①应收刘德群资产转让款
针对该资产转让款，我们执行了函证、合同检查、决策审批流程检查等审计程序，根据《上市公司 2011年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中对“非经营性资金占”的定义：“非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。”公司将养殖业务相关资产及部分负债转让给刘德群的交易具有商业实质且对价公允，约定延期支付的《资产出售协议之补充协议（二）》业经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过。我们
认为，若刘德群提供的担保足额、有效，并在《资产出售协议之补充协议（二）》
的约定时间内支付 77,084.81万元价款及相应的资金成本，则重大资产出售涉及
的应收款项属于经营性往来。
②应收租赁款及其坏账准备
针对该款项，我们取得了合同，通过核对记账凭证、发票等支持性记录检查了应收款项账龄的准确性；与管理层进行了访谈，了解了旭笙海产的信息以及管理层对于其可回收性的评估，并对旭笙海产实施了函证程序。通过实施以上程序，我们认为：
A.根据旭笙海产的资产状况，相关的经济利益很可能流入公司；按照有关协议的约定，收入的金额能够可靠计量。我们认为当期租赁收入的确认是合规的，符合《企业会计准则第 21号——租赁》的要求；
B.根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。我们认为在旭笙海产持续经营并具有还款能力的情况下，按照账龄分析法计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定。
4、上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份，承债金额包括本金 6.5亿元及相应利息、违约金等。
（1）请详细说明刘德群所持股份被质押和司法冻结的情况，股份转让的具体进展及可实现性、对你公司生产经营产生的具体影响。
回复：
1）刘德群所持股份被质押及司法冻结的情况
①股份质押情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|质押数量|质权人名称|质押日期|
|1|刘德群|48,000,000|中银国际证券股份有限公司|2018-02-08|
|2|刘德群|20,900,000|兴业证券股份有限公司|2017-08-15|
|3|刘德群|66,607,500|兴业证券股份有限公司|2017-11-27|
|4|刘德群|36,363,700|兴业证券股份有限公司|2017-11-30|
|5|刘德群|34,544,750|国金证券股份有限公司|2016-12-08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|刘德群|630,150|国金证券股份有限公司|2017-06-06|
|7|刘德群|14,161,750|国金证券股份有限公司|2017-11-30|
|合计|-|221,207,850|-|-|

②股份被冻结状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|司法冻结数量（股）|司法冻结执行人名称|司法冻结日期|解冻日期|
|1|刘德群|139,573,900|常州市公安局直属分局|2018/03/12|2020/03/11|
|2|刘德群|97,336,650|上海市第一中级人民法院|2018/04/11|2021/04/10|
|3|刘德群|123,871,200|福建省高级人民法院|2019/02/26|2022/02/25|
|合计|-|360,781,750|-|-|-|

③股份被轮候冻结状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|轮候冻结数量（股）|轮候机关|委托日期|
|1|刘德群|139,573,900|上海市第一中级人民法院|2018/04/11|
|2|刘德群|16,723,427|四川省成都市中级人民法院|2018/04/26|
|3|刘德群|35,174,900|四川省成都市中级人民法院|2018/10/23|
|4|刘德群|48,000,000|上海市金融法院|2019/02/14|
|5|刘德群|360,781,750|上海市第一中级人民法院|2019/06/04|
|合计|-|600,253,977|-|-|

2）股份转让的具体进展及可实现性、对公司生产经营产生的具体影响
根据本次股份转让各方于2019年1月10日签署的《股份转让协议》，各方同意，在刘德群及刘晓庆持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，刘德群及刘晓庆应按照上海钜成要求的日期办理交割，将标的股份交割至上海钜成名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的，先办理该等股份的交割手续，剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割手续。
此外，鉴于刘德群、刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易，现处在被公安机关立案侦查的阶段，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，现阶段刘德群、刘晓庆减持股份受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的限制。在刘德群及其一致行动人刘晓庆对于减持股份的限制解除后，本次交易的协议各方将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的规定，及《股份转让协
议》各方的约定，办理相关股份转让事项。
截至本问询函回复日，标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除，且刘德群及刘晓庆案件尚未有结论，仍处于减持股份限制期间。鉴于上述情况，标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制条件仍存在不确定性。
股权转让对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：
首先，原实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施事件发生后，刘德群、刘晓庆因股权质押及其他债务问题导致其股份被司法冻结，若该等被冻结股份被人民法院裁定执行，公司可能存在控制权变更的风险。上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的公司股份，有利于降低公司控制权变更的风险，有利于维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益。
其次，受原实际控制人刘德群事件影响，公司在融资方面受到一定限制。刘德群股权转让后，不再作为上市公司控股股东及实际控制人，将有利于减少其个人行为对上市公司发展的间接影响。
最后，上海钜成是一家成熟的企业管理公司，其业务范围广泛，发展状况良好，其作为上市公司控股股东对上市公司未来发展将产生积极影响。截至目前，上海钜成已向公司提供借款人民币2.1亿元，用以缓解公司资金紧张的情况，同时，进一步提供了人民币 3亿元的借款额度，支持公司的业务经营和发展。未来上海钜成不排除通过其他方式进一步支持上市公司持续稳定发展。
（2）上海钜成通过表决权委托的方式取得你公司的实际控制权，请详细说明上海钜成后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来12个月对你公司主营业务的调整计划、购买或置换资产的重组计划。
回复：
公司于2019年1月对外披露了《关于公司控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》和权益变动报告书，上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的公司20.44%股份，并通过表决权委托方式取得了公司的实际控制权。目前在符合相关法律法规的前提下，上海钜成正在积极推动办理相关股权的过户手续。
同时，根据出具的《详式权益变动报告书》，上海钜成拟在上述权益变动完成之日起 12个月内，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司股份，增持比例约为
6.28%（刘德群持有的此部分公司股份目前质押给国金证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司，同时全部处于司法冻结及轮候司法冻结状态中），并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务，以达到巩固控制权的目的。
上海钜成是一家集大宗商品、人工智能、电子芯片、通信网络、新能源制造、海外大型零售业于一体的综合性集团公司，主要致力于发展人工智能、新能源制造、5G通信网络等业务。
1）人工智能业务
LCOS（硅基液晶）芯片体积小、集成度高、功耗低、分辨率高，广泛应用于智能投影、AR/VR、光通信、3D打印等领域，是无屏显示、新一代交互方式、5G通信网络等行业领域的核心支撑技术。目前，LCOS芯片拥有专利 68件，是目前尚未被国外垄断的高端显示和液晶技术。
专注于人工智能芯片和应用的研发，致力于通过人工智能技术、大数据技术和云计算技术为政府、学校、社区、医院和企业数字化和智能化管理提供解决方案和产品，帮助客户实现更高效率、更低成本和更智能的经营和管理。
2）新能源制造业务
拥有现代化的电芯生产线和自动化 PACK线，研发、生产、销售锂电池、变压器、光伏发电设备等，目前业务除国内外，覆盖欧洲、北美、亚洲等国家和地区。
3）5G通信网络业务
拥有上海互联网接入服务（ISP）、互联网信息服务（ICP）、宽带客户驻地网络服务及通讯工程资质等专业许可资质，是除中国电信、网通、联通三大基础运营商之外拥有全国互联网接入 ISP牌照的几家运营商之一。以全国高速公路为载体的全国光纤传输网络项目，覆盖北京、上海、天津、广东等13个省市。
未来的12个月内，在保留公司现有的互联网游戏及电竞业务的同时，上海钜成拟考虑将上述业务中的部分业务放入公司中，拓展公司的业务范围，以推动公司持续、稳定、健康的发展，包括但不限于购买资产、置换资产或其他方式等。
5、年度报告显示，你公司着力开展基于区块链的相关业务——“竞斗云”，逐步将区块链技术渗透至各相关业务布局中，打造以“竞斗云”为品牌，硬件产品为骨架，上层相关区块链应用为内容的“竞斗云区块链生态”。基于区块链技术和竞斗云硬件设备打造的区块链 DAPP服务平台也逐渐走向完善。竞斗云充分汲取公司在互联网大文化领域建设的经验，快速完善业务框架并以区块链为切入点，结合电竞及游戏的应用服务平台为未来发展方向，率先通过区块链技术打造的虚拟宠物养成社区游戏，在“区块链+游戏”领域抢占先机。
（1）请详细披露你公司涉及区块链技术的研发及业务内容，区块链技术的具体应用场景、盈利模式等，是否与你公司现有产品业务存在相关性。
回复：
1）在区块链技术的研发方面，公司主要针对于以下方向：
①通过区块链分布式记账的特性，以数据上链，节点确认，依靠算力集群防破解，提升竞斗云平台内数据的安全性；
②采用区块链共识机制，维持竞斗云各节点的公平地位，提高数据的公正性；
③优化区块链系统，提高系统执行速度，数据传输和确认速度，符合竞斗云在电竞及游戏娱乐场景下的高频数据交互需求；
④持续在业务的衍生应用领域探索。
2）在区块链业务内容方面，公司主要针对于以下方向：
①搭建竞斗云平台，提供区块链游戏如 Polypony宝利马等，同时提供平台化内容，数据使用区块链技术使数据上链，并且通过区块链技术保障数据的安全性和平台扩展性；
②平台搭建相关第三方开发者接入接口，使开发者可以简单、高效的进行区块链应用的开发，形成媒合开发者服务与用户的平台；
③提供开发者测试平台，搭建竞斗云实验室的相关接入接口，获得用户反馈，根据反馈对应用或游戏进行优化和升级；
④提供区块链资讯及部分应用收录；
⑤更深层研究区块链公链技术、链的搭建，持续提高数据传输速度，降低数据传输成本等。
3）在区块链技术的应用场景方面，公司主要针对于以下方向：
①养成类游戏及竞猜类游戏如宝利马，壕西游等；
②与第三方共同研发如区块链的电竞虚拟物品交换平台；
4）区块链技术的盈利模式
在区块链技术方面，目前公司通过销售竞斗云硬件获得盈利；未来公司将通过与其他合作方合作，将竞斗云平台应用展示给用户的形式，获得分成。
综上所述，公司产品和业务与区块链技术具备相关性。
（2）请详细说明人才资金技术储备情况、已投入资金及产出情况、区块链技术研发及应用对公司业绩的影响，并充分提示风险。
回复：
公司重视人才和技术的储备，聚集了经验丰富、稳定性高、凝聚力强的研发、运营团队和管理团队。公司深耕游戏行业多年，深知人才是游戏企业的核心竞争力，公司持续通过“内部培养+外部引进”等多元化方式完善自身人才体系。公司成熟的游戏运营经验及多样化的激励手段，为公司吸引人才、留住人才打下了坚实的基础，成为公司业务健康有序发展的重要保障。
公司注重资金的使用效率，通过合理规划和制定资金预算，保证在满足日常业务运营资金需求的同时，在风险可控的前提下，合理获得资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
2018年度，公司已投入研发费用总计 6,881,007.79元。相应产出主要表现在以下方面：
1）搭建竞斗云平台及相关功能模块等，且使用区块链技术使数据上链，提升数据的安全与使数据可追溯。
2）优化区块链系统，提高系统执行速度，提高数据传输速度，提升数据安全性。
3）搭建第三方接入接口，并可以将开发接入接口提供给合作的第三方进行与竞斗云平台的对接，以确保开发者可以简单，高效的进行区块链应用的开发。并已经和多个第三方对接，上线宝利马、壕西游、抓娃娃等。
4）研发开发者测试平台，搭建相关接口，将自研或第三方开发者提供的应用放在测试平台给用户体验。开发者测试平台已上线多个小游戏如深海大作战、深海大赢家、深海大宝藏等。
目前公司正积极与第三方共同探索区块链应用在其他行业的实际落地应用，
对公司业绩暂无重大影响。
由于区块链底层核心技术，应用场景及盈利模式尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多挑战。且目前国内对于区块链的监管、相关法律法规善不完善，可能存在但不限于以下风险：
1）政策监管风险：有关法律、法规及相关政策、规则发生变化，导致可能存在的风险；
2）行业发展风险：区块链底层核心技术，应用场景及盈利模式尚处于探索阶段，行业发展面临着诸多挑战；
3）预期及风口或热点风险：区块链行业如处于热点或舆论中，会提升用户关注度及相关板块关注度，以及可能存在关注度降低而导致的行业发展缓慢等风险。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
（3）请结合主要客户、产品、服务等内容，详细说明竞斗云区块链生态的具体内涵、区块链 DAPP服务平台也逐渐走向完善和在“区块链+游戏”领域抢占先机的具体情况，是否存在误导性陈述。
回复：
竞斗云是基于区块链技术的应用平台，竞斗云硬件用户作为节点，是记录数据及同步数据的基础。竞斗云平台面向用户提供应用，同时面向第三方开发者提供接入接口，最后形成应用层提供给用户。用户节点对于开发者测试平台中的应用是否可以正式上线进行监督从而更好的维护和管理竞斗云生态，最后竞斗云平台、竞斗云节点用户、第三方应用提供者或合作者，共同形成了竞斗云区块链生态。
竞斗云平台持续优化区块链技术支持、应用接入接口等，使平台功能更为完善，同时竞斗云平台也在持续进行链上优化，性能提升，数据传输速度提升，以及不断提高平台的安全性和第三方接入的效率等。
2017年下半年，区块链行业从正式爆发并进入大众视线内，同期公司推出竞斗云硬件和竞斗云服务平台，将区块链技术率先落地形成应用；2018年1月10日，国家互联网信息办公室发布《区块链信息服务管理规定》中要求，区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过区块链信息服务备案管理系统填报备案信息。《竞斗云》平台第一时间进行服务备案，并获得了第一批境内区块链信息服务备案编号：京网信备11010819898795790019号。
在区块链游戏领域，竞斗云平台在2018年初已经推出了宝利马系列游戏，并陆续推出更多的游戏，如壕西游、抓娃娃、深海大作战等；同时，竞斗云提供接入接口给开发者，形成媒合开发者服务与用户的平台。相比更多的区块链公链如ETH、EOS平台的更高使用门槛来说，竞斗云平台提高了系统执行速度，降低了用户的使用门槛。
公司区块链业务的相关表述均是基于公司实际业务的发展状况，不存在误导性陈述。截至目前，区块链技术发展尚处于探索阶段，行业发展也面临着诸多挑战，公司在区块链业务发展道路上仍有很长的路要走。
未来公司将持续加大区块链业务投入，进一步深化区块链技术研发，将区块链业务的发展落实到产品和业绩上。公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，秉承审慎的态度，在信息披露方面继续坚持真实、准确的基本原则，为投资者提供真实、客观的信息，切实保护投资者利益。
6、请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》，补充披露以下内容：报告期内职工薪酬总额（计入成本部分）及占公司成本总额的比重，分析公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性，核心技术人员数量占比和薪酬占比以及变动情况。
回复：
根据《企业会计准则》规定：公司为研究开发游戏产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
在大规模投入运营以前，针对游戏产品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的，予以资本化。
（1）游戏产品的开发已经技术团队进行充分论证，以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层已批准游戏产品开发的计划和预算，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）已有前期市场调研的研究分析说明游戏产品具有市场推广计划；
（4）有足够的技术和资金支持，以进行游戏产品开发活动及后续的推广运营；
（5）游戏产品开发支出能够可靠地归集和计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
本报告期内，相关的研发人员薪酬未达到资本化条件，即费用化处理，计入研发费用科目。截至2018年12月31日，职工薪酬总额为2,230.41万元，其中计入研发费用的金额为 662.03万元。职工薪酬总额占归属于上市公司股东净利润的3.51%（绝对值）；占归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的3.63%（绝对值）。假设其他因素不变，职工薪酬增加，公司的利润随之减少，职工薪酬对公司归属于上市公司所有者的净利润的敏感系数为9.50。
公司核心技术人员为 28人，占全体员工人数的31.82%，较上年同期增加3.25%；截至报告期末，核心技术人员薪酬占全体员工薪酬的29.68%，较上年同期减少0.4%。
7、报告期内，你公司分季度营业收入分别为1.54亿元、5,695.51万元、283.05万元和 3,082.51万元，其中第一季度较上年同期增长191.73%，第二季度至第四季度较上年同期分别下降40%、96.64%和80.73%。请详细说明你公司主营业务分季度波动较为明显的原因及合理性，分季度营业收入较上年同期变动幅度尤其是第一季度较大的原因及合理性。
回复：
（1）外部环境概述
现如今，游戏已经成为主要的文化娱乐产品之一，尤其是移动游戏，近年来一直保持快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》显示：2018年，中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达 2,144.4亿元，同比增长5.3%。2018年中国游戏市场实际销售收入占全球游戏市场比例约为23.6%。2018年中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达 1,643.9亿元，同比增长17.6%。收入统计及增长情况如下图：
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
2008-2018年我国移动游戏市场实际销售收入统计及增长情况
数据来源：中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、前瞻产业研究院
此外，由于缺乏新游戏刺激，在游戏用户已经到达较高基数背景之下，国内手游用户规模大幅下降。在用户规模、渗透率下降的同时，月均DAU也经历走低
趋势。此三项指标变动整体反映了移动用户红利见顶回落趋势，在新游上线数量愈减之际，受长视频、短视频等产品替代效应影响，手游市场面临阶段性考验。
游戏用户规模如下图所示：
2008-2018年手游市场规模及增速图
数据来源：中国产业信息网
2018年中国移动游戏市场对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓，呈现了季度波动变化较大的局面。这主要受四方面因素影响：
1）游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务收入出现下滑。
2）在新游戏精品数量不足，类型不够丰富的情况下，部分用户受到了其他娱乐内容吸引。
3）产品获取用户难度提升。一方面推广价格提高，广告投放价格自上半年大幅上涨后维持在了较高水平，另一方面，存量用户固化在少数产品中，加上用户的游戏体验需求已经升级，主动选择产品的意愿更加明确，对游戏品质和体验的要求也更严格，增加了用户获取难度。
4）受外部因素影响，不少新游戏上线计划被打断，导致数量大幅减少。版号暂停之下，新上线游戏数量及用户规模持续走低，手游行业迎来行业周期底部。
截至2018年11月底，国产移动网络游戏上线数量为1,872款，仅为2017年的23.3%。
（2）主营业务分季度波动较为明显的原因及合理性
分季度财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|季度|2018年||2017年||收入同比增减|
||收入|占比|收入|占比||
|第一季度|15,388.58|62.94%|5,274.95|13.46%|191.73%|
|第二季度|5,695.51|23.29%|9,492.54|24.22%|-40.00%|
|第三季度|283.05|1.16%|8,424.74|21.50%|-96.64%|
|第四季度|3,082.51|12.61%|15,996.35|40.82%|-80.73%|
|总计|24,449.65|100.00%|39,188.58|100.00%|-37.61%|

公司主营业务分季度波动较为明显，主要受国家宏观政策的影响所致，具体原因如下：
1）第一季度的营业收入相对其他三季度较多的原因是：公司调整业务结构，新增 EBS电竞转播系统销售业务以及竞斗云电竞销售业务，产生了新的业务增长点；此外游戏版号停发前公司的游戏正常运营，其中公司主打游戏《无尽守卫》在2018年第一季度表现良好，为公司全年贡献了4,876.98万元，占壕鑫互联整体收入的22.93%；
2）第二季度开始，公司主营业务收入受版号暂停发放的影响，且公司主推游戏的生命周期有所缩短，游戏收入下滑的趋势开始加大；而公司自研开发的游戏《猎魔人》在2017年同期正常运营阶段表现良好，贡献了较多收入。故同期比较，公司游戏收入下降较多,受外部影响较为严重，收入急剧下滑；
3）此外，从下半年开始，公司主要的自研游戏维护成本较高，且收入受限；
公司前期代理的棋牌类游戏受国家管控的影响陆续下线，下半年游戏所产生的收入很少；
4）第四季度持续受到宏观政策的影响，公司游戏收入持续低迷，公司新增的硬件设备竞斗云销售正常。
5）与 2017年同期比较，在 2018年，壕鑫互联在游戏业务中，《无尽守卫》产生收入4,876.98万元，同比增加27%；《战火联盟》为公司贡献1,882.23万元，同比下降64%；代理游戏陆续下线，为公司贡献2,018.50万元，同比下降50.93%；
此外，EBS电竞导播系统及竞斗云分别贡献了2,564.10万元、3,446.39万元，分别
占壕鑫互联总收入的12.05%、16.20%。
综上所述，公司主营业务收入分季度波动较大主要受国家政策以及公司业务
结构的变化导致，变化属于合理的。
8、报告期内，你公司实现营业收入 2.44亿元，较上年同期下降37.61%，其中网络游戏 9,790.05万元，较上年同期下降60.93%，毛利率76.88%，较上年同期下降 17.47个百分点；竞斗云路由器和 EBS电竞直播系统为报告期内新增业务，收入分别为 3,446.39万元和 2,564.1万元，毛利率分别为69.06%和49.6%。请详细说明网络游戏毛利率大幅下降的原因，竞斗云路由器和EBS电竞直播系统的具体盈利模式，请对比同行业可比公司，详细说明网络游戏毛利率下降的合理性、竞斗云路由器和EBS电竞直播系统毛利率的合理性。
回复：
（1）竞斗云路由器和EBS电竞直播系统的具体盈利模式
1）竞斗云盈利模式
2018年第一季度公司正式推出区块链智能电竞加速品牌“竞斗云”及首款电竞加速路由竞斗云2.0。目前已研发包括竞斗云2.0，竞斗云Lite，竞斗云 Limit Edition多款区块链智能硬件。其中，用户可以通过竞斗云电竞智能路由为电竞游戏加速。另一方面，作为竞斗云服务的载体，与之配套的竞斗云 APP可使用户享受壕鑫竞斗云提供的相关游戏及体验。该应用是免费提供给用户使用，主要是为了吸引潜在的对区块链技术感兴趣以及对电竞游戏加速感兴趣的用户来购买设备。
作为第一款与区块链智能相关的电竞加速设备，公司投入了较大的人力、物力和财力来不断完善、升级竞斗云电竞设备以及加大力度提供更多与之配套的 APP应用服务。而竞斗云也在人民网、31区联合举办的全球链界科技发展大会上获得“2018年度区块链服务平台奖”。
随着电竞软硬件服务竞斗云项目的进一步完善，公司将不断深入研究和开发结合公司游戏业务、电竞业务的实际区块链应用场景；优化自有链路，自主研发区块链应用程序，引入第三方开发者打造基于区块链的游戏及应用服务平台。同时，加大硬件研发力度，拓展垂直领域的硬件应用场景，以确保产品性能显著提升。
2）EBS电竞直播系统盈利模式
EBS电竞直播转播系统销售是公司2018年新增加的业务。由于公司在举办大
型电竞赛事并在电竞推动方面做了大量工作，在电竞行业也有较为广泛的影响，吸引了潜在的客户向公司采购电竞直播转播系统设备的需求，同时也希望借助区块链技术在电竞行业的的影响力，给客户带来更优质的体验。
公司拥有区块链的技术优势，可以根据客户的需求来为定制电竞转播系统并提供质量服务保障。因此，作为技术的提供方，公司与上游企业建立了紧密合作关系，此项业务不仅能够根据客户的需求定制所需设备，而且还能为下游企业提供质量保障和相关配套服务。此外，EBS电竞直播转播系统销售属于硬件销售，公司在设备交付给客户的时候即可确认交易已经完成并根据会计政策确认收入，设备的销售毛利率是合理的。
（2）网络游戏毛利率大幅下降的原因及合理性
1）2018年公司收入及毛利率分析如下图所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年||2017年||毛利率同比增减|
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率||
|网络游戏|9,790.05|75.57%|25,060.65|93.74%|-18.18%|
|单机游戏|146.85|66.01%|218.44|51.91%|14.10%|
|推广收入|5,324.08|97.81%|4,521.70|99.75%|-1.94%|
|竞斗云路由器|3,446.39|69.06%|||69.06%|
|EBS电竞直播系统|2,564.10|49.60%|||49.60%|
|围堰海参|||5,541.94|48.44%|-48.44%|
|海蜇、虾等|||89.00|98.24%|-98.24%|
|海参加工品|||2,855.87|57.84%|-57.84%|
|其他|||204.58|85.74%|-85.74%|
|合计|21,271.47|76.88%|38,492.19|84.99%|8.11%|

2）对标行业毛利率
对比2018年度同行业的毛利率，对标公司的平均毛利率为74.49%。相关公司的毛利率如下图所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|对标公司|收入|成本|毛利率|
|恺英科技|228,375.72|67,907.74|70.26%|
|巨人网络|377,954.68|94,525.46|74.99%|
|焦点科技|90,020.41|26,641.96|70.40%|
|三七互娱|763,267.97|181,142.09|76.27%|
|艾格拉斯|82,929.20|16,157.44|80.52%|
|平均值|-|-|74.49%|

3）毛利率原因下降分析如下：
①收入方面：报告期内公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务受影响，从而导致公司游戏业务收入出现下滑，亦是同行业普遍存在的问题。公司受宏观政策游戏版号暂停发放的影响，游戏上线时间及收入情况均不达预期；
②成本方面：在游戏版号停发导致收入减少的情况下，公司仍需支付游戏服务器维护费、托管费、域名费以及游戏版权金等费用，代理游戏中则需要支付分成款给游戏开发商，来确保游戏的正常运营；
③此外，公司2018年在原有游戏业务的基础上，又增加了与电竞直播设备相关的EBS导播系统设备以及与区块链相关的公司自主研发的竞斗云设备销售业务。
从价格方面看，同比市场上性能类似的游戏路由器产品，公司对竞斗云的定价合理。从成本方面看，该两项业务的硬件成本以及与之配套的应用程序研发成本相对较高。结合两者的盈利模式综合比较，公司拥有区块链的技术优势，可以根据客户的需求来定制产品并提供质量服务保障。因此，该业务的毛利率与游戏业务相比略低，但属于合理范围。
综上所述，公司毛利率下降是合理的。
9、报告期内，你公司前五名客户销售额1.19亿元，占年度销售总额比例48.88%；
前五名供应商采购额8,517.02万元，占年度采购总额比例75.22%。请结合你公司业务特点，并对比同行业可比公司，详细说明你公司销售和采购集中的原因和合理性，前五大客户和供应商变动情况及合理性，是否存在同一公司即为客户又为供应商的情形，如是，请详细说明原因及合理性。
回复：
（1）前五名客户
1）公司2017和2018年前五名客户明细表
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占总营业收入的比例(%)|
|大连旭笙海产有限公司|3,172.51|12.98|
|江苏华东文化科技融资租赁有限公司|2,564.10|10.49|
|北京星空合众科技有限公司|2,167.89|8.87|
|李文亨|2,146.55|8.78|
|北京瑞诚广告有限公司（原北京瑞诚广告|1,897.74|7.76|

||||
|-|-|-|
|股份有限公司）|||
|2018年合计|11,948.79|48.88|
|北京同仁堂健康(大连)海洋食品有限公司|4,406.51|11.24|
|北京壹桥健康科技有限公司|2,441.23|6.23|
|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|2,199.73|5.61|
|北京星空合众科技有限公司|1,937.34|4.95|
|天津搜狗网络技术有限公司|1,689.46|4.31|
|2017年合计|12,674.27|32.34|

2）公司前五名客户变动及合理性
A.业务转换
公司在 2016-2017年处于主业转换过程中，2017年度前五名客户中北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司和北京壹桥健康科技有限公司属于海参业务；
B.产品变化
2018年在网络游戏基础上增加区块链和电竞硬件产品，前五名客户中大连旭笙海产有限公司属于固定资产租赁收入，江苏华东文化科技融资租赁有限公司和李文亨属于硬件产品。前五名客户的变动和公司主业及细分领域的转换紧密相关。
3）同行业的销售集中度
对比同行业中青宝、游族网络、凯撒文化等游戏公司2018年客户集中度，均值为49.6%，公司在同行业中收入集中度处于较低水平。
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|-|-|-|
|对标公司|前五位客户销售合计（万元）|占总营业收入的比例(%)|
|中青宝|33,398.28|49.32|
|游族网络|358,209.44|51.27|
|凯撒文化|74,470.77|46.60|
|平均值||49.60|

（2）前五名供应商
1）公司2017和2018年前五名供应商明细表
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|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购的比例(%)|
|南京四合创为网络科技有限公司|3,548.02|31.33|
|深圳市游视秀科技有限公司|3,433.15|30.32|
|北京罗曼空间科技有限公司|943.40|8.33|
|深圳市娱富科技有限公司|388.13|3.43|
|思莎（湖南）电子商务有限公司|204.32|1.80|
|2018年合计|8,517.02|75.22|
|深圳市娱富科技有限公司|5,344.45|37.80|
|深圳市圣赢威科技有限公司|3,380.00|23.91|
|北京罗曼空间科技有限公司|1,462.92|10.35|

||||
|-|-|-|
|成都乐曼多科技有限公司|500.00|3.54|
|南京四合创为网络科技有限公司|384.11|2.72|
|2017年合计|11,071.47|78.32|

2）公司前五名供应商变动及合理性
前五名供应商的变动，主要是因为公司产品结构变动导致产品供应商和广告供应商变动，游戏产品研发供应商一次性研发等因素，主要供应商情况如下：
A.广告和媒体推广供应商
深圳市娱富科技有限公司2017年和2018年均为公司广告和媒体推广供应商；
2018年公司在网络游戏基础上增加硬件产品销售，南京四合创为网络科技有限公司因更适合公司软硬产品的推广方向而成为第一大广告和媒体推广商。
B.游戏研发供应商和授权供应商
深圳市圣赢威科技有限公司是“无尽守卫”游戏开发商，成为2017年重要供应商，2018年由于游戏监管政策变化，公司没有委托其开发新游戏；北京罗曼空间科技有限公司是2017-2018年“梦幻足球经理”游戏授权商；成都乐曼多科技有限公司是2017-2018年“街篮”游戏授权商，2017年是前五大供应商。
C.硬件供应商
深圳市游视秀科技有限公司是公司竞斗云和电竞导播系统硬件供应商，2018年进入前五大供应商。
3）同行业的供应集中度
对比同行业中青宝、游久游戏、迅游科技等游戏公司 2018年供应商集中度，均值为76.92%，公司在同行业中收入集中度处于正常水平。
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|-|-|-|
|供应商名称|前五供应商采购合计（万元）|占总采购金额的比例(%)|
|中青宝|10,595.09|73.93|
|游久游戏|6,210.69|69.50|
|迅游科技|33,324.02|87.34|
|平均值||76.92|

（3）前五名客户和供应商中，不存在同一公司即为客户又为供应商的情形。
10、报告期内，你公司实现营业收入2.44亿元，较上年同期下降37.61%。报告期
末，你公司应收账款 1.21亿元，较上年同期增长5.02%。请详细说明应收账款与
营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。
回复：
（1）不同业务对应的收入和应收账款
公司 2017和 2018年处于海参产品向网络游戏转型过程中，两个业务分别对应的营业收入和应收账款如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|营业收入|||应收账款|||
||2018年|2017年|变动%|2018年|2017年|变动%|
|海产（含租赁）|31,725,136.72|93,866,489.61|-66.20|63,117,367.80|50,444,707.10|25.12|
|游戏|212,771,350.41|298,019,328.56|-28.60|57,532,363.34|64,437,064.45|-10.71|
|合计|244,496,487.13|391,885,818.17|-37.61|120,649,731.14|114,881,771.55|5.02|

（2）变化不一致的原因及合理性
海产应收账款在营业收入下降情况下，增加25.12%，主要因为刘德群处于案件中，原应收账款没有偿还，又产生了新的租赁应收款。公司游戏业务应收账款下降比例比营业收入下降比例低，主要是受国内产业政策调整影响，国家新闻出版广电总局2018年3月暂停游戏版号审批，控制新增网络游戏上网运营数量，导致公司无法代理上线运营新游戏，靠原有游戏维持运营。原贡献收入较多的游戏，因到游戏生命末期陆续下线，或因政策调控原因推广受限，业务整体无法达到预期收入。另一方面，版号暂停因素影响行业景气，导致应收款账期变长。
11、报告期末，你公司预收账款1.21亿元，较上年同期增长187.4%。其中超过一年的预付账款为583.8万元，主要为预付的游戏分成款，尚未结算完毕。请详细说明预付账款对象名称、是否属于关联方、形成事项、形成时间、金额、预付是否符合商业惯例、是否具有商业实质、超过一年的预付账款尚未结算的具体原因、是否存在你公司资金被非经营性占用的情形。请会计师进行核查并明确发表意见。
回复：
（1）预付账款明细情况表
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|客户名称|金额|款项性质|账龄说明|商业实质说明|
|霍尔果斯繁星互动网络科技有限公司|3,921,348.15|游戏分成|一年以上，营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|北京点点互娱科技有限公司|970,873.80|游戏分成|一年以上，营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|上海复点网络科技有限公司|774,478.52|游戏分成|一年以上，营运不佳，未计算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|北京齐悦齐城科技有限公司|91,793.04|游戏分成款|一年以上，营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|

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|南京四合创为网络科技有限公司|48,434,915.71|广告推广|一年内|具有投放策略、广告数据优化等优势。|
|深圳市游视秀科技有限公司|35,684,163.80|设备采购|一年内|行业惯例预付定制设备款。|
|福州兔耳朵文化传媒有限公司|9,000,000.00|公关及推广代理|一年内|具有雄厚的媒体行业关系和公关能力。|
|江苏苏湘苏欣文化传播有限公司|10,200,200.00|公关及推广代理|一年内|具有投放策略、广告数据优化等优势。|
|江苏君铧信息技术咨询有限公司|9,800,000.00|公关及推广代理|一年内|具有投放策略、广告数据优化等优势。|
|深圳市联翼互动科技有限公司|335,984.65|网络服务器费|一年内|按照租用惯例订立合同并预付服务费。|
|爱优游科技（北京）有限公司|500,000.00|游戏分成|一年内|行业惯例预支研发费及部分游戏分成。|
|上海唐星生物科技有限公司|254,087.73|房租|一年内|按照租赁惯例订立合同并预付房租。|
|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|200,888.90|担保|一年内|按照市场惯例订立合同并预付服务费。|
|重庆猪八戒网络股份有限公司（原重庆猪八戒网络有限公司）|155,318.00|商标代理|一年内|按照代理惯例订立合同预付服务费。|
|AppsFlyer|96,084.80|网络服务器费|一年内|按照租用惯例订立合同并预付服务费。|
|其他|449,838.75||||
|合计|120,869,975.85||||

如上表所示，公司期末预付款余额主要有三类：
一类是预付游戏广告和媒体推广，包括上表中南京四合创为网络科技有限公司4,843万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司900万元，公司根据年初游戏上线计划预订广告和媒体资源。对江苏苏湘苏欣文化传播有限公司与江苏君铧信息技术咨询有限公司的预付款，因相关业务运营调整，已于2019年4月收回。
一类是设备采购预付款，系公司根据销售规划向供应商定制区块链竞斗云产品，主要为预付深圳市游视秀科技有限公司 3,568万元。
一类是游戏分成预付款，系公司取得代理和授权游戏时按合同约定的预付分成款，尚未结算完毕。
其中超过一年的预付账款主要为预付游戏分成款。公司为获得游戏的独家代
理权，并希望对方提供专门的客户端、服务器端的对接人员，以及在合同约定的
时限内与条件下给与游戏维护、修改和品质提升的服务，采取向合作方预付3至5个月的分成款作为激励措施。后因2018年度游戏业务整体运营不佳，收入减少，导致按约定比例结算的分成款较少，未能按预期确认相应的分成。
会计师核查意见：
1）核查情况
预付账款明细情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|款项性质|账龄说明|商业实质说明|
|霍尔果斯繁星互动网络科技有限公司|3,921,348.15|游戏分成|一年以上。营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|北京点点互娱科技有限公司|970,873.80|游戏分成|一年以上。营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|上海复点网络科技有限公司|774,478.52|游戏分成|一年以上。营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|北京齐悦齐城科技有限公司|91,793.04|游戏分成|一年以上。营运不佳，未结算完毕。|行业惯例预支部分游戏分成。|
|南京四合创为网络科技有限公司|48,434,915.71|广告推广|一年内|具有投放策略、广告数据优化等优势。|
|深圳市游视秀科技有限公司|35,684,163.80|设备采购|一年内|行业惯例预付定制设备款。|
|福州兔耳朵文化传媒有限公司|9,000,000.00|公关及推广代理|一年内|具有雄厚的媒体行业关系和公关能力。|
|江苏苏湘苏欣文化传播有限公司|10,200,200.00|公关及推广代理|一年内|具有投放策略、广告数据优化等优势。|
|江苏君铧信息技术咨询有限公司|9,800,000.00|公关及推广代理|一年内|具有投放策略、广告数据优化等优势。|
|深圳市联翼互动科技有限公司|335,984.65|网络服务器费|一年内|按照租用惯例订立合同并预付服务费。|
|爱优游科技（北京）有限公司|500,000.00|游戏分成|一年内|行业惯例预支游戏分成。|
|上海唐星生物科技有限公司|254,087.73|房租|一年内|按照租赁惯例订立合同并预付房租。|
|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|200,888.90|担保|一年内|按照市场惯例订立合同并一次性支付服务费。|
|重庆猪八戒网络股份有限公司|155,318.00|商标代理|一年内|按照代理惯例订立合同预付服务费。|
|AppsFlyer|96,084.80|网络服务器费|一年内|按照租用惯例订立合同并预付服务费。|
|其他|449,838.75||||

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|-|-|
|合计|120,869,975.85|

如上表所示，公司期末预付款余额主要有三类：
一类是预付游戏广告和媒体推广，包括上表中南京四合创为网络科技有限公司 4,843万元和福州兔耳朵文化传媒有限公司 900万元，公司根据年初游戏上线计划预订广告和媒体资源。对江苏苏湘苏欣文化传播有限公司与江苏君铧信息技术咨询有限公司的预付款，因相关业务运营调整，已于 2019年 4月收回。
一类是公司自有产品根据销售规划向供应商定制，深圳市游视秀科技有限公司 3,568万元是公司区块链竞斗云产品定制预付款。
一类是游戏分成预付款，系公司取得代理和授权游戏时按合同约定的预付分成款，尚未结算完毕。
其中超过一年的预付账款主要为预付游戏分成款，主要原因系 2018年度游戏整体运营不佳，收入减少，导致按约定比例结算的分成款较少所致。
针对上述预付款项，我们实施了查询工商信息、函证、访谈问询、查验资金交易流水、审验业务合同等我们认为必要的审计程序，主要审计程序如下：对公司采购与付款循环相关内部控制的设计及运行的有效性进行了解、评估及测试；与公司管理层沟通了上述预付货款形成的时间及业务背景等，并检查了上述预付货款内部授权审批情况；取得相关合同，并检查了公司支付货款的银行流水和收款方信息；对供应商进行公开工商信息查询；选择预付账款的重要项目函证其余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款的真实性)；检查资产负债表日后的预付款项并检查相关凭证，核实期后是否已转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。
2）核查意见
经核查，我们认为：
上述预付款单位不属于关联方，预付符合商业惯例并具有商业实质，不存在资金被非经营性占用的情形。
12、报告期末，你公司递延收益—动迁补偿款1.47亿元，报告期内确认收益 992.47
万元。请详细说明动迁补偿事项发生的具体时间、金额、履行的信息披露情况、
摊销时限及具体计算过程。
回复：
因大连普湾新区总体规划对公司所在地瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村作出规划调整，公司应政府要求实施整体搬迁，于2012年6月与瓦房店市炮台镇人民政府签订《大连普湾新区海水育苗室区域征用补偿协议书》、《海域征用补偿协议书》等合同及协议，公司 2012年收到政府搬迁补偿款 40,571.00万元，作为专项应付款处理。其中，属于公司在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，共计20,156.88万元。
递延收益-动迁补偿款的重建资产、摊销时限及具体计算过程如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|资产入账金额|开始摊销月份|总共摊销月数|期初余额|本期结转入损益的金额|期末余额|
|育苗池|14,348.29|2012年7月|234|11,037.15|735.81|10,301.34|
|综合楼|813.16|2012年7月|234|625.51|41.70|583.81|
|砂虑池|851.79|2012年7月|234|655.22|43.68|611.54|
|锅炉房|296.14|2012年7月|234|227.81|15.19|212.62|
|烟囱|95.47|2012年7月|234|73.44|4.90|68.54|
|化粪池|2.48|2012年7月|234|1.90|0.13|1.77|
|集污池|2.51|2012年7月|234|1.93|0.13|1.80|
|泵房|51.14|2012年7月|234|39.34|2.62|36.72|
|研发中心|1,331.63|2012年7月|234|1,024.34|68.28|956.06|
|办公楼|480.41|2012年7月|234|369.55|24.64|344.91|
|海参加工厂1期|506.80|2012年7月|238|391.81|25.55|366.26|
|海参加工厂2期|72.15|2012年8月|237|56.01|3.65|52.36|
|土地使用权|1,304.91|2012年8月|598|1,189.26|26.19|1,163.07|
|合计|20,156.88|||15,693.27|992.47|14,700.80|

公司整体动迁及补偿事宜信披公告如下：
（1）公司于2010年10月28日披露《关于整体搬迁提示性公告》（公告编号：2010-031）；
（2）公司于2011年11月4日披露《关于获得政府补偿的公告》（公告编号：
2011-047）；
（3）公司于2011年11月9日披露《关于获得政府补偿的公告》（公告编号：2011-048）；
（4）公司于2012年5月12日披露《整体动迁进展提示性公告》（公告编号：2012-021）；
（5）公司于2012年6月16日披露《整体动迁进展公告》（公告编号：2012-026）；
（6）公司于2012年6月30日披露《整体动迁进展公告》（公告编号：2012-028）；
（7）公司于2012年7月5日披露《关于收到动迁补偿款的公告》（公告编号：2012-029）；
（8）公司于2012年7月7日披露《关于收到动迁补偿款的公告》（公告编号：2012-030）；
（9）公司于2012年7月28日披露《整体动迁进展公告》（公告编号：2012-032）；
（10）公司于2012年8月14日披露《关于收到动迁补偿款的公告》（公告编号：2012-038）.
上述公告详细内容请查阅刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。
回复：
（1）根据公司自查，关联方资金往来情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|2019年1月至2019年5月偿还金额|
|大股东及其附属企业|刘德群|原控股股东|757,20.75|资产出售|经营性往来||
||大连旭笙海产有限公司|原控股股东控制企业|40,72.05|育苗室租赁|经营性往来||
||大连旭笙海产有限公司|原控股股东控制企业|150.00|围堰建设款|经营性往来||
|上市公司的子公司及其|中诚逸信资产管理（上海）有限公司|子公司|6,393.15|资金往来||2,000.00|

附属企业 壕鑫互联（北京）网
子公司 8,360.00资金往来
络科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他关联人及其附属企业|南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）|董事长冯文杰控制的企业|1,659.50|超额支付收购股权款|800.00|
|总计|||96,355.46|||

（2）根据公司自查，公司不存在非经营性资金占用、违规担保的情形。
截至本问询函回复出具之日，公司已履行审批程序及披露义务的对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|||||||2018年10月|||
|壕鑫互联（北京）网络|2017年10||2017年10||连带责任||||
|||5,000||5,000||24日至2020|是|否|
|科技有限公司|月20日||月19日||保证||||
|||||||年10月24日|||
|||||||2021年2月2|||
|壕鑫互联（北京）网络|2018年02||2018年02||连带责任||||
|||8,000||3,000||日至2023年|否|否|
|科技有限公司|月02日||月02日||保证||||
|||||||2月2日|||
|||||||2019年4月|||
|壕鑫互联（北京）网络|2018年04||2018年10||连带责任||||
|||50,000||2,000||24日至2021|否|否|
|科技有限公司|月28日||月24日||保证||||
|||||||年4月24日|||

（3）根据公司自查，公司不存在主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。
14、会计师对你公司2018年财务报表出具了保留意见。形成保留意见涉及的事项是前述信托计划投资和应收业绩补偿款。请会计师：
（1）详细说明就保留意见涉及的事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据。
（2）根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合前述需要你们核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否
具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或
否定意见的情形。
回复：
（1）核查情况
1）保留意见涉及的事项已执行的审计程序和已获得的审计证据
①我们对信托计划投资执行的主要审计程序及获得的审计证据如下：
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|序号|主要审计程序|获得的审计证据|
|1|检查了信托合同信息|《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》|
|2|检查资金流水及原始单据|认购及收回的银行单据|
|3|对信托计划投资余额执行函证|国通信托有限责任公司的回函|
|4|工商登记信息查询|力中租赁公司工商登记信息|
|5|评估信托计划投资可收回性|力中租赁公司出具的《提前还款说明》|

②我们对应收业绩补偿款执行的主要审计程序及获得的审计证据如下：
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|-|-|-|
|序号|主要审计程序|获得的审计证据|
|1|检查了相关合同信息|《盈利预测补偿协议》、《股权购买协议之补充协议》|
|2|复核应收业绩补偿金额||
|3|评估业绩补偿款的可收回性|业绩补偿方申请延期支付的《告知》|

2）发表保留意见的依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第八条之规定，当存在下列情形之一时：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条对“广泛性”做了进一步定义：“广泛性”是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财
务报表可能产生的影响。
对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：
①不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
②虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
③当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
信托计划投资会计处理的恰当性以及信托计划投资款和应收业绩补偿款的可收回性主要影响财务报表中的一年内到期的非流动资产、其他应收款以及资产减值损失等项目，这些账户和项目是财务报表的特定要素、账户或项目，不构成财务报表的主要组成部分。审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述两个事项对财务报表具有重大影响，但不具备广泛性。公司在财务报表附注中披露了上述两个事项的相关信息，在一定程度有助于财务报表使用者对公司 2018年度财务报表的理解，相关事项的不确定性不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要的影响。
（2）核查意见
1）如致同审字（2019）第 210ZA6521号审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述，针对上述两个事项，我们无法取得充分、适当的审计证据。由于审计范围受限，我们无法确定和判断信托计划投资会计处理的恰当性以及信托计划投资款和应收业绩补偿款的可收回性。
2）出具保留意见符合中国注册会计师执业准则的相关规定，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一九年七月二日