证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2015-055号
楚天科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 9月 16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》，确定 2015年 9月 16日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《“限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为楚天科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计575人。
4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予1,629.935万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 266,288,782股的6.12%，其中，首次授予 1,479.935万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 266,288,782股的5.56%；预留150万股，占本计划授出权益总数的9.20%。
5、限制性股票的授予价格：19.09元。
6、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
首次授予的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

6.2预留部分的限制性股票解锁安排
（1）若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||10%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||30%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满48个月后的首个交易日至预留||
|第四次解锁||30%|
||授予日起60个月内的最后一个交易日止||

（2）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|
||自预留授予日起满12个月后的首个交易日至预留||
|第一次解锁||30%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满24个月后的首个交易日至预留||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留授予日起满36个月后的首个交易日至预留||
|第三次解锁||40%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日止||

7.1公司层面业绩考核条件
（1）首次授予部分各年度业绩考核目标
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

（2）预留部分各年度绩效考核目标
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于5%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第四个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于65%；|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计
划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
7.2个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|中等（C）|合格（D）|不合格（E）|
|可解锁比例|100%|100%|100%|100%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会会议的议案》
3、2015年 8月 14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股
票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015年 9月 1日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。
6、2015年 9月 16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于原激励对象曹亮已离职、原激励对象何海辉去世不再满足成为股权激励对象的条件；而原激励对象齐赛、张韬等138人，因个人原因自愿放弃参与本次激励计划；激励对象刘卫红等148人，因个人原因放弃部分限制性股票的认购。
故依据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由 575人调整为 435人，授予限制性股票的总数由 1,629.935万股调整为1269.52万股，其中：首次授予限制性股票的总数为1143.52万股，预留限制性股票数量由150万股，调整为126万股。
公司第二届监事会第十五次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的435名激励对象授予1143.52万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、对本次授予限制性股票激励计划激励对象的情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计435人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为楚天科技限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：2015年9月16日。
（四）授予价格：19.09元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占目前总股本的|
|姓名|职务|获授限制性股票总额（万份）||
||||比例|
|肖云红|财务总监|40|0.15%|
|边策|副总裁|40|0.15%|
|贺建军|常务执行总裁|40|0.15%|
|周婧颖|副总裁|40|0.15%|
|张慧|副总裁|30|0.11%|
|肖泽付|副总裁|28|0.11%|
|曹祥友|常务副总裁|20|0.08%|
|曾和清|副总裁|20|0.08%|
|曾凡云|董事、执行总裁|2|0.01%|
|中层管理人员、核心技术人员与||||
|||883.52|3.32%|
|业务骨干||||
|预留||126|0.47%|
|合计||1,269.52|4.77%|

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司向激励对象授予限制性股票1,269.52万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
首次授予日为2015年9月16日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的|||||||||||||
||||需摊销的总|||||||||||
||限制性股票||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||费用|||||||||||
||（万股）|||||||||||||
|1,143.52||8,149.70||1,324.08||4,020.53||2,187.64||580.69||36.76||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于公司部分激励对象因个人原因放弃认购等情况，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整，经调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原 575人调整为435人，授予限制性股票权益总数调整为1,269.52万股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因个人原因放弃认购而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单以及获授数量与股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十八次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象因个人原因放弃认购，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，调整后公司授予限制性股票的激励对象由原 575人调整为 435人，授予限制性股票权益总数由原1629.935万股调整为1,269.52万股，授予价格每股19.09元不变。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2015年 9月 16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年9月16日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生因个人原因放弃认购，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票
数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原575人调整为435人，授予限制性股票权益总数调整为1,269.52万股。
十一、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：楚天科技本次限制性股票激励计划调整激励对象及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对股权激励计划授予相关事项的独立意见；
4、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
5、湖南启元律师事务所关于楚天科技限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会2015年9月16日