证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2015-51
广州航新航空科技股份有限公司
关于参与投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●广州航新航空科技股份有限公司（简称“公司”或“航新科技”）拟参与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（简称“昌吉投资”）发起设立的嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”）。
●投资金额：并购基金目标总规模5亿元人民币，首期规模为3亿元，本公司拟认购其中的1亿元劣后级基金份额。
一、对外投资概述
1、基本情况
根据公司的发展战略规划，为了加快实施公司产业整合的目标，借助专业投资机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现，公司拟参与昌吉投资发起设立的嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”或“嘉兴华彩”）。并购基金目标总规模 5亿元人民币，首期规模为 3亿元，公司将作为劣后级有限合伙人以自有资金出资 1亿元人民币，普通合伙人是西藏山南硅谷
天堂昌吉投资管理有限公司，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）作为优先级有限合伙人。
2、审议程序
本次对外投资已经上市公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过；本次对外投资无需提交股东大会审议。
3、按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求，本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
成立时间：2006年8月23日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲12号1708
法定代表人：王林江
控股股东：山水控股集团有限公司
实际控制人：李国祥，王林江
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
成立时间：2014年8月28日
注册地址：泽当镇湖北大道结莎段商品房104-4室
法定代表人：张全有
控股股东：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
实际控制人：李国祥，王林江
经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营。
上述合作方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；
与公司全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
上述合作方中昌吉投资系硅谷天堂的关联实体。
三、投资标的基本情况
1、名称：嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-57
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2015年8月25日
5、普通合伙人担任执行事务合伙人。
6、有限合伙人分两类，分别为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人。
7、经营范围：投资管理。
9、出资进度:普通合伙人应在有限合伙人签署本合同之日起拾（10）个工作日或其认为合适的其他时间内向其发出提款通知，提款通知上将列明缴款的金额（“提款金额”）和最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知上约定的到账日期前将提款金额汇入普
通合伙人指定的银行账户。
各名合伙人的每次提款金额应当与其认缴出资额呈同等比例；普通合伙人有权根据基金拟投项目情况一次或多次发出提款通知，但总提款金额不得超过各名合伙人的认缴出资额。
10、存续期限：并购基金存续期限自第一笔资金注入之日起三年，根据普通合伙人的决定，可将存续期限延长两年。在该延长期限届满前，如普通合伙人仍然认为需要延长存续期限，则经出席合伙人会议的占出席会议合伙人实缴出资额三分之二及以上的合伙人同意，可再将存续期限延长，具体延长年限由普通合伙人提议并由合伙人会议作出决定。
四、《合伙协议》主要内容
1、协议签署方：航新科技、硅谷天堂、昌吉投资。
2、协议生效条件：本协议自各方签署之日起生效。
3、签订时间：董事会批准后二十个工作日内签订。
4、合作目的：基金目的是通过并购方式收购标的资产的控股权，培育后注入上市公司，实现上市公司产业并购整合目的，同时基金获得良好投资回报。
（1）合伙人会议
普通合伙人应向有限合伙人汇报本合伙企业在过往年度的投资
业绩，但无须提交本合伙企业的潜在投资进行讨论。管理人及其高级管理人员应出席合伙人会议并接受有限合伙人就本合伙企业运营情
况提出的质询或就有限合伙人提出的合理事项与其进行磋商。
（2）投资决策委员会
合伙企业设立“投资决策委员会”对合伙企业最终是否决定对某项目进行投资进行决策。执行事务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业进行投资。
执行事务合伙人可将本合伙企业的部分或全部经营、管理职能委托予其根据自主判断选定及不时更换的管理人承担，执行事务合伙人应保证管理人履行本合同约定的执行事务合伙人应履行的职责义务，并由执行事务合伙人承担管理人管理本合伙企业的结果。
管理人负责合伙企业的日常投资管理运营。管理人与合伙企业签订《委托管理协议》，并根据该《委托管理协议》及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人向本合伙企业收取管理费及管理人绩效分成。
普通合伙人应委托管理人组建投资委员会（“投资委员会”），负责对合伙企业的投资项目（及其退出）、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议及最终决策。投资委员会的组成以及投资项目的评估审议方式由管理人决定。
投资委员会对相关投资项目进行评估、审议时，有利害关系的委员应予以回避，并不得投票。
5、收益分配机制
可分配收入分配原则上按照优先级有限合伙人本金、优先级有限合伙人预期收益、普通合伙人本金、普通合伙人预期收益、劣后级有限合伙人本金、劣后级有限合伙人预期收益、管理人绩效分成、优先级有限合伙人后端收益、剩余收益由劣后级投资人与普通合伙人按照实缴出资比例分配的顺序执行。
6、管理费
合伙企业存续期限内按下列约定向管理人支付管理费：
（1）每年的管理费为有限合伙人实缴出资金额的2%；
（2）管理费用按季支付。
下列费用由管理人以管理费承担：
（1）基金管理团队的人事开支和劳动报酬，包括工资、奖金和福利等费用；
（2）与管理人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3）为并购基金寻找潜在投资机会进行初期调研的费用；
（4）其他日常营运费用。
并购基金及上市公司根据届时的市场行情、并购基金所投项目的情况予以判断。
8、会计核算方式：参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
五、本次对外投资对上市公司的风险和影响
1、本次对外投资对上市公司的风险
（1）并购基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险、整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
（2）不能按时、足额募集出资额的风险。
2、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
六、其他事项
一、《回购承诺协议》主要内容
鉴于航新科技与硅谷天堂拟共同发起设立并购基金，硅谷天堂或其关联实体将作为并购基金的管理人。并购基金实体为嘉兴华彩，航新科技将作为嘉兴华彩的劣后级有限合伙人，承担劣后责任；硅谷天堂或其关联实体将作为嘉兴华彩的优先级有限合伙人；嘉兴华彩的普通合伙人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，系硅谷天堂的关联实体。
为进一步确保双方合作顺利且保障优先级投资人的收益，经航新
科技、硅谷天堂、嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）协商一致，拟签订《回购承诺协议》，并达成以下主要条款：
1、 回购承诺
航新科技特此确认并承诺：在并购基金存续期届满后，若并购基金优先级有限合伙人与普通合伙人无法实现其在《有限合伙合同》中分配项下的预期收益的，则优先级有限合伙人和普通合伙人有权分别要求航新科技回购优先级有限合伙人与普通合伙人的合伙份额。
如发生上述情形，航新科技应当向优先级有限合伙人与普通合伙人分别支付的回购价款金额为
（1）若并购基金所投资之企业的业绩达到其业绩承诺数额的：
回购金额=优先级有限合伙人/普通级合伙人实际出资金额*（1+N/365*12%）；N为实际投资天数，以优先级有限合伙人/普通级合伙人实际支付出资款项之日起算，计算至其实际收到全额回购金额之日；
（2）若并购基金所投资之企业的业绩未达到其业绩承诺数额的：回购金额=优先级有限合伙人/普通级合伙人实际出资金额*（1+N/365*9.2%）；N的计算方式同上；
2、 其他
本协议自各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经航新科技股东大会审议通过之日起生效。
二、《回购承诺协议》的审议程序
1、该事项已经上市公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见：经核查，各方为进一步确保并购基金合作顺利，经协商一致达成回购承诺协议，且履行了必要的审批程序，符合法律法规规定的程序，不存在损害公司股东利益的情形。为此，我们同意公司与相关方签署《回购承诺协议》并提请董事会将本事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》；
5、《回购承诺协议》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会