公司简称：神州高铁 证券代码：000008上海荣正投资咨询有限公司
关于
神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 4四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................ 6五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 6六、本次限制性股票件说明 .................................................................... 8七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 9
一、释义
1.上市公司、公司、神州高铁：指神州高铁技术股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的神州高铁股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指神州高铁授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州高铁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对神州高铁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州高铁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
神州高铁本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016年 10月 21日，公司召开了第十二届董事会 2016年度第三次临时会议和第十二届监事会第三次临时会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年 11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 11月 21日，公司召开了第十二届董事会 2016年度第四次临时会议和第十二届监事会 2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据神州高铁第十二届董事会2016年度第四次临时会议，本次限制性股票的授予日为 2016年11月21日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据 2016年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予股票数量
根据 2016年限制性股票激励计划，本次实际首次授予激励对象 4987万股，占公司目前股本总额的1.81%。
（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
根据2016年限制性股票激励计划，首次激励对象实际获授情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制|||||
||||||||||占目前总股|||
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数||||备注|
||||||||||本的比例|||
||||||(万股)||的比例|||||
|钟岩||董事、总经理||170||2.74%||0.06%||||
|王纯政||副总经理||150||2.41%||0.05%||||
|王利群||副总经理||150||2.41%||0.05%||||
|石峥映||副总经理||150||2.41%||0.05%||暂缓授予||
|耿协送||董事会秘书||50||0.80%||0.02%||||
|王守俊||财务总监||50||0.80%||0.02%||||
|管理人员、核心技术（业务）人员（287人）||||4,417||71.07%||1.60%||||
|预留||||1,078||17.35%||0.39%||||
|合计||||6,215||100%||2.25%||||

（四）本次限制性股票激励计划调整事项
1、激励对象名单调整
首次授予305名激励对象中，鉴于巩路平等12名激励对象因个人原因放弃认购共计 1万股限制性股票，参与本次激励计划的公司副总经理石峥映在授予日2016年11月21日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《神州高铁技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》等相关规定，决定暂缓授予石峥映限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予石峥映限制性股票事宜。综上公司首次授予的激励对象人数由 305名变更为 293名，石峥映限制性股票暂缓授予。
调整后的激励对象均为公司 2016年第六次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予的限制性股票数量的调整
因上述巩路平等12名激励对象个人原因自愿全部或部分放弃认购限制性股票数合计 1万股，参与本次激励计划的公司副总经理石峥映在授予日 2016年 11月 21日前 6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《神州高铁技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份规定》等相关规定，决定暂缓授予石峥映限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予石峥映限制性股票事宜；调整后，授予的限制性股票数量由 6216万股变更为 6215万股，首次授予的限制性股票数量由5138万股变更为5137万股，其中150万股暂缓授予，预留数量不变。
（五）首次限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、首次授予价格
限制性股票的授予价格为4.81元/股。
2、首次授予价格的确定方式
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.61元的50%，为每股4.81元；
（二）本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.36元的50%，为每股4.68元。
六 本次限制性股票授予条件说明
、
根据经公司 2016年第六次临时股东大会审议通过的 2016年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神州高铁 2015年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。因此，神州高铁不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外神州高铁也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，神州高铁本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，神州高铁不存在不符合公司 2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司2016年11月22日