证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-108关于子公司拟收购股权资产
暨签订股权转让框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
2.本协议的签署，意在表达甲、乙双方就标的公司股权转让和收购股权资产的意愿及初步商洽的结果。本次拟收购股权资产具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。
3.本协议的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
联合铜箔持有中融人寿 10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。为更好地推进公司“大金融、大健康”战略发展，获取金融机构经营资质，构建多元化金融业务要素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，贵阳金控拟收购中科英华和上海中科持有的联合铜箔100%的股权。2015年 9月 16日贵阳金控与中科英华和上海中科签署《中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议》。
二、交易各方基本情况
（一）中科英华高技术股份有限公司简要情况
中科英华成立于 1989年 08月 23日，法定代表人王为钢，注册资本为 115,031.2097万元人民币，住所：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街 1666号。经营范围为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、
销售，电线电缆制造与销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备和机械配件加工（在该许可的有效期内从事经营），企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前臵审批的项目除外）；经营企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截止 2014年 12月 31日，中科英华总资产为 692,378.26万元，净资产为 174,667.68万元。2014年度营业收入为 189,237.21万元，净利润为-26,210.27万元。
（二）上海中科英华科技发展有限公司简要情况
上海中科成立于 2001年 11月 5日，法定代表人张贵斌，注册资本为 30,000万元人民币，住所：上海市广中路 40号A－16室。经营范围为热缩材料、照明器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，照明建设工程专项设计，销售热缩材料，电线电缆，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装臵），机电设备，仪器仪表，汽车配件，建筑材料，日用百货，五金交电，文体用品，纺织材料（除棉花），金属材料，冷缩材料，冷缩型电缆附件，服装鞋帽，矿产品（除专控）。
以下限分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海中科是中科英华的全资子公司，中科英华对其拥有100%控制权。
截止 2014年 12月 31日，上海中科总资产为 235,292.28万元，净资产为 16,381.76万元。2014年度营业收入为 141,976.62万元，净利润为-2,230.44万元。
（三）贵阳金融控股有限公司
贵阳金控成立于 2008年 12月 11日，法定代表人李凯；注册资本为 360,000万元人民币；注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼。经营范围为银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
截止 2014年 12月 31日，贵阳金控总资产为 1,093,210.92万元，净资产为 332,725.02万元。2014年度营业收入为 251,700.95万元，净利润为 29,288.84万元。
贵阳金控为公司的全资子公司，且公司与中科英华、上海中科均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：联合铜箔（惠州）有限公司
法定代表人：张贵斌
注册资本：46,937.8984万元人民币
注册地址：广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售；货物、技术进出口。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联合铜箔股权结构：中科英华和上海中科各持有50%的股权。
（二）最近一年及一期主要财务指标
截止 2014年 12月 31日，联合铜箔总资产为 181,235.25万元，净资产为 53,187.48万元。2014年度营业收入为 67,348.53万元，净利润为 2,808.63万元。截止 2015年 6月 30日，联合铜箔总资产为 239,362.48万元，净资产为75,127.80万元。2015年1-6月营业收入为37,612.25万元，净利润为18,698.93万元。
（三）本次交易标的为标的公司进行资产剥离后拟出售的联合铜箔100%股权。交易标的最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权 10,0 00万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。
中融人寿是一家于 2010年 6月 18日经中国保险监督管理委员会批准（批复文号：保监发改[2010]275号），于 2010年 6月 23日在国家工商行政管理局注册登记并合法存续的非上市股份公司。截止本协议签署日，中融人寿实收
注册资本为 50000万元，注册地址北京市西城区丰盛胡同 28号楼，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
截止 2014年 12月 31日，中融人寿总资产为 2,500,424.88万元，净资产为 168,577.59万元。2014年度营业收入为 437,662.21万元，净利润为 38,970.39万元。截止 2015年 6月 30日，中融人寿总资产为 3,349,097.79万元，净资产为 298,906.28万元。2015年 1-6月营业收入为 584,407.87万元，净利润为 114,121.74万元。
四、股权转让协议的主要内容
中科英华和上海中科同为联合铜箔的股东，各持有其50%的股权。上海中科是中科英华的全资子公司，中科英华对其拥有100%控制权。联合铜箔持有中融人寿 10,000万股股份，占总股本的20%，为中融人寿并列第一大股东。公司有意通过股权转让及资产剥离的方式，间接收购联合铜箔持有的中融人寿20%股份。协议主要内容如下：
（一）本协议各方：
1．甲方（卖方）：中科英华高技术股份有限公司及其全资子公司上海中科英华科技发展有限公司。
2.乙方（买方）：公司全资子公司贵阳金融控股有限公司。
（二）本协议标的资产
1.除非各方另有约定，本协议标的资产系指：在标的公司进行资产剥离后拟出售的联合铜箔100%股权。交易标的最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权 10,000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。双方同意在本次股权转让涉及标的资产的审计、评估完成后，双方另行签署正式股权转让协议。
2.甲、乙双方同意在本协议签署后，双方协商确定资产剥离的具体方案，并另行签署资产剥离有关协议；甲方同意于本次股权转让正式协议签署前完成资产剥离或资产剥离的相关协议安排。
3.甲、乙双方同意，标的公司100%股权转让工商变更登记办理完毕后，标的公司持有中融人寿保险股份有限公司20%股权的权益、责任和风险转由乙方享有或承担，标的公司其他全部资产、人员及负债权益、责任和风险由甲方承担，直至资产剥离全部法律手续办理完毕，其他全部资产、人员及负债权益不因标的公司100%股权的过户而由乙方享有或承担。
（三）转让价款定价原则及支付方式
本次拟收购的标的资产估值为人民币 20亿元，标的股份于交割日前因获得中融人寿资本公积转增或分红所形成的新增中融人寿股份，买方不需要另行支付转让价款。具体转让价格将以标的资产 2015年 6月 30日为基准日，由双方共同认可的具有相关资质的中介机构对标的资产进行审计、评估后依据资产评估结果由双方协商确定标的资产的转让价格。最终交易价格由各方于不迟于中科英华和上海中科审议本次股权转让交易相关议案的董事会（如召开两次董事会，则以第二次董事会为准）召开之日另行签订正式股权转让交易协议做进
一步约定。
标的资产的转让价款根据协议执行进度按四期分期支付。最后一期在工商登记主管部门办理完毕联合铜箔股权变更登记之后 5个工作日内支付。
（四）双方的陈述与保证
1.甲方保证：
（1）合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股份且该等标的股份不存在任何第三方的权利主张；
（2）标的公司持有中融人寿保险股份有限公司20%股权权属清晰、完整，且不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况；
（3）如本协议标的资产涉及净利润、营业收入等财务指标的评估结果与甲方承诺的标的资产相应财务指标存在的差异超过20%的，乙方有权单方终止本次交易，并有权要求甲方全额承担因本次交易失败给乙方造成的直接或间接损失；
（4）提供的与本协议标的公司中涉及的现有资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.乙方保证：
本次股权转让相关事宜已经其内部有权决策机构批准同意。
（六）双方的义务
1.甲方的义务：
（1）在其签署本协议时同时或买方同意宽限期内向乙方提供加盖公章的其合法持有标的股份的证明文件——联合铜箔签发的股权证明（复印件）等相关文件作为本协议附件；
（2）出具与本次股份转让有关的有效决议和授权书，并积极办理股份转让等各项审批、登记、备案手续；
（3）自本协议签订之日起，未经乙方事先书面同意，甲方不得就标的股份转让事宜与除买方以外的任何第三方进行协商、谈判、商定、签署股权转让框架协议书或类似文件。
2.乙方的义务:
（1）向乙方提供出具的与本次股份转让有关的有效决议或授权书、关于拟用于购买标的股份的资金或垫付资金来源合法的声明等文件，积极配合甲方办理股份转让等各项审批、登记、备案手续；
（2）本协议第三条约定按期足额支付股权转让价款。
（七）协议生效、终止和解除
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2.乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让价款或本协议约定的其他情形，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议。
4.除本协议另有约定外，若因乙方原因造成本协议被终止或解除的，甲方可以从已收到的股份转让价款中扣除总转让价款的20%做为补偿金后，将剩余股份转让价款在三个工作日内全部退还。
5.除发生上述情况或出现中国法律规定的合同终止情形或本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方不能单方面终止或解除本协议。
五、对公司的影响
本次子公司收购股权资产在于通过获取联合铜箔100%股权，间接持有中融人寿20%股权。
中融人寿近年来通过有效经营管理，整体发展势头良好，业务保持快速增长，通过收购将有利于公司实现在金融领域收益提升，奠定“大健康”产业发展核心基础，打造公司特色精小地产精品“软性”配套，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富，形成公司新的利润增长点，进而实现对“两大一小”战略的全面推进。
六、风险提示
（一）本协议仅为股权转让框架协议，具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件，在推进过程中尚存在不确定性。
（二）本次股权转让事项尚需中科英华临时股东大会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。
（三）本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差
异可能导致收购股权资产交易后整合效果低于预期。因此，本次股权资产事项的效果能否达到预期，具有不确定性。
（四）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次拟收购股权资产交易的相关文件，本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股权转让定价经交易各方协商一致，遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
八、其他说明
公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体股权收购协议、办理相关事宜。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第29次会议决议；
（二）中科英华高技术股份有限公司和上海中科英华科技发展有限公司与贵阳金融控股有限公司之股权转让框架协议。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年九月十六日