关于对湖北富邦科技股份有限公司
问询函有关问题的说明
众环专字(2019)011844号深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所2019年11月 21日下发的《关于对湖北富邦科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 295号）（以下简称：“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中涉及会计师的问题回复如下：
问题一：你公司于2018年12月 19日披露《关于签订化肥产品购销合同的公告》（以下简称《购销合同公告》）。根据《购销合同公告》，你公司向贵州开磷化肥有限责任公司（以下简称“贵州开磷化肥”）采购不超过价值8,000万元化肥；此外，公告显示，2017年、2018年1月至 11月你公司向贵州开磷化肥销售1,632.20万元、1,535.30万元，采购2,419.67万元、3,158.47万元。但是，你公司 2017年年报显示，你公司第五大客户为云南弘祥化工有限公司，对应销售额为1,324.50万元，贵州开磷化肥未进入2017年前五大客户；2018年年报显示，你公司第五大客户为云南三环中化化肥有限公司，对应销售额为1,422万元，第五大供应商为上海全路达新材料科技有限公司，对应采购额为1,058.37万元，贵州开磷化肥未进入 2018年前五大客户和供应商。请你公司补充说明《购销合同公告》与 2017年、2018年年报数据存在不一致的原因及合理性。请审计机构发表明确意见。
公司回复：
1、《购销合同公告》中2017年、2018年 1-11月向贵州开磷化肥销售额与2017年、2018年年报销售额前五名不一致的原因如下：
由于贵州开磷化肥有限责任公司与贵阳开磷化肥有限公司（以下简称“贵阳开磷化肥”）名字相似，且《购销合同公告》将贵州开磷化肥有限责任公司简称为“开磷化肥”，导致公司财务部门将上述两家公司的销售数据合并成“开磷化肥”计算，2017年、2018年 1-11月向“开磷化肥”销售1,632.20万元、1,535.30万元。2017年、2018年年度报告经审计，按照会计准则与有关规定要求，前五大客户根据法人主体分开披露，导致贵州开磷化肥单一主体未进入2017年、2018年年度报告前五大客户。
公司与贵阳开磷化肥在2017年度、2018年 1-11月、2018年度发生销售收入分别如下：
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单位：万元
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|-|-|
|2017年销售收入（经审计）|2018年1-11月销售收入（未经审计）|
|1,632.20|1,535.30|

贵阳开磷化肥2017年、2018年分别实现销售收入1,632.20万元、1,708.20万元，分别超过2017年度第五大客户云南弘祥化工有限公司销售额1,324.50万元、2018年度第五大客户云南三环中化化肥有限公司销售额1,422万元，因此分别在2017年、2018年年度报告前五大客户列示。
2、《购销合同公告》中2018年 1-11月向贵州开磷化肥采购额与2018年年报采购额前五名不一致的原因如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-11月采购金额（未经审计）|2018年采购金额（经审计）|
|464.65|464.65|
|2,693.82|0|
|3,158.47|464.65|

2017年、2018年 1-11月，公司向贵州开磷化肥分别采购2,419.67万元、3,158.47万元磷酸二铵产品。贵州开磷化肥在2017年年报为供应商前五名，在2018年年报不是供应商前五名的主要原因是，基于业务实质和审慎性原则，2018年度，公司战略合作方烟台市农业生产资料总公司（以下简称“烟台农资”）急需一批磷酸二胺肥料，考虑到烟台农资在山东乃至国内农资市场具有较强的分销能力，公司与下游客户肥料生产厂家具有密切的业务往来，有一定资源优势，同时筹划通过易货降低应收账款需要较强的分销渠道，为加强双方业务合作，与烟台农资发生一笔代采购业务2,693.82万元。
鉴于本次代采购不属于日常经营事项，也不是公司日常生产经营采购需要，公司年报审计机构根据会计准则要求对该笔业务采取净额法确认收入，因此在2018年年度报告中该笔交易按照净额法确认收入，2018年度向贵州开磷化肥采购额464.65万元未达到 2018年年度报告前五大供应商标准。
会计师核查工作及核查意见：
我们阅读了公司上述回复，同时与年报财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，
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未见重大不一致情形。
问题二：你公司于2019年11月 16日披露《关于2019年半年度报告问询函回复的公告》（以下简称《问询函回复》）。根据《问询函回复》，公司于2018年 12月向贵州开磷化肥预付8,000万化肥货款；但是截至2019年9月30日，贵州开磷化肥仅按公司要求发货740吨，价值180万元，剩余预付款项高达6,000万元。请你公司补充说明近三年一期预付货款采购化肥及到货的具体情况，包括交易对方、是否同时为公司主要客户及关联方、预付金额及时点、到货金额及时点、化肥出售交易对方及交易时点，公司采购化肥后再出售的商业合理性，尚未结算的预付款是否存在坏账风险，是否存在以预付款形式提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。请审计机构发表明确意见，并说明对预付款采购化肥的真实性采取的核查措施。
公司回复：
近三年一期，公司通过预付货款采购化肥及到货具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|是否为主要客户及关联方|预付时点|预付金额|到货时点|到货金额|肥料出售交易对方|
|否|2018.5|2,693.82|2018.6|2,693.82|烟台市农业生产资料总公司|
||2018.12|8,000.00|2019.9|180.00|本公司|

2018年5月，公司向贵州开磷化肥预付2,693.82万元采购磷酸二铵，与战略合作方烟台农资发生一笔代采购业务；2018年6月，该批次肥料发到烟台农资并收回款项。
2018年12月，公司向贵州开磷化肥预付8,000.00万元采购磷酸二铵，主要是根据公司积极向数字农业服务转型的经营规划，计划在主要经济作物区推广智能配肥模式，配套建设10万吨植物营养母粒建设项目，需要大量单质肥作为主要原材料。本次预付是基于：
1、为落实 2019年经营规划，推进智能配肥站落地，与贵州开磷化肥合作，能够保障关
键原材料供应，对智能配肥站业务、植物营养母粒项目达产具有积极意义；
2、2018年底，国家颁布肥料企业出口肥料税收减免政策，考虑到环保政策的影响，预
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计2019年肥料价格稳中有升，为锁定采购量和享受大客户优惠政策，尽可能降低原材料采购成本；
3、根据肥料行业交易惯例，大宗肥料采购需要预付货款；
4、根据10万吨植物营养母粒建设项目测算，对磷肥的需求量保持增长。
2019年，磷酸二铵市场价格下行，结算价与市场价有差异，双方就产品价格未达成一致。截至2019年9月，贵州开磷化肥按公司要求累计发货770吨，发生金额180万元；经双方友好协商并签订补充协议，合同有效期后延并退还预付款 2,000万元；剩余预付款项，在结算价不高于市场同类产品的价格前提下，如在本年12月15日前未完成发货，则在年末退还公司剩余预付款。
目前，智能配肥模式推广低于预期，10万吨植物营养母粒正在建设过程中，截至2019年10月底已投入建设资金577.36万元。为避免剩余6,000万预付款发生坏账风险，公司采取措施如下：
1、公司于2019年 11月分别与中农集团控股股份有限公司山东分公司（以下简称“中农集团山东分公司”）、烟台市烟农富邦肥料科技有限公司（以下简称“烟农富邦”）签订磷酸二铵销售合同，金额分别为 1435万和 432.6万元。目前，贵州开磷化肥正在走发货审批流程，预计一周内完成本批磷酸二铵的发货并向我方提供发货单；
2、到 2019年底，公司与已达成合作意向、处于签订合同阶段的客户完成约2,900万元的磷酸二铵销售；
3、到 2019年底，根据目前智能施肥模式推广需求，计划采购820万元磷酸二铵。
综上所述，到2019年底，公司向贵州开磷化肥预付款将降低至约410万元，通过转售变现的措施进一步降低预付账款发生坏账风险。
公司向贵州开磷化肥采购磷酸二胺是基于数字农业服务转型的经营规划，在主要经济作物区推广智能配肥模式，通过采购单质肥进行添加中微量元素等生产掺混肥，属于日常经营行为，公司不存在通过预付款提供财务资助的情形。贵州开磷化肥控股股东为建信资本管理有限责任公司，其实际控制人为中国建设银行，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与贵州开磷化肥不存在关联关系，贵州开磷化肥不属于公司关联方，本次预付款不存在非经营性资金占用的情形。
本次向贵州开磷化肥支付预付款经第二届董事会第三十六次会议审议通过并披露了《关于签订化肥产品购销合同的公告》（公告编码：2018-098），履行了相应的审议程序和信息披露义务。
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会计师核查工作及核查意见：
我们阅读了公司上述回复，并实施了如下核查措施：
1、我们查询了贵州开磷的工商信息，该公司控股股东是建信资本管理有限责任公司，与企业不存在关联方关系。
2、截至2018年12月31日，我们询问了企业发生该笔业务的原因，取得了公司采购计划及后续需求计划，未发现明显异常，我们检查了《化肥产品购销合同》、公告信息及公司内部履行程序、银行付款单据，并执行函证程序，该业务未见重大不合理情形。
3、截至目前，我们检查了企业与贵州开磷签订后续事项补充协议，关于2000万退款的银行回单，关于企业采购入库单、发票；我们检查了企业与中农集团山东分公司及烟农富邦签订的 1435万和 432.6万元的销售合同，并询问了企业后续销售计划、后续预付款项的处理办法，未发现存在重大坏账风险、以预付款形式提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
问题三：根据《问询函回复》，公司对北京兴宜世纪科技有限公司（以下简称“北京兴宜世纪”）应收账款余额为 1,265.31万元，坏账计提比例为30%，该笔应收款形成于 2014年，自2015年以来坏账计提比例均为30%。请你公司补充说明该笔应收款的坏账计提是否充分，以及款项回收的具体安排。请审计机构发表明确意见。
公司回复：
对于北京兴宜的应收账款，公司按照“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”的会计政策单项测试坏账准备，主要考虑以下因素：
①该笔应收账款账龄较长，存在减值迹象；
②北京兴宜以前年度提出过清偿方案，表明应收账款存在可回收性；
③公司对北京兴宜起诉一审判决胜诉，根据法院出具的（2017）京 0115民初 3155号民事裁定书，冻结湖北宜化肥业有限公司、北京兴宜世纪科技有限公司、湖北宜化化工股份有限公司名下银行存款1,530万，因裁定书裁定保全三家公司账面资金，再审的申诉程序尚在申诉阶段，法院尚未裁定最终的结果，因此尚未申请强制执行程序；
④由于一审仅判决北京兴宜为还款主体，而未判决宜化肥业、宜化化工承担还款义务，考虑到合同的实际相对人应为宜化肥业、北京兴宜、宜化化工三家公司，加之公司在一审开庭后新发现部分有利于证明己方主张的证据，为还原案件事实、提高胜诉后实际执行的可能性，公司上诉请求改判宜化肥业、宜化化工与北京兴宜向公司承担共同还款责任。北京市第二中级人民法院二审以公司提供证据为复印件为由，维持一审原判，公司可在 2019年 12
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月26日之前向北京市第二中级人民法院提交再审材料，请求改判宜化肥业、宜化化工与北京兴宜向公司承担共同还款责任。
截至目前，法院已生效的财产保全为银行存款1,530万元，能够覆盖公司应收账款余额和利息；同时，公司聘请第三方法律专业机构就该合同纠纷案进行深入分析并就该案件出具再审法律意见书，该意见书明确表示，公司主张的权益是有依据且合法的，因此公司向北京市第二中级人民法院提交再审材料；同时向湖北省地方政府提交申请，请求政府部门支持公司的清收主张。
综上，公司认为北京兴宜应收账款专项计提30%的坏账准备是充分的。
会计师核查工作及核查意见：
我们阅读了公司上述回复，并实施了如下核查措施：
1、我们取得了公司的民事上诉状、财产保全的申请，湖北宜化肥业2018年的财务数据。
公司对该案已提起上诉，申请将宜化肥业、宜化化工作为连带责任人承担还款义务，法院目前已冻结宜化肥业、北京兴宜及宜化化工名下1530万元的银行存款，且复议期间不停止裁定的执行。我们查询了宜化肥业的财务数据，其财务状况良好，具备清偿能力。
2、2018年期末对律师发函并取得了律师询证函回函。
3、取得了律师的案件进展情况报告、律师关于该合同纠纷案的说明
律师关于该案的说明：由于一审仅判决北京兴宜为还款主体，而未判决宜化肥业、宜化化工承担还款义务，考虑到合同的实际相对人应为宜化肥业、北京兴宜、宜化化工三家公司，加之富邦公司在一审开庭后新发现部分有利于证明己方主张的证据，为还原案件事实、提高胜诉判决得到实际执行的可能性，富邦公司上诉请求改判宜化肥业、宜化化工与北京兴宜向富邦公司承担共同还款责任。
4、取得了公司的说明。
综上，由于该案目前已上诉，企业向法院申请将宜化肥业、宜化化工作为连带责任人承担还款义务，考虑到目前法院已对宜化肥业、北京兴宜及宜化化工实施财产保全，且公司在一审开庭后发现有利的证据，公司认为胜诉实际执行的可能性较高。我们认为该应收账款坏账准备计提符合实际情况。
问题四：半年报显示，你公司对部分客户采用PSC销售模式，即与客户签订销售合同后，由公司根据化肥企业生产工艺和品种结构制定整体技术解决方案，并以承包方式计价，月末以加工处理的化肥成品量结算销售金额。根据《问询函回复》，公司在PSC客户现场建立异
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地库，物资进出由公司驻场人员掌控。请你公司补充说明近三年一期PSC模式收入确认、成本结转合理性及其勾稽关系，PSC异地库对应存货金额及地点分布。请审计机构发表明确意见，并说明对 PSC收入确认、成本结转合理性及其勾稽合理性、PSC异地库真实性采取的核查措施。
公司回复：
1、近三年一期PSC模式收入确认、成本结转合理性及其勾稽关系
PSC综合服务模式，即基于客户需求和目标定制配方产品（Product），根据化肥企业生产工艺和品种结构制定整体技术解决方案（Solution），并以承包方式计价（Contractor）。公司会派技术人员长驻客户现场，直接负责公司助剂的应用和现场技术指导，根据化肥产品品种和工艺变化，及时调整助剂配方及其使用。同时，对于客户生产过程中出现的问题，及时提出解决方案。我公司销售的商品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：
（a）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（b）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（c）收入的金额能够可靠地计量；
（d）相关的经济利益很可能流入企业；
（e）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
PSC模式根据处理的合格产量确认收入；公司根据与客户签订合同所约定的产品结算单价，按月依双方确认的加工处理的合格成品数量的结算单确认收入。公司突破了传统的单向产品销售关系，参与到化肥企业的生产过程中，与化肥企业结成紧密的合作关系，共享信息流、技术流，提供长期的技术服务和现场指导，其最终销售金额也不以销售化肥助剂产品量结算，而是以加工处理的品质合格的化肥成品量结算销售金额，即“销售金额=客户合格的化肥产量×承包单价”。
PSC客户成本结转方式采用“消耗产品数量×单位成本=成本”公式进行计算。消耗产品数量=PSC客户现场的实际助剂耗用量。实际耗用量通过客户服务部驻客户现场的技术服务人员月末实际盘点计算，该结果由销售部的销区经理核实后上报客户响应部核对，客户服务部对消耗进行月度考核，财务部采取不定期抽查盘点的形式对实际耗用量进行复核。公司产成品的单位成本是分批计算，因此产品单价采用移动加权平均的方式进行计量。
近三年一期PSC模式的收入成本金额占比如下：
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单位：元
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|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|137,721,151.7887,151,315.7336.72%|127,861,280.6480,942,416.2836.70%|136,521,936.7089,272,758.5734.61%|

如上所示，公司PSC客户近三年一期的收入、成本及毛利率变化处于合理区间。
2、PSC异地库对应存货金额及地点分布
单位：万元
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|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|-151.0733.54208.4079.00142.2917.660.02-36.8313.5346.84--28.49--72.6535.6765.86|7.27171.1359.13199.25101.33246.20-17.4613.7756.029.700.2621.59-56.5516.71-141.4730.2862.40|0.65197.0546.09259.14173.02349.79-3.05-33.999.70-32.4718.43-26.7341.35274.0541.2096.80|

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|2016 年|2017 年|2018 年|
|53.3946.4241.3636.51-1.6966.3612.310.50139.137.6661.57164.75-61.041.2634.618.94-151.67-1,821.02|106.7073.2567.15--34.0233.602.36-20.397.6654.8169.0018.51260.273.62140.580.71---2,103.15|121.1472.5566.75--117.7146.89177.8145.128.042.0850.81152.0527.7478.421.30283.470.71---2,856.10|

如上所示，截至2019年9月30日，公司异地库主要分布于41个客户现场，期末存货金额波动较小，处于平稳区间。
（上述2019年1-9月数据未经审计）
会计师核查工作及核查意见：
我们阅读了公司上述回复，并实施了如下核查措施：
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一、对PSC收入确认、成本结转合理性及其勾稽合理性采取的核查措施
1、截至2018年12月31日对收入确认的核查措施
公司收入确认的流程为：与客户签订销售合同、每月与客户核对产量并记录于结算单。
经双方确认，公司根据双方核对确认的结算单开具销售发票确认收入。
（1）实施分析程序，对各月毛利率及本期与上期毛利进行分析
（2）对销售相关的内部控制进行了解与测试
（3）检查了公司 PSC模式下客户的 PSC承包合同、公司与客户双方签字盖章的结算单，以及开具的销售发票，将销售发票与承包合同及结算单进行核对
（4）检查了销售台账，并将销售台账与销售发票明细表进行核对
（5）实施了收入截止测试
2、截至2018年12月31日成本结转及其勾稽合理性的核查措施
（1）对生产与仓储相关内部控制进行了解与测试
（2）检查了产品的生产成本归集，以及料工费的分配表
（3）对存货进行了抽盘
（4）实施存货计价测试
（5）对存货出入库实施截止测试
经核查，我们认为，公司收入的确认符合《企业会计准则》中收入确认的相关规定。公司的成本结转及其勾稽未见重大不合理情形。
二、PSC异地库真实性采取的核查措施。
1、截至2018年12月31日，我们执行了以下核查措施
（1）对存货相关的内控进行了解与测试
我们实施了公司内部控制系统设计的合理性和执行的有效性测试，我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2）我们取得了公司2018年12月 31日异地库存货明细表，与总账数、明细账核对一致。
（3）我们对2018年期末异地库存货进行了抽盘，实施了存货监盘程序。
（4）我们检查了公司对异地库的管理制度，公司现场人员的盘点表、财务部门的抽盘表。
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（5）实施存货的计价测试
经核查，公司PSC异地库真实性未见重大异常。
特此说明。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 11月27日
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