深圳翰宇药业股份有限公司
拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2014）第3-024号（资产评估报告共分两册，本册为第一册）第一册资产评估报告
第二册资产评估说明
资产评估明细表国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二〇一四年八月十八日
中国·深圳
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益目 录
注册资产评估师声明 ..................................................... 1摘要 ................................................................... 2资产评估报告 ........................................................... 8一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 8二、评估目的 ........................................................ 22三、评估对象和评估范围 .............................................. 22四、价值类型及其定义 ................................................ 38五、评估基准日 ...................................................... 38六、评估依据 ........................................................ 38七、评估方法 ........................................................ 40八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 47九、评估假设 ........................................................ 49十、评估结论 ........................................................ 52十一、特别事项说明 .................................................. 52十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 58十三、评估报告日 .................................................... 59评估报告附件 .......................................................... 60
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益深圳翰宇药业股份有限公司
拟股权收购所涉及的
甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2014）第3-024号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况和合
理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能
会导致对评估结论的误解或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳翰宇药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法评估方法，按照必要的评估程序，对深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益在 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：深圳翰宇药业股份有限公司
被评估单位：甘肃成纪生物药业有限公司
二、评估目的
因深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购，为此委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该行为涉及的甘肃成纪生物药业有限公司的股东全部权益进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益本次评估对象为甘肃成纪生物药业有限公司于评估基准日的股东全部权益。
股东全部权益账面金额人民币 25,739.56万元，无质押、冻结等情形。
具体评估范围为甘肃成纪生物药业有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值57,186.04万元，负债总额账面值31,446.47万元，所有者权益账面值 25,739.56万元。评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第211192号的无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 6月 30日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深圳翰宇药业股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用收益法及市场法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经收益法评估，以2014年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益价值评估值为132,683.00万元，人民币大写金额为：拾叁亿贰仟陆佰捌拾叁万元整。
资产评估结果汇总表（收益法）
评估基准日：2014年6月30日
被评估单位：甘肃成纪生物药业有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,130.94||||
|非流动资产|2|44,055.10||||
|其中：可供出售金融资产|3|-||||
|持有至到期投资|4|-||||
|长期股权投资|5|300.00||||
|投资性房地产|6|-||||
|固定资产|7|17,025.75||||
|在建工程|8|12,747.99||||
|无形资产|9|10,210.34||||
|开发支出|10|3,284.00||||
|长期待摊费用|11|250.25||||
|递延所得税资产|12|159.80||||
|其他非流动资产|13|76.97||||
|资产总计|14|57,186.04||||
|流动负债|15|30,699.33||||
|非流动负债|16|747.14||||
|负债总计|17|31,446.47||||
|净 资 产|18|25,739.56|132,683.00|106,943.44|415.48|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为壹年，即自评估基准日2014年6月30日起至2015年6月29日止。
九、重大特别事项
1.资产权属瑕疵情况
1.1截至评估基准日，纳入本次评估范围的西安富城大厦 1801-1804房屋房产证登记权利人为自然人“张有平”，目前权利人的变更工作正在办理过程中。甘肃成纪生物药业有限公司做出了产权声明，承诺该房产产权系其所有，不存在产权纠纷。
1.2截至评估基准日，纳入本次评估范围的位于甘肃成纪生物药业有限公司厂区内
自建的7#-9#厂房正在办理房屋所有权登记手续，由于无法核实其建筑面积，本次评估
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益依据被评估单位提供的资料确定该类房屋的建筑面积，若与实际情况不符，评估结论应做相应调整。
2.截至评估基准日，公司下列房产、土地及设备已抵押或质押：
2.1房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|权利人|建筑面积（㎡）|是否抵押|抵押单位|
|1|天房权证秦字第60542-1号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|7,704.03|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|2|天房权证秦字第60542-2号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|6,448.69|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|3|天房权证秦字第60542-3号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|23.76|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|4|天房权证秦字第60542号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|8,263.40|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|5|天房权证秦字第1011000013号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|3,178.49|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|6|天房权证麦字第1011022399号|麦积区二十里铺工业示范区1幢101号、201号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|7|天房权证麦字第1011022400号|麦积区二十里铺工业示范区1幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|8|天房权证麦字第1011022401号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|9|天房权证麦字第1011022402号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|10|天房权证麦字第1011022403号|麦积区二十里铺工业示范区3幢101号、201号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|11|天房权证麦字第1011022404号|麦积区二十里铺工业示范区3幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|12|天房权证麦字第1011022405号|麦积区二十里铺工业示范区4幢101号、201号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|13|天房权证麦字第1011022406号|麦积区二十里铺工业示范区4幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|14|天房权证麦字第1011022407号|麦积区二十里铺工业示范区5幢101号、201号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|15|天房权证麦字第1011022408号|麦积区二十里铺工业示范区5幢102号、|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||202号|||||
|16|天房权证麦字第1011022409号|麦积区二十里铺工业示范区6幢101号、201号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|17|天房权证麦字第1011022410号|麦积区二十里铺工业示范区6幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|18|天房权证麦字第1011022411号|麦积区二十里铺工业示范区7幢101号、201号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|19|天房权证麦字第1011022412号|麦积区二十里铺工业示范区7幢102号、202号|成纪药业|315.20|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|20|天房权证麦字第1011022413号|麦积区二十里铺工业示范区8幢101号、201号|成纪药业|686.18|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|21|天房权证麦字第1011022414号|麦积区二十里铺工业示范区8幢102号、202号|成纪药业|190.07|已抵押|天水秦州农村合作银行|

*第5项至第13项房屋所有权抵押所对应的主债务已经清偿完毕，解除抵押手续尚在办理中，已获得天水市房地产产权交易管理服务中心受理通知。
2.2土地
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|序号|土地使用权证号|土地座落|权利终止日|土地面积（㎡）|用途|类型|抵押单位|
|1|天国用（2006）第麦036号|天水市麦积区花牛镇花牛村|2054.01.16|39,989|工业|出让|天水秦州农村合作银行|
|2|天国用（2006）第麦063号|天水市麦积区花牛路|2055.08.19|28,844|工业|出让|天水秦州农村合作银行|
|3|合计|||68,833||||

*该两宗土地使用权抵押所对应的主债务已经清偿完毕，解除抵押手续尚在办理中，已经取得天水市房地产产权交易管理中心的受理通知。
2.3动产
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|序号|资产名称|权利人|抵押单位|
|1|螺杆粉染机、冷冻干燥机、卡式瓶洗烘灌联动线、高低压开关柜、电容量补偿柜等37套设备|成纪药业|天水秦州农村合作银行|

本次评估未考虑上述抵押事宜对评估结论的影响
3.甘肃成纪生物药业有限公司于 2012年 10月 8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并且于 2013年 3月 18日取得天水经济技
术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
4.根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规定：“现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在2013年12月31日前达到新版 GMP要求，未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品”，成纪药业目前已按照新版 GMP要求完成冻干粉针、小容量注射剂生产车间的新建工作，并于2014年8月12至15日接受了国家食品药品监督管理总局组织的GMP现场检查。现场检查结束后，成纪药业将对照检查组提出的意见进行逐项整改，预计 10天内可完成整改，并上报国家药监局审核。国家药监局审核通过后，将在网上公示（公示时间为 10个工作日），公示期结束后即可发放 GMP证书。根据 GMP认证审核程序，成纪药业保守预计 2014年 9月 30日前可以获得 GMP证书。若成纪药业无法按期取得GMP认证证书，将会对评估结论产生影响。
5.甘肃成纪生物药业有限公司1号车间于2013年12月31日根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规定停产，企业预计未来通过新版 GMP认证存在较大的不确定性，本次评估根据甘肃成纪生物药业有限公司申报将 1号车间及其设备作为非经营性资产。
其他内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告出具日期为2014年8月18日。
[本页以下无正文]
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益深圳翰宇药业股份有限公司
拟股权收购涉及的
甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2014）第3-024号
深圳翰宇药业股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：深圳翰宇药业股份有限公司
住 所：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
法定代表人：曾少贵
注册资本：肆亿元整人民币
实收资本：肆亿元整人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营期限：自2003年04月02日至永续经营
注册号：440301103008894
公司属多肽药物行业，主要经营范围包括：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤20110125号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至2015年12月31日）。公司的主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压素、醋酸去氨加压素注射液、胸腺五肽原料药、生产抑素原料药等。
（二）被评估单位概况
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益1.概况
企业名称：甘肃成纪生物药业有限公司
注册地址：天水市廿铺工业示范区
法定代表人：张有平
注册资本：贰亿贰仟玖佰零玖万元整人民币
实收资本：贰亿贰仟玖佰零玖万元整人民币
公司类型：有限公司(自然人控股)
经营期限：自二〇〇五年八月五日至二〇一五年八月五日
注册号：620500000002169
经营范围：许可经营项目：药品生产与药品批发、零售；一般经营项目：无
2.企业简介及历史沿革：
2.1企业简介
甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“成纪药业”）位于“关中——天水经济带”的国家级工业示范区——甘肃省天水市廿铺工业示范区，注册资本为：人民币 22909万元。成纪药业是集药品和医疗器械研发、生产、销售为一体的具有《药品生产许可证》和《医疗器械生产许可证》的大型高科技现代化综合性双证生物医药企业。
成纪药业以“为世界改变给药方式”为宗旨，以“为了中国所有的注射类用药更安全、为了多种状态下的急救更方便、为了彻底消灭用药的二、三次污染”为目标，成纪药业以“自动注射技术”为核心研发和生产了“卡式注射架”、“卡式自动注射笔”、“卡式半自动注射笔”、“可调式自动注射笔”、“水粉合一与罐装自动注射笔”、“三合一”组合装置、“二合一”组合装置等多类药品组合包装产品。
此外，成纪药业还从事化学药品的研发、生产及销售。主要包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽、小儿氨酚烷胺颗粒等产品。
2.2历史沿革
“成纪药业”公司系由张有平、宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周慧芬、霍希莲、葛红炳等八位自然人共同出资组建的有限责任公司，于2005年8月5日取得天水市工商行政管理局核发的6205001001805号《企业法人营业执照》，原注册资本5000万元。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益其中：张有平货币出资300万元，占注册资本的6%；宋胜利货币出资750万元，占注册资本的15%；陈溯货币出资250万元，占注册资本的5%；周慧芬货币出资1000万元，占注册资本的20%；霍希莲货币出资500万元，占注册资本的10%；葛红炳货币出资100万元，占注册资本的2%；王昭以经评估的债权出资600万元，占注册资本的12%；周兰兰以经评估的债权出资1500万元，占注册资本的30%。具体股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|300|6%|
|宋胜利|750|15%|
|陈溯|250|5%|
|周慧芬|1000|20%|
|霍希莲|500|10%|
|葛红炳|100|2%|
|王昭|600|12%|
|周兰兰|1500|30%|
|合 计|5000|100%|

2005年9月，由张有平、宋胜利、陈溯、王昭、周兰兰、周慧芬、霍希莲、葛红炳增加注册资本人民币11000万元，股东张有平以经评估的债权新增出资660万元，宋胜利以经评估的债权新增出资1,650万元，陈溯以经评估的专利技术新增出资 550万元，王昭以经评估的债权新增出资1,320万元，周兰兰以经评估的债权新增出资3,300万元，周惠芬以经评估的债权新增出资 2,200万元，霍希莲以经评估的专利技术新增出资1,100万元，葛红炳以经评估的专利技术新增出资220万元。变更后的注册资本为人民币16,000万元，具体股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|960|6%|
|宋胜利|2400|15%|
|陈溯|800|5%|
|周慧芬|3200|20%|
|霍希莲|1600|10%|
|葛红炳|320|2%|
|王昭|1920|12%|
|周兰兰|4800|30%|
|合 计|16000|100%|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益2009年4月，经股东会决议同意张有平以经评估的债权新增出资2000万元，变更后的注册资本为18000万元，具体股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|2960|16.44%|
|宋胜利|2400|13.33%|
|陈溯|800|4.44%|
|周慧芬|3200|17.78%|
|霍希莲|1600|8.89%|
|葛红炳|320|1.78%|
|王昭|1920|10.67%|
|周兰兰|4800|26.67%|
|合 计|18000|100%|

截止到2010年9月27日，根据协议、修改章程后的规定，股东宋胜利将其持有的出资额2352万元以2352万元的价格转让给张有平、股东陈溯将其持有的出资额800万元以40万元价格转让给张有平、股东王昭将其持有的出资额1888万元以1888万元的价格转让给张有平、股东周兰兰将其持有的出资额3200万元以3200万元的价格转让给张有平，股东周慧芬将其持有的出资额2880万元以2880万元的价格转让给张有平、股东霍希莲将其持有的公司的出资额 1600万元以970万元的价格转让给张有平、股东葛红炳将其持有的公司的出资额320万元以8万元的价格转让给张有平。具体股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|16000|88.89%|
|宋胜利|48|0.27%|
|周慧芬|320|1.78%|
|王昭|32|0.18%|
|周兰兰|1600|8.89%|
|合 计|18000|100%|

2012年3月，北京建信财富股权投资基金（有限合伙）以人民币8000万元进行增资，其中2618万元为公司的注册资本，其余5382万元计为资本公积；北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）以人民币4000万元进行增资，其中 1309万元为公司的
注册资本，其余2691万元计入资本公积；北京惠旭财智投资中心（有限合伙）以人民
币3000万元进行增资，其中982万元为公司的注册资本，其余2018万元计入资本公
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益积。具体股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|16000|69.84%|
|宋胜利|48|0.21%|
|周慧芬|320|1.40%|
|王昭|32|0.14%|
|周兰兰|1600|6.98%|
|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2618|11.43%|
|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1309|5.71%|
|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29%|
|合 计|22909|100%|

2012年6月，经股东会决议，同意周兰兰将持有的成纪药业 1,141万元出资额以3,486万元的价格转让给上海建信股权投资有限公司，同意张有平将持有的成纪药业982万元出资额以3,000万元的价格转让给深圳市神华投资集团有限公司，同意张有平将持有的成纪药业524万元出资额以1,600万元的价格转让给广州千诺投资管理有限公司。具体股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|14494|63.26%|
|宋胜利|48|0.21%|
|周慧芬|320|1.40%|
|王昭|32|0.14%|
|周兰兰|459|2.00%|
|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2618|11.43%|
|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1309|5.71%|
|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29%|
|上海建信股权投资有限公司|1141|4.98%|
|深圳市神华投资集团有限公司|982|4.29%|
|广州千诺投资管理有限公司（有限合伙）|524|2.29%|
|合 计|22909|100%|

2013年11月，经股东会决议同意，同意上海建信股权投资有限公司将其持有的1,141万元出资额以3,962.77万元的价格转让给周兰兰。具体股东出资及持股比例如下
表：
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|14494|63.26%|
|宋胜利|48|0.21%|
|周慧芬|320|1.40%|
|王昭|32|0.14%|
|周兰兰|1600|6.98%|
|北京建信财富股权投资基金（有限合伙）|2618|11.43%|
|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1309|5.71%|
|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29%|
|深圳市神华投资集团有限公司|982|4.29%|
|广州千诺投资管理有限公司（有限合伙）|524|2.29%|
|合 计|22909|100%|

2014年根据股东会决议同意，宋胜利将其持有的成纪药业48万元的出资额以186.69万元的价格转让给张有平；周慧芬将其持有的成纪药业320万元的出资额以 1,244.60万元的价格转让给张有平；王昭将其持有的成纪药业32万元的出资额以124.46万元的价格转让给张有平；周兰兰将其持有的成纪药业1,600万元出资额以6,205.22万元的价格转让给张有平；北京建信财富股权投资基金将其持有的成纪药业2,618万元的出资额以10,128.55万元的价格转让给张有平；深圳市神华投资集团有限公司其持有的成纪药业982万元的出资额以3,675万元的价格转让给张有平；广州千诺投资管理有限公司其持有的成纪药业524万元的出资额以1,969.58的价格转让给张有平。变更后的股权结构及出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|张有平|20618|90%|
|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|1309|5.71%|
|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|982|4.29%|
|合 计|22909|100%|

3.截至评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资方名称|股东性质|出资额（万元）|占股比例|
|张有平|自然人|20,618.00|90%|
|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|1,309.00|5.71%|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
|||||
|-|-|-|-|
|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|982.00|4.29%|
|合 计||22,909.00|100%|

4.近年资产、损益状况
企业2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012-12-31|2013-12-31|2014-6-30|
|流动资产|16,469.17|26,819.17|13,130.94|
|非流动资产|32,847.24|38,867.36|44,055.10|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|584.54|300.00|300.00|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|12,890.49|15,528.02|17,025.75|
|在建工程|6,101.92|9,320.50|12,747.99|
|无形资产|9,639.33|9,777.07|10,210.34|
|开发支出|2,000.00|1,863.00|3,284.00|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,001.00|500.50|250.25|
|递延所得税资产|188.91|264.75|159.80|
|其他非流动资产|441.05|1,313.53|76.97|
|资产总计(cid:10)|49,316.41|65,686.53|57,186.04|
|流动负债(cid:10)|13,513.46|27,252.03|30,699.33|
|非流动负债(cid:10)|19,740.00|17,250.00|747.14|
|负债总计(cid:10)|33,253.46|44,502.03|31,446.47|
|净 资 产(cid:10)|16,062.96|21,184.50|25,739.56|

2012年、2013年及2014年1-6月损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|12,864.78|24,149.03|12,698.03|
|减：营业成本|5,986.86|12,315.16|4,890.48|
|营业税金及附加|102.93|156.14|179.20|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|244.93|437.83|215.39|
|管理费用|2,219.32|2,084.18|1,382.56|
|财务费用|1,865.62|2,420.78|1,407.51|
|资产减值损失|472.28|635.09|-696.82|
|加：投资收益|12.83|48.46|36.00|
|营业利润|1,985.68|6,148.31|5,355.72|
|加：营业外收支净额|61.17|-69.61|56.86|
|利润总额|2,046.85|6,078.70|5,412.58|
|减：所得税|-107.47|957.16|857.52|
|净利润|2,154.32|5,121.54|4,555.06|

注：以上数据来源于财务报表，会计报表均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第211193号的无保留意见审计报告。
5.被评估单位长期投资概况：
截至评估基准日，公司其下属共有一家长期投资公司，其持股比例见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面值（元）|
|1|天水秦州农村合作银行|2009年9月2010年3月|1.08%|3,000,000.00|
||合计|||3,000,000.00|

5.1天水秦州农村合作银行
企业名称：天水秦州农村合作银行
注册地址：天水市秦州区合作北路
法定代表人：单晓梅
注册资本：4832.0117万元人民币
经营期限：从2002年12月17日至2022年12月16日
注册号：620500100000525
金融许可证号：C0130H362050001
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。*
成纪药业长期股权投资账面值300万元，投资日期为2009年9月和2010
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益年3月，为入股天水秦州农村合作银行原始投资额，成纪药业按成本法核算。
历年收到的该银行股金分红如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年|2014年1-6月|
|投资收益||12.83|48.46|36.00|

6.公司经营概况：
6.1公司概况
成纪药业主营业务为医疗器械和化学制药的研发、生产及销售。自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射器及溶药器，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
成纪药业厂区位于甘肃省天水市廿铺工业示范区，厂区占地面积 68,833.00平方米，一期工程主要包括生产车间、实验开发楼、污水处理站、锅炉房、办公楼、公寓楼及配套的门卫、大门、围墙、道路广场、绿化等设施，一期项目主要生产小容量注射剂、冻干粉针剂及溶药器，并取得国家食品药品监督管理总局药品颁发的编号为L5496号与K4955号GMP（1998版），根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规定“现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在 2013年12月31日前达到新版 GMP要求，未达到新版 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品”，一期项目已于 2013年 12月 31日按法规停产。一期项目设计产能为3500万支冻干粉针生产线及4500万支小容量注射液。
公司于2012年购买了酒泉大河制药有限公司162个专利药品批号，生产固体类药物（片剂、胶囊、颗粒、药丸），并于2013年底已经完成车间 GMP认证及产品生产，固体制剂产能：片剂10亿片/年、胶囊8亿粒/年，颗粒剂400吨/年，固体制剂已取得国家食品药品监督管理总局药品颁发的编号为 GS20130026与GS20140083号GMP（2010版）。
为迎接通过新版GMP(2010版)审查，公司于 2012年底开始新建年产8000万支冻干粉针生产线及1.6亿支小容量注射液生产线建设项目，目前已接受了国家食品药品
监督管理总局的现场验收检查。
公司组织机构设置如下图所示：
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益6.2公司主要产品介绍
成纪药业的主要产品包括卡式注射器、溶药器等医疗器械产品，冻干粉针剂、小容量注射剂、固体制剂等化学制药产品，以及溶药器与灭菌注射用水、冻干粉针剂的药械组合包装产品。
卡式注射器主要包括卡式注射架、卡式全自动注射笔、卡式半自动注射笔和可调式注射笔四类产品，卡式注射器是与卡式瓶包装的注射剂配合使用的专用注射装置，可将卡式瓶内药品直接注射进人体，其主要特点为操作简便、无菌注射，药液不转移，避免了药物的二次污染。卡式注射器可广泛用于民用医疗和军事医学领域的防生化武器杀伤、原子辐射、紧急止痛、止血、解读、急性猝死、心脑血管疾病、糖尿病、性病、传染病等病的预防、急救、治疗和疫苗的生产。
一次性使用无菌溶药器主要用于粉针剂的无菌药液转移，可实现无菌配药，能代替独立空调系统的无菌配药室，使医院无需再耗资建造无菌配药室，减少医院投资建设成本，达到无菌配药的目的；
化学制药主要包括单硝酸异山梨酯注射液、氟罗沙星注射液、灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用胸腺五肽、小儿氨酚烷胺颗粒等产品；
药械组合包装主要包括：“二合一”产品（由一次性使用无菌溶药器和灭菌注射用
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益水组合包装而成）与“三合一”产品（由一次性使用无菌溶药器、灭菌注射用水和成纪药业生产的冻干粉针剂组合包装而成）。
成纪药业“二合一”产品可与市场上绝大多数粉针剂配合使用，用于临床配药，市场前景广阔。“二合一”及“三合一”的组合包装，可方便医护人员使用，并提高了成纪药业产品的附加值。
6.3公司经营模式
6.3.1公司生产模式
成纪药业生产模式主要为“以销定产”，生产部根据销售计划制定生产计划并安排实施。
对于卡式注射器、溶药器等医疗器械产品，采取零部件外协生产、成纪药业负责组装的生产方式。卡式注射器、溶药器的生产工艺主要为注塑，成纪药业向供应商提供生产图纸及模具，供应商完成零部件生产后，成纪药业负责成品组装。
对于化学制药产品，成纪药业外购原辅料自行生产。成纪药业严格实行 GMP生产管理模式，根据GMP相关标准进行生产管理，生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
6.3.2公司销售模式
成纪药业采取经销模式进行销售。
具体销售流程为：经销商按照销售合同的约定以及其最终用户的需求情况向成纪药业发送订单，成纪药业按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到产品后，按销售合同约定的账期付款。
6.4公司竞争优劣势分析
6.4.1成纪药业的竞争优势
（1）产品优势
成纪药业自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益相比传统的“一次性注射器+安瓿瓶、西林瓶”的组合，卡式注射笔、卡式注射架具有使用安全、操作便捷、用量精确、无药物浪费等优点；成纪药业生产的溶药器与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势。与市场上正在使用的其他传统产品相比，成纪药业的上述产品具有明显的竞争优势。
成纪药业还拥有167个药品注册批件，涵盖了注射剂、片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂等多种剂型，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，具有产品储备丰富的优势。
（2）技术研发优势
成纪药业立足于自主创新，持续进行大量的研发投入，取得了丰硕成果。截至目前，成纪药业已获得53项专利，其中实用新型专利49项、外观设计专利4项。
为保证自主创新研发能力的不断提升，成纪药业打造了一支专业的研发团队。成纪药业的技术中心被认定为甘肃省“省级企业技术中心”，以及“甘肃省化学药品工程研究中心”，成纪药业还被甘肃省科技厅、财政厅等联合认定为高新技术企业。强大的技术研发实力为成纪药业奠定了良好的竞争优势。
（3）生产规模优势
成纪药业具备年产片剂10亿片、颗粒剂400吨、胶囊8亿粒的生产能力，新建的注射剂生产线具备年产冻干粉针剂8,000万支和小容量注射液1.6亿支的生产能力，拥有较强的生产规模优势。
生产规模优势一方面使得成纪药业建立了良好的企业知名度，对潜在客户在业务选择和项目合作时产生积极的影响；另一方面也可降低单位产品的折旧摊销等固定成本，使成纪药业获得生产经营规模化效益；此外，在现有的医疗机构药品集中采购模式下，投标企业的生产规模是重要的招标评审要素之一，具备规模优势的企业在现有药品招标模式下具有明显的市场竞争优势。
（4）成本优势
成纪药业地处我国西部的甘肃省天水市，天水距离西安约350公里，自古为丝绸之路必经之地，是“关中—天水经济区”及“丝绸之路经济带”上的重要城市。
与位于东部沿海发达地区的企业相比，成纪药业在土地、能源、劳动力成本及管
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益理成本等方面均低于同行企业，具有明显的成本优势。
成纪药业通过航空、铁路、公路等多种方式，有效解决了地域和交通运输方面的劣势，保证了产品和原材料的及时供应，将其成本降低到了最小程度；成纪药业还在西安设有分公司，可以充分利用当地丰富的人力资源。
因此，成纪药业具有较强的成本竞争优势，为日后的发展提供了较大的盈利空间和发展后劲。
6.4.2成纪药业的竞争劣势
医药行业是资金与技术密集型行业，资金规模的大小直接影响着企业的发展规模。
成纪药业近年来持续发展壮大，但是资金实力与同行业大型企业相比仍有较大差距。
目前，成纪药业的资金主要来源于自身积累和银行借款，融资渠道相对单一，制约了公司的发展。
7.执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。
7.1财务报表的编制基础
“成纪药业”财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
7.2记账本位币
“成纪药业”以人民币为记账本位币。
7.3固定资产
7.3.1固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
7.3.2固定资产分类和折旧方法
“成纪药业”固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、电子设备、运输工具等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，”甘肃成纪药业”对所有固定资产计提折旧。
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率|
|40|5%|
|10|5%|
|5|5%|
|5|5%|
|5|5%|

7.4无形资产
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 合同规定与法律规定孰低原则
专利技术使用权 10年 企业会计准则最低摊销年限
药号权 10年 企业会计准则最低摊销年限
财务软件 5年 企业会计准则最低摊销年限
7.5税项
7.5.1公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 17%
为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征
3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征
2%
甘肃省价格调节基金 按实际缴纳的增值税计征
1%
房产税 按房产的原值减除一定比例后的余值计征
1.2%
7.5.2税收优惠及批文
成纪药业于 2012年 10月 8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并且于 2013年 3月 18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
8.委托方与被评估单位的关系：
委托方拟投资收购被评估单位股权。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
除本次经济行为相关当事方（含中介机构）、行政主管审核机关以及法律法规规定的报告使用者以外，评估业务约定书中未约定其他报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
因深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购，为此委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该行为涉及的甘肃成纪生物药业有限公司的股东全部权益进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为成纪药业公司于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
具体评估范围为甘肃成纪生物药业有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 57,186.04万元，负债总额账面值 31,446.47万元，所有者权益账面值25,739.56万元。评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师字[2014]第211192号的无保留意见审计报告。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|13,130.94|
|非流动资产|2|44,055.10|
|其中：可供出售金融资产|3|-|
|持有至到期投资|4|-|
|长期股权投资|5|300.00|
|投资性房地产|6|-|
|固定资产|7|17,025.75|
|在建工程|8|12,747.99|
|无形资产|9|10,210.34|
|开发支出||3,284.00|
|长期待摊费用|10|250.25|
|递延所得税资产|11|159.80|
|其他非流动资产|12|76.97|
|资产总计|13|57,186.04|
|流动负债|14|30,699.33|
|非流动负债|15|747.14|
|负债总计|16|31,446.47|
|净 资 产|17|25,739.56|

（三）实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货、固定资产(包括建筑物类及设备类固定资产)和在建工程等，截至评估基准日，具体分布情况如下：
1.存货
存货主要包括原材料（主要为单磷酸阿糖腺苷原料药、丙二醇、溶药器双刃针管、煤、氟罗沙星、磷酸氢二钠等各类药原料药及药品包装物等）、在库周转材料（主要为打包带、胶带、加压铝塑复合盖、低硼硅管制注射剂瓶（7ml）加压、小儿氨酚烷胺颗粒复合膜 887mm等各类药品包装物等）、委托加工物资（主要为苯丁基镀膜胶塞W2P13-A6-S、卤化丁基胶塞、注射液用卤化丁基胶塞、西林瓶等各类药品包装物等）、
库存商品（主要为 2ml灭菌注射用水、注射用单磷酸阿糖腺苷、阿司匹林片、小儿对
乙酰氨基酚片、小儿氨酚烷颗粒、复方氨酚烷胺胶囊等各类产品）和在产品（主要为
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益固体车间半成品及原1#车间生产的未包装药品等），均存放于公司的生产车间及仓库内。
2.固定资产，包括建筑物类固定资产和设备类固定资产两大类。
2.1建筑物类固定资产位于甘肃省天水市廿铺工业示范区成纪工业园、陕西省西安市富城大厦，包括房屋建筑物及构筑物，资产取得方式为自建、外购。
其中：（1）房屋建筑物主要结构型为轻钢结构、框架、钢混等，概况如下： A.自建房产
自建房产位于甘肃省天水市廿铺工业示范区成纪工业园内，包括办公楼、实验质检楼、生产车间、职工宿舍、博士后工作站等，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|房地证编码|建筑面积|证载权利人|
|1|前门卫房|钢结构|天房权证秦字第60542号|120.00|甘肃成纪药业|
|2|办公楼|钢混|天房权证秦字第60542号|7,985.27|甘肃成纪药业|
|3|配电、机修房|钢混|天房权证秦字第60542号|158.13|甘肃成纪药业|
|4|生物科学苑（质量部、展厅）|钢混|天房权证秦字第60542-1号|1,595.37|甘肃成纪药业|
|5|1#车间|钢结构|天房权证秦字第60542-1号|2,494.38|甘肃成纪药业|
|6|4#车间|钢结构|天房权证秦字第60542-1号|1,807.14|甘肃成纪药业|
|7|阳光公寓|钢混|天房权证秦字第60542-2号|3,230.09|甘肃成纪药业|
|8|泵房水池|混合结构|天房权证秦字第60542-2号|303.97|甘肃成纪药业|
|9|锅炉房|钢混|天房权证秦字第60542-2号|420.25|甘肃成纪药业|
|10|后门卫房|混合结构|天房权证秦字第60542-3号|23.76|甘肃成纪药业|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|11|5#车间|钢结构|天房权证秦字第1011000013号|1,706.75|甘肃成纪药业|
|12|6#车间|钢结构|天房权证秦字第1011000013号|1,471.74|甘肃成纪药业|

B.外购房产
外购房产位于西安市碑林区富城大厦，具体情况见下表：
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|序号|建筑物名称|结构|房地证编码|建筑面积|证载权利人|
|1|富城大厦|框剪|西安市房权证碑林区字第1100106101-62-1-11801-04号|947.58|张有平|

（2）构筑物及其他辅助设施主要结构型为钢混、彩钢板构造，主要包括园区基础设施绿化、厂区道路、地下管网、围栏等。
（3）经现场勘察，在用建筑物使用状况较好。
2.2列入评估范围的设备类固定资产系用于药品的生产加工，主要设备包括：DG真空冷冻干燥机（CIPSIP）、安瓿洗烘灌封联动机组、卡式瓶洗、烘灌装联动线、固体高速压片机等药品生产专用设备；水处理设备、净化恒温恒湿空调机组、电梯等生产配套设备、设施；四元液相色谱仪、变换红外光谱仪、总有机碳分析仪等检测实验设备以及复印机、空调、电脑等办公设备。除此之外，委估设备还包括越野车（林肯）、宝马等车辆。除部分车辆外，主要设备均分布于被评估单位各厂区内。
3.在建工程
列入评估范围的土建工程主要为“成纪药业”年产8000万支冻干粉针生产线（含土建）、1.6亿支小容量注射液生产线工程（含土建）、博士后工作站、7#-9#生产车间，具体如下：
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|序号|名称|开工日期|完工日期|账面价值|备注|
|1|冻干粉针车间|2012.12|2014.10|29,024,119.69||
|2|小容量注射液车间|2012.12|2014.10|46,657,803.53||
|3|博士后工作站|2009.8|2014.12|29,597,233.50||
|4|7#-9#生产车间|2013.2|2014.12|14,700,085.47||
||合计|||119,979,242.19||

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益在建工程-土建工程建筑面积15,944.57m²，相关工程规划审批资料齐全。目前主体工程已完工，部分室内装修工程及室外零星工程尚未完工。在建工程-设备安装工程包括冻干粉针生产线、小容量注射液生产线等项目，上述工程均位于被评估单位厂区内。
博士后工作站评估基准日已办理天房权证秦字第1011022399号-第1011022414号的房屋所有权证，7#-9#厂房正在办理房屋所有权登记手续。
（四）企业申报的账面记录、未记录的无形资产情况
1.企业账面记录的无形资产为土地使用权、专利所有权、药品批件及软件等。具体情况见下表：
1.1企业账面记录的土地使用权
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|序号|土地权证编号|土地位置|证载权利人|使用权类型|土地用途|开发程度|面积(m2)|
|1|天国用（2006）第麦036号|天水市麦积区花牛镇花牛村|甘肃成纪药业|出让|工业|六通一平|39,989.00|
|2|天国用（2005）第麦063号|天水市麦积区花牛镇花牛村|甘肃成纪药业|出让|工业|六通一平|28,844.00|

1.2企业账面记录的专利所有权
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|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|备注|
|1|ZL200920315485.8|针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得||
|2|ZL200920315487.7|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得||
|3|ZL200920315486.2|针孔盖内扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得||
|4|ZL200920315489.6|挂扣式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得||
|5|ZL200920315490.9|凸轮槽式移液器|2010.08.18|实用新型|继受取得||
|6|ZL200920315475.4|棘齿式移液器|2010.08.04|实用新型|继受取得||
|7|ZL200920315469.9|锥形针孔盖外扣式橡胶组合瓶盖|2010.08.11|实用新型|继受取得||
|8|ZL200920315474.X|塑胶承压复合密封瓶盖|2010.08.18|实用新型|继受取得||

1.3企业账面记录的药品注册批件
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|序号|批准文号|发证机关|药品|剂型|规格|批准时间|
|1|国药准字H62020316|甘肃省食品药品监督管理局|羧甲司坦片|片剂|250mg|2010-09-14|
|2|国药准字H62020974|甘肃省食品药品监督管理局|羟甲烟胺胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|3|国药准字H62020315|甘肃省食品药品监督管理局|羟甲香豆素片|片剂|0.2g|2010-09-14|
|4|国药准字H62020261|甘肃省食品药品监督管理局|吡哌酸片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|5|国药准字H62020260|甘肃省食品药品监督管理局|吡哌酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|6|国药准字H62020259|甘肃省食品药品监督管理局|吡拉西坦片|片剂|0.4g|2010-09-13|
|7|国药准字H62020258|甘肃省食品药品监督管理局|呋噻米片|片剂|20mg|2010-09-14|
|8|国药准字H62020257|甘肃省食品药品监督管理局|呋喃唑酮片|片剂|100mg|2010-09-14|
|9|国药准字H62020015|甘肃省食品药品监督管理局|藻酸双酯钠片|片剂|50mg|2010-09-14|
|10|国药准字Z62020168|甘肃省食品药品监督管理局|元胡止痛片|片剂||2010-09-14|
|11|国药准字H62020125|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐70葡萄糖注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐70与25g葡萄糖|2011-03-25|
|12|国药准字H62021152|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐70|原料药||2010-09-30|
|13|国药准字H62020123|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐40葡萄糖注射液|注射剂|250ml:15g右旋糖酐40与12.5g葡萄糖|2011-03-24|
|14|国药准字H62020122|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐40氯化钠注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐40与4.5g氯化钠|2011-03-25|
|15|国药准字H62021151|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐40|原料药||2010-09-30|
|16|国药准字H62020121|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐20葡萄糖注射液|注射剂|500ml:30g右旋糖酐,25g葡萄糖|2011-03-25|
|17|国药准字H62021150|甘肃省食品药品监督管理局|右旋糖酐20|原料药||2010-09-30|
|18|国药准字H62020014|甘肃省食品药品监督管理局|异烟肼片|片剂|0.1g|2010-09-14|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|19|国药准字H62020120|甘肃省食品药品监督管理局|乙酰唑胺片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|20|国药准字H62020013|甘肃省食品药品监督管理局|乙酰螺旋霉素胶囊|胶囊剂|0.1g(10万单位)|2010-09-13|
|21|国药准字H62020118|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸乙胺丁醇胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|22|国药准字H62020117|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸小檗碱片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|23|国药准字H62020116|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸维拉帕米片|片剂|40mg|2010-09-14|
|24|国药准字H62020757|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸四环素片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|25|国药准字H62020966|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸吗啉胍片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|26|国药准字H62020114|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸麻黄碱片|片剂|25mg|2010-09-14|
|27|国药准字H62020012|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸氯丙嗪片|片剂|25mg|2010-09-14|
|28|国药准字H62020113|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸林可霉素片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|29|国药准字H62020112|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸雷尼替丁胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-09-13|
|30|国药准字H62020965|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸金刚烷胺糖浆|糖浆剂|100ML|2010-09-30|
|31|国药准字H10950114|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸环丙沙星葡萄糖注射液|注射剂|100ml:环丙沙星0.2g、葡萄糖5g|2011-03-25|
|32|国药准字H62020111|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸多西环素片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|33|国药准字H62020110|甘肃省食品药品监督管理局|盐酸地芬尼多片|片剂|25mg|2010-09-14|
|34|国药准字H62020011|甘肃省食品药品监督管理局|烟酰胺片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|35|国药准字H62021147|甘肃省食品药品监督管理局|小儿双嘧啶片|片剂|复方|2010-09-14|
|36|国药准字H62021214|甘肃省食品药品监督管理局|小儿对乙酰氨基酚片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|37|国药准字H62021145|甘肃省食品药品监督管理局|小儿氨酚烷胺颗粒|颗粒剂|复方|2010-09-13|
|38|国药准字H62021284|甘肃省食品药品监督管理局|小儿氨酚匹林咖啡因片|片剂|复方|2010-09-14|
|39|国药准字H62020010|甘肃省食品药品监督管理局|硝酸异山梨酯片|片剂|5mg|2010-09-14|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|40|国药准字H62020109|甘肃省食品药品监督管理局|硝苯地平胶囊|胶囊剂|10mg|2010-09-13|
|41|国药准字H62020108|甘肃省食品药品监督管理局|西咪替丁胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-09-13|
|42|国药准字H62021213|甘肃省食品药品监督管理局|维生素EC颗粒|颗粒剂|复方|2010-09-30|
|43|国药准字H62020107|甘肃省食品药品监督管理局|维生素C片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|44|国药准字H62021166|甘肃省食品药品监督管理局|维生素C咀嚼片|片剂|0.1克|2010-09-14|
|45|国药准字H62020314|甘肃省食品药品监督管理局|维生素B6片|片剂|10mg|2010-09-14|
|46|国药准字H62020313|甘肃省食品药品监督管理局|维生素B2片|片剂|5mg|2010-09-14|
|47|国药准字H62020312|甘肃省食品药品监督管理局|维生素B1片|片剂|10mg|2010-09-14|
|48|国药准字H62020961|甘肃省食品药品监督管理局|维酶素片|片剂|0.2g|2010-09-14|
|49|国药准字H62020964|甘肃省食品药品监督管理局|维酶素胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-09-13|
|50|国药准字H62020963|甘肃省食品药品监督管理局|维酶素|原料药||2010-09-30|
|51|国药准字H62020956|甘肃省食品药品监督管理局|维U颠茄铝镁胶囊|胶囊剂|复方|2010-09-13|
|52|国药准字H62021062|甘肃省食品药品监督管理局|维C橙皮苷颗粒|颗粒剂|复方|2010-09-13|
|53|国药准字H62020311|甘肃省食品药品监督管理局|土霉素片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|54|国药准字H62020310|甘肃省食品药品监督管理局|头孢氨苄胶囊|胶囊剂|0.125g|2010-09-30|
|55|国药准字H62020009|甘肃省食品药品监督管理局|碳酸氢钠片|片剂|0.5g|2010-09-14|
|56|国药准字H62020008|甘肃省食品药品监督管理局|碳酸氢钠片|片剂|0.3g|2010-09-14|
|57|国药准字H62020309|甘肃省食品药品监督管理局|四环素片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|58|国药准字H62020007|甘肃省食品药品监督管理局|双嘧达莫片|片剂|25mg|2010-09-14|
|59|国药准字H62020962|甘肃省食品药品监督管理局|三维葡磷钙咀嚼片|片剂（咀嚼)|复方|2010-09-14|
|60|国药准字H62020006|甘肃省食品药品监督管理局|乳酸环丙沙星注射液|注射剂|100ml:0.2g|2011-03-25|
|61|国药准字H62020308|甘肃省食品药品监督管理局|去痛片|片剂|复方|2010-09-14|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|62|国药准字H62021129|甘肃省食品药品监督管理局|曲克芦丁胶囊|胶囊剂|0.12g|2010-09-13|
|63|国药准字H62020307|甘肃省食品药品监督管理局|齐墩果酸片|片剂|20mg|2010-09-14|
|64|国药准字H62020001|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:50g|2010-09-30|
|65|国药准字H62020004|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖注射液|注射剂|500ml:25g|2010-09-30|
|66|国药准字H62020002|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:25g|2010-09-30|
|67|国药准字H62020005|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖注射液|注射剂|250ml:12.5g|2010-09-30|
|68|国药准字H62020003|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖注射液|注射剂|100ml:10g|2010-09-30|
|69|国药准字H62020152|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g|2010-09-30|
|70|国药准字H62020153|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|2010-09-30|
|71|国药准字H62020154|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖氯化钠注射液|注射剂|100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|2011-01-10|
|72|国药准字H62021128|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|500ml|2010-09-30|
|73|国药准字H62021127|甘肃省食品药品监督管理局|葡萄糖氯化钠钾注射液|注射剂|250ml|2010-09-30|
|74|国药准字H62020306|甘肃省食品药品监督管理局|葡醛内酯片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|75|国药准字H62020305|甘肃省食品药品监督管理局|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|0.1g|2010-09-13|
|76|国药准字H62020151|甘肃省食品药品监督管理局|牛磺酸片|片剂|0.4g|2010-09-14|
|77|国药准字H62020973|甘肃省食品药品监督管理局|尼可地尔片|片剂|5mg|2010-09-14|
|78|国药准字H62021165|甘肃省食品药品监督管理局|木糖醇注射液|注射剂|250ml:12.5g|2011-03-25|
|79|国药准字H62021126|甘肃省食品药品监督管理局|木糖醇注射液|注射剂|500ml:50g|2011-03-25|
|80|国药准字H62021065|甘肃省食品药品监督管理局|牡蛎碳酸钙片|片剂|25mg|2010-09-14|
|81|国药准字H62020150|甘肃省食品药品监督管理局|麦白霉素片|片剂|0.1g|2010-09-14|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|82|国药准字H62020149|甘肃省食品药品监督管理局|麦白霉素胶囊|片剂|0.1g|2010-09-13|
|83|国药准字H62020304|甘肃省食品药品监督管理局|马来酸氯苯那敏片|片剂|4mg|2010-09-14|
|84|国药准字H62020148|甘肃省食品药品监督管理局|罗通定片|片剂|60mg|2010-09-14|
|85|国药准字H62020303|甘肃省食品药品监督管理局|氯霉素片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|86|国药准字H62020147|甘肃省食品药品监督管理局|氯化钠注射液|注射剂|500ml:4.5g|2010-09-30|
|87|国药准字H62020146|甘肃省食品药品监督管理局|氯化钠注射液|注射剂|250ml:2.25g|2010-09-30|
|88|国药准字H62020145|甘肃省食品药品监督管理局|氯化钠注射液|注射剂|100ml:0.9g|2010-09-30|
|89|国药准字H62020972|甘肃省食品药品监督管理局|氯芬黄敏片|片剂|复方|2010-09-14|
|90|国药准字H62020144|甘肃省食品药品监督管理局|氯氮卓片|片剂|10mg|2010-09-14|
|91|国药准字H62020302|甘肃省食品药品监督管理局|硫糖铝片|片剂|0.25g|2010-09-14|
|92|国药准字H62020301|甘肃省食品药品监督管理局|硫糖铝胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|93|国药准字H62020300|甘肃省食品药品监督管理局|磷酸苯丙哌林片|片剂|26.4mg|2010-09-14|
|94|国药准字H62020299|甘肃省食品药品监督管理局|磷酸苯丙哌林胶囊|胶囊剂|26.4mg|2010-09-13|
|95|国药准字H62021163|甘肃省食品药品监督管理局|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-09-13|
|96|国药准字H62021162|甘肃省食品药品监督管理局|磷霉素钙胶囊|胶囊剂|0.1g|2010-09-13|
|97|国药准字H62020298|甘肃省食品药品监督管理局|联磺甲氧苄啶片|片剂|复方|2010-09-14|
|98|国药准字H62021078|甘肃省食品药品监督管理局|联苯双酯胶囊|胶囊剂|25mg|2010-09-13|
|99|国药准字H62020280|甘肃省食品药品监督管理局|利福平胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-09-13|
|100|国药准字H62020960|甘肃省食品药品监督管理局|利福定胶囊|胶囊剂|0.15g|2010-09-13|
|101|国药准字H62020279|甘肃省食品药品监督管理局|利巴韦林片|片剂|20mg|2010-09-14|
|102|国药准字H62021167|甘肃省食品药品监督管理局|利巴韦林含片|片剂(口含)|20mg|2010-09-14|
|103|国药准字H62020959|甘肃省食品药品监督管理局|口服五维葡萄糖|散剂(口服)|复方|2010-09-14|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|-|-|
|104|国药准字H62021124|甘肃省食品药品监督管理局|口服维D2葡萄糖|散剂(口服)|复方|2010-09-14|
|105|国药准字H62020277|甘肃省食品药品监督管理局|卡马西平片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|106|国药准字Z62020366|甘肃省食品药品监督管理局|姜枣祛寒冲剂|颗粒剂||2010-09-13|
|107|国药准字H62020276|甘肃省食品药品监督管理局|甲睾酮片|片剂|5mg|2010-09-30|
|108|国药准字H62020275|甘肃省食品药品监督管理局|甲氧苄啶片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|109|国药准字H62020274|甘肃省食品药品监督管理局|甲硝唑葡萄糖注射液|注射剂|250ml:甲硝唑0.5g与葡萄糖12.5g|2011-03-25|
|110|国药准字H62020273|甘肃省食品药品监督管理局|甲硝唑片|片剂|0.2g|2010-09-14|
|111|国药准字H62020958|甘肃省食品药品监督管理局|甲硝唑芬布芬胶囊|胶囊剂|复方|2010-09-13|
|112|国药准字H62020272|甘肃省食品药品监督管理局|甲酚那酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|113|国药准字H62020271|甘肃省食品药品监督管理局|甲苯磺丁脲片|片剂|0.5g|2010-09-14|
|114|国药准字H62020119|甘肃省食品药品监督管理局|己烯雌酚片|片剂|0.5mg|2010-09-30|
|115|国药准字H62020270|甘肃省食品药品监督管理局|肌苷胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-09-25|
|116|国药准字H62020269|甘肃省食品药品监督管理局|磺胺脒片|片剂|0.5g|2010-09-14|
|117|国药准字H62020268|甘肃省食品药品监督管理局|红霉素肠溶片|片剂|0.125g|2010-09-14|
|118|国药准字H62020267|甘肃省食品药品监督管理局|谷维素片|片剂|10mg|2010-09-14|
|119|国药准字H62020266|甘肃省食品药品监督管理局|甘珀酸钠胶囊|胶囊剂|50mg|2010-09-13|
|120|国药准字H62020265|甘肃省食品药品监督管理局|甘露醇注射液|注射剂|250ml:50g|2010-09-26|
|121|国药准字H62020957|甘肃省食品药品监督管理局|甘草锌胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|122|国药准字H62020264|甘肃省食品药品监督管理局|干酵母片|片剂|0.2g|2010-09-14|
|123|国药准字H62020263|甘肃省食品药品监督管理局|盖胃平片|片剂|复方|2010-09-14|
|124|国药准字H62021146|甘肃省食品药品监督管理局|复方枸橼酸喷托维林糖浆|糖浆剂|100ml|2010-09-30|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|-|-|
|125|国药准字H62021063|甘肃省食品药品监督管理局|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|口服溶液剂|复方|2010-09-30|
|126|国药准字H62020143|甘肃省食品药品监督管理局|复方乙酰水杨酸片|片剂|复方|2010-09-14|
|127|国药准字H62020262|甘肃省食品药品监督管理局|复方岩白菜素片|片剂|复方|2010-09-14|
|128|国药准字H62020971|甘肃省食品药品监督管理局|复方妥英麻黄茶碱片|片剂|复方|2010-09-14|
|129|国药准字H62020256|甘肃省食品药品监督管理局|复方氢氧化铝片|片剂|复方|2010-09-14|
|130|国药准字H62020255|甘肃省食品药品监督管理局|复方氯化钠注射液|注射剂|500ml|2010-09-30|
|131|国药准字H62021222|甘肃省食品药品监督管理局|复方利血平片|片剂|复方|2010-09-14|
|132|国药准字H62020970|甘肃省食品药品监督管理局|复方咖磷颗粒|颗粒剂|复方|2010-09-13|
|133|国药准字H62020254|甘肃省食品药品监督管理局|复方甲苯咪唑片|片剂|复方|2010-09-14|
|134|国药准字H62020142|甘肃省食品药品监督管理局|复方磺胺嘧啶片|片剂|复方|2010-09-14|
|135|国药准字H62020253|甘肃省食品药品监督管理局|复方磺胺甲噁唑片|片剂|复方|2010-09-14|
|136|国药准字H62020141|甘肃省食品药品监督管理局|复方对乙酰氨基酚片|片剂|复方|2010-09-14|
|137|国药准字H62021064|甘肃省食品药品监督管理局|复方氨酚烷胺片|片剂|复方|2010-09-14|
|138|国药准字H62020140|甘肃省食品药品监督管理局|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|复方|2010-09-13|
|139|国药准字H62020252|甘肃省食品药品监督管理局|酚酞片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|140|国药准字H62021123|甘肃省食品药品监督管理局|酚氨咖敏片|片剂|复方|2010-09-14|
|141|国药准字H62021144|甘肃省食品药品监督管理局|酚氨咖敏胶囊|胶囊剂|复方|2010-09-13|
|142|国药准字H62020251|甘肃省食品药品监督管理局|芬布芬片|片剂|0.15g|2010-09-14|
|143|国药准字H62020139|甘肃省食品药品监督管理局|鹅去氧胆酸胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|144|国药准字H62020250|甘肃省食品药品监督管理局|对乙酰氨基酚片|片剂|0.5g|2010-09-14|
|145|国药准字H62020249|甘肃省食品药品监督管理局|对乙酰氨基酚片|片剂|0.3g|2010-09-14|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|-|-|
|146|国药准字H62020969|甘肃省食品药品监督管理局|度米芬含片|片剂(口含)|0.5mg|2010-09-14|
|147|国药准字H62020138|甘肃省食品药品监督管理局|次硝酸铋片|片剂|0.3g|2010-09-14|
|148|国药准字H62020248|甘肃省食品药品监督管理局|布洛芬片|片剂|0.1g|2010-09-14|
|149|国药准字H62020247|甘肃省食品药品监督管理局|丙谷胺胶囊|胶囊剂|0.2g|2010-09-13|
|150|国药准字H62020246|甘肃省食品药品监督管理局|苯妥英钠片|片剂|0.1g|2010-09-13|
|151|国药准字H62020968|甘肃省食品药品监督管理局|贝诺酯胶囊|胶囊剂|0.25g|2010-09-13|
|152|国药准字H62020137|甘肃省食品药品监督管理局|保泰松片|片剂|0.1g|2010-09-13|
|153|国药准字H62020967|甘肃省食品药品监督管理局|薄荷桉油含片(Ⅱ)|片剂(口含)|复方|2010-09-14|
|154|国药准字Z62020365|甘肃省食品药品监督管理局|板蓝根颗粒|颗粒剂||2010-09-13|
|155|国药准字H62020245|甘肃省食品药品监督管理局|安乃近片|片剂|0.5g|2010-09-13|
|156|国药准字H62020244|甘肃省食品药品监督管理局|阿司匹林片|片剂|0.5g|2010-09-13|
|157|国药准字H62020243|甘肃省食品药品监督管理局|阿司匹林片|片剂|0.3g|2010-09-13|
|158|国药准字H62020242|甘肃省食品药品监督管理局|阿司匹林肠溶片|片剂(肠溶)|0.3g|2010-09-13|

2.企业申报的表外资产主要包括其持有的上述 9项商标专用权、41项实用新型和4项外观设计专利所有权、9项药品批件及6项医疗器械注册证，具体情况如下：2.1企业账面未记录的商标专用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|取得时间|取得方式|
|1||4221394|5|2011.05.14|原始取得|
|2||4221395|10|2007.02.07|原始取得|
|3||4789770|5|2009.04.07|原始取得|
|4||6036022|10|2011.08.14|原始取得|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|6904208|5|2010.07.14|原始取得|
|6|7994847|5|2011.02.07|原始取得|
|7|7994888|5|2011.04.21|原始取得|
|8|7994920|5|2011.02.07|原始取得|
|9|7994976|10|2011.02.28|原始取得|

2.2企业账面未记录的专利所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|授权日|专利类别|专利来源|备注|
|1|ZL200530089773.3|药瓶|2005.12.14|外观设计|原始取得||
|2|ZL200530089774.8|药瓶（卡式瓶）|2006.02.22|外观设计|原始取得||
|3|ZL200520079630.9|卡式瓶手动注射架|2006.12.13|实用新型|原始取得||
|4|ZL200520078809.2|加压舱|2006.10.04|实用新型|原始取得||
|5|ZL200520078452.8|卡式瓶全自动注射器|2006.11.01|实用新型|原始取得||
|6|ZL200520078414.2|加压式全自动注射器|2006.05.31|实用新型|原始取得||
|7|ZL200520078317.3|一种加药器|2006.09.13|实用新型|原始取得||
|8|ZL200520078401.5|卡式半自动注射器|2006.05.10|实用新型|原始取得||
|9|ZL20050078346.X|快速加药器|2006.05.10|实用新型|原始取得||
|10|ZL200820028684.6|一种卡式瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得||
|11|ZL200820028683.1|一种卡式瓶注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得||
|12|ZL200820028686.5|一种加压瓶全自动注射器|2008.12.24|实用新型|原始取得||
|13|ZL200820028685.0|一种快速配药器|2009.01.07|实用新型|原始取得||
|14|ZL200820030140.3|滑动式卡式注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得||
|15|ZL200820030149.4|溶质瓶另置式瓶针剂注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得||
|16|ZL200820030144.1|双室卡式瓶粉针剂预灌装注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得||
|17|ZL200820030146.0|自毁式卡瓶注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得||
|18|ZL200820030143.7|非肠道预灌封粉针注射器|2009.07.01|实用新型|原始取得||
|19|ZL200830019543.3|注射针包装盒|2009.08.19|外观设计|原始取得||
|20|ZL200920310762.6|转轴式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得||
|21|ZL200920310765.X|螺纹式卡式瓶注射架|2010.07.14|实用新型|原始取得||
|22|ZL200920310773.4|一种预充压力的塑胶复合盖加压药瓶|2010.07.14|实用新型|原始取得||
|23|ZL200920310771.5|一种预充压力的自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得||
|24|ZL200920310769.8|预充液氮的含药西|2010.07.14|实用新型|原始取得||

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||林瓶||||
|25|ZL200920310774.9|一种卡式半自动注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|26|ZL200930316820.1|卡式半自动注射笔|2010.07.28|外观设计|原始取得|
|27|ZL200920310770.0|一种两节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|28|ZL200920310772.X|一种半自动缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|29|ZL200920310767.9|一种三节式全自动卡式缓冲注射笔|2010.07.14|实用新型|原始取得|
|30|ZL201020301838.1|一种溶药转换器|2010.09.15|实用新型|原始取得|
|31|ZL201020301829.2|旋扣式注射架|2010.09.29|实用新型|原始取得|
|32|ZL200620078828.X|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2007.04.04|实用新型|继受取得|
|33|ZL200720047722.8|卡式瓶水针剂预灌封注射器|2008.01.30|实用新型|继受取得|
|34|ZL201020141648.8|卡式瓶水针剂与注射装置的整体包装|2010.11.10|实用新型|继受取得|
|35|ZL201120377172.2|输液转移器|2012.05.30|实用新型|原始取得|
|36|ZL201120378358.X|一种免抽吸无菌配药组合药械|2012.07.04|实用新型|原始取得|
|37|ZL201220282191.1|卡式全自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|38|ZL201220281005.2|可调式注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|39|ZL201220280659.3|水粉合一快速注射器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|40|ZL201220280674.8|无菌溶药器|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|41|ZL201220282154.0|卡式半自动注射笔|2013.01.30|实用新型|原始取得|
|42|ZL201220527102.5|活塞式溶药器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|43|ZL201220529352.2|导光压舌板|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|44|ZL201220527104.4|药液转移器|2013.05.01|实用新型|原始取得|
|45|ZL201220529357.5|带LED的口镜|2013.05.01|实用新型|原始取得|

2.3企业账面未记录的药品注册批件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|药品|剂型|规格|批准时间|
|1|国药准字H20103085|国家食品药品监督管理局|灭菌注射用水|注射剂|5ml|2010-02-26|
|2|国药准字H20103075|国家食品药品监督管理局|氯化钠注射液|注射剂|5ml:45mg|2010-02-26|
|3|国药准字H20103076|国家食品药品监督管理局|氯化钠注射液|注射剂|2ml:18mg|2010-02-26|
|4|国药准字H20103794|国家食品药品监督管理局|单硝酸异山梨酯注射液|注射液|5ml:20mg|2010-12-31|
|5|国药准字H20113490|国家食品药品监督管理局|氟罗沙星注射液|注射剂|5ml:0.4g|2011-12-01|
|6|国药准字H20103084|国家食品药品监督管理局|灭菌注射用水|注射剂|2ml|2010-02-26|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|国药准字H20093177|甘肃省食品药品监督管理局|注射用胸腺五肽|注射剂|1mg|2013-12-30|
|8|国药准字H20113258|甘肃省食品药品监督管理局|注射用单磷酸阿糖腺苷|注射剂|200mg|2013-12-30|
|9|国药准字H20093072|甘肃省食品药品监督管理局|注射用单磷酸阿糖腺苷|注射剂|100mg|2013-12-30|

2.4企业账面未记录的医疗器械注册证
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|发证机关|生产范围/名称|有效期限|
|1|甘食药监械（准）字2011第2150008号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌溶药器|2011.05.10-2015.05.09|
|2|甘天食药监械（准）字2013第1150001号|天水市食品药品监督管理局|可调式注射笔|2013.07.23-2017.07.22|
|3|甘天食药监械（准）字2013第1150002号|天水市食品药品监督管理局|卡式瓶注射架|2013.10.16-2017.10.15|
|4|甘天食药监械(准)字2010第1150001号|天水市食品药品监督管理局|卡式全自动注射笔|2010.02.04-2014.02.03|
|5|甘天食药监械(准)字2010第1150002号|天水市食品药品监督管理局|卡式半自动注射笔|2010.03.29-2014.03.28|
|6|甘食药监械(准)字2014第2660007号|甘肃省食品药品监督管理局|一次性使用无菌棘齿式快速自动溶药器|2014.04.11-2019.04.10|

(五)企业申报的表外资产情况
企业申报的表外资产主要包括其持有的上述 9项商标专用权、41项实用新型和 4项外观设计专利所有权、9项药品批件及6项医疗器械注册证。
(六)引用其他机构出具的报告结论情况
本次评估由国众联资产评估土地房地产估价有限公司独立完成，不存在引用其他机构出具的报告结论的情况。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 6月 30日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）；
2.《证券法》；
3.《企业会计准则》；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
5.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)；
11.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
18.其他与资产评估相关的准则依据。
（三）经济行为文件
1.《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.专利证（实用新型专利证书）；
3.房屋产权证；
4.国有土地使用权证；
5.机动车行驶证；
6.重要设备购买合同；
7.其他产权证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的评估申报明细表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的年度财务审计报告；
3.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率及汇率；
4.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
5.医药制造行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
6.医药制造行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益7.巨潮资讯网站公布的同行业类似公司的相关信息；
8.从“Wind资讯”终端及“同花顺ifind”终端查询的相关数据；
9.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
10.评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
11.其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确定依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。
2.对于收益法的应用分析
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益“成纪药业”业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
“成纪药业”拥有药品批件、专利权及商标权等无形资产，这些无形资产对公司的价值有较大的影响，由于资产基础法评估时较难将上述无形资产一一识别和评估，故本次评估不适合采用资产基础法。
结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的“成纪药业”的股东全部权益价值进行评估。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
1.对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（“成纪药业”公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。
与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.1评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
1.2计算公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
计算公式为：
n
P
Ai/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
1.3收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年7-12月至2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
1.4预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额
1.5折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
1.6溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
1.7付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
2.对于市场法的介绍：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2.1市场法的应用前提
2.1.1有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.1.2资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益2.1.3能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
2.1.4可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
2.2市场法的方法选择及模型
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对成纪药业的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：
股东全部权益价值=(被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数)×(1-缺少流通折扣率)+非经营性资产价值+溢余资产价值
其中：被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数
2.3市场法的评估过程
2.3.1可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和成长能力等，最终确定若干可比公司。
2.3.2财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
2.3.3价值比率种类的确定及计算方法
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于成纪药业历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好，且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用盈利基础价值比率进行评估。
通过分析，评估人员发现可比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，即可比公司和被评估单位可能会支付不同的利息。另外，可比公司和被评估单位的资产规模存在较大差异，导致折旧及摊销存在较大差异。为此我们必须要剔除上述差异产生的影响。故本次评估选用EBIT、EBITDA、NOIAT价值比率。
2.4可比公司价值比率的修正
2.4.1修正内容
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
2.4.2风险因素的修正
对于被评估单位盈利基础价值比率，计算公式为：
2
1
即
2 1
(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
式中：为对比公司的比率乘数；
1
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益 (r-r)即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现 2 1
率不同所需要进行的风险因素修正系数；
(g -g)即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进 1 2
行的预期增长率差异修正系数。
（1）折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于 NOIAT的折现率，但它不能直接对应EBIT、EBITDA，需要进行“口径”转换。
NOIAT NOIAT
定义： 、
EBIT EBITDA
NOIAT EBIT NOIAT EBIT
根据WACC的定义，WACC    
DE DE EBIT DE
因此EBIT对应的折现率的调整计算公式如下：
WACC
即：r 
EBIT

WACC
同理：r 
EBIDAT

（2）预期长期增长率g的估算
预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率，一般以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此评估人员采用基准日后10年各可比上市公司NOIAT的几何增长率作为可比公司的预期增长率，对被评估单位采用基准日后 10年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
EBIT、EBITDA对应的增长率需要在 NOIAT基础上进行转换，转换系数如下：g g
g  NOIAT g  NOIAT
EBIT
1-T
EBITDA
1-T
2.5付息负债的价值
本次评估采用审计后付息负债的账面值作为付息负债的价值。
2.6缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而“成纪药业”为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行方式
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益估算法和非上市并购市盈率法估算缺少流通折扣率。
2.7控制权溢价率
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。
2.8溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，截至评估基准日无溢余资产。
2.9非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，评估人员根据被评估单位截至评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位存在非经营性资产，按照资产的评估值确认非经营性资产价值。
2.10市场法结果的确定
EBIT、EBITDA和 NOIAT价值比率都是反映企业获利能力与企业全投资市场价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。由于该三项指标综合反映企业各方面的能力，不能明确区分其对企业价值的影响程度，且2013年的经营状况与基准日的实际状况更为接近，因此采用2013年该三项价值比率计算结果的算术平均值确定市场法评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与深圳翰宇药业股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。本项资产评估工作于 2014年 6月 20日开始，2014年8月18日正式出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.接受深圳翰宇药业股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
2014年8月18日，正式出具评估报告。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益 3.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预测期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预测期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设“成纪药业”公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
7.未完工程项目能够按照目前的规划按期完成施工与投产，未考虑国家政策调整对公司规划的影响以及资金筹措、工程事故等情况对工期的影响。
8.“成纪药业”于 2012年 10月 8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并且取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015年度享受高新技术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，公司能够继续获得该优惠税率15%。
9.根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规定：“现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP要求，未达到新版 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品”，成纪药业目前已按照新版 GMP要求完成冻干粉针、小容量注射剂生产车间的新建工作，并于 2014年 8月 12至 15日接受了国家食品药品监督管理总局组织的 GMP现场检查。现场检查结束后，成纪药业将对照检查组提出的意见进行逐项整改，预计10天内可完成整改，并上报国家药监局审核。国家药监局审核通过后，将在网上公示（公示时间为 10个工作日），公示期结束后即可发放 GMP证书。根据 GMP认证审核程序，成纪药业保守预计 2014年 9月 30日前可以获得 GMP证书。综合上述情况后，假设成纪药业能够顺利通过本次 GMP验收并按期取得GMP认证证书。
10.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益十、评估结论
此次评估主要采用收益法及市场法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，“成纪药业”股东全部权益价值采用收益法评估的结果为132,683.00万元。
资产评估结果汇总表（收益法）
评估基准日：2014年6月30日
被评估单位：甘肃成纪生物药业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,130.94||||
|非流动资产|2|44,055.10||||
|其中：可供出售金融资产|3|-||||
|持有至到期投资|4|-||||
|长期股权投资|5|300.00||||
|投资性房地产|6|-||||
|固定资产|7|17,025.75||||
|在建工程|8|12,747.99||||
|无形资产|9|10,210.34||||
|开发支出|10|3,284.00||||
|长期待摊费用|11|250.25||||
|递延所得税资产|12|159.80||||
|其他非流动资产|13|76.97||||
|资产总计|14|57,186.04||||
|流动负债|15|30,699.33||||
|非流动负债|16|747.14||||
|负债总计|17|31,446.47||||
|净 资 产|18|25,739.56|132,683.00|106,943.44|415.48|

（二）市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，“成纪药业”股东全部权益价值采用市场法评估的结果为134,815.00万元。本次评估考虑了可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的
折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益资产评估结果汇总表（市场法）
评估基准日：2014年6月30日
被评估单位：甘肃成纪生物药业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,130.94||||
|非流动资产|2|44,055.10||||
|其中：可供出售金融资产|3|-||||
|持有至到期投资|4|-||||
|长期股权投资|5|300.00||||
|投资性房地产|6|-||||
|固定资产|7|17,025.75||||
|在建工程|8|12,747.99||||
|无形资产|9|10,210.34||||
|开发支出|10|3,284.00||||
|长期待摊费用|11|250.25||||
|递延所得税资产|12|159.80||||
|其他非流动资产|13|76.97||||
|资产总计|14|57,186.04||||
|流动负债|15|30,699.33||||
|非流动负债|16|747.14||||
|负债总计|17|31,446.47||||
|净 资 产|18|25,739.56|134,815.00|109,075.44|423.77|

（三）对评估结果选取的说明：
本次评估运用收益法和市场法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，两者测算的评估结果较为接近，市场法与收益法评估结论差异额为2,132.00万元，差异率为1.61%，差异的主要原因：
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），符合市场上对同类公司的价值判断规律并作出合理估值，理论上是评估企
业价值最为直观的评估方法。本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸
如经营策略、管理架构等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益直接比较并得到准确量化；我国多层次资本市场体系尚在培育和完善之中，资本市场对于企业价值的发现功能尚待进一步健全，同时中国资本市场投资者心理及投资行为对可比上市公司交易价格有较大影响，致使市场交易价格波动幅度较大，导致市场法评估结果与企业内在价值在某一个时期存在一定程度的背离。本次评估运用了市场法对被评估单位股东全部权益价值进行了判断，受制于上述原因，本次对市场法形成的评估结果仅作为对评估对象价值的一种验证。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股东全部权益的评估价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。甘肃成纪生物药业有限公司是一家集药品和医疗器械研发、生产、销售为一体的大型高科技现代化综合性生物医药企业，其自投产以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员，具有较强的成本优势，以及稳定的销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。收益法评估结果较全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益价值为132,683.00万元，人民币大写金额为：拾叁亿贰仟陆佰捌拾叁万元整。
（四）评估结论与账面价值比较增减值原因分析：
收益法评估结果较资产价值增值较高的原因主要为“成纪药业”拥有的药品批件、专利权、商标权、GMP证书、经营管理水平及人力资源等无形资产绝大部分未体现在账面价值中，而这些无形资产对公司的价值有较大的影响，而收益法评估的价值中体现了上述存在的无形资产价值。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。“成纪药业”对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）我们注意到本次申报资产权属瑕疵情况：
1.截至评估基准日，纳入本次评估范围的西安富城大厦1801-1804房屋房产证登记权利人为自然人“张有平”，目前权利人的变更工作正在办理过程中。甘肃成纪生物药业有限公司做出了产权声明，承诺该房产产权系其所有，不存在产权纠纷。
2.截至评估基准日，纳入本次评估范围的位于甘肃成纪生物药业有限公司厂区内自建的7#-9#厂房正在办理房产所有权登记手续，由于无法核实其建筑面积，本次评估依据被评估单位提供的资料确定该类房屋的建筑面积，若与实际情况不符，评估结论应做相应调整。
（六）截至评估基准日，公司下列房产、设备及药品生产批号已抵押或质押：1.房屋建筑物
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|序号|房屋所有权证号|房屋座落|权利人|建筑面积（㎡）|是否抵押|抵押单位|
|1|天房权证秦字第60542-1号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|7,704.03|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|2|天房权证秦字第60542-2号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|6,448.69|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|3|天房权证秦字第60542-3号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|23.76|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|4|天房权证秦字第60542号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|8,263.4|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|5|天房权证秦字第1011000013号|麦积区二十铺工业示范区|成纪药业|3,178.49|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|6|天房权证麦字第1011022399号|麦积区二十里铺工业示范区1幢101号、201号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|7|天房权证麦字第1011022400号|麦积区二十里铺工业示范区1幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|8|天房权证麦字第1011022401号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|9|天房权证麦字第1011022402号|麦积区二十里铺工业示范区2幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|10|天房权证麦字第1011022403号|麦积区二十里铺工业示范区3幢101号、201号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|11|天房权证麦字第1011022404号|麦积区二十里铺工业示范区3幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|12|天房权证麦字第1011022405号|麦积区二十里铺工业示范区4幢101号、201号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|13|天房权证麦字第1011022406号|麦积区二十里铺工业示范区4幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|14|天房权证麦字第1011022407号|麦积区二十里铺工业示范区5幢101号、201号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|15|天房权证麦字第1011022408号|麦积区二十里铺工业示范区5幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|16|天房权证麦字第1011022409号|麦积区二十里铺工业示范区6幢101号、201号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|17|天房权证麦字第1011022410号|麦积区二十里铺工业示范区6幢102|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|

深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益
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|||号、202号|||||
|18|天房权证麦字第1011022411号|麦积区二十里铺工业示范区7幢101号、201号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|19|天房权证麦字第1011022412号|麦积区二十里铺工业示范区7幢102号、202号|成纪药业|315.2|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|20|天房权证麦字第1011022413号|麦积区二十里铺工业示范区8幢101号、201号|成纪药业|686.18|已抵押|天水秦州农村合作银行|
|21|天房权证麦字第1011022414号|麦积区二十里铺工业示范区8幢102号、202号|成纪药业|190.07|已抵押|天水秦州农村合作银行|

*第5项至第13项房屋所有权抵押所对应的主债务已经清偿完毕，解除抵押手续尚在办理中，已获得天水市房地产产权交易管理服务中心受理通知。
2.土地
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|序号|土地使用权证号|土地座落|权利终止日|土地面积（㎡）|用途|类型|抵押单位|
|1|天国用（2006）第麦036号|天水市麦积区花牛镇花牛村|2054.01.16|39,989|工业|出让|天水秦州农村合作银行|
|2|天国用（2006）第麦063号|天水市麦积区花牛路|2055.08.19|28,844|工业|出让|天水秦州农村合作银行|
||合计|||68,833||||

*该两宗土地使用权抵押所对应的主债务已经清偿完毕，解除抵押手续尚在办理中，已经取得天水市房地产产权交易管理中心的受理通知。
3.动产
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|序号|资产名称|权利人|抵押单位|
|1|螺杆粉染机、冷冻干燥机、卡式瓶洗烘灌联动线、高低压开关柜、电容量补偿柜等37套设备|成纪药业|天水秦州农村合作银行|

本次评估未考虑上述抵押事宜对评估结论的影响。“成纪药业”承诺，截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（七）成纪药业于 2012年 10月 8日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010号高新技术企业资格证书，有效期为三年，并且于 2013年 3月 18日取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发的《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015年度享受高新技
术企业按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策，本次评估假设税收优惠有效期到期后，
公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益（八）根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规定：“现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求，未达到新版 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品”，成纪药业目前已按照新版 GMP要求完成冻干粉针、小容量注射剂生产车间的新建工作，并于2014年8月12至15日接受了国家食品药品监督管理总局组织的 GMP现场检查。现场检查结束后，成纪药业将对照检查组提出的意见进行逐项整改，预计10天内可完成整改，并上报国家药监局审核。国家药监局审核通过后，将在网上公示（公示时间为 10个工作日），公示期结束后即可发放 GMP证书。根据 GMP认证审核程序，成纪药业保守预计 2014年 9月 30日前可以获得 GMP证书。若成纪药业无法按期取得 GMP认证证书，则面临不得继续生产药品的风险，会对评估结论产生影响。
（九）成纪药业1号车间于2013年12月31日根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》规定停产，企业预计未来通过新版 GMP认证存在较大的不确定性，本次根据成纪药业申报将1号车间及其设备作为非经营性资产。
（十）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（十一）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交相关监管机构审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（六）本评估报告自评估基准日2014年6月30日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2014年8月18日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
注册资产评估师：徐锋
注册资产评估师：陈军
二〇一四年八月十八日
深圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股东全部权益评估报告附件
目 录
一、委托方营业执照复印件；
二、被评估单位营业执照复印件；
三、被评估单位评估基准日审计报告及盈利预测审核报告；
四、产权证明文件复印件；
五、委托方承诺函；
六、被评估单位承诺函；
七、注册资产评估师承诺函；
八、资产评估机构营业执照复印件；
九、资产评估机构资格证书复印件；
十、注册资产评估师资格证书复印件。