上海精诚申衡律师事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司
2016年第二次临时股东大会法律意见书
致：珠海市乐通化工股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就贵公司 2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于 2016年 8月 12日召开的本次股东大会。
精诚律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称：“规则”）的规定以及《珠海市乐通化工股份有限公司公司章程》（以下简称：“公司章程”），就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序：
贵公司本次股东大会是由董事会召集的。
贵公司董事会于 2016年 7月 25日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议决定于2016年8月12日召开贵公司的本次股东大会，并于2016年7月26日在《证券时报》、
《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。
本次股东大会网络投票时间：2016年 8月 11日－2016年 8月 12日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 8月 12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2016年 8月 11日 15:00至 2016年 8月 12日 15:00期间的任意时间。
2016年 8月 12日下午14:30，本次股东大会现场会议在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘贵公司办公楼一楼会议室召开，会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。
精诚律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格：
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有 27人，代表股份 26,730,121股，占贵公司股份总数的13.3651％,其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3人，代表股份 26,071,721股，占贵公司股份总数的13.0359%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的数据，通过网络投票方式参加投票的股东 24人，代表股份数 658,400股，占贵公司股份总数的0.3292%。以上股东是截止 2016年 8月 8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了贵公司本次股东大会。
精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法有效的。
三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。
四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（二）本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于以现金支付方式收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司25%股权暨关联交易的议案》
表决结果：
同意26,406,821股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.7905%；
反对323,300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的1.2095%；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意335,100股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的50.8961％；反对323,300股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的49.1039％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的0％。
2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票制选举通过刘明先生、黄秋英女士、曾颂华先生、王韬光先生为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
本议案选举结果如下：
2.1、选举刘明先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 26,071,723股，其中，中小投资者同意 2股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
2.2、选举黄秋英女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 26,071,723股，其中，中小投资者同意 2股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
2.3、选举曾颂华先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 26,071,723股，其中，中小投资者同意 2股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
2.4、选举王韬光先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 26,071,723股，其中，中小投资者同意 2股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
3、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票制选举通过贾绍华先生、蓝海林先生、沙振权先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年。
本议案选举结果如下：
3.1、选举贾绍华先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 26,071,724股，其中，中小投资者同意 3股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
3.2、选举蓝海林先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 26,071,724股，其中，中小投资者同意 3股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
3.3、选举沙振权先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意26,071,724股，其中，中小投资者同意3股，超过出席股东大会所
持股份总数的50%。
上述公司第三届董事会董事成员中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》
会议以累积投票制选举通过蒯舒洪女士、张雪梅女士为公司第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表监事古育明先生共同组成公司第四届监事会，任期三年。
本议案举结果如下：
4.1、选举蒯舒洪为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意26,071,723股，其中，中小投资者同意2股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
4.2、选举张雪梅为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意26,071,723股，其中，中小投资者同意2股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
5、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：
同意26,406,821股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.7905%；
反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权323,300股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的1.2095%。
其中，中小股东的表决情况：同意 335,100股，占出席会议中小股东所持股份的50.8961％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 323,300股，占出席会议中小股东所持股份的49.1039％。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意26,406,821股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.7905%；
反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权323,300股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的1.2095%。
其中，中小股东的表决情况：同意 335,100股，占出席会议中小股东所持股份的50.8961％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 323,300股，占出席会议中小股东所持股份的49.1039％。
7、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》表决结果：
同意26,406,821股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.7905%；
反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权323,300股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的1.2095%。
其中，中小股东的表决情况：同意 335,100股，占出席会议中小股东所持股份的50.8961％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 323,300股，占出席会议中小股东所持股份的49.1039％。
结论：精诚律师认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份,无副本。
本法律意见书于 2016年 8月 12日出具。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司 2016年第二次临时股东大会法律意见书》的签署页）
上海精诚申衡律师事务所
负责人：_______________
张文晶
经办律师：________________
张文晶
________________
王春杰
二○一六年八月十二日