中国国际金融股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
预计 2017年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保荐机构，对以岭药业2017年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的意见，《关联交易管理办法》等规章制度，对以岭药业 2017年度预计发生的日常关联交易事项进行核查。
二、关联交易概述
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|||||||关联交易定价方||预计2017年度金|2016年度发生|
|关联交易类型||关联方||交易内容||||||
|||||||式及决策程序||额|金额|
||河北以岭医院||药品||按照市场价格协商确定||1,500万元以内|||
||河北以岭医院||委托管理费用、检验检测费||按照市场价格协商确定||150万元以内|||
||河北以岭医院||房屋租赁||按照市场价格协商确定||48万元|||
||石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司||房屋租赁||按照市场价格协商确定||2,189.16 万元|||

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|石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司|保健饮品、食品等|按照市场价格协商确定|500万元以内|
|石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司|餐饮住宿会务等|按照市场价格协商确定|3,000 万元以内|
||||7,387.16万元以内|

三、关联方介绍与关联关系
（一）关联方基本情况
石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注册资本3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。
河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。
（二）关联关系说明
凯旋门酒店为公司控股股东以岭医药科技有限公司拥有99.83%权益的控股子公司，河北以岭医院为以岭医药科技有限公司所属民办非营利组织，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医院构成关联关系。
（三）履约能力分析
河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。
四、关联交易的主要内容
1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商
确定。
2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、关联交易协议签署情况
（1）公司于 2007年 3月 1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积 575平米，用于生产制剂，年租金 480,000元，租赁期限自 2007年 3月 1日至 2025年2月28日。
（2）根据公司与凯旋门酒店签署的《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店提供资产租赁服务，租期 20年，自 2016年 1月 1日起至 2035年 12月 31日止。
根据相关规定，公司对凯旋门酒店出租房屋建筑物等的租金收入在合同规定的有效期内分期确认收入，预计2017年度确认房屋租赁收入2,189.16万元。
（3）公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）于 2015年 8月 31日与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，将其经营的“以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作，委托期限为三年。以岭健康城将健康管理中心营业额的10%作为管理费向河北以岭医院按月支付。
（4）公司将在董事会审议通过后，分别与河北以岭医院和凯旋门酒店就销售商品、提供劳务和接受服务事项签订交易协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、中药饮片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此，公司同意 2017年度向河北以岭医院销售公司产品的交易金额为1,500万元以内。以前年度公司向其销售药品和提供劳务占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。
（2）公司与凯旋门酒店发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。
随着公司业务发展规模不断增加和营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加。同时，凯旋门酒店作为养生概念酒店，也随着业务规模的增加而增长对公司健康类产品的需求。
因此预计 2017年度公司在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为 3,000万元以内，向凯旋门酒店销售公司产品的交易金额为500万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
（3）凯旋门建国酒店属于养生主题酒店。公司向其租赁房屋，符合公司发展大健康产业的战略方向，既有利于公司资源的有效利用，还可利用凯旋门建国大酒店具有的“养生主题酒店”的优势，与公司大健康产业“医、药、健、养”模式相结合，引流客户，强强联手，大力开拓公司大健康产业市场。
（4）河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有丰富的经验。以岭健康城将健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。因此预计 2017年度公司在健康城管理中心的托管业务收入交易金额预计为1,500万元以内，随之产生的托管费用为150万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
由于公司本年与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
六、保荐机构结论意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照市场价格协商确定，预计交易金额占公司采购、销售金额的比重较小，上述关联交易未导致公司对关联方形成重大依赖，对公司独立性不构成重大影响。上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，亦发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不存在损害公司或非关联股东及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司预计2017年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司预计2017年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张磊 安垣
中国国际金融股份有限公司年月日