证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所福建三钢闽光股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172455号）》
之
反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
中国证券监督管理委员会：
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 1月 9日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172455号）（以下简称“反馈意见”），三钢闽光会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真核查及讨论，对贵会的反馈意见出具了《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172455号）>之反馈意见回复》（以下简称“反馈意见回复”），并按照反馈意见要求在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，涉及对重组报告书的修改部分，以楷体加粗标明。
如无特殊说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入造成的。
现将贵会反馈意见的具体落实情况回复如下：
目录
问题1.请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 9问题2.申请材料显示，本次交易将导致上市公司2016年销售净利率下降0.43%，请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司2017年全年销售毛利率、销售净利率影响。2）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 13问题 3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函。
请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内容。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 16问题 4.申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积34,625.93平方米。请你公司补充披露：1）未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。2）未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 29问题5.申请材料显示，三安钢铁“18MW余热发电项目”、“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关文件的风险。2）“18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》
的办理进展以及预计办毕时间。3）三安钢铁是否可能因报告期内“18MW余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 33问题6.请你公司补充披露：1）三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展。2）三安钢铁子公司三安假日酒店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期。3）三安钢铁持有即将到期的《排污许可证》的续期安排与进展。4）前述资质证书到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 38问题 7.申请材料显示，三安钢铁原项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，截至目前项目环保手续的瑕疵已经消除。请你公司补充披露：1）项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因。2）办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 41问题8.申请材料显示，三安钢铁目前存在尚未了结的诉讼。请你公司：1）补充披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。2）结合诉讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 48问题 9.申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业的相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 52问题10.申请材料显示，当出现发行价格调整情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）目前是否已达到触发条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 55
问题 11.请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 58问题12.申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户应收票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 59问题 13.申请材料显示，三安钢铁 2017年 8月 31日应收票据余额较 2016年、2015年期末余额大幅增长。请你公司：1）补充披露采用应收票据预付货款的主要客户情况及回款情况。2）结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。3）补充披露应收票据审计执行的具体程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.............. 62问题14.申请材料显示，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁存货分别为39,818.52万元、348,740.86万元、355,548.99万元。2）2015年三安钢铁净利润为-9,272.25万元。请你公司补充披露：1）三安钢铁存货具体构成情况。2）三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告
期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 70问题 15.申请材料显示，1）2015年、2016年及 2017年 1-8月，标的公司固定资产分别为 327,845.28万元、309,526.88万元、320,394.71万元。请你公司补充披露：1）报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。2）报告期固定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 76问题16.申请材料显示，1）三安钢铁2017年1-8月的营业收入已实现 576,666.55
万元，超过 2016年及 2015年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数量为42.41万吨，2015年、2016年全年分别为55.25万吨、57.40万吨；棒材2017年1-8月销售数量为142.97万吨，2015年、2016年全年分别为198.76万吨、206.40万吨。3）2017年 1-8月三安钢铁原材料采购数量较 2015年、2016年有较大幅度下降。请你公司补充披露 2017年 1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 79问题 17.申请材料显示，报告期内铁矿石、焦炭、煤粉等原材料价格涨幅较大。
请你公司：1）补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性。2）补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 82问题 18.申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为 491,027.54万元、 555,037.67万元、576,666.55万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。
请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 85问题19.申请材料显示，2017年1-8月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公司平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放等。请你公司进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 91问题20.申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 94问题21.申请材料显示，评估机构以2015年3月31日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万元，较净资产账面价值增值率为11.83%。本次交易以 2017年 8月 31日为基准日，资产基础法评估值为 276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。扣除账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评
估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 97问题 22.申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................... 104问题 23.上市公司 2015年拟发行股份购买三安钢铁100%股权的方案经 2015年 108次并购重组委会议审议被否决。请你公司补充披露：1）前述重组的基本情况。2）前述重组否决事由是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................................ 107问题 24.申请材料显示，三钢闽光 2016年实施重大资产重组。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................................................ 110问题25.申请材料显示，相关股东已就未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具了补偿承诺。请你公司补充披露出具补偿承诺的主体以及是否存在督促前述主体履行承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 112问题 26.请你公司在“本次交易已经履行的审批程序”中补充披露本次交易标的资产评估报告的批准或备案程序（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................... 115问题 27.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）中国证监会核准本次交易。2）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。请你公司补充披露本次交易除我会核准外，尚需履行的其他核准或批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 116问题28.申请材料显示，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）与美国海发投资公司2001年11月出资设立三安钢铁，后经多次增资和股权转让，目前标的资产的四名股东分别是三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产 2005年 3月和
2007年8月股权转让的原因。2）外资股东退出对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................... 117
问题 1.请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平
本次交易前后，上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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|项目|2017年8月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|36.09|42.99|

本次交易完成后，2017年 8月 31日上市公司的资产负债率有一定程度的升高，主要原因为：上市公司于 2016年完成发行股份及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股票募集资金 30亿元，因此本次交易前上市公司的资产负债率显著低于同行业水平，交易后资产负债率相对回升。
同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|2017年9月30日资产负债率（%）|
|600019.SH|宝钢股份|51.90|
|000709.SZ|河钢股份|74.49|
|000898.SZ|鞍钢股份|45.45|
|000825.SZ|太钢不锈|64.23|
|600782.SH|新钢股份|63.28|
|600808.SH|马钢股份|62.26|
|000761.SZ|本钢板材|74.26|
|000708.SZ|大冶特钢|38.05|
|002756.SZ|永兴特钢|14.18|
|600126.SH|杭钢股份|34.89|
|平均值||52.30|
|三钢闽光（交易前）||36.09|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年9月30日资产负债率（%）|
|三钢闽光（交易后）||42.99|

注1：三钢闽光的数据取自 2017年8月31日的资产负债表和备考财务报表，同行业上市公司的数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：资产负债率=总负债÷总资产；注3：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，企业的资产负债率普遍较高。根据上表数据，同行业上市公司资产负债率平均值为52.30%。本次交易前后，三钢闽光的资产负债率显著低于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，但仍低于同行业平均水平，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”进行修改披露。
二、结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
报告期内，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正。交易完成后，上市公司截至2017年8月31日的货币资金余额为358,186.65万元，占公司资产总额的18.29%，货币资金储备较为充足，不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
报告期内，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性融资及债务性融资两类。其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。报告期内，上市公司保持了良好的资信状况，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至 2017年 8月 31日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为
388,222.00万元，其中尚可使用的银行授信额度合计为131,057.00万元，银行授
信额度较为充裕。
综上可知，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“4、公司财务安全性分析”进行修改披露。
三、结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-8月合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司2017年1-8月及2016年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元，%
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|项目|2017年8月31日/2017年1-8月||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|资产总额|1,416,912.15|1,958,365.59|541,453.44|38.21|
|负债总额|511,343.92|841,854.44|330,510.52|64.64|
|所有者权益|905,568.23|1,116,511.15|210,942.92|23.29|
|归属于母公司所有者权益|905,568.23|1,108,743.30|203,175.07|22.44|
|营业收入|1,373,877.67|1,935,099.81|561,222.14|40.85|
|营业利润|263,967.76|379,948.17|115,980.41|43.94|
|利润总额|264,524.67|380,181.57|115,656.90|43.72|
|净利润|199,665.54|286,383.43|86,717.89|43.43|
|归属于母公司所有者的净利润|199,665.54|286,012.77|86,347.23|43.25|
|项目|2016年12月31日/2016年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|资产总额|1,257,539.93|1,786,735.46|529,195.53|42.08|
|负债总额|527,750.35|902,620.02|374,869.67|71.03|
|所有者权益|729,789.59|884,115.45|154,325.86|21.15|
|归属于母公司所有|729,789.59|876,448.25|146,658.66|20.10|

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|-|-|-|-|-|
|者权益|||||
|营业收入|1,411,793.33|1,955,594.08|543,800.75|38.52|
|营业利润|129,311.72|169,534.26|40,222.54|31.11|
|利润总额|123,603.07|159,894.76|36,291.69|29.36|
|净利润|92,653.47|119,878.07|27,224.60|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|92,653.47|119,380.02|26,726.55|28.85|

本次交易完成后，上市公司 2016年 12月 31日、2017年 8月 31日的资产总额、负债总额、所有者权益、归属于母公司所有者权益等主要指标呈现明显增长。根据2017年8月31日备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额较交易前增加 541,453.44万元，归属于母公司所有者权益较交易前增加203,175.07万元。
本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，体现出标的公司具有较高盈利能力。2016年度上市公司备考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，较交易前分别增长38.52%、29.38%。2017年 1-8月上市公司备考财务报表实现营业收入1,935,099.81万元，净利润286,383.43万元，较交易前分别增长40.85%、43.43%。
同时，标的公司与上市公司均为福建省的区域钢铁龙头企业，重组后具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以实现规模经济效应，有效提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有一定程度的升高，但仍处于合理水平。同时结合盈利能力提高、业务协同效应等方面综合考虑，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，壮大上市公司资产规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
公司已根据上述说明对重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”进行修改披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题 2.申请材料显示，本次交易将导致上市公司2016年销售净利率下降0.43%，请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司 2017年全年销售毛利率、销售净利率影响。2）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-8月合并财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司2017年1-8月及2016年度的销售毛利率、销售净利率指标情况对比如下：
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|项目|2017年1-8月|2016年度|

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||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|销售毛利率（%）|23.01|23.13|0.12个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|14.53|14.80|0.27个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|

标的公司2017年1-8月及2016年度的销售毛利率、销售净利率指标情况如下表所示：
||||
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|项目|2017年1-8月|2016年度|
|销售毛利率（%）|23.23|11.31|
|销售净利率（%）|15.05|4.90|

本次交易完成后，上市公司 2016年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅下降，2017年1-8月的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司 2017年 1-8月的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司2017年1-8月的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
公司已根据上述说明对重组报告书“第五章发行股份情况”之“三、本次发行股份前后主要财务数据比较”进行修改披露。
二、本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次交易完成后，上市公司 2016年度的销售毛利率、销售净利率虽有小幅下降，但随着建筑混凝土用钢筋价格持续高涨，标的公司降本增效工作取得良好效果的情况下，交易完成后的上市公司 2017年 1-8月的销售毛利率、销售净利率均有所上升。
本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月营业收入、营业利润、
净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和
盈利水平有较大提高。交易完成后，上市公司 2016年度、2017年 1-8月分别实现营业收入 1,955,594.08万元、1,935,099.81万元，较交易前分别增长38.52%、40.85%；上市公司 2016年度、2017年 1-8月分别实现净利润 119,878.07万元、286,383.43万元，较交易前分别增长29.38%、43.43%。同时，本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-8月的基本每股收益亦有所改善，分别为1.79元、1.02元，较交易前分别增长23.45%、4.08%。
随着 2017年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状况、经营业绩持续改善，标的公司2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2017年8月31日|
|资产总额|664,484.46|550,219.03|
|负债总额|366,629.88|339,276.13|
|所有者权益|297,854.58|210,942.90|
|资产负债率（%）|55.18|61.66|
|流动比率（倍）|0.91|0.61|
|速动比率（倍）|0.71|0.42|
|项目|2017年度|2017年1-8月|
|营业收入|986,822.51|576,666.55|
|营业利润|232,211.32|116,036.79|
|利润总额|231,904.57|115,713.28|
|净利润|173,741.02|86,760.17|
|销售毛利率（%）|26.36|23.23|
|销售净利率（%）|17.61|15.05|

注：三安钢铁2017年度的合并财务报表数据未经审计。
根据上表数据，标的公司 2017年度的资产总额、所有者权益、营业收入、净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、财务状况、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
此外，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产
规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
公司已根据上述说明对重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”进行修改披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司 2017年 1-8月销售毛利率、销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易完成后上市公司 2017年 1-8月销售毛利率、销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司2017年1-8月销售毛利率、销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题 3.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函。请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内容。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定
（一）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
1、关联交易变动概况
本次交易完成后，上市公司原有部分关联交易会减少，同时会增加部分关联交易，总体而言，关联交易金额有所增长。其中减少的关联交易主要为上市公司与三安钢铁之间的关联交易；新增的关联交易主要由以下几部分构成：（1）与上市公司控股股东三钢集团及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东冶金控股及其控制的企业的关联交易；（2）与上市公司参股公司的关联交易；（3）与上市公司参股股东（指本次交易后新增的直接及间接持有上市公司5%以上股份的股东即三安集团）及其控制的企业的关联交易；（4）与其他关联方的关联交易。
根据三钢闽光 2016年度审计报告、2017年 1-8月合并财务报表和《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司经常性关联交易变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方类别|2017年1-8月|2016年度|
|减少关联交易|||
|与标的公司三安钢铁的交易|15,477.77|11,236.92|
|增加关联交易|||
|与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易|28,799.65|49,577.78|
|与上市公司参股公司的关联交易|127,636.28|146,977.33|
|与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易|59,736.68|80,304.72|
|与其他关联方的关联交易|39,999.63|21,876.55|
|增加关联交易净额|240,694.47|287,499.45|

2、增加关联交易情况分类分析
（1）与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|类别：关联采购|||||
|福建三钢冶金建设有限公司|采购原辅材料|参考市价|589.38|581.88|
|福建三钢冶金建设有限公司|接受工程劳务|参考市价|2,596.33|2,905.28|
|福建省德化鑫阳矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|1,870.94|2,334.07|
|福建省潘洛铁矿有限责任公|采购原辅材料|参考市价|5,938.13|7,471.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|司|||||
|福建省三明钢联有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|4,052.79|5,393.76|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|-|4,776.39|
|三明市钢岩矿业有限公司|采购原辅材料|参考市价|5.64|4.01|
|三明市三钢建筑工程有限公司|接受工程劳务|参考市价|740.02|1,221.34|
|福建马坑矿业股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|4,082.27|13,947.49|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|采购原辅材料|参考市价|-|22.29|
|福建闽光软件股份有限公司|接受工程劳务|参考市价|90.60|-|
|小计|||19,966.10|38,658.10|
|类别：关联销售|||||
|福建三钢冶金建设有限公司|提供服务|参考市价|2.53|2.98|
|福建三钢冶金建设有限公司|让售材料|参考市价|206.65|121.16|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|提供服务|参考市价|0.76|3.51|
|福建省三明钢联有限责任公司|提供服务|参考市价|0.04|0.14|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售钢材|参考市价|6,405.20|6,841.64|
|三明市三钢建筑工程有限公司|让售材料|参考市价|8.40|-|
|三明市三钢建筑工程有限公司|提供服务|参考市价|0.20|0.18|
|三明市三钢建筑工程有限公司|销售钢材|参考市价|30.12|60.42|
|三明市三钢矿山开发有限公司|提供服务|参考市价|-|0.05|
|三明市三钢汽车运输有限公司|提供服务|参考市价|0.02|0.06|
|福建省闽光现代物流有限公司|销售钢材|参考市价|2,151.58|2,908.66|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|让售材料|参考市价|-|447.62|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供劳务|参考市价|27.38|528.31|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供服务|参考市价|0.53|4.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|提供服务|参考市价|0.05|0.14|
|福建闽光软件股份有限公司|提供服务|参考市价|0.03|-|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|提供服务|参考市价|0.06|0.03|
|小计|||8,833.55|10,919.68|
|合计|||28,799.65|49,577.78|

上市公司新增与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易主要为三安钢铁向该等关联方采购生产所需的原辅材料和销售部分钢材。该部分关联交易增加主要系因为本次交易后，上市公司的采购、销售规模增加引起的。
从该类新增关联交易的性质看，新增的关联交易主要是三安钢铁向福建省德化鑫阳矿业有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省三明钢联有限责任公司和福建马坑矿业股份有限公司采购铁矿石和煤粉等原辅材料所导致。三安钢铁生产所需的铁矿石大部分依赖于进口，少部分使用国产铁矿，由于福建省铁矿石资源较为贫乏，主要国产铁矿石供应企业福建马坑矿业股份有限公司、福建省德化鑫阳矿业有限公司和福建省潘洛铁矿有限责任公司为上市公司控股股东的控股股东冶金控股下属企业，铁矿石资源分布的特定情形导致该部分关联交易增加。三安钢铁向该等关联方采购均参考市场价格，不存在利益输送或冶金控股利用控股地位损害中小股东利益情形。
此外，交易完成后上市公司的整体业务规模大幅提高，从该类别关联销售占营业收入比重、关联采购占营业成本的比重看，交易前后该类别关联交易的比重是下降的。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-8月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|向关联方采购商品和接受劳务|98,862.16|118,828.26|176,683.45|215,341.54|
|营业成本|1,057,772.82|1,487,515.67|1,234,966.95|1,719,639.76|
|占营业成本比重|9.35%|7.99%|14.31%|12.52%|
|向关联方出售商品和提供劳务|38,731.57|47,565.12|84,449.53|95,369.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-8月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|1,373,877.67|1,935,099.81|1,411,793.33|1,955,594.08|
|占营业收入比重|2.82%|2.46%|5.98%|4.88%|

（2）与上市公司参股公司的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|类别：关联采购|||||
|丰城新高焦化有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|1,388.77|
|福建三钢国贸有限公司|采购原辅材料|参考市价|106,991.54|109,147.63|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|采购原辅材料|参考市价|20,644.45|36,440.57|
|小计|||127,635.99|146,976.97|
|类别：关联销售|||||
|福建三钢国贸有限公司|提供服务|参考市价|0.05|0.01|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|提供服务|参考市价|0.25|0.35|
|小计|||0.29|0.36|
|合计|||127,636.28|146,977.33|

上市公司新增与参股公司的关联交易主要为三安钢铁向福建三钢国贸有限公司采购进口矿、进口煤，和向中国平煤神马集团焦化销售有限公司采购焦炭，该等关联交易具有必要性及合理性。
国内的铁矿石资源主要为贫铁矿石，资源品质较差，且矿石类型复杂，因此国内钢铁企业使用的铁矿石主要由国外进口。厦门国贸集团股份有限公司经营铁矿石贸易业务多年，拥有国家商务部核准的铁矿进口资质，且与全球各大矿山签有长协合同，供应商涉及巴西、澳大利亚、印度、瑞典、乌克兰、加拿大等国家，在国际贸易业务方面具有专长，而上市公司未经营国际贸易业务、无相应资质，同时对铁矿石的进口需求巨大，因此出资49%与厦门国贸集团股份有限公司成立了福建三钢国贸有限公司进行铁矿石进口贸易，上市公司、三安钢铁的铁矿石主要通过三钢国贸进口。上市公司、三安钢铁向三钢国贸的采购价格均参考市价，不存在利益输送情形，不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司新
增与福建三钢国贸有限公司的关联交易即为三安钢铁通过福建三钢国贸有限公
司进口铁矿石和煤。
中国平煤神马集团焦化销售有限公司主营焦炭的销售业务，上市公司持有其13.33%的股权，对其不具有重大影响，三安钢铁向其采购焦炭均参照市价，不存在利益输送的情形。
（3）与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|类别：关联销售|||||
|福建三安集团有限公司|销售钢材|参考市价|13,419.39|19,602.89|
|福建晶安光电有限公司|让售材料|参考市价|1.34|0.75|
|福建省泉州国光工贸有限公司|销售钢材|参考市价|3,366.09|1,696.63|
|厦门市国光工贸发展有限公司|提供服务|参考市价|-|0.01|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售钢材|参考市价|30,252.40|32,132.42|
|厦门市利华庭贸易有限公司|销售钢材|参考市价|-|13,425.67|
|漳州市国光工贸有限公司|销售钢材|参考市价|12,697.46|13,446.36|
|合计|||59,736.68|80,304.72|

本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，三安集团将直接持有上市公司3.57%股权，通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有上市公司2.53%股权，通过一致行动人厦门国光间接持有上市公司0.16%股权，三安集团通过直接和间接方式合计持有上市公司6.25%股权，因此与上市公司构成关联方。厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司等公司作为三安集团或其实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，也与上市公司形成关联关系。本次交易完成后，上市公司新增与参股股东及其控制的企业的关联交易主要为三安钢铁向三安集团及其关联方销售钢材。
钢铁行业销售模式主要为直供式销售和通过钢材贸易商的代理式销售，向钢厂直接采购的一级钢材贸易商的资金要求和经营实力要求均较高。三安集团及其关联方作为钢材贸易商，向公司采购钢材进行销售属于正常业务往来，具有合理性。从实质的角度分析，本次交易后，三安集团及其关联方对上市公司不具有重大影响，且三安钢铁向三安集团及其关联方销售定价与市价一致，不存在利益输
送的情况。
（4）与其他关联方的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|类别：关联采购|||||
|厦门国贸集团股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|6,120.02|8,842.00|
|福建榕基软件股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|-|144.00|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|采购原辅材料|参考市价|1.66|-|
|小计|||6,121.69|8,986.00|
|类别：关联销售|||||
|福建榕基软件股份有限公司|提供服务|参考市价|-|0.06|
|厦门国贸集团股份有限公司|销售钢材|参考市价|33,877.94|12,890.49|
|小计|||33,877.94|12,890.55|
|合计|||39,999.63|21,876.55|

上市公司新增与其他关联方的关联交易主要为三安钢铁与厦门国贸集团股份有限公司的交易，厦门国贸集团股份有限公司高管原兼任上市公司董事，而该名董事已于2017年1月因任期届满离任，厦门国贸集团股份有限公司将于2018年1月变为非关联方，与之的关联交易也将转为非关联交易。
3、减少关联交易情况
本次交易完成后，上市公司预计减少关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|采购钢材|参考市价|9,976.43|7,030.01|
|福建三安钢铁有限公司|采购原辅材料|参考市价|722.48|576.92|
|福建三安钢铁有限公司|接受服务|参考市价|0.07|-|
|福建三安钢铁有限公司|接受劳务|参考市价|417.69|-|
|合计|||11,116.68|7,606.93|

（2）关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|让售材料|参考市价|1,668.05|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|销售钢材|参考市价|206.14|-|
|合计|||1,874.19|-|

（3）商标使用费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-8月|2016年度|
|福建三安钢铁有限公司|提供商标使用权|协议定价|2,486.91|3,630.00|

4、关联交易情况综述
综上所述，本次交易完成后，（1）上市公司与标的公司三安钢铁的原关联交易将消除，虽然交易完成后上市公司的关联交易会有所增加，但增加的关联交易主要来自于标的公司与上市公司参股公司、重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，上市公司与该等企业的关联交易具有必要性及合理性，且上市公司与其进行交易的价格公允，不存在损害上市公司利益之情况。上市公司与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（2）上市公司及其控股股东三钢集团、冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。（3）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要。因此，总体而言，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
5、交易完成后关联交易变动对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响分析
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，增加的关联交易大部分来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东
的合法权益的情形。因此交易完成后关联交易的增加对上市公司经营独立性不会
产生影响。
上市公司业绩的波动主要源于产品价格波动风险和原材料价格波动风险，产品和原材料价格波动主要是由于市场因素导致，上市公司的关联交易遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，就同一类别产品和原材料向关联方和非关联方的采购和销售价格并不存在重大差异，因此交易完成后关联交易的增加对上市公司业绩稳定性不会产生影响。
（二）本次交易的合规性分析
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定，本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015年、2016年、2017年1-8月实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、86,389.52万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，每股净资产、基本每股收益等指标得到提升，持续经营能力也将进一步增强。且标的公司与上市公司均为钢铁生产企业，通过本次交易可产生明显的业务协同效应，提高公司的盈利能力，实现规模经济效应，增强上市公司抗风险能力。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要；
（2）上市公司与标的公司三安钢铁的原关联交易将消除，虽然交易完成后上市公司的关联交易会有所增加，但增加的关联交易主要来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款和《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）对关联交易的核查情况
中介机构对于上市公司本次交易后新增关联交易的必要性和定价公允性进行了核查，具体情况如下：
1、中介机构取得了三安钢铁与各经销商每季度或每半年签订经销协议，经销协议对各经销商的采购数量，结算价格与批量优惠等进行约定。
2、中介机构对报告期内三安钢铁向关联方及非关联方销售单价情况进行了统计，三安钢铁对关联方的销售和非关联方的销售价格均以发货当期三安钢铁公布的“福建三安钢铁有限公司建筑用钢出厂结算价”为基础进行确定，关联方和非关联方的销售单价无明显区别。中介机构同时对三安钢铁向关联方及非关联方销售单价与同期市场价格进行了比对，亦未见明显差异。
3、中介机构了解了钢铁行业的经营模式特点。钢铁行业主要以经销商代理销售模式为主，三安钢铁的主要销售模式为买断式销售给大型钢贸商，由大型钢贸商进行后续销售。且钢铁行业一般为预收款项再发货，对于大型钢贸商有保底采购量要求，因此对于大型钢贸商的资金实力要求较高。三安钢铁的关联销售主要向三钢集团及其关联方和三安集团及其关联方销售，该等企业资金实力较强，在福建省内具有一定影响力，作为大型钢贸商的履约能力较强，因此关联销售具有必要性。
4、中介机构取得了三安钢铁向关联方采购或接受服务清单并核对至合同。
5、中介机构取得了三安钢铁接受关联方提供的设备检修、工程技改服务的
清单，其计价依据主要参考《泉州市工程造价管理》预算价或《钢铁企业设备检修工程预算定额》（2009年版）等文件，并核对至实际情况，价格具有公允性。
6、中介机构取得了三安钢铁向关联方采购铁矿石、煤粉等价格情况和向非关联方采购的价格情况进行了核对，未见重大差异。同时，中介机构取得了铁矿石、煤粉等原材料的同时期市场价格进行比对，亦未见重大差异，采购价格具有公允性。
7、中介机构向三安钢铁了解了关联采购的具体原因并核查实际情况：（1）三钢冶建和三钢建筑主要向三安钢铁提供设备检修、技术改造服务，由于三钢冶建和三钢建筑从事该服务多年，技术稳定、时间及时，可以良好保障三安钢铁的生产所需，因此该等服务具有必要性。（2）三安钢铁主要向关联方采购进口铁矿石、铁矿石、煤粉等原材料。三安钢铁所需进口铁矿石、进口煤粉需要从国外采购，需要国际贸易方面业务的专业人士，厦门国贸集团股份有限公司具有铁矿石进口资质、且经营国际贸易业务多年，因此向其及其关联方采购具有必要性。三安钢铁所需国产铁矿石主要从集荣矿业等关联方处采购，主要是由于三安钢铁地处安溪县湖头镇，较为偏僻，而集荣矿业离三安钢铁较近，运输成本较低，因此也具有必要性。但该等产品供应商均较多，替代性较强，不会导致上市公司对关联方产生重大依赖。（3）三安钢铁的关联方交易均签订了合同，对交易价格、条款等各方面进行了约定，且交易价格公允，不存在侵占股东权益等情形，内部控制措施完善。
综合上述情况，中介机构认为上市公司本次交易后新增关联交易的定价公允，其交易具有必要性。
公司在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定”补充披露了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定的情况。
公司在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”进行了补充披露。
公司在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”
进行了修改披露。
二、三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内容
三钢集团出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司作为三钢闽光的股东期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。
2、在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。”
冶金控股出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。
2、在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司不利用控股地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
4、本公司将促使三钢集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。”
公司在重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（五）关于减少与规范关联交易的承诺函”补充披露了三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内容。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但增加的关联交易主要来自于标的公司与上市公司参股公司及本次重组后新增参股股东
及其控制的企业的交易，上市公司与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易金额增加较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款和《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但增加的关联交易主要来自于标的公司与上市公司参股公司及本次重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，上市公司与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易金额增加较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款和《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题 4.申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积34,625.93平方米。请你公司补充披露：1）未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。2）未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍
1、三安钢铁及其子公司三安环保尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为3.35%，占比较小，不会对三安钢铁及其子公司日常生产经营产生重大不利影响。
该部分房屋建筑物未办理产权证的具体原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|2017年8月31日账面净值（万元）|建筑面积（平方米）|未办理产权证原因|
|1|3#高炉工程（部分工程）|2,027.88|8,896.46|该房屋系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求|
|2|污水处理工程|1,773.94|1,845.62|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|2017年8月31日账面净值（万元）|建筑面积（平方米）|未办理产权证原因|
|3|30MW 余能发电工程|758.22|6,558.00|正在办理过程中|
|4|180 ㎡烧结机工程（部分工程）|604.24|2,431.47|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|5|38MW 余能发电项目|547.44|3,827.01|正在办理过程中|
|6|气烧石灰窑工程（部分工程）|421.87|1,347.27|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|7|烧结厂配料室低配室|179.86|350.49|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|8|其他单个账面净值不足 100 万元的房屋建筑物合计|499.43|9,369.61|其中：员工宿舍A幢、员工宿舍B幢系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求；其余“综合厂脱硫用石灰细粉工程”、“球团膨润土仓改造工程”等合计约 5,500 平方米房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|合计||6,812.88|34,625.93|-|

三安钢铁及其子公司三安环保未办理产权证房产中，除“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”正在办理当中外，其他属于“在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求”或“附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续”的情形，安溪县住房和城乡规划建设局于 2018年1月18日出具《证明》确认了上述情形。
2、截至目前正在办理产权证的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。
三安钢铁“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”的房屋建筑物目前正在办理消防验收手续，该等房屋建筑物的产权证办理不存在实质性法律障碍。三安钢铁预计上述房屋建筑物的产权证办毕时间为 2018年9月。
二、未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存在被处罚或拆除的风险。
上述未办理产权证书的房屋建筑物属于三安钢铁或其子公司三安环保所有，
三安钢铁或三安环保对该等房屋建筑物拥有所有权，目前该等房屋建筑物不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
安溪县住房和城乡规划建设局于 2018年 1月 18日出具了《证明》，确认如下：“1、三安钢铁现有‘污水处理工程’、‘180㎡烧结机工程（部分工程）’、‘气烧石灰窑工程（部分工程）’中的构筑设施及‘烧结厂配料室低配室’为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。2、三安钢铁现有‘3#高炉工程（部分工程）’、员工宿舍 A幢、员工宿舍 B幢等房产，因该等房产系在租赁土地上建设，根据有关法律法规的规定，不符合办理产权证的要求。3、三安钢铁及其子公司三安环保的‘综合厂脱硫用石灰细粉工程’、‘球团膨润土仓改造工程’等合计约 5500平方米的房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。经我局核查，三安钢铁及其子公司三安环保建设上述房产或附属设施不违反安溪县湖头镇的城市建设总体规划，我局不会责令三安钢铁及其子公司三安环保拆除上述房产或附属设施，也不会对三安钢铁及其子公司三安环保进行处罚。”
此外，本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业（以下合称“承诺人”）出具了《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》，承诺人承诺，如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并且，承诺人承诺，对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，同时应符合以下约定：①三安集团按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁25.0095%
股权所取得的交易对价；②荣德矿业按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁9.3615%股权所取得的交易对价；③在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
公司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”补充披露了相关内容。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁及其子公司三安环保对该等未办理产权证书的房屋建筑物拥有所有权，未办理产权证书不会导致该等房屋建筑物的产权不清晰，该等房屋建筑物不会被安溪县规划建设主管部门责令拆除，三安钢铁、三安环保也不会因未办产权证书而受到安溪县规划建设主管部门的处罚。鉴于上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为3.35%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对三安钢铁日常生产经营产生重大不利影响；且本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已就该等房屋建筑物的法律瑕疵可能产生的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，三安钢铁及其子公司三安环保对该等未办理产权证书的房屋建筑物拥有所有权，未办理产权证书不会导致该等房屋建筑物的产权不清晰，该等房屋建筑物不会被安溪县规划建设主管部门责令拆除，三安钢铁、三安环保也不会因未办产权证书而受到安溪县规划建设主管部门的处罚。鉴于上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为3.35%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对三安钢铁日常生产经营产生重大不利影响；且本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已就该等房屋建筑物的法律瑕疵可能产生的
损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
问题 5.申请材料显示，三安钢铁“18MW余热发电项目”、“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关文件的风险。2）“18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》的办理进展以及预计办毕时间。3）三安钢铁是否可能因报告期内 “18MW余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关文件的风险
（一）三安钢铁“18MW余热发电项目”的基本情况
三安钢铁“18MW余热发电项目”是炼铁炼钢项目的配套工程，该项目利用烧结带冷机的高温烟气，配置 1套双压余热锅炉、1套中压热管锅炉、2套低压热管锅炉，建设1套18MW补气凝气式汽轮发电机组。“18MW余热发电项目”建成后，可以充分利用三安钢铁各相关工序的高温烟气及其它高温热能，使之产生过热或饱和蒸汽，用于发电，进行二次能源再利用，提高能源利用效率，属于国家鼓励的节能减排项目。该项目所发电量在三安钢铁内部自行消纳，未对外销售。
（二）“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件
根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会第 9号令）第十七条、第十八条及国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）第一条（二）项规定，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件包括：1、法定代表人签署的许可证申请表；2、法人营业执照副本及其复印件；3、企业最近 2年的财务情况说明；成立不足 2年的，出具企业成立以来的财务情况说明；4、企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料（允许一
人兼任其中两项或多项职务）；5、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；6、发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；7、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。
（三）“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》是否存在无法取得相关文件的风险
如上所述，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件为项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料、通过竣工验收的证明材料和符合环境保护有关规定和要求的证明材料（即上述 5-7项文件）。截至本反馈意见回复出具之日，该等证明材料的取得情况如下：
1、项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料取得情况
三安钢铁“18MW余热发电项目”于 2010年6月 9日取得安溪县发展和改革局出具的《关于福建三安钢铁有限公司18MW余热发电项目核准的批复》（安发改审[2010]318号）。
2、符合环境保护有关规定和要求的证明材料取得情况
“18MW余热发电项目”为三安钢铁炼铁炼钢项目的配套工程。由于历史原因，三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）环保手续曾经存在瑕疵，但已根据相关规定完成了环保备案工作，具体如下：
2014年4月18日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014年 9月 8日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化
解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号），要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请建成违规项目（包含“18MW余热发电项目”）环保备案：2014年10月17日-10月21日在安溪县环保局审核并公示；2014年 10月 28日-11月 3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月16日-3月20日在福建省环保厅审核并公示。2015年3月26日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）的环保手续瑕疵已经消除。
三安钢铁18MW余热发电项目已完成建成违规项目环保备案工作，按照《福建省环保厅关于印发清理违规建设项目环保认定和备案条件的通知》（闽环保办[2015]51号）文件要求，经备案后的建成环保违规项目免于补办环评和环保验收审批手续，直接纳入正常项目环保管理。安溪县环境保护局于 2018年 1月 30日对上述情况进行确认。
鉴于三安钢铁“18MW余热发电项目”已完成了建成违规项目的环保备案手续，免于补办环评和环保验收审批手续，因此，该项目已取得发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。
3、通过竣工验收的证明材料取得情况
如上所述，由于环保手续曾经存在瑕疵，三安钢铁“18MW余热发电项目”未能及时办理竣工验收手续。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。
综上，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件经有关主管部门审批或者核准的证明材料、符合环境保护有关规定和要求的证明材料已取得，通过竣工验收的证明材料正在办理当中。
由于通过竣工验收的证明材料尚未最终取得，存在无法取得的相关风险，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“十三、无法取得部分证照的风险”和重组报告书“第十二章风险因素”之“十三、无法取得部分证照的风险”中补充披露了相关风险提示。
二、“18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》的办理进展以及预计办毕时间
1、18MW余热发电项目
如上所述，三安钢铁“18MW余热发电项目”目前正在办理竣工验收手续，取得竣工验收文件后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）等法律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
2、30MW余能发电项目
“30MW余能发电项目”于 2017年 4月竣工，该项目已于 2016年 4月 15日取得安溪县经济贸易局出具的投资备案文件（闽经贸备[2016]c09008号）、于2017年4月12日取得安溪县环境保护局出具的环评批复文件（安环审报（2017） 12号），并于 2017年 10月 10日取得福建省经信委出具的《关于同意福建三安钢铁有限公司 30MW余能发电项目并网运行的批复》（闽经信函能源[2017]918号），福建省经信委批准三安钢铁30MW余能发电机组并入电网运行，机组所发电量在企业内部自行消纳。
目前三安钢铁正在办理该项目的环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）等法律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
三、三安钢铁是否可能因报告期内“18MW余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施
截至本反馈意见回复出具之日，“18MW余热发电项目”的《电力业务许可证》正在积极办理当中，三安钢铁存在未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚的风险。
三安钢铁采取了以下应对措施：
1、积极与相关部门（福建省电力建设工程质量监督中心站、国家能源局福建监管办公室）沟通办理竣工验收手续、电力业务许可证事宜，并开展相关办理工作，争取尽快取得电力业务许可。
2、取得相关股东出具的承诺。股东三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理
取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人将以现金方式予以补偿。
公司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及其他业务资质证书”补充披露了相关内容。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁“30MW余能发电项目”是该公司近期新建项目，该项目的投资审批、环评批复、并网运行审批等手续齐全，目前正在按规定办理环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将向主管部门提交办理《电力业务许可证》的申请，该项目办理《电力业务许可证》不存在实质性法律障碍。“18MW余热发电项目”由于历史原因未能及时办理《电力业务许可证》，目前正在积极办理当中。鉴于“18MW余热发电项目”不属于三安钢铁的主营业务内容，所供应的电力较易通过外购替代取得，占营业成本的比重很小，且本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已承诺对三安钢铁因未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚从而给三安钢铁造成的实际经济损失或费用支出承担补偿责任，因此，“18MW余热发电项目”目前未取得《电力业务许可证》不会对本次交易造成重大不利影响，也不会对三安钢铁持续经营产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：三安钢铁“30MW余能发电项目”是该公司近期新建项目，该项目的投资审批、环评批复、并网运行审批等手续齐全，目前正在按规定办理环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将向主管部门提交办理《电力业务许可证》的申请，该项目办理《电力业务许可证》不存在实质性法律障碍。“18MW余热发电项目”由于历史原因未能及时办理《电力业务许可证》，
目前正在积极办理当中。鉴于“18MW余热发电项目”不属于三安钢铁的主营业务内容，所供应的电力较易通过外购替代取得，占营业成本的比重很小，且本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已承诺对三安钢铁因未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚从而给三安钢铁造成的实际经济损失或费用支出承担补偿责任，因此，“18MW余热发电项目”目前未取得《电力业务许可证》不会对本次交易造成重大不利影响，也不会对三安钢铁持续经营产生重大不利影响。
问题 6.请你公司补充披露：1）三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展。2）三安钢铁子公司三安假日酒店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期。3）三安钢铁持有即将到期的《排污许可证》的续期安排与进展。4）前述资质证书到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展、前述证书到期对标的资产生产经营的影响。
三安钢铁正常生产经营所需的资质证书主要为全国工业产品生产许可证。三安钢铁目前持有2本《全国工业产品生产许可证》，具体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|产品名称|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|XK05-001-00123|钢筋混凝土用热轧钢筋|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|至2022年11月13日|国家质量监督检验检疫总局|
|2|三安钢铁|（闽）XK13-010-00052|压缩、液化气体|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|至2019年7月22日|福建省质量技术监督局|

三安钢铁持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于 2014年 12月 20日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：闽AQBYJⅢ201400010），有效期至2017年12月。截至本反馈意见回复出具之日，三安钢铁持有的上述《安全生产标准化证书》已过有效期。
国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法
（试行）》（安监总办[2014]49号）第一条第（八）项规定：“企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”第三条（六）项规定：“期满复评。
1.取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”根据上述规定，三安钢铁对《安全生产标准化证书》的申请和期满复评，由企业自主进行，《安全生产标准化证书》不是三安钢铁必需的生产经营资质证书。
根据三安钢铁向泉州市安全生产监督管理局提交的《关于<安全生产标准化证书>相关情况的报告》，三安钢铁已于2017年11月在国家安全生产监督管理总局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了自评报告及复评申请。因泉州市安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在2017年12月底前完成。上述《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到泉州市安全生产监督管理局的行政处罚。泉州市安全生产监督管理局已于2018年1月16日确认情况属实。
2018年1月16日，三安钢铁出具了《承诺函》，承诺在2018年1月至取得新的《安全生产标准化证书》期间，其将严格遵守安全生产有关法律法规，依照安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）的要求组织生产经营，确保不出现违反安全生产相关法律法规的情形。
二、三安钢铁子公司三安假日酒店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期
三安假日酒店现持有1本《特种行业许可证》，具体如下：
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|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|发证时间|发证机关|
|三安假日酒店|2015安公特旅字第183号|安溪县湖头镇美溪村|住宿|2015年10月19日|安溪县公安局|

该《特种行业许可证》副本上记载“每年 10月到县公安局年检逾期作废”字样，三安假日酒店已在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续。
根据《福建省公安机关办理特种行业和娱乐服务场所审批备案工作规范》（闽
公综[2015]416号）第三条规定：“申请设立旅馆、公章刻制企业、典当行，应在
取得《营业执照》后，经当地公安机关批准，领取《特种行业许可证》后，方准开业。”第七条规定：“公安机关要依法实施日常监督检查。发现安全隐患和违法违规行为的，应及时督促整改或依法查处。检查人员应将监督检查情况和处理结果记录在案，归档备查。”该文件未对《特种行业许可证》的有效期作出规定。
综上，三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒店已按要求在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续，该《特种行业许可证》是合法有效的。
三、三安钢铁持有即将到期的《排污许可证》的续期安排与进展
三安钢铁原持有的 1本安溪县环保局核发的《福建省排污许可证》（证书编号：350524-2017-000026）的有效期至 2017年 12月 31日届满。经三安钢铁申请，安溪县环保局于 2017年 12月 28日向三安钢铁核发了 1本新的《福建省排污许可证》，具体情况如下：
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|序号|单位名称|证书编号|单位地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|350524-2017-000058|安溪县湖头镇美溪村|自2018年1月1日至2018年6月30日|安溪县环保局|

公司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及其他业务资质证书”补充披露了相关内容。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》已过有效期，目前正在办理换证手续，因泉州市安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在 2017年 12月底前完成。
三安钢铁《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到安全生产监管部门的行政处罚。
2、三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒店已按要求在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续，截至本反馈意
见回复出具日，该《特种行业许可证》是合法有效的。
3、三安钢铁已取得安溪县环保局核发的新的《福建省排污许可证》，其具有
按照排污许可证的规定排放污染物的资质。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：1、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》已过有效期，目前正在办理换证手续，因泉州市安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在2017年12月底前完成。三安钢铁《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到安全生产监管部门的行政处罚。
2、三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒店已按要求在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续，截至本反馈意见回复出具日，该《特种行业许可证》是合法有效的。
3、三安钢铁已取得安溪县环保局核发的新的《福建省排污许可证》，其具有按照排污许可证的规定排放污染物的资质。
问题 7.申请材料显示，三安钢铁原项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，截至目前项目环保手续的瑕疵已经消除。请你公司补充披露：1）项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因。2）办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因
1、三安钢铁 6个已建成违规项目建设时的立项、环评批复及竣工环保验收文件情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|1|1-2# 高 炉 扩容技改工程|安溪县经济贸易局《关于福建三安钢铁有限公司1#、2#高炉大修技术改造项目核准的批复》（安经贸[2010]75号）|无|无|
|2|1-2# 转 炉 技改工程|安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司转炉技改项目的批复》（安计[2004]150号）、安溪县发展和改革局《关|无|无|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|||于福建三安钢铁有限公司转炉技改项目延期实施的批复》（安发改[2006]315号）|||
|3|3#转炉及连铸技改工程|无|无|无|
|4|1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造工程|福建省经贸委《关于转请办理福建三安钢铁有限公司 1000立方米级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的函》、安溪县经济贸易局《关于福建三安钢铁有限公司 1000m3 级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的批复》（安经贸[2009]58号）|安溪县环保局《关于批复福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能置换改建1000m3 级高炉及配套技术改造工程环境影响报告书的函》（安环保 监 [2009]37号）|安溪县环保局《关于福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能置换改建1000m3 级高炉及配套技术改造工程竣工环保验收意见的函 》（ 安 环 保[2013]78号）|
|5|棒线材工程|安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司年产 100 万吨棒线材生产线改造项目核准的批复》（安计[2003]172号）|无|无|
|6|60 万吨高棒工程|安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司高速棒材轧钢生产线项目核准的批复》（安发改审[2011]5号）|无|无|

2、上述项目未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因
三安钢铁1-2#转炉技改工程、1-2#高炉扩容技改工程系由三安钢铁原一期、二期项目技术改造而来，原一期、二期项目建设的立项、环评批复及竣工环保验收情况如下：
|||||
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|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|一期项目|泉州市计划委员会《关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[2001]419号）|泉州市环保局《关于福建三安钢铁有限公司一期工程环境影响报告书的批复》（泉环保[2001]监65号）|泉州市环保局《中外合资福建三安钢铁有限公司一期工程项目竣工环境保护验收监测》（泉环验[2005]69号）|
|二期项目（注）|福建省发展计划委员会闽计函[2003]8 号文、泉州市发展计划委员会《关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉计[2003]191号）|无|无|

注：根据福建省发展计划委员会于2003年4月21日出具的闽计函[2003]8号文，福建省发展计划委员会同意支持三安钢铁项目建设，并委托泉州市发展计划委员会办理项目审批。
2003年4月30日泉州市发展计划委员会印发了《关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目
的批复》（泉计[2003]191号），批复同意三安钢铁建设该项目，项目建设规模为年产 100万
吨钢（连铸坯）。
2004年7月16日，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），该文件之附件《政府核准的投资项目目录（2004年本）》规定新增生产能力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准。虽然三安钢铁二期建设项目已于上述文件发布前取得了立项批复，但由于当时福建省内的环保主管部门对于上述规定的执行十分严格，2004年12月三安钢铁向泉州市环保局报送环境影响报告书后，未能取得环评批复。
由于三安钢铁二期建设项目未获得环评批复，无法办理竣工环保验收手续，导致其后续的建设项目除三期建设项目（“1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造工程”）为淘汰落后钢铁产能置换新建产能项目，符合当时的立项和环保要求，取得了立项、环评批复和竣工环保验收文件外，其他项目无法办理立项和环评手续。
3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况
2013年10月6日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求，规定如下：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
（1）立项手续瑕疵问题的解决情况
2014年 9月 20日，福建省经济和信息化委员根据工信明电[2014]4号文要求印发《关于报送违规项目基本情况的通知》。三安钢铁认真对照上述通知，及时报送“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”、“1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160万吨棒线材工程”、“高速棒材工程”等6个已建成违规项目。
2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），对三安钢铁报送的违规项目提出了处理意见。
三安钢铁根据处理意见及相关要求对有关项目重新办理了备案手续。经国家
发改委和国家工信部进行合规化认定后，三安钢铁的建成违规项目均已重新取得备案文件，上述项目的立项程序瑕疵已经消除。
（2）环保手续瑕疵问题的解决情况
2014年4月18日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备案。2014年6月27日，福建省人民政府向国家发改委和国家工信部上报了《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44号），其中包括了三安钢铁6个已建成违规项目，同时该文件抄报了国土资源部和环境保护部。2014年 9月 8日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号），要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请环保备案：2014年10月17日-10月21日在安溪县环保局审核并公示；2014年10月28日-11月3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月 16日-3月 20日在福建省环保厅审核并公示。
2015年3月26日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已经消除。
综上，三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。
二、办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施
（一）办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险
2015年6月29日，国家发改委、工信部联合发布了《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），对钢铁行业建成违规项目提出处理意见如下：“符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规
范和准入条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，请有关地区按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级（具体是，备案手续有效期为项目装备的一代服役期，期满后备案文件失效，如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，由地方政府按规定办理备案手续）；存在产业结构调整指导目录淘汰类装备的，有关地区不予备案，并督促企业加快淘汰。”该文件对三安钢铁 6个建成违规项目的具体清理整顿意见如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成违规项目|评估产能（万吨）|||处理意见|
||炼铁|炼钢|热轧||
|（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求|||||
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|100|-|-|由地方政府按规定办理备案手续|
|棒线材工程|-|-|160||
|60万吨高棒工程|-|-|60||
|（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求|||||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-||
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-||

根据中冶华天工程技术有限公司于 2016年 9月 13日出具的《关于550m³高炉一代服役期的确认函》，该公司确认：“我公司于2011年8月25日为贵公司提供了1-2#高炉扩容技改工程初步设计方案，设计由原有1、2号高炉的420m³高炉技改扩容为550m³高炉，设计有效容积563m³，……高炉一代服役期限的长短取决于用户的维护水平和维护质量，根据GB50427-2008标准，高炉设计一代服役期限（炉龄）为10年（或按每立方米出铁量10000吨计算），该高炉一代服役期从高炉投产之日算起，即从2012年10月至2022年10月。”
根据中冶华天工程技术有限公司于 2016年 9月 13日出具的《关于 50吨转炉一代服役期的确认函》，该公司确认：“我司于2008年1月和2010年5月分别为贵司设计的1-2#转炉技改工程和3#转炉及连铸技改工程，转炉出钢量 50吨，……设计执行GB50439-2008标准，国家相关规范没有明确计算转炉一代服
役期的标准，一代服役期限的长短取决于用户的维护水平和维护质量，该一代服
役期从转炉投产之日算起。”
根据三钢集团于2016年9月26日出具的《关于三安钢铁公司550m³高炉和 50吨转炉一代服役期确认结果的函》（三钢函发[2016]12号），其确认三安钢铁1-2#高炉扩容技改工程的一代服役期从2012年10月至2022年10月，1-2#转炉技改工程的一代服役期从2009年3月至2024年3月，3#转炉及连铸技改工程的一代服役期从2011年8月至2026年8月。
根据上述文件，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

如前文所述，根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），上述办理有限期备案手续的三个项目的备案文件将在项目装备的一代服役期满后失效，因此，上述三个项目存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险。但如果三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，可以由地方政府按规定办理备案手续。
（二）三安钢铁拟采取的应对措施
1、三安钢铁对上述办理有限期备案手续的三个项目进行配套设置改造，以更好地实现节能减排。
根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）的精神，三安钢铁积极对相关项目进行整改，投入大量资金对1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程等三个项目的配套设施进行改造和技术升级，以更好地实现节能减排。
安溪县经济和信息化局于2016年9月14日上报给泉州市经济和信息化委员
会的《关于福建三安钢铁有限公司有关技改项目实施情况的报告》（安经信
[2016]31号）中确认：“福建三安钢铁有限公司1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程和3#转炉及连铸技改工程等 3个项目在建成投产后，为了更好地节能和减排，又进行配套设置的改造。……福建三安钢铁有限公司严格执行国家钢铁行业的能耗标准和环保排放标准等有关产业政策，进一步抓好项目的日常技术改造与升级工作，确保能耗、环保等指标符合国家标准；福建三安钢铁有限公司将在一代服役期限满的前三年拟定技术升级改造方案，并报相关职能部门批准后实施。”
2、三安钢铁将实施产能置换方案，实施技术升级，淘汰落后产能
根据冶金控股于 2017年 11月 21日转报福建省经信委的《关于三钢集团实施钢铁产能置换方案的函》（闽冶综[2017]388号），三钢集团拟实施钢铁产能置换方案，其中包括三安钢铁拟淘汰1#550m³高炉、2#550m³高炉（即上述1-2#高炉扩容技改工程）和3#1000m³高炉，新建3#1200m³高炉和4#1250m³高炉。
2017年 12月 25日，福建省经信委以《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173号）复函冶金控股：“按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）和《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）要求，经审核并报请福建省人民政府确认后，我委已在委门户网站对三钢集团产能置换方案进行公告。请你公司指导企业按照有关规定办理项目备案、环评等相关手续，并按时淘汰落后和过剩产能项目。”根据该文件，三安钢铁1-2#高炉扩容技改工程的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认。
此外，由于目前三安钢铁的1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程距一代服役期满的时间较长，因而未被列入上述三钢集团产能置换方案。
2018年1月31日，三安钢铁出具《承诺函》，承诺：“1、公司‘1-2#高炉扩容技改工程’的产能置换方案已获得福建省经济和信息化委员会的同意批复（闽经信函产业[2017]1173号），并经福建省人民政府确认。公司将严格按照产能置换方案实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。2、公司将在‘1-2#转炉技改工程’和‘3#转炉及连铸技改工程’一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技
术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。”公司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、立项、环保和行业准入等有关报批事项”补充披露了相关内容。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案文件有效期将在项目装备的一代服役期满后失效，三安钢铁将按照产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级，其中，“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委同意批复，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”将在一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技术升级。在三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的情况下，可以由地方政府按规定办理备案手续，上述办理有限期备案手续的三个项目备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险较小。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案文件有效期将在项目装备的一代服役期满后失效，三安钢铁将按照产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级，其中，“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委同意批复，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”将在一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技术升级。在三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的情况下，可以由地方政府按规定办理备案手续，上述办理有限期备案手续的三个项目备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险较小。
问题 8.申请材料显示，三安钢铁目前存在尚未了结的诉讼。请你公司：1）补充披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。2）结合诉讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响
1、诉讼的进展情况
截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁的三宗尚未了结的诉讼案件进展情况如下：
（1）三安钢铁与民生银行泉州分行的两宗金融借款合同纠纷民事诉讼案件（案号分别为：(2015)泉民初字第995号、(2015)泉民初字第1083号）的进展情况如下：
三安钢铁于2017年9月30日收到泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）送达的两份《民事判决书》（案号分别为：(2015)泉民初字第995号、(2015)泉民初字第1083号），泉州中院判决驳回民生银行泉州分行要求三安钢铁对合计32,600万元的商业汇票融资款承担连带偿还责任的诉讼请求。
2017年10月，民生银行泉州分行就上述两宗民事诉讼案件分别向泉州中院递交了《民事上诉状》，向福建省高级人民法院提起上诉。2017年 10月 23日，泉州中院发布公告，向福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物资”）、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄9名被上诉人公告送达上诉状副本，公告期为自公告之日起 60日。截至本反馈意见回复出具日，上述公告期已满，泉州中院正在着手办理将上述两宗民事诉讼案件移送至福建省高级人民法院的相关手续。
（2）三安钢铁与民生银行泉州分行、民生银行的侵权责任纠纷案件（案号：(2016)闽0503民初8309号）的进展情况如下：
三安钢铁于2017年12月7日收到泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决书》（案号：(2016)闽0503民初8309号），泉州市丰泽区人民法院判决如下：①被告民生银行泉州分行应于判决生效之日起十日内返还原告三安钢铁扣划的款项 581,910.4元，并赔偿三安钢铁自 2015年 6月 21日起至实际返还之日止按银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；②被告民生银行泉州分行、民生银行应于判决生效之日起三十日内撤销原告三安钢铁在中国人民银行征信中心金融
信用信息基础数据库的欠息记录；③驳回三安钢铁的其他诉讼请求。案件受理费10,061元，由三安钢铁负担61元，由民生银行泉州分行负担10,000元。
2017年12月，民生银行泉州分行向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上诉状》，向泉州中院提起上诉。民生银行泉州分行的上诉请求如下：①判令撤销泉州市丰泽区人民法院“(2016)闽0503民初8309号”民事判决，发回重审或改判驳回三安钢铁一审全部诉讼请求；②判令三安钢铁承担该案一审、二审的全部诉讼费用。截至本反馈意见回复出具日，泉州市丰泽区人民法院尚未向泉州中院移送该宗案件相关材料。
2、上述诉讼案件败诉的补救措施以及对本次交易的影响
截至本反馈意见回复出具日，民生银行泉州分行已就上述“(2015)泉民初字第 995号”、“(2015)泉民初字第 1083号”两宗民事诉讼案件向泉州中院递交了上诉状，向福建省高级人民法院提起上诉。上述两宗民事诉讼案件的一审判决尚未生效。根据泉州中院送达的《民事判决书》，在上述“(2015)泉民初字第 995号”、“(2015)泉民初字第 1083号”两宗民事诉讼案件中，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章及上述相关人员的私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章及上述相关人员的私章情形；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生上述两宗案件的债权债务关系；民生银行泉州分行要求三安钢铁、三钢集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求难以得到人民法院的支持。在上述两宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，上述两宗民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本反馈意见回复出具日，民生银行泉州分行已就上述“(2016)闽 0503民初8309号”民事诉讼案件向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上诉状》，向泉州中院提起上诉。该案件的一审判决尚未生效。根据泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决书》，在该案中民生银行泉州分行未能证明三安钢铁与其存在该案诉争的债权债务关系，且三安钢铁亦未与民生银行泉州分行达成若三安钢铁逾期还款可从其账户中直接扣款的约定，故民生银行泉州分行从三安钢铁账户直接扣款没有事实和法律依据，三安钢铁诉求民生银行泉州分行返还三安钢铁扣划款
项581,910.4元有事实和法律依据，能得到人民法院的支持；民生银行泉州分行、民生银行在没有事实依据的情形下，将三安钢铁欠息记录上报中国人民银行征信中心金融信用信息基础数据库构成侵权，三安钢铁要求民生银行泉州分行、民生银行撤销其在中国人民银行征信中心金融信用信息基础数据库的欠息记录，于法有据，能得到人民法院的支持。在该案件中三安钢铁败诉的可能性较小，且该案的诉讼标的金额较小，不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
根据三钢闽光和三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以及标的公司签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安承诺，如果标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭受任何经济损失或费用支出的，均由三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安按其在本次交易前所持标的公司股权的比例连带地向标的公司以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以确保标的公司的利益不受该等事宜的负面影响。
综上，上述三宗尚未了结的诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，即使三安钢铁在上述诉讼案件中败诉，其因败诉而遭受的经济损失或费用支出将由三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安按其在本次交易前所持标的公司股权的比例连带地向三安钢铁以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以保证三安钢铁的利益不受损失，上述诉讼不会对本次重组构成实质性法律障碍。
二、结合诉讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效性
三安钢铁为进一步加强印章管理，保证印章使用的合法性、严肃性和可靠性，杜绝违法行为，维护公司利益，采取了以下措施：
1、三安钢铁制定了《印章管理规定》，对三安钢铁及其下属单位的印章制发、印章使用、印章管理、违规处理事项等作出了详细的规定，对公司生产经营过程中的用印行为进行严格的规范。
2、建立严格的授权审批控制制度。三安钢铁制定了严格的用印审批流程，用印流程由申请用印单位发起，经各层级领导逐级审核同意后，呈报公司董事长或总经理（公司党委印章需呈报党委书记）审批通过后由办公室盖章。
3、建立财产保护控制制度。三安钢铁设立了专门的签章室，配备相应的监控、防盗等设施，严防公司印章被盗或丢失。
三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
公司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露了相关内容。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、在上述三宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，且交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安已承诺对三安钢铁因诉讼而遭受的经济损失或费用支出承担等额的赔偿或补偿责任，因此，上述三宗民事诉讼案件不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、结合诉讼情况，三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：1、在上述三宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，且交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安已承诺对三安钢铁因诉讼而遭受的经济损失或费用支出承担等额的赔偿或补偿责任，因此，上述三宗民事诉讼案件不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
问题 9.申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业的相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（一）本次交易符合国家产业政策和环境保护规定
三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）中提及“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）对汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等重点行业企业兼并重组提出了以下意见：“重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组”。同时，2017年4月17日，国家发改委及22个部门联合印发《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）文件，文件提及“大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。加大钢结构建筑推广应用，促进钢铁企业产品结构调整。”国家相关政策积极推动钢铁行业企业兼并重组。上市公司与交易标的均属钢铁行业企业，本次交易符合国家产业政策。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护等法律法规规定。
（二）本次交易符合土地管理法律法规的规定
三安钢铁已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件，其生产经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。本次交易前，三钢集团持有上市公司和三安钢铁的股权比例均超过50%，符合《中华人民共和国反垄断法》中可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
因此本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
公司在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分进行了补充披露。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
问题 10.申请材料显示，当出现发行价格调整情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）目前是否已达到触发条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司取消发行价格调整机制
（一）原发行价格调整机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数（即11,157.94点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%；
（2）申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数（即 2,844.35点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）目前是否已达到触发条件
根据三钢闽光本次交易的发行价格调整机制，三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即2017年12月1日）至上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整机制之日（即 2018年 2月 2日），中小板综合指数（399101.SZ）和申万钢铁指数（801040）均未出现连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数跌幅超过10%的情况，且三钢闽光的股票价格未出现在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%的情况。
因此，未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形。
（三）上市公司取消本次交易中涉及的发行价格调整机制
2018年 2月 2日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。同日，三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整机制，同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第
2款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整机制”的相关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
公司在重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露取消发行价格调整机制的情况。
公司在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容”补充披露了交易各方签订的发行股份购买资产协议之补充协议主要内容。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即2017年12月1日）至三钢闽光第六届董事会第十六次会议审议通过取消本次交易方案中涉及的发行股份价格调整机制之日（即 2018年 2月 2日），未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形；交易各方已同意取消本次交易方案中涉及的发行价格调整机制，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制（若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整的除外）；三钢闽光取消本次交易中的发行价格调整机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：自三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即2017年12月1日）至三钢闽光第六届董事会第十六次会议审议通过取消本次交易方案中涉及的发行股份价格调整机制之日（即2018年2月2日），未出现达到
原发行价格调整机制的触发条件的情形；交易各方已同意取消本次交易方案中涉及的发行价格调整机制，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制（若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整的除外）；三钢闽光取消本次交易中的发行价格调整机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
问题 11.请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况
截至本反馈意见回复出具日，三钢闽光现任董事为黎立璋、张玲、曾兴富、李鹏、陈建煌、汪建华、潘越，现任高级管理人员为卢芳颖、朱志勇、钟嘉豪、吴腾飞、唐筑成、潘建洲、吴春海。
根据三钢闽光及其董事、高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站上的公开信息，截至本反馈意见回复出具日，三钢闽光现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，该等人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，该等人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
公司在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况”进行了补充披露。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三钢闽光现任董事、高级管理人员不存在下列
情形：（1）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所、深圳证券交易所公开谴责。（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，三钢闽光现任董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所、深圳证券交易所公开谴责。（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
问题 12.申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户应收票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、三安钢铁前十大客户应收票据金额情况
截至2017年8月31日，三安钢铁前十大客户应收票据余额列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收票据余额|占比|
|1|厦门市国光工贸发展有限公司|1,550.00|7.69%|
||福建三安集团有限公司|-|0.00%|
||福建晶安光电有限公司|-|0.00%|
||福建省泉州国光工贸有限公司|15.39|0.08%|
||漳州市国光工贸有限公司|900.00|4.47%|
||小计|2,465.39|12.23%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|5,668.41|28.13%|
||厦门信达股份有限公司|-|0.00%|
||福建三钢国贸有限公司|-|0.00%|
||小计|5,668.41|28.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收票据余额|占比|
|3|晋江裕福集团有限公司|1,877.00|9.31%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|-|0.00%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|100.00|0.50%|
||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|-|0.00%|
||小计|1,977.00|9.81%|
|4|三明市永顺贸易有限公司|-|0.00%|
||揭阳市永达贸易有限公司|-|0.00%|
||小计|-|0.00%|
|5|厦门友宏贸易有限公司|-|0.00%|
|6|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|-|0.00%|
||泉州市益兴工贸发展有限公司|-|0.00%|
||小计|-|0.00%|
|7|汕头市粤隆贸易有限公司|-|0.00%|
|8|漳州市宝厦工贸有限公司|-|0.00%|
|9|福建省南安市恒昌贸易有限公司|-|0.00%|
|10|厦门晋坤商贸有限公司|-|0.00%|
|合计||10,110.80|50.17%|

公司已根据上述说明在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行了补充披露。
二、三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定
三安钢铁主要采取预收货款方式进行销售，客户可选用银行转账或银行承兑汇票等方式支付货款。为鼓励客户采用银行转账方式支付货款，三安钢铁向该部分客户提供贴息性质的优惠。客户在决定采取何种方式支付货款前，比较三安钢铁报出的贴息率与其自身开具银行承兑汇票结算的费率高低，若贴息率高于自行开具汇票费率，则选择以银行转账方式向三安钢铁支付货款，否则则向三安钢铁开具银行承兑汇票进行结算。
报告期内，三安钢铁销售收款中采取银行转账方式、银行承兑汇票方式支付
的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行转账|485,121.12|68.82%|539,593.75|77.62%|392,110.15|67.37%|
|银行承兑汇票|219,777.96|31.18%|155,598.48|22.38%|189,886.55|32.63%|
|合计|704,899.08|100.00%|695,192.23|100.00%|581,996.70|100.00%|

报告期内，三安钢铁接收的电子商业汇票以及对外开具的商业汇票按照中国人民银行《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等规定执行。三安钢铁大额应收票据交易符合前述相关规定。
公司已根据上述说明在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行了补充披露。
三、对三安钢铁财务核查情况
针对三安钢铁的应收票据情况，中介机构执行了以下核查程序：
①获取三安钢铁报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现情况；
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司
票据贴现未出现被追索的情形。
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
公司已根据上述说明在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司披露的截至2017年8月31日三安钢铁前十大客户应收票据余额真实、准确，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：公司披露的截至2017年8月31日三安钢铁前十大客户应收票据余额真实、准确，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司披露的截至2017年8月31日三安钢铁前十大客户应收票据余额真实、准确，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：公司披露的截至2017年8月31日三安钢铁前十大客户应收票据余额真实、准确。
问题 13.申请材料显示，三安钢铁 2017年 8月 31日应收票据余额较 2016年、2015年期末余额大幅增长。请你公司：1）补充披露采用应收票据预付货款的主要客户情况及回款情况。2）结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。3）补充披露应收票据审计执行的具体程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、采用应收票据预付货款的主要客户情况及收款情况
报告期内，采用应收票据预付货款的前 10名客户销售情况及收款情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
|2017年1-8月|厦门国贸集团股份有限公司|39,648.80|2,700.00|42,348.80|93.62%|39,637.19|100.03%|
||晋江裕福集团有限公司|23,529.65|3,000.00|26,529.65|88.69%|24,915.78|94.44%|
||漳州路桥物资发展有限公司|14,770.92|600.00|15,370.92|96.10%|14,130.97|104.53%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|12,083.22|-|12,083.22|100.00%|12,319.13|98.09%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|11,961.91|1,196.00|13,157.91|90.91%|14,088.12|84.91%|
||厦门路桥国际贸易有限公司|11,065.79|1,600.00|12,665.79|87.37%|11,107.51|99.62%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|9,754.00|26,000.00|35,754.00|27.28%|35,395.31|27.56%|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|8,297.54|30.00|8,327.54|99.64%|7,355.25|112.81%|
||厦门信达股份有限公司|7,950.00|17,550.00|25,500.00|31.18%|25,285.07|31.44%|
||三明市远泰贸易有限公司|6,800.00|1,450.00|8,250.00|82.42%|8,546.72|79.56%|
|小计||145,861.83|54,126.00|199,987.83|72.94%|192,781.05|75.66%|
|2016年|厦门路桥工程物资有限公司|13,950.00|600.00|14,550.00|95.88%|12,896.18|108.17%|
||晋江裕福集团有限公司|12,416.00|3,065.00|15,481.00|80.20%|15,844.99|78.36%|
||厦门国贸集团股份有限公司|12,000.77|2,860.00|14,860.77|80.75%|15,038.63|79.80%|
||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|10,412.65|-|10,412.65|100.00%|8,702.78|119.65%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|9,877.62|15,325.50|25,203.12|39.19%|24,426.22|40.44%|
||三明市远泰贸易有限公司|9,240.00|4,339.00|13,579.00|68.05%|13,307.36|69.44%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|票据收款|银行收款|收款合计|票据收款占比|含税销售额|票据收款占销售额的比例|
||福建晋江市福明鑫实业有限公司|8,389.68|2,192.00|10,581.68|79.28%|10,530.56|79.67%|
||厦门友宏贸易有限公司|8,142.00|13,830.00|21,972.00|37.06%|21,782.61|37.38%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|7,070.49|28,700.00|35,770.49|19.77%|37,594.93|18.81%|
||厦门明鑫达贸易发展有限公司|5,803.74|600.00|6,403.74|90.63%|7,377.61|78.67%|
|小计||97,302.95|71,511.50|168,814.45|57.64%|167,501.87|58.09%|
|2015年|福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|17,000.00|-|17,000.00|100.00%|17,025.50|99.85%|
||福建三安集团有限公司|14,175.00|300.00|14,475.00|97.93%|14,752.70|96.08%|
||厦门市国光工贸发展有限公司|10,830.00|25,100.00|35,930.00|30.14%|35,567.14|30.45%|
||厦门国贸集团股份有限公司|10,470.16|104.91|10,575.07|99.01%|10,930.71|95.79%|
||晋江裕福集团有限公司|8,800.00|-|8,800.00|100.00%|8,398.16|104.78%|
||福建省鑫恒春贸易有限公司|8,159.26|2,201.70|10,360.96|78.75%|9,648.19|84.57%|
||三明市泰隆贸易有限公司|7,460.00|350.00|7,810.00|95.52%|8,418.45|88.61%|
||厦门友宏贸易有限公司|6,589.17|12,645.00|19,234.17|34.26%|19,644.55|33.54%|
||漳州路桥物资发展有限公司|6,390.00|2,100.00|8,490.00|75.27%|8,348.74|76.54%|
||莆田市福莆闽光钢材有限公司|6,230.00|210.00|6,440.00|96.74%|6,754.17|92.24%|
|小计||96,103.59|43,011.61|139,115.20|69.08%|139,488.31|68.90%|

注：票据收款占销售额的比例大于100%系存在预收货款。
2017年 1-8月采用应收票据预付货款的前 10名客户销售额较 2016年度、2015年度分别增加15.09%、38.21%，票据收款占收款总额的比例分别增加 15.30个百分点、3.86个百分点，销售额增加的同时，客户采用票据进行结算的比例和
规模也在增加。
二、结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三安钢铁应收票据增长率远超营业收入增长率的合理性
同行业可比上市公司营业收入、应收票据、应收票据占营业收入的比例的变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-8月|||2016年度|||2015年度||
||||金额|变动率|占比|金额|变动率|占比|金额|占比|
|600019.SH|宝钢股份|营业收入|25,213,974.96|35.77%|-|18,571,028.82|13.16%|-|16,411,713.55|-|
|||应收票据|2,315,662.99|126.64%|9.18%|1,021,728.68|24.71%|5.50%|819,259.87|4.99%|
|000709.SZ|河钢股份|营业收入|8,690,570.94|16.57%|-|7,455,100.75|1.98%|-|7,310,343.44|-|
|||应收票据|450,735.85|50.34%|5.19%|299,801.86|6.00%|4.02%|282,842.26|3.87%|
|000898.SZ|鞍钢股份|营业收入|6,050,600.00|4.53%|-|5,788,200.00|9.71%|-|5,275,900.00|-|
|||应收票据|964,900.00|15.53%|15.95%|835,200.00|0.49%|14.43%|831,100.00|15.75%|
|000825.SZ|太钢不锈|营业收入|5,020,927.41|-11.51%|-|5,673,819.00|-16.45%|-|6,791,271.26|-|
|||应收票据|380,521.39|72.81%|7.58%|220,198.45|77.24%|3.88%|124,238.19|1.83%|
|600782.SH|新钢股份|营业收入|3,551,025.81|16.57%|-|3,046,149.92|20.06%|-|2,537,101.36|-|
|||应收票据|346,551.28|48.22%|9.76%|233,808.20|83.18%|7.68%|127,636.13|5.03%|
|600808.SH|马钢股份|营业收入|5,286,484.05|9.51%|-|4,827,510.03|7.02%|-|4,510,892.67|-|
|||应收票据|660,795.88|83.12%|12.50%|360,845.91|-23.05%|7.47%|468,912.93|10.40%|
|000761.SZ|本钢板材|营业收入|3,037,715.98|2.88%|-|2,952,601.27|0.93%|-|2,925,363.86|-|
|||应收票据|459,106.53|126.08%|15.11%|203,068.11|-17.10%|6.88%|244,968.26|8.37%|
|000708.SZ|大冶特钢|营业收入|738,693.42|15.55%|-|639,268.66|3.15%|-|619,718.21|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-8月|||2016年度|||2015年度||
||||金额|变动率|占比|金额|变动率|占比|金额|占比|
|||应收票据|131,245.80|69.60%|17.77%|77,385.23|25.35%|12.11%|61,735.75|9.96%|
|002756.SZ|永兴特钢|营业收入|292,294.58|-7.60%|-|316,325.70|-5.86%|-|336,008.36|-|
|||应收票据|87,171.21|28.87%|29.82%|67,640.45|-1.07%|21.38%|68,373.08|20.35%|
|600126.SH|杭钢股份|营业收入|2,045,431.34|4.04%|-|1,966,028.71|135.44%|-|835,029.39|-|
|||应收票据|168,676.39|46.23%|8.25%|115,348.58|275.46%|5.87%|30,721.95|3.68%|
|平均值||营业收入|5,992,771.85|16.96%|-|5,123,603.29|7.74%|-|4,755,334.21|-|
|||应收票据|596,536.73|73.66%|9.95%|343,502.55|12.26%|6.70%|305,978.84|6.43%|
|三安钢铁||营业收入|576,666.55|3.90%|-|555,037.67|13.04%|-|491,027.54|-|
|||应收票据|20,152.28|679.37%|3.49%|2,585.72|13.81%|0.47%|2,271.99|0.46%|

注1：三钢闽光的2017年度数据取自2017年1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度数据取自已公告的2017年第三季度报告；注2：“平均值”一行中的营业收入、应收票据为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的应收票据占比为应收票据的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
根据上表数据，报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，均呈增长趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，且报告期内，三安钢铁应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值。
报告期，三安钢铁应收票据的增减变动情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|期初余额|2,585.72|2,271.99|12,215.20|
|本期增加|219,777.96|155,598.48|189,886.55|
|其中：销售形成|219,777.96|155,598.48|189,886.55|
|本期减少|202,211.40|155,284.75|199,829.76|
|其中：背书|201,634.88|146,018.02|129,185.18|
|贴现|-|7,554.09|69,440.17|
|到期托收|576.52|1,712.64|1,204.41|
|期末余额|20,152.28|2,585.72|2,271.99|

因现金管理需要，三安钢铁通常会将收到的应收票据进行背书（支付采购货款及设备工程款）或贴现，使得2015年末、2016年末应收票据余额较小。2017年1-8月，随着营业收入大幅增长和盈利状况的大幅改善，三安钢铁的现金流充裕，票据背书或贴现的需求下降，导致三安钢铁2017年8月31日应收票据余额较2016年12月31日、2015年12月31日有较大幅度增长，进而导致应收票据增长率远超营业收入增长率。
综上所述，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波动，具备合理性。2017年 8月末应收票据余额大幅增长的主要原因系当期三安钢铁盈利状况大幅改善，公司现金流充裕，票据背书或贴现的增长幅度小于销售增长带来的应收票据增长幅度所致，不存在重大异常。
三、补充披露应收票据审计执行的具体程序
针对三安钢铁的应收票据情况，独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
①获取公司报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始
交易资料并进行核对；
③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现情况；
⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司票据贴现未出现被追索的情形。
⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波动，具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波动，具备合理性。
问题 14.申请材料显示，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁存货分别为39,818.52万元、348,740.86万元、355,548.99万元。2）2015年三安钢铁净利润为-9,272.25万元。请你公司补充披露：1）三安钢铁存货具体构成情况。2）三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、三安钢铁存货具体构成情况
报告期各期末，三安钢铁存货具体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|原材料|43,911.50|73.03%|45,310.85|65.28%|28,627.62|71.90%|
|库存商品|12,513.75|20.81%|20,761.63|29.91%|8,913.66|22.39%|
|自制半成品及在产品|3,699.29|6.15%|3,333.13|4.80%|2,264.97|5.69%|
|周转材料|7.10|0.01%|5.60|0.01%|12.27|0.03%|
|合计|60,131.64|100.00%|69,411.21|100.00%|39,818.52|100.00%|

公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、存货分析”进行补充披露。
二、三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性
三安钢铁在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|原材料|-|-|486.79|
|库存商品|7.66|19.84|109.36|
|自制半成品及在产品|-|-|93.37|
|合计|7.66|19.84|689.52|
|存货账面余额|60,139.30|69,431.05|40,508.04|
|占比|0.01%|0.03%|1.70%|

（一）结合同行业可比上市公司情况说明存货跌价准备计提的合理性
三安钢铁同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|宝钢股份|4.84%|4.45%|6.59%|
|河钢股份|0.22%|0.21%|0.39%|
|鞍钢股份|5.24%|5.66%|7.06%|
|太钢不锈|10.31%|9.38%|10.08%|
|新钢股份|0.38%|0.26%|0.80%|
|马钢股份|2.64%|2.70%|14.30%|
|本钢板材|0.27%|0.64%|5.53%|
|大冶特钢|6.07%|6.96%|5.89%|
|永兴特钢|0.00%|0.00%|0.00%|
|杭钢股份|1.04%|1.02%|5.41%|
|平均值|3.10%|3.13%|5.60%|
|三安钢铁|0.01%|0.03%|1.70%|

注1：三钢闽光的2017年度数据取自2017年1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度数据取自已公告的2017年半年报；注2：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
如上表所示，报告期内，三安钢铁存货跌价准备计提比例的波动趋势与同行业可比上市公司相近，与行业平均水平具备匹配性。
三安钢铁与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次）|||
|||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|600019.SH|宝钢股份|5.42|5.46|5.93|
|000709.SZ|河钢股份|2.74|2.27|2.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次）|||
|||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|000898.SZ|鞍钢股份|4.81|5.43|5.24|
|000825.SZ|太钢不锈|8.40|7.95|8.72|
|600782.SH|新钢股份|9.89|9.29|7.98|
|600808.SH|马钢股份|4.43|5.14|6.19|
|000761.SZ|本钢板材|2.60|2.79|3.04|
|000708.SZ|大冶特钢|7.64|7.82|6.41|
|002756.SZ|永兴特钢|6.61|9.59|12.96|
|600126.SH|杭钢股份|11.76|24.27|12.23|
|平均值||6.43|8.00|7.10|
|三安钢铁||6.83|9.01|10.79|

注1：三安钢铁的 2017年度存货周转率数据取自 2017年 1-8月的财务报表，其他同行业上市公司的2017年度存货周转率数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三安钢铁只经营钢铁业务。
如上表所示，报告期内，三安钢铁的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，因此在高效的存货运营效率下，三安钢铁计提的存货跌价准备金额较小，存货跌价准备的计提比例也相应低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内，三安钢铁的存货跌价准备计提比例均低于同行业可比上市公司平均值，同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，主要原因是：同行业上市公司经营的钢铁产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分市场不同，不同钢材产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营钢铁业务。三安钢铁主要生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，具体划分为线材和棒材两大类，报告期内三安钢铁两大类产品的销售毛利率均为正数：2017年1-8月、2016年度、2015年度线材销售毛利率分别为23.66%、9.89%、1.13%，棒材销售毛利率分别为23.33%、11.58%、2.82%。其他同行业可比上市公司除生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢外，经营的钢铁产品品种还包括汽车用钢、硅钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级厚板、特殊钢材（齿轮钢、轴承钢、弹簧钢等）等，产品广泛应用于铁路、造船、汽车、家电、石油化工、电力等领域。同时，三安钢铁的存货周转率优于同行业可比上市公司，上述
原因综合导致三安钢铁存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在差异。
综上所述，虽然三安钢铁存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平
均值，但波动趋势与行业平均水平具备匹配性，总体具有合理性。
（二）结合报告期钢铁行业具体情况说明存货跌价准备计提的合理性
钢铁行业基本情况分析如下：
1、钢铁行业生产及供给情况：2008年至 2016年，我国钢铁行业产能随产量逐年扩张，在2015年到达峰值后，2016年有所回落。2010年，在快速增长的需求拉动下，我国粗钢产能达到了 7.64亿吨，产能利用率达到高点82.07%；此后，伴随全球经济发展疲软、我国经济增速放缓、钢铁下游行业需求增幅回落等情况，我国钢铁产能过剩问题逐渐凸显。此外，由于钢铁行业整体的产能扩张速度快于需求的增长速度，进一步促使钢铁行业企业整体产能利用率下降。2015年，国内粗钢产能达到峰值12亿吨，产能利用率下降至66.99%。随着去产能政策的大力开展，2016年全年削减粗钢产能6,500万吨，产能有所回落，产能利用率有所回升。
表2000年-2016年国内粗钢产量及年度增长率情况
9.000 30.00
8.000
全国粗钢产量（亿吨） 同比增长（%）
数据来源：Choice
2、钢铁行业需求情况：从2000年开始，受国内经济增长的拉动，基础设施建设和居民的消费能力提高带来的汽车、家电行业等的发展，给钢铁行业带来了较大的需求，我国钢铁表观消费量持续增加。但近几年，宏观指标呈现下滑趋势，钢铁行业的需求也随之下滑。2011年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放
缓的情况。2014年，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小
73
幅放缓，固定资产投资增速保持低位运行。2015年钢材全年消费量出现了20年以来首次的负增长，主要原因在于经济增速下行，导致钢铁下游需求减弱；而后2016年钢材消费量略有小幅增长。
表2000年-2016年国内钢铁表观消费量
数据来源：Wind
3、钢材价格情况：钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价格波动影响。2008年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放缓使得钢材价格出现较大幅度下降。2009年-2011年，受国家包括“四万亿”经济刺激计划等系列政策推动，我国钢材市场需求增加，同时受铁矿石价格上涨影响，我国钢材价格总体呈现上涨趋势。2012年以来，受国内钢材需求下降、产能相对过剩，以及铁矿石价格开始见顶回落等影响，钢材价格出现下降的趋势，持续至2015年末触底回升。2016年钢材市场一改下跌走势转为上涨，供给侧改革去产能以及环保因素助力价格上涨，也有一定人民币贬值推高原料成本的效应。
2017年钢材价格总体呈现上涨趋势，受房地产市场预期以及产业调整计划，价格有所波动。
表2010年-2017国内钢材价格指数
200.00
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
MySpic指数:长材 MySpic指数:螺纹 MySpic指数:中厚
数据来源：Wind
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，三安钢铁出现亏损，净利润为-9,020.13万元。2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，三安钢铁实现扭亏为盈，2016年、2017年1-8月分别实现净利润27,182.31万元、86,760.17万元。三安钢铁的经营情况与整个钢铁行业的景气周期趋势保持一致，随着公司主营业务盈利能力的增强，公司产品毛利率逐步增加，2016年12月31日和2017年8月31日的主要产品可变现净值高于其账面成本，故基本无需计提存货跌价准备。
公司已根据上述说明在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、存货分析”进行补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内三安钢铁存货跌价准备计提金额及比例逐步下降，与同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业情况的变动趋势基本一致，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内三安钢铁存货跌价准备计提金额及比例逐步下降，与同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业情况的变动趋势基本一致，
具有合理性。
问题 15.申请材料显示，1）2015年、2016年及 2017年 1-8月，标的公司固定资产分别为 327,845.28万元、309,526.88万元、320,394.71万元。请你公司补充披露：1）报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。2）报告期固定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况
报告期各期末，三安钢铁固定资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年8月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|119,645.82|37.34|120,196.15|38.83|122,891.10|37.48|
|机器设备|200,040.76|62.44|188,741.97|60.98|204,186.69|62.28|
|运输工具|454.35|0.14|369.08|0.12|436.83|0.13|
|电子及办公设备|253.78|0.08|219.69|0.07|330.66|0.10|
|合计|320,394.71|100.00|309,526.89|100.00|327,845.28|100.00|

三安钢铁固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，占报告期各期末全部固定资产的比例达99.76%、99.81%和99.78%。
报告期内，三安钢铁固定资产处置情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|444.71|11.48|307.35|6.63|-|-|
|机器设备|3,424.00|88.38|4,239.66|91.44|266.96|98.34|
|运输工具|5.41|0.14|19.21|0.41|4.50|1.66|
|电子及办公设备|-|-|70.56|1.52|-|-|
|合计|3,874.12|100.00|4,636.78|100.00|271.46|100.00|

报告期内，三安钢铁固定资产处置金额分别为271.46万元、4,636.78万元和
3,874.12万元，其中2016年度和2017年1-8月处置资产的金额较2015年度大幅
增加，主要系三安钢铁对部分无法继续使用的资产进行报废清理所致。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”进行补充披露。
二、报告期固定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响
（一）报告期固定资产折旧计提情况
报告期内，三安钢铁固定资产折旧计提金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|3,804.99|30.79%|4,023.01|21.49%|8,812.05|25.51%|
|机器设备|8,455.51|68.41%|14,539.12|77.67%|25,560.41|73.98%|
|运输工具|59.31|0.48%|92.43|0.49%|96.30|0.28%|
|电子及办公设备|39.53|0.32%|64.71|0.35%|79.37|0.23%|
|合计|12,359.34|100.00%|18,719.27|100.00%|34,548.13|100.00%|

报告期内，三安钢铁固定资产折旧计提金额分别为34,548.13万元、18,719.27万元和12,359.34万元，其中2016年度和2017年1-8月折旧计提金额较2015年度下降较多，主要因为近年来三安钢铁不断加大对固定资产的投资力度，对机器设备和建构筑物进行技术改造及技术革新，并定期对机器设备和建构筑物进行全面检修及年修，提高了机器设备和建构筑物的使用性能和装备水平，从而延长了固定资产的使用寿命。三安钢铁于 2016年召开股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》，从2016年1月1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”进行补充披露。
（二）钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响
根据2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革
委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通
知》（发改产业[2015]1494号），三安钢铁的6个违规项目的处理意见如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成违规项目|评估产能（万吨）|||处理意见|
||炼铁|炼钢|热轧||
|（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求|||||
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|100|-|-|由地方政府按规定办理备案手续|
|160万吨棒线材工程|-|-|160||
|高速棒材工程|-|-|60||
|（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求|||||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-||
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-||

根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团出具的相关文件，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），三安钢铁需要在不增加产能的前提下，在一代服役期届满前对“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”实施技术升级。
1、“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧计提的影响
三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案为淘汰1#550
m3高炉、2#550
m3高炉，新建一座1250m3高炉。该方案已经福建省经济和信息化委员会文件《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173号）批准同意。
根据三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的技术升级方案和一代服役期时间，需对三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调
整，开始调整日期为 2017年 12月 25日，调整后的剩余折旧年限为从 2017年
12月 25日至 2022年 10月（一代服役期届满）。因此“1-2#高炉扩容技改工程”
技术升级方案对报告期各期的固定资产折旧计提无影响，对2018年至2022年的折旧计提产生影响，2018年至2021年每年将增加折旧费用2,707.32万元，2022年将增加折旧费用2,003.70万元。
2、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧的影响：截至本反馈意见回复出具之日，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期届满时间较久，尚未明确技术升级方案，无法确定项目的技术升级方案如何实施。因而也尚未对“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，对固定资产折旧计提无影响。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”进行补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：钢铁行业转型升级对报告期内各期间的固定资产折旧计提无影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：钢铁行业转型升级对报告期内各期间的固定资产折旧计提无影响。
问题16.申请材料显示，1）三安钢铁2017年1-8月的营业收入已实现 576,666.55万元，超过 2016年及 2015年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数量为42.41万吨，2015年、2016年全年分别为55.25万吨、57.40万吨；棒材2017年1-8月销售数量为142.97万吨，2015年、2016年全年分别为198.76万吨、206.40万吨。3）2017年 1-8月三安钢铁原材料采购数量较 2015年、2016年有较大幅度下降。请你公司补充披露 2017年 1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2017年 1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比
性
报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况如下：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|237.21|137,314.81|376.50|175,165.08|336.44|146,154.77|
|焦炭|64.07|122,975.18|92.20|121,830.12|95.08|93,811.48|
|合计|301.28|260,289.99|468.70|296,995.20|431.52|239,966.25|

报告期内，三安钢铁主要产品销售情况如下：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||销售量|销售收入|销售量|销售收入|销售量|销售收入|
|线材|42.41|136,686.43|57.40|124,586.25|55.25|108,160.74|
|棒材|142.97|430,972.11|206.40|419,533.29|198.76|372,230.32|
|合计|185.38|567,658.54|263.80|544,119.54|254.01|480,391.06|

 2017年 1-8月三安钢铁主要产品的销售收入 567,658.54万元，超过 2016年度和2015年度的全年销售额。三安钢铁2017年1-8月销售收入实现大幅度增长，主要是因为2017年度建筑钢材价格大幅上涨所致。
报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购量、投入量及投入产出比情况如下：
1、铁矿石
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购|投入|投入/采购|产出钢材|||投入产出比|
|||||线材|棒材|小计||
|2015年度|336.44|336.01|99.87%|56.05|198.66|254.71|0.76|
|2016年度|376.50|367.38|97.58%|57.54|209.37|266.91|0.73|
|2017年1-8月|237.21|238.15|100.40%|42.32|140.00|182.32|0.77|
|合计|950.15|941.54|99.09%|155.91|548.03|703.94|0.75|

注：投入产出比＝钢材产出量/铁矿石投入量
2、焦炭
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购|投入|投入/采购|产出钢材|||投入产出比|
|||||线材|棒材|小计||

2015年度 95.08 94.29 99.17% 56.05 198.66 254.71 2.70
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|92.20|94.18|102.15%|57.54|209.37|266.91|2.83|
|2017年1-8月|64.07|63.68|99.39%|42.32|140.00|182.32|2.86|
|合计|251.35|252.15|100.32%|155.91|548.03|703.94|2.79|

注：投入产出比＝钢材产出量/焦炭投入量
报告期内，三安钢铁主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与生产投入量较为一致，同时各期铁矿石、焦炭的投入产出比稳定，主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与钢材产出量匹配。
报告期内，三安钢铁产销率如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|线材|||棒材|||
||产量|销售量|产销率|产量|销售量|产销率|
|2015年度|56.05|55.25|98.57%|198.66|198.76|100.05%|
|2016年度|57.54|57.40|99.76%|209.37|206.40|98.58%|
|2017年1-8月|42.32|42.41|100.21%|140.00|142.97|102.12%|
|合计|155.91|155.06|99.45%|548.03|548.13|100.02%|

报告期内，三安钢铁主要产品棒材和线材的产量与销量基本一致，产销率稳定，符合公司生产经营特点。
三安钢铁根据生产需求、库存情况等因素综合确定每年度的原材料采购量， 2017年 1-8月的钢材产量较 2016年度、2015年度分别下降31.69%、28.42%，在主要原材料的投入产出比保持稳定的情况下，2017年1-8月主要原材料采购数量较2016年度、2015年度分别下降35.72%和30.18%，未见异常。
在产品销量有所下降的情况下，2017年 1-8月销售收入较 2016年度、2015年度有所增加，主要原因是钢材销售价格大幅上涨所致，报告期各期主要产品销售单价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|线材销售单价|3,222.98|2,170.49|1,957.66|
|棒材销售单价|3,014.42|2,032.62|1,872.76|

综上所述，三安钢铁 2017年 1-8月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与
钢材的销售情况具备配比性。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、
标的公司盈利能力分析”之“（三）营业收入分析”之“4、铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比性”进行补充披露。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购与投入均衡，投入产出比稳定，产品产销率正常，主要原材料的采购情况与销售情况匹配，未见异常。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购与投入均衡，投入产出比稳定，产品产销率正常，主要原材料的采购情况与销售情况匹配，未见异常。
问题 17.申请材料显示，报告期内铁矿石、焦炭、煤粉等原材料价格涨幅较大。
请你公司：1）补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性。2）补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性
报告期内，三安钢铁主要原材料采购均价及其变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年1-8月||2016年度||2015年度|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|铁矿石|578.87|24.42%|465.25|7.10%|434.42|
|焦炭|1,919.39|45.26%|1,321.37|33.92%|986.66|
|煤粉|921.96|36.35%|676.15|3.25%|654.84|
|废钢|1,442.97|6.61%|1,353.46|-0.20%|1,356.24|
|硅锰合金|6,118.06|12.94%|5,417.26|13.69%|4,765.14|

注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值，其中 2017年 1-8月的“同比”数值为各原材料2017年1-8月采购均价与2016年度采购均价的比值。
三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨。
报告期内，三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|402,583.77|92.59%|439,094.18|90.87%|414,530.15|88.45%|
|直接人工|14,183.90|3.26%|17,202.33|3.56%|14,059.81|3.00%|
|制造费用|18,025.21|4.15%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|合计|434,792.88|100.00%|483,211.38|100.00%|468,660.43|100.00%|

报告期内，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度|
||占比|占比变动|占比|占比变动|占比|
|直接材料|92.59%|1.72个百分点|90.87%|2.42个百分点|88.45%|
|直接人工|3.26%|-0.30个百分点|3.56%|0.56个百分点|3.00%|
|制造费用|4.15%|-1.42个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|
|合计|100.00%|-|100.00%|-|100.00%|

报告期内，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为88.45%、90.87%和92.59%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为8.55%、5.57%和4.15%，呈下降趋势。
由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
综上所述，报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成本的比例下降。
公司已根据上述说明在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“3、主要原材料、能源供应情况”进行补充披露。
二、补充说明制造费用占营业成本比例下降的原因及合理性
报告期内，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年|2015年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧费|10,788.36|2.48%|15,330.95|3.17%|29,106.63|6.21%|
|修理费|3,049.08|0.70%|5,528.32|1.14%|4,580.43|0.98%|
|劳务工资|2,132.77|0.49%|3,180.90|0.66%|3,562.27|0.76%|
|其他费用|2,055.00|0.47%|2,874.69|0.59%|2,821.14|0.60%|
|合计|18,025.21|4.15%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|营业成本|434,792.88|-|483,211.38|-|468,660.43|-|

报告期内，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年||2015年|
||占成本比重|占比变动|占成本比重|占比变动|占成本比重|
|折旧费|2.48%|-0.69个百分点|3.17%|-3.04个百分点|6.21%|
|修理费|0.70%|-0.44个百分点|1.14%|0.16个百分点|0.98%|
|劳务工资|0.49%|-0.17个百分点|0.66%|-0.10个百分点|0.76%|
|其他费用|0.47%|-0.12个百分点|0.59%|-0.01个百分点|0.60%|
|合计|4.15%|-1.42个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|

2016年度制造费用占营业成本的比重较2015年度下降2.98%，主要原因系：（1）折旧费用同比下降；（2）主要原材料的采购价格上涨。2016年度折旧费用较 2015年度减少 13,775.67万元，减少幅度为47.33%，折旧费用下降的主要原因系公司从 2016年 1月 1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
2017年 1-8月制造费用占营业成本的比重较 2016年度下降 1.42个百分点，主要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。2017年1-8月主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较 2016年度上涨24.42%、45.26%、36.35%、6.61%、12.94%，在报告期内主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
公司已根据上述说明在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“3、主要原材料、能源供
应情况”进行补充披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例具有配比性。三安钢铁制造费用占营业成本比例下降的主要原因是主要原材料采购价格大幅上涨以及 2016年起部分固定资产折旧年限变更所致，变动具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例具有配比性。三安钢铁制造费用占营业成本比例下降的主要原因是主要原材料采购价格大幅上涨以及 2016年起部分固定资产折旧年限变更所致，变动具备合理性。
问题 18.申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为 491,027.54万元、 555,037.67万元、576,666.55万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。
请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司期间费用的合理性分析
报告期内，三安钢铁期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,785.67|0.48%|4,157.49|0.75%|4,164.70|0.85%|
|管理费用|6,454.04|1.12%|9,553.32|1.72%|12,052.48|2.45%|
|财务费用|2,397.98|0.42%|4,854.43|0.87%|6,834.77|1.39%|
|合计|11,637.69|2.02%|18,565.23|3.34%|23,051.95|4.69%|

报告期内三安钢铁期间费用占营业收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是随着市场环境不断改善，公司业绩逐步提高，并得益于公司近年来不断加强费用管控取得的积极成效，费用绝对额逐年下降。
同行业上市公司期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|600019.SH|宝钢股份|营业收入|25,213,974.96|-|18,571,028.82|-|16,411,713.55|-|
|||销售费用|230,973.25|0.92%|226,762.51|1.22%|215,276.27|1.31%|
|||管理费用|762,798.48|3.03%|758,798.17|4.09%|728,661.23|4.44%|
|||财务费用|282,506.68|1.12%|218,597.22|1.18%|239,256.72|1.46%|
|||期间费用小计|1,276,278.41|5.06%|1,204,157.90|6.48%|1,183,194.22|7.21%|
|000709.SZ|河钢股份|营业收入|8,690,570.94|-|7,455,100.75|-|7,310,343.44|-|
|||销售费用|69,236.61|0.80%|81,124.05|1.09%|61,240.26|0.84%|
|||管理费用|345,362.42|3.97%|349,800.79|4.69%|400,324.02|5.48%|
|||财务费用|281,510.12|3.24%|398,974.74|5.35%|449,184.97|6.14%|
|||期间费用小计|696,109.15|8.01%|829,899.58|11.13%|910,749.25|12.46%|
|000898.SZ|鞍钢股份|营业收入|6,050,600.00|-|5,788,200.00|-|5,275,900.00|-|
|||销售费用|177,400.00|2.93%|192,800.00|3.33%|231,100.00|4.38%|
|||管理费用|95,500.00|1.58%|162,600.00|2.81%|180,800.00|3.43%|
|||财务费用|85,800.00|1.42%|128,600.00|2.22%|134,600.00|2.55%|
|||期间费用小计|358,700.00|5.93%|484,000.00|8.36%|546,500.00|10.36%|
|000825.SZ|太钢不锈|营业收入|5,020,927.41|-|5,673,819.00|-|6,791,271.26|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||销售费用|122,421.53|2.44%|152,960.41|2.70%|155,857.95|2.29%|
|||管理费用|177,473.87|3.53%|252,595.47|4.45%|213,709.80|3.15%|
|||财务费用|99,213.58|1.98%|161,803.95|2.85%|161,113.86|2.37%|
|||期间费用小计|399,108.98|7.95%|567,359.83|10.00%|530,681.61|7.81%|
|600782.SH|新钢股份|营业收入|3,551,025.81|-|3,046,149.92|-|2,537,101.36|-|
|||销售费用|19,686.82|0.55%|28,246.49|0.93%|28,351.48|1.12%|
|||管理费用|45,007.92|1.27%|46,376.25|1.52%|52,682.27|2.08%|
|||财务费用|26,157.64|0.74%|47,643.54|1.56%|46,163.50|1.82%|
|||期间费用小计|90,852.38|2.56%|122,266.28|4.01%|127,197.25|5.01%|
|600808.SH|马钢股份|营业收入|5,286,484.05|-|4,827,510.03|-|4,510,892.67|-|
|||销售费用|62,682.21|1.19%|69,478.27|1.44%|63,585.98|1.41%|
|||管理费用|103,794.30|1.96%|178,028.15|3.69%|153,860.99|3.41%|
|||财务费用|78,031.12|1.48%|79,365.10|1.64%|81,303.64|1.80%|
|||期间费用小计|244,507.63|4.63%|326,871.52|6.77%|298,750.61|6.62%|
|000761.SZ|本钢板材|营业收入|3,037,715.98|-|2,952,601.27|-|2,925,363.86|-|
|||销售费用|85,610.42|2.82%|90,323.25|3.06%|91,911.05|3.14%|
|||管理费用|54,397.89|1.79%|70,054.51|2.37%|73,393.33|2.51%|
|||财务费用|53,345.95|1.76%|96,767.88|3.28%|106,331.75|3.63%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||期间费用小计|193,354.26|6.37%|257,145.64|8.71%|271,636.13|9.29%|
|000708.SZ|大冶特钢|营业收入|738,693.42|-|639,268.66|-|619,718.21|-|
|||销售费用|10,588.61|1.43%|13,502.28|2.11%|10,204.00|1.65%|
|||管理费用|28,701.05|3.89%|29,004.10|4.54%|29,177.04|4.71%|
|||财务费用|1,539.10|0.21%|-1,005.88|-0.16%|-2,006.68|-0.32%|
|||期间费用小计|40,828.76|5.53%|41,500.50|6.49%|37,374.36|6.03%|
|002756.SZ|永兴特钢|营业收入|292,294.58|-|316,325.70|-|336,008.36|-|
|||销售费用|3,127.25|1.07%|3,461.26|1.09%|3,379.94|1.01%|
|||管理费用|12,127.05|4.15%|8,962.48|2.83%|6,894.45|2.05%|
|||财务费用|56.70|0.02%|-688.58|-0.22%|54.70|0.02%|
|||期间费用小计|15,311.00|5.24%|11,735.16|3.71%|10,329.09|3.07%|
|600126.SH|杭钢股份|营业收入|2,045,431.34|-|1,966,028.71|-|835,029.39|-|
|||销售费用|1,139.13|0.06%|1,578.37|0.08%|1,073.00|0.13%|
|||管理费用|47,734.49|2.33%|65,619.19|3.34%|27,678.01|3.31%|
|||财务费用|5,442.84|0.27%|18,252.85|0.93%|8,285.02|0.99%|
|||期间费用小计|54,316.46|2.66%|85,450.41|4.35%|37,036.03|4.44%|
|平均值||营业收入|5,992,771.85|-|5,123,603.29|-|4,755,334.21|-|
|||销售费用|78,286.58|1.31%|86,023.69|1.68%|86,197.99|1.81%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码 证券简称|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||管理费用|167,289.75|2.79%|192,183.91|3.75%|186,718.11|3.93%|
||财务费用|91,360.37|1.52%|114,831.08|2.24%|122,428.75|2.57%|
||期间费用小计|336,936.70|5.62%|393,038.68|7.67%|395,344.86|8.31%|
|三安钢铁|营业收入|576,666.55|-|555,037.67|-|491,027.54|-|
||销售费用|2,785.67|0.48%|4,157.49|0.75%|4,164.70|0.85%|
||管理费用|6,454.04|1.12%|9,553.32|1.72%|12,052.48|2.45%|
||财务费用|2,397.98|0.42%|4,854.43|0.87%|6,834.77|1.39%|
||期间费用小计|11,637.69|2.02%|18,565.23|3.34%|23,051.95|4.69%|

注1：三安钢铁的数据取自2017年1-8月的利润表，同行业上市公司的数据取自已公告的2017年第三季度报告；注2：“平均值”一行中的营业收入、各期间费用为同行业上市公司的算术平均值；注3：“平均值”一行中的各期间费用占比为各期间费用的算数平均值与营业收入的算数平均值的比值。
根据上表数据，报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例的波动趋势与同行业上市公司相近，呈逐年下降的趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。
报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平，主要是因为：
（1）销售费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁销售费用中的运输费发生额较少。三安钢铁作为福建省知名的区域性钢铁企业，在福建省内具有强大的品牌影响力及议价能力，与产品销售直接相关的运输费用均由经销商承担，因而三安钢铁发生的运输费用较少。
（2）管理费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁管理费用中的研发支出较少。三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋等传统钢材，产品类别稳定且技术成熟，因而用于产品开发或技术更新的投入较少。
（3）财务费用
与同行业上市公司相比，三安钢铁财务费用中的利息支出较少。三安钢铁采用先款后货的销售模式，并主要以银行承兑汇票的方式结算采购款，经营活动现金流状况良好，因此三安钢铁对银行贷款、债券融资等债务性融资的需求较小，相应的利息支出较少。
综上所述，报告期内，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”进行修改披露。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平主要系运输费用主要由客户承担、研发费用较少以及先款后货的销售模式使得财务费用较少等实际情况造成，虽然报告期各期间费用占营业收入比重呈逐年下降的趋势，但波动趋势与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平主要系运输费用主要由客户承担、研发费用较少以及先款后货的销售模式使得财务费用较少等实际情况造成，虽然报告期各期间费用占营业收入比重呈逐年下降的趋势，但波动趋势与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
问题 19.申请材料显示，2017年 1-8月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公司平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放等。请你公司进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业上市公司的毛利率情况
三安钢铁、三钢闽光与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|||
|||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|600019.SH|宝钢股份|10.89|12.73|8.87|
|000709.SZ|河钢股份|11.84|13.80|13.32|
|000898.SZ|鞍钢股份|12.25|13.30|6.24|
|000825.SZ|太钢不锈|13.17|14.63|4.74|
|600782.SH|新钢股份|7.54|6.39|3.42|
|600808.SH|马钢股份|11.94|11.84|-0.84|
|000761.SZ|本钢板材|12.11|13.03|-1.91|
|000708.SZ|大冶特钢|10.90|12.62|11.22|
|002756.SZ|永兴特钢|14.83|12.27|9.97|
|600126.SH|杭钢股份|8.84|8.85|-6.96|
|平均值||11.43|11.95|4.81|
|三钢闽光||23.01|12.52|-4.48|
|三安钢铁||23.23|11.31|2.66|

注1：三安钢铁、三钢闽光的2017年度毛利率数据取自2017年1-8月的财务报表，
其他同行业上市公司的2017年度毛利率数据取自已公告的2017年第三季度报告；
注2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光和三安钢
铁只经营钢铁业务。
根据上表数据，三安钢铁2015年及2016年的毛利率水平与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。2017年1-8月，三安钢铁的毛利率与同行业上市公司相比增长较多，主要是随着供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进下，市场钢材价格持续高涨。其中，2017年起全国各省陆续召开严厉打击地条钢违法违规生产行为会议，地条钢主要在建筑行业使用，随着地条钢产能退出市场，建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大。
三安钢铁的主要产品结构为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，而同行业上市公司的产品结构如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入金额分产品结构|
|600019.SH|宝钢股份|冷轧碳钢板卷：23.17%；热轧碳钢板卷：15.4%；其他钢铁产品：4.62%；钢管产品：3.38%；其他业务：53.43%；|
|000709.SZ|河钢股份|钢材：83.69%；其他业务：4.57%；钢坯：1.53%；钒产品：0.77%；其他：9.44%|
|000898.SZ|鞍钢股份|冷轧板：35.98%；热轧板：30.99%；中厚板：13.52%；其他业务：19.51%|
|000825.SZ|太钢不锈|不锈钢材：62.53%；普通钢材：24.99%；风水电气、废次材等其他商品：9.39%；普通钢坯：2.63%；其他业务：0.46%|
|600782.SH|新钢股份|热轧卷板：17.5%；螺纹钢及圆钢：10.68%；冷轧卷板：10.39%；其他业务：8.94%；厚板：8.86%；中板：7.57%；电工钢板：5.61%；线材：4.6%；金属制品：3.22%；焦化产品：0.86%；钢坯：0.31%；建筑安装：0.23%；|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收入金额分产品结构|
|||运输修理：0.12%；其他：21.11%；|
|600808.SH|马钢股份|板材：53.67%；型材：36.69%；其他业务：6.61%；车轮：3.03%|
|000761.SZ|本钢板材|钢板：93.17%；其他：6.83%|
|000708.SZ|大冶特钢|弹簧合结合工钢：61.46%；轴承钢：15.12%；碳结碳工钢：11.88%；冲模不锈：3.78%；其他业务：7.76%|
|002756.SZ|永兴特钢|棒材：51.3%；线材：38.46%；其他：4.48%；国内外贸易：4.46%；其他业务：1.29%|
|600126.SH|杭钢股份|热轧钢卷：51.1%；商品贸易业务：40.19%；其他业务：5.96%；环保：1.77%；钢铁生产副产品：0.94%；热轧钢板：0.05%|

注：上市公司收入金额分产品结构数据来自其2016年年报。
由上表可见，三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于三安钢铁主要产品为建筑钢材，而同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
二、三安钢铁降本增效措施
三安钢铁持续推进降本增效工作，降本增效具体措施包括：
从企业自身实际情况出发，区分生产环节和非生产环节，根据其特点按年度制定全流程降成本目标，而后将全流程降成本目标层层分解，落实到分厂（部门）、车间、工段、班组，并要求有具体措施支撑。同时为确保设定的目标实现，将全流程降成本纳入公司和个人考核方案中并作为主要内容进行考核。
生产工序中，要求烧结厂降低熔剂消耗，在保证产品质量的同时进一步提高
作业率；炼铁厂进行燃料比、煤比攻关，力争实现综合燃料比、喷煤比达到规定
目标；炼钢厂对钢铁料耗、合金耗、燃料及动力、辅助材料等进行攻关，降低钢铁料耗等。
非生产工序中，要求采购部门及时跟进市场、到重要供应商处驻点，细化主要原材料结算付款和付息计算；动力厂积极推进外购水电调谷填峰，杜绝煤气放散，提高自发电总量；要求财务部继续加大融资力度，力争降低融资成本等。
通过以上措施，三安钢铁在各流程深入挖掘，向行业先进企业对标对齐，有效降低了每吨钢的生产成本。
公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”中补充披露了公司降本增效的具体措施。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于报告
期内建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大，而三安钢铁主要产品为建筑钢材，同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，通过实施降本增效，有效降低了每吨钢产品的生产成本，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于报告期内建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大，而三安钢铁主要产品为建筑钢材，同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，通过实施降本增效，有效降低了每吨钢产品的生产成本，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
问题 20.申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响
（一）被评估企业市场行情在预测期无重大变化
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，从国际看，预测2020年粗钢消费量和产量基本维持在 16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。
从国内看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确定的国内生产总值年均增速大于6.5%的预期目标。“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。因此，钢铁市场行情也将保持一种平稳态势，不会出现长期的剧烈波动式的变化。
（二）被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求
三安钢铁主要炼铁炼钢项目（装备）包括1-2#高炉扩容技改工程（2×550m3高炉）、1-2#转炉技改工程（2×50t转炉）、3#转炉及连铸技改工程（1×50t转炉）、1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造（1×1250m3高炉）、160万吨棒线材工程（含100万吨棒材生产线1条、60万吨线材生产线1条）、高速棒材工程（含60万吨高速棒材生产线1条）。
1、钢铁行业规范条件（2015年修订）规定“新建、改造钢铁企业应按照全流程及经济规模设计和生产，实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；现有钢铁企业不得装备属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令第 21号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业〔2010〕第 122号）中需淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|焦炉（米）|烧结机（平方米）|高炉（立方米）|转炉（吨）|电炉（吨）|高合金钢电炉（吨）|
|建设、改造钢铁企业|≥6（顶装）≥5.5（捣固）|≥180|≥1200|≥120（普钢板带材生产线）≥70（普钢管、棒线材生产线）|≥100（普钢板带材生产线）≥70（普钢管、棒线材生产线）|>10|
|现有钢铁企业|≥4.3（顶装）≥3.8（捣固）|≥90|>400|>30|>30|>10|

三安钢铁（主要装备：炼铁（高炉）2×550m3、1×1250m3；炼钢（转炉、电炉）3×50t转炉）符合上述钢铁行业规范条件，并进入国家工信部于2014年 1月 2日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化部公告2014年第1号）。
2、由于历史原因，三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。同时，根据 2015年 6月 29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。
综上，三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。
因此，本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在影响。
公司已根据上述说明对重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“2、对评估结论有重要影响的评估假设”进行补充披露。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁市场行情在预测期将保持较平稳态势，不会出现重大变化；三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，不会对本次交易估值产生影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次评估关于被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求的假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在影响。
问题 21.申请材料显示，评估机构以2015年3月31日为评估基准日对三安钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万元，较净资产账面价值增值率为11.83%。本次交易以 2017年 8月 31日为基准日，资产基础法评估值为 276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。扣除账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性
（1）存货评估增值合理性分析说明
①两次评估存货增值情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|存货|59,659.90|67,660.69|8,000.78|13.41|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|存货|50,037.63|50,488.68|451.05|0.90|
|差异|9,622.28|17,172.01|7,549.73|12.51|

②同行业可比案例情况
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为 0.00元引起。采用对本次评估基准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的替代方式进行分析，具体如下：
根据同花顺iFinD网站信息，选取螺纹钢 HRB40020MM、螺纹钢HRB400 12MM和线材：6.5高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的全国均价对比统计如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|钢材品种|前次评估（基准日2015年3月31日）|本次评估（基准日2017年8月31日）|上涨幅度（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|线材：6.5高线|2,691.00|4,402.00|63.58|
|螺 纹 钢 ： HRB40020MM|1,903.00|4,258.00|123.75|
|螺 纹 钢 ： HRB40012MM|2,029.00|4,426.00|118.14|

以上列举钢材品种价格走势图如下：
由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
（2）房屋建筑类资产评估增值合理性说明
①两次评估房屋建筑类资产增值情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|房屋建筑物类|115,598.28|146,414.55|30,816.27|26.66%|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|房屋建筑物类|124,659.61|141,734.33|17,074.72|13.70%|
|差异|-9,061.33|4,680.22|13,741.56|12.96%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
②同行业可比案例情况
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等替代方式进行分析，具体
如下：
A、两次评估基准日工料机信息价变化比较
根据晨曦工程造价软件发布的安溪县建筑工程材料信息价，选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料名称|规格|单位|本次评估基准日（2017.08.31）价格|前次评估基准日（2015.03.31）价格|变动幅度|
|综合人工|装饰工、模板工|工日|100|100|0%|
|综合人工|其他工程用工|工日|81|81|0%|
|综合人工|土石方、拆除、搬运工程用工|工日|59|59|0%|
|水泥|32.5|kg|0.3939|0.36|9%|
|水泥|42.5|kg|0.4242|0.4|6%|
|圆钢筋|综合|kg|3.8|2.65|43%|
|圆钢筋|Ф10以内|t|3800|2650|43%|
|圆钢筋|Ф10以外|t|3800|2650|43%|
|螺纹钢筋|综合|kg|3.806|2.75|38%|
|螺纹钢筋|Φ20以内|t|3810|2750|39%|
|螺纹钢筋|Φ20以外|t|3800|2750|38%|
|工字钢||t|3933.33|2658|48%|
|槽钢|5#～16#|t|3950|2533|56%|
|中厚钢板||kg|3.625|2.658|36%|
|角钢|综合|kg|4.083|2.583|58%|
|水泥空心砖|190×190×390|块|2.27|2.1|8%|
|水泥空心砖|190×190×90||0.67|0.65|3%|
|水泥空心砖|190×190×190||1.42|1.1|29%|
|中砂||m3|133.825|108.3333|24%|
|中(细)砂||m3|111.1|96|16%|
|中(粗)砂|损耗2%+膨胀1.18|m3|171.7|130|32%|
|碎石|5～40mm|m3|116.15|66|76%|
|乱毛石||m3|73.73|68|8%|
|整毛石|定长|m3|287.85|255|13%|
|履带式推土机|75kW以内|台班|437.89|459.66|-5%|
|履带式推土机|76kW以外|台班|567.71|593.45|-4%|
|履带式单斗挖|1m3以内|台班|1098.43|1149.77|-4%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料名称|规格|单位|本次评估基准日（2017.08.31）价格|前次评估基准日（2015.03.31）价格|变动幅度|
|掘机||||||
|履带式单斗挖掘机|1m3以外|台班|1457.05|1531.78|-5%|
|电动空气压缩机|0.6m3/min|台班|133.43|133.43|0%|
|直流弧焊机|32kW|台班|85.39|85.39|0%|
|单筒慢速电动卷扬机|1t|台班|114.62|114.62|0%|
|自卸汽车|12t|台班|710.9|736.53|-3%|
|自卸汽车|10t|台班|646.45|670.21|-4%|
|灰浆搅拌机|400L|台班|20.83|20.83|0%|
|钢筋调直机|φ40|台班|31.37|31.37|0%|
|钢筋切断机|φ40|台班|36.89|36.89|0%|
|滚筒式混凝土搅拌机|电动400L|台班|140.47|140.47|0%|

根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现一定幅度的上涨。
B、同类工程造价案例对比
三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次评估基准日（2015年 3月）及本次评估基准日（2017年 8月）的材料信息价得到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|造价案例||套用2015年3月信息价|套用2017年8月信息价|造价变动幅度|
|钢结构|某42米跨钢构车间|2,018.16|2,277.30|12.84%|
||某36米跨钢构车间|1,323.28|1,485.43|12.25%|
||某轧钢车间|3,446.26|4,190.41|21.59%|
||平均|-|-|15.56%|
|钢混结构|某纯水车间|143.07|159.82|11.70%|
||某总降主控楼|314.19|357.08|13.65%|
||某轧钢电气室|525.53|613.71|16.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|造价案例||套用2015年3月信息价|套用2017年8月信息价|造价变动幅度|
||平均|-|-|14.04%|

从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造价案例的造价变动幅度相当。
综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
公司已根据上述说明对重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修改披露。
二、结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性
（1）设备类资产评估增值合理性说明
①两次评估设备类资产增值情况比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|设备类|197,203.62|215,723.65|18,520.03|9.39%|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|设备类|220,396.14|207,311.83|-13,084.30|-5.94%|
|差异|-23,192.52|8,411.82|31,604.34|15.33%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
②两次评估设备类资产增值原因
两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如 30吨转炉，连铸机等设备目前的重置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差异引起。
A、两次评估基准日设备类资产折旧情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|累计折旧|
|本次评估（基准日2017年8月31日）||||
|设备类|336,051.49|197,203.62|138,847.87|
|前次评估（基准日2015年3月31日）||||
|设备类|344,098.05|220,396.14|123,701.91|
|差异|-8,046.55|-23,192.52|15,145.96|

两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧 15,145.96万元，以及部分设备报废，导致设备类资产账面净值减少23,192.52万元。
三安钢铁机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|经济耐用年限（年）|设备类别|经济耐用年限（年）|
|烧结系统|18|余热发电系统|24|
|转炉系统|18|制氧系统|18|
|炼铁系统|18|轧钢厂棒线材设备|18|
|煤气系统|28|高炉系统|18|

可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
上述因素使得两次评估基准日之间，虽然设备类资产计提折旧导致账面值减少，但评估增值率会增加。
B、部分主要生产设备重置成本上涨
经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比上市公司案例。本次评估设备类资产较上次增值的主要原因为两次评估基准日钢材价格有较大幅度上涨，因而导致部分主要生产设备，如30吨转炉，连铸机等重置成本上涨。
根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示（如下图），钢材指数由2015年3月31日的2,717.06上涨至2017年8月31日的4,290.2，上涨幅度为57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类资产本次评估值较上
次评估值呈现一定幅度的上涨具有合理性。
综上分析，本次评估设备类资产的增值是合理的。
公司已根据上述说明对重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修改披露。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产的增值具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产的增值具备合理性。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产的增值具备合理性。
问题 22.申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司未来盈利能力的可持续性分析
钢铁行业的下游主要为机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从各行业情况来看，2017年以来房地产调控政策继续加码，2018年房地产持续调控对建筑用钢需求的负面效应将有所显现，未来基建投资和房地产投资的增速将有所放缓，对建筑用钢的需求将有所下降；而随着近年来制造业行业盈利回升，以及政府持续推进资金脱虚向实，机械行业、家电行业未来的用钢需求可能会小幅增长；船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时，我国的千人汽车保有量尚未达到世界平均水平，汽车产业仍处于增量发展阶段，预计未来汽车用钢也将保持持续增长。总体而言，我国经济增长将保持缓中趋稳的态势，作为强周期的钢铁行业，未来需求不会出现大幅的增长，但仍将保持平稳态势。
随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动，市场的供需均衡定价体系得以恢复，竞争回归良性。同时，中国共产党“十九大”报告中也指出，我国将进一步深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。2017年12月31日，国家工信部发布了《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号），通知对钢铁行业产能新增、产能置换规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换，钢铁产量总量去化要求进一步升级；推进布局优化、结构调整和转型升级。
上述政策持续推进钢铁行业的去产能，钢铁供给量将继续减少。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）文件要求，对于钢铁行业存在产业结构调整指导目录淘汰装备类的，不予备案，并督促企业加快淘汰；
部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级。三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该3个项目的备案有效期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|一代服役期|备案有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月至2022年10月|至2022年10月|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认，三安钢铁实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期满的时间较长，尚未规划转型升级事宜。
综上所述，三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
公司在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（七）未来盈利能力的可持续性分析”中补充披露了标的公司未来盈利能力的可持续性分析。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步
实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的
主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
问题23.上市公司2015年拟发行股份购买三安钢铁100%股权的方案经2015年 108次并购重组委会议审议被否决。请你公司补充披露：1）前述重组的基本情况。2）前述重组否决事由是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。该次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。
在2009年12月冶金控股向三钢集团无偿划转其所持有的三安钢铁国有股权时，三钢集团于 2009年 12月 25日出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，三钢集团承诺在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光。因此，在前述重组方案中，三钢集团拟将其所持有的三安钢铁的全部国有股权转让给上市公司，是三钢集团履行上述承诺、解决同业竞争的需要。
二、该次重组否决事由已消除
三钢闽光于 2016年 1月 8日收到中国证监会发出的《关于不予核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】3122号），三钢闽光该次重组因申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否决。
根据上市公司 2015年 12月 5日公告的《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745号]之反馈意见回复》，该次重组时各交易标的 2013年、2014年、2015年 1-8月的盈利情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|三安钢铁|三钢集团资产包|三明化工部分土地使用权|三钢闽光|
|2013年度|营业收入|805,137.80|220,954.02|482.10|1,929,852.57|
||营业利润|2,206.27|31,373.75|331.52|4,829.89|
||利润总额|3,386.08|31,373.75|331.52|6,055.41|
||净利润|2,471.82|24,484.57|248.64|5,389.83|
|2014年度|营业收入|721,875.64|227,554.85|482.10|1,802,231.86|
||营业利润|9,258.48|32,794.11|331.52|3,783.42|
||利润总额|10,228.13|32,794.11|331.52|3,435.48|
||净利润|7,801.83|25,836.01|248.64|3,195.27|
|2015年1-8月|营业收入|332,421.75|143,532.11|321.40|868,594.31|
||营业利润|-5,055.64|21,250.74|221.01|-65,552.57|
||利润总额|-4,997.84|21,250.74|221.01|-65,354.38|
||净利润|-3,761.68|16,659.41|165.76|-55,666.85|

三安钢铁 2015年 1-8月净利润为-3,761.68万元，该次交易不利于上市公司增强持续盈利能力。
该次重组被否决后，三安钢铁积极应对市场环境变化，推行机制体制改革，大力实施全流程降成本，推动企业转型升级，在内外多种因素的综合作用下，三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月实现的营业收入分别为491,027.54万元、
555,037.67万元、576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25
万元、26,684.25万元、86,389.52万元。
本次交易后，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司2017年1-8月备考财务报表实现营业收入1,935,099.81万元，净利润286,383.43万元，较交易前分别增长40.85%、43.43%。上市公司 2016年度、2017年 1-8月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司 2015年重组被否决事由已经消除。
公司在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（四）上市公司2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况”中补充披露了上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况和该次重组被否决事由已消除的情况。
三、核查意见
（一）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金由于申请材料关于该次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否决。该次交易时三安钢铁 2015年 1-8月净利润为-3,761.68万元，不利于上市公司增强持续盈利能力。三安钢铁2015年、2016年、2017年1-8月业绩好转，实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、 26,684.25万元、86,389.52万元。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司2015年重组被否决事由已经消除。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金由于申请材料关于该次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否决。该次交易时三安钢铁 2015年 1-8月净利润为-3,761.68万元，不利于上市公司增强持续盈利能力。三安钢铁2015年、2016年、2017年 1-8月业绩好转，实现的营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25
万元、86,389.52万元。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司2015年重组被否决事由已经消除。
问题 24.申请材料显示，三钢闽光 2016年实施重大资产重组。请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
（一）上市公司2016年重大资产重组基本情况
2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。同时还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
2016年 1月 29日，三钢闽光召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2016年3月31日，中国证监会下发《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）文件，核准公司向三钢集团发行 365,481,149股股份，向三明化工发行17,506,763股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
2016年4月11日，三钢闽光发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续。
2016年 9月 1日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增股本 455,927,050元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066号）。2016年 9月 26日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
（二）上市公司2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
上市公司 2016年重组相关资产为三钢集团资产包和三明化工土地使用权，为切实保护上市公司中小股东利益，三钢集团对前次重组置入资产包进行了业绩承诺：置入资产包于 2016年度、2017年度和 2018年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）分别不低于20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000.00万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应支付现金向上市公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实现净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在前次重组中获得的对价总额。
2016年重组相关资产目前运行良好。根据上市公司 2017年 4月 25日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包 2016年度业绩承诺实现情况的说明》和致同审计2017年4月25日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第 350ZA0172号），经审核的置入资产包 2016年度净利润为 31,419.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为31,419.22万元，实现了置入资产包 2016年度业绩承诺。三钢集团置入资产包业绩承诺目前仍在履行过程中。
2016年重组相关承诺履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|履行情况|
|三钢集团、三明化工|关于保证上市公司独立性的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明|履行完毕|
||避免同业竞争承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|履行情况|
||关于规范关联交易的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于交易资产不存在限制性情形的承诺函|履行完毕|
||不存在内幕交易的声明|履行完毕|
||关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||关于未受处罚的承诺函|履行完毕|
||关于股份锁定的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
|三钢集团|业绩补偿承诺|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚|履行完毕|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|履行完毕|

公司在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）上市公司2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2016年重组相关资产运行情况良好，承诺已履行完毕或正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。
问题 25.申请材料显示，相关股东已就未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具了补偿承诺。请你公司补充披露出具补偿承诺的主体以及是否存在督促前述主体履行承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、出具补偿承诺的主体以及是否存在督促前述主体履行承诺的保障措施
（一）出具补偿承诺的主体和内容
为充分保障上市公司的利益，本次交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业作为本次交易前的三安钢铁的主要股东，就三安钢铁未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具了《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》。
三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺如下：“
1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。
2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。……
4、三安钢铁现有的18MW余热发电工程项目、30MW余能发电工程项目正在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充
分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。……
6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：
（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁25.0095%股权所取得的交易对价。
（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁9.3615%股权所取得的交易对价。
（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
（二）督促前述主体履行承诺的保障措施
根据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》相关承诺主体三钢集团、三安集团、荣德矿业 2016年度审计报告或财务数据，相关承诺主体具备履行承诺的能力。如承诺主体违反相关承诺，上市公司可以依据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》督促相关承诺主体履行承诺或要求其依法承担相应的法律责任。
公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了就未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具补偿承诺的主体以及督促前述主体履行承诺的保障措施。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书相关章节中补充披露了就未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具补偿承诺的主体以及督促前述主体履行承诺的保障措施，督促前述主体履行承诺的保障措施切实，有效。
问题 26.请你公司在“本次交易已经履行的审批程序”中补充披露本次交易标的资产评估报告的批准或备案程序（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露
2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
公司在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”和重组报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”部分进行了补充披露。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：福建省国资委已于2017年11月9日对本次交易标的资产的《评估报告》进行了备案（备案编号：评备(2017)78号），三钢闽光已在重组报告书相关章节中对本次交易标的资产评估报告的备案程序进行了补充披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，福建省国资委已于2017年11月9日对本次交易标的资产的《评估报告》进行了备案（备案编号：评备(2017)78号），三钢闽光已在重组报告书的相关章节中对本次交易标的资产评估报告的备案程序进行了补充披
露。
问题 27.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）中国证监会核准本次交易。2）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。请你公司补充披露本次交易除我会核准外，尚需履行的其他核准或批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司本次交易尚需履行的核准或批准程序
三钢闽光在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”、“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”和“第十二章风险因素”之“一、本次交易涉及的审批风险”中修改披露如下：
“截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，公司在取得相关批准前不会实施本次交易方案。特此提请广大投资者注意投资风险。”
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，本次交易除需经中国证监会核准外，无需经其他政府有关主管部门核准、批准或同意；三钢闽光已在重组报告书的相关章节中对本次交易尚需履行的核准或批准程序进行了修改披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（之三）》出具日，本次交易除需经中国证监会核准外，无需经其他政府有关主管部门核准、批准或同意；三钢闽光已在重组报告书的相关章节中对本次交易尚需履行的核准或批准程序进行了修改披露。
问题 28.申请材料显示，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）与美国海发投资公司2001年11月出资设立三安钢铁，后经多次增资和股权转让，目前标的资产的四名股东分别是三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产 2005年 3月和2007年8月股权转让的原因。2）外资股东退出对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产股权转让的原因和外资股东退出对标的资产生产经营的影响
（一）2005年3月股权转让的原因
2004年11月16日，美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFAInc（.即HFAInc.(BVI)）签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议》，美国海发投资公司将其持有的三安钢铁49%的股权转让给英属维尔京群岛 HFAInc.。美国海发投资公司和英属维尔京群岛HFAInc.均为自然人林秀成控制的企业，该次股权转让为同一实际控制人控制企业的股权架构调整。
（二）2007年8月股权转让的原因
根据福建省关于充分发挥国有企业的辐射力、影响力和带动力，盘活社会存量资产，做大做强福建省钢铁产业，创造良好经济效益和社会效益的要求，冶金控股拟控股三安钢铁，于2007年4月28日向福建省国资委呈报了《关于福建三安钢铁有限责任公司重组方案的请示》（闽冶办[2007]95号）。2007年5月24日，福建省国资委出具《关于福建省冶金（控股）有限责任公司并购福建三安钢铁有限公司的函》（闽国资函企改[2007]205号），原则同意冶金控股以三钢集团部分股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组，由冶金控股受让三安集团持有的三安钢铁51%的股权，并按重组方案确定的条件和对价原则，出让冶金控股持有的三钢集团部分股权，原则同意冶金控股上报的《关于转让福建三安钢铁有限公司51%股权的协议书》。
2007年 7月 5日，三安集团与冶金控股签订了《关于转让福建三安钢铁有限公司51%股权的协议书》，三安集团将其持有的三安钢铁51%的股权转让给冶金控股。
（三）外资股东退出对标的资产生产经营的影响
三安钢铁于2001年11月由三安集团与美国海发投资公司设立，设立时取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业。三安钢铁后经多次增资和股权转让，外资股东于 2014年 4月彻底退出三安钢铁，三安钢铁由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股）。
冶金控股于 2007年 8月成为三安钢铁控股股东，并于 2009年 12月将其持有的三安钢铁股权无偿划转给冶金控股之控股子公司三钢集团。三安钢铁新股东三钢集团是大型、老牌国有钢铁企业集团，具备健全完善的管理体系，丰富的管理经验。且三安钢铁已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，采购、生产和销售等日常经营活动均已制定严格的内部控制制度，遵循制度要求运营。因此，外资股东的退出不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
公司在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”部分进行了补充披露。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁2005年3月和2007年8月股权转让的原因具有合理性，外资股东退出不会对标的资产生产经营产生不利影响。
（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172455号）>之反馈意见回复》之盖章页）
福建三钢闽光股份有限公司2018年2月22日