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二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）现行有效的《公司章程》的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师列席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下相关文件（“核查资料”），包括：
1. 公司现行有效的公司章程及作为其附件的股东大会议事规则（日期为2019年9月10日，以下统称“《公司章程》”）；
2. 公司于 2019年 11月 9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，“巨潮资讯网”）的《紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》、《紫光国芯微电
法律意见书子股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及其他与本次股东大会相关的公告；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2019年 11月 20日，以下简称“股权登记日”）的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；
以及
4. 公司本次股东大会议案及其他会议文件。
在本法律意见书中，本所不对本次股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表任何意见。本所律师出具本法律意见书系基于上述核查资料真实、准确、完整及有效的假定。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师对公司本次股东大会的召集和召开等相关法律事项出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第六届董事会第三十五次会议决议召集，公司董事会于 2019年 11月 9日以公告形式在证监会指定网站上刊登了《紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》以及《会议通知》，《会议通知》中列明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、现场会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等内容。
法律意见书(二)本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如下：
1. 本次股东大会现场会议于2019年11月25日（星期一）下午 14:50于北京市海淀区知春路 7号致真大厦紫光展厅 1-1会议室召开，由董事长刁石京先生（以下简称“会议主持人”）主持。
2. 网络投票时间为：2019年 11月 24日—2019年 11月 25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月25日9:30- 11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月24日 15:00至2019年11月25日15:00期间的任意时间。
经核查，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
(一)出席本次股东大会股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 32名，代表公司有表决权的股份数为 238,896,254股，占股权登记日公司有表决权股份总数606,817,968股的39.3687%。
其中，参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）31名，代表公司有表决权的股份数为 17,295,490股，占股权
法律意见书登记日公司有表决权股份总数的2.8502%。
(二)现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表公司有表决权的股份数为228,999,727股，占股权登记日公司有表决权股份总数的37.7378%。
(三)网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会现场会议的股东共计29名，代表公司有表决权的股份数为9,896,527股，占股权登记日公司有表决权股份总数的1.6309%。
除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。
参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。
经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议通过全部议案的表决结果如下：
法律意见书(一)《关于与关联方联合投标土地暨关联交易的议案》
表决结果：同意 17,586,454股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3712%；反对474,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6288%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 16,820,690股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2548%；反对474,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7452%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该事项构成关联交易，关联股东西藏紫光春华投资有限公司回避表决。
(二)《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 238,426,654股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8034%；反对136,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0571%；
弃权333,200股（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1395%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 16,825,890股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2848%；反对136,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7886%；弃权333,200股（其中，因未投票默认弃权 24,200股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9265%。
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）