证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2018-016公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债
安源煤业集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十二次会议于2018年4月6日以传真或电子邮件方式通知，并于2018年4月16日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长林绍华先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2017年度对各项资产计提资产减值准备总额544,510,800.54元，详情将于公司2017年年度报告披露日以《安源煤业关于2017年度计提资产减值准备的公告》进行披露。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2017年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司年初未分配利润余额为-5,854,177.69元，报告期实现净利润-20,794,197.84元，2017年度内未实施股利分配，期末未分配利润余额为-26,648,375.53元。母公司资本公积年初余额1,980,993,057.54元，年末余额不变。
根据《公司法》、《企业会计准则》，按照《公司章程》和股东回报规划规定，同意公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
鉴于母公司期末未分配利润余额为-26,648,375.53元，无可供股东分配利润，为保障公司生产经营和长远发展，2017年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于日常关联交易2017年执行情况和 2018年预计情况的议案》。
（一）公司2017年日常关联交易执行情况事项
由于历史渊源关系及生产经营需要,公司在生产经营过程中与控股股东江西省能源集团有限公司及其附属企业存在必不可少的日常购销或劳务关联交易。
董事会同意 2017年度公司与控股股东江西省能源集团有限公司及其附属企业的日常关联交易发生额（对其中超额部分同意提请董事会和股东大会审批追认）。具体表决情况为关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、林国尧先生、罗庆贺先生、彭金柱先生回避本项表决；3名非关联董事参与了表决，其中同意 3票，反对 0票,弃权 0票。
（二）公司2018年日常关联交易预计情况事项
2018年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省能源集团有限公司及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意 2018年度公司与控股股东江西省能源集团有限公司及其附属企业的日常关联交易预计金额 274,700万元，同意公司与江西省能源集团有限公司签订的关联交易协议。关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、林国尧先生、罗庆贺先生、彭金柱先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于对公司2017年日常关联交易超额部分进行追认的议案》。
公司2016年度股东大会审议同意2017年度日常关联交易预计总额不超过 71,000万元。公司2017年日常关联交易实际发生总额93,432万元，超预计22,432万元。董
事会同意对下列2017年日常关联交易超额部分予以追认。
实际发生与预计金额差异较大的日常关联交易情况表 金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年预计金额|2017年实际发生金额|比预计增减（+、-）|
||关联人||关联交类别||||
||全年预计和实际总额|||71,000|93,432|22,432|
|其中：丰城新高焦化有限公司||统一销售煤炭||5,313|26,516|21,203|
|萍乡焦化有限责任公司||统一销售煤炭||4,560|8,292|3,732|
|丰城新高焦化有限公司|||采购材料物资|13,000|20,224|7,224|
|萍乡焦化有限责任公司|||采购材料物资||3,270|3,270|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|||采购材料物资||1,310|1,310|
|萍乡矿业集团有限公司安源发电厂||采购电力||2,748|3,393|645|
|丰城矿务局电业有限责任公司||采购电力||2,500|2,953|453|
|江西新洛煤电有限责任公司||采购电力||1,000|1,415|415|
|中鼎国际工程有限责任公司||接受建筑、安装工程劳务||15,000|2,117|-12,883|
|景德镇乐矿煤业有限责任公司||统一采购煤炭||15,715|11,347|-4,368|

关联董事林绍华先生、李松先生、周宏国先生、林国尧先生、罗庆贺先生、彭金柱先生回避本项表决。3名非关联董事参与了表决，其中同意3票，反对0票,弃权0票。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于 2017年年度报告全文及摘要的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
1、经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
2、根据公司 2017年实际支付年度审计费用的情况，结合 2018年度的审计工作量等实际情况，董事会同意 2018年度公司向众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用为人民币捌拾伍万元，内部控制审计费用人民币伍拾万元。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于核定公司2018年度流动资金借款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司 2018年度流动资金借款规模总额 302,300万元，具体构成为公司本部 115,800万元，江西煤业集团有限责任公司 136,500万元，丰城曲江煤炭开发有限公司
40,000万元，江西煤炭储备中心有限公司 10,000万元。该具体构成在规模总额内可根
据实际需要在上述单位之间调剂使用。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于 2018年度江西煤业集团有限责任公司继续为全资子公司流动资金借款提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
除公司 2018年第一次临时股东大会已同意江西煤业为储备中心新增 3,000万元担保额外，本次公司董事会同意江西煤业集团有限责任公司继续为江西煤炭储备中心有限公司借款提供7,000万元的连带保证责任担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于2018年度为子公司银行借款提供担保的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司及其子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司 2018年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最高限额分别为 112,935万元和 40,000万元，共计 152,935万元的担保，该担保具体构成在总额内可根据实际需要在上述单位之间调剂使用。
上述担保事项中，为丰城曲江煤炭开发有限责任公司银行借款(授信)提供40,000万元为期一年的担保，该担保具体构成可以是为其流动资金借款(授信)提供40,000万元一年期的担保，或者是为其流动资金借款(授信)提供20,000万元一年期的担保和为其技改项目借款（或其他形式融资）提供20,000万元的担保。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于修订安源煤业《公司章程》部分条款的议案》，其中 9票赞成，0票反对，0票弃权。
2017年 11月，公司收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》。该中心发现《公司章程》尚有不完善之处，提出修改建议。根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第三十一条和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23）号第八十二条之规定，结合公司实际，同意对《公司章程》第八十四条进行
修订。修改内容如下：
修改前条款：
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改后条款：
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东控股比例在30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
公司制定累积投票制实施细则，规定董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜。
本议案将提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2018年5月9日召开公司2017年年度股东大会，审议董（监）事会会议通过的有关议案。相关事项详见公司于同日披露于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2018年4月18日