A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临-2016-086
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01、02、03 债券代码：122242、122243、1222352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
第四届董事会第 33次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第33次会议（“本次会议”）于2016年10月31日（星期一）以现场和通讯方式召开，会议通知已于2016年10月25日以电子邮件形式发出。本次会议应参加会议董事14人，实际参加会议董事14人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《广州汽车集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件（合称“有关法律”）的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据有关法律的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行（或称“本次发行”）方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
公司已于 2016年 8月 26日召开第四届董事会第 29次会议审议通过了公司2016年中期利润分配方案，根据该方案，公司以股权登记日（2016年10月19日）的总股本6,450,798,045股（含A、H股）为基数，向全体股东每10股派送现金人民币 0.8元（含税）。鉴于公司已于 2016年 10月 18日停牌、且上述权益分派事项已于2016年10月20日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格调整为20.23元/股。
如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对本次非公开发行的发行价格另有要求，发行价格将根据中国证监会的相关要求进行调整。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象、认购价款和发行数量
根据前述调整后的发行价格 20.23元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过741,473,055股，其中，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司拟以人民币 60亿元认购 296,589,223股，广州国资发展控股有限公司拟以人民币 30亿元认购 148,294,611股，广州金控资产管理有限公司（“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”（“广金优选3号基金”）拟以人民币30亿元
认购 148,294,611股，广州轻工工贸集团有限公司拟以人民币 15亿元认购74,147,305股，穗甬控股有限公司拟以人民币15亿元认购74,147,305股。
如本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则任一发行对象最终的总认购价款相应调减（最终的总认购价款=该发行对象总认购价款金额×调减后的发行规模/150亿元人民币）。本次非公开发行A股的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期及上市安排
发行对象认购公司本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得直接或间接转让。
公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本次发行的 A股股票上市。本次发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 150亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|新能源与前瞻技术项目|1|新能源汽车与前瞻技术研发项目|502,367|480,000|
||2|研究院一期基地扩建项目|71,051|60,000|
||3|研究院二期基地建设项目|114,323|100,000|
|工厂与车型项目|4|广汽自主品牌新疆项目|108,695|80,000|
||5|广汽杭州改造项目|330,038|220,000|
||6|广汽自主品牌技改项目|353,172|250,000|
||7|广汽自主品牌车型项目|387,941|215,000|
||7.1|广汽乘用车A16项目|27,200|20,000|
||7.2|广汽乘用车A35项目|44,477|35,000|
||7.3|广汽乘用车A5H项目|55,293|30,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类别|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
||7.4|广汽乘用车A10项目|49,020|40,000|
||7.5|广汽乘用车A30项目|99,401|15,000|
||7.6|广汽乘用车A32项目|14,502|10,000|
||7.7|广汽乘用车A06项目|46,193|35,000|
||7.8|广汽乘用车A7M项目|51,855|30,000|
|关键零部件项目|8|广汽乘用车发动机项目|57,666|50,000|
||9|广汽乘用车变速箱项目|42,762|30,000|
||10|P6变速器开发项目|20,646|15,000|
|合计|||1,988,661|1,500,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会和类别股东会议逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据有关法律的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《广州
汽车集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。详情参见公司同日在《上海
证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的
《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会及类别股东会议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年9月30日止）》。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议的议案》。
1、同意公司与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司之 A股股份认购协议》。
2、同意公司与广州国资发展控股有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州国资发展控股有限公司之A股股份认购协议》。
3、同意公司与广金资产（代表其管理的广金优选 3号基金）签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”）之A股股份认购协议》。
4、同意公司与广州轻工工贸集团有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州轻工工贸集团有限公司之A股股份认购协议》。
5、同意公司与穗甬控股有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和穗甬控股有限公司之A股股份认购协议》。
股份认购协议的主要内容，可参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公
司非公开发行A股股票预案》第三节。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会及类别股东会议批准。
七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及的关联交易的议案》
公司于2016年10月31日与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署了《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”）之A股股份认购协议》（“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》，广金资产管理的广金优选 3号基金以人民币30亿元认购公司本次发行的A股股份。
鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金融控股集团有限公司（“广州金控”）的董事长，且广金优选 3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。
董事会非关联董事认为本项交易以及《股份认购协议》的条款约定的价格和条件公允；本项关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》。
非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
八、审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。
公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了防范相关风险拟采取的措施。董事会同意公司拟采取的相关措施。
详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
九、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》
公司就本次非公开发行摊薄即期回报制定了防范相关风险拟采取的措施。董事会同意公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺。详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照有关法律及公司章程的有关规定，同意提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长、总经理和董事会秘书中的任意两名全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等；
2、办理向相关监管部门申请本次非公开发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对本次发行具体方案进行调整（除涉及有关法律及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于调整具体发行规模等；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整；根据国家规定、有关监督部门的要求和市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行相关的全部协议及其他文件资料，并进行适当的信息披露；
5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等任何参与本次非公开发行事宜的机构；
6、在非公开发行完成后，根据本次发行的实际情况，就公司股本结构和注册资本变更等事宜对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜；
8、设立本次募集资金专项账户；
9、在有关法律允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
前述授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准。
十一、审议通过《关于众诚保险增资扩股项目的议案》。
同意控股子公司众诚汽车保险股份有限公司增发 15亿股，其中本公司认购3.15亿股，每股增发价格根据行业市场情况依法依规进行确定且不低于经备案的资产评估价格。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议的议案》。
同意召开 2016年第一次临时股东大会审议上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案；同意召开 2016年第一次 A股类别股东会议和 2016年第一次 H股类别股东会议审议上述决议中第二、三、六项议案。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金控的董事长，且广金优选 3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的 A股股份的交易构成关联交易。李舫金独立董事作为关
联董事回避了上述第二、三、六、七项议案的表决。公司在相关议案提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可意见，除李舫金独立董事以外的其他独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立意见。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2016年10月31日