证券简称：宜通世纪 证券代码：300310上海荣正投资咨询有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 8七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|宜通世纪、本公司、公司、上市公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司|
|本激励计划|指|广东宜通世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宜通世纪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宜通世纪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宜通世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
宜通世纪本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
2、2017年 9月 29日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
4、2017年 10月 16日，公司召开第三届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于核实<广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5、2017年 10月 27日，公司在巨潮资讯网披露了《广东宜通世纪科技股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2017年 11月 2日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
7、2017年 11月 6日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具了相应报告。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据宜通世纪第三届董事会第二十二次会议，本次限制性股票的授予日为2017年11月6日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据 2017年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予限制性股票数量
授予的限制性股票数量为1309万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励计划激励对象资格的人员共计350人,具体如下：
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||序||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|1||郭汉鹏||总经理||50||3.82%||0.06%||
|2||黄晓宣||副总经理||30||2.29%||0.03%||
|3||石磊||财务总监||30||2.29%||0.03%||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（347人）||||||1,199||91.60%||1.36%||
|合计（350人）||||||1,309||100.00%||1.48%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
（四）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.75元的50%，为每股6.88元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.76元的50%，为每股6.38元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宜通世纪最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，宜通世纪不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外宜通世纪也不存在“最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，宜通世纪本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，宜通世纪不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司 2017年 11月 6日