股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-072债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于
公司及控股子公司桂能电力拟协议转让合并持有的桂东电子78.173%股权给正润集团暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为拟剥离非主营亏损资产给公司控股股东正润集团，交易完成后，公司及控股子公司桂能电力不再持有桂东电子任何股权，公司将退出电子铝箔业务领域。
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
本次关联交易尚未获得国资部门的审批及核准，具有不确定性。本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
为更好地专注于电力主营业务，公司及公司控股93%的子公司广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力”）拟将持有的广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）合计78.173%股权协议转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”），具体价格将根据拟出售股权的审计、评估报告协商后确定。
正润集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司及控股子公司桂能电力将在拟出售股权的审计、评估结果确定后与正润集团协
商确定具体交易价格及转让条款，召开董事会再次进行审议，并提请公司股东大会审议及授权公司总裁签订相关股权转让协议。公司董事会在审议本次关联交易时，公司关联董事秦敏、李建锋、李德庚需回避表决，公司股东大会在审议本次关联交易时，公司关联方控股股东正润集团需回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西正润发展集团有限公司持有本公司50.03%股权，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西正润发展集团有限公司注册资本 20,000万元，为有限责任公司（国有独资）住所贺州市建设中路 89号，法定代表人宋洪洲，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租、金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易，其实际控制人为广西贺州市人民政府国资委。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止2014年12月31日，正润集团资产总额117.6亿元，净资产45.64亿元，2014年1-12月实现营业收入24.90亿元，实现净利润1.73亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司及控股子公司桂能电力合计持有的桂东电子78.173%股权（其中公司直接持有50.587%，控股子公司桂能电力持有27.586%），上述股权不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）桂东电子基本情况
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于2002年3月，目前注册资本1.45亿元，注册地址贺州市江北路 39号，法人代表薛波，主营业务为生产及销售中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔。
截止 2015年 6月 30日，桂东电子注册资本为人民币 1.45亿元，公司合并持有桂东电子78.173%股权（其中公司直接持有50.587%，公司控股子公司桂能电力持有27.586%），其他投资者合并持有桂东电子21.827%股权，具体股权结构如下：
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|-|-|-|
|桂东电子股东|持股数量（万股）|占注册资本（1.45亿）|
|广西桂东电力股份有限公司|7335.168|50.587%元）比例（%）|
|广西桂能电力有限责任公司|4000|27.586%|
|2名自然人合计|1279.832|8.827%|
|广西莱德投资有限公司|700|4.828%|
|上海睿赋国际贸易有限公司|585|4.034%|
|贺州优诚投资管理有限公司|400|2.759%|
|广州德胜超硬材料有限公司|200|1.379%|
|合计|14500|100%|

（三）桂东电子资产状况和经营业绩
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第5－00052号），截止2014年12月31日，桂东电子资产状况和经营业绩如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2013 年 12月 31日|
|总资产|616,994,458.87|610,091,303.91|
|净资产|131,244,598.74|200,955,330.96|
|未分配利润|-77,647,611.79|-7,428,858.43|
||2014年度|2013年度|
|营业收入|284,620,240.22|283,528,005.55|
|利润总额|-62,785,676.32|-48,320,892.23|
|净利润|-70,218,753.36|-48,846,360.01|

四、本次关联交易的履约安排及股权变化情况
（一）履约安排
公司及控股子公司桂能电力将在拟出售股权的审计、评估结果确定后与正润集团协商确定具体交易价格及转让条款，并召开董事会进行审议，提请公司股东大会审议及授权公司总裁签订相关股权转让协议。
（二）股权结构变化情况
本次标的股权转让完成后，公司及控股子公司桂能电力不再持有桂东电子股权，股权结构变化如下：
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|-|-|-|
|股东|持股比例||
||标的股权转让前|标的股权转让后|
|正润集团|0|78.173%|
|桂东电力|50.587%|0|
|桂能电力|27.586%|0|
|其他投资者合计|21.827%|21.827%|
|合计|100%|100%|

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次转让桂东电子股权是公司改善资产结构和质量，实现发展战略的重要举措，使公司更好地专注于电力主营业务，突出业务发展方向，符合公司的长远发展目标。
2、桂东电子近年连续亏损，最近三年实现净利润分别为-5107.03万元、-4884.64万元、-7021.88万元，2015年生产经营继续出现恶化，预计仍将出现巨额亏损，严重的影响了公司整体经营业绩。本次股权转让完成后，公司将不再持有桂东电子任何股权，退出了电子铝箔业务领域，通过剥离亏损资产，有利于公司提升盈利能力，保护投资者利益。
3、本次股权转让实际所得款项与相应处置长期股权投资账面价值间的差额（如有），将由公司作确认处置损益处理。
4、公司将根据进展情况及时披露相关信息和履行相关审议程序。
六、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2015年7月10日召开的第六届董事会第十六次会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司及控股子公司桂能电力拟协议转让合并持有的桂东电子78.173%股权给正润集团暨关联交易议案》，关联董事秦敏、李建锋、李德庚回避表决。
2、独立董事意见
公司及控股子公司桂能电力本次拟协议转让合并持有的桂东电子78.173%股权给控股股东正润集团的交易行为有利于公司更好地专注于电力主营业务，符合公司发展战略；本次关联交易价格将由各方根据标的股权的资产评估报告所确定的不低于净资产评估价值协商确定，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，我们同意公司及控股子公司桂能电力本次转让桂东电子股权暨关联交易，同意提交公司董事会及股东大会进行审议。
3、审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司及控股子公司桂能电力本次转让桂东电子股权给控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次关联交易价格由各方根据标的股权的资产评估
报告所确定的不低于净资产评估价值协商确定，我们同意公司及控股子公司桂能电力本次转让桂东电子股权暨关联交易，并同意提交公司董事会审议。
4、本次关联交易尚须国资部门审批及核准；
5、本次关联交易待拟出售股权的审计、评估结果确定后需提交董事会再次审议并提交公司股东大会审议，公司控股股东正润集团将在股东大会上回避表决。
七、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
八、备查文件目录
1、桂东电力第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年7月 10日