平安证券有限责任公司
关于南京红宝丽股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为南京红宝丽股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本公司”）对红宝丽2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、红宝丽非公开发行股票募集资金基本情况
根据公司2010年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请向不超过10名特定投资者非公开发行普通股（A股）不超过1700万股，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]463号《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）16,230,844股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币15.16元，募集资金总额为人民币246,059,595.04元，扣除发行费用人民币13,531,230.84元后，实际募集资金净额为人民币232,528,364.20元。上述募集资金实际到位时间为2011年7月14日，存入公司募集资金专用账户。以上非公开发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2011）058号《验资报告》验证。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
2007年11月10日，公司制定了《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过。2008年11月，公司2008年第一次临时股东大会对募集资金管理制度进行了修订。2013年6月，公司根据政策变化，再次对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
分别与中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司高淳支行就公司募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金账户余额
截止2014年12月31日，公司募集资金存款利息收入605.10万元，实际投入“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造”项目14,210.96万元（其中拨付铺底流动资金 2,598.68万元），以结余募集资金永久补充流动资金 9,044.98万元，支付银行手续费 0.65万元，募集资金专户余额 601.35万元。分账户情况说明如下：
1、以母公司-南京红宝丽股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
公司实际募集资金人民币 23,252.84万元，于 2011年 7月存入公司在中国建设银行股份有限公司高淳支行的募集资金专用账户；2011年 8月，公司以募集资金23,252.84万元对子公司-南京红宝丽聚氨酯有限公司增资，通过该子公司实施募集资金项目；募集资金已全部转入南京红宝丽聚氨酯有限公司。
2、以子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
公司募集资金项目——“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造”项目，通过子公司——南京红宝丽聚氨酯有限公司实施，南京红宝丽聚氨酯有限公司在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行专户管理，南京红宝丽聚氨酯有限公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年 8月，南京红宝丽聚氨酯有限公司收到公司以募集资金投入的出资款23,252.84万元；
截止2014年12月31日止，募集资金存款利息收入605.10万元，实际投入“6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造”项目 14,210.96万元（其中拨付铺底流动资金 2,598.68万元），根据公司 2013年度股东大会决议以结余募集资金永久补充流动资金 9,044.98万元，支付银行手续费 0.65万元，募集资金专户余额601.35万元（为尚未支付的工程款）。
截止2014年12月31日，上述募集资金结余存放于公司下列募集资金专户：
单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7321310182800006862|7.95|
|32001596436059669669|593.40|
||601.35|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位:人民币万元
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|原计划投入总额|本年度投入金额|累计已投入金额|实际投资进度（％）|
|23,254.46|1,732.15|14,210.96|61.11|
|23,254.46|1,732.15|14,210.96|61.11|

注：项目经过建设已于2013年4月28日试生产成功交付使用，并于2014年3月31日完成竣工决算。详见附表。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目。鉴于募集资金项目已竣工并完成决算，公司2013年度股东大会决议，将节余的募集资金 9,044.98万元用于永久补充流动资金。2014年6月，公司已将节余募集资金 9,044.98万元用于永久补充流动资金。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
公司募集资金项目2014年度无实施方式、地点变更情况。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司的募集资金项目无先期投入。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司 2012年度股东大会决议，公司分别于 2013年 6月、2013年 8月
使用期限自公司2012年度股东大会批准之日起计算，到期后足额归还。2014年 6月，公司已将用于暂时补充流动资金的 9000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目情况
公司2014年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：南京红宝丽股份有限公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》的要求，南京红宝丽股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金项目资金使用情况表（非公开发行）
单位：万元
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||是否已变更|||||截至期末投|项目达到预||||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累计|||本报告期实|是否达到预|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部|||||资进度(3)＝|定可使用状||||
|||诺投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)|||现的效益|计效益|发生重大变化|
||分变更)|||||(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目|否|23,254.46|23,254.46|1,732.15|14,210.96|61.11%|2013.04|3,170.71|否|否|
|承诺投资项目小计|--|23,254.46|23,254.46|1,732.15|14,210.96|--|--|3,170.71|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|23,254.46|23,254.46|1,732.15|14,210.96|--|--|3,170.71|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募集资金项目已于2013年4月底试车成功并交付使用。项目设计产能为6万吨/年，项目达效有时间过程。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
||适用||||||||||
||2013年6月20日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准继续使用闲置募集资金9,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2014年6月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的 9,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||适用||||||||||
||募集资金投资项目建设时，考虑到依托的年产5万吨环保型硬泡聚醚项目经过一年多的运行，工艺技术条件已十分成熟，对生产设备性能也有充分了解和把握，如能把该项目与原年产5万吨环保型硬泡聚醚项目生产设备及公用工程更好地融合在一起，将更有利于充分发挥两套生产设备的运行效率，还可提高公用工程的综合利用率。为此，公司认真进行了多次论证。在确保年产6万吨环保型硬泡聚醚项目产能不变的前提下，对该项目原可行性报告中用地规划布局进行了调整优化、在工艺设计上进行了全面优化、在设备选型和材料选择上进行了创新，同时，在工程招标、设备采购、项目建设过程中严格管理和把关，从而节约了大量的项目建设成本。另外还包括利息收入等。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚有部分应付而未付的工程款存放于公司募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司2014
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
汪 岳
刘文天
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 2015年 4月 21日