东方花旗证券有限公司
关于
浙江华策影视股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年三月
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见正文
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华策影视股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1631号）文件核准，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“上市公司”）以现金及发行股份的方式购买自然人吴涛等四人全合计持有的上海克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对华策影视本次重组发行的限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1631号文核准，华策影视于2014年3月向吴涛发行45,029,628股股份、向刘智发行 6,997,193股股份、向孟雪发行 898,870股股份、向孙琳蔚发行 898,870股股份购买相关资产，同时向兴业全球基金管理有限公司发行的170万股、向芒果传媒有限公司发行的260万股、向富国基金管理有限公司发行的 447.9897万股股份募集该次购买资产的配套资金。发行新增股份 62,604,458股为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 3月28日，限售期为 12个月。发行完成后，公司总股本为646,848,318股。
根据 2014年 5月 14日召开的 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本646,848,318股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金 25,873,932.72元（含税）；不以资本公积金转增股本。
公司于 2014年 6月 17日实施完成该次利润分配。公司总股本仍为 646,848,318股。
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见 2014年 10月 29日至 2015年 2月 16日公司股权激励计划激励对象自主行权共计6,023,440份，公司股本增加 6,023,440股，总股本变更为652,871,758股。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况如下：
（一）交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚所作承诺
1、业绩及补偿承诺
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《评估报告》，克顿传媒 2013年、2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为 14,095.32万元、18,188.19万元、23,693.70万元及24,297.91万元。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在 2013年实施完成，交易对方承诺，在利润补偿期间内，标的公司 2013年的净利润不低于14,095.32万元，截至 2014年期末累计净利润不低于 32,283.51万元，截至 2015年期末累计净利润不低于55,977.21万元。若本次交易在 2014年实施完成，则利润补偿期间顺延一年，为2014年、2015年和2016年。
交易对方对于业绩承诺及补偿的承诺如下：
（1）业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
交易对方每年应补偿的股份数=（标的公司截至当期期末累计预测净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产价格÷华策影视向交易对方发行股份的价格－已补偿股份数量
依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）资产减值测试及股份补偿
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见在利润补偿期间届满时，华策影视将聘请交易各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对减值测试结果有不同意见，则由交易对方聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向华策影视进行资产减值的补偿。
补偿义务人需补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－已补偿股份总数×华策影视向补偿义务人发行股份的价格）÷华策影视向补偿义务人发行股份的价格。
经本独立财务顾问核查，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为交易标的 2013年度和 2014年度业绩承诺情况出具的鉴证报告，上述股东履行了其作出的关于交易标的的业绩承诺。
2、股份锁定期承诺
交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
同时，若克顿传媒于2013年和2014年实际净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均达到坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起 12个月后（且在标的公司 2014年年度审计报告已经出具的前提下）可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
若克顿传媒 2013年和2014年任意一个会计年度（从解禁当年起算）实际净利润未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起 24个月后可以解禁，但其后每个会计年
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
若克顿传媒 2013年和2014年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36个月后可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
在满足上述条件的前提下，具体交易对方可实际解禁的股份数量，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，视交易对方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务后，剩余股份按上述要求解禁。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，如本次交易未能在 2013年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
经本独立财务顾问核查，交易标的克顿传媒 2013年和 2014年均完成了承诺业绩，根据股份锁定承诺的约定，吴涛等 4名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起12个月后可以解禁，且其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
3、关联交易承诺
吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易完成
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见后，为规范将来可能存在的关联交易，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华策影视公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为华策影视的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本人与华策影视之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和华策影视公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华策影视及其他股东的合法权益。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
4、同业竞争、竞业禁止承诺
本次交易完成后，交易对方各方需出具避免与华策影视同业竞争的承诺函，确认交易对方各方在华策影视或其下属公司（包括标的公司等）任职期间，除通过华策影视（包括华策影视、克顿传媒及下属子公司）从事影视剧的研究、制作、发行等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华策影视（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与华策影视构成竞争的业务（具体以交易对方各方出具的《避免同业竞争承诺函》为准）。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归华策影视或克顿传媒所有。
交易对方吴涛、刘智还将补充承诺，自其通过本次交易取得华策影视股份后 10年内，除通过华策影视（包括华策影视、克顿传媒及下属子公司）从事影视剧的研究、制作、发行等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华策影视（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与华策影视构成竞争的业务。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺，所得收入全部收归华策影视或克顿传媒所有。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于同业竞争和竞业禁止的承诺。
（二）发行股份募集配套资金认购方承诺
依据相关规定和公司股东大会关于本次配套发行相关决议，以及《现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中所作承诺，兴业全球基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、富国基金管理有限公司三家认购对象承诺自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的关于股份锁定的承诺。
三、其他事项
经本独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，华策影视对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年3月30日（星期一），实际解除限售日2015年3月28日为星期六，非交易日。
2、本次解除限售股份的数量为 22,236,036股，占公司股本总额的比例为3.41%；实际可上市流通股份为22,236,036股，占总股本的3.41%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为16户。
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见所持限售股本次解除限本次实际可上是否基于高管序号股东全称
份总数 售数量 市流通数量 身份申请锁定 1 吴涛 45,029,628 11,257,407 11,257,407 是
2 刘智 6,997,193 1,749,298 1,749,298 否
3 孟雪 898,870 224,717 224,717 否
4 孙琳蔚 898,870 224,717 224,717 否
5 芒果传媒有限公司 2,600,000 2,600,000 2,600,000 否
兴业全球基金公司-招行-兴全通用
6 1,700,000 1,700,000 1,700,000 否
鼎鑫3号定增分级资产管理计划
中国工商银行-富国天惠精选成长
7 668,641 668,641 668,641 否
混合型证券投资基金（LOF）
交通银行-富国天益价值证券投资
8 668,641 668,641 668,641 否
基金
9 全国社保基金一一四组合 100,296 100,296 100,296 否
中国农业银行-富国天成红利灵活
10 267,457 267,457 267,457 否
配置型证券投资基金
中国农业银行-富国天瑞强势地区
11 334,321 334,321 334,321 否
精选混合型开放式证券投资基金
招商银行股份有限公司-富国天合
12 668,641 668,641 668,641 否
稳健优选股票型证券投资基金
中国工商银行-富国通胀主题轮动
13 53,491 53,491 53,491 否
股票型证券投资基金
招商银行-富国低碳环保股票型证
14 147,101 147,101 147,101 否
券投资基金
中国建设银行-富国天博创新主题
15 1,337,283 1,337,283 1,337,283 否
股票型证券投资基金
中国农业银行-富国天源平衡混合
16 234,025 234,025 234,025 否
型证券投资基金
合计 - 62,604,458 22,236,036 22,236,036 -
上述股份均不存在质押、冻结情况。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 210,060,939 32.17 -22,236,036 187,824,903 28.77境内法人持股 4,400,296 0.67 -4,400,296 - -境内自然人持股 205,660,643 31.50 -17,835,740 187,824,903 28.77二、无限售流通
442,810,819 67.83 22,236,036 465,046,855 71.23股
三、总股本
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗认为，华策影视本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。
关于华策影视限售股解禁上市流通的专项核查意见（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
赵涛 王楠楠
东方花旗证券有限公司2015年 3月 24日