股票代码：002379股票简称：宏创控股 公告编号：2019－068
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于公司2020年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方邹平县汇才新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇才”）、山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、滨州绿动热电有限公司（以下简称“滨州绿动”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）、邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）、滨州市宏诺新材料有限公司(以下简称“滨州宏诺”）、山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、山东瑞信招标有限公司（以下简称“瑞信招标”）2020年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币19.42亿元（不含税）。
公司于2019年12月9日召开第五届董事会2019年第三次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次日常经营性关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2020年度生产经营计划，对公司2020年度日常关联交易额
度预计情况如下：
单位：人民币万元（不含税）
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2020年度预计交易金额|2019 年实际发生额（未经审计）|
|向关联人采购原材料、电力|邹平汇才|采购废铝母线等|市场价原则|6,000.00|19,090.36|
||山东宏桥|采购电力等|市场价原则|3,580.00|815.79|
||滨州绿动|采购电力等|市场价原则|9,400.00|2,802.54|
||邹平宏发|采购热轧卷等|市场价原则|14,000.00|5,816.81|
||邹平汇盛|采购铝锭等|市场价原则|26,000.00|17,310.16|
||邹平宏正|采购液态铝等|市场价原则|135,000.00|141,287.57|
|向关联人提供租赁|滨州宏诺|提供变电站土地租赁|市场价原则|20.00|17.39|
|租赁关联人土地|魏桥铝电|租赁邹平县宏程铝业科技有限公司厂区土地使用权|市场价原则|180.00|167.61|
|接受招标服务|瑞信招标|接受招标服务|市场价原则|20.00|16.75|
|合计||||194,200.00|187,324.98|

（三）2019年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元（不含税）
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2019年实际发生额（未经审计）|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料、电力|邹平汇才|采购废铝母线等|19,090.36|22,700.00|9.43%|-15.90%|详见2019年1月8日、6月26日、11月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度日常关联交易额度预计的公告》《关于公司2019年度日常关联交易调整的公告》《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的公告》|
||邹平汇聚|采购废铝母线等|8,356.01|8,600.00|4.13%|-2.84%||
||山东宏桥|采购电力等|815.79|1,400.00|11.06%|-41.73%||
||滨州绿动|采购电力等|2,802.54|5,400.00|37.98%|-48.10%||
||邹平宏发|采购热轧卷等|5,816.81|7,200.00|2.87%|-19.21%||
||邹平汇盛|采购铝锭等|17,310.16|29,300.00|8.55%|-40.92%||
||邹平宏正|采购液态铝等|141,287.57|1 55,000.00|69.80%|-8.85%||
||魏桥铝电|采购电力等|1,029.53|1,200.00|13.95%|-14.21%||
||滨州宏诺|采购铝锭、电等|1,575.98|1,680.00|21.36%|-6.19%||
||小计||198,084.75|2 32,480.00|-|-14.79%||
|向关联人提供租赁|滨州宏诺|提供变电站土地租赁|17.39|20.00|5.77%|-13.05%||
||小计||17.39|20.00|-|-13.05%||
|租赁关联人土地|魏桥铝电|租赁邹平县宏程铝业科技有限公司厂区土地使用|167.61|180.00|21.40%|-6.88%||
||小计|权|167.61|180.00|-|-6.88%||
|接受招标服务|瑞信招标|接受招标服务|16.75|20.00|100.00%|-16.25%||
||小计||16.75|20.00|-|-16.25%||
|合计|||198,286.50|2 32,700.00|-|-14.79%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2019年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。邹平汇盛、山东宏桥、滨州绿动关联交易实际发生情况与2019年度预计金额存在较大差异主要原因为:1、2019年度，公司采购邹平汇盛铝锭等17310.16万元，少于2019年度预计金额40.92%，主要是采购废铝母线作为生产用原材料，减少铝锭的采购量。2、2019年度，公司分别采购山东宏桥和滨州绿动电力等815.79万元和2802.54万元，少于2019年度预计金额41.73%和48.10%，主要是为严格遵守深交所关于关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，公司在预计2019年度日常关联交易时，预计金额较为宽松，以防止交易预计不足给日常经营带来不便。|||||

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|公司独立董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|

二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方名称：邹平县汇才新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月 22日
法定代表人：刘剑飞
注册资本：370,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河三路西侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9G8N57
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月 30日，邹平汇才资产总额为人民币 897,028.13万元，负债总额为人民币471,120.39万元，净资产为人民币425,907.74万元，2019年1-9月实现营业收入为人民币412,025.80万元，净利润为人民币1,180.05万元。(未经审计）2、关联方名称：山东宏桥新型材料有限公司
成立时间：1994年07月 27日
法定代表人：张波
注册资本：153,312万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路
统一社会信用代码：913716006138582965
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型
材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月 30日，山东宏桥资产总额为人民币 5,177,203.81万元，负债总额为人民币3,624,778.32万元，净资产为人民币1,552,425.50万元，2019年 1-9月实现营业收入为人民币1,458,242.39万元，净利润为人民币37,696.81万元。(未经审计）
3、关联方名称：滨州绿动热电有限公司
成立时间：2019年04月 24日
法定代表人：张继明
注册资本：340,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：滨州经济技术开发区黄河二路以南、渤海二十二路以西
统一社会信用代码：91371600MA3PLPM32J
经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月 30日，滨州绿动资产总额为人民币 387,039.15万元，负债总额为人民币117,368.87万元，净资产为人民币269,670.28万元，2019年1-9月实现营业收入为人民币 147,377.11万元，净利润为人民币-70,329.72万元。（未经审计）
4、关联方名称：邹平宏发铝业科技有限公司
成立时间：2015年06月 25日
法定代表人：王新建
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
统一社会信用代码：91371626348898739C
经营范围：铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化学品）的加工及销售；
交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月 30日，邹平宏发资产总额为人民币 760,214.54万元，负债总额为人民币 734,807.72万元，净资产为人民币 25,406.82万元，2019年 1-9月实现营业收入为人民币455,719.48万元，净利润为人民币3,065.83万元。（未经审计）
5、关联方名称：邹平县汇盛新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月 21日
法定代表人：杜征光
注册资本：590,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西
统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ47C
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月 30日，邹平汇盛资产总额为人民币 1,838,525.97万元，负债总额为人民币1,123,044.03万元，净资产为人民币715,481.95万元，2019年 1-9月实现营业收入为人民币1,211,943.67万元，净利润为人民币26,086.25万元。（未经审计）
6、关联方名称：邹平县宏正新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月 22日
法定代表人：张行涛
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9G8T48
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年9月 30日，邹平宏正资产总额为人民币1,087,268.63万元，负债总额为人民币902,509.45万元，净资产为人民币184,759.18万元，2019年 1-9月实现营业收入为人民币859,357.66万元，净利润为人民币 29,399.21万元。（未经审计）
7、关联方名称：滨州市宏诺新材料有限公司
成立时间：2011年11月 02日
法定代表人：路来峰
注册资本：150,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：滨州经济开发区220国道以北
统一社会信用代码：91371600586055278L
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2019年9月 30日，滨州宏诺资产总额为人民币 897,431.40万元，负债总额为人民币220,300.05万元，净资产为人民币677,131.35万元，2019年1-9月实现营业收入为人民币676,562.69万元，净利润为人民币 51,687.83万元。（未经审计）
8、关联方名称：山东魏桥铝电有限公司
成立时间：2002年12月 25日
法定代表人：张波
注册资本：1,300,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省邹平县经济开发区工业六路
统一社会信用代码：9137160074568737XQ
经营范围：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2019年9月 30日，魏桥铝电资产总额为人民币10,718,512.77万元，负债总额为人民币7,345,202.46万元，净资产为人民币3,373,310.31万元，2019年 1-9月实现营业收入为人民币 1,389,533.32万元，净利润为人民币 257,679.67万元。（未经审计）
9、关联方名称：山东瑞信招标有限公司
成立时间：2017年07月 25日
法定代表人：乔磊
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
统一社会信用代码：91371626MA3F9XG23F
截止2019年9月 30日，瑞信招标资产总额为人民币598.38万元，负债总额为人民币 280.08万元，净资产为人民币318.30万元，2019年 1-9月实现营业收入为人民币 449.48万元，净利润为人民币188.74万元。（未经审计）
（二）关联关系
公司与邹平汇才、滨州宏诺、滨州绿动、邹平宏发、邹平汇盛、邹平宏正、魏桥铝电受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制，公司与瑞信招标受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方邹平汇才、滨州宏诺、山东宏桥、滨州绿动、邹平宏发、邹平汇盛、邹平宏正、魏桥铝电、瑞信招标依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；
上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
2、交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司铝板带产品的正常的销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）交易对本公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计的事项发表了独立意见：
我们对公司提交的《关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审议2020年度预计关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们同意该项关联交易的预计，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会2019年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司2020年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会二〇一九年十二月十日