证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-052思源电气股份有限公司
关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、交易概述
思源电气股份有限公司（以下称“公司”或“思源电气”）下属合伙企业上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署了《框架协议》购买标的公司上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）全部有限合伙份额；同时以可转债形式向承裕合伙提供借款不超过12.55亿元用于其偿还银行贷款。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。本次交易对价为296,738万元。
据集岑合伙的决策机制，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生
效。集岑合伙投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气委派1名委员。集岑合伙的投资决策委员会其他两位成员已经同意该项交易。
思源电气于2018年10月24日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决议》：公司董事会同意集岑合伙该项投资事宜，并授权思源电气委派的集岑合伙投资决策委员会成员在集岑合伙的投资决策委员会投赞成票。
二、思源电气在集岑合伙的权益说明
集岑合伙总规模为人民币12.12亿元，公司目前认购出资8亿元，占集岑合伙总出资额的66%。因集岑合对外投资需要，各合伙人拟对集岑合伙增加认缴出资17.88亿元，其中，公司对集岑合伙增加认缴出资2亿元，实缴出资缴付进展将视项目投资进展决定。本次增资完成后，集岑合伙的总认缴规模由12.12亿元增加到30亿元，其中，公司累计认缴10亿元，占集岑合伙增资后总认缴规模的33%。公司投资2亿元认缴集岑合伙增资还需获得股东大会批准。
三、交易审批情况
鉴于本次交易的对手方系上市公司关联方，本交易已经获得董事会批准，其中所涉关联董事回避表决。公司将按照关联交易审批流程提交股东大会审批，关联股东回避表决。
四、交易对手方介绍
（1）上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“武岳峰”）
成立日期：2015年08月03日
企业类型：合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室
执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited
执行事务合伙人委派代表：潘建岳
认缴规模：540,535万元
主营业务：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询
（2）北京青禾投资基金（有限合伙）
名称：北京青禾投资基金（有限合伙）（简称“北京青禾”）
成立日期：2014年10月13日
企业类型：合伙企业
注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号-8
执行事务合伙人：合肥瑾德电子科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：刘峰
认缴规模：50,000万元
主营业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询
（3）关联关系说明
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海承裕投资管理有限公司与上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）均为武岳峰资本平台的下属企业。上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）目前持有思源电气股份有限公司69,042,628股，占思源电气股份有限公司总股份的9.08%。鉴于本次交易的对手方系上市公司关联方，公司将按照关联交易审批流程提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东回避表决。
五、标的公司介绍
5.1、标的公司：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“承裕合伙”）
成立日期：2015年07月21日
企业类型：合伙企业
注册地址：上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室
执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：朱慧
认缴规模：106432.5万元
主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。
5.2、标的公司的执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司
名称：上海承裕投资管理有限公司（简称“承裕投管”）
成立日期：2015年06月19日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢1218室
法定代表人：朱慧
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，实业投资。
5.3、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）股权结构
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||||合伙人类型||实缴出资额||认缴出资额||认缴出资|
||合伙人名称|||||||||
||||||(万元)||(万元)||比例|
||||普通合伙人|||||||
||上海承裕投资管理有限公司||||5.00||5.00||0.0047%|
|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||96,427.50||96,427.50||90.5997%||
|北京青禾投资基金（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||10,000.00||9.3956%||
|合计||||106,432.50||106,432.50||100%||

经瑞华会计师事务所审计，承裕合伙财务情况如下（单位：人民币元）：
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|3,171,768,098.17|3,015,181,793.09|

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|负债总额|1,402,464,789.63|1,293,170,867.82|
|净资产|1,769,303,308.54|1,722,010,925.27|
||2017年|2018年上半年|
|营业收入|0|0|
|净利润|207,336,211.26|-55,382,383.27|

上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）共持有北京矽成半导体有限公司41.65%的股权，其中40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。
5.4、北京矽成半导体有限公司基本情况介绍
公司名称：北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”）
成立日期：2014年11月2日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1
法定代表人：潘建岳
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：51966.949万元人民币
统一社会信用代码：91110302318129402G
北京矽成半导体有限公司为私有化纳斯达克上市公司Integrated Silicon Solution Inc.(以下简称“ISSI”)而设立的控股公司，其实际经营实体为全资子公司ISSI、ISSICayman以及SI ENCayman等。其中ISSI成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。北京矽成及其下属公司主要产品线包括DRAM、SRAM、NORFlash、模拟电路和混合信号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。
北京矽成半导体有限公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,791.902702|40.01%|

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|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|17,897.405319|34.44%|
|北京华创芯原科技有限公司|5,758.332036|11.08%|
|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|2,398.47457|4.62%|
|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|3.92%|
|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949|3.79%|
|Worldwide Memory Co.Limited（国际芯盛有限公司）|924.344352|1.78%|
|Asia-Pacific Memory Co.Limited （亚太芯盛有限公司）|107.6723|0.21%|
|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|83.007975|0.16%|
|合计|51,966.949|100%|

根据北京矽成审计报告以及与审计事务所沟通，截至2017年12月31日的资产总额为 6,032,406,678.11元，负债总额 683,808,545.48元，净资产 5,348,598,132.63元；2017年实现营业收入2,512,064,298.00元，实现净利润60,050,322.97元，扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为301,443,922.41元。
六、协议主要内容
6.1、合同内容
集岑合伙与承裕合伙、武岳峰、北京青禾、承裕投管于2018年9月30日在上海签署了投资《框架协议》、《可转换债权投资协议》、《有限合伙财产份额转让协议》，集岑合伙向武岳峰和北京青禾购买其持有承裕合伙全部有限合伙份额；同时以可转债形式向承裕合伙提供借款不超过 12.55亿元用于其偿还银行贷款。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额。
6.2、交易对价
根据上海双创投资管理有限公司提交的《上海承裕投资管理合伙企业（有限合伙）暨北京矽成半导体有限公司估值定价报告》，其认为：
北京矽成属于高成长性的轻资产高科技企业，综合考虑了收益法和市场法两种估值方式的优势和局限性，由于公司未来进行资本运作，会面临资本市场对其价值认可度的考验，所以我们认为市场法更能准确体现公司的价值。同时，考虑到公司营业收入增长和毛利率相对稳定可靠，在市场法中，我们结合公司的业务特性、过往财务数据以及所处的发展阶段，比较分析了市盈率、市净率、市销率三种方法进行估值，最后确定公司估值为72.85亿元。
经交易各方协商，以北京矽成按 72亿元估值，承裕合伙直接及间接持有矽成共计
41.65%，本次交易总对价确定296,738万元。
6.3、重要条款
本次交易先由集岑合伙向承裕合伙以可转债的方式提供不超过12.55亿元的资金用于归还承裕合伙银行贷款，预计不晚于2018年12月31日完成。然后，承裕合伙解除其主要资产的质押之后，集岑合伙再向武岳峰和北京青禾购买其持有的承裕合伙份额。
6.4、生效条件
各方签署且经集岑合伙投资决策委员会批准之日起生效。
七、备查文件
7.1、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）审计报告
7.2、上海双创投资管理有限公司提交的投资建议书、尽调报告和估值定价报告
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日