证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-061浙江金洲管道科技股份有限公司
关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）于2018年12月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让北京灵图软件技术有限公司股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
公司于2018年12月27日分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天高云淡”）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天蓝蓝”）签订《股权转让协议》，将公司持有的北京灵图软件技术有限公司（以下简称“灵图软件”）的36%股权转让给天高云淡，持有的灵图软件10%股权转让给天蓝蓝。灵图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号）。经协商，确定灵图软件36%的股权转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），10%的股权转让价格为18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整），合计转让价格86,510,000元(大写：捌仟陆佰伍拾壹万元整)。本次交易完成后，公司将不再持有灵图软件股权。
本次股权转让事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据公司《授权管理制度》、《公司章程》相关规定，本次股权转让交易事项在公司董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
（1）名称：西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91540126MA6T5L4K86
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区珠峰实业206-7号房
（5）营业期限：2018年04月17日至2038年04月15日
（6）经营范围：电子设备、信息网络通讯设备及配套设备销售；计算机软件开发；电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务（不含上网服务）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（7）合伙人：西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）(有限合伙人）、北京新京久盛投资管理中心（有限合伙）（普通合伙人）
（二）交易对方二
（1）名称：西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91540126MA6T5GXQ8C
（3）类型：有限合伙企业
（4）住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区珠峰实业206-3号房
（5）执行事务合伙人：史乐（普通合伙人）
（6）营业期限：2018年04月10日至2038年03月30日
（7）经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（8）合伙人：史乐（普通合伙人）、蒋健（有限合伙人）
（三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易公司基本情况
（1）名称：北京灵图软件技术有限公司
（2）统一社会信用代码：911101087003021065
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市海淀区东北旺村南1幢1层B106室
（5）法定代表人：龚晓岚
（6）注册资本：15,000万元
（7）营业期限：1999年4月1日至2049年3月31日
（8）经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；利用灵图地图服务网站（www.mapintime.com）发布网络广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
灵图软件是一家以自主知识产权软件产品为核心，以地理空间信息数据产品应用为基础，以全球定位、地理信息、遥感、通讯和网络等技术手段为支撑，致力于提供广泛的基于GPS和北斗定位体系的地理信息和位置服务，以及智慧城市、智慧管网、智慧商街、智慧高速、军工服务、物联网等领域的应用平台、LBS综合定位信息服务平台、服务平台、电子地图数据整合等综合解决方案和IT服务的高新技术民营企业。
2、主要股东
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）|8100|54%|
|2|浙江金洲管道科技股份有限公司|6900|46%|
|合计||15000|100%|

灵图软件最近一年又一期的财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号），具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|资产总额|9,210.43|8,807.66|
|负债总额|6,172.41|8,073.40|
|净资产|3,038.02|734.26|
|应收款项总额|1,218.17|957.21|
|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|营业收入|1,744.82|829.96|
|营业利润|-2,184.04|-2,301.00|
|净利润|-2,060.19|-2,303.75|
|非经常性损益|||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,706.34|-2,185.96|

四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，对灵图软件的全部股东权益进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告及财务报表 2017年 1月 1日至 2018年 10月 31日》（信会师报字[2018]第 ZG51050号）。本次审计，在持续经营前提下，灵图软件最近一年又一期的财务数据，以 2018年 10月 31日为基准日的灵图软件审计的资产总计88,076,634.07元（大写：捌仟捌佰零柒万陆仟陆佰叁拾肆元零角柒分）作为作价依据，经各方协商，同意确定转让基准日为2018年10月31日，其中将公司持有灵图软件36%的股权转让给天高云淡，转让价格为67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），将公司持有灵图软件10%的股权转让给天蓝蓝，转让价格为 18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整），合计转让价格86,510,000元(大写：捌仟陆佰伍拾壹万元整)。
五、股权转让协议的主要内容
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|甲方（转让方）：浙江金洲管道科技股份有限公司|
|乙方一（受让方）：西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）|
|乙方二（受让方）：西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）|

金洲管道与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）分别签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
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|1、本次交易标的|
|各方一致同意，由甲方将其持有的灵图软件5,400万元的出资（占目标公司|
|注册资本的36%）转让给乙方一，甲方将其持有的灵图软件1,500万元的出资（占|
|目标公司注册资本的10%）转让给乙方二。|

2、标的股权的价格及定价依据
各方一致同意，本次交易采用股权转让方式，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京灵图软件技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZG51050号），标的股权以 2018年 10月 31日为基准日的灵图软件审计的资产总计88,076,634.07元（大写：捌仟捌佰零柒万陆仟陆佰叁拾肆元零角柒分）作为作价依据，经协商，同意确定转让基准日为 2018年10月31日，其中乙方一受让的36%股权的转让价格为 67,700,000元（大写：陆仟柒佰柒拾万元整），乙方二受让的10%股权的转让价格为 18,810,000元（大写：壹仟捌佰捌拾壹万元整）。
3、价款的支付进度及标的股权交割流程
3.1自本协议生效之日起7个工作日内，乙方一向甲方支付其受让36%股权需支付的总价款的30%，即 20,310,000元（大写：贰仟零叁拾壹万元整），乙方二向甲方支付其受让10%股权需支付的总价款的30%，即5,643,000元（大写：伍佰陆拾肆万叁仟元整）。
3.2自乙方一、乙方二向甲方支付各自受让股权总价款的30%起7个工作日内，甲方应（1）根据在北京市辖区工商管理部门提交办理标的股权过户的工商变更登记申请（“变更登记申请”）的要求向目标公司提交所有需要由甲方签署和/或交付的文件，并（2）促使和配合目标公司在工商管理部门完成变更登记申请的提交。
3.3自前述工商变更登记获得工商主管部门出具的核准/备案通知书之日起 7个工作日内，乙方一向甲方支付其受让36%股权需支付的总价款的70%，即
股权需支付的总价款的70%，即 13,167,000元（大写：壹仟叁佰壹拾陆万柒仟元整）。
4、协议各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。
5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会通过之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让灵图软件股权符合公司的发展战略，有利于优化资产结构，进一步聚集主业，改善公司经营状况。对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后，不存在同业竞争。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十五次会议决议
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第十二次会议决议
3、立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2017年1月1日至2018年10月31日》（信会师报字[2018]第ZG51050号）
4、公司分别与西藏天高云淡科技发展合伙企业（有限合伙）、西藏天蓝蓝创业投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2018年12月27日