北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划调整
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司调整本次股权激励计划激励对象、
中伦律师事务所 法律意见书授予数量及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及回购注销事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销事项所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次调整及回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第一部分本次股权激励计划调整
一、关于限制性股票数量的调整
鉴于激励对象中孙成英和施亮二人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司董事会对本次股权激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整，激励对象人数由219人调整为217人，获授股票的数量由8,849,053份（首次授予限制性股票数量为7,601,228份，预留部分为1,247,825份）调整为8,751,567份（首次授予限制性股票数量为7,503,742份，预留部分为1,247,825份）。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为,公司调整本次股权激励计划激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、本次限制性股票数量调整的批准与授权
1.根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象及其授予数量。
2.2014年8月15日,公司召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定取消向孙成英和施亮二人授予的限制性股票，将限制性股票激励对象人数由219人调整为217人，将本次股权激励计划授予数量由8,849,053份（首次授予限制性股票数量为7,601,228份，预留部分为1,247,825份）调整为8,751,567份（首次授予限制性股票数量为7,503,742份，预留部分为1,247,825份）。
3.同日，公司监事会召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对调整后的对象进行了核查，同意公司调整限制性股票激励对象和授予数量。公司独立董事出具了独立意见，认为公司董事会本次对股权激励计划激励对象及授予数量进行调整,符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司股权激励计划中关于激励对象及授予数量调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对激励对象和授予数量进行调整。
本所认为,公司本次调整激励对象及授予数量已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
第二部分本次限制性股票的回购注销
中伦律师事务所 法律意见书一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:
1.2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》,根据股东大会的授权,董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
2.2014年8月15日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象孙成英和施亮持有的尚未解锁的限制性股票97,486股进行回购注销。
3.2014年8月15日,独立董事对本次回购注销发表意见,认为激励对象孙成
英和施亮因为离职已不符合激励条件,对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对孙成英和施亮所持限售股份按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中回购事项的规定实施回购注销。
4.2014年8月15日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会对本次回购注销进行核查后,认为:激励对象孙成英和施亮已经离职,已不符合激励条件,同意公司回购注销孙成英和施亮已
获授但尚未解锁的全部股份。
基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
1.被激励对象孙成英和施亮首次获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和公司第二届董事会第二十四
中伦律师事务所 法律意见书次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,以及公司2014年6月11日发布的《关于限制性股票首次授予完成的公告》,公司首期限制性股票授予对象为219名,首次授予数量为7,601,228股,授予日为2014年5月15日,授予价
格为6.677元/股。孙成英和施亮作为激励对象共计获授限制性股票97,486股。
2.被激励对象孙成英和施亮所持限制性股票未进行解锁
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》,激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期、禁售期后48个月为解锁期，而本次限制性股票的授予日为2014年5月15日,尚不涉及解锁事项。因此被激励对象孙成英和施亮所持有的限制性股票97,486股未进行解锁。
3.本次回购注销的数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;若根
据本计划不能解锁,则由公司收回。
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》,激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
根据公司2013年度权益分派实施方案,以截至2013年12月31日公司总股本
322,492，921股为基数,向全体股东每10股派0.999394元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2.998183股。激励人员孙成英和施亮合计持有的限制性股票相应调整为97,486股,本次回购的限制性股票总额为97,486股。
由于孙成英和施亮获授的限制性股票未能解锁,因此因获授的限制性股票取得的
中伦律师事务所 法律意见书现金分红不再派发给本人,而由公司收回,所以回购价格仅针对权益分派方案中
资本公积金转增股本的影响调整,调整后的回购价格为6.677元/股。
本所认为:公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定,合法、有效。
第三部分结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手
续。
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
周余辉
2014年8月15日