北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
二〇一七年十二月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张恒 赵栋伟 孙雷
周春红 苟娟琼 张然
张韶华
北京三夫户外用品股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：11,140,863股
2、发行价格：23.38元/股
3、募集资金总额：260,473,376.94元
4、募集资金净额：254,893,025.10元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份，将于2017年12月21日在深圳证券交易所上市。
新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行对象中公司实际控制人张恒先生认购的股份自 2017年 12月 21日起锁定36个月，可上市流通时间为2020年12月21日（如遇非交易日则顺延）。
赵丹和上海歌金企业管理有限公司认购的股份自 2017年 12月 21日起锁定 12个月，可上市流通时间为2018年12月21日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示........................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 6一、发行人基本信息............................................................................................. 6二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6三、本次发行基本情况......................................................................................... 8四、本次发行的发行对象及核查情况................................................................. 9五、本次发行的相关机构情况........................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况...................................................................... 13一、本次发行前后公司相关情况....................................................................... 13二、本次发行对公司的影响............................................................................... 14第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 16一、公司主要财务数据及指标........................................................................... 16二、管理层讨论与分析....................................................................................... 17第四节本次募集资金运用...................................................................................... 21一、本次募集资金使用计划............................................................................... 21二、募集资金专项存储的相关情况................................................................... 21第五节中介机构对本次发行的意见...................................................................... 22一、合规性的结论意见....................................................................................... 22二、上市推荐意见............................................................................................... 23第六节新增股份的数量及上市时间...................................................................... 24第七节中介机构声明.............................................................................................. 25第八节备查文件...................................................................................................... 30
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明外，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|三夫户外、上市公司、公司、发行人|指|北京三夫户外用品股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|三夫户外拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|保荐机构、主承销商、华金证券|指|华金证券股份有限公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-9月|
|《公司章程》|指|现行有效的《北京三夫户外用品股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|发行人律师|指|北京懋德律师事务所|
|发行人会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|-|-|
|公司名称（中文）：|北京三夫户外用品股份有限公司|
|公司名称（英文）：|Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd|
|法定代表人：|张恒|
|注册资本：|10,120.8601万元|
|注册地址：|北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德胜园区）|
|办公场所：|北京市西城区北三环中路27号商房大厦520室|
|公司A股简称：|三夫户外|
|公司A股代码：|002780|
|统一社会信用代码：|91110102801449000U|
|邮政编码：|100088|
|电话：|010-62051913|
|传真：|010-82022052转26|
|公司网址：|http://www.sanfo.com|
|经营范围：|户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年 9月 27日，三夫户外召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情
况的专项报告>的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等。
2、2016年10月17日，三夫户外以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
3、2017年3月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。
4、2017年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二次调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。
5、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
6、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年8月9日，三夫户外非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2、2017年 9月 26日，发行人收到证监会出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号），核准三夫户外非公开发行不超过1,950万股新股，核准日期为2017年9月14日。
（三）募集资金及验资报告
2017年12月14日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2017】5459号”验资报告，经审验，截至 2017年 12月 13日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金金额合计人民币260,473,376.94元。2017年12月14日，华金证券扣除尚未支付的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2017年 12月 15日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2017】5460号”验资报告，经审验，截至2017年12月14日止，三夫户外实际募集资金总额人民币260,473,376.94元，扣除与发行有关的费用人民币 5,580,351.84元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 254,893,025.10元，其中增加股本人民币 11,140,863元，增加资本公积为人民币 243,752,162.10元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（四）股权登记办理情况
本次发行新增股份已于 2017年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2017年12月6日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 23.31元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为23.38元/股，本次非公开发行价格等于发行底价 23.31元/股的100.30%，发行价格为申购报价日前 20个交易日公司股票均价的90.55%。
（三）发行数量
本次发行股票最终实际发行数量为11,140,863股，符合发行人第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议及 2016年度第四次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号）关于本次发行股票数量的规定。
本次发行摊薄后的2016年每股收益为0.3148元/股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为260,473,376.94元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）5,580,351.84元（不含税）后，募集资金净额为254,893,025.10元。
（五）限售期
本次发行完毕后，张恒先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
四、本次发行的发行对象及核查情况
（一）发行对象申购报价情况
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2017年 12月 8日（T日）上午9:00-12:00，共有2家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）以传真方式或现场送达方式提交至主承销商。发行人实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份，承诺认购金额为4,800万元。
经华金证券与北京懋德律师事务所的共同核查确认，2家投资者按时、完整地发送全部申购文件，并按时足额缴纳了300万元的申购保证金，均为有效申购。
全部 2份申购报价单均为有效申购，主承销商对上述有效报价进行了簿记建档，有效申购报价区间为23.38元/股-25.00元/股。具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称||认购对象类型|申报价格（元/股）||申购金额（万元）||是否需要缴纳保证金|是否有效|
|||||||||否|是|
|1||张恒|自然人||-||4,800|||
|||||||||是|是|
|2||赵丹|自然人||25.00||5,200|||
|||||||||是|是|
|3||上海歌金企业管理有限公司|其他法人||23.38||16,100|||

根据《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，发行人和华金证券按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，确定本次非公开发行股票的发行价格为 23.38元/股，发行数量为 11,140,863股，募集资金总额为260,473,376.94元。
本次获配对象为包括发行人实际控制人张恒先生在内的 3名发行对象，不超过10名。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|占发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|张恒|2,053,036|47,999,981.68|1.83%|36|
|2|赵丹|2,224,123|51,999,995.74|1.98%|12|
|3|上海歌金企业管理有限公司|6,863,704|160,473,399.52|6.11%|12|
|总计||11,140,863|260,473,376.94|9.92%|-|

（二）发行对象基本情况
1、张恒
性质：自然人
身份证号：11010819701129****
住所：河南省新野县城郊乡政府家属院
发行人的实际控制人，现任公司董事长兼总经理
2、赵丹
性质：自然人
身份证号：11010119800617****
住所：北京市东城区香河园街1号院北区1楼803号
3、上海歌金企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTRUA87
成立日期：2016年12月26日
注册资本：10,000万元
法定代表人：何亚平
住所：上海市嘉定工业区叶城路912号J1797室
经营范围：企业管理、品牌管理、创意服务、商务咨询、文化艺术交流策划、企业形象策划、公关活动组织策划、财务咨询。（不得从事代理记账）
（三）本次发行对象的核查情况
经华金证券与北京懋德律师事务所的共同核查，除发行人实际控制人张恒先生按照董事会、股东大会审议通过的发行方案中的承诺参与本次非公开发行外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次申购最终获配的3个投资者中，发行人实际控制人张恒属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
赵丹属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私
募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
上海歌金企业管理有限公司属于其他法人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购。经核查，该获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|华金证券股份有限公司|
|法定代表人：|宋卫东|
|联系地址：|中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759号30层|
|电话：|021-20655588|
|传真：|021-20655566|
|保荐代表人：|仇智坚、王惠君|
|项目协办人：|王志国|

（二）发行人律师
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|-|-|
|名称：|北京懋德律师事务所|
|负责人：|李裕国|
|联系地址：|北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼33 层3306室|
|电话：|010-58091200|
|传真：|010-58091251|
|经办律师：|马宏继、范瑞林|

（三）审计、验资机构
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|-|-|
|名称：|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|肖厚发|
|联系地址：|北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9层|
|电话：|010-66001391|
|传真：|010-66001392|

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|-|-|
|经办会计师：|占铁华、杨杰|

第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|张恒|28,544,428|28.20|
|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|9,373,585|9.26|
|朱艳华|5,554,526|5.49|
|赵栋伟|5,295,102|5.23|
|倪正东|4,853,986|4.80|
|孙雷|4,626,864|4.57|
|陈柳|3,259,241|3.22|
|卢弘毅|2,120,317|2.09|
|华鑫国际信托有限公司-华鑫信托·国鑫20号集合资金信托计划|1,043,879|1.03|
|王旸|982,237|0.97|
|合计|65,654,165|64.87|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|张恒|30,597,464|27.23|
|天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙）|9,373,585|8.34|

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|-|-|-|
|上海歌金企业管理有限公司|6,863,704|6.11|
|朱艳华|5,554,526|4.94|
|赵栋伟|5,295,102|4.71|
|倪正东|4,853,986|4.32|
|孙雷|4,626,864|4.12|
|陈柳|3,259,241|2.90|
|赵丹|2,224,123|1.98|
|卢弘毅|1,429,517|1.27|
|合计|74,078,112|65.94|

本次发行前张恒先生持有公司 28,544,428股，持股比例为28.20%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行 A股股票完成后，公司总股本为 112,349,464股，其中张恒先生持有公司 30,597,464股，占公司发行后总股本的比例为27.23%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
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|股份类型|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股份|36,444,108|36.01%|11,140,863|47,584,971|42.35%|
|无限售条件的流通股份|64,764,493|63.99%|-|64,764,493|57.65%|
|总计|101,208,601|100.00%|11,140,863|112,349,464|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为 260,473,376.94元，净
额为254,893,025.10元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所
下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将分别投资于“户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目”和“总部办公及研发中心建设项目”。其中，综合运营中心项目具有较好的经济效益，能够进一步丰富公司业务结构，有效扩大公司的业务规模，大大提高公司的业务收入和经营利润，增强市场影响力和核心竞争力；总部办公和研发中心项目能有效稳定公司经营成本，进一步提高工作效率和公司产品的研发能力，有助于增强公司的持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的治理结构和内控体系。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，不会影响公司的资产完整，及人员、机构、财务、业务的独立。本次发行后，公司股东中机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善，有利于公司提高决策的科学性，有利于公司业务更加健康、平稳发展。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014年度财务报告出具了会审字[2015]3407号标准无保留意见的审计报告，对发行人 2015年度财务报告出具了会审字[2016]1093号标准无保留意见的审计报告，对发行人 2016年度财务报告出具了会审字[2017]2077号标准无保留意见的审计报告。2017年 1-9月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|资产|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|54,662.36|48,291.13|42,840.08|25,224.63|
|负债总额|15,983.66|9,096.21|6,818.70|5,455.87|
|所有者权益合计|38,678.69|39,194.92|36,021.38|19,768.76|
|归属于母公司所有者权益|38,666.71|39,193.64|36,021.38|19,768.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,173.23|35,325.48|32,757.03|29,150.46|
|营业成本|14,103.33|18,992.88|18,466.12|16,441.90|
|营业利润|-913.09|4,131.37|4,116.96|3,688.34|
|利润总额|-758.81|4,353.02|4,136.34|3,735.23|
|净利润|-748.52|3,538.45|3,080.21|2,785.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-719.22|3,537.16|3,080.21|2,785.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,918.14|-91.23|1,141.32|1,725.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,235.57|-6,102.92|-228.01|-369.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,413.18|1,115.86|12,897.13|-764.88|
|现金及现金等价物净增加额|-2,740.54|-5,078.29|13,810.44|590.99|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业毛利率（%）|41.66|46.23|43.63|43.60|
|净利率（%）|-3.10|10.01|9.40|9.55|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.85|9.42|14.46|14.44|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|0.52|0.62|0.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.085|0.50|0.61|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|-0.07|0.52|0.62|0.56|

注：加权平均净资产收率为扣除非经常性损益前的数值
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|资产|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|流动比率（倍）|3.70|5.11|6.02|4.27|
|速动比率（倍）|1.94|3.41|3.85|1.84|
|资产负债率（%）|29.24|18.84|15.92|21.63|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并报表期末负债/合并报告期末资产总额
1、流动比率、速动比率分析
发行人 2016年末和 2015年末流动比率与速动比率较 2014年末有大幅的增长，主要系发行人在 2015年 12月完成了首次公开发行，获得募集资金 1.32亿元。
发行人2017年三季度末流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系一方面，
公司其他流动资产减少 5,448.05万元；另一方面，公司短期借款增加 5,018.51
万元。
2、资产负债率分析
发行人财务政策较为稳健，资产负债率在报告期内维持在较低水平，2017年三季度末资产负债率有所上升主要系发行人银行借款（短期借款+长期借款）增加10,018.51万元。
（二）营运能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|5.28|7.82|13.88|30.92|
|存货周转率（次/年）|0.80|1.24|1.30|1.23|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
1、应收账款周转率分析
报告期内，发行人应收账款周转率持续降低，主要原因系，一方面，发行人作为零售商，应收账款相对较少的门店业务营业收入略有下降；另一方面，发行人大客户部和网购业务发展迅猛，这两类业务均存在一定账期，导致发行人各期末应收账款余额总体保持上升趋势，从而拉低了公司应收账款的周转效率。
2、存货周转率分析
发行人 2016年、2015年及 2014年存货周转率分别为1.24、1.30及1.23，其中 2015年有所上升主要系 2015年营业收入和营业成本增长较快；2016年较 2015年有所降低主要系发行人 2016年新开门店铺货较多导致存货余额增加。
2017年1-9月存货周转率相对较低主要系未做年化处理，前三个季度每个季度营业收入和营业成本占比通常低于第四季度，而期末存货余额又有所增长。
（三）盈利能力分析
公司最近三年及一期利润结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,173.23|35,325.48|32,757.03|29,150.46|
|营业利润|-913.09|4,131.37|4,116.96|3,688.34|
|利润总额|-758.81|4,353.02|4,136.34|3,735.23|
|净利润|-748.52|3,538.45|3,080.21|2,785.10|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-719.22|3,537.16|3,080.21|2,785.10|

2017年1-9月、2016年、2015年及2014年，公司营业收入分别为 24,173.23万元、35,325.48万元、32,757.03万元及29,150.46万元，营业收入保持稳定增长，其中2017年1-9月营业收入较上年同期增长7.55%。
2017年 1-9月、2016年、2015年及 2014年，公司营业利润分别为-913.09万元、4,131.37万元、4,116.96万元及 3,688.34万元。其中 2014年至 2016年，公司营业利润保持增长。2017年1-9月，一方面，公司销售具有一定季节性，一般第四季度为公司销售旺季，营业利润占全年的比重最大，前三个季度营业利润相对较低；另一方面，因实体门店租金上涨和销售人员工资福利的提升导致销售费用上升、因研发投入的大幅增加导致管理费用上升、因银行借款增加导致财务费用上升等因素的影响，公司营业成本上升，综合以上两方面，公司在 2017年1-9月出现亏损。
（四）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,918.14|-91.23|1,141.32|1,725.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,235.57|-6,102.92|-228.01|-369.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,413.18|1,115.86|12,897.13|-764.88|
|现金及现金等价物净增加额|-2,740.54|-5,078.29|13,810.44|590.99|

2017年1-9月、2016年、2015年及2014年，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-5,918.14万元、-91.23万元、1,141.32万元及1,725.67万元。
经营活动产生的现金流量金额下降，主要原因系，一方面公司网购部和大客
户部业务发展迅猛，期末应收账款增加；另一方面，公司为满足业务扩张需
要，新开门店铺货较多，存货逐年增加。
2017年1-9月、2016年、2015年及2014年，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-6,235.57万元、-6,102.92万元、-228.01万元及-369.8万元。
其中2017年1到9月，公司购买总部办公大楼支出 11,476.02万元，收回购
买的理财产品6,000万元；2016年购买理财产品支出6,000万元；2015年和
2014年投资活动主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出现金。
2017年1-9月、2016年、2015年及2014年，公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为9,413.18万元、1,115.86万元、12,897.13万元及-764.88万元。
2015年度，公司筹资活动现金流量净额主要系首发上市完成公开发行获得募
集资金；2017年 1-9月、2016年度及 2014年度公司筹资活动产生的现金流
量净额主要系取得及偿还银行借款、分配现金股利等。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为260,473,376.94元，募集资金净额为
254,893,025.10元，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|25,660.82|19,730.42|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|6,316.92|
|合计||45,817.74|26,047.34|

发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次募投项目所需资金超过实际募集资金部分由发行人以自筹资金方式解决。在募集资金到位之前发行人已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内于保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
除了本次发行预案中确定的发行对象张恒先生外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京懋德律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获
得深交所的审核同意。
二、上市推荐意见
保荐机构（主承销商）认为：北京三夫户外用品股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
华金证券指定仇智坚、王惠君两名保荐代表人具体负责发行人本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为三夫户外，证券代码为002780，上市日为2017年12月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2017年12月21日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股份自 2017年 12月 21日起锁定。公司实际控制人张恒认购的本次发行股票锁定36个月，可上市流通时间为2020年12月21日（如遇非交易日则顺延）；赵丹、上海歌金企业管理有限公司认购的本次发行股票锁定12个月，可上市流通时间为2018年12月21日（如遇非交易日则顺延）。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王志国
保荐代表人：
仇智坚 王惠君
法定代表人：
宋卫东
保荐机构（主承销商）：华金证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
李裕国
经办律师：
马宏继 范瑞林
北京懋德律师事务所
年月日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办注册会计师：
占铁华 杨杰
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办注册会计师：
占铁华 杨杰
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书和保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、投资者出具的股份限售承诺；
9、中国证券监督管理委员会核准文件。
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）北京三夫户外用品股份有限公司
地址：北京市西城区北三环中路27号商房大厦520室
电话：010-62051913
传真：010-82022052转26
（二）华金证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
电话：021-20655588
传真：021-20655566
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
北京三夫户外用品股份有限公司年 月 日