上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
回购股份的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
回购股份的
法律意见书
致：金字火腿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份（以下简称“本次回购股份”）的有关事项出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
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效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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正文
一、本次回购股份履行的法律程序
（一）董事会审议程序
经本所律师查验，公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下 6个子议案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对公司本次回购股份的目的、用途、方式、种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源、价格或价格区间、定价原则、实施期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次回购股份事项发表了独立意见：“我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于 2018年 11月 29日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下 6个子议案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
上述《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下6个子议案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》为特别决议事项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
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根据公司第四届董事会第二十五会议和 2018年第一次临时股东大会会议决议，公司本次回购股份系采用集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于人民币 1亿元，不超过人民币 2亿元，按回购金额上限人民币 2亿元、回购价格上限6.00元/股进行测算，预计回购股份总额为 33,333,333股，占公司总股本的3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010年11月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准金字火腿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1582号）核准，金字火腿公开发行不超过1,850万股新股。经深圳证券交易所《关于金字火腿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2010]387号）同意，金字火腿股票于 2010年 12月 3日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“金字火腿”，股票代码为“002515”。
本所律师认为，截至本次回购股份董事会决议作出之日，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）款的规定。
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根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）款的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 211,953.15万元，归属于上市公司股东的净资产为 146,322.52万元，流动资产为 102,144.09万元。按 2018年 9月 30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为9.44%、13.67%、19.58%。
本所律师认为，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）款的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元、回购价格不超过6.00元/股进行测算，预计股份回购数量约33,333,333股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本的比例|股份数量（股）|占总股本的比例|
|一、有限售条件股份|157,231,573|16.07%|157,231,573|16.64%|
|二、无限售条件股份|821,081,707|83.93%|787,748,374|83.36%|
|三、股份总数|978,313,280|100.00%|944,979,947|100.00%|

根据上述测算，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公
司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购股份并不以退市为目的，回
购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。
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本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）款的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年11月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-125）、《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-126）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2018-128）、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知（已取消）》（公告编号：2018-129）以及《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》。
2、2018年11月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知（更新后）》（公告编号：2018-135）。
3、2018年11月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-138）。
4、2018年11月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-141）以及《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-142）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》规定的相关程序，履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，公司本次拟用于回购的资金来
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源为自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。
五、本次回购股份的风险
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。本次回购股份存在所需资金未能筹措到位、公司股票价格持续超出回购预案披露的价格、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
本所律师认为，公司本次回购股份存在所需资金未能筹措到位、公司股票价格持续超出回购预案披露的价格、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；在回购股份用作股权激励计划或员工持股计划但该计划未能获得董事会、股东大会审议通过或激励对象放弃认购股份的情形下，存在已回购股份无法全部授出的风险，则公司届时需要相应注销回购股份。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》规定的相关程序，履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。
（以下无正文）
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李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘
凌霄
2018年 12月 7日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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