珠海英搏尔电气股份有限公司
章程修改对照表
经珠海英搏尔电气股份有限公司第二届董事会第三次会议审议通过，对原《章程》作出修改，具体修改对照如下：
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|序号|修改条款|原章程内容|修改后的章程内容|
|1|第23条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第24条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第25条|公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会|

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|||公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|会议决议。公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第28条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。公司上市后，各发起人、公司董事、监事及高级管理人员应严格遵守届时相关有效的法律法规及所作股份转让限制的承诺。|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。|
|5|第30条|公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|删除该条款，后续条文的顺序作相应调整，内容不变|
|6|第52条|监事会或股东决定自行召集股东大|删除该条款，后续条文的顺序作相|

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|||会的，须书面通知董事会。在股东大会决议召开时，召集股东持股比例不得低于10%。|应调整，内容不变|
|7|第61条|股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|股东大会选举或更换董事或监事时，应当实行累积投票制。公司累积投票制的实施细则如下:（一） 实行累积投票制时，应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事实行累积投票，并对累积投票方式、选票填写方法、选举规则等相关事项做出说明和解释。（二） 公司独立董事、非独立董事、监事的选举应当分开表决，分开投票。（三） 股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票。（四） 股东应当在其选举的每名董事或者监事后标注其使用的选举票数，填写“同意”、“反对”和“弃权”等内容的选举票不视为有效投票。（五） 董事、监事候选人根据得票多少的顺序决定其是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。|
|8|第78条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|

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|9|第112条|独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六) 公司章程规定的其他人员;(七) 中国证监会认定的其他人员。|独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；(二)直接或间接持有上市公司已发行股份。1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；(九) 中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。|

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|10|第120条|（二）审计委员会的主要职责是：1.提议聘请或更换外部审计机构；2.监督公司的内部审计制度及其实施；3.负责内部审计与外 部审计之间的沟通；4.审核公司的财务信息及上市后的财务信息披露；5.审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是：1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3．对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。(四)薪酬与考核委员会的主要职责是：1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|（二）审计委员会的主要职责包括：1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3.审核公司的财务信息及其披露；4.监督及评估公司的内部控制；5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（三）提名委员会的主要职责包括：1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|11|第123条|第二款：单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。|删除|

其他条款不变。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会2019年3月29日