北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN358号-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司回购股份的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN358号-1号
致：江西富祥药业股份有限公司
根据本所与江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或者“公司”）签署的《律师服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司以公开的集中交易方式回购公司股票事宜（以下简称“本次股份回购”或者“本次回购”）的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
2.本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.富祥股份已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师同意富祥股份在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但富祥股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本法律意见书仅供富祥股份本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议文件、发布的公告文件，公司于 2018年 11月 10日召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的预案》（以下简称“本次回购预案”）、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次股份回购相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的会议文件、发布的公告文件，公司于 2018年 11月 27日召开 2018年第五次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理本次股份回购相关事宜的议案》。其中《关于回购公司股份预案的议案》已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：回购股份的目的和用途；回购股份的方式；拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金的总额；拟用于回购的资金来源；拟回购股份的价格、价格区间或定价原则；回购股份的实施期限；回购有关决议的有效期。
（三）依法履行通知债权人的义务
2018年 11月 27日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）向公司所有债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的审议程序，上述已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于回购公司股份预案的议案》及公司 2018年第五次临时股东大会决议，公司本次拟使用自有资金以公开的集中交易方式回购公司股份，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1370号）核准，公司向社会公开发行1,800万股面值1.00元人民币普通股（A股）。
经深圳证券交易所《关于江西富祥药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]524号），公司股票于 2015年 12月 22日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“富祥股份”，证券代码为“300497”。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明及提供的资料，公司及其控股子公司最近一年受到的行政处罚如下：
（1）2018年 1月 26日，公司控股子公司潍坊奥通药业有限公司（以下简称“潍坊奥通”）因未采取防渗漏措施，将污水处理设施排水池内的废水存放在厂区土堆凹处内，对环境造成污染，被昌邑市环境保护局出具《行政处罚决定书》（昌环罚[2018]2号）责令其立即停止违法行为，限期1日采取措施清除厂区土堆凹处内的废水，消除污染，并处以罚款3万元。潍坊奥通已缴纳上述罚款。
根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2014年）》第 18项，利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水或者其他废弃物的，违法程度“一般”（指当事人初犯，且及时改正违法行为的）处5万元罚款。
根据昌邑市环境保护局出具的《证明》，潍坊奥通上述行为不属于重大环境违法行为。
经查验，本所律师认为，潍坊奥通上述被环境保护行政管理部门处罚的行为不属于重大违法行为。
（2）2018年 7月 31日，公司全资子公司江西如益科技发展有限公司（以下简称“如益科技”）因未在规定期限内到海关办理海关注册登记信息变更手续，违反了海关监管规定，被中华人民共和国宜春海关出具《当场处罚决定书》（宜关罚字[简易][2018]0012号），对如益科技处以警告。
如益科技于 2018年 8月 1日取得了中华人民共和国宜春海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。
经查验，本所律师认为，如益科技未按规定及时到海关办理变更手续被中华人民共和国宜春海关当场处以警告的处罚，该违法行为情节轻微，不属于重大违法行为。
根据公司的说明、公开披露的信息，并经本所律师检索百度搜索（网址：http://www.baidu.com）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn）、生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn）以及景德镇市市场和质量监督管理局（网址：http://scjgj.jdz.gov.cn）、景德镇市安全生产监管管理局（网址：http://aj.jdz.gov.cn）、景德镇市环保局（网址：http://hb.jdz.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：2018年 12月 4日），除上述情形外，公司及其控股子公司最近一年不存在其他因违法行为而遭受行政处罚的事项。经查验，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）
项的规定。
3.本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司的说明及其公告的《2018年第三季度报告》、本次回购预案，截至 2018年 9月 30日，公司未经审计的总资产为 205,222.82万元、归属于上市公司股东的净资产为 109,381.72万元。根据公司本次回购预案，本次回购股份的资金总额上限为 20,000万元，按 2018年 9月 30日未经审计的财务数据测算，回购股份的资金总额约占公司总资产的9.75%，约占归属于上市公司股东净资产的18.28%，不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次股份回购完成后公司的股权分布
根据公司的说明及本次回购预案，截至本法律意见书出具日，公司发行总股本为22,448.55万股，本次拟回购股份的价格为不超过20元/股，以回购资金总额上限 20,000万元测算，预计回购股份为 1,000万股，约占公司目前已发行总股本的4.45%。本次股份回购完成后公司股权结构的预计变动情况如下：
（1）若回购股份 1,000万股全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司股权的预计变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股 /非流通股|101,338,424|45.14|111,338,424|49.60|
|二、无限售条件流通股|123,147,076|54.86|113,147,076|50.40|
|三、总股本|224,485,500|100.00|224,485,500|100.00|

（2）若回购股份1,000万股全部注销，公司股权的预计变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股 /非流通股|101,338,424|45.14|101,338,424|47.25|
|二、无限售条件流通股|123,147,076|54.86|113,147,076|52.75|
|三、总股本|224,485,500|100.00|214,485,500|100.00|

据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1.2018年11月12日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》。
2.2018年11月21日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3.2018年11月27日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《2018年第五次临时股东大会决议的公告》。
4.2018年11月27日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份的债权人
通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司的说明及本次回购预案，本次回购的资金来源为公司自有资金。
经查验，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡遐龄
二〇一八年十二月五日