歌尔股份有限公司独立董事意见
歌尔股份有限公司第四届董事会第六次会议于2017年3月21日召开，作为歌尔股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2016年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了审查：1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2016年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计76,325.36万元，占公司年末经审计净资产的7.04%。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际发生日期（协|实际担保|||是否履|
|担保对象名称|担保额度|||担保类型|担保期||
|||议签署日）|金额|||行完毕|
|香港歌尔泰克有限|||||||
|公司（简称“香港歌|104,055|2015年12月18日|1,387.4|连带责任保证|一年|是|
|尔泰克”）|||||||
|香港歌尔泰克|104,055|2016年07月22日|10,405.5|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年08月18日|2,081.1|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年09月21日|1,595.51|连带责任保证|半年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年10月27日|1,040.55|连带责任保证|半年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年08月05日|2,774.8|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年07月30日|3,468.5|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年08月18日|3,633.08|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2015年08月27日|3,468.5|连带责任保证|半年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年08月27日|242.34|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年09月01日|1,496.67|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年09月08日|1,154.12|连带责任保证|一年|否|

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|香港歌尔泰克|104,055|2016年09月13日|1,104.49|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年03月31日|2,389.94|连带责任保证|半年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年04月06日|1,078.56|连带责任保证|半年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年09月08日|6,937|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年10月19日|6,937|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2015年01月14日|6,937|连带责任保证|一年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2015年01月19日|4,162.2|连带责任保证|一年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2015年09月29日|4,896.67|连带责任保证|一年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2015年10月19日|1,832.22|连带责任保证|一年|是|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年06月17日|6,937|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年06月21日|2,064.66|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年06月23日|480.63|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年06月30日|2,481.94|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年07月07日|1,771.03|连带责任保证|一年|否|
|香港歌尔泰克|104,055|2016年09月16日|13,874|连带责任保证|半年|否|
|Dynaudio Holding|||||||
||27,748|2016年10月20日|5,845.44|连带责任保证|一年|否|
|A/S|||||||

以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
报告期内，公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；没有为其他任何单位或个人提供担保的情况；
香港歌尔泰克有限公司、Dynaudio Holding A/S为资产负债率超过70%的被担保对象，相关担保事项经过股东大会审议并通过。
我们认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
二、关于2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2016年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
三、关于2016年度利润分配的独立意见
根据公司目前实际情况和下步发展的需要，作为公司的独立董事，我们一致认为2016年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
四、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
五、关于为香港子公司提供内保外贷的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次内保外贷事项，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
六、关于为越南子公司提供内保外贷的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次内保外贷事项，认为：歌尔电子（越南）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）
独立董事：
夏善红 肖星
王田苗
二○一七年三月二十一日