国信证券股份有限公司
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）及《内部控制规则落实自查表》出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
根据公司内部控制制度的制定和运行情况，国信证券保荐代表人对公司填制的《内部控制规则落实自查表》的内容进行了审慎核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司建立了较为完善的内部控制体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、法人治理结构和组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东大
会、董事会与监事会，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、管理与监督职能。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构。
2、募集资金管理的实施情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。
经核查，公司募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存储于中国建设银行股份有限公司深圳沙井支行（账号：44250100010600000980）、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行（账号：73070122000093955）、中国银行股份有限公司深圳南油支行（账号： 770568143824）、交通银行股份有限公司深圳香洲支行（账号：443066065011611080182）、上海银行股份有限公司深圳支行（账号：0039293403003058971）。
2016年12月7日，公司与保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司深圳沙井支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、长沙凯中电气科技有限公司（以下简称“长沙凯中”）连同保荐机构分别和交通银行股份有限公司深圳香洲支行、上海银行股份有限公司深圳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据该协议，公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的（以较低者为准），专户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时经公司及子公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
3、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2017年度发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2017年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
4、投资管理的实施情况
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，根据《公司法》、《合同法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定，公司制定了《对外投资管理制度》。
2017年度，公司在持续督导期间内无对外风险投资和证券投资，未对外提供财务资助。
5、关联交易及对外担保的实施情况
为切实保障公司股东的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。其中：《关联交易决策制度》对关联方、关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性；《对外担保管理制度》明确了对外担保对象的审查、对外担保的权限与审批程序、对外担保的管理及信息披露等事项。
2017年度，公司发生的关联交易事项为接受关联方提供的担保。经核查，2017年度公司不存在违法、违规的担保行为。
6、财务管理制度的实施情况
保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构进一步完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
公司填写的《内部控制规则落实自查表》能够按照深圳证券交易所的相关要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈进 程思思
国信证券股份有限公司年 月日