国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，就莎普爱思终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司 2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准，同意公司非公开发行不超过13,873,626股新股。本次莎普爱思实际发行13,873,626股，发行价格为36.40元/股，发行募集资金总额为 504,999,986.40元，其中莎普爱思向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行 2,747,252股股份作为对价购买其持有的价值10,000.00万元的强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱思强身药业有限公司）股权；其他认购对象以现金认购的募集资金总额为 405,000,013.60元，扣除发行费用 24,191,873.63元，实际现金募集资金净额为 380,808,139.97元，发行总募集资金净额为 480,808,112.77元。截至 2016年 12月 9日，上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2016]第496号）审验确认。公司已对 2015年非公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
根据公司《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5.05亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|34,600.00|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|6,134.00|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,551.00|
|合计||52,830.00|50,500.00|

二、公司 2015年非公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金置换前期投入的自筹资金
公司于 2016年 12月 26日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》，同意公司置换截至 2016年 12月 16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额29,078.86万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目总额|自筹资金先期投入金额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|24,600.00|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|4,478.86|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|-|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|-|
|合计||52,830.00|29,078.86|

（二）截至2017年8月31日募集资金投资情况
截至 2017年 8月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目投资总额|募集资金拟投资总额|已累计投资金额|进度|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|34,600.00|34,600.00|100.00%|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|6,134.00|6,134.75|100.01%|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|-|-|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,551.00|1,654.04|36.34%|
|合计||52,830.00|50,500.00|42,388.79|-|

注：募集资金投资进度是以已累计投资金额与募集资金拟投资总额相比。
三、终止部分募投项目、调整部分募投项目投资总额以及实施内容及调整募集资金使用计划的有关情况
（一）终止强身药业新建口服液生产车间项目
1、募投项目情况
由公司全资子公司莎普爱思药业有限公司实施的强身药业新建口服液生产车间项目预计总投资为5,215.00万元，其中建设投资 4,416.00万元，辅底流动资金799.00万元。项目建成后公司将形成年产10,000万支复方高山红景天口服液的能力。项目建设地点在莎普爱思强身药业有限公司厂区内。预计项目建设期为 24个月，于 2018年 12月达到预计可使用状态。项目建成后，项目投资财务内部收益率（税后）为37.16%。目前，该项目尚无募集资金投入。
2、终止实施募投项目的原因
复方高山红景天口服液是强身药业独家中药品种，虽然该产品拥有较高的质量及疗效，但其在滋养安神类产品中的市场知名度较低，产品的品牌及口碑的积累需要一定的时间，目前强身药业的口服液产能及母公司的口服液产能基本能满足市场需求。综合考虑到公司现有口服液产能以及滋养安神产品的市场状况，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，为保证募集资使用效益，经审慎考虑决定终止实施本项目。
3、终止部分募投项目对公司的影响
公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目。终止实施部
分募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。
4、关于终止募集资金投资项目后相关募集资金的使用安排
本次募集资金投资项目终止后，为了保证募集资金的安全和使用效率，公司将该部分募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。
（二）调整部分募投项目投资总额以及实施内容
公司拟调整酒剂生产车间项目以及新建中药提取生产车间和仓库项目总投资并调整上述两个项目实施内容。
1、原酒剂生产车间项目以及中药提取生产车间和仓库项目基本情况
（1）原酒剂生产车间项目基本情况
公司原计划由公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司实施的强身药业新建酒剂生产车间项目，项目总投资 4,551.00万元，其中辅底流动资金 455.00万元。项目投资财务内部收益率（税后）为40.69%，建成后年生产规模为350万瓶，建设期为2年。
（2）原中药提取生产车间和仓库项目基本情况
公司原计划由公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司实施的强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目，项目总投资 8,464.00万元，年建设规模为1,455批，建设期2年，中药提取车间（含前处理车间）面积9,900.00平方米、仓库6,690.00平方米。
2、调整酒剂生产车间项目以及中药提取生产车间和仓库项目总投资和实施内容的有关情况
（1）调整酒剂生产车间项目总投资和实施内容的有关情况
随着工程的开展，施工图设计不断完善，经详细测算，本项目总投资调整为 6,636.00万元，在原总投资 4,551.00万元的基础上增加投资 2,085.00万元。
总投资增加主要原因系项目具体实施内容需要调整，包括：1）生产车间建筑单价提高，建筑单价提高的原因主要系建筑材料及人工等建筑成本上升，原投资估算价格偏低；另外，由于提高了生产车间建筑的标准，采用新的防爆、卸泄爆材
料，导致建筑单价上升。2）增加危险品仓库，增加了建筑面积 292.00平方米，原投资估算并未考虑该部分投入。3）为使厂区配套设施完善，符合环保及消防安全的要求，增加了辅助工程，增加了原投资估算中未考虑的环保设施、消防设施、锅炉房、厂区桥梁、道路及绿化等工程项目。4）缓建成品仓库（减少面积 9,512.00平方米），利用现有的仓库，以节省投资。5）调整生产车间面积，由原 10,440.00平方米调整为8,961.00平方米，减少1,479.00平方米，生产车间面积的调整有利于生产流程合理布局。
本次调整项目总投资后酒剂生产车间项目预计产生的年净利润为 2,975.08万元，项目投资财务内部收益率（税后）为30.47%，生产规模和建设期不变。
（2）调整中药提取生产车间和仓库项目总投资和实施内容的有关情况
经详细测算，本项目总投资调整为9,176.00万元，在原总投资8,464.00万元的基础上增加投资 712.00万元。总投资增加主要原因系项目具体实施内容需要调整，包括：1）生产车间建筑单价提高。建筑单价提高的原因主要系建筑材料及人工等建筑成本上升，原投资估算价格偏低；另外，由于提高了生产车间建筑的标准，采用新的防爆、卸泄爆材料，导致建筑单价上升。2）高架仓库改为混凝土结构仓库，减少仓库设备投资，降低了仓库造价。3）增加了仓库面积，仓库原面积为 6,690.00平方米，现调整为 7,797.00平方米，增加 1,107.00平方米，仓库面积的调整有利于保证生产车间的生产原料及产品储存需要。4）调整生产车间面积，生产车间原面积为 9,900.00平方米，现调整为 10,274.00平方米，增加生产车间面积374.00平方米。5）增加原投资估算中未考虑在内的污水处理站。
（3）投资概算
上述两个项目调整后项目投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|调整前|||调整后||
||工程内容|投资金额|占总投资额比例|投资金额|占总投资比例|
|强身药业新建酒剂车间|酒剂生产车间|3,835.00|84.27%|4,681.00|70.54%|
||危险品仓库|-|-|55.00|0.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||辅助工程|-|-|1,050.00|15.82%|
||工程建设其他费用|103.00|2.26%|157.00|2.36%|
||预备费|158.00|3.34%|238.00|3.59%|
||辅底流动资金|455.00|10.00%|455.00|6.86%|
|合计||4,551.00|100.00%|6,636.00|100.00%|
|强身药业新建新药提取生产车间和仓库|中药提取生产车间|3,711.00|43.84%|7,178.00|78.23%|
||仓库|4,212.00|49.76%|1,253.00|13.66%|
||污水处理站|-|-|159.00|1.73%|
||工程建设其他费用|215.00|2.54%|233.00|2.54%|
||预备费|326.00|3.85%|353.00|3.84%|
|合计||8,464.00|100.00%|9,176.00|100.00%|

3、调整募集资金使用计划
截至2017年8月31日本次募集资金已累计使用 42,388.79万元，尚未使用募集资金金额 5,692.02万元（未包括募集资金利息收入，加上累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额后募集资金账户余额为 5,708.96万元）。综合考虑到前述拟终止强身药业新建口服液生产车间的募投项目，以及拟调整中药提取生产车间和仓库项目、酒剂生产车间项目的总投资，公司对本次募集资金使用计划调整如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|调整前|||调整后||
|||项目总投资|原计划募集资金投资金额|累计投入金额|项目总投资|调整后募集资金投资金额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|34,600.00|34,600.00|34,600.00|34,600.00|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|6,134.00|6,134.75|9,176.00|7,134.81|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|-|-|-|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,551.00|1,654.04|6,636.00|6,346.00|
|合计||52,830.00|50,500.00|42,388.79|50,412.00|48,080.81|

注：调整后募集资金投资金额已按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划测算。
四、上述事项对公司的影响
本次调整不涉及中药提取生产车间和仓库项目以及酒剂生产车间项目建设内容实质性改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。根据项目的实际推进状况，综合考虑强身药业的整体规划需要，本次对强身药业新建酒剂生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目总投资和实施内容的调整，符合公司的战略和全体股东的利益。公司将会严格控管资金的使用，将募集资金发挥最大使用效率。
未来若上述两个项目出现资金不足情况，公司将用自筹资金投入，确保项目实施不受影响。
五、公司就上述事项的审议程序
2017年9月29日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本次募集资金的变更程序合法、合规。上述事项须经股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
莎普爱思本次终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文
件的规定。上述事项须经股东大会审议通过。
因此，保荐机构对莎普爱思终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
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