中国国际金融股份有限公司
关于
阮伟祥
收购
浙江龙盛集团股份有限公司
之
财务顾问意见（修订稿）
上市公司：浙江龙盛集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：浙江龙盛
股票代码：600352
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
2016
年
8
月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《第16号准则》等法律法规和规范性文件的规定，中金公司接受收购人阮伟祥的委托，担任其本次收购的财务顾问，并发表核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了审慎核查和验证，对收购人编制的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由收购人提供。收购人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................... 4一、对《收购报告书》内容的核查 .................................................................................. 5二、对收购人本次收购目的的核查 .................................................................................. 5三、对收购人基本情况的核查 .......................................................................................... 6四、对本次权益变动相关协议的核查 .............................................................................. 8五、对收购人收购资金来源的核查 ................................................................................ 10六、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ................................................ 10七、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ........................................................ 10八、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ................................................................................................................ 11九、对收购人提出的后续计划的分析 ............................................................................ 11十、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ........................ 12十一、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................ 12十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ................................................................................................................................ 12十三、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 .................................... 12十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案 ........................................................................................ 13十五、关于收购人是否符合要约收购豁免 .................................................................... 13十六、结论性意见 ............................................................................................................ 14
释义
除非文义另有说明，下列词语之特定含义如下：
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本财务顾问意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人编制的《浙江龙盛股份有限公司收购报告书》分为十一部分，分别为：释义、收购人介绍、本次收购的目的及决定、本次收购的方式、收购资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。
经核查，收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《第16号准则》的相关要求编制了《收购报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
（一）本次收购目的的核查
本次非公开发行前，浙江龙盛控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为26.33%。阮伟祥先生作为收购人认购本次非公开发行200,000,000股，通过本次非公开发行，阮水龙、阮伟祥和项志峰对公司的持股比例将增加至30.20%，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为公司健康可持续发展打下了坚实的基础。
2016年第一季度末，上市公司的资产负债率为53.81%，此次上市公司拟投入开发的华兴新城旧区改造项目预计总投资 250亿元，需较大的资金投入，而资本投入能有效降低项目风险。阮伟祥以 160,000万元人民币认购上市公司非公开发行股份，可以优化上市公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
经核查，收购人本次收购不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
（二）未来股份增减持计划的核查
阮伟祥承诺，通过本次非公开发行取得的浙江龙盛的股份，自浙江龙盛本次非公开发行结束之日起36个月内不转让；截至报告书签署日，收购人除报告书披露的以现金认购浙江龙盛非公开发行的A股股票外，没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
经核查，根据收购人说明，截至本财务顾问意见签署日，除报告书披露的以现金认购浙江龙盛非公开发行的A股股票外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人基本情况
姓名：阮伟祥
性别：男
国籍：中国
身份证：31011019651011XXXX
住所：上海市长宁区水城路386弄
邮编：200336
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、一致行动人基本情况
（1）阮水龙
姓名：阮水龙
性别：男
国籍：中国
身份证：33062219351223XXXX
住所：浙江省绍兴市上虞区道墟镇龙盛大道
邮编：312368
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）项志峰
姓名：项志峰
性别：男
国籍：中国
身份证：33062219620514XXXX
住所：浙江省绍兴市越城区丰越别墅
邮编：312000
联系电话：0575-82042778
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
截至本核查意见签署日，收购人已提供了身份证复印件等证明文件。
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，截止本财务顾问意见签署日，收购人不存在：（1）负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本核查意见签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，不存在不良诚信记录，具备作为收购人的主体资格。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人阮伟祥及其一致行动人阮水龙和项志峰为浙江龙盛实际控制人，阮伟祥自2007年起担任公司董事长至今。收购人长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人为自然人，不适用。
四、对本次权益变动相关协议的核查
2016年7月26日，阮伟祥与上市公司签署了附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，阮伟祥同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：
1.发行股票的种类、面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量合计 245,000,000股，收购人以现金方式认购200,000,000股。
在本次非公开发行前，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（2016年 7月27日）。
本次非公开发行股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即 8.88元/股）的90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
4.限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
5.支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准后，收购人应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起 3个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次非公开发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。
6.合同生效条件
合同经双方签署后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：（1）本合同获得上市公司董事会及股东大会的批准；（2）本次非公开发行股票事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过，并同意豁免收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；（3）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。
7.违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
若发行对象于本次非公开发行实施之时不履行或不完整履行《股份认购协议》
项下的认购义务，则构成违约，该发行对象应向上市公司支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补上市公司的实际损失，该发行对象应将进一步赔偿直至弥补上市公司因此而受到的实际损失。
经核查，上述协议系相关各方的真实意思表示，合法有效。
五、对收购人收购资金来源的核查
经核查，收购人将以现金认购方式参与本次非公开发行，认购价款将在《认购协议》约定的全部条件得到满足后根据上市公司的要求，以现金方式一次性支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
根据收购人的书面说明，本次收购股份所使用的资金将通过自筹和向金融机构融资相结合的方式筹集，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。
六、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人将以现金认购方式参与本次非公开发行，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
七、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查
经核查，2016年7月26日和2016年8月11日，浙江龙盛召开了第七届董事会第四次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行事项有关议案以及《关于提请公司股东大会批准阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联董事和关联股东均回避表决。
本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准。
八、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购的方式是阮伟祥以现金认购浙江龙盛非公开发行的 20,000万股股票。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的主营业务未发生重大变化。因此本次收购不涉及过渡期，不会对公司的稳定经营造成重大影响。
九、对收购人提出的后续计划的分析
根据收购人的说明及本财务顾问的核查，截至本财务顾问意见签署日，收购人对本次收购的后续计划如下：
1、除浙江龙盛公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来 12个月内改变浙江龙盛主营业务的计划，也没有对浙江龙盛主营业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
2、除浙江龙盛公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12个月内，对浙江龙盛或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，浙江龙盛亦无向阮伟祥进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、收购人暂无对公司董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，收购人暂无对公司高管人员结构进行调整的计划。
4、本次非公开发行完成后，浙江龙盛将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本财务顾问意见签署日，收购人没有对浙江龙盛章程进行修改的计划。
5、收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人没有其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施可以有效保持浙江龙盛未来发展的稳定性。
十、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次收购完成后，浙江龙盛控股股东、实际控制人不会发生变化，管理层将保持稳定，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，本次收购不存在在收购标的上设定其他权利、或在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十三、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，除收购报告书“第七节对上市公司的影响分析之二、（二）1、主要关联交易”所述以外，本财务顾问意见书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人
与上市公司及其子公司未发生其他重大交易之情形。
经核查，截止本财务顾问意见签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。
经核查，截止本财务顾问签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
经核查，截止本财务顾问签署之日前24个月内，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
本次收购前后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，不适用。
十五、关于收购人是否符合要约收购豁免
本次收购是因收购人以现金认购浙江龙盛向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有浙江龙盛的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于，1）根据《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；
2）2016年8月11日，浙江龙盛股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案，
以及同意收购人免于以要约方式增持公司股份的议案，关联股东均已回避表决；
本财务顾问认为，本次收购符合要约收购豁免条件，收购人及其一致行动人可以免于提交豁免要约申请，在本次非公开发行获得中国证监会的核准后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、结论性意见
经核查，收购人已按照有关规定在《收购报告书》中如实披露了与本次收购相关的信息，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本财务顾问意见签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江龙盛集团股份有限公司收购报告书之财务顾问意见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐勖 罗隆翔
部门负责人：
王晟
内部核查机构负责人：
石芳
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2016年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称|浙江龙盛集团股份有限公司|财务顾问名称|中国国际金融股份有限公司|
|证券简称|浙江龙盛|证券代码|600352|
|收购人名称或姓名|阮伟祥|||
|实际控制人是否变化|是 □ 否☑|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股☑执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||浙江龙盛实际控制人阮伟祥先生作为收购人以现金方式认购本次非公开发行200,000,000股。本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份856,467,950股，占总股本的比例为 26.33%。本次认购发行后，阮水龙、阮伟祥和项志峰对公司的持股比例将增加至30.20%。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||浙江龙盛实际控制人|

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|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||阮伟祥：A318705926；阮水龙：A318684829；项志峰：A386606667|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|||不适用|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||说明：收购人最近3年纳税无重大违法情况。|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象||||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形||||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件||||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导||||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||不适用|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||||
||是否属于金融性收购||||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||||
||是否维持原经营团队经营||||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力||||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|||收购人拟通过质押其目前所持有的上市公司股份取得部分银行融资用以认购本次发行的新股。不存在对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|||不适用|
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|||不适用|
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||暂未就本次认购所需资金与金融机构签署借贷协议|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||||
|4.4|收购人的财务资料|||不适用，收购人为阮伟祥，系自然人|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||不适用，收购人为自然人|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求||||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|||本次非公开发行尚需证监会核准。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务||||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性||||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立||||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力||||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立||||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|||上市公司已按照法律法规的规定，就关联交易履行了相应的内部审批程序。上市公司独立董事就关联交易事宜发表了独立意见，认为交易价格公允、合理，交易行为具有必要性和持续性，不会对公司的独立性产生影响。收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|√|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||||

|||||
|-|-|-|-|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||除2015年3月阮伟祥及其一致行动人项志峰参与认购公司非公开发 行 的 股 票3,000 万 股 和2,250 万股以及阮伟祥认购公司本次非公开发行股票以外，本财务顾问意见签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他重大交易之情形。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排||||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务||||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形||||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况||||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||||
||是否不存在相关承诺未履行的情形||||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）法定代表人（或授权代表）：
王晟
项目主办人：
徐勖 罗隆翔
中国国际金融股份有限公司2016年 月 日