中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等有关规定，对西仪股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）核准，西仪股份以非公开发行股票的方式向2名特定投资者发行了人民币普通股5,550,416股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 21.62元，募集资金总额119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币 107,059,993.92元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10017号《验资报告》予以验证。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了恒丰银行股份有限公司昆明分行募集资金专户，账号887110010122811282；公司子公司承德苏垦银河连杆有限公司开设了中国银行股份有限公司承德分行募集资金 2个专户，账号101348761168、10135471468。此账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、恒丰银行股份有限公司昆明分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了两份上述2个账号的《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下所示：
单位：元
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|募集资金开户银行|账户类别|账号|金额|
|恒丰银行股份有限公司昆明分行|活期存款|887110010122811282|2,224,943.83|
|中国银行股份有限公司承德分行|活期存款|101348761168|15,657,414.61|
|中国银行股份有限公司承德分行|活期存款|101354714686|26,839,243.15|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
公司2018年度募集资金实际使用情况如下所示：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资项目金额|已投入使用金额|募投比率|
|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|5,517|78.82%|
|苏垦银河盐城分公司环保节能型 120 万件高端商用车连杆项目|3,500|819|23.40%|
|支付本次交易中介机构费用及交易税费（注）|1,500|1,294|86.27%|

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|合计|12,000|7,630|63.58%|

注：本次重组配套募集资金实际用于支付中介机构费用及交易税费共计1,294万元，截至2018年12月底募集资金账户（银行：恒丰银行股份有限公司，账号：887110010122811282）结余共计222.49万元（含利息收入），出现剩余的主要原因系公司本次实际支付的中介机构费用低于原预算，剩余金额（含利息收入）占募集资金净额的比重为2.08%，募投项目全部完成后，公司将根据相关法规要求，对结余资金作出合理安排并履行相关程序。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。
苏垦银河盐城分公司环保节能型 120万件高端商用车连杆项目分两期进行建设，一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目计划总投资4,866万元，原项目已投资683万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。项目投入募集资金 3,500万元，其余资金由公司自筹解决。
公司该次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（一）变更原因
苏垦银河盐城分公司作为以商用车、乘用车连杆产品为主的生产基地，重组完成后，根据上市公司整体经营规划，逐步明确了其战略定位，未来将发挥多年来积累的商用车连杆制造经验优势，充分利用射阳经济开发区良好的投资环境和产业优势，立足于东风康明斯、玉柴、斗山、四川现代等品牌对高端商用车连杆的需求，重点打造高端商用车连杆制造基地。此外，新能源汽车近年来得到了大力推广，由于商用车连杆需求量受新能源汽车影响较小，苏垦银河盐城分公司加大了对于商用车连杆市场的开拓及订单的获取，为满足未来不断增长的订单需求
量，苏垦银河盐城分公司将进一步加大商用车连杆产能的扩充。公司根据经营战
略及订单需求情况及时将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生
产线，将原募集资金建设项目变更为环保节能型 120万件高端商用车连杆生产线。
（二）决策程序
前述募集资金用途变更已经公司 2018年第一次董事会临时会议、第五届监事会2018年第一次临时会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事也出具了相关意见。
（三）信息披露情况
公司该次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已出具了同意意见，公司履行程序完备、合规。另外，公司已就该次募集资金变更情况公告了《中信建投证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目之核查意见》、《关于变更募集资金投资项目的公告》、《独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见》，公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》履行了变更募集资金的信息披露义务。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据立信出具的《云南西仪工业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10077号），立信认为：公司编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，西仪股份已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在发行股份购买资产募集配套资
金到位后，及时与募集资金专户存储银行、独立财务顾问签订了三方监管协议并公告；能够有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议；公司变更募投项目的事项程序合法、合规。截至 2018年 12月 31日，西仪股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本独立财务顾问对西仪股份 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：2018年度募集资金项目使用情况对照表
单位：元
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|募集资金投资项目总额（注）|||||105,000,000.00|本年度投入募集资金项目总额||||||32,734,925.28|
|本年度变更用途的募集资金总额|||||35,000,000.00|已累计投入募集资金项目总额||||||63,362,244.46|
|累计变更用途的募集资金总额|||||35,000,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||33.33%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|否|70,000,000.00|70,000,000.00||2,408,213.17||55,175,103.65|78.82%|2019年12月|-|-|无|
|苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目|是|35,000,000.00|35,000,000.00||518,900.21||8,187,140.81|23.40%|2019年6月|-|-|无|
|承诺投资项目小计|-|105,000,000.00|105,000,000.00||2,927,113.38||63,362,244.46|-|-|-|||
|归还银行贷款|否|-|-||-||-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|-|-||-||-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|105,000,000.00|105,000,000.00||2,927,113.38||63,362,244.46|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||项目处于建设期|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强|||||||||

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||度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户，剩余募集资金将根据募投项目计划进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储，专款专用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：募集资金投资项目总额不包含支付本次交易中介机构费用及交易税费。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日