齐鲁证券有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为北京君正集成电路股份有限公司（简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行 A股并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对北京君正本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 43.80元，募集资金总额 87,600.00万元，扣除各项发行费用 5,033.90万元，公司募集资金净额为82,566.10万元，其中超募资金49,905.10万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于2011年5月26日出具的“（2011）京会兴验字第 1-009号”《验资报告》验证确认。
根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|项目备案文件编号|
|1|便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目|8,721|京海淀发改（备）[2010]22号|
|2|便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目|8,165|京海淀发改（备）[2010]23号|

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|3|移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目|12,387|京海淀发改（备）[2010]24号|
|4|研发中心建设项目|3,388|京海淀发改（备）[2010]25号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|

（二）募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金 30,761.37万元，其中使用超募资金 14,000.00万元；累计银行存款账户利息收入扣除手续费净额为7,298.03万元；募集资金余额（含超募资金）合计为59,102.76万元。
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保荐机构齐鲁证券有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
（四）募集资金闲置原因
根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目于实施后逐步进行建设投资，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。同时，公司尚有部分未使用的超募资金处于闲置状态。此外，公司部分募集资金投资项目实施完毕出现募集资金结余。
二、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为严格控制风险，公司投资的品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
（二）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）投资额度
公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过48,000万元进行现金管理，在上述额度内资金可以在十二个月内进行滚动使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
（五）关联关系说明
公司拟购买投资产品的受托方为银行，与公司不存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，在保证公司资金需求且不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，选择保本型低风险投资品种，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并向公司审计委员会汇报；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司经营的影响
（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影
响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型投资产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、独立董事的意见
独立董事认真审议了公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表了如下意见：
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，本次使用部分闲置募集资金购买银行投资产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过 48,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过 48,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
七、监事会意见
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
八、保荐机构的核查意见
齐鲁证券认为：北京君正拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。北京君正在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效率。综上，本保荐机构同意北京君正本次使用不超过 48,000万元的闲置募集资金进行现金管理的计划，现金管理在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施，同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
本次使用闲置募集资金进行现金管理尚待公司股东大会审议。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 付灵钧
齐鲁证券有限公司
年 月 日