宁夏中银绒业股份有限公司
第七届董事会第三次会议独立董事审核意见
一、关于2017年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，就目前所知,现对公司控股股东及其附属企业占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
1、公司控股股东及其附属企业占用公司资金的情况
2017年度，公司不存在控股股东及其附属企业占用上市公司资金的情况，也没有前期发生延续至本期的情况。
2、关于公司对外担保事项
公司严格按照有关规定和要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对外提供的担保全部为子公司提供，担保决策程序合法、合理，相关信息披露及时、公开，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《宁夏中银绒业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，对该报告，我们发表独立意见如下：
经审阅，我们认为公司已建立了法人治理结构和内部控制制度体系，但在实际运行中尚存在缺陷需予以整改，以实现有效运行，达到公司内部控制的目标。
董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2017年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司第七届董事会第三次会议审议《2017年度利润分配的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，现对该事项发表以下独立意见：
我们认为，公司董事会对2017年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策和实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度股东大会审议。
四、关于公司 2017年度关联交易预计金额与实际发生额存在较大差异的专项意见。
公司2017年4月份审议通过了全年关联交易预计额度。2017年6月15日公司董事会审议并披露了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售及关联交易草案》，重大资产重组方案为向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，还包括宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级份额及相关权利义务。交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。
由于资产购买方中绒集团2017年内一直未筹集到满足资产交割实施所需要
的资金，本公司从中绒集团的资金拆借金额大幅减少。上市公司对本次交易的资产交割期限进行了两次调整，重大资产交割的未实施状态对公司的整体经营计划也产生一定影响。关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司自2017年起业务规模收缩，以消化库存为主，且全年营运资金较少，导致向其采购原料、向其销售商品、自其拆借资金的实际发生额比预计金额大幅减少。
公司独立董事认为：董事会对导致公司关联交易预计金额与实际发生金额产生较大差异的说明是客观真实的。公司独立董事高度关注公司重大资产重组的后续安排和进度。
五、关于公司 2018年度日常关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，我们对日常关联交易事项进行了事前审查并予以认可，同意公司将该事项提交第七届第三次董事会审议，并发表如下独立意见：
2018年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将 2018年度日常关联交易议案提交年度股东大会审议。
六、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见
公司第七届董事会第三次会议拟审议《关于公司及控股子公司 2018年度拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》等相关议案，作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
董事会根据公司2018的经营计划，对2018年度为子公司提供的担保额度进行审议，有利于公司及子公司提高决策及资金周转效率。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，担保的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。该担保事项需提交股东大会审议。
七、关于补选董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会的独立董事，现就公司第七届董事会第三次会议补选董事事项发表独立意见如下：
公司董事会根据董事长建议，经董事会提名委员会提名并审核同意，补选申晨先生为公司董事。
我们作为公司的独立董事，查阅了拟聘任人员的个人履历，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员之情形，认为上述人员的任职条件和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，提名和聘任程序符合有关规定，同意公司董事会补选申晨先生为公司董事，并在股东大会审议通过后担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期相同。
八、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够为公司提供相应的服务。作为公司2017年度审计机构，在提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，事前认可并同意该聘任事项，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
九、关于《公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
1、我们已知悉审计报告中的保留审计意见，并了解审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。
2、我们审阅了《董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。
3、年审机构认为虽然对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，但形成保留意见的事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。
4、我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施，以维护公司和全体股东的利益。
十、关于《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见
针对董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明，公司独立董事发表独立意见如下：同意《内部控制审计报告》及公司董事会的专项说明，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利益。
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：
虞世全 童朋方安国俊
二〇一八年四月二十六日