关于三一重工股份有限公司业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
瑞华核字[2014]48380014号
目录 页数1、业绩承诺实现情况的专项审核报告
12、关于股东对公司注入资产业绩承诺实现情况的说明
三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明三一重工股份有限公司
关于股东对公司注入资产业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“三一重工”）编制了本说明。
一、资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易的对方为梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕等10名自然人，其中梁稳根为本公司实际控制人。
2、交易标的
本公司以发行股份购买资产方式，向梁稳根等 10名自然人购买其合计持有的三一重机投资有限公司(注册地：维尔京)100%股权。三一重机投资有限公司通过三一重机中国有限公司(注册地：维尔京)间接持有三一重机有限公司(注册地：中国昆山)100%股权。
其中，三一重机投资有限公司、三一重机中国有限公司均系英属维尔京合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。本次交易后，三一重机有限公司的挖掘机资产和业务（（以下简称“收购资产”）将整体注入本公司。
3、交易价格
本次交易标的资产为三一重机投资有限公司100%股权，本次交易价格以三一重机投资有限公司股权的评估值为基础由双方协商确定。
根据证券从业资格的资产评估机构北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第 098号《资产评估报告书》，以 2008年 9月 30日为基准日，三一重机投资有限公司股权的评估值为206,127.02万元。
2009年 6月，交易对方再次对目标资产进行评估，根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字[2009]第091号《资产评估报告书》，以2009年5月31日为基准日，三一重机投资有限公司股权的评估值为220,759.99万元。
经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为人民币19.8亿元。
4、发行股份
三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日(2008年10月10日)，发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(14.72元/股)为基础上浮14.1%，即16.80元/股。
本次发行价格经本公司 2008年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股份的发行数量为117,857,142股。
因本公司实施 2008年利润分配，以 2008年 12月 31日的股本总数 148,800万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。因此，本次交易的股份发行价格由原来的 16.80元/股调整为 16.62元/股，发行股份数量由原来的117,857,142股调整为119,133,574股。
5、重大资产重组进展情况
（1）2008年10月8日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》；
（2）2008年10月31日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议<三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>》等议案；
（3）2008年11月20日，本公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，此次股东大会对董事会关于本次交易事项进行了必要的授权；
（4）2009年 3月 25日，商务部出具《商务部关于同意三一重工股份有限公司收购英属维尔京群岛三一重机投资有限公司股权的批复》（商合批[2009]135号），同意本次交易。
（5）2009年9月8日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》；
（6）2009年 9月 14日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2009年第25次会议审核，本次交易获有条件通过；
（7）2009年12月31日，中国证监会核准本次交易，并同意豁免梁稳根及其一致行动人因认购本次发行的股份导致合计控制本公司63.43%股份而触发的要约收购义务；
（8）2009年12月31日，三一重机投资有限公司办理完成了股东变更登记手续，变更事项为：Sany Heavy Machinery Investment Co.,limited（即三一重机投资有限公司）的股东由梁稳根等10名自然人变更为Sany Heavy Industry Co., limited
三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明（即三一重工股份有限公司），梁稳根等10名自然人均于2009年12月31日与本公司签署了《SHARE TRANSFERFORM》，同意将各自持有的三一重机投资的股权全部转让给本公司。三一重机投资有限公司已领取了于 2010年 1月 6日核发的《CERTIFICATE OFINCUMBENCY》（CERTIFICATENUMBER：21）；
（9）2010年 1月 25日，本公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
二、股东对注入资产业绩承诺的具体情况
2008年 10月 30日，梁稳根等 10名自然人与本公司签署《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》和《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》；2009年 9月 8日，梁稳根等10名自然人与本公司签署《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》。
《三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及《<三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>之补充协议（二）》的主要内容如下：
三一重机有限公司 2009年实现净利润不低于 3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年～2013年三一重机有限公司实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在本公司当年年度报告披露后的 30日内，就不足部分以现金方式全额补偿本公司。
如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币 1.00元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。
具体数量按以下公式确定：
当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
三、股东对注入资产业绩承诺的实现情况
本公司重大资产重组注入资产各年度实际实现的损益情况列示如下：
三一重工股份有限公司 关于股东业绩承诺实现情况的说明单位：万元
年度 项目 业绩承诺数实际实现数 差异额 完成率三一重机有限公司净利
2009年 38,000.00 39,022.99 1,022.99 102.69%润
三一重机有限公司净利
2010年 45,000.00 102,946.25 57,946.25 228.77%润
三一重机有限公司净利
2011年 50,000.00 154,368.11 104,368.11 308.74%润
三一重机有限公司净利
2012年 50,000.00 85,550.19 35,550.19 171.10%润
三一重机有限公司净利
2013年 50,000.00 117,497.19 67,497.19 234.99%润
本公司向梁稳根等 10名自然人股东发行股份收购资产事项所涉及的业绩承诺已经全部实现。
三一重工股份有限公司二〇一四年四月二十九日