凌云工业股份有限公司
600480
2015年年度股东大会
会议资料
二零一六年六月
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会 2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2016年6月17日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、2015年度董事会工作报告；
2、2015年度独立董事述职报告；
3、2015年度监事会工作报告；
4、2015年度财务决算报告；
5、2015年度利润分配方案；
6、2016年度财务预算报告；
7、2015年年度报告及摘要；
8、关于2016年度日常关联交易预计情况的议案；
9、关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融框架服务协议》的议案；
10、关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁业务合作协议》的议案；
11、关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案；
12、关于向Waldaschaff Automotive GmbH提供担保的议案；
13、关于申请注册发行超短期融资券的议案；
14、关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案；
15、关于选举第六届董事会非独立董事的议案；
16、关于选举第六届董事会独立董事的议案；
17、关于选举第六届监事会股东代表监事的议案。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 1
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2015年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入724,478.52万元，较上年同期增长10.55%，实现利润总额38,828.14万元，较上年同期增长8.31%，实现净利润30,302.65万元，较上年同期增长9.83%，其中归属于母公司的净利润13,747.61万元，较上年同期增长0.26%。
1、新市场、新产品开发工作
大力开发重点市场、重点产品，客户结构与产品结构不断优化，着力推进重点客户的深度合作。
金属零部件市场：成功进入奔驰、奥迪、宝马、大众的铝合金产品供应体系；
获得VOLVO汽车CMA平台零件配套权；成为北京汽车的战略供应商；取得长城汽车同平台六款车型的保险杠、车门防撞杆及辊压门槛产品的开发权；进入东风小康与上汽商务车配套体系；热成型产品、铝合金保险杠、辊压门槛进入广汽、东风、长安汽车配套体系；在产品类别上新增天窗、行李架、车架溃缩梁、电动车电池支架等新产品。新产品方面：完成 68种 113件产品开发；市场开发完成370种582件新产品报价及工艺分析，中标82种140件。
汽车尼龙管路系统市场：成功开发 2100余种新产品。获取了上海大众、上汽通用、亚普的全部项目；成功进入四川现代、大运汽车、陕西法士特、东风康明斯、新晨动力、北汽银翔等配套体系；在奇瑞、吉利、依维柯、江铃市场继续保持独家供货地位。
市政工程管道市场：成功开发了中国水务、宁波奉化给排水等传统领域的水管客户，在西安老化管道修复试点项目、青海龙羊峡网箱浮力管等新领域实现应用，新开发生产的耐热聚乙烯供热管道在天津渤海石油港区试用。
2、技术能力和品牌形象提升工作
坚持“以科技创新引领公司发展”的战略部署，持续加大科技创新投入。凌云股份研发中心上海分中心正式独立运行，得到了上海通用的充分肯定，并已与泛亚技术中心开展同步开发设计工作。WAG研发体系纳入公司研发体系建设的整体计划，促进了公司在欧洲与欧系客户间直接对接，并成为公司铝合金成型技术的核心研发机构。
金属零部件全年完成技术创新、工艺改进 38项；汽车尼龙管路系统围绕低析出、低渗透、产品轻量化等方面进行技术创新，得到大众、通用、日产、英瑞杰、神龙汽车等高端用户的肯定；市政工程管道开展管道产品现场壁厚中下限控制，节省原材料281.7吨。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会同时，公司积极开展前沿技术研究和创新体系建设工作。完成热成型稳定杆等产品预研 5项、宝马 G38项目 7系铝合金等技术预研 9项；与华中科技大学合作的“汽车制造中的高质高效激光焊接、切割关键工艺及成套装备”研究项目获得国家科学技术进步一等奖；公司参与起草的国家强制性标GB32087-2015《轻型汽车牵引装置》通过批准；自主设计研发的在线修整焊机电极装置，攻克了高强钢镀锌材料在线连续滚点焊接技术难题，填补了行业技术空白。
公司全年完成申请专利158项，授权专利120项，其中发明专利12项，实用新型专利108项。
3、市场区域化布局和项目建设情况
公司继续深入推进市场区域化布局，积极实施重点项目能力建设。与韩国 GNS公司合资成立的长春凌云吉恩斯科技有限公司，满足一汽大众和奥迪市场的热成型需求；控股子公司北京凌云东园成立黄骅分公司，开拓北京现代和北京汽车河北基地市场；启动与韩国 GNS在柳州、广州的合资项目，开拓华南地区热成型市场，加强与上汽通用五菱、东风柳汽公司等主机厂家的合作配套关系。
公司建设项目进展顺利，上海凌云科技新厂房已投入使用；柳州凌云二期完成厂房主体建设；成都凌云项目正在进行设备安装、调试；天津建设项目已完成主体钢结构施工；长春分公司二期厂房建设项目已具备设备安装条件；亚大塑料东区新厂房已投入使用。项目投产后将进一步扩充公司现有产能，满足新产品市场需要。
4、技改投资执行情况
凌云股份第五届董事会第二十四次会议通过资本性支出预算额度为 77786万元，实际完成投资 55774万元，预算完成率71.70%。未完成投资预算主要因素是，西安亚大建设项目由于土地指标问题未能实施，部分建设项目因市场原因公司研究决定推迟。
根据发展需求，向重庆凌云汽车零部件有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司等进行了增资，增强了子公司的发展后劲。
5、非公开发行股票工作
充分利用资本市场融资平台，以非公开发行股票方式募集资金 12亿元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额 118,547.87万元，其中，用于偿还贷款 70,000.00万元、补充流动资金 48,547.87万元。截至 2015年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕，产生利息收入14.52万元全部用于补充流动资金。
公司严格按照募集资金管理相关规定存储、使用资金。通过非公开发行股票，补充了发展资金，优化了资产负债结构，降低了财务费用，为公司“十三五”发展奠定了良好的基础。
6、境外收购工作
2015年完成收购德国WAG公司，收购完成后，公司积极开展业务对接，安排专业人员进行培训和学习，弥补了公司在高强度、轻量化等汽车零部件产品研发和生产管理等方面的“短板”，获得了关键技术和工艺，进一步提升了公司核心
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会竞争力和市场开拓能力，并成功进入奔驰、奥迪、宝马、大众的铝合金产品供应体系。
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|7,244,785,169.79|6,553,587,810.67|10.55|
|营业成本|5,768,017,191.59|5,263,079,214.30|9.59|
|销售费用|343,935,883.56|318,693,007.35|7.92|
|管理费用|552,600,189.19|458,235,728.50|20.59|
|财务费用|175,651,987.13|154,873,128.73|13.42|
|经营活动产生的现金流量净额|555,968,420.19|742,310,460.84|-25.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-521,613,149.10|-373,739,407.27|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|267,529,901.74|85,138,015.44|214.23|
|研发支出|297,781,650.73|282,277,549.55|5.49|

 1.收入和成本分析
（1）营业收入变动原因说明:报告期内公司销售比去年同期增加 69,119.74万元，同比增长10.55%，其中汽车金属及塑料零部件销售收入同比增加 57,997.79万元，同比增长15.42%，主要原因是报告期公司继续深入推进市场区域化布局，进一步加大研发力度，使得新产品、新市场销售收入取得较大的提高。
（2）营业成本变动原因说明:报告期内营业收入增加，营业成本随之增加。
（3）管理费用变动原因说明:报告期公司研发投入增加，重点开发了高强钢热成型及铝制产品工艺等产品的投入，本期研究开发费同比增加；本期工资薪金增加。
（4）财务费用变动原因说明:报告期受人民币汇率波动影响汇兑损失增加导致财务费用同比增加。
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 18,634.20万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加18,252.48万元。
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 14,787.37万元，主要是本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司等6家子公司基建投资加大和公司技改项目投资增加。
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期非公开发行 A
股普通股股票89,219,328股，使公司吸收投资收到的现金同比增加。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车金属及塑料零部件|5,474,947,152.35|4,378,315,363.55|20.03|15.42|15.27|增加0.11个百分点|
|塑料管道系统|1,460,702,173.62|1,127,927,763.53|22.78|-2.05|-5.09|增加2.47个百分点|
|其他|116,171,837.10|93,842,669.10|19.22|8.34|6.95|增加1.05个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|东北地区|816,176,609.52|701,867,825.71|14.01|-2.71|-2.51|减少0.18个百分点|
|华北地区|1,316,869,215.48|1,031,975,633.49|21.63|-1.51|-7.95|增加5.48个百分点|
|华中地区|880,876,814.49|651,959,077.20|25.99|19.03|11.37|增加5.09个百分点|
|华南地区|591,843,787.74|481,536,820.45|18.64%|26.37|26.38|增加0.00个百分点|
|华东地区|2,156,516,771.91|1,638,706,917.04|24.01%|11.77|3.47|增加6.09个百分点|
|西南地区|1,079,806,749.55|882,885,089.61|18.24%|25.13|32.41|减少4.50个百分点|
|国外地区|209,731,214.38|211,154,432.69|-0.68%||||

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、公司主要产品细分为汽车零部件制造业和塑料管道制造业，分行业和分产品情况相同。
2、公司主营业务归属制造业，产品分为汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统及其他产品，业务区域主要为中国大陆。
3、国外地区来源于德国WAG公司的本期营业收入为107,256,886.81元，本期营业成本为130,233,441.41元，毛利为-22,976,554.6元。主要原因是尚未形成规模效益。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|汽车金属零部件（万件）|18,987|18,778|1,177|10.43|12.31|21.59|
|汽车塑料零部件（吨）|8,899|8,807|2,074|19.35|25.47|4.64|
|塑料管道系统（吨）|90,160|92,798|5,059|0.24|1.4|-34.27|

产销量情况说明：
公司推进精益生产，优化产品生产节拍，降低存货占用资金，使得库存量降低幅度较大。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会 (3).成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|汽 车金 属及 塑料 零部件|原材料|3,028,954,534.44|69.18|2,575,230,916.36|67.80|17.62||
||人工工资|493,999,721.44|11.28|444,228,036.97|11.70|11.2||
||折旧|140,504,856.63|3.21|114,248,660.93|3.01|22.98||
||能源|71,509,216.65|1.63|71,252,450.98|1.88|0.36||
||外部加工及工装费|472,413,474.90|10.79|423,224,013.60|11.14|11.62||
||其他费用|170,933,559.49|3.90|170,153,366.48|4.47|0.46||
|塑 料管 道系统|原材料|1,035,819,022.26|91.83|1,095,558,158.55|92.19|-5.45||
||人工工资|28,461,728.61|2.52|26,480,987.93|2.23|7.48||
||折旧|15,723,079.67|1.39|20,209,543.22|1.70|-22.2||
||能源|29,114,311.97|2.58|32,014,231.54|2.69|-9.06||
||外部加工及工装费|6,749,702.70|0.60|6,398,696.75|0.54|5.49||
||其他费用|12,059,918.32|1.07|7,719,154.11|0.65|56.23||
|其他|原材料|69,080,077.69|73.61|64,757,677.15|73.80|6.67||
||人工工资|12,537,574.51|13.36|10,713,798.42|12.21|17.02||
||折旧|2,824,177.22|3.01|3,253,169.58|3.71|-13.19||
||能源|1,102,526.83|1.17|819,236.39|0.93|34.58||
||外部加工及工装费|4,470,286.57|4.76|4,249,133.42|4.84|5.2||
||其他费用|3,828,026.28|4.08|3,954,288.78|4.51|-3.19||

成本分析其他情况说明：
1、“塑料管道系统-其他费用”同比增加56.23%，主要是制造费用同比增加；
2、“其他-能源”同比增加34.58%，主要是产能同比增加。
2.费用
单位：元
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|项目|本期金额|上期金额|同比增减率(%)|增减变动原因|
|销售费用|343,935,883.56|318,693,007.35|7.92|报告期公司技术推广费和销售折扣同比增加。|
|管理费用|552,600,189.19|458,235,728.50|20.59|报告期公司研发投入增加，重点开发了高强钢热成型及铝制保险杠等产品，本期研究开发费同比增加；规模扩大工资薪金增加。|
|财务费用|175,651,987.13|154,873,128.73|13.42|报告期受人民币汇率波动影响汇兑损失增加，导致财务费用同比增加。|
|所得税费用|85,254,926.81|82,562,064.80|3.26|本期由于各公司的利润总额增长，导致所得税费用相应增加。|

凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会 3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|202,984,420.59|
|本期资本化研发投入|94,797,230.14|
|研发投入合计|297,781,650.73|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.11|
|公司研发人员的数量|992|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|9.31|
|研发投入资本化的比重（%）|31.83|

 4.现金流
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|同比增减率(%)|增减变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|555,968,420.19|742,310,460.84|-25.10|报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 18,634.20万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加18,252.48万元。|
|投资活动产生的现金流量净额|-521,613,149.10|-373,739,407.27|-|报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 14,787.37 万元，主要是本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司等 6家子公司基建投资加大和公司技改项目投资增加。|
|筹资活动产生的现金流量净额|267,529,901.74|85,138,015.44|214.23|主要是报告期非公开发行A 股普通股股票 89,219,328 股，使公司吸收投资收到的现金同比增加。|

(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,550,718,666.10|17.45|1,256,227,295.52|16.71|23.44||
|应收票据|746,430,247.49|8.4|620,353,167.52|8.25|20.32||
|应收账款|1,285,675,257.34|14.47|1,079,637,627.69|14.36|19.08||
|预付账款|190,904,114.79|2.15|208,535,806.53|2.77|-8.45||

凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|34,861,934.07|0.39|34,551,634.39|0.46|0.9|
|存货|1,306,981,287.30|14.71|1,103,579,848.84|14.68|18.43|
|其他流动资产|95,234,295.98|1.07|79,559,141.44|1.06|19.7|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|346,829,710.03|3.9|326,117,096.78|4.34|6.35|
|投资性房地产|214,594,599.33|2.42|203,877,517.10|2.71|5.26|
|固定资产|2,060,463,349.68|23.19|1,590,869,848.54|21.16|29.52|
|在建工程|160,533,502.84|1.81|215,246,526.08|2.86|-25.42|
|无形资产|324,301,128.38|3.65|310,100,577.78|4.12|4.58|
|长期待摊费用|391,475,791.28|4.41|320,790,318.85|4.27|22.03|
|其他非流动资产|117,233,880.67|1.32|119,199,417.20|1.59|-1.65|
|流动负债：||||||
|短期借款|940,466,944.70|10.58|1,090,982,604.80|14.51|-13.8|
|应付票据|303,930,646.77|3.42|279,086,315.42|3.71|8.9|
|应付账款|1,556,943,234.13|17.52|1,264,145,302.34|16.82|23.16|
|预收账款|92,750,316.52|1.04|37,057,033.11|0.49|150.29|
|应付职工薪酬|158,782,898.77|1.79|129,476,624.94|1.72|22.63|
|应交税费|74,144,688.29|0.83|61,413,739.23|0.82|20.73|
|应付利息|25,308,333.22|0.28|35,322,222.29|0.47|-28.35|
|其他应付款|69,843,046.86|0.79|28,360,059.33|0.38|146.27|
|一年内到期的非流动负债|50,130,222.43|0.56|14,000,000.00|0.19|258.07|
|其他流动负债|78,611,141.65|0.88|550,656,887.38|7.32|-85.72|
|非流动负债：||||||
|长期借款|24,833,200.00|0.28|0|0|100|
|长期应付款|38,082,768.93|0.43|75,263,188.73|1|100|
|应付债券|998,003,139.87|11.23|996,792,476.07|13.26|0.12|

说明：
1、固定资产期末余额为206,046.33万元，较年初余额159,086.98万元增加29.52%，主要原因：本年度本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司、重庆凌云汽车零部件有限公司等在建工程项目完工转固；公司本期新购买子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH，增加固定资产7,013.01万元；
2、预收账款期末余额为9,275.03万元，较年初余额 3,705.70万元增加150.29%，主要原因：本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH预收客户模具工装开发款项；
3、应付利息期末余额为2,530.83万元，较年初余额3,532.22万元减少28.35%，主要原因：本年度短期融资券到期支付利息减少；
4、其他应付款期末余额为6,984.30万元，较年初余额 2,836.01万元增加146.27%，主要原因：本年度公司新收购子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH存入保证金增加；
5、一年内到期的非流动负债期末余额为5,013.02万元，较年初余额1,400.00万元增加258.07%，主要原因：本年度公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司一年内到期的融资租赁设备款的增加；
6、其他流动负债期末余额为 7,861.11万元，较年初余额 55,065.69万元减少85.72%，
主要原因：本年度凌云工业股份有限公司偿还2014年发行的短期融资券；
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会7、长期借款期末余额为2,483.32万元，较年初余额 0万元增加100.00%，主要原因：本年度本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH长期借款增加；
8、长期应付款期末余额为3,808.28万元，较年初余额7,526.32万减少49.40%，主要原因：本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司偿还融资租赁款。
(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期内投资额|24,182.62|
|投资额增加变动数|4,374.62|
|上年同期投资额|19,808.00|
|投资额增减幅度（%）|22.09|

2、重大的股权投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司名称|主要业务|持股比例(%)|本期投资盈亏|
|重庆凌云汽车零部件有限公司|汽车零部件的设计、研发、制造及销售|100|1,445.75|
|柳州凌云汽车零部件有限公司|汽车零部件的设计、研发、制造及销售|100|169.99|
|沈阳凌云吉恩斯科技有限公司|汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售|50.10|61.59|
|成都凌云汽车零部件有限公司|研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务|100|0.36|
|湖南凌云恒晋汽车工业科技有限公司|研发、制造、销售汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。|100|-516.55|
|天津凌云高新汽车科技有限公司|汽车零部件及配件技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。|100|1.49|
|长春凌云吉恩斯科技有限公司|汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售|50.10|-70.79|
|亚大塑料制品有限公司|开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供相关的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。|50|3,374.24|
|上海亚大塑料制品有限公司|生产工业及市政用塑料管道系统产品及相应施工设备、配件，汽车用及工业用塑料、塑钢压力管总成，销售公司自产产品。|70|981.58|
|深圳亚大塑料制品有限公司|生产工业及市政用塑料管道系统产品及相应施工设备、配件，汽车用及工业用塑料、塑钢压力管总成，销售公司自产产品。|50|655.66|
|四川亚大塑料制品有限公司|开发、制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热力等管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器及施工机具；销售本公司产品，并提供相关的售后服务。|50|3111.04|

凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|Waldaschaff AutomotiveGmbH|从事各类研发、设计工作；原型机生产；生产流程的技术规划；研发项目咨询以及作为承接以上业务的二级外协厂商|100|-4,299.43|

三、董事会召开及董事履职情况
(一)董事会召开情况
报告期内公司共召开了八次董事会，审议通过了 2014年度财务决算、2014年度利润分配、2015年度财务预算、2014年度内控报告、2014年度募集资金使用报告、2015年度日常关联交易预计情况、向关联方申请委托贷款、向子公司提供委托贷款、向子公司提供贷款担保、向子公司进行增资、公司定期报告等项议案。相关情况公司均按规定及时进行了对外披露。
报告期内公司共召开了两次股东大会，董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2015年 6月完成现金红利发放工作、2015年度继续聘用瑞华会计师事务所为公司提供审计服务、关联交易在批准范围内严格按程序履行、顺利完成了 2015年非公开发行股票工作等。
(二)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|李喜增|否|8|8|7|0|0|否|2|
|罗开全|否|8|8|7|0|0|否|0|
|李志发|否|8|8|7|0|0|否|2|
|牟月辉|否|8|7|7|1|0|否|2|
|李广林|否|8|8|7|0|0|否|2|
|何瑜鹏|否|8|8|7|0|0|否|2|
|邱洪生|是|8|8|7|0|0|否|1|
|崔文哲|是|8|8|7|0|0|否|1|
|刘 涛|是|8|8|7|0|0|否|1|

四、公司利润分配情况：
(一)报告期内利润分配情况
公司于2015年4月10日召开了2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，以2014年12月31日总股本361,714,838股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利43,405,780.56元。
详细情况见公司 2015年 6月 1日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上交
所网站的公告临2015-018号临时公告。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|0|1.00|0|45,093,416.60|137,476,136.83|32.80|
|2014年|0|1.20|0|43,405,780.56|137,122,842.21|31.65|
|2013年|0|1.20|0|43,405,780.56|134,538,094.59|32.26|

五、公司治理情况
(一)公司治理情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所相关要求，规范公司运作，不断提高公司法人治理结构水平。公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，股东大会、董事会、监事会召集、召开、审议及决策等程序合法合规，控股股东通过股东大会行使股东权利，不存在损害公司或其它股东利益的情况，董事、监事和经营层各司其职、恪尽职守，切实维护了广大投资者和公司的利益。
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
(二)内部控制情况说明
公司根据2015年内部控制运行情况编制了《2015年度内部控制评价报告》。
瑞华会计师事务所按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司 2015年12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了内部控制审计报告，认为公司于 2015年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、2016年经营计划
报告期内，公司共实现营业收入 72.45亿元，完成年度计划的103.06%，实现利润总额3.88亿元，完成年度计划的99.49%。
2016年收入计划79.61亿元，利润总额4.2亿元。
为实现上述目标，制定2016年重点工作如下：
1、大力开展设备技改活动，提升现有设备的使用效能；建立重点工艺、重点设备标准化体系，开展关重设备在线诊断，建立设备维修经验库，加快设备管理信息平台建设，提高公司基础管理水平；完善数字化研制能力体系，全面提升
产品数据管理水平；建设设计信息与制造信息的协同平台，逐步实现设计制造一
体化；研究、建立公司企业技术中心的顶层设计，实现研发一体化，资源共享；
充分利用社会科研资源，逐步建立内外紧密合作、上下游同步研发、系统协调运
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会行的科研创新体系。
2、扎实推进新市场、新产品开发工作
金属零部件在继续加强与国内各主机厂合作的基础上，积极引导WAG公司开拓国内铝合金产品市场，进一步优化公司产品结构，尤其是做好与宝马、奔驰和一汽大众的初期合作，为后续的市场开拓打好基础；金属零部件借助WAG的市场资源，发挥WAG的技术优势，将核心产品打入欧洲和北美市场。汽车塑料零部件在稳健开发国内市场的同时，积极开拓海外市场。市政管道进一步加大水市场开发力度，不断拓宽市场信息获取渠道，进一步巩固和加强集团型客户群的市场开发、维护。
3、稳健推进项目规划与建设
根据市场节拍，逐步完善国内市场产业布局。加快推进和韩国 GNS在广州、柳州的合资项目。稳健推进印尼投资设厂，通过投资印尼项目建设，实施走出去战略。
4、资金管理
充分利用品牌效应和市场影响力，提高与金融机构的议价能力，降低债务性融资成本；通过内部委贷的形式调剂、盘活资金。
5、成本费用管理
强化对成本费用率的考核，细化落实降本增效责任，加强从产品策划、研发、生产、售后服务全周期进行成本管控；进一步推进物资集中采购体系建设，优化供应商体系，大幅降低采购成本；加强财务集中管理和严格预算管理，加大采购、财务集中管理力度；加强预算审核，注重对管理费用的控制。
6、强化集团化管控模式，进一步完善管理流程
继续坚持“充分放权、完全掌控”的集团化管控模式，发挥股份本部与分子公司两个积极性；继续加大制度建设力度，做好内控体系建设，提升公司集团化管理水平这决策效率；积极开展精益管理向各环节延伸，继续做好精益管理对标学习工作。
7、坚持依法治企，加强投资风险管控
强化审计工作，提高审计质量，防范经营管理风险，促进公司健康发展；深化法律事务体系化建设，有效防控法律风险；加强投资风险管控，发挥战略规划对投资的引领作用，完善投资管理制度，优化投资管理流程，严格项目论证和决策工作，切实推进项目后评价管理。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 2
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，现将2015年度履职情况报告如下，请予审议。
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
邱洪生：男，1965年出生，硕士学历，注册资产评估师、注册企业高级风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710所从事社会经济研究工作，任中华财务咨询有限公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理。现任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，兼任天坛生物、中国软件、中航重机、中国电子集团控股有限公司独立董事。2010年 4月至报告期末任公司独立董事。
崔文哲：男，1969年出生，硕士学历。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就业司、国通证券任职。现任北京西杰优盛投资咨询有限公司董事长。2010年4月至报告期末任公司独立董事。
刘涛：男，1972年出生，硕士学历，律师。曾任河北省经济律师事务所律师，河北三和时代律师事务所合伙人、律师，河北信联律师事务所高级合伙人、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、律师。2013年4月至报告期末任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、2015年度出席会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|邱洪生|8|8|0|0|1|
|崔文哲|8|8|0|0|1|
|刘 涛|8|8|0|0|1|

2、2015年我们积极参加公司董事会、董事会审计委员会及股东大会等会议，对公司进行实地考察，与经营层之间进行良好、有效的沟通，及时了解掌握公司
经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，对公
司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对公司重大关联交易、
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会会计政策变更、聘任高管等事项发表专项独立意见，对董事会审议事项未发生反对或弃权表决的情况。
公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合和支持，通过及时向我们提供相关材料和信息，确保我们享有与其他董事同等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年公司日常关联交易主要是向参股公司采购商品、销售货物及能源供应、提供劳务的关联交易，向关联公司采购钢材等原材料，向控股股东、参股公司提供场地，在关联财务公司存贷款等金融业务的关联交易。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
除日常关联交易，公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交易，遵循了公平公正的市场原则，利率在基准利率基础上下浮10%，有效降低了融资成本，符合公司和全体股东的利益。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2015年12月31日，公司对外担保总额为561,695,639.12元人民币，占公司2015年经审计净资产的16.97%，全部为对控股或全资子公司的担保。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。
（三）非公开发行股票及募集资金使用情况
公司2014年末启动非公开发行股票事宜，2015年3月将相关申请文件上报中国证监会，之后针对反馈意见进行回复并补充半年报相关资料上报证监会，2015年10月非公开发行股票申请获中国证券会发行审核委员会审核通过。
2015年11月公司非公开发行股票 89,219,328股，募集资金总额 120,000.00万元。扣除与发行有关的费用后，募集资金净额118,547.87万元，其中，用于偿还贷款70,000.00万元、补充流动资金 48,547.87万元。截至2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕，产生利息收入14.52万元全部用于补充流动资金。
公司非公开发行事项符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，非公开发行方案切实可行，审议程序合法有效。募集资金存放与实际使用情况符合募集资金管理相关规定，专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金状况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会报告期内，公司未提名新的高级管理人员。
高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月公司对外披露了2014年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正情况。
关于2015年业绩情况，公司未发布过专项业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所为2015年度审计机构。在2015年审计过程中，瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了公司财务报告及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2014年度向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利43,405,780.56元，2015年6月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2015年度非公开发行期间承诺不对南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。
控股股东北方凌云工业集团有限公司承诺不对南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿；同时北方凌云工业集团有限公司承诺，自2015年7月1日起至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持计划。
公司及控股股东均严格履行了相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露执行情况
按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2015年共披露四份定期报告，四十余份临时公告，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十）内部控制执行情况
公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块子公司13家、塑料管
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会道系统板块子公司4家进行了内控评价，未发现财务和非财务报告内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意见，积极关注年度审计工作的安排及进展，并召开现场会议对公司预审情况进行讨论、分析，切实履行了各专业委员会的职责。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着独立客观、勤勉尽责的态度，按照证监会、上交所等有关规定认真履行职责，积极关注公司经营管理、财务状况及发展战略等，在公司科学决策、风险防范、规范治理等方面做出了积极努力，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法利益。
独立董事：邱洪生崔文哲刘涛
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 3
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2015年度监事会工作报告如下，请予审议。
2015年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，认真履行监事会的各项职责职能。
一、报告期内，监事会认真开展各项工作，积极履行职责。2015年度，公司监事会以现场会议或通讯的方式召开了 4次会议。
（一）2015年3月19日，在公司召开第五届监事会第12次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1．审议通过《2014年监事会工作报告》，并报股东大会批准。
2．关于2014年度内部控制评价报告
监事会认为，公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
3．关于2015年度日常关联交易预计情况的议案
监事会认为，公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
4．关于2014年年度报告全文及摘要
监事会认为，公司2014年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
5．关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）
监事会认为，公司募集资金年度存放与实际使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
6．关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
监事会认为，截至 2014年 12月 31日，公司2010年度非公开发行募集资金已全部使用完毕，公司严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
7．关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
监事会认为，该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会（二）2015年4月24日，公司第五届监事会召开第13次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
公司2015年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（三）2015年8月17日，公司第五届监事会第14次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
公司2015年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（四）2015年 10月 29日，公司第五届监事会第 15次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
公司 2015年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司 2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
二、报告期内，公司监事列席参加了 2015年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司董事、高级管理人员履职情况：
报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司发展、规范公司管理等方面，提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步依法运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，公司经营发展稳中向好，在严峻复杂经济形势面前和行业下行压力不断加大的情况下，深入开展“质量效益年”活动，坚持内涵式发展，全面完成了年度各项经营指标，取得了较好的经营业绩。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况：
各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）向关联方申请委托贷款情况：
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会报告期内，公司及下属子公司向控股股东北方凌云工业集团有限公司及其下属子公司申请委托贷款，能有效降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。监事会议认为，公司董事会议召开及所通过的议案和形成的决议符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）其它
报告期内，公司向重庆凌云汽车零部件有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司、沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司等子公司追加了投资。
四、2016年度监事会工作计划：
2016年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》所赋予的职责，主要做好以下工作：
（一）对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。
（二）关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定期审阅和了解财务报告，对公司内控体系的执行和落实以及财务运作质量实施有效监督。
（三）加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。
（四）加强对监事会人员的业务培训和学习，积极开展调研活动，进一步提升监事人员的履职能力、监督能力，增强工作针对性，切实维护股东的合法权益，促进公司可持续健康发展。
凌云工业股份有限公司监事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 4
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并以瑞华审字【2016】第 14010002号出具了标准无保留意见的审计报告。根据凌云工业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议，现将公司 2015年度财务决算报告提交股东大会，请予审议。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|724,479|655,359|
|38,828|35,848|
|13,748|13,712|
|12,890|12,399|
|55,597|74,231|

|||
|-|-|
|2015年末|2014年末|
|331,020|201,699|
|888,517|751,789|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|0.37|0.38|
|0.37|0.38|
|0.35|0.34|
|6.34|6.96|
|5.94|6.29|

二、经营情况分析
（一）2015年营业收入同比增长 69,120万元，增幅10.55%；利润总额同比增长 2,980万元，增幅8.31%；归属于上市公司股东净利润同比增长 36万元，
增幅为0.26%。
2015年合并报表实现主营业务毛利率20.59％，较上年同期实际毛利率19.99%
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会相比提高了0.6个百分点。
（二）费用变化情况（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|34,394|31,869|
|55,260|45,824|
|17,565|15,487|
|2,776|1,555|

1、销售费用：2015年发生销售费用总额 34,394万元，较上年同期增长 2,525万元，增幅7.92%，主要原因：公司技术推广费用和销售折扣同比增加。
2、管理费用：2015年发生管理费用总额 55,260万元，较上年同期增长 9,436万元，增幅20.59%，主要原因：①公司研发投入增加，重点开发了高强钢热成型及铝制保险杠等产品，本期研究开发费同比增加；②规模扩大工资薪金增加。
3、财务费用本期金额为17,565万元，较上年同期增长2,078万元，增幅13.42%，主要原因：受人民币汇率波动影响汇兑损失增加导致财务费用同比增加。
4、本期计提资产减值损失 2,776万元，较上年同期增长 1,221万元，增幅78.52%，主要原因：计提坏账准备和存货跌价准备上期增加。
三、资产负债情况分析（单位：人民币万元）
（一）2015年末，公司合并报表资产总额为888,517万元，较上年期末的751,789万元增加了136,728万元。见主要资产明细表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末数|年初数|增长额|增长率||
||||（%）|年末（%）|
|155,072|125,623|29,449|23.44|17.45|
|74,643|62,035|12,608|20.32|8.40|
|128,568|107,964|20,604|19.08|14.47|
|130,698|110,358|20,340|18.43|14.71|
|34,683|32,612|2,071|6.35|3.90|
|206,046|159,087|46,959|29.52|23.19|
|32,430|31,010|1,420|4.58|3.65|
|39,148|32,079|7,069|22.04|4.41|

流动资产年末数为521,081万元，较年初增加了82,836万元，增幅为18.90%，占总资产比重由上年的58.29%增加至58.65%；非流动资产年末数为 367,437万元，较年初增加了53,893万元，占总资产比重由上年末的41.71%下降至41.35%。
1、货币资金期末余额为155,072万元，较年初增加29,449万元，占总资产比重为17.45%，其中所有权受限的货币资金为3,164万元（承兑汇票及信用证等保证金存款）。
2、应收票据期末余额为 74,643万元，较年初增加了 12,608万元，增幅为
20.32%。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会3、应收账款期末净额 128,568万元，比年初 107,964万元增加了 20,604万元，增幅19.08%。主要是公司加大了应收账款回款力度，经董事会批准，公司签订了应收账款保理合同,加速了资金周转。
4、存货年末合并报表账面原值 137,338万元，较年初增加24,495万元，其中：原材料为36,705万元，同比增加17,156万元；产成品为77,706万元，同比减少970万元。年末存货净额130,698万元，比年初增加20,340万元，主要原因是①公司规模增加，存货储备增加；②部分新设公司开始批量生产，存货增加。
5、长期股权投资期末余额为34,683万元，较年初增加了 2,071万元，增幅为6.35%。
6、固定资产年末净值206,046万元，比年初增加46,959万元，其中房屋建筑物增加10,720万元，机器设备增加 35,253万元；主要原因是烟台凌云吉恩斯、重庆凌云、上海科技、亚大塑料等在建工程项目完工转固；公司本期新购子公司 Waldaschaff AutomotiveGmbH，增加固定资产 7,013.01万元。本期累计折旧20,610万元。
7、无形资产年末净值为 32,430万元，比年初增加了1,420万元。其中：天津凌云公司增加土地使用权 1,369万元；成都凌云公司增加土地使用权 1,308万元。本期摊销数1,106万元。
8、长期待摊费用期末余额为39,148万元，较年初增加 7,069万元，主要原因是柳州凌云公司和上海科技公司新增工装模具。本期摊销数 11,196万元。
（二）2015年末公司合并报表负债总额为 452,565万元，较年初的 458,687万元减少了 6,122万元，减幅为-1.33%。其中：流动负债余额为 335,091万元，占负债总额的74.04%，非流动负债117,474万元，占负债总额25.96%。
具体项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末数|年初数|增长额|增长率||
||||（%）|年末（%）|
|155,694|126,415|29,279|23.16|34.40|
|7,861|55,066|-47,205|-85.72|1.74|

1、应付账款期末余额 155,694万元，较年初的 126,415万元增加了 29,279万元，增幅为23.16％。
2、其他流动负债期末余额 7,861万元，较年初的 55,066万元减少了 47,205万元，主要原因为偿还发行的短期融资券 5亿元。
四、现金流量构成情况（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|55,597|74,231|
|-52,161|-37,374|
|26,753|8,514|

凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会1、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度减少18,634万元，主要原因是：支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加18,252万元。
2、报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度减少14,787万元，主要原因是：本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司等6家子公司基建投资加大和公司技改项目投资增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加18,239万元主要是报告期非公开发行A股普通股股票89,219,328股，使公司吸收投资收到的现金同比增加。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 5
2015年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2015年度母公司实现净利润 146,598,099.97元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积14,659,810.00元，加年初未分配利润204,104,907.34元，减2014年向股东分红43,405,780.56元，本公司2015年末可供股东分配的利润292,637,416.75元。
公司拟定2015年度利润分配方案如下：以公司2015年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利45,093,416.60元，不进行资本公积金转增股本。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过上述利润分配方案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 6
2016年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据凌云工业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议，现将公司2016年度财务预算报告提交股东大会，请予审议。
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份公司2016年合并预算是在母公司预算基础上合并了公司下属 31家控股子公司（包含 1家海外公司）的预算编制完成的，母公司预算编制范围包括凌云股份本部及6家分公司预算。
参股公司4家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、北京世东凌云科技有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
（二）本预算在预算产销量的基础上，考虑了2016年主要产品销售、采购价格变动因素，参照2015年历史成本编制而成，部分材料及产品考虑了2016年的市场价格波动趋势，并适当进行了调整。若 2016年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）合并营业收入
2016年预计营业收入为796,100万元，同比增长9.89%，其中主营业务收入为775,000万元，同比增长9.90%。
（二）合并营业成本、三项费用
2016年预计营业成本、三项费用总额为749,761万元，同比增加9.61%。
（三）合并利润总额
2016年合并利润总额预计为42,000万元。
特别提示：
上述财务预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 7
2015年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2015年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2015年年度报告及摘要，并已于2016年4月19日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过 2015年年度报告及摘要，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 8
关于2016年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）为本公司控股股东，中国兵器工业集团有限公司（简称：兵器集团）为本公司的实际控制人。由于日常经营需要，2016年本公司预计与凌云集团及其子公司河北燕兴机械有限公司（简称：河北燕兴公司）、河北太行机械工业有限公司（简称：河北太行公司）、北京北方长城光电仪器有限公司（简称：长城光电公司）、兵器集团下属的兵工财务有限责任公司（简称：兵工财务公司）、中国兵工物资集团有限公司（简称：兵工物资公司）、中兵融资租赁有限责任公司（简称兵工租赁公司）以及本公司的联营企业发生关联交易，其中：采购商品及接受劳务发生的日常交易为20,160万元；销售货物及能源供应发生的日常交易为 2,490万元；提供劳务发生的日常交易为 1,234万元；经营租赁业务发生的日常交易为405万元；融资租赁业务发生的日常交易为10,000万元；向兵工财务公司的贷款余额及存款上限分别为 150,000万元和 130,000万元（最高存款量不包含贷款配生的存款），委托贷款、票据贴现上限分别为 70,000万元、50,000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品。
根据协议，兵工物资公司为本公司及控股子公司提供钢材等原材料。
根据协议，长城光电公司为本公司之子公司阔丹-凌云汽车胶管有限公司提供部分原材料。
根据协议，河北燕兴公司为本为本公司及控股子公司提供部分外协件。
根据协议，河北太行公司为本公司提供检测服务业务。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司提供材料、管道产品。
根据协议，本公司为联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司之盐城分公司为联营企业北京世东凌云科技有限公司盐城分公司供应生产经营所用的水、电等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司供应生产经营所用的水，其价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司及耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司为联营企业北京世东凌云科技有限公司提供劳务。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司与控股股东凌云集团及联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司分别签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之盐城分公司与联营企业北京世东凌云科技有限公司盐城分公司签订房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
根据实际经营需要，本公司及控股子公司在兵工租赁公司办理融资租赁业务。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及所属子公司在兵工财务公司办理融资、存款等业务。
本公司及子公司与凌云集团、兵工财务公司、兵工物资公司、兵工租赁公司以及本公司联营企业之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过 2016年度日常关联交易预计情况，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
附：2016年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会附：
2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||按产品或劳|||||占同类业务比例|||
||||||||本次预计|||上年实际|
||交易||务等进一步||关联人||||||
||||||||金额|||发生金额|
||类别||划分||||||||
|采购商品及接受劳务||管道系统管件、材料||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司||15,000||90.0%|14,079||
|||原材料||中国兵工物资集团有限公司||4,000||5.0%|3,319||
|||外购件||河北燕兴机械有限公司||1,150||7.0%|188||
|||检测服务||河北太行机械工业有限公司||10||1.0%|-||
|||小计||||20,160|||17,586||
|销售商品及能源供应||塑料管道系统||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司||350||0.3%|348||
|||原材料||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司||150||65.0%|117||
|||能源供应||耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司||1,800||18.0%|1,360||
|||||北京世东凌云科技有限公司盐城分公司||180||1.8%|162||
|||||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司||10||0.3%|9||
|||小计||||2,490|||1,996||
|提供劳务||劳务服务||耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司||239||28.0%|239||
|||||耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司||110||12.0%|110||
|||||北京世东凌云科技有限公司||535||60.0%|487||
|||其他劳务||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司||350||70.0%|295||
|||||小计||1,234|||1,131||
|租赁业务||办公楼、工房及库房出租||耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司||199||30.0%|199||
|||||北方凌云工业集团有限公司||17||3.0%|17||
|||||北京世东凌云科技有限公司盐城分公司||145||22.0%|145||
|||承租库房||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司||44||7.0%|44||
|||融资租赁||中兵融资租赁有限责任公司||10,000||60.0%|-||
|||小计||||10,405|||405||
|存贷款业务||贷款||兵工财务有限责任公司||150,000||65.0%|59,900||
|||存款||兵工财务有限责任公司||130,000||85.0%|126,355||
|||委托贷款||兵工财务有限责任公司||70,000||85.0%|49,902||
|||票据贴现||兵工财务有限责任公司||50,000||70.0%|29,621||
|||小计||||400,000|||265,778||
|合计||||||434,289|||286,896||

凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 9
关于公司与兵工财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议审议批准了与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，协议有效期为三年，现已到期。
在协议期内，兵工财务有限责任公司与公司合作良好。为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，公司拟继续与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。
公司第五届董事会第三十二次会议已通过此议案，现提交股东大会。
兵工财务有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司下属企业，公司与该公司开展金融业务合作构成关联交易。关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
附：《金融服务框架协议》
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会附件：
金融服务框架协议
甲方：凌云工业股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：河北省涿州市松林店镇
法定代表人：李喜增
乙方：兵工财务有限责任公司（以下简称“乙方”）
住所：北京市东城区青年湖南街19号
法定代表人：罗乾宜
协议签订地点：北京
协议签订时间： 2016年月日
鉴于甲、乙双方均为中国兵器工业集团公司下属直接或间接控股的子公司，且乙方为经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，可为甲方提供多方面、多品种的综合金融服务，为加强合作，充分发挥资金规模效益，降低整体财务费用，进一步提高资金使用水平和效益，现甲乙双方依照有关法律、法规之规定，经平等协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。
第一条双方合作原则
1、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家合作。甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议有效期内选择是否接受乙方提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服务。
3、在遵守本协议的前提下，甲方及甲方下属单位可共同或单独与乙方就本协议项下乙方向甲方提供的一项或多项金融服务进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议包括但不限于本协议签署前甲方及甲方下属单位已与乙方签订且仍在有效期内的具体金融服务协议或合同。该等具体合同/协议应符合本协议确定的基本原则、条款和相关的法律规定。如存在与本协议矛盾或冲突的内容，除非本协议双方共同书面确认同意，否则仍应以本协议的约定为准。
第二条金融服务内容
1、乙方同意按照甲方的要求或申请向甲方提供以下金融服务：
（1）资金综合管理业务；（2）结算业务；（3）存款业务；（4）贷款业务；
（5）票据业务；（6）委托贷款业务；（7）担保业务；（8）委托投资业务；（9）融资租赁业务；（10）即期结售汇业务；（11）财务和融资顾问服务；（12）经中
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、在双方业务合作的基础上，为继续加强合作，乙方在未来三年内为甲方提供总额不超过人民币 60亿元的资金额度，该额度仅供甲方及甲方的分、子公司使用，期限 3年，自本协议签署之日起生效，到期后新的授信事宜由双方协商确定。
3、乙方在为甲方或甲方的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）乙方向甲方提供的存款服务，存款利率应不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司的存款利率；
（2）甲方在乙方的贷款应不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率；
（3）乙方为甲方及其下属公司提供的结算服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其下属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他服务，结算业务费用由乙方承担，如向甲方收取时，应不高于甲方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于乙方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
（4）票据业务，在本协议有效期内，根据甲方及甲方下属单位的申请，乙方向甲方提供票据类金融业务服务，包括但不限于承兑汇票开立、贴现、质押、综合管理等，费率水平由双方协商确定，但不高于甲方在其他商业银行取得的同期同档次价格标准。
（5）委托贷款业务的手续费不高于甲方在其他商业银行取得的同期费率。
（6）除上述外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不高于其他商业银行同等业务费用水平；
第三条服务费用收取、利息支付
1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用，可从甲方在乙方开设的账户中直接扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权知悉相关收费标准。
2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。
3、乙方应保障甲方存款资金安全。
第四条双方保证
1、甲方做出如下陈述和保证，下列陈述与保证是在本协议签约之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：
（1）甲方是依法登记注册的企业法人，具有签订和履行本协议的资格和能力；
（2）甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会（3）甲方有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录，且未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及乙方权益实现的事件；
（4）甲方在业务发展过程中将积极考虑与乙方的合作,将乙方作为重要的长期合作伙伴。
2、乙方做出如下陈述和保证，下列陈述与保证是在本协议签约之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：
（1）乙方为中国人民银行批准成立的具有独立法人资格的非银行金融机构，与甲方合作开展的金融业务均经中国银行业监督管理委员会批准；
（2）乙方的资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求；
（3）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时，应于该等情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方；
（4）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应于该等情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方；
（5）乙方出现其他任何可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，均应于该等情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方。
第五条协议的生效、变更及解除
1、协议由双方履行完内部批准程序并签字、盖章之日起生效，有效期三年。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
第六条违约责任
任何一方违反本协议的约定，应赔偿守约方因此遭受的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第七条适用法律及争议的解决
1、本协议适用中国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲乙任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条其他
1、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会2、本协议未尽事宜，双方协商一致可另行达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、本协议附件为协议不可缺少组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议正本一式四份，双方各持两份，每份协议具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
凌云工业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案10
关于公司与中兵租赁有限责任公司
签订《融资租赁服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低投资风险，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司拟与中兵融资租赁有限责任公司建立长期融资租赁业务合作关系。
在满足租赁业务基本条件下，中兵融资租赁有限责任公司拟为本公司及本公司下属公司提供融资额度不超过人民币伍亿元，协议有效期拟定三年，在有效期内融资额度可循环使用。
结合实际情况，公司拟与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》，后续各公司融资租赁业务的具体开展，在此协议的基础上再制定详细的可行性方案。
公司第五届董事会第三十二次会议已通过此议案，现提交股东大会。
中兵融资租赁有限责任公司为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，公司与中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
附：《融资租赁服务框架协议》
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会附件：
融资租赁服务框架协议
甲 方：凌云工业股份有限公司
地 址：河北省涿州市松林店镇
乙 方：中兵融资租赁有限责任公司
地 址：北京市西城区三里河南五巷4号3层
甲、乙双方同为中国兵器工业集团公司系统内企业，且乙方为商务部批准设立的专业融资租赁公司，可为甲方提供全方位的融资租赁服务。为开拓和加强融资租赁业务合作，经双方友好协商，就建立长期的融资租赁合作关系事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条 合作目的和原则
1.1甲乙双方合作建立在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，以建立长期性的融资租赁业务合作关系，充分发挥双方各自的产业实体经验、金融平台资源等优势，从而实现双方业务共赢为目的。
1.2甲乙双方之间合作为非排他性合作，甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议有效期内选择是否接受乙方提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的融资租赁服务。
第二条 合作内容
2.1乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理、税务筹划方面的优势，为甲方及旗下企业提供个性化的融资租赁解决方案，提高甲方资产流动性，优化资产结构。
2.2乙方提供的融资租赁业务的融资额度为不超过人民币【伍】亿元。本协议期限内，融资额度可循环使用。合作期限届满、在合作期限内提前达到既定合作规模，双方可另行签订补充协议。
2.3乙方向甲方及旗下企业提供的融资租赁服务，承诺遵守以下原则：提供融资租赁服务综合费率不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
2.4乙方在征得甲方同意的前提下，在本协议框架内，可以联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现甲方对某一特定融资项目的资金需求。
2.5本协议所称甲方旗下企业是指，甲方全资子公司、控股公司、参股公司。
第三条 合作模式和要求
3.1甲方及旗下企业申请融资租赁业务的基本条件是：（1）资产负债率不
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会得超过80％；（2）公司经营情况较为稳定。
3.2乙方将根据申请融资租赁业务企业的具体情况，确定适合的担保方式，具体以项目操作时签订的文件为准。
3.3在合作模式确定的情况下，乙方将简化评审程序以加快融资速度。
第四条 信息沟通
4.1为加强双方合作的力度和深度，并共同研究、开发新的业务合作渠道和品种，双方应建立对称的信息交流机制，以便于双方合作中的沟通。
4.2甲方适时向乙方提供融资租赁服务需求的最新情况等信息，以便乙方就具体服务项目进行接洽和沟通。
第五条 双方义务
5.1甲方的义务
（1）统筹旗下子企业融资租赁业务需求，确定合作意向后及时向乙方提供业务开展所需真实、有效的各项文件资料；
（2）具体项目达成合作意向后，积极协助项目对接，督促并协调承租人履行在融资租赁合同中规定的付款义务；
（3）遵守本协议条款，维护乙方权益。
5.2乙方的义务
（1）按照具体合同的约定，及时向甲方提供融资租赁服务；
（2）在具体合作项目中，选派适当的服务团队向甲方提供优质的服务，争取满足甲方合理需求；
（3）遵守本协议条款，维护甲方权益。
第六条 双方声明与保证
6.1双方均为根据中国现行有效的法律、法规合法注册且有效存续的企业法人，合法拥有自身的资产并在许可的范围内独立从事有关经营活动，有权签署本协议并实际履行本协议；
6.2双方参与本协议项下的交易是各自相关权力机关做出的合法有效的决定/决策；
6.3双方均保证根据本协议所履行的各项义务不会违背各自应遵守的判决、裁定，也不会与各自对任何第三人负担的义务相冲突；
6.4双方均保证向对方披露的关于其资产、经营、财务及其他信息的真实性，并保证其未披露信息不会对本协议的履行造成消极影响；
6.5双方一致同意并确认，本协议不作为乙方实际的融资承诺，甲方的具体融资租赁需求应向乙方提出申请，并以双方签订的具体项目合同为准。
第七条 保密责任
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会 7.1甲、乙双方一致同意并保证，将本着诚实信用的原则参与本协议项下的交易，并在合作中严格保守对方的商业秘密，对本协议及所涉及的所有文件（包括纸质和其他介质文件）和客户资料负有保密义务，均应妥善保管，只限于甲、乙双方为实现本协议内容时内部使用，在未征得对方书面同意前，不得用于任何与双方合作内容无关的事项，并不得全部或部分地、以任何方式向任何第三方泄漏或许可第三方使用。
7.2本协议不阻碍甲乙双方以不违反本协议的方式使用或披露任何下列保密信息，如果披露方能够证明：
（1）保密信息在收到前已可为公众或行业所获悉，或者在收到保密信息后成为可为公众或行业所获悉的信息；或
（2）保密信息是披露方根据法律经由司法或行政程序所披露。
第八条 协议期限
8.1本协议有效期为【三】年，自双方签字盖章之日起计算。
第九条 协议的补充和修改
9.1本协议的未尽事宜，由双方通过友好协商另行商定。
9.2本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方不得擅自修改、终止本协议。双方均不得因公司名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人等事项的变动而不履行本协议规定的内容。
9.3本协议执行中如与我国有关政策、法律、法规和相关制度不相符，甲、乙双方应按规定修订本协议。
第十条 其他
10.1本协议为甲、乙双方业务合作的框架性协议，并作为双方进一步合作的指导性文件，双方合作数额、方式均以签署的具体的项目合同为准。
10.2本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。自双方签字、加盖公章并经甲方股东大会批准之日起生效。
10.3本协议终止后，不影响依据本协议签署的具体的项目合同的效力。
（以下无正文）
甲方：凌云工业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：中兵融资租赁有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案11
关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
提供担保议案
各位股东及股东代表：
哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨凌云公司”）成立于 2006年 5月，公司注册资本 7,282.43万元，其中凌云工业股份有限公司持股比例为94.15%，哈飞汽车股份有限公司持股比例为5.85%。截止到 2015年底，公司资产总额23,146万元，资产负债率为96.2%。经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意为哈尔滨凌云公司提供金额为3,000万元的融资担保，有效期至2015年12月31日，现已过期。
2015-2016年期间，公司新产品开发取得了实质性进展，陆续获得了福特项目1个车型17种产品、沃尔沃项目3个车型72种产品、一汽轿车3个车型16种产品、一汽吉林1个项目2种产品以及新能源汽车等多个新产品项目的配套权。这些新产品的开发需要投入大量的资金，为支持该公司发展，本公司拟继续为其提供3,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保期限至2018年4月30日止。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过向哈尔滨凌云公司提供担保的议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案12
关于向 WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2015年本公司收购 WALDASCHAFF AUTOMOTIVEGMBH（以下简称“WAG公司”）100%股权。截止到2016年4月底，WAG公司资产总额3,730万欧元，负债总额4,460万欧元，公司账面净资产-730万欧元，资产负债率为119.57%。
WAG公司的收购，给本公司带来显著的协同效应，使公司铝合金轻量化汽车零部件产品加工技术得到了快速的提升；同时，借助WAG公司在欧洲的地理位置和技术优势，直接与宝马、奔驰汽车总部进行交流，成功获得了为宝马、奔驰等高端车型的配套资格。未来结合公司发展规划，将以WAG公司为依托，设立欧洲市场中心和研发中心，进一步拓宽海外市场，提升技术实力。
WAG公司目前已经获得的新项目较多，2015年获得了宝马全球项目，未来要在德国、中国、墨西哥三地进行生产；AudiVST、C8、BMWG2X、Scania等项目都在开发过程中，将在2016-2018年陆续量产，预计会为公司带来超过3亿欧元的新增销售收入。由于WAG公司刚刚被收购，还处在起步发展阶段，无法依托自身能力实现后续投入。而欧洲融资成本非常低，本公司拟采用对其提供担保，在当地进行融资的方式进行资金支持。根据该公司实际情况，本公司拟为其新增2000万欧元担保额度，用于办理长短期借款及其他融资业务，担保期限至2018年4月30日止。
公司第五届董事会第三十四次会议已审议通过向WAG公司提供担保的议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案13
关于申请注册发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，公司拟向银行间市场交易商协会（以下称交易商协会）申请注册发行超短期融资券。
一、发行超短期融资券的优势
1、期限短，3个月、6个月、9个月随意选择发行期；
2、注册流程简单，信息披露内容简单；
3、主承销商团制度，每期发行可以从团队中选择1-2家金融机构主承发行，便于与多家商业银行建立良好的合作关系；
4、随需发行，没有备案程序，发行简便；
5、没有禁发期限制。
二、具体发行方案：
1、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为10亿元人民币的超短期融资券，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机发行。
2、发行期限：超短期融资券在注册有效期限内，可多次滚动发行，单次发行的期限不超过9个月。
3、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：主要用于偿还银行借款和补充营运资金。
三、授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次超短期融资券发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过申请注册发行超短期融资券的议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案14
关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2015年公司聘用瑞华会计师事务所（简称：“瑞华”）提供审计服务，在对公司本部及下属子公司进行年度审计工作中，年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司保持了良好的沟通、交流，完成了公司2015年年度审计工作。
董事会审计委员会已讨论通过了瑞华对本公司2015年度审计工作的总结报告，并建议2016年继续聘用其为公司提供审计服务。因此根据公司需要，拟在2016年继续聘用瑞华为公司的审计机构，年度审计费用160万元，其中财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司承担。
公司第五届董事会第三十二次会议已审议通过继续聘用瑞华会计师事务所的议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案15
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会经 2012年年度股东大会选举产生，任期已经届满，应进行换届选举。本公司董事会由九名成员组成，任期三年，其中包括符合法定比例的独立董事三名。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，同意提名李喜增先生、罗开全先生、李志发先生、牟月辉先生、李广林先生、何瑜鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举李喜增先生为公司董事；
2、选举罗开全先生为公司董事；
3、选举李志发先生为公司董事；
4、选举牟月辉先生为公司董事；
5、选举李广林先生为公司董事；
6、选举何瑜鹏先生为公司董事。
上述董事候选人简历已于2016年5月24日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现将选举第六届董事会非独立董事的议案提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 16
关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会经 2012年年度股东大会选举产生，任期已经届满，应进行换届选举。本公司董事会由九名成员组成，任期三年，其中包括符合法定比例的独立董事三名。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，同意提名刘涛先生、傅继军先生、李王军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年。
本次董事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举刘涛先生为公司独立董事；
2、选举傅继军先生为公司独立董事；
3、选举李王军先生为公司独立董事。
上述独立董事候选人简历已于2016年5月24日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
经审核，上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议。
现将选举第六届董事会独立董事的议案提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一六年六月十七日
凌云工业股份有限公司 2015年年度股东大会议案 17
关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会经 2012年年度股东大会选举产生，任期已经届满，应进行换届选举。本公司监事会由五名监事组成，任期三年，其中包括股东代表监事三名、职工代表监事二名。
公司工会委员会已民主推选赵来青先生、孙玉峰先生出任公司第六届监事会职工代表监事，与本次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会第十八次会议审议通过，同意提名翟斌先生、朱京良先生、张丽女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期三年。
本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举翟斌先生为公司股东代表监事；
2、选举朱京良先生为公司股东代表监事；
3、选举张丽女士为公司股东代表监事。
上述监事候选人及职工代表监事的简历已于2016年5月24日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现将选举第六届监事会股东代表监事的议案提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司监事会
二零一六年六月十七日