2014年第一次临时股东大会
大连热电股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料
2014年第一次临时股东大会 目录目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、关于 2014年度向银行申请授信额度的议案；
2、关于 2014年度提供担保额度的议案。
2014年第一次临时股东大会 议事日程议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司2014年第一次临时股东大会
时间：2014年1月27日（星期一）上午9时整
地点：公司会议室
主持人：董事长赵文旗
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|时间|内 容|报告人|页数|
|9:00|1、报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员；|赵文旗||
|9:03|2、宣读会议规则；|赵文旗|2|
|9:05|3、听取并审议《关于2014 年度向银行申请授信额度的议案》；|沈军|1|
|9:15|4、听取并审议《关于2014 年度提供担保额度的议案》；|沈军|2|
|9:25|5、提问、质询及解答；|||
|9:45|6、产生监票小组；|||
|9:50|7、出席会议的股东及股东代理人进行投票表决；|||
|9:55|8、监票人员统计表决情况；|||
|10:00|9、总监票人宣读表决统计结果；|||
|10:05|10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议；|赵文旗||
|10:10|11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；|||
|10:15|12、律师宣读法律意见书；|||
|10:20|13、闭会。|||

2014年第一次临时股东大会 会议规则大连热电股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止2014年1月21日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。
出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议两项议题，其中:第二项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
三、表决统计及表决结果的确认
１、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会监票小组由 2名股东代表、1名监事及公司律师组成，设总监票人1名，由公司监事担任；设监票人 3名，由公司2名股东代表和律师担任。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决
2014年第一次临时股东大会 会议规则统计情况报告上签字。本次会议审议议题的表决统计情况由总监票人当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
２、会议主持人根据各项议题的表决结果，宣布议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2014年1月27日
2014年第一次临时股东大会 向银行申请授信额度的议案议题 1
关于2014年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
公司2013年度部分银行资金授信临近到期，为保证公司2014年度各项资金需求，防范资金风险，确保资金安全，结合公司生产经营和投资发展的需要，公司拟向相关银行申请一定的综合授信额度。
一、2013年度授信额度执行情况
2013年，股东大会批准贷款综合授信额度为 101,700万元。报告期内，公司实际取得银行授信额度69,700万元，截止报告期末，银行贷款余额为38,600万元。
二、2014年度拟申请授信额度情况
根据公司2014年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于到期贷款和票据的周转，公司拟向银行申请总额 100,000万元的综合授信额度。向银行申请的具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。
担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的具体要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵（质）押担保，具体包括公司所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电供热设备。
如授信总额度获得通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，请董事会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会审批。
以上议案，请予以审议。
2014年第一次临时股东大会 提供担保额度的议案议题 2
关于 2014年度提供担保额度的议案
各位股东、各位代表：
为了保障公司在规范的框架内履行担保行为，控制担保风险，根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《公司章程》等有关规定，提议公司在2014年继续向为公司提供销售服务的大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）提供贷款担保。
一、被担保人情况介绍
大连市热电集团成立于2000年，因其拥有完备的供热管网和管网运行技术力量，所以一直承担着公司热力产品销售。自成立以来，热电集团一直为公司贷款提供担保， 2013年为公司提供的担保额度为5.92亿元，此项使公司节省大量融资成本。鉴于该公司对外融资也需要担保单位的实际情况，公司与其结成互保关系。
2011年以来，热电集团通过市场开拓和内部挖潜，努力发挥处于蒸汽负荷中心的地域优势，经济效益每年都能上一个新台阶。2011年至2012年，热电集团经审计非合并口径利润总额分别为：5,226万元、1,560万元，2013年热电集团未经审计非合并口径利润总额为：2,022万元，经营状况良好，偿债能力较佳。
因热电集团为我公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，本次担保构成上市公司的关联交易。
二、2013年度公司担保执行情况
经公司 2012年度股东大会批准，公司 2013年度为热电集团共计 6.6亿元人民币授信额度提供担保。报告期末，实际履行担保 12笔，担保额度为 6.37亿元，占授权额度的96.52％。
三、2014年度拟提供担保情况
根据热电集团的商请意见，提议公司为其银行贷款提供担保，担保总额度为 7亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式均为连带责任保证。
如担保总额度获得通过，请董事会授权公司财务部在上述范围内办理相关手续，在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会审批。
2014年第一次临时股东大会 提供担保额度的议案以上担保均符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等有关规定。
以上议案，请予以审议。