证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-087木林森股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年9月5日（星期四）14:30；
（2）网络投票时间：2019年9月4日－2019年9月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 9月 5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月4日下午15:00－9月5日下午15:00。
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 15人，代表有表决权的股份数为748,077,936股，占公司有表决权股份总数的58.5732%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表7人，代表有表决权的股份数为 725,961,400股，占公司有表决权股份总数的56.8415%；通过网络投票的股东共 8人，代表有表决权的股份数 22,116,536股，占公司有表决权股份总数的1.7317%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表9人，代表有表决权股份23,434,136股，占公司有表决权股份总数的1.8349%。
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表1人，代表有表决权的股份数为1,317,600股，占公司有表决权股份总数的0.1032%；通过网络投票的股东共 8人，代表有表决权的股份数 22,116,536股，占公司有表决权股份总数的1.7317％。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
1、会议采用累积投票方式审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，选举孙清焕先生、易亚男女士、郑明波先生、周立宏先生、郭念祖先生、王啸先生为第四届董事会非独立董事。上述董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。表决结果如下：
1.1选举孙清焕先生为公司第四届董事会董事
该项议案同意 747,990,437股，占出席会议所有股东所持股份的99.9883%。
其中，中小股东表决情况为：同意23,346,637股，占出席会议中小股东所持股份
的99.6266%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。孙清焕
先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.2选举易亚男女士为公司第四届董事会董事
该项议案同意748,021,738股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925%。其中，中小股东表决情况为：同意23,377,938股，占出席会议中小股东所持股份的99.7602%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。易亚男女士当选为第四届董事会非独立董事。
1.3选举郑明波先生为公司第四届董事会董事
该项议案同意747,990,439股，占出席会议所有股东所持股份的99.9883%。其中，中小股东表决情况为：同意23,346,639股，占出席会议中小股东所持股份的99.6266%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。郑明波先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.4选举周立宏先生为公司第四届董事会董事
该项议案同意748,021,741股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925%。其中，中小股东表决情况为：同意23,377,941股，占出席会议中小股东所持股份的99.7602%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。周立宏先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.5选举郭念祖先生为公司第四届董事会董事
该项议案同意748,021,741股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925%。
其中，中小股东表决情况为：同意23,377,941股，占出席会议中小股东所持股份的99.7602%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。郭念祖先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.6选举王啸先生为公司第四届董事会董事
该项议案同意748,021,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925%。
其中，中小股东表决情况为：同意23,377,942股，占出席会议中小股东所持股份的99.7602%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。王啸先生当选为第四届董事会非独立董事。
2、会议采用累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举张红女士、陈国尧先生、唐国庆先生为第四届董事会独立董事。上述董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。表决结果如下：
2.1选举张红女士为公司第四届董事会独立董事
该项议案同意748,046,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。其中，中小股东表决情况为：同意23,403,137股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。张红女士当选为第四届董事会独立董事。
2.2选举陈国尧先生为公司第四届董事会独立董事
该项议案同意748,046,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。其中，中小股东表决情况为：同意23,403,138股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。陈国尧当选为第四届董事会独立董事。
2.3选举唐国庆先生为公司第四届董事会独立董事
该项议案同意748,046,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。其中，中小股东表决情况为：同意23,403,139股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。唐国庆当选为第四届董事会独立董事。
3、会议采用累积投票方式审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》，选举林玉陕先生、刘天明先生为第四届监事会股东代表监事。与公司职工代表大会推选的职工监事林秋凤女士组成公司第四届监事会。上述监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。表决结果如下:
3.1选举林玉陕先生为公司第四届监事会监事
该项议案同意748,046,937股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。其
中，中小股东表决情况为：同意23,403,137股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。林玉陕先生当选为第四届监事会股东代表监事。
3.2选举刘天明先生为公司第四届监事会监事
该项议案同意748,046,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%。其中，中小股东表决情况为：同意23,403,139股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2。刘天明先生当选为第四届监事会股东代表监事。
4、审议并通过了《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意747,515,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9248%；
反对 562,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0752%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 22,871,736股，占出席会议中小股东所持股份的97.6001%；反对562,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.3999%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意748,046,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%；
反对 31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意23,403,136股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677％；反对31,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1323%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意748,046,936股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959%；
反对 31,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 23,403,136股，占出席会议中小股东所持股份的99.8677％；反对31,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1323%；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、律师姓名：邹晓冬、侯冰洁
3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会