证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2019-017中信重工机械股份有限公司
关于发起设立兴邦先进制造产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴邦先进制造产业基金”、“本基金”或“本合伙企业”）；
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”或“公司”）作为本基金的有限合伙人，拟认缴出资 30,000万元人民币，首期出资 12,000万元人民币；
风险提示：各方未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在其他合伙人未及时足额履行出资义务、未能按照协议约定募集到足额资金的风险；产业基金具有投资周期长的特点，易受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、监管法规、方案设计与基金管理等诸多因素的影响，存在一定投资风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
根据公司战略及产业发展需要，中信重工拟以自有资金 30,000万元人民币，作为有限合伙人发起设立兴邦先进制造产业基金。
本基金募集目标为 15亿元人民币，初步已确定认缴出资额 602,502,500元人民币，主要投资于先进制造产业，重点关注高端制造、节能环保、新能源、新材料、生物科技等领域。本基金共有 5名合伙人，其中普通合伙人为中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）、中投中财基金管理有限公司（以下简称“中投中财”），有限合伙人为中信重工、合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合母基金”）和新余泳信祥睿投资合伙企业（以下简称“新余泳信”）。基金管理人为中信建投资本。
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额未超出公司管理层决策权限，但鉴于本次对外投资是以投资参与基金的形式，为公司未来进一步提升先进装备制造业优势和产业发展寻求机会，因此公司提请董事会对本次对外投资事项进行审议。公司于 2019年 5月 30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发起设立兴邦先进制造产业基金的议案》。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
1.中信建投资本管理有限公司，为本合伙企业的普通合伙人，同时为合伙企业管理人、执行事务合伙人
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2009年 07月 31日
注册地：北京市东城区朝内大街 188号 6层东侧 2间
法定代表人：徐涛
注册资本：165,000万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记备案情况：中信建投资本管理有限公司于 2009年 7月 31日成立，是首批证券公司直接投资业务试点机构，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序。
中信建投资本与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；中信建投资本未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划
增持公司股份。
2.中投中财基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2013年 10月 12日
注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地馨凯广场 5号楼 1503室
法定代表人：唐亮
注册资本：6,500万元人民币
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记备案情况：中投中财基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序。
中投中财与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
中投中财未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
（二）有限合伙人的基本情况
1.中信重工机械股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
成立时间：2008年 01月 26日
注册地：洛阳市涧西区建设路 206号
法定代表人：俞章法
注册资本：433,941.9293万元人民币
经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。
2.合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2017年 02月 10日
注册地：合肥市高新区望江西路 860号创新大厦 413室
执行事务合伙人：合肥中投中财产业投资管理有限公司
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；管理咨询；投资咨询服务与项目投资策划；财务咨询；市场调查；经济咨询服务与项目投资策划；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：合肥高新兴泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序。
中合母基金与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排；中合母基金未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
3.新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018年 11月 30日
注册地：江西省新余市渝水区康泰路 21号
经营范围：企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
新余泳信与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
新余泳信未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
三、本基金的基本情况
（一）基金名称：合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司
（四）主要经营场所：合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦 561室
（五）基金成立日期：为合伙企业的营业执照上载明的“成立日期”
（六）经营范围：股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）本次出资人及出资比例：总计 60,250.25万元人民币
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|序号|类别|出资方|出资金额（万元）|出资占比|
|1|GP|中信建投资本|10,000.00|16.60%|
|2||中投中财|100.00|0.17%|
|3|LP|中信重工|30,000.00|49.79%|
|4||中合母基金|20,000.00|33.19%|
|5||新余泳信|150.25|0.25%|
||合计||60,250.25|100%|

（八）缴费出资情况：除非合伙协议另有约定，除员工跟投平台及出资金额为 100万元的普通合伙人以外的合伙人认缴的合伙企业出资分三次实缴到位，各次出资比例分别为认缴出资额的40%、30%、30%。首期出资应自基金管理人发出缴款通知之日起二十日内（“首次交割日”）缴付。“首次交割日”以在基金管理人发出缴款通知之日起二十日内最后缴清首期出资的合伙人（员工跟投平台及出资金额为 100万元的普通合伙人除外）缴付出资之日为准。
公司拟以自有资金出资。
(九)存续期限：经营期限为基金存续期限。基金存续期为 6年，自本合伙企业注册登记之日起计算，其中投资期 4年，自合伙协议签署日开始计算，退出期为投资期结束后 2年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经合伙人会议同意，基金存续期最多可延长 2次，每
次延长不得超过 1年，原则上基金存续期限不超过 8年。
四、合伙协议主要内容
（一）管理架构
1.执行事务合伙人及管理人
本基金执行事务合伙人及管理人均为中信建投资本。执行事务合伙人由全体合伙人在普通合伙人中选任。
执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权在适当时候办理本合伙企业的工商注册，完成本合伙企业的设立，并有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，包括但不限于对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件等。
基金管理人根据合伙协议的约定负责本基金的投资业务的管理工作（包括基金投资业务涉及的募资、投资、管理、退出等业务）。
2.普通合伙人
本基金普通合伙人为中信建投资本、中投中财。
3.有限合伙人
本基金有限合伙人为中信重工、中合母基金、新余泳信。其中新余泳信为员工跟投平台。
本基金有限合伙人为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4.投资决策委员会
基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由 6名委员组成。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人中信建投资本委派代
表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。本基金的投资决策须经过投资决策委员会 5名或以上的委员同意方可立项或实施投资。
5.管理费
投资期，管理费费率为各合伙人实缴出资总额的2.00%／年；退出期，管理费费率为基金剩余本金总额的1.00%／年；延长期，不收取管理费。
（二）投资方向与限制
1.投资方向：主要投资于先进制造产业，重点关注高端制造、节能环保、新能源、新材料、生物科技等领域。
2.投资限制：
当单个拟投资项目的投资金额超过基金认缴出资总额的20%时，需经过投资决策委员会全票同意方可实施投资，原则上本基金对单个项目的投资金额不超过基金认缴出资总额的25%。
基金不得从事以下业务（1）以集合竞价方式投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资其他投资基金或投资性企业；（4）投资于股票、期货、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（5)向任何第三人提供赞助、捐赠（经全体合伙人一致同意的公益性捐赠除外）等；（6)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（7)进行承担无
限连带责任的对外投资；（8)以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（9)使用贷款进行投资；（10）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
（三）收益分配与亏损分担
除合伙协议或全体合伙人另有约定外，合伙企业在取得可分配收入后的适当期间内（“分配日”）应就其对应的合伙企业可分配收入按如下原则和顺序进行分配：
(1)第一轮分配：按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回截至该分配日在本合伙企业的全部实缴出资。为避免歧义，在计算本轮之实缴出资额、实缴出资额比例时已退伙但合伙企业尚未向其退还财产份额的合伙人的实缴出资额应计算在内。
(2)第二轮分配：如第一轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人（包括特殊有限合伙人）分配，直至各合伙人取得其在合伙企业实缴出资自出资日（含）至收回投资成本当日（不含）按照年化8%（单利）计算的收益。
(3)第三轮分配：如第二轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，向基金管理人等进行分配，直至基金管理人等获得各合伙人按照第(2)项获得收益总和的25%。
(4)第四轮分配：如第三轮分配后合伙企业的可分配现金仍有余额，则将剩余部分的20%分配给基金管理人等；另外的80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
五、对外投资目的及对公司的影响
本次发起设立兴邦先进制造产业基金，旨在对公司储备的先进制造领域和新兴产业的优质项目进行产业并购整合和创新项目孵化。
该交易完成后有助于进一步激发体制机制活力，提升公司转型升级能力；有助于推动各产业项目培育和落地，助力重型装备、关键基础件、工程成套、特种机器人及智能装备、节能环保装备和国防装备“5+1”产业板块布局的构建。
本次投资以自有资金且以分期方式出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
各方未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在其他合伙人未及时足额履行出资义务、未能按照协议约定募集到足额资金的风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，采取切实措施防范、降低投资风险。
七、报备文件
2.《合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2019年 5月 31日