上海复星医药（集团）股份有限公司
章程修正案
（尚须股东大会批准）
根据《中华人民共和公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的实际情况，经本公司第七届董事会第八十一次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
|||||
|-|-|-|-|
||现行条款||修订后条款|
|第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。||第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；||

|||||
|-|-|-|-|
||现行条款||修订后条款|
|依据上述第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十(10)日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六(6)个月内转让或者注销。公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五(5%)；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一(1) 年内转让给职工。||（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。依据上述第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因收购本公司股份的，可以由经三分之二(2/3)以上董事出席的董事会会议审议通过。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十(10)日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六(6)个月内转让或者注销。公司依照本条第（三）项、第（五）及第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三（3）年内转让或者注销。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机构相关法律法规、规范性文件对前述涉及收购公司股份的相关事项另有规定的，应从其规定。||
|第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出收购||第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出收购||

|||||
|-|-|-|-|
||现行条款||修订后条款|
|要约的方式；（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式；（三）在证券交易所外以协议方式购回。||要约的方式；（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式或其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。||
|第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。||第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。||
|第一百四十九条 董事会可以按照相关法律法规和规范性文件的规定，设立战略、审计、薪酬与考核、提名及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事||第一百四十九条 董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并可以根据适用法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的规||

|||||
|-|-|-|-|
||现行条款||修订后条款|
|组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。||定设立战略及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。||
|第一百五十九条 凡须经董事会三分之二(2/3)以上董事表决同意之事项，必须按本章程规定的时间通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。当四分之一(1/4)以上董事或二(2)名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。||第一百五十九条 凡须经董事会三分之二(2/3)以上董事表决同意之事项，必须按本章程规定的时间通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。当四分之一(1/4)以上董事或二(2)名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。||
|第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二(2/3)以上董事表决通过的事项除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。||第一百六十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二(2/3)以上董事表决通过的事项除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。||
|第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十(10)年。„„董事应当对董事会会议的决议承担责任。||第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十(10)年。„„董事应当对董事会会议的决议承担责任。||

|||||
|-|-|-|-|
||现行条款||修订后条款|
|董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。„„||董事会会议的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。„„||
|第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：„„||第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列情况之一：„„||

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
上海复星医药（集团）股份有限公司二零一九年三月二十五日