北京市中伦律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于重庆市迪马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
重庆市迪马实业股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受重庆市迪马实业股份有限公司的委托，担任重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，出具本法律意见书。
第一部分
一、本所申明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专
中伦律师事务所 法律意见书业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到重庆市迪马实业股份有限公司如下保证：重庆市迪马实业股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
二、本法律意见书中有关简称
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|上市公司、迪马股份、公司|指|重庆市迪马实业股份有限公司|
|东银控股|指|重庆东银控股集团有限公司|
|华西集团|指|江苏华西集团公司|
|华西同诚|指|江苏华西同诚投资控股集团有限公司|
|同原地产|指|重庆同原房地产开发有限公司|
|国展地产|指|重庆国展房地产开发有限公司|

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|深圳鑫润|指|深圳市鑫润投资有限公司|
|东银品筑|指|南方东银重庆品筑物业发展有限公司|
|标的公司|指|同原地产、国展地产、深圳鑫润、东银品筑|
|标的资产|指|东银控股拥有的国展地产 100%股权、同原地产 75%股权、深圳鑫润 51%股权及东银品筑 49%股权，华西集团拥有的同原地产 25%股权及华西同诚拥有的深圳鑫润 49%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产 75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑 49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产 25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买其持有的深圳鑫润 49%股权。同时，迪马股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|《非公开发行股份购买资产协议》|指|迪马股份与东银控股、华西集团、华西同诚于 2013年8月27日签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|迪马股份与东银控股、华西集团、华西同诚于 2013年 9 月17日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《补充协议（二）》|指|迪马股份与东银控股、华西集团、华西同诚于 2014年 4 月 2 日签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《利润预测补偿协议》|指|迪马股份与东银控股于2013年9月17日签署的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》|
|《利润预测补偿协议之补充协议》|指|迪马股份与东银控股于2014年1月21日签署的《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》|
|《利润预测补偿协议|指|迪马股份与东银控股于 2014年4 月2日签署的《非|

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|之补充协议（二）》||公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《重组报告书》|指|《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|“证监许可〔2014〕420号”批复|指|中国证监会证监许可〔2014〕420 号《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份并募集配套资金的批复》|
|《交割确认书》|指|2014 年4月29日，迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署的《重庆市迪马实业股份有限公司购买资产交割确认书》|
|《审计报告》|指|立信会计师于 2014 年 4 月 30 日出具的信会师报字[2014]第 310306 号《重庆市迪马实业股份有限公司拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表审计报告》|
|《验资报告》|指|2014 年 5 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第 310318 号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产验资报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦、本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案简述
根据迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《补充协议》及其《补充协议（二）》、《重组报告书》及中国证监会“证监许可〔2014〕420号”批复，本次交易方案简要如下：
迪马股份非公开发行股份购买东银控股、华西集团及华西同诚拥有的标的资产，本次交易完成后，迪马股份将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权以及东银品筑100%股权（本次交易前迪马股份已拥有东银品筑51%股权）。同时，迪马股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东东银控股、实际控制人罗韶宇先生或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
二、本次交易的批准或授权
（一）迪马股份的内部批准
1．迪马股份于 2013年 8月 27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关预案。
2．迪马股份的全体独立董事于 2013年 8月 27日出具了关于本次交易相关预案的独立意见。
3．迪马股份于 2013年 9月 17日召开的第五届董事会第十次会议审议通过本次交易的正式方案。
4．迪马股份的全体独立董事于 2013年 9月 17日出具了关于本次交易正式方案的独立意见。
5．迪马股份于2013年10月8日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案并同意东银控股免于履行要约收购义务。
中伦律师事务所 法律意见书6．迪马股份于 2014年 1月 21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过签署《利润预测补偿协议之补充协议》。
7．迪马股份于2014年4月2日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过签署《补充协议（二）》、《利润预测补偿协议之补充协议（二）》。
（二）东银控股的内部批准
1．东银控股于 2013年 8月 26日作出股东会决议，通过本次交易的相关预案。
2．东银控股于 2013年 9月 15日作出股东会决议，通过本次交易的正式方案。
3．东银控股于 2014年 1月 20日作出股东会决议，同意签署《利润预测补偿协议之补充协议》。
4．东银控股于2014年4月1日作出股东会决议，同意签署《补充协议（二）》、《利润预测补偿协议之补充协议（二）》。
（三）华西集团的内部批准
1．华西集团于 2013年 8月 26日作出董事会决议，通过本次交易的相关预案。
2．华西集团于 2013年 9月 15日作出董事会决议，通过本次交易的正式方案。
3．华西集团于2014年4月1日作出董事会决议，同意签署《补充协议（二）》。
（四）华西同诚的内部批准
1．华西同诚于 2013年 8月 26日作出股东会决议，通过本次交易的相关预
中伦律师事务所 法律意见书案。
2．华西同诚于 2013年 9月 15日作出股东会决议，通过本次交易的正式方案。
3．华西同诚于2014年4月1日作出股东会决议，同意签署《补充协议（二）》。
（五）标的公司非全资子公司其他股东优先购买权的放弃
本次交易前，东银控股、华西集团分别持有同原地产75%、25%的股权，东银控股、华西同诚分别持有深圳鑫润51%、49%的股权，东银控股、华西集团、华西同诚已相互放弃各自拥有的优先购买权。
本次交易前，东银控股、南方东银置地有限公司分别持有东银品筑49%、51%的股权，南方东银置地有限公司已放弃相应的优先购买权。
（六）中国证监会对本次交易的核准
2014年 4月 17日，中国证监会以“证监许可〔2014〕420号”批复核准了本次交易。
三、本次交易标的资产交割的实施情况
（一）《交割确认书》的简要内容
2014年4月29日，迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚签署《交割确认书》，约定标的资产交割审计基准日为 2014年 3月 31日，并确认自交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属迪马股份，东银控股、华西集团及华西同诚对交付标的资产的义务视为履行完毕（而不论届时交割资产是否已实际完成股权过户登记），标的资产已由迪马股份实际控制，与标的资产相关的业务自本确认书签订之日起亦转由迪马股份承接。
（二）交割资产股权变更登记的办理情况
中伦律师事务所 法律意见书根据《交割确认书》、相关工商行政管理局的查询资料以及标的公司现行《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产均已办理过户至迪马股份名下的工商变更登记手续，标的资产过户至迪马股份的情况如下：
2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份；
2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份；2014年 4月 28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份；2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份。
根据《非公开发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日，标的资产产生的收益由迪马股份享有，发生的亏损由东银集团以现金补足。立信会计师对标的资产自审计（评估）基准日起至交割审计基准日（2013年 8月 1日至 2014年 3月 31日）之过渡期间的模拟汇总财务报表进行了审计确认，并出具了《审计报告》。标的资产在前述损益归属期间实现盈利，该等利润归迪马股份所有。
（三）债务处理情况
本次交易中标的公司为国展地产、同原地产、深圳鑫润、东银品筑，该四家公司均为有限责任公司，且在本次交易中上述四家公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权、债务的转移。
（四）新增注册资本及实收资本（股本）的审验
立信会计师对迪马股份本次交易新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并出具了《验资报告》，截至2014年4月30日止，迪马股份已收到东银控股、华西集团、华西同诚缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹拾壹亿捌仟陆佰肆拾叁万玖仟捌佰贰拾陆元整（￥1,186,439,826.00元），东银控股、华西集团、华西同诚均以其拥有的标的资产股权出资。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。
五、本次新增股份的实施情况
迪马股份非公开发行股份购买资产新增股份的数量为 1,186,439,826股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014年 5月 9日出具的《证券变更登记证明》，迪马股份本次非公开发行股份购买标的资产折为上市公司的股份（人民币普通股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记。
六、信息披露
本所律师查阅了迪马股份发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，迪马股份、东银控股、华西集团及华西同诚已履行了法定的信息披露义务。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1．迪马股份向不超过10名特定投资者非公开发行不超过439,422,158股股份募集配套资金；
2．迪马股份需完成因本次交易发生的注册资本、实收资本及公司章程等事项的工商变更登记手续；
3．东银控股、华西集团、华西同诚应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。
本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大
中伦律师事务所 法律意见书法律风险。
八、结论意见
综上，本所认为：
1．本次非公开发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；
2．迪马股份、东银控股、华西集团及华西同诚已经履行了法定的信息披露义务；
3．在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；
4．本次非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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