中航证券有限公司
关于杭州先锋电子技术股份有限公司
2016年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“先锋电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，对先锋电子 2016年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、先锋电子内部控制结构制度与控制程序
（一）控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为准则》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行使这些规范多渠道、全方位地得到有效落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司员工大专以上学历占28.8%，公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序
设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司的管理班子结合现代企业制度的管理特点和经营管理理念，以满足客户利益为己任，持续创造客户新价值，将先进技术和丰富经验融合到产品中，以品质优良、系统安全性高及售后服务完善赢得广大客户的信赖和支持。大力推进科技创新先导型企业建设，全面落实科学发展观，通过战略技术合作和技术创新，在燃气行业中先锋电子已成为中国最具实力的系统集成商和终端产品生产供应商之一。在经营管理模式上，公司主要采用以职能部门为管理单位的模式，职能部门有效地排除各种障碍，各职能部门在公司总体战略指导下开展经营活动，确保为公司创造最佳的业绩，积极回报员工、股东和社会。
5、组织结构
公司设置的内部机构有：行政管理部、生产事业部、财务部、市场管理部、质管部、总工办等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每位员工都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司基本建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
（二）风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
公司树立了“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经营理念，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将公司经营目标明确地传达到每一位员工。建立了有效的风险评估过程，通过设置市场管理部、行政管理部、财务部、审计部等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且影响普遍的风险。通过日常监督管理、内部审计、外部审计等方式进行动态的风险评估，将企业的风险控制在可承受的范围内，确保公司经营安全，保证公司稳定健康发展。
（三）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务与经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了相应的财务管理制度，包括《财务基本管理制度》、《货币资金管理制度》、《会计档案管理制度》、《费用报销管理制度》等，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
1、业务活动按照适当的授权进行；
2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4、账面资产与实存资产定期核对；
5、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
（1）记录所有有效的经济业务；
（2）适时地对经济业务的细节进行充分记录；
（3）经济业务的价值用货币进行正确的反映；
（4）经济业务记录和反映在正确的会计期间；
（5）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般性交易如费用报销、产品销售、采购作业等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（四）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
二、公司主要内部控制制度及执行情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司按照上市公司要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作条例》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人备案登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理制度》等，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。截至 2016年 12月 31日，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名。
公司章程和三会议事规则对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。
公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，“三会”文
件完备并已归档保存，所表决重大投资、融资、对外投资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序，监事会能够正常发挥作用，具有监督手段，“三会”决议的实际执行情况良好。
2、日常管理方面
公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。
公司经营管理层精诚团结，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的创新型领导集体。公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，设立了财务部、行政管理部、人力资源部等职能部门，各部门各司其职、各自负责、相互配合和相互制约，保证了公司经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
3、人力资源方面
根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，公司制定了一系列人力资源管理内部控制制度，使公司劳动人事管理得到进一步完善。公司实行员工行政等级和技术等级双轨晋升制度，最大限度地激励员工在管理和技术两个方面自我提升。
公司按照《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，制定了《人力资源管理制度》，该制度规定了全体员工实行劳动合同制，依法办理劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续，为员工办理社会保险和人事档案管理。为适应公司业务发展的需要，公司通过多种形式公开招聘，从录用形式、程序及新录用人员管理等方面进行了规范，增强了对人才的吸引力度。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
根据现代企业管理的要求，公司在《行政管理制度》中对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
2、采购供应管理方面
公司根据经营特点及多年管理经验，制定了统一采购管理、比质比量采购程
序、采购原辅材三级复核制、采购付款四级复核制等制度。
对于大宗设备材料的采购，公司制定了《采购管理制度》，规定由采购部对供应商进行开发、评审与管理工作，品管部门、生产部门辅助采购部对供应商进行评审，对合格的供应商由总经理或副总经理批准列入合格供应商目录。公司原辅材料统一采用比质比价采购，以多个合格供应商询价对比，最终经过比质比价确定供应商。对涉及关联方货物采购严格执行《关联交易公允决策制度》。
对于零星材料采购，公司采取由部门提出申请、部门经理审核、采购部门负责进行采购、质检与仓库部门负责验收入库、财务部门记录入账、公司负责人核准付款的程序执行。
采购和付款内部控制制度的制定并有效执行，规范了采购部门和采购人员的业务行为，从一定程度上防范采购与付款过程中的差错与舞弊，有效地保证了成本的准确性和公司资产的安全、完善。
3、生产管理方面
为体现公司“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经营理念，公司根据市场行业特点，制定了《生产管理制度》等一系列内部控制制度。通过上述内部控制制度的运行，确保了生产体系正常有序地运行以及生产任务的顺利实施，是公司风险控制的重点。多年来公司的产品生产质量，一直保持良好的记录，公司已获得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书，中华人民共和国制造计量器具许可证等资质，是国内智能计量仪表制造资质综合实力最完备的领先企业之一。
4、研究开发方面
为确保产品能满足目标市场的需求，公司制定了《技术研究开发管理制度》，对技术研究开发部门的基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管的工作流程均作出详细规定，研发环节内部控制制度的制定并有效执行，确保了对设计与开发的全过程控制，作为专业智能仪表的生产厂家，公司已有20多年的智能燃气表开发、生产经验，拥有完善的研发和生产体系，长期以来，公司非常重视技术力量的建设，每年研发经费投入持续增长，公司研发主要产品为全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。为了保证科技成果的领先水平，公司制定了《企业技术研发管理办法》、《无
形资产管理办法》、《技术研发组织机构与工作职责》等相关管理制度，并与国内知名科研院所建立产学研合和关系，签订合作协议。公司产品系从民用智能燃气表到工商用智能燃气表，从逻辑加密卡到CPU卡产品，从近距离无线传输到 GPRS远距离无线传输，从单户控制预付费到集中控制预付费等，已经国内得到规模化应用。
5、销售管理方面
公司制定了《产品销售内部控制基础》、《客户合同管理办法》、《应收和逾期账款作业及处罚办法》、《客户基本资料建立及更改作业办法》、《应收款管理办法》、《营销人员奖罚作业办法》、《发票使用管理办法》、《召回和退货管理办法》等制度。
公司所制定的一系列产品销售管理制度，规范了从客户评审、合同评审、正式合同签订等行为。公司重视合同前期风险评审、制定合同签订制度，规范业务合同的签订流程，严把客户质量关，最大程度地规避了由客户导致的经营风险，减少了合同纠纷和坏账损失的发生。
公司强调销售管理的规范性，建立了销售工作管理规定，销售管理工作流程详细规定了客户评审、合同评审以及合同签署三大环节，销售人员和技术人员都清晰地了解各自职责和审批环节等。
公司对销售部门的组织结构进行规划，设置了合理的岗位等级，制定销售人员绩效考核和奖励管理办法，制度的制定有利于落实销售人员责任制，确保了销售人员对销售经营共同目标的认同，并且有效地促进队团队建设。
（三）资产管理控制制度
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按照国务院颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会计控制规范一货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
已按照中国人民银行印发的《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属公司严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
公司在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。除专人分工管理各项资产外，还定期组织人员进行资产的盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实、账表相符。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有偏离公司投资政策和程序的行为。
公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易公允决策制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
（五）内部监督控制制度
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，配备审计员2名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（六）募集资金使用的内部控制
公司按照有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。
（七）信息披露的内部控制
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门，应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
三、公司准备采取的措施
对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、通过加强财务以及其他业务人员的专业水平，提高公司业务部门与财务部门信息沟通的效率，保障公司财务力量的财务控制能力，强化财务管理，降低企业经营风险。进一步在经营、资金、人员和财务等方面加强对投资公司的管理。
加强内部审计工作，增加不定期审计的次数及范围，除了在财务会计，业务收支方面加强审核，还要在制度执行方面深化审计。
2、加强公司信息流通的管理，规范公司信息的传递，保证信息流通的安全性，制定关于信息系统管理方面的规章制度，使得信息处理部门与使用部门权责、程序修改控制、资料存取的权限、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行了明确划分。
四、公司对内部控制有效性的自我评价意见
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
公司董事会认为，公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部
控制。
五、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
保荐机构主要通过如下方式对先锋电子内部控制的合规性和有效性进行了核查论证：查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问、查看募集资金运用项目进度情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于杭州先锋电子技术股份有限公司 2016年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
杨德林 谢涛
中航证券有限公司年 月 日