湖北凯龙化工集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北凯龙化工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯龙股份
股票代码：002783
信息披露义务人名称：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
住址：湖北省荆门市海慧路27号
通讯地址：湖北省荆门市海慧路27号
一致行动人名称：邵兴祥
通讯地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：2019年
6
月
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................3目录..............................................................................................................................4释义..............................................................................................................................5第一节信息披露义务人介绍......................................................................................6第二节权益变动目的及未来持股计划......................................................................9第三节权益变动方式................................................................................................10第四节前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................14第五节其他重大事项................................................................................................15第六节备查文件........................................................................................................16信息披露义务人声明..................................................................................................17一致行动人声明..........................................................................................................18
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称《“准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯龙股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在湖北凯龙化工集团股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
释义
除非另有说明，本报告的下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|荆门市国资委/信息披露义务人/股权划出方|指|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中荆投资/股权划入方|指|中荆投资控股集团有限公司|
|凯龙股份/上市公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|本次权益变动/本次无偿划转/本次划转|指|荆门市国资委将其持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%|
|无偿划转协议/《国有股权无偿划转协议》|指|荆门市国资委与收购人于2019年6月20日签署的《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与中荆投资控股集团有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股份无偿划转协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人荆门市国资委基本情况
机构名称：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
住所：湖北省荆门市海慧路27号
单位负责人：张先胜
成立日期：2004年09月01日
统一社会信用代码：114208007641445220
主要职责：代表荆门市人民政府对市属经营性、非经营性、公益性和资源性国有资产进行监管，对荆门市国有出资企业的国有资产履行出资人职责。
（二）一致行动人邵兴祥基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵兴祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42080019570927****|
|住所|湖北省荆门市东宝区泉口路20号|
|通讯地址|湖北省荆门市东宝区泉口路20号|
|通讯方式|0724－2309237|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|最近5年内的职业、职务|担任凯龙股份董事长，同时在凯龙股份部分下属公司中兼任董事等职。|

二、信息披露义务人的主要负责人情况
荆门市国资委的主要领导的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|在荆门市国资委任职情况|在其他单位兼职情况|
|张先胜|42080219630909****|男|中国|湖北荆门|否|主任|无|
|贺应佳|42080219660905****|男|中国|湖北荆门|否|纪检组长|无|
|程红城|42080219650516****|男|中国|湖北荆门|否|副主任|任湖北农谷实业集团有限责任公司监事|
|张斌|42080219700828****|男|中国|湖北荆门|否|副主任|无|
|杨维元|42080219640311****|男|中国|湖北荆门|否|副主任|无|
|呙梅临|42080219690104****|男|中国|湖北荆门|否|副主任|任荆门市交通建设投资集团有限责任公司监事|
|李刚娟|42080219720130****|女|中国|湖北荆门|否|工会主席|无|
|田运华|42080019641227****|男|中国|湖北荆门|否|党委委员|任荆门市城市建设投资控股集团有限公司、中荆投资控股集团有限公司监事|

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，荆门市国资委除持有凯龙股份55,840,000股股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；邵兴祥除持有凯龙股份53,371,200股股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
第二节权益变动目的及未来持股计划
一、本次权益变动目的
为了贯彻落实国家和荆门市人民政府改革国有资本授权经营体制，实行国有资本市场化运作，荆门市国资委经荆门市人民政府授权出资设立中荆投资，作为荆门市国有资本市场化运作的专业平台。根据《市委办公室市政府办公室关于印发<市直机关所属企业的经济实体脱钩改制实施方案>的通知》（荆办发[2016]34号）精神，经荆门市国资委批准，荆门市国资委拟将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%。邵兴祥持有凯龙股份的股份数保持不变。
二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划
本次无偿划转后，荆门市国资委将不再持有凯龙股份的股份，邵兴祥持有凯龙股份的股份数保持不变。截至本报告书签署日，荆门市国资委及邵兴祥没有在未来 12个月内增加其在凯龙股份中拥有权益的股份的具体计划。如果未来 12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，荆门市国资委持有凯龙股份55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%，为凯龙股份的第一大股东；邵兴祥持有凯龙股份53,371,200股股份，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的15.99%。本次股份划转完成后，荆门市国资委不再持有凯龙股份股份，邵兴祥持有凯龙股份的股份数保持不变。本次权益变动后，凯龙股份的实际控制人仍为荆门市国资委。
二、本次权益变动方式
1、权益变动方式：国有股权无偿划转
2、股权划出方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
3、股权划入方：中荆投资控股集团有限公司
4、被划转企业：湖北凯龙化工集团股份有限公司
5、划转股份数量及比例：荆门市国资委所持凯龙股份 55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的16.72%
6、划转股份性质：流通A股
本次股份划转完成后，荆门市国资委不再持有凯龙股份股份。中荆控股将持有凯龙股份 55,840,000股股份，占凯龙股份已发行股份的16.72%，成为凯龙股份的第一大股东。凯龙股份实际控制人未发生改变，仍为荆门市国资委。
三、本次无偿划转的授权和批准情况
（一）已履行的程序
2、2019年 5月 23日，荆门市国资委下发《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的通知》（荆国资发﹝2019）13号），将其持有凯龙股份55,840,000股股份无偿划转给中荆投资持有；
3、2019年6月20日，荆门市国资委与中荆投资签署《无偿划转协议》。
（二）尚需履行的程序
本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次股权无偿划转涉及的荆门市国资委持有的凯龙股份的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
五、本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况
本次无偿划转完成后，凯龙股份的第一大股东由荆门市国资委变更为中荆投资；凯龙股份实际控制人未发生变更，仍为荆门市国资委。
六、无偿划转受让人的主体资格、资信情况、受让意图
|||
|-|-|
|公司名称|中荆投资控股集团有限公司|
|注册地址|荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼）|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2015年6月16日|
|法定代表人|肖为|
|股东名称|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|9142080034345651XG|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|通讯地址|荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心1幢8楼）|
|通讯方式|0724-6037010|
|邮政编码|448000|
|经营范围|股权投资及管理,对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理,短期财务|

|||
|-|-|
||性投资,资本投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年6月16日至无固定期限|

为了贯彻落实国家和荆门市人民政府改革国有资本授权经营体制，实行国有资本市场化运作，荆门市国资委经荆门市人民政府授权出资设立中荆投资，作为荆门市国有资本市场化运作的专业平台。根据《市委办公室市政府办公室关于印发<市直机关所属企业的经济实体脱钩改制实施方案>的通知》（荆办发[2016]34号）精神，经荆门市国资委批准，荆门市国资委拟将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投资，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%。无偿划转受让人中荆控股主体资格、资信情况符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
七、信息披露义务人及其一致行动人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，荆门市国资委及邵兴祥不存在对凯龙股份未清偿的非经营性负债，不存在未解除凯龙股份为其负债提供的担保的情形，不存在损害凯龙股份利益的其他情形。
八、无偿划转协议的主要内容
2019年 6月 20日，荆门市国资委与收购人签署了《无偿划转协议》，该协议的主要内容如下：
（一）划转双方
本次无偿划转的划出方为荆门市国资委，划入方为中荆投资。
（二）被划转国有股份数额及划转基准日
荆门市国资委同意将其持有的凯龙股份 55,840,000股股份无偿划转给中荆投资持有。本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。
（三）陈述和保证
1、荆门市国资委不存在对凯龙股份的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占凯龙股份资产等损害凯龙股份利益的情形；
2、本次无偿划转所涉及股份不存在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结、扣押等任何权利限制的情形。
（四）职工分流安置
本次无偿划转不涉及对凯龙股份职工的分流、解聘或安置，凯龙股份与其职工的劳动关系不因本次无偿划转发生变更或终止。
（五）债权债务问题
本次无偿划转仅涉及凯龙股份股东的变化，不影响凯龙股份的公司法人主体资格，凯龙股份的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移；本次无偿划转完成后，凯龙股份继续享有、承担其现有全部债权、债务，并自行承担其或有负债。
（六）协议生效条件
本协议经划转双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议后生效。
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人自本次无偿划转提示性公告日（2019年 5月28日）起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，荆门市国资委及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、荆门市国资委法人统一社会信用代码证书（复印件），邵兴祥身份证复印件；
2、荆门市国资委主要领导的身份证明文件；
3、中荆控股与荆门市国资委签署的《国有股权无偿划转协议》；
4、中荆投资董事会决议；
5、荆门市国资委与邵兴祥签署的《一致行动协议》。
二、备查地点
湖北凯龙化工集团股份有限公司
地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号
电话：0724-2309209
传真：0724－2309615
联系人：林宏
深圳证券交易所
地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
荆门市人民政府国有资产监督管理委员会负责人：
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邵兴祥
年 月 日
（此页无正文，为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于《湖北凯龙化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
荆门市人民政府国有资产监督管理委员会负责人：
年 月 日
（此页无正文，为邵兴祥关于《湖北凯龙化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
邵兴祥
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖北凯龙化工集团股份有限公司|上市公司所在地|湖北省荆门市|
|股票简称|凯龙股份|股票代码|002783|
|信息披露义务人名称|荆门市人民政府国有资产监督管理委员会|信息披露义务人注册地|湖北省荆门市|
|拥有权益的股份数量变化|增加口 减少√不变，但持股人发生变化口|有无一致行动人|有√ 无口|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否口本次权益变动前为第一大股东，本次权益变动后不再为第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否口本次权益变动前后上市公司实际控制人均为荆门市国资委|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易口 协议转让口国有股行政划转或变更√ 间接方式转让口 取得上市公司发行的新股口执行法院裁定口继承□ 赠与口 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通A股荆门市国资委：持股数量：55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的16.72%邵兴祥：持股数量：53,371,200；持股比例：截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的15.99%荆门市国资委、邵兴祥合计：持股数量：109,211,200；持股比例：截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的32.71%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通A股荆门市国资委：持股数量：0；持股比例0%邵兴祥：持股数量：53,371,200；持股比例：截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的15.99%荆门市国资委、邵兴祥合计：持股数量：53,371,200；持股比例：截至《无偿划转协议》签署日，占凯龙股份已发行股份的15.99%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是口 否√截至本报告书签署日，荆门市国资委及邵兴祥没有在未来12个月内增加其在凯龙股份中拥有权益的股份的具体计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是口 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说||||

|||
|-|-|
|明||
|控股股东和实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是口 否√|
|控股股东和实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是口 否√|
|本次权益变动是否需要取得批准|是√ 否口|
|是否已得到批准|是口 否√本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于《湖北凯龙化工集团股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）
荆门市人民政府国有资产监督管理委员会负责人：
年 月 日
（此页无正文，为邵兴祥关于《湖北凯龙化工集团股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）
邵兴祥
年 月 日