中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书中化岩土集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中化岩土集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
信息披露义务人：吴延炜
住所：北京市大兴区黄村镇车站北里****
通讯地址：北京市大兴区黄村镇车站北里****
股份变动形式：股份减少
签署日期：2018年11月18日
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中化岩土集团股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中化岩土集团股份有限公司拥有权益的情况。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 5第三节权益变动目的 ................................................................................................. 6第四节权益变动方式 ................................................................................................. 7第五节权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................... 12第七节备查文件 ....................................................................................................... 14
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|吴延炜|
|上市公司、中化岩土、目标公司、公司|指|中化岩土集团股份有限公司|
|兴城集团|指|成都兴城投资集团有限公司|
|《简式权益变动报告书》、本报告书|指|《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|成都市国资委|指|成都市国有资产监督管理委员会|
|吴延炜等转让方|指|吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红|
|本次权益变动|指|兴城集团通过协议受让的方式取得吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红持有的中化岩土179,344,222股普通股股份的权益变动行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：吴延炜
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市大兴区黄村镇车站北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
股份变动性质：减少
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动的主要目的
为满足信息披露义务人的个人资金需求，同时为上市公司引入战略投资者，吴延炜等转让方拟通过协议转让股份的方式向兴城集团转让部分上市公司股份。
2018年 11月 18日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集团签署《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土 179,344,222股股份（占中化岩土总股本的9.90%）转让予兴城集团，其中吴延炜转让数量为149,088,909股股份，占中化岩土总股本的8.23%。
二、未来 12个月减持上市公司股份计划
本次权益变动前，吴延炜持有中化岩土 624,402,636股股份，占上市公司总股本的比例为34.48%；本次权益变动完成后，吴延炜持有中化岩土 475,313,727股股份，占上市公司总股本的比例为26.25%。
吴延炜有意在未来 12个月内进一步减持上市公司股份，届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
（一）信息披露义务人持股情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人持有中化岩土股份情况如下：
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|序号|持股数量（股）|持股比例|股份种类|
|1|149,088,909|8.23%|无限售条件的普通股|
|2|475,313,727|26.25%|有限售条件的普通股|
|合计|624,402,636|34.48%|-|

截至本报告书出具日，信息披露义务人质押股份总数为 620,063,087股，占持股总数的99.31%。
（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有中化岩土 624,402,636股股份，占中化岩土总股本的34.48%，为中化岩土的控股股东及实际控制人。
本次权益变动由信息披露义务人将其持有的中化岩土 149,088,909股股份协议转让给兴城集团，占中化岩土总股本的8.23%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有中化岩土 475,313,727股股份，占中化岩土总股本的26.25%，仍为中化岩土控股股东及实际控制人。
二、本次股权转让协议的主要内容
2018年 11月 18日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与兴城集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）当事人
转让方：吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红
受让方：兴城集团
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）目标股份
本次股份转让的目标股份为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红持有的中化岩土 179,344,222股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，该等股份均为无限售流通股，占中化岩土发行在外的股份总数的9.90%，其中吴延炜转让的中化岩土股份数量为149,088,909股股份。
（三）目标股份转让的价格及支付
目标股份的转让价格为每股 4.353元人民币，总金额为 780,685,398.37元人民币（大写：柒亿捌仟零陆拾捌万伍千叁佰玖拾捌元叁角柒分），其中吴延炜转让股份的总金额为648,984,020.88元人民币（大写：陆亿肆仟捌佰玖拾捌万肆仟零贰拾元捌角捌分）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于取得成都市国资委关于股份转让批复后分别在银行开立共管账户，兴城集团应当于上述账户开立并共管后向共管账户支付股份转让价款合计5.5亿元。
海通证券、国泰君安在兴城集团向共管账户支付相应价款起出具同意转让的书面函件，中化岩土及时向交易所提交标的股份转让的申请。
在取得交易所同意的批复后，共管各方应当就部分股份转让价款解除共管，用于偿还股份转让涉及的吴延炜等转让方对海通证券、国泰君安的债务，此外，兴城集团应向吴延炜等转让方支付部分股份转让价款，该等价款仅供支付标的股份的相关税费。
在股份过户登记手续的办理完成后，共管账户中剩余转让款解除共管并向甲方指定账户支付。同时，兴城集团向吴延炜等转让方支付剩余转让价款。
（四）协议生效
本协议自协议双方签署并盖章之日起成立，自成都市国资委批准本次股份转让之日起生效。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
根据中登公司提供的2018年11月9日《证券质押及司法冻结明细表》，吴延炜所持上市公司股份中有 62,006.31万股处于质押状态，占其持有上市公司股份的比例为99.31%。本次权益变动涉及的部分股份处于质押状态，双方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方式进行约定，具体情况详见“二、本次股权转让协议的主要内容”之“（三）目标股份转让的价格及支付”。
除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。
四、本次权益变动涉及的其他方面
（一）受让人情况
名称：成都兴城投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：成都市高新区濯锦东路99号
法定代表人：任志能
注册资本：552,540万元
统一社会信用代码：915101006863154368
成立日期：2009年03月26日
营业期限至：长期
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施,环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书受让人的其他情况具体请详见上市公司公告“《简式权益变动报告书（一）》”。
（二）信息披露义务人其他情况
1、信息披露义务人吴延炜为中化岩土现任董事长，除中化岩土及其下属公司职务外，吴延炜未在其他公司担任职务，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
2、信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
3、本次股权转让不需中化岩土批准。
4、信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
5、截至本报告书签署日，信息披露义务人做出的股份锁定承诺如下：
作为公司 2015年度非公开发行股票认购对象，承诺认购股份自上市首日起 36个月内不转让。承诺期限为 2015年 12月 25日至 2018年 12月 24日，承诺涉及的股份数量为8,034,424股。
截至本报告书签署日，信息披露义务人严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。信息披露义务人本次减持不违反其做出的上述股份锁定承诺。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节权益变动发生日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本协议签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吴延炜签字：
日期：
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本次权益变动相关股份转让协议；
3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
中化岩土集团股份有限公司董事会办公室
联系人：赵鹏
联系电话：010-61271947
联系地址：北京市大兴区科苑路13号
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：吴延炜签字：
日期：
中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书附表一简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中化岩土集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市大兴区科苑路 13号|
|股票简称|中化岩土|股票代码|002542|
|信息披露义务人名称|吴延炜|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 限售流通 A股，A股流通股持股数量： 624,402,636持股比例： 34.48%|||

中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动后持股数量： 475,313,727变动后持股比例： 26.25%变动比例： 8.23%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|

中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：吴延炜签字：
日期：