广东星徽精密制造股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对广东星徽精密制造股份有限公司
的重组问询函》回复的公告
根据《深圳证券交易所关于对广东星徽精密制造股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2018】第 26号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“星徽精密”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组草案中相同）
问题1：本次交易标的深圳市泽宝电子商务股份有限公司（下称“标的公司”）在上市公司股票停牌前 6个月内和停牌后，存在增资和股权转让情形，部分增资方和股权受让方成立于上市公司停牌后。停牌前 6个月，标的公司实际控制人孙才金在交易对方广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富均担任普通合伙人，且出资比例超过50%；
2018年 1月至草案披露，上述交易对方内部曾进行合伙人份额变更，在 2018年 3月均进行了普通合伙人变更。（1）请逐一核实说明本次交易对方与标的公司实际控制人孙才金是否为关联方、是否存在一致行动关系，如不存在一致行动关系的，请详细说明原因及认定依据。
（2）请结合本次交易方案中的价格调整机制并考虑募集配套资金的影响，按照上市公司停牌前六个月标的公司的股权比例，详细测算本次方案实施是否可能导致上市公司控制权发生变更，是否构成重组上市。（3）请结合交易对方的历史沿革及取得标的公司股权的时点，以及股份支付和现金支付比例，补充说明是否存在规避重组上市的情形，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请逐一核实说明本次交易对方与标的公司实际控制人孙才金是否为关联方、是否存在一致行动关系，如不存在一致行动关系的，请详细说明原因及认定依据。
（一）上市公司停牌前 6个月至今，泽宝股份股权变动情况
自上市公司停牌前 6个月至今，泽宝股份发生了 1次股权转让、1次增资，具体股权变动情况如下：
泽宝股份2018年3月股份转让概况如下：
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|序号|转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持股比例|转让后转让方持股比例|
|1|新疆向日葵|广发高成长|2.7179%|6.7837%|3.6272%|
|2||广发科技文化|0.2667%|||
|3||广远众合|0.1720%|||
|4|孙才金|广发科技文化|0.5978%|35.6026%|34.6101%|
|5||易冲无线|0.3946%|||
|6|朱佳佳|广发科技文化|0.50%|5.2266%|4.7266%|

2、2018年4月的增资
2018年 4月，顺择同心以现金 4,882,720.73元认缴标的公司新增股份 10.1957万股，占增资后泽宝股份的股权比例为0.9269%；顺择齐心以21,804,748.01元认缴标的公司新增股份45.5309万股，占增资后泽宝股份的股权比例为4.1392%。
（二）星徽精密停牌前 6个月至今，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富的合伙份额变动及普通合伙人变化情况
自星徽精密停牌前6个月至今，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富的普通合伙人及合伙份额变动情况如下：
1、广富云网
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|合伙企业名称|普通合伙人变更|合伙企业合伙份额变动情况|||||
|||转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|广富云网|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为伍昱|孙才金|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|56.80%|56.80%|56.80%|
|||方小路||5.25%|5.25%|5.25%|
|||魏立虎||5.25%|5.25%|5.25%|
|||伍昱||32.7077%|32.71%|32.71%|

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|合伙企业名称|普通合伙人变更|合伙企业合伙份额变动情况|||||
|||转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|恒富致远|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为伍昱|孙才金|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|53.00%|53.00%|38.50%|
|||李格||5.25%|5.25%|5.25%|
|||伍昱||41.7479%|41.75%|41.75%|

3、亿网众盈
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|合伙企业名称|普通合伙人变更|合伙企业合伙份额变动情况||||||
|||转让时间|转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|亿网众盈|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为何剑峰|2018年1月|孙才金|李格|10.40%|86.35%|14.91%|
|||||刘磊|10%|||
|||||魏立虎|3.50%|||
|||||何剑峰|32.52%|||
|||||袁华|15.01%|||
|||2018年5月|孙才金|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合|14.91%|14.91%|14.91%|
||||袁华||20.26%|20.26%|20.26%|

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|李格|伙）|10.40%|10.40%|10.40%|
|刘磊||10.00%|10.00%|10.00%|
|魏立虎||3.50%|3.50%|3.50%|
|何剑峰||40.9311%|40.93%|40.93%|

4、泽宝财富
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|合伙企业名称|普通合伙人变更情况|合伙企业合伙份额变动情况||||||
|||转让时间|转让方|受让方|本次转让泽宝财富比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|泽宝财富|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为黄浩钦|2018年1月|孙才金|陈龙|3.50%|89.50%|44.60%|
|||||黄浩钦|3.50%|||
|||||李佳熙|20.00%|||
|||||石渊页|5.80%|||
|||||谢伟玲|4.60%|||
|||||陆辉|4.00%|||
|||||方小路|3.50%|||
|||2018年5月|孙才金|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|44.60%|44.60%|44.60%|
||||陈龙||8.75%|8.75%|8.75%|
||||黄浩钦||8.7468%|8.75%|8.75%|
||||李佳熙||20.00%|20.00%|20.00%|

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|石渊页|5.80%|5.80%|5.80%|
|谢伟玲|4.60%|4.60%|4.60%|
|陆辉|4.00%|4.00%|4.00%|
|方小路|3.50%|3.50%|3.50%|

广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富发生的合伙份额变动，主要系标的公司实施员工持股计划所致。标的公司合计实施4次员工持股计划，累计涉及员工 94人，该等员工持股计划均已实施完毕。在本次交易完成前，标的公司没有后续员工持股计划。VIE协议控制架构搭建过程中预留了部分BVI公司员工股份，但未有实施计划，也未实施发行，其后开曼公司已于 2018年 5月 2日完成公司解散登记。上述员工持股计划与开曼公司层面的员工持股计划不同，具体实施情况如下：
（1）第一次员工持股计划实施
①相关决议
2016年 12月 28日至 12月 31日，恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、广富云网合伙人大会决议，合伙人孙才金分别将约47.00%、13.65%、10.50%、43.20%的财产份额转让给标的公司员工。
本次员工持股计划主要系标的公司大股东对核心管理团队进行的股权激励。
（2）具体情况如下：
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|序号|参与员工持股计划的员工|持有份额平台|入职时间|转让财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|伍昱|恒富致远|2015年12月|41.75%|
|2|李格||2011年3月|5.25%|
|3|何剑峰|亿网众盈|2016年3月|8.41%|
|4|袁华||2015年2月|5.25%|
|5|陈龙|泽宝财富|2010年8月|5.25%|
|6|黄浩钦||2013年4月|5.25%|

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|-|-|-|-|-|
|7|伍昱|广富云网|2015年12月|32.71%|
|8|魏立虎||2015年3月|5.25%|
|9|方小路||2009年8月|5.25%|

2018年 4月，恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、广富云网的原合伙人将其所持权益平移至遵义相应的持股平台持股。原合伙人持有的财产份额占合伙平台财产份额的比例在转让前后没有发生变化。
（2）第二次员工持股计划实施
①相关决议
2017年 12月 15日，亿网众盈、泽宝财富合伙人大会决议，合伙人孙才金分别将合计71.44%、44.90%的合伙企业财产份额转让给标的公司员工。
本次员工持股计划主要系标的公司大股东对核心管理团队进行的股权激励。
②具体情况如下：
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|序号|参与员工持股计划的员工|持有份额平台|入职时间|转让财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|何剑峰|亿网众盈|2016年3月|32.52%|
|2|袁华||2015年2月|15.01%|
|3|魏立虎||2015年3月|3.50%|
|4|李格||2011年3月|10.40%|
|5|刘磊||2016年11月|10.00%|
|6|陈龙|泽宝财富|2010年8月|3.50%|
|7|李佳熙||2017年2月|20.00%|
|8|方小路||2009年8月|3.50%|
|9|黄浩钦||2013年4月|3.50%|
|10|陆辉||2016年1月|4.00%|
|11|谢伟玲||2009年7月|4.60%|
|12|石渊页||2016年6月|5.80%|

2018年 4月，上述亿网众盈、泽宝财富的原合伙人将其所持权益平移至遵义相应的持股平台持股。原合伙人持有的财产份额占合伙平台财产份额的比例在转让前后没有发生变化。
（3）第三次员工股权激励计划实施
①相关决议
加注册资本拟用于员工股权激励的议案》，明确“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益相结合，在充分保障股东利益的前提下，按照收益和共享对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定增加注册资本拟用于员工股权激励，具体为由各持股平台按照公司人民币5亿元的估值对公司进行增资，增资比例合计不超过10%，增资后公司的注册资本不超过11,487,007元”。
基于此，标的公司新设的员工持股平台顺择同心以 4,882,720.73元认缴标的公司新增股份10.1957万股，顺择齐心以21,804,748.01元认缴标的公司新增股份45.5309万股，本次增资后总股本为11,000,000元。
本次员工持股计划主要系标的公司对核心管理层、中层管理团队进行股权激励，系标的公司与各外部投资人前期已协商确认的员工持股计划的落地。
②具体情况如下：
a、顺择同心
2018年 4月 2日，何剑峰、粟穗敏等 37人共同签署《合伙协议》，认缴出资489.40万元，设立顺择同心。
2018年4月20日，顺择同心全体合伙人作出决议，同意有限合伙人蒋利文将持有的合伙企业份额19.62%的合伙份额转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退出顺择同心。
上述事项完成后，顺择同心参与员工持股的具体情况如下：
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|序号|参与员工持股计划的员工|入职时间|财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|何剑峰|2016年3月|19.62%|
|2|汤海淼|2017年5月|9.81%|
|3|陈文来|2017年3月|9.81%|
|4|林镇清|2017年3月|3.92%|
|5|粟穗敏|2016年10月|9.81%|
|6|高哲然|2017年8月|4.90%|
|7|范晓洁|2017年6月|2.94%|
|8|祖光辉|2016年6月|2.94%|
|9|黄绮媚|2016年6月|2.94%|
|10|杨洪磊|2017年2月|2.94%|
|11|张愈|2016年8月|1.96%|

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|12|胡书云|2017年2月|1.96%|
|13|吴怡|2016年11月|1.96%|
|14|郜俊|2017年5月|1.96%|
|15|宁珍珍|2014年2月|1.96%|
|16|郭钦洪|2016年8月|0.98%|
|17|东旸旭|2015年5月|0.98%|
|18|宋松筠|2013年9月|0.98%|
|19|麦泳斌|2017年2月|0.98%|
|20|赵文才|2015年3月|0.98%|
|21|王颖|2015年5月|0.98%|
|22|康敏|2011年3月|1.30%|
|23|张峰|2016年9月|0.98%|
|24|刘晶莹|2015年4月|0.98%|
|25|米进佳|2016年10月|0.98%|
|26|宋利胜|2016年7月|0.98%|
|27|金慧芬|2015年9月|0.98%|
|28|张晓叶|2015年3月|0.98%|
|29|刘子卓|2015年3月|0.98%|
|30|周梦颖|2015年11月|0.98%|
|31|刘莉|2015年3月|0.98%|
|32|覃海松|2016年11月|0.98%|
|33|李映晖|2016年4月|0.98%|
|34|郑光明|2015年5月|0.86%|
|35|夏娟慧|2011年3月|0.98%|
|36|张鹏|2014年6月|0.73%|

2）顺择齐心
2018年 4月 2日，伍昱、何剑峰等 16人共同签署《合伙协议》，认缴出资1,999.46万元，设立顺择齐心。
2018年4月20日，顺择齐心全体合伙人作出决议，同意企业注册资本总额由1,999.46万元增加至2,185.48万元，注册资本增加部分由有限合伙人何剑峰全部认购。
上述事项完成后，顺择齐心参与员工持股的具体情况如下：
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|序号|参与员工持股计划的员工|入职时间|财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|伍昱|2015年12月|51.77%|
|2|何剑峰|2016年3月|27.95%|
|3|张永帅|2011年2月|1.45%|
|4|黄晓玲|2013年3月|1.45%|
|5|谭玲芬|2012年2月|1.45%|

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|6|谭志桢|2015年1月|1.45%|
|7|段宏平|2012年9月|1.45%|
|8|程良威|2009年8月|1.45%|
|9|高凤宁|2011年2月|1.45%|
|10|葛颖|2012年5月|1.45%|
|11|戴明|2014年7月|1.45%|
|12|谭湘民|2015年3月|1.45%|
|13|钟焕桂|2009年11月|1.45%|
|14|马秋梅|2009年7月|1.45%|
|15|杨程辉|2015年6月|1.45%|
|16|王靖坤|2013年6月|1.45%|

（4）第四次员工股权激励计划实施
a、相关决议
2018年4月20日，遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）召开合伙人会议，会议决议同意孙才金将其持有的约14.50%财产份额转让给胡全、郑光明等37名员工。
本次员工持股计划主要系标的公司大股东对中层管理团队、骨干员工进行的股权激励。由于电商行业人员流动性相对较大且行业持续快速增长，考虑到本次交易完成后，标的公司承诺业绩持续增长，需要稳定的骨干架构，综合标的公司已实施的股权激励方案，标的公司大股东对部分未取得股份的中层管理人员和骨干员工进行激励。
b、具体情况如下：
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|序号|参与员工持股计划的员工|入职时间|转让财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|胡全|2014年9月|1.84%|
|2|郑光明|2011年4月|1.15%|
|3|谢永乐|2011年8月|1.15%|
|4|陈春香|2012年10月|1.15%|
|5|李义峰|2011年4月|1.15%|
|6|黄佛来|2015年8月|1.15%|
|7|谭静芳|2011年1月|0.69%|
|8|周月|2009年10月|0.69%|
|9|马琪琪|2013年2月|0.80%|
|10|廖文毅|2014年4月|0.69%|
|11|李春燕|2015年6月|0.69%|
|12|王振伟|2014年5月|0.23%|

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|13|汤戈|2012年3月|0.23%|
|14|马君怡|2014年3月|0.23%|
|15|池科云|2014年3月|0.40%|
|16|黄兰兰|2014年10月|0.30%|
|17|岑娜|2013年2月|0.23%|
|18|谭琳玲|2011年5月|0.23%|
|19|聂吉志|2011年12月|0.12%|
|20|曾嘉耀|2012年3月|0.09%|
|21|罗欢燕|2012年5月|0.09%|
|22|谢含玮|2013年7月|0.07%|
|23|王有春|2008年3月|0.37%|
|24|罗伟群|2014年7月|0.07%|
|25|颜涛|2013年8月|0.07%|
|26|庞琼|2014年10月|0.07%|
|27|邹文斌|2014年4月|0.07%|
|28|郝志鑫|2014年7月|0.02%|
|29|李彩蓝|2012年6月|0.02%|
|30|宾小红|2014年7月|0.02%|
|31|戴爱梅|2014年8月|0.02%|
|32|文爱玲|2014年8月|0.02%|
|33|蒋燕红|2014年10月|0.02%|
|34|谭玲芬|2012年2月|0.16%|
|35|张晓叶|2015年3月|0.04%|
|36|刘子卓|2015年3月|0.04%|
|37|金慧芬|2015年9月|0.10%|

（三）本次交易对方与标的公司实际控制人孙才金是否为关联方、是否存在一致行动关系，如不存在一致行动关系的，请详细说明原因及认定依据
1、核查方法及过程
（1）书面调查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规，编制了法人股东、合伙企业股东及自然人股东调查表，对各交易对方进行了书面调查。调查表包括交易对方的基本情况、控股股东（执行事务合伙人）基本情况、股权结构、近亲属情况（自然人股东适用）、历史沿革、下属企业情况、管理层情况、与上市公司之间的关系等内容。
（2）查阅资料
查阅了交易对方的营业执照、工商登记资料、公司章程、合伙协议、相关主
体的资产管理合同及委托人名录、基金合同及投资者明细等资料，以及交易对方
中合伙企业合伙人的合伙协议。
（3）网络核查
登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对交易对方的基本情况、股东情况和合伙企业合伙人的基本情况及上层出资情况进行了查询。
（4）访谈
与标的公司实际控制人孙才金及相关高级管理人员进行了访谈，对孙才金与各交易对方、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构等其他有关主体是否存在关联关系进行了核查。
（5）交易对方的书面承诺
根据参与本次交易的各交易对方出具的承诺，除重组报告书已披露的关联关系外，各交易对方与孙才金不构成关联关系及其他一致行动关系。
2、交易对方与孙才金之间的一致行动情况说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。本次交易对方与孙才金构成一致行动关系的具体情况如下：
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|《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动关系的情形|本次交易各方与孙才金的一致行动关系情况|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|孙才金与本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排。|
|（1）投资者之间有股权控制关系|孙才金系太阳谷（HK）实际控制人，因此，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系。|
|（2）投资者受同一主体控制|伍昱分别担任恒富致远、广富云网、顺择齐心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，伍昱是上述三个平台的实际控制人，因此，恒富致远、广富云网、顺择齐心构成一致行动关系；何剑峰分别担任亿网众盈、顺择同心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，何剑峰是上述两个平台的实际控制人，因此，亿网众盈、顺择同心构成一致行动关系；黄浩钦担任泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，黄浩钦是该平台的实际控制人。考虑到：①孙才金最近12个月内曾担任恒富致远、广富云网、亿网众盈、泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人；②伍昱等16名激励对|

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||象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款；③伍昱、何剑峰、黄浩钦系标的公司的高级管理人员（核心员工）。基于谨慎性原则，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与孙才金构成一致行动关系。|
|（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|孙才金不存在在其他投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
|（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|孙才金以有限合伙人的身份相应持有广富云网56.80%的出资份额、恒富致远38.50%的出资份额、亿网众盈 14.91%的出资份额、泽宝财富44.60%的出资份额，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富构成一致行动关系。|
|（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|伍昱等 16 名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款，顺择齐心、顺择同心与孙才金构成一致行动关系。|
|（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|孙才金持有太阳谷（HK）的母公司 BVI 公司85.59%的股权，朱佳佳持有太阳谷（HK）的母公司BVI公司14.41%的股权，朱佳佳、太阳谷（HK）与孙才金构成一致行动关系。|
|（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金持有太阳谷（HK）30%以上权益，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；孙才金分别持有广富云网、恒富致远、泽宝财富 30%以上权益，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、泽宝财富构成一致行动关系。|
|（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，本次交易完成后，朱佳佳、太阳谷（HK）都将持有星徽精密股份，朱佳佳和太阳谷（HK）构成一致行动人。|
|（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金、朱佳佳系兄妹关系，孙才金持有太阳谷（HK）30%以上的股权，朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动人。|

|||
|-|-|
|（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（12）投资者之间具有其他关联关系|除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方与孙才金之间不存在其他关联关系。|

综上，孙才金与朱佳佳、太阳谷（HK）、广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心构成一致行动关系。
二、请结合本次交易方案中的价格调整机制并考虑募集配套资金的影响，按照上市公司停牌前六个月标的公司的股权比例，详细测算本次方案实施是否可能导致上市公司控制权发生变更，是否构成重组上市。
（一）上市公司停牌前后孙才金及其一致行动人股权变动情况
上市公司停牌前 6个月，标的公司实际控制人孙才金及一致行动人朱佳佳、太阳谷（HK）、4个员工持股平台亿网众盈、广富云网、恒富致远和泽宝财富合计持有标的公司63.69%的股权。本次交易中，实际控制人孙才金及一致行动人朱佳佳、太阳谷（HK）、6个员工持股平台亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心和顺择齐心合计持有标的公司64.12%的股权。上市公司停牌前六个月内，孙才金及其一致行动人合计的持股比例略有上升。
（二）本次方案实施是否可能导致上市公司控制权发生变更，是否构成重组上市
经与交易各方协商，上市公司将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改作为本次交易方案的组成部分，已经上市公司董事会审议通过，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。因此，调价机制将不会构成对本次重组后上市公司股权比例的影响。
1、假设本次交易时，标的公司维持上市公司停牌前 6个月时的股权结构不变，在交易价格保持 15.3亿元，且相关交易对方现金和股份支付比例不变的前
提下，本次交易完成前后，上市公司股权结构的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东|最近一|本次交易前|本次交易后（不考虑配套|本次交易后（考虑配套|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|次取得标的公司权益时间|||募集资金）||募集资金）||
||||持股数量|持股|持股数量|持股|持股数量|持股|
|||||比例||比例||比例|
||||（股）|（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|原股东|星野投资|--|105,725,000|50.83|105,725,000|33.10|105,725,000|29.28|
||陈梓炎|--|19,500,000|9.37|19,500,000|6.10|19,500,000|5.40|
||陈惠吟|--|11,913,000|5.73|11,913,000|3.73|11,913,000|3.30|
|标的公司股东|孙才金|2016.4|--|--|40,853,974|12.79|40,853,974|11.32|
||朱佳佳|2016.4|--|--|5,997,557|1.88|5,997,557|1.66|
||太阳谷（HK）|2016.8|--|--|10,491,315|3.28|10,491,315|2.91|
||亿网众盈|2016.4|--|--|3,936,366|1.23|3,936,366|1.09|
||广富云网|2016.4|--|--|3,936,366|1.23|3,936,366|1.09|
||恒富致远|2016.4|--|--|3,936,366|1.23|3,936,366|1.09|
||泽宝财富|2016.4|--|--|3,936,366|1.23|3,936,366|1.09|
||前海投资基金|2017.7|--|--|3,169,391|0.99|3,169,391|0.88|
||宝丰一号|2017.7|--|--|3,169,365|0.99|3,169,365|0.88|
||灏泓投资|2017.7|--|--|2,490,165|0.78|2,490,165|0.69|
||大宇智能|2017.7|--|--|1,527,955|0.48|1,527,955|0.42|
||汎昇投资|2017.7|--|--|830,149|0.26|830,149|0.23|
||金粟晋周|2017.7|--|--|830,068|0.26|830,068|0.23|
||汎金投资|2017.7|--|--|830,068|0.26|830,068|0.23|
||鑫文联一号|2017.7|--|--|345,889|0.11|345,889|0.10|
||达泰投资|2016.6|--|--|11,855,727|3.71|11,855,727|3.28|
||上海汰懿|2016.9|--|--|758,038|0.24|758,038|0.21|
||民生通海|2016.11|--|--|1,621,738|0.51|1,621,738|0.45|
||新疆向日葵|2016.11|--|--|7,135,627|2.23|7,135,627|1.98|
||九派|2016.11|--|--|3,803,259|1.19|3,803,259|1.05|
|上市公司其他股东||--|70,864,500|34.07|70,864,500|22.18|70,864,500|19.63|
|配套融资股东||--|--|--|--|--|41,600,500|11.52|
|合计||--|208,002,500|100|319,458,249|100|361,058,749|100|

本次交易前，上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇，通过星野投资持有上市公司105,725,000股股份，占上市公司总股本的50.83%；
不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，星野投资的持股比例将变更为
33.10%，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司22.88%的股权，星野投资仍
为上市公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资的情况下，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的20%，假定按上市公司总股本的20%进行募集配套融资测算且交易对方均不参与配套融资，本次交易完成后，星野投资的持股比例将变更为29.28%，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司20.24%的股权。星野投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人并未发生变化。
2、本次交易，按标的公司最新的股权结构测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构的变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|最近一次取得标的公司权益时间|本次交易前||本次交易后（不考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
||||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||||（股）|（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|原股东|星野投资|--|105,725,000|50.83|105,725,000|33.11|105,725,000|29.29|
||陈梓炎|--|19,500,000|9.37|19,500,000|6.11|19,500,000|5.40|
||陈惠吟|--|11,913,000|5.73|11,913,000|3.73|11,913,000|3.30|
|标的公司股东|孙才金|2016.4|--|--|37,703,230|11.81|37,703,230|10.45|
||朱佳佳|2016.4|--|--|5,149,030|1.61|5,149,030|1.43|
||太阳谷（HK）|2016.8|--|--|9,959,820|3.12|9,959,820|2.76|
||亿网众盈|2016.4|--|--|3,736,948|1.17|3,736,948|1.04|
||广富云网|2016.4|--|--|3,736,948|1.17|3,736,948|1.04|
||恒富致远|2016.4|--|--|3,736,948|1.17|3,736,948|1.04|
||泽宝财富|2016.4|--|--|3,736,948|1.17|3,736,948|1.04|
||顺择齐心|2018.4|--|--|4,749,700|1.49|4,749,700|1.32|
||顺择同心|2018.4|--|--|1,063,596|0.33|1,063,596|0.29|
||前海投资基金|2017.7|--|--|3,008,828|0.94|3,008,828|0.83|
||宝丰一号|2017.7|--|--|3,008,804|0.94|3,008,804|0.83|
||灏泓投资|2017.7|--|--|2,364,012|0.74|2,364,012|0.65|
||大宇智能|2017.7|--|--|1,450,548|0.45|1,450,548|0.40|
||汎昇投资|2017.7|--|--|788,093|0.25|788,093|0.22|
||金粟晋周|2017.7|--|--|788,016|0.25|788,016|0.22|
||汎金投资|2017.7|--|--|788,016|0.25|788,016|0.22|
||鑫文联一号|2017.7|--|--|328,366|0.10|328,366|0.09|
||达泰投资|2016.6|--|--|11,255,110|3.52|11,255,110|3.12|
||上海汰懿|2016.9|--|--|719,635|0.23|719,635|0.20|
||民生通海|2016.11|--|--|1,539,579|0.48|1,539,579|0.43|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新疆向日葵|2016.11|--|--|3,622,083|1.13|3,622,083|1.00|
||九派|2016.11|--|--|3,610,584|1.13|3,610,584|1.00|
||广发高成长|2018.3|--|--|2,714,009|0.85|2,714,009|0.75|
||广发科技文化|2018.3|--|--|1,362,579|0.43|1,362,579|0.38|
||易冲无线|2018.3|--|--|394,003|0.12|394,003|0.11|
|上市公司其他股东||--|70,864,500|34.07|70,864,500|22.19|70,864,500|19.63|
|配套融资股东||--|--|--|--|--|41,600,500|11.53|
|合计||--|208,002,500|100|319,317,933|100.00|360,918,433|100.00|

本次交易前，上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇，通过星野投资持有上市公司105,725,000股股份，占上市公司总股本的50.83%；
不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，星野投资的持股比例将变更为33.11%，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司23.04%的股权。星野投资仍为上市公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资的情况下，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的20%，假定按上市公司总股本的20%进行募集配套融资测算且交易对方均不参与配套融资，本次交易完成后，星野投资的持股比例将变更为29.29%，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司20.38%的股权。星野投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人并未发生变化。
3、本次交易停牌前6个月内泽宝股份股权变化情况
本次交易停牌前6个月内，泽宝股份新增股东明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|最近一次取得权益时间|权益获取方式|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套融资）||本次交易后（考虑募集配套融资）||
|||||持有标的公司股份数量（股）|来源于孙才金及其一致行动人转让股份数量（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广发高成长|2018.3|老股转让|283,818|--|2,714,009|0.85|2,714,009|0.75|
|2|广发科技文化|2018.3||142,492|114,642|1,362,579|0.43|1,362,579|0.38|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|广远众合|2018.3||17,958|--|--|--|--|--|
|4|易冲无线|2018.3||41,203|41,203|394,003|0.12|394,003|0.11|
|转让合计||||485,471|155,845|4,470,591|1.40|4,470,591|1.24|
|5|顺择齐心|2018.4|增资|455,309|--|4,749,700|1.49|4,749,700|1.32|
|6|顺择同心|2018.4||101,957|--|1,063,596|0.33|1,063,596|0.29|
|增资合计||||557,266|--|5,813,296|1.82|5,813,296|1.61|
|总计||||1,042,737|155,845|10,283,887|3.22|10,283,887|2.85|

本次交易前6个月，标的公司发生1次股权转让和1次增资,由上表可得出,广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线通过受让老股的方式，累计取得标的公司 485,471股股份，来源于孙才金及其一致行动人转让股份数量为155,845股，占比32.10%，不考虑募集配套融资的情况下，本次交易完成后，广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线累计将持有星徽精密 4,470,591股股份，占比1.40%，其中，源于孙才金及其一致行动人转让的股份占比0.47%；
考虑募集配套融资的情况下，本次交易完成后，广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线累计将持有星徽精密 4,470,591股股份，占比1.24%，其中，源于孙才金及其一致行动人转让的股份占比0.41%。
作为孙才金的一致行动人，顺择齐心、顺择同心通过增资方式，累计取得标的公司557,266股股份，高于广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线受让的全部股份数量485,471股，亦高于从孙才金及其一致行动人受让的股份数量155,845股。上市公司停牌前六个月内，标的公司实际控制人不存在突击打散标的公司股权的情形。
综上，本次交易实施完毕后，星野投资仍系上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为蔡耿锡和谢晓华夫妇，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成重组上市。
三、请结合交易对方的历史沿革及取得标的公司股权的时点，以及股份支付和现金支付比例，补充说明是否存在规避重组上市的情形，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
本次交易对方取得标的公司股权的时点及股份支付、现金支付比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支|现金支|股份支||股份支|
|序||持有比|）|取得权|交易对价||||股份支||
||交易对方|||||付金额|付比例|付金额||付比例|
|号||例（%||益时点|（万元）||||付数量（股）||
|||||||（万元）|(%)|（万元）||(%)|
|1|孙才金|32.86||2007年|50,270.97|20,108.39|40.00|30,162.58|37,703,230|60.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||7月|||||||
||||/2015年|||||||
||||11月|||||||
||||/2016年|||||||
||||4月|||||||
||||2007年|||||||
||||7月|||||||
||||/2015年|||||||
|2|朱佳佳|4.49||6,865.37|2,746.15|40.00|4,119.22|5,149,030|60.00|
||||11月|||||||
||||/2016年|||||||
||||4月|||||||
||太阳谷||2016年|||||||
|3||8.68||13,279.76|5,311.90|40.00|7,967.86|9,959,820|60.00|
||（HK）||8月|||||||
||||2015年|||||||
||亿网||11月|||||||
|4||3.26||4,982.60|1,993.04|40.00|2,989.56|3,736,948|60.00|
||众盈||/2016年|||||||
||||4月|||||||
||||2015年|||||||
||广富||11月|||||||
|5||3.26||4,982.60|1,993.04|40.00|2,989.56|3,736,948|60.00|
||云网||/2016年|||||||
||||4月|||||||
||||2015年|||||||
||恒富||11月|||||||
|6||3.26||4,982.60|1,993.04|40.00|2,989.56|3,736,948|60.00|
||致远||/2016年|||||||
||||4月|||||||
||||2015年|||||||
||泽宝||11月|||||||
|7||3.26||4,982.60|1,993.04|40.00|2,989.56|3,736,948|60.00|
||财富||/2016年|||||||
||||4月|||||||
||顺择||2018年|||||||
|8||4.14||6,332.93|2,533.17|40.00|3,799.76|4,749,700|60.00|
||齐心||4月|||||||
||顺择||2018年|||||||
|9||0.93||1,418.13|567.25|40.00|850.88|1,063,596|60.00|
||同心||4月|||||||
||达泰||2016年|||||||
|10||10.7||16,371.07|7,366.98|45.00|9,004.09|11,255,110|55.00|
||投资||6月|||||||
||新疆||2016年|||||||
|11||3.44||5,268.49|2,370.82|45.00|2,897.67|3,622,083|55.00|
||向日葵||11月|||||||
||大宇||2017年|||||||
|12||3.03||4,641.76|3,481.32|75.00|1,160.44|1,450,548|25.00|
||智能||7月|||||||
||||2016年|||||||
|13|九派|2.7||4,126.38|1,237.91|30.00|2,888.47|3,610,584|70.00|
||||11月|||||||
||广发||2018年|||||||
|14||2.58||3,947.65|1,776.44|45.00|2,171.21|2,714,009|55.00|
||高成长||3月|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||前海投资||2017年|||||||
|15||2.25||3,438.66|1,031.60|30.00|2,407.06|3,008,828|70.00|
||基金||7月|||||||
||宝丰||2017年|||||||
|16||2.25||3,438.63|1,031.59|30.00|2,407.04|3,008,804|70.00|
||一号||7月|||||||
||灏泓||2017年|||||||
|17||2.25||3,438.56|1,547.35|45.00|1,891.21|2,364,012|55.00|
||投资||7月|||||||
||广发科技||2018年|||||||
|18||1.30||1,981.93|891.87|45.00|1,090.06|1,362,579|55.00|
||文化||3月|||||||
||民生||2016年|||||||
|19||0.81||1,231.66|0|0.00|1,231.66|1,539,579|100.00|
||通海||11月|||||||
||杭州富阳||2016年|||||||
|20||0.81||1,231.66|1,231.66|100.00|0|0|0.00|
||基金||11月|||||||
||汎昇||2017年|||||||
|21||0.75||1,146.32|515.84|45.00|630.47|788,093|55.00|
||投资||7月|||||||
||金粟||2017年|||||||
|22||0.75||1,146.21|515.79|45.00|630.41|788,016|55.00|
||晋周||7月|||||||
||汎金||2017年|||||||
|23||0.75||1,146.21|515.79|45.00|630.41|788,016|55.00|
||投资||7月|||||||
||上海||2016年|||||||
|24||0.68||1,046.74|471.03|45.00|575.71|719,635|55.00|
||汰懿||9月|||||||
||易冲||2018年|||||||
|25||0.37||573.1|257.89|45.00|315.2|394,003|55.00|
||无线||3月|||||||
||鑫文||2017年|||||||
|26||0.31||477.62|214.93|45.00|262.69|328,366|55.00|
||联一号||7月|||||||
||广远||2018年|||||||
|27||0.16||249.78|249.78|100.00|0|0|0.00|
||众合||3月|||||||
|合计||100|--|153,000.00|63,947.65|41.80|89,052.35|111,315,433|58.20|

本次交易股份支付和现金支付的比例分别为58.20%和41.80%，其中，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）及6个员工持股平台股份支付的比例为60%，其他交易对方整体股份支付比例为55%。本次交易系上市公司基于产业协同而进行的资源整合，上述股份和现金支付的比例是交易各方商业谈判的结果。
上市公司实际控制人承诺“在本次交易完成后 60个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任”。
孙才金和朱佳佳承诺，“在本次交易完成后60个月内，本人保证将独立行使
投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东
或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签
署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易 27名交易对方承诺：将不会以任何方式直接或间接参与认购星徽精密本次募集配套资金发行的股票。若违反承诺，将依法承担个别及连带法律责任，并赔偿因此给星徽精密及其他相关方造成的全部损失。
综上，本次交易不存在规避重组上市的情形，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：朱佳佳、太阳谷（HK）、广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与标的公司实际控制人孙才金构成一致行动关系，除此以外其他交易对方与孙才金不存在关联关系，亦不存在一致行动关系；本次重组方案不会导致公司控制权变更，不存在规避重组上市的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
经核查，信达律师认为：朱佳佳、太阳谷（HK）、广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与孙才金构成一致行动关系，除此以外其他交易对方与孙才金不存在关联关系，亦不存在一致行动关系；本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不存在规避重组上市的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题2：请以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200人；如超过 200人，且合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益时点在上市公司停牌前 6个月内的，是否符合发行对象原则上不超过 200名的相关规定；若上述股东取得股权或权益的时点均不在停牌前 6个月内，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方穿透至最终法人或自然人的具体情况
本次交易涉及交易对方共有 27名，除孙才金、朱佳佳 2名自然人以及民生通海、易冲无线 2家中国境内公司法人外，还有其他 23家机构（含 2家境外公司及 21家有限合伙企业），该 23家机构类交易对方穿透至最终法人或自然人的情况如下：
（一）太阳谷（HK）
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|股东类型|取得权益的时间|
|1|孙才金|自然人股东|2016.2.11|
|2|朱佳佳|自然人股东|2016.2.11|

（二）亿网众盈
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|何剑峰|普通合伙人|2018.1.10|
|2|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|
|2-1|何剑峰|普通合伙人|2018.4.4|
|2-2|孙才金|有限合伙人|2018.4.4|
|2-3|袁华|有限合伙人|2018.4.4|
|2-4|李格|有限合伙人|2018.4.4|
|2-5|刘磊|有限合伙人|2018.4.4|
|2-6|魏立虎|有限合伙人|2018.4.4|

（三）广富云网
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|

|||||
|-|-|-|-|
|1|伍昱|普通合伙人|2017.4.7|
|2|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|
|2-1|伍昱|普通合伙人|2018.4.3|
|2-2|方小路|有限合伙人|2018.4.3|
|2-3|魏立虎|有限合伙人|2018.4.3|
|2-4|孙才金|有限合伙人|2018.4.3|

（四）恒富致远
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|伍昱|普通合伙人|2017.5.22|
|2|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|
|2-1|伍昱|普通合伙人|2018.4.4|
|2-2|孙才金|有限合伙人|2018.4.4|
|2-3|李格|有限合伙人|2018.4.4|
|2-4|胡全|有限合伙人|2018.5.18|
|2-5|郑光明|有限合伙人|2018.5.18|
|2-6|谢永乐|有限合伙人|2018.5.18|
|2-7|陈春香|有限合伙人|2018.5.18|
|2-8|李义峰|有限合伙人|2018.5.18|
|2-9|黄佛来|有限合伙人|2018.5.18|
|2-10|谭静芳|有限合伙人|2018.5.18|
|2-11|周月|有限合伙人|2018.5.18|
|2-12|马琪琪|有限合伙人|2018.5.18|
|2-13|廖文毅|有限合伙人|2018.5.18|
|2-14|李春燕|有限合伙人|2018.5.18|

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|-|-|-|-|
|2-15|王振伟|有限合伙人|2018.5.18|
|2-16|汤戈|有限合伙人|2018.5.18|
|2-17|马君怡|有限合伙人|2018.5.18|
|2-18|池科云|有限合伙人|2018.5.18|
|2-19|黄兰兰|有限合伙人|2018.5.18|
|2-20|岑娜|有限合伙人|2018.5.18|
|2-21|谭琳玲|有限合伙人|2018.5.18|
|2-22|聂吉志|有限合伙人|2018.5.18|
|2-23|曾嘉耀|有限合伙人|2018.5.18|
|2-24|罗欢燕|有限合伙人|2018.5.18|
|2-25|谢含玮|有限合伙人|2018.5.18|
|2-26|王有春|有限合伙人|2018.5.18|
|2-27|罗伟群|有限合伙人|2018.5.18|
|2-28|颜涛|有限合伙人|2018.5.18|
|2-29|庞琼|有限合伙人|2018.5.18|
|2-30|邹文斌|有限合伙人|2018.5.18|
|2-31|郝志鑫|有限合伙人|2018.5.18|
|2-32|李彩蓝|有限合伙人|2018.5.18|
|2-33|宾小红|有限合伙人|2018.5.18|
|2-34|戴爱梅|有限合伙人|2018.5.18|
|2-35|文爱玲|有限合伙人|2018.5.18|
|2-36|蒋燕红|有限合伙人|2018.5.18|
|2-37|谭玲芬|有限合伙人|2018.5.18|
|2-38|张晓叶|有限合伙人|2018.5.18|

|||||
|-|-|-|-|
|2-39|刘子卓|有限合伙人|2018.5.18|
|2-40|金慧芬|有限合伙人|2018.5.18|

（五）泽宝财富
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人姓名/名称|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|黄浩钦|普通合伙人|2018.1.10|
|2|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|
|2-1|黄浩钦|普通合伙人|2018.4.4|
|2-2|孙才金|有限合伙人|2018.4.4|
|2-3|李佳熙|有限合伙人|2018.4.4|
|2-4|陈龙|有限合伙人|2018.4.4|
|2-5|石渊页|有限合伙人|2018.4.4|
|2-6|谢伟玲|有限合伙人|2018.4.4|
|2-7|陆辉|有限合伙人|2018.4.4|
|2-8|方小路|有限合伙人|2018.4.4|

（六）顺择齐心
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|伍昱|普通合伙人|2018.4.3|
|2|何剑峰|有限合伙人|2018.5.23|
|3|张永帅|有限合伙人|2018.4.3|
|4|黄晓玲|有限合伙人|2018.4.3|
|5|谭玲芬|有限合伙人|2018.4.3|
|6|谭志桢|有限合伙人|2018.4.3|
|7|段宏平|有限合伙人|2018.4.3|
|8|程良威|有限合伙人|2018.4.3|

|||||
|-|-|-|-|
|9|高凤宁|有限合伙人|2018.4.3|
|10|葛颖|有限合伙人|2018.4.3|
|11|戴明|有限合伙人|2018.4.3|
|12|谭湘民|有限合伙人|2018.4.3|
|13|钟焕桂|有限合伙人|2018.4.3|
|14|马秋梅|有限合伙人|2018.4.3|
|15|杨程辉|有限合伙人|2018.4.3|
|16|王靖坤|有限合伙人|2018.4.3|

（七）顺择同心
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|何剑峰|普通合伙人|2018.5.23|
|2|粟穗敏|有限合伙人|2018.4.10|
|3|汤海淼|有限合伙人|2018.4.10|
|4|陈文来|有限合伙人|2018.4.10|
|5|高哲然|有限合伙人|2018.4.10|
|6|林镇清|有限合伙人|2018.4.10|
|7|范晓洁|有限合伙人|2018.4.10|
|8|祖光辉|有限合伙人|2018.4.10|
|9|黄绮媚|有限合伙人|2018.4.10|
|10|杨洪磊|有限合伙人|2018.4.10|
|11|张愈|有限合伙人|2018.4.10|
|12|胡书云|有限合伙人|2018.4.10|
|13|吴怡|有限合伙人|2018.4.10|
|14|郜俊|有限合伙人|2018.4.10|

|||||
|-|-|-|-|
|15|宁珍珍|有限合伙人|2018.4.10|
|16|康敏|有限合伙人|2018.4.10|
|17|周梦颖|有限合伙人|2018.4.10|
|18|刘莉|有限合伙人|2018.4.10|
|19|覃海松|有限合伙人|2018.4.10|
|20|李映晖|有限合伙人|2018.4.10|
|21|郭钦洪|有限合伙人|2018.4.10|
|22|东旸旭|有限合伙人|2018.4.10|
|23|宋松筠|有限合伙人|2018.4.10|
|24|麦泳斌|有限合伙人|2018.4.10|
|25|赵文才|有限合伙人|2018.4.10|
|26|王颖|有限合伙人|2018.4.10|
|27|张峰|有限合伙人|2018.4.10|
|28|刘晶莹|有限合伙人|2018.4.10|
|29|米进佳|有限合伙人|2018.4.10|
|30|刘子卓|有限合伙人|2018.4.10|
|31|宋利胜|有限合伙人|2018.4.10|
|32|金慧芬|有限合伙人|2018.4.10|
|33|张晓叶|有限合伙人|2018.4.10|
|34|夏娟慧|有限合伙人|2018.4.10|
|35|郑光明|有限合伙人|2018.4.10|
|36|张鹏|有限合伙人|2018.4.10|

（八）达泰投资
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人姓名/名称|股东类型|取得权益的时间|

|||||
|-|-|-|-|
|1|Delta Capital Growth Ventures，LLC|企业股东|2015.7.17|
|1-1|Weigang Greg Ye|自然人股东|2015.2.20|
|1-2|Quansheng Li|自然人股东|2015.2.20|
|1-3|Zhiyong Qin|自然人股东|2015.2.20|
|1-4|Yuan Fang|自然人股东|2015.2.20|
|1-5|Zhengyi Jiang|自然人股东|2015.2.20|
|1-6|Huijing Hu|自然人股东|2015.2.20|

2016年6月28日，泽宝股份进行第四次增资，达泰投资出资500万美元认购泽宝股份新增注册资本117.7005元，取得泽宝股份15.0415%的股权。达泰投资系专门投资泽宝股份的企业法人，但非为本次重大资产重组而设立，最终穿透到上述Weigang GregYe等6名自然人，根据孙才金出具的《自然人关联方调查表》以及孙才金与达泰投资出具的《确认函》，孙才金与 Weigang Greg Ye等 6名自然人不存在关联关系，孙才金与达泰投资不存在一致行动关系。
（九）新疆向日葵
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|普通合伙人|2015.8.17|
|2|杨永兴|有限合伙人|2015.8.17|
|3|罗青梅|有限合伙人|2015.8.17|
|4|张文生|有限合伙人|2015.8.17|
|5|田启超|有限合伙人|2016.6.29|
|6|胡小西|有限合伙人|2016.6.29|
|7|彭琦|有限合伙人|2016.6.29|
|8|唐日德|有限合伙人|2016.6.29|
|9|成佳|有限合伙人|2016.6.29|
|10|赵翡|有限合伙人|2016.6.29|

|||||
|-|-|-|-|
|11|卫强|有限合伙人|2016.6.29|
|12|朱永强|有限合伙人|2017.3.29|
|13|林文伟|有限合伙人|2016.6.29|

（十）大宇智能
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2017.6.13|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.6.13|
|2-1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2016.7.14|
|2-2|广东雪莱特光电科技股份有限公司|有限合伙人|2017.7.25|
|2-3|佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司|有限合伙人|2017.4.18|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|有限合伙人|2017.4.20|

（十一）九派
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.8.27|
|1-1|深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.8.7|
|1-1-1|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2014.10.15|
|1-1-1-1|周展宏|有限合伙人|2013.9.16|
|1-1-1-2|周红兵|有限合伙人|2013.9.16|
|1-1-2|陈郧山|有限合伙人|2014.10.15|
|1-2|吴丹钦|有限合伙人|2015.8.7|
|1-3|陈硕|有限合伙人|2015.8.7|
|1-4|何希|有限合伙人|2015.8.7|
|1-5|骆棋辉|有限合伙人|2015.8.7|

|||||
|-|-|-|-|
|1-6|岑嘉文|有限合伙人|2015.8.7|
|2|浙江巨擎投资有限公司|有限合伙人|2016.1.26|
|3|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.28|
|3-1|周展宏|普通合伙人|2013.9.16|
|3-2|周红兵|有限合伙人|2013.9.16|
|4|广东佳兆业佳云科技股份有限公司|有限合伙人|2015.8.27|
|5|吴克群|有限合伙人|2016.1.26|
|6|蒋晓燕|有限合伙人|2016.1.26|
|7|黄恒|有限合伙人|2016.1.26|
|8|钱玲|有限合伙人|2017.4.17|
|9|深圳微特产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2017.4.17|
|9-1|张弘雨|普通合伙人|2017.5.15|
|9-2|深圳工大联合股份有限公司|有限合伙人|2017.5.15|
|10|陈郧山|有限合伙人|2017.4.17|
|11|何穗芬|有限合伙人|2016.1.26|

（十二）广发高成长
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|2017.4.13|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.4.13|
|2-1|谢永元|有限合伙人|2015.2.17|
|2-2|敖小敏|有限合伙人|2015.2.17|
|2-3|肖雪生|普通合伙人|2015.2.17|
|2-4|徐博卷|有限合伙人|2015.2.17|
|2-5|李忠文|有限合伙人|2015.2.17|

|||||
|-|-|-|-|
|2-6|孙俊瀚|有限合伙人|2015.2.17|
|2-7|李冰|有限合伙人|2015.2.17|
|2-8|樊飞|有限合伙人|2015.2.17|
|2-9|许一宇|有限合伙人|2015.2.17|
|2-10|吴凡|有限合伙人|2015.2.17|
|2-11|杨立忠|有限合伙人|2015.2.17|
|2-12|宋红霞|有限合伙人|2015.2.17|
|2-13|彭书琴|有限合伙人|2015.2.17|
|2-14|李晶|有限合伙人|2015.2.17|
|2-15|赵铁祥|有限合伙人|2015.2.17|
|2-16|朱成|有限合伙人|2015.2.17|
|2-17|李鹏程|有限合伙人|2015.2.17|
|2-18|黄豪|有限合伙人|2015.2.17|
|2-19|叶卫浩|有限合伙人|2015.2.17|
|2-20|刘洋|有限合伙人|2015.2.17|
|2-21|陆洁|有限合伙人|2015.2.17|
|2-22|沈爱卿|有限合伙人|2015.2.17|
|2-23|陈重阳|有限合伙人|2015.2.17|
|2-24|韩文龙|有限合伙人|2015.2.17|
|2-25|张玲玲|有限合伙人|2015.2.17|
|2-26|段剑琴|有限合伙人|2015.2.17|
|2-27|蒋宇寰|有限合伙人|2015.2.17|
|2-28|刘睿婕|有限合伙人|2015.2.17|
|3|陈浩勤|有限合伙人|2018.4.8|

|||||
|-|-|-|-|
|4|沈佳闻|有限合伙人|2018.4.8|
|5|王桂林|有限合伙人|2018.4.8|
|6|徐红雷|有限合伙人|2018.4.8|
|7|王元贤|有限合伙人|2018.4.8|
|8|张友军|有限合伙人|2018.4.8|
|9|邓文忠|有限合伙人|2018.4.8|
|10|丛维平|有限合伙人|2018.4.8|
|11|黄晓桦|有限合伙人|2018.4.8|
|12|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2018.4.8|
|13|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|2018.4.8|
|14|张晓华|有限合伙人|2018.4.8|
|15|朱杰全|有限合伙人|2018.4.8|

（十三）前海投资基金
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.7.6|
|1-1|川财证券有限责任公司|有限合伙人|2016.12.9|
|1-2|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.9|
|1-3|深圳市威廉金融控股有限公司|普通合伙人|2016.12.9|
|2|济南峰靖商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|3|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.7.6|
|3-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.4.14|
|3-2|齐洁|有限合伙人|2017.4.14|
|3-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.4.14|

|||||
|-|-|-|-|
|4|广东万和新电气股份有限公司|有限合伙人|2018.1.15|
|5|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.1.15|
|5-1|中信信托有限责任公司|有限合伙人|2017.8.30|
|5-2|深圳市新浩投资发展有限公司|有限合伙人|2017.8.30|
|5-3|聚信泰富（深圳）基金管理有限公司|普通合伙人|2017.3.8|
|6|丰益华泰实业有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|7|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.7.6|
|7-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.4.14|
|7-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.4.14|
|8|君康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|9|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|10|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|11|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|12|中国人保资产管理股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|13|厦门金圆投资集团有限公司|有限合伙人|2018.1.15|
|14|李永魁|有限合伙人|2015.12.11|
|15|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|16|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|17|深圳市安林珊资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|18|中久联（深圳）投资咨询有限公司|有限合伙人|2017.7.6|
|19|深圳市文燊威投资有限公司|有限合伙人|2018.1.15|
|20|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|21|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|

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|-|-|-|-|
|22|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|有限合伙人|2018.1.15|
|23|深圳太太药业有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|24|中国电信集团有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|25|新余市晟创投资管理有限公司|有限合伙人|2017.7.6|
|26|厦门市三时资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|27|太平人寿保险有限公司|有限合伙人|2018.1.15|
|28|永诚财产保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|29|新兴发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|30|北京首都科技发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|31|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.7.6|
|31-1|焦作市淮海咨询服务中心|普通合伙人|2015.10.15|
|31-1-1|靳海涛|公司法人|2017.1.13|
|31-2|陈文正|有限合伙人|2017.7.4|
|31-3|孔翔|有限合伙人|2017.7.4|
|32|深圳市创新投资集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|33|前海方舟资产管理有限公司|普通合伙人|2015.12.11|
|34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.11|
|34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|有限合伙人|2015.8.20|
|34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.8.20|
|34-2-1|刘乾坤|有限合伙人|2015.7.24|
|34-2-2|童玮亮|有限合伙人|2015.7.24|
|34-2-3|高申|有限合伙人|2015.7.24|
|34-2-4|高若贤|有限合伙人|2015.7.24|

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|-|-|-|-|
|34-2-5|天津梧桐树投资管理有限公司|普通合伙人|2015.7.24|
|35|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|有限合伙人|2018.1.15|
|36|陈韵竹|有限合伙人|2016.12.16|
|37|深圳市环亚通投资发展有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|38|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.1.15|
|38-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|有限合伙人|2017.8.8|
|38-2|海祥（天津)投资有限公司|普通合伙人|2017.8.8|
|39|光大永明资产管理股份有限公司|有限合伙人|2018.1.15|
|40|建信人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2016.12.16|
|41|郭德英|有限合伙人|2015.12.11|
|42|盘李琦|有限合伙人|2017.7.6|
|43|郑焕坚|有限合伙人|2015.12.11|
|44|深圳市广顺昌投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|45|深圳市中孚泰文化地产集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|46|唐山鑫增商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|47|横店集团控股有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|48|喀什唐商股权投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|
|49|中钢国际工程技术股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|

（十四）宝丰一号
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|2017.2.24|
|2|苗妍|有限合伙人|2017.2.24|
|3|赵文凤|有限合伙人|2017.2.24|

|||||
|-|-|-|-|
|4|金志毅|有限合伙人|2017.2.24|
|5|许忠桂|有限合伙人|2017.2.24|
|6|钟旭明|有限合伙人|2017.2.24|
|7|马琨|有限合伙人|2017.2.24|
|8|陈玉珍|有限合伙人|2017.2.24|
|9|王荣安|有限合伙人|2017.2.24|
|10|杜政|有限合伙人|2017.2.24|
|11|杨春祥|有限合伙人|2017.2.24|
|12|郑伟京|有限合伙人|2017.2.24|
|13|张卫华|有限合伙人|2017.2.24|
|14|赵建光|有限合伙人|2017.2.24|
|15|唐征宇|有限合伙人|2017.2.24|
|16|罗少龙|有限合伙人|2017.2.24|
|17|俞融|有限合伙人|2017.2.24|
|18|李克清|有限合伙人|2017.2.24|

（十五）灏泓投资
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|普通合伙人|2017.12.27|
|2|史瑜|有限合伙人|2017.12.27|
|3|陈辰|有限合伙人|2017.12.27|
|4|杨毅明|有限合伙人|2017.12.27|
|5|毛明|有限合伙人|2017.12.27|
|6|潘胜昔|有限合伙人|2017.12.27|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|有限合伙人|2017.12.27|

（十六）广发科技文化
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|2016.6.7|
|2|常彬|有限合伙人|2017.6.30|
|3|徐文伟|有限合伙人|2017.6.30|
|4|梁艳新|有限合伙人|2017.6.30|
|5|李兆琦|有限合伙人|2017.6.30|
|6|孙谱|有限合伙人|2017.6.30|
|7|王秀明|有限合伙人|2017.6.30|
|8|周勇|有限合伙人|2017.6.30|
|9|樊剑云|有限合伙人|2017.6.30|
|10|张明|有限合伙人|2017.6.30|
|11|叶绍平|有限合伙人|2017.6.30|
|12|张锡坤|有限合伙人|2017.6.30|
|13|陈鸾|有限合伙人|2017.6.30|
|14|王岚|有限合伙人|2017.6.30|
|15|俞连贵|有限合伙人|2017.6.30|
|16|陶婕|有限合伙人|2017.6.30|
|17|王松|有限合伙人|2017.6.30|
|18|何惠燕|有限合伙人|2017.6.30|
|19|孙代花|有限合伙人|2017.6.30|
|20|王维圳|有限合伙人|2017.6.30|
|21|聂瑞|有限合伙人|2017.6.30|
|22|朱兵|有限合伙人|2017.6.30|

|||||
|-|-|-|-|
|23|吴幸光|有限合伙人|2017.6.30|
|24|黄润进|有限合伙人|2017.6.30|
|25|林兰兴|有限合伙人|2017.6.30|
|26|温文滔|有限合伙人|2017.6.30|
|27|陈子荣|有限合伙人|2017.6.30|
|28|陶中敏|有限合伙人|2017.6.30|
|29|黄铮|有限合伙人|2017.6.30|
|30|林勇|有限合伙人|2017.6.30|
|31|江叔良|有限合伙人|2017.6.30|
|32|邓建新|有限合伙人|2017.6.30|
|33|王志坚|有限合伙人|2017.6.30|
|34|吴文武|有限合伙人|2017.6.30|
|35|欧阳瑞欢|有限合伙人|2017.6.30|
|36|冯庆聪|有限合伙人|2017.6.30|
|37|邓杰豪|有限合伙人|2017.6.30|
|38|邱玉萍|有限合伙人|2017.6.30|
|39|朱灏|有限合伙人|2017.6.30|
|40|冯静开|有限合伙人|2017.6.30|
|41|吴海英|有限合伙人|2017.6.30|
|42|广东省铁路发展基金有限责任公司|有限合伙人|2017.6.30|
|43|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|2017.6.30|
|44|广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.6.30|
|44-1|广东粤财基金管理有限公司|普通合伙人|2016.11.21|
|44-2|广东粤财投资控股有限公司|有限合伙人|2016.11.21|

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|-|-|-|-|
|45|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2017.6.30|
|46|米林县集益投资有限公司|有限合伙人|2017.6.30|
|47|上海东宝生物医药有限公司|有限合伙人|2017.6.30|
|48|田军|有限合伙人|2017.6.30|
|49|彭玉海|有限合伙人|2017.6.30|
|50|周炼红|有限合伙人|2017.6.30|

（十七）杭州富阳基金
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|民生通海投资有限公司|普通合伙人|2018.6.14|
|2|丁远怀|有限合伙人|2016.7.4|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.6.25|
|3-1|郝群|普通合伙人|2017.2.23|
|3-2|杨子明|有限合伙人|2017.2.23|
|3-3|郭源|有限合伙人|2017.2.23|

（十八）汎昇投资
|||||
|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|刘志乔|普通合伙人|2015.7.2|
|2|王玮|有限合伙人|2016.3.10|
|3|刘黎丹|有限合伙人|2015.7.2|

（十九）金粟晋周
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|普通合伙人|2016.12.20|
|2|崔路艳|有限合伙人|2017.5.5|
|3|何贵|有限合伙人|2017.5.5|

|||||
|-|-|-|-|
|4|潘洁|有限合伙人|2017.5.5|
|5|廖勇|有限合伙人|2017.5.5|
|6|任锐华|有限合伙人|2017.5.5|
|7|姜银龙|有限合伙人|2017.5.5|
|8|李小燕|有限合伙人|2017.5.5|
|9|李素芳|有限合伙人|2017.5.5|
|10|余锐|有限合伙人|2017.5.5|

注：金粟晋周于2017年5月19日完成私募基金备案（基金编号：SS8999）
金粟晋周系标的公司D轮投资者，基于对出口跨境电商行业及标的公司未来经营的信心，专门为持有泽宝股份而设立，但非为本次重大资产重组而设立，GP最终穿透至余锐、肖劲、张振3名自然人；LP为崔路艳等10名自然人，根据孙才金出具的《自然人关联方调查表》以及孙才金和金粟晋周出具的《确认函》，孙才金与上述自然人不存在关联关系，孙才金与金粟晋周不存在一致行动关系。
（二十）汎金投资
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.3.29|
|2|李强|有限合伙人|2017.3.29|
|3|胡春霖|有限合伙人|2017.3.29|
|4|陈杰|有限合伙人|2017.3.29|
|5|莫爱纯|有限合伙人|2017.3.29|

注：汎金投资于2017年4月27日完成私募基金备案（基金编号：SS7938）
汎金投资金系标的公司D轮投资者，基于对出口跨境电商行业及标的公司未来经营的信心，专门为持有泽宝股份而设立，但非为本次重大资产重组而设立， GP最终穿透至刘志乔、王玮、刘黎丹 3名自然人；LP为李强等 4名自然人，根
据孙才金出具的《自然人关联方调查表》以及孙才金和汎金投资出具的《确认函》，
孙才金与上述自然人不存在关联关系，孙才金与汎金投资不存在一致行动关系。
（二十一）上海汰懿
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|李泉生|普通合伙人|2016.7.14|
|2|方元|有限合伙人|2016.7.14|
|3|张立忠|有限合伙人|2016.7.14|
|4|江铮毅|有限合伙人|2016.7.14|

（二十二）鑫文联一号
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|金志毅|普通合伙人|2016.8.26|
|2|周辉|有限合伙人|2016.8.26|

（二十三）广远众合
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|珠海信远兆康投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.11.16|
|1-1|肖雪生|普通合伙人|2017.9.13|
|1-2|曾浩|有限合伙人|2017.9.13|
|1-3|许一宇|有限合伙人|2017.9.13|
|1-4|陈重阳|有限合伙人|2017.9.13|
|1-5|陆洁|有限合伙人|2017.9.13|
|1-6|徐申杨|有限合伙人|2017.9.13|
|1-7|崔增收|有限合伙人|2017.9.13|
|1-8|汪涵翰|有限合伙人|2017.9.13|
|1-9|谭小波|有限合伙人|2017.9.13|
|1-10|韩文龙|有限合伙人|2017.9.13|
|1-11|张琦|有限合伙人|2017.9.13|

|||||
|-|-|-|-|
|1-12|张玲玲|有限合伙人|2017.9.13|
|1-13|刘睿婕|有限合伙人|2017.9.13|
|1-14|林琳|有限合伙人|2017.9.13|
|1-15|邓滢|有限合伙人|2017.9.13|
|1-16|郑润明|有限合伙人|2017.9.13|
|1-17|黎振兴|有限合伙人|2017.9.13|
|1-18|陈茵|有限合伙人|2017.9.13|
|1-19|张子叶|有限合伙人|2017.9.13|
|1-20|常铮|有限合伙人|2017.9.13|
|1-21|沈爱卿|有限合伙人|2017.9.13|
|1-22|刘瑛|有限合伙人|2017.9.13|
|1-23|邹双卫|有限合伙人|2017.9.13|
|2|珠海致远科亨投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.11.16|
|2-1|敖小敏|普通合伙人|2017.10.23|
|2-2|谢永元|有限合伙人|2017.10.23|
|2-3|曾建|有限合伙人|2017.10.23|
|2-4|杨立忠|有限合伙人|2017.10.23|
|2-5|彭书琴|有限合伙人|2017.10.23|
|2-6|李鹏程|有限合伙人|2017.10.23|
|2-7|朱啸|有限合伙人|2017.10.23|
|2-8|张颖|有限合伙人|2017.10.23|
|2-9|李冰|有限合伙人|2017.10.23|
|2-10|赵铁祥|有限合伙人|2017.10.23|
|2-11|黄贤村|有限合伙人|2017.10.23|

|||||
|-|-|-|-|
|2-12|陈亮|有限合伙人|2017.10.23|
|2-13|孙俊瀚|有限合伙人|2017.10.23|
|2-14|叶卫浩|有限合伙人|2017.10.23|
|2-15|黄豪|有限合伙人|2017.10.23|
|2-16|宋红霞|有限合伙人|2017.10.23|
|2-17|李超|有限合伙人|2017.10.23|
|2-18|汤国扬|有限合伙人|2017.10.23|
|2-19|周维斯|有限合伙人|2017.10.23|
|2-20|何江林|有限合伙人|2017.10.23|
|2-21|蒋宇寰|有限合伙人|2017.10.23|

二、标的公司 D轮投资者情况说明
（一）D轮融资背景
近年来，出口跨境电商行业进入发展的黄金时期，同行业出口跨境电商公司如跨境通、通拓科技、傲基电商、有棵树等均持续进行股权融资以维持业务的快速增长。
对于泽宝股份而言，原规划拆除VIE架构后登陆境内资本市场，为满足发展的资金需求，在 2016年四季度开始进行 D轮融资，该轮融资系标的公司基于市场化估值和融资条件，为保证可持续发展，增强市场竞争力而作出的融资安排。
（二）D轮投资者相关持股情况
2017年1月至6月间，标的公司陆续与D轮投资者签订《投资协议》，并取得增资款。在完成全部计划融资额度后，标的公司于 2017年 7月统一办理工商变更，并2017年7月28日完成D轮融资的变更登记。D轮融资时间表具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|D轮投资者|投资协议签约时间|增资款到账时间|D轮增资完成后持有泽宝股份比例（%）|本次交易后持有上市公司比例，不考虑配套融资（%）|本次交易后持有上市公司比例，考虑配套融资（%）|
|1|大宇智能|2017年6月|2017年6月|3.03|0.45|0.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宝丰一号|2017年3月|2017年3月|2.25|0.94|0.83|
|3|前海投资基金|2017年5月|2017年5月|2.25|0.94|0.83|
|4|灏泓投资|2017年3月|2017年3月|2.25|0.74|0.65|
|5|汎金投资|2017年4月|2017年4月|0.75|0.25|0.22|
|6|汎昇投资|2017年1月|2017年1月|0.75|0.25|0.22|
|7|金粟晋周|2017年3月|2017年3月|0.75|0.25|0.22|
|8|鑫文联一号|2017年3月|2017年3月|0.31|0.10|0.09|
|合计||||12.34|3.92|3.46|

如上表所示，本轮融资完成后，D轮投资者累计持有泽宝股份12.34%的股权。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，D轮投资者累计持有上市公司3.92%的股权。考虑配套融资的情况下，D轮投资者累计持有上市公司3.46%的股权。
三、交易对方之间的关联关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。根据各交易对方的工商档案资料、书面确认并经核查，本次交易各方构成一致行动人关系、关联关系的具体情况如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动关系的情形|本次交易各方的情况|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排。|
|（1）投资者之间有股权控制关系|①孙才金系太阳谷（HK）实际控制人，因此，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；②汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，系汎金投资的实际控制人，因此，汎昇投资和汎金投资构成一致行动关系；③民生通海直接持有杭州富阳基金 58%的财产份额，且系杭州富阳基金的普通合伙人兼执行事务合伙人，民生通海系杭州富阳基金实际控制人，因此，民生通海与杭州富阳基金构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准的其他一致行动人。|

|||
|-|-|
|（2）投资者受同一主体控制|①伍昱分别担任恒富致远、广富云网、顺择齐心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，伍昱是上述三个平台的实际控制人，因此，恒富致远、广富云网、顺择齐心构成一致行动关系；何剑峰分别担任亿网众盈、顺择同心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，何剑峰是上述两个平台的实际控制人，因此，亿网众盈、顺择同心构成一致行动关系；黄浩钦担任泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，黄浩钦是该平台的实际控制人。考虑到：a、孙才金最近 12 个月内曾担任恒富致远、广富云网、亿网众盈、泽宝财富的普通合伙人兼执行事务合伙人；b、伍昱等 16 名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款；c、伍昱、何剑峰、黄浩钦系标的公司的高级管理人员（核心员工），基于谨慎性原则，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与孙才金构成一致行动关系；②周辉、金志毅合计持有鑫文联一号100%股权，系鑫文联一号的实际控制人；深圳宝丰股权投资基金管理有限公司是宝丰一号的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，周辉、金志毅、鑫文联一号合计持有深圳宝丰股权投资基金管理有限公司 55%股权，周辉、金志毅系宝丰一号的实际控制人，因此，鑫文联一号和宝丰一号的实际控制人均为周辉、金志毅，鑫文联一号和宝丰一号构成一致行动关系；③广发信德投资管理有限公司系广发高成长的普通合伙人之一兼执行事务合伙人；同时广发信德投资管理有限公司持股100%的广发信德智胜投资管理有限公司系广发科技文化的普通合伙人兼执行事务合伙人。根据广远众合的合伙协议，广远众合系广发信德投资管理有限公司的跟投平台，因此，广发信德投资管理有限公司系广发高成长、广发科技文化、广远众合的实际控制人，广发高成长、广发科技文化、广远众合构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|本次交易各方中，不存在某一交易方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|

|||
|-|-|
|（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|①汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事务合伙人、私募基金管理人，直接持有汎金投资 20%的财产份额，汎昇投资可对汎金投资的重大决策产生重大影响，因此，汎昇投资和汎金投资构成一致行动关系；②民生通海直接持有杭州富阳基金 58%的财产份额，可对杭州富阳基金的重大决策产生重大影响，因此，民生通海和杭州富阳基金构成一致行动关系；③孙才金以有限合伙人的身份相应持有广富云网56.80%的出资份额、恒富致远38.50%的出资份额、亿网众盈14.91%的出资份额、泽宝财富44.60%的出资份额，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|伍昱等 16 名激励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分出资系孙才金的借款，基于谨慎性原则，孙才金、顺择齐心和顺择同心构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|孙才金持有太阳谷（HK）的母公司 BVI 公司85.59%的股权，朱佳佳持有太阳谷（HK）的母公司BVI公司14.41%的股权，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金持有太阳谷（HK）30%以上权益，孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；孙才金分别持有广富云网、恒富致远、泽宝财富 30%以上权益，基于谨慎性原则，孙才金与广富云网、恒富致远、泽宝财富构成一致行动关系；除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|
|（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，本次交易完成后，朱佳佳、太阳谷（HK）都将持有星徽精密股份，朱佳佳和太阳谷（HK）构成一致行动关系；除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的其他一致行动人。|

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|（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|孙才金、朱佳佳系兄妹关系，孙才金持有太阳谷（HK）30%以上的股权，朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成一致行动人。除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的一致行动人。|
|（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|本次交易各方不适用本项。|
|（12）投资者之间具有其他关联关系|达泰投资唯一的股东为Delta Capital GrowthVentures, LLC；李泉生、江铮毅、方元为DeltaCapital Growth Ventures, LLC的股东，同时还分别各持有上海汰懿 25%的财产份额；李泉生为Delta Capital Growth Ventures, LLC董事的同时还担任上海汰懿的普通合伙人兼执行事务合伙人，达泰投资、上海汰懿构成关联关系；除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。|

四、本次发行股份购买资产对象不超过 200人
按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、非专门投资于标的公司的已备案私募基金的原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月内或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重复计算主体），参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为174名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最近一次取得泽宝股份权益的时间|穿透情况说明|穿透后人数|备注|穿透后净人数|
|1|孙才金|2016年4月|自然人|1|—|1|
|2|朱佳佳|2016年4月|自然人|1|—|1|
|3|太阳谷（HK）|2016年8月|穿透至孙才金、朱佳佳2名自然人|2|2人重复|0|
|4|亿网众盈|2016年4月|专门投资于泽宝股份的员工持股平台，需穿透。（部分员工在多个持股平台持股）|6|1人重复|5|
|5|广富云网|2016年4月||4|2人重复|2|
|6|恒富致远|2016年4月||40|3人重复|37|
|7|泽宝财富|2016年4月||8|2人重复|6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|顺择齐心|2018年4月||16|3人重复|13|
|9|顺择同心|2018年4月||36|5人重复|31|
|10|达泰投资|2016年6月|以持有泽宝股份股权为目的，需穿透|6|—|6|
|11|上海汰懿|2016年9月|最终穿透至张立忠等四名自然人，其中3名自然人与达泰投资重复|4|3人重复|1|
|12|金粟晋周|2017年7月|经备案的私募投资基金，但无其他对外投资，需穿透|11|—|11|
|13|汎金投资|2017年7月||7|1人重复|6|
|14|广发高成长|2018年3月|已申请私募基金备案，目前尚未完成，需穿透|42|—|42|
|15|鑫文联一号|2017年7月|合伙企业，需穿透|2|—|2|
|16|汎昇投资|2017年7月|经备案的私募投资基金，非专门投资于泽宝股份股为目的，无需穿透|1|-|1|
|17|新疆向日葵|2016年11月||1|—|1|
|18|大宇智能|2017年7月||1|—|1|
|19|九派|2016年11月||1|—|1|
|20|前海投资基金|2017年7月||1|—|1|
|21|宝丰一号|2017年7月||1|—|1|
|22|广发科技文化|2018年3月||1|—|1|
|23|灏泓投资|2017年7月||1|-|1|
|24|民生通海|2016年11月|非专门投资于泽宝股份为目的的有限公司，无需穿透|1|—|1|
|25|易冲无线|2018年3月|6 个月内通过受让取得权益，非专门投资于泽宝股份的有限公司，无需穿透|1|—|1|
|26|杭州富阳基金|2016年11月|现金支付对价，无需穿透|0|—|0|
|27|广远众合|2018年3月||0|—|0|
|合计||||196|22人重复|174|

基于上述分析，根据上述计算原则，本次交易的发行对象追溯至自然人、以自有资金出资的法人后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为174名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
五、标的公司工商登记的股东不超过 200人
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时：存在工会代持、职工
持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间
接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合伙企业，私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划已办理了备案手续，无须进行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最终自然人股东，则标的公司的股东人数合计为183名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最近一次取得泽宝股份权益的时间|穿透情况说明|穿透后人数|备注|穿透后净人数|
|1|孙才金|2016年4月|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|2|朱佳佳|2016年4月|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|3|太阳谷（HK）|2016年8月|穿透至孙才金、朱佳佳2名自然人|2|2人重复|0|
|4|亿网众盈|2016年4月|专门投资于泽宝股份的员工持股平台，需穿透。（部分员工在多个持股平台持股）|6|1人重复|5|
|5|广富云网|2016年4月||4|2人重复|2|
|6|恒富致远|2016年4月||40|3人重复|37|
|7|泽宝财富|2016年4月||8|2人重复|6|
|8|顺择齐心|2018年4月||16|3人重复|13|
|9|顺择同心|2018年4月||36|5人重复|31|
|10|达泰投资|2016年6月|专门投资于泽宝股份的企业法人，需穿透|6|—|6|
|11|广发高成长|2018年3月|已申请私募基金备案，目前尚未完成，需穿透|42|—|42|
|12|广远众合|2018年3月|广发信德的员工跟投平台，其中部分自然人与广发高成长重复|44|20人重复|24|
|13|新疆向日葵|2016年11月|经备案的私募投资基金，无需穿透|1|—|1|
|14|大宇智能|2017年7月||1|—|1|
|15|九派|2016年11月||1|—|1|
|16|前海投资基金|2017年7月||1|—|1|
|17|宝丰一号|2017年7月||1|—|1|
|18|灏泓投资|2017年7月||1|—|1|
|19|广发科技文化|2018年3月||1|-|1|
|20|杭州富阳基金|2016年11月||1|-|1|
|21|汎昇投资|2017年7月||1|-|1|
|22|金粟晋周|2017年7月||1|-|1|
|23|汎金投资|2017年7月||1|-|1|
|24|上海汰懿|2016年9月|非专门投资于泽宝股份的合伙企业，无需穿透|1|-|1|
|25|鑫文联一号|2017年7月||1|—|1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|26|易冲无线|2018年3月|非专门投资于泽宝股份的有限公司，无需穿透|1|—|1|
|27|民生通海|2016年11月||1|—|1|
|合计||||221|38人重复|183|

综上，标的公司的股东人数合计为183名，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
六、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系；本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为174名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的公司的股东人数合计为183名，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
经核查，信达律师认为：除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系；本次交易的发行对象追溯至自然人、以自有资金出资的法人后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为 174名（剔除重复），未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；标的公司工商登记的股东人数合计为183名，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
问题3：请财务顾问和会计师详细说明标的公司业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入核查的覆盖比例，收入、成本、客户、物流订单等所采用的核查方法，核查过程及核查结论，并就核查方法是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
上市公司对标的公司业绩真实性的核查方法包括：询问访谈、抽凭审阅、系统验证、穿行测试、数据分析、境外亚马逊走访、境外子公司走访等，针对收入、成本、客户、物流订单的核查程序具体如下：
一、针对收入、客户、物流订单的核查工作
针对泽宝股份收入、客户、物流订单执行了以下核查程序：
（一）对泽宝股份线上业务销售总监、海外渠道负责人、物流部分负责人进
行内部访谈，了解客户基本情况、订单情况，以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；
（二）聘请审计团队包括 IT审计师，测试了泽宝股份存货管理系统与亚马逊平台系统数据对接可靠性。
（三）了解和评价销售与收款环节内部控制制度的设计和执行情况，并对关键控制执行控制测试；
（四）了解泽宝股份线上销售、线下销售交易规则及结算方式，分析收入确认时点及方法是否符合业务实质和企业会计准则，是否与同行业存在明显差异；
（五）对线上销售获取主要线上销售平台数据进行分析，核对结算单，并检查销售回款的银行单据；
（六）分析泽宝股份报告期内各期营业收入变化情况，包括分产品品类、分区域进行分析，查检是否存在异常波动；
（七）查看主要线上销售平台退货规则及政策，统计分析年度平均退货率，结合年末销售情况，测试预计负债计提的准确性，并与期后实际退货情况对照，重新测算预计负债情况；
（八）对销售收入进行截止测试，核对泽宝股份收入确认时点是否正确；
（九）结合销售模式，对泽宝股份报告期内主要客户进行函证及走访，对美国、德国、日本亚马逊以及标的公司境外子公司进行走访，确认交易的真实性。
二、收入核查的覆盖比例
上市公司对泽宝股份在采取上述核查程序后对收入的核查覆盖比例如下：
单位：万元
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|项目|2016年收入|核查金额|核查比例|2017年收入|核查金额|核查比例|
|主营业务收入|125,484.71|123,804.05|98.66%|174,297.79|168,837.45|96.87%|
|其中：线上B2C|123,872.58|123,264.01|99.51%|167,800.13|166,927.07|99.48%|
|线下B2B|1,612.13|540.04|33.50%|6,497.66|1,910.38|29.40%|

三、针对成本、供应商、物流订单的核查工作
上市公司针对泽宝股份成本、供应商、物流订单执行了以下核查程序：
（一）对泽宝股份跨境电商出口业务采购负责人、运营管理人员等进行内部
访谈，了解采购基本情况、存货管理和物流管理情况，以了解泽宝股份的整体采
购情况、存货管理、仓储物流情况；
（二）了解和评价采购与付款环节内部控制制度的设计和执行情况，并对关键控制执行控制测试；
（三）分析泽宝股份报告期各期营业收入、成本及毛利变化情况，包括分产品品类、分区域进行分析，查检是否存在异常波动；
（四）检查泽宝股份与重要供应商签订的合同及订单；
（五）检查泽宝股份与采购商品相关的重要原始单据，包括但不限于采购订单、供应商发货记录、物流记录、入库记录、付款记录等；
（六）对采购进行截止性测试，核对采购入库确认时点是否正确；
（七）对泽宝股份国内自有仓库内存货执行抽盘程序，对部分FBA仓库进行走访或函证，以确认期末存货的真实性；
（八）对泽宝股份报告期内主要供应商进行函证及走访，以确认采购交易的真实性。
四、针对电商企业收入真实性而执行的其他审计程序
亚马逊拥有先进的AI智能大数据分析系统，通过对商家销售、支付、物流、评价等信息进行动态综合比对、分析，一旦发现存在“刷单”嫌疑，则会立即进行处罚。
报告期内，标的公司在亚马逊开立的账户均以公司名义进行注册，不存在利用自然人开立亚马逊账号的情形。标的公司95%的收入通过亚马逊平台实现，并借助亚马逊 FBA物流完成商品配送，“刷单”的可能性较低，主要系标的公司使用亚马逊的FAB仓储物流服务为消费者提供配送服务，亚马逊作为当今全球最大的出口电商平台，其FBA物流配合标的公司进行空包裹派送的“刷单”行为，可能性微乎其微。
针对标的公司所处电商业态对收入真实性核查的特殊要求，为进一步核查标的公司财务状况和经营成果的真实性，IT审计团队执行了IT审计程序，了解泽宝股份信息管理系统的架构、分部功能及数据流程。具体如下：
（一）了解标的公司一般 IT控制
标的公司租用亚马逊云和阿里云的云服务器和云数据库等用于支撑 ERP业务系统、产品网站、泛微 OA系统的运行，同时在办公环境自建了数据机房用于部署企业邮箱系统、金蝶财务系统等办公系统。办公系统的后台数据采用 SQL
Server数据库进行存储，ERP系统数据采用MySQL数据库进行存储。
泽宝股份已建立《信息安全管理制度》《固定资产管理制度》《开发规范文档》等 IT相关管理制度，涵盖了机房管理、网络资源管理、ERP账号及数据管理、电子邮件管理、计算机病毒防范、软件开发和变更管理、系统与服务器运维管理等方面，较好地规范了日常信息化方面的运维管理工作。
（二）验证系统与外部平台对接的匹配性
泽宝股份绝大部分收入通过亚马逊平台实现，能够真实记录与统计亚马逊平台发生的业务数据是确保财务核算流程顺利进行的基础。通过抓取与统计 IT系统相应销售数据，并与亚马逊系统后台数据进行验证，比对结果无异常。
（三）控制性测试与业务数据测试
对标的公司 IT系统执行1、控制测试，包括系统业务逻辑测试、系统后台数据与亚马逊平台数据匹配度测试、物流数据传递控制测试；2、业务数据测试，包括财务确认收入数据与IT系统后台数据匹配度测试、IT系统后台订单与亚马逊系统后台账单一致性测试、销售与退货分析、短时间交易分析、销售商品分析、收入集中度分析、客户行为分析，通过上述测试未发现重大异常。
综上，结合标的公司的销售合同、订单、收款情况以及商品和货物物流情况，标的公司收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定，成本核算具有真实性、完整性，收入与成本配比具有合理性，标的公司报告期内业绩真实，不存在重大异常。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：根据标的公司的销售合同、订单、收款情况以及商品和货物物流情况，标的公司收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定，成本核算具有真实性、完整性，收入与成本配比具有合理性，标的公司报告期内业绩真实，不存在重大异常，核查方法能够充分、有效地保障核查结论。
经核查，天健会计师认为：根据泽宝股份的销售合同、订单、收款情况以及商品和货物物流情况，泽宝股份收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定，成本核算具有真实性、完整性，收入与成本配比具有合理性，泽宝股份报告期内业绩真实，不存在重大异常，核查方法能够充分、有效地保障核查结论。
问题4：根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩承诺期承诺净利润为：2018年度不低于 1.08亿元、2019年度不低于 1.45亿元、2020年度不低于 1.90亿元。请补充说明：（1）上述承诺净利润是否扣除非经常性损益，如扣除，请说明原因及合理性。（2）业绩承诺方是否有权选择以纯现金方式补偿，如是，请补充说明补偿不足的风险，相关协议安排是否损害上市公司利益。（3）业绩补偿条款是否符合《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》中关于业绩补偿及其计算方式的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述承诺净利润是否扣除非经常性损益，如扣除，请说明原因及合理性
本次交易，标的公司承诺净利润按照合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径，主要系本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映标的公司经营成果，经交易各方协商一致，采用了上述口径。
上市公司在报告书“重大风险提示”作了补充披露，具体如下：
“（八）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险。
经交易各方协商一致，标的公司承诺净利润按照合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。”
二、业绩承诺方是否有权选择以纯现金方式补偿，如是，请补充说明补偿不足的风险，相关协议安排是否损害上市公司利益
根据《重组管理办法》第三十五条之规定：上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司向无关联的第三方购买资产，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定：业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知上市公司。如需进行业绩补偿，上市公司应在专项审核意见出具后十个工作日内由董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案；或在专项审核意见出具后的十五个工作日内由业绩承诺方完成现金补偿义务。
业绩承诺方选择以股份或现金的方式进行补偿，主要系对交易完成后上市公司价值的长期看好，保留在需要补偿的情况下用现金补偿而继续持有公司股票的机会，一旦现金补偿不到位，业绩承诺方持有并锁定的股份可继续用于补偿。本次交易业绩补偿的保障措施具体有以下几个方面：1、本次交易的现金对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期支付安排；2、业绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期解锁安排；3、业绩承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带保证责任。
上述安排为本次业绩补偿提供了较好的保障，不会导致仅用现金补偿导致补偿不足的风险，不存在损害上市公司利益的情形。
三、业绩补偿条款是否符合《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》中关于业绩补偿及其计算方式的规定
根据《重组管理办法》第三十五条之规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与业绩承诺方针对业绩补偿及计算方式，约定如下：
如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知上市公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补偿的，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
综上，本次交易业绩补偿及其计算方式不与《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》中的相关规定相冲突。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：标的公司承诺净利润的相关约定是交易各方按照市场化原则，自主协商约定，符合《重组管理办法》的相关规定；根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的现金分期支付及股权锁定安排能够保障业绩承诺方在未完成业绩承诺时履行业绩补偿的能力，上述协议安排不存在损害上市公司利益的情形；本次交易业绩补偿条款与《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》中的相关规定不相冲突。
经核查，天健会计师认为：泽宝股份承诺净利润的相关约定是交易各方按照市场化原则，自主协商约定，符合《重组管理办法》的相关规定；根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的现金分期支付及股权锁定安排能够保障业绩承诺方在未完成业绩承诺时履行业绩补偿的能力，上述协议安排不存在损害上市公司利益的情形；本次交易业绩补偿条款与《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》中的相关规定不相冲突。
经核查，信达律师认为：本次交易的业绩补偿安排不存在损害上市公司利益
的情形，与中国证监会《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》中业绩补偿的有关规定不相冲突。
问题5：本次交易标的公司100%股权的评估值为 15.30亿元，采用收益法评估结果，估值较 2018年 3月标的公司最近一次股权转让时上涨幅度超过20%。请补充说明：（1）标的公司历次股权转让及增资时各股东是否真实出资，是否存在股份代持的情形，相关作价依据及其合理性，本次交易估值较最近一次股权转让继续上升的原因及合理性。
（2）收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动情况及其合理性。（3）收益法评估过程中预测期间销售平台费用及推广费用占营业收入的比重情况，并结合本次评估假设、近三年亚马逊的收费政策及变动情况等，补充说明期间费用预测数据的合理性。（4）结合标的公司自有销售平台建设计划、2016、2017年汇兑损益情况等，补充说明“标的公司及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化”及“标的在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营”等评估假设是否合理，本次评估结果是否有效。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历次股权转让及增资时各股东是否真实出资，是否存在股份代持的情形，相关作价依据及其合理性，本次交易估值较最近一次股权转让继续上升的原因及合理性
（一）标的公司历次股权转让
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|序号|工商变更完成时间|股权变动|转让具体内容|交易原因及作价依据|

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|1|2014年9月|第一次转让|标的公司总出资额为100万元，孙才金将标的公司 7.40%的股权、1.31%的股权分别以 1 元的价格，转让给邹敏卿、杨前好；朱佳佳将持有标的公司 4.69%的股权以1元对价转让给杨前好|孙才金、朱佳佳为标的公司创始人，本次交易系对公司高管的股权激励，交易价格为 1元|
|2|2015年11月|第二次转让|朱佳佳将持有标的公司2万元出资额以2万元的价格转让给杨前好，每份出资额价格1元|朱佳佳作为标的公司创始人之一，本次交易系对公司高管的股权激励，交易价格为每1元出资额1元|
|3|2016年11月|第三次转让|朱佳佳将持有标的公司14.83万股股份以1,350万元的价格转让给九派，转让价格为 91.01 元/股|此次转让系标的公司C轮融资的一揽子安排，C 轮融资 的 综 合 估 值10.5亿元|
|4|2017年7月|第四次转让|杨前好将持有标的公司41.72万股股份以 3,533.65 万元的价格转让给宝丰一号、鑫文联一号等7 位投资人；邹敏卿将持有标的公 司 38.59 万 股 股 份 以3,268.65 万元的价格转让给宝丰一号、鑫文联一号等5位投资人，转让价格均为84.70元/股|此次转让系标的公司D轮融资的一揽子安排，D 轮融资的综合估值为12.67亿元|
|5|2018年3月|第五次转让|新疆向日葵将持有标的公司32.96 万股股份以 4,000.01 万元的价格转让给广发高成长、广发科技文化和广远众合；孙才金将持有标的公司10.36万股股份以 1,257.56 万元的价格转让给广发科技文化和易冲无线；朱佳佳将持有标的公司 5.22 万股股份以 633.62 万元的价格转让给广发科技文化，转让价格均为121.35元/股|此次转让作价参考D轮融资综合估值12.67亿元|

2016年11月发生第三次股权转让系C轮融资的一揽子安排，九派通过受让朱佳佳老股和增资的方式成为标的公司新股东，经协商，转让价格为 91.01元/股；2017年7月发生的第四次转让系D轮融资的一揽子安排，D轮投资者通过受让邹敏卿、杨前好老股和增资的方式成为标的公司新股东，经协商，转让价格为
基于当时情况市场化协商议价的结果。其中，第四次转让时，邹敏卿和杨前好在投资人接受D轮综合估值情况下，愿意接受相对较低的转让价格转让其持有的标的公司全部股权，从而让标的公司能够以较高的增资价格完成融资。上述转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。
（二）标的公司历次增资情况
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|序号|工商变更完成时间|股权变动|投资的具体内容|交易估值及作价依据|
|1|2015年11月|第一次增资|全体股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以每股1元的价格对标的公司进行增资，注册资本由100万元增加至400万元|投后估值400万元，创始股东和管理层股东增资，未按市场公允价值|
|2|2015年11月|第二次增资|员工持股平台泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈通过增资的方式，分别投资125万元，各持有标的公司 6.5936%的股权，增资价格为3.49元/出资额，合计增加143.2904万元出资额，标 的 公 司 注 册 资 本 增 至543.2904万元|投后估值 1,895 万元，员工持股平台增资，未按市场公允价值|
|3|2016年4月|第三次增资|孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以每股1元的价格对标的公司进行增资，合计增加 121.5154万元出资额，标的公司总股本增加至664.8058万股|投后估值664万元，创始股东和管理层股东增资，未按市场公允价值|
|4|2016年6月|第四次增资|为拆除VIE架构，达泰境外基金通过其关联方A轮投资者达泰投资以增资的方式投资 500 万美元，持有标的公司15.0415%的股权，增资价格为28.20/股，新增注册资本 117.7005 万元，标的公司总股本增至782.5063万股|投前估值 18,749 万元，定价不低于佳正华评报字[2016]第015号评估报告评估值 18,364 万元；投后估值22,068万元|
|5|2016年8月|第五次增资|太阳谷(HK)通过增资的方式，投资 450 万美元持有标的公司10.8744%的股权，增资价格为31.54 元/股，新增注册资本95.4754 万元，标的公司总股本增至877.9817万股|投前估值 24,677 万元，定价在达泰投资投后估值的基础上溢价约12%；投后估值27,687万元|
|6|2016年9月|第六次增资|A 轮投资者上海汰懿（达泰投资的关联方）通过增资方式，投资300 万元持有泽宝股份 0.8499%的股权，增资价格为 39.86 元/|投前估值 34,998 万元,定价不低于佳正华评报字[2016]第015A 号评估报告评|

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||||股，新增注册资本7.5256万元，标的公司总股本增至 885.5073万股|估值 34,478 万元；投后估值 35,298 万元|
|7|2016年11月|第七次增资|B 轮投资者民生通海、杭州富阳基金通过增资方式，分别投资500 万元，各持有标的公司0.9091%的股权；新疆向日葵通过增资方式，投资4,000 万 元 持 有 标 的 公 司7.2727%的股权；增资价格均为 56.46 元/股，新增注册资本88.5508万元，标的公司总股本增至974.0581万元|2015 年 9 月民生通海、杭州富阳基金签署协议以债转股的形式分别向标的公司投资 500 万元；2015年12月，新疆向日葵签署协议以债转股的形式累计向标的公司投资4,000万元；投前估值5亿元|
|8|2016年11月|第八次增资|C 轮投资者九派通过受让朱佳佳老股及增资方式，累计投资3,150万元，持有泽宝股份3%的股权，其中，转让价格为 91.01元/股，增资价格为 121.35 元/股，新增注册资本14.8334万元，标的公司总股本增至 988.8915万股|C轮投资，根据双方签署的投资协议，投后综合估值 10.5 亿元|
|9|2017年7月|第九次增资|D 轮投资者宝丰一号等以受让老股及增资方式，获得标的公司相应股权。其中，转让价格均为84.70元/股，增资价格为174.67元/股，新增注册资本 55.3819万股，标的公司总股本增至1,044.2734万股|D轮投资，2017年3月签署相关协议，投后综合估值 12.67亿元|
|10|2018年4月|第十次增资|顺择齐心、顺择同心两个员工持股平台分别增资2,180.47万元、488.27万元，各持有标的公司4.1392%、0.9269%的股权，增资价格为 47.89 元/股，新增注册资本55.7266万元，标的公司总股本增至1,100万股|投后估值 52,677 万元，员工持股平台增资，系标的公司员工股权激励方案的实施，未按市场公允价值作价|

泽宝股份历次股权转让、增资均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通过，股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，增资均按照相关规定办理了验资手续，并按相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及泽宝股份《公司章程》的规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。
经核查孙才金、朱佳佳等 27名股东出具的《关于拟出售资产之权属状况的
承诺》，各股东均确认“本人或本企业持有的泽宝股份股权为真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷”。
综上，标的公司历次股权转让及增资时各股东系真实出资，不存在股份代持的情形。
（三）本次交易估值与最近一次股权转让的合理性分析
2018年 3月时交易估值与本次重大资产重组作价的差异主要系：1、2018年 3月的股权转让，各方已于 2017年年底前达成意向并签订股权转让协议，该次转让的定价参照 2017年 7月 D轮融资的投后估值 12.67亿元。本次重大资产重组在2018年3月方筹划启动，评估基准日为2017年12月31日，定价时间的差异，导致两次交易估值的不同；2、2018年3月的股权转让，转让方未做任何业绩承诺，本次重组有明确的业绩承诺安排；3、2018年3月的股权转让与本次重组的对价支付存在时间差异；4、本次重组系标的公司控制权转让，与少数股权转让估值存在差异。
综上，本次交易估值高于2018年3月的交易估值主要系两次交易定价时间、业绩承诺安排、交易对价支付时间、控股权溢价方面存在不同约定，具有合理性。
二、收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动情况及其合理性。
（一）泽宝股份主营业务收入的预测情况
泽宝股份各产品品类报告期及预测期收入变动情况
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||2017年至2022年年均增长率|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|蓝牙音频类|收入|31,281.40|44,794.70|56,458.02|70,614.82|88,284.59|105,941.51|121,832.74|22.15%|
||增长率|-|43.20%|26.04%|25.07%|25.02%|20.00%|15.00%||
|电源类|收入|37,196.91|53,350.45|77,303.71|105,450.34|140,437.02|167,921.14|193,109.31|29.34%|
||增长率|-|43.43%|44.90%|36.41%|33.18%|19.57%|15.00%||
|小家电类|收入|27,406.55|37,290.95|44,996.38|54,895.59|66,972.62|80,367.14|92,422.21|19.90%|
||增长率|-|36.07%|20.66%|22.00%|22.00%|20.00%|15.00%||
|电脑手机周边类|收入|10,013.53|11,457.67|12,038.59|12,640.52|13,272.55|13,670.72|14,080.84|4.21%|
||增长率|-|14.42%|5.07%|5.00%|5.00%|3.00%|3.00%||

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|项目||报告期||预测期|||||2017年至2022年年均增长率|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|个护健康类|收入|7,331.33|11,412.59|15,247.05|20,583.51|27,787.74|33,345.29|38,347.08|27.43%|
||增长率|-|55.67%|33.60%|35.00%|35.00%|20.00%|15.00%||
|其他|收入|12,255.00|15,991.44|21,084.56|27,849.37|36,664.07|45,083.88|53,263.34|27.21%|
||增长率|-|30.49%|31.85%|32.08%|31.65%|22.96%|18.14%||
|主营业务业务合计|收入|125,484.71|174,297.79|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52|24.10%|
||增长率|-|38.90%|30.31%|28.58%|27.87%|19.53%|14.95%||

（二）泽宝股份营业收入预测的合理性分析
1、跨境电商行业保持较高的增长趋势
随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，在国内众多生产企业对出口渠道的需求增强的背景下，中国出口跨境电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。
据国家统计局和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模从 2011年的 1.55万亿元增至 2016年的 5.50万亿元，年均复合增长率超过28%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。
2、移动设备周边产品以及智能硬件产品行业市场规模持续扩大
全球智能硬件行业消费电子产品市场广阔，主要包括智能可穿戴设备、智能家居及智能健康等产品，涵盖智能音箱、智能插座、智能摄像头、智能照明和智能体重器等各类智能化消费电子产品。
根据市场研究机构IDC统计，2016年全球智能手机出货量已达近14.7亿部。
预计到2021年，全球智能手机出货量将上升至17.7亿部。根据上述数据，全球移动设备行业的市场规模持续扩大、消费者对移动设备产品使用程度与依赖程度不断上升等因素，带动了移动电源、充电器及线材等充电类，无线耳机和音箱等音频类以及保护支架类为代表的移动设备周边产品市场的迅速崛起。
据市场调研机构 Data Bridge统计，2016年全球移动电源市场规模已达64.75亿美元，预计到2020年全球移动电源的市场规模将增加至142.50亿美元，年复合增长率达21.80%。
据咨询机构 FutureSource的统计，2017年全球无线耳机出货量近1.01亿
台；预计到2020年，全球无线耳机出货量将达1.72亿台，对应的年均增长率约
为19.40%。
3、标的公司正在大力拓展线下业务
泽宝股份通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，目前与连锁商超合作，开展RAVPower、TaoTronics、VAVA品牌的买断式业务，涉及电源类、蓝牙音频类和小家电类产品。合作对象主要包括：品牌代理商，（目前合作区域覆盖东欧、中东、东南亚等区域）；大型连锁商超（已合作的有Walmart、BestBuy、Costco等线下渠道商）；电信运营商，为其提供定制版的产品并在其终端店面进行销售（已合作的有日本软银、MTS、Mobilink）。从 2017年开始，泽宝的线下业务保持了持续较快的增长。
4、同行业可比公司的收入增长情况
报告期内，同行业可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|2016年|2017年|增长率|
|跨境通|853,690.75|1,401,789.73|64.20%|
|安克创新|250,908.92|391,244.69|55.93%|
|傲基电商|221,822.23|373,724.05|68.48%|
|可比公司平均值|||62.87%|

同行业可比上市公司 2017年较 2016年收入平均增长率为62.87%，泽宝股份预测未来 5年收入的年均增长率约为24.10%，低于同行业可比上市公司历史平均水平。
5、2018年1-4月收入完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|1-4月收入|25,799.28|44,979.53|64,717.35|
|全年（预测）收入|125,506.13|174,345.16|227,128.31|
|2018年1-4月（预测）收入占比|20.56%|25.80%|28.49%|

注：各年的1-4月数据均为泽宝股份未经审计的财务数据。
2018年1-4月，泽宝股份实现销售收入64,594.62万元，同比增长43.88%，收入完成率28.49%，优于2016年、2017年同期的数值。
综上，本次预测泽宝股份未来 5年收入的年均增长率约为24.10%，与行业
整体发展趋势基本相符；结合泽宝股份2018年1-4月的收入增长率和完成进度，
泽宝股份未来年度收入预测的增长率谨慎、合理。
（三）泽宝股份主营业务成本的预测及合理性情况
本次评估过程中，泽宝股份对于成本的预测主要结合未来收入预测的变化趋势以及历史毛利率水平进行测算。泽宝股份主营业务成本的变化趋势情况具体如下：
单位：万元
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|项目||报告期||预测期|||||2017年至2022年年均增长率|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|蓝牙音频类|成本|15,971.83|23,103.26|29,423.67|37,151.08|46,869.94|56,243.92|64,680.51|22.86%|
||增长率|-|44.65%|27.36%|26.26%|26.16%|20.00%|15.00%||
|电源类|成本|24,393.24|28,636.03|43,736.35|61,230.65|82,844.33|98,932.66|113,772.56|31.77%|
||增长率|-|17.39%|52.73%|40.00%|35.30%|19.42%|15.00%||
|小家电类|成本|13,038.36|18,262.10|22,264.34|27,439.83|33,811.55|40,573.87|46,659.95|20.64%|
||增长|-|40.06%|21.92%|23.25%|23.22%|20.00%|15.00%||
|电脑手机周边类|成本|5,665.33|6,692.51|7,081.81|7,487.95|7,916.44|8,153.94|8,398.56|4.65%|
||增长率|-|18.13%|5.82%|5.73%|5.72%|3.00%|3.00%||
|个护健康类|成本|3,448.15|6,374.42|8,582.79|11,676.74|15,883.83|19,060.60|21,919.69|28.02%|
||增长率|-|84.86%|34.64%|36.05%|36.03%|20.00%|15.00%||
|其他|成本|5,029.22|6,403.34|8,872.73|12,062.04|16,236.25|20,086.68|23,880.88|30.12%|
||增长率|-|27.32%|38.56%|35.95%|34.61%|23.72%|18.89%||
|主营业务业务合计|成本|67,546.13|89,471.66|119,961.70|157,048.29|203,562.35|243,051.68|279,312.15|25.57%|
||增长|-|32.46%|34.08%|30.92%|29.62%|19.40%|14.92%||

由上表可看出，本次评估预测泽宝股份未来 5年成本的年均增长率约为25.57%，略高于收入24.10%的增长率，主要是系随着泽宝股份未来市场环境及产品结构分布的变化，预测整体品类的成本收入比会略有上升。
同行业可比公司毛利率水平表
单位：%
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|公司名称|2016年度|2017年度|
|跨境通|48.34|49.77|
|安克创新|53.92|51.89|
|傲基电商|58.28|60.81|
|通拓科技|49.98|44.72|
|可比公司平均值|52.63|51.80|
|泽宝股份|46.18|48.68|

注：通拓科技未单独公开2017年度财务数据，列示的为2017年1-6月毛利率数据
由上表可以看出，2016年-2017年期间，同行业可比公司毛利率水平基本保
持稳定，介于45%-60%之间；泽宝股份历史毛利率水平与同行业可比公司相比处于合理水平。
综上，泽宝股份未来成本预测中考虑了其历史年度的成本收入比，与同行业可比公司的经营数据相比也是基本相符且较为谨慎的。
三、收益法评估过程中预测期间销售平台费用及推广费用占营业收入的比重情况，并结合本次评估假设、近三年亚马逊的收费政策及变动情况等，补充说明期间费用预测数据的合理性。
（一）未来销售平台费用及推广费用占营业收入的比重情况
本次对于销售平台服务费、市场推广费的预测，主要结合标的公司线上业务的财务预算和规划，参考历史年度线上业务的经营数据进行估算。未来销售平台费用及推广费用占线上营业收入的比重情况详见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入合计|125,506.13|174,345.16|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52|
|线上收入合计|123,872.58|167,800.13|210,783.28|265,575.27|335,579.69|401,248.72|460,851.58|
|销售平台费及推广费合计|41,009.23|60,557.91|74,148.10|93,598.45|118,402.75|141,567.90|162,609.68|
|营业收入占比|32.68%|34.73%|32.65%|32.05%|31.71%|31.72%|31.69%|
|线上收入占比|33.11%|36.09%|35.18%|35.24%|35.28%|35.28%|35.28%|

由上表可见，销售平台费用及推广费用的预测金额占线上收入的比例约为35%左右，与泽宝股份历史年度33%-36%左右的水平基本相当。
（二）亚马逊的收费政策及变动情况
亚马逊平台主要的收费类别有销售佣金和FBA费用，其中FBA费用包括物流费、库存仓储费、移除订单费。由于亚马逊的收费政策均在官方网站对外披露，并不定期进行更新迭代，通过亚马逊官方平台只能获取最新的收费政策，无法取得过去三年可靠的收费标准。亚马逊针对不同国家/地区卖家收费标准会有所不同，不同站点最新的收费政策如下：
1、亚马逊平台收费标准和规则—美国站点
（1）佣金
亚马逊销售佣金主要根据产品所属类别、销售价格按一定比例进行收取，泽
宝股份相关产品佣金费率如下：
①不需要预先审核的商品类别
|||
|-|-|
|类别|销售佣金比例|
|母婴（婴儿服饰除外），家具和装饰，家居和园艺（包括宠物用品），厨具，乐器 ，办公用品，户外休闲，体育用品（体育收藏品除外），工具和家居装修（但基础设备电动工具为12%）玩具和游戏|15%|
|摄影和摄像，手机设备，消费电子，解锁手机|8%|
|电子产品配件|总售价中100美元以内的部分扣15%；总售价高100美元的任何部分扣8%|
|所有其他分类|15%|

注：适用的最低销售佣金为1美元（除非另有规定，否则以单件商品为计算基础）
②需要预先审核的商品类别
|||
|-|-|
|类别|销售佣金比例|
|美妆，服装和配饰，收藏类图书 ，食品，个护健康（含个护用品），箱包和旅行用品，鞋靴、手提包和太阳镜，钟表|15%|

注：适用的最低销售佣金为钟表2美元，其他1美元（除非另有规定，否则以单件商品为计算基础）
此外，对于专业销售计划的卖家，需要每月支付月租金 39.99美元。
（2）物流费用
自2018年2月22日起，亚马逊将订单处理费、取件及包装费用以及配送费合并为单独的配送费用（按件收取）。
对于标准尺寸商品，亚马逊FBA物流配送费用（按件收取总费用）如下表所示：
2018年2月22日之前
||||||
|-|-|-|-|-|
|收费标准|小号标准尺寸（不超过1磅）|大号标准尺寸（不超过1磅）|大号标准尺寸（1到2磅）|大号标准尺寸（超过2磅）|
|1月到9月|2.41美元|2.99美元|4.18美元|4.18美元+0.39美元/磅（超出首重2磅的部分）|
|10月到12月|2.39美元|2.88美元|3.96美元|3.96美元+0.35美元/磅（超出首重2磅的部分）|

2018年2月22日生效
||||||
|-|-|-|-|-|
|收费标准|小号标准尺寸（不超过1磅）|大号标准尺寸（不超过1磅）|大号标准尺寸（1到2磅）|大号标准尺寸（超过2磅）|
|全年|2.41美元|3.19美元|4.71美元|4.71美元+0.38美元/磅（超出首重2磅的部分）|

对于超大尺寸商品，亚马逊FBA物流配送费用（按件收取总费用）收费如下表所示：
2018年2月22日之前
||||||
|-|-|-|-|-|
|收费标准|小号超大尺寸|中号超大尺寸|大号超大尺寸|特殊大号超大尺寸|
|1月到9月|6.85美元+0.39美元/磅（超出首重2磅的部分）|9.20美元+0.39美元/磅（超出首重2磅的部分）|75.06美元+0.80美元/磅（超出首重90磅的部分）|138.08美元+0.92美元/磅（超出首重90磅的部分）|
|10月到12月|6.69 美元+0.35美元/磅（超出首重 2 磅的部分）|8.73美元+0.35美元/磅（超出首重2磅的部分）|69.50美元+0.76美元/磅（超出首重90磅的部分）|131.44美元+0.88美元/磅（超出首重90磅的部分）|

2018年2月22日生效
||||||
|-|-|-|-|-|
|收费标准|小号超大尺寸|大号超大尺寸|大号超大尺寸|特殊大号超大尺寸|
|全年|8.13美元+0.38美元/磅（超出首重2磅的部分）|9.44美元+0.38美元/磅（超出首重2磅的部分）|73.18美元+0.79美元/磅（超出首重90磅的部分）|137.32美元+0.91美元/磅（超出首重90磅的部分）|

（3）库存仓储费用
仓储费按照卖家的库存在亚马逊运营中心所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）收取。体积计算基于亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。仓储费因商品尺寸分段和月份而异，具体 FBA月度库存仓储收费如下表所示：
2018年4月1日之前
||||
|-|-|-|
|月份|标准尺寸商品|超大尺寸商品|
|1月到9月|每立方英尺0.64美元|每立方英尺0.43美元|
|10月到12月|每立方英尺2.35美元|每立方英尺1.15美元|

2018年4月1日生效
||||
|-|-|-|
|月份|标准尺寸商品|超大尺寸商品|

||||
|-|-|-|
|1月到9月|每立方英尺0.69美元|每立方英尺0.48美元|
|10月到12月|每立方英尺2.40美元|每立方英尺1.20美元|

此外，对于储存在亚马逊运营中心半年或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将向卖家额外收取长期库存仓储费用，目前费率标准如下表所示：
2018年9月15日以前
||||
|-|-|-|
|库存清点日|受影响的库存|长期仓储费（每立方英尺）|
|每半年（2月15日到8月15日）|商品在运营中心存放了6到12个月|每立方英尺11.25美元|
|每半年（2月15日到8月15日）|商品在运营中心存放了12个月或更长时间|每立方英尺22.50美元|

2018年9月15日及之后
||||
|-|-|-|
|库存清点日|受影响的库存|长期仓储费（每立方英尺）|
|每月（每月15日）|商品在运营中心存放了6到12个月|每立方英尺3.45美元|
|每月（每月15日）|商品在运营中心存放了12个月或更长时间|每立方英尺6.90美元|

2018年8月15日，亚马逊将针对在亚马逊运营中心存放365天或更久的商品按件每月收取0.50美元的最低费用：
|||
|-|-|
|库存评估日期|2018年8月15日及之后已在亚马逊运营中心存放365天或更长时间的商品|
|每月(每月15日)|每件商品0.50美元|

（4）移除订单费用
亚马逊FBA移除订单费用按移除的每件商品收取。通常情况下，移除订单会在10-14个工作日内处理完毕。但在假日季和移除高峰期（2月、3月、8月和9月），处理移除订单可能需要长达30天或更长时间。目前移除订单费用如下表所示：
2018年
||||
|-|-|-|
|服务|标准尺寸（每件商品）|大件商品（每件商品）|
|退还|0.50 美元|0.60美元|
|弃置|0.15 美元|0.30美元|

2、亚马逊平台收费标准和规则—欧洲站点
（1）佣金
亚马逊销售佣金主要按商品价格进行收取，相关费率如下：
对于非媒介类商品，亚马逊将扣除适用的销售佣金百分比。
|||
|-|-|
|类别|销售佣金比例|
|汽车和摩托车用品|15%|
|电脑配件|12%|
|消费电子|7%|
|DIY和工具|12%|
|电子产品配件|12%|
|工业工具和仪器|12%|
|其他|15%|

另外，对于专业销售计划的卖家，需要每月支付月租金 25英镑（或39欧元）（2）物流费用
2018年4月26日起
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标准尺寸|英国（£）|德国（€）|法国（€）|意大利（€）|西班牙（€）|英国站点（£）|非英国站点（€）|
||欧洲本国操作费|||||欧洲跨国操作费||
|小号信封|1.34|1.64|2.11|2.55|2.07|2.87|3.23|
|标准信封：100g|1.47|1.81|2.24|2.64|2.40|2.94|3.31|
|标准信封：250g|1.62|1.82|2.83|2.89|2.61|3.25|3.66|
|标准信封：500g|1.72|1.95|3.47|3.14|2.82|3.34|3.76|
|大号信封：1000g|1.97|2.34|4.15|3.39|2.93|3.69|4.15|
|标准包裹：250g|1.98|2.39|4.39|3.52|2.76|3.90|4.39|
|标准包裹：500g|2.09|2.50|4.98|3.78|3.19|4.43|4.98|
|标准包裹：1000g|2.17|3.08|5.05|4.41|3.41|5.76|6.48|
|标准包裹：1,500g|2.31|3.62|5.16|4.75|3.82|6.27|7.05|
|标准包裹：2,000g|2.53|3.66|5.27|4.96|3.88|7.42|8.35|
|标准包裹：3,000g|3.61|4.34|6.52|5.39|4.41|7.52|8.46|
|标准包裹：4,000g|3.61|4.36|6.54|5.92|4.85|8.61|9.68|
|标准包裹：5,000g|3.71|4.37|6.54|6.16|5.16|9.04|10.17|
|标准包裹：6,000g|3.76|4.70|6.65|6.26|5.25|9.25|10.40|
|标准包裹：7,000g|3.76|4.70|6.65|6.26|5.25|9.25|10.40|
|标准包裹：8,000g|3.85|4.83|6.82|6.46|5.38|10.14|11.40|
|标准包裹：9,000g|3.85|4.83|6.82|6.48|5.38|10.40|11.69|
|标准包裹：10,000g|3.85|4.83|6.82|6.62|5.38|10.82|12.17|
|标准包裹：11,000g|3.86|4.99|6.86|6.62|5.38|10.82|12.17|
|标准包裹：12,000g|4.00|5.00|6.87|6.63|5.39|10.82|12.17|

对于超大尺寸商品，FBA操作费用（按件收取，总计）收费如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标准尺寸|英国（£）|德国（€）|法国（€）|意大利（€）|西班牙（€）|英国站点（£）|非英国站点（€）|
||欧洲本国操作费|||||欧洲跨国操作费||
|小号超大尺寸：1,000g|3.66|5.03|6.64|6.66|3.67|9.85|11.08|
|小号超大尺寸：1,250g|4.08|5.14|6.88|6.81|3.67|10.17|11.43|
|小号超大尺寸：1,500g|4.39|5.18|6.96|7.05|3.98|10.19|11.47|
|小号超大尺寸：1,750g|4.48|5.18|6.96|7.1|3.98|10.25|11.53|
|小号超大尺寸：2,000g|4.54|5.25|7.42|7.14|4.23|10.28|11.56|
|超大尺寸：1kg|4.65|5.01|7.14|7.02|4.02|9.84|11.07|
|超大尺寸：2kg|4.96|5.21|8.15|7.14|4.49|10.12|11.39|
|超大尺寸：3kg|5.05|6.13|8.56|7.15|4.97|10.81|12.15|
|超大尺寸：4kg|5.08|6.18|8.92|7.64|5.02|10.86|12.22|
|超大尺寸：5kg|5.12|6.18|8.98|7.68|5.18|10.95|12.31|
|超大尺寸：6kg|6.04|6.38|9.51|8.52|6.59|12.01|13.51|
|超大尺寸：7kg|6.1|6.47|9.62|8.52|6.71|12.11|13.62|
|超大尺寸：8kg|6.13|6.52|9.67|8.64|6.91|12.11|13.62|
|超大尺寸：9kg|6.13|6.52|9.67|8.69|7.32|12.11|13.62|
|超大尺寸：10kg|6.16|6.55|9.72|8.74|7.62|12.4|13.94|
|超大尺寸：15kg|6.55|7.1|10.39|9.68|8.2|13.13|14.77|
|超大尺寸：20kg|6.88|7.55|10.92|9.98|8.9|14.28|16.07|
|超大尺寸：25kg|7.62|8.55|10.92|10.62|8.9|15.32|17.23|
|超大尺寸：30kg|7.62|8.55|12.16|11.15|9.89|15.55|17.49|
|大号超大尺寸：5kg|5.71|6.71|9.03|7.68|5.18|11.3|12.71|
|大号超大尺寸：10kg|6.88|7.74|10.95|8.74|7.62|13.53|15.22|
|大号超大尺寸：15kg|7.27|8.28|11.59|9.63|8.24|14.38|16.18|
|大号超大尺寸：20kg|7.62|8.75|12.16|9.94|8.9|15.86|17.84|
|大号超大尺寸：25kg|8.3|9.69|13.29|11.15|9.65|17.21|19.36|
|大号超大尺寸：30kg|8.32|9.71|13.61|11.22|11.07|17.21|19.36|
|大号超大尺寸：5kg|5.71|6.71|9.03|7.68|5.18|11.3|12.71|
|大号超大尺寸：10kg|6.88|7.74|10.95|8.74|7.62|13.53|15.22|
|大号超大尺寸：15kg|7.27|8.28|11.59|9.63|8.24|14.38|16.18|
|大号超大尺寸：20kg|7.62|8.75|12.16|9.94|8.9|15.86|17.84|
|大号超大尺寸：25kg|8.3|9.69|13.29|11.15|9.65|17.21|19.36|

（3）库存仓储费用
仓储费按照卖家的库存在亚马逊运营中心所占空间的日均体积（根据国家不
同分别以立方英尺或立方米为单位）收取。体积计算基于亚马逊物流政策和要求妥善包装且准备配送的商品的尺寸测量得出。仓储费因月份而异，具体FBA月度库存仓储收费如下表所示：
2018年
||||
|-|-|-|
|月份|英国（每立方英尺）|德国、法国、意大利、西班牙（每立方米）|
|1月—9月|0.65英镑|26.00 欧元|
|10月—12月|0.91英镑|36.00 欧元|

此外，对于储存在亚马逊运营中心半年或以上的商品，截至库存清点日，亚马逊将向卖家额外收取长期库存仓储费用，目前费率标准如下表所示：
2018年
||||
|-|-|-|
|库存清点日|受影响的库存|德国站点长期仓储费（每立方米）|
|2月15日和8月15日|商品在运营中心存放了6到12个月|500.00欧元|
|2月15日和8月15日|商品在运营中心存放了12个月或更长时间|1000.00欧元|

（4）移除订单费用
亚马逊FBA移除订单费用按移除的每件商品收取，目前费率标准如下表所示：2018年
||||
|-|-|-|
|服务|英国站点|德国、法国、意大利、西班牙站点|
|退还|每件0.60英镑。对于超大尺寸每件£1.00英镑|每件0.25欧元。对于超大每件尺寸0.50欧元|
|弃置|每件0.20英镑，对于超大尺寸每件0.50英镑|每件0.10 欧元。对于超大尺寸德国、法国、意大利: 0.25 欧元每件， 西班牙:0.10欧元每件|

3、亚马逊平台收费标准和规则—日本站点
（1）佣金
不需要预先审核的商品类别：
|||
|-|-|
|类别|销售佣金比例|
|相机与照片、消费类电子商品、乐器，个人电脑，电子游戏机|8%|
|电子产品配件|10%或50日元（含最低佣金50日元）|

|||
|-|-|
|类别|销售佣金比例|
|厨房用品类别下的家电，运动与户外、汽车、玩具和游戏|10%|
|婴儿用品、厨房用品、办公用品、工具和家装|15%|
|其他类别|15%|

需要预先审核的商品类别：
|||
|-|-|
|杂货与美食、健康与个护|10%|
|美妆|20%|

另外，对于专业销售计划的卖家，需要每月支付月租金 4900日元。
（2）物流费用
亚马逊 FBA配送费包含商品的拣货、包装、配送、客服以及退换货等费用。
配送费根据商品的①金额、②尺寸与重量，分为“大件商品”、“高价值商品”、“标准件”、“小件”4种。
FBA标准服务费用表（2018年4月24日生效）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|配送费|小件商品|标准件|大件商品||||高价值商品|
||||类别1|类别2|类别3|特大件类别||
||||不到100cm|100cm以上-不到140cm|140cm以上-不到170cm|170cm以上-200cm以下，并且个边不到90cm||
|FBA配送费（每件商品）|226日元|0-2kg：360日元+1kg：6日元|622日元|676日元|738日元|1,398日元|0日元|

（3）仓储费用
亚马逊根据保管于其运营中心的所有商品的尺寸计算出体积，并每天计算运营中心存放商品实际占用的保管空间。按月度仅针对实际占用的空间收取以下的库存保管费用：
2018年
|||
|-|-|
|月份|费用|
|1月—9月|7.8日元/10cm*10cm*10cm|
|10月—12月|9.0日元/10cm*10cm*10cm|

长期仓储费
2018年
||||
|-|-|-|
|库存清点日|受影响的库存|长期仓储费（每立方米）|
|2月15日和8月15日|商品在运营中心存放了6到12个月|87,428.5日元|
|2月15日和8月15日|商品在运营中心存放了12个月或更长时间|174,857日元|

（4）移除订单费用
亚马逊FBA移除订单费用按移除的每件商品收取，目前费率标准如下表所示：2018年
||||
|-|-|-|
|服务|小件商品与标准件（每件）|大件商品（每件）|
|退还|51日元|103日元|
|弃置|10日元|21日元|

综上，亚马逊针对全球不同站点的线上卖家制定了不同的收费标准，并根据市场的情况持续进行费率标准的修改、调整，其中，销售佣金的收费政策基本保持稳定，未发生重大变化；自2018年2月22日起，亚马逊将订单处理费、取件及包装费用以及配送费合并为单独的配送费用（按件收取），不再区分淡旺季，每月执行相同费率标准，对于重量相对较大和超大尺寸的商品，收费标准有所上涨；未来库存仓储、移除订单等费率标准则有增有减。
此外，为帮助平台卖家吸引流量，提高购买转化率，亚马逊还提供各种站内广告服务，并向卖家收取相应广告费。亚马逊站内广告按点击次数收费，只有当用户点击卖家广告时，卖家才需支付费用。通常卖家可以自主设置用户每次点击费用竞价，即愿意为用户每次点击支付的最高价格，亚马逊会综合根据竞价等各种市场因素，决定卖家的广告页面是否会被展示出来。亚马逊全球站点均适用本项收费政策。
（三）期间费用预测数据的合理性分析
泽宝股份的期间费用主要为销售费用以及管理费用，报告期内，泽宝股份的期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|
|营业收入合计|125,506.13|174,345.16|
|销售费用|44,994.45|65,897.69|
|管理费用|5,893.79|9,307.94|

||||
|-|-|-|
|销售费用/收入（%）|35.85|37.80|
|管理费用/收入（%）|4.70|5.34|
|期间费用率合计（%）|40.55|43.14|

注：上述管理费用不含股份支付金额。
报告期内，同行业可比公司的期间费用率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2017年度|
|跨境通|41.10|40.36|
|安克创新|37.73|40.31|
|傲基电商|48.95|52.11|
|可比公司平均值|42.59|44.26|
|泽宝股份|40.55|43.14|

注：上述期间费用率仅为销售费用率、管理费用率合计，管理费用均已剔除股份支付金额。
由上表可见，泽宝股份与可比公司期间费用的平均水平基本相当。
未来年度期间费用预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入合计|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52|
|销售费用合计|81,524.57|102,633.42|129,156.90|153,907.99|176,432.85|
|管理费用合计|12,916.00|15,765.57|18,899.37|21,783.45|24,488.60|
|销售费用/收入|35.89%|35.14%|34.59%|34.48%|34.39%|
|管理费用/收入|5.69%|5.40%|5.06%|4.88%|4.77%|
|期间费用率合计|41.58%|40.54%|39.65%|39.36%|39.16%|

由上表可见，泽宝股份未来年度的预测期间费用率基本保持在40%左右，与历史年度基本相符，但略有少量下降，主要原因为自 2017年开始，泽宝股份加大对线下业务的开拓，并实现了较大规模的增长，预期线下业务占收入比重将逐步提高，而该等业务开展所需的销售平台费、市场推广费投入相对较低，使得未来预测年度期间费用率水平有所下降。此外，随着未来年度业务规模的扩大带来的规模效应也会导致期间费用率水平有所下降。
四、结合标的公司自有销售平台建设计划、2016、2017年汇兑损益情况等，补充说明“标的公司及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化”及“标的在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模
式持续经营”等评估假设是否合理，本次评估结果是否有效。
（一）自有销售平台建设计划未纳入未来年度收益预测范围的原因
“自有销售平台建设计划”属于泽宝股份的战略规划，截至评估报告出具日，尚无实质的业务进展，因此，本次泽宝股份的盈利预测数据未将自有销售平台业务纳入收益预测范围，仅对其现有的线上、线下业务纳入收益预测范围。
泽宝股份历史年度的经营活动过程中，核心的管理、研发人员基本保持稳定；
按照本次交易安排，交易完成后标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化；为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60个月，并与标的公司签订期限至少为60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》；可以预见如果交易按照预期完成，在未来较长一段时间内，泽宝股份的核心管理团队也不会发生较大变化。
在确定上述收益预测数据时，本次评估基于“标的在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营”的评估假设，未来收益预测中各项收入、成本、费用的预测符合现有业务的内外部资源储备和行业发展趋势。
基于上述假设前提得出的评估结果是合理的。
（二）标的公司历史年度汇兑损益情况
1、泽宝股份2016年、2017年汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|汇兑损益|-396.81|852.99|
|营业收入|125,506.13|174,345.16|
|占比（%）|-0.32|0.49|

由上表可以看出，报告期内，标的公司因汇率波动导致的汇兑损益在营业收入的占比很小，汇率变动对标的公司整体经营影响有限。
2、历史年度汇率变动情况
泽宝股份主要从事跨境出口业务，主要涉及的外币币种包括美元、欧元、英镑及日元。截至2018年6月28日，历史五年上述货币对人民币汇率变动情况如下：
汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂。标的公司无法对未来年度的汇率变化趋势进行有效预测，但泽宝股份跨境销售所属地区比较分散，使用多种货币交易，并制定了相应的管控措施来降低和规避汇率波动对企业经营的影响。
汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以量化预测，故“标的公司及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化”是标的公司收益预测的基本前提，符合评估行业相关的规范要求。
3、为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，泽宝股份已制定了以下应对措施：
（1）境外成本费用使用外币结算，降低外汇风险敞口
泽宝股份境外人员工资、境外运费、平台服务费、境外仓储费等境外发生的成本费用尽量使用外币结算，可减少外币头寸，降低汇率风险敞口，可有效降低汇率变动对公司经营造成的影响。
（2）多区域、多币种交易，有效降低单一币种外汇波动风险
报告期内泽宝股份在英国、德国、美国、日本、加拿大等地均有销售，销售区域较为分散，且使用美元、欧元、英镑、日元等多种外币币种进行结算，有效降低了单一币种外汇汇率波动对经营造成的影响。
（3）及时关注外汇市场变化情况，适时调整产品售价
作为出口跨境电商，泽宝股份会根据外汇市场的变动情况，有计划的调整产品售价以减少外汇汇率波动对经营造成的影响。
综上，根据泽宝股份2016年、2017年的实际汇兑损失占比数据，汇率变动对泽宝股份的经营影响有限，同时，泽宝股份已制定有效措施应对外汇汇率波动风险。因此综合汇率本身的特点以及标的公司自身实际经营情况来看，相关评估假设符合公司实际经营状况，具有合理性，评估结论合理有效，评估定价公允。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：标的公司历次股权及增资真实有效，不存在股份代持情形；本次交易估值由于在定价基准日、业绩承诺、控制权等方面与最近一次股权转让存在差异，两次估值差异有合理性；本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。标的公司未来财务数据预测是以其 2016年至2017年的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司的优势及面临的风险，尤其是市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考管理层制定的发展规划，经过综合分析确定的，未来财务预测与报告期的财务情况不存在较大差异。因此，本次评估所使用的依据具备合理性。
经核查，天健会计师认为：泽宝股份历次股权及增资真实有效，不存在股份代持情形；本次交易估值由于在定价基准日、业绩承诺、控制权等方面与最近一次股权转让存在差异，两次估值差异有合理性；本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
泽宝股份未来财务数据预测是以其2016年至2017年的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、泽宝股份的发展趋势，分析了泽宝股份的优势及面临的风险，尤其是市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考管理层制定的发展规划，经过综合分析确定的，未来财务预测与报告期的财务情况不存在较大差异。因此，本次评估所使用的依据具备合理性。
经核查，中联评估师认为：上市公司结合本次交易与最近一次股权转让差异情况对估值变化的合理性进行了分析，对收益法评估过程中分产品营业收入及成本在预测期间的变动情况、期间费用预测数据的变动情况及合理性进行了分析，对评估假设的合理性进行了分析。相关披露及分析内容具有合理性。
问题6：根据草案，美国政府对标的公司旗下 STK编号为 UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK作为原告起诉美国政府提出索赔，目前该案件尚未有最终结果。请补充说明该产品的具体情况（包括但不限于产品名称、类别、销售单价，报告期内该产品的销售金额和占营业收入的比重等），美国政府采取上述行动的原因及具体措施，截至目前的进展情况，对标的公司可能产生的影响，预计负债计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、美国政府采取上述行动的原因及具体措施，截至目前的进展情况
（一）美国政府采取反倾销/扣押行动原因及具体措施
美国商务部自2011年起对来自中国的光伏产品发起反倾销调查，2012年作出终裁决定，并针对可能落入反倾销范围的光伏产品（主要为大型的发电类硅晶片或光伏发电模组）类别确定了海关编码。
标的公司下属公司 STK作为原告起诉美国政府提出索赔的产品为太阳能充电器，该产品是一种普通消费类电子产品，输出电压仅5V，主要用于为电子产品充电，非大型家用或工业发电产品。2014年11月至2015年11月期间，该类产品在美国海关进口申报编码被裁定为反倾销范围内编码之一。2015年 12月，STK收到美国海关与边防局(CBP)（CBP是反倾销的直接执法部门）对于落入该编码的产品发出的调查表格，要求对2014年11月至2015年11月期间进口申报的该类产品征收反倾销税。
STK已按照法定程序填写调查表，并把太阳能充电器产品及其太阳能硅晶片的全套采购文件提供给美国海关，以证明该产品为普通消费类电子产品且其中的太阳能硅晶片是产自韩国，不属于美国反倾销的范围。
（二）截至目前的进展情况
根据美国法律意见书及相关材料，2017年12月22日，STK作为原告向美国
国际贸易法院（USITC）起诉美国商务部，以力求通过司法途径确认上述期间销售的太阳能充电器未落入反倾销范围并针对已缴纳的反倾销税提出索赔及退还税款。目前该案件仍在审理过程中。
二、补充说明该产品的具体情况（包括但不限于产品名称、类别、销售单价，报告期内该产品的销售金额和占营业收入的比重等），对标的公司可能产生的影响，预计负债计提是否充分
上述反倾销仅针对 2014年 11月至 2015年 11月期间出口至美国的编号为UPS-3963327-6,etc.de的太阳能充电器产品，反倾销税款已于2017年1月缴纳完毕。
报告期内，标的公司太阳能充电器销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|平均销售单价（元）||销售数量（万件）||销售收入（万元）||占总营业收入比重（%）||
||2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|太阳能充电器|394|345|1.98|1.04|781.49|357.74|0.45|0.29|

上述案件事项之后，标的公司太阳能充电器直接在美国本土采购，不涉及进口事项亦不涉及反倾销，上述事宜对标的公司该类产品未来的销售不会造成影响，不需计提预计负债。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：美国政府对标的公司旗下 STK编号为 UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK作为原告起诉美国政府提出索赔事宜，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，相关反倾销税款已缴纳完毕，无需计提预计负债。
经核查，天健会计师认为：美国政府对泽宝股份旗下 STK编号为 UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK作为原告起诉美国政府提出索赔事宜，不会对泽宝股份的生产经营产生重大不利影响，相关反倾销税款已缴纳完毕，无需计提预计负债。
经核查，信达律师认为：美国政府对标的公司旗下 STK编号为 UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK作为原告起
诉美国政府提出索赔事宜，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，相关
反倾销税款已缴纳完毕，无需计提预计负债。
问题7：根据草案，2018年 5月，Bose Corporation认为标的公司 STK的四款耳机产品侵犯其相关专利，故申请国际贸易委员会对 STK进行调查并申请普通排除令。请补充说明：（1）标的公司相关产品的具体情况（包括但不限于报告期内该产品的销售金额和占营业收入的比重等），涉嫌侵犯 Bose Corporation专利的具体情况，上述事项的最新进展及对公司可能产生的影响。（2）除此之外，标的公司是否还有其它产品存在侵权纠纷，结合标的公司生产经营模式说明多款产品存在侵权纠纷的原因和应对措施，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司相关产品的具体情况（包括但不限于报告期内该产品的销售金额和占营业收入的比重等），涉嫌侵犯 Bose Corporation专利的具体情况，上述事项的最新进展及对公司可能产生的影响
Bose Corporation起诉 STK案件中涉及的产品为四款蓝牙耳机，该等产品名称、型号、在报告期内的销售金额及占营业收入的比重情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|报告期内销售收入（万元）||占总营业收入的比重（%）||
|||2017年|2016年|2017年|2016年|
|蓝牙耳机|TT-BH06|824.39|3,280.56|0.47|2.61|
|蓝牙耳机|TT-BH16|2,601.56|504.70|1.49|0.40|
|蓝牙耳机|TT-BH18|54.06|-|0.03|-|
|蓝牙耳机|TT-EP01|1,290.64|464.86|0.74|0.37|
|合计||4,770.65|4,250.12|2.73|3.38|

（一）涉嫌侵犯 Bose Corporation专利的具体情况
Bose Corporation认为标的公司 STK的四款型号耳机产品侵犯其 6项美国
发明专利，具体为：U.S.PatentNos.9,036,852、9,036,853、9,042,590、8,311,253、8,249,287、9,398,364，该等专利均是同族专利，主要保护一种“硅胶耳钩”的设计，该主体设计结构形成“喷嘴型开口（Nozzle）”式声道，能保证耳机喇叭的声音通过该声道传入人耳时声效的完整性。此外，该“硅胶耳钩”主体另一端延伸出外柱和内柱的支撑部分，能使耳机在佩戴时更加稳固。
STK被诉的四款型号耳机产品与上述专利保护的“硅胶耳钩”结构存在不同。该四款型号耳机产品“硅胶耳钩”的耳帽部分与耳钩部分是分离的，整体设计结构没有延伸出“喷嘴型开口”，亦不构成一个“声道”。
（二）案件最新进展情况
2018年 6月 27日，美国国际贸易法院（ITC法院）正式决定受理本起案件并发起337调查，2018年6月28日，STK作为14家被告之一，收到ITC法院的相关材料，后续STK将按照法定程序组织相关证据材料进行积极抗辩。
二、除此之外，标的公司是否还有其它产品存在侵权纠纷，结合标的公司生产经营模式说明多款产品存在侵权纠纷的原因和应对措施，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。
（一）侵权纠纷产生的原因
在目前的知识产权经济时代背景下，专利、商标等知识产权应用的产品范围广泛，尤其对于标的公司从事的电商行业，涉及较多前沿、科技类产品，相关产品专利技术方案多，存在专利保护的可能性大。欧美等地区作为标的公司主要产品销售地之一，权利人对知识产权保护意识比较高，因此，会产生潜在的侵权诉求及侵权纠纷。
虽然有成熟的知识产权风险排查流程和制度，但专利、商标等知识产权，自申请后均需要足够的程序性时间才会公开、审查及授权，对未公开或未授权的知识产权风险的判断、排查和回避存在一定难度。另外，因各国不同类型的专利审查制度不同，基于商业角度下的竞争需要，也不排除存在同行业竞争对手恶意利用专利审查制度的差异及亚马逊平台的规则，对同行进行恶意投诉的可能。
（二）标的公司的应对措施
标的公司已建立知识产权的风险管控部门，制定并严格执行风险控制流程。
该起案件发生后，标的公司加强了对知识产权的管理和保护工作，强化关于知识
产权的风险控制制度的执行。具体如下：
1、通过内部事前排查控制风险。针对新产品针,在选品或立项阶段，标的公司通过专利检索、分析、侵权比对的手段，对该产品的目标销售国进行专利风险调查。一旦认定存在较高的专利风险，将有针对性地进行回避设计来事前规避风险，或者通过分析专利的法律有效性、分析权利人的商业模式等采取有效的预备措施规避风险。同时，针对各国已知的强制性行业协会或技术联盟专利，标的公司将通过签署技术许可合同的方式获得技术准用资格。
2、夯实自主知识产权的法律保护。对于标的公司的自主品牌、自主研发技术或与供应商合作开发的技术，标的公司将积极地在中国、美国、日本、欧洲等国家或地区布局知识产权申请，获得知识产权的合法保护；对于供应商研发设计的产品，在导入供应商阶段，会与供应商签署“知识产权担保”等相关条款，从源头上减低侵权风险及责任；对于重点产品，会委托专业的知识产权律师事务所或代理机构做“可自由实施报告（FTO）”。
3、完善侵权纠纷应对措施。如有已发生的产品侵权纠纷，标的公司将与各国知识产权律师分析判断风险一起抗辩，或者发起无效程序等，通过积极的抗辩策略，维护自身利益、降低潜在损失；或者协商达成许可合同，缴纳合理的专利许可费。
（三）对标的公司生产经营的影响
截至本回复出具日，除已披露的未决诉讼案件外，标的公司不存在其他未决的重大产品侵权纠纷案件。本次诉讼标的公司如败诉，也只影响判决生效后的进口批次，不影响以前经营销售情况，标的公司仍可与权利方协商付费性“专利许可”的方式取得授权。由于报告期内其销售收入占标的公司总营业收入的比重不大，即使出现无法与权利方协商获得专利许可的情形，该起案件也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：根据泽宝股份出具的涉嫌侵犯 Bose Corporation专利案件说明，上述事项属于偶发性事项，相关产品占标的公司营业收入的比例较小，对生产经营不存在重大影响；在涉嫌侵权事项发生后，泽宝股份的风险管控部门进一步加强了对知识产权的管理和保护工作，强
化关于知识产权的风险控制制度的执行，对可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施；通过上述制度和措施，泽宝股份预计能有效地降低未来生产经营中发生产品侵权的风险。
经核查，天健会计师认为：根据泽宝股份出具的涉嫌侵犯 Bose Corporation专利案件说明，上述事项属于偶发性事项，相关产品占泽宝股份营业收入的比例较小，对生产经营不存在重大影响；在涉嫌侵权事项发生后，泽宝股份的风险管控部门进一步加强了对知识产权的管理和保护工作，强化关于知识产权的风险控制制度的执行，对可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施；通过上述制度和措施，泽宝股份预计能有效地降低未来生产经营中发生产品侵权的风险。
经核查，信达律师认为：标的公司对产品侵权纠纷风险已采取必要的应对措施，该起案件不会对公司生产经营造成重大不利影响。
问题8：根据草案，标的公司全资子公司深圳邻友通向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售，上述交易环节存在转移定价的情形。请补充说明标的公司内部转移定价的具体政策及其合规性，是否存在被相关部门追缴税款或罚款的情形，及对标的公司当年经营业绩所产生的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
泽宝股份内部交易主要采用基于上游供应商采购价的成本加成模式，具体加成比例，由管理层根据经营情况、子公司业务分工、历史水平等因素并结合海外当地子公司税务相关规定确定。对于出口跨境电商行业，通常在处理内部交易时会采用成本加成的定价模式。报告期内，标的公司每年都聘请专业的咨询机构对经营中涉及的转移定价政策进行分析论证，确保符合产品销售所在地的相关法律法规规定。
根据美国律师出具的《法律意见书》，STK均能按照美国加州当地税法的要
求进行了税收缴纳。根据香港律师出具的《法律意见书》，香港子公司 Sunvalley（HK）自成立以来不存在任何被税务监管机关处罚的情形。根据德国律师出具的《法律意见书》，德国子公司 ZBT均及时做账报税、按时付税，账目和报税符合德国法律的要求。根据日本律师出具的《法律意见书》，自2016年1月1日以来，JND均按照日本相关税法合法地进行了税收缴纳。
根据深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司出具的关于《深圳市邻友通科技发展有限公司转让定价同期资料——本地文档截至 2016年 12月 31日的纳税年度》及其关于《深圳市邻友通科技发展有限公司转让定价同期资料——本地文档截至2017年12月31日的纳税年度》，深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司每年对深圳邻友通出具转移定价报告，对主要相关数据分析，参照其他公司水平，合理认为深圳邻友通在受测交易中的转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。
综上，根据标的公司历史经营情况、税收情况及境外律师出具的《法律意见书》、专业咨询机构出具的转让定价报告，泽宝股份境外子公司被追缴税款以及罚款的风险较小。
中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：泽宝股份内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形，转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。
经核查，天健会计师认为：泽宝股份内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形，转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。
经核查，信达律师认为：泽宝股份内部转移定价政策不违反相关法律法规的规定，未有被相关部门追缴税款或罚款的情形，转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。
问题9：请补充说明标的公司是否已取得在境外开展业务所必备的资质及产品认证，并结合标的公司的业务模式，已涉及的诉讼情况等，详细评估标的公司未来涉诉的风险，并说明标的公司对合法合规经营
所采取的整改及保障性措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司是否已取得在境外开展业务所必备的资质及产品认证
（一）标的公司境外开展业务的产品认证情况
标的公司结合产品规格特征及使用用途，针对销售国所要求的强制认证进行调查，并考虑技术专利、物流运输、海关通关、销售平台、客户要求，制定产品的认证计划，以便满足境外开展业务所必备的资质及产品认证。
标的公司产品销售区域主要有美国、欧盟、日本等，标的公司进行的认证类别包含但不限于CE（欧盟符合性认证）、FCC(美国联邦通讯委员会管控射频传输装置和设备的符合性认证)、ETL（对销售在美国的产品的安全符合性认证）、PSE（对销售在日本的产品的安全符合性认证）、蓝牙列名认证等。
根据标的公司产品认证情况的汇总清单，产品认证负责部门将产品认证情况按品类区分为七大主类产品，分别为：1、蓝牙耳机、蓝牙音箱；2、移动电源；
3、充电器；4、灯具；5、电热水壶，加湿器等小家电；6、五金塑胶材质类产品；
7、化妆品及其他轻工产品，涉及主型号产品超过 500项。标的公司各项产品在该产品销售地区均已取得必要的产品认证或经必要的检测合格、产品注册。
（二）标的公司境外开展业务的资质情况
根据香港律师出具的《法律意见书》，Sunvalley（HK）已取得运营所需的合法资质，其所有业务开展符合香港法律的规定。
根据美国律师出具的《法律意见书》STK“is fully qualified to do business as a California domestic stockcorporation”（即“作为加利福尼亚境内的股份制公司具备开展业务的资质”）。
根据德国律师出具的《法律意见书》，ZBT已经取得运营所需的合法资质，ZBT的贸易和销售以及代理服务符合德国的法律规定；产品规范符合德国的要求，产品具备 CE等质量认证，在德国合法销售且没有发生过因产品质量问题而召回的情况。
根据日本律师出具的《法律意见书》，JND在日本销售的相应产品已履行了
相关的全部报批手续，且商品符合技术标准，并已取得技术基准合格证明。JND的贸易和销售符合日本的法律，已经取得其运营所需的合法资质。
综上，标的公司已取得在境外开展业务所必备的资质及产品认证。
二、结合标的公司的业务模式，已涉及的诉讼情况等，详细评估标的公司未来涉诉的风险，并说明标的公司对合法合规经营所采取的整改及保障性措施
（一）评估标的公司未来涉诉的风险
泽宝股份产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类。在目前的知识产权经济时代背景下，专利、商标等知识产权应用的产品范围广泛，尤其对于标的公司从事的电商行业，涉及较多前沿、科技类产品，相关产品专利技术方案多，存在专利保护的可能性大。
作为品牌型产品公司，标的公司具备知识产权保护意识和维权意识，建立了法务部门，有专职法律人员和认证人员，并有境外知识产权律师顾问长期合作处理知识产权事宜，建立了相关的风险控制流程和制度。虽然标的公司有成熟的知识产权风险排查流程和制度，但专利、商标等知识产权，自申请后均需要足够的程序性时间才会公开、审查及授权，对未公开或未授权的知识产权风险的判断、排查和回避存在一定难度。另外，因各国不同类型的专利审查制度不同，基于商业角度下的竞争需要，也不排除存在同行业竞争对手恶意利用专利审查制度的差异及亚马逊平台的规则，对同行进行恶意投诉的可能。
整体来看，截至 2017年底，标的公司的 SKU数量为 1,298个，涉诉的 SKU有4个，涉及诉讼事项1起，属于正常业务开展过程中的商业诉讼。标的公司存在未来涉诉风险，但总体涉诉风险较低，相关风险已在重组报告书进行风险提示。
（二）说明标的公司对合法合规经营所采取的整改及保障性措施
报告期内，标的公司合法合规经营，针对涉诉风险，将进一步加强相关保障性措施，降低涉诉风险：
司将通过签署技术许可合同的方式获得技术准用资格。
2、夯实自主知识产权的法律保护。对于标的公司的自主品牌、自主研发技术或与供应商合作开发的技术，标的公司将积极地在中国、美国、日本、欧洲等国家或地区布局知识产权申请，获得知识产权的合法保护；对于供应商研发设计的产品，在导入供应商阶段，会与供应商签署“知识产权担保”等相关条款，从源头上减低侵权风险及责任；对于重点产品，会委托专业的知识产权律师事务所或代理机构做“可自由实施报告（FTO）”。
3、完善侵权纠纷应对措施。如有已发生的产品侵权纠纷，标的公司将与各国知识产权律师分析判断风险一起抗辩，或者发起无效程序等，通过积极的抗辩策略，维护自身利益、降低潜在损失；或者协商达成许可合同，缴纳合理的专利许可费。
4、严格执行相关规则制度、加强制度培训。标的公司根据业务特点，建立了适用于其生产经营各个环节的规章制度，如《职务发明管理制》、《信息系统管理制度》、《产品检验程序》、《收货管理程序》、《亚马逊账号风险控制规范》、《审计监察制度》等，并明确了相关制度中的责任承担。标的公司将进一步严格执行风险控制流程，避免发生知识产权侵权等事件。通过现场会议等方式，加强对管理层和业务人员合规培训。而且标的公司董事会、总经办、各部门将根据最新的政策要求并结合公司的实际情况适时对标的公司的规章制度进行修订或更新。
综上，标的公司为保障合法合规经营已采取有效的保障性措施。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：根据上述境外法律意见书及标的公司确认，标的公司已取得在境外开展业务所必备的资质及产品认证；为控制未来涉诉的可能，降低对经营业绩的影响，标的公司已采取相应有效的整改及保障性措施。
经核查，信达律师认为：标的公司已取得在境外开展业务所必备的资质及产品认证；标的公司为保障合法合规经营已采取相应整改及保障性措施。
问题10：根据草案，标的公司95%以上业务收入通过亚马逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖。请补充说明：（1）标的公司历史上使用其
他平台进行销售的情况，选择使用亚马逊平台进行经营的原因。（2）亚马逊对卖家使用其物流、仓储、平台等服务的收费政策和具体计费方法，报告期内的变动情况。（3）公司报告期内向亚马逊支付费用的构成情况，变动情况及其合理性。（4）标的公司使用亚马逊平台进行销售所需遵守的规定，并评估亚马逊平台在未来中断对标的公司服务的可能性，对公司可能产生的影响及公司拟采取的保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历史上使用其他平台进行销售的情况，选择使用亚马逊平台进行经营的原因
报告期内，标的公司使用其他线上平台进行销售的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|平台名称|2017年度||2016年度||
||金额|线上收入占比（%）|金额|线上收入占比（%）|
|Newegg|119.52|0.07|428.62|0.35|
|天猫|621.06|0.37|72.44|0.06|
|京东|130.00|0.08|69.65|0.06|
|Ebay和其他|2.47|0.001|37.86|0.03|
|合计|873.06|0.52|608.57|0.49|

（一）标的公司选择亚马逊平台进行经营的原因
1、平台流量大。根据 WIND数据，亚马逊 2015年、2016年和 2017年度分别实现收入人民币6,948.54亿元、9,433.42亿元和11,622.12亿元，市场份额远超过Ebay、Wish、Aliexpress等出口跨境电商平台；2、优质的用户群。亚马逊平台的注册用户以中产阶级为主要群体，平均购买力要高于一般平台的注册用户，这与标的公司服务于世界各地中产阶级的目标市场定位相符；3、良好的用户体验。亚马逊建立起以用户为导向的企业文化和运营标准，FBA仓储物流体系为用户提供快速且有保障的配送和退换货服务；4、适合品牌化运营的平台生态。
亚马逊平台注重产品的展示和算法，开放的亚马逊物流仓储体系让平台卖家可以
专注地集中资源打造爆款产品，与标的公司“精品电商”的经营策略相符合。
二、亚马逊对卖家使用其物流、仓储、平台等服务的收费政策和具体计费方法，报告期内的变动情况
详见“问题5”中对亚马逊平台收费政策的相关说明。
三、公司报告期内向亚马逊支付费用的构成情况，变动情况及其合理性
（一）泽宝股份支付给亚马逊的费用主要包括佣金、物流费用、推广费、仓储费及其他费用，具体费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|占比（%）|2017年|占比（%）|变动金额|费用占比变动（%）|
|佣金|16,347.79|40.43|22,282.81|37.88|5,935.02|-2.55|
|物流费用|16,911.12|41.82|24,536.40|41.71|7,625.28|-0.11|
|推广费|6,250.37|15.46|10,276.43|17.47|4,026.06|2.01|
|仓储费用|696.55|1.72|1,450.12|2.47|753.57|0.74|
|其他|231.05|0.57|277.22|0.47|46.17|-0.10|
|合 计|40,436.88|100.00|58,822.98|100.00|18,386.10|-|

从上表可看出，报告期内，泽宝股份支付给亚马逊的各项费用未发生重大变化。
（二）泽宝股份2016-2017年支付给亚马逊的各项费用变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|增长率(%)|
|营业收入|125,506.13|174,345.16|38.91|
|销售费用|40,436.88|58,822.98|45.47|
|占比|32.22|33.74|-|

从上表可看出，泽宝股份报告期内支付给亚马逊的各项费用占营业收入比重未发生重大变化，亚马逊费用的增长与营业收入的增长相匹配。
（三）行业可比公司销售费用占营业收入比重如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年|2017年|
|跨境通|39.22|38.46|
|安克创新|31.23|32.70|

||||
|-|-|-|
|傲基股份|44.79|48.16|
|通拓科技|37.96|30.88|
|可比公司平均值|38.30|37.55|
|泽宝股份|35.85|37.80|

从上表可看出，泽宝股份报告期内销售费用占营业收入比重与行业平均水平相当。
综上，泽宝股份报告期内向亚马逊支付费用变动是合理的。
四、标的公司使用亚马逊平台进行销售所需遵守的规定，并评估亚马逊平台在未来中断对标的公司服务的可能性，对公司可能产生的影响及公司拟采取的保障措施。
（一）标的公司使用亚马逊平台进行销售所需遵守的规定
根据亚马逊规则，第三方卖家需要遵守以下规定：
1、销售产品类型需要符合当地的法律和法规；2、销售产品不能是列入禁售产品名单的商品；3、发往亚马逊的所有危险品必须遵守亚马逊指导方针，以确保运输、储存、处理和贴标工作均符合规定；4、销售产品的进口符合当地进口贸易法律法规；5、销售行为需维护销售服务对于买家的安全性，以及对于销售商品及服务的卖家的公平性。
（二）亚马逊平台中断对标的公司服务的可能性
亚马逊中断对标的公司的服务有两种情况：
1、亚马逊平台中止零售第三方销售服务业务。亚马逊是一个盈利性的上市公司，根据 WIND数据，2017年亚马逊实现零售第三方销售服务收入 2,083.17亿元人民币，占当年合并营业收入的17.92%。因此，亚马逊中止零售第三方销售服务业务的可能性很小。
2、标的公司违反亚马逊平台的销售规则导致亚马逊中止服务，该种情况可能性较小，主要系:①泽宝股份通过亚马逊平台从事出口跨境电商业务10年，对亚马逊平台各项政策规则掌握、理解较深，并基于亚马逊规则建立了业务流程，完善的内部控制体系和风险控制体系，尚未发生过亚马逊平台永久中断服务的情况；②亚马逊设有专门的账号经理负责与标的公司沟通、对接，确保标的公司对亚马逊政策的调整能够及时掌握，以便对标的公司风控体系进行及时调整；③标
的公司高度重视亚马逊规章制度，建立了从新员工入职培训到持续业务培训的一
整套制度培训体系，树立了风险意识，形成了全员合规经营的氛围。
综上，亚马逊平台在未来中断对标的公司服务的可能性较低。
（三）对标的公司可能产生的影响
如果标的公司在亚马逊平台店铺被暂时中断服务，会对业务产生较短暂的影响，影响公司收入和经营业绩；由于标的公司95%以上的收入通过亚马逊平台实现，如果其在亚马逊平台的某家店铺或全部店铺被永久中断服务，重新开设店铺，重新推广产品，将会对日常经营产生重大不利影响。上述事项已在重组报告书进行风险提示。
（四）标的公司拟采取的保障措施
标的公司将采取以下举措，应对可能被亚马逊中断服务的风险：
1、持续加强与亚马逊的沟通和协作，继续完善风险管控体系，定期对销售和客服人员进行培训和宣导，并设置专门的风险管控团队进行管理，确保日常经营符合亚马逊平台的规定；2、积极拓展展线下业务，同时公司开始在沃尔玛、乐天等其他平台开展业务，并规划布局独立站业务，减少对亚马逊平台的依赖性。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：标的公司使用亚马逊平台进行经营符合标的公司经营策略展和实际经营需要；标的公司报告期内向亚马逊支付的费用与亚马逊的收费政策相符，不存在异常情况；自设立以来，标的公司能严格按照遵守亚马逊的相关规定，未发生被亚马逊平台永久中断服务的情形；
虽然标的公司已采取必要的措施预防亚马逊中断对标的公司服务，但不排除未来标的公司因违反亚马逊规则的行为，受到亚马逊的处罚，从而对经营产生重大不利影响的可能。
经核查，天健会计师认为：泽宝股份使用亚马逊平台进行经营符合标的公司经营策略展和实际经营需要；泽宝股份报告期内向亚马逊支付的费用与亚马逊的收费政策相符，不存在异常情况；自设立以来，泽宝股份能严格按照遵守亚马逊的相关规定，未发生被亚马逊平台永久中断服务的情形；虽然泽宝股份已采取必要的措施预防亚马逊中断对泽宝股份服务，但不排除未来泽宝股份因违反亚马逊规则的行为，受到亚马逊的处罚，从而对经营产生重大不利影响的可能。
经核查，信达律师认为：标的公司已采取相应的措施预防亚马逊中断对标的公司服务，但不排除未来标的公司因违反亚马逊规则的行为，受到亚马逊的处罚，
从而对经营产生重大不利影响的可能。
问题11：根据草案，标的公司采用亚马逊仓储服务为主，自营仓为辅的仓储模式。2017年末，标的公司存货金额为 3.52亿元，同比上升72.02%。请补充披露报告期内标的公司自营仓库和亚马逊 FBA仓库的存货构成，2017年末存货大幅上升的原因及其合理性，存货跌价准备计提是否充分，并结合订单情况说明是否存在滞销风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司自营仓库和亚马逊 FBA仓库的存货构成，2017年末存货大幅上升的原因及其合理性
标的公司自营仓库和亚马逊FBA仓库的存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2017年12月31日||
||自有仓库|FBA仓库|自有仓库|FBA仓库|
|电源类|255.43|4,799.44|722.44|6444.35|
|蓝牙音频类|523.96|3,649.95|1,183.00|5,237.24|
|小家电类|204.35|4,975.00|291.51|8159.58|
|电脑手机周边类|343.57|3,034.66|1,092.66|4,863.94|
|个护健康类|645.49|1,378.08|636.5|3614.47|
|其他|61.61|647.69|183.86|2855.18|
|合计|2,034.41|18,484.82|4,109.97|31,174.76|

泽宝股份基于历史期的发展速度，结合跨境电商行业发展趋势对未来五年的经营业绩作出规划，主营业务收支预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|227,128.31|292,034.15|373,418.59|446,329.68|513,055.52|
|营业成本|119,961.69|157,048.29|203,562.34|243,051.67|279,312.15|

根据上述预测，泽宝股份预计2018年将实现营业收入227,128.31万元，相
应营业成本为119,961.69万元。标的公司2017年12月31日期末存货账面余额
为35,284.73万元，鉴于商品从供应商采购到最终抵达亚马逊仓库大概要2个月时间，标的公司一般保持三个月的安全库存。
按照2018年的预测成本，2017年底需要保持的存货水平约为29,990.42万元。
此外，考虑到标的公司在该年度完成新一轮融资，资金实力增强，为充分利用融资资金，扩大业务规模，抢占市场先机，进一步增强客户体验，标的公司增加现有产品线的宽度，产品SKU的数量由2016年底的789个增加到2017年底的 1,298个，且预期 2018年线下业务的快速发展，适当在维持未来三个月库存的基础上，相应增加存货的备货量，导致存货余额为 35,284.73万元。
综上，标的公司2017年底存货余额合理。
二、存货跌价准备计提是否充分，并结合订单情况说明是否存在滞销风险
标的公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货按照是否合同价格约定，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
标的公司将亚马逊系统上显示不可销售的商品直接确认为营业成本而不计提存货跌价准备。此外，标的公司销售的产品主要为消费类电子产品，具有毛利率高、可售期长的特点，不属于季节性产品，可变现净值高。
报告期内，泽宝股份根据上述政策计提存货跌价准备如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|存货跌价准备|78.94|122.75|
|存货账面余额|20,519.23|35,284.73|
|占比|0.38%|0.35%|

综上，标的公司存货的管理和核算与自身产品特性、经营模式相匹配，存货跌价准备计提合理。
根据泽宝股份未经审计财务报表，2018年1-4月营业收入、营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率(%)|
|合计|64,717.34|31,901.81|50.71|

综上，泽宝股份2017年存货账面余额为35,284.73万元，2018年1-4月营业成本为31,901.81万元，基本消化完2017年底的库存，存货滞销风险较低。
三、补充披露说明
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产结构分析”之“③存货”处作了补充披露。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：上市公司已补充披露了泽宝股份报告期内存货相关的数据；2017年末泽宝股份存货大幅上升主要因产品数量增加以及预期期后业务增长扩充备货所致，符合公司经营情况，存货增长合理；泽宝股份按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，符合标的公司的产品特点和会计准则的要求，报告期内存货跌价准备计提合理，存货滞销风险较低。
经核查，天健会计师认为：2017年末泽宝股份存货大幅上升主要因产品数量增加以及预期期后业务增长扩充备货所致，符合公司经营情况，存货增长合理；
泽宝股份按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，符合泽宝股份的产品特点和会计准则的要求，报告期内存货跌价准备计提合理，存货滞销风险较低。
问题12：根据草案，2016年、2017年标的公司向前五名供应商采购金额分别为2.45亿元、3.71亿元，占当年采购金额的40.29%、40.35%。
请补充说明报告期内前五名供应商是否为标的公司关联方，标的公司与相关供应商签订合同的情况，是否对相关供应商存在依赖，保障供应商稳定所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与报告期内前五名供应商不存在关联关系
经核查国家企业信用信息公示系统的信息，报告期内，标的公司前五大供应
商工商登记情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|股东情况|董监高情况|
|1|深圳泰克威云储科技股份有限公司|该公司成立于2005年1月11日，注册资本为6,288万元人民币。陈可平持股42.71%；富利通控股有限公司持股11.05%；深圳市永禾丰资产管理合伙企业(有限合伙)持股0.44%；东涛控股有限公司持股31.24%；深圳市永康泰资产管理合伙企业（外商有限合伙）持股13.4%；深圳市益丰泰投资合伙企业（有限合伙）持股1.10%|董事：陈可平、李光汉、梁光远、王诗太、游显荣监事：张艳秋、锁永新、马铠高管：王诗太|
|2|东莞市库珀电子有限公司|该公司成立于2010年4月2日，注册资本为500万元人民币。魏永宁持股51%；谭天华持股30%；谭丽敏持股19%|执行董事、经理：谭天华监事：谭丽敏|
|3|欣旺达电子股份有限公司|创业板上市公司，股票代码300207，总股本15.49亿元。|董事：王威、肖光昱、周小雄、俞信华、柳木华、钟明霞、刘征兵监事：袁会琼、周颖、李伟鸿高管：王威、梁锐、曾玓、肖光昱|
|4|广东斯泰克电子科技有限公司|该公司成立于2008年12月5日，注册资本为5000万元人民币。黄挺持股15.84%；黄成传持2.08%；程宏明持股2.08%；广东斯泰克国际贸易有限公司持股80%。其中黄挺持有广东斯泰克国际贸易有限公司唯一股东斯泰克投资有限公司77%股权|执行董事、经理：黄挺监事：程宏明|
|5|佛山市台照光电科技有限公司|该公司成立于2014年7月23日，注册资本为50万元人民币。李伯英持股50%；李伯玲持股25%；喻晗峰持股25%|执行董事：李伯英监事：喻晗峰经理：李伯玲|

根据公开的工商登记资料，标的公司及其董监高未在上述供应商中拥有相应权益或在上述供应商担任董监高的情形。
根据泽宝股份董监高人员签字的《自然人关联方调查表》，标的公司董监高确认其及其近亲属未在上述供应商直接或委托他人持股，亦未担任任何职务。
根据标的公司与上述供应商间的采购合同、账务往来以及供应商询证函，除
正常的商品采购结算，标的公司与上述供应商未发生其他性质的资金往来。
根据访谈记录，上述供应商确认其与标的公司董监高、核心技术人员均不存在关联关系。
综上，经查阅前五大供应商的工商登记资料、标的公司董监高关联方调查表、标的公司与供应商采购合同、账务往来，确认标的公司与报告期内前五大供应商不存在关联关系。
二、标的公司与前五大供应商的合作情况是否对相关供应商存在依赖，保障供应商稳定所采取的措施
（一）标的公司与相关供应商签订合同的情况
标的公司与前五大供应商签订《采购框架协议》，根据实际需求，通过书面或电子邮件的形式向供应商发出采购订单。
（二）对相关供应商不存在依赖
1、泽宝股份坚持走“精品”路线，高度重视产品的升级换代和新产品开发，投入大量资源在产品定义、产品设计开发，以及质量控制、品质检验、持续的工程改良等供应链环节，并通过引进开发、主导开发、自主研发的模式进行产品的开发，产品的开发不依赖于供应商。
2、截至2018年6月15日，标的公司在境内拥有21项商标、3项实用新型专利、42项外观设计专利；在境外拥有 78向商标、251项外观设计专利。泽宝股份掌控下游产品销售渠道，从产品品牌、外观专利等方面拥有完整的知识产权或许可权，不存在品牌、专利方面依赖于供应商的情形。
3、由于泽宝股份所处珠三角地区是全球电子产品制造业中心，主要产品为消费电子产品，供应商主要从事产品的委托生产制造，核心品类产品有多家供应商保持业务合作。如果出现现有供应商不继续合作的情况，泽宝股份可以在较短时间内寻找到替代的生产商，对日常经营不会造成重大不利影响。
（三）保障供应商稳定所采取的措施
1、建立合格供应商准入制度和核心产品模具备份。泽宝股份建立了合格供应商准入制度，核心品类产品有多家供应商保持业务合作，同时核心产品外观专利、生产模具属于标的公司，并储备有备份模具，如供应商产能不足或供应商中断合作，可以及时在储备供应商处下达订单使用备份模具保障产品生产。
应商合作多年，在严格核算物料成本、监控采购价格基础上，保障供应商合理利润，同时严格履约按期结算供应商货款，与供应商建立共同发展的合作生态。
综上，标的公司通过发挥自身在数字营销方面的经验和优势，积极帮助上游供应商拓展销售渠道，并通过产品研发、设计的合作，进一步整合供应链环节，与供应商结成关系密切的利益共同体，保障核心供应商的稳定。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：报告期内，泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方与上述主要供应商不存在关联关系，泽宝股份不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
经核查，信达律师认为：标的公司与报告期内前五大供应商不存在关联关系；
泽宝股份不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
问题13：根据草案，标的公司 2017年末应收账款账面余额 7,137.99万元，同比上升108.00%，其中对亚马逊应收账款的账面余额为 5,136.17万元，占应收账款余额的比例为71.96%。请结合标的公司销售规模，结算模式等，补充说明 2017年末应收账款大幅上升的原因和合理性，结合亚马逊的结算政策说明应收账款余额及相关构成与公司的经营情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的公司销售规模，结算模式等，补充说明 2017年末应收账款大幅上升的原因和合理性
标的公司销售结算模式可分为：
（一）线上 B2C模式
泽宝股份与线上终端消费者的结算方式为亚马逊代收结算。消费者在泽宝股
份的亚马逊店铺进行商品选购，并通过在线支付的方式将货款预付给亚马逊线上支付平台。通常亚马逊每两周（14天）/美国亚马逊每周（7天），将消费者付款扣除平台使用费、广告促销费、仓储配送费后，汇入泽宝股份在亚马逊开立的卖家账户。
（二）线下 B2B模式
泽宝股份与线下批发商签订出口贸易协议，采用国际贸易通用条款，约定双方的权利和义务。一般采用电汇方式进行结算，结算周期为30-75天左右。
报告期内，泽宝股份营业收入及应收账款相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增长率(%)|
|营业收入|174,345.16|125,506.13|38.91|
|其中：线上B2C|167,800.13|123,872.58|35.46|
|线下B2B|6,497.66|1,612.13|303.05|
|其他业务收入|47.37|21.42|121.14|
|应收账款|7,039.69|3,412.46|106.29|
|其中：线上B2C|5,172.08|3,047.41|69.72|
|线下B2B|1,867.62|365.04|411.62|
|应收账款周转率|24.77|36.78|-32.66|
|其中：线上B2C|32.44|40.65|-20.19|
|线下B2B|3.48|4.42|-21.22|

2017年末应收账款同比上升106.29%，增幅快于营业收入，主要是美国区域以外的线上收入占比有所增加，而上述区域的结算周期均较美国市场长，从而使得应收账款亦相应增加；另一方面2017年线下B2B业务实现了303.05%的增幅，由于线下业务账期相对较长，导致 2017年线下 B2B业务形成的应收账款账面余额同比增加1,502.57万元。
（三）同行业可比公司应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|增长率(%)|
|跨境通|21.14|15.22|38.86|
|安克创新|17.10|19.51|-12.32|
|傲基股份|271.67|6,279.42|-95.67|
|通拓科技|8.62|19.30|-55.35|
|泽宝股份|24.77|36.78|-32.66|

对比行业可比公司应收账款周转率可知，除傲基股份周转率外，泽宝股份应
收账款周转率高于其他公司。
综上，泽宝股份应收账款余额及相关构成与经营情况相匹配。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：结合标的公司的销售规模和结算模式，泽宝股份应收账款余额及相关构成与经营情况相匹配。
经核查，天健会计师认为：结合泽宝股份的销售规模和结算模式，泽宝股份应收账款余额及相关构成与经营情况相匹配。
问题14：2016年、2017年，标的公司营业收入分别为 12.56亿元、 17.43亿元，净利润分别为 1,967.29万元、3,132.33万元，净利率分别为1.57%、1.80%，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,903.34万元、-10,842.93万元，2017年实现的净利润水平为 2018年承诺净利润的29.00%。请补充说明：（1）标的公司 2017年营业收入、净利润大幅上升的原因及合理性。（2）结合同行业公司销售、管理费用的具体构成、净利率等情况，补充说明说明标的公司净利率水平较低的原因及合理性。（3）经营活动产生的现金流量净额与收入是否匹配， 2017年经营活动产生的现金流量净额为负且较 2016年发生较大变动的原因及合理性。（4）请结合标的公司最近一期收入、净利润及同比变动情况，同行业公司业绩变动情况等，补充说明标的公司业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司 2017年营业收入、净利润大幅上升的原因及合理性
报告期内,泽宝股份2016年度、2017年度营业收入分别为125,506.13万元、174,345.16万元，2017年度较2016年度的营业收入增长48,839.03万元，同比增长38.91%；同期净利润分别为1,967.29万元、3,132.33万元，剔除报告期内因股份支付等非经常性损益，泽宝股份2016年度、2017年度的扣非后净利润分
别为5,686.34万元、7,617.13万元，同比增长33.95%。
标的公司营业收入、净利润大幅上升主要系：1、中国出口跨境电商行业处于快速发展期，出口跨境电商市场规模从 2011年的 1.55万亿元增至 2016年的5.50万亿元，年均复合增长率超过28%，其中同行业可比公司跨境通、安克创新、和傲基股份2017年度实现的营业收入较同期增幅均高于55%；2、泽宝股份产品品牌形象及市场地位持续提升，推动线上线下业务协同发展。RAVPower、TaoTronics、VAVA品牌下多款单品长期获得亚马逊平台用户较高评级，成为亚马逊某产品细分品类的“BESTSELLER”；3、泽宝股份2017年进一步拓展线下批发渠道，分别与大型连锁商超如Walmart、BestBuy、Costco等建立合作关系，打造新的收入增长点。2016年度和 2017年度线下批发收入分别为 1,612.13万元、6,497.66万元，2017年度线下批发收入比 2016年度增加 4,885.53万元，增长303.05%。
综上，标的公司 2017年营业收入和净利润实现大幅上升符合行业的发展趋势和企业的实际经营情况。
二、结合同行业公司销售、管理费用的具体构成、净利率等情况，补充说明说明标的公司净利率水平较低的原因及合理性
2016年、2017年，标的公司净利润率分别为1.57%、1.8%，剔除股份支付的影响，净利润率分别为4.92%和4.70%。
同行业可比公司净利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|跨境通|5.47|5.01|
|安克创新|9.33|13.28|
|傲基股份|6.31|5.80|
|通拓科技|5.88|5.79|
|平均数|6.75|7.47|
|泽宝股份|4.70|4.92|

从上表看，泽宝股份净利润率低于同行业平均水平，具体分析如下：
（一）泽宝股份与主要同行业可比公司的毛利率情况如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|
|跨境通|49.77|48.34|

||||
|-|-|-|
|安克创新|51.89|53.92|
|傲基电商|60.81|58.28|
|通拓科技|44.72|49.98|
|可比公司平均值|51.80|52.63|
|泽宝股份|48.68|46.18|

注：根据公开信息整理，通拓科技未单独披露2017年年报故2017年度毛利率取自2017年1-6月之数据。
从上表看，报告期内泽宝股份的毛利率水平保持稳中有升的趋势，但略低于同行可比公司的平均值，与通拓科技、跨境通毛利率水平相当。低于傲基电商和安克创新，主要系：
1、傲基电商近两年来产品品类有所调整，高毛利率的服装类、家居类产品收入占比提升，带动综合毛利率提升。标的公司产品主要以消费类电子产品为主，该品类毛利率相对较低。
2、标的公司与安克创新均为主要依靠亚马逊平台从事出口跨境电商业务，但安克创新的销售规模高于泽宝股份，产品规模优势使得其毛利率相对较高。
（二）2017年同行业可比公司销售费用的具体构成及占销售收入的比重如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|职工薪酬|平台费用|推广费用|运输及仓储|其他|合计|
|跨境通|2.41|11.99|10.36|13.10|0.60|38.46|
|安克创新|1.96|21.79|3.00|5.15|0.80|32.70|
|傲基股份|3.82|12.25|9.91|21.60|0.58|48.16|
|通拓科技|3.45|10.39|1.30|14.84|0.90|30.88|
|可比公司平均值|2.91|14.10|6.14|13.67|0.72|37.55|
|泽宝股份|2.41|27.85|6.89|-|0.65|37.80|

由上表可得，同行业可比公司的销售费用占销售收入的平均数为37.55%，泽宝股份为37.80%，与同行业可比公司基本一致。从销售费用的具体构成看，平台费用率与同行业可比公司有较大差异，主要系泽宝股份95%以上的销售收入是通过亚马逊平台实现，并采用亚马逊FBA物流方式，终端物流及仓储费用纳入平台费用核算，跨境通、傲基电商和通拓科技则采用“自营平台+第三方平台”结合的渠道模式，综合平台费用较低；安克创新的平台费用率与标的公司基本相
同，但仍低于标的公司，主要系其线下业务收入占比较高，达到约30%的水平，
除此外，泽宝股份销售费用的其他项目占比与同行业公司基本一致。
（三）2017年同行业可比公司管理费用的具体构成及占销售收入的比重如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|职工薪酬|研发费用|股份支付|物业水电费|其他|合计|
|跨境通|0.85|0.32|0.27|0.04|0.69|2.17|
|安克创新|1.30|4.94|1.62|0.18|1.19|9.23|
|傲基股份|2.39|0.16|0.35|0.36|1.04|4.30|
|通拓科技|1.49|0.73|-|0.17|1.04|3.43|
|可比公司平均值|1.51|1.54|0.75|0.19|0.99|4.97|
|泽宝股份|1.77|2.54|2.90|0.25|0.79|8.24|

由上表可得，2017年泽宝股份管理费用率高于行业平均水平，主要系计入管理费用的股份支付金额在管理费用中占比较高；同时为了保持市场竞争力，泽宝股份加大产品的研究开发投入，综合导致了公司管理费用率高于同行业平均水平。
综上，泽宝股份净利率水平低于同行业可比公司，一方面因产品品类和营业规模等因素，导致公司综合毛利率水平略低于同行业平均水平，另一方面，公司属于品牌型产品公司，在产品研发投入上较大，同时对人员素质要求较高，为吸引和留住优秀人才，人工薪酬和股份支付金额较高。
三、经营活动产生的现金流量净额与收入是否匹配，2017年经营活动产生的现金流量净额为负且较 2016年发生较大变动的原因及合理性
报告期内，泽宝股份经营活动产生的现金流量净额构成及变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|变动金额|变动率（%）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|131,404.87|184,587.16|53,182.29|40.47|
|营业收入|125,506.13|174,345.16|48,839.03|38.91|
|净利润|1,967.29|3,132.33|1,165.04|59.22|
|存货的减少|-6,231.34|-14,844.44|-8,613.11|138.22|
|经营性应收项目的减少|-3,657.16|-6,702.05|-3,044.89|83.26|
|经营性应付项目的增加|7,540.62|1,700.41|-5,840.22|-77.45|
|其他|3,283.92|5,870.83|2,586.91|78.78|
|经营活动产生的现金流量净额|2,903.34|-10,842.93|-13,746.27|-473.46|

从上表看，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，
（一）2017年现金流量净额为负的原因及合理性主要系：
1、存货增加：泽宝股份产品 SKU数量由 2016年底的 789个增加到 2017年底的1,298个，且预期2018年线下业务的快速发展，泽宝股份在2017年底相应增加存货的备货量，导致2017年底存货余额同比增加14,721.69万元。
2、经营性应收项目增加：随着销售收入快速增长，2017年亚马逊等线上未结算账款同比增加 2,124.66万元，同时线下 B2B业务快速增长，由于线下业务账期相对较长，导致 2017年线下 B2B业务形成的应收账款账面余额同比增加1,502.57万元。
3、经营性应付项目增加额的减少：一方面因 2017年末存货储备较为充足，因而采购和应付账款增幅放缓；另外一方面，2016年四季度子公司深圳邻友通企业所得税预缴较少，年末根据实际经营业绩情况计提，在 2017年汇算清缴时缴纳；2017年四季度子公司深圳邻友通企业所得税预缴金额和年末计提金额相当，因而应交税费金额减少，综合导致2017年末经营性应付项目增加额的减少。
综上，标的公司 2017年现金流量净额为负主要因公司业务扩张存货增加、应收账款增加以及企业所得税计提跨期缴纳所致，符合公司经营情况。
（二）2017年经营活动产生的现金流量较 2016年发生较大变动的原因及合理性：
1、存货增加额的增长：由于公司业务规模的扩展和预计未来持续增长，导致 2017年度存货增加额较 2016年度存货增加额扩大 8,613.11万元，导致经营现金流减少。
2、经营性应收项目增加额的增长：由于线上业务增长和亚马逊结算周期影响，以及2017年标的公司线下业务的增长，导致2017年度经营性应收项目增加额较2016年度经营性应收项目增加额扩大3,044.89万元，导致经营现金流减少。
3、经营性应收项目增加额的减少：由于2017年末采购和应付账款增幅放缓和子公司邻友通企业企业所得税的计提和跨期缴纳，导致 2017年度经营性应付项目增加额较2016年度经营性应付项目增加额减少 5,840.22万元，导致经营现金流减少。
万元。
综上，标的公司2017年经营活动产生的现金流量较2016年发生较大变动符合公司经营情况。
四、请结合标的公司最近一期收入、净利润及同比变动情况，同行业公司业绩变动情况等，补充说明标的公司业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）跨境电商行业增长迅速
据国家统计局和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模从2011年的1.55万亿元增至2016年的5.50万亿元，年均复合增长率超过28%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。
（二）同行业可比公司 2018年一季度业绩实现情况
同行业可比公司2018年一季度收入、净利润及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|营业收入|||归属于母公司股东净利润|||
||2018年1-3月|2017年1-3月|同比增长（%）|2018年1-3月|2017年1-3月|同比增长（%）|
|跨境通|462,164.57|265,027.98|74.38|26,304.85|15,937.88|65.05|
|安克创新|92,694.05|72,044.04|28.66|8,655.53|7,637.63|13.33|
|傲基电商|112,581.91|69,356.41|62.32|3,857.21|1,424.37|170.80|
|可比公司平均值|222,480.18|135,476.14|55.12|12,939.20|8,333.29|83.06|

从上表可以看出，2018年一季度同行业可比公司仍然保持较快的增长速度，可比公司2018年第一季度营业收入平均增长超过55%，净利润平均增长超过83%。
（三）标的公司最近一期的业绩实现情况
标的公司未经审计财务报表显示，2018年1-4月，泽宝股份实现营业收入、净利润及同比变动情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|营业收入|||净利润|||
||2018年1-4月|2017年1-4月|同比增长（%）|2018年1-4月|2017年1-4月|同比增长（%）|
|泽宝股份|64,717.35|44,979.53|43.88%|2,129.79|1,266.75|68.13|

注：2018年1-4月净利润金额为税后净利润加上当期股份支付金额。
从上表可以看出，2018年1-4月，标的公司的净利润为2,129.79万元，较2017年同期增长68.13%，基本与行业可比公司相当，且高于实现2018年业绩承诺所需的31.88%的年增长率。
综上，本次交易业绩承诺与上市公司同类可比交易相比，合理谨慎。鉴于所在行业整体依然保持较快增长态势，可比公司经营业绩增长较快，在标的公司自身经营模式不发生重大变化的前提下，合理预期泽宝股份能够完成业绩承诺。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：结合我国出口跨境电商的行业发展情况以及标的公司的战略规划，标的公司 2017年营业收入和净利润实现大幅上升符合行业的发展趋势和企业的实际经营情况，真实、合理；标的公司综合毛利率略低，以及目前阶段的研发投入、人员薪酬和股份支付金额较大，导致净利率水平低于同行业可比公司，符合标的公司现阶段的经营情况和业务特点，真实、合理；2017年经营活动产生的现金流量净额为负且较2016年发生较大变化原因合理，符合企业实际经营情况；根据行业的发展趋势以及同行业可比公司的经营情况，结合标的公司最近一期经营业绩情况分析，标的公司业绩承诺具有可实现性。
经核查，天健会计师认为：结合我国出口跨境电商的行业发展情况以及泽宝股份的战略规划，泽宝股份 2017年营业收入和净利润实现大幅上升符合行业的发展趋势和企业的实际经营情况，真实、合理；泽宝股份综合毛利率略低，以及目前阶段的研发投入、人员薪酬和股份支付金额较大，导致净利率水平低于同行业可比公司，符合泽宝股份现阶段的经营情况和业务特点，真实、合理；2017年经营活动产生的现金流量净额为负且较 2016年发生较大变化原因合理，符合企业实际经营情况；根据行业的发展趋势以及同行业可比公司的经营情况，结合泽宝股份最近一期经营业绩情况分析，泽宝股份业绩承诺具有可实现性。
问题15：根据草案，2016年、2017年标的公司因股份支付产生的管理费用分别为 4,204.27万元、5,057.16万元，标的公司将上述费用
计入非经常性损益。标的公司尚有一期员工持股计划未实施。请补充说明：（1）将股份支付所产生的费用计入非经常性损益的依据，是否合规。（2）标的公司尚未实施的员工持股计划的具体内容及实施安排，对标的公司业绩可能产生的影响。（3）交易对手方的承诺业绩是否加回该部分激励成本。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、将股份支付所产生的费用计入非经常性损益的依据，是否合规
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
泽宝股份实施股权激励，为一次性给予激励对象,主要是考虑标的公司历史的因素同时兼顾未来，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊，因而一次性记入当期损益，这部分费用实际与当期损益是不完全配比的，且属于一次性，预计未来针对同一激励对象不会再发生，如不作为非经常性损益，则会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
综上，泽宝股份将股份支付所产生的费用计入非经常性损益符合非经常性损益的定义。
二、标的公司尚未实施的员工持股计划的具体内容及实施安排，对标的公司业绩可能产生的影响
本次交易筹划阶段，标的公司尚有一期员工持股计划未实施，截至本回复出具日，该期员工持股计划已分两次实施完毕，具体如下：
（一）顺择同心、顺择齐心增资泽宝股份
2018年2月28日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注册资本由1,044.2734万元增加至1,100万元，其中，顺择同心以488.27万元认缴10.1957万股，顺择齐心以2,180.47万元认缴45.5309万股。
本次持股计划实施，以 2017年 7月泽宝完成 D轮融资时的综合估值 12.67
亿元作为公允价值参考价，根据每股公允价值和员工持股平台认购价格差额，预计计提股份支付金额4,093.68万元。
（二）孙才金转让持股平台份额
2018年4月20日，遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）召开合伙人会议，会议决议同意孙才金将其持有的折合约51,939.14股泽宝股份的合伙份额转让给胡全、郑光明等37名员工。
本次持股计划实施，以 2017年 7月泽宝完成 D轮融资时的综合估值 12.67亿元作为公允价值参考价，根据每股公允价值和员工受让持股平台财产份额价格差额，预计计提股份支付金额630.28万元。
综上，随着该期员工持股计划的实施完毕，合计产生股份支付金额 4,723.95万元。根据《企业会计准则》的规定，股份支付金额将计入资本公积-其他资本公积和管理费用-股份支付，从而影响当期经营业绩。
三、交易对手方的承诺业绩是否加回该部分激励成本
根据上市公司星徽精密公司与泽宝股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中约定的承诺净利润为经星徽精密公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的泽宝股份合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额，故业绩承诺方的承诺业绩是加回该部分激励成本的。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券和联储证券认为：泽宝股份将股份支付所产生的费用计入非经常性损益符合企业会计准则的相关规定；本次交易筹划阶段时尚未实施的员工持股计划已实施完毕，对当期损益影响金额为 4,723.95万元，承诺净利润加回上述股份支付金额。
经核查，天健会计师认为：泽宝股份将股份支付所产生的费用计入非经常性损益符合企业会计准则的相关规定；本次交易筹划阶段时尚未实施的员工持股计划已实施完毕，对当期损益影响金额为 4,723.95万元；承诺净利润加回上述股份支付金额。
问题16：根据草案，标的公司曾搭建 VIE协议控制架构，目前孙才金、朱佳佳通过持有 BVI公司股份控制交易对方太阳谷（HK）。请补
充说明：（1）境外架构搭建的原因，是否曾筹划境外资本市场上市。
如是，请补充披露筹划上市进展及未上市原因。（2）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。（3）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险。（4）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。（5）BVI公司未注销的原因，目前实际开展业务的情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明：（1）境外架构搭建的原因，是否曾筹划境外资本市场上市。如是，请补充披露筹划上市进展及未上市原因
根据标的公司的说明，标的公司曾计划赴美国上市，为此搭建了VIE协议控制架构，但并未聘请保荐机构制作和提交境外上市申请文件。2016年初，考虑到国内证券市场的政策性调整和标的公司资本发展战略调整，经审慎考虑后，标的公司终止了美国上市计划。
二、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
标的公司VIE协议控制架构的搭建和拆除过程详见《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司境外架构搭建及拆除过程”。本次 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程涉及的外资、外汇、税收事宜如下：
（一）外资
标的公司引入外资（即标的公司于2016年6月引入境外企业股东达泰投资，企业性质变更为中外合资企业）及后续股权变更已履行了商务主管部门的审批（备案）手续，标的公司已取得了深圳市人民政府所发“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
标的公司于2016年4月，从开曼公司处受让Sunvalley（HK）100%的股权，标的公司本次境外投资已取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第N4403201600349号”《企业境外投资证书》。
（二）外汇
（1）2014年9月，由孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好四人认购BVI公司设立时的全部股份。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《国家外汇管理局深圳市分局资本项目外汇管理业务受理通知书》，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好已依《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（简称“37号文”）办理了BVI公司外汇登记手续。
（2）2014年9月，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好认购开曼公司10,000股普通股，每股面值 0.0001美元，总出资额为 1美元。2014年 10月份，BVI从该等自然人处以零对价受让了开曼公司100%股权。其后，开曼公司在 VIE协议控制架构拆除后，于2018年5月2日已完成公司解散登记。
经核查，因对外汇管理法规不熟悉，上述自然人仅按照 37号文办理了 BVI公司设立的外汇登记手续，未按照外汇管理规定办理开曼公司的设立登记手续。
该情况存在一定瑕疵，但考虑到①开曼公司出资金额低且设立后即被BVI公司收购；②开曼公司已于2018年5月完成解散登记；③孙才金、朱佳佳已作出承诺，如因上述外汇登记瑕疵导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿。因此，开曼公司上述外汇登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
（三）税收
根据标的公司的说明及孙才金的确认，VIE协议控制架构的搭建和拆除过程，架构内的主体未受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施。
另根据孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）出具的承诺，在BVI公司设立、变更以及相关境外架构拆除过程中，其及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿，并将承担泽宝股份历史上存在的上述
架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。
综上，除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外,标的公司VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚风险。
三、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
标的公司VIE协议控制架构已经拆除，根据标的公司股东的承诺与确认，其所持标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
四、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
根据标的公司的书面确认并经核查，VIE协议控制架构拆除后，标的公司的主营业务是出口跨境电商B2C业务，向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌产品，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类、家纺家居类等。标的公司从事业务不包含《外商投资产业指导目录（2017年修订）》中限制、禁止类外商投资企业经营类业务。
综上，VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
五、BVI公司未注销的原因，目前实际开展业务的情况。
由于标的公司资本市场战略调整，标的公司终止了VIE协议控制架构，将标的公司控制权转回境内，并保留了一部分境外权益，因此该 BVI公司未注销。根据BVI的财务报表及BVI公司确认，BVI公司通过太阳谷（HK）持有标的公司股份外，未实际开展其他业务。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司境外架构搭建及拆除过程”处作了补充披露。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：上市公司已披露标的公司境外上市的相关情况；除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外， VIE架构的搭建和拆除符合国家外资、外汇、税收等有关规定，资产权属清晰，
不存在诉讼等法律风险；标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。针对开曼公司设立时存在的瑕疵情况，独立财务顾问认为，因开曼公司已完成注销，涉及金额较小，且孙才金、朱佳佳已作出承诺，如因上述外汇登记瑕疵导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿，该等情况不构成本次交易的实质性障碍。
经核查，信达律师认为：除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外，标的公司VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚风险；VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
问题17：根据草案，本次发行股份价格为 8元/股，是以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 8.30元/股作为市场参考价，定价基准日前60、120个交易日上市公司股票交易均价分别为 10.84元、11.11元，本次发行股份价格调价机制中未设定双向调价条款。
请补充说明上述市场参考价选定的原因，未设定双向调价条款的原因，是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司和交易对方拟取消发行股份调价机制
根据相关法律法规的规定，为确保本次重组不因上市公司复牌后股票价格波动较大从而对本次交易可能产生不利影响，经与交易对方依照市场化原则充分商讨后，上市公司设置了发行价格调整方案。
为保护上市公司及其股东、交易对方利益，降低本次交易方案的不确定性，经上市公司与交易对方协商后，将本次重组的股份发行价格调整机制删除，并修订了《购买资产协议》。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，取消或调整发行价格调整方案的安排将不构成《重组管理办法》第二十八
条所述对原交易方案的重大调整。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：上市公司与交易对方协商，取消发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制。该项修改作为本次交易方案的组成部分，已经上市公司董事会审议通过，本次修订后的股份发行定价原则，符合《重组管理办法》以及相关法律法规的规定。
问题18：请结合上市公司现金流情况、短期负债情况及本次交易方案中现金对价支付安排，补充说明配套募集资金失败对上市公司现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，如本次募集配套资金失败，上市公司支付给交易对方的现金对价安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺方||其他交易对方||合计金额（万元）|
|支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|支付比例（%）|金额（万元）||
|证监会核准本次交易|6.37|2,500.00|--|--|2,500.00|
|交割完成60日内|43.63|17,119.51|50.00|12,354.30|29,473.81|
|2018年度专项审计90/60日内|30.00|11,771.71|50.00|12,354.30|24,126.01|
|2019年度专项审计5日内|20.00|7,847.80|--|--|7,847.80|
|合计|100.00|39,239.02|100.00|24,708.59|63,947.65|

根据上市公司 2018年第一季度报告，截至 2018年 3月 31日，公司的资产负债率为51.22%，目前可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降，2017年每股收益大幅从 0.07元/股增加至 0.12元/股，盈利能力得到明显提升。此外，根据上市公司与泽宝股份签订的《购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》，泽宝股份2018年和2019年承诺净利润分别为1.08亿元和1.45亿元，
届时上市公司的资产质量和盈利能力将大幅提升，其融资能力亦将进一步提升，
上市公司可通过股权或债券融资支付上述现金对价。
此外，上市公司已经开始与商业银行针对本次交易并购贷款授信进行洽谈，并已启动相应的授信审批流程。鉴于上市公司信用记录良好，且本次拟注入上市公司的泽宝股份盈利能力较强，并购贷款授信通过的可能性较高。
最后，根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》的约定，如上市公司未能按时支付现金对价，上市公司需向交易对方支付资金占用费，其中业绩承诺方按每日万分之五收取，其他交易对方按每日千分之一收取，不会对本次交易的资产过户构成重大不利影响。
中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：针对配套融资失败的情况，上市公司已拟定了相应的措施，包括分期支付业绩承诺方与其他交易对方的现金对价，申请商业银行并购贷款等融资手段，不会对上市公司日常经营性现金流产生重大不利影响。
经核查，天健会计师认为：针对配套融资失败的情况，星徽精密公司已拟定了相应的措施，包括分期支付业绩承诺方与其他交易对方的现金对价，申请商业银行并购贷款等融资手段，不会对上市公司日常经营性现金流产生重大不利影响。
问题19：根据草案，标的公司在本次交易对方易冲无线的持股比例为1.03%，易冲无线为本次发行股份对象之一。请补充说明交易方案实施后上市公司与易冲无线之间是否存在交叉持股情形，是否合规。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易前，泽宝股份通过增资方式持有易冲无线 83.39万股，持股比例为1.03%；易冲无线通过股权转让方式取得泽宝股份41,203股，持股比例为0.3746%。
根据本次交易的具体方案，在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后易冲无线将持有上市公司394,003股，持股比例为0.12%，而上市公司将通过泽宝股份间接持有易冲无线1.03%的股权，上述情况属于交叉持股情形。
一、从是否构成重大影响或控制关系分析
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，易冲无线仅持有上市公司0.12%股权，而上市公司将通过泽宝股份间接持有易冲无线1.03%的股权，持股比例较低，均低于2%，各主体之间均不构成重大影响或控制关系，仅形成相互投资的关系。星徽精密已建立起完善的公司治理结构，以及健全的股东大会、董事会、监事会制度。本次交易完成后，易冲无线仅持有星徽精密约0.12%的股份，股份比例很小，因此易冲无线与星徽精密相互持股对星徽精密公司治理结构不存在影响。
二、从法律法规分析
截至本回复签署日，现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规并没明确禁止或限制公司（非证券公司）交叉持股，上述情况符合相关法律法规的规定。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问光大证券与联储证券认为：上述交叉持股系并购泽宝股份而形成，对星徽精密公司治理结构不构成重要影响或控制关系，并未违反《公司法》等法律法规的规定，不会对本次交易构成障碍。
经核查，信达律师认为：本次交易方案实施后，上市公司与易冲无线之间交叉持股情形不违反《公司法》等法律法规的规定。
（以下无正文）
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会2018年7月16日