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关于上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）及其一致行动人协鑫创展控股有限公司
免于提交豁免要约收购申请之
专项法律意见书
致：上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）及其一致行动人协鑫创展控股有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国人民共和国（以下简称“中国”，为本专项法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准执业的律师事务所，有资格就中国法律相关问题出具法律意见。本所接受上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）的规定，就江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）向上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下合称“投资人”）发行839,528,051股股份购买其持有的协鑫智慧能源股份有限公司的股份（以下简称“本次收购”），使得上海其辰、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）以及其一致行动人协鑫创展控股有限公司（以下合称“收购人”）持有上市公司68.45%股份，是否符合《收购管理办法》所规定的免于提交豁免要约收购申请相关事宜（以下简称“本次免于提交豁免申请”），出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在、与本次收购北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720
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有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并且是基于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见。
2、为出具本专项法律意见书，本所对本次收购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
3、收购人已向本所声明和保证，其已提供了本所认为出具本专项法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面确认和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、本专项法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他非法律专业事项和报告发表意见。本专项法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本专项法律意见书仅供收购人本次免于提交豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，任何人不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本专项法律意见书作为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本专项法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
释义
在本专项法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
“上海其辰” 指 上海其辰投资管理有限公司
“秉颐清洁能源” 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）“协鑫创展”或“协鑫 指 协鑫创展控股有限公司（原名协鑫科技控股有限公科技” 司，2019年 3月 29日更名为协鑫创展控股有限公司）
“收购人” 指 上海其辰、秉颐清洁能源及协鑫创展
“霞客环保”或“上市 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
公司”
“江苏一带一路” 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
“成都川商贰号” 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）“交易对方” 指 上海其辰、秉颐清洁能源、江苏一带一路以及成都川商贰号
“协鑫智慧能源” 指 协鑫智慧能源股份有限公司
“标的股权” 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权“霞客机电” 指 江阴市霞客机电工程有限公司
“霞客投资” 指 江阴市霞客投资管理有限公司
“霞客彩纤” 指 江阴市霞客彩纤有限公司
“《收购报告书》” 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书》“《收购管理办法》” 指 《上市公司收购管理办法》
“《16号准则》” 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“本所” 指 北京市君合律师事务所
正文
一、收购人的主体资格
（一）上海其辰的主体资格
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年6月30日向上海其辰核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115323149627X），上海其辰的基本情况如下：
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||公司名称|上海其辰投资管理有限公司|
||统一社会信用代码|91310115323149627X|
||经营场所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室|
||法定代表人|施嘉斌|
||注册资本|人民币210,000万元|
||企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2014年12月2日|
||营业期限|2014年12月2日至不约定期限|

根据本所通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）所作的查询，截至本专项法律意见书出具之日，上海其辰的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
根据上海其辰的确认并经本所核查，截至本专项法律意见书出具之日，上海其辰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上所述，根据上海其辰的确认并经本所核查，截至本专项法律意见书出具之日，上海其辰为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人并进行本次免于提交豁免申请的主体资格。
（二）秉颐清洁能源的主体资格
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2018年12月6日向秉颐清洁能
源核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1XBRGB4F），秉颐
清洁能源的基本情况如下：
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||企业名称|苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91320594MA1XBRGB4F|
||经营场所|苏州工业园区星龙街1号|
||执行事务合伙人|朱钰峰|
||出资总额|人民币3,000万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2018年10月22日|
||营业期限|2018年10月22日至2048年12月31日|

根据本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本专项法律意见书出具之日，秉颐清洁能源的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
根据秉颐清洁能源的确认并经本所核查，截至本专项法律意见书出具之日，秉颐清洁能源最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上所述，根据秉颐清洁能源的确认并经本所核查，截至本专项法律意见书出具之日，秉颐清洁能源为合法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人并进行本次免于提交豁免申请的主体资格。
（三）一致行动人协鑫创展的基本情况
根据《收购报告书》以及收购人的确认，上海其辰与协鑫创展的实际控制人均为朱共山先生，秉颐清洁能源的实际控制人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属。因此，协鑫创展与上海其辰、秉颐清洁能源为一致行动人。
根据江苏省苏州市虎丘区市场监督管理局于2019年3月29日向协鑫创展核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1NWBRY4M），协鑫创展的基本情况如下：
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|公司名称|协鑫创展控股有限公司|
|统一社会信用代码|91320505MA1NWBRY4M|
|经营场所|苏州高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场1幢1001室|
|法定代表人|朱共山|
|注册资本|人民币100,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|经营范围||项目投资、经营、管理、咨询及规划设计；能源、工程和互联网信息技术咨询、开发、转让；工程总承包服务；信息工程、大数据平台开发运营；能源产品的销售、工程咨询和设施建设服务；新能源汽车和物流车辆的配套设施建设、配件销售、运营；房地产开发经营、房产中介；各类广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，展览展示服务；养老服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2017年4月27日|
||营业期限|2017年4月27日至不约定期限|

根据本所通过国家企业信用信息公示系统网站所作的查询，截至本专项法律意见书出具之日，协鑫创展的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
根据协鑫创展的确认并经本所核查，截至本专项法律意见书出具之日，协鑫创展最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上所述，根据协鑫创展的确认并经本所核查，截至本专项法律意见书出具之日，协鑫创展为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人并进行本次免于提交豁免申请的主体资格。
二、本次收购的相关情况
（一）本次收购前上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人的持股情况
本次收购前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，一致行动人协鑫创展持有上市公司21.51%的股份。
（二）本次收购的具体内容
根据《收购报告书》，本次收购包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：
1、重大资产置换
霞客环保拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与标的股权中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置
换。根据《收购报告书》的记载，前述保留资产包括：（1）截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；（2）霞客环保已于2018年7月26日转让霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；（3）霞客环保于 2018年 7月 10日收到的由协鑫科技支付的 2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2067号评估报告，以2018年 6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次收购拟置出资产的评估值为人民币 26,938.04万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，以拟置出资产评估值为基础，本次收购的拟置出资产的交易价格为人民币26,938.04万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2066号评估报告，以2018年 6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次收购的标的公司股东全部权益价值评估值为人民币518,500.00万元，对应标的股权的评估值为人民币466,650.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，以标的股权评估值为基础，本次收购的标的股权的交易价格为人民币466,650.00万元。
2、发行股份购买资产
本次收购中，拟置出资产的作价为人民币 26,938.04万元，标的股权的作价为人民币466,650.00万元，差额部分由霞客环保以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为霞客环保第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即人民币4.6171元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。霞客环保向交易对方发行股份的数量为人民币 951,757,487股，具体情况如下表所示（最终发行数量以霞客环保股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准）：
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||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||上海其辰||783,413,333||
|2||秉颐清洁能源||56,114,718||
|3||江苏一带一路||56,114,718||
|4||成都川商贰号||56,114,718||

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|合计|951,757,487|

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次收购自始不生效。
（三）本次收购完成后上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人的持股情况本次收购完成后，上海其辰、秉颐清洁能源合计持有上市公司62.08%的股份，协鑫创展持有上市公司6.37%的股份，上海其辰、秉颐清洁能源和协鑫创展合计持有上市公司68.45%的股份。
三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据霞客环保于2018年12月17日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》的议案，本次收购已经 2018年第二次临时股东大会非关联股东审议批准，且非关联股东同意免于发出要约。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上海其辰、秉颐清洁能源合计持有上市公司62.08%的股份，协鑫创展持有上市公司6.37%的股份，上海其辰、秉颐清洁能源和协鑫创展合计持有上市公司68.45%的股份。据此，上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人协鑫创展在本次收购完成后持有上市公司的股份超过上市公司已发行股份的30%。
上海其辰已做出如下承诺：“通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该
等股份登记至本公司证券账户之日起36个月届满之日及本公司履行完毕2018年
与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
秉颐清洁能源已做出如下承诺：“通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满之日及本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”
协鑫创展已做出如下承诺：“其在本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。”
综上所述，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，收购人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、结论意见
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》规定第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，上海其辰、秉颐清洁能源及其一致行动人协鑫创展可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项法律意见书正本一式两份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）