西南证券股份有限公司
关于重庆渝开发股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年六月
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 1释 义 ....................................................................................................................... 4独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 7一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 7二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、交易方案概述 .................................................................................................. 10二、本次交易标的的定价 ...................................................................................... 11三、本次发行股份购买资产的相关情况 .............................................................. 11四、本次募集配套资金的主要情况 ...................................................................... 13五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......................... 14六、非同一控制下企业合并对上市公司合并报表利润的影响 .......................... 14七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组并构成关联交易 .................. 14八、利润承诺及补偿安排 ...................................................................................... 15九、标的资产最近一年交易价格的变化 .............................................................. 16十、本次交易的协议签署情况 .............................................................................. 17十一、审批风险 ...................................................................................................... 17十二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 17十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 18十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19第一节本次交易概述 ............................................................................................... 23一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 28三、本次交易方案 .................................................................................................. 29四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 31第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 33一、上市公司情况 .................................................................................................. 33
二、交易对方概况 .................................................................................................. 39三、交易对方：新拓投资 ...................................................................................... 40四、交易对方控股股东：爱普科技 ...................................................................... 42五、交易对方之实际控制人 .................................................................................. 49第三节标的资产情况 ............................................................................................... 52一、标的资产总体情况 .......................................................................................... 52二、标的资产具体情况 .......................................................................................... 54三、重大会计政策或会计估计 ............................................................................ 128四、业务情况 ........................................................................................................ 130五、资质证书 ........................................................................................................ 133六、对外担保、主要资产及主要负债 ................................................................ 133七、最近三年资产评估、交易、增资、改制 .................................................... 137八、报告期内资产处置情况 ................................................................................ 142九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用 .................................... 143十、本次交易符合股权转让条件 ........................................................................ 144十一、标的资产未来盈利能力预测 .................................................................... 144第四节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 146一、交易主体、交易标的及定价原则 ................................................................ 146二、本次发行股份具体方案 ................................................................................ 147三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 150四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................ 151五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 152六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 152七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................ 152八、本次交易募集配套资金的用途及必要性 .................................................... 152第五节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 158一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 158二、《盈利补偿协议》 ........................................................................................ 162第六节风险因素 ..................................................................................................... 165一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ........................ 165
二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ........................................................ 165第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 169一、主要假设 ........................................................................................................ 169二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 169三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................... 180四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 180五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................... 187六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 188七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制 ........................................................................................................................ 189八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .................................... 199十、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 201十一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 201十二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 210十三、最近12个月内购买、出售资产的情况的核查 ...................................... 214第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 216一、西南证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 216二、结论性意见 .................................................................................................... 218
释 义
除非另有说明，下列词语在本财务顾问报告中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任重庆渝开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其他信息披露文件。
重大事项提示
一、交易方案概述
上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为新拓投资。
2、本次重组的标的资产为重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
3、本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日渝开发股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为 5.42元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日（本次发行股份购买资产的新增股份登记至新拓投资名下之日）期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次重组中交易标的评估值为 139,669.15万元，上述评估结果已经重庆市国资委评估备案。经交易双方协商，交易标的定价为 125,702.00万元。
5、本次重组完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、本次重组不会导致公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
流动资金。本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
8、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深交所的上市要求。
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易标的的定价
以2015年1月31日为基准日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为 84,554.15万元，评估值为139,669.15万元，评估增值5.51亿元，增值率为65%。上述评估结果已经重庆市国资委备案。经交易双方协商，为确保本次重组充分保障上市公司利益，提升上市公司股东价值，本次重组标的资产按评估值的90%定价。基于标的资产139,669.15万元的评估值，标的资产价格为 125,702.00万元。
三、本次发行股份购买资产的相关情况
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；定价基准日前 N个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%为5.31元
/股。本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为5.42元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产定价为125,702.00万元，采用发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 23,192.2509万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用询价方式，配套融资发行股份的数量不超过21,294.7189万股。
本次交易，上市公司合计发行约 44,486.9698万股股份，具体如下：
发行对象 发行数量（万股）
新拓投资 23,192.2509
募集配套资金投资者 21,294.7189
合计 44,486.9698
注：本次发行对象获得股份数以交易价格为基础测算。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次发行对象出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
新拓投资承诺：新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
四、本次募集配套资金的主要情况
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金不超过125,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=拟购买资产交易价格×100%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求确定。
2、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
3、定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
4、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.87元/股。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、保荐人情况：按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，公司聘请西南证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。西南证券具有保荐人资格。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有532,349,099股，占公司总股本的63.09%。
本次交易完成后，预计公司总股本为 128,864.0663万股，重庆城投将继续持有公司53,234.9099万股股份，持股比例为41.31%。同时，新拓投资将持有公司约 23,192.2509万股股份，持股比例为18.00%。
因此，本次交易完成后，重庆城投仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。因本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、非同一控制下企业合并对上市公司合并报表利润的影响
上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。
本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。
本次交易完成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。
七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组并构成关联交易
1、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据渝开发2014年度经审计的合并财务报表及标的公司2014年度的模拟汇
总报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：
单位：万元
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|-|-|
|渝开发|标的公司|
|778,899.74|504,929.21|
|338,332.50|125,702.00|
|280,841.36|125,702.00|
|194,700.89|123,538.50|

注：根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。因此，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选。综上，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
八、利润承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》约定了利润承诺及补偿安排，具体如下：
1、利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，本次盈利预测年度为本次交易实施完毕后的连续4个会计年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为 2016年、2017年、2018年和2019年。
新拓投资承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产2015年、2016年、2017年、2018年的实际净利润不低于 12,156.55万元、18,089.95万元、22,670.78
万元及 27,034.25万元。若本次交易在 2016年完成，则标的资产 2016年、2017
年、2018年、2019年的实际净利润不低于18,089.95万元、22,670.78万元、27,034.25
万元及 23,323.32万元。上述“净利润”根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的、并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》（重康评报字（2015）第37-1号、重康评报字（2015）第37-2号、重康评报字（2015）第37-3号及重康评报字（2015）第37-4号），并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告（天健审[2015]8-178号）得出，不包含非经常性损益。
2、利润补偿方式
交易对方承诺，若标的股权在承诺年度内任一会计年度实际利润未能达到认购方承诺利润的，认购方应于该会计年度年报披露后，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对渝开发进行补偿。承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向交易对方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
有关利润承诺及补偿安排的具体情况，请详见本财务顾问报告“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
九、标的资产最近一年交易价格的变化
本次重组标的资产含重庆联隆100%股权。2014年9月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权以 10,200万元转让给隆鑫地产，此次股权转让系按注册资本定价，重庆联隆100%股权对应的价格为2亿元。
重庆联隆上述 2014年 9月的股权转让价格与本次重组定价差异较大原因如下：
2013年 8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城控股81.04%股权，成为其控股股东；同月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让给涂建华控制的隆鑫集团有限公司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运营隆鑫地产。
本定价。
十、本次交易的协议签署情况
2015年6月23日，渝开发与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准、重庆市国资委审批通过并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十一、审批风险
本次交易报告书已经获得公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为84,377.0965万股，预计本次交易公司股本新增44,486.9698万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|比例|持股数|
|-|-|44,486.9698|
|-|-|23,192.2509|
|-|-|21,294.7189|
|84,377.0965|100.00%|84,377.0965|
|53,234.9099|63.09%|53,234.9099|
|31,142.1866|36.91%|31,142.1866|

||||
|-|-|-|
|84,377.0965|100.00%|128,864.0663|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及关于本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.01.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|788,696.90|1,195,969.29|778,899.74|
|451,672.63|710,980.51|440,567.24|
|337,024.26|484,988.78|338,332.50|
|275,235.63|405,816.20|280,841.36|
|2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2,822.23|60,607.66|194,700.89|
|2,257.62|52,658.65|146,866.34|
|-1,372.15|1,176.04|13,657.71|
|-1,213.76|603.98|10,778.30|
|-632.68|404.41|12,238.85|
|2015.01.31/2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1.98|1.77|1.98|
|0.70|0.41|0.69|
|0.57|0.59|0.57|
|-|-|0.15|

注：交易后基本每股收益考虑了购买资产所发行股份数量，未考虑募集配套资金所发行股份数量。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺文件|
|城投集团|重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函|
|城投集团|重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函|
|城投集团|重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函|
|城投集团|重庆市城市建设投资（集团）有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|渝开发及全体董|声明及承诺函|

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|事、监事、高级管理人员||
|渝开发|重庆渝开发股份有限公司关于填补每股收益之承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于标的公司资产完整权利的承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函|
|新拓投资|声明及承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于自设以来无违法行为的承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于标的公司不存在未披露违法违规行为的承诺函|
|新拓投资|重庆新拓投资有限公司关于商标授权的承诺|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于避免同业竞争的承诺函|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于最近五年无违法行为的承诺函|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于标的公司不存在未披露违法违规行为的承诺函|
|爱普科技|重庆爱普科技有限公司关于盈利补偿事项的承诺函|
|高晓东|高晓东关于保持上市公司独立性的承诺函|
|高晓东|高晓东关于减少及规范关联交易的承诺函|
|高晓东|高晓东关于避免同业竞争的承诺函|
|高晓东|高晓东关于标的公司不存在未披露违法违规行为的承诺函|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意
见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独
立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）期间损益的归属
双方同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损益（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形），均由渝开发承担及/或享有。
（六）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（七）填补被摊薄即期回报措施
上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。
本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。
本次交易完成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司继续按照“以房地产开发为主业、做实做优”的总体战略调整思路，继续做大做强房地产开发业务，通过加强主业的同时，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，争取为公司股东带来较好的回报。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。
公司已制定未来三年（2015年--2017年）股东回报规划，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》，公司已经聘请西南证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家稳步推进城镇化战略，确保房地产行业持续平稳发展
在中国经济未来持续增长的背景下，尤其是伴随国家城镇化战略的推进，房地产行业仍具较大发展潜力。
近年来，党和政府的政策文件均强调了稳步推进城镇化战略的政策路线。党的十八大报告指出：推进经济结构战略性调整，这是加快转变经济发展方式的主攻方向。必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。
2014年12月，中央经济工作会议提出努力保持经济稳定增长，其中提及要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高端迈进。
随着国家稳步推进城镇化战略，居民可支配收入水平不断增加，新增城镇化人口将持续创造购房需求，从而促进房地产行业的健康、平稳发展。
2、国家逐步完善房地产调控政策，房地产行业的政策环境渐趋改善
房地产行业在国民经济体系内是一个具有先导性、基础性、带动性的重要行业，经过多年快速发展，房地产行业已成为国家经济的重要支柱产业之一，在扩大内需、促进就业方面具有重大作用。房地产行业的平稳发展，将有力支撑国民
经济的稳定增长。
2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。
2014年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。2014年度，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购。2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。
对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2014年10月9日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
此外，2014年以来，中国人民银行的货币政策也朝有利于房地产行业的方向转变。2014年 11月 21日，中国人民银行决定自次日起金融机构人民币一年期存、贷款基准利率分别下调0.25和0.4个百分点，同时存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为 1.2倍；五年期以上住房商业贷款基准利率由
6.55%调整为6.15%；住房公积金贷款基准利率由4.5%调整为4.25%。2015年 2月 5日，中国人民银行决定，自 2015年 2月 5日起下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。2015年3月1日，中国人民银行决定下调金融机构一年期人民币贷款和存款基准利率0.25%，同时存款基准利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为的 1.3倍。本次利率调整后，购房者的贷款成本将进一步下降。
随着上述政府房地产调控政策以及央行货币政策的陆续变化，中短期内房地产行业将迎来较为有利的政策环境。
3、国家继续深化国企改革，积极发展混合所有制经济
2010年 5月 7日，国务院以国发[2010]13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本通过参股、控股、资产收购等多种形式，参与国有企业的改制重组，合理降低国有控股企业中的国有资本比例。
2012年 5月，为贯彻落实上述文件精神，国务院国资委以国资发产权[2012]80号印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知，对国有企业的改制重组提出了具体的方针战略，包括积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式等。
2014年5月，国务院批复了国家发改委《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》，提出要“要加快发展混合所有制经济，建立政府和社会资本合作机制”。
根据国务院关于国企改革的政策精神，2014年 4月，中共重庆市委、重庆市人民政府颁布了《关于进一步深化国资国企改革的意见》，明确提出“积极发展混合所有制经济”，具体措施包括“扩大产权开放促进股权多元化”，通过引入增量或转让减持的方式，实现投资主体多元化，发展成为混合所有制企业；“推动国有资本与其他各类资本融合发展”，鼓励国有资本与集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。支持民间资本、外商资本以及养老基金、保险基金、社保基金、产业投资基金、政府引导基金、主权基金等各类新型社会资本，按照市
场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，参与国有企业改制重组。
（二）本次交易目的
1、做大做强公司主营业务，增强市场竞争力
（1）扩张资产规模，改善公司未来资产结构状况
上市公司的主营业务为“房地产开发+资产经营”，其中资产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。2014年度，公司商品房销售收入占当期主营业务收入的比重为82.12%。商品房销售是公司营业收入的主要来源。
截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并口径的总资产为778,899.74万元，净资产为338,332.50万元，营业收入为194,700.89万元，其中来自商品房销售的收入为159,515.74万元，净利润为10,778.30万元。
本次重组标的公司主要从事房地产开发业务。根据本次重组标的公司的模拟汇总财务报表，截至2015年1月31日，标的公司的总资产为 355,018.95万元，净资产为95,711.07万元；2014年度，标的公司的营业收入为 123,538.50万元，净利润为244.04万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅增加，未来与经营活动有关的现金流入亦将增加，从而改善公司的流动性，增强房地产业务的核心竞争力。同时，若未来房地产市场逐步回暖，上市公司本次收购的房地产资产将有利于改善公司未来资产结构状况。
（2）充分利用上市公司的多元化支付手段及融资优势，积极实施行业整合2014年度，渝开发商品房销售收入 159,515.74万元，销售量为19.24万平方米；截至 2014年年末，渝开发存货账面价值中与房地产开发业务有关的开发产品、开发成本合计352,388.09万元。与国内大型的同行业上市公司相比，渝开发的房地产业务规模较小，竞争力较弱，即使在重庆地区，渝开发的房地产开发业务亦不具有领先的竞争优势。
由于国家实施差异化的房地产调控政策，以及住宅市场的增长态势趋于缓
和，房地产行业将面临深刻的行业格局调整。众多资本实力较弱、融资渠道受限的中小型房地产企业面临发展瓶颈，这为其他具有规模优势、融资渠道畅通的房地产企业、尤其是上市房地产企业创造了实施行业整合的历史性机遇。
作为上市公司，渝开发的直接融资及间接融资渠道均较为畅通，且具有股票、可转债、优先股等上市公司特有的支付手段。本次交易中，渝开发充分利用上市公司支付手段多元化、融资能力较强的优势，收购新拓投资拥有的优质房地产资产。根据标的公司的模拟财务数据，截至2015年1月31日，标的公司存货账面价值为322,618.47万元。标的公司房地产项目合计总可售面积约为152万平方米，未售面积约为77万平方米，未开发土地约为61万平方米。因此，本次重组将大幅增强渝开发房地产开发业务的实力，且为未来的可持续发展奠定坚实基础。
（3）提高房地产开发能力，强化区域市场优势
上市公司从事房地产开发业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司房地产业务在区域内的市场份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。
本次重组上市公司拟收购的房地产项目，均位于重庆地区，项目类型较为多样化，既有去化较快的刚需型产品，也有利润率较高的改善型产品及高端住宅。
本次收购将丰富上市公司房地产业务的产品线，充分满足重庆地区购房者不同的购房需求，从而有利于上市公司增强在重庆市场的竞争优势，提高在重庆市场的市场占有率。
2、优化公司股权结构，改善公司治理
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有 532,349,099股，占公司总股本的63.09%。本次交易完成后，预计公司总股本为128,864.0663万股，重庆城投仍为上市公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。同时，新拓投资将持有公司约23,192.2509万股股份，持股比例为18.00%。
上市公司股权结构的上述变化，将有利于上市公司建立健全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司将引入同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理
经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合上市公司及其全体股东的根本利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2014年 11月 27日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：渝开发，股票代码：000514）自2014年11月27日开市起停牌。
2、2014年12月4日，公司发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票于2014年12月4日上午开市起继续停牌。
3、2014年 12月 18日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2014年12月18日开市时起停牌，并获深交所批准。
4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、2015年1月17日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请继续停牌，最晚将在2015年3月18日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
8、2015年3月6日，新拓投资做出股东决定，审议通过本次交易。
9、2015年3月24日，公司与新拓投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》。
交易预案》，独立董事发表了独立意见。
11、2015年 6月 15日，本次交易的标的资产评估备案结果取得重庆市国资委备案通过。
12、2015年 6月 23日，公司与新拓投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
13、2015年6月23日，公司召开了第七届董事会第三十九次会议，审议并通过了《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为新拓投资。
2、本次重组的标的资产为重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
3、本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为 5.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、本次重组完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、本次重组不会导致公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
7、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金不超过 125,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金。
本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
8、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）交易对价
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，上市公司收购标的资产所需的支付对价为125,702.00万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易完成后，上市公司合计发行约 44,486.9698万股股份，具体如下：发行对象 发行数量（万股）
新拓投资 23,192.2509
募集配套资金投资者 21,294.7189
合计 44,486.9698
（三）募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.87元/股。
公司拟向不超过 10名特定投资者募集配套资金不超过 125,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，特定投资者不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期为自发行结束之日起十二个月。
（四）标的资产评估
本次交易以2015年1月31日为基准日，采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结果。标的资产经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为 84,554.15亿元，评估值为 139,669.15亿元，评估增值 5.51亿元，增值率为65%。
资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。
本次评估中，主要资产为存货，资产基础法对其主要采用静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。
综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次评估采用资产基础法的评估值作为评估结论。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为84,377.0965万股，预计本次交易公司股本新增44,486.9698万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|比例|持股数|
|-|-|44,486.9698|
|-|-|23,192.2509|
|-|-|21,294.7189|
|84,377.0965|100.00%|84,377.0965|
|53,234.9099|63.09%|53,234.9099|
|31,142.1866|36.91%|31,142.1866|
|84,377.0965|100.00%|128,864.0663|

（二）本次交易对上市公司主要财务及非财务指标的影响
根据上市公司的财务报告及关于本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.01.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|788,696.90|1,195,969.29|778,899.74|
|451,672.63|710,980.51|440,567.24|
|337,024.26|484,988.78|338,332.50|
|275,235.63|405,816.20|280,841.36|
|2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2,822.23|60,607.66|194,700.89|
|2,257.62|52,658.65|146,866.34|
|-1,372.15|1,176.04|13,657.71|
|-1,213.76|603.98|10,778.30|
|-632.68|404.41|12,238.85|
|2015.01.31/2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1.98|1.77|1.98|
|0.70|0.41|0.69|
|0.57|0.59|0.57|
|-|-|0.15|

注：交易后基本每股收益考虑了购买资产所发行股份数量，未考虑募集配套资金所发行股份数量。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）公司概况
公司名称 重庆渝开发股份有限公司
英文名称 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD
中文简称 渝开发
企业类型 股份有限公司
公司原名为重庆市房地产开发股份有限公司，成立于1984年10月，成立日期 经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33号文批准，于 1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司改制为股份公司
注册资本 84,377.10万元
法定代表人 徐平
注册地址 重庆市渝中区重庆村55号2单元39层
办公地址 重庆市南岸区铜元局刘家花园96号
营业执照注册号 500000000005053
组织机构代码证号 20280945-7
税务登记证号 渝税字500103202809457
邮政编码 400060
电话 023-63855506
传真 023-63856995
电子邮箱 ukf514@188.com
国际互联网址 http://www.cqukf.com/
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000514
房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现为重庆市城市建设投资（集经营范围
团）有限公司）委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。
（二）公司设立及历次发行股份情况
1、设立及上市
公司成立于 1984年 10月，前身系经重庆市人民政府重府发（1984）34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。
西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行重庆市分行以重人行复（92）字第62号文件批准，公司向社会发行普通股 1,800万股。1992年6月1日至7月31日，公司按面值每股1元向社会公众发行 1,800万股股票，1992年 8月 5日经重庆市会计师事务所【92】渝会所字第 070号验证，该次股票发行所募集的股金1,800万元已全部到位。1992年9月8日，公司召开创立大会暨首届股东大会，大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日，在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时总股本为 5,382万股，其中国有股 3,582万股，由重庆市国有资产管理局持有，占总股本67%，社会公众股1,800万股，占总股本33%。
2、上市后历次股本变动情况
（1）经1993年9月26日召开的1992年年度股东大会审议批准，公司以总股本5,382万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，同时按 3.5元/股的价格向全体股东实施 10股配 3股，其中国有股的配股权由公司向企业法人及职工内部发售，送并配股后公司总股本增至7,534.8万股。
（2）经 1994年 6月 8日召开的第三次股东大会审议批准，公司以总股本7,534.8万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10股送 1股，转增并送股后公司总股本增至9,041.76万股。
（3）1998年10月16日，经重庆市人民政府《重庆市人民政府关于同意市城市建设投资公司持有重庆市房地产开发股份有限公司国家股的批复》（渝府（1998）108号）批准，重庆市国有资产管理局将持有的国家股转由重庆市城市建设投资公司持有。
（4）经1999年4月8日第八次股东大会审议批准，公司以总股本9,041.76万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送3股，送股后公司总股本增至11,754.288万股。经1999年8月30日公司临时股东大会批准，公司名称更改为“重庆渝开发股份有限公司”。
（5）2005年11月18日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2005]189号）批准，以及2005年11月24日召开的2005年第二次临时股东大会的
审议，公司进行了股权分置改革，全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金，相应增加的公司资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。2005年12月1日，原非流通股股东持有的非流通股股份及获得转增股份的性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置方案实施后，公司的总股本增至17,631.432万股。
（6）2006年12月28日经中国证监会下发《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298号）及《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号），批准公司向重庆市城市建设投资公司以4.70元/股的价格非公开发行31,133万股购买重庆市城市建设投资公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村面积365,691平方米的土地使用权资产。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133万股股份的登记及股份限售。
本次非公开发行后，公司总股本增至48,764.432万股。
（7）经2008年3月20日召开的2007年年度股东大会审议批准，公司以总股本48,764.432万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增2股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，转增并送股后公司总股本增至63,393.7616万股。
（8）经2010年3月18日2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以总股本63,393.7616万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至69,733.1377万股。
（9）经2012年3月20日2011年年度股东大会审议批准，公司以总股本69,733.1377万股为基数，以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送1股，送股后公司总股本增至76,706.4514万股，均为无限售条件的流通股。
（10）经2013年4月9日2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本76,706.4514万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增1股，转增后公司总股本增至84,377.0965万股，均为无限售条件的流通股。
（三）公司上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来实际控制人一直为重庆市国有资产监督管理委员会，控制权未发生过变动。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
（五）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司控股股东
公司控股股东是重庆市城市建设投资（集团）有限公司，截至 2015年 1月31日，其持有公司股票532,349,099股，持股比例为63.09%，公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
2、上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年1月31日，公司与公司控股股东、实际控制人的股权关系如下：重庆市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

重庆市城市建设投资（集团）有限公司
|||
|-|-|
|63.0|9%|

重庆渝开发股份有限公司
3、控股股东情况
（1）基本情况
上市公司控股股东是重庆城投，其基本情况如下：
公司名称 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
英文名称 ChongQing City ConstructionInvestment（Group） Co.,Ltd
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1993年2月26日
注册资本 60亿元
法定代表人 孙力达
注册地址 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦
营业执照注册号 500000100000232
经营范围 城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
（2）主要财务数据
①合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|13,124,564.85|12,410,569.57|
|6,647,571.59|7,109,023.18|
|6,476,993.26|5,301,546.39|
|6,314,728.93|5,156,239.86|

②合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|244,820.55|226,966.06|
|71,639.99|62,000.08|
|76,739.96|65,958.02|
|68,797.42|57,767.74|
|66,209.64|56,971.50|

注：重庆城投的2012年度、2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年年度财务数据已经北京永拓会计师事务所审计。
（六）公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据
1、公司主营业务发展情况
（1）公司的主营业务
公司主营业务为房地产开发及石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等资产经营。最近三年公司主营业务收入的主要来源是商品房销售及会展经营，主营业务收入均来源于重庆地区。
（2）主要业务构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|159,515.74|82.12|61,185.38|66.78|30,650.14|
|14,600.54|7.52|15,449.89|16.86|17,472.97|
|5,500.00|2.83|5,500.00|6.00|5,500.00|
|2,964.45|1.53|1,753.15|1.91|1,702.05|
|9,206.32|4.74|5,814.40|6.35|216.30|
|2,465.19|1.27|1,917.04|2.09|1,456.86|
|-|-|-|-|3,503.27|
|194,252.24|100.00|91,619.86|100.00|60,501.59|

2、最近三年主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下。2014年度、2013年度以及2012年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2015]8-31号、天健审[2014]8-31号、天健审[2013]8-24号）审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|778,899.74|765,796.05|
|440,567.24|451,632.47|
|338,332.50|314,163.58|
|280,841.36|269,211.89|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|194,700.89|92,368.66|
|13,657.71|11,537.82|
|13,633.84|10,613.75|
|10,778.30|9,135.55|
|12,238.85|12,648.29|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-20,406.57|21,932.21|
|388.93|12,367.44|
|32,341.61|-28,096.05|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|12,323.97|6,203.60|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|56.56%|58.98%|
|24.57%|25.84%|
|0.1450|0.1499|

（七）最近三年所受处罚情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
二、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
新拓投资为本次重组上市公司交易对方。本次重组中，上市公司拟购买新拓投资持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权。
本次交易涉及的交易对方及其与标的公司的关系如下：
标的公司 新拓投资持有股权比例
重庆联隆房地产开发有限公司 100%重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51%重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 51%重庆腾翔实业有限公司 100%（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚以及涉及重大诉讼或者仲裁的情况
根据新拓投资出具的承诺，新拓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选，根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据新拓投资出具的承诺，新拓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、交易对方：新拓投资
（一）基本情况
公司名称 重庆新拓投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年12月9日
经营期限 2014年12月9日至永久
注册资本 10,000万元
法定代表人 高晓东
注册地址 重庆市江北区东升门路63号19楼
营业执照注册号 500105007562234
组织机构代码证 32234687-2
税务登记证 税渝字500105322346872
从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的经营范围 金融业务）。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）历史沿革
对新拓投资设立时的实际出资情况予以审验。截至本财务顾问报告出具日，新拓投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,000.00|10,000.00|
|10,000.00|10,000.00|

（三）主营业务情况
新拓投资成立于2014年11月28日，为持股型公司，未经营具体业务。
（四）产权控制关系
高晓东
|||
|-|-|
|75|%|

升和实业 光远投资
||
|-|
|5%|

||
|-|
|70%|

 98%
|||
|-|-|
|98|%|

胡开强 钟桦 爱普科技 2% 积嘉物业
100%
|||
|-|-|
|0|0%|

新拓投资 冯多伦
|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

重庆联隆 重庆隆骏 重庆锐智 腾翔实业
|||
|-|-|
|49|%|

歌菲隆瀚 歌菲隆茂
（五）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015.03.31|
|4,199,656,914.70|
|4,348,796,801.56|
|-149,139,866.86|
|-259,729,416.48|

2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度
西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||
|-|
|581,697,232.48|
|12,491,424.87|
|5,207,968.88|
|66,651.62|

注：新拓投资财务数据未经审计。
（六）下属企业名录
截至本财务顾问报告出具日，新拓投资除持有本次交易拟注入上市公司的标的公司股权外，不持有其它任何公司股权。
四、交易对方控股股东：爱普科技
新拓投资成立不足一个完整会计年度，且无具体经营业务。新拓投资的控股股东爱普科技相关情况具体如下：
（一）基本情况
公司名称 重庆爱普科技有限公司
企业类型 有限公司
成立日期 2000年5月30日
经营期限 2000年5月30日至永久
注册资本 25,000万元
法定代表人 高晓东
注册地址 重庆市渝中区小什字筷子街2号积嘉大厦第13楼
营业执照注册号 500103000032956
组织机构代码证 45040136-2
税务登记证 渝地税字500103450401362
高科技通讯产品、电子产品、电器机械、电器工程控制系统、户用中央空调系统、汽车零部件、摩托车零部件的研制、开发、生产、销售及技术咨询服务；销售计算机、机电产品、家用电器、建筑材料、化经营范围 工产品（国家有专项规定的除外）；利用自有资金从事工业项目和建设项目投资（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营，以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
（二）历史沿革
1、2000年5月公司设立
2000年5月25日，重庆光远投资发展有限公司、蒋骥决定出资 3,000万元，设立重庆爱普科技有限公司。2000年5月29日，重庆博远会计师事务所出具了
《验资报告》（博远验[2000]5058号），对爱普科技设立时的实际出资情况予
以审验。
爱普科技设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,700|2,700|
|300|300|
|3,000|3,000|

2、2000年9月第1次股权转让
2000年7月29日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技20%股权转让给上海爱普可视通讯有限公司。2000年 8月 5日，光远投资与上海爱普可视通讯有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,100|2,100|
|600|600|
|300|300|
|3,000|3,000|

3、2001年2月第2次股权转让
2001年2月15日，爱普科技作出股东会决议，同意上海爱普可视通讯有限公司将其持有的爱普科技20%股权转让给光远投资。同日，光远投资与上海爱普可视通讯有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,700|2,700|
|300|300|
|3,000|3,000|

4、2001年5月第3次股权转让
2001年5月13日，爱普科技作出股东会决议，同意蒋骥、光远投资分别将其持有的10%、20%的爱普科技股权转让给重庆浩威物业顾问有限公司。同日，
蒋骥、光远投资分别与重庆浩威物业顾问有限公司签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,100|2,100|
|900|900|
|3,000|3,000|

5、2001年7月第1次增资
2001年7月18日，爱普科技作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至11,000万元，新增注册资本由原股东按持股比例增资。2001年7月25日，重庆博远会计师事务所出具了《验资报告》（博远验[2001]7147号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,700|7,700|
|3,300|3,300|
|11,000|11,000|

6、2001年11月第4次股权转让
2001年7月26日，光远投资与刘秀梅签署了《股权转让协议书》。2001年 10月 22日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技5%股权转让给刘秀梅。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,150|7,150|
|3,300|3,300|
|550|550|
|11,000|11,000|

7、2002年5月第5次股权转让
2002年4月25日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技8%股权转让给赵光琴。2002年4月26日，光远投资与赵光琴签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

|||
|-|-|
|6,270|6,270|
|3,300|3,300|
|550|550|
|880|880|
|11,000|11,000|

8、2003年3月第6次股权转让
2003年2月25日，爱普科技作出股东会决议，同意重庆浩威物业顾问有限公司将其持有的爱普科技13.5%股权转让给重庆立展实业发展有限公司；同意重庆浩威物业顾问有限公司将其持有的爱普科技10%股权转让给赵光琴；同意重庆浩威物业顾问有限公司将其持有的爱普科技6.5%股权转让给何仁可。2003年 3月 20日，重庆市浩威物业顾问有限公司分别与重庆立展实业发展有限公司、赵光琴、何仁可签署了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,270|6,270|
|1,485|1,485|
|550|550|
|1,980|1,980|
|715|715|
|11,000|11,000|

9、2004年7月第7次股权转让及第2次增资
2004年 7月 7日，爱普科技作出股东会决议，同意重庆立展实业发展有限公司、何仁可分别将其持有的爱普科技3.5%、6.5%股权转让给天和时代投资有限公司。同意天和时代投资有限公司、汇中天恒投资有限公司对公司分别以现金方式对爱普科技增资 10,000万元、4,000万元。2004年 7月 11日，重庆立展实业发展有限公司、何仁可分别与天和时代投资有限公司签署了《股份转让协议书》。
2004年7月26日，重庆嘉润会计师事务所出具了《验资报告》（重嘉验（2004）第0399号），对本次增资予以审验。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|11,100|11,100|
|6,270|6,270|
|4,000|4,000|
|1,100|1,100|
|1,980|1,980|
|550|550|
|25,000|25,000|

10、2004年11月第8次股权转让
2004年 11月 20日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资、刘秀梅、赵光琴分别将其持有的爱普科技5.08%、2.2%、5.44%股权转让给汇中天恒投资有限公司。2004年 11月 22日，光远投资、刘秀梅、赵光琴分别与汇中天恒投资有限公司签署了《股份转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|11,100|11,100|
|5,000|5,000|
|7,180|7,180|
|1,100|1,100|
|620|620|
|25,000|25,000|

11、2006年8月第9次股权转让
2006年8月10日，爱普科技作出股东会决议，同意汇中天恒投资有限公司将其持有的爱普科技28.72%股权、天和时代投资有限公司将其持有的爱普科技44.4%股权转让给光远投资。同日，汇中天恒投资有限公司、天和时代投资有限公司分别与光远投资签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|23,280|23,280|
|1,100|1,100|
|620|620|
|25,000|25,000|

2007年6月21日，爱普科技作出股东会决议，同意重庆立展实业发展有限公司将其持有的爱普科技4.4%股权转让给光远投资。同日，重庆立展实业发展有限公司与光远投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|24,380|24,380|
|620|620|
|25,000|25,000|

13、2010年6月第11次股权转让
2010年6月30日，爱普科技作出股东会决议，同意赵光琴将其持有的爱普科技2.48%股权转让给光远投资。同日，赵光琴与光远投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|25,000|25,000|
|25,000|25,000|

14、2010年12月第12次股权转让
2010年12月8日，爱普科技作出股东会决议，同意光远投资将其持有的爱普科技2.00%股权转让给重庆积嘉物业发展有限责任公司。同日，光远投资与积嘉物业签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱普科技股权结构未发生变动。截至本财务顾问报告
出具日，爱普科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|24,500|24,500|
|500|500|
|25,000|25,000|

（三）主营业务情况
爱普科技为持股型公司，未经营具体业务。
（四）最近两年主要财务数据
1、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,515,670.64|
|1,381,569.98|
|91.15%|
|134,100.66|
|2014年1-12月|
|158,027.38|
|14,921.41|
|14,768.46|
|14,579.16|
|-117,057.10|

2、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2014年12月31日
流动资产 1,415,062.00非流动资产 100,608.65资产总计 1,515,670.64流动负债 1,254,094.16非流动负债 127,475.82负债合计 1,381,569.98归属于母公司所有者权益合计 67,369.13所有者权益合计 134,100.66（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2014年度
营业收入 158,027.38营业成本 135,016.66营业利润 14,921.41利润总额 14,768.46
净利润 14,579.16
归属于母公司所有者净利润 14,368.43
（3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -117,057.10投资活动产生的现金流量净额 -51,888.47筹资活动产生的现金流量净额 128,450.84现金及现金等价物净增加额 -40,493.97加：期初现金及现金等价物余额 88,795.89期末现金及现金等价物余额 48,301.92注：爱普科技最近两年财务数据已经审计
五、交易对方之实际控制人
交易对方新拓投资的实际控制人为自然人高晓东先生。高晓东先生的基本情况如下：
（一）概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高晓东|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 51021519621226****
家庭住址 重庆市渝中区建设路43号***
通讯地址 重庆市渝中区建设路43号***
通讯方式 023-89887188
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
（二）主要关联企业
截至本财务顾问报告出具日，除本次交易涉及的标的资产（详见本财务顾问报告之“第三节标的资产情况”）及交易对方外（详见本节之“三、交易对方：新拓投资”、“四、交易对方控股股东：爱普科技”），高晓东的主要关联企业情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本|

房地产板块
|||
|-|-|
|新城建设|161,980|
|隆鑫地产|100,000|

金融板块
|||
|-|-|
|光远投资|2,000|

|||
|-|-|
|重庆农商行|930,000|
|重庆同道典当有限责任公司|1,200|
|重庆豪升信用担保有限公司|25,000|

其它
|||
|-|-|
|积嘉物业|3,300|
|重庆龙浩华纳数码科技有限公司|1,000|

注：新城建设股东诚房公司持有新城建设12.46%股份，诚房公司系重庆城投全资子公司
（三）隆鑫地产与交易对方实际控制人的关系
1、高晓东与隆鑫地产之间的关联关系
截至本财务顾问报告出具日，隆鑫集团有限公司持有隆鑫地产100%股权；
自然人涂建华、涂建敏及涂建容系隆鑫集团有限公司股东，其中，涂建华认缴隆鑫集团有限公司 15,680万出资，占其注册资本总额的98%，系隆鑫地产的实际控制人。
最近十二个月内，除高晓东曾担任隆鑫地产的法定代表人和董事长外，高晓东未持有隆鑫地产股权；隆鑫地产及其实际控制人涂建华亦未直接或间接持有本次交易对方新拓投资的股权。根据对高晓东、涂建华的访谈，截至本财务顾问报告出具日，高晓东、涂建华之间无资产业务委托管理之相关约定，亦无相关股权代持情况。
截至本财务顾问报告出具日，重庆爱普科技有限公司持有新拓投资100%股权，自然人高晓东通过其控股子公司重庆光远投资发展有限公司间接控股重庆爱普科持有限公司，系新拓投资的实际控制人。根据高晓东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“本人已于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产（集团）有限公司的任职，截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本人及本人控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任高级管理人员。”此外，高晓东与涂建华之间并未就隆鑫地
产及其子公司的经营管理事项达成协议或安排。
高晓东实际控制的新城建设、爱普科技与涂建华实际控制的隆鑫地产等相关方存在较为密切的商业合作关系，包括爱普科技与隆鑫地产在历史上存在与本次交易有关经营主体相关的一揽子股权转让（置换）交易合作：（1）2013年8月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，同日，爱普科技即将其持有的隆鑫地产100%转让给隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）。
股权转让完成后，隆鑫集团持有隆鑫地产100%股权。（2）2013年 8月，北京盛世华隆管理咨询有限公司（与隆鑫集团受同一实际控制人涂建华控制）将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后，爱普科技持有新城建设81.04%股权。
结合本次重大资产重组的主要标的资产系新拓投资受让自隆鑫地产和新城建设等事实因素，高晓东和涂建华之间存在合作默契、重大影响及利益倾斜的可能性，根据实质重于形式原则，隆鑫地产及其实际控制人涂建华与高晓东之间视为存在关联关系。
鉴于目前高晓东未持有隆鑫地产任何股权并已辞去在隆鑫地产相关任职，且高晓东与涂建华之间未并就隆鑫地产及其子公司的经营管理事宜达成协议或安排，新拓投资实际控制人高晓东与隆鑫地产及其实际控制人涂建华之间视为存在关联关系，但并不构成控制关系或资产业务委托管理关系等。
2、交易完成后隆鑫地产与上市公司之间不存在同业竞争
截至目前，隆鑫地产共持有 47家公司的全部或部分股权。其中，从事房地产开发业务的公司共有 33家，该等公司主要分布在重庆、海南省乐东、四川成都、云南玉溪、贵州遵义等城市和地区；除前述从事房地产开发业务的公司外，隆鑫地产对外投资的公司所涉主营业务还包括房屋销售租赁、农业开发、旅游开发、物业管理、酒店管理及餐饮、投资、公园项目投资、旅游景区策划等。
综上，鉴于本次交易完成前后，隆鑫地产均不持有上市公司任何股份；虽然新拓投资实际控制人高晓东与隆鑫地产及其实际控制人涂建华之间视为存在关联关系，但并不构成控制关系或资产业务委托管理关系，因此本次交易完成后，隆鑫地产从事房地产开发业务与上市公司之间并不构成同一控制下的同业竞争。
第三节标的资产情况
一、标的资产总体情况
（一）标的资产与实际控制人的关系
本次重组标的资产为新拓投资持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
标的资产、新拓投资及其实际控制人高晓东的股权结构如下图所示：
高晓东
|||
|-|-|
|75|%|

升和实业
光远投资
||
|-|
|25%|

||
|-|
|70%|

98%
|||
|-|-|
|98|%|

胡开强 钟桦 爱普科技 2% 积嘉物业
100%
|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|30|%|

新拓投资 冯多伦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|100|%|

重庆联隆 重庆隆骏 重庆锐智 腾翔实业
|||
|-|-|
|49|%|

歌菲隆瀚 歌菲隆茂
（二）标的公司开发情况
截至2015年1月31日，各标的公司房地产开发情况如下：
单位：平方米，万元
||||
|-|-|-|
|已结算面积|结算金额|总可售面积|
|205,620.20|66,477.10|445,578.07|
|80,160.92|45,383.10|226,481.63|
|84,108.08|37,735.18|441,940.63|
|171,067.62|98,747.13|409,816.63|
|540,956.82|248,342.51|1,523,816.96|

同时，腾翔实业拥有未开发土地面积合计 60.85万平方米。
截至本财务顾问报告出具日，标的资产都具备完整的房地产开发资质，且具备合理的土地储备。根据标的公司的现有土地开发进度，重庆联隆及重庆锐智的相关项目将于2018年开发并销售完毕，重庆隆骏的项目将于2017年开发并销售完毕，腾翔实业的土地储备面积较大，依照目前的开发计划及进度，其需要在2022年开发并销售完毕。
本次交易收购的四个标的公司为相关特定项目的项目公司，其相关估值中仅包含现有土地及项目开发的价值。标的资产在开发完毕现有土地后，上市公司将根据相关经营需求及后续经营管理需要，再进一步决定标的公司的后续拿地及经营情况。
（三）标的资产财务情况
标的资产模拟汇总财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|355,018.95|504,929.21|
|259,307.88|411,386.19|
|73.04%|81.47%|
|95,711.07|93,543.02|
|84,345.39|83,012.77|
|2015年1月|2014年度|
|57,700.51|123,538.50|
|2,898.51|729.48|
|2,893.20|383.61|
|2,168.05|244.04|
|2,172.03|503.45|
|2,280.23|43,260.05|
|13.40%|19.14%|

（四）标的资产土地成本及增值税计提
1、标的项目取得成本
标的公司的土地取得成本情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地综合成本|契税登记费|其他|
|26,010.00|925.32|3.64|
|47,260.84|-|-|
|39,980.00|1,504.12|10.53|
|65,127.69|-|-|

2、标的公司最近两年土地增值税计提、缴纳情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|土地增值税结转数|
|2013年|0.00|
|2014年|637.66|
|2015年1月|47.99|
|2013年|0.00|
|2014年|0.00|
|2015年1月|1,033.69|
|2013年|560.83|
|2014年|605.84|
|2015年1月|0.00|
|2013年|841.03|
|2014年|606.53|
|2015年1月|0.00|

房地产企业在预售房屋收到预收款时，即产生纳税义务，需预缴纳税金。在达到收入确认条件确认收入时，则根据收入确认进度同比结转税金。各标的公司的土地增值税已按税务主管部门规定足额预缴。
二、标的资产具体情况
（一）重庆联隆房地产开发有限公司
1、公司基本情况
公司名称 重庆联隆房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年3月23日
注册资本 20,000万元
法定代表人 廖克难
注册地址 重庆市梁平县梁山镇名豪商贸区30幢1层4号
营业执照注册号 500228000007537
组织机构代码证号 56994628-X
税务登记证号 渝税字50022856994628X号
房地产开发、销售（凭资质证书执业）；物业管理（按资质证书核
定项目承接业务）、停车服务。（以上经营范围国家法律、法规规
经营范围
定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营；法律、法规禁止的
不得经营）
2、历史沿革
（1）2011年3月公司设立
2011年 3月 18日，新城建设决定出资 2,000万元，设立重庆联隆房地产开发有限公司。同日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重和验（2011）0012号），对重庆联隆设立时的出资情况予以审验。
重庆联隆设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,000|2,000|
|2,000|2,000|

（2）2011年7月第1次增资
2011年 7月 1日，重庆联隆作出股东决定，同意将重庆联隆注册资本增加至10,000万元。2011年7月19日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重和验[2011]0064号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,000|10,000|
|10,000|10,000|

（3）2012年1月第2次增资
2012年1月10日，重庆联隆作出股东决定，同意将重庆联隆注册资本增加至20,000万元。2012年1月14日，重庆和勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重和验[2012]第0001号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,000|20,000|
|20,000|20,000|

（4）2014年9月第1次股权转让
2014年6月30日，重庆联隆股东新城建设作出股东决定，同意将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产。同日，新城建设与隆鑫地产签署了《股权转让协议》。2014年9月19日，重庆联隆就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|9,800|9,800|
|10,200|10,200|
|20,000|20,000|

（5）2015年1月第2次股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产、新城建设分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年1月30日，重庆联隆召开股东会，同意隆鑫地产将其持有的重庆联隆51%的股权、新城建设将其持有的重庆联隆49%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,000|20,000|
|20,000|20,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆联隆的股权结构未再发生变化。
3、主要财务数据
重庆联隆最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|74,486.13|82,495.68|
|53,157.84|61,381.91|
|71.37%|74.41%|
|21,328.29|21,113.77|
|21,328.29|21,113.77|
|2015年1月|2014年度|
|3,366.38|77,009.69|
|286.02|5,499.95|

|||
|-|-|
|286.02|5,137.06|
|214.52|3,852.79|
|214.52|4,124.96|
|473.72|3,913.28|
|19.13%|17.21%|

重庆联隆2014年末资产总额较2013年末减少3.64亿元，主要因为存货结转成本减少约 2.91亿元以及处置对重庆联隆西永房地产开发有限公司的长期股权投资1.1亿元并冲减往来款。2014年末的总负债较2013年末减少约4.03亿元，主要因为部分预收款项符合收入确认标准结转收入。
重庆联隆 2013年度营业收入为0，2014年度营业收入为 7.70亿元，主要因为2014年度部分预售商品房竣工交付并达到收入确认标准，而2013年度无商品房交付，故未确认收入。
重庆联隆 2013年为项目投入建设阶段，资金需求量大，借入的资金较多，负债总额增加，因此资产负债率较高。该项目业态包含住宅、商业及车库等，住宅的毛利率低于商业的毛利率，因开发进度安排，2015年商业的销售比例较高，因此毛利率相对较高。
4、业务及资质
（1）项目基本情况
重庆联隆最近三年开发的房地产项目为“隆鑫花漾城”，位于重庆市东北部的梁平县。具体位置如下：
“隆鑫花漾城”项目位于梁平县新城核心区域，系规划中梁平县未来的经济、行政、文化中心。项目占地面积共161,415平方米，总建筑面积454,404.81平方米，其中地上建筑面积为 413,483.61平方米，地下总面积 45,438.88平方米，共分3期开发。项目业态主要为普通住宅、社区配套商业等。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“隆鑫花漾城”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|住宅|2011年12月|已竣工|129,725.18|
|商业|2012年11月||7,596.58|
|车库|2015年||13,406.63|
|住宅|2012年8月|已竣工|90,013.37|
|住宅|2015年|2017年1月|25,368.20|
|商业|2015年|2017年1月|19,636.64|
|车库|2015年|已竣工|11,544.60|
|住宅|2013年11月|2016年5月|123,302.04|
|商业|2015年||10,805.47|
|车库|2016年||14,179.36|
||||445,578.07|

截至2015年1月31日，“隆鑫花漾城”项目的一期住宅已基本销售完毕；
二期已开盘住宅也已基本销售完毕。在未来的开发过程中，“隆鑫花漾城”项目
主要将开发并销售二期、三期的住宅及商业物业，总可售面积合计约 165,503.58平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本独立财务顾问报告出具日，“隆鑫花漾城”项目已取得的有效资质许可如下：
资格文件 证书编号
308房地证2012字第04194号
308房产证2011字第03319号
房地产权证
308房产证2014字第04542号
308房地证2012字第04193号
建设用地规划许可证 地字第500228201100040号
建字第500228201200010号、建字第500228201100018号
建字第500228201200012号、建字第500228201200067号
建设工程规划许可证
建字第500228201200063号、建字第500228201300016号
建字第500228201400026号、建字第500228201300062号
500228201112060101、500228201112060201
500228201203310201、500228201302010101
建筑工程施工许可证
500228201209290101、500228201305080101
500228201309170101、500228201407070101
梁平国土房管（2011）预字第（33）号
梁平国土房管（2011）预字第（38）号
梁平国土房管（2011）预字第（39）号
梁平国土房管（2013）预字第（15）号
梁平国土房管（2013）预字第（17）号
梁平国土房管（2012）预字第（49）号
梁平国土房管（2012）预字第（41）号
梁平国土房管（2013）预字第（46+附1）号
梁平国土房管（2013）预字第（38）号
预售许可证
梁平国土房管（2013）预字第（58）号
梁平国土房管（2013）预字第（62）号
梁平国土房管（2013）预字第（68）号
梁平国土房管（2014）预字第（24）号
梁平国土房管（2014）预字第（37）号
梁平国土房管（2014）预字第（52）号
梁平国土房管（2014）预字第（46）号
梁平国土房管（2012）预字第（46）号
梁平国土房管（2012）预字第（47）号
梁平国土房管（2012）预字第（14）号
梁平国土房管（2013）预字第（25）号
梁平国土房管（2012）预字第（21）号
梁平国土房管（2012）预字第（38）号
梁平国土房管（2012）预字第（28）号
梁平国土房管（2012）预字第（36）号
梁平国土房管（2012）预字第（15）号
梁平国土房管（2014）预字第（62）号
注：截至2015年1月31日，重庆联隆已将房地产权证号为308房地证2011字第03319号土地使用权抵押给重庆农商行梁平支行为其自身的0.9亿元借款提供担保，此借款余额为0.7亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2011年8月3日，重庆市发改委出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码为311228K72312279），“隆鑫花漾城”项目完成备案。
2011年 11月 24日，梁平县环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（梁）环准[2011]37号），批准“隆鑫花漾城”项目建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2011年6月22日，重庆联隆通过挂牌方式取得位于梁平县双桂街道双桂新区，编号为LP-1-060、LP-1-086、LP-1-089号地块，土地面积为161,415平方米。
2011年7月25日重庆联隆与梁平县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（梁平国土[2011]合字第 16号）；2011年 7月 27日，重庆联隆与梁平县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（梁平国土[2011]合字第17号、梁平国土[2011]合字第18号）。
截至2012年6月，重庆联隆对挂牌取得的编号为LP-1-060号、LP-1-086号和LP-1-089号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于重庆联隆“隆鑫花漾城”项目的开发。
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆联隆在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批
程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、最近三年利润分配情况
最近三年，重庆联隆未进行过利润分配。
6、报告期内处罚情况
2013年10月14日，梁平县地方税务局出具梁山二所税罚[2013]7号《税务行政处罚决定书》，就重庆联隆未按规定期限申报 2012年度合同印花税及土地增值税事宜，处以1,800元罚款。
2013年 10月 15日，梁平县地方税务局出具梁地税稽罚告[2013]13号《税务行政处罚事项告知书》，就重庆联隆 2011-2012年度期间未按规定期限申报缴纳印花税及使用无效发票入账事宜，分别处以 12,985.70元、2,000元罚款。
2014年8月1日，梁平县地方税务局出具梁山二所税罚[2014]7号《税务行政处罚决定书》，就重庆联隆未按规定期限申报 2013年配套费契税事宜，处以1,800元罚款。
2014年6月18日，梁平县规划局出具梁规罚字（2014）第008号《行政案件处罚决定书》，就重庆联隆擅自改变建设工程规划许可证及附件、附图的内容建设隆鑫花漾城地下超市和地下车库事宜，分别处以108.96元、595.5元罚款。
2014年 8月 11日，梁平县城乡建设委员会出具（梁）建罚字（2014）第 5号《行政处罚决定书》，就重庆联隆在建设梁平隆鑫花漾城 A区二期住宅、商业及地下车库工程中未办理建筑工程施工许可证擅自施工的行为，处以 50,000元罚款。
2015年 2月，梁平县地方税务局、梁平县规划局、梁平县城乡建设委员会分别就重庆联隆上述行政处罚事项出具证明，认为重庆联隆上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
7、重庆联隆未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
||24,500.76|63,047.36|73,334.50|
|小计|8,299.35|2,561.58|8,848.38|
|小计|6,827.83|19,459.17|31,921.98|
|小计|9,373.58|41,026.61|32,564.15|

注：销售面积预测包含之前已签约但尚未收款的面积。
（2）结算面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||16,792.55|112,241.62|89,033.89|
|小计|10,194.92|3,257.45|8,097.60|
|小计|6,597.63|3,029.40|47,525.89|
|小计|-|105,954.77|33,410.39|

（3）销售收入
①可售面积的确认
本次评估，开发项目的建筑面积、容积率等参数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证数据为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证批准面积等面积为准。
②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与联隆地产开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合联隆地产开发项目的总体规划方案、销售计划及定价定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，花漾城项目已签约未结转收入销售物业情况见下表：
||||
|-|-|-|
|业态|已签约未确认|已签约未确认|

||||
|-|-|-|
||收入面积（㎡）|收入（万元）|
|住宅|2,406.93|909.25|
|商业|2,661.72|2,406.85|
|车库|-||
|小计|5,068.65|3,316.10|
|住宅|6,013.67|2,299.57|
|商业|-||
|车库|-||
|小计|6,013.67|2,299.57|
|住宅|63,371.98|26,289.61|
|商业|-||
|车库|-||
|小计|63,371.98|26,289.61|
||74,454.30|31,905.28|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与花漾城项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。
市场比较分析
评估人员调查重庆市梁平县双桂新区及附近区域 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与花漾城项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
A住宅
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与本次评估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：中央公园城楼盘，位于重庆市梁平县双桂新区（戴斯酒店旁），2014年5月开盘，预计2015年年底入住，项目占地总面积约84,400平方米，项目建筑总面积为250,000平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
实例B：明珠.上海城楼盘，明珠上海城位于梁平县双桂新区丹桂大道西侧，新城行政中心的核心区域。2014年1月开盘，预计2015年入住。项目占地面积为110,206.97平方米，总建筑面积为339,600平方米，住宅类型主要以高层住宅
为主。
实例C：兴茂.盛世华都楼盘，位于重庆市梁平县双桂湖新区，紧邻渝万高速梁平县出口及在建的双桂公园，隔路相望为规划中的梁平县行政中心及商业中心，项目占地面积约 338,560平方米，总建筑面积约 800,000平方米。住宅类型主要以高层住宅为主。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|4200|4300|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/101|100/102|
|100/100|100/101|
|4158|4237|

经市场调查分析，类似房地产销售单价可比价格在4,020至4,237元/平方米。
评估人员对联隆地产历史销售资料进行统计分析，近四年住宅平均销售单价情况如下表所示：
单位：元/平方米
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|4141.68|3970.47|3771.42|

综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后确定未售住宅的平均销售单价约为4,150元/平方米。
B商业
商业主要为住宅底商，具体如下：
||
|-|
|总可售面积（㎡）|
|38,038.69|

对于商业用房，估价人员对该区域市场商业用房交易情况进行了调查、分析，了解到其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与本次评估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：兴茂·盛世华都是中国房企百强兴茂房产斥巨资打造的梁平首席品质大盘，位于梁平未来的行政中心、商业中心、居住中心、文化休闲中心双桂湖新区，紧邻渝万高速梁平县出口，南邻双桂公园，交通便捷。兴茂·盛世华都由名师担纲规划设计，规划总用地面积 508余亩，总建筑面积近 80万方，建成后将容纳20000余人。其建筑以简欧风格为主调，外形俊朗典雅。59%超大绿化率。
经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺（住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺）的交易价格在1.2万元/平方米至1.5万元/平方米。
实例B：立城.香山公馆是立城置业继香樟豪庭项目后的又一倾心力作，城市唯一三大公园居住区。坐拥双桂门户之地，5分钟的生活圈，集享中心精华资源，置身于 10万平米啄子岩公园之中，被镇龙寺公园、双桂公园相拥环绕；让立城·香山公馆一跃成为“出则繁华、入则自然”城市珍藏核心地块。
立城·香山公馆总建筑面积21万方，分为南北组团。该项目依托公园生态坡地，延续地中海建筑与风情园林进行规划布局，是集5+1、8+1别墅级公园洋房，11+1、15+1景观高层于一体院落式花园社区。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺（住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺）的交易价格在1.6万元/平方米至1.7万元/平方米，交易均价约1.6万元/平方米。
实例C：东城丽景由三大片区组成：北部片区紧邻公安局家属院，打造普通多层住宅；南部片区打造高档花园洋房；原中城中学片区打造高层与多层混合景观居住区。项目容积率2.5，总建筑面积70万平方米，绿化率39.5%，是梁平的大型生态花园小区。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺（住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺）的交易均价约1-1.2万元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|1.5|1.7|
|1.2|1.6|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|

|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|100/102|100/102|
|100/100|100/100|
|1.18|1.57|
|1.47|1.67|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格最低价为 0.98万元/平方米至1.18万元/平方米,最高价为1.18万元/平方米至1.67万元/平方米。
因此，评估人员综合考虑后确定配套底商的平均销售单价为 1.26万元/平方米。
由于以上交易实例的售价是配套底商的销售价格，对于配套商业其他部分及楼层价格，本次评估一方面参照日本《公共用地取得损失补偿基地细则》及德国史基莫氏的楼层经济价值表，结合我公司对重庆市市场调查的情况以及联隆地产实际情况，分析确定底层以上各楼层商业平均销售价格如下表所示：
单位：元/平方米
|||
|-|-|
|楼 层|标准系数|
|地上三层|45.00%|
|地上二层|58.00%|
|地上一层|100.00%|

花漾城项目商业面积分层情况如下：
单位：平方米
|||
|-|-|
|楼层分布|面积|

一层商业 19,358.05
二层商业 18,011.18
三层商业 649.71
合 计 38,018.94
因此，评估人员根据各楼层建筑面积结合市场平均销售单价，确定配套商业加权平均综合单价为1.00万元/平方米。
C车位
经过评估人员对梁平隆鑫.花漾城附近楼盘车位价格的调查，兴茂盛世华都的车位均价为8万/个，立城·香山公馆车位均价为7.5万/个，梁平中央星城车位
均价为8万/个。
评估人员在市场调查的基础上，最终确定委估地产车库平均为7.8万元/个，根据委估地产车位的建筑面积，确定单位面积价格为2,679元/平方米。
通过市场调查分析，对于未签约部分销售单价的估算，评估人员结合花漾城项目的区位及实际销售情况，以及花漾城项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）业 态 未签约平均单价
住宅 4,150.00
商业 10,000.00
车库 2,679.00
（4）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

重庆联隆一年内到期的借款余额为7,000万元，通过上述对重庆联隆经营计划的分析测算，由于经营性现金流不足以归还全部借款，重庆联隆将通过抵押的方式申请新的开发贷款，补充流动资金，贷款金额约3,000万元。
（二）重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年9月27日
注册资本 10,000万元
法定代表人 廖克难
注册地址 重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
营业执照注册号 500107000108128
组织机构代码证号 58284681-4
税务登记证号 渝税字500107582846814号
房地产综合开发及房屋销售（凭资质证执业）：销售：建筑材料（不经营范围 含化危品）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
2、历史沿革
（1）2011年公司设立
2011年 9月，重庆联恩实业有限公司决定出资 800万元设立重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司。2011年9月15日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（渝咨会验字[2011]817号），对重庆隆骏设立时的出资情况予以审验。
重庆隆骏设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|800|800|
|800|800|

（2）2013年1月第1次股权转让
2013年1月22日，重庆联恩实业有限公司作出股东决定，同意将其持有的重庆隆骏100%的股权转让给隆鑫地产，同日，重庆联恩实业有限公司与隆鑫地
产签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|800|800|
|800|800|

（3）2013年2月第1次增资
2013年2月18日，隆鑫地产作出股东决定，同意将重庆隆骏的注册资本增加至5,100万元。2013年2月25日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]008号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆隆骏股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|5,100|5,100|

（4）2013年5月第2次增资
2013年4月19日，隆鑫地产作出股东决定，同意由重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）对重庆隆骏增资4,900万元。2013年5月2日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]025号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆隆骏的股权如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|4,900|4,900|
|10,000|10,000|

（5）2015年1月第2次股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆隆骏召开股东会，同意隆鑫地产将其持有的重庆隆骏51%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|

|||
|-|-|
|4,900|4,900|
|10,000|10,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆隆骏的股权结构未再发生变化。
3、主要财务数据
重庆隆骏最近两年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|64,757.81|112,376.60|
|57,975.46|107,233.41|
|89.53%|95.42%|
|6,782.34|5,143.20|
|3,459.00|2,623.03|
|2015年1月|2014年度|
|51,886.50|-|
|2,185.53|-3,890.38|
|2,185.53|-3,890.38|
|1,639.15|-2,917.79|
|1,639.15|-2,917.79|
|1,048.35|10,130.48|
|12.53%|-|

2015年1月末，重庆隆骏资产总额较2014年末减少47,618.79万元，负债总额较2014年末减少49,257.95万元，主要因为部分预售商品房竣工交付，满足了收入确认条件，故而结转存货及预收款项。基于上述原因，重庆隆骏于 2015年1月确认了51,886.50万元收入。
4、业务及资质
（1）项目基本情况
重庆隆骏最近三年开发的房地产项目为“隆鑫·劲隆（推广名：隆鑫·西城汇）”，项目位于重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道 10号，地处重庆西部核心
区，具体位置如下：
项目总建筑面积约232,596.75平方米，可售面积为226,481.63平方米，其中地上面积为 172,593.62平方米，地下面积 53,888.01平方米；按用途分类，其中高层住宅124,906.66平方米、写字楼 26,844.88平方米、商业20,842.08平方米、车库 51,687.82平方米、地下超市 2,200.19平方米。项目分二期开发，主要业态为高层普通住宅、写字楼、配套商业。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“隆鑫·劲隆”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|高层住宅|2013年9月|已竣工|124,906.66|
|商业|2014年9月|2015年8月|5,978.24|
|车库|2015年|2015年|40,849.22|
|写字楼|2014年10月|2015年6月|26,844.88|
|商业|2014年9月|2015年8月|14,863.84|
|超市|2015年|2015年|2,200.19|
|车库|2015年|2015年|10,838.60|
||||226,481.63|

截至2015年1月31日，“隆鑫·劲隆”项目的一期高层住宅及商业物业已
签约销售超过80%，二期可售的主要物业形态为写字楼和商业物业，总可售面积
合计约112,912.18平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本独立财务顾问报告出具日，“隆鑫·劲隆”项目已取得的有效资质许可如下：
资格文件 证书编号
房地产权证 105D房地证2013字第00145号
建设用地规划许可证 地字第500107201300008号
建字第500107201300082号
建设工程规划许可证
建字第500107201300054号
500107201311270101
建筑工程施工许可证 500107201308270201
500107201308270301
渝国地房管（2013）预字第（686）号
渝国地房管（2013）预字第（971）号
预售许可证 渝国地房管（2014）预字第（204）号附1号
渝国地房管（2013）预字第（767）号
渝国地房管（2014）预字第（777）号
注：截至2015年1月31日，重庆隆骏已将房地产权证号为105D房地证2013字第00145号上部分存货连同占用土地抵押给中国光大银行股份有限公司重庆分行为其自身的1.6亿元借款提供担保，此借款余额为1.43亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2013年 2月 27日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：313107K72510042595），隆鑫·劲隆项目完成备案。
2013年 5月 23日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2013]132号），批准隆鑫·劲隆项目建设。
（5）土地取得情况及出让金缴纳情况
2013年 2月 1日，重庆隆骏对挂牌取得的编号为 JL-16-76号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于重庆隆骏“隆鑫·劲隆”项目的开发。
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆隆骏在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、最近三年利润分配情况
最近三年重庆隆骏未进行过利润分配。
6、报告期内处罚情况
2013年5月，重庆市九龙坡城乡建设委员会出具的行政处罚决定书，就重庆隆骏因“提前动工”事宜，处以10,000元罚款。
2015年2月，重庆市九龙坡城乡建设委员会就重庆隆骏的上述行政处罚事项证明，认为重庆隆骏上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
7、重庆隆骏未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|
||63,858.22|40,540.16|
|小计|42,479.64|16,647.21|
|小计|21,378.58|23,892.94|

注：销售面积预测包含之前已签约但尚未收款的面积。
（2）结算面积
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|
||74,641.90|49,400.30|
|小计|56,217.75|25,143.14|
|小计|18,424.14|24,257.16|

（3）销售收入
①可售面积的确认
本次评估，开发项目的建筑面积、容积率等参数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证数据为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证批准面积等面积为准。
②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与隆骏地产开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合隆骏地产开发项目的总体规划方案、销售计划及定价定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，隆鑫·西城汇已签约未结转收入销售物业情况见下表：
单位：平方米，元/平方米
||||
|-|-|-|
|业 态|已签约未确认收入面积|已签约未确认收入（万元）|
|住 宅|28,710.09|17,853.66|
|商 业|2,902.99|4,491.65|
|写 字 楼|332.39|228.59|
|商 业|1,463.06|2,448.91|
|合 计|33,408.53|25,022.81|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场 2015年 1月新开盘及已开盘余房与西城汇项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场
销售价。
市场比较分析
评估人员调查重庆市九龙坡区及附近区域 2015年 1月新开盘及已开盘余房中与西城汇项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
A住宅
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：朵力品道楼盘，位于大渡口双林路2号（巴国城旁），2013年5月开盘，2014年 6月入住，项目占地总面积约 41,243平方米，项目建筑总面积为183,783平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
实例B：北大资源燕南楼盘，位于九龙坡杨家坪西郊路（动物园附近），距离杨家坪商圈以及大渡口商圈只有 10分钟车程，2014年 11月开盘，预计 2015年 6月入住，项目占地面积约 144,063平方米，建筑面积约 720,000平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
实例C：巴国龙庭楼盘，位于九龙坡九龙园区红狮大道8号（巴国城旁），东到杨家坪，南到大渡口，北出陈庹路到陈家坪、石桥铺，西接成渝高速公路，2014年11月开盘，预计2015年12月入住，项目占地面积为38,766平方米，建筑面积约128,144平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|5,600|7,200|
|100/100|100/100|
|100/100|100/103|
|100/100|100/106|
|100/100|100/100|
|5600|6595|

经市场调查分析，类似房地产销售单价可比价格在5,600至7,000元/平方米。
评估人员对隆骏地产历史销售资料进行统计分析，近两年住宅平均销售单价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|6,438.00|6,336.00|

综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后确定未售住宅的平均销售单价约为6,400元/平方米。
B商业
西城汇项目商业主要为地上独立商业和地下超市，其中1期商业均为地上独立商业，以中小型商铺为主，为小区商业。2期商业包括地上独立商业和地下超市。具体如下：
||
|-|
|总可售面积（㎡）|
|20,842.08|
|2,200.19|
|23,042.27|

对于商业用房，估价人员对该区域市场商业用房交易情况进行了充分的调查、分析，了解到其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。
市场比较法测算过程
B1小区商业-独立商业（地上一层、二层、三层）
待估房地产基本情况如下表所示：
住宅底商 概 况
独立商业位于小区的南侧，均为单层外廊式商铺，共包括三层，均为1期
地上部分，共有4部电梯。
独立商业位于小区的东侧，包括单层外廊式商铺和9#号楼2层商业，其中单层外廊式商铺共包括三层，均为地上部分，共有4部电梯。9#2期
号楼商业位于9号楼的吊1、1共两层。西城汇小区主大门和小区广场均位于东侧。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：千叶中央街区楼盘，千叶中央街区位于二郎科技新城火炬大道与迎
宾大道交汇处，紧邻二郎立交，是政府重点打造的二郎片区首个核心城市综合体。
北面是红狮大道，西面是迎宾大道，东面是科城路，南面是火炬大道，整个项目
位于被二郎核心，被沙坪坝、江北、渝中、南岸、九龙坡、大渡口主城 6大成熟商圈环绕。千叶中央街区总占地面积 25,794平方米，总建筑面积约 18.8万平方米，其中包含3栋4梯14户的酒店式公寓，1栋8梯14户的5A写字楼，3F时尚商业街。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺 2,015.1月的交易均价约2.75万元/平方米。
实例B：朵力品道楼盘，该楼盘位于大渡口双林路，坐享 3A级风景区巴国城公园、1,200亩彩云湖生态湿地公园、3,000亩双山城市森林公园、大渡口市政公园四大主题公园。朵力品道占地面积为 41243平方米，总建筑面积183,783.31平方米，容积率3.8，绿化率32%。项目由 7栋塔式高层围合而成，采用一个中心广场、两条景观轴线为主，串联多个宅前景观绿地的布局形式。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺2015.1月的交易均价约2.7万元/平方米。
实例C：北大资源燕南楼盘，北大资源燕南项目位于杨家坪商圈与大渡口商圈交汇处，地处九龙坡区“退二进三”的发展版块，项目依托杨家坪商圈与大渡口商圈，尽享其休闲娱乐、教育医疗等资源配套，且自身商业体量较大，有超过 5,000平方米的邻里商业中心。项目地处轻轨二号线沿线，交通体系完善，周边多条城市主干道纵横贯通。北大资源燕南占地约15万平方米，总建筑面积约 70万平方米，是集高层、洋房、邻里型商业多重业态的综合性人居文化生活城。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺2015年1月的交易均价约 2.7万元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|27,500|27,000|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/103|100/103|
|100/97|100/97|
|27,525|27,024|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格在 26,000至 28,000元/平方米。
综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对
周边市场相近底商的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来发展宏观调控政策等因素后确定未售独立商业一层的平均销售单价为 26,000元/平方米。
由于以上交易实例的售价是配套底商的销售价格，对于配套商业其他部分及楼层价格，本次评估一方面参照日本《公共用地取得损失补偿基地细则》及德国史基莫氏的楼层经济价值表，结合我公司的对重庆市市场调查的情况以及隆骏地产实际情况，分析确定底层以上各楼层商业平均销售价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|楼 层|标准系数|实际系数|
|地上三层|45.00%|48.00%|
|地上二层|58.00%|61.00%|
|地上一层|100.00%|100.00%|

注：东侧商业和南侧商业均为独立商业、分别有 4部自动梯；9号楼商业，有一部电梯，另外与东侧商业相连处有扶梯同行。参照标准系数的标准条件说明以及调增因素和调减因素分析。地上二层和地上三层的实际系数相对标准系数调高3%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物理层||面积||平均销售单价||销售总价|总销售均价|
||7,235.64||26,000.00||18,812.66|||
||8,193.30||15,860.00||12,994.57|||
||5,413.14||12,480.00||6,755.60|||
||20,842.08||||38,562.84|||

评估人员根据各楼层建筑面积结合市场平均销售单价以及历史成交价，确定独立商业加权平均综合单价为18,500.00元/平方米。
B2地下超市-地下一层
待估房地产基本情况如下表所示：
地下商业 概 况
地下超市位于东侧商业广场前地下一层。主要是作为小区生活超市使2期
用，东侧广场有1部专用电梯通行。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与
委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：九龙大厦楼盘，该楼盘总建筑规模 4.2万平方米，集商贸、商务公寓、住宅、餐饮、娱乐一体化，配 4台超高速电梯，100多个车位及 3,000平方米专用仓储库，商场或写字间可分零或整体租售，住宅面积为 74--150平方米。
设 2,000平方米前庭广场，1,000平方米休闲平台，商业用房及写字间高空间建筑层高达 4.5--6米。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第二层商铺 2015年1月的交易均价约5,778.12元/平方米。
实例B：阜康大厦楼盘，该楼盘位于九龙坡石坪桥，龙腾大道主干旁，该楼盘 2002年 1月竣工，紧邻奥体中心、大公馆，周边配套设施完善，有多条公交线路便于出行。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第二层商铺 2015年 1月的交易均价约5,666.67元/平方米。
实例C：东原九城时光楼盘，该楼盘位紧邻杨家坪、万象城商圈，打造 25万平方米城市精粹生活区，由 4栋全能江景高层、10栋中心极景洋房，约 2万平方米时尚商业三大业态组成。楼盘紧邻轻轨 2号线，通往全市各区域公交 30余条。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第二层商铺 2015年 1月的交易均价约6,955.52元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|5,778.12|5,666.67|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/94|100/94|
|100/94|100/97|
|6,539.29|6,214.82|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格在 6,200至 7,200元/平方米。
将地上二层商铺按系数调整后，超市的销售价格在5,082至5,902元/平方米。
综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场销售价格进行调查并比较分析，综合考虑房地产未来发展宏观调控政策
等因素后确定未售超市的平均销售单价为 5,400元/平方米。
C写字楼
西城汇项目写字楼为二期项目。项目概况如下：
西城汇二期项目主要由1栋写字楼、东侧商业、地下车库和地下超市构成。一栋写字楼（9号楼）位于项目的东北角，地上共21项目概况
层，其中吊1、1层为商业，属于东侧商业部分；2-20层为写字楼，面积为26,844.88平方米。
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：西城上街，位于九龙坡巴国城商圈，二郎电大旁。项目整体建筑面积约 20,000平方米，项目业态包括独立底商、复合型商业层、精品 SOHO商务公寓、特色农超、车位。五层商业复合业态，集农超、休闲、娱乐、餐饮多功能于一体，打造“一站式”休闲购物中心。经评估人员实地调查，西城上街写字楼销售均价约8,000元/平方米。
实例B：浩博星钻,位于二郎核心区域总部经济区，距成渝高速公路约100m，紧邻轻轨5号线及二郎步行街。项目呈较规整四边形，东侧为连接科城路和科技大道的城市支路，西侧为住宅小区,北连留学生创业园区。紧邻二郎步行街，扼守着二郎的门户位置，项目靠近二郎立交坐拥迎宾大道，整个项目由 2幢 19层高塔楼商业群房及1幢1层高商业组成。经评估人员实地调查，浩博星钻写字楼均价约7,866元/平方米。
实例C：渝高智博中心，该楼盘位于迎宾大道和科城大道相汇处，北距成渝高速入口约100m，三面与城市道路接攘。楼盘用地约37亩，用地范围东西方向 210米，南北方向 205米，呈倒“L”型布置。该项目设计为写字楼、酒店、公寓裙房连为一体，经评估人员电话询问及实地调查，渝高智博中心写字楼均价约7,500元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|8,000|7,866|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/104|100/100|
|7692|7866|

经过市场调查分析，本次评估项目周边类似物业的销售平均价格在 7,400至7,900元/平方米。
在市场调查的基础上，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，最终确定委估地产写字楼销售单价约为 7,500元/平方米。
D车位
经过评估人员对西城汇项目附近楼盘车位价格的调查，奥园康城 C区的车位均价为 12万/个，安迪苑车位均价为 12万/个，北大资源燕南车位均价为 12万/个。
评估人员在市场调查的基础上，最终确定委估地产车库平均为 12万/个，根据委估地产车位的建筑面积，确定单位面积价格为3,647元/平方米。
通过市场调查分析，对于未签约部分销售单价的确定，评估人员结合西城汇项目的区位及实际销售情况，以及西城汇项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）业 态 未签约平均单价
住 宅 6,400.00
商 业 18,500.00
地下超市 5,400.00
写字楼 7,500.00
车 库 3,647.00
（4）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|

||
|-|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

重庆隆骏一年内到期的借款余额为 25,900万元，通过上述对重庆隆骏经营计划的分析测算，经营性现金流足以归还全部借款。
8、公司章程或相关投资协议中对本次交易可能产生影响的主要内容
截至本财务顾问报告出具日，新拓投资持有重庆隆骏51%股权，歌斐隆翰持有重庆隆骏49%股权。
2013年5月，歌斐隆翰对重庆隆骏增资 4,900万元，从而持有重庆隆骏49%股权。本次增资系歌斐隆翰以股权、债权等方式向重庆隆骏融出资金的综合融资安排的组成部分。2015年 1月，歌斐隆瀚、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产、重庆隆骏和新拓投资签署了《投资协议之补充协议》，新拓投资、歌斐隆翰并据此签署了重庆隆骏的《公司章程》。上述《投资协议之补充协议》及《公司章程》就重庆隆骏股东会、董事会的职权及其表决机制进行了约定，具体如下：
（1）股东会
歌斐隆瀚退出对重庆隆骏的全部股权投资之前，重庆隆骏股东会行使如下职权：
①决定重庆隆骏的经营方针和投资计划；
②审议批准重庆隆骏的年度经营计划，年度财务预算方案，决算方案；
③审议批准重庆隆骏的利润分配方案和弥补亏损方案；
④选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
⑤审议批准董事会或者执行董事的报告；
⑥审议批准监事会或者监事的报告；
⑦对重庆隆骏增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨重庆隆骏合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪对股东转让出资作出决议；
⑫决定重庆隆骏新增投资，决定重庆隆骏非房地产项目的投资（包括但不限于股权投资、债券投资等任何形式的投资）；
⑬决定重庆隆骏的担保事项；
⑭法律法规规定的其他职权。
上述第1项至第6项事项须经代表重庆隆骏二分之一以上表决权的股东同意方为有效；对于其他事项，须经代表重庆隆骏三分之二以上表决权的股东同意方为有效。
（2）董事会
歌斐隆瀚退出对重庆隆骏的全部股权投资之前，重庆隆骏董事会行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②审议通过重庆隆骏的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，重庆隆骏以自身名义对外提供保证担保（为购房者办理按揭贷款提供的担保除外）；
③决定重庆隆骏的员工薪酬、福利及奖励制度；
④聘请及更换为重庆隆骏提供审计服务的会计事务所；
⑤审议批准重庆隆骏与股东及其他关联方之间的关联交易事项；
⑥制订重庆隆骏合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦执行股东会的决议；
⑧决定重庆隆骏的经营计划和投资方案；
⑨制定重庆隆骏的年度财务预算方案、决算方案；
⑩制定重庆隆骏利润分配方案或亏损弥补方案；
⑪决定公司内部管理机构的设置；
⑫决定聘任或者解聘重庆隆骏总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘重庆隆骏副总经理、财务、成本、采购、销售、工程负责人及其报酬事项；
⑬制定重庆隆骏的基本管理制度；
⑭决定重庆隆骏的融资解决方案、融资限额和负债规模；
⑮听取重庆隆骏总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
⑯制订重庆隆骏增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑰审议批准重庆隆骏股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权事项；
⑱审议批准重庆隆骏向任何第三方抵押部分或全部公司资产的议案；
⑲审议批准重庆隆骏向任何第三方提供借款的议案；
⑳审议批准重庆隆骏为任何主体提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等形式）的议案；
○21审议批准重庆隆骏对外融资（包括开发贷）事宜；
○22公司章程规定的其他职权。
上述第 8-16项应经全体董事过半数通过，其他事项应由全体董事三分之二以上（不含本数）通过。
（三）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
类型 有限责任公司
成立日期 2006年7月11日
注册资本 15,000万元
法定代表人 廖克难
注册地址 重庆市石坪桥横街谢陈路大公馆南侧
营业执照注册号 500107000040140
组织机构代码证号 79071564-0
税务登记证号 渝税字500107790715640号
房地产综合开发、销售（凭相关资质证书执业）；利用自有资金进行项目投资，投资咨询（不含金融、证券），财务咨询，企业重组兼并经营范围 咨询；销售：建筑材料（不含化危品）。**（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）*
2、历史沿革
（1）2006年7月公司设立
2006年7月，隆鑫地产、龙岚决定出资 3,000万元设立重庆隆鑫资产经营管理有限公司。2006年 7月 3日，重庆市汇业会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（重汇会验[2006]第225号），对重庆隆鑫资产经营管理有限公司设立时的出资予以审验。
重庆隆鑫资产经营管理有限公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,970|2,970|
|30|30|
|3,000|3,000|

（2）2007年6月公司第1次股权转让
2007年6月12日，重庆隆鑫资产经营管理有限公司股东会作出决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆隆鑫资产经营管理有限公司90%股权转让给陈宗伟；同意隆鑫地产、龙岚将各自持有的重庆隆鑫资产经营管理有限公司9%股权、1%股
权转让给许小平。同日，有关各方就上述股权转让分别签订了《股权转让协议》。
2007年 6月 7日，工商局核发《企业（字号）名称预先核准通知书》，公司名称变更为“重庆锐智投资有限公司”。2007年6月26日，重庆隆鑫资产经营管理有限公司就上述股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆锐智投资有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|2,700|2,700|
|300|300|
|3,000|3,000|

（3）2011年7月第2次股权转让
2011年 6月，重庆锐智投资有限公司名称变更为“重庆隆鑫锐智投资发展有限公司”。
2011年7月14日，重庆锐智股东会作出决议，同意陈宗伟将其持有的公司90%股权、许小平将其持有的公司10%股权转让给隆鑫地产。同日，陈宗伟、许小平分别与隆鑫地产就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,000|3,000|
|3,000|3,000|

（4）2012年11月第1次增资
2012年11月7日，重庆锐智股东隆鑫地产作出股东决定，同意隆鑫地产增资4,650万元、由重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）增资7,350万元。2012年 11月 8日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健渝验[2012]30号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

（5）2015年1月第3次股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆锐智召开股东会，同意隆鑫地产将其持有的重庆锐智51%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，重庆锐智的股权结构未再发生变化。
3、主要财务数据
重庆锐智最近两年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|95,591.22|100,076.12|
|79,186.19|83,736.46|
|82.84%|83.67%|
|16,405.02|16,339.66|
|8,366.56|8,333.23|
|2015年1月|2014年度|
|806.56|27,130.09|
|86.18|2,717.18|
|87.15|2,715.28|
|65.36|2,036.46|
|64.64|2,037.88|
|515.58|23,404.78|
|23.75%|30.20%|

重庆锐智项目一期已完工，一期包含住宅、商业及车库，住宅的毛利率低于商业的毛利率。2014年商业销售较多，故毛利率相对较高。2015年 1月，销售总量较少且商业销售量亦小，故2015年1月毛利率相对较低。
4、业务及资质
（1）项目基本情况
重庆锐智最近三年开发的房地产项目为“爱琴海小区（推广名：隆鑫爱琴海）”，项目位于重庆市两江新区蔡家高技术产业功能区，具体位置如下：
该项目占地面积为177,925平方米，总建筑面积约453,954.86平方米，可售面积为 441,940.63平方米，按用途分类，其中住宅 245,316.23平方米、商业 88,397.00平方米、车库 108,227.40平方米。项目分四期开发，主要业态为多层住宅、公寓、配套商业。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“爱琴海小区”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|住宅|2013年3月|已竣工|82,779.91|
|商业|2013年4月||6,023.74|
|车库|2015年||31,602.68|
|住宅|2013年9月|2015年6月|70,311.74|
|商业|2014年4月||4,990.79|
|车库|2016年||23,875.99|
|住宅|2015年4月|2016年6月|92,224.58|
|商业|2015年||9,937.68|
|车库|2016年||36,614.91|
|公寓|2016年3月|2017年9月|50,708.75|
|商业|2016年||16,736.04|
|车库|2017年||16,133.82|

合计 441,940.63 160,621.40截至2015年1月31日，“爱琴海小区”项目的一期的住宅和商业物业已基本销售完毕；二期的住宅物业已基本签约完毕，商业物业仍有部分在售；预计三期、四期项目将陆续于2015年至2016年开盘销售，总可售面积合计约281,319.23平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本独立财务顾问报告出具日，“爱琴海小区”项目已取得的有效资质许可如下：
资格文件 证书编号
107D房地证2012字第00512号
房地产权证 107D房地证2012字第00506号
107D房地证2012字第00505号
建设用地规划许可证 地字第500109201400544号
建字第500109201300007
建设工程规划许可证 建字第500109201300040
建字第500109201400001
500109201301170201、500109201301170301
建筑工程施工许可证
500109201307260201、500109201307250101
渝国土房管（2013）预字第（842）号
渝国土房管（2014）预字第（006）号
预售许可证 渝国土房管（2013）预字第（791）号
渝国土房管（2013）预字第（707）号
渝国土房管（2013）预字第（987）号
注：截至2015年1月31日，重庆锐智已将房地产权证号为107D房地证2012字第00505号、00506号抵押给中国光大银行股份有限公司重庆分行，为其自身的1.8亿元借款提供担保，此借款余额为1.2亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2012年11月，重庆市北碚区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目备案编码：312109K72310034293），对爱琴海小区项目一、二期立项进行了备案。
四期立项进行了备案。
2013年 2月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2013]012号），批准“爱琴海小区（一期）”的项目建设。
2013年 3月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2013]020号），批准“爱琴海小区（二、四期）”的项目建设。
2013年 7月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2013]048号），批准“爱琴海小区（三期）”的项目建设。
2014年12月，重庆市北碚区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2014]053号），批准“爱琴海小区（四期）”的项目建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2011年 6月，重庆锐智通过拍卖方式取得位于北碚区蔡家组团 L分区的编号为L54-2/02、L55-2/02、L55-3/02、L56/02号地块，土地面积为 177,925平方米。2011年 9月 7日，重庆锐智与重庆市国土资源和房屋管理局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2011）合字（北碚）第199号）。
2011年10月，重庆锐智对拍卖取得的编号为L54-2/02、L55-2/02、L55-3/02、 L56/02号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于重庆锐智“爱琴海小区”项目的开发。
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆锐智在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、最近三年利润分配情况
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆锐智最近三年未进行过利润分配。
6、报告期内处罚情况
2013年，重庆市规划局北碚区分局出具渝规罚北碚字[2013]第0076号行政处罚决定书，就重庆锐智爱琴海一期未及时办理施工许可证进行施工事宜，处以404,987.58元罚款。
2014年3月17日，重庆市北碚区城乡建设委员会出具（北碚）建罚字[2014]第 11号《行政处罚决定书》，就重庆锐智隆鑫爱琴海三期工程未按规定及时办理建筑工程施工许可证和开工审批手续而擅自施工事宜，处以50,000元罚款。
2014年5月30日，重庆市北碚区公安消防支队出具碚公（消）行罚决字（2014） 0064号《行政处罚决定书》，就重庆锐智爱琴海销售中心未进行消防设计备案事宜，处以5,000元罚款。
2015年 2月，重庆市北碚区城乡建设委员会、重庆市北碚区公安消防支队分别就重庆锐智上述行政处罚事项出具证明，认为重庆锐智上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。2015年 3月，重庆市规划局北碚区分局就重庆锐智上述行政处罚事项出具证明，认为重庆锐智上述一般违法行为现已得到纠正，违法影响已消除。
7、重庆锐智未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||78,766.72|107,256.08|87,382.19|
|小计|12,514.29|9,480.80|13,589.15|
|小计|10,206.50|7,162.80|9,311.64|
|小计|56,045.93|57,358.23|23,176.11|
|小计|-|33,254.24|41,305.29|

注：销售面积预测包含之前已签约但尚未收款的面积。
（2）结算面积
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
||93,479.42|124,244.88|112,527.44|
|小计|12,375.02|9,386.00|14,537.23|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|81,104.40|7,091.17|9,096.75|
|小计|-|107,767.72|26,725.51|
|小计|-|-|62,167.95|

（3）销售收入
①可售面积的确认
本次评估，开发项目的建筑面积、容积率等参数，若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证数据为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证批准面积、规划设计方案审查意见等面积为准。
②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与重庆锐智开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合重庆锐智开发项目的总体规划方案、销售计划及定价定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，隆鑫爱琴海项目已签约未结转收入销售物业情况见下表：
||||
|-|-|-|
|产品形态|已签约未确认收入面积（㎡）|已签约未确认收入（万元）|
|住宅|3,080.16|1,788.17|
|商业|0.57|0.75|
|住宅|70,142.13|42,802.43|
|商业|3,227.13|5,677.41|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场新开盘及已开盘余房中与隆鑫爱琴海项目相同
或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售
价。
市场比较分析
评估人员调查重庆市北碚区及附近区域新开盘及已开盘余房中与隆鑫爱琴海项目相同或相近的商品房的销售价格，具体分析如下：
A住宅
由于隆鑫爱琴海项目周边销售相同或相近类型住宅的楼盘较少，评估人员对重庆锐智历史销售资料进行统计分析，近两年住宅平均销售单价情况如下表所示：
||
|-|
|2013年|
|5,900.00|

2013年住宅销售主要以一期住宅为主，受一期开盘销售政策，相关配套设施完善程度较低等因素影响，一期成交均价较低，2014年住宅销售主要以二期住宅为主，配套设施完善程度较 2013年好，成交均价较高，本次综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后确定以最近1年成交单价6,100元/平方米作为未售住宅的评估单价。
B商业
隆鑫爱琴海项目商业分为底商和大型超市两类，其中1、2、3期商业为住宅底商，以中小型商铺为主。4期商业包括住宅底商及大型超市。具体如下：
||
|-|
|总可售面积（㎡）|
|31,757.58|
|5,930.67|
|37,688.25|

对于商业用房，估价人员对该区域市场商业用房交易情况进行了充分的调查、分析，了解到其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。
B1商铺-底商
待估房地产基本情况如下表所示：
底商 概 况
1期 商业设施沿蔡达路、同和路、同华路布置，为单层商铺。
3期 商业设施主要沿蔡达路、同荣路布置，为1-2层商铺。
4期 商业设施主要沿同和路、同荣路布置，为1-2层商铺。
市场比较法测算过程
搜集交易实例：评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：中庚城楼盘，该楼盘一期于 2013年 7月竣工，中庚城楼盘是中庚集团在重庆开发的首个大型综合性复合社区,项目地处重庆两江新区蔡家组团核心区域。预计总占地约 1,000亩,建筑面积 130多万方。现已取得土地 415亩,规划建筑面积 80万方。中庚城涵盖 SHOPPINGMALL、LOFT商务楼宇、SOHO公寓空间、高档联排别墅、高层板式豪宅等建筑业态,预计开发周期四年，中庚城以独特的 Art Deco现代主义建筑，全力构筑不可替代的地标建筑。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺（住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺）2014年12月的交易价格在2.7万元/平方米至2.8万元/平方米,交易均价约2.75万元/平方米。
实例B：旭辉嘉悦广场楼盘，旭辉嘉悦广场位于重庆市北碚区蔡家镇蔡家组团 G标准分区 G15-3/03地块，规划为C2-商业金融用地。蔡家镇隶属于重庆两江新区范围，用地东邻在建轻轨6号线2期工程段，西邻中庚地产项目，北邻规划文体娱乐设施用地，南至蔡家政府及管委会，项目所在板块是蔡家未来的中心区域，建设用地面积为 44,405m2，整个项目规划有五星级酒店、办公楼及配套商业，共7栋建筑，计入容积率总建筑面积约为 148,756m2。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺（底商，包含临街层商铺及背街层商铺）2014年 12月的交易价格在 1.8万元/平方米至 3万元/平方米，交易均价约 2.4万元/平方米。
实例C：北城未来楼盘，北城未来位于两江新区核心——蔡家组团中心地块，为都市综合功能板块，在两江新区的规划中，具有居住功能板块的是蔡家组团与北部新区，以高端商务、高档娱乐、高品质住宅、高新技术为发展定位，并且，蔡家亦将是两江新区行政副中心的规划定位，享受重庆1小时经济圈。北城未来总体量约 20万方，是由 12栋住宅、1栋商务公寓，3万方中心商业配套构成的复合型社区。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺（住宅底商，包含临街层商铺及背街层商铺）2014年 12月的交易价格为 1.7万元/平方米至 2
万元平方米，交易均价约1.85万元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
||||
|-|-|-|
|交易实例比较因素|实例1|实例2|
||2.8|3.0|
||2.7|1.8|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
||100/105|100/105|
||100/102|100/103|
||2.61|2.77|
||2.52|1.66|

本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格最低价为 1.66万元/平方米至2.52万元/平方米,最高价为1.98万元/平方米至2.77万元/平方米。
评估人员对重庆锐智明源系统历史销售资料进行统计分析，近期底商平均销售单价情况如下表所示：
||
|-|
|面积（平方米）|
|6,023.74|
|3,227.13|

一期销售时间主要在 2013年，由于配套不完善、人流量较少等原因，价格相对较低，二期销售时间主要在 2014年，由于一期交房，人流量增加，配套相对完善，价格上涨幅度较大，二期销售时间与基准日较接近，且二期商业位置分布与三期相近，故本次以二期销售均价 1.76万元作为二期及三期未售商业底层的平均销售单格。
四期作为项目的集中商业区，被一二三期环绕，销售时1、2、3期住宅均已交房，项目已入住了较多的消费人口，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近底商的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来发展宏观调控政策等因素后确定四期未售商业底层的平均销售单价为2万元/平方米。
由于以上交易实例的售价是临街底商的销售价格，对于其他部分及楼层价格，本次评估一方面参照日本《公共用地取得损失补偿基地细则》及德国史基莫
氏的楼层经济价值表，结合我公司的对重庆市市场调查的情况，分析确定底层以
上各楼层商业平均销售价格如下表所示：
||
|-|
|三期商业平均售价|
|17,600|
|10,208|

B2商铺-大型超市
爱琴海项目4期大型超市面积为5,930.67平方米，该商业位于平街 1层。
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的交易实例作为参照物。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|7,907.91|6,993.01|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/107|100/107|
|100/95.5|100/101.5|
|7,738.81|6,438.89|

上述3个交易实例比准价格算术平均数为 6700元/平方米，评估人员综合考虑后确定配套商业大型超市的平均销售单价为 6700元/平方米。
综上所述，隆鑫爱琴海项目商业未签约部分评估情况如下：
单位：元/平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二期商业建筑面积|二期商业单价|三期商业建筑面积|三期商业单价|四期商业建筑面积|四期单价|
|1,763.66|17,600.00|5,962.07|17,600.00|7,606.99|20,000.00|
|||3,975.61|10,208.00|3,198.38|11,600.00|
|||||5,930.67|6,700.00|
|1,763.66|17,600.00|9,937.68|14,600.00|16,736.04|13,700.00|

 C公寓
隆鑫爱琴海项目公寓均为四期项目。项目概况如下：
1#办公楼建筑面积约为21480.44㎡，3#办公楼建筑面积约为20207.42㎡，底部为3层商业，标准层层高为5.1m，最高楼层数为17层，最高建筑高度
项目概况
为85.8m；4#办公楼建筑面积约为9354.85㎡，底部为1层商业，标准层层
高为5.1m，楼层数为11层，建筑高度为56.2m。
评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：
实例A：旭辉嘉悦广场，位于重庆市北碚区蔡家镇蔡家组团 G标准分区 G15-3/03地块，规划为C2-商业金融用地。蔡家镇隶属于重庆两江新区范围，用地东邻在建轻轨6号线2期工程段，西邻中庚地产项目，北邻规划文体娱乐设施用地，南至蔡家政府及管委会，项目所在板块是蔡家未来的中心区域，建设用地面积为44,405m2，整个项目规划有五星级酒店、办公楼及配套商业，共7栋建筑，计入容积率总建筑面积约为 148,756m2，设计地下汽车库停车789辆，地面停车335辆，总计1,124辆。该项目于2014年3月开盘，经评估人员实地调查，旭辉嘉悦广场公寓层高5.1米，销售均价约7,500元/平方米。
实例B：海宇中央鑫都,位于北碚新城核心区，云清路与双元大道的交汇处，占据新城核心最后一块地块，扼守城市黄金口岸。海宇中央鑫都占地面积 26,547平方米，总建筑面积8.5万平方米。配置多款城市稀缺型经典小户，建成后将成为北碚新城的标志建筑。已于 2013年 9月开盘，经评估人员实地调查，海宇中央鑫都公寓层高3米，折后均价约为7,644万/平方米。
实例C：首创鸿恩中心（NICE小户），位于政府规划的江北第二商圈鸿恩板块核心，雄踞重庆江北鸿恩中央CLD核心区域，毗邻观音桥商圈；前临50万方购物中心，后靠鸿恩寺公园；周边商业、交通配套逐步成熟；产品以 30㎡单间配套为主，开间达4米以上，拥有开敞、灵活、自由的弹性空间。经评估人员电话询问及实地调查，首创鸿恩中心公寓层高3米，销售均价约7,700元/平方米。
样本修正后的房地产价格计算
|||
|-|-|
|实例1|实例2|
|7,500|7,644|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/105|100/114|
|100/99|100/88|
|7,215.01|7,619.62|

经过市场调查分析，本次评估项目周边类似物业的算术平均比准价格为
7,500元/平方米。
在市场调查的基础上，评估人员确定委估地产公寓销售单价约为 7,500元/
平方米。
D车位
经过评估人员对隆鑫爱琴海项目周边或类似区域楼盘车位价格的调查，北碚西湖山水的车位均价为 9万/个，龙德幽彩郡车位均价为 7.5万/个，融汇温泉城A区车位均价为9万/个。
本次以调查价格的算术平均数 8.5万/个作为未售车位的平均销售价格，1-4期车位总建筑面积为108,227.40平方米，折合为建筑面积单价为2,185元/平方米。
最终确定委估地产车库单位面积价格为2,185元/平方米。
通过市场调查分析，对于未签约部分销售单价的确定，评估人员结合隆鑫爱琴海项目的区位及实际销售情况，以及隆鑫爱琴海项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：（元/平方米）
||
|-|
|产品形态|
|住宅|
|商业|
|车库|
|农贸市场|
|小计|
|住宅|
|商业|
|车库|
|小计|
|住宅|
|商业|
|车库|
|小计|
|公寓|
|商业|
|车库|

（4）未来一年现金流测算
单位：万元
重庆锐智
序号 项目
||
|-|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

重庆锐智一年内到期的借款 12,000万元，通过上述对重庆锐智经营计划的分析测算，根据未来一年的经营计划，经营性现金流较充足，能够满足现有借款的归还。
8、公司章程或相关投资协议中对本次交易可能产生影响的主要内容
截至本财务顾问报告出具日，新拓投资持有重庆锐智51%股权，歌斐隆茂持有重庆锐智49%股权。
2012年11月，歌斐隆茂对重庆锐智增资 7,350万元，从而持有重庆隆骏49%股权。本次增资系歌斐隆茂以股权、债权等方式向重庆锐智融出资金的综合融资安排的组成部分。2015年 1月，歌斐隆茂、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、隆鑫地产、重庆锐智和新拓投资签署了《投资协议之补充协议》，新拓投资、歌斐隆茂并据此签署了重庆锐智的《公司章程》。上
述《投资协议之补充协议》及《公司章程》就重庆锐智股东会、董事会的职权及
其表决机制进行了约定，具体如下：
（1）股东会
歌斐隆茂退出对重庆锐智的全部股权投资之前，重庆锐智股东会行使如下职权：
①决定重庆锐智的经营方针和投资计划；
②审议批准重庆锐智的年度经营计划，年度财务预算方案，决算方案；
③审议批准重庆锐智的利润分配方案和弥补亏损方案；
④选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
⑤审议批准董事会或者执行董事的报告；
⑥审议批准监事会或者监事的报告；
⑦对重庆锐智增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨重庆锐智合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪对股东转让出资作出决议；
⑫决定重庆锐智新增投资，决定重庆锐智非房地产项目的投资（包括但不限于股权投资、债券投资等任何形式的投资）；
⑬决定重庆锐智的担保事项；
⑭法律法规规定的其他职权。
上述第1项至第6项事项须经代表重庆锐智二分之一以上表决权的股东同意方为有效；对于其他事项，须经代表重庆锐智三分之二以上表决权的股东同意方为有效。
（2）董事会
歌斐隆茂退出对重庆锐智的全部股权投资之前，重庆锐智董事会行使下列职权：
①召集股东会会议，并向股东会报告工作；
②审议通过重庆锐智的资产抵押、质押或其他形式的对外担保，重庆锐智以自身名义对外提供保证担保（为购房者办理按揭贷款提供的担保除外）；
③决定重庆锐智的员工薪酬、福利及奖励制度；
④聘请及更换为重庆锐智提供审计服务的会计事务所；
⑤审议批准重庆锐智与股东及其他关联方之间的关联交易事项；
⑥制订重庆锐智合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦执行股东会的决议；
⑧决定重庆锐智的经营计划和投资方案；
⑨制定重庆锐智的年度财务预算方案、决算方案；
⑩制定重庆锐智利润分配方案或亏损弥补方案；
⑪决定公司内部管理机构的设置；
⑫决定聘任或者解聘重庆锐智总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘重庆锐智副总经理、财务、成本、采购、销售、工程负责人及其报酬事项；
⑬制定重庆锐智的基本管理制度；
⑭决定重庆锐智的融资解决方案、融资限额和负债规模；
⑮听取重庆锐智总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
⑯制订重庆锐智增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑰审议批准重庆锐智股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权事项；
⑱审议批准重庆锐智向任何第三方抵押部分或全部公司资产的议案；
⑲审议批准重庆锐智向任何第三方提供借款的议案；
⑳审议批准重庆锐智为任何主体提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等形式）的议案；
○21审议批准重庆锐智对外融资（包括开发贷）事宜；
○22公司章程规定的其他职权。
上述第 8-16项应经全体董事过半数通过，其他事项应由全体董事三分之二以上（不含本数）通过。
（四）重庆腾翔实业有限公司
1、公司基本情况
公司名称 重庆腾翔实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2004年2月12日
注册资本 60,000万元
法定代表人 高晓东
注册地址 重庆市九龙坡区走马镇金马路24号2单元4-2号
营业执照注册号 500000000001652
组织机构代码证号 75624131-4
税务登记证号 渝税字500107756241314号
房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
商务咨询服务（国家法律有专项管理规定的除外）。**【以上经
经营范围
营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、历史沿革
（1）2004年公司设立
2003年12月，注册于（英属）维尔京群岛的林特资产管理有限公司决定出资5,000万元，设立重庆腾翔实业有限公司。2004年2月3日，重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会出具了《关于独资企业重庆腾翔实业有限公司可行性报告、章程的批复》（九龙坡外经贸发[2004]2号），同意腾翔实业设立。2004年3月5日及6月7日，重庆万隆方正会计师事务所分别出具了《验资报告》（重方会验字[2004]第014号、重方会验字[2004]第056号），对腾翔实业设立时的实际出资情况予以审验。
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,000|5,000|
|5,000|5,000|

（2）2005年第1次增资
2004年8月29日，林特资产管理有限公司、新城建设和隆鑫地产三方签署《增资入股协议》。2004年 11月 29日，腾翔实业召开董事会，同意将公司注册资本由5,000万元增至2亿元，其中，林特资产管理有限公司增资 1,600万元，新城建设出资6,800万元，隆鑫地产出资 6,600万元。
2005年1月18日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验字[2005]第005号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,800|6,800|
|6,600|6,600|
|6,600|6,600|
|20,000|20,000|

（3）2005年5月第1次股权转让
2005年5月20日，腾翔实业召开董事会，同意隆鑫地产将其所持有的腾翔实业33%的股权转让给重庆天麒产业管理有限公司。同日，隆鑫地产与重庆天麒产业管理有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|6,800|6,800|
|6,600|6,600|
|6,600|6,600|
|20,000|20,000|

（4）2007年6月第2次增资
2006年 10月 25日，腾翔实业召开董事会，同意公司注册资本由 20,000万元增加为 30,000万元；同意林特资产管理有限公司以登记的港币债权经评估后估价 3,300万元人民币增资，新城建设增资人民币 3,400万元，重庆天麒产业管理有限公司增资人民币3,300万元。
2007年6月20日，林特资产管理有限公司与腾翔实业签署了《股权债权增
加注册资本金的协议》。
2007年6月20日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验[2007]0030号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|10,200|10,200|
|9,900|9,900|
|9,900|9,900|
|30,000|30,000|

（5）2007年6月第3次增资及第2次股权转让
2007年6月28日，腾翔实业召开董事会，同意重庆天麒产业管理有限公司将其所持有的腾翔实业33%的股权转让给隆鑫地产；同意公司注册资本增加至60,000万元，其中，林特资产管理有限公司增资9,900万元人民币等值外汇，其中1,901.5万元为外债转增资本金，新城建设增资10,200万元，隆鑫地产增资9,900万元。
2007年6月28日，重庆天麒产业管理有限公司与隆鑫地产签署了《股权转让协议书》。2007年7月28日，林特资产管理有限公司与腾翔实业签署了《股权债权增加注册资本金的协议》。
2007年11月2日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重铂会验[2007]0073号），对本次增资予以审验。
本次增资完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|19,800|19,800|
|60,000|60,000|

（6）2008年9月第3次股权转让
2008年 9月 9日，腾翔实业召开董事会，同意林特资产管理有限公司将所持有的腾翔实业18%的股权转让给重庆爱普科技有限公司。2008年10月28日，
林特资产管理有限公司与爱普科技签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|9,000|9,000|
|10,800|10,800|
|60,000|60,000|

（7）2009年4月第4次股权转让
2009年4月23日，腾翔实业召开董事会，同意林特资产管理有限公司将其所持有腾翔实业15%的股权转让给爱普科技。同日，林特资产管理有限公司与爱普科技签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|19,800|19,800|
|60,000|60,000|

（8）2011年2月第5次股权转让
2011年2月15日，腾翔实业作出股东会决议，同意爱普科技将其所持有的腾翔实业15%的股权转让给林特资产管理有限公司。同日，爱普科技与林特资产管理有限公司签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,400|20,400|
|19,800|19,800|
|10,800|10,800|
|9,000|9,000|
|60,000|60,000|

（9）2011年7月第6次股权转让
2011年7月20日，腾翔实业召开董事会，同意爱普科技将其所持有的腾翔
实业18%的股权转让给新城建设。同日，爱普科技与新城建设签署了《股权转让
协议》。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|31,200|31,200|
|19,800|19,800|
|9,000|9,000|
|60,000|60,000|

（10）2015年1月第7次股权转让
2015年1月27日，林特资产管理有限公司与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年1月28日，新城建设、隆鑫地产分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。同日，腾翔实业召开董事会，同意新城建设将其持有的腾翔实业52%的股权、隆鑫地产将其持有的腾翔实业33%的股权、林特资产管理有限公司将其持有的腾翔实业15%的股权转让给新拓投资。
本次股权转让完成后，腾翔实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|60,000|60,000|
|60,000|60,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，腾翔实业股权结构未再发生变动。
3、主要财务数据
腾翔实业最近两年一期合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|154,329.93|213,706.30|
|103,056.93|162,699.58|
|66.78%|76.13%|
|51,273.00|51,006.72|
|51,269.13|51,003.08|
|2015年1月|2014年度|
|1,725.99|20,603.62|
|358.03|-3,536.93|
|351.75|-3,518.02|

|||
|-|-|
|266.28|-2,667.10|
|270.99|-2,681.28|
|242.58|2,811.51|
|23.91%|10.97%|

2015年1月，腾翔实业因剥离长期股权投资、预付款项等资产，并以抵减其他应付款作为交易对价，导致2015年1月末资产总额较2014年末减少59,376.37万元，同时负债减少59,642.65万元。
腾翔实业2013年及2014年为项目投入建设阶段，资金需求量大，借入的资金较多，因此资产负债率更高。
因开发项目物业形态较多，包含公寓、低密度住宅等，且低密度住宅的销售单价主要受地理位置、朝向等因素影响，因此毛利率变动较大；2015年只有一个月数据，因此可比性较小。同时由于腾翔实业2013年及2014年营业税金及费用率较高，因此导致营业利润为负。
4、业务及资质-上邦国际社区
（1）项目基本情况
腾翔实业最近三年开发的房地产项目为“上邦国际社区”及“上邦紫霞谷”。其中“上邦国际社区”位于重庆市九龙坡区，紧邻缙云山脉，具体位置如下：
“上邦国际社区”项目目前在建项目包括A2组团、H组团，已开发（含已规划开发项目）土地面积为 614,308.08㎡，未开发土地面积为 264,468.74㎡。
主要业态为低密度住宅。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“上邦国际社区”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|总可售面积（㎡）|
|公寓|2008年10月|已竣工|11,819.47|
|商业（底商）||已竣工|979.81|
|小镇商业街||已竣工|7,140.51|
|车库||已竣工|6,633.93|
|低密度住宅|2008年3月|已竣工|19,582.75|
|低密度住宅|2009年10月|已竣工|88,136.87|
|公寓|2012年9月|2017年|36,161.20|
|车库|||10,110.44|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工|24,918.82|
|低密度住宅|2010年9月|已竣工|56,028.72|
|低密度住宅|2012年11月|2016年|104,302.54|
||||365,815.06|

截至2015年1月31日，“上邦国际社区”项目已开发的组团为欧洲小镇、 A1/B1组团、B2组团、C组团及 E组团，其中欧洲小镇、A1/B1组团及 C组团已基本签约完毕，目前主要在销组团包括 B2组团、A2组团、E组团及H组团，总可售面积合计177,066.65平方米。
（3）项目资质许可文件
截至本独立财务顾问报告出具日，“上邦国际社区”项目已取得的有效资质许可如下：
资格文件 证书编号
105D房地证2015字第00359号、105D房地证2009字第00316号
105D房地证2010字第00612号、105D房地证2014字第00136号
105D房地证2009字第04102号、105D房地证2009字第00322号
105D房地证2007字第00682号、105D房地证2009字第00321号
房地产权证105D房地证2009字第00325号、105D房地证2009字第00324号
105D房地证2009字第00319号、105D房地证2009字第00315号
105D房地证2008字第00102号、105D房地证2009字第00318号
105D房地产2011字第50443号、105D房地证2009字第00317号
105D房地证2009字第00314号、
渝规地证（2007）九字第0483号、渝规地证（2007）九字第0538号
地字第建500107200800168号、地字第500107201200013号
地字第建500107200800166号、地字第500107201100179号
建设用地规
划许可证 地字第建 500107200800659号、地字第 500107201200002号
渝规建证（2007）九字第0436号、渝规建证（2008）九字第0005号
建字第500107201000052号、建字第500107201200049号
建设工程规
建字第500107201100041号、建字第建500107201100003号
划许可证
建字第500107201400549号、建字第建500107200900057号
建字第500107201200016号、建字第500107201300033号
510202200712210101、510202200908260102
建筑工程施
510202200810270101、510202200803260101
工许可证
500107201109150201、500107201209130101
500107201208150101
渝国土房管（2012）预字第（634）号
渝国土房管（2012）预字第（810）号
预售许可证
渝国土房管（2012）预字第（857）号
渝国土房管（2013）预字第（118）号
渝国土房管（2013）预字第（682）号
渝国土房管（2014）预字第（472）号
注：截至2015年1月31日，腾翔实业已将房地产权证号为105D房地证2009字第00316号、00317号、00318号、00320号、00321号、00323号（1月31日后以注销换小证）、04102号、105D房地证2010字第00612号、100房地证2005字第01122号（1月31日后换新证105D房地证2015字第00359号）抵押给重庆农商行九龙坡支行，为其自身的三笔借款合计3.8亿元提供担保，此借款余额为3.423亿元。
（4）政府其他重要批复文件
2007年 7月 23日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2007]84号），批准上邦国际社区A1及B1组团项目建设。
2007年8月7日，重庆市九龙坡区发展计划委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：307107K725114257），上邦国际社区 A1及 B1组团完成备案。
2007年 9月 20日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2007]109号），批准上邦国际社区欧洲小镇项目建设。
2007年10月16日，重庆市九龙坡区发展计划委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：307107K725114376），上邦国际社区欧洲小镇完成备案。
2008年 6月 19日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区 B2及 C组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2008]112号），上邦国际社区B2及C组团完成备案。
2008年10月29日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2008]68号），批准上邦国际社区B2及 C组团项目建设。因C组团方案调整，2011年7月19日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（九）环准[2011]119号），批准上邦国际社区C组团项目建设。
邦国际社区E组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2008]211号），上邦国际社区E组团完成备案。
2009年5月4日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（九）环准[2009]28号），批准上邦国际社区 E组团项目建设。
2011年5月4日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区H组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2011]131号），上邦国际社区H组团完成备案。
2011年11月24日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2011]218号），批准上邦国际社区 H组团项目建设。
2012年2月7日，重庆市九龙坡区发展和改革委员会出具了《关于同意上邦国际社区A2组团房地产开发项目核准的批复》（九龙坡发改委投[2012]27号），上邦国际社区A2组团完成备案。
2012年 5月 10日，重庆市九龙坡区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[2012]125号），批准上邦国际社区A2组团项目建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2005年 6月 14日，腾翔实业通过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇海兰村，面积 338,120.7平方米土地。2005年 8月 15日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2005）合字（九区）第329号）。
2005年 11月 28日，腾翔实业对挂牌取得的位于重庆市九龙坡区金凤镇海兰村地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
区）第126号）。
2007年7月9日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-11、A1-18、A1-22、A1-14、A1-19、A1-21、A1-35地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2007年 6月 21日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇龙潭湖南侧组团一区A1-15、A1-16、A1-20、A1-27地块，面积 123,895.2平方米。2007年8月17日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2007）合字（九区）第213号）。
2007年10月8日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-15、A1-16、A1-20、A1-27地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2008年 1月 11日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇组团 A分区A1-07、A1-23、A1-24号地块，面积 153,793平方米。2008年 2月 22日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《重庆市国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2008）合字（九区）第29号）。
2008年1月23日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-07、A1-23、A1-24号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
2009年 9月 25日，腾翔实业经过挂牌方式取得位于重庆市九龙坡区金凤镇龙潭湖南侧A1-04、A1-05、A1-11、A1-12、A1-22、A1-29、A1-30、A1-33号地块，面积179,420平方米。2009年11月12日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2009）合字（九区）第144号）。
2009年 10月 12日，腾翔实业对挂牌取得的编号A1-04、A1-05、A1-11、A1-12、A1-22、A1-29、A1-30、A1-33号地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于腾翔实业“上邦国际社区”项目的开发。
截至本独立财务顾问报告出具日，腾翔实业在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在各个阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
5、业务及资质-上邦紫霞谷
（1）项目基本情况
腾翔实业开发的“上邦紫霞谷（山居岁月）”项目位于重庆市璧山县青杠街道原双路社区居委会四、五组，具体位置如下：
“上邦•紫霞谷”一期项目已开发完成，已开发土地面积为 89,749.50㎡，未开发土地面积为 344,050.60㎡。项目业态主要为高层住宅、多层洋房、低密度住宅及配套商业。
（2）项目开发情况
截至2015年1月31日，“上邦紫霞谷”项目的开发及销售签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计竣工时间|可售面积（㎡）|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工（一期）|37,203.17|
||||37,203.17|

截至2015年1月31日，“上邦紫霞谷”项目一期尚未销售完毕，未来将进行二期项目的开发及销售。
（3）项目资质许可文件
截至本独立财务顾问报告出具日，“上邦紫霞谷”项目已取得的有效资质许可如下：
资格文件 证书编号
212D房地证2011字第01817号
212D房地证2011字第01818号
房地产权证 212房地证2014字第23652号
212房地证2014字第23650号
212D房地证2011字第01820号
建设用地规划许可证地字第建500227201000042号
建字第建500227201100055号
建设工程规划许可证
建字第建500227201100056号
建筑工程施工许可证 51023220101126119032
（4）政府其他重要批复文件
2010年4月27日，璧山县发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目备案编码：310227K724124295），对腾翔实业开发的“上邦紫霞谷”项目进行了备案。
2013年 5月，璧山县环保局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（璧山）环准[2013]063号），批准“上邦紫霞谷”一期项目的建设。
（5）土地出让金缴纳情况
2005年 1月 8日，腾翔实业通过挂牌方式取得位于重庆市璧山县青杠街道办事处原双路社区居委会四、五组，面积为 433,773.60平方米的国有土地使用权。
2005年6月17日，腾翔实业与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2005）合字（璧山）第243号）。腾翔实业已足额缴纳上述宗地的土地出让价款。
2005年1月24日，腾翔实业对拍卖取得的位于重庆市璧山县青杠街道办事处原双路社区居委会四、五组地块所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。
上述地块用于腾翔实业“上邦紫霞谷”项目的开发。
截至本独立财务顾问报告出具日，腾翔实业在生产经营过程中，在现阶段需取得的《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》已取得齐备；在现阶段需履行的审批程序已履行完毕；需缴纳的相关土地出让金已足额缴纳。
6、子公司情况——重庆中源园林工程有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 重庆中源园林工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2005年8月30日
注册资本 3,000万元
法定代表人 曾红伟
注册地址 重庆市九龙坡区金凤镇上邦国际社区会所附近
营业执照注册号 500108000015349
组织机构代码证号 77847285-0
税务登记证号 渝税字500107778472850
从事建筑相关业务[取得资质证书后，在资质证书核定的范围内承
接业务]；种植、销售：花草、苗木；农业机械技术、环保技术开
发、转让；销售环保设备、机电设备、服装、百货（不含农膜）、
经营范围
办公用品；货物进出口、园林机具，园林绿化养护管理，**（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证后
方可经营）
（2）历史沿革
①2005年设立
2005年6月，方海滨、徐颐玲、王叙敏、毛宇分别出资41万元、26万元、23万元、10万元，设立重庆中源园林工程有限公司。
2005年8月29日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2005]第0325号），对中源园林设立时的股东出资予以审验。
中源园林设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|41|41|
|26|26|
|23|23|
|10|10|
|100|100|

②2005年10月增资
2005年9月25日，中源园林召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由100万元增加至260万元，同意增加彭彤为公司新股东；新增注册资本 160万元分别由方海滨出资65.6万元、徐颐玲出资41.6万元、彭彤出资52.8万元，上述出资皆为货币出资。
2005年9月27日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2005]第0388号），对中源园林本次增资时的股东出资予以审验。
本次增资后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|106.6|106.6|
|67.6|67.6|
|23|23|
|10|10|
|52.8|52.8|
|260|260|

③2008年3月股权转让
2008年3月20日，方海滨、徐颐玲、王叙敏、毛宇、彭彤分别与腾翔实业签署《股权转让协议》，同意将各自持有的中源园林36%、26%、8.85%、3.84%、20.31%的股权转让给腾翔实业。
2008年3月26日，中源园林召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|247|106.6|
|13|67.6|
|260|260|

④2009年11月增资
2009年11月3日，中源园林召开股东会并作出决议，同意中源园林增资至1,000万元，增加部分注册资本由股东腾翔实业以货币出资740万元。
铂会验[2009]0071号），对中源园林本次增资时的股东出资予以审验。
本次增资后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|987|987|
|13|13|
|1,000|1,000|

⑤2013年1月股权转让
2013年1月31日，中源园林作出股东会决议，同意方海滨将其持有的中源园林1.3%的股权转让给腾翔实业。同日，方海滨与腾翔实业签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，中源园林的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1,000|1,000|
|1,000|1,000|

⑥2013年3月增资
2013年3月14日，中源园林股东作出股东决定，同意中源园林的注册资本由1,000万元增加至3,000万元，由腾翔实业以货币出资。
2013年3月24日，重庆海平会计师事务所出具《验资报告》（渝海平验字[2013]012号），对中源园林本次增资时的股东出资予以审验。
本次增资后，中源园林的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|3,000|3,000|
|3,000|3,000|

截至本独立财务顾问报告出具日，中源园林的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
中源园林最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|11,137.19|12,514.02|

|||
|-|-|
|7,433.29|8,728.24|
|66.74%|69.75%|
|3,703.89|3,785.78|
|3,703.89|3,785.78|
|2015年1月|2014年度|
|3,752.20|6,477.76|
|-109.18|132.10|
|-109.18|163.43|
|-81.88|122.58|
|-81.88|99.08|
|-778.50|-1,588.59|
|1.62%|16.27%|

（4）主要业务介绍
中源园林于 2009年先后取得了《苗木生产许可证书》、《苗木经营许可证书》具有二级园林绿化企业资质（证书编号：CYLZ.渝.0182.贰），是一家集园林苗木、花卉、生产销售和园林工程设计、施工、养护为一体的综合性园林绿化企业。中源园林已取得了生产经营所必备的相关许可及资质证书。
7、子公司——重庆上邦物业管理有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 重庆上邦物业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007年7月11日
注册资本 500万元
法定代表人 高仲
注册地址 重庆市九龙坡区金凤镇海兰村海琴酒店公寓E-107
营业执照注册号 500107000001152
组织机构代码证号 66357418-7
税务登记证号 渝税字500107663574187
经营范围 物业管理及咨询、停车场管理
（2）历史沿革
①2007年设立
管理有限公司。
2007年 7月 4日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重铂会验[2007]0035号），对上邦物业设立时的股东出资情况予以审验。
上邦物业设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|45|45|
|5|5|
|50|50|

②2009年增资
2009年 6月 16日，上邦物业作出股东会决议，同意公司注册资本由 50万元增至500万元，由股东重庆腾翔实业有限公司以货币资金出资450万元。
2009年6月24日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重铂会验[2009]0040号），对上邦物业本次增资的股东出资情况予以审验。
本次增资完成后，上邦物业股权结构未发生变化。截至本独立财务顾问报告
出具日，上邦物业的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|495|495|
|5|5|
|500|500|

（3）主要财务数据
截至2015年1月31日，上邦物业最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1月31日|2014年12月31日|
|802.75|727.61|
|415.85|363.18|
|51.80%|49.91%|
|386.90|364.43|
|386.90|364.43|
|2015年1月|2014年度|
|120.45|1,269.45|

|||
|-|-|
|26.44|58.85|
|26.44|59.49|
|22.48|50.57|
|22.48|50.08|
|85.27|-3.76|
|51.25%|25.35%|

（4）主要业务情况
公司主营业务为物业管理，具有全国一级物业管理资质（证书编号：（建）110106），是规范化、标准化运营的专业物业管理公司。目前管理的项目包括上邦国际社区及上邦山居岁月。上邦物业已取得其生产经营必须的资质证书。
8、最近三年利润分配情况
腾翔实业最近三年未进行过利润分配。
9、报告期内处罚情况
2013年6月13日，重庆市规划局九龙坡区分局出具渝规罚九龙坡字[2013]第 0011号《查处违法建设行为行政处罚决定书》，就腾翔实业上邦国际 E组团改变建设工程规划许可证附件、附图内容进行建设事宜，处以57,915元罚款。
2013年7月30日，重庆市规划局九龙坡区分局出具渝规罚九龙坡字[2013]第 0015号《查处违法建设行为行政处罚决定书》，就腾翔实业上邦国际社区 C组团改变建设工程规划许可证附图增加违法建筑事宜，处以90,087元罚款。
2014年 9月，重庆市规划局九龙坡区分局出具的行政处罚决定书，就腾翔实业H组团因配电房与规划不符事宜，处以 26,417元罚款。
2015年 2月，重庆市规划局九龙坡区分局就腾翔实业上述行政处罚事项，出具证明，认为腾翔实业上述违法行为现已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
10、腾翔实业未来开发计划及收入预测
（1）销售面积
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态|2015年2-12月|2016年|2017年|2018年|
||34,923.86|171,512.79|183,100.77|166,171.88|
|南北楼公寓门面|391.92|587.89|-|-|
|小镇商业街|2,856.20|4,284.31|-|-|
|小镇商业街车库|-|-|4,643.75|1,990.18|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|3,121.58|4,682.36|-|-|
|公寓式住宅|5,800.76|14,501.91|8,701.15|-|
|车库|-|-|3,033.13|7,077.31|
|低密度住宅|1,116.55|1,674.82|-|-|
|低密度住宅|8,294.53|12,441.80|-|-|
|低密度住宅|9,098.32|50,040.74|31,844.11|-|
|低密度住宅|-|-|28,949.19|28,949.19|
|低密度住宅|-|5,446.30|1,773.59|2,167.73|
|低密度住宅|-|-|9,415.85|11,299.02|
|小高层住宅|4,244.00|9,902.67|-|-|
|多层洋房住宅|-|40,725.00|54,300.00|40,725.00|
|商业|-|25,425.00|33,900.00|25,425.00|
|地下车库|-|1,800.00|3,600.00|2,250.00|
|低密度住宅|-|-|2,940.00|11,760.00|
|低密度住宅|-|-|-|18,930.56|
|低密度住宅|-|-|-|12,346.02|

注：销售面积预测包含之前已签约但尚未收款的面积。
（2）结算面积
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|业态|2015年2-12月|2016年|2017年|2018年|
||51,265.55|102,804.70|202,103.31|177,101.07|
|南北楼公寓门面|352.73|627.08|-|-|
|小镇商业街|2,570.58|4,569.93|-|-|
|小镇商业街车库|-|-|4,179.38|2,255.54|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|5,061.58|5,244.76|-|-|
|公寓式住宅|5,734.89|13,688.93|10,151.34|-|
|车库|-|-|2,729.82|6,672.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|低密度住宅|2,204.46|1,919.76|-|-|
|低密度住宅|15,778.66|14,194.98|-|-|
|低密度住宅|11,768.10|46,344.23|36,848.18|-|
|低密度住宅|-|-|-|52,108.55|
|商业/车库|-|5,446.30|1,773.59|2,167.73|
|低密度住宅|-|-|-|18,643.38|
|低密度住宅|7,794.55|10,768.73|-|-|
|小高层住宅|-|-|85,522.50|50,227.50|
|多层洋房住宅|-|-|53,392.50|31,357.50|
|商业|-|-|4,860.00|2,790.00|
|地下车库|-|-|2,646.00|10,878.00|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|-|-|-|-|
|低密度住宅|-|-|-|-|

（3）销售收入预测
①可售面积的确认
若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证面积为准；若项目尚未建成，以相关房屋面积测绘报告、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等面积为准；若项目尚未取得经审批的规划设计方案，则以企业提供的建设规划、建造规模等为基础，根据规定的容积率，规划的建造标准等方面对企业提供的建设规划进行分析性复核，判断其合理性及可行性。经核对分析后，腾翔实业申报面积如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计交房时间|总可售面积|已签约面积|
|南北楼公寓|2008年|已竣工|11,819.47|11,819.47|
|南北楼公寓门面||已竣工|979.81|-|
|小镇商业街||已竣工|7,140.51|-|
|小镇商业街车库||已竣工|6,633.93|-|
|低密度住宅|2008年|已竣工|19,582.75|19,582.75|
|低密度住宅|2009年|已竣工|88,136.87|80,332.93|
|公寓|2012 年 9|陆续交房|36,161.20|7,157.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计交房时间|总可售面积|已签约面积|
|车库|月|最 晚 于2017年|10,110.44|-|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工|24,918.82|22,127.45|
|低密度住宅|2010 年 9月|已竣工|56,028.72|35,292.39|
|低密度住宅|2012年11月|陆续交房最 晚 于2016年|104,302.54|13,319.38|
|低密度住宅|2017年|2018年|96,497.31|-|
|商业/车库|2016年|2016年|9,387.62|-|
|低密度住宅|2017年|2018年|37,663.38|-|
|低密度住宅|2011年11月|已竣工（一期）|37,203.17|23,056.50|
|小高层住宅|2016年|2017年|135,750.00|-|
|多层洋房住宅|2016年|2017年|84,750.00|-|
|商业|2016年|2017年|9,000.00|-|
|地下车库|2016年|2017年|58,800.00|-|
|低密度住宅|2018年|2019年|63,101.88|-|
|低密度住宅|2018年|2019年|41,153.40|-|
|低密度住宅|2018年|2019年|10,839.60|-|
||||949,961.42|212,688.25|

②销售单价的预测
评估人员通过对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对本项目同类物业历史销售价格、价格走势进行比较分析，结合与腾翔实业开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。
截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，腾翔实业项目已
签约未结转收入销售物业情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业形态|开盘时间|预计交房时间|累计签约收入|已结转收入|
|南 北 楼 公寓|2008年|已竣工|6,855.08|6,855.08|
|低 密 度 住宅|2008年|已竣工|25,493.70|25,493.70|
|低 密 度 住宅|2009年|已竣工|43,657.24|41,411.24|
|公寓|2012年9月|陆续交房|4,879.54|4,505.68|
|低 密 度 住宅|2011 年 11月|已竣工|12,618.70|11,948.26|
|低 密 度 住宅|2010年9月|已竣工|44,073.45|32,153.41|
|低 密 度 住宅|2012 年 11月|陆续交房|8,790.77|6,054.17|
|低 密 度 住宅|2011 年 11月|已竣工（一期）|14,126.74|11,424.43|
||||160,495.22|139,845.97|

对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场2014年及2015年1月新开盘及已开盘余房中与腾翔实业项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。
通过调查统计分析，评估人员结合腾翔实业项目的区位及实际销售情况，以及腾翔实业项目总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各组团各期各物业类型未售部分的平均售价情况如下：
单位：元/平方米
|||
|-|-|
|物业形态|开盘时间|
|南北楼公寓门面|2008年|
|小镇商业街||
|小镇商业街车库||
|低密度住宅|2009年|
|公寓|2012年9月|
|车库||
|低密度住宅|2011年11月|
|低密度住宅|2010年9月|
|低密度住宅|2012年11月|
|低密度住宅|2017年|
|商业/车库|2016年|
|低密度住宅|2017年|

|||
|-|-|
|物业形态|开盘时间|
|低密度住宅|2011年11月|
|小高层住宅|2016年|
|多层洋房住宅|2016年|
|商业|2016年|
|地下车库|2016年|
|低密度住宅|2018年|
|低密度住宅|2018年|
|低密度住宅|2018年|

（4）E组团开发产品销售收入评估测算过程说明
①可售面积的确认
根据腾翔实业提供的竣工实测报告，E组团开发产品为低密度住宅，可售建筑面积共计错误!未找到引用源。平方米，截至评估基准日账面已结转错误!未找到引用源。平方米，基准日账面开发产品建筑面积错误!未找到引用源。平方米。
②销售单价的预测
因开发项目周边市场上无类似产品可供比较，评估人员通过对本项目同类物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：
对于已签约开发产品，按已签订的合同价作为市场销售价。截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，E组团项目签约情况见下表：
||||
|-|-|-|
|业态|已签约面积（㎡）|签约金额（元）|
|低密度住宅|错误!未找到引用源。|错误!未找到引用源。|

截至评估基准日，E组团项目累计已结转收入为错误!未找到引用源。元。因此，对于已签约未结转收入部分，按签约收入作为预计销售收入，即错误!未找到引用源。元。
对于未签约的开发产品，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合考虑确
定市场销售价。
截至评估基准日，E组团住宅近1年销售情况如下：
单位：元、平方米
|||
|-|-|
|近1年销售面积|成交总价|
|4,214.53|56,305,955.00|

根据腾翔实业提供的E组团未售房源明细及定价资料，结合同类型房源的历史销售情况，确定E组团未售房源的平均销售单价约为错误!未找到引用源。元/平方米，基本与本项目近1年的成交均价持平，评估人员综合考虑房地产市场发展状况及国家宏观调控政策以及项目的实际情况，认为腾翔实业对E组团未售房源的定价是比较合理的。
未售物业销售收入如下：
单位：元、平方米
|||
|-|-|
|未售面积|预测总价|
|错误!未找到引用源。|277,047,476.35|

（5）H组团开发产品销售收入评估测算过程说明
①可售面积的确认
根据腾翔实业提供的竣工实测报告以及建设工程规划许可证，H组团开发项目为低密度住宅，项目总可售建筑面积共计错误!未找到引用源。平方米，截至评估基准日完工产品已结转建筑面积错误!未找到引用源。平方米，完工产品未结转建筑面积错误!未找到引用源。平方米，在建项目建筑面积错误!未找到引用源。平方米。
②销售单价的预测
因开发项目周边市场上无类似产品可供比较，评估人员通过对本项目同类物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，结合腾翔实业开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体分析如下：
截至评估基准日，H组团近期销售情况如下：
|||
|-|-|
|销售面积 （平方米）|成交总价（元）|
|2,418.52|17,175,085.00|

根据腾翔实业提供的销售计划及定价方案，确定未售物业基准日平均销售单
价为错误!未找到引用源。元/平方米，评估人员认为是合理的。因此，在建项目
预计销售收入如下：
|||
|-|-|
|可售面积|预测总价 （元）|
|错误!未找到引用源。|错误!未找到引用源。|

（6）未来一年现金流测算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|一、营业收入|
|减：营业成本|
|营业税金及附加|
|营业费用|
|管理费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|加：公允价值变动损益|
|投资收益|
|二、营业利润|
|营业外收入|
|减：营业外支出|
|三、利润总额|
|减：所得税|
|四、净利润|
|加：折旧及摊销|
|减：营运资金的增加|
|减：资本性支出|
|加：增加借款|
|减：归还借款|
|五、股东权益净现金流量|

腾翔实业一年内到期的借款余额为 39,720万元，通过上述对腾翔实业经营计划的分析测算，由于经营性现金流不足以归还全部借款，腾翔实业将通过抵押的方式申请新的开发贷款，补充流动资金，贷款金额约10,000万元。
三、重大会计政策或会计估计
（一）标的公司收入确认情况
房地产销售收入：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
标的公司主要销售商品房。收入确认需满足以下条件：
（1）签订了商品房销售合同，且该销售合同已在政府职能部门予以备案；
（2）开发产品已经完工并验收合格，公司已取得向业主交房的法定手续；
（3）公司遵照销售合同中约定的接房通知方式，公开登报或者向业主寄送交房通知书；
（4）取得了业主付款证明（通常收到销售合同全款或已确认余下房款的付款安排）。
上述确认原则与上市公司一致。
（二）标的公司成本确认情况
标的公司主营业务为房地产开发及销售，其主要成本为房地产开发成本，其成本确认主要为存货的结转。标的资产的存货结转的会计政策如下：
（1）存货的分类
存货包括开发成本、开发产品、低值易耗品、原材料、库存商品等。标的资产的存货规模较大，主要为土地、在建工程及未销售商品房等。
（2）发出存货的计价方法
根据《企业会计准则》及相关法规要求，标的资产的存货计价方法如下：
①存货在取得时，按成本进行初始计量，房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本，符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。
②房产销售时，采用销售面积与单位成本确定发出存货的实际成本。
③开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。
④如果公共配套设施不能有偿转让的，其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设，在该商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提；如果公共配套设施能有偿转让的，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。
⑤周转房按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
按照使用次数分次进行摊销。
报告期内，标的资产所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异；
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在按规定应当变更的会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对标的资产利润产生
影响的情况。
（三）标的公司的收入及成本确认所执行的会计政策与上市公司不存在差异
根据核对标的公司的收入确认政策及收入确认情况，核对标的公司的存货结转所执行的政策及执行情况，标的公司的收入及成本确认所执行的会计政策与上市公司不存在差异。标的公司执行的会计政策与上市公司执行的会计政策一致，不会因会计政策不一致而对上市公司造成不利影响。
四、业务情况
（一）标的资产业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，标的公司根据多年的房地产开发经验，制定了成熟、有效的业务流程和制度，具体房地产项目开发流程如下：
项目阶段 主要工作内容
项目可行性研究、财务成本分析、市
投资决策分析
场分析等工作
经招标、拍卖、挂牌、协议等方式
获取土地使用权
《签订土地补偿（转让）协议》
项目的立项、规划许可、土地等政府
前期 项目的审批手续
部门的审批手续
阶段
工程设计、招投标、施
其他准备工作 工许可证、地质勘察、
工程监理等
土建、设备安装、装饰
建安工程
装修等工程
建设 居委会、派出所、学
公共配套设施
阶段
校、幼儿园等配套工程
室外工程 市政工程、园林绿化等
市场定位、产品定位、
项目策划阶段
概念设计等
通过广播、电视报纸等
市场推广
媒体进行
租售
阶段
在工程建设期自行或代
商品房预售
理销售
竣工交付使用
现房租售
（二）主要经营模式
1、采购模式
房地产开发企业的采购主要包括水泥、商品砼、钢材、门窗、电梯及其他建筑设备等。标的公司的大宗材料设备及专业分包采购主要以集团战略采购方式进行，标的公司通过建立《采购招标管理办法实施细则》对所有招标采购流程进行了详细的规定，包括资格报名预审、合格供应商的管理、招标计划的编制、招标文件的编制与审批、现场勘探、开标程序及评标、定标审批流程及权限等。
对采购量较少的材料设备及专业分包，标的公司采用零星采购的方式灵活进行，所有采购均遵从公司制定的《目标成本管理办法实施细则》对采购进行严格的预算控制。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
2、定价模式
标的公司对每个房地产项目的定价均经过充分的市场调研，最终确定合理的价格。定价时首先分析项目自身特点，包括物业形态、产品设计、产品附加值、成本以及项目区位、周边配套等综合因素；之后进行市场分析，主要对周边竞争楼盘的价格、业态、开发体量进行对比分析；最终结合调研数据、项目开发情况、当地居民收入水平以及有关专家意见确定项目最终销售价格。
3、销售模式
标的公司通过营销部负责制定项目的营销铺排及市场推广工作，依据项目的特点、优势制定有针对性的推广计划。实际销售中标的公司通过与代理公司、渠道推广公司进行合作。对渠道公司进行精细化管理，分片区进行地毯式行销，建立代理销售、渠道推荐两种销售模式结合的立体式销售。
代理销售模式下，由代理公司指派销售人员进入项目销售现场完成销售过程；渠道推荐直销模式下，由渠道公司推荐客户，由项目自身销售团队完成销售。
各合作伙伴依据合同约定获得相应比例的佣金。各项目公司依据项目实际情况，选择以上两种或一种方式进行项目销售。
4、主要客户
标的公司主营业务为房地产开发及销售，其主要客户群体均为个人客户，公司对单个客户的销售收入占年度销售总额的比重较低，不存在严重依赖单一客户的情况。
5、质量控制
标的资产下设项目公司负责项目的质量控制，项目公司下设工程部。集团总工办对项目整个执行过程起到巡视监督的作用，施工单位的专项施工方案经项目部、监理审查后，经集团总工办审定方可实施。工程部主要负责项目的日常管理、
协调、监控以及成本控制等日常事宜。监理部负责监督项目的执行情况，是否按预定计划执行。如项目成本将出现较大变化，将由程控部负责确定新的方案。
标的资产建立了符合国家及行业规定的质量控制体系，各项目的施工单位及监理单位均通过招标程序确定，由各公司下项目工程部综合考虑成本、技术水平，设计方案、信誉，项目组织架构，人员等多种因素在参与招标的3-5家单位中选择适合的单位进行签约，保障工程质量。具体施工过程中所有专项工程均有专项施工方案，通过监理机构，总工办审查，完成初步建设，再进行整体施工，达到设计图纸的要求。
标的资产制定了《技术、质量、安全巡检细则》，在项目开发过程中对各个环节制定了严格的质量控制标准，涉及土建工程、安装工程、智能化工程、室内精装工程、园林工程及安全和文明施工，保障了开发项目的质量。
五、资质证书
标的公司均为房地产开发企业，拥有合法的房地产业务开发资质，具体情况如下：
|||
|-|-|
|资质证书编号|资质等级|
|2935425|三级|
|0426598|二级|
|0436104|三级|
|0422886|二级|

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得房地产开发所必备的资质证书，其能够合法经营房地产业务。
六、对外担保、主要资产及主要负债
（一）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在任何对外担保事项。
（二）主要资产情况
截至2015年1月31日，标的资产模拟汇总财务报表主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
||
|-|
|348,052.76|
|12,451.71|
|820.55|
|1,284.48|
|2,173.54|
|322,618.47|
|8,704.02|
|6,966.19|
|912.39|
|22.33|
|6,031.47|
|355,018.95|

标的公司主要业务为房地产开发及销售，主要资产包括房地产开发业务形成的存货。截至2015年1月31日，各标的公司存货中开发成本、开发产品的账面价值如下：
单位：万元
||
|-|
|开发成本|
|18,339.51|
|16,628.49|
|76,646.47|
|62,093.67|

（三）资产许可使用情况
2015年3月4日，重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智分别与隆鑫集团有限公司签订了《商标使用许可合同》；同日，重庆联隆与重庆隆鑫花漾湖地产有限公司签订了《商标使用许可合同》，上述合同约定隆鑫集团有限公司及重庆隆鑫花漾湖地产有限公司授权相关标的公司使用许可商标。
1、主要授权使用商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册证号|商标图样|权利人|核定使用商品类别|被许可人|商标使用许可范围|
|6916112||隆鑫集团有限公司|36|重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智|商品房销售；不动产管理；不动产出租；不动产代理；公寓出租；不动产评估；住房代理；资本投资；办公室（不动产）出租（截止）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10668177||36||资本投资,基金投资,金融服务,金融管理,融资租赁,金融咨询,发行有价证券,保险,不动产代理,不动产管理,办公室（不动产）出租,商品房销售,经纪,担保,代管产业,信托,典当,募集慈善基金,艺术品估价|
|9239417|重庆隆鑫花漾湖地产有限公司|36|重庆联隆|不动产代理、不动产管理、商品房销售|

2、授权使用时间
上述商标使用期限均为合同生效之日起（即 2015年 3月 4日）三年。合同到期后可以延长，由各方另行协商签署协议确定。
3、许可使用费
上述相关各方一致同意，在许可使用期限内，无偿许可重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智使用相关许可商标。根据有权监管机构的要求，需要进行有偿许可的，双方将另行协商许可费用。
4、许可商标的转让或再许可
上述相关合同项下许可的商标的使用权均为不可转让的权利，未经相关权利人书面同意，被许可人不得再许可第三方使用合同约定的全部或部分许可商标，亦不得授权其他任何实体使用这些许可商标或与这些许可商标相似的其他任何商标。
5、商标使用
重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智自相关房地产项目报件开始，即使用许可商标作为项目推广名的组成部分。根据《商标许可使用合同》，许可使用期限自合同生效之日起三年。预计上述标的公司的使用相关商标的项目亦将在三年内基本开发且销售完毕，若未开发销售完毕，合同到期后可以延长，由双方另行协商签署协议确定；商标权利人对于合同生效前相关标的公司使用许可商标的行为予以
许可，并确认双方之间就该等使用不存在任何纠纷。
上述许可商标目前仅用于相关项目报件的项目推广名，合同到期后重庆联
隆、重庆隆骏、重庆锐智可以根据项目实际情况决定是否继续使用许可商标，并不会对该等房地产项目产生实质性影响。由于隆鑫集团有限公司、重庆隆鑫花漾湖地产有限公司与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，该等商标许可合用行为不会导致上市公司新增关联交易。若上述三家标的公司未来新增其它项目开发，将不再使用上述商标。
（四）主要负债
截至2015年1月31日，标的资产模拟汇总财务报表主要负债如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|259,330.64|
|3,080.00|
|49,364.53|
|107,459.28|
|36.79|
|2,413.30|
|1,285.34|
|11,071.41|
|84,620.00|
|0.00|
|259,330.64|

标的资产主要负债为应付账款、预收账款、其它应付款及长期借款。其中应付账款 49,364.53万元主要为应付工程款，预收账款 107,459.28万元主要为预售房产的预收款，其他应付款 11,071.41万元为应付标的资产原股东及其关联方的账款，一年内到期的非流动负债 84,620.00万元主要为标的资产的银行借款及信托借款。
标的公司一年内到期的非流动负债 84,620.00万元具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|结算对象|发生日期|到期日|
|重庆农村商业银行|2013-12-10|2015-12-9|
|中国光大银行重庆分行营业部|2013-12-5|2015-11-27|
|中国光大银行重庆分行营业部|2014-9-18|2015-11-27|
|中国光大银行重庆分行营业部|2014-9-22|2015-11-27|
|中信银行重庆分行营业部|2013-4-19|2015-4-18|

||||
|-|-|-|
|中信银行重庆分行营业部|2013-3-29|2015-3-28|
|中信银行重庆分行营业部|2013-3-15|2015-3-14|
|中信银行重庆分行营业部|2013-3-8|2015-3-7|
|中信银行重庆分行营业部|2013-2-28|2015-2-27|
|中信银行重庆分行营业部|2013-2-4|2015-2-3|
|中国光大银行重庆分行|2013-7-31|2015-7-16|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2012-9-29|2015-9-19|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2012-10-31|2015-9-11|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2013-1-21|2015-9-19|
|重庆农村商业银行九龙坡支行|2013-4-24|2015-9-19|
|合计|||

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已到期的银行贷款已归还。
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制
（一）重庆联隆房地产开发有限公司
1、2014年9月股权转让
2014年6月30日，重庆联隆唯一股东新城建设决定将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产。2014年9月19日，重庆联隆就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|9,800|9,800|
|10,200|10,200|
|20,000|20,000|

本次股权转让的价格为10,200万元，系按重庆联隆的注册资本定价。
2013年 8月，涂建华实际控制的北京盛世华隆管理咨询有限公司将其持有的新城建设43%股权转让给爱普科技，股权转让完成后爱普科技持有新城建设81.04%股权，成为其控股股东；同月，新城建设将其持有的隆鑫地产100%股权转让给爱普科技，再由爱普科技将该等股权转让给涂建华控制的隆鑫集团有限公司。经过上述一系列股权架构调整，高晓东、涂建华实现了对新城建设、隆鑫地
产权益的分割及商业上的分离，即高晓东持有并运营新城建设、涂建华持有并运
营隆鑫地产。
2014年 6月，新城建设将其持有的重庆联隆51%股权转让给隆鑫地产，系上述高晓东、涂建华协商达成的一揽子资产交易的一部分，故双方同意以注册资本定价。
2、2015年1月股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产、新城建设分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年1月30日，重庆联隆作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆联隆51%的股权、新城建设将其持有的重庆联隆49%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格分别为19,915.82万元以及19,134.81万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让价款已支付完毕。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，重庆联隆的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|20,000|20,000|
|20,000|20,000|

（二）重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司
1、2013年1月股权转让
2013年1月22日，重庆联恩实业有限公司作出股东决定，同意将其持有的重庆隆骏100%的股权转让给隆鑫地产，同日，重庆联恩实业有限公司与隆鑫地产签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|800.00|800.00|
|800.00|800.00|

本次股权转让的价格为800万元，系按重庆隆骏的注册资本定价。本次股权转让发生时，重庆联恩实业有限公司与隆鑫地产同受涂建华先生实际控制，股权转让未导致实际控制人发生变更，故按注册资本定价。
2、2013年2月增资
5,100万元。2013年2月25日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]008号），对本次增资的出资情况予以审验。此次增资的价格为每元出资额作价1元，系因增资方隆鑫地产持有重庆隆骏100%股权。
本次增资完成后，重庆隆骏股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|5,100|5,100|

3、2013年5月增资
2013年4月19日，隆鑫地产作出股东决定，同意由重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）对重庆隆骏以货币形式增资 4,900万元。2013年5月2日，重庆海平会计师事务所出具了《验资报告》（渝海平验字[2013]025号），对本次增资予以审验。此次增资的价格为每元出资额作价 1元。重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）通过增资持有重庆隆骏少数股权，系基于其以“名股实债”、债权等综合融资方式向重庆隆骏融出资金的整体融资架构安排。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100.00|5,100.00|
|4,900.00|4,900.00|
|10,000.00|10,000.00|

截至 2015年 1月，相关各方已签署如下协议：《歌斐资产管理有限公司、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）、重庆隆鑫地产（集团）有限公司与重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司之投资协议》及《重庆歌斐隆瀚投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司、隆鑫集团有限公司与重庆新拓投资有限公司关于重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司投资协议之补充协议》。
根据协议约定，目标项目全部可售面积的销售率达到90%之日起，重庆歌斐
隆瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“隆瀚基金”）有权且应当要求新拓投资
（或其指定并经隆瀚基金认可的关联方）按照如下公式确定的金额受让其届时持
有的项目公司全部股权。最迟回购日期为首个出资到账截止日起满 28个月之日（即2015年8月）。
回购金额= 10531万元*投资期间/（2.5*365）+500万元+4900万元–截至股权转让价款实际支付日项目公司已向隆瀚基金实际分红金额及向隆瀚基金预分配现金流而形成的隆瀚基金对项目公司的应付款金额（如有）。
上述回购条款的标的股权为现由相关基金持有的重庆隆骏49%股权，且回购义务主体为新拓投资（或其指定并经相关基金方认可的关联方），标的公司及上市公司均不存在相关回购义务。
4、2015年1月股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆隆骏作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆隆骏51%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格为 10,763.03万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让价款已支付完毕。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，重庆隆骏的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|5,100|5,100|
|4,900|4,900|
|10,000|10,000|

（三）重庆隆鑫锐智投资发展有限公司
1、2012年11月增资
2012年11月7日，重庆锐智唯一股东隆鑫地产同意重庆锐智增加注册资本，分别由隆鑫地产增资4,650万元、由重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）增资7,350万元。2012年11月8日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健渝验[2012]30号），对本次增资予以审验。此次增资的价格为每元出资额作价1元。重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）通过增资持有重庆锐智少数股权，系基于其以“名股
实债”、债权等综合融资方式向重庆锐智融出资金的整体融资架构安排。
本次增资完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

截至2015年1月，相关各方已签署如下协议：《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司与重庆隆鑫锐智投资发展有限公司之投资协议》及《重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）、重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司与重庆新拓投资有限公司关于重庆隆鑫锐智投资发展有限公司投资协议之补充协议》。
根据协议约定，重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）向重庆锐智提供首笔投资款后满 36个月时（即 2015年 11月），重庆歌斐隆茂投资中心（有限合伙）有权且应当要求新拓投资（或其指定并经隆茂基金认可的关联方）按照如下金额所确定的交易价款受让隆茂基金届时持有的项目公司全部股权。
金额=11556万元*投资期间/（3*365）+300万元+7350万元–截至股权转让价款实际支付日项目公司已向隆茂基金实际分红金额及向隆茂基金预分配现金流而形成的隆茂基金对项目公司的应付款金额（如有）。
上述回购条款的标的股权为现由相关基金持有的重庆锐智49%股权，且回购义务主体为新拓投资（或其指定并经相关基金方认可的关联方），标的公司及上市公司均不存在相关回购义务。
2、2015年1月股权转让
2015年1月25日，隆鑫地产与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年 1月 30日，重庆锐智作出股东会决议，同意隆鑫地产将其持有的重庆锐智51%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格为 16,767.89万元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让价款已支付完毕。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，重庆锐智的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|7,650|7,650|
|7,350|7,350|
|15,000|15,000|

（四）重庆腾翔实业有限公司
1、2015年1月股权转让
2015年1月27日，林特资产管理有限公司与新拓投资签署了《股权转让协议》。2015年1月28日，新城建设、隆鑫地产分别与新拓投资签署了《股权转让协议》。同日，腾翔实业召开董事会，同意新城建设将其持有的腾翔实业52%的股权、隆鑫地产将其持有的33%的股权、林特资产管理有限公司将其持有的15%的股权转让给新拓投资。上述股权转让的价格分别为 40,788.20万元、 25,884.82万元及 20,000万。本次股权转让系经转让双方协商，按合理的市场价格估算确定。
本次股权转让完成后，腾翔实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|60,000|60,000|
|60,000|60,000|

八、报告期内资产处置情况
（一）处置项目公司股权
2014年 12月 22日，经重庆联隆西永房地产开发有限公司股东会同意，重庆联隆与隆鑫地产签署了《股权转让协议》，约定重庆联隆将其持有的重庆联隆西永房地产开发有限公司49%股权转让给隆鑫地产，转让价格为5,390万元。本次股权转让按重庆联隆西永房地产开发有限公司的账面净资产份额定价。
重庆联隆西永房地产开发有限公司从事房地产开发业务，开发的项目为位于重庆市沙坪坝区的“隆鑫花样里”。因该项目的盈利能力不符合上市公司的要求，经交易双方协商，将该项目从本次重组的资产包中剔除。
（二）处置酒店公司股权
翔实业将其持有的重庆上邦温泉度假酒店有限公司（以下简称“上邦酒店公司”）100%股权转让给隆鑫地产，转让价格为 23,000万元。本次股权转让系按上邦酒店公司注册资本作价。
（三）资产转让情况
报告期内标的公司发生的资产剥离调整均属于关联方资产转让。具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1月|2014年度|
|存货|4,717.78|0.00|
|长期股权投资|23,000.00|11,000.00|
|固定资产|1,784.69|0.00|
|预付账款|25,363.16|0.00|

其中存货及预付账款主要系标的公司腾翔实业在其他地块投入的前期土地整治开发成本，固定资产主要系标的公司腾翔实业非经营性房产，股权投资系标的公司腾翔实业原持有的上邦酒店100%股权及标的公司重庆联隆原持有的联隆西永100%股权。
九、未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用
（一）未决诉讼
根据标的资产及其股东出具的承诺及相关说明，截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产及其子公司不存在未了结的诉讼或者仲裁。
（二）为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在为关联方提供担保事项。
（三）关联方资金往来
因标的公司为项目公司，自有资金较少，本次交易前，标的公司项目开发的资金主要来源于标的公司向股东借款。最近1年标的资产原股东及其关联方与各标的资产的资金往来情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|收到资金往来|
|2014年|24,518.72|

|||
|-|-|
|2014年|47,619.47|
|2014年|22,856.08|
|2014年|46,467.38|
||141,461.66|

标的公司资金往来计息系在原股东及关联方的年度资金综合融资成本的基础上协商确定，资金往来成本综合年利率约为13.7%，具体利息金额根据实际天数累计计息积数计算。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
十、本次交易符合股权转让条件
本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后上市公司将持有重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权，对拟注入资产具有控股权。
2015年3月6日，新拓投资召开股东会，审议通过了本次交易事项。同时，重庆隆骏及重庆锐智的其他股东已放弃对相关标的公司股权的优先购买权。2015年 3月 24日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产意向协议》。2015年 6月 23日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，本次交易已取得标的资产股东新拓投资的同意。
因此，本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
十一、标的资产未来盈利能力预测
根据华康评估出具的评估报告采用的收益法评估结果，基于现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，标的资产未来盈利能力预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年2-12月|2016年|2017年|2018年|
|167,470.05|247,338.65|228,541.70|144,988.06|
|123,417.76|182,010.32|160,817.15|89,961.50|
|23,405.79|34,140.23|36,753.65|37,300.61|

西南证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|17,554.34|25,605.17|28,487.86|28,744.18|
|10,823.94|18,089.95|22,670.78|27,034.25|
|1,527.95|6,683.01|9,197.71|2,356.95|
|3,952.38|3,622.09|1,695.84|-|
|3,052.74|4,199.88|4,358.66|1,779.72|
|2,290.87|3,584.96|7,418.56|22,897.59|

新拓投资承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产2015年、2016年、2017年、2018年的实际净利润不低于 12,156.55万元、18,089.95万元、22,670.78万元及 27,034.25万元。若本次交易在 2016年完成，则标的资产 2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润不低于18,089.95万元、22,670.78万元、27,034.25万元及 23,323.32万元。上述“净利润”系根据华康评估出具的、并经重庆市国资委备案的《资产评估报告书》（重康评报字（2015）第 37-1号、重康评报字（2015）第37-2号、重康评报字（2015）第37-3号及重康评报字（2015）第 37-4号），并结合天健会计出具的标的公司审计报告（天健审[2015]8-178号）得出，不包含非经常性损益。
第四节本次交易涉及股份发行的情况
上市公司拟发行股份购买新拓投资合法持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：渝开发。
资产出让方、交易对方：新拓投资。
配套募集资金对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。本次发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）交易标的
本次交易标的：重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权。
（三）定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2015年1月31日。评估报告已经重庆市国资委备案。经评估，本次标的资产的评估值为 139,669.15万元。经交易双方协商，为确保本次重组充分保障上市公司利益，提升上市公司股东价值，本次重组标的资产按评估值的90%定价。基于标的资产评估值 139,669.15万元，本次标的资产定价为125,702.00万元。
（四）交易对价的支付
交易对方持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股
权、腾翔实业100%股权所需支付的对价合计 125,702.00万元，由上市公司以发行股份方式进行支付。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次市场参考价拟定为 60个交易日均价；定价基准日前 60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%为5.31元/股，经本次交易双方友好协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.42元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司同时拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，定价基准日为公司第七届董事会
第三十七次会议决议公告日。因此，本次配套融资的股份发行价格不低于 5.87元/股。
本次购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产定价为125,702.00万元，拟采用发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为 23,192.2509万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用询价方式，配套融资发行股份的数量不超过21,294.7189万股。
本次交易，上市公司合计发行约44,486.9698万股股份，具体如下：
发行对象 发行数量（万股）
新拓投资 23,192.2509
募集配套资金投资者 21,294.7189
合计 44,486.9698
注：本次发行对象所获得股份数根据交易价格测算。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：新拓投资。
本次配套募集资金的发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。本次发行对象不包括上市公司控股股东重庆城投或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境
内外战略投资者。
（六）认购方式
本次发行股份交易对方新拓投资以其持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权、腾翔实业100%股权认购上市公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次发行对象新拓投资出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
新拓投资承诺：新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，新拓投资由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
配套融资投资者在本次交易中认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
（八）过渡期损益安排
双方同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损益（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形），均由渝开发承担及/或享有。
在本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
根据标的资产的评估值，本次交易完成后上市公司的股权结构预计变化如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|比例|持股数|
|-|-|44,486.9698|
|-|-|23,192.2509|
|-|-|21,294.7189|
|84,377.0965|100.00%|84,377.0965|
|53,234.9099|63.09%|53,234.9099|
|31,142.1866|36.91%|31,142.1866|
|84,377.0965|100.00%|128,864.0663|

本次交易中，上市公司拟同时发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金的发行对象及发行价格通过询价方式确定，上述股权结构与实际情况有可能发生变化。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为重庆市国资委。
（二）发行前后财务指标变化
根据上市公司的财务报告及关于本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.01.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|788,696.90|1,195,969.29|778,899.74|
|451,672.63|710,980.51|440,567.24|
|337,024.26|484,988.78|338,332.50|

||||
|-|-|-|
|275,235.63|405,816.20|280,841.36|
|2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2,822.23|60,607.66|194,700.89|
|2,257.62|52,658.65|146,866.34|
|-1,372.15|1,176.04|13,657.71|
|-1,213.76|603.98|10,778.30|
|-632.68|404.41|12,238.85|
|2015.01.31/2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1.98|1.77|1.98|
|0.70|0.41|0.69|
|0.57|0.59|0.57|
|-|-|0.15|

注：交易后基本每股收益考虑了购买资产所发行股份数量，未考虑募集配套资金所发行股份数量。
2014年度，本次交易完成前后上市公司的净利润分别为 10,778.30万元、4,254.00万元，差额较大，主要原因为根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司存货系按购买日公允价值持续计算的金额计量，导致当期结转的营业成本增加。关于该等因会计核算方法导致的会计利润确认风险，详见本财务顾问报告“重大事项提示”部分。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据渝开发2014年度经审计的合并财务报表及标的公司2014年度的模拟汇总报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|渝开发|标的公司|
|778,899.74|504,929.21|
|338,332.50|125,702.00|
|280,841.36|125,702.00|
|194,700.89|123,538.50|

注：根据《重组办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产。因此，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人选。根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有532,349,099股，占公司总股本的63.09%。
本次交易完成后，预计公司总股本为 128,864.0663万股，重庆城投将继续持有公司53,234.9099万股股份，持股比例为41.31%。同时，新拓投资将持有公司23,192.2509万股股份，持股比例为18.00%。
因此，本次交易完成后，重庆城投仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。因本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司合计发行约 44,486.9698万股，公司股本总额将增加至 128,864.0663万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
八、本次交易募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时以询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金不超过125,000.00万元。
募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、运营资金安排以及上市公司补充流动资金。通过募集配套资金将有利于提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
募集资金具体用途如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|资金需求额|
|标的资产在建项目开发|8.61|
|上市公司补充流动资金|9.89|

（二）募集配套资金的必要性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集的配套资金拟用于标的公司的在建项目建设、补充上市公司流动资金，符合上述规范性文件的要求，有利于本次重组完成后上市公司对标的资产房地产项目的后续开发，提高重组项目的整合绩效。
2、满足标的资产项目开发的资金需求
房地产行业属资金密集型行业，投资规模大，开发周期长，标的公司需要进行融资来满足未来项目开发所需资金需求。
本次拟收购各标的公司未来三年一期需追加投资金额测算如下：
（1）重庆联隆
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|10,054.25|22,342.77|17,874.22|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|684.34|4,049.26|3,590.61|
|管理费用|146.78|930.69|710.53|
|营业费用|388.75|1,083.67|1,066.30|
|资金利息|513.33|252.00|-|
||11,787.46|28,658.39|23,241.65|

（2）重庆隆骏
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|967.64|9,676.35|3,179.37|
|营业税金及附加|4,157.35|2,730.03|1,563.19|
|管理费用|612.43|334.97|144.41|
|营业费用|382.72|245.96|91.96|
|资金利息|2,075.83|-|-|
||8,195.97|12,987.31|4,978.93|

（3）重庆锐智
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|13,488.14|26,780.56|31,146.93|
|营业税金及附加|4,308.58|5,358.63|3,901.67|
|管理费用|569.03|708.28|594.06|
|营业费用|988.25|1,215.82|825.07|
|资金利息|405.90|-|-|
||19,759.90|34,063.29|36,467.73|

（4）腾翔实业
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2-12月|2016年|2017年|
|工程进度款|4,790.26|10,059.55|53,890.42|
|营业税金及附加|4,193.81|8,088.21|9,444.96|
|管理费用|907.92|1,778.11|1,971.26|
|营业费用|1,613.01|3,110.85|3,632.68|
|资金利息|3,067.72|1,260.00|-|
||14,572.72|24,296.71|68,939.32|

标的公司未来三年一期主要资金需求均来自于工程进度款的支付，各公司工程进度款支付汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年2-12月|2016年|2017年|
|重庆联隆|10,054.25|22,342.77|17,874.22|
|重庆隆骏|967.64|9,676.35|3,179.37|
|重庆锐智|13,488.14|26,780.56|31,146.93|
|腾翔实业|4,790.26|10,059.55|53,890.42|
||29,300.28|68,859.23|106,090.94|

四个项目公司未来三年一期预计支付工程进度款合计28.71亿元。房地产开发项目自筹资金通常占项目投资金额的30%，即标的资产需要自筹工程进度款约 8.61亿元。本次募集配套资金不超过 12.50亿元，计划将其中 6.9亿元用于标的资产的项目开发，对于标的公司不足的资金可通过银行借款等其它融资方式取得。
3、补充上市公司流动资金
上市公司未来三年的债务偿还计划、人力成本和管理费用支出及项目开发支出及回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||还款计划||||||
||2016年||2017年||2018年||
||本金|利息|本金|利息|本金|利息|
|交通银行|6,100|2,063|6,100|1,651|6,100|1,238|
|中信银行|10,600|663|||||
|公司债券||6,300||6,300||6,300|
||16,700|9,026|6,100|7,951|6,100|7,538|
||2,400||2,640||2,904||
||807||888||977||
|项 目|计划支出|计划回款|计划支出|计划回款|计划支出|计划回款|
|西永项目|28,276|15,703|28,211|21,244|18,975|27,728|
|华岩项目|15,200|0|26,600|22,960|27,360|24,091|
|茶园项目|20,594|1,228|24,866|32,752|24,691|34,212|
||64,070|16,931|79,677|76,956|71,026|86,031|
||93,003||97,256||88,545||
||16,931||76,956||86,031||
||76,072||20,300||2,514||

根据上表的测算，上市公司未来三年资金流动资金合计需求约为9.89亿元，
不考虑上市公司的现有项目子公司的项目开发情况，上市公司未来三年流动资金
需求合计约为6.40亿元。
上市公司拟通过本次重组募集配套资金不超过12.50亿元，其中约5.60亿元用于补充流动资金。通过募集配套资金补充流动资金，有利于减轻上市公司的融资压力，降低上市公司财务成本，有利于上市公司自有项目的顺利开发。
4、上市公司存量货币资金难以满足标的资产及上市公司的项目开发需求
2014年6月26日，渝开发取得中国证监会《关于核准重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]618号）。2014年8月12日，渝开发成功发行了公司债券，发行规模为人民币 10亿元，债券期限为 5年期，债券票面利率为6.3%。
根据上述公司债券的《募集说明书》，债券募集资金拟用于补充流动资金，保障公司各项业务的正常开展，具体使用方向包括：
（1）商品房业务，用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求；
（2）会展经营、酒店经营、物业管理业务，用于日常经营开支；
（3）其他日常营运所需流动资金。
公司发行上述债券时尚未开始筹划本次重组，债券募集资金主要用于公司存量业务的项目开发及日常运营，未考虑本次重组通过外延式扩张带来的增量资金需求。
最近三年年末，上市公司母公司货币资金余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|61,677.94|45,480.01|

随着上市公司业务规模的扩张，上市公司所需货币资金规模不断增长，2014年年末，上市公司母公司货币资金较 2013年末增加 16,197.91万元，主要因为2014年8月末，上市公司发行公司债10亿元，用于补充流动资金。随着上市公司房地产项目开发及其他业务经营需要，上市公司仍面临较大资金需求的压力。
综上，公司 2014年发行公司债券募集资金系为了降低资金成本而变更负债
结构，未导致公司的营运资金大幅增加，仅能满足本次重组前公司存量业务的资金需求。本次重组完成后，公司有必要进一步募集配套资金以满足增量房地产项目的开发资金需求。
第五节本次交易合同的主要内容
2015年6月23日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2015年6月23日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》。主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
（一）主要合同主体
资产受让方、股份发行人：渝开发
资产出让方、认购人：新拓投资
（二）标的资产
标的资产：重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权。
（三）交易价格
标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据，并经渝开发和新拓投资友好协商确定。
根据经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》，标的股权截至评估基准日2015年1月31日的评估值为139,669.15万元，渝开发和新拓投资共同确认，按评估值的90%计算，本次交易标的股权的交易价格为125,702.00万元。
（四）支付方式及发行价格、发行数量
（1）支付方式
本次交易，上市公司以发行股份的方式支付对价。
（2）发行价格
本次交易的定价基准日为渝开发审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。渝开发向认购方发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前60个交易日渝开发股票交易均价的90%，即不低于5.31元/股。经渝开发与
新拓投资协商并综合考虑相关因素，确认本次交易发行价格为5.42元/股。
在本次交易的定价基准日至交易完成日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转 0
增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 1
入），则：
派息：P＝ P－D
1 0
送股或转增股本：P＝ P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（3）发行数量
渝开发向认购方以发行股份的方式支付标的股权对价，具体发行股份数量为23,192.2509万股。
在本次交易的定价基准日至交易完成日期间，渝开发如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
（五）资产交付或过户的时间安排
（1）自本协议生效之日起10个工作日内，认购方应负责到有关工商行政管理部门办理标的股权过户至渝开发的工商变更登记手续，渝开发应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，变更公司股东为渝开发，同时修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
（2）在标的股权工商变更登记全部完成后 3个工作日内，标的公司应向渝开发交付或提供下述文件之原件或复印件：将渝开发登记为标的公司股东的股东名册复印件（需加盖标的公司公章），以及经工商备案登记的修订后的章程；标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
（3）在标的股权工商变更登记全部完成后20个工作日内，渝开发应负责将本次向认购方非公开发行的股份在深交所及结算公司办理证券登记手续，认购方应提供必要帮助。
（4）各方同意，为履行标的股权的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
（5）若渝开发认为有必要的，可以要求标的公司将原印鉴予以作废注销并启用新印鉴。
（六）过渡期损益及滚存利润的归属
双方同意，标的公司在过渡期内发生的净资产损益（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加或因经营造成亏损导致净资产减少等情形），均由渝开发承担及/或享有。
在本次交易完成后，渝开发在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
（七）本次交易涉及的债权债务及人员安排
（1）本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，认购方和标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以渝开发公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，认购方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
（2）本次交易为标的公司股东层面的变动，因此，本次交易的实施不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。但如果标的公司相关在职员工主动提出离职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因渝开发以股东身份作出降低标的公司员工待遇决议而导致员工离职的，渝开发仍有权依法与其解除劳动关系。
（3）本次交易完成后的30日内，渝开发应对董事会成员进行调整。调整后的渝开发董事会由9名董事组成，新拓投资有权提名2名非独立董事。
各方同意，在该新一届董事会中，若出现以下任一情形的，在维持渝开发董事会总人数不变的前提下，新拓投资将酌情减少1个董事席位：
①新增持有渝开发10%以上股份或合计持有渝开发10%以上股份的股东（渝开发控股股东除外）要求提名渝开发董事的；
②新拓投资持有渝开发的股份比例占渝开发届时股份总数的比例低于15%的。
（八）发行股份的限售期
新拓投资因本次交易获得的渝开发股份自该等对价股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，认购方由于渝开发送红股、转增股本等原因增持的渝开发股份，亦应遵守上述约定。
（九）协议生效条件
本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）渝开发董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）本次交易涉及的相关事项经重庆市国有资产监督管理委员会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
（十）违约责任
（1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（3）若认购方违反本协议约定，未如实披露标的公司的相关事项（包括但不限于：财务报表记载的资产、负债等）导致标的公司由于交割日前存在的未披露的或有负债（包括但不限于：诉讼、行政处罚、补缴款项等）等情形承担债务或发生资产减损的，均由认购方负责向渝开发全额赔偿，并承担相应的法律责任。
二、《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
标的股权受让方/新增股份发行方：渝开发
认购人：新拓投资
保证方：爱普科技
（二）承诺补偿期限
各方同意，本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的连续 4个会计年度，如本次交易于 2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年、2017年和2018年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年、2018年和2019年。
（三）承诺利润额
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的、并经有权国有资产监管部门备案的《资产评估报告》，认购方承诺，根据标的公司审计报告计算出的标的股权 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为 12,156.55万元、18,089.95万元、22,670.78万元、27,034.25万元和 23,323.32万元（以下简称“承诺利润”）。
（四）实际利润的确定
渝开发应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的股权的税后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以具
有证券业务资格的审计机构对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数据为准，以下简称“实际利润”）与本协议第1条项下认购方承诺利润的差异情况，并由渝开发委托具有资质的审计机构对此出具专项审核意见。
（五）补偿方式
认购方承诺，若标的股权在承诺年度内任一会计年度实际利润未能达到认购方承诺利润的，认购方应于该会计年度年报披露后，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对渝开发进行补偿。承诺年度内合计现金补偿额以渝开发向认购方支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
爱普科技作为新拓投资的单一股东，承诺对新拓投资在本协议项下的盈利补偿义务提供连带责任保证担保，保证期间自新拓投资该等补偿义务履行期限届满之日起两年。
（六）补偿金额的计算
渝开发董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定认购方该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应补偿金额”）。认购方应在审计机构出具专项审计报告后 30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到渝开发指定账户。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）－已补偿金额
其中：（1）截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；（2）截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值。
各方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
（七）生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则
本协议同时解除或终止。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给其他方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第六节风险因素
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（3）本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易的方案经重庆市国资委审批通过；
（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、重组方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》生效后可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产评估值为139,669.15万元，截至2015年1月31日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为84,554.15万元，评估增值率为65%。
本次标的资产估值增值较大，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（三）经济周期波动风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
（四）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，
国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次拟注入的房地产开发业务资产的经营和发展造成不利影响。
（五）未来经营不确定的风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中，可能面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
本次拟注入的房地产开发业务资产部分全部集中在重庆地区，通过本次重组，可以加强上市公司在重庆房地产市场影响力，提升公司在重庆地区的竞争力。
但若重庆房地产市场发生较大变化，或本地的经济或生活环境发生不利于房地产市场的变化，则会给上市公司经营带来较大不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。渝开发股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。渝开发本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；
另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（七）整合风险
本次交易完成后，重庆联隆、腾翔实业将成为渝开发的全资子公司，重庆隆骏及重庆锐智将成为渝开发的控股子公司，上市公司的资产体量和业务规模均将得到大幅提高。上市公司需与上述各标的公司在企业文化、经营方式、人员管理等方面进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若
渝开发未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（八）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定
公司实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入标的公司都为主要从事房地产开发业务的项目公司，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，标的资产从事的业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据重
庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业出具的承诺，标的资产最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《房地产权证》，土地获得手续合法、权属清晰。标的资产已建项目以及目前开发建设中的项目系以土地出让、协议转让、公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约定进行缴纳。
土地主管部门已出具证明，标的资产在最近三年内不存在违反土地管理相关法律法规的情况。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的公司从事的房地产开发业务存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东的持股比例超过渝开发本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟购买股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十
个交易日股票交易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为 5.42元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，根据《发行股份购买资产意向协议》，双方确认，截至评估基准日标的资产的评估值为 139,669.15万元，评估报告已经有权国有资产监管部门备案。经交易双方协商，为确保本次重组充分保障上市公司利益，提升上市公司股东价值，本次重组标的资产按评估值的90%定价。基于标的资产 139,669.15万元的评估值，标的资产价格为125,702.00万元。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有的标的资产对应比例的股权。
根据本次交易对方新拓投资出具的《重庆新拓投资有限公司关于标的公司资产完整权利的承诺函》，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本次重组的标的资产中重庆隆骏及重庆锐智存在基金股东持股及相关回购条款，但回购义务由原股东新拓投资或其指定的第三方承担，上市公司及相关标的公司不存在相关股权回购义务，上述回购义务对本次交易不产生实质影响。
截至本财务顾问报告出具日，标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
综上，本次重大资产重组涉及的标的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的
情况。新拓投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，新拓投资将持有的盈利能力良好的房地产资产注入到上市公司，公司资产质量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新拓投资将下属房地产开发业务注入到渝开发，新拓投资成为上市公司第二大股东，上市公司实际控制人不发生变化。
重庆城投就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，重庆城投作为上市公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，渝开发将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的
有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司从事房地产开发业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司在区域市场内的房地产业务份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。
本次重组拟注入的项目公司，主要在重庆地区开发住宅项目，相关项目目前销售前景较好、具有较好的地理位置和设计理念，且未来具有较好的盈利能力，有利于上市公司提高其在重庆地区的市场份额，增强公司的区域竞争优势。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委。
为避免和减少关联交易，重庆城投及本次交易的交易对方及控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，对相关事项予以约定，具体内容详见本节之“十一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”及“十二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
同时为继续保持上市公司独立性，重庆城投已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与本公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本公司干预上市公司机构设置的情形。
等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非本公司不再作为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
特此承诺。”
新拓投资已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与本公司的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本公司干预上市公司机构设置的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
特此承诺。”
通过上述措施，若重庆城投及交易对方能较好遵守上述承诺，将有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对渝开发 2014年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司出具的声明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：渝开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营性资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟购买资产交易价格为 125,702.00万元，上市公司将募集配套资金不超过 125,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
渝开发不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：渝开发符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的要求。
（五）符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关情况
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》要求如下：
1、募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
2、募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
经核查，独立财务顾问认为：渝开发本次重组募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关要求。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有532,349,099股，占公司总股本的63.09%。
本次交易完成后，预计公司总股本为 128,864.0663万股，重庆城投将继续持有公司53,234.9099万股股份，持股比例为41.31%。同时，新拓投资将持有公司23,192.2509万股股份，持股比例为18.00%。
因此，本次交易完成后，重庆城投仍为公司的控股股东，重庆市国资委仍为公司的实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次发行股份购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力。其中，本次发行股份购买资产的交易作价以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次发行股份购买资产发行股份的价格以公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，即5.31元/股为依据，经本次交易双方友好协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.42元/股，本次募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、发行股份定价的依据
（1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次市场参考价拟定为60个交易日均价；定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%为 5.31元/股，经本次交易双方友好协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 5.42元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据本次交易华康评估出具的评估报告，标的资产的评估值合计为139,669.15万元；根据《发行股份购买资产协议》，标的股权的最终交易作价为125,702.00万元。交易定价为本次评估结果的90%，系经交易双方友好协商达成的结果。
（二）标的资产定价的合理性、公允性分析
（1）国家政策支持房地产行业健康发展
随着政府不断出台对房地产行业的鼓励政策，未来房地产行业有望获得新的发展契机，标的公司的盈利能力也有望进一步提升，因此本次评估对标的资产的估值较为合理。
（2）商标许可协议对标的资产评估值的影响较小
标的公司在后续经营过程中存在使用他人商标的许可协议，商标许可情况详见本独立财务顾问报告“第三节标的资产情况”之“六、对外担保、主要资产及主要负债”之“（三）资产许可使用情况”
同时为保障上市公司股东的权益，交易对方新拓投资已出具《重庆新拓投资有限公司关于商标授权的承诺》，约定若本次重组完成后相关标的公司因隆鑫商标授权发生任何费用，将由新拓投资承担。商标许可协议对本次交易估值影响较小。
（3）估值的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对标的资产评估值的影响如下：
①重庆联隆
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|不变|5%|
|-19.75%|-9.88%|-|9.88%|
|12.91%|6.45%|-|-6.45%|
|0.48%|0.24%|-|-0.24%|
|0.34%|0.17%|-|-0.17%|
|0.75%|0.37%|-|-0.36%|

②重庆隆骏
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|不变|5%|
|-40.76%|-20.38%|-|20.38%|
|26.68%|13.34%|-|-13.34%|
|0.28%|0.14%|-|-0.14%|
|0.42%|0.21%|-|-0.21%|
|2.54%|1.26%|-|-1.24%|

③重庆锐智
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|不变|5%|
|-37.82%|-18.91%|-|18.91%|
|27.85%|13.92%|-|-13.92%|
|0.57%|0.28%|-|-0.28%|
|0.36%|0.18%|-|-0.18%|
|2.55%|1.26%|-|-1.24%|

④腾翔实业
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|不变|5%|
|-42.12%|-21.06%|-|21.06%|
|29.57%|14.79%|-|-14.79%|
|1.47%|0.74%|-|-0.74%|
|0.74%|0.37%|-|-0.37%|
|3.86%|1.91%|-|-1.86%|

（4）本次交易定价中未考虑标的资产与上市公司之间协同效应的影响
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中未考虑协同效益。
2、标的资产的定价公允性分析
（1）本次标的资产交易作价市盈率、市净率
本次标的资产股权交易作价为 125,702.00万元。标的资产基准日净资产为 84,554.15万元，新拓投资承诺标的资产 2015年实现净利润不低于 12,526.58万元。据此计算，标的资产的相对估值水平如下：
项目 2015年承诺利润
标的资产净利润（万元） 12,526.58标的资产基准日账面净资产（万元） 84,554.15本次交易作价（万元） 125,702.00标的资产交易市盈率（倍） 10.34标的资产交易市净率（倍） 1.49注1：标的资产交易市盈率＝本次交易作价÷标的资产净利润
注2：标的资产交易市净率＝本次交易作价÷标的资产基准日账面净资产
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
标的资产从事房地产开发及销售，目前国内从事房地产开发及销售的上市公
司较多。经查询Wind资讯，证监会行业类属于房地产业的上市公司（剔除B股）
共133家。截至2015年3月31日，上述公司的市净率、市盈率指标如下（剔除市盈率为负的上市公司）：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|S前锋|602.38|
|宝安地产|78.96|
|保利地产|10.11|
|北辰实业|35.90|
|北京城建|25.84|
|滨江集团|21.50|
|城投控股|10.97|
|大港股份|85.09|
|大连控股|478.47|
|大龙地产|92.82|
|大名城|82.57|
|迪马股份|32.17|
|电子城|18.95|
|东华实业|45.77|
|泛海控股|54.21|
|凤凰股份|64.30|
|福星股份|12.09|
|格力地产|51.60|
|冠城大通|36.81|
|广宇发展|19.13|
|广宇集团|38.23|
|国兴地产|38.51|
|海德股份|235.77|
|海航投资|32.52|
|海南高速|47.22|
|海南椰岛|119.73|
|合肥城建|29.45|
|黑牡丹|42.97|
|华发股份|19.05|
|华丽家族|1,109.44|
|华联股份|140.31|
|华联控股|350.11|
|华夏幸福|20.71|
|华鑫股份|44.50|
|华业地产|27.46|

|||
|-|-|
|华远地产|16.06|
|嘉宝集团|13.08|
|金地集团|12.62|
|金科股份|38.54|
|金融街|12.16|
|津滨发展|1,402.06|
|京能置业|22.92|
|九龙山|109.68|
|莱茵置业|166.29|
|鲁商置业|38.02|
|陆家嘴|43.74|
|绿景控股|742.04|
|美好集团|162.44|
|绵世股份|44.88|
|南国置业|17.50|
|南京高科|21.17|
|宁波富达|87.61|
|浦东金桥|53.69|
|栖霞建设|449.61|
|荣安地产|47.56|
|荣盛发展|12.53|
|三湘股份|14.83|
|沙河股份|68.19|
|上实发展|18.50|
|深深房A|38.87|
|深物业A|26.74|
|深振业A|23.61|
|世联行|75.11|
|世茂股份|12.29|
|世荣兆业|690.73|
|市北高新|682.45|
|首开股份|16.23|
|顺发恒业|16.56|
|宋都股份|29.71|
|苏州高新|48.50|
|泰禾集团|31.83|
|天保基建|40.75|
|天地源|21.26|
|天房发展|40.78|

|||
|-|-|
|天润控股|2,607.01|
|天业股份|182.32|
|万科A|9.69|
|万通地产|16.41|
|万业企业|15.32|
|万泽股份|108.20|
|卧龙地产|102.55|
|西藏城投|236.46|
|香江控股|27.61|
|新湖中宝|61.69|
|新华联|37.63|
|新黄浦|56.01|
|信达地产|18.80|
|阳光城|27.30|
|阳光股份|181.99|
|宜华健康|234.09|
|银亿股份|19.77|
|渝开发|66.87|
|粤宏远A|122.23|
|云南城投|25.76|
|招商地产|19.90|
|浙江广厦|30.35|
|中房地产|54.45|
|中房股份|262.43|
|中国高科|17.91|
|中国国贸|31.97|
|中国武夷|61.95|
|中航地产|16.35|
|中弘股份|64.76|
|中江地产|106.63|
|中粮地产|32.07|
|中体产业|199.56|
|中天城投|38.42|
|中茵股份|214.35|
|中洲控股|29.35|
|珠江实业|23.12|
||135.71|

数据来源：Wind
截至 2015年 3月 31日，可比上市公司平均市盈率为 135.71倍，市净率为
4.37倍，剔除市盈率在100倍以上的可比上市公司后的平均市盈率为 35.29倍。
上市公司市盈率为 66.87倍，市净率为 2.91倍。本次交易标的资产按 2015年承诺利润计算的动态市盈率为10.34倍，基准日市净率为1.49，显著低于可比上市公司平均水平及渝开发相关指标。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。华康评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处房地产行业经营特点，本次标的资产采用资产基础法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
根据上市公司的财务报告及关于本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.01.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|788,696.90|1,195,969.29|778,899.74|
|451,672.63|710,980.51|440,567.24|
|337,024.26|484,988.78|338,332.50|
|275,235.63|405,816.20|280,841.36|
|2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2,822.23|60,607.66|194,700.89|
|2,257.62|52,658.65|146,866.34|
|-1,372.15|1,176.04|13,657.71|
|-1,213.76|603.98|10,778.30|
|-632.68|404.41|12,238.85|
|2015.01.31/2015年1月|||
|交易前|交易后|交易前|
|1.98|1.77|1.98|
|0.70|0.41|0.69|
|0.57|0.59|0.57|
|-|-|0.15|

注：交易后基本每股收益考虑了购买资产所发行股份数量，未考虑募集配套资金所发行股份数量。
2014年度，本次交易完成前后上市公司的净利润分别为 10,778.30万元、4,254.00万元，差额较大，主要原因为根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司存货系按购买日公允价值持续计算的金额计量，导致当期结转的营业成本增加。关于该等因会计核算方法导致的会计利润确认风险，详见本财务顾问报告“重大事项提示”部分。
上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据企业会计准则
关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项
可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。
本次标的资产评估增值（主要为存货增值）已体现在上市公司支付的购买标的公司股权的合并对价之中，上市公司合并财务报表将相应调增相关资产成本。
本次交易完成后，标的公司资产实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的金额才会构成上市公司合并报表中的利润。同时，在本次交易中上市公司采取发行股份方式支付交易对价，将增加上市公司股本总数。基于以上因素，本次重组完成后上市公司合并报表的每股收益将可能被摊薄。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产规模将扩大，有利于上市公司的可持续发展；根据企业会计准则的相关规定，本次交易完成后，上市公司合并报表层面的会计利润可能将不会显著增加，每股收益将面临摊薄的风险。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易对上市公司的市场地位、持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的财务、公司治理及区域竞争力的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“房地产开发+资产经营”，其中资产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等。商品房销售是公司营业收入的主要来源，2012年度、2013年度和2014年度，公司商品房销售收入分别为30,650.14万元、61,185.38万元和159,515.74万元，占当期主营业务收入的比重分别为50.66%、66.78%和82.12%。
与国内大型的同行业上市公司相比，渝开发的房地产业务规模较小，竞争力较弱，即使在重庆地区，渝开发的房地产开发业务亦不具有领先的竞争优势。由于国家实施差异化的房地产调控政策，以及住宅市场的增长态势趋于缓和，房地产行业将面临深刻的行业格局调整。众多资本实力较弱、融资渠道受限的中小型房地产企业面临发展瓶颈，这为其他具有规模优势、融资渠道畅通的房地产企业、尤其是上市房地产企业创造了实施行业整合的历史性机遇。作为上市公司，渝开发的直接融资及间接融资渠道均较为畅通，本次交易中，渝开发充分利用上市公司支付手段多元化、融资能力较强的优势，收购新拓投资拥有的优质房地产资产，以实现迅速“做实做优房地产主业”的战略目标。
本次交易对上市公司持续经营能力的影响主要体现于以下三个方面：
（1）财务影响
①资产状况
根据上市公司的财务报告及关于本次交易的备考财务报告，截至 2015年 1月31日，本次交易前后上市公司资产状况的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金 额|比 例|金 额|比 例|增长额|
|98,536.79|12.49%|110,988.49|9.28%|12,451.71|
|7,739.33|0.98%|8,559.88|0.72%|820.55|
|79,814.37|10.12%|81,098.86|6.78%|1,284.48|
|2,545.66|0.32%|4,719.19|0.39%|2,173.54|
|357,218.51|45.29%|731,242.02|61.14%|374,023.51|
|5,390.56|0.68%|14,094.58|1.18%|8,704.02|
|551,245.22|69.89%|950,703.02|79.49%|399,457.81|
|11,304.76|1.43%|11,304.76|0.95%|0.00|
|308.21|0.04%|308.21|0.03%|0.00|
|23,412.96|2.97%|23,412.96|1.96%|0.00|
|155,815.54|19.76%|157,576.33|13.18%|1,760.79|
|42,358.80|5.37%|42,381.14|3.54%|22.33|
|4,247.91|0.54%|10,279.37|0.86%|6,031.47|
|3.50|0.00%|3.50|0.00%|0.00|
|237,451.68|30.11%|245,266.27|20.51%|7,814.59|
|788,696.90|100.00%|1,195,969.29|100.00%|407,272.40|

本次交易完成后，截至2015年1月31日，上市公司的流动资产、非流动资产及资产总额将分别增加399,457.81万元、7,814.59万元及407,272.40万元。资产总额的增加主要因为流动资产的增加所导致，而流动资产的增加额中有378,074.11万元为存货。根据房地产开发行业的资产特征，存货是房地产开发企业的主要资产。因此，本次交易将大幅扩大上市公司房地产业务的资产规模。
②盈利情况
本次交易中，上市公司拟发行股份购买新拓投资持有的标的公司股权，根据
企业会计准则关于非同一控制下企业合并相关规定，在上市公司合并报表层面，标的公司各项可辨认资产、负债将以按购买日公允价值持续计算的金额计量。本次交易标的资产的存货评估增值较大，该等存货的成本在交易完成后的上市公司合并报表层面亦将增加。本次交易完成后，标的公司存货实际变现价格高于按购买日公允价值持续计算的金额才会构成上市公司合并报表中的利润。因此，如果未来标的公司商品房实际销售价格未高于本次评估估算的价格，将无法增加上市公司合并报表层面的利润。关于该等因会计核算方法导致的会计利润确认风险，已在本独立财务顾问报告“重大事项提示”部分作了提示。
（2）公司治理结构
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有532,349,099股，占公司总股本的63.09%。
本次交易完成后，预计公司总股本为 128,864.0663万股，重庆城投将继续持有公司53,234.9099万股股份，持股比例为41.31%。同时，新拓投资将持有公司23,192.2509万股股份，持股比例为18.00%。
上市公司股权结构的上述变化，将有利于上市公司建立健全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司将引入同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合上市公司及其全体股东的根本利益。
（3）区域竞争力
上市公司从事房地产开发业务时间较长，上市公司自成立以来，主要在重庆地区从事房地产开发等相关业务。因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司房地产业务在区域内的市场份额相对较小，公司的地产开发业务尚需做大做强。
本次重组上市公司拟收购的房地产项目，均位于重庆地区，项目类型较为多样化，既有去化较快的刚需型产品，也有利润率较高的改善型产品及高端住宅。
本次收购将丰富上市公司房地产业务的产品线，充分满足重庆地区购房者不同的购房需求，从而有利于上市公司增强在重庆市场的竞争优势，提高在重庆市场的市场占有率。
2、本次交易对公司业务结构与竞争优势的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为“房地产开发+资产经营”。商品房销售是公司营业收入的主要来源。上市公司主营业务的构成详见本财务顾问报告“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司情况”之“（六）公司主营业务发展情况及最近三年主要财务数据”。本次重组标的公司亦从事房地产开发业务，故本次交易将大幅扩大上市公司房地产开发业务的规模，但不会导致上市公司新增业务范围。根据上市公司的财务报告及关于本次重组的备考财务报告，本次重组完成前后2014年度商品房销售收入占比的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金 额|比 例|金 额|
|194,700.89|100.00%|319,597.87|
|159,515.74|81.93%|281,211.27|
|146,866.34|100.00%|254,882.05|
|120,282.42|81.90%|226,031.33|

本次重组完成后，上市公司房地产开发业务将具备以下主要优势：
首先，作为上市公司，公司具备畅通的融资渠道。因公司具有较大知名度、较强的融资能力及良好的偿债能力，公司较非上市房地产开发企业更易取得银行信贷支持。同时，公司具备从境内资本市场进行直接融资的能力，可有效降低融资成本。
其次，公司的土地储备较为丰富，具备较强的可持续经营能力。截至 2014年末，公司在建储备总建筑面积约160万平方米。本次重组标的公司房地产项目合计总可售面积约为 152万平方米，未售面积约为 77万平方米，未开发土地约为 61万平方米。因此，本次重组将大幅增强上市公司房地产开发业务的实力，且为未来的可持续发展奠定坚实基础。
最后，公司管理层经营风格较为稳健，具有较强的政策理解能力，注重防范房地产业务的市场风险及流动性风险。在近年来国家持续对房地产进行差异化调控的背景下，公司一直保持相对较低的融资成本，严格把控资产负债率等关键指
标，有效确保了公司的财务安全。
本次重组完成后，上市公司房地产业务的主要劣势如下：
首先，公司的房地产开发业务跨区域经营能力较为欠缺。上市公司既有房地产项目以及本次重组拟收购的房地产项目均位于重庆市辖区内。公司缺乏跨区域开展房地产开发业务的历史经验，不利于公司未来业务规模的进一步扩张。
其次，与重庆市其他从事房地产开发业务的上市公司相比，公司的业务规模相对较小。
最后，作为国有控股的房地产开发企业，与民营企业相比，公司的体制机制缺乏灵活性，一定程度上制约了公司的市场竞争力。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）本次交易前后上市公司各项偿债能力指标对比
根据上市公司财务报告及经审阅的关于本次交易的备考财务报告，本次重组完成前后上市公司的资产、负债结构及主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.01.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|551,245.22|950,703.02|540,726.78|
|357,218.51|731,242.02|353,819.62|
|237,451.68|245,266.27|238,172.96|
|788,696.90|1,195,969.29|778,899.74|
|278,965.88|538,273.76|272,830.03|
|43,129.03|150,588.31|40,640.43|
|172,706.76|172,706.76|167,737.21|
|451,672.63|710,980.51|440,567.24|
|1.98|1.77|1.98|
|0.70|0.41|0.69|
|0.57|0.59|0.57|

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
根据上表，最近一年一期期末，本次重组完成后上市公司的流动比率、速动比率有所降低，但资产负债率有所提高。总体而言，本次重组未对上市公司的财
务安全造成重大不利影响。
（2）本次交易完成后上市公司与同行业可比公司的对比情况
根据上市公司备考报表，2014年末上市公司与同行业主要可比公司的基本偿债能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|万科A|77.20|1.34|
|保利地产|77.89|1.87|
|招商地产|71.16|1.75|
|招商局B|71.16|1.75|
|金地集团|67.50|1.94|
|华夏幸福|84.74|1.27|
|荣盛发展|79.58|1.46|
|金融街|69.40|2.06|
|世茂股份|65.99|1.13|
|城投控股|58.98|1.52|
|首开股份|83.47|1.45|
|陆家嘴|66.59|0.84|
|陆家B股|66.59|0.84|
|中天城投|82.41|1.38|
|北京城建|66.86|2.09|
|阳光城|84.69|1.46|
|新城B股|75.54|1.41|
|上实发展|70.51|2.06|
|冠城大通|64.35|1.91|
|中粮地产|76.97|1.72|
|金科股份|83.96|1.64|
|信达地产|78.18|2.17|
|福星股份|72.06|1.72|
|泰禾集团|89.23|1.90|
|南京高科|57.26|1.02|
|华发股份|80.74|1.92|
|迪马股份|73.59|1.68|
|大名城B|66.94|2.28|
|大名城|66.94|2.28|
|北辰实业|70.61|2.25|
|顺发恒业|70.48|1.69|
|中国国贸|46.16|0.52|
|浦东金桥|49.53|1.07|
|金桥B股|49.53|1.07|
|深振业A|64.14|1.75|

||||
|-|-|-|
|电子城|29.90|2.73|
|万业企业|47.29|2.84|
|中航地产|79.30|1.45|
|广宇发展|48.10|1.57|
|世联行|49.28|1.65|
|深物业A|46.56|2.14|
|深物业B|46.56|2.14|
|新华联|84.81|1.54|
|黑牡丹|68.84|1.94|
|天房发展|68.36|2.54|
|中洲控股|79.62|1.69|
|深深房A|53.53|2.04|
|深深房B|53.53|2.04|
|天地源|81.34|1.93|
|宁波富达|75.98|1.55|
|天保基建|17.16|4.78|
|卧龙地产|63.90|2.52|
|香江控股|83.04|1.28|
|鲁商置业|92.69|1.20|
|苏州高新|79.11|1.53|
|京能置业|66.16|2.86|
|浙江广厦|78.66|1.30|
|津滨发展|72.74|1.40|
|京投银泰|92.68|1.41|
|合肥城建|74.03|1.44|
|华鑫股份|49.62|1.93|
|凤凰股份|71.48|1.77|
|莱茵置业|62.61|1.78|
|绵世股份|31.39|2.99|
|中体产业|50.50|2.04|
|中国武夷|78.35|1.52|
|天业股份|80.19|1.34|
|中江地产|65.19|1.45|
|美好集团|64.52|2.23|
|国兴地产|82.60|2.02|
|中房地产|51.55|5.40|
|沙河股份|67.66|2.64|
|东华实业|67.75|1.97|
|宝安地产|70.29|1.47|

||||
|-|-|-|
|世纪星源|51.00|0.38|
|海南椰岛|37.37|1.80|
|万泽股份|53.28|2.15|
|宜华健康|67.31|1.53|
|运盛实业|35.50|2.36|
|华丽家族|18.22|6.67|
|市北高新|59.40|1.69|
|市北B股|59.40|1.69|
|栖霞建设|74.41|1.65|
|S前锋|23.88|3.68|
|世荣兆业|61.66|2.52|
|凌云B股|54.11|0.59|
|粤宏远A|51.40|1.62|
|武昌鱼|39.47|0.83|
|绿景控股|16.76|5.35|
|天润控股|20.34|0.62|
||63.68|1.90|
||63.52|1.57|

数据来源：Wind资讯
注：可比A股上市公司中，2014年度发生亏损的公司已剔除。
根据上表，本次重组完成后上市公司 2014年末的资产负债率与同行业主要可比公司平均值基本相同，流动比率、速动比率则略低于可比公司平均值。总体而言，与同行业可比公司相比，上市公司各项偿债能力指标处在相对合理的范围之内。本次重组上市公司拟同时募集配套资金，有利于上市公司进一步降低上述各项偿债能力指标，进一步保障上市公司的财务安全。
（3）上市公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况
2013年末、2014年末，上市公司合并口径现金及现金等价物余额分别为79,962.94万元、92,286.91万元，现金流量状况获得改善。
2014年8月，经中国证监会核准，上市公司成功发行10亿元公司债券。2013年末、2014年末上市公司的资产负债率分别为0.59、0.57，基本保持稳定。因公司债券的资金成本相对较低，公司发行公司债券后调整了负债结构，将部分发行
债券募集资金偿还银行贷款。截至 2014年 12月 31日，上市公司尚未使用的银
行授信额度为 4.94亿元。上市公司将根据本次重组完成后公司整体资金安排统
筹使用银行信贷额度。
综上，本次交易完成后，上市公司具有较高的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司与标的公司的整合及其对上市公司未来发展的影响
上市公司及标的公司均从事房地产开发业务，本次重组完成后双方不涉及新旧业务的整合。鉴于本次交易涉及标的公司资产及人员进入上市公司，上市公司仍旧面临与本次重组相关的整合挑战。
本次交易完成后上市公司与标的公司的整合计划如下：
（1）人员整合
为确保标的公司既有房地产开发项目的平稳推进，本次交易将遵循“人随资产走”的原则，标的公司现有管理人员及员工与标的公司的劳动关系将保持不变。除标的公司在职员工主动离职等情形外，标的公司员工将随着本次交易股权的交割进入上市公司体系内。
上市公司系国有控股企业，在薪酬体系、奖励机制等方面与标的公司均存在差异，本次重组完成后，标的公司部分员工可能因上述原因主动离职，从而对标的公司的正常经营产生不利影响。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一的财务管理体系之中。标的公司将依照上市公司财务管理制度规范和完善其财务管理体系。
（3）机构整合
本次交易完成后，重庆联隆、腾翔实业将成为上市公司的全资子公司，重庆隆骏、重庆锐智将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据分、子公司相关管理制度对标的公司实施垂直管理。
（4）管理机制与企业文化的整合
上市公司为国有控股企业，标的公司为民营企业，本次交易完成前双方在企
业文化、经营机制、薪酬体系、奖励机制等方面均存在一定差异。本次交易完成后，公司将在统一管理的基础上吸收标的公司在管理制度、市场营销、奖励机制等方面的有益经验，充分发挥本次重组上市公司股东多元化的正面效应，进一步推动上市公司转换经营机制，激活上市公司的经营活力，提升市场竞争力。
2、上市公司未来发展计划
（1）做实做优房地产主业
新常态下我国经济正由持续多年的高速增长向平稳高效的中高速增长转变，经济增长动力由投资拉动逐步向消费驱动转变。在此情况下，作为传统增长动力的房地产行业近期面临较为迫切的去库存化压力。随着国家陆续出台更为宽松的货币政策及财政政策，国内房地产行业近期存货去化速度有望加快。从中长期看，国家正强有力地推动城镇化战略的实施，房地产行业的中长期需求仍旧强劲。基于上述判断，公司制定了“做实做优房地产主业”的发展战略。一方面，公司将充分利用上市公司融资渠道、资金成本、品牌等综合优势，在房地产行业集中度上升的历史机遇中迅速做大资产规模，提高公司的持续经营能力；另一方面，公司将加快房地产项目的建设和销售速度，提升资产运营效率，强化公司的盈利能力。
（2）开拓新的利润增长点，防范房地产行业周期性风险
房地产行业属于典型的周期性行业，与国家的宏观经济、货币政策等密切关联。为化解未来房地产行业的周期性波动风险，公司将充分利用控股股东的资源优势，在重庆本地积极探索 PPP业务等投资机会，丰富公司的业务结构，增强公司的综合抗风险能力。
（3）优化上市公司治理结构，增强企业活力
上司公司通过本次重组引入了持股5%以上的较大民营企业股东，丰富了上市公司的股权结构。根据本次重组相关协议，本次重组完成后上市公司将对董事会进行调整，调整后的渝开发董事会由9名董事组成，新拓投资有权提名2名非独立董事。本次重组完成后，上市公司将根据新的股权结构及董事会构成，改革和完善公司内部管理制度与决策机制，提高管理效率，提升市场响应速度，从而强化公司的市场竞争力。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
本次交易前，公司总股本为 843,770,965股，其中控股股东重庆城投持有 532,349,099股，占公司总股本的63.09%。本次交易完成后，预计公司总股本为 128,863.6973万股，重庆城投将继续持有公司 53,234.9099万股股份，持股比例为41.31%。同时，新拓投资将持有公司 23,191.8819万股股份，持股比例为18.00%。
上市公司股权结构的上述变化，将有利于上市公司建立健全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益。同时，通过本次重组，上市公司将引入同行业的民营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行业开发经验及管理经验，有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营及管理效率，符合上市公司及其全体股东的根本利益。
八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新拓投资将直接持有上市公司5%以上股份，交易对方实际控制人高晓东将间接持有上市公司5%以上股份；根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后新拓投资将向上市公司提名2名董事人
选。根据《上市规则》相关规定，交易对方为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易有助于上市公司扩张资产规模，改善公司未来资产结构状况；充分发挥上市公司的多元化支付手段及融资优势，积极实施行业整合；提高房地产开发能力，强化区域市场优势；并能优化公司股权结构，改善公司治理。同时，本次交易符合国家的产业政策及相关法律法规的规定。因此，本次交易将提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次重组标的资产为新拓投资持有的重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆锐智51%股权及腾翔实业100%股权
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
此外，交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。业绩承诺、减值测试及补偿措施情况详见本财务顾问报告“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的。
十一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）城投集团与上市公司之间的同业竞争
渝开发主要从事住宅类、商业类房地产项目的开发及销售。本次重组中上市公司向非关联第三方购买房地产项目公司股权，因此，本次重组不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
诚房公司系重庆城投的全资公司，其正在开发销售的经济适用房项目天邻风景、商品房项目天邻水岸，存在与渝开发从事相同或相似业务的情况。
鉴于前述两个项目尚不具备纳入上市公司的条件，2010年 8月 6日，就重庆证监局出具的《关于请督促解决国有上市公司同业竞争和关联交易的函》，为解决与渝开发之间的同业竞争问题，重庆城投承诺：重庆市诚投房地产开发有限公司在现住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。
重庆城投遵守了相关承诺，于上述承诺函出具后，诚房公司未新增开发普通住宅类地产项目。截至本承诺函出具日，天邻风景、天邻水岸尚存少量房源未销售，于该等尾盘销售完毕后，诚房公司将不再从事发普通住宅类开发业务。
此外，诚房公司还同时承担云纂山居、天邻山水两个安置房项目的开发任务。
该等安置房项目系项目所在区县人民政府为了推进土地拆迁工作，专门用以征地拆迁居民的房屋安置，建成后由区政府进行回购。因此，上述两个安置房项目的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，不存在实质性同业竞争。
为避免重庆城投与上市公司之间未来可能发生的同业竞争，重庆城投承诺如
下：
“1、截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。
3、本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
5、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。
8、本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
9、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（二）新拓投资及其实际控制人高晓东与上市公司之间的同业竞争
上市公司的主营业务系在重庆市区域范围内从事房地产开发及资产经营等业务。截至本财务顾问报告出具日，除标的公司外，新拓投资未持有任何公司的任何股权；标的公司主要业务系在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类房地产开发业务，且根据本次重大资产重组相关安排，本次重大资产重组完成后，标的公司将注入上市公司。因此，本次重大资产重组完成后，新拓投资与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
截至本财务顾问报告出具日，除标的公司外，高晓东及爱普科技控制的企业中经营范围涉及房地产开发业务的共有4家，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|项目所在地|
|遵义天奇房地产开发有限公司|遵义市|
|重庆茂佳房地产开发有限公司|重 庆 市江北区|
|重庆捷程置业有限公司|重 庆 市渝中区|
|重庆隆鑫澜天湖地产有限公司|重 庆 市丰都县|

截至目前，标的公司及上市公司均在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类房地产开发业务。高晓东及爱普科技控制的上述企业虽然在经营范围上与标的公司及上市公司存在相同、相似的情况，但并不构成实质性同业竞争：
（1）遵义天奇系爱普科技控股子公司新城建设之全资子公司，主营业务为在遵义市红花岗区从事住宅类房地产开发业务。受限于地域因素，遵义天奇与标的公司及上市公司的房地产开发业务在行政区域、客户来源等方面均存在较大差异，面向不同的竞争市场。因此，遵义天奇与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
（2）重庆茂佳房地产开发有限公司为新城开发之全资子公司。重庆茂佳自设立至今并未实际开展房地产开发业务且不存在未来新增房地产开发项目的计划。根据爱普科技统一规划，重庆茂佳正在办理工商注销手续，重庆茂佳与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
（3）重庆捷程置业有限公司系新城建设之控股子公司，主营业务为在重庆
市渝中区从事集购物中心、五星级酒店、商务写字楼、公寓和住宅于一体的大型
商业综合体建设。根据爱普科技统一规划，重庆捷程专注从事大型、一体化商业
地产项目的开发，与标的公司及上市公司的住宅类房地产开发项目在业务性质、提供的产品或服务等方面相互区分，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场。
因此，重庆捷程与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
（4）重庆隆鑫澜天湖地产有限公司系本公司控股子公司新成开发之全资子公司，主营业务系在重庆市丰都县仙女湖镇从事房地产开发业务。重庆澜天湖集国家度假公园和旅游地产性质于一体，主要面向重庆及周边区县有旅游度假理念的中高端人群设计，与标的公司及上市公司的住宅类及商业类房地产开发项目在业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场中，面向不同的客户、不同的竞争市场。鉴于此，重庆澜天湖与标的公司及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争。
此外，由于本次重大资产重组完成后，新拓投资仅为上市公司第二大股东，无法单独对上市公司的董事会和经营层形成控制，不具有控股地位，亦不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
2、本次交易对方及其关联方避免上市公司同业竞争的承诺情况
为避免交易对方与上市公司发生同业竞争，本次交易的交易对方新拓投资、其控股股东爱普科技以及实际控制人高晓东分别作出承诺。
（1）为了进一步避免同业竞争，新拓投资承诺如下：
“1、截至本函出具日，除标的公司外，本公司未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的企业（如有）将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为上市公司的股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（2）为了进一步避免同业竞争，爱普科技承诺如下：
“1、截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
2、新拓投资作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
4、本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、新拓投资作为上市公司股东且本公司仍为新拓投资控股股东期间，本公司若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本公司未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）新拓投资不再作为上市公司的股东；
（2）本公司不再作为新拓投资控股股东；或
（3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
（3）为了进一步避免同业竞争，高晓东承诺如下：
“1、本人已于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产（集团）有限公司的任职，截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外，本人及本人控
制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位或在该等企业中担任高级管理人员。
2、新拓投资作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本人的上述承诺。
3、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知 30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格，一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
5、新拓投资作为上市公司股东且本人仍为新拓投资实际控制人期间，本人若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）新拓投资不再作为上市公司股东；
（2）本人不再作为新拓投资实际控制人；或
（3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
十二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易新增关联交易情况
本次交易完成后，新拓投资将持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，新拓投资系上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司的控股股东仍为重庆城投、实际控制人仍为重庆市国资委。报告期内，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易。因此，本次交易完成后不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
根据标的资产的模拟汇总财务报表，标的资产在报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1月|2014年度|
|物业管理|0.00|626.49|
|建筑工程|1,118.43|3,087.26|
|建筑工程|0.00|898.51|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1月|2014年度|
|物业管理|0.00|432.65|
|苗木工程|0.00|10.27|
|苗木工程|0.00|88.14|
|苗木工程|0.00|366.75|
|苗木工程|86.53|432.65|
|苗木工程|112.64|0.00|

2、关联担保情况
截至2015年1月末，标的资产的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|17,000万元|2010.3.17|2020.3.8|
|5,300万元|2014.1.24|2016.12.30|
|18,250万元|2014.5.30|2015.05.29|
|20,000万元|2014.12.23|2015.12.22|

截至本财务顾问报告出具日，上述关联担保已解除。
3、关联方资产转让情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1月|2014年度|
|存货|4,717.78|0.00|
|长期股权投资|23,000.00|11,000.00|
|固定资产|1,784.69|0.00|

||||
|-|-|-|
|预付账款|25,363.16|0.00|

关联方资产转让中存货及预付账款主要系标的公司腾翔实业在其他地块投入的前期土地整治开发成本，固定资产主要系标的公司腾翔实业非经营性房产，股权投资系标的公司腾翔实业原持有的上邦酒店100%股权及标的公司重庆联隆原持有的联隆西永100%股权。
（二）关于规范上市公司关联交易的措施
为了规范上市公司未来可能发生的关联交易，有关各方分别作出以下承诺：1、重庆城投承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非本公司不再作为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
2、新拓投资承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关
联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证
券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
3、爱普科技承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本公司不再作为新拓投资控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
4、高晓东承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及重庆渝开发股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（4）本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（5）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本人不再作为新拓投资实际控制人，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
若上述各方关于避免、减少和规范关联交易的承诺函能够得到较好的执行，则有利于上市公司避免、减少和规范关联交易。
十三、最近 12个月内购买、出售资产的情况的核查
截至本财务顾问报告出具日，除本次重大资产重组外，上市公司最近 12个
月内不存在购买、出售资产的情况。
作为上市公司本次交易之独立财务顾问，西南证券股份有限公司经核查后认为：上市公司最近12个月内不存在购买、出售资产的情况。
第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、西南证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
按照证监会的要求，西南证券建立了一套以四级复核制度为主的较为完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：四级审核： 西南证券内核委员会
三级审核： 项目管理部
二级审核： 部门复核小组
一级审核： 财务顾问主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
1、财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
3、西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
4、西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
（二）内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组办法》相关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为上市公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件；
2、根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，有助于提高上市公司市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展；
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合上市公司本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；