招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“云南锗业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，就云南锗业本次使用节余募集资金永久补充流动资金的有关事项，进行了审慎调查，核查情况如下：
一、云南锗业首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2010年 5月 12日“证监许可[2010]634号”文核准，云南锗业向社会公开发行人民币普通股股票 3,200万股，每股发行价格 30.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。
公司《首次公开发行股票上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目|投 资 总 额（万元）|募集资金使用额（万元）|批准或备案|批准部门|
|1|高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目|22,898.25|16,158.59|云发改工业备案[2008]0015号|云南省发改委|
|2|红外光学锗镜头工程建设项目|20,287.83|18,787.83|云发改工业备案[2008]0012号|云南省发改委|
||合计|43,186.08|34,946.42|||

募集资金到位后，将按照项目的进度，在24个月内投入使用：
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|序号|项目|募集资金投入金额（万元）|年度投资计划（万元）||
||||T+12个月|T+24个月|
|1|高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化生产线开发项目|16,158.59|12,328.19|3,830.40|
|2|红外光学锗镜头工程建设项目|18,787.83|8,880.72|9,907.11|
||合计|34,946.42|21,208.91|13,737.51|

注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
因此，云南锗业本次超募资金金额为551,732,506.96元。
（二）募集资金使用、节余情况
截至2017年7月31日公司第六届董事会第六次会议前，公司募集资金使用、节余情况如下：
1、募集资金总体使用
(1)“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化生产线开发项目”累计使用募集资金169,263,377.55元；
(2)“红外光学锗镜头工程建设项目”累计使用募集资金221,627,559.82元；
上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金390,890,937.37元，上述两个募集资金投资项目已建设完成并于2014年10月正式投产运行。
(3)30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金 31,746,224.84元；
(4)收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元；
(5)2010年度偿还银行贷款和补充流动资金 120,000,000.00元；
(6)使用募集资金30,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权；
(7)使用募集资金25,697,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；
(8)购置土地18,459,124.22元(昆明云锗高新技术有限公司使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程建设项目占用土地应分摊的土地费用为 7,241,271.55元、企业技术中心创新能力工程项目占用土地应分摊土地使用费为4,800,469.73元)；
(9)使用募集资金 35,000,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权；
(10)企业技术中心创新能力项目使用78,193,294.98元；
(11)使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司100%股权，均为前期使用；
(12)砷化镓单晶材料产业化项目使用募集资金67,263,691.87元；
(13)银行手续费支出2,778.25元。
2、募集资金总体累计利息收入及其他
（1）募集资金总体累计利息收入51,167,172.63元；
（2）2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞
光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元；
（3）2015年 12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元。
3、募集资金总体节余
截至2017年7月31日公司第六届董事会第六次会议前，募集资金总体余额 53,379,089.68元(含利息收入 51,167,172.63元、转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元、转让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元)。
公司结合实际经营情况，经审慎研究，拟使用节余募集资金 53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用。募集资金使用、募集资金投资项目实施主体变更等事项均按照规定提交公司董事会或股东大会审议批准，并进行了公开披露。
截至目前，公司募集资金具体存放情况如下：
公司募集资金尚余53,300,549.50元（含利息），该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里（账号：531078157018170045506）；
全资子公司云南东润进出口有限公司尚余募集资金 78,540.18元，该资金存放于该公司在交通银行股份有限公司云南省分行的账户里。（该笔募集资金系募集资金投资项目建设期间，委托公司全资子公司云南东润进出口有限公司进口设备所需支付的尾款）
三、关于公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的必要性及相关承
诺
鉴于目前公司募集资金投资项目已建设完成并投入运营，本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会对公司募集资金投资项目产生影响。为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余募集资金53,379,089.68元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司承诺：本次使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用节余募集资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
四、保荐机构的核查意见
云南锗业本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺：本次使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用节余募集资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过募集资金总额的30%。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定。综上，招商证券同意云南锗业使用节余募集资金 53,379,089.68元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充流动资金事项，该事项尚需经过股东大会审
议通过。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐磊
王森鹤
招商证券股份有限公司
2017年7月31日