证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2018-021厦门乾照光电股份有限公司
Xiamen Changelight Co., Ltd.
（福建省厦门市火炬高新区(翔安)产业区翔天路 259-269号）
创业板公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示：
1、本次公开发行证券种类及方式：
创业板公开发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：
本次发行的可转债向公司原 A股股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“发行人”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元）。本次可转债发行数量不超过1,000.00万张。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为 P，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配 0
股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）；
0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
0
上述两项同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）；
0
派发现金股利：P＝P-D；
0
上述三项同时进行时：P＝（P-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
0
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议，并制定了《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），主要内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利：
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转换为发行人股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；
7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（5）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。如果发行人董事会未在规定期限内召开债券持有人会议，本规则约定的其他机构或人士可以自行召集债券持有人会议。
（2）单独持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人自行召集债券持有人会议的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人自行召集债券持有人会议的，则该等债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
（3）债券持有人会议通知应由债券持有人会议召集人于会议召开日十五日前在至少一种中国证监会指定的媒体上进行公告。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）有权出席债券持有人会议的债券持有人债权登记日；
5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
上述事项由债券持有人会议召集人确定。
债券持有人会议召集人可以在已公告的会议通知基础上以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日三日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东；
2）上述股东、发行人的关联方。
（3）债券持有人会议召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读议案，经讨论后进行表决，形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由发行人董事长担任会议主席并主持。在发行人董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或其代理人）以所代表的债券面值总额超过50%多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或其代理人）担任该次债券持有人会议的会议主席并主持会议。
（3）债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人及其代理人的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的债券面额及其证券账户卡号码等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不
同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（2）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入表决结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或其代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或其代理人）、一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或其代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（8）债券持有人会议决议自通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期生效。
（9）发行人董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于中国证监会指定的媒体上公布，并负责执行会议决议。
（十七）本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过 100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|本次募集资金拟投入金额|
|1|乾照光电南昌基地项目（一期）|250,705.44|100,000.00|
|合 计||250,705.44|100,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通
过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告已经致同会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2016）第350ZA0094号、致同审字（2017）第350ZA0072号、致同审字（2018）第350ZA0125号）。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|199,451.87|25,681.88|40,076.27|
|应收票据|39,297.12|33,063.39|20,916.05|
|应收账款|53,517.09|60,740.95|36,568.68|
|预付款项|4,991.54|1,226.42|1,302.20|
|应收利息|13.19|233.31|108.07|
|其他应收款|4,843.32|4,476.64|4,434.67|
|存货|27,586.44|23,742.08|24,529.38|
|其他流动资产|10,504.23|25,433.91|53,402.51|
|流动资产合计|340,204.79|174,598.58|181,337.83|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|923.40|-|-|
|长期股权投资|9,126.39|1,098.33|443.91|
|固定资产|140,213.90|139,896.40|138,475.69|
|在建工程|18,860.93|3,499.10|6,315.29|
|无形资产|6,283.90|4,191.46|4,312.87|
|长期待摊费用|22.05|27.56|4.33|
|递延所得税资产|6,926.49|6,421.89|5,170.41|
|其他非流动资产|6,229.75|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|非流动资产合计|188,586.81|155,134.75|154,722.50|
|资产总计|528,791.61|329,733.32|336,060.33|
|流动负债：||||
|短期借款|59,345.58|-|3,450.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|8,981.30|-|-|
|应付票据|29,377.83|19,260.36|16,996.80|
|应付账款|18,173.72|18,579.63|22,534.16|
|预收款项|729.58|263.24|379.59|
|应付职工薪酬|4,871.97|3,227.79|2,475.19|
|应交税费|1,546.26|1,561.94|742.54|
|应付利息|254.34|-|4.81|
|其他应付款|5,962.06|249.60|305.75|
|一年内到期的非流动负债|5,796.02|10,738.97|11,617.03|
|流动负债合计|135,038.64|53,881.53|58,505.86|
|非流动负债：||||
|长期应付款|100,000.00|4,913.13|14,174.13|
|递延收益|22,568.70|20,903.94|18,183.85|
|非流动负债合计|122,568.70|25,817.07|32,357.98|
|负债合计|257,607.34|79,698.59|90,863.84|
|股东权益：||||
|股 本|71,640.33|70,455.33|70,455.33|
|资本公积|155,290.94|150,321.69|150,321.69|
|减：库存股|5,356.20|||
|盈余公积|5,896.37|4,677.41|4,427.66|
|未分配利润|43,712.82|24,580.30|19,991.82|
|归属于母公司股东权益合计|271,184.26|250,034.73|245,196.49|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|271,184.26|250,034.73|245,196.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|负债和股东权益总计|528,791.61|329,733.32|336,060.33|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|113,028.79|114,963.28|61,447.04|
|其中：营业收入|113,028.79|114,963.28|61,447.04|
|二、营业总成本|96,014.21|113,785.12|73,622.40|
|其中：营业成本|71,316.00|89,964.16|49,252.88|
|税金及附加|946.63|621.73|321.30|
|销售费用|1,947.84|1,931.30|1,404.75|
|管理费用|16,761.97|12,439.59|12,650.02|
|财务费用|1,140.93|789.60|961.46|
|资产减值损失|3,900.84|8,038.74|9,031.98|
|加：公允价值变动收益|-3.94|-|-|
|投资收益|607.21|181.64|-120.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|28.07|-295.86|-247.99|
|资产处置收益|136.61|-34.79|-|
|其他收益|7,530.43|-|-|
|三、营业利润|25,284.89|1,325.02|-12,295.47|
|加：营业外收入|228.48|4,326.34|1,542.59|
|减：营业外支出|300.25|178.20|64.08|
|四、利润总额|25,213.12|5,473.16|-10,816.96|
|减：所得税费用|4,157.09|634.92|-1,795.83|
|五、净利润|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|
|（一）按经营持续性分类：||||
|其中：持续经营净利润|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|
|终止经营净利润|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|（二）按所有权归属分类||||
|其中：少数股东损益|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|
|归属于母公司股东的综合收益总额|21,056.03|4,838.24|-9,021.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.30|0.07|-0.15|
|（二）稀释每股收益|0.30|0.07|-0.15|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|125,138.02|87,108.59|48,520.60|
|收到的税费返还|904.15|627.50|30.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,731.86|4,324.11|6,293.17|
|经营流动现金流入小计|132,774.04|92,060.19|54,843.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,286.74|70,145.23|41,755.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,744.69|17,868.61|13,527.85|
|支付的各项税费|7,948.86|4,590.23|6,785.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,021.22|6,626.37|8,092.48|
|经营活动现金流出小计|88,001.50|99,230.44|70,161.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,772.54|-7,170.25|-15,317.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|26.67|-|-|
|取得投资收益收到的现金|341.63|834.62|232.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|785.27|450.00|155.28|
|收到其他与投资活动有关的现金|32,511.54|62,597.59|13,072.24|
|投资活动现金流入小计|33,665.11|63,882.21|13,459.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,390.23|23,775.96|51,749.89|
|投资支付的现金|9,000.00|1,100.00|11,900.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|16,000.00|19,000.00|38,000.00|
|投资活动现金流出小计|76,390.23|43,875.96|101,649.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,725.13|20,006.25|-88,190.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|5,356.20|-|77,115.00|
|取得借款收到的现金|168,326.88|-|16,050.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|23,002.90|
|筹资活动现金流入小计|173,683.08|-|116,167.90|
|偿还债务支付的现金|-|3,950.00|12,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|969.52|9.31|1,448.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,032.83|11,117.03|4,492.16|
|筹资活动现金流出小计|11,002.35|15,076.34|18,540.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|162,680.73|-15,076.34|97,627.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|35.63|50.60|16.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|164,763.77|-2,189.74|-5,863.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,771.40|23,961.14|29,824.79|
|六、期末现金及现金等价物的余额|186,535.17|21,771.40|23,961.14|

4、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|28,627.92|14,407.59|32,638.14|
|应收票据|3,032.60|2,322.53|1,941.19|
|应收账款|27,381.25|42,257.50|28,850.98|
|预付款项|720.49|632.28|131.60|
|应收利息|2.97|229.46|98.97|
|其他应收款|11,633.81|46,737.05|32,243.73|
|存 货|14,855.12|12,188.47|11,199.32|
|其他流动资产|8,509.31|24,638.16|52,068.13|
|流动资产合计|94,763.48|143,413.05|159,172.05|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|923.40|-|-|
|长期股权投资|135,265.94|44,810.92|45,254.82|
|投资性房地产|585.22|620.57|735.45|
|固定资产|88,836.35|92,662.94|84,892.54|
|在建工程|5,763.19|1,788.39|4,716.34|
|无形资产|1,288.07|1,268.39|1,330.57|
|长期待摊费用|-|-|4.33|
|递延所得税资产|4,518.46|3,832.34|3,424.59|
|其他非流动资产|1,791.15|-|-|
|非流动资产合计|238,971.78|144,983.56|140,358.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|333,735.26|288,396.61|299,530.69|
|流动负债：||||
|短期借款|12,988.45|-|2,450.00|
|以公允价值计量且其不变动计入当期损益的金融负债|8,981.30|-|-|
|应付票据|22,018.18|13,050.35|9,306.52|
|应付账款|7,471.19|10,094.77|18,729.41|
|预收款项|2,169.79|58.02|198.92|
|应付职工薪酬|2,720.13|1,620.18|1,240.25|
|应交税费|395.81|88.04|74.33|
|应付利息|174.94|-|3.54|
|其他应付款|8,821.28|142.82|118.08|
|一年内到期的非流动负债|5,796.02|10,738.97|11,117.03|
|流动负债合计|71,537.08|35,793.16|43,238.08|
|非流动负债：||||
|长期应付款|-|4,913.13|14,174.13|
|递延收益|20,863.88|18,639.13|15,564.83|
|非流动负债合计|20,863.88|23,552.25|29,738.96|
|负债合计|92,400.96|59,345.41|72,977.04|
|股东权益：||||
|股 本|71,640.33|70,455.33|70,455.33|
|资本公积|155,290.94|150,321.69|150,321.69|
|减：库存股|5,356.20|-|-|
|盈余公积|5,896.37|4,677.41|4,427.66|
|未分配利润|13,862.85|3,596.77|1,348.98|
|股东权益合计|241,334.29|229,051.20|226,553.65|
|负债和股东权益总计|333,735.26|288,396.61|299,530.69|

5、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|64,047.91|45,258.03|28,055.84|
|减：营业成本|42,604.72|38,434.75|23,224.39|
|税金及附加|170.46|90.72|139.65|
|销售费用|60.80|68.72|97.95|
|管理费用|10,096.17|6,791.17|7,753.01|
|财务费用|873.51|1,000.66|863.62|
|资产减值损失|299.50|1,432.23|3,175.35|
|加：公允价值变动收益|-3.94|-|-|
|投资收益|561.02|183.32|-120.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|99.63|-294.18|-247.99|
|资产处置收益|-11.32|2,358.49|-|
|其他收益|3,588.35|-|-|
|二、营业利润|14,076.88|-18.42|-7,318.23|
|加：营业外收入|142.23|2,936.80|778.93|
|减：营业外支出|234.96|126.79|24.39|
|三、利润总额|13,984.14|2,791.59|-6,563.69|
|减：所得税费用|1,794.54|294.05|-1,148.77|
|四、净利润|12,189.60|2,497.54|-5,414.92|
|（一）持续经营净利润|12,189.60|2,497.54|-5,414.92|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|12,189.60|2,497.54|-5,414.92|

6、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|106,343.91|36,687.52|9,983.72|
|收到的税费返还|-|-|2.08|
|收到其他与经营活动有关的现金|23,299.39|2,483.37|12,528.50|
|经营活动现金流入小计|129,643.30|39,170.89|22,514.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|30,039.34|29,876.13|17,292.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,961.57|8,039.92|5,610.01|
|支付的各项税费|1,617.29|31.66|3,838.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,006.91|17,048.07|4,345.16|
|经营活动现金流出小计|44,625.10|54,995.79|31,086.09|
|经营活动产生的现金流量净额|85,018.20|-15,824.90|-8,571.79|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|收回投资收到的现金|26.67|-|-|
|取得投资收益收到的现金|312.58|834.62|221.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12.20|1,345.00|119.24|
|收到其他与投资活动有关的现金|29,511.54|62,597.59|13,072.24|
|投资活动现金流入小计|29,862.99|64,777.21|13,412.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,307.22|21,712.66|49,355.29|
|投资支付的现金|91,300.00||16,900.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|13,000.00|19,000.00|38,000.00|
|投资活动现金流出小计|118,607.22|40,712.66|104,255.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,744.23|24,064.55|-90,842.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|5,356.20|-|77,115.00|
|取得借款收到的现金|21,955.16|-|4,450.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|23,002.90|
|筹资活动现金流入小计|27,311.36|-|104,567.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|偿还债务支付的现金|-|2,450.00|2,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|734.60|6.52|1,302.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,032.83|11,117.03|4,467.15|
|筹资活动现金流出小计|10,767.43|13,573.55|7,770.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,543.94|-13,573.55|96,797.85|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.20|-0.56|1.10|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,817.70|-5,334.46|-2,615.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,862.30|18,196.76|20,812.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,680.00|12,862.30|18,196.76|

（二）最近三年合并报表范围的变化情况
1、2015年度
2015年公司新设全资子公司厦门乾泰坤华供应链管理有限公司、漳州乾宇光电有限公司（以下简称“漳州乾宇”），上述两家子公司纳入公司合并报表范围。
2、2016年度
2016年9月27日，公司全资子公司厦门乾照照明有限公司（以下简称“乾照照明”）为满足业务开展需要，与四川圣西朗能源有限公司合资设立控股子公司酒泉市圣西朗乾照照明工程有限公司（以下简称“圣西朗乾照”），注册资本2,500.00万元，乾照照明认缴1,500.00万元，持有圣西朗乾照60%的股权。2016年 11月 3日，圣西朗乾照注册资本由 2,500.00万元增加至 3,000.00万元，乾照照明未追加投资，故乾照照明持有圣西朗乾照股权的比例下降至50%，不再对该公司实施控制，自此不再将圣西朗乾照纳入合并报表范围。
3、2017年度
2017年公司新设全资子公司江西乾照光电有限公司、南昌乾洪光电有限公
司、厦门乾照半导体科技有限公司，上述三家子公司纳入公司合并报表范围。本
年注销全资子公司漳州乾宇，不再纳入公司合并报表范围。
（三）最近三年及一期主要财务指标
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|报告期利润口径|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.10|0.30|0.30|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.33|0.20|0.20|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|1.95|0.07|0.07|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.52|0.02|0.02|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|-4.85|-0.15|-0.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-5.56|-0.17|-0.17|

注：2015-2017年度每股收益指标采用的是各年度审计报告数据。上述指标的计算公式如下：1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 0
股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期 0
初净资产；E为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为当 i j
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为当期月份数；M为新 0 i
增净资产次月起至当期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；
j
E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他 k k
净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为当期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为当期因发行新股或债转股等增加股份数；S为当期 i j
因回购等减少股份数；S为当期缩股数；M当期月份数；M为增加股份次月起至当期期末 k 0 i
的累计月数；M为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
j
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产分析
截至2015-2017年各年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|占 比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|199,451.87|37.72%|25,681.88|7.79%|40,076.27|11.93%|
|应收票据|39,297.12|7.43%|33,063.39|10.03%|20,916.05|6.22%|
|应收账款|53,517.09|10.12%|60,740.95|18.42%|36,568.68|10.88%|
|预付款项|4,991.54|0.94%|1,226.42|0.37%|1,302.20|0.39%|
|应收利息|13.19|0.00%|233.31|0.07%|108.07|0.03%|
|其他应收款|4,843.32|0.92%|4,476.64|1.36%|4,434.67|1.32%|
|存货|27,586.44|5.22%|23,742.08|7.20%|24,529.38|7.30%|
|其他流动资产|10,504.23|1.99%|25,433.91|7.71%|53,402.51|15.89%|
|流动资产合计|340,204.79|64.34%|174,598.58|52.95%|181,337.83|53.96%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|923.40|0.17%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|占 比|
|长期股权投资|9,126.39|1.73%|1,098.33|0.33%|443.91|0.13%|
|固定资产|140,213.90|26.52%|139,896.40|42.43%|138,475.69|41.21%|
|在建工程|18,860.93|3.57%|3,499.10|1.06%|6,315.29|1.88%|
|无形资产|6,283.90|1.19%|4,191.46|1.27%|4,312.87|1.28%|
|长期待摊费用|22.05|0.00%|27.56|0.01%|4.33|0.00%|
|递延所得税资产|6,926.49|1.31%|6,421.89|1.95%|5,170.41|1.54%|
|其他非流动资产|6,229.75|1.18%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|188,586.81|35.66%|155,134.75|47.05%|154,722.50|46.04%|
|资产总计|528,791.61|100.00%|329,733.32|100.00%|336,060.33|100.00%|

截至2015-2017年各年末，公司资产总额分别为 336,060.33万元、329,733.32万元及528,791.61万元，公司资产质量良好，且资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大稳步增长。2016年末，公司资产总额较2015年末小幅下降，主要系公司偿还部分到期债务所致；2017年末，公司资产总额较 2016年末增长199,058.29万元，增幅60.37%，主要系公司为建设乾照光电南昌基地项目（一期）（即本次可转换公司债券的募集资金投资项目）向银行及南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控资管”）新增借入款项，以及公司生产经营积累所致。
截至2015-2017年各年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为53.96%、52.95%及64.34%。2017年末公司流动资产占比较高，主要是因为 2017年公司为建设乾照光电南昌基地项目（一期），向银行及南昌工控资管新增借入款项导致货币资金金额增加较多。
总体而言，公司的资产结构与公司所处行业特点、经营模式及经营现状相一致。
2、负债分析
截至2015-2017年各年末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|占 比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|59,345.58|23.04%|-|-|3,450.00|3.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|8,981.30|3.49%|-|-|-|-|
|应付票据|29,377.83|11.40%|19,260.36|24.17%|16,996.80|18.71%|
|应付账款|18,173.72|7.05%|18,579.63|23.31%|22,534.16|24.80%|
|预收款项|729.58|0.28%|263.24|0.33%|379.59|0.42%|
|应付职工薪酬|4,871.97|1.89%|3,227.79|4.05%|2,475.19|2.72%|
|应交税费|1,546.26|0.60%|1,561.94|1.96%|742.54|0.82%|
|应付利息|254.34|0.10%|-|-|4.81|0.01%|
|其他应付款|5,962.06|2.31%|249.60|0.31%|305.75|0.34%|
|一年内到期的非流动负债|5,796.02|2.25%|10,738.97|13.47%|11,617.03|12.79%|
|流动负债合计|135,038.64|52.42%|53,881.53|67.61%|58,505.86|64.39%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|100,000.00|38.82%|4,913.13|6.16%|14,174.13|15.60%|
|递延收益|22,568.70|8.76%|20,903.94|26.23%|18,183.85|20.01%|
|非流动负债合计|122,568.70|47.58%|25,817.07|32.39%|32,357.98|35.61%|
|负债合计|257,607.34|100.00%|79,698.59|100.00%|90,863.84|100.00%|

截至 2015-2017年各年末，公司负债总额分别为 90,863.84万元、79,698.59万元及257,607.34万元。截至2016年末，公司负债总额较2015年末下降11,165.25万元，主要系公司陆续归还到期的应收融资租赁款及短期借款所致；2017年末公司负债总额较 2016年末增加 177,908.75万元，主要系公司为建设乾照光电南昌基地项目（一期），向银行及南昌工控资管新增借入款项所致。截至2015-2017年各年末，流动负债占负债总额的比例分别为64.39%、67.61%和52.42%，流动负债占比稳重有降，公司负债结构更趋合理。
总体而言，公司债务结构较为合理。
3、偿债及运营能力分析
公司最近三年偿债及运营能力分析如下：
（1）资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（%）|48.72|24.17|27.04|
|母公司资产负债率（%）|27.69|20.58|24.36|

截至 2015-2017年各年末，公司合并口径的资产负债率分别为27.04%、24.17%及48.72%。2017年末资产负债率较上年末显著上升，主要系公司为建设乾照光电南昌基地项目（一期），向银行及南昌工控资管新增借入款项导致负债规模增加较多所致。
总体而言，公司资产负债率处于合理水平。
（2）流动比率和速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|2.52|3.24|3.10|
|速动比率|2.32|2.80|2.68|

注：流动比率=流动资产期末账面价值/流动负债期末账面价值
速动比率=（流动资产期末账面价值-存货期末账面价值）/流动负债期末账面价值
截至2015-2017年各年末，公司流动比率分别为3.10、3.24和2.52，速动比率分别为2.68、2.80和2.32。2017年末，公司流动比率、速动比率较2016年末均有一定幅度下降，主要系公司为储备建设和运营资金增加短期借款所致。
总体而言，公司流动比率及速动比率处于较高水平，公司短期偿债能力较强。
（3）主要资产周转指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|1.98|2.36|1.87|
|存货周转率（次）|2.78|3.73|2.51|

注：应收账款周转率=当期营业收入（/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
/2）存货周转率=当期营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）
2015-2017年度，公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平，2017年公司应收账款周转率及存货周转率较2016年度有一定幅度下降，主要系（1）公司 2017年营业收入及营业成本较 2016年小幅下降；（2）2015年行业景气度下滑，公司实现收入及形成应收账款规模均较小，导致 2017年初及年末应收账款账面价值的平均数远高于 2016年初及年末应收账款账面价值的平均数；（3） 2017年下游行业需求旺盛，公司为满足客户需求增加存货储备。公司通过及时结算与客户之间的往来款项、有效管理生产计划及合理控制存货规模等方式，保持了相对稳健的运营能力。
（五）盈利能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金 额|占营业收入的比例|金 额|占营业收入的比例|金 额|占营业收入的比例|
|营业总收入|113,028.79|100.00%|114,963.28|100.00%|61,447.04|100.00%|
|营业成本|71,316.00|63.10%|89,964.16|78.25%|49,252.88|80.16%|
|营业利润|25,284.89|22.37%|1,325.02|1.15%|-12,295.47|-20.01%|
|利润总额|25,213.12|22.31%|5,473.16|4.76%|-10,816.96|-17.60%|
|净利润|21,056.03|18.63%|4,838.24|4.21%|-9,021.13|-14.68%|
|归属于母公司股东的净利润|21,056.03|18.63%|4,838.24|4.21%|-9,021.13|-14.68%|

2015-2017年度，公司营业收入分别为 61,447.04万元、114,963.28万元及113,028.79万元。2016-2017年度，随着下游LED产业需求逐步增长，公司及时调整业务结构，进一步集中资源大力发展 LED芯片及外延片业务，缩减照明工程等业务，积极采取各种措施降本增效，使得利润水平显著提升。
四、本次募集资金用途
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过 100,000.00万元（含
100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|乾照光电南昌基地项目（一期）|250,705.44|100,000.00|
|合 计||250,705.44|100,000.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司与本预案同日公告的《厦门乾照光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，本公司的利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
1、利润分配顺序
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（3）提取任意公积金；提取比例由股东大会决定；
（4）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（5）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。
（6）利润分配时间间隔：在满足上述第（3）款条件下，公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司利润分配决策程序
（1）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（2）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
（3）公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及公司指定媒体上予以披露。
（5）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
4、公司利润分配政策的调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
（2）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（3）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息金额（含税）（元）|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2017年|0.30|2,149.21|21,056.03|10.21%|
|2016年|0.10|704.55|4,838.24|14.56%|
|2015年|-|-|-9,021.13|-|
|合 计|-|2,853.76|16,873.14|16.91%|

注：截至本预案公告日，公司2017年度权益分派方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,021.13万元，根据《公司章程》关于利润分配的规定，2015年度公司未进行利润分配。
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,838.24万元，根据《公司章程》，当年度以现金形式分配股利 704.55万元（含税），占当年度归属于上市公司股东净利润的14.56%。
2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 21,056.03万元，根据《公司章程》，拟以现金形式分配股利2,149.21万元（含税），占当年度归属于上市公
司股东净利润的10.21%。截至本预案公告日，公司2017年度权益分派方案已经
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
厦门乾照光电股份有限公司董事会2018年2月26日