证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2016-113新大洲控股股份有限公司
关于转让参股公司中航飞机汉中航空零组件制造
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为了推进新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）转型发展，本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）拟出售其持有的中航飞机汉中航空零组件制造有限公司（以下简称“零组件公司”）10%股权，回收资金发展牛肉产业并补充流动资金。
新大洲投资与航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）（以下简称“航科基金”）于 2016年 12月 15日在上海市签署了《股权转让协议》。由航科基金以人民币 2625万元受让新大洲投资持有的零组件公司10%的股权。本次交易，零组件公司原股东中航国际航空发展有限公司、中航飞机股份有限公司、汉川数控机床股份公司、汉中汇融投资管理中心（有限合伙）放弃优先认购权。
（二）审议情况：上述事项已经新大洲投资股东会批准，并于 2016年 12月15日经本公司第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准。
（三）本次资产处置事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：福建省平潭综合实验区中央商务总部
统一社会信用代码：91350128MA34AER94A
执行事务合伙人：中航国际投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：肖征）
注册资本：50000万元人民币
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理
公司介绍：航科基金由中航国际投资基金管理（深圳）有限公司、福建冠城投资有限公司、中航国际投资有限公司、厦门航空开发股份有限公司共同发起设立，航科基金拟投资于航空制造、航空运维服务和航空供应链集成服务等细分行业优质企业。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，其股权控制关系如下图。
中航国际投资基金管 福建冠城投 中航国际投资有限 厦门航空开发股份理（深圳）有限公司 资有限公司 公司 有限公司
（GP）
GP：0.02% LP：59.58% LP：20% LP：20%航科智汇股权投资基金（平潭）
合伙企业（有限合伙）
中航国际投资基金管理（深圳）有限公司为航科基金的普通合伙人，对外代表企业执行合伙事务。普通合伙人已在基金业协会备案，登记编号P1032417。
截至 2015年 12月 31日，总资产 100.44万元，所有者权益 100.35万元，2015年度营业收入 0元，净利润 0.27万元。截止 2016年 9月 30日，总资产 100.41万元，所有者权益100.32万元，2016年1-9月份，营业收入0元，净利润-0.0274万元。
三、交易标的基本情况
（一）转让方式
本次交易的标的为零组件公司股权，新大洲投资以2625万元将其持有的10%股权转让给航科基金。因零组件公司尚处于经营初期，2015年营业收入2448万
元，净利润0.88万元，2016年1-9月收入757.19万元，净利润0.97万元。截止2016年9月30日，零组件公司10%的股权对应的净资产为2,282.60万元。因此定价以新大洲投资出资额为基础溢价5%。中航国际航空发展有限公司、中航飞机股份有限公司、汉川数控机床股份公司、汉中汇融投资管理中心（有限合伙）放弃优先认购权。
本次交易前后的股权结构如下表（变更后以工商登记为准）：
||||
|-|-|-|
|股东名称|变更前|变更后|
||持股比例|持股比例|
|中航国际航空发展有限公司|36%|36%|
|中航飞机股份有限公司|35%|35%|
|上海新大洲投资有限公司|10%|0%|
|汉川数控机床股份公司|10%|10%|
|汉中汇融投资管理中心（有限合伙）|9%|9%|
|航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）|0%|10%|
|合计|100%|100.00%|

（二）基本信息
公司名称：中航飞机汉中航空零组件制造有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年09月09日
注册地：陕西省汉中市城固县崔家山镇陕飞公司南厂区
法定代表人：李新伟
注册资本：25000万元人民币
营业执照号：612300100052589
经营范围：各类飞机、飞行器零部件及其衍生品的设计、生产、销售、委托加工、售后服务；机械及其零部件的设计、生产、销售、委托加工、售后服务；
工装模具加工；进出口加工业务；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、技术的采购销售及进出口业务；航空技术的开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中航国际航空发展有限公司36%、中航飞机股份有限公司35%、
汉川数控机床股份公司10%、汉中汇融投资管理中心（有限合伙）9%、上海新
大洲投资有限公司10%。
（三）经营情况
零组件公司2014年成立，主要生产六米以下的数控机加、钣金零部件及标准件。目前公司已取得国军标认证、AS9100认证及部分Nadcap认证。
零组件公司最近一年及一期数据如下表所示，其中 2015年财务数据经审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，2016年前三季度数据未经审计：
单位金额：人民币元
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|-|-|-|
||2015年 12月 31日|2016 年 9月 30日|
|资产总额|239,579,476.35|2 9 8,313,336.02|
|应收账款总额|28,637,099.85|3 7,150,159.91|
|负债总额|11,647,267.42|70,053,853.64|
|净资产|227,932,208.93|228,259,482.38|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
||2015年 1-12月|2016年 1-9月|
|营业收入|24,476,153.68|7,571,882.08|
|营业利润|68,672.56|32,163.75|
|净利润|8,755.86|9,683.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,596,613.11|-77,745,248.28|

（四）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
本股权转让协议(本“协议”)由以下双方于 2016年 12月 15日在上海市签署：
(1)上海新大洲投资有限公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所为上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层E区457室，法定代表人为赵序宏；
(2)航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）（以下简称“航科智
汇”或“股权受让方”），是一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙
企业，其住所为平潭综合实验区中央商务总部，执行事务合伙人为中航国际投资基金管理（深圳）有限公司。
(在本协议中，上海新大洲投资有限公司、航科智汇股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）单称“一方”，合称“双方”)
第一条股权转让
1.1 上海新大洲投资有限公司（以下简称“股权转让方”）应按本协议约定的条款及条件向航科智汇转让其持有的无任何权益负担(定义见下文)的中航飞机汉中航空零组件制造有限公司10%股权(“目标股权”)。
为本协议之目的，权益负担(“权益负担”)是指任何种类之抵押、质押、留置权、负担、优先权及其他第三者权利。
1.2 航科智汇应按本协议的条款及条件受让前述目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人。
第二条转让对价
2.1 作为航科智汇按照本协议的条款及条件受让目标股权的对价，其应向上海新大洲投资有限公司支付人民币贰仟陆佰贰拾伍万元整(RMB26,250,000)(“转让对价”)。
2.2 双方一致同意并确认，转让对价已考虑到了目标股权相关的全部和任何利益，除双方已明确由股权转让方享有的权益外，与目标股权相关的股东权益在本协议签订后均由股权受让方（即航科智汇）享有。
第三条付款及附随义务履行
3.1 股权受让方（即航科智汇）应于本协议生效后十（10）个工作日内将目标股权股权转让款人民币壹仟叁佰贰拾伍万元整（RMB13,250,000）支付至股权转让方（即上海新大洲投资有限公司）指定账户，剩余股权转让款人民币壹仟叁佰万元（RMB13,000,000）应在股权转让工商登记备案完成后五（5）个工作日内支付至股权转让方指定账户。
3.2 双方确认，自航科智汇汇出本协议第3.1条所述之所有应付款项且本次股权转让工商登记备案完成之日即为本次目标股权转让完成之日(“完成日”)。在目标股权转让完成日前，股权转让方作出如下说明、并有义务协助股权受让方办理相关事项：
(a)截至完成日，上海新大洲投资有限公司所作的声明及保证均持续真
实、准确、完整且不存在任何误导；
(b)中航国际航空发展有限公司、中航飞机股份有限公司、汉川数控机床股份公司、汉中汇融投资管理中心书面确认的中航飞机汉中航空零组件制造有限公司章程或章程修订案已由中航飞机汉中航空零组件制造有限公司股东会决议同意并授权法定代表人予以签署并在登记机关办理备案手续；
(c)中航飞机汉中零组件制造有限公司其他股东同意上海新大洲投资有限公司向航科智汇转让目标股权，中航飞机汉中航空零组件制造有限公司其他股东不会购买目标股权；
(d)自上述（b）项完成之日起，股权转让方将毫无延误的配合股权受让方办理工商变更登记手续。
以下涉及双方义务的，由双方自行负担履行:
(a)股权转让方承诺目标股权上不存在任何形式的权益负担（包括但不限于股权质押等），如有，则负责恢复完整权属；
(b)目标股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属争议，也不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵；
(c)本次股权转让及相关交易文件通过双方所有必要的内部和外部审批程序。
3.3 承担义务方应尽最大努力确保所有义务在限期前被达成。
第四条违约责任
4.1 若任何一方(“违约方”)违反本协议项下的任何义务、责任、承诺及/或保证，均应视为违约，违约方应向其他方(“非违约方”)赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失(为本协议之目的，“损失”系指所有实际损失，包括非违约方为本协议的签署和履行以及主张该等违约所产生的费用(包括专家和顾问费等、诉讼、司法程序费用、律师费等)，但本协议另有约定的除外。
4.2 违约方违约时，非违约方有权要求违约方继续履行本协议，且双方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。
第五条法律适用及争议解决
5.1 本协议的订立、效力、解释、履行、由本协议产生及与其有关之争议的解
决均适用中国法律。
5.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过磋商加以解决。
若该等争议磋商未能解决的，任何一方均有权将该等争议提交上海仲裁委员会在按照届时有效的仲裁规则（“仲裁规则”）通过仲裁最终解决。仲裁使用的语言为中文。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，上海新大洲投资有限公司指定一(1)名，股权受让方依据仲裁规则指定一(1)名，第三(3)名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。
第六条协议的生效
本协议自双方法人代表/授权代表签署本协议及加盖公章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
因新大洲投资持有零组件公司股权比例较小，与其他项目难以产生协同效应，短期内亦难以产生收益。因本交易涉及金额较小，预计不会对本公司产生重大影响。本次交易完成后，有利于公司收回资金，用于公司未来的转型并满足补充流动资金的需求，降低财务与经营风险。
六、备查文件
1、上海新大洲投资有限公司股东会决议。
2、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第十三次临时会议决议。
3、新大洲投资与航科基金签署的《股权转让协议》。
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中航飞机汉中航空零组件制造有限公司《2015年审计报告》。
新大洲控股股份有限公司董事会2016年12月16日