浙江商瑞律师事务所 法律意见书浙江商瑞律师事务所
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
浙江商瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴卫勇、吕世来律师（以下简称“本所律师”）对公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召开会议的通知于 2017年 05月 04日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。通知公告后， 2017年 05月 16日，召集人通过前述报刊及网站就召开本次临时股东大会相关事项进行了提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于2017年05月19日下午14时在杭州市滨江区六和路 368号 1幢北四楼 A4068室召开，由公司董事长陈国民先生主持通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 05月 19日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 05月 18日下午15:00～2017年 05月 19日下午 15:00之间的任意时间。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席现场会议的人员
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权的股份275,341,066股，占本次会议股权登记日公司股份总数的32.7458%。
经本所律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止股权登记日 2017年05月16日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及高级管理人员。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 13人，代表有表决权的股份 23,255,944股，占本次会议股权登记日公司股份总数的2.7658%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决结果如下：
议案 1.00《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 1,729,244股，占出席会议所有股东所持股份的0.5791％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对 1,729,244股，占出席会议中小股东所持股份的7.2999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书议案 2.00《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 1,729,244股，占出席会议所有股东所持股份的0.5791％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对 1,729,244股，占出席会议中小股东所持股份的7.2999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.01本次交易标的、交易方式和交易对方
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.02交易价格和定价依据
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.03支付对价方式
总表决情况：
浙江商瑞律师事务所 法律意见书同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.04保证金及转让方式
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.05本次交易的生效条件
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.06期间损益安排
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未
浙江商瑞律师事务所 法律意见书投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.07与标的资产相关的债权债务转移
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 3.08员工安置方案
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 4.00《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 5.00《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 6.00《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 7.00《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未
浙江商瑞律师事务所 法律意见书投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 8.00《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 9.00《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 10.00《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0
浙江商瑞律师事务所 法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 11.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 12.00《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
总表决情况：
同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
议案 13.00《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》总表决情况：
浙江商瑞律师事务所 法律意见书同意 296,867,766股，占出席会议所有股东所持股份的99.4209％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议所有股东所持股份的0.5791％。
中小股东总表决情况：
同意21,959,400股，占出席会议中小股东所持股份的92.7001％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 1,729,244股（其中，因未投票默认弃权1,729,244股），占出席会议中小股东所持股份的7.2999％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案均已获得出席股东大会的股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江商瑞律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
承办律师：吴卫勇
承办律师：吕世来
浙江商瑞律师事务所（盖章）负责人：吕世来
二〇一七年五月十九日