秦川机床工具集团股份公司
董事会议事规则
（2019年 4月修订）
（本次修订经2019年4月10日公司第七届董事会第十一次会议审议通过）
1.目的
为了保护公司和股东的权益，建立规范化的董事会运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
2.董事会会议
2.1董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
2.2董事会定期会议每年召开四次，分别于年度结束后四个月内，半年度结束后两个月内，一季度和三季度结束后一个月内召开。
2.3董事会临时会议可以随时召开，下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
a.持有1/10以上表决权的股东；
b.1/3以上董事联名；
c.监事会；
d.董事长；
e.独立董事；
f.总经理。
2.4公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。
2.5公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
2.6董事会会议由董事长召集，当董事长不能正常履行职责时，应当指定一名
董事代其召集会议；董事长不能正常履行职责、亦未指定董事代其行使职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2.7董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
2.8董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
2.9委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
2.10一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
2.11独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。
2.12列席会议。
a.公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
b.公司监事、总经理应列席董事会会议。必要时，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
c.提出会议议案的业务部门主管应当列席董事会现场会议，负责解释说明议案。因故无法列席会议的，应安排业务经办人员列席。
d.经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
e.列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。
2.13董事会经费由董事会秘书拟订年度计划，经董事会会议批准后，从公司管理费用中列支，按照公司财务管理制度执行。
2.14董事会经费用途：
a.董事的津贴；
b.股东大会、董事会会议费用；
c.以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
d.属董事会职权范围内发生的业务费用（如投资决策、资金筹集、财务审计、法律顾问等业务）；
e.董事会和董事长的特别费用；
f.董事会的信息披露、办公费用以及其它支出。
3.会议通知
3.1董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面（或邮件、传真）方式送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
3.2董事会临时会议通知应于会议召开前3日以书面（或邮件、传真）方式送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
3.3董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、会议方式、会议期限、事由及拟提交该次会议审议的议题和相关资料、发出会议通知的日期等。
会议议案及资料应当与会议通知同时送达各位参会人员。所附议案及资料应尽量详实、准确、完整并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
3.4董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
3.5通知回执。董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后次日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
4.会议议案
4.1在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项。
4.2议案内容包括但不限于名称、内容、必要的论证分析等，并由议案提出人签字或盖章。
4.3下述人员或单位有权向董事会会议提出议案：
a.任何一名董事；
b.董事会专门委员会；
c.监事会；
4.4就其职责所涉及的任何事务，以下人员或单位有权向董事会提出议案：
a.总经理；
b.财务负责人；
c.董事会秘书；
d.公司其他职能部门。
4.5董事会定期会议通知发出前一个月由证券部向公司各部门征集议题，各业务部门报送的议题需经主管领导会签确定。证券部汇总议题并呈报董事长，最终确定会议议题。
董事会工作报告由公司办公室负责起草，在会议召开前一个月逐级报董事会秘书、董事长审定。
总经理工作报告由预算考核部负责起草，会议召开前一个月报总经理审定。
财务报告由财务部负责起草，报财务总监审定。
定期报告由证券部协同其他职能部门编制，报董事会秘书审定。
董事会其他议案由相关职能部门拟稿，报主管领导审定。
提案主办部门需其他部门配合提供资料的，各方应当加强沟通，配合部门应当按照主办部门要求的格式内容及时、完整、准确地提供所需资料。
提案人、提案部门应在定期会议召开日10个工作日前向董事会秘书提交内容完整的议案及资料。
4.6提案人、提案部门向董事会临时会议提出议案，应在会议召开日5个工作日前向董事会秘书提交内容完整的议案及资料。
4.7需要提交董事会临时会议审议的紧急议案，可在会议召开日2个工作日之前提交内容完整的议案。
4.8若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电子邮件、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
4.9会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
4.10董事会会议资料由董事会秘书负责收集、准备、分发和收回。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒得到资料的董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
5.会议召开
5.1公司董事会定期会议一般应以现场会议的方式召开。董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或其他便于董事进行交流的方式召开。
5.2以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
5.3如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会临时会议必须以现场方式召开。
6.会议决议
6.1每名董事享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。会议表决次序及方式由会议主持人决定。
6.2董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会做出决定，其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层做出决定。
6.3公司在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，依照国防科工局要求就军工事项提交审查，并接受相关指导、管理、核查。在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，按照规定转为国有股权的，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。
6.4公司董事会决议须经全体董事过半数以上表决同意，但对于对外担保议案，需经全体董事三分之二以上表决通过。对于法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程中有特别规定的其他表决事项从其规定。
6.5出席会议的董事应当在董事会决议上签名。
6.6属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；
独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。
6.7董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确、完整地在公司指定信息披露媒体上进行披露。
6.8公司年度报告披露后，按照规定时间及规定要求向国防科工局报告本公司上一年度军工事项及相关信息，重大事项实时报告。
6.9列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考。
6.10董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
6.11董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。
6.12通讯表决。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料及会议表决票以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见，并且应当将表决意见以传真、电子邮件或信函的方式提交公司董事会秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数提交的表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。对于需要2/3上表决通过的事项，自董事会秘书收到全体董事2/3以上提交的表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。
7.会议记录
7.1董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表负责当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。
7.2出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
7.3董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。
7.4董事会会议记录包括但不限于以下内容：
a.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
b.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
c.会议议程；
d.董事发言要点；
e.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
8.其他
8.1本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
8.2本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。
9.本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准之日起实施，董事会负责解释。
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2019年4月11日