江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
非公开发行 A股募集资金运用可行性研究报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还公司债券本息、补充流动资金，并投资高端教育产业，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|偿还公司债券本息、补充流动资金|55,000.00|
|2|高端教育产业投资项目|120,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
二、偿还公司债券本息、补充流动资金项目
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。
本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。以公司 2015年 3月 31日财务数据为例，本次非公开发行
后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.47、0.76和
64.72%变化至1.84、1.13和43.07%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。
（二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象
公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于 2012年 10月发行了 2.5亿公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，在同期利润总额的 1.15倍。此外，2015年 10月公司可上调票面利率或债权人可行使回售选择权，如公司未上调利率，则将面临巨大的还款压力。
因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。
三、高端教育产业投资项目
公司拟募集资金 12亿元投资高端教育产业，通过开办国际学校、与国际著名教育机构合作开展在线教育及线下教育，以及并购业内优秀民办教育机构等方式开展高端教育业务。该项目为公司发展第二主业、实施教育发展战略的重要举措，有助于公司整合市场优质教育资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（一）行业发展背景及趋势
1、民办教育市场广阔
我国是一个发展水平不高的人口大国，且正逐步从人力密集型经济向资本密集型和知识密集型经济转型，教育振兴因此直接关系到国民素质的提高和国家振兴。
而且，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升，逐渐成为我国家庭消费的重要领域。在这个过程中，社会对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更
重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野。
但我国的教育现状并不能满足这些需求。长期以来，我国教育体系一直依靠公共财政支出。2012年，国家财政性教育经费达2.22万亿元，占GDP比重首次超过4%，成为教育发展史上重要里程碑。但与社会对教育的需求相比，现有投入仍显不足。由于提高财政收入涉及到产业结构和企业的承受能力，在我国以简单加工、低附加值为主的产业结构下，提高财政收入将是一个缓慢的过程，单纯依靠财政投入发展教育因此将越来越难，这就为社会资本进入教育产业创造了契机。
在这些因素的作用下，社会原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，国际教育、职业教育、在线教育、线下教育培训等教育产业的细分领域都迎来历史性的机遇，这些变革也必将对我国教育产业产生深远影响。
我国教育经费投入（亿元） 教育经费占GDP比重（%）
6.00
4,271.61
|||
|-|-|
|4,891.7||
|5,282.5|9|
|5,459.7|4|

||
|-|
|4.16|
|1.02|

||
|-|
|3.54|
|1.24|

||
|-|
|3.59|
|1.20|

||
|-|
|3.84|
|1.09|

0.00 5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00 2009 2010 2011 2012社会投入教育经费 国家财政性教育经费 社会投入 国家财政
数据来源：国家统计局
从2009年到2012年，参与教育产业的社会资本总量增长迅速，在这四年
中实现的增幅接近30%，而经合组织成员国（OECD）社会资本从2005年到 2011年参与教育的增幅均值只有23%。尽管总量增幅惊人，参与教育投资的社会资
本在中国国民经济中所占比重却逐年降低，这与教育对社会资本的强烈需求形
成了鲜明对比。
同时，老龄化社会的加速和出生率的下降使中国的人口结构开始发生缓慢
的变化，基础教育适龄人口总量增速放缓，我国基础教育招生总人数近三年来
处于缓慢下行趋势。但同时，我国民办基础教育阶段学校招生合计数不降反
增，由2011年的338.01万人，上升到2013年的353.22万人，这反映出民办
教育受社会认可的程度越来越高，市场空间也越来越大。
我国基础教育招生合计（万人） 我国民办学校基础教育招生合计
（万人）
4150
对教育质量有更高要求的高净值人群的快速增加必将进一步刺激社会对国
际学校的需求。兴业银行与胡润研究院发布的《2014年中国高净值人群心灵投资白皮书》显示，截至2013年年底，全国个人资产达到或超过600万元的高净值人群达到290万人，其中北京以49万人的规模位居全国第一。胡润研究院同时预测，中国高净值人群的数量将在2016年达到335万人。胡润研究院同期的研究结果显示，随着财富的增加，高净值人群越来越倾向于让子女接受国际教
育。
统计数据显示，2013年中国出国留学总人数达41.39万人，较2008年增
长127.78%。
我国出国留学人数(万人)
45.00
41.39
40.00
39.96
35.00
33.97 30.00
28.47
25.00
22.93
17.98 20.00
12.52 13.40 15.00
8.40
11.47 14.40
11.73 11.85
10.00
5.00
0.00
2001200220032004200520062007200820092010201120122013
数据来源：国家统计局
一些地区愈演愈烈的“留学低龄化”趋势也要求我国必须加大基础教育综
合改革并推动教育的产业化发展，不断提高基础教育的国际竞争能力。
在美就读私立高中华人（万人）中国赴美读本科人数及占比
10 38.40%39.80%45% 2.50
36.20%
40%
8
31.30% 9.38
35%
26.70% 7.45
30%
2.00 2.38 6 20.30% 5.70 25%
14.90%14.70% 20%
4 1.50
3.99 15%
2 2.63
10%
5%
0.93 1.0 0
1.65 1.00
0 0%
0.50 0.67
0.45
0.00
人数（万人） 占比
（2）K12课外教辅
根据教育部的统计，我国目前共有普通高中学生3,300万人，初中学生
6,300万人，小学生有1.1亿人。因此K12（kindergarten through 12
grade）教育市场的潜在受众学员数量超过2亿人。随着中国小升初就近入学政策的推行，中高考加分政策的改革，课外辅导市场也受到了不同程度的影响。
从政策层面可以看出国家正在逐步协调教育资源的平衡，但从实际出发，学生
和家长对于优质教育资源的追求不会降低，学校招生对学生的考核也必定会从
学习能力、学习成绩和综合素质出发来考量，所以只要考试选取的制度不变，
进入优质大学的竞争没有消失，中国课外辅导的市场依然存在快速发展的空
间。
根据腾讯课堂发布的《2014年K12教育市场分析报告》统计，我国 2014
年K12教育市场规模已超过2500亿元，40%的K12家长每年的子女课外学习花
费在5000元以上；其中辅导机构占21%，在线教育占18%；40%的K12家长每
年的小孩课外学习花费在5000元以上，其中15%的家长更是投入上万元，K12
教育未来有广阔的发展空间。
（3）在线教育
近年来，在线教育获得社会的广泛认可，2012年，edX、Udacity和
Coursera声名鹊起让大家意识到，在线教育可以在信息社会弥补大学教育的某些不足，具有广阔的空间。
①市场规模
据GSV发布的教育产业报告预计，2015年和2017年全球教育市场规模将分别达到55087亿美元和63725亿美元，而届时全球在线教育市场规模将分别达到
1665亿美元和2555亿美元。从年均复合增长率来看，2012-2015年全球教育市场增速为7.37%，而在线教育市场的这一标则达到了22.35%。可以说，互联网教育市场的增速已经远超传统教育。
当前，我国在线教育初创企业大量涌现、社会资本投入加速。据艾瑞咨询
数据，2013年在线教育市场规模达到839.7亿，同比增长速度为19.9%，学历
教育、职业教育和语言培训是市场规模高速增长的主要动力，占市场规模的
75%以上。随着在线教育用户群体的不断扩大，在线教育的市场规模还将有更大的发展，预计到2017年达1733.9亿。
中国在线教育规模及增长率
2000 25.00%
20.70%
1800
21.80%
19.90%
20.60%
||||
|-|-|-|
|||73|
|37|.20||

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：艾瑞咨询
一方面中国网民规模稳步扩大，给在线教育用户数量的快速增长提供了发
展空间和稳定基础。另一方面，国内在线教育产品数量快速增长，教育方式通
过互联网推陈出新，给予用户差异化体验，吸引更多用户参与其中。根据艾瑞
咨询，2013年在线教育用户规模为6720万人，同比增长13.8%。随着互联网普及、用户使用习惯的形成、企业的市场推广等原因，未来几年，在线教育用户
规模将保持15%以上的速度继续增长，到 2017年预计达到1.2亿人。
除互联网教育领域的初创企业大量涌现外，互联网巨头BAT也纷纷涉足教
育领域。其在搭建平台方面具有得天独厚的优势，用户和流量都得到了保障。
此外，阿里巴巴在线上支付的优势、腾讯在社交网络方面的优势都助力其在互
联网教育领域的布局。而传统教育机构拥有强大的师资、丰富的教学资源和客
户渠道，商机无限的同时也面临着转型的压力。
②竞争优势
在线教育之所以被基于厚望，是因为它具有传统教育没有的富媒体内容、
碎片化时间利用等几大优点：
当前，我国各K12课外教辅机构逐个城市“地推”策略有边际效益递减趋
势，而且线下培优的场地租赁费用、教师资源分配等问题将伴随着规模扩张而
越发显著。在这种情况下，线下培训机构的线上化成为其打破发展瓶颈的重要
手段。
比如，学而思更名好未来之后，新集团将定位为“一个用科技与互联网来
推动教育进步的公司”，实现传统教育与线上教育的融合。针对K12培训领域，新东方也早已开启了一个基于PC、移动终端与线下课堂多端口互动的平台，其2014财年也会继续发力互动学习平台布局。学大教育则将其内部的教学资源与教务管理体系，逐步实现SoLoMo化(即社交social+本地化local+移动
mobile)，逐步将线下业务实现在线化。
③市场需求
目前，我国在线教育行业刚性需求主要来自于升学求职人群。职业教育天
然适合线上模式，其面向的成人自我控制能力强、主动接受学习意愿高，学习
目的明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品具备较高的支付意愿
和能力。
随着产业升级和适龄劳动力人口占比的趋势性下降，高学历职业教育培训
和在职人员职业培训（专业认证考试培训、语言类培训、企业培训、资质认证
在线教多统于教学人性职
碎育内能和业片可容利主教化以，用题育时
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，者从可进高在、而以竞；线学提在争教习升学，
书培训等）越来越为国家、企业和机构所重视，未来的发展空间更为广阔。职
业培训在中国是一个碎片化程度极高的市场，各主要培训领域的培训规模不
一。IDC预测，2013年中国整体高端职业培训市场规模为674亿元人民币，其
中以企业管理培训和 IT培训市场占比最大。中国高端职业培训市场 2014-2017年的复合增长率预计为7%。除金融和会计培训、管理培训增长率较低外，IT
培训、CG (Computer Graphics)培训、网络营销培训市场随着互联网应用人才缺乏，这些培训将在未来几年维持两位数的增长速度。
（二）民办教育受政策鼓励
在意识到我国教育体系与人才培养之间的矛盾后，国家近年来针对现行教
育体系不断推出改革政策不断，意在配合我国经济结构转型，实现新常态下的
公民综合素质及技能的提升。
1、促进民办学校发展
2015年1月7日，国务院常务会议通过对《教育法》、《民办教育法》进行一揽子修改的修正案草案，进一步为民办教育的发展扫清了障碍。按照深化教
育领域综合改革的需要，草案在强调民办教育社会价值的基础上，进一步要求
消除民办教育与公办教育之间的差别性待遇，从而为民办教育的发展创造出更
好的环境和更大的空间；同时，为调动更多社会力量参与发展民办教育，草案
增加了关于明确对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校等新的规
定，并明确指出“民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利法人”。该修正案的审批通过意义重大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下
来的教育产业化奠定了基础，因而将对整个民办教育市场产生重要影响，并会
促使民办教育迎来黄金时代。
教育部在2015年工作要点中进一步明确指出要鼓励社会力量兴办教育以缓解教育中长期存在的顽疾，并促进教育产业的发展和成熟。李克强总理也在
2015年3月5日的政府工作报告中明确提出要鼓励大众消费，其中包括“促进民办教育健康发展”。
能转变的若干意见》，指出深入推进管办评分离，逐步取消学校行政级别，在有条件的地方和学校开展负面清单管理，到 2020年形成政府依法管理、学校依法自主办学、社会各界参与监督的教育公共治理格局，实现教育现代化。这将大幅提升民办教育办学比例，引导优质教师资源从公办学校进入民办学校体制，民办教育发展空间巨大。
2、细分领域政策
（1）国际学校
国际学校和国内公办学校国际班一直是国内学生接受国际教育的最主要渠道。“中国教育在线”发布的《2014年出国留学趋势报告》显示，2009年到 2013年的五年间，北京市公立高中所开设的国际班从 6个增加到 22个。其招生总人数也从2009年的440人增加到2013年的1355人。
与国际学校相比，国内公办学校国际班往往存在审批监管不严、收费过高、占用公共教育资源过多等情况。2013年，教育部对此终于作出明确表态，表示将对各种形式的高中“国际部”和“国际班”进行规范；北京市教委在 2014年也表示将不再审批新的高中中外合作办学项目。由于需求在扩大而以合作办学方式成立的公立学校国际部名额已经不再发放，民办国际学校将引来更大的发展契机，并且受到政策的鼓励。
（2）在线教育
近年来，我国非常注意现代科学技术、尤其是以互联网为代表的信息技术在教育教学中的应用。2010年推出的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》中特别强调，“信息技术对教育具有革命性影响，必须予以高度重视”，并通过了《国家开放大学章程》积极推进国家开发大学的建设，。2015年 4月，教育部公布了《关于加强高等学校在线开放课程建设应用与管理的意见》，认可“慕课”等新型在线的发展模式。教育部要求采取“高校主体、政府支持、社会参与”的模式，构建具有中国特色在线开放课程体系和公共服务平台。并坚持以“公益性服务为基础，引入竞争机制，建立在线开放课程和平台可持续发展的长效机制”。《意见》提出教育部将认定一批“国家精品在线开放课程”，并对课程的教学设计、教学内容、教学活动和效果等要素加以评价。在 2017年前，要认
定 1000余门国家精品在线开放课程；到 2020年，精品课程的认定数量要达到 3000余门。在推广和营运渠道方面，《意见》提出，在目前“具有良好公益性、开放性的国内已运行平台中”，可以选择一批基础良好、技术先进、符合国情、安全稳定、优质课程资源集聚的平台，认定为“在线开放课程公共服务平台”。
（3）职业教育
2014年6月，教育部等六部门联合印发《现代职业教育体系建设规划（2014- 2020年）》，强调抓住发展机遇，站在经济、社会和教育发展全局的高度，以战略眼光、现代理念和国际视野建设现代职业教育体系，加快发展现代职业教育。
2014年6月，国务院颁布《关于加快发展现代职业教育的决定》，明确提出“探索发展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利”；到 2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。
在 2014年末，教育部起草了《教育部关于深化职业教育教学改革，全面提高人才培养质量的若干意见（征求意见稿）》，鼓励校企合作及加快现代职业教育的发展。
李克强总理在 2015年《政府工作报告》中提出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变。
（三）我国民办教育业资本市场动态
在我国民办教育业市场，大型教育培训机构近年来已经展现出利用兼并收
购手段快速做强做大，并实现跨越式发展。例如，英国培生集团就宣布其分支
“培生教育”正式并购英语培训教育机构——华尔街英语(中国)；在新兴的在
线教育领域，并购发生的更加频繁，2014年，中国在线教育领域共发生并购事件29起，涉及金额5.9亿美元，包括中信资本和CVC Capital等大型PE、百
度、欢聚时代等大型互联网公司外，如世纪鼎利、森马服饰、拓维信息、神州
泰岳、立思辰等公司均通过并购加大了在线教育领域的布局力度。
这种并购化趋势导致全国教育机构竞争力发生了快速改变，在可预见的未
来，上市教育集团通过并购完成产品线的多样化布局仍然是一条有助于实现快
速发展的捷径。
根据艾瑞咨询公布的数据，2014年中国在线教育风险投资与并购持续发
力，风险资本对该领域的投入力度远超2013年：风险投资事件 86起，投资额 4.8亿美元。其中，1000万美元以上的投资事件达到 14起。
（四）上市公司发展教育事业优势
1、国资背景优势
教育行业虽然属于智力密集型、人力资源型行业，但开展业务需要提供固定的场所，同时教师的人工成本也是企业所面临的大额成本。行业新进入者需要在初期投入巨额资金，且该部分资金很难从银行等金融机构获得贷款，因此构成了巨大的进入壁垒。
新企业进入一个市场需要当地政府的支持，同时教育企业赖以生存的服务提供网点都形成一定的区域性壁垒。因此，教育行业具有较强的区域性特征，新企业甚至在其他地区已经获得成功的企业都较难进入新市场。
本次发行完成后，上市公司控股股东将变更为八大处控股，八大处控股的控股股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”），该公司系海淀区所属国有资产经营管理公司，截止 2014年 12月 31日，海国投总资产88.39亿元，净资产54.78亿元，其国资背景、资金优势将对上市公司开展教育事业提供有力支持。同时，海国投已承诺“本次发行完成后，本公司及其控制的企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动”，这将促使海国投今后将其在教育领域所有业务提供给上市公司运作，上市公司背靠国资支持，具有雄厚的资金实力和更广泛的机遇。
凭借其国资背景优势，公司拥有与国际领先教育机构协商开展合作办学的实力和意愿，公司正尝试与类似外资教育培训机构进行合作以引入开办国际学校、开展在线教育等所必须的教育理念、管理经验和商业模式。目前，合作的前期工作正在有条不紊地进行中。
2、地理位置优势
教育是海淀区的竞争优势和鲜明特色，人才优势是海淀区实现可持续发展的
最突出优势。这进一步为公司将来从事的教育业务提供得天独厚的软实力。
通过自主办学、与国际知名教育机构合作办学，以及对行业优秀的教育机
构进行收购，将有利于公司利用上市公司平台，利用资本快速实现区域、行业
产业链扩张，提高市场占有率。
近三年来，教育业上市公司的业绩具有良好的表现：
教育业上市公司营业收入（亿元）
14
12 11.39
11.66 11.55
国高内新外技少聚驻校术目保新有集有和企前持区的了清中业拥着中智全华科汇有在的力国、院集1中领
7
密近北等0关先
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两
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企全
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士
院海，高
淀
，区教育
现优基代势础教教育驻内育中中附理有一国关、中念中流内村北、全央的领一大一国教教先小附O领科育、中一先所科二、中
、学小清学北研、华等师究三附顶大机小中级等构，、中一人首小批大师学国附大校
||||
|-|-|-|
|5.65||6.33|
|4.993.473.38|||
|3.14 2.93 3.132.26 2.531.78 1.82 1.571.721.931.36|||
||0.930.57||

正保远程教育新东方 好未来 学大教育达内科技亿童文教全通教育 新南洋 华图教育
2012 2013 2014
数据来源：同花顺iFind金融终端
教育业上市公司净利润（万元）
25000
正保远程教育新东方 好未来 学大教育达内科技亿童文教全通教育 新南洋 华图教育
-5000
-10000
2012 2013 2014
数据来源：同花顺iFind金融终端
上市公司发展高端教育业将对今后发展和利润水平提高产生积极影响，可
帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股
东带来更好的投资回报。
四、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过投资高端教育产业，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进民办教育投资，符合公司及公司全体股东的利益。
公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还债券、补充流动资金以及高端教育产业投资项目是必要的，也是可行的。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
董事会二〇一五年五月十八日