万达信息股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA15784号万达信息股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的万达信息股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为本次A股可转债项目发行之用，并不适用于其他目的，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次A股可转债项目发行的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国•上海 二〇一八年十月十日
鉴证报告第2页
万达信息股份有限公司
截至2018年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
万达信息股份有限公司
截至2018年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金募集资金（以下简称“配套募集资金”）到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕124号《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开定向增发人民币普通股1,246,250股（每股面值1元）募集配套资金，每股发行价格人民币48.23元。其构成为：财通基金管理有限公司以货币资金 18,999,967.35元认购 393,945股、嘉实基金管理有限公司以货币资金11,106,693.78元认购230,286股、自然人王翌帅以货币资金29,999,976.37元认购 622,019股。本次非公开发行共募集资金总额为人民币 60,106,637.50元，扣除相关发行费用人民币 4,262,665.94元，实际募集资金净额为人民币55,843.971.56元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2015）第110426号验资报告。
2、公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2017年11月30日下发的证监许可（2017）2200号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意本公司向社会公开发行面值总额为人民币 900,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本公司发行可转换公司债券应募集资金人民币900,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币 16,040,000.00元，实际募集资金净额为人民币883,960,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA16538号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
使用情况报告第1页
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截至2018年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金管理和情况及存储情况
前次募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深圳上[2015]65号）和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》（2017年4月修订)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、配套募集资金的管理情况
公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司以及宁波银行股份有限公司上海长宁支行于 2015年 3月 12日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、可转换公司债券募集资金的管理情况
公司于 2017年 12月 26日召开第六届董事会 2017年第十九次临时会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。2017年12月29日，公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》；2018年1月8日，公司及全资子公司四川浩特通信有限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》，对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
公司与主承销商以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与贵所三方监管协议范本不存在重大差异，并得到了有效的履行。
报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
前次募集资金存储情况
1、配套募集资金专户存储情况
截止 2017年 8月 31日，配套募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户已注销。
使用情况报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
2、可转换公司债券募集资金专户存储情况
截止2018年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
（1）活期存款存放情况
单位：人民币元开户银行 银行账号 存放余额
中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 607698746 180,965,698.87宁波银行股份有限公司 70090122000232459 25,847,293.55合计 206,812,992.42（2）定期存款存放情况
期末本公司不存在以定期存单形式存放于上述各银行的募投资金。
截止2018年9月30日，募集资金账户金额合计206,812,992.42元（不含暂时性补充流动资产的100,000,000.00元），其中含利息收入8,937,355.10元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1、配套募集资金投资项目的资金使用情况
发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况
发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表3。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在变更前次募集资金实际投资项目情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、配套募集资金投资项目对外转让或置换情况
发行股份购买资产并募集配套资金不存在投资项目对外转让或置换的情况。
2、可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或置换情况
可转换公司债券募集资金不存在投资项目对外转让或置换的情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
1、配套募集资金暂时闲置募集资金使用情况
报告期内，配套募集资金未有节余的情形。
使用情况报告第3页
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截至2018年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
2、可转换公司债券募集资金暂时闲置募集资金使用情况
公司于 2018年 5月 4日召开第六届董事会 2018年第八次临时会议及第六届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于 2018年 5月 15日及 2018年 9月 11日从募集资金专户中转出补充流动资金合计10,000.00万元，该项资金使用计划已实施。
(五) 前次募集资金募投项目先期投入及置换情况
1、配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
发行股份购买资产并募集配套资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
2、可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2018年 3月 2日召开第六届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至 2017年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币140,518,428.58元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2018]第 ZA10206号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位，为提高募集资金使用效率，公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金140,518,428.58元。上述事项分别于2018年3月7日和3月8日从募集资金专户中置换完毕。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
配套募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
2、可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表4。
使用情况报告第4页
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截至2018年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
1、配套募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
配套募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本报告附表2备注事项。
2、可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本报告附表4备注事项。
四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
经公司第五届董事会2014年第十八次临时会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]124号)文核准，公司以20.03元/股向四川浩特通信有限公司股东李诗定发行6,339,870股、向股东许晓荣发行412,001股，并支付人民币现金4,508.00万元用以购买四川浩特通信有限公司49%股权，合计支付对价人民币18,032.00万元，其中 4,508.00万元现金来源为本次配套募集资金。
(一) 资产权属变更情况
2015年2月3日，四川浩特通信有限公司原股东李诗定、许晓荣将其合计持有的四川浩特通信有限公司49%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
(二) 账面价值变化情况 单位：万元
2016年 2017年 2018年
公司 项目
12月31日 12月31日 6月30日
资产总额 111,066.07 144,194.01 131,996.90四川浩特通
负债总额 87,776.99 119,950.98 108,985.38信有限公司
所有者权益 23,289.08 24,243.02 23,011.52备注：四川浩特通信有限公司2018年6月30日财务数据未经审计。
使用情况报告第5页
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截至2018年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
(三) 生产经营情况
公司经过2015年资产重组后，主营业务未发生重大变化，置入资产为优质资产，因此公司主营业务盈利能力得到提升，本公司2014年度合并报表中实现归属于母公司股东净利润人民币1.90亿元，2015年合并备考盈利预测归属于母公司股东净利润人民币 2.31亿元，2016年度合并报表中实现归属于母公司股东净利润人民币 2.38亿元，2017年度合并报表中实现归属于母公司股东净利润人民币3.26亿元。
(四) 效益贡献及盈利预测实现情况
承诺盈利 实际盈利
是否达到项目名称 2014 2015 2016 2014 2015 2016
预计盈利年度 年度 年度 年度 年度 年度
四川浩特
通信有限 2,415.51 4,497.27 6,583.79 2,416.87 4,513.40 6,608.82 是
公司
其中：上表中“实际盈利”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2014年1月1日至2016年12月31日止期间/2014-2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
四川浩特通信有限公司基于本次资产重组的 2014-2016年度盈利预测数与四川浩特通信有限公司2014-2016年度实现的实际盈利数之间不存在重大差异。
(五) 交易各方当事人承诺的履行情况
本次资产重组不涉及交易各方当事人的其他承诺事项。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2018年10月10日批准报出。
使用情况报告第6页
万达信息股份有限公司
截至2018年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
附表：1、发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表
2、发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
3、发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
4、发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
万达信息股份有限公司董事会
2018年10月10日
使用情况报告第7页
发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日止
金额单位：人民币万元募集资金总额： 5,584.40 已累计使用募集资金总额：5,612.70募集资金产生利息： 28.30 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2015年： 4,820.302016年：
变更用途的募集资金总额比例： 2017年： 792.40投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状实际投资金态日期（或截序 募集前承诺募集后承诺 实际投资 募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后承诺投资项目 实际投资项目
止日项目完号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金工程度）额的差额
||
|-|
|2015年2月|
|2015年11月|

合计 5,584.40 5,584.40 5,612.70 5,584.40 5,584.40 5,612.70
使用情况报告第8页
发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日止
金额单位：人民币万元截止日 是否达实际投资项目 截止日投资项目累计产能 最近四年一期实际效益 累计实现 到预计承诺效益
利用率 效益 效益序号 项目名称 2014 2015 2016 2017 2018/1-6
1 收购四川浩特通信有限公司少数股权 经审计归属母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润
增资四川浩特通信有限公司用于攀枝 不适用 2014年2,415.51万元 1,184.27 2,310.06 3,375.58 注2 6,869.91是(注1) 2
花市公安智能安全系统（BT）项目实施 2015年4,463.13万元
2016年6,583.79万元
合计 1,184.27 2,310.06 3,375.58 6,869.91注1：2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124号），核准了公司向李诗定发行6,339,870股股份、向许晓荣发行412,001股股份购买四川浩特49%股权，根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特通信有限公司经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。四川浩特通信有限公司系本公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特通信有限公司49%股权的收购，故本报告中披露的实际收益为四川浩特通信有限公司单体报表净利润数乘以母公司持股比例49%计算得出。
注2：业绩承诺期间为2014年度至2016年度。
使用情况报告第9页
发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日止
金额单位：人民币万元募集资金总额： 88,396.00 已累计使用募集资金总额： 68,608.44募集资金产生利息： 893.74 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2017年：
变更用途的募集资金总额比例： 2018年： 68,608.44投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预实际投资定可使用状金额与募态日期（或截序 募集前承诺募集后承诺 实际投资 募集前承诺募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺止日项目完号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额工程度）的差额
||
|-|
|2019年6月|
|2018年12月|

合计 88,396.00 88,396.00 68,608.44 88,396.00 88,396.00 68,608.44 19,787.56注：截至 2018年 9月 30日，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及公司子公司四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统 PPP项目尚未达到预定可使用状态。
使用情况报告第10页
发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日止
金额单位：人民币万元截止日 是否达到预计实际投资项目 最近一年一期实际效益
截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 累计实现效益 效益序号 项目名称 2017 2018/1-6
1 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 不适用
(注) 2 雅安智慧公共安全系统PPP项目 不适用
3 暂时补充流动资金 不适用
合计
注：截至 2018年 9月 30日，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及公司子公司四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统 PPP项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
使用情况报告第11页