证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-116冠福控股股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第六次会议于 2019年 4月 27日上午 10:00时在广东省汕头市金平区金砂路 83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周玉梅女士召集和主持，会议通知已于2019年4月17日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度监事会工作报告》。
《冠福控股股份有限公司 2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度财务决算报告》。
《2018年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2018年度报告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，根据公司的合并财务报表，公司 2018年度实现净利润-2,766,262,058.43元，归属于母公司所有者的净利润为-2,712,495,871.48元；根据公司的母公司财务报表，2018年度母公司实现净利润为-2,345,221,414.36元，截至 2018年 12月 31日未分配利润为-2,344,941,071.85元。根据《公司章程》规定，因公司截至 2018年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2018年度公司不提取法定盈余公积金。2018年度公司净利润为-2,345,221,414.36元，加上 2017年年末公司累计未分配利润 131,909,367.01元，减 2018年度已分配利润 131,629,024.50元后，截至 2018年年末公司累计未分配利润为-2,344,941,071.85元（母公司财务报表数据）。鉴于本公司母公司报表2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，公司 2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：本公司母公司报表 2018年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，为了提高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回报，故公司 2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。报告期内，公司发生控股股东刻意隐瞒公司董事、监事及高级管理人员，在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷、存在1个非财务报告内部控制重大缺陷。但该违规事项是控股股东故意绕过董事会、监事会，且控股股东违规融资款项均未进入公司或控股子公司的账户，该等违规行为是经过策划有计划地开展，其整个过程均为私下操作同，一经被发现将给予制止，不具备持续性。因此，报告期内，公司内部控制除在财务管理、公章管理使用方面存在漏洞，其运行控制的环节出现纰漏外，其内部控制是有效的。同时，针对上述情况，公司已及时采取措施予以整改弥补，包括不限于督促控股股东整改违规行为，最大限度内降低对上市公司的影响；进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为；强化公章管理与使用，严格按照公司《印章管理制度》的规定，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，使印章管理的监督持续化、常态化；公司根据《内部问责制度》，结合核查结果，对内展开相关问题的问责与追责等。
《冠福控股股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司 2019年度审计机构，为本公
司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2018年度公司审计费用实际发生金额为130万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定 2019年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系的养女林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司大股东、董事兼总经理邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在 2019年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在 2019年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司 2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以
下简称“财政部”）《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度报告
全文及其摘要》。
中兴财光华对公司 2018年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段
的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2019）第304140号）。公司监事会认为：中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司 2018年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司《2018年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2018年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《冠福控股股份有限公司2018年度报告》和《冠福控股股份有限公司2018年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第一季度报告全文及其正文》。
公司监事会认为：
1、《2019年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2019年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《冠福控股股份有限公司 2019年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司 2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。
公司监事会认为：根据中兴财光华出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2019）第 304067号，2018年度塑米信息实现的净利润为23,763.01万元，与净利润预测数 22,500万元相比，实现率为105.61%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司 2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司 2018年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
冠福控股股份有限公司
监事会
二○一九年四月三十日