烟台正海磁性材料股份有限公司
与
上海大郡动力控制技术有限公司股东
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年十月
烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下各方于 2014年 月 日在 市签署：
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）
住所：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
法定代表人：秘波海
乙方：上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的如下十四名股东，合称“乙方”，单称“任一乙方”、“各自”
明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）
住所：上海市闵行区新骏环路189号C106室
法定代表人：徐性怡（XUXINGYI）
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区浦东大道 2123号3E-1102室
执行事务合伙人委托代表：谢超
德丰杰（无锡）创业投资企业
住所：无锡市新区长江路7号34号地块科技园四区115-A室
法定代表人：TIMOTHY COOK DRAPER
常州市久益股权投资中心（有限合伙）
住所：常州市青洋北路47号
执行合伙人：张国兴
上海诚毅新能源创业投资有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 958号2502C室
法定代表人：宋雪枫
上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）
住所：上海市闵行区新骏环路189号一层C142室
法定代表人：徐性怡（XUXINGYI）
常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
住所：常州新北区太湖东路9-1号
执行事务合伙人：李嵩波
东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
住所：东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室
执行事务合伙人委派代表：张伟枢
博康控股集团有限公司
住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室
法定代表人：张滔
上海陟毅企业管理咨询有限公司
住所：上海市黄浦区复兴中路 1号709A室
法定代表人：汪宇新
甄瑞山
身份证号：360102192902173816
住所：江西南昌市青山湖区湖滨东路 666号2栋1105室
陈海英
身份证号：310228196503185447
住所：上海市金山区东礁二村34号2205室
戴岂凡
身份证号：320404194801030825
住所：江苏省常州市钟楼区新市路 2号乙单元404室
马丹
身份证号：430602197003171540
住所：福建省厦门市思明区民族路 42号902室
（前述签约方单独称为“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律、法规在山东省烟台市设立，且其发行的人民币普通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为300224），注册资本为人民币24,000.00万元，股份总数为24,000.00万股。
2、上海大郡的全体股东目前按以下比例合计持有上海大郡100%股权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
|||明绚新能源技术（上海）有限公司||||||
|1||||1,512.9621||1,512.9621|2255..99883311|
||上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）||1,044.1016||1,044.1016|||
||上海诚毅新能源创业投资有限公司||555533..66116699||555533..66116699|||
|3||||||||
||德丰杰（无锡）创业投资企业||450.5797||450.5797|||
||烟台正海磁性材料股份有限公司||415.9197||415.9197|||
|5||||||||
||常州市久益股权投资中心（有限合伙）||277.2798||277.2798|||
|||熊平||||||
|7||||253.6336||253.6336|44..33555588|
|||上海郡沛新能源技术有限公司||||||
|||||251.85||251.85|44..33225522|
||常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）||242.6199||242.6199|||
|9||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
||甄瑞山|209.1079|209.1079|
||陈海英|203.3236|203.3236|
|11||||
||东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|138.6399|138.6399|
||戴岂凡|109.5228|109.5228|
|13||||
||博康控股集团有限公司|82.1262|82.1262|
||马丹|76.65|76.65|
|15||||
||上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.9428|0.9428|
|16||||
|||5,822.8765|5,822.8765|

如上所述，甲方持有上海大郡7.1428%的股权，乙方合计持有上海大郡
88.5014%的股权。
4、甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的上海大郡合计81.5321%股权。
经协议各方友好协商，就甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的上海大郡81.5321%股权事宜达成如下协议：
第一条释义
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|指|

第二条交易方案
1、本次交易中，甲方拟以发行股份以及支付现金的方式向乙方购买上海大郡
81.5321%的股权，81.5321%股权的交易定价为 39,220.5663万元。
2、本次交易实施完成后，甲方将持有上海大郡88.6750%股权，上海大郡成为甲方的控股子公司。
第三条关于标的资产的相关约定
1、标的资产
在本次交易中甲方拟购买的标的资产为乙方拥有的上海大郡81.5321%股权。
2、标的资产的定价方式
协议各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至 2014年 6月30日的价值进行评估。标的资产的交易价格将参考评估机构对标的资产进行评估的结果，由协议各方友好协商确定。
3、标的资产的评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日为2014年6月30日。
第四条关于本次交易收购价款的支付
1、收购价款的支付方式、金额
本次交易收购价款合计为 39,220.5663万元，由甲方采取股份及现金两种方式进行支付：
（1）甲方本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
具体支付方式、金额如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|公司支付方式|||
|||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|其中：股份数量（万股）|
|1|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|461.2379|
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|318.3022|
|3|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|16.9062|
|4|德丰杰（无锡）创业投|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资企业||||||||
|5|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|55.3166|
|6|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|60.0786|
|7|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|48.4020|
|8|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|34.7637|
|9|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|33.8021|
|10|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|50.7185|
|11|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|18.2079|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|13.6533|
|13|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|12.7429|
|14|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|-|
|合计||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|1,124.1319|

注：股份数量确定方式详见本协议“第五条关于本次发行股份的相关约定”。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、现金的支付进度
（1）若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由正海磁材以配套融资资金及自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价；
（2）若正海磁材配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价由正海磁材自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成后 15个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价。
（3）正海磁材应当在不晚于资产交割前的 30日内实施配套融资。如正海磁
材预期无法在资产交割前的 30日内实施完成配套募集资金，则应立即书面通知股权转让方并以自筹资金支付全部现金对价。
（4）关于收购预付款
自发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过之日起的60天内，正海磁材向股权转让方支付 2,000万元收购预付款，其中1,000万元收购预付款需在发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过之日起的 30天内支付。
为了提高资金使用效率，正海磁材同意将上述 2,000万元收购预付款直接支付给上海大郡，用于上海大郡日常运营。若本次交易交割完成，前述 2,000万元收购预付款作为正海磁材已支付现金对价的一部分，由上海大郡按照各股权转让方在本次交易中所获现金对价占本次交易总现金对价的比重直接支付给股权转让方；若本次交易最终不能交割，在股权转让方或者上海大郡收到正海磁材还款通知之日起的30天内，股权转让方需向正海磁材偿还 2,000万元收购预付款并按年息6%支付相应利息（可以由上海大郡代股权转让方向正海磁材直接偿还 2,000万元收购预付款及相应利息）。上海大郡及明绚新能源应为 2,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保，该等担保文件将作为发行股份及支付现金购买资产协议的附件；同时，明绚新能源同意将其持有上海大郡5%的股权质押给正海磁材作为收购预付款及其利息的担保。上海大郡、明绚新能源出具承担连带责任的担保文件详见《附件一》。在本次交易交割完成后，上述所有担保及质押应自动解除，正海磁材应配合完成解除该等担保和质押所需的全部相关手续。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给上海大郡的 2,000万元收购预付款而言，该等款项有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获
得上海大郡的清偿。
3、发行股份的登记安排
在本次交易的标的资产交割完成后 20个工作日内，甲方聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
第五条关于本次发行股份的相关约定
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为乙方（德丰杰（无锡）创业投资企业、上海陟毅企业管理咨询有限公司除外），乙方（德丰杰（无锡）创业投资企业、上海陟毅企业管理咨询有限公司除外）以其持有的上海大郡股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日：发行价格为23.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为：发行数量=用股份支付的对价÷发行价格，计算结果舍去小数取整数，乙方各自取得的股票数量具体情况详见本协议“第四条关于本次交易收购价款的支付”。
上述用股份支付的对价的具体比例及发行股份数量由甲方授权董事会根据有关情况合理确定。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
7、关于本次发行股票的限售期
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得甲方股份的锁定期为 36个月，自取得甲方股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他乙方成员通过本次交易取得甲方股份的锁定期为12个月，自取得甲方股份之日计算。
（3）在股份锁定期内，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第六条关于交割日
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。
第七条关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排
1、自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
2、若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由甲方享有，标的资产出现的亏损则由乙方以现金方式全额向甲方弥补，乙方应按本次交易向甲方转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。乙方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向甲方承担责任。
若本次交易交割在2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至2014年12月31日期间内，标的资产实现的全部收益由甲方享有，标的资产出现的亏损则由乙方以现金方式全额向甲方弥补，乙方应按本次交易向甲方转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。乙方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向
甲方承担责任。
3、若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；
若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向甲方全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至2014年12月31日为期间的损益，由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向甲方全额补足。
4、乙方同意且承诺，自本协议签署日起至交割日（最晚于2015年12月31日前），乙方将促使上海大郡按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方单独分别保证不进行或不促使标的公司进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权，但标的公司正常业务开展中涉及的知识产权许可使用除外；
（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（6）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大借款、保证或其它信贷安排；
（9）乙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
（11）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
第八条关于滚存未分配利润的处理
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，上海大郡除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，上海大郡的滚存未分配利润由甲方享有。
第九条上海大郡的经营管理
自本次交易交割之日起至业绩补偿期间到期日，甲方作为上海大郡的绝对控股股东，将保障上海大郡董事会和上海大郡管理层根据本条的约定行使相应的职权。
1、董事会的组成
在业绩补偿期间内，上海大郡董事会由5名董事组成，由甲方委派3名董事，其余2名董事由上海大郡管理层担任，董事长、法定代表人由甲方委派的董事担任，总经理由徐性怡担任；上海大郡管理层担任的2名上海大郡董事中，其中一名董事为徐性怡，另外一名董事为由总经理徐性怡提名的上海大郡管理层担任。业绩补偿期间结束之后，上海大郡董事会成员根据上海大郡公司章程选举产生。
各方同意，在本次交易交割日后直至业绩补偿期间结束，除非本协议另有约定、本协议的补充协议另有约定或届时的董事会成员一致同意，上海大郡的主营业务（即新能源汽车电机系统的研发、生产和销售）不应发生变化，正海磁材作为上海大郡控股股东的地位不应发生变化。
（1）关于主要的经营事项的审议
在交割日后，在业绩补偿期间内，上海大郡的经营管理应由董事会负责，董事会会议应当有不少于4名董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上（即不少于4名董事）通过，应提交董事会审议的经营管理事项包括不限于：
①决定标的公司的经营计划和投资方案；
②制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
③制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④决定标的公司内部管理机构的设置；
⑤决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副总经理及其报酬事项；在业绩补偿期间内，总经理由徐性怡担任；
⑥制定标的公司的基本管理制度；
⑦任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
⑧任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
⑨购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A、单笔或12个月内累计交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B、单笔或12个月内累计交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过300万元；
C、单笔或12个月内累计交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；
D、单笔或12个月内累计交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过300万元；
E、单笔或12个月内累计交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“业务”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的业务。
⑩单笔或12个月内累计租入或租出标的公司的资产金额超过200万元；
⑪超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款；
⑫除向银行借款之外，向其他任何单位或个人借入资金；
⑬单笔或12个月内累计与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的关联交易超过10万元，董事会备案的关联交易除外；
1○4任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策；
1○5拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余6.9692%股权的上海大郡核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、时间点等具体分配方案内容；
1○6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
1○7研究与开发项目的转移；
1○8签订许可协议。
3、监事会的组成
交割日后，上海大郡按照公司章程选举产生监事会成员。
4、其他事项
本次交易完成后，甲方可以向上海大郡委派财务人员、审计人员，委派财务人员的人选应征求徐性怡的意见。除本协议明确规定归属股东会、董事会和监事会的职权外，其他职权应由相关方根据公司法和公司章程行使。
第十条任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非甲方同意上海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。上述管理团队及其他核心成员名单详见《附件二》。
2、关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱上海大郡的雇员离职。上述管理团队及其他核心成员名单详见《附件二》。
第十一条与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成交割。
2、本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且甲方同意进行交割的情况下，尽快完成本协议项下发行股份事宜。
3、本次交易不涉及债权债务的处置，上海大郡原债权债务由其继续享有和履行。
4、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
第十二条利润补偿
标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
基于上述审计结果的补偿约定，详见《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议》。
各方同意，利润补偿的前提是在业绩补偿期间内，甲方遵守本协议“第九条上海大郡的经营管理”的规定确保董事会和上海大郡管理层依据上海大郡公司章程及本协议约定行使职权并履行职责。
如甲方违反本协议“第九条上海大郡的经营管理”的规定（但甲方不能控制的因素除外，包括但不限于总经理、管理团队及其他核心人员不符合公司法规定的任职资格、离职等因素），从而导致上海大郡未达到相关年度的利润承诺，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。
第十三条税费
本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
根据国家法律法规的相关规定由甲方履行代扣代缴相关税费的义务。
第十四条本协议生效的先决条件
除本协议第二十条另有约定的条款以外，本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得上海大郡董事会、股东会的有效批准；
2、本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上述交易生效的先决条件尽快实现。
如上述先决条件未能在本协议签署后的12个月内全部实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止本协议且不承担相关违约责任。
第十五条本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：
在本协议签署日后直至交割完成的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响上海大郡持续盈利能力的情形：
（1）上海大郡的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）上海大郡的行业地位或上海大郡所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）上海大郡在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对上海大郡持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第十六条关于为上海大郡获得资金提供支持和帮助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，甲方将视上海大郡实际经营需求，在不损害甲方利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡友好协商确定。
第十七条陈述与保证
1、就本次交易，甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议第十四条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要
的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
（3）甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）本协议一经签署，甲方应采取一切必要的措施促使本协议生效的先决条件尽快实现；
（12）甲方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为；
（13）甲方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致上海大郡或乙方受到损
失，由甲方承担赔偿责任。
2、就本次交易，明绚新能源作出如下陈述与保证：
（1）上海大郡向甲方提供的上海大郡及其子公司的财务报表，在一切重大方面真实及公允地反映了上海大郡及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及上海大郡及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）上海大郡及其子公司均合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（3）上海大郡及其子公司近五年内不存在任何诉讼、仲裁，目前不存在任何未决诉讼、仲裁；
（4）上海大郡及其子公司在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
（5）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，上海大郡及其子公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（6）上海大郡及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无发生任何因违反有关税务法规及规费规定而被处罚的事件。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
（7）在业绩补偿期间内，对于根据各年度末应收账款余额、经审计机构认可按照正常及一贯会计政策计提、且不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号——非经常性损益（2008）》关于非经常性损益定义的坏账准备，应作为各年度经常性损益。
（8）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，明绚新能源有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给公司、标的公司造成任何损失，明绚新能源应向公司、标的公司依法作出补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等；
（9）明绚新能源承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（10）明绚新能源承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致上海大郡或公司受到损失，由明绚新能源承担赔偿责任。
3、就本次交易，乙方分别而非连带地作出如下陈述与保证：
（1）乙方各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
（2）乙方各自保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
（3）乙方各自保证对其持有的上海大郡股权具有合法、完整的所有权，且该等所有权不存在争议与纠纷，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至甲方名下。其中，明绚新能源承诺在标的资产交割前解除其质押的股权，股权过户不存在法律障碍；
（4）除明绚新能源之外的乙方各自保证：所持有的上海大郡股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至甲方名下。
明绚新能源保证：所持有的上海大郡股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，已质押的股权将在标的资产交割前解除质押，以保证其持有的股权顺利登记至甲方名下，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至甲方名下。
（5）乙方各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
（6）乙方各自签署本协议不会导致其违反有关法律法规，乙方（不包括德丰杰（无锡）创业投资企业）具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，乙方不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
（7）乙方各自保证：就各自出资而言，上海大郡不存在出资不实或因本方出资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（8）本协议生效后，乙方各自承诺按本协议的相关约定进行交割，各方应就交割事项予以积极配合；
（9）乙方各自承诺自本协议签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次交易完成或终止；
（10）乙方各自已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方各自签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方各自的章程及乙方各自的其他内部规定；
（11）乙方各自承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（12）乙方各自承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致上海大郡或公司受到损失，由乙方各自承担赔偿责任。
4、协议各方共同确认的其他内容
协议各方共同确认：针对上海大郡现行有效的公司章程中第 6.1条关于限制股权转让的条款，甲、乙双方确认：①投资人股东以签订本协议的方式同意本次交易中创始股东转让股权，创始股东转让股权已经取得了上述条款中所要求的投资人股东的事先书面同意；②创始股东存在设定股权质押的情形，为明确起见，公司投资人股东确认，合法有效。投资人股东在本次交易中不行使注册资本优先受让权等与本协议约定相冲突或者限制本次交易的权利。
甲、乙双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订上海大郡公司章程，根据本次交易股权变动情况由变动后的全体股东重新对上海大郡治理结构自主作出新的安排。
甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起，甲、乙双方中任何一方均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者上海大
郡主张上述限制性条款赋予的任何权利。
甲、乙双方一致确认，乙方中任何双方或多方之间，不存在任何针对上海大郡的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排，自本协议签署之日起自动失效，视为自始不发生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权利。
本条中“投资人股东”是指常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海陟毅企业管理咨询有限公司及烟台正海磁性材料股份有限公司。“创始股东”是指明绚新能源、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹、博康控股集团有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司。
第十八条违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。乙方中各方应就各自对违约行为承担分别而非连带的赔偿责任。
3、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
4、本次交易实施的先决条件满足后，乙方中明绚新能源及上海郡沛有义务监督、督促相关人员信守本协议第十条关于任职期限及竞业禁止的承诺。
各方确认，相关人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上海大郡终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、如乙方中任何一方或多方退出本次交易导致甲方无法通过本次交易取得上海大郡50%及以上股权，甲方有权单方面解除本协议，并有权根据本协议继续追究违约方的违约责任。
7、本第十八条项下，守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的 2年内提起。
第十九条不可抗力
1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，
或者延期履行本协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第二十条本协议的成立及生效
本协议自各方自然人签署、各方非自然人股东法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，第十七条第1款第(11)项、第十七条第3款第（9）项、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条和第二十三条自本协议成立之日起生效，其他条款自本协议第十四条所述的先决条件全部成就之日起生效。
第二十一条协议的变更及解除
1、对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
2、协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
式解除。
4、若中国证监会未核准本次交易，则自中国证监会不予核准通知发布之日，本协议内容对交易双方不再具有约束力，视为各方一致同意解除本协议。
第二十二条法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十三条其他
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
2、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议。
4、本协议一式十八份，甲方执一份、乙方各方各执一份，其余报有关部门，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
秘波海
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
甄瑞山（签字）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
陈海英（签字）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
戴岂凡（签字）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
马丹（签字）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
明绚新能源技术（上海）有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
徐性怡（XUXINGYI）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
（公章）
执行事务合伙人委托代表（签字）：
谢超
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
德丰杰（无锡）创业投资企业
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
李嵩波
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
常州市久益股权投资中心（有限合伙）
（公章）
执行事务合伙人（签字）：
张国兴
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
上海诚毅新能源创业投资有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
汪宇新
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
上海郡沛新能源技术有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
徐性怡（XUXINGYI）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
（公章）
执行事务合伙人（签字）：
李嵩波
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
张伟枢
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
博康控股集团有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
张滔
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：
上海陟毅企业管理咨询有限公司
（公章）
法定代表人（签字）：
汪宇新