国信证券股份有限公司
关联交易管理制度
（经【】股东大会审议通过）
国信证券股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第1条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第2条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第3条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则应当承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章关联人及关联交易
第4条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其相关的公司关联人名单、关联关系说明，以供公司董事会及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。
第5条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(2)由上述第（1）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(3)由第 6条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(4)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(5)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第6条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)上述第5条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(4)本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5)中国证监会和深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第7条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 5条或者第 6条
规定的情形之一；
(2)过去十二个月内，曾经具有第5条或者第6条规定的情形之一；
(3)由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
第8条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(1)购买或者出售资产；
(2)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(3)提供财务资助；
(4)提供担保；
(5)租入或者租出资产；
(6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权、债务重组；
(9)签订许可协议；
(10)研究与开发项目的转移；
(11)购买原材料、燃料、动力；
(12)销售产品、商品；
(13)提供或者接受劳务；
(14)委托或者受托销售；
(15)与关联人共同投资；
(16)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(17)中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第9条 关联交易的定价政策、定价依据：
(1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
(5)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据；
(6)需股东大会批准的非日常关联交易，如交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距交易协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距交易协议签署日不得超过一年；若提交股东大会审议的关联交易为日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
第三章关联交易的审批权限
第10条公司与关联自然人发生的金额在 30万元以下的交易，由总裁办公会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的，或交易金额不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。
第11条公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过 3000万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。
第12条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。
第四章关联交易的管理和审议程序
第13条公司董事会办公室负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、子公司落实关联交易的公司决策程序。公司合规管理总部负责审核关联交易协议并判断相关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。公司资金财务总部负责关联交易的核查和统计工作。公司各部门、子公司应建立关联交易审核岗，负责其所在部门、子公司关联交易的初步审核、统计、预计、报告、备案等工作。
第14条公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金财务总部的通知，于每年年初提交上一年度与该部门、子公司相关的日常关联交易的执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易，并由资金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东大会审议。
公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金财务总部的通知，提交一定期间内与该部门、子公司相关的日常关联交易情况，并由资金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排信息披露。
公司各部门、各子公司关联交易审核岗应及时将拟进行的与其相关的非日常关联交易事项以工作呈报表形式提交董事会办公室、公司合规管理总部及公司其他相关职能部门（如需要）审核，并在通过审核后由董事会办公室负责安排履行公司相关决策程序及信息披露事务。
本制度所称日常关联交易是指与公司（含公司合并报表范围内的子公司）日常经营相关的关联交易；非日常关联交易是指日常关联交易之外的关联交易。
第15条公司进行关联交易之前，应做到：
(1)详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(2)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
(3)根据充分的定价依据确定交易价格；
(4)遵循有关法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所的规定或在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司各部门、各子公司的关联交易审核岗应负责对上述事项提供资料及分析判断，充分配合董事会办公室、合规管理部等部门的工作。
公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。本次交易可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第16条董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第17条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第18条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他
组织任职；
(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第6条第（4）项的规定）；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第6条第（4）
项的规定）；
(6)中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第19条需要董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。
第20条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。
第21条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(1) 交易对方；
(2) 有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）；
(6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(7) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第22条有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避，会议主持人也应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
第23条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务。
第24条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第25条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第 10条、第 11条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第26条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应履行信息披露义务。公司按前述规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应判断该关联交易是否需履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序，如是，则关联董事、关联股东在履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第27条公司与关联人达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按相关规定履行相关义务：
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(4)中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他情况。
第五章关联交易的信息披露
第28条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、以及公司为关联人提供担保的关联交易，应当及时披露。
第29条公司披露关联交易事项时，应按照深圳证券交易所的规定提交相关文件并按规定公告。
第六章附则
第30条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“过半数”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第31条本制度由公司董事会负责修改、解释，并经股东大会批准后生效。
第32条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。
（以下无正文）