专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于合肥百货大楼集团股份有限公司
控股股东增持公司股份
的专项核查意见
地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 16层
电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450
专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于合肥百货大楼集团股份有限公司
控股股东增持公司股份
的专项核查意见
天律证字2016第00232号致：合肥百货大楼集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）受合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”或“合肥百货”）的委托，委派王炜、史山山律师（下称“本所律师”）就公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”、“增持人”或“控股股东”）增持合肥百货股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本专项核查意见是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件作出的。
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3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所谨信赖于增持人及有关公司、有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本专项核查意见。
4、本专项核查意见仅供本次增持披露之目的使用，非经本所事先同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一起上报或披露，并依法对所发表的核查意见承担责任。
一、建投集团的主体资格
（一）经本所律师核查，建投集团成立于 2006年 6月 16日，目前持有注册号为 340100000298849的营业执照。建投集团的住所为安徽省合肥市高新区天达路 71号华亿科学园 B1座，法定代表人为吴晓东，注册资金为 96.53亿元人民币，经营范围为：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营），企业类型为有限责任公司（国有独资），建投集团的出资人为合肥市国有资产监督管理委员会，持有建投集团100%股权。
（二）经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企业信用信息公示系统》，建投集团现依法有效存续，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当终止之情形。
（三）根据建投集团出具的承诺并经本所律师核查，建投集团不存在以下情况，符合《收购管理办法》第 6条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，建投集团系依法设立有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或《公司章程》需要终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前建投集团在合肥百货的持股情况
经核查，本次增持实施前，建投集团持有合肥百货 172,651,189股，占公司总股本的22.14%；本次增持实施过程中，经国有资产监督管理机构同意，2016年3月8日，由合肥兴泰控股集团有限公司将持有的合肥百货113,670,763股（占总股本的14.58%）国有股份无偿划转给建投集团。
（二）本次增持计划
经核查，合肥百货于 2015年 7月 11日披露了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，建投集团承诺拟在股价低于 7.64元/股时通过合法合规的形式择机增持公司股票 1000万股，在增持完成后六个月内及相关法律法规规定的期限内不减持公司股份。
（三）本次增持实施情况
经核查，2016年 1月 27日至 2016年 5月 16日期间，建投集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持合肥百货股份10，000，029.00股，占合肥百货已发行股份的1.28%。本次增持完成后，建投集团持有合肥百货股份 296,321,981股，占公司总股本的38%。增持具体情况如下：
2016年 1月 27日，建投集团通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份 1,017,401股，占公司总股本的0.13%。
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通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持公司股份 6,362,382股，占公司总股本的0.82%。
2016年 3月 8日，建投集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 419,700股，占公司总股本的0.05%。
2016年 3月 11日，5月 12日、5月 16日建投集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 2,200,546股，占公司总股本的0.28%。
截止 2016年 5月 16日，建投集团累计增持 10,000,029股，占公司总股本的1.28%，累计增持均价约 7.51元/股。
（四）本次增持相关事项的说明
1、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）。
2、公司控股股东已公开承诺，本次增持将根据中国证监会和深圳交易所的有关规定，增持完成后六个月内不减持本公司股份。
3、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本所律师经核查后认为，增持人本次增持的行为合法合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露情况
经核查，合肥百货已于 2015年 7月 11日披露了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，建投集团承诺拟在股价低于 7.64元/股时通过合法合规的形式择机增持公司股票 1000万股。同时，合肥百货分别于 2016年 1月 29日、2016年 2月 17日、2016年 3月 10日、2016年 5月 17日公告了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，就建投集团增持公司股份的相关情况进行了披露。
本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了
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关于本次增持事宜的信息披露义务。
四、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
经核查，本次增持完成前，建投集团持有公司股份数超过总股本的30%，根据《收购管理办法》第 63条第 2款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后,每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第 63条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据中国证监会颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发【2015】51号)规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》63条第 2款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
本所律师认为，根据《收购管理办法》第 63条第 2款第（二）项的规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，建投集团具备实施本次增持的主体资格，本次增持不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情形；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》的签署页)
本专项核查意见于 2016年 5月 17日签字盖章。
本专项核查意见正本二份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人 张晓健
经办律师 王 炜
史山山