公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所审计，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”公司2014年度亏损，未达到现金分红要求。
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司拟定2014年度利润分配预案为：2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 31第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 46第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 49第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 51第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 111
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司|指|北海国发海洋生物产业股份有限公司|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日的会计期间|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》|
|制药厂|指|北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂|
|国发大酒店|指|北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店|
|北京文化公司|指|国发思源（北京）文化传播有限公司|
|深圳研发公司|指|深圳市国发科技研发有限公司|
|湖南国发|指|湖南国发精细化工科技有限公司|
|德泽环保公司|指|湖南德泽环保科技有限公司|
|钦州医药|指|钦州医药有限责任公司|
|北海医药|指|北海国发医药有限责任公司|
|农药公司|指|北海国发海洋生物农药有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、重大风险提示
公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅“第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策”部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|北海国发海洋生物产业股份有限公司|
|公司的中文简称|国发股份|
|公司的外文名称|Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.|
|公司的外文名称缩写|Gofar Stock|
|公司的法定代表人|潘利斌|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|李勇|黎莉萍|
|联系地址|广西北海市北部湾中路3号|广西北海市北部湾中路3号|
|电话|0779-3200619|0779-3200619|
|传真|0779-3200618|0779-3200618|
|电子信箱|securities@gofar.com.cn|securities@gofar.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|广西北海市北部湾中路3号|
|公司注册地址的邮政编码|536000|
|公司办公地址|广西北海市北部湾中路3号|
|公司办公地址的邮政编码|536000|
|公司网址|http://www.gofar.com.cn|

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|电子信箱|securities@gofar.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|国发股份|600538|北海国发|

六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
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|注册登记日期|2014-9-18|
|注册登记地点|广西北海市北部湾中路3号|

（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
2002年年底公司首次公开发行股票，主营珍珠首饰、珍珠化妆品及海洋生物药品制造销售，生物农药生产和销售，酒店业务。
2003年，公司主营业务增加药品的批发零售，化学农药的生产销售及投资担保业务。
2004年，公司主营业务减少珍珠首饰、担保业务。
2007年，公司主营增加酒精的生产、销售。
2009年，公司主营减少珍珠化妆品的生产、销售；
2010年，公司主营减少酒精的生产、销售。
2012年底，公司主营减少生物农药的生产销售，增加文化产业。
目前，公司主营业务为海洋生物药品制造销售，药品的批发零售，化学农药生产、销售，酒店业务及文化业务。
（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134号文件核准，公司于2002年12月27日向社会公众发行人民币普通股4,500万股，经上海证券交易所上证上字[2003]1号文件核准，股票于2003年1月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。2014年2月8日，中国证监会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191号），核准公司非公开发行不超过185,185,185股新股。公司自上市以来，控股股东和实际控制人变化如下：
1、控股股东持股变化情况
公司自2003年上市至2014年5月，公司的控股股东为广西国发投资集团有限公司。
2014年5月30日，朱蓉娟认购公司非公开发行的股份118,670,585股（占公司总股本的25.55%）并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司控股股东由广西国
发投资集团有限公司变为朱蓉娟。
2、实际控制人变化情况
公司自2003年上市以来至2009年8月24日，公司的实际控制人为王世全先生。
2009年8月25日，广西国发投资集团有限公司的股东转让股权，公司的实际控制人由王世全先生变更为潘利斌先生。
2013年7月22日，朱蓉娟女士以现金方式单独对广西汉高盛进行增资12,000万元，并完成第一期增资，公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。截至2013年10月10日，朱蓉娟女士完成对广西汉高盛的第二期增资，增资的工商变更手续办理完成。
截至本公告日，朱蓉娟和彭韬分别持有公司118,670,585股和22,514,600股股份，彭韬和朱蓉娟夫妇直接持有公司30.4%的股份。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|杭州市西溪路128号|
||签字会计师姓名|李剑、张恩学|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|长城证券有限责任公司|
||办公地址|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14楼|
||签字的保荐代表人姓名|白毅敏、金雷|
||持续督导的期间|2014年6月1日至2015年12月31日|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|415,412,217.22|452,415,270.30|-8.18|542,982,704.54|
|归属于上市公司股东的净利润|-49,195,976.64|10,688,527.02|-560.27|-109,567,461.81|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-42,277,301.46|-25,001,083.08||-92,817,560.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,047,746.49|-4,948,439.30||-24,086,549.86|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|678,133,701.39|44,480,243.02|1,424.57|28,145,816.00|
|总资产|991,158,271.20|690,741,131.92|43.49|613,977,379.15|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|-0.13|0.04|-425.00|-0.39|
|稀释每股收益（元／股）|-0.13|0.04|-425.00|-0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.11|-0.09||-0.33|
|加权平均净资产收益率（%）|-11.76|31.92|减少43.68个百分点|-132.12|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-10.11|-74.65||-111.92|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
2014年，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，总股本由279,216,000股增加到464,401,185股，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，公司总资产增加,净资产增加。
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|-9,097,995.53||34,915,960.25|-16,675,632.68|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,270,000.00||910,000.00|1,216,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||

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|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-483,496.55|677,310.62|-616,440.68|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|900,000.00|||
|少数股东权益影响额|6,934.60|-600,106.16|-444,712.28|
|所得税影响额|-514,117.70|-213,554.61|-229,115.85|
|合计|-6,918,675.18|35,689,610.10|-16,749,901.49|

非流动资产处置损益金额为-9,097,995.53元:主要是公司的分支机构国发大酒店2014年重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除报废，产生的固定资产清理损失。该事项经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2014年12月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》。
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年度是公司充满机遇与挑战的一年，在董事会的正确领导和支持下，面对国外经济形势严峻、国内经济下滑的经济形式“新常态”，公司全体员工上下一心谋发展，紧紧围绕经营目标，抓机遇、求发展，在调结构、抓内控方面打下良好的基础。
2014年，公司完成非公开发行股票的工作，公司的资本结构、财务状况得到有效改善，抗风险能力显著提高；公司分支机构制药厂顺利通过了新版GMP认证，控股子公司北海医药、钦州医药通过GSP认证，有效保证了产品质量，提升了公司的生产条件和管理水平；公司在北海市工业园区投资建设的医药物流园顺利竣工并投入使用，解决了北海医药经营的仓库问题，提升了公司形象，为其后续发展打下坚实基础。国发大酒店完成重新装修改造，经营环境得到改善，酒店的接待水平和整体形象得到提升；公司投资成立了深圳研发公司，对北京文化公司进行了增资；2014年，公司苦练内功，加大科技投入并积极申请国家财政项目资金支持，公司及控股子公司2014年度累计获得国家无偿扶持资金1,158万元。
2014年，公司实现营业收入4.15亿元，同比减少8.18%，实现归属于母公司所有者的净利润
-4,919.60万元。公司出现亏损的主要原因为：（1）公司控股子公司湖南国发因海外市场需求波
动影响，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品价格下降幅度较大，导致毛利率下降，使其净利润较上年同期大幅下降。（2）公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使生产销售受到影响；对新版GMP改造前的产品存货进行清仓促销处理，产生费用较大。
（3）公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除、改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，产生较大的固定资产清理费用。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|415,412,217.22|452,415,270.30|-8.18|
|营业成本|369,882,516.84|382,190,438.08|-3.22|
|销售费用|34,058,106.32|35,527,518.61|-4.14|
|管理费用|52,176,724.49|42,122,076.53|23.87|
|财务费用|9,298,329.45|8,273,443.33|12.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,047,746.49|-4,948,439.30||
|投资活动产生的现金流量净额|-15,216,443.50|3,958,827.17|-484.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|344,103,119.07|10,071,229.71|3,316.69|
|研发支出|2,117,394.84|4,104,189.38|-48.41|

 2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014年度营业收入为 4.15亿元，比上年同期减少8.18%，主要原因是：①公司控股子公司湖南国发受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额未能提高；②公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使药品的生产销售受到影响；③公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，经营受到影响，销售下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|分产品|2014年销售收入|2013年销售收入|变动金额|变动幅度(%)|
|农药产品|212,041,029.30|253,415,157.24|-41,374,127.94|-16.33|
|医药产品|186,395,138.23|186,436,755.11|-41,616.88|-0.02|
|酒店服务|9,347,558.50|11,429,237.10|-2,081,678.60|-18.21|
|环保产品|2,565,554.00|543,080.00|2,022,474.00|372.41|
|其他产品|5,062,937.19|591,040.85|4,471,896.34|756.61|
|合计|415,412,217.22|452,415,270.30|-37,003,053.08|-8.18|

公司环保产品及其他产品同比增幅较大的原因说明如下：
①公司控股50.41%的子公司湖南国发于2012年投资设立了控股51%的子公司湖南德泽环保科技有限公司，该公司经营范围为危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。详见公司于2012年10月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的《第七届董事会第十三次会议决议公告》、《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司对外投资的公告》。环保产品是德泽环保公司危废焚烧项目形成的销售收入，环保产品同比增加幅度较大的原因是：德泽环保公司于2013年投资建设危废焚烧及余热利用项目，并有小额的销售收入，于2014年3月正式试生产后，业务逐步增加，销售收入增加。
②其他产品同比增幅较大的原因主要是：湖南国发为了充分利用产能，代加工其他农药产品，加工业务增加，收入较上年同期增长。
(3)新产品及新服务的影响分析
报告期内公司主要产品未发生变化。德泽环保公司2013年投建的环保项目第一期于2014年3月建设完工，开始试生产，新业务的开展尚处于培育阶段，未对公司收入和利润产生重大影响。
(4)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计1.14亿元，占公司全部营业收入的27.55%。其明细如下：
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|客 户 名 称|营 业 收 入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|北海市人民医院|43,287,694.58|10.42|
|泰安天姬化工有限公司|26,171,101.80|6.30|
|香港贝达化工有限公司|16,650,460.41|4.01|
|钦州市中医院|15,408,678.03|3.71|
|撒尔夫河南农化有限公司|12,948,430.09|3.12|
|合计|114,466,364.91|27.55|

3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|农药生产|原材料|152,788,201.99|81.58|170,615,135.33|83.50|-10.45||
||人工工资|9,294,834.56|4.96|8,815,898.80|4.31|5.43||
||折旧|7,062,011.99|3.77|5,445,007.71|2.66|29.70|注①|
||外购动力|15,019,162.81|8.02|16,408,342.41|8.03|-8.47||
||其他|3,113,708.23|1.66|3,042,729.35|1.49|2.33||
||小计|187,277,919.58|100.00|204,327,113.60|100.00|-8.34||
|农药流通|购入成本|19,943,507.79|100.00|15,801,304.34|100.00|26.21|注②|
||小计|19,943,507.79|100.00|15,801,304.34|100.00|26.21||
|医 药流通|购入成本|139,715,729.16|100.00|137,865,834.89|100.00|1.34||
||小计|139,715,729.16|100.00|137,865,834.89|100.00|1.34||
|医药制造|直接材料|9,213,841.19|51.90|10,329,533.23|52.89|-10.80||
||直接人工|1,426,302.50|8.03|1,444,689.96|7.40|-1.27||
||制造费用|1,014,466.20|5.71|1,021,044.39|5.23|-0.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折旧|5,565,451.06|31.35|5,788,521.27|29.64|-3.85||
||燃气动力|533,830.50|3.01|945,502.34|4.84|-43.54|注③|
||小计|17,753,891.45|100.00|19,529,291.19|100.00|-9.09||
|酒店服务|餐饮|3,229,603.74|99.45|3,800,153.02|99.69|-15.01||
||其他|17,767.99|0.55|11,903.34|0.31|49.27||
||小计|3,247,371.73|100.00|3,812,056.36|100.00|-14.81||
|其他||1,944,097.13|100.00|854,837.70|100.00|127.42|注④|
||合计|369,882,516.84||382,190,438.08||-3.22||

①农药生产行业折旧同比增加，主要系固定资产投资增加，折旧增加。
②农药流通行业购入成本同比增加，主要系农药流通行业同比销售收入增加所致。
③医药制造行业燃气动力同比减少，主要系制药厂眼济车间进行GMP改造生产受到影响。
④其他行业成本同比增加，主要系其他行业收入同比增加所致。
(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计1.3亿元，占公司全部采购总额比例为29.91%。其明细如下：
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|供应商名称|含税采购金额|占本期采购总额比例(%)|
|广西天下康药业有限责任公司|41,423,576.76|9.56|
|广西柳州医药股份有限公司|27,781,207.01|6.41|
|山东齐发药业有限公司|23,520,000.00|5.43|
|湖南海利化工股份有限公司|20,297,840.00|4.68|
|湖南同力科技发展有限公司|16,628,448.00|3.84|
|合计|129,651,071.77|29.91|

4 费用
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|-|-|-|-|-|
|费用名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度(%)|
|销售费用|34,058,106.32|35,527,518.61|-1,469,412.29|-4.14|
|管理费用|52,176,724.49|42,122,076.53|10,054,647.96|23.87|
|财务费用|9,298,329.45|8,273,443.33|1,024,886.12|12.39|
|所得税费用|205,981.77|2,282,930.49|-2,966,274.35|-129.93|

⑪管理费用较上年同期增加，主要是人工支出、安全生产费、折旧费、排污费增加，以及公司工业园房地产的房产税土地使用税本期不再获得减免。
⑫财务费用较上年同期增加，主要是公司在定向增发实施前，公司流动资金紧张，借款较多，费用较大。
⑬所得税费用较上年同期减少，主要是本年获得政府补助收入递延收益增加，递延所得税费用减少，致所得税费用减少。
5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|1,745,884.77|

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|-|-|
|本期资本化研发支出|371,510.07|
|研发支出合计|2,117,394.84|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.29|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.51|

 (2)情况说明
①研发支出下降的原因：
公司研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术研发改造的投入，主要用于氯甲酸酯项目中试设备的投入和对杀螟丹、杀虫双、杀虫丹、甲维盐等产品的技术研发、改造、试验等相关费用。2014年度研发支出较2013年度同比减少48.41%，是由于上述项目的主要技术投入已在2013年进行，2014年只进行技术改进方面的投入。
②研发的目的
研发的目的主要是为了突破公司农药发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综合实力。2014年湖南国发公司取得了硫双威、嘧菌酯、异菌脲、噻唑磷、氰氟草酯等农药原药登记证；杀螟丹、杀虫单、杀虫双水剂等仿生的沙蚕毒系列农药产品技术改造完毕，2014年已完成试生产，产品产量和产品质量达到预期目标。
③2014年新成立的深圳市国发科技研发有限公司主要开展的工作如下：
A、完成工商注册登记工作。
2014年4月11日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意公司出资500万元在深圳设立100%的控股子公司深圳市国发科技研发有限公司。2014年4月17日，深圳市国发科技研发有限公司已在深圳前海完成了工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，同时取得了组织机构代码证和税务登记证。该公司经营项目为中成药、化学药、生物医药、生物工程、保健品、医疗器械、精细化工产品和医药中间体、农药和相关化学品、环保工程和环保产品的技术开发及相关的技术咨询。
B、深圳市国发科技研发有限公司2014年主要开展了以下工作：
1）收集整理医药产业、农药产业等的国家政策和行业发展情况，以及医药、农药等方面的科技成果转化信息，为公司发展医药农药产业提供参考。2）对部分医药、农药等方面的科技成果转化项目进行调研、考察。3）对公司计划代销的医药保健产品进行调研、考察。
C、2014年研发支出情况
深圳市国发科技研发有限公司主要是寻找、收集医药、农药等产业的研发项目信息，并对相关项目进行考察，为公司决策提供参考。到目前为止，深圳市国发科技研发有限公司还没有具体项目的研发投入。
D、未来的研发安排
公司将利用深圳前海的政策优势、人才优势，根据经营范围，做好科研项目的信息收集和相关项目的调研。目前还没有具体科研项目的投资计划安排。
6 现金流
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度(%)|
|经营活动产生的现金净流量|-41,047,746.49|-4,948,439.30|-36,099,307.19||
|投资活动产生的现金净流量|-15,216,443.50|3,958,827.17|-19,175,270.67|-484.37|
|筹资活动产生的现金净流量|344,103,119.07|10,071,229.71|334,031,889.36|3,316.69|

⑪经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期出口下降出口退税税金减少以
及人力资源成本、安全生产费等费用增加所致。
⑫投资活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期加大对固定资产投资改造所致。
⑬筹资活动产生的现金净流量较上年同期大幅增加，主要是本期定向增发募集股东资金所致。
7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度(%)|
|管理费用|52,176,724.49|42,122,076.53|10,054,647.96|23.87|
|财务费用|9,298,329.45|8,273,443.33|1,024,886.12|12.39|
|资产减值损失|7,634,332.38|4,927,966.30|2,706,366.08|54.92|
|投资收益|2,619,408.22||2,619,408.22||
|营业外收入|2,889,667.45|36,925,167.24|-34,035,499.79|-92.17|
|营业外支出|10,201,159.53|421,896.37|9,779,263.16|2,317.93|

①资产减值损失比上年同期增加，主要是公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，计提减值准备。
②营业外收入比上年同期减少，主要是上年同期公司取得政府收储土地补偿金，本期无。
③营业外支出比上年同期增加，主要是国发大酒店进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除，产生较大的固定资产清理费用。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，2014年公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，募集资金已于2014年5月28日全部到位。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。
2014年度实际使用募集资金40,009.62万元，其中归还关联方借款30,000万元，补充公司流动资金10,009.62万元。截至2014年12月31日，募集资金专户存储的余额为288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益）。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年度生产经营计划为：实现销售收入5.8亿元，同比增长30%；费用控制在1.2亿元以内；成本控制在4.9亿元以内。
2014年公司实现营业收入为4.15亿元，同比下降8.18%，营业收入未达计划的原因为：①公司控股子公司湖南国发因受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额无法提高；②公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使药品的生产销售受到影响；③公司的分支机构国发大酒店2014年进行翻新改造，经营受到影响，销售下降。
2014年度的费用、成本在计划范围内。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|农药行业|212,041,029.30|204,747,200.47|3.44|-16.33|-6.99|减少9.70个百分点|
|医药行业|186,395,138.23|157,121,924.37|15.70|-0.02|-0.17|增加0.12个百分点|
|酒店行业|9,282,247.50|3,247,371.73|65.02|-18.79|-14.81|减少1.63个百分点|
|环保行业|2,143,559.00|1,789,318.54|16.53|295.00|323.08|减少5.54个百分点|
|其他|145,631.07|63,000.00|56.74|-68.95|-85.25|增加47.79个百分点|
|合计|410,007,605.10|366,968,815.11|10.50|-9.35|-3.98|减少5.01个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）销售收入变动说明
①农药行业收入同比下降了16.33%，主要原因是：公司农药业务受农药需求周期性波动的影响，导致出口业务同比下降56.72%。虽然农药行业整体属于弱周期行业，但由于气候、降雨等影响虫害发生的因素呈现周期性，且高效杀虫剂的使用会破坏害虫的生长链，导致某类虫害爆发也有一定的周期性，因此除受种植面积的影响外，具体品种的杀虫剂销售具有一定周期性。在经过2011年和2012年的旺盛需求后，全球市场2013年对氨基甲酸酯类农药需求下降导致公司农药销售收入的减少。
②医药行业收入同比持平。
③酒店行业收入同比下降18.79%，主要原因是市场竞争激烈，同时因本年对酒店进行翻新改造，经营受到影响，销售下降。
④环保行业收入同比增加，主要原因是德泽环保公司厂房建设完毕正式营运所致。
（2）毛利率变动说明
公司产品毛利率下降5.01%，主要是受农药产品的毛利率下降影响。主要原因为：一是公司控股子公司湖南国发主要产品克百威市场竞争激烈销售价格降低，导致毛利率下降；二是湖南国发2013年底收取部分生产甲维盐原药的冬储资金，锁定了甲维盐原药的销售价格，而2014年甲维盐原药的原料价格大幅上涨，致使该产品毛利大幅减少。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华南区|236,537,060.61|8.41|
|华东区|46,958,075.80|-42.22|
|华中区|67,821,289.23|32.22|
|东北区|12,399,688.80|73.66|
|出口|32,296,614.98|-56.72|
|其他|13,994,875.68|-29.25|
|合计|410,007,605.10|-9.35|

主营业务分地区情况的说明
⑪自然灾害、地区不稳定、战乱等因素的影响，同时出口的农药产品品种相对较为单一，受
市场需求影响相对较大，湖南国发公司的出口业务减少，出口收入下降。
⑫湖南国发公司为了缓解出口销售业务滑坡的状况，及时调整农药产品结构，进行产品技术创新，大力拓展国内销售渠道，使国内农药销售业务同比略有增长，致使华中地区、东北地区销售收入增加较大。
⑬为了培育重点市场和客户，公司对其他地区投入减少导致华东地区、其他地区销售收入相应减少。
(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|332,189,889.86|33.52|41,467,947.88|6.00|701.08|注①|
|应收票据|8,189,408.86|0.83|8,425,377.81|1.22|-2.80||
|应收账款|118,085,552.75|11.91|113,217,440.37|16.39|4.30||
|预付款项|19,858,377.41|2.00|20,521,697.45|2.97|-3.23||
|其他应收款|17,831,167.34|1.80|37,906,319.27|5.49|-52.96|注②|
|存货|75,911,032.85|7.66|66,853,179.98|9.68|13.55||
|其他流动资产|24,010,448.15|2.42|16,506,904.18|2.39|45.46|注③|
|可供出售金融资产|||1,600,000.00|0.23|-100.00|注④|
|固定资产|332,401,843.84|33.54|312,663,480.41|45.26|6.31||
|在建工程|396,766.24|0.04|11,671,581.61|1.69|-96.60|注⑤|
|无形资产|54,127,036.78|5.46|55,202,531.46|7.99|-1.95||
|长期待摊费用|2,089,358.58|0.21|2,167,238.50|0.31|-3.59||
|递延所得税资产|3,684,734.59|0.37|1,411,414.00|0.20|161.07|注⑥|
|其他非流动资产|2,382,653.95|0.24|1,126,019.00|0.16|111.60|注⑦|
|资产总计|991,158,271.20|100.00|690,741,131.92|100.00|43.49||
|短期借款|44,200,000.00|4.46|65,800,000.00|9.53|-32.83|注⑧|
|应付票据|18,068,900.00|1.82|||||
|应付账款|121,785,113.91|12.29|116,842,473.92|16.92|4.23||
|预收款项|15,205,940.65|1.53|25,557,316.09|3.70|-40.50|注⑨|
|应付职工薪酬|10,871,929.04|1.10|10,020,877.79|1.45|8.49||
|应交税费|6,837,241.04|0.69|7,789,932.87|1.13|-12.23||
|应付股利|598,991.05|0.06|598,991.05|0.09|0.00||
|其他应付款|33,043,642.16|3.33|350,950,913.48|50.81|-90.58|注⑩|
|递延收益|10,960,000.00|1.11|1,650,000.00|0.24|564.24|注⑪|
|负债合计|261,571,757.85|26.39|579,210,505.20|83.85|-54.84||

注：
①货币资金期末余额较期初余额增加，主要系公司本期非公开发行股票收到股东投资款所致。
②其他应收款期末余额较期初余额减少，主要系公司本期收回前期土地收储补偿费所致。
③其他流动资产期末余额较期初余额增加，主要系公司预缴税金以及待抵扣进项税增加所致。
④可供出售金融资产期末余额较期初余额减少，主要系公司本期转让持有北海国发房地产开发有限公司的股权。
⑤在建工程期末余额较期初余额减少，主要系本期子公司湖南国发公司的建设项目完成转固
确认。
⑥递延所得税资产期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发收到政府项目补贴递延收益增加，对应的递延所得税资产增加。
⑦其他非流动资产期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发预付设备款。
⑧短期借款期末余额较期初余额减少，主要系本期对外借款减少。
⑨预收款项期末余额较期初余额减少，主要系子公司湖南国发预收货款业务减少。
⑩其他应付款期末余额较期初余额减少，主要系本期公司使用募集资金偿还关联方欠款。
⑪递延收益期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发收到政府项目补贴。
(四)核心竞争力分析
公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。
1、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售，有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液已有20多年的历史，是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。
2、医药流通企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区主要二甲以上医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海地区有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行"医药"分开零差率，同时国家对药品的大幅降价限价，医药流通企业的经营压力将不断增大。
3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类30多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势，具有较好的市场竞争基础。
（1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有30000吨/年光气生产能力。
（2）湖南国发在已取得8项发明专利证书的基础上，2014又申报了3个发明专利。湖南国发拥有实力雄厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训。
湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药类、新型异氰酸酯材料、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）报告期内，公司对外投资情况：
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|-|-|
|报告期内投资额（万元）|1,300.00|
|上年同期投资额 （万元）|1,065.00|
|与上年同期对比投资额增减数|235.00|
|与上年同期对比投资额的增减幅度(%)|22.07|

（2）投资简介
①增资国发思源（北京）文化传播有限公司
2014年6月4日公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行增资的议案》。同意公司以自有资金对北京文化公司增资 800万元人民币，增资后北京文化公司的注册资本为 1,000万元。该公司于 2014年6月 24日完成了增资的工商注册变更登记。
②成立深圳市国发科技研发有限公司
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司以自有资金500万元在深圳设立100%控股子公司深圳市国发科技研发有限公司，主要从事技术研究开发及技术咨询。该公司已于2014年4月17日完成了工商注册登记。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型||委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|广西北部湾银行股份有限公司湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”201491J期保本浮动收益型理财计划||170,000,000.00|2014-11-3|2014-12-26|保本浮动收益型|1,210,958.90|170,000,000.00|1,210,958.90|是||否|否|是||
|资产管理人：工银瑞信投资管理有限公司；资产托管人：中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行|工银瑞信投资-瑞佳13号2期保本专项资产管理计划||112,000,000.00|2014-11-11|2014-12-20|保本浮动收益型|508,449.32|112,000,000.00|508,449.32|是||否|否|是||
|合计|/||282,000,000.00|/|/|/|1,719,408.22|282,000,000.00|1,719,408.22|/||/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|||||||0|||||||||
|委托理财的情况说明||经2014年8月1日召开的公司第八届董事会第六次会议和2014年8月20日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。2014年度，公司使用闲置募集资金购买了理财产品28,200万元，期末已到期入账，产生理财收益171.94万元。||||||||||||||

3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014|非公开发行|68,284.94|40,009.62|40,009.62|28,866.71|后续将用于补充流动资金以及现金管理，募集资金存放在公司开立的募集资金专户内。|
|合计|/|68,284.94|40,009.62|40,009.62|28,866.71|/|
|募集资金总体使用情况说明|||公司2014年非公开发行实际募集资金净额为682,849,435.01元，2014年度实际使用募集资金40,009.62万元，其中归还关联方借款30,000万元，补充公司流动资金10,009.62万元。截至2014年12月31日，募集资金专户存储的余额为288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益）。||||

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。
公司2014年度募集资金的存放及使用情况具体内容见2015年4月14日在上交所网站公告的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|偿还借款|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|是|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|补充流动资金|否|38,284.94|10,009.62|10,009.62|是|不适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|合计|/|68,284.94|40,009.62|40,009.62|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明||根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。公司未对募集资金投资项目承诺收益。||||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）公司控股子公司的股权结构图如下：
（2）各控股子公司和孙公司情况简介
湖南国发精细化工科技有限公司（公司控股50.41%）
住所：湖南临湘市儒溪镇，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币7,400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、销售进出口本企业自产的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威[含量＞10%]、异丙威、仲丁威、速灭威、邻异丙基（苯）酚、盐酸生产），农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品和其它化工产品。[剧毒化学品：液氯、甲苯、硫酸、冰醋酸、一甲胺、液氨、S-2-氯丙酸、甲醇、乙醇、对苯二酚、D-2-（4-羟基苯氧基）、丙酸、氯甲酸正丁酯、氟化钾、环己烷、氰化钠、异丙醇、二氯甲烷、三乙胺、四氯化碳、苯、苯酚、丙烯、丁烯（以上产品购买），克百威、盐酸、异丙威、仲丁威、速灭威（以上产品批发）]。
国发思源（北京）文化传播有限公司（公司控股100%）
住所：北京市朝阳区东三环中路55号楼15层，法定代表人：潘利斌，注册资本：1,000万元，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；
制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。
北海国发医药有限责任公司（公司控股100%）
住所：北海市工业园区科旺路18号北海国发医药物流园内，法定代表人：李勇，注册资本：1,680万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、罂粟壳、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营；批发预包装食品、保健食品、玻璃仪器、化妆品的销售；普通货运
北海国发海洋生物农药有限公司（公司控股100%）
住所：市北海大道东（工业园区运河北一路20号），法定代表人：潘利斌，注册资本1,000万元，经营范围：0.5%氨基寡糖素水剂的加工，水溶肥料、有机肥料的生产及自产品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。
钦州医药有限责任公司（公司控股100%）
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本800万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；
预包装食品；Ⅱ类、Ⅲ类：注射穿剌器械；医用高分子材料及制品。Ⅱ类：基础外科手术器械；
普通诊室器械；医用高频仪设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；医用卫生材料及敷料；化妆品、玻璃仪器、保健用品、消毒剂、化学试剂的销售；普通货物运输。
钦州国发医药连锁有限责任公司（钦州医药的全资控股子公司）
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本：100万元，经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品（除疫苗）零售；预包装食品批发、保健食品零售；不需前置审批的Ⅰ、Ⅱ类医疗器械零售；物理治疗及康复设备、中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品的销售；玻璃仪器、化学试剂（除危险化学品）、化妆品销售。
北海世尊海洋科技开发有限公司（农药公司的全资控股子公司）
住所：北海市北海大道东，法定代表人：潘利斌，注册资本3,000万元，经营范围：海洋生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用百货、文化用品的销售）。
湖南德泽环保科技有限公司（湖南国发控股51%的子公司）
住所：湖南临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币3,000万元（实收资本1500万元），企业类型：有限责任公司，经营范围：9000T//a危废焚烧及余热利用项目。
湖南德嘉生化科技有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：长沙市芙蓉区五一大道766号，法定代表人：黎奇林，注册资本：1,000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：农药、化工产品的研发、销售；化肥销售；农业技术咨询及推广；
农林病虫害防治服务；自营及代理各类商品和技术的进出口。
岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法人代表：李国栋，注册资本：50万元，经营范围：植物用药（农药）原药及制剂技术开发、技术咨询与服务；精细化工产品及农药和医药中间体的开发、中试与服务；化工及农药生产的安全、环保、节能技术咨询与服务；植物用药农统防统治的技术咨询与服务；相关产品配套有偿服务等。
深圳市国发科技研发有限公司（公司控股100%）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：潘利斌，企业类型：有限责任公司（法人独资），认缴注册资本总额：500万元，认缴实收资本总额：500万元，营业期限：永续经营，核准日期：2014年4月17日。
（3）各控股子公司财务指标
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|北海医药|湖南国发|钦州医药|生物农药公司|北京文化公司|深圳研发公司|
|2014年12月31日总资产|8,299.99|29,885.69|4,814.42|703.17|816.29|389.91|
|2014年12月31日净资产|2,683.10|9,671.39|-548.53|-1,843.03|811.74|388.83|
|2014年度营业收入|12,200.16|21,889.26|4,972.97|43.14|14.56||
|2014年度净利润|427.05|-3,103.22|-245.25|-275.48|-96.81|-111.17|

①公司控股子公司湖南国发受农药需求周期性波动的影响，在经过2011年和2012年的旺盛需求后，全球市场2013年起对氨基甲酸酯类农药需求下降，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额未能提高，产品价格下降幅度较大，导致毛利率下降；同时在公司定向增发实施前，该公司流动资金紧张，借款较多，利息费用较大，使其净利润较上年同期大幅下降。
②钦州医药司2014年调整销售策略，加大对各大医院的业务开拓，销售收入同比增加了14%，亏损同比减少。
③生物农药公司自2012年全面停产后，2013年和2014年只对原有存货和半成品进行处理销售，销售业务减少，亏损增加。
④北京文化公司目前主要业务为艺术品的投资，由于受到当前艺术品市场不乐观的影响，收入减少，亏损增加。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，国内经济步入稳增长、调结构的新常态，经济下行压力日渐增大；外部国际环境复杂多变，宏观经济整体下行，公司所处行业的机遇与挑战并存。目前，公司的主营业务主要是医药和农药两大行业。
（1）医药产业
A、行业现状：一是伴随新版GMP和新版GSP的深入实施,将加速淘汰质量管理基础差、经济效益不佳的医药企业，加快产业并购，提高产业集中度。同时，随着国家宏观经济结构的调整、国企改革的推动,医药行业将会吸引更多的产业资本进入,从而增加行业竞争的不确定性。二是新医改推动医药产业健康发展。国家卫生计生委于2015年1月12日召开新闻发布会部署了2015年重点工作，将全面推进深化医药卫生体制改革向纵深发展。目前，我国医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，市场规模维持快速增长，优胜劣汰加剧。十八届三中全会奠定了“市场化”在医改中的作用，如何发挥市场在资源配置中的作用，提高目前医药行业的运营效率，解决群众的看病难、看病贵问题，是医改的一个重要努力方向，医药企业也将在这轮新医改中寻找着自己的机遇。三是医药流通体系将迎来新变化。医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持，随着国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，中国医药流通体系将迎来一场彻底的变革。对于传统企业来说，医药电商将颠覆药品流通模式，这对医药流通企业将产生深远的影响。医药产业相关企业及非医药行业资本陆续布局医药电商领域，拓展医药电商业务。处方药网上销售的逐步放开，将意味着广阔的医药电商市场开启，医药流通模式将开辟一条新的通道。
B、行业前景：一是经济快速增长、人口老龄化和居民健康意识增强等因素是医药行业快速增长的内在动力。经济的快速发展带来居民收入水平的提高。随着居民收入水平的不断提高，健康环保意识也不断增强，医疗保健支出也不断提高。此外，我国人口结构的老龄化也是推动医药行业增长的内在动力之一。此外，人口寿命延长预期会令我国的人口老龄化情况加剧，无论是老年人口的实际人数还是占总人口的比重均会增长，这将推动我国医药行业的增长。
二是我国医疗卫生体制改革的深化是医药行业持续发展的外在动力。近年来，随着广西壮族自治区经济稳步增长，对医药卫生事业投入也逐年增加，全自治区参加基本医疗保险和新农合人数不断增加，广西医药市场呈现快速发展趋势，这为公司医药业务的发展提供了良好的基础。
三是医药行业并购重组热情持续高涨。目前国内医药行业占据主体和领导地位的还是国有医药企业，随着国家积极推动的国企深化改革拉开了序幕，将大大激发国有药企的活力和市场竞争力。证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。国内的医药市场还有巨大的增长空间，为了实现外延式增长，医药行业的并购重组将大规模出现。
四是中医药产业发展。随着医药卫生体制改革进一步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大的作用。随着健康观念的改变和医学模式的转变，中医药整体观理论思维、个性化辨证论治以及“治未病”健康保健方法的优势进一步凸显，国际社会、现代医学越来越重视和关注中医药，为中医药提供了更加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。《中医药事业发展“十二五”规划》提出鼓励和支持医疗机构研制和应用特色中药制剂；推进实施中药材生产质量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管。推动中药现代化科技产业基地建设，支持中药材种植（养殖）标准化、规模化、专业化、区域化生产，加强中药生产关键技术应用与提高，培育龙头企业，发展一批聚集效应突出的现代中药产业基地。
C、行业竞争格局：2015年，国内宏观经济持续增速的下降、经济结构不断的调整、财政对医疗卫生的投入增长可能进一步放缓，将会影响医药行业的发展速度。然而，人口老龄化不断扩大、
人们保障水平及健康意识的不断提高、低价药品目录、单独二胎、互联网售药的拟放开等相关政策的落实将为制药和医药流通企业的发展带来了新机遇。
因此，面对机遇与挑战，公司将密切关注国家政策的走势，以战略为导向，积极抓住机遇，向内抓好新产品研发、营销创新、成本控制与人才培养，提高核心产品竞争力和企业品牌效应，增强企业内力；对外，做好产业升级，争取优势资源，保障公司外延式发展战略的实现。
（2） 农药行业
2015年是国家全面完成“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关键之年。由于农业关系国计民生，国家始终将农业放在重要位置。2015年，中共中央、国务院出台的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》更是对深化农村改革、保障粮食安全、促进农民增收、发展现代农业等提出了新的、更高的要求。农药作为重要的农业生产资料，在保障我国粮食、蔬果等主要农产品丰产丰收中的作用不可替代。
A、行业现状：
一是农药行业产业集中度将进一步提升。随着行业竞争的加剧以及环保执法力度的加大，我国农药产业正进入一个产业结构调整和转型的新时期，行业整合向集约化、规模化方向发展，大型企业以及区域性的龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇，一批具有规模、技术、市场和品牌优势的农药企业将迅速发展起来。在产业环保政策、消费倾向以及行业准入门槛等多个因素的共同推动下，国内在未来将催生出一批规模大、品种丰富、研发实力强、发展方向符合产业政策的龙头企业。可以预见，未来我国农药行业产业升级的脚步将会加快，农药生产将进一步向大型化、集约化、清洁化方向发展，农药产品将朝着高效、安全、经济和环境友好的方向发展。
二是我国为全球第一大农药生产国和主要农药出口国。我国农药产业虽起步较晚，但从20世纪90年代开始，为提高农药自给率，国家不断加大对农药行业的投入力度。经过多年的发展，我国农药产量和销售额逐年上升，目前为全球第一大农药生产国和主要的农药出口国。
三是环保持续高压将成为农药行业新常态。随着人类社会对生态环境保护意识和食品安全意识的日益增强，国际社会对危险化学品提出越来越严格的要求，一方面，国家监管部门逐步提高环保标准，加强监督力度；另一方面，国外跨国公司在确定供应商时，对包括环境保护情况在内的企业社会责任履行状况进行评估，因此环保持续高压将成为农药行业新常态。高效、安全、低毒、低残留、环境友好型农药将成为未来世界农药的发展方向。农药企业环保支出占生产成本的比重逐渐上升，进而会影响企业和产品的市场竞争力。
四是高效、低毒、低残留环保型农药为行业发展方向。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的毒性、残留、对环境生物的影响问题以及抗性问题越来越受到人们的关注。
一些毒性高、残留时间长、用量大及有不良影响的农药逐渐被新品种替代，这为高效、低毒、低残留农药提供了巨大的市场。
B、行业前景：
公司农药业务主要为以光气为基础的农药原药和精细化工品的研发、生产和销售，主要产品为氨基甲酸酯类农药、甲维盐等；同时公司也在积极开发光气化精细化工产品，如用于农药、医药中间体和新材料的氯甲酸酯类通光产品。公司未来农药业务将由农药原药生产为主转变为农药产品与精细化工产品（光气衍生化学品）并重，且拥有较好的市场。
一是农药市场内外需求将保持稳定增长。在国内，国家土地流转政策的逐步放开，强农惠农政策的持续推行，加大农业投入力度，提高粮食收购价格，激发农民的种植积极性，将直接促进农药需求的增加。农药作为一次性消费品，每年刚性需求稳定，有利于农药行业的盈利不断增强。
在税收政策方面，我国执行农药产品13%的增值税税率，低于普通化工产品17%增值税税率，而且为鼓励农药出口，对农药产品实行出口退税政策；在国际上，东南亚、南亚农业现代化的提高有望驱动亚太地区农药市场的增长，亚太地区将有望超越欧洲和北美的市场规模。从长期来看，由
于全球耕地可扩大面积主要集中在拉美地区，而且农业经济在拉美国家国民经济发展中占有重要地位，农药消费增加潜力非常巨大。
二是氨基甲酸酯类农药产品需求仍保持稳定。氨基甲酸酯类农药是20世纪50-60年代发展起来的有机合成杀虫剂，1980年后已成为与有机磷、拟除虫菊酯并驾齐驱的三大类杀虫剂之一，销售额位居世界第二位。1990年后由于新烟碱类、杂环类杀虫剂的大量出现，氨基甲酸酯类杀虫剂市场份额有所下滑，但由于具有性价比高的优点，仍保持一定的市场份额。目前氨基甲酸酯类杀虫剂约占世界杀虫剂市场份额的10%左右，据统计，2010年氨基甲酸酯类农药全球销售额约为10.88亿美元。氨基甲酸酯类杀虫剂用来防治有害昆虫，其主要流向领域为果蔬、棉花、水稻和玉米，这四大类作物消耗了全球60%左右的杀虫剂产品。从目前国内农作物种植情况来看，果蔬、棉花、玉米等杀虫剂主要应用领域播种面积呈上升趋势，其对杀虫剂的需求仍保持稳定。据统计，我国玉米、棉花等领域播种面积增长趋势明显，2011年玉米、棉花播种面积达38,580千公顷，较2000年增长42.38%，这将有效增加杀虫剂产品的市场需求。
三是光气精细化工中间体市场前景良好。随着国内农药的产量逐年增加，农药中间体的产量也逐年增长。此外，国际农药大型企业将农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，这将进一步加大我国农药中间体的产量和出口量。湖南国发生产的光气精细化工中间体属于高效低毒农药的中间体。光气为一种重要的有机中间体，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多优势，但光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《禁止化学武器公约》的各项规定，国家在政策层面提高了行业准入门槛高，目前国内拥有光气生产资格的企业共计40多家。湖南国发已取得光气生产许可证，其光气精细化产品包括正丁基异氰酸酯、邻异丙基酚和邻仲丁基酚等，并大力研究开发适用于医药、农药和新材料的氯甲酸酯类通光产品、光引发剂1173等新产品，未来市场前景良好。
C、行业竞争格局：
国内农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业众多，跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药市场，国内市场竞争加剧。2015年农药市场整体产能过剩仍然不会改变，供大于求依然存在；随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战。
(二)公司发展战略
以公司现有医药产业和农药产业为主线，抓住国家医疗体制改革及惠农政策的契机，不断增强主营业务的核心竞争力，将公司打造成为具有综合竞争优势的区域性医药企业和大型农药企业，同时积极探索和培育新的产业和利润增长点，增强公司持续发展的能力。
(三)经营计划
A、2015年工作的总体思路
按照公司《未来三年战略发展规划》，继续坚持以质量与效益为中心，继续完善内控制度建设，加大对下属企业的管控力度；创新经营思路，调整产业结构和产品结构，不断拓展新市场，促进医药和农药产业的快速发展，使公司步入健康、良性的快速发展轨道，逐步实现公司的长期战略目标：“效益国发、实力国发、文化国发、祥和国发、富裕国发、高贵国发”。
B、2015年度生产经营计划
（1）经营目标：实现销售同比增长30%；费用控制在1.1亿元以内；成本控制在4.8亿元以内。
（2）安全目标：实现全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故；
（3）内控目标：继续完善内部控制体系，确保公司合法规范经营。
C、为实现2015年度经营目标计划采取的措施
1、革故鼎新，继往开来，实现跨越式发展。
虽然国外经济形势严峻、国内经济下滑进入“新常态”，要在现有产业基础上实现盈利的经营目标，对我们来说确实是个严峻的挑战，但为了实现这一目标，我们必须横下一条心，解放思想，提高认识，冲破一切困难来完成今年的经营目标。我们必须敢于革故鼎新，继往开来，充分发挥每位员工的主观能动性，创新经营模式，实现国发的跨越式发展。要求我们下属企业的第一把手及骨干真正担负起所在企业发展的重任，认真研究思考如何快速发展、怎么盈利的问题、怎么提高的问题。要以做大战略产业为目标，特别是以盈利为目的，把公司中长期与短期目标结合起来。
2、进一步完善公司内控建设，提高公司抗风险能力。
一是结合公司自身的行业特性、经营特点和管理水平，进一步修改完善内控制度，不断提升公司治理水平。2015年，要按“内部控制基本规范”要求，继续加强制度、流程的执行，防止内控停留在形式上走过场，把制度锁在柜子里，说一套、做的是另外一套。要通过继续加强和完善内控建设，进一步调整和优化管理体制和经营体制，持续完善治理结构，构建一整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，提高公司抗风险能力，提高经营效率和效果。二是进一步加强对下属公司的管控，增强执行力。不断完善公司的法人治理结构，抓好下属企业重大事项的报批和审核；要理顺管理关系，建立科学合理的权责关系，形成决策、执行、监督、稽查相互制衡的管理秩序，从而提升公司的管理水平。要抓好对下属企业的审计监督和审计检查。三是提高安全风险和环保风险防控意识。安全无小事，安全生产的重点是湖南国发。要继续狠抓安全生产管理制度的落实，强化安全生产责任追究制度。严格控制员工的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素。加强员工安全意识，做好安全技能的教育培训，提高员工的安全素质。继续开展安全尽职的督查，通过发现问题和改进问题，提高安全管理质量。加强各类环境保护设施及设备的运行管理，健全相关的制度和规范相关的操作规程，确保环保设施及设备的正常运行，避免发生各类环境污染事故，降低公司生产经营过程中的环保风险。
3、强化管理、开拓创新，实现医药、农药产业的新突破。
2015年是公司各产业飞跃发展的一年。要实现2015年的经营目标，这就要求我们强化管理、开拓创新，实行精细化管理，以适应不断变化的国际国内市场。
（1）加大引进具有核心竞争力的产品的力度，优化产品和产业结构，实现医药产业新突破。
医药生产企业制药厂：一是集中资源投入，全面恢复主导产品珍珠明目滴眼液的市场份额。
利用目前同类品种仅有八个企业已通过新版GMP认证的有利时机，配合新年新批号产品的上市，在大专院校、大型企业和社区进行宣传促销工作。消毒酒精市场继续加强医院的开发及果农市场开发,进一步确保消毒酒精在两个市场的绝对领导地位。二是抓好增加三个代理经营品种的销售。
三是抓好除滴眼剂之外的其它剂型的新版GMP认证。今年除滴眼剂之外，制药厂其它剂型都需要按新版GMP要求进行整改并重新通过认证，要求在八月底前完成。四是继续加强一线营销队伍建设，不断引进和培养高素质的综合营销人才，提高整体营销能力；要树立品牌经营意识和品牌形象，不断提高市场占有率。
医药流通企业北海医药和钦州医药：一是两个公司要加强管理，取长补短，共建优势平台，提高效率，降低成本，增强竞争力；要充分发挥在北海、钦州地区老医药公司的经营历史悠久和
药品经营资质较为齐全的优势，不断拓展新市场，实现新突破；二是继续调整、优化品种结构，确保经营货源供应，提高创利能力。根据国家政策的变化及公司经营业务重点的调整，进一步淘汰部分不适应经营品种，重新确定筛选引进适合市场销售、创利能力强的品种，继续调整、优化经营产品结构，同时做好畅销及非畅销品种分类，加强采购计划编制、审核、审批，继续想办法降低采购成本，加大对采购部的考核力度，确保经营货源供应。三是加强市场开发，扩大销售，确保完成全年的目标任务。继续寻找有潜力的医疗机构，建立合作关系，稳固公司的市场份额；
开展医疗器材耗材配送业务，利用新标期的机会，加大重点医院的品种增量，提高品种的平均他；
继续推进连锁品牌战略，调整产品结构，顺应市场发展，提升国发品牌的知名度。五是抓好钦州中药饮片生产经营，充分发挥中药饮片的生产及经营优势。2015年饮片厂GMP认证到期，饮片厂的首要任务是进行准备及改造，务必确保一次性顺利通过新版GMP认证，取得生产资格；根据市场需要,适时开发精细包装品种投放市场，增强竞争能力；优化原料采购渠道，降低采购成本，保证采购质量。
（2）充分利用光气资源，做强做大农药产业。
光气为一种重要的基础化工原料，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多优势，但是光气也被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《国际禁止化学武器公约》的各项规定，实行定点生产，我国已不再新增光气生产许可证，国家在政策层面提高了行业准入门槛。源于光气的业务辐射面广、审核监管严格，因而光气也成为化工行业各企业争夺较为激烈的稀缺资源。农药产业以湖南国发为核心，其拥有3万吨光气生产装置，资源优势突出。
一是要聚焦现有成熟产品和成熟市场，开展内部挖潜，大幅度的降低成本提高产品质量，完善市场服务体系，迅速拓展电子商务市场降低销售费用，扩大产品市场。目前湖南国发与同类产品生产的竞争对手比最大的优势是成本优势；在确保盈利的情况下，利用价格优势迅速扩大市场占有率。
二是利用公司现有的生产人才优势和新登记的产品优势来创新商业模式；打造采购链，搞两头在外的经营；找合法的企业协助加工生产我们已登记的产品，然后我们自己来销售；目前能实施此计划的产品有：丁硫克百威、噻唑磷原药、吡蚜酮原药等。
三是以少投资或不投资如OEM加大产品结构调整，实现产品升级换代。要依托光气资源优势，采取多种办法和渠道，向农药和光气化精细化工中间体产品链延伸开发，不断研发出高附加值产品，延长产业链。寻找以光气为原料的化工新材料项目，使公司主要产品由以氨基甲酸酯类农药为主，发展成为多类型农药、精细化工产品和化工新材料并重发展的企业，提高企业核心竞争力。
其中，农药产品开发选择高效低毒的新品种，光气化精细化工中间体产品选择农药、医药、新材料合成的重要中间体，化工新材料以聚氨酯材料和聚碳酸酯材料为主。生产光气下游产品的环保状况很好，但安全要求高。而湖南国发生产光气近30年从未出现过安全事故，因此湖南国发要可持续发展，要做优、做强、做大必须做好光气下游产品开发这篇文章。
四是在保证质量与安全的前提下，严格科学组织生产，大力开展节能降耗、开源节流活动，降低生产成本，不断提高盈利能力。
4、加快相关产业的合作，促进公司外延式增长
为解决公司持续盈利能力问题，公司还要把握医药和农药产业整合的机遇，在条件成熟的前提下，公司将运用收购、兼并、合作等多种方式，与医药、农药等产业相关领域具有核心技术、研发优势和人才优势的企业合作并购，拓展公司在医药产业、农药产业的业务，实现优势互补，
使资本创新与经营业务发展有机结合，延伸产业链，促进产业整合，促进公司外延式增长，增强公司的可持续发展能力。积极探索、培育新的产业和利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提高公司核心竞争力。
加强产业并购专业人才的引进，积极推进农药和医药等相关产业的，以促进公司外延式增长。
必要时彻底放开思路、重新按程序调整战略实现跨越式发展。
5、加强全面预算管理，切实进一步提高财务管理水平。
一是实施全面预算管理，不断提高预算编制和执行分析的科学化水平。着力加强年度业务预算计划、日常运营调度与财务预算之间的相互协调，增强预算的可靠性、约束性以及可考核性，提高全面预算对企业经营管理的导向作用。充分利用财务能力评价成果，解决财务管理优化的提升问题。
二是进一步夯实财务核算基础平台。只有这样才能够为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而将实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。这看似很简单，但却是一项非常基本、非常浩繁的工作，必须坚持做好、做扎实，不得马虎。
三是继续加强应收账款的管理，提高销售回款率。应收账款关系到企业的生存和发展，这也是企业管理最重要、最关键的方面。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收账款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，尤其是对客户个人道德风险的评估，及时调控信用额度和时效。对时间在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律手段进行催收。
四是做好募集资金的管理，合理安排资金，实现降本增效。虽然2014年定向增发完成后资金较为充裕，但必须严格按照《募集资金管理办法》的规定使用和管理资金排。在保证资金安全情况下做好暂时闲置资金的理财管理，增加公司收益。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。公司总部的老总和员工要率先垂范，各下属企业老总和员工也必须按照财务制度相关规定，严格执行，严禁超标支出。
6、进一步完善激励与约束机制，建设适应公司发展的员工团队
一是着力打造勇于开拓创新的下属企业领导班子团队。要完成2015年经营目标，核心在班子，关键在干部。要加强产业政策、财税政策、市场规则的学习与研究，注重养成系统性、多维性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测跨度，决策要有前瞻性、预见性；
要增强担当能力、执行力，坚定不移贯彻公司决策部署，不打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，要选拔敢担当、能落实、善操作、有业绩的优秀干部到领导岗位来。故要加强骨干的激励与约束机制的完善，从长远看一定要向全员持股迈进。
二是严格绩效考核制度，进一步加大奖励与惩罚力度，提高员工的能动性。
2015年，公司将继续与每个下属企业负责人签订目标责任书。虽然2015年经济形势不容乐观，但公司发展资金有保障，因而2015年公司要努力争取通过主营实现扭亏为盈的目标。因此，在目标责任书中将把利润作为重要的考核指标。按效益优先、兼顾公平的原则，加大正向激励力度；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予重奖励，明确负责人、班子成员、核心员工的奖励比例。让员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道个人的目标、业绩及对应的收入，使经营班子成员、中层
干部及每位员工都关心企业发展，关心企业的盈利，关心企业的绩效考核。适时研究推进实施员工股权期权激励。促进公司员工的工作积极性和能动性的提高。
三是加大人才培养力度。要进一步突出以人为本的发展理念，多渠道、不拘一格引进公司发展所需要的各类人才，培养和储备后续人才资源，增强公司发展后劲和公司核心竞争力。通过外部吸纳、内部培养等方式，让精英从实际工作中脱颖而出。要鼓励员工钻研专业知识和专业技术，有计划地组织各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机结合，提高队伍整体的专业化、职业化水平。进一步理顺组织架构，科学分工、完善改进考核、淘汰落后员工，奖励有功的先进员工，保持队伍稳定性，提高员工执行力，切实提高工作效率。
7、进一步加强信息披露和投资者关系管理，促进公司规范健康发展。
一是做好发行股份购买资产的重大资产重组的相关工作，精心组织，密切配合，按时按质完成工作任务；二是积极应对上海证券交易所信息披露直通车开通对信息披露带来的变化，加强人员综合素质培养，增强责任意识，提高信息披露质量，进一步完善信息披露体系建设。在透明、真实、准确、完整、公平、及时披露公司信息的基础上，规范与创新并举，主动增加信息披露内容，形成具有公司自身特点的信息披露体系，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。三是合法合规经营，提高公司治理水平。公司将最大限度地保障投资者知情权，严格按照相关法规的要求，持续推进信息披露工作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须按法律法规的规定权限，严格履行相关的报批和审批程序，并进行披露，让投资者及时了解公司。四是利用“上证e互动”平台、投资者交流会等多种渠道主动加强与投资者的沟通、交流，认真听取投资者的意见和建议，解答投资者的咨询和疑惑，把工作做到实处，促进公司与投资者关系良性健康发展。并做好公司同监管部门、中介机构和独立董事等的维护工作。五是加强公司董事、监事、高管人员以及下属企业经营班子对资本市场相关法律法规的学习，带头遵守相关法规，提高履职水平。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过2014年公司非公开发行股份募集的资金、向银行融资来解决。
(五)可能面对的风险
1、行业政策风险
随着新医改的不断深入实施，低价药目录、医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、发改委药价改革、公立医院改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对医药行业和公司医药产业产生深远影响。为此，关注政策动向，迅速反应，主动作为，积极应对。
2、环保风险
医药产业、农药产业在生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。为此，公司将提高环保意识，加强综合治理，确保达标排放。
3、产品质量控制及安全生产的风险
公司的医药产业对药品安全要求很高，而农药产业对于安全生产的要求也很高，虽然公司有着严格的质量控制体系和内部管理制度，但如果公司不能持续加大对技术研发、质量控制和安全生产方面的投入，将有可能因为质量问题或者安全生产问题而导致经济上或者声誉上的损失。为
此，公司将狠抓安全生产和产品质量控制，降低安全生产风险。
4、市场风险。
医药行业、农药行业并购风起云涌以及互联网的不断渗透，消费结构升级及市场需求结构变动导致市场竞争日趋激烈，在此背景下，行业竞争格局不断重整，企业分化加剧，公司运营的市场风险和经营压力不断加大。公司将顺应市场趋势，积极探索营销新模式，整合优势营销资源和品牌资源，加速自身产业结构升级，以适应不断变化的市场，降低市场经营风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。2014年10月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过关于变更会计政策的议案。
公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整。执行《企业会计准则第30号-财务报表列表》准则，公司递延收益作为报表项目单独列示。具体影响情况如下：
|||
|-|-|
|受重要影响的报表项目|影响金额|
|2013年12月31日资产负债表项目||
|可供出售金融资产|1,600,000.00|
|长期股权投资|-1,600,000.00|
|递延收益|1,650,000.00|
|其他非流动负债|-1,650,000.00|

执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，对公司2014年财务报表无影响。
上述会计政策变更，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期，为进一步提高公司的治理水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，对《公司章程》中关于现金分红的条款进行了修订，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
经天健会计师事务所审计，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。
因公司2014年度亏损且2014年末累计可供投资者分配的利润的负数，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|

(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-49,195,976.64|0|
|2013年|0|0|0|0|10,688,527.02|0|
|2012年|0|0|0|0|-109,567,461.81|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，在各业务环节过程中均遵从法律法规及相关规定，合法、诚信经营，规范生产经营和企业管理，足额缴纳各项税费；在环保责任及安全生产上，公司推进清洁生产和能源管理，打造绿色环保生态企业，定期开展安全、环保、消防、处理突发事故的演练，预防和降低事故造成的危害；公司注重员工权益保护，在休假制度上：公司制订了考勤及假期管理规定，员工按照国家规定和公司制度享受带薪年假，并对婚假、丧假、病假、工伤假、产假等条件、时间等做出规定，并严格执行；在员工保险方面：公司在平等、自愿、协商的基础上与员工签订劳动合同，依法为员工提供合理薪酬及法定福利，涵盖养老、医疗、生育、工伤和失业保险；在员工培训方面：公司注重提升员工队伍的整体素质，按照综合管理体系的实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高员工的工作技能；公司主动承担社会责任，积极参与社会公益事业，塑造良好的企业形象。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、破产重整相关事项
报告期内，公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|公司将持有北海国发房地产开发有限公司5%的股权(160万股)以250万元的价格转让给王大威。股权转让款已全部收到。|2014年8月23日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》|

五、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
六、重大关联交易
√适用□不适用
(一)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|2014年6月3日，公司通过在工商银行北海分行营业部开设的募集资金专户归还了欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款162,803,123.56元，归还了欠关联方广西汉高盛投资有限公司的借款137,196,876.44元，合计归还人民币3亿元。|2014年6月5日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于归还关联方借款的公告》。|
|经公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司利用自有资金提前归还欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款余额6,757,870.35元。|2014年8月5日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》。|
|经公司召开的第八届董事会第六次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金向控股子公司湖南国发提供3,500万元的人民币借款，限期2年，年利率为8%，用于湖南国发补充其流动资金。|《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2014-048）详见2014年8月5日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；《2014年第二次临时股东大会决议公告》详见|

|||
|-|-|
|由于持有公司6.15%股份的股东广西国发投资投资集团有限公司持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。|2014年8月21日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。|

2、临时公告未披露的事项
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|北海国发远洋渔业有限公司|其他关联人||||831.9|-831.9|0|
|合计|||||831.9|-831.9|0|
|报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）|||0|||||
|公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）|||0|||||
|关联债权债务形成原因||由于公司非公开发行股份之前资金短缺，其他关联人为支持公司生产经营而形成的。||||||
|关联债权债务清偿情况||公司欠关联方北海国发远洋渔业有限公司的借款已全部归还。||||||
|与关联债权债务有关的承诺||||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响||||||||

七、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
八、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|股份限售|实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇|承诺认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不转让|承诺时间为2014年2月25日，承诺期限为2014年5月28日至2017年5月30日|是|是|

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬||55|
|境内会计师事务所审计年限||2年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|20|
|保荐人|长城证券有限责任公司白毅敏、金雷||

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
经公司2013年度股东大会同意，聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构和2014年度内部控制审计机构，财务报告审计费用为55万元，内控审计费用为20万元。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
无
十一、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更，不会对公司2013年度财务报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生
影响。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|北海国发房地产开发有限公司|在被投资单位持股5%||-160|160||
|北海银湾科技产业股份有限公司|在被投资单位持股3.06%||0|0||
|合计|/||-160|160||

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
⑪公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
⑫公司持有北海银湾科技产业股份有限公司3.06%的股权已全额计提减值准备，账面余额为零。
2 准则其他变动的影响
公司执行财政部新修订的《企业会计准则第 30号-财务报表列表》准则，将递延收益作为报表项目单独列示。
|||
|-|-|
|受影响的2013年12月31日资产负债表项目|影响金额|
|递延收益|1,650,000.00|
|其他非流动负债|-1,650,000.00|

十三、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、公司控股子公司湖南国发拟为德泽环保公司进行担保的事项说明。
经公司第七届董事会第二十九次会议和2013年度股东大会审议通过，同意湖南德泽环保科技有限公司2014年以其土地房产作抵押向兴业银行岳阳市分行申请1,000万元项目借款，期限1年。
公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司为德泽环保公司的上述借款提供连带保证责任。
截至本报告披露日，德泽环保公司尚没有向兴业银行岳阳市分行申请借款，湖南国发也未向其提供担保。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|||185,185,185||||1 85,185,185|185,185,185|39.88|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|||185,185,185||||1 85,185,185|185,185,185|39.88|
|其中：境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股|||185,185,185||||1 85,185,185|185,185,185|39.88|
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|279,216,000|100||||||2 79,216,000|60.12|
|1、人民币普通股|279,216,000|100||||||2 79,216,000|60.12|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|279,216,000|100|185,185,185||||1 85,185,185|464,401,185|100|

2、股份变动情况说明
报告期内，公司实施非公开发行股份方案，总股本由279,216,000股增加到464,401,185股。
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，总股本由279,216,000股增加到464,401,185股，按新股本调整计算的基本每股收益为-0.13元，稀释每股收益为-0.13元，每股净资产为1.46元。
(二)限售股份变动情况
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|朱蓉娟|0||118,670,585|118,670,585|认购公司非公开发行的股份锁定三年承诺|2017年5月30日|
|彭 韬|0||22,514,600|22,514,600|认购公司非公开发行的股份锁定三年承诺|2017 年 5月30日|
|潘利斌|0||23,000,000|23,000,000|认购公司非公开发行的股份锁定三年承诺|2017年5月30日|
|姚芳媛|0||21,000,000|21,000,000|认购公司非公开发行的股份锁定三年承诺|2017 年 5月30日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|0|185,185,185|185,185,185|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|人民币普通股（A股）|2014年5月28日|3.78元|185,185,185|2014年5月30日|185,185,185||

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
本年度，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，总股本由279,216,000股增加到464,401,185股，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，公司总资产增加,流动资产增加，流动资产率提高，负债减少，资产负债率下降。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|21,844|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|29,684|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|朱蓉娟|118,670,585|118,670,585|25.55|118,670,585|无||境内自然人|
|广西国发投资集团有限公司|-13,237,770|28,591,671|6.15||质押|27,800,000|境内非国有法人|
|潘利斌|23,000,000|23,000,000|4.95|23,000,000|无||境内自然人|
|彭韬|22,514,600|22,514,600|4.85|22,514,600|质押|12,600,000|境内自然人|
|姚芳媛|21,000,000|21,000,000|4.52|21,000,000|无||境内自然人|
|北海市路港建设投资开发有限公司|0|19,353,064|4.17||无||国有法人|
|余伟航||2,282,350|0.49||无||境内自然人|
|刘锋||1,739,400|0.37||无||境内自然人|
|吴珊||1,605,987|0.35||无||境内自然人|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新时代信托股份有限公司－丰金36号证券投资集合资金信托计划||1,266,801||0.27|无|||其他|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量|||
|||||||种类|数量||
|广西国发投资集团有限公司|||28,591,671|||人民币普通股|28,591,671||
|北海市路港建设投资开发有限公司|||19,353,064|||人民币普通股|19,353,064||
|余伟航|||2,282,350|||人民币普通股|2,282,350||
|刘锋|||1,739,400|||人民币普通股|1,739,400||
|吴珊|||1,605,987|||人民币普通股|1,605,987||
|新时代信托股份有限公司－丰金36号证券投资集合资金信托计划|||1,266,801|||人民币普通股|1,266,801||
|叶伟青|||1,053,905|||人民币普通股|1,053,905||
|厦门国际信托有限公司－聚富银河新型结构化证券投资资金信托|||1,044,900|||人民币普通股|1,044,900||
|王继昌|||1,028,108|||人民币普通股|1,028,108||
|梁丽红|||1,013,587|||人民币普通股|1,013,587||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、广西国发投资集团有限公司 2014 年度通过上海证券交易所的集中竞价交易系统合计减持了公司13,237,770 股股份。《关于持股 5%以上的股东减持公司股份的公告》（临 2014-069）详见 2014 年 11月26日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。截至2014年12月31日，广西国发投资集团有限公司持有本公司的股票7,800,000股被司法冻结，20,000,000股股票流通股质押给国元证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务。截至2015年3月20日，广西国发投资集团有限公司持有公司28,591,671股流通股，其中3,500,000股被司法冻结，25,090,000股流通股质押给国元证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务。具体内容详见2015年3月20日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于持股5%以上的股东进行股票质押式回购交易的公告》（临2015-014）。2、截至2015年1月14日，彭韬持有公司的22,514,600股股份已全部质押给国元证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。具体内容详见2015年1月16日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《关于实际控制人进行股票质押式回购交易的公告》（临2015-002）。3、公司前 10 名股东中：朱蓉娟与彭韬是夫妻关系，朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司100%的股份，潘利斌为公司的董事长、总裁。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|朱蓉娟|118,670,585|2017年5月30日||118,670,585|2014年在公司非公开发行股票中承诺：通过本次发行认购的股票自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让|
|2|潘利斌|23,000,000|2017年5月30日||23,000,000|2014年在公司非公开发行股票中承诺：通过本次发行认购的股票自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让|
|3|彭韬|22,514,600|2017年5月30日||22,514,600|2014年在公司非公开发行股票中承诺：通过本次发行认购的股票自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让|
|4|姚芳媛|21,000,000|2017年5月30日||21,000,000|2014年在公司非公开发行股票中承诺：通过本次发行认购的股票自发行结束之日（2014年5月30日）起36个月内不转让|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||前十名有限售条件股东中，朱蓉娟与彭韬是夫妻关系，为一致行动人。|||

四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 自然人
|||
|-|-|
|姓名|朱蓉娟|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事长、总经理，南宁市翠都房地产有限责任公司执行董事、总经理，南宁市明东实业有限公司董事、总经理，南宁市柏辰房地产有限责任公司董事以及广西汉高盛投资有限公司董事长。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期
2014年5月30日，公司的控股股东由广西国发投资集团有限公司变更为朱蓉娟。详见2014年6月5日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公告。
(二)实际控制人情况
1 自然人
|||
|-|-|
|姓名|彭韬|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理，南宁市美辰广告营销策划有限公司董事长，南宁市明东实业有限公司副总经理，广西汉高盛投资有限公司董事、总经理。|

|||
|-|-|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|
|姓名|朱蓉娟|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事长、总经理，南宁市翠都房地产有限责任公司执行董事、总经理，南宁市明东实业有限公司董事、总经理，南宁市柏辰房地产有限责任公司董事以及广西汉高盛投资有限公司董事长。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
彭韬先生和朱蓉娟女士为夫妻关系。
第七节 优先股相关情况
公司不存在优先股的情况。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|潘利斌|董事长、总裁|男|51|2009年9月25日|2017年3月10日|0|23,000,000|23,000,000|认购公司非公开发行的股份|66.16||
|尹志波|董事、副总裁、财务总监|男|48|2010年5月18日|2017年3月10日|||||42.03||
|李勇|董事、副总裁、董事会秘书|男|50|2001年4月|2017年3月10日|||||30.26||
|胡晓珊|董事|男|50|2012年5月16日|2017年3月10日|||||36.00||
|甄青|董事|女|34|2012年12月28日|2017年3月10日|||||6.00|7.43万元|
|韩雪|独立董事|女|44|2013年8月15日|2017年3月10日|||||9.00||
|贺志华|独立董事|男|51|2014年3月10日|2017年3月10日|||||7.50||
|曾艳琳|独立董事|女|35|2014年3月10日|2017年3月10日|||||7.50||
|喻陆|董事|男|51|2014年3月10日|2017年3月10日|||||5.00||
|李钟华|监事会主席|女|53|2014年3月10日|2017年3月10日|||||5.00||
|孙文涛|监事|男|40|2014年3月10日|2017年3月10日|||||2.50||
|陈燕|职工监事|女|31|2011年4月7日|2017年3月7日|||||10.27||
|侯宇奇|独立董事|男|53|2011年4月8日|2014年3月9日|||||1.50||
|韩旭|独立董事|女|39|2011年4月8日|2014年3月9日|||||1.50||
|金笛|董事|男|51|2011年4月8日|2014年3月9日|||||1.00||
|陆华浩|监事会主席|男|53|2011年4月8日|2014年3月9日|||||1.00||
|方明智|监事|男|49|2011年4月8日|2014年3月9日|||||0.50||
|何兴浩|副总裁|男|56|2011年4月8日|2014年3月9日|||||1.44||
|合计|/|/|/|/|/|0|23,000,000|23,000,000|/|234.16|/|

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|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|潘利斌|博士，曾任职三九集团公司、担任广东三正集团公司总经理、麦道理（MEDALLION）投资管理有限公司（中国）执行董事、USA INTERNATIONALFINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任湖南国发、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司董事长，国发思源（北京）文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司执行董事，2009年9月至今任本公司总裁，2009年10月起任本公司董事，2010年2月起任本公司董事长。|
|尹志波|本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任子公司湖南国发、钦州医药和钦州国发医药连锁有限责任公司的董事，2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。|
|李勇|博士、高级经济师，曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起任本公司董事。|
|胡晓珊|清华大学 MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司董事长，湖南国发精细化工科技有限公司董事、总经理，2012年5月起任本公司董事。|
|甄青|中山大学MBA，曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任本公司董事。|
|韩雪|硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市公司深圳市齐心文具股份有限公司董事，2013年8月15日起任公司独立董事。|
|贺志华|硕士，曾任华林证券有限责任公司副总裁、平安证券有限责任公司董事总经理、国信证券北京管理总部总经理、国泰君安河北分公司总经理助理、投行部总经理。现任长城人寿保险股份有限公司副总经理。2014年3月起担任公司独立董事。|
|曾艳琳|本科，曾在香港上市公司首钢资源股份有限公司工作，现任北京斯楚投资管理有限公司总经理。2014年3月起担任公司独立董事。|
|喻陆|中共党员，心血管病博士、肾脏病博士后、金融EMBA、教授、研究生导师。曾在北京解放军302医院、第三军医大学新桥医院、解放军301医院 、解放军 305 医院工作；中南海解放军 305 医院肾脏病血液净化中心创办主任，曾任上市公司上海莱士血液制品股份有限公司独立董事，中信医疗健康产业集团投资总监、医疗总监，中信医院投资管理公司董事长。现任安徽省人口基金会副理事长。2014年3月起担任公司董事。|
|李钟华|博士、研究员、博导，享受国务院特殊津贴，1987 年至 1991 年任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991 年至 1996 年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授；1998 年至2013 年3 月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，上市公司江苏长青农化股份有限公司和湖南海利化工股份有限公司独立董事。2014年3月起担任公司监事会主席。|
|孙文涛|香港浸会大学MBA，曾在北京大学汇丰商学院私募股权投资班研修学习，2004年至2012年先后担任深圳市迪博投资管理有限公司副总经理、迪博企业风险管理技术有限公司市场总监。2012年至今任深圳市中经招投集团财务顾问、尖椒网（中国首个建设行业网上交易平台）资本运营总监。2014年3月起担任公司监事。|
|陈燕|本科，曾任职于北京城乡建设集团有限责任公司广西分公司和广西汉高盛投资有限公司。现任本公司财务部经理助理，2011年4月起任本公司职工代表监事。|

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|潘利斌|广西国发投资集团有限公司|董事长|2009年12月31日||
|甄青|北海市路港建设投资开发有限公司|监事、融资与资产管理部经理|2009年7月1日||
|在股东单位任职情况的说明|||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|潘利斌|广西汉高盛投资有限公司|董事|||
||北海国发远洋渔业有限公司|董事|||
||深圳市汉银担保投资有限公司|董事长|2013-8-19||
||深圳市汉高盛创业投资有限公司|董事长|2013-8-19||
||广西汉银融资性担保有限公司|董事|||
|李勇|北海国发医药有限责任公司|董事长|2014-12-23||
|胡晓珊|湖南海源投资咨询有限公司|董事长|||
|韩雪|深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司|财务经理|||
||深圳市齐心文具股份有限公司|董事|||
|贺志华|长城人寿保险股份有限公司|副总经理|||
|曾艳琳|北京斯楚投资管理有限公司|总经理|||
|喻陆|安徽省人口基金会|副理事长|||
|李钟华|中国农药工业协会|常务副会长兼秘书长|||

||||
|-|-|-|
||江苏长青农化股份有限公司|独立董事|
||湖南海利化工股份有限公司|独立董事|
|孙文涛|深圳市中经招投资发展有限公司|财务顾问|
||深圳腾世纪网络科技有限公司|资本运营总监|
|在其他单位任职情况的说明|||

二、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬，实行年薪制。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|报告期，公司应付董事、监事和高级管理人员报酬234.16万元。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期，全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬为234.16万元。|

三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|侯宇奇|第七届董事会独立董事|离任|任期届满|
|韩旭|第七届董事会独立董事|离任|任期届满|
|金笛|第七届董事会董事|离任|任期届满|
|陆华浩|第七届监事会监事会主席|离任|任期届满|
|方明智|第七届监事会监事|离任|任期届满|
|何兴浩|副总裁|离任|任期届满|
|潘利斌|第八届董事会董事长、总裁|选举|第八届董事会第一次会议选举为董事长并聘任为公司高管|
|尹志波|第八届董事会董事、副总裁、财务总监|选举|公司2013年度股东大会选举为董事，第八届董事会第一次会议聘任为公司高管|
|李勇|第八届董事会董事、副总裁、董事会秘书|选举|公司2013年度股东大会选举为董事，第八届董事会第一次会议聘任为公司高管|
|胡晓珊|第八届董事会董事|选举|公司2013年度股东大会选举|
|甄青|第八届董事会董事|选举|公司2013年度股东大会选举|
|韩雪|第八届董事会独立董事|选举|公司2013年度股东大会选举|
|贺志华|第八届董事会独立董事|选举|公司2013年度股东大会选举|
|曾艳琳|第八届董事会独立董事|选举|公司2013年度股东大会选举|

|||||
|-|-|-|-|
|喻陆|第八届董事会董事|选举|公司2013年度股东大会选举|
|李钟华|第八届监事会监事会主席|选举|公司2013年度股东大会选举|
|孙文涛|第八届监事会监事|选举|公司2013年度股东大会选举|
|陈燕|第八届监事会职工监事|选举|公司职工代表大会选举|

四、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|-|
|母公司在职员工的数量||303|
|主要子公司在职员工的数量||653|
|在职员工的数量合计||956|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||0|
|专业构成|||
|专业构成类别|专业构成人数||
|生产人员|410||
|销售人员|195||
|技术人员|92||
|财务人员|54||
|行政人员|205||
|合计|956||
|教育程度|||
|教育程度类别|数量（人）||
|硕士以上|22||
|大学|237||
|高中或中专及以下|697||
|合计|956||

(二)薪酬政策
公司的薪酬管理原则：依据岗位价值确定岗位薪级，依据员工能力满足岗位要求的程度核定员工薪级。
薪酬结构：由基本工资+岗位工资+绩效工资+津贴组成，其中，基本工资占工资总额的20%，岗位工资与岗位价值和员工能力相关，占工资总额的50%或60%，绩效工资与员工考核结果挂钩，占工资总额的20%或30%，津贴则是因工作需要所给付的相关补贴。
薪酬支付：采用月薪制，每月15号左右发放上月工资。由公司人力资源部负责按制度规定编制、呈请审批、发放。
(三)培训计划
公司每年组织新员工进行岗前培训和制度培训，使员工尽快熟悉工作环境和岗位要求。公司还根据各部门及分子公司综合管理及生产经营等实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高员工的工作技能。同时分子公司还根据相关资格认证的需要，完成相应的培训，如GMP、GSP认证等。
2015年，公司将继续加强对员工的培训，通过外部吸纳、内部培养等多元化方式，鼓励员工钻研专业知识和专业技术，将职工后续教育和人才培训有机结合，提高队伍整体的专业化、职业化水平，为公司持续发展注入动力。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
(六)劳务外包情况
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|0|
|劳务外包支付的报酬总额|0|

第九节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
1、公司治理工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡。
公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与
激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，
不存在尚未解决的治理问题。
根据《企业内部控制应用指引》和中国证监会上市公司分红指引的相关要求，2014年度，公司修订了《公司章程》，完成了《公司对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》等11个制度的修订工作。
2014年，公司结合自身的行业特性、经营特点和管理水平，立足于现有管理基础，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司总部和各下属公司的各项经营管理体系及流程进行梳理，对各项风险及内控缺陷进行逐项识别、查找、评估，制定内控缺陷整改方案并落实整改，在此基础上做好公司内部控制的自我评价工作。通过加强内控建设，进一步调整和优化了管理体制和经营体制，逐步完善了治理结构，基本构建了一整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，增强了公司抗风险能力，提高了经营效率和效果。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
2014年，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理登记制度》的相关要求，做好公司披露定期报告、业绩预告、股东减持股票等过程中内幕信息知情人等的登记和管理工作，及时向相关内幕信息知情人发送“禁止内幕交易告知书”，并按照上海证券交易所的要求按时报送内幕信息知情人名单。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因截至本报告期末，公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014年第一次临时股东大会|2014-1-23|《关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案》|审议通过|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2014-1-24|
|2013年度股东大会|2014-3-10|《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度利润分配预案》、《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》、《关于下属公司2014年度向银行申请借款的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于确定公司董事津贴的议案》、《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》、《关于确定公司监事津贴的议案》、《关于换届选举公司第八届董事会董事的议案》、《关于换届选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》|全部通过|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2014-3-11|
|2014年第二次临时股东大会|2014-8-20|《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》|全部通过|上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn|2014-8-21|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|潘利斌|否|12|12|9|0|0|否|3|
|尹志波|否|12|12|9|0|0|否|3|
|李勇|否|12|12|9|0|0|否|3|
|胡晓珊|否|12|12|9|0|0|否|3|
|甄青|否|12|12|9|0|0|否|3|
|韩雪|是|12|12|9|0|0|否|3|
|贺志华|是|10|10|8|0|0|否|2|
|曾艳琳|是|10|10|8|0|0|否|2|
|喻陆|否|10|10|9|0|0|否|1|
|侯宇奇|是|2|2|1|0|0|否|1|
|韩旭|是|2|2|1|0|0|否|1|
|金笛|否|2|2|1|0|0|否|0|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|12|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|8|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会下设委员会积极开展工作，认真履行职责。公司审计委员会与年审会计师就年报审计安排、内部控制审计安排进行了沟通，并及时跟进会计师事务所审计情况进展，内控制度的建设等提出了意见和建议，对公司发布业绩预告、关联交易、聘任财务审计机构等发表了意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高管人员薪酬情况进行了审查。经审查，董事及高管人员薪酬情况符合薪酬体系规定。
董事会提名委员会对公司推选第八届董事会候选人及第八届高级管理人员的议案进行审议，并发表意见。
董事会战略委员会对公司关于未来三年战略发展规划及提高持续盈利能力相关措施的议案进行审议，并发表意见。
五、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会对监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力，与控股股东能够在业务、人员、资产、机构
及财务等方面做到五分开，不存在与控股股东不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司已经建立了全员绩效考评机制，对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司年度经营目标的完成情况，结合年度个人考核测评，对高级管理人员的年度工作进行考评。
公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年终高级管理人员的述职和对其个人德能勤绩廉的综合考评后的结果进行发放。
董事会下设薪酬与考核委员会，严格按照有关法律法规和《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，对2014年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为2014年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制。
第十节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
是否披露内部控制自我评价报告：是
公司《2014年度内部控制评价报告》详见2015年4月14日上交所网站www.sse.com.cn的公告。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《内部控制审计报告》请详见2015年4月14日上交所网站www.sse.com.cn的公告。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
《年报信息披露重大差错责任追究制度》经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，对年报信息责任的认定与追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。
1、报告期内，公司无重大会计差错更正情况；
2、报告期内，公司无重大遗漏信息补充情况；
3、报告期内，公司无业绩预告修正情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
审计报告
天健审〔2015〕2-164号
北海国发海洋生物产业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称国发股份公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是国发股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，国发股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国发股份公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：张恩学
二〇一五年四月十日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、1|332,189,889.86|41,467,947.88|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|七、3|8,189,408.86|8,425,377.81|
|应收账款|七、4|118,085,552.75|113,217,440.37|
|预付款项|七、5|19,858,377.41|20,521,697.45|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|七、6|17,831,167.34|37,906,319.27|
|买入返售金融资产||||
|存货|七、7|75,911,032.85|66,853,179.98|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七、8|24,010,448.15|16,506,904.18|
|流动资产合计||596,075,877.22|304,898,866.94|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|七、9||1,600,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|七、10|332,401,843.84|312,663,480.41|
|在建工程|七、11|396,766.24|11,671,581.61|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七、13|54,127,036.78|55,202,531.46|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|七、14|2,089,358.58|2,167,238.50|
|递延所得税资产|七、15|3,684,734.59|1,411,414.00|
|其他非流动资产|七、16|2,382,653.95|1,126,019.00|
|非流动资产合计||395,082,393.98|385,842,264.98|
|资产总计||991,158,271.20|690,741,131.92|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|七、17|44,200,000.00|65,800,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|七、19|18,068,900.00||
|应付账款|七、20|121,785,113.91|116,842,473.92|
|预收款项|七、21|15,205,940.65|25,557,316.09|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七、22|10,871,929.04|10,020,877.79|
|应交税费|七、23|6,837,241.04|7,789,932.87|
|应付利息||||
|应付股利|七、24|598,991.05|598,991.05|
|其他应付款|七、25|33,043,642.16|350,950,913.48|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||250,611,757.85|577,560,505.20|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|七、26|10,960,000.00|1,650,000.00|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||10,960,000.00|1,650,000.00|
|负债合计||261,571,757.85|579,210,505.20|
|所有者权益||||
|股本|七、27|464,401,185.00|279,216,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七、28|586,891,392.55|89,227,142.54|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备|七、29|||

|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|七、30|36,597,627.62|36,597,627.62|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七、31|-409,756,503.78|-360,560,527.14|
|归属于母公司所有者权益合计||678,133,701.39|44,480,243.02|
|少数股东权益||51,452,811.96|67,050,383.70|
|所有者权益合计||729,586,513.35|111,530,626.72|
|负债和所有者权益总计||991,158,271.20|690,741,131.92|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:北海国发海洋生物产业股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||309,267,075.45|24,291,734.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||4,004,619.69|3,635,777.81|
|应收账款|十五、1|11,286,260.04|12,666,250.45|
|预付款项||323,596.24|1,230,358.27|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|十五、2|76,006,990.06|40,223,016.72|
|存货||5,360,975.44|5,698,210.49|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||489,447.81|970,055.32|
|流动资产合计||406,738,964.73|88,715,403.68|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||1,600,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十五、3|108,802,167.49|95,802,167.49|
|投资性房地产||||
|固定资产||179,760,937.35|187,713,096.79|
|在建工程|||438,468.48|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||33,092,671.44|33,870,266.31|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||1,850,000.00|1,950,000.00|
|递延所得税资产||||

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产||686,619.00|
|非流动资产合计|323,505,776.28|322,060,618.07|
|资产总计|730,244,741.01|410,776,021.75|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|7,460,446.14|5,437,918.56|
|预收款项|1,328,852.67|1,148,763.15|
|应付职工薪酬|1,035,467.06|1,216,280.74|
|应交税费|5,569,321.62|5,749,666.33|
|应付利息|||
|应付股利|598,991.05|598,991.05|
|其他应付款|12,679,748.49|332,431,454.88|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|28,672,827.03|346,583,074.71|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|28,672,827.03|346,583,074.71|
|所有者权益：|||
|股本|464,401,185.00|279,216,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|584,362,333.63|86,698,083.62|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|24,575,377.13|24,575,377.13|
|未分配利润|-371,766,981.78|-326,296,513.71|
|所有者权益合计|701,571,913.98|64,192,947.04|
|负债和所有者权益总计|730,244,741.01|410,776,021.75|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||415,412,217.22|452,415,270.30|
|其中：营业收入|七、32|415,412,217.22|452,415,270.30|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||475,307,699.97|475,290,711.23|
|其中：营业成本|七、32|369,882,516.84|382,190,438.08|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|七、33|2,257,690.49|2,249,268.38|
|销售费用|七、34|34,058,106.32|35,527,518.61|
|管理费用|七、35|52,176,724.49|42,122,076.53|
|财务费用|七、36|9,298,329.45|8,273,443.33|
|资产减值损失|七、37|7,634,332.38|4,927,966.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、38|2,619,408.22||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-57,276,074.53|-22,875,440.93|
|加：营业外收入|七、39|2,889,667.45|36,925,167.24|
|其中：非流动资产处置利得||257,427.78|35,172,047.74|
|减：营业外支出|七、40|10,201,159.53|421,896.37|
|其中：非流动资产处置损失||9,355,423.31|256,087.49|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-64,587,566.61|13,627,829.94|
|减：所得税费用|七、41|205,981.77|2,282,930.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-64,793,548.38|11,344,899.45|
|归属于母公司所有者的净利润||-49,195,976.64|10,688,527.02|
|少数股东损益||-15,597,571.74|656,372.43|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-64,793,548.38|11,344,899.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-49,195,976.64|10,688,527.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|-15,597,571.74|656,372.43|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|-0.13|0.04|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-0.13|0.04|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十五、4|34,908,926.67|40,301,209.02|
|减：营业成本|十五、4|21,001,263.18|23,428,757.02|
|营业税金及附加||1,571,823.12|1,763,278.42|
|销售费用||19,782,406.18|18,513,252.80|
|管理费用||19,634,043.35|16,669,061.85|
|财务费用||-5,669,285.28|11,203.25|
|资产减值损失||17,990,290.83|13,106,686.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十五、5|2,619,408.22||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-36,782,206.49|-33,191,031.30|
|加：营业外收入||695,684.21|34,979,851.60|
|其中：非流动资产处置利得||5,411.00|34,788,615.26|
|减：营业外支出||9,383,945.79|258,387.98|
|其中：非流动资产处置损失||9,351,782.43|245,611.09|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-45,470,468.07|1,530,432.32|
|减：所得税费用||||

||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-45,470,468.07|1,530,432.32|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-45,470,468.07|1,530,432.32|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||422,089,889.76|424,997,617.64|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||3,935,205.23|14,946,278.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|七、42|6,532,442.00|1,093,704.30|
|经营活动现金流入小计||432,557,536.99|441,037,600.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金||356,368,400.34|347,179,721.55|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||43,816,676.57|38,603,074.27|
|支付的各项税费||18,739,353.92|17,369,971.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|七、42|54,680,852.65|42,833,272.60|
|经营活动现金流出小计||473,605,283.48|445,986,039.89|
|经营活动产生的现金流量净额||-41,047,746.49|-4,948,439.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||2,500,000.00||
|取得投资收益收到的现金||1,719,408.22||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||23,391,526.25|25,300,049.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|七、42|10,500,000.00||
|投资活动现金流入小计||38,110,934.47|25,300,049.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||53,327,377.97|21,341,221.83|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||53,327,377.97|21,341,221.83|
|投资活动产生的现金流量净额||-15,216,443.50|3,958,827.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||685,499,999.30|2,940,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||2,940,000.00|
|取得借款收到的现金||76,114,960.62|115,996,888.23|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|七、42|42,284,446.00|28,319,754.00|
|筹资活动现金流入小计||803,899,405.92|147,256,642.23|
|偿还债务支付的现金||413,791,830.97|104,322,472.38|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||11,664,112.34|6,538,468.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|七、42|34,340,343.54|26,324,471.72|
|筹资活动现金流出小计||459,796,286.85|137,185,412.52|
|筹资活动产生的现金流量净额||344,103,119.07|10,071,229.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||287,838,929.08|9,081,617.58|
|加：期初现金及现金等价物余额||40,467,947.88|31,386,330.30|
|六、期末现金及现金等价物余额||328,306,876.96|40,467,947.88|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||40,063,984.64|40,934,262.83|

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|6,854,842.24|863,976.97|
|经营活动现金流入小计|46,918,826.88|41,798,239.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,641,886.15|16,370,421.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,310,210.00|14,678,902.54|
|支付的各项税费|7,359,525.06|7,785,628.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,632,022.37|17,309,237.03|
|经营活动现金流出小计|96,943,643.58|56,144,189.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,024,816.70|-14,345,949.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|2,500,000.00||
|取得投资收益收到的现金|1,719,408.22||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|22,434,935.00|25,129,669.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|26,654,343.22|25,129,669.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,843,817.57|1,595,005.73|
|投资支付的现金|13,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|35,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|59,843,817.57|1,595,005.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,189,474.35|23,534,663.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|685,499,999.30||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||15,268,754.00|
|筹资活动现金流入小计|685,499,999.30|15,268,754.00|
|偿还债务支付的现金|316,076,870.35|5,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,233,497.07|11,675,471.72|
|筹资活动现金流出小计|317,310,367.42|17,275,471.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|368,189,631.88|-2,006,717.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|284,975,340.83|7,181,996.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,291,734.62|17,109,738.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|309,267,075.45|24,291,734.62|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|279,216,000.00||||89,227,142.54||||36,597,627.62||-360,560,527.14|67,050,383.70|111,530,626.72|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|279,216,000.00||||89,227,142.54||||36,597,627.62||-360,560,527.14|67,050,383.70|111,530,626.72|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|185,185,185.00||||497,664,250.01||||||-49,195,976.64|-15,597,571.74|618,055,886.63|
|（一）综合收益总额|||||||||||-49,195,976.64|-15,597,571.74|-64,793,548.38|
|（二）所有者投入和减少资本|185,185,185.00||||497,664,250.01||||||||6 8 2,849,435.01|
|1．股东投入的普通股|185,185,185.00||||497,664,250.01||||||||6 8 2,849,435.01|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||4,273,221.13|||||4,273,221.13|
|2．本期使用||||||||4,273,221.13|||||4,273,221.13|
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|464,401,185.00||||586,891,392.55||||36,597,627.62||-409,756,503.78|51,452,811.96|729,586,513.35|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|279,216,000.00||||83,581,242.54||||36,597,627.62||-371,249,054.16|63,454,011.27|91,599,827.27|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|279,216,000.00||||83,581,242.54||||36,597,627.62||-371,249,054.16|63,454,011.27|91,599,827.27|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||5,645,900.00||||||10,688,527.02|3,596,372.43|19,930,799.45|
|（一）综合收益总额|||||||||||10,688,527.02|656,372.43|11,344,899.45|
|（二）所有者投入和减少资本|||||5,645,900.00|||||||2,940,000.00|8,585,900.00|
|1．股东投入的普通股||||||||||||2,940,000.00|2,940,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||5,645,900.00||||||||5,645,900.00|
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||
|1．本期提取||||||||3,430,000.00|||||3,430,000.00|
|2．本期使用||||||||3,430,000.00|||||3,430,000.00|
|（六）其他||||||||||||||
|四、本期期末余额|279,216,000.00||||89,227,142.54||||36,597,627.62||-360,560,527.14|67,050,383.70|111,530,626.72|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|279,216,000.00||||86,698,083.62||||2 4 ,575,377.13|-326,296,513.71|64,192,947.04|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|279,216,000.00||||86,698,083.62||||24,575,377.13|-326,296,513.71|64,192,947.04|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|185,185,185.00||||497,664,250.01|||||-45,470,468.07|637,378,966.94|
|（一）综合收益总额||||||||||-45,470,468.07|-45,470,468.07|
|（二）所有者投入和减少资本|185,185,185.00||||497,664,250.01||||||6 82,849,435.01|
|1．股东投入的普通股|185,185,185.00||||497,664,250.01||||||6 82,849,435.01|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|464,401,185.00||||584,362,333.63||||24,575,377.13|-371,766,981.78|701,571,913.98|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|279,216,000.00||||81,052,183.62||||24,575,377.13|-327,826,946.03|57,016,614.72|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|279,216,000.00||||81,052,183.62||||24,575,377.13|-327,826,946.03|57,016,614.72|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||5,645,900.00|||||1,530,432.32|7,176,332.32|
|（一）综合收益总额||||||||||1,530,432.32|1,530,432.32|
|（二）所有者投入和减少资本|||||5,645,900.00||||||5,645,900.00|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他|||||5,645,900.00||||||5,645,900.00|
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|279,216,000.00||||86,698,083.62||||24,575,377.13|-326,296,513.71|64,192,947.04|

法定代表人：潘利斌 主管会计工作负责人：尹志波会计机构负责人：李斌斌
三、公司基本情况
1.公司概况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〔1992〕50号文批准，成立的定向募集股份有限公司，于1993年1月22日在北海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为450500000008877的《企业法人营业执照》。
公司现有注册资本464,401,185.00元，股份总数464,401,185股（每股面值1元）。其中，无限售条件的流通股份A股279,216,000股，有限售条件的股份A股185,185,185股。公司股票已于2003年1月14日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司分属于制造业的化学原料及化学制品业以及医药制造业。经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营（凭有效资质证书经营），建筑材料、装饰材料（以上两项木材及危险化学品除外）、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营），消毒剂（75%单方乙醇消毒剂）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营）。
主要产品或提供的劳务：公司农药业务板块主要生产和销售克百威、仲丁威、异丙威、甲维盐等氨基甲酸酯类农药及甲氨基阿维菌素苯甲酸盐农药，同时生产和销售邻异丙基酚、邻仲丁基酚等精细化工产品及农药中间体；公司医药业务板块生产并销售珍珠明目滴眼液、胃肠宁颗粒、珍珠末等中成药，经销批发各类药品。
本财务报表业经公司2015年4月10日第八届董事会第十一次会议批准对外报出。
2.合并财务报表范围
本公司将湖南国发精细化工科技有限公司、北海国发医药有限责任公司和北海国发海洋生物农药有限公司等11家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.持续经营
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资
本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
9.金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未
发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
10.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额300万元以上（含300万元)款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|账龄组合|账龄分析法。|
|合并范围内关联往来组合|经减值测试后未发生减值的，不计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3－4年|50|50|
|4－5年|100|100|
|5年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和内部往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

11.存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
公司农药业务发出存货采用月末一次加权平均法，其他业务采用移动加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
12.划分为持有待售资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1.该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就处置该组成部分作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可能在一年内完成。
13.长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
14.固定资产
(1).确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2).折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|10-40|3|9.7-2.4|
|机器设备|直线法|8-20|3|12.1-4.8|
|电子设备|直线法|5-10|3|19.4-9.7|
|运输设备|直线法|7-10|3|13.9-9.7|
|其他设备|直线法|5-10|3|19.4-9.7|

15.在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
16.借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
17.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 40-50
专利权 5-20
其他 5
(2).内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18.长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
19.长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
A、在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
B、对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
(3)、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
21.预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
22.收入
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
结合公司所属行业销售模式等因素，公司收入确认具体时点或方法如下：
(1)农药出口销售
公司出口业务采用FOB或CIF定价。出口销售根据合同或订单开具商品发货单，商品发运并报关离境时(以提单签发日为准)确认销售收入。
(2)农药国内销售
客户自行提货，公司开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；公司承担送货义务的，公司通过运输公司发货，根据合同或订单开出发货单，仓库发出商品并经客户验收后确认销售收入。
(3)医药产品销售
客户自行提货或购买药品的，药品交付客户后确认销售收入；公司承担送货义务的，公司通过运输公司发货，根据合同或订单开出发货单，仓库发出商品并经客户验收后确认销售收入。
(4)艺术品销售
根据合同或协议将商品交付客户，并经客户验收后，公司不再承担艺术品的所有权的风险和报酬，公司不再保留继续管理权时确认销售收入。
(5)酒店及餐饮服务
本公司对外提供酒店客房、餐饮等服务的，在酒店相关服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入。
(6)危险化学品焚烧服务
本公司对外提供的危险化学品及废料焚烧服务，分批次、分项目在焚烧服务提供完毕且取得收费权力时确认服务收入。
23.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24.递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
25.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
26.其他重要的会计政策和会计估计
1.安全生产费用
1)标准
根据财政部、安全生产监管总局《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）的有关规定，本公司的安全生产费以上年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取：营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；营业收入超过1,000万元至10,000万元的部分，按照2%提取；营业收入超过10,000万元至100,000万元的部分，按照0.5%提取；营业收入超过100,000万元的部分，按照0.2%提取。
2)会计处理方法
根据财政部《企业会计准则解释第3号》的有关规定，公司按照国家规定提取的安全生产费用，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。公司使用提取的安全生产费用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费用形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；
同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”科目期末余额在资产负债表中作为所有者权益单独体现。
2、终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营的和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营：
1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
27.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。|本次变更经公司第八届董事会第八次会议审议通过。||

其他说明
受重要影响的报表项目和金额
2013年12月31日资产负债表项目 影响金额
可供出售金融资产 1,600,000.00
长期股权投资 -1,600,000.00
递延收益 1,650,000.00
其他非流动负债 -1,650,000.00
公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售药品、酒精、农药或提供应税劳务|17%、13%、6%|
|消费税|酒精、药酒销售额 (量)|5%、10%|
|营业税|客房、餐饮类收入、出租收入|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|湖南国发精细化工科技有限公司|15%|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|

 2.税收优惠
企业所得税
公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司，2014年被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，并获得高新技术企业证书，证书编号：GR201443000201，发证时间为2014年8月28日，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，从2014年1月1日开始湖南国发精细化工科技有限公司减按15%的税率征收企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|233,580.84|258,859.57|
|银行存款|328,072,410.12|40,205,116.45|
|其他货币资金|3,883,898.90|1,003,971.86|
|合计|332,189,889.86|41,467,947.88|
|其中：存放在境外的款项总额|||

其他说明：期末其他货币资金主要为信用证及银行承兑汇票保证金。
2、衍生金融资产
□适用√不适用
3、应收票据
(1).应收票据分类列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|6,155,723.49|8,425,377.81|
|商业承兑票据|2,033,685.37||
|合计|8,189,408.86|8,425,377.81|

 (2).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|2,292,250.00||
|商业承兑票据|||
|合计|2,292,250.00||

4、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|167,674,482.03|76.20|49,588,929.28|29.57|118,085,552.75|160,460,631.59|75.48|47,243,191.22|29.44|113,217,440.37|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|52,356,349.03|23.80|52,356,349.03|100.00||5 2,137,625.13|24.52|52,137,625.13|100.00||
|合计|220,030,831.06|/|101,945,278.31|/|118,085,552.75|212,598,256.72|/|99,380,816.35|/|113,217,440.37|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|112,052,751.83|5,602,637.61|5.00|
|1至2年|9,783,045.49|978,304.55|10.00|
|2至3年|2,857,093.15|571,418.63|20.00|
|3至4年|1,090,046.15|545,023.08|50.00|
|4至5年|2,043,838.36|2,043,838.36|100.00|
|5年以上|39,847,707.05|39,847,707.05|100.00|
|合计|167,674,482.03|49,588,929.28|29.57|

确定该组合依据的说明：公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额2,564,461.96元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备|
|北海市人民医院|16,912,059.48|7.69|855,434.49|
|钦州市中医院|10,375,127.80|4.72|526,616.66|
|北海市中医医院|6,311,125.39|2.87|317,279.27|
|钦州市第二人民医院|5,743,398.72|2.61|350,535.83|
|广西田园生化股份有限公司|4,885,906.09|2.22|244,295.30|
|小 计|44,227,617.48|20.11|2,294,161.55|

5、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|14,064,154.56|70.82|16,374,711.40|79.79|
|1至2年|2,539,906.57|12.79|3,129,500.43|15.25|
|2至3年|2,275,421.00|11.46|320,105.83|1.56|
|3年以上|978,895.28|4.93|697,379.79|3.40|
|合计|19,858,377.41|100.00|20,521,697.45|100.00|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|
|山东齐发药业有限公司|3,899,949.34|19.64|
|福州浩伦东方资源物产有限公司|2,886,641.35|14.54|
|中国张家港外轮代理有限公司|1,187,063.48|5.98|
|湖北赤壁林丰绿化有限公司|1,100,000.00|5.54|
|康俭勤|875,941.65|4.41|
|小 计|9,949,595.82|50.11|

6、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|30,984,423.80|59.86|13,153,256.46|42.45|17,831,167.34|51,616,229.04|71.30|13,709,909.77|26.56|37,906,319.27|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|20,774,847.39|40.14|20,774,847.39|100.00||20,774,847.39|28.70|20,774,847.39|100.00||
|合计|51,759,271.19|/|33,928,103.85|/|17,831,167.34|72,391,076.43|/|34,484,757.16|/|37,906,319.27|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|10,985,915.55|549,295.77|5.00|
|1至2年|7,466,943.05|746,694.31|10.00|
|2至3年|740,426.73|148,085.35|20.00|
|3至4年|163,914.88|81,957.44|50.00|
|4至5年|384,152.33|384,152.33|100.00|
|5年以上|11,243,071.26|11,243,071.26|100.00|
|合计|30,984,423.80|13,153,256.46|42.45|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-556,653.31元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收土地款||22,425,000.00|
|押金保证金|7,692,071.47|10,218,202.78|
|应收暂付款|193,043.69|309,201.39|

||||
|-|-|-|
|历史遗留款项|20,774,847.39|20,774,847.39|
|其他|23,099,308.64|18,663,824.87|
|合计|51,759,271.19|72,391,076.43|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|南宁万安特农化有限责任公司|历史遗留|5,500,000.00|5年以上|10.63|5,500,000.00|
|颜飞波|往来款|4,070,000.00|1年以内|7.86|203,500.00|
|湖南农业信用担保有限公司|保证金|720,000.00|1年以内|1.39|36,000.00|
|||2,326,800.00|1-2年|4.50|232,680.00|
|南方迈迪森药业公司|历史遗留|2,529,070.00|5年以上|4.89|2,529,070.00|
|钦州市中医院|保证金|2,000,000.00|1-2年|3.86|200,000.00|
|合计|/|17,145,870.00|/|33.13|8,701,250.00|

7、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|20,234,072.21|104,148.84|20,129,923.37|16,396,825.62|106,389.07|16,290,436.55|
|在产品|4,217,916.93|114,104.07|4,103,812.86|2,938,695.96||2 ,938,695.96|
|库存商品|51,281,564.94|3,163,892.90|48,117,672.04|46,629,871.95|1,980,298.49|44,649,573.46|
|发出商品|500,665.32||500,665.32|105,008.00||105,008.00|
|包装物|2,025,584.32|185,079.14|1,840,505.18|2,291,828.09|54,620.86|2,237,207.23|
|其他|1,218,454.08||1 ,218,454.08|632,258.78||632,258.78|
|合计|79,478,257.80|3,567,224.95|75,911,032.85|68,994,488.40|2,141,308.42|66,853,179.98|

 (2).存货跌价准备
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|106,389.07|50,156.03||52,396.26||104,148.84|
|在产品||114,104.07||||114,104.07|
|库存商品|1,980,298.49|2,116,586.97||932,992.56||3,163,892.90|
|包装物|54,620.86|137,676.66||7,218.38||185,079.14|
|合计|2,141,308.42|2,418,523.73||992,607.20||3,567,224.95|

8、其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税|21,303,514.00|15,570,644.03|
|预缴其他税费|2,639,318.15|866,468.48|
|待摊费用|67,616.00|69,791.67|

||||
|-|-|-|
|合计|24,010,448.15|16,506,904.18|

9、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|1,100,000.00|1,100,000.00||2, 700,000.00|1,100,000.00|1,600,000.00|
|按成本计量的|1,100,000.00|1,100,000.00||2, 700,000.00|1,100,000.00|1,600,000.00|
|合计|1,100,000.00|1,100,000.00||2, 700,000.00|1,100,000.00|1,600,000.00|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|北海国发房地产开发有限公司|1,600,000.00||1,600,000.00||||||||
|北海银湾科技产业股份有限公司|1,100,000.00|||1,100,000.00|1,100,000.00|||1,100,000.00|3.06||
|合计|2,700,000.00||1,600,000.00|1,100,000.00|1,100,000.00|||1,100,000.00|/||

 (3).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|1,100,000.00||1,100,000.00|
|本期计提||||
|其中：从其他综合收益转入||||
|本期减少||||
|其中：期后公允价值回升转回|/|||
|期末已计提减值金余额|1,100,000.00||1,100,000.00|

10、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备及其他设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|305,386,404.23|170,318,685.35|7,109,803.37|15,143,687.64|497,958,580.59|
|2.本期增加金额|17,433,439.77|29,855,082.93|3,098,048.97|4,458,902.25|54,845,473.92|
|（1）购置||1 2,672,531.43|3,098,048.97|3,621,384.98|19,391,965.38|
|（2）在建工程转入|17,433,439.77|17,182,551.50||837,517.27|35,453,508.54|
|3.本期减少金额|13,313,646.15|2,342,377.20|1,153,818.30|1,195,363.00|18,005,204.65|
|（1）处置或报废|13,313,646.15|2,342,377.20|1,153,818.30|1,195,363.00|18,005,204.65|
|4.期末余额|309,506,197.85|197,831,391.08|9,054,034.04|18,407,226.89|534,798,849.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|81,024,795.32|72,803,396.60|4,611,332.54|9,803,409.85|168,242,934.31|
|2.本期增加金额|8,392,369.48|11,708,681.63|659,889.03|1,451,009.58|22,211,949.72|
|（1）计提|8,392,369.48|11,708,681.63|659,889.03|1,451,009.58|22,211,949.72|
|3.本期减少金额|4,787,677.27|1,525,468.46|1,116,350.89|888,547.26|8,318,043.88|
|（1）处置或报废|4,787,677.27|1,525,468.46|1,116,350.89|888,547.26|8,318,043.88|
|4.期末余额|84,629,487.53|82,986,609.77|4,154,870.68|10,365,872.17|182,136,840.15|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|13,068,572.98|3,975,904.29||7,688.60|17,052,165.87|
|2.本期增加金额||3,208,000.00|||3,208,000.00|
|（1）计提||3,208,000.00|||3,208,000.00|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额|13,068,572.98|7,183,904.29||7,688.60|20,260,165.87|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|211,808,137.34|107,660,877.02|4,899,163.36|8,033,666.12|332,401,843.84|
|2.期初账面价值|211,293,035.93|93,539,384.46|2,498,470.83|5,332,589.19|312,663,480.41|

 (2).未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|海洋生物农药生产车间|4,063,635.09|历史原因无法办理|
|医药物流园|6,623,513.20|已达到预定可使用状态，产权证尚在办理之中|
|小 计|10,687,148.29||

其他说明：期末，已有账面价值4490.05万元的固定资产用于银行借款抵押担保。
11、在建工程
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|农药车间建设||||2,359,669.13||2 ,359,669.13|
|危废焚烧及余热利用项目|78,400.00||78,400.00|8,705,994.00||8 ,705,994.00|
|滴眼剂车间GMP改造||||405,275.48||405,275.48|
|医药物流园项目|290,588.46||2 90,588.46|33,193.00||33,193.00|
|其他|27,777.78||27,777.78|167,450.00||167,450.00|
|合计|396,766.24||3 96,766.24|11,671,581.61||11 ,671,581.61|

 (2).重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|农药车间建设|16,099,030.76|2,359,669.13|9,971,587.31|12,331,256.44|||10 0.00|100.00||||自 有资金|
|危废焚烧及余热利用项目|56,226,900.00|8,705,994.00|1,650,188.04|10,030,930.13|246,851.91|78,400.00|59.57|59.57||||自 有资金|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|滴眼剂车间GMP改造|1,743,237.00|405,275.48|472,914.54|878,190.02|||10 0.00|100.00||自 有资金|
|医药物流园项目|7,827,000.00|33,193.00|6,880,908.66|6,623,513.20||2 90,588.46|88.34|88.34||自 有资金|
|酒店翻新改造|5,000,000.00||5,042,090.85|5,042,090.85|||10 0.00|100.00||自 有资金|
|其他|370,000.00|167,450.00|474,617.68|547,527.90|66,762.00|27,777.78|92.00|92.00||自 有资金|
|合计|87,266,167.76|11,671,581.61|24,492,307.08|35,453,508.54|313,613.91|396,766.24|/|/|/|/|

本期其他减少系转入无形资产及长期待摊费用。
12、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
13、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|其他|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|65,333,472.22|12,468,270.75|628,569.42|78,430,312.39|
|2.本期增加金额|246,851.91||621,723.75|868,575.66|
|(1)购置|246,851.91||621,723.75|868,575.66|
|(2)内部研发|||||
|(3)企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|66,500.00||5,833.50|72,333.50|
|(1)处置|66,500.00||5,833.50|72,333.50|
|4.期末余额|65,513,824.13|12,468,270.75|1,244,459.67|79,226,554.55|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|12,861,244.23|10,069,577.71|296,958.99|23,227,780.93|
|2.本期增加金额|1,125,878.00|690,531.63|77,860.93|1,894,270.56|
|（1）计提|1,125,878.00|690,531.63|77,860.93|1,894,270.56|
|3.本期减少金额|17,769.45||4,764.27|22,533.72|
|(1)处置|17,769.45||4,764.27|22,533.72|
|4.期末余额|13,969,352.78|10,760,109.34|370,055.65|25,099,517.77|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4.期末余额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|51,544,471.35|1,708,161.41|874,404.02|54,127,036.78|
|2.期初账面价值|52,472,227.99|2,398,693.04|331,610.43|55,202,531.46|

 (2).未办妥产权证书的土地使用权情况：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|医药公司福成门市部|454,453.80|历史原因无法办理|
|小 计|454,453.80||

其他说明：期末，已有账面价值1013.17万元的土地使用权用于银行借款抵押担保。
14、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|门店改造|164,494.89|239,426.71|164,563.02||239,358.58|
|绿化补偿费|1,950,000.00||100,000.00||1,850,000.00|
|办公室装修|52,743.61||52,743.61|||
|合计|2,167,238.50|239,426.71|317,306.63||2,089,358.58|

15、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|10,718,241.16|2,028,734.59|7,654,220.11|1,163,914.00|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|||||
|递延收益|10,560,000.00|1,656,000.00|1,650,000.00|247,500.00|
|合计|21,278,241.16|3,684,734.59|9,304,220.11|1,411,414.00|

 (2).未确认递延所得税资产明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|||
|可抵扣亏损|266,573,813.85|237,765,909.04|
|资产减值准备|150,082,531.82|146,504,827.69|
|合计|416,656,345.67|384,270,736.73|

 (3).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2014年||56,821,338.87||
|2015年|75,019,473.67|75,019,473.67||
|2016年|36,161,417.45|36,161,417.45||

|||||
|-|-|-|-|
|2017年|64,286,875.64|64,286,875.64||
|2018年|5,476,803.41|5,476,803.41||
|2019年|85,629,243.68|||
|合计|266,573,813.85|237,765,909.04|/|

16、其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备及工程款|2,382,653.95|1,126,019.00|
|合计|2,382,653.95|1,126,019.00|

17、短期借款
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|24,200,000.00|45,800,000.00|
|保证借款|20,000,000.00|20,000,000.00|
|信用借款|||
|合计|44,200,000.00|65,800,000.00|

短期借款分类的说明：
18、衍生金融负债
□适用√不适用
19、应付票据
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|1,546,700.00||
|其他|16,522,200.00||
|合计|18,068,900.00||

其他为公司期末应付融资信用证余额。
20、应付账款
(1).应付账款列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|103,965,950.34|93,223,259.46|
|工程款|15,653,603.52|23,540,006.91|
|其他|2,165,560.05|79,207.55|
|合计|121,785,113.91|116,842,473.92|

21、预收款项
(1).预收账款项列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|货款|15,205,940.65|25,557,316.09|
|合计|15,205,940.65|25,557,316.09|

22、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|6,566,321.79|41,034,473.80|41,129,057.38|6,471,738.21|
|二、离职后福利-设定提存计划|3,454,556.00|3,633,254.02|2,687,619.19|4,400,190.83|
|三、辞退福利|||||
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|10,020,877.79|44,667,727.82|43,816,676.57|10,871,929.04|

 (2).短期薪酬列示：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|6,381,316.14|37,274,249.68|37,270,818.15|6,384,747.67|
|二、职工福利费||2,086,362.95|2,086,362.95||
|三、社会保险费|138,276.31|1,315,775.34|1,424,272.45|29,779.20|
|其中：医疗保险费|129,545.58|887,892.33|987,658.71|29,779.20|
|工伤保险费|6,420.86|334,549.16|340,970.02||
|生育保险费|2,309.87|93,333.85|95,643.72||
|四、住房公积金|||||
|五、工会经费和职工教育经费||235,561.15|235,561.15||
|六、短期带薪缺勤|46,729.34|122,524.68|112,042.68|57,211.34|
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|6,566,321.79|41,034,473.80|41,129,057.38|6,471,738.21|

 (3).设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|3,453,208.22|3,383,855.55|2,436,872.94|4,400,190.83|
|2、失业保险费|1,347.78|249,398.47|250,746.25||
|3、企业年金缴费|||||
|合计|3,454,556.00|3,633,254.02|2,687,619.19|4,400,190.83|

23、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|1,675,380.77|3,380,724.06|
|消费税|1,506.58|60,572.79|
|营业税|123,801.55|54,885.93|
|企业所得税|676,965.14|1,671,294.12|
|个人所得税|163,601.79|61,687.12|
|城市维护建设税|117,682.37|239,516.05|
|房产税|3,783,496.85|1,906,235.89|
|教育费附加|71,540.12|129,540.54|
|其他|223,265.87|285,476.37|

||||
|-|-|-|
|合计|6,837,241.04|7,789,932.87|

24、应付股利
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|598,991.05|598,991.05|
|划分为权益工具的优先股\永续债股利|||
|合计|598,991.05|598,991.05|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：未支付的普通股股利原因为无法联系到支付对象而尚未支付款项。
25、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金保证金|1,002,123.10|4,814,804.36|
|拆借款|10,656,059.23|329,813,779.05|
|应付暂收款|1,783,539.76|1,247,368.09|
|其他|19,601,920.07|15,074,961.98|
|合计|33,043,642.16|350,950,913.48|

其他说明：报告期内公司使用募集资金偿还关联方的欠款3亿元，致使其他应付款期末金额大幅减少。
26、递延收益
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|1,650,000.00|10,500,000.00|1,190,000.00|10,960,000.00|与资产相关的政府补助|
|合计|1,650,000.00|10,500,000.00|1,190,000.00|10,960,000.00|/|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|四氯化碳消费淘汰项目|1,650,000.00||220,000.00||1 ,430,000.00|
|光气系列农药生产装置综合节能技术改造项目||6 ,000,000.00|150,000.00||5 ,850,000.00|
|清洁生产项目资金||3 ,200,000.00|640,000.00||2 ,560,000.00|
|环保项目新兴产业专项引导资金||800,000.00|80,000.00||720,000.00|
|药品批发物流园建设专项补助资金||500,000.00|100,000.00||400,000.00|
|合计|1,650,000.00|10,500,000.00|1,190,000.00||10 ,960,000.00|

27、股本
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份总数|279,216,000.00|185,185,185.00|185,185,185.00|464,401,185.00|

其他说明：
根据公司第七届董事会第二十二次董事会和2013年第二次临时股东大会决议，公司申请通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股，增加注册资本人民币185,185,185.00元。2014年2月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号）核准，由主承销商长城证券有限责任公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.78元，募集资金总额为
699,999,999.30元。发行后公司注册资本为人民币464,401,185.00元，每股面值1元，折股份总数464,401,185股。上述注册资本的增加业经天健会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2014〕2-10号)。
28、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|73,593,128.43|497,664,250.01||571,257,378.44|
|其他资本公积|15,634,014.11|||15,634,014.11|
|合计|89,227,142.54|497,664,250.01||586,891,392.55|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加系本期非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分。
29、专项储备
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|安全生产费||4,273,221.13|4,273,221.13||
|合计||4,273,221.13|4,273,221.13||

30、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|36,597,627.62|||36,597,627.62|
|合计|36,597,627.62|||36,597,627.62|

31、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-360,560,527.14|-371,249,054.16|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|-360,560,527.14|-371,249,054.16|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-49,195,976.64|10,688,527.02|

||||
|-|-|-|
|减：提取法定盈余公积|||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|-409,756,503.78|-360,560,527.14|

32、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务收入|410,007,605.10|366,968,815.11|452,292,846.59|382,173,157.02|
|其他业务收入|5,404,612.12|2,913,701.73|122,423.71|17,281.06|
|合计|415,412,217.22|369,882,516.84|452,415,270.30|382,190,438.08|

33、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|546,194.27|607,985.17|
|营业税|694,353.73|637,444.11|
|城市维护建设税|567,407.12|574,579.19|
|教育费附加|419,847.46|398,602.78|
|其他|29,887.91|30,657.13|
|合计|2,257,690.49|2,249,268.38|

34、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|11,971,308.77|12,623,990.89|
|折旧费|4,320,643.11|4,493,596.90|
|运输费|4,210,918.91|4,106,281.96|
|出口佣金及报关费|2,487,689.81|3,740,232.85|
|物耗及促销费|2,415,171.56|830,532.74|
|差旅费|1,934,706.40|1,633,343.38|
|租赁费|992,576.60|1,400,134.44|
|水电费|970,764.00|1,373,509.65|
|业务招待费|924,186.20|1,346,013.30|
|广告宣传费|559,523.20|1,527,018.03|
|其他|3,270,617.76|2,452,864.47|
|合计|34,058,106.32|35,527,518.61|

35、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|17,108,698.14|15,181,408.07|
|安全生产费|4,273,221.13|3,430,000.00|

||||
|-|-|-|
|折旧费|4,126,114.07|2,625,781.33|
|税金|3,418,328.96|1,850,635.47|
|招待费|2,952,058.19|1,384,465.83|
|差旅费|1,895,611.84|1,049,911.39|
|无形资产摊销|1,772,155.29|2,382,379.08|
|修理费|1,735,194.32|1,237,607.16|
|排污费|1,296,336.00|430,000.00|
|咨询费|1,202,809.23|1,121,097.94|
|其他|12,396,197.32|11,428,790.26|
|合计|52,176,724.49|42,122,076.53|

36、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|11,664,112.34|6,549,128.42|
|减：利息收入|-4,816,203.15|-108,686.93|
|汇兑损益|618,329.18|-73,490.13|
|其他|1,832,091.08|1,906,491.97|
|合计|9,298,329.45|8,273,443.33|

37、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|2,007,808.65|4,746,829.58|
|二、存货跌价损失|2,418,523.73|181,136.72|
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|3,208,000.00||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|7,634,332.38|4,927,966.30|

其他说明：本期计提的固定资产损失是公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，对陈旧、停用的设施设备所计提减值准备。
38、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|900,000.00||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|1,719,408.22||
|合计|2,619,408.22||

39、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|257,427.78|35,172,047.74|257,427.78|
|其中：固定资产处置利得|244,247.01|584,860.50|244,247.01|
|无形资产处置利得|13,180.77|34,587,187.24|13,180.77|
|政府补助|2,270,000.00|910,000.00|2,270,000.00|
|盘盈利得||1,966.83||
|罚没收入|4,835.00|7,379.50|4,835.00|
|违约赔偿收入||23,378.79||
|其他|357,404.67|810,394.38|357,404.67|
|合计|2,889,667.45|36,925,167.24|2,889,667.45|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|四氯化碳消费淘汰项目|220,000.00|220,000.00|与资产相关|
|光气系列农药生产装置综合节能技术改造项目|150,000.00||与 资产相关|
|清洁生产项目资金|640,000.00||与 资产相关|
|环保项目新兴产业专项引导资金|80,000.00||与 资产相关|
|药品批发物流园建设专项补助资金|100,000.00||与 资产相关|
|上市扶持资金|500,000.00||与 收益相关|
|药品零食企业信息化建设项目|200,000.00||与 收益相关|
|高新技术资金款||590,000.00|与收益相关|
|其他|380,000.00|100,000.00|与收益相关|
|合计|2,270,000.00|910,000.00|/|

40、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|9,355,423.31|256,087.49|9,355,423.31|
|其中：固定资产处置损失|9,355,423.31|256,087.49|9,355,423.31|
|对外捐赠|317,000.00|59,000.00|317,000.00|
|盘亏毁损损失|5,264.38|10,683.97|5,264.38|
|其他|523,471.84|96,124.91|523,471.84|
|合计|10,201,159.53|421,896.37|10,201,159.53|

41、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|2,479,302.36|1,428,878.51|
|递延所得税费用|-2,273,320.59|854,051.98|
|合计|205,981.77|2,282,930.49|

(2)会计利润与所得税费用调整过程：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|-64,587,566.61|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-16,146,891.65|
|子公司适用不同税率的影响|3,089,611.11|
|调整以前期间所得税的影响|-10,997.00|
|非应税收入的影响|25,000.00|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|403,986.99|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|12,845,272.32|
|所得税费用|205,981.77|

42、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|与收益相关政府补助|1,080,000.00|690,000.00|
|利息收入|4,816,203.15|108,686.93|
|营业外收入|367,650.67||
|其他|268,588.18|295,017.37|
|合计|6,532,442.00|1,093,704.30|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的管理费用|25,651,428.03|18,452,934.00|
|支付的销售费用|15,350,982.88|22,155,870.82|
|押金及票据保证金|4,169,562.85||
|往来款|1,566,380.00||
|营业外支出|840,471.84||
|手续费等|864,530.26||
|其他|6,237,496.79|2,224,467.78|
|合计|54,680,852.65|42,833,272.60|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|与资产相关政府补助|10,500,000.00||
|合计|10,500,000.00||

(4). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|非金融机构借款|42,284,446.00|25,651,000.00|
|安置补偿费||2,668,754.00|
|合计|42,284,446.00|28,319,754.00|

 (5). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|归还非金融机构借款|33,106,846.47|25,249,000.00|
|增发所支付费用|1,233,497.07|1,075,471.72|
|合计|34,340,343.54|26,324,471.72|

43、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|-64,793,548.38|11,344,899.45|
|加：资产减值准备|7,634,332.38|4,927,966.30|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|22,211,949.72|19,784,582.14|
|无形资产摊销|1,894,270.56|2,382,379.08|
|长期待摊费用摊销|317,306.63|161,711.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|309,183.27|-35,172,047.74|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|8,788,812.26|256,087.49|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|11,664,112.34|6,549,128.42|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,619,408.22||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,273,320.59|854,051.98|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-15,776,505.93|-2,017,550.25|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-36,493,573.42|-30,337,224.06|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|28,088,642.89|16,317,575.97|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-41,047,746.49|-4,948,439.30|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|328,306,876.96|40,467,947.88|
|减：现金的期初余额|40,467,947.88|31,386,330.30|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||

||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|287,838,929.08|9,081,617.58|

 (2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|328,306,876.96|40,467,947.88|
|其中：库存现金|233,580.84|258,859.57|
|可随时用于支付的银行存款|328,072,410.12|40,205,116.45|
|可随时用于支付的其他货币资金|886.00|3,971.86|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|328,306,876.96|40,467,947.88|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

44、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|3,883,012.90|信用证及银行承兑汇票保证金|
|固定资产|44,900,576.77|银行借款抵押担保|
|无形资产|10,131,747.64|银行借款抵押担保|
|合计|58,915,337.31|/|

45、外币货币性项目
(1).外币货币性项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|3.62|6.1190|22.15|
|应收账款||||
|其中：美元|256,645.00|6.1190|1,570,410.76|
|应付账款||||
|其中：美元|440,000.00|6.1190|2,692,360.00|

 (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
单位：元，币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|增加合并公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例|
|深圳市国发科技研发有限公司|设立|2014年4月17日|5,000,000.00|100.00|

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|北海国发医药有限责任公司|北海市|北海市|商业|100||非同一控制下企业合并|
|钦州医药有限责任公司|钦州市|钦州市|商业|100||非同一控制下企业合并|
|北海国发海洋生物农药有限公司|北海市|北海市|制造业|100||设立|
|国发思源（北京）文化传播有限公司|北京市|北京市|商业|100||设立|
|湖南国发精细化工科技有限公司|岳阳市|岳阳市|制造业|50.41||非同一控制下企业合并|
|深圳市国发科技研发有限公司|深圳市|深圳市|商业|100||设立|

 (2).重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|湖南国发精细化工科技有限公司|49.59%|-413,412.85||6,926,379.59|

(3).重要非全资子公司的主要财务信息
单位:万元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|湖南国发精细化工科技有限公司|14,105.72|15,779.97|29,885.69|19,158.30|1,056.00|20,214.30|14,274.15|14,084.93|28,359.08|15,419.47|165.00|15,584.47|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|湖南国发精细化工科技有限公司|21,889.26|-3,103.22|-3,103.22|-1,281.59|25,034.73|131.93|131.93|-184.00|

十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2014年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司的应收账款的20.11%(2013年12月31日：20.53%)源于前五大客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|8,189,408.86||||
|8,189,408.86||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|8,425,377.81||||
|8,425,377.81||||

 (2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；
或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|44,200,000.00|45,792,275.40|44,200,000.00||
|18,068,900.00|18,068,900.00|18,068,900.00||
|121,785,113.91|121,785,113.91|121,785,113.91||
|33,043,642.16|33,043,642.16|33,043,642.16||
|217,097,656.07|217,097,656.07|217,097,656.07||

(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|65,800,000.00|67,187,456.44|65,800,000.00||
|116,842,473.92|116,842,473.92|116,842,473.92||
|350,950,913.48|350,950,913.48|350,950,913.48||
|533,593,387.40|534,980,843.84|533,593,387.40||

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2014年12月31日，本公司以同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行
借款人民币44,200,000.00元(2013年12月31日：人民币65,800,000.00元)，在其他变量不变的假
设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司于中国内地经营，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是彭韬、朱蓉娟夫妇。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|广西国发投资集团有限公司|关联人（与公司同一董事长）|
|北海国发远洋渔业有限公司|其他|
|广西汉高盛投资有限公司|股东的子公司|
|南宁市东方之星房地产开发有限公司|股东的子公司|
|南宁市翠都房地产有限责任公司|股东的子公司|
|南宁市明东实业有限公司|股东的子公司|
|南宁市柏辰房地产有限责任公司|股东的子公司|
|南宁阳光海岸房地产开发有限公司|股东的子公司|
|深圳市汉银担保投资有限公司|关联人（与公司同一董事长）|
|深圳市汉高盛创业投资有限公司|关联人（与公司同一董事长）|
|广西汉银融资性担保有限公司|其他|

4、关联交易情况
(1).关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|广西国发投资集团有限公司|170,560,993.91|2013-10-24|2014-10-24||
|广西汉高盛投资有限公司|137,196,876.44|2013-10-24|2014-10-24||
|拆出|||||

经公司第七届董事会第二十六次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在1
年内向广西国发投资集团有限公司借款人民币170,560,993.91元，借款期限为1年，借款年利率
为0%；同意公司继续向广西汉高盛投资有限公司借款人民币137,196,876.44元，借款期限1年，借款年利率为0%。2014年公司非公开发行股票发行完毕后，根据公司《2013年度非公开发行股票预案》本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。截至2014年12月31日止，公司已全部归还以上关联方借款。
(2).关键管理人员报酬
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|234.16|235.90|

5、关联方应收应付款项
(1).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|广西国发投资集团有限公司||170,560,993.91|
|其他应付款|广西汉高盛投资有限公司||137,196,876.44|
|其他应付款|北海国发远洋渔业有限公司||8,319,000.00|
|小 计|||316,076,870.35|

6、关联方承诺
公司的关联方（实际控制人）彭韬、朱蓉娟夫妇在收购报告书中承诺，认购公司非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不转让，承诺时间为2014年2月25日，承诺期限为2014年5月28日至2017年5月30日。
报告期内，彭韬、朱蓉娟夫妇严格履行承诺，未发生转让公司股份的事宜。
7、 股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额：无。
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项：无。
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：无。
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明：无。
十四、其他重要事项
1、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
本公司同时以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
(2).报告分部的财务信息
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|农药行业|医药行业|酒店行业|环保行业|其他|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|21,204.10|18,639.51|934.76|256.56|14.56|48.73|41,000.76|
|主营业务成本|20,478.52|15,712.19|324.74|178.93|6.30|3.80|36,696.88|
|资产总额|28,470.46|24,874.78|7,640.86|3,700.74|70,930.18|36,501.19|99,115.83|
|负债总额|21,290.65|22,740.21|7,640.86|2,287.20|1,072.42|28,874.16|26,157.18|

2、其他
（1）农药公司财务情况：
货币单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|
|43.14|318.62|-275.48||-275.48|

（2）其他说明：
由于控股子公司农药公司生产的生物农药类产品成本较高，且随着害虫抗药性的增加、生物农药防治效果慢及受农户传统耕种观念的影响导致农药市场推广应用难度大，且农药公司连续多年处于亏损状态，2012年经农药公司董事会审议通过，自2012年11月21日起农药公司已全面停产。
2013年，农药公司仍有小规模的对2012年底的半成品进行简单包装生产及对外销售业务。截至2014年12月31日止，公司已委托控股子公司北海医药公司对农药公司进行管理，农药公司已无经营活动。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|48,249,573.48|69.37|36,963,313.44|76.61|11,286,260.04|48,993,191.37|69.69|36,326,940.92|74.15|12,666,250.45|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|21,304,049.88|30.63|21,304,049.88|100.00||2 1,304,049.88|30.31|21,304,049.88|100.00||
|合计|69,553,623.36|/|58,267,363.32|/|11,286,260.04|70,297,241.25|/|57,630,990.80|/|12,666,250.45|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|9,746,133.50|487,306.68|5.00|
|1至2年|982,977.13|98,297.71|10.00|
|2至3年|594,429.96|118,885.99|20.00|
|3至4年|385,550.47|192,775.24|50.00|
|4至5年|996,709.01|996,709.01|100.00|
|5年以上|35,069,338.81|35,069,338.81|100.00|
|合计|47,775,138.88|36,963,313.44|77.37|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末数|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|合并范围内关联往来组合|474,434.60|||
|小 计|474,434.60|||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额636,372.52元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备|
|防城港兴泰海水产品开发有限公司|4,054,469.86|5.83|4,054,469.86|
|广东省康生药业有限公司|1,970,999.24|2.83|1,970,999.24|
|宁波市五环医药有限公司|1,808,192.00|2.60|1,808,192.00|
|北海市珍珠有限责任公司|1,465,562.93|2.11|1,465,562.93|
|福建省厦门医药采购供应站|1,033,828.20|1.49|1,033,828.20|
|小 计|10,333,052.23|14.86|10,333,052.23|

2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|103,262,490.81|91.04|27,255,500.75|26.39|76,006,990.06|53,674,702.55|84.07|13,451,685.83|25.06|40,223,016.72|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|10,168,806.91|8.96|10,168,806.91|100.00||1 0,168,806.91|15.93|10,168,806.91|100.00||
|合计|113,431,297.72|/|37,424,307.66|/|76,006,990.06|63,843,509.46|/|23,620,492.74|/|40,223,016.72|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|933,893.77|46,694.69|5.00|
|1至2年|2,123.88|212.39|10.00|
|2至3年|24,991.98|4,998.40|20.00|
|3至4年|29,984.87|14,992.43|50.00|
|4至5年|357,303.53|357,303.53|100.00|
|5年以上|1,649,513.32|1,649,513.32|100.00|
|合计|2,997,811.35|2,073,714.76|69.17|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末数|||
||账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|合并范围内关联往来组合|100,264,679.46|25,181,785.99|25.12|

|||||
|-|-|-|-|
|小 计|100,264,679.46|25,181,785.99|25.12|

 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额13,803,814.92元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|合并范围内关联往来|100,264,679.46|28,757,201.79|
|历史遗留款项|10,168,806.91|10,168,806.91|
|押金保证金|420,323.05|91,600.00|
|其他|2,577,488.30|24,825,900.76|
|合计|113,431,297.72|63,843,509.46|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|湖南国发|往来款|36,020,273.97|1年以内|31.76||
|钦州医药|往来款|32,296,684.95|1年以内|28.47||
|北海世尊海洋科技开发有限公司|往来款|19,060,834.91|3以上|16.80|19,060,834.91|
|北海医药|往来款|6,765,934.55|1年以内|5.96||
|农药公司|往来款|6,120,951.08|3年以上|5.40|6,120,951.08|
|合计|/|100,264,679.46|/|88.39|25,181,785.99|

3、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|163,578,271.74|54,776,104.25|108,802,167.49|150,578,271.74|54,776,104.25|95,802,167.49|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|163,578,271.74|54,776,104.25|108,802,167.49|150,578,271.74|54,776,104.25|95,802,167.49|

 (1)对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|农药公司|54,776,104.25|||54,776,104.25||54,776,104.25|
|北海医药|24,962,008.31|||24,962,008.31|||
|钦州医药|12,664,129.86|||12,664,129.86|||
|湖南国发|56,176,029.32|||56,176,029.32|||
|北京文化公司|2,000,000.00|8,000,000.00||10,000,000.00|||
|深圳研发公司||5,000,000.00||5,000,000.00|||
|合计|150,578,271.74|13,000,000.00||163,578,271.74||54,776,104.25|

4、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|34,792,041.20|21,001,263.18|40,264,391.31|23,417,417.96|
|其他业务|116,885.47||36,817.71|11,339.06|
|合计|34,908,926.67|21,001,263.18|40,301,209.02|23,428,757.02|

5、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|900,000.00||
|银行理财产品收益|1,719,408.22||
|合计|2,619,408.22||

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-9,097,995.53||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,270,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-483,496.55||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|900,000.00||
|所得税影响额|-514,117.70||

|||
|-|-|
|少数股东权益影响额|6,934.60|
|合计|-6,918,675.18|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额|原因|
|股权转让收益|900,000.00|偶发与主业不相关。|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-11.76|-0.13|-0.13|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-10.11|-0.11|-0.11|

3、境内外会计准则下会计数据差异
(1).同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2).同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|34,211,830.30|41,467,947.88|332,189,889.86|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|6,535,069.75|8,425,377.81|8,189,408.86|
|应收账款|80,987,717.88|113,217,440.37|118,085,552.75|
|预付款项|32,484,747.83|20,521,697.45|19,858,377.41|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|12,047,904.96|37,906,319.27|17,831,167.34|
|买入返售金融资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|存货|65,016,766.45|66,853,179.98|75,911,032.85|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|17,116,224.75|16,506,904.18|24,010,448.15|
|流动资产合计|248,400,261.92|304,898,866.94|596,075,877.22|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|1,600,000.00|1,600,000.00||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|290,344,380.78|312,663,480.41|332,401,843.84|
|在建工程|6,062,777.68|11,671,581.61|396,766.24|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|65,058,365.86|55,202,531.46|54,127,036.78|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|246,126.93|2,167,238.50|2,089,358.58|
|递延所得税资产|2,265,465.98|1,411,414.00|3,684,734.59|
|其他非流动资产||1,126,019.00|2,382,653.95|
|非流动资产合计|365,577,117.23|385,842,264.98|395,082,393.98|
|资产总计|613,977,379.15|690,741,131.92|991,158,271.20|
|流动负债：||||
|短期借款|54,125,584.15|65,800,000.00|44,200,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|2,825,500.00||18,068,900.00|
|应付账款|64,308,295.88|116,842,473.92|121,785,113.91|
|预收款项|32,198,805.33|25,557,316.09|15,205,940.65|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|7,879,153.28|10,020,877.79|10,871,929.04|
|应交税费|11,580,687.34|7,789,932.87|6,837,241.04|
|应付利息||||
|应付股利|598,991.05|598,991.05|598,991.05|
|其他应付款|346,990,534.85|350,950,913.48|33,043,642.16|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||

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|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|520,507,551.88|577,560,505.20|250,611,757.85|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|1,870,000.00|1,650,000.00|10,960,000.00|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|1,870,000.00|1,650,000.00|10,960,000.00|
|负债合计|522,377,551.88|579,210,505.20|261,571,757.85|
|所有者权益：||||
|股本|279,216,000.00|279,216,000.00|464,401,185.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|83,581,242.54|89,227,142.54|586,891,392.55|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|36,597,627.62|36,597,627.62|36,597,627.62|
|一般风险准备||||
|未分配利润|-371,249,054.16|-360,560,527.14|-409,756,503.78|
|归属于母公司所有者权益合计|28,145,816.00|44,480,243.02|678,133,701.39|
|少数股东权益|63,454,011.27|67,050,383.70|51,452,811.96|
|所有者权益合计|91,599,827.27|111,530,626.72|729,586,513.35|
|负债和所有者权益总计|613,977,379.15|690,741,131.92|991,158,271.20|

第十二节备查文件目录
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|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|

董事长：潘利斌董事会批准报送日期：2015-4-10修订信息
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|报告版本号|更正、补充公告发布时间|更正、补充公告内容|
|2014年年度报告（修订版）|2015-5-12|对第四节“董事会报告”中董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析进行补充说明|