证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2019-063汇中仪表股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年10月 25日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2019年10月 15日以邮件及短信形式发出。公司现有董事9人，现场出席董事 7人，独立董事唐欣女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事张素祥先生出席会议并行使表决权，非独立董事冯大鹏先生因工作原因外出以通讯方式出席。会议由公司董事长张力新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》
同意公司2019年第三季度报告。具体内容详见公司于2019年 10月26日在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第三季度报告》（公告编码：2019-066）。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（二）逐项审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
回购方案的主要内容具体如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票于2014年 1月 23日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 19.83元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币 19.83元/股，回购资金总额不低于人民币 800万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。在回购股份价格不超过人民币19.83元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为504,192股，约占公司当前总股本的0.30%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为403,354股，约占公司当前总股本的0.24%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（公告编码：2019-068）。
根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（三）审议通过《关于公司变更经营范围并修改公司章程的议案》
具体内容详见公司在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围并修改公司章程的公告》（公告编码：2019-069）
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司拟投资设立子公司的议案》
根据公司整体发展规划以及国际化发展战略布局，为了更好的推广超声测流
技术以及提升公司对海外市场的拓展能力，公司拟使用自有资金出资人民币 1,000万元设立全资子公司汇中仪表科技有限公司（拟定，以下简称“汇中科技”），将超声测流技术进行模块化输出并提供相关技术支持和服务；拟出资人民币 1,000万元在香港投资设立全资子公司汇中仪表（香港）有限公司（拟定，以下简称“汇中香港”），加强与国际市场的交流与合作，为公司海外业务的开展提供有效通道，加快推动公司业务国际化战略目标的实现。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及商务主管部门、国家发展改革委及外汇管理部门等有关规定，设立上述两家全资子公司均属于公司董事会审批权限内，无需经过公司股东大会审批。但“汇中香港”尚需经过商务主管部门、发展改革委及外汇管理部门等国家或省级有关部门审批或备案。
本次投资设立的两家子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资设立子公司的公告》（公告编码：2019-071）
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
（五）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》公司定于2019年11月 12日（星期二）召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公司编码：2019-070）。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、《汇中仪表股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《汇中仪表股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2019年10月26日