红塔证券股份有限公司
关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对农尚环境首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1710号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）23,276,836股，发行价格为每股人民币9.06元。经深圳证券交易所《关于武汉农尚环境股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2016]632号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年 9月 20日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前股本总额为69,830,508股，发行后股本总额为93,107,344股。
2017年 5月 17日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以总股本 93,107,344股为基数，向全体股东每 10股转增 8股。2017年 7月 12日，前述权益分派实施完毕，公司总股本由93,107,344股增至167,593,219股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 167,593,219股，其中尚未解除限售的股份数量为125,694,914股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的承诺
公司股东杨志龙、杨霖、钟卫、孙洁妮、鲁元祥、王国华、汤铭新、姜慧娟、黄堃、孙振威、贾春琦、赵莉、李向阳、苏新红、刘启、张宁、金家清、曾德勇、梁晶、步维平、龚凡、林新勇、徐宁宁、朱洪恩、姚新军、杨勇、罗霞、徐成龙、黄建波、胡昌宝、伍安俊、李科蔚、任代旺、孙林、余守敏、蹇衡承诺：“自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”罗霞、余守敏、蹇衡就受让许卫兵所持公司股份作出承诺：“本人所持上述股份自工商登记之日起36个月内以及自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由公司回购其持有的上述股份。”公司股东珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海招银”）、成都招商局银科创业投资有限公司（以下简称“成都招银”）和朱双全承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”
担任公司监事的股东李向阳、徐成龙承诺：“在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接持有的公司股份。”2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
股东珠海招银和成都招银承诺：“在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若珠海招银和成都招银减持其所持有公司上市前已发行股份，将提前三个交易日予以公告：
减持前提：珠海招银和成都招银不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
减持价格：按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格。
减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 24个月内，珠海招银和成都招银计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有公司股份数量的10%至100%。
减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
珠海招银和成都招银将严格遵守我国法律法规关于上市公司持股5%以上股东的持股及股份变动的有关规定以及所作出的股份锁定承诺，规范诚信履行上市公司持股5%以上股东的义务。如珠海招银和成都招银违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。”
3、关于避免同业竞争方面的承诺
股东李向阳、徐成龙、杨志龙、钟卫、步维平、林新勇、鲁元祥、孙洁妮、王国华、张宁承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内或境外直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；本人与公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人作为公司监事/核心人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与，与公司构成竞争的任何业务或活动。
如本人或本人除公司外的其他本人任职或直接或间接持有权益的企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。
本人为公司监事/核心人员期间，保证不会利用公司监事/核心人员身份损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺在公司于国内证券交易所上市且本人为监事/核心人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
4、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性的承诺
股东李向阳、徐成龙就公司监事关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性承诺如下：“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人并对其真实准确完整承担个别和连带的法律责任。
本人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
5、关于违反相关承诺约束措施的承诺
股东李向阳、徐成龙就公司监事关于违反本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的全部公开承诺的约束措施进行如下承诺：“如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的以外，本人应向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见；
（3）公司董事、监事和高级管理人员承诺：如本人在公司首次公开发行股票并在创业板上市相关文件中作出的任一公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人违反本人承诺所得收益将归属于公司所有；未履行上述承诺的公司董事将向投资者公开道歉；未履行上述承诺且持有公司股份的董事自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺；未履行上述承诺的公司董事在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的60%归公司所有，直至履行其承诺；但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书作出的承诺与招股说明书中的承诺一致。
（三）徐宁宁先生为2017年4月24日公司第二届董事会第十二次会议审议通过聘任的高级管理人员，其在被聘任为高级管理人员后作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
本人在履行上市公司高级管理人员职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章、中国证监会发布的部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》。
本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。
2、关于稳定公司股价的承诺
公司上市后三年内，若公司股价连续二十个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产，公司将通过回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
增持的方式和程序依照公司招股说明书中公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定公司股价的相关承诺。
若公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的60%归公司所有，直至履行其承诺，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。
（四）截至本核查意见出具日，申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年9月22日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为19,282,514股，占公司总股本的11.51%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为17,337,614股，占公司总股本的10.35%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为39名，包括国有法人股东1名，法人股东1名，自然人股东37名。
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次解除限||本次实际可上|||
||序号||持有人姓名||||||||备注|
||||||总数||售数量||市流通数量|||
|1||珠海招银||8,100,000||8,100,000||8,100,000||||
|2||成都招银||5,933,898||5,933,898||5,933,898||||
|3||朱双全||3,661,016||3,661,016||1,789,016||注1||
|4||杨志龙||86,400||86,400||86,400||||
|5||杨霖||86,400||86,400||86,400||||
|6||王国华||86,400||86,400||86,400||||
|7||鲁元祥||86,400||86,400||86,400||||
|8||孙洁妮||86,400||86,400||86,400||||
|9||钟卫||86,400||86,400||86,400||||
|10||李向阳||54,000||54,000||13,500||注2||
|11||林新勇||54,000||54,000||54,000||||
|12||苏新红||54,000||54,000||54,000||||
|13||龚凡||54,000||54,000||54,000||||
|14||汤铭新||54,000||54,000||54,000||||
|15||杨勇||54,000||54,000||54,000||||
|16||刘启||54,000||54,000||54,000||||
|17||黄堃||54,000||54,000||54,000||||
|18||金家清||54,000||54,000||54,000||||
|19||曾德勇||54,000||54,000||54,000||||
|20||步维平||54,000||54,000||54,000||||
|21||姜慧娟||54,000||54,000||54,000||||
|22||罗霞||39,600||39,600||39,600||||
|23||孙振威||32,400||32,400||32,400||||
|24||朱洪恩||32,400||32,400||32,400||||
|25||徐成龙||21,600||21,600||5,400||注3||
|26||徐宁宁||21,600||21,600||5,400||注4||
|27||黄建波||21,600||21,600||21,600||||
|28||张宁||21,600||21,600||21,600||||
|29||赵莉||21,600||21,600||21,600||||
|30||胡昌宝||21,600||21,600||21,600||||
|31||任代旺||21,600||21,600||21,600||||
|32||伍安俊||21,600||21,600||21,600||||
|33||姚新军||21,600||21,600||21,600||||
|34||梁晶||21,600||21,600||21,600||||
|35||贾春琦||21,600||21,600||21,600||||
|36||孙林||21,600||21,600||21,600||||
|37||李科蔚||21,600||21,600||21,600||||
|38||余守敏||18,000||18,000||18,000||||
|39||蹇衡||18,000||18,000||18,000||||

|||
|-|-|
|19,282,514|17,337,614|

注1：朱双全先生本次解除限售的股份中 1,872,000股处于质押状态，待解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数量为1,789,016股。
注2：李向阳先生为公司职工代表监事，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。李向阳先生持有公司股份中的 54,000股，本次实际可上市流通数量为13,500股。
注3：徐成龙先生为公司监事，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。徐成龙先生持有公司股份中的 21,600股，本次实际可上市流通数量为5,400股。
注4：徐宁宁先生，为公司第二届董事会第十二次会议审议通过聘任的高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
徐宁宁先生持有公司股份中的21,600股，本次实际可上市流通数量为5,400股。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过审核公司提交的《上市流通申请书》、《限售股份明细表》及相关信息披露文件、核实相关股东的承诺履行情况等方式对本次限售股份上市流通的合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，农尚环境本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等深圳证券交易所相关规定的要求，农尚环境本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺，农尚环境与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对农尚环境本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄强
保荐机构：红塔证券股份有限公司2017年9月14日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈曙光
保荐机构：红塔证券股份有限公司2017年9月14日