证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-029游族网络股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”）拟以不超过3亿元人民币与其他主体共同投资设立产业基金，具体内容如下：
一、对外投资概述
（一）游素投资拟与山鹰投资管理有限公司、北京世鑫铭盛企业管理有限公司、自然人肖姣君、宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司、张丽芬、康瑞鑫、陈雪雪、宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司在上海共同签署了《宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，拟共同投资设立宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“基
金”），基金总规模为1,049,849,000元人民币，其中游素投资拟以自有资金出资人民币3亿元，占设立的合伙企业出资总额的28.58%。
（二）本次对外投资涉及出资总额为3亿元，根据公司的《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议范围内，目前已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况
（一）山鹰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张闽生
注册资本：50000.000000万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）北京世鑫铭盛企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张云雷
注册资本：200.000000万人民币
注册地址：北京市朝阳区青年路西里1号院2号楼3层301
经营范围：企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、化妆品、体育用品、日用品；销售食品、保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）肖姣君
联系地址：江苏省丹阳市延陵镇联兴村姜巷 27-1号
类型：境内自然人
（四）宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司
企业类型：私营有限责任公司
法定代表人：李建成
注册资本：100.000000万人民币
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼117室
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（五）张丽芬
类型：境内自然人
联系地址：浙江省温州市鹿城区五马街道广场路172号
（六）康瑞鑫
类型：境内自然人
联系地址：北京市海淀区永定路乙1号院11楼11门1002号
（七）陈雪雪
类型：境内自然人
联系地址：浙江省苍南县金乡镇第五巷12号
（八）宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司
企业类型：私营有限责任公司
法定代表人：仲之浩
成立时间：2017年1月22日
注册资本：100.000000万人民币
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2925室
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）股权结构：宁波梅山保税港区玖峻投资管理有限公司持其80%股权；
宁波梅山保税港区玖泽投资管理有限公司持有其20%股权。
在基金业协会的备案登记情况：未完成备案登记。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与该基金其他投资方无关联关系，不参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职；该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。
三、拟设立合伙企业的情况
（一）基本情况
基金名称：宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）
基金的经营范围为：对企业进行股权投资或债权投资；投资于与股权投资或债券投资相关的其他投资基金；提供与股权投资、债权投资相关的顾问服务（以工商登记管理部门登记的经营范围为准）
（二）出资方式及出资进度
所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。在基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位。
（三）基金组织形式
有限合伙企业
（四）投资方向
本基金将重点关注国内外高价值、高成长性新经济领域，特别是与上市公司主营业务相关或能与之产生协同效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项目。
（五）出资结构
本基金的目标认缴出资总额为人民币1,049,849,000元，具体出资结构如下：
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|合伙人名称|认缴出资份额|份额比例|合伙人性质|
|上海游素投资管理有限公司|300,000,000元人民币|28.58%|有限合伙人|
|山鹰投资管理有限公司|300,000,000元人民币|28.58%|有限合伙人|
|北京世鑫铭盛企业管理有限公司|210,000,000元人民币|20.00%|有限合伙人|
|肖姣君|100,000,000元人民币|9.52%|有限合伙人|
|宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司|50,000,000元人民币|4.76%|有限合伙人|
|张丽芬|68,849,000元人民币|6.56%|有限合伙人|
|康瑞鑫|10,000,000元人民币|0.95%|有限合伙人|
|陈雪雪|10,000,000元人民币|0.95%|有限合伙人|

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|宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司|1,000,000元人民币|0.10%|普通合伙人|
|总计|1,049,849,000元|100%|-|

（六）本合伙企业的存续期限
本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期，存续期限为 4年至6年（2年投资期+2年退出期），经管理人及全体投资决策顾问同意，可分别延长投资期、退出期不超过1年。
（七）会计核算方式
基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，本基金的首个会计年度应始于本合伙企业设立之日，终于该年度十二月三十一日。
此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。
（八）管理模式及决策机制
1、管理人
宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司为本合伙企业的管理人（执行事务合伙人），根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人提供服务。
2、管理费
本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准为：从本合伙企业成立日（以下简称“管理费起算日”）起至本合伙企业存续期间届满之日，按照有限合伙人认缴出资金额之和（若有投资项目已退出，则去除退出的出资金额）的2%计算年度管理费；清算期间不收取管理费。
3、决策机制
管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由2名执行事务代表以及全体投资决策顾问组成。投资决策委员会中，每位委员/顾问，拥有一票表决权。投资决策委员会委员/顾问不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。
上市公司及下属子公司对基金拟投资标的无一票否决权
（九）收益分配
本合伙企业取得的收益，在扣除用于滚动投资的金额、提取普通合伙人认为
必要的各项准备金和预留必要的本合伙企业运营费用后的余额，为可分配的收益。
本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配。合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。本合伙企业因投资项目形成的可分配的收益，普通合伙人应尽快分配。
（十）陈述与保证
各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于本协议签署日及其作为本合伙企业合伙人期间：
（1）其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体，具备签订本协议和履行其在本协议项下义务的完整权力和权限；
（2）其及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；
（3）本协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务；
（4）签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性
（十一）退出机制
管理人在投资决策过程中，拟订充分且适当的投资退出策略方案；由投资决策委员会审议决定任何已投资项目的退出方案，做出项目退出决策。
（十二）违约责任
除本协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿其遭受的一切损失。
（十三）生效条件
本协议自协议各方于文首所示日期签字、盖章之日起生效。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响
基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于国内外高价值、高成长性新经济领域产业项目或企业的投资。通
过投资并成立上述基金，借助专业的投资管理平台寻找优质标的，进一步拓宽公司的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展及稳定增长。本次投资对公司短期的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，从长期来看有助于公司并购优质项目，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，并将对公司的长远发展产生积极的影响。
五、承诺事项
公司承诺在设立本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、风险提示
目前上述有限合伙企业的设立尚需经过工商登记机关的核准，还存在一定的不确定性；基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）第四届董事会第三十次会议决议
（二）第四届监事会第二十八次会议决议
游族网络股份有限公司董事会2017年4月24日