安信证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2013年度内部控制制度的建立及执行情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券指定的保荐代表人通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从宜安科技内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《公司2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司内部控制制度的目标
（1）规范公司会计核算，保证会计资料真实、合法、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（4）建立、完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营效率和效果，确保公司经营管理目标的实现。
（5）强化风险管理，建立行之有效的风险控制系统，确保公司各项业务活动的健康运行。
2、公司内部控制制度建立遵循的基本原则
（1）内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策以及财政部颁布的《企业内部控制基本规范》。
（2）内部控制制度约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济业务和相关岗位。
（4）内部控制制度应保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部控制制度控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司内部控制制度的有关情况
1、公司的内部控制结构
（1）控制环境
①决策机构和制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定和有关监管部门的要求及《公司章程》规定，建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专业委员会，能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险。
②管理层的组织结构、制度及运行
根据公司生产经营特点和规模，管理层设立了董事会办公室、研发中心、ISO组、ERP组、生产部、财务部、质保部、工程部、销售部、行政部等职能部门，各部门权责明确，定期互通信息，以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。公司主要管理人员齐备，职权分明，管理部门之间协调和监督机制完善。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合行业特点和自身经营管理需要，建立健全了公司各项治理制度。主要包括《控股股东及实际控制人行为规范》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列内部管理制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的基础。报告期内，公司各项治理制度均规范运作，有效运行。
③人事政策与实际运作
公司在人力资源管理方面，对人事决策与人事管理权限、劳动合同制度、岗位职责、招募任用、教育培训、绩效考核、晋升调任、薪酬福利、离退职等方面制定了明确的人力资源管理规章制度，并有效运行，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。并聘用足够的人员，使其能完成所分配的工作任务。
④管理控制的方法
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，并能较及时地按照实际情况的变化修订财务会计系统的控制政策。
⑤外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查，国家政策，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（2）风险评估过程
公司制定了长远规划和战略目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，
将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了相关业务的风险评估制
度，公司董事会下建立了战略委员会等机构，制定了《总经理工作细则》，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等影响和变化的评估，重大议题及时上报公司董事会和股东大会。
（3）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了配套的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
（4）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经办人员在执行交易时能及时填制有关凭证，填好的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货盘存记录、领用材料、销售
发票等），以备查询。
④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以保障各种财产的安全完整。
⑤独立稽查控制：公司专门设立内部审计部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（5）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
2、公司主要内部控制制度的执行情况
（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按《现金管理暂行条例》和《企业内部控制基本规范》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。积极跟踪大宗物料的采购情况，编制大宗物料价格趋势图，严格遵循询价、比价、议价机制，并结合市场调查，保证采购价格的合理性。另外公司还加强对供应商的管理，对供应商的引入进行了严格的资信审查，并通过供应商评鉴制度剔除不合格供应商，从而保证公司采购产品质量和价位的合理性，做到了比质比价采购、采购决策透明。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（3）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（4）公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
（5）公司已制定了比较可行的销售政策，在不断完善客户授信制度，引进优质客户群体，对销售活动、回款工作、售后服务进行跟踪监察。针对销售过程中存在的问题和隐患及时上报并整改，关键管控价格制定、制度建立及执行、业务流程的缺陷、业务员是否廉洁、客户投诉处理进度等。通过内部的管控，使销售的各项作业程序和操作更加规范，最大程度的控制了销售风险。
（6）公司已建立了较科学的生产管理程序及工程项目决策程序。对公司的生产活动和项目建设工作进行跟踪监察，针对生产过程和项目建设过程中存在的问题和隐患，及时出具生产管理监督通报，并就涉及的问题，提出了多项改进建议。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（7）公司各子公司负责人均由公司委派的关键管理人员担任，公司各职能部门对控股子公司对应的职能部门具有指导和监督的职责和权力，确保各子公司在经营理念、内部控制等方面与公司保持一致。各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。
（8）为严格控制投资风险，公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制订了《对外投资管理制度》，明确规定了重大投资的类型和权限、决策程序、实施与管理等。《公司章程》也明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。在重大投资发生后，董事会授权公司审计部及时进行审计，重点关注相关审批程序、合同履行、投资可行性、项目实施进度等情况，并及时向董事会报告，以降低投资风险、保证投资效益。报告期内，公司未发生重大投资业务。
（9）公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《对外担保管理办法》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理等作了详细的规定。报告期内，公司未发生任何担保业务。
（10）公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。公司制定了《关联交易管理制度》，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。
（11）公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规定向总经理和董事会秘书报告，总经理和董事会秘书应及时向董事会报告，并保证这些报告内容的真实、及时和完整。报告期内公司信息披露严格遵循了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
（12）公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规定。公司已与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司2013年度募集资金的使用遵循了《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用经过董事会审批同意，独立董事及保荐机构均对公司使用募集资金发表了明确的独立意见和核查意见，并已按照相关规定及时对外公布。
（13）公司在内部审计方面，专门成立检查监督机构审计委员会，下设审计部，直接对董事会负责，主要负责内部控制体系的建立和内部控制的监督和检查。
（三）内部控制持续改进措施
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的
变化，难免会有这样或那样的不足，因此公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系以适应国家法律法规的要求，满足公司日益增长的需要，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。
为此公司将在以下几方面不断完善内部控制体系，具体内容包括：进一步健全并完善内部控制制度体系，提高管理效率；充分发挥董事会专门委员会的作用；
进一步加强审计部培训，提高内部审计工作效率；持续规范公司信息披露及投资者关系管理工作；持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训。
在日常经营活动中，公司将严格按照中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，在监管部门的指导和帮助下，努力提高规范化运作水平，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，建立公司治理的长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益。
三、内部控制自我评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为公司已建立健全了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐劲松 于冬梅
安信证券股份有限公司