湖南黄金股份有限公司
章程修正案
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》及《湖南省省属国有企业章程模板》的规定和要求，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订条款
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|原《公司章程》内容|修订后《公司章程》内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在湖南省工商行政管理局注册登记，原湖南辰州矿业有限责任公司的权利义务由公司依法承继。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在湖南省工商行政管理局注册登记。|
|第四十七条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对|第四十七条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；|

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|象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|
|第五十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；|第五十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；|

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|（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）公司年度报告；（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；（六）公司年度预算方案、决算方案；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司增加或者减少注册资本；（六） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；|第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五） 股权激励计划；（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生|

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|（七） 本章程的修改；（八） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（九） 股权激励计划；（十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（三）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离|第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入|

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|职。|处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第一百三十条 董事会由六至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。董事会设董事长一人。|第一百三十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。董事会设董事长一人。|
|第二百零九条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。|第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|

二、增加条款
增加党建工作一章，其他相应序号顺延。
第八章党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百九十四条公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南黄金股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南黄金股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百九十五条公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百九十六条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
（一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施；
（二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排；
（三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准；
（四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；
（五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩；
（六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项；
（七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；
（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。
第一百九十八条公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建议：
（一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；
（三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项；
（四）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（五）公司涉及职工切身利益的重要事项；
（六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；
（七）需要公司党委研究的其他重要事项。
第三节公司纪委职权
第一百九十九条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
除上述条款变更外，《湖南黄金股份有限公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
湖南黄金股份有限公司董事会