广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司全资子公司为由关联方
提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交
易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）的 2018年度非公开发行股票的保荐机构。
公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。该次交易基本情况为：公司全资孙公司云为智合网络技术（深圳）有限公司（以下简称“云为智合”）为满足日常经营资金需求，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请融资贷款 3,000万元，贷款期限不超过 12个月。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保”或“公司关联方”）为云为智合提供本次贷款本金及利息的连带责任担保，担保费按市场行情收取，并由公司全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”）提供反担保。该次交易具体情况详见本核查意见下文。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，广发证券就上述提供反担保暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、关联担保概述
1、公司全资孙公司云为智合为满足日常经营资金需求，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请融资贷款 3,000万元，贷款期限不超过 12个月。上述贷款由深圳市高新投融资担保有限公司提供本金及利息的连带责任担保，担保费按市场行情收取，并由公司全资子公司新普互联提供反担保。
高新投担保为深圳国有担保机构，通过该公司向银行提供担保，有利于增强
融资主体信用，降低融资成本。
2、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有公司21.35%的股份，为公司持股5%以上的股东，深投控持有深圳市高新投集团有限公司41.80%股权，高新投担保为深圳市高新投集团有限公司的控股子公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、经独立董事事前认可后，该议案提交2019年 11月8日召开的公司第四届董事会第四十八次会议审议，会议审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、因本次交易涉及反担保，本次贷款债务人云为智合资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：深圳市高新投融资担保有限公司
统一社会信用代码：91440300571956268F
类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028号罗湖商务中心 3510-23单元
法定代表人：迟东妍
注册资本：500,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。，许可经营项目是：
成立日期：2011年 04月01日
营业期限：2011年 04月01日至无固定期限
与公司关联关系：深投控持有公司21.35%的股份，为公司持股5%以上的股东，深投控持有深圳市高新投集团有限公司41.80%股权，云为智合本次借款担保方高新投担保为深圳市高新投集团有限公司的控股子公司。
高新投担保财务状况：
截至 2018年12月 31日高新投担保总资产为1,794,669,026.86元，总负债为 426,957,850.81元，净资产为 1,367,711,176.05元。2018年主营业务收入为 160,091,663.62元，利润总额60,999,866.98元，净利润 37,842,217.55元。（以上数据经审计）。
截至 2019年 6月 30日高新投担保总资产为 1,769,669,766.30元，总负债为 400,929,660.26元，净资产为 1,368,740,106.04元。2019年 1-6月主营业务收入为 59,307,426.84元，利润总额4,598,997.21元，净利润 1,028,929.99元（以上数据未经审计）。
三、担保的基本情况
1、债务人基本情况
名称：云为智合网络技术(深圳)有限公司
统一社会信用代码：91440300349909161P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WorldA座第23层 2306室
法定代表人：饶轩志
注册资本：500万元
经营范围：移动网络的技术推广；计算机、手机软件的产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；文化活动策划；文化学术交流策划；企业形象策划；展览展示策划；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2013年 06月20日
与公司关系：云为智合为新普互联全资子公司，新普互联为公司全资子公司。
云为智合财务状况：
截至 2018年12月 31日云为智合总资产为1,268.46万元，总负债为 1,384.27万元（其中银行贷款1,000万元，流动负债总额为1,384.27万元），净资产为-115.81万元。2018年营业收入为 644.23万元，净利润 65.21万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0元。（以上财务数据已经审计）
截至 2019年9月30日云为智合总资产为799.29万元，总负债为975.94万元（其中银行贷款0万元，流动负债总额为 975.94万元），净资产为-176.65万元。
2018年营业收入为21.51万元，净利润-60.84万元。或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0元。（以上财务数据未经审计）
2、债权人名称：兴业银行股份有限公司深圳分行
3、担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司
4、反担保人名称：新普互联（北京）科技有限公司
5、担保协议的主要内容
担保金额：借款本金3,000万元以及相应的利息。
担保期限：主债务履行届满之日起两年。
担保方式：连带保证责任。
6、反担保协议的主要内容
担保范围：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。
保证期间：担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
保证方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
四、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》进行了认真细致的核查，认为公司全资孙公司云为智合向银行借款是为了满足其日常经营资金需求，由公司关联方高新投担保为其提供担保及由公司全资子公司新普互联提供反担保，上述事项不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会
审议。
2、独立董事的独立意见
云为智合向银行借款是为满足其日常经营资金需求，有利于云为智合及公司的长远发展，符合公司整体利益。云为智合为公司的全资孙公司，公司对其具有控制权，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。本次关联方高新投担保为云为智合向银行借款提供担保，新普互联提供反担保事项不会损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。独立董事一致同意关联方高新投担保为云为智合向银行借款提供担保，新普互联提供反担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、保荐机构进行的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、本次关联交易文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的必要性、有效性进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
本次关联交易是公司关联方高新投担保对公司全资孙公司云为智合向银行借款提供担保，并由公司全资子公司新普互联提供反担保。高新投担保按市场行情收取担保费，本次关联交易定价公允、计费合理，本次反担保遵循一般商业条款达成，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，保荐机构对公司实施上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
李锐 孙瑞峰
广发证券股份有限公司年 月 日