证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-010浙江运达风电股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于 2019年 5月 17日以电子邮件形式向全体董事发出，会议于 2019年 5月 28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中委托出席董事 1人）。叶杭冶先生因个人原因未能亲自出席，委托非独立董事高玲女士代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长杨震宇先生召集并主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
公司第三届董事会独立董事王建平先生、李蓥女士、黄灿先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
述职报告详见同日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为 2018年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，该报告客观、真实地反映了经营层 2018年度主要工作。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据审计结果，公司2018年实现营业收入331,176.77万元，同比增长1.68%；
实现归属于上市公司股东的净利润 12,037.39万元，同比增长27.62%。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近四年为公司提供年度财务审计及内部控制审计的工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期一年，并授权董事会与该所根据实际审计工作量商谈审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现合并归属于上市公司所有者的净利润 120,373,884.95元，母公司口径实现净利润 116,806,570.32元，根据《公司法》等相关规定，提取10%的法定盈余公积金11,680,657.03元。截至年末公司2018年度可供股东分配的利润为 370,661,771.33元，母公司期末未分配利润为 383,613,023.59元。
为保障公司正常经营和长远发展，统筹公司的资金使用情况，公司 2018年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，剩余未分配利润结转以后年度分配；本期不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》
1、关于与中节能风力发电股份有限公司及其控制企业发生的关联交易
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。
2、关于与浙江省机电集团有限公司控制企业发生的关联交易
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨震宇先生、高玲女士、叶杭冶先生回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2019年4月26日，公司首次公开发行股票并在创业板上市，公司注册资本由22,047万元增加至29,396万元人民币，总股本由22,047万股增加至29,396万股。鉴于上述原因，同时按照《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会拟对上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》。
本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2017年3月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》；2017年 5月，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
（九）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 16,956.39万元。本次会议审议通过后公司将用募集资金置换上述先期投入的资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
（十）审议通过《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期（50MW）风电项目，该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司（以下简称“金寨风电”）。公司原定以增资的方式将募投资金投入金寨风电用于实施募投项目，后变更为向金寨风电提供无息借款的方式。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司在确保不变相改变募集资金用途和不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，为了最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，公司及子公司在董事会批准通过之日起 12个月内使用额度不超过人民币 27,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款，单笔投资期限不超过 3个月。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。
根据业务发展需求，公司董事会同意全资子公司张北二台风力发电有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者，增资完成后，公司将持有二台风电60%股权，战略投资者将持有40%股权，二台风电仍纳入公司合并报表范围。经遴选，中节能风力发电股份有限公司在此次公开挂牌过程中综合排名第一，其此次增资报价为每出资额1元，共计增资 300万元。因中节能风力发电股份有限公司为公司关联方，同时 2019年 1月1日至本议案审议日，公司与节能风电的交易金额为485.86万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则，本次关联交易需提请董事会审议。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构财通证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。
（十三）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意定于 2019年 6月 20日 14:00在浙江省杭州市钱江经济开发区顺风路 558号浙江运达风电股份有限公司三楼会议室召开 2018年度股东大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《保荐机构关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的核查意见》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司董事会