证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-22
南风化工集团股份有限公司
关于预计 2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
由于日常生产经营的需要，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）及其子公司和实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的子公司及子公司下属企业之间存在必要的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额不超过29,500万元。
本次日常关联交易事项已经公司于 2017年 4月 19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，山焦盐化作为关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额(万元)|截至披露日已发生金额(万元)|上年发生金额(万元)|
|向关联人采购燃料和动力|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|采购煤|市价|4,930|722.63|1,960.04|

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||山西焦化股份有限公司|采购煤|市价|950|87.99|354.32|
||淮安南风鸿运工贸有限公司|采购煤|市价|3,700|922.33|2,039.16|
||小计|||9,580|1732.95|4,353.52|
|向关联人采购原材料|四川蓉兴化工有限责任公司|采购元明粉|市价|8,000|1782.22|3,312.37|
||淮安南风盐化工有限公司|采购元明粉|市价|1,000|181.21|3,849.57|
||山西焦煤集团金土地农业开发有限公司|采购原材料|市价|2,000|0.00|1,795.56|
||小计|||11,000|1,963.43|8,957.50|
|向关联人采购产品、商品|昌吉南风日化有限责任公司|采购日化产品|市价|0.00|0.00|0.00|
||小计|||0.00|0.00|0.00|
|租赁关联人办公楼|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|租赁办公楼|市价|120|0.00|120|
||小计|||120|0.00|120|
|向关联人销售产品、商品|昌吉南风日化有限责任公司|销售日化产品|市价|1,500|92.92|1,410.40|
||山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|销售电|市价|400|94.53|292.96|
||淮安南风盐化工有限公司|销售元明粉、卤水、电|市价|3,500|238.57|2,964.55|
||淮安南风盐化工有限公司|品牌使用费|市价|500|115.97|491.12|
||上海运城盐化物资经营部|销售原材料、日化产品|市价|1,800|410.92|1,830.02|
||山西焦化股份有限公司|销售原材料、日化产品|市价|1,100|271.17|783.74|

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||小计|8,800|1,224.08|7,772.79|
|合计||29,500|4,920.46|21,203.81|

3、上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额(万元)|预计金额(万元)|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（％）|披露日期及索引|
|向 关 联 人采 购 燃 料和动力|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|采购煤|1,960.04|4,795|1.48|-59.12|披露日期：2016年3月16日，公告编 号 ：2016-05,公告名称：关 于 预 计2016 年度日常关联交易的公告,公告披露网站：巨潮资讯网|
||山西焦化股份有限公司|采购煤|354.32|0|0.27|||
||淮安南风鸿运工贸有限公司|采购煤|2,039.16|0|1.54|||
||小计||4,353.52|4,795|3.29|-9.21||
|向 关 联 人采 购 原 材料|四川蓉兴化工有限责任公司|采购元明粉|3,312.37|4,800|2.50|-30.99|披露日期：2016年3月16日，公告|

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||淮安南风盐化工有限公司|采购元明粉|3,849.57|1,360|2.91|183.06|编 号 ：2016-05,公告名称：关 于 预 计2016 年度日常关联交易的公告,公告披露网站：巨潮资讯网|
||山西焦煤集团金土地农业开发有限公司|采购原材料|1,795.56|0|1.36|||
||小计||8,957.50|6,160|6.77|45.41||
|向 关 联 人采购产品、商品|昌吉南风日化有限责任公司|采购日化产品|0.00|50||-100.00|披露日期：2016年3月16日，公告编 号 ：2016-05,公告名称：关 于 预 计2016 年度日常关联交易的公告,公告披露网站：巨潮资讯网|
||小计||0.00|50||-100.00||

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|租 赁 关 联人办公楼|山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|租赁办公楼|120|120||0.00|披露日期：2016年3月16日，公告编 号 ：2016-05,公告名称：关 于 预 计2016 年度日常关联交易的公告,公告披露网站：巨潮资讯网|
||小计||120|120||0.00||
|向 关 联 人销售产品、商品|昌吉南风日化有限责任公司|销售日化产品|1,410.40|1,700|0.66|-17.04|披露日期：2016年3月16日，公告编 号 ：2016-05,公告名称：关 于 预 计2016 年度日常关联交易的公告,公告披露网站：巨潮资讯网|
||山西焦煤运城盐化集团有限责任公司|销售电|292.96|280|0.14|4.63||
||淮安南风盐化工有限公司|销售元明粉、卤水、电|2,964.55|2,520|1.39|17.64||
||淮安南风盐化工有限公司|品牌使用费|491.12|0|0.23|||
||上海运城盐化物资经营部|销售原材料、日化产品|1,830.02|1,800|0.86|1.67|披露日期：2016 年 12月31日，公告 编 号 ：2016-35,公告名称：关 于 增 加2016 年度日常关联交易的公告,公告披露网站：巨潮资讯网|

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||山西焦化股份有限公司|销售原材料、日化产品|783.74|0|0.37||
||小计||7,772.79|6,300|3.65|23.38|
|合计|||21,203.81|17,425||21.69|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||2016 年日常关联交易实际发生额比预计额超过 20%，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||2016年日常关联交易实际发生额比预计额超过20%，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于市场需求和业务发展情况的调整，符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，没有损害公司和股东的利益。|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
（1）基本情况
山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人李堂锁，注册资本94,620万元。经营范围：非标准设备制作、安装；
水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。
截至 2016年 12月 31日，山焦盐化总资产 3,986,073,948.58元，净资产 -298,253,021.91元，营业收入 2,336,736,539.67元，净利润-281,162,047.57
元。
（2）与公司的关联关系
山焦盐化持有公司股份 140,970,768股，占公司总股本的25.69%，是公司的控股股东。
（3）履约能力分析
山焦盐化依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、四川蓉兴化工有限责任公司
（1）基本情况
四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）成立于1996年1月5日，注册地址眉山市彭山区凤鸣镇中岷江中路 58号，法定代表人张晋锋，注册资本1,248万元。经营范围：制造，销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售化工产品，矿产品，建筑材料，汽车配件，日用百货，日用杂品，文化用品；矿建工程，机电设备安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截至 2016年 12月 31日，蓉兴化工总资产 96,728,995.35元，净资产-36,837,724.66元，营业收入33,698,725.14元，净利润-18,016,014.05元。
（2）与公司的关联关系
蓉兴化工是公司控股股东山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司。
（3）履约能力分析
蓉兴化工依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、淮安南风盐化工有限公司
（1）基本情况
淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）成立于2009年10月22日，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人张晋锋，注册资本12,000万元。
经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许可证
经营）；元明粉销售，工业盐零售。
截至 2016年 12月 31日，淮安盐化工总资产 240,864,178.36元，净资产-29,125,304.51元，营业收入116,676,047.93元，净利润-13,957,485.01元。
（2）与公司的关联关系
淮安盐化工是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司。
（3）履约能力分析
淮安盐化工依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
4、昌吉南风日化有限责任公司
（1）基本情况
昌吉南风日化有限责任公司（以下简称“昌吉南风”）成立于 2013年 7月 17日，注册地址新疆昌吉州阜康产业园阜西区，法定代表人丁勋伟，注册资本3,000万元。经营范围：房屋租赁；普通货物仓储服务；合成洗涤剂、餐具洗涤剂生产和销售；进出口业务。
截至2016年12月31日，昌吉南风日化总资产149,861,254.37元，净资产27,830,244.30元，营业收入78,991,815.06元，净利润-3,272,280.19元。
（2）与公司的关联关系
昌吉南风日化是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司。
（3）履约能力分析
昌吉南风日化依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
5、山西焦化股份有限公司
（1）基本情况
山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）成立于 1996年 8月 2日，注册地址山西省洪洞县广胜寺镇，法定代表人郭文仓，注册资本76,570万元。
经营范围：焦炭及相关化工产品(根据安全生产许可证生产经营)、硫酸铵（农用）、
甲醇的生产、销售、经营；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务，合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧生产及销售，洗精煤生产，编织袋生产、销售，承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；汽车运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会议培训（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。
截至 2016年 12月 31日，山西焦化总资产 10,708,790,916.39元，净资产 2,028,923,796.80元，营业收入 4,038,150,179.24元，净利润 45,525,265.75元。
（2）与公司的关联关系
山西焦化是公司实际控制人山西焦煤子公司的子公司，与公司为同一实际控制人。
（3）履约能力分析
山西焦化依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
6、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
（1）基本情况
山西焦煤集团金土地农业开发有限公司（以下简称“山焦金土地”）成立于2013年7月22日，注册地址太原高新区振兴街11号2310号，法定代表人赵高荣，注册资本20,000万元。经营范围：农业种植、养殖、观光（仅限设立分公司时使用）；农业技术开发、技术服务；农产品加工（仅限设立分公司时使用）；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车（不含小轿车）、化肥、针纺织品、日用百货、五金交电、化妆品、玩具、办公用品、衣服鞋帽的销售；食品经营:预包装食品、散装食品、酒的销售（取得食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》方可经营）；烟草制品零售（取得烟草专卖行政主管部门核发的《烟草专卖零售许可证》方可经营）；花卉
的销售、租赁；机电设备及配件（不含特种设备）的销售、租赁、维修；园林绿化工程（取得省住房城乡建设厅核发的《城市园林绿化企业资质》方可经营）；
道路货物运输；道路普通货物运输（取得道路运输管理部门核发的《道路货运经营许可证》方可经营）；计算机及配件的技术开发、技术服务；房屋租赁；仓储（仅限设立分公司时使用）；市场信息咨询服务；上述经营项目的进出口业务。
截至2016年12月31日，山焦金土地总资产462,229,295.36元，净资产232,161,789.69元，营业收入904,813,001.37元，净利润-998,377.78元。
（2）与公司的关联关系
山焦金土地是公司实际控制人山西焦煤的全资子公司。
（3）履约能力分析
山焦金土地依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
7、淮安南风鸿运工贸有限公司
（1）基本情况
淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“鸿运工贸”）成立于2012年10月24日，注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧，法定代表人胡振宇，注册资本2,500万元。经营范围：农产品（初级）、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售，农业机械设备、水利机电设备、塑料制品、有色金属销售，化肥零售，农产品加工（仅限设立分公司时使用），市场信息咨询服务，搬运装卸、仓储（不含危险品）及包装服务，物流信息咨询，服装加工，机械设备及配件销售。
截至2016年12月31日，鸿运工贸总资产193,971,002.27元，净资产27,897,704.65元，营业收入750,263,810.57元，净利润1,728,260.34元。
（2）与公司的关联关系
鸿运工贸是公司的参股公司，也是实际控制人山西焦煤子公司山焦金土地的控股子公司。
（3）履约能力分析
鸿运工贸依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，双方签订购销协议；
价格依据市场公允价值确定，定价公允合理；电费价格依据山西省电网销售电价和江苏淮安电网销售电价执行，租赁价格依据运城房屋租赁市价执行，品牌使用费依据化工产品销量15元/吨执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要，交易价格公允合理，没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司预计的 2017年度日常关联交易，均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合公司和股东利益，充分体现了公开、公平、公正的原则。日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
同意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事独立意见。
南风化工集团股份有限公司董事会二О一七年四月二十一日