证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-072号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况及使用情况
（一） 2017年度非公开发行股票募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，本次公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 126,544,618.00股，发行价格为每股人民币 4.37元，募集资金总额为552,999,980.66元，扣除发行费用 17,136,544.62元后，募集资金净额为 535,863,436.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第 ZB12043号”验资报告。本次非公开发行股票募集资金用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。
截至 2019年9月 9日，公司累计投入募集资金为人民币4,262.27万元，公司募集资金专户余额为人民币49,486.91万元（包含利息收入）。公司正按计划积极推进该项目，根据公司募投项目资金使用计划及付款进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，公司已向社会公众公开发行了 595.75万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年。募集资金总额为人民币 59,575.00万元，扣除本次发行费用人民币 15,641,108.48元，公司实际募集资金净额为人民币 580,108,891.52元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2019]第 ZB11881号”《验资报告》。
本次公开发行可转换公司债券募集资金依次投资于建设“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”和“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”。
2019年 9月 10日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,805.68万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券股份有限公司发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB11905号）。
截至 2019年9月 9日，公司募集资金专户余额为人民币58,047.38万元（包含利息收入及尚未进行置换的预先投入募投项目的自筹资金）。其中，环保包装工业 4.0智能工厂建设项目募集资金专户余额为人民币33,512.00万元；青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目募集资金专户余额为人民币24,535.38万元。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2018年10月 16日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币 45,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2019年 9月9日，公司已将用于暂时补充流动资金的人民币45,000.00万元募集资金提前全部归还至募集资金专户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，本次募集资金短期内存在闲置的情形，而鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
使用管理办法》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出。因此在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金，均用于与公司主营业务相关的生产经营。使用主体为公司及公司合并范围内的子公司，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以减少公司一定的银行贷款，减少财务费用的情况可参照银行同期利率推算。公司承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目正常进行；
3、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
5、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资,也不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
6、公司本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（1）公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳
证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
（2）公司监事会就该事项发表如下意见：
经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于公司的经营需要，并结合了募集资金闲置情况及募集资金的使用计划，将暂时闲置的募集资金补充流动资金有利于有效的发挥募集资金效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时符合了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
（3）公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐人对该事项发表意见如下：合兴包装本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金事项经合兴包装第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
合兴包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。兴业证券对合兴包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一九年九月十日