重组报告书与预案差异情况对比表
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||报告书章节||与预案差异情况说明|
|重大事项提示||||
|二、本次交易标的评估值及交易作价||新增披露本次交易的评估值和交易作价||
|九、本次交易主要风险提示||1、“（二）标的资产评估增值风险”部分（1）因本次标的资产审计评估工作已完成，删除了预案中本次交易可能被暂停、中止或取消的风险（2）因本次标的资产均已经评估机构评估，删除了预案中基于预估值的估值风险，新增披露标的资产评估增值风险||
|第一章 本次交易概述||||
|一、本次交易的背景||1、“（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力”部分更新披露上市公司情况||
|二、本次交易的目的||1、“（二）优化公司现有业务结构，拓展新材料领域”部分更新披露本次交易的目的||
|三、本次交易的决策和批准过程||1、“（一）本次交易实施已履行的批准程序”部分新增披露本次交易预案后至报告书签署日履行的批准程序||
|六、交易定价情况||根据标的资产的评估结果以及交易各方协商情况，新增标的资产的具体交易价格及溢价情况||
|第三章 交易对方基本情况||||
|一、交易对方基本情况||1、“（二）建乐投资概况”、“（三）平安投资概况”、“（四）杉富投资概况”部分新增披露建乐投资、平安投资、杉富投资的历史沿革2、“（五）杨文波”、“（六）胡乐煊”部分更新披露胡乐煊的简历；更新披露杨文波、胡乐煊的控制及关联企业：以行业类别划分控制对关联企业，持股情况有所更新||
|二、配套融资发行对象基本情况||更新披露配套融资发行对象龙彦投资、麒麟投资基本情况||
|第四章 交易标的情况||||

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||报告书章节||与预案差异情况说明|
|一、交易标的的基本情况||1、“（三）财务数据”部分更新五环钛业最近两年经审计的主要财务数据2、“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分更新主要资产及主要负债情况3、“（六）标的资产的评估情况”部分（1）根据评估机构出具的评估报告及相关评估说明对标的资产的评估结果进行了更新披露，对评估过程进行了补充说明（2）新增披露资产基础法下有关资产负债的评估结果、评估增减值及原因说明（3）新增披露收益法下评估结果及评估说明对各评估参数的选取方法及结果，包括营业收入、成本、费用及其他支出的预测，折现率的确定及计算过程等进行了补充说明||
|二、交易标的主营业务情况||1、“（二）标的公司的主要产品及其用途”部分新增披露五环钛业的主要产品介绍及应用范围2、“（三）标的公司主要产品的工艺流程图”新增披露五环钛业主要产品的工艺流程3、“（四）标的公司主要的经营模式”部分新增披露五环钛业的采购模式、生产模式、销售模式4、“（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、收入等情况”部分新增披露五环钛业主要产品的购销情况，包括报告期内主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率，公司营业收入构成，前五大客户销售情况等5、“（六）标的公司原材料、能源及供应情况”部分新增披露五环钛业主要原材料采购、前五大供应商情况等6、“（七）安全生产及环保情况”部分新增披露五环钛业的安全生产及环保情况7、“（八）质量控制情况”部分新增披露五环钛业主要产品的质量控制情况||
|第五章 发行股份情况||||
|一、本次交易方案||1、“（二）本次交易的定价原则及交易价格”部分更新披露本次交易的评估值和交易作价2、“（五）募集配套资金的用途和必要性”部分新增本次募集资金的具体用途、必要性||
|二、本次发行前后主要财务数据比较||新增披露发行股份前后公司主要财务数据变化情况||
|第六章 本次交易协议的主要内容||||
|一、《框架协议》的主要内容||新增披露交易各方签订的《框架协议》的主要内容，包括定价及支付方式、锁定期、资产交割、期间损益的处理、债权债务及人员安排、声明与保证、税费承担、保密、协议的终止、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效及其他等内容||
|二、《框架协议之补充协议》的主要内容||新增披露交易各方签订的《框架协议之补充协议》的主要内容，包括交易价格、支付方式等内容||

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||报告书章节||与预案差异情况说明|
|三、《利润补偿协议》的主要内容||新增披露上市公司与盈利补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容，包括承诺净利润数、实际净利润数、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、补偿方式、违约责任、协议生效、解除与终止等内容||
|四、《股份认购意向协议书》的主要内容||新增披露与汪南东签订的《股份认购意向协议书》的主要内容，包括认购对象、定价方式、发行数量、锁定期、滚存利润的归属等||
|五、《股份认购协议》的主要内容||新增披露与龙彦投资、麒麟投资签订的《股份认购协议》的主要内容，包括本次交易、认购对价支付和股份发行、锁定期安排、滚存利润的归属、双方的声明与保证、相关费用、本协议的生效、违约责任等||
|第七章 本次交易的合规性分析||||
|一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定||新增披露本次交易符合《重组办法》第十条规定的逐项说明||
|二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定||新增披露本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的逐项说明||
|三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明||新增披露对本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明||
|四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定||新增披露对本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定的说明||
|五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形||新增披露本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形逐项说明||
|第八章 本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形||||
|一、本次交易标的定价依据||根据最新评估结果进行了修改更新||
|三、本次交易定价的公允性分析||新增披露本次交易定价的公允性分析||
|四、董事会对本次资产交易评估事项的说明||新增披露董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见||
|五、独立董事对本次资产交易评估事项的说明||新增披露独立董事对本次资产交易评估事项的独立意见||
|第九章 管理层讨论和分析||||
|一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析||新增披露本次交易前公司财务状况、盈利能力和现金流量的讨论与分析||
|二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析||新增披露五环钛业所处行业的行业主管部门及管理体制、行业主要法律法规及政策、行业发展现状、核心竞争力和行业地位||

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||报告书章节||与预案差异情况说明|
|三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析||新增披露本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析||
|第十章 财务会计信息||||
|一、上市公司最近两年合并财务报表||新增披露上市公司经审计的最近两年年合并财务报表||
|二、标的资产最近两年简要财务报表||新增增加披露标的资产经审计的最近两年财务报表，并就标的资产最近两年资产负债情况及变动原因，最近两年经营和现金流情况及变动原因进行了说明||
|三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表||新增披露上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础和假设、编制方法、注册会计师审计意见及备考合并财务报表||
|四、标的资产盈利预测||新增披露标的资产2014年度盈利预测编制基础、基本假设、盈利预测表及盈利预测分析||
|五、上市公司备考合并盈利预测||新增披露上市公司2014年度备考合并盈利预测编制基础、基本假设、备考合并盈利预测表及本次交易对公司盈利能力的影响||
|第十一章 同业竞争与关联交易||||
|二、本次交易对上市公司关联交易的影响||新增披露本次交易前后公司的关联方及关联交易情况||
|第十二章 风险因素||||
|二、标的资产评估增值风险||1、因本次标的资产审计评估工作已完成，删除了预案中本次交易可能被暂停、中止或取消的风险2、因本次标的资产均已经评估机构评估，删除了预案中基于预估值的估值风险，新增披露标的资产评估增值风险||
|第十三章 其他重要事项||||
|一、本次交易对公司治理机制的影响||新增披露本次交易对公司治理机制的影响||
|二、本次交易对公司负债结构的影响||新增披露本次交易对公司负债结构的影响||
|三、最近十二个月内的资产交易情况||新增披露最近十二个月内的重大资产交易情况||
|四、利润分配政策与股东分红计划||新增披露上市公司利润分配政策调整情况以及未来三年（2012-2014年）上市公司股东回报规划||
|六、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查报告||更新披露内幕知情人买卖上市公司股票的自查情况||
|九、有关当事人对本次交易出具的结论性意见||新增披露公司独立董事、独立财务顾问以及法律顾问对本次交易的结论性意见||
|十、本次交易的有关当事人||新增披露本次交易中介机构及经办人员信息||
|第十四章 公司及各中介机构声明||新增披露公司及各中介机构的相关声明||

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||报告书章节||与预案差异情况说明|
|第十五章 备查文件||新增披露备查文件及其查阅地点、电话、联系人||

（本页无正文，为广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产之《重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
广东江粉磁材股份有限公司董事会年 月 日
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项目主办人：
李高超 向君
西南证券股份有限公司年 月 日