湖南启元律师事务所
关于盐津铺子食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：盐津铺子食品股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受盐津铺子食品股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行及上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》(以下简称“律师工作报告”)。
为出具本法律意见书，本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所
在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和
国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合
判断。
五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请
本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
目 录
释义....................................................................................................................4正文....................................................................................................................6一、本次发行的批准与授权....................................................................................6二、发行人本次发行的主体资格............................................................................6三、本次发行的实质条件........................................................................................7四、发行人的设立..................................................................................................13五、发行人的独立性..............................................................................................14六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）..........................................14七、发行人的股本及其演变..................................................................................15八、发行人的业务..................................................................................................15九、关联交易及同业竞争......................................................................................16十、发行人的主要财产..........................................................................................29十一、发行人的主要债权债务..............................................................................30十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................30十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................30十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................31十六、发行人的税务..............................................................................................32十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................32十八、发行人募集资金的运用..............................................................................33十九、发行人业务发展目标..................................................................................33二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................33二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施..........................33二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况..................................................34二十三、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................34二十四、律师认为需要说明的其他问题..............................................................34二十五、结论意见..................................................................................................34
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|发行人、公司、本公司、盐津铺子|指|盐津铺子食品股份有限公司或根据文意指整体变更前的盐津铺子食品有限公司|
|盐津铺子有限|指|湖南盐津铺子食品有限公司或盐津铺子食品有限公司（由湖南盐津铺子食品有限公司2010年7月更名而来），发行人前身|
|电子商务公司|指|湖南盐津铺子电子商务有限公司，发行人子公司|
|农副产品初加工公司|指|长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司，发行人子公司|
|商业连锁公司|指|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司，由“长沙闲博士食品贸易有限公司”更名而来，发行人子公司|
|江西盐津铺子|指|江西盐津铺子食品有限公司，发行人子公司|
|修水县盐津铺子|指|修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司，发行人子公司|
|盐津铺子控股|指|湖南盐津铺子控股有限公司，发行人控股股东|
|昊平投资|指|湖南昊平投资有限公司，发行人股东|
|盐津铺子同创|指|湖南盐津铺子同创企业（有限合伙），由“湖南盐津铺子同创（有限合伙）企业”更名而来，发行人股东|
|太平街店|指|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司太平街店，商业连锁公司的分公司|
|醉心苑店|指|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司醉心苑分店，商业连锁公司的分公司|
|本次发行|指|发行人首次公开发行股票(A股)|
|本次上市|指|本次发行的股票在深交所上市交易|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票(A股)并在深交所上市交易|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|发起人会议|指|发行人全体发起人于2014年8月19日召开的发起人会议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|西部证券|指|西部证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人|
|会计师,天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的申报会计师|
|本所|指|湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次发行上市的经办律师|
|《证券法》|指|2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订通过，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《首发管理办法》|指|2006 年 5 月 17 日中国证监会第 180 次主席办公会议审议通过，自2006 年5 月18 日施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《新股发行意见》|指|2013 年 11 月 30 日公布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，自公布之日起施行|
|公司章程|指|2014年8月19日发行人发起人会议审议通过，经修正，现行有效的《盐津铺子食品股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|《盐津铺子食品股份有限公司章程(草案)》，自本次发行上市完成后实施|
|《招股说明书》|指|《盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》|
|《审计报告》|指|天健审〔2015〕2-12号|
|《内控鉴证报告》|指|天健审〔2015〕2-13号《关于盐津铺子食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健审〔2015〕2-15号《关于盐津铺子食品股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《差异鉴证报告》|指|天健审〔2015〕2-16号《关于盐津铺子食品股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》|
|中国，中国境内|指|中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
1、发行人已依法定程序召开2015年第一次临时股东大会，并对本次发行与上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行尚需获得证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
1、发行人为依法设立并有效存续、且持续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
2、发行人持续经营时间已超过三年。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》以及国家产业政策的规定；符合《首发管理办法》第十一条之规定。
5、发行人近三年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1、根据发行人2015年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的股票均为 A股，每股面值均为人民币 1.00元，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2015年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额及面值作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经核查，本所认为：
本次发行符合《证券法》规定的关于公开发行新股的条件：
1、发行人已聘请西部证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的组织机构
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）、监事会等机构并制定了相应议事规则，已按照上市公司相关要求设立了独立董事及董事会秘书；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行相应职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其经营管理需要设置了证券部、生产部、采购部、工程部、品控部、财务部等职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、发行人的持续盈利能力及财务状况
（1）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》。发行人2012年度、 2013年度、2014年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 21,434,839.13元、40,805,448.24元、40,603,678.54元，近三年持续盈利；发行人截止2014年12月31日的资产负债率为55.52%。
（2）根据《招股说明书》第十节“财务会计信息”中对发行人财务状况的分析，发行人55.52%的资产负债率在合理范围内。
4、发行人最近三年财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、海关和劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。
5、根据天健所2014年9月18日出具的天健验［2014］2-22号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为9,300万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
6、根据发行人2015年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行不超过3,100万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
经核查，本所认为：
发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1、主体资格
发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）本所及发行人聘请的保荐机构西部证券已按照相关法律法规的要求，
组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，盐津铺子按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人高级管理人员声明、相关行政部门的证明以及本所的审慎核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》第三十七条已明确规定“除为公司及控股子公司自身融资及经营业务提供担保外，公司及控股子公司不得对外提供担保”；根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本所审慎核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）发行人制定了《内部控制制度》、《货币资金管理制度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所审慎核查，目前，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为21,434,839.13元、40,805,448.24元、40,603,678.54元；发行人截止2014年12月31日的资产负债率为55.52%；，截止2012年末、2013年末、2014年末发行人经营活动产生的现金流净额分别为47,198,518.81元、52,847,788.62元、61,651,459.00元。据此，本所认为，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据天健所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》，天健所认为盐津铺子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盐津铺子2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）及发行人高级管理人员说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人 2012年度、2013年度以及 2014年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 21,434,839.13元、40,805,448.24元、40,603,678.54元，累计为102,843,965.91元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人 2012年度、2013年度以及 2014年度的营业收入（合并报表数）分别为 368,805,754.96元、452,176,934.98元、510,399,544.24元，累计为1,331,382，234.18元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人目前的股本总额为9,300万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 183,527,842.04元（合并报表数），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2014年12月31日，发行人未分配利润余额为17,069,694.25元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书》（申报稿）及发行人高级管理人员声明，并经本所审慎核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》发行人的确认，并经本所审慎核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）发行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的使用方向，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》（申报稿），发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
（4）经核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，有利于提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）发行人制定了《盐津铺子食品股份有限公司募集资金管理制度》，规定本次发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
经核查，本所认为：
发行人符合《公开发售股份暂行规定》的规定：
1、根据发行人2015年第一临时股东大会审议通过的《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》，发行人公开发售股份已履行相关决策或审批程序，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、根据发行人各股东出具的声明函及本所适当核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在权属纠纷、质押、司法冻结等依法不得转让的情形。
3、根据工商登记资料显示，发行人符合发售条件的股东为截至股东大会通过老股转让方案日持股期间超过 36个月的股东，包括张学武和张学文。根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案》和《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》及《招股说明书》。发行人股东公开发售股份数量不超过600万股，以发售最高额测算，股东公开发售股份后发行人主要股东持股地位未发生重大变化，盐津铺子控股股东仍为盐津铺子控股、实际控制人仍为张学武。
4、如上所述，发行人股东股份公开转让后，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。发行人控股股东及实际控制人及持有公司5%以上股份的股东作出承诺，在公司股东股份公开转让后，同意不对发行人董事、监事及高级管理人员进行重大调整。
综上，本所认为：
发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合首次公开发行股票并上市的的发行条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、盐津铺子有限设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、发行人设立过程中已经履行了必要的资产评估、验资、审计等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人发起人会议的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的资产独立完整。
3、发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
4、发行人的人员独立。
5、发行人的机构独立。
6、发行人的财务独立。
7、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为：
发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的上述发起人股东中，3名非自然人股东均系依法设立并有效存
续的中国企业；4名自然人为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所。发行人的发起人均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、张学武为发行人的实际控制人，近三年内未发生变更。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人系盐津铺子有限整体变更设立的股份有限公司，盐津铺子有限的资产、业务、债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、盐津铺子有限历次股权变更均合法、合规、真实、有效。
2、发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
3、盐津铺子有限整体变更设立股份公司后，发行人的股本及股权结构未再发生变动。
4、根据发行人各发起人的书面说明及工商登记档案显示，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
2、发行人及其子分公司未在中国大陆以外从事经营活动。
3、发行人经营范围的变更已取得必要的批准，并取得相应的资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年内主营业务未发生重大变化。
4、发行人的主营业务突出。
5、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东：盐津铺子控股。
2、实际控制人：张学武。
3、实际控制人密切关系的家庭成员
与发行人实际控制人张学武关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，张学武关系密切的家庭成员持有发行人股份的情况：张学武的哥哥张学文直接持有发行人6.94%股份、通过昊平投资间接持有发行人17.84%股份。
4、实际控制人控制的企业：根据盐津铺子同创《合伙协议》，张学武为该企业普通合伙人，并任执行事务合伙人。
5、实际控制人曾经控制的企业：香港盐津铺子（国际）食品实业有限公司（以下简称“香港盐津铺子”）
根据香港公司注册处向香港盐津铺子核发的《商业登记证》及《周年报表》，香港盐津铺子成立于 2004年 5月，公司股本为 1,000,000股，其中张学武持有1,000,000股。2012年3月23日，香港公司注册处刊登第1833号宪报公告，公告香港盐津铺子的注册于当日撤销，香港盐津铺子于撤销时解散。
6、与实际控制人关系密切的家庭成员经营的商事主体
（1）长沙市芙蓉区盐津物语食品商行（以下简称“盐津物语商行”）
根据《营业执照记载》及工商登记信息，盐津物语商行为个体工商户，经营者为张敬唐；成立于2011年4月14日。根据长沙市商局芙蓉分局2012年11月28日核发的(芙蓉)个体登记字[2012]第11513号《注销登记通知书》，盐津物语商行已依法注销。
经核查，张敬唐系发行人实际控制人张学武前妻张莉的弟弟，根据张敬唐确认，该门店注销前的实际经营者为张莉。
（2）长沙市雨花区益乐食品商行（以下简称“益乐商行”）
根据《营业执照记载》及工商登记信息，益乐商行为个体工商户，成立于2011年6月7日，经营场所为长沙市雨花区高桥大市场酒水食品城18栋21号；经营者为
黄后益；经营范围为预包装食品批发兼零售。(食品流通许可证有效期至2017年5月30日）
经本所对益乐商行的经营者黄后益及张敬唐访谈确认，张敬唐为益乐商行的实际经营者，张敬唐系张莉的弟弟。
（3）长沙金手指食品贸易有限公司（以下简称“长沙金手指”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，长沙金手指基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|长沙金手指食品贸易有限公司|||
||注册号|430102000139139|||
||住所|长沙市芙蓉区人民东路398号星城世家A4栋701室|||
||法定代表人|王亮|||
||注册资本|50万元|||
||企业类型|有限责任公司|||
||成立日期|2011年08月30日|||
|股东情况||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|||王亮|25|50%|
|||黄后益|25|50%|
|经营范围||预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；日用品、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

经本所对长沙金手指的股东王亮和黄后益访谈及张敬唐访谈，王亮、黄后益持有长沙金手指股权均为张敬唐所有，张敬唐为长沙金手指实际控制人。
（4）海丰县附城好滋味农副产品加工厂
根据《营业执照记载》及工商登记信息，海丰县附城好滋味农副产品加工厂成立于2010年11月12日；企业性质为个人独资企业；投资者为张敬唐；经营范围为西红柿、凉果加工销售。2012年4月23日，海丰县工商局核发的海丰核注通内字［2012］第1200043523号《准予注销登记通知书》，海丰县附城好滋味农副产品加工厂已依法注销。
（5）张学武前妻张莉曾经实际经营的门店
经本所对张莉及下述门店经营者访谈确认，以下门店实际上为张莉经营，门
店的具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称||门店经营|经济性质|存续状态|
||||者|||
|1|长沙市芙蓉区盐津物语食品商行|张敬唐||个体工商户|已注销|
|2|长沙市开福区玲菊食品商行|李玲||个体工商户||
|3|长沙县星沙阿涛南食经营部|黄涛||个体工商户||
|4|长沙市岳麓区辰宸副食品商店|易灿发||个体工商户||
|5|长沙市开福区梦琪食品店|易灿发||个体工商户||
|6|长沙市天心区阿菊食品店|汤菊香||个体工商户|尚未注销|
|7|长沙市雨花区英灿食品经营部|易灿发||个体工商户|已注销|
|8|长沙市天心区辰灿食品经营部|易灿发||个体工商户|已注销|

7、其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业
（1）其他持有发行人5%以上股份的股东
①昊平投资，现持有发行人 1,658.79万股股份，占发行占发行人本次发行前股份总额的17.84%。
②张学文，现持有发行人 645.09万股股份，占发行占发行人本次发行前股份总额的6.94%。
（2）其他持有发行人股份5%以上的股东主要兼职董事、监事、高管或控制的企业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名||持股比||兼任董事、监事、高管的其他||控制企业情况（除发行人之外）|
|||称||例（%）||企业|||
|1|昊平投资||17.84||-||无||
|2|张学文||6.94||昊平投资董事长兼总经理||持有昊平投资100%股权||

8、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职董事、监事、高管或控制的企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人任职情||兼任董事、监事、高管的其他||控制企业情况（发行人除外）|
|||况||企业|||
|张学武|董事长、总经理||盐津铺子同创，执行合伙人||持有盐津铺子控股100%股权||
|张学文|副董事长、副总经理||昊平投资，董事长兼总经理||持有昊平投资100%股权；||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人任职情||兼任董事、监事、高管的其他||控制企业情况（发行|
|||况||企业||人除外）|
||||||持有浏阳市荷花建明纸箱加工厂100%的权益（2012年5月3日已注销）||
|王宾|董事||无||－||
|单汨源|董事||湖南黑金时代股份有限公司，独立董事长沙开元仪器股份有限公司，独立董事湖南泰嘉新材料科技股份有限公司，独立董事湖南华赋投资管理有限公司,副董事长||持有湖南融智达卓越管理咨询有限公司30%股权||
|何红渠|独立董事||天舟文化股份有限公司，独立董事唐人神集团股份有限公司，独立董事湖南科力远新能源股份有限公司，独立董事湖南三德科技股份有限公司，独立董事||－||
|刘定华|独立董事||重庆太极实业（集团）股份有限公司，独立董事长沙加加食品股份有限公司，独立董事||－||
|陈奇|独立董事||－||－||
|蒋朝晖|监事会主席||无||－||
|彭真|股东代表监事||无||－||
|李素妤|职工代表监事||无||－||
|胡祥主|董事会秘书、副总经理、财务总监||无||－||
|邱湘平|总经理助理||无||－||

9、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员及其直接、间接控制的企业或者担任董事、高级管理人员的企业
与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员均为发行人的关联方，其直接、间接控制的企业或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
（1）浏阳市荷花建平不锈钢加工厂
据营业执照记载及工商登记信息，浏阳市荷花建平不锈钢加工厂为个体工商
户，经营者为谭景和；成立于2012年5月29日；经营地址：浏阳市荷花办事处西环村万家组。经营范围：不秀钢制品加工销售。谭景和系发行人董事张学文配偶的弟弟。
(2)北京博朗特科技有限公司
据营业执照记载及工商登记信息，北京博朗特科技有限公司为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为单韶峰；成立于2001年8月28日；住所：北京市朝阳区安定门外安定路12号1号楼307室。经营范围：技术推广服务；货物进出口；企业管理咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、工艺品。
单韶峰持有北京博朗特科技有限公司59%股权，且为该公司的执行董事和总经理，系该公司的控股股东及实际控制人。单韶峰为发行人董事单汨源的弟弟。
（3）长沙中大畅想管理咨询有限公司
据营业执照记载及工商登记信息，长沙中大畅想管理咨询公司为有限责任公司，法定代表人为彭忆；成立于2001年9月19日；住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场第5幢810室。经营范围：企业管理咨询、职业管理咨询；信息软件系统开发；企业策划。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
彭忆为该公司的执行董事兼总经理，彭忆为发行人董事单汨源的配偶。
（4）湖南中大畅想教育发展有限公司
据营业执照记载及工商登记信息，湖南中大畅想教育发展有限公司为有限责任公司，法定代表人为彭忆；成立于2003年6月20日；住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场第5幢809房。经营范围：国家法律、法规允许的教育及职业策划咨询服务、项目咨询策划服务及文化教育产品的开发、推广。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
彭忆与单汨源合计持有持有湖南中大畅想教育发展有限公司100%股权，彭忆为该公司的执行董事兼总经理，彭忆为发行人董事单汨源的配偶。
10、发行人的子公司
（1）湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，电子商务公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|湖南盐津铺子电子商务有限公司|||
||注册号|430181000081632|||
||注册地址|浏阳经济技术开发区康天路105号|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|200万元|||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
||成立日期|2014年01月16日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|200|100%|
|经营范围||预包装食品、散装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至2017年1月14日止）；电子商务；互联网信息技术咨询；网站建设|||

（2）长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司（以下简称“农副产品初加工公司”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，农副产品初加工公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司|||
||注册号|430181000072040|||
||注册地址|长沙国家生物产业基地康天路105号|||
||法定代表人|张学文|||
||注册资本|100万元|||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
||成立日期|2013年04月03日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|100|100%|
|经营范围||农产品初加工服务；水产品冷冻、其他未列明农副食品的加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（3）湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司（以下简称“商业连锁公司”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，商业连锁公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司|||
||注册号|430102000140928|||
||注册地址|湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道德政园醉心苑4栋111号门面|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|200万元|||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
||成立日期|2011年9月19日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|200|100%|
|经营范围||商业连锁经营管理；预包装食品、散装食品批发兼零售（凭许可证、审批文件经营）；日用品、五金交电、电子产品的销售（依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动）.|||

（4）修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司(以下简称“修水县盐津铺子”)
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，修水县盐津铺子基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司|||
||注册号|360424110001965|||
||注册地址|修水县义宁镇良塘新区市民服务中心（县商务局565室）|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|500万元|||
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
||成立日期|2014年11月5日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|100|100%|
|经营范围||蔬菜、水果的种植、初加工、销售（依法须经批准的项目，经行管部门批准后方可开展经营活动）.|||

（5）江西盐津铺子食品有限公司（以下简称“江西盐津铺子”）
根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，江西盐津铺子基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|江西盐津铺子食品有限公司|||
||注册号|360424110001957|||
||注册地址|修水县义宁镇良塘新区市民服务中心（县商务局501室）|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|1500万元|||
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
||成立日期|2014年11月4日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品股份有限公司|800|100%|
|经营范围||预包装食品、散装食品销售（凭食品流通许可证经营，期限至2015年2月3日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（6）浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司（以下简称“农产品开发公司”）①根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，农产品开发公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司|||
||注册号|430181000090289|||
||注册地址|浏阳市农业科技产业园|||
||法定代表人|张学武|||
||注册资本|50万元|||
||企业类型|有限责任公司|||
||成立日期|2014年5月22日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品有限公司|0|100%|
|经营范围||农业技术开发与推广；农产品初级加工服务。|||
|注销时间||2014年12月11日|||

②注销情况：
2014年12月11日，浏阳市工商局出具《准予注销登记通知书》。该通知书称，浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司注销登记申请材料齐全，符合法定形式，予以注销登记。
2015年1月14日，浏阳市国家税务局、浏阳市地方税务局分别出具《证明》。
证明“浏阳市盐津铺子农业产品开发有限公司系我局辖区内登记注册的企业，成立于2014年5月22日，并于2014年12月11日注销，该公司2014年5月22日注册成立至注销期间未实际经营，不存纳税义务，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为，也未受到过我局的处罚。”
（7）浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司（以下简称“农产品销售公司”）①根据《企业法人营业执照》及工商登记资料，农产品销售公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名 称|浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司|||
||注册号|430181000065472|||
||注册地址|浏阳市农业科技产业园|||
||法定代表人|张学文|||
||注册资本|100万元|||
||企业类型|有限责任公司|||
||成立日期|2012年5月28日|||
|股东情况||股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|||盐津铺子食品有限公司|100|100%|
|经营范围||预包装食品、散装食品批发兼零售。|||
|注销时间||2014年5月5日|||

②注销情况：
2014年1月8日，浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司在浏阳市国家税务局注销了税务登记。
2014年2月26日，浏阳市地方税务局第二税务分局出具《注销税务登记证明书》。浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司已于2014年2月26日在我单位注销
了税务登记。
2014年 5月 5日，浏阳市工商局在《注销登记审核表》上做出同意浏阳市盐津铺子农副产品销售有限公司注销登记审批意见。
11、其他关联方
（1）汶旦堂食品有限公司
汶旦堂食品有限公司为发行人原副总经理杨焜第控制的企业，经本所对杨焜第访谈确认及本所核查，2014年，杨焜第将其持有汶旦堂食品有限公司的全部股权转让给了其哥哥。
2014年10月，杨焜第向发行人辞去公司副总经理职务。
经核查，发行人的重大关联交易包括：
1、与益乐商行、长沙金手指发生的交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年|2013年||2012年|
|长沙金手指||2,386,446.43||2,631,343.50|1,926,306.41||
|益乐商行||10,397,305.38||10,551,975.40|9,252,457.90||

2、与海丰县附城好滋味农副产品加工厂发生的交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年||2013年||2012年|
|海丰县附城好滋味农副产品加工厂||无||无||352,299.15||

3、关联方担保
（1）2012年9月6日，张学武与交通银行湖南省分行签署了合同编号为4312002012AM0003101号的《最高额保证合同》，为发行人与交通银行湖南省分行自2012年9月6日至2015年9月5日期间最高债权额5,000万元提供最高额保证，保证期限为至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
（2）2014年6月10日，张学武及张莉与长沙银行股份有限公司浏阳支行签署了合同编号为013620140609105553号的《最高额保证合同》，为发行人与长沙银行股份有限公司浏阳支行自2014年6月10日至2016年6月10日期间最高债权额10,000万元提供最高额保证，保证期限为至主合同项下的债务履行期限届满之日
后两年。
4、资产收购
2012年12月，长沙闲博士食品贸易有限公司与下述8个门店经营者签署了《资产收购合同》，收购具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被收购门店名称||门店|商品||备用金|租房押金|租金、宽带|固定资产|包装物||低值|应付总计|
||||经营|||||||||易耗||
||||者|||||||||品||
|1|长沙市芙蓉区盐津物语食品商行|张敬唐||27606.63||2000|4400|2780|42545.87|2416.58|1950||63699.08|
|2|长沙市开福区玲菊食品商行|李玲||26116.33||1000|5000|1390|5584.03|1709.80|2090||42890.16|
|3|长沙县星沙阿涛南食经营部|黄涛||30216.69||860|4000|0|43987.08|2701.28|1506||83271.05|
|4|长沙市岳麓区辰宸副食品商店|易灿发||39258||3000|56000|2780|0|2081.94|1596||104715.94|
|5|长沙市开福区梦琪食品店|易灿发||25633.92||1000|10000|1390|33476.57|2088.18|1632||75220.67|
|6|长沙市天心区阿菊食品店|汤菊香||23603.74||1000|2000|1390|37410.57|2098.13|1754||69256.44|
|7|长沙市雨花区英灿食品经营部|易灿发||1189091.64||7000|11500|1390|35100.57|148010.67|7678||1399770.88|
|8|长沙市天心区辰灿食品经营部|易灿发||38690.91||1500|20000|1390|0|2611.20|1950||66142.11|
|合计|||||1400|17360|112900|12510|198104.69|163717.78|20156||1924966.33|
||||||217.8|||||||||
||||||6|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|长沙市雨花区英灿食品商行等8家门店||盐津铺子所有产品|无|无|374,180.11元|

5.关联方资金往来情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||起始日||到期日||说明|
|拆入||||||||||
|张学武||30,069,000.00||2012年1月||2012年12月||前期拆出资金归还||
|张学文||8,580,000.00||2012年1月||2012年12月||||
|小计||38,649,000.00||||||||
|拆出||||||||||
|张学武||7,700,000.00||2012年1月||2012年3月||||
|张学文||1,180,000.00||2012年3月||2012年10月||||
|小计||8,880,000.00||||||||

6.受让商标
2014年，发行人无偿受让张学武名下共计25项商标。
7、与其他相关方发生的交易
经本所核查，本所认为以下各方不属于公司的关联方，但是本所基于审慎性原则，对以下相关方在报告期内与发行人发生的交易予以披露，交易具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||实 际 控|与发行人/发行人|交易金额|||交 易内容|
|||制人/实|实际控制人关系|||||
|||际 经 营||||||
|||者||||||
|浏阳市五牛包装有限公司|谢水生、饶志敏||谢水生为张学武的舅舅；饶志敏张学武舅舅谢享年的女婿|2014年|2013年|2012年|采 购纸 箱等|
|||||259.31|271.29|236.91||
|湖南奥润塑料制品有限公司|张建国||张建国为发行人实际控制人张学武姑父之子|198.34|62.52|0|采 购易 拉罐等|
|浏阳市彭记轩食品厂|缪贤文||缪贤文为张学武舅舅的儿子|146.84|145.61|99.81|采 购紫 苏酸 枣|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||实 际 控|与发行人/发行人实际控制人关系|交易金额|||交 易内容|
|||制人/实||||||
|||际 经 营||||||
|||者||||||
||||||||等|
|长沙创盛食品贸易有限公司|兰波、郑席龙||兰波为张学武姨妈的儿子；郑席龙为张学武姨妈的女婿|0|0|128.37|全 品项 经销 公司 产品|
|湘潭市岳塘区御景贸易商行|刘玲||刘玲为张学武堂嫂|0.07|53.99|8.04|全 品项 经销 公司 产品|
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施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
经核查，本所认为：
发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人及其子公司的主要资产包括：
1、房产：7处，建筑面积合计64610.23平方米。
2、无形资产
(1) 土地使用权：10宗，面积合计203104.56平方米；
(2) 商标权：58项注册商标；
(3) 专利权：9项专利权。
(4) 主要生产经营设备：截至2014年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备及其他的账面价值合计143,386,224.62元。
(5) 租赁房屋：61处。
经核查，本所认为：
1、发行人合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
2、发行人对上述土地拥有合法使用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
3、发行人合法拥有上述商标的专用权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
4、发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
5、发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
6、发行人及其子公司租赁的房产主要用于外派员工居住，少量用于办公及仓储，即便因程序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影响，并且，发行人控股股东已采取措施避免潜在风险给发行人造成重大不利影响，因此，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
7、除国有土地使用权及房屋所有权为其自身贷款提供抵押担保外，发行人
其他的主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。
十一、发行人的主要债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在其他潜在纠纷。
2、发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本所适当核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
3、目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况。
5、截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
3、发行人在报告期内未发生重大资产收购的行为（除购买土地使用权外）。
4、发行人现时没有拟进行资产置换、资产剥离或收购等行为。
5、发行人除资产包括位于湖南省长沙国家生物产业基地经六路以西、纬二路以南土地使用权、房屋所有权及构筑物、设备拟出售外，不存在其他拟进行资产出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序。
2、发行人现行《公司章程》系依据《公司法》并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》条款和内容制定，其内容符合《公司法》的相关规定。
3、发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程(草案)》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为：
发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、《盐津铺子食品股份有限公司股东大会议事规则》、《盐津铺子食品股份有限公司董事会议事规则》和《盐津铺子食品股份有限公司监事会议事规则》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
4、发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的决议文件，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、最近三年，发行人有部分董事、监事、高级管理人员发生了变化，但发行人实际控制人及核心管理人员没有发生变动，不构成重大变化。
3、发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
4、发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、真实、有效。
3、发行人享受的上述政府补贴和奖励合法、合规、真实、有效。
4、发行人最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门出具意见。
2、发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人募集资金投资项目已经取得必要的批准和授权。
2、发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的使用权。
3、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
4、发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经核查，本所认为：
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况
经核查，本所认为：
盐津铺子控股、昊平投资、盐津铺子同创不属于私募基金，无需进行私募基金备案及/或私募基金管理人登记。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为：
报告期内发行人未能严格执行社会保险制度，但为员工利益保障实施了有效措施,虽与《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异,但报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担可能发生的追缴责任。因此，发行人在报告期内未能严格执行社会保险制度对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十五、结论意见
综上所述，本所认为:
发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文，下页为签字页）
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|-|
|（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）|
|湖南启元律师事务所（盖章）|
|负责人： 经办律师：____________李 荣 邹 棒|
|______________吕 杰|
|陈孝辉年 月 日|