北京国枫凯文律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
失效股票期权注销相关事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2009]045-13号
北京国枫凯文律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
荣盛发展、公司 指 荣盛房地产发展股份有限公司
《股票期权激励计划》、 指 《荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权2009年股权激励计划 激励计划（草案）（修订稿）》
《实施考核办法》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权计划实施考核办法》
本次股权激励 指 荣盛发展实施本次股权激励的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
股东大会 指 荣盛发展股东大会
董事会 指 荣盛发展董事会
监事会 指 荣盛发展监事会
薪酬与考核委员会 指 荣盛发展董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫凯文律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫凯文律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
失效股票期权注销相关事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2009]045-13号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
根据本所与荣盛发展签订的《律师服务协议书》，本所律师作为荣盛发展本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就失效股票期权注销事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对荣盛发展本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为荣盛发展本次股权激励计划失效股票期权注销事项所必备的法定文件随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任；
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5、荣盛发展已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供荣盛发展实施本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《股票期权激励计划》；
2、董事会关于失效股票期权注销所履行的程序；
3、独立董事关于失效股票期权注销的独立意见；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对荣盛发展提供的有关本次股权激励失效股票期权注销相关事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《股票期权激励计划》关于失效股票期权注销的规定
《股票期权激励计划》规定的荣盛发展可注销股票期权的情形包括：
1、《股票期权激励计划》第7.5条规定，激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核不达标，而导致当期无法行权的，该期股票期权自动失效，由公司注销。
2、《股票期权激励计划》第11.5条规定，激励对象因下列原因离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营状况、业务调整、岗位调整等原因被辞退的；
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。
3、《股票期权激励计划》第11.6条规定，激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。
4、《股票期权激励计划》第11.9条规定，激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。
5、《股票期权激励计划》第11.10条规定，经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
二、关于失效股票期权注销已履行的程序
根据荣盛发展提供的资料，截至2014年8月5日，荣盛发展2009年股票期权激励计划第三个行权期已结束，激励对象已累计实际行权股份数量为32,817,943股。
2014年8月27日，荣盛发展第四届董事会第七十八次会议审议通过了《关于注销公司 2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权的议案》。根据《股票期权激励计划》的规定，董事会同意将2009年股票期权激励计划离职激励对象高冠军、刘旸等 10人已获授而尚未行权的 3,296,840份期权及除上述 10名离职激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期逾期未行权的 3,693,477份期权予以注销，注销期权数量合计6,990,317份。
2014年 8月 27日，荣盛发展独立董事对注销 2009年股票期权激励计划离职激励对象未行权股票期权及其余激励对象逾期未行权的股票期权事项发表独立意见：（1）鉴于荣盛发展2009年激励对象中有10人已离职，不再具备股权激励对象资格，同意取消该 10人股权激励对象资格并注销其已获授而尚未行权的剩余股票期权；（2）鉴于 2009年股票期权激励计划第一、二、三个行权期已结束，同意按照股票期权激励计划及其他相关规定注销其他激励对象逾期未行权的股票期权；（3）上述注销事项符合《股票期权激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯荣盛发展及全体股东的权益。同意荣盛发展注销10名离职激励对象已获授而尚未行权的股票期权及除上述10名激励对象外其余激励对象在第一、二、三个行权期逾期未行权的股票期权。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，荣盛发展第一、二、三个行权期结束后注销失效股票期权已履行的程序符合《股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司失效股票期权注销相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人 张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师 马哲
臧欣
2014年8月27日