股票代码：002421 股票简称：达实智能
广发证券股份有限公司关于
深圳达实智能股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
二〇一四年九月
广发证券股份有限公司关于
深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]846号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、达实智能本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量4,700万股，占发行后总股本的比例为18.37%。
2、发行对象及认购方式：公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士，其中：刘磅认购数量为2,000万股；贾虹认购数量为2,700万股。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|刘磅|2,000|36|
|2|贾虹|2,700|36|
|合计||4,700|-|

3、发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.14元）的90%，确定本次发行股票价格为16.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
2014年5月28日公司2013年度利润分配方案实施后，根据公司2013年度股东大会的授权和非公开发行的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.23元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人于2014年3月11日召开的第五届董事会第四次会议以及公司 2014年4月3日召开的2013年年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的议案。2014年5月12日，根据2013年度股东大会授权，发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年8月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年9月1日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]846号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次发行的股票数量为4,700万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：刘磅认购数量为2,000万股；贾虹认购数量为2,700万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
2014年5月28日公司2013年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票数量未变化。
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即18.14元）的90%，确定本次发行股票价格为16.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
2014年5月28日公司2013年度利润分配方案实施后，根据公司2013年度股东大会的授权和非公开发行的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.23元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,800万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。实际募集资金总额为76,281万元,未超过募集资金总额，扣除发行费用后的募集资金净额未超过募集资金投资的项目金额。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，本次发行的股票数量为4,700万股，本次发行的对象为 2家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 76,281万元，扣除承销保荐费用人民币 1,000万元后的募集资金余额为人民币 75,281万元，该笔资金已于2014年9月22日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、缴付认股款项情况
2014年9月18日，发行人和广发证券向上述2家认购对象发出《深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
截止2014年9月19日，广发证券的专用收款账户（工商银行广州第一支行，账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金76,281万元。
2、签署认股协议情况
2014年3月11日，发行人分别与刘磅、贾虹签订了《附条件生效的股份认购协议书》，协议生效条件为发行人董事会及股东大会均已批准本次发行股票事宜以及中国证监会已核准本次向特定对象非公开发行股票事宜。
2014年5月12日，发行人与刘磅、贾虹等两名认购对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，进一步明确了发行对象违约责任的约定。
上述补充协议已根据 2013年度股东大会的授权经发行人第五届董事会第六次会议批准。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年9月19日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2014〕7-72号验证报告。
经审验，截至2014年09月19日16时止，参与本次发行的认购对象在主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿陆仟贰佰捌拾壹万元整（￥762,810,000.00元）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2014年9月23日出具勤信验字[2014]1037号《验资报告》。经审验截至2014年9月22日止，发行人已收到特定投资者缴纳的出资款人民币762,810,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,505,268.23元，募集资金净额为人民币751,304,731.77元，其中增加股本人民币47,000,000.00元，增加资本公积人民币704,304,731.77元。发行人本次增资前的注册资本为人民币208,800,000.00元，股本为人民币208,800,000.00元，业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并于2012年11月5日出具了勤信审字[2012]3057号验资报告。截至2014年9月22日止，变更后的注册资本为人民币255,800,000.00元，股本为人民币255,800,000.00元。
五、本次发行的律师见证情况
广东信达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：深圳达实智能股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合深圳达实智能股份有限公司 2014年 3月 11日召开的第五届董事会第四次会议以及2014年4月3日召开的2013年年度股东大会规定的条件。本次发行对象公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
郭国
保荐代表人：
胡军
广发证券股份有限公司2014年9月25日