证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015010内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（二）》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2015年度拟发生关联交易情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|合同签订金额或预计金额|上年实际||
|||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人销售产品|销售煤炭|辽宁清河发电有限责任公司|45,128|40,210.97|6.43|
|||中电投东北电力燃料有限公司|77,628|68,880.58|11.01|
|||吉林电力股份有限公司燃料分公司|56,410|42,977.42|6.87|
|||白山热电有限公司责任公司|4,513|132.65|0.02|
|||通化热电有限责任公司|4,513|698.62|0.11|
|||通辽发电总厂|48,902|30,370.53|4.86|
|||通辽热电有限责任公司|20,368|5,855.17|0.94|
|||通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司|11,282|938.55|0.15|
|向关联人销售产品|销售煤炭|通辽第二发电有限责任公司|50,919|23,892.31|3.82|
|||通辽盛发热电有限责任公司|22,564|12,273.08|1.96|
|||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|113,201|80,320.68|12.84|
|||中电投蒙东能源（宾馆）|6.37|4.53|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品|销售煤炭|内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司|4,624|708.36|0.11|
|||内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司|13,871|3,061.11|0.49|
|向关联人提供劳务|提供联络变维护服务|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司|300|381.98|3.96|
|向关联人销售产品|销售热力产品|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|1,376|434.69|0.07|
|向关联人采购商品|催化剂商品|重庆远达催化剂制造有限公司|1,500|0.00|0.00|
|合计|——|——|477,105.37|311,141.23|53.64|

（三）2015年年初至2015年2月28日与前述关联人发生的关联交易情况。
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|发生金额(万元)|
|向关联人销售产品|销售煤炭|辽宁清河发电有限责任公司|4,241.46|
|||中电投东北电力燃料有限公司|13,492.26|
|||吉林电力股份有限公司燃料分公司|9,337.74|
|||白山热电有限公司责任公司|2.43|
|||通化热电有限责任公司|53.69|
|||通辽发电总厂|6,673.46|
|||通辽热电有限责任公司|1,639.28|
|||通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司|265.70|
|向关联人销售产品|销售煤炭|通辽第二发电有限责任公司|4,706.04|
|||通辽盛发热电有限责任公司|2,843.38|
|||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|14,517.36|
|||中电投蒙东能源（宾馆）|0.00|
|向关联人销售产品|销售煤炭|内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司|136.34|
|||内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司|0.00|
|向关联人提供劳务|提供联络变维护服务|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司|0.00|
|向关联人销售产品|销售热力产品|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|0.00|
|向关联人采购商品|采购催化剂|重庆远达催化剂制造有限公司|0.00|
|合计|——|——|57,909.14|

二、关联方介绍和关联关系
（一）与中国电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交
易方为受中电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.辽宁清河发电有限责任公司。法定代表人：薛信春，住所：辽宁省铁岭市
清河区虹光街 31号，注册资本：141,500万元。销售电力、热力。中国电力国际有限公司持有其100%股权。2013年度总资产 490,898万元，净资产 143,786万元，主营业务收入202,069万元，净利润-35,522万元。2014年度数据尚未出具。
2.中电投东北电力燃料有限公司。成立于2002年3月20日，法定代表人：陶新建，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路 10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2014年度总资产13,324万元，负债 7,647万元，所有者权益 5,677万元，利润总额 1,037万元，净利润 987万元。2015年2月末总资产16,878万元，负债11,412万元，所有者权益 5,466万元，利润总额-210万元，净利润-210万元。
3.吉林电力股份有限公司燃料分公司。成立于1993年4月28日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元。
中国电力投资集团公司持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉电股份 2014年度总资产 2,031,765万元，负债 1,575,944万元，所有者权益 455,821万元，利润总额7,983万元，净利润6,078万元。
4.白山热电有限公司责任公司:成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街 1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2014年度总资产239,098万元，负债 298,126万元，所有者权益-59,028万元，利润总额-15,623万元，净利润-15,623万元。2015年2月末总资产243,415万元，负债300,854万元，所有者权益-57,439万元，利润总额1,590万元，净利润1,590万元。
5.通化热电有限责任公司:成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2014年度总资产 149,846万元，负债 168,628万元，所有者权益-18,782万元，利润总额-5,852万元，净利润-5,867万元。2015年2月末总资产 150,958
万元，负债167,651万元，所有者权益-16,693万元，利润总额2,089万元，净利润2089万元。
6.通辽发电总厂。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力。中电投集团有其87.29%股权，委托蒙东能源集团管理。2014年度总资产140,524.39万元，负债96,772.13万元，所有者权益43,752.26万元，利润总额-4,206.48万元，净利润-4,206.48万元。2015年 2月末总资产 145,468.93万元，负债 100,091.76万元，所有者权益45,377.17万元，利润总额1,624.91万元，净利润1,624.91万元。
7.通辽热电有限责任公司。2006年 8月 3日成立。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路 6号，注册资本：23,447万元。主营业务：销售电力、热力。元通发电公司持有51%股权，通辽市供热公司持有49%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。2014年度总资产 98,982万元，负债 63,896万元，所有者权益 35,086万元，利润总额 86万元，净利润-117万元。2015年 2月末总资产97,496万元，负债60,433万元，所有者权益37,063万元，利润总额1,977万元，净利润1,977万元。
8.通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司。露天煤业的实际控制人——中国电力投资集团持有元通发电公司持有87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权；通辽热电有限责任公司持有茂霖热电100%股权。茂霖热电成立于1998年12月18日，法定代表人：李冬，注册资本：1200万元，注册地址：通辽市开发区，主要经营业务：发电、供热。2014年度总资产 2,129万元，所有者权益 2,076万元，净利润 98万元。2015年 2月末总资产 2,,912万元，所有者权益2,262万元，净利润186万元。
9.重庆远达催化剂制造有限公司2008年4月28日注册成立，法定代表人：樊永生，住所：重庆市南岸区江峡路11号，注册资本：1.28亿万元。主营业务：脱销催化剂及粉体生产和销售。中电投远达环保集团股份有限公司持有其100%股权。2014年度总资产83,619万元，负债45,411万元，所有者权益38,208万元。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.通辽第二发电有限责任公司。2005年3月2日成立，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。2014年度总资产252,166万元，负债191,948万元，所有者权益60,218万元，利润总额4,240万元，净利润3,405万元。2015年2月末总资产256,180万元，负债192,744万元，所有者权益63,436万元，利润总额3,219万元，净利润3,219万元。
2.通辽盛发热电有限责任公司。2007年4月投产。法定代表人：谷俊和，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2014年度总资产96,074万元，负债66,654万元，所有者权益29,420万元，利润总额748万元，净利润748万元。2015年2月末总资产95,178万元，负债62443万元，所有者权益32,735万元，利润总额 3,316万元，净利润3,316万元。
3.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。2014年度总资产1899,006万元，负债1455,421万元，所有者权益443,585万元，利润总额-40,192万元，净利润-38,249万元。2015年2月末总资产2021,705万元，负债1584,757万元，所有者权益436,948万元，利润总额-6,965万元，净利润-6,965万元。
4.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司,为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司分支机构,具体信息详见内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。
4.中电投蒙东能源（宾馆），为中电投蒙东能源集团有限责任公司的分公司1992年8月20日注册成立，法定代表人：王振华，住所：霍林郭勒市滨河路南段。主营业务：住宿餐饮。2014年度总资产3,431.38万元，负债 3,431.38
万元，所利润总额-599.77万元，净利润-599.77万元。2015年2月末总资产
3253.20万元，负债3,409.75万元，所有者权益-156.55万元，利润总额-156.55万元，净利润-156.55万元。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1.内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权。该公司成立于2005年6月22日，法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2014年度总资产129,722.27万元，负债86,574.25万元，所有者权益43,148.02万元，利润总额-5,661.07万元，净利润-5,661.07万元。2015年2月末总资产131,202.13万元，负债87,886.52万元，所有者权益 43,315.60万元，利润总额197.16万元，净利润167.58万元。
2.内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其51.01%股权。该公司成立于2007年10月12日，法定代表人：李博义，注册资本：14,165万元，注册地址：霍林郭勒市工业园区，主要经营业务：煤化工产品生产，褐煤提质。2014年度总资产34,785.48万元，负债 22,230.05万元，所有者权益12,555.43万元，利润总额831.32万元，净利润831.32万元。
2015年2月末总资产34,874.13万元，负债22,373.06万元，所有者权益
12,501.07万元，利润总额-54.36万元，净利润-54.36万元。
（四）以上关联方在 2015年度分别与公司、坑口发电公司发生了交易。以上关联方与公司、坑口发电公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括销售商品、提供劳务、采购商品等，上述交易目前尚未签订合同，协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自 2015年 1月 1日至 2015年12月31日止。
具体定价原则如下：
一是销售商品定价原则：煤炭销售类关联交易的价格为不含税价格，在签订销售合同时双方根据市场化原则定价，销售煤炭的交易量据实结算。公司、扎矿与中电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易与公司、扎矿与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售交易价格一致。
与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售交易中(含关联交易)，普热值煤采取环渤海价格联动方式调整价格；中、高热值煤在参考环渤海价格联动的基础之上，由交易方根据市场供需形势自助协商的方式调整价格。
预计2015年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。公司董事会提请股东大会授权由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。
若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，公司将依照规定及时履行公告义务。
煤炭类关联交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。交易量据实结算。
二是热力产品定价原则：根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
三是提供劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
四是采购催化剂商品定价原则：原则上以重庆远达催化剂制造有限公司上季度在中国电力投资集团公司系统外市场项目合同价格平均值下浮1%作为当期原生催化剂的价格水平,具体价格由供需双方协商确定；原则上以再生催化剂价格水平暂按(当期)原生催化剂的40%计算，具体价格由供需双方协商确定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会
影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向第五届董事会第二次会议提交《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（二）的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、保荐机构意见。
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日