北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司回购注销
2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
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关于昆药集团股份有限公司回购注销北京德恒（昆明）律师事务所 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见释义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|昆药集团、公司|指|昆药集团股份有限公司|
|德恒、本所|指|北京德恒（昆明）律师事务所|
|本激励计划|指|2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《昆药集团股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

关于昆药集团股份有限公司回购注销北京德恒（昆明）律师事务所 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司回购注销
2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见
致：昆药集团股份有限公司
本所作为昆药集团 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2．本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5．本法律意见作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申
关于昆药集团股份有限公司回购注销北京德恒（昆明）律师事务所 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定，在对公司的提供的文件、资料和相关事项进行了核查和验证上，现出具本法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序
（一）2017年 6月 1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年 6月 6日至 2017年 6月 20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
关于昆药集团股份有限公司回购注销北京德恒（昆明）律师事务所 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见（四）2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
（五）2018年 8月 9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
（六）2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
（七）2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，分别审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次对首次授予的 4名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉共计12万股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司对上述12万股限制性股票进行回购注销。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，昆药集团本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，上述回购注销之相关事宜尚需公司股东大会审议通过。符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
关于昆药集团股份有限公司回购注销北京德恒（昆明）律师事务所 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理第二条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”本激励计划首次授予部分激励对象中，赵剑等4人因离职而不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为 687,385.97元（以2019年8月20日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为66人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 761,217,792股变更为761,097,792股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动|||
|股份类型||||||
||||（＋/-）|||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|有限售条件股份||||||
||2,279,400|0.30%|-120,000|2,159,400|0.28%|
|无限售条件股份||||||
||758,938,392|99.70%||758,938,392|99.72%|
|股份总数||||||
||761,217,792|100.00%|-120,000|761,097,792|100.00%|

注：本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
四、结论
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注
销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。