本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
武汉中商集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的北京居然之家家居新零售
连锁集团有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
开元评报字[2019]287号
共1册，第1册
开元资产评估有限公司
CAREAAssetsAppraisalCo.,Ltd
二零一九年五月十七日
武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明 -------------------------------------------------------------------- 1资产评估报告摘要 -------------------------------------------------------- 3资产评估报告 ----------------------------------------------------------- 10一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ----------------------------- 10二、评估目的 ----------------------------------------------------------- 79三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------- 79四、价值类型 ----------------------------------------------------------- 80五、评估基准日 --------------------------------------------------------- 80六、评估依据 ----------------------------------------------------------- 80七、评估方法 ----------------------------------------------------------- 84八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------- 88九、评估假设 ----------------------------------------------------------- 90十、评估结论 ----------------------------------------------------------- 91十一、特别事项说明 ----------------------------------------------------- 92十二、资产评估报告使用限制说明 ----------------------------------------- 98十三、资产评估报告日 --------------------------------------------------- 98资产评估报告附件 ------------------------------------------------------ 100
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声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。
六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告及其合理性依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查
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验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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武汉中商集团股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的北京居然之家家居新零售
连锁集团有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
开元评报字[2019]287号
武汉中商集团股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受武汉中商集团股份有限公司（简称“委托人”或“武汉中商”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的
本次评估目的是为武汉中商集团股份有限公司提供其拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司在评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。
三、价值类型
本次资产评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
四、评估基准日
评估基准日为2018年12月31日。
五、评估方法
本次评估采用收益法和市场法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论及其有效使用期
截至评估基准日，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司申报评估并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审定的(合并口径)资产总额账面值为2,779,128.59万元、(合并口径)负债总额账面值为1,609,753.34万元、(合并口径)所有者
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（股东）权益账面值为1,169,375.25万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为1,119,910.72万元。
居然新零售的股东全部权益采用收益法评估的市场价值评估值为3,567,401.00万元，较居然新零售(合并口径)归属于母公司所有者权益评估增值额为2,447,490.28万元，增值率218.54%。
居然新零售的股东全部权益采用市场法评估的市场价值评估值为3,600,000.00万元，较居然新零售(合并口径)归属于母公司所有者权益评估增值额为2,480,089.28万元，增值率221.45%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为3,567,401.00万元（大写为人民币叁佰伍拾陆亿柒仟肆佰零壹万元整）。
按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全或者存在瑕疵的情形
在对居然新零售股东全部权益价值评估中，资产评估专业人员对居然新零售及其子公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在重大瑕疵情况：
1.截至评估基准日，固定资产中存在部分未取得产权证的房屋建筑物，账面原值价值44,704.40万元，账面净值20,505.13万元，相关权证正在办理中，居然新零售正常经营使用。
2.投资性房地产中居然之家海口店43,282.40平方米、居然之家乌鲁木齐高铁店167,567.89平方米、居然之家太原河西店1,033.26平方米尚未办理产权证。截止报告日居然之家海口店、居然之家乌鲁木齐高铁店、太原河西店正常经营。
3.居然新零售租赁物业中有合计2,195,234.62平方米面积的物业未取房屋所有权证或不动产权证等权属证书。
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对于自有及租赁物业之土地使用权性质、用途及未办理房屋所有权证的瑕疵，控股股东居然控股根据法律法规和实际情况出具承诺，若居然新零售及其子公司/分公司下属门店因经营的物业不规范情形影响各相关企业继续使用相关物业，而使得相关门店需要搬迁的，将承担居然新零售因此而受到的相应损失。本次评估未考虑自有及租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告日，居然新零售合并范围内的子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计3项，如下表所示：
1.2017年8月18日，北京居然之家装饰工程有限公司因合同纠纷向合肥市中级人民法院提起诉讼北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，涉及诉讼金额2,796.94万元。截至评估报告日，该案尚在审理中。
2.2018年1月24日周耀明因房屋租赁合同纠纷向呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼北京居然之家投资控股集团有限公司、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司，涉及诉讼金额1,578.24万元。截至评估报告日，该案尚在审理中。
3.2018年9月5日，陕西聚富园投资运营管理有限公司因确认合同有效纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼西安居然之家家居建材有限公司，涉及诉讼金额500.00万元。截至评估报告日，该案尚在审理中。
由于上述诉讼尚在审理中，获得赔偿和支付赔偿的金额无法准确估计。本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结果的影响。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，于2019年5月13日出具普华永道中天审字（2019）第11029号无保留意见审计报告。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
1.2019年5月5日，居然新零售与北京居然之家投资控股集团有限公司签订协议，以4,105.18万元收购其持有的北京居然数码智能科技有限公司100%股权，本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2019]11080号资产评估报告为价值参考
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依据。北京居然数码智能科技有限公司主要从事数码产品的销售业务与居然新零售的目前的主营业务存在差异，本次评估未考虑该事项的影响。
2.2019年1月20日，居然新零售以其持有的Homestyler软件无形资产增资到其全资子公司北京居然设计家网络科技有限公司。2019年4月24日，增资事项已办理完毕。2019年5月，居然新零售与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签订增资及股权购买协议，约定阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受让股权和增资取得增资后的北京居然设计家网络科技有限公司60%股权。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为价值参考依据。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
3.2017年12月，居然控股、沈阳临奥置业有限公司、沈阳亿丰置业发展有限公司签订《收购协议》，拟由沈阳临奥置业有限公司作为收购主体收购沈阳居然企业管理有限公司。沈阳居然企业管理有限公司的主要资产为部分位于沈阳市浑南区金卡路16号的亿丰时代广场D36地块的物业，其中部分物业在收购前用于开办居然之家浑南店。
截至评估报告日，上述股权转让的工商变更已完成，其中沈阳临奥置业有限公司作为收购主体收购沈阳居然企业管理有限公司的工商变更于2019年2月完成。本次评估已考虑了该事项的影响。
4.根据2019年1月30日北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可供股东分配利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
5.2019年3月20日财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，推进增值税实质性减税，调整了部分税率。居然新零售的经营业务受上下游影响较大，本次减税的影响难以准确估计，本次评估未考虑该事项的影响。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1.抵押事项
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|抵押人|被担保人|主合同号/担保合同号|借款银行/抵押权人|担保金额/抵押物价值|抵押期限|
|北京居|北京居|0435932/|北京银行|4亿元整|本合同订立日|

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|然之家商业地产有限公司|然之家商业地产有限公司|0435932_002|股份有限公司五棵松支行|/5.059371亿元|起至北京银行的抵押权依照法律法规的强制性规定消灭之日止的期间|
|山西晋正祥科贸有限公司|山西晋正祥科贸有限公司|0758晋银借字2016第163号/0758晋银抵字2016第163号/0758晋银高保字2016第163号-1、-2/0758晋银高特担字2016第163号-1、-2、-3|晋商银行股份有限公司太原平阳路支行|3亿元整/9.370946亿元|债 务 履 行 期2016年9月22日至 2019 年 9月21日|
|山西晋正祥科贸有限公司|山西晋正祥科贸有限公司|0408晋银固借字2015第145号/0408晋银抵字2015第145号/0408晋银权质字2015第145号/0408晋银保字2015第145号-1、-2、-3、-4、-5/0408晋银特担字2015第145号-1、-2、-3|晋商银行股份有限公司太原迎泽东大街支行|5亿元整/9.370946亿元|-|
|山西晋正祥科贸有限公司|山西晋正祥科贸有限公司|0758晋银借字2017第160号/0758晋银抵字2017第160号|晋商银行股份有限公司太原平阳路支行|0.55亿元整/9.370946亿元|-|
|吉林太阳城有限公司|北京居然之家商业地产有限公司|GYRXTZ2017-ZQ0008-0003-1/0020000039-2017年东城（抵）字0049号|中国工商银行股份有限公司北京东城支行|8.94亿元/15.999763亿元|主债权期间2017年12月14日至2025年11月30日|
|哈尔滨信源商业管理有限公司|北京居然之家商业地产有限公司|GYRXTZ2017-ZQ0008-0003-2/0020000039-2017年东城（抵）字0051号|中国工商银行股份有限公司北京东城支行|5.66亿元/16.352577亿元|主债权期间2017年12月14日至2025年11月30日|

2.担保事项
截止评估基准日，居然新零售存在以下担保事项：
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|担保金额|担保起始日|担保到期日|

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|400,000,000|2018.5.18|2021.6.5|

3.租赁事项
居然新零售经营的门店以租赁物业为主。居然新零售及其合并报表范围内的子公司共有125处租赁房屋，面积共计约7,383,508.87平方米。居然新零售或其分子公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。本次评估假设各门店均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果的影响。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无。
（十）其他需要特别说明的事项
1.居然新零售在其他非流动资产和在建工程中乌鲁木齐代建工程项目、长春代建工程项目、黄冈代建工程项目、罗田代建工程项目系委托关联方北京居然之家垂直森林置业有限公司及其下属子公司代建的体验式购物中心。因该部分项目建设期较长，且建成后经营模式和收益有较大的不确定性，故未纳入本次评估的收益预测范围。该部分在建工程和其他非流动资产项目按照非经营性资产进行评估。
2.居然新零售下属子公司广东盛雅投资有限公司与广州市前进置业发展有限公司于 2014年 3月 18日签订合作开发协议：广州前进置业发展有限公司负责提供项目用地供项目建设开发，双方会选择适当时机以挂牌形式或者以协议转让形式协助广东盛雅投资有限公司取得应分成额的国有土地使用权证及建筑物的所有权权证。截止目前，项目用地尚未办理国有土地出让。不管广东盛雅投资有限公司是否能取得相关权证，不影响合作协议的执行。
3.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中对居然新零售因直线法摊销的影响已确认递延所得税资产净额 105,597.41万元，确认长期应付款 422,389.64万元。本次收益法评估中，预计因直线法摊销形成的递延所得税资产和长期应付款按合同分年度加回或抵扣，本次以其现值确定为评估值。
4.本次评估中，资产评估专业人员已根据重要性原则并结合抽样分析对评估范围内的居然新零售母公司和下属子公司及 64家直营门店和店内的建材超市、装饰公司进行了现场勘查核实。对于其他下属子公司、合营及联营公司与其他资产等，通过取得
相应基础资料、合同、财务资料、资产清单、权证复印件、照片及内控调查等替代程
序进行了核查。经统计，上述现场勘查核实的 64家直营门店数量占直营门店总数比
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率约70%（截止2018年12月 31日）；门店收入合计占全部直营门店的收入比率约为83%（2018年年度收入统计）。
5.本次评估对商业地产公司部分下属子公司的其他股东的股权确认为借款，与经审计的财务报表处理一致。
6.本次收益法对非经营性资产的评估，除转让北京居然设计家网络科技有限公司股权外未考虑其他资产的评估增值缴纳所得税。
7.资产评估专业人员对被评估单位提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，并经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，形成评估单位的未来收益预测，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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武汉中商集团股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（简称“委托人”或“武汉中商”）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托人概况
本次评估的委托人是武汉中商集团股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：91420100177691433G
类型：股份有限公司（上市）
股票简称：武汉中商，证券代码：000785.SZ，上市地：深圳证券交易所
法定代表人：郝健
注册资本：贰亿伍仟壹佰贰拾贰万壹仟柒佰元整
成立日期：1990年04月25日
经营期限：1990年04月25日至无固定期限
住所：湖北省武汉市武昌区中南路9号
经营范围：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营；法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经
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审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。
（二）被评估单位概况
本次评估的被评估单位是北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司，其基本信息如下：
1.被评估单位工商登记主要信息
被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91110000339841458X
名称：北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：汪林朋
注册资本：人民币12,755.102万元整
成立日期：2015年04月30日
经营期限：2015年04月30日至长期
住所：北京市东城区东直门南大街甲3号16层1601
经营范围：装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.历史沿革、股东及持股比例
（1）历史沿革
①2015年4月，公司设立
居然新零售由北京居然之家投资控股集团有限公司（简称“居然控股”）出资设立。
2015年4月30日，居然控股作为居然新零售唯一股东签署了公司章程，设立时居然新零售注册资本10,000.00万元，全部由居然控股以货币资金认缴出资。
2015年4月30日，居然新零售取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：110000019037380）。居然新零售设立时股权结构如下：
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单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|居然控股|10,000.00|
||10,000.00|

②2016年12月，第一次股权转让
2016年12月22日，居然新零售唯一股东居然控股做出股东决定，同意居然控股将其持有的居然新零售1,000万元出资（占注册资本10.00%）股权转让给汪林朋。
居然控股与汪林朋签署了股权转让协议，并共同签署了新的公司章程。
2016年12月22日，居然新零售就上述股权变更于北京市工商行政管理局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，居然新零售的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|居然控股|9,000.00|
|汪林朋|1,000.00|
||10,000.00|

③2018年1月，第二次股权转让
2018年1月2日，居然新零售召开第3届第2次股东会会议，同意居然控股分别将其持有的居然新零售1,700.00万元出资（占注册资本17.00%）和1,700.00万元出资（占注册资本17.00%）转让给霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司（简称“慧达装饰”）和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（简称“慧鑫达建材”）；汪林朋将其持有的居然新零售450万元出资（占注册资本4.50%）转让给可克达拉市居然之家兴达建材工作室（简称“兴达建材”）。
居然控股与慧达装饰、慧鑫达建材，汪林朋与兴达建材分别签署了股权转让协议。
2018年1月5日，居然控股、汪林朋、慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材共同签署了新的公司章程。
2018年1月5日，居然新零售就上述股权变更于北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，居然新零售的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|居然控股|5,600.00|
|慧达装饰|1,700.00|
|慧鑫达建材|1,700.00|
|汪林朋|550.00|
|兴达建材|450.00|
||10,000.00|

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④2018年3月，第一次增资和第三次股权转让
2018年3月8日，居然新零售召开2018年第二次临时股东会，同意公司注册资本由人民币10,000.00万元增加至人民币12,755.102万元，新增注册资本由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司等21名投资者认购，具体增资情况如下：
单位：万元
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|股东名称|认购注册资本|计入资本公积金金额|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|765.31|217,346.94|
|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|382.65|108,673.47|
|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|382.65|108,673.47|
|泰康人寿保险有限责任公司|306.12|86,938.78|
|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|306.12|86,938.78|
|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|168.42|47,831.54|
|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|55.48|15,755.48|
|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业(有限合伙)|52.64|14,949.12|
|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|43.29|12,293.14|
|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|42.11|11,958.43|
|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|42.11|11,958.43|
|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|42.10|11,956.26|
|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|33.47|9,506.76|
|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|21.05|5,979.21|
|共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）|21.05|5,979.21|
|中联国泰（北京）资本控股有限公司|21.05|5,979.21|
|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|21.05|5,979.21|
|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|21.05|5,979.21|
|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|10.52|2,988.52|
|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|10.52|2,988.52|
|湖北东亚实业有限公司|6.32|1,795.29|
||2,755.10|782,448.98|

同时，居然新零售该次股东会同意慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材分别向阿里巴巴等21名投资者转让股权，具体股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让注册资本金额|
|慧达装饰|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|510.2|
||杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|255.1|
||上海云锋五新投资中心（有限合伙）|255.1|

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||||
|-|-|-|
||泰康人寿保险有限责任公司|204.08|
||天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|204.08|
||青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|112.28|
||武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|36.98|
||宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业(有限合伙)|35.09|
||宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|28.07|
||北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|28.07|
||共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）|14.04|
||中联国泰（北京）资本控股有限公司|14.04|
||黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.86|
|慧鑫达建材|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9.18|
|兴达建材|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10.27|
||共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|28.86|
||黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|28.07|
||博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|14.04|
||泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14.04|
||珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|14.04|
||宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|7.02|
||宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|7.02|
||湖北东亚实业有限公司|4.21|
|||1,836.73|

各方就上述股权转让及增资分别签署了协议。
2018年3月8日，居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、兴达建材、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有限合伙）等25名股东共同签署了新的公司章程。
2018年3月22日，居然新零售就上述增资和股权变更于北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更手续。上述增资和股权变更完成后，截止评估基准日2018年12月31日，居然新零售的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|居然控股|5,600.00|
|慧鑫达建材|1,690.82|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|1,275.51|
|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|637.76|
|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|637.76|
|汪林朋|550.00|
|泰康人寿保险有限责任公司|510.20|
|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|510.20|

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|||
|-|-|
|兴达建材|322.45|
|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|280.70|
|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|92.46|
|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|87.73|
|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|72.14|
|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|70.18|
|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70.18|
|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70.17|
|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|55.79|
|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|35.09|
|共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）|35.09|
|中联国泰（北京）资本控股有限公司|35.09|
|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|35.09|
|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|35.09|
|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|17.54|
|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|17.54|
|湖北东亚实业有限公司|10.54|
||12,755.10|

⑤2019年1月，第四次股权转让
2019年1月21日，兴达建材与汪林朋签署了股权转让协议，兴达建材同意将其持有的居然新零售322.45万元出资（占注册资本2.53%）转让给汪林朋。
2019年1月21日，信中利少海汇与信中利海丝签署了股权转让协议，信中利少海汇同意将其持有的居然新零售35.09万元出资（占注册资本0.28%）转让给信中利海丝。
截至评估报告日，上述股权变更完成后，居然新零售的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|居然控股|5,600.00|
|慧鑫达建材|1,690.82|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|1,275.51|
|汪林朋|872.45|
|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|637.76|
|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|637.76|
|泰康人寿保险有限责任公司|510.20|
|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|510.20|
|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|280.70|
|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|92.46|
|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|87.73|
|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|72.14|

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|||
|-|-|
|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|70.18|
|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70.18|
|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70.17|
|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|55.79|
|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|35.09|
|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|35.09|
|中联国泰（北京）资本控股有限公司|35.09|
|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|35.09|
|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|35.09|
|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|17.54|
|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|17.54|
|湖北东亚实业有限公司|10.54|
||12,755.10|

⑥2019年4月，第五次股权转让
2019年4月12日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同意将其持有的被评估单位70.17万元出资（占注册资本0.55%）转让给居然控股。
截至评估报告日，上述股权变更正在办理工商变更手续。上述股权变更完成后，被评估单位的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|居然控股|5,670.17|
|慧鑫达建材|1,690.82|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|1,275.51|
|汪林朋|872.45|
|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|637.76|
|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|637.76|
|泰康人寿保险有限责任公司|510.20|
|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|510.20|
|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|280.70|
|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|92.46|
|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|87.73|
|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|72.14|
|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|70.18|
|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70.18|
|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|55.79|
|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|35.09|
|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|35.09|
|中联国泰（北京）资本控股有限公司|35.09|
|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|35.09|

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|||
|-|-|
|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|35.09|
|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|17.54|
|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|17.54|
|湖北东亚实业有限公司|10.54|
||12,755.10|

3.经营管理结构和产权架构情况
（1）经营管理结构
居然新零售的经营管理结构如下图所示：
（2）下属公司基本情况
截至评估基准日，居然新零售下属公司基本情况如下所示：
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截至2018年12月31日，居然新零售一级控股子公司、直接参股公司情况如下所示：①北京居然之家智慧物联科技有限公司
名称 北京居然之家智慧物联科技有限公司
住所 北京市东城区东直门南大街甲3号20层2003号
法定代表人 王宁
注册资本 100,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110101MA004DDQXE
技术推广服务；道路货运代理；技术进出口；代理进出口；货物进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
②北京居然之家家居建材商业管理有限公司
名称 北京居然之家家居建材商业管理有限公司
住所 北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心1-4层西侧
法定代表人 王宁
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111010876629089XK
企业管理；家居装饰；室内装饰工程设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；物业管理；
承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、建筑材料、家具、五金交电、机械设备、针纺织品、日用品、工艺品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、安全技术防范产品、金属材料、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、食用农产品、文化用品、服装、鞋帽、经营范围 化妆品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、箱包、玩具、花、草及观赏植物、汽车、摩托车零配件、医疗器械Ⅰ类、II类、珠宝首饰；计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；餐饮管理；建筑物清洁服务；公共关系服务；企业策划；电脑动画设计；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；文艺创作；道路货物运输；销售食品；零售烟草；餐饮服务；
电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售食品、零售烟草、餐饮服务、电影放映以及依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
③北京居然之家家居建材超市有限公司
名称 北京居然之家家居建材超市有限公司
住所 北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心六层
法定代表人 王宁
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108748130331H
工程勘察设计；专业承包；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子产品、机械设备；家具（不从事实体店铺经营）、针织织品、五金交电（不从事实体店铺经营）（不含电动自行车）、工艺品、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术经营范围 推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；产品设计；
应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业管理；出租办公用房；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售食品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
④北京居然之家商业地产有限公司
名称 北京居然之家商业地产有限公司
住所 北京市东城区东直门南大街甲3号10层1001
法定代表人 王宁
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100003398413197
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
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项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
⑤北京居然设计家网络科技有限公司
名称 北京居然设计家网络科技有限公司
住所 北京市东城区东直门南大街甲3号20层2011室
法定代表人 汪林朋
注册资本 100,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110101MA01AC6N1P
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业管理；
出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑装饰设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、经营范围
花、草及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品；销售建筑装饰材料、五金交电、家具、家居用品（不从事实体店铺经营）；工程设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
⑥北京居然之家装饰工程有限公司
名称 北京居然之家装饰工程有限公司
住所 北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座二层2-2-000
法定代表人 王宁
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108752164921K
施工总承包、接受委托从事物业管理；建筑装饰设计；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、五金交电、工艺品、经营范围 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；租赁机械设备（不含汽车租赁）；家居装饰；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
⑦北京居然之家金源家居建材市场有限公司
名称 北京居然之家金源家居建材市场有限公司
北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心1-15轴B1至4层、B区2#B住所
座B1至1层
法定代表人 王宁
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111010876750778XP
承办北京居然之家金源家居建材市场；上市商品：家居装饰；室内装饰工程设计；销售建筑材料、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、机械电器设备、制冷设备、针织品、纺织品、其他日用品、工艺品、家用电器、经营范围
厨房用具、卫生间用具、日用杂货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有100%股权
⑧北京中展居然国际展览有限公司
名称 北京中展居然国际展览有限公司
住所 北京市朝阳区北三环东路6号院1号楼-1至5层101内4层376
法定代表人 任成
注册资本 500万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105MA0066AC8N
承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；
企业管理咨询；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有76.66%股权；北京华港展览有限公司持有23.34%股权。
⑨北京居然无忧科技有限公司
名称 北京居然无忧科技有限公司
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
住所 北京市东城区东直门南大街甲3号20层2012室
法定代表人 汪林朋
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110101MA01F8693A
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；经济信息咨询；
企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、鲜花、日用品、通讯设备、化妆品、体育用品、工艺品、钟表、家用电器；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 居然新零售持有51%股权
⑩扬声创展（天津）文化传播有限公司
企业名称 扬声创展（天津）文化传播有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 天津市津南区长青科工贸园区上海街18号B区3102室
法定代表人 高秀芝
注册资本 2,400万元人民币
成立日期 2014年02月11日
统一社会信用代码 911201120915689798
居然新零售直接持股比例 45.00%
文化艺术交流策划；商务信息咨询；会议、展览展示服务；礼仪服务；
广告的设计、制作、代理、发布；动画制作技术咨询；图文设计；产经营范围 品包装设计；网站技术服务；家具、木材的批发兼零售；家具、日用品、工艺品租赁；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
被评估单位近3年的合并报表口径资产、财务和经营状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|合并|合并|
|2,014,493.08|2,169,559.96|
|1,684,242.85|1,822,137.53|

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|||
|-|-|
|330,250.23|347,422.44|
|328,695.39|343,226.79|
|2016年度|2017年度|
|合并|合并|
|649,791.33|738,934.90|
|82,919.17|112,594.56|
|83,272.71|112,285.53|

审计报告类型 无保留意见
被评估单位近3年的母公司报表资产、财务和经营状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|母公司|母公司|
|502,293.27|1,197,016.75|
|56,417.20|697,541.32|
|445,876.06|499,475.44|
|2016年度|2017年度|
|母公司|母公司|
|35,000.00|56,603.10|
|15,378.58|248,124.05|

审计报告类型 无保留意见
5.被评估单位的业务经营情况
（1）主营业务概述
居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内有影响力的商业零售品牌之一。
截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等29个省、自治区及直辖市。
居然新零售与阿里巴巴深度合作下，以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。
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截至2018年12月31日，被评估单位在国内29个省份经营了284个卖场（总经营面积约为1,031.84万平方米），包含86个自营卖场（总经营面积约为414.86万平方米）及198个加盟卖场（总经营面积约为590.35万平方米）。
（2）主要业务模式
居然新零售所经营的业务包括家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务及其他进行中与拟开展的创新业务，其中家居卖场业务为居然新零售最主要的业务模式。
①家居卖场业务
居然新零售以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过吸引泛家居领域内商户入驻卖场并统一管理，为消费者提供建材、家具、家居用品及饰品等家居“一站式”购买服务。居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，“居然之家”卖场主要分布在陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等29个省、直辖市及自治区。
报告期内，截至2016年末、2017年末、2018年末居然新零售的卖场门店数量情况如下：
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|86|81|
|198|120|
|284|201|

I卖场开设与拓展
居然新零售采取直营模式与加盟模式进行卖场开设与扩张。
A直营模式
直营模式是指居然新零售通过购买或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。此模式下，居然新零售的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。
根据卖场物业权属，直营模式门店可以划分为自有店及租赁店两种。直营模式以租赁物业为主，现有86家直营门店中，有75家为租赁物业。直营店多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。
居然新零售在门店管理上采取分公司管理制度，除北京等少数地区门店由居然新零售总部直接管理外，其他门店按照地域分布采用分公司自主管理制度。截至报告期
末，居然新零售全国范围内有分公司25家，其体系覆盖了全国大部分省、自治区、直
辖市。
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按有无分公司，直营门店的拓展流程略有差异。在有分公司区域，由分公司运营部首先与当地政府沟通，基于城市规划、市场调研、物业结构等因素，对项目进行考察，形成包含经营规划、招商方案、费率结构等的项目提案，并选择合适的项目上报分公司总经理。分公司形成统一意见后，将提案相继上报居然新零售总部各职能部门和总裁、董事长审批。在无分公司区域，项目选址、经营规划、工程建设、招商运营等全流程均由总部各部门负责。直营模式门店扩张的具体业务流程如图表所示。
B加盟模式
加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。此种模式下，居然新零售向加盟费收取加盟费及品牌使用费或权益金。
居然新零售的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。从选址上，居然新零售通常会选择在地级市开设委托管理加盟店，在县级市开设特许加盟店。从人员管理上，居然新零售将委托总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理。
对于特许加盟店，居然新零售则通常不会派驻管理人员。从收费设置上，针对委托管理加盟店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门店年度营业收入收取一定比例权益金等；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次性的加盟费，并每年对门店收取一定数额的权益金。
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加盟模式的具体业务扩张流程如图表所示：
根据图示，居然新零售在进行加盟门店扩张时，视加盟模式不同由分公司主导或分公司与加盟方共同负责项目的发起、筹划、建设及运营等，居然新零售各部门层级对整体方案和具体经营规划进行审批。
在选址时，居然新零售主要考虑位置、物业、商务三方面的因素。从位置条件来说，新设连锁店要求所选区域属于当地政府未来的发展方向，并对交通便利有较高要求，一般来说，连锁店多开设在城乡结合区域。
居然新零售对物业本身有较高要求。面积上，直营项目，一般要求物业使用面积达到8-10万平米左右；地级市门店一般要求在6-8万平米；县级市门店物业一般要求2-4万平米。通常情况下，居然新零售要求物业具有完整性，不同意物业存在部分分割出售的现象，以避免“居然之家”卖场在消费者心目中整体形象的损坏。
居然新零售还对新设卖场开设设定了一定的商务条件。包括租期、免租期、租金及付款方式、加盟费、权益金、免费停车位的数量、工程标准（层高、楼高等）等。
只有在符合特定的商务条件下，才有可能在当地新设卖场。
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在门店选址形成方案上报到居然新零售后，居然新零售的综合运营部负责审查直营店和加盟店的合同，重点审查以下事项：
第一，确保商场的主要经营管理权由居然新零售掌握，从而保证门店按照公司业务标准执行。
第二，确保物业情况，避免出现因物业造成的法律纠纷。
第三，以设立专门管理公司的方式，将门店与加盟商其他资产风险隔离。在审核过程中关注加盟商权限，确保加盟商不能擅自挪用商户保证金，不能将商场和管理公司用于抵押担保，不允许加盟商可能存在的潜在诉讼纠纷影响门店日常运营。
II商户入驻与品牌管理
A招商方式
居然新零售根据卖场整体的经营布局、卖场定位等经营方案进行招商。通常情况下，居然新零售各分店会在卖场开业前3-6月启动招商，居然新零售通过报纸、杂志、户外广告、内部询问等方式获取有合作意向的商户并进行登记。招商完成后，各店会将招商结果上报居然新零售总部审核，以确定最终的招商方案。最终，各分店根据居然新零售总部的审核意见通知商户签订相关合约，并建立商户档案。
在商户筛选标准上，居然新零售会通过参加家居展会、与行业协会交流等方式，判断泛家居行业的流行趋势、发展方向等，并据此形成建设性意见下发给分公司，供分公司调整商户名录及布局。
B商户落位与管理
在确定招商名单后，居然新零售通常按照重要性原则完成商户的落位。通常情况下，居然新零售根据经营金额、连锁店面数量、店面面积等因素，将客户分为多个层级，再将其按照顺序先后落位，客户级别越高，落位顺序越高。同时，居然新零售会考虑具体地区的经营差异，以该区域的发展情况来做动态调整。再次，针对普通品牌的落位与退出，居然新零售放权于各个门店，由门店的管理团队自行决定，如涉及到重要的品牌与核心位置时，各地区的管理团队需申请上报集团统一决策。
在商户管理上，居然新零售总部负责维护重要客户，普通级别的客户则由分公司和门店自行维护。
C品牌管理
由于家居品类及品牌众多，为了严格把控入驻品牌质量，保证卖场多元的品牌组合，居然新零售制定了具有完整体系的品牌管理制度。
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品牌分类：根据品牌的集中程度和对市场定位的重要程度，居然新零售将目前各分店的产品分为管控类品牌和非管控类品牌两大类。管控类品牌以洁具、瓷砖、地板、门窗、橱柜、壁纸、吊顶、沙发、床具等产品为主，非管控类品牌以灯具、红木家具、软装饰品、楼梯、榻榻米、石材、办公家具等品类为主。
针对管控类品牌，居然新零售将品牌划分为进口品牌、全国性连锁品牌和区域性连锁品牌三大类，并针对每一类品牌设定了相应标准。基于此品牌划分，居然新零售对全国分店实施品牌比例管控办法。对管控类品牌产品，集团公司在批复分店开业前的经营布局方案和开业后的年度调整方案时，会对管控比例提出要求。例如，对于省会城市分店材料类的“进口品牌”和“全国性连锁品牌”的比例通常不得低于90%，家具类的“进口品牌”和“全国性连锁品牌”的比例不得低于80%。地级城市及以下级别的门店品牌比例要求则相应降低。对于经营状况良好、需要提高定位和档次的分店，集团公司可以在上述基础上提高标准，对个别招商困难的分店，集团公司可以降低（或取消）品牌管控比例。通过对品牌类别比例的把控，居然新零售的卖场为消费者呈现了具有质量的家居品牌。
品牌数据管理：居然新零售建立了全面的品牌信息库。在进行招商时，原则上各门店只能从品牌信息库中选择品牌，否则不能签订合同。对于新的品牌，无论是“进口品牌”、“全国性连锁品牌”、“区域性连锁品牌”还是“非管控类品牌”，其进入品牌信息库均需要由厂家（或进口品牌的中国总代理）向居然新零售提交申报相关材料并填写《连锁申请表》，经居然新零售管理人员核实无误后填写《品牌推荐表》及相关资质材料交至居然新零售家居业态管理部总部，经批准后方可进入数据库。居然新零售每年年初对品牌进行连锁考核评审，若品牌在居然新零售的卖场内连锁数量不足，则做出降级或剔除品牌信息库的处理。
III营销推广模式
A品牌推广
“居然之家”卖场主要采用聘请形象代言人、投放广告的方式进行品牌推广。居然新零售通过影响力最大的电视媒体——中央电视台、地方权威性媒体和户外大型LED彩屏等终端媒体全方位、立体地投放广告。一直以来，居然新零售聘请著名影视明星陈宝国作为代言人，2017年，居然新零售新签约新生代偶像景甜为代言人，进一步强化年轻化品牌形象，拓宽潜在消费者群体。
B卖场促销
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“居然之家”卖场的促销由居然新零售总部与分公司进行统筹管理，由门店具体执行。通常来讲，每年的“315”、五一、十一、司庆（每年8月）等时间是销售旺季，居然新零售会统一进行大型广告促销策划。届时，总部一般按照上一年销售额的一定比例对分公司下拨促销费用，每次促销活动中，根据具体活动内容，商户也会按一定比例分担促销费用。2018年，居然新零售与阿里巴巴展开了深度合作。目前，居然新零售正在积极改造存量门店为新零售门店，同时借助阿里巴巴丰富的大数据经验，赋能线上引流和精准营销，挖掘互联网家居流量红利，以提升会员规模和活跃度。2018年，居然新零售首度参与天猫双十一活动，成功打造了多家智慧门店，这些门店配有多种新零售互动工具，并与居然新零售线上官方旗舰店打通，实现线上线下一体化经营。未来，居然新零售还将在会员数据挖掘、门店购物体验改造、线上渠道客制化等方面与阿里巴巴展开更深入的合作，共同探索家居新零售商业模式。
②家居建材超市业务
居然新零售的家居建材超市业务（下文简称“居然超市”）通过旗下品牌“丽屋”开展，居然超市通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售商品。作为居然新零售延长产品经营链条、完善“一站式”商业模式所跨出的第一步，居然超市在打造居然新零售独特的商业管理模式、提升企业内在价值等方面发挥了重要作用。居然超市是国内较早进行直营式家居零售的企业，经过多年发展，目前已是同类卖场中销售规模领先、品质突出的零售、批发、线上线下一体化的家居建材超市之一。
居然超市采取经销与代销两种模式进行运营：（1）经销模式下，居然超市统一向上游各生产厂商及代理商直接采购各类产品，以厂商及代理商的供货金额作为结算金额。居然超市将产品销售给终端消费者，赚取差价作为利润，供应商通过专供品的形式保证其为超市提供的采购价格是最优惠的；（2）代销模式下，超市代为上游厂家销售产品，统一收银管理，在一定周期内结算，扣除销售返点后将货款返还给上游厂家。
商品售价的指导价格由超市和供货商双方共同协商制定，在此基础上由超市根据市场情况和居然新零售对利润的要求进行合理定价。
居然超市与众多知名品牌厂商或其经销商建立了合作，如立邦、多乐士、都芳、西门子、博世、雷士照明等知名品牌。目前，居然超市经营的产品众多，包括油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、电工电料、照明灯具、集成吊顶、装饰五金、卫浴挂件、管件工具、散热器、家杂园艺用品、瓷砖地板、卫浴洁具、橱柜门窗、板材等数万种品类。
③装修业务
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家装是泛家居产业中重要的环节。家装服务的使用者往往也会购买家居产品。居然新零售致力于为消费者提供全产业链服务，其家装业务主要包括“乐屋”、“快屋”两个家装品牌，主要由子公司居然装饰经营。
乐屋家装是指由居然装饰负责施工、辅料选择，由消费者选购装修主材或由居然装饰代购的服务模式。快屋家装则由居然装饰完全负责施工、辅料、主料的选择，提供标准整装业务。
乐屋及快屋目前的客户主要来自居然新零售的客户群体，居然新零售通过精准营销为居然装饰导入客源。当客户与居然装饰进行沟通后，确定具体设计图与施工方案并签订合同。
居然装饰严格参照公司内部标准筛选出符合条件的施工队签约合作。为保证服务质量，居然装饰所有施工辅料从居然超市进行采购。居然装饰的主材由客户自行采购或居然装饰进行代购，通常居然装饰要求主材供应商是在居然新零售卖场合作的品牌商范围之内。若客户坚持在居然新零售体系外购买材料，必须与居然装饰及材料供应商共同签订《施工服务“大包”委托协议书》。根据协议，客户将向居然装饰交纳一定管理费用，委托居然装饰对材料的送货、安装、验收、成品保护进行统一管理。因材料数量短少、安装质量、工期引起的问题，居然装饰将承担“先行赔付”责任。
居然新零售严格把控居然装饰的服务质量。通过制定一系列施工质量、主辅材标准保证服务质量，为消费者提供令人满意的装修服务。
④其他进行中与拟开展的创新业务
I家居会展业务
居然新零售的家居会展业务由中展居然负责，中展居然通过举办家居展会，向参展方收取展会赞助费、展位费和广告费。目前，中展居然已经举办2017年首届北京国际家居展暨中国生活节、2018年6月的北京国际家居展暨智能生活节和9月的北京室内装饰和设计博览会暨智能云栖生活节。
中展居然举办的家居、建材展连接了上游品牌商和下游经销商、采购商，会展主打“国际品牌”、“原创设计”、“智能家居”等主题，是家居潮流和风向标的展示平台。居然新零售开展会展业务的核心竞争力在于居然新零售拥有庞大的经销商和设计师群体、强大的卖场网络和品牌影响力。
未来，中展居然将继续打造业界品牌展览，以期成为中国家居行业的风向标，借助会展平台服务全球范围的品牌商和经销商，促进国内外家居品牌商务合作交流。
II智慧物联业务
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目前，居然新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台，从而构筑全国智慧物流园网络系统。
智慧物联业务旨在解决消费者服务流通环节信息不对称、厂商流通成本高和家居物流企业管理粗放、运营效率低的问题。居然物联通过建设物流园和智慧物联平台，发挥集约化规模效益，充分运用人工智能技术，以大数据、物联网为基础，实体店网络为依托，为包括居然新零售在内的所有厂商、顾客，提供仓储配送、安装服务、定制加工、品牌展示、生活配套等一站式物流解决方案。
6.被评估单位的重要资产状况
被评估单位的重要资产，主要包括存货、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。
（1）存货
主要为超市板块的库存商品，主要为装饰材料、各类装饰商品。存货主要存放于公司的仓库中。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|2,677.68|0.00|
|2,677.68|0.00|

（2）其他流动资产
主要为可供出售金融资产、待抵扣进项税、待认证进项税、多缴企业所得税及预交增值税等。具体见下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|可供出售金融资产|
|待抵扣进项税额|
|待认证进项税额|
|其他|
|小计|

（3）长期股权投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|扬声创展（天津）文化传播有限公司|2018/01/20|45.00%|1,080.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|北京思无界科技有限公司|2018/06/11|40.00%|80.00|
||||1,160.00|

（4）投资性房地产
投资性房地产为居然新零售及其子公司持有的自有物业，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|面积|
|居然之家哈尔滨先锋店|108,025.74|
|居然之家长春太阳城店|140,576.50|
|居然之家盘锦店|119,456.35|
|居然之家太原春天店|61,143.74|
|居然之家太原河西店|126,888.67|
|居然之家海口店|63,608.82|
|居然之家河西材料馆|102,767.80|
|居然之家临汾店|72,027.32|
|居然之家无锡春勤店|75,365.26|
|居然之家石家庄长安店|135,631.02|
|居然之家乌鲁木齐高铁店|167,567.89|
|居然之家浑南亿丰|47,642.26|
|合计|1,220,701.31|

注：投资性房地产中部分面积尚未办理房屋产权证：居然之家海口店43,282.40平方米、居然之家乌鲁木齐高铁店为167,567.89平方米、居然之家太原河西店1,033.26平方米，居然新零售承诺上述资产归其所有，本次评估未考虑上述产权瑕疵对投资性房地产价值的影响。
（5）固定资产
固定资产的账面价值为32,087.44万元，主要包括房屋类资产和设备类资产，房屋类资产为公司购置的房地产，目前均正常使用；设备类资产包括电子、电器设备、办公设备、运输设备，主要为车辆、货架、电脑等设备，安装或放置于被评估企业办公场所内及员工携带，目前均正常使用。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面原值|
|房屋及建筑物|44,704.40|
|机器设备|17,582.18|
|运输设备|1,279.62|
|专用设备|467.77|
|小计|64,033.96|

（6）在建工程
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在建工程账面价值80,753.11万元，全部为在建土建工程。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|东筑尚都|
|罗田代建物业项目|
|黄冈代建物业项目|
|长春代建物业项目|
|无锡二店名品城一期扩建工程|
|乌鲁木齐代建物业项目|
|京津冀智慧物流园工程|
|北城店装修改造工程|
|燕郊东环路集美店装修|
|其他门店装修改造工程|
|其他|
|小计|

（7）无形资产
无形资产账面价值120,279.23万元，其中土地使用权25,825.78万元，其他无形资产74,317.82万元，租赁合同权益20,135.64万元。具体情况如下：
①土地使用权
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|不动产权证编号||土地位置|取得日期||用地|土地用途||土地使用权|面积(m2)|账面价值|
||号||||||性质|||终止日期|||
|1|||津2018宝坻区不|天津市宝坻经济开发区丽滨道与兴海路交口西南|2018/7/13|出让||仓储用地|2068/06/26||270,929.40||
||||动产权第||||||||||
||||1011502号||||||||||
|2|||吉2018长春市不|甲一路以北，丙二街以东|2018/3/19|出让||仓储用地|2068/02/08||123,199.00||
||||动产权第||||||||||
||||0071879||||||||||
|3|||吉2018长春市不|甲一路以北，丙二街以东|2018/3/19|出让||仓储用地|2068/02/08||169,327.00||
||||动产权第||||||||||
||||0071885||||||||||
|4|||山西坤诚二期土||||||||||
||||地||||||||||
||合计||||||||||563,455.40||

②其他无形资产主要为Autodesk软件使用权及自行开发的ERP软件，账面原值为
84,237.66万元，账面价值为74,317.82万元，均正常使用。
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③租赁合同权益为广东盛雅投资有限公司持有的房屋使用权，账面价值为15,054.51万元；收购廊坊市集美居然市场服务有限公司股权产生，账面价值为5,081.12万元。
④表外的商标、专利技术、计算机软件著作权和域名
I截至评估基准日，居然新零售及其子公司共拥有390项注册商标，均已取得商标注册证书，无账面价值。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|注册号|商标名称|类别|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|9406926||42|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|9406925||9|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1548162||2|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1569710||3|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1572813||19|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1575880||36|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1576000||37|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1583766||37|
|北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|1587792||42|

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|北京居然之家装饰工程有限公司|25082273|37|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082274|42|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082275|44|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082277|44|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082279|2|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082280|1|

开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
||||
|-|-|-|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082281|1|
|北京居然之家装饰工程有限公司|6733300|37|
|北京居然之家装饰工程有限公司|6733303|44|
|北京居然之家装饰工程有限公司|6733304|32|
|北京居然之家装饰工程有限公司|20854958|35、42|
|北京居然之家装饰工程有限公司|16549522|37、42|
|北京居然之家装饰工程有限公司|25082278|37|
|北京居然无忧科技有限公司|9949972|37|
|朔州居然之家家居有限公司|13408487|35|
|吉林太阳城有限公司|3488017|36|
|吉林太阳城有限公司|3488027|37|
|吉林太阳城有限公司|11666517|35|

开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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|-|-|-|
|吉林太阳城有限公司|11666537|36|
|吉林太阳城有限公司|11666564|43|

注：北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司系北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司曾用名。
II截至评估基准日，居然新零售及其子公司共拥有1项专利权，无账面价值。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|
|北京居然无忧科技有限公司|净水设备状态提示系统|ZL201110029929.3|发明专利|

 III截至评估基准日，居然新零售及其子公司共拥有37项计算机软件著作权，均已取得计算机软件著作权登记证书，无账面价值。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证载权利人|软件著作权编号|软件名称|开发完成日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR279046|居然设计家基于3D模型的电商交易平台V1.0|2017年12月5日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR279042|居然设计家在线生成户型图的管理系统V1.0|2017年11月30日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR269571|居然设计家三维房屋装饰系统V1.0|2017年12月7日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR269592|居然设计家基于3D模型的材料管理系统V1.0|2017年11月10日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR269582|居然设计家基于web的3D家居设计系统V1.0|2017年11月17日|
|北京居然之家家居连锁集团有限|2018SR267159|居然设计家装修设计案例库系统|2017年11月23日|

开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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|-|-|-|-|
|公司||V1.0||
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR266872|居然设计家商场装饰设计系统V1.0|2018年1月4日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR266866|居然设计家在线3D家居设计与展示系统V1.0|2017年10月13日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR266859|居然设计家基于3D设计的清单式报价系统V1.0|2017年11月20日|
|北京居然之家家居连锁集团有限公司|2018SR279038|居然设计家智能家居装饰设计系统V1.0|2017年11月22日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2018SR1085755|居然设计家业主版软件（Android版）V1.0|2018年9月28日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2018SR1085099|居然设计家设计师版软件（Android版）V1.0|2018年9月28日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0122561|居然设计家设计师版软件（iOS版）V1.0|2018年9月28日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0122567|居然设计家业主版软件（iOS版）V1.0|2018年9月28日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0117318|居然设计家施工管理软件（Android版）V1.0|2018年9月28日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0122541|居然设计家施工管理软件（iOS版）V1.0|2018年9月28日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289805|居然设计家商品模型云处理系统V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289807|居然设计家3D云设计平台V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289808|居然设计家DIY-家居设计软件（Android版）V1.0|2017年9月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公|2019SR0289810|居然设计家全家装软件（Android版）|2016年3月31日|

开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
|||||
|-|-|-|-|
|司||V1.0||
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289812|居然设计家渲染管理后台系统V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289814|居然设计家3D云设计个性化建模系统V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289767|居然设计家施工图系统V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289769|居然设计家云渲染系统1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289771|居然设计家全屋漫游软件V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289773|居然设计家DIY-家居设计软件（IOS版）V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0293019|居然设计家eVR家装设计软件（Windows版）V1.0|2017年10月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289803|居然设计家商品模型管理平台V1.0|2017年8月1日|
|北京居然设计家网络科技有限公司|2019SR0289800|居然设计家全家装软件（iOS版）V1.0|2016年3月31日|
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR920696|居然物联结算管理软件V1.0|2018年8月30日|
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR920689|居然物联云招商管理软件V1.0|2018年9月28日|
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR920683|居然物联主数据管理软件V1.0|2018年8月30日|
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR920707|居然物联云订单管理软件V1.0|2018年8月30日|
|北京居然之家智|2018SR920703|居然物联云运输管|2018年9月28日|

开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
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|-|-|-|-|
|慧物联科技有限公司||理软件V1.0||
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR920916|居然物联云安装售后管理软件V1.0|2018年6月30日|
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR827920|居然到家IOS版APP-技师版V1.0|2018年8月10日|
|北京居然之家智慧物联科技有限公司|2018SR755935|居然到家安卓版APP-技师版V1.0|2018年7月1日|

注：北京居然之家家居连锁集团有限公司系北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司曾用名。
IV截至评估基准日，居然新零售及其子公司共拥有22项域名，无账面价值。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|域名|注册人|
|easyhome.cn|居然新零售|
|easyhome.com.cn|居然新零售|
|shejijia.com|居然新零售|
|juranzhijia.com.cn|居然新零售|
|juranzhijia.cn|居然新零售|
|juranzhijia.com|居然新零售|
|shejijia.net|居然新零售|
|juranshejijia.com.cn|居然新零售|
|juranshejijia.cn|居然新零售|
|juranshejijia.net|居然新零售|
|juranshejijia.com|居然新零售|
|jrshejijia.cn|居然新零售|
|jrshejijia.net|居然新零售|
|jrshejijia.com|居然新零售|
|jrshejijia.com.cn|居然新零售|
|jrsjj.net|居然新零售|
|jrsjj.cn|居然新零售|
|Jrsjj.com.cn|居然新零售|
|biffjuran.com|北京中展居然国际展览有限公司|
|bihdjuran.com|北京中展居然国际展览有限公司|
|juran.info|居然新零售|
|juranliwu.com|北京居然之家家居建材超市有限公司|

（8）长期待摊费用
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
长期待摊费用账面价值为170,673.03万元，主要为对经营租入固定资产改良的装修改造支出以及其他待摊费用等。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|经营租入固定资产改良|
|其他|
|小计|

（9）递延所得税资产
递延所得税账面价值为130,491.64万元，主要是由租金支出直线法差异、可抵扣亏损、资产减值准备、预提费用以及应付职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异所产生。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|可抵扣暂时性差异|
|租金支出直线法|422,389.64|
|可抵扣亏损|42,911.81|
|资产减值准备|2,253.94|
|预提费用|6,658.50|
|应付职工薪酬|47,752.67|
|小计|521,966.56|

（10）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为403,008.94万元，具体情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|预付投资款|
|预付租金|
|待抵扣增值税|
|预付土地使用权款|
|租赁保证金|
|预付工程设备款|
|预付铺面收购款|
|预付装修工程款|
|预付软件开发费|
|小计|

7.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
（3）会计政策：财务报表以持续经营假设为基础，编制的财务报表符合企业会计准则的要求。
（4）主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|应纳税所得额|
|应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵的进项税后的余额计算)|
|缴纳的增值税税额|
|按租金收入或按房产余值|

（5）税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展和改革委员会令[2014]15号)已经于2014年10月1日起正式施行：《西部地区鼓励类产业目录》包括了国家现有产业目录中的鼓励类产业，以及西部地区新增鼓励类产业。《西部地区鼓励类产业目录》公布之后，原优惠企业可继续享受西部大开发优惠政策。同时优惠企业需每年向当地主管税务局进行备案。
家居新零售集团的子公司西安居然之家家居建材有限公司、西安居然之家家居建材有限公司中联分公司、西安家之尊家居建材有限公司、兰州居然之家万佳家居建材有限公司（本部）、西宁居然之家万佳家居建材有限公司、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司（本部）、包头市居然之家家居建材市场有限公司、鄂尔多斯市居然之家家居建材市场有限公司、重庆居然之家商业管理有限公司、重庆居然之家二郎家居建材市场有限公司、重庆居然之家家居建材市场有限公司二郎分公司、贵阳居然之家家居建材市场有限公司已向主管税务机关备案，享受西部大开发税收优惠政策，减按15%缴纳企业所得税。
8.被评估单位所在行业现状与发展前景
居然新零售的主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），居然新零售主营业务属于“商务服务业”（行业代码为L72）。
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
根据居然新零售的主要销售的产品与提供的服务类型，居然新零售属于泛家居行业中的家居零售业。泛家居囊括了从家装到建材、家居装饰品、家具等一系列家居家装产品及服务，其中家居零售是居然新零售最主要从事的业务。除家居零售外，此外，居然新零售也在产业链上下游的家居会展行业、家居物流行业等有所规划和尝试。
（1）泛家居行业的发展现状、特点与趋势
①市场规模
从广义上看，居然新零售所处市场为整个泛家居市场。泛家居市场规模广阔，主要包括家居建材市场和住宅装饰市场。根据中国建筑装饰协会及亿欧智库等公开数据，2017年中国家居建材市场规模约为4.60万亿元。其中，住宅装饰市场规模由2012年的1.22万亿元增长至1.90万亿元，除住宅装饰外的家居建材市场规模由2012年的1.41万亿元增长至2.70亿万元。
资料来源：中国建筑装饰协会、亿欧智库等
从居然新零售最主要从事的业务来看，居然新零售处于家居零售市场。在泛家居市场中，企业已经形成了一定规模的连锁化零售经营。根据申万宏源研究报告显示，2016年我国家居装饰及家具连锁商城零售额约为5,975.43亿元，预计到2021年时，我国家居装饰及家具连锁卖场零售额预计将达到9,156.27亿元。
开元资产评估有限公司 电话：（010）88829567
资料来源：申万宏源证券
②行业特点
泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化与专业化。
泛家居行业重体验、重物流，产品高度非标准化，消费者在挑选时往往看重产品风格、购物体验和售后服务质量等，个性化需求强烈。因此，能够为消费者提供优质的服务、满足消费者多样需求的企业，往往能在“同质化”、“低价值”的竞争中脱颖而出。同时，家居产品对物流的要求也比较高。通常来说，家居物流行业作业链条长、产品与包装设计复杂、物品体积或重量相对较大、配送后往往还需要包括安装等环节，因此对于泛家居企业来说，对家居物流行业的掌控力也是关键能力。
③行业发展趋势
首先，以线上线下融合、数据驱动、物流体系升级、效率提升等为特征的泛家居新零售是当前行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物体验。目前，行业内并无成熟的新零售商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛家居领域展开积极探索和实践。一方面，行业内线上渠道与线下渠道进一步融合。通过构造新零售的零售业态，全面打通线上与线下渠道，在线上构筑场景，在线下提供购物场景，行业内企业能够增强用户多维度的消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消费大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商供给的匹配效果。再一方面，领先企业正在积极进行家
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居物流的建设和整合。如居然新零售正在建设以线下实体店为依托，以家居大件的到家服务为经营特色的智慧物流平台。物流配送能力是泛家居企业成长突破的关键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同最终将提升产业链整体运营效率，也有利于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务环节，加速家居与家装行业的整合。
其次，“一站式”与“差异化”是泛家居企业未来的发展方向。在消费者越发注重购物便利性的今天，全品类、“大家居”的服务理念正在行业内兴起，越来越多的家居品牌商、零售商、家装服务商向全品类、全产业链服务扩张。未来将有更多泛家居企业为消费者提供一站式的家居解决方案，包括从设计、装修到建材家居及家具购买等。
此外，由于家居产品众多，即使是最大的家居零售商，也需要选择最合适、最具特色的产品，未来的家居零售商差异化的选品能力将越发重要。“一站式”购物趋势在家装行业的显著体现是“整装模式”正在兴起。在过去家装行业发展过程中，行业形成了“消费者主导”的模式，在这种模式下，工艺、材料、设计、工期、预算等关键选择主要由消费者决定。但装修过程的业务链条冗长且施工难度高，一部分消费者的精力与时间相对有限，面对施工方提出的材料与方案备选项时，因其缺乏专业的装修建材知识，消费者有可能支付不必要的装修费用。因此，整装模式将会是泛家居未来发展的一大趋势，以满足一大类追求方便快捷装修服务的消费者。
再次，健康、节能、环保也是未来泛家居行业消费者倍加关注的主题。随着人们生活品质的提高及消费观念的进步，消费者对绿色、健康生活的向往与日俱增，业主进行住宅装饰时，在满足使用功能、美观、个性化需求等基础上，对节能环保等要素也更为重视，对建材、家居产品的选用也有更高的要求。
最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，有待进一步整合发展。
④泛家居行业的发展前景
泛家居行业在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、房地产行业平稳发展等多重驱动因素下快速发展。
我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展。我国城市化率保持稳步上升，2018年我国的城市化率达到59.15%。城镇化水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。同时，相比发达国家的城市化
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水平，我国城市化率仍有较大的上升空间。根据联合国公布数据，2018年日本的城市化率为91.62%，2018年美国城市化率为81.26%，均领先中国较大水平。随着我国经济不断发展，城市基建不断完善，未来我国的城市化率预期可实现进一步提升。
数据来源：国家统计局
70%
中国城市化率
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
1955 1985 2011 2017
伴随着我国居民的可支配收入不断增长，消费者对家居产品和家装服务的需求进一步高端化。2013年至2017年，我国城镇居民可支配收入由26,955元上升至36,396元，年复合增长率为7.80%，农村居民可支配收入由9,430元升至13,432元，年复合增长率为9.25%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对家居建材和家装的要求也不断提升。消费者在购买家居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等要素，“价格”不再是其购买产品的主要考虑因素。从人均家居用品消费支出看，根据高盛发布的家装家居市场研究报告显示，中国在家装上的人均花销仅为133美元，日本为522美元，美国则高达928美元，显示出中国市场潜力巨大。
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数据来源：国家统计局
房地产行业平稳发展也推动了泛家居市场的稳定增长。近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。从城市化率看，我国城市化率仍有较大提升空间，我国房地产业长期看仍将持续发展。近年来，国家进一步抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，以减弱房地产的资产属性并促使其回归至正常居住属性，大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为泛家居市场需求的新来源。此外，近年来以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易逐渐兴起，存量房交易已经成为这些城市房地产交易的重要部分。随着一线城市二手房占比进一步提高，二手房装修进入加速释放期。此外，存量房产的再装修伴随着消费升级，对产品品质的要求进一步提高，也为家居市场带来了非常广阔的空间。
⑤泛家居行业的互联网化概况
近年来，随着互联网对各行业的影响逐渐加深，泛家居行业进一步互联网化。泛家居行业互联网化是指站在产业链视角，利用互联网思维与技术，通过去中介化、去渠道化及标准化等方式，提升产业效率，降低产业成本，为消费者提供更灵活方便的泛家居服务。我国互联网家居家装企业伴随我国互联网与移动互联网的兴起而崛起，历经十几年发展，如今部分企业已经形成一定规模。
目前，按提供的服务和产品类型，我国的互联网家居家装企业主要分为以下几类： I家居电商类平台，主要提供交易平台，供需求方与供应方进行商品交易；II家装设计类平台，主要提供装修建筑与设计服务；III家装后市场类平台，主要提供翻新、改造、维修等服务。
互联网家居家装企业最早可追溯至 2003年，从 2003年至 2011年，行业尚处在探索期；2012年至 2013年，行业内平台类企业快速发展，专注家装领域的互联网平台开始出现；2014年前后，大量垂直于家居家装领域的互联网企业纷纷涌现，一些传统装饰企业也相继加入互联网大潮；2015年下半年开始，资本开始转向成熟型的互联网家居家装企业，行业进入调整升级期。
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资料来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据显示，中国互联网家居家装市场快速发展。2017年，行业整体市场规模达2,461.2亿，同比增长25.7%，保持了近几年来25%以上的高增长态势。但与整个泛家居行业产值相比，互联网家居家装的渗透率仍处于较低水平，发展前景广阔。
互联网家居家装行业市场规模及增速
亿元
复合增长率：28.40%
4,000 45%
3,541.20
3,500 39.40%
38.50%
40%
2,955.90
35%
3,000
32.20%
28.20%2,461.20
30%
2,500
25.70%
1,958.00 19.80%25%
20.10%
2,000
1,527.20 20%
1,500
1,102.30 15%
1,000
791.00
10%
500
5%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018e 2019e
数据来源：艾瑞咨询
互联网为产业带来了一定的革新。但泛家居行业的线下供应链、家装交付等是互联网难以改造的核心领域。互联网渠道作为泛家居线下企业的重要补充渠道，是其发展全渠道服务的重要环节。线上线下结合的新零售将是未来家居零售的主流。
9.影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素
2018年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门坚持稳中求进工作总基调，坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，有效应对外部环境深刻变化，经济运行总体平稳、稳中有进，质量效益稳步提升，人民生活持续改善，保持了经济持续健康发展和社会大局稳定，朝着实现全面建成小康社会的目标迈出了新的步伐。
初步核算，全年国内生产总值900309亿元，比上年增长6.6%。其中，第一产业增加值64734亿元，增长3.5%；第二产业增加值366001亿元，增长5.8%；第三产业增加值469575亿元，增长7.6%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为7.2%，第二产业增加值比重为40.7%，第三产业增加值比重为52.2%。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为76.2%，资本形成总额的贡献率为32.4%，货物和服务净出口的贡献率
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为-8.6%。人均国内生产总值64644元，比上年增长6.1%。国民总收入896915亿元，比上年增长6.5%。全年居民消费价格比上年上涨2.1%。
（1）农业生产形势稳定，种植结构合理调整
2018年全年粮食种植面积11704万公顷，比上年减少95万公顷。全年粮食产量65789万吨，比上年减少371万吨，减产0.6%。全年谷物产量61019万吨，比上年减产0.8%。
全年棉花产量610万吨，比上年增产7.8%。油料产量3439万吨，减产1.0%。糖料产量11976万吨，增产5.3%。茶叶产量261万吨，增产5.9%。全年猪牛羊禽肉产量8517万吨，比上年下降0.3%。全年水产品产量6469万吨，比上年增长0.4%。全年木材产量8432万立方米，比上年增长0.4%。全年新增耕地灌溉面积72万公顷，新增高效节水灌溉面积144万公顷。
（2）工业建筑业生产总体平稳，发展态势良好
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2018年全部工业增加值305160亿元，比上年增长6.1%。规模以上工业增加值增长6.2%。全年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长5.9%，纺织业增长1.0%，化学原料和化学制品制造业增长3.6%，非金属矿物制品业增长4.6%，黑色金属冶炼和压延加工业增长7.0%，通用设备制造业增长7.2%，专用设备制造业增长10.9%，汽车制造业增长4.9%，电气机械和器材制造业增长7.3%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长13.1%，电力、热力生产和供应业增长9.6%。全年规模以上工业企业利润66351亿元，比上年增长10.3%。全年全社会建筑业增加值61808亿元，比上年增长4.5%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润8104亿元，比上年增长8.2%，其中国有控股企业2470亿元，增长8.5%。
（3）服务业稳步增长，企业效益较快增长
2018年全年批发和零售业增加值84201亿元，比上年增长6.2%；交通运输、仓储和邮政业增加值40550亿元，增长8.1%；住宿和餐饮业增加值16023亿元，增长6.5%；金融业增加值69100亿元，增长4.4%；房地产业增加值59846亿元，增长3.8%；信息传输、软件和信息技术服务业增加值32431亿元，增长30.7%；租赁和商务服务业增加值24427亿元，增长8.9%。全年规模以上服务业企业营业收入比上年增长11.4%，营业利润增长6.5%。全年货物运输总量515亿吨，比上年增长7.1%。全年完成邮政行业业务总量12345亿元，比上年增长26.4%。
（4）国内贸易日趋活跃，市场销售持续增长
2018年全年社会消费品零售总额380987亿元，比上年增长9.0%。按消费类型统计，商品零售额338271亿元，增长8.9%；餐饮收入额42716亿元，增长9.5%。其中，粮油、食品类零售额比上年增长10.2%，饮料类增长9.0%，烟酒类增长7.4%，服装、鞋帽、针纺织品类增长8.0%，化妆品类增长9.6%，金银珠宝类增长7.4%，日用品类增长13.7%，中西药品类增长9.4%，石油及制品类增长13.3%，汽车类下降2.4%。全年实物商品网上零售额70198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。
（5）固定资产投资缓中趋稳，民间投资和制造业投资增势明显
2018年全社会固定资产投资645675亿元，比上年增长5.9%。其中固定资产投资（不含农户）635636亿元，增长5.9%。民间固定资产投资394051亿元，增长8.7%，占固定资产投资（不含农户）的比重为62.0%。基础设施投资增长3.8%。六大高耗能行业投资增长1.4%。全年房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%。其中住宅投资85192
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亿元，增长13.4%；办公楼投资5996亿元，下降11.3%；商业营业用房投资14177亿元，下降9.4%。
（6）出口增速加快，进口显著增加
2018年全年货物进出口总额305050亿元，比上年增长9.7%。其中，出口164177亿元，增长7.1%；进口140874亿元，增长12.9%。货物进出口顺差23303亿元，比上年减少5217亿元。对“一带一路”沿线国家进出口总额83657亿元，比上年增长13.3%。全年服务进出口总额52402亿元，比上年增长11.5%。服务进出口逆差17086亿元。全年外商直接投资（不含银行、证券、保险领域）新设立企业60533家，比上年增长69.8%。全年高技术制造业实际使用外资898亿元，增长35.1%，增长38.1%。全年对外非金融类直接投资额7974亿元，比上年下降1.6%，增长0.3%。
（7）居民收入增长与经济增长同步，城乡居民收入倍差缩小
2018年全国居民人均可支配收入28228元，比上年增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.5%。全国居民人均可支配收入中位数24336元，增长8.6%。城镇居民人均可支配收入中位数36413元，增长7.6%。农村居民人均可支配收入14617元，比上年增长8.8%，扣除价格因素，实际增长6.6%。全年全国居民人均消费支出19853元，比上年增长8.4%，扣除价格因素，实际增长6.2%。按常住地分，城镇居民人均消费支出26112元，增长6.8%，扣除价格因素，实际增长4.6%；农村居民人均消费支出12124元，增长10.7%，扣除价格因素，实际增长8.4%。全国居民恩格尔系数为28.4%，比上年下降0.9个百分点，其中城镇为27.7%，农村为30.1%。
（8）供给侧结构性改革深入推进，经济结构继续优化
按照推动高质量发展要求，各地区各部门积极推动经济结构战略性调整，深入推进供给侧结构性改革，奋力打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，经济结构不断优化，转型升级态势持续。消费基础性作用进一步增强。2018年，最终消费支出对经济增长的贡献率为76.2%，比资本形成总额高43.8个百分点。投资结构持续优化。服务业“稳定器”功能更为突出。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为52.2%，对经济增长的贡献率为59.7%，比第二产业高23.6个百分点。高技术制造业增加值占规模以上工业增加值的比重比上年提高1.2个百分点，装备制造业增加值比重提高0.2个百分点。新型城镇化持续推进。年末常住人口城镇化率为59.58%，比上年末提高1.06个百分点；户籍人口城镇化率为43.37%，提高1.02个百分点。
（9）绿色发展深入人心，生态文明建设成效突出
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节能减排取得新成绩。2018年，全国万元国内生产总值（2015年不变价）能耗比上年下降3.1%，完成下降3%以上的目标任务；万元国内生产总值二氧化碳排放下降4.0%。资源利用效率提高、结构改善。全年新增高效节水灌溉面积144万公顷。煤炭消费量占能源消费总量的59.0%，比上年下降1.4个百分点；天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占能源消费总量的22.1%，提高1.3个百分点。
生态保护成效显著。2018年，完成造林面积707万公顷，森林抚育面积852万公顷。
新增水土流失治理面积5.4万平方公里。截至年底，国家级自然保护区474个，比上年增加11个。近岸海域417个海水水质监测点中，达到国家一、二类海水水质标准的监测点占74.6%，比上年提高6.8个百分点；四类、劣四类海水占18.7%，降低3.4个百分点。
（10）民生福祉不断增进，社会事业繁荣发展
各地区各部门始终坚持以人民为中心的发展思想，千方百计增加居民收入，切实提高民生保障水平，兜牢民生底线，不断提升人民群众的获得感、幸福感和安全感。
社会保险覆盖范围扩大。2018年末，全国参加城镇职工基本养老保险、城乡居民基本养老保险、职工基本医疗保险、城乡居民基本医疗保险人数分别比上年末增加1555万、1137万、1351万和2382万人。教育文化繁荣发展，2018年，九年义务教育巩固率为94.2%，比上年提高0.4个百分点；高中阶段毛入学率为88.8%，提高0.5个百分点。
总的来看，2018年，我国经济较好地抵御了前所未有的外部风险挑战，保持总体平稳、稳中有进的发展态势，经济社会发展大局和谐稳定。这是以习近平同志为核心的党中央坚强领导的结果，是全国人民团结一心、共克时艰、努力奋斗的结果。尽管当前国际环境深刻变化，国内结构性矛盾突出，经济运行稳中有变、变中有忧，下行压力加大，但我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。我们要更加紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，按照党中央决策部署，充分调动各方面积极性，变压力为动力，继续打好三大攻坚战，深化改革开放，强化创新驱动，落实好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，促进经济平稳健康发展，为实现全面建成小康社会战略目标奠定坚实基础。
（来源：中国国家统计局2018年国民经济运行情况发布会实录）
10.委托人与被评估单位之间的关系
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委托人武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买被评估单位北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，武汉中商集团股份有限公司系本次交易的购买方，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司系本次交易的标的公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。
二、评估目的
本次评估目的是为武汉中商集团股份有限公司提供其拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值。
评估范围为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司申报的在评估基准日的拥有的全部资产及承担的全部负债。具体情况如下：
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司申报评估的合并会计报表反映的资产总额账面值为2,779,128.59万元，负债总额账面值为1,609,753.34万元，所有者权益账面值为1,169,375.25万元（其中归属于母公司股东权益账面价值账面值为1,119,910.72万元）。详见《资产清查评估明细表》。
对企业价值影响较大的重要资产的具体情况，详见前述“（二）被评估单位概况——6.被评估单位的重要资产状况”。
评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所披露的商标权、专利技术、计算机软件著作权和域名，未申报其他账外资产及负债，资产评估专业人员亦未发现其他对评估对象价值有重大影响的账外资产和可辨认无形资产。
（三）引用其他机构出具的报告结论情况
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本项目由本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义
本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。
确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《武汉中商集团股份有限公司2019年第二次临时董事会会议决议公告》；
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2.武汉市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国资公司推进武汉中商与居然之家重大资产重组的回复意见》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5号）；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
5.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号）；
7.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2009）941号）；
8.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2013]64号）；
9.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
10.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
11.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
12.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
14.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；
15.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》[证监会公告〔2008〕14号]；
16.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
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18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
19.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)
20.《关于调整增值税税率的通知》(财政部、税务总局财税〔2018〕32号)；
21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）
22.《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)
23.其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
18.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
19.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；
（四）资产权属依据
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1．被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）；
2．被评估单位的业务经营许可证等（复印件）；
3．被评估单位的机动车行驶证（复印件）；
4．被评估单位的出资证明、国有土地使用证（或者国有土地使用权出让合同）、房屋所有权证、房地产权证（或者不动产权证书）、专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）、商标注册证、著作权（版权）相关权属证明等（复印件）；
5．被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
6．其他相关权属依据。
（五）评估取价依据
1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3.国家统计局、各个省市统计局发布的统计资料；
4.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
5.被评估单位所在行业的相关资料；
6.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
8.《中国汽车网》；
9.《汽车报废标准》及相关补充规定；
10.机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；
11.被评估单位的未来投资计划与发展规划；
12.被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
13.评估基准日证券市场有关资料；
14.资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
15.其他相关资料。
（六）其他参考依据
1．宏观经济分析资料；
2．行业统计资料及行业内专家研究报告；
3．被评估单位前三年及评估基准日财务资料以及评估价值日至报告出具日的财务资料；
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4．wind资讯金融终端的相关资料；
5．其他相关参考资料。
七、评估方法
(一）评估基本方法简介
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1.收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3.资产基础法
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是发行股份收购资产，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。
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综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用收益法和市场法进行评估。
2.本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定
1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定
（1）收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（五年）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，共5年，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2023年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额
即：
t A A
P=
 i +
t+1
+ B
(1+
r)i
r(1+
r)t
i=1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
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t－明确预测期，本次评估取评估基准日后5年；
A－明确预测期第i年预期企业自由现金净流量；
i
A－未来第t年预期企业自由现金净流量；
t
i－明确预测期收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）收益法重要评估参数的确定
①收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
③折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×R＋D/(D＋E)×(1－t)×R
e d
＝1/(D/E＋1)×R＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
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t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或R＝R＋β(R－R)＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
2.市场法的具体方法及其重要评估参数的确定
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（1）市场法的适用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（2）市场法的方法选择及简介
①市场法方法选择
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的居然新零售的股东全部权益价值进行评估。
②上市公司比较法简介
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过
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交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
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与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
4.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
5.尽职调查访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
6.市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1.选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。
2.评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
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九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
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1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6.假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
7.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
截至评估基准日，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司申报评估并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审定的(合并口径)资产总额账面值为2,779,128.59万元、(合并口径)负债总额账面值为1,609,753.34万元、(合并口径)所有者（股东）权益账面值为1,169,375.25万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为1,119,910.72万元。
（一）收益法评估结果
居然新零售的股东全部权益采用收益法评估的市场价值评估值为3,567,401.00万元，较居然新零售(合并口径)归属于母公司所有者权益评估增值额为2,447,490.28万元，增值率218.54%。
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（二）市场法评估结果
居然新零售的股东全部权益采用市场法评估的市场价值评估值为3,600,000.00万元，较居然新零售(合并口径)归属于母公司所有者权益评估增值额为2,480,089.28万元，增值率221.45%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但因市场法是基于对当前宏观政策和商务服务行业上市公司市值的基础上进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值。虽然评估人员对被评估单位和可比公司的财务状况，经营情况进行了分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济政策，有关题材信息的影响较大，而现行经济及市场环境的不确定因素较多。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。根据居然新零售所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，鉴于本次评估目的是为武汉中商拟发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的。因此本次采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论。
经上述分析后我们认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为3,567,401.00万元（大写为人民币叁佰伍拾陆亿柒仟肆佰零壹万元整）。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全或者存在瑕疵的情形
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在对居然新零售股东全部权益价值评估中，资产评估专业人员对居然新零售及其子公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在重大瑕疵情况：
1.截至评估基准日，固定资产中存在部分未取得产权证的房屋建筑物，账面原值价值44,704.40万元，账面净值20,505.13万元，相关权证正在办理中，居然新零售正常经营使用。
2.投资性房地产中居然之家海口店43,282.40平方米、居然之家乌鲁木齐高铁店167,567.89平方米、居然之家太原河西店1,033.26平方米尚未办理产权证。截止报告日居然之家海口店、居然之家乌鲁木齐高铁店、太原河西店正常经营。
3.居然新零售租赁物业中有合计2,195,234.62平方米面积的物业未取房屋所有权证或不动产权证等权属证书。
对于自有及租赁物业之土地使用权性质、用途及未办理房屋所有权证的瑕疵，控股股东居然控股根据法律法规和实际情况出具承诺，若居然新零售及其子公司/分公司下属门店因经营的物业不规范情形影响各相关企业继续使用相关物业，而使得相关门店需要搬迁的，将承担居然新零售因此而受到的相应损失。本次评估未考虑自有及租赁物业可能产生的产权风险及其对评估结果的影响。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告日，居然新零售合并范围内的子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计3项，如下表所示：
1.2017年8月18日，北京居然之家装饰工程有限公司因合同纠纷向合肥市中级人民法院提起诉讼北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，涉及诉讼金额2,796.94万元。截至评估报告日，该案尚在审理中。
2.2018年1月24日周耀明因房屋租赁合同纠纷向呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼北京居然之家投资控股集团有限公司、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司，涉及诉讼金额1,578.24万元。截至评估报告日，该案尚在审理中。
3.2018年9月5日，陕西聚富园投资运营管理有限公司因确认合同有效纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼西安居然之家家居建材有限公司，涉及诉讼金额500.00万元。截至评估报告日，该案尚在审理中。
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由于上述诉讼尚在审理中，获得赔偿和支付赔偿的金额无法准确估计。本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结果的影响。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，于2019年5月13日出具普华永道中天审字（2019）第11029号）无保留意见审计报告。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
1.2019年5月5日，居然新零售与北京居然之家投资控股集团有限公司签订协议，以4,105.18万元收购让其持有的北京居然数码智能科技有限公司100%股权，本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2019]11080号资产评估报告为价值参考依据。北京居然数码智能科技有限公司主要从事数码产品的销售业务与居然新零售的目前的主营业务存在差异，本次评估未考虑该事项的影响。
2.2019年1月20日，居然新零售以其持有的Homestyler软件无形资产增资到其全资子公司北京居然设计家网络科技有限公司。2019年4月24日，增资事项已办理完毕。2019年5月，居然新零售与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签订增资及股权购买协议，约定阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受让股权和增资取得增资后的北京居然设计家网络科技有限公司60%股权。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为价值参考依据。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
3.2017年12月，居然控股、沈阳临奥置业有限公司、沈阳亿丰置业发展有限公司签订《收购协议》，拟由沈阳临奥置业有限公司作为收购主体收购沈阳居然企业管理有限公司。沈阳居然企业管理有限公司的主要资产为部分位于沈阳市浑南区金卡路16号的亿丰时代广场D36地块的物业，其中部分物业在收购前用于开办居然之家浑南店。
截至评估报告日，上述股权转让的工商变更已完成，其中沈阳临奥置业有限公司作为收购主体收购沈阳居然企业管理有限公司的工商变更于2019年2月完成。本次评估已考虑了该事项的影响。
4.根据2019年1月30日北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可供股东分配利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
5.2019年3月20日财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，推进增值税实质性减税，调整了部分税率。居然新零售的
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经营业务受上下游影响较大，本次减税的影响难以准确估计，本次评估未考虑该事项的影响。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1.抵押事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|被担保人|主合同号/担保合同号|借款银行/抵押权人|担保金额/抵押物价值|抵押期限|
|北京居然之家商业地产有限公司|北京居然之家商业地产有限公司|0435932/0435932_002|北京银行股份有限公司五棵松支行|4亿元整/5.059371亿元|本合同订立日起至北京银行的抵押权依照法律法规的强制性规定消灭之日止的期间|
|山西晋正祥科贸有限公司|山西晋正祥科贸有限公司|0758晋银借字2016第163号/0758晋银抵字2016第163号/0758晋银高保字2016第163号-1、-2/0758晋银高特担字2016第163号-1、-2、-3|晋商银行股份有限公司太原平阳路支行|3亿元整/9.370946亿元|债 务 履 行 期2016年9月22日至 2019 年 9月21日|
|山西晋正祥科贸有限公司|山西晋正祥科贸有限公司|0408晋银固借字2015第145号/0408晋银抵字2015第145号/0408晋银权质字2015第145号/0408晋银保字2015第145号-1、-2、-3、-4、-5/0408晋银特担字2015第145号-1、-2、-3|晋商银行股份有限公司太原迎泽东大街支行|5亿元整/9.370946亿元|-|
|山西晋正祥科贸有限公司|山西晋正祥科贸有限公司|0758晋银借字2017第160号/0758晋银抵字2017第160号|晋商银行股份有限公司太原平阳路支|0.55亿元整/9.370946亿元|-|

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|-|-|-|-|-|-|
||||行|||
|吉林太阳城有限公司|北京居然之家商业地产有限公司|GYRXTZ2017-ZQ0008-0003-1/0020000039-2017年东城（抵）字0049号|中国工商银行股份有限公司北京东城支行|8.94亿元/15.999763亿元|主债权期间2017年12月14日至2025年11月30日|
|哈尔滨信源商业管理有限公司|北京居然之家商业地产有限公司|GYRXTZ2017-ZQ0008-0003-2/0020000039-2017年东城（抵）字0051号|中国工商银行股份有限公司北京东城支行|5.66亿元/16.352577亿元|主债权期间2017年12月14日至2025年11月30日|

2.担保事项
截止评估基准日，居然新零售存在以下担保事项：
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|400,000,000|2018.5.18|2021.6.5|

3.租赁事项
居然新零售经营的门店以租赁物业为主。居然新零售及其合并报表范围内的子公司共有125处租赁房屋，面积共计约7,383,508.87平方米。居然新零售或其分子公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。本次评估假设各门店均能正常续租，未考虑无法续租的情形及其对评估结果的影响。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无。
（十）其他需要特别说明的事项
1.居然新零售在其他非流动资产和在建工程中乌鲁木齐代建工程项目、长春代建工程项目、黄冈代建工程项目、罗田代建工程项目系委托关联方北京居然之家垂直森林置业有限公司及其下属子公司代建的体验式购物中心。因该部分项目建设期较长，且建成后经营模式和收益有较大的不确定性，故未纳入本次评估的收益预测范围。该部分在建工程和其他非流动资产项目按照非经营性资产进行评估。
2.居然新零售下属子公司广东盛雅投资有限公司与广州市前进置业发展有限公司于 2014年 3月 18日签订合作开发协议：广州前进置业发展有限公司负责提供项目用
地供项目建设开发，双方会选择适当时机以挂牌形式或者以协议转让形式协助广东盛
雅投资有限公司取得应分成额的国有土地使用权证及建筑物的所有权权证。截止目前，
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项目用地尚未办理国有土地出让。不管广东盛雅投资有限公司是否能取得相关权证，不影响合作协议的执行。
3.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中对居然新零售因直线法摊销的影响已确认递延所得税资产净额 105,597.41万元，确认长期应付款 422,389.64万元。本次收益法评估中，预计因直线法摊销形成的递延所得税资产和长期应付款按合同分年度加回或抵扣，本次以其现值确定为评估值。
4.本次评估中，资产评估专业人员已根据重要性原则并结合抽样分析对评估范围内的居然新零售母公司和下属子公司及 64家直营门店和店内的建材超市、装饰公司进行了现场勘查核实。对于其他下属子公司、合营及联营公司与其他资产等，通过取得相应基础资料、合同、财务资料、资产清单、权证复印件、照片及内控调查等替代程序进行了核查。经统计，上述现场勘查核实的 64家直营门店数量占直营门店总数比率约70%（截止2018年12月 31日）；门店收入合计占全部直营门店的收入比率约为83%（2018年年度收入统计）。
5.本次评估对商业地产公司部分下属子公司的其他股东的股权确认为借款，与经审计的财务报表处理一致。
6.本次收益法对非经营性资产的评估，除转让北京居然设计家网络科技有限公司股权外未考虑其他资产的评估增值缴纳所得税。
7.资产评估专业人员对被评估单位提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，并经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，形成评估单位的未来收益预测，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
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10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告需经国有资产监督管理部门或者被评估企业有关主管部门核准或备案后方可正式使用。
（二）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
（六）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（七）评估结论的有效使用期
按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2019年 5月 17日。
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（本页是武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告的签章页，无正文）
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资产评估师： 资产评估师：
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资产评估报告附件
1.与评估目的相对应的经济行为文件；
2.被评估单位专项审计报告；
3.委托人和被评估单位的法人营业执照复印件；
4.评估对象所涉及的主要资产权属证明资料复印件；
5.被评估单位关于房地产资产权属的承诺函；
6.委托人承诺函；
7.被评估单位承诺函；
8.资产评估师承诺函；
9.资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件；
10.资产评估机构法人营业执照副本复印件；
11.资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
12.资产评估委托合同；
13.资产评估收益法结果汇总表；
14.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。
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