证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－041茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议于 2014年 8月 21日以现场方式召开。本次会议的通知于 2014年 8月 11日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事 9名，其中 4名董事亲自出席会议并表决。独立董事陈金占、郑建彪因工作关系不能出席会议，均委托独立董事刘学军出席会议并代为表决；董事丁服千、洪申平因工作关系不能出席会议，均委托董事刘华出席会议并代为表决；董事孙毅因工作关系不能出席会议，委托董事徐柏福出席会议并代为表决。公司部分监事、高级管理人员出席现场会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、《公司 2014年半年度报告》全文和摘要。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
报告内容详见同日巨潮资讯网。
二、《关于调整公司 2014年度日常关联交易额度的议案》。
同意 7票，反对 0票，弃权 0票，2名董事回避表决。
2014年 5月 20日，公司 2013年年度股东大会已审议批准《公司 2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见 2014年 4月 25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2014-016）》（本议案附件一）、2014年 4月 25日公司《2014年度日常关联交易公告（公告编号：2014-021）》和 2014年 5月 21日公司《2013年年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。
2014年 5月 17日，公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）签署《燃料油采购框架合同》，公司 2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易-销售产品增加 5号低硫工业燃料油（蜡油）；2014年 7月 14日，东成公司与中石化股份茂名分公司签署《液化石油气采购框架合同》，公司 2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易-销售产品增加工业用液化石油气。
鉴于上述日常关联交易项目的增加，公司需调整 2014年度的日常关联交易额度，调整后的公司 2014年度日常关联交易情况如下：
1.液化气原料的采购（本次调整前的项目）：
东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2014年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料 336000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。
液化气原料结算公式系根据 2012年 7月 20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组 2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装臵单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从 2012年 1月 1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：
液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。
其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加 250元/吨；
液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定价公式于 2012年 8月 28日，已经公司 2012年第六次临时股东大会审议通过。）
2.丙烯原料的采购（本次调整前的项目）：
本公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的丙烯原料 40000吨（从 2014年 1月至茂名分公司新建聚丙烯装臵开汽止）。公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从 2013年 3月 1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%），其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03）当月销售均价减 480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理销售，代理费率为8‰。
上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于 10ppm），
其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、“50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级减 100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按 117元/吨收费标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价）
3、商品丙丁烷混合物液化石油气的销售（本次调整前的项目）：
本公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）分别与中国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协议》，依据该合同约定，东成公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气 88000吨（从 2014年 1月至 2014年 12月），东油公司拟销售给中国石化炼油销售有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气 80000吨，定价方式：以中国石化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混合物液化石油气销售价格（含税）扣减代理费率8‰后结算。
4. 5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售（本次调整的项目）依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》的约定，2014年 5月至 10月期间，东成公司拟销售给中石化股份茂名分公司 5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂定），定价机制：（1）招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。（2）计价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值，其中：①△汽油调价部分和△柴油调价部分：执行价格确认时的汽、柴油价格与招标时点（2014年 4月 20日）的汽、柴油价格差值。
即△汽油调价部分=框架协议执行价格确定日的汽油价格-招标时点的汽油价格；△柴油调价部分=框架协议执行价格确定日的柴油价格-招标时点的柴油价格；汽、柴油价格以国家发改委发布为准。②质量奖罚：本次投标的各蜡油指标和框架协议实际交货的分析指标进行对比，差异部分根据茂名分公司《外购蜡油品质差奖罚标准》进行奖罚。③修正值：如因市场变化，当（△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚）在±30元/吨以内时，修正值为零；当（△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚）超过±30元/吨，由双方协商确定修正值。（3）结算价格均为到中石化股份茂名分公司指定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。
本关联交易预计增加 2014年关联交易（销售）金额 61920万元。
5.工业用液化石油气的销售（本次调整的项目）
依据东成公司与中石化股份茂名分公司签署的《液化石油气采购框架合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给中石化股份茂名分公司工业用液化石油气 2000吨（暂定），定价机制为：东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均价（当月度指上月末倒数第二天 0时至当月末倒数第二天 24时）+380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费，一票结算。
本关联交易预计增加 2014年关联交易（销售）金额 1300万元。
6.除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合物液化石油气、5号低硫工业燃料油（蜡油）和工业用液化石油气的销售外，公司 2014年度拟进行的日常关联交易还包括其他原料、
销售产品以及综合服务采购。具体内容详见《2014年度公司日常关联交易预估表（调整后）》（本议案附件六）。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第 10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，公司 2014年度与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司进行日常关联交易由于调整关联交易的项目导致关联交易额度预计增加 63220万元，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第二次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。
本议案尚须公司 2014年第四次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
三、《关于召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司决定召开公司 2014年第四次临时股东大会，会议将审议《关于调整公司 2014年度日常关联交易额度的议案》。
本次会议的时间、地点另行通知。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一四年八月二十五日