证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2016-032
山东鲁抗医药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议于 2016年 11月 29日上午9：00在公司经营大楼 804会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2016年 11月 19日以电子邮件并电话确认的方式发出。会议应参加董事12人，实际参加董事12人。会议由董事长郭琴女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对企业实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为自身符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
因本次非公开发行认购对象涉及华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”），构成关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括华鲁投资在内的不超过 10名（含10名）的特定投资者。除华鲁投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过11,408.3063万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的90%，即不低于 9.27元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，华鲁投资所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行计划募集资金总额不超过105,755万元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟以募集资金投入|
|1|生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目|48,311.11|44,416.00|
|2|高端生物兽药建设项目|25,678.48|23,483.00|
|3|特色发酵原料药建设项目|41,336.57|37,856.00|
|合计||115,326.16|105,755.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
同意公司就本次非公开发行 A股股票事宜编制的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开发行认购对象涉及华鲁投资，构成关联交易。关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》
公司拟向华鲁投资非公开发行股票。为此，公司与华鲁投资签署了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见。关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司关联方华鲁投资认购本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可,详情请参见 2016年 11月 30日公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。关联董事郭琴、丛克春已回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
同意公司就本次非公开发行 A股股票事宜编制的《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司编制了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A股股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行 A股股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行 A股股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；
7、办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行A股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等规定的要求，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意12票；反对 0票；弃权 0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及其他规范性文件，公司修订了《募集资金管理办法》，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》和细化分红事项的相关规定，公司相应修订了《公司章程》，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
同意本次非公开发行股票等相关议案提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会召开时间、议程等具体事宜将另行公告。
本次非公开发行 A股股票方案如获公司临时股东大会审议通过，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会2016年11月30日