北京中科金财科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，北京中科金财科技股份有限公司（以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
根据2014年11月24日中国证监会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号）文件的批复，本公司于2014年进行了重大资产重组。重组情况如下：
2014年8月21日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。根据该议案本公司拟向刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息有限公司(以下简称“交易对方”)发行股份购买交易对方持有的天津滨河创新科技有限公司（以下简称滨河创新）100%股权，同时向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行股份募集配套资金。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联资产）出具的中联评报字[2014]第645号《资产评估报告》以及《补充评估说明》，以2014年3月31日为评估基准日，滨河创新100%股权评估价值为79,865.17万元，经协商收购价格为79,800万元。
经中国证监会2014年11月24日《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号）核准，公司实施重大资产重组并同时向交易对方发行21,120,422股股份购买资产，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心等自然人发行11,733,568股股份募集配套资金。
2014年11月28日，本公司股权过户手续办理完毕，交易资产交割完成。2014年12月5日，中科金财向交易对方及杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心新发行股份的股权登记手续办理完毕。
二、标的资产业绩承诺情况
根据公司与重组方签署的《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，交易对方承诺天滨河创新2014年度、2015
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年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,100万元、7,250万元和8,650万元。在利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向本公司进行补偿。承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不
冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额>利润补偿期内交易对方已补偿股份总数×本次发行价格＋交易对方已补偿现金金额，则交易对方应按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份。需另行补偿的股份数量为：
（期末减值额—已补偿现金金额）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2014年度 2015年度 2016年度 小计
承诺净利润 6,100.00 7,250.00 8,650.00 22,000.00
实现净利润 6,276.22 7,269.22 8,714.46 22,259.90
差额 176.22 19.22 64.46 259.90
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事
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项
承诺期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项，标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面余额 29,857.98
2 标的资产向本公司分配股利
3 本公司向标的资产增资
4 净资产小计 29,857.98
4=1+2-3 5 资产置入时净资产账面余额 9,694.50
6 标的资产净资产增减变动 20,163.48
6=4-5四、标的资产减值测试方法及过程
本次估值是服务于企业商誉减值测试，基于产权持有单位未来经营规划，计算资产组预计的未来现金流量的现值，估值方法选择为现金流折现法。
本次估值将拟进行减值测试相关的滨河创新全部资产确定为资产组，按企业整体估值的思路，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E＝P+I+C-D （1）
上式中：
E：资产组可收回价值；
P：资产组相关的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （2）
式中：
Ri：资产组未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：资产组的未来收益期；
I：长期股权投资价值；
C：资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（3）
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式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次估值，收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA-追加资本 （4）
式中：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+营业外收入-营业外支出+折旧+摊销 （5）
追加资本=资产更新+营运资金增加额（6）
根据资产组的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的息税折摊前现金流量。将未来经营期内的息税折摊前现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组相关的经营性资产价值。
3、折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re：
rr(rr)
e f e m f （7）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以确保与资产未来现金流量的估计基础相一致。
4、资产组未来预测期的确定
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《资产减值会计准则》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，本次预测期确定为自估值基准日到2019年。
五、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2016年 12月 31日，标的资产股东全部权益价值为101,544.55万元，标的资产没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2017年4月18日批准报出。
北京中科金财科技股份有限公司二〇一七年四月十八日
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