广发证券股份有限公司
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岭南园林股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]41号”文核准，岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“发行人”或“公司”）于2016年2月16日完成了非公开发行股票的发行工作。岭南园林向 10家特定投资者共发行了74,100,207股人民币普通股（A股），募集资金总额为 1,049,999,938.00元，2016年 2月 6日广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2016]G16003030010号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：岭南园林申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
中文名称：岭南园林股份有限公司
英文名称：LingNan Landscape Co., Ltd.
发行前注册资本：325,736,000.00元
发行后注册资本：399,836,207.00元
注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
联系地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
法定代表人：尹洪卫
成立日期：1998年7月20日
上市日期：2014年2月19日
股票简称：岭南园林
股票代码：002717
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：523125
公司电话：0769-22500085
公司传真：0769-22492600
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
公司经营范围为：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）设立与上市情况
发行人前身为东莞市岭南园林绿化有限公司，成立于1998年7月20日，并于2007年12月17日召开股东会，公司名称由“东莞市岭南园林绿化有限公司”更名为“东莞市岭南园林建设有限公司”。后经2010年8月17日东莞市岭南园林建设有限公司股东会审议通过，并经公司创立大会审议批准，由东莞市岭南园林建设有限公司原股东作为发起人，以经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2010年7月31日的净资产130,626,797.75元，按照1：0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本7,500万股，剩余部分作为股份溢价计入资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。
2010年9月3日，东莞市工商局核发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，岭南园林名称为“东莞市岭南园林股份有限公司”，注册资本为 7,500万元。
2010年9月9日，东莞市工商局核发了《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，岭南园林名称为“岭南园林股份有限公司”，注册资本为 7,500万元。
经中国证监会“证监许可[2014]49号”文核准，发行人公开发行新股不超过2,500万股。
2014年 2月 11日发行人向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,143万股，其中发行新股 1,072万股，老股转让 1,071万股，每股面值 1元，每股发行价 22.32元。2014年 2月 19日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。
（三）主营业务
发行人目前主要从事园林绿化业务和文化创意业务两大类。其中，园林绿化业务是公司自成立以来一直从事的业务，已经打造了集园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销为一体的园林产业链；而文化创意业务是公司2015年完成对上海恒润数字科技有限公司（变更前的名称为“上海恒润数字科技股份有限公司”，公司前次重大资产重组收购的标的公司）的重大资产重组后的新增业务。凭借对园林绿化行业内涵的深刻理解、生态环境塑造的丰富经验及对以文化旅游为代表的新兴体验经济产业发展趋势的准确把握，发行人结合园林绿化业务与文化创意业务的高度互补性，致力成为贯穿生态景观、文化旅游等多维度价值渗透的生态环境体验运营商。
（四）近三年及一期的简要财务数据
1、近三年及一期的主要财务会计信息
公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告均由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了广会所审字[2013]第 13000430015号、广会审字[2014]G14000120013号、广会审字[2015]G5000530010号《审计报告》的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,953,521,026.77|1,498,731,555.37|955,343,277.52|699,374,215.48|
|非流动资产合计|1,174,702,935.88|414,762,957.83|249,261,697.99|170,593,856.29|
|资产总计|3,128,223,962.65|1,913,494,513.20|1,204,604,975.51|869,968,071.77|
|流动负债合计|1,727,545,686.13|1,099,345,228.75|778,367,248.66|540,460,388.03|
|非流动负债合计|519,274,722.23|61,000,000.00|100,000.00|-|
|负债合计|2,246,820,408.36|1,160,345,228.75|778,467,248.66|540,460,388.03|
|归属于母公司所有者权益合计|880,444,450.50|753,149,284.45|426,137,726.85|329,507,683.74|
|少数股东权益|959,103.79|-|-|-|
|所有者权益合计|881,403,554.29|753,149,284.45|426,137,726.85|329,507,683.74|
|负债和所有者权益总计|3,128,223,962.65|1,913,494,513.20|1,204,604,975.51|869,968,071.77|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,119,138,505.92|1,088,192,851.22|805,391,015.68|702,814,512.01|
|营业利润|138,674,808.31|141,237,027.37|115,601,753.41|99,327,604.43|
|利润总额|140,721,983.86|140,805,387.85|116,490,174.76|99,974,567.72|
|净利润|117,165,460.36|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|归属于母公司所有者的净利润|117,184,190.23|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|综合收益总额|117,165,460.36|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|基本每股收益|0.36|0.37|0.34|0.29|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-219,647,723.61|-191,839,795.53|-31,497,157.56|-121,333,256.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-229,996,057.38|-13,538,555.23|-4,491,359.69|-6,533,010.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|346,882,576.75|366,352,462.09|34,804,231.82|103,909,190.67|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-102,761,204.24|160,974,111.33|-1,184,285.43|-23,957,075.62|
|期末现金及现金等价物余额|122,756,176.95|225,517,381.19|64,543,269.86|65,727,555.29|

2、近三年及一期的主要财务指标
（1）基本财务指标
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.13|1.36|1.23|1.29|
|速动比率（倍）|0.55|0.76|0.62|0.63|
|资产负债率（合并）|71.82|60.64|64.62|62.12|
|每股净资产（元/股）|2.70|4.62|5.68|4.39|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.65|3.20|2.88|3.17|
|存货周转率（次）|0.93|1.36|1.34|1.57|
|利息保障倍数（倍）|6.02|6.20|6.09|7.38|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.67|-1.18|-0.42|-1.62|

（2）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|净利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|14.58|0.36|0.36|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.37|0.35|0.35|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|17.74|0.37|0.37|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.79|0.37|0.37|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|25.58|0.34|0.34|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|25.37|0.34|0.34|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|28.63|0.29|0.29|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|28.44|0.29|0.29|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，投资者以现金进行认购。公司在中国证监
会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过74,100,207股。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。
各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|尹洪卫|254,999,991|17,995,765|
|2|彭外生|239,999,997|16,937,191|
|3|上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）（上银基金财富64号资产管理计划）|149,999,993|10,585,744|
|4|深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）|100,000,000|7,057,163|
|5|深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）|94,999,988|6,704,304|
|6|刘军|69,999,999|4,940,014|
|7|深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”）|49,999,993|3,528,581|
|8|龙柯旭|44,999,995|3,175,723|
|9|何立新|29,999,988|2,117,148|
|10|上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）|14,999,994|1,058,574|
|合计||1,049,999,938|74,100,207|

发行对象中尹洪卫先生、彭外生先生、刘军先生、龙柯旭先生、何立新先生均为境内自然人，上述对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
发行对象中上银基金管理有限公司通过自身管理的“上银基金财富 64号资产管理计划”参与认购，该产品属于基金管理公司特定客户资产计划，“上银基金财富64号资产管理计划”已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理备案（备案编码“在中国证券投资）；上银基金管理有限公司已取得基金管理资格证书，编号为A085。上银基金财富64号资产管理计划的资产委托人为自然人丰硕（身份证号：430527********1815）等6名自然人，资产托管人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，资产管理人为上银基金。
上银基金财富 64号资产管理计划共 6名委托人，均具备担任上银基金财富64号资产管理计划委托人的主体资格，具体情况如下：
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|委托人名称|资产状况|
|丰硕|良好|
|张联|良好|
|吴斌|良好|
|孙臻|良好|
|路云龙|良好|
|陈卓玉|良好|

发行对象中合伙企业恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通等认购对象参与认购本次岭南园林本次非公开发行的股份，上述认购对象已办理相关的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案，其具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登记；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63704），恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登记；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S62658），前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前海业远
已于2015年6月17日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具
的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009503），深圳前海仁创财务顾问有限公司已于2015年3月19日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码： S39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒通已于2015年7月13日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011020），广东宏升投资管理有限公司已于2015年4月23日办理基金管理人登记。
本次非公开认购对象穿透核查至自然人后未超过200人，符合证券法第十条的相关规定。
综上，发行对象中的私募基金投资者已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理尹洪卫先生，尹洪卫先生以254,999,991元认购本次非公开发行股票17,995,765股。本次非公开发行前，尹洪卫先生为公司实际控制人，持有公司43.76%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，尹洪卫先生参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且尹洪卫先生承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》，2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化要求予以调减的，则发行
对象认购的股份数量将相应调减。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格为14.17元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
发行人2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 162,868,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。鉴于公司2014年度权益分派方案已于预案签署前实施完毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
（六）发行对象锁定期
本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联系地址|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保荐代表人|陈家茂、胡涛|

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|电 话：|020-87555888|
|传 真|020-87557566|

七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
陈家茂 胡涛
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年月日