长江证券承销保荐有限公司
关于
汉鼎信息科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司
二〇一四年一月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2二、声明 ....................................................................................................................... 4三、主要假设 ............................................................................................................... 4四、股票期权激励计划的主要内容 ........................................................................... 5（一）授予的股票期权数量 .................................................................................................. 5（二）激励计划的股票来源 .................................................................................................. 5（三）激励对象及分配情况 .................................................................................................. 5（四）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ............................................... 6（五）行权价格 ...................................................................................................................... 8（六）股票期权的授予条件和行权条件 ............................................................................... 9（七）激励计划其他内容 .................................................................................................... 10五、独立财务顾问对汉鼎股份股票期权激励计划的核查意见 ............................. 11（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 11（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 11（三）对激励对象的范围和资格的核查意见 ..................................................................... 12（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 12（五）实施股票期权激励计划的财务测算 ......................................................................... 13（六）实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................................. 14（七）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ................................................. 14（八）对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......... 15（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见 ..................................................... 15六、结论 ..................................................................................................................... 16七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 16八、备查文件 ............................................................................................................. 16
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|长江保荐、本独立财务顾问：|指长江证券承销保荐有限公司|
|汉鼎股份、公司：|指汉鼎信息科技股份有限公司|
|本报告、本独立财务顾问报告：|指长江证券承销保荐有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告|
|本计划、激励计划、本激励计划：|指《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|股票期权、期权：|指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|董事、监事：|指公司董事、监事|
|高级管理人员：|指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书|
|激励对象：|指依据本激励计划获授股票期权的人员|
|董事会：|指公司董事会|
|股东大会：|指公司股东大会|
|标的股票：|指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票|
|授权日：|指公司向激励对象授予股票期权的日期|
|行权：|指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日：|指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格：|指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件：|指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|等待期：|指股票期权每次授权后至股票期权可行权日之间的时间。|

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|中国证监会、证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|交易所：|指深圳证券交易所|
|元/万元：|指人民币元/万元|
|律师、律师所：|指国浩律师（杭州）事务所|
|《公司章程》：|指《汉鼎信息科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》：|指《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》|
|《管理办法》：|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》：|指《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|

二、声明
长江保荐接受汉鼎股份聘请担任公司实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据公司所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对公司股票期权激励计划可行性、是否有利于公司可持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
长江保荐声明：
1、本报告所依据的资料均由汉鼎股份提供或来自于其公开披露之信息，汉鼎股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、长江保荐本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对汉鼎股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、长江保荐提请广大投资者认真阅读汉鼎股份发布的股票期权激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供汉鼎股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、汉鼎股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划的主要内容
汉鼎股份股票期权激励计划由公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟定，并已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，主要内容如下：
（一）授予的股票期权数量
股票期权激励计划所涉的标的股票总数为400万股，占激励计划公布时公司股本总额19,140万股的2.09%，其中预留40万股份给预留激励对象，占本次期权激励计划总数的10%，预留股票期权将在本计划生效后6个月内且不晚于公司2014年半年度报告披露之日进行后期授予。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股汉鼎股份股票的权利。若公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
（二）激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为汉鼎股份向激励对象定向发行的股票。
（三）激励对象及分配情况
本计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
1、激励对象获授的股票期权分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|马 纲|副总经理|35|8.75%|0.18%|
|王维山|副总经理|30|7.50%|0.16%|
|王 艳|董事、副总经理|20|5.00%|0.10%|
|王智斌|财务总监|20|5.00%|0.10%|
|其他22 名核心技术（业务）人员||255|63.75%|1.33%|
|预留激励对象||40|10%|0.21%|

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|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|合计||400|100%|2.09%|

2、期权总数400万份中，其中40万份为预留授予给公司未来引进的特殊人才及公司董事会认为未来应纳入激励对象的特殊贡献员工，预留部分占本次期权计划总数的10%。上述预留激励对象公司将在本计划生效后6个月内且不晚于公司 2014年半年度报告披露之日由董事会确认，确认后董事会将按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，并在2个交易日内进行公告。
3、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、公司监事会已对上述激励对象进行了核查，并将在股东大会上就核实情况予以说明。
5、公司已聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具专业意见。
6、任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划的总有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。
首次股票期权自授权日起5年内有效，预留部分股票期权自授权日起在本激励计划的总有效期内有效。
2、授权日
股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就预留激励对象确定授权日。预留股票期权应在本计划生效后 6个月内且不晚于公司 2014年半年度报告披露之日进行后期授予。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
等待期指股票期权每次授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权等待期为一年（12个月）。
4、可行权日
激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售期按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
6、行权安排
本计划的股票期权（包括预留部分期权）的有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。未行权的该部分期权由公司注销。激励对象（包括预留部分期权）可在股票期权自授予日起12个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的10%、30%、30%、30%分4期行权。
首次股票期权的具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分股票期权的具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司设定期权有效期为五年是根据公司对行业的判断、自身发展战略的考虑以及兼顾公司发展阶段特征而确定，有助于引导管理层和技术（业务）核心人员以更长远的视角看待公司的发展，实现公司长期健康发展。
（五）行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价19.38元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价17.69元。
根据上述原则，首次的股票期权的行权价格为19.38元。
2、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授权前召开董事会，确定预留股票期权的激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露董事会决议及预留股票期权的授权情况。行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）股票期权的授予条件和行权条件
1、股权期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
（2）本计划授予的股票期权（包括预留部分期权）按每一个行权期起始日
前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。财务业绩考核的指标包括：1）净利润增长率。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；同时，若公司发生再融资行为，净利润为扣除再融资及其所投资项目产生的损益影响数额后的净利润。2）加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据；同时，若公司发生再融资行为，计算加权平均净资产收益率时的净资产为扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩指标|
|第一个行权期|2014年度较2013 年度的净利润增长率不低于30%；2014年度的加权平均净资产收益率率不低于 11.40%。|
|第二个行权期|2015年度较2013 年度的净利润增长率不低于69%；2015年度的加权平均净资产收益率率不低于 13.10%。|
|第三个行权期|2016 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 102.80%；2016年度的加权平均净资产收益率率不低于 13.74%。|
|第四个行权期|2017 年度较 2013 年度的净利润增长率不低于 143.36%；2017年度的加权平均净资产收益率率不低于 14.33%。|

在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问对汉鼎股份股票期权激励计划的核查意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、汉鼎股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、股票期权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、等待期、可行权日；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等等，均符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：汉鼎股份股票期权激励计划符合《管理办
法》的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定。
汉鼎股份聘请的国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：“1、汉鼎股份具备实施股票期权激励计划的主体资格；2、汉鼎股份为实施股票期权激励计划而制定的《股票期权计划》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；3、汉鼎股份董事会就实行股票期权激励计划已经取得必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；4、汉鼎股份的股票期权激励计划不存在损害汉鼎股份及全体股东利益的情形；5、在中国证券监督管理委员会对汉鼎股份股票期权激励计划无异议，且汉鼎股份股东大会以特别决议审议通过《股票期权计划》后，汉鼎股份可以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。”
因此，根据律师意见，汉鼎股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、激励计划有利于汉鼎股份的可持续发展和股东权益的长期增值。
激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、激励计划在操作程序上具有可行性。
激励计划规定了明确的批准、授予、行权程序，且相关程序符合《管理办法》等现行法律法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治
理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此
激励计划是可行的。
（三）对激励对象的范围和资格的核查意见
汉鼎股份股票期权激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对激励对象名单予以核实，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：汉鼎股份本次股票期权激励对象
的范围和资格符合《管理办法》及《备忘录》等相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划权益授出的股票总额未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》的规定。
股票期权激励计划的股票来源为汉鼎股份向激励对象定向发行新股，所涉及
的公司股票总数为400万股，占公司总股本19,140万股的2.09%，未超过公司股份总数的10%，符合《管理办法》的规定。
其中公司拟预留40万份股票期权，占本计划权益授出总额度的10%，预留比例未超过股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》的规定。
2、激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定。
根据激励计划，汉鼎股份任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过汉鼎股份股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：汉鼎股份本次股票期权激励计划的授出额
度及其分配符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施股票期权激励计划的财务测算
1、关于股权激励计划会计处理方法的建议
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
2、股权激励计划实施对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，需选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
汉鼎股份选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对首期授予的360万份（不含预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式计算），股票期权总价值为2,710.44万元，即相当于平均每份股票期权价值为7.53元。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本为人民币2,710.44万元，即需要摊销的股票期权成本为2,710.44万元。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
经核查，本独立财务顾问认为：汉鼎股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《激励办法》及《备忘录》和《会计准侧》的相关规定。同时本独立财
务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作
出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对
每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
（六）实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、本次汉鼎股份股权激励计划采取了期权形式，其内在机制决定了激励对象和股东的利益取向是一致的，本股权激励计划不会损害股东利益。
2、激励计划所规定之行权条件除符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规的一般规定外，还对公司业绩和员工考核绩效提出了要求，降低了激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。实施激励计划的条件选取净利润增长率指标，且高于公司目前的实际增长率水平，在一定程度上有助于提升和挖掘公司的内在价值。因此激励计划的实施有助于提高公司的可持续发展能力，从而带动公司股票价值的提升，进而保障股东的权益。
3、股票期权行权时，汉鼎股份向激励对象定向发行新股，将在补充公司资金供给的同时增加股东权益。即本激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，对于公司未来的经营发展起到积极促进作用。
综上所述，长江保荐认为，激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于
建立、健全汉鼎股份的激励约束机制，提升汉鼎股份的持续经营能力，并有利
于股东权益的持续增值。从长远看，股权激励计划的实施将对公司持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
（七）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：“激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决。”
汉鼎股份出具的承诺：“不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经长江保荐核查，截止本独立财务顾问报告出具日，汉鼎股份没有为激励
对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
（八）对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。
4、汉鼎股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害公司以及公司全
体股东利益的情形。
（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
（1）规定了对上市公司的合规性考核：不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）对激励对象合规性考核：不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）将员工个人绩效考核与公司业绩条件考核相结合，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。
（4）采用“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”作为公司业绩指标，客观的考核公司整体经营业绩，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，加权平均净资产收益率反映公司股东权益的收益水平。
上述四类指标构成本次激励计划的考核体系，既包含对公司的整体考核，也包括对激励对象的个体考核，有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作
绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
为配合公司股权激励计划的实施，汉鼎股份董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《股票期权激励计划考核管理办法》。考核内容包括工作业绩、德、能、勤等综合素质方面，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经核查，本独立财务顾问认为：汉鼎股份股权激励绩效考核体系和考核办
法既充分考虑了公司和激励对象的合规合法性，又重视对公司业绩和个人绩效
的综合考核，考核指标全面且具操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
六、结论
长江保荐认为，汉鼎股份股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为汉鼎股份股票期权激励计划的独立财务顾问，长江保荐特提请投资者注意，本激励计划尚需获得汉鼎股份股东大会批准通过后方可实施。
八、备查文件
1、汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）；
2、汉鼎信息科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见；
4、汉鼎信息科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
5、国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司二〇一四年一月二十七日