中信建投证券股份有限公司
关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
之独立财务顾问核查意见
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及方案调整情况
（一）本次交易原方案
浙江发展协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得上市公司控股地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。具体方案如下：
1、股份转让
浙江发展拟通过协议方式受让万好万家集团持有的公司 4,500.00万股股份。2014年8月22日，万好万家集团与浙江发展签订《万好万家集团有限公司与浙江省发展资产经营有限公司股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4,500万股（占本次交易前公司总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为人民币 4.05亿元。本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次股份转让和重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门批准；（2）本次股份转让和重大资产重组及配套募集资金获得中国证券监督管理委员会核准。上述股份转让已经浙江省国资委浙国资产权【2014】47号文批复。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权和青雨影视100%股份。
公司与兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资5家法人及张宏震、张静、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、
李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
标的公司兆讯传媒的评估值为 110,045.16万元，翔通动漫的评估值为 120,903.97万元，青雨影视的评估值为 71,530.00万元，三家标的公司合计评估值为 302,479.13万元。参考评估值，三家标的公司交易价格协商确定合计为 302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为 110,000.00万元，68%以非公开发行股份方式支付，即 747,999,990.60元，32%以现金方式支付，即352,000,009.40元；翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，以非公开发行股份方式支付55%，即 664,973,169.68元，以现金方式支付45%，即 544,026,830.32元；青雨影视100%股份的交易价格为 71,500.00万元，以非公开发行股份方式支付65%，即 464,744,510.80元，以现金方式支付35%，即 250,255,489.20元。据此，公司为购买上述标的资产合计需发行 182,657,361股股份并支付现金 1,146,282,328.92元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 10.28元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、募集配套资金
公司与杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉等7名特定投资者于2014年8月22日签署了《股份认购协议》，并于2014年9月12日签署了《股份认购之补充协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州越骏、杭州赛领、华数网络、浙报集团、润信鼎泰、沁朴投资、苏素玉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额1,007,999,992.72元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司A股股票交易均价10.28元。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计约98,054,474股。发行对象及认购金额如下表所示：
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|认购股份数量（股）|
|48,000,000|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

注：杭州越骏认购方案已经浙江省国资委浙国资产权【2014】47号文批复。
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、交易完成后实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|45,000,000|
|-|-|48,000,000|
|-|-|2,730,897|
|-|-|43,657,587|
|-|-|6,809,338|
|8,810.10|40.40%|43,101,044|
|-|-|31,009,438|
|-|-|29,186,290|
|-|-|27,913,690|
|-|-|14,552,529|
|-|-|14,552,529|
|-|-|9,425,921|

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|-|-|-|
|本次交易完成前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（股）|
|-|-|9,383,561|
|-|-|8,750,000|
|-|-|7,425,309|
|-|-|5,762,978|
|-|-|2,561,609|
|-|-|972,762|
|-|-|3,720,000|
|1,000.00|4.59%|10,000,000|
|11,999.21|55.01%|134,289,487|
|21,809.31|100.00%|498,804,969|

本次交易完成后，浙江发展及其关联方杭州越骏和浙文投资合计控制万好万家19.19%的股份，浙江省国资委为浙江发展、杭州越骏及浙文投资的实际控制人。本次交易完成后，万好万家的实际控制人将变更为浙江省国资委。
5、定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。
本次交易发行股份购买资产定价基准日为万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.28元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，为10.28元/股。
（二）本次交易方案调整情况
由于原重组方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定的差
异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性，经董事会研究讨论，决议对
本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：
1、浙江发展不再受让万好万家集团持有的 4,500万股股份，浙江发展的关联方杭州越骏不再参与认购本次交易的配套融资
原方案中浙江发展拟通过协议受让万好万家集团4,500万股股份，并通过其关联方杭州越骏认购配套融资4,800万股份的方式取得上市公司19.19%股份，并取得重组后上市公司实际控制权，上市公司实际控制人将由孔德永变更为浙江省国资委。
调整后的方案中浙江发展及其关联方不再参与本次交易，相应的重组完成后上市公司控股股东仍为万好万家集团，实际控制人仍为孔德永。
调整后的交易完成后，上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东，其持股比例高出第二大股东四川联尔20%以上。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
2、为了减少重组完成后的管控及整合风险，减少发行股份及支付现金购买资产的数量，相应的减少本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
原方案拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权、东阳青雨影视文化股份有限公司100%股份，由于三家标的资产业务存在一定差异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性，经充分论证，公司结合自身管控经验和业务发展布局选择翔通动漫1家继
续推进本次重组，现发行股份及支付现金仅购买厦门翔通动漫有限公司100%股
权。
发行股份及支付现金购买资产的交易对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达。
3、根据调减后的交易金额和新的配套融资金额计算规则调整配套融资规模，同时由于融资规模较少，相应的调整了配套融资参与对象
标的资产减少后，相应的总的交易金额从30,2400万元减少为12,0900万元，募资配套资金规模和对象均进行了调整。
公司与杭州旗吉于 2015年 4月 13日签署了《股份认购协议》，根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
4、根据新修订的《重大资产重组管理办法》重新定价
由于方案的调整构成了重大调整，本次重组需重新提交董事会、股东大会审议，本次交易中发行股份购买资产及配套融资的定价原则及价格均按新修订的《重大资产重组管理办法》和重新召开的董事会重新定价，具体如下：
调整后的发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%，即17.12元/股。
调整后的募集配套资金的发行价格为定价基准日（万好万家第五届董事会第二十九次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元。
5、调整发行股份及支付现金的比例
原翔通动漫100%股权的交易价格 120,900.00万元中，以非公开发行股份方式支付55%，即664,973,169.68元，以现金方式支付45%，即544,026,830.32元。
由于募集配套资金规模减少，经交易双方协商，翔通动漫100%股权的交易价格120,900.00万元中，以非公开发行股份方式支付75%，即906,757,341.76元，以现金方式支付25%，即302,242,658.24元。
6、调整超额业绩奖励期间
根据延长后的业绩对赌补偿期间，相应的延长了超额业绩奖励期间，具体如下：
原方案规定：翔通动漫2014至2016年各年度经审计实际归属于母公司的净
利润合计超过本协议承诺的2014至2016年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺净利润数。
调整后的方案规定：翔通动漫2014至2017年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺的2014至2017年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺净利润数。
7、调整重组完成后上市公司的董事会人数及构成，新增翔通动漫原股东向上市公司提名董事的权利
原方案重组完成后，上市公司董事会人数及构成如下：公司董事会将由 9名董事组成，其中独立董事 3名。在9名董事中，浙江发展及其关联方拟提名 6名董事，万好万家集团拟提名1名董事，本次重组标的资产之一兆讯传媒大股东拉萨兆讯拟提名1名董事，配套融资认购方浙报集团拟提名 1名董事。上述董事会成员将由重组完成后上市公司股东大会选举产生。
由于浙江发展及其关联方不再参与本次重组，且重组完成后上市公司实际控制人不再变更，因此调整后的董事会人数及构成如下：
公司董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，翔通动漫原股东可向重组完成后的上市公司提名1名董事。
8、调整重组完成后监事会的人数及构成
原方案重组完成后，上市公司监事会人数及构成如下：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事1名，其中浙江发展及其关联方拟提名2名监事，本次重组标的资产翔通动漫、青雨影视股东拟分别提名1名监事，配套融资认购方华数网络拟提名1名监事。
由于浙江发展及其关联方，以及原配套融资方不再参与本次重组，因此调整后的重组方案不再对重组完成后的上市公司监事会人数及构成进行调整。
9、调整重组完成后高管管理人员构成
原方案重组完成后，上市公司新控股股东拟推荐总经理、副总经理1名、董事会秘书和财务总监，本次重组标的资产兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视拟各推荐1名其高管担任上市公司副总经理。
由于浙江发展及其关联方以及兆讯传媒和青雨影视不再参与本次重组，因此调整后，除翔通动漫推荐1名其高管担任上市公司副总经理外，其他方均不再向上市公司推荐高管人选。
二、本次交易方案调整所履行的相关程序
由于方案的调整构成了重大调整，本次重组需重新提交董事会、股东大会审议。
2015年4月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，全体董事一致同意通过了修订后的交易具体方案及《交易报告书》（草案）等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
公司定于 2015年 4月 29日，召开 2015年第二次临时股东大会，审议修订后的交易具体方案及《交易报告书》（草案）等相关议案。
三、本次交易方案调整构成对本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，万好万家对本次交易的上述事项作出的调整属于对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案的重大调整。基于上述规定并经核查，中信建投证券股份有限公司认为，万好万家本次交易方案调整构成对原方案的重大调整，按相关规定，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
黄平 张铁
中信建投证券股份有限公司 2015年 4月 13日