力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书力合股份有限公司
（住所：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
之募集说明书
主承销商
募集说明书签署日：2016年6月22日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 7.82亿元（截至 2016年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）其中少数股东权益0.95亿元，合并报表口径的资产负债率为39.77%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,072.34万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级评定，本公司的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低；受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送监管部门、发行人及承销商。发行人将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
七、报告期各期，发行人营业收入分别为21,876.76万元、17,272.04万元和 21,226.78万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,791.97万元、112.56万元和3,539.58万元，波动较大。报告期内，公司营业收入的波动主要来自于转让子公司股权导致的合并范围变更及电子设备制造行业波动及竞争影响所致；实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润较低，主要系报告期内公司将高新技术企业投资业务实现的投资收益作为非经常性损益核算所致。
八、多元化经营带来的管理风险。发行人为投资控股型企业。目前，公司营业收入主要来自高新技术企业孵化、电子设备制造、电子元器件制造、水质净化等业务。随着资产规模的快速扩张，进入产业领域及行业增加，经营行业的跨度和难度相应加大。如何加强各板块业务之间产业协同，整合完整的产业链是对公司管理水平的挑战。若发行人的经营管理水平不能适应规模扩张的需要，将可能影响发行人的运营效率和业务的持续、健康发展。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书九、现金流波动风险。2013年度、2014年度和 2015年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 1,353.81万元、10,099.53万元和-8,796.98万元；其中，经营活动现金流量净额分别为 3,664.83万元、2,832.39万元和 1,848.43万元，现金流量波动幅度较大。受国内电子元器件及电子设备行业波动周期的影响，以及发行人自身企业孵化投资业务的开展，未来发行人经营活动及投资活动现金流量净额将可能出现较大的波动，从而对本期公司债券的本息偿付产生一定的影响。
十、投资收益波动风险。2013年度、2014年度和 2015年度，发行人实现营业利润分别为9,033.87万元、6,892.81万元和6,642.62万元，其中投资活动实现的投资收益分别为6,542.54万元、7,179.60万元和6,589.14万元，报告期内发行人的利润主要为投资活动产生的投资收益，尤其是清华科技园处置所持有的以可供出售金融资产核算的数码视讯（300079）和拓邦股份（002139）股票所产生的投资收益。未来若发行人企业孵化投资业务退出渠道受限或投资标的的经营业绩出现波动，则可能会影响发行人投资活动实现的投资收益，并进而影响到发行人的经营业绩。
十一、对于高新技术企业孵化失败的风险。发行人报告期内参股公司清华科技园主业为高新技术企业孵化和创业投资，是国内较早实践投资和孵化相结合模式的园区之一。目前，园区已逐步形成独特的投资和技术支撑体系，孵化和投资业务在广东省和珠海市均处于前列。虽然相对于盈利能力较差的传统孵化器，专业孵化器的产业聚集效应更强，孵化企业之间互动增强可产生更大的协同效应。但是孵化器仍存在许多的不确定因素，若公司孵化规模和功能不能满足市场需求，将难以吸引优质企业，无法形成产业聚集效应。
十二、电子设备制造业竞争激烈的风险。近几年，国民经济增速放缓、电子元器件和设备产品市场需求增长缓慢、产品价格下跌、人工成本上升等不利因素使得公司盈利能力下降。2014年度，公司子公司华冠电子所处电子设备制造行业市场竞争较为激烈，当年度电子设备制造业的销售量同比下降42.25%，生产量同比下降50.48%，受此影响，子公司华冠电子当年度营业收入同比减少 2,838.79万元；虽然 2015年随着行业复苏及订单量的快速增长，华冠电子的销售业绩有所好转，但若未来华冠电子技术与产品无法适应行业转型，或行业需
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书求出现较大波动，则公司业绩将会受到一定的影响。
十三、本次债券无法进行质押式回购。经比对中国证券登记结算有限责任公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的通知（中国结算发字[2013]109号）之第三条关于质押式回购业务条件的规定，本次债券无法进行质押式回购。
十四、本次债券资信评级机构关注的风险。（一）受经济增速放缓的影响，电容器及电子设备制造行业景气度持续低迷；（二）电子产品技术发展迅速，更新换代周期相对缩短，需持续关注公司的研发情况；（三）公司未来将拓宽投资领域，涉及业务板块不断丰富，对公司的项目可研、风险控制和经营管理提出了较高的要求，同时也面临一定的投资风险。
十五、本次增信措施的效力。华发集团为本次公司债券提供全额连带责任保证担保，力合股份同意以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)合伙权益份额及收益权为华发集团的担保提供反担保。华发集团已向力合股份出具了《担保函》，其担保责任已发生法律效力。力合股份向华发集团出具的《反担保承诺函》作为反担保的措施，反担保措施的落实与否并不影响华发集团出具的《担保函》的效力。
十六、发行人 2016年度一季度财务情况。根据力合股份有限公司于 2016年4月30日公告的一季度报表，发行人主要财务情况如下表：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年3月31日|
|资产总计|1,298,883,833.52|
|负债合计|516,582,044.33|
|所有者权益|782,301,789.19|

（二）利润表主要数据
单位：元
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|营业收入|55,337,526.40|
|营业利润|9,320,950.26|
|利润总额|13,112,902.42|
|净利润|10,426,888.56|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-3月|
|一、经营活动产生的现金流量净额|18,122,128.58|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-34,658,191.50|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|47,405,855.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|30,869,792.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|164,655,092.85|

十七、产品设计变化。根据力合股份有限公司于 2016年 4月 30日公告的一季度报表，公司的净资产为 7.82亿元，因此，此次发行债券的规模相应更改为 3亿元，一次发行；根据市场具体情况，债券期限更改为 5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
十八、经中国证监会于2016年3月11日签发的中国证券监督管理委员会证监许可[2016]477号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过3.5亿元的公司债券。本次债券发行总额为3亿元人民币，经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为A+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。
十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向
合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投
资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行
为无效。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
释义 ............................................................................................................................................ 11第一节发行概况 ........................................................................................................................ 13一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 13二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 16三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 16四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 19五、认购人承诺 .................................................................................................................... 19第二节风险因素 ........................................................................................................................ 20一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 20二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 21第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................................... 26一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 26二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 26三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 28第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 30一、增信机制 ........................................................................................................................ 30二、偿债计划及保障措施 .................................................................................................... 32三、债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 ............................................................ 36四、违约情形及责任 ............................................................................................................ 37五、争议解决方式 ................................................................................................................ 38第五节发行人基本情况 ............................................................................................................ 40一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 40二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 48三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 52四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 55
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 59六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 82七、发行人合法合规经营情况 ............................................................................................ 83八、发行人独立经营情况 .................................................................................................... 83九、发行人关联交易情况 .................................................................................................... 84十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................ 84十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................................................................................ 98十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................... 98第六节财务会计信息 .............................................................................................................. 100一、最近三年及一期的财务会计资料 .............................................................................. 100二、最近三年及一期的财务报表范围的变化情况 .......................................................... 112三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................................. 114四、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 116（一）资产状况分析 ................................................................................................... 116（二）负债状况分析 ................................................................................................... 126（三）现金流量分析 ................................................................................................... 128（四）偿债能力分析 ................................................................................................... 129（五）盈利能力分析 ................................................................................................... 130（六）发行人未来业务目标 ....................................................................................... 139（七）盈利能力的可持续性分析 ............................................................................... 141五、财务报告中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 141（一）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 141（二）或有事项 ........................................................................................................... 142（三）重大承诺事项 ................................................................................................... 143（四）其他重要事项 ................................................................................................... 143六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .......................................................... 144
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节募集资金运用 .............................................................................................................. 146一、募集资金规模 .............................................................................................................. 146二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 .......................................................... 146三、补充营运资金对公司财务状况的影响 ...................................................................... 146第八节债券持有人会议 .......................................................................................................... 148一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 148二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................................................................. 148第九节债券受托管理人 .......................................................................................................... 155一、《债券受托管理协议》的签订情况 .......................................................................... 155二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 156第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................................... 161发行人声明 ........................................................................................................................... 161发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 162发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 163发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 164主承销商声明 ....................................................................................................................... 165发行人律师声明 ................................................................................................................... 166承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................................... 167资信评级机构声明 ............................................................................................................... 168债券受托管理人声明 ........................................................................................................... 171第十一节备查文件 .................................................................................................................. 172一、备查文件 ...................................................................................................................... 172二、查阅地点 ...................................................................................................................... 172
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司|指|力合股份有限公司|
|董事会|指|力合股份有限公司董事会|
|监事会|指|力合股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自2013年6月29日施行的《中华人民共和国证券法》，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自2014年8月31日起施行。|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构、债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|珠海市国资委|指|珠海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|主承销商、国金证券、簿记管理人|指|国金证券股份有限公司|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团|
|募集资金专项账户|指|平安银行股份有限公司珠海分行营业部|
|债券受托管理人|指|国金证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|广州恒益律师事务所|
|评级机构、联合信用评级|指|联合信用评级有限公司|
|审计机构、会计师事务所|指|大华会计师事务所（有限合伙）|
|合格投资者|指|符合《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）所规定的合格投资者|
|最近三年、报告期|指|2013年度、2014年度和2015年度|
|募集说明书|指|《力合股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》|
|华发集团|指|珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公司”），为本次债券担保人|
|华发股份|指|珠海华发实业股份有限公司|
|珠海铧创|指|珠海铧创投资管理有限公司|
|深圳华金瑞盈|指|深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司|
|珠海金控|指|珠海金融投资控股集团有限公司|
|珠海金控投资|指|珠海金控股权投资基金管理有限公司|
|力合环境|指|珠海力合环境工程有限公司|
|力合环保|指|珠海力合环保有限公司|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|力合华清|指|深圳力合华清创业投资有限公司|
|华冠电子|指|珠海华冠科技股份有限公司|
|华冠电容器|指|珠海华冠电容器有限公司|
|清华科技园|指|珠海清华科技园创业投资有限公司|
|力合投资|指|珠海力合投资有限公司|
|中拓百川|指|北京中拓百川有限公司|
|铧盈投资|指|珠海铧盈投资有限公司|
|珠海电力|指|珠海经济特区电力开发（集团）公司|
|城建集团|指|珠海城市建设集团有限公司|
|水务集团|指|珠海水务集团有限公司|
|珠海交运|指|珠海公共交通运输集团有限公司|
|公交巴士|指|珠海公交巴士有限公司|
|格力集团|指|珠海格力集团有限公司|
|免税集团|指|珠海市免税企业集团有限公司|

注：本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次债券核准情况
2015年 10月 30日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》等本次发行相关议案。
2015年11月16日，公司2015年第三次临时股东大会表决通过上述全部议案。
经中国证监会于 2016年 3月 11日签发的中国证券监督管理委员会证监许可[2016]477号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 3.5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的基本条款
1、发行主体：力合股份有限公司。
2、债券名称：力合股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券。
3、债券简称及代码：本期债券简称为“16力合债”；本期债券代码为“112406”。
4、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，一次发行。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券期限：本期债券期限为 5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书8、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本期债券的起息日为2016年6月27日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2017年至 2021年每年的 6月 27日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 6月 27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 6月 27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 6月 27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定。
15、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。
16、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
18、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、信用级别及资信评级机构：经综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+。
20、担保人及担保方式：华发集团为本次公司债券提供全额连带责任保证担保，力合股份同意以所持有的珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)合伙权益份额及收益权为华发集团的担保提供反担保。华发集团已向力合股份出具了《担保函》，其担保责任已发生法律效力。力合股份向华发集团出具的《反担保承诺函》作为反担保的措施，反担保措施的落实与否并不影响华发集团出具的《担保函》的效力。
21、募集资金专项账户监管银行：平安银行股份有限公司珠海分行营业部。
22、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、发行方式、发行对象与配售规则
发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告；
发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金。
27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
29、本次债券无法进行质押式回购：经比对中国证券登记结算有限责任公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的通知（中国结算发字[2013]109号）之第三条关于质押式回购业务条件的规定，本次债券无法进行质押式回购。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2016年6月23日。
预计发行首日：2016年6月27日。
发行认购期：2016年6月27日至2016年6月28日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：力合股份有限公司
住所：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2号总部基地一期 B栋 5楼
法定代表人：谢伟
联系人：高小军
联系地址：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2号总部基地一期 B栋5楼
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系电话：0756-3612808
传真：0756-3612812
（二）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
项目负责人：王玮
项目经办人：解明、徐永妍、李霖坤
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826802
传真：021-68826800
（三）发行人律师：广东恒益律师事务所
住所：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼
负责人：李冰
经办律师：黄卫、吴肇棕
联系电话：020-83151955
传真：020-83150222
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
执行事务合伙人：梁春
经办会计师：王广旭、徐海宁、杨春祥、李秉心、何应胜
联系电话：0755-82900952
传真：0755-81900965
（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法定代表人：吴金善
联系人：周馗、周婷
联系电话：010-85172812
传真：010-85171273
（六）担保人：珠海华发集团有限公司
住所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：李光宁
联系人：游思能
联系电话：0756-8131908
传真：0756-8131587
（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司珠海分行营业部
账号：11014899232009
联系人：汤任
电话：0756-2179870
传真：0756-2123187
（八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
负责人：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国金证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在债券存续期内，宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境存在不确定性，可能会影响到公司生产经营，给公司带来负面影响，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，无法足额支付本期债券的本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近年来与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级评定，主体信用等级为A+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、现金流波动风险
2013年度、2014年度和 2015年度，发行人现金及现金等价物净增加额分别为 1,353.81万元、10,099.53万元和-8,796.98万元；其中，经营活动现金流量
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书净额分别为3,664.83万元、2,832.39万元和1,848.43万元，现金流量波动幅度较大。受国内电子元器件及电子设备行业波动周期的影响，以及发行人自身企业孵化投资业务的开展，未来发行人经营活动及投资活动现金流量净额将可能出现较大的波动，从而对本期公司债券的本息偿付产生一定的影响。
2、投资收益波动风险
2013年度、2014年度和 2015年度，发行人实现营业利润分别为 9,033.87万元、6,892.81万元和 6,642.62万元，其中投资活动实现的投资收益分别为 6,542.54万元、7,179.60万元和 6,589.14万元，报告期内发行人的利润主要为投资活动产生的投资收益，尤其是清华科技园处置所持有的以可供出售金融资产核算的数码视讯（300079）和拓邦股份（002139）股票所产生的投资收益。
未来若发行人企业孵化投资业务退出渠道受限或投资标的的经营业绩出现波动，则可能会影响发行人投资活动实现的投资收益，并进而影响到发行人的经营业绩。
3、短期偿债能力下降风险
公司负债结构中，以流动负债为主，2013年 12月 31日，2014年12月 31日和 2015年 12月 31日，公司流动负债的金额分别为 12,541.42万元， 16,756.20万元和 39,461.81万元，占全部负债的比重分别为61.77%，71.25%和88.14%，呈逐期上升趋势。
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司的流动比率分别为3.22、 2.58和0.80，速动比率分别为2.74、2.18和0.61，2013年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
（二）经营风险
1、对于高新技术企业孵化失败的风险
报告期内参股公司清华科技园主业为高新技术企业孵化和创业投资，是国
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书内较早实践投资和孵化相结合模式的园区之一。目前，园区已逐步形成独特的投资和技术支撑体系，孵化和投资业务在广东省和珠海市均处于前列。虽然相对于盈利能力较差的传统孵化器，专业孵化器的产业聚集效应更强，孵化企业之间互动增强可产生更大的协同效应。但是孵化器仍存在许多的不确定因素，若公司孵化规模和功能不能满足市场需求，将难以吸引优质企业，无法形成产业聚集效应。
2、电子设备制造业竞争激烈的风险
近几年，国民经济增速放缓、电子元器件和设备产品市场需求增长缓慢、产品价格下跌、人工成本上升等不利因素使得公司盈利能力下降。2014年，公司子公司华冠电子所处电子设备制造行业市场竞争较为激烈，当年度电子设备制造业的销售量同比下降42.25%，生产量同比下降50.48%，受此影响，华冠电子 2014年度营业收入同比减少 2,838.79万元；虽然 2015年度，随着行业复苏及订单量的快速增长，华冠电子的销售业绩有所好转，但若未来其技术与产品无法适应行业转型，或有行业需求出现较大波动，则公司业绩将会受到一定的影响。
3、创投项目收益不确定的风险
2015年，公司出资人民币 1亿元设立全资子公司珠海铧盈投资有限公司，探索股权投资的商业运营模式，进一步扩大了公司创业投资规模。
从创业投资行业与宏观经济关系来看，宏观经济表现与投资规模乃至退出收益均成正相关关系。具体来看，当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，股权投资企业将取得良好投资收益。反之宏观经济若处于变革、增长放缓或出现衰退情况下，整个创业投资行业将面临宏观经济波动带来的不确定性风险，而这些不确定性都将直接反映在投资主体的经营状况波动以及投资收益的不确定上；即便在全面深化经济改革期间，新旧机制的转换也将会对投资主体未来发展带来不确定性，从而影响股权投资企业的投资回报率。
（三）管理风险
1、多元化经营带来的管理风险
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人目前为投资控股型企业。目前，公司营业收入主要来自高新技术企业孵化、电子设备制造、电子元器件制造、水质净化等业务。
随着资产规模的快速扩张，进入产业领域及行业增加，经营行业的跨度和难度相应加大。如何加强各板块业务之间产业协同，整合完整的产业链是对公司管理水平的挑战。若发行人的经营管理水平不能适应规模扩张的需要，将可能影响发行人的运营效率和业务的持续、健康发展。
2、人力资源管理风险
发行人目前人力资源管理以聘任制为主，随着业务规模的不断发展，近几年从公司外部引进了不少优秀人才，为发行人的发展做出了较大贡献。优秀人才是发行人业务迅速发展的重要条件，如果发行人内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将难以吸引外部人才和激发员工的积极性，将可能会影响发行人的进一步发展。此外，重要高管人员的变动一定程度上也会影响发行人业务发展的稳定性。
3、投资决策风险
公司管理者的投资决策决定了股权投资在一定时间内的操作策略以及回报率，要求极高的市场分析能力和专业判断水平，公司作为股权投资企业对于风险的管理主要取决于公司的内部控制体系。公司自成立发展至今，根据在资本市场中所积累的经验，建立起了一套完善决策机制和内部控制系统，对公司的投资决策和内部控制有着较好的完善。但随着业务多元化发展，不排除未来的新兴业务会延伸至公司现有投资决策所未覆盖的部分，引发投资决策风险。
（四）政策风险
我国政府通过制定宏观经济调控政策、产业政策、货币金融政策等对我国经济进行调控。随着宏观经济、行业发展和经济体制改革的深入，政府可能不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。发行人业务涉及投融资服务等板块，其当前核心业务为股权投资。国内股权投资市场目前处于初步发展阶段，得到了国家政策的大力支持，国家出台了一系列资金引导政策、税收优惠政策等支持行业发展。但国家宏观调控政策随着经济周期的变化具有一定的不确定性，当宏观调控政策出现重大变化时有可能对股权投资行业产生不利影响，如
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书税收政策等的调整可能会影响发行人的盈利水平。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为A+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《力合股份有限公司 2016年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]726号），该评级报告将在深圳证券交易所网站及本公司网站予以公布。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级评定“力合股份有限公司 2016年公司债券”信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告主要内容摘要
1、评级观点
联合信用评级对力合股份有限公司的评级反映了其作为珠海市国资委旗下的上市公司，拥有电子元器件制造、电子设备制造、污水处理和高新企业孵化四大板块的综合性企业，污水处理业务和高新企业孵化业务稳定持续盈利，综合实力较强。但联合信用评级也注意到电容器及电子设备制造行业景气度持续下行，竞争日趋激烈等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，公司在稳定传统四大板块业务的同时，将进一步加大投资规模，优化投资结构，重点关注大健康产业、信息技术、工业自动化等领域，提升主营业务规模和盈利能力。联合信用评级对公司的评级展望为“稳定”。
本次债券由华发集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。华发集团资产和权益规模较大，整体运营状况良好，其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。
综上，基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、优势
（1）公司是珠海市国资委旗下的上市公司，能够得到股东和国资委较大力度的支持。
（2）公司污水处理业务经营情况良好，能为公司带来持续稳定的收入和现金流。
（3）依托珠海金控的金融资源，未来公司有望在创投领域获得较为丰厚的投资收益。
（4）公司负债水平较低，债务负担轻。
（5）担保方华发集团资产和权益规模较大，整体运营状况良好，其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。
3、关注
（1）受经济增速放缓的影响，电容器及电子设备制造行业景气度持续低迷。
（2）电子产品技术发展迅速，更新换代周期相对缩短，需持续关注公司的研发情况。
（3）公司未来将拓宽投资领域，涉及业务板块不断丰富，对公司的项目可研、风险控制和经营管理提出了较高的要求，同时也面临一定的投资风险。
（三）跟踪评级有关安排
根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年力合股份审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
力合股份应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告
以及其他相关资料。力合股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注力合股份的相关状况，如发现力合股份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如力合股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至力合股份提供相关资料。
跟踪评级结果将在公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款的银行授信及使用情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至 2015年 12月 31日，公司获得金融机构授信额度合计 2.5亿元，已使用的授信额度0.47亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2016年 3月 31日，发行人未有发行债券及其他债务融资工具的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本期债券发行完成后，本公司累计公司债券余额为 3.00亿元，占本公司2016年3月末合并资产负债表中所有者权益合计数的比例不超过38.35%，未超过本公司2016年3月末净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.80|2.58||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.61|2.18||
||36.59%|21.32%||
||100%|100%||
||100%|100%||
||34.80|229.74||

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）利息倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出）。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
公司间接控股股东华发集团为本次公司债券提供全额连带责任保证担保。
华发集团担保内容如下：“就贵公司拟公开发行总额不超过 3.6亿元人民币的公司债券（以下简称“本期债券”）需本公司提供连带责任保证担保事宜，经本公司 2015年第三十四次董事会审议决定，并报经上级主管机构珠海市国有资产管理委员会审批，本公司同意为贵公司的本期债券提供全额连带责任保证担保，担保范围：本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他依法应支付的费用。本公司承诺，上述连带责任保证系本公司的真实意愿表示且自愿、合法，自本公司盖章之日起生效，在本期债券存续期及到期后两年内不可撤销。”
（一）华发集团概况
公司名称：珠海华发集团有限公司
成立时间：1986年5月14日
注册资金：100,000万元
住所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：李光宁
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营），建筑材料、五金、工艺美术品、服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
华发集团前身初创于1980年，1991年经珠海经济特区管理委员会以珠特函[1991]61号文批准变更为珠海经济特区华发集团公司。2008年12月5日，根据珠海市国资委珠国资[2008]304号《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》，自 2008年 12月 26日起，其名称由“珠海经济特区华发集团公司”变更为“珠海华发集团有限公司”，公司性质由全民所有制变更为国有独资
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司。
（二）华发集团财务状况
最近一年，华发集团的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|

净资产额 37,682,393,816.49
资产负债率 76.08%
净资产收益率 2.42%
流动比率（倍） 2.23
速动比率（倍） 0.57
是否经审计 是
（三）华发集团资信状况
最近三年，华发集团不存在重大违法违规及受处罚的情况，也不存在重大不良贷款或违约的情形。
（四）华发集团对外担保情况
截至 2015年末，华发集团共对外提供担保 74.80亿元，占华发集团净资产（截至2015年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）的19.85%。
华发集团具体对外担保情况如下：
|||
|-|-|
|被担保方|实际担保金额|

力合股份 3.60亿元
华发高新公司 40.00亿元
珠海华发装饰工程有限公司 20.00亿元
华发物业 11.20亿元
合计 74.80亿元
（五）偿债能力分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的珠海华发集团有限公司 2015年度审计报告（瑞华珠海审字[2016]40030185号），华发集团 2015年实现营业收入 21,102,998,070.28元，营业利润 1,515,459,784.97元，净利润
818,815,002.79元，经营状况良好。偿债指标中公司流动比率为2.23，其中，流
动资产总计12,796,6430,243.40元，货币资金 10,784,561,668.23元，资金流动性
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书较强，能较快的应对短期出现的债务兑付可能。
综上所属，华发集团具有较强的偿债能力。
二、偿债计划及保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用。公司将及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。2017年至 2021年每年的 6月 27日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 6月27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券的兑付日为2021年6月27日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 6月 27日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013年度、2014年度及 2015年度，公司合并口径营业收入分别为 21,876.76万元、
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书17,272.04万元和21,226.78万元；营业利润分别9,033.87万元、6,892.81万元和6,642.62万元；净利润分别7,482.57万元、4,599.49万元和5,440.30万元；经营活动产生的现金流量净额分别为3,664.83万元、2,832.39万元和1,848.43万元。
报告期各期，发行人母公司实现营业收入较少，对联营企业、合营企业的投资收益较低，主要原因系力合股份为投资控股型公司，除持有下属子公司股权外，公司自身不对外开展经营业务。
报告期内，力合股份主要子公司包括力和环保、华冠电容、华冠电子及铧盈投资，上述子公司章程所载有关利润分配审议程序、利润分配方式、力合股份持股比例等主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|力合环保|华冠电容|华冠电子|铧盈投资|
|审议程序|董事会拟定利润分配方案，报股东大会审议，经代表二分之一以上表决权的股东或其代理人同意即可实施。|||执行董事制定利润分配方案，提交股东批准后实施。|
|利润分配方式|按实缴出资比例获得红利或其他形式的利益分配。||||
||依法缴纳所得税后的当年利润按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取法定公积金、公益金；根据股东会决议提取任意公积金；分配红利。||原则上每年分配利润一次。上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润；上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度的利润进行分配。|税后利润先用于弥补亏损，然后提取法定公积金，经股东批准可提取任意公积金，剩余利润按实缴出资比例分配。|
|力合股份持股比例|90%|80%|52.65%|100%|

由上表可见，力合股份作为上述公司持股50%以上的股东，可以通过其所持有的表决权比例决定重要子公司的利润分配政策，且可以按照实缴出资比例享有重要子公司红利分配或其他形式的利益分配。
发行人偿还本次债券的资金来源有以下渠道：
首先，通过控制重要子公司的利润分配政策获得还本付息资金。上述子公司中，力和环保主营业务为城市生活污水处理，具有良好且稳定的现金流。华冠电容主营业务为各类片式电容器、电子元器件及电子产品的生产和销售，其产品已广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等领域，市场地位
稳固。华冠电子目前主要从事锂电池生产设备的设计、生产、销售和服务业
务，2015年以来随着新能源、自动化行业的复苏，经营业绩向好。因此，上述
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经营性子公司可以为力合股份提供偿还本次债券的资金来源。
其次，通过下属投资平台经营收益及投资项目退出获得资金。铧盈投资作为力合股份下属创业投资业务平台，已积形成较为完善的投资服务体系，积累了丰富的创业投资资源，在“大众创业，万众创新”的时代背景下，发展前景广阔。因此，必要时投资平台可以自身经营业绩及投资退出为本次债券的偿还提供资金。
再次，发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。
截至 2015年 12月 31日，公司获得金融机构授信额度合计 2.5亿元，已使用的授信额度 0.47亿元。因此，必要时，力合股份可以金融机构融资的形式为本次公司债券的偿还筹措资金，但力合股份利用上述未使用的金融机构授信额度偿还本次公司债券的本息不具有强制性。
综上，公司能够控制下属重要子公司的利润分配政策，重要子公司盈利能力较好，具有多元化的偿债资金来源，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
（四）偿债保障应急方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 31,566.63万元，不含存货的流动资产余额为24,036.71万元。流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日||
|项目|||
||金额（万元）|比例|
||13,378.52||
||-||
||2,142.52||
||6,523.45||
||151.72||
||-||
||750.00||
||490.43||
||7,529.92||
||-||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|600.07|
|31,566.63|

（五）其他偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司董事会及股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、债券受托管理人对增信措施的持续监督安排
受托管理人已收到华发集团出具的担保函并妥善保管；受托管理人将持续关注和调查了解增信机构的资信状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；
发行人无法按期偿付债券本息时，受托管理人应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、违约情形及责任
（一）以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未纠正；
3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、在债券存续期间，发行人发生其他对本期公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）加速清偿及措施。
1、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续三十个连续交易日仍未解除，经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知甲方，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
2、救济措施。在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知甲方豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（a）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许范围内就迟延支付的债券
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本金计算的利息。
（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续交易日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对甲方承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致甲方的利益受到损失，甲方有权依据法律、法规和规则、募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
（四）债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证券业协会或转让场所因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人的代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
（五）作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议及募集说明书中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对其他中介机构关于本期债券的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。
五、争议解决方式
双方因上述违约情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果在接到要求解决争议的书面通知之日起三十个交易日内仍不能通过协商解决争议，则任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼应在债券受托管理
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人住所地人民法院提起。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 力合股份有限公司
组织机构代码 19255068-X
法定代表人 谢伟
注册资本（实收资本） 344,708,340元
成立日期 1992年10月28日
广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期公司住所
B栋5楼
信息披露事务负责人 高小军
邮政编码 519080
广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期联系地址
B栋5楼
电话 0756-3612808
传真 0756-3612812
互联网址 www.chinalihe.com
电子信箱 gaoxiaojun@chinalihe.com
所属行业 综合
投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、经营范围 电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。
（一）发行人的设立、上市及股本演变情况
1、上市前公司股本演变情况
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）1992年10月，发行人成立
发行人是经珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1992]21号”文及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]75号”文批准，由珠海经济特区电力开发（集团）公司属下的珠海经济特区前山发电厂为主要发起人，以定向募集方式改组成立，成立时公司名称为“珠海华电股份有限公司”，并于 1992年 10月 28日在珠海市工商行政管理局登记注册。公司设立时总股本为 7,412万股，其中国有股为 4,262万股、法人股为2,500万股、占总股本的91.23%；个人股份为650万股，占总股本的8.77%。
1993年 6月，深圳蛇口信德会计师事务所针对珠海华电股份有限公司的经营业绩与资产净值，分别出具了“信德特审报字（1993）第 6号”审计报告书及“信德验资报字（1993）第 11号”验资报告书；中华会计事务所对珠海华电股份有限公司出具的资产评估报告书经珠海市国有资产管理办公室以“珠国资字[1992]44号”文和“珠国资字[1993]11号”文予以确认。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
||国家股：珠海经济特区电力开发（集团）公司|42,620,000||
||法人股|25,000,000||
||珠海经济特区电力开发（集团）公司内部职工股东|6,500,000||
||合计|74,120,000||

2、公司上市及上市后股本演变情况
（1）1994年1月，首次公开发行上市
1993年9月21日，经中国证券监督委员会“证监发审字[1993]60号”文批准，公司向社会公开发行2,470万股人民币普通股A股，并于1994年1月3日
在深交所挂牌上市，股票简称“粤华电A”，证券代码“000532”。发行结束
后，公司股份总数由7,412万股增至9,882万股。
此次公开发行业经深圳蛇口信德会计师事务所出具“信德验资报字[1993]第
29号”文验证。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
||42,620,000||
||25,000,000||
||31,200,000||
||98,820,000||

（2）1994年送配股，增资至2.18亿元
1994年 3月 21日，经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字（1994）024号”文批准，公司1993年的利润分配方案由每10股送5股、配5股调整为每10股送7股、配3股。
本次增资经深圳大华会计师事务所出具“深华（96）验字第 021号”文验证，并由珠海市经济体制改革委员会以“珠体改委[1996]66号”文予以确认。
本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
||72,454,000||
||52,402,075||
||93,536,125||
||218,392,200||

（3）2000年12月，股权转让，控股股东变更
2000年12月12日，珠海电力与深圳市清华科技开发有限公司（现名：
“深圳力合创业投资有限公司”，其他曾用名：“深圳市清华创业投资有限公
司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”）、北京清华科技园发展中心（一
致行动人）签订了股份转让协议书，将其持有的本公司股份72,496,500股中的
43,678,440股（占总股本的20%）分别转让给深圳市清华科技开发有限公司
32,758,830股（占总股本的15%）及北京清华科技园发展中心10,919,610股
（占总股本5%）。
本次股权转让已于2002年7月26日获得国家财政部“财企[2002]309号”
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书文予以批准；与2002年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续。
本次股权转让实施后，控股股东变更为深圳市清华科技开发有限公司。经2000年度股东大会通过，公司经营范围由原来的“以电力生产和经营为主业，房产、建材、印刷、运输全面发展”变更为“微电子；电力电子；环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发”。
本次股权转让实施后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||32,758,830||
||10,919,610||
||28,818,060||
||145,895,700||
||218,392,200||

（4）2002年10月，资本公积金转增股本
2002年10月9日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2002年6月30日总股本218,392,200股为基数，每10股转增3股，转增后公司总股本为283,909,859.00股。
本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2003）恒德珠验16号”《验资报告》验证。
本次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||42,586,479||
||14,195,493||
||37,463,478||
||189,664,409||
||283,909,859||

（5）2003年7月，公司更名
公司成立时名称为“珠海华电股份有限公司”，2003年7月，经珠海市工商
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书行政管理局批准，公司更名为“力合股份有限公司”，即现名，并领取企业法人营业执照（注册号为4404001000419）。
（6）2006年9月，国有股无偿划转
珠海经济特区电力开发（集团）有限公司所持力合股份 37,463,478股国家股划转给珠海市国资委；原股东北京清华科技园发展中心将所持公司股份转让给第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司。此次国有股无偿划转后，力合股份总股本仍为283,909,859股，其中珠海市国资委持有 37,463,478股，占总股本的13.2%，股份性质为国家股。
本次力合股份国有股无偿划转已于2006年9月12日，经国务院国有资产
监督管理委员会“国资产权[2006]1137号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||56,781,972||
||37,463,478||
||189,664,409||
||283,909,859||

（7）2006年10月，股权分置改革，股本增加
2006年 6月 28日，力合股份召开 2006年第一次临时股东大会表决通过了股权分置改革方案。公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股获转增 5股，同时全体非流通股股东向全体流通股股东每 10股转送 0.9股，非流通股东以此获取上市流通权。公司股权分置改革方案于2006年9月27日实施后，公司总股本由283,909,859股增至 344,708,340股。
本次资本公积金转增股本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以“（2006）恒德珠验45号”《验资报告》验证。
股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||151,376,509||
||34,665,162||
||55,902,692||
||60,808,655||
||60,801,317||
||7,338||
||193,331,831||
||344,708,340||

（8）2008年2月，国有股无偿划转
珠海市国资委所持力合股份34,665,162股，划转给珠海市城市资产经营有限公司（后更名为“城建集团”）持有。此次国有股划转后，力合股份总股本仍为344,708,340股，其中城建集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。
本次力合股份国有股无偿划转已于2008年2月19日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2008]169号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||37,156,297||
||34,665,162||
||272,886,881||
||344,708,340||

（9）2009年7月，股份减持，控股股东变更
根据力合股份提供的“2009-036”号《力合股份有限公司股东减持股份及公司实际控制人变更的提示性公告》，力合创投减持股份后，持有力合股份28,628,489股，占总股本的8.31%，成为第二大股东，城建集团持有力合股份34,665,162股，占总股本的10.06%，成为力合股份第一大股东。城建集团为珠海市国资委独资公司，珠海市国资委成为力合股份的实际控制人。
本次股份减持实施后，股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||34,665,162||
||28,628,489||
||281,414,689||
||344,708,340||

（10）2010年9月，国有股无偿划转
城建集团所持力合股份34,665,162股，无偿划转给珠海水务集团有限公司持有。此次国有股划转后，力合股份总股本仍为344,708,340股，其中水务集团持有34,665,162股，占总股本的10.06%。
本次力合股份国有股无偿划转已于2010年9月26日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2010]1099号”文予以批准。
本次国有股无偿划转实施后，股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||34,665,162||
||28,651,495||
||281,414,689||
||344,708,340||

（11）2013年9月，控股股东变更
2013年9月，珠海铧创及其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易
增持本公司股份，成为公司控股股东至今。珠海铧创及其一致行动人合计持有
力合股份68,931,000股，占总股本的20%，力合股份的实际控制人仍为珠海市
国资委。本次控股股东变更后，截至2013年末，力合股份股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||51,394,545||
||50,992,689||
||32,690,213||
||15,496,611||
||2,441,700||
||191,692,582||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||344,708,340||

（12）自2015年2月始，股东更名
2015年2月16日，经深圳市市场监督管理局核准，控股股东珠海铧创之全资子公司深圳铧创更名为“深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司”。2015
年10月27日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳力合创业投资有限公司更
名为“力合科创集团有限公司”。更名后，股东名称及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||50,992,689||
||49,943,692||
||39,883,353||
||32,137,415||
||2,441,700||
||169,309,491||
||344,708,340||

截至2016年3月31日，发行人股权结构以及上述股东情况未发生变化。
（二）最近三年内实际控制人的变化
发行人实际控制人为珠海市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。
（三）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人前十大股东情况
截至2016年3月31日，发行人前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|前10名股东及其持股情况|||
|股东名称|持股总数（股)|持股比例|
||50,992,689||
||49,943,692||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|前10名股东及其持股情况|||
|股东名称|持股总数（股)|持股比例|
||39,883,353||
||32,137,415||
||2,441,700||
||2,219,336||
||2,179,874||
||1,977,551||
||1,135,200||
||1,062,261||
||183,973,071||

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至2015年12月31日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股比例（%）|||
|序||||注册资本（万元）||||
||企业名称|营业执照注册号|成立时间|||住所|主营业务|
|号||||||||

控股公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|珠海华金盛锦城市化投资基金（有限合伙）|91440400MA4UJYANXJ|2015.11.20|33000|100|珠海市横琴新区宝华路6号105室-9366|
|珠海力合环保有限公司|440400000028352|2002.8.5|4,000.00|90|珠海市吉大情侣中路29号|
|珠海华冠电容器有限公司|440400000288588|2002.11.26|5,200.00|80|珠海市高新区金鼎工业园华冠路1 号华冠科技工业园 1 栋厂房第三层|
|珠海华冠科技股份有限公司|440400400019316|2001.12.3|9,000.00|52.65|珠海市高新区唐家湾镇华冠路 1号|
|深圳力合华清创业投资有限公司|440301104270976|2009.9.15|4,800.00|84.21|深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼C区419室|
|珠海力合投资有限公司|440400000029265|1993.12.26|3,000.00|100|珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号清华科技园创业大楼C座C209单元|
|珠海铧盈投资有限公司|440003000077448|2015.6.11|10,000.00|100|珠海市横琴新区宝华路 6 号 105室-3774号|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2015年12月31日/2015年度||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
||珠海华金盛锦城市化投资基金（有限合伙）|251,471,471.65|251,321,570.14|--||
||珠海力合环保有限公司|217,758,077.14|130,605,784.32|51,598,878.38||
||珠海华冠电容器有限公司|119,824,674.74|101,815,767.17|75,904,636.38||
||珠海华冠科技股份有限公司|171,139,844.38|89,496,766.11|66,026,734.83||
||深圳力合华清创业投资有限公司|39,178,295.93|39,038,294.77|||
||珠海力合投资有限公司|18,587,570.96|18,425,775.63|||
||珠海力合环境工程有限公司|17,195,034.89|12,400,465.62|22,321,472.18||
||深圳力合新媒体有限公司|36,659,083.81|35,847,969.03|3,258,614.46||
||深圳力合高科技有限公司|350,999,675.01|350,999,675.01|220,911,887.95||
||江苏数字信息产业园发展有限公司|467,705,946.96|136,010,607.60|54,872,504.70||
||珠海清华科技园创业投资有限公司|417,713,223.55|357,895,662.15|21,845,641.73||

（三）发行人参股企业
截至本募集说明书签署日，发行人参股公司基本情况及经营业务情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|主营业务|
||企业名称|成立时间|||||
|号|||||||
||深圳力合新媒体有限公司|2007.9.11|6,000.00|40|冯冠平||
||深圳力合高科技有限公司|1997.1.16|5,003.948|20.98|仲会民||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏数字信息产业园发展有限公司|2008.12.31|8,000.00|20|冯冠平|
|珠海清华科技园创业投资有限公司|2001.07.09|16,600.00|49%|贺臻|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为珠海铧创，为国有独资公司。截至 2016年 3月 31日，公司与主要股东的控制关系图如下：
珠海市国资委
100%
珠海交运
100% 100% 100% 100%
100%
华发集团 免税集团 格力集团 公交巴士
84.54% 11.08% 2.53% 1.85%
珠海金控
100%
珠海铧创
100% 100%
水务集团深圳华金瑞盈 珠海金控投资力合创投 珠海联基 其他股东
11.57% 14.79% 0.71%14.49% 9.32% 0.64% 48.48%
力合股份
珠海市国资委持有华发集团100%的权益，为公司实际控制人。
（一）珠海铧创概况
公司名称：珠海铧创投资管理有限公司
成立时间：2003年1月30日
注册资金：5亿元
住所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼
法定代表人：李微欢
经营范围：项目投资及投资管理；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问、创业投资业务；代理其他创业投资企业
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）珠海铧创财务状况
珠海铧创最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

总资产 7,055,613,533.08
净资产 5,505,929,246.24
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
||45,811,667.27|
||65,649,046.08|

是否经审计 是
（三）珠海铧创的关联企业
截至2015年12月31日，珠海铧创的主要关联企业情况如下：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本(万元)|关联关系|主营业务|
||珠海华发集团有限公司|100,000|间接控股股东||
||珠海华发实业股份有限公司|81,704.562|受同一控制方控制的关联方||
||珠海金融投资控股集团有限公司|395,200|间接控股股东||
||珠海华金融资担保有限公司|30,000|受同一控制方控制的关联方||
||深圳铧融股权投资基金管理有限公司|1,000|受同一控制方控制的关联方||
||深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司|1,000|受同一控制方控制的关联方||
||北京华金瑞盈投资管理有限公司|10,000|受同一控制方控制的关联方||
||珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业（有限合伙）|2,500|受同一控制方控制的关联方||
||深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）|52,079.28|受同一控制方控制的关联方||
||金谷期货有限公司|60,000|受同一控制方控制的关联方||
||华金证券有限责任公司|128,000|受同一控制方控制的关联方||

注：珠海华发实业股份有限公司与力合股份间接控股股东珠海金融投资控股集团有限公司为同受珠海华发集团有限公司控制的关联方，因此，华发集团、华发股份、珠海金控及其控制的其他企业均为力合股份的关联方，由于关联企业数量众多，此处仅列示了主要关联企业。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）发行人控股股东所持有的发行人股份被质押或存在争议的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2015年12月31日出具的关于力合股份的股份冻结数据，经核实，发行人控股股东珠海铧创投资管理有限公司所持有发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出生年||||
|姓名|性别||学历|职务|从业简历|
|||月||||
||男|1974年08月|研究生|董事长||
||男|1971年10月|博士研究生|副董事长||
||男|1965年11月|研究生|董事||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|女|1972年01月|本科|董事、总裁|
|男|1958年02月|研究生|董事|
|男|1979年04月|本科|董事、执行副总裁|
|女|1968年05月|本科|董事|
|男|1970年05月|研究生|独立董事|
|女|1973年12月|研究生|独立董事|
|男|1967年08月|研究生|独立董事|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|男|1972年12月|本科|独立董事|
|女|1970年11月|研究生|监事长|
|男|1971年08月|本科|监事|
|男|1971年01月|研究生|监事|
|女|1963年03月|本科|职工代表监事|
|女|198|本科|职工代表监事|
|男|1970年07月|研究生|副总裁|
|女|1971年08月|研究生|财务总监|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|男|1981年02月|本科|董事会秘书|

（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|在股东单位任职|在其他单位任职|
||董事长|无||
||副董事长|珠海水务集团有限公司副总经理||
||董事|力合科创集团有限公司总经理||
||董事、总裁|无||
||董事|珠海市国资委专职董事、监事||
||董事、执行副总裁|无||
||董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||独立董事|无||
||监事长|珠海市国资委任专职董事、专职监事和财务总监||
||监事|珠海铧创投资管理有限公司董事长、总经理、珠海金控股权投资基金管理有限公司总经理||
||监事|力合科创集团有限公司常务副总经理||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|在股东单位任职|在其他单位任职|
||职工代表、监事|无||
||职工代表、监事|无||
||副总裁|无||
||财务总监、财务负责人|无||
||董事会秘书|无||

（三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经核查，截至 2015年 12月31日，现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于综合行业，代码：S90。
发行人营业执照载明的经营范围：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。
目前，公司主要业务分为以下几个板块：
|||
|-|-|
|业务板块|概要介绍|

电子器件及电子 子公司华冠电子主要从事生产锂电池生产设备、电容器生产设备及华冠设备制造 电容器，从事片式电容器、电子元器件及电子产品。
子公司力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自2005年3月
污水处理 16日起、珠海市南区水质净化厂自2007年6月1日起30年特许经营
权，日污水处理能力9.8万吨。
参股公司清华科技园主业为高新技术企业孵化和创业投资，清华科技园（珠海）园区占地面积15万平方米，已建成并投入使用的建筑面积为
高新技术企业孵 6.8万平方米。国内较早实践投资和孵化相结合模式的园区之一。目
化 前，园区已逐步形成独特的投资和技术支撑体系，孵化和投资业务在广东省和珠海市均处于前列。截至目前，清华科技园投资的两家企业实现成功上市，分别为数码视讯和拓邦股份。
设立了包括铧盈投资、力合投资、力合华清等三家投资平台，主要投资
创新投资
创业型公司，获取投资收益。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人所处行业基本情况
公司目前主要从事电子设备及电子器件的制造、水质净化、高新技术企业孵化等业务是公司最主要的收入来源。
根据公司整体经营发展计划，公司未来将在保证公司现有业务健康发展的基础上，积极向创业投资方向发展。
1、电子器件制造、电子设备制造行业
公司子公司华冠电子是一家专业研发生产电子器件设备的高新技术企业，主要从事锂电池生产设备、电容器生产设备的设计、生产、销售和服务。子公司华冠电容器是一家专业研发生产电子器件的企业，主要从事片式电容器、电子元器件及电子产品的生产和销售。电子设备制造行业系电子器件制造行业的上游行业，以下分别对两个行业的基本情况进行介绍：
（1）电子器件制造行业
1）行业概况
电容器作为三大基础被动电子元器件（电阻、电容及电感器）之一，在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的元器件之一，约占全球被动电子元器件市场的56%。
电容器是一种由两片接近并相互绝缘的导体制成的储存电荷的元器件，在电路中主要用于调谐、滤波、耦合、旁路和能量转换等。电容器根据电介质不同主要分为铝电解电容器、钽电解电容器、陶瓷电容器和薄膜电容器四大类，其中铝电解电容器具有体积小、储存电量大、性价比高等特性，占据了30%以上的电容器市场份额。铝电解电容器根据电解质形态的不同可以划分为液态铝电解电容器和固态铝电解电容器；按引出方式的不同可分为引线式、焊针式、焊片式、螺栓式、贴片式等五种。
随着新能源及新能源汽车、变频技术等新兴产业的发展，已广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等。随着世界铝电解电容器产能越来越向中国集中，部分中国铝电解电容器制造企业由生产平板电视、显示器、DVD、电子镇流器、计算机、音响等消费类产品及普通工业类产品为主，逐渐
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书掌握更高阶的技术并批量生产高档的节能照明、太阳能、风力发电、通讯和开关电源、变频器、汽车电子等专用铝电解电容器。
2010年以前，中国铝电解电容器平稳发展，市场总体呈现供不应求的格局。2010年，受中国大规模经济刺激政策的影响，下游家电、工业照明、汽车电子等产业高速发展，带动铝电解电容器产销量达到历史高点，2011年，经济刺激政策陆续退出，下游需求被过渡透支，铝电解电容器产销量跌入低谷，并呈现产大于销的市场格局，产能过剩的生产格局，2012年至今，随着下游行业尤其是消费类电子行业、电脑及周边行业和能源类产品的需求增加，铝电解电容器呈快速发展，但是供大于求的市场局面依然持续，产能过剩的生产格局依然存在。由于产销基数增大的原因，铝电解电容器发展速度有所降低。
全球铝电解电容市场规模（亿美金）
数据来源：同花顺IFIND
2）行业政策
2008年 1月，国家发改委发布的《高技术产业化“十一五”规划》将“新型元器件”作为重大专项高技术产业化项目，力求显著提高核心元器件的产业化能力。
国务院于 2009年4月公布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提出加快电子元器件产品升级，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产品的研发能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书性；支持优秀企业并购重组等措施，实现电子元器件等骨干产业的平稳发展。
财政部和国家税务总局于2009年6月发布了《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，将铝电解电容器的出口增值退税率调整为17%。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中将新型电子元器件及新型电子元器件材料列为鼓励类产业。
2011年 7月，中国电子元器件行业协会发布的《中国电子元器件行业“十二五”发展规划》列为重点发展的产品和技术有：高压阳极箔、LED照明铝电解电容器，混合动力、电动汽车及高铁机车用特种电容器，风力发电用储能电容器，国家电网工程长寿命电容器，为石油勘探等配套用高温电容器等。
2012年 2月，工业与信息化部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，将电容器材料以及为太阳能、风力发电等新能源产业配套的超级电容器、功率型电容器等关键电子元件列为重点发展产业。
3）行业竞争状况
全球高端铝电解电容器主要被日系厂商所主导，铝电解电容器全球前五大
厂商中有四家为日本企业，占全球市场份额约60.55%，主要为高端工业用、专业变频器、太阳能及风能发电用高压、大容量、低ESR、耐纹波电流铝电解电
容器及固态铝电解电容器；韩国地区占全球市场约11%，主要为平板电视、专
业音响用铝电解电容器，与本地企业如三星、LG等配套；大陆和台湾地区合计约占全球市场20.61%，主要应用于消费类电子和IT产业配套等中高端产品以
及有特色的专业领域。
铝电解电容器的上游原材料包括：电极箔、电解液、电解质、铝壳、引线、橡胶塞。电极箔作为关键原材料占铝电解电容器生产成本的30%到60%，其产品质量和品质很大程度上决定了铝电解电容器的性能和质量。国内专业的电极箔生产企业主要有江苏中联科技集团、广西贺州市桂东电子科技有限公司等。
铝电解电容器的下游行业主要是消费类电子产品、工业电源及照明、新能源及汽车等行业。①消费类电子领域，中国已经成为世界家电行业的制造基地，空调、冰箱、洗衣机和液晶电视全部位居世界第一，PC产品和笔记本电脑等新型消费类电子产品的需求持续上升，平板电脑、智能手机作为新一类的应
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书用终端也呈快速发展态势，2014年全球 PC出货 3.16亿台，平板电脑出货 2.33亿台。铝电解电容器大量应用于电脑主板、显卡、电源驱动等部件，未来电脑及周边领域的良好发展为铝电解电容器行业的发展创造良好基础。②电源领域，电源供应器市场是铝电解电容器重要的应用领域，电源作为电子设备不可或缺的动力供应器，广泛应用于各行各业。据统计，中国有 5,000家电子电源生产企业，再加上国外电源厂商在中国生产规模的增加和市场推广力度的加大，中国电源市场对铝电解电容器的需求越来越多。在工业应用领域的集成制系统、数字加工中心、自动装配机等都大量使用中、高压铝电解电容器。③中、高压铝电解电容器广泛应用于节能灯和其他节能电子产品领域。各国禁用白炽灯，推广节能灯，中国已经成为全球的节能灯生产大国，产量占全球的80%以上。2011年 11月，国家发改委发布关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告，根据白炽灯淘汰计划，到 2016年 10月将全面禁止销售和进口 15W以上的普通照明用白炽灯，上述举措将进一步带动国内节能照明铝电解电容器的需求。
4）行业发展趋势
总体看，随着电子信息行业的快速发展，数码电子产品的更新换代速度越来越快，以平板电视、笔记本电脑、智能手机等产品为主的消费类电子产品产销量持续增长；在变频技术广泛应用的领域，风力发电、太阳能发电、电动汽车为代表的绿色能源领域，以4G为代表的通讯设施等新型应用领域带动了铝电解电容器产业快速增长，铝电解电容器行业未来发展空间广阔。
全球化已成为行业发展的趋势，各主要客户越来越多的面向全球采购，而且客户分布于世界各地，这对生产厂商营销服务的要求非常高。一个健全的销售和售后服务网络对于开拓和维护大型优质客户，参与国际竞争具有重要意义。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书数据来源：同花顺IFIND
随着人力成本的提高，中国铝电解电容器产能逐渐向中西部转移，生产方式逐渐向大型化、柔性化和自动化发展。有机半导体固态电解质和高分子导电聚合物在铝电解电容器中的应用促进了铝电解电容器片式化的进程；随着诸如手机、电脑等电子设备的小型化，以及在节能灯、LED驱动装置、车载电子设备等领域，均对铝电解电容器在高温高电压等严苛工作环境中保持长寿命提出要求。另一方面，在程控交换机、工业用大型电源、引擎控制器等领域使用的铝电解电容器必须具备相当高的可靠性和超长使用寿命等特性，倒逼产品技术逐渐向片式化、小型化和高可靠性发展；随着全球铝电解电容器产业的发展，产业集中度逐渐提高，规模经济成为该行业重要的竞争力。同时，电容器行业的大批量、多规格、多品种的生产特点也增加了生产的难度。
新能源汽车是我国“十二五”战略性新兴产业之一，随着未来新能源汽车和其他新能源市场的高速发展，超级电容技术也将成为国家战略布局点。根据美国能源局测算，全球超级电容的市场容量从 2007年的 40亿美元，增长到 2013年的 120亿美元，中国市场超级电容 2013年则达到了 19.2亿元人民币，预计到2016年将超过33.8亿元人民币。从超级电容的市场应用看，新能源和消费电子将是两个主要重要方向。其中在消费电子设备中，超级电容的大容量使之比电池更迎合作为电脑BIOS设置，电话参数设置等功能的后备电源。
5）经营策略及竞争优势
在国内市场方面，华冠电容器坚持稳步拓展片式电容器的市场份额，保持
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书下游车载系统前装领域市场销售占比的领先性和稳定性，积极深耕及扩大车载系统后装领域等下游客户群体。于此同时，华冠电容器积极拓展片式电容器在电源、安防、音响等领域的应用，通过送样、试用、认证等一系列过程，培育出一批在该领域有一定知名度和影响力的潜在客户。
在国际市场方面，华冠电容器充分发挥旗下“headcon”品牌十多年推广形成的市场影响力，通过近两年的不断创新研发，与松下集团旗下的多个产业领域达成初步的合作意向，已有多个系列的产品通过了松下相关事业部的初步验证，并获得样品验证合格；插件电容器及片式电容器产品在欧美市场也提升了出口贸易量。
固态铝电解电容产品是公司产品结构调整方向之一，也是华冠电容器未来 3-5年内，市场开拓的重要方向。华冠电容器在固态电容器扩线工程业已完成，相继开拓了多个手机充电器为主的客户。于此同时，公司直面车载及消费电子类产品不景气的行业背景，积极拓展 LED灯源、新能源、充电器以及雷管等市场领域。同比 2013年度、2014年度、2015上半年度的销售业绩业已取得突破性进展。
目前，华冠电容器在做好现有产品同时，拟在超级电容技术上做好向新能源汽车应用领域的战略储备，以期对下游资源的衔接产生积极协同效应。
（2）电子设备制造行业
1）行业概况
自动化生产设备是机电一体化技术的综合体现，机电一体化技术是将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行有机地结合，并综合应用到实际中去的综合技术，是研究将电子元器件的信息处理和控制功能附加或融合在机械机构中的一种复合技术，非标自动化设备更需要针对客户的个性化的需求进行设备的研发和生产，因此，行业技术门槛高，涉及到设计，生产，安装，现场调试及售后服务等诸多环节。
在锂电池生产设备方面，国际、国内的锂电设备制造厂商所应用的基础技术相通，主要使用光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术等通用技术。早期，日本与韩国电池厂商凭借设备和技术的先
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发优势，占据了大部分中高端电池的市场份额。各企业自主研发的核心技术主要是通用技术在锂电设备各类产品生产制造中的应用以及与下游锂电生产工艺的适应情况，最终体现在产品的一致性、稳定性等性能上。
锂电设备制造涉及结构设计、零件加工、零件组装、设备调试以及产品销售等环节，完成高精度、高稳定性的设备在各个环节中都需要有机械工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科知识储备的研发技术人员及复合型专业管理人员，设计出稳定、适用的锂电专用设备。
锂电专用制造设备近年来发展迅速，基本满足了锂离子电池制造和创新的要求，发展方向是专用化、全自动和高精度三个方面。生产锂离子电池电芯主要需要材料制造设备、电池极片制造设备、电芯组装设备、电芯充放电及检测设备等。国内厂商基本可以提供各类锂电生产主要设备，目前较为欠缺个别高端精密设备和控制技术，比如涂布机测厚装置基本采用进口产品。随着储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加，国内锂电设备制造业正在切实研究制造工艺和制造装备，以期在精度及稳定性方面，加大更高质量、更高性能基础研究和科研创新，推动锂电生产设备向高端化、自动化进程演进。
提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂离子电池行业由中低端迈向高端的关键。解决锂离子电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由于人工成本和产品定位较低，国内锂离子电池生产设备主要以半自动生产设备为主。半自动生产线需要消耗大量的人力，并且低效率的手动操作会造成生产精度差，影响成品的一致性导致合格率无法达到量产水平，从而影响电池组一致性。除此之外，锂电设备制造业有其特有的技术和人才壁垒。精度和效率是锂电设备的关键技术指标，是设备的研发与制造过程需要重点考虑的因素，其主要包括结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及设备生产调试时的工艺适应性等。锂电设备用于锂离子电池的生产，所以衡量锂电设备的质量需通过衡量其所生产的锂离子电池的质量和性能来实现。
例如极片涂布的涂覆精度、极片制片的极耳位置精度、极片卷绕的电芯对齐精度等对锂离子电池的容量、电压、内阻以及可靠性能和安全性能等方面有重要影响。
锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的主要发展方向，而锂离子电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。
全球锂离子电池产业主要集中在中、日、韩三国，2014年三者共占据了全球95%以上的市场份额。2009年受到金融危机影响，全球锂离子电池市场有所下滑，但随着经济复苏，2010年起全球市场恢复快速增长。2012年全球锂离子电池市场容量达到约1,200亿人民币元。从投资规模看，2014年全球锂离子电池新增投资的近8成集中在中国，三星SDI、LGChem等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池；从生产规模看，2014年中国锂离子电池产量达到了52.9亿只，全球占比达到了71.2%，已连续十年位居全球首位。根据高工锂电产业研究所出具的《2015年中国锂电池设备行业调研报告》显示，2014年我国锂电生产设备产值（不含进口设备）为38亿元，同比增长31%，增长主要来自动力电池扩产的新增产能以及原有锂电生产设备的更换和升级；2015年锂电生产设备的国产产值将达到75亿元，实现翻倍增长；预计2020年锂电设备市场规模356亿元，国产设备产值将达到285亿元，年均复合增长率达到30.6%，国产设备占比也将从50%提高到80%。
数据来源：同花顺IFIND
2）行业政策
近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十二五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
2011年 3月，国家发展与改革委员会在最新修改的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。2011年11月，工业和信息化部发布《“十二五”产业技术创新规划》，规
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，作为战略新兴产业的重要内容。即将实施的《广东省先进制造业发展“十二五”规划》：制造大省广东将在“十二五”期间投资 4000亿元以上，谋求装备制造业的转型升级，重点发展智能制造装备、能源装备、轨道交通装备、现代农机装备、输变电关键设备、先进医疗器械和通用航空等产业。
2012年6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014年6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。
3）行业竞争情况
锂电设备制造行业上游主要是钢材、铝材、机械零件和电气元件的供应商，锂电设备制造业下游主要是各锂离子电池生产制造商。
锂电设备行业内企业自身机械加工能力决定对外购机械零件的需求，如企业内部配备机械加工车间，生产能力强，则只有少量外购机械零件。与下游锂离子电池行业及其应用的新能源行业的景气程度息息相关，技术提升和质量控制是下游锂离子电池工艺改进和性能提升的重要基础。下游行业的产业政策对锂电设备制造业也具有相当大的联动效应。我国大型电池厂商比亚迪、力神、比克、光宇等主要为品牌手机、笔记本电脑、平板电脑、品牌MP4以及GPS等产品提供锂离子电池，近年来一直居全球锂离子电池销售量的前列。锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策，也是锂电行业及以锂电应用为代表的新能源行业未来发展的重要保障。
国外锂电设备制造企业专业分工较细，企业更多从事单一设备的研发生产，如国外生产锂电卷绕设备的企业主要有日本的皆藤、CKD以及韩国的
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书Koem；生产涂布设备的企业主要有日本的东芝、富士、东丽、平野，其中在国内销售较多的企业有富士、平野；生产分条设备的企业主要有日本的西村。国外锂电设备制造企业起步较早，日韩等国基础机械加工能力较为突出，其锂电设备制造厂商专业分工较细，积累了较好的技术优势，国外厂商的产品精细化、自动化程度较高，但价格较为昂贵，与国内原材料的适用性较差。目前，大规模采购进口设备的国内锂离子电池生产商主要为比亚迪、力神、比克等大型厂商。
我国锂电设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多。行业内企业大多规模较小，主要从事生产线上的工装夹具及某一工序半自动化设备的制造。规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产和销售。随着下游行业以动力电池为主的高端需求快速发展，将逐渐淘汰规模小、不具备成熟市场竞争力的中小锂离子电池生产商，而大、中型锂离子电池生产商将会倾向于购买具有一定市场知名度和技术实力的品牌设备，行业市场份额会持续向几家规模较大并且掌握核心技术的企业集中。
4）行业发展趋势
据工业与信息化部统计数据显示，2012年、2013年及2014年1-11月，电子专用设备制造业销售产值同比复合增长率达17.7%，呈现稳定增长的态势，其中锂电专用设备领域由于锂离子电池产业的迅速发展，推动了锂离子电池设备销售的快速增长。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。近年来，随着国家在新能源领域利好政策的陆续出台，国内锂离子动力电池生产企业数量呈快速增长态势，企业扩产意愿明显，诸多在其他行业表现优异的企业积极看好电动汽车行业的发展前景，已进行重点战略陆续布局；诸多外企看好中国新能源汽车市场，也在调整全球战略，将中国作为动力电池重点生产基地。动力电池的巨大市场需求直接带动了锂电池生产设备行业快速发展。
5）经营方针及竞争优势
目前华冠电子拥有共计144项专利奖项，其中：发明专利28项、实用新型专利115项。华冠电子的产品片式铝电解电容器专用生产设备、固态电容器卷芯成
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书型设备、全自动锂离子电池制片机及锂离子动力电池全自动套管机曾荣获省、市级优势产品，在产品质量和技术上得到了客户的认可。
国产锂电设备种类不尽相同，侧重点也有不同，各企业仅在交叉设备上存在竞争。华冠电子以生产锂电池制片机、卷绕机设备为主，属于整条锂电池设备生产线的中间部分，其中，卷绕机属于比较重要的一个环节，张力控制、对齐度、生产速度等性能指标密切关系到锂电池的品质，而方形卷绕工艺以其大容量大、易组装、高性价比等特性，契合动力电池发展趋势，亦是本行业主要的发展趋向。
华冠电子致力于非标自动化设备制造领域，无标准生产线，结合锂电设备制造业的技术特点，将锂离子电池的生产工艺技术、技术参数融入到设备的设计和制造之中，服务于具有独特工艺和技术特征的电池厂商。后续以锂电池卷绕、制片及电容器相应设备为主导产品，努力扩大电容器设备销售，建立以市场需求为导向的产品开发机制，加快主营产品核心技术的创新步伐，与下游合作开发创新产品，降低研发损失，有计划地提升卷绕、制片、刮片的产品综合性能，优化设备功能，完善装配质量和外观质量，从技术含量、研发能力、生产能力和产品附加值及售后服务等方面，实现产业升级，稳固和提高产品市场竞争力。
2、污水处理行业
公司子公司力合环保主要从事城市生活污水处理的业务。污水处理行业的基本情况如下：
（1）行业概况
2000年至 2014年间的人均水资源量平均数为 2048.2亿立方米，2014年这一数据为 2079.5立方米/人，不足世界平均水平的三分之一。然而，我国的用水量却伴随人口的持续增加和经济的快速发展而不断增长，下图为 2005-2014年间我国用水量的变动，从图中可以看出，我国的用水总量从2005年的5633.0亿立方米增长至 2014年的 6220.0亿立方米，10年间增长了10.42%，且预期短期内，我国的人口和经济发展趋势仍然处于发展态势，因而用水量在未来一段时间内将会持续上升。水资源的短缺和不断攀升的用水需求对通过污水处理技术促进水的再循环利用提出了迫切的要求，也为污水处理企业规模的扩大和技术
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的完善产生带来需求。
数据来源：国家统计局统计年鉴
污水处理分为工业废水处理和生活污水处理两大类。下表为 2010-2014年我国污水处理和污水排放的相关指标，由表中可知，我国的废水排放量近年来持续增加，由 2011年的 659.20亿吨增加至 2014年的 695.40亿吨，增长率为5.49%，其中城镇生活污水排放量的占比也逐年增加，由 2011年的64.91%增加到 2013年的69.76%，可以看出随着近年来我国人口的增加，持续快速增长的生活污水为污水处理的主要来源。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||污水处理指标||||污水排放指标||
|||污水处理能||||城镇生活污|
|年度|污水处理厂||累计处理污水|平均运行负|废水排放量||
|||力（亿立方||||水排放量|
||（座）||（亿立方米）|荷率（%）|（亿吨）||
|||米/日）||||（亿吨）|
||3135|1.36|393.13|79.45%|659.20||
||3340|1.42|422.80|82.50%|684.80||
||3513|1.49|444.60|82.60%|695.40||
||3717|1.57|480.60|84.10%|-||

数据来源：住房城乡建设部历年发布的《关于全国城镇污水处理设施建设和运行情况
的通报》，环保部公布的环境统计年报
另一方面，我国的污水处理能力也在逐年提高。截止 2014年末，全国城镇累计建成污水处理厂3717座，比2011年增加582座，年复合增长率为4.35%；
污水处理能力和累计处理污水在 2014年分别达到 1.57亿立方米/日和 480.60亿
立方米，年复合增长率分别为3.65%和5.15%，平均运行负荷率也从79.45%提
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书高到84.10%。从以上数据可以看出，近年来，虽然近年来我国的污水处理规模和处理效率均实现了较大提升，但相比我国的污水排放规模来说，还存在较大的缺口，而且未来随着国内人口的不断增加、城镇化进程的推进和民众生活水平的提高，生活污水未来仍将成为污水排放量的主体且将持续平稳增长，因而污水处理行业面临较广阔的发展空间。
水务行业作为关系国计民生的基础公共事业，其定价收到政府较为严格的监管。目前，污水处理费作为水价的重要组成部分，实行政府定价，同时污水处理费收费标准的制定或调整根据各地污水处理厂和排污管网、排污泵站等设施运行和维护的合理定价成本，结合各地经济发展水平，兼顾居民承受能力等因素综合确定。由于经济发展水平等因素，各地的污水处理价格差别也较大，上海、南京、苏州等地，居民生活污水处理费一般为 1.3-1.42元/立方米，处于较高水平，而太原、包头、长春等地的污水处理费则较低，其中，长春仅为 0.4元/立方米。近年来，虽然许多城市的税费有不同程度的上调，目前我国污水处理收费水平仍然普遍偏低。
污水处理行业前期管网建设较高的资本投入形成了其日常较高的折旧费用，同时，较高的能源消耗和人工费用也使污水处理企业普遍具有较高的成本，未来随着污水处理厂的升级改造，污水处理成本将呈现持续增长趋势，成为污水处理价格上涨的内在动力。另外，政府为应对我国水资源匮乏的现状，鼓励居民节约用水，未来的水价定价机制也将逐步完善，因为，预期未来污水处理企业的收费单价存在较大的上升空间。
（2）行业政策
污水处理行业是典型的公用事业，因此其主要驱动因素是产业政策，政策导向很大程度影响着行业的发展。近年来，国家政策如《关于加快市政公用事业市场化进程的意见》、《节水型社会建设“十一五”规划》、《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等一系列政策的发布，从以下几个方面对污水处理行业带来优惠：
a、允许从事供水、污水处理等公共服务业的企业可以跨地区、跨事业经营，打破之前各地污水处理企业的垄断局面，开放市场，引导企业公平竞争、建立良好的市场秩序，为自身具备一定规模和技术优势的企业开拓更大的市场
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书空间带来机遇；
b、一方面通过政府机构直接对各项污水处理基础设施的建设投资规划，扩大水务领域直接投资，改善行业设施不足及落后现状，加大行业投资力度，对污水处理的投资金额从“十五计划”的 1,132亿元增长至“十一五计划”的 3,320亿元，多了将近两倍；另一方面，通过鼓励采取特许经营、政府购买服务等政策倾斜，吸引社会资金参与投资及运营，缓解污水处理行业资金压力。
c、推动行业市场化定价机制，建立有利于促进节约用水、合理配置水资源和提高用水效率为核心的水价形成机制，加快水价改革，逐步提高水资源使用价格，全面开征污水处理费。
以上利好政策的优惠与倾斜，促进污水处理行业良性发展，为其未来规模化和市场化起到很好的引导作用。
（3）行业竞争状况
污水行业中的企业类型主要包括国有公司、投资型公司和外资企业三类，其中：
国有公司的代表企业有重庆水务控股（集团）有限公司和绍兴市水务集团有限公司等，这类企业的特点是与政府部门有天然的公共关系优势，在区域范围内拥有垄断优势和资源优势；投资型公司的代表企业有北京首创股份有限公司、天津创业环保集团有限公司和北京碧水源科技股份有限公司等，这类企业综合实力相对雄厚，能够通过跨地区并购等方式跨地区进行规模化经营；外资企业主要包括威立雅和苏伊士，其拥有先进的水务技术，在污水处理行业处于领先地位。
由于污水处理行业需要大规模投入污水管网等大型固定资产，而这些固定资产需要企业前期投入较多建设资金，因而，国内污水处理企业主要存在几种主流运营模式：BOT、TOT、DBO和委托经营等。各种模式的比较请见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||||投标企业核心竞争力|
|运营模式|基本定义|出资方||
||建设方投入所需全部资金，项目建成后获得一定期限的特许经营权，特许期结束后，企业按约定将设施无偿移交给政府部门|承建方||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||||投标企业核心竞争力|
|运营模式|基本定义|出资方||
||政府部门将建设好的项目一定期限产权或经营，有偿转让给投资人由其进行运营管理；期满之后，投资人再将该项目交还政府部门|政府初始投资，通过TOT回收部分投资||
||承包商设计并建设一个公共设施或基础承包商设施，并且在一定期限内负责运营该设施。合同期满后，资产所有权移交回公共部门。在该模式下，政府作为投资人负责出资。|政府||
||政府部门将基建设施委托企业经营。|-||

从上表可以得知，通过以上这些运营模式，一方面可以满足公共服务基建需求，降低政府基建资金投入压力，另一方面也满足了污水处理企业的盈利需求。另外，由于污水处理行业固定资产前期投入较大且具有折旧期限长的特点，从而导致此行业容易形成自然垄断，现阶段各地污水处理企业往往依靠自身的地理和资源优势形成区域垄断，各自之间目前的直接竞争较少。
（4）行业发展趋势
未来，依靠政府政策的支持以及行业规模市场化的发展，运营管理水平高、综合实力雄厚的公司，将逐步打破区域垄断，进一步布局规模化经营，污水处理企业间将逐步直面竞争，未来行业竞争日益激烈，存在挑战，更存在机遇，自身存在优势的污水处理企业面临更大施展空间。
（5）经营方针及优势
子公司力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自 2005年 3月 16日起、珠海市南区水质净化厂自 2007年 6月 1日起 30年特许经营权，日污水处理能力 9.8万吨。凭借成熟、精细化的运营管理流程和精干的管理人员队伍，该公司运营项目具有较强的竞争能力，是珠海唯一连续十多年保持污水处理100%达标的企业。力合环保未来有望启动的新项目南区一期污水处理厂的提标改造项目，东营污泥处置项目及吉大三期工程。凭借 BOT模式和日趋升高的
污水处理费用，未来能给公司带来较为稳定增长的营业收入。
3、创业投资领域
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2015年，公司出资人民币 1亿元设立全资子公司珠海铧盈投资有限公司，探索股权投资的商业运营模式，进一步扩大了公司创业投资规模。公司子公司珠海铧盈、力合华清等主要从事创业投资业务及创业投资咨询业务。
（1）创业投资及其分类
创业投资，是指专业投资者对未上市创业企业的股权投资，投资对象通常是以高科技为基础的企业。与一般投资不同的是，创业投资不仅投入资金，并且用其长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。
创业投资主要涉及三个主体，管理团队（GP）是资本管理者，投资者（LP）是资本供应者，项目企业是资本使用者。2009年，随着创业板的正式开板，投资机构的退出渠道进一步拓宽。目前我国创业投资行业进入高速发展阶段。
1）按照资金来源划分
按照资金来源形式分类，现有的股权投资大致可以分为：自有资金股权投资、私募股权投资以及公募股权投资。
自有资金股权投资，是指以自有资金对非上市企业进行的权益性投资。其目的是为了让闲置资金保值增值，提高公司的资本运营效率。
私募股权投资（PrivateEquity，简称PE），是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
公募基金（PublicOfferingofFund），公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范，按照投资对象的不同大致可分为股票基金、货币市场基金、债权基金、指数基金等。2012年 9月，中
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书国证监会颁布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，自此公募基金可以在开设子公司后，通过设立资产管理计划，投资于“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”等。
2）按照投资阶段划分
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的股权投资部分，是指创业投资后期的股权投资部分。而狭义的创业投资（VentureCapital,VC）主要是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式，是指创业投资前期的股权投资部分。
其实，现在PE、VC之间的严格区别已不显著，广义的PE投资为涵盖企业首次公开募集前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre－IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本以及其他如上市后投资等。目前，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，在实际业务中两者界限越来越模糊，因此在国内普遍将这两个概念统一为“VC/PE”。
（2）创业投资行业发展概况
1）创业投资企业数量和资产规模概况
过去的十年是我国的创业投资行业高速增长的黄金时期。自从 2006年国家发改委和各省级管理部门启动创业投资企业备案管理工作以来，全国备案创业投资企业从 2006年的 112家增长到 2013年的 1,225家，复合增长率为40.74%；与备案数量持续增长相对应，我国创业企业的资产规模也由 297.49亿元增长到2013年的3,282.64亿元，复合增长率为40.92%。尽管2008年以来，全国经济受国际金融危机的拖累，出现了增长放慢的态势，但中国创投行业发展一枝独秀，呈现出持续增长的良好格局。我国创投市场募资情况方面，2002年-2011年，除了 2009年受金融危机影响有所回调外，我国创投市场新基金数量和募资规模一路上涨。2012年-2013年，受国内宏观经济增速下滑、IPO暂停等因素影响，创投基金募资形势转弱。2014年创投市场募资情况显著好转，国
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书务院实行减政放权，鼓励创新创业；2014年国务院颁布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（“新国九条”）发布，IPO重新开闸；互联网领域大热，企业纷纷赴美上市。根据清科研究中心发布的数据显示，2014年中国创业投资市场共完成募资 258支基金，披露募资金额的 253支基金共募集到位 190.22亿美元，大幅超过 2013年同期数据；已披露金额的单支基金平均募集规模达到 7,518.49万美元。整体来看，中国未来几年经济形势趋于平稳发展，创投项目的多元化退出渠道基本确立，增强了中外投资者的投资信心。
2）投资项目及投资金额概况
2006年-2013年度，创业投资企业投资案例数量及投资金额总体保持增加态势，年度新增投资案例由2006年的466个增加到2013年的1,635个，年度新增投资金额由2006年的37.77亿元增加到2013年的232.87亿元。但从2011年起，行业整体投资活跃度开始下降，受 IPO关闭影响，2012年度更为明显，但在2013年略有缓和。
2006-2013年，单个创业投资企业平均投资案例一直保持在3-4个/年，单个案例平均投资金额保持在 1,400万元左右，说明近年来我国创业投资企业的投资行为较为理性。
3）退出及投资回报
2006年-2013年，创业投资企业实现资本退出案例逐年增加，2013年实现资本退出案例 667个，为历年最多年份。截至2013年末，创业投资企业累计实现退出案例3367个，表明我国创业投资企业正在步入收获期。
受国内资本市场 IPO暂停、海外上市渠道狭窄等持续利空因素影响，国内创投企业在资本市场的活跃程度呈现下降趋势，退出方式也由 IPO退出改为被整体收购、回购退出所替代。
由于行业竞争的加剧以及 IPO暂停的影响，客观上增加了项目持有的困难，因而大部分创业投资企业选择了并购方式，这使得整体项目退出时间缩短，全行业项目退出平均时间为 3.74年，整体行业平均收益率也因此暴跌至2013年的13.85%。
（3）行业政策
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1）创业投资企业监管体系
“创业投资企业”概念来自 2005年出台的《创业投资企业管理暂行办法》（发改委令第 39号），是指在中国境内注册设立的，向创业企业进行股权投资，以期在所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的企业组织。其中创业企业是指在中国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
依照《创业投资企业管理暂行办法》，我国对创业投资企业实行备案管理制度。2014年5月13日，国家发改委办公厅下发《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044号），强调中国投资协会股权与创业投资专业委员会和各地创业投资协会的服务职能，并对原创投企业备案管理制度进行了调整，明确国家发展改革委不再承担创业投资企业的具体备案年检工作，将在国家工商行政管理总局注册登记的创业投资企业的备案管理职能，移交至创业投资企业注册所在地省级备案管理部门。
在我国从事创业投资业务，主要适用的规章制度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|文号|部门|
|||发改委令第39号||
||《创业投资企业管理暂行办法》|||
||《科技型中小企业创投资引导基金管理暂行办|财企[2007]128号||
||法》|||
||《国家发展改革委办公厅关于进一步做好支持|发 改 办 财 金[2014]1044号||
||创业投资企业发展相关工作的通知》|||
||《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税|国税发[2009]87号||
||优惠问题的通知》|||
||《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的|财税[2007]31号||
||通知》|||

2）私募股权投资行业监管体系
根据 2014年 8月 21日中国证券监督管理委员会公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的监管单位主要为中国证监会和中国证券基金业协会。
中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和《办法》的规定，对私募
基金业务活动实施监督管理。中国证监会有权自行或授权派出机构和基金业协
会依法对基金管理人、基金托管人、基金销售机构等开展私募基金业务情况进
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书行非现场检查和现场检查。基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反法律、行政法规及《办法》的，中国证监会及派出机构有权对其采取责令改正、暂停办理相关业务等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，有权采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并记入诚信档案。
基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会负责符合条件的基金管理人登记，建立基金管理人及相关人员的诚信档案。
在我国从事私募股权投资业务，除《公司法》、《证券法》以及税务方面的法律法规等经济法律法规外，主要适用的法律法规及政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规|文号|部门|
||《私募投资基金监督管理暂行办法》|证监会令第105号||
||《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》|中基协发[2014]1号||
|||主席令第55号||
||《中华人民共和国合伙企业法》|||
|||主席令第71号||
||《证券投资基金法》|||

（4）行业竞争状况
1）股权投资市场发展概况
中国股权投资市场在 1999年后才开始逐步建立，在近 20年的发展过程中，中国经济发生了翻天覆地的变化，创业环境也在不断优化，激励着创业者与资本的结合。而随着国内股权投资市场的门槛不断放开，投资空间逐渐释放，退出渠道更加通畅及多样，中国股权投资市场规模快速增长，VC/PE市场呈现出急剧扩张态势的景象。截至 2015年，中国股权投资市场活跃的 VC/PE机构超过 8,000家，管理资本量超过 4万亿人民币，市场规模较 20年前实现了质的飞跃。
2）2014年股权投资市场发展创新高
2014年中国经济进入新常态，投资者对未来经济形势平稳发展充满期待，私募股权投资行业募资规模实现大幅增长。其次 A股 IPO重新开闸，多层次资
本市场退出渠道基本稳定，退出方式多元化更加激发了投资者热情，同时也增
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书强了 VC/PE的投资意向。此外，国家鼓励创新创业、众筹火爆中国等因素无一不增强投资者信心，因此目前股权投资市场基金募集在数量及规模上均出现明显的增长。
3）2014年股权投资市场募资情况出现好转
根据清科研究中心统计，已知募资规模的715支基金 2014年新增可投资于国内的资本量为832.19亿美元，较2013年的414.25亿美元大幅增长100.9%。
全年已披露金额的基金平均募集规模为 1.16亿美元，同比增长49.5%。募资市场的火爆主要受益于新“国九条”明确构建多层次资本市场，鼓励大力发展私募行业，使得大量政府背景的产业资本涌入私募股权投资行业；与此同时， 2014年正式确立的开放宽松的行政监管格局，极大地刺激了以境内外上市公司为主的资本的涌入；而 2014年境内外合作的频繁开展也相继成立了数支规模较大的政府间合作基金。
4）中国私募股权投资市场已形成“3+2”区域格局
2014年股权投资市场所发生的 3,626起投资案例分布在全国 33个省市地区，从投资案例数上看，北京、上海、深圳三地分别占据前三甲位置，投资案例数分别达到1,1187、536和273起。投资金额方面，北京高居榜首，投资总额285.35亿美元；其次是上海地区，全年投资金额80.49亿美元；排名第三的是深圳，投资金额 30.63亿美元。2014年中国股权投资主要集中于上述地区，区域格局上已经形成“3+2”模式—形成了以北京、上海、深圳为核心的华北、华东、华南的创业基地和以武汉和成都为新创新创业基地的格局。
（5）创业投资行业发展趋势
作为股权投资市场的有机部分，除上述趋势外，创业投资行业中的政府引导基金将爆发性增长，成为财政资金支持产业的主要方式。政府引导基金本身为市场提供了一个资金来源渠道，此外通过政府信用，可以吸引民间资本、国外资本进入创业投资领域，同时也可以通过在引导基金运作机制中设计相应的“让利机制”，吸引保险资金、社保资金等机构投资者的资金进入投资领域，降低其资本风险。政府引导基金特别是在战略性高新产业有突出的作用，引导基金可以用阶段参股、跟进投资、风险补助、投资保障等形式进入。新产业、产
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业升级等是一个永恒的话题，在今后的期间，政府引导基金仍旧是创投行业的一大热点。
4、发行人主要业务经营情况
（1）营业收入、营业成本构成情况
①按业务种类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|
||20,620.27|12,555.74|8,064.53||
||16,818.37|10,530.35|6,288.02||
||21,608.35|13,126.86|8,481.49||
|项目|其他业务收入|其他业务成本|毛利金额|毛利率|
||606.51|127.81|478.71||
||453.67|72.60|381.07||
||268.40|32.73|235.67||

（2）业务分行业情况
最近三年及一期末，公司主营业务收入占营业收入合计金额的比例维持在97%左右，报告期各期，主营业务收入分行业情况明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||5,972.29|3,929.34|2,042.95||
||7,556.15|5,208.14|2,348.01||
||2,054.06|702.91|1,351.15||
||5,037.76|2,715.34|2,322.42||
||20,620.27|12,555.74|8,064.53||
||2014年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||1,979.29|1,862.13|117.16||
||7,476.60|5,313.62|2,162.98||
||1,997.95|646.93|1,351.02||
||5,364.53|2,707.67|2,656.86||
||16,818.37|10,530.35|6,288.02||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||4,818.09|3,300.27|1,517.82||
||7,760.88|5,411.79|2,349.09||
||2,251.33|690.05|1,561.28||
||6,778.06|3,724.75|3,053.31||
||21,608.36|13,126.86|8,481.50||

5、发行人拥有的主要资质
截至2015年12月31日，公司及其子公司拥有的主要资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|||||有效期至|资质|
|||证书名称|证书编号|发证机关|发证时间|||
|号|||||||等级|
||力合环保|环境污染治理设施运营资质证书|粤乙1-003|广东省环境保护厅|2012.10.25|2017.10||
||力合环保|质量管理体系认证证书|02415Q2011272R3M|深圳市环通认证中心有限公司|2015.08.07|2018.08||
||华冠电子|广东省高新技术企业证书|GR201444000034|广东省科学技术厅|2014.10.10|2017.10||

六、发行人法人治理结构及其运行情况
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织架构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、发行人合法合规经营情况
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
八、发行人独立经营情况
（一）业务独立
本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。
（二）资产独立
公司具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有；商标权等无形资产不存在法律纠纷；公司资产与控股股东、实际控制人及其他关联股东的资产严格分开，并完全独立运营；公司与股东之间产权关系明确，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立
发行人董事、监事及其他高级管理人员的聘任均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的程序进行。发行人的高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了足够数量的专职人员进行财务工
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书作。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（五）机构独立
发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构，并根据生产经营的需要设置了相应的职能部门。发行人的组织机构独立于控股股东及实际控制人，与持有发行人5%以上股份的股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人完全拥有机构设置自主权。
九、发行人关联交易情况
（一）存在控制关系的关联方
截至2015年12月31日，与发行人存在控制关系的关联方如下：
1、控股股东
发行人的控股股东为珠海铧创。截至2015年12月31日，珠海铧创直接持有发行人总股本的0.71%，通过全资子公司深圳华金瑞盈持有发行人总股本的14.79%，珠海铧创的一致行动人珠海金控投资持有发行人总股本的14.49%。珠海铧创的具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、实际控制人
发行人的实际控制人系珠海市国资委。
3、发行人控制的企业
截至2015年12月31日，发行人实际直接控制7家子公司，具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）不存在控制关系的关联方
截至2015年12月31日，与发行人不存在控制关系的关联方如下：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及其关联方
截至2015年12月31日，除珠海铧创直接及间接持有发行人15.50%股权比例的股份外，其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及其关联方如下：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||成立时间|法定代表人||||
|序号|关联方名称|||注册资本|经营范围|关联关系|
||珠海水务集团有限公司|1993年2月8日|曾建平|20000万元人民币|原水输配、自来水生产及输配、对外供水（限分支机构），污水及固废处理项目投资，给、排水设施设计及建设（凭资质证书经营），物流服务，普通货运，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售，给、排水管道安装（以工商登记核准为准）。||
||深圳力合创业投资有限公司（现更名为力合科创集团有限公司）|1999年8月31日|嵇世山|45000万元人民币|从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（具体按深贸管证字第2004－0463号进出口企业资格证书经营）。||
||深圳清华大学研究院|2000年10月9|嵇世山|8000万元人民币（开办资金）|开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办高新技术企业，为深圳服务。 应用性科学研究 高新技术成果转化 企业孵化 创新投资 企业协作 重大科技项目评估 研究生以上层次科技和管理人才培养。||
||珠海市城市排水有限公司|2002年6月3日|李媛|10000万元人民币|水处理厂、站的运行管理（凭资质证经营）；水处理技术开发、更新改造；水处理药剂开发；污泥处置技术开发利用；水处理厂工艺设备运行调试、设备维修安装；水处理技术咨询服务。||
||珠海清华科技园教育中心|2012年12月28日|||信息工程、经济管理、语言、职业技术培训。||
||珠海万力达投资有限公司|2008年2月5日|庞江华|4000万元人民币|项目投资；商业的批发、零售及社会经济信息咨询。||
||北京伽润投资有限公司|2009年4月2日|张铁|3600万元人民币|项目投资；技术开发、技术服务、计算机维修；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；广告代理。||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||成立时间|法定代表人||||
|序号|关联方名称|||注册资本|经营范围|关联关系|
||北京地豪佳禾投资有限公司|2009年12月21日|朱东生|8000 万元|项目投资；资产管理；专业承包；销售建筑材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
||珠海华发集团财务有限公司|2013年9月9日|徐继莉|100000万人民币元|对成员单位办理存款、贷款、结算等相关业务，为成员单位提供财务和融资顾问、信用鉴证等咨询、代理业务，为成员单位提供担保等。||
||珠海华电洪屏柴油机发电有限公司|1993年11月20日|许楚镇|952.5万美元|建设、经营柴油机发电厂、并按珠海市配电规划供应电源。||
||江苏数字信息产业园发展有限公司|2008年12月31日|冯冠平|8000万元人民币|园区房产开发，数字信息产业园区的经营管理及配套服务，公共设施管理，基础设施建设，以自有资金投资于国内外高新技术企业，自有房屋的出租及物业管理，人才培训（不含发证）及服务，社会经济咨询，企业管理服务，技术推广服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||深圳力合高科技有限公司|1997年1月16日|仲会民|5003.948万元人民币|生产经营石英晶振、石英传感器、人体成份监测仪、体重仪、营养秤、口袋秤、高清播放器、数码相框、USB接收机、车载控制箱、车载机顶盒、手持机；经营进出口业务。||
||深圳力合光电传感股份有限公司|2004年8月11日|仲会民|7500万元人民币|国内贸易；货物及技术进出口。光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件的研发、生产与销售；普通货运。||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||成立时间|法定代表人||||
|序号|关联方名称|||注册资本|经营范围|关联关系|
||深圳力合创新发展有限公司|2002年2月20日|贺臻|10000万元人民币|自有物业租赁；科技园区、孵化基地投资、开发和建设；投资兴办实业（具体项目另行申报）。||
||珠海华发装饰工程有限公司|2005年3月25日|张延|110938.4167万元人民币|建筑装修装饰工程的设计与施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程（以上项目凭资质证经营）；装饰材料的批发、零售；工程项目管理服务（凭资质证经营）。||
||珠海华发文化传播有限公司|2005年11月16日|郭云飞|800万人民币元|组织群众文化活动；会议展览服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；综合文艺表演；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，并按增值电信业务经营许可证粤B2-20080023号经营，有效期至2013年1月28日）。||
||珠海华发体育运营管理有限公司|2010年10月21日|陈钰|100万人民币元|国际国内体育赛事的组织运营、体育场馆管理、维护和运营、配套商业设施招商运营及管理、企业文体活动、庆典及演出组织、会展业务、场地租赁、广告发布、活动策划、零售预包装食品、零散食品。||
||珠海市高新总部基地建设发展有限公司|2010年07月28日|陈伟|19000万|高新总部基地项目开发、建设；城市基础建设及配套项目开发；物业租赁；物业管理（凭资质证经营）；资产经营；房地产信息咨询服务；建材产品开发、销售；广告设计、制作、代理、发布。||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、控股股东的其他关联企业
详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）珠海铧创的关联企业”。
（三）存在关联关系的自然人
与发行人存在关联关系的自然人是指能对发行人经营产生重要影响的人，主要包括有影响力的公司董事、监事以及高级管理人员等。有关发行人董事、监事以及高级管理人员介绍请参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人董事监事高级管理人员基本情况”。
（四）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务的关联交易
鉴于经营需要，报告期内，发行人及其下属公司向关联方销售商品或提供劳务，主要包括设计费、广告服务费等，构成关联交易，具体情况如下：
①报告期内，发行人向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
||收取污水处理费用|4,500.20|4,376.46|4,267.25|
||接受委托代建污水处理厂（南区二期）服务收入|42.62|68.68|11.64|
||力合环境承接东澳岛南沙湾片区污水处理系统工程的费用|-|176.00|106.32|
||污水处理厂（南区二期）临时运营费|35.75|-|-|
||——|4,578.57|4,621.14|4,385.21|
|||21.57%|26.76%|20.05%|

②主要销售商品提供劳务关联交易情况说明
报告期内，公司联营企业力合环境中标珠海东澳岛南沙湾片区污水处理系
统工程一体化处理设备及弱电安装工程。本公司股东珠海水务集团有限公司为
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书该项目工程招标单位，由此产生安装工程服务。
报告期内，公司子公司力合环保与珠海水务集团有限公司签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书》，承接南区水质净化厂二期工程的建设，委托建设服务费为工程概算的1.5%，由此产生委托代建服务费收入。
报告期内，公司子公司珠海力合环保有限公司执行与公司股东珠海水务集团有限公司的全资子公司珠海市城市排水有限公司签订的《污水处理合同》及《关于<珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同>若干事项的补充协议》，由此产生污水处理收入。
2015年 8月 7日，本公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司力合环保签署委托运营管理服务合同暨关联交易的公告》，同意子公司珠海力合环保有限公司与珠海水务集团有限公司签署《珠海市南区水质净化厂二期项目委托运营管理服务合同》，承接珠海市南区水质净化厂二期项目的运营管理。
③交易定价方法
上述交易均在参照市场价格的前提下，由交易双方协商定价。
④销售商品或提供劳务的关联交易对公司经营业绩的影响
报告期各期，发行人向关联方销售商品提供劳务形成的交易金额占同期营业收入的比重为20.05%，26.76%和21.57%，占比较高。公司上述关联交易中，主要为向公司股东珠海水务集团有限公司下属子公司提供污水处理服务收入，上述污水处理服务双方签署了长期服务合同，保证了公司该项关联交易的持续性及经营业绩的稳定性。
（2）华发财务公司为发行人提供金融服务
①服务主要内容及定价原则
2014年 8月，发行人与华发财务公司签署《金融服务协议》，约定由华发财务公司向发行人及其子公司提供金融服务。
上述协议主要服务内容包括：存款服务、贷款服务、结算服务等。服务定价原则主要包括：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书a、存款服务，华发财务公司吸收发行人及其子公司利率，应不低于中国人民银行同期基准利率以及同期华发财务公司吸收第三方同类存款所确定的利率。
b、贷款服务：华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款利率，应不高于中国人民银行发布的同档期大款基准利率以及华发财务公司向任何同信用级别第三方发放同类贷款所确定的利率。
c、其他业务：华发财务公司向发行人提供其他金融服务收费应不高于①中国人民银行规定的服务费用上限；②其他任何第三方向发行人及其子公司提供同类服务所收取的费用；③华发财务公司向任何同信用级别第三方提供同类服务所收取的费用。
②交易实际发生情况
a、华发财务公司吸收发行人及其子公司存款情况
2014年12月31日和2015年12月31日，华发财务公司吸收发行人存款期末余额分别为11,179.70万元和1,252.40万元。
2014年度和2015年度，发行人因上述存款收取华发财务公司利息收入金额分别为66.02万元和108.06万元。
b、华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款情况
报告期内，华发财务公司向发行人及其子公司发放贷款明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款主体|起始日|到期日|金额（万元）|
||2014-12-31|2015-6-30||
||2014-12-9|2015-12-8||
||2015-1-21|2015-12-17||
||2015-1-19|2016-1-18||
||2015-11-11|2016-11-10||
||2015-12-17|2016-12-16||

 2014年度和 2015年度，发行人由于上述贷款支付的利息金额分别为 3.72万元和183.05万元。
（3）出租资产给关联方
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书鉴于经营需要，报告期内，发行人出租房屋给，并收取房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||租赁收益|||
|承租方|出租资产种类||||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
||房屋|130.31|130.31||
|||0.61%|0.75%||

注：珠海清华科技园教育中心系公司持股5%以上的股东深圳力合创业投资有限公司的关联方。
（4）向关联方承租资产
鉴于经营需要，发行人及其下属公司向关联方承租资产，并向关联方支付房屋租赁费，构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||租赁支出|||
|承租方|租赁资产种类||||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|力合华清|房屋|-|3.33|4.79|
|珠海市高新总部基地|||||
||房屋|56.07|-|-|
|建设发展有限公司|||||
|占同期管理费用比重||0.94%|0.07%|0.11%|

报告期内，发行人下属子公司力合华清向公司持股5%以上的股东深圳力合创业投资有限公司的控股股东深圳清华大学研究院租赁办公场所，构成关联交易。
2015年 3月，力合股份向公司关联方华发集团下属公司珠海市高新总部基地建设发展有限公司租赁办公场所，构成关联交易。2015年度确认租赁费56.07万元。
（5）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取薪酬情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易金额及占比情况|2015年|2014年|2013年|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|交易金额（万元）|795.02|565.10|326.32|
|占同期营业收入的比重|3.75%|3.27%|1.49%|

2、偶发性关联交易
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的偶发性关联交易明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||转让清华科技园股权|4,236.51|||
||新办公楼装修工程款|899.80|||
||WTA宣传展板制作|0.50|||
||WTA广告宣传服务|30.00|||
||新办公楼押金|22.43|||
||借款给本公司之子公司珠海华冠科技股份有限公司产生的借款本金及利息|-|||
||力合华清向其提供委托贷款本金|-|||
||力合华清收回委托贷款本金|-|1,600.00||
||力合华清向其提供委托贷款的利息收入|-|64.36||
||代扣办公用品款|2.89|7.36||
||向其购北京中拓百川投资有限公司股权|-|252.00||
||短期借款保证金|-|990.00||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|短期借款质押票据|-|514.45|
|股东方向北京中拓百川投资有限公司等比例借款本金及所产生利息|-|-|
|股东方向北京中拓百川投资有限公司股东等比例借款本金及所产生利息|-|-|
|北京中拓百川投资有限公司 2013年1月向其借款，并于 2013年3月偿还|-|-|

其他关联交易说明：
2015年 12月 15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订办公楼装修工程施工合同的议案》，同意与珠海华发装饰工程有限公司（以下简称“华发装饰公司”）签订《办公楼装修工程施工合同》，由华发装饰公司负责珠海市高新区总部基地本公司办公楼的设计装修施工，具体涵盖硬装设计、软装设计、硬装软装材料及设备的采购、工程施工等，工程采用综合总价包干方式，装修面积2,650平方米，工程总价为人民币8,998,000元。
3、关联方往来余额
报告期各期末，发行人除在华发财务公司存款及贷款外，其他与关联方之间往来余额明细情况如下：
①本公司应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年末|2014年末|2013年末|
||珠海市城市排水有限公司|843.24|706.41||
||珠海水务集团|26.06|68.68||
||深圳清华大学研究院|-|-||
||珠海水务集团|-|-||
||珠海市高新总部基地建设发展有限公司|22.43|-||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年末|2014年末|2013年末|
||深圳力合光电传感股份有限公司|-|-||

②本公司应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年末|2014年末|2013年末|
||珠海华发体育运营管理有限公司|10.00|-||
||珠海清华科技园教育中心|-|26.68||
||珠海万力达投资有限公司|1.95|1.95||

由以上两表可见，截止2015年12月31日，发行人与除华发财务公司之外的关联方之间的往来余额主要为经营性往来。
4、关联担保情况
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|6,000万元|-|-|
|6,000万元|-|-|

2014年公司第七届董事会第二十二次会议审议，批准公司为子公司东营中拓水质净化有限公司用于开展东营市西城城北污水处理厂项目的融资总额为 6,000万元的银行贷款提供担保，担保期限不超过 10年。截止 2015年 12月 31日此项担保实际担保金额为4,727.70万元。
5、关联交易履行相关程序情况
发行人上述关联交易均根据交易金额，提交相应的各级授权机构审议，履行了相应的审批义务。其中日常关联交易，均已经发行人2013年度、2014年度和 2015年度股东大会，以及 2014年第二次临时股东大会等审议确认，并由独立董事发表意见。
6、减少及规范关联交易的措施
报告期内，发行人建立了以下措施减少及规范关联交易：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、为规范关联交易，发行人通过《公司章程》对关联交易行为进行了明确的规范与控制：
（1）公司章程中关于股东大会表决关联交易的规定
公司章程第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）公司章程中关于董事会表决关联交易的规定
公司章程第一百零九条规定董事会行使下列职权：
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
公司章程第一百一十二条规定：董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：关联交易——根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
（3）公司章程中关于总经理审核关联交易权限的规定
公司章程第一百三十条规定：总经理对董事会负责，行使下列职权：
审批非关联交易总金额 500万元以下、与关联法人发生的关联交易总金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下、与关联自然人发生的关联交易总金额在 30万元以下的除对外投资、委托理财和对外担保事项外的资产收购出售及日常经营事项，并签署相应合同。
（4）公司章程中关于独立董事对关联交易决策权利的规定
公司章程第一百零六条规定：公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。
2、除《公司章程》外，公司还制定了《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，对关联交易加以规范及控制：
（1）关于委托表决的规定
《董事会议事规则》第三十四条规定：董事会在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（2）关于关联交易的基本原则
《关联交易管理制度》第二条规定：关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿的原则；公开、公平、公正的原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则及关联股东及关联董事回避原则。
（3）关于关联交易决策权限的规定
《关联交易管理制度》第十三条规定关联交易决策权限为：
①公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
②公司与关联法人发生的交易金额不到 300万元，或不到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会议审议，报公司董事长审批。
③公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需报公司董事会审议批准。
④公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，经由公司董事会审议通过后，还需获得公司股东大会审议批准方可实施。
⑤公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容和标准、信息披露流程、信息披露职责、信息披露事务管理等做了明确规定，规范了所有股东平等获取同一信息的措施和要求。公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。
为加强投资者关系管理，维护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书建立长期、稳定的良性关系，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《投资者关系管理工作制度》及《投资者投诉处理工作制度》。进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]004744号、大华审字[2015]003791、大华审字[2016]004150号标准无保留意见《审计报告》。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司 2013-2015年连续三个会计年度经审计财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2013年度、2014年度、2015年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年的财务会计资料
（一）最近三年合并报表
1、合并资产负债表
本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||133,785,240.28||261,232,831.62|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||22,447,735.50|||
||-||-|||
||21,425,230.71||8,715,119.74|||
||65,234,489.71||57,962,861.15|||
||1,517,248.56||901,477.52|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||7,500,000.00||-|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||4,904,262.26|2,404,594.33||
||75,299,201.76|65,933,879.52||
||-|4,052,303.77||
||-|-||
||6,000,660.00|8,037,591.82||
||315,666,333.28|431,688,394.97||
||-|-||
||-|-||
||110,881,500.00|107,956,881.07||
||-|-||
||-|-||
||239,111,559.17|94,616,022.48||
||29,909,276.95|30,451,311.77||
||68,948,254.29|173,488,037.39||
||784,215.13|105,865,139.46||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||173,699,487.60|131,556,645.36||
||-|-||
||15,499,160.91|15,499,160.91||
||15,409,723.64|6,952,250.08||
||3,807,700.83|3,983,557.04||
||250,018,350.00|991,250.00||
||908,069,228.52|671,360,255.56||
||1,223,735,561.80|1,103,048,650.53||

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||274,000,000.00|45,000,000.00||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||2,650,000.00|1,244,750.00||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|51,727,111.66|57,434,357.99|
|35,846,458.94|5,482,665.75|
|-|-|
|-|-|
|15,528,140.46|6,908,207.38|
|5,242,144.50|33,600,687.81|
|1,133,304.95|108,403.49|
|2,510,155.05|2,689,518.97|
|5,980,767.34|15,093,456.61|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|394,618,082.90|167,562,048.00|
|47,276,984.44|50,462,384.44|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|984,804.29|984,804.29|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|4,848,027.38|5,179,885.64|
|-|10,977,715.61|
|53,109,816.11|67,604,789.98|
|447,727,899.01|235,166,837.98|
|344,708,340.00|344,708,340.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|25,367,724.42|27,176,803.18|
|-|-|
|11,953,447.00|32,876,348.44|
|-|-|
|41,840,304.36|40,509,071.84|
|-|-|
|261,133,315.58|235,003,120.72|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|685,003,131.36|680,273,684.18|
|91,004,531.43|187,608,128.37|
|776,007,662.79|867,881,812.55|
|1,223,735,561.80|1,103,048,650.53|

2、合并利润表
本公司2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月||2014年1-12月|2013年1-12月|
||212,267,809.95||172,720,364.99|||
||212,267,809.95||172,720,364.99|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||211,733,026.19||175,331,082.24|||
||126,835,447.25||106,029,492.54|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||5,834,017.48||6,959,558.60|||
||6,675,422.69||5,722,416.68|||
||59,540,769.75||49,663,730.58|||
||1,375,183.44||339,738.83|||
||11,472,185.58||6,616,145.01|||
||-||-257,101.04|||
||65,891,430.69||71,795,962.07|||
||-14,204,444.81||-737,124.99|||
||-||-|||
||66,426,214.45||68,928,143.78|||
||6,689,419.97||1,992,147.77|||
||534.65||41,864.07|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月||2014年1-12月|2013年1-12月|
||236,280.29||431,897.37|||
||206,661.37||366,703.15|||
||72,879,354.13||70,488,394.18|||
||18,476,366.61||24,493,513.95|||
||54,402,987.52||45,994,880.23|||
||37,802,677.58||31,567,135.79|||
||16,600,309.94||14,427,744.44|||
||-19,263,218.26||-23,849,334.49|||
||-20,922,901.44||-14,143,071.44|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-20,922,901.44||-14,143,071.44|||
||-||-1,197,612.09|||
||1,431,521.66||-12,945,459.35|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-22,354,423.10||-|||
||1,659,683.18||-9,706,263.05|||
||35,139,769.26||22,145,545.74|||
||16,879,776.14||17,424,064.35|||
||18,259,993.12||4,721,481.39|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年1-12月|2013年1-12月|
||0.11|0.09||
||0.11|0.09||

3、合并现金流量表
本公司2013年度、2014年度和2015年度的合并现金流量表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年1-12月|2013年1-12月|
||198,458,050.51|175,127,400.13||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||3,427,565.64|555,972.86||
||20,624,073.22|37,524,265.53||
||222,509,689.37|213,207,638.52||
||63,257,624.94|59,805,947.02||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月||2014年1-12月|2013年1-12月|
||62,269,391.38||55,652,452.33|||
||39,915,525.71||28,871,530.34|||
||38,582,807.06||40,553,856.63|||
||204,025,349.09||184,883,786.32|||
||18,484,340.28||28,323,852.20|||
||58,314,082.34||255,022,573.76|||
||47,951,528.20||75,169,224.39|||
||303,850.00||51,782.37|||
||-||-4,640,372.29|||
||10,170,052.22||858,340.00|||
||116,739,512.76||326,461,548.23|||
||27,728,255.50||66,368,718.97|||
||346,750,000.00||161,769,133.16|||
||-||-|||
||-||-|||
||58,245,141.46||858,340.00|||
||432,723,396.96||228,996,192.13|||
||-315,983,884.20||97,465,356.10|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||285,000,000.00||74,000,000.00|||
||-||-|||
||9,997,800.00||12,515.25|||
||294,997,800.00||74,012,515.25|||
||59,185,400.00||56,315,000.00|||
||25,762,647.42||32,591,390.43|||
||-||8,570,000.00|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月||2014年1-12月|2013年1-12月|
||520,000.00||9,900,000.00|||
||85,468,047.42||98,806,390.43|||
||209,529,752.58||-24,793,875.18|||
||-||0.33|||
||-87,969,791.34||100,995,333.45|||
||221,235,031.62||120,239,698.17|||
||133,265,240.28||221,235,031.62|||

（二）最近三年的母公司报表
1、资产负债表
本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日母公司的资产负债表如下：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31||2014年12月31||
|项目|||||2013年12月31日|
|||日||日||
||75,499,187.53||128,429,836.92|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||238,000.00||-|||
||-||-|||
||7,500,000.00||-|||
||11,341,730.85||10,089,734.37|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||6,000,000.00||6,000,000.00|||
||100,578,918.38||144,519,571.29|||
||1,406,500.00||1,406,500.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||798,002,919.25||387,859,946.14|||
||-||-|||
||386,557.41||411,898.55|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||168,646.30||191,544.10|||
||-||-|||
||-||-|||
||8,899,830.28||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||808,864,453.24||389,869,888.79|||
||909,443,371.62||534,389,460.08|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31||||
|项目||||2014年12月31日|2013年12月31日|
|||日||||
||250,000,000.00||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||6,881,523.41||2,205,575.95|||
||143,116.58||82,448.36|||
||1,054,166.67||-|||
||2,510,155.05||2,689,518.97|||
||42,787,275.53||19,811,217.50|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||303,376,237.24||24,788,760.78|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||303,376,237.24||24,788,760.78|||
||344,708,340.00||344,708,340.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||25,415,151.90||25,415,151.90|||
||-||-|||
||31,407,282.96||11,953,447.00|||
||-||-|||
||50,425,453.39||41,690,068.46|||
||154,110,906.13||85,833,691.94|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31|||
|项目|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|||日|||
||606,067,134.38||509,600,699.30||
||909,443,371.62||534,389,460.08||

2、利润表
本公司2013年度、2014年度和2015年度的母公司利润表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年1-12月|2013年1-12月|
||491,351.34|583,592.31||
||-|-||
||54,119.15|19,326.73||
||-|-||
||22,304,965.69|17,121,329.38||
||-69,537.77|-1,716,619.11||
||2,282.09|410.71||
||-|-||
||35,119,436.66|18,186,153.42||
||-13,670,930.40|-2,040,137.90||
||13,318,958.84|3,345,298.02||
||-|7,419.00||
||-|-||
||6,633.60|-||
||-|-||
||13,312,325.24|3,352,717.02||
||-|-||
||13,312,325.24|3,352,717.02||
||19,453,835.96|-1,197,612.09||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||19,453,835.96|-1,197,612.09||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月|2014年1-12月|2013年1-12月|
||19,453,835.96|-1,197,612.09||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||32,766,161.20|2,155,104.93||
||0.04|0.01||
||0.04|0.01||

3、现金流量表
本公司2013年度、2014年度和2015年度母公司的现金流量表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月|2014年1-12月|2013年1-12月|
||-||-||
||-||-||
||33,267,654.62||18,104,723.58||
||33,267,654.62||18,104,723.58||
||-||-||
||12,271,211.08||9,496,969.58||
||97,720.45||31,014.97||
||24,219,251.66||17,195,657.91||
||36,588,183.19||26,723,642.46||
||-3,320,528.57||-8,618,918.88||
||-||-||
||48,480,172.47||192,000,000.00||
||-||24,210,041.32||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-12月||2014年1-12月|2013年1-12月|
||12,491,651.12||4,475.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||60,971,823.59||216,214,516.32|||
||61,101.00||77,729.00|||
||-||56,000,000.00|||
||350,000,000.00||-|||
||-||30,000,000.00|||
||350,061,101.00||86,077,729.00|||
||-289,089,277.41||130,136,787.32|||
||-||-|||
||250,000,000.00||-|||
||-||-|||
||-||12,515.25|||
||250,000,000.00||12,515.25|||
||-||-|||
||10,520,843.41||17,220,337.96|||
||-||-|||
||10,520,843.41||17,220,337.96|||
||239,479,156.59||-17,207,822.71|||
||-||-|||
||-52,930,649.39||104,310,045.73|||
||128,429,836.92||24,119,791.19|||
||75,499,187.53||128,429,836.92|||

二、最近三年的财务报表范围的变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司报告范围变化情况如下：
1、2013年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
本期无新纳入合并范围的子公司。
（2）本期不再纳入合并范围的主体
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2013年初至处置日净利润|
|名称|变更原因|处置日净资产||
||出售|-222.19||
||注销|290.40||

2、2014年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
本期无新纳入合并范围的子公司。
（2）本期不再纳入合并范围的主体
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2014年初至处置日净利润|
|名称|变更原因|处置日净资产||
||注销|499.30||
||失去控制权|1,190.76||

3、2015年度合并范围变动情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|变更原因|2015年末净资产|合并当年净利润|
||新设|9,987.50||
||新设|25,132.16||

（2）本期不再纳入合并范围的主体
|||||
|-|-|-|-|
||||2015年初至处置日净利润|
|名称|变更原因|处置日净资产||
||失去控制权|35,789.57||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并口径近三年的财务指标如下所示
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.80|2.58|3.22|
||0.61|2.18|2.74|
||33.36%|4.64%|9.09%|
||36.59%|21.32%|18.73%|
||21.64%|9.34%|9.49%|
||1.99|1.97|1.98|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||2.93|2.24|2.79|
||1.55|1.43|1.85|
||10,397.77|9,579.85|11,942.16|
||34.80|229.74|90.17|
||0.05|0.08|0.11|
||-0.26|0.29|0.04|

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）/净资产；
（5）归属于发行人股东的每股净资产=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
（7）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产
折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（8）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（二）公司最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-206,126.72|-324,839.08||
||-|-||
||2,697,637.00|887,567.41||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|63,770,679.63||
||-|-||
||-|-||
||-|-||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-|-||
||-|-||
||994,425.51|997,522.07||
||-|-||
||284,772.10|15,392,723.41||
||794,327.99|19,496,678.22||
||2,406,835.70|30,441,528.40||

2013年度和2014年度，公司非经常性损益主要是由于原子公司珠海清华科技园创业投资有限公司减持以可供出售金融资产形式持有的拓邦股份、数码视讯上市公司股票所致。2015年度，公司失去对清华科技园的控制权，改为权益法进行核算，因而 2015年度非经常性损益金额有较大幅度下降。
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||31,566.63|25.80%|43,168.84|39.14%|40,410.48|37.28%|
||90,806.92|74.20%|67,136.03|60.86%|67,983.22|62.72%|
||122,373.56|100.00%|110,304.87|100.00%|108,393.70|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产规模分别为40,410.48万元、43,168.84万元和 31,566.63万元，分别占当期资产总额的37.28%、39.14%和25.80%，占资产总
额的比例在 2015年度有所下降。非流动资产规模分别为 67,983.22万元、
67,136.03万元和 90,806.92万元，分别占当期资产总额的比例为62.72%、
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书60.86%和74.20%，资产结构中非流动资产占比较大。
1、流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司流动资产的主要结构如下表所示：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||13,378.52|42.38%|26,123.28|60.51%|12,305.97||
||-|-|2,244.77|5.20%|-||
||2,142.52|6.79%|871.51|2.02%|766.14||
||6,523.45|20.67%|5,796.29|13.43%|7,666.22||
||151.72|0.48%|90.15|0.21%|470.24||
||-|-|-|-|3.56||
||750.00|2.38%|||||
||490.43|1.55%|240.46|0.56%|333.37||
||7,529.92|23.85%|6,593.39|15.27%|6,017.14||
||-|-|405.23|0.94%|-||
||600.07|1.90%|803.76|1.86%|12,847.84||
||31,566.63|100.00%|43,168.84|100.00%|40,410.48||

最近三年末，公司流动资产中货币资金、应收账款及存货占比较大，上述资产合计占流动资产的比例分别为64.31%、89.21%和86.90%。公司流动资产规模在 2014年略有增长，主要系信托理财产品及合伙企业投资到期收回导致货币资金增加，以及公司子公司华冠电子销售订单增加使发出商品及在产品增加导致存货增加所致。公司 2015年流动资产有所下降，主要是由于减少合并清华科技园报表所致的货币资金减少。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||0.89|0.01%|1.30|0.00%|19.47||
||13,301.21|99.42%|23,665.53|90.59%|11,993.45||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||76.42|0.57%|2,456.45|9.41%|293.05||
||13,378.52|100.00%|26,123.28|100.00%|12,305.97||

最近三年末，公司货币资金余额分别为 12,305.97万元、26,123.28万元和13,378.52万元，占资产总额的比例分别为30.45%、60.51%和42.38%。
2014年末，公司货币资金余额较 2013年末增加 13,817.31万元，增幅为112.28%，主要系信托理财产品到期收回及合伙企业投资到期收回所致。2015年末，公司货币资金较 2014年末减少 12,744.76万元，降幅为48.79%，主要由于清华科技园不纳入合并范围，货币资金减少了10,061.02万元所致。
截止 2015年末，公司受限制的货币资金金额为 52.00万元，全部为保函保证金。
（2）应收账款
最近三年末，公司应收账款账面净值分别为7,666.22万元、5,796.29万元和 6,523.45万元，占流动资产的比例分别为18.97%、13.43%和20.67%。报告期内，公司应收账款占流动资产比例的波动主要受到其他流动资产规模变动的影响所致，应收账款本身变化与收入规模变化方向基本一致，在合理变化范围内。应收账款周转率在报告期内分别为2.79次、2.24次和2.93次，2014年相较另外两个报告期，应收账款周转率有所下降，主要是子公司华冠电子 2014年订单量下降导致的收入下降所致。
公司应收账款账面余额主要来自电子设备和电子器件产品订单，账龄主要为一年以内，应收账款回收不存在重大风险。报告期内，应收账款坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||
|种类|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计||||||
||230.49|3.00|230.49|100.00|-|
|提坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计||||||
||6,950.63|90.57|427.18|6.15|6,523.45|
|提坏账准备的应收账款||||||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单项金额虽不重大但单||||||
|独计提坏账准备的应收|492.82|6.43|492.82|100.00||
|账款||||||
|合计|7,673.95|100.00|1,150.50|14.99|6,523.45|
||2014年12月31日|||||
|种类|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计||||||
||230.49|3.37|230.49|100.00|-|
|提坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计||||||
||6,133.35|89.75|373.66|6.09|5,759.69|
|提坏账准备的应收账款||||||
|单项金额虽不重大但单||||||
|独计提坏账准备的应收|470.34|6.88|433.74|92.22|36.60|
|账款||||||
|合计|6,834.18|100.00|1,037.89|15.19|5,796.29|
||2013年12月31日|||||
|种类|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计||||||
||230.49|2.69|230.49|100.00|-|
|提坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计||||||
||7,969.85|92.99|340.23|4.27|7,629.62|
|提坏账准备的应收账款||||||
|单项金额虽不重大但单||||||
|独计提坏账准备的应收|370.58|4.32|333.98|90.12|36.60|
|账款||||||
|合计|8,570.92|100.00|904.70|10.56|7,666.22|

最近三年末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款比例分别为92.99%、89.75%和90.57%，各年计提的坏账准备金额分别为 340.23万元、373.66万元和427.18万元，坏账计提比例为4.27%、6.09%和6.15%。截止 2015年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：
||||
|-|-|-|
|||占应收账款总额比|
|单位名称|金额（万元）||
|||例|
||8,432,439.00|10.99%|
||5,113,997.73|6.66%|
||2,219,386.26|2.89%|
||3,920,000.00|5.11%|
||2,216,433.80|2.89%|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|||占应收账款总额比|
|单位名称|金额（万元）||
|||例|
||21,902,256.79|28.54%|

（3）存货
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为6,017.14万元、6,593.39万元和 7,529.92万元，分别占当期末流动资产的14.89%、15.27%和23.85%，以上各期末存货余额构成结构具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,820.78|2,430.22||
||2,754.83|2,898.42||
||2,094.44|1,753.78||
||20.88|32.36||
||2,021.99|589.55||
||8,712.92|7,704.33||
||1,183.00|1,110.94||
||7,529.92|6,593.39||

 2015年 12月末，公司存货较上期末增加 936.53万元，增幅为14.20%，主要系在产品和发出商品增加较多。最近三年的存货周转率分别为 1.85次、1.43次和1.55次，存货规模逐年增加，存货周转率在2014年和2015年相较2013年略有下降，主要由于子公司华冠电子销售订单增加使发出商品及在产品增加导致存货增加所致。
2、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||11,088.15|12.21%|10,795.69|16.08%|17,582.08||
||23,911.16|26.33%|9,461.60|14.09%|9,539.70||
||2,990.93|3.29%|3,045.13|4.54%|-||
||6,894.83|7.59%|17,348.80|25.84%|19,084.21||
||78.42|0.09%|10,586.51|15.77%|9,843.11||
||17,369.95|19.13%|13,155.66|19.60%|9,303.19||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1,549.92|1.71%|1,549.92|2.31%|1,549.92||
||1,540.97|1.70%|695.23|1.04%|686.62||
||380.77|0.42%|398.36|0.59%|394.40||
||25,001.84|27.53%|99.13|0.14%|-||
||90,806.92|100.00%|67,136.03|100.00%|67,983.23||

最近三年末，公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，上述合计占比分别为96.12%、91.52%和92.88%。公司非流动资产明细情况如下：
（1）可供出售金融资产
最近三年末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为 17,582.08万元、10,795.69万元和11,088.15万元，占比分别为25.86%、16.08%和12.21%。
截止2015年12月末，公司可供出售金融资产具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||-|-|-|5,144.04|-||
||11,665.00|576.85|11,088.15|5,981.00|329.35||
||11,665.00|576.85|11,088.15|11,125.04|329.35||

 2014年末，按公允价值计量的权益工具主要为原子公司清华科技园所持有的数码视讯、拓邦股份股票及其公允价值变动。
截止2015年12月31日，按成本计量的权益工具列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|在被投资|账面余额期初余额 本期增加 本期减少 期末余额||||||
||单位持股|||||||
|||||本期增加||本期减少|期末余额|
||比例(%)|||||||
||3|480.00|-||480.00|||
||10|856.00|-||856.00|||
||12.9321|180.00|-||180.00|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|15|500.00|-|500.00|
|10|200.00|-|-|
|3.13|90.00|-|-|
|1.57|475.00|-|-|
|2.8571|1,600.00|-|-|
|15|1,000.00|-|1,000.00|
|6|600.00|-|600.00|
|12.1|-|7,500.00|-|
|0.69|-|1,800.00|-|
|-|5,981.00|9,300.00|3,616.00|

 2015年末，可供出售金融资产的变动一方面来自公司合并范围的变动：公司失去对清华科技园的控制权，对其股权改为权益法核算的长期股权投资，清华科技园持有的数码视讯、拓邦股份股票不再纳入合并范围按照按公允价值计量的权益工具进行核算；另一方面，本次公司新增投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）和和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司等按成本计量的权益工具。
2014年末公司可供出售金融资产账面价值较2013年末金额减少6,786.39万元，降幅为38.60%，主要系公司出售拓邦股份、数码视讯股票等按公允价值计量的权益工具和出售深圳中兰德投资管理合伙企业（有限合伙）等按成本计量的权益工具共同所致。
（2）长期股权投资
截止2015年12月末，公司长期股权投资账面价值为23,911.16万元，具体明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司名称|持股比例|投资成本|2015年12月末账面余额|
||24.50%|3,756.19||
||40.00%|2,400.00||
||20.98%|3,126.01||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司名称|持股比例|投资成本|2015年12月末账面余额|
||20.00%|1,600.00||
||49.00%|8,156.48||
||-|-||

 2015年末长期股权投资账面余额比 2014年末增加 14,449.56万元，增幅为152.72%，主要由于清华科技园不再纳入合并范围，公司对其股权改为权益法核算的长期股权投资。
（3）固定资产
最近三年末，公司固定资产账面价值分别为19,084.21万元、17,348.80万元和 6,894.83万元，占公司非流动资产的比例分别为28.07%、25.84%和7.59%。
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备和其他设备等构成，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||15,388.43|29,939.93||
||4,830.35|17,745.65||
||73.79|80.03||
||8,515.47|8,282.26||
||308.19|495.67||
||729.72|945.77||
||930.91|2,390.55||
||8,493.45|12,590.98||
||1,368.74|4,626.01||
||33.71|60.19||
||5,762.30|5,343.48||
||159.27|216.43||
||541.61|813.63||
||627.82|1,531.24||
||6,894.98|17,348.95||
||3,461.61|13,119.64||
||40.08|19.83||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,753.17|2,938.79||
||148.92|279.24||
||188.10|132.15||
||303.09|859.30||
||0.15|0.15||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||0.15|0.15||
||6,894.83|17,348.80||
||3,461.61|13,119.64||
||40.08|19.83||
||2,753.17|2,938.79||
||148.92|279.24||
||188.10|132.15||
||302.94|859.15||

 2014年末公司定资产账面价值较 2013年末减少 1,735.41万元，降幅为9.09%，主要系公司房屋及建筑物账面余额的变化，其中，公司在 2014年将净值为 3,410.93万元的房屋及建筑物重分类为投资性房地产，同时，公司研发车间等在建工程竣工转入固定资产，增加固定资产原值2,040.50万元。
公司2015年末固定资产账面价值相较2014年末减少10,453.97万元，主要是本期转让原子公司清华科技园股权后，清华科技园不再纳入合并范围，其固定资产相应减少。
截至2015年末，公司固定资产房屋及建筑物中有账面净额3,511.32万元已为本公司及下属子公司短期借款抵押。
截至2015年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
||8,513,665.06||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（4）在建工程
最近三年末，公司在建工程分别为 9,843.11万元、10,586.51万元和 78.42万元，占非流动资产的比例分别为14.48%、15.77%和0.09%。
2015年末在建工程较 2014年末减少 10,508.09万元，主要系东营中拓的污水处理工程完工投入使用，结转入无形资产所致。
（5）无形资产
最近三年末，公司无形资产账面净值分别为 9,303.19万元、13,155.66万元和 17,369.95万元，占非流动资产的比例分别为13.68%、19.60%和19.13%。报告期内，公司无形资产主要由财务软件、专利技术、土地使用权和水质净化厂工程等构成，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||22,832.61|17,977.34||
||151.59|151.84||
||571.18|571.18||
||677.25|5,403.20||
||21,432.59|11,851.12||
||5,462.66|4,821.68||
||96.93|79.88||
||568.62|567.27||
||96.59|355.66||
||4,700.51|3,818.87||
||17,369.95|13,155.66||
||54.66|71.96||
||2.56|3.91||
||580.66|5,047.54||
||16,732.08|8,032.25||

注：由于公司无形资产无减值准备计提，因而上表未包含此项。
公司无形资产主要由土地使用权和特许经营权等组成，2014年末相较 2013年末，无形资产账面净值增加约 3,852.47万元，增幅为41.41%，主要系原子公
司清华科技园支付土地使用权费用增加所致。2015年末相较 2014年末增加
4,214.29万元，增幅为32.03%，一方面由于东营中拓的污水处理工程完工投入
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书使用，结转至无形资产使特许经营权增加 8,699.83万元，另一方面由于清华科技园不再纳入合并范围导致土地使用权金额有较大幅度的减少。
（二）负债状况分析
1、报告期各期末，公司负债情况构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金融机构借款：|||||||
|其中：短期借款|27,400.00|61.20%|4,500.00|19.14%|2,500.00|12.31%|
|长期借款|4,727.70|10.56%|5,046.24|21.46%|5,377.74|26.49%|
|其他负债：|||||||
|其中：应付账款|5,172.71|11.55%|5,743.44|24.42%|3,182.67|15.68%|
|预收款项|3,584.65|8.01%|548.27|2.33%|242.66|1.20%|
|应交税费|524.21|1.17%|3,360.07|14.29%|2,454.32|12.09%|
|应付股利|251.02|0.56%|268.95|1.14%|262.99|1.30%|
|其他应付款|598.08|1.34%|1,509.35|6.42%|3,149.71|15.51%|
|其他|2,514.42|5.61%|2,540.36|10.80%|3,133.32|15.42%|
|负债合计|44,772.79|100.00%|23,516.68|100.00%|20,303.41|100.00%|

从负债规模来看，随着公司经营业务及资产规模的不断扩大，负债规模也随之增长。最近三年末，公司负债总额分别为20,303.41万元、23,516.68万元和 44,772.79万元，呈持续递增趋势，主要系近年对外借款持续增加和应付账款、预收款项规模增加所致。
公司债务主要组成部分为金融机构借款、应付账款及预收账款三类，最近三年及一期末，上述三项合计的占比分别为55.68%、67.35%和91.32%。
（1）金融机构借款
报告期各期末，公司各类期限银行借款组成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||27,400.0|0 4,500.00||
||25,000.0|0||
||2,400.0|0 3,000.00||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|||1,500.00||
||4,727.70|5,046.24||
||4,727.70|5,046.24||

最近三年末，公司金融机构借款账面余额分别为7,877.74万元、9,546.24万元和 32,127.70万元，占流动负债的比重分别为38.80%、40.60%和71.76%。短期借款系子公司根据流动资金需要借入，随各年经营情况合理变动。公司 2015年末相较于 2014年末，短期借款增加 22,900.00万元，增幅为508.89%，主要系公司新增 25,000万元与珠海华润银行股份有限公司（受托人）、瑞元资本管理有限公司（委托人）签订的固定年利率为6.6%、贷款期限为 12个月的委托贷款合同。
（2）应付账款
最近三年末，公司应付账款余额分别为 3,182.67万元、5,743.44万元和 5,172.71万元，公司各期末应付账款余额主要为应付材料款和应付工程款。
2014年末相较 2013年末，公司应付账款余额增加 2,560.77万元，增幅为80.46%，主要是子公司中拓百川东营项目应付工程款从其他应付款重分类至应付账款核算所致。
（3）预收款项
最近三年末，公司的预收款项分别为 242.66万元、548.27万元和 3,584.65万元。2015年末相较2014年末，预收款项增加3,036.38万元，主要是子公司华冠电子预收销售设备款增加所致。
2、本次发行后，公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 3亿元计入 2015年 12月 31日的资产负债
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书表；
4、本期债券募集资金3亿元全部用于补充公司营运资金；
5、假设本期债券于2015年12月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||债券发行前||债券发行后（模拟）|模拟变动额|
||315,666,333.28||615,666,333.28|||
||908,069,228.52||908,069,228.52|||
||1,223,735,561.80||1,523,735,561.80|||
||394,618,082.90||394,618,082.90|||
||53,109,816.11||353,109,816.11|||
||447,727,899.01||747,727,899.01|||
||36.59%||49.07%|||

（三）现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||1,848.43|2,832.39||
||-31,598.39|9,746.53||
||20,952.98|-2,479.39||
||-8,796.98|10,099.53||

1、经营活动现金流量
最近三年末，公司经营活动现金流量净额分别为3,664.83万元、2,832.39万元和 1,848.43万元，报告期内，公司在采购支付与销售回款等相关业务的现金流入与现金流出方面较为稳定，经营活动现金流量基本与营业收入变动方向一致，波动在合理范围内。
2、投资活动现金流量
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年末，公司投资活动现金流量分别为-3,815.85万元、9,746.53万元和-31,598.39万元。2015年度相较 2014年度，投资活动现金流量净额减少41,344.92万元，主要是投资收支净额减少38,168.94万元，因清华科技园不再纳入合并，支付的其他与投资活动相关的现金增加 5,738.68万元，购建固定资产、无形资产等支出减少 3,864.05万元。公司投资活动现金流量主要受到公司子公司的设立与注销、对外股权的投资及收回以及投资收益相关的现金流入与流出影响，鉴于各年对外投资情况差异较大，公司投资活动现金流量金额随之变化，波动幅度也较大。
3、筹资活动现金流量
最近三年末，公司筹资活动现金流量分别为 1,504.83万元、-2,479.39万元和 20,952.98万元，报告期内筹资活动现金流量的波动主要受到公司金融机构借款变动的影响。由于公司 2014年度信托理财产品到期收回及合伙企业投资到期收回补充大量现金，归还部分短期借款，自金融机构借款规模有较大幅度下降，因而当年筹资活动现金流量为负数。2015年度由于公司新增委托贷款25,000万元，因而公司筹资活动现金流量有较大幅度的增加。
（四）偿债能力分析
最近三年末，公司流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|0.80|2.58|3.22|
|速动比率（倍）|0.61|2.18|2.74|
|资产负债率|36.59%|21.32%|18.73%|
|财务指标|2015年1-12月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（万元）||||
||10,397.77|9,579.85|11,942.16|
|利息保障倍数|34.80|229.74|90.17|

公司2015年12月31日偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|流动比率|速动比率|资产负债率%|利息保障倍数|
||海泰发展|2.53|0.35|50.77||
||*ST工新|0.17|0.13|63.72||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|流动比率|速动比率|资产负债率%|利息保障倍数|
||鲁信创投|4.49|0.95|32.78||
||鲁银投资|1.04|0.38|69.59||
||悦达投资|0.62|0.49|33.19||
|||1.77|0.46|50.01||
|||0.80|0.61|36.59||

数据来源：同花顺IFIND
总体来看，除流动比率外，公司各项偿债能力指标均优于同行业上市公司平均水平。
1、短期偿债能力
2015年末，公司流动比率、速动比率较上年末均有较大幅度下降，这一方面是由于原子公司清华科技园不再纳入合并范围，货币资金减少约 10,061.02万元使流动资产减少，另一方面由于公司在2015年度借入短期委托贷款25.000万元使流动负债有较大幅度增加，两项因素合计导致流动流动比率和速动比率均有较大幅度下降。2014年相较2013年流动比率和速动比率略有下降，主要是由于公司业务规模扩大所导致应付账款的增加所致。
2、长期偿债能力
公司在银行的信誉良好，融资渠道畅通，间接融资能力强，公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负债规模，有效防范债务风险。在报告期内，公司的资产负债率均值为25.55%，利息保障倍数均值为118.24，均高于行业平均水平，且公司由于信托理财产品及合伙企业投资到期，当前保有较高货币资金存量应对可能的债务风险。
公司计划将本次公司债券募集资金用于补充营运资金、调整债务结构，因此本次公司债券的发行将有效改善公司负债结构，更有利于公司的业务开展与未来发展。
（五）盈利能力分析
1、公司利润的主要来源分析
单位：万元
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
||8,543.24|117.22|6,669.09|94.61|8,717.17||
||583.40|8.01|695.96|9.87|666.67||
||6,759.14|92.74|5,572.59|79.06|5,237.92||
||1,147.22|15.74|661.61|9.39|321.25||
||6,589.14|90.41|7,153.88|101.49|6,542.54||
||6,642.62|91.15|6,892.81|97.79|9,033.87||
||645.31|8.85|156.03|2.21|627.45||
||7,287.94|100.00|7,048.84|100.00|9,661.32||
||1,847.64|25.35|2,449.35|34.75|2,178.75||
||5,440.30|74.65|4,599.49|65.25|7,482.57||

注：表中“比例”一栏为该项金额占当年利润总额之比。
最近三年末，公司营业利润占利润总额的比例分别为93.51%、97.79%和91.15%，始终保持在较高水平，说明公司利润主要来源于经营性业务。
2015年末经营情况与去年同期比较：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年末|||2014年末|
|项目|||||
||金额|增加额|增长率%|金额|
||21,226.78|3,954.74|22.90||
||12,683.54|2,080.60|19.62||
||8,543.24|1,874.15|28.10||
||583.40|-112.55|-16.17||
||6,759.14|1,186.55|21.29||
||1,147.22|485.60|73.40||
||6,589.14|-564.74|-7.89||
||6,642.62|-250.19|-3.63||
||645.31|489.29|313.60||
||7,287.94|239.10|3.39||
||1,847.64|-601.71|-24.57||
||5,440.30|840.81|18.28||

 2015年末，公司利润总额较去年同期增加 239.10万元，增长率3.39%，主要系公司优化自身业务结构，毛利较高的业务在公司业务占比增加且这些业务
的毛利率依然有小幅上升所致。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、营业收入、营业成本及毛利率分析
力合股份是一家综合性企业，公司主营业务包括：高新技术企业孵化；电子元器件专用生产设备和电子元器件的设计、生产和销售；水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关环保项目的开发等。最近三年末，公司营业收入、营业成本、毛利明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||20,620.27|12,555.74|8,064.53||
||606.51|127.81|478.71||
||21,226.78|12,683.54|8,543.24||
||2014年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||16,818.37|10,530.35|6,288.02||
||453.67|72.60|381.07||
||17,272.04|10,602.95|6,669.09||
||2013年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||21,608.36|13,126.86|8,481.50||
||268.40|32.73|235.67||
||21,876.76|13,159.59|8,717.17||

最近三年末，公司实现营业收入 21,876.76万元、17,272.04万元和 21,226.78万元，毛利率分别为39.85%、38.61%和40.25%。报告期内，公司毛利率保持平稳，且由于业务结构的合理调整和 2015年子公司华冠电子销售业绩的好转，总体毛利率逐期略有上升。
报告期内，发行人营业收入按类别分的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||20,620.27|16,818.37||
||5,972.29|1,979.29||
||7,556.15|7,476.60||
||2,054.06|1,997.95||
||5,037.76|5,364.53||
||606.51|453.67||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|21,226.78|17,272.04|

报告期内，力合股份营业收入分别为 21,876.76万元、17,272.04万元和21,226.78万元，其中2014年度营业收入较2013年度下降21.05%，主要原因如下：
首先，由于公司经营管理层换届，导致力合股份对所持50%股权的下属子公司力合环境的控制权减弱，为控制经营风险，2014年 4月，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，发行人将其所持力合环境50%股权对外转让，力合环境不再纳入合并报表范围。与力合环境 2013年度营业收入规模相比，该项子公司股权处置预计减少力合股份 2014年度营业收入约 1,494.74万元。其次，受国内电子设备行业周期性波动和竞争激烈的影响，以及子公司华冠电子在由传统电容器生产设备供应商向发展前景较好的锂电池生产设备供应商转型，2014年度，公司电子设备制造类产品实现营业收入1,979.29万元，较2013年度减少2,838.80万元，降幅为58.92%。以上两方面因素，导致2014年度发行人营业收入较2013年度下降4,604.72万元。
2015年度，公司实现营业收入 21,226.78万元，较 2014年度营业收入上升 3,954.74万元，增幅为22.90%，主要原因系子公司华冠电子的订单量有较大增长，销售业绩有所好转，电子设备制造业收入有大幅增长。
最近三年末，公司主营业务收入占营业收入合计金额的比例维持在97%以上，报告期各期，主营业务收入分行业情况明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||5,972.29|3,929.34|2,042.95||
||7,556.15|5,208.14|2,348.01||
||2,054.06|702.91|1,351.15||
||5,037.76|2,715.34|2,322.42||
||20,620.27|12,555.74|8,064.53||
||2014年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||1,979.29|1,862.13|117.16||
||7,476.60|5,313.62|2,162.98||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||1,997.95|646.93|1,351.02||
||5,364.53|2,707.67|2,656.86||
||16,818.37|10,530.35|6,288.02||
||2013年度||||
|项目|||||
||收入|成本|毛利额|毛利率|
||4,818.09|3,300.27|1,517.82||
||7,760.88|5,411.79|2,349.09||
||2,251.33|690.05|1,561.28||
||6,778.06|3,724.75|3,053.31||
||21,608.36|13,126.86|8,481.50||

由上表可知，公司主营业务收入主要来自电子设备制造业、电子器件制造业、科研服务业和公共设施服务业。其中：
公司的电子设备制造业收入主要来源于电容器设备的生产制造，在报告期内的毛利率分别为31.50%、5.92%和34.21%，2014年毛利率呈下降趋势，这主要由于我国电子设备制造行业市场竞争较为激烈，市场需求低迷所致。2015年，子公司华冠电子的订单量有较大增长，销售业绩有所好转，从而使 2015年公司电子设备制造业务的毛利率回升至正常水平。
公司的电子器件制造业收入主要来源于铝电解电容器和电子元件的生产制造，在报告期内的毛利率分别为30.27%、28.93%和31.07%，稳定在30%左右，此项收入规模在各期内也基本维持在较为稳定的水平。
科研服务业在公司报告期内的毛利率分别为69.35%、67.62%和65.78%，稳定在较高水平，此项收入规模和在公司主营业务收入中的占比也逐年小幅增加，公司的科研服务业收入主要来自于建立的专业孵化器和加速器，未来具有较大的发展空间。
公司的公共设施服务业收入主要来自于污水处理业务，在报告期内的毛利率分别为45.05%、49.53%和46.10%，稳定在较高水平，且此项收入规模和在公司主营业务收入的占比也稳定维持在30%左右，鉴于公司子公司力合环保具备一定规模、品牌影响力、管理和资金实力等优势，预期公司此项业务未来前景较为乐观。
公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||毛利率|||
|证券代码|证券名称||||
|||2013年%|2014年%|2015年%|
||海泰发展|16.50|18.77||
||*ST工新|31.70|36.04||
||鲁信创投|33.54|34.77||
||鲁银投资|6.34|12.10||
||悦达投资|26.95|11.22||
|||21.16|20.90||
|||39.85|38.61||

数据来源：同花顺IFIND
总体来看，公司毛利率在报告期内普遍高于行业均值，这一方面由于公司属于证监会分类的综合类公司，业务与同行业其他公司进行类比时，可能出现一定偏差，另一方面也说明公司的业务结构在综合类公司中具有一定优势，能够为企业带来较高的毛利。
公司未来发展战略清晰明确，预期主营业务将更加侧重毛利率较高的科研服务业和公共设施服务业两项业务的发展：随着加速器概念的升温和国家科技企业标杆孵化器成为政策扶持重点，公司的孵化器项目未来将有较大的发展空间；作为珠海唯一连续十多年保持污水处理100%达标的企业，公司的污水处理项目具有较强的竞争能力，借助国家政策对环境保护的重视，公司公共设施服务业务也具有较明朗的前景。
3、营业税金及附加、期间费用分析
（1）营业税金及附加
最近三年末，公司营业税金及附加明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||314.33|465.93||
||114.06|94.12||
||78.04|61.98||
||68.49|68.89||
||8.48|5.04||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||583.40|695.96||

报告期内，公司的营业税金及附加变化幅度不大，维持在稳定水平。
（2）销售费用
最近三年末，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||141.30|136.75||
||99.77|111.12||
||183.38|127.10||
||84.53|55.06||
||14.91|18.29||
||143.65|123.92||
||667.54|572.24||
||3.14%|3.31%||

公司销售费用主要包括工资薪酬、业务招待费，运输费、差旅费和广告宣传费等费用。2014年度公司销售费用较 2013年度下降15.11%，主要系工资薪酬和业务招待费的规模有所下降所致。2015年度相较 2014年度上升16.65%，主要由于运输费和差旅费增加所致。
（3）管理费用
最近三年末，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||2,856.35|2,150.52||
||640.95|588.73||
||235.67|206.11||
||291.50|225.99||
||155.60|147.27||
||161.48|140.26||
||92.60|124.78||
||1,519.93|1,382.71||
||5,954.08|4,966.37||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||28.05%|28.75%||

公司管理费用主要为职工薪酬、技术开发费及其他相关费用，其中管理人员薪酬占管理费用的比例平均在43%左右，报告期内管理费用的增加主要主要来自管理人员薪酬的增加。
（4）财务费用
最近三年末，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年度|2014年度|2013年度|
||699.27|242.82||
||483.68|212.00||
||-85.53|-18.66||
||7.46|21.81||
||137.52|33.97||
||0.65%|0.20%||

 2015年度财务费用相较前期增加较多的主要原因为：一方面由于公司在 2015年末新增 25,000万元的委托贷款，另一方面由于子公司东营中拓的污水处理工程完工投入使用，为工程建设借入的长期借款原需资本化的利息现全部费用化，两项因素共同导致利息支出增加约 456.45万元；另一方面由于公司减少了理财产品投资，相应银行存款资金增加使得利息收入增加约271.68万元。
报告期各期末，公司及下属子公司的银行借款余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款主体|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||25,000.00|-||
||2,400.00|3,000.00||
||4,727.70|5,046.24||
||4,727.70|5,046.24||
||-|1,500.00||
||32,127.70|9,546.24||
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||699.27|242.82||
||0.00|336.99||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年末银行借款余额 7,877.74万元中，华冠电子短期借款 2,500.00万元和力合环保长期借款 1,500.00万元的利息支出均费用化；力合环保长期借款 3,877.74万元为其子公司中拓百川建设东营污水处理厂项目借入，相应利息支出资本化。
2014年末银行借款余额 9,546.24万元中，华冠电子短期借款 3,000.00万元和华冠电容短期借款 1,500.00万元对应利息均费用化；力合环保长期借款 5,046.24万元，为其子公司中拓百川建设东营污水处理厂项目借入，相应利息支出资本化。
2015年末银行借款余额 32,127.70万元中，力合股份短期借款 25,000万元，华冠电子短期借款 2,400.00万元和力合环保长期借款 4,727.70万元相应利息支出均全部费用化。
4、重大投资收益和计入当期损益的政府补助
（1）重大投资收益
最近三年末，公司的投资收益金额分别为 6,542.54万元、7,179.60万元和 6,589.14万元，其中，公司处置可供出售金融资产取得的投资收益分别为 5,046.33万元、6,464.94万元和 4,170.21万元，均为处置原子公司清华科技园持有的拓邦股份和数码视讯股票的收益。
（2）计入当期损益的政府补助
2013年度、2014年度和2015年度，公司收到的政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|||31.20||
|||10.00||
||102.50|||
||317.39|||
||37.33|||
||34.45|||
||27.50|||

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|||1.80||
|||1.39||
|||1.45||
|||1.18||
|||3.13||
|||0.36||
|||2.00||
|||0.05||
||33.19|36.20||
||34.80|||
||587.16|88.76||

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,280.05万元、3,156.71万元和3,780.27万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为 1,791.97万元、112.56万元和 3,539.58万元。2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润金额增幅较大，主要原因系处置原子公司清华科技园股权实现投资收益 3,442.37万元：由于高新技术企业孵化投资业务一直是公司主营业务之一，原子公司清华科技园属于公司建立的高新技术企业创业投资平台，因而对其股权的处置实现的损益作为经常性损益核算。
高新技术企业孵化投资业务一直是公司主营业务之一，早在 2001年，公司即利用其下属子公司及关联投资主体涉足高新技术企业孵化、创新投资和风险投资产业。近年来，公司一直在寻求做大做强高新技术企业孵化投资业务，截止2015年12月31日，公司已形成深圳力合华清创业投资有限公司、珠海铧盈投资有限公司等多个高新技术企业创业投资平台，并通过投资平台发起设立了多个科技创业投资基金。未来，随着企业孵化投资业务的做大做强，发行人投资业务实现的损益都将作为经常性损益核算。
（六）发行人未来业务目标
1、打造创业投资新平台，进一步扩大创业投资规模
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司出资人民币 1亿元设立全资子公司珠海铧盈投资有限公司，并完成全部注资，投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙），借力TMT基金的专业投资团队资源，探索股权投资的商业运营模式，进一步扩大了公司创业投资规模。此外，公司还设立子公司，作为执行事务合伙人，负责创投基金的运作管理，实现对投资项目的主动管理和风险控制，增强对投资项目的把控能力，巩固和强化公司在投资业务的核心竞争力。
2、深化市校战略合作，提升企业孵化功能
公司作为做大做强市校合作战略之重要载体，继续助推珠海市政府与清华大学深化合作的发展战略。清华科技园（珠海）是除清华科技园总园以外，全国仍然保留的唯一一个以“清华”命名的科技园，也是国内较早实践投资和孵化相结合模式的园区之一。目前，园区已逐步形成独特的投资和技术支撑体系，孵化和投资业务在广东省和珠海市均处于前列。清华科技园（珠海）续建工程奠基启动，续建工程建筑面积约 12万平方米，投资总额约 4.7亿元，计划 2017年竣工，将进一步提升清华科技园企业孵化和产业培育功能，推动清华大学科研项目落户珠海，科技成果产业化运作。
3、巩固和加强公司核心竞争力，持续发挥技术、品牌优势，以及公共设施服务业特许经营优势
公司组织开展子公司经营调研和专项审计，加强对子公司的经营分析和预算指导，并注重培养及加强其产品研发创新能力，从而促进子公司经营业绩提升。其中：
子公司华冠电子主要产品为电子元器件生产设备，为国内最早从事相关产品生产的企业之一，研发的圆形制片卷绕一体机具备行业领先优势，在电子设备制造领域具有一定的技术和品牌优势；子公司华冠电容器是国内最早批量生产片式铝电解电容器的厂家之一，生产技术水平居国内同行领先地位，产销量在行业中为中等规模。在车载电子领域居领先地位，研发的固态铝电解电容器具有较强的市场竞争力。公司促进华冠电子、华冠电容器的协同发展有利于实现资源共享和优势互补，提高整体盈利能力；子公司力合环保拥有珠海市吉大水质净化厂一期和二期自 2005年 3月 16日起、珠海市南区水质净化厂自 2007
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年 6月 1日起 30年特许经营权，日污水处理能力 9.8万吨。凭借成熟、精细化的运营管理流程和精干的管理人员队伍，该公司运营项目具有较强的竞争能力，是珠海唯一连续十多年保持污水处理100%达标的企业。
（七）盈利能力的可持续性分析
1、发行人盈利能力较强
公司不断完善自身业务结构，公司在最近三年末，主营业务综合毛利率分别为39.25%、37.39%和39.11%，保持在较高水平，高于行业平均水平，为公司持续经营和盈利能力的提高提供了保障。
2、未来发展趋势
未来公司将充分发挥上市平台作用，利用股东方在金融领域及经营管理上的优势，整合资源，充分发挥上市公司的资本带动效应，为公司实现做大做强打下基础。公司将逐步完善业务结构，进一步拓展现有的优势业务，同时对竞争激烈、现有经营情况不理想的业务进行转型。公司未来将重点拓展现有的投资业务，打造产业聚集效应更强的专业孵化器，使孵化企业之间互动增强，产生更大的协同效应，同时借助国家和地方性政策的扶持，促进公司的投资业务快速成长，逐步扩大并稳固市场份额；对公司现有的污水处理公共设施服务业务，也借助自身优势和地方政策支持，在稳固市场的同时拓展市场；对公司传统的两项制造业，公司则努力寻求转型升级，以迎合未来市场的需求和发展。
五、财务报告中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
截至财务报告日止，本公司无需要披露的重要资产负债表日后非调整事项。
2、利润分配情况
||
|-|
|拟分配的利润或股利|

力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经审议批准宣告发放的利润或股利 10,341,250.20元（每10股分0.30元）
3、其他资产负债表日后事项说明
除存在上述资产负债表日后事项外，截止报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
1994年2月4日公司联营公司珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司、澳门珠光（集团）公司与中国银行澳门分行、澳门大丰银行有限公司签订了《贷款协议书》，向两家银行贷款港币 311,700,000.00元，贷款期限为五年，澳门珠光（集团）公司为此笔贷款提供担保，且公司及澳门珠光（集团）公司将所持洪湾/洪屏公司的全部股权抵押给澳门中行，并签订了《股权抵押合同书》，公司以持有洪湾/洪屏公司24.5%的股权为上述债务承担担保责任。（2002）粤高法民四初字第2、3号及【2005】民四终字第18、19号判决规定在洪湾公司、洪屏公司不履行确定的债务时，本公司在持有洪湾公司、洪屏公司40%的股份的现值范围内向澳门中行、大丰银行承担洪湾公司、洪屏公司不能清偿主债务部分的二分之一的赔偿责任。2006年 8月 9日，中国银行澳门分行、澳门大丰银行有限公司申请执行上述判决，并于2006年11月10日申请中止执行。
2009年 6月 2日，中国银行澳门分行、澳门大丰银行有限公司又申请执行上述判决，根据（2006）江中法执字第310-1，311-1号执行裁定书，裁定在约 1.2亿元人民币范围内冻结、扣划、查封被执行人珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司、本公司的银行存款、财产。2009年 6月 4日，冻结力合股份有限公司在建设银行珠海市海滨支行开设的账户，账号：44001648635050379781，期限六个月，实际冻结金额为人民币 476,059.53元。公司不服江门市中级人民法院作出的（2009）江中法执异字第 8号执行裁定，向广东省高级人民法院申请复议，2010年 2月 5日，省高院决定对公司提出的复议申请立案审查。2010年 5月20日，广东省高级人民法院执行裁定书（2010）粤高法执复字第9号裁定：撤销江门市中级人民法院做出的（2009）江中法执异字第 8号执行裁定，发回该院重新审查。2010年 6月 5日公司在珠海市建行海滨支行开设的账户解除冻结。本公司对洪湾/洪屏公司的长期投资的账面金额为人民币 3,756.19万元，此
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书项投资已于1999年全额计提减值准备，此事项未对本公司财务状况产生影响。
（三）重大承诺事项
1、2002年2月9日珠海市水务管理局与本公司之控股子公司珠海力合环保有限公司签订《珠海市吉大水质净化厂资产转让合同》、《投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目特许权协议》、《投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同》，根据上述合同，珠海市人民政府同意将吉大水质净化厂工程（一期）全部资产转让给公司，珠海市水务管理局授予公司负责吉大二期和南区水质净化工程项目的建设、运营和移交，项目经营服务期为 30年。根据广东省珠海市水务管理局办公室文件（珠水务函[2007]21号吉大一期和二期合并为一个项目计算经营服务期并从 2007年 1月 1日开始计算，南区水质净化工程项目从 2010年 1月 1日开始计算特许经营权。特许经营期结束前 12个月公司负责对设备进行大修，经营期结束无偿移交给珠海市政府。2011年 12月 22日珠海市城市排水有限公司与本公司之控股子公司珠海力合环保有限公司签署了关于《珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同》若干事项的补充协议，吉大水质净化厂一期和二期污水处理项目的特许经营期从 2005年 3月 16日起计算，南区厂污水处理项目的特许经营期从2007年6月1日起计算，珠海力合环保有限公司同意不向珠海市政府及其有关政府部门以任何形式要求延长项目特许经营期。
2、2011年12月23日东营市城市管理局与本公司之控股子公司北京中拓百川投资有限公司（以下简称“北京中拓”）签订了《东营市西城城北污水处理项目特许经营协议》以及相关补充协议。根据合同约定，该项目采用 BOT建设模式，在特许经营期限内，特许北京中拓在东营市西城北区投资、建设、运营与维护污水处理项目，并收取污水处理服务费的特许经营权。特许经营权自项目商业运营开始日计算25年。
（四）其他重要事项
1、分步处置子公司
公司原持有控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）57.15%的股权，并能实施控制。后为配合珠海市政府与清华大学
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的战略合作以及总体布局，于 2014年开始分两次向清华系控股公司深圳力合信息港投资发展有限公司转让清华科技园股权：
（1）2014年公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司7.15%股权的议案》，并于2015年3月31日收到股权转让款，工商变更手续于2015年4月底完成。
（2）2015年公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有的珠海清华科技园创业投资有限公司1%股权的议案》，并于2015年12月25日收到全部股权转让款。
截止2015年12月31日，完成上述两次股权转让后，公司持有清华科技园49%的股权，并丧失对科技园的控制权。科技园公司的控制权转移至清华系控股公司深圳力合信息港投资发展有限公司。
考虑到上述两次交易的目的一致且不可分割，本次处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，本次股权处置产生的投资收益为34,423,679.73元。
2、或有诉讼
2014年6月16日，子公司华冠电子收到珠海市香州区人民法院关于珠海市第一建筑安装工程有限公司诉华冠电子的（2014）珠香法民三初字第 807号建设工程施工合同纠纷一案的资料，珠海第一建筑安装工程有限公司就华冠工业园二号宿舍、三号厂房的建设事宜提出诉讼。2014年7月23日（传票日期）一审开庭审理完毕，现处于补充证据及评估阶段，2014年 12月 29日华冠电子向法院提交的补充资料的意见。截止2015年12月31日，该案件尚未开庭审理。
六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
（一）发行人资产抵质押情况
公司受限资产主要系因融资而被抵押的固定资产和质押给银行开具银行承兑票据的应收票据等。截至2015年12月31日，公司受限制资产账面价值合计
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3,833.32万元。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

货币资金 520,000.00应收票据 2,700,000.00固定资产 35,113,246.66合计 38,333,246.66截至2015年12月31日，除上述所披露的受限资产外，公司无其他应披露而未披露的其他可对抗第三人的优先偿付负债。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审议通过，并经发行人股东大会审议批准。本次发行债券基础规模为3亿元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。
为了更进一步确保募集资金的使用安全，保证债券持有人的合法权利，发行人为募集资金设立专项账户并委托相应银行对账户进行监管，本次募集资金用途不会发生改变。
二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户
（一）本次募集资金运用计划
本次债券募集资金用于补充公司营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
（二）募集资金专项账户
公司已在平安银行股份有限公司珠海分行营业部开设账户（账号：11014899232009）为指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债的接收、存储、划转与本息偿付，不得转借他人使用。
三、补充营运资金对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年12月31日公司财务数据为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的36.59%增至发行后的49.07%，流动负债占负债总额比例由发行前的88.14%下降为52.78%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，适当提升负债率有利于公司利用财务杠杆工具使得公司更好的运营。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2015年12月31日的0.8增加至1.56，速动比率也将由2015年12月31日的 0.61增加至1.37，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证债券持有人会议程序及决议内容的合法有效性，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《债券受托管理协议》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、本期债券的发行人为力合股份有限公司，债券受托管理人为国金证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书张。
4、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
5、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
（二）债券持有人会议召开的情形
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召集并召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、除上述规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现本规则第十二条规定的事项（除第三款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起五个交易日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在收到发行人前述书面通知之日起十五个交易日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书情形之日起十五个交易日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集和主持。
4、发生本规则第十二条第三款之事项时，发行人应在单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起十五个交易日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人可以自行召集和主持。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15日。如债券受托管理人未能按以上的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
会议召开的时间、地点、方式和会议期限；会议拟审议的事项；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；有权出席债券持有人会议的债权登记日；授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；召集人名称及会务常设联系人姓名、电话号码。
3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因特殊原因，不得变更债券持有人会议召开时间。确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应及时发布变
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书更通知，说明原因并公布变更后的召开时间。
5、债券持有人会议的召开地点应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
6、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上（含10%，下同）股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
7、临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10日，将内容完整的临时提案提交召集人。临时提案符合本规则要求的，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容；不符合本规则要求的临时提案不得列入会议议程，召集人应当在该次债券持有人会议上进行解释和说明。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合审议议案要求的提案不得进行表决并作出决议。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、债券持有人（或其法定代表人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证明文件（债券持有人的法定代表人或负责人还应出示相关资格的有效证明）和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人应当以书面形式出具授权委托书，至少载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；授权委托书签发日期和有效期限；委托人签字或盖章。授权委托书应当注明其代理人是否可以按代理人自己的意思进行表决，否则代理人有权按照其自己的意思进行表决。
4、债券持有人（或其代理人）提交的凭证存在下列情况之一的，将被取消出席当次债券持有人会议的资格：身份证明文件存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合法律法规等规定的；相关凭证无法辨认的；授权委托书没有委托人签字或盖章的；同一债券持有人就同一议案委托多人出席会议并行使表决权的；提交的相关凭证存在其他违规情形的。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上（含百分之十）有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的其他证明文件的相关信息等事项。
5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
（六）表决、决议及会议记
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币壹佰元整）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
（八）附则
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
本规则项下公告的方式为：在深圳证券交易所网站专区或证监会、中国证券业协会指定的场所，根据需要由发行人进行披露。
相关法律、法规和规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、法规和规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、《债券受托管理协议》的签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
债券受托管理人：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
联系人：王玮
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-61036972
传真：021-68826800
邮政编码：201204
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国金证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，之外受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条规定等情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）债券存续期内每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当在债券存续期内每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关公告，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。发行人同意债券受托管理人为提供本协议下的各项服务而向发行人收取受托管理费用人民币壹佰万元，该等费用在公开发行公司债券募集资金由债券受托管理人直接扣除。
18、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
（二）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突的情形、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形或第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（三）利益冲突的风险防范机制
1、除作为本期债券发行的主承销商之外，乙方与甲方不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。若出现利益冲突，债券持有人可以召开债券持有人会议，变更本期债券受托管理人。
2、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙方双方若违反利益冲突防范机制的，则违约方应当承担相应的法律
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书责任。
（四）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自符合债券持有人会议决议生效之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约情形及责任
详见本募集说明书之“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、违约情形及责任”。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：
谢伟
力合股份有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
公司全体董事签名：
谢伟 王利民 贺臻 郭瑾
许楚镇 叶宁 张蕾 景旭
郑丽惠 张文京 邱创斌
力合股份有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
公司全体监事签名：
周优芬 李微欢 别力子 崔艳
刘练达
力合股份有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
三、发行人高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
公司全体高级管理人员签名：
谢耘 邓华进 曹海霞 谢浩
睢静 高小军
力合股份有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
王玮
法定代表人签字：
冉云
国金证券股份有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄卫 吴肇棕
律师事务所负责人：
李冰
广东恒益律师事务所年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读力合股份有限公司募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的大华审字【2013】003911号、大华审字【2014】004744号、大华审字【2015】003791号报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李秉心 王广旭
杨春祥
审计机构负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读力合股份有限公司募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
周馗 周婷
评级机构负责人：
张志军
联合信用评级有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
王玮
法定代表人签字：
冉云
国金证券股份有限公司年月日
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013年和2014年2015年审计报告，2016年1-3月未经审计的会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）力合股份有限公司
联系人：高小军
联系地址：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2号总部基地一期 B栋5楼
联系电话：0756-3612808
传真：0756-3612812
邮政编码：519030
（二）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司
联系人：王玮
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826802
传真：021-68826800
邮政编码：519080
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
力合股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。