深圳市尚荣医疗股份有限公司
重大生产经营决策制度
第一条为了进一步完善深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会和经营管理机构等组织机构在公司经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条重大生产经营决策的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投资最大效益化。
第三条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司日常经营管理工作。
第四条总经理应于年初拟定公司年度经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。
第五条本制度所述“重大生产经营事项”包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订重要合同（可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响，含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）提供担保（含对子公司的担保）；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他与生产经营相关的重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条公司运用资产进行上述生产经营事项时，如在董事长权限范围内的项目由董事长批准实施；超过权限的，应报董事会审议批准后实施；超过董事会权限的，应报股东大会审议批准后实施。
第七条公司发生上述重大事项（提供担保事项除外）达到下列标准之一的，由董事会批准：
（一）公司一个会计年度内购买或出售资产累计金额低于公司最近一期经审计的总资产的50%的（以资产账面值和评估值中的较高者为计算标准）；
（二）公司连续十二个月内购买或者出售同类型资产累计金额低于最近一期经审计总资产的30%的（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）；
（三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额少于5000万元人民币的；
（四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额少于500万元人民币的；
（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额少于5000万元人民币的；
（六）公司发生交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额少于500万元人民币的；
（七）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额少于叁仟万元人民币，且占最近一期经审计净资产的比例低于5%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项（对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）享有决策权限：
（一）公司一个会计年度内购买或出售资产累计金额低于公司最近一期经审计的总资产的10%的（以资产账面值和评估值中的较高者为计算标准）；
（二）公司连续十二个月内购买或者出售同类型资产累计金额低于最近一期经审计总资产的10%的（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）；
（三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，且绝对金额少于1000万元人民币的；
（四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额少于100万元人民币的；
（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额少于1000万元人民币的；
（六）公司发生交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额少于100万元人民币的；
（七）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的同类关联交易（提供担保除外）少于 30万元人民币，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的同类关联交易（提供担保除外）少于 300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的；
（八）公司对外捐赠单笔金额少于 100万元人民币，或者连续十二个月内累计不超过500万元人民币的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事长在履行上述事项审批权限后，必须向董事会报备。
第九条公司发生上述重大事项（提供担保事项除外）达到下列标准之一的，由股东大会批准：
（一）公司一个会计年度内购买或出售资产累计金额占公司最近一期经审计的总资产的50%以上的（以资产账面值和评估值中的较高者为计算标准）；
（二）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；
（三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的；
（四）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币的；
（五）公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的；
（六）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过叁仟万元人民币，且占最近一期经审计净资产的5%以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司发生"购买或者出售资产"交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司提供担保（含对子公司的担保和子公司之间互相担保以及子公司对外担保）的批准权限：
（一）公司对外担保必须遵循公司《对外担保管理办法》，经董事会或股东大会批准后方可实施。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条日常经营交易
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，单笔金额在公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下，由董事长决定；单笔金额超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的30%的，需提交董事会审议批准；单笔金额超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的70%的，需提交股东大会审议批准。
第十三条公司签署重大日常经营合同权限
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，单项合同标的额在公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下，由董事长决定；单项合同标的额超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%的，需提交董事会审议批准；单项合同标的额超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的70%的，需提交股东大会审议批准。总经理在签署单项合同标的额在5000万元人民币以上的合同之前应通报董事长。
第十四条对外举债
（一）公司流动资金贷款或非流动资金贷款，单项金额或连续 12个月累计金额未达到最近一期经审计净资产50%的，由董事会审议批准；单项金额或者连续 12个月累计金额超过最近一期经审计净资产50%的，经董事会审核后报股东大会审议批准。
在授信额度内的贷款经董事长批准后由公司总经理实施。实际贷款累计额超额度的，超出部分应按照上述决策程序重新审批。
（二）公司申请买方信贷授信额度的权限与相对应的对外担保事项审批权限一致。
第十五条公司涉及关联交易的，应当根据相关法律法规及公司有关关联交易的决策程序执行。
第十七条本制度所称“以上”、“以内”、“高于”、“超过”、“以下”，都含本数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”不含本数。
第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。
第十九条本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通过后生效。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
二○一四年六月三十日