北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一四年四月
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................ 2二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................ 5三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................ 5四、发行人的设立 .................................................................................................. 10五、发行人的独立性 .............................................................................................. 10六、发行人的发起人及股东 .................................................................................. 10七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 10八、发行人的业务 .................................................................................................. 10九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 11十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 12十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 14十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 15十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................................................... 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 16十六、发行人的税务 .............................................................................................. 16十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 .......................... 18十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 20十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 20二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 20二十一、发行人招股说明书法律风险评价 .......................................................... 21二十二、需要说明的其他问题 .............................................................................. 21二十三、结论意见 .................................................................................................. 21
北京市中伦律师事务所
关于广东达志环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：广东达志环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人召开第一届董事会第15次会议以及2014年第1次临时股东大会对本次发行的方案进行了相应调整，对利润分配等事项进行了相应修订。
同时，鉴于发行人为本次发行并上市制作补充申报文件所适用的财务会计报告期间调整为2011年度、2012年度及2013年度，天健所对发行人出具了天健审〔2014〕7-80号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及天健审〔2014〕7-83号《关于广东达志环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），故本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
中伦律师事务所 法律意见书的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人要求，对发行人补充2013年中报以来截至2013年12月31日期间（以下简称“加审期间”）涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查
与验证。本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人于 2014年 3月 25日召开第一届董事会第 15次会议，就本次发行并上市的方案调整、稳定股价的具体措施、利润分配政策的修订以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。经核查，本次董事会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人于 2014年 4月 15日召开 2014年第 1次临时股东大会，批准发行人本次发行并上市方案的调整。经核查，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）经审查，发行人 2014年第 1次临时股东大会就本次发行的方案进行了调整，调整后的具体方案如下：
1．发行股票类型：人民币普通股（A股）
2．每股面值：人民币1.00元
中伦律师事务所 法律意见书3．发行主体：公司；符合公开发售股份条件的公司股东，即截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日（2014年4月15日），已持有公司股份满36个月的股东。
4．发行数量：公开发行股份数量不超过 1,750万股，包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份。其中，公司公开发行新股数量不超过1,750万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过550万股。
5．公开发行股票数量的确定原则
根据向网下投资者询价结果，在公司与主承销商确定发行价格后，根据公司拟募集资金总额，计算公司需要公开发行新股数量。根据公司公开发行新股数量、发行前总股本及满足法定上市条件所需公开发行股份比例，自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，确定公司股东公开发售股份的数量。
公开发售股份的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限。公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量上限。
6．公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制
根据询价结果，若预计公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额，由符合条件的股东公开发售部分股份。但公开发售股份的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 550万股。公开发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过1,750万股。
如本次公开发行没有自愿设定 12个月及以上限售期的投资者，则不安排公司股东公开发售老股。
7．符合条件的公司股东各自公开发售股份数量的确定原则
根据询价结果，如本次发行安排公开发售，则符合公开发售股份条件且有公开出售意向的股东各自公开发售股份的数量，按其持有的公司股份数占上述股东
中伦律师事务所 法律意见书所持公司股份总数的比例，乘以公开发售股份总数确定。
8．定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格；公司股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同。
9．发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
10．发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11．发行费用分摊原则
本次公开发行上市的承销费用，由公司及公司公开发售股份的股东按比例分摊。其中，公司分摊的承销费用为：公开发行新股数量占本次发行股票（包括公开发行新股与公开发售股份）总数的比例乘以承销费用总额；公开发售股份的各股东分摊的承销费用为：各股东公开发售股份的数量占本次发行股票（包括公开发行新股与公开发售股份）总数的比例乘以承销费用总额；保荐费用、审计费用、律师费用、发行手续费及其他费用由公司承担。
12．决议的有效期：自公司 2014年第1次临时股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
13．除上述调整内容外，公司 2012年度股东大会作出的关于本次发行并上市的募投项目及投资金额、滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。
本所认为，发行人上述调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规以及规范性文件的相关规定，会议决议的内容合法有效。
（四）本次股东大会作出决议，授权发行人董事会处理与本次发行有关的一切事务，包括但并不限于以下事宜：
1．负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
中伦律师事务所 法律意见书结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2．在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3．在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4．签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5．本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6．根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
7．在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8．办理有关本次发行的其他所有相关手续。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及相关法律、法规和规范性文件要求，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍继
中伦律师事务所 法律意见书续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
(1)发行人本次发行后的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
(2)发行人本次拟发行 1,750万股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
1．发行人是依法由达志有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，自 2002年 12月 12日达志有限成立至今持续经营时间已经超过三年；根据天健所出具的《审计报告》，按合并报表计算，发行人最近两年连续盈利，最近两年净
中伦律师事务所 法律意见书利润累计超过人民币1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人发行后股本总额不少于人民币3,000万元。以上符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5．发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书7．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8．发行人的股权清晰，发行人所有股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
以上符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健所已就发行人2011年1月1日至2013年12月31日的财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，天健所已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13．发行人具有严格的资金管理制度，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14．发行人现行《公司章程》及本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书15．发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16．发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。
17．发行人及控股股东、实际控制人不存在如下情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18．发行人本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19．发行人在本次发行股票募集资金到位后，将依照发行人《募集资金使用管理办法》的规定将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的公开发行人民币普通股并在创业板上市的各项实质条件。
中伦律师事务所 法律意见书四、发行人的设立
经核查，在加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，在加审期间，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人及股东
经核查，在加审期间，发行人的发起人和股东的基本情况没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，在加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《企业法人营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人未在中国境外投资设立公司或代表处开展生产经营活动。
在加审期间，发行人的子公司惠州达志于 2014年 3月 24日将注册资本由3,000万元增加至6,000万元。
（三）发行人的主营业务为新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。
发行人自设立以来未变更其主营业务。
（四）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的业务收入绝大部分来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务范围一致。发行人业务符合国家产业政策，其持续发展没有政策障碍，发行人没有重大违法违规行为，
中伦律师事务所 法律意见书不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或签订有关合同等令其不能继续经营的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《企业法人营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求，发行人的主营业务未发生重大变更。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．关联自然人
经核查，在加审期间至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人没有发生变更。
2．关联法人
经核查，在加审期间至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联法人没有发生变更。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经核查，发行人新增关联交易如下：
1．其他关联交易
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|-|-|-|-|
|关联方|临时借款金额（万元）|借出日期|归还日期|
|蔡志华|500|2013年1月10日|2013年1月10日|
|蔡志华|100|2013年11月22日|2013年11月22日|

经核查，发行人独立董事余伟俊、叶保辉针对前述关联交易发表了独立意见：
“上述交易由股东于当天返还了全部款项，没有给公司的资金安全和生产经营造
中伦律师事务所 法律意见书成实质性不利影响，上述交易未损害公司和其他股东的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。”发行人于2013年12月13日召开第一届董事会第13次会议，全体非关联董事对前述关联交易进行了确认。蔡志华于2013年12月13日出具《承诺》，承诺除上述已结清的临时借款之外，不存在其他向公司借款或其他占用公司资金的情形，并保证将来不再发生占用公司资金的行为。
本所律师认为，因蔡志华于借款当日向公司归还了全部的借款，没有给公司的资金安全和生产经营造成实质性不利影响，上述交易未损害公司和其他股东的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。
2．向关键管理人员支付薪酬
2013年度，发行人向关键管理人员支付薪酬合计 173.60万元。
（三）发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发表独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人已在《公司章程》及其他规定、制度中明确了发行人关联交易公允决策的程序，相关规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）发行人控股股东及实际控制人蔡志华为避免同业竞争已出具了相应的承诺函，该承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。本所律师认为，发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人新增6项注册商标，具体如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|有效期限|核定使用商品|
|1||10058840|自2013年7月7日至2023年7月6日|（第1类）电镀制剂；工业用胶；杀菌剂用化学添加剂；照相用还原剂；离子交换树脂；防火制剂；金属退火剂；焊接用化学品；食品储存用化学品|
|2||10058834|自2013年7月7日至2023年7月6日|（第1类）电镀制剂；科学用化学制剂（非医用和兽医用）；照相用还原剂；防火制剂；金属退火剂；焊接用化学品|
|3||10789765|自2013年6月28日至2023年6月27日|（第1类）电镀制剂；表面活性剂；工业用化学品；科学用化学制剂（非医用、非兽医用）；皮革整理用油；防水垢剂；干冰（二氧化碳）；电镀液；工业用亮色化学品；生产加工用除脂剂|
|4||10058839|自2013年11月7日至2023年11月6日|（第1类）电镀制剂、科学用化学制剂（非医用和兽医用）、照相用还原剂、防火制剂、金属退火剂、焊接用化学品|
|5||10789846|自2013年8月28日至2023年8月27日|（第1类）电镀制剂；工业用化学品；皮革整理用油；防水垢剂；干冰（二氧化碳）；电镀液；工业用亮色化学品；生产加工用除脂剂|
|6||10789595|自2014年2月14日至2024年2月13日|（第1类）电镀制剂、干冰（二氧化碳）、电镀液、工业用亮色化学品|

（二）经核查，发行人已取得前述 1至 4项的商标注册证，第 5项及第 6项商标注册已取得国家工商行政管理总局商标局的核准，正在办理领取商标注册证的手续。
除上述新增6项注册商标之外，发行人及其子公司拥有的土地使用权、专利、房产、主要生产经营设备在内的财产的所有权没有发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经核查，加审期间，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或权利行使受到限制的情况。
中伦律师事务所 法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增重大采购、销售合同，发行人子公司惠州达志新增2项建设工程施工合同和1项消防安装工程施工合同，具体如下：
1．2014年 1月 22日，惠州达志与惠州市东江建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定惠州达志将研发中心建设项目工程发包给惠州市东江建筑安装工程有限公司建设，建筑面积为5,000平方米，总承包价为500万元，开工日期自2014年3月1日起计，工程总工期为240日。
2．2014年 1月 22日，惠州达志与惠州市东江建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定惠州达志将聚碳酸亚脂、电镀化学品等表面工程专用化学品一期建设项目工程发包给惠州市东江建筑安装工程有限公司建设，建筑面积为 15,000平方米，总承包价为 2,000万元，开工日期自 2014年 3月 1日起计，工程总工期为240日。
3．2014年 1月 22日，惠州达志与惠州市东江建筑安装工程有限公司签订《消防安装工程施工合同》，约定惠州达志将聚碳酸亚脂、电镀化学品等表面工程专用化学品一期建设项目消防安装工程发包给惠州市东江建筑安装工程有限公司建设，建筑总承包价为 180万元，开工日期自 2014年 3月 1日起计，工程总工期为240日。
（二）经核查，加审期间，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在潜在风险和纠纷。
（三）经核查，加审期间，发行人履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，截至本补充
中伦律师事务所 法律意见书法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在未结清的重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的应收款、应付款在发行人生产经营活动中产生，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，在加审期间，发行人的子公司惠州达志于 2014年 3月 24日将注册资本由 3,000万元增加至 6,000万元。除此之外，发行人没有发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）加审期间，发行人没有对现行《公司章程》进行修改。
（二）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，发行人对上市后将适用的《公司章程（草案）》进行了修订，并于 2014年 4月 15日召开 2014年第 1次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。
本所律师认为，发行人修订后的《公司章程（草案）》相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，在加审期间，发行人召开了 3次董事会、3次监事会、1次股东大会，具体如下：
中伦律师事务所 法律意见书（一）董事会
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|-|-|-|
|序号|会议时间|会议名称|
|1|2013年12月13日|第一届董事会第13次会议|
|2|2014年2月11日|第一届董事会第14次会议|
|3|2014年3月25日|第一届董事会第15次会议|

（二）监事会
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|序号|会议时间|会议名称|
|1|2013年10月11日|第一届监事会第7次会议|
|2|2013年12月13日|第一届监事会第8次会议|
|3|2014年2月11日|第一届监事会第9次会议|

（三）股东大会
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|序号|会议时间|会议名称|
|1|2014年4月15日|2014年第1次临时股东大会|

经核查，发行人前述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，在加审期间，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，在加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在加审期间，发行人所享受的企业所得税税收优惠取得了主管部门的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）在加审期间，发行人新增财政补贴情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|取得时间|金额（万元）|依据|项目名称|
|1|2013年|0.53|广州市知识产权专项资金管理办法|广州市知识产权局专利资助|
|2|2013年|0.865|广州市知识产权专项资金管理办法|广州市知识产权局专利资助|
|3|2013年|0.42|广州市知识产权专项资金管理办法|广州市知识产权局专利资助|
|4|2013年|6.5|关于印发广州市标准化战略专项资金管理办法的通知（穗质监函[2011]679号）|广州市质量技术监督局标准制修订项目资助款|
|5|2013年|0.02|关于广州市工伤保险安全生产浮动奖励办法的通知（穗劳社工伤〔2008〕5号）|社保基金中心工伤奖励金|
|6|2013年|150|关于对广东达志环保科技股份有限公司上市资助的批复（穗开发改[2013]154号|上市资助|
|7|2013年|0.5|关于办理领取知识产权资助费的通知（穗开科资[2013]635号）|知识产权资助费|
|合计||158.84|——|——|

（四）根据发行人及其子公司税务主管机关分别出具的证明，并经本所律师向发行人实际控制人及财务负责人进行访谈，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
加审期间，发行人及其子公司新取得的税务主管部门出具的证明如下：
1．2014年 2月 27日，广州经济技术开发区国家税务局出具《纳税情况证明》，证明发行人2013年1月1日至2013年12月31日期间依法缴纳税务。
2．2014年2月28日，广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《证明》，证明发行人2013年7月1日至2013年12月31日期间依法缴纳税务。
3．2014年 2月 27日，广州经济技术开发区国家税务局出具《纳税情况证明》，证明广州科佐2013年1月1日至2013年12月31日期间依法缴纳税务。
4．2014年2月28日，广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《证明》，证明广州科佐2013年1月1日至2013年12月31日期间依法缴纳税务。
5．2014年 1月 21日，惠州大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务分
局出具《纳税证明》，证明惠州达志自2013年1月1日至2013年12月31日不
中伦律师事务所 法律意见书存在违反地方税收有关规定的行为，未受到税务部门的行政处罚。
6．2014年 1月 21日，惠州市大亚湾国家税务局西区税务分局出具《纳税证明》，证明惠州达志自2013年1月1日至2013年12月31日期间不存在欠缴税款的情况。
7．2014年 1月 10日，鹤山市国家税务局鹤城税务分局出具《证明》，证明江门科佐自2013年7月1日至2013年12月31日期间能够依法按时申报纳税，暂未发现有违反国家税收管理规定行为。
8．2014年 2月 21日，鹤山市地方税务局共和税务分局出具《证明》，证明江门科佐自2013年7月1日至2013年12月31日期间，暂未发现有违反国家税收管理规定行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
经核查，在加审期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督和劳动用工方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（一）环境保护
1．2014年 2月 17日，广州开发区环境保护和城市管理局出具《环保守法核查证明》，证明发行人自 2013年 7月 1日至该证明出具之日，没有发生环境污染事故，没有违反国家环境保护相关法律、法规的记录，也没有受到该局的行政处罚。
2．2014年 1月 14日，鹤山市环境保护局出具《证明》，证明江门科佐自 2013年 7月至该证明出具之日，能遵守国家环境保护法律法规，没有因违反环保法律法规被该局作出行政处罚的记录，未接到群众对江门科佐环保问题的投诉，未对其下达总量减排的任务。
3．2014年2月18日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《证明》，证明惠州达志自 2013年 7月 1日以来，在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
中伦律师事务所 法律意见书（二）质量技术及安全生产
1．2014年 1月 14日，广州市萝岗区安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人自2013年7月1日至2013年12月31日期间，重视安全生产工作，在辖区没有发生过较大以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
2．2014年 1月 10日，鹤山市安全生产监督管理局出具《证明》，证明江门科佐一直遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规和其他规定，未出现安全生产方面的违法或违规行为，未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到安监部门行政处罚的情形。
3．2014年 1月 24日，广州市萝岗区质量技术监督局出具《证明》，证明发行人自2013年1月1日至2013年12月31日期间，暂未发现发行人有违反质量技术监督法律法规的行为。
4．2014年 1月 10日，广东省鹤山市质量技术监督局出具《证明》，证明江门科佐自 2013年 7月 1日至该证明出具之日，一直遵守国家和地方有关质量技术监督方面的法律、法规和其他规定，未出现质量技术监督方面的违法或违规行为，未有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到质监部门行政处罚的情形。
（三）劳动用工
1．2014年1月7日，广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具《证明》，证明发行人目前没有欠缴社保费，未收到发行人员工有关社保事项的投诉。
2．2014年1月7日，广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具《证明》，证明广州科佐目前没有欠缴社保费，未收到广州科佐员工有关社保事项的投诉。
3．2014年 1月 10日，鹤山市社会保险基金管理局出具《证明》，证明江门科佐能依时缴纳社会保险费，符合本社保年度（2013年7月至2014年6月）的要求。
4．2014年 1月 21日，惠州市大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头税务
中伦律师事务所 法律意见书分局出具《证明》，证明惠州达志所购买的社保符合当地政府的参保要求。
5．2014年 1月 20日，广州住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
6．2014年 1月 20日，广州住房公积金管理中心出具《证明》，证明广州科佐自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过该中心的行政处罚。
7．2014年1月13日，江门市住房公积金管理中心鹤山管理部出具《证明》，证明江门科佐按照相关法律法规为员工办理及缴存住房公积金，截至该证明开具之日，没有发现江门科佐逾期不缴或少缴住房公积金的情况。
8．2014年 1月 20日，惠州市住房公积金管理中心大亚湾管理部出具《证明》，证明惠州达志在2013年7月1日至2013年12月31日期间，员工的住房公积金缴存正常，没有投诉，不存在因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次股票发行所募集资金拟投资项目已经得到必须的批准及授权并办理了必需的备案手续。在加审期间，发行人于 2014年 4月 15日召开 2014年第 1次临时股东大会审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》，删减“其他与主营业务相关的营运资金项目”，发行人关于募集资金投资项目的资金需求总额保持不变。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，在加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
中伦律师事务所 法律意见书处罚案件。发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议。《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人股东拟公开发售股份的方案
根据发行人 2014年第 1次临时股东大会决议，发行人本次公开发行新股数量不超过 1,750万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过550万股。
（二）本次发行后，发行人的实际控制人情况
本次发行前，蔡志华持有公司股份 4,227.768万股，占本次发行前总股本的80.53%，为公司的控股股东和实际控制人。
如上所述，根据本次发行方案，如触发老股东公开发售股份的情形，经测算，本次公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
（三）本次发行的相关承诺及约束措施的合法性
为本次发行，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了如下相关承诺：
1．发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员出具《关于所持广东达志环保科技股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺书》；
2．发行人及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员出具《广东达志环保科技股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于
中伦律师事务所 法律意见书稳定公司股价的预案》；
3．发行人出具《发行人关于回购股份的承诺函》，发行人控股股东出具了《发行人控股股东关于购回股份的承诺函》；
4．发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《发行人关于赔偿投资者损失的承诺函》、《发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》；
5．发行人本次发行前持股5%以上的股东出具《广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行前主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》；
6．发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的上述相关承诺符合《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
二十三、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）所引用本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东达志环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
章小炎
邵芳
年 月 日