华创证券有限责任公司关于天邦食品股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）的保荐机构，在对天邦股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《天邦食品股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华创证券保荐代表人认真审阅了天邦股份出具的《天邦食品股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从天邦股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和自我控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了食品（养殖、食品加工）、生物制品、饲料、工程四大业务版块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、生产管理、研发与开发、全面预算、财务报告、内部信息传递、信息系统、内部控制监督等；重点关注的高风险领域主要包括：信息披露、担保业务、关联交易等事项。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告截止日公司的组织架构图为：
股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决策权。
董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
公司设立了研究院、供应链中心、计划财务部、公关与事务部、人力资源部、信息中心、市场部、法务部、战略与投资管理部、证券发展部和审计督察部等职能部门，
公司职能部门在设置上科学制衡，在运作上高效透明。
公司制定并持续完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的控股子公司实行统一管理，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司根据公司的总体经营计划开展经营，其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等活动必须经过公司批准，重大事项需按规定报公司董事会或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营成果及管理状况。
2、发展战略
公司提出“以食为天、应和立邦”的企业宗旨，公司主营业务为生猪养殖、育种、食品加工、动物疫苗的研制与销售、饲料的研制与销售和工程环保服务。公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品肉猪、肉制生鲜产品、肉制及水产深加工产品，猪和禽类疫苗、饲料产品、商品种猪等。围绕着“食”，公司提出了聚焦一个核心，打造两条全产业链，构筑三大服务平台支撑，建设六大产业基地，推进六个深度融合的“12366”核心战略，打造具有系统性、一体化、多功能特点的综合食品解决方案。
报告期内，公司更加明确地围绕生鲜肉及肉制品和水产品两类食品进行整套完整产业链的搭建和完善。充分发挥内部协同优势，有效利用整合重组资源，通过产业集群、人才集聚、管理集约、系统集成，逐步向“资源型、制造型、技术型、营销型、服务型”五位一体的产业新形态升级。
3、人力资源
董事会设置薪酬与考核委员会研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的总体薪酬政策、标准及董事会授权的其他事宜，对公司薪酬制度执行情况进行监督核查，并对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行年度任职评价。根据未来发展战略规划及 2018-2020年公司的三年战略目标，公司制定了系统的人力资源策略及人才发展规划，从引进人才、文化融入、人才培训与发展、干部培养及任免、考核与激励等全方位、多角度进行公司人力资源管理工作。同时根据公司导入阿米巴经营模式的要
求，全面协助经营层完成了阿米巴经营及全面预算管理的培训、导入和运营。
公司严格遵照相关法律法规，持续完善人力资源的各项管理制度，涵盖了人力资源聘用、任用选拔与培训、报酬体系、考核、激励等方面。公司设人力资源部，负责公司的人力资源管理工作并实行对下属业务板块的人力资源直线管理模式。为加强对下属公司的人员管控，公司对各下属公司财务、采购等重要部门、关键岗位的管理人员采用总部直接委派、统一管理的方式。
4、社会责任
“Create YourValue”（为您创造价值），是公司始终践行的经营哲学，其动力来自于我们始终铭记的使命——美好食品，缔造幸福生活！
我们凝练产品品质，为每一位消费者品味到安全、美味、可溯源的食品；我们精益求精，追求科技创新，不断升级产品，为客户创造价值；我们追崇“和”的理念，与政府、伙伴、员工共同成长，互利互赢；我们响应号召，深入基层，关爱社会弱势，带领贫困农户脱贫致富；我们致力提升业绩，确保投资者的权益；我们努力开发员工潜力，促进员工成长；我们重视环保，提升环保技术，建设智慧绿色产业。
我们始终相信，社会价值大于商业财富。公司积极践行企业社会责任，创造商业价值的同时，努力创造社会财富，体现社会价值。
5、企业文化
公司“创新、品质、服务、共享”的核心价值观，鼓励员工通过不断的学习，积极创新，为客户提供优质的产品与服务，始终铭记为客户创造价值，通过高效的工作方式，积极的态度实现与客户，与供应商，与投资者等相关方的价值共享，达到一种健康和谐的企业文化，为企业持续健康发展奠定了坚实的基础。
用浓厚的文化气息去感染每一个员工，传承企业文化，践行公司核心价值观，明确企业发展的使命、愿景、方向和目标，增强公司的整体凝聚力。让员工始终保持追求卓越、高度负责的工作热情，为公司的强势发展提供源源不断的动力。
6、资金活动
公司持续完善资金管理相关制度，规范投融资管理，优化资金筹措，控制资金风险。公司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理等，确保公司资金活动的安全、有效，并提高资金使用效率。
公司通过农业银行银企通平台对下属公司资金采用“收、支两条线”集中管控模式，对销售回款实行当天批归，采购、费用等支付款通过月度计划申请，按审批额度下拨，强化了对下属公司的资金管控。公司对货币资金的收支和保管完善授权批准程序，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按照国家有关规定制定了银行存款的结算程序。货币资金业务不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策责任制度，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各下属公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司履行相应决策程序后实施，并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。报告期内，公司没有发生严重偏离公司投资政策和程序的行为。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。募集资金管理制度对募集资金储存和使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等作了明确的规定。
2017年度，公司严格按照《募集资金管理办法》执行，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、销售业务
公司制定了切实可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等内容作了明确规定。
公司继续鼓励现款销售模式，以避免可能产生的坏账损失。为尽可能减少此模式对经营的影响，对部分资信较好的客户适度赊销，同时依据《授信管理办法》加强对客户信用的审查、管理，做到了严格控制授信程序、防范授信风险。对于形成的应收
账款，公司设置专人负责核对管理，并定期会同销售人员与客户对账、催款。
公司每天把各分子公司销售数据通过《运营简报》予以发布，对经营情况进行监督，并对各公司数据进行横向、纵向对比分析。
8、采购业务
公司设立供应链中心，对饲料、养殖板块的原辅材料等采购业务进行统一审批管理，实行集中采购为主、区域采购为辅的采购方式。供应链中心设置能量部、蛋白部、添加剂部、兽药器械进口部、OEM部等部门，实施专业化采购。公司制定了采购管理制度，明确了采购各环节职责和审批权限，有效防范采购风险，确保采购业务经济高效开展。
在采购询价管理方面，公司按照公平、公正和竞争的原则，通过招标、比质比价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。
在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准,定期对供应商进行评价，并根据评价结果实行分类管理,建立有效的供应商管理和约束机制。
在验收入库管理方面，公司制定了严格的验收制度，由独立的验收部门或指定专人对所购商品或劳务进行验收，并出具验收证明。
在采购付款管理方面，公司建立了授权批准制度，制定了严格的付款审批程序和权限。
9、资产管理
公司完善了资产管理制度，从存货（包括消耗性生物资产）和固定资产（包括生产性生物资产）两方面对公司资产进行管控。对固定资产的取得和验收、保管、折旧、处置和转移、内部监督检查等都做出了详细规定，对存货的保管、领用发出及生物资产转群、清查盘点、报废处置等关键环节进行控制。
对实物资产采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效防止各种实物资产的偷盗、毁损和重大流失。
公司对资产进行定期或临时盘点，对盘盈或盘亏的资产分析原因，并按规定程序处理。
10、生产管理
公司为了加强对生产过程中各个环节的控制，对《安全生产管理制度》、《生产工作管理条例》、《产品检验规程》、《生物安全工作条例》等各类安全生产、产品质量检验相关制度持续进行完善，将安全生产、产品质量、生产效率和生产管理目标纳入相关管理人员的年度考核目标。
规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
对生猪生长各阶段的成活率、料肉比、增重成本等制订科学的指标范围，生产过程中严格按各指标进行管理与考核。
11、研发与开发
公司始终坚持技术创新作为提升公司核心竞争力的主要驱动力。2017年公司围绕公司生鲜肉及肉制品、水产品两条全产业链构建技术创新体系，开展研究开发活动。
研究院作为公司技术创新体系的核心，是公司技术进步和技术创新的主要技术依托和研究开发工作的组织者。公司制定了完善的研发管理制度，严格规范研发项目的立项、过程管理、研发成果的验收以及对外合作等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。公司配有专人负责研发资料的保管、知识产权和相关资料的申请与保护。
12、全面预算
在预算编制方面，预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
在预算执行和过程管理方面，公司定期对预算执行及差异情况进行分析，实现对
预算有效监控，促进公司全面预算目标的实现。
在预算考核方面，借助阿米巴经营模式，公司严格预算管理业绩考核及奖惩，预算考核依据客观，程序规范，结果公正。
13、财务报告
公司为规范财务报告编制，防范由于不当编制可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。
计划财务部按照《企业会计准则》规定的格式和内容编制财务报表，并根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。
在财务报告编制方面，严格遵守《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求，当期发生的业务均完整、公允、真实地反映在财务报告中，确保财务信息披露真实性、完整性、准确性及合规性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层经营决策提供正确、合理依据。
14、内部信息传递
公司每季度定期召开公司管理层及各下属公司相关人员共同参加的经营质量分析会等经营管理工作会议，保证内部信息传递及时、真实及完整。食品（养殖、食品加工）、生物制品、饲料、工程板块负责人参加每月两次召开的总裁办公会议，对重大议题进行讨论、决策，并汇报近期工作内容及下步工作计划。
建立健全《重大信息内部报告制度》，完善相关重大、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确相关信息披露义务人的职责，确保信息的有效传导。
建立内部信息定期或不定期交流制度，公司定期或不定期组织销售、生产、采购、财务、人力资源等部门召开会议，讨论生产经营成果和存在的问题；不定期组织召开各经营实体专业培训、会议，对公司经营成果进行横向比较，树立标杆，提高经营质
量。
建立客户信息反馈机制，公司市场部与客户进行信息沟通与协调，通过召开销售分析会议，及时反馈各类客户信息并进行分析，确定公司销售与服务策略。
公司有专业人员定期分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况等重要信息。通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息，使管理层能集中对相关信息进行分析、讨论，以降低公司经营风险。
15、信息系统
公司持续加大企业信息化建设步伐，2017年升级上线覆盖全集团的 ERP系统，同时开发部署了养殖业务板块的生产管理系统、分割加工板块的屠宰加工系统以及工程建设板块的项目管理系统，并开发接口平台打通业务系统之间的数据流，在此基础上还搭建了数据分析平台，大大加强了公司整体数据分析能力，并统一统计口径，提高数据准确性。
在猪场建设方面，提高智能化水平，通过采用物联网设备、智能环控设备、现场手持设备等加强生产环节的数据采集能力。同时，建设综合监控平台一期项目，对接环控、环保、视频、物流、系统等多类数据，实现总部对各地猪场的垂直管控和风险控制，也为公司整体大数据平台建设提供坚实的数据基础。
16、内部控制监督
公司持续完善内部控制检查监督办法，审计督察部作为公司内部审计机构，对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，在实施审计项目时将内部控制评价作为必要审计程序，对审计中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。
通过内部审计实施独立客观的监督和评价活动，公司内部控制制度健全性、运行有效性和合规性得到了保障。在报告期内，审计督察部根据董事会批准年度审计计划严格执行监督检查工作，共完成审计项目 30项，其中对各分子公司进行综合审计 25项、专项审计 5项，所有审计均及时出具了内部审计报告。公司制订的相关制度与流程得到了有效实施，没有产生重大控制风险。
17、信息披露
公司有比较完善的信息披露管理制度，规范公司定期（临时）报告披露、投资者关系管理等业务操作，通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《董事会秘书工作制度》等系列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整与及时，并通过充分的信息披露加强与投资者沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
建立股东与投资者之间的信息交流、反馈机制，公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。
18、担保业务
公司通过《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》等相关制度，以及股东大会、董事会、总经理等各级工作细则对担保审批权限、风险评估、执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。
报告期内，公司除对下属公司及公司优质客户进行担保外，无其它对外担保事项。
公司对外担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准，不存在与中国证监会规定相违背的情况。
19、关联交易
公司根据深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及《公司章程》等公司内外部相关制度，在关联方关系确认、关联交易价格、关联交易批准权限、关联交易回避与决策程序、对控股股东特别限制、关联交易信息披露、法律责任等方面做了明确规定，规范关联交易行为，保证了公司股东合法权益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,对利润总额的错报金额可能导致的财务报告
错报的重要程度。
重大缺陷：错报金额≥利润总额的5%
重要缺陷：利润总额的3%≤错报金额<利润总额的5%
一般缺陷：错报金额<利润总额的3%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标。
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失超过公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总额0.5%且不超过公司资产总额1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）缺乏决策程序或决策程序不科学；
（2）遭受证监会处罚或证券交易所警告；
（3）公司经营活动违反国家法律法规；
（4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
（5）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司董事会对内部控制有效性的结论
综上所述，公司董事会认为，公司已严格按照《公司法》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度，该体系的建立对公司经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司内部控制重点活动的执行以及监督的充分有效，保护了公司资产的安全与完整，不存在损坏股东特别是中小股东利益的情形。
2018年，公司将进一步优化业务流程，建立和完善内控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、稳定、可持续发展。
四、保荐机构的核查意见
通过对天邦股份内部控制制度的建立和执行情况的核查以及现场检查，与高管会谈、查询相关文件，保荐机构认为：
天邦股份现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；法人治理结构较为健全；天邦股份出具的
2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）