福建元力活性炭股份有限公司拟收购福建省南平市元禾化工有限公司部分股权项目涉及福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中锋评报字（2015）第012号
（共一册 第一册）
评估机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司
报告提交日期：二〇一五年三月三十日
福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·目录目 录
资产评估报告·声明 .................................................................................................................. 1资产评估报告·摘要 .................................................................................................................. 2资产评估报告·正文 .................................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................... 4二、评估目的 ..................................................................................................................... 10三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................................................................. 11四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................................................. 13六、评估依据 ..................................................................................................................... 13七、评估方法 ..................................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... 27九、评估假设 ..................................................................................................................... 29十、评估结论 ..................................................................................................................... 30十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 32十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 33十三、评估报告日 ................................................................................................................. 34北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·声明福建元力活性炭股份有限公司拟收购福建省南平市元禾化工有限公司股权项目涉及福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告·声明
中锋评报字（2015）第012号
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
福建元禾活性炭股份有限公司拟收购福建省南平市元禾化工有限公司股权项目涉及福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告·摘要
中锋评报字（2015）第012号
北京中锋资产评估有限责任公司接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对委托方拟进行股权收购行为涉及的福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称：元禾化工）股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、评估目的：福建元力活性炭股份有限公司拟收购元禾化工股权。
二、评估对象与评估范围：本次评估对象为股权收购之目的所涉及的元禾化工股东全部权益；资产评估范围为股权收购之目的所涉及的元禾化工经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产负债表中所列示的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年12月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期：
评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日 2014年 12月 31日，元禾化工所有者权益账面价值为 12,357.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为17,229.54万元，增值4,871.57万元，增值率为 39.42%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2014年 12月31日起至2015年12月30日。
七、可能对评估结论产生影响的特别事项
1、元禾化工于 2006年 3月 23日与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（以下北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
简称EWS，EWS主要产品为白炭黑）签订长期水玻璃供应合同，期后又签署补充协议，依据此合同及补充协议约定条款：由元禾化工向EWS供应水玻璃，水玻璃单价=生产成本*（1+5%），生产成本=可变制造成本+固定制造成本+管理成本，该合同自其签署之日起10年内持续全面有效约定，如果任何一方在该合同期限届满时无意续展该合同，该方应在本合同期限届满前至少提前 3个月书面通知其他各方，否则该合同应自动续展两年。本次评估基于上述合同持续有效为假设前提，未考虑未来可能存在的合同变更或终止对评估结论的影响。
2、纳入评估范围的房屋建筑物有少量房产正在办理房屋所有权证。被评估单位已出具书面说明，承诺纳入本次评估范围内的房屋建筑物均归元禾化工所有，房屋建筑物的建筑面积以企业申报为准，产权权属不存在任何争议。鉴于被评估单位的上述承诺，考虑到该部分房产价值占比较小（占企业净资产价值比例约0.69%），本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
3、本次评估未考虑由于控股权因素产生的溢价和少数股东权益产生的折价对评估对象价值的影响。
4、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
福建元力活性炭股份有限公司拟收购福建省南平市元禾化工有限公司股权项目涉及福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告·正文
中锋评报字（2015）第012号
福建元力活性炭股份有限公司：
北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对拟进行股权收购行为涉及的福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益在2014年 12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本评估项目的委托方为福建元力活性炭股份有限公司，被评估单位为福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称：元禾化工）。
（一）委托方——福建元力活性炭股份有限公司
1、注册情况
名称：福建元力活性炭股份有限公司
住所：福建省南平来舟经济开发区
法定代表人：卢元健
注册资本：壹亿叁仟陆佰万圆整
实收资本：壹亿叁仟陆佰万圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
注册号：350700100004380
成立日期：1999年5月21日
营业期限：1999年5月21日至2049年5月20日
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
2、经营范围
经营范围：生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。药用辅料（药用炭）的生产（有效期至 2019年3月04日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股东（发起人）
截止 2014年12月31日，股东包括实际控制人王延安（联席股东卢元健）、社会公众股（A股）。
（二）被评估单位——福建省南平市元禾化工有限公司
1、注册情况
名称：福建省南平市元禾化工有限公司
住所：南平市新建路136号嘉联大厦三楼
法定代表人：卢元健
注册资本：叁仟叁佰零陆万壹仟贰佰圆整
实收资本：叁仟叁佰零陆万壹仟贰佰圆整
公司类型：有限责任公司
注册号： 350700100005632
成立日期：2002年11月27日
营业期限：2002年11月27日至2022年11月26日
经营范围：硅酸钠生产、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革、股权结构及变更情况
2002年 11月 27日，福建省南平市元禾化工有限公司由王延安、俞平出资成立，注册资本300.00万元，福建闽才有限责任会计师事务所出具了闽才延[2002]公司字第 127号验资报告；
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
2003年11月，元禾化工公司增加注册资本300万元，增资后注册资本变为 600万元，福建闽才有限责任会计师事务所出具了闽才会[2003]验字第 4137号验资报告；
2004年3月，第一条年产3.6万吨硅酸钠窑炉投产；
2004年5月，第二条年产2万吨白炭黑生产线投产；
2004年 6月，根据修正后的公司章程，元和化工公司注册资本由 600万元变为1800万元，公司股东及持股比例：刘德澎出资额为700万元，持股比例为38.89%；
卢元健出资额为 1100万元，持股比例为61.11%。
2005年1月，年产1万吨硅橡胶用白炭黑生产线投产；
2005年12月，第三条年产2万吨白炭黑生产线投产；
2006年2月，元禾化工将白炭黑项目与全球最大的特种化工企业-德国德固赛集团公司合资，德固赛（中国）投资有限公司通过增资及受让方式取得德固赛嘉联白炭黑（南平）有限公司控制权。元禾化工公司将与白炭黑生产相关的业务与资产转让给赢创嘉联，而保留了与硅酸钠生产、销售相关的业务。
2006年8月，第二条年产3.6万吨硅酸钠窑炉竣工；
2012年2月28日，福建大源节能环保科技有限公司联合长沙恒宇节能环保科技有限公司的专利技术—余热锅炉项目在元禾化工公司开工，5月8日正式投运；
2013年10月10日，元禾化工公司自动拌料系统试机。
2013年12月，元禾化工公司以2013年10月31日为基准日吸收合并福建省南平市嘉闽化工有限公司（以下或简称：嘉闽公司），元禾化工公司存续，嘉闽公司解散。元禾化工公司新增注册资本和实收资本均为 1506.12万元，由嘉闽公司以其基准日拥有的全部资产、负债和所有者权益投入（其中：实收资本1506.12万元），吸收合并后元禾化工公司的注册资本和实收资本为人民币 3306.12万元。
截至评估基准日，元禾化工公司股权结构如下表：
金额单位：万元
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||卢元健||1686.12||1686.12||51%||
|2||刘德澎||810||810||24.5%||

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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|3||刘能瑞||810||810||24.5%||
|合计||||3306.12||3306.12||100%||

3、经营管理结构
元禾化工组织机构图：
4、财务状况
元禾化工历史年度及评估基准日的资产负债状况如下表所示：
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单位：人民币万元
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|项目名称|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

流动资产 6606.99 4114.62 4115.89
非流动资产 12709.91 12924.31 2765.86
其中：长期股权投资 6232.81 6232.81 1396.00
固定资产 5290.42 5711.29 1203.05
在建工程 66.36 10.65 0.00
无形资产 466.54 481.98 38.59
长期待摊费用 194.02 355.55 41.10
递延所得税资产 150.28 114.98 87.12
其他非流动资产 309.49 17.05 0.00
资产总计 19316.90 17038.93 6881.75
流动负债 6814.62 4107.25 1074.73
非流动负债 144.32 165.57 0.00
负债合计 6958.93 4272.82 1074.73
所有者权益 12357.97 12766.11 5807.02
注：2014年财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度、2012年度数据经根据该审计报告追溯调整。2012年12月31日的资产负债表项目不包括被吸收合并的嘉闽公司。
（2）损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|

营业收入 14658.03 7455.81 7620.09
减：营业成本 12695.58 6776.81 6902.78
营业税金及附加 71.94 27.96 24.80
销售费用 187.95 2.42
管理费用 950.72 451.82 414.52
财务费用 7.90 -1.52 -0.42
营业利润 2801.35 1227.47 808.45
加：营业外收入 231.09 22.53 222.01
减：营业外支出 41.62 56.53 25.28
利润总额 2990.82 1193.47 1005.18
减：所得税 165.19 5.92 86.03
净利润 2825.63 1187.55 919.15
注：2014年财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度、2012年度数据经根据该审计报告追溯调整。2012及 2013年度损益表数据不包括被吸收合并的嘉闽公司的损益。
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
5、产销、产能情况
元禾化工系民政福利企业，现有员工202人，其中残疾人90人，拥有两个生产基地，分别位于夏道镇夏道村和来舟镇宋坍村。公司以生产、销售硅酸钠为主，设计生产能力33.6万吨，主要供给赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（简称EWS，其主要产品为白炭黑），部分外卖造纸厂、矿山、机械制造等，在行业内知名度较高，特种液体硅酸钠在福建省市场占有率分别为造纸型80%、铸造型70%，是福建省大型建筑工程的指定产品，2009年被福建省列入政府采购名录。公司 2014年固定资产净值为5290.42万元人民币，硅酸钠总销量28.6吨，销售额14041.56万元人民币，实现税收 1047.8万元人民币。
元禾化工的产品为固体硅酸钠（固态水玻璃）和液体硅酸钠（液态水玻璃），2006年元禾化工与EWS公司签订长期水玻璃供应合同，合同期限为自该合同生效日起十年内持续全面有效，合同约定：委估方生产水玻璃应优先提供给EWS公司，转让价格=（可变制造成本+固定制造成本+管理成本）×（1+5%）。近年被评估单位生产的液体水玻璃除少量外销，均售给EWS公司。
6、生产经营的分析
（1）会计政策
元禾化工会计核算以权责发生制为基础，会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）税收政策
元禾化工增值税率17%，按应缴流转税额的5%计缴城市维护建设税，教育费附加（含地方教育费附加）为5%，按应纳税所得额的25%计缴企业所得税，其他税费按国家相关规定计算缴纳。
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福建省南平市元禾化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告·摘要
根据财政部、国家税务总局财税【2007】92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，福建省南平市元禾化工有限公司截止2014年12月止，安置残疾人90人，每年可以退还增值税35000元/人。支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可以支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
（3）经营优劣势分析
优势：
①根据长期合同，元禾化工生产的硅酸钠90%以上销售给合资公司——赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，产品供需稳定，售价有保证。
②元禾化工硅酸钠生产工艺水平高，技术先进。
③产品质量好，市场认可度高，产品市场知名度高，信誉好，供应商关系稳定。
④重视环保，工厂能耗水平较低。
劣势：
①福建省砂矿品质较低，原材料、能源资源欠丰富，采购难度加大。
②产品大多售给合资公司，主要客户单一，存在一定的市场风险。一旦主要客户需求下降则销售量就会相应下降。
7、委托方与被评估单位的关系
截至评估基准日，委托方元力股份与被评估单位元禾化工构成拟收购股权与被收购股权的关系。委托方元力股份与被评估单位元禾化工是同一实际控制人控制的企业。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
福建元力活性炭股份有限公司拟收购元禾化工部分股权，委托北京中锋资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的元禾化工股东全部权益进行评估，为本北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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次经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，相关数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）评估对象
本次评估对象为股权收购之目的所涉及的元禾化工股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为股权收购之目的所涉及的、元禾化工经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产负债表中所列示的全部资产和负债。
截至评估基准日 2014年 12月 31日，元禾化工纳入评估范围的净资产账面价值为12,357.97万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|
|资产项目|账面价值|

流动资产 6,606.99
非流动资产 12,709.92
其中：可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 6,232.81
投资性房地产 -
固定资产 5,290.42
在建工程 66.36
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 466.54
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 194.02
递延所得税资产 150.28
其他非流动资产 309.49
资产总计 19,316.91
流动负债 6,814.62
长期负债 144.32
负债合计 6,958.94
净资产（所有者权益） 12,357.97
注：上述表中数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
纳入本次评估范围内对企业价值影响较大的单项资产主要有：货币资金、应收账款、应收股利、存货、长期股权投资、房屋建筑物类固定资产、机器设备类固定资产和无形资产-土地；影响较大的负债有：应付账款、其他应付款和应付股利。
（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
元禾化工的无形资产为土地使用权。
纳入评估范围的无形资产—土地使用权是福建省南平市元禾化工有限公司所使用的四宗国有土地使用权，其中一宗土地位于南平市延平区来舟镇工业路73号，面积为 10,116.40平方米；另三宗土地位于南平市夏道镇夏道村，面积合计为 17,266.43平方米。委估宗地土地使用权类型均为出让用地。至评估基准日未设定抵押权等他项权利。
评估对象的土地登记状况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|用地性质|土地用途|终止日期|面积（m2）|
|1|延国用（2006）第028号|福建省南平市元禾化工有限公司|延平区来舟镇工业路73号|出让|工业用地|2053年4月24日|10,116.40|
|2|南国用（2014）第006698号|福建省南平市元禾化工有限公司|夏道镇夏道村洋尾仔|出让|工业用地|2048年11月26日|3,330.80|
|3|南国用（2014）第006697号|福建省南平市元禾化工有限公司|南平市延平区夏道镇夏道村鸠道水尾|出让|工业用地|2047年12月2日|12,869.63|
|4|南国用（2014）第006699号|福建省南平市元禾化工有限公司|江南新区夏道洋尾仔|出让|工业用地|2053年6月9日|1066|

（五）企业申报表外资产的类型、数量
无。
（六）引用其他机构报告
无。
（七）需要说明的问题
元禾化工于 2013年 12月吸收合并了福建省南平市嘉闽化工有限公司，并将福建省南平市嘉闽化工有限公司资产负债按照评估价值并入元禾化工账面价值。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托方和相关当事方确定的。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）经济行为依据
《资产评估业务约定书》
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过 2007年8月30日修正）；
3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2000年 10月 22日国务院令第294号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；
6、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则－评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则－评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则－工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则－无形资产》（财会[2001]1051号）；
9、《资产评估准则－机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则－不动产》（中评协[2007]189号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会[2003]18号）；
12、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
15、《房地产估价规范》（GB/T50291—1999）；
16、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）。
（四）权属依据
1、房屋所有权证；
2、土地使用权证；
3、车辆行驶证；
4、被评估单位出具的产权说明；
5、固定资产购建合同及相关权属文件；
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6、设备购建合同及相关发票。
（五）取价依据
1、企业提供的财务会计、生产经营方面的资料；
2、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布城住字[84]第678号）；
3、《资产评估常用数据与参数手册》（中国建筑工业出版社）；
4、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
5、《2014年机电产品价格手册》；
6、《全国统一建筑安装工程工期定额》（2000年版）；
7、被评估单位主要建筑物工程竣工图纸、竣工决算及初步设计概算；
8、《福建省建筑工程消耗量定额》（2005年）；
9、《福建省建筑装饰工程消耗量定额》（2005年）；
10、《南平工程造价信息》；
11、《福建省人民政府关于统一全省耕地年产值和征地补偿标准的通知》（闽政文[2005]592号）；
12、《南平市人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（南政综〔2012〕268号）；
13、《南平市延平区人民政府关于南平市延平区乡镇土地级别和基准地价修订结果的通知》（延政文[2013]175号）；
14、中国人民银行存贷款利率（2014年11月22日发布）；
15、评估人员现场勘查、收集的当地市场资料；
16、其他与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。按照国家的有关法律、北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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法规、《资产评估准则——企业价值》要求，资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
1、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于难以收集到与被评估单位类似的收购购案例，也难以收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资料，因此本次评估不适合采用市场法评估。
2、收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。
被评估企业历史年度生产经营业务连续，在未来年度其收益与风险可以较为可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
3、资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。
资产基础法从资产的再取得途径考虑了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上所述，本次对股权收购之目的所涉及的元禾化工股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法具体评估方法
本次评估我们采用资产基础法被评估单位的股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除企业应北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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当承担的负债，得出企业股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
主要为银行存款，对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
2、债权性资产
主要是应收账款、应收股利、预付账款和其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3、存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料、产成品和在成品（自制半成品）。
（1）对于原材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
（2）对于产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
销售费用率=销售费用/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
r为一定的扣除率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（3）在产品（自制半成品）
对于在产品（自制半成品），在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对被评估单位生产和会计部门在产品的成本资料进行分北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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析，该企业成本分摊、归集基本正确。对于在产品的评估，以长期水玻璃供应合同的定价原则为依据，按照5%生产成本毛利率核定其不含税售价等于在产品成本乘以1.05，评估价值=实际数量×生产成本×（1+毛利率）×{1－销售税金及附加费率－销售利润率×所得税率－净利润率×r}
其中：
营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入（计算过程及结果同产成品）所得税费用率=所得税/营业收入（计算过程及结果同产成品）
净利润率=生产成本毛利率-营业税金及附加率-所得税费用率
r为一定的扣除率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。考虑到企业当前产品的实际市场销售行情，将 r确定为50%进行评估。
4、长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，对被投资单位评估基准日的股东全部权益采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体净资产评估值×持股比例
5、房屋建筑物类固定资产
基于本次评估的目的，本次评估对评估范围的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法主要是根据建筑工程相关资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘查的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
评估值=重置价值×成新率，其中：
重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、重置价值
（1）建安工程造价
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评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，主要采用预决算调整法计算确定建安工程造价：以竣工决算工程量为基础，依照行业管理部门发布的建筑工程造价计算程序、概算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程费。
（2）前期费用及其他费用
根据国家相关部门最新颁布的其它费用计算标准，结合被评估单位实际建设规模确定前期费用及其他费用。
（3）资金成本
资金成本，按合理工期内的贷款利率，资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全国统一建筑安装工程工期定额》结合实际建设规模分别确定。利率按照中国人民银在评估基准日施行的贷款利率水平确定：1年以内（含 1年）5.60%，1至5年（含5年）6.00%、5年以上6.15%。
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×利率×50%×工期
B、综合成新率的确定
对于建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
其中经济使用年限除考虑其建（构）筑物耐用年限外，还结合考虑房屋大修情况等。根据《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）的规定，本次评估确定建（构）筑物的参考经济使用年限为：
（1）建筑物
钢筋混凝土结构：生产用房50年，受腐蚀的生产用房35年，非生产用房60年；
砖混结构一等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；
砖混结构二等：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；
砖木结构：生产用房30年，受腐蚀的生产用房20年，非生产用房40年；
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简易结构：10年。
（2）构筑物
道路 使用年限30年；
围墙 使用年限30年；
护坡 使用年限30年；
水池 使用年限20年；
其它构筑物 使用年限30年。
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其它）、设备部分（水、电等）。通过上述建（构）筑物造价中3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
现场打分表为：
|||
|-|-|
||标准分数|
|1基础|25|
|2承重结构|25|
|3非承重结构|15|
|4屋面|20|
|5地面|15|

小计:G=（1+2+3+4+5）×权重
|||
|-|-|
|6门窗|25|
|7内粉饰|30|
|8外粉饰|30|
|9其它|15|

小计:S=（6+7+8+9）×权重
|||
|-|-|
|10水卫|40|
|11照明|25|
|12其他|35|

小计：B=（10+11+12）×权重
评定分数（A）：A=（G+S+B）×100%
权重系数参考：
||||
|-|-|-|
|钢砼结构|砖混结构|砖木结构|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结构|装修|设备|结构|装修|设备|结构|装修|设备|结构|装修|
|0.80|0.10|0.10|0.65|0.20|0.15|0.75|0.15|0.10|0.85|0.10|
|0.75|0.12|0.13|0.60|0.20|0.20|0.70|0.20|0.10|||
|0.70|0.15|0.15|0.55|0.20|0.25||||||
|0.75|0.12|0.13|||||||||

注：权重系数表仅作为参考，当各部分实际权重差异较大时，按照实际情况确定。
6、机器设备类固定资产
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要评估方法。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
1、重置全价
（1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（含税）+安装调试费+其它费用+资金成-可抵扣增值税
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2014年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价加上加工费作价。
②运杂费
主要依据《资产评估常用数据与参数手册》、结合市场调查等因素综合确定。
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含税运杂费=含税购置价×运杂费率
③安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率或安装费用定额计取。对小型、无须安装的设备，则不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费率是指企业建设期发生的建设单位管理费、勘察设计费等，根据企业的固定资产规模确定相应费率。本次评估根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准确定，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|费率|取费依据|
|1|建设单位管理费|工程造价×费率|1.15%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|工程造价×费率|3.10%|计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|工程造价×费率|2.25%|发改价格[2007]670号|
|4|招标代理服务费|工程造价×费率|0.31%|计价格[2002]1980号|
|5|建设项目前期工作咨询费|工程造价×费率|0.30%|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响咨询费|工程造价×费率|0.10%|计价格[2002]125号|
|7|联合试运转费|工程造价×费率|0.5%|机械计（1995)1041号|
|合计|||7.71%||

⑤资金成本
资金成本即建设期财务费用，对于需要预先定货、制造时间较长的设备或生产线考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水平计，一般取项目可研或工程设计书上规定工期，通常假定均匀投入。
资金成本=（设备含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×工期×1/2
根据中国人民银行现行贷款利率（2014年11月22日公布）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1年以内（含1年）|1-5年（含5年）|5年以上|
|年利率|5.6%|6.00%|6.15%|

⑥可抵扣增值税=设备购置费/1.17×0.17+设备运杂费/1.11×0.11
（2）车辆重置全价的确定
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重置全价＝车辆购置价＋购置附加税＋牌照、检测、行驶证工本费
上式中：购置附加税＝车辆购置价÷1.17×10%；牌照、检测、行驶证工本费按当地规定确定。
（3）办公设备（电子设备）重置全价的确定
重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）（不含税）
2、成新率的评定
（1）机器设备的成新率确定
采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
年限法成新率＝尚可使用年限/经济使用年限×100%＝（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
评估人员通过现场勘查，了解设备的使用、维修、保养状况，确定合理的经济使用年限、已使用年限和尚可使用年限，计算得出成新率，对于重大设备和经过大修、改造的主要设备，通过现场勘查和年限法综合考虑确定成新率，或在年限法计算出的成新率的基础上进行调整。
（2）车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），对有强制报废年限的车辆，采用使用年限法和行驶里程法计算成新率，再根据孰低原则确定车辆理论成新率；对无强制报废年限的车辆，只采用行驶里程法计算理论成新率。
在理论成新率的基础上结合现场勘查成新率确定车辆成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
（3）电子设备成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
7、在建工程
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本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
8、无形资产
纳入评估范围的无形资产为土地，根据《城镇土地估价规程》以及评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合注册资产评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的评估方法对评估对象进行估价：
（1）由于评估对象为工矿仓储用地-工业用地，所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，因此可以选择成本逼近法。
成本逼近法（适用于宗地2、3、4）
所谓成本逼近法，就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来修正估价对象在评估期日地价的一种方法，其计算公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×使用年期修正系数
（2）对于评估对象所在区域内有类似评估对象的挂牌出让成交案例，故适宜选用市场比较法进行评估。
市场比较法（适用于宗地1、2、3、4）
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
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＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
（3）评估对象宗地1由于处在基准地价覆盖范围内，因此选择基准地价系数修正法作为评估的其中一种方法。
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
其基本公式为：
P=P′×(1+∑K)×K1×K2×K3+K4
其中：
P—待估宗地价格
P′—宗地所在区域的基准地价
∑K—某宗地影响地价区域因素及个别因素总修正值
KI—估价期日修正系数
K2—土地使用年限修正系数
K3—容积率修正系数
K4—开发程度修正额
9、长期待摊费用
评估人员经核实，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
10、其他流动资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产
其他流动资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产内容包括待抵扣增值税进项税、预付土地竞买保证金、房屋租赁费以及预付的工程款等。评估人北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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员根据被评估企业申报的资产清查评估明细表，核查了相关财务总账、明细账及原料采购增值税发票认证结果清单等，查阅并收集了相关房屋租赁合同，通过向企业财务人员询问，对其他流动资产科目进行了了解。经清查核实后，对于企业待认证抵扣的增值税进项税、预付土地竞买保证金、预付的工程款及预付房屋租赁费评估值以核实确认后的账面值确定评估值，对于维修费等由于已经在固定资产评估中考虑，本次不重复评估。
11、负债
主要包括应付账款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费和其他应付款等。
评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
评估师主要对造成所得税差异的事项进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业各项坏账准备、应付职工薪酬、被吸收的嘉闽公司固定资产及无形资产增值额余额乘以所得税率作为递延所得税资产或递延所得税负债的评估值。
（三）收益法具体评估方法
收益法评估，即是从对企业未来可能获取的预测收益值进行分析确认并进行折算来确定现时企业股东全部权益价值，我们根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础，选用股权自由现金流折现模型。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股权全部权益价值。
1、股权自由现金流量的计算
股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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现金流量，其计算公式为：
预测期股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+借款的增加-借款的减少-资本性支出-营运资金变动额
永续期股权自由现金流量=预测期最后一年股权自由现金流量+预测期最后一年营运资金变动额+预测期最后一年资本性支出金额-永续期资本性支出
2、被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
5
FCFE
FCFE R
V
 n 
t CAPM
t0(1CAPM )
n
其中：V——被评估单位营业性业务价值；
FCFEn——预测t期股权自由现金流量；
FCFE——永续期股权自由现金流量；
CAPMn——预测t期股权资本成本；
CAPM——永续期股权资本成本；
R——预测期最后一年的折现系数；
t——预测期年数；
n——预测期
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方就被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
（四）现场调查
1、指导委托方、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
（五）收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。
（六）评定估算
1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；
3、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审核北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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确定资产评估报告；
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估报告。
（八）工作底稿归档
按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起及时形成评估档案。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
（一）一般假设及限定条件
1、假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。
3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响。
5、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件。
6、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用。
7、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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面保持一致，具有连续性和可比性。
8、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。
9、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。
10、假设委托方和被评估单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。
（二）特定假设及限制条件
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动。
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。
4、假设被评估单位预测年度现金流的收支在年末发生。
5、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况
6、假设被评估单位主要发电资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役。
7、假设被评估单位未来经营管理结构不发生重大变化，市场供需水平基本保持不变。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法的初步价值结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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资产基础法形成的初步价值结论：
截至评估基准日 2014年 12月 31日，元禾化工纳入评估范围内的总资产账面价值为 19,316.91万元，评估价值 24,188.48万元，增值 4,871.57万元，增值率为 25.22%；负债账面价值为 6,958.94万元，评估价值 6,958.94万元，无增减值；所有者权益账面价值为 12,357.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为17,229.54万元，增值4,871.57万元，增值率为39.42%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||6,606.99||6,555.40||-51.59|||
||12,709.92||17,633.08||4,923.16|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||6,232.81||11,144.62||4,911.81|||
||-||-||-|||
||5,290.42||5,382.60||92.18|||
||66.36||59.91||-6.45|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||466.54||586.18||119.64|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||194.02||-||-194.02|||
||150.28||150.28||-|||
||309.49||309.49||-|||
||19,316.91||24,188.48||4,871.57|||
||6,814.62||6,814.62||-|||
||144.32||144.32||-|||
||6,958.94||6,958.94||-|||
||12,357.97||17,229.54||4,871.57|||

（评估结论的详细情况见评估明细表）
（二）收益法的初步价值结论
评估人员通过调查、研究、分析公司资产经营情况的现状及其提供的各项历史数据及指标，考虑国家宏观经济政策的影响和公司所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同公司管理人员和财务部等相关人员在评估假设和限定条件
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成立的前提下合理预测未来年度的现金流、折现率、收益期等指标，从而得到在评估基准日 2014年 12月 31日，元禾化工股东全部权益的评估价值为人民币 17,586.32万元。
（三）评估结论
从理论上来看，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业权益价值的大小；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的组合价值。由于两种评估方法考虑和计算的角度不同，导致两种评估结果出现一定差异。
我们对最终取值的考虑如下：
元禾化工为化工企业，其未来收益高度依存于 2006年与赢创白炭黑（南平）有限公司签订的长期水玻璃供应合同，目前年主营业务收入90%以上来自按照该合同约定的水玻璃销售收入，合同期十年，即将到期，预测期内收益和成本的预测存在一定的不确定性，从而影响了收益法结果的准确性，故不采用收益法结果作为评估结论。
再者，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的组合价值，评估中对企业各类资产均进行了较为合理的估值。从本次评估目的来看，我们认为资产基础法评估结果符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。
考虑元禾化工本身经营情况，最终选用资产基础法评估结果作为本报告评估结果。
评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日 2014年 12月 31日，元禾化工所有者权益账面价值为 12,357.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为17,229.54万元，增值4,871.57万元，增值率为39.42%。
十一、特别事项说明
1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市北京中锋资产评估有限责任公司 电话：（010）66090385传真：（010）66090368
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场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托方及被评估单位负责。评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
4、元禾化工于2006年3月23日与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（以下简称EWS，EWS主要产品为白炭黑）签订长期水玻璃供应合同，期后又签署补充协议，依据此合同及补充协议约定条款：由元禾化工向EWS供应水玻璃，水玻璃单价=生产成本*（1+5%），生产成本=可变制造成本+固定制造成本+管理成本，该合同自其签署之日起10年内持续全面有效约定，如果任何一方在该合同期限届满时无意续展该合同，该方应在本合同期限届满前至少提前 3个月书面通知其他各方，否则该合同应自动续展两年。本次评估基于上述合同持续有效为假设前提，未考虑未来可能存在的合同变更或终止对评估结论的影响。
5、纳入评估范围的房屋建筑物有少量房产正在办理房屋所有权证。被评估单位已出具书面说明，承诺纳入本次评估范围内的房屋建筑物均归元禾化工所有，房屋建筑物的建筑面积以企业申报为准，产权权属不存在任何争议。鉴于被评估单位的上述承诺，考虑到该部分房产价值占比较小（占企业净资产价值比例约0.69%），本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
6、本次评估未考虑由于控股权因素产生的溢价和少数股东权益产生的折价对评估对象价值的影响。
7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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4、评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 12月 31日起至2015年 12月30日止。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2015年3月30日。
评估机构法定代表人：曹丰良… 北京中锋资产评估有限责任公司
注册资产评估师：肖雷……………… 中国·北京
注册资产评估师：何昌松……………… 二〇一五年三月三十日
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