深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购股权
涉及的天实和华置业(北京)有限公司股东全部权益价值
评估说明
银信资评报(2014)沪第0012号
银信资产评估有限公司
目录
四、关于评估基准日的说明 ............................. 36五、可能影响评估工作的重大事项说明 ................... 37六、资产负债情况的说明 ............................... 37七、资料清单 ......................................... 38
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第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供万泽实业股份有限公司、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，不得见诸公开媒体。
银信资产评估有限公司2014年1月16日
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第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
本委托方委托银信资产评估有限公司，对本评估项目约定的评估目的涉及的评估对象与范围进行了评估工作，为了有利于评估工作的顺利进行，按照资产评估准则的要求，本委托方和被评估企业对本次资产评估的有关事项说明详见“附件”。
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第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围的说明
1．本次评估对象为截至评估基准日 2013年12月31日股东全部权益。
2．本次评估范围系截至评估基准日 2013年12月31日天实和华置业(北京)有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面价值为332,676,957.53元（包括货币资金、其他应收款、存货）；
固定资产账面价值为1,631,662.47元；
资产账面价值总计为 334,308,620.00元；
流动负债账面价值为22,005,649.98元（包括应付账款、应交税费、其他应付款）；
非流动负债账面价值为49,596,000.00元（包括预计负债）；
负债账面价值总计为 71,601,649.98元；
净资产账面价值为 262,706,970.02元。
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2014]第110022号”《审计报告》。
3．主要资产状况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|现状、特点|
|库存现金|5,614.73|-|正常|
|存货|332,498,491.71|-|正常|
|运输设备|1,552,856.99|5辆|正常|
|电子设备|78,805.48|90台|正常|

委估实物资产均处于正常使用状态。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
二、资产核实情况总体说明
按照资产评估的有关要求，评估人员在被评估企业已进行的自我清查、核实工作的基础上，对委托评估的整体资产进行了清查和复核。清查和核实的范围为委托评估时所确定的评估目的所涉及的被评估企业在评估基准日的全部资产和负债。
清查核实的资产、负债可分为实物资产和非实物资产（含负债）两大类。本次评估
中对固定资产全面清查核对了相关产权证明、确认产权归属、抽查盘点核实了账面数量
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金额、实际数量金额、实际使用情况、存放地点及相关指标；对非实物资产、负债，通过函证、盘点、抽查相关账页和原始凭证、清查核对借款合同、了解企业税收政策及对相关科目涉及的金额进行分析复核等，全面清查核实了它们的账面金额、形成原因、形成日期及其他有关情况。
在清查核实过程中，取证了被评估企业及委估资产的他项权利情况及其他佐证资料，以及是否存在其他可能影响资产评估的重大事项。
为尊重企业的核算习惯，除明显地违反会计制度规定的以外，本评估项目资产清查核实过程中一般不对具体账项作科目之间的调整。
通过对委估资产的清查、核实，确定被评估企业所提供的委托评估资产清单与实际情况相符。
三、评估技术说明
（一）评估方法简述
企业价值评估通常采用收益法和资产基础法（或市场法）进行。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法适用性分析
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
由于被评估企业是房地产项目公司，该类公司在资产和负债规模、营运成本、日常费用方面有较大不同，不宜使用市场法进行评估。
由于被评估企业正处于房地产开发前期阶段，尚无收益，未来不确定因素相对较多，故不宜采用收益法进行评估。
故本次评估采用资产基础法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估。
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资产基础法评估说明
（一）流动资产的评估说明
截至评估基准日止，评估范围内的流动资产账面价值为 332,676,957.53元。详见下表。
流动资产清查汇总表
金额单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|112,409.67|
|其他应收款净额|66,056.15|
|存货净额|332,498,491.71|
|流动资产合计|332,676,957.53|

1.货币资金的评估说明
评估基准日各类货币资金的账面值为112,409.67元，包括现金和银行存款。
1.1.现金的评估说明
评估人员于盘点日在企业财务、出纳的配合下，监盘了当日的库存现金，并查看了评估基准日至盘点日的现金日记账、未记账的收付款凭证及现金收付的原始单据，以现有库存现金加评估基准日至盘点日的现金支出数，减评估基准日至盘点日的现金收入数，推算得出评估基准日库存现金数，并与现金日记账、总账及资产负债表账面数核对，现金账面值无误，故以其账面值作为评估值。
现金的评估值为5,614.73元。
1.2.银行存款的评估说明
银行存款共计有1个人民币账户，截至报告出具日共获得银行对账单1份。经核查基准日开户银行出具的银行对账单、余额调节表及银行账册及凭证和基准日会计报表所载账面记录数，银行存款账面值无误，故以其账面值作为评估值。
银行存款的评估值为106,794.94元。
2.其他应收款的评估说明
企业评估基准日账面有其他应收账款 5项,其他应收账款账面价值为 70,272.50元，
主要为应收汇龙森欧洲科技（北京）有限公司租房押金等。其他应收款坏账准备为
4,216.35元，其他应收款账面净额为 66,056.15元。
评估人员核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有
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关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，并查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估基准日账面其他应收账款记录中未发现账实不符的情况和金额。
评估基准日账面应收账款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额。故坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为70,272.50元。
3.存货的评估说明
本次委估存货账账面净值合计为 316,300,543.12元，均为土地使用权和相关开发成本。
3.1土地使用权的评估
1).土地概况
|||||
|-|-|-|-|
|内容|土地1|土地2|土地3|
|权证号|开有限国用(2009)第78号|开有限国用(2009)第79号|开有限国用(2009)第80号|
|土地使用权人|天实和华置业(北京)有限公司|天实和华置业(北京)有限公司|天实和华置业(北京)有限公司|
|座落|北京经济技术开发区路东区D3号街区|北京经济技术开发区路东区D3号街区|北京经济技术开发区路东区D3号街区|
|地号|开发区路东区D3C1地块|开发区路东区D3C2地块|开发区路东区D3F1地块|
|用途|综合、商业|综合、商业|综合、商业、居住|
|使用权类型|出让|出让|出让|
|终止日期|综合：2059年12月17日商业：2049年12月17日|综合：2059年12月17日商业：2049年12月17日|综合：2059年12月17日商业：2049年12月17日居住：2079年12月17日|
|使用权面积(平方米)|15,777.100|14,801.000|23,158.900|
|四至|东至，经海路；南至，科创十三街；西至，经海四路（在建）；北至，地铁亦庄线经海路站南侧。|||

评估人员于2014年1月6日现场查看时，评估对象处于待开发状态。
2).区位状况
(1)位置状况
评估对象地理位置较好，位于北京市东南角，在南五环外南六环内，北京经济技术
开发区路东区数码产业园的核心地段，北距南五环6.2公里，南距南六环3.6公里，东
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距京津塘高速路直线距离1.3公里。
(2)交通条件
评估对象交通便利，北侧紧邻地铁亦庄线经海路站，且周边道路、市政规划基本实施完成。
(3)环境状况
评估对象周围环境较好。
(4)外部配套设施状况
评估对象所在地的市政基础设施完善，供水、供电、排水、通讯等市政设施均能满足使用的需要。评估对象周边商业、教育配套缺乏。该项目位于路东区（新区），南北两侧均为办公、厂房，东西两侧现状是空地，规划的建筑物类型待查。
3).区域情况
被评估土地位于北京市大兴区亦庄。
亦庄开发区也称北京经济技术开发区，位于大兴区东北部地区；筹建于 1991年，1992年开始建设并对外招商，1994年8月25日被国务院批准为国家级经济技术开发区。
截止到 2001年 10月底，开发区累计入区企业 950家，吸引投资额 35.1亿美元。
其中三资企业267家，投资额26.7亿美元。世界500强企业中有30家在开发区落户，他们中有诺基亚、通用电气、朗讯科技、德尔福、联合利华、拜耳、施耐德、ABB、三洋、IBM等。特别是诺赛基因组北方研究中心、纬晓生物、中视联、嘉捷恒信、大陆太极等，其中，星网工业园诺基亚主厂房已经竣工，14家生产线已投入生产，配套商 14家已入园，20家在谈；二园已经启动，京东方产业园第一个项目已开工。这样一批具有自主知识产权的高新技术企业的加盟，使年轻的北京开发区迅速形成了电子信息、生物技术与新医药、光机电一体化、新材料新能源等主导产业，成为以吸引外商投资为主、吸引生产型高新技术企业为主、吸引出口创汇企业为主的高新技术产业基地。
到目前为止，北京经济技术开发区完成固定资产投资100亿人民币，实现了“九通一平”。建有 11万伏变电站、10万门电信局、每小时 175吨的大型供热厂、通用厂房等配套设施。开发区还设有二级海关、保税仓库、中心邮局、银行、消防中心等。另外国际医院、国际学校、高级别墅、中高档住宅、体育娱乐俱乐部、高尔夫球场等，也已陆续建成。教育方面，除为企业员工再培训与新加坡教育机构共同成立了北京国际管理专修学院外，还与北京二中和史家胡同小学共同创办了实验学校。完善的市政基础设施
和生活配套条件，为大规模招商引资创造了良好的空间和载体。
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2005年初国务院审议通过的《北京市城市总体规划(2004—2020年)》中，提出了构建“两轴—两带—多中心”的新城市空间格局，实施多中心与新城发展的战略。位于东部发展带上的亦庄作为北京重点发展的三个新城之一，被定位为京津城际发展走廊上的高新技术产业和先进制造业基地,并承担“疏解中心城人口的功能、聚集新的产业、带动区域发展”的重任。
新城将以提升高新技术产业和先进制造业的层次和国际竞争力，成为京津城际发展走廊上的高新技术产业和先进制造业基地；积极发展研发、商务、物流等生产性服务业，构建以区域产业集群为依托的高端产业服务基地；以高新技术产业和先进制造业集聚为动力推动综合产业新城可持续发展，建设具有国际水平的适宜就业和适宜生活居住的现代化新城为总体目标。在市委市政府的领导下，以北京市举办奥运和总规修编为契机，抓住机遇、迎接挑战，全力进行二次创业，把开发区建成北京高新技术产业中心和新型工业化示范区，积极推动开发区向国际化综合产业新城转变。到 2010年，亦庄新城人口规模为30万人，城市建设用地规模应控制在45平方公里左右。2020年，亦庄新城人口规模为 70万人，城市建设用地规模控制在 100平方公里左右。新城将充分发挥公共交通对新城建设的引导和疏导作用，协调新城土地利用与公共交通线路、枢纽的关系，在 2020年前亦庄新城将建成以公共交通为主体、轨道交通及快速公交为骨干、多种运输方式相协调的高效便捷、安全舒适的综合客运交通体系。
4).评估方法概述
根据《房地产估价规范》，评估方法通常有市场法、收益法、成本法和假设开发法等。
评估对象为综合、商业用地，市场上基本无类似土地的出租案例，故不宜采用收益法。市场上基本无类似地块的动拆迁案例，故不宜采用成本法根据评估对象的特点，评估人员收集掌握的有关交易案例，经评估人员综合分析，选用具有可操作性的，并能准确反映评估对象市场价格水平的假设开发法和市场法进行评估。
(1).假设开发法
假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。
假设开发法计算公式
土地评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售
税费－土地增值税－利润
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其中，房屋价值采用市场法的方法估算。
(2).市场法概述
根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评估对象的市场价值
评估价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
5）假设开发法评估过程
假设开发法是根据政府批准的规划条件及土地用途，根据合法原则和最高最佳使用原则，预测估价对象开发完成后的房地产价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格。
其计算公式为：
土地评估价值＝开发完成后房地产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－土地增值税－利润
下面以商业金融用地 D3C1地块为例说明本次假设开发法评估过程：
a．开发完成后房地产价值的估算
D3C1地块的目前的规划经济指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商业金融用地D3C1地块||||
|序号|项目|单位|指标|
|1|用地规模|m2|15,777.10|
|2|总建筑面积|m2|123,360.00|
|3|地上建筑面积|m2|78,885.00|
||其中：商业|m2|16,950.00|
||办公|m2|61,935.00|
|4|地下建筑面积|m2|44,475.00|
||其中：地下车库及其他|m2|33,600.00|
||商业|m2|10,875.00|
|5|建筑密度||≤40%|
|6|容积率||5|
|8|公建停车位|个|614（其中地上27个）|

结合以上经济指标并根据项目的具体情况，预测该地块开发完成后的房地产可销售面积如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|
|1|商铺（地上）|16,950.00平方米|
|2|商铺（地下）|10,875.00平方米|

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||||
|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|
|3|办公|61,935.00平方米|
|4|停车位（地下）|587个|

由于D3C1地块开发完成后的业态主要为办公和商业两种，本次评估以市场比较法分别测算两种业态的市场价值。
D3C1地块开发完成的房地产市场价值采用市场比较法确定，通过选择与被评估对象类似的房地产交易案例，进行交易时间、交易类型、区域因素、个别因素等因素修正后确定被评估对象的市场交易价格。
以办公用房为例估算 D3C1地块开发完成的房地产市场价值。
a.1比较因素条件描述
评估对象与比较实例的比较因素条件详见“表一”。
表一、比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||评估对象|案例A|案例B|案例C|
|坐落位置||D3C1办公用房|天骥智谷|数字工场|台铭国际企业花园|
|成交价格（元/m2）||待估均价|12,500.00|12,500.00|14,000.00|
|交易时间||评估基准日|2013年12月|2013年12月|2013年12月|
|交易情况||市场价格|挂牌价格|挂牌价格|挂牌价格|
|区域因素|商服繁华程度|一般|一般|一般|一般|
||城市基础设施|齐全|齐全|齐全|齐全|
||社会公共设施|一般|一般|一般|一般|
||交通便捷度|一般|一般|一般|一般|
||环境质量|较好|较好|较好|较好|
|个别因素|结构类型|钢混|钢混|钢混|钢混|
||建筑面积|50-140|企业独栋|企业独栋|660|
||用途|办公|办公|办公|办公|
||楼层|2-16|低区|低区|低区|
||公共部位装修|精装修|精装修|精装修|精装修|

 a.2比较因素条件指数表
以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与评估对象相比较，确定相应的指数，详见“表二”。
表二、比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|评估对象|案例A|案例B|案例C|
|坐落位置|D3C1办公用房|天骥智谷|数字工场|台铭国际企业花园|
|成交价格（元/m2）|待估|12,500.00|12,500.00|14,000.00|
|交易时间|100|100|100|100|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易情况||100|102|102||
|区域因素|商服繁华程度|100|100|100|100|
||城市基础设施|100|100|100|100|
||社会公共设施|100|100|100|100|
||交通便捷度|100|100|100|100|
||环境质量|100|100|100|100|
|个别因素|结构类型|100|100|100|100|
||建筑面积|100|98|98|98|
||用途|100|100|100|100|
||楼层|100|100|100|100|
||公共部位装修|100|100|100|100|

 a.3比较因素修正系数表
经过比较分析，测算比较案例经因素修正后达到评估对象时的价格，详见“表三”。
表三、比较因素修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||案例A|案例B|案例C|
|坐落位置||天骥智谷|数字工场|台铭国际企业花园|
|交易价格（元/m2）||12,500.00|12,500.00|14,000.00|
|交易日期||100/100|100/100|100/100|
|交易状况||100/102|100/102|100/102|
|区域因素|商服繁华程度|100/100|100/100|100/100|
||城市基础设施|100/100|100/100|100/100|
||社会公共设施|100/100|100/100|100/100|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/100|
||环境质量|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|结构类型|100/100|100/100|100/100|
||建筑面积|100/98|100/98|100/98|
||用途|100/100|100/100|100/100|
||楼层|100/100|100/100|100/100|
||公共部位装修|100/100|100/100|100/100|
|比准价格||12,505.00|12,505.00|14,005.60|

 a.4确定比准价格
采用算术平均法得出的价格作为评估对象的比准价格，则：
评估对象在评估基准日的比准价格
＝（12,505.00+12,505.00+14,005.60）÷3
＝13,000.00元/㎡（取整）
运用上述方法分别得到办公楼预测单价平均为 13,000.00元/㎡，地上商铺预测单
价为 21,000.00元/㎡，地下商铺预测单价平均为 8,400元/㎡，地下停车位预测单价平
均为100,000元/个。
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开发完成后总价值的确定
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|建筑面积|预测单价|预测总价|
|1|办公|61,935.00㎡|13,000.00元/㎡|805,155,000.00元|
|2|商铺（地上）|16,950.00㎡|21,000.00元/㎡|355,950,000.00元|
|3|商铺（地下）|10,875.00㎡|8,400.00元/㎡|91,350,000.00元|
|4|停车位（地下）|587个|100,000.00元/个|58,700,000.00元|
|合计||||1,311,155,000.00元|

b.销售税金及附加
销售税金为营业税及附加，为开发完成后总价值的5.55%，则
销售税金及附加＝开发完成后总价值×5.55%
＝1,311,155,000.00×5.55%
＝72,769,102.50元
c.销售费用
根据房地产市场情况，销售费用一般为销售收入的8%，考虑到估价对象的规模和特点，销售费用取8%。
销售费用=1,311,155,000.00×8%
=104,892,400.00元
d.建筑费
根据北京市商业办公类比较案例，估算出该建筑物的单位面积的建安成本为 3,100.00
元/m2，具体测算如下：
案例说明：
该工程为框架结构商住楼，地处四环外，由两栋塔楼、一栋裙房及一个地下车库组成，总建筑面积91371.42㎡，其中地下建筑面积 23828.78㎡，地上建筑面积 67542.64㎡。地上 19层，地下 3层，塔楼檐高63.3m，裙房檐高19.3m，层高3.2m，底板厚度1.8m。包括建筑、装饰、给排水（给水、排水、中水、热水、纯净水）、消防（不含消防喷淋系统）、空调水、照明、动力、弱电、防雷接地、通风等十个专业。外墙外保温粘贴聚苯板、外墙内保温为水泥聚苯板，增强水泥条板隔墙，外窗为落地窗。本工程不设采暖系统，采用集中空调供暖，含给排水、通风空调、消防设备，普通灯具，普通洁具，不含电梯，外墙玻璃幕。混凝土为预拌混凝土。土方运距 20km以内。
||||||
|-|-|-|-|-|
|设 施 与 装 修 标 准|||||
|檐 高|63.3m|装饰工|楼地面|地下：楼地面彩色水泥自流平涂料面层地上：水泥砂浆找平层、局部贴面砖、裙房楼梯铺双层地毯|
|层 数|19/3||天 棚|地下：刮耐水腻子、防裂腻子、刷耐擦洗涂料、局部轻钢龙骨纸面石膏板吊顶地上：轻钢龙骨纸面石膏板吊顶、公共部分刮耐水腻子、耐擦洗涂料|
|层 高|3.2m||内墙面|地下：底层抹灰、面层耐擦洗涂料、公共部分刷高级乳胶漆|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||程||地上：底层抹灰、裙房及塔楼的公共部分刷高级乳胶漆、贴超薄型大理石，裙房的其它部分刮耐水腻子、喷可赛银|
|建筑工程|基础|C40预拌钢筋混凝土满堂红、局部采用独立基础||外墙面|局部粉状胶粘剂粘贴釉面砖|
||框架梁|C40预拌混凝土||门 窗|铝合金双玻平开窗、安全户门、木质防火门|
||框架柱|C35、C40、C50、C55预拌混凝土||隔墙|增强水泥条板|
||墙体|C35、C50、C55、C60预拌混凝土||其 它|楼梯间铺地砖、墙及顶棚耐水腻子、耐擦洗涂料|
||楼板|C40预拌混凝土|安装工程|||
||屋面|聚苯乙烯泡沫板保温、水泥砖屋面（干铺）||给排水|冷水、中水：低压镀锌钢管、生活水箱、变频泵、紫外线消毒器热水、纯净水：低压铜管、电子水处理仪、生活热水贮水箱、生活热水循环泵、生活热水恒压变频供水装置排水、压力排水：柔性排水铸铁管、PVC-U排水塑料管、潜污泵、排污泵、自闭式座便器、混合龙头洗脸盆、冷热水浴盆|
||防水|基 础：SBS改性沥青油毡厨、卫：SBS弹性沥青防水涂料、JS复合防水涂料、聚氨酯防水涂料屋 面：SBS改性沥青防水卷材||消 防|镀锌钢管（沟槽连接）、消火栓、消火栓结合器、水泵、变频泵|
||模板|普通模板||照 明|焊接钢管、扣压式薄壁钢管、线缆敷设、照明配电箱(柜)、普通灯具|
||钢筋连接方式|锥螺纹连接||动 力|焊接钢管、线缆敷设、动力配电箱（柜）|
|||||空调水|无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管（丝接、沟槽连接）、橡塑保温、板式热交换器、水泵、膨胀水箱、变频给水装置、全自动软水设备|
|||||弱 电|焊接钢管、线缆敷设、接线箱|
|||||防雷接地|卫生间等电位联接、避雷网敷设、利用底板钢筋及母线作接地极|
|||||通风空调|镀锌钢板风管、轴流式通风机、组合式空调机组、风机盘管、正压送风机、离心式冷水机组、玻璃钢冷却塔、冷冻水泵、全|

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||
|-|
|自动软水箱、板式换热机组|

工程造价汇总表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专业名称|建筑工程|装饰工程|电气工程|管道工程|通风工程|单方造价合计|
|单方造价(元/m2)|1122.43|396.12|209.34|272.28|137.27|2137.44|

工程造价构成
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程单方造价|占工程单方造价比例（%）||||||||||
||直接费||||||企业管理费及其他费用||||
|元/m2|人工费|材料费|机械费|临时设施费|现场经费|合计|企业管理费|利润|税金|合计|
|2137.44|8.59|64.80|5.27|1.92|3.67|84.25|6.13|6.33|3.29|15.75|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|类似工程|待估建筑物|修正系数|
|造价|2137.44元/平方米|待估||
|结构|钢混结构框架|钢混结构框架|0%|
|用途|商住楼|5A级写字楼楼|20%|
|层高|总高63.3米, 单层层高3.2米|总高70米,单层层高4.3米|15%|
|楼地面|楼地面彩色水泥自流平涂料面层|高级地砖，办公区双层地毯|5%|
|门窗|铝合金双玻平开窗、安全户门、木质防火门|玻璃幕墙工程，钢化玻璃门窗|5%|
|通风工程|集中空调|中央空调，冷冻水泵|0%|
|合计|||45%|
|建安成本（取整）|2137.44|2137.44×(1+45%)|3,100.00|

评估对象为5A级写字楼配套齐全功能完备，经评估人员取整后评估对象的工程建安成本约为3,100.00元/平方米，由于工程还可能发生各种风险导致建设费用增加以及绿化设施等各项费用，本次评估考虑5%的不可预见费，则
建筑费＝3,100.00×123,360.00×（1+5%）
＝401,536,800.00元
e.前期费用：
前期费用包括勘查设计费等，按建筑费的4.00%计算。
前期费用＝401,536,800.00×4%
＝16,061,472.00元
f.配套费：
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配套费按建筑费的3%计算。
配套费＝401,536,800.00×3%
＝12,046,104.00元
g.开发间接费
开发间接费包括管理费用和监理费等，按建筑费、前期费用及配套费合计数的5%计算。
开发间接费＝﹙401,536,800.00＋16,061,472.00＋12,046,104.00﹚×5%
＝21,482,218.80元
h.资金成本：
根据评估对象的实际情况，确定评估对象的建设期为3年，假设开发费用均匀投入，利息率按1-3年期银行基准贷款利率6.15%计算，建筑费、前期费用、开发间接费和配套费按3年均匀投入计，则：
资金成本＝地价×[(1+6.15%)^3-1]+(401,536,800.00+16,061,472.00
+21,482,218.80+12,046,104.00)×[(1+6.15%)^1.5-1]
＝地价×0.2+42,249,869.23
i.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，房地产开发企业需缴纳土地增值税，具体测算如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额(元)|备注|
|一.待评估房地产收入总额|1,311,155,000.00|房地产开发完成后价值|
|二.扣除项目|881,502,586.13||
|1.土地成本|86,126,408.16|土地原始账面成本|
|2.建安成本|401,536,800.00|开发成本预测|
|3.前期费用|16,061,472.00|按建安成本4%计算|
|4.开发间接费|21,482,218.80|按建安成本、5%计算|
|5.配套费|12,046,104.00|按建安成本、前期费用及配套费的3%计算|
|6.资金成本|59,137,480.08|按1-3年期年利率6.15%计算|
|7.销售税金|72,769,102.50|按销售收入5.55%计算|
|8.销售费用|104,892,400.00|按销售收入8%计算|
|加计扣除额|107,450,600.59|按土地\开发成本的20%计算|
|三.增值额|429,652,413.87||
|四.增值额与扣除项目金额比(%)|48.74%||
|五.适用税率(%)|30%||
|六.速算扣除系数(%)|0||

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|||
|-|-|
|七.应缴土地增值税额|128,895,724.16|

j.利润：
根据房地产开发行业全行业绩效评价指标，得到成本费用利润率（年度指标，税前）小型企业良好值为18.0%，则
利润＝地价×18%×(1-25%)×3+(401,536,800.00+16,061,472.00+21,482,218.80+12,046,104.00+128,895,724.16)×18%×3/2×(1-25%)
＝地价×18%×(1-25%)×3+60,902,090.30
k.地价：
土地评估价值＝开发完成后房地产价值－销售税金及附加－销售费用－建筑费－前期费用－开发间接费－配套费－资金成本－土地增值税－利润－所得税
地价＝1,311,155,000.00－72,769,102.50－104,892,400.00－401,536,800.00－16,061,472.00－21,482,218.80－12,046,104.00
－(地价×0.2+42,249,869.23)－128,895,724.16－[地价×18%×(1-25%)×3+60,902,090.30]－(地价×18%×25%+20,300,696.77)
地价＝311,610,000.00元（取整）
即，D3C1地块的土地评估价值为 311,610,000.00元。
l.假设开发法评估结果
综上所述，经采用假设开发法对地价的评估价值为1,123,180,000.00元。详见下表
||||
|-|-|-|
|土地名称|土地面积(㎡)|评估价值(元)|
|D3C1地块|15,777.10|311,610,000.00|
|D3C2地块|14,801.00|291,060,000.00|
|D3F1地块|23,158.90|520,510,000.00|
|合计|53,737.00|1,123,180,000.00|

6).市场法评估过程
下面以商业金融用地 D3C1地块为例说明本次市场法评估过程：
(1)评估对象
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|土地用途|土地面积||评估基准日|
|北京经济技术开发区路东区D3号|办公、商业综合用||2013年12月31日||
|||15,777.10|||
|街区|地||||

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(2)交易案例选取
a.案例来源
中国土地挂牌网。
b.案例选取
通过网络查询，查询到与评估基准日较近的三个交易案例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易类|||||||||
|案例||坐落||||土地用途||交易日期||成交单价||容积率|
|||||型|||||||||
||大兴区魏善庄镇北区、西区AA-25地块||成交价||商业、办公||2013年5月22日||12,103.25||2.0||
|案例A|||||||||||||
|案例B|通州区台湖镇109地块||成交价||商业、办公||2012年9月20日||10,547.17||2.5||
||大兴区魏善庄镇北区、西区AA-29地块||成交价||商业、办公||2013年7月3日||9,103.14||1.8||
|案例C|||||||||||||

(3)因素条件说明表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||委估房地产||案例A||案例B||案例C|
|单价(元/平方米)||||12,103.25||10,547.17||9,103.14||
|交易日期|||||2013-5-22||2012-9-20||2013-7-3|
|交易情况||||成交价||成交价||成交价||
|区域因素|产业聚集度|较好||一般||一般||一般||
||交通条件|一般||一般||一般||一般||
||基本设施|七通一平||七通一平||七通一平||七通一平||
||环境质量|较好||较好||较好||较好||
|个别因素|宗地面积|15,777.10||92,124.00||31,288.00||50,532.00||
||宗地形状|规则||规则||规则||规则||
||宗地地质地势|较好||较好||较好||较好||
||临路状况|较好||较好||较好||较好||

(4)比较因素修正
a、交易情况修正
可比案例A、B、C均为成交案例，交易情况正常，故不作修正。
b、交易日期修正
根据中国城市地价动态监测网查询到评估基准日北京市综合用地地价指数为9595，可比案例于成交日时的地价指数分别为9420、8998、9595。
c、区域和个别因素修正
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例A||案例B||案例C|
|单价(元/平方米)||12,103.25||10,547.17||9,103.14||
|交易日期修正系数|||9,420||8,998||9,595|
|交易情况||100||100||100||
||产业聚集度|98||98||98||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||案例A||案例B|案例C|
|域因素|交通条件|100||100||100|
||基本设施|100||100||100|
||环境质量|100||100||100|
|个别因素|宗地面积|106||103||103|
||宗地形状|100||100||100|
||宗地地质地势|100||100||100|
||临路状况|100||100||100|

(5)修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|||案例A|案例B|案例C|
|单价(元/平方米)||12,103.25|10,547.17|9,103.14|
|交易日期修正指数||9595/9420|9595/8998|9595/9595|
|交易情况修正指数||100/100|100/100|100/100|
|区域因素修正指数|产业聚集度|100/98|100/98|100/98|
||交通便捷度|100/100|100/100|100/100|
||市政配套|100/100|100/100|100/100|
||环境质量|100/100|100/100|100/100|
|个别因素修正指数|宗地面积|100/106|100/103|100/103|
||宗地形状|100/100|100/100|100/100|
||宗地地质地势|100/100|100/100|100/100|
||临路状况|100/100|100/100|100/100|
|修正价格||11867.64|11142.22|9018.37|

(6)容积率修正系数
被评估对象的容积率为5，案例A、B、C的容积率分别为2、2.5、1.8，故须对容积率进行修正。通过查询北京市基准地价容积率修正系数表得到：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估对象||案例A||案例B||案例C|
|容积率|5||2.00||2.50||1.80||
|楼面价修正系数|0.868|||1.000||0.940||1.031|
|地面价修正系数|4.34|||2.00||2.35||1.8558|
|地面价修正系数比值|1|||4.34/2.00||4.34/2.35||4.34/1.8558|
|修正价格||||25,752.77||20,577.55||21,090.49|
|平均单价||||22,473.60|||||

(7)年期修正系数
被评估地块为商业和综合地块，商业拟建建筑面积为16950平方米，可用年限为 40年；办公拟建建筑面积为 61935平方米，可用年限为 50年。加权计算后得到该地块的使用年限为：40×16950/(16950＋61935)＋50×61935/(16950＋61935)＝47.85年，即
土地到期日为2057年10月12日。
评估对象于评估基准日至土地使用权到期日剩余使用期限为43.81年，须进行年期
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修正：
年期修正系数＝[1-1/(1+r)尚可使用年限]/[1-1/(1+r)总使用年限]
其中，r为折现率，r＝无风险报酬率+风险报酬率。本次评估以中国人民银行一年期定期存款利率3%作为无风险报酬率，土地的风险报酬率为3.5%。折现率r＝3%+3.5%＝6.5%。则：
年期修正系数＝[1-1/(1+6.5%)43.81]/[1-1/(1+6.5%)47.85]＝0.9334
(8)评估结果
土地单价＝22,473.60×0.9334＝20,976.40元/平方米
土地总价＝20,976.40×15,777.10＝330,946,711.92元
按照国家规定，须缴纳土地契税，比例为3%。即：
330,946,711.92×3%＝9,928,401.36元
则，采用市场比较法得到的土地使用权评估价值为：
330,946,711.92＋9,928,401.36＝340,880,000.00元(取整)
(9)市场法评估结果
综上所述，经采用市场法对地价的评估价值为 1,202,480,000.00元。详见下表
||||
|-|-|-|
|土地名称|土地面积(㎡)|评估价值(元)|
|D3C1地块|15,777.10|340,880,000.00|
|D3C2地块|14,801.00|336,860,000.00|
|D3F1地块|23,158.90|524,740,000.00|
|合计|53,737.00|1,202,480,000.00|

7).土地使用权评估结果分析
采用市场法评估选取的比较案例容积率与评估对象有较大差异，难以体现评估对象开发完成后的实际收益差异。采用假设开发法评估能够较好消除这个差异。本次评估采用假设开发法的评估结果作为土地使用权市场价值的评估结论。
综上所述，对土地使用权的评估采用假设开发法结果，被评估企业的土地使用权的评估价值为1,123,180,000.00元。
3.2前期工程费的评估说明
前期工程费为3处地块发生的相关前期工程费、建安工程费、基础设施费、开发间接费，账面价值为77,079,091.71。
其中账面价值为60,878,887.78元规划设计、建安工程、围墙建造等费用。该项目
从 2009年开始至 2012年 10月经过多次规划设计修改，尚未通过审核；原施工企业已
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与被评估企业中止建造合同，如新施工企业进驻该地块将重复发生进场费、临时设施费等。故本次评估对该部分按照现状客观应发生费用计算其前期工程费。
又由于 2013年 11月 18日被评估企业取得了北京市规划委员会经济技术开发区分局《关于路东区 D3地块天实和华办公及配套设施项目方案设计的审定意见》[2013规（开）复函字 0123号]，基本同意其设计方案，故对于 2013年发生的 16,200,203.93元前期费用，评估人员经过查阅了相关合同、核实企业账目，确认该费用真实存在，故以账面价值作为评估值。
||||||
|-|-|-|-|-|
||计算基础||单价(元/平方米)|合计值(元)|
|规划设计费|建筑面积(平方米)|365945平方米|20.00|7,318,900.00|
|开挖平整费|土地面积(平方米)|53737平方米|200.00|10,747,400.00|
|围墙及围挡|基地周长(米)|1650米|200.00|330,000.00|
|2013年前期费用|实际发生额|||16,200,203.93|
|合计||||34,596,503.93|

 3.3存货的评估价值
经采用上述方法，得到存货评估值为 1,157,776,503.93元。
存货评估汇总表
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|存货－在产品（自制半成品）|332,498,491.71|1,157,776,503.93|825,278,012.22|
|存货合计|332,498,491.71|1,157,776,503.93|825,278,012.22|
|存货净额|332,498,491.71|1,157,776,503.93|825,278,012.22|

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（二）非流动资产的评估说明
1.固定资产－设备类资产的评估说明
1).概况
天实和华置业(北京)有限公司固定资产－设备类资产包括车辆和电子设备。车辆有5辆，电子设备有90台（套）。设备类资产的账面价值见下表：
固定资产清查汇总表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|设备类合计|2,999,737.00|1,631,662.47|
|固定资产—车辆|2,611,960.00|1,552,856.99|
|固定资产—电子设备|387,777.00|78,805.48|
|固定资产合计|2,999,737.00|1,631,662.47|
|固定资产净额|2,999,737.00|1,631,662.47|

经核对有关账册凭证，并对实物进行逐台（件）核对、清查，账面值无误，账面数量与实物数量一致，设备目前使用正常。
2).评估过程
⑴.评估人员首先听取天实和华置业(北京)有限公司主管人员对各类固定资产的介绍，然后根据提供的固定资产评估明细表在现场进行逐项清查核对，考察各项固定资产的配套运行、完好程度。
⑵.对固定资产现场观测判断和勘察，并查阅固定资产使用、维修记录等有关资料，详细了解天实和华置业(北京)有限公司的固定资产管理和维修制度，对固定资产的使用状况、利用程度和技术状况等进行了深入了解，判定其实体性、功能性、经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据，并对主要设备填写固定资产评估作业表。
⑶.进行市场调查和交易价格的比较，多方询价，合理确定固定资产现行市场购价；
对固定资产的技术性能、完好状态、保养情况进行检查判断，综合确定成新率。
⑷.针对具体对象进行评定估算，分析确定评估结果，撰写评估说明。
3).评估方法
⑴.运输设备评估方法
对车辆，采用重置成本法评估。
评估公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定：
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重置全价＝车价＋车辆购置税＋其他合理费用
车价主要参照同类型汽车的现行市价予以确定。
车辆购置税＝车价／1.17×10%
其他合理费用主要为上牌服务费等各类杂费。
②成新率的确定
成新率是指根据汽车的技术性能、经济性能和物理性能确定的现有车辆的新旧程度。
成新率计算公式：
汽车的综合成新率＝Min(年限成新率，行驶公里成新率)×60%＋观察法成新率%×40%
年限成新率＝尚可行驶年限／(已行驶年限＋尚可行驶年限)×100%＝（经济寿命年限-已使用年限）／（经济寿命年限）×100%
行驶公里成新率＝尚可行驶公里数／(已行驶公里数＋尚可行驶公里数)×100%＝（经济寿命公里数-已使用公里数)／(经济寿命公里数)×100%
⑵.电子设备评估方法
采用成本法和市场法评估。
i)成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。成本法的计算公式是：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
运输安装费＝购价×运输安装费费率
评估价值＝重置价格×成新率
①购价的确定
A．一般设备，通过查阅《2013机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等技术手册获得重置现价。
B．停产设备按照市场经销的同类产品价格考虑功能性贬值的价格因素进行调整后取其重置现价。
②运输安装调试费费率
通过市场询价得到运输安装调试费或运输安装调试费费率。
③其它合理费用
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其他合理费用主要指企业引进成套设备或多条生产线设备时，在整个建设过程中发生的一些如：出国考察、调研、人员培训等费用。本次评估的电子设备无其他费用。
④成新率的确定
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。
成新率的确定原则为：
a.以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，先采用年限法计算成新率。年限法是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，年限法用数学式表示为：
成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
b.在上述基础上考虑设备的实际运行状态、利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素，确定合理的调整因素，综合确定成新率。
ii).市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方法。
对于部分停产设备，可在市场上查询到类似设备的二手成交价格。故对这些设备采用市场法进行评估，以其二手市场价格作为其评估价值。
4).评估举例
例1：奔驰S350（车辆清查评估明细表序号3）
1)奔驰S350概况
型号：奔驰S350
外形(mm)：5230*1871*1485
排量（升）：3498cc
牌照：京QE9352
购置日期：2012年10月31日
账面原值：1,399,100.00元
账面净值：1,399,100.00元
2)车辆重置全价
车辆重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其他费用
从北京华远中心中星商贸有限公司的报价中得知，其销售价为1,200,000.00元。
车辆购置税为车辆净价的10%，车辆购置税＝车价／1.17×10%
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其他费用包括手续费、工本费、车牌费、验车费等，该车辆的其他费用合计为 1000.00元。
车辆重置全价＝车价＋车辆购置税＋牌照费＋其他合理费用
＝1,200,000.00＋1,200,000.00／1.17×10%＋1000
＝1,303,600.00元（取整）
3）成新率的确定
①年限法成新率
根据一般情况，确定该车辆经济耐用年限为10年，经了解该车已使用年限1.17年。
年限法成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)／经济耐用年限×100%
＝(10－1.17)／10×100%
＝88%（取整）
②行驶里程成新率的确定
该车辆为轿车，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准》中的标准，确定可行驶公里数为 60万公里。该车辆至评估基准日已经行驶21000公里。
行驶里程成新率＝(尚可行使里程)／经济寿命里程×100%
＝(经济寿命里程－已使用里程)／经济寿命里程×100%
＝(600000－21000)／600000－×100%
＝96.5%
③观察法成新率的确定
||||||
|-|-|-|-|-|
|总成部件名称|标准分|技术状况|评分值||
|发动机及离合器总成|25|发动机起动性能尚好，无异常响声,离合器正常|完好|23|
|变速器及传动轴总成|12|转向较灵活，助力良好；变速器换档轻便|完好|11|
|前桥及转向器前悬总成|9|前桥总成与转向系统正常、助力正常，前梁、半轴无异常声响|完好|8|
|后桥及后悬架总成|9|后桥总成与四轮驱动的转向系统正常、助力正常，后桥无异常声响|完好|8|
|制动系统|6|制动系统安全可靠；制动时，制动器制动均匀|完好|5|
|车架车身总成|28|外观检查车架和悬挂完好|完好|26|
|电器仪表系统|7|电气、照明等系统工作正常|完好|6|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总成部件名称|标准分|技术状况|评分值||
|容|轮胎|4|轮胎外侧边缘和底面磨损正常、花纹磨损较均匀轮辋及压条挡圈无裂损、变形|完好|3|
|||100|||90|

观察法成新率合计为90%。
④综合成新率
汽车的综合成新率＝Min(年限成新率，行驶公里成新率)×60%＋观察法成新率%×40%
＝Min(88%，96.5%)×60%+90%×40%
＝89%（取整）
4）车辆评估值
车辆评估值＝重置全价×综合成新率
＝1,303,600.00×89%
＝1,160,204.00元（取整）
例2：复印机的评估（固定资产-电子设备清查评估明细表序号81）
1）复印机概况
规格型号：6525MFP
生产厂家：京瓷
账面原值：10,300.00元
账面净值：3,004.85元
数量：1台
使用状况：正常
2）重置全价的估算
由于该设备购买日距离评估基准日较近，且经查询得知该设备的市场价格基本无变化，故本次以被评估企业购置原价10300元，作为该设备的重置全价。
3）成新率的估算
采用使用年限法估算成新率。依据电子设备参考年限，该设备的经济使用寿命一般
为 8年，本次评估确定该设备的经济使用寿命为 8年。该设备已使用 0.27年，则采用
年限法计算成新率为：
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成新率＝(8–0.27)÷8×100%
＝97%(取整)
经实地察勘，该设备维护保养较好，年限法基本能反映该设备的实际新旧程度，故确定成新率为97％。
4）评估价值的估算
评估价值＝10300.00×97%
＝9991.00元
例3：电脑的评估（固定资产-电子设备清查评估明细表序号1）
设备名称：电脑
型号规格：X200
生产厂家：联想
购置日期：2009年10月 启用日期:2009年10月
账面原值：6,000.00元 账面净值：300.00元
由于该型号电脑已经停产，故使用市场二手电脑报价作为报价依据。经网上查询现市场同型号二手电脑信息查到3条，详细信息如下，并使用相关系数进行调整。
|||||
|-|-|-|-|
||参照1|参照2|参照3|
|名称|X200电脑|X200电脑|X200电脑|
|价格|550元|500元|500元|
|新旧程度|九成新|八成新|八成新|
|地域|深圳|北京|北京|
|电脑使用情况|良好|良好|良好|

因所在城市均为一线城市，故地域因素不作调整。
电子设备系数调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
||参照1|参照2|参照3|
|名称|X200电脑|X200电脑|X200电脑|
|价格|550元|500元|500元|
|新旧程度|0.9|1|1|
|地域|相似|相似|相似|
|电脑使用情况|较好|较好|较好|

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|||||
|-|-|-|-|
|调整价格|495元|500元|500元|
|平均价格|500元|||

评估价值的确定
评估值=500元（取整）
1.5.固定资产—设备类评估结果
固定资产—设备类的评估结果如下表：
固定资产评估汇总表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|净值增值额|
|设备类合计|2,999,737.00|1,631,662.47|2,718,200.00|2,169,856.00|538,193.53|
|固定资产—车辆|2,611,960.00|1,552,856.99|2,429,000.00|2,029,016.00|476,159.01|
|固定资产—电子设备|387,777.00|78,805.48|289,200.00|140,840.00|62,034.52|
|固定资产合计|2,999,737.00|1,631,662.47|2,718,200.00|2,169,856.00|538,193.53|
|固定资产净额|2,999,737.00|1,631,662.47|2,718,200.00|2,169,856.00|538,193.53|

（三）流动负债的评估说明
截至评估基准日止，评估范围内的流动负债账面价值为 22,005,649.98元，其中：流动负债清查汇总表
金额单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|976,800.00|
|应交税费|15,463.77|
|其他应付款|21,013,386.21|
|流动负债合计|22,005,649.98|

1、应付账款的评估说明
应付账款账面值为 976,800.00元，系应付施工方工程款。评估人员核对了该公司账册及凭证，向财会人员调查了解了该款项的具体构成，并查阅审计报告，确定债务存在。
应付账款的评估价值为976,800.00元。
2、应交税费的评估说明
应交税费账面值为15,463.77元，系应缴个人所得税。评估人员核对了该公司账册
及凭证，向财会人员调查了解了该款项的具体构成，并查阅审计报告，确定债务存在。
应交税费的评估价值为15,463.77元。
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3、其他应付款的评估说明
其他应付款账面值为21,013,386.21元，系应付北京市万泽宏润房地产开发有限公司等相关费用。评估人员核对了该公司账册及凭证，向财会人员调查了解了该款项的具体构成，并查阅审计报告，确定债务存在。
其他应付款的评估价值为21,013,386.21元。
4.流动负债的评估结果见下表：
流动负债评估汇总表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|应付账款|976,800.00|976,800.00|
|应交税费|15,463.77|15,463.77|
|其他应付款|21,013,386.21|21,013,386.21|
|流动负债合计|22,005,649.98|22,005,649.98|

（四）非流动负债的评估说明
截至评估基准日止，评估范围内的非流动负债账面价值为 49,596,000.00元，其中：非流动负债清查汇总表
金额单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|预计负债|49,596,000.00|
|非流动负债合计|49,596,000.00|

1.预计负债的评估说明
预计负债账面值为49,596,000.00元，系土地闲置费用。
被评估企业于 2009年取得位于北京经济技术开发区 D3号街区D3C1、D3C2、D3F1三幅地块，土地使用权证号分别为开有限国用（2009）第 78号、开有限国用（2009）第79号、开有限国用（2009）第80号。截至评估基准日，被评估企业尚未取得《建筑工程施工许可证》，依据国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》的规定，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。
||||
|-|-|-|
|名称及规格型号|土地出让金|土地闲置费|
|开有限国用(2009)第78号|83,617,872.00|16,723,574.40|
|开有限国用(2009)第79号|78,444,092.00|15,688,818.40|
|开有限国用(2009)第80号|85,918,036.00|17,183,607.20|
|合计||49,596,000.00|

则，预计负债的评估价值为 49,596,000.00元。
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非流动负债评估汇总表
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|预计负债|49,596,000.00|49,596,000.00|
|非流动负债合计|49,596,000.00|49,596,000.00|

四、评估结论及其分析
（一）评估结论
经采用上述评估方法、程序评估，被评估企业在评估基准日 2013年12月31日的评估结论如下：
在评估基准日 2013年 12月 31日，天实和华置业（北京）有限公司经审计后的总资产价值 33,430.87万元，总负债 7,160.16万元，净资产 26,270.70万元。采用资产基础法评估后的总资产价值116,012.91万元，总负债7,160.16万元，净资产108,852.74万元，增值82,582.04万元，增值率314.35%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|33,267.70|115,795.92|82,528.22|248.07|
|非流动资产|163.17|216.99|53.82|32.98|
|固定资产净额|163.17|216.99|53.82|32.98|
|资产总计|33,430.87|116,012.91|82,582.04|247.02|
|流动负债|2,200.56|2,200.56|0.00|0.00|
|非流动负债|4,959.60|4,959.60|0.00|0.00|
|负债总计|7,160.16|7,160.16|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|26,270.70|108,852.74|82,582.04|314.35|

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、流动资产账面价值为 332,676,957.53元，评估价值为 1,157,959,186.10元，增减值为825,282,228.57元，增值率为248.07%。
流动资产变动主要原因为存货中土地使用权评估增值所致。
2、固定资产账面价值为 1,631,662.47元，评估价值为 2,169,856.00元，增减值为538,193.53元，增值率为32.98%。
固定资产变动主要原因为设备类资产评估增值所致。
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（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业净资产价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
（四）特别事项说明
1、本次评估结论是在独立、客观、科学的原则下作出的，本公司参加的评估人员与委托方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估中遵循执业规范，进行了公正评估。
2、对委托方和被评估企业可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在评估人员履行了评估程序后仍不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、本公司未对委托方和被评估企业提供的有关的营业执照、权证、会计凭证及账册等证据资料进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。
4、本报告对被评估企业资产和相关债务所进行的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估企业必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估企业的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
5、除非特别说明，本报告中的评估值以被评估企业对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估企业尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
6、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同时点的企业净资产与基准日净资产的差额对评估结果进行调整。
7、本次评估结论未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
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力对资产价格的影响。
8、本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
9、被评估企业 2011年 5月与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）签订了编号为SATC[2011]DY060-DY01的《土地使用权抵押合同》（以下简称“《抵押合同》”），将证号为开有限国用（2009）第 79号土地使用权抵押给华澳信托，截至评估基准日上述土地使用权的抵押担保尚未解除。
10、被评估企业于2009年取得位于北京经济技术开发区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1三幅地块，土地使用权证号分别为开有限国用（2009）第 78号、开有限国用（2009）第79号、开有限国用（2009）第80号。截至评估基准日，被评估企业尚未取得《建筑工程施工许可证》，依据国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》的规定，该土地须缴纳土地闲置费，审计报告已经计提了预计负债49,596,000.00元，被评估企业正在积极办理立项延期手续。根据广东信达律师事务所出具的《关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告》，“上述地块被收回的可能性较小”。
11、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
12、本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次被评估企业为非上市公司，无法获取相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
13、本评估结论仅对为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购委托方控股母公司万泽集团有限公司所持有天实和华置业（北京）有限公司29%股权和大连鑫星投资有限公司所持有天实和华置业（北京）有限公司1%股权事宜之经济行为有效。
上述事项，我们提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。
（五）评估报告使用限制条件
1.本次评估是在委托方提供的文件、资料真实、有效的假设条件下进行的，如发生由于委托方提供的文件、资料失实或有隐匿等行为而造成评估结果失实，则由委托方承担责任，本公司不承担任何法律责任。
2.该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。
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注册评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
3.本评估结论是注册资产评估师根据专业知识对评估对象发表的价值咨询意见，不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.根据有关规定，本评估报告有效期为壹年，即有效期从资产评估基准日2013年12月31日至2014年12月30日止。本评估报告应当在载明的有效期内使用。
5.本评估报告仅供委托方及为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得本公司同意，本报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
银信资产评估有限公司2014年1月9日
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附件
一、委托方、被评估企业概况
（一）、委托方和其他评估报告使用者
1.委托方：万泽实业股份有限公司(简称:万泽股份)
企业法人营业执照注册号：440500000065120
注册住所：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
法定代表人：林伟光
注册资本：人民币肆亿玖仟陆佰伍拾伍万贰仟零玖拾陆元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：投资建设电厂、电站、电力生产、蒸汽热供应；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料（化学危险物品除外）、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。[经营范围中凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营]***
经营期限：至长期
2.委托方以外的其他评估报告使用者
指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。
（二）、被评估企业
1.企业概况
被评估企业：天实和华置业(北京)有限公司
企业法人营业执照注册号：110130011872808
注册住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）
主要经营场所地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号（集中办公区）
法定代表人：林伟光
注册资本：16000万元
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企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外）；工程项目管理。
经营期限：自2009年04月24日至2029年04月23日
2.资本构成情况
天实和华置业（北京）有限公司(以下简称“天实和华”)原名实德置业（北京）有限公司，是由大连实德有限公司（以下简称“大连实德”）与新蓝置业（北京）有限公司（以下简称“新蓝置业”）共同出资组建的有限公司，于2009年4月24日成立。天实和华成立之初注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币2,000万元；2009年11月，剩余注册资本人民币8,000万元由股东缴足，股权结构变更为新蓝置业持股比例为70%、北京天际中荣投资管理有限公司（以下简称“天际中荣”）持股比例为30%；
2010年8月中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）通过购买新蓝置业、天际中荣股权及向天实和华增资，共获得天实和华81.25%的股权，本次增资额为人民币6,000万元业经北京中天信达会计师事务所有限公司以中天信达验字[2010]第217号《验资报告》验证出资到位，注册资本增加到人民币16,000万元，新蓝置业持有天实和华剩余18.75%的股权；2011年7月中融信托将所持天实和华81.25%的股权全部转让给新蓝置业，新蓝置业持有天实和华100%的股权；2012年5月新蓝置业将所持天实和华100%的股权全部转让给大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”）；2012年7月大连鑫星将所持天实和华99%的股权转让给万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）；2012年12月万泽集团将持有的天实和华30%股权转让给深圳市万泽房地产开发集团有限公司，将持有的天实和华40%股权转让给常乐，截止2013年12月31日，天实和华股东持股情况为：万泽集团持股比例为29%，常乐持股比例为40%，深圳市万泽房地产开发集团有限公司持股比例为30%，大连鑫星持股比例为1%。
被评估企业股东及股权情况见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（元）|投资比例|
|万泽集团有限公司|46,400,000.00|29%|
|常乐|64,000,000.00|40%|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|48,000,000.00|30%|
|大连鑫星投资有限公司|1,600,000.00|1%|
|合 计|160,000,000.00|100%|

3.被评估企业财务制度
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被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定，适用营业税5%、企业所得税率25%。
4.被评估企业报表情况
被评估企业2011年、2012年及评估基准日资产负债情况见下表：金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表年度项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|504,974,156.45|319,299,494.17|334,308,620.00|
|负债合计|121,304,807.75|53,698,828.53|71,601,649.98|
|所有者权益合计|383,669,348.70|265,600,665.64|262,706,970.02|

被评估企业2011年、2012年及评估基准日当期经营状况见下表：金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表年度项目|2011年度|2012年度|2013年|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用费用|303,028.04|182,957.98|-|
|管理费用|6,739,651.50|4,134,282.67|2,900,885.84|
|财务费用|-10,499.62|2,180.75|-7,318.86|
|资产减值损失|57,268.66|-117,503.34|128.64|
|营业利润|-7,089,448.58|-4,201,918.06|-2,893,695.62|
|营业外收入|4,466.02|-|-|
|营业外支出|-|113,866,765.00|-|
|利润总额|-7,084,982.56|-118,068,683.06|-2,893,695.62|
|所得税|-|-|-|
|净利润|-7,084,982.56|-118,068,683.06|-2,893,695.62|

2011年、2012年的资产负债表和利润表由被评估企业提供，2013年和评估基准日的资产负债表和利润表摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（报告文号信会师报字[2014]第110022号）。
二、关于经济行为的说明
本次评估目的是为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购委托方控股母公司万泽集团有限公司所持有天实和华置业（北京）有限公司29%股权和大连鑫星投资有限公司所持有天实和华置业（北京）有限公司1%股权事宜，提供天实和华置业（北京）有
限公司股东全部权益的市场价值参考。
上述经济行为尚待万泽实业股份有限公司董事会批准。
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三、关于评估对象和评估范围的说明
1．本次评估对象为截至评估基准日 2013年12月31日股东全部权益。
2．本次评估范围系截至评估基准日 2013年12月31日天实和华置业(北京)有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面价值为332,676,957.53元（包括货币资金、其他应收款、存货）；
固定资产账面价值为1,631,662.47元；
资产账面价值总计为 334,308,620.00元；
流动负债账面价值为22,005,649.98元（包括应付账款、应交税费、其他应付款）；
非流动负债账面价值为49,596,000.00元（包括预计负债）；
负债账面价值总计为 71,601,649.98元；
净资产账面价值为 262,706,970.02元。
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2014]第110022号”《审计报告》。
3．主要资产状况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|现状、特点|
|库存现金|5,614.73|-|正常|
|存货|332,498,491.71|-|正常|
|运输设备|1,552,856.99|5辆|正常|
|电子设备|78,805.48|90台|正常|

委估实物资产均处于正常使用状态。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日2013年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的
总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
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五、可能影响评估工作的重大事项说明
本次评估无影响评估工作的重大事项。
六、资产负债情况的说明
（一）资产负债情况
为尽快搞好本次资产评估工作，实现本次评估目的，根据评估工作的要求、填报资产清查评估明细申报表的需要和与评估机构的沟通协商，被评估企业组织了公司管理人员配合本次资产评估工作，于 2014年 1月 6日，对评估基准日时点上委估资产与负债的情况进行了全面清查盘点核实和填表申报工作。
本次评估清查的评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
对应的具体范围分类与账项金额如下。
流动资产账面价值为332,676,957.53元（包括货币资金、其他应收款、存货）；
固定资产账面价值为1,631,662.47元；
资产账面价值总计为 334,308,620.00元；
流动负债账面价值为22,005,649.98元（包括应付账款、应交税费、其他应付款）；
非流动负债账面价值为49,596,000.00元（包括预计负债）；
负债账面价值总计为 71,601,649.98元；
净资产账面价值为 262,706,970.02元。
经清查核实，委估各项资产与负债均账账相符，账表相符，账证相符，账实相符；
对应的各项资产与负债的数量及相关情况和资料均已核实、说明并反映在填报的“资产清查评估明细申报表”中，其产权均属被评估企业所有，各项负债均为被评估企业实际承担的需要偿还的债务。
（二）企业现状和发展前景
被评估企业为房地产开发企业，至评估基准日，被评估企业尚持有三块待开发土地，目前尚处于前期开发准备阶段。
待开发土地位于北京经济技术开发区路东区D3号街区，由C1、C2和F1地块组成。
四至：东至，经海路；南至，科创十三街；西至，经海四路（在建）；北至，地铁亦庄线经海路站南侧。项目地理位置较好，位于北京市东南角，在南五环外南六环内，北京
经济技术开发区路东区数码产业园的核心地段，北距南五环 6.2公里，南距南六环 3.6
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公里，东距京津塘高速路直线距离 1.3公里。项目交通便利，北侧紧邻地铁亦庄线经海路站，且周边道路、市政规划基本实施完成。
规划指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
||商业金融用地D3C1地块|商业金融用地D3C2地块|住宅混合公建用地D3F1地块|单位|
|建设用地|15,777.10|14,801.00|23,158.90|平方米|
|总建筑面积|123,360|117,905|124,140|平方米|
|地上建筑面积|78,885|74,005|81,000|平方米|
|居住|0|0|44,600|平方米|
|商业|16,950|28,663|10,500|平方米|
|办公|61,935|45,342|25,900|平方米|
|配套面积|0|0|950|平方米（不可售）|
|地下面积|44,475|43,900|43,140|平方米|
|地下车库|33,600|33,295|35,600|平方米|
|地下商业|10,875|10,605|7,540|平方米|
|住宅|0|0|6,494|平方米（不可售）|
|容积率|5|5|3.5||
|建筑高度|70|80|80|米|
|机动车停车位|614（包括地上27）|580|634|辆|
|住宅|-|-|413|辆|
|公建|614（包括地上27）|580|221|辆|

预计该项目建设期为3年。
七、资料清单
1、万泽实业股份有限公司企业法人营业执照、组织机构代码证；
2、被评估企业前两年财务报表和评估基准日审计报告；
3、被评估企业验资报告；
4、被评估企业资产清查评估明细申报表；
5、被评估企业车辆行驶证；
6、被评估企业土地使用权权证；
7、被评估企业主要固定资产购置合同；
8、与评估相关的重大合同、协议复印件；
9、其他与评估资产相关的资料；
10、委托方与被评估企业资产评估承诺函。
上述资料是委托方及被评估企业为配合银信资产评估有限公司对被评估企业企业
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价值进行评估而提供的，上述提供资料中的复印件已与评估基准日真实、有效的原件核对无误，委托方及被评估企业对所提供的上述与委托方及被评估企业本次评估相关的情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。
（以下无正文）
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（本页无正文）
委托方：（公章）
委托方法定代表人（签字）：
年 月 日
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（本页无正文）
被评估企业：（公章）
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年 月 日
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