深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
协议
签订时间：2015年 7月
签订地点：深圳市
目录
第一条释义 ........................................................ 3第二条本次交易方案 ................................................ 5第三条标的资产 .................................................... 5第四条交易价格及支付 .............................................. 5第五条股份发行与认购 .............................................. 6第六条滚存利润安排 ................................................ 7第七条期间损益归属 ................................................ 8第八条人员及其他事宜安排 .......................................... 9第九条交割 ........................................................ 9第十条乙方陈述和保证 .............................................. 9第十一条甲方陈述与保证 ........................................... 15第十二条税费承担 ................................................. 16第十三条保密 ..................................................... 16第十四条不可抗力 ................................................. 17第十五条违约责任 ................................................. 18第十六条适用法律和争议解决 ....................................... 18第十七条生效、变更和终止 ......................................... 19第十八条附则 ..................................................... 19
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
甲方：深圳雷曼光电科技股份有限公司（股票代码：300162）
住所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
法定代表人：李漫铁
乙方（一）：柯志鹏
住所：深圳市龙岗区龙岗中心城龙福一村
身份证号码：460036198106******
乙方（二）：洪茂良
住所：深圳市福田区八卦二路
身份证号码：36028198203******
乙方（三）：孙晋雄
住所：江西省赣州市于都县岭背镇
身份证号码：360731198506******
（乙方（一）至乙方（三）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1.甲方为依法设立的股份有限公司，注册地位于广东省深圳市，注册资本
13,400万元，法定代表人为李漫铁，已在深圳证券交易所创业板上市，股票代
码：300162；
2.深圳市拓享科技有限公司为2010年12月9日在深圳市依法设立的有限
责任公司，注册地位于深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区30号1楼（在
深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路5号设有经营场所从事生产
经营活动），注册资本为500万元，实收资本：500万元，法定代表人为柯志鹏；
3.乙方合计持有深圳市拓享科技有限公司100%股权（乙方（一）至乙方
（三）分别持有其42.5%、42.5%、15%的股权）；
4.甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市拓享
科技有限公司100%的股权。
为此，双方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，经友好协商，本着
公平合理的原则，达成如下协议条款：
第一条释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|协议、本协议|指|《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|各方|指|本协议的甲方、乙方|
|甲方、雷曼光电|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|乙方|指|柯志鹏、洪茂良、孙晋雄|
|拓享科技、标的公司|指|深圳市拓享科技有限公司|
|本次交易|指|甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金购买其合法持有的拓享科技 100%股权并募集配套资金的行为|
|本次发行|指|甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股）以支|

||||
|-|-|-|
|||付部分交易对价的行为|
|标的资产|指|乙方（一）至乙方（三）共同合法持有的拓享科技100%的股权|
|A股|指|人民币普通股|
|定价基准日|指|确定甲方本次发行股份价格的日期，即审议本次交易的甲方第二届第十七次（临时）董事会决议公告日|
|生效日|指|本协议生效之日|
|交易基准日|指|指标的资产的审计、评估基准日，即 2015年4月30日|
|交割|指|双方根据本协议第九条的约定完成标的资产交付的行为|
|交割日|指|乙方向甲方交付标的资产的日期，初步约定为不晚于生效日当月月末，最终由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|股份发行日|指|雷曼光电本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日|
|承诺净利润、实际净利润|指|均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|业绩承诺期|指|2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完毕，则相应顺延至 2016 年度、2017 年度、2018 年度,即承诺期为 2015年度、2016 年度、2017年度及2018 年度|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2015 年4月30日|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|京都中新出具的京都中新评报字(2015)第 0112 号《深圳雷曼光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市拓享科技有限公司股权项目评估报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二条本次交易方案
2.1甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其
持有的拓享科技100%的股权。交易完成后，甲方将持有拓享科技100%的股权。
2.2关于甲方非公开发行股份情况详见本协议第五条“股份发行与认购”；
关于标的资产的具体范围详见本协议第三条“标的资产”。
2.3标的资产交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付。其中约
70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付，即甲方拟向
乙方发行股份支付对价约16,099.9959万元，支付现金对价约6,900.0041万元。
甲方应在交割之日起30个工作日内，向乙方支付现金共6,900.0041万元；若
募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足；若甲方最终取
消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以自有资金
向乙方支付该交易对价。
第三条标的资产
3.1标的资产为乙方合法持有的拓享科技100%的股权，其中乙方（一）
持有拓享科技42.5%股权、乙方（二）持有拓享科技42.5%股权、乙方（三）持
有拓享科技15%股权。
3.2拓享科技系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立
于2010年12月9日，截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的注册号
为440306105099143的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元（实收资
本：500万元），注册地位于深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区30号1
楼（在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路5号设有经营场所从
事生产经营活动），法定代表人为柯志鹏，经营范围为“LED产品的技术开发及
销售、LED灯饰照明、LED灯具照明、LED电源的生产与销售，国内贸易，货物
及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外）”。
第四条交易价格及支付
4.1本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商
确定。根据京都中新出具的京都中新评报字(2015)第0112号《资产评估报告》，截至2015年4月30日，标的公司的评估值为23,103.69万元。
根据上述评估结果，经双方协商一致，本次交易价格为 2.3亿元。
4.2支付方式：
本次交易价款由甲方以非公开发行股份和现金两种方式进行支付，按照
2.3亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|拓享科技100%股权|柯志鹏|42.50%|9,775.00|2,932.5018|3,586,215|
||洪茂良|42.50%|9,775.00|2,932.5018|3,586,215|
||孙晋雄|15.00%|3,450.00|1,035.0005|1,265,723|
|合计||100.00%|23,000.00|6,900.0041|8,438,153|

甲方应在交割之日起30个工作日内，向乙方支付现金共6,900.0041万元；
若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足；若甲方最终
取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以自有资
金向乙方支付该交易对价。
4.3根据京都中新就本次交易出具的《资产评估报告》，乙方承诺，标
的公司2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数额分别不低于 2,000
万元、2,500万元、3,125万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能
在2015年实施完成，则业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018
年度，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于
2,000万元、2,500万元、3,125万元、3300万元。如标的公司截至当期期末累
积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则其应向甲方承担相应
的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》，
该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
第五条股份发行与认购
5.1甲方本次发行的方式为向乙方非公开发行股份，所发行股份的种类为
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5.2本次发行价格的定价基准日为甲方第二届董事会第十七次（临时）会
议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）雷曼光电关于本
次收购的董事会决议公告之日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决
议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），同时考虑上市
公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现有总股本 13,400
万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金并以资本公积转增股份
向全体股东每 10股转增 15股，本次交易购买资产发行股份价格调整为 19.08
元/股。
5.3本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对
价中补足。
按照目前确定的 19.08元/股的上市公司股票发行价格，本次交易拟向乙方
发行股票数量为8,438,153股。交易完成后，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）合计持有雷曼光电为 8,438,153股，持股比例合计为2.45%（不含配套融资发
行股份），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|本次交易完成后持有甲方股份数量及比例||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|柯志鹏|3,586,215|1.04|
|2|洪茂良|3,586,215|1.04|

|||||
|-|-|-|-|
|3|孙晋雄|1,265,723|0.37|
|合 计||8,438,153|2.45|

5.4双方同意，自定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终
以中国证监会核准的发行数量为准。
5.5本次交易过程中取得甲方股份的乙方成员，就其取得的甲方股份承诺
锁定如下：
乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）本次发行取得的雷曼光电股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；在前述锁定期满后乙方取得的股份可分三期解除限售。
解除限售时间及解除限售比例如下：
A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于2015年内实施完成，而2015年度未满足解除限售条件，则 2015年解除限售股份额度顺延至 2016年度，2016年度在满足实际净利润数不低于 2016年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额
度为其持有全部股份的30%。
若乙方持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，
其转让甲方股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，
乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述
有关锁定期的约定。
5.6发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
5.6.1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
5.6.2价格调整方案生效条件
雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。
5.6.3可调价期间
雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
5.6.4触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年4月14日收盘点数（即2,558.85点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深交所制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日
即2015年4月14日收盘点数（即2,170.13点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5.6.5调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5.6.6发行价格调整机制
当调价基准日出现时，雷曼光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②雷曼光电董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调
整幅度为创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）在调价基
准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015年 4月 14日创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数
（399233.SZ）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中
A和 B项条件同时满足，则以上述计算后创业板指数（399006.SZ）或深交所制
造指数（399233.SZ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若雷曼光电董事会审议决定不对发行价格进行调整，雷曼光电后续则不再对
发行价格进行调整。
5.6.7发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
第六条滚存利润安排
6.1本次发行前甲方产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共
同享有。
6.2交割前拓享科技不得分配利润。本次交易交割完成后，则拓享科技的
滚存未分配利润由甲方享有。
第七条期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，拓享科技在过渡期间形成的期间盈利、收益
由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，乙方应以连带责任方式共同向甲方
以现金方式补足，在亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后的十个工作日
内由乙方支付到位。乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有拓享科技的股
权比例分担。
第八条人员及其他事宜安排
8.1本次发行完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司。标的公司的现
有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳
动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合
同继续履行相关权利义务。
8.2拓享科技成为甲方的全资子公司后，届时董事会成员为5名，监事为
1名，甲方提名乙方中的2名为董事候选人经选举成为拓享科技董事，拓享科
技董事长由甲方推举；甲方提名监事候选人并经选举成为拓享科技监事。
8.3本次交易完成后五年内，乙方应确保主要管理团队及技术团队人员不
得发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。
标的公司的现有股东（即乙方）需在本次交易完成后在标的公司持续工作五年，如乙方三人中有任何一人或多人在五年内离职，则由违约方承担本次交易总额
10%的违约赔偿责任。本次交易完成后，雷曼光电向标的公司派驻一名财务负责
人，具体负责标的公司财务管理工作；可委派一名副总经理，协助乙方及总经
理对公司进行管理。
8.4乙方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经甲方书面同意，不得
在标的公司、甲方及其关联方以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业
务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务。不得在与标的公
司和甲方有竞争关系的企业任职。乙方之任何一方违反本条约定，收入所得归
标的公司所有，违约方须承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。
8.5本次发行完成后，甲方承诺，根据标的公司的实际经营需要，经雷曼
光电董事会或股东大会审议批准并履行相应程序后，将根据标的公司实际经营
需要在乙方业绩承诺期内为标的公司提供累计金额不低于3,000万元人民币的
银行融资担保，以支持标的公司的发展。
8.6拓享科技应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
第九条交割
9.1交割日
本次交易标的拓享科技100%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日为
交割日。甲方在标的资产过户手续完成后，立即办理本次交易的股份发行及
登记工作，争取在 3个月内、最迟不超过 6个月完成。甲方自标的资产交割
完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
9.2甲方应在交割之日起30个工作日内，向乙方支付现金共6,900.0041
万元；若募集配套资金不足以支付该交易对价，甲方应以自有资金补足；若甲
方最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以
自有资金向乙方支付该交易对价。
9.3除非另有约定，在乙方依据本协议的约定向甲方交付标的资产后，即
视为乙方已完全履行其在本协议项下应向甲方支付对价的义务；在甲方依据本
协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项
下应向乙方支付对价的义务。
第十条乙方陈述和保证
10.1乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在
所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
10.2乙方均系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签订、履行本协
议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生
效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
10.3乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公
司章程或其他类似组织文件的任何规定，(b)违反以乙方或标的公司为一方当事
人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项
下的违约，(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
10.4乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
10.4.1在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让
给甲方。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、抵押或
其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判
决、协议或公司章程规定的情形。
10.4.2标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资
质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
10.4.3截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存
在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司
合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
10.4.4截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉
讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的
诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损
失未在评估报告中予以适当反映的，应由乙方承担该损失。
10.4.5如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标
的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他
导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并赔偿甲方由造成
的损失。
10.4.6拓享科技在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府
批文和营业执照经营其业务；拓享科技没有违反其从任何中国法院及仲裁委员
会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；拓享科技没有
收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守
任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；拓享科技没有受到中国
政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议
或行政诉讼程序。
10.4.7或有负债：本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使标的公司
在交割日之后遭受的负债（包括但不限于品质赔偿、诉讼或者仲裁、行政处罚、未申报债务等），而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以
及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
10.4.7.1交割日后标的公司遭受或有负债，乙方应以连带责任方式承担赔偿责任，乙方内部各方承担的因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以乙方各方对标的公司的持股比例计算。
10.4.7.2在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司
书面通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使标的
公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公
司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿
后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等
权益须以标的公司的名义行使，甲方将促使标的公司给予必要的协助。
10.4.7.3乙方应当在标的公司实际支付或有负债后30日内向标的公司履
行赔偿责任。
10.4.7.4虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：
①标的公司不存在对外担保情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对
外担保责任产生的债务由乙方承担；
②标的公司在交割日后实际发生的因交割日之前的财务不规范等事宜而
产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于自行或被主管税务部门要求补缴税
款、代扣代缴个人所得税款、征收税收滞纳金、缴纳税收罚款等事由)均由乙方
承担。乙方应在标的公司产生确定的支付义务之日起30日内，无条件代为支付
相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，乙方应在10日内对标的
公司进行全额补偿。
③标的公司在交割日后实际发生的因在交割日之前的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由乙方承担。乙方应在标的公司产生确定的支付义务之日起30日内，无条件代为支付相关款项；如标的公司为此实际发生任何支付责任的，乙方在10日内对标的公司进行全额补偿。
10.5乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合
及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。同时乙方保证将其名下所有的
与标的公司业务相关的包括但不限于专利权等资产根据其出具的承诺尽快办理
资产转移手续。
10.6为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方就甲
方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括
但不限于法律、财务方面）已按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或
出具相应声明、承诺，作为本协议之附件，与本协议具有同等法律效力。
第十一条甲方陈述与保证
11.1甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在
所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
11.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行
本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的
行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方
构成有效和具有法律拘束力的义务。
11.3甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组
织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或
文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲
方的法律、法规或规范性文件。
11.4甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合
及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
11.5本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业
绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的50%
可用于奖励标的公司届时在职的非股东管理层（即除业绩承诺方之外），应支付
的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净
利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45日内，标的公司
董事会应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个
人所得税后分别支付给前述人员。
第十二条税费承担
12.1双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规
需向有关税务主管机关支付的税费。
12.2本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务
规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司
产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义
务，应由乙方承担相应责任。
12.3无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的法律服务、审计、评
估费用及开支由甲方承担，双方另有约定的除外。
第十三条保密
13.1双方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依
法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
(1)双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有
关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
(2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数
据、合同、财务报告等。
(3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信
息和文件。
13.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协
议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方
知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，
并要求相关人员严格遵守本条规定。
13.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如
中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定
或裁决，而进行的披露。
(3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十四条不可抗力
14.1如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不
能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日
之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同
时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护
对方的合法权益。
14.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续
履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行
的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应
尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
14.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而
导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部
分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十五条违约责任
15.1除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当
赔偿其给对方所造成的全部损失。
15.2本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失
败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付500万元的违约金。
如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料
或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易。
本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，
则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付500万元的违约金。
15.3任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金
钱的给付义务，则需要按照千分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何
一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深
圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
16.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款
的有效性。
第十七条生效、变更和终止
17.1本协议经甲方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、乙方或其
授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件
全部满足后，本协议立即生效：
（1）经甲方董事会、股东大会批准；
（2）经证监会核准。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
17.2本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
17.3除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门
的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在
履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
第十八条附则
18.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其它条款的效力。
18.2除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不
得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
18.3除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议
项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
18.4任何一方向另一方发出本协议有关的通知，应采用书面形式，并以
专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注
册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在发出二日后视为送达；
如以邮寄方式送达，以寄出后五个工作日为送达期。
18.5本协议正本一式八份，由各方各执一份，其它各份供报送主管机关
审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
18.6本协议未决事项由双方另行签订补充协议、备忘录或交割确认函等
书面文件予以确定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购
买资产的协议书》之签字、盖章页）
甲方：深圳雷曼光电科技股份有限公司
法定代表人：
乙方（一）： 乙方（二）：
乙方（三）：
2015年7月13日