证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2015-060北京数字政通科技股份有限公司
关于使用节余募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与 Tianjian Tech GroupLimited（以下简称“天健科技集团”或“天健集团”）签署了《北京数字政通科技股份有限公司与Tianjian Tech Group Limited关于北京天健源达科技有限公司的增资协议》，北京天健源达科技有限公司（以下简称“天健源达”）拟从外商独资企业变更为内资企业或中外合资企业，变更完毕后，拟增资人民币 11,000万元，由北京数字政通科技股份有限公司及其他第三方以现金的方式进行认购，其中，北京数字政通科技股份有限公司拟使用募集资金认购其中4,000万元，其他第三方认购7,000万元。
在本次增资经工商变更登记后，北京天健源达科技有限公司的注册资本将注册资本从 9,087万人民币，增加至 11,818.06万元人民币。北京数字政通科技股份有限公司将持有天健源达8.4034%的股权成为其参股股东。
天健集团为天健源达唯一股东，公司实际控制人吴强华先生持有天健集团26%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的公告》，关联董事吴强华先生回避了表决，其余 8名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，本次对外投资需要
提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、公司募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
根据公司2009年7月21日召开的2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]403号）核准，公司于 2010年 4月14日向社会公开发行人民币普通股票14,000,000股（发行价每股54.00元），并申请增加注册资本人民币 14,000,000.00元，均由社会公众股股东投入，出资方式为货币。中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了“中瑞岳华验字[2010]第 093号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截至 2010年 4月 19日止，本公司累计注册资本（股本）合计人民币56,000,000.00元（伍仟陆佰万元整）。社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资756,000,000.00元（柒亿伍仟陆佰万元整）。
在扣除全部承销及保荐等费用44,520,000.00元和其他发行费用8,927,000.00元后，实际募集资金净额为 702,553,000.00元，认缴新增注册资本人民币 14,000,000.00元，增加资本公积人民币688,553,000.00元。
根据中国证监会会计部 2010年 6月 23日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用4,420,000.00元计入当期损益。调整后净募集资金为人民币706,973,000.00元，超出原募集计划556,973,000.00元，其中增加注册资本人民币 14,000,000.00元，增加资本公积人民币金额 692,973,000.00元。根据募集资金管理相关制度的的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2、募集资金使用情况及节余情况
2013年 12月 31日尚未使用的募集资金余额为 347,115,881.67元，2014年度超募资金投向支出 53,022,171.87元，募集资金利息扣除手续费净额 11,147,378.06元，股权激励权证行权募集资金 9,416,197.00元，截至 2014年 12月 31日募集资金余额为314,657,284.86元。
项目 金额（元）
2013年12月31日尚未使用的募集资金净额 347,115,881.67加：权证行权募集资金 9,416,197.00减：本年度超募资金投向 53,022,171.87其中：基于Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集成和应用
29,181,171.87项目
武汉研发中心项目 141,000.00北京汉王智通专项收购资金 23,700,000.00加:募集资金利息收入扣减手续费净额 11,147,378.06尚未使用的募集资金余额 314,657,284.86截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户期末余额一致。
三、交易对方基本情况
Tianjian Tech GroupLimited（天健科技集团）是一家在英属维尔京群岛（BVI）注册的科技公司，注册地址为英属维尔京群岛托托拉岛罗德城离岸公司中心，除持有天健源达科技有限公司的100%股权之外，Tianjian Tech Group Limited并无开展其他业务。
截止目前，Tianjian Tech Group Limited已发行的全部股份为普通股，总股数为【894,873】股，其中，姜跃滨先生持有 Tianjian Tech Group Limited公司74%的股权，吴强华先生持有Tianjian Tech Group Limited公司26%的股权。
四、标的公司基本情况
北京天健源达科技有限公司
注册资本：1307.5907万美元
注册地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦19层A
法定代表人：姜跃滨
经营情况介绍：北京天健源达科技有限公司是国内最早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，秉承“专注、一流、协作、创新”的经营理念，注重自主知识产权产品的开发研制，不断开拓创新，市场占有率、技术能力和产品成熟度一直居于行业领先地位，至今已经为全国 1000多家医院和多个省市的区域医疗卫生信息化建设提供全面的软件产品、系统整合和运营服务。在2015年由商业伙伴咨询机构开展的大型调查评选活动——《中国方案商 500强》的榜单中，天
健源达凭借20年来深耕数字化医院建设和区域医疗卫生信息化建设的技术优势及市场影响力位列“2015中国十佳医疗行业方案商”第三名。
五、使用募集资金增资方案
北京天健源达科技有限公司拟增资人民币 11,000万元，由北京数字政通科技股份有限公司及其它第三方以现金的方式进行认购，北京数字政通科技股份有限公司拟使用募集资金认购 4,000万元，其中 993.11万元人民币用于增加公司注册资本，占增资后公司注册资本的8.4034%，剩余部分3006.89万元列入公司的资本公积金；其他第三方投资 7000万元人民币中的 1737.95万元人民币用于增加公司注册资本，占增资后公司注册资本的14.7059%，其余部分列入公司的资本公积金。
完成本轮 11,000万元总增资之后，天健源达的注册资本从 9,087万人民币（相当于美元1307.5907万元），增加至11,818.06万元人民币。
增资前后股权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额(万元)|出资比例(%)|出资额(万元)|出资比例(%)|
|数字政通|/|/|993.11|8.4034|
|其他第三方|/|/|1738|14.7059|
|天健集团|9087.00|100|9087.00|76.8908|
|总额|9087.00|100|11818|100|

六、协议主要内容
协议签署方：
北京数字政通科技股份有限公司（“投资方”）
Tianjian Tech GroupLimited（“天健集团”）
北京天健源达科技有限公司（“天健源达”）
1、出资期限
投资方应于天健源达变更为内资企业或中外合资企业的工商登记手续完成之日起15个工作日内支付对价中的30%，即：1200万元人民币，作为本次交易的预付款；天健源达获发新的营业执照且天健源达已完成第6条义务之日起15个工作
日内向天健源达指定账户支付剩余70%对价，即：2800万元人民币。
自签约各方的内部及外部有权机构最终批准本协议之日（“生效日”）起，投资方根据中国法律、合资合同、章程和章程修正案和本协议就增资额享有相应权利和承担相应义务。
投资方支付完成对价应视为达成此次增资的交割（“交割”）。只有在本协议规定的交割条件全部完成或被投资方放弃的条件下，交割方可发生。交割发生的日期和时间称为“交割日”。
交割后，天健源达应在付款日后的十五（15）个工作日内由有资格的会计师事务所对投资方付款进行验资，出具验资报告，并将验资报告原件提交给投资方。
3、业绩承诺
天健源达预计在2015-2017年度实现下述表格中对应的承诺净利润额（以下简称“承诺净利润”）：
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|-|-|-|-|
||业绩承诺期||承诺净利润（人民币/万元）|
|2015会计年度||不低于 3,000||
|2016会计年度||不低于 3,600||
|2017会计年度||不低于 4,320||

上述承诺净利润为扣除非经常性损益及所得税后的净利润，其计算方法依照中国创业板上市公司执行并届时有效的《企业会计准则》执行，其数额以投资方认可的会计师事务所就天健源达出具的该年度审计报告中所载数字为准。
4、财务报表
公司已经向投资方提供了 2014年的年度财务报表和 2015年第一季度的财务报表，公司确认账面净资产不低于人民币9700万元。
5、补偿
对由于任何违约方（“补偿方”）违反其在本协议或交易文件中的陈述、保证或承诺，致使非违约方遭受的任何损失、责任、损害、处罚、费用，包括担不限于任何合理的顾问费用及其他针对上述事项的合理的调查费用（间接的、臆测的或惩罚性的损失除外），补偿方应补偿非违约方，使其免受损失。若非违约方认为其主张可能导致本协议规定的补偿义务，则非违约方应通知补偿方，详细说明该主张提出的基础，与此相关的重要事实情况，以及该主张提出的金额。
6、争议解决
如果各方因履行本协议或解释本协议产生任何纠纷，应首先通过友好协商解
决，协商不成的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁庭的裁定应为最终裁决并对各方发生法律效力。除仲裁裁决中另有规定外，所有费用均应由败诉一方承担。
尽管有上述规定，各方同意任一方可寻求临时救济措施，包括向任何一个有管辖权的法院申请与本协议规定有关的禁令救济或要求其他方实际履行的执行令。
当任何纠纷产生并且当任何纠纷正在仲裁过程中，除正在仲裁的事项外，各方应继续享有本协议规定的其它相应权利、履行本协议规定的其它相应义务。
7、其他条款
除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他各方事先书面同意之前，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让。
任何一方放弃行使其在本协议项下所享有的任何权利应得到该方正式的书面确认，方为有效。任何一方未行使或延迟行使其任何权利均不得被视为对权利的放弃（为避免疑问，如果一项权利的行使是有期限的，应在期限内行使）；任何一方的单独或部分行使其权利亦不妨碍其对上述各项权利的进一步地行使，或其对任何其他权利的行使。
本协议的修订，须以书面做出，并经各方或其各自正式授权的代表签署并经过法律、法规规定的审批程序（如适用），方为有效。
如果本协议中任何条款因任何理由在任何方面全部或部分无效、不合法或不可执行，该条款在其无效或不可执行的范围内不具有任何效力，并且应被视为已被排除在本协议内容之外。但这不应影响本协议的其余任何条款的有效性和可执行性。各方应尽其一切合理努力，以符合该无效或不可执行条款订立目的的有效条款，取代该无效或不可执行条款。如一条款的删除会导致各方不能达到本协议之主要目的，各方应本着诚信协商以互相接受的条件修正或终止本协议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2015年2月6日召开第二届董事会第二十九次会议，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与吴强华先生拟共同出资在天津市设立政通智慧城市运营科技有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元，公司以货币出资4,500万元，占注册资本的
90%；吴强华先生以货币出资500万元，占注册资本的10%。
公司 2015年 5月 12日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增资重庆小爱科技有限公司暨关联交易的议案》，北京数字政通科技股份有限公司与吴克忠先生、周忠华先生拟以增资方式向重庆小爱科技有限公司投资人民币 500万元。吴强华先生为公司实际控制人，与吴克忠先生是兄弟关系。本次交易构成了关联交易。
公司 2015年 5月 28日召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增资控股北京数聚联盟科技有限公司暨关联交易的议案》，北京数字政通科技股份有限公司与吴强华先生、肖彤先生拟以增资方式向北京数聚联盟科技有限公司投资人民币950万元。
除了上述关联交易，2015年年初至披露日，公司与吴强华先生没有其他的关联交易。
八、审议程序
1、公司于2015年8月18日召开第二届董事会第三十五次会议，关联董事吴强华先生回避表决，其余 8名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第二届监事会第二十五次会议，通过了本议案。本次对外投资需要提交公司股东大会审议。
2、公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的》，同意公司使用募集资金 4,000万元增资天健源达。
3、独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次公司拟增资北京天健源达科技有限公司，符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次增资投资，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于加快推进公司在智慧医疗信息化建设及拓展全国智慧医疗卫生市场的速度。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
本次公司使用节余募集资金 4,000万元增资天健源达，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同时节余募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害投资者利益的情况。因此，同意公司使用节余募集资金4,000万元增资天健源达。
4、保荐机构意见
北京数字政通科技股份有限公司本次募集资金的使用计划已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求；
本次公司使用节余募集资金增资天健源达，有助于加快推进公司在智慧医疗信息化建设及拓展全国智慧医疗卫生市场的速度、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。
公司本次使用募集资金增资天健源达没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构认为北京数字政通科技股份有限公司本次使用募集资金增资天健源达的事项发表同意的意见。
九、本次投资对公司的影响
北京天健源达科技有限公司是国内最早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，至今已经为全国1000多家医院和多个省市的区域医疗卫生信息化建设提供全面的软件产品、系统整合和运营服务，客户遍布全国各地，包括国家卫计委直属北京协和医院、解放军总医院（301医院）、武警总医院、中国中医科学研究院北京广安门医院、山东省立医院、山西省人民医院、河北省人民医院、黑
龙江省立医院、广西壮族自治区人民医院、西安市中心医院、海口市人民医院、郑州市第一人民医院等一大批在各地规模最大或综合实力最强的三级甲等医院，多年以来，公司一直位居中国医疗信息化厂商各项评选的排名前列，具有很强的技术实力和业务创新能力。
本次数字政通成为天健源达股东后，双方将紧密携手合作，共同拓展全国智慧医疗服务市场，探索智慧医疗建设新模式。数字政通承诺将以天健源达为平台开展医疗信息化业务，大力支持公司的业务发展，在技术、市场、资本、人力资源、公司资质和品牌等方面予以全面的协同支持，帮助公司做大做强主营业务，成为国内医疗信息化领域的领军企业。
本次投资有利于公司在智慧医疗领域内挖掘新的业务成长点，进一步加强公司在智慧城市建设和服务方面的综合实力，能够为客户提供更加完整及有竞争力的智慧城市整体解决方案，对公司未来发展具有重要的战略意义。
十、风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、增资后，可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，本公司将重点关注公司协作机制的建立和运行，明确经营策略和加强风险管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、未来本协议如有实质性进展，公司将按照等有关要求，在今后的定期报告
或临时公告中持续披露该协议的后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、北京数字政通科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董式关于使用节余募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易事项的事前认可意见；
3、北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京数字政通科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
5、保荐机构出具的核查意见；
特此公告
北京数字政通科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十八日