600233大杨创世 临时公告第2016-28号证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临 2016-28大连大杨创世股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东权益变动属于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2、本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化
4、本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。
一、本次权益变动的原因
2016年 3月 21日，大杨创世召开第八届董事会第十次会议审议通过了大杨创世重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
根据辽宁元正资产评估有限公司就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为 124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。
经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣
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600233大杨创世 临时公告第2016-28号减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00万元，其中蛟龙集团支付113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00万元。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
二、本次权益变动情况
截止公告日，上市公司的总股本为 16,500万股，《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至33,000万股。
按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股 224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（所列数字均已根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|

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600233大杨创世 临时公告第2016-28号
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|上市公司其他股东|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

本次交易前，大杨集团有限责任公司是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。
在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。
本次交易后，杭州阿里创业投资有限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人上海光锐投资中心（有限合伙）（暂定名）将成为持有上市公司5%以上股权的股东。
本次交易的具体内容请详见大杨创世2016年3月23日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
三、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。其中上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限
公司及其一致行动人已披露《收购报告书摘要》。信息披露义务人杭州阿里创业投资有
限公司、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人已分别披露《简式权
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600233大杨创世 临时公告第2016-28号益变动报告书》。
相关信息详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会 2016年3月 24日
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