证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-066
西陇化工股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
西陇化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行【3,500万】股 A股股票，募集资金总额不超过 55,125万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。发行对象名称和认购数量如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（万股）|
|1|黄伟波|338|
|2|陈彪|32|
|3|张新学|100|
|4|平安资产管理有限责任公司|1100|
|5|上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）|1300|
|6|嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）|630|
|合计||3500|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
上述发行对象中，国药圣礼认购后共持有本公司5.53%的股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。平安资管在本次认购前持有公司0.61%股份，本次认购以后共持有公司5.20%
股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。黄伟波为本公司实际控制人之一、董事，本次
发行前共持有本公司18.30%的股份，本次发行后将持有本公司17.01%的股份。陈彪为本公
司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，国药圣礼、平安资管、黄伟波与陈彪认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（二）关联交易的审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2014年10月24日召开的第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰、黄侦凯已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第四次临时股东大会批准和中国证监会的最
终核准。
截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.黄伟波，男，1951年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。兼任广东省石油和化学工业协会理事；中国线路板协会理事；香港线路板协会会员。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长；汕头西陇化工总公司总经理；广东西陇化工有限公司董事长；公司董事长。现任公司董事。
不含本次认购在内，黄伟波先生持有公司股票数量为3660万股，占公司发行前股本总额比例为18.3%。黄伟波先生与公司股东黄伟鹏、黄少群、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为一致行动人与实际控制人。
2、陈彪，男， 1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院研究生、香港中文大学EMPAcc学历。2001年5月-2008年12月，任国药集团化学试剂有限公司董事长、总经理；2004年07月---2008年12月担任国药控股股份有限公司 副总经理；2004年07月—2008年5月担任国药集团物流有限公司总经理、董事；2009年01月—2012年08月担任中久科技（上海）有限公司总经理、董事；2012年08月—2014年9月担任国药控股医疗投资管理有限公司总经理、董事。现任公司高级管理人员，担任首席执行官职务，兼任上海光知投资管理有限公司董事。
3、上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）
A.概况
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|企业名称|上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年10月9日|
|合伙期限|2014年10月9日至2021年10月8日|

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|执行事务合伙人|国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|主要经营场所|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
|经营范围|实业投资，投资咨询，企业管理咨询。|

全体合伙人合计出资 10,000万元，其中普通合伙人国药集团资本管理有限公司出资5,000万元，有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）出资5,000万元。
B.股权控制关系
C.主营业务情况
国药圣礼成立于2014年10月，自成立以来尚未开展业务。
4、平安资产管理有限责任公司
A.概况
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|企业名称|平安资产管理有限责任公司|
|成立日期|2005年5月27日|
|营业期限|2005年5月27日至2025年5月27日|
|法定代表人|万放|
|主要经营场所|上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼|
|经营范围|管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。|

B.主营业务情况
平安资产管理有限责任公司主营业务为：运用自有资金及保险资金，负责中国平安保险
（集团）股份有限公司境内投资管理业务，接受委托管理中国平安保险资金和其他子公司的投资资产，并通过多种渠道为其他投资者提供投资产品和第三方资产管理服务。
C.最近一年简要财务指标
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|217,719.14|
|负债合计|49,644.71|
|所有者权益合计|168,074.43|
|项目|2013年度|
|主营收入|143,496.49|
|净利润|67,643.48|

三、与关联方的关联交易情况
截止2014年9月，公司向黄伟波控制的汕头市佳禾生物科技有限公司销售甘油、氨水等化学试剂及化工原料产品合计61.20万元。上述关联交易已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
平安资产管理有限责任公司及其关联方通过二级市场持有公司发行前0.61%的股份，合计1，222，004股，本次认购公司非公开股票 1100万股，本次认购以后共持有公司5.20%股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。
过去24个月内，公司未与陈彪、上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
四、关联交易定价及原则
关联方与全部认购对象执行统一定价。
本次非公开发行股票发行价格为15.75元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所
交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
公司董事、高管参与本次发行，表明董事、高管对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次交易引入战略投资者，增强公司资本实力，提升抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行对象认购公司非公开发行的 A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
（一）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供资金保障。
（二）本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（三）公司第二届董事会第三十七次会议在审议相关议案时，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
（四）公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
特此公告
西陇化工股份有限公司
董事会