广东柏堡龙股份有限公司 保荐工作报告书国信证券股份有限公司
关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：广东柏堡龙股份有限公司|
|保荐代表人姓名：邵立忠|联系电话：13607498016|
|保荐代表人姓名：吴九飞|联系电话：13923745127|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司自2015年6月26日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市后至2015年12月31日发布如下主要公告：（1）2015 年 7 月 1、3、6、9、15、31 日公告股票交易异常波动公告；（2）2015 年 8 月 12 日公告关于签订募集资金三方监管协议的公告；（3）2015年8月14日公告关于召开2015年第三次临时股东大会的通知、第三届董事会第六次会议决议公告、公司章程修正案、公司章程（2015年8月）；（4）2015年8月18日公告关于延期披露2015年半年度报告的公告；（5）2015年8月25日公告2015年半年度报告（已取消）、2015年半年度报告摘要（已取消）、2015 年半年度财务报告、独立董事对2015年半年度报告相关事项的独立意见；（6）2015年8月26日公告关于2015年半年度报告全文和摘要的更正公告、2015 年半年度报告摘要（更新后）、2015年半年度报告（更新后）；（7）2015年8月28日公告关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告；（8）2015 年 9 月 1 日公告 2015 年第三次临时股东大会决议公告、2015 年第三次临时股东大会法律意见书；|

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||（9）2015 年 9 月 16 日公告关于变更部分募集资金专户的公告；（10）2015年9月22日公告关于收到浦发银行流动资金借款的公告；（11）2015年10月19日公告2015年前三季度业绩快报；（12）2015 年 10 月 27 日公告第三届董事会第九次会议决议公告、第三届监事会第四次会议决议公告、2015年第三季度报告正文、2015年第三季度报告全文；（13）2015 年 10 月 28 日公告独立董事关于第三届董事会第九次次会议相关事项的独立意见、独立董事候选人声明（李义江）、独立董事提名人声明、关于变更部分独立董事的补充公告、关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知；（14）2015年11月6日公告了第三届监事会第五次会议决议公告、第三届董事会第十次会议决议公告、关于设立深圳市柏堡龙投资管理有限公司的公告、关于换选公司部分监事公告；（15）2015年11月11日公告关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告；（16）2015年11月17日公告2015年第四次临时股东大会决议公告、2015 年第四次临时股东大会法律意见书；（17）2015年12月2日公告关于全资子公司完成工商登记的公告；（18）2015 年 12 月 19 日公告关于控股股东股权质押的公告（已取消）；（19）2015 年 12 月 21 日公告关于控股股东股权质押的公告（更新后）、关于控股股东股权质押公告的更正公告；我公司保荐代表人均及时审阅了公司信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制|公司已建立了较完整的规章制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管|

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|度、关联交易制度）|理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度的均有效执行情况。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除发行费用后 561,740,035.40 元已存入专户存储银行，包括中国银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国建设银行股份有限公司普宁支行、中国 民生银行揭阳分行、广发银行股份有限公司揭阳支行、中国农业银行股份有限公司普宁西市场支行、普宁市农村信用合作联社流沙信用社。2015 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，与上海浦发银行广州五羊支行签订了《三方监管协议》并开立专户（银行账号：82080155200000086），将存放于中国建设银行股份有限公司普宁支行的募集资金专户的全部募集资金及截至 2015 年 9 月15 日衍生利息合计 88,415,240.00 元一并调整至上海浦发银行广州五羊支行进行专户存储，同时注销此募 集资金专用账户（账号：44001970301053006630）。本次调整不涉及资金用途的变更， 公司其它部分募集资金专户不变。截至2015年12月31日，公司募集资金已累计投入21,225,200.00元，募集资金专用账户余额为541,419,096.77元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金2次。查询时间分别为：7月20日、11月18日。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于 7 月20日、11年18月对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会2次，我公司保荐代表人列席股东大会 1 次，分别为：11月17日。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会3次，其中现场结合通讯的方式召开董事会3次。我公司保荐代表人列席董事会0次。|

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|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会2次，其中现场结合通讯方式召开监事会2次。我公司保荐代表人列席董事会0次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。持续督导期内，保荐代表人于1月27-29日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司未在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，由于公司募集资金账户较多，共 6个专户，每个银行盖章签字流程不一样，导致延迟了几天披露。此事已和监管员主动汇报过，保荐人已督促企业保证其他信息披露文件提前准备好并及时披露。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|公司于 2015 年 6 月 26 日上市，自上市日至12月31日督导期内，公司不存在需要保荐人发表独立意见的事项，保荐人也未曾发表过独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况|培训主题为《中小板规范运作指引》|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年1月28日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

广东柏堡龙股份有限公司 保荐工作报告书二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2. 公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行|是||

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|人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。||
|2. 股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上|是|

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|述承诺。||
|3．股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。|是|
|4.公司承诺：（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（3）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。发行人将及时提出股份回购具体方案，并提交董事会、股东大会讨论。（4）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发|是|

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|行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。||
|5. 控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。（3）如发行人首|是|

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|次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。||
|6.公司承诺：公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将启动股价稳定预案。|是|
|7. 控股股东陈伟雄、陈娜娜对此出具承诺：如发行人因未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有关部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。|是|
|8. 控股股东陈伟雄、陈娜娜向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的公司将不与发行人当时的业务相竞争；若与发行人当时的业务产生竞争，本人及本人控制|是|

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|的公司将采取适当的措施避免同业竞争，该等措施包括但不限于：停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务以经审计净资产作价转让给发行人、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。4、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”|

四、其他事项
截止至本报告书出具之日，公司不存在其他重大事项。
（以下无正文）
广东柏堡龙股份有限公司 保荐工作报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
邵立忠 吴九飞
国信证券股份有限公司2016年 3月 9日