证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-094云南能源投资股份有限公司董事会
2017年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2017年第七次临时会议于2017年9月14日以书面及邮件形式通知全体董事，于2017年9月21日上午10：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
1.本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
2.交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
3.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
4.交易价格
以2017年6月30日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产的预估值为119,341.65万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为135,641.65万元。
本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
5.交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
6.本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
8.定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会2017年第七次临时会议决议公告日，即2017年9月22日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
9.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
10.锁定期
新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
若新能源公司所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
11.标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本此交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
12.验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公
司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
13.过渡期损益安排
自评估基准日2017年6月30日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；
标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
14.滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
15.股权托管
为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
16.决议有效期
本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：
1.价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2.本价格调整方案生效条件
生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
3.可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.触发条件
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或
（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%。
5.调价基准日
可调价期间内，公司按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
6.发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司2016年度预审财务数据及交易初步作价，以及云南能投2016年年度报告，相关指标计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||云南能投||标的公司合计||交易作价||占比|
|资产总额与交易作价孰高||327,119.08||349,796.52||135,641.65||106.93%||
|营业收入||145,501.87||34,451.45||-||23.68%||
|资产净额与交易作价孰高||225,458.67||100,337.20||135,641.65||60.16%||

注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎
判断，董事会认为：
1.本次重大资产重组的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行披露。本次重大资产重组涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次重大资产重组的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3.本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化。公司通过本次重大资产重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合、转型升级，增强抗风险能力；本次重大资产重组不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后可解决相关同业竞争情形。
综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》
针对公司本次重大资产重组，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
《云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签订附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议〉的公告》（公告编号：2017-098）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署股权托管协议的议案》
同意公司与能投集团、新能源公司、对外公司和云能投怒江公司分别签署附条件生效的《托管协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的〈托管协议〉的公告》（公告编号：2017-099）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，批准公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见2017年9月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
十二、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，能投集团持有公司35.27%的股份，为公司的控股股东；根据本次交易方案，本次交易后能投集团与其全资子公司新能源公司合计持有公司股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，鉴于新能源公司已承诺其在本次发行股份购买资产中认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，同意提请股东大会批准能投集团及新能源公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017年7月6日开市起连续停牌。公司股票2017年7月5日收盘价为13.08元/股，停牌前第21个交易日（2017年6月7日）收盘价格为12.47元，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年6月7日至2017年7月5日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为4.89%。同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为3.67%，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为4.71%。
公司股票剔除中小板综指数和深证制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
因此，本次重大资产重组暨关联交易预案披露前云南能投股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为了便于本次重大资产重组的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2.在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3.进行与本次重大资产重组有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4.如相关监管机构要求修订、完善本次重大资产重组方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整；
5.如与公司本次重大资产重组相关的法律、法规、有关监管机构政策或市场条件发生变化，根据新的规定和情况对本次重大资产重组方案进行调整；
6.根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜等；
7．在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；
8.在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关
于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组暨关联交易提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华回避对本议案的表决。
十六、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
十七、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司对昆明鑫翰达投资有限公司等拟转让宣威市丰顺城市天然气发展有限公司合计35%的股权放弃优先购买权的议案》
宣威市丰顺城市天然气发展有限公司（以下简称“宣威丰顺公司”）是公司全资子公司云南省天然气有限公司持股65%的控股子公司。宣威丰顺公司的少数股东昆明鑫翰达投资有限公司、魏雪峰、李颖拟将其合计所持有的宣威丰顺公司35%股权转让给新奥燃气发展有限公司。鉴于上述股权转让对云南省天然气有限公司在宣威丰顺公司的权益没有影响，有利于改善宣威丰顺公司少数股东资本实力，提升宣威丰顺公司管理水平，增强盈利能力，经本次董事会审议通过，同意昆明鑫翰达投资有限公司、魏雪峰、李颖转让其合计所持有的宣威丰顺公司35%股权事宜，并同意云南省天然气有限公司放弃该部分股权的优先购买权。
《公司独立董事关于云南省天然气有限公司对昆明鑫翰达投资有限公司等拟转让宣威市丰顺城市天然气发展有限公司合计35%的股权放弃优先购买权的独立意见》详见2017年9月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南
省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的议案》
为推进“气化云南”战略落地，加快公司燃气板块业务实现跨越式发展，根据天然气支线项目建设进展情况，同意公司全资子公司云南省天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气富民有限公司（暂定名）（暂定名，最终以工商登记为准），由云南省天然气有限公司采用货币方式出资，注册资本金暂定为人民币1.8亿元，首期出资人民币6000万元。
《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2017-100）详见2017年9月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、经全体董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增聘公司证券事务代表的议案》
为进一步加强公司证券事务的精细化管理，同意增聘刘益汉（简历见附件）为公司第二位证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2017年9月22日
附件：刘益汉简历
刘益汉，男，汉族，1974年4月生，硕士，工程师，经济师。1995年7月至2002年 9月，在中国水利水电第八工程局工作，历任作业队技术员、队长、总调副主任、主任、项目副经理等职； 2002年 9月至 2005年 7月，云南大学攻读企业管理硕士； 2005年 4月起在公司工作，历任战略研究员、证券事务主管；现任公司证券事务代表。 2007年 9月获得董事会秘书资格证书。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。联系方式如下：
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