德邦证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“公司”）2014年配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对轴研科技2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]110号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年3月成功向原股东配普通股（A股）股票31,212,174股，每股面值1元，配股价格为12.50元/股。本次共募集资金390,152,175.00元，扣除发行费用24,801,212.17元，募集资金净额365,350,962.83元。截至2012年3月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限公司以“[2012]京会兴验字第07010036号”验资报告验证确认。
2012年4月18日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 110,125,921.87元置换募投项目前期投入。
截至 2015年 12月 31日，公司对该次募集资金项目累计投入 367,226,552.45元，其中：本年度使用募集资金26,488,696.34元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币0元，相关募集资金账户已注销。
（二）2014年配股募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]555号文核准，公司于 2014年 8
月成功向原股东配普通股（A股）股票 61,961,622股，每股面值 1元，配股价格为4.05元/股。本次共募集资金250,944,569.10元，扣除发行费用15,126,847.19元，募集资金净额235,817,721.91元。截至2014年8月20日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]第 000327号”验资报告验证确认。
2014年9月29日，公司第五届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 62,306,331.79元置换募投项目前期投入。
2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自 2014年 11月 18日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2015年 11月 17日，公司将用于暂时补充流动资金的 5,000万元人民币归还至公司募集资金专户。
截至 2015年 12月 31日，公司对该次募集资金项目累计投入 175,797,930.85元，其中：本年度使用募集资金 3,749,917.15元。截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 60,118,878.95元，与尚未使用募集资金余额的差异为募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度经公司董事会2008年第一次临时会议审议通过。
（一）2012年配股募集资金管理情况
银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年 8月 22日，因公司拟聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为公司 2013年公开发行股票（配股）的保荐机构，并拟委托德邦证券担任公司2012年公开发行股票（配股）持续督导期间的保荐机构，公司解除与国金证券的保荐协议，同日，公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司及交通银行股份有限公司洛阳高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及公司全资子公司——洛阳轴承研究所有限公司同新保荐机构德邦证券有限责任公司、中信银行股份有限公司洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|413069100018010051682|165,350,962.83|0|
|7394110182600046251|200,000,000.00|0|
||365,350,962.83|0|

因上述两个募集资金账户资金已使用完毕，公司已对其进行注销，具体如下：
||
|-|
|账号|
|413069100018010051682|
|7394110182600046251|

（二）2014年配股募集资金管理情况
2014年 9月 9日，公司全资子公司阜阳轴研轴承有限公司与中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行以及保荐机构德邦证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行洛阳长春支行|1705021229200021834|109,741,121.91|--|活期|
|中国工商银行洛阳长春支行|1705021219200077766|126,076,600.00|10,118,878.95|活期|
|工行洛阳长春支行|17050212140000013087|--|50,000,000.00|定期|
|合 计||235,817,721.91|60,118,878.95||

注：1、存放于中国工商银行洛阳长春支行（账号1705021229200021834）的资金用来补充流动资金，该账号已于2014年9月4日注销。
2、经公司第五届董事会第四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2015年11月16日将5,000.00万元归还到募集资金账户。
三、2015年度募集资金的使用情况
（一）2012年配股募集资金
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||365,350,962.83|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|165,350,962.83|165,350,962.83|8,366.90|165,847,377.82|100.30|2013.12.31|2,782,912.70|不适用|
|否|200,000,000.00|200,000,000.00|26,480,329.44|201,379,174.63|100.69|2014.12.31|-18,971,873.59|不适用|
|——|365,350,962.83|365,350,962.83|26,488,696.34|367,226,552.45|100.51|——|-16,188,960.89|不适用|

未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具不适用
体募投项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 截至2012年4月18日，公司实际投入“大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目”的自筹资金为3,613.03万元，实际投入“精密型重型机械轴承投入及置换情况 产业化项目”二期的自筹资金为7,399.56万元，经公司第四届董事会第五次会议审议，决定使用募集资金11,012.59万元置换募投项目前期投入。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
不适用
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
（二）2014年配股募集资金
2015年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||235,817,721.91|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|126,076,600.00|126,076,600.00|3,749,917.15|66,056,808.94|52.39|——|不适用|不适用|
|否|109,741,121.91|109,741,121.91||109,741,121.91|100|——|不适用|不适用|
|——|235,817,721.91|235,817,721.91|3,749,917.15|175,797,930.85|74.55|——|不适用|不适用|

未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具不适用
体募投项目）
项目可行性发生重大变
年产50万套精密轴承生产线建设项目因产品市场发生重大变化，公司决定暂缓实施。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期 截至2014年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万套精密轴承生产线建设项目”实际投资额为人民币62,306,331.79投入及置换情况 元，经公司第五届董事会2014年第六次临时会议审议，决定使用募集资金62,306,331.79元置换募投项目前期投入。
2014年11月18日，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用2014年配股募集资金中的5,000.00万元闲置资金暂时补充流动用闲置募集资金暂时补
资金，使用期限自2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2015年11月16日将5,000.00充流动资金情况
万元归还到募集资金账户。
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
继续用于募集资金项目
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对轴研科技《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2016]第711276号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，贵公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。”
七、本保荐机构的主要核查工作
本保荐机构对公司 2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查手段为资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，本保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告等，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流。
八、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变资金投向的情况；公司不
存在募集资金违规使用的情况。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司 2015年募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹志勇 刘涛涛
德邦证券股份有限公司年 月 日