证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-069广东劲胜智能集团股份有限公司
关于子公司对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）根据自身发展需要，拟在宜宾临港经济技术开发区投资建设台群智能机械产业园项目，具体情况如下：
一、本次对外投资事项概述
公司子公司创世纪拟与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，在宜宾临港经济技术开发区（以下简称“临港经开区”）建设台群智能机械产业园项目，项目总投资额约15亿元。
公司 2019年 8月 5日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资事项的议案》，同意子公司创世纪本次对外投资事项。
本次子公司对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对外投资事项经董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。
本次子公司对外投资的建设项目尚需获得有关部门的立项批准。本次对外投资事项涉及竞买项目建设用地、创世纪新设全资子公司等事项，将按照国家法律法规和有关政策的规定实施。
二、《投资协议书》对手方的基本情况
公司拟签署《投资协议书》的对手方为临港经开区管委会，基本情况如下：名称：宜宾临港经济技术开发区管理委员会
地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区
性质：地方政府机构
与公司的关系：临港经开区管委会与公司不存在关联关系。
临港经开区简介：临港经开区 2009年 12月 18日正式成立，位于长江航道零公里处，宜宾市中心城区核心区域，2013年 1月经国务院批准升级成为国家级经济技术开发区。临港经开区成立以来，累计开发面积24.65平方公里，累计固定资产投资近600亿元，新能源汽车、智能终端、轨道交通、新材料四大主导产业及现代港航物流产业“4+1”产业园集聚发展。按照“产学研港城”融合发展思路和“一区五城”战略布局，临港经开区积极引进一批科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区，推进临港新区从项目集聚、要素集聚向企业集聚、产业集聚、创新集聚转变。
三、本次对外投资主体的情况
本次对外投资主体为子公司创世纪，其基本情况如下：
公司名称：深圳市创世纪机械有限公司
统一社会信用代码：91440300783906254G
成立时间：2005年12月22日
注册地址：深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座；在深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路 152号设有经营场所从事生产经营活动
法定代表人：蔡万峰
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：机械设备、自动化设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、生产、销售、租赁、维修等。五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售等。
财务状况：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2018）第3896
号《2017年度财务报表及审计报告》，创世纪2017年末总资产392,462.25万元，总负债173,201.03万元（流动负债171,783.66万元），净资产219,261.21万元；
2017年营业收入275,978.16万元，利润总额74,539.48万元，净利润63,936.46万元。
根据众会字（2018）第 3324号《2018年度财务报表及审计报告》，创世纪 2018年末总资产 395,647.32万元，总负债 153,549.03万元（流动负债151,264.33万元），净资产242,098.29万元；2018年营业收入198,054.73万元，利润总额34,188.73万元，净利润28,675.51万元。
股东情况：截至本公告日，公司持有创世纪的100%股权。
四、《投资协议书》的主要内容
创世纪拟与临港经开区管委会签署《投资协议书》，主要内容如下：
（一）协议主体：临港经开区管委会、创世纪。
（二）投资项目建设内容及其要求
1、项目名称：台群智能机械产业园项目(以下简称“项目”)。
2、项目投资：项目总投资约15亿元，其中固定资产投资5亿元；过渡期投资规模约5亿元，其中固定资产投资1亿元，建设周期3个月；取得土地后，16个月内完成建设并投产。
3、项目建设内容：项目主要以新能源汽车、航天军工、轨道交通结构件业务、自动化整线业务以及工业互联网服务业务为主，其中项目过渡期主要生产车床、立式加工中心、激光机等产品。
4、经济效益指标：正式投产后第一年年销售产值10亿元以上；第二年（即项目达产）及以后每年年销售产值12亿元以上。
（三）临港经开区的权利和义务
防等行政审批手续，使项目享有“绿色通道”的待遇。
2、临港经开区有权对创世纪的生产经营依法监督、指导，有权督促创世纪按期、足额到位协议约定的投入资金。
3、临港经开区有权对创世纪项目投资建设内容及规模进行核定，督促创世纪按协议约定时限进行建设。
（四）创世纪的权利和义务
1、协议签订后30天内，创世纪必须在临港经开区所在地投资注册设立独立法人公司（以下简称“项目公司”），注册资本金不低于 5000万元，且注册的项目公司和创世纪对协议约定的义务和责任承担连带责任，并且创世纪有权继受该独立法人公司的权利，并可代为行使和承担其与临港经开区之间的权利义务。创世纪注册的法人公司在临港经开区管辖范围内进行工商登记，确保该项目生产和销售环节的税费均在临港经开区所在地缴纳。
2、若创世纪将所兴办的项目已经形成的产销能力或应缴纳的税金转移至临港经开区之外，临港经开区有权立即终止执行相关优惠政策并有权要求创世纪退还已享受的优惠扶持、补贴（如有）等资金和按照约定承担违约责任。
（五）违约责任
1、双方任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约责任并支付违约金，违约金按照项目投资额15亿元人民币的5‰计算（违约金另有约定的除外）。在守约方向违约方主张承担违约责任之日起 30日内，违约方须一次性支付全部违约金，否则，违约方还应当向守约方每日另行按照应付未付违约金的1‰的标准支付逾期付款违约金。
2、违约方的违约行为给守约方造成经济损失的，违约方除承担违约金外，还应赔偿超过违约金外的全部经济损失。如果守约方要求继续履约的，违约方除承担违约责任外，还应继续履约(期限等问题可协商进行相应调整、顺延)。
（六）争议处理
协议履行中，双方发生争议无法通过协商解决需提起诉讼时，应向临港经开
区所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（七）未尽事宜
协议未尽事宜，双方另行书面约定。
（八）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司子公司本次对外投资，能够充分利用政策支持条件、寻求成本洼地，把握数控机床等高端装备制造业的行业发展机遇，扩大数控机床等高端装备制造业务的经营规模，提高经营效益。
六、存在的风险及其他说明
1、创世纪本次对外投资的建设项目尚需获得有关部门的立项批准。本次对外投资事项涉及竞买项目建设用地、公司新设参股公司等事项，尚存在一定的不确定性。
公司本次对外投资事项将按照国家法律法规和有关政策的规定实施。
2、创世纪本次对外投资项目的总投资额约为15亿元，投资金额较大，具体投资方式及投资进度尚需根据实际建设情况确定，项目建设的资金筹措和建设过程面临各种不确定因素，预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
3、《投资协议书》中的项目投资金额、建设周期、建设完成后的年产值等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。
《投资协议书》中关于年产值等的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
七、审议意见
为便于实施本次子公司对外投资的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权管理层办理与对外投资相关的一切事务，包括但不限于投资方案细节的确定、投资协议修订和签署及设立下属子公司、购买土地使用权相关事项。由此产生的法律、经济责任全部由公司、子公司承担。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次对外投资相关事项的存续期内有效。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月六日