中信建投证券股份有限公司
关于北京北纬通信科技股份有限公司 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：北纬通信|
|保荐代表人姓名：宋双喜|联系电话：010-85130265|
|保荐代表人姓名：隋玉瑶|联系电话：010-85130683|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否。由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，北纬通信相应放缓了各个项目的投入进度；截至 2015 年末，北纬通信已投入金额约占募集资金净额的 45.29%。|
|4.公司治理督导情况||

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|项目|工作内容|
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|5次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照交易所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1.受移动互联网行业竞争加剧影响，竞争格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了各个募投项目的资金投入进度，导致募集资金投入较少，募集资金投资项目建设未达到使用计划进度。保荐机构已就该事项与公司董事长、董事会秘书等相关人员进行了沟通，督促公司推动募投项目建设。2.受传统增值业务继续萎缩、自研游戏及代理运营游戏表现低于预期、手机视频业务收入有所下降等因素影响，公司整体经营业绩出现下滑。保荐机构已就该事项与公司董事长、董事会秘书等相关人员进行了沟通，督促公司采取具体措施改善经营业绩。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向交易所报告情况（现场检查报告除||

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|项目|工作内容|
|外）||
|（1）向交易所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|受传统移动增值服务收入持续下滑、手机游戏表现大幅低于预期、虚拟运营商等新项目未产生规模收入、以及对部分商誉和长期股权投资计提减值损失等影响，公司 2015 年度经营业绩较 2014年大幅下滑，并出现亏损。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构将持续关注北纬通信经营情况，敦促其采取应对措施提高盈利能力。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年11月24日|
|（3）培训的主要内容|深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立|无|不适用|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|和执行|||
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|北纬通信募集资金投资项目建设未达到募集资金使用计划进度；截至2015 年末，北纬通信已投入金额约占募集资金净额的 45.29%。|保荐机构将持续关注募集资金存放与使用情况，督促公司推动募投项目建设|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司 2015 年度经营业绩较 2014 年大幅下滑，并出现亏损。|保荐机构将持续关注北纬通信经营情况，敦促其采取应对措施提高盈利能力。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、首次公开发行股票时避免同业竞争的承诺|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司实际控制人、控股股东傅乐民以及担任公司董事、高级管理人员的股东许建国和彭伟出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人并未直接或间接控制在任何地域以任何形式从事与公司存在同业竞争的业务的企业。今后本人及本人将来可能控制的公司将不会从事与公司存在同业竞争的业务。本人若违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，若给公司造成损失，将给予足额赔偿。”|||
|2、非公开发行股票时避免同业竞争的承诺公司实际控制人、控股股东傅乐民代表其本人及未来可能控制的或具有实际控制权、重大影响的企业（以下合称“可能竞争方”）承诺：（1）目前不存在可能竞争方。（2）将来如果产生可能竞争方，则可能竞争方不会以任何方式与公司从事相同、类似或任何构成实质竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），并保证可能竞争方未来不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何活动。（3）将来可能竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。可能竞争方有任何商业机会可以从事、参与任何可能与公司的生产经营构成竞争性业务的活动，可能竞争方将优先让与或介绍给公司。（4）本人将不会利用对公司的持股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（5）本人愿意赔偿公司因可能竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|||
|3、关于股份转让限制的承诺公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“在本人任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份，离职 6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过本人所持有本公司股份总数的 50%。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|北纬通信本次发行保荐代表人陈永因工作变动原因，将不再负责本次发行持续督导期的保荐工作，为保证持续督导工作的有序进行，中信建投证券指派宋双喜接替陈永继续履行保荐职责，北纬通信已于 2015 年 9 月 1 日发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》。|
|2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有
限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋双喜 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日