华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于 2016年 6月 20日下午 15:00在公司会议室召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江华策影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，贵公司董事会分别于 2016年 6月 2日、2016年 6月 16日在巨潮资讯网上公告了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会议召开地点、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2016年6月19日—2016年6月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年6月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 6月 19日下午15：00至 2016年 6月 20日下午15：00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长傅梅城先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名（代表股东7名），代表股份822,243,042股，占贵公司股份总数的47.0761%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 20名，持有股份 59,971,842股，占贵公司股份总
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所数的3.4336%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共27名（代表股东27名），代表公司有效表决权的股份882,214,884股，占公司股份总数的50.5097%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事和高级管理人员外，单独或者合计持有公司5%以下（不含5%）股份的股东，下同）持有股份60,614,778股，占贵公司股份总数的3.4704%。
（二）据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员和本所见证律师、证券公司研究员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2、《关于公开发行公司债券方案的议案》；
2.1发行规模
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.2发行对象及向公司原有股东配售安排
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.3发行方式
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.4债券品种与期限
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.5债券利率及确定方式
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.6募集资金用途
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.7担保安排
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.8偿债保障措施
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.9发行债券的上市
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
2.10决议的有效期
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
4、《关于对外转让超募资金投资项目的议案》；
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
5、《关于增加公司注册资本并修订公司章程相关条款的议案》；
表决结果为：同意882,150,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0073%。
其中，中小投资者表决结果为：同意60,550,778股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8944%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权64,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1056%。
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
华策影视2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：刘莹
阮曼曼
二O一六年六月二十日