天津泰达股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
材料汇编
二零一五年九月·天津
天津泰达股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议案一
关于二级子公司南京泰基为二级子公司南京泰新
综合授信 4,000万元提供最高额抵押担保的议案
各位股东及股东代表：
根据经营发展需要，控股子公司南京新城发展股份有限公司（简称“南京新城”）的全资子公司南京泰新工程建设有限公司（简称“南京泰新”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信4,000万元，期限一年。南京新城拟以其全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”）部分房产提供最高额抵押担保。
一、担保情况概述
公司二级子公司南京泰新根据经营发展需要，拟向浦发银行南京分行申请综合授信 4,000万元，期限一年，拟用公司二级子公司南京泰基名下“新城发展中心”01幢102、201、 301室共 3套的商业用房提供抵押担保。该 3套房产建筑面积共计 4,028.88平方米，账面净值 2,800.89万元。所有权证号：宁房权证江商字第 JN00227967号、宁房权证江商字第 JN00227968号、宁房权证江商字第 JN00227969号。国有土地使用证号分别为：宁江国用（2013）第29350号、宁江国用（2013）第29358号、宁江国用（2013）第29359号。
二、被担保人基本情况
南京泰新是公司控股子公司南京新城全资子公司，成立于 2006年，注册资本金 3,000万元人民币。南京泰新自成立以来，主要承建江苏省软件园吉山软件园产业基地的基础配套设施项目、扬州广陵新城、扬州市食品工业园区和扬州维扬蜀岗生态园基础配套设施建设项目。
（一）基本情况
1.单位名称：南京泰新工程建设有限公司；
2.公司类型：有限责任公司（法人独资）；
3.住所：南京市江宁经济开发区将军大道9号；
4.法定代表人：杨中杰；
5.注册资本：3,000万元人民币；
6.营业执照注册号：320121000012762；
7.经营范围：基础设施开发建设总承包；建筑安装工程、园林工程、景观工程的设计、施工及工程总承包；物业管理；市政工程建设、委托经营和养护；设备安装；施工预决算、建筑安装工程技术咨询；建材销售；矿产品、化工产品、机械设备、五金交电、电子产品、农业机械、汽车（限九座以下乘用车）、摩托车及零配件、家用电器、计算机、软件及辅助设备销售；贸易经纪与代理；装饰装修工程、城市及道路照明工程施工等。
8.成立日期：2006年5月18日
9.股权结构图：
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|天津泰达股份有限公司||
||天津泰达股份有限公司|

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|南京泰新工程建设有限公司||
||南京泰新工程建设有限公司|

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|南 京 新 城 发 展股份有限公司||
||南 京 新 城 发 展股份有限公司|

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|江苏一德集团有限公司|

司
江苏一德集团有限公司股东为：陈俊先生投资7000万元，占比85.7%；广州数联资讯有限公司1000万元，占比14.3%。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2015年6月30日|
|资产总额||32,377||22,601||
|负债总额||28,188||18,403||
|净资产||4,189||4,198||
||-||2014年度||2015年1月~6月|
|营业收入||42,056||4,846||
|利润总额||183||12||
|净利润||138||9||

注：截止2014年12月31日，负债总额中银行贷款总额9,900万元，流动负债总额28,188万元。
截止2015年6月30日，负债总额中银行贷款总额3,000万元，流动负债总额18,403万元。以上数据，
2014年度经审计，2015年6月未经审计。
截止公告日，南京泰新不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。
三、拟签担保协议的主要内容
（一）协议主要内容
1.南京泰基拟与浦发银行签署《最高额抵押合同》，将抵押物清单载明的房产抵押给浦发银行，作为主债务人南京泰新履行债务的担保。
2.担保范围：南京泰新与浦发银行签订的《融资额度协议》所述之主债权及其产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债券所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。本次房地产抵押担保对应的主债务为综合授信额度4,000万元，期限一年。
3.担保方式：抵押担保。
4.担保期限：主贷款合同到期抵押担保责任自动解除。
最终以实际签订的担保合同为准。
（二）担保资产标的基本情况
抵押物为南京泰基拥有房屋所有权的新城发展中心01幢102、201、301室共3套房产。
该房产位于南京江宁区秣陵街道天元中路126号，于2013年由自建在建工程转为自用，建筑面积共计4,028.88平方米，账面原值3,007.41万元，已计提折旧206.52万元，账面净值2800.89万元。该房产目前用于出租，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。抵押物清单如下：
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||序||||抵押房屋面||所有权证号||||||||
||||房屋号码||||||账面原值（元）||累计折旧（元）||账面净值（元|）|
||号||||积(m2)||（宁房权证江商字）||||||||
|1||01幢102||882.36||第JN00227967号||6,586,501.24||471,236.62||6,115,264.62|||
|2||01幢 室 201||1822.64||第JN00227968号||13,605,354.56||923,303.05||12,682,051.51|||
|3||01幢 室 301||1323.88||第JN00227969号||9,882,289.86||670,643.94||9,211,645.92|||
|合计室||||4028.88||||30,074,145.66||2,065,183.61||28,008,962.05|||

按照授信银行的有关规定，南京泰基聘请了江苏首佳房地产评估咨询事务所有限公司对上述房产市场价格进行评估，该所为贷款银行房地产评估机构名单内的评估机构。根据
其出具的《商业房地产抵押估价报告》（苏佳房估 14101707号）评估结果，上述房产估价
7,232万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至2015年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保总额为83亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的353%。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、担保目的及对公司影响
南京泰新目前经营情况正常，在建项目进展顺利，本次申请银行授信主要用于补充其日常经营的流动资金。南京泰基以自有部分房产为本次授信提供抵押担保，使固定资产得到有效盘活，财务风险处于可控范围内。该笔抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
公司实际控制二级子公司南京泰新（被担保人）全部股东权益的51%；实际控制二级子公司南京泰基（担保人）全部股东权益的51%。公司仅以实际享有的股东权益承担担保风险。除此之外，不承担任何其他方式的担保责任。
被担保人及其股东方未提供反担保。
提请股东大会审议，并授权公司经理层全权办理本次担保的相关事宜。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 9月 22日
天津泰达股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议案二
关于二级子公司南京泰基为控股子公司南京新城
综合授信 6,500万元提供最高额抵押担保的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）根据经营发展需要，拟以其全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”）部分房产作抵押，向平安银行股份有限公司南京分行（以下简称“平安银行”）申请人民币 6,500万元综合授信。
一、担保情况概述
公司控股子公司南京新城根据经营发展需要，拟向平安银行申请人民币 6,500万元的综合授信，期限一年，拟用其全资子公司南京泰基名下“新城发展中心”01幢、02幢中的19套房产提供抵押担保。上述房产建筑面积共计7,208.86平方米，账面净值5,660万元。
二、被担保人基本情况
南京新城成立于2002年，注册资本金20,408.16万元人民币。其中公司出资10,408.16万元，占注册资本的51%；江苏一德集团有限公司出资10,000万元，占注册资本的49%。
南京新城致力于推动城市化与产业化的协调发展，逐步形成了以土地开发为核心，以产业综合体、新城综合体等项目开发和资产管理为支撑的区域开发业务架构，形成了区域开发和产业社区运营模式。
（一）基本情况
1.单位名称：南京新城发展股份有限公司；
2.公司类型：股份有限公司；
3.住所：南京江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室；
4.法定代表人：韦剑锋；
5.注册资本：20408.16万元；
6.营业执照注册号：320100000011154；
7.经营范围：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；
物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；
高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.成立日期：2002年8月30日
9.股权结构图：
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|天津泰达股份有 5限1公% 司||
||天津泰达股份有 5限1公% 司|

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|南京新城发展股份有限公司||
||南京新城发展股份有限公司|

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|南京泰基工程建设有限公司||
||南京泰基工程建设有限公司|

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|江苏一德集团有限公司||
||江苏一德集团有限公司|

江苏一德集团有限公司股东为：陈俊先生投资 7,000万元，占比85.7%；广州数联资讯有限公司投资1,000万元，占比14.3%。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2015年6月30日|
|资产总额||1,310,293||1,399,250||
|负债总额||1,173,022||1,261,736||
|净资产||137,271||137514||
||-||2014年度||2015年1月~6月|
|营业收入||180,418||33,361||
|利润总额||73,319||-1,191||
|净利润||48,780||-1,131||

注：截至2014年12月31日，负债总额中银行贷款总额541,146万元，流动负债总额970,804万元。
截至2015年6月30日,负债总额中银行贷款总额620,344万元，流动负债总额1,087,636万元。以上数
据，2014年度经审计，2015年6月未经审计。
截至公告日，南京新城为其全资子公司南京泰新工程建设有限公司向交通银行南京雨花支行 1年期、2000万元综合授信提供连带责任保证担保。除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。
三、拟签担保协议的主要内容
（一）协议主要内容
1.南京泰基拟与平安银行签署《最高额抵押担保合同》，将抵押物清单载明的房产抵押给平安银行，作为主债务人南京新城履行债务的担保。
2.担保范围：南京新城与平安银行签订的《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金2亿元中的6,500万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。
3.担保方式：抵押担保。
4.担保期限：主贷款合同到期抵押担保责任自动解除。
最终以实际签订的担保合同为准。
（二）担保资产标的基本情况
抵押物为南京泰基拥有房屋所有权的新城发展中心01幢、02幢中的19套房产。该房产位于南京江宁区秣陵街道天元中路126号，于2013年由自建在建工程转为自用，建筑面积共计7,208.86平方米，账面原值6,001万元，已计提折旧341万元，账面净值5660万元。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。抵押物清单如下：
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|序号|房屋号码|抵押房屋面积(m2)|所有权证号（宁房权证江商字）|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|
|1|01-1001|1313.06|第JN00228020号|12930639.08|695851.81|12234787.27|
|2|01-1101|1257.40|第JN00228021号|12382515.33|666354.95|11716160.38|
|3|01-1201|1138.05|第JN00228022号|11207190.70|603105.86|10604084.84|
|4|01-1301|955.49|第JN00228023号|9409392.05|628932.93|8780459.12|
|5|01-1401|957.26|第JN00228024号|9426822.52|568697.41|8858125.11|
|6|02-102|465.42|第JN00228094号|3387391.92|193390.68|3194001.24|
|7|02-1801|74.57|第JN00228148号|84485.17|3762.29|80722.88|
|8|02-1802|92.04|第JN00228149号|104278.06|4643.71|99634.35|
|9|02-1803|92.04|第JN00228150号|104278.06|4643.71|99634.35|
|10|02-1804|95.63|第JN00228151号|108345.40|4824.84|103520.56|
|11|02-1805|70.89|第JN00228152号|80315.86|3576.63|76739.23|

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||02-1806|85.31|第JN00228153号|96653.21|4304.16||
|13|02-1807|92.13|第JN00228154号|104380.03|4648.25|99731.78|
|14|02-1808|92.13|第JN00228155号|104380.03|4648.25|99731.78|
|15|02-1809|94.99|第JN00228156号|107620.31|4792.55|102827.76|
|16|02-1810|84.65|第JN00228157号|95905.45|4270.86|91634.59|
|17|02-1811|81.89|第JN00228158号|92778.47|4131.61|88646.86|
|18|02-1812|84.02|第JN00228159号|95191.69|4239.08|90952.61|
|19|02-1813|81.89|第JN00228160号|92778.47|4131.61|88646.86|
|合 计||7208.86|--|60015341.81|3412951.19|56602390.62|

按照授信银行的有关规定，南京泰基聘请了江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司对上述房地产价格进行评估，根据其出具的《房地产预评估函》(苏地仁合房预估字2015F-138号)，上述房产对应评估总价为12064.20万元。
估价对象评估结果一览表
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||序||||||用||建筑年||||建筑面积||单价（元||房地产总价|
||||房屋坐落||房产证编号||||||层次|||||||
||号||||||途||代||||（m2）||/m2）||（万元）|
|1||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1001室||宁房权证江商字第JN00228020号||办公||2013年||10/14||1313.06||16486||2164.71||
|2||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室||宁房权证江商字第JN00228021号||办公||2013年||11/14||1257.40||16651||2093.7||
|3||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1201室||宁房权证江商字第JN00228022号||办公||2013年||12/14||1138.05||16816||1913.74||
|4||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1301室||宁房权证江商字第JN00228023号||办公||2013年||13/14||955.49||16981||1622.52||
|5||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1401室||宁房权证江商字第JN00228024号||办公||2013年||14/14||957.26||17152||1641.89||
|6||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢102室||宁房权证江商字第JN00228094号||办公||2013年||1/18||465.42||15531||722.84||
|7||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1801室||宁房权证江商字第JN00228148号||办公||2013年||18/18||74.57||16974||126.58||
|8||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1802室||宁房权证江商字第JN00228149号||办公||2013年||18/18||92.04||16974||156.23||

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||序||||||用||建筑年||||建筑面积||单价（元||房地产总价|
||||房屋坐落||房产证编号||||||层次|||||||
||号||||||途||代||||（m2）||/m2）||（万元）|
|9||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1803室||宁房权证江商字第JN00228150号||办公||2013年||18/18||92.04||16974||156.23||
|10||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1804室||宁房权证江商字第JN00228151号||办公||2013年||18/18||95.63||16974||162.32||
|11||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1805室||宁房权证江商字第JN00228152号||办公||2013年||18/18||70.89||16974||120.33||
|12||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1806室||宁房权证江商字第JN00228153号||办公||2013年||18/18||85.31||16974||144.81||
|13||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1807室||宁房权证江商字第JN00228154号||办公||2013年||18/18||92.13||16974||156.38||
|14||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1808室||宁房权证江商字第JN00228155号||办公||2013年||18/18||92.13||16974||156.38||
|15||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1809室||宁房权证江商字第JN00228156号||办公||2013年||18/18||94.99||16974||161.24||
|16||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1810室||宁房权证江商字第JN00228157号||办公||2013年||18/18||84.65||16974||143.68||
|17||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1811室||宁房权证江商字第JN00228158号||办公||2013年||18/18||81.89||16974||139||
|18||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1812室||宁房权证江商字第JN00228159号||办公||2013年||18/18||84.02||16974||142.62||
|19||江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心02幢1813室||宁房权证江商字第JN00228160号||办公||2013年||18/18||81.89||16974||139||
|合计||||||||||||7208.86||||12064.20||

四、累计对外担保及逾期担保数量
（一）截至2015年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保总额为83亿元，占公
司最近一期经审计净资产总额的353%。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。
五、担保目的及对公司影响
董事会认为，南京新城目前经营情况正常，本次申请银行综合授信主要用于补充其日常经营的流动资金，其全资子公司南京泰基以自有部分房产为本次授信提供抵押担保，使固定资产得到有效盘活，财务风险处于公司可控范围内。该笔抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
公司仅以实际享有的南京新城51%的股东权益承担担保风险。除此之外，不承担任何其他方式的担保责任。
被担保人及其股东方未提供反担保。
提请股东大会审议，并授权公司经理层全权办理本次担保的相关事宜。
天津泰达股份有限公司董 事 会 2015年 9月 22日