西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
调整
2016
年度预计关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司第二届董事会第五十五次会议审议通过的《关于调整 2016年度日常关联交易预测的议案》进行了审慎的核查,并发表如下意见：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司是国内领先的光伏发电运营商，在电站代理运维、碳资产开发、电站评级等能源互联网发电侧领域进行了深入的布局，公司及其下属子公司拟在合理价格内向苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）提供电站代理运维、评级检测服务以及销售光伏支架；向江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）出租土地、房屋等；向苏州爱康绿色家园低碳技术研究院有限公司（以下简称“绿色家园”）出租房屋和办公设施等。
爱康农业、能源工程、绿色家园为本公司实际控制人邹承慧先生直接或间接控制的企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司董事长邹承慧先生为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）执行董事，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士为能源工程董事，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为本交易事项的关联董事，对相关议案依法回避表决。该议案需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）预计关联交易类别与金额
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|关联方简称|关联交易类别|原预计发生金额（万元）|拟增加金额（万元）|调整后金额（万元）|
|爱康农业|向关联方出租土地、房屋等|500|1,000|1,500|
|能源工程|向关联方销售光伏支架|20,000|-|21,000|
||向关联方提供电站运维、评级检测服务|-|1,000||
|绿色家园|向关联出租房屋、办公设施等|-|1,000|1,000|

（三）2016年年初至公告日与前述关联方累计发生的各类关联交易的金额如下：
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|关联交易类别|发生金额（万元）|关联交易标的|
|向关联方采购|37,630.35|农副产品采购、房屋租赁采购、工程安装、保安费、LED灯具采购等|
|对关联方销售|1,681.32|销售太阳能配件产品、出租自有房屋等|

二、关联方基本情况
（一）江阴爱康农业科技有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|江阴爱康农业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320281697864561C3|
|注册地址|江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号|
|法定代表人|邹承慧|
|注册资本|20000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|主营业务|农业技术的研究、开发；花卉、树木、蔬菜水果（不含种子、种苗）的种植、销售；花卉的租赁；水产品（不含种苗）的养殖、销售；鲜禽、蛋的销售；园林绿化工程的施工、设计；提供旅游观光服务；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司49.95%，邹承慧50.05%。|

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|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年6月|
||总资产|44,660.38|13318.72|
||净资产|7,873.27|6984.37|
||营业收入|209.37|68.97|
||净利润|-1,048.53|-889|

（二）苏州爱康能源工程技术股份有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|
|成立时间|2012年9月5日|
|统一社会信用代码|9132050005347164XE|
|注册地址|张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢|
|法定代表人|李家康|
|注册资本|13645.8333万元人民币|
|公司类型|股份有限公司(非上市）|
|主营业务|能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包（凭资质经营）。|
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司58.58%、张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）0.73%、农银（苏州）投资管理有限公司2.29%、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）4.58%、海通开元投资有限公司2.29%、周飏3.53%、平苏军0.92%、俞文耀0.92%、上海保港股权投资基金有限公司1.15%、朱信义1.28%、张家港诺德投资管理中心（有限合伙）|

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||1.37%、崇义友兰投资中心（有限合伙）6.41%、崇义众合投资管理中心（有限合伙）3.89%、东方汇智资产管理有限公司1.37%、金风投资控股有限公司2.29%、郭育林0.38%、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司2.67%、新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）1.15%、张燕平0.38%、上海稻坤资产管理中心（有限合伙）0.38%、苏州工业园区股份有限公司0.76%、娄沣（上海）投资管理有限公司0.76%、新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）1.91%。|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年6月|
||总资产|164,358.27|254,583.63|
||净资产|65,712.55|86,733.93|
||营业收入|145,974.46|81,962.71|
||净利润|15,008.44|-325.06|

（三）苏州爱康绿色家园低碳技术研究院有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|苏州爱康绿色家园低碳技术研究院有限公司|||
|统一社会信用代码|913205820618980297|||
|注册地址|张家港市杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢|||
|法定代表人|邹承慧|||
|注册资本|1500万元人民币|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|主营业务|低碳环保及可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；可再生能源产品、环保节能产品、智能家居产品的研发、设计；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|||
|股东及持股比例|江苏爱康实业集团有限公司100%|||
|关联关系说明|本公司控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据||2015年度|2016年6月|

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|总资产|212.88|187.29|
|净资产|-1,094.21|-1156.17|
|营业收入|1,029.08|-|
|净利润|-174.09|-61.96|

注：能源工程2015年度财务数据已经审计，上述关联方其他相关财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司及其下属子公司拟在合理价格内向能源工程提供电站代理运维、评级检测服务以及销售光伏支架；向爱康农业出租土地、房屋等；向绿色家园出租房屋和办公设施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据和协议签署情况
本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。
公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
五、关联交易的目的及对公司的影响
爱康农业为公司长期提供绿化工程、盆景摆放等服务，同公司建立了较好的合作关系。本公司子公司苏州中康电力开发有限公司下属的光伏电站项目公司，在全国拥有大量土地资源。公司计划将部分闲置土地出租给爱康农业开展农业种植业务，可以有效利用公司土地资源。
能源工程主要从事工程设备采购、安装、工程管理、光伏电站总包、BT等
业务，其建成并网的电站将出售给电站投资机构。在电站并网后，能源工程有电站运维、评级、检测需求。本公司是国内领先的光伏发电运营商，在电站代理运维、碳资产开发、电站评级等能源互联网发电侧领域进行了深入的布局。公司在合理价格内向能源工程提供相关电站后市场服务符合公司经营发展规划。相关电站在最终出售给投资商后，代理运维等服务将不再构成关联交易。
公司子公司苏州爱康金属科技有限公司自有厂房、仓库、办公场所有部分闲置，将其出租给关联方绿色家园使用，能有效地提高固定资产利用率。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
六、独立董事意见
公司独立董事在董事会审议《关于调整2016年度日常关联交易预测的议案》前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易预测议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、调整2016年度公司关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、公司本次关联交易计划属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
3、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。
综上所述,独立董事认为公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要
求,有利于公司的生产经营，没有异议。
七、监事会意见
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。
本次关联交易确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
监事会认同该次交易，并对交易条件表示认可。
八、决策程序
爱康科技分别于2016年8月24日召开了第二届董事会第五十五次会议以及第二届监事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易预测的议案》。其中，关联董事回避了对该议案的表决，尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：爱康科技上述关联交易是公司及其子公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要。调整2016年预计关联交易事项已经公司董事会审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，全体独立董事已发表事前认可意见，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。2016年度调整后的关联交易定价公允，不存在有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益的情况。本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司调整2016年度预计关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司2016年8月日