上海二三四五金融科技有限公司
拟股权收购涉及的广州二三四五互联网
小额贷款有限公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2017〕第1047号
上海申威资产评估有限公司
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声 明 .................................................................................................................................. 1摘 要 .................................................................................................................................. 3正 文 .................................................................................................................................. 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 5二、评估目的 .................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 12五、评估基准日 ................................................................................................................ 13六、评估依据 .................................................................................................................... 13七、评估方法 .................................................................................................................... 15八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 24九、评估假设 .................................................................................................................... 25十、评估结论 .................................................................................................................... 27十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 29十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 31十三、评估报告日 ............................................................................................................ 32十四、评估机构 ................................................................................................................ 32附 件 ................................................................................................................................ 35
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海二三四五金融科技有限公司，被评估单位为广州二三四五互联网小额贷款有限公司，报告使用方为上海二三四五金融科技有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
上海二三四五金融科技有限公司拟股权收购事宜，委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的广州二三四五互联网小额贷款有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理办公会议决议》；
2、《上海二三四五金融科技有限公司股东决议》。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为广州二三四五互联网小额贷款有限公司股东全部权益价值，评估范围为广州二三四五互联网小额贷款有限公司申报的在 2017年 9月 30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、价值类型
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五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2017年9月30日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、评估结论
评估前广州二三四五互联网小额贷款有限公司总资产账面值为 1,591,548,661.03元，负债账面值为551,980,168.45元，所有者权益账面值为1,039,568,492.58元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，广州二三四五互联网小额贷款有限公司于评估基准日2017年9月30日，在本次评估报告相关假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币1,161,000,000.00元，大写人民币：壹拾壹亿陆仟壹佰万元整，评估增值 121,431,507.42元，增值率11.68%。
评估报告使用有效期为一年，即在 2017年 9月 30日到 2018年 9月 29日期间内有效。
八、重大特别事项
1、公司位于广州市越秀区长堤大马路252-256号3层的办公场所系向广州民间金融街管理有限公司租赁使用，本次评估不纳入评估范围。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2017年11月3日。
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正 文
上海二三四五金融科技有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海二三四五金融科技有限公司拟股权收购涉及的广州二三四五互联网小额贷款有限公司股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方：上海二三四五金融科技有限公司
名 称：上海二三四五金融科技有限公司
统一社会信用代码：91310115332811803P
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号3幢6层A638室公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈于冰
注册资本：人民币174000.0000万元整
成立时间：2015年3月3日
营业期限：2015年3月3日至不约定期限
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询，从事计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被评估单位：广州二三四五互联网小额贷款有限公司
1、注册登记情况
名 称：广州二三四五互联网小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59J30J1J
住 所：广州市越秀区长堤大马路252-256号3层自编A区
法定代表人：代小虎
注册资本：壹拾亿元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年01月18日
营业期限：2017年01月18日至长期
经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
广州二三四五小额贷款有限公司，是由上海二三四五网络科技有限公司与中颐财务咨询股份有限公司（现已更名为中颐财务咨询集团股份有限公司）共同出资组建的有限公司，于2017年1月18日成立，注册资本为人民币50,000.00万元。其中上海二三四五网络科技有限公司出资 42,500.00万元，占注册资本的85.00%；中颐财务咨询股份有限公司出资7,500.00万元，占注册资本的15.00%。并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了验资报告【勤信深验字（2016）第1014号】。
2017年5月31日广州二三四五小额贷款有限公司更名为广州二三四五互联网小额
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根据 2017年 6月 16日公司股东会决议，注册资本由原来的 50,000万元增加到 100,000万元人民币，其中上海二三四五网络科技有限公司增资 42,500.00万元，中颐财务咨询股份有限公司增资 7,500.00万元。上述增资上海信远会计师事务所出具了验资报告【沪信远验字（2017）第1003号】。
截止评估基准日2017年9月30日，公司股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||股东名称|出资额（万元）||出资比例||
||1|上海二三四五网络科技有限公司|||85,000.00||85.00%|
||2|中颐财务咨询集团股份有限公司|||15,000.00||15.00%|
|||合计|||100,000.00||100.00%|

3、业务介绍
被评估单位主营业务为互联网小额贷款业务。被评估单位截至评估基准日的唯一业务是作为贷款主体与上海二三四五金融科技有限公司合作、并为适格的贷款人提供小额贷款服务。
贷款平台为上海二三四五金融科技有限公司研发和运营的“2345贷款王”平台。
“2345贷款王”平台是对接个人与权威金融机构的信贷技术服务平台，属于互联网消费金融产品，非P2P，只贷不储。平台主要面向蓝领阶层、应届毕业生和信用良好的城市白领，提供500-5,000元的小额现金信贷服务，以便贷款人现金周转。
借款流程：贷款人在“2345贷款王”平台上进行注册并申请贷款，贷款需求发出后，金融科技的后台部门通过大数据技术，对借款人进行定位精准并进行标签，根据用户各维度属性做定向判断是否准入贷款申请。同时对贷款人按照欺诈事件的数据特征制作反欺诈规则，如地理集中度、模拟器伪装等。同时根据贷款人的外部数据取证，制定各类规则反欺诈，如黑名单库、灰名单库等。在审核环节，贷款人输入的各类信
息是可以全部或者部分对比审批的。比如其填写的地址信息与人行数据中的地址信息
是否一致，其填写的号码是否真实有效等等。此类资料审核判断全部自动化。在自动
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com化无法判断的情况下，由专业审批人员人工审核。如身份证自动人脸识别不过的，人工需要进行核实，以防自动识别引擎出错。当借款申请审核通过后由第三方支付平台向贷款人放款。同时被评估单位财务人员定期通过自有银行账户向第三方支付平台备付金的账户进行充值，并由第三方支付平台账户向贷款人绑定的银行卡放款。放款成功后信息同步反馈给被评估单位后台贷款信息管理系统确认放款成功并开始计息。根据贷款人之前还贷情况、使用频度以及外部动态数据规则，来决定贷款人此次放款与否，额度增减如何等事宜。对之前还款一直准时、使用频度适中的贷款人，将考虑提高额度、瞬时放款；对于之前每次都拖欠、或者外部大数据规则显示目前情况变差的，将对贷款人进行放缓或者停止放款。
还款流程：贷款人每月通过 APP绑定银行卡向被评估单位第三方支付平台备付金账号还款，第三方支付平台账户收到还款后，还款信息会同步在对接的公司贷款系统更新，财务每月在核对第三方支付平台账户流水和系统记录后按当月放款、还款汇总金额记账。由于被评估单位与关联方上海薪想互联网金融信息服务有限公司和曲水汇通信息服务有限公司（均为上海二三四五网络控股集团股份有限公司间接持股100%的全资子公司，以下简称“代偿主体”）分别签订代偿合作协议，协议约定逾期贷款均由上述代偿主体全部偿还，被评估单位向代偿主体按每笔放款金额的0.5%支付贷后管理服务费。
因此，在整个环节中，被评估单位通过自有资金和外部借款的形式向平台贷款人进行放贷，赚取利息收入。同时，逾期贷款均由代偿主体进行偿还，则被评估单位的业务风险较小。
4、广州二三四五互联网小额贷款有限公司主要财务指标
4.1近期资产负债表主要数据
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2017年9月30日|
|货币资金|40,509,743.83|
|应收利息|9,839,201.46|
|其他应收款净值|175,702,834.16|
|发放贷款和垫款|1,086,929,967.00|
|其他流动资产|277,183,061.94|
|流动资产|1,590,164,808.39|
|固定资产净值|4,499.89|
|递延所得税资产|1,379,352.75|
|非流动资产|1,383,852.64|
|资产总计|1,591,548,661.03|
|应付账款|6,381,720.05|
|应交税费|19,814,734.38|
|其他应付款|525,783,714.02|
|流动负债合计|551,980,168.45|
|负债合计|551,980,168.45|
|所有者权益合计|1,039,568,492.58|

4.2近期利润表主要数据
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2017年1-9月|
|一、营业总收入|121,226,779.64|
|主营业务收入|121,226,779.64|
|二、营业总成本|68,418,492.26|
|主营业务成本||
|营业税金及附加|1,371,884.94|
|销售费用|1,246,307.49|
|管理费用|39,637,911.11|
|财务费用|9,610,155.72|
|资产减值损失|16,552,233.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|52,808,287.38|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出|50,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|52,758,287.38|
|减：所得税费用|13,189,794.80|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,568,492.58|

上述会计报表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见审计报告【信会师报字（2017）第ZA16293号】。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com5、主要会计政策及税收政策
广州二三四五互联网小额贷款有限公司执行《企业会计准则——基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。主要税收政策如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税增值税收入|6%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|教育费附加（含地方）|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%|
|河道管理费|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方上海二三四五金融科技有限公司系本次股权收购方，被评估单位广州二三四五互联网小额贷款有限公司的控股公司为上海二三四五网络科技有限公司，拥有公司85%股权。上海二三四五金融科技有限公司和上海二三四五网络科技有限公司均为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的全资子公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
上海二三四五金融科技有限公司拟股权收购事宜，委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的广州二三四五互联网小额贷款有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理办公会议决议》；
2、《上海二三四五金融科技有限公司股东决定》。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为广州二三四五互联网小额贷款有限公司的股东全部权益价值，评估范围为广州二三四五互联网小额贷款有限公司申报的在 2017年 9月 30日的全部资产和负债。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2017年9月30日|
|货币资金|40,509,743.83|
|应收利息|9,839,201.46|
|其他应收款净值|175,702,834.16|
|发放贷款和垫款|1,086,929,967.00|
|其他流动资产|277,183,061.94|
|流动资产|1,590,164,808.39|
|固定资产净值|4,499.89|
|递延所得税资产|1,379,352.75|
|非流动资产|1,383,852.64|
|资产总计|1,591,548,661.03|
|应付账款|6,381,720.05|
|应交税费|19,814,734.38|
|其他应付款|525,783,714.02|
|流动负债合计|551,980,168.45|
|负债合计|551,980,168.45|
|所有者权益合计|1,039,568,492.58|

上述会计报表数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告【信会师报字（2017）第ZA16293号】。
被评估单位位于广州市越秀区长堤大马路 252-256号 3层的办公场所系向广州民间金融街管理有限公司租赁使用，本次评估不纳入评估范围。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量：
企业未申报。
（三）评估范围中主要资产情况：
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（1）流动资产
基准日流动资产账面值为1,590,164,808.39元，分别为货币资金40,509,743.83元、应收利息 9,839,201.46元、其他应收款 175,702,834.16元、发放贷款及垫款1,086,929,967.00元及其他流动资产277,183,061.94元。
（2）非流动资产
固定资产——电子设备账面原值为5,349.57元，账面净值为4,499.89元，共2台，包括一台惠普打印机和一台 ACER投影仪。电子设备放置于办公室中使用，设备目前均处于正常使用状态。
递延所得税资产账面值为1,379,352.75元，系计提的贷款损失准备金超过了按国家税务局规定比例计提的准备金形成的。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
无
除上述纳入评估范围的资产、负债外，广州二三四五互联网小额贷款有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
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根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2017年 9月 30日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
7、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
8、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）；
9、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
10、《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税
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11、《贷款风险分类指导原则》（银监发(2007)54号）；
12、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发(2008)23号）；
13、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协（2017）31号；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协（2017）32号；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协（2017）33号；
6、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协（2017）35号；
7、《资产评估执业准则——企业价值》中评协（2017）36号；
8、《资产评估执业准则——机器设备》中评协（2017）39号；
9、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号；
10、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号；
11、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248号。
（三）经济行为依据
1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理办公会议决议》；
2、《上海二三四五金融科技有限公司股东决定》；
3、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、广州二三四五互联网小额贷款有限公司验资报告及章程；
2、广州市金融局关于同意广州二三四五互联网小额贷款有限公司开业的通知【穗
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com金融贷（2017）4号】；
3、广州市金融局关于核准广州二三四五互联网小额贷款有限公司设立资格的函【穗金融函（2017）26号】；
4、其他产权证明资料；
5、委托方及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
6、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值；
7、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测；
8、会计师事务所审计报告；
9、评估人员现场勘察记录；
10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
广州二三四五互联网小额贷款有限公司创立于2017年1月，主要从事互联网小额贷款业务。被评估单位截至评估基准日的唯一业务是作为贷款主体与上海二三四五金融科技有限公司合作、并为适格的贷款人提供小额贷款服务。
贷款平台为上海二三四五金融科技有限公司研发和运营的“2345贷款王”平台。
“2345贷款王”平台是对接个人与权威金融机构的信贷技术服务平台，属于互联网消费金融产品，非P2P，只贷不储。平台主要面向蓝领阶层、应届毕业生和信用良好的
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com城市白领，提供500-5,000元的小额现金信贷服务，以便贷款人现金周转。
借款流程：贷款人在“2345贷款王”平台上进行注册并申请贷款，贷款需求发出后，金融科技的后台部门通过大数据技术，对借款人进行定位精准并进行标签，根据用户各维度属性做定向判断是否准入贷款申请。同时对贷款人按照欺诈事件的数据特征制作反欺诈规则，如地理集中度、模拟器伪装等。同时根据贷款人的外部数据取证，制定各类规则反欺诈，如黑名单库、灰名单库等。在审核环节，贷款人输入的各类信息是可以全部或者部分对比审批的。比如其填写的地址信息与人行数据中的地址信息是否一致，其填写的号码是否真实有效等等。此类资料审核判断全部自动化。在自动化无法判断的情况下，由专业审批人员人工审核。如身份证自动人脸识别不过的，人工需要进行核实，以防自动识别引擎出错。当借款申请审核通过后由第三方支付平台向贷款人放款。同时被评估单位财务人员定期通过自有银行账户向第三方支付平台备付金的账户进行充值，并由第三方支付平台账户向贷款人绑定的银行卡放款。放款成功后信息同步反馈给被评估单位后台贷款信息管理系统确认放款成功并开始计息。根据贷款人之前还贷情况、使用频度以及外部动态数据规则，来决定贷款人此次放款与否，额度增减如何等事宜。对之前还款一直准时、使用频度适中的贷款人，将考虑提高额度、瞬时放款；对于之前每次都拖欠、或者外部大数据规则显示目前情况变差的，将对贷款人进行放缓或者停止放款。
还款流程：贷款人每月通过 APP绑定银行卡向被评估单位第三方支付平台备付金账号还款，第三方支付平台账户收到还款后，还款信息会同步在对接的公司贷款系统更新，财务每月在核对第三方支付平台账户流水和系统记录后按当月放款、还款汇总金额记账。由于被评估单位与关联方上海薪想互联网金融信息服务有限公司和曲水汇通信息服务有限公司（均为上海二三四五网络控股集团股份有限公司间接持股100%的全资子公司，以下简称“代偿主体”）分别签订代偿合作协议，协议约定逾期贷款均由上
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com述代偿主体全部偿还，被评估单位向代偿主体按每笔放款金额的0.5%支付贷后管理服务费。
因此，在整个环节中，被评估单位通过自有资金和外部借款的形式向平台贷款人进行放贷，赚取利息收入。同时，逾期贷款均由代偿主体进行偿还，则被评估单位的业务风险较小。虽然被评估单位成立时间较短，但经营情况是稳定的，故评估人员认为被评估单位是一个具有稳定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收利息、其他应收款、发放贷款及垫款及其他流动资产。
1.1货币资金的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com通过核查银行对账单等资料，按核实后的账面值评估。
1.2应收利息的评估
对发放贷款及垫款所产生利息的评估，根据中国人民银行《贷款风险分类指导原则》（银监发(2007)54号），把贷款利息分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。正常类贷款指借款人能够履行合约，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素；次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可疑类贷款是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
评估时对各项资产进行检查，分析判断资产是否发生减值，并根据谨慎性原则，计提评估风险损失。对短期贷款及垫款，至少应当按季进行分析，采取单项或组合的方式进行减值测试，计提评估风险损失。
评估时根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值对风险资产计提资产减值准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数为：正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%；对于其他风险资产可参照信贷资产进行风险分类，标准法潜在风险估计值计算公式：
潜在风险估计值=正常类风险资产×1.5%+关注类风险资产×3%+次级类风险资产×30%+可疑类风险资产×60%+损失类风险资产×100%。
发放贷款及垫款所产生的应收利息评估值=账面值×（1-风险损失率）×贷款日利率。
1.3其他应收款的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，同时将坏账准备评估为零。
1.4发放贷款及垫款的评估
对发放贷款及垫款的评估，根据中国人民银行《贷款风险分类指导原则》（银监发 (2007)54号），把贷款利息分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。正常类贷款指借款人能够履行合约，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素；
次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可疑类贷款是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
评估时对各项资产进行检查，分析判断资产是否发生减值，并根据谨慎性原则，计提评估风险损失。对短期贷款及垫款，至少应当按季进行分析，采取单项或组合的方式进行减值测试，计提评估风险损失。
评估时根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值对风险资产计提资产减值准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数为：正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%；对于其他风险资产可参照信贷资产进行风险分类，标准法潜在风险估计值计算公式：
潜在风险估计值=正常类风险资产×1.5%+关注类风险资产×3%+次级类风险资产×30%+可疑类风险资产×60%+损失类风险资产×100%。
发放贷款及垫款的评估值=账面值×（1－风险损失率）。
1.5其他流动资产的评估
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com评估人员通过核实相关的合同及原始凭证等资料，以核实无误后的账面值作为评估值。
2、非流动资产的评估
2.1固定资产的评估
设备（电子设备）的评估：
电子设备的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
2.2递延所得税资产评估
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
B．收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
1、经营性资产价值的计算公式为：
其中：P：评估基准日的企业营业性资产价值
Ri：企业未来第i年预期自由净现金流
r：折现率,由加权平均资本成本确定
i：收益预测年份
n：收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4、折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.comE：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β×ERP+Rs
其中:E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
ERP：成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
Rs：特别风险溢价
5、评估对象的未来预测期的确定
本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年10月1日至2022年12月31日；第二阶段为 2023年 1月 1日直至永续。其中，假设 2023年及以后的预期收益额按照 2022年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9、假设利率、汇率、税率等保持基准日时的情况不变，或者其变化不足以影响本评估结论。同时，也不考虑通货膨胀的影响。假设不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测公司未来情况的相关因素；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
2、不考虑自然灾害（包括战争）出现的非常损失。
3、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“期中”折现，预测年度以评估基准日（2017年9月30日）起计算，即第1预测期为2017年10月1到2017年12月31日、第2预测期为2018年1月1日到2018年12月31日，依此类推。
4、本次评估仅对企业未来五年（2018年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2022年）的水平上。
5、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款
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6、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因股权收购事宜而发生变化。
7、假设被评估单位收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
8、假设被评估单位未来年度经营模式（如用户获取、前期风控、APP端的后台技术服务等）、业务合作方不发生变化。
9、假设被评估单位的代偿主体能够在未来年度有充足的资本进行借款代偿业务。
10、假设被评估单位未来年度能够获得广州市金融工作局关于小额贷款相关业务的经营许可。
11、假设未来年度被评估单位内部行政管理人员的薪酬和相关办公用资产均由上海二三四五网络科技有限公司无偿提供。
12、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。
13、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的咨询结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法、资产基础法对广州二三四五互联网小额贷款有限公司
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（一）资产基础法评估结果
经评估，以 2017年 9月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广州二三四五互联网小额贷款有限公司总资产评估值为 1,591,548,706.44元，负债评估值为 551,980,168.45元，净资产评估值为 1,039,568,537.99元，大写人民币壹拾亿叁仟玖佰伍拾陆万捌仟伍佰叁拾柒元玖角玖分，评估增值45.41元。委评资产在评估基准日 2017年9月30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年9月30日 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|159,016.48|159,016.48|||
|非流动资产|138.39|138.39|||
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|0.45|0.45|||
|在建工程净额|||||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|137.94|137.94|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|159,154.87|159,154.87|||
|流动负债|55,198.02|55,198.02|||
|非流动负债|||||
|负债总计|55,198.02|55,198.02|||

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|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|净资产（所有者权益）|103,956.85|103,956.85|||

（二）收益法评估结果
经评估，广州二三四五互联网小额贷款有限公司于评估基准日2017年9月30日，在本次评估报告相关假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 116,100.00万元，大写人民币：壹拾壹亿陆仟壹佰万元整，评估增值12,143.15万元，增值率11.68%。
（三）评估结论的选择
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 116,100.00万元，资产基础法评估结果为 103,956.85万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果11.68%，主要原因是被评估单位业务发展迅速，成长预期显著，企业价值中包含了经营资质、客户资源、大股东优势和实体资产等价值。资产基础法以资产负债表为评估基础，评估结果对企业存在的上述表外资产的价值估计并不充分。收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，评估结果充分考虑了经营资质、客户资源、大股东优势和实体资产对企业的贡献，因此我们认为，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的协同效应，对企业整体价值的反映也更为真实，因此我们最终选取收益法评估结果确定评估结论。
（四）评估结论
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，广州二三四五互联网小额贷款有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为1,161,000,000.00元，大写人民币：壹拾壹亿陆仟壹佰万元整。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及
在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映广州二三四五互联网小额贷款有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、公司位于广州市越秀区长堤大马路252-256号3层的办公场所系向广州民间金
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com融街管理有限公司租赁使用，本次评估不纳入评估范围。
2、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。
3、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
4、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至2018年9月29日止）。
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为2017年11月3日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
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评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
资产评估师：庄跃琪
陆璐
2017年11月3日
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（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理办公会议决议》；
2、《上海二三四五金融科技有限公司股东决定》；
3、广州二三四五互联网小额贷款有限公司评估基准日审计报告；
4、广州二三四五互联网小额贷款有限公司企业法人营业执照；
5、委托方企业法人营业执照；
6、广州市金融局关于同意广州二三四五互联网小额贷款有限公司开业的通知【穗金融贷（2017）4号】；
7、广州市金融局关于核准广州二三四五互联网小额贷款有限公司设立资格的函【穗金融函（2017）26号】
8、委托方的承诺函；
9、广州二三四五互联网小额贷款有限公司的承诺函；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
11、资产评估机构资格证书；
12、评估人员资质证书；
13、资产评估机构企业法人营业执照；
14、资产评估委托合同。
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