浙江康恩贝制药股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—14页
天健审〔2015〕7146号
浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝公司）董事会编制的截至2015年10月 31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供康恩贝公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为康恩贝公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
康恩贝公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对康恩贝公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，康恩贝公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了康恩贝公司截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况。
浙江康恩贝制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将本公司截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）2010年非公开发行股票
1.2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 2,780万股，发行价为每股人民币 15.21元，共计募集资金 42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用 1,600.00万元后的募集资金为 40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。
2.2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，本公司累计已使用募集资金42,433.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,980.05万元。
截至 2015年 10月 31日，募集资金余额 1,034.46万元存于公司的银行账户，情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2015年10月31日余额|
|中国建设银行吴山支行|33001616235050001237|40,683.80|0.00|
|中国工商银行兰溪支行|1208050009021013122||451.12|
|中信银行杭州分行|7331010182200114631||0.00|
|中国工商银行兰溪支行|1208050029200245654||183.34|
|中国工商银行兰溪支行|1208050014200006496||400.00|

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|-|-|
|40,683.80|1,034.46|

（二）2012年非公开发行股票
1.2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 10,600万股，发行价为每股人民币 7.56元，共计募集资金 80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,100.00万元后的募集资金为 79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。
2.2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，2012年非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，公司累计使用募集资金79,855.64万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,093.84万元。
（三）2014年非公开发行股票
1.2014年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币11.84元，共计募集资金207,200.00万元，坐扣承销和保荐费用3,700.00万元后的募集资金为203,500.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 283.97万元后，公司本次募集资金净额为 203,216.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验字〔2015〕75号）。
2.2014年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，本公司累计已使用募集资金80,898.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为395.56万元。
截至2015年10月31日，募集资金5,500.00万元暂时补充流动资金，其它募集资金117,213.15万元存于公司的银行账户，情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2015年10月31日余额|
|中信银行股份有限公司杭州湖墅支行|7332810182600077710|203,500.00|87.86|
|中信银行股份有限公司杭州湖墅支行|||63,000.00|
|交通银行股份有限公司杭州滨江支行|331065940018010068173||4.64|
|中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行|19045101040009832||51.99|
|渤海银行股份有限公司杭州分行营业部|2001978442000133||142.03|
|渤海银行股份有限公司杭州分行营业部|||20,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行|95040154500001039||0.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行|95040154700001299||0.00|
|宁波银行股份有限公司杭州分行|71010122001299571||269.85|
|宁波银行股份有限公司杭州分行|||10,509.45|
|北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行|20000029248600004421255||3,309.27|
|北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行|||10,000.00|
|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|33001616227053011723||3,838.06|
|中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行|||6,000.00|
|||203,500.00|117,213.15|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2、3。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2012年 8月 13日公司召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》，公司决定调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和
实施。
2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010
年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据公司2010年非公开发行各募集资金项目的投资进度，结合长远发展规划以及公司收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对 2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。
对2010年非公开发行募集资金各投资项目调整如下：
1.终止空心胶囊生产线项目，将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元，并将基本药物目录产品扩产技改项目的建设期延长至2014年12月31日。
2.公司根据对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。
3.公司为更合理使用募集资金，将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从 8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为兰溪市水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.基本药物目录产品扩产技改项目
截至2015年10月31日,基本药物目录产品扩产技改项目累计投入募集资金19,229.98万元，与承诺的19,487.51万元相差257.53万元。2015年以前投入15,677.22万元，2015年1-10月投入3,552.76万元。募集资金主要用于基本药物扩产配套项目、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生产线和固体制剂生产线以及新建综合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入以及铺底流动资金。目前余额系部分工程结算待付款和铺底流动资金尚未完全投入。
2.医疗营销网络及推广体系建设项目
截至2015年10月31日，医疗营销网络及推广体系建设项目累计投入募集资金5,186.24万元，比承诺的 5,000万元多投入 186.24万元。2015年以前投入 5,186.24万元。募集资金主要用于CRM（客户关系管理）系统建设、办事处建设和基层医疗终端营销网络及推广等。
该项目募集资金已投入完毕。
3.银杏叶种植基地建设项目
截至2015年10月31日，银杏叶种植基地建设项目累计投入募集资金2,666.88万元，与承诺的3,000.00万元的投资金额相差333.12万元。2015年以前投入2,230.34万元，2015年1-10月投入436.54万元。募集资金主要用于种苗基地建设和配套烘干厂建设。公司计划该项目于2015年12月31日完成，募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度出
现的差距原因为：由于兰溪当地在2011年遭遇罕见洪涝、2013年又出现持续晴热高温天气，对银杏叶种植基地的育苗造成严重影响，使得该项目的投资进度较原方案存在差距。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1.临时将闲置募集资金用于其他用途
(1)2010年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2010年11月15日召开的公司六届董事会第九次会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过 2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年5月15日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年5月10日召开的公司七届董事会 2011年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过 2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计 4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年11月10日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年11月3日全部按期归还募集资金专用账户。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年11月4日召开的公司第七届董事会 2011年第五次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年5月4日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2012年4月24日召开的公司第七届董事会 2012年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年10月23日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年10月15日全部按期归还募集资金专用账户。
经2012年10月18日公司董事会七届2012年第八次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过 6个月，自 2012年10月18日起至 2013年 4月 17日止。该暂作短期流动资金周转使用的 4,000万闲置募集资金已于2013年4月1日全部按期归还募集资金专用账户。
经2013年4月3日公司董事会七届2013年第四次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2013年4月3日起至
2014年4月2日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户。
经2014年4月21日公司董事会七届2014年第二次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2014年4月21日起至2015年4月20日止。该暂作短期流动资金周转使用的 4,000万闲置募集资金已于 2015年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。
(2)2012年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
经2013年2月28日公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定,在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品。公司2013年3月12日买入6,000万理财产品,并于2014年3月11日赎回。
(3)2014年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
根据公司 2014年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经 2015年 10月 16日召开的公司八届董事会 2015年第十次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，不超过 2014年非公开发行募集资金的25％的闲置募集资金计 50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自2015年10月16日起至2016年10月15日止。目前实际将闲置募集资金用于日常流动资金使用的金额为5,500万元。
2.未使用的前次募集资金
(1)未使用的2010年非公开发行股票的募集资金
截至2015年10月31日，公司尚未使用2010年非公开发行股票募集资金1,034.46万元，占该次募集资金总额的2.56%。
(2)未使用的2014年非公开发行股票的募集资金
截至2015年10月31日，公司尚未使用2014年非公开发行股票的募集资金117,213.15万元，占该次募集资金总额的57.68%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目中,除医疗营销网络及推广体系建设项目已于2014年底前投入完毕，将于2016年实现达产并产生效益外，基本药物目录产品扩产技改项目和银杏叶种植基地建设项目均处在投入建设期，尚未产生效益。收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目实现效益情况详见本报告四之说明。
(二)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
根据2014年4月23日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，公司对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金13,000万元以及募集资金利息 2,350万元，合计 15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%股权的项目。本公司已于 2014年 5月 13日支付第一期股权转让款 50,719.50万元,其中使用 2010年非公开发行募集资金以及募集资金利息合计 15,350万元。贵州拜特制药有限公司已于 2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
募集资金用于认购股权的该部分资产即贵州拜特制药有限公司经营和效益情况良好，截至 2015年 10月 31日,贵州拜特制药有限公司资产总额为 71,233.34万元,所有者权益为 66,682.20万元。收购完成后按公允价值调整计算，该公司 2014年 5-12月的净利润为30,212.09万元，按51%的持股比例计算归属于本公司的净利润为15,408.16万元；2015年 1-10月的净利润为 29,587.96万元,按51%的持股比例计算归属于本公司的净利润为15,089.86万元（未经审计）。
五、其他差异说明
(一)将公司前次募集资金实际使用情况与本公司 2011年度专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|投资金额|2011年度专项报告|2011年度实际使用情况|差异金额|
|2,664.43|2,664.43|1,431.72|1,232.71|
|2,664.43|2,664.43|1,431.72|1,232.71|

(二)将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2012年1-6月专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|2012年1-6月投资金额|2012年1-6月专项报告|2012年1-6月实际使用情况|差异金额|
|1,410.97|1,410.97|2,539.49|-1,128.52|

|||||
|-|-|-|-|
|1,882.47|1,882.47|1,892.46|-9.99|
|661.01|661.01|677．73|-16.72|
|3,954.45|3,954.45|5,109.68|-1,155.23|

除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1．2010年募集资金使用情况对照表
2．2012年募集资金使用情况对照表
3．2014年募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司二〇一五年十一月十三日
附件1
2010年募集资金使用情况对照表
截至2015年10月31日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：40,487.51 已累计使用募集资金总额：42,433.10
变更用途的募集资金总额：15,350.00 各年度使用募集资金总额：
2010年：397.40
变更用途的募集资金总额比例：37.91% 2011年：2,079.43
2012年：6,191.50
2013年：5,897.84
2014年：23,877.63
2015年1-10月：3,989.30
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|基本药物目录产品扩产技改项目|基本药物目录产品扩产技改项目|24,500.00|19,487.51|19,487.51|24,500.00|19,487.51|19,229.98|-257.53|
|医疗营销网络及推广体系建设项目|医疗营销网络及推广体系建设项目|9,100.00|5,000.00|5,000.00|9,100.00|5,000.00|5,186.24|186.24|
|银杏叶种植基地建设项目|银杏叶种植基地建设项目|8,700.00|3,000.00|3,000.00|8,700.00|3,000.00|2,666.88|-333.12|
|收购贵州拜特制药有限公司51%的股权|收购贵州拜特制药有限公司51%的股权||15,350.00|15,350.00||15,350.00|15,350.00||

附件2
2012年募集资金使用情况对照表
截至2015年10月31日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：78,761.80 已累计使用募集资金总额：79,855.64
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0
2013年：65,309.44
2014年：14,546.20
变更用途的募集资金总额比例：0
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补充公司营运资金|补充公司营运资金|78,761.80|78,761.80|78,761.80|78,761.80|78,761.80|79,855.64|1,093.84|

附件3
2014年募集资金使用情况对照表
截至2015年10月31日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：203,216.03 已累计使用募集资金总额：80,898.44
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0 2015年1-10月：80,898.44
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补充公司营运资金|补充公司营运资金|203,216.03|203,216.03|203,216.03|203,216.03|203,216.03|80,898.44|-122,317.59|

注：
（1）本公司募集资金用于材料采购、工资福利、税费支付、营运性管理费用等业务增长新增营运资金需求项目使用 15,382.76万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用3,495.50万元，共计使用18,878.26万元。
（2）浙江金华康恩贝生物制药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、工资福利、税费支付及营运性销售费用等业务增长新增营运资金需求项目使用 19,230.86万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用 5,994.03万元,用于工程配套流动资金投入 5,365.03万元，共计使用30,589.92万元。
（3）浙江康恩贝医药销售有限公司募集资金主要用于包括工资福利、营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用5,180.25万元。
（4）杭州康恩贝制药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目4,249.21
万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用629.82万元,用于工程配套流动资金投入899.60万元，共计使用5,778.63万元。
（5）云南希陶绿色药业股份有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目使用6,783.10万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用179.80万元,用于工程配套流动资金投入2,444.60万元，共计使用9,407.50万元。
（6）浙江康恩贝中药有限公司募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务增长新增营运资金需求项目2,840.65万元，用于技术研发及产品储备投入项目使用274.18万元,用于工程配套流动资金投入923.04万元，共计使用4,037.86万元。
（7）浙江英诺珐医药有限公司募集资金主要用于包括工资福利、税费支付及营运性销售费用支付等业务增长新增营运资金需求项目，共计使用7,025.66万元。