广发证券股份有限公司
关于
株洲宏达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二零一七年十月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投
资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|内部审核主要环节|决策机构|辅助机构|
|立项|立项委员会|质量控制部门|
|内核|内核小组|质量控制部门|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定的《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理
总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
宏达电子项目组于2016年2月22日向投资银行立项委员会提出宏达电子首次公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
宏达电子首次公开发行股票项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：林焕伟、陈家茂、刘旭阳、何宽华、崔海峰、钟辉、管汝平、刘康、朱章、苏莉、黄小年。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
宏达电子首次公开发行股票项目主承销立项评估会议于 2016年 3月 3日召
开，相关立项委员的表决时间截止于2016年4月15日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
立项小组会议表决通过了宏达电子首次公开发行股票项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
宏达电子首次公开发行股票项目组成员构成：肖晋（保荐代表人）、王锋（保荐代表人）、郑明欣、胡洋。
2、本次证券发行项目进场工作时间
宏达电子首次公开发行股票项目组自2014年12月开始进场的准备工作。项目组协助企业在 2015年 11月 27日完成股份制改制，整体变更为株洲宏达电子股份有限公司。其后，项目组帮助宏达电子安排募集资金投资项目的论证、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。自 2014年 11月进场工作至 2016年 8月完成全套申请文件制作工作，项目组在项目现场的工作时间接近21个月。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目组对宏达电子进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、生产、销售等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，多次走访企业生产车间，了解企业业务流程、经营状况及生产制作情况；走访发行人重要客户，了解发行人销售及售后服务等情况；并走访发行人各个子公司进行现场检查，核查其销售、财务、业务流程、日常管理等。
（2）通过各种方式了解工商、税务、环保等相关政府部门对公司的相关评价
在尽职调查过程中，项目组通过各种方式了解工商、税务、环保等相关政府部门对公司的相关评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有关部门对宏达电子不存在重大违法违规行为的书面说明。
（3）访谈高层管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空
间、发展战略、研发、生产和销售等经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线工人的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。
（4）核查各项内部控制流程执行情况
公司属于智力与劳动力密集型企业，研发和生产人员较多，项目组在全面查阅大量公司材料后，有针对性的了解公司研发体系的执行情况及主要产品的生产工艺流程。又由于公司销售区域覆盖较广，营销系统对于日常的运营起到重要的作用，项目组邀请营销系统部门的人员对销售系统的内部流程进行了讲解。
（5）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了上述的现场尽职调查外，也投入大量的精力对宏达电子的历史文件材料进行核查，主要包括：验资报告、资产评估报告、批准设立文件、财务资料、公司各项规章制度、三会资料等。
（6）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同宏达电子及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。
（7）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，为申报材料制作做好准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人肖晋、王锋负责宏达电子首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、生产、销售等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查宏达电子高速成长的业绩真实性和收入的完整性；组织参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；
申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，
在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
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|姓名|主要工作|
|胡洋|深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查宏达电子高速成长的业绩真实性和收入的完整性；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；主要参与招股说明书业务与技术部分材料的写作及全套申报材料制作等。|
|郑明欣|深入企业生产、销售等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；核查宏达电子高速成长的业绩真实性和收入的完整性；参与中介机构协调会；项目的立项和内核工作；主要参与招股说明书管理层讨论与分析部分材料的写作及全套申报材料制作等。|

（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论发行人的财务报告审计截止日为2017年6月30日，截至本发行保荐工作报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，访谈发行人高级管理人员，走访
主要销售客户，并查阅了相关行业资料等，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人收入构成及其变动情况的合理性。核查了发行人主要产品价格表、销售明细统计表，访谈高级管理人员、销售部门相关人员，走访发行人主要销售客户，了解相近行业公司的经营状况，查阅行业性的相关政策文件和信息，进而分析发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息是否存在显著异常。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关内部控制制度，查阅销售合同、订单，访谈高级管理人员和主要销售客户，取得发行人关于收入确认政策的说明，对部分销售订单进行穿行测试，与财务负责人、申报会计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策；查阅同行业上上市公司的财务报告，了解同行业上市公司收入确认政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅发行人报告期各期的销售合同、销售订单明细表、客户名录以及销售明细统计表，收集和整理主要客户的工商登记资料，实地走访主要客户，
核查报告期内客户的增减变动情况，统计报告期内发行人主要产品的退换货情况并获取相关原始单据，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试并审阅会计师关于销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户；发行人会计期末不存在突击确认销售的情形；发行人发生的退换货金额较小，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，函证和实地走访报告期内主要销售客户。经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单，了解相近行业上市公司应收账款基本情况；经核查，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人银行对账单，重点关注大额资金流入和流出情况，并核查销售订单明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内，发行人与关联方的交易金额较小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
况，亦不存在关联销售金额及占比大幅下降的情况。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查发行人报告期内原材料明细表以及主营业务成本构成明细表，访谈发行人采购部门相关人员、对比了报告期内公司主要原材料的采购价格情
况。经核查，发行人主要原材料的平均采购单价不存在明显异常波动。
保荐机构核查发行人报告期内的产能、产量、销量统计表，并对报告期内产
能利用率和产销率进行了测算，未发现明显异常。
保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表，并按照生产成本中料工费的比例对主营业务成本中了直接材料、直接人工、制造费用进行了细分，报告期内，发行人主营业务成本的料工费比例较为稳定。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员和申报会计师，复核了申报会计师成本倒扎表、库存商品发出计价测试等底稿，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人应付账款明细账，获取发行人供应商名录，查阅发行人原材料采购合同及订单，并对报告期内各期发行人前二十大供应商进行了现场走访、函证等，并在走访过程中获取供应商股东信息等工商登记资料。整体而言，报告期内发行人主要供应商比较稳定，合作过程中未发生纠纷，主要采购合同的签订和实际履行情况良好。报告期内，公司不存在供应商中外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅发行人期末存货余额明细表，核查发行人生产成本多栏式明细账，访谈发行人财务负责人了解生产成本的归集过程，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，并查阅了会计师对公司存放存货监盘底稿，了解发行人存货的真
实情况和管理水平；对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。经核查，发行人存货真实，存货周转率较高，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查发行人的存货管理制度、存货管理流程的内部控制；访谈申报会计师和仓储部门负责人，了解存货内控制度的执行情况；参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人销售费用明细账，了解发行人销售费用的构成；查阅发行人销售人员花名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；查阅发行人的运输费用明细账并进行抽凭测试。
保荐机构核查发行人管理费用明细账，了解发行人管理费用的构成；查阅发行人管理人员花名册、工资表等，访谈行政、财务等部门员工关于工资薪酬、福利等方面的情况；取得并分析研发支出明细表。
保荐机构核查发行人财务费用明细账和明细表，了解发行人财务费用的构
成；查阅报告期内发行人主要的借款合同及会计师利息测算底稿等。
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目具有合理性，报告
期内占主营业务收入的比例较为稳定，不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司销售费用率分别为9.93%、10.11%、13.19%和15.36%。与可比上市公司相比，公司各年销售费
用率处于中间水平，与行业平均水平相近。可比上市公司中，日望电子销售规模较火炬电子、北方华创（原七星电子）及公司较低，其销售费用率不具有可比性。
火炬电子、北方华创（原七星电子）销售费用率较低，主要系规模效应所致。
发行人的销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，销售费用变动趋势与主营业务收入变动趋势一致；公司不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查发行人报告期内员工工资表，访谈人力资源部、财务部负责人了解管理人员的薪酬水平；核查发行人的研发支出明细账、财务报表附注披露的开发支出明细表，访谈研发部门、财务部门负责人，了解研发费用的使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于贷款利息支出及利息资本化情况的核查，保荐机构查阅了发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等；此外，根据借款合同规定的年利率和各期实际借款天数，保荐机构复核了会计师关于借款利息测算及在建工程利息资本化测算的底稿；
关于发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况核查，保荐机构查阅了发行人其他应收款、其他应付款、应收账款、预收账款、应付账款、预付款项等往来科目的明细账，并核查发行人的银行对账单。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅发行人与政府补助相关的政策文件、政府补助的银行汇款凭证
等，详细了解了政府补助政策文件对该政府补助使用的具体规定、发行人应承担的义务等，确认发行人获得政府补助的合规合法性；查阅的企业会计准则，与申报会计师和财务负责人沟通政府补助的会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。经查阅申报财务报告附注，公司已按照期末递延收益将转入损益的时间（是否在一年内转入），将尚未结转损益的递延收益划分入其他流动负债和其他非流动负债。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构核查了发行人高新技术企业证书、与税收优惠政策的相关政策文件等资料，核实发行人符合所享受的税收优惠政策；查阅申报会计出具的发行人《纳税情况鉴证报告》、查阅主管税收征管机构出具的发行人纳税情况的证明。经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
（六）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
宏达电子首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的殷世江和颜礼银。
2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间
本保荐机构质量控制部专职人员对宏达电子首次公开发行股票项目进行了现场核查；检查了工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（七）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
宏达电子首次公开发行股票项目内核小组成员：毛晓岚,崔海峰,陈天喜,刘旭阳,钟辉,廉彦,何宽华,陈青,欧阳西,李斌,苏莉。
2、内核小组会议时间
宏达电子首次公开发行股票项目于 2016年7月22日提交内核申请，内核小
组会议于2016年9月20日召开。
3、内核小组成员主要意见
宏达电子首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为宏达电子资产质量优良、成长性良好、在细分行业中已形成很强的竞争优势、持续盈利能力较强，项目申报材料制作质量较高，同意尽快上报中国证监会。
4、内核小组表决结果
本次内核小组会议表决通过了宏达电子首次公开发行股票项目的内核。
（八）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的问核过程
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅有关资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
宏达电子首次公开发行股票并在创业板上市项目问核于 2016年 8月在发行人现场进行。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
立项委员们总体上认为宏达电子资产质量优良、成长性较强、细分行业地位突出、具有较强的竞争优势，是一个优质的IPO项目。
本保荐机构内部核查部门相关预审人员提出的主要立项初审意见如下： (1)2004年公司变更企业性质，由中外合资企业变更为内资企业履行了什么程序，是否取得了相关批复，过程有无任何瑕疵；(2)无线电十厂以实物出资的金
额多大，何种实物，当时有无履行评估程序，有无进行产权登记变更，过程中是否存在任何瑕疵；(3)无线电十厂与香港怡利的主营业务及基本情况介绍；
(4)2004年进行股权转让的原因，与钟若农、特种焊条厂以及钟若农和特种焊条厂之间是否存在任何关联关系或劳动关系；
项目组回复如下：
（1）2004年 6月29日，无线电十厂改制、宏达有限股权转让
2003年3月18日，无线电十厂完成《株洲市无线电十厂改制实施方案》。
2003年 5月 8日，湖南天华有限责任会计师事务所出具《株洲市无线电十厂改制项目资产评估报告书》（湘天华会株唐评报字[2003]027号），对株洲市无线电市场全部资产和负债以2003年2月28日为基准日进行评估，经评估，株洲市无线电十厂净资产为1,724.22万元。
2003年 5月 8日，无线电十厂工会五届十二次职工代表大会召开，全体代表一致审议通过《关于株洲市无线电市场改制实施方案》。
2003年 6月 5日，株洲市人民政府办公室下发《关于株洲市无线电十厂改制有关问题的会议纪要》（政纪发（2003）37号），同意实施本次改制。
2003年 10月 28日，株洲市人民政府下达《株洲市人民政府关于授权株洲市国有资产投资经营有限公司处置国有资产的通知》，授权株洲市国有资产投资经营有限公司对无线电十厂等企业的国有资产行使出资人权利，负责与资产受让方谈判、签订资产转让协议。资产处置价格由市政府常务会议或市长办公会议决定，以会议纪要为准，国资委不再另行下文。
2004年3月29日，株洲市产权交易中心有限责任公司于出具了《产权交易成交鉴证书》（株产交中心签字[2004]第003号），确认“名称为株洲市无线电十厂全部国有资产编号为 0402001A的产权转让项目系在本中心挂牌上市并成交，其交易行为、交易方式以及交易程序符合国家有关产权交易法律、法规和政策文件的规定，交易双方已于 2004年 3月 29日正式签订产权转让协议。”产权交易成交价格为1,320万元，交易方式为协议出让，产权交易内容为株洲市无线电十厂全部国有资产。
2004年3月29日，株洲市国有资产投资经营有限公司与特种焊条厂签订了《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》，特种焊条厂以 1,320万元受让无线电
十厂的全部国有资产。以株洲市财政局核准的《株洲市无线电十厂改制项目资产评估报告书》（湘天华会株唐评报字[2003]027号）为依据，株洲市国有资产投资经营有限公司同意将无线电十厂全部国有资产以 1,320万元价格转让给特种焊条厂。
2004年 5月 20日，无线电十厂与钟若农签订了《股权转让协议》，无线电十厂将其持有的宏达有限70%的股权以140万元的价格转让给钟若农。2004年5月24日，香港怡利与特种焊条厂签订了《股权转让协议》，香港怡利将其持有的宏达有限30%的股权以60万元的价格转让给特种焊条厂。
2004年5月27日，株洲市外经贸局以《关于株洲宏达电子有限公司股权转让及终止合资经营申请的批复》（株外经贸[2004]42号）批准宏达有限进行上述的股权转让以及变更公司性质。
2004年6月22日，宏达有限召开股东会并作出决议，同意香港怡利将其持有的宏达有限30%的股权转让给特种焊条厂；同意无线电十厂将其持有的70%的股权转让给钟若农；同意公司经济类型由中外合资企业变为内资企业，同意将法定代表人变更为钟若农；同意通过相应的章程修正案。
2004年6月23日，湖南天岳联合会计师事务所出具了《专项审计报告》（湘天岳审综字（2004）第002号），确认钟若农采用银行转账支付形式于2004年6月 23日一次性支付股权转让款 140万元，特种焊条厂于 2004年 5月 26日以现金方式支付了股权转让款60万元。
2004年6月29日，株洲市工商局核准了本次工商变更。本次转让完成后，宏达有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（％）|出资方式|
|1|钟若农|140|70|货币|
|2|特种焊条厂|60|30|货币|
|合计||200|100|―|

经核查，－无线电十厂本次改制中涉及如下问题：
①交易时依据的《改制评估报告书》当时已过有效期，但主管部门准予延期 2004年3月29日，国投公司与特种焊条厂签署的《株洲市无线电十厂国有
资产转让协议》约定，上述交易将以《改制评估报告书》为依据。但《改制评估
报告书》以2003年2月28日为基准日。根据中国资产评估协会发布的《资产评
估准则——评估报告》中关于评估报告有效期的相关规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。《改制评估报告书》也载明“评估结论的有效期截至到2004年2月28日”。
2004年 2月 1日，株洲市财政局出具《株洲市财政局关于株洲市无线电十厂申请延长改制项目资产评估报告书有效期请示的批复》，同意根据无电线十厂改制的实际情况，同意湖南天华会计事务所出具的《改制资产评估报告书》（湘天华会株唐评报字[2003]第027号）有效期延长二个月，评估结论的有效期延长至2004年4月28日。
②交易最终价格低于评估值，主管部门批复确认
经核查，《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》约定的转让价格（1,322万元）低于该协议约定的所依据的评估报告对无线电十厂净资产的评估值（1,724.22万元）。
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3号）第十三条规定：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”
《国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）规定：“……向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。……”
根据发行人自株洲市档案馆调取的相关改制历史资料及发行人实际控制人曾继疆的说明，《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》约定的价格，系无线电十厂在株洲市产权交易中心长期挂牌而无人确定竞买的情况下，国投公司基于株洲市人民政府的授权，依据资产评估、同时考虑了产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置等因素，与受让方特种焊条厂协商约定的价格，价格公允、合理。基于 2003年 10月 28日株洲市人民政府对国投公司处置相关国
有资产的授权，国投公司在2004年3月29日签署《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）所规定的“在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”。
2004年 6月 1日，株洲市财政局出具《株洲市财政局关于株洲市无线电十厂申请国有资产处置的批复》，同意无线电市场国有资产整体转让收入为 1,320万元。
综上所述，无线电十厂 2004年改制程序虽存在一定的瑕疵，但该等瑕疵已经有效程序补正，并经有权政府部门确认及复核，合法、有效，未发生国有资产流失的情况。
除上述问题外，公司变更企业性质，由中外合资企业变更为内资企业已履行了职工大会、股东会、资产评估及专项审计的程序，并得到株洲市人民政府、株洲市国有资产投资经营有限公司、株洲市外经贸局的批复或同意，改制过程不存在影响上市的实质性障碍。
（2）1993年，宏达有限设立时无线电十厂以实物形式出资
宏达有限设立时无线电十厂以实物形式出资的实物明细：
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|-|-|
|序号|资产名称|
|1|厂房|
|2|真空烧结炉一套|
|3|自动被膜设备一套|
|4|其他配套件|

1994年5月23日，株洲会计师事务所出具了株会（94）业一验字第079号《验资报告》，确认截至 1994年 5月 23日，宏达电子收到株洲市无线电十厂的实物出资1,356,122元，包括房屋建筑物、机器设备、存货等，占应投入注册资本的96.87%；香港怡利的现金出资60万元。
1998年2月23日，株洲会计师事务所出具了株会（98）验字第 008号《验资报告》，确认截止1997年12月31日止，宏达电子已收到株洲市无线电十厂的实物、货币出资140万元；香港怡利的现金出资60万元。
1993年 11月 18日注册成立，注册资本为 200万元，取得注册号为工商企
合湘株总副字第000134号的《企业法人营业执照》，公司类型为中外合资经营企
业。
宏达有限成立时为中外合资企业，股东双方出资方式及程序符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《公司法》等相关法律法规，符合公司章程以及无线电十厂与香港怡利企业公司签订的合同，并且进行了验资等相关程序，公司股东已经出资到位。项目组认为宏达有限设立时以实物进行出资，履行了主要的相关程序，对本次发行不构成障碍。
（3）无线电十厂与香港怡利的主营业务及基本情况介绍：
①株洲市无线电十厂
住所：新华东路
注册号：4302001000996
注册资本：1396.0万人民币
法定代表人：曾建新
成立日期：1982年3月7日
经营范围：铝电解电容器，钽电解电容器。其它电子元器件。房屋租赁。
株洲市无线电十厂已于2007年3月7日被吊销。
②香港怡利企业公司
1993年香港怡利企业公司与株洲市无线电十厂合资成立宏达有限时，是一家专门经营电子元器件、电子设备及材料的综合性企业，注册地为香港，住所为香港皇后大道中237—251号大兴中心第22字楼A室，公司董事长为黄夏生。2004年5月，因合资公司期满，香港怡利企业公司将持有的宏达有限的股权全部转让给株洲市特种电焊条厂。
因时间久远，已无法联系上企业或者取得企业更详细的资料。
(4)与钟若农、特种焊条厂以及钟若农和特种焊条厂之间是否存在任何关联关系或劳动关系；
2004年改制前，宏达有限的股东为无线电十厂和香港怡利，无线电十厂为国营企业，香港怡利为外资企业。同时，经与钟若农、曾继疆的访谈，未发现宏达有限在改制前与钟若农存在关联关系。
根据2004年2月25日，株洲市工商局石峰分局核发的特种焊条厂的《企业法人营业执照》。特种焊条厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|曾继疆|1,438.49|64.80|
|2|钟若农|546.00|24.60|
|3|钟晓艺|175.51|7.91|
|4|株洲市金属制品有限公司|60.00|2.70|
|合计||2,220.00|100.00|

钟若农和曾继疆一直为特种焊条厂的实际控制人。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
1、尽职调查中发现和关注的主要问题
2014年,株洲特焊以实物（土地、房产）向宏达电子增资，项目组关注本次增资的实物资产的明细及金额，有无履行评估程序，有无进行产权登记变更，过程中是否存在任何瑕疵；
2、针对主要问题的解决措施和结果
项目组对 2014年实物资产增资事项进行了重点核查，收集了当时的增资协议及增资的评估报告。2014年株洲特焊以实物增资的实物明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|权属证号|设计用途/地类用途|面积（m2）|评估总价（元）|
|1|值班室|株 房 产 权 株 字 第00217952号|其他|70.96|52,085|
|2|配电房|株 房 产 权 株 字 第00217953号|工业用房|160.2|117,587|
|3|工业用房1|株 房 产 权 株 字 第00217954号|工业用房|352.35|230,437|
|4|办公楼|株 房 产 权 株 字 第00217955号|其他|366.85|235,885|
|5|工业用房2|株 房 产 权 株 字 第00217956号|工业用房|2,411.2|3,100,803|
|6|土地|株国用（2012）第A0663号|工业用房|13,848.80|5,691,857|
|7|住宅楼|株 房 产 权 株 字 第00217957号|住宅|1,635.12|1,746,308|
|8|宿舍楼|株 房 产 权 株 字 第00217958号|办公|276.67|168,215|
|合计|||||11,343,177|

用于增资的实物已于 2014年 1月 9日经湖南建业房地产评估经纪有限责任公司出具“湘建房（2014）评字第B002号”《房地产估价报告书》评估。
2014年1月14日，经股东会决议，同意公司增加注册资本，增加的注册资本由株洲特焊以实物（土地、房产）的形式认缴。
2014年2月14日取得了换发的《企业法人营业执照》。
2014年9月16日，用于增资的实物（土地、房产）已完成产权转让手续。
2014年 9月 18日，2014年 9月 18日，株洲天展联合会计师事务所出具了株天会验字（2014）第005号验资报告进行了确认。
项目组认为，株洲特焊以实物出资履行了股东会决议、资产评估、变更产权以及验资手续，对本次发行不构成障碍。
经核查，本次增资的资产评估机构“湖南建业房地产评估经纪有限责任公司”尚未取得证券资质，项目组建议发行人聘请具备资质的资产评估机构进行复核。
发行人已聘请银信资产评估有限公司（具有证券从业资格）进行了评估复核。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1、公司于 2015年 12月引入株洲宏瑞等员工持股平台实施股权激励，并确认股权激励费用 13,018.41万元，请补充说明公司是否通过合同或持股平台的章程等与员工就服务年限、业绩条件、转让限制等方面做出约定，两次增资价格差异较大的原因，股权激励费用的计算过程，会计处理是否符合规定；
根据公司纳税申报表，公司已将上述股权激励费用税前抵扣，请补充说明是否符合税法，同时公司员工是否已将上述股权激励作为工资薪金所得缴纳个人所得税。
【回复】：
（1）公司是否通过合同或持股平台的章程等与员工就服务年限、业绩条件、转让限制等方面做出约定
公司通过持股平台《合伙协议》与员工就转让限制做出了约定，主要内容具体如下：
“第二十六条有限合伙人在目标公司上市前转让其在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意，且只能转让给钟桑或者其指定的人。
目标公司成功上市前及目标公司成功上市之日起一年内（下称“禁售期”），除本协议明确规定的情形外，有限合伙人不得转让、出售或以其他方法处置其所持合伙企业的全部或部分财产份额，任何违反本条规定而进行的转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；在禁售期内，有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。
如果有限合伙人在目标公司担任董事、监事或高级管理人员等职务的，则该等有限合伙人在前述禁售期届满后每年可转让的合伙企业的合伙份额，视同于其通过本合伙企业间接持有的上市公司股份可转让比例，应当遵守相关法律、法规以及监管机关的要求，并对其转让直接或间接持有的目标公司股份的相关事项进行承诺。
各合伙人已知悉，禁售期有可能按照相关法律、法规以及监管机关的要求在本条第二款的基础上延长或附加其他限制。
“
第二十七条特殊情形下有限合伙人的财产份额转让
1、如出现下列情形的，该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份额转让给钟桑或者其指定的人。其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产的优先购买权。
（1）被依法追究刑事责任的，被目标公司或其关联方依法辞退；
（2）非法将目标公司或其关联方的财务占为己有；
（3）利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；
（4）泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；
（5）因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；
（6）违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；
（7）因法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联公司依法辞退。”
2、有限合伙人与目标公司或其关联方协商一致终止双方劳动关系，该有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让给钟桑或者其指定的人。
3、有限合伙人由于退休、丧失劳动力或非因过错被辞退等原因而离职的，如其离职后未自营或者同他人合作经营与合伙企业、目标公司或其关联方相竞争的业务，其有权继续持有、转让或要求合伙企业以原值退还其在有限合伙企业中的财产份额；如其离职后自营或者同他人合作经营与合伙企业、目标公司或其关联方相竞争的业务，该等合伙人仅能通过转让合伙份额的方式退伙，且其退伙时必须将股权转让给钟桑或者其指定的人。
4、有限合伙人因工伤死亡或正常原因死亡，且有限合伙人生前未违反竞业禁止协议约定的，有限合伙人的法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但若存在下列情形，该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给钟桑或者其指定的人：
（1）有限合伙人因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力的；
（2）目标公司上市前，有限合伙人在未经目标公司允许从事除本职工作之外的兼职或为自己利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力。
”
《合伙协议》未与员工就服务年限、业绩条件等其他方面作出约定。
（2）两次增资价格差异较大的原因
2015年12月7日，公司引入株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘等股东增资，每股价格2.85元；2015年12月17日，公司引入天津宏津等股东增资，每股价格 5.85元。两次增资价格差异较大，主要系两次股权激励覆盖的员工范围不同所致。株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘的合伙人中包括公司监事、中层管理人员及部分骨干基层员工等，涉及人数较多、范围较广，主要是为了让较多的员工能参与分享公司的经营成果，对该等员工的过往贡献做出奖励，因此价格相对较低。
而天津宏津的合伙人均为中层及以上管理人员，其合伙人全部包含在天津宏湘的合伙人名单中，主要系公司在前次增资的基础上，再次给予资历较高、贡献较大的中层及以上管理级员工股权激励，因为额外激励，故定价较前次更高。
（3）股权激励费用的计算过程，会计处理是否符合规定
公司股东会于2015年8月21日通过决议，同意股东曾继疆将其持有的公司
3%、1.20%和0.80%的股份分别转让给西藏瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、陈思铭和嘉兴珺嘉投资管理合伙企业（有限合伙），同意股东曾琛将其持有的公司3%、1.30%和0.70%的股份分别转让给深圳市江汉资本有限公司、林松填和王建平，此次股份转让的价格是人民币 7.8125元/股，故以此价格作为公允价格计算股份支付费用。计算过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||增资价格|公允价格|增资/转让股数（股）|股份支付金额|
|第一次|2.85|7.8125|25,990,000.00|128,975,375.00|
|第二次|5.85|7.8125|5,610,000.00|11,009,625.00|
|转让曾琛份额|2.85|7.8125|1,975,000.00|9,800,937.50|
|合计|-|-|-|130,184,062.50|

 2016年 3月，株洲宏明普通合伙人钟桑将出资额 562.875万元转让予实际控制人之一曾琛，作为日后调整事项，曾琛持有的株洲宏明出资额对应的宏达电子股份不作为股份支付。
股份支付费用会计处理如下：
借：管理费用130,184,062.50元
贷：资本公积130,184,062.50元
经核查，股份支付会计处理符合准则规定。
（4）根据公司纳税申报表，公司已将上述股权激励费用税前抵扣，请补充说明是否符合税法
根据“国家税务总局公告 2012年第 18号”《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
根据各持股平台的《合伙协议》，对合伙人并无服务年限或业绩条件等等待期规定，故当年税前扣除符合税法规定。
（5）公司员工是否已将上述股权激励作为工资薪金所得缴纳个人所得税
由于公司员工增资收益并无真正实现，拟与主管税局沟通，待新增股份转让
实现收益时缴纳个人所得税。
上述股权激励涉及的员工及其可能需缴纳的个人所得税金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份支付金额|个人所得税金额|
|1|毛云武|8,398,625.00|3,765,876.25|
|2|贺全平|7,693,250.00|3,448,457.50|
|3|钟少卿|6,742,250.00|3,020,507.50|
|4|胥迁均|6,105,250.00|2,733,857.50|
|5|张洪伟|6,105,250.00|2,733,857.50|
|6|刘刚|5,752,000.00|2,574,895.00|
|7|吴南明|5,509,750.00|2,465,882.50|
|8|杨宏|5,352,750.00|2,395,232.50|
|9|罗哲俊|5,154,250.00|2,305,907.50|
|10|姚其伟|4,715,750.00|2,108,582.50|
|11|何剑锋|4,186,562.50|1,870,448.13|
|12|陈庚兰|3,899,187.50|1,741,129.38|
|13|李俊伟|3,847,312.50|1,717,785.63|
|14|柳建明|3,416,250.00|1,523,807.50|
|15|刘新军|3,220,000.00|1,435,495.00|
|16|王俊其|3,101,562.50|1,382,198.13|
|17|袁坤阳|3,095,937.50|1,379,666.88|
|18|刘勇刚|2,605,312.50|1,158,885.63|
|19|赖雨春|1,513,562.50|667,598.13|
|20|王大辉|1,513,562.50|667,598.13|
|21|何明望|1,091,750.00|477,782.50|
|22|文振兴|1,091,750.00|477,782.50|
|23|杨翠香|1,066,937.50|466,616.88|
|24|余江丹|1,042,125.00|455,451.25|
|25|刘伟蓉|992,500.00|433,120.00|
|26|彭炎芳|992,500.00|433,120.00|
|27|王武林|992,500.00|433,120.00|
|28|邹卫|942,875.00|410,788.75|
|29|钟桑|863,250.00|374,957.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份支付金额|个人所得税金额|
|30|颜祖钦|843,625.00|366,126.25|
|31|李冬|794,000.00|343,795.00|
|32|李亮|794,000.00|343,795.00|
|33|李新英|794,000.00|343,795.00|
|34|刘虎|794,000.00|343,795.00|
|35|吕燕|794,000.00|343,795.00|
|36|钱武香|794,000.00|343,795.00|
|37|王定芳|794,000.00|343,795.00|
|38|姚洋|794,000.00|343,795.00|
|39|易金锋|794,000.00|343,795.00|
|40|赵知巍|794,000.00|343,795.00|
|41|朱财君|794,000.00|343,795.00|
|42|龚文娜|769,187.50|332,629.38|
|43|毛怀德|769,187.50|332,629.38|
|44|吴卫民|769,187.50|332,629.38|
|45|孙灿|744,375.00|321,463.75|
|46|涂胜男|744,375.00|321,463.75|
|47|王文波|744,375.00|321,463.75|
|48|邹健全|744,375.00|321,463.75|
|49|邓泽煜|719,562.50|310,298.13|
|50|谢哲|694,750.00|299,132.50|
|51|刘芳|669,937.50|287,966.88|
|52|刘舒|620,312.50|265,635.63|
|53|谢程|620,312.50|265,635.63|
|54|杨勇|620,312.50|265,635.63|
|55|桂熙泽|595,500.00|254,470.00|
|56|李宙平|595,500.00|254,470.00|
|57|龙晚妹|595,500.00|254,470.00|
|58|孙小云|595,500.00|254,470.00|
|59|王建祁|595,500.00|254,470.00|
|60|易娜|595,500.00|254,470.00|
|61|贺娟|570,687.50|243,304.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份支付金额|个人所得税金额|
|62|姜郦芸|570,687.50|243,304.38|
|63|李萌|570,687.50|243,304.38|
|64|刘源|570,687.50|243,304.38|
|65|彭娟娟|570,687.50|243,304.38|
|66|巫文翔|570,687.50|243,304.38|
|67|肖迪|570,687.50|243,304.38|
|68|徐弘扬|570,687.50|243,304.38|
|69|李海林|248,125.00|98,151.25|
|70|李仁海|248,125.00|98,151.25|
|71|李雄|248,125.00|98,151.25|
|72|谭新邦|248,125.00|98,151.25|
|73|王秋|248,125.00|98,151.25|
|74|王亦盛|248,125.00|98,151.25|
|75|向莉|248,125.00|98,151.25|
|76|钟建青|248,125.00|98,151.25|
|77|朱荷花|248,125.00|98,151.25|
||合计|130,184,062.50|57,542,943.13|

问题2、公司 2014年末应收关联方株洲特焊、湘东机械余额分别为 12,832.43万元、1,529.37万元，应付曾继疆、钟若农、曾琛余额 98.12万元、 94.10万元、416.90万元；同时根据财务核查底稿公司与上述关联方资金往来频繁且金额较大，请补充说明公司上述关联方资金往来发生的原因，发生和清理的具体过程，公司拆出资金的实际用途及项目组核查情况，是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形，资金的计息情况。
【回复】：
1、公司上述关联方资金往来发生的原因，发生和清理的具体过程
公司历史上，实际控制人为提高资金管理效率，存在资金集中管理的现象，且由于宏达电子、株洲特焊、湘东机械的主营业务和经营状况差异，除宏达电子外，其他两家企业的流动资金都较为紧张，为缓解株洲特焊及湘东机械的资金紧张状况，因而存在较频繁的关联方资金往来。公司进入上市辅导期之后，项目组
要求其清理关联方资金往来，并已在2015年股改之前完成。2013年及2014年，
公司与关联方间的其他应付款发生额主要是与曾琛、钟若农、曾继疆的往来款，
合计占其他应付款发生额的99.998%、99.72%。2015年公司与关联方间的其他应付款发生额主要是与曾琛、钟若农、曾继疆及株洲特焊间的往来款，计占其他应付款发生额的95.59%。其中，2015年公司与曾琛、钟若农、曾继疆间其他应付款发生额较大，主要是由于上述三名实际控制人在收到 2015年 8月外部股东入股时的股权转让款后，将资金转入公司账户造成，公司进入上市辅导期之后，项目组已要求实际控制人对上述资金进行清理，并于2015年末清理完毕。2015年公司与株洲特焊其他应付款发生额较大，主要是由于 2015年 8月，公司向株洲特焊分红并转增股本时产生。
关联方对发行人资金占用清理的详细过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计处理：清理其他应收款余额||||||
|株洲特焊||||||
|时间|事项前余额|发生额|事项后余额|说明||
|2015/5/29|42,153,988.35|185,012,000.00|-142,858,011.65|宏达电子向株洲特焊派发股利||
|2015/5/29|-142,858,011.65|96,943,811.46|-45,914,200.19|湘怡中元对株洲特焊债权转入宏达电子，并抵消部分应发股利||
|湘东机械||||||
|时间|事项前余额|发生额|事项后余额||说明|
|2015/6/1|55,023,999.17|55,023,999.17|0||宏达电子对湘东机械债权转入株洲特焊。|

如上表所示，2015年 5月 29日，株洲特焊使用分红款 185,012,000.00元偿还了其与株洲宏达的欠款42,153,988.35元及与湘怡中元欠款96,943,811.46元。2015年 6月 1日，株洲特焊使用宏达电子对其欠款，代湘东机械偿还了其对宏达电子 55,023,999.17元欠款。
在清理资金占用的过程中，考虑到株洲特焊为宏达电子股东，宏达电子主要通过将其他关联方的债务债权转移到株洲特焊，在由宏达电子发放股利，通过应付股利抵消与株洲特焊之间的债务，其具体会计处理如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年月/日|摘要|借方金额|贷方金额|余额|
|2015/5/29|-|-|-|42,153,988.35|
|2015/5/29|宏达电子派发现金股利|-|185,012,000.00|-142,858,011.65|
|2015/5/2|株洲特焊对湘怡中元债权转|96,943,811.46|-|-45,914,200.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|入宏达电子||||
|2015/5/29|钟若农将应收宏达电子股利转入株洲特焊|-|35,990,400.00|-81,904,600.19|
|2015/5/31|收株洲特种电焊条有限公司往来款|-|1,730,000.00|-83,634,600.19|
|2015/6/1|湘东机械对宏达电子债权转入株洲特焊。|55,023,999.17|-|-28,610,601.02|

以上清理过程主要为使用分红款及债权债务的偿还占用资金，不涉及非现金方式偿还占用资金。
另外，湘化机汽轮机及天微技术与公司的其他应收款余额均已于 2015年前清理完毕。
故公司资金占用情形完全消除的基准日为2015年6月1日。
2015年10月31日，因关联方间票据兑付原因导致 100,000.00元余额从其他应付款科目被调至其他应收款科目。该笔资金于 2015年 12月 14日账务调整被发现后，立刻进行了清理。该笔资金金额较小，不属于最近一年或一期存在非经营性资金占用发生金额或者期末余额超过1000万元或净资产10%以上的情形，且已于报告期内清理完毕。
2、公司拆出资金的实际用途及项目组核查情况，是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形，资金的计息情况。
项目组核查了株洲特焊、湘东机械、湘化汽轮机和宏达电子的银行流水、财务台账和工商资料，访谈了宏达电子、株洲特焊、湘东机械和湘化汽轮机的实际控制人及财务负责人。株洲特焊、湘东机械、汽轮机公司等企业与宏达电子间资金往来及利益输送核查情况如下：
1）株洲特焊及湘东机械
2013年至2015年1-6月间，宏达电子经营状况较好，在实际控制人对控制的三家企业资金进行集中管理的情况下，存在株洲特焊与湘东机械占用宏达电子资金的情形，宏达电子与株洲特焊及湘东机械间资金往来主要记录为其他应收款。具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|发生方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|株洲特种电焊条有|128,324,251.81|237,477,539.63|365,801,791.44|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|湖南湘东化工机械有限公司|62,269,790.57|-54,917,043.57|7,352,747.00|-|
|总计|190,594,042.38|182,560,496.06|373,154,538.44|-|
|2014年|||||
|发生方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|株洲特种电焊条有限公司|130,930,454.64|110,977,154.50|113,583,357.33|128,324,251.81|
|湖南湘东化工机械有限公司|15,293,674.07|95,254,063.50|48,277,947.00|62,269,790.57|
|总计|146,224,128.71|206,231,218.00|161,861,304.33|190,594,042.38|
|2013年|||||
|发生方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|株洲特种电焊条有限公司|105,945,450.04|130,977,329.86|105,992,325.26|130,930,454.64|
|湖南湘东化工机械有限公司|26,569,267.67|90,886,682.40|102,162,276.00|15,293,674.07|
|总计|132,514,717.71|221,864,012.26|208,154,601.26|146,224,128.71|

宏达电子与株洲特焊、湘东机械自 2013年初起，即存在超过 1.3亿元大额其他应收款余额。2013年至2015年间，其他应收款余额虽仍在不断增加，且发生额较大，但新发生占用资金相对较少，大额资金占用主要产生于 2013年之前。
项目组根据以上数据，测算了宏达电子报告期内与株洲特焊及湘东机械的平均资金占用额，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|株洲特焊占用资金|湘东机械占用资金|合计|
|2016年|-|-|-|
|2015年|64,162,125.91|31,134,895.29|95,297,021.20|
|2014年|129,627,353.23|38,781,732.32|168,409,085.55|
|2013年|118,437,952.34|20,931,470.87|139,369,423.21|

 2015年 6月，株洲特焊通过宏达电子分红款冲减了株洲特焊及湘东机械共 19,348.29万元占用资金，其中 5,502.40万元为帮助湘东机械偿还占用资金。
株洲特焊近年来虽处于亏损状态，但基本能保持独立运营，对外部资金的需求
较小，宏达电子被株洲特焊占用的资金大部分流入了湘东机械。湘东机械分别
于 2011年 10月和 2015年 12月，通过债权转股权的方式冲减了株洲特焊
11,067.12万元和12,201.79万元占用资金。
宏达电子报告期内被株洲特焊及湘东机械占用资金主要流向了湘东机械。
2011年株洲特焊收购湘东机械时，湘东机械运营情况不佳，存在大量对外债务，且自身盈利能力较差，除2012年有少量盈利外，2011年以来一直处于亏损状态。但合并湘化汽轮机数据后，湘东机械 2011年至今负债减少 21,823.02万元，净资产增加 13,584.20万元，以上资产数据的改善主要是由于宏达电子的资金资助所致，与其占用宏达电子资金的情况基本一致。
项目组核查了株洲特焊、湘东机械和宏达电子的银行流水与财务台账，发现其银行流水基本能与宏达电子其他应收应付台账对应，且其交易对象中未发现宏达电子的客户与供应商。经核查，株洲特焊、湘东机械占用公司资金主要被用于偿还湘东机械对外债务及更新仪器设备，不存在占用宏达电子资金并通过其他第三方向宏达电子输送利益的情形。
2）湘化汽轮机
自设立以来，湘化汽轮机与宏达电子资金往来较少，总发生额为 320万元，体现为宏达电子的其他应付款，不存在占用宏达电子资金的情形，且资金往来仅发生与2015年2月16日至2015年6月30日间，往来资金余额已于2015年6月30日清理完毕。
项目组经核查湘化汽轮机银行流水与财务台账，其交易对象中未发现宏达电子的客户与供应商，且湘化汽轮机设立时间较短，报告期内未占用宏达电子资金，不存在占用宏达电子资金并通过其他第三方向宏达电子输送利益的情形。
问题3、公司于 2014年与多位员工共同设立控股子公司，为避免相关人员利益输送，建议项目组规范少数股东双边持股问题。
【回复】：
项目组目前与实际控制人沟通，已确定调整少数股东岗位及股权的计划和措施，方案为将双重持股的员工重新梳理岗位及任职，并与相关股东沟通，只保留单边股权，即只在宏达持股或只在子公司持股，同时在子公司持股的员工不再担任宏达电子任何职务。以上股权转让及职位调整均将在申报前完成。
各子公司具体解决方案如下：
（1）宏达陶电
变更后宏达陶电的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|510.00|51.00|
|2|何剑锋|490.00|49.00|

何剑锋原为宏达电子总经理助理兼质量部经理，2015年以来主要负责子公司管理及运作工作，何剑锋已从宏达电子离职，仅在子公司任职，并正在清理其在宏达电子持股平台的股份，将在申报前清理完毕。
（2）宏达微电子
转让后宏达微电子的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|252.00|56.00|
|2|樊平|198.00|44.00|

樊平从 2014年 9月至今，在宏达微电子担任总经理职务，是公司为发展新设业务所引进人才，未持有宏达电子股份，未在宏达电子担任职务。
（3）宏达磁电
转让后宏达磁电的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|153.00|51.00|
|2|徐勇|147.00|49.00|

徐勇从 2014年 3月至今，在宏达磁电担任总经理职务，是公司为发展新设业务所引进人才，未持有宏达电子股份，未在宏达电子担任职务。
（4）宏达电通
转让后宏达电通的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|630.00|63.00|
|2|何剑锋|340.00|34.00|
|3|刘宏|25.00|2.50|
|4|赵伟利|5.00|0.50|

以上少数股东中，何剑锋情况见本题回复宏达陶电部分，刘宏及赵伟利均为
宏达电通员工，刘宏为宏达电通销售总监，赵伟利为宏达电通技术经理，未持有
宏达电子股份，未在宏达电子担任职务。
（5）宏达膜电
转让后宏达膜电的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|153.00|51.00|
|2|樊金河|147.00|49.00|

樊金河从 2014年 9月至今，在宏达膜电担任总经理职务，是公司为发展新设业务所引进人才，未持有宏达电子股份，未在宏达电子担任职务。
（6）展芯半导体
转让后展芯半导体的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|255.00|51.00|
|2|余正晶|130.00|26.00|
|3|陈贇|75.00|15.00|
|4|李明秋|35.00|7.00|
|5|朱学琳|5.00|1.00|

以上少数股东中，余正晶为展芯半导体经理，陈贇为外部投资者，李明秋为展芯半导体职员，朱学琳为天微技术董事长，作为外部投资者对展芯半导体进行投资，以上少数股东均未持有宏达电子股份，未在宏达电子担任职务。
（7）宏达恒芯
转让后宏达恒芯的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|宏达电子|432.00|54.00|
|2|陈雪佳|120.00|15.00|
|3|赵海飞|56.00|7.00|
|4|邱毓|56.00|7.00|
|5|赵金梅|56.00|7.00|
|6|赵广勇|40.00|5.00|
|7|朱学琳|40.00|5.00|

以上少数股东中，陈雪佳原为宏达电子职员，已从宏达电子离职，全职进入
宏达恒芯，赵海飞为宏达恒芯总经理，赵广勇为宏达恒芯员工，赵金梅、邱毓及
朱学琳为外部投资者，其中，赵金梅和邱毓未来将作为技术人员加入宏达恒芯，
以上少数股东均未持有宏达电子股份，未在宏达电子担任职务。
（四）保荐机构内核小组会议意见及落实情况
问题1、发行人报告期内存在没有真实交易背景的票据，要求发行人出具关于与关联方票据是否存在贸易背景的说明，并请相关银行出具关于发行人票据使用合法合规性说明。
【回复】：
发行人已出具关于与关联方票据是否存在贸易背景的说明如下：
本公司与非关联方之间的票据背书具有真实交易背景，而与关联方之间的票据背书则仅为以票据为载体的资金拆借，不具有真实交易背景。
根据《票据法》相关规定，企业使用不具有业务实质的票据向第三方背书进行资金拆借的行为属于不规范行为，但《票据法》并未规定对此行为的处罚。公司与关联方之间的票据背书主要目的是进行资金集中管理、缓解各方资金压力，不存在逾期及欠息情况，也并未进行贴现融资，未造成任何经济纠纷和损失。公司及公司董事、高级管理人员未因不规范使用票据的行为受到任何行政处罚。上述票据已全部到期承兑完毕，2015年底集中清理之后未再发生此种不规范的票据行为。
针对上述情况，发行人实际控制人愿意出具承诺：发行人自 2016年 1月 1日起不再进行无真实交易背景或债权债务关系基础的票据背书行为，如发行人因曾开具或背书转让无真实交易背景或债权债务关系基础的票据而遭受任何罚款和损失，本人自愿无条件承担，保证发行人不因该事项遭受任何经济损失。
项目组于 2016年9月18日，于中国工商银行股份有限公司株洲新华路支行打印出中国人民银行征信中心出具的发行人的《企业信用报告》。企业信用报告
中记录，发行人于报告期内不存在关注类或不良类的票据贴现及银行承兑汇票业务。
问题2、报告期内存在发行人与少数股东设立控股合资公司、发行人与公司员工合资设立公司的情况，目前对此进行规范的股权转让及职位调整工作要在申报前完成；下属子公司股权不存在代持需要上报前取得承诺。
【回复】：
经项目组确认，发行人控股子公司少数股东双边持股问题已经规范完毕，对
此进行规范的股权转让及职位调整工作已经完成。公司及子公司所有员工只在宏达持股或只在子公司持股，同时在子公司持股的员工不再担任宏达电子任何职务，各控股子公司及相关持股平台已获得股权转让后的新营业执照。
项目组已获得涉及本次股权转让调整的所有转让方与受让方间签署的关于不存在股权代持的承诺。
承诺主要内容如下：“
转让方：
1、本人自愿退出公司股东会，并将本人持有的全部股份转让给 ；
2、本次股权转让系本人在自愿互利基础上的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情况；
3、本次股权转让后， 将享有股东的相关权利，并承担相关义务，不存在任何代持、信托持股等情况；
4、本人将自行承担任何与上述事实不符的不利后果，并赔偿相关人员因此遭受的损失。
受让方：
1、本次受让股权系本人在自愿互利基础上的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情况；
2、支付本次受让股权的资金系本人自有资金，不存在任何代持、信托持股等情况；
3、本人将自行承担任何与上述事实不符的不利后果，并赔偿相关人员因此遭受的损失。”
问题3、请项目组确认对关联方银行流水（如株洲特焊）核查工作是否充分，资金核查是否均可显示对手方？如未取得交易对手方信息采用了什么替代核查方法？
回复：
1、核查情况
项目组获取了：1）实际控制人的全部银行流水；2）董事、监事、高级管理人员的银行流水；3）实际控制人控制的其他企业的银行流水，包括：株洲特焊、湘东机械、湘化汽轮机、天微技术、华毅微波；4）财务负责人、财务经理、出纳的银行流水；5）参与株洲特焊债务转移的实际控制人的亲属的银行流水。
项目组核查了以上关联自然人、关联法人的银行流水，对关联自然人5万元以上的银行流水，对关联法人 80万元以上的银行流水进行了逐笔核查。由于各银行的银行流水不同，存在个别银行流水无法显示对手方的情况，对于无法显示交易对手方的情况，项目组逐笔在财务系统进行了核查，对于金额在100万元的，逐笔查看了记账凭证及银行流水回单。
2、关联方开户银行情况
1）关联法人银行情况：
||||
|-|-|-|
|名称|是否有交易对手方|是否为基本户银行|
|工商银行|是|湘东机械、天微技术、华毅微波|
|农业银行|是|株洲特焊、湘化汽轮机|
|建设银行|是|否|
|中国银行|部分有|否|
|广发银行|是|否|
|交通银行|是|否|
|兴业银行|是|否|
|融兴银行|否|否|

2）关联自然人银行情况
||||
|-|-|-|
|名称|是否有交易对手方|是否实际控制人开户行|
|工商银行|部分有|是|
|农业银行|部分有|是|
|中国银行|部分有|否|
|融兴银行|否|是|

3、银行流水获取情况
1）实际控制人及董监高银行流水情况：
||||
|-|-|-|
|名称|是否获取银行流水|备注|
|钟若农|是|实际控制人|
|曾继疆|是|实际控制人|
|贺全平|是|董事|
|靳海涛|否|非任职董事|
|高成|否|独立董事|
|欧阳祖友|否|独立董事|
|徐友龙|否|独立董事|

||||
|-|-|-|
|王大辉|是|监事|
|余江丹|是|监事|
|袁坤阳|是|监事|
|曾琛|是|实际控制人|
|钟少卿|是|高管|
|陈庚兰|是|高管|

2）实际控制人控制的其他企业的银行流水获取情况；
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|-|-|-|
|序号|企业名称|是否获取银行流水|
|1|株洲特焊|全部|
|2|湘东机械|全部|
|3|天微技术|全部|
|4|湘化汽轮机|全部|
|5|湘宏房地产|全部|
|6|万宁康泰|未实际经营，正在注销，因此未获取银行流水|
|7|华毅微波（联营企业，非控制企业）|全部|

3）财务负责人、财务经理、出纳银行流水情况；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|职务|是否获取银行流水|
|1|陈庚兰|财务负责人|是|
|2|余江丹|财务副经理|是|
|3|黄胜炜|出纳|是|
|4|陈艳|出纳|是|
|5|王秋玲|出纳|是|
|6|易娜|主办会计|是|

4）参与株洲特焊债务转移的实际控制人的亲属的银行流水。
参与本次倒账的人员在 2015年 12月 30日及 2016年 1月 06日时对株洲特焊其他应收款余额情况、获取其银行流水的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|是否获取银行流水|
|1|张惠玲|是|
|2|钟晓艺|是|

||||
|-|-|-|
|3|丁巍|是|
|4|曾娟|是|
|5|钟亚娜|是|
|6|钟化|是|
|7|蒋烨|是|
|8|曾祥|是|
|9|曾文|是|
|10|谢若华|是|
|11|钟开恳|是|
|12|鲁利军|是|
|13|殷淑纯|是|
|14|曾友铁|是|
|15|周泽|是|
|16|刘其连|是|
|17|高怀海|是|
|18|钟飚|是|

（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况
无
三、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为宏达电子本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。宏达电子资产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势、持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐宏达电子申请首次公开发行股票。
四、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
特此呈报。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页】
其他项目人员：
胡洋
项目协办人： 年 月 日____________
郑明欣
保荐代表人： 年 月 日_____________ _____________
肖晋 王锋
保荐业务部门负责人： 年 月 日_____________
何宽华
内核负责人： 年 月 日_____________
陈天喜
保荐业务负责人： 年 月 日_____________
秦力
保荐机构法定代表人： 年 月 日_____________
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日