上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
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上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买苏崇德等 19名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权以及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定，已于 2015年10月18日、2015年11月6日、2015年12月29日、2016年1月14日、2016年3月3日、 2016年 4月 7日分别出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），现本所就本次交易之实施情况事宜，出具本法律意见书。
第一部分引 言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《标的资产过户法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充律意见书（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《标的资产过户法律意见书》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正 文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了新时达董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《购买资产报告书》，以及新时达与交易对方签署的《购买资产协议一》、《购买资产协议二》及其补充协议、《盈利补偿协议一》、《盈利补偿协议二》及其补充协议等资料。根据本所律师的核查，本次交易的主要内容如下：
公司本次交易拟向苏崇德等 19名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权，向晓奥堃鑫及田永鑫等 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、本次交易（一）的主要内容
根据新时达与苏崇德等19名自然人签署的《购买资产协议一》，新时达向交易对方一发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。上述股权截至评估基准日的评估值为 86,200万元，经新时达与交易对方一协商，本次交易（一）的最终交易价格为 86,000万元，新时达需向交易对方一以发行股份方式支付的对价合计为 43,000万元，以现金方式向交易对方一支付的对价合计为43,000万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||现金支付对价||股票支付对价||取得新时达|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（万元）||（万元）||股份数（股）|
|1||苏崇德||18,920.00||9,460.00||9,460.00||5,449,308||
|2||杨文辉||12,470.00||6,235.00||6,235.00||3,591,589||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||现金支付对价||股票支付对价||取得新时达|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（万元）||（万元）||股份数（股）|
|3||余名珩||9,434.20||4,717.10||4,717.10||2,717,223||
|4||曹建新||6,751.00||3,375.50||3,375.50||1,944,412||
|5||王 平||6,398.40||3,199.20||3,199.20||1,842,857||
|6||陈永刚||6,192.00||3,096.00||3,096.00||1,783,410||
|7||陆丽珍||5,805.00||2,902.50||2,902.50||1,671,947||
|8||陆爱国||4,300.00||2,150.00||2,150.00||1,238,479||
|9||曹 云||3,999.00||1,999.50||1,999.50||1,151,785||
|10||沈志锋||2,967.00||1,483.50||1,483.50||854,550||
|11||张远霞||1,419.00||709.50||709.50||408,698||
|12||陈 瑶||1,419.00||709.50||709.50||408,698||
|13||李冯刚||1,419.00||709.50||709.50||408,698||
|14||顾新华||817.00||408.50||408.50||235,311||
|15||沈 亢||817.00||408.50||408.50||235,311||
|16||罗毅博||817.00||408.50||408.50||235,311||
|17||邱伟新||739.60||369.80||369.80||213,018||
|18||陈爱芳||739.60||369.80||369.80||213,018||
|19||金晨磊||576.20||288.10||288.10||165,956||
|合 计||||86,000.00||43,000.00||43,000.00||24,769,579||

2、本次交易（二）的主要内容
根据新时达与晓奥堃鑫及田永鑫等 5名自然人签署的《购买资产协议二》，新时达向交易对方二发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。
晓奥享荣100%股权截至评估基准日的评估值为28,500万元。经交易各方协商，本次交易（二）的最终交易价格为 13,965万元，新时达需向交易对方二以发行股份方式支付的对价合计为9,775.50万元，以现金方式向交易对方二支付的对价合计为4,189.50万元，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||现金支付对价||股票支付对价||取得新时达|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||（万元）||（万元）||股份数（股）|
|1||晓奥堃鑫||6,232.98||1,869.90||4,363.09||2,513,299||
|2||田永鑫||3,435.41||1,030.62||2,404.79||1,385,247||
|3||马慧仙||1,602.92||480.8747||1,122.04||646,337||
|4||杨 斌||1,661.09||498.3271||1,162.76||669,794||
|5||王正锋||618.1043||185.4313||432.673||249,235||
|6||乐 杨||414.4929||124.3479||290.145||167,134||
|合计||||13,965.00||4,189.50||9,775.50||5,631,046||

（二）发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 50,000万元的配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 25,239,777股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
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||序号||项目名称||拟使用募集资金（万元）||占比|
|1||支付本次交易现金对价||47,189.50||94.38%||
|2||本次交易税费及中介费用||2,810.50||5.62%||
|合计||||50,000.00||100%||

本所认为，新时达本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）新时达的批准与授权
本所律师查阅了新时达召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席了新时达 2015年第四次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2015年 9月 10日，新时达召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。新时达独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2015年10月18日，新时达召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。新时达独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
3、2015年11月5日，新时达召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
4、2015年12月29日，新时达召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关对价调整、业绩补偿及奖励调整的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案，独立董事就本次交易方案中有关对价调整、业绩补偿及奖励调整发表了独立意见。
5、2016年1月14日，新时达召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议（三）>的议案》等议案，独立董事就取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项发表了独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
1、2015年 9月 10日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意将晓奥堃鑫持有的晓奥享荣21.870119%的股权转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议二》、《盈利补偿协议二》。
2、2015年10月18日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《购买资产协议二之补充协议》、《盈利补偿协议二之补充协议》。
3、2015年12月29日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《盈利补偿协议二之补充协议（二）》。
4、2016年 1月 14日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《盈利补偿协议二之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
（三）目标公司的批准与授权
1、会通科技的批准与授权
（1）2015年9月10日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊将合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
（2）2015年 12月 29日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德等 19人与新时达签订《盈利补偿协议一之补充协议（二）》。
（3）2016年1月14日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德等19人与新时达签订《盈利补偿协议一之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
2、晓奥享荣的批准与授权
（1）2015年 9月 10日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计将持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（2）2015年12月29日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨与新时达签订《盈利补偿协议二之补充协议（二）》。
（3）2016年 1月 14日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨与新时达签订《盈利补偿协议二之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
（四）商务主管部门的审查
2016年 1月 7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第5号），经商务部反垄断局审查，其决定对新时达收购会通科技股权不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2016年3月18日，中国证监会下发《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可（2016）556号），批复内容如下：
1、核准公司向苏崇德发行 5,449,308股股份、向杨文辉发行 3,591,589股股份、向余名珩发行2,717,223股股份、向曹建新发行 1,944,412股股份，向王平发行 1,842,857股股份、向陈永刚发行 1,783,410股股份、向陆丽珍发行 1,671,947股股份、向陆爱国发行1,238,479股股份、向曹云发行1,151,785股股份、向沈志锋发行 854,550股股份、向张远霞发行 408,698股股份、向陈瑶发行 408,698股
股份、向李冯刚发行 408,698股股份、向顾新华发行 235,311股股份、向沈亢发行 235,311股股份、向罗毅博发行 235,311股股份、向邱伟新发行 213,018股股份、向陈爱芳发行 213,018股股份、向金晨磊发行 165,956股股份、向晓奥堃鑫发行 2,513,299股股份、向田永鑫发行 1,385,247股股份、向马慧仙发行 646,337股股份、向杨斌发行 669,794股股份、向王正锋发行 249,235股股份、向乐杨发行167,134股股份购买相关资产。
2、核准公司非公开发行不超过 25,239,777股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、关于本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
1、关于标的资产过户的情况
本所律师查阅了会通科技最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产一会通科技100%的股权均已登记在新时达名下，新时达已完全享有会通科技100%股权的所有权。
本所律师查阅了晓奥享荣最新的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，本次交易的标的资产二晓奥享荣49%的股权已登记在新时达名下，截至本法律意见书出具之日，新时达及其子公司众为兴已完全享有晓奥享荣100%股权的所有权。
2、关于本次购买资产的现金支付情况
本所律师查阅了新时达关于本次交易的记账凭证、现金支付凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新时达已向交易对方支付本次交易的全部现金对价。
3、关于本次发行股份购买资产的验资情况
2016年 4月 6日，立信会计师对新时达本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第113294号《验资报告》。
经审验，截至 2016年 4月 6日止，新时达已向交易对方实际发行股份 30,400,625股，发行股份对价总金额为 52,775.5万元，其中增加股本人民币30,400,625元，扣除发行费用计入资本公积483,008,127.36元。截至2016年4月 6日，新时达变更后的注册资本为人民币 620,171,214元，实收资本为人民币620,171,214元。
（二）证券发行登记及上市办理状况
新时达已就本次向交易对方增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“深圳证券登记公司”）提交相关登记材料，并于 2016年 4月 22日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003895）。新时达本次向交易对方非公开发行新股数量为30,400,625股（其中限售流通股数量为 30,400,625股），非公开发行后新时达股份数量为620,171,214股。相关股份登记到账后将正式列入新时达的股东名册。
四、关于本次交易的信息披露
本所律师查阅查了新时达关于本次交易的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）新时达董事、监事、高级管理人员的调整情况
新时达原总经理纪德法于2016年3月22日向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的辞职报告。经新时达第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任Nicholas Lee Cheng Syan担任公司总经理，由其负责公司的日常经营管理工作。
新时达上述总经理变更系为满足新时达经营发展需要及优化新时达法人治理结构，与本次交易无关；新时达上述变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
截至本法律意见书出具之日，除上述总经理变更外，新时达未因本次交易对其董事、监事及高级管理人员做出调整。
（二）会通科技和晓奥享荣董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，会通科技因本次交易对其董事和监事做出了如下调整：
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|职务|变更前|变更后|
|董事|苏崇德、曹云、陈永刚、曹建新、沈志锋、陆爱国、杨文辉|苏崇德、纪德法、袁忠民、蔡亮、冯骏、杨文辉|
|监事|陆丽珍|杨丽莎|
|总经理|曹建新|曹建新|

上述人员调整已办理完毕工商备案手续。
截至本法律意见书出具之日，晓奥享荣未因本次交易对其董事、监事及高级管理人员做出调整。
本所认为，本次交易前后会通科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、关于本次交易的相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本所律师查阅了新时达与交易对方签署的《购买资产协议一》、《购买资产协议二》、《盈利补偿协议一》、《盈利补偿协议二》及其补充协议根据本所律师的核查，《购买资产协议一》、《购买资产协议二》、《盈利补偿协议一》、《盈利补偿协议二》及其补充协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师查阅了新时达关于本次交易的《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，新时达在《购买资产报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）新时达尚需办理新增注册资本变更手续
根据新时达的确认并经本所律师核查，新时达已就本次交易完成向交易对方新增发行股份的登记申请手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，尚需向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）新时达尚需进行发行股份募集配套资金
中国证监会已核准新时达非公开发行不超过 25,239,777股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，新时达有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）交易各方尚需履行相关协议及承诺
本次交易中，新时达及相关交易对方签署了多项协议及承诺，交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。
综上所述，本所认为，新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时达不构成法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、监事及高级管
理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
2016年4月25日