证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-032
哈药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的及交易金额
投资标的为 GNC HoldingsInc.(以下简称：“GNC”)发行的可转换优先股（以下简称：“优先股”），本次交易由公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）与 GNC签订《证券购买协议》（以下简称：“购买协议”），同时哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务。交易金额 299,950,000美元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。
本次交易因尚需履行多重审批，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2018年2月13日，公司控股股东哈药集团与GNC签订了购买协议。
哈药集团拟以现金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股优先股。
2018年 2月 13日，公司与哈药集团签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协议”），由公司承接哈药集团在购买协议中的全部权利和义务。根据本公司《公司章程》等相关文件规定，本次交易尚需公司独立董事事前认可，公司董事会和股东大会审议通过，独立董事对此发表书面审核意见。
2018年 3月 13日，公司召开八届五次董事会，会议审议通过了《关于认购 GNC可转换优先股以及签署相关协议的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》,公司独立董事就本次交易进行了事前认可并对此发表书面审核意见，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
交易完成后，公司将持有 GNC299,950股优先股，优先股可以按照每股 5.35美元转换为 GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东，同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易架构为哈药集团与 GNC签署购买协议，同时哈药集团安排本公司为本次交易的实施主体，由于哈药集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12个月关联交易情况
过去 12个月，公司与哈药集团的关联交易金额约为 155万元（未经审计），未与其或其他关联方发生与本次交易相关类别的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）GNC基本情况
公司名称：GNC Holdings Inc.
中文名称：美国健安喜控股有限公司
注册地：美国特拉华州
办公地址：美国宾夕法尼亚州匹兹堡市第六大道 300号
发行在外普通股数量：83,629,340
成立日期：1935年
上市地：纽约证券交易所
上市日期：2011年 4月 1日
主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
最近三年 GNC的股权结构分散，持有5%以上主要股东均为机构投资者。截至 2018年 1月 29日，GNC前 20名机构股东信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|FMR LLC|7,451,565|8.91|
|2|VANGUARD GROUP INC|5,371,913|6.42|
|3|BLACKROCK INC.|4,559,254|5.45|
|4|BLUE RIDGE CAPITAL, L.L.C.|2,414,000|2.89|
|5|STATE STREET CORP|2,131,623|2.55|
|6|FULLER & THALER ASSET MANAGEMENT,INC.|1,925,780|2.30|
|7|TAIREN CAPITAL LTD|1,585,243|1.90|
|8|SCOPUS ASSET MANAGEMENT, L.P.|1,500,000|1.79|
|9|IMPAX ASSET MANAGEMENT LTD|1,223,769|1.46|
|10|PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATES LLC|850,288|1.02|
|11|NORTHERN TRUST CORP|830,487|0.99|
|12|BANK OF AMERICA CORP /DE/|781,961|0.94|

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|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|13|JPMORGAN CHASE & CO|769,506|0.92|
|14|FEDERATED INVESTORS INC /PA/|760,863|0.91|
|15|GEODE CAPITAL MANAGEMENT, LLC|570,134|0.68|
|16|BANK OF NEW YORK MELLON CORP|563,897|0.67|
|17|CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEESRETIREMENT SYSTEM|556,518|0.67|
|18|SCHWAB CHARLES INVESTMENTMANAGEMENT INC|532,155|0.64|
|19|WELLS FARGO & COMPANY/MN|523,768|0.63|
|20|SESSA CAPITAL IM, L.P.|500,000|0.60|
|合计||35,402,724|42.34|

 GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球 50余个国家和地区拥有 9000余家零售门店，提供 1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。
GNC最近三年主营业务未发生重大变化。
GNC的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。报告期内经审计的合并报表口径主要财务数据如下：
单位：千美元
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|-|-|-|
||2017 年 12 月 31 日/|2016 年 12 月 31 日/|
|项目|||
||2017 年度|2016 年度|
|流动资产|739,829|786,254|
|非流动资产|776,732|1,269,588|
|资产合计|1,516,561|2,055,842|

||||
|-|-|-|
||2017 年 12 月 31 日/|2016 年 12 月 31 日/|
|项目|||
||2017 年度|2016 年度|
|流动负债|261,690|307,666|
|非流动负债|1,416,865|1,843,223|
|负债合计|1,678,555|2,150,889|
|所有者权益合计|-161,994|-95,047|
|营业收入|2,453,038|2,540,016|
|营业成本|1,652,991|1,679,897|
|营业利润|-260,413|-172,947|
|利润总额|- 313,638|-233,390|
|净利润|-148,851|-286,250|

数据来源：GNC公开披露的 2017年年度报告
说明：
1、截止 2016年 12月 31日，公司因回购普通股，产生价值 17.25亿美元的库存股，2017年度公司未开展股票回购计划。剔除回购普通股的影响，2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，公司所有者权益余额分别为 16.30亿美元和 15.63亿美元。
2、GNC于 2016年、2017年分别对商誉等长期资产计提了 4.77亿美元和 4.58亿美元减值，剔除长期资产减值对营业利润的影响后，GNC2016年度、2017年度营业利润分别为2.98亿美元和1.98亿美元， 2016年度、2017年度经营活动现金净流入分别为 2.08亿美元和 2.21亿美元。
（二）关联方基本情况
公司名称：哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西
法定代表人：张利君
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91230100127040288Q
注册资本：370,000万元人民币
主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于 2005年 8月 1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
股东情况：哈药集团有限公司实际控制人为哈尔滨市国资委。截至目前，哈药集团股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|166,500|45.00|
|中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯）|83,250|22.50|
|华平冰岛投资有限公司（毛里求斯）|81,400|22.00|
|哈尔滨国企重组管理顾问有限公司|37,000|10.00|
|黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）|1,850|0.50|
|合计|370,000|100.00|

哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。
截止 2017年 12月 31日，哈药集团资产总额为 1,625,561万元、净资产 946,743万元，2017年度营业收入 1,235,143万元、净利润 50,056万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
GNC拟发行 299,950,000美元金额的可转换优先股。
GNC公司基本情况详见“二、交易对方情况介绍，（一）GNC基本情况”。
（二）交易标的定价情况
因 GNC为美国纽约证券交易所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了优先股的发行价格，交易价格公允。
四、相关协议的主要内容
（一）购买协议的主要内容
1、交易各方
投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投资人）
标的方：GNC Holdings Inc.
2、协议主要内容
（1）交易标的及交易价格
投资人以现金方式认购 GNC向其发行的每股价格为 1000美元的 299,950股可转换优先股，交易总金额为 299,950,000美元。
（2）交易价款支付及优先股交付
在交易完成时，投资人应将认购价款汇入 GNC指定银行账户，GNC将同时将优先股过户至投资人。
（3）优先股股利及支付方式
优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%。
GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。
（4）转股价格
初步的转股价格为 5.35美元每普通股。
（5）转股条件
GNC向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行后的任何时间按照转换价格转换为 GNC发行在外普通股。
（6）对实施主体的安排
交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害 GNC的合同权利。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
（7）股东会投票权
投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。
（8）董事会席位
双方约定完成投资时，GNC董事会增加至 11人，其中投资人指派 5名董事。
（9）赎回和回售
优先股发行完毕的第四年以后，GNC普通股收盘价在 GNC赎回通知到期前任意一个连续30个交易日的周期内有连续20个交易日达到或超过转换价格的130%，GNC有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可以在 GNC赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为普通股。
优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求 GNC赎回全部或部分可优先或要求转换为普通股。
（10）合资公司
交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责 GNC在
中国大陆地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司65%的股权， GNC持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区 GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售 GNC产品。
（二）安排协议的主要内容
1、交易各方
安排方：哈药集团有限公司（甲方）
被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）
2、安排事项
第一条实施主体安排主要内容
1.1双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交易文件的约定，以 1,000美元（US$1,000）每股的价格、总计 299,950,000美元（US$299,950,000）的对价认购标的公司发行的 299,950股优先股。
1.2前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成拟定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。
3、生效条件
第二条实施主体安排之生效条件
2.1第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：
(1)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；
(2)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；
(3)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资 GNC的目的与意义
1、抓住市场机遇，实现外延式发展
伴随着国内人均可支配收入的提升、消费市场升级及人口老龄化，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的保健品市场需求。
2016年全球营养补充剂市场规模约 1200亿美元，2016-2020年预计年均复合增长率4.6%，中国市场近年来调整发展，未来发展空间广阔。
GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球 50多个国家和地区拥有 9000多家零售门店，提供 1500余种健康类产品，GNC在全球拥有上万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力，本次投资GNC，与 GNC建立长期战略合作关系，有助于丰富哈药股份产品线，吸引优秀人才加入哈药股份，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步提升哈药股份的持续经营能力和核心竞争力。
2、有利于哈药股份战略布局，与 GNC形成协同效应
公司的产品及销售渠道经过多年积累已奠定了稳健的基础，而 GNC为全球知名的保健品制造及零售企业，其品牌的引入将有助于提升公司自身的品牌形象。通过投资GNC，有利于双方实现资源互补，协同发展。
（二）对上市公司的影响
公司认购 GNC可转换优先股，一方面能够获取固定收益，另一方面通过重组 GNC董事会对 GNC经营层面产生重大影响，通过参与 GNC的经营，加强与 GNC的业务合作。另外，投资 GNC优先股的同时，与 GNC在香港设立合资公司共同运营中国大陆业务。将 GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
六、审议程序
公司与哈药集团签订了附条件生效的安排协议，已经公司董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。
此交易还需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。
七、本次投资的风险分析
本次交易尚需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序，相关交易能够顺利完成存在一定不确定性。
哈药集团股份有限公司董事会二〇一八年三月十四日