四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的上海天芮经贸有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕473号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .............................................................. 7三、评估对象和评估范围 .................................................... 7四、价值类型及其定义 ...................................................... 9五、评估基准日 ............................................................ 9六、评估假设 .............................................................. 9七、评估依据 ............................................................. 11八、评估方法 ............................................................. 12九、评估过程 ............................................................. 18十、评估结论 ............................................................. 20十一、特别事项说明 ....................................................... 22十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 23资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 24二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 25三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 27四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 29五、评估机构资格证书 ...................................................... 30六、评估机构法人营业执照 .................................................. 32七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 33评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 35
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的上海天芮经贸有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的上海天芮经贸有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕473号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为上海天芮经贸有限公司(以下简称“天芮经贸公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
四川长城股份公司拟收购天芮经贸公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的天芮经贸公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供天芮经贸公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的天芮经贸公司的股东全部权益。
评估范围为天芮经贸公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照天芮经贸公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年9月30日会计报表（母
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公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 10,534,834.94元，10,877,851.11元和-343,016.17元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年9月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，天芮经贸公司股东全部权益的评估价值为 81,581,600.00元（大写为人民币捌仟壹佰伍拾捌万壹仟陆佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年9月30日起至2015年9月29日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕473号
四川长城国际动漫游戏股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购上海天芮经贸有限公司的100%股权涉及的股东全部权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，被评估单位为上海天芮经贸有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川长城股份公司”)
2.住所：成都市高新区紫薇东路16号
3.法定代表人：申西杰
4.注册资本：叁亿零伍佰叁拾柒万元人民币
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：510000400003805（1-1）
7.发照机关：四川省工商行政管理局
8.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；
商品批发与零售；技术推广服务。
(二)被评估单位概况
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一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海天芮经贸有限公司(以下简称“天芮经贸公司”)
2.住所：上海市闵行区浦星路528号
3.法定代表人：洪永刚
4.注册资本：人民币50万元
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.企业法人营业执照注册号：310112000284170
7.发照机关：上海市工商行政管理局闵行分局
8.经营范围：五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
天芮经贸公司成立于 2001年 1月 8日，初始注册资本 50万元，成立时股东和出资情况如下：自然人股东洪永刚出资人民币35万元(占注册资本的70%)，自然人股东张心云出资人民币15万元(占注册资本的30%)。该事项业经上海中惠会计师事务所有限公司出具的“沪惠报字（2000）第2357号”验资报告审验。
2．公司历次股权变更情况
2009年7月，根据公司股东会决议和股权转让协议，天芮经贸公司自然人股东张心云将其持有公司的30%股权转让给新自然人股东刘薇。
经上述股权变更后，截至评估基准日，天芮经贸公司的注册资本为人民币50万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|洪永刚|35|70%|
|刘薇|15|30%|
|合计|50|100%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|14,500,165.02|12,339,757.08|10,534,834.94|

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|||||
|-|-|-|-|
|负债|15,211,209.10|13,229,624.60|10,877,851.11|
|股东权益|-711,044.08|-889,867.52|-343,016.17|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|36,571,343.20|24,898,619.72|19,788,971.52|
|营业成本|31,489,105.79|21,597,496.60|16,197,117.99|
|利润总额|-1,062,823.49|-117,217.74|1,083,069.44|
|净利润|-1,099,099.32|-178,823.44|831,351.68|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
上海天芮经贸有限公司是一家专注于经营儿童玩具产品的商贸型企业。与国内各玩具供应商有着稳定的合作关系，目前主要供应商为：浙江中南卡通股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、南京经伟纸业有限公司、佛山市美仕达玩具有限公司等。公司经营业务主要为超市卖场客户。在全国，交易往来覆盖各大型卖场、超市，如：沃尔玛、乐购、好又多、易初莲花等。由于公司根据合作对象的需求向玩具供应商订单交易，风险可控性强。公司经过多年的经营，在稳定的销售渠道基础上不断发展更多客户，如：农工商、世纪联华、华联吉买盛、大润发等等，目前已具有较好的市场占有率。
截至评估基准日，天芮经贸公司的经营场所——上海市松江区新桥镇新格路950弄10号系向公司股东洪永刚租赁，租赁期20年，自2007年1月1日至2016年12月31日止。
截至评估基准日，天芮经贸公司共有1家全资子公司，详情见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海林顿儿童用品有限公司|全资子公司|上海|

经了解，子公司上海林顿公司与天芮经贸公司的业务一致。
2．公司的人力资源现状和员工结构
天芮经贸公司在册人数为20人，公司下设财务部、采购部、仓储部、销售
部、后勤部等职能部门，管理层分工较合理、运行效率较高。
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3．公司的主要客户情况
天芮经贸公司目前的客户主要为沃尔玛、乐购、农工商、世纪联华、华联吉买盛等大型超市卖场；而其子公司林顿公司的目前客户主要为大润发。
4．公司的主要供应商情况
目前，天芮经贸公司主要的供应商有：浙江中南卡通股份有限公司、广东骅威科技股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司、南京经伟纸业有限公司、佛山市美仕达玩具有限公司等。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
四川长城股份公司拟收购天芮经贸公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的天芮经贸公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供天芮经贸公司股东全部权益价值的参考依据。
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三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的天芮经贸公司的股东全部权益。
评估范围为天芮经贸公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照天芮经贸公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年9月30日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为10,534,834.94元，10,877,851.11元和-343,016.17元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||10,317,622.59|
|二、非流动资产||2 1 7 , 2 1 2 .3 5|
|其中：长期股权投资||2 1 5 , 4 9 9 .6 7|
|固定资产|9,875.77|1 , 7 1 2 .6 8|
|资产总计||1 0 ,5 3 4 , 8 3 4 .9 4|
|三、流动负债||1 0 ,8 7 7 , 8 5 1 .1 1|
|负债合计||1 0 ,8 7 7 , 8 5 1 .1 1|
|股东权益合计||-3 4 3 , 0 1 6 .1 7|

列入评估范围的重要资产物理、权属等情况的说明：
(一)长期股权投资：长期股权投资账面价值215,499.67元，系对全资子公司上海林顿儿童用品有限公司的投资。
上海林顿儿童用品有限公司（以下简称“上海林顿公司”）成立于 2004年 10月 15日，按注册号为 310229000943107的《企业法人营业执照》记载，其住所为上海市松江区新格路850弄10号201室，现注册资本为人民币50万元，法定代表人刘炜，经营范围为：销售儿童用品、办公用品、工艺礼品、针纺织品、日用百货、建材、电脑配件、纸制品、玩具、礼品包装。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东全部权益的账面价值分别为3,313,828.28元，3,098,328.61元和215,499.67
元；2014年1-9月的营业收入为5,040,572.28元，净利润为221,151.28元。
(二)设备类固定资产：列入评估范围的设备类固定资产共计4台，合计账
面原值9,875.77元，账面净值1,712.68元。委评设备主要为电脑、空调等办
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公设备，该类设备结构简单、价值较小，均系国产设备，其原始制造质量一般，购置时间范围为2010年-2012年，整体使用年份不久。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年9月30日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预
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期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6.假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
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七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》。
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
13.《资产评估职业道德准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
14.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）；
15.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
16.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭
证)、会计报表及其他会计资料；
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4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；
5．税收相关法规；
6．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
7．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
8．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9．从“Wind资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
天芮经贸公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也
能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确
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定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的天芮经贸公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和银行存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款：
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，即账龄在 1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，即账龄在 1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
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备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收账的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4．存货
存货均系库存商品。
库存商品采用顺加法评估，即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值。
二)非流动资产
1．长期股权投资
对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
对于电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子
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设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
年限法的计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
三)负债
负债均为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
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三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
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Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．折现率的确定
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2014年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年 9月30日资本结构。
(3)贝塔系数的确定
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式ββ β βu=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数， u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)市场风险溢价
通过计算沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价。
(5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
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(6)Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
3．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产和溢余资产的价值，根据资产基础法中具体资产的评估价值来确定。
七)付息债务价值
截至评估基准日，天芮经贸公司无付息负债。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年10月25日开始，评估报告日为2014年12月1日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年10月25日，四川长城股份公司收购资产项目启动，由四川长城股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参
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与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2014年10月28日至10月31日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年11月3日至11月7日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不
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同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年11月8日至11月10日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，天芮经贸公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 10,534,834.94元，评估价值 10,723,218.35元，评估增值188,383.41元，增值率为1.79%；
负债账面价值10,877,851.11元，评估价值10,877,851.11元；
股东全部权益账面价值-343,016.17元，评估价值-154,632.76元，评估增值188,383.41元，增值率为54.92%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产||10,317,622.59||10,463,304.64||145,682.05||1.41|
|二、非流动资产||217,212.35||259,913.71||42,701.36||19.66|
|其中：长期股权投资||215,499.67||257,143.71||41,644.04||19.32|
|固定资产||1,712.68||2,770.00||1,057.32||61.73|
|资产总计||10,534,834.94||10,723,218.35||188,383.41||1.79|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|三、流动负债|10,877,851.11|10,877,851.11|||
|负债合计|10,877,851.11|10,877,851.11|||
|股东权益合计|(343,016.17)|(154,632.76)|188,383.41|54.92|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，天芮经贸公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为81,581,600.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
天芮经贸公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 -154,632.76元，收益法的评估结果为 81,581,600.00元，两者相差81,736,232.76元，差异率为52,858.29%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，天芮经贸公司所处的玩具商贸行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对客户资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评
估结果产生差异。根据天芮经贸公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能
比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果81,581,600.00元（大写为人民
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币捌仟壹佰伍拾捌万壹仟陆佰元整）作为天芮经贸公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对天芮经贸公司股东全部权益价值评估中，本公司对天芮经贸公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是天芮经贸公司的责任，评估人员的责任是对天芮经贸公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和天芮经贸公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。
3.截至评估基准日，天芮经贸公司的经营场所——上海市松江区新桥镇新格路 950弄 10号系向公司股东洪永刚租赁，租赁期 20年，自 2007年 1月 1日至2016年12月31日止。
4．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年9月30日起至2015年9月29日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年十二月一日
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委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司拟收购上海天芮经贸有限公司的100%股权，为此委托贵公司对上海天芮经贸有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：四川长城国际动漫游戏股份有限公司
企业负责人：
二〇一四年十一月三日
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被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购我公司100%股权，为此委托贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7.我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：上海天芮经贸有限公司
企业负责人：
二〇一四年十一月三日
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注册资产评估师承诺函
四川长城国际动漫游戏股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购上海天芮经贸有限公司的100%股权所涉及的上海天芮经贸有限公司的股东全部权益，以2014年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年十二月一日