广发证券股份有限公司
关于国信证券股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“广发证券”)作为国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，对国信证券 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1335号文《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 12月 19日首次公开发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 5.83元。本次发行募集资金总额为人民币 6,996,000,000.00元，扣除发行费用人民币 155,780,000.00元后实际募集资金净额为人民币 6,840,220,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]01210010号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）公司《募集资金管理办法》的制定和执行情况
公司于2008年4月17日第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，并于2014年12月25日第八次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理办法》，于2015年5月19日2014年度股东大会对《募集资金管理办法》再次进行了修订。
根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并于 2014年 12月 29日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳安联支行以及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2015年度三方监管协议执行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金专户已于2015年4月销户。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、2015年度募集资金实际使用情况
2015年度募集资金的实际使用符合公司募集资金运用的承诺，截至2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 6,845,280,269.19元，含利息收入及维护费5,060,269.19元。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||684,022.00||本年度投入募集资金总额||||496,396.94||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||684,528.03||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已|||||截至期末投||||项目可行|
|承诺投资项|||||||项目达到预|本年度|是否达||
||变更项|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计投|资进度（%）||||性是否发|
|目和超募资|||||||定可使用状|实现的|到预计||
||目（含部|投资总额|额(1)|额|入金额(2)|(3)＝||||生重大变|
|金投向|||||||态日期|效益|效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项|||||||||||
|目|||||||||||
|补充公司营|||||||||||
||否|684,022.00|684,022.00|496,396.94|684,528.03|100.07|不适用|不适用|不适用|否|
|运资金|||||||||||
|1、融资融券|||||||||||
|等资本中介|否|||496,396.94|684,528.03||不适用|不适用|不适用|否|
|业务|||||||||||
|2、子公司的||684,022.00|684,022.00|||100.07|||||
||否|||-|-||不适用|不适用|不适用|否|
|发展|||||||||||
|3、其他创新|||||||||||
||否|||-|-||不适用|不适用|不适用|否|
|业务|||||||||||
|承诺投资项|||||||||||
|||684,022.00|684,022.00|496,396.94|684,528.03|100.07|||||
|目小计|||||||||||
|超募资金投|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向|||||||||||
|归还银行贷|||||||||||
||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|款（如有）|||||||||||
|补充流动资|||||||||||
||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|金（如有）|||||||||||
|超募资金投|||||||||||
||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|向小计|||||||||||
|合计||684,022.00|684,022.00|496,396.94|684,528.03|100.07|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

注：公司首次公开发行股票招股说明书等相关信息披露文件中未披露关于募集资金投资项目效益的预测。公司募集资金总额扣除发行费用后用于补充公司营运资金，主要投向融资
融券等资本中介业务，募集资金的使用投入与公司各项业务发展的自有资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
4、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、截至2015年12月31日止，公司募集资金已使用完毕，公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
6、公司不存在超募资金。
7、公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、会计师对《国信证券股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对《国信证券股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2016]48460005号鉴证报告。报告认为，“国信证券截至 2015年 12月 31日止的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了国信证券募集资金银行对账单、募集资金划款审批表、募集资金使用会计凭证，以及公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
保荐机构认为：截至 2015年 12月 31日，国信证券严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议的相关内容，募集资金存放与使用符
合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国信证券 2015年度募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，保荐机构对《国信证券股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
（以下无正文）