中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对华侨城非公开发行 A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。具体情况如下：
一、本次解除限售股份概况
2015年12月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号），核准公司非公开发行不超过851,688,693股新股。公司以非公开发行的方式向华侨城集团公司（已更名为“华侨城集团有限公司”，以下简称“华侨城集团”）、前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司发行851,688,693股人民币普通股（A股），发行价格为6.81元/股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|锁定期（月）|
|1|华侨城集团有限公司|146,842,878|36|
|2|前海人寿保险股份有限公司|587,371,513|36|
|3|深圳市钜盛华股份有限公司|117,474,302|36|
|合计||851,688,693|-|

本次非公开发行新增股份于 2015年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关手续，并于 2016年 1月 6日在深圳证券交易所上市。
二、本次限售股形成后公司股本变动情况
本次非公开发行 A股股票完成后，公司总股本由 7,353,992,722股增至
8,205,681,415股。本次非公开发行完成后，公司的股本变动情况如下：
（一）2017年 4月 6日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购 2名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计700,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由 8,205,681,415股变更为8,204,981,415股。
（二）2017年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的提案》，同意回购 1名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计450,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由 8,204,981,415股变更为8,204,531,415股。
（三）2017年 10月 19日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购 1名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计450,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由8,204,531,415股变更为8,204,081,415股。
（四）2018年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购 2名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计 487,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,204,081,415股变更为8,203,593,915股。
（五）2018年8月17日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购 3名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计487,500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,203,593,915股变更为8,203,106,415股。
（六）2018年 10月 24日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购 1名离职激励对象尚未解锁的限制性股票合计 150,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,203,106,415股变更为8,202,956,415股。
截至 2018年 12月 21日，以上（四）、（五）、（六）项所涉及回购注销离职员工限制性股票之事项尚未办理完毕，公司总股本为 8,204,081,415股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2019年1月7日。
（二）本次解除限售股份数量为 851,688,693股，占公司截至 2018年 12月21日总股本的10.38%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为华侨城集团有限公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司共3家特定投资者。
（四）本次解除限售股份情况表：
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|序号|股东名称|持有有限售条件股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占公司可流通普通股的比例|本次解除限售股份占公司总股本的比例|
|1|华侨城集团有限公司|1,284,995,230|146,842,878|2.39%|1.79%|
|2|前海人寿保险股份有限公司|587,371,513|587,371,513|9.56%|7.16%|
|3|深圳市钜盛华股份有限公司|117,474,302|117,474,302|1.91%|1.43%|
|合计||1,989,841,045|851,688,693|13.86%|10.38%|

四、股本结构变化情况
本次限售股份上市流通后，华侨城股本结构的变化情况如下表所示：
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|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|2,058,229,618|25.09%|1,206,540,925|14.71%|
|二、无限售条件股份|6,145,851,797|74.91%|6,997,540,490|85.29%|
|股份总数|8,204,081,415|100%|8,204,081,415|100%|

五、本次解除限售股份的相关股东承诺履行情况
本次解除股份限售的股东华侨城集团有限公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司均承诺自华侨城本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述所作的承诺；本次解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情况，不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、控股股东对本次解除限售股份的处置意图
华侨城集团本次申请解除公司非公开发行限售股份的数量为 146,842,878股，本次限售股份可上市流通日期为 2019年 1月 7日。限售股份解除限售后，华侨城集团暂无计划在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司之解除限售流通股。
如华侨城集团计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华侨城本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对于华侨城非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许佳 刘之阳
中国国际金融股份有限公司2019年1月3日