高升控股股份有限公司
重组情况表
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||公司简称|||高升控股|||公司代码||000971|
|重组涉及金额（万元）|||（1）发行股份及支付现金购买资产涉及金额为115,000.00万元；（2）配套募集资金金额不超过115,000.00万元|||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是|||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是|||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是|||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||张继红|||材料报送人联系电话||18607197297||
|独立财务顾问名称|||第一创业摩根大通证券有限责任公司|||财务顾问主办人||罗浩、王泽师||
|法律顾问名称|||国浩律师（上海）事务所|||法律顾问签字人||吴小亮、周一杰||
|评估或估值机构名称|||上海申威资产评估有限公司|||评估或估值项目负责人（签字人）||修雪嵩、李芹||
|审计机构名称|||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|||审计项目负责人（签字人）||瑞华：孙晓伟、邓伟杰中审众环：汤家俊、汤甜甜||
|报送日期|||2016年3月7日|||报送前是否办理证券停牌||否||
||方案要点|||||||||
|上市公司概况||中文名称|||高升控股股份有限公司|||||
|||曾用名称|||湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司|||||
|||股票简称|||高升控股|||||
|||股票代码|||000971|||||
|||注册地址|||湖北省仙桃市勉阳大道131号|||||
|||注册资本|||430,945,383.00元|||||
|||公司类型|||股份有限公司（上市）|||||
|||统一社会信用代码|||914290042717506470|||||

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|||法定代表人|韦振宇|
|||上市地点|深圳证券交易所|
|||经营范围|互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务，软件开发，信息系统集成服务，其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|方案简述|本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项交易构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。截至评估基准日2015年12月31日，上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）100%股权的评估值为 115,295.00 万元。标的资产的交易价格为 115,000.00 万元。2015 年12月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇2名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。|||
|实施方案效果|本次交易标的莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，是一家从事数据中心与数据中心互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业，借助于标的公司的业务资源，上市公司将实现从IDC、CDN到数据连接业务的延伸，为客户提供更深更广的产品和服务。上市公司IDC、CDN业务的运营过程中，自身有着大量的数据中心之间连接数据的需求，并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求，收购标的公司后，可以补充和丰富上市公司的产品线，通过标的公司的虚拟专用网以及DPN业务打通IDC机房之间的网络链路，提升分布式 IDC 业务的产品竞争优势，为高端的 EDC 和 IDC 客户提供全方位的一站式托管服务。上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、网络带宽等资源的整合优化，将实现倍增的协同效应。本次交易完成后，莹悦网络业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。根据交易对方袁佳宁、王宇的利润承诺，若2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。|||
|发行新股方案|（一）发行股份及支付现金购买资产2015年12月及2016年3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇2名自然人签署了《发|||

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|行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。根据本次交易价格 115,000.00 万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇 2 名自然人发行股票数量合计为33,197,138股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：股份对价占 现金对价序 交易对 持有莹悦网 总支付 股份支付数量 现金支付所获对价比 占所获对号 方 络股权比例 对价（万元） （股） 金额（万元）例 价比例1 袁佳宁 50.00% 57,500 16,598,569 56.52% 25,000 43.48%2 王宇 50.00% 57,500 16,598,569 56.52% 25,000 43.48%合计 100.00% 115,000.00 33,197,138 56.52% 50,000 43.48%1、发行股份的价格及定价原则根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即19.58元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。2、拟发行股份的面值和种类本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。3、拟发行股份的数量本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为 33,197,138 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。4、上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。5、股份锁定期本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得|

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|转让；公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在 12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量本次交易完成后其持有的上市 本次交易完成后其持有的上市 王宇届时仍持有的上市公司股公司股份总数×（2016年实际实 公司股份总数×（2017年实际实 份数量现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺 现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018 的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数） 年度累计净利润总数）上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、滚存未分配利润安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。7、决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。（二）发行股份募集配套资金1、发行股票的种类和面值本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式和时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。3、发行对象和认购方式本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，|

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|按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。4、定价基准日和发行价格根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。5、发行数量本次配套融资发行的股票数量不超过 58,733,401 股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。6、股份锁定期安排本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。7、上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。8、滚存未分配利润安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。9、募集资金总额及募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：|