长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见湖北松之盛律师事务所
HUBEI Sunshine Law Firm
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关于长航凤凰股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见
鄂律松专事法书字（2015）第016号
致：长航凤凰股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“长航凤凰”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和相关规定及《长航凤凰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见及本所律师依赖长航凤凰及有关人员或其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见》。
本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将本《法律意见》随长航凤凰本次股东大会决议按有关规定予以公告，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据现行、有效的法律、法规及相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会负责召开。
2、2015年 9月 14日公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。2015年 9月 15日，公司董事会在《上海证券报》及深圳交易所网站公告了《长航凤凰股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《长航凤凰股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》、《长航凤凰股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》，就有关会议事项通知进行公告，载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。
3、根据网络投票的规定，长航凤凰于 2015年 9月 29日在《上海证券报》及深圳交易所网站公告了《长航凤凰股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》。
4、本次股东大会由公司董事杨德祥先生主持，采取现场会议投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见（1）本次股东大会的现场会议于2015年10月9日下午14：30在武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室召开。
（2）本次股东大会经深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 10月 9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票开始的时间为2015年10月8日下午15：00至2015年10月9日15：00。
网络投票在规定的时间进行完毕。
本所律师经核查和验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议议程及其他事项与前述通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和相关规定及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、本次股东大会由长航凤凰董事会召集。
2、出席会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其委托代理人）共12名，代表公司股份 181,998,584股，占公司股份总数的17.98％，其中：
（1）参加现场会议并投票的公司股东（或其委托代理人）人数共 2名，代表股份185,927,059股，占公司股份总数的 17.89％。
（2）参加网络投票的公司股东人数共 10名，代表股份 912,110股，占公司股份总数的0.0901％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司投票系统进行认证。
3、出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及股东委托代理人外，出席会议人员还有公司的部分董事、监事及董事会秘书，部分高级管理人员和本所律师。
本所律师经核查和验证，出席本次股东大会的股东和有关人员、召集人资格
长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会通知审议的议案为：《关于调整第七届董事会非独立董事的议案》、《关于调整第七届董事会独立董事的议案》、《关于调整第七届监事会监事的议案》，上述议案已于 2015年 9月 15日在《上海证券报》及深圳证券交易所网站进行了公告。
本所律师经核查和验证，本次股东大会无修改、取消通知审议的议案或提出临时议案的情形，本次股东大会最终审议的议案与会议通知中所载一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，并以深圳证券信息有限公司提供的结果为依据。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行了监票，网络投票表决结果由深圳证券信息有限公司向公司提供，公司董事杨德祥先生当场宣布表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于调整第七届董事会非独立董事的议案》。
1.01陈德顺当选为公司第七届董事会非独立董事
总表决情况：同意181,086,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 161股，占出席会议中小股东所持股份的0.02%。
1.02赵传江当选为公司第七届董事会非独立董事
总表决情况：同意181,086,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 61股，占出席会议中小股东所持股份的
长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见0.01%。
1.03肖湘当选为公司第七届董事会非独立董事
总表决情况：同意181,086,534股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 60股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
（二）审议通过《关于调整第七届董事会独立董事的议案》。
2.01胡正良当选为公司第七届董事会独立董事
总表决情况：同意181,086,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 161股，占出席会议中小股东所持股份的0.02%。
2.02杜龙泉当选为公司第七届董事会独立董事
总表决情况：同意181,086,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 59股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
2.03张世亦当选为公司第七届董事会独立董事
总表决情况：同意181,086,533股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 59股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
（三）审议通过《关于调整第七届监事会监事的议案》。
3.01侯风丽当选为公司第七届监事会监事
总表决情况：同意181,086,633股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 159股，占出席会议中小股东所持股份的0.02%。
3.02李云旺当选为公司第七届监事会监事
长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见总表决情况：同意181,086,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 61股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
3.03刘文慧当选为公司第七届监事会监事
总表决情况：同意181,086,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.50%，通过。
其中中小股东总表决情况：同意 58股，占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
本所律师经核查和验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章和相关规定及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师在此确认，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格，表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规章和相关规定及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本《法律意见》正本四份，无副本。（以下无正文）
长航凤凰股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见【本页无正文，为湖北松之盛律师事务所《关于长航凤凰股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见》的签字、盖章页。】
湖北松之盛律师事务所
负责人：李刚/ 经办律师：熊壮/
唐凡/
二〇一五年十月九日