证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2016－095
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2016年12月14日召开公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议届次
本次股东会为公司2016年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（三）召开时间
（1）本次现场会议的开始时间为 2016年 12月 14日（星期三）上午10：00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2016年12月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月13日15:00至2016年12月14日15:00的任意时间。
（四）股权登记日
2016年12月7日（星期三）。
（五）会议地点
本次现场会议的召开地点为江苏常州新北区汉江路 156号公司办公楼三楼会议室。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）出席对象
1、截止 2016年 12月 7日（星期三）下午 3点深圳证券交易所 A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1本次发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易方式、交易对方和交易标的
2.1.2交易价格
2.1.3标的资产的交割
2.1.4发行股份的种类和面值
2.1.5发行对象
2.1.6发行方式
2.1.7发行价格
2.1.8发行数量
2.1.9滚存未分配利润
2.1.10锁定期安排
2.1.11拟上市地点
2.1.12增资及实缴出资安排
2.1.13决议有效期
2.2本次募集配套资金
2.2.1发行股票的种类和面值
2.2.2发行对象
2.2.3发行方式
2.2.4发行价格
2.2.5发行数量
2.2.6滚存未分配利润
2.2.7本次募集配套资金用途
2.2.8锁定期安排
2.2.9拟上市地点
2.2.10决议有效期
3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》；
9、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议案》；
10、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐
制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议>的议案》；
11、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案》；
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
15、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易有关事项的议案》；
16、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
17、《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》。
三、出席会议登记办法
（一）登记方式
1、出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）登记时间
本次会议的登记时间为2016年12月9日上午9点至下午5点。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：江苏常州新北区汉江路156号。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。
在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司联系地方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
四、股东参与网络投票的程序及相关事项
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月14日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
2、网络投票操作方法
（1）买卖方向：均为买入。
（2）投票代码：365190；投票简称：维尔投票。
（3）表决议案
在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，对应关系具体如下表：
|||
|-|-|
|议案|对应申报价格（元）|
|总议案（（对应以下所有议案））|100.00|
|议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|2.00|
|2.1本次发行股份及支付现金购买资产|-|
|2.1.1 交易方式、交易对方和交易标的|2.01|
|2.1.2 交易价格|2.02|

|||
|-|-|
|2.1.3 标的资产的交割|2.03|
|2.1.4 发行股份的种类和面值|2.04|
|2.1.5 发行对象|2.05|
|2.1.6 发行方式|2.06|
|2.1.7 发行价格|2.07|
|2.1.8 发行数量|2.08|
|2.1.9 滚存未分配利润|2.09|
|2.1.10 锁定期安排|2.10|
|2.1.11 拟上市地点|2.11|
|2.1.12 增资及实缴出资安排|2.12|
|2.1.13 决议有效期|2.13|
|2.2本次募集配套资金|-|
|2.2.1 发行股票的种类和面值|2.14|
|2.2.2 发行对象|2.15|
|2.2.3 发行方式|2.16|
|2.2.4 发行价格|2.17|
|2.2.5 发行数量|2.18|
|2.2.6 滚存未分配利润|2.19|
|2.2.7 本次募集配套资金用途|2.20|
|2.2.8 锁定期安排|2.21|
|2.2.9 拟上市地点|2.22|
|2.2.10 决议有效期|2.23|
|议案三：关于本次交易不构成关联交易的议案|3.00|
|议案四：关于本次交易履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案|4.00|
|议案五：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|5.00|
|议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|6.00|

|||
|-|-|
|议案七：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|7.00|
|议案八：关于《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案|8.00|
|议案九：关于公司签订《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》的议案|9.00|
|议案十：关于公司签订《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》的议案|10.00|
|议案十一：关于公司签订《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案|11.00|
|议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|12.00|
|议案十三：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案|13.00|
|议案十四：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|14.00|
|议案十五：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易有关事项的议案|15.00|
|议案十六：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|16.00|
|议案十七：关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案|17.00|

注：（i）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（4）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|

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|-|-|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（6）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
3、投票举例
股权登记日持有“维尔利”A股的投资者，对本次会议议案一投同意票，对议案二投弃权票其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|申报股数|
|365190|买入|1.00|1股|
|365190|买入|2.00|3股|

（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出
席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于
该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。
五、其他事项
（一）会期预计一天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：宗韬 沈娟
会议联系电话：0519-89886102
会议联系传真：0519-85125883
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路156号
邮政编码：213125
（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2016年11月29日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席 2016年 12月 14日在江苏常州新北区汉江路 156号公司办公楼三楼会议室举行的江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并行使表决权。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人股票账号： 持股数： 股委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||||
|2.1|本次发行股份及支付现金购买资产|-|-|-|
|2.1.1|交易方式、交易对方和交易标的||||
|2.1.2|交易价格||||
|2.1.3|标的资产的交割||||
|2.1.4|发行股份的种类和面值||||
|2.1.5|发行对象||||
|2.1.6|发行方式||||
|2.1.7|发行价格||||
|2.1.8|发行数量||||
|2.1.9|滚存未分配利润||||
|2.1.10|锁定期安排||||
|2.1.11|拟上市地点||||

|||
|-|-|
|2.1.12|增资及实缴出资安排|
|2.1.13|决议有效期|
|2.2|本次募集配套资金|
|2.2.1|发行股票的种类和面值|
|2.2.2|发行对象|
|2.2.3|发行方式|
|2.2.4|发行价格|
|2.2.5|发行数量|
|2.2.6|滚存未分配利润|
|2.2.7|本次募集配套资金用途|
|2.2.8|锁定期安排|
|2.2.9|拟上市地点|
|2.2.10|决议有效期|
|3|关于本次交易不构成关联交易的议案|
|4|关于本次交易履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案|
|5|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|
|7|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8|关于《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案|
|9|关于公司签订《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》的议案|
|10|关于公司签订《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫|

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|-|-|
||祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》的议案|
|11|关于公司签订《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|13|关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案|
|14|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|15|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易有关事项的议案|
|16|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|17|关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案|

如委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。