关于浙江南都电源动力股份有限公司
上市公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2017〕453号
中国证券监督管理委员会：
由浙江南都电源动力股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170831号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所
提及的浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电源或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，标的资产成立于 2014年，2015年和 2016年分别实现营业收入 192,340.71万元、329,777.36万元，实现净利润 11,484.02万元和 37,880.80万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露报告期内，标的资产主要生产数据，包括但不限于主要原材料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、折旧费用等，并结合相关主要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性。3）结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6条）
反馈意见第 6条相关内容，南都电源已在“第九节管理层讨论与分析”之
“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”以及“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”中补充披露。主要内容如下：
(一)结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及合理性
1.标的资产所处行业的发展情况
标的公司从事再生铅的回收和冶炼加工业务，属于制造业中的废弃资源综合利用业，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业及行业代码为“C42废弃资源综合利用业”。
再生铅行业是指将废旧电池、含铅废料加以回收，通过拆解、分拣、冶炼还原、电解提纯、合金等工序生产铅锭、或各类铅金属合金的行业。
1)我国再生铅产量快速增长
我国再生铅产业原材料均来自于国内。再生铅的原料是含铅废料，国际及中国均将其定义为危险废物。目前世界上超过150个国家（除美国外）均是《控制危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约》缔约国，不允许进出口含铅废料。因此，包括中国在内的全球再生铅产业的原料一般均来自国内产生的含铅废料。
22015年，全球铅金属产量约为 1,089.8万吨，主要产地是中国、欧洲和美国；
其中一半以上产量来自再生铅行业。2015年，我国再生铅产量约 185万吨，同比增长约15.6%。但我国同期原生铅产量明显下降，导致铅总产量仅约为 386万吨，同比下降约15.6%。2002年至2015年期间，我国再生铅产量增长约10倍以上，在铅总产量中的占比由约13.8%提升至约47.9%。
2002年至 2015年我国铅产量及再生铅占比变化情况
单位：万吨
数据来源：中国产业信息网
2)铅酸电池是再生铅需求和原材料的双重保障
铅下游消费领域主要是蓄电池、电缆护套、氧化、合金、铅材等。从全球铅的消费结构看，铅的下游约86%的需求用于生产电池，其他涂料、板材、合金则分别约占5%、4%和2%，因此电池行业也是再生铅的主要下游应用。
数据来源：中国产业信息网
近年来虽然锂电池、镍氢电池等新能源电池发展迅速，但铅酸蓄电池因其安全性和性价比仍是目前市场主流。2009年至 2015年我国铅酸蓄电池产量总体保持增
长，未来铅需求仍将平稳增长。
数据来源：中国产业研究信息网
电池是铅的主要应用领域，相应影响废铅资源量的主要是铅蓄电池行业的存量与增量。我国铅蓄电池的产销规模及存量规模的不断增长，为含铅废料的供应及再生铅行业的需求提供了双重保障。
3)再生铅行业上游的铅回收乱象需要继续改善
我国每年因汽车电瓶及电动自行车报废和蓄电池更换而淘汰的铅酸蓄电池量占铅酸蓄电池总报废量的多数。由于制度及其执行力的缺失，我国废铅蓄电池的回收模式依然不成熟：大型后备电源企业以及正规 4S店、电动车零售点和服务商一般直接对接下游持证回收企业或持证再生铅回收冶炼厂运送和处理报废产生的铅酸蓄电池；而受限于正规服务商和回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量汽车和电动自行车拥有者倾向于选择一般维修厂和个体回收商处理和更换电动自行车产品，个体回收商因此成为受宠对象，持证再生铅冶炼厂也不得不大量向个体回收商采购废电瓶等原材料。
据中国产业研究信息网的研究，截至 2010年底，全国在册再生铅企业 240家左右。2011年以来，国家相关部门对再生铅行业实施了严厉的整治专项行动。经过持续三年的行业整顿和环保检查，全国保留下来的合法的、规模化、规范化的再生铅企业在 30家左右，行业集中度逐步提升且日趋规范。但即使如此，国内依然有大量含铅废料流入无证非法小企业、小作坊并转为“地下经营”，无证再生铅生产企业和小作坊在生产效率、铅回收率、污染物排放等指标上均与持证再生铅生产企业有较大差距，在回收、处理、环保等各环节造成巨大的污染隐患。随着环保的要求日趋严格，持证规范再生铅回收企业的市场份额将进一步提升。
2.标的资产的核心竞争优势
1)区位竞争能力
标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处，周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该园区 2006年 3月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007年 11月被国家发展改革委、环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010年被列为国家“城市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应
商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他再生铅冶炼企业加价运货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，标的公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。因此，区位优势为标的公司在评估期内能够满足评估预测相关业绩指标提供了重要保障。
2)渠道及客户竞争能力
由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。考虑到业务的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。
标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超威电源有限公司及界首市南都华宇电源有限公司均建立并维持良好的业务合作关系， 2017年上述三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的重要保障。
3)行业龙头地位
2016年标的公司再生铅产量已达 27.11万吨，成为再生铅行业的龙头企业，获得了行业龙头地位的优势。随着《再生铅行业规范条件》的实施及环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，标的资产获取领
先的行业地位后，下游核心客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能，标的公司的行业地位优势将进一步巩固。
4)人才、技术与装备竞争能力
标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程中招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。标的公司已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈利能力。因此，标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得的行业领先地位，为标的公司业绩提供保障。
3.标的资产的主要客户取得及销售情况
2015年和2016年，标的公司前五大客户及其销售额情况如下：
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|-|-|
|客户名称|交易金额（万元）|
|天能电池集团有限公司|139,857.75|
|南都电源|60,735.85|
|宜丰钜力新能源有限公司|22,788.81|
|骏马化工|18,512.07|
|长兴凯悦电子电器有限公司|13,107.48|
|合计|255,001.96|
|南都电源|64,762.15|
|天能电池集团有限公司|35,496.70|
|超威电源有限公司|28,026.33|
|宜丰钜力新能源有限公司|20,886.87|
|安徽新能电源科技有限公司|14,649.50|
|合计|163,821.55|

标的公司取得上述客户的方式均为自主开发。
4.可比公司情况
标的公司所处行业暂无完全可比上市公司。
综上所述，标的公司所处的行业处于快速发展阶段；与此同时，标的公司利用
自身核心竞争优势，其经营策略也顺应了行业发展趋势，自主开发的核心客户群体在原先基础上不断扩大，客户对标的公司产品需求量也大幅上涨，故报告期内标的公司营业收入大幅增长。
（二）补充披露报告期内，标的资产主要生产数据，包括但不限于主要原料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、折旧费用等，并结合相关主要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性
1.主要材料采购数量及成本的变动情况
标的公司主要材料为废旧电池，2015年及2016年废旧电池采购额占总原材料采购额比例为86.38%和86.53%，故列示废旧电池采购数量及成本：
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|-|-|
|采购数量（吨）|平均采购单价（元/吨）|
|374,912.83|7,510.21|
|234,092.22|7,254.74|
|140,820.61|255.47|
|60.16%|3.52%|

从主要材料采购看，2016年废旧电池的采购量比 2015年有大幅增加，增幅为60.16%，与产销量、营业收入增长幅度基本一致。
2.能源消耗变动情况：
||||
|-|-|-|
|电力（万度）|电费（万元）|天然气（万立方米）|
|6,856.29|4,113.78|648.78|
|4,363.44|2,618.07|381.38|
|2,492.85|1,495.71|267.40|
|57.13%|57.13%|70.11%|

从主要能源消耗看，用电量增幅为57.13%，与产销量、营业收入增长相比基本一致。天然气用量增幅为70.12%，增幅较大，天然气费用增幅为28.19%，系 2015年 4月及 11月天然气价格下调所致。天然气使用主要系熔铸车间在对板栅进
行熔铸生产再生铅时使用，2015年熔铸车间生产时间短且生产量较小，故 2015年
天然气使用量较低。2016年由于产量增加，熔铸车间对板栅的加工量增加较大，故2016年天然气使用量大幅增加。
3.员工人数及薪酬费用变动情况：
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|-|
|平均人数（人）|
|751|
|680|
|71|
|10.44%|

从员工人数及薪酬费用看，2016年人员及薪酬较 2015年均有所增加，员工人数增长10.44%，薪酬增长幅度为25.08%，增幅较产销量、营业收入增幅低，主要系设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高所致。
4.折旧费用变动情况：
期间 生产成本-固定资产折旧(元)
2016年度 20,244,453.56 2015年度 16,887,136.45变动 3,357,317.11变动比例 19.88%从生产设备折旧看，2016年生产设备折旧额较 2015年有所增长，增幅为19.88%，相比产量的增幅而言，折旧增幅较低，主要系 2015年公司未满负荷生产， 2016年产能利用率有所提高，故标的公司产量增长幅度较折旧增长幅度大。
5.产量变动情况：
2016年产量 27.11万吨，较 2015年产量 16.78万吨增加 10.33万吨，增幅61.56%，增幅与销量、营业收入增幅基本匹配。
6.销量变动情况：
标的公司 2015年、2016年再生铅产品销量分别约为 16.07万吨、25.50万吨，
2016年销量较2015年上升58.74%，销量的增长幅度与产量、营业收入增长幅度基本匹配。
(三)结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售净利率大幅提高的原因及合理性
报告期内标的公司销售净利率相关财务数据及财务指标计算列示如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,297,773,584.04|1,923,407,131.51|
|2,980,769,696.90|1,888,253,612.12|
|44,893,647.60|28,387,505.50|
|10,028,397.47|2,222,477.52|
|20,050,449.81|21,179,755.70|
|55,419,535.80|36,763,978.35|
|3,134,972.27|2,554,765.29|
|183,476,884.19|-55,954,962.97|
|197,368,816.36|172,177,337.31|
|32,166.69||
|2,037,666.27|1,382,188.92|
|378,808,034.28|114,840,185.42|
|378,808,034.28|114,840,185.42|
|9.61%|1.83%|
|2.59%|3.13%|
|11.49%|5.97%|

报告期内标的公司销售净利率大幅提高的主要原因系 2016年下半年受益于铅
价持续上涨，销售毛利率较2015年度有较大幅度的提高。
报告期内标的公司期间费用变动对销售净利率变动的影响较小，期间费用占营业收入比重分别为2.59%及3.13%。报告期内标的公司期间费用构成如下：
1）销售费用构成如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|发生额（元）|占比（%）|发生额（元）|
|9,677,758.45|96.50|1,762,340.23|
|314,325.87|3.14|376,284.49|
|32,150.15|0.32|24,064.80|
|||36,000.00|
|4,163.00|0.04|23,788.00|
|10,028,397.47|100.00|2,222,477.52|

2）管理费用构成如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|发生额（元）|占比（%）|发生额（元）|
|6,988,129.56|34.85|9,417,811.55|
|2,681,053.03|13.37|2,343,280.64|
|828,081.25|4.13|357,686.90|
|564,910.77|2.82|410,153.13|
|3,670,483.33|18.31|4,545,329.21|
|1,565,724.58|7.81|1,523,481.50|
|1,299,690.16|6.48||
|331,062.87|1.65|166,915.09|
|854,794.12|4.26|1,372,213.68|
|1,266,520.14|6.32|1,042,884.00|
|20,050,449.81|100.00|21,179,755.70|

[注]根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22号）以及《关于<增值税会计
处理规定>有关问题的解读》，标的公司将 2016年 5-12月房产税、印花税和土地使用税的发
生额 1,741,737.85元列报于“税金及附加”项目，2016年 5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
3）财务费用构成如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|发生额（元）|占比（%）|发生额（元）|
|55,767,047.02|100.63|36,758,698.10|
|-457,496.09|-0.83|-131,827.28|
|109,984.87|0.20|103,784.90|
|||33,322.63|
|55,419,535.80|100.00|36,763,978.35|

报告期内标的公司销售费用变动主要系运费增长所致，运费增长原因请详见本说明十（一）之说明，管理费用变动主要系职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、税费的变动所致，具体变动原因请详见本说明十（二）之说明，财务费用变动主要系贷款利息支出增长所致。
经核查，我们认为报告期华铂科技营业收入大幅增长具有合理性，华铂科技主要生产数据与营业收入相匹配，销售净利率大幅提高具有合理性。
二、申请材料显示，报告期内，标的资产营业收入综合毛利率分别为1.79%和9.49%，其中电解铅毛利率分别为2.52%和9.74%，合金铅毛利率分别为1.38%和10.50%，塑料产品毛利率分别为-11.79%和9.49%。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 7条）
反馈意见第 7条相关内容，南都电源已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。主要内容如下：
(一)标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司
情况
标的公司无完全可比同行业上市公司及已申报IPO并预披露之企业，现参考豫光金铅电解铅的销售情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价|单位成本|
|12,507.47|11,713.94|6.34%|11,207.20|10,640.55|5.06%|11.60%|10.09%|

将华铂科技主要产品销售价格和单位成本列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|销售单价|单位成本|
|12,171.49|10,985.51|9.74%|11,256.63|10,972.58|2.52%|8.13%|0.12%|
|14,072.58|12,595.26|10.50%|12,281.71|12,112.54|1.38%|14.58%|3.99%|
|4,630.20|4,646.25|-0.35%|5,851.13|6,541.05|-11.79%|-20.87%|-28.97%|

通过上述两表中电解铅产品数据可见，华铂科技和豫光金铅电解铅两年的销售单价基本一致受益于 2016年铅价上涨的因素，豫光金铅 2016年度毛利率较 2015年有所上涨，但由于豫光金铅单位成本上涨较华铂科技高，故豫光金铅毛利率上涨幅度较华铂科技低。单位成本变动差异主要系豫光金铅的电解铅产品主要为原生铅产品，其主要原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，加之华铂科技 2016年产量大幅增加，设备完成调试后生产效率提高、产能利用率提高，故华铂科技单位成本上涨幅度较豫光金铅单位成本上涨幅度低。
(二)报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性
2016年度华铂科技主营业务综合毛利率为9.49%，较 2015年度上升幅度较大，主要系 2016年下半年铅价持续上涨，导致华铂科技电解铅及合金铅产品的平均售价分别上涨了8.13%和14.58%，而电解铅及合金铅产品的单位成本则分别上涨了0.12%和3.99%，远低于平均售价上涨幅度导致。一方面，2016年下半年以来铅价大幅上涨，由于华铂科技主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价上涨导致采购原材料与
销售产成品之间的价差增大，从而大幅提高了毛利率水平及盈利能力；另一方面，
在 2016年下半年全国环保大督查期间较多中小再生铅冶炼企业被迫关停，再生铅原材料市场供大于求，原材料采购价格上涨幅度低于成品铅上涨幅度，2016年废旧电池的平均采购单价仅比2015年上涨3.53%，由此导致毛利率水平的上涨。
经核查，我们认为标的公司报告期毛利率大幅上升具有合理性。
三、申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户的销售金额分别为 163,821.55万元和 255,001.96万元，分别占当期销售总额的85.17%和77.33%。
请你公司：1）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用途、合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的依赖风险。2）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8条）
反馈意见第 8条相关内容，南都电源已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）华铂科技主营业务收入和客户等情况”和“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。主要内容如下：
（一）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司的主要产品用途、合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的依赖风险
标的公司的主要产品为再生铅，铅的消费主要来源于铅酸蓄电池、铅合金、铅材及以铅为母料的化工产品等领域，而根据中国产业信息网，铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业。标的公司报告期内主要客户中，南都电源、天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等均为国内铅酸蓄电池领域的龙头企业，其所生产的铅酸蓄电池主要用于电动自行车用动力电池、汽车起停电池、通信后备电源、储能电池。根据中国自行车协会统计，2015年，我国电动自行车产量 3,257万辆， 2015年末我国电动自行车总保有量突破 2亿辆大关，巨大的保有量与较短的电动
自行车动力电池使用寿命将催生一定的动力电池更换需求。根据公安部交管局统计， 2015年底，我国汽车保有量已达 1.72亿辆；2016年，我国乘用车产销量分别为 2,442.07万辆和 2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%。随着全球市场对于乘用车安全和节能的要求和标准不断提高，当前新生产的乘用车使用起停电池的比例已大幅提高，提升了对起停电池的需求。通信后备电源主要系新能源储能等新兴产业的爆发式增长正在形成千亿级别的蓄电池市场需求。综上，铅酸电池市场未来仍将产生巨大需求并进而催生铅酸电池生产企业对铅产品的巨大需求。
根据中国产业研究信息网，我国 2015年再生铅产量占铅产量的比重仅47.9%，远低于西方发达国家80%的再生铅消费比例。随着我国铅矿资源的不断消耗、环保要求的日益提高以及再生铅行业所涉工艺技术的日趋完善，我国再生铅占铅产量的总体比例仍将继续提高。因此，铅酸电池生产企业对再生铅产品的采购量也将随着原生铅与再生铅供给结构的改变而逐步增加。
标的公司自成立以来，与南都电源、天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等国内铅酸电池龙头企业保持了良好的合作关系，2015年和 2016年对上述三家客户分别合计实现销售收入 12.83亿元和 20.91亿元。2017年，华铂科技与天能电池集团有限公司、超威电源有限公司均签订了长单合同，其中每周向天能电池集团有限公司供货 2,000吨，向超威电源有限公司供货 1,080吨。截至 2017年 5月末，华铂科技对天能电池集团有限公司实现销售收入 7.37亿元，对超威电源有限公司实现销售收入 4.04亿元。除此之外，华铂科技与南都电源、宜丰钜力新能源有限公司、骏马化工等主要客户也保持了良好的合作关系，2017年 1-5月对上述三家客户合计实现销售收入 3.98亿元。华铂科技与其主要客户均保持了良好而稳定的业务关系。
铅蓄电池行业经过长期发展，目前集中度较高，行业的主要市场份额被天能电池集团有限公司、超威电源有限公司、南都电源、骆驼股份等寡头占据。而我国铅产品市场交易各方主要为中大型原生铅及再生铅冶炼企业和铅蓄电池生产商，因此华铂科技的主要客户集中于国内几家铅蓄电池龙头生产企业符合行业自身特点，同时也具有一定的必然性。近年来，我国铅产品市场需求总体上保持稳定，但是再生
铅产品产量占铅产品产量的比重不断上升，已从 2002年约13.8%提升至 2015年约47.9%。作为国内再生铅行业的龙头企业，华铂科技在铅产品供给市场的地位也随着再生铅产品占市场总体供给比例的提高而不断提高，目前已成为铅产品市场的龙头企业之一。同时，铅作为大宗商品，市场竞争充分，交易机制成熟，不同厂商间生产的铅产品亦无本质差异，华铂科技再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下游铅蓄电池市场对铅产品的需求大小，而并不依赖于个别重要客户对华铂科技的采购需求情况。
综上，华铂科技不存在对重要客户的依赖风险。尽管如此，公司仍在重组报告
书中就华铂科技客户相对集中的情况做了重大风险提示，提醒投资者关注相关风险。
（二）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性
1.标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间的关联关系情况
2015年和2016年，华铂科技前五大客户及其销售额情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|交易金额（万元）|
|天能电池集团有限公司|139,857.75|
|南都电源|60,735.85|
|宜丰钜力新能源有限公司|22,788.81|
|骏马化工|18,512.07|
|长兴凯悦电子电器有限公司|13,107.48|
|合计|255,001.96|
|南都电源|64,762.15|
|天能电池集团有限公司|35,496.70|
|超威电源有限公司|28,026.33|
|宜丰钜力新能源有限公司|20,886.87|
|安徽新能电源科技有限公司|14,649.50|
|合计|163,821.55|

[注]上述客户中的“南都电源”合并计算了华铂科技对南都电源及其子公司南都贸易和南都华宇的销售额，“超威电源有限公司”合并计算了华铂科技对超威电源有限公司及其子公司浙江超威动力能源有限公司、山东超威电源有限公司和山东超威磁窑电源有限公司的销售额，“天能电池集团有限公司”合并计算了华铂科技对天能电池集团有限公司及其子公司浙江天能物资贸易有限公司和天能银玥（上海）新能源材料有限公司的销售额。
以上报告期内前五名客户中，南都电源、骏马化工及其大股东、董事、监事、高级管理人员存在与华铂科技及其大股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，具体如下：
华铂科技的法定代表人及董事长陈博同时任南都电源的董事、总经理；华铂科技董事王岳能同时任南都电源董事、副总经理；华铂科技的董事王莹娇同时任南都电源的副总经理、董事会秘书、财务总监；华铂科技的监事卢晓阳同时任南都电源副总经理；华铂科技董事兼总经理朱保义的配偶朱会平同时任骏马化工的董事。
除上述情况外，华铂科技及其大股东、董监高等与报告期内前五大客户及其大股东、董监高之间无关联关系。
2.关联交易的必要性
1）对于南都电源的关联交易
①产业格局的必要性：上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅正是华铂科技的主要产品，华铂科技是南都电源产品的产业链上游。根据中国产业信息网的数据，我国铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂科技分别作为我国铅酸电池及再生铅行业的龙头企业之一，南都电源成为华铂科技的客户具有必然性，是产业格局下的必然选择。
②战略协同的必要性：上市公司在2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购并发展自身的铅回收平台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打
通铅蓄电池产业链，形成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重要意义，是公司战略发展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为上市公司产业环节中重要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。
③区位合作的必要性：标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于上市公司子公司南都华宇，南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收购标的公司控股权前即保持了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交易具有必要性。
2）与骏马化工的交易：骏马化工主要从事电子级红丹（四氧化三铅，又名铅丹）的研发、生产及销售，电子级红丹主要应用于铅酸蓄电池行业，是铅酸蓄电池正极板活性物质的重要组成部分，其主要原材料为铅。骏马化工位于安徽省界首市田营工业园区，地理位置上与华铂科技较近，且铅为标准化产品，不同厂家生产的铅无实质性差异，就近向华铂科技采购金属铅产品可节约采购运输成本，因此华铂科技与骏马化工之间的关联销售是必要的。
3.关联交易作价的公允性
华铂科技与前述关联方南都电源及骏马化工之间的交易价格均参考结算期间内上海有色金属网金属铅的区间均价确定，定价方式与非关联方客户天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等一致。
报告期内，华铂科技与南都电源、骏马化工之间的销售单价与第三方之间的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|具体产品内容|平均销售价格（元/吨）|第三方平均销售价格（元/吨）|
|南都电源|电解铅|11,343.89|11,228.78|

|||||
|-|-|-|-|
||合金铅|12,791.36|12,795.48|
|骏马化工|电解铅|11,107.82|11,228.78|
|南都电源|电解铅|12,571.42|12,052.16|
||合金铅|14,457.52|14,306.12|
|骏马化工|电解铅|12,285.82|12,052.16|

从上表可知，华铂科技向南都电源、骏马化工销售金属铅产品的售价与向第三方销售同类产品的售价基本一致。华铂科技与关联客户南都电源及骏马化工之间的交易作价公允。
(三)核查意见
经核查，我们认为华铂科技的主要客户稳定，不存在对重要客户的依赖风险，除南都电源及骏马化工外，华铂科技与报告期内前五大客户之间无关联关系，华铂科技与南都电源及骏马化工的关联销售必要且作价公允。
四、申请材料显示，报告期内标的资产与控股股东南都电源之间存在销售和采购重叠的情形。请你公司：1）结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模式，以列表形式补充披露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产品的具体内容、采购/销售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会计处理原则及其合理合规性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性。3）补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合南都电源和标的资产的经营情况、信用期，补充披露南都电源和标的资产往来款项是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9条）
反馈意见第 9条相关内容，南都电源已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中
进行了补充披露。主要内容如下：
（一）结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模式，以列表形式补充披露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产品的具体内容、采购/销售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会计处理原则及其合理合规性
1.华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品情况
报告期内，华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|具体产品内容|价格（元/吨）|数量（吨）|
|采购货物|含铅废料|7,974.59|3,606.08|
||废电池|6,654.82|3,499.94|
||合金铅|11,538.46|242.08|
|销售商品|电解铅|11,343.89|36,525.71|
||合金铅|12,791.36|17,561.03|
|采购货物|废电池|7,232.20|3,273.56|
||含铅废料|8,220.81|3,257.97|
|销售商品|电解铅|12,571.42|31,368.33|
||合金铅|14,457.52|14,119.61|

2.华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的会计处理原则及其合理合规性
华铂科技销售商品实现的收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
华铂科技主要销售电解铅、合金铅等产品，上述产品具体的收入确认时点为以下条件均满足时：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
华铂科技采购商品时以实际验收入库的商品数量为准，并以采购价格加上相关的采购运输成本等确定采购商品的成本。
华铂科技向控股股东南都电源销售和采购商品按照前述原则进行处理，与对第三方销售和采购商品的会计处理原则一致，符合华铂科技自身经营特点和《企业会计准则》的相关要求，具备合理性和合规性。
(二)补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性
1.关联销售采购交易的必要性
1）产业格局的必要性
上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池，其主要原材料金属铅正是华铂科技的主要产品，华铂科技是南都电源产品的产业链上游。根据中国产业信息网的数据，我国铅的消费结构中超过80%用于铅酸电池行业，南都电源、华铂科技分别作为我国铅酸电池及再生铅行业的龙头企业之一，南都电源成为华铂科技的客户具有必然性，是产业格局下的必然选择。
2）战略协同的必要性
上市公司在 2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。因此，收购并发展自身的铅回收平台，能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形成铅循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，提高公司的抗风险能力与竞争力，对公司具有重要意义，是公司战略发展的必然选择。故在公司闭环战略发展模式，标的公司作为上市公司产业环节中重要的铅回收平台，与上市公司关联交易具有必要性。
3）区位合作的必要性
标的公司所处国家唯一涉铅行业的“城市矿产”基地——界首市田营循环经济工业区，目前该园区内的大型铅酸蓄电池企业主要包括天能电池集团有限公司、骏马化工、南都华宇、安徽轰达电源有限公司、华森电源、安徽新能电源有限公司等多家规模企业。考虑到产品运输成本，铅酸蓄电池企业一般优先就近选择再生铅生产企业供货。上市公司与标的公司主要的关联交易来自于上市公司子公司南都华宇，南都华宇与标的公司处于同一工业园区，与上市公司收购标的公司控股权前即保持了良好的合作关系，南都华宇与标的公司之间的关联交易具有必要性。
2.关联销售采购交易的定价依据
华铂科技与南都电源之间销售、采购商品的交易价格均参考结算期间内上海有色金属网金属铅的区间均价确定，其中销售商品的交易价格直接以结算期间内上海有色金属网对应金属铅产品的区间均价并综合考虑销售运输费用情况确定，采购商品的交易价格以结算期间内上海有色金属网金属铅均价并按所采购商品的含铅比例折算后确定。华铂科技与关联方及第三方之间关于销售及采购商品的定价依据一致。
3.关联交易价格的公允性
华铂科技2015年度和2016年度向南都电源及其子公司采购商品金额合计分别为5,484.17万元和5,048.82万元，占华铂科技2015年度及2016年度主营业务成本的比例分别为2.93%和1.70%，占比较小，采购价格对总体业绩影响较低。
华铂科技报告期内与南都电源之间的关联销售价格与第三方销售价格的对比情况参见本说明第四（二）中关于关联销售价格公允性的回复。华铂科技无完全可比的上市公司，上市公司豫光金铅的主要产品之一为电解铅，根据其 2015年及 2016年年报数据，豫光金铅2015年及2016年电解铅产品销售情况及与华铂科技向南都电源关联销售数据的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|销量（吨）|销售收入（元）|平均销售单价（元/吨）|毛利率|华铂科技向南都电源销售电解铅平均单价（元/吨）|
|251,391.04|2,817,390,042.31|11,207.20|5.06%|11,343.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|272,155.94|3,403,982,242.31|12,507.47|6.34%|12,571.42|

由于豫光金铅电解铅产品主要为原生铅，原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，因此其毛利率水平与华铂科技并不具备可比性，但受 2016年铅价波动因素影响，其2016年毛利率较2015年有所上涨的趋势与华铂科技向南都电源销售电解铅产品的毛利率变化趋势一致。
华铂科技向南都电源及第三方销售电解铅及合金铅产品的毛利率无较大差异，具体如下：
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|-|-|-|
|2015年度|||
|南都电源|第三方|南都电源|
|1.62%|3.31%|10.00%|
|1.46%|1.34%|11.35%|

综上，华铂科技与南都电源之间的关联交易价格公允。
(三)补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合南都电源和标的资产的经营情况、信用期、补充披露南都电源和标的资产往来款项是否存在逾期支付的情况
华铂科技向关联方销售电解铅、合金铅等产品时，在以下条件均满足时确认相关产品销售收入：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。华铂科技向关联方采购商品时在相关商品实际验收入库后以采购价格加上相关的采购运输成本等确定相关采购商品成本。华铂科技向南都华宇销售铅产品以上海有色金属网公布的 10天铅均价作为双方的结算价格，除此之外，华铂科技与南都电源及其其他子公司之间的交易均按照采购/销售订单当天上海有色金属网的铅价确定结算价格。华铂科技与关联方之间的结算方式为银行现汇结算。
华铂科技与南都电源之间采购/销售商品形成的往来款情况如下：
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|-|-|
|关联方|2016-12-31（万元）|
|南都贸易|176.68|

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|-|-|
|南都华宇|7,386.61|
|南都电源||
|南都动力科技|65.71|
|南都国舰|135.51|

[注]截至2015年12月31日，华铂科技对南都华宇的应收账款余额15,993.90万元中包含已贴现未到期的信用证1.16亿元。
上述往来款项的账龄均在 6个月以内。华铂科技未就销售/采购商品形成的往来款项与关联方约定明确的信用期，因此华铂科技与南都电源之间的上述往来款不存在逾期支付的情况。截至本核查意见出具之日，华铂科技上述关联方之间的往来款项均已结清。
(四)核查意见
经核查,我们认为华铂科技与控股股东南都电源之间采购/销售产品的会计处理合理合规，关联销售采购必要且交易价格公允，南都电源和华铂科技之间的往来款项不存在逾期支付的情况。
五.申请材料显示，报告期内，标的资产向自然人采购金额分别为 7,060.96万元、60,110.25万元，2015年向关联方南都电源采购金额 5,484.17万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业特点、同行业可比公司情况等，进一步补充披露报告期内，标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性。2）补充披露报告期内，标的资产主要供应商变动较大的原因，并进一步补充披露标的公司的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性。请独立财务顾问和会计师对标的资产采购成本和采购价格进行核查，并详细披露对标的资产采购成本完整性和采购价格的公允性的核查办法、核查手段和结论。（反馈意见第 10条）
反馈意见第10条相关内容，南都电源已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）华铂科技主要产品的成本和供应商情况”中补充披露。主要内容如下：
(一)标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性
标的公司目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池，目前市
场上废旧电瓶以零散处置为主；受限于正规服务商和持证回收商网点覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。其次，目前我国回收体系不健全，法律和监管机制尚不完善，在上述行业现状下，包括标的公司在内的持证规范再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。标的公司 2015年和 2016年废旧铅酸电池采购量主要来自于从事废旧铅酸电池回收的自然人具有合理性。
(二)标的资产主要供应商变动较大的原因，以及标的公司的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性。
1.报告期内前五大供应商：
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|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|占总采购金额的比例|
|谢之博|32,733.27|9.94%|
|王雪芳|13,084.22|3.97%|
|山西沁新能源集团股份有限公司|7,804.99|2.37%|
|张恒才|7,205.79|2.19%|
|高文豪|7,086.97|2.15%|
|合计|67,915.24|20.62%|
|上海享威金属资源有限公司|6,785.26|5.44%|
|浙江南都电源动力股份有限公司|5,484.17|4.40%|
|超威电源有限公司|4,534.49|3.63%|
|赵坤文|3,643.70|2.92%|
|赵露|3,417.26|2.74%|
|合计|23,864.88|19.13%|

2.前五大供应商变动较大的原因
1）自然人供应商变动
从 2015年和 2016年前五名供应商中自然人供应商的变动情况来看，2016年自然人供应商的供货总额比 2015年大幅增加，前五名供应商中自然人供应商供货总额由 2015年的 7,060.96万元增长为 2016年的 60,110.25万元，主要原因有以下两点：
第一、标的公司采购需求增加导致自然人供应商收购区域的扩大，使得自然人供应商供货量大幅增加。
2016年标的公司销量大幅上涨，原材料采购需求也相应大幅增加，2015年和 2016年主要原材料废旧电池的采购额分别为 169,827.77万元和 281,567.48万元，涨幅达到65.80%，由于自然人目前是我国废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，因此标的公司的自然人供应商供货额大幅增长。
由于标的公司 2015年内方开始正式生产运营，为公司提供废旧电池的供应商主要集中在界首及附近地区，如 2015年度供应商前五名内的自然人供应商赵坤文和赵露等主要的收购地点为界首市陶庙区域。随着业务的不断扩大，公司采购需求大幅增加，许多安徽以外的自然人供应商开始为公司提供废旧电池，如王雪芳、张恒才等收购点在安徽以外的供应商供货量大幅增加，并进入 2016年度供应商前五名。
王雪芳主要收购范围为浙江杭州区域，采购渠道主要为专门的废品回收公司、电瓶车门店、汽车4S店等，2016年1月开始为公司供货。
张恒才的主要收购范围为合肥、湖南区域，采购渠道主要为：通过废品回收公司兑换废旧电池、向各个地区的电瓶车门店收购、向各个小的收购点收购等，2016年3月开始为公司供货。
第二、标的公司自 2016年起对年供货量 5000吨以上的供应商，给予每吨 10元的收购价格优惠。为享受收购价格优惠，达到年供货指标，部分自然人进行集中汇总后再销售给标的公司，导致部分自然人供应商供货量大幅上涨，2016年第一大供应商即为自然人供应商。
2015年度赵坤文、赵露等在界首市陶庙区域设置了收购点，收购附近小贩供应商的废旧铅酸蓄电池，并转手卖给华铂科技。2016年度，谢之博在界首光武区
域设收购点，汇集了界首本地的各个废旧铅酸蓄电池收购点（包括陶庙区域赵坤文、赵露等人在内的各个收购点）的货源，统一向华铂科技供货，以获取华铂科技在采购价格上给予的优惠。因此赵坤文、赵露等2016年未进入供应商前五名。
2）法人供应商变动
2015年和2016年前五大供应商中，法人供应商变动原因如下：
变动较大的上海享威金属资源有限公司系提供锡锭的贸易公司，2015年和 2016年采购额金额具体如下：
||
|-|
|2016年度（元）|
|2,409,027.17|
|2,409,027.17|

 2016年标的公司向上海享威金属资源有限公司采购额比 2015年大幅下降，主要系标的公司 2016年由于合金铅销量下降，锡锭需求量也随之下降所致，2015年及 2016年标的公司采购锡锭总额分别为 5,569.49万元和 2,892.52万元。此外标的公司 2015年才开始正式生产运营，电解铅生产产量无法满足电解铅和合金铅订单的需求，故 2015年 4月份向上海享威金属资源有限公司采购部分电解铅，后随着产量逐月增加，标的公司不再外购电解铅，故 2016年向上海享威金属资源有限公司采购额较2015年大幅下降。
山西沁新能源集团股份有限公司系标的公司焦炭供应商，2016年度标的公司焦炭采购额 8,993.54万元，2015年采购额 5,934.31万元，增幅51.55%；采购额大幅增加主要系随着标的公司产量大幅增加，焦炭需求也随之大幅增加所致。另一方面，由于标的公司 2015年才开始生产运营，最开始焦炭由多家供应商供应，经过一段时间的合作后，标的公司经综合参考焦炭供货品质及响应速度等，选择与山西沁新能源集团股份有限公司签订长期供货合同，逐步取消其他贸易性质的供货商，因此2016年采购额较2015年大幅增加。
3.标的资产的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性
标的公司主要通过向自然人和铅蓄电池生产企业采购废旧电池及含铅废料等原材料，其中向自然人采购的原材料主要为废旧电池，自然人主要通过其设置于各不同地域的废品回收站以及废品回收公司、电瓶车门店、汽车 4S店等渠道收集废旧电池；向铅蓄电池生产企业采购的原材料主要为其生产铅蓄电池过程中产生的含铅废料及其通过市场置换回收的废旧电池。
标的公司与自然人供应商之间的采购由自然人供应商收集一定数量的废旧电池后统一运送至标的公司，并按标的公司当日的采购报价进行记账、结算。标的公司与主要的铅蓄电池生产企业供应商之间的采购均约定以采购当天上海有色金属网公布的铅价为基础确定相关原材料的采购价格，采购数量以实际发生为准。
标的公司的原材料供应具备稳定性：第一、从可回收的废旧电池数量看，标的公司地处安徽省界首市，位于安徽、河南两省交界处，周边地区人口较为稠密，电动自行车保有量大，电动车电池报废产生的废旧电瓶资源量充足；第二、从回收渠道看，标的公司地处国家“城市矿产基地”——界首市田营循环经济工业区，该区域从事废旧电池回收业务的供应商数量较多，从业年限较久，其废旧电池回收范围覆盖安徽、河南、浙江、江苏、山东、江西、湖北、湖南等周边省份，回收渠道成熟且稳定；第三、随着环保督查日趋严格，废旧铅酸电池供应商选择将电池供应给大型规范再生铅企业将是必然趋势，标的公司作为行业龙头企业将获得更为充足的原材料供应，进一步保障其原材料供应的稳定性。
（三）采购成本完整性和采购价格的公允性的核查办法、核查手段和结论
我们对标的公司华铂科技成本完整性和采购价格的公允性方面进行了核查，具体如下：
1.核查范围
华铂科技2015年度和2016年度的存货和采购情况。
2.核查手段
1)对采购合同和应付账款的核查
在了解标的公司采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对该制度设计有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试。核查报告期内主要原材料采购
情况，核查与供应商签订的采购合同、采购发票、过磅单、材料入库单、货款支付情况；通过函证和现场走访等方式取得外部证据进行核实。
2)对原材料采购价格的核查
核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常；
核查向不同供应商采购同规格产品的采购价格是否存在较大差异。对原材料收发存进行发出计价测试。
3.核查情况
1)在了解标的公司采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对该制度设计有效性进行了评价并对执行有效性实施了控制测试。标的公司针对供应商主要为自然人供应商的特点制定了完善的采购流程，具体如下：
采购部获知采购计划后，按如下流程实施：①通知供应商将货物运至标的公司厂区，经磅房过磅，过磅单注明来货供应商、品名、数量、及采购部门；②采购部通知质检部门检验，质检部门及时检验并出具相关质检证明文件；③仓储部根据过磅单和质检单办理入库。相关单据要有每道工作人员的签字，如签字不完整，仓储部拒绝办理入库；④办理完入库手续后，采购部将相关采购入库单汇总定价，上报采购经理，采购分管副总定价；⑤采购部根据定价完成的入库单及时录入采购系统，生成采购入库单；⑥采购部将生成采购入库单及过磅单、质检单、仓储入库单等单据报财务部开具收购发票；⑦财务部根据开具好的收购发票及单据，由记账会计及时记账，形成采购业务的完成。
实际核查过程中，项目组针对采购流程进行穿行测试和控制测试，对其过磅单、质检单、发票、入库单、付款凭证等单据进行了核对。经核查，标的公司采购上述自然人供应商货物的流程真实有效。
核查报告期内主要原材料采购情况，核查与供应商签订的采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付情况，经核查，抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格型号、数量和金额与合同、入库单、发票等信息核对一致，未发现异常情况。
通过函证和现场走访等方式取得外部证据进行核实，验证采购业务和材料成本的真实性与完整性。除了核实采购和应付账款数据，本次核查也通过现场走访核查
了双方的交易背景、合作模式、结算方式、业务稳定性等情况。经核查，未发现异常情况。
2)对采购价格公允性的核查
①核查主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场情况相比是否存在显著异常，经核查，各月主要原材料废旧电池和焦炭等采购入库价格与市场价格走势基本一致。
A.标的公司废旧电池2015年-2016年各月采购均价走势图如下：
华铂科技废旧电池采购均价走势图
12,000
采购单价（元/吨）
上海有色金属网废电动自行车电池2015-2016年价格趋势图如下：
2015年至 2016年电动自行车废电池采购价格走势
单位：元/吨数据来源：上海有色金属网。
2015年1月-2016年12月废旧电池采购价格走势与市场价格走势基本一致。
B.标的公司焦炭2015年-2016年各月采购均价走势图如下：
华铂科技焦炭采购单价走势图
2,500
2015年1月 2015年4月 2015年7月2015年10月2016年1月 2016年4月 2016年7月
采购单价（元/吨）
焦炭市场价格走势图如下：
2015年至 2016年焦炭市场价格走势
单位：元/吨2015年1月-2016年12月焦炭采购价格走势与市场价格走势基本一致。
②核查向不同供应商采购同规格产品的采购价格是否存在较大差异。经核查，不同供应商采购同规格产品的采购价格基本保持一致。
对主要自然人供应商各月的废旧电动车电池采购单价进行对比如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|谢之博|赵坤文|王雪芳|张恒才|
||7,139.90|||
|7,139.43|7,135.88|||
|7,040.84|7,059.50|||
|7,346.68|7,323.69|||
|7,626.11|7,653.98|||
|7,633.37|7,623.33|||
|7,585.53|7,604.69|||
|7,602.22|7,605.51|||
|7,574.92|7,580.06|||
|7,517.13|7,515.84|||
|7,371.21|7,293.20|||
|7,151.93|7,173.92|||
|7,277.47||7,285.18||
|7,369.96||7,364.04||
|7,506.90||7,458.95|7,393.14|
|7,482.38||7,489.53|7,377.67|
|7,380.89||7,395.19|7,340.66|
|7,273.67||7,212.86|7,235.03|
|7,276.37||7,237.17|7,236.59|
|7,368.67||7,302.64|7,244.09|
|7,493.61||7,408.97|7,429.06|
|8,228.46||7,450.00|7,814.98|
|9,900.13||8,763.50|10,185.95|
|10,449.83||10,319.79|10,824.43|

由上表可知，同一期间向不同供应商采购同规格产品的采购价格基本一致，且
价格趋势与市场废旧电池价格走势保持一致。
③对原材料收发存进行测试，并将华铂科技报告期内各期能源的耗用量与各期产量的匹配情况进行复核。经核查，未发现异常情况。
4.核查结论
经核查，我们认为报告期内华铂科技的采购成本完整、采购价格公允。
六、申请材料显示，各个报告期末，标的资产应收账款期末余额分别为 28,722.94万元、27,580.07万元。报告期内，标的资产分别实现营业收入 192,340.71万元、329,777.362万元。报告期内，标的资产应收账款周转率分别为 13.51和11.89。标的资产采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提比例为，账龄 6个月以内的计提比例为2%，账龄为 6个月至 12月的计提比例为5%。
请你公司：1）结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性。2）结合标的资产主要客户销售情况，期末应收账款主要客户账面余额、信用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与对其销售情况的匹配性。3）结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期后回款情况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的充分性。4）补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收账款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司是否存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因。5）复核标的资产应收账款周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11条）
反馈意见第11条相关内容，南都电源已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”和“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中进行了补充披露。主要内容如下：
(一)结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务
发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性
1.标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情况
1)2016年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|信用政策|实际收款周期|应收账款余额|
|未设定|延期结算[注]|91,557,436.07|
|未设定|10天结算|73,866,132.28|
|未设定|10天结算|65,999,715.16|
|未设定|10天结算|23,767,140.45|
|未设定|10天结算|14,588,731.85|
|未设定|10天结算|59,264.00|
|未设定|10天结算||
|||269,838,419.81|

[注]安徽新能电源科技有限公司由于 2016年年中经营出现问题，应收账款未及时收回。
在界首市政府的支持下，安徽新能电源科技有限公司在2016年11月份恢复正常经营。截至本核查意见出具日，标的公司已收回安徽新能电源科技有限公司应收款 3,500.00万元，后续款项将陆续收回。
2）2015年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|信用政策|实际收款周期|应收账款余额|
|未设定|10天结算|44,879,720.96|
|未设定|10天结算|159,939,001.23|
|未设定|10天结算||
|未设定|10天结算|41,502,121.99|

||||
|-|-|-|
|未设定|10天结算|6,909,143.26|
|未设定|10天结算|10,903,966.36|
|未设定|10天结算|7,461,886.95|
|||271,595,840.75|

华铂科技与主要客户之间均未明确约定信用期，相关客户视其自身资金情况向华铂科技支付相关货款，实际收款周期多在一个月以内，部分客户会因自身资金紧张等情形延缓付款期限。
2.标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性
2015年度和 2016年度华铂科技应收账款周转率分别为 13.51和11.89，2016年度应收账款周转率较2015年度有所降低，主要系2015年之前华铂科技尚未投产，无应收账款产生，由此导致以2015年期初期末应收账款平均数计算的 2015年度应收账款周转率略高于实际周转水平所致。报告期内华铂科技应收账款周转率变动具有合理性。
2015年末及 2016年末华铂科技的应收账款余额分别为 28,468.36万元和 27,019.82万元，而 2015年度及 2016年度华铂科技营业收入金额分别为 192,340.71万元和 329,777.36万元，2016年营业收入较 2015年上涨了71.45%。
应收账款账面余额变动趋势与营业收入变动趋势相反主要系 2015年末华铂科技对南都华宇的应收账款余额15,993.90万元中包含了南都华宇向华铂科技支付的已贴现未到期的信用证 11,600.00万元，剔除上述信用证影响后，华铂科技 2015年末应收账款余额为 16,868.36万元，2016年末华铂科技应收账款余额较 2015年末增长60.18%，与华铂科技营业收入增长率相比基本一致。报告期内华铂科技应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反具有合理性。
(二)结合标的资产主要客户销售情况，期末应收账款主要客户账面余额、信用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与其销售情况的匹配性
1.标的资产主要客户的应收账款余额、销售额以及余额配比销售额情况列示
如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年末应收账款余额|2016年度销售额|比率|2015年末应收账款余额|2015年度销售额|
|91,557,436.07|100,579,243.69|91.03%|44,879,720.96|146,495,017.91|
|73,866,132.28|490,956,885.59|15.05%|159,939,001.23[注]|598,683,750.54|
|65,999,715.16|1,340,343,805.71|4.92%||354,966,993.15|
|23,767,140.45|227,888,144.91|10.43%|41,502,121.99|208,868,691.94|
|14,588,731.85|185,120,696.00|7.88%|6,909,143.26|118,845,121.14|
|59,264.00|36,476,879.88|0.16%|10,903,966.36|13,593,133.64|
||32,586,731.17||7,461,886.95|29,881,954.66|
||14,695,944.87||3,524,460.50|267,696,065.38|
||131,074,764.21||||

[注]其中包含已贴现未到期信用证1.16亿元。
2.标的资产的信用政策：
标的公司未设定明确的信用政策，仅针对安徽新能电源科技有限公司在 2015年度给予4,000万元的保底应收。单个不同客户间应收账款余额占其当年营业收入的比例有所差异，主要系华铂科技未与客户明确约定信用期，因此存在部分客户视其自身资金情况而暂时延缓向华铂科技支付部分货款的情形。
由上表可知，除客户安徽新能电源科技有限公司外，标的公司应收账款余额和销售额基本匹配。
(三)结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期后回款情况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的充分性
1.华铂科技采用与母公司南都电源一致的应收款项坏账准备计提政策，具体
如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金金额 500万元以上（含）且占应收款项账面
额标准 余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
准备的计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|2|
|5|
|15|
|30|
|80|
|100|

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用
单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值
存在显著差异
单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现
坏账准备的计提方法
值低于其账面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2.华铂科技无完全可比的同行业上市公司，上市公司豫光金铅的应收款项坏账准备计提政策情况如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据应收账款单笔金额1000万元以上、其他应收款单
或金额标准 笔金额100万元以上的款项。
对于年末单项金额重大的应收款项单独进行减值
测试；经单独进行减值测试未发生减值的（除应
单项金额重大并单项计提收期货保证金、会员资格费等无风险款项和应收
坏账准备的计提方法 本公司合并范围内关联公司款项不计提坏账准备
外），参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账
准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 单独进行减值测试
(2)账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|100|

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 个别认定法结合账龄
对比可知，华铂科技与豫光金铅的应收款项坏账准备计提政策没有重大差异。
3.将主要客户的实际经营情况、信用政策、期后回款情况进行分析比对
单位：元
||||
|-|-|-|
|实际经营情况|信用政策|2016年期末应收账款余额|
|正常|未设定|91,557,436.07|
|正常|未设定|73,866,132.28|
|正常|未设定|65,999,715.16|
|正常|未设定|23,767,140.45|

||||
|-|-|-|
|正常|未设定|14,588,731.85|
|正常|未设定|59,264.00|
|||269,838,419.81|

由上表可知，标的公司期后三个月内回款比例较高，上表中除了安徽新能电源科技有限公司和宜丰钜力新能源有限公司尚未能全额收回，其余公司款项均已收回。
安徽新能电源科技有限公司由于 2016年年中经营出现问题，未及时收回。但是在当地政府的支持下，安徽新能电源科技有限公司在2016年11月份重新正常经营，后续款项预计将于近期收回。宜丰钜力新能源有限公司虽然未能在三个月内及时收回款项，但收回比例已达82.05%，并于2017年4月份全部收回。
综上所述，标的公司发生坏账的可能性较小，坏账准备计提政策是合理的，坏账准备计提具有充分性。
(四)补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收账款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司是否存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因
1.标的资产对界首市南都华宇电源有限公司的具体销售内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|具体销售内容|2016年不含税售价（元/吨）|2016年销售数量（吨）|2016年销售收入（元）|2015年不含税售价（元/吨）|2015年销售数量（吨）|
|1#电解铅|15,960.53|2,414.15|38,531,114.88|11,437.26|6,947.59|
|2#电解铅|12,667.21|19,258.95|243,957,187.15|11,270.07|25,667.26|
|合金铅|14,488.84|13,775.37|199,589,100.07|12,790.01|17,302.74|
|电解铅|683.76|12,387.27|8,469,929.66|683.76|9,282.03|
|合金铅|854.70|479.18|409,553.83|854.70|2,692.83|
||--|--|490,956,885.59|--|--|

 2.标的资产对界首市南都华宇电源有限公司的应收账款的账龄情况、期后收款情况以及是否逾期情况列示如下：
|||
|-|-|
|期末余额账龄情况|期后三个月收款情况（元）|
|6个月以内（元）||

|||
|-|-|
|73,866,132.28|192,548,688.48|
|159,939,001.23|153,661,590.00|

[注] 2015年度期末余额账龄情况中包含已贴现未到期信用证 1.16亿元，但期后三个月收款情况中不包括上述信用证。
(五)复核标的资产应收账款周转率计算的准确性
重组报告书中披露的华铂科技 2015年度及 2016年度应收账款周转率分别为 13.51和11.89，该应收账款周转率以“营业收入/应收账款净额平均值”计算，具体的计算过程列示如下：
||
|-|
|2016年度|
|3,297,773,584.04|
|277,440,911.74|
|11.89|

以应收账款账面原值计算的华铂科技2015年度及2016年度应收账款周转率分别为13.39和11.71，具体的计算过程列示如下：
||
|-|
|2016年度|
|3,297,773,584.04|
|281,515,054.30|
|11.71|

上述方式计算的周转率与重组报告书中披露的应收账款周转率差异较小。
经核查，我们认为报告期内华铂科技应收账款周转率的变动合理，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反具有合理性，各个报告
期末主要客户应收账款余额与其销售情况匹配，坏账准备计提政策合理和坏账准备计提充分。
七.申请材料显示，报告期各期末，标的资产期末存货账面余额分别为 35,901.88万元、81,481.82万元。报告期内，标的资产的营业成本发生额分别为
188,825.36万元和 298,076.97万元。存货周期转率分别为 7.55和5.08。请你公
司：1）结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产存货周转率下降的原因及合理性。2）结合标的资产在手订单、原材料成本变动情况、存货库龄情况、生产周期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。3）核查存货周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12条）
反馈意见第 12条相关内容，南都电源已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。主要内容如下：
（一）结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产存货周期率下降的原因及合理性
报告期存货周转率如下：
||
|-|
|2016年度|
|5.08|

华铂科技无完全可比上市公司，豫光金铅的主要产品之一为电解铅，与华铂科技的主要产品类似。豫光金铅 2015年及 2016年存货周转率分别为 3.11和2.99。
由于豫光金铅的电解铅主要为原生铅产品，其主要原材料、生产工艺等与华铂科技存在较大差异，因此存货周转率与华铂科技存在一定差异。
华铂科技2016年存货周转率较2015年有所下降。主要有如下两个方面的原因：第一、2016年末存货较 2015年末存货大幅增加，2016年期末存货 81,481.82万元，2015年期末存货为 35,901.88万元，增加了 45,579.94万元，主要系 2016年销量和产量均大幅上涨，加之2016年末标的公司在手订单较多，因此2016年末存货数量较2015年增加较大。另一方面，由于2016年第四季度铅价大幅上涨，导致废旧电池的采购价格也随之大幅上升，故期末存货的成本单价也较 2015年有大幅增加，因此导致2016年期末存货较2015年大幅增加。
第二、而华铂科技于 2014年成立，2015年才开始正式生产经营，故 2015年年初时仅有原材料金额 14,097.22万元，无库存商品及在产品余额，因此 2015年
初存货余额较低，使得计算存货周转率时2015年平均存货较低。
由上述原因综合影响，导致2016年存货周转率较2015年有所下降。
(二)结合标的资产在手订单、原材料成本变动情况、存货库龄情况、生产周期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
1.期末主要在手订单
1）2015年末主要在手订单
||||
|-|-|-|
|产品|采购数量|年供货量（吨）|
|电解铅|按各期订单为准||
|电解铅|按各期订单为准||
|电解铅|1,100吨/周|51,700.00|
|精铅|1,100吨/周|51,700.00|

2）2016年末主要在手订单
||||
|-|-|-|
|产品|采购数量|年供货量（吨）|
|电解铅|8,000吨/月|96,000.00|
|电解铅|1,080吨/周|51,840.00|
|电解铅1#|按各期订单为准||
|电解铅2#|按各期订单为准||
|稀土合金|按各期订单为准||
|母钙合金|按各期订单为准||
|电解铅1#|按各期订单为准||
|电解铅2#|按各期订单为准||

由上表可知，2016年末标的公司在手订单较大。其中天能电池集团有限公司和超威电源有限公司年度合计订单达近 15万吨。此外，标的公司与南都华宇、骏马化工等公司也已签订年度供货协议。2016年度销售南都华宇电解铅 2.18万吨，销售合金铅 1.38万吨，2016年度销售骏马化工电解铅 1.45万吨。2017年 1-5月已销售南都华宇电解铅 1.12万吨，销售合金铅 0.299万吨，销售骏马化工电解铅 0.596万吨，2017年度对南都华宇和骏马化工的总销售量与上年同期数相比已有所
增长，因此期末库存滞销风险低。
2.原材料成本变动情况
标的公司原材料主要为废旧电池、铅渣、焦炭及小板等，对报告期内主要原材料采购单价变动进行分析如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|7,254.74|7,510.21|
|8,542.59|9,177.13|
|1,178.86|1,335.01|
||7,717.43|

标的公司主要原材料价格均呈现为平稳上升趋势，结合考虑 2017年一季度标的公司销售毛利情况，2017年第一季度电解铅销售毛利 4,067.33万元，合金铅销售毛利 194.77万元，塑料产品销售毛利 134.44万元，产品均为正毛利，且 2017年第一季度销售成本 88,010.39万元，已覆盖 2016年期末存货总额 81,481.82万元，综上分析，存货不存在减值迹象。
3.存货库龄
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额（元）|占比（%）|金额（元）|
|750,784,506.98|92.14|335,465,859.37|
|42,008,573.46|5.16|22,837,537.53|
|22,025,071.95|2.70|715,412.96|
|814,818,152.39|100.00|359,018,809.86|

由上表可知，标的公司库龄状况良好，6个月以内存货占比较大，库龄一年以上的存货占比低，存货流转速度较快。
4.生产周期
标的公司的核心生产流程如下：首先对废旧铅蓄电池进行自动拆解，产生塑料、板栅、铅膏等产品；铅膏回大炉熔炼，板栅进熔铸车间进行低温熔铸，产生粗铅；
粗铅可进行电解后再进行精炼，生产成1号铅，也可以直接精炼生产成2号铅；此
外，部分电解铅还将进入合金冶炼车间继续生产合金铅。由上述自动拆解和分拣产生的塑料则直接进入塑料车间进行进一步分选处理，生产再生塑料。以下流程基本能够做到原料、废料全面综合利用。
上述工艺流程图如下：
从废旧电池投入自动拆解线开始，到最终完成再生铅，生产周期在5-6天左右。
其中，不同的产品生产周期不同。废旧电池投入自动拆解线并形成量产铅栅和铅膏需要一天，铅栅通过低温熔铸后形成熔铸铅需要半天，铅膏加上混合烟灰等进行混
合，投入富氧侧吹熔炼系统进行侧吹熔炼形成炉粗铅需要一天时间，熔铸铅和炉粗铅统称为粗铅。粗铅通过火法精炼产出2#铅只需要半天时间，通过电解形成析出铅后再进行火法精炼产出1#铅则需要 3-4天时间，在1#铅成型的锅中加入合金元素时间基本与1#铅同步。故从废旧电池投入到2#铅产出最快两天即可生产完成，产出1#铅和合金铅则需要 5-6天时间。因此标的公司生产周期较短，存货流转较快。标的公司生产周期短，期末原材料在 2017年第一季度均已生产为产成品并对外出售，2017年第一季度标的公司销售产品毛利率均为正数，故不存在减值迹象。
我们认为，公司根据存货跌价准备计提政策对各期末存货进行跌价测试，不存在存货跌价情况，符合谨慎性原则及公司实际情况。
(三)核查存货周转率计算的准确性
重组报告书中披露的标的公司 2015年度及 2016年度存货周转率分别为 7.55和5.08，该存货周转率以“营业成本/存货净额平均值”计算，存货周转率计算如下：
||
|-|
|2016 年度|
|2,980,769,696.90|
|359,018,809.86|
|814,818,152.39|
|586,918,481.13|
|5.08|

根据上述计算，标的公司存货周转率准确。
经核查，我们认为华铂科技存货周转率下降具有合理性，存货跌价准备计提充分，存货周转率计算准确。
八、申请材料显示，报告期内，标的资产计入当期损益的的政府补助分别为 5,268.67万元、6,624.42万元。请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产非经常性损益
是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。（反馈意见第 13条）
反馈意见第13条相关内容，南都电源在“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。主要内容如下：
(一)政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。标的公司的政府补助均系与收益相关的政府补助。报告期内，标的公司政府补助的具体类型和金额列示如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|65,029,000.00|52,686,671.19|
|743,000.00||
|152,000.00||
|100,000.00||
|100,000.00||
|50,000.00||
|40,200.00||
|20,000.00||
|10,000.00||
|66,244,200.00|52,686,671.19|

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。标的公司收到的政府补助均系用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失，故根据实际收到的款项直接计入当期损益确认营业
外收入。
标的公司对政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
(二)标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
标的公司的政府补助均计入非经常性损益。2015年和 2016年，标的公司非经常性损益金额分别为 5,245.83万元和 6,644.87万元，占其净利润的比重分别为45.68%和17.54%。随着标的公司业务规模的增长和盈利情况的改善，其净利润对非经常性损益的依赖程度正在降低。
标的公司所获得的上述政府补助具有一定的持续性，主要原因系：标的公司为界首当地的龙头企业，当地政府具有较强的意愿扶持标的公司这样的龙头企业做大做强，以带动当地经济的发展。自 2015年至今，标的公司持续地获得地方政府扶持资金，预计未来仍将持续获得相关政府补助。
经核查，我们认为华铂科技政府补助的相关会计处理符合企业会计准则规定，非经常性损益具有持续性。
九.申请材料显示，报告期内，标的资产实现的利润总额分别为 1.15亿元、 3.79亿元，所得税费用发生额均为0。请补充披露报告期内标的资产所得税费用均为 0的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14条）
反馈意见第14条相关内容，南都电源已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。主要内容如下：
（一）报告期内标的资产所得税费用均为0的原因及合理性
根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
标的公司生产的电解铅及合金铅产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》中描述的“综合利用废旧电池、电子电器产品生产金属（包括稀贵金属）、非金属”
相关标准，上述产品2015年度及2016年度收入金额分别为186,947.55万元和
316,522.00万元，在计算应纳税所得额时对应可减计收入金额为 18,694.76万元
和31,652.20万元。
受上述因素影响，报告期内标的公司会计利润调整至所得税费用的情况如下：单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|37,880.80|
|393.83|
|313.50|
|-7,403.66|
|-31,652.20|
|-467.73|
|0.00|

综上所述，报告期内华铂科技所得税费用均为0具备合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为报告期内华铂科技所得税费用均为0具有合理性。
十.申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生销售费用 222.24万元、 1,002.84万元，占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，分别发生管理费用 2,117.98万元、2,005.50万元，占当期营业收入的比例为1.10%和0.61%。请你公司结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 15条）
反馈意见第15条相关内容，南都电源在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、华铂科技近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。主要内容如下：
报告期内标的公司销售费用和管理费用的构成详见本说明一（三）之列示。
(一)销售费用分析
报告期内标的公司销售费用占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，销售费用率增长主要系2016年度运费较2015年度增长所致，运费占当期营业收入的比例列示如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|9,677,758.45|1,762,340.23|
|3,297,773,584.04|1,923,407,131.51|
|0.29%|0.09%|
|0.30%|0.12%|

运费增加主要系以下因素所致：
1.销售额增加。报告期内标的公司营业收入较上期增长71.45%，营业收入增长导致运费相应增长。
2.单位运输成本增加。2016年 9月 21日起实行的交通部《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通运输部令 2016年第62号）规定，超限运输车辆受到了严格管理，单位运输成本提高，合作运输单位自 2016年 9月起相应提高了单位运输价格，运输单价上调35%。报告期内标的公司运输备案单价统计如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|155|115|
|100|75|
|148|110|
|148|110|
|148|110|
|135|100|
|337|250|
|216|160|
|243|180|

3、远距离运输增加。2016年度随着业务量增长，远距离运输费用增加，导致销售费用率增长。报告期内标的公司分地区运费统计如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|发生额（元）|占比|发生额（元）|
|3,558,602.90|36.77%|1,091,016.00|
|2,207,034.78|22.81%|85,470.00|
|1,498,469.45|15.48%|137,730.00|
|1,080,423.50|11.16%|231,178.00|
|650,140.60|6.72%|1,320.00|
|172,660.50|1.78%|19,100.00|
|96,691.50|1.00%|37,030.00|
|89,280.60|0.92%||
|75,285.80|0.78%|20,830.00|
|6,180.00|0.06%||
|242,988.82|2.51%|138,666.23|
|9,677,758.45|100.00%|1,762,340.23|

报告期内标的公司 2016年运输目的地为江西、浙江、福建等远距离运输量较 2015年度显著增长，单位产品运输费用增加导致整体运费的增加。
（二）管理费用分析
2015年和 2016年，标的公司分别发生管理费用 2,117.98万元、2,005.50万元，管理费用占当期营业收入的比例分别为1.10%、0.61%，豫光金铅 2015年和 2016年管理费用率分别为0.91%和0.80%，与华铂科技管理费用率较为接近。报告
期内华铂科技管理费用变动主要系职工薪酬、折旧费与摊销、研发费用、税费的变动所致。
报告期内标的公司管理费用相关明细变动情况列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年发生额|2015年发生额|变动额|

||||
|-|-|-|
|6,988,129.56|9,417,811.55|-2,429,681.99|
|2,681,053.03|2,343,280.64|337,772.39|
|828,081.25|357,686.90|470,394.35|
|564,910.77|410,153.13|154,757.64|
|3,670,483.33|4,545,329.21|-874,845.88|
|1,565,724.58|1,523,481.50|42,243.08|
|1,299,690.16||1,299,690.16|
|331,062.87|166,915.09|164,147.78|
|854,794.12|1,372,213.68|-517,419.56|
|1,266,520.14|1,042,884.00|223,636.14|
|20,050,449.81|21,179,755.70|-1,129,305.89|

 1.职工薪酬减少
报告期内标的公司计入管理费用的职工薪酬分明细列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年发生额|2015年发生额|变动额|
|6,137,375.86|7,795,910.70|-1,658,534.84|
|804,365.97|1,621,900.85|-817,534.88|
|25,721.00||25,721.00|
|20,666.73||20,666.73|
|6,988,129.56|9,417,811.55|-2,429,681.99|

2016年标的公司计入管理费用的职工薪酬减少主要系：①2015年度安环设备部、仓储管理部、质检部及治污部作为管理部门进行核算，相应人工工资（2015年度合计发生额 1,203,448.58元）计入管理费用。考虑到这些部门实际为生产制造服务，2016年度标的公司将这些部门人员工资（ 2016年度合计发生额 2,366,870.22元）纳入制造费用科目核算以更准确地计算产品成本；② 2015年度标的公司发生人员体检费及职工服装费316,286.00元、餐费769,638.00元。考虑
到车间部门实际为生产制造服务，2016年度标的公司将车间人员体检费及医药费
533,917.79元、餐费 420,651.93元纳入制造费用科目核算以更准确地计算产品成本。
2.折旧费与摊销减少
报告期内标的公司计入管理费用的折旧费与摊销分明细列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年发生额|2015 年发生额|变动额|
|3,265,272.73|4,085,006.61|-819,733.88|
|405,210.60|460,322.60|-55,112.00|
|3,670,483.33|4,545,329.21|-874,845.88|

报告期内标的公司计入管理费用的折旧费与摊销减少，主要系 2015年年初销量较低，已验收并转入固定资产的一炉车间及塑料车间未开工生产，标的公司将一炉车间1-3月折旧费591,688.34元，塑料车间1-5月折旧费233,162.20元，合计折旧费824,850.54元计入管理费用-折旧费，上述车间开工生产后，标的公司将这些车间固定资产折旧纳入制造费用科目核算，以更准确地计算产品成本。
3.研发费用增加
2015年度，标的公司未发生研发费用。2016年标的公司研发费用发生额主要系专业技术开发服务费、专利申请服务费及研发人员工艺设备考察差旅费等。
4.税费减少
报告期内标的公司计入管理费用的税费较上期减少 517,419.56元，一方面系根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，标的公司将 2016年 5-12月房产税、印花税和土地使用税的发生额 1,741,737.85元列报于“税金及附加”项目，2016年 5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。另一方面系从 2016年 2月标的公司自用厂房办妥权证后开始缴纳房产税，2016全年合计缴纳房产税808,923.80元。
经核查，我们认为报告期内标的公司管理费用和销售费用变动具有合理性。
十一.申请材料显示，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用
企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额，标的资产预测期内所得税费用发生额均为0。请你公司补充披露预测期内，标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性，及对本次评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19条）
反馈意见第19条相关内容，南都电源已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估结果”以及“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与目的的相关性”和“第六节交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）本次评估重要参数的敏感性分析”中补充披露。主要内容如下：
（一）预测期内标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性预测期内标的公司利润总额、所得税费用及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|
|396,282.88|564,127.69|712,981.65|824,817.17|850,263.35|
|6,045.82|9,758.63|12,998.25|14,991.90|15,377.12|
|1,325.00|1,872.71|2,345.16|2,722.35|2,802.29|
|2,278.37|3,140.30|3,850.04|4,065.64|4,246.59|
|4,777.43|7,030.94|7,711.90|6,997.43|6,329.38|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|23,008.68|28,105.52|33,924.82|41,664.03|41,865.36|
|16,627.04|26,631.31|36,035.11|41,773.77|42,862.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|260.23|368.42|464.29|537.16|552.53|
|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|

根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
标的公司生产的电解铅及合金铅产品符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》中描述的“综合利用废旧电池、电子电器产品生产金属（包括稀贵金属）、非金属”相关标准，其销售收入在计算应纳税所得额时可减按90%计入当年收入总额。由此计算的预测期内，收入减计后标的公司应纳税所得额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|
|422,936.00|599,536.00|755,954.00|874,793.00|899,560.00|
|42,293.60|59,953.60|75,595.40|87,479.30|89,956.00|
|-2,918.11|-5,585.19|-6,099.76|-4,578.66|-5,780.60|

[注]考虑到报告期内华铂科技除可减计收入金额以外的其他因素对应纳税所得额的影响较小，因此上表中未考虑其他因素对应纳税所得额的影响。为便于理解，上表亦未考虑预测期内因以前年度应纳税所得额为负数而产生的当年可抵扣亏损金额影响。
华铂科技所从事的再生铅的回收和冶炼加工业务属于再生资源产业，对于节约原生资源、改善环境、提高经济效益、促进经济增长、实现资源优化配置和可持续发展都具有特别重要的意义。我国再生铅行业一直在国家各项优惠政策的扶持下发展壮大。再生铅行业一系列政策法规的出台充分体现了国家对于该产业的重视与扶持力度，但与发达国家80%左右的再生铅占比相比，我国再生铅行业尚处在早期发展阶段，再生铅占铅产量的比例为48%左右，仍然有相当的提升空间。尽管发达国家再生铅产业已较为成熟，发达国家依然有大量政策法规持续支持再生铅行业的发
展，因此我国再生铅行业预计将持续长期享受国家各项优惠政策。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），华铂科技生产上述优惠目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。该所得税税收优惠自 2008年开始实施至今近10年，表明国家对资源综合利用企业的扶持力度，有较强的可持续性。
综上所述，华铂科技在未来持续享受财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）中规定的企业所得税税收优惠政策具备有可持续性，预测期华铂科技所得税费用为零具有合理性。
（二）所得税优惠政策对本次评估的影响
假设其他条件不变，同时不考虑市场化、规模化、规范化、集中度提升等因素对行业整体盈利能力的提升，仅根据是否享受所得税优惠政策对股权价值的影响做敏感性分析，标的公司在不享受所得税优惠政策情况下的股权价值为 272,527.00
万元，较享受所得税优惠政策情况下的股权价值401,221.00万元减少了32.08%。
公司已在重组报告书中对华铂科技所面临的税收优惠政策变化风险做了重大风险提示。
（三）核查意见
经核查，我们认为华铂科技享受所得税优惠政策具有可持续性，预测期内华铂科技所得税费用均为零具有合理性。
十二.申请材料显示，报告期华铂科技存在未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露华铂科技未按规定缴纳住房公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第22条）
反馈意见第22条相关内容，南都电源已在重组报告书“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十）标的公司人员情况”中补充披露。主要内容如下：
（一）补充披露华铂科技未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1.标的公司住房公积金缴纳不规范的情况及其法律风险
经核查，华铂科技在报告期内未为其员工缴纳公积金，存在与《住房公积金管理条例》不相符的情形，存在被主管部门要求补缴和处罚的潜在风险。
标的公司地处铅回收、再生铅行业聚集地安徽省界首市，当地从事再生铅处理及铅利用的单位数量较多，吸引了大量当地务工人员参与再生铅的生产。由于安徽界首大量当地务工人员为农村户口，通常均有自建房，且住房公积金缴纳后会降低标的公司员工当月的实际收入，因此员工本人缴纳意愿较低，多数员工不愿意缴纳住房公积金。标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。
2.标的公司关于住房公积金不规范缴纳情形的应对措施
1）标的公司已向住房公积金中心办理缴存登记并已为部分员工缴纳住房公积金
标的公司已于2017年3月31日向界首市住房公积金中心办理缴存登记，并已为部分员工缴纳住房公积金。截至 2017年 5月 31日，标的公司已为18.9%的员工缴纳住房公积金。根据标的公司出具的说明，已缴纳住房公积金的员工多为城镇户口，未缴纳住房公积金的员工大部分为不愿意缴纳的农村户口员工。
2）加强住房公积金的宣传讲解
标的公司将加大对农村户口员工的宣传讲解力度，鼓励员工积极缴纳住房公积金。
3）提供集体宿舍
标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。
4）交易对方出具相关承诺
针对上述情形，本次交易的交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。”
5）住房公积金中心出具证明
阜阳市住房公积金管理中心界首市管理部已出具证明：“华铂科技自 2017年 4月 1日起至今，已根据国家及地方有关住房公积金方面的相关规定，为 124名员工按时足额缴存了住房公积金，截至证明出具之日，华铂科技未受到过我单位的行政处罚。该公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，前述情形不属于重大违法违规行为，不会因该情形对华铂科技予以行政处罚。”
截至本核查意见签署日，标的公司未因上述情形受到过当地住房公积金主管部门的行政处罚。
综上，标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响
1.需补缴的金额
华铂科技按照各年度的缴费基数及缴费比例对未缴纳的公积金费用进行了测算，华铂科技2015年、2016年少缴公积金费用分别为244.83万元、270.54万元，占利润总额的比例分别为2.13%、0.71%。
2.对华铂科技预测期业绩及评估值的影响
坤元资产评估有限公司采用收益法对华铂科技股东全部权益价值进行评估时，在对华铂科技预测期营业成本及期间费用中的人工成本测算时，均已按照当地社保及公积金缴纳标准考虑了社保及住房公积金。因此，上述情形不会影响本次交易作价。
（三）核查意见
经核查，我们认为标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；华铂科技报告期内存在未足额缴纳公积金的情形，但因华铂科技控股股东、实际控制人已通过承诺等方式有效消除该行为可能带来的影响，华铂科技亦未因未缴纳住房公积金而受到行政处罚，公司测算的少缴公积金数额较小，而且评估机构在评估预测期内已合理考虑了华铂科技应承担的住房公积金等相关成本、费用，故历史年度住房公积金等相关费用的缴纳情况，不会对华铂科技的评估值产生不利影响。
十三、申请材料显示，华铂科技的其他流动资产余额主要为待抵扣增值税进项税金额，2015年末及 2016年末华铂科技的待抵扣增值税进项税金额分别为12， 094.19万元及 5,381.33万元。请你公司补充披露华铂科技待抵扣增值税进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并进一步说明标的资产其他流动资产账面价值变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 25条）
标的公司将当月未及时认证抵扣的进项税结转至“应交税费--待抵扣进项税额”科目，在报表日将其重分类至“其他流动资产”科目。根据财会〔2016〕22号《增值税会计处理规定》，财务报表相关项目列示“应交税费”科目下的“待抵扣进项税额”期末借方余额，应在资产负债表中的“其他流动资产”项目列报。
标的公司其他流动资产账面价值变动较大的原因主要系：标的公司 2014年成立，2015年正式生产投产，前期基建采购设备等增值税专用发票在 2015年底集中来票，标的公司结合自身销售情况，在 2015年未进行全部增值税专用发票进项税的认证抵扣，故2015年末存在较大的待抵扣增值税进项税。标的公司 2016年销售增加，同时未存在大额的基建投产，故2016年末的待抵扣增值税进项税较2015年有大幅的下降。
经核查，我们认为华铂科技待抵扣增值税进项税相关会计处理方法符合相关企业会计准则的规定；华铂科技其他流动资产账面价值变动较大具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年六月二十六日