证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2017-004同方股份有限公司
关于全资子公司参与设立中车同方（天津）股权投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资金额：2.5亿元人民币
特别风险提示：本次投资存在政策环境、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性影响，可能导致股权投资基金无法达到预期收益。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）拟与中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）共同设立中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“中车同方”）。中车同方募资总规模为不高于250,000万元人民币，首期募资为96,250万元人民币。其中，同方金控拟作为有限合伙人认缴出资额2.5亿元。
本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资事项已经公司2016年第二次投资委员会会议审议通过，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本项投资金额属于投资决策委员会决策权限范畴，无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、各投资方基本情况
（一）同方金融控股（深圳）有限公司
公司名称：同方金融控股（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务中心 28B
法定代表人：黄俞
注册资本：378,000万元人民币
成立日期：1999年5月7日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理、投资管理、股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
同方金控是公司的全资子公司，主要从事金融投资和股权投资业务。
截至2015年底，同方金控资产总额为 67,594.93万元，归属于母公司股东的净资产为 21,801.12万元，2015年度实现营业收入 5,295.59万元，归属于母公司股东的净利润 1,226.80万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）（二）中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司
公司名称：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016年12月9日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1703E-40经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中车资本出资 2,450万元，持有其49%股权；同方金控出资 1,250万元，持有其25%股权；建信投资出资800万元，持有其16%股权；三峡资本出资500万元，持有其10%股权。基金管理公司的第一大股东为中车资本（财务数据参见（三）中车资本管理有限公司），中车资本系中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）的全资子公司。
中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司为基金管理人，于 2017年 1月 12日在中国证券投资基金业协会取得私募基金管理人登记。
公司与基金管理公司不存在关联关系。
（三）中车资本管理有限公司
公司名称：中车资本管理有限公司
注册资本：人民币200,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016年1月8日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；
投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中车资本是由中国中车批准设立的全资子公司，目前，中车资本已经围绕轨道交通领域陆续开展了PPP业务、PE股权投资业务，未来将进一步发挥高铁和轨道交通的品牌优势，重点开拓城市轨道交通行业、中车上下游企业、节能环保、高新技术产业、互联网等行业的投融资业务。
截至 2016年底，中车资本资产总额为 200,270.98万元，归属于母公司股东的净资产为 200,023.17万元，2016年度实现营业收入 0万元，归属于母公司股东的净利润 23.17万元。（上述数据未经审计）
公司与中车资本不存在关联关系。
（四）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
注册资本：人民币148,100万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王业强
成立日期：2011年3月24日
注册地址：北京市丰台区西站南路168号1009室
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
建信投资由建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）出资设立，建信信托为中国建设银行投资控股的非银行金融机构（建设银行持股比例67%），建信投资实际控制人为中国建设银行，属国有控股企业。截至目前，建信投资在全国各地参与了多项 PPP项目，同时已与多家大型央企及地方国企合作建立产业基金开展股权投资业务。
截至 2016年底，建信投资资产总额为 176,832.61万元，归属于母公司股东的净资产为166,367.56万元，2016年度实现营业收入1,836.51万元，归属于母公司股东的净利润7,490.40万元。（上述数据未经审计）
公司与建信投资不存在关联关系。
（五）三峡资本控股有限责任公司
公司名称：三峡资本控股有限责任公司
注册资本：500,000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：金才玖
成立日期：2015年03月20日
注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三峡资本为中国长江三峡集团公司全资子公司，主要从事金融股权投资业务。
截至 2016年底，三峡资本资产总额为 2,882,017.38万元，归属于母公司股东的净资产为1,779,298.26万元，2016年度实现营业收入141.99万元，归属于母公司股东的净利润104,401.78万元。（上述数据未经审计）
公司与三峡资本不存在关联关系。
三、拟设立基金的基本情况
1、基金名称：中车同方（天津）股权投资基金合伙（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
2、企业类型：有限合伙制人民币基金
3、基金合伙人：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司为普通合伙人和基金管理人，中车资本、建信投资、同方金控、三峡资本为有限合伙人。
4、基金规模：不高于250,000万元人民币，首期规模为96,250万元人民币。
5、期限：拟存续期限为7年，其中投资期3年，退出期4年。经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，可决定合伙企业的期限延长二年。
6、管理费用及业绩奖励：以有限合伙人总实缴出资额减去其收回的投资本金的余额，并扣除超过三年未退出的项目所对应的投资额为基数，每年按照2%的费率提取。超过三年未退出的项目自第四年起不再收取管理费。基金管理公司可按合伙企业全体合伙人累计实缴出资额投资收益超过年化收益6%部分的20%提取业绩报酬。
7、投资领域：主要用于轨道交通产业链、国家战略新兴行业以及普遍被认为有高度投资价值的行业。其中，本基金募集资金的60%应投向轨道交通产业。
8、收益分配：每一个投资项目的回收资金在扣除截至分配时点之前普通合伙人垫付的尚未支付的合伙企业费用后，按照“整体先回本后分利”的原则进行分配。
9、管理模式：基金管理有限公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金事务，对外代表基金。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业最高投资决策机构。
10、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。
11、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；
基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
四、合伙协议的主要内容
同方金控已与基金管理公司、中车资本、建信投资、三峡资本签署合伙协议，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
普通合伙人：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司
有限合伙人：同方金融控股（深圳）有限公司、中车资本管理有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、三峡资本控股有限责任公司。
（二）基金规模及出资方式
中车同方募资总规模为不高于250,000万元人民币，首期规模为 96,250万元人民币。
合伙企业的出资方式采用认缴制，项目投资金额及相关投资合同经投资决策委员会审议确认后，由普通合伙人根据实际项目进度向有限合伙人发出缴付出资通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。其中，普通合伙人发出首个缴付出资通知中的出资金额应比相应项目实际进度所需资金金额多2,000万，该2,000万由普通合伙人出资0.5%，其余部分由各有限合伙人按照在基石金出资中的认缴比例分摊，以满足合伙企业实际运营及管理人管理所需。
（三）认缴出资额及认缴出资总额
基金最终出资认缴总规模不高于 250,000万元人民币，均为货币出资；基金首期募集资金96,250万元人民币，其中各出资人及其出资额、出资比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资方式|认缴出资额|认缴出资比例|
|1|中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司|货币|1,250|1.30%|
|2|中车资本管理有限公司|货币|30,000|31.17%|
|3|同方金融控股（深圳）有限公司|货币|25,000|25.97%|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|货币|25,000|25.97%|
|5|三峡资本控股有限责任公司|货币|15,000|15.59%|
|合计|||96,250|100%|

（四）投资事项
本基金所募集资金的投资产业范围为轨道交通产业链、国家鼓励的新兴行业以及普遍被认为有高度投资价值的行业。其中，本基金所募集资金的60%应投向轨道交通产业。全体合伙人一致同意改变投资范围的除外。
（五）存续期限
合伙企业的期限为七年。其中投资期三年，退出期四年。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人会议批准，可决定合伙企业的期限延长二年。
（六）管理费用业绩奖励
以有限合伙人总实缴出资额减去其收回的投资本金的余额，并扣除超过三年未退出的项目所对应的投资额为基数，每年按照2%的费率提取年度管理费。超过三年未退出的项目自第四年起不再收取管理费。
基金管理公司可按有限合伙其实缴出资额投资收益超过年化收益6%部分的20%提取业绩报酬，并在业绩报酬中提取一定比例，用于对基金管理公司管理团队的奖励。
（七）收益分配
每一个投资项目的回收资金在扣除截至分配时点之前普通合伙人垫付的尚未支付的合伙企业费用后，按照“整体先回本后分利”的原则，根据如下顺序进行分配：
第一，返还合伙人累计实缴的全部出资额。
第二，返还各合伙人累计实缴出资6%（单利）的年化收益。
第三，上述分配后的余额，80%按照各合伙人在基金的实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。
（八）合伙事务执行及合伙企业的管理
普通合伙人基金管理公司为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业委托基金管理公司对基金进行经营、管理和服务。
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业最高投资决策机构。
（九）权益转让及退伙
普通合伙人原则上不得转让其在合伙企业当中的任何权益及退伙。
有限合伙人可经合伙人会议同意，向第三人转让其在合伙企业中的权益。有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其合伙企业权益的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
两个以上合伙人均主张行使该优先购买权的，由该等合伙人进行协商解决，如协商不成，则按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
（十）解散
当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人会议未做出延长合伙期限的决议；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）合伙企业仅剩有限合伙人；（8）法律、行政法规规定的其他原因。
五、本次对外投资对公司的影响
公司已经拥有了智慧城市、轨道交通等与本次合作密切相关的主干产业集群，以及与产业配套的生产和研发体系。其中，在轨道交通智能化领域，公司作为国内首屈一指的轨道交通智能化的解决方案与服务提供商，拥有线路内“单系统管理-多线路多系统综合管理-城市轨道交通线网管理”的全方位解决方案，智慧交通业务覆盖全国超过 42条地铁线路，约占全国已开通线路的40%。
因此，为进一步扩大在轨道交通领域的发展，公司拟与中车资本等合作，通过投资中车同方基金，在轨道交通行业寻求具有投资价值的相关企业，进一步延展轨道交通装备产业链，寻求符合公司轨道交通业务战略发展方向的相关项目，通过产业与资本的融合，推动公司未来智慧城市、轨道交通及相关业务的发展。
六、本次对外投资的风险与应对分析
本次投资存在政策环境、投资决策以及合作经营管理带来的不确定性影响，将会可能导致本次股权投资基金无法达到预期收益。公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性，公司也将密切关注基金设立后的管理情况、标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2017年1月21日