证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-115债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第六十六次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第六十六次会议（临时会议）于 2015年 12月 18日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。
亚能生物技术（深圳）有限公司（以下简称“亚能生物”）境外上市，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(以下简称“《通知》”)的相关规定。本公司作为亚能生物的控股股东,符合《通知》中第二条规定的以下条件:
1、上市公司在最近三年连续盈利：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）审字第60469139_B01号《审计报告》、安永华明（2014）审字第60469139_B01号《审计报告》以及安永华明（2013）审字第60469139_B01号《审计报告》，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2014年度、2013年度、2012年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 2,112,869,467.32元、人民币 1,582,560,377.11元（调整后）、人民币 1,563,916,441.26元（均为合并口径），符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对所属企业的出资申请境外上市：
本公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对亚能生物的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%：
经审计，本集团 2014年度合并报表中按权益享有的亚能生物的净利润占本集团合并报表净利润的比例未超过50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%：
经审计，本集团 2014年度合并报表中按权益享有的亚能生物净资产占本集团合并报表净资产的比例未超过30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职：
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：
本集团主营业务分为医药制造与研发、医药分销与零售、医疗服务、医学诊断与医疗器械四大板块，亚能生物系本集团医学诊断与医疗器械板块控股子公司，主要从事体外诊断试剂的研发和生产。本集团（除亚能生物外）与亚能生物的产品均包括体外诊断试剂，但存在如下区别：
①亚能生物主要产品使用分子诊断中的基因芯片技术，与本集团（除亚能生物外）使用技术不同；
②亚能生物主要产品包括 HPV基因分型检测试剂盒及地中海贫血基因检测试剂盒，主要用于宫颈癌和地中海贫血等疾病的早期筛查，与本集团（除亚能生物外）产品的功能不同。
综上，本集团（除亚能生物外）与亚能生物的使用技术和产品功能均不相同，因此，本集团与亚能生物不存在同业竞争的情况。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：
本公司和亚能生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。亚能生物对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配亚能生物的资产或干预亚能生物对其资产的经营管理。
本公司与亚能生物均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。本公司及亚能生物各自独立在银行开设账户、独立纳税。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：
本公司高级管理人员共有 20名成员：总裁兼首席执行官姚方、高级副总裁李东久、高级副总裁汪诚、高级副总裁李春、高级副总裁 HongfeiJia、高级副总裁兼董事会秘书兼联席公司秘书周飚、高级副总裁吴以芳、高级副总裁张新民、高级副总裁普强凌、高级副总裁兼首席财务官关晓晖、高级副总裁宋金松、副总裁崔志平、副总裁朱耀毅、副总裁王可心、副总裁 BingLi、副总裁董志超、副总裁汪曜、副总裁邵颖、副总裁陈玉卿、副总裁梅璟萍。
亚能生物高级管理人员共有9名成员：总经理曲敬、副总经理任维、副总经理向筑、副总经理何伟、副总经理孙淑芳、研发总监刘晶晶、产品总监田洁、医学总监张磊、财务副总监陈祥帅。
本公司与亚能生物的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%：
本公司及亚能生物的董事、高管及其关联人员持有亚能生物的股份，未超过亚能生物总股本的10%，具体持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务或关联关系|持有亚能生物的股权比例|
|曲敬|亚能生物董事、总经理|9.98%（通过亚能投资有限公司间接持有）|
|合计|-|9.98%|

7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：
本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害本公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
本公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述,本公司控股子公司亚能生物境外上市符合《通知》的相关规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议批准。
二、逐项审议通过关于亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市方案的议案。
同意提请股东大会批准亚能生物首次公开发行 H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，亚能生物境外发行方案为：
1、发行主体：亚能生物。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、上市地点：香港联交所主板。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），且均为普通股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、股票面值：人民币1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的美国境外机构投资者及其他投资者。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况决定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股和（2）国际配售，即依据美国 1933年证券法及其修正案项下 S条例在美国境外配售 H股（此次国际配售不会根据美国 1933年证券法及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者发行H股）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和亚能生物未来发展的资金需求，本次拟发行不少于亚能生物经扩大后股本的25%新股，并授予承销商不超过上述发行的H股股数15.0%的超额配售权。亚能生物预计发行的股份
数为 4,000万股（不包含行使超额配售权），约占其经扩大后股本的25%；如全部行使超额配售权，则新发行的股份数为 4,600万股，约占其经扩大后股本的27.7%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑亚能生物现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、亚能生物所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、申请已发行的非上市外资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，亚能生物拟在本次 H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市外资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、募集资金用途：
亚能生物计划本次H股募集资金用途主要为扩大产能、产品研发、销售渠道建设及并购业务等，具体包括以下方面：
（1）外购土地及生产厂房建设；
（2）分子诊断产品研发投入；
（3）扩张销售渠道；
（4）并购分子诊断相关业务及资产；
（5）补充运营资金。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金无法满足项目资金需求部分的情况，亚能生物将通过其他方式解决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项批准。
三、审议通过关于维持独立上市地位承诺的议案。
本公司与亚能生物之间将在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到各自独立核算、独立承担责任和风险。
亚能生物境外上市后，不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
四、审议通过关于持续盈利能力的说明与前景的议案。
本集团各项业务目前都保持良好的发展趋势。由于亚能生物与本集团其他业务板块之间保持高度的业务独立性，亚能生物的境外上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，如果亚能生物境外上市成功获得独立融资平台，也有助于其他业务板块通过复星医药直接融资更好地获得发展。因此，亚能生物的境外上市将会有力促进本公司控股整合战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可持续发展。
亚能生物境外上市后，本集团能够持续经营并保持盈利能力。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市有关事宜的议案。
同意提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处理亚能生物本次境外上市事宜,包括但不限于代表本公司全权行使作为亚能生物股东的权利，根据实际情况对有关亚能生物上市相关事宜进行调整变更。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本公司股东大会批准。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年十二月十八日