证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-088
深圳市赛为智能股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2016年9月27日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2016年9月30日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3楼以现场与通讯方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中独立董事王立彦先生以通讯方式出席。会议由董事长周勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和中高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规拟定的《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予 882万股限制性股票。《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见 2016年 10月 1日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
因董事宁群仪女士属于《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对
象，回避了对该议案的表决；公司副总经理周晓清先生、子公司研发中心副总监王秋阳先生属于本次激励对象，分别为公司董事长周勇先生的兄弟、年满十八周岁子女之配偶，董事长周勇先生为关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7名非关联董事参与了表决。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（二）审议并通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》
具体内容详见2016年10月1日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。
因董事宁群仪女士属于《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象，回避了对该议案的表决；公司副总经理周晓清先生、子公司研发中心副总监王秋阳先生属于本次激励对象，分别为公司董事长周勇先生的兄弟、年满十八周岁子女之配偶，董事长周勇先生为关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7名非关联董事参与了表决。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整。
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事宁群仪女士属于《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象，回避了对该议案的表决；公司副总经理周晓清先生、子公司研发中心副总监王秋阳先生属于本次激励对象，分别为公司董事长周勇先生的兄弟、年满十八周岁子女之配偶，董事长周勇先生为关联董事，回避了对该议案的表决。其余 7名非关联董事参与了表决。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
上述三项议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议并通过了《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》详见 2016年 10月 1日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
（五）审议并通过了《关于公司向平安银行、浙商银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
根据公司现阶段业务发展，为公司开具各种银行保函、银行承兑汇票及融资性保函等业务手续的畅通，分别向以下银行申请综合授信额度，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
1、公司向平安银行股份有限公司深圳市分行申请不超过 10,000.00万元的综合授信额度，用于但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票、商业汇票承兑、商票保贴、国内信用证、国内保函、内保内贷、融资性保函等，授信额度使用期限1年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
2、公司向浙商银行深圳宝安支行申请不超过 10,000.00万元的综合授信额度，用于但不限于流动资金贷款（一年及一年以下），银行承兑汇票、商业汇票承兑、商票保贴、国内信用证、国内保函、内保内贷、融资性保函等，授信额度使用期限1年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
（六）审议并通过了《关于公司向宁波银行、中国银行及中国建设银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
根据公司现阶段业务发展，为公司开具各种银行保函、银行承兑汇票及融资性保函等业务手续的畅通，分别向以下银行申请综合授信额度，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
1、公司向宁波银行股份有限公司申请不超过 20,000.00万元的综合授信额度，用于但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票、商业汇票承兑、商票保贴、国内信用证、国内保函、内保内贷、融资性保函等，授信额度使用期限不超过 2年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
票保贴、国内信用证、国内保函、内保内贷、融资性保函等，授信额度使用期限不超过2年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
3、公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过 80,000.00万元的综合授信额度，用于但不限于流动资金贷款，银行承兑汇票、商业汇票承兑、商票保贴、国内信用证、国内保函、内保内贷、融资性保函等，授信额度使用期限不超过2年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《深圳市赛为智能股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、《深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
5、《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月三十日