曙光信息产业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
曙光信息产业股份有限公司董事会：
作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2015年度独立董事变更情况
报告期初,公司独立董事成员为:郭可尊、宁亚平、姚俭方。
报告期末,公司独立董事成员为:郭可尊、宁亚平、陈磊。
报告期内,姚俭方先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务,详见公司披露的公告《中科曙光关于法定代表人、独立董事、监事变更的公告》(公告编号：2015—013)。2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会选举陈磊先生为公司第二届董事会独立董事。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第二届董事会现由9名董事构成，包括3名独立董事：郭可尊、宁亚平、陈磊。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
郭可尊，女，出生于1947年，美国史蒂文斯工学院计算机科学硕士。历任中科院计算所副研究员、国家智能计算机研究开发中心副主任、摩托罗拉中国研究院院长兼数字基因中国实验室主任、AMD大中华区总裁兼全球高级副总裁。现任微软（中国）有限公司大中华区资深战略顾问、深圳中兴力维技术有限公司非执行董事。
宁亚平，女，出生于1959年，澳大利亚昆士兰大学博士。现任北京大学光华
管理学院会计系副教授、研究生导师、北京大学战略研究所副所长等。
陈磊，男，出生于1972年，德克萨斯州大学博士。现任北京大学光华管理学院副教授。
以上三位独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2015年度履职概况
报告期内，我们积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。
报告期内，公司召开3次股东大会，审议了24项议案，公司召开8次董事会，审议了50项议案。公司现任独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方参加次 数|委托出席次数|缺席次数|本年应参加股东大会次数|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会|
|郭可尊|8|8|5|0|0|3|0|否|
|宁亚平|8|8|5|0|0|3|0|否|
|陈磊|4|4|3|0|0|2|1|否|

报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展提供了必要的协助。
三、独立董事2015年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的
关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司2015年度发生关联交易金额2557.54万元，占公司2014年度净资产的2.17%，主要为向中科院计算所销售服务器、向龙芯中科采购芯片。上述关联交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司对外担保均为为全资或控股子公司提供的担保，上述担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，就此我们发表了独立意见。
报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年11月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 12,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用募集资金临时补充流动资金期间，严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》的规定使用该项资金，并对资金进行了合理的安排，提高了募资资金的使用效益。
2015年11月19日，我们查阅了还款凭证及银行对账单，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
因董事会秘书杜梅女士因个人原因离职，2015年7月30日，公司第二届董事会第十五次会议同意聘任聂华先生担任董事会秘书。独立董事通过参加公司董事会下设的提名委员会，经对候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位。
报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高级管理人员薪酬明细及总额，2015年高级管理人员与2014年相比，有不同程度的增长，我们认为2015年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年7月7日，公司发布了《2015年半年度业绩预增的公告》，经初步预测，预计2015年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加50%-55%。2015年7月30日，公司对外披露了2015年半年度报告，半年度报告中对外披露的业绩数据与业绩预告中披露的数据相比，差异不大。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。我们发表独立意见认为：聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年4月，我们预审了公司2014年度利润分配预案，并发表了独立意见，同意董事会拟定的2014年度利润分配预案（每10股派发现金红利人民币0.8元，含税）。
我们发表独立意见认为，公司的利润分配方案既充分考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，同意公司提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布72次临时公告，3次定期报告，我们查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为,公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司2015年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
（十二）公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜
报告期内，公司拟定了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，我们发表独立意见认为：该方案拟定符合各相关法律、法规及《公司》章程的规定，审议程序合法，其实施符合公司长期发展战略，有利于增强公司的综
合实力，有利于保护股东权益。同意提交公司股东大会审议。
（十三）公司股权激励有关事宜
报告期内，公司计划实施股权激励并拟定限制性股票激励计划（草案）。经核查我们发表独立意见认为：该草案内容符合相关关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。同意提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，2015年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：郭可尊、宁亚平、陈磊2016年3月21日