民生证券股份有限公司
关于
江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年五月
民生证券股份有限公司接受江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”）的委托，担任丰东股份发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司特作出如下说明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰东股份及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由丰东股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价；
6、本独立财务顾问报告不构成对丰东股份的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丰东股份就本次交易事项披露的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、丰东股份独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件的全文。
独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与丰东股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信丰东股份委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与丰东股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易标的资产交易价格 ......................................................................................... 10三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 11四、锁定期安排 ..................................................................................................................... 12五、业绩补偿安排 ................................................................................................................. 14六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ............................................. 17九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明 ............. 18十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19十一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 20十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 21十三、公司股票停牌前股价有异常波动的说明 ................................................................. 22十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 23十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 26二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 29第一章本次交易概况 ............................................................................................... 32一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34三、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 35四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 35
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 56一、上市公司概况 ................................................................................................................. 56二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ............................................................................. 56三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 58四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 59五、主要财务指标 ................................................................................................................. 59六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................................... 61七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 62第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 63一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 63二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................................................................. 83三、其他事项说明 ................................................................................................................. 90第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 92一、交易标的概况 ................................................................................................................. 92二、历史沿革......................................................................................................................... 92三、交易标的的股权结构及控制关系 ................................................................................. 98四、方欣科技子公司情况 ................................................................................................... 100五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ....................... 109六、主营业务情况 ............................................................................................................... 111七、报告期财务指标 ........................................................................................................... 149八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 152九、2015年业绩增长的原因及业绩承诺合理性说明 ...................................................... 168十、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 173十一、其他事项 ................................................................................................................... 178第五章标的资产评估情况 ..................................................................................... 179一、本次交易标的评估概述 ............................................................................................... 179二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 203第六章发行股份情况 ............................................................................................. 209一、本次交易方案主要内容 ............................................................................................... 209二、本次交易的股票发行情况 ........................................................................................... 211
三、募集配套资金的情况 ................................................................................................... 215四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................... 229五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................................... 236六 、对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明 ............................... 236七、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 236第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 238一、发行股份购买资产协议的主要内容 ........................................................................... 238二、业绩补偿协议的主要内容 ........................................................................................... 243三、配套股份认购协议的主要内容 ................................................................................... 246第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 249一、基本假设....................................................................................................................... 249二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................................... 249三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性 ....................................................... 256四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ........................................... 259五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 .................................................................................................................................................. 261六、对交易合同约定的资产交付安排的说明 ................................................................... 263七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................... 264八、本次交易对利润补偿安排的说明 ............................................................................... 265九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用 .......................................................................................................................... 265第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 266一、内部审核程序介绍 ....................................................................................................... 266二、民生证券内部审核意见 ............................................................................................... 266第十章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 267
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|丰东股份、公司、本公司、上市公司|指|江苏丰东热技术股份有限公司|
|方欣科技、标的公司|指|方欣科技有限公司|
|广州市方欣科技|指|广州市方欣科技有限公司，系方欣科技前身|
|交易对方|指|徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|徐正军、王金根、曹锋、邓国庭|
|北京众诚|指|北京众诚方圆投资中心(有限合伙)|
|深圳金蝶|指|深圳市金蝶软件配套用品有限公司|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|广州西域|指|广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州金财|指|广州金财互联税务顾问有限公司，系方欣科技子公司|
|广东浪潮|指|广东浪潮创新计算机科技服务有限公司，系方欣科技孙公司|
|广州翼税|指|广州翼税数据服务有限公司，系广东浪潮子公司|
|广州方多|指|广州方多网络科技有限公司，曾经为方欣科技子公司，2015年10月方欣科技将其持有的广州方多100%股权转让给广州多益|
|现代信息|指|广州方欣现代信息产业园有限公司，系方欣科技子公司|
|山东神创|指|山东神创信息科技有限公司，系方欣科技子公司|
|广州多益|指|广州多益网络股份有限公司，系广州方多股权的购买方|
|东润投资|指|大丰市东润投资管理有限公司，系丰东股份控股股东|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|方欣科技有限公司100%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|丰东股份收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|丰东股份以发行股份的方式，购买标的公司100%股权，并向特定投资者发行股票并募集配套资金的行为|
|配套融资、配套募集资金|指|丰东股份向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《发行股份购买资产协议》|指|丰东股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议书》|
|《配套股份认购协议》|指|江苏丰东热技术股份有限公司与朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏签署的附条件生效之股份认购协议|
|民生方欣1号计划|指|民生方欣1号集合资产管理计划|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至丰东股份名下之日|
|发行股份购买资产股份定价基准日|指|丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告之日|
|实际净利润、承诺净利润|指|合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）|
|本报告书、草案|指|《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、浙商证券、民生证券|指|浙商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、众华、正中珠江|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、中伦所、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日公布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《备考审阅报告》|指|众华出具的众会字(2016)第1231号《江苏丰东热技术股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业术语|||
|金税三期|指|金税三期的总体目标是建立包含网络硬件和基础软件的统一技术基础平台，依托计算机网络，实现数据信息在总局和省局高度集中处理，覆盖所有税种、所有工作环节、国地税局并与有关部门联网，包括征管业务、行政管理、外部信息、|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||决策支持等四大子系统的功能齐全、协调高效、信息共享、监控严密、安全稳定、保障有力的税收管理信息系统|
|营改增|指|营业税改征增值税改革|
|FBRP|指|方欣科技的软件基础开发架构（Foresee BusinessReady Platform，方欣按需商务平台）|
|CA电子签名|指|证书签证机关（CA）签发的对用户的公钥的认证|
|大数据技术|指|是由数量巨大、结构复杂、类型众多数据构成的数据集合，是基于云计算的数据处理与应用模式通过数据的整合共享，交叉复用，形成的智力资源和知识服务能力|
|CMMI|指|能力成熟度模型集成|
|RUP|指|统一软件开发过程|
|云服务|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务|
|SOA|指|面向服务的体系结构，将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来|
|OOP开发框架|指|一种计算机编程架构，由单个能够起到子程序作用的单元或对象组合而成|
|CRM|指|客户关系管理|
|BOP业务|指|商务流程外包业务|
|ERP|指|企业资源计划，指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股份数为148,392,413股。
各交易对方的交易对价情况如下：
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|序号|交易对方|出资（万元）|持股比例|交易对价（万元）|取得股份（股）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00%|97,193.88|80,126,857|
|2|王金根|1,350.00|22.96%|41,326.53|34,069,687|
|3|北京众诚|409.40|6.96%|12,532.65|10,331,948|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25%|7,653.06|6,309,201|
|5|苏州松禾|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|6|广州西域|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|7|曹锋|150.00|2.55%|4,591.84|3,785,520|
|8|邓国庭|75.00|1.28%|2,295.92|1,892,760|
|合计||5,880.00|100.00%|180,000.00|148,392,413|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
（二）配套融资
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|朱文明|40,272,614|65,000|
|2|束昱辉|26,641,883|43,000|
|3|民生方欣1号计划|4,434,944|7,158|
|4|谢兵|2,727,385|4,402|
|5|徐锦宏|272,614|440|
|合计||74,349,440|120,000|

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易标的资产交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0067053号），截至评估基准日2015年12月31日，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，标的资产评估增值率为1,139.45%。双方协商确定，本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
2、配套融资所涉发行股份的数量
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计—第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量—第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。
2、股份锁定期汇总
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|交易对方|锁定期|主要条款|
|深圳金蝶|12个月|通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月|
|徐正军、王金根、曹锋、邓国庭|12个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数|
||24个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量|
||36个月后|业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量|
|北京众诚、苏州松禾、广州西域|12个月/36个月|截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、业绩补偿安排
根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度以及2018年度。
根据公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。
（二）低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
1、补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额
徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的
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股份不冲回；
（2）如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格−已补偿现金总额）/本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。
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上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（四）补偿的实施
若补偿义务人根据《业绩补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买方欣科技100%股权。根据丰东股份、方欣科技2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|丰东股份|方欣科技|财务指标占比|
|2015年度营业收入|434,809,121.88|258,720,794.44|59.50%|
|2015年12月31日资产净额|764,546,395.40|1,800,000,000.00|235.43%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|丰东股份|方欣科技|财务指标占比|
|2015年12月31日资产总额|999,628,027.82|1,800,000,000.00|180.07%|

注：根据标的资产评估值及《重组管理办法》的相关规定，方欣科技的资产净额、资产总额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格180,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方之朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，束昱辉通过东润投资间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，东润投资持有上市公司36.16%股权，实际控制人为朱文明。
根据朱文明与束昱辉签署的《一致行动协议》，本次交易完成之后，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量|比例|持股数量|比例|
|控股股东|东润投资|96,900,000|36.16%|96,900,000|19.75%|
|交易对方|徐正军|||80,126,857|16.33%|
||王金根|||34,069,687|6.94%|
||北京众诚|||10,331,948|2.11%|
||深圳金蝶|||6,309,201|1.29%|
||苏州松禾|||5,938,220|1.21%|
||广州西域|||5,938,220|1.21%|
||曹锋|||3,785,520|0.77%|
||邓国庭|||1,892,760|0.39%|
|配套资金|朱文明|||40,272,614|8.21%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目认购方|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量|比例|持股数量|比例|
||束昱辉|||26,641,883|5.43%|
||民生方欣1号计划|||4,434,944|0.90%|
||谢兵|||2,727,385|0.56%|
||徐锦宏|||272,614|0.06%|
|其他|其他股东|171,100,000|63.84%|171,100,000|34.87%|
|合计||268,000,000|100.00%|490,741,853|100.00%|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系，二者所持股份合计占发行后公司总股本的比例为23.27%。
九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明
（一）关于交易对方的一致行动关系及关联关系
本次交易对方中，徐正军与王金根为连襟关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定及实质重于形式的原则，徐正军、王金根构成一致行动关系。
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，除徐正军与王金根构成一致行动关系以外，本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。交易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出，不存在受协议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本次重组中认购的上市公司非公开发行股份的锁定期内，不通过任何方式与本次重组的其他交易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系，亦不会以书面、口头或任何其他方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联关系的协议、约定或默契。
（二）关于是否存在控制权变更风险的说明
本次交易完成前，公司股本总额为268,000,000股，公司控股股东东润投资持
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有公司股份96,900,000股，占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本次交易完成后，公司总股本为490,741,853股，朱文明及其一致行动人束昱辉以及朱文明控股的东润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，徐正军、王金根二人所持股份合计占发行后公司总股本的比例为23.27%，朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，本人及一致行动人不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、关联关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制权。根据上述情况，不存在因本次重组导致实际控制人变更的情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事热处理设备的研发、生产和销售，以及专业热处理加工服务。通过本次交易的标的公司方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，致力打造财税服务领域生态系统。通过本次交易，上市公司将持有方欣科技100%股权，核心竞争力突出、发展前景广阔的互联网和相关服务业将置入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司股本总额为268,000,000股，公司控股股东东润投资持有公司股份96,900,000股，占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本次交易完成后，公司总股本为490,741,853股，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为公司的实际控制人。
本次交易将增加公司股本222,741,853股（按发行股份募集配套资金120,000万元测算），其中：向发行股份购买资产交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为148,392,413股，向配套资金认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、
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谢兵及徐锦宏发行的股份数量为74,349,440股。
本次交易完成后，公司股本总额将增加至490,741,853股，本次交易新增股份占本次交易后股本总额比例为45.39%，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为公司的实际控制人，实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2015年度财务报告以及众华出具的众会字(2016)第1231号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|23.52|8.02|
|流动比率（倍）|2.58|6.28|
|速动比率（倍）|1.79|5.66|
|项目|2015年度||
||本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|43,480.91|69,352.99|
|净利润（万元）|3,563.84|11,801.74|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,384.10|11,045.73|
|基本每股收益（元）|0.13|0.23|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及
取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特
此提醒广大投资者注意投资风险。
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十二、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|丰东股份、丰东股份全体董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实、准确和完整|具体内容详见“公司声明”。|
|丰东股份全体董事、监事、高级管理人员|关于诚信状况及受处罚、涉诉情况|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|东润投资、朱文明、束昱辉|关于避免同业竞争|具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。|
||关于减少和规范关联交易|具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之（二）本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况”。|
|徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭|关于信息披露真实、准确和完整|具体内容详见“交易对方的声明与承诺”。|
||关于股份锁定|具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（二）股份锁定期的安排”。|
||业绩承诺|具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。|
||关于避免同业竞争|具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。|
||关于减少和规范关联交易|具体内容详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之（三）本次交易前后，上|

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||||
|-|-|-|
|||市公司与交易对方的关联交易情况”。|
||关于保持上市公司独立性|具体内容详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司战略发展的影响”。|
||关于标的公司出资及合法存续情况|具体内容详见“第四章 交易标的基本情况”之“十一、其他事项”之“（一）交易标的出资及合法存续情况”。|
||关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系|具体内容详见“重大事项提示”之“关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”之“（一）关于交易对方的一致行动关系及关联关系”。|
||关于不谋求上市公司控制权|具体内容详见“重大事项提示”之“关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”之“（二）关于是否存在控制权变更风险的说明”。|
||关于诚信状况及受处罚、涉诉情况|具体内容详见“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况”。|
|朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏|关于股份锁定|具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、配套股份认购协议的主要内容”之“（二）认购方案”。|

十三、公司股票停牌前股价有异常波动的说明
丰东股份股票从2015年6月8日开市时停牌，停牌前一交易日（2015年6月5日）收盘价格为23.71元/股，停牌前第21个交易日（2015年5月8日）收盘价格为12.56元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为88.77%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为34.32%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅39.32%。
根据Wind申万行业分类标准，本公司属于通用机械制造行业，本公司股票停牌前20个交易日内，机械设备指数（代码：801890，Wind资讯申万行业分类指数）累计涨幅32.21%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰东股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。
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十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请浙商证券和民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所、众华会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次交易的股票发行情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）业绩补偿安排
公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
（七）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的方欣科技的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据丰东股份2015年财务数据及众华出具的众会字（2016）1231号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|净利润|3,563.84|11,801.74|8,237.90|231.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.13注1|0.23注2|0.10|84.62%|

注1：本次交易前，公司总股本为268,000,000股。
注2：本次交易后，公司总股本为490,741,853股。
如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券和民生证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券和民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。
此外，本次交易拟购买资产的交易价格为180,000万元，同时募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。因此，若中国证监会未核准上市公司本次募集配套资金发行，将导致本次重组失败。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
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（三）标的资产评估增值较大的风险
根据上海东洲出具的《企业价值评估报告书》，评估机构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值按照资产基础法评估的评估值为21,426.74万元，按照收益法评估的评估值为180,100.00万元，两种方法评估结果存在一定的差异。由于标的公司属于于轻资产类互联网财税服务公司，标的公司拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值，所以选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据众华出具的备考审阅报告，本次交易新增商誉159,163.60万元。
公司将与方欣科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持方欣科技的市场竞争力及持续的盈利能力。如果方欣科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试,商誉减值将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，方欣科技2016年、2017年、2018年实现的合并报表中归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不得低于人民币12,000万元、16,800万元、23,500万元。补偿义务人承诺的预测净利润较
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标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致方欣科技的实际净利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）募投项目实施风险
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。尽管募投项目为公司和方欣科技根据其实际经营状况确定，并对项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若配套募集资金认购方未能足额筹措资金用于认购，将会导致本次重组失败。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份的全资子公司。本次交易标的公司属于互联网财税服务行业，而丰东股份从事热处理设备及技术领域，双方的行业属性及业务范围相差较大。
由于方欣科技与丰东股份的产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对丰东股份和方欣科技的正常业务发展产
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生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（十）停牌前股价异常波动导致本次交易暂停、终止的风险
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰东股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%，有异常波动情况。公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场开拓的风险
方欣科技是国家金税三期纳税服务平台承建商，为国家税务总局搭建纳税服务平台系统。依托营业税改征增值税、电子发票和国家税务局地方税务局合作规范化管理变革时机，方欣科技充分运用互联网思维，引入云计算技术为税务机关和纳税人提供互联网财税服务。目前，方欣科技开发的纳税服务系统已在重庆、山东、云南、贵州、甘肃、青海、山西、广东等多个省市税务局成功上线，并为超过500万家企业用户服务，积累了丰富的开发及运营经验。
由于我国各省市税务信息化推广时间不一致，国家政策的变化、各地财税政策的差异，导致方欣科技在不同省市的业务推广的进度存在一定的不确定性。虽然方欣科技在不同省市积累了丰富经验，具备一定的市场开发、拓展能力，但由于资金受限、行业竞争加剧、财税政策变化以及原有纳税服务商经营先发优势等因素的影响，方欣科技业务开拓难度将加大，导致标的公司盈利水平不能达到预期，提请投资者注意方欣科技业务拓展未达预期的风险。
（二）核心技术人员流失的风险
方欣科技为税务机关及纳税人提供互联网财税服务，上述服务为技术密集型，故而具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是方欣科技生存和持续发展的重要保障。目前，方欣科技已经拥有高素质的技术人员团队，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人
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员不流失。本次交易完成后，如果方欣科技的核心技术人员发生较大规模的流失，将对方欣科技的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）技术研发风险
方欣科技拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，并具有较强的研发能力。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，方欣科技需要持续大量的增加研发投入。但新产品的研究开发过程难度较大，周期较长，个别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；且若新产品得不到市场的认可，新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大，方欣科技将面临暂时性业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。
（四）收入季节性风险
方欣科技业务中的软件开发与销售、系统集成的主要客户为税务机关和其他政府部门，其收入存在一定的季节性差异。税务机关和其他政府部门通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和项目建设计划及经费安排，在第一、第二季度开展供应商的招投标工作，在第二季度中或第三季度具体实施建设工作，故而大部分的软件开发与销售、系统集成业务在下半年完工，尤其是集中在第四季度，导致方欣科技收入具有一定的季节性波动。
方欣科技软件开发与销售、系统集成收入占总收入比例较高，上述业务收入确认存在季节波动性，而费用在年度内分布较为均衡，导致方欣科技净利润也呈季节波动性，故标的公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（五）税收优惠风险
报告期内，方欣科技及其子公司广州金财、广东浪潮均享有不同程度的税收优惠。
方欣科技于2011年8月23日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，自2011年1月1日起执行15%的所得税率，有效期至2017年度；2015、2016年度企业所得税实际执行15%的优惠税率。
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广州金财和广东浪潮被认定为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，广州金财于2015年12月7日收到广东软件行业协会出具的《软件企业证明函》，2013年度和2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率。广东浪潮于2014年10月31日被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业，2015年度和2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率。
国家一直高度重视对高新技术企业和软件企业的政策扶持，标的公司享受的税收优惠政策有望继续保持稳定，但国家相关税收优惠政策一旦发生变化，方欣科技及其子公司将无法持续获得税收减免优惠，将对其经营成果产生一定的不利影响。
（六）渠道依赖风险
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，在经营过程中一直重视销售渠道的开发及维护，除了传统的税务机关推广渠道外，方欣科技还与通信运营商建立了稳定的合作关系，扩宽了产品的销售渠道。2014年和2015年，方欣科技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入分别为2,483.60万元和7,059.53万元，占当年总收入的比例分别为15.50%和27.29%，方欣科技的财税云服务业务对通信运营商的销售渠道存在一定程度的依赖。未来，随着方欣科技销售渠道的不断扩张，收入的不断增长，对通信运营商的销售渠道的依赖性也将逐步降低。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多元化发展是公司重要发展战略，公司拟通过并购实现外延式发展
公司自成立以来一直致力于热处理设备的研发、生产和销售以及提供热处理加工服务。热处理设备是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可或缺的重要环节。作为热处理设备行业龙头企业，在设备业务方面，公司始终坚持以市场开拓和技术创新为中心，并研发推出了一批具有竞争力的创新产品，拓宽了装备业务的市场覆盖范围；在专业热处理加工业务方面，公司制定热处理加工连锁战略，开拓“厂中厂”经营模式并投资设立了多个热处理连锁服务中心，逐步完善热处理服务全国连锁布局。
近年来由于我国机械工业转入中低速增长周期，热处理行业势必受到较大影响，由此公司经营的长期成长性也会存在较多不确定因素。为应对日益严峻的市场竞争，降低传统行业的市场风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，公司在巩固主业的同时，积极推进外延式发展，通过并购方式进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的互联网领域，提升公司核心竞争力，实现主营业务双轨发展的新布局。
本次收购的标的公司方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，拥有雄厚的技术力量和积累，是财税云服务领域的先行者。
（二）标的公司拥有较明显的竞争优势
方欣科技是国家金税三期工程纳税服务平台中标承建商。国家金税三期工程的纳税服务平台为金税三期工程中直接面向纳税人的办税接入渠道，随着金税三期工程的推广，纳税服务平台将覆盖全国。方欣科技作为纳税服务平台的承建者，参与了平台运作和外部接入标准的制定，为企业服务提供统一规范。
同时，方欣科技在企业财税服务领域已经具有多年的运营经验，积累了丰富的互联网财税产品，包括：凭证管家、办税管家、财务管家、财税管家、培训管家等，使用用户超过 500万，业务覆盖全国 11个省市。方欣科技是广东省战略
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性新兴产业骨干企业，取得国家规划布局内重点软件企业、计算机信息系统集成企业一级资质、高新技术企业认定证书，并拥有国家软件与集成电路公共服务平台方欣SOA创新中心，博士后科研工作分站。
（三）国家“互联网+”战略加速互联网企业发展
2015年3月5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业的结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。
“互联网+”战略是利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和各行各业（特别是传统行业）结合起来，共同创造新的行业生态。
本次收购的方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链，属于国家战略“互联网+”发展范畴，符合国家大力发展企业互联网产业的有关政策。
（四）资本市场为公司的本次交易创造优势
2014年，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时，资本市场也是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明的信息披露制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
丰东股份作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。
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二、本次交易的目的
（一）通过并购重组优质标的资产，进军互联网领域
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，拥有雄厚的技术力量和积累，是财税云服务领域的先行者。
通过本次交易，丰东股份进入了前景广阔、具有更大成长和盈利空间的财税互联网领域，公司将由传统的热处理业务转变为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式，实现公司多元化发展战略。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上市公司持续盈利能力。
根据方欣科技业绩承诺方承诺，2016年、2017年、2018年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别达到人民币12,000万元、16,800万元、23,500万元，若方欣科技净利润无法达到相应承诺数值，业绩承诺方同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。据此估算，本次交易完成后，上市公司业务规模将得到扩大，盈利水平将得到进一步提升。
（三）发挥上市公司融资功能，实现标的公司与资本市场的良性互动
上市公司以业务发展为基础，通过资本市场融资功能的助力推动，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好的发展。本次重组完成后，将实现方欣科技与资本市场的对接。
标的公司将借助资本市场平台，进一步优化业务模式，拓展业务规模，提高其核心竞争力和盈利能力，以回报资本市场投资者。上市公司亦实现业务发展和资本运作的良性互动。
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三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年5月6日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的相关议案。
2、标的公司已履行的审批程序
2016年1月8日，北京众诚及其执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司、广州西域及其执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司、深圳金蝶、苏州松禾及其执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业分别召开股东会或合伙人会议，同意将其持有的方欣科技股权转让给丰东股份。
2016年1月8日，方欣科技召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意丰东股份向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名方欣科技原股东以发行股份的方式购买其合计持有的方欣科技100%的股权，交易作价180,000万元。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：取得股东大会对本次交易的批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案等。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、交易概况
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：（1）发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股份数为148,392,413股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资（万元）|持股比例|交易对价（万元）|取得股份（股）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00%|97,193.88|80,126,857|
|2|王金根|1,350.00|22.96%|41,326.53|34,069,687|
|3|北京众诚|409.40|6.96%|12,532.65|10,331,948|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25%|7,653.06|6,309,201|
|5|苏州松禾|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|6|广州西域|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|7|曹锋|150.00|2.55%|4,591.84|3,785,520|
|8|邓国庭|75.00|1.28%|2,295.92|1,892,760|
|合计||5,880.00|100.00%|180,000.00|148,392,413|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
（2）配套融资
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|朱文明|40,272,614|65,000|
|2|束昱辉|26,641,883|43,000|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|民生方欣1号计划|4,434,944|7,158|
|4|谢兵|2,727,385|4,402|
|5|徐锦宏|272,614|440|
|合计||74,349,440|120,000|

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、本次交易标的资产交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0067053号），截至评估基准日2015年12月31日，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，标的资产评估增值率为1,139.45%。双方协商确定，本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。
3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
①发行对象
发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心(有限合伙)、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。
配套融资的发行对象为朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏。
②发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
③发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（4）发行数量
①发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
②配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
③发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
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（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）本次发行股份锁定期
①发行股份购买资产
A、股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（a）于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（b）于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（c）于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结
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束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。
B、股份锁定期汇总
||||
|-|-|-|
|交易对方|锁定期|主要条款|
|深圳金蝶|12个月|通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月|
|徐正军、王金根、曹锋、邓国庭|12个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数|
||24个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量|
||36个月后|业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量|
|北京众诚、苏州松禾、广州西域|12个月/36个月|截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月|

②发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）过渡期的损益安排
过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次重组前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产
减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式
就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
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因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照于本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，标的公司截至2015年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（9）配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。
（10）保荐人
本次交易的独立财务顾问为浙商证券和民生证券，具有保荐人资格。
（二）业绩补偿安排
根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度以及2018年度。
根据公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。
2、低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
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露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额
徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；
②如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
⑤如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿
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义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格−已补偿现金总额）/本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
4、补偿的实施
若补偿义务人根据《业绩补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应
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年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买方欣科技100%股权。根据丰东股份、方欣科技2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|丰东股份|方欣科技|财务指标占比|
|2015年度营业收入|434,809,121.88|258,720,794.44|59.50%|
|2015年12月31日资产净额|764,546,395.40|1,800,000,000.00|235.43%|
|2015年12月31日资产总额|999,628,027.82|1,800,000,000.00|180.07%|

注：根据标的资产评估值及《重组管理办法》的相关规定，方欣科技的资产净额、资产总额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格180,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方之朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，束昱辉通过东润投资间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，东润投资持有上
市公司36.16%股权，实际控制人为朱文明。
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根据朱文明与束昱辉签署的《一致行动协议》，本次交易完成之后，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量|比例|持股数量|比例|
|控股股东|东润投资|96,900,000|36.16%|96,900,000|19.75%|
|交易对方|徐正军|||80,126,857|16.33%|
||王金根|||34,069,687|6.94%|
||北京众诚|||10,331,948|2.11%|
||深圳金蝶|||6,309,201|1.29%|
||苏州松禾|||5,938,220|1.21%|
||广州西域|||5,938,220|1.21%|
||曹锋|||3,785,520|0.77%|
||邓国庭|||1,892,760|0.39%|
|配套资金认购方|朱文明|||40,272,614|8.21%|
||束昱辉|||26,641,883|5.43%|
||民生方欣1号计划|||4,434,944|0.90%|
||谢兵|||2,727,385|0.56%|
||徐锦宏|||272,614|0.06%|
|其他|其他股东|171,100,000|63.84%|171,100,000|34.87%|
|合计||268,000,000|100.00%|490,741,853|100.00%|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系，二者所持股份合计占发行后公司总股本的比例为23.27%。
（六）关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明
1、关于交易对方的一致行动关系及关联关系
本次交易对方中，徐正军与王金根为连襟关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定及实质重于形式的原则，徐正军、王金根构成一致行动关系。
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，除徐正军与王金根构成一致行动关系以外，本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致行
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动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。交易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出，不存在受协议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本次重组中认购的上市公司非公开发行股份的锁定期内，不通过任何方式与本次重组的其他交易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系，亦不会以书面、口头或任何其他方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联关系的协议、约定或默契。
2、关于是否存在控制权变更风险的说明
本次交易完成前，公司股本总额为268,000,000股，公司控股股东东润投资持有公司股份96,900,000股，占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本次交易完成后，公司总股本为490,741,853股，朱文明及其一致行动人束昱辉以及朱文明控股的东润投资持有上市公司163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，徐正军、王金根二人所持股份合计占发行后公司总股本的比例为23.27%，朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，本人及一致行动人不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、关联关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制权。根据上述情况，不存在因本次重组导致实际控制人变更的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务一是热处理设备的研发、生产和销售，主营产品为各种工艺类型的可控气氛炉、真空炉；二是使用可控气氛炉、真空炉等热处理设备，为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务。公司已形成热处理设备制造和热处理加工服务业务相互补充、相互促进的业务发展格局。
标的公司方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联
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网智慧财税服务全产业链。
通过本次交易，上市公司将持有方欣科技100%股权，核心竞争力突出、发展前景广阔的互联网和相关服务业将置入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有方欣科技100%的股权。本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司。方欣科技凭借自身具备的技术优势和运营经验，其盈利力得到较快提升。方欣科技2014年度和2015年度实现营业收入分别为16,027.88万元和25,872.08万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为634.40万元和5,126.66万元。根据上市公司2015年度财务报告以及众华出具的众会字(2016)第1231号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|23.52|8.02|
|流动比率（倍）|2.58|6.28|
|速动比率（倍）|1.79|5.66|
|项目|2015年度||
||本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|43,480.91|69,352.99|
|净利润（万元）|3,563.84|11,801.74|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,384.10|11,045.73|
|基本每股收益（元）|0.13|0.23|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，
总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，
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不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据交易对方与本公司签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺方欣科技2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于12,000.00万元、16,800.00万元和23,500.00万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，徐正军、王金根、束昱辉将持有上市公司5%以上股权，上述交易对方签署了相关承诺，主要内容如下：
1、本人及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及其控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏丰东热技术股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
2、本人保证本人及其控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司发行股份向第三方收购资产，不会导致公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过丰东股份以外的主体投资、经营与丰东
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股份相同或类似的业务。
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
另外，本次交易完成后，徐正军、王金根、束昱辉将持有上市公司5%以上股权，为避免与丰东股份、方欣科技可能产生的同业竞争，上述交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、截至本承诺函签署之日，除方欣科技及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与方欣科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括方欣科技及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
（五）本次交易对上市公司战略发展的影响
1、本次交易完成后，公司的业务发展战略及目标
（1）本次交易完成后上市公司的发展战略
本次交易完成后，方欣科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传统的热处理设备制造业转变成为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主业的基础上，充分利用方欣科技在“智慧电子税务
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局”和“财税云服务”领域的市场地位，将在已有市场、用户、产品、技术积累的基础上，进一步拓展财税大数据、互联网金融服务，打造财税服务的生态系统。
（2）交易完成后，上市公司整体发展目标
本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托方欣科技的资源和能力，整合互联网财税服务生态圈中的全产业链，构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务。
（3）本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
①智慧财税服务互联平台
本次交易完成后，公司将依托方欣科技以云计算技术为基础，以企业财税行业应用和服务为桥梁，构建连接用户（包含企业、各种中介机构、政府管理机构、个人）、设备（PC、移动终端、专用终端）、应用（涵盖用户财务、办税、资金、内部管理如企业管理、ERP管理等全生态链服务应用）、服务（各种线上线下服务）的智能云连接平台，从财税专业领域连接到财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等各领域实现全方位智慧互联生态圈。智慧财税服务互联平台使方欣科技业务将覆盖企业从开业登记、业务经营、财务记账、税收申报、融资理财、企业管理的全生命周期业务服务，整合各类资源形成一站式线上线下财税金融全程服务，帮助企业提高财税管理和全面管理水平，提升企业效率，优化企业生存环境。
②企业大数据创新服务平台
本次交易完成后，方欣科技将根据其财税云服务中的云+端应用，在企业自愿及授权的前提下，基于企业基本信息、申报和发票信息、财务信息以及其他外部数据，应用大数据技术对数据进行归集整理、比对分析，实现数据的深度创新增值应用，包括依托数据构建企业纳税征信体系，通过与金融机构互动，将纳税信用与信贷融资关联实现互联网理财、融资；依托数据面向大型企业实现基于风险分析模型的税收风险管理服务。通过企业大数据创新服务平台，方欣科技进一步深耕财税领域服务，依托数据实现精准营销，增强平台用户使用粘性，达到拓展业务范围及客户类型的目标。
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③人才的引进与培养
本次交易完成后，公司将进军互联网行业，专业化的研发、运营及推广人员是互联网公司的核心竞争力之一，也是可持续发展的基础。方欣科技一向重视人才的引进与培养，但随着方欣科技业务的不断壮大和发展，方欣科技对专业人才的需求也越来越大。
本次交易完成后，方欣科技一方面将持续完善已有的岗位绩效考核机制，并加强梯队建设，保证方欣科技原有的核心团队的高度稳定性；另一方面将利用资本市场的平台，内部培养和外部吸收优秀的管理、技术及运营人才，建立起能够适应快速发展的企业互联网服务行业需要的人才资源，为上市公司的长远发展提供保证。
2、本次交易完成后，公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将由传统的热处理设备制造业转变成为“热处理+财税互联网服务”的双主业发展模式。鉴于热处理设备制造业务与互联网财税服务业务在业务类型、经营管理等方面不具有相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对方欣科技初步业务管理模式如下：
（1）对标的公司人员的管理模式
公司现有热处理设备的制造与方欣科技的互联网财税服务业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异。针对上述差异，公司将在保持方欣科技现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，并向方欣科技输入具有公司治理经验的管理人员，使方欣科技满足上市公司的规范要求。
（2）对标的公司管理制度的管理模式
公司将对方欣科技的内部管理制度根据监管部门的相关规定并结合的经营特点、业务模式及组织架构进行适当的调整，使方欣科技在执行有效内部管控的同时，也满足监管部门对上市公司的要求。
（3）对标的公司资产和业务的管理模式
本次交易完成后，公司将在稳定发展的基础上，保持传统主业与互联网主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的管理经营特长，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。公司将充分利用平台
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优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验大力支持方欣科技的业务发展，为方欣科技制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥方欣科技现有的潜力，积极构建财税大数据、互联网金融服务，丰富财税服务的生态系统。
（4）对标的公司治理的管理模式
上市公司已按相关法律法规的要求做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，并建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭已出具承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，切实保护全体股东的利益，具体承诺如下：
①人员独立
A、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及其关联方。
B、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
C、保证本人/本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
②资产独立
A、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、确保上市公司与本人/本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
C、本人/本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
③财务独立
A、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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B、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
C、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及其关联方共用一个银行账户。
D、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
E、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
F、保证上市公司依法独立纳税。
④机构独立
A、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
⑤业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
同时，上市公司将指导、协助方欣科技加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
3、业务转型升级可能面临的风险和应对措施
（1）收购整合风险
本次交易完成后，方欣科技将成为公司的全资控股子公司，使公司业务拓展至“热处理+财税互联网服务”。本次收购一方面能够拓展上市公司的业务板块，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
针对上述风险，公司将根据方欣科技业务类型、经营管理等方面的特点，对交易完成后的公司在人员、管理制度、资产和业务、公司治理四方面做出合理的整合，进一步完善法人治理结构，以保证公司的规范、稳定及增长。
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（2）管理风险
本次交易完成后，公司业务拓展至“热处理+财税互联网服务”，由于两家公司原有业务差别较大，对上市公司管理人员的知识结构、运营经验等提出了更高的要求。为了与未来发展需求相匹配，引进、培养和激励专业管理人才，是公司未来在发展战略实施过程中亟待解决的问题。
针对上述风险，公司一方面将持续完善已有的岗位绩效考核机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性；另一方面公司将利用资本市场的平台，内部培养和外部吸收优秀的管理及运营人才，建立起能够适应快速发展的企业互联网服务行业需要的人才资源，为公司的长远发展提供保证。
（六）其它重要的影响
1、对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对公司股本结构的影响
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，东润投资持有上市公司36.16%股权，实际控制人为朱文明。
根据朱文明与束昱辉签署的《一致行动协议》，本次交易完成之后，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量|比例|持股数量|比例|
|控股股东|东润投资|96,900,000|36.16%|96,900,000|19.75%|
|交易对方|徐正军|||80,126,857|16.33%|
||王金根|||34,069,687|6.94%|
||北京众诚|||10,331,948|2.11%|
||深圳金蝶|||6,309,201|1.29%|
||苏州松禾|||5,938,220|1.21%|
||广州西域|||5,938,220|1.21%|
||曹锋|||3,785,520|0.77%|
||邓国庭|||1,892,760|0.39%|
|配套资金|朱文明|||40,272,614|8.21%|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认购方|束昱辉|||26,641,883|5.43%|
||民生方欣1号计划|||4,434,944|1.52%|
||谢兵|||2,727,385|0.56%|
||徐锦宏|||272,614|0.06%|
|其他|其他股东|171,100,000|63.84%|171,100,000|34.87%|
|合计||268,000,000|100.00%|490,741,853|100.00%|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系，二者所持股份合计占发行后公司总股本的比例为23.27%。
3、对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|江苏丰东热技术股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu FengdongThermal Technology CO．，LTD．|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|丰东股份|
|证券代码|002530|
|成立日期|1988年7 月30日|
|注册资本|26,800.00 万元|
|法定代表人|朱文明|
|注册地址|江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路 333号|
|通讯地址|江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路 333号|
|董事会秘书|房莉莉|
|经营范围|开发、生产热处理设备及其辅助设备并销售本公司自产产品；承接金属零件的热处理加工业务；提供热处理设备的保修维修服务；提供专业热处理技术咨询服务；设备租赁。|

二、历史沿革及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
公司前身系盐城丰东热处理有限公司（以下简称“盐城丰东”），成立于1988年7月30日。
2007年11月16日，盐城丰东股东会决议同意将盐城丰东整体变更为股份有限公司。根据众华沪银“沪众会字（2007）第2608号”《审计报告》，截至2007年8月31日盐城丰东的净资产为95,579,306.35元，按1：0.7847的比例折算为
75,000,000.00股，余额计入资本公积金和盈余公积金。2007年11月9日，众华沪
银出具了“沪众会字[2007]第2840号”《验资报告》。
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2007年10月25日，经中华人民共和国商务部出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0411号）。2007年11月16日，公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号为“企股苏盐总字第000974号”），注册代表人为朱文明，注册资本为7,500万元。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|大丰市东润机械有限公司|3,633.75|48.45|
|2|日本国东方工程株式会社|2,295.00|30.60|
|3|江苏高科技投资集团有限公司|500.25|6.67|
|4|日本国和华株式会社|446.25|5.95|
|5|江苏高达创业投资有限公司|375.00|5.00|
|6|上海星杉创业投资有限公司|249.75|3.33|
|合计||7,500.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市
2010年 12月 22日，经中国证监会“证监许可[2010]1757号”文核准，公司发行新股数量 3,400万股。上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010年 12月 27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会字（2010）第4252号《验资报告》。
2010年 12月 31日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳交易所挂牌上市。
2011年 2月 9日，公司完成工商变更登记手续，取得了江苏省盐城工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为：320900400000915），注册资本为人民币13,400万元。
（三）公司最近三年的股权变动
公司最近三年控制权未发生变动，自2012年1月1日以来，公司共发生一次股本变动。
1、2012年3月30日，资本公积转增股本
2012年3月21日，公司召开2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配
预案》、《关于增加公司注册资本的议案》，以2011年12月31日总股本13,400万
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股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由13,400万股增至26,800万股，实施后公司注册资本由13,400万元增至26,800万元。
2012年5月30日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币26,800万元。
2、公司前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，丰东股份前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|大丰市东润投资管理有限公司|36.16|96,900,000|境内非国有法人|
|2|东方工程株式会社|20.00|53,600,000|境外法人|
|3|和华株式会社|3.85|10,313,068|境外法人|
|4|中国国际金融股份有限公司|1.04|2,782,600|境内国有法人|
|5|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|0.85|2,286,456|股票型基金|
|6|中国银行-海富通股票证券投资基金|0.85|2,265,404|股票型基金|
|7|交通银行-普天收益证券投资基金|0.75|2,000,079|股票型基金产品|
|8|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金|0.60|1,609,266|股票型基金|
|9|长安基金-光大银行-长安瑞阳1号分级资产管理计划|0.59|1,579,006|资管计划|
|10|周颖余|0.39|1,050,000|境内自然人|
|合计||65.08|174,385,879||

三、主营业务发展情况
江苏丰东热技术股份有限公司创立于1988年7月30日，是我国最早从事专业热处理设备生产的厂商，是国内热处理行业龙头企业。公司成立至今，一直从事热处理设备的研发、生产和销售以及为机械制造企业提供金属零件的专业热处理
加工服务，并连续多年占据可控气氛炉市场占有率第一的位置。
公司作为中国热处理行业协会副理事长单位、全国热处理标准化技术委员会
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副主任委员单位以及中国机械工程学会热处理学会副理事长单位，起草制定了多项热处理行业主流设备的技术标准，并主持和参与制定了多项热处理行业节能减排及工艺技术的国家标准。公司经国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2002年以来公司连年被中国热处理行业协会评为“质量管理优秀企业”；“Fengdong”商标被评定为“江苏省著名商标”。公司多项产品通过了省部级和中国热处理行业协会的科技成果鉴定，曾获得“国家科学技术进步二等奖”（目前国内热处理行业获得的最高奖项）、“教育部科技进步一等奖”、“机械工业科技进步三等奖”等奖项，公司产品项目曾被列为“国家火炬计划”、“经贸委国债”、“科技部中小企业技术创新基金”、“江苏省重大科技成果转化”、“江苏省火炬计划”等项目，公司多项产品被评为“江苏省高新技术产品”和“热处理行业先进设备”等。
2010年12月31日公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市，为国内热处理行业首家上市企业。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为大丰市东润投资管理有限公司，实际控制人均为朱文明先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。
（二）重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
五、主要财务指标
上市公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。公司近三年主要财务情况如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|554,091,545.35|600,076,970.30|513,655,574.15|
|非流动资产|445,536,482.47|401,168,883.27|339,745,621.07|
|总资产|999,628,027.82|1,001,245,853.57|853,401,195.22|
|流动负债|214,678,903.69|224,779,587.91|155,523,891.99|
|非流动负债|20,402,728.73|42,404,146.44|17,493,745.88|
|总负债|235,081,632.42|267,183,734.35|173,017,637.87|
|少数股东权益|68,172,263.76|63,313,845.31|29,863,568.33|
|归属于母公司所有者权益合计|696,374,131.64|670,748,273.91|650,519,989.02|
|所有者权益合计|764,546,395.40|734,062,119.22|680,383,557.35|
|负债和所有者权益合计|999,628,027.82|1,001,245,853.57|853,401,195.22|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|434,809,121.88|367,175,382.04|383,443,040.35|
|营业利润|35,620,788.05|33,215,637.32|49,399,119.05|
|利润总额|44,175,569.61|42,565,783.95|52,649,041.91|
|净利润|35,638,376.18|34,897,598.71|44,224,955.20|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|33,841,036.15|32,733,440.80|43,053,161.40|
|归属于母公司股东的非经常性损益|7,047,296.30|7,670,008.14|2,524,646.82|
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润|26,793,739.85|25,063,432.66|40,528,514.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,361,618.55|33,662,027.14|1,080,951.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,653,850.88|-62,712,975.11|-20,367,652.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,072,407.36|44,684,158.05|-12,412,424.73|
|现金及现金等价物净增加额|-30,464,149.87|15,549,843.09|-31,514,805.39|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度2015/12/31|2014年度2014/12/31|2013年度2013/12/31|
|资产负债率|23.52%|26.69%|20.27%|
|毛利率|29.64%|31.33%|29.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.12|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.12|0.16|

六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，东润投资持有公司36.16%的股权，为公司的控股股东。
朱文明持有东润投资投资57.25%的股权，是公司的实际控制人。
朱文明 束昱辉 其他9名自然人股东
|||
|-|-|
|57.|25%|

|||
|-|-|
|23.9|9%|

|||
|-|-|
|18.7|6%|

大丰市东润投资管理有限公司
|||
|-|-|
|36.1|6%|

江苏丰东热技术股份有限公司
（二）控股股东情况
本公司控股股东为大丰市东润投资管理有限公司，持有本公司96,900,000股，占总股本的36.16%。东润投资成立于2000年9月28日，注册地为大丰区经济开发区南翔西路666号四楼409室，法定代表人为朱文明，注册资本为607.7万元，主营业务为投资业务；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人朱文明先生基本情况如下：
朱文明先生：丰东股份董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。自 1989年进入盐城丰东工作，历任盐城丰东生产部技术员、营销部部长、副总经理、总经理、董事、董事长。现任丰东股份董事长、总经理；
兼任中国机械工程学会热处理分会副理事长、盐城市党代表、盐城市工商联副会长。
七、上市公司合法经营情况
上市公司最近三年，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
本次交易的发行股份购买资产交易对方为方欣科技的全体股东，分别为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭。
截至本报告书出具日，方欣科技股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00|
|2|王金根|1,350.00|22.96|
|3|北京众诚|409.40|6.96|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25|
|5|苏州松禾|235.30|4.00|
|6|广州西域|235.30|4.00|
|7|曹锋|150.00|2.55|
|8|邓国庭|75.00|1.28|
|合计||5,880.00|100.00|

一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）徐正军
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐正军|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44010619710220****|||
|住所|广州市天河区华景路129号|||
|通讯地址|广州市萝岗区科学大道182号创新大厦C1栋5楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐正军，最近三年担任方欣科技董事长兼总裁，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。截至本报告书出具日，徐正军持有方欣科技54%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，徐正军除持有方欣科技股权外，不存在其他对外投资情况。
（二）王金根
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王金根|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|12010419631116****|||
|住所|广东省深圳市南山区蛇口翠薇园|||
|通讯地址|深圳南山区南海大道保利大厦1902室|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王金根，最近三年担任深圳市南都电源系统有限公司董事长和总经理，担任深圳市方实技术有限公司董事，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。
截至本报告书出具日，王金根除持有方欣科技22.96%股权外，还持有深圳市南都电源系统有限公司51%股权和深圳市方实技术有限公司51%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王金根除持有方欣科技、深圳市南都电源系统有限公司、深圳市方实技术有限公司股权外，不存在其他对外投资。具体情况如下：
（1）深圳市南都电源系统有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||深圳市南都电源系统有限公司||成立时间||1999年08月27日||
|注册资本||100万元||法定代表人||王金根||
|住所||深圳市南山区南油大道保利大厦1902室||||||
|经营范围||蓄电池、电源器、机电设备的购销及其技术咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||||||
|股权结构||||||||
|序号|股东姓名/名称||股东类型||出资份额（万元）||出资比例（%）|
|1|王金根||自然人||51.00||51.00|
|2|易小涛||自然人||24.50||24.50|
|3|汪岚||自然人||24.50||24.50|
|合计|||||100.00||100.00|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）深圳市方实技术有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||深圳市方实技术有限公司||成立时间||2001年02月15日||
|注册资本||100万元||法定代表人||易小涛||
|住所||深圳市南山区南油大道保利大厦1904室||||||
|经营范围||兴办实业（具体项目另行申报）；电池、电源系统、通信设备、机电设备、工业产品表面处理的技术开发、技术咨询及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。||||||
|股权结构||||||||
|序号|股东姓名/名称||股东类型||出资份额（万元）||出资比例（%）|
|1|王金根||自然人||51.00||51.00|
|2|谈冬生||自然人||22.50||22.50|
|3|易小涛||自然人||11.50||11.50|
|4|周游||自然人||7.50||7.50|
|5|张志宏||自然人||7.50||7.50|
|合计|||||100.00||100.00|

（三）北京众诚
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|北京众诚方圆投资中心（有限合伙）|
|成立时间|2015年5月28日|
|注册资本|6,000万元|
|执行事务合伙人|深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区清河嘉园东区19幢-1层-109-281|
|营业执照注册号|110108019200922|
|组织机构代码证|34430404-0|
|税务登记证号|110108344304040|
|经营范围|投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；文化咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行开中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；组织文化艺术交|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式筹集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为 2045 年 05 月 28日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
2015年5月27日，由自然人王瑞、刘若文、张小炜、于占文、梁超、赵凯、张柏青、郭二辉、田月昕与深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，共同出资设立北京众诚，出资形式为货币，成立时注册资本6,000万元。
2015年7月8日，北京众诚经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，领取了注册号为110108019200922的《企业法人营业执照》。
3、股权结构
（1）股权结构图
（2）各合伙人出资及出资比例情况
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|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司|普通合伙|100.00|1.67|
|2|王瑞|有限合伙|2,200.00|36.67|
|3|刘若文|有限合伙|1,000.00|16.67|
|4|张小炜|有限合伙|1,000.00|16.67|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|5|于占文|有限合伙|500.00|8.33|
|6|梁超|有限合伙|400.00|6.67|
|7|赵凯|有限合伙|300.00|5.00|
|8|张柏青|有限合伙|300.00|5.00|
|9|郭二辉|有限合伙|100.00|1.67|
|10|田月昕|有限合伙|100.00|1.67|
|合计|||6,000.00|100.00|

4、最近三年主营业务发展情况
北京众诚自2015年5月成立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
北京众诚成立于2015年5月28日，其2015年的主要财务数据：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|60,008,873.32|
|负债总额|286,895.00|
|所有者权益|59,721,978.32|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-278,021.68|
|利润总额|-278,021.68|
|净利润|-278,021.68|

注：上述财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，北京众诚除持有方欣科技6.96%股权外，不存在其他对外投资情况。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
北京众诚为私募投资基金，其已于2015年12月1日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编码为SD1221的《私募投资基金备案证明》，其管理人为深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司。2015年4月16日，深圳前海恒瑞
方圆投资管理有限公司已取得了编号为P1010796的《私募投资基金管理人登记证
明》。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）深圳金蝶
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|深圳市金蝶软件配套用品有限公司|
|成立时间|1998年2月25日|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|常柱|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区科技南十二路2号金蝶软件园B座8层中区|
|统一社会信用代码|914403002795315104|
|经营范围|电子计算机软硬件的设计、开发、租赁、销售及技术转让、技术咨询、技术维护（不含限制项目）；企业管理及信息咨询（不含人才中介服务及其它许可项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机及外围设备的技术维护。|

2、历史沿革
（1）1998年2月，深圳金蝶设立
1998年2月25日，由深圳金蝶软件科技有限公司工会、章青共同签署《公司章程》，共同出资设立深圳金蝶，出资形式为货币，成立时注册资本200万元。
深圳东海会计师事务所于1998年2月23日出具了《验资报告》，深东海验字（1998）第F030号，验明各股东的出资均已到位。1998年2月25日，深圳金蝶经深圳市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为27953151-0的《企业法人营业执照》。
深圳金蝶成立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳金蝶软件科技有限公司工会|180.00|90.00|
|2|章青|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

（2）2004年11月，第一次股权转让
2004年11月26日，深圳金蝶召开股东会，决议通过：深圳金蝶软件科技有限
公司工会将其持有深圳金蝶180万元出资额转让给张晴，受让价格为180万元；章
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青将其持有深圳金蝶20万元出资额转让给邹瑾，受让价格为20万元。当日相关各方签署了《股东转让出资合同书》。深圳金蝶已就本次股权转让在深圳市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晴|180.00|90.00|
|2|邹瑾|20.00|10.00|
|合计||200.00|100.00|

（3）2015年2月，第一次增资
2015年2月28日，深圳金蝶召开股东会，决议通过：深圳金蝶注册资本由200万元增加至15,000万元，新增注册资本14,800万元，由张晴、邹瑾按出资比例以货币资金认缴，于核准登记注册后20年内实际缴付到位。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晴|13,500.00|90.00|
|2|邹瑾|1,500.00|10.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（4）2015年6月，第二次股权转让
2015年6月23日，深圳金蝶召开股东会，决议通过：张晴将其持有深圳金蝶6,750万元出资额转让给梁雪梅，转让价格为6,750万元，当日相关各方签署了《股东转让出资合同书》。深圳金蝶已就本次股权转让在深圳市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晴|6,750.00|45.00|
|2|梁雪梅|6,750.00|45.00|
|3|邹瑾|1,500.00|10.00|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00|

（5）2016年1月5日，第三次股权转让
2016年1月5日，深圳金蝶召开股东会，决议通过：张晴将其持有深圳金蝶5,250万元出资额转让给邹瑾，受让价格为5,250万元；张晴将其持有深圳金蝶1,500万元出资额转让给常柱，受让价格为1,500万元。当日相关各方签署了《股东转让出资合同书》。深圳金蝶已就本次股权转让在深圳市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁雪梅|6,750.00|45.00|
|2|邹瑾|6,750.00|45.00|
|3|常柱|1,500.00|10.00|
|合计||15,000.00|100.00|

3、股权结构
（1）股权结构图
（2）各股东出资及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|梁雪梅|自然人|6,750.00|45.00|
|2|邹瑾|自然人|6,750.00|45.00|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|常柱|自然人|1,500.00|10.00|
|合计|||15,000.00|100.00|

4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，深圳金蝶主要从事计算机软硬件的设计、开发、租赁、销售及技术转让、技术咨询与技术维护业务。
5、最近两年主要财务指标
深圳金蝶最近两年的主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|232,373,197.36|113,245,871.80|
|负债总额|215,859,032.16|97,582,301.81|
|所有者权益|16,514,165.20|15,663,569.99|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,401,445.00|42,058,477.55|
|营业利润|455,465.00|-412,950.41|
|利润总额|1,010,317.00|635,504.86|
|净利润|850,595.00|479,412.78|

注:上述财务数据中2015年度数据未经审计，2014年度数据业经深圳中茂会计师事务所审计，并出具“中茂年检审[2015]第0053号”《审计报告》。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除直接持有方欣科技4.25%股权外，深圳金蝶对外投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|北京市金蝶政务软件有限公司|5,050.00|100.00|研发、生产计算机软件；计算机系统服务；数据处理；技术咨询、技术转让、技术服务。|
|深圳市金蝶友商电子商务服务有限公司|1,200.00|100.00|信息服务业务；电脑软硬件技术开发、销售；信息咨询、经营广告业务。|
|深圳市金蝶支付科技有限公司|10,000.00|100.00|在线支付应用软件的技术开发；网络支付技术的开发；电子商务平台的技术开发。|
|金蝶征信有限公司|5,000.00|100.00|计算机数据分析技术处理；计算机软件的技术开|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
||||发与技术服务。|
|深圳金蝶金链信息服务有限公司|4,950.00|99.00|金融信息咨询；经济信息咨询；市场调研及数据分析；金融类应用软件开发。|
|金蝶医疗软件科技有限公司|1064.90|18.52|软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。|
|深圳市金蝶天燕中间件股份有限公司|680.00|17.00|电脑软硬件的技术开发；信息咨询。|
|深圳市金蝶投资发展有限公司|802.00|80.20|房地产投资、商业投资；物业管理；经营进出口业务。|
|南京金蝶投资有限公司|100.00|100.00|投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；物业管理；房产经纪；停车场服务。|
|北京协力惠众软件科技有限公司|25.00|20.00|基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|
|深圳市青春嘉餐饮管理有限公司|100.00|100.00|餐饮服务|
|深圳市妙想互联有限公司|400.00|80.00|电子产品、计算机软硬件及外围设备的设计、开发、租赁、销售、技术咨询。|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
深圳金蝶不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（五）苏州松禾
1、基本情况
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|成立时间|2011年04月15日|
|注册资本|150,000万元|
|执行事务合伙人|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞）|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2|
|统一社会信用代码|9132059457262269X5|
|经营范围|创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
2011年4月8日，由自然人寿稚岗、冯红健、刘朝霞、夏国新、禹振飞、林文雄、姚振发、林文彬、黄少钦、曾炳桂与深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）、宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市深港产学研创业投资有限公司、国创元禾创业投资基金（有限合伙）、亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）、苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）、深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）、苏州松禾资本管理中心（有限合伙）、南通松禾创业投资中心（有限合伙）、扬州市扬开房地产公司、苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）、浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）、北京融源恒信投资管理公司、苏州美利华投资有限公司、上海平越投资有限公司共同签署《合伙协议》，共同出资设立苏州松禾，出资形式为货币，成立时注册资本150,000万元。2011年4月15日，苏州松禾经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记，领取了注册为320594000201104150105的《企业法人营业执照》。
3、股权结构
（1）股权结构图
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 74
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|0.67|
|2|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600.00|27.73|
|3|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|26,500.00|17.67|
|4|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|13.33|
|5|寿稚岗|有限合伙人|10,000.00|6.67|
|6|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|3.33|
|7|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|3.33|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|3.00|
|9|冯红健|有限合伙人|4,000.00|2.67|
|10|刘朝霞|有限合伙人|3,000.00|2.00|
|11|夏国新|有限合伙人|3,000.00|2.00|
|12|禹振飞|有限合伙人|3,000.00|2.00|
|13|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|2.00|
|14|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|2.00|
|15|林文雄|有限合伙人|2,500.00|1.67|
|16|姚振发|有限合伙人|2,500.00|1.67|
|17|林文彬|有限合伙人|2,000.00|1.33|
|18|黄少钦|有限合伙人|2,000.00|1.33|
|19|扬州市扬开房地产公司|有限合伙人|1,500.00|1.00|
|20|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|1.00|
|21|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400.00|0.93|
|22|北京融源恒信投资管理公司|有限合伙人|1,000.00|0.67|
|23|曾炳桂|有限合伙人|1,000.00|0.67|
|24|苏州美利华投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.67|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|25|上海平越投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.67|
|合计|||150,000.00|100.00|

4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，苏州松禾主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
苏州松禾最近两年的主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,160,078,430.38|1,331,767,891.56|
|负债总额|24,825,644.34|1,526,000.00|
|所有者权益|1,135,252,786.04|1,330,241,891.56|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,312,000.00|-|
|营业利润|3,530,294.48|-10,019,967.34|
|利润总额|3,530,294.48|-9,969,967.34|
|净利润|3,530,294.48|-9,969,967.34|

注:上述财务数据业经天健会计师事务所审计，并出具“天健深审（2016）184号”《审计报告》和“天健深审（2015）265号”《审计报告》。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除直接持有方欣科技4%股权外，苏州松禾对外投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|上海斯开龙包装有限公司|161.29|18.75|包装材料加工；包装机械制造、销售；机械设备安装。|
|嘉兴中易碳素科技有限公司|52.02|15.00|高导热材料及其制品的研发、技术成果转让、技术服务。|
|上海银河数娱网络科技有限公司|155.21|12.86|游戏研发、数字娱乐。|
|广州方邦电子有限公司|373.77|11.70|计算机零部件制造，电子元件及组件制造，电子工业专用设备制造。|
|上海鸣啸信息科技发|628.82|11.33|计算机信息系统集成的销售、安|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|展有限公司|||装，计算机软硬件的开发、销售。|
|上海绿加饮料食品有限公司|41.28|9.62|饮料、方便食品生产，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|常州卡米文化传播有限公司|97.62|8.00|电视动画节目的技术开发、技术转让，动漫衍生品销售与技术开发。|
|广东德生科技股份有限公司|760.00|7.60|IC卡、IC卡智能系统开发及生产销售，防伪技术产品的生产。|
|深圳市博瑞得科技有限公司|513.19|7.03|计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售。|
|新乡市瑞丰化工有限责任公司|74.22|7.00|化工产品制造及其它高科技产品、丁酮、高锰酸钾经营。|
|青岛华瑞汽车零部件股份有限公司|422.25|5.63|生产、销售汽车零部件；机械设备生产、销售、租赁；货物进出口。|
|筑博设计股份有限公司|375.00|5.00|建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计。|
|深圳晶福源科技股份有限公司|276.00|5.00|组串型逆变器。|
|游族网络股份有限公司|1075.27|3.90|计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。|
|深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司|720|3.00|电子工业设备、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备的销售。|
|北京网元圣唐娱乐科技有限公司|29.24|2.50|图书、电子出版物、音像制品批发、网上销售，互联网游戏产品经营。|
|博迈科海洋工程股份有限公司|252.64|1.44|钢结构的建造和维修，船舶维修及有关的技术开发和技术服务。|
|盈丰食品股份有限公司|320.00|1.00|生产加工蜜饯、速冻食品、罐头、水产品，水产养殖，海洋渔业捕捞。|
|深圳华大基因股份有限公司|230.4|0.64|贸易经纪与代理，医学研究和试验发展，医疗用品研发、制造与零售。|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
苏州松禾为私募投资基金，其已于2014年8月28日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金证明》，其管理人为苏州松禾资本管理中心（有限合伙）。2014年4月29日，苏州松禾资本管理中心（有限合伙）已取得了编号为P1001476的《私募投资基金管理人登记证明》。
（六）广州西域
1、基本情况
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年5月26日|
|注册资本|17,500万元|
|执行事务合伙人|深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司|
|公司类型|合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|广州市天河区思成路3号501室（仅限办公用途）|
|营业执照注册号|440101000350681|
|组织机构代码证|34023849-6|
|税务登记证号|440106340238496|
|经营范围|企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）|

2、历史沿革
（1）2015年5月，广州西域设立
2015年5月25日，由自然人廖胜与深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司共同签署《合伙协议》，以认缴的方式共同出资设立广州西域，出资形式为货币，成立时注册资本为3,000万元。2015年5月26日，广州西域经广州市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为440101000350681的《企业法人营业执照》。
广州西域成立时，各合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司|普通合伙|2,400.00|80.00|
|2|廖胜|有限合伙|600.00|20.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

（2）2015年7月，第一次增资
2015年7月30日，自然人孙勇、钟素群、李彦辉、龙苏云、吴惠霞、唐建新、周水江、郭怡星、彭瑜、应江华、郑天赏、侯运玉、毛真福、李潮欣、李迪、周四军、吴冰宜、董飞、薛卫方、王莉、伍茜、刘振玉、张小玲、戴文峰、陈烈壮、谭红姣、曾平作为新增有限合伙人与深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公
司共同签署《合伙协议》，决议将广州西域的注册资本金由3,000万元变更为17,500
万元，新增注册资本14,500万元，由新增有限合伙人按出资比例以货币资金一次
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性缴纳全部认缴出资。原合伙人廖胜退伙，广州西域退还其财产份额。
本次增资后，各合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|||||
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司|普通合伙|1,000.00|5.71|
|2|孙勇|有限合伙|3,000.00|17.14|
|3|钟素群|有限合伙|1,100.00|6.29|
|4|李彦辉|有限合伙|1,000.00|5.71|
|5|龙苏云|有限合伙|1,000.00|5.71|
|6|吴惠霞|有限合伙|900.00|5.14|
|7|唐建新|有限合伙|900.00|5.14|
|8|周水江|有限合伙|800.00|4.57|
|9|郭怡星|有限合伙|600.00|3.43|
|10|彭瑜|有限合伙|500.00|2.86|
|11|应江华|有限合伙|500.00|2.86|
|12|郑天赏|有限合伙|500.00|2.86|
|13|侯运玉|有限合伙|500.00|2.86|
|14|毛真福|有限合伙|500.00|2.86|
|15|李潮欣|有限合伙|500.00|2.86|
|16|李迪|有限合伙|500.00|2.86|
|17|周四军|有限合伙|500.00|2.86|
|18|吴冰宜|有限合伙|400.00|2.29|
|19|董飞|有限合伙|400.00|2.29|
|20|薛卫方|有限合伙|300.00|1.71|
|21|王莉|有限合伙|300.00|1.71|
|22|伍茜|有限合伙|300.00|1.71|
|23|刘振玉|有限合伙|300.00|1.71|
|24|张小玲|有限合伙|300.00|1.71|
|25|戴文峰|有限合伙|300.00|1.71|
|26|陈烈壮|有限合伙|300.00|1.71|
|27|谭红姣|有限合伙|150.00|0.86|
|28|曾平|有限合伙|150.00|0.86|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|17,500.00|100.00|

3、股权结构
（1）股权结构图
（2）各合伙人出资及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|||||
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司|普通合伙|1,000.00|5.71|
|2|孙勇|有限合伙|3,000.00|17.14|
|3|钟素群|有限合伙|1,100.00|6.29|
|4|李彦辉|有限合伙|1,000.00|5.71|
|5|龙苏云|有限合伙|1,000.00|5.71|
|6|吴惠霞|有限合伙|900.00|5.14|
|7|唐建新|有限合伙|900.00|5.14|
|8|周水江|有限合伙|800.00|4.57|
|9|郭怡星|有限合伙|600.00|3.43|
|10|彭瑜|有限合伙|500.00|2.86|
|11|应江华|有限合伙|500.00|2.86|
|12|郑天赏|有限合伙|500.00|2.86|
|13|侯运玉|有限合伙|500.00|2.86|
|14|毛真福|有限合伙|500.00|2.86|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|李潮欣|有限合伙|500.00|2.86|
|16|李迪|有限合伙|500.00|2.86|
|17|周四军|有限合伙|500.00|2.86|
|18|吴冰宜|有限合伙|400.00|2.29|
|19|董飞|有限合伙|400.00|2.29|
|20|薛卫方|有限合伙|300.00|1.71|
|21|王莉|有限合伙|300.00|1.71|
|22|伍茜|有限合伙|300.00|1.71|
|23|刘振玉|有限合伙|300.00|1.71|
|24|张小玲|有限合伙|300.00|1.71|
|25|戴文峰|有限合伙|300.00|1.71|
|26|陈烈壮|有限合伙|300.00|1.71|
|27|谭红姣|有限合伙|150.00|0.86|
|28|曾平|有限合伙|150.00|0.86|
|合计|||17,500.00|100.00|

4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，广州西域主要从事资产管理、投资咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
广州西域成立于2015年5月26日，2015年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|173,504,323.65|
|负债总额|-|
|所有者权益|173,504,323.65|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|1,495,676.35|
|利润总额|-1,495,676.35|
|净利润|-1,495,676.35|

注:上述财务数据业经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具“广会审字
[2016]G16007260019号”《审计报告》。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除直接持有方欣科技4%股权外，广州西域对外投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|广州合立正通信息科技有限公司|6,000.00|2.50|智慧医疗业务|
|重庆猪八戒网络有限公司|1,443.49|0.46|服务类电子商务交易平台|
|深圳矽递科技股份有限公司|3,266.66|0.41|为全球的创客提供电子元件|
|广州达力动漫有限公司|2,000.00|7.00|动漫制作和网络游戏开发|
|广州铭诚计算机科技有限公司|2,200.00|6.70|基于大数据的软件开发和系统集成|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
广州西域为私募投资基金，其已于2015年10月19日按照相关法律、法规规定履行了登记备案程序，取得了编码为S83003的《私募投资基金备案证明》，其管理人为深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司。2015年6月29日，深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司已取得了编号为P1016465的《私募投资基金管理人登记证明》。
（七）曹锋
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹锋|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44020219710320****|||
|住所|广州市天河区翰景街18号|||
|通讯地址|广州市萝岗区科学大道182号创新大厦C1栋5楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
曹锋，最近三年担任方欣科技业务需求经理，除此之外，最近三年未曾在其
他企业任职。截至本报告书出具日，曹锋持有方欣科技2.55%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，曹锋除持有方欣科技股权外，不存在其他对外投资情况。
（八）邓国庭
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邓国庭|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36250119720529****|||
|住所|广州市天河区五山街道科华街351号|||
|通讯地址|广州市萝岗区科学大道182号创新大厦C1栋5楼|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邓国庭，最近三年担任方欣科技部门经理。除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。截至本报告书出具日，邓国庭持有方欣科技1.28%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓国庭除持有方欣科技股权外，不存在其他对外投资情况。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次募集配套资金的认购对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏和民生方欣1号集合资产管理计划。
（一）朱文明
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱文明|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32010619671004****|||
|住所|江苏省盐城市大丰区瑞城国际苑|||
|通讯地址|江苏省盐城市大丰区南翔西路333号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱文明，中国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。自1989年进入盐城丰东热处理有限公司工作，历任盐城丰东热处理有限公司生产部技术员、营销部部长、副总经理、总经理、董事、董事长。现任丰东股份董事长、总经理；兼任中国机械工程学会热处理分会副理事长、盐城市党代表、盐城市工商联副会长、大丰市东润投资管理有限公司、上海丰东热处理工程有限公司、青岛丰东热处理有限公司、重庆丰东热处理工程有限公司、南京丰东热处理工程有限公司、天津丰东热处理有限公司、北京丰东建通工业炉科技有限公司、盐城高周波热炼有限公司、盐城丰东祺耀工业炉有限公司、广州鑫润丰东热处理有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司董事长，广州丰东热炼有限公司副董事长，株式会社ISI理事，江苏朸健生命科技发展有限公司监事。
截至本报告书出具日，东润投资持有公司36.16%的股权，为公司的控股股东。
朱文明持有东润投资57.25%的股权，为公司的实际控制人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
本报本报告书出具日，朱文明除持有东润投资57.25%股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|北京友联四方投资管理有限公司|200.00|25.00|投资管理、经济贸易咨询、企业管理咨询|
|江苏朸健生命科技发展有限公司|10,000.01|20.00|保健品研发、生物科技研发；食用发酵制品制造|
|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|20,800.00|1.61|经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；机械加工，生产塑料制品、机械模具、包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩托车齿轮、轴，汽车用精密铸件|

（二）束昱辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|束昱辉|曾用名|束必和|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32092619680630****|||
|住所|天津市武清区杨村镇育才南里育英巷1条|||
|通讯地址|天津市武清区豆张庄镇权健道一号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
束昱辉，中国籍，无境外居留权，1968年出生，大学学历。自2000年至今，就任权健自然医学科技发展有限公司董事长一职；自 2014年至今，兼任权健集团有限公司董事长一职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，束昱辉除持有公司控股股东东润投资23.99%股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|主营业务|
|权健集团有限公司|40,080|51.1|对外投资；化妆品及卫生用品等产品的研发及销售；自然医学、机电一体化、计算机网络的技术开发、转让、咨询、服务；|
|权健自然医学科技发展有限公司|34,500|22.17|自然医学、机电一体化、计算机及网络的技术开发、转让、咨询、服务，家用电器制造、销售；化妆品、保健食品、保洁用品、Ⅱ类医疗器械经营。|
|大连权健中药饮片有限公司|250|80|中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、锻制、制炭、蒸制、煮制、酒制、醋制、盐制、姜汁制、密制、煨制）加工生产，中药材收购和相关新产品研发。|
|束昱辉商业保理有限公司|10,000|43.872|提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；|
|天津阳光海澜科技发展有限公司|6,115|71.49|保健食品技术、计算机及网络技术、空气净化器技术开|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||发、咨询、转让，计算机软件、办公设备、日用百货、健身器材、服装服饰批发兼零售，化妆品、鞋垫制造、销售，机械设备租赁，货物进出口|
|天津束昱辉医院建设投资有限公司|8,000|74.56|以自有资金对医院建设项目进行投资，以自有资金对医药、保健食品及其包装项目进行投资|
|江苏大丰权健华东国际会议中心|8,000|100|会议服务|
|盐城权健肿瘤医院|--|100|肿瘤医院服务|
|江苏权健科技发展有限公司|28,500|70|中医学与中药学研究服务；健身器材、化妆品、办公设备、日用品（除电动三轮车）销售|
|成都权健医院|--|100|内科/外科；普通外科专业/妇产科；妇产专业/口腔科/急诊医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业/医学影像科；/超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结核科|
|天津权健肿瘤医院|--|100|二级肿瘤专科医院|
|安国市权健中药材有限公司|205|48.78|中药材批发、零售，农副产品收购|
|天津市权健国乐艺术文化发展有限公司|300|51.5|组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人，艺术表演服务，影视节目策划、制作|
|天津权健饮料销售有限公司|1,020|38.325|预包装食品批发兼零售|
|天津权健足球俱乐部有限责任公司|1,500|22.17|为体育比赛提供服务；从事广告业务；体育用品销售|
|大连权健足球俱乐部有限公司|5,000|40.88|足球赛事活动策划、训练；文化信息咨询、文体活动策划|
|岳阳华夏智能神有限公司|100|11.31|健康咨询、服务；文化传播、教育咨询、安排组织会议及学术讨论会|
|天津市权健广告传媒有限公司|100|51.5|设计、制作、发布、代理广告，计算机图文设计、制作，|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||企业形象策划，企业营销策划，广告灯箱、广告牌设计、制作|
|网罗生活（北京）科技股份有限公司|5,000|30|技术开发、转让；计算机软、硬件设计；|
|江苏权健置业有限公司|5,800|70|房地产开发经营|
|江苏权健物业管理有限公司|1,200|70|物业管理；房屋租赁；汽车租赁；停车场服务|
|辽宁权健产业投资有限公司|2,000|45.99|产业投资|

（三）民生方欣 1号集合资产管理计划
1、民生证券股份有限公司基本情况
企业性质：股份有限公司
成立日期：1997年1月9日
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
法定代表人：余政
注册资本：458,060.7669万元
统一社会信用代码：9111000017000168XK
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至2017年11月02日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、民生方欣1号集合资产管理计划
（1）概况
民生方欣1号计划由民生证券股份有限公司设立和管理，主要由方欣科技管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购丰东股份本次非公开发行的股票，认购金额7,158万元。
（2）方欣1号认购人员名单及份额的说明
依据《民生方欣1号集合资产管理计划之认购协议》，方欣科技员工拟认购资产
管理计划的资金总额为7,158万元，参加对象共37人，其中，方欣科技董事、监
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事和高级管理人员出资1,700万元，占资产管理计划资金总额的23.75%；其他员工出资5,458万元，占员工持股计划资金总额的76.25%。参与方欣1号的认购人员名单及认购份额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参加对象|职位|认购比例（%）|认购金额（万元）|
|1|陈亚伟|福建平台总经理|13.97|1,000.00|
|2|黄光明|董事、副总经理、营销中心总监|9.08|650.00|
|3|唐湘南|总经理助理|6.09|436.00|
|4|林大海|监事、技术总监|5.59|400.00|
|5|祝晔|北方平台副总经理|5.59|400.00|
|6|钟定沅|技术中心服务经理|4.50|322.00|
|7|况飞跃|董事、渠道总监|2.79|200.00|
|8|韦良|西北平台总经理|2.79|200.00|
|9|赵蕾|广东平台总经理|2.79|200.00|
|10|阮春雷|广东平台副总经理|2.79|200.00|
|11|陈为|技术中心副总监|2.79|200.00|
|12|李春华|产品部总监|2.79|200.00|
|13|朱雪芳|董事、人事行政总监|2.10|150.00|
|14|万勤|技术中心产品经理|2.10|150.00|
|15|张辉武|推广经理|1.87|134.00|
|16|胡淑霞|区域销售副总经理|1.62|116.00|
|17|向云飞|四川平台副总经理|1.40|100.00|
|18|陶宇|董事、交付总监|1.40|100.00|
|19|李群|财务总监|1.40|100.00|
|20|刘松光|质量总监|1.40|100.00|
|21|曾智|云南平台总经理|1.40|100.00|
|22|彭波|云南平台副总经理|1.40|100.00|
|23|杨询|客服部经理|1.40|100.00|
|24|潘炜|数据服务事业部总经理|1.40|100.00|
|25|林水选|产品中心业务经理|1.40|100.00|
|26|彭涛|技术中心产品经理|1.40|100.00|
|27|吴荔强|产品中心产品经理|1.40|100.00|
|28|何贵清|广东平台部门经理|1.40|100.00|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|29|邱炜|产品中心产品经理|1.40|100.00|
|30|胡肖彦|技术中心需求经理|1.40|100.00|
|31|陈强|技术中心部门经理|1.40|100.00|
|32|张明锋|技术中心部门经理|1.40|100.00|
|33|白永秀|客服中心项目经理|1.40|100.00|
|34|贺啟欧|云南分公司副总经理|1.40|100.00|
|35|凌远波|广东平台部门经理|1.40|100.00|
|36|张帆|广东平台副总经理|1.40|100.00|
|37|张勇|广东平台技术经理|1.40|100.00|
|38|陈金旺|技术中心副总监|1.40|100.00|
|合计|||100.00|7,158.00|

（3）主要经营业务
民生方欣1号计划设立后，主要用于认购丰东股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
（四）谢兵
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢兵|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44080319700813****|||
|住所|广东省湛江市霞山区洪屋十横路**|||
|通讯地址|广东省湛江市霞山区洪屋十横路**|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
谢兵，中国籍，无境外居留权，1970年出生，中专学历。最近三年就任广东浪潮执行董事一职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢兵不存在对外投资情况。
（五）徐锦宏
1、基本情况
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐锦宏|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44011119780529****|||
|住所|广州市白云区田心东七巷**|||
|通讯地址|广州市白云区田心东七巷**|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐锦宏，中国籍，无境外居留权，1978年出生，专科学历。最近三年就任广东浪潮副总经理一职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐锦宏不存在对外投资情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次募集配套资金认购方之朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，认购方之束昱辉通过东润投资间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
本次交易后，标的公司具体的经营仍由标的公司总经理及核心经营团队负责，自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于36个月。本次重组完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董事会批准后聘任。
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合
法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况
根据交易对方出具的《关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名方欣科技股东承诺：
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人/本企业保证在方欣科技股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让方欣科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
截至本报告书出具日，本次交易的方欣科技8名股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章交易标的基本情况
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|中文名称|方欣科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440101708358833M|
|法定代表人|徐正军|
|注册资本|5,880万元|
|实收资本|5,880万元|
|成立日期|1998年7月17日|
|注册地|广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C1区第5层501-502单元|
|主要办公地点|广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C1区第5层501-502单元|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件开发；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务许可证》载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；|

二、历史沿革
（一）1998年7月，方欣科技设立
1998年6月29日，由自然人徐正军、曹锋共同签署《公司章程》，共同出资设立方欣科技，出资形式为货币，成立时注册资本100万元。
广州华天会计师事务所有限公司于1998年6月29日出具了《验资报告》（华天会验字[1998]345号），验明各股东的出资均已到位。1998年7月17日，方欣科技经广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核准登记，领取了注册号为44010111397的《企业法人营业执照》。
方欣科技设立时，各股东出资额及出资比例如下：
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|90.00|90.00|
|2|曹锋|10.00|10.00|
|合 计||100.00|100.00|

（二）1999年8月，第一次增资
1999年7月23日，方欣科技召开股东会，决议通过：方欣科技注册资本由100万元增加至600万元，新增注册资本500万元，由徐正军、曹锋按原出资比例以货币资金认缴。
广州华天会计师事务所于1999年7月27日出具了《验资报告》（华天会验字[1999]第198号）对本次增资进行了验证。方欣科技已就本次增资在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局进行了变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|540.00|90.00|
|2|曹锋|60.00|10.00|
|合 计||600.00|100.00|

（三）2002年3月，第二次增资
2002年3月20日，方欣科技召开股东会，决议通过：方欣科技注册资本由600万元增加至1,100万元，由黄光明以货币资金出资500万元认缴。
广州华天会计师事务所于2002年3月26日出具了《验资报告》（华天会验字[2002]第035号）对本次增资进行了验证。方欣科技已就本次增资在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局进行了变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|540.00|49.00|
|2|黄光明|500.00|45.50|
|3|曹锋|60.00|5.50|
|合 计||1,100.00|100.00|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）2003年4月，第一次股权转让
2003年4月20日，方欣科技召开股东会，决议通过：黄光明将其持有的方欣科技500万元出资额分别转让给王金根、徐正军、李骏、邓国庭和曹锋，上述五人受让的出资额分别为308万元、87万元、44万元、33万元和28万元，受让价格分别为308万元、87万元、44万元、33万元和28万元。当日相关各方签署了《股权转让出资合同书》。方欣科技已就本次股权转让在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|627.00|57.00|
|2|王金根|308.00|28.00|
|3|曹锋|88.00|8.00|
|4|李骏|44.00|4.00|
|5|邓国庭|33.00|3.00|
|合 计||1,100.00|100.00|

（五）2004年6月，第三次增资
2004年5月12日，方欣科技召开股东会，决议通过：方欣科技注册资本由1,100万元增加至5,000万元，注册资本的新增部分由全体股东以方欣“税窗”网上税务系统无形资产作价3900万元入股，增资后各股东出资比例不变。
广东文曲资产评估有限公司于2004年5月18日出具了《无形资产评估报告书》（粤文评报字[2004]第043号），经评估，截至2004年4月30日，方欣“税窗”网上税务系统计算机软件无形资产经评估后的评估值为4,021万元。2004年5月20日，朗桦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朗验（[2004]10111号）对本次增资进行了验证。方欣科技已就本次增资在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|2,850.00|57.00|
|2|王金根|1,400.00|28.00|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|曹锋|400.00|8.00|
|4|李骏|200.00|4.00|
|5|邓国庭|150.00|3.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

（六）2009年8月、12月，货币出资替换无形资产出资
2004年6月，方欣科技原股东以“税窗”网上税务系统无形资产对方欣科技增资，由于增资前该无形资产已登记于方欣科技名下，因此本次增资存在瑕疵。
为规范上述出资瑕疵，方欣科技股东以货币资金等额替换上述无形资产出资，具体情况如下：
2009年8月12日及2009年12月23日，方欣科技召开股东会，审议通过了股东徐正军、王金根、曹锋、李骏和邓国庭以现金出资方式变更前次无形资产出资方式。广东中瑞新华会计师事务所有限公司和广州成鹏会计师事务所分别对上述变更出资方式进行了审验，并分别于2009年8月18日、2009年12月29日出具了粤新验字[2009]第0328号《验资报告》、成鹏验字[2009]C121号《验资报告》，经验证，截至2009年12月29日，徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭货币出资增加2,223万元、1,092万元、312万元、156万元和117万元，无形资产出资相应减少2,223万元、1092万元、312万元、156万元和117万元。方欣科技已就本次货币出资替换无形资产出资在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次货币资金替换无形资产出资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|2,850.00|57.00|
|2|王金根|1,400.00|28.00|
|3|曹锋|400.00|8.00|
|4|李骏|200.00|4.00|
|5|邓国庭|150.00|3.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

（七）2011年3月，第二次股权转让
2011年2月25日，方欣科技召开股东会，决议通过：（1）曹锋将其持有的方
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欣科技250万元出资额转让给徐正军，转让价格250万元；（2）邓国庭将其持有的方欣科技75万元出资额转让给徐正军，转让价格75万元；（3）李骏将其持有的方欣科技200万元出资额转让给徐正军，转让价格200万元。当日相关各方签署了《股东转让出资合同书》。方欣科技已就本次股权转让在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|3,375.00|67.50|
|2|王金根|1,400.00|28.00|
|3|曹锋|150.00|3.00|
|4|邓国庭|75.00|1.50|
|合 计||5,000.00|100.00|

（八）2011年4月，第三次股权转让
2011年4月6日，方欣科技召开股东会，决议通过：徐正军、王金根分别将其各自持有的方欣科技200万元出资额、50万元出资额转让给深圳市金蝶软件配套用品有限公司，转让价格分别为600万元、150万元。当日，相关各方签署了《股东转让出资合同书》。方欣科技已就本次股权转让在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|3,175.00|63.50|
|2|王金根|1,350.00|27.00|
|3|深圳金蝶|250.00|5.00|
|4|曹锋|150.00|3.00|
|5|邓国庭|75.00|1.50|
|合 计||5,000.00|100.00|

（九）2012年6月，第四次增资
2012年6月3日，方欣科技召开股东会，决议通过：方欣科技注册资本由5,000
万元增加至5,880万元，由陈乐强以货币资金4,346.20万元认缴，其中620万元计
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入注册资本，其余计入资本公积；由姚昀以货币资金1,822.60万元认缴，其中260万元计入注册资本，其余计入资本公积。
广东正中珠江会计师事务所于2012年6月12日出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第12000240023号）对本次增资进行了验证。方欣科技已就本次增资在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00|
|2|王金根|1,350.00|22.96|
|3|陈乐强|620.00|10.54|
|4|姚昀|260.00|4.42|
|5|深圳金蝶|250.00|4.25|
|6|曹锋|150.00|2.55|
|7|邓国庭|75.00|1.28|
|合 计||5,880.00|100.00|

（十）2015年7月，第四次股权转让
2015年7月16日，方欣科技召开股东会，决议通过：陈乐强、姚昀分别将其各自持有的方欣科技620万元出资额、260万元出资额转让给漆园方，转让价格为5,725.19万元和2,400.89万元。当日，相关各方签署了《股东转让出资合同书》。
方欣科技已就本次股权转让在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00|
|2|王金根|1,350.00|22.96|
|3|漆园方|880.00|14.96|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25|
|5|曹锋|150.00|2.55|
|6|邓国庭|75.00|1.28|
|合 计||5,880.00|100.00|

注：漆园方为方欣科技实际控制人徐正军配偶。
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（十一）2015年10月，第五次股权转让
2015年9月28日，方欣科技召开股东会，决议通过：漆园方将其持有的方欣科技880万元出资额分别转让给北京众诚、苏州松禾、广州西域，转让出资额分别为409.4万元、235.3万元和235.3万元，转让价格分别为4,635.36万元、2,664万元和2,664万元。2015年9月30日，相关各方签署了《股东转让出资合同书》。方欣科技已就本次股权转让在广州市工商行政管理局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00|
|2|王金根|1,350.00|22.96|
|3|北京众诚|409.40|6.96|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25|
|5|苏州松禾|235.30|4.00|
|6|广州西域|235.30|4.00|
|7|曹锋|150.00|2.55|
|8|邓国庭|75.00|1.28|
|合 计||5,880.00|100.00|

三、交易标的的股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，方欣科技的股权结构及控制关系如下图所示：
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：此外，方欣科技下属公司还包含方欣（北京）科技有限公司和四川方欣科技有限公司两家公司，该两家公司无实际业务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，徐正军持有方欣科技54%的股权，为方欣科技的实际控制人。
（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
截至本报告书出具日，方欣科技全部股东持有的方欣科技股权权属清晰，不存在质押、代持或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭将其合计持有的方欣科技100%股权转让给丰东股份无法律障碍。
方欣科技《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
本次重组后，标的公司具体的经营仍由标的公司总经理及核心经营团队负责，自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于36个月。本次重组完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董事会批准后聘任。
截至本报告书出具日，方欣科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、方欣科技子公司情况
截至本报告书出具日，方欣科技直接控股3家控股子公司广州金财、广州方欣现代信息产业园有限公司和山东神创信息科技有限公司，并通过广州金财控股广东浪潮和广州翼税。
（一）广州金财互联税务顾问有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||广州金财互联税务顾问有限公司|||
|统一社会信用代码||914401010506412529|||
|法定代表人||况飞跃|||
|注册资本||2,000万元|||
|实收资本||2,000万元|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|设立日期||2012年8月2日|||
|注册地||广州市天河区东圃大马路天力街7号553房|||
|经营范围||企业财务咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；信息系统集成服务；计算机和辅助设备修理|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|方欣科技||2,000.00|100.00|
|合 计|||2,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2012年8月，广州金财设立
2012年7月31日，方欣科技签署《公司章程》，出资设立广州金财，出资形式为货币，成立时注册资本2,000万元。
广东正中珠江会计师事务所于2012年7月31日出具了《验资报告》（广会所验字[2012]第12000240035号），验明股东的出资已到位。2012年8月2日，广州
金财经广州市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为440101000212060的《企
业法人营业执照》。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州金财设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方欣科技|2,000.00|100.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（二）广州方欣现代信息产业园有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||广州方欣现代信息产业园有限公司|||
|统一社会信用代码||914401163043944597|||
|注册资本||500万元|||
|实收资本||500万元|||
|法定代表人||况飞跃|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|设立日期||2014年6月13日|||
|注册地||广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C1栋第五层501-502单元|||
|经营范围||物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；绿化管理；建筑物清洁服务；生活清洗、消毒服务；工程环保设施施工；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|方欣科技||500.00|100.00|
|合 计|||500.00|100.00|

2、历史沿革
2014年5月22日，方欣科技签署《公司章程》，出资设立广州方欣现代信息产业园有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本500万元，章程约定注册资本分两期缴纳，其中2014年7月31日前缴纳首期出资50万元，2016年7月31日前缴足第二期出资450万元，方欣科技已按《公司章程》约定缴纳首期出资。
2014年6月13日，广州方欣现代信息产业园有限公司经广州市工商行政管理
局萝岗分局核准登记，领取了注册号为440108000090472的《营业执照》。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州方欣现代信息产业园有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方欣科技|500.00|100.00|
|合 计||500.00|100.00|

（三）山东神创信息科技有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||山东神创信息科技有限公司|||
|注册号||370100200204908|||
|注册资本||500万元|||
|实收资本||500万元|||
|法定代表人||朱洪|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|设立日期||2013年10月16日|||
|注册地||济南市市中区旅游南路27307-1-51室|||
|经营范围||计算机软件技术开发、技术服务；计算机及外围设备、机械设备及配件、电子产品、仪器仪表的销售；经济贸易咨询|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|方欣科技||400.00|80.00|
|2|山东神码中税信息科技有限公司||100.00|20.00|
|合 计|||500.00|100.00|

2、历史沿革
2013年10月16日，由法人方欣科技、山东神马中税信息科技有限公司共同签署《公司章程》，共同出资设立山东神创信息科技有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本500万元。
山东百易会计师事务所有限公司于2013年9月29日出具了《验资报告》（鲁百易验字[2013]第101号），验明各股东的出资均已到位。2013年10月16日，山
东神创信息科技有限公司经济南市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为
370100200204908的《企业法人营业执照》。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山东神创信息科技有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方欣科技|400.00|80.00|
|2|山东神码中税信息科技有限公司|100.00|20.00|
|合 计||100.00|100.00|

（四）广东浪潮创新计算机科技服务有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||广东浪潮创新计算机科技服务有限公司|||
|统一社会信用代码||9144011376291401XX|||
|注册资本||500万元|||
|实收资本||500万元|||
|法定代表人||谢兵|||
|公司类型||有限责任公司|||
|设立日期||2004年5月24日|||
|注册地||广州市番禺区钟村街市广路钟三路段13号之一|||
|经营范围||软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|广州金财||500.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2004年5月，广东浪潮设立
2004年3月20日，贺黎明、王大铭、谢兵签署《公司章程》，出资设立广东浪潮，出资形式为货币，成立时注册资本500万元。
广东衡运会计师事务所有限公司于2004年5月21日出具了《验资报告》（穗衡验字[2004]A001号），验明股东的出资已到位。2004年5月20日，广东浪潮经广东省工商行政管理局核准登记，领取了注册号为440000000052365的《企业法
人营业执照》。
广东浪潮设立时，各股东出资额及出资比例如下：
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贺黎明|200.00|40.00%|
|2|王大铭|200.00|40.00%|
|3|谢兵|100.00|20.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

（2）2008年10月，第一次股权转让
2008年8月31日，广东浪潮召开股东会，决议通过：贺黎明、谢兵分别将其持有的广东浪潮200万元出资额、100万元出资额转让给杨松涛，转让价格为200万元、100万元。王大铭将其持有的广东浪潮200万元出资额转让给李金阳，转让价格200万元。当日，相关各方签署了《股权转让合同》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨松涛|300.00|60.00|
|2|李金阳|200.00|40.00|
|合 计||500.00|100.00|

（3）2009年8月，第二次股权转让
2009年6月29日，广东浪潮召开股东会，决议通过：杨松涛将其持有的广东浪潮300万元出资额分别转让给王大铭和谢兵，其中王大铭受让250万元出资额，转让价格为250万元，谢兵受让50万元出资额，转让价格为50万元。李金阳将其持有的广东浪潮200万元出资额转让给谢兵，转让价格200万元。当日，相关各方签署了《股权转让合同》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢兵|250.00|50.00|
|2|王大铭|250.00|50.00|
|合 计||500.00|100.00|

（4）2010年6月，第三次股权转让
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年6月12日，广东浪潮召开股东会，决议通过：谢兵将其持有的广东浪潮100万元出资额转让给古海涛，转让价格为100万元。王大铭将其持有的广东浪潮165万元出资额分别转让给古海涛、边振东和徐锦宏，其中古海涛受让75万元出资额，转让价格为75万元，边振东受让75万元出资额，转让价格为75万元，徐锦宏受让15万元出资额，转让价格15万元。当日，相关各方签署了《股权转让合同》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|古海涛|175.00|35.00|
|2|谢兵|150.00|30.00|
|3|王大铭|85.00|17.00|
|4|边振东|75.00|15.00|
|5|徐锦宏|15.00|3.00|
|合 计||500.00|100.00|

（5）2011年9月，第四次股权转让
2011年9月5日，广东浪潮召开股东会，决议通过：边振东将其持有的广东浪潮75万元出资额转让给古海涛，转让价格为75万元。当日，相关各方签署了《股权转让合同》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|古海涛|250.00|50.00|
|2|谢兵|150.00|30.00|
|3|王大铭|85.00|17.00|
|4|徐锦宏|15.00|3.00|
|合 计||500.00|100.00|

（6）2012年3月，第五次股权转让
2012年3月21日，广东浪潮召开股东会，决议通过：古海涛将其持有的广东
浪潮250万元出资额转让给谢兵，转让价格为550万元。2012年3月23日，相关各
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方签署了《股权转让协议》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢兵|400.00|80.00|
|2|王大铭|85.00|17.00|
|3|徐锦宏|15.00|3.00|
|合 计||500.00|100.00|

（7）2012年4月，第六次股权转让
2012年4月16日，广东浪潮召开股东会，决议通过：王大铭将其持有的广东浪潮85万元出资额转让给谢兵，转让价格为300万元。当日，相关各方签署了《股东转让出资合同书》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢兵|485.00|97.00|
|2|徐锦宏|15.00|3.00|
|合 计||500.00|100.00|

（8）2012年8月，第七次股权转让
2012年8月23日，广东浪潮召开股东会，决议通过：谢兵将其持有的广东浪潮335万元出资额转让给广州金财，转让价格为850万元。当日，相关各方签署了《股东转让出资合同书》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州金财|335.00|67.00|
|2|谢兵|150.00|30.00|
|3|徐锦宏|15.00|3.00|
|合 计||500.00|100.00|

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（9）2015年12月，第八次股权转让
2015年12月29日，广东浪潮召开股东会，决议通过：谢兵、徐锦宏分别将其持有的广东浪潮150万元、15万元出资额转让给广州金财，转让价格为3,000万元、300万元。当日，相关各方签署了《股东转让出资合同书》。广东浪潮已就本次股权转让在广州市工商行政管理局番禺分局进行了变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州金财|500.00|100.00|
|合 计||500.00|100.00|

（五）广州翼税数据服务有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||广州翼税数据服务有限公司|||
|注册号||440126000138921|||
|注册资本||50万元|||
|实收资本||50万元|||
|法定代表人||徐锦宏|||
|公司类型||有限责任公司（法人独资）|||
|设立日期||2010年11月1日|||
|注册地||广州市番禺区钟村街市广路三路段13号之一（生物科技大楼）|||
|经营范围||软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；计算机零售；计算机配套零售；计算机和辅助设备修理|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|广东浪潮创新计算机科技服务有限公司||50.00|100.00|
|合 计|||50.00|100.00|

2、历史沿革
2010年10月11日，广东浪潮创新计算机科技服务有限公司签署《公司章程》，
出资设立广州翼税数据服务有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本50万元。
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广东新华会计师事务所有限公司于2010年10月22日出具了《验资报告》（粤新验字[2010]第0655号），验明股东的出资已到位。2010年11月1日，广州翼税数据服务有限公司经广州市工商行政管理局番禺分局核准登记，领取了注册号为440126000138921的《企业法人营业执照》。
广州翼税数据服务有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东浪潮创新计算机科技服务有限公司|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（六）方欣（北京）科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||方欣（北京）科技有限公司|||
|注册号||110108012194646|||
|注册资本||1,000万元|||
|法定代表人||徐正军|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|设立日期||2009年8月24日|||
|注册地||北京市海淀区成府路28号优盛大厦C-1109|||
|经营范围||法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|方欣科技||510|51.00|
|2|北京景元泰富投资顾问有限公司||490|49.00|
|合 计|||1,000|100.00|

注：方欣科技（北京）有限公司目前营业执照处于被吊销状态，拟办理注销。
（七）四川方欣科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川方欣科技有限公司|

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|-|-|-|-|-|
|注册号||510000000279292|||
|注册资本||50万元|||
|法定代表人||方朝萍|||
|公司类型||其他有限责任公司|||
|设立日期||2005年10月14日|||
|注册地||成都市青羊区锦里东路2号23楼C-2单元|||
|经营范围||计算机软件业、服务业；商品批发与零售|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|方欣科技||35.00|70.00|
|2|王祖龙||15.00|30.00|
|合 计|||50.00|100.00|

注：四川方欣科技有限公司目前营业执照处于被吊销状态，拟办理注销。
五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况（一）方欣科技最近三年增资情况
方欣科技最近三年不存在增资的情况。
（二）方欣科技最近三年股权转让情况
最近三年方欣科技的股权共发生二次转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/出资额）|定价方式|
|2015年7月第四次股权转让|陈乐强|漆园方|620.00|9.23元/出资额|协商|
||姚昀||260.00|||
|2015年9月第五次股权转让|漆园方|北京众诚|409.40|11.32元/出资额|协商|
|||广州西域|235.30|||
|||苏州松禾|235.30|||

1、2015年7月、9月股权转让
陈乐强、姚昀系方欣科技财务投资人，未参与方欣科技实际经营。2014年下
半年，出于自身财务安排需获取现金，陈乐强、姚昀要求方欣科技实际控制人按
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照其增资时签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》相关条款进行股权回购，要求回购总价超过8,000万元。由于当时方欣科技实际控制人自身缺乏该等资金实力，且无法在短期内筹措该等资金，只能通过寻求外部投资者的方式予以解决。随后，方欣科技实际控制人与多家投资机构进行沟通寻找受让方，并于2014年底确定北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者作为此次股权受让方。
鉴于此次股权转让方与受让方彼此缺乏信任基础，经方欣科技实际控制人与各方协商，同意以方欣科技实际控制人的配偶漆园方作为中间方过渡，以顺利完成此次股权转让。
2015年7月，陈乐强和姚昀分别将其持有的方欣科技620万和260万出资额以9.23元/出资额的价格转让给漆园方，漆园方此次受让的资金均由北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者提供。2015年9月，漆园方将其持有的方欣科技880万出资额以11.32元/出资额的价格分别转让给北京众诚、广州西域、苏州松禾。
2、上述股权转让与本次交易估值差异较大的原因及合理性
（1）交易背景及定价依据不同
2015年方欣科技两次股权转让，系由于方欣科技的少数股东陈乐强、姚昀要求方欣科技实际控制人回购股权，由于实际控制人资金短缺，经协商，最终由漆园方作为中间方受让陈乐强和姚昀股权，再将其受让的股权转让给北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者。上述股权回购的价格主要根据2012年陈乐强、姚昀增资方欣科技时与方欣科技等主体签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》中股权回购条款进行协商，最终确定的交易价格。
本次交易拟向方欣科技的全体股东以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，控制权将发生转移，存在控制权溢价。此外，本次交易作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的预估值作为基础进行的定价。本次交易的预估值采用收益法对方欣科技100%股权进行评估。收益法以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算被评估主体的估值，收益法更能体现被评估主体的技术、人才、客户及资源优势等核心竞争力以及所属行业状况及市场发展潜力，估值具有合理性。
因此，2015年的两次股权转让与本次交易的交易背景及定价依据，存在较大
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差异。
（2）方欣科技的财务基础发生较大变化
2015年的两次股权转让实际接洽时间为2014年，本次交易的合作意向于2015年底达成，本次交易价格参考了方欣科技历史业绩及其未来的业绩承诺情况。两次交易决策时方欣科技主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|增长率(%)|
|营业收入|25,872.08|16,027.88|61.42|
|净利润|9,027.90|735.86|1,126.85|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|5,126.66|634.40|708.11|
|股东权益合计|14,618.13|8,890.23|64.43|

由上表可知，方欣科技2015年度净资产及净利润较2014年度均有较大幅度的提高，且本次交易相关交易对方做出了较高的业绩承诺，故而方欣科技2015年度与2014年度的估值也有较大程度的差异。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）方欣科技最近三年改制情况
方欣科技最近三年未进行改制。
（四）方欣科技最近三年资产评估情况
除本次交易进行资产评估外，方欣科技最近三年未曾进行过资产评估。
六、主营业务情况
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司。
方欣科技成立于1998年，成立十多年来，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财
务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务
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全产业链。
2011年，方欣科技中标全国金税三期纳税服务项目。金税三期工程的构建打造了全国统一的涉税基础平台，并在其基础上构建统一的纳税服务，为企业与个人提供一致财税服务奠定了市场基础。在纳税服务平台的基础上，方欣科技凭借互联网+税务的理念打造出智慧电子税务局及财税云服务，满足了财税参与者多方面服务需求。目前方欣科技业务已经覆盖广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、甘肃、青海、重庆、山西等11个省市，企业使用用户超过500万。
近年来，国家大力推行营业税改征增值税、电子发票、国家税务局和地方税务局合作规范化管理，财税服务领域发生了重大的变化，为财税服务全产业链参与者带来了巨大的商机。方欣科技将在已有市场、用户、产品、技术积累的基础上，进一步拓展财税大数据、互联网金融服务，丰富财税服务的生态系统。
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互
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联网和相关服务业”，行业监管部门主要为：
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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|1|国家互联网信息办公室|职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。|
|2|工业与信息化部|工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。|
|3|财政部|财政部的有关监管职责是：拟定财政、国有资本金基础管理、财务、会计管理的法律法规草案；制定和执行财政、财务、会计管理的规章制度。拟定和监督执行会计规章制度、《企业会计准则》，制定和监督执行政府总预算、行政和事业单位及分行业的会计制度；指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务；指导和管理社会审计；审批外国会计公司驻华代表机构的设置。|
|4|商务部|负责提出促进商贸企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理；牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。|
|5|国家税务总局|国家税务总局的主要职责是：起草税收征收管理法律法规草案并制定实施细则，制定和监督执行税收业务、征收管理的规章制度；监督检查税收法律法规、政策的贯彻执行，指导和监督地方税务工作；负责规划和组织实施纳税服务体系建设，制定纳税服务管理制度，规范纳税服务行为，制定和监督执行纳税人权益保障制度，保护纳税人合法权益，履行提供便捷、优质、高效纳税服务的义务；制定国家税收管理信息化制度，拟订税收管理信息化建设中长期规划。|
|6|国家保密局|国家保密局是列入中共中央直属机关的下属机构。国家保密部分职责是负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计算机信息系统的审批和年审，组织实施对通信及办公自动化保密技术检查，负责对涉密计算机网络的设计、施工单位进行资格审查。|

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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|7|中国软件行业协会|在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。|
|8|中国电子信息行业联合会|中国电子信息及相关行业的社会团体和企事业单位自愿组成的全国性、综合性、联合性、非经营性的社会团体。其主要职能是反映会员诉求，维护会员权益，促进电子信息行业自律，协助和支持政府开展行业管理工作，开展国际交流与合作，维护行业利益，促进电子信息行业持续健康发展。|

2、行业法律法规及自律规则
||||
|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|
|1|中国互联网行业自律公约|2002年3月|
|2|互联网新闻信息服务自律公约|2003年12月|
|3|中国互联网协会互联网公共电子邮件服务规范|2004年9月|
|4|抵制恶意软件自律公约|2006年12月|
|5|中小企业促进法|2002年6月|
|6|互联网信息服务管理办法|2000年9月|
|7|电信业务经营许可证管理办法|2009年3月|

3、行业主要政策
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布机构|实施日期|
|1|关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见|财政部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、国资委、银监会、证监会、保监会|2009年9月23日|
|2|关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见|工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、国家税务总局|2011年12月2日|
|3|信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）|工业和信息化部|2013年8月23日|
|4|《企业会计信息化工作规范》|财政部|2014年1月6日|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|5|关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见|国务院|2015年7月1日|
|6|《国家税务局 地方税务局合作工作规范（1.0）版》|国家税务总局|2015年7月8日|
|7|关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见|国务院|2015年9月18日|
|8|关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见|国务院|2015年9月23日|
|9|关于印发《“互联网+税务”行动计划》的通知|国家税务总局|2015年9月28日|
|10|关于推行通过增值税电子发票系统开具的增值税电子普通发票有关问题的公告|国家税务总局|2015年11月26日|
|11|《深化国税、地税征管体制改革方案》|中央办公厅、国务院办公厅|2015年12月24日|

（二）业务沿革
方欣科技成立于 1998年，早期主要从事为政府部门开发互联网应用软件及系统集成。
2011年，方欣科技中标国家金税三期纳税服务项目，为国家税务总局建设纳税服务平台和为6个地方省（广东、重庆、河南、山东、山西、内蒙古）打造多种办税方式（早期的电子税务局）。
通过2013年至2015年期间的金税三期项目建设期，方欣科技在完成纳税服务平台的基础上，将金税三期纳税服务业务范围推广至 11个省，并提出电子税务局概念。电子税务局为各省市税务局将服务渠道从传统网站拓展到了电脑桌面、智能手机、APP客户端办税等方向，整合了电子发票、智能办税、电子档案、税源管理等，实现全业务在线办理。基于国家税务总局的“互联网+税务”的理念，方欣科技打造出实现从在线电子发票到在线税务申报的全流程服务体系的智慧电子税务局。
2013年，方欣科技推出财税云服务平台。依托在金税三期纳税服务平台和电子税务局上的先发优势，方欣科技在财税云服务平台上积累了大量用户，并为用户提供无纸化、全流程的一体化基础办税服务以及具有增值功能的财税云服务。2015年，方欣科技成功实现财税云服务收入超过传统的软件开发收入，至
此，方欣科技从一家软件类公司向互联网公司转型。
作为一家互联网公司，方欣科技在完成财税云服务平台前期用户积累的基
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础上，2015年方欣科技财税云服务呈现爆发式增长。未来，方欣科技在继续拓展其他省市的电子税务局业务的基础上，并进一步积累财税云服务平台上的用户，整合互联网财税服务生态圈全产业链，构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务。
（三）主要产品
方欣科技的主要产品分为智慧电子税务局及相关服务、财税云服务和信息系统集成解决方案三大类，具体情况如下：
1、智慧电子税务局及相关服务
智慧电子税务局是方欣科技以 18年电子办税信息化产品积累为基础、以国家税务总局金税三期工程纳税服务工程为依托、以国家税务总局提出的“互联网+税务”行动计划为纲要，顺应国家发展需求打造出的覆盖纳税人、税务人员、社会公众和中介机构四类用户群体的智慧税务平台。在此基础上，方欣科技进一步引入了云计算和大数据技术，将服务渠道从传统网站拓展到了电脑桌面、智能手机、电子邮件、自助终端等方向，打造实现从在线电子发票到在线税务申报的全流程服务体系的智慧电子税务局。
智慧电子税务局包含 4大子系统，包括智能办税、电子发票、电子档案、税源管理。
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（1）智慧电子税务局
智慧电子税务局在金税三期纳税服务平台基础上进一步引入了云计算和大数据技术，一方面拓展多服务渠道，另一方面方欣科技在已服务超过 500万纳税用户过程中所积累的知识数据、行为数据的基础上深化智能化管理与自动化服务，双管齐下达到全面提升办税服务水平和征管工作能效，实现从在线电子发票到在线财务报表再到在线税务申报的全流程服务体系。
智慧电子税务局主要功能如下：
①智能办税
电子办税厅是集合网上办税、电话办税、移动办税、桌面办税、自助终端办税及快递办税服务等多种办税渠道的无纸化、服务多元化、线上线下一体化的电子办税服务厅，满足了个人、企业、中介机构等用户的办税服务需求。
电子办税厅围绕国家税务总局关于“互联网+税务”行动计划的有效落地，提出了基于公有云+私有云的“混合云”建设模式，在依托私有云保障企业办税数据安全性私密性的前提下，充分发挥公有云高可用、高开放、高融合的特性，面向纳税人提供了全国标准、规范、统一的多渠道办税桌面。方欣电子办税厅对各项基础信息、办税信息、凭证信息、关系信息与行为信息提供全生命周期管理，覆盖了税费申报、税款缴纳、发票管理、电子发票、税务事项申请、信息查询等功能，支持纳税人、税务机关和中介机构通过征纳服务、众包互助、在线支持等功能进行服务咨询与互动，实现了以用户为中心，全方位覆盖税务管理的服务宗
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旨。通过面向纳税人提供丰富、全面、便捷、安全的电子化办税服务为切入点，电子办税厅不仅成为涉税服务领域的第一入口，更是建设财税大数据、互联网金融服务生态圈的主要基石。
随着国家在国税地税征管体制改革方案的不断深化，全国各省也将紧抓“建设融合国税、地税业务，标识统一、流程统一、操作统一的电子税务局”这一主要任务，兴起互联网智慧电子税务局建设的热潮。方欣科技依托全国已有的 11个省级电子办税系统的建设成果与宣传示范效应，紧跟国家税务总局金税三期工程纳税服务项目在全国推广的步伐，为全国更多的纳税人和税务干部提供优质的互联网+办税服务。
②电子发票系统
方欣科技响应国家发改委、商务部等八部委联合发布积极探索电子发票试点工作的号召，将互联网化的电子发票系统逐步在各省市税务局推广。方欣科技依据国家税务总局“互联网+税务”行动计划，采用统一的版式、规则、防伪技术把发票电子化，并推出面向各类规模企业用户对接企业ERP与财务系统，集开具、查验、统计、报账为一体的电子发票服务云平台。
电子发票服务云平台立足于中国税制以票管税、以票控税的业务特点，通过发票开具、管理、查验与报账的网络化、电子化，来消除发票纸张所带来的系列管理成本、简化发票业务环节管理复杂度，从而降低用票方、消费方和税务机关的综合成本。在此基础上，结合方欣智慧办税产品所处理的财务报送数据和税费
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申报数据，对接企业交易、物流、支付、海关等信息平台建立发票大数据平台，从而面向企业自身与第三方服务机构提供完整覆盖在线申领、在线开具、在线验旧、多渠道查验、发票入账、报销、票账比对等完整业务流程。
国内线上领域电子发票的需求量每年约为200亿张，而全社会每年发票的开具量为3,000亿张；随着国家在深化国税地税征管体制改革方案中对营改增大力推进和对电子发票的全面推行，电子发票将覆盖包括电商、电信、快递、生活服务业、公用事业等所有国税纳税人。随着金税三期工程纳税服务项目的不断覆盖，方欣科技将为全国更多的纳税人提供优质的互联网发票服务。
③电子档案
电子档案系统是税收业务实现无纸化办理的关键支撑系统，其以金税三期工程纳税服务所建立的标准化业务受理与办理模式为业务依据，解决目前各基层单位以手工为主的管理模式，实现全系统征管业务档案流转和库房管理的电子化、智能化，提高档案管理效率，降低档案管理难度。电子档案建立统一、规范的征管业务档案库房管理体系，实现实体档案管理信息数据的统一管理和共享，使档案查询自动化、便捷化。
电子档案管理系统基于电子凭证、电子签名等技术，从纳税人各类电子办税渠道提请办税资料的源头入手，以文档生命周期管理为依据，不仅为用户提供档案影像化、档案存储、档案检索等功能，还可实现其它局委机关的电子凭证交换与共享。配合建立统一、规范的征管业务档案管理体系，实现全系统征管业务档
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案库房管理的电子化、智能化，为基层单位和纳税人减少大量的申请申报纸质资料的管理和使用负担，不仅解决了传统纸质档案管理的高仓储成本和高人工成本问题，更为纳税人足不出户、无纸化办税提供了坚实技术保障。
随着互联网+战略在中国税务的不断深化，国家进一步在深化国税地税征管体制改革明确提出了“加快推行办税无纸化”的重要任务，电子档案作为智慧电子税务局的关键系统也将应用于越来越多的省级税务单位，为税务机关实现国地税凭证档案共享共管，为办税业务实现“少报送、免填单”，让纳税人少跑腿、少费时、少花费。
④税源管理
税源管理是税收征管的基础和核心，税源管理水平直接影响着税收征管的质量、税收收入的增长及税收调控功能的发挥。
税源管理包括“四个平台一个库”，四个平台为税源管理人员的工作平台、税务机关管理纳税人的平台、涉税信息归集和运用的平台、各级领导和有关部门监控税源管理人员的平台、防范税源管理人员执法风险及廉政风险的平台，一个库为税源管理人员和纳税人的信息数据库。税源管理平台实现了全员应用，税收管理员作为使用主体，既操作具体业务，又可进行绩效管理；各级领导和相关部门均可通过平台了解税源状况、办理相关事项及查询统计报表等；无缝对接智慧电子税务局实现管理服务上的“连轴驱动”和数据应用上的完整闭环，将大数据分析的服务结果推送至纳税人，打造了新的数据分析应用和网上办税的智慧服务场景。
随着金税三期工程的不断推广，全国各省将形成标准化的业务数据模型和口径；同时随着征管体制改革方案的不断深化，方欣科技税源管理平台将持续深度融合税源专业化管理和纳税风险控制服务，为税务干部提供优质的智慧税务大数据管理服务，为纳税人提供可靠的大数据风险防范与自查服务。
（2）技术服务
方欣科技提供的技术服务是针对智慧电子税务局提供的服务，主要包括咨询设计、培训、信息系统的运维、技术支持等。技术支持有效的保障了客户 IT服务的可持续性、可用性、安全性，提高了客户的粘性和忠诚度。
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2、财税云服务
方欣科技以自主研发的财税云服务产品为纳税用户提供无纸化、全流程的一体化专业财税云服务，主要产品包括：
（1）凭证管家
凭证管家是方欣科技面向所有企业、个体、财税从业人员提供的财税云档案管理服务。凭证管家实现的无纸化有助于节约资源，降低企业成本，提高数据共享度，提高财税工作效率，降低纸质资料丢失、数据不一致的风险。
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方欣科技利用CA证书电子印章（签名）、电子凭证、电子影像技术，为纳税人用户提供财税云档案管理服务，即凭证云管家。凭证云管家是财税无纸化的基础，同时也是财务管家的工作基础，以财税业务为依托，将财税工作要素、各过程凭证记录以电子化的形式进行重新组织，涵盖企业财务人员工作的所有表证单书，切合财税办公的实际需求。主要功能包括：智能化凭证管理、企业云凭证存储、凭证共享、凭证查询查验等。
凭证管家具有以下特色：
①节约资源，低碳环保
凭证管家利用电子信息技术，通过管理创新、技术支撑、引入电子印章、电子凭证实现业务无纸化办理，无纸化办税让纳税人减少了往返税务机关次数、节约了办税时间、降低了纳税成本，大量减少纳税人自身无纸化的消耗。
②规避风险
无纸化办税、税控设备和密码认证为纳税人提供安全可靠的电子资料保管、保证了税收电子信息的安全性和保密性。
③全天候、全业务办理
凭证管家对相关凭证自动生成，并且按照登记、发票、申报、财务报表等分类进行归集，实现企业财税凭证自我管理。
④移动办公
凭证云管家推出了“云空间”功能。办税云空间存放着纳税人的所有涉税文件、涉税凭证、通知、风险报告等，供多个使用者进行分享、维护与采集。此外，凭证云管家也可以通过云空间来完成申报，管理电子凭证、电子印章，实现无纸化财税工作。
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（2）财务管家
财务管家是方欣科技向企业财务核算及管理人员提供的全在线财务管理产品。财税管家可实现高效的电子凭证录入、管理，解放人力；可实现智能财务报表生成，个性化定义，便于管理层随时查阅财务报表；可实现全在线方式，异地协作更方便，三免（免安装、免维护、免升级）让使用更简单。帮助企业财务管理从会计核算型向经营管理转型，强化企业管理层监控能力及规范财务内控体系。是典型互联网环境生态下的新型财务模式。
财务管家能够提供电子发票数据自动生成记账凭证、自然语言凭证录入、凭证管家系统配套对接、在线编辑，所有数据实时上传云端。通过以上的功能能够使会计人员减少录入工作量、降低会计人员要求，会计人员可以使用多端设备，随时通过互联网进行账务处理协作；同时管理层通过移动设备实时查阅企业财务数据、报表、账务处理情况；员工通过移动设备可实时查阅个人报销、费用情况。
构建起企业管理层与员工的新型关系模型。财务管家是互联网时代下，摆脱单机PC生态，走向多端应用，形成互联网全在线协同工作的新模式的基础。
（3）办税管家
办税管家是一款集国、地税办税于一体的商品化办税软件，该产品解决了企业办税的刚性需求，并通过大数据手段对办税数据进行智能运算规避办税风险，旨在帮助企业的会计及管理人员实现轻松办税，并降低涉税风险，及时更新并了解税务政策变化的趋势。
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办税管家的产品特色主要体现在以下几个方面：
①智能报税
系统根据自动化采集的进项、销项发票明细数据，能够智能计算申报数据，并自动生成增值税申报表，操作人员仅需简单的报税知识即可完成申报。办税管家与税务局申报平台无缝衔接，轻松、高效、便捷地完成增值税、企业所得税和个人所得税等全品类税种的纳税申报工作。
②智能避险节税
通过税负率的自动测算及企业涉税数据的智能扫描，办税管家能够及时发现申报表填写问题、潜在业务风险及未充分利用节税空间，帮助企业避险节税。
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③产品服务一体化
企业税务当下面临的主要问题是政策变化快，方欣科技的办税管家利用互联网整合各种服务资源来解决涉税服务问题。办税管家采用信息加内容加人工的方式多维度服务满足企业用户对办税服务的需求。首先在信息服务方面，办税管家能够随时提醒用户最新消息，并及时推送个性化的涉税信息；其次在内容服务方面，办税管家提供包括在线培训等服务；最后在人工服务方面，办税管家除了提供400呼叫和远程协助等线上服务渠道之外，还通过互联网整合了第三方财税专业人士为企业提供服务，实现多种途径，多种资源的立体式服务体系。
（4）财税管家
财税管家是方欣科技面向广大中介服务机构、大型集团企业提供的集财务管理、涉税业务办理、中介机构管理及集团企业财务管理等功能的产品。财税管家连通单据、账务、报表、报税四个环节，实现数据自由转换，提升中介机构记账报税生产工作过程和效率。
同时财税管家也是一款高效的财会运营管理产品，提供中介机构、大型集团企业财会人员的内部管理、流程审批，实现了取单、记账、报税及自动化派工，工作情况和绩效实时呈现。
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财税管家还实现了与主流ERP系统的对接能力，进一步深度挖掘大型集团企业、中介机构的深层次财税服务需求。
（5）培训管家
培训管家是方欣科技提供的财税知识在线学习和互动交流平台，通过云计算和社交网络，为用户提供社交网络服务、财税网络讲堂、答疑咨询、财税资讯、热点咨询服务，帮助用户学习成长。
培训管家组织权威财税专家制作的网络在线课程，供用户随时点播，内容包括政策解读、财税实务、软件操作、避险节税案例等。同时，培训管家汇集财税资讯、财税同行和业内专家，构建了一个分享知识、分享经验的社区平台，实现了个人财税工作能力、企业办税效率的提升。
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3、信息系统集成解决方案
方欣科技的系统集成业务不是单纯的帮客户提供并安装硬件，而是根据客户的信息化需求，设计出符合客户实际需求的软硬件解决方案。
方欣科技是同时取得工业和信息化部评定的“计算机信息系统集成企业壹级资质证书”和国家保密局评定的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”为数不多的企业之一，在涉密系统集成行业有较强的竞争力，客户大部分为政府机关部门。
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（四）主要产品在产业链中的位置
（五）主营业务模式
1、运营模式
（1）总体运营模式
方欣科技是一家互联网公司，通过承建纳税服务平台及智慧电子税务局的先发优势，在财税云服务平台上积累了大量用户，进而打造财税领域生态圈和互联网数据创新服务。
①先发优势
方欣科技 2011年中标国家金税三期纳税服务项目。金税三期纳税服务项目包括为国家税务总局建设的纳税服务平台和为6个地方省市（广东、重庆、河南、山东、山西、内蒙）多种办税方式。随着金税三期项目的进程，方欣科技进一步丰富办税相关功能，打造智慧电子税务局，并将其推广至 11个省。依托承建国
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家金税三期纳税服务项目，使方欣科技有机会接触大量的办税用户群体，为后期发展的用户积累奠定了基础。
②用户积累
依托为企业提供各类办税服务的机会，方欣科技通过咨询、在线论坛、线下培训会、免费软件等服务，将在线用户转换为方欣科技财税云服务平台上的注册用户。通过前期推广，方欣科技财税云服务平台上积累了超过500万注册用户，为未来各类互联网增值服务的推广奠定了用户基础。
③互联网增值发展模式
方欣科技依托为企业提供各类财税服务的先发优势，在财税云服务平台上积累了大量注册用户。方欣科技将利用积累的用户数量优势，大力推广各类互联网增值服务。
方欣科技自主研发的财税云服务，为纳税用户提供无纸化、全流程的一体化专业服务，满足了财税参与者多方面的需求。未来，方欣科技将充分利用其在“智慧电子税务局”和“财税云服务”领域的市场地位，将在已有市场、用户、产品、技术积累的基础上，整合互联网财税服务生态圈中的全产业链，构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务。
（2）分产品运营模式
①智慧电子税务局及相关服务
A、智慧电子税务局
智慧电子税务局为以大客户模式进行运营，为了能尽量贴近用户需求，每一个省市由一名大客户经理负责跟踪客户的需求。在客户有明确需求的情况下，由大客户经理连同方欣科技产品中心负责提供相关的解决方案并与客户进行交流。
在客户项目确定后，由大客户经理组织区域力量进行投标。中标后，由技术中心负责交付实施和技术服务。为了保持解决方案的领先，公司的产品中心紧跟互联网+税务和国地税一体化改革方案，通过调研，不断优化智慧电子税务局解决方案和产品设计，保持解决方案的领先。
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B、技术服务
方欣科技提供的技术服务是针对智慧电子税务局所提供的服务，主要包括咨询设计、培训、信息系统的运维、技术支持等。由于智慧电子税务局是由方欣科技自主研发、设计、开发及安装，在技术存在一定的壁垒性，正常情况下，后续的运维及技术支持是由方欣科技为客户提供。方欣科技制定了完整的服务流程和制度体系，确保方欣科技技术和业务人员向客户提供专业的技术支持与服务。
②财税云服务
基于为国家税务机关打造的智慧电子税务局，以及在此基础上针对企业用户研发的衍伸互联网财税增值产品，方欣科技通过聚集、活跃、转换、挖掘四个步骤进行财税服务的运营。方欣科技财税云服务具体运营模式情况如下：
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A、聚集
传统报税业务纳税人准备纸质材料到税务大厅现场申报，在效率上较低，且费时费力。通过方欣科技建设的纳税服务系统和智慧电子税务局，打破了传统税务申报格局，让大部分用户都无需到政府机关大厅办税，全面实现纳税互联网化。
通过办税互联网化，用户办税均通过方欣科技承建的平台实现了“聚集”，成为了方欣科技的服务对象。
B、活跃
用户聚集后，方欣科技通过提供办税配套服务、知识培训和提供免费应用等互动方式，使纳税人成为方欣科技运营平台上的注册用户，继而成为活跃用户，为用户转换及后续增值服务的提供打下基础。
C、转换
在用户注册后，方欣科技通过对用户行为数据的分析，设计开发有针对性的财税服务，通过互联网向用户推送增值财税服务，帮助企业解决财税工作中的问题，提升财税管理水平和工作效率，降低管理成本。通过持续的运营，逐步提高用户的活跃度，通过提供的财税云服务产品，实现收入。
D、挖掘
随着活跃注册用户的增长，方欣科技在后台对使用者数据的收集形成一定的规模。利用互联网及大数据技术，方欣科技通过对用户大量使用数据的分析，形成对方欣科技在现有技术产品、推广渠道和内容、未来发展方向上的有利支持，并以此为基础构建财税增值服务生态圈。
③信息系统集成解决方案
方欣科技的智慧信息系统解决方案主要是为用户设计出符合其需求的软硬件解决方案。方欣科技根据用户信息化需求提出软硬件方案，客户认可后组织项
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目设备采购和现场实施，通过联网，实时采集视频、音频、数字信息等手段，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件，并安排后续测试及试运行。
经过多年信息系统解决方案方面经验的积累，方欣科技获得“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”，在门槛较高的涉密及特种信息系统解决方案行业拥有较强的竞争力。在此基础上，方欣科技分析并总结各行业的信息化需求，在巩固原有大量政府机关或其他涉密客户的前提下，积极发展更多行业的客户。
2、采购模式
方欣科技制定了严格的采购制度，在采购流程上做到多人审批、行动留痕，保证了采购产品的质量和采购价格的公允性。方欣科技各类业务采购大体按照以下流程执行：
按照上述采购流程，方欣科技具体分业务采购情况如下：
（1）智慧电子税务局及相关技术服务
①智慧电子税务局
方欣科技根据智慧电子税务局业务需要，采购内容主要包括：用于电子税务局运行的基础平台所需的应用服务软件、数据库服务软件、服务器、PC机及配件、网络设备、软件开发工具及其他硬件、软件等。
②技术服务
方欣科技技术服务根据业务需要，需采购一定数量的备品及备件。备品备件
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的采购为直接向供应商采购，长期以来方欣科技与许多国内知名的供应商建立了良好的客户关系，建立了稳定的采购渠道。
（2）财税云服务
方欣科技根据财税云服务业务需要，采购内容主要是为企业提供财税服务的基础平台，包括：呼叫中心、财税运营服务平台的系统软件和硬件、办公软件等，为企业提供无纸化、信息安全服务的基础硬件，进行产品研发所需要的研发工具，如电子表单、架构设计工具等。
（3）信息系统集成解决方案
方欣科技信息系统集成解决方案的采购为根据项目需求采购 IT硬件和软件，主要包括服务器、PC机及配件、存储设备、网络系统以及系统软件、支撑软件、应用软件等。方欣科技在向客户提供信息系统解决方案时，首先根据客户的实际情况，设计出具体项目方案（包括IT软、硬件选配方案等），在具体项目方案获得客户认可后由方欣科技采购部门根据客户和项目需求向供应商进行采购。
3、产品开发模式
（1）智慧电子税务局及相关技术服务
①智慧电子税务局
方欣科技智慧电子税务局开发遵循CMMI及RUP管理模式以结果为导向，以风险和目标驱动，一般采用递增模式进行开发，分启动、精化、构建、交付、验收、运维等六个阶段，保证每一个阶段的目标达到或者风险规避，就能保证开发的进度和质量。智慧电子税务局产品成熟度较高，对于新增个性化需求，基于FBRP平台的基础能快速完成开发。为了保证产品的质量，方欣科技会对产品进行三轮的测试，包括：开发组内部测试、独立测试组评测、用户业务人员测试，系统上线前必须通过用户测试。
开发和管理流程图如下：
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②技术服务
方欣科技的技术服务主要是针对智慧电子税务局的客户进行的技术支持及后期运维，不存在实体产品的开发。技术服务重点是围绕事件进行管理，主要的流程如下：
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（2）财税云服务
方欣科技财税云服务产品的研发遵循 CMMI及 RUP管理模式先通过市场调研和分析发现财税工作的市场需求点，然后根据市场需求进行产品设计，再基于 FBRP平台的基础进行开发。软件开发模式上，方欣科技采取风险驱动、目标驱动的迭代开发模式，开发原型进行评审和试用后，进行后续改进，直到产品在业务上达到预定的目标，使技术上的风险全部得到解决。为了保证产品的质量，方欣科技会对产品进行三轮的测试，包括：开发组内部测试、独立测试组评测、产品的BETA测试。产品必须经过试点成功后，才能正式封版并进行推广。
软件产品的开发和管理流程图如下：
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（3）信息系统集成解决方案
方欣科技的信息系统集成解决方案主要是为政府机构使用者设计出符合其需求的软硬件解决方案。方欣科技依据客户的实际情况，协助客户分析其具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案，并约定采购的硬件品牌。方欣科技在项目方案取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，通过联网，实时采集视频、音频、数字信息等手段，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，方欣科技还会组织技术人员进行系统测试和试运行，以保证产品质量。
如遇到涉密项目的系统集成，方欣科技还需根据涉密系统集成准则及要求对软硬件进行加密，以保障涉密资料和信息的安全。
信息系统解决方案项目实施的主要过程如下：
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4、盈利模式
方欣科技是一家互联网公司，通过为企业提供各类办税服务的先发优势，在财税云服务平台上积累了大量用户，进而打造财税领域生态圈和互联网数据创新服务。方欣科技的盈利模式包括财政支付、企业自主购买及第三方付费。
财政支付的收入包括为国家税务总局承建纳税服务平台和为地方税务机关打造的智慧电子税务局收入，以及为上述客户后续提供的技术服务收入；企业自主购买及第三方付费的收入包括财税云服务及未来将要打造的财税领域生态圈其他服务和互联网数据创新服务，具体情况如下：
（1）财政支付
①智慧电子税务局
方欣科技中标并承建了金税三期的纳税服务平台，已在 11个省市全面开展
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服务，通过多地纳税服务平台的承建，方欣科技积累了丰富开发及运营经验，对并各地财税政策有了更深层次的了解，为在未来的其他省市纳税平台承建奠定了良好的基础。在上述盈利模式中，方欣科技为税务机关打造纳税服务平台、电子发票系统和智慧电子税务局，通过这些定制软件的开发及运营，收取政府支付的相关款项。
②智慧电子税务局相关服务
技术服务是针对为政府机关设计的智慧电子税务局，按一定周期收取的后续收费服务，主要包括技术支持、维护、故障排除等。
（2）企业自主购买及第三方付费
基于为国家税务机关打造的智慧电子税务局的先发优势，方欣科技在财税云服务平台上积累了大量的企业用户。在此基础上，方欣科技推出针对企业用户研发的衍生互联网财税增值产品，为企业用户提供财务云服务，具体盈利模式如下：
①在自营模式下，用户可以通过方欣科技的网站或是其他推广渠道直接向方欣科技购买；
②在合作销售模式下，方欣科技同合作机构（例如通信运营商等）合作，由合作机构负责销售，双方按一定的比例分配销售收入；
③在定制模式下，方欣科技同专业财税服务机构签署合同，针对其业务特点开发定制软件，专业财税服务机构支付产品相关款项。
④第三方支付是指：最终用户免费享受服务，费用由第三方的机构来支付的盈利模式，目前处于试点阶段。
（3）信息系统集成解决方案
信息系统集成解决方案是为机关单位提供软硬件设备解决方案的服务。
5、结算模式
（1）智慧电子税务局及相关技术服务
①智慧电子税务局
方欣科技为税务机关打造定制化软件服务的时候，通常在双方签署合同后，收取一定比例的预收款项。当项目结束，并完成验收后，方欣科技会再收取项目剩余大部分款项，尾款部分在该项目质保期结束后再进行收取。
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②相关技术服务
方欣科技与税务机关签订了相应的技术服务后，先收取服务一定比例的预收款，剩余部分款项依据合同约定收取。
（2）财税云服务
在自营模式下，用户通过网络支付约定服务周期的价款后，方可在服务周期内使用该产品，在产品服务周期到期后，用户需再次缴纳相应款项；
在合作销售模式下，方欣科技一般和合作机构（例如通信运营商等）定期结算结算期的销售量，并按照合作协议收取分成收入净额；
在定制模式下，方欣科技同专业财税服务机构签署合同后，专业财税服务机构依据合同约定支付产品相关款项。
（3）信息系统集成解决方案
方欣科技在与客户签订信息系统集成解决方案服务合同后，先收取一定比例的预收款，待项目结束并验收合格后，再收取剩余大部分的款项。尾款部分在规定质保期结束后收取。
6、收入确认方式
（1）财税云服务收入的确认原则及方法
财税云服务业务是指方欣科技以自主研发的企业云服务产品为纳税用户提供专业互联网财税服务。
财税云服务主要存在三种业务模式。在自营模式下，用户通过网络一次性支付相应服务周期的价款后，方可使用该产品，公司与用户按月或按年确认收入；在合作销售模式下，公司一般根据合作机构确定的服务用户量定期确认用户服务收入，并按照合作协议约定的分成比例确认收入并结算价款；在定制模式下，方欣科技向专业财税服务机构（为最终纳税用户提供专业的财会及纳税服务的机构）提供定制化的财税云服务软件产品，依据合同约定方式结算相关款项，并按照完工百分比法确认收入。
（2）软件开发与销售收入的确认原则及方法
软件开发业务是指接受客户委托，根据客户的需要，对应用软件技术进行研究开发，由此开发出来的软件为定制软件，不具有通用性，方欣科技采用完工百分比法确认软件开发业务收入。
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软件销售业务是指销售自行开发生产的计算机软件所获得的收入。该应用软件产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。方欣科技在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方，且相关的价款已经收到或取得了收款的凭据时，确认软件销售业务收入。
（3）技术服务收入的确认原则及方法
技术服务业务是指公司为客户提供专业的技术服务实现的收入，包括规划咨询、系统运维服务等。技术服务一般会约定服务期，方欣科技按服务期限分期确认收入，并依据合同约定方式与客户结算款项。
（4）系统集成收入的确认原则及方法
系统集成业务是指针对客户的需求，是为用户设计出符合其需求的软硬件解决方案。
方欣科技在相关产品及服务已经提供,并经客户验收合格后确认系统集成业务收入。
（六）主要产品生产销售情况
1、营业收入构成情况
方欣科技将业务分成智慧电子税务局及相关服务、财税云服务和信息系统集成解决方案，将营业收入分为财税云服务、软件开发与销售、技术服务、系统集成，相互之间对应关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||业务口径|||
|||财税云服务|智慧电子税务局及相关服务|信息系统集成解决方案|
|财务口径|财税云服务|√|||
||软件开发与销售||√|√|
||技术服务||√|√|
||系统集成|||√|

方欣科技最近两年的营业收入均为主营业务收入，构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|财税云服务|10,314.00|39.87%|3,214.39|20.05%|

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软件开发与销售 5,509.27 21.29% 6,466.54 40.35%
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术服务|3,537.39|13.67%|3,104.33|19.37%|
|系统集成|6,511.41|25.17%|3,242.62|20.23%|
|主营业务收入小计|25,872.08|100.00%|16,027.88|100.00%|

在国税、地税征管体制改革的大背景下，方欣科技凭借多年的电子税务经验积累，依托“互联网+税务”变革时机，深入了解纳税人税务需求，在全国范围内推出财税管家、凭证管家等财税云服务，报告期内，随着付费用户的不断增长，财税云服务收入及占比持续增加，并推动营业收入的大幅增长。系统集成单个项目合同金额较大，该类收入报告期内因验收通过的项目数量不同存在较大的波动性，随着方欣科技业务的全国化，2015年通过验收的项目较多，故2015年系统集成收入金额大幅增加。
2、前五大客户
方欣科技报告期内前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2015年度|1|中国电信股份有限公司广东分公司|6,689.05|25.85%|
||2|湖南省人民检察院|3,682.73|14.23%|
||3|广东省地方税务局信息中心|2,329.01|9.00%|
||4|云南省地方税务局|808.97|3.13%|
||5|广州市信息安全测评中心|630.28|2.44%|
||合计||14,140.05|54.65%|
|2014年度|1|中国电信股份有限公司广东分公司|2,408.91|15.03%|
||2|广东省地方税务局信息中心|1,697.32|10.59%|
||3|广东省地方税务局|1,072.34|6.69%|
||4|广州市地方税务局|874.84|5.46%|
||5|广东省国家税务局|718.68|4.48%|
||合计||6,772.08|42.25%|

方欣科技报告期内前五大客户主要为财税云服务合作伙伴、税务部门以及系统集成需求者。
报告期内，方欣科技不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%
或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书出具日，方欣科技董事、监事、高级
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管理人员和核心技术人员，持有方欣科技5%以上股权的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）报告期内采购情况
方欣科技前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2015年度|1|南宁逸科科技信息有限公司|2,248.41|28.53%|
||2|广州达通电子科技有限公司|609.26|7.73%|
||3|山东中孚信息产业股份有限公司|446.15|5.66%|
||4|武汉风雅科技有限公司|395.90|5.02%|
||5|广州金业数码科技有限公司|350.22|4.44%|
||合计||4,049.95|51.38%|
|2014年度|1|航天信息股份有限公司|2,288.93|24.64%|
||2|网讯信息技术（福建）有限公司|1,070.43|11.52%|
||3|海南慧思计算机软件有限公司|578.00|6.22%|
||4|武汉风雅科技有限公司|519.73|5.59%|
||5|广州市九阳科技有限公司|401.52|4.32%|
||合计||4,858.61|52.30%|

方欣科技报告期内前五大供应商主要为信息系统集成解决方案设备供应商和财税云服务的配套终端供应商。
报告期内，方欣科技不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。截至本报告书出具日，方欣科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方欣科技5%以上股权的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）核心技术水平及研发情况
方欣科技拥有雄厚的技术力量和积累，拥有大专及以上学历员工占总数的97%，公司管理层和研发骨干来自清华大学等211院校。
方欣科技是目前国内领先的业务基础架构平台开发和运营商，是云服务应用
的先行者，在基于面向服务架构（SOA）的企业公共服务领域具有丰富的产品积
累和运营经验。公司基础开发架构产品按需商务平台(FBRP)具有国内先进水平，
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能快速高质量地完成软件的开发定制。
自1998年以来，方欣科技对核心技术研发持续投入，研发中心先后承担了国家科技部和发改委的多项产品研发任务，截至本报告书出具日，方欣科技已取得108项软件著作权，28项软件产品登记证，已申请5项专利。
目前方欣科技拥有的核心技术包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|桌面端统一开发框架|“云+端”开发框架以本地高性能端技术为重点，其基于框架技术构建OOP开发框架，封装了灵活可配置的业务流程和基础可配置界面展现样式，可以快速实现界面设计和业务流程。为最终用户提供高稳定性、高兼容性、高可靠性的桌面终端产品。|成熟应用|
|2|移动端统一开发框架|实现只需编写一次代码，业务即可在移动端各平台上运行，包括 Android、IOS、微信、手机网站等。对比同行业其它产品，一般只支持 Android、IOS，并无法同时支持微信、手机网站。|成熟应用|
|3|高性能在线业务受理平台|可支持海量用户在线提交财税申报表、申请表，并实时完成所提交数据的合规性检查与合理性检查，在业务量占全国1/7的广东省已支持近300万纳税人的每月的涉税业务申办工作，交易量行业第一。|成熟应用|
|4|复杂表单在线填报平台|支持财税类复杂业务表单数据填报、表格内自动计算、多表计算、检查校验、报表统计、打印预览和输出及用户自定义报表。支持Web页面和多种开发平台使用的加密表单控件，支持通过 Excel、WPS 等办公软件开发的表格进行业务逻辑和定义表格转换，具有高效率、不依赖于编程平台实现等特性，并具备对表单进行独立调试的特性。可支持多大 100 张附表同时处理，单张附表最多可支持 5W 数据行。|成熟应用|
|5|第三方办税软件接入管理平台|面向第三方办税软件提供标准化涉税业务办理服务接入及管理支撑。平台采用粗粒度业务服务封装方式提供接口，基于标准的WebService等服务方式对外提供服务。对接口按国家税务总局行业接入规范对各接口、服务等进行管理和监控。实现了不同公司不同产品之间的数据交互，也实现了不同编程语言编写系统之间的数据交互。|成熟应用|
|6|多渠道接入总线平台|提供管理应用平台、接入总线、核心总线、容峰缓存等服务。管理应用平台用于管理和能力扩展，包含渠道角色管理、渠道管理、业务系统管理、服务管理、监控中心、扩展业务能力模块、消息发布、资源提交。接入总线包括渠道流量控制、协议适配、访问安全管控、异常处理、告警、内外网安全隔离。核心总线包括容峰控制、服务组装、业务扩展、验证、路由、报文适配、接入适配。|开发中|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|7|政务内外网单向隔离访问服务|电子政务信息化安全需要满足信息安全等级保护三级，其内外网安全有严格约束：即只能内网访问外网（互联网），外网（互联网）不能访问内网。通过方欣内外网单向隔离访问技术，实现外网请求通过高性能、高可靠性交换到达内网，从而既能满足业务时效性需求，也能满足安全严格要求。|成熟应用|
|8|涉税业务前置处理服务|基于征管系统分发库、纳服系统台帐库提供涉税业务前置处理服务，降低前段各渠道应用系统对征管系统的直接依赖性。一方面可基于分发库直接提供涉税查询服务，另一方面可基于台帐库提供申报表初始化数据服务和应急申报托管服务。有效降低征管业务系统压力，支撑互联网税务正常运作。|成熟应用|
|9|电子凭证转换技术框架|电子凭证转换技术框架支持将 Omni 表单报表直接转换为电子版式格式凭证。该技术框架支持数字证书，能在生成电子凭证过程中直接对PDF文件进行签章、签名操作，为支持政务无纸化奠定基础。|成熟应用|
|10|电子凭证档案云存储服务|基于 Hadoop 技术原理，利用廉价 X86 机器组成分布式存储，支持不停机横向拓展并保持性能线性增加。支持省市区多级海量大容量电子凭证存储、分发、调取、维护等管理能力，为无纸化电子政务提供有力基础支撑。|成熟应用|

（九）核心管理层和核心技术人员
徐正军，男，清华大学高级工商管理硕士。1998年创立了方欣科技有限公司，早期从事研发工作，现任方欣科技有限公司法人代表、总裁，从事IT工作二十多年。
林大海，男，华中科技大学软件工程系硕士，系统分析师。现任方欣科技有限公司技术总监，首席架构师，负责公司技术创新与技术管理工作。
李春华，男，天津商学院自动控制系毕业，曾担任TCL通讯股份有限公司程序员、新太科技有限公司高级程序员，目前在方欣科技担任产品部总监，负责产品线的规划、研发和运营管理工作。
黄光明，男，天津大学应用化学系硕士，曾担任深圳市华达电源系统有限公司和艾诺斯(中国)华达电源系统有限公司经理，目前为方欣科技营销中心总监。
况飞跃，男，毕业于宜春师专数学系，曾担任江西新钢一中教师、广州方通
科技总经理，目前担任方欣科技渠道部总监。
刘松光，男，重庆理工大学会计学学士，中山大学金融学在职研究生，2002
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年加入方欣科技，目前担任方欣科技质量部总监。
李群，女，东北财经大学会计系学士，曾担任衡阳卫生材料厂、广州春庭房地产开发有限公司会计，目前担任方欣科技财务总监。
朱雪芳，女，中山大学人力资源管理专业学士，人力资源管理师，2006年加入方欣科技，目前担任行政人事总监。
（十）产品质量控制情况
1、产品质量管理
方欣科技产品质量管理措施主要包括质量保证、质量控制及过程改进三方面，具体情况如下：
（1）质量保证
质量保证是方欣科技质量管理中最重要的环节，其贯穿整个项目的实施过程，包括项目计划阶段、需求分析阶段、概要设计阶段、详细设计阶段、编码开发阶段、项目测试阶段、项目试点阶段、项目推广阶段、项目验收阶段、培训与知识转移阶段及售后服务与技术支持阶段等 12个过程阶段。质量保证根据质量要素和质量目标分析，对项目各阶段的实施过程制定相应的质量指导方针、过程检查计划、产出审计计划及检查表，具体如下表：
|||
|-|-|
|项目|功能描述|
|质量指导方针|指明阶段的质量目标和度量标准|
|过程检查计划|指引何时对该阶段的实施过程进行何种内容的检查。|
|产出审计计划|指引何时对该阶段的产物进行何种内容的检查。|
|检查表|指明过程和产出的检查项及参考标准，保证质量目标的实现。|

在项目实施过程中，若出现与标准过程、产出标准的不符合项时，将被记录在《质量保证报告》中，并提交项目经理，由项目经理指定相关人员解决，并由 SQA人员跟踪解决情况，直到不符合项消除。此外，方欣科技会派审核组对不符合项的纠正措施进行跟踪、复查及验证，以确定纠正措施的实施及效果。当不符合项被整改，且纠正措施的效果经验证合格后，不符合项问题的预防措施将被集成到质量管理体系中，以拒绝同类不符合项的再次发生。
（2）质量度量及控制
质量度量是指设立度量指标，使质量在项目实施过程中可视化，从而实施质
量控制及后续的过程改进。在项目实施的 12个不同过程阶段，方欣科技分别设
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立了不同的度量指标，以实现过程质量的可视化。同时，方欣科技对投入到项目产品的各项指标，如工作量、管理活动投入、实施工作量投入、工作量偏差、代码行数及画面数等进行度量分析，以实现产品质量全过程监控，尽早发现偏差，及早纠正。
质量控制是指通过技术评审、软件测试等手段实施质量控制。技术评审主要是针对项目开发活动的阶段成果进行，包括对需求开发、软件设计、编码、测试等过程的产出的评审。
软件测试是对最终的产出代码和软件的质量检测。方欣科技对软件进行全方面的测试，按尽早介入测试的原则，按时间先后，先进进行测试需求分析、测试策划、测试设计、测试执行、测试评估、测试总结，保证测试过程规范化和标准化；方欣科技对软件进行全类型的测试，主要包括的功能测试、性能测试、安全测试、兼容测试、稳定性测试等测试；为了尽早发现问题，实施多层次的测试，重点包括：代码静态测试、单元测试、集成测试、系统测试、验收测试。通过以上测试，方欣科技能及时发现和修正软件问题，保证软件的质量。方欣科技的软件测试与系统建设过程的对应关系如下：
|||
|-|-|
|测试阶段|控制内容|
|代码静态测试阶段|对编码按标准和规范进行检查，发现存在的不符项和潜在问题，及时解决|
|单元测试阶段|对最小的可测试软件单元实施测试，测试内容包括单元的内部结构及单元的功能和可观测的行为。|
|集成测试阶段|确保各单元组合后能按既定意图协作运行，并确保增量的行为正确，测试内容包括单元间的接口及集成后的功能。|
|系统测试阶段|通过与系统的需求定义作比较，发现软件与系统需求定义不相符或矛|

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|||
|-|-|
|测试阶段|控制内容|
||盾的地方。|
|验收测试阶段|确保软件准备就绪，并且可供最终用户用于执行软件的既定功能和任务。|

（3）过程改进
软件过程改进是保证软件开发过程有效性、、可控性、可执行性、高效性的重要手段。方欣科技通过收集软件开发过程执行过程中的各项度量指标和执行问题报告，对过程进行评估和分析，以发现存在的不足。通过修正过程中的缺陷同时引入实施过程中积累的方法和经验，不断改进软件开发过程，以提高软件开发的效率和质量。
2、服务质量管理
（1）建立服务质量体系
方欣科技针对售后服务与技术支持中心建立了完善的质量监控体系，降低服务的错误率，改善服务和提高效率，保证了所有客户的需求能够得到更好的实现。
方欣科技质量监控体系主要包括质量监控流程、质量监控指导手册两方面。其中，质量监控流程规定了监控的频度、方式、实施、结果反馈及改进；
质量监控指导手册规定了监控的内容、标准及监控的标准。
（2）服务投诉处理流程图
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（3）故障响应时间表
方欣科技针对客户软件系统出现各类故障时的响应时间做出了详细的分类，具体包括：一类事件是严重故障，导致系统全面瘫痪；二类事件是非严重故障，但严重影响了系统的正常运行；三类事件是一般故障，限制了系统的部分使用功能；四类事件是非故障，指用户环境或使用原因引发的非系统故障。对于每类事件都有具体的时间响应要求，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事件分类|响应时间|问题提交最长时间|恢复系统目标|技术支持人员到达现场时间||
|||||工作日内|工作日外|
|严重故障|5分钟|立即提交|4小时内|10分钟|1小时内|
|主要故障|5分钟|立即提交|2小时内|10分钟|1小时内|
|一般故障|5分钟|立即提交|1小时内|10分钟|1小时内|
|非故障|10分钟|立即提交|N/A|N/A|N/A|

高效率的响应时间，使方欣科技最大限度的保障了客户的利益。
（4）投诉过程的处理
方欣科技技术支持人员在接到《客户投诉信息受理单》后，必须全面的与客户进行沟通，了解客户投诉的具体原因。通过多方面的了解，技术支持人员在掌握基本事实后，形成书面文字并上报质量控制部。质量控制部在解决措施的制定上要保证符合双赢的原则，让客户在问题解决以后，重新建立对产品和服务的信心。
（5）电话回访程序
方欣科技建立了电话回访程序，加强与用户的沟通，并及时了解用户的需求，解决用户在使用过程中遇到的问题和，具体程序如下：
①回访用户选择方法：
|||
|-|-|
|方法名称|方法描述|
|随机选择法|按照用户的编码、类别等，随机选择用户进行电话回访|
|用户满意度选择法|对用户满意度比较低的用户进行电话回访|
|服务选择法|对由于各种原因需要追加服务的用户进行电话回访|
|情感选择法|对于某些联系比较少，在关系方面比较生疏的用户进行回访|

②电话回访时间：
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|||
|-|-|
|回访方式|具体安排|
|常规电话回访|对使用系统一个月后，向售后服务与技术支持中心咨询过问题的用户，电话回访询问用户的使用情况|
||对使用系统一个月，随机抽取用户进行电话回访|
||对使用系统两个月，每各单位逐一进行回访了解系统的运行情况|
|特殊电话回访|在收到用户电话、电子邮件等投诉时，有联系方式的，要即时进行电话回访，对投诉问题进行确认|
||在收到用户电话、电子邮件等有效建议时，有联系方式的，要即时进行电话回访，并表示感谢|

（6）服务改善流程
①编写用户投诉分析报告：
方欣科技售后服务与技术支持中心每月根据用户投诉具体情况完成用户投诉分析报告，分析用户投诉的原因。如果经过判定此类用户投诉属于易发生投诉类，售后服务与技术支持中心将编写制定预防措施，必要时进行通报，以防止类似的投诉再次发生。
②实施预防措施：
方欣科技技术支持经理要定期整理用户投诉分析报告，认真实施预防措施，并由售后服务与技术支持中心监督检查，以保证预防措施能够有效地实施。
③记录并及时掌握回馈信息
方欣科技业务回访员要使用礼貌的服务用语和规范的操作流程，并详细记录回访内容。如遇到用户对方欣科技的处理结果和答复不满意，需要当场记录并反馈给上级主管，并且在后续回访中持续跟进。
方欣科技会不定期举行针对性培训措施。方欣科技通过分析用户投诉的原因，不断地提高产品质量和服务水准。如果因为专业水平不够、服务质量下降而造成投诉的，应由技术支持经理向培训中心提出书面的培训需求申请，由培训中心组织内部培训。通过有效培训，改善服务质量，提高用户满意度。
七、报告期财务指标
（一）报告期的主要财务数据及财务指标
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15043050015号标准无保留意见的审
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计报告，方欣科技最近两年的主要会计数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|23,416.50|30,266.79|
|负债合计|8,798.37|21,376.56|
|归属于母公司所有者权益合计|14,530.65|9,194.90|
|少数股东权益|87.48|-304.67|
|所有者权益合计|14,618.13|8,890.23|

2015年末方欣科技的资产及负债总额较2014年末大幅下降，主要原因系方欣科技出售广州方多的股权。
根据方欣科技与广州多益签订的《收购协议书》、《股东转让出资合同书》及补充协议，方欣科技将广州方多100%股权转让给广州多益。本次股权出售导致方欣科技减少了划分为持有待售的资产13,646.69万元，结转了预收非关联方广州多益股权转让款，并增加了投资收益和股权应收款。广州方多无实际经营业务，资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，该房屋建筑物和土地使用权在出售时非生产经营必须，故方欣科技转让广州方多股权对方欣科技经营活动无实质性影响。
方欣科技 2015年末归属于母公司所有者权益较 2014年末增加 5,335.75万元，主要原因为 2015年度方欣科技实现归属于母公司所有者的净利润 8,451.63万元，同时子公司广州金财购买孙公司广东浪潮少数股东权益导致归属于母公司所有者权益减少3,115.88万元。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,872.08|16,027.88|
|营业利润|11,741.13|663.73|
|利润总额|10,214.85|845.77|
|净利润|9,027.90|735.86|
|归属于母公司股东的净利润|8,451.63|799.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,126.66|634.40|

2014年度和2015年度方欣科技营业收入分别为16,027.88万元和25,872.08万
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元，2015年度营业收入较上年同期增加9,844.20万元。随着付费用户数量的不断增长，方欣科技2015年度财税云服务的收入较2014年度大幅增加，同时系统集成业务在全国范围内的推广带动了该类业务收入的增长，使得方欣科技2015年度营业收入较上年同期大幅增长。
2015年度方欣科技净利润较上年同期增加8,292.04万元，主要系2015年度财税云服务收入及毛利率较上年同期大幅增长，同时2015年度处置非流动性资产取得3,723.59万元收益，使得2015年度方欣科技净利润大幅提升。
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|2.18|1.17|
|速动比率（倍）|1.96|0.44|
|资产负债率（母公司）|31.05%|69.14%|
|资产负债率（合并）|37.57%|70.63%|
|应收账款周转率|5.15|4.88|
|存货周转率|8.31|8.21|

2015年末，方欣科技资产负债率较2014年末大幅降低，且流动比率及速动比率较2014年末大幅提高，主要原因系（1）偿还了3000万的短期借款，减少了方欣科技的总负债；（2）广州方多股权的出售导致持有待售资产减少13,646.69万元、货币资金增加8,483.38万元、其他应付款减少8,010.00万元，造成方欣科技资产总额较2014年大幅减少。
报告期内，方欣科技资产周转正常、经营状况良好，其应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
（二）非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|3,723.59|-0.05|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|201.70|174.58|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|—|—|

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|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年度|2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11.99|7.52|
|其他符合非经营性损益定义的损益项目|—|—|
|非经常性损益小计|3,913.30|182.04|
|减：所得税影响额|591.67|18.94|
|非经常性损益净额|3,321.63|163.10|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-3.34|-1.63|
|归属于母公司股东的非经常性损益|3,324.97|164.73|
|归属于母公司股东的净利润|8,451.63|799.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,126.66|634.40|
|归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例|39.34%|20.61%|

2014年度方欣科技非经常性损益主要为政府补助。2015年度方欣科技非经常性损益主要为非流动性资产处置损益，包括以房屋建筑物及土地使用权入股广州方多产生非流动资产处置损失1,702.89万元和转让广州方多股权取得的投资收益5,439.58万元。
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产构成
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15043050015号标准无保留意见的审计报告，方欣科技2015年末主要资产构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比例|主要构成|
|流动资产||||
|其中：货币资金|9,145.16|39.05%|主要为银行存款|
|应收账款|5,985.45|25.56%|主要为应收各税务机关客户、系统集成客户、财税云服务合作伙伴的服务费或者货款|
|其他应收款|1,582.14|6.76%|主要为履约保证金、投标保证金、应收股权转让款尾款|
|存货|1,865.80|7.97%|主要为系统集成相关的存货|
|流动资产合计|18,860.54|80.54%||
|非流动资产||||
|其中：商誉|1,594.25|6.81%|主要为非同一控制下合并广东浪潮形成的商誉|

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|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比例|主要构成|
|长期待摊费用|2,123.50|9.07%|主要为广东浪潮为提供财税云服务所需的智能终端采购费用|
|非流动资产合计|4,555.96|19.46%||
|资产合计|23,416.50|100.00%||

2、主要资产的权属情况
（1）商标
截至本报告书出具日，方欣科技所持有商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标样式|注册证号|类别|有效期|
|1|方欣科技||2005821|42|2002-12-14至2022-12-13|
|2|方欣科技||8604448|42|2012-5-28至2022-5-27|
|3|方欣科技||8671194|9|2011-9-28至2021-9-27|
|4|方欣科技||10193663|9|2013-1-21至2023-1-20|

（2）软件著作权
截至本报告书出具日，方欣科技及其子公司所持有著作权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|方欣电子税务局软件 V1.0|方欣科技|2015SR145036|2014-9-18|2015-7-28|
|2|金财互联服务与运营支撑平台软件V1.0|广州金财|2015SR239668|2014-10-23|2015-12-2|
|3|方欣互联网云数据采集软件V1.0|方欣科技|2015SR257215|2015-8-1|2015-12-12|
|4|方欣大数据分析挖掘软件V1.0|方欣科技|2015SR256375|2015-8-1|2015-12-11|
|5|方欣发票通软件V1.0|方欣科技|2011SR002407|2010-3-20|2011-1-18|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|6|电子发票系统V1.0|方欣科技|2010SR018276|2010-2-5|2010-4-26|
|7|方欣“税窗”网上税务系统V1.0.1|广州市方欣科技[注1]|2004SR03562|2003-12-2|2004-4-23|
|8|基于SOA的软件构件应用运营软件V1.0|方欣科技|2011SR073836|2009-4-28|2011-10-14|
|9|金财互联凭证管家软件V1.0|广州金财|2015SR242128|2014-12-31|2015-12-3|
|10|金财互联记账管家软件V1.0|广州金财|2015SR240443|2014-12-31|2015-12-2|
|11|金财互联办税管家软件V1.0|广州金财|2015SR240438|2014-6-28|2015-12-2|
|12|金财互联发票管家软件 V1.0|广州金财|2015SR239457|2013-3-29|2015-12-1|
|13|金财互联财税业务运营服务软件V1.0|广州金财|2014SR155933|2014-1-28|2014-10-18|
|14|发票在线系统安全防伪中间件软件V1.0|广东浪潮|2011SR009589|2009-9-1|2011-3-1|
|15|金财互联财税社区交流软件V1.0|广州金财|2015SR242301|2013-7-28|2015-12-3|
|16|方欣电子发票在线终端软件V1.0|方欣科技|2013SR000884|2012-1-6|2013-1-6|
|17|方欣档案管理系统V1.0|方欣科技|2012SR012596|2011-1-8|2012-2-23|
|18|方欣面向中小企业的财税服务软件V1.0|方欣科技|2011SR078968|2010-12-8|2011-11-1|
|19|方欣知识库管理系统（KnowledgeManagement System）V1.0|广州市方欣科技|2008SR00128|2007-8-29|2008-1-3|
|20|金财互联财税服务门户软件V1.0|广州金财|2015SR244216|2014-5-15|2015-12-4|
|21|金财互联知识库管理软件V1.0|广州金财|2015SR242459|2014-6-16|2015-12-3|
|22|方欣网络发票终端软件V1.0|方欣科技|2012SR129761|2011-12-30|2012-12-20|
|23|方欣智能搜索引擎软件 V1.0|方欣科技|2015SR162336|2014-4-10|2015-8-21|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|24|方欣电子税务回单信息管理软件 V1.0|方欣科技|2015SR160497|2014-9-30|2015-8-19|
|25|易财税-企业财税服务系统 V1.0|广州市方欣科技|2008SR00135|2007-3-2|2008-1-3|
|26|国家税务总局海洋石油税务管理局湛江分局微信服务平台软件V1.0|方欣科技及其他[注2]|2014SR187888|2014-4-1|2014-12-4|
|27|税源管理平台系统V1.0|方欣科技|2012SR023827|2011-1-28|2012-3-28|
|28|方欣SOA架构下业务协同安全管理软件V1.3|方欣科技|2012SR136725|2012-5-16|2012-12-28|
|29|方欣税企互动软件V2.0|方欣科技|2012SR136711|2012-4-15|2012-12-28|
|30|方欣国产化财讯通应用软件V1.0|方欣科技|2011SR011814|2010-9-25|2011-3-11|
|31|方欣税企通软件V1.0|方欣科技|2009SR032414|2009-4-30|2009-8-13|
|32|基于BPEL的商业流程开发系统V1.0|广州市方欣科技|2009SR05188|2008-11-20|2009-2-11|
|33|多渠道统一通信平台系统V1.0|方欣科技|2010SR018129|2010-3-2|2010-4-24|
|34|方欣中小企业业务集成引擎软件V2.0|方欣科技|2011SR020431|2010-10-8|2011-4-14|
|35|方欣网站群监测平台软件 V1.0|方欣科技|2015SR162288|2014-5-6|2015-8-21|
|36|基于国产基础软件的重大应用平台V1.0|方欣科技|2014SR049763|2011-12-1|2014-4-25|
|37|大规模用户的高性能SAAS应用平台系统V1.0|方欣科技|2010SR018219|2010-3-2|2010-4-26|
|38|数字企业创新服务平台系统V1.0|方欣科技|2010SR018099|2010-3-2|2010-4-24|
|39|基于SOA的可视化业务流程管理平台V1.0|方欣科技|2010SR013440|2010-1-5|2010-3-24|
|40|方欣电子文档管理软件V1.0|方欣科技|2016SR020136|2015.01.22|2016.01.27|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|41|方欣电子档案管理软件V1.0|方欣科技|2016SR020141|2012.12.01|2016.01.27|
|42|方欣文档管理软件V1.0|方欣科技|2016SR020142|2015.12.15|2016.01.27|
|43|方欣OCR文字识别软件V1.0|方欣科技|2016SR023453|2015.01.04|2016.01.30|
|44|方欣商业智能门户平台系统V1.0|广州市方欣科技|2009SR05190|2008-10-29|2009-2-11|
|45|中小企业服务平台系统V1.0|广州市方欣科技|2009SR05191|2008-12-15|2009-2-11|
|46|关于SOA架构下FS.SCM供应链协同服务平台系统V1.0|广州市方欣科技|2008SR04751|2007-12-20|2008-3-4|
|47|SOA架构下业务协同安全管理平台系统（SynecticSec-Platform）V1.2|广州市方欣科技|2008SR03411|2007-11-20|2008-2-19|
|48|方欣智能信息门户平台系统V2.0|广州市方欣科技|2008SR00600|2007-8-29|2008-1-10|
|49|基于SOA架构的应用操作协同平台系统V2.0|广州市方欣科技|2007SR06562|2007-3-9|2007-5-9|
|50|基于SOA信息资源交换平台系统|广州市方欣科技|2007SR04963|2006-11-9|2007-4-6|
|51|通用数据交换平台系统V1.0|广州市方欣科技|2006SR03589|2005-12-19|2006-3-27|
|52|智能信息门户平台系统V3.0|广州市方欣科技|2006SR00235|2005-1-12|2006-1-10|
|53|浪潮两业控管统一查询平台软件V2.0|广东浪潮|2015SR243707|2011-10-16|2015-12-4|
|54|税务e通客户端平台软件V3.0.1|广东浪潮|2011SR017540|2010-8-6|2011-4-2|
|55|办事大厅管理软件V1.0|方欣科技|2015SR134149|2012-12-21|2015-7-15|
|56|方欣电子回单信息管理软件 V1.0|方欣科技|2015SR123001|2014-7-31|2015-7-3|
|57|方欣风险管理监控软件 V1.0|方欣科技|2015SR122994|2013-12-23|2015-7-3|
|58|方欣亲情电话及会见管理软件V2.0|方欣科技|2015SR068310|未发表|2015-4-24|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|59|方欣监狱信息管理软件V2.0|方欣科技|2015SR064832|未发表|2015-4-17|
|60|方欣监狱应急指挥软件V2.0|方欣科技|2015SR064652|未发表|2015-4-17|
|61|方欣科技无纸化考试软件V2.0|方欣科技|2014SR170366|2013-5-29|2014-11-6|
|62|方欣数据分析和挖掘利用软件V1.0|方欣科技|2014SR126604|2014-6-30|2014-8-25|
|63|方欣数据采集转换软件V1.0|方欣科技|2013SR158033|2012-12-1|2013-12-26|
|64|方欣统计报表集中管理分析软件V1.0|方欣科技|2013SR156776|2012-11-1|2013-12-25|
|65|方欣法规库管理软件V1.0|方欣科技|2013SR002299|2012-3-3|2013-1-8|
|66|方欣用户权限安全管理软件V2.0|方欣科技|2013SR002296|2012-5-5|2013-1-8|
|67|方欣智能信息门户软件V3.0|方欣科技|2012SR137229|2012-6-10|2012-12-28|
|68|方欣知识库管理软件V2.0|方欣科技|2012SR136735|2012-3-15|2012-12-28|
|69|方欣工作流管理软件V1.0|方欣科技|2012SR136287|2012-1-3|2012-12-28|
|70|方欣内容管理软件V2.0|方欣科技|2012SR136285|2012-2-25|2012-12-28|
|71|方欣基于SOA的社会保险信息管理软件V2.0|方欣科技|2012SR136282|2012-1-3|2012-12-28|
|72|方欣视频会议软件1.0|方欣科技|2012SR025695|2011-1-28|2012-4-5|
|73|方欣数字化加工系统V1.0|方欣科技|2012SR012598|2011-1-8|2012-2-23|
|74|方欣国产化供应链管理服务软件V2.0|方欣科技|2011SR011816|2010-12-25|2011-3-11|
|75|方欣中小企业数据交换引擎软件V3.0|方欣科技|2011SR011811|2010-10-8|2011-3-11|
|76|方欣政企通软件V1.0|方欣科技|2010SR040042|2010-3-30|2010-8-9|
|77|外商投资审批管理系统V1.0|方欣科技|2010SR028573|2009-8-15|2010-6-11|
|78|标识认证密钥管理中心原型系统V1.0|方欣科技|2010SR026415|2010-2-28|2010-6-2|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|79|基于标识认证的可信网络安全引擎原型系统V1.0|方欣科技|2010SR025452|2010-2-28|2010-5-28|
|80|方欣“易服务”客户端系统V1.0|方欣科技|2010SR020341|2010-3-2|2010-5-6|
|81|协同行政审批系统V1.0|方欣科技|2009SR025544|2008-12-5|2009-6-30|
|82|信息门户_在线访谈系统V1.0|广州市方欣科技|2009SR05192|2008-12-18|2009-2-11|
|83|面向SOA环境的IT综合管理系统V1.0|广州市方欣科技|2009SR05189|2008-11-25|2009-2-11|
|84|数据安全监控审计系统V1.0|广州市方欣科技|2008SR38411|2008-12-5|2008-12-29|
|85|信息门户_网站考核系统V1.0|广州市方欣科技|2008SR35851|2008-6-1|2008-12-19|
|86|基于服务构件的软件开发套件工具系统V1.0|广州市方欣科技|2008SR27099|2006-11-9|2008-10-28|
|87|方欣系统管理系统（Foresee SystemManager Platform）V1.0|广州市方欣科技|2008SR00130|2007-8-29|2008-1-3|
|88|企业服务总线产品CDE系统V2.0|广州市方欣科技|2008SR00134|2007-7-22|2008-1-3|
|89|方欣内容管理系统（Foresee ContentManagement System）V1.0|广州市方欣科技|2008SR00129|2007-8-29|2008-1-3|
|90|方欣安全管理系统（Foresee SecurityPlatformV1.0|广州市方欣科技|2008SR00131|2007-8-29|2008-1-3|
|91|税企互动系统（Foresee EnterpriseCollaborationPlatform）V1.0|广州市方欣科技|2008SR00132|2007-8-29|2008-1-3|
|92|基于SOA的社会保险信息管理系统V1.0|广州市方欣科技|2008SR00133|2007-10-10|2008-1-3|
|93|基于Linux面向服务架构的BR操作系统V1.0|广州市方欣科技|2006SR03590|2005-10-9|2006-3-27|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|
|94|税务综合监控管理系统V1.0|广州市方欣科技|2004SR03561|2003-12-2|2004-4-23|
|95|浪潮地理涉税信息电子地图应用软件V1.0|广东浪潮|2015SR244198|2013-7-26|2015-12-4|
|96|浪潮数据管理软件V1.0|广东浪潮|2015SR244169|2013-7-26|2015-12-4|
|97|浪潮存量房交易税收管理软件V1.0|广东浪潮|2015SR243951|2011-12-27|2015-12-4|
|98|浪潮两业控管纳税人端数据采集软件V1.0|广东浪潮|2015SR243821|2015-1-8|2015-12-4|
|99|浪潮印章采集工具软件V3.0|广东浪潮|2015SR243493|1900-1-0|2015-12-4|
|100|浪潮土地税收管理软件V1.0|广东浪潮|2015SR243486|2011-12-27|2015-12-4|
|101|浪潮委托代征管理软件V1.0|广东浪潮|2015SR243479|2012-8-27|2015-12-4|
|102|税通e通发行管理系统软件V1.0|广东浪潮|2011SR017541|2010-10-21|2011-4-2|
|103|全省两业控管数据综合查询软件V1.0|广东浪潮|2011SR010068|2010-6-1|2011-3-3|
|104|企业门户软件V1.0|广东浪潮|2011SR010028|2010-3-22|2011-3-3|
|105|文档管理软件 V1.0|广东浪潮|2011SR009703|2009-6-23|2011-3-2|
|106|浪潮业务运营支撑平台V1.0|广东浪潮|2015SR277108|2014.04.05|2015.12.24|
|107|用户登陆及身份验证中间件软件V1.0|广东浪潮|2011SR009621|2009-9-1|2011-3-1|
|108|项目开发基准框架-Framework软件V1.0|广东浪潮|2011SR009588|2009-11-23|2011-3-1|

注1：广州市方欣科技系方欣科技前身，广州市方欣科技于 2008年 12月 30日将名称变更为方欣科技。
注2：该软件著作权人为方欣科技有限公司和国家税务总局海洋石油税务管理局湛江分局
（3）业务资质及业务许可情况
截至本报告书出具日，方欣科技及其子公司所持有的业务资质及业务许可情况如下：
①软件企业认证
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|证书编号/证明函编号|发证单位|发证日期|
|1|方欣科技|粤R-2013-0072|广东省经济和信息化委员会|2013-5-10|
|2|广州金财|粤软协函[2015]QP2-0394号|广东软件行业协会|2015-12-7|
|3|广州浪潮|粤R-2014-0148|广东省经济和信息化委员会|2014-10-31|

②高新技术企业认定证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证时间|有效期限|发证单位|
|方欣科技|GR201444001168|2014-10-10|三年|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|

③中华人民共和国增值电信业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|有效期|发证单位|
|1|方欣科技|B2-20060228|2012-11-15至2016-4-8[注1]|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|方欣科技|粤B2-20110046|2012-11-28至2016-1-17[注1]|广东省通信管理局|
|3|广州浪潮|粤B2-20120603|2012-10-25至2017-10-25|广东省通信管理局|
|4|广州金财|粤B2-20150065|2015-01-18至2020-01-18|广东省通信管理局|

注1：方欣科技已提交了续期申请，目前主管部门正在审核中。
④软件产品登记证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证日期|有效期限|发证机构|
|1|方欣科技|方欣税企通软件V1.0|粤DGY-2009-1008|2009-9-11|2019-10-30|广东省经济和信息化委员会|
|2|方欣科技|方欣发票通软件V1.0[简称：发票通]|粤DGY-2011-0561|2011-6-29|2016-6-28|广东省经济和信息化委员会|
|3|方欣科技|方欣中小企业数据交换引擎软件V3.0|粤DGY-2011-0768|2011-7-26|2016-7-25|广东省经济和信息化委员会|
|4|方欣科技|方欣国产化供应链管理服务软件|粤DGY-2011-0769|2011-7-26|2016-7-25|广东省经济和信息|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证日期|有效期限|发证机构|
|||V2.0||||化委员会|
|5|方欣科技|方欣发票通软件V1.0|粤DGY-2011-0770|2011-7-26|2016-7-25|广东省经济和信息化委员会|
|6|方欣科技|方欣国产化财讯通应用软件V1.0|粤DGY-2011-0771|2011-7-26|2016-7-25|广东省经济和信息化委员会|
|7|方欣科技|方欣中小企业业务集成引擎软件V2.0|粤DGY-2011-0772|2011-7-26|2016-7-25|广东省经济和信息化委员会|
|8|方欣科技|方欣面向中小企业的财税服务软件V1.0[简称：财税运营平台]|粤DGY-2013-0100|2013-1-24|2018-1-23|广东省经济和信息化委员会|
|9|方欣科技|方欣视频会议软件1.0[简称：VCSYS]|粤DGY-2013-0101|2013-1-24|2018-1-23|广东省经济和信息化委员会|
|10|方欣科技|方欣网络发票终端软件V1.0[简称：开票软件]|粤DGY-2013-0242|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|11|方欣科技|方欣电子发票在线终端软件V1.0[简称：电子发票]|粤DGY-2013-0323|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|12|方欣科技|方欣法规库管理软件V1.0|粤DGY-2013-0324|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|13|方欣科技|方欣工作流管理软件V1.0[简称：工作流管理]|粤DGY-2013-0325|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|14|方欣科技|方欣基于SOA的社会保险信息管理软件V2.0|粤DGY-2013-0328|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|15|方欣科技|方欣内容管理软件V2.0|粤DGY-2013-0329|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|16|方欣科技|方欣税企互动软件V2.0|粤DGY-2013-0330|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|17|方欣科技|方欣知识库管理软件V2.0|粤DGY-2013-0331|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|名称|证书编号|发证日期|有效期限|发证机构|
|||||||化委员会|
|18|方欣科技|方欣用户权限安全管理软件V2.0|粤DGY-2013-0332|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|19|方欣科技|方欣SOA架构下业务协同安全管理软件V1.3|粤DGY-2013-0333|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|20|方欣科技|方欣智能信息门户软件V3.0|粤DGY-2013-0334|2013-2-22|2018-2-21|广东省经济和信息化委员会|
|21|方欣科技|方欣统计报表集中管理分析软件V1.0|粤DGY-2014-0282|2014-3-17|2019-3-16|广东省经济和信息化委员会|
|22|方欣科技|方欣数据采集转换软件V1.0|粤DGY-2014-0283|2014-3-17|2019-3-16|广东省经济和信息化委员会|
|23|方欣科技|方欣数据分析和挖掘利用软件V1.0|粤DGY-2014-1681|2014-10-31|2019-10-30|广东省经济和信息化委员会|
|24|方欣科技|方欣科技无纸化考试软件V2.0|粤DGY-2015-0008|2015-1-30|2020-1-29|广东省经济和信息化委员会|
|25|广东浪潮|浪潮税通e通发行管理系统软件V1.0|粤DGY-2011-0622|2011-6-29|2016-6-28|广东省经济和信息化委员会|
|26|广东浪潮|浪潮税务e通客户端平台软件V3.0.1|粤DGY-2011-0621|2011-6-29|2016-6-28|广东省经济和信息化委员会|
|27|广东浪潮|浪潮全省两业控管数据综合查询软件V1.0|粤DGY-2011-0553|2011-6-29|2016-6-28|广东省经济和信息化委员会|
|28|广州金财|金财互联财税业务运营服务软件V1.0|粤DGY-2014-2034|2014-12-27|2019-12-26|广东省经济和信息化委员会|

⑤方欣科技其他业务资质证书
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|序号|公司名称|证书编号/注册号|有效期|发证单位|
|1|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书甲|BM104409120796|2009-12-29至2016-6-30|国家保密局|

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|序号|公司名称|证书编号/注册号|有效期|发证单位|
||级||||
|2|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证壹级|粤GA577号|2014-1-2至2016-1-2[注1]|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|3|广东省计算机信息系统安全服务备案证|粤GA010008号|2014-8-11至2018-8-11|广东省公安厅公共信息网络安全管理|
|4|广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修维护证书|粤（省直）密证（修）字第00002号|2015-3-31至2018-3-30|广东省国家保密局|
|5|计算机信息系统集成企业资质证书壹级|Z1440020060262|2013-6-11至2016-6-10|中华人民共和国工业和信息化部|
|6|广东省战略性新兴产业骨干企业|G2013111007|2013-6-9至2015-06-08[注2]|广东省经济和信息化委员会|
|7|ISO9001 质量管理体系认证证书|04911Q11487R0M|2014-10-30至2017-10-29|广东质检中诚认证有限公司|
|8|ISO20000 IT服务管理体系认证证书|AN16IT006R1S|2016-01-08至2019-01-07|赛宝认证中心|
|9|CMMI L3||2013-08-23至2016-08-22|美国卡耐基大学软件工程学院|

注1：方欣科技已经提交了续期申请，主管部门正在审核中。
注2：根据广东省经济和信息化委关于公布2015年广东省战略性新兴产业骨干（培育）企业复审结果的通知（粤经信创新函〔2015〕2526号），方欣科技复审申请已通过，截至本报告书出具日，新的资格证书尚未取得。
⑤域名
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|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|4009912366.com|方欣科技|2014-11-5|2016-11-5|
|2|defa.cc|方欣科技|2013-3-19|2017-3-19|
|3|defa.com.cn|方欣科技|2005-9-28|2016-9-28|
|4|defa.co|方欣科技|2013-3-191|2017-3-19|
|5|esv.com.cn|方欣科技|2004-9-21|2016-9-21|
|6|foresee.cn|方欣科技|2003-3-17|2018-3-17|
|7|foresee.com.cn|方欣科技|2001-3-16|2018-3-16|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|8|wintax.cn|方欣科技|2007-5-18|2017-6-18|
|9|wintax.com.cn|广州金财|2013-12-16|2016-12-16|

⑥网上纳税申报软件的测试结果
为规范网上纳税（费）申报软件开发与服务，加强对软件开发与服务单位（以下简称“开发服务商”）的监管，确保纳税人申报的电子涉税数据准确、完整和安全，国家税务总局于2010年7月19日公布了《网上纳税申报软件管理规范（试行）》（以下简称“《管理规范》”），该《管理规范》规定，国家税务总局负责对开发服务商进行评测及监管，其具体评测由国家税务总局自行组织或委托、联合第三方测评机构实施。其中，“评测合格的网上纳税申报软件及开发服务商目录由国家税务总局向社会公布，各地税务机关必须在目录中选择使用，选定后由省税务机关上报国家税务总局备案。未通过评测的软件各级税务机关不得选用。”
根据国家应用软件产品质量监督检验中心于 2012年 2月 28日和 2012年 3月 1日出具的《网上纳税申报软件测评结果通知单》，方欣科技持有的“网上纳税申报软件（国税）V2.0”和“网上纳税申报软件（地税）V2.0”均通过了软件测评，国家税务总局于2012年5月14日发布《关于网上纳税申报软件评测结果的通告》（国家税务总局通告 2012年第 1号），对方欣科技等企业持有的评测合格的网上纳税申报软件进行了通告。
（4）房屋、土地租赁情况
方欣科技办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书出具日，方欣科技及其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期|
|1|方欣科技、现代信息|广州永龙建设投资有限公司|广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C1区5层501单元、502单元|2,138.00|2015-2-16至2016-2-15|
|2|广州金财|广州市汇诚物业管理有限公司|广州天河区东圃大马路天力街7号553房号|50.00|2014-9-10至2017-9-9|
|3|山东神创|黄增辉|济南市中区旅游南路27307-1-51号|229.89|2013-7-1至2018-6-30|
|4|广东浪|广州农业科技|番禺区钟村街市广路钟三路|543.20|2010-12-1至|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期|
||潮、广州翼税|开发研究基地|段13号之一生物科技大楼东座第五层||2016-4-30|
|5|湖南分公司|任涛|长沙市天心区湘府路白沙世纪佳园东三幢|168.70|2016-4-1至2019-3-31|
|6|湖南分公司|化天毅|长沙市天心区芙蓉南路新时空1号1807房|166.57|2015-3-1至2017-3-31|
|7|西宁分公司|西宁三田世纪广场有限公司|西宁市西大街42号三田世纪广场写字楼7层712室|73.13|2015-6-10至2016-6-10|
|8|湖北分公司|孙良正|武汉市洪山区武珞路717号兆富大厦八楼801房|77.78|2015-6-1至2016-5-31|
|9|东莞分公司|朱建杰|东莞市南城区商业中心二期百安中心C幢1307号|74.64|2015-1-1至2016-12-31|
|10|安徽分公司|李莉|合经区丹霞西路大学城商业中心CDEF区F7第二层|28.55|2015-1-1至2017-12-30|
|11|云南分公司|陈建梅|昆明市五华区人民中路168号北幢7层|141.00|2015-6-1至2018-5-31|
|12|福建分公司|郑赛钦|福州鼓楼区明阳天下11号楼G单元|186.00|2015-12-1至2020-11-30|
|13|福建分公司|林志光|福州市鼓楼区铜盘路16-1号3座203单元|107.00|2015-1-1至2019-12-31|
|14|陕西分公司|王小涛|紫薇龙腾新世界2号楼907号|157.80|2015-6-10至2016-6-9|
|15|陕西分公司|李丹|西安市高新区西部大道1号紫薇田园都市第40幢1单元12层11202号房|102.87|2013-09-01至2016-08-31|
|16|北京分公司|杨玉新|北京市海淀区工业三街9号A座506|156.08|2015-08-18至2016-8-17|
|17|深圳分公司|王金根、易小涛、黄光明|深圳市南山区南海大道保利大厦19楼1903室|87.4|2012-4-16至公司清算|
|18|深圳分公司|汪芳|深圳市南山区蛇口爱榕路四海公寓A2812|47.93|2013-7-1至2016-12-30|
|19|江西分公司|李小勇|南昌市站前西路289号2单元2005室|40.00|2014-1-1至2017-1-1|

方欣科技及其下属子公司、分公司承租的上述房产中，第1项的租赁合同已于 2016年 2月 15日到期，相关续租手续正在办理中，第 4项的租赁合同已于 2016年 4月 30日到期，相关续租手续正在办理中；第2、第 3项租赁房产坐落
地的土地性质为集体土地；第 4项租赁房产坐落地的土地性质为划拨土地；第
15项的租赁房产未取得房产证，陕西分公司目前正在办理退租手续，并拟将营
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业场所变更为第 14项租赁房产所在地，相关工商变更登记手续正在办理中。此外，厦门分公司的营业场所（厦门市思明区莲前西路 287-309号 101单元 M区128室）为当地街道无偿提供给厦门分公司无期限使用，并未签署租赁合同。
针对上述房屋租赁瑕疵问题，方欣科技实际控制人徐正军已作出承诺：若由于方欣科技及其下属子公司、分公司承租房产瑕疵导致方欣科技及其下属子公司、分公司无法继续使用相关房产的，将促使方欣科技及其下属子公司、分公司及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公经营；同时，如因上述租赁物业瑕疵问题导致方欣科技及其下属子公司、分公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失（包括但不限于方欣科技及其下属子公司、分公司另行寻找经营场所而承担的支出、损失和其他费用等），徐正军将承担全部责任并赔偿一切损失。
上述方欣科技及其下属子公司、分公司存在租赁瑕疵的房产主要作为注册地及办公地使用，如因上述房产租赁瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的，寻找替代办公场所及整体搬迁难度较低，不会对方欣科技及其下属子公司、分公司的经营产生重大影响。方欣科技实际控制人已承诺将承担因房产租赁瑕疵导致的一切费用及损失，故上述租赁瑕疵问题不会对本次重组构成实质性影响。
（5）无形资产金额、占比及合理性说明
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15043050015号审计报告，方欣科技2015年末无形资产金额为151.02万元，占总资产比例为0.64%。报告期末方欣科技无形资产主要由外购财务软件、办公软件、管理软件等外购软件构成。对于方欣科技软件著作权在研究阶段与开发阶段所产生的支出，方欣科技根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定并基于会计处理的谨慎性原则考虑，计入了当期损益。此外，方欣科技办公场所全部通过租赁取得，无土地使用权。故报告
期末方欣科技无形资产金额较小，占比较低。
方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，该行业属于轻资产行业，其核心资产为知识产权以及经营过程中积累的经验及用户，而上述资产难以量化，并难以体现在财务报表中，所以该行业的无形资产占比通常较低。根据近期同类型收购案例公告数据，汇总可比公司无形资产及其占总资产比例的情况，具体如下表所示：
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|上市公司|标的资产|评估基准日|无形资产金额（万元）|总资产金额（万元）|无形资产占比|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014-9-30|67.64|5,456.47|1.24%|
|海隆软件|二三四五100%股权|2013-12-31|55.93|18,771.83|0.30%|
|朗玛信息|启生信息100%股权|2014-3-31|84.15|11,591.81|0.73%|
|联创股份|上海新合100%股权|2014-9-30|0.00|47,819.76|0.00%|
|科达股份|百孚思100%股权|2014-12-31|0.00|19,219.12|0.00%|
|百圆裤业|环球易购100%股权|2014-3-31|0.39|13,763.57|0.00%|
|思美传媒|爱德康赛100%股权|2015-3-31|0.00|8,811.88|0.00%|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015-6-30|44.04|12,190.57|0.36%|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015-6-30|926.36|8,661.56|10.70%|
|青海明胶|神州易桥100%股权|2015-9-30|364.95|15,015.53|2.43%|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015-9-30|636.23|12,071.32|5.27%|
|平均值|||198.15|15,761.22|1.26%|
|方欣科技|||151.02|23,416.50|0.64%|

同行业标的公司的无形资产占总资产比例的平均值为1.26%，方欣科技无形资产占总资产比例为0.64%，与近期上市公司同类型收购公司的无形资产占比平均值基本一致。
（二）资产抵押、质押以及受限情况
截至2015年12月31日，方欣科技开具的履约保函总计93.64万元，期限为一年内到期。
截至2015年12月31日，除上述事项之外，方欣科技不存在其他资产抵押、质押以及受限的情况。
（三）主要负债情况
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15043050015号审计报告，方欣科技
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2015年末的负债总额为8,798.37万元，其中流动负债8,665.89万元，流动负债占负债总额比例为98.49%。主要负债构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|主要构成|
|流动负债||||
|其中：应付账款|4,144.91|47.11%|主要为应付系统集成供应商及财税云服务配套终端供应商的采购款|
|预收款项|2,912.76|33.11%|主要为预收税务部门、系统集成、财税云服务合作伙伴的服务费或者货款|
|应交税费|1,418.00|16.12%|主要为应交企业所得税|
|流动负债合计|8,665.89|98.49%||
|负债合计|8,798.37|100.00%||

（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，方欣科技不存在对外担保情况。
九、2015年业绩增长的原因及业绩承诺合理性说明
（一）2015年业绩大幅增长的主要原因
方欣科技2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为634.40万元、5,126.66万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年度增长4,492.26万元。2015年业绩大幅增长的主要原因为财税云服务业务收入、毛利率大幅增长，具体分析如下：
1、财税云服务业务收入大幅增长
方欣科技最近两年的主营业务收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度||
||金额（万元）|占比|增长率|金额（万元）|占比|
|财税云服务|10,314.00|39.87%|220.87%|3,214.39|20.05%|
|软件开发与销售|5,509.27|21.29%|-14.80%|6,466.54|40.35%|
|技术服务|3,537.39|13.67%|13.95%|3,104.33|19.37%|
|系统集成|6,511.41|25.17%|100.81%|3,242.62|20.23%|
|主营业务收入小计|25,872.08|100.00%|61.42%|16,027.88|100.00%|

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财税云服务是方欣科技基于多年财税领域信息化服务经验的基础上，为企业用户研发的互联网财税增值产品，主要包括：凭证管家、财务管家和办税管家等。
财税云服务2015年度收入较2014年度增加7,099.61万元，增幅为220.87%。报告期内，随着财税云服务业务付费用户的不断增长，付费用户数量由29万增加至63万，财税云服务收入及占比亦大幅增加。
方欣科技作为一家互联网公司，通过承建纳税服务平台及智慧电子税务局的先发优势，在财税云服务平台上积累了大量用户，进而打造财税领域生态圈和互联网数据创新服务。方欣科技的盈利模式包括财政支付、企业自主购买及第三方付费。
方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品。方欣科技在各省市财税云服务推广过程中，可分为建设期、启动期、高峰期、平稳期和衰退期5个阶段，各阶段特点如下：
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|-|-|
|发展阶段|特点|
|建设期|智慧电子税务局建设期，重点是使纳税人用户在线，进而提供服务，该阶段几乎没有付费用户，建立了服务体系。|
|启动期|基于服务体系推出财税云服务，付费用户开始出现并小幅增长|
|高峰期|付费用户数量大幅增长，增长率较高|
|平稳期|付费用户增长率较低并趋于平稳|
|衰退期|付费用户数量不再增长，开始出现下降|

以广东省财税云服务业务推广为例，依托多年技术和业务积累，方欣科技于2012年末开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出财税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，使得方欣科技2015年财税云服务业务收入大幅增长。
2、财税云服务毛利率大幅增长
方欣科技最近两年的主营业务分类别毛利及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|财税云服务|5,847.30|56.69%|1,097.42|34.14%|
|软件开发与销售|2,222.40|40.34%|2,752.97|42.57%|
|技术服务|1,243.60|35.16%|1,580.51|50.91%|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|系统集成|1,321.34|20.29%|328.68|10.14%|
|合计|10,634.64|41.10%|5,759.58|35.93%|

报告期内，财税云服务的毛利分别为1,097.42万元及5,847.30万元，财税云服务毛利2015年较2014年增加4,749.88万元，增长432.82%。报告期内，财税云服务毛利率分别为34.14%及56.69%，2015年毛利率较2014年增长22.55个百分点，主要系方欣科技作为互联网公司，其业务增长呈现规模效应所致。
财税云服务营业成本主要包括人工成本、采购成本以及其他相关费用。人工成本和采购成本占比较大，人工成本主要为财税云服务产品研发人员及后台支持人员薪酬，采购成本主要为采购的配套终端、呼叫中心服务费、数字证书服务费、服务器的托管费等，其他相关费用主要为项目人员差旅费和设备折旧费，占财税云服务营业成本比例较小。产品研发人员及后台支持人员数量、服务费和托管费会随着付费用户数量增加而增加，但其增加幅度远小于付费用户数量的增加幅度，付费用户数量的增长与人工成本、服务费、托管费的增长并非为线性关系，即付费用户的大幅增长不会造成人工成本、服务费和托管费的大幅增长。
方欣科技财税云服务产品的开发始于2012年，于2013年投入试点，并于2015年进入用户使用高峰期，由于大部分产品的开发费用已在以前年度支出，未来财税云服务产品的后期运营、维护费用及固定资产投入（例如服务器等设备）较小，因此用户数量的大幅增长不会造成财税云服务产品后期的运营、维护费用及固定资产投入的大幅增加，从而使得2015年财税云服务毛利率大幅增长。
综上所述，财税云服务业务收入及毛利率增长是2015年业绩大幅增长的主要原因。
（二）业绩承诺合理性的说明
在互联网大潮的影响下，传统行业通过与互联网相结合的方式提升整体效率的现象愈发普遍，互联网发展对我国传统的税务征管征收体系同样产生了巨大影响，通过充分利用互联网手段为传统服务业提供更为简单便利和高效的服务成为大势所趋。在此背景下，方欣科技充分把握了行业变革的需求转化，利用自身的技术及客户积累，和业界合作伙伴一起及时推出符合市场新需求的产品及服务，为方欣科技未来业绩的增长奠定了良好的基础。
1、行业的重大变革创造了巨大的市场容量
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（1）改革政策的大力支撑
近年来，国家为提升传统税务征管征收体系的效率，大力推行营业税改征增值税、电子发票等，积极推进国家税务局地方税务局合作规范化管理改革，并出台了《深化国税、地税征管体制改革方案》、《企业会计信息化工作规范》、《国家税务局地方税务局合作工作规范》等一系列相关政策，使国内税务税收征管体系发生了重大的变化。例如，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量出现迅猛增长；而电子发票改革则改变了财税会计人员工作习惯；国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程等。这一系列的变革措施为财税服务领域带来了巨大的商机。
（2）庞大的用户基础及用户需求
截至2015年6月，据国家工商总局2015年上半年全国市场主体发展等情况发布会公布的数据，我国工商登记市场主体户数达到7,419.60万，财税服务市场的用户基础规模巨大。此外，除了基本的纳税服务外，各类企业与纳税服务相关的延伸服务需求日益增加，传统的纳税服务已经无法满足此类需求，需要市场参与者提供更为高效、丰富的技术手段和服务内容。
2、方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展
（1）国家金税三期工程的大力推广使方欣科技具有先发优势
方欣科技依托多年的电子税务的经验积累，于2011年中标承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系统。随着国家对金税三期的大力推广，各地原有的电子税务局市场格局将面临改变，方欣科技作为中标单位具有良好的先发优势，使方欣科技未来的竞争优势大大增强。
（2）完善的业务体系提升附加值
方欣科技依据国家税务总局提出的《“互联网+税务”行动计划》，通过运用互联网思维，积极引入云计算技术和大数据，推出智慧电子税务局及相关服务，打造出全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的服务体系，以满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求，符合国家税务总局的“互联网+税务”行动计划指导思想与理念；在智慧电子税务局平台聚集大量用户的同时，方欣科技着力打造“财税云服务”，和合作伙伴一起向用户推出具有针对性的互联网延伸企业财税增值产品，与合作伙伴一起依据自愿原则，将用户转化为付费用户，从而构
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建了相互依托、共同发展的良性生态圈，大大提升了产品和服务的附加值。
（3）加大已推广覆盖地区付费用户的转化力度
方欣科技经过近几年的市场推广，财务云服务业务已覆盖全国11个省市（根据2014年末国家统计局数据，11个省市的企业法人为348.14万户、个体工商户为1,890.61万户，市场主体超过2,200万户），已积累的注册用户数量超过500万，而付费用户数量目前仅为63万，未来新增的注册用户数量及转化的付费用户数量仍有较大的增长空间。按照财税云服务的发展过程，已覆盖的11个省市中，1个省市处于高峰期，3个省市处于启动期，剩余7个省市仍处于建设期。随着“互联网+税务”行动计划的推进和国税地税征管体制改革的深化，方欣科技将积极提升财税服务能力，不断加大财税云服务产品的市场推广力度，利润承诺期内会有越来越多的省份步入高峰期，平台注册的用户数量会持续增加，并转化为更多的付费用户，从而推动财税云服务业务收入的快速增长。
（4）依托区位优势加快全国市场的全面推广
方欣科技财税云服务和智慧电子税务局及相关服务均已在广东省取得了成功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验和客户群体。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。
根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：
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|2015年已覆盖省市数量|2016年计划累计推广覆盖省市数量|2017年计划累计推广覆盖省市数量|2018年计划累计推广覆盖省市数量|
|11|15|23|27|

随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，主要业务的收入将得以持续增长，所积累的注册用户数量以及付费用户数量也将随着推广覆盖省市的增加而上升。尤其在财税云服务领域，在付费用户大幅增长的情况下，单位成本会随收入的大幅增长而进一步降低，毛利率未来将保持在较高水平。
（5）生态圈的打造进一步夯实竞争优势
在巩固和发展现有业务的基础上，方欣科技将着力于对现有客户需求做深入挖掘，把握客户需求，充分利用云计算、大数据等技术进一步打造智慧财税服务
互联平台和数据创新服务平台，从而构建含财务、办税、资金、内部管理（如企
业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，并在此基础上依托沉淀用户
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务，使企业的竞争优势更为明显。
十、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、财税云服务收入的确认原则及方法
财税云服务业务是指方欣科技以自主研发的企业云服务产品为纳税用户提供专业互联网财税服务。
财税云服务主要存在三种业务模式。在自营模式下，用户通过网络一次性支付相应服务周期的价款后，方可使用该产品，公司与用户按月或按年确认收入；
在合作销售模式下，公司一般根据合作机构确定的服务用户量定期确认用户服务收入，并按照合作协议约定的分成比例确认收入并结算价款；在定制模式下，方欣科技向专业财税服务机构（为最终纳税用户提供专业的财会及纳税服务的机构）提供定制化的财税云服务软件产品，依据合同约定方式结算相关款项，并按照完工百分比法确认收入。
2、软件开发与销售收入的确认原则及方法
软件开发业务是指接受客户委托，根据客户的需要，对应用软件技术进行研究开发，由此开发出来的软件为定制软件，不具有通用性，方欣科技采用完工百分比法确认软件开发业务收入。
软件销售业务是指销售自行开发生产的计算机软件所获得的收入。该应用软件产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。方欣科技在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方，且相关的价款已经收到或取得了收款的凭据时，确认软件销售业务收入。
3、技术服务收入的确认原则及方法
技术服务业务是指公司为客户提供专业的技术服务实现的收入，包括规划咨询、系统运维服务等。技术服务一般会约定服务期，方欣科技按服务期限分期确认收入，并依据合同约定方式与客户结算款项。
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4、系统集成收入的确认原则及方法
系统集成业务是指针对客户的需求，是为用户设计出符合其需求的软硬件解决方案。
方欣科技在相关产品及服务已经提供,并经客户验收合格后确认系统集成业务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
方欣科技的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
方欣科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并范围||
||2015年度|2014年度|
|广州金财|是|是|
|广东浪潮|是|是|
|广州翼税|是|是|
|山东神创信息科技有限公司|是|是|
|广州方欣现代信息产业园有限公司|是|是|
|四川方欣科技有限公司|是|是|
|方欣（北京）科技有限公司|是|是|
|广州方多[注1]|否|是|
|广东众通计算机软件有限公司[注2]|否|是|

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注1：方欣科技将广州方多100%股权转让给广州多益，广州方多控制权于2015年10月移交给广州多益，故2015年度不再纳入合并范围。
注2：广东众通计算机软件有限公司于2015年11月注销，故2015年度不再纳入合并范围。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
根据方欣科技与广州多益签订的《收购协议书》、《股东转让出资合同书》及补充协议，方欣科技将广州方多100%股权转让给广州多益，该股权变更已于2015年10月完成工商变更登记。本次股权转让的具体情况如下：
1、广州多益与方欣科技不存在关联关系
广州多益及其股东的基本情况如下：
（1）广州多益基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州多益网络股份有限公司|
|注册号|440101000008958|
|注册资本|36,000万元|
|法定代表人|徐波|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|设立日期|2006年07月14日|
|注册地|广州市萝岗区伴河路90号自编一栋301房|
|经营范围|软件开发；网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；信息技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；网络游戏服务；网上动漫服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。|
|股权结构||
|徐波持有99.49%，广州浩然投资合伙企业（有限合伙）持有0.50%，广东一为投资有限公司持有0.01%。||

（2）广州多益法人股东情况
①广东一为投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广东一为投资有限公司|
|注册号|440108000111334|
|注册资本|1,000万元|

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|||
|-|-|
|法定代表人|任武|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2015年06月29日|
|注册地|广州市萝岗区伴河路90号自编一栋305|
|经营范围|企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；企业产权交易的受托代理；资产管理（不含许可审批项目）；开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。|
|股权结构||
|广东一为投资有限公司股东为徐波和徐骞。||

②广州浩然投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||广州浩然投资合伙企业（有限合伙）|||
|注册号||440101000369980|||
|注册资本||300万元|||
|执行事务合伙人||徐波|||
|公司类型||合伙企业(有限合伙)|||
|设立日期||2015年08月19日|||
|注册地||广州市萝岗区伴河路90号自编一栋306|||
|经营范围||企业自有资金投资。|||
|出资结构|||||
|序号|合伙人||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|王如洁||3.00|1.00|
|2|陈仕宇||3.00|1.00|
|3|李少涛||3.00|1.00|
|4|陈红毅||3.00|1.00|
|5|黄献波||3.00|1.00|
|6|王旭书||3.00|1.00|
|7|徐 允||6.00|2.00|
|8|郭 伟||12.00|4.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|9|陈少浩|12.00|4.00|
|10|唐忆鲁|12.00|4.00|
|11|徐 波|240.00|80.00|
|合计||300.00|100.00|

根据工商查询结果及方欣科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东确认，广州多益与方欣科技不存在关联关系。
2、股权转让价格的公允性
广州方多无实际经营业务，资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，该房屋建筑物和土地使用权在出售时并非生产经营必须。由于广州方多的房屋建筑物地理位置较偏僻，周边并无相关社区配套，员工日常工作交通不便，方欣科技在考虑历年投资成本的基础上（历年投资成本共计14,375.19万元），经与广州多益谈判达成一致，广州方多100%股权作价1.74亿元。故该次股权转让价格公允。
3、本次股权转让对方欣科技利润的影响
方欣科技将广州方多100%股权转让给广州多益时产生了5,439.58万元的投资收益，占标的公司2015年度合并报表利润总额的53.25%，对标的公司2015年度利润影响较大。但由于广州方多无实际经营业务，其主要资产也非标的公司生产经营必须，故本次股权转让不会影响方欣科技未来正常经营活动，亦不会对利润承诺以及本次交易构成影响。
（五）方欣科技的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
方欣科技的重大会计政策或会计估计与上市公司保持一致。报告期内，方欣科技的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
方欣科技不存在行业特殊的会计处理政策。
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十一、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《交易对方关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺函》，交易对方承诺如下：
1、交易对方对方欣科技的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其所持有的方欣科技股权；
2、交易对方持有的方欣科技的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
3、交易对方已经依法对方欣科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况；
4、交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（二）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，方欣科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，方欣科技不存在未决诉讼的情形。
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第五章标的资产评估情况
一、本次交易标的评估概述
（一）交易标的的评估概况
上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，出具了沪东洲资评报字[2016]第0067053号《企业价值评估报告书》。
1、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 21,426.74万元。同审计后标的公司母公司单体报表账面净资产相比，评估增值额4,856.79万元，增值率29.31%。
2、收益法评估结果
按照收益法评估，被评估单位在基准日股东全部权益价值评估值为180,100.00万元，比审计后母公司单体报表账面净资产增值 163,530.05万元，增值率986.91%；比审计后合并报表账面净资产增值 165,569.35万元，增值率1,139.45%。
3、评估结果差异分析及评估结果选取
两种方法的评估结果差异158,673.26万元，差异率为740.54%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
方欣科技有限公司主营业务系为智慧电子税务局提供解决方案，针对智慧电子税务局提供相应服务，发掘衍伸互联网财税增值产品，提供信息系统集成解决
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方案，属于互联网和相关技术行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，方欣科技有限公司于评估基准日 2015年 12月 31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币21,426.74万元。
其中：母公司总资产的账面价值24,032.43万元，评估价值28,889.22万元。
同账面价值相比，评估增值额 4,856.79万元，增值率20.21%。负债的账面价值7,462.47万元，评估值7,462.47万元。无评估增减值。净资产的账面价值 16,569.95万元，评估价值 21,426.74万元。同账面价值相比，评估增值额 4,856.79万元，增值率29.31%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|20,888.53|20,888.53|-|-|
|非流动资产|3,143.90|8,000.69|4,856.79|154.48|
|其中：可供出售金融资产净额|-|-|-|-|
|持有至到期投资净额|-|-|-|-|
|长期应收款净额|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|2,450.00|2,893.23|443.23|18.09|
|投资性房地产净额|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产净额|299.32|412.88|113.56|37.94|
|在建工程净额|-|-|-|-|
|工程物质净额|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|无形资产净额|151.02|4,451.02|4,300.00|2,847.30|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉净额|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|243.56|243.56|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|24,032.43|28,889.22|4,856.79|20.21|
|流动负债|7,329.99|7,329.99|-|-|
|非流动负债|132.48|132.48|-|-|
|负债总计|7,462.47|7,462.47|-|-|
|净资产（所有者权益）|16,569.95|21,426.74|4,856.79|29.31|

（三）收益现值评估法
1、收益法的应用前提及选择的理由
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
（2）收益法的应用前提
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①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
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n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
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D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
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（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
⑥母公司方欣科技系高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税，本次评估假设其维持高新技术企业的标准要求，到期后继续申请能够获得批准，故未来每年均按照15%企业所得税进行预测。
⑦子公司广州金财为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠， 2013年度和 2014年度免征企业所得税，2015年度至 2017年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率，2018年以后年度按25%企业所得税25%进行预测。
⑧子公司广东浪潮为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠， 2015年度和 2016年度免征企业所得税，2017年度至 2019年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率，2020年以后年度按25%企业所得税25%进行预测。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
基于历史情况及未来经营计划，对未来的营业收入进行了预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|主营业务收入|42,733.67|56,530.64|73,668.58|81,599.99|85,450.96|85,450.96|
|2|增长率|65.17%|32.29%|30.32%|10.77%|4.72%|-|
|3|财税云服务|24,449.64|35,418.45|49,847.32|55,449.32|57,992.77|57,992.77|
|4|增长率|137.05%|44.86%|40.74%|11.24%|4.59%|-|
|5|软件开发与销售|6,877.57|8,245.98|9,477.91|10,423.09|10,944.24|10,944.24|
|6|增长率|24.84%|19.90%|14.94%|9.97%|5.00%|-|
|7|技术服务|4,569.48|5,687.37|6,805.58|7,812.92|8,203.56|8,203.56|
|8|增长率|29.18%|24.46%|19.66%|14.80%|5.00%|-|
|9|系统集成|6,836.98|7,178.83|7,537.77|7,914.66|8,310.39|8,310.39|
|10|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|

（2）主营业务成本分析预测
对方欣科技未来的营业成本进行了预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|1|主营业务成本|22,858.63|28,815.71|35,907.86|41,220.26|43,482.99|43,482.99|
|2|毛利率|46.51%|49.03%|51.26%|49.48%|49.11%|49.11%|
|3|财税云服务|10,404.56|14,611.60|20,020.05|23,478.24|24,852.28|24,852.28|
|4|毛利率|57.44%|58.75%|59.84%|57.66%|57.15%|57.15%|
|5|软件开发与销售|4,047.39|4,855.86|5,583.50|6,329.64|6,646.87|6,646.87|
|6|毛利率|41.15%|41.11%|41.09%|39.27%|39.27%|39.27%|
|7|技术服务|2,609.91|3,261.64|3,913.37|4,605.77|4,836.90|4,836.90|
|8|毛利率|42.88%|42.65%|42.50%|41.05%|41.04%|41.04%|
|9|系统集成|5,796.77|6,086.61|6,390.94|6,806.61|7,146.94|7,146.94|
|10|毛利率|15.21%|15.21%|15.21%|14.00%|14.00%|14.00%|

（3）其他业务收入和成本分析预测
方欣科技无其他业务收入和成本，未来不予分析预测。
（4）营业税金及附加分析预测
方欣科技的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税税
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率为17%、6%、3%，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（5）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|1|销售费用|1,340.94|1,735.55|2,225.46|2,451.89|2,559.34|2,559.34|
|2|占收入比例|3.14%|3.07%|3.02%|3.00%|3.00%|3.00%|
|3|工资及劳务费、福利费|240.31|333.59|450.75|503.67|530.52|530.52|
|4|占收入比例|0.56%|0.59%|0.61%|0.62%|0.62%|0.62%|
|5|差旅费|305.39|389.80|494.25|542.84|565.46|565.46|
|6|占收入比例|0.71%|0.69%|0.67%|0.67%|0.66%|0.66%|
|7|办公费用|123.45|153.46|190.34|207.74|215.49|215.49|
|8|占收入比例|0.29%|0.27%|0.26%|0.25%|0.25%|0.25%|
|9|售后服务费|239.18|332.02|448.63|501.30|528.01|528.01|
|10|占收入比例|0.56%|0.59%|0.61%|0.61%|0.62%|0.62%|
|11|业务招待费|411.75|499.72|606.91|658.29|680.09|680.09|
|12|占收入比例|0.96%|0.88%|0.82%|0.81%|0.80%|0.80%|
|13|折旧费|3.29|3.29|3.29|3.29|3.29|3.29|
|14|其他费用|17.57|23.67|31.29|34.76|36.48|36.48|
|15|占收入比例|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|

（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变
动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模
型计算。未来各项管理费用预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|1|管理费用|4,942.48|6,241.67|7,805.14|8,574.33|9,010.37|9,010.37|
|2|占营业收入比例|11.57%|11.04%|10.59%|10.51%|10.54%|10.54%|
|3|工资福利费|821.11|886.8|957.74|1,034.37|1,117.12|1,117.12|
|4|年增长率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|-|
|5|折旧费用|292.16|292.16|292.16|292.16|292.16|292.16|
|6|摊销费用|76.66|76.66|76.66|76.66|76.66|76.66|
|7|咨询服务费|113.21|154.08|205.18|228.53|240.42|240.42|
|8|占收入比例|0.26%|0.27%|0.28%|0.28%|0.28%|0.28%|
|9|业务招待费用|260.76|336.54|430|474.18|496.39|496.39|
|10|占收入比例|0.61%|0.60%|0.58%|0.58%|0.58%|0.58%|
|11|研究开发费用|2,518.38|3,414.29|4,535.58|5,045.74|5,300.08|5,300.08|
|12|占收入比例|5.89%|6.04%|6.16%|6.18%|6.20%|6.20%|
|13|租赁费用|272.79|286.43|300.75|315.79|331.57|331.57|
|14|年增长率|-|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|
|15|差旅费|283.78|365.39|466.15|513.57|536.98|536.98|
|16|占收入比例|0.66%|0.65%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|
|17|办公费|224.01|331.1|419.47|461.09|481.21|481.21|
|18|占收入比例|0.52%|0.59%|0.57%|0.57%|0.56%|0.56%|
|19|其他税金|39.81|53.18|69.88|77.49|81.25|81.25|
|20|其他费用|39.81|45.06|51.59|54.75|56.54|56.54|
|21|占收入比例|0.09%|0.08%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|

（7）财务费用分析预测
财务费用中，历史年度利息支出系企业短期贷款形成，截止评估基准日，企业借款已全部归还，以后年度企业预计不再发生。存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
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然性，本次不作预测。
对资产减值损失，根据历史情况，未来按照占主营业务收入比例进行预测，预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|1|资产减值损失|254.30|336.47|438.83|485.90|509.02|509.02|
|2|占收入比例|0.60%|0.60%|0.60%|0.60%|0.60%|0.60%|

（9）投资收益分析预测
方欣科技2015年度投资收益系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。
对于被评估公司下属纳入合并范围的控股公司预测合并口径净利润，将非控股公司作为非经营性资产单独加回，因此未来年度不进行投资收益的预测。
（10）所得税计算
①方欣科技为高新技术企业，企业所得税为15%。广州金财为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，2013年度和2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率，2018年以后年度按企业所得税25%进行预测。广东浪潮为软件企业，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，2015年度和2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度企业所得税实际执行12.5%的优惠税率，2020年以后年度按企业所得税25%进行预测。
经测算，母公司方欣科技所得税计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|利润总额|9,959.56|15,786.78|23,394.49|24,828.77|25,872.36|25,872.36|
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|所得税|1,354.34|2,174.27|3,247.38|3,431.68|3,572.67|3,572.67|

子公司广州金财所得税计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|495.61|548.74|597.07|635.11|658.01|658.01|
|所得税税率|12.5%|12.5%|25.0%|25.0%|25.0%|25.0%|
|所得税|65.45|72.47|157.52|167.78|173.75|173.75|

子公司广东浪潮所得税计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|利润总额|2,733.31|2,854.89|3,009.80|3,092.11|3,033.66|3,033.66|
|所得税税率|-|12.5%|12.5%|12.5%|25.0%|25.0%|
|所得税|-|369.64|389.69|400.48|786.30|786.30|

本次评估所得税率按照实际缴纳的所得税确认合并口径下的所得税率，合并口径所得税计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|利润总额|13,154.86|19,156.76|26,967.66|28,522.22|29,530.21|29,530.21|
|所得税税率|11.5%|14.5%|15.0%|15.0%|16.4%|16.4%|
|所得税|1,419.79|2,616.38|3,794.59|3,999.94|4,532.72|4,532.72|

②根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（11）净利润的预测
经过上述程序，得出被评估单位未来合并口径净利润预测如下：
单位：万元
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|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|一、营业总收入|42,733.67|56,530.64|73,668.58|81,599.99|85,450.96|85,450.96|
|增长率|65.17%|32.29%|30.32%|10.77%|4.72%|-|
|其中：主营业务收入|42,733.67|56,530.64|73,668.58|81,599.99|85,450.96|85,450.96|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|29,578.80|37,373.88|46,700.92|53,077.77|55,920.75|55,920.75|
|其中：营业成本|22,858.63|28,815.71|35,907.86|41,220.26|43,482.99|43,482.99|
|毛利率|46.51%|49.03%|51.26%|49.48%|49.11%|49.11%|
|其中：主营业务成本|22,858.63|28,815.71|35,907.86|41,220.26|43,482.99|43,482.99|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|182.46|244.48|323.63|345.39|359.03|359.03|
|销售费用|1,340.94|1,735.55|2,225.46|2,451.89|2,559.34|2,559.34|
|占收入比例|3.14%|3.07%|3.02%|3.00%|3.00%|3.00%|
|管理费用|4,942.48|6,241.67|7,805.14|8,574.33|9,010.37|9,010.37|
|占收入比例|11.57%|11.04%|10.59%|10.51%|10.54%|10.54%|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|254.3|336.47|438.83|485.9|509.02|509.02|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|13,154.86|19,156.76|26,967.66|28,522.22|29,530.21|29,530.21|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|13,154.86|19,156.76|26,967.66|28,522.22|29,530.21|29,530.21|
|减：研发费用加计扣除50%|1,253.95|1,701.39|2,261.54|2,516.20|2,643.03|2,643.03|
|已纳税的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|可弥补的历年亏损部分|-|-|-|-|-|-|
|加：业务招待费调整|447|543|657|713|737|737|
|其他调整金额|-|-|-|-|-|-|
|所得税税率|11.50%|14.50%|15.00%|15.00%|16.40%|16.40%|
|五、所得税|1,419.79|2,616.38|3,794.59|3,999.94|4,532.72|4,532.72|

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|六、净利润|11,735.07|16,540.38|23,173.07|24,522.28|24,997.49|24,997.49|
|净利润增长率|29.99%|40.95%|40.10%|5.82%|1.94%|-|
|其中：少数股东损益|-4.04|-4.04|-4.04|-4.04|-4.04|-4.04|
|占总利润比例|-|-|-|-|-|-|
|七、归属于母公司损益|11,739.11|16,544.42|23,177.11|24,526.32|25,001.53|25,001.53|

5、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|3年|10%|30%|
|办公设备|5年|10%|18%|
|运输工具|4年|10%|22.5%|
|其他设备|5年|10%|18%|
|房屋建筑物|20年|10%|4.5%|

摊销主要为长期待摊费用的智能终端的摊销，摊销期限为3年。
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的
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资本支出摊销与现有水平一致。
固定资产的资本性支出详见下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|设备类账面原值|1,477.23|1,477.23|1,477.23|1,477.23|1,477.23|1,477.23|
|当期设备类折旧|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|
|折旧资金用于维护的比例|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|因保持永续经营而维护资金投入|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|
|期末设备类净值|461.52|461.52|461.52|461.52|461.52|461.52|
|账面净值率|31.20%|31.20%|31.20%|31.20%|31.20%|31.20%|
|设备类的资本性支出小计|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|
|固定资产资本性支出合计|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|

其他长期资产的资本性支出详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|其他长期资产的原值|3,892.65|3,892.65|3,892.65|3,892.65|3,892.65|3,892.65|
|其中：智能终端|3,559.32|3,559.32|3,559.32|3,559.32|3,559.32|3,559.32|
|技术其他|333.33|333.33|333.33|333.33|333.33|333.33|
|当期摊销总额|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|
|其中：智能终端|1,186.44|1,186.44|1,186.44|1,186.44|1,186.44|1,186.44|
|摊销资金用于维护的比例|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|技术其他|66.67|66.67|66.67|66.67|66.67|66.67|
|摊销资金用于维护的比例|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|因保持永续经营而维护资金投入|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|
|其他长期资产的资本支出小计|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|1,253.11|

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（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
营运资本的计算详见下表：
单位：万元
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称 \ 年份||2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年以后|
|1|运营现金|7,298.94|9,526.32|12,127.02|13,760.82|14,598.96|14,598.96|
|2|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|3|应收账款|9,886.34|13,078.24|17,043.07|18,877.98|19,768.90|19,768.90|
|4|经营性其他应收款|1,143.23|1,512.33|1,970.81|2,182.99|2,286.01|2,286.01|
|5|预付账款|74.21|93.55|116.58|133.82|141.17|141.17|
|6|存货|2,799.01|3,528.44|4,396.87|5,047.36|5,324.43|5,324.43|
|7|其他的经营性资产|384.05|508.04|662.06|733.34|767.95|767.95|
|8|应付票据|-|-|-|-|-|-|
|9|应付账款|6,218.04|7,838.50|9,767.72|11,212.81|11,828.32|11,828.32|
|10|预收账款|4,811.09|6,364.40|8,293.84|9,186.79|9,620.34|9,620.34|
|11|应付职工薪酬|95.43|120.3|149.9|172.08|181.53|181.53|
|12|应交税费|2,342.16|3,098.34|4,037.65|4,472.35|4,683.42|4,683.42|
|13|经营性其他应付款|189.92|239.41|298.33|342.47|361.27|361.27|
|14|其他的经营性负债|198.74|250.54|312.2|358.39|378.06|378.06|
|15|期末营运资本|7,730.40|10,335.43|13,456.77|14,991.42|15,834.48|15,834.48|
||运营资本增加|3,083.12|2,605.03|3,121.34|1,534.65|843.06|-|

（4）税后付息债务利息
企业没有付息债务。
6、折现率的取值情况
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率：
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根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
则：MRP=6.00%+1.23%
=7.23%
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即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
②e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即e）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查同行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均e=1.0247。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，企业的D/E=0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.0247。
e
④企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、占地面积、职工人数等|大型|中型|小型、微型|
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、或需要外部投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对方欣科技的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业规模为中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|企业成立时间较久，营业收入稳定，盈利能力较好|0.3|
|3|企业的财务风险|企业无需借款|0.4|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布主要在国内各大省市|0.4|
|5|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制较好|0.4|
|6|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验比较丰富|0.4|
|7|对主要客户及供应商的依赖|较依赖|0.4|
||合计||2.8|

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为2.8%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=2.82%+1.0247×7.23%+2.8%
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=13.00%
（2）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：由于本次采用合并口径预测，并且母公司与子公司所得税率各不相同，本次评估所得税率按照实际缴纳的所得税确认合并口径下的所得税率。
折现率r：将上述各值分别代入公式，折现率分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|

7、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为174,414.12万元。
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（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
①被评估单位的长期投资与母公司同属产业链的上下游关系，主营业务存在大量关联交易，为了真实反映企业经营状况，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈利预测，对部分未经营的长期投资作非经营性资产考虑，本次评估剔除上述长期投资的影响，将其资产及负债剥离单独评估。以下为被评估单位全部长期投资，以及合并报表范围和非控股的长期投资评估方式:
|||
|-|-|
|简称|处理方式|
|方欣科技|纳入合并范围|
|广州金财|纳入合并范围|
|广东浪潮|纳入合并范围|
|广州翼税|纳入合并范围|
|山东神创|纳入合并范围|
|现代信息|纳入合并范围|
|四川方欣|无实际业务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销，已全额计提减值准备，评估为零|
|方欣北京|无实际业务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销，已全额计提减值准备，评估为零|

②其他应收款：方欣科技其他应收款中应收广州多益网络科技有限公司的方多股权转让款890万元，本次作为非经营性资产加回，按账面值评估。
③商誉：系广州金财收购下属浪潮创新时产生了溢价的商誉，本次对浪潮创新采用单独预测净利润，合并汇总至合并口径的方法，因此此处商誉评估为零。
④递延所得税资产：系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款，本次作为非经营性资产加回，按账面值评估。
故非经营性资产净值评估值C＝1,115.68万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额8,938.38万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，除此之外约有4,524.89万元货币资金为溢余性资产。
即C＝4,524.89万元。
1
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（4）股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为180,100.00万元。
BPC
i
＝174,414.12＋1,115.68＋4,524.89
＝180,100.00万元（取整）
8、控股权或少数股权的分析
国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般难获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为被评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。
9、收益法评估结论
经收益法评估，方欣科技有限公司于评估基准日2015年12月31日，股东全部权益价值为人民币180,100.00万元。
（四）评估增值原因
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为180,100.00万元，比审计后母公司单体报表账面净资产增值 163,530.05万元，增值率986.91%；比审计后合并报表账面净资产增值 165,569.35万元，增值率1,139.45%。本次方欣科技收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的资产账面净资产不能全面反映其真实价值，标的资产属于财税互联网服务行业，拥有良好的发展前景以及显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。在计算企业的主要价值时，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队和研发能力等重要的无形资源的贡献。由于其所具备的技术研发优势、客户资源优势及产品质量优势，因此方欣科技未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映方欣科技有限公司企业整体价值，故收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
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二、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构上海东洲出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。方欣科技整体估值为180,100万元，100%股权（即标的资产）对应的作价金额为180,000万元。
上海东洲分别采用了资产基础法、收益法两种方法对方欣科技进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0502111号《企业价值评估报告书》，交易标的方欣科技100%股权在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值为 180,000万元，评估增值率为1,139.45%。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价情况
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
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（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析方欣科技定价合理性
（1）本次方欣科技交易作价市盈率、市净率
本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。根据上市公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于12,000万元，方欣科技的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|测算|
|方欣科技100%股权交易作价（万元）|180,000.00|
|补偿义务人承诺方欣科技在2016年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（万元）|12,000.00|
|方欣科技截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）|14,551.20|
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按补偿义务人承诺方欣科技在2016 年度实现的净利润计算）|15.00|
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按方欣科技2015年12月31日归属于母公司所有者权益计算）|12.39|

（2）可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”。
为分析本次交易定价的合理性，从沪深两市选取同行业上市公司作为可比公司，截至评估基准日2015年12月31日，可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|002315.SZ|焦点科技|70.11|5.95|
|600804.SH|鹏博士|46.83|6.05|
|002354.SZ|天神娱乐|82.53|6.08|
|002467.SZ|二六三|145.60|7.27|
|603000.SH|人民网|84.57|9.75|
|300295.SZ|三六五网|86.67|10.96|
|300059.SZ|东方财富|61.11|12.45|
|002174.SZ|游族网络|51.33|12.69|
|002555.SZ|三七互娱|110.20|14.39|
|300418.SZ|昆仑万维|136.96|16.76|

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|||||
|-|-|-|-|
|002439.SZ|启明星辰|110.87|18.03|
|300392.SZ|腾信股份|128.67|18.25|
|300113.SZ|顺网科技|121.65|23.75|
|000503.SZ|海虹控股|-404.18|24.42|
|300104.SZ|乐视网|208.70|30.52|
|300467.SZ|迅游科技|245.19|35.78|
|002095.SZ|生意宝|733.88|37.40|
|300431.SZ|暴风科技|760.42|42.18|
|300226.SZ|上海钢联|-46.10|54.87|
|算术平均||143.95|20.40|
|交易标的||15.00|12.39|

数据来源：WIND咨询。
截至2015年12月31日，可比上市公司的平均市盈率为143.95倍，本次交易的标的资产的交易市盈率为15.00倍，显著低于行业平均水平。本次交易标的资产市净率为12.39倍，亦显著低于可比上市公司平均市净率20.40倍
（3）近期A股市场同行业可比交易的市盈率、市净率
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，在此选取近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的交易估值与方欣科技相比，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|承诺期首年市盈率（倍）|基准日市净率（倍）|
|海隆软件|二三四五100%股权|2013-12-31|265,000.00|17.80|24.42|
|朗玛信息|启生信息100%股权|2014-3-31|65,000.00|23.82|6.88|
|百圆裤业|环球易购100%股权|2014-3-31|103,000.00|15.88|8.85|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014-9-30|80,000.00|17.78|21.96|

丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联创 上海新合100%
2014-9-30 132,200.00 13.22 15.90股份 股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科达股份|百孚思100%股权|2014-12-31|60,750.00|13.50|10.86|
|思美传媒|爱德康赛100%股权|2015-3-31|32,500.00|13.00|11.65|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015-6-30|162,000.00|13.50|21.67|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015-6-30|121,500.00|14.21|19.24|
|青海明胶|神州易桥100%股权|2015-9-30|100,000.00|12.50|14.41|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015-9-30|89,500.00|19.89|11.57|
|平均值||||15.92|15.22|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015-12-31|180,000.00|15.00|12.37|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比案例中，标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为15.92倍，市净率平均值为 15.22倍。方欣科技 2016年（业绩承诺期首年）承诺净利润的市盈率为 15.00倍，评估基准日的市净率为 12.37倍，均略低于近期上市公司同类型案例的市盈率和市净率平均水平。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将进一步完善上市公司产品结构，大幅提升上市公司盈利水平及增强上市公司的可持续发展能力，具体可见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况、经营情况的影响”之“（二）本次交易完成后盈利能力分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的资产定价合理。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估
资料后发表如下意见：
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1、评估机构的独立性说明
上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、方欣科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
基于独立判断的立场，丰东股份独立董事审阅了上海东洲资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具的企业价值评估报告书等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性说明
上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、方欣科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可
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预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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第六章发行股份情况
一、本次交易方案主要内容
（一）交易概况
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：1、发行股份购买资产
本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为12.13元/股，按本次交易标的资产作价180,000万元测算，发行股份数为148,392,413股。各交易对方的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资（万元）|持股比例|交易对价（万元）|取得股份（股）|
|1|徐正军|3,175.00|54.00%|97,193.88|80,126,857|
|2|王金根|1,350.00|22.96%|41,326.53|34,069,687|
|3|北京众诚|409.40|6.96%|12,532.65|10,331,948|
|4|深圳金蝶|250.00|4.25%|7,653.06|6,309,201|
|5|苏州松禾|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|6|广州西域|235.30|4.00%|7,203.06|5,938,220|
|7|曹锋|150.00|2.55%|4,591.84|3,785,520|
|8|邓国庭|75.00|1.28%|2,295.92|1,892,760|
|合计||5,880.00|100.00%|180,000.00|148,392,413|

注：徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系，徐正军与王金根为连襟关系。
2、配套融资
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丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
本次向特定对象募集配套资金，主要用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台、补充标的公司流动资金及支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|朱文明|40,272,614|65,000|
|2|束昱辉|26,641,883|43,000|
|3|民生方欣1号计划|4,434,944|7,158|
|4|谢兵|2,727,385|4,402|
|5|徐锦宏|272,614|440|
|合计||74,349,440|120,000|

本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易标的资产评估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0067053号），截至评估基准日2015年12月31日，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，标的资产评估增值率为1,139.45%。双方协商确定，本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。
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二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭。
配套融资的发行对象为朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.14元/股，最终发行价格尚需丰东股份股东大会批准。
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3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述公式计算，本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金120,000万元，以16.14元/股的发行价格计算，拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵和徐锦宏发行74,349,440股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次
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重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
A、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%—2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
B、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%—2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计—第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
C、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份—2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计—第一期可解锁股份的数量—第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。
（2）股份锁定期汇总
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|-|-|-|
|交易对方|锁定期|主要条款|
|深圳金蝶|12个月|通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月|
|徐正军、王金根、曹锋、邓国|12个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数|

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|-|-|-|
|交易对方|锁定期|主要条款|
|庭|24个月后|业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量|
||36个月后|业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量|
|北京众诚、苏州松禾、广州西域|12个月/36个月|截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月|

2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）过渡期的损益安排
过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次重组前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，包括但不限于标的公司因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、土地、房产、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割
日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的
担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，由交易对方在前述事
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项发生之日起三十（30）日内按照于本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
本次交易完成后，标的公司截至2015年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。
（十）保荐人
本次交易的独立财务顾问为浙商证券和民生证券，具有保荐人资格。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金概况
丰东股份拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵和徐锦宏发行股份募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
配套资金中用于补充标的公司流动资金的金额为不超过30,000万元，占本次募集配套资金的金额不超过50%。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|朱文明|40,272,614|65,000|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|束昱辉|26,641,883|43,000|
|3|民生方欣1号计划|4,434,944|7,158|
|4|谢兵|2,727,385|4,402|
|5|徐锦宏|272,614|440|
|合计||74,349,440|120,000|

（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。
本次交易拟募集配套资金120,000万元，具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途|募投资金投资额|
|1|智慧财税服务互联平台|55,000.00|
|2|企业大数据创新服务平台|30,000.00|
|3|补充标的公司流动资金|30,000.00|
|4|支付本次交易的相关税费|5,000.00|
|合计||120,000.00|

1、智慧财税服务互联平台项目
（1）项目概况
“智慧财税服务互联平台项目”主要是以云计算技术为基础，依托财税行业应用和服务为桥梁，构建连接用户（包含企业、各种中介机构、政府管理机构、个人）、设备（PC、移动终端、专用终端）、应用（涵盖用户财务、办税、资金、内部管理如企业管理、ERP管理等全生态链服务应用）、服务（各种线上线下服务）的智能云连接平台，从财税专业领域连接到金融、企业管理、生产、制造、交易等各领域实现全方位智慧互联生态圈，智慧财税生态云互联平台主要由企业互联网服务云体系（线上）、线下运营服务体系以及应用服务接入标准体系构成，企业互联网服务云体系由业务应用云、公共服务云、数据云三类云端构成，线下运营服务体系由自有服务网点机构、合作伙伴服务机构及专属业务服务机构三大
体系构成，应用服务接入标准体系结构包括各类应用接入规范、服务接入规范、
应用服务管理规范等。通过统一的业务规范、服务规范、管理规范、合作规范形
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成综合能力，确保业务连接能力、服务连接能力、数据连接能力，保障业务顺利开展。
通过本项目实施，将覆盖企业从开业登记、业务经营、财务记账、税收申报、融资理财、企业管理的全生命周期业务服务，整合各类资源形成一站式线上线下财税金融全程服务，帮助企业提高财税管理和全面管理水平，提升企业效率，优化企业生存环境。
通过本项目实施，方欣科技将打造具有很强连接能力的财税业务服务云平台，把用户、设备、应用、服务通过专业技术手段进行连接，从而达到业务全覆盖、服务无死角、资源易整合、数据难丢失的智慧财税生态云连接平台，最终实现智慧企业服务的目标。
智慧财税服务互联平台建设内容如下图所示：
（2）项目背景
①项目实施符合国家政策导向
近年来，国家先后推出多项政策鼓励推进互联网财税改革。其中，2015年3月 5日首次提出的“互联网+”战略明确制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015年 9月国家
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税务总局提出的“互联网+税务”行动计划明确按照党中央、国务院推进“互联网+”行动的战略部署，紧跟时代新步伐，把握发展新机遇，充分运用互联网思维，引入云计算技术，发挥大数据优势，推进物联网应用，始终重视纳税服务，不断激发管理活力，拓展税收服务新领域，打造便捷办税新品牌，建设电子税务新生态，引领税收工作新变革，更广范围、更深程度、更高层次地依托“互联网+”力量，为税收改革发展奠定稳固坚实基础，为税收现代化注入恒久动力，为税收服务国家治理提供强劲支撑。
②中小企业数量逐年剧增，服务需求空间巨大
近年来，我国中小企业数量逐年剧增。从国际层面来看，国际经济缓慢复苏，中小企业出口有望温和增长；从国内层面来看，政策红利持续释放，中小企业发展环境有望继续优化；创业热潮有望延续，中小企业群体将继续壮大。小微企业税收政策的优惠范围进一步扩大，中小企业融资渠道的增加，都持续为中小企业的发展助力。中小企业服务体系建设成效将不断呈现。经过近几年的努力，全国中小企业公共服务示范平台及平台网络建设推进顺利。为中小企业提供涵盖创业辅导、管理咨询、融资、技术创新、法律、市场拓展等领域的专业服务。可以预见，随着服务体系布局的不断完善、服务内容的不断拓展、服务手段的日益多元以及服务水平的不断提升，服务需求空间巨大。
③互联网快速发展背景下，新的一体化融合服务模式会被企业接受
第十二届全国人大三次会议上李克强总理提出国家要制定“互联网+”战略，即推动传统行业与互联网创新融合，实现各行各业转型升级。在“互联网+”的背景下，企业信息化建设迎来新一轮投资浪潮，结合国家长期以来落实促进中小企业发展的重要战略规划，中小企业信息化建设对运营商、设备商及软件服务商等带来了新的市场机遇。目前中小企业服务现状为：绝大多数企业认为迫切需要公告服务平台的服务、多数企业希望选择政府出资或政府扶持的公共服务平台、企业对培训咨询需求更为迫切。中小企业创新作为国家与政府部门打造经济新引擎的重要举措，在“互联网＋”风口上，为国内中小企业提供“互联网＋”创新服务的云服务平台将成为必要，新的一体化融合服务模式会被企业接受。本次募集资金投资项目“智慧财税服务互联平台项目”符合国家政策导向。
（3）项目实施的必要性
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①抓住即将爆发的市场机会，强化企业财税应用入口
在国家实行互联网+战略和国家税务总局推行互联网+税务行动计划以及营业税改增值税变革和电子发票全面推行的大背景下，财税服务市场处于加速爆发的风口，在互联网时代谁抢先占领服务的入口，谁就占据了决战的取胜的先机，因此，本项目建设依托公司已有服务产品和用户平台基础上，进一步完善财税产业链建设，最终达到打造联接一切的财税生态链体系，抢占企业财税应用入口，为公司赢得市场竞争的先机。
②实现企业发票、财务、办税和管理的全面协同，持续提升用户体验的需要本项目建设的一个重要内容就是电子发票云生态建设，电子发票即将应用到各个行业，可预见的未来五年内，电子发票将全行业推广，基于电子发票的生态链应用都将迅速出现，电子发票的开具、报销、入账、凭证管理等传统模式都会往在线电子模式转变，这让企业级用户意识到基于电子发票记账和企业管理应用融合的必要性，纷纷开始规划和摸索进入电子发票记账和企业管理应用的结合，传统的财务记账、报销以及管理模式将发生变化，市场空间巨大，即将处于快速发展期。
公司通过平台建设，联接几百万企业资源、联接财务软件开发公司、企业管理软件公司等第三方资源，为广大中小企业实现报税、报销、记账等业务优化。
在市场快速增长的背景下，公司通过开发智慧财税服务互联平台，更好的满足广大中小企业主需求，探索符合市场需求的收费与盈利模式，进一步强化公司为企业提供财税服务的市场地位。
③丰富企业服务内容和服务手段，保持市场占有率持续领先的需要
公司是国内企业财税服务市场的领先者，在办税领域推出一系列涵盖企业报税、培训、咨询服务等产品和服务平台，也发展了几百万企业用户。在移动互联网时代，用户需求和体验是永远在变化，因此，持续丰富企业营业内容是运营成功的核心竞争力。如果用户体验好，用户就会扩大、流量就会增加，就会吸引更多的产业链合作伙伴，然后提供的产品和服务就会更加丰富，消费者就有了更多更好的选择，就会进一步提升用户体验，从而形成业务发展的良性循环。
公司通过本项目实施，着力解决企业财税应用、服务、管理、互联问题，应用上重点解决发票、财务、报税、企业管理全面协同功能，服务上解决线上、线下一
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体化管理问题以及和外部互联问题，全面帮助企业提高财税管理水平，帮助公司在财税服务领域持续领先市场。
（4）项目实施主体和投资金额
项目实施主体：方欣科技。
①项目总投资情况
单位：万元
|||
|-|-|
|资金用途|智慧财税服务互联平台项目|
|企业用户发展费用|13,244.00|
|合作伙伴用户发展费用|2,630.00|
|线下网点建设费用|13,000.00|
|运营推广费用|4,390.80|
|人力成本费用|16,904.10|
|办公场地及配套装修等费|1,490.00|
|平台建设软硬件设备采购费用|3,133.36|
|办公设备费用|402.12|
|合计|55,194.38|

②项目投资计划
本项目建设期为3年时间，逐步完成用户发展、网点建设、运营推广、平台建设软硬件设备采购等步骤。项目具体投资计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|智慧财税服务互联平台项目|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|企业用户发展费用|13,244.00|105.00|3,654.00|9,485.00|
|合作伙伴用户发展费用|2,630.00|640.00|800.00|1,190.00|
|线下网点建设费用|13,000.00|2,630.00|4,670.00|5,700.00|
|运营推广费用|4,390.80|812.25|1,319.98|2,258.57|
|人力成本费用|16,904.10|3346.50|5577.20|7980.40|
|办公场地及配套装修等费|1,490.00|780.0|440.00|270.00|
|平台建设软硬件设备采购费用|3,133.36|534.04|910.60|1,688.72|
|办公设备费用|402.12|226.45|110.24|65.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|55,194.38|9,074.24|17,482.02|28,638.12|

（5）主管部门批复
本项目已于2016年3月4日在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案号为2016-440116-65-03-001152。
2、企业大数据创新服务平台项目
（1）项目概况
企业大数据创新服务平台项目是依托方欣科技三大云端应用采集的企业基本信息、申报和发票信息、财务信息以及其他外部数据，基于大数据技术对数据进行归集整理、比对分析，实现数据的深度创新增值应用，包括依托数据构建企业纳税征信体系，通过与金融机构互动，将纳税信用与信贷融资关联实现互联网理财、融资；依托数据面向大型企业实现基于风险分析模型的税收风险管理服务。
进一步深耕财税领域服务，依托数据实现精准营销，增强平台用户使用粘性，达到公司战略目标的聚焦。
本项目定位在以数据手段解决广大企业的高端财税增值需求业务，最典型包括财务资金需求和税收风险管理需求以及企业征信管理，依托大数据服务平台，挖掘并联接深层次财税服务，通过数据积累和发掘，优化企业运营环境，协同企业人、财、物良性发展，推动与更新传统财税服务，重塑新型财税服务方式，降低企业运营成本，提高效率。
企业大数据创新服务平台建设内容如下图所示：
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）项目背景
①本项目实施符合国家政策导向
利用大数据实现更好的税务行业监管和企业服务是国家税务总局最新的要求，突出数据思维，加强风险应对，加强与公共部门及第三方的数据协作，不断加大信息共享的广度和深度，积极推动数据的互通共享，依托社会服务力量和先进技术，向纳税人提供优质的服务，满足纳税人多元化服务需求。
基于大数据提供税务服务是顺应时代的必然选择。近年来我国针对大数据财税服务实行管理出台了一系列政策，为本项目的开发与实施提供了良好的外部政策环境。主要如下：
A、国家税务总局制定的《“互联网+税务”行动计划》鼓励大数据应用
行动计划按照党中央、国务院推进“互联网+”行动的战略部署，紧跟时代新步伐，把握发展新机遇，充分运用互联网思维，引入云计算技术，发挥大数据优势，推进物联网应用，始终重视纳税服务，不断激发管理活力，拓展税收服务新领域，打造便捷办税新品牌，建设电子税务新生态，引领税收工作新变革，更广范围、更深程度、更高层次地依托“互联网+”力量，为税收改革发展奠定稳固坚实基础，为税收现代化注入恒久动力，为税收服务国家治理提供强劲支撑。
行动计划中明确提到要利用互联网+涉税大数据，实现运用大数据技术，开发和利用好大数据这一基础性战略资源，支撑纳税服务、税收征管、政策效应分析、税收经济分析等工作，优化纳税服务，提高税收征管水平，拓展税收服务国家治理的新领域。
B、《深化国税、地税征管体制改革方案》倡导发挥大数据作用
改革方案中明确要求发挥税收大数据服务国家治理的作用。发挥税收大数据优势，加强数据增值应用，在提高征管效能和纳税服务水平的同时，使之更深刻地反映经济运行状况，服务经济社会管理和宏观决策，为增强国家治理能力提供有力支撑。
C、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》
该指导意见的主要目标就是通过提高大数据运用能力，增强政府服务和监管的有效性。高效采集、有效整合、充分运用政府数据和社会数据，健全政府运用大数据的工作机制，将运用大数据作为提高政府治理能力的重要手段，不断提高
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政府服务和监管的针对性、有效性。运用大数据推动社会信用体系建设，建立跨地区、多部门的信用联动奖惩机制，构建公平诚信的市场环境。政府监管和社会监督有机结合，构建全方位的市场监管体系。通过政府信息公开和数据开放、社会信息资源开放共享，提高市场主体生产经营活动的透明度。有效调动社会力量监督市场主体的积极性，形成全社会广泛参与的市场监管格局。
②大数据+互联网已经渗透到各行各业，改变行业生态
毫无疑问大数据正在改变着我们的生活。过去几年无论是医疗、健康、交通、公共安全，还是生活、购物、旅游、娱乐都已经逐渐建立起了大数据的分析系统，无论是国家还是企业对大数据的投入都数以亿计。大数据的应用也从早期的数据密集型行业(例如电信、金融、能源、科研、互联网)，逐步向非数据密集型行业扩张。因此，在大数据时代，利用数据提供服务是最具潜力的业务运营方式，数据服务将改变行业生态，优化行业服务流程和模式。同样，在财税服务领域，精确的数据分析可以帮助企业挖掘融资、理财、风险管控等各方面的需求，规避风险，改善流程，提高生产率。
③财税服务行业受益于行业变革服务需求持续高增长
目前税务行业正在大力推动营改增以及电子发票的应用，原有的业务模式发生了巨大的变化，正好为创新兴型服务提供机会，目前，行业内的一些大型财税服务企业比如用友、金蝶等都在投入巨资大力发展互联网创新数据服务，帮助企业提升经营效率。
（3）项目实施的必要性
①完善产业生态链，进一步提升核心竞争的重要步骤
随着全球经济的一体化和产业分工的深化，企业的竞争已经超越了单个企业之间的竞争，而是上升到企业所处的产业链之间的竞争，企业的竞争优势取决于企业在整个产业链中的竞争优势，因而如何从产业链竞争的视角来提高企业的竞争优势是企业发展的重要课题。
方欣公司是一家专注财税服务的互联网企业，拥有 60多万收费用户和超过500万注册用户群体，在对企业办税、财务管理融合服务方面具有优势产品，在数据服务成为趋势的今天，方欣公司利用已有的市场和用户、技术，构建财税领域数据服务平台，打造一体化“全产业链”生态体系，将最终形成对竞争对手的
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
压倒性优势，大力拓展市场范围，确立长期优势。
②数据驱动财税服务持续创新是公司重要经营方向
“大数据”正在颠覆着很多行业特别是类似财税服务行业的管理和运营思维。它在服务行业释放出的巨大价值必将引领着财税服务创新。
大数据应用，其真正的核心在于挖掘数据中蕴藏的情报价值，而不是简单的数据计算。因此，对于财税服务行业来说，我们应该借助大数据为提升领域服务行业的运营管理和创新，从帮助公司实现精确服务行业市场定位、精准行业市场营销以及创新财税服务行业需求开发，只要公司平时善于积累和运用自动化工具收集、挖掘、统计和分析这些数据，为公司所用，都会有效地帮助自己提高市场竞争力和收益能力，盈得良好的效益。
基于此，公司经营上坚持依托数据驱动行业服务持续创新作为重要的方向，依托大数据服务，来提升公司市场创新能力和盈利能力。
③依托数据实现公司核心产品的整合和协同是必然选择
公司是电子发票、智慧办税等纳税人服务领域的引领者，公司提供的凭证管家、财税管家、办税管家、财务管家等产品覆盖企业财务处理和税收申报、电子发票领域，依托这些基础产品公司聚集了大量用户群体和市场区域，未来，公司将依托这些用户和市场区域进一步开拓互联网金融和企业征信服务，因此，融合这些产品提供服务也是服务创新的一种方式，数据服务平台就是产品融合的重要桥梁，可以帮助公司实现用户转化和价值变现。
（4）项目实施主体和投资金额
项目实施主体：方欣科技。
①项目总投资情况
单位：万元
|||
|-|-|
|资金用途|企业大数据创新服务平台项目|
|办公场地租赁及装修|1,463.00|
|办公设备购置|2,082.81|
|软件投资|2,448.98|
|项目实施费|4,570.00|
|项目推广费用|4,936.80|

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|||
|-|-|
|云租用费用|11,947.01|
|铺底流动资金|2,845.89|
|合计|30,294.49|

②项目投资计划
本项目建设期为3年时间，逐步完成软硬件设备购置、项目实施、市场推广等步骤。项目具体投资计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业大数据创新服务平台项目|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|办公场地租赁及装修|1,463.00|779.00|342.00|342.00|
|办公设备购置|2,082.80|712.34|636.71|733.76|
|软件投资|2,448.98|891.82|898.56|658.60|
|项目实施费|4,570.00|1,871.00|1,871.00|828.00|
|项目推广费用|4,936.80|543.06|1,828.04|2,565.70|
|云租用费用|11,947.01|736.63|3,502.96|7,707.42|
|铺底流动资金|2,845.89||||
|合计|30,294.49|5,533.85|9,079.27|12,835.48|

（5）主管部门批复
本项目已于2016年3月4日在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案号为2016-440116-65-03-001150。
3、补充流动资金
本次募集的配套资金将用于智慧财税服务互联平台项目、企业大数据创新服务平台建设项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充方欣科技流动资金，以促进标的公司主营业务的升级，有利于互联网财税服务相关业务的战略布局。
本次募集配套资金补充公司流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、补充流动资金的必要性
（1）业务规模扩张对流动资金需求较大
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随着我国“大众创业、万众创新”政策的推行，国内企业数量呈现大幅增长。
基于全国应纳税企业对于互联网纳税服务的需求日趋依赖，在我国庞大的纳税企业基数下，现有企业连同新增企业带来的需求增长为互联网财税服务奠定了坚实的市场基础，标的公司作为行业内的领先企业，业务发展态势良好，2015年标的公司营业收入较2014年增长61.42%。日益增加的规模仍然对流动资金提出了更高的要求。
（2）品牌宣传及推广需要
随着业务不断扩张及互联网财税服务行业竞争的加剧，标的公司将利用产品及商标所获荣誉的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，继续适当加大广告投放力度，并不断丰富方式，不断提高“方欣”品牌的认知度。因此未来品牌宣传及推广对流动资金的需求也将有所提高。
（3）有利于未来可能进行的行业整合
根据标的公司深耕互联网财税服务行业的发展战略及上市公司由传统热处
理业务转变为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式，标的公司将凭借现有竞争优势进一步提高产品的市场占有率，提升自身竞争地位。目前，国家大力推进大众创业、万众创新，中国新增企业数井喷，庞大和快速增长的企业数和就业数，必然带来庞大的财税服务需求，随之从事财税互联网服务的服务商数量与日俱增，地方性财税互联网服务商、财税服务中介、财税服务代理商等因为自身服务能力的限制迫切希望与行业内大型财税互联网服务商合作。在此背景之下，标的公司在积极发展自身业务的同时，不排除未来与同行业或者上下游企业通过业务合作、股权投资或收购兼并等多种合作模式，进一步扩大业务规模，扩大市场占有率，提升市场竞争力。鉴于开展上述活动具有一定的突发性，标的公司需要未来可能的并购储备一定的资金。
2、募投项目助推方欣科技互联网财税服务业务的发展
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买方欣科技100%股权，方欣科技100%的股权作价180,000.00万元。2015年12月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《深化国税、地税征管体制改革方案》，明确加快税收信息系统建设；2015年9月28日，国家税务总局印发《“互联网+税务”行动计划》的通知，以顺应互联网发展趋势，推动税收现代化建设；在国税、地
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税改革的大背景下，方欣科技拥有绝佳的发展机遇。为了借助资本市场的融资功能支持方欣科技国税、地税改革的背景下更好更快地发展，上市公司拟在本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金，以保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、资金需求相匹配2014年和2015年，方欣科技营业收入分别为16,027.88万元和25,872.08万元。报告期内，随着财税云服务用户规模持续扩大，方欣科技实现的财税云服务收入呈现较快增长。在国家实行互联网+战略和国家税务总局推行互联网+税务
行动计划以及营业税改增值税变革和电子发票全面推行的大背景下，财税服务市场处于快速发展期，方欣科技主营业务将实现快速增长。综上，本次募集配套资金与方欣科技现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易顺利实施，推动交易完成后上市公司整体可持续发展。
4、前次募集资金情况
（1）前次募集资金概况
经中国证监会“证监许可（2010）1757号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上（2010）429号”文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值为1.00元（人民币，下同），每股发行价格为12.00元，募集资金总额为408,000,000.00元，扣除保荐及承销费用 30,194,400.00元后，募集资金余额为 377,805,600.00元，于 2010年 12月 27日全部存入本公司在中国银行股份有限公司盐城分行开立的募集资金验资专户 880108538018095001账号中，扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用6,602,086.76元后，实际募集资金净额为371,203,513.24元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字[2010]第4252号”《验资报告》审验。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，募集资金累计投入37,808.97万元，尚未使用的金额为364万元，募集资金专户余额为479.92万元。公司2015年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|37,120.35|本报告期投入募集资金总额|4,702.42|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|累计变更用途的募集资金总额|||2,190.14||已累计投入募集资金总额|||37,808.97|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.90%||||||||
||是否||||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||已变||||||||||
|承诺投资项目和超募资|更项|募集资金承|调整后投资|本报告期|||||||
|金投向|目(含|诺投资总额|总额(1)|投入金额|||||||
||部分||||||||||
||变更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|上海丰东年加工8,200||||||||||否|
||||||||2011年||||
|吨精密热处理专业化配|否|4,880.00|4,880.00|13.77|4,861.99|99.63%||473.73|是||
||||||||12月31日||||
|套项目|||||||||||
|南京丰东年热加工||||||||||否|
||||||||2014年||||
|8,000 吨金属材料生产|否|4,000.00|4,000.00|340.01|4,029.84|100.75%||355.50|是||
||||||||12月31日||||
|线项目|||||||||||
|重庆丰东年加工4,000||||||||||否|
||||||||2014年||||
|吨汽摩等金属件节能热|是|3,800.00|1,609.86|161.99|1,700.30|105.62%|||否||
||||||||12月31日||||
|处理技术改造建设项目|||||||||||
|||||||||||否|
|天津丰东热处理设备的|||||||||||
||||||||2015年||||
|研发、制造和热处理加|是||2,190.14||2,190.14|100.00%|||否||
||||||||8月31日||||
|工项目|||||||||||
|公司本部热处理工艺装|||||||2015年|||否|
||否|2,500.00|2,500.00|116.65|2,045.08|81.80%|||不适用||
|备技术研发中心项目|||||||12月31日||||
|承诺投资项目小计||15,180.00|15,180.00|632.42|14,827.35|||829.23|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00%|||||
||||||||2013年|||否|
|研发中心大厦项目|否|1,800.00|1,800.00||1826.10|101.45%|||不适用||
||||||||3月31日||||
||||||||2011年|||否|
|收购重庆丰东股权|否|180.30|180.30||180.30|100.00%|||不适用||
||||||||8月30日||||
||||||||2011年|||否|
|收购青岛丰东股权|否|520.00|520.00||520.00|100.00%|||不适用||
||||||||9月20日||||
||||||||2013年|||否|
|投资设立北京丰东|否|650.00|650.00||650.00|100.00%|||否||
||||||||4月23日||||
|天津丰东热处理设备的||||||||||否|
||||||||2015年||||
|研发、制造和热处理加|否|866.63|866.63|12.60|872.59|100.69%|||否||
||||||||8月31日||||
|工项目|||||||||||
|潍坊丰东热处理配套加|||||||2014年|122.21||否|
||否|375.00|375.00||375.23|100.06%|||是||
|工服务项目|||||||10月31日||||
|补充流动资金|否|9,548.42|9,548.42|4,057.40|10,557.40|110.57%|||不适用|否|
|超募资金投向小计||21,940.35|21,940.35|4,070.00|22,981.62|-|||||
|合计||37,120.35|37,120.35|4,702.42|37,808.97|-||951.44|||

注：1、天津丰东项目投资总额495万美元，折合人民币3,056.77万元，资金来源分为两部分：重庆丰东募集资金减资退回的2,190.14万元＋超募资金866.63万元。
2、研发中心大厦项目、潍坊丰东项目、天津丰东项目、重庆丰东项目实际投资超出募集资金承诺投资总额部分，系使用募集资金利息收入支付。
3、经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用3,048.42万元超募资金及利息永久性补充公司流动资金，本报告期内实际补充流动资金4,057.40万元，即超募资金3,048.42万元+累积利息1,008.98万元。
（3）前次募集资金投资项目变更情况
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经公司第二届董事会第二十二次会议、2013年第一次临时股东大会分别通过《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》及《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意重庆丰东募投项目由“年加工10,000吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”变更为“年加工4,000吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”，公司拟对重庆丰东减资 2,190.14万元；同时公司拟对天津丰东增资495万美元，即从重庆丰东减资退回的 2,190.14万元以及超募资金 866.63万元用于增资天津丰东（投资总额 3,056.77万元，折合 495万美元），并由天津丰东实施“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
（一）本次配套募集资金将依据《江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用管理办法》进行管理和使用控制
本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。上市公司拟向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5特定对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套募集资金的管理和使用适用《江苏丰东热技术股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”）。
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，丰东股份已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规并结合公司实际情况，制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
根据《募集资金使用管理办法》，上市公司确定本次配套募集管理和使用的内部控制制度如下：
1、募集资金专户存储
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，并应立即按照公开信息披露所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（4）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉
丰东股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由公司项目负责部门向总经理办公会议提出募集资金使用计划书，填写项目工程付款计划表，在董事会授权范围内，逐级由项目经办人、项目负责人、分管副总经理、财务总监及总经理签字、审批，由财务部经办人员审核后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（5）项目使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会议决定；超过额度在计划额度10%以上时，由董事会审批。
（6）募投项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
①由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
②实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由总经理办公会议批准；
③实际投资额超出预算30%以内（含30%）时，由董事会批准；
④实际投资额超出预算30%以上时，由股东大会批准。
（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投
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项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划的差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常的情形的。
（9）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在上述期限内完成置换后的2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
（11）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（12）公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（13）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
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②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照公司《信息披露管理制度》的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
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与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应程序及披露义务。
（8）募投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的公司年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
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重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）公司应和保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
五、募集配套资金失败的补救措施
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
若配套募集资金发行失败或配套募集资金金额低于中国证监会核准金额，则公司将以自有资金或债务融资予以补足。
六、对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次评估采用收益法评估取值，在收益法预测现金流过程中未考虑配套募集资金带来的增量收益。
七、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2015年度财务报告以及众华出具的众会字(2016)第1231号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|23.52|8.02|
|流动比率（倍）|2.58|6.28|
|速动比率（倍）|1.79|5.66|
|项目|2015年度||

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||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|43,480.91|69,352.99|
|净利润（万元）|3,563.84|11,811.74|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,384.10|11,055.73|
|基本每股收益（元）|0.13|0.23|

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第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年1月8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2016年5月6日，上市公司与上述8名交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的企业价值评估报告书确认的标的资产的评估值为定价参考依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0067053号），截至评估基准日2015年12月31日，方欣科技100%股权价值为180,100万元。经双方协商，本次交易标的资产的交易总价为180,000万元。
（三）股份锁定期的安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。
经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
1、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*22%－2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
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2、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*54%－2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
3、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份－2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计－第一期可解锁股份的数量－第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。
（四）支付方式及支付安排
1、支付方式
丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等 8名交易对方发行 148,392,413股股份收购其合计持有的标的公司100%股权。
具体发行股份情况可详见“第六章发行股份情况”之“一、本次交易方案主要内容”。
2、支付安排
上市公司分别向交易对方发行股份共 148,392,413股。各方确认，于上市公司依《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行的股份分别登记于其各自名下时，上市公司即被视为已经完全履行该部分股份对应的对价之支付义务。
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（五）标的资产和发行股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
标的资产的交割应于本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交割手续，交易对方应积极配合上市公司及标的公司使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
2、发行股份的交割安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次重组进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。
（六）过渡期安排
1、过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按其于本次重组前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。
2、上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司截止2015年12月31日的累计未分配利润由上市公司享有。
（七）业绩补偿
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的合并报表口径下归属于
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母公司股东的净利润作出承诺，并就各年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不足累计承诺净利润的部分每年向上市公司进行补偿。具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（八）标的公司后续经营管理
1、标的公司日常管理的安排
本次重组完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
本次重组完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理仍在标的公司董事会的领导下运行，在不违反上市公司及标的公司各项内部规章制度和法律法规的前提下，上市公司将依法行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。本次重组完成后，作为上市公司的全资子公司，标的公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
2、核心经营管理人员的安排
交易对方保证标的公司核心经营管理人员与标的公司（含其控股子公司）签订不少于3年的固定期限劳动合同，并保证本次重组前后标的公司主要人员的劳动关系将不发生变化，同时保证标的公司核心经营管理人员自本次发行股份登记之日起在标的公司工作不少于36个月。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作的，经甲方认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
交易对方保证标的公司与前述核心经营管理人员签订在标的公司任职期间以及从标的公司离职后一年内（以下合称“竞业限制期间”）不与标的公司同业竞争的《竞业限制协议》。在竞业限制期间，前述核心经营管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行竞业限制或禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司的主营业务相同或相似的业务。在竞业限制期间，如前述核心经营管理人员违反竞业限制或禁止义务，则其因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向标的公司支付《竞业限制协议》中所约定的违约金。
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本次重组完成后，标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司董事会批准后聘任。标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
（九）标的资产转让的相关税费及承担
除《发行股份购买协议》中另有约定，本次交易中所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别由各方自行承担。
除《发行股份购买协议》中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（十）协议的成立与生效
《发行股份购买协议》于各方、各方法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字、加盖各方公章之日起成立。
《发行股份购买协议》成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
上市公司召开董事会、股东大会，审议并批准与本次重组有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
中国证监会核准本次重组。
（十一）违约责任
《发行股份购买协议》一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
发出书面通知催告违约方实际履行；
在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知的15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
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暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
二、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年1月8日，上市公司与徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭等8名交易对方签订了《业绩补偿协议》。
（二）承诺净利润
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。
（三）低于承诺净利润的补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
1、补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额
徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股
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权比例
王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例
补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；
（2）如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份；
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产
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的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格−已补偿现金总额）/本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。
补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（五）补偿的实施
若补偿义务人根据《业绩补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
各方一致同意，依《业绩补偿协议》约定确定补偿义务人需对丰东股份进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿
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义务人应在收到丰东股份出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入丰东股份指定的银行账户。
（六）协议的成立与生效
《业绩补偿协议》于各方、各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，于《购买资产协议书》生效时同时生效。
各方一致同意，若《购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
《业绩补偿协议》一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
发出书面通知催告违约方实际履行；
在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
三、配套股份认购协议的主要内容
（一）合同签订主体、签订时间
2016年1月8日，丰东股份与朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏及民生证券股份有限公司（代表“民生方欣1号集合资产管理计划”）分别签署了《配套股份认购协议》。
（二）认购方案
1、认购数量将认购款金额
上市公司在本次非公开发行中向上述5名特定投资者发行的股票数量合计不
超过74,349,440股，具体各方认购本次非公开发行股份的数量及认购款金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|朱文明|40,272,614|65,000|
|2|束昱辉|26,641,883|43,000|
|3|民生方欣1号计划|4,434,944|7,158|
|4|谢兵|2,727,385|4,402|
|5|徐锦宏|272,614|440|
|合计||74,349,440|120,000|

如果上市公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。如果上市公司后续拟调减和取消配套融资，则上市公司有权自行调整上述认购股份数量，并有权决定继续履行《配套股份认购协议》或者解除《配套股份认购协议》。
本次上市公司向上述5名特定投资者发行股票的数量，需经上市公司股东大会审议通过后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、认购价格
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即16.14元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式
上述5名特定投资者将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式
双方同意，《配套股份认购协议》签署后，配套融资认购方应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、锁定期安排
本次交易配套融资认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（三）缴款、验资及股份登记
配套融资认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且配套融资认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款自乙方指定的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
上市公司应指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按《配套股份认购协议》的约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）生效条件
各方同意，本协议由各方签字盖章后成立，《配套股份认购协议》约定的相关责任追究事项自本协议成立之日生效；其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
上市公司董事会及股东大会批准本次收购并非公开发行股票募集配套资金；
上市公司本次收购并非公开发行股票募集配套资金获中国证监会核准。
（五）违约责任
《配套股份认购协议》生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向配套融资认购方承担违约责任。
如配套融资进行调减，则本次配套融资认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
《配套股份认购协议》生效后，配套融资认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，或实际认购股份数低于本协议约定数量的，或未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项的，配套融资认购方应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因配套融资认购方违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向配套融资认购方追偿。
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任何一方违反其在《配套股份认购协议》中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
4、本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
财税服务互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总
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局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，交易标的所从事的财税服务互联网产业属于产业指导目录中鼓励类项目。因此本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和方欣科技均不属于高能耗、高污染的行业，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 490,741,853股（按发行股份募集配套资金 120,000万元测算）。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
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券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
方欣科技本次交易的评估基准日为2015年12月31日。上海东洲采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第0067053号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，方欣科技股东全部权益价值为180,100万元，方欣科技合并报表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元，标的资产评估增值率为1,139.45%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的方欣科技100%股权交易价格确定为180,000万元。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价符合相关法律法规规定。
②配套融资所涉发行股份的定价
根据证监会 2014年 11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
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本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即：16.14元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次配套融资所涉发行股份的定价符合相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次股份发行的价格按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为方欣科技100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及标的公司的工商登记资料等，方欣科技的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，不涉及债权债务转移，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，证监会核准本次交易后，相关各方切实履行相关协议约定的情况下，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务一是热处理设备的研发、生产和销售，主营产品为各种工艺类型的可控气氛炉、真空炉；二是使用可控气氛炉、真空炉等热处理设备，为机械制造企业提供金属零件的专业热处理加工服务。本次交易后，上市公司主营业务将新增财税服务互联网业务，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
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形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将新增互联网财税服务业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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本次配套资金认购方朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，配套资金认购方之束昱辉通过东润投资间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人与上市公司存在关联关系。且本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份全资子公司，徐正军、王金根将持有上市公司5%以上股权，为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，徐正军、王金根、束昱辉出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺》。除上述情形外，其他交易对方、配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，方欣科技的股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
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《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次交易拟购买资产的交易价格为180,000万元，募集配套资金不超过120,000万元，配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。”
本次交易募集配套资金不超过120,000万元，其中用于补充标的公司流动资金不超过30,000万元，未超过本次募集配套资金的50%。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，东润投资持有上市公司36.16%股权，实际控制人为朱文明。
根据朱文明与束昱辉签署的《一致行动协议》，本次交易完成之后，朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股，占发行后公司总股本比例为33.38%，朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司控制权不会发生变更，且购买标的资产总额占上市公司上一年度经审计合并财务报表期末资产总额比例未达100%，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
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上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构上海东洲出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。方欣科技整体估值为180,100万元，100%股权（即标的资产）对应的作价金额为180,000万元。
上海东洲分别采用了资产基础法、收益法两种方法对方欣科技进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0067053号《企业价值评估报告书》，交易标的方欣科技100%股权在评估基准日2015年12月31日的市场价值为180,100万元，评估增值率为1,139.45%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价合理。
（二）发行股份定价依据
1、定价基准日
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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为丰东股份第三届董事会第十二次会议决议公告日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次丰东股份发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即12.13元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、配套融资所涉发行股份的定价
根据证监会 2014年 11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》之相关内容，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次募集配套资金的发行价格为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即：16.14元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的发行股份定价合理。
（三）交易标的定价的公允性
1、评估机构的独立性说明
上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、方欣科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，根据评估方法的适用性、评估对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，评估机构采用收益现值法对公司拟购买资产方欣科技股东全部权益在评估基准日的评估价值进行了评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
5、与近期A股市场同行业可比交易的估值比较情况
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，在此选取近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的交易估值与方欣科技相比，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|承诺期首年市盈率（倍）|基准日市净率（倍）|
|海隆软件|二三四五100%股权|2013-12-31|265,000.00|17.80|24.42|
|朗玛信息|启生信息100%股权|2014-3-31|65,000.00|23.82|6.88|
|百圆裤业|环球易购100%股权|2014-3-31|103,000.00|15.88|8.85|

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广博 灵云传媒100%
2014-9-30 80,000.00 17.78 21.96股份 股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|联创股份|上海新合100%股权|2014-9-30|132,200.00|13.22|15.90|
|科达股份|百孚思100%股权|2014-12-31|60,750.00|13.50|10.86|
|思美传媒|爱德康赛100%股权|2015-3-31|32,500.00|13.00|11.65|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015-6-30|162,000.00|13.50|21.67|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015-6-30|121,500.00|14.21|19.24|
|青海明胶|神州易桥100%股权|2015-9-30|100,000.00|12.50|14.41|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015-9-30|89,500.00|19.89|11.57|
|平均值||||15.92|15.22|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015-12-31|180,000.00|15.00|12.37|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比案例中，标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为15.92倍，市净率平均值为 15.22倍。方欣科技 2016年（业绩承诺期首年）承诺净利润的市盈率为 15.00倍，评估基准日的市净率为 12.37倍，均略低于近期上市公司同类型案例的市盈率和市净率平均水平。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
可见，本次交易标的资产的市盈率、市净率及评估增值率与市场可比交易相比，均处于合理水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的市盈率和市净率与市场可比交易相比均处于合理水平，因此本次交易标的资产的定价合理。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
根据众华出具的上市公司2015年度财务报表，以及经众华审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据和财务指标比较如下：
（一）主要财务数据
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2015年12月31日/2015年度
项目
||
|-|
|实际报表（万元）|
|55,409.15|
|44,553.65|
|99,962.80|
|21,467.89|
|2,040.27|
|23,508.16|
|76,454.64|
|69,637.41|
|43,480.91|
|30,593.32|
|3,562.08|
|4,417.56|
|3,563.84|
|3,384.10|

（二）主要财务指标
2015年12月31日/2015年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|2.58|
|1.79|
|23.52|
|0.13|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
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五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
公司自成立以来一直致力于热处理设备的研发、生产和销售以及提供热处理加工服务。热处理设备是机械工业的重要组成部分，是现代制造业生产链上不可或缺的重要环节。作为热处理设备行业龙头企业，在设备业务方面，公司始终坚持以市场开拓和技术创新为中心，并研发推出了一批具有竞争力的创新产品，拓宽了装备业务的市场覆盖范围；在专业热处理加工业务方面，公司制定热处理加工连锁战略，开拓“厂中厂”经营模式并投资设立了两个热处理连锁服务中心，逐步完善热处理服务全国连锁布局。
本次收购的标的公司方欣科技是一家国内领先的互联网财税服务公司，拥有雄厚的技术力量和积累，是财税云服务领域的先行者，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。交易完成后，丰东股份进入了前景广阔、具有更大成长和盈利空间的互联网领域，公司将由传统的热处理设备制造业转变为“热处理设备制造业+互联网服务业”的双轨发展模式，实现公司多元化发展战略。
此外，上市公司拟募集配套资金不超过120,000万元，其中55,000万元用于智慧财税服务互联平台，30,000万元用于企业大数据创新服务平台，30,000万元用于补充标的公司流动资金，剩余部分用于支付本次交易的相关税费。上述项目的投入，有助于完善财税互联网产业生态链，进一步提升核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升。
（二）交易完成后公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，上市公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善上市公司的治理结构，促使上市公司健康、稳定、持续的发展，使专家在上市公司决策体系中充分发挥作用。
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作
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制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务及其董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、持续经营能力得以增强、上市公司亦将保持并完善治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、对交易合同约定的资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
标的资产的交割应于本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交割手续，交易对方应积极配合上市公司及标的公司使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
（二）违约责任
《发行股份购买协议》一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
发出书面通知催告违约方实际履行；
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在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知的15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
经核查交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、对本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方之朱文明为公司的实际控制人且为公司的董事长，束昱辉通过东润投资间接持有公司的股份比例超过5%，上述二人属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，丰东股份主营业务是热处理设备的销售与热处理加工；标的公司方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。通过本次交易，上市公司将持有方欣科技100%股权，核心竞争力突出、发展前景广阔的互联网和相关服务业将置入上市公司。上市公司进入了前景广阔、具有更大成长和盈利空间的互联网领域，公司将由传统的热处理设备制造业转变为“热处理设备制造业+互联网服务业”的双轨发展模式，实现公司多元化发展战略。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
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门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。未来股东大会审议本次交易时关联股东也将回避表决，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、本次交易对利润补偿安排的说明
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，协议各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体内容参见“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序介绍
根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014年修订）》的规定，重大资产重组独立财务顾问项目在重组报告书公告前，项目组出具的核查意见、承诺等相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组回复并经审核人员审核通过后方可向交易所和证监会申报。
二、民生证券内部审核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《独立财务顾问报告》。
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第十章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，丰东股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字页）
项目协办人：
林京京
财务顾问主办人：
陆文昶 罗路歆
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2016年5月6日