国信证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]789号文核准，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 7,384,393股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为维尔利本次发行的独立财务顾问和主承销商，认为维尔利本次发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及维尔利有关本次发行的董事会决议、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行股票的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合维尔利及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 26.00元/股；相对于发行申购日前一交易日（2014年 8月20日）公司股票交易均价26.28元/股的比率为98.93%；相对于发行申购日（2014年 8月21日）前20个交易日公司股票交易均价25.80元/股的比率为100.78%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 5,896,153股，符合公司 2013年年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]789号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中本次发行不超过7,384,393股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 153,299,978.00元，未超过本次发行募集资金数额上限153,300,000.00元。
经核查，国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2013年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年3月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案，与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署了《现金及发行股份购买资产协议》，并与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰签署了《盈利预测补偿协议》。
2、2014年3月28日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次发行的监管部门批准/核准过程
1、2014年 6月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议无条件审核通过了公司本次交易和发行的申请。
2、2014年 7月 30日，中国证监会印发《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号），核准了本次交易和发行。
经核查，国信证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行的时间表
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|时间|发行内容|
|T-4日8月15日|向中国证监会申报《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》|
|T-3日8月18日|向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T日8月21日|接受认购人报价并缴纳认购保证金（9:00-11:00）；对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+1日8月22日|对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+2日8月25日|根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备|
|T+3日8月26日|向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金|
|T+4日8月27日|获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资|
|T+5日8月28日|认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|T+6日8月29日|向证监会报送发行备案文件|
|T+7日9月1日|完成股份登记|
|T+8日9月2日|刊登发行情况报告书|

（二）发出认购邀请书的情况
维尔利与国信证券于 2014年 8月 18日向 121名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
上述121名特定投资者包括：截至2014年8月14日公司前20名股东、22家证券
投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、1家信托机构、2家财务公
司以及51家机构投资者和8名自然人。
经核查，国信证券认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013年年度股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价对象的认购情况
在认购邀请书规定的有效申报时间（2014年8月21日9:00-11:00）内，共有27家投资者将《申购报价单》以传真方式发至主承销商，有效报价为 27家，有效报价区间为 20.76-26.40元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档，北京市君合律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档价格（元/股）|每档数量（万股）|
|1|重庆市农信合作投资有限公司|26.40|116|
|||26.20|117|
|||24.90|123|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|26.10|200|
|3|邹瀚枢|26.10|115|
|4|嘉实基金管理有限公司|26.00|380|
|5|常州投资集团有限公司|25.60|118|
|6|财通基金管理有限公司|25.10|151|
|||21.70|262|
|7|广发基金管理有限公司|25.00|320|
|8|国联证券股份有限公司|25.00|148|
|||24.50|151|
|||21.00|143|
|9|东海基金管理有限责任公司|25.00|120|
|||24.00|125|
|||23.60|178|
|10|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|24.80|242|
|11|华安基金管理有限公司|24.30|124|
|||23.50|170|

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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档价格（元/股）|每档数量（万股）|
|12|易方达基金管理有限公司|24.10|358|
|13|北京泰隆华胜科技有限公司|24.10|140|
|||23.00|150|
|||22.00|160|
|14|浙江浙商证券资产管理有限公司|24.10|130|
|||23.20|140|
|||22.20|150|
|15|中国银河投资管理有限公司|24.00|125|
|16|太平洋资产管理有限责任公司|23.50|129|
|17|中金投资（集团）有限公司|23.50|128|
|||22.60|133|
|||21.60|139|
|18|招商基金管理有限公司|23.20|137|
|||22.20|189|
|||21.20|221|
|19|长城国融投资管理有限公司|23.10|216|
|20|宝盈基金管理有限公司|23.00|391|
|||22.90|435|
|21|海通证券股份有限公司|22.80|140|
|22|西藏自治区投资有限公司|22.80|132|
|||22.10|136|
|||20.90|144|
|23|国华人寿保险股份有限公司|22.20|150|
|24|东海证券股份有限公司|22.20|136|
|25|张怀斌|21.30|150|
|||20.76|170|
|26|合众人寿保险股份有限公司|21.00|143|
|27|富安达资产管理（上海）有限公司|20.80|145|

经核查，国信证券认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，金额为最小拟申购金额的20%；参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和国信证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 26.00元/股，发行数量为 5,896,153股，募集资金总额为 153,299,978.00元，扣除与本次发行相关的费用 5,058,899.27元后，实际募集资金净额为 148,241,078.73元。发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|重庆市农信合作投资有限公司|26.00|1,170,000|30,420,000|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|26.00|2,000,000|52,000,000|
|3|邹瀚枢|26.00|1,150,000|29,900,000|
|4|嘉实基金管理有限公司|26.00|1,576,153|40,979,978|
||合 计|-|5,896,153|153,299,978|

上述4名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《发行方案》和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。由于本次募集资金总额不超过 15,330.00万元，而发行价格为 26.00元/股，因此本次发行数量为 5,896,153股。嘉实基金管理有限公司位列获配对象的最后一位，实际获配股数为 1,576,153股。其余投资者因申报价格小于本次发行确定的价格而未获配售。
经核查，国信证券认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
2014年8月26日，发行人向上述4名获得配售股份的投资者发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款
通知书》，通知该4名投资者按规定于2014年8月27日15:00之前将认购资金划转至
主承销商指定的收款账户。截至2014年8月27日15:00，本次发行确定的发行对象均
已足额缴纳了认股款项。
2014年 8月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310506号《验资报告》。经审验，截至2014年8月27日15:00止，国信证券已收到维尔利本次发行的认购资金总额为人民币153,299,978.00元。上述资金已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：400029129200042215）。
2014年8月28日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2014年 8月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》确认，截至 2014年 8月 28日，发行人募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）5,896,153股（每股面值 1元），每股发行价格 26.00元，募集资金总额为 153,299,978.00元，扣除与本次发行相关的费用 5,058,899.27元，募集资金净额为 148,241,078.73元，其中增加股本 5,896,153.00元，增加资本公积142,344,925.73元。
经核查，国信证券认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2014年 6月 16日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议无条件审核通过，并于2014年6月17日对此进行了公告。
2014年 7月 30日，中国证监会下发了证监许可[2014]789号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易，发行人于2014年8月2日对此进行了公告。
国信证券还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、国信证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，国信证券认为：
维尔利本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：_______________ _______________
蔡宇峰 孔令一
项目主办人：_______________ _______________
马步青 何侃
国信证券股份有限公司2014年 9月 1日