广发证券股份有限公司
关于
深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请实益达的全体股东和广大投资者认真阅读实益达董事会发布的《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请实益达的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对实益达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
修订说明
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（151955号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准批文，本报告进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露了本次交易中现金对价比例设置的原因，以及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见本报告“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案（/二）交易对价及其支付方式”以及“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（五）业绩补偿安排”。
3、补充披露了募投项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测算过程，以及评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的依据及合理性，详见本报告“第五节公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析”。
4、补充披露了发行对象认购股份的资金来源，以及以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见本报告“第三节交易对方基本情况”以及“第五节公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析/（七）采用锁价发行的必要性、锁价发行对象与上市公司及标的公司的关联关系、锁价对象的资金来源、锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响”。
5、补充披露了超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，同时披露了超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响，详见本报告“第八节其他事项/四、关于标的公司超额业绩奖励的财务处理本次交易中的超额业绩奖励安排”。
6、补充披露了奇思广告、利宣广告历史上股份代持的具体情形，详见本报告“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”、“第
四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”。
7、补充披露了奇思广告2014年5月股权转让的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性，以及上述行为是否涉及股份支付，详见本报告“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”。
8、补充披露了姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响，标的资产是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，详见本报告“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”。
9、补充披露了顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响，详见本报告“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（五）主营业务发展情况”。
10、补充披露了奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响，详见本报告“第四节交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（五）主营业务发展情况”中补充披露。
11、补充披露了利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响，详见本报告“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况”。
12、补充披露了奇思广告和利宣广告其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性，并结合款项偿还情况，补充披露了是否符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，详见本报告“第八节其他事项/一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”。
13、补充披露了三家标的资产 2015年营业收入及净利润预测的可实现性、 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性，详见本报告“第六节交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业收入预测的合理性”。
14、补充披露了三家标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依据及合理性，详见本报告“第六节交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业
收入预测的合理性”。
15、补充披露了 2014年 8月地幔信息将其持有的顺为广告股权分别转给姚俊、张伟的原因、定价依据及合理性，详见本报告“第四节交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”。
16、补充披露了 2014年 7月利宣广告增资的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性，详见本报告“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”。
17、补充披露了利宣广告在社会化媒体营销领域已积累的优质资源，详见本报告“第四节交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况”。
18、补充披露了上海利是网络科技有限公司目前注销的进展、预计办毕时间以及逾期未办毕的影响，详见本报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方情况/（三）交易对方之利宣广告股东”。
19、补充披露了本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系，详见本报告“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明”。
20、更新披露了海和投资有限合伙人和思投资之合伙人变更的信息，详见本报告“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方情况”。
21、更新披露了利宣广告股东张晓艳的控制的核心企业和关联企业的基本情况信息，详见本报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方情况”。
22、更新披露了乔昕任职单位及对外投资相关信息，详见本报告“第二节上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况”以及“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方情况”。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
（一）总体方案
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计 63,500万元。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；
伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告100%股权的交易价格为 31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价||
||||现金|
|姚俊|50%|1.505亿元|1.505亿元|
|张伟|50%|1.625亿元|0元|
||100%|3.13亿元|1.505亿元|
|伏虎|65%|1.638亿元|0.126亿元|
|逄淑涌|25%|0.63亿元|0.504亿元|
|曹建华|10%|0.2520亿元|0.126亿元|
||100%|2.52亿元|0.756亿元|
|袁琪|55%|0.3850亿元|0.2170亿元|
|张晓艳|45%|0.3150亿元|0.0630亿元|
||100%|0.7亿元|0.28亿元|

（三）发行股份情况
1、定价基准日
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）购买资产发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经协商，确定为8.60元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
3、发行数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：
（1）购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|张伟|
|伏虎|
|逄淑涌|
|曹建华|
|袁琪|
|张晓艳|

合计 49,339,376
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（2）配套募集资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过73,837,206股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|海和投资|30,000.00|
|诚通投资|5,900.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|
||63,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定安排
（1）交易对方
1）顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出
具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进
行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数
量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2）奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本报告出具日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足 12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
3）利宣广告股东
袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①张晓艳因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行
补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）募集配套资金认购方
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36月内不得转让。
（四）业绩补偿安排
根据公司与张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及姚俊出具的《个人连带责任保证函》，张伟承诺：顺为广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；
袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
（五）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净
利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2015年 5月以人民币 2,400万元向讯友数码现金增资，增资完成后实益达持有讯友数码20%的股权。讯友数码与本次重组拟收购的标的资产同属数字营销行业，属于相同或者相近的业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|讯友数码20%股权|顺为广告100%股权|奇思广告100%股权|利宣广告100%股权|合计|
|66,391.46|2,040.00|31,300.00|25,200.00|7,000.00|65,540.00|
|50,017.25|2,040.00|31,300.00|25,200.00|7,000.00|65,540.00|
|54,651.77|1,079.35|20,685.39|2,969.10|1,936.27|26,670.11|

注：公司的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；讯友数码、顺为广告、奇思广告、利宣广告的资产总额、营业收入及资产净额按照《重组办法》的相关规定进行取值，其中，顺为广告、奇思广告、利宣广告相关数据为审计数，讯友数码相关数据为未经审计数。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至 2015年 3月 31日，公司总股本为 46,091.06万股，乔昕与陈亚妹系夫妇关系，合计持有公司股份27,213.42万股，占公司总股本的59.04%，系公司实际控制人。本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计 29,501.33万股，占公司总股本的50.51%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易公司募集配套资金的认购方中，乔昕系公司实际控制人、总裁，益瑞投资的合伙人除乔昕外，合伙人刘爱民系公司董事、副总裁和财务总监，另一合伙人朱蕾系公司副总裁、董事会秘书，因此，本次交易构成关联交易。
五、交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
根据中联出具的评估报告，顺为广告100%股权于评估基准日的评估值为31,367.93万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值28,906.76万元，评估增值率为1174.51%；
奇思广告100%股权于评估基准日的评估值为25,215.25万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值23,525.61万元，评估增值率为1392.34%；
利宣广告100%股权于评估基准日的评估值为 7,024.86万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值6,211.70万元，评估增值率为763.90%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、
乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过 7,383.7206万股募集配套资金。以截至2015年3月31日上市公司总股本计算，本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|22,008.5099|47.75%|22,008.5099|
|5,204.9126|11.29%|7,492.7032|
|||2,104.9222|
|||1,958.5492|
|||163.2124|
|||163.2124|
|||217.6166|
|||326.4248|
|||3,488.3720|
|||686.0465|
|||581.3953|
|||280.1162|
|41.00|0.09%|81.0000|
|||20.0000|
|18,836.6375|40.87%|18,836.6375|
|46,091.0600|100.00%|58,408.7182|

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|65,097.63|144,218.70|
|14,141.02|52,377.91|
|50,059.31|90,945.70|
|1.09|1.78|

2015年1季度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|11,568.39|19,701.27|
|-105.36|1,253.05|
|-38.04|1,318.31|
|-17.66|1,038.19|
|-0.0004|0.0203|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|66,391.46|142,814.27|
|15,455.58|50,650.59|
|50,017.25|91,245.06|
|1.09|1.79|

2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|54,651.77|80,242.53|
|641.00|3,019.32|
|1,283.94|3,609.37|
|1,427.63|3,032.15|
|0.0311|0.0594|

注：上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈
利能力明显增强。
七、本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，并已于 2015年 10月 28日获得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）批复核准。
八、本次交易相关方的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易对方、交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存募集配套 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资金认购
三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被控股股东/司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人实际控制 不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂人、董事、停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深监事、高级圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申管理人员 请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
参加本报告“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（三）发行股份情况/4、股交易对方
份锁定安排”。
配套募集
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内资金认购
不得转让。
方
（三）保持上市公司独立性的承诺
一、关于人员独立性
1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、关于资产独立、完整性
1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账户。
获得股份
2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。
对价的交
3、不干涉实益达依法独立纳税。
易对方
四、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响实益达的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉实益达的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预实益达的决策和经营。
3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独上市公司
立的财务会计制度；
控股股东、2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
实际控制
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
人
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和实益达公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（四）避免同业竞争的承诺
上市公司 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、控股股东、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、实际控制 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇
人 思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他获得股份
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市对价的交
公司及其下属公司；
易对方
3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
自承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日姚俊 起 60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在
其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP在内的程序化交易业务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
获得股份
对价的交 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合易对方 作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
实益达控
股股东、实2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市际控制人 公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。
二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。
三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本全体交易
次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
对方
四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持本次交易标的股份的限制性条款。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知奇思广告 之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对标的公司（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的资金、资产。
顺为广告 如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知股东、利宣之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或广告股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（八）关于募集配套资金来源的承诺
本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参配套募集
与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开资金认购
发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分方（除季子
全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接投资外）
或间接来自于实益达及其下属公司。
本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司季子投资
作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时海和投资
缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足的合伙人
够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（和思投
本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资、广州海
资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争印又一城
议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存商务有限
在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的公司）
分级收益等结构化安排。
诚通投资
合伙人（裴
向宇、田传 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通钊、陈德 过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金福、北京金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
科高创投 （2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自资管理咨 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，询有限公 不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任司、北京金何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散科同利创 合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
业投资有
限公司）
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有益瑞投资
足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
合伙人（朱
本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，蕾、陶虎
资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜成、朱宇、
在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何刘爱民）
形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
乔昕
本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支薛桂香、陈付认购资金。
世蓉 本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
1、本人同意实益达与张伟签署的《盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；
2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。
姚俊
3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下安排和措施：
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况。
同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。
（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.03元；根据审计机构正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，即自 2014年1月1日顺为广告、奇思广告、利宣广告即纳入上市公司合并报表范围，则公司2014年度的基本每股收益为0.06元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目 录
声明和承诺 ........................................................................................................... 1修订说明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ....................................................................................................... 6目录 ................................................................................................................. 27释义 ................................................................................................................. 31一、一般术语 ........................................................................................................................... 31二、专业术语 ........................................................................................................................... 33第一节本次交易概述 ....................................................................................... 38一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 38二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 40三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 45四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 45五、本次重组对公司的影响 ................................................................................................... 55第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 58一、公司概况 ........................................................................................................................... 58二、公司历史沿革 ................................................................................................................... 58三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 67四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 67五、公司主要财务指标 ........................................................................................................... 68六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 69
七、公司遵纪守法情况 ........................................................................................................... 70第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 71一、交易对方情况 ................................................................................................................... 71二、募集配套资金认购方情况................................................................................................ 79三、其他事项说明 ................................................................................................................. 101第四节交易标的情况 ..................................................................................... 103一、交易标的之一：顺为广告.............................................................................................. 103二、交易标的之二：奇思广告.............................................................................................. 142三、交易标的之三：利宣广告.............................................................................................. 178第五节公司发行股份情况 ............................................................................. 218一、发行股份价格、定价原则及合理性 ............................................................................ 218二、公司拟发行股份的种类、每股面值 .............................................................................. 219三、公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 .......................................................... 219四、股份锁定安排 ................................................................................................................. 220五、本次募集配套资金相关安排的分析 .............................................................................. 223六、公司发行股份前后的主要财务数据 .............................................................................. 275七、本次发行股份前后上市公司股权结构 .......................................................................... 277第六节交易标的的评估情况 ....................................................................... 278一、交易标的评估基本情况 ................................................................................................. 278二、顺为广告100%股权评估具体情况 ............................................................................... 286三、奇思广告100%股权评估具体情况 ............................................................................... 297四、利宣广告100%股权评估具体情况 ............................................................................... 307
五、标的公司未来营业收入预测的合理性 .......................................................................... 317六、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................................... 329第七节独立财务顾问意见 ............................................................................. 337一、基本假设 ......................................................................................................................... 337二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 337三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................................................... 349四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .......................... 354五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ............................................................................................................................. 355六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................................. 371七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................................. 373八、本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................................. 374九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性 ...................................... 375十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .............. 378十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 .......... 379第八节其他事项 ............................................................................................. 381一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
......................................................................................................................................................... 381二、本次交易完成后公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形 .............. 384三、本次交易对公司负债结构的影响 .................................................................................. 384四、本次交易中的超额业绩奖励安排 .................................................................................. 384
五、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ...................................... 390六、本次交易对公司治理机制影响的说明 .......................................................................... 391七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............................................................................. 393八、公司利润分配政策与安排.............................................................................................. 395九、本次交易相关主体买卖公司股票的自查情况 .............................................................. 402十、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次重组停牌前6个月的股份变动情况及复牌后6个月的减持意向.............................................................................................. 404第九节独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 406第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................. 407一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ...................................................................... 407二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 408
释 义
一、一般术语
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二、专业术语
发光二极管（Light EmittingDiode），可以通过控制其 LED 指发光方式，组成用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕。
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注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期
本次重组前，上市公司主营业务为EMS业务与LED照明业务，目前业绩增长面临一定的压力，盈利水平短期内难以达到股东预期。
EMS业务方面，首先，电子元器件制造行业属于强周期性行业，国际市场整体低迷导致国内出口订单大幅下滑；其次，消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品快速崛起，成为市场主导品种，传统消费电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降；再次，随着国内人力成本和汇率水平的上升，中国大陆已慢慢失去竞争优势。基于以上原因，上市公司EMS业务发展受到宏观环境影响，预计会在较长时间内保持低迷状态。
LED照明业务方面，在国家节能环保政策扶持的积极影响下，上市公司 LED照明业务已达到一定规模，具备一定的盈利能力。LED照明业务虽然前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，整体毛利率呈现下降的趋势，上市公司 LED照明业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）在互联网行业飞速发展与广告业市场规模稳步提升的双重作用下，数字营销行业迎来黄金发展期
1、我国互联网产业发展前景良好，在全球互联网产业中地位突出
随着互联网对现代生活的革命性影响更趋深远、国家信息化发展战略的稳步推进、以及移动互联网用户的爆发性增长，我国互联网行业发展日新月异，前景
良好。一方面，中国互联网络信息中心报告显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，同比增长4.59%，与发达国家相比，我国互联网普及率仍处于较低水平，未来增长空间巨大；另一方面，随着我国互联网企业的不断发展壮大，国内知名互联网企业纷纷在境外上市，我国互联网产业在全球互联网产业中占据越来越重要的地位。
2、我国广告业营业额保持持续增长
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业近年来不断发展壮大，2003年全行业年营业额首次突破 1,000亿元，2013年全行业年营业额首次突破 5,000亿元，2014年达到5,605.6亿元，同比增长率达11.7%，超过同期我国GDP增长率。
3、作为互联网行业与广告业的交叉领域，我国数字营销行业迎来黄金发展期
基于我国互联网行业的飞速发展与广告业市场规模的稳步提升，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。艾瑞咨询报告显示，2014年国内数字营销市场规模达到1,540亿元，同比增长40%。在持续几年保持高速发展后，未来数字营销市场将有望保持较高增长速度。
与此同时，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下， 2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。
经过数年高速发展，目前我国数字营销行业已具备一定市场规模。具有先发优势的行业龙头企业、以及通过搭建资源整合平台切入数字营销领域的上市公司，在产业链打造、资源整合、新兴业务拓展等领域持续发力，不断提升行业整体发展速度；而广大中小型数字营销服务商则借助广告主、媒介、技术、创意等不同类型的优势资源积累，积极探索新的盈利模式，在构建和获取差异化竞争优势的同时，不断为行业发展注入新的活力。整个数字营销全行业呈现出欣欣向荣的发展趋势。
（三）国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势
资源整合平台创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014年 10月 23日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《收购办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（四）上市公司实际控制人业务转型意愿强烈，愿意稀释股权比例以实现公司业务转型
受国际经济整体形势影响，公司传统业务业绩增长面临一定的压力，盈利水平短期内难以达到股东预期。在此背景下，上市公司实际控制人着眼于公司未来业务的可持续发展与股东回报的稳步提升，愿意通过增发股票、资产重组等方式，推动公司业务转型、从传统业务领域切入到互联网领域，实现公司业绩的持续、稳定增长。
二、本次交易的目的
（一）由传统制造业切入数字营销行业，实现上市公司业务转型在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，公司近年来积极谋
取产业转型。2014年以来，公司引进互联网行业优秀人才，组建互联网事业部，在推动原有业务实现健康、稳定发展的同时，积极探索由传统业务向互联网领域转型的战略突破口。经审慎研究及长期战略谋划，并综合考虑当前市场风险与互联网各细分领域发展趋势，公司确定以数字营销行业作为突破口，从传统行业切入到互联网行业。
经过对近年来数字营销行业类企业的比较研究，以及对不同类型数字营销服务商的实地调研，公司确立了以一家全案类服务商为主体，构建全产业链（创意策略+技术支持+媒体投放）、全媒体（专注于互联网媒体，同时又能对接电视与平面媒介资源）数字营销板块的基本转型方案，并根据该方案接洽行业内优秀企业，启动本次重组。
本次交易完成后，公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
（二）充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全产业链全媒体一站式数字营销服务优秀品牌，并为上市公司未来业务发展奠定基
础
本次交易完成后，全案类服务商顺为广告、创意策略类服务商奇思广告、社会化媒体营销类服务商利宣广告将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，全力打造全产业链、全媒体、一站式数字营销服务优秀品牌，并充分发挥各标的公司及公司体系内资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司数字营销品牌的业务核心竞争力。
1、整合各标的公司服务特性，打造数字营销全产业链服务品牌
三家标的公司及上市公司参股子公司讯友数码分处于数字营销产业链不同位置，在不同业务领域形成各自的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司在促成四家公司形成业务互补与资源对接的同时，将打造一条贯穿于创意策略及内容制作、技术支撑及平台研发、媒体投放及监测优化、线下活动策划执行等数字营销全产业链的服务品牌。
顺为广告作为全案类服务商，是上市公司数字营销产业链的主体部分，它为上市公司体内积累的丰富品牌广告主资源与优质媒介资源之间，提供了全盘、优质、通畅、多样、精准的对接服务，以及良好的效果监测与优化服务。奇思广告作为创意策略类服务商，将为产业链提供强大的创意与策略驱动力，同时提供良好的线下活动策划执行服务能力。利宣广告作为社会化媒体营销服务商，有效补充了产业链中的社会化媒体服务部分。参股公司讯友数码作为移动端营销服务商，有利于上市公司数字营销产业链在移动端的业务拓展。而上市公司本次拟募集资金投资开发的程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目，将为整个数字营销产业链的发展壮大，提供良好的技术支撑。
2、整合各类型媒体渠道资源，打造数字营销全媒体服务品牌
数字营销尤其是移动数字营销在广告业内的崛起，颠覆了广告业的传统生态，促使品牌广告主营销推广部门考虑在平面、电视、PC端互联网、移动端互
联网等不同媒介同时进行广告投放。
顺为广告在门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎等传统互联网媒体渠道方面优势突出，具备通畅稳定、长期合作的优质媒介资源。奇思广告具备对接平面及户外媒体、电视电影媒体、传统互联网媒体等不同媒体类型与数字端口的经验和能力。利宣广告社会化媒体营销业务发展迅速，社会化媒体与自媒体资源积累丰富。参股公司讯友数码专注于移动端数字营销业务，移动端网页、游戏、APP应用及应用商店等媒体渠道通畅。
本次交易完成后，上市公司数字营销板块具备为品牌广告主提供目前行业内主流媒体渠道的对接与投放服务能力。
3、建立上市公司数字营销板块内部协同系统，打造数字营销一站式服务品牌
本次交易完成后，上市公司管理层将与各标的公司管理团队商讨建立上市公司数字营销板块内部协同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标的公司广告主、媒体资源互补，优秀理念、经验共享，战略规划协同，优势服务特性互补。随着资源整合与优化配置效果的逐渐显现，以及标的公司之间协作配合的日趋熟练，上市公司一站式数字营销服务能力将不断增强，未来在与广告主合作中的角色定位有望从服务商向长期战略合作方转变，实现与客户、与市场的共同成长。
4、推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业务的培育与优势拓展
为培育上市公司数字营销板块对比其他竞争对手的差异化竞争优势，本次交易完成后，上市公司将大力推动数字营销新兴业务的培育与优势拓展。
随着移动互联网的迅速兴起与微信、微博等网络社交平台的发展壮大，社会化媒体营销成为目前数字营销领域中活力最强、增长速度最快的新兴营销模式之一。目前，利宣广告、顺为广告社会化媒体营销业务的盈利模式已相对成熟，毛利率维持在较高水平。未来上市公司将基于利宣广告、顺为广告在社会化媒体营销领域的先发优势与资源积累，推动社会化媒体营销业务迅速发展。
在数字营销逐步重塑传统广告营销模式的背景下，汽车行业广告主对结合创
意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行服务为一体的互联网整合营销服务的需求越来越大。未来上市公司将以奇思广告深耕汽车行业所形成的创意策略服务优势为驱动力，整合奇思广告、讯友数码的汽车广告主资源，推动互联网整合营销业务迅速发展。
5、在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等领域进行未来产业布局
互联网技术、信息传递方式与商业模式迭代迅速，对现代生活的影响日趋直接、快速、深远。基于数字营销行业的互联网属性，在进入数字营销领域后，上市公司将顺应移动互联网的崛起潮流与消费者触媒习惯的变化趋势，通过对程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目进行投资研发，获取在精准营销、移动端媒介资源整合与数字创意资源整合等领域的竞争优势，为上市公司数字营销业务未来持续、稳定增长提供保障。
本次交易完成后，上市公司将分步实施以上整合措施、进行未来产业布局，逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力，且在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等热点领域进行有效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。
（三）引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
截至 2015年 3月 31日，公司实际控制人持有公司59.04%的股权。本次重组将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部分在互联网行业具有一定资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的认购增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司互联网发展战略的持续深入拓展。
（四）改善公司的盈利水平，推动公司业务的可持续发展
本次重组完成后，公司资产规模、收入和净利润水平均将得到明显提升，公
司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
2015年 3月 19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起停牌。2015年 3月 20日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。
2015年4月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015年4月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 7月 1日，海和投资、诚通投资、益瑞投资作出合伙人会议决议，同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立“季子天增地长一期资产管理计划”认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年 7月 1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《购买资产协议》等相关议案。
2015年11月2日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
四、本次交易的具体方案
（一）总体方案
本次交易方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，即是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；
伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。
1、本次交易对价的具体情况
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价||
||||现金|

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|张伟|50%|1.625亿元|0元|
|姚俊|50%|1.505亿元|1.505亿元|
||100%|3.13亿元|1.505亿元|
|伏虎|65%|1.638亿元|0.126亿元|
|逄淑涌|25%|0.63亿元|0.504亿元|
|曹建华|10%|0.2520亿元|0.126亿元|
||100%|2.52亿元|0.756亿元|
|袁琪|55%|0.3850亿元|0.2170亿元|
|张晓艳|45%|0.3150亿元|0.0630亿元|
||100%|0.7亿元|0.28亿元|
||-|6.35亿元|2.541亿元|

2、本次交易中现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例的确定主要基于以下方面原因：
（1）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果作为交易对方之一，姚俊已从顺为广告离职，未来将不参与上市公司数字营销板块的管理团队组建与业务拓展，获得顺为广告50%股权所对应的现金对价是其同意与上市公司达成购买资产协议的重要条件。姚俊将获得的现金对价为 1.505亿元，占本次交易现金对价总额 2.541亿元的59.22%。因此，本次交易中大部分现金对价的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。
（2）本次交易现金对价的设置，也是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排
公司拟以本次募集配套资金支付现金对价 25,410万元，也是控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排。考虑配套募集资金的影响，“全部发行股份方式”方式下，各标的公司股东的持股数分别如下：
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|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|

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|张伟、姚俊|100%|31,300.00|
|伏虎、逄淑涌、曹建华|100%|25,200.00|
|袁琪、张晓艳|100%|7,000.00|
|-|-|63,500.00|

注：1、由于本次交易的商业谈判中，交易对价是以标的为单位而一揽子决定的，各交易对方在单个标的公司100%股权所对应的股权对价与现金对价确定的前提下，内部再进行进一步划分，因此上表将交易对方持股比例按三个标的公司进行分别列示。
2、上表对交易对方所拥有的持股数进行了取整处理，不足1股的部分计入资本公积。
以截至2015年3月31日上市公司总股本计算，考虑配套募集资金的影响，以“发行股份及支付现金方式”与“全部发行股份方式”两种方式下，各股东的持股比例见下表：
交易完成后持股情况
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|-|-|-|
|发行股份及支付现金方式|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|22,008.5099|37.68%|22,008.5099|
|7,492.7032|12.83%|7,492.7032|
|2,104.9222|3.60%|4,054.4041|
|2,284.9740|3.91%|3,264.2487|
|544.0414|0.93%|9,067,357|
|3,488.3720|5.97%|3,488.3720|
|686.0465|1.17%|686.0465|

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|-|-|-|
|581.3953|1.00%|581.3953|
|280.1162|0.48%|280.1162|
|81.0000|0.14%|81.0000|
|20.0000|0.03%|20.0000|
|18,836.6375|32.25%|18,836.6375|
|58,408.7182|100.00%|61,700.1692|

注：上表假设两种支付方式下均进行配套融资。发行股份及支付现金相结合方式下，配套资金将用于支付现金对价、中介机构费用及开展募投项目；全部发行股份方式下，配套资金将用于支付中介机构费用、开展募投项目及补充流动资金。
从上表可知，两种方式下，上市公司控股股东和实际控制人虽未发生变化，但其持股比例却发生了较大变化。前述两种方式下，实际控制人乔昕、陈亚妹夫妇持股比例合计数从50.51%变化为47.81%，持股比例有所下降。而交易对方持股比例却从8.45%变化为13.33%，持股比例有所上升。上市公司在与交易对方协商确定支付方式时，在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，确定以现金支付 25,410万元，以更好地维持控股股东和实际控制人控制权的相对稳定，进而促进上市公司的长期、可持续发展。
（3）上市公司衡量目前资金状况、资产负债率情况、以及可募集配套资金情况后确定以现金支付25,410万元。
截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金为 17,376.29万元。
未来资金筹措及支付方面，上市公司资产负债率为21.72%，处于相对较低水平。
根据相关法规，本次交易上市公司可募集的配套资金上限为 63,500万元。经过对目前资金状况与未来资金筹措及支付能力的衡量，上市公司确定以现金支付25,410万元。
综上，基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未
来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方支付现金对价25,410万元。
3、现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
首先，本次交易中大部分现金对价的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
其次，出于维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市公司确定向交易对方支付现金对价。现金对价比例的设置有利于未来上市公司的稳定经营，不会对其产生不利影响。
再次，除已从顺为广告离职的姚俊外，其他交易对方在获得现金对价的同时，均将获得一部分股权对价。为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经协商一致，交易对方未来持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，在满足协议约定条件的前提下分批解锁；此外，根据上市公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定，具体参见本报告“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（七）竞业禁止约定”。因此，现金对价比例的设置对交易对方以及上市公司数字营销板块核心团队的稳定性不会造成消极影响。
（三）本次交易中的股份发行方案
本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
4、发行数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：
（1）购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|张伟|
|伏虎|
|逄淑涌|
|曹建华|
|袁琪|
|张晓艳|

合计 49,339,376本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量不超过73,837,206股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|

|||
|-|-|
|海和投资|30,000.00|
|诚通投资|5,900.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|
||63,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、股份锁定安排
参加本报告“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（三）发行股份情况/4、股份锁定安排”。
7、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
（五）业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份认购方未来将持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，在满足协议约定条件的前提下分批解锁。
（六）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
（七）竞业禁止约定
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司
的核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论因何种原因与标的公司解除或终止劳动关系之日起 2年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以外：（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）；（3）以标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。
除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的，除相关所得归入标的公司或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的子公司违法解聘交易对方。
姚俊承诺自其承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给公司的工商变更登记完成之日起 60个月内，未经公司及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括DSP在内的程序化交易业务）。
姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。
五、本次重组对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过7,383.7206万股募集配套资金。以截至2015
年3月31日上市公司总股本计算，本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|22,008.5099|47.75%|22,008.5099|
|5,204.9126|11.29%|7,492.7032|
|||2,104.9222|
|||1,958.5492|
|||163.2124|
|||163.2124|
|||217.6166|
|||326.4248|
|||3,488.3720|
|||686.0465|
|||581.3953|
|||280.1162|
|41.00|0.09%|81.0000|
|||20.0000|
|18,836.6375|40.87%|18,836.6375|
|46,091.0600|100.00%|58,408.7182|

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对公司财务指标的影响
根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|65,097.63|144,218.70|

|||
|-|-|
|14,141.02|52,377.91|
|50,059.31|90,945.70|
|1.09|1.78|

2015年1季度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|11,568.39|19,701.27|
|-105.36|1,253.05|
|-38.04|1,318.31|
|-17.66|1,038.19|
|-0.0004|0.0203|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|66,391.46|142,814.27|
|15,455.58|50,650.59|
|50,017.25|91,245.06|
|1.09|1.79|

2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|54,651.77|80,242.53|
|641.00|3,019.32|
|1,283.94|3,609.37|
|1,427.63|3,032.15|
|0.0311|0.0594|

注：上述备考数测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均将大幅提升，盈利能力明显增强。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 深圳市实益达科技股份有限公司
股票简称 实益达
股票代码 002137
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 陈亚妹
注册资本 46,091.06万元
成立日期 1998年6月5日
注册地址 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园
营业执照注册号 440301102743049
税务登记证号码 440301708414057
组织机构代码 70841405-7
互联网网上贸易与服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；
智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部经营范围 件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目。
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的生产。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行股票前股本的形成及变化过程
1、1998年6月，公司设立
1998年 6月 5日，公司前身实益达实业于深圳市注册成立，注册资本 100万元，陈亚妹、朴小燕分别以现金出资 90万元和 10万元，占注册资本的90%和10%。深圳德欣会计师事务所出具了深德会验报字(1998)第甲003号《验资报
告》。公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|90|90|
|10|10|
|100|100|

2、2000年12月，第一次股权转让
2000年 12月，朴小燕将其持有的实益达实业10%的股权以 10万元的价格全部转让给陈熙亚。转让完成后，实益达实业股东变更为陈亚妹和陈熙亚，分别占注册资本的90%和10%。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|90|90|
|10|10|
|100|100|

3、2001年9月，第一次增资
2001年 9月，实益达实业完成首次增资，陈亚妹、陈熙亚分别以现金增资 360万元和 40万元，实益达实业注册资本变更为 500万元，股东持股比例未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B072号《验资报告》。本次增资后公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|450|450|
|50|50|
|500|500|

4、2002年1月，第二次增资
2002年 1月，实益达实业完成第二次增资，陈亚妹、陈熙亚分别以现金增
资 450万元和 50万元，实益达实业注册资本变更为 1,000万元，股东持股比例
未发生变更。深圳巨源会计师事务所出具了深巨验字[2001]B131号《验资报告》。
本次增资后公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|900|900|
|100|100|
|1,000|1,000|

5、2005年4月，第二次股权转让
2005年4月，陈亚妹将其持有的实益达实业88.858%的股权转让给9位受让方，其中，70%的股权以700万元转让给其控股的恒顺昌公司，17%的股权以170万元转让给乔昕控股的冠德成公司，1%的股权以10万元转让给乔昕，0.2%的股权以30.084万元转让给宋东红，0.2%的股权以30.084万元转让给崔明，0.2%的股权以30.084万元转让给吕昌荣，0.1%的股权以15.042万元转让给何慧敏，0.1%的股权以15.042万元转让给胡罢传，0.058%的股权以8.72436万元转让给杨志杰；
陈熙亚将其持有的实益达实业10%的股权以100万元转让给冠德成公司。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|700.00|700.00|
|270.00|270.00|
|11.42|11.42|
|10.00|10.00|
|2.00|2.00|
|2.00|2.00|
|2.00|2.00|
|1.00|1.00|
|1.00|1.00|
|0.58|0.58|
|1,000.00|1,000.00|

6、2005年7月，整体变更设立为股份有限公司
经广东省深圳市人民政府“深府股[2005]13号文”批准，实益达实业整体变更设立为股份有限公司，发起人为恒顺昌公司、冠德成公司、陈亚妹、乔昕、宋东红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰。实益达实业以截至 2005年 3月 31日经审计的净资产 64,791,025.44元取整数后按照1：1的比例折合股本 64,791,025股，北京中天华正会计师事务所有限公司出具了中天华正(京)验字[2005]第3001号《验资报告》。2005年7月，公司在深圳市工商行政管理局办理工商登记，各发起人所认购股份和持股比例如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股份数|占总股本比例|
|45,353,717|70.00%|
|17,493,577|27.00%|
|739,914|1.142%|
|647,910|1.00%|
|129,582|0.20%|
|129,582|0.20%|
|129,582|0.20%|
|64,791|0.10%|
|64,791|0.10%|
|37,579|0.058%|
|64,791,025|100%|

7、2006年7月，第三次股权转让
2006年 7月 19日，崔明将其持有的公司0.2%的股权以 30.084万元转让给自然人陈亚妹。陈亚妹持股增至869,496股，持股比例增至1.342%，其他股东持股数及持股比例未发生变化。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|股份数|
|45,353,717|

||
|-|
|17,493,577|
|869,496|
|647,910|
|129,582|
|129,582|
|64,791|
|64,791|
|37,579|
|64,791,025|

8、2006年9月，第三次增资暨送红股
2006年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2006年 6月 30日经审计的累计未分配利润实施每 10股派送 5.4342股红股的利润分配方案，共送红股35,208,975股，公司总股本增至10,000万股，公司各股东持股比例未发生变化。
北京中天华正会计师事务所有限公司于2006年9月出具中天华正(京)验字[2006]第 3003号《验资报告》对公司未分配利润转增股本进行了验证。公司于 2006年9月办理了工商变更手续。本次增资后公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数|
|7,000.00|
|2,700.00|
|134.20|
|100.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|5.80|
|10,000.00|

9、2006年10月，第四次股权转让
2006年10月26日，陈亚妹将其持有的公司0.6%的股权，以每股 2.33元分别转让给四位自然人，其中张淑清、曾玉芳、季国永、王雁航分别受让30万股、20万股、5万股和5万股。本次股权转让后公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数|
|7,000.00|
|2,700.00|
|100.00|
|74.20|
|30.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|5.80|
|5.00|
|5.00|
|10,000.00|

（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2007年5月22日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116号）批准公司公开发行股票 3,340万股。2007年 6月 13日，公司发行的股票在深交所上市交易，股票简称为“实益达”，证券代码为“002137”，本次发行后公司股权结构如下：
单位：万股
||
|-|
|股份数|
|7,000.00|
|2,700.00|
|100.00|

||
|-|
|74.20|
|30.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|5.80|
|5.00|
|5.00|
|3,340|
|13,340.00|

（三）首次公开发行并上市后股本变化情况
1、2008年，资本公积金转增股本
经2007年年度股东大会审议通过，公司于2008年5月实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本13,340万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 5股，共计转增 6,670万股。上述事项完成后，公司总股本变更为 20,010万股。
2、2009年，资本公积金转增股本
经2008年年度股东大会审议通过，公司于2009年4月实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本20,010万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增 3股，共计转增 6,003万股。上述事项完成后，公司总股本变更为 26,013万股。
3、2011年，资本公积金转增股本
经2010年年度股东大会审议通过，公司于2011年4月实施资本公积金转增
股本方案：以公司总股本26,013万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股
转增2股，共计转增5,202.6万股。上述事项完成后，公司总股本变更为 31,215.6
万股。
4、2013年，资本公积金转增股本
经2012年年度股东大会审议通过，公司于2013年5月6日实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本31,215.6万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增3.5股，共计转增10,925.46万股，上述事项完成后，公司总股本变更为42,141.06万股。
5、2013年，非公开发行股票
2013年2月16日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号文）核准公司非公开发行股票 3,700万股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 3,700万股股票于 2013年 8月 20日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更为 45,841.06万股，公司前10名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|154,741,121|
|63,053,959|
|48,890,126|
|15,000,000|
|12,000,000|
|10,000,000|
|5,135,501|
|4,234,247|
|3,159,000|
|2,919,393|
|319,133,347|

6、2014年，公司控股股东股权转让
2014年12月，公司控股股东恒顺昌公司与其实际控制人陈亚妹签署《股权
转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的公司全部股份217,741,121股协议转让给陈
亚妹。2015年 1月 5日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈亚妹要约收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]35号）。2015年 1月 20日本次股份转让的过户登记手续完成，中登公司深圳分公司于 2015年1月21日出具了《证券过户登记确认书》。因恒顺昌公司系乔昕、陈亚妹夫妇所控制的公司，故本次转让系同一控制下的转让，本次转让完成后，公司控股股东由恒顺昌公司变更为乔昕、陈亚妹夫妇，但公司实际控制人未发生变化，仍为乔昕、陈亚妹夫妇。
7、截至2015年3月31日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份总额（股）|
|204,100,669|
|256,809,931|
|460,910,600|

截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|220,085,099|
|52,049,126|
|15,000,000|
|7,436,900|
|5,030,000|
|2,438,505|
|2,138,167|
|2,009,000|
|1,978,898|
|1,616,900|
|309,782,505|

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
如前所述，2014年12月，公司控股股东恒顺昌公司与其实际控制人陈亚妹签署《股权转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的实益达全部股份 217,741,121股协议转让给陈亚妹。2015年 1月 5日，中国证监会下发了《关于核准豁免陈亚妹要约收购深圳市实益达科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]35号）。2015年1月20日本次股份转让的过户登记手续完成，中登公司深圳分公司于2015年1月21日出具了《证券过户登记确认书》。因恒顺昌公司系乔昕、陈亚妹夫妇所控制的公司，故本次转让系同一控制下的转让，本次转让完成后，公司控股股东由恒顺昌公司变更为乔昕、陈亚妹夫妇，但公司实际控制人未发生变化，仍为乔昕、陈亚妹夫妇。
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
公司目前主营业务包括EMS业务、LED照明业务等。2012年以前，公司主要专注于 EMS业务，同时稳步拓展 LED照明业务。2012年以来，受国际经济环境不佳及品牌商战略调整等因素影响，公司 EMS业务发展遭受较大挑战， 2013年形成亏损。基于该等市场变化，公司进行了相关战略调整：一方面，公司推动 EMS业务向“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的方向转变；另一方面，公司不断提高自主品牌的 LED照明业务的收入占比及盈利水平；此外，公司计划进行战略转型，通过投资并购拓展互联网等业务单元，构建产业互联网生态圈。
2014年度公司战略转型初见成效，公司经营业绩实现扭亏为盈。
2014年公司实现营业收入54,651.77万元，实现归属母公司所有者的净利润1,427.63万元，基本每股收益0.0311元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|11,929.05|9,692.13|18.75|35.85|29.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39,803.44|35,223.56|11.51|-21.94|-30.62|

2013年公司实现营业收入61,864.79万元，实现归属母公司所有者的净利润-18,757.51万元，基本每股收益-0.4325元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|27,455.27|27,299.73|0.57|-46.54|-42.09|
|8,781.07|7,504.74|14.53|133.63|148.42|
|23,533.83|23,471.82|0.26|-58.8|-56.34|

 2012年公司实现营业收入 113,553.76万元，实现归属母公司所有者的净利润3,217.13万元，基本每股收益0.1031元，主营业务收入分产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|51,358.86|47,145.24|8.2|1.86|-2.31|
|3,758.61|3,020.98|19.62|233.44|214.48|
|16,767.44|15,530.81|7.38|132.58|138.6|
|40,351.84|38,232.30|5.25|-62.98|-62.95|

五、公司主要财务指标
公司近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|65,097.63|66,391.46|86,975.36|
|14,141.02|15,455.58|37,536.36|
|50,956.62|50,935.87|49,438.99|
|50,059.31|50,017.25|48,368.26|
|21.72|23.28|43.16|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|11,568.39|54,651.77|61,864.79|
|-38.04|1,283.94|-18,512.32|
|-38.97|1,275.51|-19,076.37|
|-17.66|1,427.63|-18,757.51|
|-0.04|2.91|-38.59|
|-0.0004|0.0311|-0.4325|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至 2015年 3月 31日，乔昕与陈亚妹夫妇合计持有公司59.04%的股权，为公司控股股东及实际控制人。公司的产权控制关系如下：
陈亚妹 乔昕
47.75% 11.29%
合计
59.04%
实益达
（二）控股股东与实际控制人介绍
乔昕，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年参加工作，先后在无锡机床研究所、日本北陆电气工业株式会社深圳办事处工作，1998年以来历任公司董事、总经理，现任公司董事兼总裁，兼任无锡实益达电子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技股份有限公司董事长、深圳市电明科技有限责任公司董事、冠德成公司执行董事、无锡实益达照明科技有限公司总经理、深圳前海实益达投资发展有限公司董事长、百华科技发展有限公司执行董事、讯友数
码董事、新余元通投资管理有限公司监事。
陈亚妹，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年以
来历任公司执行董事、总经理、董事长等职务，现任公司董事长，兼任无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事、冠德成公司监事、新余元通投资管理有限公司执行董事兼总经理。
七、公司遵纪守法情况
截至本报告出具日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
第三节交易对方基本情况
本次交易的购买资产交易对方为自然人张伟、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳；配套募集资金认购方为海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉。
一、交易对方情况
（一）交易对方之顺为广告股东
1、张伟
（1）基本情况
姓名 张伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 110105197510******
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心****
通讯方式 010-58700008
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海好耶广告有限公司|副总裁|
|顺为广告|-|
||监事|
||执行董事兼经|

|||
|-|-|
||理（法定代表人）|
|地幔广告|-|
||监事|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
|上海漫科广告传播有限公司|-|
||监事|
||-|
|地幔信息|-|
||监事|
||-|
|上海牵牛信息技术有限公司|监事|
||-|
|上海地幔网络科技有限公司|监事|
||-|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有顺为广告50%股权外，张伟未持股或控制其他企业。
2、姚俊
（1）基本情况
姓名 姚俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 310109197511******
住所 上海市静安区陕西北路****
通讯地址 上海市岚皋路567号品尊国际中心****
通讯方式 021-32536278
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海好耶广告有限公司|副总裁|
|顺为广告|-|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
||无|
|地幔广告|无|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
||无|
|上海漫科广告传播有限公司|无|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
|上海地幔信息技术有限公司|无|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
|上海牵牛信息技术有限公司|执行董事兼经理（法定代表人）|
||无|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
|上海地幔网络科技有限公司|执行董事兼经理（法定代表人）|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有顺为广告50%股权外，姚俊控制的核心企业和
关联企业的基本情况如下：
||
|-|
|股权结构|
|姚俊持股90%，罗瑞敏 持 股10%|
|姚俊持股100%|
|姚俊持股40%，自然人袁俊持股 50%，康达持股10%|
|姚俊持股99%，自然人阚海鹰持股1%|

（二）交易对方之奇思广告股东
1、伏虎
（1）基本情况
姓名 伏虎
性别 男
国籍 中国
身份证号 310105196804******
住所 上海市闵行区中春路****
通讯地址 上海市闵行区中春路****
通讯方式 010-58428410
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|奇思广告|首席策略官|
||法定代表人、执行董事兼经理、首席策略官|
|北京恒丰泰和信息咨询有限公司|监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有奇思广告65%股权外，伏虎未持股或控制其他企业。
2、逄淑涌
（1）基本情况
姓名 逄淑涌
性别 男
国籍 中国
身份证号 370284197805******
住所 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街****
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园
C8栋5层
通讯方式 010-58428410
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|奇思广告|执行创意总监|
||经理、执行创意总监|
|北京达之广告有限公司|执行创意总监|
|北京恒丰泰和信息咨询有限公司|执行董事兼经理（法定代表人）|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有奇思广告25%股权外，逄淑涌未持股或控制其他企业。
3、曹建华
（1）基本情况
姓名 曹建华
性别 女
国籍 中国
身份证号 320621197705******
住所 江苏省苏州市工业园区****
通讯地址 上海市闵行区上中西路****
通讯方式 021-60941265
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|奇思广告|执行制作总监|
||首席制作官、监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有奇思广告10%股权外，曹建华未持股或控制其他企业。
（三）交易对方之利宣广告股东
1、袁琪
（1）基本情况
姓名 袁琪
性别 男
国籍 中国
身份证号 310107198111******
住所 上海市闸北区临汾路****
通讯地址 上海市闸北区临汾路****
通讯方式 021-61480049
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海新易传媒广告有限公司|销售部总经理|
|利宣广告|执行总经理|
||执行董事兼经理（法定代表人）|
|利是网络|执行董事兼经理（法定代表人）|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，袁琪除持有利宣广告55%股权外还持有上海利是网络科技有限公司55%股权，目前该公司正在办理注销手续。此外袁琪未持股或控
制其他企业。
利是网络于 2014年 8月 14日设立，袁琪持有其55%的股权。根据利是网络全体股东出具的说明，利是网络自成立于以来，并无实际的生产经营。
2015年7月31日，利是网络召开股东会，全体股东决议同意利是网络解散，并成立以袁琪为为清算组负责人、利是网络的全体股东为全体清算组成员的清算组，对利是网络进行清算。
2015年8月3日，利是网络取得了《注销税务登记通知书》，完成了国税、地税的注销。
截至本报告出具日，利是网络的注销工作仍在进行过程中。根据利是网络全体股东出具的说明，利是网络预计在2015年11月左右完成工商注销工作，利是网络办理完成工商注销工作不存在实质性法律障碍。如因利是网络注销的任何程序瑕疵或逾期未完成对本次重组造成任何不利影响，均由利是网络现有三位股东承担。
综上，利是网络的注销工作正在进行当中，其办理完毕注销不存在实质性法律障碍。
2、张晓艳
（1）基本情况
姓名 张晓艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 620102198602******
住所 甘肃省兰州市城关区****
通讯地址 上海市闵行区建设路****
通讯方式 021-61480049
是否取得其他国家或者地区的
无
居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|上海新易传媒广告有限公司|客户总监|
|利宣广告|副总经理|
||执行董事兼经理|
||监事|
|上海泰密文化传播有限公司|执行董事兼经理|
|上海咿呀信息科技有限公司|执行董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，除持有利宣广告45%股权外，张晓艳控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||
|-|
|股权结构|
|张晓艳持股100%|

二、募集配套资金认购方情况
（一）海和投资
1、企业基本情况
名称 新余海和投资管理中心（有限合伙）
住所 新余市仙女湖区毓秀山办事处
执行事务合伙人 和思投资（委派代表宋思勤）
认缴出资总额 3,000万
公司类型 有限合伙
注册号 360503310005554
税务登记证 36050131479072X
组织代码 31479072-X
经营范围 投资管理、资产管理、投资咨询
成立日期 2014年11月10日
营业期限 2014年11月10日 -2019年11月9日
2、出资情况
海和投资普通合伙人为和思投资，有限合伙人为广州海印又一城商务有限公司，各合伙人的份额如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|300.00|1.00|
|29,700.00|99.00|
|30,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及对外投资情况
海和投资主要从事投融资管理及相关咨询服务。截至本报告出具日，海和
投资无对外投资情况。
4、主要合伙人情况
（1）和思投资的出资情况：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|4.90|49.00|
|5.10|51.00|
|10.00|100.00|

2015年 7月，基于未来资本运作的战略考虑，上海和君投资咨询有限公司将其在和思投资中的份额转让给其持股51%的控股子公司上海勤弘投资管理有限公司。
（2）和思投资执行事务合伙人情况：
名称 上海勤弘投资管理有限公司
住所
上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2225室
法定代表人 宋思勤
注册资本 1,000万
公司类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号 310114002688051
税务登记证 310114093504936
组织代码 09350493-6
经营范围
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）
成立日期
2014年11月10日
营业期限 2014年4月15日 -2044年4月14日
（3）上海勤弘投资管理有限公司的出资情况：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|490|
|510|
|10.00|

（4）上海勤弘投资管理有限公司法定代表人情况：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|北京市朝阳区南湖中路10号大西洋西城******|360502198109******|

截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无
（5）和思投资其他对外投资情况
截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|持股比例|主营业务|

||||
|-|-|-|
|9,660万元|0.1%|投资管理、资产管理、投资咨询|
|3,710万元|0.3%|投资管理、资产管理、投资咨询|
|50万元|20%|投资管理、资产管理、投资咨询|

注：截至本报告出具日，和思投资对新余和元投资管理中心（有限合伙）、新余和赢投资管理中心（有限合伙）及新余云钰投资管理中心（有限合伙）没有实际出资，新余和元投资管理中心（有限合伙）、新余和赢投资管理中心（有限合伙）正处于工商变更的过程中。
5、主要财务数据
海和投资于2014年11月设立，截至2014年底尚未出资，无2014年财务报表信息。
6、是否属于私募投资基金及备案情况的说明
海和投资普通合伙人及执行事务合伙人为和思投资，有限合伙人为广州市海印又一城商务有限公司。和思投资已于2015年1月29日取得中国证券投资基金协会《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007245），海和投资已于2015年7月3日办理完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金协会《私募投资基金备案证明》（备案编码：S60391）。
7、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，海和投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为34,883,720股，认购总价款为人民币30,000.00万元。
海和投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达
及其下属企业”。
作为海和投资的合伙人，和思投资与广州海印又一城商务有限公司已出具
《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（2）本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
（二）诚通投资
1、企业基本情况
名称 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
执行事务合伙人 裴向宇
认缴出资总额 100万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 360982310002584
税务登记证 360982343284797
组织代码 34328479-7
经营范围 企业投资管理、资产管理
成立日期 2015年6月15日
营业期限 2015年6月15日至2035年6月14日
2、出资情况
诚通投资普通合伙人为裴向宇，有限合伙人为田传钊、陈德福、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北京金科同利创业投资有限公司，各合伙人的份额如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|45.24|45.24|
|37.01|37.01|
|4.39|4.39|
|7.36|7.36|
|6.00|6.00|
|100|100|

3、主营业务发展情况及对外投资情况
诚通投资自成立以来，主要从事投资管理工作。截至本报告出具日，诚通
投资无对外投资情况。
4、合伙人情况
（1）执行事务合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|北京市海淀区颐和园路5号06级光华管理学院******|130203197909******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2014.3至今|董事长兼总经理|
|2012.1至今|董事长兼总经理|
|2015.5至今|执行事务合伙人|
|2015.5至今|执行事务合伙人|

截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1,000万元|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年7月17日）；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；营销策划；广告策划；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；技术咨询；计算机技术培训。数据处理、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|480万美元|计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售自行开发的软件产品、计算机技术培训、市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，会务服务。|
|50万元|设计、制作、代理、广告发布；展览服务；企业策划|
|150万元|企业投资管理，资产管理。|
|600万元|企业投资管理，资产管理。|

（2）其他重要合伙人情况
自然人合伙人田传钊情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|北京市海淀区学清路******|340826197611******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2014.3至今|董事|
|2012.1至今|董事|

截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|1000万元|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年7月17日）；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；营销策划；广告策划；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；技术咨询；计算机技术培训。数据处理、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|480万美元|计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售自行开发的软件产品、计算机技术培训、市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动，会务服务。|
|50万元|设计、制作、代理、广告发布；展览服务；企业策划|
|150万元|企业投资管理，资产管理。|
|600万元|企业投资管理，资产管理。|

5、主要财务数据
诚通投资于2015年6月设立，无2014年财务报表信息。
6、是否属于私募投资基金及备案情况的说明
诚通投资普通合伙人及执行事务合伙人为裴向宇，有限合伙人为北京金科
同利创业投资有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司、陈德福、田传
钊。根据诚通投资出具的《关于本企业不适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，诚通投资设立目的在于参与实益达本次重大资产重组的配套融资认购，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理
人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》，无需办理私募基金备案。
7、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，诚通投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为6,860,465股，认购总价款为人民币5,900.00万元。
诚通投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”
作为诚通投资的合伙人，裴向宇、田传钊、陈德福、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北京金科同利创业投资有限公司已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情
形，不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在
任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
（三）季子投资（季子天增地长一期资产管理计划）
1、季子投资基本情况
名称 上海季子投资管理有限公司
住所 上海市静安区康定路1437号三层西北侧338室
法定代表人 张志华
注册资本 1,000万
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册号 310106000263707
税务登记证 310106312431846
组织代码 31243184-6
经营范围 投资管理，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，资产管理
成立日期 2014年9月19日
营业期限 2014年9月19日至2024年9月18日
2、季子投资股权结构
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|500.00|50.00|
|500.00|50.00|
|1,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及对外投资情况
季子投资自成立以来，主要从事投资管理业务。截至本报告出具日，季子
投资无对外投资情况。
4、季子投资拟设立参与本次募集配套资金的资产管理计划（基金）情况
季子投资设立“季子天增地长一期资产管理计划”用于认购公司本次非公开
发行股份。委托人共 15人，均为自然人，目前已完成第一期缴款，共计 1,500
万元，根据项目进展将及时安排第二期缴款。本资产计划总金额为5,000万元。
5、季子投资股东基本情况
（1）张志华
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|上海市余姚路******|320219198111******|

最近三年的职务：
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2009-2014.12|总经理|
|2014.11至今|总裁|

截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无
（2）张帆
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|上海市浦东新区浦东大道******|310225198203******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.11至今|副总裁|

截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无
6、季子投资委托人基本情况
（1）邱在峰
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|上海市虹口区周家嘴路******|310101193308******|

最近三年的职务：无（已退休）
（2）陈跃东
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|江苏省如皋市长江镇二案街******|320622197011******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|总经理、董事长|

（3）李菊
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|江苏省江阴市******|320219195510******|

最近三年的职务：无（已退休）
（4）刘凌晓
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|上海市杨浦区国秀路******|320106197501******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008.8至今|副主任医师|

（5）杜爱武
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|上海中山南路******|320623197408******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|律师|

（6）张志华
参见本节之“二、募集配套资金认购方情况/（三）上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）/4、季子投资的股东或出资人基本情况/（2）股东基本情况/1）张志华”。
（7）张燕
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|上海市桂平路******|310221197211******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.11至今|设计部经理|

（8）吴雪芬
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|江苏省江阴市黄龙二村******|320219195111******|

最近三年的职务：无（已退休）
（9）杭军
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|苏州市竹辉路******|320502197110******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|

|||
|-|-|
|2012.1至今|同业部总经理|

（10）周嘉琳
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|江苏省江阴市凤凰路******|320219195402******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|董事长|

（11）方皓
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|上海市锦绣东路******|310110197011******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|总经理|

（12）朱晓伶
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|上海市娄山关路******|320114197001******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|总经理|

（13）斯国东
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|

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|-|-|-|-|
|男|中国|上海浦东新区金海路******|120102197105******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|总经理|

（14）蔡雅隽
|||||
|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|上海市古龙路******|310109197510******|

最近三年的职务：
|||
|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至2015.5|采购经理|
|2015.5至今|采购经理|

（15）陆葆芳
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|江苏省江阴市大桥二村******|320219195510******|

最近三年的职务：无（已退休）
7、主要财务数据
根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2015）0329号《审计报告》，季子投资2014年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年度/2014年末
总资产 100.36
净资产 97.36
营业收入 -净利润 -2.648、是否属于私募投资基金及备案情况的说明
季子投资设立“季子天增地长一期资产管理计划”认购公司本次非公开发
行股份，季子投资为季子天增地长一期资产管理计划的管理人并已于2014年12月24日取得中国证券投资基金协会《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005632），季子天增地长一期资产管理计划已于2015年6月29日办理完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金协会《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39235）。
9、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，季子投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为 5,813,953股，认购总价款为人民币 5,000.00万元。季子投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本公司非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。”
根据邱在峰等 15位资产委托人与季子投资（作为资产管理人）、中信银行股份有限公司苏州分行（作为资产托管人）签订的《季子天增地长一期资产管理计划资产管理合同》及其附件，邱在峰等 15位资产委托人合计认购或参与季子天增地长一期资产管理计划的金额合计为5,000万元。截至本报告出具日，资产委托人已根据合同约定缴纳初始基金财产1,500万元。
（四）益瑞投资
1、企业基本情况
名称 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）
住所 江西省新余市渝水区劳动北路42号
执行事务合伙人 乔昕
认缴出资总额 2,409万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 360502310015010
经营范围 投资管理、资产管理、投资咨询
成立日期 2015年6月26日
营业期限 2015年6月26日至2035年6月25日
2、出资情况
根据合伙人协议，益瑞投资普通合伙人为乔昕，有限合伙人为朱蕾、刘爱民、朱宇、陶虎成，各合伙人的份额如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1.00|0.04|
|516.00|21.42|
|860.00|35.70|
|516.00|21.42|
|516.00|21.42|
|2,409.00|100.00|

3、主营业务发展情况及对外投资情况
益瑞投资为员工持股平台。截至本报告出具日，益瑞投资无对外投资情
况。
4、主要合伙人情况
益瑞投资执行事务合伙人为乔昕，具体情况参见本节之“二、募集配套资金认购方情况/（五）乔昕”
5、主要财务数据
益瑞投资自2015年6月设立，无2014年财务报表信息。
6、是否属于私募投资基金及备案情况的说明
益瑞投资合伙人均为实益达中、高级管理人员，其中普通合伙人及执行事
务合伙人为乔昕；有限合伙人为朱蕾、刘爱民、朱宇和陶虎成（其中朱宇已于
2015年7月离职）。根据益瑞投资出具的《关于本企业不适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，益瑞投资为公司员工持股平台，设立目的在于参与公司本次重大资产重组的配套融资认购，不存在向他人募集
资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。
7、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，益瑞投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为2,801,162股，认购总价款为人民币2,409.00万元。
益瑞投资已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：“本合伙企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本合伙企业非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本合伙企业非公开发行股票的现金部分全部来源于本合伙企业
合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”
作为益瑞投资的合伙人，朱蕾、陶虎成、朱宇、刘爱民已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“（1）在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（2）本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”
作为益瑞投资的合伙人，乔昕已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。”
“本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。”（五）乔昕
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|男|中国|广东省深圳市罗湖区银湖路******|320204196311******|

最近三年的职务：
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|-|-|
|期间|职务|
|2012.1至今|总经理|
|2015.6至今|执行事务合伙人|
|2012.1至今|董事长|
|2012.1至今|董事长|
|2012.1至今|董事|
|2012.1至今|执行董事|
|2014.3至今|总经理|
|2014.7至今|董事长|
|2012.1至今|执行董事|

|||
|-|-|
|2015.6至今|董事|
|2014.12至今|监事|

2、截至本报告出具日，除上市公司与益瑞投资外，其他对外投资（控股或参股企业）情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本|出资比例|主营业务|
|10,000万元|35%|企业投资、投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)、企业管理、项目投资策划，会议会展服务|
|550万元|90%|计算机软、硬件及网络技术开发；信息咨询（以上不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|50万港币|80%|出口贸易业务|
|50万元|40%|企业投资及管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理及咨询、企业投资策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，乔昕以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为22,877,906股，认购总价款为人民币 19,675.00万元。
乔昕已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本
次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自
由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”
“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。”
“本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”（六）薛桂香
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|广东省深圳市罗湖区银湖路12号******|410725198008******|

最近三年的职务：
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|任职期间|职务|
|2012.1至2013.8|管理中心总监|
|2013.8至今|总经理|
|2014.7至今|董事|
|2015.7至今|总经理|
|2015.8至今|董事|
|2012.1至今|董事|
|2015.8至今|总经理|

2、截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无
3、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，薛桂香以现金认购的方式参与公司本次配套
融资，认购数量为400,000股，认购总价款为人民币344.00万元。薛桂香已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。”
“本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”（七）陈世蓉
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|性别|国籍|住所及通讯地址|身份证号|
|女|中国|广东省广州市白云区大岭南路******|422822198210******|

最近三年的职务：
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|任职日期|职务|
|2010.3至今|证券事务代表、法务部部长|
|2014.7至今|监事|
|2014.10至今|监事|
|2015.8至今|董事|

2、截至本报告出具日，其他对外投资（控股或参股企业）情况：无
3、认购股份的资金来源
根据《股份认购协议》等文件，陈世蓉以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量为200,000股，认购总价款为人民币172.00万元。陈世蓉已出具《关于募集配套资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人非公开发行的股票。本次用于认购实益达向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属企业。”“在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。”
“本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
1、购买资产交易对方与上市公司之间的关联关系
本次购买资产交易对方与公司在本次交易前不存在关联关系。
2、发行股份募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系
本次交易的募集配套资金认购方中，乔昕系实益达的实际控制人、益瑞投资的合伙人包括实益达高级管理人员，故前述主体为公司关联方。
本次交易完成后，海和投资因认购配套融资将持有的公司股份比例超过本次交易后公司股份总数的5%，为公司的新增关联方。
3、本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方分别是顺为广告的股东姚俊、张伟，奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华及利宣广告的股东袁琪、张晓艳；配套募集资金认购方分别是乔昕、海和投资、季子天增地长资管计划、益瑞投资、诚通投资、
陈世蓉、薛桂香。其中：陈世蓉、薛桂香均为实益达员工，益瑞投资的执行事务合伙人为实益达实际控制人之一乔昕，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，根据相关方的确认，本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
综上，乔昕与益瑞投资具有关联关系、构成一致行动关系，除该等情形外，本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集资金认购方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告出具日，除乔昕外，本次交易的交易对方未向公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据标的公司、交易对方出具的确认文件，本次交易对方及标的公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据标的公司、交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及标的公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
本次交易标的为顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。交易标的具体情况如下：
一、交易标的之一：顺为广告
（一）公司概况
公司名称 上海顺为广告传播有限公司
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明
注册地
工业园区）
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座1606-1608室
注册资本 500万元
法定代表人 张伟
企业性质 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2012年6月13日
营业期限 2012年6月13日至2022年6月12日
营业执照注册号 310230000527475
税务登记证号码（国、
沪字310230598144163
地税）
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业
形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展
经营范围 示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和
技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）历史沿革
1、2012年6月，顺为广告设立
2012年 5月，上海市工商行政管理局崇明分局（以下简称“崇明工商局”）下发沪工商注名预核字第01201205220256号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海顺为广告传播有限公司”。
2012年 6月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验 (2012)03-025号《验资报告》，审验截至2012年6月6日止，顺为广告已收到薛冰玉、李桂珍缴纳的注册资本500万元整，其中薛冰玉以货币出资 300万元，李桂珍以货币出资200万元。
2012年6月，顺为广告取得了崇明工商局核发的注册号为 310230000527475的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，顺为广告设立时注册资本为 500万元，法定代表人为薛冰玉，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 K区 2027室（崇明工业园区），经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限为2012年6月13日至2022年6月12日。
顺为广告设立时，股东及股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|300|300|
|200|200|
|500|500|

2、2013年2月，第一次股权转让
2013年 2月，经顺为广告股东会决议一致同意：薛冰玉将其持有的顺为广告60%的股权以 300万元的价格转让给地幔信息；李桂珍将其持有的顺为广告40%的股权以200万元的价格转让给地幔信息。2013年2月，崇明工商局向顺为广告核发了新的《企业法人营业执照》。2013年 2月，薛冰玉、李桂珍就本次股权转让事项分别与地幔信息签署了《转股协议书》。
本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|500|500|

|||
|-|-|
|500|500|

3、2014年8月，第二次股权转让
2014年 7月，经顺为广告股东会决议一致同意：地幔信息将其持有的顺为广告50%的股权以 250万元的价格转让给姚俊、将其持有的顺为广告另50%的股权以250万元的价格转让给张伟。
2014年 7月，地幔信息就本次股权转让事项分别与张伟、姚俊分别签署了《转股协议书》。
2014年 8月 1日，崇明工商局向顺为广告核发了新的《企业法人企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，顺为广告的股权结构变更如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|250|250|
|250|250|
|500|500|

4、2015年6月，法定代表人变更
2015年 6月 5日，顺为广告的执行董事（兼法定代表人）由姚俊变更为张伟，监事由张伟变更为郭朝虹。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告出具日，顺为广告控制关系如下图所示：
姚俊 张伟
50% 50%
顺为广告
2、主要下属企业简要情况
截至本报告出具日，顺为广告持有地幔广告100%股权，地幔广告具体情况如下：
（1）公司概况
公司名称 上海地幔广告传播有限公司
住所 上海市普陀区岚皋路567号1804室
注册资本 150万元
法定代表人 张伟
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年7月23日
营业执照注册号 310107000660660
税务登记证号码（国、地税） 310107599791776
广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除
经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业
经营范围
形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流
策划（除演出、除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）2012年7月，地幔广告设立
2012年 6月，上海市工商行政管理局普陀分局（以下简称“普陀工商局”）下发了沪工商注名预核字第01201206130767号《企业名称预先核准通知书》，预
先核准企业名称为“上海地幔广告传播有限公司”。
2012年 6月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了沪城验 (2012) 03-029号《验资报告》，审验截至 2012年6月 21日止，地幔广告已收到汪成安缴纳的注册资本150万元整。
2012年7月，地幔广告取得了普陀工商局核发的注册号为 310107000660660的《企业法人营业执照》。地幔广告设立时注册资本为 150万元，法定代表人为汪成安。广告的设计、制作、代理、发布，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出、除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限为2012年7月23日至2032年7月22日。
地幔广告设立时，股东及股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|150|150|
|150|150|

2）2013年4月，第一次股权转让
2013年4月，汪成安将其持有的地幔广告50%的股权以75万元的价格转让给姚俊，将其持有的地幔广告另50%的股权以75万元的价格转让给罗锐敏。2013年2月，汪成安就本次股权转让事项分别与姚俊、罗锐敏签署了《转股协议书》。
2013年4月，普陀工商局向地幔广告核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，地幔广告的股权结构变更如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|75|75|
|75|75|
|150|150|

3）2015年3月，第二次股权转让
2015年 3月，经地幔广告股东会决议一致同意：姚俊将其持有的地幔广告50%的股权以 75万元的价格转让给顺为广告、罗锐敏将其持有的地幔广告50%的股权以75万元的价格转让给顺为广告。
2015年 3月，姚俊、罗锐敏就本次股权转让事项分别与顺为广告分别签署了《转股协议书》。2015年3月，普陀工商局向地幔广告核发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，地幔广告的股权结构变更如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|150|150|
|150|150|

4）2015年5月，法定代表人变更
2015年 5月，地幔广告的执行董事（兼法定代表人）由姚俊变更为张伟，监事由张伟变更为郭朝虹。
（3）地幔广告主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年12月31日|
|1,020.12|1,004.47|
|1,753.47|1,693.98|
|-733.35|-689.51|
|2015年|2014年|
|83.95|655.47|
|-70.35|-865.93|
|-43.83|-666.19|

（4）顺为广告收购地幔广告的原因及合理性说明
2013年 4月，顺为广告实际控制人姚俊、员工罗锐敏向汪成安收购地幔广
告100%股权，其初衷在于在顺为广告体外成立一家数字营销公司，主要负责网
站建设业务与O2O业务的开发和拓展。
自成立以来，地幔广告主要从事网站建设业务与 O2O业务的开发和拓展，同时作为一家数字营销公司，也在市场上承揽互联网媒体营销与社会化媒体营销业务，但其互联网媒体营销与社会化媒体营销业务一般均会平价转交给顺为广告实际履行；顺为广告也会将缺乏渠道优势的少量业务平价转交给地幔广告实际履行。由于地幔广告 2014年网站建设业务投入较多成本，但收益未达预期，因此于当期期末形成较大数额的亏损。
报告期内，顺为广告与地幔广告之间的关联交易情形如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易具体内容|2015年1-3月|2014年度|
|互联网媒体营销业务|-|-|
|接受劳务|23,198.75|1,008,243.70|
|互联网媒体营销与社会化媒体营销业务、网站建设等|839,474.99|6,847,216.70|
|出租办公场地|1,833.15|639,739.34|
|销售固定资产||23,051.99|

2015年 3月，顺为广告以地幔广告注册资本金额作价，向地幔广告股东姚俊、罗锐敏支付150万元收购地幔广告100%股权，其收购原因及合理性如下：1）有利于保证顺为广告业务体系的完整性
如前所述，地幔广告即在独立承揽数字营销项目后将项目平价转交给顺为广告执行，其历年积累下来的广告主资源已成为顺为广告业务体系中的重要组成部分。收购地幔广告有利于保证顺为广告业务体系的完整性。
2）有利于顺为广告避免同业竞争
由于地幔广告营业范围与顺为广告类似，而其实际控制人姚俊又持有顺为广
告50%的股权，因此顺为广告收购地幔广告100%股权，有利于避免未来可能发生的同业竞争。
3）有利于真实还原报告期内顺为广告的经营水平与财务状况
报告期内地幔广告与顺为广告基于各自业务开展需要发生了较多关联交
易，地幔广告在为顺为广告承揽数字营销业务的同时，也为顺为广告承担了一
部分人力成本费用。顺为广告收购地幔广告，有利于真实还原报告期内顺为广
告的经营水平与财务状况。
3、其他事项
截至本报告出具日，顺为广告的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，顺为广告不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，顺为广告将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
1、权属情况
截至本报告出具日，顺为广告的主要固定资产与无形资产情况如下：
（1）固定资产情况
顺为广告的主要固定资产为办公设备，顺为广告截至2015年3月31日的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|95.45|35.63|
|95.45|35.63|

（2）主要无形资产、特许经营权情况
截至本报告出具日，顺为广告的无形资产为4项软件著作权。报告期内，上
述软件著作权均为顺为广告实际使用，但软件著作权均登记在顺为广告原股东地
幔信息名下。2015年4月，上述软件著作权均已变更登记在顺为广告名下。
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|地幔MFX广告监测软件V1.0（MFX）|顺为广告|2015SR065486|
|地幔精准广告平台软件V2.0（DMASIX）|顺为广告|2015SR065487|
|地幔广告软件V1.0（MFM）|顺为广告|2015SR065488|
|地幔移动广告软件V1.0（MFMobi）|顺为广告|2015SR064871|

截至本报告出具日，顺为广告无特许经营权。
（3）顺为广告及其主要资产权属情况
1）顺为广告100%股权的权属情况
顺为广告全体股东持有的顺为广告100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2）顺为广告主要资产的权属情况
顺为广告资产权属清晰，顺为广告对其主要资产拥有合法的所有权。顺为广告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告出具日，顺为广告不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，顺为广告负债合计8,843.06万元，均为流动负债，主要包括应付账款 4,136.10万元，预收账款 785.63万元，应交税费 1,548.23万元，其他应付款1,153.80万元，顺为广告无银行借款。其他应付款主要为应付关联方地幔信息和漫科广告往来款。
4、资金占用情况
顺为广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告
出具日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，顺为广告将成为上市
公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联
方、非关联方占用资金的情形。
顺为广告股东张伟、姚俊出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，主要内容如下：
“本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对顺为广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、顺为广告（含子公司，下同）的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或者顺为广告造成损失，自实益达或者顺为广告书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者顺为广告造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或顺为广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或者顺为广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”
5、重大未决诉讼情况
截至本报告出具日，顺为广告及其子公司均不存在尚未了结的重大诉讼。
6、合法合规情况
截至本报告出具日，顺为广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
顺为广告是一家全案类数字营销服务提供商。从产业链的角度来看，顺为广告能为广告主提供数字营销策略规划、创意设计及内容制作、媒体投放、营销效果监测等覆盖数字营销整个业务链条的营销服务；从业务类型的角度来看，顺为广告既能为广告主提供基于PC端/移动端互联网网页、APP客户端广告投放，搜索引擎关键词搜索而实现广告效果的互联网媒体营销服务，又能为广告主提供基
于微博、微信等社会化媒体平台信息发布而实现广告效果的社会化媒体营销服务。
顺为广告目前主要细分市场客户为品牌广告主，目前主要广告主群体为快消、金融、家电、电商等行业的领导品牌。
基于更清晰地披露顺为广告目前业务发展实际的考虑，在顺为广告的审计报告、评估报告以及实益达备考合并报告中，顺为广告业务收入分为“互联网媒体营销服务收入”、“社会化媒体营销服务收入”和“其他收入”。需要注意的是，一般情况下，“互联网媒体营销”是一个广义的概念，包含社会化媒体营销等营销方式。但由于目前社会化媒体营销发展相比其他互联网媒体营销更为迅速，同时其媒体渠道主要为具有社交属性的社会化媒体平台，与门户、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体有着明显区别，业务模式与传统互联网媒体营销存在较大差异，因此本次重组相关文件中将社会化媒体营销作为顺为广告单独的一类业务予以描述。
2、所属行业及其与上下游之间的关系
顺为广告所属行业为数字营销行业，行业具体情况、及其与上下游的关系，参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之相关内容。
3、主营业务模式与盈利模式
顺为广告主营业务类型为互联网媒体营销服务、社会化媒体营销服务，其他业务包括网站建设服务等，现将其主营业务模式与盈利模式描述如下：
（1）互联网媒体营销服务
本处所称互联网媒体营销服务，是指通过门户、视频、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体（包括 PC端与移动端媒体），为广告主传递营销信息的业务。顺为广告为广告主定位目标受众群体，通过互联网媒体信息展示、互动等营销模式，帮助广告主获取理想的广告传播效果，同时提供广告制作与投放时期的创意策略服务，与广告投放后的效果监测服务。
1）销售模式
通过市场拓展，顺为广告接触有互联网媒体营销需求的广告主，与广告主接洽、商谈后提交数字营销策略方案，获得广告主认可、达成具体合作意向后双方签订框架合同。
根据经广告主认可的广告投放策略及媒体投放计划，顺为广告将与门户、视频、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体确定排期表，并交广告主确认。
广告主确认排期表信息后，顺为广告将会根据前述框架合同及排期表执行互联网数字营销服务，包括在经双方确认的媒体上发布广告主提供的素材，或者发布受广告主委托、由顺为广告制作、加工完成的素材，以及监测广告执行的具体效果。
2）采购模式
顺为广告将基于客户营销目标、投放金额预算和目标人群等因素考虑，对不同类型媒体有关覆盖人数、媒体偏好度、黏着度、搜索量等各项数据进行对比分析，结合媒体投放工作经验，形成能匹配客户营销传播诉求的全套媒体投放计划并呈交客户确认。
在与门户、视频、电商、垂直、搜索引擎网站等传统互联网媒体的具体接洽方面，顺为广告会与各媒介就一定周期内的媒体资源达成采购意向、签订媒介采购合同，并通过协商确定排期表的方式约定一定时期内广告素材发布的具体执行，以及广告效果监测方面的数据对接。
3）盈利模式
互联网媒体营销服务的盈利模式可划分为向广告主收取的代理服务费用与向媒介收取的媒介返点费用。顺为广告收取的媒介返点费用在会计入账时按冲减当期营业成本处理。
代理服务费用是指顺为广告与广告主达成意向，就服务周期内提供的数字营销策略、媒介采购、创意内容制作、广告效果监测等服务支付费用，计费方式通常为：以媒介采购总金额为基数、乘以一定的百分比率，确定服务费用具体金额。
该百分比率由顺为广告与广告主就顺为广告所提供具体服务的工作量大小与工作难易程度协商确定。
媒介返点费用指的是顺为广告与各互联网媒体公司在长期业务合作过程中，形成了一定规模的采购金额的情况下，根据各媒体公司的采购政策，顺为广告可获取的返点费用。媒介返点是规模采购的阶梯型返点费用，对各媒体公司而言，返点用于激励服务商采购更大规模的媒体投放；而对于数字营销服务商，媒介返点是规模采购的成本递减或收入增值。
4）案例详解——某母婴品牌产品互联网营销项目
以某母婴品牌产品互联网营销活动为例，顺为广告提供的互联网媒体营销服务详解如下：
项目目的扩大某母婴品牌知名度，增加品牌美誉度，提升市场占有率
结合2013年中国最火综艺节目之一《爸爸去哪儿》的话题影响力，推出亲子类网营销策划络延伸节目，同时通过各类互联网媒体渠道，配合电视、纸媒等其他渠道，进行品牌价值传递，实现与消费者的积极互动。
内容制作牵头完成亲子类网络延伸节目制作、专题网站搭建、及可供投放的广告内容制作
|||
|-|-|
|互联网媒体各类推广方式|网站广告|
||视频广告|
||搜索引擎|
||微博联动|
|其他推广方式||

效果监测对各类广告投放后的效果进行实时监控，不断改进广告效果
引发了广泛的节目讨论和上万的产品试用申请，项目圆满结案；
项目效果
本项目于当年获得包含虎啸奖、金网奖在内的数项业内大奖。
（2）社会化媒体营销业务
社会化媒体是指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台。
随着互联网对现代生活影响力的日益加深，越来越多的互联网用户习惯于在社会化媒体平台上进行互动、建立社交关系、传递社交信息，并习惯于借助社会化媒体平台第三方评价信息（包括但不限于熟人推荐或者其他消费者评价）形成消费
决策判断。由于社会化媒体营销需要完成营销策略规划、创意内容制作、媒体平
台信息发布等专业性较强的工作内容，绝大多数广告主并不具备自建业务部门实现社会化媒体运营与信息传播效果最大化的能力，因此，对社会化媒体营销效果有较高要求的广告主一般会将该项业务交由专业的数字营销服务商来完成。
顺为广告的社会化媒体营销服务内容主要包括社会化媒体账号的代运营和社会化媒体采购服务，服务范围包括社会化媒体营销策略规划、文案撰写、素材设计、内容制作、传播发布、用户互动（用户答疑、引导用户讨论话题、处理用户投诉等）、社会化媒体舆情监测、媒体资源采购等。
1）销售模式
社会化媒体帐号代运营的销售模式为：通过市场拓展，接触有社会化媒体营销需求的广告主，与广告主进行接洽、商谈。一般而言，广告主会将社会化媒体传播覆盖人群数量（如阅读数）、潜在消费者互动次数（如转发数或评论数）、通过交互获取到的潜在消费者线索（如互联网用户在与社会化媒体互动过程中显示的消费信息特征）等因素，作为社会化媒体帐号代运营的主要营销目标。基于该等营销目标，顺为广告会针对广告主的营销人群进行洞察与分析，拟定营销策略并获得广告主认可，达成具体合作意向后双方签订相应的服务合同。社会化媒体帐号代运营服务合同将就服务周期、社会化媒体选择、预算、服务内容、基本营销目标、支付条款等事项进行明确约定。服务期内，顺为广告将每项服务内容与广告主进行逐一确认后具体执行，定期提交阶段性运营报告（通常为一月一次）并定期收取代运营费用。
社会化媒体采购的销售模式为：通过市场拓展，顺为广告接触有社会化媒体营销需求的广告主，与广告主接洽、商谈后提交社会化媒体营销策略方案，获得广告主认可、达成具体合作意向后双方签订相应的服务合同。社会化媒介采购服务合同将就广告主拟采购的媒体资源类型、广告信息传递方式等进行详细约定，并在顺为广告与社会化媒体或自媒体达成的媒介采购合同总金额的基础上，附加一定比例的采购代理服务费用，作为广告主与顺为广告签订的媒介采购服务合同的总金额，在相关媒介完成广告信息投放并达成广告主相关营销目标后，顺为广告再根据合同约定向广告主收取代理采购服务费。
2）采购模式
社会化媒体帐号代运营服务一般不需要对外进行资源采购；社会化媒介采购服务的采购对象主要是社会化媒体资源与自媒体资源。
社会化媒体是指用户具有人格属性，平台具有社交属性的互联网媒体平台。
顺为广告根据广告主的营销目标，对广告主的营销产品进行市场背景等影响因素分析，根据分析结果匹配合适的社会化媒体资源，通过联系社会化媒体广告业务部门，就投放时间、内容、价格等信息进行洽谈并拟定媒体采购合同框架内容，并在获得广告主确认后再与社会化媒体签订媒体采购合同。随后，社会化媒体会根据约定时间及方式发布广告主营销信息，而顺为广告会根据采购合同的约定向社会化媒体支付费用。
自媒体通常表现为社会化媒体上某一个领域具有影响力的账号，该账号可能是以自然人的身份出现，也可能是以机构或者社团的身份出现。自媒体覆盖面广，用户影响程度较深，是社会化媒体营销传播路径的重要发起点。顺为广告根据广告主的营销目标，对广告主的营销产品进行市场背景等影响因素分析，根据分析结果匹配合适的自媒体资源，通过联系自媒体进行洽谈，顺为广告与自媒体先行拟定自媒体传播服务内容与时间等媒体采购合同框架内容，并在获得广告主确认后再与自媒体签订自媒体采购合同。当自媒体依约定完成指定传播信息发布后，顺为广告再与自媒体按照约定价格进行采购结算。
3）盈利模式
社会化媒体营销业务的盈利模式可以划分为社会化媒体帐号代理运营服务费用与社会化媒介采购服务费用。
社会化媒体帐号代理运营服务方面，顺为广告根据广告主营销目标制定社会化媒体营销策略，同时根据拟定的单位时间工作量进行服务报价。得到广告主确认后，顺为广告将在合约期内根据既定策略，在社会化媒体范围内进行图文、视频、Html5页面或者社交游戏的传播，按照广告主确认的工作量报价完成计费，通常按照进行阶段性服务结案，并按月收取服务费。
社会化媒介采购服务方面，顺为广告对与广告主营销目标匹配度较高的社会化媒体、自媒体进行询价，确认传播时间、方式及价格，并将其作为社会化媒体
营销策略的一部分交由广告主确认。媒体投放完成后，顺为广告会根据媒介采购合同中约定的采购总金额、再附加一定比例的采购代理服务费用，向广告主收费。
4、业务流程
顺为广告目前主要业务的服务流程，可以划分为客户开发、客户提案、项目执行、客户结案四个环节。
（1）客户开发
顺为广告的客户，划分为既有客户开发与潜在客户开发两种类型。既有客户指的是已经在服务中的客户，基于对顺为广告客户服务团队的服务质量的认可，进而使顺为广告获取新的业务机会；潜在客户开发指的是来自客户拓展工作获取的潜在客户。
针对已在服务中的既有客户，顺为广告客户服务团队秉承广告主需求为主导的服务原则，坚持直面高强度的营销需求，与广告主共同成长。顺为广告客户服务团队有着长效的研究与学习机制，定期组织深入研究广告主所在行业的最新动态与营销案例，提炼出更具有竞争力的营销方法论，在有效促进客户服务团队成员自我成长的同时，也积极与广告主一起分享，帮助广告主与顺为广告在竞争激烈、迭代迅速的数字营销业务中，共同保持知识体系与思维方式的与时俱进。
针对潜在客户，顺为广告坚持“新客获取，潜客挖掘”的双重开发机制，坚持在潜在客户密集的场合（如行业会议等）进行有效展示、沟通与拓展，积极分享
顺为广告的优质营销案例，在积极参与行业互动，推动数字营销行业生态建设的同时，也为获取新客户线索，以及获得新客户认可赢得机会。此外，对于已经有所接触的潜在客户，顺为广告客户服务部门配备有周详的拜访与沟通机制，坚持通过长期沟通了解客户不断变化的诉求，为获取业务或者业务比稿机会提供坚实基础。
（2）项目提案
基于客户开发活动，获取业务或业务比稿机会后，针对客户的具体业务需求，顺为广告会准备对应的数字营销策略方案，方案准备工作可以划分为“分析”、“分解”、“洞察”、“策略”、“规划”、“资源与绩效”六个环节：
分析：针对市场背景，以及广告主所属行业进行分析，分析行业特征与发展趋势、政策法律环境、广告主产品特征，明确广告主与竞争对手的营销布局差异点；
分解：针对广告主的数字营销诉求，进行任务分解，将广告主营销诉求分解为不同的营销目标与阶段性任务，同步解析任务达成过程中面临的优势，劣势，机会与威胁；
洞察：分析消费者的社会学属性，触媒习惯，兴趣习惯，决策习惯，分享习惯，场景习惯；
策略：提出消费者为主导的数字营销主策略，并且进行策略推导，明确主策略的不同策略执行业务方向，并阐述不同策略执行方向的侧重点以及作用力；
规划：将策略执行方向，具体分解到各个不同的执行阶段，分别匹配不同的推荐媒体资源并给出推荐理由；
资源与绩效：根据上述的媒介资源推荐，预计达成广告主营销目标所需的预算资源量，并将广告主营销目标分解为绩效指标体系。
完成前述分析工作后，顺为广告会形成一套完整的数字营销策略方案，并呈交客户审阅。在直接获得业务、无须比稿的场合，经与客户数轮反馈沟通后，顺为广告即可确定该项目具体执行方案并进入到项目执行环节；在需要参与比稿的
场合，经客户认可顺为广告作为服务商并参与方案反馈沟通后，顺为广告即可确定该项目具体执行方案并进入到项目执行环节。
（3）项目执行
除社会化媒体帐号代运营业务外，顺为广告项目执行环节各步骤如下：
1）创意内容制作
本环节的主要工作，是将客户提案环节所完成的数字营销策略方案转化为可直接用于媒体投放的数字营销作品（含互联网媒体营销与社会化媒体营销作品）。
对于客户提供包含完整内容与特定形式的广告作品的场合，该广告作品仅需简单加工即可进行媒体投放。对于客户需要顺为广告提供创意内容制作服务的场合，顺为广告互动创意部员工将按以下步骤完成创意内容制作工作：
第一步，基于经客户认可的基本策略方案，与客户进行持续沟通，结合当前市场情况、广告受众兴趣点，确定产品或品牌特性、及与广告受众的最佳沟通方式和切入点，并进而产生、形成能最大程度展现产品或品牌特性的创意主题；
第二步，根据前述沟通方式、切入点与创意主题，利用相关制作软件，完成创意的实际呈现（包括但不限于图文、视频、GIF、Flash、html5等形式）、相关活动页面的设计及程序编写工作，最终形成可直接用于媒体投放的互联网媒体营销作品初稿。
第三步，通过内部讨论及客户反馈，互动创意部员工将最终向媒介部提交经客户审定的数字营销作品定稿。
2）媒体投放
根据投放渠道的不同，媒体投放可分为互联网媒体投放与社会化媒体及自媒体投放两种类型。
互联网媒体投放主要是指门户、垂直、视频、搜索引擎等互联网传统媒体上的广告作品投放，主要由顺为广告媒介部员工按如下步骤完成：
第一步，媒介部基于客户营销目标、投放金额预算和目标人群等因素考虑，
对不同类型媒体有关覆盖人数、媒体偏好度、黏着度、搜索量等各项数据进行对比分析，结合媒体投放工作经验，形成能匹配客户营销传播诉求的全套媒体投放计划（含不同类型的媒体投放组合、投放节奏建议以及各项建议的传播效果预估等），并呈交客户确认。
第二步，根据客户确认的媒体投放计划，与特定媒体进行沟通，逐步确定投放排期表并交客户确认。排期表主要由两方面要素构成，一是媒体规划，包括所选媒体、频道、点位、总量、价格折扣、广告形式及相关信息；二是媒体排期，即基于媒体规划，根据媒体资源实际行情，争取最佳时间的点位并确认不同点位的具体投放安排。
第三步，排期表确认后，媒介部将马上进行拟投放数字营销作品的功能调试、效果监测代码的制作等相关投放准备事宜，然后严格根据排期表执行媒体投放。
社会化媒体及自媒体投放主要是指微博、微信、论坛等具有社交属性的平台上的广告作品投放，该项工作主要由以下步骤组成：
第一步，媒介部基于客户营销目标、投放金额预算、社交用户活跃时间段和其他行为规律，及与相关网络意见领袖的沟通接洽，确定具体的投放计划（含自媒体投放方式、网络意见领袖的选择及广告发布时间等），并经客户确认；
第二步，具体投放计划确定后，媒介部将马上进行拟投放数字营销作品的功能调试、效果监测代码的制作等相关投放准备事宜，然后严格根据排期表执行媒体投放（含自媒体投放、网络意见领袖的信息发布等）。
3）效果监测及优化
投放开始后，为实现营销效果最大化，顺为广告持续为客户提供效果监测及优化服务，具体包括：
第一，效果监测，即进行全天候的全网数据监测，包括打通前端投放和后端网站效果的投放监测、搜索引擎监测、社会化媒体平台监测等。媒介部将利用系统和人工双重核验的监测筛选体系，获取准确、完整、及时的监测数据。
第二，定期报告，包括但不限于日报、周报、月报、阶段性报告等报告，报
告内容主要为基于监测数据，提供多维度分析及优化建议。
第三，效果优化，即基于媒介部与客户对执行效果的认识与不断沟通，持续调整投放作品内容、形式及投放时间、位置等投放策略选择，以实现媒体投放效果的最优化。
由于社会化媒体帐号代运营业务无须对外进行媒体采购与广告投放，因此与其他数字营销项目相比，其项目执行环节相对简单，具体执行步骤如下：
第一，根据经客户确认的社会化媒体帐号代运营服务方案（一般包括代运营服务周期、社会化媒体选择、预算、服务内容、基本营销目标、支付条款等事项），维护客户的社会化媒体帐号并进行信息发布与互动。
第二，在约定的服务周期内，向客户定期提交运营报告（一般为每月一次）。
（4）项目结案
数字营销项目结束后，顺为广告客户部会针对项目执行情况进行归纳、总结、分析，并整合效果监测数据报告的相关内容，制作完成项目结案报告。项目结案报告的具体内容包括但不限于：策略背景回顾、项目营销诉求回顾、主策略呈现、执行过程控制呈现、执行截图（效果展示）、执行排期、执行数据传播效果、执行效果与预计KPI的比较、本项目亮点与不足、未来数字营销建议等。
客户结案工作一般会在项目结束后两周内完成，项目结案报告将作为数字营销业务的必备文档进行存档。
5、报告期内的主营业务现状
（1）顺为广告营业收入情况
2013年、2014年及 2015年一季度，顺为广告经审计的营业收入分别为15,769.25万元、20,685.39万元和4,476.47万元。
1）分产品主营业务收入情况
近两年一期，顺为广告主营业务为互联网媒体营销、社会化媒体营销，以及网站建设等其他业务，收入水平保持较快增长，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|3,933.34|2,936.28|18,666.46|15,173.23|13,078.13|
|282.91|147.10|1,655.53|1,000.23|2,146.25|
|260.22|116.01|363.40|899.52|544.87|
|4,476.47|3,199.39|20,685.39|17,072.99|15,769.25|

2）分地区主营业务收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年一季度|2014年度|
|1,225.24|4,561.79|
|2,425.85|8,037.57|
|825.38|8,086.03|
|4,476.47|20,685.39|

（2）顺为广告报告期内前五大供应商情形
顺为广告报告期内前五名供应商情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|北京百度网讯科技有限公司|7,506,286.11|
|合鹄科技（深圳）有限公司|5,431,849.06|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|3,675,018.87|
|上海全土豆文化传播有限公司|3,136,792.45|
|北京搜狗信息服务有限公司|2,119,831.72|
||21,869,778.21|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|北京百度网讯科技有限公司|33,519,163.23|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|29,232,887.42|
|上海爱奇艺文化传媒有限公司|16,782,168.87|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|10,741,850.94|
|北京搜狐东林广告有限公司|9,834,867.11|
||100,110,937.57|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|14,074,355.21|
|北京百度网讯科技有限公司|13,140,499.39|
|北京搜狗信息服务有限公司|10,354,992.11|
|北京新浪广告有限公司|9,829,186.84|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|8,734,889.62|
||116,851,994.96|

经顺为广告确认，顺为广告与前五名供应商不存在关联关系。
（3）顺为广告报告期内前五大客户情形
顺为广告报告期内前五名客户情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|杭州贝因美母婴营养品有限公司|11,272,850.06|
|深圳市珍爱网信息技术有限公司|5,492,075.47|
|汤臣倍健股份有限公司|3,638,679.25|

|||
|-|-|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|2,686,817.55|
|金道贵金属有限公司|2,564,339.62|
||25,654,761.95|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|浙江贝因美科工贸股份有限公司|52,404,291.22|
|亚马逊（中国）投资有限公司|16,205,424.53|
|北京搜狗信息服务有限公司|13,511,528.30|
|九阳股份有限公司|12,332,614.28|
|乐视致新电子科技（天津）有限公司|10,153,999.43|
||104,607,857.76|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|浙江贝因美科工贸股份有限公司|83,712,169.81|
|亚马逊（中国）投资有限公司|14,196,635.85|
|北京热度时代科技有限公司|6,757,681.79|
|凡客诚品（北京）科技有限公司|6,237,930.63|
|九阳股份有限公司|5,947,576.89|
||116,851,994.96|

经顺为广告确认，顺为广告与前五名客户不存在关联关系。
（4）顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响 2013年、2014年及 2015年 1-3月，顺为广告对贝因美销售收入分别为 8,371.22万元、5,240.43万元和 1,127.29万元，占当期营业收入的比例分别为53.09%、25.33%和25.18%，销售占比相对较高。
各期末，顺为广告对贝因美应收账款变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初应收账款余额|本期销售（含税）|本期回款|
|3.60|1,194.92|64.40|
|-|5,555.19|5,551.59|
|-|8,873.49|8,873.49|

基准日后，2015年4-7月，顺为广告对贝因美应收账款变化情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015年3月31日应收账款余额（原值） 1,134.12
||
|-|
|加：应收账款增加|
|减：冲抵预收账款|
|减：应收账款收回|

2015年7月31日应收账款余额（原值） 202.10
截至 2015年 7月 31日，顺为广告对贝因美应收账款余额为 202.10万元，应收款回款进度明显加快。
（5）顺为广告客户集中度较高的原因及对未来经营的影响
①同行业公司客户集中度情况
根据上市公司公告等市场公开信息，选取与顺为广告主营业务相似的数字营销类公司，统计其客户集中度情况如下：
对前五大客户销售额占销售总额的
比例
公司名称
||
|-|
|2014年度|
|33.38%|

||
|-|
|57.44%|
|77.48%|
|85.76%|
|52.73%|
|45.22%|
|63.46%|
|43.93%|

②客户集中度较高的原因
A、顺为广告成立时间较短
顺为广告为 2012年成立的互联网广告公司，成立时间较短，成立初期重点服务战略客户。随着顺为广告经营规模的扩大，客户集中度呈下降趋势，2015年1-3月，顺为广告对贝因美的销售收入占比为25.18%，相对于2013年的53.09%有较大幅度的下降。
B、贝因美等主要客户数字营销投入较大
贝因美为我国国产奶粉的领导品牌，其年度报告显示，2013年、2014年贝因美营业收入分别为 61.17亿元、50.49亿元，销售规模较大，因此在数字营销方面的投入也较大。
C、顺为广告重视对重要战略客户的服务
对于贝因美等主要客户，顺为广告组织了专门人员统筹公司各专业团队长期跟踪服务，提出针对其产品特点的个性化服务方案，深受客户认可。
③客户集中对顺为广告未来经营的影响
贝因美等战略客户是顺为广告业绩持续增长的重要保障，但随着顺为广告经营规模的扩大、在行业内影响力的提高及客户资源的逐步积累，客户的集中度呈下降趋势，未来顺为广告对单一客户的依赖度也将逐步降低，经营风险将不断减
小。
6、质量控制情况
（1）质量控制标准及措施
由于数字营销行业不存在国家有关部门制定的服务质量标准，或者行业协会制定的服务质量标准，因此对于质量控制，一般由数字营销公司自身的质量控制制度，以及数字营销公司与客户签订的服务合同中约定的质量控制条款两方面构成。
质量控制制度方面，顺为广告对其数字营销服务的质量控制贯穿于策略提供、创意内容制作、媒体选择及投放、广告效果监测优化等数字营销服务链条之始终。阶段性服务方案定稿时，必须经总监级别的资深员工审稿；具体服务方案执行时，顺为广告会根据项目具体情形设置考核目标，对员工业绩及服务质量进行考核。
质量控制条款方面，顺为广告与客户签订的服务合同中一般会就具体数字营销服务内容，和某一时间段需完成的考核目标（例如投放金额、排期表完成度等）进行具体约定，当顺为广告某一阶段所提供的服务违反了协议约定，或未达到考核目标，则顺为广告需承担相应的违约责任。为避免承担违约责任，对于服务质量可能存在未达到合同约定标准风险的项目，顺为广告管理层会予以特别重视，并敦促项目直属总监采取增加人力、资金预算、或其他方式，保证服务质量。
（2）质量纠纷
截至本报告出具日，顺为广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。
7、安全生产和环境保护情况
顺为广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
8、员工构成情况、核心员工特点及变动情况
（1）员工构成情况
截至2015年3月31日，顺为广告员工构成情况如下：
|||
|-|-|
|结构|人数|
|管理人员|1|
|客户服务人员|57|
|媒介服务人员|13|
|创意策划人员|26|
|行政人员|11|
|技术研发人员|2|
|合计|110|
|硕士及以上|4|
|大学（大专）|104|
|高中及以下|2|
|合计|110|
|56岁以上|0|
|41-55岁|1|
|31-40岁|32|
|21-30岁|77|
|20岁以下|0|
|合计|110|

（2）核心员工特点及变动情况
顺为广告核心员工主要为管理团队成员（总经理及各部门总监级别员工），均具有五年以上大中型数字营销公司的从业资历，项目经验丰富，客户资源广阔。
顺为广告员工普遍具备较高的专业素质，其中大部分员工具有五年以上数字营销及广告行业从业经验，具备较高的媒体传播、互联网技术、创意设计或营销服务能力。
除原总经理姚俊于 2015年 6月离职外，报告期内，顺为广告管理团队未发生重大变动。
9、主要产品生产技术所处的阶段
数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因
此顺为广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。
10、产品服务水平及获奖情况
自成立以来，顺为广告定位于迅速发展的数字营销行业，不断集聚业内资源、吸引具备“开放、共享、平等”等互联网理念的优秀人才，秉承“客户服务能力为第一核心竞争力”的服务理念，在不断提升数字营销服务水平的同时，赢得了良好的业界口碑，积累了丰富的广告主资源，并与国内主流媒介建立了良好的合作关系。
报告期内，顺为广告在数字营销行业获得高度关注，每年均斩获大量行业荣誉奖项，具体如下：
案例奖
|||
|-|-|
|会议名称|奖项名称|
|第七届中国广告趋 势论坛暨第四届中国经典传播虎啸大奖|2012-2013年度企业形象及赛事活动推广类 - 铜奖|
|2013年第五届金网奖|2013年度网络视频营销优秀奖 - 贝因美冠名“妈妈咪呀”网络推广营销|
|2013年第二届金瑞营销奖|2013年度中国最佳网络广告案例奖 -互动类 - 贝因美冠名“妈妈咪呀”网络推广传播|
|2013年第六届金投赏国际创意节|2013年度代理公司组社会化媒体营销银奖 - 亚马逊案例|
|第五届金鼠标网络营销盛典|社会化营销类铜奖 - 亚马逊中国2013年6月比价月微博营销|
||整合营销类铜奖-志高空调“寻找老友记”|
|第八届中国广告趋势论坛暨第五届中国经典传播虎啸大奖|企业形象及赛事活动推广类 - 贝因美冠名“妈妈在这儿”网络推广传播|
|2014年第七届金投赏国际创意节|2014年度代理公司组网站设计铜奖 -东方卫视《中国梦之声》官网设计|

|||
|-|-|
|2014年第六届金网奖|2014年度整合营销铜奖 - 贝因美“妈妈在这儿”|
|2014年第二届金麦奖|平台类铜奖 - 亚马逊中国819十周年店庆活动|
||其他类铜奖 - speedo双十一天猫营销|
||家电类金奖 - 免滤九阳，诚意双十一|
||最佳社会化营销 - 免滤九阳，诚意双十一|
|2014年互联网周刊年度大会金i奖|2014年度最佳社会化营销案例奖 - 亚马逊中国819十周年店庆活动|
|iworld awards 2014年度金赢销大奖|年度整合营销案例 - 贝因美“妈妈在这儿”|
|2015年第六届金鼠标|微信营销类金奖 - 广东联通砍出新生“机”微信营销活动|
||数字媒体整合类银奖 - 搜狗搜索金秀贤代言互联网传播项目|
||社会化营销类铜奖 - 亚马逊819店庆日推广|
|2015第七届广告主金远奖|整合传播类金奖-金道贵金属年度整合传播|
||网络类铜奖 - 亚马逊819店庆日推广活动|
||整合传播类铜奖 - 搜狗搜索金秀贤代言互联网传播项目|
|2015TopDigital创新营销大奖|数字媒介服务铜奖 - 云南白药牙膏920爱牙日|
||社会化营销服务银奖 - 亚马逊819店庆日推广|
|2015第六届经典传播虎啸大奖|家电及家居日用品类铜奖 - 云南白药牙膏920爱牙日|
||旅游服务与房产类铜奖 - 光启未来海上世界国际灯光节|

||
|-|
|商业服务（含电商）类铜奖 - 亚马逊819店庆日推广|
|电子通讯及网络服务类银奖 - 搜狗搜索金秀贤代言互联网传播项目|
|电子通讯及网络服务类优秀奖-广东联通砍出新生机|

公司奖
|||
|-|-|
|会议名称|奖项名称|
|第四届金鼠标网络营销盛典|金鼠标·最具成长性网络营销代理公司|
|第七届中国广告趋势论坛暨第四届中国经典传播虎啸大奖|2012-2013年度新锐传播代理机构大奖|
|2013年度《成功营销》中国创新营销峰会|2013年度最佳创新营销公司奖|
|2013年爱奇艺代理商大会|2013爱奇艺华东明星代理奖|
|2013年互联网周刊年度大会|2013年度金i奖·最具成长性网络数字营销公司|
|第五届金鼠标网络营销盛典|2014年度最具突破性网络营销代理公司|
|第八届中国广告趋势论坛暨第五届中国经典传播虎啸大奖|虎啸年度代理机构大奖|
|2014年第六届金网奖|年度最佳代理公司奖|
|2014年互联网周刊年度大会金i奖|最具成长性网络数字营销企业|
|2015年第六届金鼠标|最具成长价值数字营销代理公司|
|2015第七届广告主金远奖|最具营销创新力企业|
|2015第六届经典传播虎啸大奖|年度营销驱动力大奖|

（六）主要财务指标
1、顺为广告近两年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510019号《审计报告》，顺为广告2013年、2014年和2015年1-3月的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31/2015年 1-3月|2014.12.31/2014年度|
|10,420.89|9,733.32|
|8,843.06|7,261.67|
|1,577.82|2,471.65|
|4,476.47|20,685.39|
|3,199.39|17,072.99|
|544.80|1,218.54|
|456.17|805.11|
|456.17|805.11|
|499.63|1,492.16|

顺为广告2014年业绩下滑的主要原因是该年顺为广告（含子公司地幔广告）投入较多资金和人力成本发展网站建设、O2O等其他类业务，但未能取得预期收益，顺为广告2014年其他类业务毛利为-536.13万元，影响了经营业绩。2015年，顺为广告调整了网站建设业务发展策略，对相关人员进行精简，只保留技术人员，创意内容部分主要以采购方式获得；O2O业务由于尚不成熟，顺为广告则已暂停该业务投入。通过上述策略调整，2015年一季度，顺为广告网站建设等其他类业务实现毛利144.21万元。
2、非经常性损益情况
2013年、2014年和2015年1-3月，顺为广告扣除非经常性损益后的净利润
分别为1,482.04万元、1,492.06万元和499.63万元，扣除非经常损益后的净利润
较为稳定。2013年、2014年和2015年1-3月份，顺为广告非经常性损益金额分别为-29.13万元、-687.05万元和-43.46万元，具体构成如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.5|61.50|
|-43.83|-666.19|
||-89.29|
|-0.13|6.94|
|-43.46|-687.05|

2013年、2014年和2015年1-3月，顺为广告非经常性损益主要因收购关联公司地幔广告导致的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，地幔广告 2014年亏损较大主要原因是为发展网站建设 O2O等其他业务投入较多成本，但收益未达预期。顺为广告 2014年度“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”-892,936.59元主要为预提税收滞纳金 900,000元。顺为广告报告期内的政府补助为财政专项扶持资金，不具有可持续性。
2013年、2014年和2015年1-3月，顺为广告扣除非经常性损益后的净利润分别为1,482.04万元、1,492.06万元和499.63万元，扣除非经常损益后的净利润较为稳定。
（1）顺为广告2014年度预提税收滞纳金的形成原因
顺为广告存在2013年度未缴纳的企业所得税款，未缴纳原因是2013年企业原财务报表没有按照权责发生制进行编制，现根据《企业会计准则》的相关规定，
对其进行追溯调整，并补充计提了 2013年度企业所得税。前述顺为广告 2014
年度预提税收滞纳金90万元为应缴企业所得税滞纳金的预计数。
（2）是否受到税务局行政处罚以及对本次重组的影响
顺为广告已取得税务主管部门关于报告期内未受到过税收行政处罚的证明，截至本报告出具日，顺为广告未收到税务主管部门将予以处罚的通知。
上市公司在与张伟、姚俊签订的《发行股份购买资产协议》中约定：“交割日前顺为广告如存在任何的违法行为而导致顺为广告在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由张伟、姚俊以连带责任方式共同向公司或顺为广告以现金方式补足全部损失”。以上约定较好的保护了公司与公司中小股东的利益。
综上，以上事项将不会对本次重组产生重大不利影响。
（七）会计政策与会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
顺为广告的主营业务收入类别主要为互联网媒体营销服务收入和社会化媒体营销服务收入等。
（1）互联网媒体营销服务收入的具体确认标准
顺为广告根据客户所需的服务内容、客户投放的金额预算、预计的媒介购买成本、预计所需人力/物力等因素，综合确定服务报价。
顺为广告主要通过招投标程序或议标方式获取订单，并签订互联网媒体营销服务年度框架合同或根据客户要求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，顺为广告所提供服务内容最终以双方确认的排期单为准，排期单上将列明拟投放的媒体、位置、时间等具体要素。
根据框架合同或单笔合同，在单次投放前，客户首先提出单次营销需求，顺为广告进行综合分析并提出单次营销策略，客户确认执行方案形成双方认可的可执行排期单，顺为广告根据排期单进行广告投放，投放过程包括素材制作、媒介购买、投放执行等。广告投放后，顺为广告将对广告投放效果进行监控，如需对
广告位置和投放时间进行优化，则与客户确定新的排期单，如需对广告内容进行优化，则在客户认可的情况下更换投放内容。单次投放结束后，公司按照客户要求向客户提交单次投放报告，客户根据顺为广告所实际执行的排期单与顺为广告进行结算。
顺为广告与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。
（2）社会化媒体营销业务收入的具体确认标准
顺为广告根据客户所要求的服务范围、服务内容、服务时间等，预计需投入的人力、物力成本等因素，综合确定服务报价。
在提供服务前，顺为广告将与客户协商确定服务内容、范围并签署服务合同。
服务提供完毕并结案后，顺为广告将根据服务合同确定的服务报价确认收入。
2、会计估计
（1）应收账款坏账准备计提比例
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|10|
|20|
|100|

同行业上市公司包括腾信股份、蓝色光标、利欧股份等。
腾信股份坏账计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|100|

蓝色光标坏账计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|2|
|30|
|100|

利欧股份互联网板块下属公司坏账计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|10|
|20|
|100|

经比较同行业上市公司，顺为广告的坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧方法
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|3-5|5|

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，顺为广告的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对顺为广告利润无重大影响。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
顺为广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于顺为广告与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，顺为广告的会计政
策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况1、资产评估情况
截至本报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，顺为广告最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、改制情况
截至本报告出具日，顺为广告最近三年不存在进行改制的情况。
3、股权转让、增资情况
自2012年6月以来，顺为广告历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||
|-|-|
|增资和股权转让事项|转让原因|
|薛冰玉将其持有的顺为广告 60%的股权以 300 万元的价格转让给地幔信息；李桂珍将其持有的顺为广告 40%的股权以 200 万元的价格转让给地幔信息|顺为广告设立初期经营状况不理想，且原股东薛冰玉、李桂珍出于年龄等因素考虑，将股权转让给地幔信息|
|地幔信息将其持有的顺为广告50%的股权以 250 万元的价格转让给张伟、将其持有的顺为广告另 50%的股权以 250 万元的价格转让给姚俊|上述转让发生，张伟、姚俊各持有地幔信息50%的股权，该次股权转让行为目的为简化顺为广告的股权架构|

顺为广告历次增资及股权转让情况参见本节之“一、交易标的之一：顺为广告/（二）历史沿革”，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述事项外，顺为广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情
况。
4、两次股权转让价格与本次交易作价的差异说明
（1）交易背景不同
2013年2月的股权转让，交易背景为顺为广告设立初期经营状况不理想，2012年净利润为-398.97万元，且顺为广告原股东薛冰玉、李桂珍出于年龄较
大，因此将所持顺为广告股权以原始出资额作价转让给地幔信息。
2014年8月的股权转让，系地幔信息股东张伟、姚俊为简化顺为广告股权
架构，实现对顺为广告直接持股进行的，转让完成后，张伟、姚俊对顺为广告
拥有的权益未发生变化。
本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购顺为广告等
标的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而顺为广告
近年来在以张伟为核心的管理团队的运营下，盈利能力大幅提升，进而带来企
业价值的提高。
（2）估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所
具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商
关系等表外因素的价值贡献。而前两次股权转让由于交易背景不同，未对顺为
广告股权价值进行评估，股权转让方均以对顺为广告的初始投资成本进行转
让。
（3）两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方
均对标的公司2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。前两次股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让
方或标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和顺为广告前两次股权转让在交易背景、估值基础、
作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
张伟、姚俊已在《资产购买协议》中保证其对顺为广告不存在出资不实、或
者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，将因此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。
2、股权转让前置条件
本次股权转让已经顺为广告股东会审议通过，顺为广告全体股东一致同意本次股权转让。
3、许可他人使用资产情况
顺为广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
5、合规经营情况
顺为广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情况。
6、姚俊离职原因及对顺为广告未来经营不会产生不利影响
从顺为广告离职前，姚俊主要负责顺为广告财务、融资、市场宣传等方面的工作。本次交易完成后，上市公司将根据《购买资产协议》的约定，向顺为广告推荐财务负责人候选人，履行顺为广告财务负责人职责；未来包括顺为广告在内的标的公司融资工作将由上市公司综合统筹安排。因此，姚俊原有的工作职责范围在本次交易后将大幅减少。此外，姚俊有独立从事程序化交易业务方面的初步意向；而上市公司本次交易募集资金投资项目之一为程序化购买项目。出于个人未来职业发展、以及避免因从事程序化交易业务而构成与上市公司从事竞争性业务、充分保护上市公司利益的考虑，姚俊选择获取现金对价而非股权对价的形式转让其所持有的全部顺为广告股权，未来也不再参与标的公司的经营管理。
姚俊离职对顺为广告未来经营不会产生不利影响，理由如下：
（1）顺为广告的核心竞争力主要体现为通过长期的项目经验积累而形成的丰富的品牌广告主资源、全案类数字营销公司的规模优势、通畅的媒介合作资源、
良好的市场声誉与卓著的行业影响力，而并不依赖于管理层个人的社会资源及行业影响力。作为顺为广告的两大股东之一，张伟具备丰富的数字营销行业从业经验，且自 2012年 6月以来即开始承担顺为广告管理团队的领导职责。此外，如前所述，本次交易后，姚俊原先承担的主要工作职责均已有对接安排，因此，其离职不会对顺为广告管理团队的运作产生不利影响。
（2）出于避免姚俊离职可能会给上市公司带来潜在不利影响的考虑，姚俊出具了不得从事与顺为广告相同或类似的业务（不含程序化交易业务）的承诺函，具体参见本报告“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（七）竞业禁止约定”。此外，针对未来可能发生的交易对方业绩承诺未实现时的业绩补偿责任，姚俊出具《个人连带责任保证函》，承诺如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。据上可知，交易双方已在本次交易方案磋商阶段就姚俊离职可能存在的潜在不利影响进行了充分考虑，并安排了合理的措施，上市公司及顺为广告未来的生产经营将不会因姚俊离职产生不利影响。
7、2014年8月顺为广告股权转让的原因、定价依据及合理性说明
2014年 7月，经顺为广告股东会决议一致同意，地幔信息将其持有的顺为广告50%的股权以 250万元的价格转让给姚俊、将其持有的顺为广告另50%的股权以 250万元的价格转让给张伟。2014年 8月，该次股权转让的工商登记手续办理完毕。
上述股权转让的目的主要是为了简化顺为广告的股权架构。本次股权转让之前，张伟、姚俊分别持有地幔信息50%股权，而地幔信息则持有顺为广告100%股权。本次股权转让后，张伟、姚俊将分别直接持有顺为广告50%股权，有利于简化股权架构，提高经营效率。
上述股权转让的定价依据为：以转让方初始投资成本作为转让价格，其合理性在于：由于本次股权转让的目的主要是为简化顺为广告股权架构，而本次股权转让后，张伟、姚俊对顺为广告所拥有的权益并未发生变化，因此以转让方初始投资成本作为转让价格，具备合理性。
二、交易标的之二：奇思广告
（一）公司概况
公司名称 奇思国际广告（北京）有限公司
住所 北京市朝阳区朝外大街乙6号7层0809
主要办公地点 北京市朝阳区朝外大街乙6号7层0809
注册资本 100万元
法定代表人 伏虎
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009年9月24日
营业期限 2012年6月13日至2022年6月12日
营业执照注册号 110105012291441
税务登记证号码（国、
110105694990810
地税）
设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流互动（不含演出）；
经营范围 文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易
咨询；公关策划。
（二）历史沿革
1、2009年9月，奇思广告前身华荣金业设立
2009年9月，北京市工商行政管理局朝阳分局下发了（京朝）名称预核（内）字［2009］第0100927号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京华荣金业文化发展有限公司”。
2009年 9月，北京嘉明拓新会计师事务所出具了京嘉验字［2009］0428号《验资报告》，根据华荣金业公司章程的规定，华荣金业注册资本为100万元，由全体股东于 2009年 9月 23日之前一次缴足。经审验，截至 2009年 9月 23日止，华荣金业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元整，其中股东郑伟国以货币出资39万元，股东郑全荣以货币出资51万元，股东曹雪银以货币出资10万元。
2009年 9月，华荣金业取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105012291441的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，华荣金业设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元，法定代表人为郑伟国，住所为北京市朝阳区东三环中路 39号院 17号楼 2208号，经营范围无许可经营项目，一般经营项目为组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业管理咨询；
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；销售服装、工艺品。
经营期限为2009年9月24日至2029年9月23日。
华荣金业设立时，股东及股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|39|39|
|51|51|
|10|10|
|100|100|

2、2010年6月，第一次股权转让及企业名称、住所、法定代表人、经营范围变更
2010年 5月，北京市工商行政管理局朝阳分局向华荣金业下发了（京朝）名称变核（内）字［2010］第 0009477号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“奇思国际广告（北京）有限公司”。
2010年6月，郑伟国、郑全荣、曹雪银（转让方）与郭侠、吴捷（受让方）签订《股东出资转让协议》，郑伟国将其在华荣金业全部出资额39万元转让给郭侠，郑全荣将其在华荣金业全部出资额 51万元其中的 1万元转让给郭侠，其余50万元转让给吴捷，曹雪银将其在华荣金业全部出资额10万元转让给郭侠。
2010年 6月，华荣金业作出股东会决议，同意上述股权转让，公司名称变更为奇思国际广告（北京）有限公司，地址变更为北京市朝阳区石佛营东里139
号院 1号楼1-2-2012，经营范围变更为组织文化艺术交流活动（不含演出）、文
艺创作、企业形象策划、设计、制作、代理、发布广告、会议及展览服务、摄影
服务、经济贸易咨询、销售办公用品、公共关系服务。免去郑伟国、郑全荣、曹雪银在华荣金业的职务。选举郭侠为公司执行董事、经理、法定代表人，吴捷为监事。
2010年 6月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，奇思广告的股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|50|50|
|50|50|
|100|100|

3、2010年11月，第二次股权转让及法定代表人变更
2010年10月，郭侠（转让方）与吴捷（受让方）签订股权转让协议，郭侠将其在奇思广告所持有50万元货币出资中的10万元转让给吴捷。郭侠（转让方）与逄淑涌（受让方）签订股权转让协议，郭侠将其在奇思广告所持有 50万元货币出资中的40万元转让给逄淑涌。
奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让，免去郭侠执行董事、经理职务，选举严峥为执行董事、经理。
2010年11月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，奇思广告的股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|60|60|
|40|40|
|100|100|

4、2011年8月，第三次股权转让
2011年 8月，吴捷（转让方）分别与刘姝彤、严峥、王欣（受让方）签订出资转让协议书，吴捷将其在奇思广告的出资 30万元转让给刘姝彤、将其出资20万元转让给严峥、将其出资10万元转让给王欣；同日，逄淑涌（转让方）与伏虎（受让方）签订出资转让协议书，将其在奇思广告的出资 25万元转让给伏虎。
同日，奇思广告法人签署修订后的公司章程。奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让。
2011年 8月底，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。内容不变。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|25|25|
|30|30|
|10|10|
|20|20|
|15|15|
|100|100|

5、2011年11月，第四次股权转让及住所变更
2011年10月，伏虎（转让方）与廖莹（受让方）签订出资转让协议书，伏虎将其在奇思广告的出资 25万元转让给廖莹。同日，逄淑涌（转让方）与张威（受让方）签订出资转让协议书，逄淑涌将其在奇思广告的出资 15万元转让给张威。
2011年10月，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让，公司住所变更为北京市朝阳区工人体育场北路8号院3号楼06-1105。2011年11月30日，
奇思广告法人签署变更后的公司章程。
2011年11月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|25|25|
|30|30|
|10|10|
|20|20|
|15|15|
|100|100|

6、2012年7月，经营范围变更
2012年 7月，奇思广告法人签署公司章程修正案，修改公司经营范围。同日，奇思广告作出股东会决议，同意经营范围变更及修改后的公司章程。
2012年 7月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发《企业法人营业执照》，经营范围变更为无许可经营项目，一般经营项目为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。其他内容不变。
7、2013年7月，住所变更
2013年 7月，奇思广告法人签署公司章程修正案，修改公司住所。同日，奇思广告作出股东会决议，同意地址变更及修改后的章程。
2013年 7月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发《企业法人营业执照》，住所变更为北京市朝阳区建国路93号院10号楼2103号。其他内容不变。
8、2013年9月，第五次股权转让
2013年 7月，刘姝彤（转让方）与朱志芸（受让方）签订出资转让协议，
刘姝彤将其在奇思广告的出资 30万元转让给朱志芸。同日，奇思广告作出股东
会决议，同意上述股权转让及修改后的章程。
2013年 9月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|25|25|
|30|30|
|10|10|
|20|20|
|15|15|
|100|100|

9、2013年11月，法定代表人变更
2013年11月1日，奇思广告作出股东会决议，免去严峥执行董事，由刘姝彤担任执行董事法定代表人。免去吴捷监事职务，由朱志芸担任监事。
2013年 11月 20日，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。
10、2014年6月，第六次股权转让及住所变更
2014年 5月，伏虎（受让方）分别与严峥、廖莹、朱志芸（转让方）签订出资转让协议，受让严峥在奇思广告的出资10万元、廖莹在奇思广告的出资 25万元、朱志芸在奇思广告的出资5万元。同日，逄淑涌（受让方）分别与严峥、张威（转让方）签订出资转让协议，受让严峥在奇思广告的出资 10万元、张威在奇思广告的出资15万元。
2014年 5月，奇思广告作出股东会决议，同意上述股权转让、地址变更以及修改后的章程。
2014年 6月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|40|40|
|25|25|
|25|25|
|10|10|
|100|100|

11、2015年5月，第七次股权转让
2015年4月27日，伏虎（受让方）与朱志芸（出让方）签订出资转让协议，受让朱志芸持有的奇思广告25%的股权；曹建华（受让方）与王欣（出让方）签订出资转让协议，受让王欣持有的奇思广告10%的股权。同日，奇思广告作出股东会决定，同意上述股权转让。2015年5月，北京市工商行政管理局朝阳分局向奇思广告核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奇思广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|65|65|
|25|25|
|10|10|
|100|100|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告出具日，奇思广告产权控制关系如下：
伏虎 逄淑涌 曹建华
65% 25% 10%
47.
75%
奇思广告
2、主要下属企业简要情况
截至本报告出具日，奇思广告无全资、控股或参股企业或分公司。
3、其他事项
截至本报告出具日，奇思广告的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，奇思广告不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，奇思广告将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债及资金占用情况
1、权属情况
截至本报告出具日，奇思广告的主要固定资产与无形资产情况如下：
（1）固定资产情况
奇思广告的主要固定资产为办公设备，奇思广告截至2015年3月31日的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|75.96|44.95|

|||
|-|-|
|75.96|44.95|

（2）主要无形资产、特许经营权情况
截至本报告出具日，奇思广告无无形资产、特许经营权。
（3）奇思广告及其主要资产权属情况
1）奇思广告100%股权的权属情况
奇思广告全体股东持有的奇思广告100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2）奇思广告主要资产的权属情况
奇思广告资产权属清晰，奇思广告对其主要资产拥有合法的所有权。奇思广告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告出具日，奇思广告不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，奇思广告负债合计2,534.04万元，均为流动负债，主要包括短期借款397.51万元，应付账款1,352.37万元，应交税费673.80万元，其他应付款 110.36万元。其中短期借款为银行承兑汇票贴现；其他应付款主要为应付公司员工朱志芸往来款，截至本报告出具日，相关款项已经清偿完毕。
4、资金占用情况
奇思广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告出具日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，奇思广告将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。
奇思广告股东伏虎、逢淑涌和曹建华出具了《关于资金、资产占用的声明与
承诺》，主要内容如下：
“截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或者奇思广告造成损失，自实益达或者奇思广告书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者奇思广告造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或者奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”
5、重大未决诉讼情况
截至本报告出具日，奇思广告不存在尚未了结的重大诉讼。
6、合法合规情况
截至本报告出具日，奇思广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
奇思广告是一家以创意、策略为核心服务的广告服务提供商，能在为汽车广告主提供创意策略、广告制作、互联网整合营销等服务的同时，协助广告主对接平面（含户外）、电台、电视、互联网等全媒体广告资源。从业务类型来看，奇思广告能为广告主提供产品或品牌的全套市场营销创意策略服务，平面、视频、 html5等各类广告制作与监制服务，以及结合营销策略、创意设计、内容制作、线上投放与线下活动策划执行于一体的互联网整合营销服务。
奇思广告目前主要的细分市场客户为品牌广告主，主要广告主群体为汽车行业的领导品牌。
2、所属行业及其与上下游之间的关系
奇思广告所属行业为广告行业及数字营销行业，本次交易完成后，奇思广告整体业务将被纳入上市公司数字营销板块之中，成为上市公司拟打造的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务品牌的不可或缺的组成部分，因此，重组报告书将其归入数字营销行业进行分析、描述。数字营销行业具体情况、及奇思广告与上下游的关系，参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之相关内容。
3、主营业务模式与盈利模式
奇思广告的主营业务类型为创意策略服务，广告制作服务、互联网整合营销服务，现将其主营业务模式与盈利模式详细描述如下：
（1）创意策略服务
奇思广告为广告主提供全套市场营销创意策略服务方案，具体内容包括但不限于：品牌或产品营销策略服务（市场分析、品牌战略定位、传播策略开发、广告营销规划及预算、竞争品牌广告传播策略分析等）；创意开发服务（创意概念方案设计、创意基本排版设计、媒体广告方案、数字媒体传播方案等）；区域营销策略规划（区域市场分析、区域市场调查、区域营销策略制定、区域传播概念开发等）。该等创意策略服务方案可以帮助广告主洞察产品或品牌所在细分市场竞争概况，获得由专注于汽车行业十数年的广告传播资深人士量身打造的产品或品牌全套营销方案，协助广告主对接平面、电视、互联网等全媒体渠道，同时指导广告主进行营销推广。
1）销售模式
奇思广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。一方面，公司管理团队和总监级别以上员工通过其在业内的丰富资源、渠道获得与汽车广告主市场推广部门的沟通机会，然后策略部、创意部、客户部等部门员工将共同完成服务方案初稿并参与比稿，如奇思广告在比稿中胜出，即获得与广告主签约的机会；少数情况下，奇思广告直接提供创意策略服务给其他全案类广告公司，
其他全案类广告公司将奇思广告提供的创意策略与自己的服务方案结合在一起参与比稿，此时奇思广告将与该全案类广告公司签订合同。另一方面，奇思广告客户部员工通过电话、邮件、登门拜访等市场拓展方式获得参与服务方案比稿机会，从而获得签约机会。
一般情况下，奇思广告会与广告主就某一品牌或产品签订创意策略服务年度框架合作协议，就创意策略服务内容、计价付费方式、服务标准、服务团队组建等内容进行约定。签约后，奇思广告在约定年度内持续向广告主提供创意策略服务，并将合同总金额分摊到每个月收取费用并确认收入。
少数情况下，奇思广告会与广告主或全案类广告公司签约，就某品牌的特定营销项目（如新款上市推广等）提供创意策略服务。签约后，奇思广告依约提供创意策略服务，并在合同约定的期限内向广告主或全案类广告公司提交工作成果或结案报告，获其确认后再收取费用并确认收入（部分合同亦存在签约后客户即先行向奇思广告支付部分费用的条款安排）。
2）采购模式
由于创意策略服务主要依托于创意策略服务人员的脑力劳动，因此基本不存在对外采购的需求。
3）盈利模式
如前所述，一般情况下，奇思广告会与广告主签订创意策略服务年度框架合作协议，在约定年度内持续向广告主提供创意策略服务，并将合同总金额分摊到每个月收取费用并确认收入。
少数情况下，奇思广告会与广告主或全案类广告公司签订特定项目创意策略服务合同，并一般在按约定提交工作成果或结案报告后收取费用并确认收入。
（2）广告制作服务
奇思广告在为广告主提供创意策略服务的同时，也提供平面、视频等广告的制作、监制服务。
1）销售模式
如前所述，奇思广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成，本处不再赘述。
奇思广告一般会与广告主就单个广告制作或监制项目签订合同，合同中将就广告主对广告制作或监制的具体要求、作品版权、工作成果交付时间及验收方式、付款方式等进行明确约定。在依约完成工作成果并验收合格后，奇思广告即可向广告主申请支付服务费用。
2）采购模式
基于广告制作及监制的需要，奇思广告在严格遵守与广告主所签合同中有关约定，独立完成广告设计、拍摄、制作、审定等主要工作内容的前提下，向第三方公司采购部分视频制作、剪辑，图像处理，平面设计，半成品效果美化等服务。
该类第三方公司数量众多，奇思广告一般根据广告制作品质要求，挑选价低质优的第三方公司服务进行采购。
3）盈利模式
广告制作及监制业务的盈利模式主要体现为向广告主收取广告制作费用或广告监制费用。
奇思广告按时完成广告制作或监制工作并将工作成果提交广告主验收合格后，广告主会在约定时间内支付约定的制作费或监制费。
（3）互联网整合营销服务
在广告业数字化浪潮的推动下，自 2014年起奇思广告开始切入互联网整合营销业务，即向广告主提供结合广告创意设计及制作、线上投放与线下推广活动于一体的互联网整合营销服务。未来奇思广告拟在互联网整合营销服务领域倾斜更多的资源，进行更有效的客户资源积累与项目拓展。
1）销售模式
随着互联网媒体在广告行业地位的日益提升，互联网线上互动与线下活动整合营销成功案例不断涌现，汽车行业广告主对互联网整合营销服务的需求日益增长。基于奇思广告丰富的汽车行业营销创意策略服务经验，以及通过创意策略服
务在汽车行业树立的良好口碑，奇思广告于2014年争取到“雷克萨斯 CT200h整合营销活动项目”的签约机会，并通过该项目的圆满结案正式切入互联网整合营销业务。2015年奇思广告有望获得更多互联网整合营销项目的签约机会。
在具体客户拓展与服务方面，首先，奇思广告会根据该项活动的营销目标与财务预算，制定包含广告创意设计及制作、线上投放、线下推广活动在内的互联网整合营销方案及报价单。在该方案及报价单获得客户认可后，双方会签订正式的整合营销服务合同，就项目营销整体策略，广告创意设计及制作标准，线上投放媒体选择，线下推广活动举办时间、地点、方式等进行约定。签约后奇思广告将在约定的时间内执行该方案。营销活动结束后，奇思广告根据整合营销方案执行情况、营销目标达成情况、活动实际支出情况等完成结案报告并呈交广告主审核。审核通过后，广告主即按照合同约定向奇思广告支付服务费用。
2）采购模式
互联网整合营销方面的采购分为两类。第一类是向选定的互联网媒体（如易车网、汽车之家网、车惠网等汽车专业网站）购买线上服务，即奇思广告根据营销活动方案，与选定的互联网媒体合作，执行社会化媒体造势、线上专题内容展示、网友互动等一系列线上营销活动；第二类是向第三方公司购买线下营销活动、效果监测、市场调查等辅助性服务，即奇思广告与选定的第三方公司合作，执行线下营销活动（如现场试驾、团购、挑战赛等活动）。
3）盈利模式
互联网整合营销的的盈利模式主要体现为向广告主收取整合营销服务费。该部分服务费包括创意设计制作费用、线上推广及媒体采购费用、线下活动执行费用等。一般情况下，奇思广告在活动结束后会向广告主提交结案报告。结案报告
通过广告主审核后，广告主即按约定支付服务费。
4）案例详解
以2014年“雷克萨斯CT200h整合营销活动项目”为例，奇思广告提供的互联网整合营销服务详解如下：
项目目的提升“雷克萨斯CT200h”品牌形象，促进CT200h车型销售的同时收集有价值
的销售线索
通过精准定位、传统媒体品牌价值传递、新兴媒体热点营销、线下销售活动等营销策划
多方位立体式营销来实现营销效果
||
|-|
|易车网、汽车之家、车惠网|
|搜索引擎推广|
|微博、微信热点营销与推广|
|其他推广方式|

根据线上收集到的线索，组织线上投放媒体（易车网、汽车之家、车惠网）、经线下活动
销商等举行团购、看车团、品鉴会、落地签单活动
获得的订单数、有价值的销售线索，引发的话题阅读量、讨论量，提升的关注
项目效果
度均达到了事先设定的KPI指标，项目圆满结案
4、业务流程
（1）创意策略服务流程
1）策略服务环节
对于不同的项目类型，奇思广告策略部会拟定不同的策略方案，一般可以归纳为两类：一是偏重新品上市，为创意部提供创意方向；一是偏重营销活动，为创意部提供必要战术行动中需要的创意支持，具体如下：
A、偏重新品上市，为创意部提供创意方向的策略服务流程
策略部承接新品上市类项目后，会按照市场复盘、机会洞察、策略方向、战术行动等四个步骤来执行策略服务，具体如下：
a、市场复盘（Review），主要包括市场趋势、竞争格局、竞争关系、产品价值等方面的分析、总结。
b、机会洞察（Insight），主要包括市场机会、竞争机会、用户需求、新品实力等方面的分析、总结。
c、策略方向（Strategy），主要包括新品定位、新品USP（独特销售主张）、人群定位、传播主张等方面的分析、总结。
d、战术手段，主要包括广告形式、广告内容、活动初步方案、数字媒体投
放及媒介终端展示方式等方面策略的提炼汇总。
策略部制定完新品上市类项目策略并经客户审核确认后，会将工作成果移交给创意部。
B、偏重营销活动，为创意部提供战术行动中需要的创意支持
策略部承接营销活动类项目后，会按照市场复盘、机会洞察、策略方向、战术行动等四个步骤来执行策略服务，具体如下：
a、发现问题，即发现需要解决的核心问题。
b、洞察原因，从市场、竞争、产品、人群、等角度扫描，明确背后逻辑关系。
c、策略方向，明确机会和解决问题的方向。
d、战术行动，提供未来营销活动中广告形式、广告内容、活动初步方案、数字媒体投放及媒介终端展示方式方面的基本策略。
策略部制定完营销活动类项目策略并经客户审核确认后，会将工作成果移交给创意部。
2）创意服务环节
策略方案移交给创意部后，创意部将根据客户确认的策略方向，设定相关创
意概念，然后根据创意概念，发散形成具体的创意方案，包括平面、电视、互联网广告传播所用素材、方式、手段，以及线下活动所用物料等。经数次内部讨论、修改、客户反馈、调整后，形成客户满意的整体策略创意方案，相关流程如下：（2）广告制作及监制服务流程
1）视频广告制作流程（投放渠道为电视或互联网媒体）
2）平面广告制作流程（投放渠道为报纸、杂志或户外）
（3）互联网整合营销服务流程
互联网整合营销服务流程如下：
1）组建项目团队
针对单个具体的互联网整合营销项目，奇思广告会抽调策略部、创意部、客户部、制作部等部门员工组建成专门的项目团队，团队成员之间密切配合，共同推进项目。
2）设定活动方案
项目初期，策略部、创业部组员将完成活动方案的设定工作，方案具体内容包括但不限于：整体投放策略、预估 KPI设定、整体传播节奏、其他方面配合需求等。
3）执行活动方案
活动方案获客户同意并开始执行后，奇思广告将联系预先选定的互联网媒体进行社会化媒体造势、线上专题内容展示、网友互动等线上活动，并与此同时开展现场试用、团购、有奖挑战赛等线下营销活动。在此期间，奇思广告将负责线上信息投放界面审核、投放效果跟踪，线下活动关系协调、流程控制、人员安排、反馈信息收集等工作。
4）提交结案报告
项目完成后，奇思广告会根据整合营销方案执行情况、营销目标达成情况、活动实际支出情况等完成结案报告并呈交广告主审核结案。
5、报告期内的主营业务现状
（1）奇思广告营业收入情况
2013年、2014年及2015年一季度，奇思广告经审计的营业收入分别为831.75万元、2,969.10万元和2,649.66万元。
1）分产品主营业务收入情况
近两年一期，奇思广告主营业务为创意策略、广告制作、互联网整合营销等，收入水平保持较快增长，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|891.51|223.45|1,282.84|366.63|610.82|
|1,758.15|1,451.99|680.54|226.18|220.94|
|-|-|1,005.73|828.55|-|
|2,649.66|1,675.44|2,969.10|1,421.36|831.75|

2）分地区主营业务收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年一季度|2014年度|
|2,070.05|1,115.62|
|339.04|655.31|
|240.57|1,198.18|
|2,649.66|2,969.10|

（2）奇思广告报告期内前五大供应商情形
奇思广告报告期内前五名供应商情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|上海鹰美广告有限公司|9,018,877.20|
|北京京东公益基金会|2,000,000.00|

|||
|-|-|
|上海雅致文化传播有限公司|1,698,113.21|
|上海晶选广告有限公司|508,490.55|
|上海奇际广告有限公司|401,363.21|
||13,626,844.17|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|上海百孚思文化传媒有限公司|4,245,283.03|
|上海车麦网络科技有限公司|3,135,398.05|
|上海旌翔实业发展有限公司|566,037.86|
|上海奇际广告传播有限公司|649,431.60|
|北京新画影广告制作有限公司|543,971.70|
||9,140,122.24|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|上海奇际广告传播有限公司|197,490.58|
|北京建华永顺科贸有限公司|145,631.07|
|北京左右时光文化传播有限公司|262,621.36|
|北京新画影广告制作有限公司|133,349.07|
|上海雅致文化传播有限公司|80,188.68|
||819,280.76|

经奇思广告确认，奇思广告与前五名供应商不存在关联关系。
（3）奇思广告报告期内前五大客户情形
奇思广告报告期内前五名客户情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|克莱斯勒|20,700,496.20|
|比亚迪股份有限公司|3,390,435.84|
|丰田汽车（中国）投资有限公司|1,132,075.44|
|中葡尼雅酒业有限公司|849,056.59|
|北京电通广告有限公司|424,528.29|
||26,496,592.36|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|克莱斯勒|10,602,142.90|
|丰田汽车（中国）投资有限公司|10,057,279.72|
|比亚迪股份有限公司|6,553,067.60|
|北京东方仁德广告有限公司|1,924,528.26|
|上海雅制文化传播有限公司|554,016.02|
||29,691,034.50|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|克莱斯勒|5,293,312.75|
|上海灵威广告有限公司|2,331,328.24|
|上海灵狮文化传播有限公司|389,882.06|
|广州彼思（达华）广告有限公司|302,037.73|
|上海吉库展览服务有限公司|943.40|
||8,317,504.18|

经奇思广告确认，奇思广告与前五名客户不存在关联关系。
（4）奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响
①报告期奇思广告对克莱斯勒的销售情况
奇思广告是克莱斯勒300C、道奇酷威、jeep各品牌的创意策略服务固定供应商。报告期，奇思广告为克莱斯勒提供广告服务的车型逐步增多，服务范围也从创意策略、广告监制拓宽到广告总体制作。报告期，奇思广告对克莱斯勒销售与回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初应收账款余额|本期增加|本期回款|
|329.18|2,194.25|450.07|
|173.21|1,123.83|967.85|
|104.89|561.09|492.77|

 2013年、2014年，奇思广告对克莱斯勒品牌的服务内容主要为营销策略规划、创意开发、创意产品的制作等。其中创意产品的制作内容为向克莱斯勒推荐制作公司和其他供应商，提供已确定的创意产品的制作报价；按照已确定的制作计划，在制作产品期间，对制作公司和其他供应商进行监督等。相对于2013年，奇思广告为克莱斯勒提供创意、策略及创意产品的制作监督服务内容在 2014年有所增加。
2015年一季度奇思广告与克莱斯勒业务规模快速增长主要是克莱斯勒委托奇思广告总体制作了 2015年春晚电视广告，交易金额 1,500多万元。奇思广告服务内容除了广告的创意、策略外，在创意产品制作阶段，承担的职责不仅是监制，而是总体负责该视频广告的前期拍摄、后期制作，交易金额中包含了拍摄与制作的费用，另外奇思广告还承担了部分明星代言费，因此业务规模有了快速增长。
2015年1-3月，奇思广告对克莱斯莱应收账款增加 1,744.19万元，主要系克莱斯勒委托奇思广告总体制作了2015年春晚电视广告，交易金额1,500多万元。
基准日后，奇思广告应收克莱斯勒账款回款情况如下：
项目 金额（万元）
2015年3月31日应收账款余额（原值） 2,073.37
||
|-|
|加：应收账款增加|
|减：应收账款收回|

2015年7月31日应收账款余额（原值） 740.142015年4-7月，奇思广告新增对克莱斯勒应收账款791.23万元，收回2,124.46万元，截至2015年7月31日，奇思广告对克莱斯勒应收账款降至740.14万元，应收账款金额相对2015年3月31日大幅降低，减小了应收账款不能回收的风险。
②奇思广告客户集中度较高的原因
奇思广告客户集中度较高的原因如下：
A、奇思广告所服务的下游客户市场集中度较高
奇思广告服务的主要领域为汽车行业营销服务，而汽车行业市场较为集中，单一广告主广告投放金额巨大，保持对数家客户的长期合作关系即可满足奇思广告一定时期内的业务发展需要。
B、汽车行业客户开发周期长，客户粘性高
由于汽车行业的策略创意服务市场具有较强的专业性，如果项目承揽人对汽车行业不具备丰富的从业经验及深刻的行业理解、并通过持续沟通将这种理解传递给广告主，则往往难以取得广告主的认可、进而难以开发到新的客户。基于以上原因，奇思广告的客户开发周期较长，目前奇思广告已积累的客户数量相对较少，但客户粘性高。奇思广告目前发展状况良好，预计未来的客户数量将逐年稳步提升。
③客户集中对奇思广告未来业绩的影响
报告期内，奇思广告客户集中度高，且对第一大客户克莱斯勒存在客户依赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，若
奇思广告主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，奇思广告营业收入可能
出现下滑，从而对奇思广告预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
未来该等不利影响有望保持在可控状态，且将逐步降低的原因在于：
A、奇思广告目前与主要客户合作良好。奇思广告与克莱斯勒、丰田（中国）、比亚迪均已签订年度服务合同。2015年1-3月，奇思广告对克莱斯勒的销售收入占营业总收入的比例为78.13%；根据奇思广告提供的未经审计的财务报表，2015年1-8月，奇思广告对克莱斯勒的销售占比下降至55.50%。
B、2015年以来，奇思广告加大对克莱斯勒、丰田（中国）、比亚迪之外其他汽车品牌的市场推广力度，目前已建立对宝马、大众等其他优质品牌的服务关系，在奇思广告管理层的着力开发下，未来 2015年新签约客户的服务金额有望较快提升，占总营业收入的比例有望逐步扩大。
C、本次交易完成后，奇思广告将成为上市公司全资子公司，借助上市公司平台，奇思广告的融资能力大幅增强、员工规模可根据经营需求进行合理扩充，有利于奇思广告加快汽车行业广告主资源的开拓速度，改善客户集中状态，降低对主要客户的依赖，提高议价能力和降低经营风险。
6、质量控制情况
（1）质量控制标准及措施
如前所述，数字营销公司服务质量控制，一般由数字营销公司自身的质量控制制度，以及数字营销公司与客户签订的服务合同中约定的质量控制条款两方面构成。
质量控制制度方面，奇思广告主要分成客户服务质量、媒体采购质量、第三方服务质量三方面进行质量控制。
客户服务质量方面，奇思广告客户服务的每一业务环节，都有指定的员工负责质量把控，该等质量把控与员工考核绩效挂钩；此外，奇思广告对于重点项目，会组建专门项目团队并指定管理层员工牵头负责质量把控。
媒体采购质量方面，奇思广告已确立了媒体选择与采购的相关衡量标准，具体包括：
1）媒体选择策略在于确定适合于该等产品或品牌的媒体选择方向，而非实
际适用的媒体载体；
2）进行媒体选择时，应暂时忽略各媒体在量上的差异性，而主要评估各媒体对于广告效果产出的质上的差异性；
3）根据产品或品牌个性与创意策略评估媒体环境与广告环境上的相容性；
4）深入了解消费者的消费习性与作息和媒体接触之间的关联性；
5）必要时以“环绕方式”加强各媒体运用的加乘效果。
6）评估媒体渠道大小，以决定是缩小竞争面取得局面优势，还是采取全面竞争的方式；
7）针对不同的创意诉求内容，可考虑将不同媒体传播分工使用。
8）将目标受众作为媒体选择的最主要标准，避免以企业领导层的偏好为准和盲目跟随行业领导者和竞争对手，科学地做出广告媒体选择的组合策略，以既定的投入获得最大的广告组合效应。
第三方服务质量方面，奇思广告会基于历史合作经验与业内口碑挑选性价比最高的合作方，并会在与其签订的合同中明确约定产品或服务质量标准，如第三方提供的产品或服务未达到约定质量标准，奇思广告将有权利追求其违约责任。
质量控制条款方面，奇思广告与客户签订的服务合同中一般会就具体产品或服务的质量标准进行具体约定，当奇思广告所提供产品或服务违反协议约定或未达到考核目标时，奇思广告需承担相应的违约责任。
（2）质量纠纷
截至本报告出具日，奇思广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。
7、安全生产和环境保护情况
奇思广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
8、员工构成情况、核心员工特点及及变动情况
（1）员工构成情况
截至2015年3月31日，奇思广告员工基本情况如下：
|||
|-|-|
|结构|人数|
|管理人员|4|
|客户服务人员|28|
|创意策划人员|34|
|行政人员|1|
|合计|69|
|硕士及以上|2|
|大学（大专）|65|
|高中及以下|0|
|合计|69|
|56岁以上|0|
|41-55岁|4|
|31-40岁|40|
|21-30岁|23|
|20岁以下|0|
|合计|69|

（2）核心员工特点及变动情况
奇思广告核心员工为其管理团队成员（公司总经理，策略部、创意部、制作部总监），均具有国内外大型广告公司的从业资历，项目经验丰富，客户资源广阔，专业知识扎实。奇思广告员工普遍具备较高的专业素质，具备较高的策略服务、创意设计、媒体传播或市场营销服务能力。
报告期内，奇思广告管理团队未发生重大变动。
9、主要产品生产技术所处的阶段
数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因
此奇思广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。
10、产品服务水平及获奖情况
奇思广告专注于汽车行业的创意策略、广告制作、整合营销等服务，服务客户群体覆盖了汽车行业的高端品牌、中端品牌、自主品牌等各种品牌车型，建立了良好的市场声誉。
报告期内，奇思广告所获得的行业荣誉奖项如下：
案例奖
|||
|-|-|
|会议名称|奖项名称|
|第九届中国汽车广告奖|影视类作品入围奖奖 –克莱斯勒300C选择篇|
|第十届中国汽车广告奖|平面汽车类入围奖奖 –克莱斯勒40万豪华商务座驾选择ABC篇|

（六）主要财务指标情况
1、奇思广告近两年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510020号《审计报告》，奇思广告近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|4,223.69|2,785.76|
|2,534.04|1,523.77|
|1,689.64|1,261.99|
|2015年1-3月|2014年度|
|2,649.66|2,969.10|
|1675.44|1421.36|
|579.33|892.99|
|427.65|654.39|
|427.65|654.39|

|||
|-|-|
|428.89|683.93|

2013年、2014年及 2015年 1-3月，奇思广告非经常性损益金额分别为 0元、-29,55万元、-1.24万元，非经常性损益金额较小，具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-16,538.06|-|
|-|-293,950.00|
|4,134.52|-1,512.50|
|-12,403.54|-295,462.50|

2013年、2014年和2015年1-3月，奇思广告扣除非经常性损益后的净利润分别为 138.05万元、683.93万元和 428.89万元，扣除非经常损益后的净利润保持增长。
（七）会计政策与会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
奇思广告的主营业务收入类别主要为创意策略类服务收入、广告制作类服务收入和互联网整合营销服务收入等。
创意策略类服务收入具体确认标准：第一种情况，奇思广告承接业务后，与客户签订合同，根据客户要求提供广告创意、策略类服务，按月收取固定服务费，在月度周期结束并经客户确认无异议后，确认收入。第二种情况，奇思广告承接业务后，与客户签订合同，根据客户要求提供广告创意、策略类服务，按具体项目收取固定服务费，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。
广告制作类服务收入具体确认标准：奇思广告承接业务后，根据客户要求制作电视、平面广告或提供其他服务等，根据合同规定完成相应的制作内容，并按照验收要求提交客户审核，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。
互联网整合营销服务收入具体确认标准：公司承接业务后，与客户签订合同，
根据客户要求提供包括营销策略、创意设计、内容制作、线上投放与线下活动策划执行服务，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。
2、会计估计
（1）应收账款坏账准备计提比例
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|10|
|20|
|100|

经比较同行业上市公司，奇思广告的坏账计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧方法
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|3-5|5|

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，奇思广告的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对奇思广告利润无重大影响。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
奇思广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于奇思广告与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，奇思广告的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、资产评估情况
截至本报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，奇思广告最近三年不存
在进行资产评估的情况。
2、改制情况
截至本报告出具日，奇思广告最近三年不存在进行改制的情况。
3、股权转让、增资情况
自2012年6月以来，奇思广告历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||
|-|-|
|增资和股权转让事项|转让原因|
|刘姝彤将持有的奇思广告 30%的股权作价33.9万元转让给朱志芸|由于另有投资方向，且奇思广告因业务发展需将利润进行滚动投入，短期内难以通过分红给股东带来现金回报，主要作为财务投资者的刘姝彤决定退出，伏虎决定受让并委托公司员工朱志芸代为持有|
|伏虎分别受让严峥、廖莹、朱志芸持有的奇思广告10％的股权（作价108,539.31元）、25%的股权（作价271,358.26元）、5%的股权（作价54,269.65元）。逄淑涌分别受让严峥、张威持有的奇思广告 10%的股权（作价108,539.31元）、15％的股权（作价162,808.96元）。|（1）由于奇思广告因业务发展需将利润进行滚动投入，短期内难以通过分红给股东带来现金回报，主要作为财务投资者的严峥决定退出；（2）奇思广告与客户已经逐步建立良好稳定的合作关系，伏虎和逄淑涌判断亦不会因其直接持股而影响奇思广告经营(因同时作为股东和销售人员，与客户谈判缺乏迂回空间，且可能被客户认为人手不足)，故决定解除代持。|
|朱志芸将其持有奇思广告的25%股权作价 28.25 万元转让给伏虎；王欣持有的奇思广告10%的股权作价10万元转让给曹建华|朱志芸的股权为代伏虎持有，故本次进行代持还原；王欣持有的公司 10%的股权为代曹建华持有，故本次进行代持还原|

奇思广告历次增资及股权转让情况参见本节之“一、交易标的之二：奇思广告/（二）历史沿革”，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述事项外，奇思广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。
4、三次股权转让价格与本次交易作价的差异说明
（1）交易背景不同
2013年 9月、2014年 5月，财务投资者刘姝彤、严峥转让所持奇思广告股权的主要原因是奇思广告因业务发展需将利润进行滚动投入，短期内难以通过分红给股东带来现金回报，且刘姝彤、严峥与奇思广告其他股东对奇思广告长期价值的预期看法不一致，因此决定退出奇思广告。
前三次股权转让中，廖莹、朱志芸、张威、王欣转让股份均系代持还原。
本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购奇思广告等标的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而奇思广告 2014年以来，在伏虎、逄淑涌等核心人员的悉心经营下，盈利能力有较大提升，进而带来企业价值的提高。
（2）估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而前三次股权转让由于交易背景不同，未对奇思广告股权价值进行评估，转让价格为转让双方参考转让方初始投资成本并考虑转让方的合理回报协商确定。
（3）对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，奇思广告股东均对奇思广
告2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责
任，且奇思广告股东取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。前三次股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方或
标的公司其他股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和奇思广告前三次股权转让在交易背景、估值基础、
作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
伏虎、逄淑涌、曹建华伟已在《资产购买协议》中保证其对奇思广告不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，应当就因此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。
2、股权转让前置条件
本次股权转让已经奇思广告股东会审议通过，奇思广告全体股东一致同意本次股权转让。
3、许可他人使用资产情况
奇思广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
5、合规经营情况
奇思广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情况。
6、关于奇思广告历史上的代持情况说明
（1）代持的具体情况及原因
1）王欣对曹建华的代持
2011年 8月，王欣受让了吴捷持有的奇思广告10%的股权。根据对王欣、曹建华的访谈，本次股权转让为曹建华指示王欣完成，王欣受让的奇思广告10%的股权实际为代曹建华持有。代持原因为：曹建华拥有一定的业务资源，看好广告业，但曹建华由于其个人事务较为繁忙，不常驻北京，遂委托定居在北京的朋
友王欣代为持股。
2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持
2011年10月，廖莹受让伏虎持有的奇思广告25%的股权，张威受让逄淑涌持有的奇思广告15%的股权。根据对相关方的访谈，本次受让的目的在于将奇思广告的工商登记的股东伏虎、逄淑涌分别变更为廖莹和张威，但廖莹和张威仅是代持人，实际是代伏虎、逄淑涌持有奇思广告的股权，代持的原因为：在 2011年8月奇思广告的股东变更后，通过借助于该次新进股东的业务资源，奇思广告业务开始全面展开。一直主要出面负责奇思广告业务开发的伏虎和逄淑涌为避免让客户认为奇思广告属于二人实际控制的公司，更好地利用客户资源（便于与客户商业谈判），决定退出股东会。其中，伏虎将其股权转给其配偶廖莹，逄淑涌则转让给了张威。
3）朱志芸对伏虎的代持
2013年 7月，财务投资者刘姝彤将持有的奇思广告30%的股权转让给朱志芸。根据对相关方的访谈，本次受让奇思广告30%股权的实际受让方为伏虎，但基于前述2）的原因，伏虎委托奇思广告的员工朱志芸代为持有，日后若有新的投资者进入，再将这部分股权让渡给新投资者。
综上，各方就前述代持事项,虽未签署书面协议,但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
1）王欣对曹建华的代持解除
2015年5月，曹建华受让王欣持有的奇思广告10%的股权。
2）廖莹对伏虎、张威对逄淑涌的代持解除
2014年 5月，伏虎受让廖莹持有的奇思广告25%股权；逄淑涌受让张威持有的奇思广告15%的股权。
3）朱志芸对伏虎的代持
2014年5月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告5%股权；2015年5月，伏虎受让朱志芸持有的奇思广告25%股权。
至此，奇思广告的股权代持情况全部解除。
重组报告书已就奇思广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，奇思广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据王欣、曹建华的确认，2015年 5月，王欣已将其持有的奇思广告10%的股权转让给曹建华，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据廖莹、伏虎、张威、逄淑涌的确认，2014年5月，廖莹已将其持有的奇思广告25%股权转让给伏虎；张威已将其持有的奇思广告15%的股权转让给逄淑涌，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据朱志芸、伏虎的确认，2014年 5月，朱志芸已将其持有的奇思广告5%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2015年5月，朱志芸已将其持有的奇思广告25%股权转让给伏虎，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，奇思广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与奇思广告已无任何股权上的关系。伏虎、逄淑涌、曹建华已经出具相关书面承诺，确认其对于所持奇思广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。
7、关于 2014年 5月奇思广告股权转让的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性，以及是否涉及股份支付
（1）2014年5月，奇思广告股权转让的具体情况
2014年 5月，伏虎（受让方）分别受让严峥、廖莹、朱志芸（转让方）分别持有的奇思广告10%、25%、5%的股权；逄淑涌（受让方）分别受让严峥、张威持有的10%、15%的股权。
本次转让中，伏虎受让廖莹、朱志芸持有的奇思广告的股权为解除代持安排，逄淑涌受让张威持有的奇思广告的股权为解除代持安排。
根据对相关方的访谈，伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权原因为：由于奇思广告业务日益扩大，需要持续的投入，滚动发展，给主要作财务投资的股东带来的直接现金回报较少，严峥决定退出公司，收回投资。故伏虎、逄淑涌受让严峥持有的奇思广告的股权的定价依据为：参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定转让价格。
综上，由于 2014年股权转让与本次交易的转让原因、受让方、定价方式均存在较大的差别，故2014年股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性。
（2）上述股权转让行为是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
分析上述股权转让行为，其不具备上述相关特征，具体如下：1）上述股权转让发生在奇思广告股东之间，而非企业与职工或其他方之间，且转让方均非奇思广告大股东；2）上述股权转让的目的是原有股东的退出（退出股权份额的分配由奇思广告股东协商确定）或解除代持，而非获取职工或其他方服务；3）股份支付交易的定价依据为参考转让方初始投资成本并考虑合理回报确定，与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，上述股权转让行为不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，故不属于股份支付，对奇思广告的业绩不会产生不利影响。
三、交易标的之三：利宣广告
（一）公司概况
公司名称 上海利宣广告有限公司
住所 上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区255室
注册资本 500万元
法定代表人 袁琪
企业性质 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2012年5月31日
营业执照注册号 310115001975248
税务登记证号码（国、
310114598103492
地税）
设计、制作、代理、发布各类广告；会务服务，展览展示服务，
企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外
装潢工程室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化
经营范围
工程，办公用品，工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、
服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售【依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2012年5月，利宣广告设立
2012年 5月，上海市工商行政管理局下发了沪工商注名预核字第 01201205220026号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海利宣广告有限公司”。
2012年 5月，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 (2012)2174号《验资报告》，根据公司章程的规定，利宣广告注册资本为50万元，由全体股东分两期于 2013年 5月之前缴足。经审验，截至 2012年 5月 23日，利宣广告已收到股东杨也、杨子首期缴纳的注册资本合计 20万元整，其中杨也以货币首期出资2万元，杨子以货币首期出资18万元。
2012年 5月底，利宣广告取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115001975248的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》，利宣广告设立时注册资本为 50万元，实收资本为 20万元，法定代表人为杨子，住所为上海市浦东新区周浦镇建豪路99号228室，经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，企业形象策划、电脑图文设计、制作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养
护【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限为 2012年 5月 31日至2022年5月30日。
利宣广告设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|45|18|
|5|2|
|50|20|

2、2012年10月，第一次增资
2012年10月，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至100万元，增资后股东杨子认缴出资额90万元（占90%），第二期出资额 72万元于 2012年10月缴足；杨也认缴出资额10万元（占10%），第二期出资额8万元于2012年10月缴足；通过公司章程修正案。
2012年10月，上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 (2012)2377号《验资报告》，截至2012年10月22日，利宣广告已收到股东杨也、杨子缴纳的实收资本合计80万元整，各股东以货币出资。
2012年10月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为100万元。
本次增资后，利宣广告的股权结构如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|90|90|
|10|10|
|100|100|

3、2013年6月，第一次股权转让及法定代表人、主要成员备案登记变更
2013年 5月，杨子、杨也（出让方）与张晓艳、季亮（受让方）签署股权
转让协议，杨子将所持有利宣广告80%的股权作价 80万元转让给张晓艳；杨子
将所持有利宣广告10%的股权作价 10万元转让给季亮；杨也将所持有利宣广告10%的股权作价10万元转让给季亮。
同日，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）张晓艳受让杨子持有的利宣广告80%的股权，其他股东放弃优先购买权；季亮受让杨子持有的利宣广告10%的股权，受让杨也持有的利宣广告10%的股权，其他股东放弃优先购买权；（2）股权转让后，张晓艳占利宣广告80%的股权，认缴出资额80万元，实缴出资额80万元；季亮占利宣广告20%的股权，认缴出资额20万元，实缴出资额 20万元；（3）通过公司章程修正案；（4）选举张晓艳为公司执行董事兼经理，免去杨子执行董事兼经理的职务；选举季亮为公司监事，免去杨也监事的职务。
2013年 6月，上海市工商行政管理局浦东新区分局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|80|80|
|20|20|
|100|100|

4、2013年10月，经营范围变更
2013年10月，利宣广告做出公司章程修正案，公司经营范围增加销售办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产品、化妆品。同日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围，通过公司章程修正案。
2013年10月底，上海市工商行政管理局浦东新区分局向利宣广告核发《企业法人营业执照》，经营范围变更为设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，摄影服务，室内装潢及设计，商务信
息咨询（除经纪），货物运输代理，绿化养护，办公用品、工艺品、日用百货、
文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、包、电子产品、化妆品的销售【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
5、2014年5月，第二次增资及注册资本、经营范围变更
2014年 5月，利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）公司注册资本由100万元增至500万元，其中股东张晓艳认缴新增资本320万元，季亮认缴新增资本80万元，出资方式均为货币，资金到位时间为2021年前；（2）增资后，张晓艳出资额400万元，出资比例80%，季亮出资额100万元，出资比例20%；（3）通过公司章程修正案。
2014年 5月，上海市浦东新区市场监督管理局向利宣广告核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，利宣广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|400|80|
|100|20|
|500|100|

6、2014年7月，实收资本变更
2014年6月，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第1329号），评估结论为，在资产评估基准日2014年5月31日，张晓艳、季亮拥有的知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为400万元，其中张晓艳持有比例80%，即320万元；季亮持有比例20%，即80万元。
2014年6月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识产权作价400万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变
更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为
限，享有股东权利、承担股东义务。
2014年6月，利宣广告做出章程修正案，原章程第四章第五条修改为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额|出资比例|出资方式|出资额|
|400|80%|货币|80|
|||知识产权（无形资产）－非专利技术“户外广告刺激效应技术”|320|
|100|20％|货币|20|
|||知识产权（无形资产）－非专利技术“户外广告刺激效应技术”|80|

2014年 6月，利宣广告召开股东会形成决议：（1）由张晓艳以上述知识产权作价 320万元，季亮以上述知识产权作价 80万元，补足注册资本 400万元；
（2）出资到位后，张晓艳出资额 400万元，其中知识产权（无形资产）320万元，货币资金80万元，出资比例80%；季亮出资额100万元，其中知识产权（无形资产）80万元，货币资金20万元，出资比例20%；（3）通过公司章程修正案。
2014年 6月，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字[2014]第D0325号），经审验，截至2014年6月16日止，利宣广告收到张晓艳、季亮缴纳的新增注册资本合计 400万元。股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺激效应技术”）出资400万元。
2014年7月，上海市浦东新区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》，经审查，对利宣广告章程修正案予以备案。
本次实收资本变更后，利宣广告的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|400|400|
|100|100|

|||
|-|-|
|500|500|

2015年 3月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，拟集中资源、资金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。因此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将前述无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为 2015年3月12日。截至本报告出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款。
7、2014年9月，住所、经营范围变更
同日，股东张晓艳、季亮签署修改后的公司章程。利宣广告做出股东会决议，全体股东一致同意：（1）公司住所变更为上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800号 6幢4层B区4117室；（2）公司经营范围变更为：设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；（3）通过修改后的公司章程。
2014年 9月，上海市工商行政管理局嘉定分局向利宣广告核发《企业法人营业执照》，对住所及营业范围做出对应变更。
8、2015年5月，股权转让
2015年4月29日，袁琪（受让方）与张晓艳、季亮（转让方）分别签署了《股权转让协议》。季亮将其持有的利宣广告20%的股权转让给袁琪；张晓艳将其持有的利宣广告35%的股权转让给袁琪。
同日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意上述转让。
2015年 5月 5日，上海市工商行政管理局嘉定分局向利宣广告核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，利宣广告的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|张晓艳|225|45%|
|袁琪|275|55%|
||500|100%|

（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告出具日，利宣广告产权控制关系如下：
张晓艳 袁琪
45% 55%
利宣广告
2、主要下属企业简要情况
截至本报告出具日，利宣广告下属无全资、控股或参股企业及分公司。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
1、权属情况
截至本报告出具日，利宣广告主要固定资产与无形资产情况如下：
（1）固定资产情况
利宣广告的主要固定资产为办公及电子设备，利宣广告截至2015年3月31日的固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|56.13|30.36|

|||
|-|-|
|56.13|30.36|

（2）主要无形资产、特许经营权情况
目前利宣广告持有一项注册域名，基本情况如下：
|||
|-|-|
|域名|注册日期|
|net-show.com|2012-08-01|

截至本报告出具日，除该项域名外，利宣广告无其他无形资产、特许经营权。
（3）利宣广告及其主要资产权属情况
1）利宣广告100%股权的权属情况
利宣广告全体股东持有的利宣广告100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
2）利宣广告主要资产的权属情况
利宣广告资产权属清晰，利宣广告对其主要资产拥有合法的所有权。利宣广告主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告出具日，利宣广告不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，利宣广告负债合计1,282.18万元，均为流动负债，主要包括应付账款953.73万元，应交税费251.41万元，利宣广告无银行借款。
4、资金占用情况
利宣广告报告期内发生过与关联方非经营性资金往来的情况，截至本报告出具日，相关资金往来已经清理完毕。本次交易完成后，利宣广告将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金往来，避免发生关联方、非
关联方占用资金的情形。
利宣广告股东袁琪和张晓艳出具了《关于资金、资产占用的声明与承诺》，
主要内容如下：
“本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015年 7月 15日前偿还本人对利宣广告的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、利宣广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或者利宣广告造成损失，自实益达或者利宣广告书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或者利宣广告造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或者利宣广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。”
5、重大未决诉讼情况
截至本报告出具日，利宣广告不存在尚未了结的重大诉讼。
6、合法合规情况
截至本报告出具日，利宣广告不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
7、关于利宣广告知识产权“户外广告中刺激效应技术”转让的说明
（1）上述知识产权的转让是否对利宣广告的主营业务产生重大影响
该项无形资产主要应用于户外广告展示，未来利宣广告将集中资金、资源发展社会化媒体营销业务，故该项资产的转出对利宣广告未来经营无不利影响。
（2）对上述知识产权的转让过程、目前产权归属，以及符合《重组办法》第十一条第（四）款规定的说明
1）知识产权转让过程
①2013年 6月，张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨也所持利宣广告股权，
股权结构为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但由于当时袁琪尚未离职，而杨子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、袁琪的朋友季亮分别代袁琪持有利宣广告35%、20%的股权。
②2014年 6月，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第1329号），评估结论为，在资产评估基准日 2014年 5月 31日，张晓艳、季亮拥有的知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为400万元，其中张晓艳持有比例80%，即320万元；季亮持有比例20%，即80万元。2014年6月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识产权作价 400万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。如前所述，张晓艳、季亮实际系为袁琪分别代持利宣广告35%、20%股份，该项无形资产实际由袁琪与张晓艳以55%、45%的比例持有，袁琪、张晓艳、季亮均已对上述代持情况进行了确认。
2014年 6月，利宣广告召开股东会形成决议：（1）由张晓艳以上述知识产权作价 320万元，季亮以上述知识产权作价 80万元，补足注册资本 400万元；
（2）出资到位后，张晓艳出资额 400万元，其中知识产权（无形资产）320万元，货币资金80万元，出资比例80%；季亮出资额100万元，其中知识产权（无形资产）80万元，货币资金20万元，出资比例20%；（3）通过公司章程修正案。
2014年 6月，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字[2014]第D0325号），经审验，截至2014年6月16日止，利宣广告收到张晓艳、季亮缴纳的新增注册资本合计400万元。股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺激效应技术”）出资400万元。
2014年7月，上海市浦东新区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》，经审查，对利宣广告章程修正案予以备案。
③2015年 3月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，拟集中资源、资金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。
因此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将前述无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为 2015年3月12日。截至本报告出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款，获得了该项无形资产的所有权。
2）目前产权归属
目前该项无形资产由袁琪、张晓艳按55%、45%的比例持有，权属不存在争议。
3）符合《重组办法》第十一条第（四）款规定的说明
2015年 3月，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将该项无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为2015年3月12日。截至本报告出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款。本次重组标的资产中已不包括该项无形资产，不存在因该项无形资产权属问题而违反《重组办法》第十一条第（四）款的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
利宣广告是一家以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务提供商，主营业务为向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务、网络交互活动的设计与技术搭建等在内的社会化媒体营销全套解决方案，同时应部分客户需要，为客户提供除社会化媒体营销以外的其他媒体渠道营销服务。
利宣广告目前主要的客户类型为4A公司与品牌广告主，主要广告主群体为快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的优秀品牌。
基于更清晰地披露利宣广告目前业务发展实际的考虑，利宣广告的审计报告、评估报告以及实益达备考合并报告中，将目前利宣广告业务收入分为“社会化媒体营销服务收入”、“其他媒体营销服务收入”和“其他收入”。需注意的是，由于社会化媒体营销目前发展迅速，同时其媒体渠道主要为具有社交属性的社会化媒体，与传统互联网媒体以及平面、户外广告具有明显区别，业务模式存在较大差异，因此本次重组相关文件中将社会化媒体营销作为单独的一类业务予以描
述。
2、所属行业及其与上下游之间的关系
利宣广告所属行业为数字营销行业，行业具体情况、及利宣广告与上下游的关系，参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之相关内容。
3、业务模式与盈利模式
利宣广告的主营业务类型为社会化媒体营销服务与其他媒体营销服务，其他业务包括商品销售、网站建设服务等，以下将对利宣广告主营业务模式与盈利模式进行详细描述。
（1）社会化媒体营销业务
社会化媒体营销服务为利宣广告的核心业务。与顺为广告相比，利宣广告的社会化媒体营销服务范围更广，主要内容如下表所示：
主要服务类型 具体服务内容
品牌社交策略策划 提供品牌与互联网平台上的推广策略，包括：平台选择，创意沟通主题，内容制定以及推广方式
品牌活动策划及执行 针对阶段性活动的策略提供并执行，包括：平台选择，创意沟通主题，内容制定以及推广方式
品牌自媒体管理 为品牌提供自媒体（微博，微信帐号等具有人格属性的媒体平台）的策划，运营及优化服务
网络意见领袖策略及执行 提供网络意见领袖的推广建议，与意见领袖的沟通洽谈，执行，及监测和优化
社交媒体会员管理 策划，建立及维护品牌基于社交媒体的会员系统，用于服务消费者关系维护及产品销售
社交电子商务 策划及执行基于社交媒体的电子销售及售后服务与跟踪
网络交互活动的设计与技术搭建 基于推广需求的活动网站的设计，规划及技术搭建1）销售模式
利宣广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。一方面，
公司管理团队和总监级别以上员工通过其在业内积累的广告主资源，获得与品牌广告主市场推广部门互联网媒体负责人或品牌负责人的沟通机会，通过有针对性的业务介绍、服务说明或者比稿的方式获得签约；另一方面，公司客户市场部人员通过市场开拓接触广告主或者大型4A广告公司，然后通过商业洽谈或比稿的方式获得广告主的直接合同订单，或者大型4A广告公司的分单。
此外，由于社会化媒体属于新兴媒体，部分4A公司并未为此类新兴媒体的营销服务配备专门的运营管理团队，而是将广告主整个互联网媒体营销合同中的社会化媒体营销服务分单给其他专门从事社会化媒体运营活动的数字营销公司。
利宣广告通过专注于社会化媒体营销活动服务，获得了部分4A公司的主动邀约及分单。
决定承接广告主订单或4A公司分单后，利宣广告会与其签订相应的服务合同，确定具体的社会化营销服务基本内容、服务期限、服务方式、服务质量标准等合同条款。签约后，利宣广告策划、设计及客户服务人员将组建成项目组联合开展工作。经过对客户具体需求的理解、内部讨论、外部调研等工作步骤，项目组将相关社会化媒体营销方案以项目策划书的形式提交给客户，并经客户数轮反馈及确认后修改定稿。定稿后，项目组将按既定方案推进社会化媒体营销工作，并在约定服务期限届满后向客户提交结案报告，客户审核通过结案报告后即按合同约定启动费用支付流程。
2）采购模式
利宣广告社会化媒体营销服务主要的采购支出为媒体投放，即利宣广告根据客户需求，为其营销创意选择投放媒体，包括但不限于社会化媒体、自媒体（网络意见领袖）等媒体渠道进行投放。需注意的是，在向腾讯、新浪采购微信、微博等主流社会化媒体资源时，由于前述媒体运营相对成熟，投放渠道相对通畅，利宣广告可以为广告主提供的除媒体投放以外的其他服务内容较少，广告主愿意支付的、除媒体投放费用以外的利润附加值相对较低，因此利宣广告目前采购的媒体资源主要是利润附加值较高的社交论坛或自媒体广告位。
3）盈利模式
利宣广告的利润来源主要是向广告主或者其他 4A公司收取的营销服务费用。
利宣广告承接广告主业务或4A公司分包业务后，与其签订相应的合同，合同金额一般由两部分构成：第一部分是利宣广告根据项目服务人员的投入时间确定人力成本及其他固定成本，并在该等固定成本的基础上附加一定百分比作为合同总金额组成部分；第二部分是利宣广告将创意策略、内容制作等核心服务内容之外的其他业务分包后，在分包成本的基础上附加一定百分比作为合同总金额组成部分。
合同签订后，利宣广告按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、推广，为客户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护和优化等服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。
4）案例详解—— “LEE牛仔”2014年社会化营销项目
以利宣广告为“LEE牛仔”品牌提供的 2014年社会化营销服务为例，利宣广告提供的社会化媒体营销服务详解如下：
配合LEE125年庆典活动、新品上市活动、品牌文化巡展活动，在2014年不同时间段服务目的
利用社会化媒体平台推广品牌活动、发动热议，传递品牌价值，提升品牌美誉度结合LEE品牌不同时间点的价值传导需求，通过在新浪微博、微信等社会化媒体上搭营销策划
建不同类型的互动平台，有针对性地发起热点话题，并与社会化媒体用户进行互动网站搭建与
完成微博、微信专题网站、平台制作，以及平台内各类展示、互动广告内容制作内容制作
|||
|-|-|
|LEE125周年“经典纷享”活动|在新浪微博平台上建立三个用于展现LEE不同内涵与价值的互动网站，并通过在新浪微博公共平台投放横幅广告等方式来吸引用户参与网站互动|

|||
|-|-|
|LEE 新品 上 市推 广 ——“混搭牛棚”活动|利用LEE微信公共平台推广新品，根据季节定期推出产品混搭方案并与消费者进行互动，引导消费者形成穿着习惯|
|LEE“牛仔 传 奇125 周年”亚洲巡 展 站活 动 网络推广|利用网络技术，在品牌微信公共平台建立微型网络浏览馆，并以虚拟“魔LEE方”的形式（用户可以像掷骰子一样旋转“魔LEE方”各个页面了解信息），吸引消费者关注并参与品牌文化推广活动，从而提升品牌影响力|

线上页面浏览与活动参与人数、热点信息讨论与分享量、新增粉丝人数、粉丝参与人项目效果
数、达成线上购买成交额等KPI均达到预先设定值，取得了良好的传播效果
5）社会化媒体营销业务领域的丰富项目经验积累
利宣广告专注于以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务，在为快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的优秀品牌提供社会化媒体营销服务的同时，积累了丰富的项目经验，具体如下：
①报告期内利宣广告社会化媒体营销营业收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|603.46|1,234.55|570.70|
|59.95%|63.76%|41.44%|

②报告期内利宣广告为不同行业品牌提供社会化媒体营销服务的项目经验积累
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|快消|服饰|美妆|奢侈品|汽车、电商等其他行业品牌|
|12|15|10|5|28|
|177.98|463.95|306.84|398.80|1,061.14|

（2）其他媒体营销服务
利宣广告为客户提供的其他媒体营销服务，主要是除社会化媒体以外的其他互联网媒体营销服务，即通过 PC端或移动端网页，APP客户端等互联网媒体，为广告主传递营销信息的业务。此外，利宣广告为部分客户提供平面、户外等传统广告的创意内容制作、媒体投放等营销服务。由于互联网媒体营销服务与传统媒体营销服务多由客户与利宣广告签订在同一份服务合同中，而除社会化媒体营销服务外，其他媒体营销服务内容往往相互穿插，难以区分，因此本次重组相关文件将利宣广告除社会化媒体营销服务以外的其他媒体营销服务（含其他互联网媒体营销服务与传统媒体营销服务）合计作为一种业务类型，也即“其他媒体营销服务”予以描述。
1）销售模式
如前所述，利宣广告目前业务的市场拓展和销售环节一般由两方面主体完成。通过市场拓展，利宣广告接触具有营销需求的广告主或4A公司，与其商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，并在意向后签订框架合同。
签约后，利宣广告首先会根据客户指定的媒体渠道类型，基于其对客户营销目标的理解，并结合当前市场基本情况、特定营销产品特征、目标受众触媒习惯等因素的分析，为客户量身定做一套具体的营销创意及媒介投放策略。
此外，对于部分客户要求提供内容制作服务的情形，利宣广告会基于前述营销创意及拟采购媒体属性，完成网页横幅、平面、户外等各种类型的广告内容制作，形成可供直接投放的广告形式，并呈交客户审定。
最后，利宣广告会根据前述媒介采购策略完成媒体投放及投放效果跟踪，在
完成合同约定的预期营销目标后向客户提起付款申请。
2）采购模式
利宣广告为客户提供的其他媒体营销服务中的主要采购对象，为 PC端或移动端网页、APP客户端等互联网媒体渠道，以及平面、户外等传统媒体资源。
根据前述媒体采购策略，利宣广告将其制作完成或客户直接提供的广告内容，在特定媒体上进行投放，并进行投放效果跟踪，确保广告主营销预期目标的达成。
3）盈利模式
其他媒体营销服务的盈利模式为向客户收取的媒体营销服务费。
4、业务流程
利宣广告目前主要业务的服务流程，可以概括为客户开发、创作及提案、项目执行、结案汇报四个环节。
（1）客户开发
利宣广告通过公司管理团队和总监级别以上员工积累的客户资源，以及客户部员工的主动市场拓展等途径进行客户开发，目前主要客户分为两大群体，即快消、服饰、美妆、奢侈品等行业的品牌广告主和4A公司。
（2）创作及提案
利宣广告客户部、创意部、设计部等部门员工组建项目组，针对客户提出的营销需求，在经内部讨论及外部调研后，提出有针对性的社会化媒体营销解决方案提案。一般而言，该等提案从最初提出到最终确定方案，会经过项目组与客户的数轮商讨、反馈与提案修改。方案定稿后，项目组与客户会对执行效果约定绩
效考核标准，同时根据方案定稿更新报价供客户确认。
（3）项目执行
进入项目执行程序后，项目组依据方案定稿，按步骤推进项目工作的落实和执行。具体执行环节中，项目组将就项目关键执行时点和重要执行行为与客户再次确认，得到客户确认后再具体执行；针对项目执行过程中发生的突发性问题，项目组即刻与客户进行商谈，形成书面解决方案后再予以执行；项目组会根据方案定稿约定，定期向客户汇报执行效果，对比约定绩效考核标准实现情况并提出优化建议，该等建议在经客户认可后将于后一阶段落实执行。
（4）结案汇报
项目结束后，项目组会在约定时间内向客户提交结案报告，对项目执行情况予以总结，对项目执行效果予以分析评估，在未完成绩效考核目标的情况下，项目组将对已完成目标及未完成目标的事项予以解释说明，并给予下一步优化建议。
结案报告经客户认可后，将启动最终付款流程。少数情况下，结案报告如因约定绩效考核目标未达成而暂未通过客户审核，项目组将提出后期优化建议及补充服务措施，经客户认可后予以后续服务，服务结束后再提交结案报告并经客户认可，进入付款流程。
5、报告期内的主营业务现状
（1）利宣广告营业收入情况
2013年、2014年及 2015年一季度，利宣广告经审计的营业收入分别为1,377.20万元、1,936.27万元和1,006.67万元。
1）分产品主营业务收入情况
近两年一期，利宣广告主要业务为社会化媒体营销和其他媒体营销，其他业务主要为商品销售，收入水平保持较快增长，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年一季度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|603.46|252.92|1,234.55|489.66|570.70|
|388.05|271.69|593.18|440.95|570.36|
|15.17|1.95|108.54|39.36|236.14|
|1,006.67|526.56|1936.27|969.96|1377.20|

2）分地区主营业务收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年一季度|2014年度|
|1006.39|1707.68|
|0.28|57.81|
|-|170.78|
|1006.67|1936.27|

（2）利宣广告报告期内前五大供应商情形
利宣广告报告期内前五名供应商情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|万易广告（上海）有限公司|1,140,454.18|
|昊奕博众文化传媒（北京）有限公司|746,359.22|
|上海库鼎公关咨询有限公司|498,869.18|
|上海盛图广告有限公司|365,557.84|
|上海旅诺电子商务有限公司|291,444.00|
||3,042,684.42|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|杭州泰一指尚科技有限公司|562,462.26|
|北京凯铭风尚网络技术有限公司|491,655.65|

|||
|-|-|
|北京蚂蜂窝网络科技有限公司|443,396.22|
|上海巨流信息科技有限公司|336,415.12|
|上海旅族广告有限公司|307,572.82|
||2,141,502.07|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|
|上海新易传媒有限公司|2,547,169.81|
|五星体育传媒有限公司|641,509.43|
|北京品友互动信息技术有限公司|601,415.09|
|上海墨尔广告有限公司|552,007.08|
|上海世奇广告有限公司|322,641.51|
||4,664,742.92|

经利宣广告确认，利宣广告与前五名供应商不存在关联关系。
（3）利宣广告报告期内前五大客户情形
利宣广告报告期内前五名客户情况如下：
2015年一季度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|群邑（上海）广告有限公司|2,291,296.01|
|上海盛图广告有限公司|2,264,147.80|
|翰威（上海）广告有限公司|1,867,866.07|
|上海星广传媒广告有限公司|447,169.81|
|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|324,716.98|
||7,195,196.67|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|唯泰精品购物村（苏州）有限公司|3,018,867.92|
|威富服饰（中国）有限公司|1,924,754.80|
|上海盛图广告有限公司|1,398,123.58|
|南澳大利亚旅游局|1,115,509.11|
|群邑（上海）广告有限公司|1,075,350.94|
||8,532,606.35|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|南京妍庭商贸有限公司|2,262,039.11|
|万宝龙商业（中国）有限公司|1,900,383.14|
|东陶（中国）有限公司|1,603,773.58|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|953,208.46|
|紫荆花制漆（上海）有限公司|943,396.22|
||7,662,800.51|

经利宣广告确认，利宣广告与前五名客户不存在关联关系。
（4）利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响
利宣广告在为客户提供服务时，主要通过与广告主直接签订合同和通过其他4A公司签订合同两种方式进行。
1）报告期内，利宣广告前五大客户具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度|||2014年|||||
|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|
|1|229.13|22.76|5|107.54|5.55|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|226.41|22.49|3|139.81|7.22|-|-|
|3|186.79|18.55|-|-|-|-|-|
|4|44.72|4.44|-|9.05|-|-|-|
|5|32.47|3.23||||-|-|
|-|24.53|-|1|301.89|15.59|-|-|
|-|-|-|2|192.48|9.94|-|-|
|-|-|-|4|111.55|5.76|-|-|
|-|-|-|-|15.38|-|1|226.20|
|-|-|-|-|17.04|-|2|190.04|
|-|-|-|-|-|-|3|160.38|
|-|-|-|-|-|-|4|95.32|
|-|-|-|-|-|-|5|94.34|
||719.52|71.47||853.26|44.06||766.28|

2）同行业公司客户稳定性情况
由于社会化媒体营销业务为近年来新兴起的数字营销业务类型之一，因此具有可比性的同行业公司的公开信息较少。
利欧股份于 2014年 7月发起收购的上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）与银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）的主要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务、社会化营销服务，以及与之配套的数字媒介代理服务，业务范围与利宣广告近似。
公开信息显示，上海氩氪与琥珀传播2012年、2013年、2014年1-8月前五名客户情形如下：
①上海氩氪前五大客户具体情况
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（未经审计）||||||||
|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|
|1|630.09|15.11|1|604.27|12.62|1|606.62|
|2|551.70|13.23|3|482.24|10.07|-|-|
|3|282.71|6.78|2|498.38|10.40|4|219.02|
|4|222.77|5.34|-|-|-|-|-|
|5|198.41|4.76|-|-||-|-|
|-|-|-|4|316.98|6.62|2|262.24|
|-|-|-|5|253.34|5.29||-|
|-|-|-|-|-|-|3|225.70|
|-|-|-|-|-|-|5|204.35|
||1,885.68|45.22||2,155.20|44.99||1,518.94|

②琥珀传播前五大客户具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月（未经审计）|||2013年|||||
|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|前五大排名|营业收入（万元）|
|1|947.94|24.80|1|809.56|28.66|-|-|
|2|382.77|10.01|-|-|-|-|-|
|3|369.87|9.68|2|751.34|26.60|2|253.06|
|4|365.58|9.56|3|716.35|25.36|1|830.84|
|5|359.74|9.41|-|-|-|-|-|
|-|-|-|4|104.24|3.69|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|5|103.77|3.67|-|-|
|-|-|-|-|-|-|3|108.74|
|-|-|-|-|-|-|4|86.05|
|||||||5|83.77|
||2,425.90|63.46||2,485.26|87.99||1,362.46|

对比利宣广告报告期内前五名客户情况，与可比公司上海氩氪、琥珀传播2012年、2013年、2014年1-8月前五名客户情况易知：
首先，客户集中度方面，利宣广告报告期内前五大客户营业收入占当年营业收入比例算术平均值为57.06%，高于上海氩氪 2012年、2013年、2014年 1-8月前五大客户营业收入占当年营业收入比例算术平均值46.86，低于琥珀传播的76.71%，符合社会化媒体营销公司客户拓展方式、集中度各不一致的新兴数字营销业务特征，具有合理性。
其次，客户稳定性方面，2012年、2013年、2014年 1-8月期间，上海氩氪前五大客户年均更换两家，琥珀传播 2013年比 2012年更换三家，2014年 1-8月比2014年更换两家。与2013年相比，2014年1-8月上海氩氪与琥珀传播前五大客户中均有三家客户保持不变，展现出一定的客户稳定性。而与2013年相比，利宣广告 2014年前五大客户全部更换；与 2014年相比，利宣广告 2015年一季度前五大客户更换三家，客户稳定性相对不足。
3）报告期内利宣广告客户稳定性相对不足的具体原因
①2013年到2014年利宣广告社会化媒体营销业务盈利模式逐渐成熟
利宣广告自2012年6月方才成立，2013年经营模式与盈利模式尚未成熟，在探索社会化媒体营销业务的同时亦从事商品贸易活动，2013年社会化媒体营
销业务对应的营业收入仅占利宣广告当年营业收入的41.44%。随着社会化媒体
营销业务盈利模式的逐渐成熟，2014年利宣广告社会化媒体营销业务所对应的
营业收入占当年营业收入比例升至63.76%。利宣广告经营模式与盈利模式的变化，是2013年到2014年客户变换率偏高的主要原因。
②目前社会化媒体营销业务尚处于高速增长的前期阶段
由于品牌广告主对社会化媒体营销的接受需要有一个过程，因此当前数字营销行业中，专门从事社会化媒体营销业务的公司为数尚少，规模相对较小，较有代表性的两家社会化媒体营销服务商——上海氩氪 2013年营业收入仅为3,365.50万元，琥珀传播2013年营业收入仅为2,824.56万元。利宣广告2014年营业收入为1,936.26万元。在营业收入与净利润飞速增长的同时，作为新兴数字营销类型，社会化媒体营销服务商展现出规模相对较小、客户稳定性相对不足的特征。
4）利宣广告目前客户稳定性相对不足对未来经营的影响
利宣广告目前客户稳定性相对不足对未来经营不会造成重大不利影响，理由如下：
①从 2013年至今，利宣广告社会化营销业务盈利模式不断成熟，客户稳定性逐渐改善。与 2013年相比，利宣广告 2014年前五大客户全部更换；与 2014年相比，利宣广告 2015年一季度前五大客户更换三家，客户稳定性已有明显改善。随着营业规模的迅速扩大与行业影响力的提升，利宣广告客户稳定性有望逐渐改善。
②客户稳定性相对不足是处于高速成长期的新兴互联网业务的普遍特征。目前利宣广告已经形成相对成熟的盈利模式与一定的核心竞争力。随着品牌广告主对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，以及利宣广告自身团队建设的日趋成熟、项目经验的持续积累与服务水平的提升，利宣广告有望与越来越多的品牌广告主及4A公司形成长期合作，从而不断提升客户稳定性。
③本次交易完成后，利宣广告将成为上市公司数字营销板块中不可或缺的一环，有望为上市公司数字营销板块中有相关需求的品牌广告主提供具备良好市场竞争力的社会化媒体营销服务，其市场开拓的目标范围将更明确、更具体，拟开拓的客户群体将具备更高的商业价值，客户稳定性亦有望稳步上升。
综上，目前利宣广告客户稳定性虽相对不足，但未对当前生产经营造成明显不利影响，利宣广告营业收入与净利润一直呈现出高速增长的趋势。随着品牌广告主对社会化媒体营销业务接纳程度的不断提高，利宣广告营业规模的迅速增长与服务水平的不断提升，以及本次交易完成后上市公司体内广告主资源的充分共享，未来利宣广告的客户稳定性有望稳步提升。
6、质量控制情况
（1）质量控制标准及措施
利宣广告对客户服务质量、媒体投放质量、创意设计服务质量等设置了专门的质量控制措施，具体如下：
1）客户服务质量控制：首先，实行领导负责制，客户部负责人对部门提供的产品及日常服务进行把关并承担一定的领导责任；其次，实行有效的绩效考核制度，利宣广告对客户部总监及以上职位的员工设定量化的客户服务质量绩效考核标准，定期考核并根据考核结果适用相应的奖惩措施；再次，实行客户回访制，利宣广告定期向客户咨询客户服务质量满意情况，并邀请客户基于多方面的评价标准对相应客户服务人员予以评分，评分结果将作为该客户团队及负责人绩效考核结果的一部分；最后，实行内部评分制，即利宣广告内部各部门对其他部门进行交叉评估，评分结果亦将作为该客户团队及负责人绩效考核结果的一部分。
2）媒体投放服务质量控制：一方面，媒介采购定价由媒介部负责人以及财务部、客户部对口员工三方把关。首先，由媒介部牵头对媒体资源合作风险及价值进行洽谈审核，在认定合理后递交客户部联系人。客户部基于客户需求，对比媒体报价、市场定价，其他客户的历史平均价格确认报价合理后，经部门负责人同意后将媒介报价告知客户。财务部于接受媒介部的客户确认下单需求后，对其报价进行市场定价的横向比较、以及历史价格的纵向比较，确认无误后进入付款流程，与此同时，利宣广告管理团队将抽样调查媒介采购定价的合理性。另一方面，媒体投放内容质量由创意部负责人与客户部对口员工两方把关，拟于媒体投放的广告内容将由创意负责人进行初审，经客户部审批后书面提交给客户，利宣广告管理团队也会抽样调查媒体投放内容的质量。
3）创意设计服务质量主要由创意部负责人、客户部及公司管理层三方把关，创意设计产品初稿将首先交由创意部负责人进行质量检查，在检查无误后将移交客户部对口员工，客户部对口员工确认创意设计内容服务客户需求后再将初稿移交客户部部门负责人，负责人确认无误后将书面发送给客户，此外，公司管理层将抽样调查创意设计产品的质量。
（2）质量纠纷
截至本报告出具日，利宣广告不存在因服务质量引发的重大纠纷。
7、安全生产和环境保护情况
利宣广告所在的数字营销行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
8、员工构成情况、核心技术人员特点及变动情况
（1）员工构成情况
截至2015年3月31日，利宣广告员工构成情况如下：
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|-|-|
|结构|人数|
|管理人员|7|
|客户服务人员|35|
|媒介服务人员|3|
|创意策划人员|13|
|行政人员|6|
|技术研发人员|5|
|合计|69|
|硕士及以上|0|
|大学（大专）|69|
|高中及以下|0|
|合计|69|
|56岁以上|0|
|41-55岁|0|

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|-|-|
|31-40岁|17|
|21-30岁|52|
|20岁以下|0|
|合计|69|

（2）核心员工特点及变动情况
利宣广告核心员工为其管理团队成员（总经理及各部门总监级别员工），均具有五年以上数字营销及广告行业的从业资历，项目经验丰富，客户资源广阔，专业知识扎实，具体如下：
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|-|
|担任职务|
|法定代表人、执行董事、总经理|
|监事|
|高级业务总监|
|创意合伙人|
|创意总监|
|创意总监|
|业务总监|

拥有近5年数字营销服务经验，对数字营销策略、互动营销、新趋势及行业发展颇有经验，熟知精准营销、社会化媒体营销、
杨流芳 业务总监
SEM、各类技术平台搭建等业务知识，曾为时尚、快消、美妆、酒店等多个行业的品牌客户提供服务。
利宣广告员工普遍具备较高的专业素质，其中大部分具有数字营销及广告行业从业经验，具备较高的媒体传播、互联网技术、创意设计或营销服务能力。
报告期内，利宣广告管理团队未发生重大变动。
9、主要产品生产技术所处的阶段
数字营销行业服务商主要为客户提供数字营销服务，较少涉及产品生产，因此利宣广告不存在主要产品生产技术所处阶段的相关情况。
10、产品服务水平及优质广告主资源积累
利宣广告专注于社会化媒体营销服务，能为广告主提供社会化媒体营销全套解决方案，具备良好的社会化媒体营销服务水平。截至本报告出具日，利宣广告在快消、服饰、美妆、奢侈品等行业积累的部分优质品牌客户具体如下：
||
|-|
|有代表性的品牌客户|
|三得利（上海）食品贸易有限公司；|
|歌蒂梵（上海）食品商贸有限公司|
|威富服饰（中国）有限公司|
|西雅衣家（中国）商业有限公司|
|兴记时尚贸易（上海）有限公司|
|妮维雅（上海）有限公司|
|科蒂商贸（上海）有限公司|
|爱茉莉太平洋贸易有限公司|
|上海丝芙兰化妆品有限公司|
|乐金生活健康贸易（上海）有限公司|
|万宝龙商业（中国）有限公司|
|唯泰精品购物村（苏州）有限公司|
|历峰商业有限公司|

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|-|
|法拉利汽车国际贸易（上海）有限公司|
|庞贝捷管理（上海）有限公司|
|紫荆花制漆（上海）有限公司|
|喜达屋亚太酒店及度假酒店有限公司|
|上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司|
|思童嘉商贸（上海 )有限公司|

（六）主要财务指标情况
1、利宣广告近两年一期经审计的主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510031号《审计报告》，利宣广告近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|2,092.32|1,578.88|
|1,282.18|939.20|
|810.14|639.67|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,006.67|1,936.27|
|526.56|969.96|
|234.47|239.27|
|170.47|164.06|
|170.47|164.06|
|172.23|160.84|

2013年度、2014年度、2015年一季度，利宣广告非经常性损益金额分别约为 3.06万元、3.22万元、-1.76万元，金额很小。2013年度、2014年度、2015
年一季度利宣广告扣除非经常损益的净利润分别为-48.83万元、160.84万元、
172.23万元。由于利宣广告在2012年才成立，2013年业务刚刚开展，因此扣除
非经常损益的净利润为负。2014年利宣广告业务发展迅速，扣除非经常损益的净利润有较大增长。
（七）会计政策与会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
利宣广告的主营业务收入类别主要为社会化媒体营销服务和其他媒体营销服务等。
社会化媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、推广，为客户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护和优化等服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。
其他媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，根据客户营销需求，由利宣广告与媒体沟通并编制媒介排期表同时提供相应的营销服务。广告发布后，利宣广告定期收集投放数据信息送客户核实，经客户确认无异议且相关成本能够可靠计量时，根据双方签订的合同金额及按照执行排期表上的排期金额，确认收入。
2、会计估计
（1）利宣广告应收账款坏账准备计提比例
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.5|
|10|
|20|
|100|

经比较同行业上市公司，奇思广告的坏账计提比例与同行业上市公司不存在
重大差异。
（2）利宣固定资产折旧方法
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|3-5|5|

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，利宣广告的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对利宣广告利润无重大影响。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
利宣广告账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于利宣广告与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，利宣广告的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况1、资产评估情况
截至本报告出具日，除本次交易涉及的资产评估外，利宣广告最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、改制情况
截至本报告出具日，利宣广告最近三年不存在进行改制的情况。
3、股权转让、增资情况
自2012年6月以来，利宣广告历次增资及股权转让的基本情况如下：
|||
|-|-|
|增资和股权转让事项|转让/增资原因|
|利宣广告注册资本由20万元增至100万元，增资后股东杨子出资额为90万元（占90%），杨也出资额为10万元（占10%）。|出于公司经营需要进行增资|

|||
|-|-|
|杨子将持有利宣广告80%的股权作价80万元转让给张晓艳；将所持有利宣广告10%的股权作价10万元转让给季亮；杨也将所持有利宣广告10%的股权作价10万元转让给季亮。|利宣广告成立以来经营状况不理想，因此决定将所持利宣广告股权转让。|
|利宣广告册资本由 100 万元增至 500万元，其中股东张晓艳认缴新增资本320万元，季亮认缴新增资本80万元。|出于公司经营需要进行增资。|
|张晓艳将所持利宣广告35%的股权转让给袁琪、季亮将所持有利宣广告20%的股权转让给袁琪。|本次股权转让系代持还原。|

利宣广告历次增资及股权转让情况参见本节之“一、交易标的之三：利宣广告/（二）历史沿革”，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除上述事项外，利宣广告最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。
4、历次增资及股权转让价格与本次交易作价的差异说明
（1）交易背景不同
2013年 6月的股权转让，交易背景为利宣广告设立初期经营状况不理想，一直为亏损状态，奇思广告原股东杨子、杨也对企业未来发展信心不足，因此拟将所持利宣广告股权以原始出资额作价转让。张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨也所持利宣广告股权，股权结构为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但由于当时袁琪尚未离职，而杨子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、季亮分别代袁琪持有利宣广告35%、20%的股权。2015年 4月，张晓艳、季亮分别将所持利宣广告35%的股权以初始投资成本转让给袁琪，系代持还原。
2012年 10月和 2014年 7月，利宣广告进行了两次增资，每 1元出资额作价1元，增资前后股东持股比例均未发生变化。
本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购利宣广告等标
的公司实现战略转型，标的公司股权按市场公允价值作价交易。而利宣广告 2014
年以来在以袁琪为核心的经营团队的运营下，盈利能力大幅提升，进而带来企业
价值的提高。
（2）估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而前二次股权转让和二次增资由于交易背景不同，未对利宣广告股权价值进行评估，转让或增资价格均为每1元出资额作价1元。
（3）对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，利宣广告股东均对利宣广告2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且利宣广告取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。前两次股权转让中，转让方取得的转让对价不存在延期支付或锁定期限要求，且转让方股东未对受让方做出任何业绩承诺或补偿事项。
由此可见，本次交易和利宣广告前两次股权转让和二次增资在交易背景、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
袁琪、张晓艳已在《资产购买协议》中保证其对利宣广告不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况，若违反上述保证给上市公司造成损失的，应当就因此给上市公司所造成的全部直接或间接损失向上市公司承担赔偿责任。
2、股权转让前置条件
本次股权转让已经利宣广告股东会审议通过，利宣广告全体股东一致同意本次股权转让。
3、许可他人使用资产情况
顺为广告不涉及许可他人使用自有资产的情况。
4、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
5、合规经营情况
利宣广告已取得工商、税务、社保等相关政府部门出具的证明，报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的情况。
6、关于利宣广告历史上的代持情况说明
（1）代持的具体情况及原因
2013年 5月，张晓艳、季亮分别受让杨子、杨也持有的利宣广告的股权，本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构为张晓艳持股80%、季亮持股20%。
但本次受让后利宣广告真实的股权结构为张晓艳持股45%，袁琪持股55%，即张晓艳代袁琪持有利宣广告35%的股权、季亮代袁琪持有20%的股权。
经访谈张晓艳、季亮及袁琪，代持原因及过程如下：
2013年 5月，在张晓艳拟受让利宣广告时，其与之前任职公司的主管袁琪一同受让，因为其认为袁琪在这个行业非常有资源，能力也很强。经与袁琪的反复协商，股权结构确定为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但当时袁琪刚向其所任职的公司提交了辞职申请，还未正式离职，而杨子、杨也希望张晓艳尽快接手，经过商量，由袁琪的朋友季亮代持20%，张晓艳代持35%，体现出来的工商登记的股权结构即为张晓艳持股80%，季亮持股20%。
袁琪从前任职单位离职后，即加入利宣，至2014年年中，准备将代持还原。
但当时由于利宣广告因地方税收优惠政策的原因办理迁址手续，直至 2014年 9月份完成，但利宣广告2014年10月又再次迁址，并涉及到税务等一系列的变更，由于迁址及业务繁忙，代持还原一事遭到了耽搁。直至 2015年 5月最终完成了代持还原工作，即还原到利宣广告真实的股权结构：袁琪持有利宣广告55%的股权、张晓艳持有利宣广告45%的股权。至此，利宣广告历史上的代持得到了清理，
还原为真实的股权结构。
综上，目前，各方就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
本次交易的报告书已就利宣广告历史上曾存在委托代持的情形予以披露，利宣广告曾存在的代持关系现已全部解除。根据袁琪、季亮的确认，2015年5月，季亮已将其持有的利宣广告20%的股权转让给袁琪，代持关系已经解除，该次股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据袁琪、张晓艳的确认， 2015年 5月，张晓艳已将其持有的利宣广告35%的股权转让给袁琪，该次股权转让已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，除前述情况外，利宣广告不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与利宣广告已无任何股权上的关系。张晓艳、袁琪已经出具相关书面承诺，确认其对于所持利宣广告不存在信托、委托持股或者其他类似安排。利宣广告历史上的代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
（3）2015年5月股权转让为代持还原的依据
2015年4月29日，利宣广告召开股东会形成一致决议：（1）同意季亮将其持有的利宣广告20%的股权作价100万元转让给袁琪；张晓艳将其持有的利宣广告35%的股权作价175万元转让给袁琪；2015年4月29日，就前述股权转让，袁琪与张晓艳、季亮分别签署了《股权转让协议》，约定了各自的权利义务，并已经履行完毕。2015年 5月 5日，嘉定工商局向利宣广告核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，利宣广告的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|张晓艳|225|45%|

||||
|-|-|-|
|袁琪|275|55%|
||500|100%|

经访谈季亮、张晓艳及袁琪，2015年5月利宣广告的股权转让为代持还原，代持的原因及过程参见本节“（九）其他事项/6、关于利宣广告历史上的代持情况说明/（1）代持的具体情况及原因”。
综上，虽然各方就前述代持事项未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，被访谈对象对利宣广告股权代持的具体过程、原因及解除安排等均进行了确认。
（4）2015年5月股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
分析上述股权转让行为，其不具备上述相关特征，具体如下：（1）上述股权转让发生在利宣广告股东之间，而非企业与职工或其他方之间，且转让方均非利宣广告大股东；（2）上述股权转让的目前解除代持，而非获取职工或其他方服务；
（3）股份支付交易的定价依据为参考转让方初始投资成本，每 1元出资作价 1元，与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，上述股权转让行为不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，不属于股份支付，故不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。
综上，利宣广告 2015年 5月股权转让为代持还原，该次股权转让不属于股份支付，对利宣广告的业绩不产生不利影响。
7、2014年7月利宣广告增资定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理
性说明
2014年6月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识产权作价400万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。2014年 7月，本次增资的工商登记手续办理完毕。
上述增资的定价依据为：根据原股东出资情况同比例增资，每1元出资额作价1元。
上述增资与本次交易价格差异的原因在于：
（1）交易背景不同
2014年 7月利宣广告出于扩大经营的需要，由原股东根据原出资情况进行同比例增资，将与利宣广告当时业务相关的无形资产注入利宣广告，增资前后，股东持股比例均未发生变化，因此增资价格与原股东初始出资价格一致，每 1元出资额作价1元。本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过收购利宣广告等标的公司实现战略转型，本次交易完成后，公司将取代原股东持有利宣广告100%股权，因此利宣广告股权按市场公允价值作价交易。
（2）估值基础和作价依据不同
上述增资仅为扩大经营的需要而进行的利宣广告原股东同比例增资，因此仅对用于出资的无形资产进行了评估，而未对利宣广告股权价值进行评估，增资价格为每1元出资额作价1元。本次交易中，上市公司向标的资产股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。
（3）对参与主体的权利义务要求不同
上述增资中，利宣广告股东根据原有出资情况进行同比例增资，增资前后股
东持股比例未发生变化，除所持有的股本金额发生变化外，利宣广告股东的权利义务亦未发生根本变化。本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，利宣广告股东均对利宣广告2015年、2016年、2017年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且利宣广告取得上市公司的股份锁定期在12-36个月不等。
由此可见，利宣广告 2014年 7月增资与本次交易在交易背景、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
第五节公司发行股份情况
一、发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括两部分：一是上市公司向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
1、发行股份的价格与定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价|
|9.55元/股|
|8.57元/股|
|8.27元/股|

根据《重组办法》相关规定，考虑公司市盈率水平，经与交易对方协商，公司发行股份购买资产选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015年7月2日），本次购买资产的股份发行价格为7.72元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价
的90%）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（2015年7月2日），根据《发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、公司拟发行股份的种类、每股面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
三、公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权，其中，以现金支付25,410万元，剩余38,090万元以发行股份的方式支付，共计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行不超过 7,383.7206万股股份募集配套资金。以截至2015年3月31日上市公司总股本计算，公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|22,008.5099|47.75%|22,008.5099|
|5,204.9126|11.29%|7,492.7032|
|||2,104.9222|
|||1,958.5492|
|||163.2124|
|||163.2124|

||||
|-|-|-|
|||217.6166|
|||326.4248|
|||3,488.3720|
|||686.0465|
|||581.3953|
|||280.1162|
|41.00|0.09%|81.0000|
|||20.0000|
|18,836.6375|40.87%|18,836.6375|
|46,091.0600|100.00%|58,408.7182|

四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
1、顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专
项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况
当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本报告出具日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足 12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行
完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
3、利宣广告股东
袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计
并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（二）发行股份募集配套资金认购方
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。
五、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司在向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司100%股权的同时，拟配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%，即不超过 63,500万元，用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。具体投资金额如下：
||
|-|
|名称|
|现金对价|
|中介机构费用|
|程序化购买项目|
|移动媒介交易平台项目|
|数字创意交易平台项目|

合计 69,910
注：以上项目不属于固定资产投资项目，项目建设不涉及主管部门的批准或备案。
本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。上市公司将通过整合上市
公司体系内（含标的公司）相关人才资源、以及外部引入人才的方式，组建募投
项目实施团队。
本次募集配套资金的具体用途如下：
1、用于本次交易现金对价和中介机构费用支付
本次募集的部分配套资金将用于本次交易的现金对价支付和中介机构费用
支付。
根据本次交易方案，本次交易现金对价支付金额为25,410万元；本次交易支付的中介机构费用预计约为2,500万元。
2、用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资
公司本次配套资金募集项目，将以数字营销行业未来发展趋势为主导，以
提升上市公司未来数字营销板块核心竞争力为着眼点，分别投资程序化购买项
目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目。
程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的建设
符合行业的发展方向，市场前景良好，有利于提升公司的持续盈利能力，为股
东带来良好的长期回报。上述项目均由公司负责实施，公司将高薪引入项目建
设所需的专业人才，逐步形成富有竞争力的项目团队，在三年内完成上述项目建
设。
上述项目具体情况如下：
（1）程序化购买项目
在移动互联网用户爆发性增长、互联网用户通过多屏渠道获取消费信息日益成为常态的情景下，公司拟启动程序化购买项目，精准定位消费者，为数字营销提供具有竞争力的营销实效保障。
1）项目背景
艾瑞咨询《2014年年度数据–移动互联网》显示，截至 2014年年底，中国整体互联网用户数量达到 6.48亿人，同比增长率为5.0%，其中移动互联网用户
达到 5.6亿人，同比增长率高达11.4%。移动互联网用户数以数倍于整体互联网用户数的年增长率高速增长，越来越多的人群依赖于移动设备接入互联网，促进了移动互联网商业的蓬勃发展。
数据来源：艾瑞咨询
艾瑞咨询报告显示，2014年中国移动互联网市场规模达到2,134.8亿元，同比增长115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年移动互联网市场规模将突破1万亿大关。
数据来源：艾瑞咨询
移动互联网市场主要由“移动增值”“移动游戏”、“移动营销”、“移动购物”四大产业模块构成。由于 3G/4G技术带来的移动带宽资费持续下降以及智能手机的迅速普及，越来越多的消费者习惯于在移动设备上完成各种深度行为，浏览、阅读、发送信息等浅层次的基础行为，被购物、社交、游戏等深度行为所替代。艾瑞咨询报告显示，未来中国移动互联网细分产业模块发展将呈现出“移动增值”、“移动游戏”占比日趋下降，“移动营销”、“移动购物”占比日益上升的趋势，预计到 2018年末，“移动营销”的细分产业规模将接近全产业规模的四分之一。这就意味着在消费者迅速向移动端迁移的同时，数字营销服务商需尽快进行移动营销市场的产业布局，以保证在未来市场规模日益扩大的移动营销市场中占据优势地位。
数据来源：艾瑞咨询
不同于PC端网页广告的点击触发模式，移动端用户更习惯于根据个人具体生活需要，在具有不同功能的移动端 APP应用中获取不同的营销信息。这就要求数字营销服务商转变思想观念，从PC端以“优质媒介资源”为导向的点击触发模式，转变为移动端以“用户具体需求”为导向的精确投放模式。程序化购买业务，便是基于“用户具体需求”为导向的精确投放理念，以互联网用户为核心，根据用户的人口属性、兴趣属性、场景属性等多维度标签，综合运用多类型媒介资源与多种沟通方式，实现更符合目前互联网用户跨屏触媒方式的营销信息
推送与互动，从而达到高商业价值的营销转化目的。
公司将根据市场实际发展情况，分步骤地搭建DMP，DSP，SSP等系列程序化购买平台，同时在日常服务中不断丰富数据、算法、资源、运营策略等，逐步掌握为广告主提供优质程序化购买服务的能力。
2）项目投资
本项目计划使用募集资金投资 25,000万元，用于研发、平台搭建、项目运营、推广、项目团队建设等。
3）项目具体内容
A、程序化购买业务的研发
公司将学习和借鉴三家标的公司在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，组建具有竞争力的程序化购买项目技术团队，通过搭建供应方平台（SSP），需求方平台（DSP），数据管理平台（DMP）获取程序化购买服务能力，并在为广告主持续提供程序化购买服务的过程中，不断总结广告主回馈、归纳经验、对平台功能进行升级与优化，保障服务能力在行业内的领先水平。
B、程序化购买业务的市场推广
移动互联网的飞速发展带来了程序化购买的业务蓝海，而在一个高速发展的市场中，强有力的营销推广措施有利于获取竞争中的先发优势。公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，根据程序化购买业务特点，制定周详的品牌战略，针对不同细分领域的广告主采用不同的营销推广方案，达到品牌知名度广度覆盖，深度沟通、精度聚焦的传播效果，实现销售成单率提高、客户认可度提升，业绩持续增长的营销目标。拟采用市场推广手段包括但不限于：数字营销行业峰会的方法论演讲与案例解析，数字营销行业媒体的深度观点和访谈，数字营销行业奖项和榜单的高频次申报等。
C、程序化购买业务的运营
程序化购买项目的成功实施，主要依赖于优质数据、产品水平、运营力度、媒介资源四大基础因素的综合调配与优化配置。未来公司拟组建的程序化购买运
营团队，将持续专注于数据接入与清晰化，运营策略制定与动态调整，媒介资源的接入与效果评估等高强度业务环节的构建与完善，打造程序化购买项目的可持续发展机制。
D、程序化购买业务的销售
未来公司将逐步组建专门的销售团队负责程序化购买业务，分别专注于：
a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；
b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；
c、基于业内资源，从其他尚不具备程序化购买服务能力的数字营销服务商处获取订单，并形成稳定的渠道合作。
（2）移动媒介交易平台项目
公司在移动端消费者相对“散布”的格局下，拟建立一站式聚合碎片流量的移动媒介交易平台，为广告主提供高性价比的长尾APP流量保障。
1）项目背景
移动互联网时代的媒介形式以移动网页与 APP的形式存在，不同于PC互联网时代用户通过浏览器上网，移动互联网用户具有更为“散布”的特征，即绝大多数上网时间存在于大量的不同功能的APP应用中。从信息传播与沟通路径来看， PC互联网时代的用户存在于浏览器各个标签页的网页面前，通过键盘与鼠标实现多个网页的切换，同步可接受多个网页的信息、完成多种网页操作；移动时代互联网的用户存在于各个不同功能的 APP应用面前，通过手指滑动与点击完成单个APP应用内的功能操作，同时利用功能按钮实现不同 APP应用之间的切换操作。这一信息传播与沟通特征，决定了数字营销服务商需通过与不同 APP应用运营商沟通，来实现移动端媒介资源的业务合作。
但在移动端领域，每一个APP应用商店都有数十万乃至于数百万的APP应用存在，尽管每一种垂直分类排名前五的 APP应用吸引了大部分用户，但应用商店每一种垂直分类中除排名前五之外的成百上千个“长尾”APP仍然与排名前五的APP应用具有极其相似的目标人群与用户属性，这些长尾APP聚合起来后
仍然可以吸引一定规模的流量，在流量整合的前提下，拥有良好的商业挖掘潜力。
数据来源：《互联网周刊》2015年1月发布的《2014年APP应用分类排行榜》
基于以上考虑，公司拟搭建移动媒介交易平台，聚合垂直分类排名前五的 APP应用之后的长尾 APP流量，根据交易平台未来将具备的评估标准与流量跟踪技术，为广告主实现精准、定量的流量投放，并且采取与长尾 APP开发团队分成的模式获取广告主服务费。
2）项目投资
本项目计划使用募集资金投资 10,000万元，用于研发、平台搭建、项目推广、运营、项目团队建设等
3）项目具体内容
A、移动媒介交易平台的产品研发
移动媒介交易平台包括许可 APP应用开发者自主注册的前台工具、平台运营团队审核与分类匹配的数据管理工具、实现广告主投放意愿精准匹配的投放工具、以及效果跟踪与量化考核的评估工具。未来拟组建的项目研发团队，将按照不同的组件，循序研发每一个工具产品，并且构建起一体化平台，帮助数据贯通实现良性运营，并根据运营经验及业务发展需要对平台进行持续的优化升级。
B、移动媒介交易平台的市场推广
移动媒介交易平台的推广，需要从“APP应用开发者”与“广告主”两个不同的角度进行不同的营销宣传。
针对“APP应用开发者”，通过移动应用开发者大会或者移动应用开发者垂直媒体，传播关于移动媒介交易平台利益共赢的价值理念，获得应用开发者认可，
进而获得APP应用在平台内的注册。
针对“广告主”，通过移动营销峰会与移动营销垂直媒体等资源，传播移动媒介交易平台帮助广告主更低单位流量成本获取更多优质流量的价值理念，获得广告主的认可，进而获得业务合作机会。
公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，针对移动媒介交易平台的推广需求，组建专业的市场推广团队，分别负责向 APP应用开发者的推广和向广告主的推广，获取广告主资源与媒介资源的双重拓展。
C、移动媒介交易平台项目的运营
未来公司将组建专门的移动媒介交易平台运营团队，主要负责：
a、打造高效、简洁的 APP应用开发者注册平台，持续优化 APP应用开发者的注册机制与注册体验；
b、对注册的长尾 APP应用进行功能分析，针对不同目标人群的 APP应用使用不同的数字标签进行分类管理，并对某一分类的 APP应用设置多个精确的特征描述标签，以实现投放精准；
c、广告主投放策略的制定与投放效果的优化；
d、对于广告主投放项目的数据跟踪，并且作出符合真相的效果评估，为顺为广告客服团队的结案报告提供可量化的数据结果。
除了日常的运营任务，平台运营团队需衔接平台研发团队与销售团队，从销售团队处了解广告主投放需求具体信息，汇总分析后定期反馈给平台研发团队，并提出平台优化升级的具体建议，推动平台运营机制的逐步健全与可持续发展。
D、移动媒介交易平台项目的销售
未来公司将组建专门的移动媒介交易平台销售团队，主要负责：
a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；
b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；
c、将移动媒介交易平台的聚合流量，接入公司未来拟建立的程序化购买平
台，寻求流量变现机会；
d、将移动媒介交易平台的聚合流量，接入其他服务商的程序化购买平台，寻求流量外部变现机会。
（3）数字创意交易平台项目
针对目前互联网用户面对大量且杂乱的营销信息、缺乏良好沟通创意的广告主营销需求极易被用户忽略的商业环境，公司拟利用“众包”的互联网创新思维模式，打造创意工作者与广告主双向沟通的平台，为广告主营销信息获取用户关注提供有竞争力的创意保障。
1）项目背景
创意是数字营销领域的关键环节，创意不仅能快速吸引互联网用户注意力，帮助广告主营销信息在诸多信息中脱颖而出，还能赢得用户价值共鸣，对广告主品牌形成深入印象，吸引用户参与互动并主动产生内容、成为社会化时代的营销结果组成部分。
不同时期的互联网，吸引用户注意力的焦点信息也有所不同。门户网站兴起时的早期互联网时代，互联网运营商提供内容与产品，用户通常处在听众角色，只能被动接受信息而无法进行交互，单纯的创意展示信息便可获得用户关注。垂直网站、论坛流行的互联网时代，媒体运营商提供产品，用户提供内容，用户从被动接受信息，开始变成信息的产生者与传播者，以话题为核心的营销创意更易被接受和传播。而在移动互联网飞速发展、社会化媒体日渐兴盛的当前互联网时代，用户积极参与互动，文字、图片、视频、声音、地理位置等各类信息均已成为用户参与互动的内容载体，每一个用户都是营销信息的产生者、传播者、评价者、转载者，在这种环境下，鼓励用户参与互动、将用户主动产生的创意内容作为整体创意组成部分的营销创意，将更容赢得用户认可。基于用户参与度的不断提升，当前展示类创意已经面临交互类创意的迭代冲击，交互类创意的市场需求正在逐步成长，交互类创意已成为广告主营销效果的有力保障。
目前交互类创意兴起不久，数字营销服务商主要提供的还是展示类创意，优秀的交互类创意更多出自于独立创意工作者或创意工作团队之手。基于当前创意
市场行情，公司拟将募集资金投入数字创意交易平台项目建设与运营，聚合包括三大标的公司及公司体系外的展示类创意与交互类创意，为广告主提供更多的创意决策选择，并采取与创意工作者分成的模式获取广告主服务费。
2）项目投资
本项目计划使用募集资金投资7,000万元，用于研发、平台搭建、项目推广、运营、项目团队建设等。
3）项目具体内容
A、数字创意交易平台研发
数字创意交易平台包括许可创意工作者自主注册的前台工具、数字创意需求发布工具、运营团队审核与分类评估的数据管理工具、存储各类入围或非入围创意的数据库后台工具。未来拟组建的项目研发团队，将按照不同的组件，循序研发每一个工具产品，并且构建起一体化平台，帮助数据贯通实现良性运营，并根据运营经验及业务发展需要对平台进行持续的优化升级。
B、数字创意交易平台的市场推广
数字创意交易平台的市场推广，主要针对独立的创意工作者或者中小型创意公司。公司将利用创意行业峰会或者创意行业垂直媒体，传播关于数字创意交易
平台利益多方共赢的价值理念，获取创意工作者或者创意公司认可及注册。
公司将借鉴三大标的公司丰富的数字营销策略服务经验，针对数字创意交易平台的推广需求，组建专业的市场推广团队，分别负责向独立的创意工作者或者中小型创意公司的推广，获取充足的创意资源。
C、数字创意交易平台项目的运营
未来公司将组建专门的数字创意交易平台运营团队，主要负责：
a、打造高效、简洁的创意工作者注册平台，持续优化创意工作者的注册机制与注册体验；
b、对注册的创意工作者或者工作团队进行基本信息分析（包括历史成绩、代表作品、团队人数等），对不同类型的创意资源使用不同的标签进行管理，并考虑建立由作为平台运营商的上市公司与作为创意使用者的广告主共同参与的星级评分机制；
c、对广告主具体营销需求的创意主体解析与任务发布；
d、对广告主投放项目的创意满意度进行跟踪调查，为创意交易平台评分机制提供依据。
除了日常的运营任务，平台运营团队需衔接平台研发团队与销售团队，从销售团队处了解广告主投放需求具体信息，汇总分析后定期反馈给平台研发团队以及创意工作者，并提出平台优化升级的具体建议，推动平台运营机制的逐步健全与可持续发展。
D、数字创意交易平台项目的销售
未来公司将组建专门的数字创意交易平台销售团队，主要负责：
a、三大标的公司既有品牌广告主的服务类型延展；
b、通过市场推广，在新的品牌广告主处获取竞标比稿及成单的机会；
c、将数字创意交易平台的创意作品，接入公司未来拟建立的程序化购买平台，寻求流量变现机会；
d、将数字创意交易平台的创意作品，接入其他服务商的程序化购买平台，寻求流量外部变现机会。
e、考虑开放对接公司体系之外的创意需求接口，根据外部创意需求，定制创意作品。
（二）募投项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测算过程
1、本次交易的决策过程和批准情况
2015年 3月 19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起停牌。2015年 3月 20日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
2015年4月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015年4月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年 4月 13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年7月1日，海和投资、益瑞投资、诚通投资作出合伙人会议决议，同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立―季子天增地长一期资产管理计划认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
本次募投项目不涉及固定资产投资，项目建设不涉及主管部门的批准或备案，但出于谨慎考虑，仍于2015年8月完成了以下报批事项：
|||
|-|-|
|项目名称|主要报批事项|
|程 序 化 购买|主要建设项目为租用 540 平米办公场所，用于广告程序化购买服务技术研发、平台搭建、项目运营、推广、团队建设等。其中，项目资本金19,834.73万元，设备及技术投资5,165.27万元。|
|移 动 媒 介交易平台|购置各类软件和相关设备，组建项目团队，研发、优化项目平台各类功能算法，包段一定数量的长尾APP媒体。其中，项目资本金7,717.8万元，设备及技术投资2,282.2万元。|
|数 字 创 意交 易 平 台项目|数字创意交易平台研发、市场推广、运营和销售。其中，项目资本金 5,033.10 万元，设备及技术投资1,966.90万元。|

2、投资总额的测算依据与测算过程
（1）测算依据
1）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）；
2）《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；
3）《投资项目可行性研究报告指南》；
4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
5）公司调研资料；
6）设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据；
7）数字营销行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取
得，无土地使用权，属于轻资产公司，资产以流动资产为主；
8）本项目无征地；
9）本项目无土建工程；
10）国内设备价格按询价；
11）员工薪资按行业水平和职位级别确定。
（2）测算过程
1）程序化购买项目
建设投资包括固定资产、其他资产投资和预备费等部分。固定资产投资包括办公设备及运营设备购置。本项目中各细分科目具体估算如下：
①设备购置费用
项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计 5165万元，具体费用计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|金额（万元）|
|设备投资合计|||5165|
|办公设备|||158|
|普通台式计算机|40|0.5|20|
|打印机|10|0.6|6|
|投影仪|2|0.4|0.8|
|耗材|12|2|24|
|代码管理服务器|2|8|16|
|上网行为管理器|1|10|10|
|办公网络|12|2|24|
|服务器机框|4|0.5|2|
|路由|4|2|8|
|网络防火墙|2|5|10|

|||||
|-|-|-|-|
|笔记本电脑|40|0.8|32|
|其它设备|1|5|5|
|运营设备|||5007|
|业务管理服务器|120|15|1800|
|数据存储|120|15|1800|
|数据热备|25|20|500|
|F5负载均衡|5|100|487|
|网络防火墙|2|100|200|
|交换机|4|30|120|
|其它网络辅助设备|1|100|100|

②其他资产费用
考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 540平米办公场所，每平米装修费1500元，本项目其他资产费用预计为81万元。
③预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目预备费按建设投资总额的5%计算，即（设备总额、人力资源支出、媒体采买、运营网络、房屋租金费用总额的5%，本项目预备费用为 1,104.78万元。
④流动资金估算
结合本项目的实际情况，对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目
流动资金需求量为18648.95万元。
||
|-|
|项目|
|流动资金|
|房屋租金|
|运营网络|
|建设期人员工资|
|媒介采买|
|铺底流动资金|

其中：
A、房屋租金
房屋共计540平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期第一年每平米租金为120元/月，建设期后两年租金每年提升3%，建设期三年租金合计240.35万元。
B、运营网络
主要包含机房租用、基础链路费等，每年支出费用为 500万元，建设期三年运营网络费用合计1,500万元。
C、建设期人员工资
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|人数配置|||年薪（万元）|
||1年|2年|3年||
|人力资源支出合计|10|18|36|---|
|CEO|1|1|1|120|
|CTO|1|1|1|90|
|COO|1|1|1|60|
|管理人员|1|2|4|60|
|行政部|1|2|5|15|
|销售部|1|2|5|15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运营部|1|3|4|15|
|技术部|1|2|6|25|
|数据中心|1|2|5|25|
|研发中心|1|2|4|25|

D、媒介采买
在建设期三年分别支出媒介采买费用为4000万元、4000万元和5000万元，主要用于与第三方平台合作所支付的费用
E、铺底流动资金
铺底流动资金为1,718.61万元，主要用于建设期第一年水、电、物业、电话费等日常营运现金。
⑤项目总投资估算
本项目计划总投资 25,000.00万元，其中：设备投资 5,165.27万元，人员工资及媒体采购费用 15,190.00万元，运营网络费用 1,500.00万元，铺底流动资金1,718.61万元，预备费及其他费用1,426.13万元。各细分项目如下表所示。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产|5,165.27|
|设备购置|5,165.27|
|办公设备|157.80|
|运营设备|5,007.47|
|其他资产（房屋装修）|81.00|
|预备费|1,104.78|
|流动资金|18,648.95|
|房屋租金|240.35|
|运营网络|1,500.00|
|建设期人员工资|2,190.00|
|媒介采买|13,000.00|

|||
|-|-|
|铺底流动资金|1,718.61|
|合计|25,000.00|

2）移动媒介交易平台项目
建设投资包括固定资产、其他资产投资和预备费等部分。固定资产投资包括办公设备及运营设备购置费、办公地点装修费。本项目中各细分科目具体估算如下：
①设备购置费用
项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计2,282.20万元，具体费用如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|数量|单价（万元）|
|设备购置费||||
|办公设备||||
|普通台式计算机|台|35|0.50|
|苹果开发机|台|10|1.50|
|打印机|台|6|0.60|
|投影仪|台|6|0.40|
|耗材|项|6|1.00|
|代码管理服务器|台|2|4.00|
|上网行为管理器|台|1|10.00|
|办公网络租用|项|6|2.00|
|服务器机框|个|12|0.50|
|路由|台|2|1.00|
|移动设备|台|5|0.50|
|网络防火墙|台|6|5.00|
|笔记本电脑|台|9|0.80|
|其它网络设备|台|3|5.00|
|运营设备||||

|||||
|-|-|-|-|
|业务管理服务器|台|3|15.00|
|数据存储|台|30|20.00|
|数据热备|台|8|20.00|
|F5负载均衡|项|3|100.00|
|网络防火墙|项|3|100.00|
|交换机|台|4|30.00|
|数据挖掘服务器|台|120|5.00|
|其它网络辅助设备|台|1|20.00|

②其他资产费用
考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 525平米办公场所，每平米装修费1500元，本项目其他资产费用预计为78.75万元。
③预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目预备费按工程建设投资总额的5%计算，即（设备总额、媒体采买、运营网络、房屋租金、装修费用总额的5%），预备费用为327.59万元。
④流动资金
结合本项目的实际情况，对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目流动资金需求量为7311.46万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|数量|单价|
|流动资金||||
|办公楼租赁|平方米|525.00|120.00|
|运营网络|项|3||
|人力资源|人|35||

|||
|-|-|
|媒介资源购买|项|
|铺底流动资金||

其中：
A、房屋租金
房屋共计525平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期第一年每平米租金为120元/月，建设期后两年租金每年提升3%，建设期三年租金合计233.67万元。
B、运营网络
主要包含机房租用、基础链路费等，第一年支出费用为 114.29万元，第二年支出费用为 142.86万元，第三年支出费用为 200万元，建设期三年运营网络费用合计457.14万元。
C、建设期人员工资
||||
|-|-|-|
|建设期|||
|T01|T02|T03|
|1|1|1|
|1|1|1|
|1|1|1|
|2|3|4|
|2|2|2|
|3|3|5|
|2|2|3|
|4|5|7|
|2|3|5|
|2|4|6|
|20|25|35|

工资合计 2,538.00
D、媒介采买
在建设期三年分别支出媒介采买费用为2500万元、3000万元和3500万元，主要用于与第三方平台合作所支付的费用。
E、铺底流动资金
铺底流动资金为582.65万元，主要用于建设期第一年水、电、物业、电话费等日常营运现金。
⑤项目总投资
项目总投资额为固定资产投资、其他资产投资及铺底流动资金之和。根据以上估算，本项目投资总额为 10,000.00万元。其中固定资产投资 2,282.20万元，流动资金7,311.46万元。各细分项目如下表所示。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产|2,282.20|
|设备购置|2,282.20|
|办公设备|137.20|
|运营设备|2,145.00|
|其他资产|78.75|
|预备费|327.59|
|流动资金|7,311.46|
|办公楼租赁|233.67|
|运营网络|457.14|
|建设期人员工资|2,538.00|
|媒介采买|3,500.00|
|铺底流动资金|582.65|
|合计|10,000.00|

3）数字创意交易平台项目
建设投资包括固定资产、其他资产投资、预备费和流动资金等部分。固定资
产投资包括办公设备及运营设备购置，其他资产包括办公楼装修费，流动资金包括办公楼租赁费、建设期人员工资、营销推广费、运营网络费用、铺底流动资金。
本项目中各细分科目具体估算如下：
①设备购置费
项目设备购置费主要包含办公设备及运营设备购买费用，共计1,966.90万元，具体费用计算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|第1年购置数量|第2年新增购置数量|第3年新增购置数量|单价（万元）|
|办公设备||||||
|普通台式计算机|台|14|2|2|0.5|
|苹果开发机|台|9|0|0|1.5|
|打印机|台|1|1|0|0.6|
|投影仪|台|1|1|0|0.4|
|耗材|项|1|1|1|1|
|代码管理服务器|台|1|1|0|4|
|上网行为管理器|台|4|2|0|10|
|办公网络租用|项|1|1|1|2|
|服务器机框|个|1|1|1|0.5|
|路由|台|3|2|0|1|
|移动设备|台|1|1|1|0.5|
|网络防火墙|台|2|1|1|5|
|笔记本电脑|台|1|1|1|0.8|
|其它网络设备|台|1|0|0|5|
|运营设备||||||
|业务管理服务器|台|2|1|1|15|
|数据存储|台|20|5|5|20|
|数据热备|台|5|1|1|20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|F5负载均衡|台|2|1|1|100|
|网络防火墙|台|2|1|0|100|
|交换机|台|2|1|0|30|
|数据挖掘服务器|台|20|12|12|5|
|其它网络辅助设备|台|1|0|0|20|
|合计||||||

②其他资产费用
考虑公司运营的需要，项目其他资产费用主要为房屋装修费用，项目共需 405平米办公场所，每平米装修费1500元，本项目其他资产费用预计为60.75万元。
③预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用，亦称价差预备费或价格变动不可预见费。本项目预备费设备购置费、办公楼装修两项总额的5%计算，共 101.38万元。
④流动资金
参照相关企业的应收、应付、存货和现金等流动资产的最小周转天数，结合本项目的实际情况，采用分项详细测算法对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，流动资金需求量为4,870.97万元。
||
|-|
|项目|
|流动资金|
|办公楼租赁费|
|建设期人员工资|
|营销推广费|
|运营网络费用|

1.5 铺底流动资金 698.89
其中：
A、办公楼租赁费
房屋共计405.00平米，参考项目所在地周边写字楼租金水平确定本项目建设期第一年每平米租金为120元/月，建设期后两年租金每年提升3%，建设期三年租金合计180.26万元。
B、建设期人员工资估算
人员工资指职员的基本工资、辅助工资和工资附加费。根据项目进度对人员进行招聘，建设期满合计27人，建设期内人员工资合计达到2,220.82万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期|||
||T01|T02|T03|
|CEO||||
|人数|1|1|1|
|人均年工资（万元/年）|120|130.8|142.57|
|工资额|120|130.8|142.57|
|CTO||||
|人数|1|1|1|
|人均年工资（万元/年）|90|98.1|106.93|
|工资额|90|98.1|106.93|
|COO||||
|人数|1|1|1|
|人均年工资（万元/年）|90|98.1|106.93|
|工资额|90|98.1|106.93|
|行政部||||
|人数|3|3|3|
|人均年工资（万元/年）|10.25|11.17|12.18|

|||||
|-|-|-|-|
|工资额|30.75|33.52|36.53|
|销售部||||
|人数（人）|5|5|5|
|人均年工资（万元/年）|15|16.35|17.82|
|工资额|75|81.75|89.11|
|运营部||||
|人数（人）|6|8|10|
|人均年工资（万元/年）|15|16.35|17.82|
|工资额|90|130.8|178.22|
|研发部||||
|人数（人）|6|6|6|
|人均年工资（万元/年）|25|27.25|29.7|
|工资额|150|163.5|178.22|
|工资总额|645.75|736.57|838.5|

C、营销推广费
本项目主要包括项目建设期营销推广费用。活动主要由公司销售部负责组织。活动费用由公司根据市场需求特点统筹安排，营销推广费用合计按每个月40万，三年1,440.00万元估算。
D、运营网络费用
运营网络费用是指项目所需的带宽费用，第一年按 100.00万元估算，以后每年按10%递增，建设期内的运营网络费用合计为331.00万元。
E、铺底流动资金估算
结合项目实际情况，根据计算，本项目所需的铺底流动资金为698.89万元。
⑤项目总投资估算
根据以上估算，本项目投资总额为 7,000.00万元。其中：固定资产投资
1,966.90万元，其他资产投资60.75万元，办公楼租金180.26万元，营销推广费
用 1,440.00万元，运营网络费用 331.00万元，建设期人员工资 2,220.82万元，预备费101.38万元，铺底流动资金698.89万元。具体如下表所示。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|固定资产|1,966.90|
|设备购置|1,966.90|
|办公设备|136.90|
|运营设备|1,830.00|
|其他资产|60.75|
|办公楼装修|60.75|
|预备费|101.38|
|流动资金|4,870.97|
|建设期办公楼租金|180.26|
|建设期营销推广费|1,440.00|
|建设期运营网络|331.00|
|建设期人员工资|2,220.82|
|铺底流动资金|698.89|
|合计|7,000.00|

（三）募集配套资金的必要性与可行性
1、项目必要性
本次重组完成后，上市公司将整合标的公司广告主、媒介、创意策略、技术等核心战略资源，打造一个创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显、且在社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴领域具有一定影响力的全产业链、全媒体、一站式数字营销服务品牌，形成具有持续增长性的商业布局，并不断强化公司的先发优势与竞争优势，为未来上市公司的利润回报提供稳定的盈利增长点。
近年来，在互联网浪潮冲击下，原先线下实体商品交付与服务提供的商业
生态环境，已逐步进化到线上线下商业价值实现一体化的全新生态层面。针对
移动互联网崛起、社会化媒体盛行等方面的未来发展趋势，公司对多种数字营销商业模式进行深度考察，根据未来数字营销板块核心竞争力提升需要，通过募集资金投入快速补齐战略模块，构建“数字媒介-数字创意-数字优化”的战略方阵，推动程序化购买业务、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等业务的运营与发展，最终搭建覆盖广告主全方位数字营销需求与互联网用户全方位营销信息需求的产业生态环境。
各项目的必要性具体说明如下：
（1）程序化购买项目的必要性
1）促进产业升级以匹配互联网用户跨屏触媒方式的迫切性
现代数字营销秉承“用户中心论”的核心理念，即互联网用户的触媒习惯、决策习惯、兴趣习惯、分享习惯、场景习惯组合构成目标人群洞察的最关键要素，一切数字营销活动均需基于目标人群洞察进行持续延展，才能获得良好的营销效果。
当互联网用户从单屏的PC互联网迅速迁徙到双屏乃至于多屏的跨屏触媒方式时，与用户沟通的方式、方法、内容均面临全新的变化与调整。未来数字营销生态的搭建，必须契合互联网用户网络生活习惯的变化趋势，以保证与互联网基本发展方向相一致，这给数字营销服务商提出了新的挑战。
程序化购买业务，不仅是迎合互联网用户跨屏触媒方式、推动数字营销产业升级的重要战略模块，也是与三大标的公司现有业务相辅相成的综合类业务平台，从扩展客户数量、提升销售收入、加速数据沉淀、强化产业竞争力等多方面考量，程序化购买业务均为数字营销行业未来必争之地。
2）打造以用户具体需求与广告主营销需求为导向的信息沟通方式的重要性随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成为互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体与用户的高频信息交互。信息沟通方式的组合化与多元化，使得越来越多的广告主不再满足于数字营销信息的单向投放服务，转而寻求多种沟通方式相组合、多种营销效果相叠加的空间；与此同时，越来越多的互联网用户不再满意于被动接受营销信息，更多倾向于以用户具体需求为核心的主动沟通模式。当具有多层次营销目标的广告主在数字化浪潮中快速提升服务要求，且互联网用户形成新的信息沟通方式倾向时，数字营销服务商必须逐步调整与提升现有的沟通方式，以满足互联网用户与广告主两方面的信息沟通需求。
程序化购买业务以互联网用户跨屏触媒方式为基础，根据用户的人口属性、兴趣属性、场景属性等多维度标签，综合运用多类型媒介资源与多种沟通方式，实现更符合目前互联网用户跨屏触媒方式的营销信息推送与互动，是上市公司未来打造以用户具体需求与广告主营销需求为导向的信息沟通方式的重要着力点。
3）进一步强化上市公司数字营销板块的先发优势
未来拟打造的上市公司数字营销板块集聚了三大标的公司的优质资源与优秀管理团队，具备全产业链、全媒体、一站式数字营销服务能力，形成了良好的先发优势。然而，在发展日新月异的数字营销行业，只有深刻洞察市场热点与行业发展趋向，持续进行业务模式创新与服务内容优化，上市公司数字营销板块才能长期保持先发优势，在未来竞争中占据有利地位。
基于对移动互联网时代崛起、用户跨屏触媒方式逐渐形成等行业发展趋势的洞察，上市公司在大部分竞争对手尚在着力进行广告主与媒体资源整合等数字营销基础问题时，通过借力资本市场募集资金迅速推进程序化购买项目，将其视为
未来行业竞争的关键点，有利于为上市公司吸引具有行业前瞻性的优秀人才，同时有利于进一步强化上市公司的先发优势。
（2）移动媒介交易平台项目的必要性
1）长尾流量商业价值挖掘，实现移动媒介资源的优化配置
如前所述，任一APP应用垂直分类中，排名前五的APP应用都会吸引大部分用户、集聚较大流量，该等 APP应用开发团队则渐渐习惯于直接与数字营销服务代理商对话，就媒介投放资源进行高价售卖。由于排名前五的 APP应用数量稀少，而移动智能终端屏幕尺寸注定其广告承载点位有限，则极易形成移动媒介资源“供不应求”而导致的资源溢价，不利于形成移动媒介资源的合理议价环境，也不利于广告主移动端营销成本的控制。
不同于垂直分类排名前五的APP应用，长尾APP群体中单个 APP应用的用户数量与流量往往无法与排名前五的领先者相比，但由于单一垂直分类中往往积累了成千上万个长尾APP，且具备与排名前五的的 APP应用极其相似的目标人群，成千上万个长尾 APP的用户与流量聚合形成可观的移动端媒体资源。目前该部分移动端媒体资源的商业价值挖掘尚不充分，聚合效应尚未形成。上市公司迅速推动移动媒介交易平台项目，有利于快速占领移动媒介业务蓝海，集聚优质资源，并实现资源的优化配置。
2）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度
由于垂直分类排名前五的 APP应用资源较为稀缺，数字营销服务商在收到广告主委托对其进行询价时，往往难以获得谈判优势，不利于为广告主提供高性价比的媒体投放服务。移动媒介交易平台聚合同类型 APP应用的用户与流量，无须参与对排名前列APP应用资源的激烈竞争，有利于为广告主提供高性价比、多种选择的移动媒介资源，并在谈判环节为广告主争取更多优势地位，有效匹配广告主营销需求的同时提升服务满意度。
3）抓住市场发展机遇，充分挖掘数字营销业务蓝海的商业价值
随着互联网行业的飞速发展，各种盈利模式不断被挖掘和适用，而发掘某一业务蓝海，抓住机遇充分挖掘其商业价值的先发企业，往往成为该业务领域的最
大受益者。在目前移动互联网飞速发展的阶段，优质低价资源与业务蓝海已十分稀缺。
长尾 APP应用流量，具有资源价格更低廉、资源弹性更高、资源组合性更强、资源可替代性更强等特质。上市公司基于对移动互联网崛起趋势的体察与对程序化购买理念的深刻理解与灵活运用，借力资本市场迅速推进移动媒介交易平台项目，充分利用前述优质流量资源，有利于在移动端媒体流量整合领域建立先发优势，并获取良好汇报。
（3）数字创意交易平台项目的必要性
1）有利于降低创意服务沟通成本
作为创意工作者的智慧结晶，创意服务目前暂时难以被互联网技术所完全取代。由于创意的解读因人而异，业内评价最优秀的创意也不可能完全满足广告主的审美观与所有营销诉求，而不可避免发生的往返修改创意的工作流程，则大大增加了沟通成本，对数字营销项目的进程产生一定的负面作用。这种负面作用目前在数字营销服务商对广告主提供创意服务的过程中普遍存在、难以消除。
公司拟投资数字创意交易平台建设，从创意资源众包的角度，为广告主提供更多的创意选择。经过数字创意交易平台运营人员的筛选与评估，提交给广告主的将是若干创意选项，广告主不需要过多往返讨论与修订，便能在更多的创意选项中找到最大程度满足营销诉求的创意作品并应用于数字营销项目，为广告主及创意工作者节省了沟通成本，提高了创意服务的工作效率与服务质量。
2）有利于在未来创意服务环节获取充分的竞争优势
数字营销创意服务的质量水平，往往受制于创意人员的水平高低、个人工作状态的好坏与工作强度的大小。数字媒介代理商在为广告主提供创意服务时，往往需要在短时间内集聚大量人力、物力，就广告主的单个营销项目，提炼出有限的创意主题供广告主选择。而有限的创意主题，即使经过后期的反复沟通与修改，仍存在难以匹配广告主营销诉求的可能性，进而影响最终的营销效果。
公司未来拟搭建的数字创意交易平台，将集聚业内的众多创意人才。广告主仅需向平台运营方提交具体的项目方案与创意基本需求，即可有望获得众多的创
意应征作品。一旦广告主认可前述应征作品中的某一项创意作品，则相关创意工作者将获取平台收入分成。通过这种平台化的资源对接方式，公司有望集聚大量的优质创意资源，为更多的广告主提供更高质量的创意服务，在对比其他竞争对手具备充分的创意服务优势的同时，有利于除创意服务以外的其他数字营销服务的迅速拓展。
3）有利于建立可持续的创意人才筛选与培训机制
数字创意交易平台的搭建不仅能为广告主提供大量的优质创意作品，也有利于公司遴选业内最优秀的创意人才，并通过充分竞争构建良好的创意人才培训机制。不同于传统创意岗位的试用期机制，经历过数字创意交易平台竞标的优秀创意人才均已在日常合作中充分展示创意实力，且已具备与数字创意交易平台对接的工作经验，未来引入公司后，不仅能缩短职场磨合期，也有利于创意的快速产出与项目的快速推进。
4）有利于创意资源的充分利用与公司创意服务响应速度的提升
参与广告主创意服务竞标的创意作品，代表着不同创意工作者的心血与智慧，具有独树一帜的风格与思维基因。在平台外的竞标过程中，一旦某项创意作品未获得广告主认可，即往往被废弃不用，造成了业内有限的创意资源的不合理浪费。而在公司未来拟搭建的数字创意交易平台提交但暂未获得采用的创意作品，将会在平台智库内贴上多个分类标签后备份，一旦有关键词匹配的其他广告主创意需求出现，该创意作品链接即会被激活，创意工作者马上会发现新的竞标机会出现。通过重现修改、呈交并经广告主认可，创意工作者仍然有希望通过对此前创意作品的充分运用而获取创意服务分成，减少了业内创意资源的浪费，同时也提升了公司创意服务的响应速度。
2、项目可行性
1）项目符合国家产业政策导向，政策环境良好
随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促进广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告
业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。实益达本次募集资金投资项目符合广告业的发展方向，有利于加快广告业的技术创新，符合国家政策与产业创新指导方向。
2）项目目标市场规模增长迅速，发展前景广阔
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面并覆盖了主流消费人群，根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月我国互联网用户总数已达6.49亿人，数字营销受众的数量十分庞大，为数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年度国内网络广告市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，与 2013年度保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平。
伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业形象塑造、品牌推广以及业绩的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着营销产业的数字化革命的持续发展，数字营销行业将迎来空前的发展机遇，实益达本次募集资金投资项目符合广告行的发展趋势，市场前景广阔。
3）公司重视技术创新和人才储备，在互联网领域的技术实力不断提升
公司在历史发展过程中，高度重视技术创新和人才储备，通过人才引进、收购兼并等方式不断提升技术实力，公司子公司无锡实益达电子有限公司为高新技术企业。2014年，为进一步支撑公司发展战略，公司通过人才引进等方式，已初步建设了一支经验丰富的互联网技术、管理团队。顺为广告等三家标的公司拥有一批数字营销领域的资深专家，标的公司业务和技术已全面覆盖了互联网（含
移动互联网）营销的策略规划、创意设计、内容制作、媒体投放、数据采集与分析、精准营销、效果监测等环节。通过收购标的公司，公司将获得数字营销领域的专业团队，学习和借鉴其在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，同时还可借助三家标的公司现有人才储备，帮助公司进行募集资金投资项目前期建设框架的梳理，公司还将同步高薪引进专业人才，实现人力资源的无缝对接，为募集资金投资项目的建设打下坚实的人才基础，实现从精准营销、数据采集到信息服务的技术产品与解决方案的创新与升级。
3、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 25,410万元。截至 2015年 3月31日，上市公司合并报表的货币资金为17,376.29万元，主要为公司前次募集资金的剩余资金。截至2015年3月31日，标的公司顺为广告、奇思广告、利宣广告合并报表的货币资金分别为1,048.28万元、41.52万元、25.36万元。标的公司的货币资金将留存于标的公司用于未来主营业务发展。因此，公司本次募集配套资金与公司、标的公司自有资金状况相匹配。
4、上市公司前次募集资金已有计划用途
1）前次募集资金的剩余资金情况
经证监会证监许可[2013]160号文核准，公司向特定投资者非公开发行 3,700万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。本次发行共计募集资金 147,630,000元，扣除与发行有关的费用 7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为 139,662,068.28元。截至 2015年 6月 5日，公司除使用募集资金 1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金 12,966.21万元尚未投入使用。
2015年6月5日和2015年6月25日，公司第四届董事会十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目，并将上述三个募投项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构安信证券股份有限公司均已发表明确同
意意见。2015年6月25日，该议案经公司2014年度股东大会审议通过。
2）前次募集资金的剩余资金已有计划用途
根据公司发展战略，为打造服务能力全面、竞争优势突出的数字营销服务商品牌，实现市场影响力和竞争优势的不断提升，公司未来将继续加大在互联网产业的投入，通过收购或参股数字营销或相关领域的优秀企业、引入数字营销或相关领域的优秀人才、进行数字营销领域业务模式的拓展与创新、加强数字营销技术产品研发的投入等方式，实现公司数字营销业务的持续、快速发展。此外，随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也将不断增大。
综上，公司未来现金支出需求较大，截至2015年3月31日，上市公司货币资金为17,376.29万元（包括了前次募集资金的剩余资金），上述资金已有计划用途，公司本次募集资金具有必要性。
5、募集配套资金金额与交易标的及上市公司的经营规模相匹配
1）募集配套资金金额与公司的经营规模、财务状况相匹配
由于近年来公司传统EMS业务快速萎缩，LED照明业务的收入规模和盈利水平持续上升，公司业务结构发生了较大变化，公司在产、供、销等方面均面临较大挑战。同时，随着实力雄厚的传统照明企业进入LED行业，以及LED照明产品的价格持续走低，LED照明行业的竞争日益加剧。若未来LED照明产品普及不及预期、技术升级替代加快，或者公司在品牌建设、市场开拓等方面落后于竞争对手，则公司 LED照明业务将面临较大的业绩增长压力，公司持续盈利能力和财务状况也将遭受重大风险。在面临传统业务领域市场风险及竞争加剧、业务转型尚在布局的经营环境下，公司对财务杠杆的使用相对保守，当前的资产负债率低于同行业上市公司平均值。但这也更证明公司亟待借助资本的力量，通过发行股份购买资产、发行股份募集资金等方式，增强公司的资产规模、资金实力和经营能力，为公司后续发展继续力量，促进公司战略转型、产业整合与产业升级。
公司本次交易的购买资产部分及募集配套资金部分，均为围绕公司的战略规划进行的产业并购和产业项目投资，为公司由点到面的系统性布局的重要组
成。本次交易标的公司均属于数字营销行业，但在细分领域各有优势，通过本次购买资产，公司初次实现了对不同领域的优秀互联网媒体营销公司的产业整合；而通过本次募集配套资金，既是购买资产现金支付对价的需要，也是公司为实现技术升级和产业升级，持续提升市场竞争力的必然要求。此外，根据备考报告，截至2015年3月31日，公司合并报表资产总额为144,218.70万元，本次募集配套资金总额不超过 63,500万元，扣除支付现金对价和中介机构费用后的余额预计约为 35,590万元，占公司备考合并报表资产总额的比例为24.68%。
上述配套募集资金使用安排合理，募集配套资金金额符合公司的实际需要，与公司现有的经营规模、财务状况相匹配。
2）募集配套资金金额与公司的管理能力、技术水平相匹配
公司本次募集的配套资金除支付本次交易的现金对价和相关税费外，还将用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资。公司在历史发展过程中，高度重视技术创新和人才储备，通过人才引进、收购兼并等方式不断提升技术实力，公司子公司无锡实益达电子有限公司、深圳市汇大光电科技股份有限公司均为高新技术企业。2014年，为进一步支撑公司发展战略，公司通过人才引进等方式，已初步建设了一支经验丰富的互联网技术、管理团队。
顺为广告等三家标的公司拥有一批数字营销领域的资深专家，标的公司业务和技术已全面覆盖了互联网（含移动互联网）营销的策略规划、创意设计、内容制作、媒体投放、数据采集与分析、精准营销、效果监测等环节。通过收购标的公司，公司将获得数字营销领域的专业团队，学习和借鉴其在技术、管理运营、人才培养和引入等方面的经验，同时还可借助三家标的公司现有人才储备，帮助公司进行募集资金投资项目前期建设框架的梳理，公司还将同步高薪引进专业技术、管理人才，实现人力资源的无缝对接，为募集资金投资项目的建设打下坚实的人才基础，实现从精准营销、数据采集到信息服务的技术产品与解决方案的创新与升级。综上，公司本次募集配套资金金额与公司的管理能力、技术水平相匹配。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用及其变化情况
经证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]160号）核准，公司向特定投资者非公开发行 3,700万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。本次发行共计募集资金 147,630,000元，扣除与发行有关的费用 7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为139,662,068.28元。具体资金原计划分别用于实施以下三个项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称||募集资金拟投入金额（万元）|
|变更前的募投项目名称|变更后的募投项目名称||
|无锡 LED 室内商业照明生产建设项目|围绕LED照明主业开展产业并购及投资|10,000|
|无锡 LED 照明研发中心建设项目|未变更|1,966.21|
|无锡 LED 照明营销网络体系建设项目|未变更|2,000|
|||13,966.21|

截至本报告出具日，公司除使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金12,966.21万元尚未投入使用。
2015年6月5日和2015年6月25日，公司第四届董事会十三次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”、“无锡LED照明研发中心建设项目”和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”，并将上述三个募投项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构
安信证券股份有限公司均已发表明确同意意见。2015年6月25日，该议案经公司2014年度股东大会审议通过。
2、募集资金使用情况及终止募集资金投资项目的具体原因
（1）募投项目规划及募集资金使用情况
1）围绕LED照明主业开展产业并购及投资。自2013年以来，LED照明产业发展迅速，为抢占行业发展先机，公司将尚未使用的“无锡 LED室内商业照
明生产建设项目”的 10,000万元募集资金变更为用于围绕 LED照明主业开展产
业并购及投资，重点用于投资在 LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表 LED照明未来发展趋势的优质企业。截至本报告出具日，公司已使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司，剩余募集资金已用于永久补充流动资金。
2）无锡 LED照明研发中心建设项目。本项目拟构建 LED照明技术的系统化研究平台，主要用于建设专业实验室、购买一定数量的研发设备和软件等，截至本报告出具日，公司未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金已全部用于永久补充流动资金。
3）无锡 LED照明营销网络体系建设项目。本项目拟搭建公司 LED照明营业网络体系、实现全国营销网络体系的信息化管理，和建设区域性物流集散中心等，截至本报告出具日，公司未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金已全部用于永久补充流动资金。
（2）终止募集资金投资项目督导原因
公司于 2015年 6月 5日召开董事会审议通过决定终止非公开发行的“围绕 LED照明主业开展产业并购及投资”、“无锡LED照明研发中心建设项目”和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”，并将变更剩余募集资金用途永久补充流动资金。终止的具体原因如下：
1）公司战略规划调整。根据公司战略规划的调整，公司未来将重点布局互联网产业，为此，公司未来将集中资源，继续加大在互联网产业的投资，优先通过投资、并购互联网行业内的优质企业等方式，快速整合行业资源，实现公司互联网产业板块的快速发展。
2）LED照明产业虽前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，行业整体投资、竞争进入白热化状态，整体毛利率呈现下降的趋势，为降低风险，防止产能过剩，公司决定未来保持 LED照明业务的现有规模，实现LED照明业务健康运营。
3）公司LED照明业务的现有研发、营销网络平台已能满足生产经营之需，且与公司 LED照明业务的整体规模基本匹配，继续建设将可能造成重复建设、
资源浪费，不利用充分发挥募集资金的使用效率。
公司本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于补充流动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内控制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了修订后的《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。
主要内容如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的之一，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
1）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
2）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
3）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
1）募集资金使用情况；
2）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
3）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》的相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
超募资金的使用遵循以下规则：
1）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
A、补充募投项目资金缺口；
B、用于在建项目及新项目；
C、归还银行贷款；
D、暂时补充流动资金；
E、进行现金管理；
F、永久补充流动资金。
2）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
3）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
A、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
B、公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
C、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募投项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募投项目。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十条、第三十二条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1）募集资金到账超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金的管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使用募集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用募集资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 63,500万元，若募集资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
（七）预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来的收益，具体情形如下：
1、本次募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过 63,500万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金投资主体是上市公司，而不是标的公司，所募集的配套资金将用于上市公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。因此，本次配套募集资金的用途中不包括对标的公司的投入，不直接影响标的公司未来现金流。
2、评估预测口径
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套
资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
评估假设中“假设评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益，评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债”。即本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行预测。
3、收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出专业判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的未来现金流的影响。
另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的影响，本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。
4、剔除了使用配套募集资金而节省财务费用支出对交易估值的影响
为了更好体现标的公司独立经营假设前提下的公司价值，上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》作出了如下约定：
“如公司或其实际控制人向顺为广告、奇思广告、利宣广告或实际控制人提供资金支持的，则应相应扣除提供的支持资金部分（含募投融资投入的资金）的
同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用配套募集资金而节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
综上所述，本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，如果本次配套募集资金成功，交易对方将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
（八）采用锁价发行的必要性、锁价发行对象与上市公司及标的公司的关联关系、锁价对象的资金来源、锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
1、采用锁价发行的必要性
公司拟本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资（季子天增地长一期资管计划）、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商，确定为 8.60元/股。
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金具有以下三方面的必要性：
（1）锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 25,410万元。根据《购买资产协议》，标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入公司募集资金专项存储账户之日起 10个工作日内，公司将现金对价一次性支付至现金对价获得方指定的银行账户；若根据监管机关的要求公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现金对价。本次交易中现金对价的支付对募集资金到位的确定性、及时性要求较高。
截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表的货币资金为 17,376.29万元。
因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及交易费用。
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方认购部分配套募集资金，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向乔昕、以及乔昕担任执行事务合伙人的益瑞投资非公开发行股份募集配套资金，其中乔昕拟认购 22,877,906股，认购金额为19,675.00万元，益瑞投资拟认购2,801,162股，认购金额为2,409.00万元，且均将锁定 36个月，体现了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司未来重组效益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心，进而有利于中小投资者利益的保护。
（3）通过锁定发行对象的方式引进战略合作机构，有利于公司未来互联网发展战略的持续深入拓展
本次重组锁定的发行对象中，海和投资拟认购股份数量为 34,883,720股，认购总价款为人民币 30,000.00万元，本次交易顺利完成后，将持有上市公司约5.97%的股权比例，成为除实际控制人乔昕、陈亚妹夫妇之外的上市公司第三大股东。海和投资普通合伙人为和思投资，有限合伙人为广州市海印又一城商务有限公司。上海和君投资咨询有限公司是和思投资的执行事务合伙人上海勤弘投资管理有限公司的控股股东，出资占比为51%，上海和君投资咨询有限公司在产业投资领域的深厚资源有利于上市公司未来互联网战略的进一步拓展。广州市海印又一城商务有限公司是上市公司广东海印集团股份有限公司（下简称“海印股份”）的全资子公司，海印股份长达二十余年的文娱商业资源积累有助于上市公司数字营销板块的进一步发展壮大。
2、锁价发行对象与上市公司及标的公司的关联关系
本次交易公司锁价发行对象中，乔昕系公司实际控制人、总裁，薛贵香、陈世蓉为公司员工，益瑞投资系公司员工持股公司。
除上述情况外，锁价发行对象与上市公司及标的公司不存在关联关系。
3、锁价对象的资金来源
锁价发行对象认购资金全部来源于其自有资金或委托人的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属公司的情形，具体参见本报告“第三节交易对方基本情况”。
4、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金，不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响，原因在于：
（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为 7.72元/股；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经协商，确定为 8.60元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价
发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可。
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事已回避表决。公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了通畅的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》进行逐项表决时，发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格表决结果为：同意 30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对 4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。关联股东已回避表决。锁价发行配套融资方案已获得了广大投资者特别是中小投资者的认可。
六、公司发行股份前后的主要财务数据
根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|65,097.63|144,218.70|
|14,141.02|52,377.91|
|50,059.31|90,945.70|
|1.09|1.78|

2015年1季度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|11,568.39|19,701.27|
|-105.36|1,253.05|
|-38.04|1,318.31|
|-17.66|1,038.19|
|-0.0004|0.0203|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|66,391.46|142,814.27|
|15,455.58|50,650.59|
|50,017.25|91,245.06|
|1.09|1.79|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|54,651.77|80,242.53|
|641.00|3,019.32|
|1,283.94|3,609.37|
|1,427.63|3,032.15|
|0.0311|0.0594|

上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈
利能力明显增强。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过7,383.7206万股募集配套资金。以截至2015年3月31日上市公司总股本计算，本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|22,008.5099|47.75%|22,008.5099|
|5,204.9126|11.29%|7,492.7032|
|||2,104.9222|
|||1,958.5492|
|||163.2124|
|||163.2124|
|||217.6166|
|||326.4248|
|||3,488.3720|
|||686.0465|
|||581.3953|
|||280.1162|
|41.00|0.09%|81.0000|
|||20.0000|
|18,836.6375|40.87%|18,836.6375|
|46,091.0600|100.00%|58,408.7182|

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。
第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易以2015年3月31日为评估基准日，对顺为广告、奇思广告和利宣广告全部股东权益分别采用成本法和收益法进行评估。在对成本法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中联出具的评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司报表净资产的账面价值|成本法|||||
||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|
|2,461.17|2,816.11|354.94|14.42%|31,367.93|28,906.76|
|1,689.64|1,692.35|2.70|0.16%|25,215.25|23,525.61|
|810.14|813.16|3.02|0.37%|7,024.86|6,211.70|

（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：货币资金均为银行存款。
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，
评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。长期股权投资为全资子公司，正常经营，本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值
（2）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生
产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产-其他为被评估企业申报的账面记录的 4项软件著作权。
对于软件著作权等技术类无形资产，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒及产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对软件著作权进行评估。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法简介
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM（1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
M：被评估企业的少数股东权益价值。
MEi Wi
i （5）
式中：
Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；
Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （6）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （11）
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
二、顺为广告100%股权评估具体情况
（一）资产基础法
采用资产基础法评估，得出顺为广告100%股权评估基准日 2015年 3月 31日的评估结论：资产账面值 10,629.26万元，评估值 10,984.20万元，评估增值354.94万元，增值率3.34%；负债账面值8,168.09万元，评估值8,168.09万元，无评估增减值变化。净资产账面值2,461.17万元，评估值2,816.11万元，评估增值354.94万元，增值率14.42%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|10,163.23|10,163.23|-|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|466.03|820.97|354.94|
|其中：长期股权投资|150.00|-|-150.00|
|固定资产|35.63|51.39|15.76|
|无形资产|269.83|759.01|489.18|
|资产总计|10,629.26|10,984.20|354.94|
|流动负债|8,168.09|8,168.09|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|8,168.09|8,168.09|-|
|净资产（所有者权益）|2,461.17|2,816.11|354.94|

（二）收益法
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。顺为广告在评估基准日2015年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为2,461.17万元，评估值为 31,367.93万元，评估增值 28,906.76万元，增值率1174.51%。评估过程如下：
1、营业收入与成本预测
顺为广告最近两年一期营业收入成本构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年|2014年|
|收入|13,078.13|18,666.46|
|成本|10,890.51|15,173.23|
|收入|2,146.25|1,655.53|
|成本|1,050.45|1,000.23|
|收入|544.87|363.40|
|成本|380.47|899.52|
|收入|15,769.25|20,685.39|
|成本|12,321.43|17,072.99|

顺为广告的盈利模式可划分为向广告主收取的服务费用与向媒介收取的媒
介返点费用。顺为广告收取的媒介返点费用在会计入账时按冲减当期营业成本处
理。
广告服务费用主要为以月度固定费用或项目打包方式收取，其议价能力取决于广告公司在业内的品牌、知名度和整体营销能力；媒介的销售返点取决于广告公司对媒介的控制能力、购买能力和议价能力，顺为广告团队成员有较强的媒介购买和控制能力，有利于降低了媒介采购成本，同时与众多媒体保持了良好的合作关系，能够拿到高于行业平均水平的媒体返点。
根据本次评估假设，顺为广告在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合顺为广告基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|收入|23,000.00|37,706.68|49,018.68|54,900.92|
|成本|18,860.00|30,650.27|39,845.35|44,744.25|
|收入|1,600.00|2,259.49|2,711.39|2982.52|
|成本|966.68|1,365.13|1,638.15|1,801.97|
|收入|300.00|616.24|647.06|679.41|
|成本|210.00|431.37|452.94|475.59|
|收入|24,900.00|40,582.41|52,377.12|58562.86|
|成本|20,036.68|32,446.77|41,936.44|47,021.80|

2、营业税金及附加预测
顺为广告最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 196.86万元、288.96万元、64.93万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费和河道工程费等。经核查，顺为广告城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为2%，地方教育费附加税率为3%、河道工程费税率为1%、文
化事业建设费税率为3%。本次评估参照顺为广告历史年度经营模式、业务构成
及其税负比例与收入的比例关系确定其未来各年度营业税金及附加发生额，预测
结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|373.50|608.74|785.66|878.44|

3、期间费用预测
（1）营业费用预测
顺为广告最近两年一期营业费用发生额分别为732.30万元、1,040.39万元、339.01万元，主要为工资、差旅费、交通费、业务招待费等。对于工资、奖金、福利费，本次评估参照顺为广告历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及顺为广告人力资源规划进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合顺为广告营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|24,900.00|40,582.41|52,377.12|58,562.86|
|4.15%|4.01%|3.81%|3.77%|
|1,033.63|1,626.23|1,995.11|2,205.87|

（2）管理费用预测
顺为广告最近两年一期管理费用发生额分812.78万元、1,071.29万元、297.83万元，主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费、房租、物业管理费等。对于人力资源费，本次评估参照顺为广告历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及顺为广告人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照顺为广告历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合顺为广告固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照顺为广告历史年度该等变动费用构成及其与营业
收入的比率，并结合顺为广告营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见
下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|24,900.00|40,82.41|52,377.12|58,562.86|
|4.36%|4.05%|3.85%|3.79%|
|1,085.33|1,645.01|2,014.27|2,220.64|

4、所得税预测
本次评估预测顺为广告与子公司地幔广告适用25%的企业所得税税率。本次评估以顺为广告未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算顺为广告未来各年度所得税发生额。
5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
顺为广告的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，顺为广告经审计的无形资产账面余额为 269.83万元，为软件著作权。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
顺为广告折旧及摊销的预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|22.99|31.28|31.91|31.91|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|22.99|31.28|31.91|31.91|
|22.50|30.00|30.00|30.00|
|22.50|30.00|30.00|30.00|

6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设顺为广告不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|22.99|31.28|31.91|31.91|
|22.50|30.00|30.00|30.00|
|45.49|61.28|61.91|61.91|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年全年|2016年|2017年|2018年|
|2,196.97|3,022.12|3,889.13|4,355.40|
|-|-|-|-|
|7,381.80|10,197.66|13,161.47|14,715.84|
|8,351.73|11,662.32|15,073.19|16,901.02|
|1,227.04|1,557.46|1,997.41|2,170.22|
|29,376.47|40,582.41|52,377.12|58,562.86|
|4.21%|3.85%|3.76%|3.73%|
|1,136.09|330.42|419.95|192.81|

（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据顺为广告未来投资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在顺为广告报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。预测期顺为广告净现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,900.00|40,582.41|52,377.12|58,562.86|63,138.03|
|20,036.68|32,466.77|41,936.44|47,021.80|51,011.69|
|373.50|608.74|785.66|878.44|947.07|
|1,033.63|1,626.23|1,995.11|2,205.87|2,411.26|
|1,085.33|1,645.01|2,014.27|2,220.64|2,394.89|
|-|-|-|-|-|
|2,370.86|4,255.66|5,645.64|6,236.10|6,373.12|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,370.86|4,255.66|5,645.64|6,236.10|6,373.12|
|342.38|1,098.60|1,456.18|1,609.08|1,647.24|
|2,028.48|3,157.06|4,189.47|4,627.02|4,725.88|
|22.99|31.28|31.91|31.91|31.91|
|22.50|30.00|30.00|30.00|30.00|
|-|-|-|-|-|
|45.49|61.28|61.91|61.91|61.91|
|1,136.09|330.42|419.95|192.81|85.43|
|-|-|-|-|-|
|892.39|2826.64|3,769.52|4,434.21|4,640.45|

8、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 4月至 2015年 3月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到顺为广告预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到顺为广告预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到顺为广告权益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到顺为广告在公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到顺为广告的权益资本成本re。
（5)所得税率
本次评估按照预测年度顺为广告企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据顺为广告付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd。
（7）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
（8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。顺为广告预测期折现率计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.8518|0.8518|0.8518|0.8518|0.8518|
|0.8936|0.8936|0.8936|0.8936|0.8936|
|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|
|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|
|-|-|-|-|-|
|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|

9、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到顺为广告的经营性资产价值为30,475.71万元。
10、溢余或非经营性资产价值
经核查，截至评估基准日，顺为广告的溢余性资产价值为892.22万元。
11、权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=30,475.71万元、基准日的溢余或非经营性资产价值892.22万元代入式（2），即得到顺为广告的企业价值为：
B=P+C=30,475.71+892.22=31,367.93（万元）
将顺为广告的企业价值B=31,367.93万元，付息债务的价值D=0，代入式（1），
得到顺为广告的权益资本价值为：E=B-D=31,367.93-0=31,367.93（万元）
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的顺为广告股东全部权益价值为 31,367.93万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,816.11万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用资产基础法对顺为广告评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。顺为广告实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于顺为广告属于数字营销服务业，其盈利来源于向广告主收取的广告服务咨询费和媒体的媒介返点。顺为广告属于轻资产行业，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映顺为广告核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
对于顺为广告所处的互联网和相关服务业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、媒体关系等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映顺为广告的整体价值。
故我们选用收益法评估结果作为实益达拟收购顺为广告100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到顺为广告股东全部权益在基准日时点的价值为31,367.93万元。
三、奇思广告100%股权评估具体情况
（一）资产基础法
采用资产基础法评估，得出奇思广告100%股权截至评估基准日 2015年 3月 31日的评估结论：资产账面价值 4,223.69万元，评估值 4,226.39万元，评估增值 2.70万元，增值率0.06%。负债账面价值 2,534.04万元，评估值 2,534.04万元，评估无增减值。净资产账面价值1,689.64万元，评估值1,692.35万元，评估增值2.70万元，增值率0.16%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|4,175.38|4,175.38|-|
|非流动资产|48.30|51.01|2.70|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|44.95|47.65|2.70|
|在建工程||||
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|递延所得税资产|3.36|3.36||
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|4,223.69|4,226.39|2.70|
|流动负债|2,534.04|2,534.04|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|2,534.04|2,534.04|-|
|净资产（所有者权益）|1,689.64|1,692.35|2.70|

（二）收益法
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。奇思广告在评估基准日2015年3月31日的净资产账面值1,689.64万元，评估后的股东全部权益资本价值为25,215.25万元,评估增值23,525.61万元,增值率为1392.34%。评估过程如下：
1、营业收入与成本预测
奇思广告最近两年一期营业收入成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年|2014年|
|收入|610.82|1,282.84|
|成本|221.70|366.63|
|收入|220.94|680.54|
|成本|83.54|226.18|
|收入|-|1,005.73|
|成本|-|828.55|
|收入|831.75|2,969.10|
|成本|305.24|1,421.36|

在 2014以前年度，企业业务结构以创意策略和广告制作为主，企业与克莱斯勒、丰田汽车、比亚迪形成长期合作伙伴关系，随着客户的投放预算加大，该部分业务的收入在未来年度持续增长。同时，随着在核心策略与创意服务过程中，对客户需求的日益了解，奇思广告逐步切入汽车品牌互联网整合营销，2014年奇思开展了雷克萨斯汽车区域营销、汽车区域数字媒体投放等业务；2015年，奇思与灵思广告的合作也是更加偏重数字策略的合作；与克莱斯勒的合作也开始更多基于移动端H5技术创意。借助数字营销的快速发展，未来该类业务也会有相当程度的增长。
从服务客户来看，奇思广告的客户均为行业极具影响力、极具发展力的知名品牌，包括Jeep（吉普）、克莱斯勒、JCUV（酷威）、雷克萨斯、奥迪、宝马、奔驰、大众、比亚迪等，从国际著名进口品牌、国产高中端车系到国内自主品牌，
从轿车到SUV、MVP，从传统燃油汽车到纯电动汽车再到油电混合动力汽车，
奇思广告都积攒了丰富的广告营销经验。
根据本次评估假设，奇思广告在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合奇思广告基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|收入|3,549.61|5,691.30|7,148.27|8,577.92|
|成本|889.49|1,426.24|1,791.36|2,149.63|
|收入|710.75|3,163.90|3,973.86|4,768.63|
|成本|442.64|2,427.98|3,049.54|3,659.45|
|收入|800.00|1,025.20|1,287.65|1,545.18|
|成本|659.04|844.56|1,060.77|1,272.92|
|收入|5,060.36|9,880.40|12,409.78|14,891.73|
|成本|1,991.17|4,698.78|5,901.67|7,082.00|

2、营业税金及附加预测
根据报表披露，奇思广告最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 5.01万元、17.59万元、11.22万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。奇思广告城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为2%，地方教育费附加税率为3%。本次评估参照奇思广告历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，考虑基准日可抵扣税额后，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|16.49|29.52|37.08|44.50|
|11.78|21.09|26.49|31.79|

|||||
|-|-|-|-|
|28.27|50.61|63.57|76.28|

3、期间费用预测
（1）营业费用预测
根据报表披露，奇思广告最近两年一期营业费用发生额分别为269.03万元、540.23万元、350.50万元，主要为工资、办公费、差旅费、交通费、交际费等。
对于工资、奖金、福利费，本次评估参照奇思广告历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及奇思广告人力资源规划进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合奇思广告营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|5,060.36|9,880.40|12,409.78|14,891.73|
|18.70%|16.76%|15.90%|15.29%|
|946.47|1,656.10|1,973.04|2,276.83|

（2）管理费用预测
根据报表披露，奇思广告最近两年一期管理费用发生额分别为67.49万元、51.40万元、20.68万元，主要为工资福利、办公费、交通费、折旧、房租、物业管理费等。对于工资福利，本次评估参照奇思广告历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及奇思广告人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照奇思广告历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合奇思广告固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、交通费等变动费用，本次评估参照奇思广告历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合奇思广告营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|5,060.36|9,880.40|12,409.78|14,891.73|

|||||
|-|-|-|-|
|5.42%|3.71%|3.37%|2.86%|
|274.17|366.96|417.78|425.73|

4、所得税预测
本次评估预测奇思适用25%的企业所得税税率。本次评估以奇思广告未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算奇思广告未来各年度所得税发生额。
5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
奇思广告的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，奇思广告经审计的无形资产及长期待摊费用账面值为零。
本次评估假定企业基准日后不再产生新增的无形资产。以企业新增装修合同确定的资本性支出金额确定未来长期待摊金额。
奇思广告折旧及摊销的预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|18.69|24.92|24.92|24.92|
|11.67|23.33|23.33|11.67|

6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，假设奇思广告不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|13.98|18.64|18.64|18.64|
|-|-|-|-|
|13.98|18.64|18.64|18.64|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年全年|2016年|2017年|2018年|
|435.55|556.13|687.02|812.33|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,855.56|3,659.41|4,596.21|5,515.46|
|675.25|865.34|1,086.86|1,304.24|
|2,615.86|3,350.20|4,196.37|5,023.55|
|614.65|734.34|846.17|827.18|

（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据奇思广告未来投资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在奇思广告报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。预测期奇思广告净现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,060.36|9,880.40|12,409.78|14,891.73|17,051.03|
|1,991.17|4,698.78|5,901.67|7,082.00|8,108.88|
|28.27|50.61|63.57|76.29|87.34|
|946.47|1,656.10|1,973.04|2,276.83|2,527.51|
|274.17|366.96|417.78|425.73|437.04|
|-|-|-|-|-|
|1,820.28|3,107.95|4,053.72|5,030.88|5,890.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,820.28|3,107.95|4,053.72|5,030.88|5,890.26|
|448.22|776.99|1,013.43|1,257.72|1,472.57|
|1,372.06|2,330.96|3,040.29|3,773.16|4,417.69|
|18.69|24.92|24.92|24.92|24.92|
|11.67|23.33|23.33|11.67|-|
|-|-|-|-|-|
|13.98|18.64|18.64|18.64|18.64|
|614.65|734.34|846.17|827.18|719.01|
|70.63|-|-|-|-|
|640.23|1,305.05|1,573.51|1,849.49|2,038.84|

8、折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 4月至 2015年 3月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到奇思广告预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到奇思广告预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到奇思广告权益资本预期风险系数的估计值βe。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到奇思广告在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到奇思广告的权益资本成本re。
5)所得税率
本次评估预测奇思广告预测年度企业所得税税率为25%。
6）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
7）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。奇思广告预测期折现率计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.9845|1|1|1|1|
|0.0155|0|0|0|0|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|25%|25%|25%|25%|25%|
|0.8518|0.8518|0.8518|0.8518|0.8518|
|0.8936|0.8936|0.8936|0.8936|0.8936|
|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|
|0.8931|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|
|3%|3%|3%|3%|3%|
|0.1347|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|
|0.0493|||||
|0.0371|||||
|13.32%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|

9、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到奇思广告的经营性资产价值为
25,575.11万元。
10、溢余或非经营性资产价值
经核查，截至评估基准日，奇思广告的溢余性资产价值为37.65万元。
11、权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=25,575.11万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C= 37.65万元代入式（2），即得到奇思广告的企业价值为25,612.76万元。将付息债务的价值D=397.51万元代入式（1），得到奇思广告的权益资本价值为25,215.25万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的奇思广告股东全部权益价值 25,215.25万元较资产基础法得出的评估结论 1,692.35万元高 23,522.90万元。两种评估方法结果差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，造成两种评估方法结果产生差异。
2、评估结果的选取
奇思广告以广告创意与设计为核心，属于技术密集型和知识密集型产业，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的运营管理、专业积累、企业品牌、客户资源等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选用收益法评估结果作为实益达拟收购奇思广告100%股
权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到奇思广告股东全部权益在基准日时点的价值为25,215.25万元。
四、利宣广告100%股权评估具体情况
（一）资产基础法
采用资产基础法评估，得出的利宣广告截至评估基准日 2015年3月31日的评估结论：资产账面值 2,092.32万元，评估值 2,095.34万元，评估增值 3.02万元，增值率0.14%。负债账面值1,282.18万元，评估值1,282.18万元，无评估增减值变化。净资产账面值810.14万元，评估值813.16万元，评估增值3.02万元，增值率0.37%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|2,060.59|2,060.59|-|
|非流动资产|31.73|34.75|3.02|
|其中：长期股权投资||||
|固定资产|30.36|33.38|3.02|
|递延所得税资产|1.37|1.37|-|
|资产总计|2,092.32|2,095.34|3.02|
|流动负债|1,282.18|1,282.18|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|1,282.18|1,282.18|-|
|净资产（所有者权益）|810.14|813.16|3.02|

（二）收益法
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。利宣广告
在评估基准日2015年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为810.14万元，
评估值为7,024.86万元，评估增值6,214.72万元，增值率767.12%。评估过程如下：
1、营业收入与成本预测
利宣广告最近两年一期经审计的合并口径收入成本以及利润情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年|2014年|
|收入|570.36|593.18|
|成本|482.79|440.95|
|收入|570.70|1,234.55|
|成本|285.97|489.66|
|收入|236.14|79.25|
|成本|207.47|22.12|
|收入|1,377.20|1,936.27|
|成本|976.23|969.96|

根据利宣广告目前的资源配置及运作规划，其未来主营业务将依托其行业运作经验、市场需求及客户供应商关系进一步拓展。未来年度，将专注于社会化媒体营销服务等。具体开展的业务主要有品牌社交策略策划（提供品牌与互联网平台上的推广策略，包括：平台选择，创意沟通主题，内容制定以及推广方式）、品牌活动策划及执行（针对阶段性活动的提供策并执行，包括：平台选择，创意沟通主题，内容制定及以及推广方式）、品牌自媒体管理（为品牌提供自媒体的策划，运营及优化服务）、网络意见领袖策略及执行（提供意见领袖的推广建议，与意见领袖的沟通洽谈，执行监测和优化）、社交媒体会员管理（建立及维护品牌基于社交媒体的会员系统，用于服务消费者关系维护及产品销售）、社交电子商务（基于社交媒体的电子销售及售后服务与跟踪）和网络交互活动的设计与技术搭建等。
根据本次评估假设，利宣广告在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成
本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合利宣广告基准日
营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|收入|2,715.55|4,314.71|5,393.39|6,202.39|
|成本|1,140.53|1,812.18|2,265.22|2,605.01|
|收入|1,746.23|2,774.56|3,468.20|3,988.43|
|成本|1,260.33|2,002.53|2,503.17|2,878.64|
|收入|4,461.78|7,089.27|8,861.58|10,190.82|
|成本|2,400.87|3,814.71|4,768.39|5,483.64|

2、营业税金及附加预测
利宣广告最近两年一期营业税金及附加分别为 3.30万元、7.36万元和 2.98万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费和河道工程维护费等。经核查，利宣广告城市维护建设税税率为1%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，文化事业建设费为3%，河道工程维护费为1%。本次评估参照利宣广告历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，考虑基准日可抵扣税额后，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|13.22|21.01|26.26|30.20|
|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|

3、期间费用预测
（1）营业费用预测
利宣广告最近两年一期营业费用分别为 289.86万元、407.16万元、132.95
万元，主要为人力资源费、差旅费和招待费等。对于人力资源费，本次评估参照
利宣广告历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及利宣广告人力资源规划进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合利宣广告营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|4,461.78|7,089.27|8,861.58|10,190.82|
|20.57%|19.21%|19.21%|19.21%|
|917.64|1,361.98|1,702.47|1,957.84|

（2）管理费用预测
利宣广告最近两年一期管理费用分别为 155.07万元、314.03万元、105.97万元，主要为人力资源费、折旧、无形资产摊销、办公费等。对于人力资源费，本次评估参照利宣广告历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及利宣广告人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照利宣广告历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合利宣广告固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费等变动费用，本次评估参照利宣广告历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合利宣广告营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|4,461.78|7,089.27|8,861.58|10,190.82|
|13.12%|12.45%|12.40%|12.38%|
|585.46|882.63|1,098.97|1,261.24|

4、所得税预测
本次评估预测利宣广告适用25%的企业所得税税率。本次评估以利宣广告未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确
定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算利宣广告未来各
年度所得税发生额。
5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
利宣广告的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，利宣广告经审计的无形资产账面余额为0万元，本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产。
利宣广告折旧及摊销的预测结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|12.93|17.23|17.23|17.23|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|12.93|17.23|17.23|17.23|

6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设利宣广告不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|12.93|17.23|17.23|17.23|
|12.93|17.23|17.23|17.23|
|-|-|-|-|
|12.93|17.23|17.23|17.23|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对利宣广告历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|389.05|505.26|631.57|726.31|
|-|-|-|-|
|2,106.07|2,730.30|3,412.88|3,924.81|

|||||
|-|-|-|-|
|1,646.26|2,145.23|2,681.54|3,083.77|
|848.86|1,090.33|1,362.91|1,567.35|
|5,468.45|7,089.27|8,861.58|10,190.82|
|15.52%|15.38%|15.38%|15.38%|
|457.15|241.46|272.58|204.44|

（3）资本性支出估算
在本次评估中，假设利宣广告不再对现有的经营能力进行资本性投资。
7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在利宣广告报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。预测期利宣广告净现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,461.78|7,089.27|8,861.58|10,190.82|11,209.90|
|2,400.87|3,814.71|4,768.39|5,483.64|6,032.01|
|13.22|21.01|26.26|30.20|33.22|
|917.64|1,361.98|1,702.47|1,957.84|2,153.63|
|585.46|882.63|1,098.97|1,261.24|1,385.64|
|-|-|-|-|-|
|544.59|1,008.94|1,265.49|1,457.90|1,605.41|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|544.59|1,008.94|1,265.49|1,457.90|1,605.41|
|156.37|279.07|349.92|403.05|443.79|
|388.22|729.87|915.57|1,054.84|1,161.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.93|17.23|17.23|17.23|17.23|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|12.93|17.23|17.23|17.23|17.23|
|457.15|241.46|272.58|204..44|156.73|
|-|-|-|-|-|
|-68.92|488.41|642.99|850.41|1,004.89|

8、折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 4月至 2015年 3月 31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到利宣广告预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到利宣广告预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到利宣广告权益资本预期风险系数的估计值βe。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到利宣广告在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0.03；本次评估根据式（9）得到利宣广告的权益资本成本re。
5）所得税率
本次评估按照预测年度利宣广告企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。
6）扣税后付息债务利率rd
根据利宣广告付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd。
7）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。利宣广告预测期折现率计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|0.8518|0.8518|0.8518|0.8518|0.8518|
|0.8936|0.8936|0.8936|0.8936|0.8936|
|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|
|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|0.8827|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|
|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|0.1340|

9、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到利宣广告的经营性资产价值为6,638.17万元。
10、溢余或非经营性资产价值
经核查，截至评估基准日，利宣广告的溢余性资产价值为386.69万元。
11、权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=6,638.17万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=386.69，代入式（2），即得到利宣广告的企业价值为：
B=P+C=6,638.17+386.69=7,024.86（万元）
将利宣广告的企业价值B=7,024.86万元，付息债务的价值D=0，代入式（1），得到利宣广告的权益资本价值为：E=B-D=7,024.86-0=7,024.86（万元）
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的利宣广告股东全部权益价值为7,024.86万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 813.16万元高 6,211.70万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用资产基础法对利宣广告评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。利宣广告实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于利宣广告属于互联网和相关服务业，其收入主要来源于项目整合营销服务、社会化媒体营销服务等，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映利宣广告核心团队所具备的团队管理
优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
对于利宣广告所处的互联网和相关服务业行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、供应商关系等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映利宣广告的整体价值。
因此选用收益法评估结果作为实益达拟收购利宣广告100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到利宣广告股东全部权益在基准日时点的价值为7,024.86万元。
五、标的公司未来营业收入预测的合理性
（一）标的公司 2015年营业收入及净利润预测的可实现性
1、顺为广告
顺为广告主要业务为广告主提供创意设计、数字营销策略规划、数字媒体投放、营销效果监测等覆盖数字营销全产业链的营销服务。根据顺为广告未经审计的1-8月财务数据，截至2015年8月底，顺为广告已实现收入19,290.63万元，占全年预计收入的65.67%。从订单情况来看，顺为广告业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于2015年内确认收入的合同金额为29,527.16万元，是全年预计收入 29,376.47万元的100.51%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入实现概率较大。
2015年 4-12月的毛利率、费用率和税负率参照历史二年一期审计后的经营数据，结合企业的经营规划进行预测，历史期2013年、2014年、2015年1-3月份的销售净利率列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

|||
|-|-|
|15,769.25|20,685.39|
|1,452.91|805.11|
|9.21%|3.89%|

 2015年预测销售净利率为8.46%。从销售净利率指标来看，2015年预测净利润相对比较谨慎，预测净利润具有较强的可实现性。顺为广告 2015年预测净利润为2,484.65万元，根据顺为广告2015年8月未经审计的会计报表，1-8月份累计已实现净利润2,236.72万元，占全年预计净利润的90.02%。
2、奇思广告
奇思广告是一家以创意、策略为核心服务的广告服务提供商，目前主要的细分市场客户为汽车行业品牌广告主。根据奇思广告未经审计的1-8月财务数据，截至 2015年 8月底，奇思广告已实现收入 5,747.46万元，占全年预计收入的74.55%。从订单情况来看，奇思广告业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于 2015年内确认收入的合同金额为 7,819.73万元，是全年预计收入的101.42%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入实现概率较大。
奇思广告2015年预测净利润为1,799.70万元，根据奇思广告2015年8月未经审计的会计报表，1-8月份累计已实现净利润1,895.36万元，已提前完成 2015年预计净利润。
3、利宣广告
利宣广告主营业务为社会化媒体营销和其他媒体营销服务。根据利宣广告未经审计的 1-8月财务数据，截至 2015年 8月底，利宣广告已实现收入 3,070.77万元，占全年预计收入的56.15%。从订单情况来看，利宣广告业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于2015年内确认收入的合同金额为6,374.96万元，是全年预计收入5,468.45万元的116.58%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，2015年预测营业收入实现概率较大。
利宣广告 2015年预测净利润为 558.69万元，根据利宣广告 2015年 8月未
经审计的会计报表，1-8月份累计已实现净利润 590.21万元，已提前完成 2015
年预计净利润。
（二）标的资产 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
1、行业发展态势良好，发展空间较大
（1）我国互联网产业发展前景良好，在全球互联网产业中地位突出。
随着互联网对现代生活的革命性影响更趋深远、国家信息化发展战略的稳步推进、以及移动互联网用户的爆发性增长，我国互联网行业发展日新月异，前景良好。
首先，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）出具的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，同比增长4.59%。与发达国家相比，我国互联网普及率仍处于较低水平，未来增长空间巨大。
（2）我国广告业营业额保持持续增长，行业发展态势良好。
广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。伴随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业
近年来不断发展壮大，2003年全行业年营业额首次突破 1,000亿元，2013年全行业年营业额首次突破 5,000亿元，2014年达到 5,605.6亿元，同比增长率达11.7%，超过同期我国GDP增长率，而近三年的平均增长率高达25.59%。
数据来源：工商总局、《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2015）》
（3）我国数字营销市场规模持续高速增长，未来发展空间巨大。
近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内数字营销市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，与 2013年增长速度相当。在近几年保持高速发展后，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象日益重视，伴随着互联网行业的蓬勃发展，各广告主的互联网营销意识正不断深
化。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网营销行业的需求呈现井喷状态。
（4）广告主范围不断扩大，数字营销意识不断增强。
传统广告的广告主主要是品牌广告主，数字营销行业将行业广告主与本地广告主也纳入到广告主范围。随着数字营销行业的深入发展，广告主范围将日益扩展。
基于互联网对现代生活的影响日趋深远，而互联网媒体取代电视成为第一大广告媒体，广告主的数字营销意识也随之不断增强，未来数字营销在整个广告业中的比重有望进一步提升。
2、标的公司正处于高速成长、市场份额快速扩张期，增长率远超行业平均水平，得以支撑标的公司未来业绩增长。
数字营销行业随互联网行业发展而起步，新的盈利模式随着互联网尤其是移动互联网的发展还在不断形成中，行业增长速度比传统广告行业增长速度快，行业竞争虽然也比较激烈，但中小型数字营销公司能依靠差异化的服务内容和持续跟踪服务积累的广告主资源得以生存和发展。由于数字营销服务行业市场化程度较高，行业集中度较低，行业内企业市场占有率均偏低，目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
（1）顺为广告
顺为广告具有丰富的品牌广告主资源，与部分行业领导品牌保持长期合作关系，贝因美、亚马逊（中国）、九阳股份、习酒、乐视等品牌广告主自2013年以来与顺为广告保持常年持续合作；同时具备通畅、稳定、优质的媒介合作资源， 2013年至今，腾讯、百度、爱奇艺、新浪、搜狗等国内主流互联网媒体长期位居公司以年采购额计算的前十大采购商之列。顺为广告具有良好的市场声誉与卓著的行业影响力，2013年至今，顺为广告每年在虎啸奖、梅花奖、金网奖、金麦奖、金i奖、金鼠标奖等业内重要评奖会议上斩获重要奖项，赢得了良好的市场口碑。顺为广告主要团队成员有着较强的媒介购买能力和控制能力，有利于降
低媒介采购成本，同时与众多媒体多年良好的合作关系，能够拿到高于行业平均水平的媒体返点。良好的客户及媒体关系保障了顺为广告在价值链中相对稳定的竞争地位，为其紧跟市场需求变化，把握市场机遇提供了有力的支持。
顺为广告历史期与预测期营业收入及增长率
||||
|-|-|-|
|历史期|||
|2013年|2014年|2015年|
|15,769.25|20,685.39|29,376.47|
|-|31.18%|42.02%|

预测期
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|52,377.12|58,562.86|63,138.03|
|29.06%|11.81%|7.81%|

2016年及以后预测期销售收入平均增长率为21.71%且收入增长率逐年下降，符合顺为广告未来年度的经营计划且与艾瑞咨询研究报告发布的未来年度数字营销行业增长率数据大体一致。从增长率数据指标来看，未来年度营业收入的测算具有一定的合理性。
（2）奇思广告
奇思广告具有业内资深的创意、策略服务团队与突出的创意与策略服务水平，深耕汽车行业，已积累良好的业内口碑与优质、稳定的广告主资源，客户服务范围从国际著名进口品牌、国产高中端车系到国内自主品牌，从轿车到SUV、MVP，从传统燃油汽车到纯电动汽车再到油电混合动力汽车；同时具备全媒体、多平台媒体营销服务和互联网整合营销能力。
对 2016年及以后年度的营业收入的预测系结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行的预测。随着奇思广告经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
奇思广告历史期与预测期营业收入及增长率
||||
|-|-|-|
|历史期|||
|2013年|2014年|2015年|
|831.76|2,969.11|7,710.02|
|-|256.97%|159.68%|

预测期
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|12,409.78|14,891.73|17,051.03|
|25.60%|20.00%|14.50%|

奇思广告 2014年、2015年实现和预计的营业收入增长率分别为256.97%、159.68%，随着业务规模基数大幅增加，奇思广告将从快速成长周期逐步进入成熟生命周期，增长速度放缓，回归行业正常水平，2016年增长率取28.15%与近三年汽车行业广告投放年复合增长率相当，2017年之后逐年下降至 2019年的14.50%，从 2020年起保持平稳状态。2015年至 2019年预测期年复合增长率21.95%，低于艾瑞咨询研究报告发布的数字营销行业未来年度年复合增长率数据，具有合理性。
（3）利宣广告
利宣广告专注于社会化媒体营销领域，积累了丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源。利宣广告目前组建的创意团队大部分成员具有数字营销及广告行业从业经验，具备较强的创意设计与内容制作能力，其中创意合伙人单晨具备 10年以上相关行业经验，创意总监李彬、王梦媛具备 7年以上相关行业经验，曾斩获数项业内奖项。
利宣广告历史期与预测期营业收入及增长率
||||
|-|-|-|
|历史期|||
|2013年|2014年|2015年|
|1,377.20|1,936.27|5,468.45|
|-|40.59%|182.42%|

项目 预测期
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|8,861.58|10,190.82|11,209.90|
|25.00%|15.00%|10.00%|

利宣广告成立于2012年，从成立至今，营业收入跨越式增长。2016年及以后，结合企业的资产规模、人员配备和经营计划，预测未来年度的营业收入，2016年及以后年度的营业收入增长率均低于艾瑞咨询研究报告发布的未来年度数字营销行业增长率数据且收入增长率逐年下降，未来年度营业收入增长率符合行业特性和企业自身的发展计划，具有合理性。
综上，标的公司 2016年及以后年度营业收入预测符合行业趋势和企业自身发展规律，具有合理性。
（三）标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依据及合理性
1、标的资产未来毛利率预测符合数字营销行业特点、符合同行业平均水平。
数字营销行业自进入高速发展期以来迄今为止尚未超过十年，属于正处于黄金发展期的新兴行业，伴随着数字营销行业的不断深入发展，目前优秀的数字营销服务商已逐渐形成自己的差异化服务特性及核心竞争力。以服务商提供的核心服务特性为分类标准，可将数字营销服务商分类如下：
||||
|-|-|-|
|创意策略类|媒体投放类|程序化购买平台类|
|基于对行业生态、品牌定位等因素的深入理解，提炼核心营销创意，形成整体营销策略并向客户提交全套营|基于对媒体属性、目标受众等 因 素 的 分析，形成媒体投放策略，制定投放总体方案 并 实 际 执|基于对数字营销供给方与需求方的深入理解，搭建DSP、DMP、SSP、AD exchange等程序化购买平台，获取平台服务费|

||||
|-|-|-|
|销策划方案，同时具备广告创意制作服务能力|行，进行投放效果监测与优化提升||
|毛利率较高|毛利率偏低|毛利率较高|

创意策略类的核心工作是创意，主要为脑力劳动，全案类除能为广告主同时提供创意策略服务与媒体投放服务之外，还能以广告主实际需求和具体营销目标为中心，协助广告主对接数字营销领域的各类资源、渠道，提供一站式最优解决方案。相较于数字全案服务，创意策略服务的客单价（即单个合同或单个客户的合同金额）相对较低，但由于其不涉及媒体采购，不需要支付媒体采购成本，因此毛利率较高。此外，创意能力强的公司，能吸引高质量的客户，合同利润率会更高。因此同行业公司的毛利率水平也因业务侧重点不同呈现差异化特点，具体如下表：
可比公司历史毛利率情况统计表
|||
|-|-|
|2012 年|2013年|
|60.09%|66.27%|
|54.15%|54.33%|
|-|78.00%|
|-|22.50%|
|-|24.45%|
|-|29.69%|
|-|14.07%|

|||
|-|-|
|-|30.14%|

注：由于上海氩氪与琥珀传播2014年营业收入未公告，因此本处引用的两家公司的毛利率数据，系利欧股份重组报告书中披露的上海氩氪与琥珀传播2014年1-4月已审实现数。
（1）琥珀传播
根据利欧股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，琥珀传播主营数字营销服务，兼营少量数字媒介代理服务，根据定义，数字营销服务一定程度上相当于本报告中创意策略服务，数字媒介代理相当于本报告中媒体投放服务，近几年平均毛利高达61.18%。
（2）上海氩氪
根据利欧股份（SZ.002131）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，上海氩氪主营数字营销服务和数字媒介代理，两项业务的毛利分别70%多和15%左右，由于数字营销服务占比较琥珀传播低，因此综合毛利低于琥珀传播，但仍维持在50%以上。
（3）橙果广告
根据天龙集团（SZ.300063）披露的收购意向公告，橙果广告的主营业务为：提供全网全程的数字营销服务，包括网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销、效果监测等，主要服务于广汽集团等国内大型汽车制造厂商。根据天龙集团公告的橙果广告审计报告，其 2013年综合毛利率约为78%。
（4）百思孚、上海同立、华邑众为
根据科达股份（SH.600986）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，三家公司主要从事互联网营销服务，分属于互联网营销产业链不同领域：百孚思主要为客户提供整体互联网广告投放和网络公关服务，近两年平均毛利率22.64%；上海同立主要为客户提供线下营销活动策划执
行服务，近两年平均毛利率25.90%；华邑众为致力于为客户提供契合自身的互
联网营销解决方案，包括营销策划和执行，近两年平均毛利率39.31%。
（5）新合文化
根据联创节能（SZ.300343）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，上海新合专注于为汽车和互联网游戏两大行业优质客户提供互联网整合营销服务，其业务涵盖媒体投放环节，毛利水平较低，近两年平均毛利率17.47%。
（6）灵云传媒
根据广博股份（SZ.300343）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，灵云传媒从事互联网营销服务，特别是导航网站的广告代理、投放服务业务方面具有较为突出的优势，近两年平均毛利率23.55%。
而三家标的公司也呈现同样特点，顺为广告毛利率显著低于奇思广告和利宣广告，是因为奇思广告和利宣广告侧重于创意策略服务，顺为广告更侧重于数字全案服务。具体如下表：
标的公司历史期及预测期的毛利率情况统计表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||
|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|21.86%|17.46%|28.53%|20.90%|20.05%|19.93%|19.71%|
|63.30%|52.13%|36.77%|52.44%|52.44%|52.44%|52.44%|
|29.11%|49.91%|47.69%|46.47%|46.19%|46.19%|46.19%|

由上表可见，以创意为核心竞争力的奇思广告和利宣广告在业务构成和经营模式上与琥珀传播、上海氩氪、橙果广告可比性较强，毛利水平与可比公司相当。
而主营数字全案服务的顺为广告与灵云传媒、新合文化、百思孚等可比性较强，媒体采购成本比重较大，毛利率较低。
此外，标的公司未来预测毛利率较 2015年实际情况均较为谨慎，其中，顺为广告和利宣广告预测毛利率均低于2015年1-3月实际数据；奇思广告2015年
1-3月由于部分毛利较低的广告制作业务比重相对较大，拉低了整体毛利率，但
1-8月已提升至54.69%，也高于未来预测的毛利率水平。
综上，标的公司的毛利率符合行业特点及行业平均水平，具有合理性。
2、在数字营销需求持续升温的行业背景下，标的公司突出的核心竞争力、日益增强的议价能力，使毛利水平具有可持续性。
近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期，行业需求呈现井喷状态，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。在需求高速增长的同时，广告主对数字营销服务商的要求也逐渐提高。广告主对具有市场竞争力的创意策略服务，需要技术支撑的精准营销服务、程序化购买服务的需求以及全产业链、全媒体、一站式数字营销服务的需求日益增长。三家标的公司正是准确把握了这一特点和未来趋势，发挥自身核心竞争力，才得以高速发展、迅速扩张。
顺为广告既能提供具有市场竞争力的创意策略，又可以结合精准的媒体投放为客户提供一站式服务，丰富的品牌广告主资源，通畅的媒介合作资源，使其具有良好的市场声誉，与卓著的行业影响力；奇思广告以创意策略为核心竞争力，深耕汽车行业，已积累良好的业内口碑与优质、稳定的广告主资源，客户服务范围已全面覆盖高端品牌、中端品牌、自主品牌等不同类型的汽车广告主，同时具备全媒体、多平台媒体营销服务和互联网整合营销能力；利宣广告社会化媒体营销全流程服务能力突出，积累了丰富的项目经验、优秀的人才、与部分优质广告主资源。报告期内，标的公司在为客户提供高效优质服务的同时，议价能力日益增强，客单价（即单个合同或单个客户的合同金额）整体呈略微上升趋势。
从营业成本来看，标的公司的营业成本主要由媒体采购成本和工资成本构成。随着互联网行业的高速发展，互联网媒体公司发展日益成熟，媒体渠道日益通畅，投放价格日益透明。作为数字营销产业链的下游企业，各大媒体为扩大市场占有率、提高流量变现能力与公司经营业绩，纷纷出台相关优惠政策，鼓励上游数字营销服务商吸引更多的广告主进行媒体投放。整体来看，行业媒体采购成本未来趋于稳定。因此，对于媒体采购成本占比较大的顺为广告，未来媒体采购成本将不会产生太大波动。对于以创意为核心竞争力的奇思广告和利宣广告，主营业务成本中的媒体采购占比较少，以生产创意的脑力劳动者的薪酬为主要成本，这一部分成本占收入比例无论从历史经营状况，还是同行业水平，都呈现较
为稳定，在未来工资政策不发生较大变化的前提下，预计也将继续保持稳定趋势。
基于以上分析，同时基于谨慎性原则，在未来宏观经济、行业政策及业务模式不发生较大变化的假设前提下，预计标的公司未来毛利水平与历史期基本保持一致具有合理性。
六、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价。本次交易发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，不低于上述参考价格的90%，即 7.712元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
（三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析
本次对顺为广告、奇思广告和利宣广告100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境、丰富的品牌广告主资源、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。因此本次交易完成后，上市公司
盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的三家标的公司2014年合计实现营业收入25,590.76万元、净利润1,623.56万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方分别承诺的三家标的公司2015年净利润合计不低于5,300万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且三家标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
1、本次交易标的公司作价市盈率、市净率情况
本次交易标的资产顺为广告、奇思广告和利宣广告全部股权分别作价 3.13亿元、2.52亿元和0.7亿元，合计6.35亿元。本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净利润||交易市盈率||净资产|
||2014年|2015年（承诺数）|2014年|2015年||
|31,300|805.11|2,500|38.88|12.52|2,461.17|
|25,200|654.39|1,800|38.51|14.00|1,689.64|
|7,000|164.06|1,000|42.67|7.00|810.14|
|63,500|1623.56|5,300|39.11|11.98|4,960.95|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/母公司报表股东权益
从上表可知，与标的公司历史市盈率情况相比，随着标的公司盈利能力的迅速提升，以2015年交易对方承诺实现利润数计算的市盈率水平将大幅下降。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、
利宣广告100%股权。上述标的公司属于营销传播行业。目前国内专注于营销传
播业务的上市公司主要有腾信股份、蓝色光标、省广股份等。截至 2015年 3月
31日，交易标的所属营销传播行业的可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600088.SH|中视传媒|152.81|
|300071.SZ|华谊嘉信|130.98|
|300392.SZ|腾信股份|110.85|
|002712.SZ|思美传媒|90.53|
|002400.SZ|省广股份|58.14|
|603729.SH|龙韵股份|52.52|
|300058.SZ|蓝色光标|49.40|
|600386.SH|北巴传媒|31.54|
|||84.59|
||2014年|39.11|
||2015年（承诺数）|11.98|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=该公司的 2015年 3月 31日市值/（该公司 2014年归属于母公司所有者的净利润）
注2：市净率=该公司的 2015年3月 31日收盘价/该公司截至 2015年3月末每股净资产
由上述对比可知，截至2015年3月31日营销传播类可比上市公司的市盈率、市净率均值分别为84.59、7.76，而本次交易标的按2014年净利润合计数计算的市盈率为39.11，按 2015年预测净利润合计数计算的市盈率为11.98，均低于行业平均水平。本次交易市净率为12.80，大于可比上市公司平均市净率7.76，主要原因是：1）同行业上市公司均从资本市场进行了股权融资，扩充了净资产规模；2）标的公司成立时间较短，资本积累较少，固定资产主要为办公设备，办公场所系租用，无自有物业。
因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。
3、可比交易的市盈率、市净率
选取 2014年及 2015年截至 5月 31日前该行业发生的相关并购案例估值水
平统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|静态PE|动态PE|
|利欧股份|上海氩氪|39.07|12.54|
|利欧股份|琥珀传播|43.09|12.99|
|华谊嘉信|迪思传媒|20.37|11.50|
|新文化|郁金香传播|27.55|17.35|
|新文化|达可斯广告|12.91|13.01|
|华录百纳|蓝色火焰|27.60|12.50|
|海隆软件|二三四五|23.71|17.80|
|联建光电|友拓公关|20.33|14.84|
|万好万家|兆讯传媒|13.15|11.04|
|久其软件|亿起联科技|186.20|12.97|
|明家科技|金源互动|124.19|13.20|
|金刚玻璃|汉恩互联|34.58|12.05|
|通鼎光电|瑞翼信息|24.51|11.75|
|吴通通讯|互众广告|898.98|27.00|
|科达股份|百孚思|43.03|13.50|
|科达股份|上海同立|18.50|13.50|
|科达股份|华邑众为|32.21|13.50|
|科达股份|雨林木风|20.18|13.50|
|科达股份|派瑞威行|38.58|13.50|
|利欧股份|万圣伟业|28.92|14.00|
|利欧股份|微创时代|34.60|14.00|
|||81.54|14.10|
|||39.11|11.98|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）
注3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
从上表可知，可比交易中的标的公司静态市盈率均值为81.54，动态市盈率均值为14.10，市净率均值为14.04；而本次交易拟购买资产的静态市盈率为39.11，动态市盈率为11.98，市净率为12.80，均低于可比交易平均水平。
4、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||
|-|-|
|市盈率||
|静态|动态|
|39.11|11.98|
|248.23||

注：实益达市盈率=本次发行股份购买资产发行价格/2014年基本每股收益；实益达市净率=本次发行股份购买资产发行价格/2014年年末每股净资产。
由上表可见，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市盈率远高于标的资产静态与动态市盈率。上市公司市净率低于标的资产市净率，主要是因为标的资产主营业务为创意策略及互联网数字营销等，为轻资产类公司；而上市公司主营消费类电子与 LED产品制造，净资产规模相对较大，两者之间不具有可比性。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护公司中小股东的利益。
5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的资产定价的合理性
本次对顺为广告、奇思广告和利宣广告100%股权的评估充分考虑了各标的
公司所处有利的行业环境、丰富的品牌广告主资源、在各自细分领域的竞争优势
以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的估值水平低于
上市公司自身市盈率、同行业上市公司市盈率及可比交易市盈率。因此本次交易完成后，公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的标的公司 2014年实现营业收入合计 25,590.76万元，净利润1,623.56万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方分别承诺的标的公司 2015年净利润合计不低于 5,300万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益将由 0.03元/股提高至 0.06元/股，盈利能力得到提升。
（四）标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑各标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司营业收入、毛利率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变化对标的资产评估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0%|1%|
|顺为广告|-2.41%|-1.21%|0.00%|1.21%|
|利宣广告|-1.52%|-0.76%|0.00%|0.76%|
|奇思广告|-2.77%|-1.38%|0.00%|1.38%|

2、毛利率变化对标的资产评估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0%|1%|
|顺为广告|-1.25%|-0.62%|0.00%|0.62%|
|利宣广告|-6.80%|-3.40%|0.00%|3.40%|
|奇思广告|-3.44%|-1.72%|0.00%|1.72%|

（五）董事会对本次交易资产评估事项的意见
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次交易的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（六）独立董事对本次交易资产评估事项的意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的三家标的公司中，顺为广告主要从事互联网营销业务，奇思广告主要从事广告创意策略服务、制作服务及和互联网整合营销服务，利宣广告主要从事社会化媒体营销服务。三家标的公司分属数字营销产业链不同领域，未来将组建成为上市公司旗下的数字营销板块。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的数字营销行业属互联网和相关服务业（行业代码为I64）。近年来国家各级政府部门陆续出台的《关于推进广告战略实施的意见》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等有关互联网行业与广告业的产业政策中，均包含了支持和鼓励数字营销行业发展的相关内容。因此，三家标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的三家标的公司均属于数字营销行业，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的三家标的公司所处行业为数字营销业务，主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告均成为上市公司全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司总股本将增加至 58,408.72万股，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：实益达符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，实益达仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份购买资产定价
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资质的中联评估对标的资产以 2015年 3月 31日作为评估基准日进行评估，其中，顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权的评估价值分别为 31,367.93万元、25,215.25万元、7,024.86万元。根据交易各方签订的《重组协议》，经友好协商，顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权的最终作价分别为 31,300万元、25,200万元、7,000万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份募集配套资金定价
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于定价基准日上市公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.60元/股，最终发行价
格还需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
因此，本次交易中涉及发行股份募集配套资金定价公允，符合相关政策法规的要求，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
按照《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日上市公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告日。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，不低于上市公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。上述发行价格的最终确定尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3）交易过程合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，实益达
及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及资产权属概况
本次交易的标的资产为顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权，顺为广告、奇思广告、利宣广告是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据顺为广告、奇思广告、利宣广告的工商登记资料及交易对方在《购买资产协议》中的保证，标的公司不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金分别收购交易对方持有的
顺为广告、奇思广告、利宣广告三家公司100%股权，因此，本次重组不涉及债权债务的转移问题。
（2）关于利宣广告“户外广告中刺激效应技术”转让的说明
1）上述知识产权的转让对利宣广告的主营业务未产生重大影响
该项无形资产主要应用于户外广告展示，未来利宣广告将集中资金、资源发展社会化媒体营销业务，故该项资产的转出对利宣广告未来经营无不利影响。
2）对上述知识产权的转让过程、目前产权归属，以及符合《重组办法》第十一条第（四）款规定的说明
①知识产权转让过程
2013年 6月，张晓艳拟与袁琪一起受让杨子、杨也所持利宣广告股权，股权结构为袁琪持股55%，张晓艳持股45%，但由于当时袁琪尚未离职，而杨子、杨也希望尽快退出，经协商，由张晓艳、袁琪的朋友季亮分别代袁琪持有利宣广告35%、20%的股权。
2014年6月，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第1329号），
评估结论为，在资产评估基准日2014年5月31日，张晓艳、季亮拥有的知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为400万元，其中张晓艳持有比例80%，即320万元；季亮持有比例20%，即80万元。2014年6月，张晓艳、季亮（转让方、股东）与利宣广告（受让方）签订《知识产权（无形资产）——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识产权作价400万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴的出资；张晓艳、季亮不再对该知识产权拥有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。如前所述，张晓艳、季亮实际系为袁琪分别代持利宣广告35%、20%股份，该项无形资产实际由袁琪与张晓艳以55%、45%的比例持有，袁琪、张晓艳、季亮均已对上述代持情况进行了确认。
2014年 6月，利宣广告召开股东会形成决议：（1）由张晓艳以上述知识产权作价 320万元，季亮以上述知识产权作价 80万元，补足注册资本 400万元；
（2）出资到位后，张晓艳出资额 400万元，其中知识产权（无形资产）320万元，货币资金80万元，出资比例80%；季亮出资额100万元，其中知识产权（无形资产）80万元，货币资金20万元，出资比例20%；（3）通过公司章程修正案。
2014年 6月，上海台信会计师事务所出具《验资报告》（台信内验字[2014]第D0325号），经审验，截至2014年6月16日止，利宣广告收到张晓艳、季亮缴纳的新增注册资本合计400万元。股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺激效应技术”）出资400万元。
2014年7月，上海市浦东新区市场监督管理局出具《内资公司备案通知书》，经审查，对利宣广告章程修正案予以备案。
2015年 3月，利宣广告对业务发展方向进行了重新规划，拟集中资源、资金发展社会化媒体营销业务，并收缩户外广告投放等其他媒体营销业务规模。因此，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将前述无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为 2015年3月12日。截至本报告出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款，获得了该项无形资产的所有权。
②目前产权归属
目前该项无须资产由袁琪、张晓艳按55%、45%的比例持有，权属不存在争议。
③符合《重组办法》第十一条第（四）款规定的说明
2015年3月，经利宣广告股东会审议通过，利宣广告将该项无形资产作价400万元转让给袁琪、张晓艳，交割日为2015年3月12日。截至本报告出具日，袁琪、张晓艳已支付全部转让款。本次重组标的资产中已不包括该项无形资产，不存在因该项无形资产权属问题而违反《重组办法》第十一条第（四）款的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十
一条第（四）款的规定。利宣广告“户外广告中刺激效应技术”的转让有利于
利宣广告集中资金、资源发展社会化媒体营销业务，对利宣广告的主营业务无
不利影响；本次重组标的资产中已不包括该项无形资产，不存在因该项无形资
产权属问题而违反《重组办法》第十一条第（四）款的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易拟收购的三家标的公司中，顺为广告是一家全案数字营销服务提供商，客户资源积累丰富，与百度、腾讯等优质媒体渠道保持常年合作关系，在业内具有良好的口碑和较强的行业影响力；奇思广告是一家以创意、策略为核心服务的社会化媒体营销服务提供商，专注于汽车行业品牌广告主，具备业内资深的创意、策略服务团队与突出的创意与策略服务水平，并具备互联网整合营销能力；
利宣广告是一家以创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务提供商，社会化媒体营销全流程服务能力突出，创意优势明显，管理团队经验丰富，行业资源广阔。
本次交易完成后，公司将组合调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，组建上市公司数字营销板块，打造全产业链、全媒体、一站式数字营销服务品牌，并充分发挥各标的公司、各优质资源之间的战略协同效应，以保障公司业务的市场竞争力。与此同时，公司将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。在
产业结构升级、公司并表范围扩大、市场竞争优势不断扩大的情形下，公司未来盈利能力将得到稳步提高，股东回报将有望稳步提升。
本次交易完成后，公司业务将自EMS业务及LED照明业务，进一步拓展至数字营销领域，在提升盈利能力的同时实现产业转型，利用资本市场实现外延式发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，实益达通过并购重组可以实现数字营销产业整合，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，实益达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中
国证监会及深交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的有关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。上述标的公司在数字营销行业已形成一定的渠道掌控能力、核心竞争力与市场影响力，有利于未来上市公司打造全产业链全媒体一站式数字营销服务板块，有利于提升上市公司整体的盈利能力。
根据正中珠江出具的《审阅报告》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，上市公司的主营业务收入将达到 8,024.25万元，上市公司 2014年盈利水平有较大增长，因此本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与此同时，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。
本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价公允，交易程序合法合规，未损害公司及公司其他股东的利益。本次交易完成后，为减少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性，公司控股股东、实际控制人、获得股份对价的交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不会产生同业竞争；本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易程序。同时，上市公司控股股东、实际控制人、获得股份对价的交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2015]004129号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司顺为广告、奇思广告、利宣广告主要从事数字营销业务，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合证监会《重组办法》第十一条及第四十三条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《发行办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行办法》第三十八条规定
（1）本次募集配套资金的定价基准日为实益达第四届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.60元/股。本次交易所涉及的非公开发行的股份发行价格符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次交易中取得股份的交易对方和募集配套资金认购对象已就其因本次重交易取得上市公司股份的锁定期进行承诺本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次交易将向募集配套资金认购对象募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，本次交易所募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与实益达控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响实益达生产经营的独立性；实益达将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易实施前，公司的实际控制人为乔昕与陈亚妹夫妇，本次交易完成后乔昕与陈亚妹仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行办法》第三十八条第（四）项的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行办法》第三十八条的要求。
2、本次交易不存在《发行办法》第三十九条相关规定
实益达不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行办法》第三十九条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行办法》关于非公开发行股票的有关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构中联评估
出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为实益达第四届董事会第
十四次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为实益达第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价。本次交易发行股份购买资产的发行价格为7.72元/股，不低于上述参考价格的90%，即7.712元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终
发行价格根据中国证监会核准文件确定。
（三）本次交易标的资产交易价格的公平合理性分析
本次对顺为广告、奇思广告和利宣广告100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境、丰富的品牌广告主资源、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的三家标的公司2014年合计实现营业收入25,590.76万元、净利润1,623.56万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方分别承诺的三家标的公司 2015年净利润合计不低于5,300万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且三家标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
1、本次交易标的公司作价市盈率、市净率情况
本次交易标的资产顺为广告、奇思广告和利宣广告全部股权分别作价 3.13
亿元、2.52亿元和0.7亿元，合计6.35亿元。本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净利润||交易市盈率||净资产|
||2014年|2015年（承诺数）|2014年|2015年||
|31,300|805.11|2,500|38.88|12.52|2,461.17|
|25,200|654.39|1,800|38.51|14.00|1689.64|
|7,000|164.06|1,000|42.67|7.00|810.14|
|63,500|1623.56|5,300|39.11|11.98|4960.95|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/母公司报表股东权益
从上表可知，与标的公司历史市盈率情况相比，随着标的公司盈利能力的迅速提升，以2015年交易对方承诺实现利润数计算的市盈率水平将大幅下降。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。上述标的公司属于营销传播行业。目前国内专注于营销传播业务的上市公司主要有腾信股份、蓝色光标、省广股份等。截至 2015年 3月31日，交易标的所属营销传播行业的可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600088.SH|中视传媒|152.81|
|300071.SZ|华谊嘉信|130.98|
|300392.SZ|腾信股份|110.85|
|002712.SZ|思美传媒|90.53|
|002400.SZ|省广股份|58.14|
|603729.SH|龙韵股份|52.52|
|300058.SZ|蓝色光标|49.40|
|600386.SH|北巴传媒|31.54|
|||84.59|
||2014年|39.11|
||2015年（承诺数）|11.98|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=该公司的2015年3月31日市值/（该公司2014年归属于母公司所有者的净利润）
注2：市净率=该公司的2015年3月31日收盘价/该公司截至2015年3月末每股净资产
由上述对比可知，截至2015年3月31日营销传播类可比上市公司的市盈率、市净率均值分别为84.59、7.76，而本次交易标的按2014年净利润合计数计算的
市盈率为39.11，按 2015年预测净利润合计数计算的市盈率为11.98，均低于行
业平均水平。本次交易市净率为12.80，大于可比上市公司平均市净率7.76，主
要原因是：1）同行业上市公司均从资本市场进行了股权融资，扩充了净资产规模；2）标的公司成立时间较短，资本积累较少，固定资产主要为办公设备，办公场所系租用，无自有物业。
因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。
3、可比交易的市盈率、市净率
选取 2014年及 2015年截至 5月 31日前该行业发生的相关并购案例估值水平统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|静态PE|动态PE|
|利欧股份|上海氩氪|39.07|12.54|
|利欧股份|琥珀传播|43.09|12.99|
|华谊嘉信|迪思传媒|20.37|11.50|
|新文化|郁金香传播|27.55|17.35|
|新文化|达可斯广告|12.91|13.01|
|华录百纳|蓝色火焰|27.60|12.50|
|海隆软件|二三四五|23.71|17.80|
|联建光电|友拓公关|20.33|14.84|
|万好万家|兆讯传媒|13.15|11.04|
|久其软件|亿起联科技|186.20|12.97|
|明家科技|金源互动|124.19|13.20|
|金刚玻璃|汉恩互联|34.58|12.05|
|通鼎光电|瑞翼信息|24.51|11.75|
|吴通通讯|互众广告|898.98|27.00|
|科达股份|百孚思|43.03|13.50|
|科达股份|上海同立|18.50|13.50|
|科达股份|华邑众为|32.21|13.50|
|科达股份|雨林木风|20.18|13.50|

|||||
|-|-|-|-|
|科达股份|派瑞威行|38.58|13.50|
|利欧股份|万圣伟业|28.92|14.00|
|利欧股份|微创时代|34.60|14.00|
|||81.54|14.10|
|||39.11|11.98|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）
注3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
从上表可知，可比交易中的标的公司静态市盈率均值为81.54，动态市盈率均值为14.10，市净率均值为14.04；而本次交易拟购买资产的静态市盈率为39.11，动态市盈率为11.98，市净率为12.80，均低于可比交易平均水平。
4、结合公司市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||
|-|-|
|市盈率||
|静态|动态|
|39.11|11.98|
|248.23||

注：实益达市盈率=本次发行股份购买资产发行价格/2014年基本每股收益；实益达市净率=本次发行股份购买资产发行价格/2014年年末每股净资产。
由上表可见，按本次交易发行股份购买资产发行价格计算的上市公司市盈率
远高于标的资产静态与动态市盈率。上市公司市净率低于标的资产市净率，主要
是因为标的资产主营业务为创意策略及互联网数字营销等，为轻资产类公司；而
上市公司主营消费类电子与 LED产品制造，净资产规模相对较大，两者之间不具有可比性。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护公司中小股东的利益。
5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易标的资产定价的合理性
本次对顺为广告、奇思广告和利宣广告100%股权的评估充分考虑了各标的公司所处有利的行业环境、丰富的品牌广告主资源、在各自细分领域的竞争优势以及良好的历史业绩和未来发展前景；同时，标的公司本次交易的估值水平低于上市公司自身市盈率、同行业上市公司市盈率及可比交易市盈率。因此本次交易完成后，公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的标的公司 2014年实现营业收入合计 25,590.76万元，净利润1,623.56万元，财务表现良好，盈利能力较强。根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方分别承诺的标的公司 2015年净利润合计不低于 5,300万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考合并财务报表
审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益将由0.03元/股提高至0.06元/股，盈利能力得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产顺为广告、奇思广告和利宣广告全部股权分别作价 3.13亿元、2.52亿元和0.7亿元，合计6.35亿元。上述交易标的作价均以具有证券期
货相关业务评估资格的评估机构中联评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2015年 3月31日）对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
具体评估情况请参见本报告“第六节交易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
本次交易前，上市公司主营业务为EMS业务与LED照明业务，目前业绩增长面临一定的压力，盈利水平短期内难以达到股东预期。本次交易完成后，上市公司将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。现将本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、未来发展、即股东权益保护等方面的影响分析说明如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况、盈利能力分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17,376.29|26.69%|17,032.15|25.65%|27,115.08|
|131.91|0.20%|297.17|0.45%|252.74|
|11,479.44|17.63%|14,158.87|21.33%|10,683.94|
|95.21|0.15%|68.31|0.10%|122.09|
|68.85|0.11%|33.37|0.05%|447.74|
|1,055.67|1.62%|1,119.57|1.69%|160.14|
|2,984.73|4.59%|2,733.00|4.12%|5,290.00|
|247.25|0.38%|243.78|0.37%|10,797.16|
|33,439.34|51.37%|35,686.21|53.75%|54,868.89|
|1,500.00|2.30%|1,300.00|1.96%||
|54.14|0.08%|65.02|0.10%|300.00|
|6,810.47|10.46%|6,574.47|9.90%||
|12,057.38|18.52%|12,364.34|18.62%|16,718.63|
|998.59|1.53%|88.59|0.13%|3,338.10|
|10,091.86|15.50%|10,158.40|15.30%|10,422.73|
|145.86|0.22%|154.44|0.23%|327.01|
||0.00%||0.00%|1,000.00|
|31,658.29|48.63%|30,705.24|46.25%|32,106.46|
|65,097.63|100.00%|66,391.46|100.00%|86,975.36|

（1）资产规模及结构变动分析
最近两年一期，公司资产规模呈平下降趋势，公司资产总额从 2013年末的86,975.36万元下降至2015年3月末的65,097.63万元。
公司资产结构中流动资产占比有所降低。最近两年一期，流动资产占总资产
的比重分别为63.09%、53.75%、51.37%，流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产、无形资产及投资性房地产。公司资产规模的减小主要为流动资产减少。
（2）资产变动分析
公司 2014年末流动资产余额较 2013年末减少 19,182.68万元，主要系货币资金、其他流动资产减少。
2014年末公司货币资金的期末数为 17,032.15万元，比 2013年末减少 10,082.93万元，主要为定期存款减少 9,450.20万元；2014年末公司其他流动资产较2013年末减少10,553.38万元，主要为未到期理财产品减少10,400.80万元。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
||0.00%|611.90|3.96%|20,248.92|
||0.00%|50.00|0.32%|338.10|
|9,541.46|67.47%|10,443.84|67.57%|12,145.69|
|184.59|1.31%|278.48|1.80%|373.77|
|862.07|6.10%|833.52|5.39%|748.09|
|1,387.18|9.81%|1,428.28|9.24%|1,508.81|
||0.00%|3.81|0.02%|87.98|
|1,952.52|13.81%|1,487.74|9.63%|1,059.18|
|13,927.83|98.49%|15,137.56|97.94%|36,510.54|
|149.85|1.06%|252.19|1.63%|949.99|
|63.33|0.45%|65.83|0.43%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||0.00%||0.00%|75.83|
|213.19|1.51%|318.02|2.06%|1,025.82|
|14,141.02|100.00%|15,455.58|100.00%|37,536.36|

（1）负债规模及结构分析
最近两年一期，公司负债主要为流动负债，负债规模显著降低。流动负债从2013年末的36,510.54降至2015年3月末的13,927.83万元；非流动负债从 2013年末的1,025.82万元降至2015年3月末的213.19万元。
（2）负债变动分析
2013年末，公司主要负债为短期借款、应付账款和应交税费，分别占53.94%、32.36%和9.81%。2015年 3月末，公司全部偿还了短期借款，主要负债为应付账款、应交税费及其他应付款，应付账款、应交税费分别较2013年末降低2,604.23万元、121.63，主要系公司业务规模减小所致；其他应付款由 2013年末的1,059.18万元增至2014年末的1,487.74万元，主要系股权激励款增加566.34万元。
3、偿债能力分析
公司最近两年的偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|2.40|2.36|
|2.19|2.18|
|21.72%|23.28%|

2013年末及2014年末，公司流动比率分别为1.50和2.36，速动比率分别为1.36和2.18，资产负债率分别为43.16%、23.28%。报告期内公司根据市场形势，收缩EMS业务规模，逐步偿还了短期借款，偿债能力增强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

|||
|-|-|
|11,568.39|54,651.77|
|10,387.80|47,067.72|
|-105.36|641.00|
|-38.04|1,283.94|
|-38.97|1,275.51|
|-17.66|1,427.63|
|-0.0004|0.0311|

1、盈利构成分析
最近两年，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,568.39|100.00%|54,651.77|100.00%|61,864.79|
|11,568.39|100.00%|51,732.50|94.66%|59,770.17|

公司主营业务以LED照明产品和消费类电子产品为主。2014年公司主营业务收入比2013年下降13.45%，主要系报告期内公司消费类电子产品收入减少所致。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|11,568.39|54,651.77|
|-38.97|1,275.51|
|10.21|13.88|
|-0.34|2.33|
|-0.0004|0.0311|

最近两年，公司逐步收缩EMS业务规模，使得营业收入小幅度下降，但销售
毛利率取得较大增长。2014年，公司主动调整EMS业务结构，保留并开拓了部分
盈利状况较好的业务，消费类电子制造业务的盈利状况得以改善；公司LED照明
业务的收入和毛利相比去年同期增加；计提资产减值损失、各项费用同比减少等原因使得公司在2014年扭亏为盈。
（三）本次交易对公司财务状况、盈利能力的分析
1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，公司主营业务为EMS业务与LED照明业务，目前公司主营业务发展受限，盈利水平短期内难以达到股东预期。
在公司原有业务发展受限的背景下，公司于2014年起开始谋求业务转型。经审慎研究及长期战略谋划，并综合考虑当前市场风险与互联网各细分领域发展趋势，公司确定以数字营销行业作为突破口，从传统行业切入到互联网行业。
本次重组完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为公司全资子公司。
结合公司参股公司讯友数码在汽车行业的广告主资源与在移动端的媒介资源，公司将打造一个创意策略服务能力突出，优质互联网媒体（含PC端与移动端）渠道通畅，部分行业竞争优势明显、且在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力的数字营销板块。数字营销板块将成为公司新的盈利驱动业务，基于数字营销行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国A股市场全媒体全产业链数字营销服务商优秀品牌，推动公司业务高速、健康成长。
2、上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成情况
近一年一期，公司备考合并财务报表中营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|7,859.31|40.96%|39,803.45|
|3,197.76|16.66%|11,929.05|
|3,933.34|20.50%|18,666.46|
|886.36|4.62%|2,890.08|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|||1,005.73|
|388.05|2.02%|593.18|
|1,758.15|9.16%|680.54|
|891.51|4.65%|1,282.84|
|275.39|1.44%|471.94|
|19,189.88|100.00%|77,323.25|

由上表可知，2014年、2015年一季度，传统制造业务收入占公司营业收入总额的比例分别为66.90%、57.62%；广告服务收入占公司营业收入总额的比例分别为32.49%、40.95%。上述两类业务收入为公司收入的主要构成。
近一年一期，公司备考合并财务报表中各业务的毛利率情况如下：
||
|-|
|2015年1-3月|
|5.37%|
|19.70%|
|25.35%|
|54.87%|
|29.99%|
|17.41%|
|74.94%|
|57.16%|
|19.71%|

从上表可知，2014年、2015年一季度，标的公司的广告服务业务毛利率显著高于公司的传统制造业产品的毛利率，广告服务业务将成为公司利润的重要来源。
（2）经营发展战略和业务管理模式
1）经营发展战略
本次交易前，公司主要业务为EMS业务和LED照明业务。2012年以前，公司
主要专注于EMS业务，同时稳步拓展LED照明业务。2012年以来，公司传统EMS
业务面临增速放缓，景气度不高的市场形势，发展遭受较大挑战。基于该等市场变化，公司进行了相关战略调整：一方面，公司推动EMS业务向“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的方向转变，并努力提高自主品牌的LED照明业务的收入占比和盈利水平，另一方面，公司积极探索新兴互联网业务，以实现业务结构优化和转型升级。
本次交易完成后，公司在继续保持原有EMS业务“小而美”（规模小、运营健康、盈利）的发展方式，并努力提高公司自主品牌的 LED照明业务的盈利水平的同时，将集中资金、资源大力发展数字营销业务。公司数字营销业务具体发展计划如下：
①子公司业务整合：以全案类服务商为中心，打造全媒体、全产业链、一站式数字营销服务品牌
标的公司纳入上市公司体内后，上市公司将以顺为广告为主体，综合调配、整合全资子公司奇思广告、利宣广告及参股公司讯友数码等数字营销服务商创意、技术、广告主与媒介方面的资源，组建上市公司数字营销板块，打造全产业链、全媒体一站式数字营销服务品牌。
创意方面，基于奇思广告突出的创意策略服务优势，并结合上市公司其他全资子公司、参股公司创意策略方面的优秀人才资源与项目经验积累，为上市公司数字营销板块提供强大的驱动力。
技术方面，基于顺为广告目前已相对成熟的搜索引擎代理技术、广告定向投放技术（精准营销技术）、广告监测及优化技术，以及奇思广告、利宣广告相对突出的创意内容制作技术，为上市公司数字营销板块提供强大的技术支撑。
广告主方面，推动顺为广告、奇思广告、利宣广告、讯友数码等公司的广告主资源共享，基于上市公司数字营销全产业链、全媒体一站式的综合服务能力，为广告主提供更全面、更深入的数字营销解决方案，同时力争在汽车、金融、电商、快消等行业形成较突出的竞争优势。
媒体渠道方面，充分整合顺为广告在门户、电商、搜索引擎、视频等主流互联网媒体渠道获取最优质资源的能力，奇思广告在电视、平面、户外等媒体渠道方面的对接能力，利宣广告与讯友数码在移动端APP，尤其是微博、微信等社会化媒体渠道方面的渠道整合能力，为广告主提供数字营销领域性价比最高的全媒体投放方案。
②新兴业务培育与优势拓展：推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业务迅速发展壮大
为培育上市公司数字营销板块对比其他竞争对手的差异化竞争优势，本次交易完成后，上市公司将大力推动新兴业务的培育与优势拓展。
如前所述，移动互联网的迅速兴起与微信、微博等网络社交平台的发展壮大，社会化媒体营销成为目前数字营销领域中活力最强、增长速度最快的新兴营销模式之一。利宣广告、顺为广告均自成立以来即从事社会化媒体营销业务，在社会化媒体营销领域进行了持续的客户资源、项目经验以及专业人才方面的资源积累。目前，利宣广告、顺为广告社会化媒体营销业务的盈利模式已相对成熟，毛利率维持在较高水平。未来上市公司将基于利宣广告、顺为广告在社会化媒体营销领域的先发优势与资源积累，推动社会化媒体营销业务迅速发展。
在数字营销逐步重塑传统广告营销模式的背景下，汽车、快销等行业广告主对结合创意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行服务为一体的互联网整合营销服务的需求越来越大。奇思广告自 2014年以来切入互联网整合营销领域，目前已取得良好的项目业绩与市场影响力。未来上市公司将以奇思广告深耕汽车行业所形成的创意策略服务优势为驱动力，整合奇思广
告、讯友数码的汽车广告主资源以及顺为广告、利宣广告的其他行业广告主资源，推动互联网整合业务迅速发展。
③未来业务布局：推进程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目的研发与应用
数字营销行业具有互联网行业基因，新互联网技术的不断应用推动着数字营销领域新的业务模式与市场热点的不断涌现、迅速迭代。提早进行趋势判断、跟进行业热点、进行未来业务布局，是数字营销服务商保持市场竞争力与业务前瞻性的不二选择。
经审慎论证，及与各标的公司管理团队的深入研讨，上市公司未来拟在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等方面进行项目研发，并力争在未来三年内完成上述项目建设。上市公司在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等方面的产业布局，有利于上市公司保持市场竞争力与行业前瞻性，抢占数字营销领域下一个市场热点，形成差异化竞争优势。上述项目具体情形如下：
||
|-|
|项目开发主要原因|
|1、随着移动端用户数量的爆发性增长，如何提供符合消费者跨屏触媒习惯的数字营销服务成为产业升级关键，程序化购买代表了产业升级重点方向；2、随着广告主对营销活动效果及营销投入产出比重视程度的提高，精准营销技术水平成为服务商竞争关键，搭建程序化购买平台是实现精准营销效果的主要方式之一|

||
|-|
|移动端用户数量的爆发性增长促使移动端优质 APP 成为流量巨大、投放成本较高的营销投放平台，与此同时数以万计的长尾 APP 则难以进行营销推广，移动媒介交易平台的出现，一方面在移动流量竞价战中为广告主提供了优质 APP 之外的第二种选择，另一方面为长尾 APP 的流量变现提供了良好渠道|
|1、基于消费者营销认可方式的变化，展示类数字创意（指单向的、用户被动接受的营销信息流）在当今数字营销产业环境中，已逐渐面临交互类数字创意（指用户通过体验、分享完成反馈或主动提供的营销信息流）的迭代冲击；2、采用自动化技术的数字创意交易平台可以降低广告主与创意服务人员的沟通成本、提供给广告主更多的创意选择、同时有利于创意人才资源优化配置|

本次交易完成后，上市公司将分步实施以上整合措施、进行未来产业布局，逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力，且在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等热点领域进行有效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。
2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将从传统制造业切入数字营销行业，主要业务由
单一的传统制造业务转变为传统制造业务与数字营销业务双轮驱动的局面，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而数字营销板块则设立专门的事业部进行统筹管理，为数字营销业务的良好运转及发展提供支持。具体而言，在公司数字营销板块，各标的公司原管理层将继续负责各公司具体的业务运营；数字营销事业部作为公司数字营销业务的统筹协调部门，主要负责制定公司数字营销业务发展战略和规划，募集资金投资项目的实施，对各标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，公司对此充分认可，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
公司拟设立数字营销事业部，通过从公司互联网事业部团队、标的公司团队中选拔优秀人才以及对外招聘等方式，组成一支为整个公司数字营销板块负责的经营管理团队和业务团队，推动公司数字营销业务的持续发展。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
根据艾瑞咨询报告，在互联网行业飞速发展与广告行业稳步发展的推动下，我国数字营销市场规模近年来保持着40%以上的增长率，未来有望以30%的增长率持续高速增长，而互联网媒体广告投放金额亦于2014年超过电视广告投放金
额，互联网媒体成为广告业第一媒体。我国数字营销行业迎来黄金发展期。
本次交易完成后，公司将新增数字营销业务，全案类服务商顺为广告、创意策略类服务商奇思广告、社会化媒体营销服务商利宣广告将成为公司全资子公
司，上述标的公司之间具备的显著的协同效应，对标的公司的整合有利于进一步提升公司的市场竞争力。基于数字营销行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，公司将努力打造我国A股市场全媒体全产业链数字营销服务商优秀品牌，推动公司业务高速、健康成长。
公司数字营销板块内部各标的公司的协同效应具体说明如下：
1）产业链协同效应
三家标的公司及上市公司参股子公司讯友数码分处于数字营销产业链不同位置，在不同业务领域形成各自的核心竞争力，具有良好的产业链协同效应。顺为广告作为全案类服务商，是上市公司数字营销产业链的主体部分，它为上市公司体内积累的丰富品牌广告主资源与优质媒介资源之间，提供了全盘、优质、通畅、多样、精准的对接服务，以及良好的效果监测与优化服务。奇思广告作为创意策略类服务商，将为产业链提供强大的创意与策略驱动力，同时提供良好的线下活动策划执行服务能力。利宣广告作为社会化媒体营销服务商，有效补充了产业链中的社会化媒体投放服务部分。参股公司讯友数码作为移动端营销服务商，有利于上市公司数字营销产业链在移动端的业务拓展。而上市公司本次拟募集资金投资开发的程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目，又将为整个数字营销产业链的发展壮大，提供了良好的技术支撑。
基于标的公司之间的产业链协同效应，本次交易完成后，上市公司将促成四家公司形成业务互补与资源对接，打造一条贯穿于创意策略及内容制作、技术支撑及平台研发、媒体投放及监测优化、线下活动策划执行等数字营销全产业链的服务品牌。
2）创意、技术、客户与媒体等各项行业核心资源的共享与互补效应
各标的公司的服务特性各不相同，在创意、技术、客户资源与媒体资源等行业核心资源的积累侧重点也互有特色，存在良好的资源共享与互补效应。
创意方面，奇思广告具有突出的创意策略服务优势，结合顺为广告、利宣广告、讯友数码在创意策略方面的优秀人才资源与项目经验积累，有利于为上市公司数字营销板块提供强大的驱动力。
技术方面，顺为广告目前已具备相对成熟的搜索引擎代理技术、广告定向投放技术（精准营销技术）、广告监测及优化技术，结合奇思广告、利宣广告相对突出的创意内容制作技术，有利于为上市公司数字营销板块提供强大的技术支撑。
广告主方面，顺为广告目前主要广告主群体为快消、金融、家电、电商等行业的领导品牌，奇思广告目前主要广告主群体为汽车行业的领导品牌，利宣广告的主要广告主群体为快消、服饰、化妆品、商贸等行业的优秀品牌；参股公司讯友数码的主要广告主群体为汽车、电商行业的领导品牌。本次交易完成后，各标的公司之间的广告主资源有望充分共享，并力争在汽车、金融、电商、快消等行业形成较突出的竞争优势。
媒体渠道方面，顺为广告在门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎等传统互联网媒体渠道方面优势突出，具备通畅稳定、长期合作的优质媒介资源。奇思广告具备对接平面及户外媒体、电视电影媒体、传统互联网媒体、社会化媒体等等不同媒体类型与数字端口的经验和能力。利宣广告社会化媒体营销业务发展迅速，社会化媒体与自媒体资源积累丰富。参股公司讯友数码专注于移动端数字营销业务，移动端网页、游戏、APP应用及应用商店等媒体渠道通畅。本次交易完成后，上市公司有望整合各类型媒体渠道资源，打造数字营销全媒体服务品牌，为品牌广告主提供目前行业内主流的媒体渠道的对接与投放服务能力。
3）优秀理念、经验共享，以及战略协作方面的协同性
本次交易完成后，上市公司管理层将与各标的公司管理团队商讨建立上市公司数字营销板块内部协同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标的公司优秀理念、经验共享，战略规划协同。随着标的公司之间业务合作与战略协作的日趋熟练，优秀理念、经验的充分共享与相互借鉴，上市公司内部资源整合与优化配置效果将逐渐显现，上市公司将逐渐具备为大中型品牌广告主提供一站式数字营销服务的能力，未来在与广告主合作中的角色定位有望从单纯的服务商向长期战略合作方转变，实现与客户、与市场共成长。
综上，本次交易完成后，上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的局面，产业结构将得到有效调整与升级；与此同时，上市公司将充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全产业链全媒体一站式数字营销服务优秀品牌、进行未来产业布局，逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力，且在部分热点领域进行有
效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。在业务发展壮大的同时，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（2）经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易前，公司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益存在一定的不确定性。
4、本次交易完成后，公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，公司资产、负债结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债情况变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|33,439.34|49,436.77|47.84%|35,686.21|48,758.10|
|31,658.29|94,781.93|199.39%|30,705.24|94,056.17|
|65,097.63|144,218.70|121.54%|66,391.46|142,814.27|
|13,927.83|52,105.69|274.11%|15,137.56|50,272.20|
|213.19|272.22|27.69%|318.02|378.38|
|14,141.02|52,377.91|270.40%|15,455.58|50,650.59|

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，公司因为非同一控制下合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。对于
负债而言，由于本次注入上市公司的标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其
是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动负债规模增幅较大。
（2）本次交易后，公司财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|36.32%|21.72%|35.47%|
|0.95|2.40|0.97|
|0.95|2.40|0.97|

本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率变化较大，主要系由于本次注入上市公司的标的公司为典型的轻资产企业，资产规模较小，同时，由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
（四）本次交易有利于上市公司未来的持续发展
本次交易完成后，上市公司将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。而数字营销板块成型后，基于其发展壮大需要，上市公司还将持续积累优质广告主资源、媒体资源、技术与创意人才资源，并充分发挥各标的公司及各优质资源之间的战略协同效应，以保障公司业务的市场竞争力，为未来公司业务的可持续发展奠定基础。
（五）本次交易不存在损害股东合法权益的问题，并有利于股东权益的有效实现
1、本次交易将采取一系列安排和措施保护中小投资者合法权益，不存在损害股东合法权益的问题
本次交易的募集配套资金对象中，乔昕为公司实际控制人之一，益瑞投资的合伙人均为公司管理人员，陈世蓉、薛桂香为公司管理人员，因此，本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事已回避表决。未来在召开有关审议本次重组事项的
股东大会时，关联方将回避表决。本次交易将严格履行关联交易等相关程序、上市公司信息披露义务，并拟采取股东大会网络投票等安排和措施保护中小投资者权益。
此外，如前所述，本次交易中资产定价公允、合理；本次交易后不存在摊薄每股收益的情况，不存在损害中小投资者利益的问题。
2、本次交易有利于股东权益的有效实现
一方面，本次重组将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部分在互联网行业具有丰富资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，公司规范水平、管理效率的有效提升，进而有利于股东权益的有效实现。
另一方面，本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到有效改善，盈利能力将得到显著增强，有利于上市公司的持续发展和股东权益的有效实现，不存在损害股东合法权益等问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易有利于上市公司实现业务转型，打造全媒体全产业链数字营销服务商优秀品牌
本次重组完成后，上市公司将从传统行业切入到互联网行业，实现业务转型。
与此同时，上市公司将组合调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，打造一个创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，且在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力的数字营销板块。基于数字营销行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，上市公司将努力打造我国A股市场全媒体全
产业链数字营销服务商优秀品牌，推动公司业务高速、健康成长。
（二）本次交易有利于上市公司升级产业结构，改善经营业绩，提高未来盈利能力与可持续发展能力
本次交易完成后，上市公司将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。与此同时，三大标的公司将成为上市公司全资子公司并将纳入合并报表范围。基于数字营销板块发展壮大需要，上市公司还将持续积累优质广告主、媒体、技术与创意人才等各方面资源，并充分发挥各标的公司及优质资源之间的战略协同效应，保障公司业务的市场竞争力。在产业结构升级、公司并表范围扩大、公司市场竞争优势不断扩大的情形下，上市公司经营业绩将得到有效改善，未来盈利能力与可持续发展能力将得到稳步提高，股东回报有望稳步提升。
（三）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
此外，本次交易将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部分在互联网行业具有丰富资源的战略合作机构参与本次配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，与公司规范水平、管理效率的有效提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与实益达将及时办理标的资产的股权过户手续。根据《购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：
1、现金部分
标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入实益达募集资金专项存储账户之日起 10个工作日内，实益达将现金对价一次性支付至现金对价获得方指定的银行账户；若本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则各方另行协商处理。
2、股票支付部分
实益达应于标的资产交割日之日起 10个工作日内聘请会计师对上市公司进行验资，验资报告出具之日起 10个工作日内，由实益达向登记结算结构提交新股登记申请，由登记计算机构将相应的股份登记至股份认购方名下，股份认购方应予以配合。
综上，上市公司与交易对方制定了现金支付进度方案，上市公司将在标的公司100%的股权交割完成后，才进行现金和股票的对价支付，因此本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。
此外，交易各方在《购买资产协议》中已明确约定，除协议其他条款另有约定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在实益达向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金对象中，乔昕为公司实际控制人之一，益瑞投资的合伙人均为公司管理人员，陈世蓉、薛桂香为公司管理人员，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
标的公司所在的数字营销行业具有良好的发展前景。本次交易有利于上市公司将打造全媒体全产业链数字营销服务商优秀品牌，实现业务转型与产业结构升级，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力，规范上市公司运作，保护中小股东利益。具体详见本报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易完成前，交易双方不存在关联关系及关联交易。
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、获得股份对价的交易对方均出具了相关的承诺函，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要
的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及其合理性、可行性
（一）盈利预测补偿安排
上市公司与交易各方签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺及补偿相关事项进行了约定，具体如下：
1、业绩补偿安排
根据公司与张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及姚俊出具的《个人连带责任保证函》，张伟承诺：顺为广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015年度、 2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和 3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
2、盈利承诺期内顺为广告实际净利润未达到承诺净利润的补偿
（1）如标的公司在盈利承诺期内的任一年度：累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则交易对方应当向上市公司进行补偿，当年补偿的股份数量按照如下方式计算：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷新股发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/新股发行价格）。
如果交易对方没有足够的上市公司股票用于补偿的，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×新股发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（2）本条前述补偿同时遵循以下原则：1）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价；2）盈利承诺期内的交易对方补偿采取“逐年计算、逐年补偿”的原则，即在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，已经补偿的股份及金额不冲回；3）奇思广告股东内部之间、利宣广告股东内部之间应按本次交易前持有标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿股数或现金数，但针对实益达，则奇思广告股东相互之间承担连带补偿责任；4）交易对方优先使用股份补偿，股份补偿不足部分使用现金补偿。
3、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×新股发行价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷新股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：（期末减值额－新股发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×新股发行价格）。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
各方确认：奇思广告股东内部之间、利宣广告股东内部之间应按本次交易前持有标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿股数或现金数，但针对实益达，则奇思广告股东相互之间、利宣广告股东相互之间承担连带补偿责任。
4、补偿的程序
（1）如依据本协议第六条、第七条的约定交易对方需进行股份补偿的，上市公司可以在《专项审核报告》出具后根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方，交易对方应配合上市公司完成后续回购注销事宜。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，如上市公司股东大会未能通过回购注销议案的，各方另行协商处理。
（2）如交易对方依据本协议的约定需进行现金补偿的，上市公司可以在该等现金补偿金额确定后通知交易对方。交易对方应在接到上市公司的书面通知后5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
（二）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易的业绩补偿安排系交易各方根据市场化原则自主协商的结果。
本次交易的业绩补偿责任人为所有标的资产股东方，覆盖面较广，能较好
的保证标的公司未来经营的稳定和业绩的实现。
此外，本次交易业绩补偿方案设计覆盖了全部交易对价，充分保护了公司中小股东的利益，业绩补偿安排具有合理性。
（三）补偿安排的可行性分析
实益达与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳可以取得合计约 2,800万元现金及 5,440,414股上市公司股份，上述交易对价的支付可以保证交易对方具有一定的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了股票对价的限售期，尽可能保证承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。因此，《盈利预测补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
此外，2015年7月1日，顺为广告股东姚俊出具《个人连带责任保证函》，承诺如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任，有效保障了补偿方案的可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：实益达与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案具有可行性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
截至2015年3月31日，公司总股本为46,091.06万股，乔昕与陈亚妹系夫妇关系，合计持有公司股份27,213.42万股，占公司总股本的59.04%，系公司实际控
制人。本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计29,501.33万股，占公司总股本的50.51%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
本次上市公司拟购买资产交易对方为姚俊、张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，募集配套资金交易对方为新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、新余海和投资管理中心（有限合伙）、樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）、季子天增地长一期资产管理计划（上海季子投资管理有限公司）、乔昕、陈世蓉、薛桂香。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
益瑞投资合伙人均为实益达中、高级管理人员，其中普通合伙人及执行事务合伙人为乔昕；有限合伙人为朱蕾、刘爱民、朱宇和陶虎成。根据益瑞投资出具的《关于本企业不适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，益瑞投资为实益达员工持股平台，设立目的在于参与实益达本次重大资产重组的配套融资认购，其认购资金均来源于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。
海和投资普通合伙人及执行事务合伙人为和思投资，有限合伙人为广州市海印又一城商务有限公司。和思投资已于2015年1月29日取得中国证券投资基金协会《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007245），海和投资正在办理私募投资基金备案，截至本报告出具日，尚未办理完成。
诚通投资普通合伙人及执行事务合伙人为裴向宇，有限合伙人为北京金科同利创业投资有限公司、北京金科高创投资管理咨询有限公司、陈德福、田传钊。根据诚通投资出具的《关于本企业不适用<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的说明》，诚通投资设立目的在于参与实益达本次重大资产重组的配套融资认购，其认购资金均来源于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，故不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募基金备案。
季子投资拟设立“季子天增地长一期资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份，季子投资为季子天增地长一期资产管理计划的管理人，已于2014年12月24日取得中国证券投资基金协会《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005632），已于2015年6月29日办理完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金协会《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39235）。
综上，本独立财务顾问认为：益瑞投资、诚通投资均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，益瑞投资、诚通投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
海和投资正在办理私募投资基金备案，截至本报告出具日，尚未办理完成。季子天增地长一期资产管理计划属于私募投资基金，已于2014年12月24日取得中国证券投资基金协会《私募投资基金管理人登记证明》，已于2015年6月29日办理完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金协会《私募投资基金备案证明》。
第八节其他事项
一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
（一）评估基准日奇思广告、利宣广告资金其他应收款情况
截至2015年3月31日，奇思广告和利宣广告其他应收款余额及形成原因如下：
1、奇思广告其他应收款情况
报告期末，奇思广告其他应收款金额及形成原因如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年3月31日|2014年12月31日|
|股东欠款|7,691,710.00|6,551,710.00|
|押金|426,723.69||
|押金|177,000|14,0000|
|押金|133,928.00|133,928.00|
|押金|57,698.00|57,698.00|
||8,487,059.69|6,883,336.00|
||8,536,896.39|6,940,885.90|
||99.42%|99.17%|

截至2015年3月31日，奇思广告其他应收款合计为8,536,896.39元，其中主要包括：应收控股股东伏虎 7,691,710.00元、员工垫付的办公地租赁押金795,349.69元。
应收伏虎款项7,691,710.00元为近3年股东欠款形成的累计数，经会计师核查银行流水和银行回单，2015年3月31日之前形成的股东欠款7,691,710.00元，
已经于 2015年 5月下旬全部收回，截至本回复出具日，奇思广告无应收股东往
来款项。
办公场地租赁方欠款795,349.69元，属于租赁押金。
奇思广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以及考虑到奇思广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。
2、利宣广告其他应收款情况
报告期末，利宣广告其他应收款金额及形成原因如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015年3月31日|2014年12月31日|
|股东往来|6,699,992.12|4,787,938.15|
|股东往来|1,800,000.00||
|员工往来|731,819.48|577,514.48|
|员工往来|||
|员工往来|||
|员工往来|||
|员工往来||290,300.00|
|押金|||
|押金|230,159.00|230,159.00|
||9,461,970.60|5,885,911.63|
||9,540,373.60|6,011,279.78|
||99.18%|97.91%|

截至2015年3月31日，利宣广告其他应收款合计为 9,540,373.60元，其中股东往来款 8,499,992.12元，押金 230,159.00元，员工往来款等其他 810,222.48元。
应收股东袁琪、张晓艳款项分别为6,699,992.12元、1,800,000元为近3年股
东往来欠款形成的累计数，2015年 3月 31日之前形成的股东欠款 8,499,992.12
元，经核查银行流水回单等，截至2015年7月15日已全部收回，截至本回复出具日，无应收股东往来款。
应收上海锦灵企业管理有限公司230,159.00元为租赁形成的押金。
应收陆琳娜款项731,819.48元为员工往来借款，经核查银行流水回单等，截至8月下旬已全部收回，截至本回复出具日，无应收陆琳娜往来款。
利宣广告制定其应收账款坏账政策时，参考同行业的其他应收款坏账政策以及考虑到利宣广告其他应收款的实际情况，因为股东往来、员工往来款及押金往来出现坏账的可能性较小，因此不计提坏账准备。
（二）关于是否符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10号》的分析
《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
对于奇思广告，伏虎为标的公司关联方，截至2015年5月31日，伏虎已全部归还奇思广告对其应收款；对于利宣广告，袁琪和张晓艳为其关联方，截至2015年7月15日，袁琪和张晓艳已全部归还利宣广告对其应收款。上市公司本次重组于2015年7月28日由中国证监会受理，受理前，标的公司上述非经营性资产占用也全部解决，符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定。
截至本报告出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，公司也将不会发生资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
二、本次交易完成后公司是否存在为实际控制人或其关联人进行担保的情形
截至本报告出具日，上市公司不存在为其实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司也将不会发生为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 3月31日，上市公司资产负债率分别为43.16%、23.28%和21.72%。根据正中珠江出具的上市公司《备考审阅报告》，假定本次交易于2014年1月1日已实施，则上市公司截至2014年12月31日和2015年3月31日的资产负债率分别为35.47%和36.32%，较重组前上市公司的资产负债率有所提高，主要系由于本次注入上市公司的标的公司为典型的轻资产企业，资产规模较小，同时，由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、本次交易中的超额业绩奖励安排
（一）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及相关影响
本次交易的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，符合市场化交易的公平、自愿原则。业绩承诺超额部分奖励属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。具体分析如下：
1、本次交易的超额业绩奖励安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，
若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。奖励标准为：（盈利承诺期内各年的实际净利润总和—盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和）×40%。
2、超额业绩奖励安排的原因及合理性
（1）超额业绩奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公司经营效率
为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成《盈利预测补偿协议》中的承诺利润后业务发展动力缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）超额业绩奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
《盈利预测补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
（3）超额业绩奖励安排是当前A股数字营销行业市场化并购的普遍做法
近期 A股数字营销行业并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，部分案例如下：
上市公司 重组事件 交易方案中的超额业绩奖励安排
||
|-|
|2014 年 7 月 3 日，利欧股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购买银色琥珀文化传播（北京）有限公司 100%股权及上海氩氪广告有限公司100%股权并募集配套资金。该交易已于 2014 年 11 月 25 日获得证监会核准。|
|2014 年 9 月 5 日，明家科技发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权并募集配套资金。该交易已于 2014 年 12 月 26 日获得证监会核准。|
|2014 年9 月10 日，久其软件发布公告拟通过发行股份及支付现金购买北京亿起联科技有限公司 100%股权。该交易已于 2014 年 12 月 27 日获得证监会核准。|
|2015 年 1 月20 日，吴通通讯发布公告拟通过发行股份及支付现金购买互众广告（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金。该交易已于 2015 年 6 月 2 日获得证监会核准。|
|2015 年 1 月21 日，科达股份发布公告拟通过发行股份及支付现金购|

简称 “科达股买北京百孚思广告有限公司100%偿义务人予以奖励。奖励数额为超份”） 股权、上海同立广告传播有限公司额业绩部分的30%。前述“超额业绩100%股权、广州市华邑众为品牌策部分”=业绩补偿承诺期间经审计的划有限公司100%股权、广东雨林木归属于母公司股东所有的净利润累风计算机科技有限公司100%股权、计数-承诺净利润累计数。
北京派瑞威行广告有限公司100%
股权。
该交易已于 2015年 7月 31日获
得证监会核准。
注：上表中所称“标的公司”，是指该项重组事件中各家上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购的公司，而不适用本报告中对于“标的公司”的释义。
基于超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《盈利预测补偿协议》中设置了相应条款。
3、超额业绩奖励安排的依据
（1）超额业绩奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易各方的合法权益。
为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公司及股东的合法权益，上市公司和交易对方在《盈利预测补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款。该超额业绩奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超额业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过及中小投资者的认可
2015年 7月 1日，上市公司召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议并通过了本次交易方案，关联董事、关联监事已分别回避表决。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提
供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
2015年7月17日，上市公司召开的2015年第二次临时股东大会审议了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》，关联股东已回避表决。关于该项议案的整体方案的表决结果为：同意 30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对 4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。其中，出席会议的中小股东表决情况如下：同意30,921,405股，占出席会议所有股东所持股份的99.987%；反对4,034股，占出席会议所有股东所持股份的0.013%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。
从股东大会表决结果可知，本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支持率均超过了99%，充分体现了公司股东尤其是中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可。
3、超额业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
作为数字营销服务商，标的公司的核心竞争力之一，即体现为公司管理团队与核心骨干员工的丰富经验与突出的管理能力或技术水平。超额业绩奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
超额业绩奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益。
4、超额业绩奖励安排的相关风险提示
本报告“重大风险提示”、补充提示“标的公司管理层为完成利润承诺或获得超额业绩奖励而采取短期经营行为的风险”如下：
根据上市公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，在盈利承诺期间，如果标的公司无法实现利润承诺数，则补偿义务人需按协议约定进行补偿；
盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则上市公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而可能造成无法实现利润承诺数、或虽能达成但无法实现超额业绩以获得超额业绩奖励时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司盈利承诺期内的收入和利润。
针对该类风险，上市公司会根据《购买资产协议》中约定的标的公司日后治理条款，积极参与标的公司重大发展战略与运营规划的制定，通过委派董事并行使特定事项同意权，掌控标的公司技术研发、人才储备、合规运营等关系到标的公司长远发展与上市公司长远利益的重大安排，从而降低标的公司管理层采取短期经营行为的可能性。
（二）超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响
1、关于标的公司超额业绩奖励的财务处理方法
根据《盈利预测补偿协议》的约定，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励。根据该条款，超额奖励的性质为对届时实益达对子公司员工发放的奖金。
在盈利承诺期届满前，实益达是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满、及各标的公司《专项审核报告》及《减值测
试报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。本次交易的超额奖励属于职工薪酬。
2、业绩奖励支付安排对上市公司的影响
根据《盈利预测补偿协议》的约定，超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，则在实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超额业绩奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超额奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
五、公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
公司在最近12个月内发生的资产交易如下：:
1、2014年 10月 9日，公司全资子公司前海实益达与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）、自然人陈郧山、陈硕共同在江西新余设立新余久益投资管理合伙企业（有限合伙），合伙协议约定合伙人认缴的出资总额为 200万元，公司通过前海实益达认购其40%的出资比例。
2、2014年10月10日，公司实际控制人乔昕、陈亚妹，公司董事兼副总裁刘爱民，公司董事兼董事会秘书朱蕾，与九益投资，自然人周展宏、郑宏炳、陈芳、顾军在江西新余共同设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）。2015年 2月 15日，深圳前海实益达投资发展有限公司加入该合伙企业，并认缴其 500万左右的出资额。根据合伙协议，九派凯阳首期资金规模预计不超过3亿元，其中 1亿元由 10名合伙人认缴，其余出资额拟在合伙企业设立后向社会投资人非
公开募集，目前尚未进行非公开募集。
3、为推进公司互联网产业整体战略，公司以自有资金增资入股讯友数码。
2015年5月14日，公司与讯友数码及其股东李伟斌、陈成、上海星凡软件开发有限公司、陈敏、汪溪、朱苹共同签订附生效条件的《广州讯友数码科技有限公司增资事宜之增资扩股协议》，公司拟先期以自有资金 2,040万元向讯友数码增资，增资完成后公司持有其20%的股权。
4、出于持续深入拓展互联网发展战略的考虑，公司在电子商务等领域作出初步探索，于2015年6月29日设立深圳市哇塞宝贝网络科技有限公司，注册资本500万元，公司持有其100%股权，目前已缴纳注册资本50万元。
5、出于战略规划调整的考虑，为更专业的管理、运营公司的厂房、土地等不动产资源，公司于2015年7月31日设立深圳市元通孵化有限公司，注册资本100万元，公司持有其100%股权，目前尚未缴纳注册资本。
6、由于公司于 2014年 7月参股的厦门萤火虫节能服务有限公司 2014年度实际业绩完成情况未达承诺指标，公司恰逢战略转型，经双方友好协商，公司决定根据《厦门萤火虫节能服务有限公司增资协议》的约定，由厦门市东林电子有限公司回购公司所持有的厦门萤火虫节能服务有限公司2.439%的股份，公司将回购资金（含本金及利息）用于永久补充流动资金。2015年8月21日，该等事项经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
7、为保证战略转型的平稳过渡，以及出于为EMS客户提供持续、专业的服务的考虑，公司于2015年8月26日设立深圳市实益达工业有限公司，拟由其负责统一经营传统EMS业务，注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，目前尚未缴纳注册资本。
公司最近12个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。
六、本次交易对公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下:
（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问广发证券、法律顾问德恒所、审计机构正中珠江、评估机构中联等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、公司利润分配政策与安排
（一）现行《公司章程》的规定
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策与方案的规定如下：
“第 152条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
“第 153条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”
“第 154条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
“第155条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）本次交易完成前上市公司股利分配执行情况
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况如下：
上市公司2014年末、2013年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，故上市公司2014年度、2013年度未派发现金红利，不送红股，同时不以资本公积转增股本。上市公司2012年年度利润分配方案为：以上市公司 2012年末总股本 312,156,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元现金（含税），共计分配现金红利6,243,120.00元，剩余未分配的利润638,655.85元结转以后年度分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，共计转增109,254,600股。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额|

|||||
|-|-|-|-|
|0.00|14,276,265.68|0.00%|0.00%|
|0.00|-187,575,136.11|0.00%|0.00%|
|6,243,120.00|32,171,346.99|19.41%|0.00%|

（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号---上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，上市公司已制定《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
“（一）分配形式
未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）公司进行现金分红需同时满足的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）公司现金分红的比例及时间间隔
2015-2017年，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，并原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是
否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
在满足现金分红的条件下，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在确定以股票方式分配利润的具体金额时，公司将充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”
（四）本次交易完成后上市公司股利分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及未来三年（2015-2017年）股东回报规划中关于利润分配的相关规定，在上市公司符合现金分红或股票利润分配条件时进行分配。
九、本次交易相关主体买卖公司股票的自查情况
根据《收购办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》的有关规定，实益达已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖实益达股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查情况
根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司查询的结果，相关人员自查期内买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份|交易日期|买／卖|交易价格（元）|交易数量（股）|
|广发证券子公司|2015-01-20|买入|6.85|3,200|
||2015-01-27|买入|7.28|3,200|
||2015-02-03|买入|7.17|2,900|
||2015-02-03|买入|7.20|2,900|
||2015-02-03|买入|7.20|2,900|
|公司战略规划总监余辉的母亲|2014-09-25|买入|7.89|3,200|
||2014-09-26|买入|7.69|2,900|
||2014-09-26|卖出|7.84|3,200|
||2014-09-29|卖出|8.15|2,900|
||2014-09-30|买入|8.17|12,100|
||2014-10-08|买入|8.10|1,300|
||2014-10-09|买入|8.16|4,900|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014-10-09|买入|8.08|924|
||2014-10-09|买入|8.18|1,101|
||2014-10-09|买入|8.21|5,300|
||2014-10-27|卖出|8.42|25,625|
||2014-11-18|买入|8.54|10,500|
||2014-11-19|卖出|8.60|10,500|
|公司子公司无锡实益达电子有限公司财务经理高林祥的配偶|2014-09-19|卖出|7.15|1,000|
||2014-09-22|买入|7.93|1,100|
||2014-09-24|卖出|8.17|1,100|
||2014-09-25|买入|7.84|1,200|
||2014-09-29|卖出|7.92|1,200|

除上述人员外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关人员的声明与承诺
1、自然人声明与承诺
余辉及其母亲杨腊安对上述股票买卖事项说明如下：
杨腊安发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为系基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。余辉和杨腊安承诺，自本声明出具之日至公司本次重大资产重组实施完成前，其本人及直系亲属不再买卖公司股票。
高林祥及其配偶张丽对上述股票买卖事项说明如下：
张丽发生上述买卖行为时对实益达筹划本次重组并不知情，上述买卖行为系基于市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。高林祥和张丽承诺，自本声明出具之日至公司本次重大资产重组实施完成前，其本人及直系亲属不再买卖公司股票。
2、法人声明与承诺
广发证券资产管理（广东）有限公司说明如下：
广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划 1期”对“实益达”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
根据相关股票买卖人员出具的说明，自查期间内，上述买卖实益达股票的人员虽在《准则第 26号》第十八条规定的自查范围内，但在实益达公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。上述人员在自查期间内对实益达股票的交易行为系其本人的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易。
十、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次重组停牌前 6个月的股份变动情况及复牌后 6个月的减持意向
1、上市公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次重组停牌前6个月的股份变动情况如下：
（1）乔昕受让冠德成公司持有的实益达股份：
2014年9月28日，公司实际控制人乔昕与其控制公司冠德成公司签署《股份转让协议书》，冠德成公司将其持有的公司48,890,126股股份协议转让给乔昕。
2014年10月22日，上述股份完成过户。
（2）陈亚妹受让恒顺昌公司持有的实益达股份：
公司实际控制人陈亚妹于 2014年 12月 10日与其控制公司恒顺昌公司签署了《股份转让协议书》，恒顺昌公司将其持有的公司 217,741,121股股份协议转让给陈亚妹。2015年1月20日，上述股份完成过户。
（3）授予预留股票期权：
2014年10月31日，公司召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定预留限制性股票和
股票期权的授予日为 2014年 10月 31日，其中预留股票期权授予公司董事、财务总监刘爱民先生，授予价格为8.8元/股。
（4）董事、高管参与员工持股计划：
2015年 1月 13日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，公司首期员工持股计划的持有人主要包括公司部分董事、高级管理人员以及经董事会认定对公司战略转型有卓越贡献的核心骨干员工，共计9人。员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司管理，并全额认购国联证券股份有限公司设立的国联实益达 1号集合资产管理计划的风险级 C份额。国联实益达 1号份额上限为 5500万份，在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。截至停牌日，国联实益达 1号通过证券交易所证券交易系统购买了公司股票 2,138,167股。
2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，在股东大会的授权范围内审议通过了《关于公司首期员工持股计划方案调整的议案》，调整后公司首期员工持股计划全额认购的国联实益达 1号集合资产管理计划份额上限为1750万份，购买实益达股票的上限为2,138,167股。公司首期员工持股计划于2015年4月13日全部实施完毕，所购买的股票自2015年4月14日起锁定12个月，详见公司于2015年4月14日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于公司首期员工持股计划完成股票购买的公告》。
公司董事、高管刘爱民先生、朱蕾女士参与本次员工持股计划，持有的份额比例各自均为20%。
本次重大资产重组筹划时间为 2015年 3月，而公司董事会审议本次员工持股计划的时间为 1月 13日，早于重大资产重组筹划时间，不存在利用内幕信息实施员工持股计划的情形。
2、上市公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在本次重组复牌后6个月内未有减持意向。
第九节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次实益达发行股份及支付现金购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为实益达本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上
市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
肖 尧 吴恢宇
财务顾问协办人：
李 阁
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司2015年11月2日