证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-005四川依米康环境科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
(一)对外投资方案
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）控股子公司江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“江苏亿金”）与辽宁省铁岭市昌图县人民政府于近期签署了《30兆瓦生物质发电项目协议书》及相关补充协议（以下简称“协议书”或“本协议”），江苏亿金拟与季兴华、于泳共同在昌图县投资设立项目公司（以下简称“项目公司”），负责投资建设生物质发电项目。该项目公司为江苏亿金的控股公司，注册资本拟为 6,000万元人民币，其中：江苏亿金出资 4,200万元（持股比例70%）、季兴华出资 1,200万元（持股比例20%）、于泳出资600万元（持股比例10%）；出资方式为货币。
在公司组织完成该生物质发电项目的可行性研究及项目建设方案并进一步履行公司决策程序前，该项目公司的实际投入金额不得超过 50万元，其中江苏亿金的实际投入金额不超过 35万元、季兴华实际投入金额为不超过 10万元、于泳实际投入金额为不超过 5万元。该笔投资主要用于项目公司设立后与昌图县人民政府共同开展项目的前期相关工作。
（二）对外投资各方权力机构审议及协议签署情况
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-005的100%，全票表决通过本次对外投资事项。
2、江苏亿金与季兴华、于泳已于 2017年 1月 9日签署设立该项目公司的《合资协议》。
（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方
本次投资方为江苏亿金、季兴华、于泳，其基本情况如下：
（一）江苏亿金
1、公司名称：江苏亿金环保科技有限公司（前身为“江苏亿金环保科技股份有限公司”）
2、统一社会信用代码：9132028175507530XJ
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：江阴市顾山镇国东村
5、法定代表人：宋正兴
6、注册资本：11000万元
6、成立日期：2003年10月27日
7、营业期限：2003年10月27日至长期
8、经营范围：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：江苏亿金系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
10、与本公司的关系
公司持有 5,922.20万元江苏亿金股份，持股比例为53.84%，江苏亿金为公司的控股子
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-005公司。
（二）季兴华
男，中国国籍，1963年 8月出生，高中学历。曾就职于沙洲县食品公司、张家港市漂染厂、肉联厂工作；1994年任张家港市保税区凯利贸易有限公司经理；2010年至今，任张家港市福兴投资管理咨询有限公司总经理。个人投资控制的企业主要有张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称“福兴投资”）。
福兴投资持有 238.30万元江苏亿金股份，持股比例为2.17%，季兴华为福兴投资的实际控制人。
（三）于泳
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|-|
|男，中国国籍，1979 年 2 月出生，大学学历。曾在铁岭市工商局、铁岭市国税局工作，|
|现已离职；个人无投资控制的企业。|
|本次投资方除季兴华为持有江苏亿金 2.17%股份股东的实际控制人外，均与依米康、江|
|苏亿金的股东、实际控制人、董事/监事/高级管理人员及前十名股东在产权、业务、资产、|
|债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康、江苏亿金对|
|其利益倾斜的其他关系。|

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
江苏亿金拟与季兴华、于泳共同投资的项目公司基本信息如下：
1、名称：辽宁亿金生物质能源科技有限公司（以下简称“辽宁亿金”）（最终以工商登记机关核准登记的名称为准）
2、注册地：辽宁省铁岭市昌图县曲家店镇范家村
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：宋正兴
5、注册资本：6,000万元
6、经营范围：农林生物质发电、电力产品、热力产品、生物质成型燃料、有机肥的生产、销售；秸秆农林剩余物的收集、加工、运输与配送；生物质灰渣综合利用；清洁发展机制(CDM)项目开发与碳排放交易，生物质能工程有关的科学研究、技术研发、成果推广、咨询
服务；发电系统运行维护、环保系统运行维护的运营管理服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。（以上具体内容最终以工商注册核准结果为准）
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-0057、执行董事：宋正兴
8、经理：于泳
9、监事：季兴华
（二）投资标的股东构成、注册资本、出资事项
项目公司注册资本拟为6,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏亿金环保科技有限公司|4200|70|货币|
|2|季兴华|1200|20|货币|
|3|于泳|600|10|货币|
|合计||6000|100||

2、投资标的出资事项
（1）出资方式
1）江苏亿金出资额为4,200万元，以货币形式出资；
2）季兴华出资额为1,200万元，以货币形式出资；
3）于泳出资额为600万元，以货币形式出资。
（2）出资时间
1）在该项目完成可行性研究及项目建设方案并履行公司决策程序前，江苏亿金对该项目公司的实际投入金额不超过35万元，其他股东按持股比例与江苏亿金同步向项目公司投资（即季兴华实际投入金额为不超过10万元、于泳实际投入金额为不超过5万元）。该笔资金用于该项目公司设立后与昌图县人民政府开展项目前期相关工作。
2）在该项目完成可行性研究及项目建设方案并履行公司决策程序后，江苏亿金与其他股东剩余投资额的出资时间由各股东根据项目公司实际经营情况协商确定，原则上须各股东按持股比例同步出资到位。
（三）投资标的公司的基本情况
辽宁亿金生物质能源科技有限公司负责实施江苏亿金与昌图县人民政府签署的《30兆瓦生物质发电项目协议书》及相关补充协议约定的 30兆瓦生物质发电工程项目建设，项目初步
选址在昌图县曲家店镇范家村原一砖厂厂址区域内，建设用地面积 150亩，项目用地不足部
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-005分采取就近租赁方式供给；项目总投资3.5亿元人民币；项目建设并投产周期预计为2年。
公司设立上述项目公司以便开展项目前期的各项工作。
四、对外投资合同的主要内容
投资各方经充分协商，已就本次对外投资的相关事项协商一致，并签署了《合资协议》，主要内容如下：
（一）合资协议各方
1、甲方：江苏亿金环保科技有限公司
2、乙方：季兴华
3、丙方：于泳
（二）合资协议主要条款
1、注册成立项目公司
甲方与乙方、丙方共同投资的项目公司注册登记的基本情况商定如下：此处内容见本公告“三、投资标的基本情况”之“（一）投资标的基本信息”相关内容。
2、项目公司的股东构成、注册资本、出资事项
见本公告“三、投资标的基本情况”之“（二）投资标的股东构成、注册资本、出资事项”的相关内容。
3、项目公司实施的项目情况
见本公告“三、投资标的基本情况”之“（三）投资标的公司的基本情况”的相关内容。
4、协议的生效
本协议经甲方的法定代表人签字并加盖公章、乙方和丙方的本人签字且经甲方及甲方上级公司的决策机构（董事会或股东会）审议批准之日起正式生效。
5、违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-005五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
2010年 7月、8月国家发展和改革委员会连续发布了关于生物质电厂的重要通知（发改能源【2010】1803号、发改价格【2010】1579号），在通知中发改委对生物质发电项目的标杆电价及建设管理进行了规定和规划。该项政策着眼于生物质能产业发展的可持续性能力，有利于行业整体健康有序快速的发展。面对国内环保产业大调整的市场机遇，江苏亿金拟在巩固和拓展现有工业烟气治理业务的基础上，积极介入国家和地方政府大力鼓励和支持的生物质发电这一新能源业务领域。
本次公司控股子公司江苏亿金与其他两方共同投资设立项目公司以开展江苏亿金与昌图县人民政府签署《30兆瓦生物质发电项目协议书》中约定的投资项目前期相关工作，将有效推动项目落地、实施，有利于公司充分利用昌图县政策、环境、再生资源优势及江苏亿金在生物质发电领域的技术和市场的资源优势，为公司开拓生物质发电这一新能源业务领域奠定坚实的基础，增加公司的市场份额和综合竞争能力，丰富公司未来的盈利模式，促进公司持续、健康发展。
（二）本次对外投资存在的风险
1、公司本次对外投资设立项目公司是基于江苏亿金与昌图县人民政府签署的框架性、意向性协议约定的需要，但项目在付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，同时相关协议的履行还存在不可抗力因素所带来的风险，从而导致投资计划无法实施。
2、本项目用地还需昌图县人民政府负责协调办理集体建设用地转国有建设用地，并履行招拍挂净地出让手续；且项目用地不足部分，政府协调采取就近租赁方式供给。因此，以项目公司申请的项目用地能否取得及取得时间均存在较大的不确定性。
3、项目公司设立后，江苏亿金还需完成项目用地竞拍、用地不足部分租赁、项目可行性研究、项目建设方案制定等，并根据公司对外投资管理制度履行对外投资的决策流程；在通过内部决策后，江苏亿金还需完成项目立项、项目能源评价/环境影响评价/职业健康安全评估、项目规划和建设、项目用电申请等建设前的筹备工作以及项目建设施工组织、资金筹措等一系列工作，因此项目公司后期的存续及未来能否成功实施经营计划均存在较大的不确定性。
（三）本次对外投资对公司的影响
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-005要步骤，若该投资建设项目成功实施将对公司环保治理业务在新领域的拓展发挥重大的示范引领作用，有利于提升公司的市场竞争能力，促进公司持续、健康发展。
2、本次对外投资事项前期实际投入金额限制在 35万，因此对公司的经营成果和财务不会产生重大影响。
六、备查文件
（一）公司《第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）项目公司投资各方签署的《合资协议》。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会2017年1月20日