公司简称：南洋科技 证券代码：002389
上海玄坛投资咨询有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ................................................................................................................ 3二、声明 ................................................................................................................ 5三、基本假设 ........................................................................................................ 6四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 .................................... 7（一）股权激励对象及分配 ........................................................................ 7（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ................................................ 8（三）股票来源 ............................................................................................ 8（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................................................................................................................ 8（五）行权价格及授予价格 ...................................................................... 12（六）激励计划的考核 .............................................................................. 14（七）激励计划其他内容 .......................................................................... 14五、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 15（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................................................................................................... 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................. 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................. 16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................. 16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............................................................................................................................. 17（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................. 17（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................... 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................. 18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............. 19（十）其他应当说明的事项 ...................................................................... 19六、备查文件及咨询方式 .................................................................................. 20
（一）备查文件 .......................................................................................... 20（二）咨询方式 .......................................................................................... 20
一、释义
1、南洋科技、本公司、公司：浙江南洋科技股份有限公司。
2、激励计划、本计划：以南洋科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3、股票期权、期权：南洋科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：激励对象按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的南洋科技股票。
5、激励对象：按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的南洋科技董事、高级管理人员及其他员工。
6、期权授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7、期权有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
8、等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：本计划所确定的激励对象购买南洋科技股票的价格。
12、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
14、授予价格：南洋科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
15、锁定期：激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期限。
16、解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
17、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
18、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
19、《管理办法：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
20、《公司章程》：《浙江南洋科技股份有限公司章程》。
21、中国证监会：中国证券监督管理委员会。
22、证券交易所：深圳证券交易所。
23、元：人民币
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南洋科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对南洋科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南洋科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
南洋科技股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南洋科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划涉及的激励对象为43人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
4、子公司主要管理人员；
5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
6、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
本次授予股票期权与限制性股票的分配范围为：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的|）||获授的||获授权益占|||
|||||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||股票期权|||限制性股票||授予权益总数|||
|||||||||||||本的比例|
||||||数量（万份|||数量(万股)||的比例|||
|李健权||董事、副总经理||56|||24||8.25%||0.16%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||42|||18||6.19%||0.12%||
|闻德辉||董事、副总经理||42|||18||6.19%||0.12%||
|狄伟||总工程师||42|||18||6.19%||0.12%||
|丁邦建||副总经理||42|||18||6.19%||0.12%||
|冯江平||董事||42|||18||6.19%||0.12%||
|邵奕兴||董事||21|||9||3.09%||0.06%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（36人）||||323.4|||138.6||47.63%||0.93%||
|预留||||68.6|||29.4||10.10%||0.20%||
|合计||||679|||291||100.00%||1.95%||

（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计970万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.95%，其中首次授予权益872万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.75%，预留98万份，约占本计划授出权益总数的10%，占目前公司股本总额的0.20%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予679万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.36%。其中首次授予610.4万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.22%；
预留68.6万份，约占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划授出权益总数的 7%，占目前公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予291万股公司限制性股票，占目前公司股本总额49836.96万股的0.58%，其中首次授予261.6万股，占目前公司股本总额49836.96万股的0.52%；预留29.4万股，约占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划授出权益总数的3%，占目前公司股本总额的0.06%。
（三）股票来源
股票来源是公司向激励对象定向发行南洋科技股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过五年。
（2）授予日
本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、南洋科技股东大会审议批准后由董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过股
权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划等待期为两年。
（4）可行权日
本计划的激励对象自首次授予日起 24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个行权期||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个行权期||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票激励计划：
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过五年。
（2）授予日
本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、南洋科技股东大会审议批准后由董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自首次授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
（4）解锁日
解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||35%||
|第三次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||40%||

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、预留部分：
（1）预留权益的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激
励对象名单、行权价格（或授予价格）等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的49万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（2）预留权益的行权/解锁安排
预留权益自本计划权益授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照25%：35%：40%的比例行权/解锁获授权益。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权/解锁||||可行权/解锁数量占|
||||解锁时间|||
||安排||||获授权益数量比例|
|第一次行权/解锁||自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次行权/解锁||自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||35%||
|第三次行权/解锁||自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

（五）行权价格及授予价格
1、股票期权激励计划：
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为6.79元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的610.4万份股票期权的行权价格为调整后价格，本次
授予股票期权调整前的行权价格取下列两个价格中的较高者，确定为13.66元：
①股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价13.09
元；
②股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.66元。
2、限制性股票激励计划：
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.4元。
（2）本次授予价格的确定方法
本激励计划授予的261.6万份限制性股票的授予价格为调整后价格，调整前的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.76元的50%确定，为每股6.88元。
3、公司2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以截止2012年12月31日公司总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本249,184,818股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增249,184,818股，转增后公司总股本将增加至498,369,636股，据此，股票期权首次授予部分行权价格由13.66元调整为6.79元，限制性股票首次授予部分授予价格由6.88元调整为3.4元。
4、预留部分：
（1）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
①董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
②董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（2）预留部分的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（六）激励计划的考核
本计划授予的股票期权和限制性股票，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权（或解锁），以达到业绩考核目标作为激励对象的行权（或解锁）条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
1、2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
2、2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
3、2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
4、股票期权和限制性股票等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南洋科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、南洋科技股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权（或解锁）条件、可行权期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：南洋科技股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
国浩律师事务所出具的法律意见书认为：“南洋科技具备实施本激励计划的主体资格，南洋科技为实施本股权激励计划而制定的激励计划草案修订稿符合《股权激励管理办法》的有关规定，南洋科技就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害南洋科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及南洋科技股东大会审议通过《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》后，南洋科技可实行本激励计划。”2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权（或解锁）程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：南洋科技股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
南洋科技股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：南洋科技股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：南洋科技股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南洋科技股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
南洋科技股票期权与限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
每份股票期权与限制性股票自授予日起5年内有效，其中2等待（锁定），余下3年为行权期（解锁期），激励对象持有的股票期权和限制性股票分三次行权（或解锁）。这样的安排体现了计划的长期性，同时对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
且南洋科技承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，南洋科技不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经核查，本财务顾问认为：南洋科技股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
南洋科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规
定，南洋科技在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议南洋科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，南洋科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
南洋科技的考核指标体系包括营业收入增长率、净利润增长率和净资产收益率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能力和成长性，营业收入增长率指标反映了企业营业收入的成长状况及发展能力，净资产收益率指标反映了股东回报和公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，南洋科技对个人还设臵了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：南洋科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为南洋科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南洋科技股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
南洋科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、浙江南洋科技股份有限公司第三届董事会第十七会议决议
3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的意见
4、浙江南洋科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
5、浙江南洋科技股份有限公司《公司章程》
6、国浩律师（杭州）事务所关于公司实行股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海玄坛投资咨询有限公司
经办人：蔺星星
联系电话： 021-61907668
传真： 021-61907668-816
联系地址：上海黄浦区九江路333号金融广场1506室
邮编：200002
（此页无正文，为《上海玄坛投资咨询有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海玄坛投资咨询有限公司二零一四年二月二十七日