证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2019-005
山东民和牧业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于召开第六届董事会第十八次会议的通知于2019年2月15日以电话通知和专人送达的形式发出。会议于2019年2月25日以现场与通讯结合方式召开。会议在公司会议室由董事长孙希民主持，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议：
一、表决通过《2018年度总经理工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
二、表决通过《2018年度董事会工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于2018年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此报告尚需提交股东大会审议。
三、表决通过《2018年度财务决算报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
截止2018年末，公司总资产2,624,303,043.90元，比上年增加了15.33%；
归属于上市公司股东的所有者权益1,120,554,988.85元，比上年增加了51.45%；
2018年公司实现营业收入1,817,711,386.36元，比上年增加了70.31%；实现归属于母公司所有者的净利润380,652,613.15元，比上年增加了231.01%。报告期公司主营产品雏鸡售价上升，收入增加，毛利上升，是本年度公司盈利的主要原因。
公司2018年度详细财务状况详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2018年年度报告》。
此报告尚需提交股东大会审议。
四、表决通过《2018年年度报告及摘要》，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年年度报告全文及摘要见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
此报告尚需提交股东大会审议。
五、表决通过《2018年度利润分配预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018度归属于公司普通股股东净利润为380,443,271.61元；截止2018年12月31日，未分配利润为-161,827,171.56元。由于未分配利润为负值，为实现公司稳定、可持续发展，2018年度不分红，不送配。
公司董事会拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司目前的实际情况。
《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
六、表决通过《2018年度内部控制自我评价报告》，9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、表决通过《内部控制规则落实自查表》，9票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、表决通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司2019年度生产经营活动等方面的资金需求，公司拟向各银行（含各国有银行、股份制商业银行、政策银行、政府财政部门等）申请综合授信，额度共计人民币十五亿元，公司将在授信额度内进行流动资金贷款，具体融资金额
将视生产经营对资金的需求确定。本议案有效期自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
此议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。建议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。具体事项由管理层与对方商议制定。
独立董事关于聘任年度审计会计师事务所的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于计提2018年度激励基金的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。董事孙希民、孙宪法、周东、张东明、郭志春、于乐洪回避表决。
《关于计提2018年度激励基金的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营发展的需要，公司需要在原有营业范围基础增加“普通货运”项目。变更后的公司经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营
业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售（以上需许可凭许可证经营），普通货运。
经营范围修改以工商局备案为准。
此议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
修改经营范围后，需对公司章程进行相应修改，授权管理层在方案通过股东大会后实施办理工商变更登记手续。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司经营实际情况，拟对公司章程相应章节进行修改。
具体修改条款详见附件。《山东民和牧业股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与孙宪法签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。孙希民和孙宪法回避表决。
本次签订补充协议主要增加内容为：在非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，孙宪法先生同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格，同意并承诺认购金额不低于人民币2000万元（含本数）的股份。
十四、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。孙希民和孙宪法回避表决。
根据签订补充协议情况，公司对非公开发行A股股票方案中的部分内容进行了调整，《2018年度非公开发行A股股票方案（修订版）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》，7票同意，
0票反对，0票弃权。孙希民和孙宪法回避表决。
根据调整后的发行方案，公司对非公开发行A股股票预案中的部分内容进行了调整，《2018年度非公开发行A股股票预案（修订版）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据财政部相关文件要求对部分会计政策进行变更，《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十七、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司 2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十七日
附件：
山东民和牧业股份有限公司
章程修正案
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条 公司的经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售（以上需许可凭许可证经营）。|第十三条 公司的经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售（以上需许可凭许可证经营），普通货运。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份；|

|||
|-|-|
|司股份的活动。|（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程错误！未找到引用源。第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照错误！未找到引用源。规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照错误！未找到引用源。第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第|

|||
|-|-|
|股份应当1年内转让给职工。|（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准错误！未找到引用源。规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；审议批准公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准错误！未找到引用源。规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售|

|||
|-|-|
|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事|第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；|

|||
|-|-|
|项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程规定须经出席董事会的三分之二以上董事或全体董事三分之二以上审议同意并做出决议的事项外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。|
|第一百五十四条 公司的利润分配政策为：（一）……|第一百五十四条 公司的利润分配政策为：（一）……|

||
|-|
|……（八）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。|