证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2016-047聚光科技(杭州)股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技(杭州)股份有限公司(下称“公司”)监事会于2016年8月23日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第二届监事会第二十八次会议通知。会议于 2016年 8月 29日以通讯表决的方式召开,应参加表决 3人,实际参加表决 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。监事会以通讯方式投票表决,审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票事项的议案》
公司于 2015年 8月 11日、2015年 8月27日分别召开第二届监事会第十八次会议及 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》等相关议案。公司拟向李凯女士、姚尧土先生、创毅无限(北京)科技发展有限公司(以下简称“创毅无限”)拟设立的有限合伙企业共三名特定对象非公开发行 5,000万股A股股票，募集资金总额不超过140,800万元人民币。股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A股股票有关的事宜，该授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。截止2016年8月26日，该授权已到期。经审慎决策，并与认购方、保荐机构等协商沟通，公司决定终止本次非公开发行股票事项。终止本次非公开发行股票，不会影响公司的正常生产经营，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司终止本次非公开发行股票事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形。本次非公开发行股票相关事项须股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本议案由本次监事会监事进行逐项表决。本议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向董事会确定的2名特定投资者定向发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2016年8月30日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 3,000万股（含 3,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为李凯、姚尧土。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
李凯、姚尧土已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||发行对象名称|认购数量上限（万股）|认购金额（元）|
|号||||
|1|李凯|1,500|366,750,000|
|2|姚尧土|1,500|366,750,000|
|合计||3,000|733,500,000|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A股股票，自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）募集资金数额及投向
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 73,350万元（含 73,350万元），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行 A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《聚光科技(杭
州)股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2016年度非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，以及公司此次非公开发行A股股票方案的具体情况，公司编制了《聚光科技(杭州)股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
监事会认为：由于本次发行对象中，李凯女士系王健先生的母亲，姚尧土先生系姚纳新先生的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。
本次交易的认购对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况；该关联交易在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可，关联交易决策程序合法、合规。同
意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。公司制定了《聚光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司未来三年(2016--2018)股东回报规划的议案》
监事会认为：《聚光科技（杭州）股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的内容符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司的实际情况，该规划兼顾投资者的合理投资回报及公司的可持续发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准就本次非公开股票免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李凯女士、姚尧土先生认购本次非公
开发行股票，触发了要约收购义务。李凯女士、姚尧土先生认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不得转让，董事会审议并提请公司股东大会批准免于发出收购要约。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司监事会二〇一六年八月二十九日