证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019057深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州东自电气”）、广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过39,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。公司及公司控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自电气”）拟共同为广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过16,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。
本次担保事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
（一）苏州科陆东自电气有限公司
1、基本情况：
公司名称：苏州科陆东自电气有限公司
成立日期：2012年9月27日
注册地址：淀山湖镇北苑路北侧
法定代表人：饶陆华
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电
工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；
从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：上海东自电气持有苏州东自电气100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。
3、基本财务情况
截止2017年12月31日，苏州东自电气总资产366,270,936.75元，总负债268,425,838.15元，净资产97,845,098.60元；2017年度实现营业收入300,243,644.39元，营业利润9,262,899.70元，净利润8,457,290.44元（已经审计）。
截止 2018年 12月 31日，苏州东自电气总资产 386,882,748.04元，总负债 245,070,669.97元，净资产141,812,078.07元；2018年实现营业收入 282,712,528.19元，营业利润17,078,475.44元，净利润13,938,979.47元（已经审计）。
（二）广东省顺德开关厂有限公司
1、基本情况
公司名称：广东省顺德开关厂有限公司
成立日期：1998年12月22日
法定代表人：高衍
注册资本：12,000万元人民币
注册地址：佛山市顺德区大良街道凤翔路2号
经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营)；生产、销售:高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置；销售:电器机械及器材，有色金属(不含金、银)；电力设施运行管理及技术服务；研发、生产和销售:储热式电暖器、直热式电暖器、空气源热泵；
生产和销售电缆桥架、母线槽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：上海东自电气持有顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。
3、财务情况：
截止 2017年 12月 31日，顺德开关总资产 221,731,329.91元，总负债 291,399,844.38元，净资产-69,668,514.47元；2017年度实现营业收入 200,994,226.37元，营业利润-8,486,457.44元，净利润-10,573,212.20元（已经审计）。
截止 2018年 12月 31日，顺德开关总资产 331,608,677.30元，总负债 328,795,893.35元，净资产 2,812,783.95元；2018年实现营业收入 265,382,916.76元，营业利润18,180,953.42元，净利润20,753,386.20元（已经审计）。
三、担保的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
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|被担保方|担保方|金融机构|担保金额|担保方式|担保期限|
|苏州科陆东自电气有限公司|公司|中国工商银行股份有限公司昆山分行|不超过7,000万元|全额连带责任担保|1年|
|苏州科陆东自电气有限公司|公司|中国建设银行股份有限公司昆山淀东支行|不超过7,000万元|全额连带责任担保|1年|
|苏州科陆东自电气有限公司|公司|苏州银行股份有限公司工业园区支行|不超过3,000万元|全额连带责任担保|1年|
|苏州科陆东自电气有限公司|公司|宁波银行股份有限公司苏州分行|不超过4,000万元|全额连带责任担保|1年|
|广东省顺德开关厂有限公司|公司|中国建设银行股份有限公司佛山分行|不超过18,500万元|全额连带责任担保|10年|
|小计|||不超过39,500万元|||
|广东省顺德开关厂有限公司|公司及上海东自电气|广发银行股份有限公司佛山分行|不超过4,000万元|全额连带责任担保|1年|
|广东省顺德开关厂有限公司|公司及上海东自电气|中国建设银行股份有限公司佛山分行|不超过5,500万元|全额连带责任担保|1年|
|广东省顺德开关厂有限公司|公司及上海东自电气|中国银行股份有限公司顺德分行|不超过5,500万元|全额连带责任担保|1年|
|广东省顺德开关厂有限公司|公司及上海东自电气|交通银行股份有限公司佛山分行|不超过1,500万元|全额连带责任担保|1年|
|小计|||不超过16,500万元|||

上海东自电气持有苏州东自电气、顺德开关100%股权，公司持有上海东自电
气50.14%的股权。鉴于公司拟为苏州东自电气、顺德开关提供总额不超过 39,500万元的银行融资业务全额连带责任担保，公司及上海东自电气拟共同为顺德开关提供总额不超过 16,500万元的银行融资业务全额连带责任担保。上海东自电气其他股东自愿按出资比例以其所持有的上海东自电气股权为公司提供反担保保证。其中：上海东自电气股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、钟锦汉、上海东合电气合伙企业（有限合伙）、广东顺意通达企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州昆来企业管理中心（有限合伙）按出资比例以其持有的上海东自电气的股份对公司提供反担保保证责任，除上述股东、公司以外的上海东自电气其余股东的反担保责任由包悦、高衍自愿以个人持有的上海东自电气股权为公司的担保提供反担保保证。
以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象是公司下属子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为444,025.26万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的127.05%；实际发生的担保数额为206,957.94万元，占2018年12月31日经审计净资产的59.22%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为444,025.26万元人民币，占2018年12月31日经审计净资产的127.05%；实际发生的担保数额为206,957.94万元，占2018年12月31日经审计净资产的59.22%。
截至本公告日，公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度，为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度。
经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）向
国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额75,000万元。2018年12月，公司将哈密源和100%股权转让给中核山东能源有限公司。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。截止本公告日，上述担保事项余额为52,000万元，公司担保责任尚未解除。
经公司第六届董事会第三次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）向中国工商银行股份有限公司河南省分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额15,000万元。2019年3月公司将百年金海100%股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，公司继续承担该笔融资的担保义务。截止本公告日，上述担保事项余额为3,000万元。
其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事盛宝军、丁海芳、张文发表独立意见如下：
1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一九年四月二十二日