证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2014-061安徽德力日用玻璃股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2014年7月4日以电话方式发出，并于2014年7月7日在公司5楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长施卫东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过审议并以举手表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过了《关于增加公司2014年度银行综合授信和贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
因合作金融机构调整等原因，同意公司在 2013年度股东大会上讨论通过的公司及子公司 2014年度共计向相关金融机构申请最高额度不超过 92000万元的资金授信基础上新增银行综合授信38000万元，其中：向光大银行蚌埠分行申请增加不超过 2000万的流动资金授信（加 2013年度股东大会讨论通过的 8000万元的流动资金授信，总额为 10000万元）；向徽商银行蚌埠分行申请增加不超过5000万元的流动资金授信（加2013年度股东大会讨论通过的 20000万元的流动资金授信，总额为25000万元）；向工商银行凤阳支行申请增加不超过3000万元（加 2013年度股东大会讨论通过的 7000万元的流动资金授信，总额为 10000万元）的流动资金授信；向中信银行滁州分行申请不超过15000万元的流动资金授信；向兴业银行滁州分行申请不超过 5000万元的流动资金授信；向华夏银行合肥分行申请不超过 8000万元的流动资金授信。在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署合同、协议等相关法律文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改公司章程以及附件的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司公司章程》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会议事规则》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。后附制度修订对照表。
3、审议通过了《关于修改重大投资与交易决策制度的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司重大投资与交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。后附制度修订对照表。
4、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。后附制度修订对照表。
5、审议通过了《关于修改对外担保决策制度的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司对外担保决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。后附制度修订对照表。
6、审议通过了《关于召开2014年第3次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于召开 2014年第 3次临时股东大会的公告》（公告号：2014-062）详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、《安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。
2、《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议
相关事宜的独立意见》。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会二O一四年七月七日
相关制度修改对照表
一、公司章程修订对照表如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|新增 第四十条|第四十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。|
|2|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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||(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四）审议批准公司与关联人发生的金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|3|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何|

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||30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|4|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）占公司二分之一以上的独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|

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|5|第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|6|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|7|第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

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|董事会的经营决策权限为：（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%事项；（二）公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例不得超过20%；（三）单项金额人民币8000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；（四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上、不满3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、不满5%的关联交易事项；（五）公司单项担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或一年内累计担保金额在公司最近一期经审计净资产的30%以下时；（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 12 个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%；（七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定资产每笔帐面净值小于5万元（含5万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于30万元（含30万元）的。|董事会的经营决策权限为：（一）在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 10%以上，30%以下的事项；（二）一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例10%以上，30%以下的事项；（三）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上 20%（不含本数）以下，或绝对金额8000 万以上30000 万元以下的银行融资；（四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、不满3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不满5%的关联交易事项；（五）对外担保事项： 在公司及其控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的 50%，且公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的 30%的情况下：（1）所涉金额在连续 12 个月内未达到公司最近一期经审计净资产 50%的对外担保；（2）所涉金额在连续12个月内未达到公司最近一期经审计总资产30%的对外担保；（3）单笔担保额未达到最近一期经审计净资产10%的对外担保；（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 12 个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%；（七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定|

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||本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。|资产每笔帐面净值小于100万元（含100万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于300万元（含300万元）的。本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。|
|8|第一百五十五条 公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则；（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股票股利分配；（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东|第一百五十六条 公司的利润分配：一、公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。二、公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；|

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|(特别是中小股东)和独立董事的意见；（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；（六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（七）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|

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|在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。三、公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。四、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。|

二、董事会议事规则修订对照表如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第四十二条 董事会的经营决策权限为：（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%事项；（二）公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例不得超过20%；（三）单项金额人民币3000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；（四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上、不满3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、不满5%的关联交易事项；（五）公司单项担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或一年内累计担保金额在公司最近一期经审计净资产的30%以下时（含30%）；（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前12个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%；|第四十二条 董事会的经营决策权限为：（一）在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产10%以上，30%以下的事项；（二）一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例10%以上，30%以下的事项；（三）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，20%（不含本数）以下，或绝对金额8000 万以上30000 万元以下的银行融资；（四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、不满3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的不满5%的关联交易事项；（五）对外担保事项： 在公司及其控股子公司的对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%，且公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的30%的情况下：（1）所涉金额在连续 12 个月内未达到公司最近一期经审计净资产 50%的对外担保；（2）所涉金额在连续12个月内未达到公司最近一期经审计总资产30%的对外担保；（3）单笔担保额未达到最近一期经审计净资产10%的对外担保；|

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||（七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定资产每笔帐面净值小于 5万元（含5 万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于30万元（含30万元）的。本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。超过上述权限的事项，董事会应首先通过预案并提交股东大会审议。|（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 12 个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%；（七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定资产每笔帐面净值小于100万元（含100万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于300万元（含300万元）的。本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。超过上述权限的事项，董事会应首先通过预案并提交股东大会审议。|
|2|第七十条 本规则由股东大会决议通过并自公司首次公开发行股票申请取得中国证监会核准后实施。|第七十条 本规则由股东大会决议通过后实施。|

三、股东大会议事规则修订对照表如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第七条 股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总|第七条 股东大会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产|

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||资产30%的事项；14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易；15、审议批准变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|30%的事项；14、审议批准公司与关联人发生的金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在5%以上的关联交易；15、审议批准变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|2|第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足6人时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、占公司二分之一以上的独立董事提议召开时；6、监事会提议召开时；7、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|3|第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。|

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||公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额50%的；4、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；5、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；6、将超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金；7、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|
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四、重大投资与交易决策制度修订对照表如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司对外投资决策权限：（一）股东大会：公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例在30%以上的，需经公司股东大会批准；（二）董事会：公司对外投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的，需经公司董事会批准；若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。|第六条 公司对外投资决策权限：（一）股东大会：公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例在30%以上的，需经公司股东大会批准；（二）董事会：公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例10%以上，不超过30%的，需经公司董事会批准；若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。|

五、总经理工作细则修订对照表如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十七条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和资本运营管理工作，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。|第十七条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和资本运营管理工作，以及未达到董事会、股东大会审议标准的各事项。检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。|

六、对外担保决策制度修订对照表如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第八条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的15%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第八条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|