北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：奇精机械股份有限公司(贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、程兴律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第二届董事会第六次会议决议；
（二）公司第二届监事会第五次会议决议；
（三） 2017年 4月 18日刊登于上海证券交易所网站
法律意见书（http://www.sse.com.cn/）的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《关于召开2016年年度股东大会的通知》；
（四） 2017年 4月 18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《第二届监事会第五次会议决议公告》；
（五）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
（六）本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经核查，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会于 2017年 4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体上刊登《奇精机械股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议拟审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
法律意见书本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2017年5月9日下午14:00在浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号公司三楼会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月 9日上午 9:15至 9:25、9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票具体时间为：2017年5月9日9:15至15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长汪永琪先生主持。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计18人、代表股份 60,168,200股、占公司有表决权总股数的75.2102%。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计 11人，代表股份 60,100,300股，占公司有表决权股份总数的75.1254%。其中通过现场投票的中小股东4人，代表股份3,064,300股，占公司股份总数3.8304%。
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共
根据贵公司通过上证所信息网络有限公司取得的统计结果数据，贵公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 7名，所持有的表决股份总数为 67,900股，占贵公司有表决权股份总数0.0849%。参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
法律意见书出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计 11人，所持有的表决权总数为 3,132,200股，占贵公司有表决权股份总数的3.9153%。
贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师出席了现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过《2016年度董事会工作报告》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
2.审议通过《2016年度监事会工作报告》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
法律意见书此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
3.审议通过《2016年度财务决算报告》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
4.审议通过《2017年度财务预算报告》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
5.审议通过《2016年度利润分配方案》
此项议案的表决情况：同意票 60,109,800股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9029%；反对票 58,400股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0971%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,073,800股，占出席会议中小股东所持股份的98.1354%；反对 58,400股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书1.8646%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
6.审议通过《关于确认董事及监事 2016年度薪酬的议案》
此项议案的表决情况：同意票 6,034,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.9796%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.0204%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。关联股东宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、王东敏、叶鸣琦回避表决，回避表决股份总数为 54,072,000股。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
7.审议通过《2016年年度报告及其摘要》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
法律意见书 8.审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
9.审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托
法律意见书代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
法律意见书出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
13、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
此项议案的表决情况：同意票 60,106,000股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.8966%；反对票 62,200股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1034%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。
出席会议的中小股东的表决情况为：同意 3,070,000股，占出席会议中小股东所持股份的98.0141%；反对 62,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9859%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
法律意见书综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】