湖北新洋丰肥业股份有限公司
董事会议事规则
（经 2014年第一次临时股东大会审议修订）
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和高级管理人员都具有约束力。
第二章董事会的组成
第三条公司董事会由九名董事组成，董事会成员中至少有三名独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
第四条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要可设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是:
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是:
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是:
（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事会秘书
第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、金融、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第九条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交股份公司全体董事和监事；
（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
第十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书离职时，公司应向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第十四条董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。
第四章董事会会议召开程序
第十五条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或其他董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、半年报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
第十七条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。
第十八条董事会召开会议的通知方式：
（一）定期董事会会议召开10日前书面、传真、电子邮件方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第二十三条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十四条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负责有保密责任。
第五章董事会会议表决程序
第二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十六条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第二十七条董事会决议由参加会议的董事以举手表决或投票表决方式进行。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。国家有关法规和《公司章程》另有规定的从起规定。
第二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第二十九条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
第三十条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、二分之一以上独立董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十一条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职代会的意见。
第三十二条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十三条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十四条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第三十五条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条董事不在会议决议和会议纪录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第六章董事会决议公告程序
第四十一条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第四十二条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》要求公告的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第七章附则
第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十四条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十五条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第四十六条本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条本规则自股东大会通过之日起执行。
湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014年8月20日