证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-037海联金汇科技股份有限公司关于公司
全资子公司与中国银联及银联商务
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银联商务股份有限公司（下称“银联商务”）系持有海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）5%以上股份的股东，联动优势电子商务有限公司（下称“联动商务”）系公司全资三级子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，银联商务及其控股股东中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“中国银联”）与联动商务发生的日常交易构成关联交易。根据联动商务与银联商务、中国银联实际日常业务开展情况，预计在2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动商务与银联商务、中国银联日常关联交易情况如下：联动商务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，并因此从中国银联获得营销收入，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过27,000万元，其中，获得的营销收入不超过1,000万元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况
（一）预计关联交易类别和金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|主体|关联方|预计总金额|
|采购商品、接受劳务|支付服务|联动商务|银联商务|不超过1,000万元|
|采购商品、接受劳务|支付服务|联动商务|中国银联|不超过25,000万元|
|销售商品、提供劳务|支付服务|联动商务|中国银联|不超过1,000万元|

（二）2017年度相关类别关联交易实际发生情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|主体|关联方|实际发生额|
|采购商品、接受劳务|支付服务|联动商务|银联商务|336.24万元|
|采购商品、接受劳务|支付服务|联动商务|中国银联|14,529.61万元|
|销售商品、提供劳务|支付服务|联动商务|中国银联|366.22万元|

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）银联商务
公司名称：银联商务股份有限公司
统一社会信息代码：91310000734572833M
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号
法定代表人：田林
注册资本：160,000.0000万人民币
成立日期：2002年1月8日
经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务。
（2）中国银联
公司名称：中国银联股份有限公司
统一社会信用代码：91310000736239890T
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号
法定代表人：时文朝
注册资本：293,037.438万人民币
成立时间：2002年3月8日
经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创
新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、与公司的关联关系
银联商务是公司持有5%以上股份的股东，为本公司的关联企业，中国银联为银联商务的控股股东，均与本公司存在关联关系，联动商务与银联商务、中国银联之间发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述各关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、交易的必要性、定价政策及定价依据
该项关联交易系因联动商务需要接入中国银联的支付体系而发生，联动商务需使用中国银联的支付通道，并因此从中国银联获得营销收入。
我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，收单机构布设的信息交换设备为POS机，清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交易中处于核心、主导地位，是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织，中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控，监管机构要求所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付机构不同行业解决方案。
作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过直联银行以及中国银联两种模式建立核心的支付体系，与其他支付机构的布局基本相同，除交易量占比90%以上的工、农、中、建、交、招、邮储等15家大型银行直联外，
其他均通过银联支付系统接入，保证成本可控，联动商务通过银联清算系统实现全国100多家银行的跨行清算，实现全网互通。
在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。相比于银行直联接入，银联支付系统可实现一点对接，可节省单个银行接入专线成本、运营维护成本。
综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算，联动商务与银联商务、中国银联发生的支付业务均严格遵循监管部门的各项规范和要求，交易定价公允。
四、协议的签订情况
预计在2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的“支付服务”日常关联交易金额不超过27,000万元，其中，获得
的营销收入不超过1,000万元。相关协议有效期一般均为一年，如无异议可自动延续一年。
五、关联交易目的和对公司的影响
此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、公司独立董事及中介机构意见
1、公司独立董事一致认为本项关联交易定价公允合理，未有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意本项日常关联交易。
2、广发证券股份有限公司认为：
公司日常关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；交易价格均将依据市场公允价格公平、合
理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。独立财务顾问对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2018年4月2日