国中水务2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所北京颐合中鸿律师事务所
关于黑龙江国中水务股份有限公司
2014年第二次临时股东大会见证的
法律意见书
北京颐合中鸿律师事务所
北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室
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国中水务2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所北京颐合中鸿律师事务所
关于黑龙江国中水务股份有限公司 2014年第二次临时股东大会见证的
法律意见书
致：黑龙江国中水务股份有限公司
黑龙江国中水务股份有限公司(下称“国中水务”或“公司”)2014年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“会议”)于 2014年 8月 12日上午 10:00在北京市东城区灯市口大街 33号国中商业大厦 10层公司会议室召开。北京颐合中鸿律师事务所(下称“本所”)接受公司委托，指派律师(下称“本所律师”)列席会议，并就公司召开本次股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件(下称“有关法律法规”)的要求，及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证，并根据对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对国中水务本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
国中水务2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所在本法律意见书中，本所律师假定公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代理人所提供的授权委托书上委托人的签章及/或签字是真实的，而且授权委托书中的授权内容是委托人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为国中水务本次股东大会的文件按照有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对有关文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经本所律师核查，国中水务本次股东大会由国中水务董事会召集。国中水务董事会已于 2014年 7月 25日召开了第五届董事会第二十八次会议，通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、国中水务董事会于 2014年 7月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn等相关媒体上发布了关于召开国中水务 2014年第二次临时股东大会的通知。国中水务发布的通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席本次股东大会的股东的股权登记日、出席本次股东大会的股东的登记办法等。
3、本所律师认为，国中水务董事会已按照有关法律法规以及《公司章程》的规定召集本次股东大会，并对本次股东大会的议案进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1、国中水务本次股东大会现场会议于 2014年 8月 12日上午10：00在北京市东城区灯市口大街 33号国中商业大厦 10层公司会议室召开，会议由董事长朱勇
国中水务2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所军先生主持。
2、本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议内容与会议通知公告一致，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员及会议召集人的资格
（一）根据国中水务董事会公告的本次股东大会会议通知，有权参加本次股东大会的人员是截至 2014年 8月 5日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东以及公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等。
（二）根据出席本次股东大会的人员签名、身份证明以及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1名，代表国中水务有表决权的股份 227,312,500股，占公司有表决权总股份的15.62%，通过网络投票出席会议的股东人数共 77名，代表国中水务有表决权的股份 279,909,127股，占公司有表决权总股份的19.23%。出席本次会议的股东(包括委托代理人出席者)及通过网络投票出席会议的股东为截至 2014年 8月 5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人均持有有效证明文件。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师见证，除股东及股东代理人外，国中水务部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（五）本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的提案
（一）根据国中水务董事会于 2014年 7月 26日在相关媒体上发布的关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知及于 2014年 8月 5日在公司指定信息披露网站
国中水务2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所 www.sse.com.cn发布的国中水务 2014年第二次临时股东大会会议资料，国中水务董事会公告了本次股东大会的议案。
（二）本次股东大会审议了如下 8项议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
2、关于本次非公开发行股票方案的议案（逐项表决）：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行数量；
（4）发行对象和认购方式；
（5）限售期；
（6）定价基准日和发行价格；
（7）上市地点；
（8）本次非公开发行股票募集资金的用途；
（9）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排；
（10）本次非公开发行决议的有效期。
3、关于本次非公开发行股票预案的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
6、关于签订附条件生效的股份认购协议的议案；
7、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
国中水务2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京颐合中鸿律师事务所案。
（三）经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。
（四）经本所律师见证，本次股东大会仅就会议通知中披露的提案进行了审议表决，未有修改原议案和提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以书面记名方式对审议事项进行投票表决，未现场出席本次股东大会的股东可以通过上海证券交易所交易系统对审议事项进行投票。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，以记名投票和网络投票方式对审议事项进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次会议议案获得股东大会通过。
（三）本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
六、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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