关于恺英网络股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2017]5112-3号
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专项审核报告 1业绩承诺实现情况的说明 3
关于恺英网络股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2017]5112-3号恺英网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是恺英网络董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供恺英网络2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○一七年三月二十日
中国注册会计师：
恺英网络股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”）。泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。2016年1月27日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“恺英网络股份有限公司”，领取了新的营业执照。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，本公司编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价 630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例
发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计 499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股。
本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。
公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。
二、 2016年注入资产利润承诺及实现情况
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺：标的资产上海恺英2016年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于57,107.77万元。
2016年度，标的资产上海恺英扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
65,801.18万元，高出承诺数8,693.41万元。
我们认为，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺之2016年度利润承诺数已经实现。
三、本公司盈利预测实现情况
根据本公司编制并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]7799-2号审核的2015-2016年度的备考盈利预测，预测2016年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于57,107.77万元。2016年度审计确认的本公司扣除非经常性损益后归属母公司股东为65,801.18万元，高出承诺数8,693.41万元。
我们认为，本公司盈利预测的2016年度利润指标已经实现。
恺英网络股份有限公司二○一七年三月二十日