证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2019-154厦门弘信电子科技股份有限公司
关于向 2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授权日：2019年9月 26日
股票期权授予数量：600万份
股票期权行权价格：26.71元/份
《厦门弘信电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件业已成就，根据厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会授权，公司于2019年9月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授权日为2019年9月26日，向符合授予条件的138名激励对象授予600万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
进行核实并出具了意见。
2、2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月21日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年9月26日，公司董事会披露了
《2019年第五次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月26日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
（三）本激励计划股票期权授予情况
1、授权日：2019年9月26日。
2、授予数量：600万份。
3、授予人数：138名。
4、行权价格：26.71元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
（3）行权安排
授予股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行
权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（4）行权期内，除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2019年度营业收入不低于27亿元或以2018年扣非后净利润为基数，2019 年扣非后净利润增长率不低于98.35%；||
|第二个行权期||2020年度营业收入不低于30亿元或以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于181.00%；||
|第三个行权期||2021年度营业收入不低于36亿元或以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于346.28%。||

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀（A）/良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|行权比例||100%||60%||0||

公司发生上述第（4）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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||||||||获授的股票||||占本激励计划公|
||||||||||占授权股票期|||
||序号||姓名||职务||期权数量||||告日总股本的比|
||||||||||权总数的比例|||
||||||||(万份)||||例|
|1||李奎||总经理||39.18||6.53%||0.22%||
|2||宋钦||副总经理、董事会秘书||39.18||6.53%||0.22%||
|3||孔志宾||董事、副总经理、财务负责人||18.00||3.00%||0.10%||
|4||陈嘉彦||副总经理||13.92||2.32%||0.08%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（134 人）||||||489.72||81.62%||2.77%||
|合计（138 人）||||||600.00||100.00%||3.39%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量和价格与2019年第五次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
二、独立董事意见
公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在
为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司 2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权授权日为2019年9月 26日，该授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
6、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2019年9月 26日为股票期权授权日，向符合授予条件的138名激励对象授予600万份股票期权。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件及授予激励对象名单进行了核实。监事会经认真审核后认为：
2019年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权的138名激励对象均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2019年 9月26日为股票期权授权日，向符合授予条件的138名激励对象授予600万份股票期权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月没有买卖
公司股票的情况。
五、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权授权日为2019年9月26日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本为6215.40万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授权的股票期|||||||||||
||||需摊销的总费||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
||权数量|||||||||||
||||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万份）|||||||||||
|600.00||6215.40||1023.20||3321.84||1372.31||498.05||

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划股票期权的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对公司本次股票期权授予事项出具法律意见书认为：弘信电子本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日的确
定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授予的条件均符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，弘信电子及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第五次会议决议》；
4、《监事会关于公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》；
5、《2019年股票期权激励计划授予激励对象名单》；
6、《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门弘信电子科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会 2019年9月 26日