证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-037中原特钢股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于 2018年3月28日在公司以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年3月18日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计 9人。
本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：
1、《董事会 2017年度工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将 2017年工作情况作了报告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事王怀世先生、王琳女士、陈金坡先生向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于 2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、《总经理 2017年度工作报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
2017年，面对成本和资金的巨大压力，全体干部职工同舟共济、迎难而上，扎实开展各项工作，实现销售收入 9.73亿元，利润总额-2.58亿元。存货周转率2.23，应收账款周转率2.38，同比均有较大改善。
3、《2017年年度报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2017年年度报告》。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、《2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
经审计，公司 2017年实现营业收入 97,292.59万元，较去年同期 87,421.29万元增加9,871.30万元，增幅11.29%，净利润为-25,792.05万元。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告全文》中财务报告的内容。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、《关于2017年度利润分配的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
经审计，公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-25,792.05万元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件（即“公司本年度实现的可分配利润为正值”）。因此，拟定公司 2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
针对该专项报告，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所出具了专项审核报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》上的《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《海通证券股份有限公司关于<中原特钢股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>之核查意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、《2017年度内部控制自我评价报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过并出具了审核意见。具体内容详见 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》《监事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告的审核意见》。
8、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
按照关联存贷款业务的相关规定，公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的2017年年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。
独立董事就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。立信会计师事务所出具了专项审计说明。具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》《关于对中原特钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及财务公司关联方存贷款金融业务情况的专项审计说明》。
9、《2017年度社会责任报告》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见2018年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017
年度社会责任报告》。
10、《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购原材料总额不超过 1,500万元，向关联人销售商品总额不超过 3,500万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过 100万元，向关联人提供土地租赁收取租金 9.46万元。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2018年度日常关联交易预计公告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
11、《关于 2018年度向银行申请综合授信的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
为满足生产经营和业务发展需要，公司 2017年度拟向银行申请综合授信额度预计为88,089.00万元。
具体内容详见 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于2018年度向银行申请综合授信的公告》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
12、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
基于公司目前生产经营及业务发展的需要，对部分组织机构及业务进行调整：一是撤销物料管理部，将物料管理业务划归生产管理部；二是撤销武装保卫部，将消防安全管理业务划归安全环保部，将内部治安保卫、社会综合治理、总值班室管理、公司人民武装部的管理业务划归总经理办公室；三是撤销信息中心，将信息化业务划归企业管理部；
四是整合党委组织部、企业文化部，设立党委工作部；五是撤销军品部，成立营销中心、特品公司；六是撤销服务保障部，调整并关停服务保障部分业务；七是对部分单位业务管理职能进行调整。调整后公司主要部门以及相关职责的设置详见“附件：公司组织机
构设置”。
13、《关于续聘2018年度审计机构的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
根据公司董事会审计委员会的提议，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构以来，秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予了积极建议和帮助，建议续聘立信会计师事务所为公司 2018年度审计机构，聘期一年，审计费用为 50万元。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于续聘2018年度审计机构的公告》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
14、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
公司审计部负责人李刚先生因工作变动，不再担任审计部负责人职务。为保证公司内部审计工作的正常进行，经审计委员会提名，现聘用王小宇先生担任公司审计部负责人，任期至第三届董事会届满。王小宇先生简历如下：
王小宇，中国国籍，男，1972年 10月出生，本科，会计师，美国注册管理会计师（CMA），曾任本公司财务部会计、副部长，现任本公司证券事务代表。王小宇先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
15、《关于召开 2017年度股东大会的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
具体内容详见 2018年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
附件：公司组织机构设置
中原特钢股份有限公司董事会2018年3月30日
会议决议附件：
公司组织机构设置
一、组织机构图
二、主要部门职责设置
1、董事会办公室
负责筹备公司股东大会、董事会的召开，准备会议文件等；负责信息披露、证券事务及投资者关系管理等工作。
2、总经理办公室
协助总经理处理日常事务；负责拟写公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料；负责公文的下发、函电及其管理；负责各个部门之间的协调与工作的督办；负责公司法律事务管理；负责公司内部治安保卫、社会综合治理、总值班室管理工作；按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作；负责公司环卫、绿化管理工作。
会议决议3、财务部
建立完善公司的财务管理制度并组织实施；负责公司财务预决算，提供主要财务数据、经营成果分析；负责公司的成本核算和资产管理工作；负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理；负责公司综合统计工作。
4、企业管理部
负责组织制定公司中、长期发展规划；负责公司合资合作业务；负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施、考核；负责推进公司的基础管理、管理创新和精益生产工作；负责公司物资采购的招标、比价工作；负责产品价格的制定和合同管理工作；
负责公司专项及技改技措项目的管理工作；负责公司级计算机、信息、网络系统的安全运行管理及专业信息系统建设的牵头组织或运行协调；负责公司电讯管理业务。
5、人力资源部
负责制定并完善各项人力资源管理制度，建立并完善人力资源管理体系；负责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作；负责公司员工的社会保险基金的缴纳；负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。
6、科技管理部
负责制订公司技术管理制度；负责公司工艺技术的归口管理、组织工序质量保证能力提升、批量质量问题或重大损失的研究与解决；负责组织公司产品技术质量评审；负责公司科技管理业务的归口管理；负责公司对外开展产、学、研等科研合作的归口管理。
7、研发中心
负责公司新产品及产品技术升级、工艺改进的市场调研、市场开发、技术开发、重大技术质量攻关、重大基础研究及科研管理工作。
8、质量管理部
负责公司质量管理制度的制定、质量管理体系的运行；负责采购物资和产品检验、验收的归口管理以及产品售后服务工作；负责产品质量问题判定业务；负责公司的理化检测、理化试验、理化研究分析及计量校准检定管理等工作。
9、生产管理部
负责公司的生产准备和生产组织管理工作；负责公司产品外协（购）的管理与实施；
负责生产、科研过程中相关技术、合同、计划等信息资料的管理工作；负责按规定开展
会议决议物资的验收、出入库保管及公司的产成品、外协品的出入库管理工作；负责对各类物资库房进行管理；负责内部倒运对外用车的归口管理；负责公司生产现场管理工作。
10、安全环保部
负责组织制定职业健康安全、环保、消防等管理制度；负责公司生产的安全管理、消防安全管理及环保监察工作；参与新、改、扩建和技术改造等投资项目的立项、设计、实施和竣工验收等管理工作。
11、设备工程部
负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度；负责公司的技术改造、固定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作；监督、指导设备及建筑物的维护工作；负责公司家属区房产维修管理业务工作。
12、物资公司
负责公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件和劳动保护用品、办公用品等的计划、采购工作。
13、动能公司
负责公司的能源管理、能源平衡及节能降耗工作；负责公司动力供应及动力设施的综合管理；负责公司计量管理的归口管理。
14、运输公司
负责公司内部生产过程中铁路运输业务的管理；负责代表公司办理有关铁路运输的相关事宜及对铁路管理部门的联络。
15、审计部
制定审计制度和年度计划，并组织实施；负责中层管理人员任职期间、离任审计；
负责公司的内部审计及财务监督工作。
16、党委工作部
负责党委综合协调、党委组织建设、干部管理工作；负责重点人才队伍的规划、政策、协调和服务工作；负责中层领导班子建设的检查、指导、考核、评价，协助上级主管部门开展公司领导班子建设工作；负责党委理论宣传、意识形态工作，开展内外部宣传；负责企业文化建设、思想政治工作、党委统战工作，会同相关单位开展维稳工作。
17、工会办公室
会议决议负责公司工会组织的日常管理，包括工会组织建设、职工劳动竞赛、合理化建议、职工思想政治教育、先进评比及工会经费管理等工作；负责员工民主管理、职工权益维护管理、员工劳动保护监督管理；负责公司离退休人员管理及班组建设管理工作；负责公司职工食堂、餐卡、大学生公寓及家属区房产管理工作。
18、纪检监察部
监督公司贯彻落党风廉政建设和反腐败工作情况；监督检查党员、党员领导干部遵守党章和党内法规、廉洁从业、行使权力情况；接收党员控告和申诉，维护党员权利；
落实信访举报及纪律审查制度，监督监察重要制度执行情况；开展问题线索调查，落实“一案双查”，及时纠正不良风气，提出问题处理或监察意见、建议并监督有效整改。
19、营销中心
负责公司市场信息、客户管理、销售策略、市场调研等工作；负责监控公司各单位销售业务开展情况及对内业务协调，并提出整改要求或考核建议；负责公司产品售后信息的汇总、落实等工作；负责公司前端基础性材料类产品的国内销售业务。
20、国际贸易公司
负责开发产品国际市场，以及公司产品对国外销售业务；负责国际市场研究、宣传和市场信息收集、分析；负责办理海关手续和出口减免税费事宜。