证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2014-034贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，每股发行价 40.00元，共募集资金 1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费 86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由主承销商于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：40201200000000030415)。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 12,910,259.59元，公司本次募集资金净额为人民币 1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(（2010）综字第030028号)。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。
(二)募集资金使用和结余情况
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|-|
|本年度|
|715,724,944.61|
|235,456,872.68|
|82,312,389.68|
|3,144,483.00|
|50,000,000.00|
|100,000,000.00|
|50,000,000.00|
|100,000,000.00|
|7,661,867.45|
|7,665,367.24|
|3,499.79|
|487,929,939.38|

二、募集资金存放和管理情况
（一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该办法规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或12
个月内累计从专户中支取募集资金超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。
（二）公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。
（三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管
协议的履行不存在问题。
（四）募集资金专户存储情况如下：
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|账户类别|账号/存单号|2013年12月31日余额|
|募集资金专户|402012000030415|11,070,346.48|
|通知存款|0000433|25,000,000.00|
|通知存款|0000434|25,000,000.00|
|通知存款|0000445|20,000,000.00|
|通知存款|0000444|20,000,000.00|
|募集资金定期存单|0000441|50,000,000.00|
|通知存款|0000437|30,000,000.00|
|||181,070,346.48|
|募集资金专户|23-467001040002176|24,320,078.81|
|通知存款|(黔)01-000035495|20,000,000.00|
|||44,320,078.81|
|募集资金专户|2404032019200007439|4,111,698.45|
|募集资金定期存单|黔A 00003280|50,000,000.00|
|通知存款|黔A 00003289|20,000,000.00|
|通知存款|黔A 00003290|20,000,000.00|
|通知存款|黔A 00003291|18,000,000.00|
|通知存款|黔A 00003292|20,000,000.00|
|通知存款|黔A 00003294|20,000,000.00|
|通知存款|黔A 00003293|20,000,000.00|
|募集资金定期存单|黔A 00003256|50,000,000.00|
|||222,111,698.45|

||||
|-|-|-|
|募集资金专户[注]|52001644536052502157|40,427,815.64|
|||40,427,815.64|
|||487,929,939.38|

[注]中国建设银行安顺开发区支行系子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司
（以下简称天台山药业）开设的募集资金银行专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
(1)使用超募资金补充流动资金
经2013年7月4日公司第二届董事会第三十三次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过三个月。公司已于2013年9月30日将上述临时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过三个月；经2013年10月16日公司第二届董事会第三十七次会议决议通过，同意公司继续使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月。截止2013年12月31日，上述募集资金尚未归还。
(2)使用超募资金购置短期理财产品
经2013年9月17日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截止2013年12月31日，公司已经向贵州银行股份有限公司购买保证收益、保本浮动收益型人民币理财产品1亿元。
(3)使用超募资金收购并增资贵阳市南明区天源医院有限责任公司
经2013年10月16日公司第二届董事会第三十七次会议决议通过《关于使用超募资
金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资的议案》，同意公司使用超募资金以 148
万元的价格收购卢勇和严群合计持有的贵阳市南明区天源医院有限责任公司100%股权，完
成股权收购后，公司将使用超募资金2,500万元对贵阳市南明区天源医院有限责任公司进行
增资。截止2013年12月31日，公司已向卢勇支付股权受让款100万元，股权转让相关手续正在办理过程中。
(4)募集资金出现余额的说明
经公司2014年1月10日第二届董事会第四十一次会议决议通过《关于募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，公司拟将“技术中心建设项目”结余资金计 3,720.66万元转入超募资金专用账户。公司募集资金投资项目“技术中心建设项目”计划投资总额5,432.07万元，截至2013年12月31日，该项目实际投入资金金额为 1,711.41万元，募集资金使用比例31.51%，结余资金3,720.66万元，“技术中心建项目”已完成全部建设并投入使用。该项目募集资金出现结余的主要原因如下：（1）公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入；（2）在项目建设过程中，实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，价格下降，使得设备购置资金投入比预算减少；（3）本项目建设过程中，公司收到安顺市发展和改革委员会《关于转下达<关于下达贵州省自主创新和高技术产业化项目2013年第二批中央预算内投资计划的通知>的通知》（安发改投资（2013）212号）,公司技术中心创新能力建设项目获得了贵州省自主创新和高技术产业化项目2013年第二批中央预算内投资计划补助资金500万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.公司将超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）（以下简称胶原蛋白项目）”变更为“中药饮片生产线及仓库建设项目（以下简称中药饮片及仓库项目）”
有效的控制中药材原材料的质量，实现公司产业链一体化；（4）公司现有的仓储能力已不能够满足公司生产经营的需要，需要建设新的仓库。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.贵州百灵企业集团北京营销中心无法单独核算收益
公司建设北京营销中心，主要目的是为了加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。北京营销中心主要为推广公司产品提供服务，故无法单独核算其效益。
2.技术中心项目无法单独核算收益
公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。
3、营销网络建设项目无法单独核算收益
公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
1．2013年10月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》，公司将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为“中药饮片生产线及仓库建设项目”，投资总额将由39,503.87万元调整为13,082.90万元。
建设项目”的实施进度和投资总额进行调整，将“GAP种植基地项目”项目建设周期延长至2014年3月31日，投资总额由4,859.78万元调整为2,000万元；
3．2014年 1月 10日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目和超募资金投资项目实施进度、投资总额的议案》，公司拟对“虎耳草GAP种植基地项目”的实施进度和投资总额进行调整，将“虎耳草GAP种植基地项目”项目建设周期延长至2015年9月30日，投资总额由6,064.26万元调整为3,000.00万元；
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
贵州百灵企业集团制药股份有限公司二〇一四年三月十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,790.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||39,503.87||已累计投入募集资金总额|||||
|||39,503.87|||||||
|||28.46%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,000.00|38,037.57|6,555.78|34,217.15|89.96|2013/12/31|[注2]|[注2]|
|是|4,859.78|2,000.00|698.96|1,689.84|84.49|2014/3/31|[注1]|[注1]|
|是|4,984.63|5,432.07|306.54|1,711.41|31.51|2013/12/31|[注3]|[注3]|
|是|3,230.70|9,746.07|669.96|8,465.38|86.86|2013/12/31|[注3]|[注3]|
||35,075.11|55,215.71|8,231.24|46,083.78|||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,000.00|7,000.00|15.17|6,157.58|87.97|2011/4/30|[注3]|[注3]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2011/6/30|2,167.33|是，[注5]|
|否|5,970.00|5,970.00||5,970.00|100.00|2011/5/31|1,230.54|否，[注6]|
|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00|2011/10/31|1,123.94|否，[注7]|
|是|6,064.26|3,000.00|148.07|2,016.49|67.22|2015/9/30|[注1]|[注1]|
|否|3,400.00|3,400.00||3,400.00|100.00|2012/12/31|[注4]|[注5]|
|是|39,503.87|13,082.90|51.21|7,551.21|57.72|2014/9/30|[注1]|[注1]|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012/11/30|-29.19|否，[注8]|
|否|2,648.00|2,648.00|100.00|100.00|3.78|2014/6/30|[注1]|[注1]|
|—|—|—|5,000.00|5,000.00|100.00|—|—|—|
|—|—|—|10,000.00|10,000.00|100.00|—|—|—|
||73,686.13|44,200.90|15,314.45|49,295.28|||||
|—|108,761.24|99,416.61|23,545.69|95,379.06|—|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注1、注2、注6、注7、注8
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三、（二）
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三、（一）、2
募集资金投资项目实施地点变更情况 本年未发生
募集资金投资项目实施方式调整情况 本年未发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年未发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（一）、2（1）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本报告三、（一）、2（4）
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告二、（四）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不存在
[注1]由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
[注2]因天台山药业GMP生产线建设项目于2013年11月取得GMP认证，本年尚未正式投产，未开始实现效益。
[注3]由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法单独核算，无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
[注4]收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑。
[注5]公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2013年税后收益为1,559.18万元，公司本期实现税后收益2,092.57万元。
[注6]公司可行性研究报告收购世禧制药预计2013年税后收益为1,711.66万元，公司本期实现税后收益1,230.71万元。由于销售费用增长、采购成本上升等原因导致成本上升，未能达到预期效益。
[注7]公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2013年税后收益为1,195.29万元，公司本期实现税后收益1,123.94万元。由于销售费用增长、采购成本上升等原因导致成本上升，未能达到预期效益。
[注8]公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计年均税后收益为474.41万元，公司本期实现税后收益-29.19万元。由于扩建初期产能不足，部分扩建设施未能投入使用，未能达到预期效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|GAP种植基地建设项目|2,000.00|698.96|1,689.84|84.49|2014/3/31|[注1]|[注1]|
|贵州百灵虎耳草 GAP种植基地|3,000.00|148.07|2,016.49|67.22|2015/9/30|[注1]|[注1]|
|胶原蛋白生产线|13,082.90|51.21|7,551.21|57.72|2014/9/30|[注1]|[注1]|
|－|18,082.90|898.24|11,257.54||||－|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告四、（一）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 注1
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三、（二）
[注1]由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。