证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-119
深圳市新国都技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补相关事项(修订稿)的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”)2016年非公开发行股票方案分别已于 2016年 5月 9日、2016年 5月 25日经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。依据2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016年11月7日公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中发行股票数量、募集资金投资项目总额及用途等进行调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次调整后非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
公司对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非公司对本次发行进展、盈利情况的任何分析预测或承诺；投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。最终本次实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；最终发行募集资金到位后当年的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
2、假设条件
（1）假定本次非公开发行募集资金于 2017年 2月底实施完毕，本次发行3,565万股，募集资金总额为71,300万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
（2）假设公司2016年及2017年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利润、及分红安排与 2015年度相同，假设募集资金投资项目和募集资金到位后未对当年公司经营产生影响。
（3）本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
3、测算结果
基于上述假设前提，按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/|）||2017年度/||
|项目||2016年12月|||2017年12月31日（假设）||
|||31日（假设|||本次发行前|本次发行后|
||23,541.38|||23,541.38|||
||8,549.59|||8,549.59|||
||7,601.52|||7,601.52|||
||133,629.92|||141,024.40|||
||0.32|||0.32|||
||0.32|||0.32|||
||5.68|||5.99|||

|||
|-|-|
|6.58%|6.23%|
|5.87%|5.55%|

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将有所下降。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：本次非公开发行股票将持续满足公司经营的资金需求，有利于公司抓住快速发展征信数据服务的有利时机，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模，从而更好的回报广大投资者。本次募集资金如有效投入前述领域，将最终帮助公司有效增强公司为客户提供服务的综合实力，提升公司对支付业务形态的风控能力，使公司能在电子支付产业链上，结合征信风控能力，以运营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服务衍生服务，帮助客户实现消费大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。
各个具体募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见同日发布于巨潮资讯网的《深圳市新国都技术股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节、二、关于本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方支付机构设备需求旺盛，电子支付受理终端设备的总体需求呈现快速上升的态势。公司以支付技术为基础，金融 POS终端软硬件的设计和研发为核心，继续巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，同时公司凭借技术、市场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云
平台、云存储、大型系统平台技术等创新业务的发展，近年来营业收入实现快速
增长，2015年公司实现营业收入97,756.64万元，同比增长44.14%。总体来看，公司现有业务板块运营状况及发展态势良好。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、政策法规及行业风险
随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了实体经济的发展。由于电子支付业务的类金融属性，其合法合规合理开展与否，对我国金融体系的安全有着重要影响，因此电子支付服务业务从业务主体、业务全流程，一直以来都是金融监管机构重点监控的范围。2015年以来，中国人民银行先后发布了《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等重要监管文件，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全方位的规定，对行业产生了深远影响。
针对该风险，公司持续跟踪和把握行业政策，研究行业发展趋势，坚持电子支付安全、金融体系安全，加强公司相关业务的流程控制的业务原则，积极应对行业监管给行业发展带来的新变化、新机遇和新挑战。
2、产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险
公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由于电子支付行业、征信服务等业务本身具备的复杂程度，以及行业发展带来的行业变化加速，业务需求及发展的试错成本越来越高，且这些业务目前都面临着商业模式上的创新，需要公司进行不断的探讨和研究，这导致公司现有产品、技术和服务的创新速度可能跟不上市场的变化，不能满足市场需求，导致公司的盈利能力低于预期。
针对该风险，公司将采取积极引进高端人才的策略，尤其是引进有过成功的基于案例的高端人才，积极并购在公司战略布局领域拥有较高市场份额、商业模式已获得市场验证的公司，以提高公司对未来业务的把握能力。
公司战略发展需要进行兼并收购获得新业务和新市场的同时，对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价值评估不当的定价风险，能否足额筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的收购中会尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。而在整体经济相对疲弱的大环境下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。
针对该风险，公司将增强财务管理团队，建立更加严格的风险控制体系；审慎选择并购标的，加强对其尽职调查降低定价风险；及时采取多种方式融资以获得所需资金，避免过度负债，根据实际情况选择自有资本、权益资本和债务资本，降低融资风险，合理选择支付方式、时间及数量降低偿债风险；对于被并购企业实现战略整合、人力资源整合、文化整合和财务管理体系的整合，达到整合后企业价值最大化的目标。
4、战略转型进度低于预期甚至失败的风险
公司原有业务以电子支付终端制造业务为主，根据公司战略发展规划，公司未来的业务将涵盖研发、制造、运营服务等各个领域，在各种因素影响下，公司存在战略落地速度、效率和质量可能低于预期，甚至战略转型失败的风险。真正的发展突破要利用互联网技术来提升传统企业的经营管理模式，有效降低企业管理成本，对企业的生产和工作流程进行系统化的改造，需要时间沉淀，也需要企业的管理层的持续积累。
针对此风险，公司管理层深知战略转型并不能一蹴而就，做好了长期的准备，已经在着手管理架构的重建，新经济新模式下相关人力资源的储备，保持稳步战略布局的耐心和节奏，以及进行资金实力储备。
5、管理团队不能适应公司发展需求的风险
公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕运营服务开展，但公司现有中高层管理人员、员工团队需持续提高的运营管理能力，不断适应公司未来发展需求。
人才是公司未来战略实施的核心要素，因此，公司如果不能持续提高管理团队水
平或成功引入高端运营管理人才，则有可能导致公司业务发展无法突破现有瓶颈。
针对该风险，公司已经开始根据业务需求，有意识的进行人才结构优化工作，调整岗位，裁汰冗员，并通过主动收购，吸收优秀的互联网业务团队加入，逐步为公司的管理团队引入互联网业务经营人才队伍。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
公司拟通过加快本次非公开发行募集资金投资项目的实施、加快现有业务板块发展、提高公司日常运营效率、履行分红义务等方面提升公司市场竞争力及经营业绩，降低摊薄影响。
公司制定的主要具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目实施，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司征信业务，综合提升公司实力、扩大市场份额。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入相关项目工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
（1）加快现有主业板块的发展
公司将继续专注移动互联网支付行业的发展趋势，充分把握电子支付行业增长的机会，同时以服务商户为核心，完善公司生态圈的构建，逐步实现集团化战略转型的目标。公司将加强多渠道推广智能POS的力度，拓宽国内外销售渠道，以支付技术为基础，顺应市场发展以继续巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位；通过利用现有资源挖掘更多市场空间，大力发展新客户，调整产品销售组合方案，重点完成智能 POS的推广工作；重点关注智能硬件、大数据、人工智能、生物识别等相关领域技术，进一步探索构建基于移动互联网支付运营模式的自有核心业务生态圈。
（2）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
（3）坚持技术创新和人才队伍建设
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。加强公司人才队伍建设，保障公司团队成员涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。
3、履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，细化股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性。公司制定了《未来三年分红回报规划（2016-2018）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视
和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益，特别是中小股东的利益得到保护。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目主要围绕公司现有的征信业务进行，以进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。
在征信业务方面，2015年 4月公司设立信联征信，把握机遇开拓征信业务市场，利用公司在行业内累积的经验及客户源，建立健全、客观的信用数据体系，进一步完善公司战略布局；征信服务在电子支付领域的引入也将进一步提升电子支付领域的风控能力和成本，提升电子支付服务的运营效率。本次募集资金投向收购标的公司公信诚丰，作为国内主要提供入口审核的机构，为社交、交易、电商平台提供类征信服务，公司收购公信诚丰有助于进一步将征信业务与支付大数据相结合，充分利用公司在行业内累积的经验及商户资源，围绕电子支付业务和互联网应有业务流程，重点加强征信服务能力建设，提高公司在产业快速发展过程的风控服务能力；积极探索以支付数据为基础的大数据运营，积极建设电子支付安全受理环境。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。除此之外，公司核心技术人员了解行业发展规律，透彻市场流行趋势，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。截至 2015年 12月 31日，公司（含子公司）员工总人数为 1,673人，其中研发技术人员 523人，销售人员 221人，生产人员829人。公司从业人员质量相对较高，人员结构合理，具备国内及国际业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。为保证本次募投项目的顺利落地及
公司的良好运行和发展，公司通过推进“精英培养”计划等措施，保留优秀员工，加大公司人员结构的优化，提升人均效率，针对性提升公司中层管理人员的综合素养。
征信业务板块方面，公司子公司信联征信自设立以来，经过不懈努力，目前已完成企业征信机构备案，初步建成了专业化的征信业务团队。相关专业人员通过研究现有征信政策法规和优秀征信业务模式等，为公司征信业务的顺利落地奠定了坚实的理论基础。
综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。
五、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但募集资金投资项目需要一定时间体现出募集资金的使用效益，投入期间的股东回报仍主要通过现有业务实现，故公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2016年度及未来的主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
刘祥作为公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，针对公司2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司董事会