申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，结合实际实施情况，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股 151,656,935股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.93元，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元，其中将 1,475,953,364.55元划入锦州银行北京华威桥支行四个专项账号中，账号：410100203352501金额：1,045,438,500.00元；账号： 410100203352231金额：331,522,100.00元；账号：410100203352332金额：61,000,000.00元；账号：410100203346357金额：37,992,764.55元；前期已支付的中介费用直接划入上市公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号：0200211619000068765金额：30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月 7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。
上市公司 2018年度使用募集资金金额合计 54,390.45万元，其中：公司使
用暂时闲置募集资金 46,000.00万元购买保本型理财产品，本期投入募集资金项目 8,390.45万元。截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 64,632.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的有关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》。上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照上市公司募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超过董事会授权范围的，报董事会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|单位名称|账号|2017年12月31日余额|2018年度划出金额|2018年度划入金额|2018年度使用金额|利息净额|
|德展大健康股份有限公司|410100203352501|831,943,182.02|443,112,059.31|||2,695,496.56|
|德展大健康股份有限公司|410100203352332|56,228,485.30|495,209.00|||198,424.70|
|德展大健康股份有限公司|410100203352231|241,384,696.94|98,656,241.55|||752,994.33|
|德展大健康股份有限公司|410100203346357|38,132,955.22||||135,499.20|
|嘉林药业有限公司|410100203408503|2,124,625.92||43,112,059.31|37,960,921.49|12,372.03|
|天津嘉林科医有限公司|410100203408222|16,593,460.12||38,656,241.55|45,943,591.17|26,308.01|
|北京嘉林药业股份有限公司|410100203407995|539.11||495,209.00||1,360.89|
|||1,186,407,944.63|542,263,509.86|82,263,509.86|83,904,512.66|3,822,455.72|

说明：2018年划出金额542,263,509.86元，其中：根据上市公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，上市公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品460,000,000.00元；划入上市公司子公司募集资金专户82,263,509.86元。
（三）募集资金三方监管情况
德展健康（包括母公司、子公司嘉林药业有限公司、天津嘉林科医有限公司、北京嘉林药业股份有限公司）开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于2017年1月3日与锦州银行股份有限公司北京华威桥支行、申万宏源签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况如下表：
德展健康重大资产重组配套募集资金 2018年度实际使用情况对照表
单位：万元
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|||150,595.34|||本期投入募集资金总额||||
|||—|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
|否|104,543.85|104,543.85|3,796.09|25,279.62|24.18|2019年12月31日|—|不适用|
|否|33,152.21|33,152.21|4,594.36|12,055.84|36.37|2019年12月31日|—|不适用|
|否|6,100.00|6,100.00||499.46|8.19|2020年12月31日|—|不适用|
|否|3,799.28|3,799.28||||2020年12月31日|—|不适用|
|否|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00|——|—|不适用|
||150,595.34|150,595.34|8,390.45|40,834.92|——|——|——|——|

超募资金投向 无
一、嘉林有限制剂生产基地建设项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
1、北京行政规划的影响一方面，2018年北京市行政副中心正式落户通州区，受此影响政府对建设项目的质量标
目）
准、施工进度等提出了越来越严格的标准和政策；另一方面，近年来政府对“京津冀”地区环境治理力度不断加大，项目
施工受到政府部门越来越严格的监管和限制（如：在严重不可描述天气期间建设项目需全面停工）。
2、北京冬季治污的影响上市公司受《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》和北京市住房和城乡建设委员会《2017-2018年秋冬季建设系统施工现场扬尘治理攻坚行动方案》等政策的影响，2018年5月该项目取得二期工程施工许可证、2018年7月取得渣土消纳证，随后才进行土建施工，导致项目实际进度未能达到计划进度。
二、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目
由于天津滨海8.12爆炸影响，以及近年来国内其他省市危化企业安全问题频发，天津市对危化企业工程规划许可证审批流程多次调整，导致上市公司于2018年12月才取得三期工程规划许可证。现已取得《审图合格证》，具备了招标条件，预计2020年底可完成建设工作。但随着今年南方危化企业重大安全事故频发，尤其是响水事故发生后，针对危化企业的建设管理更趋严格，相关安全、环保检查非常频繁，上市公司所属物流园区存在极大不确定因素，上市公司的后续战略规划调整对三期建设进度也有一定的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。上市公司2017年6月5日召开的第七届董事募集资金投资项目先期投入及置换情况 会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
本期上市公司使用暂时闲置的募集资金46,000.00万元进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金均存放于募集资金专尚未使用募集资金用途及去向
户，全部以活期存款形式存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所对德展健康《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具大信专审字[2019]第 1-01319号审核报告，认为，上市公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：德展健康 2018年度重大资产重组之配套募集资金的存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《德展大健康股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对德展健康2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）财务顾问主办人：
周楠 王镜程
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 4月 24日