股票代码：002078 股票简称：太阳纸业山东太阳纸业股份有限公司
SHANDONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD.（山东省济宁市兖州区西关大街66号）
2016年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
签署日期：2016年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本期债券评级为AA级；公司最近一年末的净资产为582,488.87万元（截至 2014年 12月 31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为708,511.74万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,992.80万元（2012年、2013年以及 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本期债券的一年利息的 1.5倍。发行人预计 2013年、2014年、2015年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值仍将符合不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍的条件。截至 2014年 12月 31日，发行人合并报表口径资产负债率为64.25%，母公司口径资产负债率为54.11%，均不高于75%；
截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为63.17%，母公司口径资产负债率为55.39%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
三、公司于2015年12月25日经2015年第四次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过20亿元人民币的公司债券；本次债券发行申请已于2016年2月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]295号文核准。
四、最近三年及一期期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为70.63%、65.25%、64.25%和63.17%，2013年发行人通过向控股股东非公开发行股票的方式募集资金10.02亿元，进而缩减了银行借款规模，资产负债率明显下降。未来公司计划继续扩大生产规模，项目债务资金仍有增加的趋势，资产负债率持续增加的可能性依然存在。较高的资产负债率将会增加发行人的财务费用，提高运营成本，可能会影响公司的财务安全，给公司资金周转带来负面影响。
五、发行人近年来资本性支出维持较高水平，导致发行人刚性债务负担较重，且以短期刚性债务为主，债务期限结构不尽合理。发行人目前流动负债占总负债
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书的比重偏高。截至 2015年 9月末，发行人流动负债 920,290.28万元，占总负债规模的75.72%，其中，短期借款 479,800.25万元，一年内到期的非流动负债144,834.82万元，短期债务偿还压力较大。
六、本公司目前经营和财务状况良好，发行人最近三年及一期营业收入分别为 1,040,864.08万元、1,089,509.41万元、1,045,788.20万元和 793,006.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为 17,634.49万元、28,462.45万元、 46,881.46万元和 41,568.57万元；经营活动产生的现金流量净额分别为138,740.17万元、143,596.59万元、260,808.76万元和76,345.77万元，利息保障倍数分别为1.35、1.85、2.27和2.40。但是，由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，会使投资者面临一定的偿付风险。
七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
八、经上海新世纪评级，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券的信用等级为AA，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响太阳纸业经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、上海新世纪公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
九、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
十一、近年来国内纸制品消费增速回落，发行人所在的造纸行业出现产能过剩，行业整体盈利能力偏弱。同时，造纸行业还受到电子书籍、新媒体等的冲击。
十二、发行人产品定位高端，木浆占生产成本比重较高。木浆主要依赖进口，且市场价格波动较大，发行人经营易受浆价波动影响。
十三、发行人的在建及拟建项目后续投资额仍较大，项目进展受发行人资金状况及项目所在地政策变化影响而存在不确定性。
十四、国家提高了造纸行业环保标准，发行人在环保方面将面临更严格的监管。同时，随着发行人不断拓展境外市场，国际贸易保护对发行人的影响或将逐步凸显。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目录
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 .......................................................... 1声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................ 10一、常用名词释义 .......................................................................................... 10二、专业名词释义 .......................................................................................... 13第二节 发行概况 ........................................................................................ 15一、发行人基本情况 ....................................................................................... 15二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 16三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 16四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 18五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 19六、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 21七、认购人承诺 .............................................................................................. 21第三节 风险因素 ........................................................................................ 23一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 23二、公司的相关风险 ....................................................................................... 24第四节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................................ 30一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 30二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 30三、发行人的资信情况 ................................................................................... 32第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................. 35一、本期债券的增信机制 ............................................................................... 35二、本期债券的偿债计划 ............................................................................... 35三、本期债券的偿债保障措施 ........................................................................ 37四、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 39第六节 发行人基本情况 ............................................................................. 40一、发行人概况 .............................................................................................. 40二、发行人设立及上市情况 ............................................................................ 41
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况 ............................................... 42四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 43五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 46六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 49七、发行人主要业务 ....................................................................................... 54八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 67九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 76十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 81十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 .......................... 82十二、违法违规及受处罚情况 ........................................................................ 84十三、发行人独立运营情况 ............................................................................ 84十四、关联交易 .............................................................................................. 86第七节 财务会计信息 ................................................................................. 98一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 98二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 111三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 112四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 112五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 115六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施 ...................................... 133七、发行人有息债务情况 ............................................................................. 135八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 136九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ................................... 137十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ............................... 138第八节 募集资金运用 ............................................................................... 140一、募集资金运用计划 ................................................................................. 140二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 141第九节 债券持有人会议 ........................................................................... 143一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 143二、《债券持有人会议规则》 ........................................................................ 143第十节 债券受托管理人 ........................................................................... 154一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 154二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 154三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 162第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................... 165
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十二节 备查文件 ................................................................................... 176
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用名词释义
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二、专业名词释义
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本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：山东太阳纸业股份有限公司
英文名称：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co., Ltd.
法定代表人：李洪信
成立日期：2000年4月26日
住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
住所邮政编码：272100
办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号
办公地址邮政编码：272100
注册资本：2,536,635,238元
企业法人营业执照注册号：370000228006169
组织机构代码：70609428-0
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：太阳纸业
股票代码：002078
上市日期：2006年11月16日
电话号码：0537-7928762
传真号码：0537-7928762
经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；
建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万 t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2015年 12月 9日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议批准。
上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。
（二）2015年 12月 25日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。
上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。
（三）2016年2月22日，经中国证监会证监许可[2016]295号文核准，发行人获准公开发行不超过20亿元的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券，其中首期发行规模为10亿元。
三、本期债券的主要条款
债券名称：山东太阳纸业股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行主体：山东太阳纸业股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模为10亿元。
债券期限：本期债券期限为3年期。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本期债券每一张票面金额为 100元。
发行价格：本期债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
发行首日/起息日：2016年3月31日。
付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券的本金支付日为 2019年 3月 31日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息金额为合格投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
募集资金专项账户：
开户行：兴业银行股份有限公司济宁兖州支行
账号：376530100100033225
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
向公司原有股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商中德证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年3月29日。
发行首日：2016年3月31日。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行期限：2016年3月31日至2016年4月5日，共3个工作日。
网下发行期限：2016年3月31日至2016年4月5日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：丁大巍、滕树形
项目组成员：陈亚东、吴东强、刘晓宁、党天骏
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
2、分销商：东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
电话：021-2033 3219
传真：021-5049 8839
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：王瑞杰、黄侦武
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：顾仁荣
注册会计师：赵艳美、郭东梅、江涛、王传顺
电话：0531-8238 8128
传真：0531-8238 8126
（四）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
联系人：钱进、康芳华
电话：021-63501349
传真：021-63610539
（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
（六）收款银行
户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
账号：0200234529027300258
开户行联系电话：010-6598 9621
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（七）募集资金专项账户开户银行
开户名：山东太阳纸业股份有限公司
开户行：兴业银行股份有限公司济宁兖州支行
账号：376530100100033225
（八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8866 8888
传真：0755-8866 6149
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
营业场所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦 18楼
负责人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
六、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。本期债券的存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券是面向合格投资者公开发行，由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果出现深交所不同意本期债券上市交易的申请，本期债券在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或者，上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，都可能会使合格投资者面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，发行人最近三年及一期营业收入分别为1,040,864.08万元、1,089,509.41万元、1,045,788.20万元和 793,006.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,634.49万元、28,462.45万元、46,881.46万元和41,568.57万元；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为138,740.17万元、143,596.59万元、260,808.76万元和76,345.77万元，流动
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书比率分别为0.58、0.74、0.62和0.78，速动比率分别0.42、0.56、0.48和0.64，利息保障倍数分别为1.35、1.84、2.27和2.40。但是，由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规等发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
经上海新世纪评级，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券的信用等级为AA，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、负债水平较高的风险
报告期各期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为70.63%、65.25%、64.25%和63.17%，2013年发行人通过向控股股东非公开发行股票的方式募集资金10.02亿元，进而缩减了银行借款规模，资产负债率明显下降。未来公司计划继续扩大生产规模，项目债务资金仍有增加的趋势，资产负债率持续增加的可能性依然存在。较高的资产负债率将会增加发行人的财务费用，提高运营成本，可能会影响公司的财务安全，给公司资金周转带来负面影响。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、短期债务比重较大的风险
发行人目前流动负债占总负债的比重偏高。截至2015年9月末发行人流动负债 920,290.28万元，占总负债规模的75.72%，其中，短期借款 479,800.25万元，一年内到期的非流动负债 144,834.82万元，短期债务偿还压力较大。
3、盈利能力下降的风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,040,864.08万元、1,089,509.41万元、1,045,788.20万元和793,006.01万元，利润总额分别为24,167.88万元、 45,703.28万元、68,334.37万元和 60,252.60万元，归母公司股东的净利润分别为 17,634.49万元、28,462.45万元、46,881.46万元和 41,568.57万元，总体呈增长趋势。
2011年下半年以来，由于受到行业产能过剩、宏观经济景气度欠佳等因素影响，国内造纸企业利润总额与净利润整体呈现下降趋势。由于国内经济增速明显放缓，纸制品需求持续低迷，部分纸种产能过度集中释放，导致一些纸种出现阶段性过剩，尤其是铜版纸价格持续走低，毛利率大幅下降。受此影响，若未来发行人产品价格持续走低，则会导致盈利能力降低。
4、汇率风险
发行人需要从国外进口大量木片和木浆作为生产原料。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响进一步加大，将使发行人在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。
5、存货跌价风险
最近三年及一期期末，发行人存货规模分别为 128,590.27万元、134,233.71万元、112,431.35万元和135,007.49万元，在流动资产中的占比分别为27.31%、24.48%、23.45%和18.75%。由于造纸原材料受国际国内市场影响较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。如宏观经济不景气，纸产品需求低迷时，公司将面临存货跌价风险。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书6、应收账款坏账风险
最近三年及一期期末，发行人应收账款净额分别为 47,998.96万元、 69,420.74万元、68,999.45万元和109,653.86万元，在流动资产中的占比分别为10.19%、12.66%、14.39%和15.23%。虽然公司计提了相应的坏账准备，但由于应收账款金额较大，公司也面临坏账风险。
7、未来投资项目收益不确定风险
最近三年及一期，发行人陆续实施设备技改、节能减排和扩大自制浆生产规模等项目。这些项目均经过了详细的论证及市场调研，产能的增加有利于公司提高市场占有率，提升盈利能力。但投资项目进展受发行人资金状况及项目所在地政策变化影响，项目建设完成后产品销售依赖于公司的销售能力与市场环境，因此未来项目收益存在不确定性风险。
8、资产流动性较弱风险
最近三年及一期期末，发行人流动比率分别为0.58、0.74、0.62和0.78，速动比率分别为0.42、0.56、0.48和0.64。发行人流动比率以及速动比率较低，资产流动性较弱，可能给发行人带来一定的财务风险。
（二）经营风险
1、原材料价格变动风险
公司主导产品涂布包装用纸、铜版纸和非涂布文化纸的主要原材料为进口木浆、原木、木片等，此类原材料采购成本约占采购总成本的55%。木浆、原木和木片的市场价格波动较大，在很大程度上将影响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格波动将会对公司的业绩产生影响。
2、市场竞争风险
近年来，我国造纸行业步入了高速发展的阶段。首先，国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能，纷纷上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书销售；其次，国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。市场竞争的加剧会给公司带来一定的经营风险。
3、经济周期风险
造纸行业作为基础原材料工业，近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度，但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性。目前国际经济环境总体低迷，国内经济发展放缓，造纸行业景气度较低，市场竞争激烈，部分纸种产能已经过剩，这将对发行人经营造成不利影响。
4、海外投资风险
为提高原料自给率，保障充足稳定的原料来源，促进可持续发展，公司近年来加大了海外投资力度。海外项目建设将增强公司的市场竞争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。公司通过海外项目扩大原料自给率，可在一定程度上化解进口原料价格上涨的风险。但海外项目投资规模较大，期限较长，容易受到国际政治经济环境及当地政府政策变化影响，可能增加公司的经营风险。
5、安全生产风险
近年国内工业生产的安全问题较为突出，国家对于生产安全的约束要求比较严格，虽然公司已按国家要求完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好，但由于工艺流程复杂，设备众多，公司仍面临潜在的安全生产风险。
6、环保风险
造纸行业属于污染较重的行业，生产过程中主要污染物为污水、灰渣、烟气和噪音等。其中污水主要为纸机白水和混合污水，纸机白水经处理后一般可以回收利用，不会对环境造成污染；而混合污水由于化学成分复杂，未经处理直接排放会对当地的环境造成较重的污染。发行人积极推行清洁生产，从源头削减了污染负荷，并于2004年通过了ISO14001环境管理体系认证。公司近年来未发生重大污染事故和纠纷，也未因违反环保法律法规而受到处罚，但未来不排除发生污染事故和纠纷而造成经济损失并受到法律法规处罚的风险。
（三）管理风险
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、控股股东控制风险
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
2、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并加以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
3、公司业务快速扩展过程中的管理风险
随着中国造纸行业的竞争日趋激烈，公司面临的管理压力也日益加大。本公司现已根据《上市公司内部控制指引》和相关法律、法规完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成效，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
（四）政策风险
1、国家产业政策变动风险
发行人业务发展将受到造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的影响。另外，造纸行业属于污染较重的行业，国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，限制造纸行业产能，执行更为严格的环保标准，公司的生产经营活动将受到更多限制，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
2、环保政策调整的风险
目前，发行人生产经营各方面均达到国家现行的环保要求。但是，随着国家的环境保护政策会越来越严格，如果国家实行更高的环保标准，公司很可能需要增加环保投入以改进现有的环保措施并对相应的设备进行升级换代，这将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，对公司收益产生一定影响。
3、税收优惠政策调整的风险
目前国家对于符合条件的造纸公司，可享受所得税、关税和进口环节增值税等税收优惠政策。目前国家执行的政策比较积极，有利于中国造纸工业的发展，目前主要优惠政策有以下几点：将造纸工业列为经济结构调整的突破口之一，对列入国债支持的重点项目享受贴息、抵免所得税等优惠政策；国家“双高一优”计划将关键纸种作为27个专题之一支持发展；对废纸回收经营企业实行“增值税先征后返70%”的税收优惠政策；国家对进口废纸、木浆施行零关税；对“林纸一体化”也出台了一系列优惠政策等等，今后如国家税收优惠政策调整将会影响企业盈利水平。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
上海新世纪评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）太阳纸业产能、产量及收入等主要指标均位于国内造纸行业前列，具有较强的规模经营优势。
（2）太阳纸业造纸设备先进，研发能力较强，在关键技术领域拥有多项发明专利。同时，公司环保治理效果良好。
（3）太阳纸业积极实施产业转型升级，从工业用纸向生活用纸、溶解浆等领域拓展，以期减少行业周期波动对公司经营带来的负面冲击。
（4）太阳纸业积极实施品牌战略，坚持差异化竞争理念，同时凭借较好的品牌认可度，公司积累了众多优质、稳定客户。
（5）太阳纸业费用控制较为得当，期间费用率处于行业已发债企业的中低水平。同时，受益于营业毛利的提升，公司资产获利能力较好。
2、风险
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（1）近年来国内纸制品消费增速回落，造纸行业出现产能过剩，行业整体盈利能力偏弱。同时，造纸行业还受到电子书籍、新媒体等的冲击。
（2）太阳纸业产品定位高端，木浆占生产成本比重较高。木浆主要依赖进口，且市场价格波动较大，公司经营易受浆价波动影响。
（3）持续的资本性支出，导致太阳纸业刚性债务负担较重，且以短期刚性债务为主，债务期限结构不尽合理。
（4）太阳纸业的在建及拟建项目后续投资额仍较大，项目进展受公司资金状况及项目所在地政策变化影响而存在不确定性。
（5）国家提高了造纸行业环保标准，太阳纸业在环保方面将面临更严格的监管。同时，随着公司不断拓展境外市场，国际贸易保护对公司的影响或将逐步凸显。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注太阳纸业外部经营环境的变化、影响太阳纸业经营或财务状况的重大事件、太阳纸业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映太阳纸业的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对太阳纸业的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年太阳纸业经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告
与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，太阳纸业应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与太阳纸业有关的信息，在认为必
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向太阳纸业发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向太阳纸业发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、上海新世纪公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
截至 2015年 9月 30日，发行人获得中国工商银行兖州支行、中国建设银行兖州支行、中国银行兖州支行等银行的授信总额为 2,097,821.70万元。其中已使用授信额度为886,002.99万元，未使用的授信额度为1,211,818.71万元。
发行人在各家银行获得的授信额度不具有强制执行性，存在仍有授信额度但无法从银行获得贷款的风险。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人最近三年及一期未发行公司债券。
2、最近三年及一期发行的其他债务融资工具以及偿还情况
2013年4月16日，发行人发行山东太阳纸业股份有限公司 2013年度第一期中期票据（13太阳MTN1），发行总额为 8亿元，期限为 3年期。截至本募集说明书签署日，13太阳MTN1尚未到期，本息偿付未现逾期。
2015年3月19日，发行人发行山东太阳纸业股份有限公司 2015年度第一期中期票据（15太阳MTN001），发行总额为 5亿元，期限为 3年期。截至本募集说明书签署日，15太阳MTN001尚未到期，本息偿付未现逾期。
（四）本期债券及本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2015年 9月30日净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并完成首期10亿元发行后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，待本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元。发行人截至2015年9月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为70.85亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为14.11%，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为28.23%，均未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.78|0.62|0.74|
|0.64|0.48|0.56|
|63.17|64.25|65.25|
|2.79|2.53|4.80|
|2.65|2.36|4.43|
|100|100|100|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|8.88|15.11|18.56|
|4.94|6.78|6.89|
|2.40|2.27|1.84|
|0.30|1.13|1.25|
|0.40|-0.24|0.43|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|100|100|100|

上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余值+期末存货余值）/2]
息税前利润=利润总额+利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替）
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替）
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的增信机制
本期债券无担保。
二、本期债券的偿债计划
本期债券的利息将于 2017年至 2019年每年的 3月 31日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本期债券的本金将于 2019年 3月 31日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。
（一）偿债资金来源
本期债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，稳步推进战略转型的实施，根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证及时、足额安排资金用于本息兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
按照合并报表口径，发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月营业收入分别为 1,040,864.08万元、1,089,509.41万元、1,045,788.20万元和793,006.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,634.49万元、28,462.45万元、46,881.46万元和41,568.57万元，经营活动产生的现金流量净额分别为138,740.17万元、143,596.59万元、260,808.76万元和76,345.77万元。公司较高的营业收入及良好的现金流水平，将为本期债券本息偿付提供充足的保证。
（二）偿债应急保障方案
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、运用外部融资支持
目前，发行人资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，间接融资渠道畅通。截至 2015年 9月 30日，发行人获得中国工商银行兖州支行、中国建设银行兖州支行、中国银行兖州支行等银行的授信总额为 2,097,821.70万元，其中已使用授信额度为 886,002.99万元，未使用的授信额度为 1,211,818.71万元。发行人具备较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但发行人在各家银行获得的授信额度不具有强制执行性，存在仍有授信额度但无法从银行获得贷款的风险。
2、发行人货币资金余额充足
发行人始终保持较高的货币资金余额，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末货币资金余额分别为 86,503.02万元、169,138.44万元、142,950.51万元和235,758.91万元。发行人可支配的货币资金较充足，能够保障债务本息的及时偿付。
3、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 9月 30日，公司流动资产金额为720,177.40万元，不含存货的流动资产金额为585,169.91万元。
截至2015年9月30日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 流动资产明细
货币资金 235,758.91
应收票据 135,815.46
应收账款 109,653.86
预付款项 40,661.14
应收利息 723.60
其他应收款 38,655.99
存货 135,007.49
其他流动资产 23,900.94
流动资产合计 720,177.40
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书三、本期债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）履行严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人经2015年12月9日召开的第五届董事会第二十八次会议，以及2015年12月25日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，对本期公司债券的偿债保障措施作出了如下承诺：
公司承诺在出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
四、违约情形及其解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2、当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议或接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：山东太阳纸业股份有限公司
英文名称：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co., Ltd.
法定代表人：李洪信
成立日期：2000年4月26日
住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
住所邮政编码：272100
办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号
办公地址邮政编码：272100
注册资本：2,536,635,238元
企业法人营业执照注册号：370000228006169
组织机构代码：70609428-0
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：太阳纸业
股票代码：002078
上市日期：2006年11月16日
董事会秘书：庞福成
联系电话：0537-7928715
传真：0537-7928762
所属行业：造纸和纸制品业
经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 9.8万 t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产）
二、发行人设立及上市情况
（一）发行人设立情况
发行人是根据山东省体改委鲁体改字（2000）第13号文的批准，以山东太阳纸业集团有限公司经山东振泉会计师事务所以鲁振会（2000）231号审计报告审计的净资产（审计基准日：1999年 12月 31日）为基础，按照1：1的比例折合为股份公司的股本，由山东太阳纸业集团有限公司于 2000年 4月 26日整体变更设立的。
发行人注册资本为 201,046,812.00元，业经山东振泉会计师事务所鲁振会验字（2000）070号《验资报告》验证。
山东太阳纸业股份有限公司设立时的股本总额及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|兖州市金太阳商贸有限公司|186,370,384|
|兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司|7,639,778|
|兖州市旭东浆纸销售有限公司|4,624,076|
|兖州市天阳再生资源回收有限公司|1,206,281|
|兖州市阳光纸制品有限公司|1,206,281|
|股份总数|201,046,800|

（二）发行人上市情况
经中国证监会证监发行字[2006]96号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2006年 11月 1日首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，发行价格为16.70元/股，募集资金总额125,250万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的编号为鲁正信验字（2006）第 200043号的《验资报告》验证：截至 2006年 11月 8日止，发行人募集资金总额为人民币125,250万元，扣除券商承销佣金和保荐费合计人民币4,027.50
万元后，实际到位募集资金为人民币 121,222.50万元，在扣除其他发行费用合
计人民币 922.50万元后，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书净额为人民币 120,300万元。经深交所《关于山东太阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]128号文）同意，发行人发行的 7,500万股人民币普通股股票于2006年11月16日在深圳证券交易所上市，股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”。2006年 12月 6日，发行人在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本由 201,046,812元变更为276,046,812元。首次公开发行并上市后，发行人的股本结构如下：
|||
|-|-|
|详细情况|持股数量（股）|
|-|-|
|-|-|
|境内法人持股|201,046,812|
|机构配售持股|15,000,000|
|小计|216,046,812|
|-|-|
||60,000,000|
||276,046,812|

三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2015年 9月 30日，发行人股本总额为 2,536,635,238股，发行人前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|山东太阳控股集团有限公司|境内非国有法人|55.88|1,417,355,684|
|华泰资产管理有限公司－策略投资产品|其他|2.16|54,761,904|
|财通基金－兴业银行－华章天地传媒投资有限公司|其他|1.85|46,904,762|
|兵工财务有限责任公司|国有法人|1.03|26,190,476|
|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.99|25,000,003|
|华安未来资产－浦发银行－华安资产－浦发银行－瑞力阳光资产管理计划|其他|0.96|24,285,714|
|宏源证券－光大银行－宏源证券尊享1号集合资产管理计划|其他|0.94|23,809,523|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|其他|0.50|12,593,000|
|财通基金－光大银行－富春定增186号资产管理计划|其他|0.45|11,428,571|
|华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信计划|其他|0.38|9,523,809|
|合计||65.14|1,651,853,446|

（二）发行人股本结构
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 2,536,635,238股，其股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|559,944,050|
|528,474,450|
|31,469,600|
|559,944,050|
|1,976,691,188|
|1,976,691,188|
|2,536,635,238|

（三）实际控制人变化情况
自2012年至今，公司控股股东均为太阳控股，实际控制人均为李洪信先生，未发生过变化。
（四）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资、控股子公司
截至2015年9月30日，发行人全资、控股子公司具体情况如下表：
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|成立时间|经济性质|法定代表人|注册资本|发行人持股比例（%）|
|太阳纸业有限|生产、销售淋膜原纸等纸和纸制品|1993.02.08|有限责任公司（中外合资）|李洪信|1,249万美元|75.00|
|天章纸业|生产、销售铜版纸、非涂布文化用纸等纸和纸制品|2000.12.26|有限责任公司（中外合资）|李洪信|6,957.84万美元|75.00|
|中天纸业|生产销售激光打印纸等纸和纸制品|2006.5.21|有限责任公司（中外合资）|李洪信|5,985万美元|75.00|
|永悦纸业|生产销售化学机械浆，造纸用农产品的收购及相关货物进出口|2007.08.07|有限责任公司（中外合资）|李洪信|2,914万美元|75.00|
|华茂纸业|生产销售热敏纸等纸和纸制品|2008.01.09|有限责任公司（中外合资）|李洪信|3,300万美元|75.00|
|太阳老挝|生产纸浆，造纸，和生产硬卡纸，建设纸浆和纸厂|2010.08.11|有限责任公司|李洪信|6,000万美元|100.00|
|太阳香港|技术引进与交流；产品销售及技术服务；与主营业务有关的设备进口业务|2011.05.26|有限责任公司|李娜|50万美元|100.00|
|圣浩生物|食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的生产销售；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发|2012.11.22|有限责任公司（法人独资）|李洪信|3,000万元|100.00|
|太阳生活用纸|生活用纸生产、加工、销售；货物进出口|2013.05.10|其他有限责任公司|李洪信|3,000万元|80.00|
|太阳宏河|年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发。造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购；造纸生产设施的运营、管理与咨询（商务与技术）服务；货物及技术进出口|2014.01.28|其他有限责任公司|李洪信|106,426万元|96.55|
|瑞衍和煦|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。|2015.07.17|有限合伙企业|赵耀罡（委托代表）|12,060万|99.50|

最近一年，发行人直接控股子公司财务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|总资产（2014 年12 月 31|负债总额（2014 年12 月 31|所有者权益（2014 年12 月 31 日）|营业收入（2014 年度）|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||日）|日）|||
|太阳纸业有限|69,511.39|74,038.50|-4,528.11|66,380.96|
|天章纸业|136,797.65|93,167.57|43,630.08|217,143.03|
|中天纸业|197,442.82|136,558.92|60,883.89|156,935.00|
|永悦纸业|167,305.11|107,995.49|59,309.62|177,874.66|
|华茂纸业|155,340.80|130,822.27|24,518.53|156,407.98|
|太阳老挝|53,243.70|215.85|53,027.85|34.54|
|太阳香港|77,729.59|71,169.69|6,559.90|275,900.83|
|圣浩生物|20,164.32|1 7 , 1 8 2 .00|2 , 9 8 2 . 3 2|7 . 5 5|
|太阳生活用纸|60,257.05|59,836.91|420.14|17,675.97|
|太阳宏河|52,032.56|46,090.65|5,941.91|0.00|

（二）参股公司
截至2015年9月30日，发行人拥有1家参股公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营范围|成立时间|经济性质|法定代表人|注册资本|发行人持股比例|
|研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）|2001.03.15|有限责任公司（中外合资）|施晓旦|5,000万元|25%|

最近一年，发行人参股公司财务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|总资产（2014 年12月31日）|负债总额（2014 年12月31日）|所有者权益（2014 年12 月 31 日）|营业收入（2014 年度）|
|上海东升|58,072.00|21,147.56|36,924.44|47,368.21|

（三）分公司
兴隆分公司成立于 2001年 1月 12日，营业场所位于山东省兖州市兴隆庄镇，经营范围为机制纸、纸版、纸制品的制造。最近一年，兴隆分公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|总资产（2014年 12 月31 日）|负债总额（2014 年12月31日）|所有者权益（2014 年12月31日）|营业收入（2014 年度）|
|兴隆分公司|25,125.01|24,882.01|243.00|26,763.15|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
山东太阳控股集团有限公司系发行人控股股东，成立于1997年11月28日，其前身为兖州市金太阳投资有限公司，于 2012年 9月 24日更名为山东太阳控股集团有限公司。截至2015年 9月30日，太阳控股持有发行人 1,417,355,684股股份，占发行人总股本的55.88%。
1、基本情况
名称：山东太阳控股集团有限公司
住所：兖州市兴隆庄镇驻地
法定代表人：李鲁
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：79,480,000元人民币
实收资本：79,480,000元人民币
营业执照注册号：370882228000354
成立日期：1997年11月28日
营业期限：长期
经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理；房地产开发；物业管理。
（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。
发行人控股股东太阳控股主要从事对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理业务。除控股发行人外，太阳控股实际控制的企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|设立时间|注册资本|太阳控股持股比例（%）|
|圣德国际|2010.01.28|2,050|100.00|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|企业名称|设立时间|注册资本|太阳控股持股比例（%）|
|酒店||万元||
|兖州市圣德小额贷款有限责任公司|2010.10.15|5,000万元|30.00|
|万国太阳|2006.09.08|32,280.80万元|45.00|
|国际太阳|2006.12.15|62,342万元|45.00|
|万国食品|2011.12.05|8,100万美元|45.00|
|瑞力骄阳|2015.04.24|30,150万元|99.50|

2、主要财务状况
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|4,322,558,061.28|
|966,998,467.72|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|
|3,355,559,593.56|
|1,946,853,658.79|
|1,258,397,467.84|
|688,456,190.95|
|2,375,704,402.49|
|2,375,704,402.49|
|2015年1-9月|
|51,740,595.24|
|91,281,303.70|
|245,667,803.17|
|245,667,803.17|
|-|

注：2014年度财务数据经山东中明会计师事务所有限公司兖州分所审计（鲁中明兖审字[2015]第067号），2015年1-9月数据未经审计。
3、所持发行人股份的质押或存在争议情况
截至 2015年 9月 30日，发行人控股股东太阳控股将其持有的 5,100,000股股份质押给华章天地传媒投资有限公司、将 5,500,000股股份质押给华泰资产管理有限公司、将 140,000,000股股份质押给中信信托有限责任公司、将252,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司济宁分行。
上述已质押股份合计402,600,000股，均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。除此之外，太阳控股所持有发行人的剩余股份不存在股份质押或冻结的情形。
截至 2015年 12月 31日，太阳控股将其所持有的发行人 5,100,000股股份质押给华章天地传媒投资有限公司、将5,500,000股股份质押给华泰资产管理有限公司、将140,000,000股股份质押给中信信托有限责任公司、将 252,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司济宁分行、将 230,000,000股股份质押给兴业国际信托有限公司、将175,000,000股股份质押给西部信托有限公司。
上述已质押股份合计807,600,000股，均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。除此之外，太阳控股所持有发行人的剩余股份不存在股份质押或冻结、有争议的情形。
（二）发行人实际控制人
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、发行人实际控制人情况简介
截至2015年9月30日，李洪信先生持有太阳控股5,402万元出资，出资比例为67.97%，系发行人实际控制人。
2、发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
李洪信
67.97%
山东太阳控股集团有限公司
55.88%
山东太阳纸业股份有限公司
六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
||||
|-|-|-|
|职务|性别|任期起始日期|
|董事长、总经理|男|2015年12月25日|
|副董事长|女|2015年12月25日|
|董事、副总经理|男|2015年12月25日|
|董事、财务总监|男|2015年12月25日|
|独立董事|男|2015年12月25日|
|独立董事|男|2015年12月25日|
|独立董事|男|2015年12月25日|
|监事会召集人|男|2015年12月25日|
|监事|女|2015年12月25日|
|职工监事|男|2015年12月25日|
|副总经理、总工程师|男|2015年12月26日|
|副总经理|男|2015年12月26日|
|副总经理|男|2015年12月26日|
|副总经理|男|2015年12月26日|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|副总经理、董事会秘书|男|2015年12月26日|

发行人副总经理李娜为李洪信先生的女儿。除上述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
发行人现任董事的基本情况如下：
李洪信先生，生于1953年，大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。现任公司董事长、总经理。
李娜女士，生于1983年，法学博士。2011年5月加入本公司，曾任公司副总经理。现任公司副董事长。
刘泽华先生，生于1971年，大学学历，高级工程师。1995年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理。现任公司董事、副总经理。
王宗良先生，生于1965年，大学学历，高级会计师。1985年加入本公司，历任公司核算员，财务出纳会计、核算会计，财务处副处长、处长（会计机构负责人）、总经济师、内部审计部门负责人。现任公司董事、副总经理、财务总监。
赵伟先生，生于1960年，本科学历，高级工程师。现任中国造纸协会副理事长、秘书长，公司独立董事。
陈关亭先生，生于1963年，经济学博士，注册会计师，曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师、高级审计师，现任清华大学经济管理学院副教授，并兼任北京国家会计学院教授，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制标准委员会咨询专家，国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务，公司独立董事。
罗奕先生，生于1975年，经济学硕士。现任乾源资本投资咨询（北京）有
限公司董事总经理，公司独立董事。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、监事
发行人现任监事的基本情况如下：
吴延民先生，生于1955年，大学学历，会计师，高级经济师。曾受聘为中国管理科学研究院学术委员会特邀研究员，曾担任山东中明会计师事务所有限公司监事会主席，现任公司监事。
杨林娜女士，生于 1975年，大学学历。1999年加入本公司，历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理、公司第四、五届监事会监事。现任公司监事。
王涛先生，生于1976年，大学学历。1994年加入公司，现任公司证券事务代表、职工代表监事。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员的基本情况如下：
李洪信先生，发行人总经理，简历见本节“1、董事”。
刘泽华先生，发行人副总经理，简历见本节“1、董事”。
王宗良先生，发行人财务总监，简历见本节“1、董事”。
应广东先生，生于1965年，大学学历，高级工程师。曾担任宁波造纸总厂车间主任，宁波中华纸业股份有限公司助理经理、二分厂厂长、生产经理。1999年加入本公司，现任公司副总经理、总工程师。
陈昭军先生，生于1962年，MBA，高级工程师。1988年加入本公司，历任山东省兖州市造纸厂开发部部长、太阳纸业有限经理、公司副总经理兼董事会秘书等。现任公司副总经理。
陈文俊先生，生于1963年，大学学历。1989年加入本公司，历任公司办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、山东太阳白杨科技股份有限公司董事长。现任公司副总经理。
曹衍军先生，生于1972年，大学学历，工程师。1995年加入本公司，历任
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司技术处副处长、兖州天颐纸业有限公司经理、公司兴隆分公司负责人、公司制浆车间经理、公司制浆事业部总监、公司监事。现任公司副总经理。
庞福成先生，生于1975年，大学学历。1995年加入本公司，历任公司总经办科员、企管处副处长、证券部经理、公司证券事务代表。现任公司副总经理、董事会秘书。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况
1、非独立董事在其他单位兼职情况
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|-|-|
|其他任职单位|职务|
|太阳控股|董事|
|兖州市圣德小额贷款有限责任公司|董事长|
|天章纸业|董事长|
|华茂纸业|执行董事、经理|
|太阳纸业有限|董事长|
|永悦纸业|董事长|
|万国太阳|董事长|
|国际太阳|董事长|
|万国食品|董事长|
|太阳老挝|董事长|
|圣浩生物|执行董事|
|太阳生活用纸公司|执行董事、经理|
|太阳宏河|董事长|
|太阳控股|董事|
|圣德国际酒店|董事|
|太阳香港|执行董事|
|华茂纸业|监事|
|太阳纸业有限|监事|
|天章纸业|监事|
|永悦纸业|监事|
|圣浩生物|经理|
|太阳宏河|董事、总经理|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|太阳纸业有限|董事|
|天章纸业|副董事长|
|永悦纸业|副董事长|
|万国太阳|监事|
|国际太阳|监事|
|万国食品|监事|

2、独立董事在其他单位任职情况
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|-|-|
|其他任职单位|职务|
|中国造纸协会|副理事长、秘书长|
|清华大学经济管理学院|副教授|
|乾源资本投资咨询（北京）有限公司|董事总经理|

3、高级管理人员在其他单位任职情况
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|-|-|
|其他任职单位|职务|
|万国太阳|董事|
|国际太阳|董事|
|万国食品|董事|
|太阳宏河|董事|
|圣浩生物|监事|

除上表中所披露的人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在在发行人关联企业任职的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（五）持有发行人股票和债券的情况
截至 2015年 9月 30日，发行人董事、监事和高级管理人员直接持有发行
人股份情况如下：
单位：股
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|
|姓名|职务|
|李洪信|董事长、总经理|
|李娜|副董事长|
|刘泽华|董事、副总经理|
|王宗良|董事、财务总监|
|赵伟|独立董事|
|陈关亭|独立董事|
|罗奕|独立董事|
|吴延民|监事会召集人|
|杨林娜|监事|
|王涛|职工监事|
|应广东|副总经理、总工程师|
|陈昭军|副总经理|
|陈文俊|副总经理|
|曹衍军|副总经理|
|庞福成|副总经理、董事会秘书|

合计 7,627,900
截至2015年9月30日，李洪信先生和李娜女士分别持有太阳控股67.97%和10%的股权，太阳控股持有发行人55.88%的股份，因此李洪信先生和李娜女士间接持有发行人股份，报告期内上述间接持股比例未发生变化。除李洪信先生和李娜女士外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在间接持有发行人股份的情况。
截至 2015年 9月 30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；
造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；
货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的主要产品分类及用途如下：
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|-|
|主要产品|
|双胶纸、高松厚度纯质纸、静电复印纸、淋膜原纸、书写纸、离型原纸、铸涂原纸、美术纯质纸、食品包装纸等|
|单面铜版纸、双面铜版纸、高光铜版纸、亚光铜版纸、低克重铜版纸、高克重铜版纸等|
|白底白纸板、灰底白纸板|
|面巾纸、卫生纸、擦拭纸|
|化机浆|
|溶解浆|
|电及蒸汽|

（二）发行人主要业务经营情况
1、发行人的主要经营模式
（1）采购模式
对于公司生产所需主要原材料木浆和木片，进口采购通过与代理商签订长期供应合同，国内采购通过与国内大型浆厂直接签订长期供应合同或通过其代理采购。
对于化工辅料和各种备品备件，公司每年召开一次所有物资的采购招标会，通过“比质”、“比价”、“比服务”来选择国内及国外的物资供应商。同时对于那些用量大、附加值高的物资，则根据需要不定期的召开招标会。
公司密切关注原材料及纸制品价格变动的趋势，进行适时适量的采购，保持
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书合理的库存，并根据最新的原材料和纸制品价格变化情况来安排自身的生产。通过适当调整产品销售价格，将原材料价格波动给公司带来的不利影响减少到最小程度。为有效规避原材料价格上涨带来的风险，公司通过制定长期采购计划，与国外大型造纸原材料供应商签订长期协议，保持相对稳定的合作关系，以保证木浆的稳定供应。
（2）生产模式
纸及纸制品的性质和市场特性决定了其生产和销售需以客户为导向，公司根据国内市场形势和自身实际状况以销定产。在安排生产的过程中，尽量使各生产车间明确生产重点，在一条生产线上大批量生产某种产品，避免频繁改变生产线生产的品种，主要精力用于提高产品质量，形成自身特点和优势。公司在生产中注重提高设备利用率和生产效率，降低原料损耗和制造成本。另外，公司要求销售人员不盲目抓业务，而是争取公司具有竞争优势的业务，从而为生产计划安排创造更好的条件，进一步提高公司的生产效率和规模效应。
公司不断加强对本行业未来发展趋势的研究和分析，密切关注国家造纸行业规划和政策导向，在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上，积极开发新产品，主动进行产品结构调整，力求避免和减少产品更新替代对公司发展的不利影响。
近年来，公司已根据市场需求，将涂布纸板适当低定量化，着重于高性能化，保持文化用纸轻量化与高性化并重，并使常规产品逐步走向个性化以适合不同用户的需要，极大的增强产品在市场中的竞争力。同时，公司强化企业开发创新能力，不断开发工业、医药等特种用纸，从而加快产品更新，主动淘汰一些市场需量小，盈利小的产品，保持公司产品在市场中具有旺盛的生命力。
（3）销售模式
公司营销采取办事处与营销网点相结合的方式，采取地区业务首席代表制度，建立了明确的奖惩制度，通过与营销人员签订计划书与目标责任书，加强公司产品在全国各地的销售。通过建立自身的销售网点，形成销售网络，建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度，增强市场预测能力，适时调整经营策略，在稳定老客户的同时，加强市场拓展，增进与新客户的联系，提高售后服务质量。目前公司根据销售区域分为华南地区、华东地区、华北地区、东北地区、
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书西南地区五大地区，共有16个办事处，建立了辐射全国各省市的销售网络。
公司实施营销创新策略，细化销售地区，优化市场布局，增大辐射区域；充分发挥计算机网络优势，实行“网上销售”“网上服务”；健全分销和直供兼备的客户网络，增强渠道管理能力，稳定销售结构。形成了全方位、多层次、宽领域的营销格局，及跨区域和产品的核心客户、单一产品关键客户、局域市场重要客户三大客户群体，进一步提升了企业的竞争力。在巩固山东、广东、福建、上海等市场占有较大份额优势的基础上，公司通过强化营销战略和策略的研究，完善客户信息管理制度和营销代理制度，提高营销队伍的素质，加快拓展新的市场，近年来市场份额不断扩大。
为减少坏账风险，公司加强对产品销售和应收账款的管理，在销售活动中逐步建立客户信息管理制度和客户档案，加强客户信用等级评价，以提高对客户资信状况调查和分析的准确度，减少销售的盲目性。同时，在条件许可情况下，尽可能做到“银货两清”。对于应收账款，公司注重提高销售人员素质，强化销售人员的经济责任制，完善内部控制，加强催收力度并及时回笼货款，以降低呆坏账产生的可能。
2、生产及销售情况
（1）主要产品的生产工艺流程
1）非涂布文化用纸
①双胶纸、高松厚度纯质纸
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书鳞板输出机 水力碎浆机 贮浆塔 高浓除砂器 磨前浆池
磨浆
磨后浆池
损纸线
损纸池 损纸浓缩 损纸 混合池
流浆箱 冲浆 除气 除渣 上浆 抄前 一段中浓
流浆箱 网部 压榨 前干燥 施胶机 后干燥 压光机
包装打件 复卷机 卷纸机
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书②淋膜原纸
制浆车间配浆池 抄前池 稳浆箱 除渣器
流浆箱 高位箱 压力筛 冲浆泵
多网成型部 压榨部 干燥部 施胶机
压光机 涂布机 压光机 施胶后干燥
DCS系统
卷取部 成品工序 入库
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2）铜版纸
针叶线、阔叶浆、BCTMP：
输送机 碎浆机 贮浆塔 高浓除砂机 磨前浆池 CC-450磨2台 磨后浆池涂布损纸线：
涂布损纸池 筛前损纸池 高疏解机 C4D损纸晒池 晒后损纸池一段除砂器 浓浆初选筛
冲浆泵 除气器 冲浆泵 抄前池 混合池 TCL133 F40
良浆第二段流浆箱 二段除砂器 第二段浓浆筛
流浆箱初选筛
筛 TCL133 F20
尾渣去浓浆筛 三段除砂器 高频疏解
流浆箱
选系统 TCL133 DFL1
良浆去第一段 四段除砂器
网部 尾渣池
除砂器 TCL133
良浆
五段除砂器 第三段浓浆筛
压榨部 损纸浓缩机
TCL133 F10
预干燥部 地沟 地沟
去涂布
加工
施胶机、红外
后干燥部 压光机 卷纸机 预复卷机 涂布退纸纸线干燥
包装打件入库 成品分切 复卷机 超级压光机 涂布卷纸机 1-4#涂布站去1、2#供料
涂料制备 底涂混和器 底涂贮存槽
站
去3、4#供料
涂料制备 面涂混合器 面涂贮存槽
站
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书3）生活用纸
浆线 散浆机 卸浆槽 高浓净浆机 DDR磨浆机 SF储浆槽 LB混合槽
卸浆槽 高浓净浆机 DDR磨浆机 LF储浆槽 NB混合槽
DDR磨浆机
纸机下损纸
槽
损纸塔 高浓净浆机 疏解机 立筛 损纸槽
复卷损纸槽
SF
成浆池 扇泵 一级立筛
头箱 成型、脱水 烘缸干燥
LF
DDR磨浆机 成浆池 扇泵 一级立筛
两下白水 初卷 Silo 排渣 排渣
白水1
旋风分离器
稀释水立筛
IF抽取式面
分切 加工厂 小包 中包 装箱、大袋纸
RT卷筒卫生
小包 中包 装箱、大袋纸
||
|-|
|CRT无芯卷筒卫生纸|
|HK纸手帕|

||
|-|
|小包|
|小包|

||
|-|
|中包|
|中包|

||
|-|
|装箱、大袋|
|装箱、大袋|

HT橡手纸 小包 中包 装箱、大袋BF盒装面纸 小包 中包 装箱、大袋
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4）制浆系统工艺流程图
①化机浆
料仓 皮带输送机 木片仓 木片洗涤器 木片混合槽 木片泵脱水螺旋 预蒸仓 MSD 垂直预浸器
料塞螺旋喂
反应仓 主磨 旋风分离器 PSD
料器
漂白塔 1#中浓泵 1#SCP 消潜池 低浓磨 中间
多元盘浓缩
浆池 F50压力筛 2#中浓泵 2#SCP
机
弧形筛 3#中浓泵
未磨渣浆池 良 浆塔
浆
渣浆磨
F40压力筛
低浓除渣器
二期渣子收
良
排渣
集池
浆
四段除渣器 小磨
渣浆
拉渣车 离心机 蒸发
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书②化学浆
木片 皮带输送机 切片机 辊式除尘器 杂物分离器
真空洗浆机组 高浓除砂器 筛前池 蒸煮管 水力碎片机
跳筛 浆塔 高浓除尘器 一段筛 二段筛
良浆 跳筛
③溶解浆
水解液 蒸汽 OXW木片 独立水解塔 连续蒸煮器 喷放锅 DD洗浆机氧气
A漂前中浓贮
DD洗浆机 一级三段筛选 二段氧反应塔 一段氧反应塔浆塔
碱处理塔 真空洗浆机 D1漂白塔 酶处理 双辊洗浆机高浓贮浆
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）主要产品的生产销售情况
最近三年及一期，公司主要产品的产能、产量、销量如下表所示：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|利用率（%|）|产销率（%）|

2015年1-9月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非涂布文化用纸|100|66.56|65.49|66.56|98.39|
|铜版纸|80|55.97|54.44|70|97|
|化机浆|45|36.10|19.78|80|55|
|溶解浆|20|9.58|12.34|48|129|
|2014年||||||
|非涂布文化用纸|100|87.86|87.31|87.86|99.37|
|铜版纸|80|75.91|76.82|95|101|
|化机浆|45|48.79|28.75|108|59|
|溶解浆|20|8.23|11.69|41|142|
|2013年||||||
|非涂布文化用纸|100|89.23|90.74|89|102|
|铜版纸|80|76.69|76.47|96|100|
|化机浆|45|49.74|31.92|111|64|
|溶解浆|20|18.04|16.36|90|91|
|2012年||||||
|非涂布文化用纸|80|87.20|86.68|109|99|
|铜版纸|80|72.47|73.49|91|101|
|化机浆|45|40.68|21.58|90|53|
|溶解浆|20|16.86|13.28|84|79|

公司通过优化生产线结构，建立以销定产的内部体系，取得了良好的效果，报告期内产能利用率和产销率保持较高水平，充分保障公司资产的运营效率，盈利能力较强。
（3）主要客户
最近三年及一期，太阳纸业前五名客户的不含税销售金额及占比如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2015年1-9月
|||
|-|-|
|万国食品|70,304.86|
|深圳市黄金叶贸易有限公司|33,088.09|
|万国太阳|23,063.40|
|国际太阳|20,001.72|
|上海钰弘实业有限公司|19,314.87|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|合计|165,772.96|

2014年
|||
|-|-|
|万国食品|77,666.15|
|万国太阳|62,644.61|
|深圳市黄金叶贸易有限公司|40,483.22|
|国际太阳|33,282.13|
|山海钰弘实业有限公司|25,473.94|
|合计|2,39,550.04|

2013年
|||
|-|-|
|万国食品|85,091.73|
|万国太阳|58,392.22|
|深圳市黄金叶贸易有限公司|44,489.46|
|唐山三友远达纤维有限公司|37,977.80|
|国际太阳|32,018.15|
|合计|257,969.36|

2012年
|||
|-|-|
|万国太阳|77,902.38|
|国际太阳|52,694.49|
|深圳市黄金叶贸易有限公司|34,189.93|
|上海钰弘实业有限公司|24,659.68|
|万国食品|23,290.35|
|合计|212,736.83|

报告期内，发行人客户较为分散，销售集中度较低，不存在对单一销售客户依赖的情形。前五大客户中万国太阳、国际太阳和万国食品为发行人参股公司，发行人主要向参股公司销售电、蒸汽及纸浆，关联方销售的具体情况请参见本节“十四、关联交易”。除此之外，截至 2015年9月30日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东，没有在上述其他客户中持有任何权益。
3、采购情况
（1）主要原材料和能源情况
1）主要原材料和能源供应情况
公司产品所需主要原材料为商品木浆和木片，能源主要为电和煤。其中，木
浆主要由国外大型纸浆厂供应，少量通过自产及国内采购获得；木片主要从公司
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书周边地区、我国两广地区以及东南亚地区采购。公司建有热电车间，电和蒸汽基本实现自给自足。公司地处产煤区，生产用煤直接采购自当地。公司从事造纸行业多年，与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅料和能源供应充足、渠道畅通。
2）主要原材料和能源的成本及采购情况
报告期内，公司主要原材料和能源的采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|采购数量（万吨）|采购金额（万元）|采购金额占比（%）|采购数量（万吨）|采购金额（万元）|
|53.73|213,438.91|39.17|57.35|228,187.78|
|46.36|39,696.56|7.29|75.27|81,810.39|
|49.25|64,404.82|11.82|45.50|52,957.91|
|160.64|46,262.31|8.49|212.75|74,251.48|
|90.46|103,194.23|18.94|127.66|148,602.84|
|-|77,894.44|14.30|-|86,961.45|
|400.45|544,891.28|100.00|518.54|672,771.84|
|2013年|||||
|采购数量（万吨）|采购金额（万元）|采购金额占比（%）|采购数量（万吨）|采购金额（万元）|
|69.33|273,881.10|35.63|71.83|286,317.90|
|85.38|107,553.78|13.99|85.53|113,678.25|
|53.14|63,094.21|8.21|18.71|26,680.91|
|205.89|86,721.42|11.28|207.08|115,033.73|
|132.75|154,486.05|20.10|132.94|158,812.47|
|-|82,967.72|10.79|-|72,039.40|
|546.49|768,704.29|100.00|516.09|772,562.67|

（2）主要供应商
最近三年及一期，太阳纸业前五名供应商的采购金额及占比如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

2015年1-9月
|||
|-|-|
|SUZANO TRADING LTD|43,717.03|
|亚太森博（山东）浆纸有限公司|38,563.73|
|ITOCHU HONG KONG LTD|30,043.02|
|CMPC CELULOSA S.A|26,593.89|
|UPM S.A|26,027.22|
|合计|164,944.89|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

2014年
|||
|-|-|
|SUZANO TRADING LTD|44,832.91|
|亚太森博（山东）浆纸有限公司|39,140.75|
|山东能源集团有限公司|34,534.77|
|ITOCHU HONG KONG LTD伊滕忠香港有限公司|33,355.25|
|INTERNATIONAL IP PAPER|26,047.64|
|合计|177,911.32|

2013年
|||
|-|-|
|亚太森博（山东）浆纸有限公司|74,943.75|
|ITOCHU HONG KONG LTD伊滕忠香港有限公司|54,090.09|
|SUZANO TRADING LTD|33,307.92|
|UPM S.A|31,517.49|
|ALKIRA TRADING MACAO COMMERCIALOFFSHORE|28,990.20|
|合计|222,849.45|

2012年
|||
|-|-|
|山东亚太森博浆纸有限公司|53,706.46|
|巴斯夫造纸化学品（江苏）有限公司|29,076.84|
|兖州熙来精细化工有限公司|23,283.88|
|ITOCHU HONG KONG LTD伊滕忠香港有限公司|26,532.88|
|FIBRIA TRADING INTERNATIONAL.LTD|26,136.10|
|合计|158,736.16|

前五大供应商中上海东升为发行人参股公司，发行人主要向其采购造纸用化工原料，关联方采购的具体情况请参见本节“十四、关联交易”。除此之外，截至 2015年 9月 30日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东，没有在上述其他供应商中持有任何权益。
八、发行人所在行业状况
（一）我国造纸行业发展现状、市场供求及利润水平
1、造纸行业发展现状
改革开放以来，在国民经济快速发展的带动下，造纸行业取得了长足的发展。
2007年，造纸行业实现产需基本平衡的历史性突破，一举解决了长期以来依赖
进口的难题。目前，我国已成为全球纸和纸板最大生产国。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书与此同时，造纸行业也开始由数量主导型进入上质量、上档次、上水平的新的发展阶段。新阶段有两个显著的标志：
一是中国已经进入世界造纸先进大国的行列。中国造纸行业纸及纸板产量已连续多年位居世界首位。经过“十五”、“十一五”十年发展，新增产能 6,000万吨左右，已具有国际先进水平的150万吨/年化学木浆生产线、20万吨/年竹浆生产线、30万吨/年化机浆生产线、50万吨/年OCC（指废旧箱板纸，obsolescence corrugatedcardboard）废纸浆生产线、20万吨/年废纸脱墨浆生产线，以及具有世界先进水平的新闻、文化、铜板纸机等。目前在技术装备水平上，具有世界先进水平的达40%，国际一般、国内先进水平的30%。新闻纸、高档文化纸、包装纸等产品质量已达世界先进水平。但是，我国造纸业发展还不平衡，与国外造纸强国相比还有较大差距。
二是造纸行业已经进入低消耗、低污染、低排放的快车道。“十一五”期间，中国造纸行业已实现了增产减污的目标。造纸行业污染大户的负面影响得到较大改善。进入“十二五”，造纸行业正大力推进绿色、低碳、循环发展，为实现环境友好型战略目标而努力。同时努力降低水耗、实施污染控制，确保化学需氧量COD、日生化需氧量BOD、氨氮等全面达标，绿色纸业的战略目标正稳步推进。
2014年全球纸和纸板总产量已达到 3.9980亿吨，中国产量为1.047亿吨，占全球总产量的比例为26.19%。2014年中国国内人均年消费量为74千克，相对于德国、美国、日本等发达国家仍存在较大的差距。随着国内居民消费水平的提高，国内对纸品消费需求量将不断增长，从而带动造纸行业的长足发展。
2、市场供求状况及变动原因
《造纸工业发展“十二五”规划》要求以满足国内需求为主，国际市场作为补充，合理控制总量，稳定国内市场供给。根据中国造纸协会的调查，2004年至2014年，全国纸及纸板生产量增长186.96%，年均复合增长率7.20%；纸及纸板消费量增长169.83%，年均复合增长率6.06%。因造纸供给增长快于消费增长，供需缺口逐渐缩小，全国纸及纸板供需缺口从 2004年的 489万吨减少到2006年的100万吨，自 2007年起开始呈现供略大于求的局面。
造纸行业从供不应求转向供求基本平衡乃至供过于求，根本原因在于我国造
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书纸业总体仍处于上升周期，投资回报率上升趋势引致大量投资，导致供给迅速增长，形成阶段性供给大于需求。
下图为2005年至2014年全国纸及纸板的生产和消费情况：
资料来源：《中国造纸工业2014年度报告》
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据国家统计局统计，2004年至2014年，造纸行业利润总额从99.6亿元增加到362亿元，年均复合增长率为13.77%。2004年至2008年上半年，造纸行业利润总体仍呈增长趋势。受金融危机的影响，2008年下半年行业利润有所下降。2009年，随着国内经济有所复苏，造纸行业利润开始回升。但受我国宏观经济不景气因素影响，2011年下半年至 2012年行业利润水平再次下降，至2014年有所回暖.
下图为我国造纸行业2004年以来盈利水平的变动情况：
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书资料来源：《中国造纸工业2014年度报告》
尽管受经济因素影响，我国造纸行业利润水平出现波动，但十年来总体呈增长趋势，利润水平增长的主要原因在于：第一，我国经济快速增长，导致纸及纸板的需求增长迅速；第二，我国对外出口增长较快，导致包装用纸的需求增加，档次提高；第三，人民生活水平提高，消费结构升级，高档印刷用纸、文化用纸需求增加；第四，造纸行业的技术改造和结构调整加快，企业规模扩大和管理水平提高，企业盈利能力增强。
（二）造纸行业的特点
造纸行业具有资金技术密集和规模效益显著的特点，其产业关联度大，较大的市场容量和发展潜力已成为拉动林业、农业、机械制造、化工、自动控制、交通、环保、印刷、包装等产业发展的重要力量，形成我国国民经济发展新的增长点。由于造纸行业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，因而是我国国民经济中具有可持续发展特点，可实现循环经济的重要产业，具有旺盛的生命力。
近年来，全球浆纸行业发展迅速，特别是近十年来，全行业的发展突飞猛进。
主要体现在以下方面：
1、科技含量高，资金密集
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书造纸企业在产品上自主创新能力强，科技含量高，为其开拓市场提供有利条件，并在特定市场占据较大的优势。因其技术及设备的复杂性，造纸行业新建产值投资额与钢铁、石化行业相当，投资回收期较长，属于资金密集型行业。
2、规模企业单体产量大
由于设备等固定投入较大，扩大规模成为造纸企业摊薄平均成本的有效方式。自 20世纪 90年代以来，造纸行业在世界范围内频繁进行并购重组，已形成若干个纸业“航空母舰”。据《中国造纸工业 2014年度报告》统计，目前我国已有 17家造纸公司年产量超过 100万吨，其 2014年产量合计已超过全国造纸行业的40%。
3、林纸一体化
林业发达国家已普遍形成造林、营林、采伐、制浆、造纸与销售结合起来的林纸一体化发展环境。近年来我国借鉴其成功经验，逐步以造纸企业为主体，将制浆造纸企业与营林基地结合起来，建设造纸企业和原料林基地，形成以纸养林、以林促纸、林纸结合的产业化格局。
4、环保投入多，对环境影响小
近年来，世界造纸工业技术发展迅速，制浆造纸技术的发展和新型化学品的采用，大大降低了造纸的用水量和污染物负荷，从源头上降低了污染物的排放。
由于受到资源、环境、效益等方面的约束，造纸企业在提高产品质量和经济效益的同时，更加注重生产环节的节能降耗和环境保护，加大环保投入，大中型造纸企业已改变造纸行业早期污染严重的局面，逐渐向环境友好型企业发展。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
2011年12月，国家发改委、工信部、国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》以结构调整为主线，要求淘汰落后产能1,000吨以上；对环保先进企业实行鼓励或奖励政策，在排污指标分配、建设项目核准等方面给予倾斜；
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书研究制定有效促进造纸原料林基地建设的扶持政策和实施细则，推进林纸一体化建设工程；对制浆造纸企业以三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣为原料生产的产品，按照税收法律法规的相关规定给予税收优惠。淘汰落后产能、推动产业优化升级以及发展循环经济有利于造纸行业形成高效集约、技术先进的健康可持续发展格局。此外造纸行业在关税方面也享受一定的优惠政策，进口废纸、木浆常年施行零关税。
（2）外资引进及对中小企业的结构性调整使得大型企业竞争力逐步增强
外资企业由于投资规模大和技术水平先进，一直在行业发展中占据重要地位。2012年1月30日起，我国施行《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，鼓励利用境外木材资源建设单条产能达30万吨的化学木浆生产线、单条产能达10万吨的化学机械木浆以及同步建设的高档纸及纸板生产（限于合资、合作）。
外商合资、合作企业的发展有利于引进先进的生产技术和管理经验。同时，国家进一步加大行业结构性调整，《造纸工业发展“十二五”规划》要求淘汰年产 5.1万吨以下的化学木浆生产线、单条年产3.4万吨非木浆生产线和单条年产1万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机，这在一定程度上保证了企业的规模化运营，国内产能集中度进一步提高，大型企业由于加快技术升级和结构调整使得竞争力进一步凸显。
（3）先进的装备、技术为企业提供了跳跃发展的物质保证
造纸工业技术装备复杂，科技含量高。但国外对中国在造纸装备方面没有人为的限制，尤其是加入WTO后，资金充足的国内企业可以引进世界上最先进的设备和工艺，为中国造纸企业技术装备水平向国际先进水平靠拢提供了有利保证。
2、影响行业发展的不利因素
（1）造纸纤维短缺
中国是草浆大国，80%以上为非木材短纤维原料，由于森林资源缺乏，木浆所占比重偏低，制约了产品质量和档次的提高。同时由于国内使用草类原料的比例较高，对环境造成的危害较大，尽管国家已关停并转了不少小造纸厂，但污染
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书治理问题若不彻底解决，将影响造纸业整体良性持续发展。推行林纸结合，逐步提高木浆比重和废纸回收利用率，是今后造纸业原料结构调整的主要方向。
（2）投资资金紧张
造纸行业属于资金密集型产业，生产企业不仅需要投入大量资金在原纸纸机、后加工设备、厂房仓库以及环保设施等固定资产购置和建设方面，而且需要预备大量流动资金以满足企业的日常生产经营活动，巨额的资金需求，制约了我国造纸企业的进一步发展壮大。
（3）产业集中度不高
中国多数造纸企业普遍规模较小，难以产生规模效应。同时由于规模小，资金相对匮乏，造成中国造纸业低层次、重复建设情况严重，产品技术含量低、附加值低、成本高，难以进入国际市场进行竞争。
（4）宏观经济波动
造纸行业发展的速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。因此，宏观经济周期的波动对纸制品市场需求量影响较大。近年来，世界经济正在深度调整，国内宏观经济复苏乏力，拉动经济增长的“三驾马车”均有不同程度的回落，对原材料型、配套型的制浆造纸行业带来深远影响。由于下游行业需求不足，导致近年来市场需求减缓、造纸企业盈利空间收窄，造纸行业迎来深度调整的新阶段。
（四）行业发展前景和趋势
1、行业发展前景
（1）中国将成为全球纸产品的贸易中心
随着欧美等发达国家的市场已趋于饱和，消费潜力有限，行业景气欠佳，跨国造纸企业有强烈的动机开拓国外市场。为寻找生产和贸易区位优势，全球造纸业的生产和贸易重心开始由欧美等发达国家向亚太、拉美等地区转移，而且从全球造纸业跨国公司角度看，转移生产重心的客观条件已经成熟，结构性调整进一步加强。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书目前，全球造纸工业发展极不平衡，未物尽其用。尤其是资源配置极不合理，如西方的北美和欧洲，有巨大的原料资源但消费市场饱和，发展潜力受到市场容量的限制，而东方的亚洲等多个国家，有巨大的市场需求，但缺乏持续的原料供应。全球造纸行业生产和贸易继续向以中国等市场潜力大以及巴西等资源丰富和劳动力成本低的国家和地区转移。亚洲造纸行业将继续保持良好的增长势头，中国将成为全球纸产品的贸易中心。
（2）产业政策促进行业发展
《造纸工业发展“十二五”规划》指出，我国造纸行业应持续改善原料结构、优化产品结构，不断提升产业集中度，逐步提高装备水平，不断降低资源消耗和污染排放，使落后产能淘汰取得实效。造纸产业布局应根据国家功能区规划的总体要求，统筹考虑不同区域资源环境承载能力、现有开发强度和发展潜力：长江中下游地区要控制开发强度，加强调整和整合，提升产品质量和档次；黄淮海地区以重点骨干企业（集团）为依托，整合区内资源同时要突出实施“走出去”的发展战略，到区域外和国外选择投资发展的机遇；华南沿海地区充分发挥区位优势，采取推进造纸原料林基地建设和利用境外木片等措施，发展林纸一体化基地。
在生产、流通和消费的各个领域大力节约各种资源，推广应用先进、成熟、适用的制浆造纸环保新技术、新工艺、新设备，进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备。
随着《造纸产业发展政策》、《轻工业调整和振兴规划》、《造纸工业发展“十二五”规划》以及相关环保政策的颁布和实施，造纸行业的中短期供给因为淘汰落后产能而得到一定程度的控制。市场对纸产品的需求虽然受到金融危机的影响短期有所下降，但从中长期看，国内经济发展趋势良好，国内造纸行业主要是内需市场，因此纸产品需求仍将保持一定增长速度。
2、行业发展趋势
目前，制浆造纸已经成为一项成熟的经济活动，相关的技术、工艺也相应发展，呈现出技术集约化、产品高档化、林浆纸一体化、消费多元化和产业集中化的发展趋势。
（1）技术集约化
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书现代制浆造纸装备具有大型、高速、连续、复杂、自动化程度高、成套化和控制精度要求高等特点，同时与计算机等高新技术相结合配套，是当今新材料和先进制造科技水平的综合。近年来，通过成套引进或引进关键部件的方法，我国制浆造纸装备的制造能力和科技水平有了一定提高。
产品科技与创新是造纸行业持续发展的生命力，先进企业更加重视持续的研发投入与技术转化，以准确把握市场脉搏。世界先进装备厂商在我国的落户和国产化设备制造水平的提高，将进一步缩小我国与国际先进水平的差距，同时通过先进的管理方法和技术人才提高产品研发能力和自主创新能力成为行业发展趋势。
（2）产品高档化
“十二五”规划中提出加快低档产品的升级换代。通过整合现有资源，对消耗高、质量差的低档包装纸及纸板、印刷书写纸和生活用纸等产品，实施有针对性的技术改造，淘汰落后产能，提升产品质量和档次，防止趋同化，开发特色产品。目前国内部分纸制品供大于求，但随着消费水平和环保意识的提高，各类高档纸制品的需求空间比较广阔，产品高档化成为各大造纸企业未来的发展重点。
（3）林浆纸一体化
林浆纸一体化已是国内造纸产业相关政策的基本要求，实践中，林浆纸一体化是大型造纸企业应对产能过剩、木浆短缺的必然选择。
首先，扩大木浆用量占比是我国造纸业原料结构的调整方向，而我国森林资源相对匮乏，据2013年国家林业局统计，我国人均森林面积和蓄积量仅为世界平均水平的 1/4和1/7，木材进口依存度约50%，木浆进口依存度 2013年高达65%。林浆纸一体化将为国内造纸企业提升盈利水平带来实质收益，尤其在通胀周期中，实现林浆纸一体化的造纸企业由于拥有较为完整的产业链，不仅可以减轻原材料价格上涨带来的不利影响，甚至有望享受物价整体上涨所带来产品价格上升的额外收益。
其次，随着林浆纸一体化进程的不断推进，国内林木面积增加，国产木浆将拥有价格优势，企业在生产中选用更多木浆后会提升纸的品质，提升产品价格与
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书竞争力，并且木浆造纸后产生的废液较草浆废液更易处理，可有效降低污染。
企业盈利能力的提升，节能减排的实现，行业的健康持续发展均基于林浆纸一体化发展战略的实施。目前，大型造纸企业纷纷向上游产业推进，林浆纸一体化成为行业趋势性的发展模式。
（4）消费多元化
由于纸张应用的不断扩展，纸制品市场消费向多元化发展。同时企业为了能较好地抵御市场风险，产品结构也日趋多元化，正在不断根据市场需求开发新的纸品种，产品种类越来越多。
（5）产业集中化
“十二五”规划中，提出推进清洁生产，保护生态环境；大力推进节能降耗，实现资源的高效利用；推广清洁生产技术，防治污染；增强环境保护意识，严格监管；加快淘汰落后产能，减排减污。对造纸环保执行力度趋紧，将使产业集中化更加明显。新增产能更有可能集中在已有的产能区域中，如山东、浙江、广东等地。这些地区产能已经上规模，而且企业基本能自觉遵守国家污染物排放规定，节约了国家监督治理成本，因此行业中强者恒强的“马太效应”将更为明显。
九、发行人面临的主要竞争状况
（一）行业竞争格局
据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》统计，2014年，全国纸及纸板生产企业约3,000家，全国纸及纸板生产量10,470万吨，同比上升3.56%；
消费量10,071万吨，同比上升2.95%，人均年消费量为74千克（13.68亿人），同比上升2.77%。2005年至 2014年，纸及纸板生产量年均增长7.20%，消费量年均增长6.06%，我国造纸行业保持了较好的增长态势。
目前我国造纸企业的技术水平、装备水平、产品档次等总体严重趋同，企业之间竞争相当激烈。随着经济全球化的深入发展和我国加入WTO，国内造纸业进一步对外开放，印尼金光集团、韩国韩松、日本王子以及美国、芬兰等国的纸
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书业巨头纷纷来华投资建厂，加大对国内市场的开拓力度，国内造纸行业的竞争进一步加剧。
总体来看，国内造纸业形成了多元化竞争格局。据国家统计局统计，2014年2,962家规模以上造纸企业中，国有及国有控股企业67家，占比2.26%；“三资”企业332家，占比11.21%；集体及其他企业2,563家，占比86.53%。2014年全国造纸销售收入总额中，国有及国有控股企业占比8.19%，“三资”企业占比26.84%，集体及其他企业占比64.97%；利润总额中，国有及国有控股企业占比1.82%，“三资”企业占比23.25%，集体及其他企业占比74.92%。其中，集体及其他企业数量上占有绝对优势，但总体上规模较小，装备水平低，竞争能力较差；“三资”企业的竞争力和盈利能力强，特别是在高档纸和纸板市场中占有明显优势。
由于造纸产业是资本密集型的制造业，其规模效益显著，这一特征决定了造纸企业规模化是行业演进的必然趋势。当前，随着未来行业整合加速、淘汰落后产能，我国造纸行业集中度将进一步快速提升。我国造纸行业经过几十年的发展，目前已开始进入从分散经营向规模经营过渡的阶段。2014年，国内已有17家年产能 100万吨以上的造纸企业，其产量合计为 4,581万吨，占规模以上企业全部产量的79.05%。
（二）行业内主要造纸企业
1、2014年前十名主要造纸企业产量排名
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|-|-|
|企业名称|产量（万吨）|
|玖龙纸业（控股）有限公司|1,226|
|理文造纸有限公司|500|
|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|426|
|华泰集团有限公司|316|
|山东太阳纸业股份有限公司|315|
|安徽山鹰纸业股份有限公司|242|
|福建联盛纸业|200|
|金东纸业（江苏）股份有限公司|195|
|宁波中华纸业有限公司（含宁波亚洲浆纸业有限公司）|183|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||
|-|-|
|企业名称|产量（万吨）|
|中国纸业投资总公司|178|

资料来源：中国造纸协会
注：对太阳纸业的产量统计中包含参股公司万国太阳、国际太阳及万国食品。
2、公司的市场份额情况
根据中国造纸协会发布的《中国造纸工业 2014年度报告》，太阳纸业在全国重点造纸企业统计排名中，产量315万吨，排第5位。2014年全国未涂布印刷书写纸生产量1,715万吨，公司生产量为89.23万吨，占全国总生产量的比例为5.19%；2014年全国铜版纸生产量 685万吨，公司生产量为76.69万吨，占全国总生产量的比例为11.20%，公司主要产品在全国占据重要位置，相关产品生产规模位居行业前列。《PPI》杂志2013年全球造纸销售额排名前100位的公司中发行人位于全球第53位。
公司将根据目前国内纸业市场的变化态势，进一步提高产品技术含量，增加高档纸品的生产比例，在巩固现有国内市场占有率的前提下，进一步提高公司产品在中高档纸品市场的占有率。
（三）公司的竞争优势
1、规模优势
据中国造纸协会的统计数据，2014年底全国纸及纸板生产企业约3,000家，但大部分生产规模小，生产规模超过 10万吨的只有几十家，生产规模超过 100万吨的仅17家。公司近年来发展迅速，产量、销售收入、利润等主要经营指标连续几年居全国前列。公司拥有二十余条生产线，随着生产规模的不断扩大，在原料采购、生产组织、污染治理、能源综合利用、提高劳动生产率等多方面均体现出较强的规模优势。
2、技术优势
公司拥有一支专业、高效、技术过硬的科技研发队伍，技术研究和试验开发
人员629人，占公司员工总数的比例为10.16%。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，构建了较为完善的科技创新体系。公司拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，企业技术中心建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平。持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益，我国造纸行业资产总额与销售收入的比例一般为2:1，而公司 2012年、2013年和 2014年这一比例分别为1.46:1，1.46:1和1.56:1，投入产出率指标处于行业前列。
3、营销优势
在营销方面，公司本着长期合作、利益共享、风险共担的原则，在稳定老客户的同时，不断开发新客户，通过树立太阳纸业的品牌形象来促进营销工作的开展。公司建立了覆盖全国各省市和以香港为平台，辐射欧、美、日、东南亚、中东及南美洲等国家和地区的营销网络，庞大的营销网络传递着各地的市场信息，推动公司不断改进营销策略，从而形成市场与生产的良性互动。
4、品牌优势
在不断建设、完善营销网络的同时，发行人积极实施品牌战略，在产品档次总体严重趋同的情况下，太阳纸业始终坚持“高、精、特，差异化竞争”的发展理念，不断研发生产科技含量高、市场需求量大的新产品，形成了高档文化办公用纸、高级美术铜版纸、高档生活用纸、特种纤维溶解浆等多个系列 150多个品种规格，拥有“金太阳”、“华夏太阳”、“天阳”等几大著名品牌，在保证国内市场需求的同时，公司产品已远销海外。
5、环保治理优势
发行人恪守环保的社会责任，贯彻节能减排的各项要求，在发展过程中积极推行清洁生产，不断提高公司环境管理规范化、科学化水平，为实现循环经济持续投入巨资对现有生产设备进行升级改造。公司对所有生产基地环保设施运行的情况实施实时监控，主要排放指标综合废水COD稳定在60mg/l以下，BOD达到10mg/l以下。公司坚持“减量化、再利用、再循环”3R原则，在提升废水、
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书热电脱硫脱硝和烟尘治理环保水平的同时，实现了经济效益和环保效益的同步提高。
6、管理优势
优秀稳定的管理团队及员工是公司最核心、最具价值的资产。在不断优化现代化管理的同时，公司的人性化管理使团队始终保持最佳进取状态。公司核心管理团队多为创始成员，任职年限20年以上，对公司有很高认可度和忠诚度，在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司尤为重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，团队稳定。
（四）主要竞争对手的简要情况
报告期内，根据发行人主要产品类别的不同，其主要竞争对手情况如下：
1、上市公司
（1）山东晨鸣纸业集团股份有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司是公司铜版纸、双胶纸和涂布白纸板的主要竞争对手，股票代码：000488（A股）、200488（B股）、HK1812（H股）。其主导产品为高档铜版纸、白卡纸、轻涂纸、新闻纸、双胶纸、电话号簿纸、静电复印纸、箱板纸、书写纸、高密度纤维板、强化木地板等，年纸品生产能力已超过600万吨。
（2）岳阳林纸股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：600963，主营业务包括机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植、销售。目前生产的主要产品是复印纸、轻涂纸、颜料整饰纸、淋膜原纸和包装纸，造纸产能103万吨/年，商品浆产能40万吨/年。
（3）安徽山鹰纸业股份有限公司
安徽山鹰纸业股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书600567，主营业务包括箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外废纸贸易业务。目前生产的主要产品是箱板原纸及制品、废纸、新闻纸和文化纸。
2013年，该公司资产重组后生产规模迅速扩大，造纸生产能力从90万吨提升至225万吨。
（4）山东博汇纸业股份有限公司
山东博汇纸业股份有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，股票代码：600966。该公司主要产品为胶版印刷纸、高档书写纸、轻量涂布纸、高档包装纸等，年造纸能力120万吨。
2、非上市公司
（1）金东纸业（江苏）股份有限公司
金东纸业（江苏）股份有限公司是公司铜版纸的主要竞争对手，该公司是由印尼金光集团所属的亚洲浆纸业股份有限公司和镇江金达工贸公司于 1997年 5月18日成立于江苏省镇江大港的合资企业。该公司年产铜版纸200万吨以上，已成为世界上单厂规模最大的铜版纸生产企业之一。
（2）芬欧汇川（常熟）纸业有限公司
芬欧汇川（常熟）纸业有限公司是公司文化用纸的主要竞争对手，该公司是芬欧汇川集团在华建立的全资子公司，是芬兰在华最大的单项投资项目。该公司全部采用进口全化学木浆为原料生产文化用纸，年生产能力 80万吨，是中国最大的全化学木浆未涂布复印纸和胶版纸生产企业。
十、发行人经营方针及战略
（一）发展战略
发行人的发展战略是通过调整结构，淘汰落后产能，增强创新能力，尽早实现增长方式的转变，全面提升抗风险能力和竞争力，实现产业链上产品的多元化、差异化、价值最大化，成为一家可持续发展的、世界一流的造纸企业。为此，公司将继续推进“精细化”与“信息化”两化融合，推动企业由粗放到集约、由速度效益型向质量效益型转变。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书公司现已从快速发展阶段过渡至稳健及持续发展阶段，多年来持续投入建设的产能规模日益凸显优势。鉴于造纸行业高杠杆率和财务成本高企的特征，公司开始转向优化债务结构，专注内部成本控制和优化现有产能，提升规模效益和生产效率，不断完善品质控制和生产效率。通过多样化的产品组合、稳定强大的生产实力、客户信赖的销售团队，来满足不同客户的多样化需求，并灵活调整生产计划，降低成本，积极优化贷款结构，实现公司经济价值与社会价值最大化的目标。
（二）经营理念与经营模式
1、经营理念
当前中国造纸行业仍处在转方式、调结构的过渡期，发行人将把握机遇，扎实推进产业转型升级，持续不断地在调整中适应市场，坚持稳中求进的总基调，以大气治理和异味控制为重点，以“提效率、降成本”为主线，突出抓好产品结构调整，深化实施两化融合，在发展中调整，在调整中转型，在转型中提升，巩固公司在行业内的领军地位。
2、经营模式
发行人属于造纸及纸制品行业，注重技术研发和工艺创新，拥有多条国际一流生产线，技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平，主要生产非涂布文化用纸、铜版纸、涂布包装纸板、生活用纸、化机浆及溶解浆等多种产品。
十一、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书股东大会
薪酬与考核委员会监事会
||
|-|
|审计委员会|
|战略委员会|

提名委员会
经营团队
董事会秘书
董
计 综 风 战 基
事
划 合 险 略 金
会
财 管 控 投 管
办
务 理 制 资 理
公
部 部 部 部 部
室
（二）相关机构最近三年及一期运行情况
公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，并设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会4个董事会专门委员会，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
1、股东大会、董事会、监事会运行情况
最近三年及一期，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|4|5|4|
|7|9|8|
|4|6|6|

2、独立董事履职情况
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。
公司目前 7名董事会成员中，包括 3名独立董事，独立董事人数超过董事总数的1/3。
公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。
十二、违法违规及受处罚情况
报告期内,发行人不存在重大违法、违规行为，商业信用良好。
十三、发行人独立运营情况
作为 A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易管理制度》规范。
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的业务经营系统
发行人主要从事纸及纸制品、浆的生产和销售。发行人建立了独立的采购、生产和销售业务体系，在业务上与控股股东、实际控制人完全分开，其业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产独立完整
发行人拥有开展生产经营活动所必须的房屋、机器设备、土地、商标、专利权等资产，资产权属不存在法律纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书其关联方控制和占用的情形。
（三）发行人人员独立
1、发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东没有干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。
3、发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。
4、发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人财务独立
1、发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，不存在发行人股东干预发行人投资和资金使用安排的情况。发行人财务人员由发行人独立聘用，并签定劳动合同。财务总监由总经理提名，董事会聘任。
财务部门独立场所办公，与控股股东不共用办公室合署办公。
2、发行人开立独立的银行账户，基本开户银行为中国建设银行兖州支行，银行账号为37001686208050000877，未与其他任何单位共用银行账户。
3、发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号为鲁税济字370882706094280号，不存在与控股股东混合纳税的情况。
（五）发行人机构独立
1、发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专业委员会。此外，截至2015年9月30日，发行人独立董事人数占董事会成员的三分之一以上，进一步确保董事会相对独立于控股股东、实际控制人，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书观决策，维护公司全体股东共同利益。
2、发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的组织机构，明确了各机构的职能，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。
3、发行人生产经营和办公机构与股东完全分开，与股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。
十四、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人的主要关联方和关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
||
|-|
|公司/自然人名称|
|山东太阳控股集团有限公司|
|李洪信|

2、发行人的控股子公司及参股公司
发行人控股子公司及参股公司情况详见本节之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业
除控股发行人外，控股股东太阳控股实际控制的企业如下：
||
|-|
|企业名称|
|圣德国际酒店|
|兖州市圣德小额贷款有限责任公司|
|万国太阳|
|国际太阳|
|万国食品|
|瑞力骄阳|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人实际控制人李洪信先生除直接投资太阳控股并控制太阳控股投资的下属公司外，未投资控股其他企业。
4、关联自然人
包括发行人实际控制人李洪信先生，发行人董事、监事、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员；发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员。
5、其他关联方
包括发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制的企业。
JIN RUI GROUPINC.（金瑞集团公司）原为发行人董事长、总经理李洪信先生之女李瑞的丈夫控制的企业，金瑞集团公司是一家注册地为美国加利福尼亚州的贸易公司，成立于2004年9月，注册地址为：17700 E Castleton Street#418号工业区加利福尼亚州91748，主要从事国际贸易和物流，该公司已于 2012年注销。报告期内，该公司于注销前为发行人关联方。
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|采购材料|19,232.05|24,609.92|23,560.76|
|采购材料|88.61|152.21|110.61|
|采购材料|32.50|102.94||
|采购材料|63.44|104.72||
|接受会务费劳务|46.36|86.80|46.68|
||19,462.96|25,056.59|23,718.05|
||3.57%|3.12%|3.09%|

报告期内发行人与关联企业之间的关联采购已经必要的决策程序，且占发行
人采购支出总额的比例较低，该等关联采购对发行人的采购支出不构成重大影
响。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销电、蒸汽及纸制品等|321.75|458.54|545.33|
|销电、蒸汽及材料等|3,734.05|4,647.65|4,378.48|
|销电、蒸汽及浆等|21,102.61|59,794.48|58,392.22|
|销电、蒸汽及浆等|18,579.37|31,580.40|32,018.15|
|销电、蒸汽及浆等|68,497.93|75,833.36|85,091.73|
|提供综合服务劳务|84.56|61.52|51.43|
|销材料及纸制品|-|3.71|-|
||112,320.27|172,379.65|180,477.34|
||14.16%|16.48%|16.57%|

报告期内发行人与关联企业之间的关联销售已经必要的决策程序，占发行人销售收入总额的比例较为稳定，该等关联销售对发行人的销售收入不构成重大影响。
（3）关联租赁
依据发行人 2003年 3月 3日与太阳控股签订的《土地租赁合同》，太阳控股自当日起将其位于兖州市银河路1号的约61,330平方米土地（土地编号为兖国用（2002）字第1923号）租赁给发行人，并且承诺免收土地租赁费，合同有效期至2052年9月23日。
2009年 12月 9日发行人与太阳控股签订《土地租赁合同》租赁位于银河路 1号的 78,119.30平方米土地（约 117.18亩）（土地编号为兖国用（2002）字第 1924号），租赁期 5年，从 2010年 1月 1日起，每年租金每亩 1万元，租赁期满后，发行人优先续租，续租发生的变更由双方共同协商解决。根据合同约定，发行人每年按季度向太阳控股支付租金，2012年至 2014年发行人均已每年支付租金1,171,800.00元，2015年1-9月已支付租金878,850.00元。
（4）接受关联方担保
1）2015年1-9月担保情况如下：
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|币种|借款|信用证|承兑汇票|融资租赁|
|人民币|169,104.45|11,800.53|36,500.00|24,539.73|
|美元|963.81|2,617.38|-|-|
|欧元|-|2.75|-|-|
|人民币|56,800.00|13,519.22|26,612.00|37,791.46|
|美元|184.56|1,114.44|-|-|
|欧元|90.24|-|-|-|
||-|-|-|-|
|美元|712.63|-|-|-|
||-|-|-|-|
|人民币|38,500.00|9,834.38|-|-|
|美元|690.59|454.97|-|-|
|欧元|-|-|-|-|
|人民币|264,404.45|35,154.13|63,112.00|62,331.19|
|美元|2,551.60|4,186.79|-|-|
|欧元|90.24|2.75|-|-|
|人民币|11,000.00|-|-|-|
|美元|-|506.51|-|-|
|欧元|404.00|35.62|-|-|
|人民币|56,800.00|13,519.22|26,612.00|37,791.46|
|美元|184.56|1,114.44|-|-|
|欧元|90.24|-|-|-|
|人民币|24,100.00|-|-|-|
|美元|-|-|-|-|
|欧元|-|2,622.61|-|-|
|人民币|38,500.00|9,834.38|-|-|
|美元|690.59|454.97|-|-|
|欧元|-|-|-|-|
|人民币|130,400.00|23,353.60|26,612.00|37,791.46|
|美元|875.16|2,075.92|-|-|
|欧元|494.24|2,658.23|-|-|

2）2014年担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|币种|借款|信用证|承兑汇票|
|人民币|157,936.46|11,878.84|-|
|美元|5,021.90|1,816.03|-|
|人民币|50,600.00|16,103.63|27,750.00|
|美元|478.02|221.46|-|
|人民币|20,000.00|-|-|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|币种|借款|信用证|承兑汇票|
|美元|166.65|-|-|
|人民币|19,595.65|12,024.13|-|
|美元|286.72|29.43|-|
|欧元|-|271.26|-|
|人民币|248,132.11|40,006.59|27,750.00|
|美元|5,786.65|2,066.92|-|
|欧元|-|271.26|-|
|人民币|-|1,011.96|-|
|美元|4,317.51|2,856.04|-|
|欧元|-|120.58|-|
|人民币|50,600.00|16,103.63|27,750.00|
|美元|478.02|221.46|-|
|人民币|7,000.00|-|-|
|人民币|19,595.65|12,024.13|-|
|美元|286.72|29.43|-|
|欧元|-|271.26|-|
|人民币|77,195.65|29,139.72|27,750.00|
|美元|5,082.25|3,106.93|-|
|欧元|-|391.84|-|

3）2013年担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|币种|借款|信用证|承兑汇票|
|人民币|241,655.79|6,156.77|7,500.00|
|美元|4,876.95|3,340.76|-|
|欧元|-|449.28|-|
|人民币|16,000.00|13,263.51|8,000.00|
|美元|432.16|1,122.57|-|
|人民币|35,208.92|1,565.95|-|
|美元|1,363.14|2,053.64|-|
|欧元|-|1.44|-|
|人民币|292,864.70|20,986.23|15,500.00|
|美元|6,672.25|6,516.98|-|
|欧元|-|450.72|-|
|人民币|5,000.00|-|-|
|美元|2,378.85|1,243.32|-|
|欧元|-|12.27|-|
|人民币|16,000.00|13,263.51|8,000.00|
|美元|432.16|1,122.57|-|
|人民币|11,000.00|-|-|
|人民币|32,000.00|13,263.51|8,000.00|
|美元|2,811.01|2,365.89|-|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|币种|借款|信用证|承兑汇票|
|欧元|-|12.27|-|

4）2012年度担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|币种|借款|信用证|承兑汇票|
|人民币|154,190.46|-|17,100.00|
|美元|5,438.69|3,547.57|-|
|人民币|30,000.00|17,000.79|-|
|美元|-|334.13|-|
|人民币|38,500.00|0.00|-|
|美元|3,355.24|795.34|-|
|欧元|-|189.81|-|
|人民币|222,690.46|17,000.79|17,100.00|
|美元|8,793.93|4,677.05|-|
|欧元|-|189.81|-|
|人民币|26,000.00|-|-|
|美元|1,056.29|929.67|-|
|欧元|-|6.89|-|
|人民币|30,000.00|17,000.79|-|
|美元|-|334.13|-|
|人民币|12,500.00|-|-|
|人民币|68,500.00|17,000.79|-|
|美元|1,056.29|1,263.81|-|
|欧元|-|6.89|-|

5）其他担保
太阳控股为发行人与交银金融租赁有限责任公司于 2012年 3月 1日签署的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务提供连带责任担保。
太阳控股及李洪信为发行人与建信金融租赁有限公司于2014年3月28日签署的《转让合同》及《租赁协议》项下的全部债务提供连带责任担保。
太阳控股及李洪信为发行人控股子公司华茂纸业与建信金融租赁有限公司于2014年8月29日签署的《转让合同》及《租赁协议》项下的全部债务提供连带责任担保。
（5）许可关联方使用商标
依据发行人与万国太阳于 2006年签订的《商标许可协议》，自 2006年 10
月起许可万国太阳在生产和销售的且符合发行人制定的商标技术规格的纸板包
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书装产品和材料上使用发行人商标，并按照全部纸品销售净额的0.5%收取许可费，报告期内分别收取许可费 1,176.30万元、883.78万元、751.38万元和 477.35万元。
（6）为关联方提供综合服务
根据发行人与国际纸业（亚洲）有限公司签订的《合作经营合同》，为确保双方投资的万国太阳、国际太阳、万国食品的成功运作，发行人向其提供若干服务，除向其销售电及蒸汽等外，还提供水处理、保安服务、办公楼租赁等各项综合服务，报告期内分别收取水处理、保安服务、办公楼租赁费等综合服务费4,338.68万元、5,392.05万元、5,534.66万元和4,457.85万元。
（7）委托贷款
发行人委托兴业银行济宁分行向国际太阳发放贷款人民币 4,950.00万元，用于补充国际太阳的日常营运资金，借款期限二十四个月，自 2014年 9月 17日至 2016年 9月 17日止，借款利率为6.765%，公司 2014年、2015年 1-9月分别确认利息收入98.60万元、254.87万元。
（8）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|225.55|272.25|217.05|

（9）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

应收账款净值
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|447.68|1,414.53|-|
|31.64|69.96|80.35|
|16,850.61|-|-|
|17,329.93|1,484.49|80.35|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|15.80%|1.35%|0.08%|

应收票据
||||
|-|-|-|
|504.63|2,599.37|2,726.31|
|-|2,389.98|2,414.49|
|17,719.14|2,177.99|2,255.88|
|18,223.77|7,167.33|7,396.68|
|13.42%|6.78%|6.00%|

报告期内，发行人与关联方的应收款项余额系由于正常的经营活动而产生，报告期各期末关联方应收款项余额占全部应收款项总额的比例较小，对发行人的经营活动不构成重大影响。
2）应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

应付账款
||||
|-|-|-|
|7,165.45|7,382.29|4,214.32|
|7,165.45|7,382.29|4,214.32|
|4.58%|5.75%|3.56%|

预收款项
||||
|-|-|-|
|1,708.91|3,240.43|3,310.95|
|-|-|263.18|
|-|1,615.97|1,546.68|
|1,708.91|4,856.40|5,120.81|
|14.16%|34.36%|29.41%|

报告期内，发行人对关联方的应付账款系正常的经营活动而产生，金额占应付账款总额的比例较小，对发行人的经营活动不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）工程管理服务
发行人控股子公司中天纸业与万国食品签订 PM26项目建设及管理合同，
中天纸业收取万国食品工程管理费，2012年度收取 125,438,818.00元。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（2）工程安装款
发行人与万国食品签订 PM26纸机施工用临时水电安装工程合同，发行人2012年收取万国食品工程安装款收入 8,995,000.00元。
（三）关联交易决策权利和程序
为规范关联交易，发行人不断完善内控制度体系，根据相关法律法规及深交所上市规则制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等一系列规章制度，明确了关联交易事前申报程序，规范了管理层、独立董事、董事会、股东大会的审批权限和审批程序，确保关联交易履行必要的法律程序。发行人的关联交易依照合法有效的协议进行，对确因经营生产需要产生的关联交易，严格履行关联交易决策程序，按照公平、公允、市场化的定价原则，避免因不公允的关联交易损害上市公司利益的情形发生。
1、发行人《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
“第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十九）审批批准超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
……
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）。
第一百零九条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
……
（六）审批批准低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。其中，低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第一百二十四条审计委员会的主要职责是：
……
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
第一百三十四条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
……
第一百三十五条独立董事除履行第一百三十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。”
2、《关联交易管理办法》中关于关联交易的规定：
为保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，公司制订了《关联交易管理办法》，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格的，应当按照合同或协议价定价。对关联交易的决策权限及其批准程序有严格的限制，公司拟与其关联方达成的关联交易单笔金额或一年内累计发生额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上5%以下范围之内，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，除应当及时披露外，同时由公司董事会审议及批准。公司拟与关联方达成的关联交易金额在3,000万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的5%以上时，该关联交易应当比照《深圳证券交易所上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书同时须获得股东大会审议及批准方可实施。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第七节 财务会计信息
本公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中瑞岳华审字[2013]第6515号标准无保留意见的审计报告，2013年度和 2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并分别出具了瑞华审字[2014]第 37050002号和瑞华审字[2015]37030022号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-9月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年及最近一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,357,589,070.83|1,429,505,092.76|1,691,384,443.52|
|1,358,154,649.98|1,057,176,718.10|1,233,542,603.37|
|1,096,538,627.72|689,994,530.07|694,207,383.36|
|406,611,436.37|316,366,080.95|350,227,184.94|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|7,235,978.75|7,147,377.92|871,554.44|
|386,559,897.18|43,100,436.99|66,388,303.27|
|1,350,074,934.78|1,124,313,460.39|1,342,337,072.73|
|239,009,389.37|126,930,073.46|104,236,915.00|
|7,201,773,984.98|4,794,533,770.64|5,483,195,460.63|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|48,000,000.00|||
|96,489,236.83|739,472,571.57|791,574,884.47|
|8,486,227,274.04|7,748,528,358.91|7,807,331,381.11|
|2,276,604,081.93|1,715,603,933.22|630,487,294.52|
|531,269,681.74|496,785,613.81|421,073,475.55|
|31,771,186.27|13,986,394.58|7,903,133.89|
|177,014,177.20|175,551,104.05|178,488,856.52|
|390,302,547.09|608,793,454.94|569,575,921.50|
|12,037,678,185.10|11,498,721,431.08|10,406,434,947.56|
|19,239,452,170.08|16,293,255,201.72|15,889,630,408.19|
|4,798,002,454.62|4,779,456,327.61|4,507,874,754.90|
||3,075,500.00||

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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|927,500,000.00|512,000,000.00|200,000,000.00|
|1,564,120,628.71|1,283,371,145.98|1,183,734,591.65|
|120,673,854.76|141,339,137.65|174,106,169.85|
|33,063,072.37|45,657,657.41|45,612,063.02|
|61,565,958.13|88,918,437.71|76,801,457.57|
|55,922,726.14|48,042,946.59|68,238,170.11|
|193,705,897.92|116,170,622.83|134,006,476.42|
|1,448,348,221.60|680,381,756.00|970,428,043.50|
|9,202,902,814.25|7,698,413,531.78|7,360,801,727.02|
|1,487,850,034.40|1,007,248,221.75|1,643,851,862.40|
|496,304,744.51|796,905,839.47|794,508,029.22|
|827,624,513.98|853,029,569.27|537,429,099.93|
|111,812,000.00|81,812,000.00||
|26,031,660.36|29,170,493.48||
|1,808,994.69|1,786,844.48||
|||30,956,109.39|
|2,951,431,947.94|2,769,952,968.45|3,006,745,100.94|
|12,154,334,762.19|10,468,366,500.23|10,367,546,827.96|
|2,536,635,238.00|2,298,540,000.00|1,150,000,000.00|

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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,199,698,795.69|453,393,916.65|1,627,541,151.18|
|-12,213,576.27|-35,975,903.80||
|404,694.44|404,694.44|389,346.52|
|472,132,755.72|472,132,755.72|441,909,998.74|
|2,521,657,276.19|2,232,803,354.56|1,909,211,545.37|
|||-37,700,043.64|
|6,718,315,183.77|5,421,298,817.57|5,091,351,998.17|
|366,802,224.12|403,589,883.92|430,731,582.06|
|7,085,117,407.89|5,824,888,701.49|5,522,083,580.23|
|19,239,452,170.08|16,293,255,201.72|15,889,630,408.19|

合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|7,930,060,147.30|10,457,882,049.10|10,895,094,105.31|
|7,930,060,147.30|10,457,882,049.10|10,895,094,105.31|
|7,285,613,797.02|9,730,936,119.31|10,421,172,651.67|
|6,107,667,618.77|8,360,893,329.20|9,049,599,548.74|
|33,891,724.38|46,710,572.79|22,460,174.48|
|319,011,723.24|341,882,827.62|462,872,197.15|
|333,175,563.40|446,043,415.43|324,912,072.41|
|452,754,947.36|538,931,301.22|526,191,218.75|

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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|39,112,219.87|-3,525,326.95|35,137,440.14|
|3,075,500.00|-3,075,500.00||
|-138,562,438.18|-56,329,123.59|5,788,380.64|
|-135,486,938.18|-56,329,123.59|-4,120,306.44|
|508,959,412.10|667,541,306.20|479,709,834.28|
|95,041,926.08|38,285,242.07|35,382,408.99|
|3,004,200.45|282,594.33||
|1,475,341.96|22,482,893.89|58,059,447.25|
|640,115.00|21,879,636.21|57,374,080.90|
|602,525,996.22|683,343,654.38|457,032,796.02|
|141,937,209.45|136,394,325.11|139,082,746.97|
|460,588,786.77|546,949,329.27|317,950,049.05|
|415,685,683.52|468,814,566.17|284,624,537.86|
|44,903,103.25|78,134,763.10|33,325,511.19|
|23,762,327.53|1,724,139.84|-16,699,816.04|
|23,762,327.53|1,724,139.84|-16,699,816.04|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|23,762,327.53|1,724,139.84|-16,699,816.04|
|23,762,327.53|1,724,139.84|-16,699,816.04|
|484,351,114.30|548,673,469.11|301,250,233.01|
|439,448,011.05|470,538,706.01|267,924,721.82|
|44,903,103.25|78,134,763.10|33,325,511.19|
|0.17|0.20|0.26|
|0.17|0.20|0.26|

合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|8,472,540,022.58|12,721,518,907.33|13,115,783,405.82|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|58,259,160.17|59,544,136.92|51,196,517.80|
|8,530,799,182.75|12,781,063,044.25|13,166,979,923.62|
|6,599,197,242.89|8,825,367,450.58|10,730,936,296.30|
|393,530,260.41|480,051,567.44|402,982,366.68|
|469,370,607.24|558,013,871.54|392,678,525.60|
|305,243,351.16|309,542,577.58|204,416,854.57|
|7,767,341,461.70|10,172,975,467.14|11,731,014,043.15|
|763,457,721.05|2,608,087,577.11|1,435,965,880.47|

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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|332,200,000.00||1,109,793.03|
|12,532,096.01|23,297,696.07|18,429,103.16|
|||38,141,118.77|
|344,732,096.01|23,297,696.07|57,680,014.96|
|1,372,004,731.09|1,947,375,769.83|944,177,489.16|
|48,000,000.00|||
||49,500,000.00||
|1,420,004,731.09|1,996,875,769.83|944,177,489.16|
|-1,075,272,635.08|-1,973,578,073.76|-886,497,474.20|
|1,004,207,479.61|6,000,000.00|996,630,922.92|
|30,767,480.00|6,000,000.00|6,000,000.00|
|7,212,292,027.17|8,996,304,305.92|8,502,350,268.84|
|495,450,000.00||800,000,000.00|
|317,366,464.89|604,579,480.00||
|9,029,315,971.67|9,606,883,785.92|10,298,981,191.76|
|6,971,640,305.69|9,550,963,487.96|9,189,086,326.09|
|358,722,173.64|581,175,549.08|587,500,586.74|
||48,750,000.00|83,000,000.00|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|348,952,741.90|664,180,633.86|565,160,109.94|
|7,679,315,221.23|10,796,319,670.90|10,341,747,022.77|
|1,350,000,750.44|-1,189,435,884.98|-42,765,831.01|
|-22,735,393.45|5,885,865.67|-11,494,900.24|
|1,015,450,442.96|-549,040,515.96|495,207,675.02|
|633,695,166.29|1,182,735,682.25|687,528,007.23|
|1,649,145,609.25|633,695,166.29|1,182,735,682.25|

（二）母公司财务报表
本公司最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|852,962,826.03|370,378,084.59|828,445,123.48|
|705,418,538.16|752,489,516.79|786,865,654.72|
|532,896,913.65|255,251,686.09|229,882,781.79|
|278,545,202.34|166,974,235.84|232,197,541.39|
||614,466.85|871,554.44|
|2,997,480,324.34|1,340,990,266.51|1,120,405,907.80|
|342,113,833.63|442,774,773.56|703,263,491.70|
|311,017,282.88|160,824,891.77|9,841,866.90|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,020,434,921.03|3,490,297,922.00|3,911,773,922.22|
|48,000,000.00|||
|2,701,961,318.97|2,628,376,058.90|2,628,665,061.12|
|4,879,283,378.70|4,103,210,096.08|4,150,731,795.68|
|29,906,496.85|487,123,398.51|41,351,150.11|
|168,064,448.76|171,213,296.31|174,159,459.37|
|19,042,231.85|5,407,407.37|7,903,133.89|
|28,046,265.93|34,639,558.95|35,690,210.27|
|253,080,804.75|488,336,600.14|525,550,139.16|
|8,127,384,945.81|7,918,306,416.26|7,564,050,949.60|
|14,147,819,866.84|11,408,604,338.26|11,475,824,871.82|
|2,758,055,742.84|2,128,194,528.47|1,605,916,333.06|
||3,075,500.00||
|420,000,000.00|170,000,000.00|100,000,000.00|
|931,799,500.01|738,623,033.85|605,943,319.63|
|92,275,797.03|102,810,339.20|114,080,873.76|
|2,668,669.31|6,549,803.21|7,107,766.28|
|40,019,130.03|59,757,513.46|52,654,535.71|
|48,134,396.77|38,121,190.20|58,315,999.13|
|62,480,774.86|50,730,498.82|83,639,645.03|
|1,437,657,171.35|662,231,756.00|795,428,043.50|

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|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|5,793,091,182.20|3,960,094,163.21|3,423,086,516.10|
|1,276,850,034.40|996,499,868.00|1,625,701,862.40|
|496,304,744.51|796,905,839.47|794,508,029.22|
|248,564,487.58|396,541,419.49|537,429,099.93|
|21,528,326.78|23,219,659.93||
||153,616.71||
|||21,545,275.88|
|2,043,247,593.27|2,213,320,403.60|2,979,184,267.43|
|7,836,338,775.47|6,173,414,566.81|6,402,270,783.53|
|2,536,635,238.00|2,298,540,000.00|1,150,000,000.00|
|1,120,928,990.00|374,624,110.96|1,548,771,345.49|
|404,694.44|404,694.44|389,346.52|
|472,132,755.72|472,132,755.72|441,909,998.74|
|2,181,379,413.21|2,089,488,210.33|1,932,483,397.54|
|6,311,481,091.37|5,235,189,771.45|5,073,554,088.29|
|14,147,819,866.84|11,408,604,338.26|11,475,824,871.82|

母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|4,369,688,860.23|5,869,135,171.68|5,894,698,832.93|
|3,498,884,085.99|4,867,260,870.24|4,884,919,767.60|
|16,574,324.61|28,694,298.24|5,472,514.57|

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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|92,511,706.95|117,738,665.90|160,958,142.95|
|160,821,275.70|216,167,666.86|189,630,135.32|
|264,603,201.95|340,853,620.19|358,512,117.29|
|16,433,716.09|8,117,761.62|20,990,299.55|
|3,075,500.00|-3,075,500.00||
|-35,475,552.38|73,003,448.58|247,748,711.09|
|-32,400,052.38|-73,246,551.42|-9,511,338.24|
|287,460,496.56|360,230,237.21|521,964,566.74|
|28,119,732.45|31,044,457.52|30,337,475.37|
|1,039,585.68|||
|609,694.70|5,717,974.28|38,291,013.21|
|197,056.88|5,424,701.65|37,867,260.00|
|314,970,534.31|385,556,720.45|514,011,028.90|
|96,247,569.54|83,329,150.68|76,438,211.72|
|218,722,964.77|302,227,569.77|437,572,817.18|
|218,722,964.77|302,227,569.77|437,572,817.18|

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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3,938,418,618.88|6,492,790,777.58|6,401,611,172.75|
|29,557,000.89|36,668,143.42|38,850,681.47|
|3,967,975,619.77|6,529,458,921.00|6,440,461,854.22|
|3,275,345,691.96|3,985,654,018.21|5,673,963,659.38|
|167,269,676.68|239,548,740.60|203,206,369.93|
|254,172,241.54|330,155,521.12|103,950,789.88|
|135,449,429.79|138,665,108.35|117,806,945.50|
|3,832,237,039.97|4,694,023,388.28|6,098,927,764.69|
|135,738,579.80|1,835,435,532.72|341,534,089.53|
|668,889,507.55||95,676,924.78|
||146,250,000.00|249,000,000.00|
|7,088,984.62|23,953,842.90|161,021,641.16|
|||38,141,118.77|
|675,978,492.17|170,203,842.90|543,839,684.71|
|683,475,650.98|689,328,362.46|440,136,168.92|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,141,492,520.00|72,942,201.28|56,099,961.38|
|300,000,000.00|881,284,786.68|458,230,218.24|
|2,124,968,170.98|1,643,555,350.42|954,466,348.54|
|-1,448,989,678.81|-1,473,351,507.52|-410,626,663.83|
|973,439,999.61||990,630,922.92|
|4,050,890,671.51|3,626,760,835.51|3,531,000,626.68|
|495,450,000.00||800,000,000.00|
|14,328,917.76||15,050,219.15|
|5,534,109,588.88|3,626,760,835.51|5,336,681,768.75|
|3,205,782,581.46|3,873,235,561.32|4,146,921,873.47|
|305,544,903.90|386,838,667.20|361,562,999.49|
|208,489,776.56|354,953,172.18|199,342,748.52|
|3,719,817,261.92|4,615,027,400.70|4,707,827,621.48|
|1,814,292,326.96|-988,266,565.19|628,854,147.27|
|-4,127,568.75|1,293,854.59|-2,661,806.94|
|496,913,659.20|-624,888,685.40|557,099,766.03|
|183,554,416.52|808,443,101.92|251,343,335.89|
|680,468,075.72|183,554,416.52|808,443,101.92|

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2015年1-9月合并财务报表合并范围的变动
2015年，公司与上海瑞衍投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资成立上
海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙），于设立之日起纳入合并报表范围。
（二）2014年合并财务报表合并范围的变动
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 2014年，公司与山东宏河矿业集团有限公司共同出资设立太阳宏河，于设立之日起纳入合并报表范围。
（三）2013年合并财务报表合并范围的变动
2013年，公司在兖州设立控股子公司太阳生活用纸公司，于设立之日起纳入合并报表范围。
2013年，公司转让全资子公司青岛太阳工贸有限公司100%股权，于相关转让程序完成之日起，不再纳入合并报表范围。
（四）2012年合并财务报表合并范围的变动
2012年，公司在兖州设立全资子公司圣浩生物，于设立之日起纳入合并报表范围。
2012年，公司注销子公司越南太阳控股有限公司和广西太阳纤维有限公司。
同年，公司控股子公司兖州朝阳纸业有限公司被公司全资子公司太阳纸业有限吸收合并，该业务构成同一控制下吸收合并。上述三家单位自相关注销或吸收合并手续完成之日起，不再纳入合并报表范围。
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.78|0.62|0.74|
|0.64|0.48|0.56|
|55.39%|54.11%|55.79%|
|63.17%|64.25%|65.25%|
|2.79|2.53|4.80|
|2.65|2.36|4.43|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|8.88|15.11|18.56|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|4.94|6.78|6.89|
|2.40|2.27|1.84|
|0.30|1.13|1.25|
|0.40|-0.24|0.43|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余值+期末应收账款余值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余值+期末存货余值)/2]
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-14,353.22|-2159.70|-4,715.44|
|2,790.28|3,307.79|3,056.46|
|-|||
|-|||
|-|||
|307.55|-307.55||
|144.67|98.60||

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|6,329.84|432.15|385.67|
|-2,764.00|379.23|55.24|
|76.21|-199.16|-438.57|
|-2,093.09|1,191.22|-889.98|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|0.17|0.20|0.26|
|0.17|0.20|0.26|
|7.21|8.94|6.06|
|0.18|0.20|0.27|
|0.18|0.20|0.27|
|7.57|8.71|6.25|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
0
S=S+S+S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 0
发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 0 1
股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩 i j k
股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期 0 i j
期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S+S+S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 1 0 1 i i 0 j j 0 k
加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 1
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E+NP÷2+E×M÷M–Ej×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
0
净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期
0 i
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归
j
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
0 i
M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 j k
的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年09月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|235,758.91|12.25|142,950.51|8.77|169,138.44|10.64|86,503.02|
|135,815.46|7.06|105,717.67|6.49|123,354.26|7.76|150,186.31|
|109,653.86|5.70|68,999.45|4.23|69,420.74|4.37|47,998.96|
|40,661.14|2.11|31,636.61|1.94|35,022.72|2.20|27,237.71|
|723.60|0.04|714.74|0.04|87.16|0.01|-|
|38,655.99|2.01|4,310.04|0.26|6,638.83|0.42|4,024.00|
|135,007.49|7.02|112,431.35|6.90|134,233.71|8.45|128,590.27|
|23,900.94|1.24|12,693.01|0.78|10,423.69|0.66|26,289.08|
|720,177.40|37.43|479,453.38|29.43|548,319.55|34.51|470,829.35|
|4,800.00|0.25|-|-|-|-|-|
|9,648.92|0.50|73,947.26|4.54|79,157.49|4.98|79,945.64|
|848,622.73|44.11|774,852.84|47.56|780,733.14|49.13|771,999.45|
|227,660.41|11.83|171,560.39|10.53|63,048.73|3.97|82,175.63|
|53,126.97|2.76|49,678.56|3.05|42,107.35|2.65|40,086.58|
|3,177.12|0.17|1,398.64|0.09|790.31|0.05|1,039.89|
|17,701.42|0.92|17,555.11|1.08|17,848.89|1.12|13,250.25|
|39,030.25|2.03|60,879.35|3.74|56,957.59|3.58|57,943.14|
|1,203,767.82|62.57|1,149,872.14|70.57|1,040,643.49|65.49|1,046,440.58|
|1,923,945.22|100.00|1,629,325.52|100.00|1,588,963.04|100.00|1,517,269.93|

1、资产总体情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,517,269.93万元、1,588,963.04万
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书元、1,629,325.52万元和 1,923,945.22万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持增长趋势。
从资产结构来看，公司非流动资产占总资产的比例较高。报告期各期末，公司非流动资产分别为 1,046,440.58万元、1,040,643.49万元、1,149,872.14万元和1,203,767.82万元，占总资产的比重分别为68.97%、65.49%、70.57%和62.57%。公司非流动资产主要为固定资产和在建工程。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，上述四项合计占流动资产的比重分别为87.78%、90.49%、89.71%和85.57%。
（1）货币资金
公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银行贷款保证金。为了维持日常的生产经营，公司须保持适当的货币资金存量。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 86,503.02万元、169,138.44万元、142,950.51万元和 235,758.91万元，占流动资产的比例分别为18.37%、30.85%、29.82%和32.74%。
公司 2013年末货币资金余额较 2012年末增加 82,635.42万元，增加幅度为95.53%，主要是由于公司2013年度经营活动产生的现金流量净额较大所致。
2014年末公司货币资金余额较2013年末基本保持稳定。
2015年 9月末，公司货币资金余额较 2014年末增加 92,808.40万元，增加幅度为64.92%，主要原因是本期非公开发行募集资金到账、发行中期票据、新增融资租赁资金及合作公司股权出售收入部分到账。
（2）应收票据
报告期内公司应收票据的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|135,815.46|105,717.67|123,354.26|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|135,815.46|105,717.67|123,354.26|

公司应收票据为银行承兑汇票，最近三年及一期末，公司应收票据余额分别为 150,186.31万元、123,354.26万元、105,717.67万元和 135,815.46万元，占流动资产的比例分别为31.90%、22.50%、22.05%和18.86%，总体保持稳定。
2013年、2014年，公司应收票据持续减少，主要是公司使用应收票据支付货款及贴现应收票据所致。
（3）应收账款
报告期内各期末，公司应收账款分别为47,998.96万元、69,420.74万元、68,999.45万元和109,653.86万元，占流动资产的比例分别为10.19%、12.66%、14.39%和15.23%。2013年末，公司应收账款账面净额同比增加 21,421.78万元，增长44.63%，高于同期主营业务收入增幅，主要是由于第四季度公司大力拓展新客户，部分销售未到回款期、期末货款增加所致。2015年 9月末，公司应收账款较 2014年末增加 40,654.41万元，增幅58.92%，主要原因是本期末未到合同约定付款期限货款增加所致。
（4）预付款项
报告期内，公司预付款项主要为预付材料款。报告期各期末，公司预付款项金额分别为 27,237.71万元、35,022.72万元、31,636.61万元和 40,661.14万元，占流动资产的比例分别为5.79%、6.39%、6.60%和5.65%。
（5）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款分别为 4,024.00万元、6,638.83万元、 4,310.04万元和 38,655.99万元，占流动资产的比重分别为0.85%、1.21%、0.90%和5.37%。
2015年 9月末公司其他应收款较 2014年末增加 34,345.95万元，主要是由于本期出售公司持有的万国太阳45%的股权、国际太阳45%的股权、万国食品45%的股权，部分价款按协议未收到导致期末其他应收款增加所致。
（6）存货
公司存货主要由原材料、库存商品、消耗性生物资产、自制半成品和委托加
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书工物资构成，其中，消耗性生物资产指原料林。
报告期内各期末，公司存货分别为 128,590.27万元、134,233.71万元、112,431.35万元和135,007.49万元，在流动资产中所占的比重分别为27.31%、24.48%、23.45%和18.75%。最近三年及一期末，公司的存货构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|账面价值（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|
|38,040.34|28.18|33,779.64|30.04|35,590.90|26.51|30,126.47|
|47,557.93|35.23|46,129.00|41.03|64,919.02|48.36|64,173.57|
|10,421.38|7.72|8,709.53|7.75|7,178.83|5.35|5,619.07|
|7,981.70|5.91|4,039.03|3.59|4,222.22|3.15|6,154.32|
|31,006.14|22.97|19,774.15|17.59|22,322.75|16.63|22,516.85|
|135,007.49|100|112,431.35|100|134,233.71|100|128,590.27|

报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|-|-|
|-|553.49|-|
|-|-|-|
|-|553.49|-|

（7）其他流动资产
公司其他流动资产主要为未来期间抵扣的增值税进项税额及预缴的企业所得税。报告期各期末，公司其他流动资产分别为26,289.08万元、10,423.69万元、12,693.01万元和 23,900.94万元。占公司流动资产比例分别为5.58%、1.90%、2.65%和3.32%，占比较小。
3、非流动资产分析
（1）可供出售金融资产
2015年，公司可供出售金融资产较 2014年末增加 4,800.00万元，主要是因为公司对北京智度德普股权投资中心（有限合伙）进行了投资，该项投资纳入可供出售金融资产科目核算所致。
（2）长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为 79,945.64万元、79,157.49
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书万元、73,947.26万元和9,648.92万元。公司2015年9月末长期股权投资余额较 2014年末减少86.95%，主要是因为公司本期出售了所持有的万国太阳、国际太阳、万国食品公司股权投资所致。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 771,999.45万元、780,733.14万元、774,852.84万元和 848,622.73万元，占总资产的比例分别为50.88%、49.13%、47.56%和44.11%。报告期内各期末固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目||比例（%）||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
||金额||金额||金额||金额||
|房屋及建|||||||||
||185,389.22|21.85|168,003.70|21.68|161,170.51|20.64|155,936.86|20.20|
|筑物|||||||||
|机器设备|649,924.26|76.59|591,899.72|76.39|603,853.41|77.34|599,988.68|77.72|
|运输设备|3,291.92|0.39|3,677.22|0.47|3,231.62|0.41|3,142.58|0.41|
|电子设备|10,017.33|1.18|11,272.19|1.45|12,477.60|1.60%|12,931.33|1.68|
|固定资产|||||||||
|账面价值|848,622.73|100.00|774,852.84|100.00|780,733.14|100.00|771,999.45|100.00|
|合计|||||||||

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备等，其中机器设备占比最大。报告期各期末，机器设备占固定资产账面价值的比例分别为77.72%、77.34%、76.39%和76.59%。
（4）在建工程
最近三年及一期末，发行人在建工程账面余额分别为 82,175.63万元、 63,048.73万元、171,560.39万元和 227,660.41万元，占总资产的比例分别为5.42%、3.97%、10.53%和11.83%。
公司2014年末在建工程账面余额较2013年末增加 108,511.66万元，增长172.11%，主要是因为 2014年公司投资年产 30万吨轻型纸改扩建项目、年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目、造纸固废综合利用发电工程项目和年产 35
万吨天然纤维素循环经济一体化项目等多个项目所致，具体情况如下表所示：
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2014年度
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|41,374.38||
|17,840.63||
|19,050.40||
|30,156.05||
|26,405.60||
|15,053.78||
|11,095.62||
|10,583.94||
|171,560.39||

 2015年 9月末公司在建工程账面余额较 2014年末增加 56,100.01万元，增长32.70%，主要是因为公司本期对年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目、年产35万吨天然纤维素循环经济一体化项目等投资增加所致。
（5）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为40,086.58万元、42,107.35万元、49,678.56万元和53,126.97万元，占总资产的比例分别为2.64%、2.65%、3.05%和2.76%。报告期内发行人的无形资产主要为土地使用权。
报告期内，发行人无形资产账面价值较为稳定，未发生减值。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为 57,943.14万元、56,957.59万元、60,879.35和 39,030.25万元，占总资产的比例分别为3.82%、3.58%、 3.74和2.03%。发行人其他非流动资产主要包括预付工程款和设备款、融资租赁（售后租回）保证金、融资租赁（售后租回）未实现售后租回损益、委托贷款等。2015年 9月末发行人其他非流动资产较 2014年末减少 21,849.09万元，降低35.89%，主要是因为部分预付工程款和设备款已开具发票并结转至在建工程科目核算所致。
（二）负债情况分析
报告期内，公司负债表构成情况如下
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|479,800.25|39.48|477,945.63|45.66|450,787.48|43.48|501,235.36|
|||307.55|0.03||||
|92,750.00|7.63|51,200.00|4.89|20,000.00|1.93|68,600.00|
|156,412.06|12.87|128,337.11|12.26|118,373.46|11.42|105,962.04|
|12,067.39|0.99|14,133.91|1.35|17,410.62|1.68|20,070.12|
|3,306.31|0.27|4,565.77|0.44|4,561.21|0.44|4,220.81|
|6,156.60|0.51|8,891.84|0.85|7,680.15|0.74|5,401.32|
|5,592.27|0.46|4,804.29|0.46|6,823.82|0.66|5,247.24|
|19,370.59|1.59|11,617.06|1.11|13,400.65|1.29|6,619.77|
|144,834.82|11.92|68,038.18|6.50|97,042.80|9.36|90,075.73|
|920,290.28|75.72|769,841.35|73.54|736,080.17|71.00|807,432.40|
|148,785.00|12.24|100,724.82|9.62|164,385.19|15.86|144,655.46|
|49,630.47|4.08|79,690.58|7.61|79,450.80|7.66|49,941.90|
|82,762.45|6.81|85,302.96|8.15|53,742.91|5.18|67,078.51|
|11,181.20|0.92|8,181.20|0.78||||
|2,603.17|0.21|2,917.05|0.28||||
|180.90|0.01|178.68|0.02||||
|||||3,095.61|0.30|2,561.63|
|295,143.19|24.28|276,995.30|26.46|300,674.51|29.00|264,237.49|
|1,215,433.48|100|1,046,836.65|100|1,036,754.68|100|1,071,669.89|

1、负债总体情况分析
随着公司业务的不断发展，资产规模持续增长，除了自身经营积累的留存收益外，公司主要通过债权融资满足业务扩张所需的资金。报告期各期末，公司负债总额分别为 1,071,669.89万元、1,036,754.68万元、1,046,836.65万元和1,215,433.48万元。
公司报告期内不存在逾期未还负债。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 501,235.36万元、450,787.48万元、477,945.63万元和 479,800.25万元。报告期内公司短期借款结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|44,101.99|55,805.28|46,305.96|
|216,417.93|250,252.58|233,596.90|
|159,280.33|151,887.77|144,787.72|
|30,000.00|20,000.00|26,096.90|
||-|-|
|30,000.00|-|-|
|479,800.25|477,945.63|450,787.48|

报告期内，公司大部分短期借款为保证借款及信用借款，其中保证借款报告
期各期末占短期借款的比例分别为48.60%、51.82%、52.36%和45.11%，信用借款报告期各期末占短期借款的比例分别为38.54%、32.12%、31.78%和33.20%。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为 68,600.00万元、20,000.00万元、51,200.00万元和92,750.00万元，占公司负债总额的比例分别为6.40%、1.93%、4.89%和7.63%。
报告期内，公司应付票据期末余额变动较大，主要是由于公司以开具银行承兑汇票方式结算的货款增减变动所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 105,962.04万元、118,373.46万元、 128,337.11万元和 156,412.06万元，占公司负债总额的比例分别为9.89%、11.42%、12.26%和12.87%，公司应付账款主要为应付材料款和备品备件款项。
截至 2015年 9月 30日，公司应付账款前五名债权人中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位。
（4）一年内到期的非流动负债
单位：万元
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|64,964.89|68,038.18|47,064.00|
|79,869.93|-|49,978.80|
|144,834.82|68,038.18|97,042.80|

公司一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、应付债券。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债占负债总额的比例分别为8.41%、9.36%、6.50%和11.92%。
2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债较 2014年末增加 76,796.65万元，增长112.87%，主要是因为公司于 2013年 4月 15日发行的中期票据 8亿元人民币本期转入本科目核算所致。
（5）长期借款
报告期各期末，公司长期借款结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,069.11|1,074.84|-|
|78,595.37|37,436.70|37,373.73|
|112,985.42|118,436.46|151,960.46|
|-|-|-|
|21,100.00|11,815.00|22,115.00|
|64,964.90|68,038.18|47,064.00|
|148,785.00|100,724.82|164,385.19|

报告期内，公司的长期借款主要为抵押借款和保证借款。公司的长期借款主要是用于新上生产线、技术改造、产品升级等资本性支出以及补充公司中长期流动资金。造纸行业属于资本密集型行业，故公司报告期内保持较多的长期借款。
2014年末公司长期借款较上年减少6.36亿元，主要原因为 2014年度到期项目贷款及中长期流动资金贷款较多，而当年无新增项目贷款所致。同时，本公司通过办理融资租赁业务以补充部分中长期流动资金，当年新增融资租赁融资 5亿元人民币，该业务在长期应付中反映。
（6）应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为 49,941.90万元、79,450.80万元、
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书79,690.58万元和49,630.47万元，占公司负债总额的比例分别为4.66%、7.66%、7.61%和4.08%。除银行贷款外，公司主要通过发行中期票据及短期融资券满足资金周转需求。报告期各期末公司应付债券余额的变化主要系债券发行与兑付所致。
发行人发行与对付中期票据及短期融资券的具体情况，请参见本募集说明书“第四节发行人及本期债券的资信状况”之“三、发行人的资信情况”之“（三）最近三年及一期发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况”。
（7）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为67,078.51万元、53,742.91万元、85,302.96万元和82,762.45万元，占公司负债总额的比例分别为6.26%、5.18%、8.15%和6.81%。
报告期内，发行人长期应付款的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|140.00|200.00|
|44,958.51|39,514.14|53,542.91|
|37,803.94|45,648.81|-|
|82,762.45|85,302.96|53,742.91|

（三）现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|853,079.92|1,278,106.30|1,316,697.99|
|776,734.15|1,017,297.55|1,173,101.40|
|76,345.77|260,808.76|143,596.59|
|34,473.21|2,329.77|5,768.00|
|142,000.47|199,687.58|94,417.75|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-107,527.26|-197,357.81|-88,649.75|
|902,931.60|960,688.38|1,029,898.12|
|767,931.52|1,079,631.97|1,034,174.70|
|135,000.08|-118,943.59|-4,276.58|
|-2,273.54|588.59|-1,149.49|
|101,545.04|-54,904.05|49,520.77|
|63,369.52|118,273.57|68,752.80|
|164,914.56|63,369.52|118,273.57|

1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流入金额分别为 1,267,042.64万元、1,316,697.99万元、1,278,106.30万元和853,079.92万元，公司经营活动现金流入主要为公司产品销售收到的现金。报告期内，公司经营活动现金流出分别为1,128,302.47万元、1,173,101.40万元、1,017,297.55万元和 776,734.15万元，公司经营活动产生的现金流出主要是购买原材料等支出。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 138,740.17万元、143,596.59万元、260,808.76万元和76,345.77万元，远高于公司同期净利润，表明公司销售回款能力较强，公司经营活动处于良性循环。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年末增加117,212.17万元，主要原因是：（1）2014年度增加了采用票据支付原材料采购款项的金额，期末应付票据较上年末增加 31,200.00万元；（2）2014年末存货较上年末减少 21,802.36万元，增加部分经营性现金流入；（3）2014年度原材料采购价格下降（如煤炭、胶乳价格的大幅下降），公司采购支付的现金大幅减少；（4）2014年应付账款较年初增加9,963.66万元，采购现金支出减少。经营性应付的增加、产成品库存减少及采购支付的现金减少导致公司本期经营活动产生的现金流量净额有较大幅度的增加。
2015年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降，主要原因是：（1）本期末应收账款、应收票据等经营性应收款项较上年末增加
70,752.20万元；（2）本期末存货余额较上年末增加22,576.15万元。经营性应
收款项及存货的增加导致本期经营活动产生的现金流量净额下降。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司不断提高生产工艺、改造或新增投建生产线、加大环保工程投入。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-108,705.12万元、 -88,649.75万元、-197,357.81万元和-107,527.26万元。报告期内，随着公司投资项目的增加，投资活动现金支出较大，导致报告期各期投资活动现金流量净额均为负值。
3、筹资活动现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-56,314.57万元、-4,276.58万元、-118,943.59万元和135,000.08万元。2012年至2014年，由于偿还的借款及利息超过同期取得的借款金额，公司筹资活动现金流量净额均为负值。2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为 135,000.08万元，主要是由于生产经营活动需要，本期新增银行借款及非公开发行募集资金到位所致。
目前，公司现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司继续加快现有项目的开发投资及扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
（四）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.78|0.62|0.74|
|0.64|0.48|0.56|
|63.17|64.25|65.25|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|2.40|2.27|1.84|

1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.58、0.74、0.62和0.78；速动比率分别为0.42、0.56、0.48和0.64，报告期内，公司偿债指标基本保持稳定。
由于公司所处造纸行业负债水平普遍较高，公司偿债指标符合行业情况。
2、资产负债率
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告期各期末，公司资产负债率分别为70.63%、65.25%、64.25%和63.17%，报告期公司资产负债率呈下降趋势。造纸行业属于资金密集型行业，投资回收期较长，具有高负债率的特点。
3、利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数分别为1.35、1.84、2.27和2.40，偿债能力相对较强。
（五）盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|793,006.01|1,045,788.20|1,089,509.41|
|610,766.76|836,089.33|904,959.95|
|110,494.22|132,685.75|131,397.55|
|9,504.19|3,828.52|3,538.24|
|50,895.94|66,754.13|47,970.98|
|60,252.60|68,334.37|45,703.28|
|46,058.88|54,694.93|31,795.00|

1、营业收入分析
报告期内，发行人营业收入的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|779,729.44|1,034,384.05|1,078,405.09|
|13,276.58|11,404.15|11,104.32|
|793,006.01|1,045,788.20|1,089,509.41|
|98.33%|98.91%|98.98%|

报告期内，公司营业收入分别为 1,040,864.08万元、1,089,509.41万元、 1,045,788.20万元和 793,006.01万元。报告期内，公司主营业务收入分别为1,022,725.76万元、1,078,405.09万元、1,034,384.05万元和 779,729.44万元，占营业收入的比重分别为98.26%、98.98%、98.91%和98.33%，占比较高，公
司主营业务突出。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告期内，公司主营业务收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|261,774.71|33.57|360,813.77|34.88|438,163.93|40.63|409,573.74|
|53,408.61|6.85|66,463.71|6.43|-|-|-|
|237,128.38|30.41|347,018.38|33.55|351,046.83|32.55|346,897.02|
|-|-|24.83|0.00|3,967.48|0.37|31,802.42|
|41,554.37|5.33|16,959.88|1.64|-|-|-|
|62,756.38|8.05|99,261.91|9.60|104,488.36|9.69|74,086.28|
|63,806.73|8.18|61,916.05|5.99|93,902.79|8.71|90,683.37|
|59,300.25|7.61|81,925.52|7.92|86,835.70|8.05|69,682.92|
|779,729.44|100|1,034,384.05|100|1,078,405.09|100|1,022,725.76|

公司主营业务为包括各类纸及纸制品、浆、电及蒸汽的销售收入。报告期内，非涂布文化用纸和铜版纸是公司的优势产品，最近三年及一期合计收入占比保持在60%以上。
公司其他业务收入主要为废旧物资、不动产租赁费、装卸搬运服务、商标使用费、清水费、水处理费、机加工、服务费、职工餐费等。
2、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|602,986.80|831,304.21|900,643.31|
|7,779.96|4,785.12|4,316.64|
|610,766.76|836,089.33|904,959.95|
|98.73%|99.43%|99.52%|

最近三年及一期，公司营业成本分别为899,877.58万元、904,959.95万元、836,089.33万元和610,766.76万元。营业成本随着营业收入的变动而变动。
报告期内，发行人分产品主营业务成本具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|202,772.16|33.63|295,870.22|35.59|363,820.72|40.40|359,776.74|
|187,961.57|31.17|284,212.68|34.19|298,613.13|33.16|311,987.21|
|-|-|36.25|0.00|3,712.19|0.41|32,368.73|
|34,977.57|5.80|14,989.94|1.80|-|-|-|
|44,850.92|7.44|74,198.72|8.93|86,707.85|9.63|60,627.54|
|60,761.46|10.08|61,203.59|7.36|91,606.14|10.17|77,583.38|
|28,113.05|4.66|45,912.22|5.52|56,183.29|6.24|52,633.89|
|43,550.07|7.22|54,880.59|6.60|-|-|-|
|602,986.80|100.00|831,304.21|100|900,643.31|100|894,977.48|

3、期间费用
报告期内，公司的期间费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||2013年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|31,901.17|4.02|34,188.28|3.27|46,287.22|4.25|32,417.30|
|33,317.56|4.20|44,604.34|4.27|32,491.21|2.98|28,153.09|
|45,275.49|5.71|53,893.13|5.15|52,619.12|4.83|69,820.28|
|110,494.22|13.93|132,685.75|12.69|131,397.55|12.06|130,390.67|

最近三年及一期，公司期间费用占当年营业收入的比重分别为12.53%、12.06%、12.69%和13.93%。
（1）销售费用
报告期各期末，公司销售费用分别为 32,417.30万元、46,287.22万元、 34,188.28万元和 31,901.17万元，占营业收入的比例分别为3.11%、4.25%、3.27%和4.02%。
最近三年，公司运输费用占销售费用的比例分别为86.14%、89.07%和79.95%，是销售费用中最主要的支出，这主要和发行人的销售模式有关。发行
人位于山东省境内，通过汽车运输、船运和铁路运输方式向客户运送产品，因此
运输费用较高。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书2012年-2015年9月末，销售费用具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|24,597.88|27,333.68|41,225.93|
|681.70|873.44|1,165.06|
|3,980.22|3,748.05|2,258.62|
|894.66|1,051.63|711.99|
|1,746.71|1,181.48|925.63|
|31,901.17|34,188.28|46,287.22|

（2）管理费用
报告期各期，发行人管理费用分别为 28,153.09万元、32,491.21万元、44,604.34万元和33,317.56万元，占同期营业收入的比例分别为2.70%、2.98%、4.27%和4.20%。
报告期内，公司的管理费用具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|5,949.48|7,795.13|7,643.60|
|4,121.44|4,779.66|4,469.97|
|2,769.68|3,007.94|2,813.31|
|414.84|665.83|1,073.20|
|10,944.14|15,466.43|3,265.58|
|3,628.98|7,257.94|8,055.71|
|792.32|1,027.87|926.33|
|535.91|393.47|336.11|
|244.48|216.39|318.69|
|160.28|236.52|247.14|
|213.28|208.55|245.53|
|217.07|171.45|226.71|
|155.88|238.64|217.44|
|34.78|107.36|214.29|
|1,093.18|921.46|-|
|2,041.81|2,109.70|2,437.62|
|33,317.56|44,604.34|32,491.21|

公司管理费用主要由职工薪酬、技术开发费、排污及水资源费、折旧费和税
金等项目构成。2014年，公司管理费用同比增加12,113.13万元，增长37.28%，
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书主要是因为公司加大研发力度，增加研发支出所致。
（3）财务费用
报告期各期末，公司财务费用分别为 69,820.28万元、52,619.12万元、 53,893.13万元和 45,275.49万元，占营业收入的比例分别为6.71%、4.83%、5.15%和5.71%。
公司财务费用主要为利息支出和利息收入的差额。报告期各期，公司财务费用随着有息负债的变动而变动。
报告期内，发行人三项费用合计占营业收入的比例较低，发行人整体费用处于较为合理的水平。
4、投资收益
报告期内，公司投资收益主要为长期股权投资收益。报告期内公司投资收益具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-13,548.69|-5,632.9|-412.03|
|-|-|990.87|
|-|-|-|
|-307.55|-|-|
|-13,856.24|-5,632.91|578.84|

报告期内各期，2015年 1-9月公司投资收益为负值，主要是由于本期公司出售万国太阳、国际太阳、万国食品公司，出售价格低于评估价值。
5、营业外收入及营业外支出
报告期各期末，公司营业外收入分别为 13,043.18万元、3,538.24万元、 3,828.52万元和 9,504.19万元，公司的营业外收入主要为政府补助。公司营业收入的具体情况如下：
单位：万元
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|300.42|28.26|27.57|
|300.42|28.26|27.57|
|2790.28|3,307.79|3,056.46|
|-|-|-|
|6208.53|229.95|229.95-|
|38.94|105.87|46.90-|
|62.82|95.86|93.11-|
|103.20|60.81|84.25|
|9,504.19|3,828.52|3,538.24|

报告期内，公司政府补助明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,595.95|1,829.95|963.70|
|991.20|1,069.00|842.00|
|144.75|193.00|193.00|
|33.00|12.00|2.71|
|25.38|203.84|1,055.05|
|2,790.28|3,307.79|3,056.46|

6、利润指标分析
报告期内，公司利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|50,895.94|66,754.13|47,970.98|
|9,504.19|3,828.52|3,538.24|
|147.53|2,248.29|5,805.94|
|60,252.60|68,334.37|45,703.28|
|14,193.72|13,639.43|13,908.27|
|46,058.88|54,694.93|31,795.00|

报告期内，公司营业利润分别为11,433.15万元、47,970.98万元、66,754.13
万元和 50,895.94万元；利润总额分别为 24,167.88万元、45,703.28万元、
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 68,334.37万元和 60,252.60万元；净利润分别为 21,930.16万元、31,795.00万元、54,694.93万元和46,058.88万元。
报告期内，由于原材料价格下降，公司营业成本压力有所缓解，使得公司最近三年营业利润、利润总额、净利润均有较大幅度的增长，公司业绩总体良好且较为稳定。
六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施
（一）未来业务目标
发行人的发展战略是通过调整结构，淘汰落后产能，增强创新能力，尽早实现增长方式的转变，全面提升抗风险能力和竞争力，实现产业链上产品的多元化、差异化、价值最大化，成为一家可持续发展的、世界一流的造纸企业。为此，公司将继续推进“精细化”与“信息化”两化融合，推动企业由粗放到集约、由速度效益型向质量效益型转变。
公司现已从快速发展阶段过渡至稳健及持续发展阶段，多年来持续投入建设的产能规模日益凸显优势。鉴于造纸行业高杠杆率和财务成本高企的特征，公司重心将转向优化债务结构，专注内部成本控制和优化现有产能，提升规模效益和生产效率，不断完善品质控制和生产效率。通过多样化的产品组合、稳定强大的生产实力、客户信赖的销售团队，来满足不同客户的多样化需求，并灵活调整生产计划，降低成本，积极优化贷款结构，实现公司经济价值与社会价值最大化的目标。
（二）保持盈利能力可持续性的措施
结合公司报告期资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司将会采取以下措施来保证公司盈利能力的可持续性。
1、转变发展方式，调整产业结构
继续加快调整产品结构和淘汰落后产能，精确规划投资回报率目标，投资于高效益、有市场的环境友好型项目，通过不断加大研发投入力度，持续不断推出创新成果，逐步实现现有纸产品利润占比40%、新材料（包括溶解浆和木糖等）
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书利润占比30%、生活用纸利润占比30%的“四三三”利润结构形态。
2、提高效率，降低成本
公司将通过各方面不断的工艺创新来降本增效，认真学习世界上先进造纸企业的经验和发展模式，加大在工艺创新和研发等方面的投入。公司已经责成各事业部建立内部专职或兼职的研发团队，专门研发贴近市场、高品质、高附加值的新产品，此外，在工艺创新上力求突破，在不影响产品质量的前提下，降低生产成本，创造效益，使公司的产品更具有市场竞争力。
公司将提高应收账款回收能力和库存管理水平，盘活闲余资金，做好现金管理；完善现有的预算管理体系，在兼顾原则性和灵活性的基础上，逐步提高财务预算的精细化和弹性，并加强收入的监测和成本费用的控制。全面实施分、子公司目标利润考核，各职能部门工作目标与费用挂钩考核，有效控制成本，提高效益。公司还将凭借稳健的业务策略和良好的运营状况，不断优化贷款的币种组合、还贷年期和银行选择，并积极扩展融资渠道，持续降低资金借贷成本。
3、两化融合，变革管理
为适应大数据时代互联网、物联网的普及，公司将继续推进精细化与信息化融合，推动企业由粗放到集约、由速度效益型向质量效益型转变。公司将对 ERP系统进行升级，打通供应环节、实现智能传输，为公司经营决策提供重要依据。
通过信息化推动精细化，提高生产车间的生产效率和一等品率，合理控制库存，降低财务费用，健全内部风险防范机制，规范供应、销售、授信和内部费用开支，优化管理流程。另外，在物流的每一个环节都要做到无缝连接，减少倒库及二次搬运，推进大物流系统建设。
在管理变革方面，公司将在巩固现有架构流程的基础上，根据公司内部模拟市场，建立一套有效的绩效与激励管理体系，重点加强模拟法人、减员增效、绩效考核等方面的变革，划小核算单元，提高成本控制能力，优化激励机制，形成高质高效的管理氛围，促进经济效益的不断提升。
4、重视环保，破解难题
环保工作是公司长期的重要任务，主要包括三个方面：一是大气治理和异味控制，公司将进一步做好热电项目的脱硫脱硝改造、除尘及公司溶解浆生产线的
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书异味控制工作；二是固废处理，公司将把固废处理作为环保工作的重点，具体工作内容包括污泥焚烧、白泥的综合利用、生物质锅炉搬迁等，公司不仅将解决固废的处置难题，还将利用固废产生一定的经济效益，实现价值的最大化；三是废水治理、节约用水和循环利用，公司将进一步提高水处理方面的治理水平，并将其作为考核重点，按照能源考核目标，加大工作力度，通过提升工艺降低处理成本，利用膜过滤技术实现循环利用，从源头上节约用水，建设环境友好型、资源节约型企业。
5、建设品牌，追求卓越
在营销工作中，公司将以产品质量和产品特色为核心，以诚信为基础，进一步提高信誉认知度。在质量稳定、信誉好的基础上，坚持针对不同客户群体的特点和需求，提供具有可行性的差异化服务。站在客户的角度考虑问题，为客户创造更大的价值，实现互惠共赢。
6、外引内培，以人为本
公司将继续坚持“以德为先、能力适度、勤奋为本”的用人理念，采取“外引内培”的模式，在从外部引进一批高素质人才的同时，加大对内部人才的发现和培养力度。此外，公司将继续开展好“太阳大讲堂”、青年后备人才选拔等一系列活动，提升员工整体素质。
七、发行人有息债务情况
截至2014年12月31日，公司的有息债务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|短期借款|477,945.63|58.89%|
|长期借款|100,724.82|12.41%|
|一年内到期的非流动负债|68,038.18|8.38%|
|应付债券|79,690.58|9.82%|
|长期应付款|85,162.95|10.49%|
|有息债务合计|811,562.16|100.00%|

山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至2014年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|质押借款|55,805.28|11.68%|
|保证借款|250,252.58|52.36%|
|信用借款|151,887.77|31.78%|
|抵押保证借款|20,000.00|4.18%|
|合计|477,945.63|100.00%|

截至2014年12月31日，公司长期借款情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|1,074.84|
|37,436.70|
|118,436.46|
|11,815.00|
|68,038.18|
|100,724.82|

截至2014年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，具体如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|68,038.18|
|-|
|68,038.18|

截至2014年12月31日，公司应付债券情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|2013年度第1期中期票据|79,690.58|100%|
|合计|79,690.58|100%|

截至2014年12月31日，公司长期应付款情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
||
|-|
|金额|
|39,514.14|
|45,648.81|
|85,162.95|

八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 10亿元计入 2015年 9月 30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金10亿元用于调整债务结构偿还借款；
5、假设本期债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：2015年9月30日
项目
||
|-|
|模拟前|
|720,177.40|
|1,203,767.82|
|1,923,945.22|
|920,290.28|
|295,143.19|
|1,215,433.48|
|708,511.74|
|63.17%|
|0.78|

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）资产负债表日后事项
截至2015年9月30日，公司不存在资产负债表日后事项。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（二）或有事项
截至2015年9月30日，公司不存在重大或有事项。
（三）其他重大事项
1、发行人的对外担保情况
截至2015年9月30日，公司不存在对外担保的情形。
2、重大诉讼与仲裁
截至 2015年 9月 30日，公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
截至本募集说明书签署日，公司资产用于抵押、质押、担保或其他限制用途安排情况如下：
（一）已抵押或质押的资产情况
截至募集说明书签署之日已抵押或质押的资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押权人简称|抵押物名称|账面价值/评估价值（万元）|借款金额|
|兖州中行|电厂|65,853.92|30,000.00万元|
|中国进出口银行|房产|9,415.80|50,000.00万元|
|||13,237.00||
|||13,454.00||
|中国进出口银行|房产|15,289.00|2,849.60万美元|
|中国进出口银行|房产|1,164.00|20,000.00万元|
|||1,792.00||
|中国进出口银行|土地|36,987.19|3,000.00万美元|
|中国进出口银行|土地|16,289.75|20,000.00万元|
|||21,236.45||
|中国进出口银行|土地|3,718.88|50,000.00万元|
|||4,120.63||
|||7,897.50||
|||21,520.67||
|||3,746.68||
|兖州中行|土地|3,210.94|14,500.00万元|

（二）所有权受到限制的资产情况
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人的货币资金使用受限的金额为 65,427.66万元，其中4,356.46万元为信用保证金、23,150.00万元为银行承兑汇票保证金、 32,921.20万元为贷款保证金、5,000.00万元为银行保函保证金。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2015年 12月 9日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，并经2015年12月25日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，本次债券的募集资金不超过20亿元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
公司所借的部分银行贷款以及已发行的中期票据将在未来一段时间陆续到期。公司将综合考虑本次债券获准发行以及未来银行贷款和中期票据到期时点，结合债券市场环境，使用本次债券募集资金的一部分偿还即将到期的部分银行贷款和中期票据，降低公司的财务成本并增加财务结构的稳定性。同时，公司在经营过程中，需要支出较多的现金用于原材料采购。公司也将使用本次债券的部分募集资金补充公司流动资金，主要满足原材料采购的现金需求。
（二）本期债券募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式，首期发行规模为10亿元，公司拟安排全部10亿元用于调整公司债务结构偿还借款，本期债券募集资金具体使用计划如下：
1、偿还“13太阳MTN1”本金
公司于2013年3月8日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN43号文件），中期票据注册金额8亿元。2013年4月16日，公司发行“13太阳MTN1”，发行规模 8亿元，期限 3年，到期日为 2016年4月16日。上述中期票据采用单利法按年计息，每年付息一次，于到期日一次兑付本金及最后一期利息。
目前，公司资产负债率处于较高水平，为优化公司负债结构，充分利用财务杠杆，公司拟于上述中期票据到期时，用募集资金偿还中期票据本金8亿元。若
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则对具体偿还计划进行调整。
2、偿还即将到期的银行贷款
发行人计划将本期债券募集资金中的2亿元用来偿还即将到期的银行贷款，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款主体|借款方|借款余额（万元）|借款日|
|中天纸业|农业银行兖州支行|10,000|2015.09.30|
|山东太阳纸业股份有限公司|农业银行兖州支行|5,000|2015.04.21|
|山东太阳纸业股份有限公司|农业银行兖州支行|5,000|2015.04.17|
|||20,000||

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
公司已于兴业银行股份有限公司济宁兖州支行设立了专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第七节财务会计信息八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行
费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2015年9月30
日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将不
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发生变化，维持在本期债券发行前的63.17%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的24.28%增加至32.51%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2015年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的0.78增加至0.88。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第九节 债券持有人会议
合格投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》
第一章总则
第一条为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”）的规定，制定本规则。
第二条本次债券指发行人依据中国证监会的核准所发行的 2016年 20亿元人民币公司债券，本期债券指山东太阳纸业股份有限公司 2016年公司债券（第一期），即本次债券项下发行的第一期债券。本期债券发行人为山东太阳纸业股份有限公司，本期公司债券受托管理人为中德证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书行审议和表决。
第四条债券持有人会议依据法律、《山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；
（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（三）就修改本规则作出决议；
（四）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（六）本期公司债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（七）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说明书与受托管理协议中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一票表决权。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第六条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第七条债券持有人的权利
（一）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。
（二）债券持有人有权按照有关法律的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
（三）债券持有人有权按照有关法律的规定获得有关信息。
（四）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
（五）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（六）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》及本规则的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
第八条债券持有人的义务
（一）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
（二）债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
（三）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
第二章债券持有人会议的召集
第九条在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三）拟变更债券持有人会议规则；
（四）发行人不能按期支付本息；
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以及募集说明书、受托管理协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
第十条债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项（第（七）项除外）发生之日起5个交易日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到第九条第（七）项的书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
第十二条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第 5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十三条召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章债券持有人会议的通知
第十四条本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个交易日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
第十五条债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（一）公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（五）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十六条债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律和本规则的有关规定。
第十七条债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券总额的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
第十八条债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
第十九条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章债券持有人会议的出席
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十一条发行人、公司债券清偿义务承继方、增信机构等重要关联方应当按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
第二十二条信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
第二十三条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
第五章债券持有人会议的召开
第二十四条债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十五条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本期公司债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第二十六条债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
第二十七条债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
第二十八条债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（一）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（二）上述发行人股东及发行人的关联方。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三十条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。
第三十一条债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本期公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十二条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本期会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律规定应载入会议记录的其他内容。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三十三条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
第三十四条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一交易日向公司债券持有人披露会议决议公告，并应当向市场公告会议决议。会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）出席会议的本期公司债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第六章受托管理人变更
第三十五条在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
第三十六条新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
第七章附则
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第三十七条本规则自本期公司债券发行之日起生效，自本期债券债权初始登记日起实施。
第三十八条本规则没有明确规定，但法律对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律执行。
第三十九条本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律有相反规定的除外。
第四十条本规则项下公告的方式为：在深圳证券交易所网站公告，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费、债券受托管理人出席会议的住宿费、差旅费等全部费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及发行人的利害关系情况
2015年12月31日，发行人与中德证券签订了《山东太阳纸业股份有限公司2016年公司债券（第一期）受托管理协议》。
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期债券的债券受托管理人，并同意接受中德证券的监督。
在本期债券存续期内，中德证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
债券持有人认购或受让本期债券即视作同意中德证券作为本期债券的债券
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书受托管理人，且视作同意本协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知中德证券，并根据中德证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人或为本期债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知中德证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向中德证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助中德证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应当至少提前二十个工作日向中德证券说明本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人应当按照中德证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合中德证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。中德证券申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方式提供，因此产生的担保费用由发行人承担。
前款情况下，发行人将根据中德证券要求，采取包括但不限于如下偿债保障
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书措施：增加抵押物、质押物或现金担保，增加担保人，处置特定资产以所得现金提供现金担保。
中德证券行使受托管理协议中相关权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对中德证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与中德证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中德证券及新任受托管理人完成中德证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中德证券履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本期债券终止在深圳证券交易所上市，发行人将委托中德证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。
12、发行人应当根据受托管理协议的规定向中德证券支付本期债券受托管理报酬和中德证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书1、中德证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、中德证券应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合中德证券随时对前述关注事项的核查。中德证券可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议中约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人银行征信记录；
（4）对发行人和担保人进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人进行谈话。
3、中德证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，中德证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、中德证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、中德证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议中约定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中德证券应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、中德证券应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中德证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中德证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、中德证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议中约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。中德证券行使本款约定的权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等，由发行人承担。
中德证券预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本期债券交易所场所和本期债券登记托管机构。
10、本期债券存续期内，中德证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，中德证券应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，中德证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼（仲裁）、参与重组或者破产的法律程序。
13、为履行受托管理职责，中德证券有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书中德证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中德证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，中德证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，中德证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
中德证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中德证券不向发行人收取受托管理报酬。
中德证券因履行法律、法规、规则、本协议及募集说明书中规定的信息披露义务而产生公告费及其他费用，应由发行人承担。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但中德证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如中德证券从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、中德证券不得为本期债券提供担保，且中德证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和中德证券双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）中德证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）中德证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中德证券提出书面辞职；
（4）中德证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中德证券的，新任受托管理人自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，继承中德证券在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中德证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书4、中德证券在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中德证券在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议于发行人和中德证券的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自双方签署之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受协议，受托管理协议即构成发行人、中德证券和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由发行人及中德证券协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、在发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、根据本协议的约定变更债券受托管理人、本期债券发行未能完成的情况下，本协议终止。
（七）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书报告。
（二）中德证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、中德证券履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生受托管理协议中约定情形的，说明基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（三）公司债券存续期内，出现中德证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现受托管理协议中约定情形且对债券持有人权益有重大影响的，中德证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。
（四）在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
（五）在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等披露文件在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）上及时公开披
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书露备查。
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
李洪信
山东太阳纸业股份有限公司年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签名：
李洪信 李娜 刘泽华
王宗良 赵伟 陈关亭
罗奕
山东太阳纸业股份有限公司年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签名：
吴延民 杨林娜 王涛
山东太阳纸业股份有限公司年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
除董事外的其他高级管理人员签字：
【】 【】
山东太阳纸业股份有限公司年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
丁大巍 滕树形
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签字：
丁大巍 滕树形
法定代表人签字：
侯巍
受托管理人：中德证券有限责任公司
年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
王瑞杰 黄侦武
律师事务所负责人签名：
【】
北京德恒律师事务所年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
赵艳美 郭东梅
江涛 王传顺
会计师事务所负责人签名：
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书说 明
2013年4月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（太阳纸业2012年审计报告的出具主体）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
2012年、2013年审计报告签字会计师王乾已经从本所离职，无法在《会计师事务所声明》上签字。
特此说明。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
钱进 康芳华
单位负责人签名：
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上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
山东太阳纸业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、山东太阳纸业股份有限公司2012年、2013年、2014年的经审计财务报表及其审计报告和2015年三季度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。