深圳市大富科技股份有限公司 公司章程修订对照表证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2016-004深圳市大富科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，深圳市大富科技股份有限公司(下称"公司")拟对公司现行利润分配政策进行调整并相应的修改公司章程，《公司章程》修正案内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第一百五十五条|公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；（三）利润分配程序：公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见；（四）现金分红条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。（五）现金分红的比例及时间：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可|公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配决策程序和机制：1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意。独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见并公开披露。3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。4、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公|

深圳市大富科技股份有限公司 公司章程修订对照表分配利润的30%；公司最近三年未进行现金利润众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充东配售股份； 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心当年未分配的可分配利润可留待下一年度的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人进行分配； 所持表决权的1 / 2以上通过。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需范围，不得损害公司持续经营能力； 要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在满足上述现金分红条件的情况下，公司将按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定对利润积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行分配政策进行调整；有关调整利润分配政策的议案，由独一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（六）股票股利分配的条件 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股在满足现金股利分配的条件下，若公司营业东参与股东大会表决。
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本 （四）现金分红条件：
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且案。 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（七）利润分配的决策程序和机制 2、公司累计可供分配的利润为正值；
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留会结合《公司章程》的规定及具体经营数据，充意见的审计报告；
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生及当期资金需求提出拟订方案。董事会审议现金（募集资金项目除外）。
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议 （五）现金分红的比例及时间间隔：
通过，方可提交股东大会审议。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现股东大会对现金分红具体方案进行审议金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意现的年均可分配利润的30%。
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
分红预案应经出席股东大会的股东或股东代 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损理人所持表决权的二分之一以上表决通过。害公司持续经营能力。
（八）有关利润分配的信息披露 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现公司年度盈利但管理层、董事会未提出、金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未中期现金分红。
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、并由独立董事对利润分配预案发表独立意见自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：事会向股东大会做出情况说明。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
深圳市大富科技股份有限公司 公司章程修订对照表公司应严格按照有关规定在年报、半年报的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比中披露利润分配预案和现金分红政策执行情例最低应达到80%；
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比红的资金留存公司的用途和使用计划。 例最低应达到40%；
（九）利润分配政策调整的原则 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司根据生产经营情况、投资规划和长期的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股例最低应达到20%。
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程以按照前项规定执行。
的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 （六）股票股利分配的条件
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股（十）监事会应对董事会和管理层执行公票股利分配预案。
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 （七）有关利润分配的信息披露
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符发表专项说明和意见。 合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
深圳市大富科技股份有限公司董事会