联储证券有限责任公司
关于
上海中信信息发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年五月
声明与承诺
联储证券有限责任公司接受信息发展的委托，担任信息发展此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，出具本次交易独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的执业标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具本独立财务顾问报告，以供各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开
披露信息。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，联储证券就信息发展本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向信息发展全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为信息发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问报告不构成信息发展的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读信息发展董事会发布的《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为信息发展本次交易独立财务顾问，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方发行股份及支付现金购买其所持有北京航星永志科技有限公司100%股权。航星永志100%股权交易价格确定为29,600万元，支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售股份数（股）|出售比例（%）|出售价值（元）|现金支付部分价值（元）|股份支付部分股份数（股）|
|郝志军|10,293,000|34.31|101,557,600|30,467,280|1,018,778|
|刘树军|4,500,000|15.00|44,400,000|13,320,000|445,400|
|郭彦军|4,605,000|15.35|45,436,000|13,630,800|455,792|
|高茂科|4,605,000|15.35|45,436,000|13,630,800|455,792|
|郭鑫|2,166,000|7.22|21,371,200|6,411,360|214,386|
|陈丹|270,000|0.90|2,664,000|799,200|26,724|
|尹志民|294,000|0.98|2,900,800|870,240|29,099|
|柴真|2,661,000|8.87|26,255,200|7,876,560|263,380|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合|606,000|2.02|5,979,200|1,793,760|59,981|

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|-|-|-|-|-|-|
|伙）||||||
|合计|30,000,000|100.00|296,000,000|88,800,000|2,969,332|

注：发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信息发展将以自筹资金补足。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。上市公司及其关联方不参与认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为航星永志100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、航星永志2016年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|航星永志|上市公司|标的资产合计占比（%）|
|资产总额与交易作价孰高|296,000,000|859,613,144.61|34.43|
|资产净额与交易作价孰高|296,000,000|451,795,434.11|65.52|
|营业收入|103,946,026.87|521,105,140.41|19.95|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的
31.10%，为公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 15,070,080股股份，占总股本的22.06%，并通过中信电子间接持有上市公司 21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的53.16%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的29.81%；张曙华直接持有上市公司15,070,080股股份，占总股本的21.14%，并通过中信电子间接持有上市公司21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的50.95%。
因此，本次交易后，中信电子仍为公司控股股东、张曙华仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|77.53|69.78|
|前60个交易日|89.99|80.99|
|前120个交易日|92.30|83.07|

数据来源于：WIND资讯本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即2017年05月26日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%作为市场参考价，即69.78元/股，符合《重组办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,969,332股，发行股份数量具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|郝志军|1,018,778|
|2|刘树军|445,400|
|3|郭彦军|455,792|
|4|高茂科|455,792|
|5|郭鑫|214,386|
|6|陈丹|26,724|
|7|尹志民|29,099|
|8|柴真|263,380|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|59,981|
|合计||2,969,332|

在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调
整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形
之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定确定锁定期
四、本次交易标的资产的评估及定价
根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字[2017]第C1018号《评估报告》，采用资产基础法评估后的总资产价值15,237.32万元，总负债 10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率
280.83%。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，航星永志100%股权的评估值为29,600万元。经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产航星永志100%股权的交易价格为29,600万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
1、业绩承诺
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年承诺扣非净利润|2,265|3,059|3,604|

2、补偿安排
标的公司交割完成后，上市公司将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润进行审计，并对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于
母公司的净利润（即“净利润”）与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况
出具专项核查意见。
本次重大资产重组过程中，评估机构在对航星永志收入和未来现金流进行预测时，均基于现有业务预测，并未预测募投项目收益。本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，航星永志使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入约定的当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。
具体补偿安排如下：
（1）股份补偿及现金补偿
补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
补偿义务人应补偿股份的总数不超过补偿义务人在本次交易中以所持航星
永志股权认购的股份总数，对补偿义务人当期应补偿金额，补偿义务人以其所持有的上市公司股份进行补偿但出现不足的，由补偿义务人通过现金方式补足。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）补偿方式
若上述专项核查意见出具后，发生实现净利润数低于净利润预测数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定补偿义务人当年应补偿金额。
其中，股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，除补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
上市公司应向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
六、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为北京航星永志科技有限公司（即标的资产）。
经减值测试后，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务人应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
七、业绩奖励
1、业绩奖励内容
若标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予航星永志届时在职的经营管理层的的业绩奖励（分配比例由航星永志内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%，即不超过人民币5,920万元。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对航星永志经营管理层实施超额业绩奖励，主要为了激发航星永志经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在航星永志经营管理层的努力下，航星永志实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与航星永志经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、对航星永志经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致得出的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
（3）超额利润的会计处理
上述超额利润奖励为航星永志向其经营管理层发放的奖金，由航星永志在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在航星永志任职的经营管理层人员，具体奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由航星永志董事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，航星永志按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在航星永志财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在航星永志完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励航星永志经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
八、标的公司过渡期间损益归属
交易双方约定，标的公司航星永志在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的航星永志产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的资产不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前航星永志未分配利润由上市公司享有。
九、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等 9名交易对方发行
2,969,332股股份购买其所持有的航星永志100%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||||不考虑配套融资||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中信电子|21,242,400|31.10|21,242,400|29.81|

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|-|-|-|-|-|
|张曙华|15,070,080|22.06|15,070,080|21.14|
|郝志军|0|0|1,018,778|1.43|
|刘树军|0|0|445,400|0.62|
|郭彦军|0|0|455,792|0.64|
|高茂科|0|0|455,792|0.64|
|郭鑫|0|0|214,386|0.30|
|陈丹|0|0|26,724|0.04|
|尹志民|0|0|29,099|0.04|
|柴真|0|0|263,380|0.37|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|0|0|59,981|0.08|
|上市公司现有其他股东|31,987,520|46.84|31,987,520|44.88|
|合计|68,300,000|100.00|71,269,332|100.00|

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有航星永志100%的股权，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA15089号《备考审阅报告》，上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日实际数|2016年12月31日备考数|
|总资产|85,961.31|138,302.83|
|总负债|39,977.36|50,878.88|
|所有者权益合计|45,983.96|87,423.96|
|营业收入|52,110.51|62,505.12|
|利润总额|3,158.70|4,202.62|
|净利润|3,099.06|4,013.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,000.88|3,915.50|
|资产负债率|46.51%|36.79|

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|-|-|-|
|基本每股收益|0.45|0.53|
|每股净资产|6.61|11.65|

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
十、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、经深圳证券交易所批准，2017年01月19日，公司股票停牌。
2、2017年5月26日，信息发展召开第三届第二十三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次资产重组事项；
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|信息发展|关于提供信息的真实性、准|1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包|

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|-|-|-|
||确性和完整性的承诺|括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|信息发展全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给信息发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|信息发展控股股东|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|||2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给信息发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的相关信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|信息发展|关于无违法违规承诺函|1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规承诺函|本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不|

||||
|-|-|-|
|||存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在损害其他投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人的关联企业、关联法人（以下统称为关联方，关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联方之间完全独立；3、如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司/本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联方处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本公司/本人及控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司/本人及控制的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证|

||||
|-|-|-|
|||按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和信息发展章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在本公司/本人持有信息发展股份期间，为避免本公司/本人及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本公司/本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。|
|控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司/本人及控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司/本人及关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加|

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|-|-|-|
|||不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。|
|控股股东、全体董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，愿意给信息发展及其股东因此造成的经济损失，承担赔偿责任。|
|全体董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|

（二）本次交易的交易对方
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|航星永志|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本公司已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|||2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。4、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9|关于所持北京航星永志科技有限公司的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺|1、本人/本合伙企业为中华人民共和国公民/中华人民共和国境内企业，无境外居留权，本人/本合伙企业具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参与本次交易并与信息发展签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本合伙企业已经依法履行对北京航星永志科技有限公司的出资义务，出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京航星永志科技有限公司合法存续的情况。3、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响北京航星永志科技有限公司合法存续的情况。|

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|名交易对方||4、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司的股权不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本合伙企业保证持有的北京航星永志科技有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到信息发展名下。5、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、本人/本合伙企业在将所持北京航星永志科技有限公司股权变更登记至信息发展名下前，保证北京航星永志科技有限公司保持正常、有序、合法经营状态，保证北京航星永志科技有限公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证北京航星永志科技有限公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过信息发展书面同意后方可实施。7、本人/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持北京航星永志科技有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持北京航星永志科技有限公司股权的限制性条款。北京航星永志科技有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持北京航星永志科技有限公司股权转让的限制性条款。本人/本合伙企业对北京航星永志科技有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。8、对于北京航星永志科技有限公司其他股东将其所持股权为本次交易之目的转让给信息发展时，本人/本合伙企业自愿放弃上述对北京航星永志科技有限公司股权的优先受让权。9、本人/本合伙企业保证本次交易中，转让给信息发展的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。10、本人/本合伙企业将按照中国法律及有关政策的精神与信息发展共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给信息发展造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、|关于股份锁定的承诺函|（1）本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月|

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|高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方||期限届满后， 用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的 2019 年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。（2）本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起 36 个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制度等规定等履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回|

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|民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方||避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人/本合伙企业及关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本人/本合伙企业及关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因本人/本合伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。|
|郝志军（作为北京航星永志控股股东、实际控制人）|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|1、本人及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展或北京航星永志科技有限公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展或北京航星永志科技有限公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在本人持有信息发展股份期间及之后三年，为避免本人及控制的企业与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司。4、保证绝不利用对信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造|

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|||成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于与信息发展不存在关联关系等的承诺|1、本人/本合伙企业与信息发展不存在关联关系。2、本人/本合伙企业不存在向信息发展推荐董事、高级管理人员的情况。3、本人/本合伙企业不存在禁止参与上市公司交易的情形，包括不曾因涉嫌与交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。4、本次交易完成后，本人/本合伙企业及关联方不存在占用信息发展的资金、资产的情形，不存在信息发展为本人/本合伙企业及关联方担保的情形。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方|关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺|本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承诺，愿意给上市公司及其股东因此造成的经济损失，承担赔偿责任。|
|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等 9名交易对方|关于最近五年无违法行为的承诺|本人/本合伙企业在最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚和行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|郝 志 军|关于置入资产|一、合法设立和有效存续|

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|（作为北京航星永志实际控制人）|状况的承诺|北京航星永志科技有限公司及其下属公司系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。北京航星永志科技有限公司及其下属公司不存在违反其章程条款以及其《营业执照》的规定的情形。北京航星永志科技有限公司及其下属公司已经获得了从事其营业范围内的生产经营所需的一切经营资质、行政许可及其他必要的审批手续，且前述经营资质、行政许可和审批事项尚在有效期内。二、注册资本北京航星永志科技有限公司及其下属公司各股东已遵守其在北京航星永志科技有限公司及其下属公司原章程项下的实质义务，应缴付的出资已全额支付且无未履行的进一步出资义务。该等的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，且未发生任何抽逃注册资金的行为。三、营业范围北京航星永志科技有限公司及其下属公司在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。四、遵守法律1、北京航星永志科技有限公司及其下属公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务。2、北京航星永志科技有限公司及其下属公司报告期内（2015年、2016年）未受到工商、税务、环境保护、社会保障等相关部门的重大行政处罚，北京航星永志科技有限公司及其下属公司也不存在因行业监管、市场准入、工商、知识产权、产品质量、环境保护、税务、社会保障、住房公积金等原因而尚未了结的法律责任。如北京航星永志科技有限公司及其下属公司存在上述问题，则由此产生的责任和后果由本人和北京航星永志科技有限公司的股东承担连带责任。3、截至本承诺出具之日，北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关北京航星永志科技有限公司及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。4、截至本承诺出具之日，北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人承诺对于本承诺签署之日前的任何原因所导致的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序承担责任。五、资产北京航星永志科技有限公司及其下属公司为本次交易提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表中反映的各项资产均为其|

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|合法拥有的财产，且账实相符，可由北京航星永志科技有限公司及其下属公司按照有关法律法规转让、出售或以其它方式处置。北京航星永志科技有限公司及其下属公司对其全部资产享有完整、充分的所有权，在该等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响北京航星永志科技有限公司及其下属公司完整的所有权的安排或负担。北京航星永志科技有限公司及其下属公司的该等资产与其他任何人士（包括关联和非关联的）的任何资产不存在混同的情况。六、租赁不动产北京航星永志科技有限公司及其下属公司租赁土地使用权和房屋的出租方有权出租相关土地，并且符合法律规定，北京航星永志科技有限公司及其下属公司有权按照双方约定的期限使用该租赁土地和房屋。北京航星永志科技有限公司及其下属公司租赁房屋的出租方根据有关法律法规的规定有权出租该房屋。七、重大设备北京航星永志科技有限公司及其下属公司所拥有的重大设备均为北京航星永志科技有限公司及其下属公司购买取得，北京航星永志科技有限公司及其下属公司已经足额支付的设备购买价款。八、知识产权北京航星永志科技有限公司及其下属公司拥有的专利、软件著作权、注册商标、域名是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴费用等）保持权利，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。九、重大合同北京航星永志科技有限公司及其下属公司作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而北京航星永志科技有限公司及其下属公司均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。北京航星永志科技有限公司及其下属公司已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。北京航星永志科技有限公司及其下属公司保证有能力依约履行完毕。本人进一步承诺，若由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的原因导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司承担违约责任，其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作|

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|日内承担上述责任，并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。十、关联交易北京航星永志科技有限公司及其下属公司为本次交易提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表中所反映的北京航星永志科技有限公司及其下属公司与关联方之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）之外，北京航星永志科技有限公司及其下属公司与关联方不存在任何其他交易。北京航星永志科技有限公司及其下属公司与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害北京航星永志科技有限公司及其下属公司利益或者不合理加重北京航星永志科技有限公司及其下属公司负担的情形。十一、财务报表除已经披露并记载于截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表之上的情形外：（1）北京航星永志科技有限公司及其下属公司的业务一直通过正常业务过程进行，没有已支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中做出的支付除外；（2）北京航星永志科技有限公司及其下属公司签订的所有重大合同均是按公平交易原则在正常业务过程中签订的；（3）北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有在约定的到期日之前需要提前偿还任何借款或债务；（4）北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有提供对外担保或在其全部或任何部分资产上设立任何抵押或质押。北京航星永志科技有限公司及其下属公司的所有账目、帐簿、总帐和财务记录在所有实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保有。十二、负债北京航星永志科技有限公司及其下属公司向信息发展提供的截至 2016 年 12 月 31 日的财务报表中反映的债务外，北京航星永志科技有限公司及其下属公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于北京航星永志科技有限公司及其下属公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务），北京航星永志科技有限公司及其下属公司任何未在公司财务报表中体现的且发生在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前的债务，或由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日前原因所引起的债务，应由本人全部承担。本人进一步承诺，如果北京航星永志科技有限公司及其下属公司需要向有关债权人清偿负债或承担责任，或者法院判决或仲裁裁决要求北京航星永志科技有限公司及其下属公司承担责任，其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担该等责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的全部损失。|

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|十三、税务北京航星永志科技有限公司及其下属公司在报告期内（2015年、2016年）税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。本人进一步保证，若北京航星永志科技有限公司及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的相关事宜以及其他涉税事项受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起十五个工作日内给予信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司全额补偿和赔偿。北京航星永志科技有限公司及其下属公司享有的税收优惠政策均合法、有效。十四、员工北京航星永志科技有限公司及其下属公司已与全部员工签署形式和内容符合有关法律法规规定的劳动合同。北京航星永志科技有限公司及其下属公司已披露的北京航星永志科技有限公司及其下属公司员工情况是真实、完整的，除此之外，北京航星永志科技有限公司及其下属公司没有对员工（包括高级管理人员）的其他承诺和义务。北京航星永志科技有限公司及其下属公司根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，截止《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日，不存在欠付员工的工资以及欠缴的社会保险、住房公积金或补缴，北京航星永志科技有限公司保证将按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费、住房公积金和其他福利，并且所有社会保险费、住房公积金的缴纳符合法律法规的规定。本人进一步承诺，如由于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前的员工报酬、福利、社会保险、员工安置、身份置换和其他福利的责任（且无论这些问题是否已向信息发展披露）导致北京航星永志科技有限公司及其下属公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担责任之日起十五个工作日内承担该等责任并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。十五、诉讼仲裁北京航星永志科技有限公司及其下属公司自设立至今，不存在涉及诉讼标的100 万元人民币以上且可能影响北京航星永志科技有限公司及其下属公司业务运营的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形，不存在可能引起前述重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。截至本承诺出具之日，不存在北京航星永志科技有限公司及其下属公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且北京航星永志科技有限公司及其下属|

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|公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。本人进一步承诺，北京航星永志科技有限公司及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前原因涉及的诉讼、仲裁事项、强制措施及执行措施可能承担的责任，其将在北京航星永志科技有限公司及其下属公司被要求承担该等违约责任之日起十五个工作日内承担该等责任，并且赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。十六、其他1、本人承诺，北京航星永志科技有限公司及其下属公司因《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割完成日之前业已存在的行为或有关情况而导致任何纠纷、争议、处罚或被任何第三方索赔的，本人应负责赔偿由此给信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司造成的全部损失。2、本人承诺，自本承诺出具之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的交割日期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致本公司在本次交易中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能导致对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向上市公司进行披露。4、上市公司不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的资产及其下属公司的资料而致其索赔款额减低；北京航星永志科技有限公司及其下属公司亦不应以上市公司已经知悉或应该知悉或推定上市公司已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本次交易中北京航星永志科技有限公司已向上市公司详细及清楚列明的资料除外）作为北京航星永志科技有限公司及其下属公司对有关索赔的抗辩理由。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,265万元、3,059万元、3,604万元。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之第一章本次交易概况之
四、本次交易的具体方案之（四）业绩承诺与补偿安排。
（四）股份锁定安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：
自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本
次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2017年完成本次重大资产重组工作（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断），2017年航星永志纳入公司合并报表范围，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设2017年公司不存在资本公积转增股本、分派股票股利等其他对公司股份数额有影响的事项（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金除
外）。不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为
2,969,332股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年7月完成，以发行后普通股加权平均数为基础测算2017年基本每股收益与稀释每股收益；
2017年度公司（不包括被并购方航星永志）归属于母公司股东的净利润、与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,000.88万元、3,012.16万元，此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设标的公司航星永志2017年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺标准，即2017年航星永志归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均为2,265万元。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2015年公司扣除非经常性损益后的净利润为 2,333.69万元，2016年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润为3,012.16万元，增长率为
29.07%，达到股权激励限制性股票解锁业绩要求；基于以上业绩假设，2017年扣除非经常性损益和股份支付费用后的净利润为5,277.16万元，相较于2015年增长126.13%，达到股权激励限制性股票解锁业绩要求。同时假设达到其他解锁条件，公司不存在因股权激励导致股份变动情形。
上述假设仅作为测算重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。并不代表对公司2017年经营情况、盈利结果的判断，也不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,000.88|5,265.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|3,012.16|5,277.16|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|6,742.50|6,953.72|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.76|

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|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.45|0.76|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.45|0.76|

基于假设前提下，重组完成后公司2017年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益与 2016年相比均有所提高，说明交易提高了公司的盈利能力，有利于上市公司股东的利益。在以上假设前提下，不会出现即期回报被摊薄的情况。
但以上假设并不能对公司真实盈利予以保证，若标的公司2017年业绩达不到承诺水平，可能存在即期回报被摊薄的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金专款专用、使用规范，并按照既定用途和金额使用。同时对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目建设，争取早日实现预期效益
本次募集配套资金扣除中介发行费用以及相关发行费用后一部分用于支付
本次交易现金对价，另一部分用于标的公司项目投资建设：智慧组工决策支撑服
务平台项目、金融数据BPO中心建设项目项目。上述募投项目已经经过充分论
证，项目建成运营后有利于提高公司竞争力，有利于提高公司未来经营绩效。本次募集资金到位后，尽可能加快项目建设进度，尽早投入运营，实现收益。
3、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与标的公司全体股东签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司全体股东承诺2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,265万元、3,059万元、3,604万元。
若标的公司能够实现各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、完善利润分配制度，切实执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为保护投资者的利益，《公司章程》对利润分配进行了规定。公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司将以此为原则，严格按照规定执行利润分配政策，保护投资者的合法权益。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组将受到多方因素的影响，且本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，公司股票在重大资产重组停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的评估价值为基础。经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为29,600万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值15,237.32万元，总负债10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率
280.83%。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项
目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
本次配套融资不超过20,720万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变
化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决。
虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产 2017
年、2018年、2019年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预
测的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
由于标的公司本次资产评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，信息发展拟支付航星永志的投资成本大于航星永志可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在信息发展合并资产负债表中将增加约25,245.45万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司航星永志未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响。
尽管交易各方在《盈利预测协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险，从而影响公司合并报表的利润。因此，提请投资者注意风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，航星永志将成为公司的全资子公司。公司与标的公司航星永志在企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后
整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
同时，本次交易完成后，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金，除了拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用外，其他资金将用于航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
尽管航星永志对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术更新与产品开发风险
航星永志为软件信息技术行业的高新技术企业。针对信息技术快速发展，航星永志专门成立了研发部门，负责跟踪研究、攻关新技术的应用和产品研发，并不断在实际应用中完善产品，保证产品始终处于优势地位，进而保障企业在行业的领先地位。
然而，信息技术目前处于快速发展时期，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式日新月异，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。若航星永志对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使航星永志丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩带来负面影响。
2、核心技术及研发人员流失风险
标的公司所在行业要求企业必须具有较强的产品研发创新能力，核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，也是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
3、经营业绩季节性波动风险
航星永志主要客户为各级组织系统、委办厅局、金融保险、集团企业、高校研究院等人事管理部门；各级综合性档案馆、企事业单位综合档案室等。对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期。而期间研发投入、
人员工资及其他费用的支出受季节性影响较小，导致公司在会计年度中前季度累计净利润为负。
虽然上述情况符合航星永志经营实际和客户特点，与历史经营情况具有一致性，但不排除第四季度客户不能及时完成项目验收和收入确认而对航星永志经营业绩产生不利影响的可能，提醒投资者注意航星永志经营业绩季节性波动风险。
4、知识产权被侵害的风险
标的公司所处的行业是信息化时代的代表性行业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。目前，我国在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是在软件知识产权保护方面，软件产品被盗版的情况屡屡发生。
虽然公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严密的保密措施、与公司核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等相关方面。然而，鉴于目前知识产权保护的现状，公司的知识产权仍存在被侵害的风险，若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
近年来，标的公司所从事的组织干部等领域的信息化建设、网络与信息安全、大数据、云服务等受到政府高度重视，中共中央组织部、国务院、国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、市场竞争风险
目前，档案信息化建设正在以前所未有的速度快速发展，航星永志是国内领
先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。经过十余年的发展积累已形成“智慧组工”、“智慧档案”、“智慧政务”、“智能库房”等核心业务，拥有较强的竞争优势。
但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，航星永志可能面临增速下滑的风险。
（三）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司航星永志享受企业所得税的税收优惠。航星永志首次于于2006年取得高新技术企业证书，并于2016年12月通过复审再次取得高新技术企业证书。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，航星永志报告期内执行15%的所得税优惠税率。但高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，根据测算，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；
2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中关于超额奖励的约定属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果航星永志实现的相关净利润超过对应的预测承诺数，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 5（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市等的认定 ........................... 6（一）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 6（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 7（三）本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化 ............................... 7三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介 ....................................................... 8（二）募集配套资金的方案简介 ................................................................................. 11四、本次交易标的资产的评估及定价 ................................................................................. 12五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 13六、减值测试及补偿 ............................................................................................................. 15七、业绩奖励 ......................................................................................................................... 16八、标的公司过渡期间损益归属 ......................................................................................... 18九、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ......................................................................... 18（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................................... 18（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 19十、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 20（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................................... 20（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 20十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 20（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员 ......................................... 20（二）本次交易的交易对方 ......................................................................................... 25十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36（一）确保本次交易定价公允、公平、合理 ............................................................. 36（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 36（三）利润承诺与业绩补偿 ......................................................................................... 36（四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 36（五）提供网络投票平台 ............................................................................................. 38十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 ............................................................. 38（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设 ......................................................... 38（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ............................................. 39（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施 ..................................................... 40（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................................................................................................................................... 41十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 42
重大风险提示 ................................................................................................................................. 43一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 43（一）交易审批及实施风险 ......................................................................................... 43（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 43（三）标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 44（四）配套融资金额不足或募集失败的风险 ............................................................. 44（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 45（六）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................... 45（七）收购整合风险 ..................................................................................................... 46（八）配套资金投资项目实施风险 ............................................................................. 46二、标的资产业务经营相关的风险 ..................................................................................... 47（一）经营风险 ............................................................................................................. 47（二）行业和市场风险 ................................................................................................. 48（三）税收优惠政策不能延续的风险 ......................................................................... 49三、其他风险 ......................................................................................................................... 49（一）股价波动风险 ..................................................................................................... 49（二）摊薄即期回报的风险 ......................................................................................... 49（三）超额完成业绩承诺奖励支付影响上市公司当期损益的风险 ......................... 50目录 ................................................................................................................................................ 51释义 ................................................................................................................................................ 57第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 60一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 60（一）拟购买资产所处行业发展前景 ......................................................................... 60二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 66（一）抓住产业发展窗口期，加快推进“市场集中”战略落地 .................................. 66（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力 ............................. 67（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展 ..................................... 67三、本次交易履行的审批程序情况 ..................................................................................... 68（一）本次交易已履行完成的决策程序 ..................................................................... 68（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 69四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 69（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 69（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 73（三）本次交易标的资产的评估及定价 ..................................................................... 75（四）业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................... 75（五）减值测试及补偿 ................................................................................................. 77（六）业绩奖励 ............................................................................................................. 78（七）业绩承诺的具体依据及合理性 ......................................................................... 80（八）本次发行决议有效期限 ..................................................................................... 84（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排 ................................................. 84（十）标的公司过渡期间损益归属 ............................................................................. 84（十一）上市地点 ......................................................................................................... 84五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 85（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ......................................................... 85
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 85（三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 86（四）本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 87（五）本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 87六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 88七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 89八、本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化 ......................................... 89第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 90一、公司基本情况 ................................................................................................................. 90二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 90（一）设立情况 ............................................................................................................. 90（二）首次公开发行股票的情况 ................................................................................. 91（三）上市后股本变更 ................................................................................................. 92三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................. 93四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 93五、上市公司业务情况和主要财务指标 ............................................................................. 93（一）经营范围及主营业务情况 ................................................................................. 93（二）主要财务指标情况 ............................................................................................. 94六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 95（一）控股股东情况 ..................................................................................................... 96（二）实际控制人情况 ................................................................................................. 97七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 97第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 98一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 98二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 ............................................................. 98（一）郝志军基本情况 ................................................................................................. 98（二）刘树军基本情况 ............................................................................................... 100（三）郭彦军基本情况 ............................................................................................... 102（四）高茂科基本情况 ............................................................................................... 103（五）郭鑫基本情况 ................................................................................................... 104（六）陈丹基本情况 ................................................................................................... 104（七）尹志民基本情况 ............................................................................................... 105（八）柴真基本情况 ................................................................................................... 107（九）北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙） ................................................... 107三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................... 110四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、行政处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................... 110五、交易对方之间的关联关系说明 ................................................................................... 110第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 111一、基本情况 ....................................................................................................................... 111（一）基本信息 ........................................................................................................... 111（二）历史沿革 ........................................................................................................... 112（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................... 121（四）股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 121
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ........... 121（六）最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 122（七）最近两年一期的主要财务指标 ....................................................................... 123（八）下属企业情况 ................................................................................................... 124（九）本次交易前航星永志的资产整合或剥离情况 ............................................... 127二、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 127（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ....................................... 127（二）航星永志的主营业务情况 ............................................................................... 131（三）主要产品和服务介绍 ....................................................................................... 131（四）生产情况 ........................................................................................................... 155（五）采购情况 ........................................................................................................... 162（六）销售情况 ........................................................................................................... 163（七）研发情况 ........................................................................................................... 164（八）质量控制情况 ................................................................................................... 168三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权 ................................... 169（一）主要的固定资产情况 ....................................................................................... 169（二）主要的无形资产 ............................................................................................... 169（三）房屋租赁情况 ................................................................................................... 174（四）业务资质及相关证书 ....................................................................................... 175四、涉及的重大诉讼和仲裁等情况 ................................................................................... 178五、航星永志主要会计政策及相关会计处理 ................................................................... 178（一）财务报表编制基础 ........................................................................................... 178（二）重要会计政策和会计估计 ............................................................................... 179（三）标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况及对标的资产利润的影响 ................................................................................... 184（四）报告期资产转移剥离调整情况 ....................................................................... 185（五）行业特殊的会计处理政策 ............................................................................... 185第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 186一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................... 186（一）发行股份及支付现金购买资产的概况 ........................................................... 186（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 ........................................... 186二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................... 190（一）募集配套资金概况 ........................................................................................... 190（二）募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................... 190（三）募集配套资金的用途 ....................................................................................... 191（四）前次募集资金使用情况 ................................................................................... 213（五）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 218（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................... 222（七）募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 222（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响 ................................................... 222第六章 交易标的的评估情况 ........................................................................................... 223一、交易标的评估情况 ....................................................................................................... 223二、上市公司董事会关于航星永志评估合理性以及定价公允性的分析 ....................... 239（二）航星永志评估增值合理性分析 ....................................................................... 240
（三）对航星永志后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 ................................................... 241（四）交易标的与上市公司的协同效应分析 ........................................................... 241（五）评估定价的公允性分析 ................................................................................... 242（七）对评估结论产生重大影响的期后事项说明 ................................................... 244（八）交易定价与评估结果差异说明 ....................................................................... 244三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................................... 244第七章 与本次交易有关的协议和安排 ........................................................................... 246一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ....................................................... 246（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 246（二）交易价格、定价依据 ....................................................................................... 246（三）支付方式 ........................................................................................................... 246（四）资产交付或者过户的时间安排 ....................................................................... 250（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ....................................... 251（六）与资产相关的人员安排 ................................................................................... 251（七）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................... 251（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................... 252（九）违约责任条款 ................................................................................................... 252（十）声明和保证 ....................................................................................................... 252二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 255（一）补偿期限 ........................................................................................................... 255（二）补偿测算对象与净利润预测数 ....................................................................... 255（三）盈利补偿的确定 ............................................................................................... 256（四）盈利补偿的实施 ............................................................................................... 256（五）整体减值测试补偿 ........................................................................................... 258（六）超额业绩奖励 ................................................................................................... 258（七）补偿股份的调整 ............................................................................................... 259（八）违约责任 ........................................................................................................... 259（九）协议的成立、生效、终止 ............................................................................... 259第八章独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 261一、基本假设 ....................................................................................................................... 261二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 261（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ....................................... 261（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 263（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形264（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ....................................................................................................... 264（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................... 266（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ... 267（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........... 267（八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................... 268（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 ........................... 268
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ... 271（十一）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................... 272（十二）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ............................................................................................................... 273（十三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 274三、本次交易定价合理性分析 ........................................................................................... 275（一）本次交易标的资产定价合理性分析 ............................................................... 275（二）发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 278四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性及预期收益的可实现性分析 ................................................................................... 280（一）评估方法的适当性 ........................................................................................... 280（二）评估假设前提的合理性 ................................................................................... 280（三）、重要评估参数取值的合理性及预期收益的可实现性 ................................. 281五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................................................................... 281（一）本次交易上市公司持续经营能力影响 ........................................................... 281（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 290（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............... 293六、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险和违约责任的有效性分析 ................................................................................................... 294七、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................................................... 295（一）本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 295（二）交易标的报告期内关联交易情况 ................................................................... 296（二）本次交易完成后信息发展的关联交易情况 ................................................... 304（三）关联交易的规范措施 ....................................................................................... 305八、本次交易同业竞争分析 ............................................................................................... 307（一）本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争 ............................................... 307（二）避免同业竞争的规范措施 ............................................................................... 308九、关于业绩承诺和补偿安排可行性、合理性分析 ....................................................... 310（一）业绩承诺 ........................................................................................................... 310六、减值测试及补偿 ........................................................................................................... 312十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................................................... 313第九章 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 315第十章 独立财务内核程序及内部审核意见 ................................................................... 317一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 317二、独立财务顾问内部审核意见 ....................................................................................... 317
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/信息发展|指|上海中信信息发展股份有限公司|
|中信有限|指|上海中信信息发展有限公司，为本公司整体变更前之有限责任公司|
|中信电子|指|上海中信电子发展有限公司，系上市公司控股股东|
|光典信息、光典子公司|指|光典信息发展有限公司，为上海中信信息发展股份有限公司全资子公司|
|标的公司、航星永志|指|北京航星永志科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|航星永志100%股权|
|郝志军等9名交易对方|指|郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|
|北京中盈信嘉|指|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|信息发展与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|信息发展与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|本次交易/本次重组|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金；|
|本报告书/重组报告书|指|上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十二次会议决议公告日，即2017年05月26日。|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|联储证券有限责任公司|
|律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|

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|||管的暂行规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年12月修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|十二五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要。“十二五”规划的起止时间: 2011-2015年。|
|十三五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要。“十三五”规划的起止时间：2016--2020年。|
|电子政务|指|运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|大数据|指|一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用。|
|四个全面|指|全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党。|
|互联网+|指|“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产性服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，为产业智能化提供支撑，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。|
|计世资讯|指|CCW Research，是工业和信息化部电子科学技术情报研究所下属专业研究咨询机构，中国ICT领域权威咨询与服务平台，是国家工业和信息化部等政府部门的重要研究支撑机构。|
|立档单位|指|档案能够构成档案全宗的国家机构、社会组织或个人即称为一个立档单位。|
|CMMI认证|指|能力成熟度集成模型，是 CMM 的升级版，是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的。CMMI 是一套应用于软件业项目管理方法的综合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代表最|

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|高级别水平。|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）拟购买资产所处行业发展前景
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
1、“十三五”期间我国档案信息化的发展现状
（1）“十二五”期间档案事业发展成果
“十二五”期间，以中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》（以下简称两办《意见》）为标志，全国档案工作步入新阶段。档案事业在档案法制建设、档案馆库建设、档案资源建设、档案信息化建设、档案开发利用及服务民生等方面取得了新进展，机关、团体、企业事业单位以及城市社区和农业农村档案工作全面发展，档案事业发展“十二五”规划提出的主要目标基本实现。
（1）档案法制体系建设扎实推进。《档案法》修订列入国务院立法计划；
《各级各类档案馆收集档案范围的规定》、《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》、《电子档案移交与接收办法》等规章规范性文件和《档案信息系统运行维护规范》、《电子档案管理基本术语》等十几项档案行业标准相继颁布。
（2）档案馆库设施大为改善。11个副省级以上档案馆新馆落成；中央下达的1,002个中西部地区县级综合档案馆建设项目的完成，使档案馆库条件得到极大改善。
（3）档案资源配置逐渐优化。贯彻国家档案局令第8、9、10号，加强了对国家档案资源的管控；发布两批100种基本专业档案目录，初步形成覆盖人民群
众的档案资源体系。
（4）档案基础工作深入拓展。机关、团体、企业事业单位和城市社区、农业农村档案工作的深度和广度进一步拓展，使档案和档案工作日益成为国家治理和社会运行的基本要素和重要支撑。
（5）档案开放利用成果丰硕。全国各级综合档案馆开放档案约1.3亿卷（件），公开出版编研资料6,080种，21亿字。
（6）档案安全保护切实加强。47家副省级以上综合档案馆实施档案异地备份工作。
（7）档案信息化建设初具规模。初步建成以局域网、政务网、因特网为平台，以档案信息管理系统为支撑，以档案目录中心、基础数据库、档案利用平台、档案网站信息发布为基础的档案信息化体系。（资料来源：《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》）
（2）“十三五”期间，随着规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化建设迎来了黄金时期
根据《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》要求，“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段，是全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党和实现中华民族伟大复兴的攻坚和关键时期。档案工作要树立创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，主动适应经济发展新常态，抓住机遇、改革创新，为全面建成小康社会作出应有贡献。
从国际上看，开放政府和信息技术发展将档案推到政府治理和公共服务的重要位置。电子政务建设极大推进和实现了电子档案的形成、管理；档案信息化与互联网利用成为发展趋势；云计算、大数据和移动网络技术的发展，给信息安全、隐私保护和数字记忆留存带来挑战。
从国内看，“四个全面”战略布局、国家大数据发展战略和“互联网+”行动计划的推进，深刻影响档案工作的理念、技术、方法及模式；档案日益成为国家基础性战略资源；档案工作领域更加广泛、内容更加丰富、需求更加多样，地位和作用越来越重要。
随着十三五规划纲要和战略目标推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，到
2020年，初步实现以信息化为核心的档案管理现代化，基本建成与全面建成小康社会相适应、有效服务国家治理和“五位一体”建设的档案事业发展体系。
可见，未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，档案管理软件将全面升级，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理服务将进一步发展和成熟。而档案信息化建设亦将随着云计算、大数据和移动网络等信息技术而不断向纵深发展。
（3）紧抓“十三五”档案信息化工作重点，顺应新技术和互联网发展趋势在全国范围内展开“十三五”期间，档案信息化工作的重点在于：
①持续推进数字档案馆建设。积极响应数字中国建设，加快推进信息技术与档案工作深度融合。到2020年，全国地市级以上国家综合档案馆要全部建设成具有接收立档单位电子档案、覆盖馆藏重要档案数字复制件等功能完善的数字档案馆；全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目；全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30—60%、
40—75%和25—50%。编制数字档案馆业务系统功能需求标准；采用大数据、智慧管理、智能楼宇管理等技术，提高档案馆业务信息化和档案信息资源深度开发与服务水平。开展企业示范数字档案馆建设，建成一批具有国际先进水平的企业数字档案馆；适时启动国家级电子（数字）档案馆系统项目建设。
②加快提升电子档案管理水平。积极参与国家政务信息化工程建设，制订相关标准和规范，明确各类办公系统、业务系统产生的电子文件归档范围和电子档案的构成要求；加强对业务系统电子文件归档管理，通过推进电子会计档案管理促进电子政务和电子商务文件归档管理工作；制订和完善信用、交通、医疗等相关领域的电子数据归档和电子档案管理的标准和规范；在有条件的部门开展电子档案单套制（即电子设备生成的档案仅以电子方式保存）、单轨制（即不再生成纸质档案）管理试点；探索电子档案与大数据行动的融合；研究制定重要网页资源的采集和社交媒体文件的归档管理办法；加强电子档案长期保存技术研究与应用；扶持中西部地区档案信息化建设项目。
③加快档案信息资源共享服务平台建设。实施国家数字档案资源融合共享
服务工程。建立开放档案信息资源社会化共享服务平台，制定档案数据开放计划，落实数据开放与维护的责任;优先推动与民生保障服务相关的档案数据开放;积极探索助力数字经济和社会治理创新的档案信息服务；拓宽通过档案网站和移动终端开展档案服务的渠道。
在国家相关政策驱动下，未来，档案信息化进程将紧抓“十三五”档案信息化工作重点，同时，顺应新技术和互联网发展趋势，积极发展面向行业的云计算和大数据业务。
2、国家高度重视干部人事档案信息化建设
干部人事档案是组织、人事部门在人事管理过程中形成的，记述和反映一定个人社会经历和德才表现的，以个人为保管单位集中保存起来以备查考的文件资料，是历史地、全面地考察了解和正确选拔使用干部的重要依据，是国家档案的重要组成部分。
在新时期下，全面推进干部人事档案信息化建设是提高干部人事档案管理工作效率，更好地为干部人事工作和经济社会发展提供全方位、更准确、更快捷服务的现实需要，是适应信息化社会发展和推进干部人事管理工作改革创新的需
要，因此，国家高度重视干部人事等档案信息化建设。
2010年，中共中央组织部率先启动并完成现职中管干部档案数字化采集工
作，同时印发《关于报送新任中管干部数字档案的通知》（组通字【2010】61
号），对干部数字档案报送标准做出具体规定；并召开“干部数字档案采集报送工作布置动员会”，要求各地各部门档案管理单位要积极推进干部档案数字化工作。
2012年，中共中央组织部启动《推进全国干部档案数字化意见》课题，课题中提出干部档案数字化建设是组织系统信息化建设的重要组成部分，建立数字档案系统是对干部考核体系、干部档案制度的改革，是提高党的建设和组织工作科学化水平的重要手段，是当前和今后一个时期干部档案工作的重要任务。
工作水平。
2016年4月，中共中央组织部关于印发《2016-2020年全国组织系统信息化规划》的通知（组通字【2016】21号），全国各省也相继依据中共中央组织部文件制定了关于2016-2020信息化规划，文件中明确了信息资源建设工程，主要包含共享交换体系建设、数字化资源建设、信息资源整合利用以及应用推广工程，并且在文件中明确了人员保障和经费保障。
3、档案信息化市场容量
（1）档案局（馆）信息化市场容量
根据国家档案局政策法规司发布的《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》数据显示，截至2015年度，全国共有各级档案行政管理部门
3,077个。其中，中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级423个，县（区、旗、市）级2,622个。
按照目前档案局（馆）信息化建设实践，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为2,500万元；地市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为1,500万元；而县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均约为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。另外各级档案局（馆）每年还需投入约原始投入的20%-30%进行维护或升级，全国档案局（馆）信息化市场容量巨大。（数据来源：计世资讯）。
（2）档案室信息化市场容量
政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位保守估计约500个，地市级约为300个，县市级约为100个。
根据计世资讯的统计，若每个省级立档单位按10万元投入，每个地市级立档单位按5万元投入，每个县级市立档单位按1万元投入计算。（数据来源：计世资讯）
则按照《2015年度全国档案行政管理部门和档案馆基本情况摘要》统计的各
级档案行政管理部门数量，数据档案室信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过100亿元。
根据国家统计局于2014年12月公布的第三次全国经济普查主要数据公报数
据，2013年末，全国共有从事第二产业和第三产业活动的法人单位1,085.70万个；
其中，企业法人820.80万个，机关、事业法人103.70万个，社会团体和其他法人161.10万个。其中，第二产业和第三产业的小微企业法人单位785万个。
根据第三次全国经济普查主要数据公报说明，根据工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300号）精神和国家统计局制定的《统计上大中小微型企业划分办法》确定。本办法按照行业门类、大类、中类和组合类别，依据从业人员、营业收入、资产总额等指标或替代指标，将我国的企业划分为大型、中型、小型、微型等四种类型。
（数据来源：国家统计局）
因此，扣除小微型企业法人单位，截至2013年末，全国共有从事第二产业和第三产业活动的中型、大型法人单位共35.80万家。按保守估计每家大中型企业的档案信息软件投入至少10万元，则档案室信息化市场中仅针对大中型企业的市场规模将超过300亿元。
（3）干部人事档案信息化市场容量
①各级组织系统
中共中央组织部在组通字【2016】21号文件中要求初步建成省市县三级党委组织部的干部人事档案信息库。
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。依据干部人事档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维、智能库房等进行测算，若按照省市县三级党委组织部每家投入预算100万元-200万元进行测算，整体规模超过30亿元。
②部委及各级委办局
目前，部委及各级委办局类用户超过10万家，依据建设项目内容包含数据服
务、软件系统，硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入预算为20万-50万，整体规模超过200亿元。
③各级国资系统
根据国家统计局数据，截至2015年末，国有控股企业法人单位数291,263个。
依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家投入预算20万元-50万元进行测算，整体规模超过500亿元。
④普通高等学校
根据国家统计局数据，截至2015年末，全国共有普通高等学校2,560所，普通高等学校教师157.2565万人、教职工237万人。依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家高校投入预算20万元-50万元进行测算，整体规模超过5亿元。
⑤人才及其他
根据人社部2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报显示，截至2015年底，全国各类人力资源服务机构达2.71万家。而根据《2015年中国人力资源社会保障年鉴》数据显示，流动人员人事档案7,310万卷。依据人才档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入20万-50万进行测算，整体规模超过50亿元。
二、本次交易的目的
（一）抓住产业发展窗口期，加快推进“市场集中”战略落地
“十三五”以来，食品追溯、档案信息化等行业逐渐迎来产业发展窗口期。
针对相关行业市场集中度偏低的现状，上市公司依托自身产品、技术、业务领先优势，推出“市场集中”战略，加大上述业务在细分区域、细分行业市场的复制与拓展，加快推动行业整合，实现行业资源的优化配置与盈利能力提升。
本次交易标的航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服
务提供商，具备各组织部门干部人事档案及专业档案局（馆）信息化承接能力，
具有丰富的干部人事档案信息化行业经验。
本次交易是上市公司档案信息化业务在细分行业和细分区域的重要拓展，是信息发展“市场集中”战略的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司在档案信息化行业的领导地位将得到进一步巩固和提升，有助于上市公司享受行业集中度提升的红利。
随着《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》的发布，标志着档案信息化工作进入了全面推进的阶段，本次收购将促使上市公司抓住产业和政策发展趋势机会，通过结合双方已有产品、服务及客户群，进行优势资源整合，迅速提高市场竞争力和客户粘性；通过双方协同发展，进一步降低成本，提高盈利能力，有利于进一步提升上市公司核心竞争力，加速推动实现“市场集中”战略布局。
同时，本次交易将延伸上市公司提供档案信息技术服务的产业链，使上市公司进一步涉足行业应用前景及市场空间广阔的干部人事信息化领域，有效拓展档案信息化业务市场空间，并进一步提升上市公司的市场覆盖率及行业地位。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，交易有助于充分发挥双方各自业务领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。
本次收购标的航星永志具有较强的盈利能力，根据航星永志的业绩承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,265万元、3,059万元、3,604万元。通过本次收购，可以明显改善信息发展未来的净利润水平。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司及上市公司在其各自档案细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。本次交易后，将进一步帮助上市公司与标的公司实现市场战略协同，加快行业复制与区域拓展；标的公司
嫁接上市公司的产品、技术、管理等方面优势，亦有助于其管理效率与盈利能力的提升。
1、市场战略与客户资源协同性
上市公司利用相关行业发展优势，持续推动档案信息化业务在更多区域与细分行业的复制与市场深耕，扩大市场占有率。而航星永志以干部人事档案业务为切入口，持续在组织系统、金融等行业深耕细作，是上市公司推进档案业务细分行业拓展的重点方向。此次交易完成后，将实现双方市场拓展的协同推进，进一步加快上市公司“市场集中”战略的落地。
双方客户资源在区域与细分行业上具有高度互补与协同性，双方结合可实现客户资源共享，帮助双方产品与解决方案快速推向更多市场，提高整体经营资源利用效率。
2、产品、技术、管理协同性
随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，信息发展率先在行业内提出打造档案全生命周期管理与服务体系的目标。在数字档案馆（室）、智慧档案馆、安全存储服务、档案SAAS、大数据等领域拥有一系列行业领先产品与应用。而航星永志在智能馆库、干档管理一体机、智慧组工等产品与应用领域具有独特的技术优势。双方产品、应用具有高度互补性，可共同合作开发市场实现各自产品的快速推广，提高整体经营资源利用效率。
同时，双方研发资源可实现整合共享，有效降低整体研发成本，提升研发效率；且上市公司在研发管理、项目管理、服务管理、资金管理、信息系统等方面的成熟经验可有效借鉴到标的公司，实现标的公司管理效率与盈利能力的提
升，提高双方整体经营效率。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
2、2017年5月26日，信息发展召开第三届第二十三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次资产重组事项；
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金购买郝志军等9名交易对方所持航星永志100%股权，航星永志100%股权交易价格确定为29,600万元。公司向郝志军等9名交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售股份数（股）|出售比例（%）|出售价值（元）|现金支付部分价值（元）|股份支付部分股份数（股）|
|郝志军|10,293,000|34.31|101,557,600|30,467,280|1,018,778|
|刘树军|4,500,000|15.00|44,400,000|13,320,000|445,400|
|郭彦军|4,605,000|15.35|45,436,000|13,630,800|455,792|
|高茂科|4,605,000|15.35|45,436,000|13,630,800|455,792|
|郭鑫|2,166,000|7.22|21,371,200|6,411,360|214,386|
|陈丹|270,000|0.90|2,664,000|799,200|26,724|
|尹志民|294,000|0.98|2,900,800|870,240|29,099|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|柴真|2,661,000|8.87|26,255,200|7,876,560|263,380|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|606,000|2.02|5,979,200|1,793,760|59,981|
|合计|30,000,000|100.00|296,000,000|88,800,000|2,969,332|

注：发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|77.53|69.78|
|前60个交易日|89.99|80.99|
|前120个交易日|92.30|83.07|

数据来源于：WIND资讯本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即2017年05月26日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%作为市场参考价，即69.78元/股，符合《重组办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股
价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》
相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,969,332股，发行股份数量具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|郝志军|1,018,778|
|2|刘树军|445,400|
|3|郭彦军|455,792|
|4|高茂科|455,792|
|5|郭鑫|214,386|
|6|陈丹|26,724|
|7|尹志民|29,099|
|8|柴真|263,380|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|59,981|
|合计||2,969,332|

在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调
整。
3、本次发行股份锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。
（2）本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定确定锁定期。
（三）本次交易标的资产的评估及定价
根据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字[2017]第C1018号《评估报告》，采用资产基础法评估后的总资产价值15,237.32万元，总负债 10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率280.83%。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，航星永志100%股权的评估值为29,600万元。经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产航星永志100%股权的交易价格为29,600万元。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
1、业绩承诺
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年承诺扣非净利润|2,265|3,059|3,604|

2、补偿安排
标的公司交割完成后，上市公司将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润进行审计，并对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司的净利润（即“净利润”）与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
本次重大资产重组过程中，评估机构在对航星永志收入和未来现金流进行预测时，均基于现有业务预测，并未预测募投项目收益。本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，航星永志使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入约定的当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。
具体补偿安排如下：
（1）股份补偿及现金补偿
补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
补偿义务人应补偿股份的总数不超过补偿义务人在本次交易中以所持航星
永志股权认购的股份总数，对补偿义务人当期应补偿金额，补偿义务人以其所持有的上市公司股份进行补偿但出现不足的，由补偿义务人通过现金方式补足。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）补偿方式
若上述专项核查意见出具后，发生实现净利润数低于净利润预测数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定补偿义务人当年应补偿金额。
其中，股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，除补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
上市公司应向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为北京航星永志科技有限公司（即标的资产）。
经减值测试后，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务人应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（六）业绩奖励
1、业绩奖励内容
若标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予航星永志届时在职的经营管理层的的业绩奖励（分配比例由航星永志内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%，即不超过人民币5,920万元。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
本次交易方案中对航星永志经营管理层实施超额业绩奖励，主要为了激发航星永志经营管理层在完成业绩承诺后进一步发展业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额业绩奖励以在航星永志经营管理层的努力下，航星永志实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与航星永志经营管理层对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、对航星永志经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过协商一致得出的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。
（3）超额利润的会计处理
上述超额利润奖励为航星永志向其经营管理层发放的奖金，由航星永志在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在航星永志任职的经营管理层人员，具体奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由航星永志董事会自行确定。
在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，航星永志按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在航星永志财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在航星永志完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励航星永志经营管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
（七）业绩承诺的具体依据及合理性
航星永志未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和航星永志自身及业务发展情况做出的。航星永志业绩承诺主要考虑了以下因素：国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好；干部人事档案信息化行业市场容量巨大；航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔。具体情况如下：
1、国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着政府和企业对档案管理意识的逐步增强和市场的多元化发展，相关法
规、规划纲要和战略目标不断推出，档案信息化产业迎来了黄金时期。根据《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》要求，到2020年，初步实现以信息化为核心的档案管理现代化，基本建成与全面建成小康社会相适应、有效服务国家治理和“五位一体”建设的档案事业发展体系。同时，档案信息化建设随着云计算、大数据和移动网络等信息技术不断向纵深发展，未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，档案管理软件将全面升级，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理服务将进一步发展和成熟。可见，档案信息化行业市场发展趋势良好。
2、干部人事档案信息化行业市场容量巨大
①各级组织系统
中共中央组织部在组通字【2016】21号文件中要求初步建成省市县三级党委组织部的干部人事档案信息库。
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，
地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。依据干部人事档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维、智能库房等进行测算，若按照省市县三级党委组织部每家投入预算100万元-200万元进行测算，整体规模超过30亿元。
②部委及各级委办局
目前，部委及各级委办局类用户超过10万家，依据建设项目内容包含数据服务、软件系统，硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入预算为20万-50万，整体规模超过200亿元。
③各级国资系统
根据国家统计局数据，截至2015年末，国有控股企业法人单位数291,263个。
依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家投入预算20万元-50万元进行测算，整体规模超过500亿元。
④普通高等学校
根据国家统计局数据，截至2015年末，全国共有普通高等学校2,560所，普通高等学校教师157.2565万人、教职工237万人。依据档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照平均每家高校投入预算20万元-50万元进行测算，整体规模超过5亿元。
⑤人才及其他
根据人社部2015年度人力资源和社会保障事业发展统计公报显示，截至2015年底，全国各类人力资源服务机构达2.71万家。而根据《2015年中国人力资源社会保障年鉴》数据显示，流动人员人事档案7,310万卷。依据人才档案信息库建设项目内容包含数据服务、软件系统、硬件采购、服务运维等进行测算，若按照每家投入20万-50万进行测算，整体规模超过50亿元。
3、航星永志市场竞争力强，业务发展空间广阔
（1）多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及丰富的客户资源
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
航星永志获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验。
在干部人事档案信息化领域，航星承接了各级组织部门项目；另外，还承接了中宣部、外交部、教育部、商务部、交通部、农业部、国资委、中科院、审计署、海关总署、新华社、国家档案局、国家统计局、国家工商总局、国家外汇管理局、最高检察院、中国人民银行等部委项目，以及中国银行、中国农行、交通银行、建设银行、工商银行、中国人寿、中国联通、中国中信、中国大唐、国家电网、国家核电、三一重工、浙江电信、天津电信、北方电力、浙江烟草、四川烟草、湖南烟草、三峡集团、中国化工集团、中国东方资产、中央人民广播电台、北京人民广播电台、江西广播电视台、中影股份、中国宋庆龄基金会、中国美术家协会、中国华润总公司、中国储备棉管理总公司、中国盐业总公司、中国华融资产、贵州省社会科学院、江西财经大学、贵州民族大学、云南民族大学、东北林业大学、北京体育大学等企事业单位项目。
在档案馆（室）信息化领域，航星承接了山西省档案馆、山东省档案馆、广东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等项目。
综上所述，航星永志经过多年持续经营，积淀树立了良好市场品牌形象及丰富的客户资源，积累了丰富的行业经验。
（2）承接档案业务的各类资质齐全
航星永志拥有信息系统集成资质、软件开发甲级涉密资质、系统集成乙级涉密资质、国家秘密载体印制、档案软件及数据加工定点企业、ISO9001质量管理、
ISO27001信息安全管理和CMMI3等资质证书。
上述资质的取得，体现了航星永志在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
（3）核心技术研发能力
航星永志不断发展与创新自主研发的核心技术，使其在档案信息化领域，尤其在干部人事信息化领域中处于领先水平。核心技术包括：ESB服务平台、全文检索技术、企业应用工作平台Portal技术、数字档案涉密信息控制技术（电子档案数据安全管控技术）、档案CDP持续备份技术、文件网络传输与服务JFTS技术。
目前，航星永志共取得国家知识产权局专利授权2项，计算机软件著作权45项，软件产品登记证书14项。航星永志在核心技术领域的不断拓展和深化为构建核心竞争力创造了有利条件。
（4）全产业链服务延伸能力
航星永志以组工行业积累的核心客户资源为基础，结合已积累沉淀的干部人事档案、政务等客户，在业务服务上进行进一步挖掘和延伸。包括通过整合大数据、可视化、物联网、移动技术，倡导智慧组工建设运营服务理念，打造智慧组工产业链，构建智慧组工生态圈，同时围绕智慧组工用户，挖掘并完成“智慧档案”、“智慧政务”、“智能库房”等核心业务。
4、数字档案馆业务发展带来新的业绩增长点
近年来，国家和各省市对档案馆信息化建设越来越重视。为了保障数字档案馆建设的成功实施，国家档案局及相关部门颁布了一系列的指导性文件。根据国家档案局发布的《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》，持续推进数字档案馆建设。积极响应数字中国建设，加快推进信息技术与档案工作深度融合。到2020年，全国地市级以上国家综合档案馆要全部建设成具有接收立档单位电子档案、覆盖馆藏重要档案数字复制件等功能完善的数字档案馆；全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目；全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆
藏永久档案数字化的比例，分别达到30—60%、40—75%和25—50%。
航星永志以干部人事档案业务为切入点，逐步拓展各省、市、县综合档案馆数字信息化业务。承接的档案馆项目包括山西省档案馆、山东省档案馆、广东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等项目。随着数字档案馆建设不断推进，未来预计会为航星永志带来新的业绩增长点。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（九）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十）标的公司过渡期间损益归属
交易双方约定，标的公司航星永志在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的航星永志产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务
所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的资产不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前航星永志未分配利润由上市公司享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易中，上市公司拟向郝志军等9名交易对方发行2,969,332股股份购买其所持有的航星永志100%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||||不考虑配套融资||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中信电子|21,242,400|31.10|21,242,400|29.81|
|张曙华|15,070,080|22.06|15,070,080|21.14|
|郝志军|0|0|1,018,778|1.43|
|刘树军|0|0|445,400|0.62|
|郭彦军|0|0|455,792|0.64|
|高茂科|0|0|455,792|0.64|
|郭鑫|0|0|214,386|0.30|
|陈丹|0|0|26,724|0.04|
|尹志民|0|0|29,099|0.04|
|柴真|0|0|263,380|0.37|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|0|0|59,981|0.08|
|上市公司现有其他股东|31,987,520|46.84|31,987,520|44.88|
|合计|68,300,000|100.00|71,269,332|100.00|

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有航星永志100%的股权，收入结构将得到进一步
优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA15089号《备考审阅报告》，
上市公司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日实际数|2016年12月31日备考数|
|总资产|85,961.31|138,302.83|
|总负债|39,977.36|50,878.88|
|所有者权益合计|45,983.96|87,423.96|
|营业收入|52,110.51|62,505.12|
|利润总额|3,158.70|4,202.62|
|净利润|3,099.06|4,013.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,000.88|3,915.50|
|资产负债率|46.51%|36.79|
|基本每股收益|0.45|0.53|
|每股净资产|6.61|11.65|

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易不构成、不新增关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。因此，本次交易不构成关联交易。
同时，本次交易不会新增上市公司关联交易。
2、关联交易的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争
本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为信息发展，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与航星永志相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、
实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，郝志军出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告书“重大事项之十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中信电子、张曙华和郝志军已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。上市公司及其关联方不参与认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为航星永志100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、航星永志2016年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|航星永志|上市公司|标的资产合计占比（%）|
|资产总额与交易作价孰高|296,000,000|859,613,144.61|34.43|
|资产净额与交易作价孰高|296,000,000|451,795,434.11|65.52|
|营业收入|103,946,026.87|521,105,140.41|19.95|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的
31.10%，为公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 15,070,080股股份，占总股本的22.06%，并通过中信电子间接持有上市公司 21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的53.16%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，中信电子直接持有上市公司21,242,400股股份，占总股本的29.81%；张曙华直接持有上市公司15,070,080股股份，占总股本的21.14%，并通过中信电子间接持有上市公司21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的50.95%。
因此，本次交易后，中信电子仍为公司控股股东、张曙华仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：上海中信信息发展股份有限公司
公司英文名称：ZHONGXIN INFORMATION DEVELOPMENT INC., LTD. SHANGHAI
股份公司成立时间：2008年6月24日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：信息发展
股票代码：300469
法定代表人：张曙华
注册资本：6,830万元
统一社会信用代码：913100001322925352
注册地址：上海市静安区昌平路710号302室
办公地址：上海市中江路 879号 11号楼
邮政编码：200333
电话号码：021-51077666
传真号码：021-51208285
公司网址：www.cesgroup.com.cn
经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
公司前身上海中信信息发展有限公司，设立于 1997年 10月 29日，设立时
的注册资本为人民币100.00万元。
2008年6月8日，经中信有限股东会审议，通过公司整体变更设立为股份公司的决议，全体股东共同签署《发起人协议》。根据中瑞岳华审字【2008】第15613号《审计报告》，中信有限以截至2007年12月31日的账面净资产2,535.00万元为基数，按照1：0.8994的比例折为2,280.00万股（余额239.23万元计入法定盈余公积，15.77万元计入资本公积），整体变更为上海中信信息发展股份有限公司。
2008年6月18日，中瑞岳华出具沪验字【2008】第031号《验资报告》，验证各股东出资到位。
2008年6月24日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号310106000072349），注册资本2,280.00万元，法定代表人为张曙华。
（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】958号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股1670万股，发行价格为10.14元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为14,370.57万元。公司股票于2015年6月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为6,680万元，股权结构变更为：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|上海中信电子发展有限公司|2,124.240|31.80|
|2|张曙华|1,507.008|22.56|
|3|苏州国嘉创业投资有限公司|380.760|5.70|
|4|深圳市创新投资集团有限公司|300.600|4.50|
|5|上海红土创业投资有限公司|200.400|3.00|
|6|张志红|126.252|1.89|
|7|杨安荣|116.232|1.74|
|8|刘理洲|94.188|1.41|
|9|上海统易财务顾问有限公司|83.500|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
|10|李志卿|74.148|1.11|
|11|刘赣|2.672|0.04|
|12|社会公众股股东|1,670.000|25.00|
|合计||6,680.000|100.00|

（三）上市后股本变更
1、2016年6月，股权激励计划限制性股票授予
2016年6月6日，信息发展召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2016年 6月 29日，信息发展第三届董事会第十次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向83位激励对象授予限制性股票，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事；本次授予的限制性股票数量为 150万股；2016年 6月 29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次审核，认为激励对象的主体资格合法、有效，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
2016年 7月 21日，立信会计出具了信会师报字（2016）第 115701号《验资报告》，公司申请增加注册资本人民币 150万元，变更后的注册资本为人民币 6,830万元。经审验，截至 2016年 7月 20日止，公司已收到新增注册资本人民币150万元，股东均以货币出资。公司变更后的累计注册资本为人民币6,830万元，实收资本（股本）为人民币6,830万元。
2016年8月19日，信息发展发布了首期限制性股票授予完成的公告，其载明，本次限制性股票授予日为2016年6月29日，授予限制性股票的上市日期为2016年8月22日。
本次股权激励实施后，公司注册资本增加至68,300,000元。
2、回购部分限制性股票
2017年5月25日，信息发展召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，公司决定对考核未达标、考核部分
未达标、已离职的激励对象合计持有的公司 15,336股限制性股票予以回购，回购价格为55.79元/股。
此次回购部分限制性股票将导致公司注册资本减少至 68,284,664元，公司已于 2017年 5月 26日发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，截至本法律意见书出具之日，公司尚需根据《公司法》、《公司章程》的有关规定就减资事宜履行股东大会审议程序及工商变更登记手续。
三、最近三年控制权变动情况
截至本报告书出具之日，公司控股股东为中信电子，实际控制人为张曙华，最近三年控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内上市公司未实施重大资产重组。
五、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
信息发展主要从事面向食品全程追溯、档案、政法、智慧政务等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
客户主要包括：食品全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。
信息发展主营业务如下图所示：
按业务类型分类，发行人的主营业务收入可以分为软件开发、系统集成及技术支持与服务三大类，三者之间是互相促进、紧密结合的。发行人最近三年一期主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|
|系统集成|17,855.80|34.27|19,505.99|44.55|16,384.19|44.48|
|技术支持与服务|19,729.11|37.86|16,522.71|37.73|11,651.62|31.63|
|应用软件开发与销售|14,525.60|27.87|7,761.30|17.72|8,797.06|23.88|
|合计|52,110.51|100.00|43,790.00|100.00|36,832.88|100.00|

（二）主要财务指标情况
根据立信会计师事务所于2017年3月29日出具的信会师报字【2017】第
ZA11481号审计报告、2016年3月28日出具的信会师报字【2016】第111624号审
计报告、2015年1月21日出具的信会师报字【2015】第110242号审计报告，公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|总资产|85,961.31|68,815.46|42,428.17|
|净资产|45,983.96|34,844.36|16,651.02|
|归属母公司股东的净资产|45,179.54|34,138.12|15,943.31|
|营业收入|52,110.51|43,790.00|36,832.88|
|利润总额|3,158.70|4,277.86|4,255.55|
|净利润|3,099.06|3,903.86|3,758.35|
|归属母公司股东的净利润|3,000.88|3,824.24|3,533.93|
|经营活动现金净流量|-6,376.59|-3,244.15|936.49|
|销售毛利率（%）|41.60|40.82|40.10|
|资产负债率（%）|46.51|49.37|60.75|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.65|0.71|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.65|0.71|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为中信电子，实际控制人为张曙华，股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东情况
中信电子所持有公司31.10%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：上海中信电子发展有限公司
注册地址：上海市静安区昌平路710号3楼B区299室
法定代表人：张曙华
成立日期：1993年07月28日
统一社会信用代码：91310106133653646G
注册资本：560万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、业务情况
持有信息发展股权，无具体实际经营业务。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为张曙华先生。张曙华直接持有上市公司15,070,080股股份，占总股本的22.06%，并通过中信电子间接持有上市公司21,242,400股股份，合计持有上市公司36,312,480股股份，占总股本的53.17%，为公司的实际控制人。
国籍：中国
境外永久居留权：无
身份证号码：31010719671229××××
家庭住址：上海市普陀区新村路 285弄×××号×××室
公司职务：董事长、总裁
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方；募集配套资金的交易对方为不超过5名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）郝志军基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郝志军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|15030219********533|
|住所|内蒙古乌海市海南区巴彦乌素东街北二街坊*栋*号|
|通讯地址|北京市海淀区西三旗金榜园*号楼*单元*|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
郝志军先生2002年4月至今任职航星永志，目前担任航星永志董事长，并持有航星永志34.31%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除航星永志外，截至本报告书出具之日，郝志军先生及其配偶吴霞女士对外投资北京联讯世纪科技有限公司，其中，郝志军先生持股6.40%，吴霞女士持股36.00%，合计持股42.40%。北京联讯世纪科技科技有限公司基本情况如下：
企业名称：北京联讯世纪科技有限公司
注册号：91110108771586687H
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴霞
注册资本：500万人民币
成立日期：2005年01月21日
营业期限自：2005年01月21日至2025年01月20日
住所：北京市海淀区清河安宁庄路4号9号楼103室
经营范围：零售国内音像制品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；企业策划；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为500.0万元）
实际经营业务：音乐流媒体平台项目
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴霞|180.00|36.00|
|2|郝志军|32.00|6.40|
|3|杨晓晨|192.00|38.40|
|4|汤玉鸿|96.00|19.20|
|合计||500.00|100.00|

董监高情况：吴霞任执行董事、经理；杨晓晨任监事；
（二）刘树军基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘树军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|15272519*******110|
|住所|北京市大兴区亦庄科慧大道天宝园六里*号楼*单元*号|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观镇碧水庄园*号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
刘树军先生自2009年11月起任职航星永志，曾任航星永志总经理等职，现任监事职务，并持有航星永志15.00%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除航星永志外，截至本报告书出具之日，刘树军先生对外投资北京安瑞宝科技有限公司、北京夏炎环保科技股份有限公司，其中，刘树军先生持有北京安瑞宝科技有限公司70%股权，持有北京夏炎环保科技股份有限公司90%股权。
（1）北京安瑞宝科技有限公司基本情况如下：
企业名称：北京安瑞宝科技有限公司
统一社会信用代码：91110114664617636P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张二刚
注册资本：3000万人民币
成立日期：2007年07月16日
营业期限自：2007年07月16日至2027年07月15日
住所：北京市昌平区霍营街道回龙观东大街3号楼二层02号东段
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作广告；
电脑图文设计；计算机系统服务；销售通讯设备、计算机软件及辅助设备、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品、汽车配件；打字、复印；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际经营业务：公安、武警部队指挥中心信息化建设系统集成、哨位监控系统
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘树军|2,100.00|70.00|
|2|张二刚|360.00|12.00|
|3|李国林|540.00|18.00|
|合计||3,000.00|100.00|

董监高情况：张二刚任执行董事、经理；程亚茹任监事；
（2）北京夏炎环保科技股份有限公司基本情况如下：
企业名称：北京夏炎环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110114MA001LDW4B
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：刘树军
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2015年10月29日
营业期限自：2015年10月29日至—
住所：北京市昌平区回龙观镇回龙观东大街3号楼-1至2层03室(2层)
经营范围：经济信息咨询；投资管理；资产管理；技术推广服务；销售环
保专用设备、五金交电、金属材料、建筑材料；专业承包；水污染治理、大气污染治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际经营业务：黄金尾矿中有毒物质和重金属的无害化处理
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘树军|4,500.00|90.00%|
|2|李国林|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

董监高情况：刘树军任董事长；常胜军任董事；张二刚任董事；李越超任董事；李国林任经理；李国林任董事；程亚茹任监事会主席；朱卫钢任监事；李超任监事
（三）郭彦军基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭彦军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|15030219*******535|
|住所|内蒙古乌海市海勃湾区狮城东街北二街坊*栋*号|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观流星花园三区*号楼*单元*|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
郭彦军先生自2002年03月起任职航星永志，现任航星永志副董事长、总经
理，并兼任公司全资子公司执行董事，同时，持有航星永志15.35%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，无控制的核心企业及主要关联企业。
（四）高茂科基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高茂科|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51013019*******870|
|住所|河北省廊坊市经济技术研发区友谊路*号*排|
|通讯地址|北京市海淀区成府路语言大学家属院*号楼*单元*|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
高茂科先生自2002年04月起任职航星永志，现任航星永志董事、技术研发部经理兼研发部干部档案业务组组长，并持有航星永志15.35%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，无控制的核心企业及主要关联企业。
（五）郭鑫基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭鑫|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|15030219*******051|
|住所|内蒙古乌海市海勃湾区海北大街东路北三街坊*号楼*单元*室|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观昌平路380号新龙城小区*号楼*单元*室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
郭鑫先生自2007年06月起任职航星永志，现任航星永志董事、副总经理，并持有航星永志7.22%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，无控制的核心企业及主要关联企业。
（六）陈丹基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈丹|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010119*******022|
|住所|北京市东城区朝阳门南小街51号|
|通讯地址|北京丰台区城南嘉园益城园*号楼*室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈丹女士系原股东陈永宏的女儿，现大学就读，其持有航星永志0.90%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，无控制的核心企业及主要关联企业。
（七）尹志民基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|尹志民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23080319*******031|
|住所|黑龙江省双城市东官镇东利村十二委|
|通讯地址|北京市昌平区新悦家园*号楼*单元*室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
尹志民先生自2014年02月起任航星永志董事、财务总监，其持有航星永志0.98%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，尹志民先生岳母张子兰女士对外投资北京兰诺科技有限公司，其中，张子兰女士持股100%。北京兰诺科技有限公司基本情况如下：
企业名称：北京兰诺科技有限公司
注册号：91110114MA005QYL3C
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：张子兰
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年05月23日
营业期限自：2016年05月23日至-
住所：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2305号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、照明设备；应用软件服务；计算机系统服务；经济信息咨询；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际经营业务：数据服务业务
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张子兰|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

董监高情况：张子兰任执行董事、经理；郝铭任监事；
（八）柴真基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柴真|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|41282419*******126|
|住所|河南省洛阳市洛龙区政和路*号院*栋*门*号|
|通讯地址|河南省洛阳市洛龙区政和路*号院*栋*门*号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
柴真女士为自由职业者，其持有航星永志8.87%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，无控制的核心企业及主要关联企业。
（九）北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA00D3CH1D
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：郝志军
成立日期：2017年03月29日
合伙期限自：2017年03月29日
合伙期限至：2037年03月28日
主要经营场所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦4层421-043号
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；应用软件服务；
经济贸易咨询；企业策划；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5
以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人信息：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|任职单位|出资比例（%）|
|1|郝志军|执行合伙人|北京航星永志科技有限公司|1.65|
|2|袁海灵|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|9.92|
|3|张春红|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|9.92|
|4|丁祖军|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|9.92|
|5|杨文辉|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|8.26|
|6|孙旭光|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|8.26|
|7|王彬燕|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|6.61|
|8|赵骥|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|6.61|
|9|崔光振|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|4.96|
|10|杨琴|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|4.96|
|11|王海涛|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|4.96|
|12|郭晓君|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|4.96|
|13|刘立姣|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|4.96|
|14|刘月华|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|4.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|刘炳学|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|0.83|
|16|付瑞林|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|1.65|
|17|徐伟|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|1.65|
|18|刘然|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|1.65|
|19|董佩晶|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|1.65|
|20|杜丽娜|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|0.83|
|21|周佩佩|有限合伙人|北京航星永志科技有限公司|0.83|

北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）持有航星永志2.02%的股权。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）成立于2017年03月29日，自成立以来，未发生任何变更事项。
3、主要业务发展状况和财务情况
北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）系航星永志的员工持股平台，无实际开展其他业务。
根据北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）于2017年04月出具的确认函：“本合伙企业的合伙人均为北京航星永志科技有限公司的员工，出资均为自有或自筹资金，不存在通过非公开方式募集资金的情形，除投资北京航星永志科技有限公司外，不进行其他对外投资。本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人”。
4、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，无控制的核心企业及主要关联企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方与信息发展之间均不存在关联关系。截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向信息发展推荐董事或者高级
管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况、行政处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方已出具确认函确认，其在最近五年内未受过与证券市场相关的刑事处罚和行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为航星永志100%股权。
一、基本情况
（一）基本信息
名称：北京航星永志科技有限公司
成立时间：2002年03月18日
营业期限：2002年03月18日至2022年03月17日
法定代表人：郝志军
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
统一社会信用代码：911101087364799232
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区清河镇清缘东里4号楼1003室（住宅）
办公地址：北京市昌平区回龙观西大街118号龙冠置业大厦6层
邮政编码：102208
电话号码：010-59812403
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统集成、经济信息咨询；企业策划；数据处理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、航星永志的主要历史沿革
（1）2002年设立
2002年3月11日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）名称核准（内）字【2002】第10636651号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为北京航星永志科技有限公司。
2002年3月18日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕验字（2002）第1-01-0707号《开业验资报告书》。该《验资报告书》载明，截至2002年3月18日，航星永志已收到全体股东缴纳的注册资本合计30万元。各股东以货币出资30万元。
2002年3月18日，北京市工商行政管理局海淀分局向航星永志核发了注册号为1101082369455的《企业法人营业执照》，航星永志成立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|类别|基本信息|
|名称|北京航星永志科技有限公司|
|住所|北京市海淀区西三环北路11号C座216室|
|法定代表人|陈永宏|
|注册资本|人民币30万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|
|成立日期|2002年03月18日|
|营业期限|2002年03月18日至2012年03月17日|

航星永志成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|15.30|51.00|
|郝志军|14.70|49.00|

||||
|-|-|-|
|合计|30.00|100.00|

（2）2002年9月股权转让
2002年9月6日，航星永志召开股东会，会议决议同意陈永宏将其持有的3万元出资对应的航星永志股权转让给高茂科；郝志军将其持有的3万元出资对应的航星永志股权转让给高茂科。
同日，陈永宏、郝志军分别与高茂科签署了《出资转让协议书》，约定陈永宏、郝志军分别将其持有的3万元出资对应的航星永志股权转让给高茂科。
2002年9月6日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
此次股权转让，航星永志办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|12.30|41.00|
|郝志军|11.70|39.00|
|高茂科|6.00|20.00|
|合计|30.00|100.00|

（3）2003年1月增资
2003年1月21日，航星永志召开股东会，会议决议同意公司注册资本由30万元增加至100万元，新增70万元注册资本由股东陈永宏以货币出资28.7万元，郝志军以货币出资27.3万元，高茂科以货币出资14万元。同日，本次增资后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
2003年1月22日，北京中兆信会计师事务所有限公司出具中兆信验字（2003）第3083号《验资报告》。《验资报告》载明，截至2003年1月22日，公司已收到陈永宏、郝志军、高茂科缴纳的新增注册资本合计人民币70万元，各股东以货币方式出资，变更后累计注册资本实收金额为人民币100万元。
此次增资，航星永志办理了工商变更登记手续。本次增资后，航星永志的
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|41.00|41.00|
|郝志军|39.00|39.00|
|高茂科|20.00|20.00|
|合计|100.00|100.00|

（4）2006年2月股权转让
2006年2月9日，航星永志召开股东会，会议决议同意郝志军将其持有的10万元出资对应的航星永志的股权转让给郭彦军。同日，郝志军与郭彦军签署了《出资转让协议书》，约定郝志军将其持有的10万元出资对应的航星永志股权转让给郭彦军。
2006年2月10日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
此次股权转让航星永志办理了工商变更登记手续。此次股权完成后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|41.00|41.00|
|郝志军|29.00|29.00|
|高茂科|20.00|20.00|
|郭彦军|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

（5）2007年3月股权转让
2007年3月20日，航星永志召开股东会，会议决议同意陈永宏将其持有的3万元出资对应的航星永志股权转让给赵路，同意郝志军将其持有的3万元出资对应的航星永志股权转让给赵路，高茂科将其持有的2万元出资对应的航星永志股权转让给赵路，并通过了公司章程修正案。
此次股权转让航星永志办理了工商变更登记手续。此次股权完成后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|38.00|38.00|
|郝志军|26.00|26.00|
|高茂科|18.00|18.00|
|郭彦军|10.00|10.00|
|赵路|8.00|8.00|
|合计|100.00|100.00|

（6）2007年9月增资
2007年9月6日，航星永志召开股东会，会议决议同意公司注册资本由100万元增加至500万元。其中，股东陈永宏以货币出资149万元，股东郝志军以货币出资101万元，股东高茂科以货币出资70万元，股东郭彦军以货币出资40万元，赵路以货币出资40万元。
2007年9月6日，本次增资后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
2007年9月8日，北京正大会计师事务所出具正大验字（2007）第B1203号《验资报告》。《验资报告》载明，截至2007年9月6日，公司已收到股东陈永宏、郝志军、高茂科、郭彦军、赵路缴纳的新增注册资本400万元，各股东以货币出资。
此次增资，航星永志办理了工商变更登记手续。本次增资后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|187.00|37.40|
|郝志军|127.00|25.40|
|高茂科|88.00|17.60|
|郭彦军|50.00|10.00|
|赵路|48.00|9.60|
|合计|500.00|100.00|

（7）2008年12月股权转让
2008年12月16日，航星永志召开股东会，会议决议同意股东陈永宏将其持有的2万出资对应的航星永志股权转让给高茂科，赵路将其持有的40万元出资对应的航星永志股权转让给郭彦军，赵路将其持有的8万元出资对应的航星永志股权转让给郝志军。
2008年12月26日，上述股权转让各方签署了《出资转让协议书》。
2008年12月26日，本次股权转让后的全体股东共同签署了《公司章程修正案》。
此次股权转让，航星永志办理了工商变更手续。此次股权转让完成后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|185.00|37.00|
|郝志军|135.00|27.00|
|高茂科|90.00|18.00|
|郭彦军|90.00|18.00|
|合计|500.00|100.00|

（8）2009年8月增资
2009年8月12日，航星永志召开股东会，会议决议同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元。其中，股东陈永宏以货币出资75万元，股东郝志军以货币出资115万元，股东高茂科以货币出资115万元，股东郭彦军以货币出资115万元，新进股东郭鑫以货币出资80万元，并通过了章程修正案。
2009年8月12日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具恒诚永信验字（2009）第605号《验资报告》。《验资报告》载明，截至2009年8月12日，公司已收到股东陈永宏、郝志军、高茂科、郭彦军、郭鑫缴纳的新增注册资本人民币500万元，各股东以货币出资。
此次增资，航星永志办理了工商变更登记手续。本次增资后，航星永志的
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|260.00|26.00|
|郝志军|250.00|25.00|
|高茂科|205.00|20.50|
|郭彦军|205.00|20.50|
|郭鑫|80.00|8.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（9）2011年1月增资
2010年12月31日，航星永志召开股东会，会议决议同意公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元。由股东陈永宏以货币增资2,000万元，并通过了公司章程修正案。
2011年1月6日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润验字（2011）第200660号《验资报告》。《验资报告》载明，截至2011年01月06日，公司已收到股东陈永宏缴纳的新增注册资本人民币2,000万元，该股东以货币出资。
此次增资，航星永志办理了工商变更登记手续。本次增资后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈永宏|2,260.00|75.33|
|郝志军|250.00|8.33|
|高茂科|205.00|6.83|
|郭彦军|205.00|6.83|
|郭鑫|80.00|2.67|
|合计|3,000.00|100.00|

（10）2012年3月股权转让
2012年3月9日，航星永志召开股东会，会议决议同意股东陈永宏将其持有
的710万元出资对应的航星永志股权转让给郝志军，305万元出资对应的航星永志
股权转让给郭彦军，305万元出资对应的航星永志股权转让给高茂科，160万元出资对应的航星永志股权转让给郭鑫，510万元出资对应的航星永志股权转让给刘树军，120万元出资对应的航星永志股权转让给徐显和。此外，此次股东会还决议公司经营期限延长为20年，并通过了修改后的《公司章程》。
2012年3月9日，陈永宏与郝志军、郭彦军、高茂科、郭鑫、刘树军、徐显和分别签署了《出资转让协议书》。
此次股权转让，航星永志办理了工商变更手续。此次股权转让完成后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郝志军|960.00|32.00|
|高茂科|510.00|17.00|
|郭彦军|510.00|17.00|
|刘树军|510.00|17.00|
|郭鑫|240.00|8.00|
|陈永宏|150.00|5.00|
|徐显和|120.00|4.00|
|合计|3,000.00|100.00|

（11）2016年1月股权转让
2016年1月18日，航星永志召开股东会，会议决议同意陈永宏将其持有的108万元出资对应的航星永志股权转让给柴真，14.4万元出资对应的航星永志股权转让给刘树军；高茂科将其持有的40.8万元出资对应的航星永志股权转让给郝志
军；郭彦军将其持有的40.8万元出资对应的航星永志股权转让给郝志军；郭鑫将其持有的12万元出资对应的航星永志股权转让给柴真，7.2万元出资对应的航星永志股权转让给郝志军；徐显和将其持有的30万元出资对应的航星永志股权转让给尹志民，90万元出资对应的航星永志股权转让给柴真，并通过了修订后的《公司章程》。
2016年1月19日，上述股权转让各方分别签署了《转让协议》。
此次股权转让，航星永志办理了工商变更登记手续。此次股权完成后，航
星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郝志军|1,048.80|34.96|
|高茂科|469.20|15.64|
|郭彦军|469.20|15.64|
|刘树军|524.40|17.48|
|郭鑫|220.80|7.36|
|柴真|210.00|7.00|
|陈永宏|27.60|0.92|
|尹志民|30.00|1.00|
|合计|3,000.00|100.00|

（12）2016年11月股权转让
2016年11月23日，航星永志召开股东会，会议决议同意刘树军将其持有的60万元出资对应的航星永志股权转让给柴真，并通过了修订后的《公司章程》。
2016年11月23日，刘树军与柴真签署了《股权转让协议》。
此次股权转让，航星永志办理了工商变更登记手续。此次股权完成后，航星永志的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郝志军|1,048.80|34.96|
|高茂科|469.20|15.64|
|郭彦军|469.20|15.64|
|刘树军|464.40|15.48|
|柴真|270.00|9.00|
|郭鑫|220.80|7.36|
|尹志民|30.00|1.00|
|陈永宏|27.60|0.92|
|合计|3,000.00|100.00|

（13）2017年3月股权转让
2017年3月31日，航星永志召开股东会，会议决议同意郝志军将其持有的19.5万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；郭彦军将其持有的8.7万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；高茂科将其持有的8.7万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；刘树军将其持有的14.4万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；郭鑫将其持有的7.22万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；柴真将其持有的3.9万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；陈永宏将其持有的27万元出资额对应的航星永志股权转让给陈丹、0.6万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；尹志民将其持有的0.6万元出资额对应的航星永志股权转让给中盈信嘉；并通过了修订后的《公司章程》。
此次股权转让，航星永志办理了工商变更登记手续，航星永志的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|郝志军|1029.30|34.31|
|2|郭彦军|460.50|15.35|
|3|高茂科|460.50|15.35|
|4|刘树军|450.00|15.00|
|5|柴真|266.10|8.87|
|6|郭鑫|216.60|7.22|
|7|尹志民|29.40|0.98|
|8|陈丹|27.00|0.90|
|9|中盈信嘉|60.60|2.02|
|合计||3,000|100|

综上所述，航星永志是依法设立并有效存续的有限责任公司；历次增资、股权变动等事项均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本报告书出具之日，航星永志未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
航星永志最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（四）股权结构及控制关系情况
郝志军先生持有航星永志34.31%股权，为航星永志的第一大股东，航星永志股权结构如下：
北
（京
有发中
郝 刘 郭 高 尹
郭 陈 柴 限展盈
志 树 彦 茂 志
鑫 丹 真 合中信
军 军 军 科 民 伙心嘉
）科
技
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34.3|1%|1155..0|0%0|%|15.3|5%|15.|35%|7.2|2%|0.9|0%|0.9|8%|8.8|7%|2.0|2%|

北京航星永志科技有限公司
||
|-|
|100.00%|

成都金控航星信息科技有限公司
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
根据经审计的财务报表，截至2016年12月31日，航星永志的总资产为
114,622,114.32元，以流动资产为主。
其主要资产情况详见第九章管理层讨论与分析之三、标的公司财务状况及盈利能力分析。主要资产权属情况详见第四章交易标的基本情况之三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权。
2、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具之日，标的公司航星永志将所拥有的“一种图像或影像文件的多版本数字档案管理与应用方法”专利权质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，为北京银行双秀支行提供给航星永志的500万元贷款提供反担保，航星永志与北京海淀科技企业融资担保有限公司于2016年8月9日签署了《专利权质押（反担保）合同》并由北京市中信公证处进行了公证。
标的公司航星永志将所拥有的“数字档案馆管理系统V1.0”、“干部人事档案专项审核系统V1.0”两项软件著作权质押给中国工商银行股份有限公司北京中关村支行，为其提供的500万元贷款进行质押担保，并经中华人民国家版权局办理质押权登记，登记号为著质登（软）字第20160025号，根据中国工商银行股份有限公司北京中关村支行和航星永志2017年3月15日签署的《著作权质权注销协议》及还款凭证，该笔贷款航星永志已还清，银行同意办理著作权质权注销。截止本报告书出具之日，注销上述著作权质权登记手续尚未办理完毕。
标的公司航星永志将所拥有的“CDP文件持续备份系统V1.0”、“干部档案管理信息系统V6.0”两项软件著作权于2017年3月7日已质押给中国工商银行股份有限公司北京中关村支行，为其提供的500万元贷款提供质押担保，截止报告
书出具之日，航星永志正在办理质权登记手续。
截至本报告书出具之日，航星永志不存在对外担保情况，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚情况。
3、主要负债及或有负债情况
根据经审计的财务报表，截至2016年12月31日，航星永志总负债为
103,324,412.41元，全部为流动负债，其中主要是预收款项、应付账款。
截至2016年12月31日，航星永志不存在或有负债情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
航星永志最近三年主营业务发展情况详见本章二、主营业务发展情况。
（七）最近两年一期的主要财务指标
航星永志最近两年一期经审计的财务报表数据如下：
1、合并资产负债表简要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|108,868,652.53|90,778,583.24|
|非流动资产|5,753,461.79|7,993,926.93|
|资产总计|114,622,114.32|98,772,510.17|
|流动负债|103,324,412.41|99,894,905.57|
|非流动负债|—|—|
|负债总计|103,324,412.41|99,894,905.57|
|所有者权益合计|11,297,701.91|-1,122,395.40|
|归属于母公司所有者权益|11,297,701.91|-1,122,395.40|

2、合并利润表简要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|103,946,026.87|55,977,690.48|
|营业成本|70,094,808.15|37,198,784.50|
|营业利润|11,194,253.55|-1,549,663.84|
|利润总额|14,290,839.99|1,288,340.73|
|净利润|12,420,097.31|959,014.96|
|归属于母公司所有者的净利润|12,420,097.31|959,014.96|

3、合并现金流量表简要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|8,892,827.45|15,703,595.81|
|投资活动产生的现金流量净额|5,103,858.73|-2,098,620.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,402,033.06|-264,490.48|
|现金及现金等价物净增加额|3,594,653.12|13,340,484.57|
|期末现金及现金等价物余额|23,004,139.75|19,409,486.63|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016|2015年12月31日/2015|
|资产负债率（合并）|90.14%|101.14%|
|流动比率（倍）|1.05|0.91|
|速动比率（倍）|0.57|0.51|
|毛利率|32.57%|33.55%|

（八）下属企业情况
航星永志对外投资子公司1家：成都金控航星信息科技有限公司（全资子公司）；分公司共计4家，分别为苏州分公司、山东分公司、西安分公司和重庆分公司。航星永志子公司及分公司的的基本情况如下：
1、子公司
（1）成都金控航星信息科技有限公司
公司名称：成都金控航星信息科技有限公司
设立时间：2012年08月14日
法定代表人：郭彦军
注册资本：1,000.00万元
实缴资本：300.00万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：915101000525028892
住所：成都高新区天府大道北段966号3号楼11层
经营范围：金融信息服务外包；档案管理服务；开发软件。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017年3月10日，成都金控航星信息科技有限公司出具股东决定书，同意减少公司注册资本700万元，其中减少股东北京航星永志科技有限公司认缴出资700万元。减资后，公司注册资本为300万元，实收资本为300万元。其中，股东北京航星永志科技有限公司认缴出资300万元，实缴出资300万元。
2017年3月13日，公司已在报纸刊登减资公告，相关债权债务人有权在45日内申报债权债务。因此，目前，相关减资流程正在进行中。
2、分公司
截至本报告书出具之日，航星永志拥有下属分公司4家，具体情况如下：
（1）苏州分公司
根据航星永志苏州分公司最新的《营业执照》，苏州分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京航星永志科技有限公司苏州分公司|
|注册号|913205853983289296|
|住所|太仓市城厢镇弇山西路156号1幢|
|负责人|郝志军|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统集成、经济信息咨询；企业策划；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年07月24日|
|营业期限|2014年07月24日至/|

（2）山东分公司
根据山东分公司最新的《营业执照》，山东分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京航星永志科技有限公司山东分公司|
|注册号|370127300007303|
|住所|济南市高新区工业南路44号丁豪广场6号楼1-811室|
|负责人|单良忱|
|类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统集成、经济信息咨询；策划创意服务；数据处理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2013年06月08日|
|营业期限|2013年06月08日至/|

（3）西安分公司
根据西安分公司最新的《营业执照》，西安分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京航星永志科技有限公司西安分公司|
|注册号|91610103095565193R|
|住所|西安市碑林区南关正街中贸广场15号楼4单元27层42717号房|
|负责人|郝志军|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统集成；经济信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；企业策划；数据处理。 (上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|
|成立日期|2014年03月25日|
|营业期限|2014年03月25日至/|

（4）重庆分公司
根据重庆分公司最新的《营业执照》，重庆分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京航星永志科技有限公司重庆分公司|
|注册号|91500102588943471Y|
|住所|重庆市涪陵区江东街道办事处建陶一路86号6-1室|
|负责人|向秩仪|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统集成；企业策划；数据处理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2012年01月21日|
|营业期限|2012年01月21日至/|

（九）本次交易前航星永志的资产整合或剥离情况
本次交易前，航星永志无进行资产整合或剥离的计划。
二、主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
（1）干部人事行业主管部门
干部人事行业行政主管部门主要是中共中央组织部和各级组织部门。中共中
央组织部是中国共产党中央委员会主管人事、党建方面工作的综合职能部门，是党中央在党的组织工作方面的助手和参谋。主要负责党的组织建设、干部队伍建设和人才队伍建设等方面的工作。广义上，中共中央组织部管理着中国共产党员及党政干部。
（2）综合档案业务主管部门
综合档案信息化涉及的档案业务主体单位分为档案馆和档案室两个层面，其中，档案馆层面包括：国家综合档案馆、专门/专业档案馆、部门档案馆；档案室层面包括：机关单位档案室、事业单位档案室、企业单位档案室。
国家档案行政管理部门主管全国档案事业，对全国的档案事业实行统筹规
划，组织协调，统一制度，监督和指导。
（3）软件行业的主管部门
软件行业的主管部门是工业和信息化部（原信息产业部，简称“工信部”），其主要职责包括统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工信部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；
推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
2、行业监管体制
标的公司业务所涉及的行业自律性协会主要为中国软件行业协会。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要工作有：开展软件企业认定和软件产品登记备案工作；开展中国软件服务业企业信用评价工作；推荐优秀软件产品，培育中国优秀软件品牌；承办政府委托的任务，参加软件产业发展规划制定等。
3、主要法律法规及政策
随着我国整体信息化水平的提高，国家及行业行政管理部门对我国档案及干
部人事档案信息化建设提出明确要求，相继出台了相关法律、法规、标准以确保档案及干部人事档案信息化建设的顺利推进。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|法律法规/政策名称|颁布单位|重点内容|
|2016年04月|《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》|国家档案局|到2020年，初步实现以信息化为核心的档案管理现代化，基本建成与全面建成小康社会相适应、有效服务国家治理和“五位一体”建设的档案事业发展体系。|
|2016年04月|《2016-2020 年全国组织系统信息化规划》|中共中央组织部|信息资源建设工程，主要包含共享交换体系建设、数字化资源建设、信息资源整合利用以及应用推广工程，明确人员保障和经费保障。|
|2014年11月|《数字档案馆系统测试办法》|国家档案局|加强数字档案馆的科学建设、安全运维和绩效管理，推动全国档案事业可持续发展，对县级以上国家综合档案馆数字档案馆系统进行测试。|
|2014年6月|《关于进一步从严管理干部档案的通知》|中共中央组织部|创新干部档案管理的方法和手段，积极推进干部档案数字化，不断提高管档工作水平。|
|2014年5月|《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》|中共中央办公厅、国务院办公厅|要求各地区各部门各单位要把数字档案馆（室）建设列入信息化建设整体规划，从人力、财力、物力上统筹安排，切实推进档案存储数字化和利用网络化。各档案馆（室）要大力开展传统载体档案数字化工作，及时以数字化档案代替原件提供利用。|
|2012年9月|《电子档案移交与接收办法》|国家档案局|对机关、团体、企事业单位和其他组织在处理公务过程中形成的对国家和社会具有保存价值并归档保存的电子文件的移交与接收工作进行规范管理。|
|2010年11月|《关于报送新任中管干部数字档案的通知》|中共中央组织部|对干部数字档案报送标准做出具体规定；要求各地各部门档案管理单位要积极推进干部档案数字化工作。|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年6月|《数字档案馆建设指南》|国家档案局|为全国数字档案馆建设提供规范性的依据，引导、指导全国数字档案馆规范化建设。|
|2009年12月|《电子文件管理暂行办法》|中央办公厅、国务院办公厅|规范电子文件管理，确保电子文件的真实、完整、可用和安全，保存国家历史记录，促进信息资源开发利用，推动国家信息化健康发展。|
|2009年7月|《干部人事档案材料收集归档规定》|中共中央组织部|干部人事档案材料是反映干部情况的基本凭证和重要依据，是干部工作、人才工作的重要信息。各级组织（人事）部门要根据修订后的《干部人事档案材料收集归档规定》的要求，抓紧完善工作制度，规范材料收集归档范围，严肃工作纪律，确保干部人事档案的真实可靠。|
|2007年1月|《关于做好公务员登记中干部档案相关工作的通知》|中共中央组织部|公务员登记必须以干部档案为依据进行信息填报。负责公务员登记的部门必须按干部管理权限及时将《公务员登记表》或《参照公务员法管理机关（单位）工作人员登记表》送干部档案部门归档。|
|2004年12月|《中共中央办公厅国务院办公厅关于加强信息资源开发利用工作的若干意见》|中央办公厅、国务院办公厅|加强信息资源开发利用工作的总体任务是：强化全社会的信息意识，发展壮大信息资源产业；着力开发和有效利用生产、经营活动中的信息资源；完善法律法规和标准化体系。|
|2003年7月|《电子公文归档管理暂行办法》|国家档案局|加强对电子公文的归档管理，有效维护电子公文的真实性、完整性、安全性和可识别性。|
|2002年11月|《全国档案信息化建设实施纲要》|国家档案局、中央档案馆|把档案信息化纳入国家信息化建设的总格局，制定以档案网络建设为基础，以档案信息资源建设为核心，以扩大档案信息资源开发利用为目标，加快推进档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化的进程。|

|||||
|-|-|-|-|
|1999年6月|《中华人民共和国档案法实施办法》|国家档案局|对档案法实施机构、档案管理、奖惩等相关内容进行规范。|
|1996年7月|《中华人民共和国档案法（修正）》|第八届全国人大常务委员会第二十次会议|对 1987 年颁布的《档案法》进行修正，对于有效地保护和利用档案、使档案工作更好地为社会主义现代化建设服务，具有重要意义。|

（二）航星永志的主营业务情况
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。
航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
航星永志主营业务主要包括软件开发及销售、硬件产品开发及销售、技术支持与服务、系统集成等业务单元。涉及的重点行业包括：组织系统、公检法系统、国税地税、教育、社保、银行、保险、石化、通信、电力等行业、人才交流中心、公安系统（居住证）、综合档案馆、城建档案馆、政府机关、集团企业、高校教育等。
（三）主要产品和服务介绍
1、软件开发及销售
主要包括智慧组工类产品（干部档案管理信息系统、干部综合信息管理系
统）、智慧档案类产品（数字档案馆管理系统、数字档案室管理系统、综合档案资源管理与服务平台、数字城建档案管理系统）、智慧政务类产品（智慧政务服务平台）等。
I智慧组工类产品
（1）干部档案管理信息系统
①干部档案管理信息系统概述
干部档案管理信息系统系根据组织系统干部人事档案管理的业务需求，采用先进的开发平台和开发技术，实现干部人事档案材料的收集、整理、保管、利用，系统通过组工专网实现干部人事档案的网络浏览和远程查阅，为干部人事档案的日常管理工作提供便利、为干部管理工作提供辅助。
②干部档案管理信息系统功能
干部档案管理信息系统旨在建设干部人事档案信息资源库，实现干部人事档案日常业务，提供干部人事档案查借阅服务，加强干部人事档案访问安全控制等方面内容。围绕这些内容系统实现了以下功能：
I干部档案基础资源库建设，系统提供干部数字档案基础数据采集、加工、制作功能，实现其他业务系统数据及纸质干部档案向数字档案的转换，建成干
部人事档案基础信息数据库。为干部人事档案信息真实性提供技术保障，有效
防止档案造假。
II干部档案日常工作管理功能，系统根据干部人事档案工作条例及工作制
度，结合日常工作的要求，实现干部材料接收转递、干部档案接收转递、档案
整理、档案审核、档案利用等日常业务工作。
III干部人事档案查借阅服务，系统依靠工作网络，将建成的干部人事数字档案资源库提供给各相关业务部门使用，为不同等级用户的查档阅档工作提供
流程与访问模式。
IV安全控制与辅助决策功能。系统采用可靠的数据加密与访问控制措施，将用户按不同角色分类管理，加强流程管理措施，提供安全控制技术措施。干
部信息数据库管理、审核管理、查借阅管理等提供了大量基础应用数据，可以
通过基础数据分析提供辅助决策参考依据。
③干部档案管理信息系统架构
干部档案管理信息系统由基础设施层、信息资源层、服务支撑层、业务应用
层、应用层五个层次组成建设，最终提供用户使用。整体系统架构由运行保障体系、应用安全体系对整个系统提供安全与运维保障措施，系统架构如下：
运 应
整体规划及实施规范
行 用
保 应 安
用 管档人员、查档用户、终端用户
障 层 全
体
提供
体
|||
|-|-|
|业务应用 干部档案 干部档案 干部档案 干部档案 干部档案配置 干部档案安全采集子系统 管理子系统 查询子系统 库房子系统 管理子系统 管理子系统层||
||干部档案安全管理子系统|

|||
|-|-|
|干部档案库房子系统|干部档案配置管理子系统|

调用
标
网
|||||
|-|-|-|-|
|服 基础支撑平台 业务服务平台 应用服务平台机构 权限 系统 影像 流程 报表 存储 标准 封装务管理 管理 配置 服务 服务 服务 服务 服务 服务支参数 日志 应用 搜索 XML 原文 访问 传输 校验撑 管理 审计 集成 服务 服务 服务 服务 服务 服务层 航星永志业务平台V1.0|基础支撑平台机构 权限 系统管理 管理 配置参数 日志 应用管理 审计 集成|业务服务平台影像 流程 报表服务 服务 服务搜索 XML 原文服务 服务 服务|应用服务平台存储 标准 封装服务 服务 服务访问 传输 校验服务 服务 服务|
||航星永志业务平台V1.0|||

数据适配器
||||
|-|-|-|
|资信 源 信息采集与整合 与其他系统集成集息 成资非源 结 结构层 构 化 元数据 干部人员 干部档案 档案库房化 信息 信息 资源数字档案资源|||
||资源 信息采集与整合 与其他系统集成集成||
||非结构化数字档案资源|结构干部人员 干部档案 档案库房化 元数据信息 信息 资源|

支撑
人
基
安
员 础
全
培 设
管
训 施
层
网络/网管系统 安全设备 服务器/OS 存储/机房 理
保障
售后维护体系
干部人事档案管理信息系统由6个子系统构成。分别为“采集子系统”、“管理子系统”、“查询子系统”、“库房管理子系统”、“配置管理子系统”、“安全控制子系统”。具体情况如下：
|||
|-|-|
|子系统|概述|
|采集子系统|该系统功能涵盖干部人事档案数字化的全过程，既可提供数字化团队流程工作作业，也能满足单个用户的数字化采集工作。主要作业流程有干|

|||
|-|-|
||部人事档案领卷、整理、目录录入、档案扫描、图像处理、高清处理、目录打印、装卷还卷等。|
|管理子系统|该系统应用于干部人事档案主管部门，主要满足干部人事档案管理部门日常管理业务的工作需要。具体包括：干部人员基本信息维护、干部人事档案维护、数字档案管理、实体档案管理、档案查（借）阅、档案转递接收、材料转递接收、干部人事档案花名册、报表打印、干部人事档案的查询、统计利用、导入导出等。|
|查询子系统|该系统实现用户在B/S客户端中查阅档案、借阅实体档案、管理查询日志等功能，它实现用户对干部档案查询利用的需求。|
|库房管理子系统|该系统集成智能回转柜、温湿度传感器、浸水设备、防盗报警装置、门禁等设备，利用计算机集中管理，实现自动化操作及智能监控。本子系统提供平面或3D的直观管理界面，操作简洁方便。|
|配置管理子系统|该系统实现系统用户管理、权限分配、角色管理及其它配置项的统一集中管理。配置管理子系统主要解决系统运行维护、效率优化、数据存储备份、系统迁移、与其他系统对接等主要业务，是系统正常运维、信息加固的必要措施。|
|安全控制子系统|该系统围绕本系统信息数据安全、用户访问安全两个方面建设的功能系统，实现加密传输、区域授权、IP绑定、固定设备绑定、数字水印、日志管理、审计管理、备份与恢复等功能，是整个系统安全运行的基础。|

④应用案例
I各级组织部门干部人事和文书档案信息化项目
|||
|-|-|
|内容明细|内容说明|
|项目内容|1、干部人事档案整理及数据服务2、文书档案整理及数据服务3、干部人事档案管理系统定制研发4、干部人事档案管理系统与干部综合管理系统的集成5、综合档案管理系统定制研发6、智能库房软件开发和库房硬件集成|

|||
|-|-|
||7、软件、硬件、数据和库房的驻场运维服务|
|项目成果|1、安全高质量的完成干部档案整理及数据服务2、文书档案整理及数字化成果顺利移交3、干部人事档案管理系统已提供数十万次以上的查询利用服务4、研发出国内领先的技术，图像高清和表格识别技术5、形成一整套干部人事和文书档案数据采集操作规范6、智能库房采用智能控制、物联网技术，成为国内智能库房样板工程|

（2）干部综合信息管理系统
①干部综合信息管理系统概述
本系统主要包括信息采集、查询统计、领导查询、档案业务、干部培训、干部监督、干部考核、任免上会、职数管理、日志管理、文件选编、系统设置12
个模块。
其中，信息采集、查询统计主要支撑系统基础数据；领导查询主要是查询统计模块发布到领导查询模块的查询条件和干部分类库；干部培训主要对干部参加培训、及重培漏培等情况进行管理；干部监督主要对班子及个人廉政情况、重大事项等进行管理；干部考核将通过流程化、规范化的过程，对干部的日常考核、年度考核、专项考核进行管理；任免上会是指按照《党政干部任免条例》，对干部任免的过程进行规划化、流程化的管理；职数编制为领导选拔人才，填补岗位空缺提供支持；日志管理为安全审计员监控系统运行状态提供全方位的日志数
据，数据交换为附件类载体与系统之间的数据交换提供出入口，与第三方软件数据的介入提供入口；文件选编功能将干部常用工具书纳入资料库供日常查询、利用；系统设置功能为用户提供名册定制、权限分配的功能。
②干部综合信息管理系统功能
通过应用该系统实现如下功能：
I统一业务和管理平台，提升工作效率和管理水平
严格遵循中组部各项业务标准与要求，建立支持干部管理和综合管理等各类
组工业务的管理平台；实现灵活配置、统一入口和单点登录功能，满足在领导、
业务处室以及各级组织干部管理部门的应用。
利用局域网、组工专网、政务网、互联网和移动终端等载体展示组织工作，提供干部选拔、在线培训、意见征求、信息公开等服务
II提供全面准确的信息服务，为领导决策提供数据支持
实现为领导及管理人员提供全面准确的动态决策信息服务，包括电子干部花名册、干部队伍建设情况、班子结构情况、专业信息、培训情况等功能。
③干部综合信息管理系统架构
干部综合信息管理系统包括干部基础信息采集，形成各类干部名册、干部任免表，进行各类干部信息的查询统计，在基础信息的基础上延伸干部培训、监督、考核、职数编制、任免上会，系统架构如下：
运 应
整体规划及实施规范
行 用
保
实现
安
障
应用层 相关业务部门工作人员 全
体
提供
体 业
|||
|-|-|
|业务 信息采集 查询统计 领导查询 档案业务 干部培训 干部监督应用干部考核 任免上会 职数管理 日志管理 文件选编 系统设置层|干部监督|
||系统设置|

通
范 调用
信
体
|||||
|-|-|-|-|
|服 基础支撑平台 业务服务平台 应用服务平台机构 权限 系统 影像 流程 报表 存储 标准 封装务管理 管理 配置 服务 服务 服务 服务 服务 服务支参数 日志 应用 搜索 XML 原文 访问 传输 校验撑 管理 审计 集成 服务 服务 服务 服务 服务 服务层 航星永志业务平台V1.0|基础支撑平台机构 权限 系统管理 管理 配置参数 日志 应用管理 审计 集成|业务服务平台影像 流程 报表服务 服务 服务搜索 XML 原文服务 服务 服务|应用服务平台存储 标准 封装服务 服务 服务访问 传输 校验服务 服务 服务|
||航星永志业务平台V1.0|||

干部综合信息管理系统由信息采集、查询统计、领导查询、档案业务、干部培训、干部监督、干部考核、任免上会、职数管理、日志管理、文件选编、系统设置12个模块。
|||
|-|-|
|功能|概述|
|信息采集|该系统主要对权限内人员进行简单查询和基本信息的维护，用户在该模块可修改人员信息、查看下载任免表，对机构内人员进行排序，控制该人员是否出现在名册中，查看人员的数字档案。|
|查询统计|该模块分为机构查询、组合查询、自定义查询，用户可在三种查询模式下获得查询条件，并选择条件进行综合查询。|
|领导查询|该模块主要展示库内在职干部统计情况的文字描述和图表描述。用户可对描述性信息进行反查。在该模块添加大数据的元素，以查询结果中的干部的信息、特征展开，以干部任免、干部交流、干部监督为核心业务基础，为用户提供在库干部的情况。|
|档案业务|对公司现有档案业务进行集成。|
|干部培训|该模块分为培训班管理、培训信息采集、施教管理、培训达标情况统计四部分，其中，达标标准则按照“县处级、厅局级5年内550学时，科级及以下每年90学时”对干部培训信息按类别、通过率进行统计。|
|干部监督|用户可通过系统对干部个人事项报告、任前公示、经济责任审计、诫勉谈话记录等干部监督信息进行管理。|
|干部考核|通过该应用模块，可对干部进行日常考核、年度考核等进行流程化管理。年度考核包括民主测评、实绩考核、民意调查等。|
|任免上会|任免上会是指按照《党政干部任免条例》，对干部任免的过程进行规划化、流程化的管理。包括动议、民主推荐、考察、讨论决定、行政任职等流程。|
|职数管理|该模块主要描述班子编制情况和班子结构情况，用户可设置职位信息，并将现职人员与职数关联，查看编制情况与职位的缺编情况。|
|日志管理|该模块主要为安全审计员提供，用户可在该模块查看系统的5类日志（业务类、数据变更、信息查询、专业操作、系统错误）,并提供对日志的查询。|
|文件选编|该模块主要提供工具类、参考类、知识类文件的上传、下载和在线浏览。用户可通过关键字对文库进行搜索。|
|系统设置|包含修改密码、机构管理、干部分类库设置、系统定制（字典、名册、首页、查询条件）、元数据设置、校验设置、报表定制、权限管理等。|

④应用案例
国家卫计委、高平县委组织部、朔州人社局、太原检察院均已安装实施。主要使用功能包含干部基础信息管理（干部信息管理、干部档案管理）、职数管理、干部教育、任免上会、年度统计等功能。通过干部综合信息管理系统的使用，提
升了单位的工作效率及管理水平。
II智慧档案类产品
（1）数字档案馆管理系统
①数字档案馆管理系统概述
数字档案馆管理系统是在《数字档案馆建设指南》、《数字档案馆系统测试办法》、《全国档案事业发展“十三五”规划》的指导下，参考国际上通行的开放档案信息（OAIS）模型，遵循“统一规划、需求导向、确保安全、稳步实施”的原则，专业面向区域性综合档案馆信息化建设的平台。
数字档案馆管理系统以“五位一体”为建设目标，实现档案馆馆藏档案和电子文件收集、存储、制作、管理、利用、挖掘和归档的全生命周期管理，逐步建立立档单位、区（县）、地（市）、省（市）多级的档案目录资源库、现行文件资源库、电子文件资源库和档案知识资源库，构建基于局域网、政务网、互联网和移动网络的档案资源分级管理及利用模式，不断满足档案利用者和管理者的需
求，真正提升档案馆的综合服务能力。
②数字档案馆管理系统功能
数字档案馆管理系统采用ISO 14721OAIS提供的信息包传输和存储处理模式。
OAIS模型六个功能模块：采集模块、存储模块、数据管理模块、保存计划模块、存取模块、管理与控制模块。使数字档案馆的信息管理可脱离原系统，实现可跨越时间和空间平台，通过对数字信息的接收、处理、保存、利用的全过程管理，
依靠数据管理和保存计划实现了对数字信息的有效控制和维护。
③数字档案馆系统架构
服
务
对
象
层
市档案局馆
区县档案网 市级档案移 区县级档案
市、区县两级不移交 社会公众
档案立档单位
（馆） 交单位 移交单位
服务 政务网门户、因特网门户、局域网门户
对象
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应用系统接入集成|统一认证授权|门户管理|信息发布|个性化定制管理|……|

||
|-|
|应用层|
|应用支撑层|
|数据资源层|

|||
|-|-|
|计算服务|数据存储|
|备份服务|安全域划分|
|资源池全生命周期管理申请、分配、回收、激活、释放||

||
|-|
|非虚拟化的服务器系统（数据库及安全管理）|
|网络系统|

|||||
|-|-|-|-|
|计算资源CPU、内||池 网络资源池存 IP、VLAN|存储资源池存储空间|
||虚拟化|虚拟化网络||
|服务器||||

||
|-|
|虚|
|存储|

机房及配套工程
数字档案馆管理系统采用JAVA开发语言，B/S架构以及航星永志自主的MVC框架进行设计开发。数字档案馆未来的网络规划中，整个网络将划分为3套系统：局域网系统、政务网系统和因特网系统。三网的定位和应用部署情况描述如下：
|||
|-|-|
|系统|概述|
|局域网应用|数字档案馆综合管理平台、档案资源构建中心、档案资源采集中心、档案资源管理中心、档案资源利用中心、个人工作平台、多媒体档案系统、电子阅览室系统。|
|政务网应用|数字档案馆政务应用平台、数字档案室子系统、电子文件中心、档案编研|

|||
|-|-|
||创作中心、档案信息共享利用平台、电子档案接收管理子系统。|
|因特网应用|档案信息门户网站、网上档案征集、网上虚拟展厅、因特网信息采集、移动互联网手机APP。|

④应用案例
航星永志在数字档案馆方面积累了丰富的经验，包括山西省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆等项目。
（2）数字档案室管理系统
①数字档案室管理系统概述
数字档案室是指机关在履行职能过程中，运用现代信息技术对电子档案和传统载体档案数字副本等数字档案信息进行采集、整理、存储、管理，并通过不同类型网络提供共享利用和有限公共档案信息服务的档案信息集成管理平台。
数字档案室管理系统是在《数字档案室建设指南》、《全国档案事业发展“十三五”规划》的指导下，参考国际上通行的开放档案信息（OAIS）模型，遵循“资源为先，标准规范，整体推进，确保安全”的原则，专业面向政府机关及企事业单位有数据接口需求、有网上借阅需求、有全文检索需求、对档案利用有较强权限控制、有部门归档需求的立档单位的管理平台。
②数字档案室管理系统功能
数字档案室系统建设基于开放档案信息系统参考模型OAIS来设计，集成管理各类数字档案资源，具备收集、元数据捕获、登记、分类、编目、著录、存储、数字签名、检索、利用、鉴定、统计、处置、格式转换、命名、移交、审计、备份、灾难恢复、用户管理、权限管理等功能，为电子档案的真实、完整、可用和安全提供首要保障，并达到灵活扩展、简单易用的基本要求。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|模块|概述|
|电子公文管理|电子公文鉴定、电子公文归档、已归档电子公文、不归档电子公文。|
|档案收集整理|档案著录移交、档案审核接收、档案检查整理、档案在库管理。|
|档案业务管理|档案专题管理、档案编目管理、档案编目打印、档案备份管理、电子文件校验、档案鉴定销毁。|
|档案信息检索|目录检索、全文检索。|
|档案统计分析|库存档案统计、利用情况统计、鉴定情况统计、基本年报统计。|
|档案库房管理|库房信息管理、库房档案管理、档案保管登记、档案出入库登记、库房温湿度登记、库房温湿度分析。|
|档案借阅管理|借阅申请、借阅审批、借阅控制、归还控制、催还控制、续借管理。|
|系统管理|机构用户管理、系统权限管理、系统审计管理、系统配置管理、档案门类管理。|

③数字档案室管理系统架构
|||
|-|-|
|电子公文鉴定 档案移交审核 档案整理检查 档案编目打印 档案鉴定登记 库房档案管理展档案检索 档案统计分析 电子公文归档 档案移交记录 档案在库查询 库房备份管理现层 电子文件封装 档案保管登记 档案借阅审批 系统管理 档案著录归档 档案接收记录库房温湿度管档案专题管理 档案备份记录 库房信息管理 借阅审批记录 后台配置管理理||
||后台配置管理|

|||
|-|-|
|库房信息管理|库房温湿度管理|

范 障
||
|-|
|档案收集整理|
|档案借阅管理|

||
|-|
|档案业务管理|
|档案统计分析|

||
|-|
|档案库房管理|
|系统管理|

业档案工作规范》DA/T42—2009和《企业档案工作规范》实施指南，以航星综合档案资源管理与服务平台为基础，建立一个覆盖企业总部及下属各级单位综合档案信息管理平台，实现综合档案资源的收集、管理和利用，使得各级单位的档案信息资源能够得到安全可靠的集中存储和充分共享利用。
②综合档案资源管理与服务平台功能
具体情况如下：
|||
|-|-|
|模块|概述|
|档案管理中心|主要面向一般档案管理人员，实现管理人员个人日常工作管理、档案著录扫描加工和归档、档案资源管理，档案业务管理、档案库房管理。|
|档案利用中心|面向档案业务管理员及领导，可根据授权实现平台档案资源的宏观统计与分析，提供业务决策参考能力。此子系统主要包括档案信息检索、档案统计分析、档案专题应用和档案编研管理等功能模块组。|
|网站管理中心|平台嵌套了多套网站模型，这些模型中包括了网站所需要的全部模板页面，通常称这些模板页面为网站原型，在一套网站原型中会具有一定的页面风格样式，这样在新建网站时就可以根据实际需要选择某种样式的网站模型来快速搭建网站。|
|电子文件中心|电子文件中心系统是紧紧围绕电子文件的生命周期，实现电子文件的收、管、用的全过程管理；电子文件管理中心由电子文件管理、电子文件采集、电子文件利用、电子文件业务功能模块组成。|
|后台管理中心|是平台的核心，是平台的坚实后盾。平台提供了灵活全面的配置与业务|

||
|-|
|能力，实现档案库构建、数据库管理，业务流程管理，字典与标准管理等全面定义与管理，可以灵活进行业务应用模块的定制，人员组织权限管理，档案规则安全管理等。|

③综合档案资源管理与服务平台架构
综合档案资源管理与服务平台系统采用的RBAC权限体系及三维安全认证实
现统一用户、统一身份认证、统一界面应用及统一安全管理；本平台功能包括档案后台管理中心、档案管理中心、档案利用中心、电子文件管理中心和网站管理中心。系统整体架构如下图：
整体规划与实施规划
标 应
准 实现 用
规 航星综合档案管理与服务平台 安
范 全
整合
体 展 体
||||||
|-|-|-|-|-|
|门户整合|Web应用|客户端工具|界面服务|移动应用|

提供
||||
|-|-|-|
|综合档案管理系统|档案知识编研系统|流媒体档案系统|

业 封装
务
应
||||||
|-|-|-|-|-|
|档案业务管理平台借阅 移交 鉴定 销毁管理 管理 管理 管理日常 征集 发布 利用业务 管理 管理 管理|||统计应用平台统计分析 查询应用编研服务 社会服务|接口应用|
|借阅管理|移交管理|鉴定管理|统计分析|数据接口|
|日常业务|征集管理|发布管理|编研服务|校验服务|

|||||
|-|-|-|-|
|资源采集|资源管理|库房管理|档案管理|
|全宗卷管理|文件管理|专题管理|档案制作|

调用
|||
|-|-|
|基础支撑平台组织 人员 权限管理 管理 管理参数 安全 应用管理 审计 集成门户 系统 构件管理 配置 管理|档案业务组件报表 原文 数字服务 服务 授权搜索 校验 OCR服务 服务 服务接口 影像 邮件管理 管理 服务|
|航星应用支撑平台及开发框架||

（4）数字城建档案管理系统
①数字城建档案管理系统概述
城建档案综合管理平台以城建档案基础业务的信息化工作为起点，严格遵循国家最新颁布的城市建设档案著录规范(GB/T50323-2001)及建设工程文件归档整理规范(GB/T50328-2001)规定，充分参考《全国城建档案信息化建设规划与实施纲要》各项目标与要求，实现城建档案实体与电子化的一体化管理，从而为城市规划、建设、管理提供高效的信息支撑与服务。
②数字城建档案管理系统功能
本平台包括内容管理子系统、地理信息子系统、城建档案管理子系统、前期业务管理子系统、权限管理子系统、消息管理子系统、系统应用支持子系统，前面四个子系统既可独立部署、也可组合部署。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|子系统|概述|
|内容管理子系统|将该类档案发布到单位门户网站，供公众查询、利用。内容管理子系统提供网站的后台维护功能，能灵活进行栏目的调整。|
|地理信息子系统|利用先进的GIS技术，实现城市建筑物、地下管线的精确定位与可视化友好展现，结合档案的基本资料、立项审批资料等，为城建管理决策提供有效支撑。|
|城建档案管理子|城建档案管理子系统完成对案卷目录信息、扫描附件信息的采集，挂接、|

|||
|-|-|
|系统|组卷、编目、校对、入库、管理等，包括城建档案、招投标档案、声像档案、照片档案、其他档案的案卷、卷内录入、批量著录、导入、修改、批量替换、搜索、导出、打印、借阅、鉴定、销毁和馆藏维护等功能。|
|前期业务管理子系统|具体包括开工项目登记、报送责任书、验收意见书、编审收费、监督指导、业务审批、传递表、移交目录、移交书、具结书、接收证明书、信息著录、扫描加工、声像档案制作、光盘制作、CAD整理等。|

权限管理子系统、消息管理子系统、系统应用支持子系统这三个子系统为前面四个子系统提供基础支持。
③数字城建档案管理系统架构
城建档案综合管理平台实现城建档案馆馆藏档案和电子文件收集、存储、制作、管理、利用、挖掘和归档的全生命周期管理，构建出基于局域网、政务网和互联网的城建档案资源分级管理及利用模式，以满足政府、社会民众对城建档案利用的需要。同时，实现建设高质量的城建档案数据库。严格参照国家档案局、住建部有关城建档案数字化的相关标准，高质量完成城建档案目录数据库、城建档案全文数据库（纸质文档、电子文件、声像和地下管线）的建设工作。
城建档案综合管理平台技术架构由表现层+接口层+服务层+领域对象层+数
据库层而构成。
④应用案例
苏州市工业园区档案馆，苏州市吴中区档案馆，苏州市相城区城建档案馆，太仓市城建档案馆，江阴市城建档案馆，苏州市城建档案馆，常州市城建档案馆，侯马市城建档案馆，湖北省住房和城乡建设厅，杭州市余杭区建设局等项目的实施，使航星永志在城建档案方面取得了初步成效。
III智慧政务服务平台
①智慧政务服务平台概述
通过实施办公自动化系统实现用户和下属单位之间的业务流转、信息交流、资源知识共享等要求，解决下属单位以及各个职能部门的信息传递及沟通，统一内部流程管理，优化和重整各种工作流程，以电子化的方式处理各种事务，保证运作的规范化和透明化，提高业务处理效率。
②智慧政务服务平台功能
I建立行政协同办公平台
行政协同办公管理平台将为用户提供一种良好的办公环境和新型的办公方
式，使办公水平有一个质的飞跃，提高办公效率，实现无纸化办公。最终目标
是建立覆盖全系统的办公自动化系统，使各处室协同工作、信息交流畅通无
阻，提高办公效率，加强内部沟通。
II建立信息发布平台
建立一个有效的信息发布和交流的场所，例如电子公告、电子论坛、电子
刊物，使内部的规章制度、新闻简报、技术交流、公告事项等能够在内部员工
之间得到广泛的传播，使员工能够了解单位的发展动态。
III实现公文工作流程电子化
变革了传统纸质公文办公模式，把内外部的收发文、呈批件、文件管理、
档案管理、报表传递、会议通知等均采用电子起草、传阅、审批、会签、签
发、归档等电子化流转方式，提高办公效率，实现无纸化办公。不用持有各种
文件、申请、单据在各部门等候审批、签字、盖章，而是利用快速的网络传递
手段，发挥信息共享功能来协调各部门的工作，减少工作中复杂环节。
IV建立知识共享平台
知识共享平台利用用户积累的信息资源、内部知识等，通过OA系统改进员工获取知识的快速和学习的能力、提高办公效率和员工的技能素质，实现知识共享和再利用，从而提高办公水平和效率。
③智慧政务服务平台架构
平台将所有员工的工作沟通纳入到平台上来，通过实现协同工作，规范各项工作，提高工作效率，优化管理流程，提高决策效能，从而带给用户会更佳的管理效益，系统架构如下：
提高办事效率无纸化办公
运 应
行 实现 用
保 服务人员 各处室人员及其他工作人员 安
障 全
提供
体 核 体
||
|-|
|政策法规|
|行政事务|

||
|-|
|公文处理|
|人事管理|

调用
标
网
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服 基础支撑平台 业务服务平台 应用服务平台机构 权限 系统 影像 流程 报表 存储 标准 封装务管理 管理 配置 服务 服务 服务 服务 服务 服务支参数 日志 应用 搜索 XML 原文 访问 传输 校验撑 管理 审计 集成 服务 服务 服务 服务 服务 服务层 航星永志业务平台V1.0|基础支撑平台机构 权限 系统管理 管理 配置参数 日志 应用管理 审计 集成|业务服务平台影像 流程 报表服务 服务 服务搜索 XML 原文服务 服务 服务||||应用服务平台存储 标准 封装服务 服务 服务访问 传输 校验服务 服务 服务|
||||影像服务|流程服务|报表服务||
||||搜索服务|XML服务|原文服务||
||航星永志业务平台V1.0||||||

数据适配器
||||
|-|-|-|
|资信 源 信息采集与整合 与其他系统集成集息 成资非源 结 结构层 构 化 元数据 人员信息 业务流程 专业资源化数字档案资源|||
||资源 信息采集与整合 与其他系统集成集成||
||非结构化数字档案资源|结构化 元数据 人员信息 业务流程 专业资源|

支撑
人
基
安
员 础
全
培 设
管
训 施
层
网络/网管系统 安全设备 服务器/OS 存储/机房 理
保障
售后维护体系
建设主要包括“政策法规”、“信息中心”、“公文处理”、“领导工作平台”、“行政事务”、“财务管理”、“人事管理”和“沟通协作管理”八部分内容。
|||
|-|-|
|模块名称|概述|
|政策法规|政策法规主要包括领导讲话和法律法规。1）领导讲话：在每一次领导讲话后，通过领导讲话功能可以发布领导讲话精神和内容，在平台中进行发布，让全局员工进行统一学习和了解，提高内部沟通效率。2）法律法规主要是把用户内部的制度文件进行整理及发布，通过法律法|

|||
|-|-|
||规平台，可以让全局员工在办事时进行查询查看，随时掌握用户制度要求，避免出现违规情况的发生。|
|信息中心|信息中心主要是帮助办公室动态收集各个科室的新闻信息。在每个月办公室进行约稿时，可以通过信息发布申请，让各个科室人员在系统中进行新闻拟稿，由办公室文员进行收集确认，提高信息收集的效率；当新闻审核通过后，系统会自动发布新闻内容，让相关权限人员可以进行新闻浏览，提高新闻传阅及传达的效率。|
|公文处理|发文管理通过信息系统进行审批，实现审批流程规范、会签、核搞、签发、套红等操作，最终系统自动形成红头文件。以及包括流程跳转、传阅功能，如与领导出差，具有授权办理功能。来文管理，由公文管理员统一接受后，进行内部传阅和办理操作，使整个过程电子化，保证有据可依。签报管理，主要对一部分文件格式比较灵活、内容多样化的请示、报告等类型的内部应用文件进行管理。呈报人起草签报，经过领导审批后，由签报管理员发放字号，签报正式发放，可以分发给借阅人借阅,根据需要也可以归档。签报管理主要解决单位一些文件流转的审批，如：各部门的请示、报告和各类文件。|
|领导工作平台|领导办公平台，根据领导的关心信息，对领导工作进行管理，其中包括：相关会议管理、领导日程安排、会议通知、预算进度等管理，形成相关的任务监管，预警通知，形成数据的统计分析报表，为领导提供决策支持信息等。|
|行政事务|对车辆管理、固定资产、办公用品、会议管理、出差管理、问卷调查六部分做流程规范并在系统中体现。|
|财务管理|1）对财务日常工作事务管理，便于员工及财务人员的协作过程，解决繁琐的报销、审核、对账的过程，为员工、财务人员提供高效的管理平台。2）财务管理实现资金控制、借款控制、报销控制、财务系统整合四方面的数据整合，及资金使用的数据串联过程，从而体现财务的系统的价值。|
|人事管理|人事管理包括了人事档案，人员变动，考勤与加班，招聘管理四大模块，|

|||
|-|-|
||在人事档案中又包括了对员工信息，职称评定，部门设置，奖惩记录等信息的录入，以及对培训记录，劳动合同，考核记录的流程化跟踪。在人事变动中包括了人员调动（对人员调换的哪个部门的申请及审批，跟踪），职务调整，离职登记的流程化跟踪。在考勤与加班中包括了出差记录和加班记录的流程化跟踪和考勤信息的信息录入。招聘管理中包括了应聘人员的录入和招聘职位。|
|沟通协作管理|交流信息的手段除了传统的会议、电话、纸质文档之外，文件共享、电子邮件是比较常见的方式，即时通信作为一种更加便捷、更加有效的交流方式，许多的员工都在非正式的使用QQ等即时通信软件。|

④应用案例
外交部等客户通过使用该系统改变现有工作模式，建立出国（境）管理数据库，有助于更好地把握干部出国（境）整体情况，有效提高出国（境）管理工作效率和质量，提升管理机构办公自动化水平。
2、技术支持与服务
（1）数据服务
数据服务是一项涉及人员、设备、场地、后勤、物流、加工等诸多因素的数字化服务业。数据服务的主要内容为利用计算机技术、扫描技术、图像优化技术、OCR技术、数字摄影技术（录音、录像）技术、数据库技术、多媒体技术、存储技术等高新技术把把纸质、光盘、磁介质上等各种载体上的档案资源转化为数字化的信息，以数字化的形式存储、网络化的形式互相连接，利用计算机系统进行管理，形成一个有序结构的档案信息库，及时提供档案利用，实现资源共享。
3、系统集成
（1）智能库房概述
航星永志通过实施库房基建改造、硬件设备安装、软件安装部署和整体集成
调试等，为客户构建包含档案库房管理信息系统、控制显示系统、存储备份系统、
安防控制系统、环境测控系统、防火灭火系统等多位一体的智能库房整体解决方案。
（2）智能库房功能
智能库房将物联网技术、信息技术、工控技术进行整合依托FRID电子标签、计算机网络构建成了一个可视化智能干部人事档案库房管理平台，实现纸质和数字干部人事档案的一体化管理。
I实现物联网集成应用
实现了干部人事档案管理系统和干部人事档案库房管理系统的无缝集成应
用，同时实现了与智能回转柜、门禁系统、防盗系统、监控系统、环境检测、温湿度系统、门禁控制和灭火等系统的互通应用。
II推动档案管理科学化
提升了干部人事档案库房管理的智能化水平，实现了为干部管理工作提供更加安全、便捷、高效的干部人事档案信息服务，进一步推动了干部人事档案管理工作的科学化和现代化。
III实现资源统一调度
实现了干部人事档案整个生命周期智能化和流程化的管理，应用物联网技术对干部人事档案库房业务相关各个独立的智能控制系统进行整合形成一个统一
的中控管理平台和资源统一调度平台。
（3）智能库房架构
干部人事档案智能库房实现档案库房安全保护由被动人工管理向现代化、智能化、科学化、人性化管理的历史性跨越，系统架构如下：
智能化管理
物 工
联 实现 控
网 技
综合显示屏 玻璃幕墙
技 术
可视化
术 综合控制台 LED显示屏
可视化服务
环境测控系统 防火灭火系统
软件系统 存储备份系统 安防控制系统
干部档案库房管理系统 控制显示系统
数据融通
中央控制系统
设备互动
||
|-|
|智能回转柜|
|环境测控|

||
|-|
|防火灭火|
|安防控制|

信息技术
干部人事档案智能库房建设主要包括“干部人事档案库房管理信息系统”、“控制显示系统”、“存储备份系统”、“安防控制系统”、“环境测控系统”和“防火灭火系统”六大部分。
|||
|-|-|
|子系统|概述|
|干部档案库房管理系统|干部档案库房管理系统由库房管理、安防控制、环境测控、应急辅助四个功能模块组成。系统集成智能回转柜、温湿度传感器、浸水设备、防盗报警装置、门禁等设备，实现自动化操作及智能监控。|
|控制显示系统|控制显示系统是智能干部人事档案库房的显示层，负责汇总、集中展示监测库房软硬件系统的运行情况。控制显示系统包括综合控制台、综合显示屏、LED显示屏和库房展示监测平台。|
|存储备份系统|存储备份系统是干部人事档案信息存放的装具设备，它包括智能回转柜、防磁柜、光盘存储柜和光盘备份机。|
|安防控制系统|安防控制系统是干部人事档案智能库房安全管理的关键，它包括门禁管理系统、视频监控系统和防盗报警系统。|
|环境测控系统|环境测控系统主要包括温湿度环境、通风环境、漏水检测、灯光测控、|

|||
|-|-|
||电源管理和消毒灭菌系统。|
|防火灭火系统|防水灭火系统由主控电脑、烟感探测器、温度探测器、声光报警器、灭火控制器、放气指示灯、紧急启停按钮和柜式灭火装置组成。|

（4）应用案例
目前已经实施的案例有各级组织部门，通过这些项目的实施，形成了干部人事档案智能库房建设的项标准，实现了干部档案管理信息系统与“控制显示系
统”、“存储备份系统”、“安防控制系统”、“环境测控系统”和“防火灭火系统”进行集成管理，实现档案库房安全保护由被动人工管理向现代化、智能化、科学化、人性化管理的历史性跨越。同时在组织系统也是最先进、规范的库房建设之一，为以后的智能库房项目奠定了坚实的基础。
（四）生产情况
1、航星永志生产模式
|||
|-|-|
|业务分类|生产模式|
|应用软件|软件产品研发：即公司将软件产品列入公司经营发展规划，完成产品设计、研发测试，满足市场与客户的应用需求。这一类为公司定型产品，不受用户的环境与使用习惯的影响。|
||软件项目研发与实施：根据公司从用户方获取的项目合同，结合公司现有软件产品功能进行梳理，在现有软件产品基础上进行原有功能扩展或新增功能，并经过再次研发、系统集成、投入到运行项目实施。|
|技术支持与服务|数据服务系利用计算机技术、扫描技术、图像优化技术、OCR技术、数字摄影技术（录音、录像）技术、数据库技术、多媒体技术、存储技术等高新技术把纸质、光盘、磁介质上等各种载体上的档案资源转化为数字化的信息，以数字化的形式存储、网络化的形式互相连接，利用计算机系统进行管理，形成一个有序结构的档案信息库，及时提供档案利用，实现资源共享。航星永志档案数据服务可以分为档案整理、档案鉴定、档案修复、影像处理、数据备份等。大批量的档案数据处理工作需要软件技术与团体管理共同完成。|
|系统集成|航星永志的智能库房建设包含档案库房基建建设、硬件（网络通讯设备、监控设备、计算处理器、存储设备等）设备选型与安装、软件安装部署、库房整体集成调试等工作，为客户构建含档案库房管理信息系统、集中控制监控系统、存储备份系统、安防控制系统、环境测控系统、防火灭火系统等多位一体的智能库房整体解决方案。|

2、主要产品流程图
（1）软件产品研发流程图
公司软件产品开发流程包括需求分析、概要及详细设计、研发实施、编码及测试、验收交付等阶段。产品开发流程涉及到市场营销部及研发部等主要部门，各部门职责明确、相互协作，共同开展工作，研发出符合市场需求的产品。
公司软件产品研发协作流程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件产品研发流程|||||
|析分求需|研发部||市场营销部|输出|
||商讨制定与||产品方向定位|需求规格说明书|
|计设细详及要概|编制产品研发规划开展设计工作|||产品总体计划概要设计说明书详细设计说明书|
|施实发研||编码升级||产品源代码|
||产品|升级|||
|试测及码编||测试||测试报告|
|段阶付交收验||发布||产品安装手册用户使用说明书运行维护手册|
|行运|产品升级讨论 提||交并参与 收集客户反馈|需求规格说明书|
||||产品升级改造||

①公司市场营销部及研发部共同商讨制定产品方向与定位、设计产品预期并定义主要功能，形成产品的需求规格说明。
②公司研发部编制产品研发规划，该规划主要说明产品的技术路线、功能分解、相关资源以及实施的主要决策评审点。
③公司研发部按照公司确定的档案软件产品线分类编制产品概要设计文
档，并进行详细设计，包括根据不同产品的特点安排原型设计、界面设计、技术讨论与预演判定实现的难易程度，并对功能进行拆解。
④公司研发工程师对拆解的功能模块进行编码，周期性对阶段工作进行单元测试。当整个软件产品研发完毕时，将提交测试工作组进行集成测试。
⑤需经过多次质量测试周期，达到预期工作指标要求。同时编制相关操作手册及说明书。最终由市场营销部、研发部共同验收完成产品发布。
公司在档案软件产品投放市场后的一定周期时间内，对软件产品进行迭代完善与升级。公司市场营销部负责收集客户反馈的需求，汇总后将客户需求提交研发部，经公司研发部与市场营销部共同研究讨论后，形成软件产品下一代版本升级改造需求规格书。公司研发部根据需求规格书进行下一版本的研发升级工作。
（2）软件项目开发流程
公司软件项目开发流程与软件产品开发流程基本类似，公司软件项目开发是在现有软件产品基础上进行现有功能扩展、二次研发工作，还包含全新功能研发。
公司软件项目实施研发的流程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目开发流程||||
|组目项立成|客户|市场营销部|项目小组|
||签订|合同|成立研发小组并实施研发工作|
|估评目项||下发工作单参与||
|发开求需|参|与 需求讨论 通过|需求规格说明书|
|计设|||概要设计说明书详细设计说明书原型设计界面设计研发计划...|
|评计设审、求需|参与评审|||
|发研|||开展研发工作|
|试测|||测试|
|行运试|||试运行|
|收验||||
|||验收||

达开发任务单至项目工作小组。
③公司研发部根据研发任务单内容，联合市场营销部与客户确认项目软件的功能需求，形成项目软件功能需求规格书。
④公司研发部对项目软件需求进行整理，编制相应的研发计划、设计功能原型与界面，并由客户方进行确认。
⑤公司研发部根据确认后的技术文档进行具体研发工作，研发完成后提交测试工作组进行内部测试。
⑥项目软件经公司内部测试通过后交付客户，并进行用户环境上线测试。
⑦经用户环境上线测试通过后，公司市场营销部联合项目工作小组经客户验收并交付使用。
（3）数据服务流程
数据服务是指利用计算机技术、扫描技术、图像优化技术、OCR技术、数字摄影技术（录音、录像）技术、数据库技术、多媒体技术、存储技术等高新技术把纸质、光盘、磁介质上等各种载体上的档案资源转化为数字化的信息，以数字化的形式存储、网络化的形式互相连接，利用计算机系统进行管理，形成一个有序结构的档案信息库，及时提供档案利用，实现资源共享。档案数字化对档案信息的现代化管理、使用和传播等都具有很重要的作用，它是档案信息化建设的重要组成内容。
档案数据服务流程如下图所示：
全程质量监管
档案出库
|||
|-|-|
|出库、清点、|核对档案交接单|

档案接收
|||
|-|-|
|入|库|

数据著录 扫描
（档案清点、分类、
|||
|-|-|
|补扫|、重扫|

|||
|-|-|
|归档|入库|

|||
|-|-|
|调|卷|

档案整理
（拆卷、分件、编号）
目录、图像挂接核对
报表打印 光盘硬盘备份
档案恢复、更换目录 批量上载、光盘刻录
托裱修复、更换卷皮 光盘检查、数据统计
档案装箱归还、移交数据光盘
1、档案交接：与客户共同现场完成档案资料的逐卷清点装箱工作，包括核对档案的卷/盒数、件数、页数、档案的借阅、缺失、破损情况等工作，所有记录填写在《档案取卷/归还清单》中。2、档案整理：按照《档案取卷/归还清单》核对无误后调档案出库，对不符合档案整理标准与要求的档案进行简单整理，包括拆卷、分件、编号等工作，同时标注需要特殊处理的文件页号，对影响扫描质量的档案进行修复处理工作。3、档案著录：著录案卷目录和卷内目录，应保证著录的准确性，避免出现错字、漏字，著录后生成案卷目录和卷内目录的数据库文件，其格式应满足客户档案管理系统的要求，相关字段不能遗漏。4、档案扫描；根据档案纸张的情况，应选择相适应的扫描设备并辅以特定的扫描手段来完成。针对纸张较老、较差、易脆、易碎、较薄、较软、较透的档案，须采用平板扫描仪进行扫描。根据档案幅面的大小，选择相应规格的扫描仪进行扫描。幅面
小于或等于A4页面且纸张较好的可采用高速扫描仪扫描，大于A4的纸张需于A3
平板扫描仪扫描，图纸采用专业的图纸扫描仪进行扫描。档案扫描技术参数：扫
描模式通常为黑白二值，特殊情况下采用灰度或彩色；扫描分辨率通常为
200dpi-300dpi；扫描存储的格式通常黑白为单页TIFF或多页TIFF；彩色为单页
JPG或多页JPG。5、图像处理：图像清晰是档案扫描数字化的最基本要求，达到这一目的除了采用正确的扫描方式外，还必须通过图像处理和优化。图像应根据实际情况做纠偏、去污、裁边和版面居中处理，图像处理时不得损坏有用信息，保证档案信息的完整和准确。为减少图像文件的容量，节省存储空间，提高图像预览速度，需把图像中多余的白边去除，统一设置纸张的大小。公司可根据项目不同情况，向数据服务商采购上述服务。数据服务商专门或者部分为公司提供上述服务。6、数据质检：对档案目录数据和图像分别进行两次质检校对，如检查出目录问题由质检人员及时进行改正，如检查出图像则返回到扫描及图像处理环节进行改正。7、批量挂接：将经过内部质检过的档案目录和图像数据进行挂接，为避免人为挂接的误差，采用程序自动批量挂接，要求挂接准确率100%，在一个批次的挂接任务完成后，要求对每卷（件）的首页文件与条目核对无误后，才能挂接下批数据。8、挂接校对：挂接校对是对档案目录、图像质量的最后检查，同时兼顾挂接正确与否的校对。目的是对著录数据、扫描文件的质量、挂接的正确率做最后一次完整的检查，要求必须对照实物按照卷、件逐一检查，确保以上三项指标的质量与正确性。9、质量抽检：由档案管理人员与项目负责人、质检人员共同协作进行质量抽检工作。质量抽检工作须按照项目验收标准中的要求执行，完成后须签字备案。10、光盘备份：对批量挂接后的档案数据做光盘备份及硬盘双重备份，同时要检查光盘备份数据的可读性。11、数据光盘检查：运行光盘可读性检查程序，检查已经刻录好的光盘在光驱上的可读性，确认已经刻录的光盘不存在文件读取问题。12、数据验收：数字化后验收包括档案整理、目录录入的准确率、文件扫描质量、挂接的正确率、移交数据的完整性、移交的备份数据的完整性。13、装订、归还、提交数据光盘：对通过验收的档案按批次装订，对破损、装订时有压住内容的档案需修补后进行装订；一文一件采用不锈钢钉装订，传统立卷的档案采用三孔一线装订。对装订好的档案进行捶平、压平，使档案更美观，确保卷面整洁，不错页、不颠倒、不落页、卷边必须整齐。按照原始《档案取卷/归还清单》核对，并填写归还日期。提交验收通过的数据光盘。
（五）采购情况
1、向前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的主要采购硬件设备、技术服务等，采购金额及占当期采购总额的比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|金额|占比|
|2016年度|1|北京兰诺科技有限公司|6,348,290.84|8.16%|
||2|内蒙古胜联科技有限公司|5,127,506.42|6.59%|
||3|昆明乐文科技有限公司|4,701,512.67|6.04%|
||4|贵州天窝数据服务有限公司|4,047,430.22|5.20%|
||5|江苏迅捷装具科技有限公司|3,698,547.01|4.75%|
||合计||23,923,287.16|30.75%|
|2015年度|1|海南达羽电子科技有限公司|4,958,037.62|11.18%|
||2|苏州铄金汇智信息技术有限公司|3,759,506.91|8.48%|
||3|内蒙古胜联科技有限公司|3,663,257.93|8.26%|
||4|昆明乐文科技有限公司|2,726,835.42|6.15%|
||5|太原世纪鹏润科技有限公司|2,494,070.35|5.63%|
||合计||17,601,708.23|39.70%|

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不严重依赖少数供应商的情况。
除北京兰诺科技有限公司、苏州铄金汇智信息技术有限公司与公司存在关联关系外，公司前五名供应商与航星永志不存在关联关系。
2、主要原材料价格变动情况
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星
永志所需采购的主要是硬件设备、技术服务等。报告期内，上述主要服务价格基
本稳定。
（六）销售情况
1、销售模式
航星永志的销售模式是以客户的信息化建设需求为核心，凭借自身过硬的技术实力向客户提供“专家式销售模式”，这种销售模式主要表现为销售和技术人员从中央及省部级行政单位、大型国资企业信息化项目入手，通过示范标杆项目成功实施，逐步辐射各行业各区域客户市场，为客户提供包括软件开发及销售、硬件产品开发及销售、技术支持与服务、系统集成等业务。具体销售模式详细分述如下：
||||
|-|-|-|
|业务分类||销售模式|
|应用软件开发与销售|软件项目|以客户定制化需求为主1、通过招投标类的形式2、直接签订销售合同|
||软件产品|大部分通用直接签订销售合同|
|硬件产品开发及销售|1、通过招投标类的形式2、直接签订销售合同||
|技术支持与服务|1、通过招投标类的形式2、直接签订销售合同||
|系统集成|1、通过招投标类的形式2、直接签订销售合同||

2、销售价格变动情况
航星永志业务开展主要通过承接各类项目实现。航星永志项目价格（或合同金额）根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量要求等因素综合确定。最近两年，航星永志项目销售价格主要受市场竞争的影响而有所波动，但整体保持相对稳定。
3、向前五大销售客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户主要销售金额及其占当期营业收入
的比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|金额|占比|
|2016年度|1|中共甘肃省委组织部|4,357,367.62|4.19|
||2|杭州人才市场|4,354,229.71|4.19|
||3|中共青海省委组织部|2,818,867.92|2.71|
||4|北京市监狱管理局|2,015,384.61|1.94|
||5|安康人力资源档案室项目|1,768,330.78|1.70|
||合计||15,314,180.64|14.73|
|2015年度|1|中国人寿保险股份有限公司河北省分公司|3,899,097.53|6.97|
||2|中共中央组织部信息管理中心|1,739,122.72|3.11|
||3|中共三亚市委组织部|1,715,383.33|3.06|
||4|苏州市吴中区城建档案馆|1,668,703.66|2.98|
||5|晋城市档案局|1,252,830.19|2.24|
||合计||10,275,137.43|18.36|

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况；公司前五名客户与发行人不存在关联关系。
（七）研发情况
1、基本情况
报告期内，航星永志的研发支出情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|时间|2016年|2015年|
|研发支出|5,551,458.77|3,703,558.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术描述|用途与应用|工作阶段|
|1|企 业 应用 工 作平 台Portal|使用 CMS 内容管理工具定义整个门户各个业务系统的布局，系统采用了可拔插、组件化的开发模式，利用WebPart实现平台与各个业务系统之间的相互联络，并通过SSO实现各个业务系统身份的统一认证，并使用SSL、CA等方式实现数据链路层的安全，通过 RBAC 实现统一权限管理。企业工作平台将支持公司现有软件产品，逐步将各类产品向工作平台方向靠拢统一。|主要用于将各个业务系统集成到统一的门户中进行统一的管理，将各个系统的信息孤岛进行统一有效的管理，有利于各级政府、企事业单位提高各个应用系统的使用效率，避免对IT项目的重复投资。|已应用|
|2|ESB 企业服 务 总线 与 框架|采用SOA架构，使用 W3C国际标准、基于 HTTP/HTTPS 基本协议将各个业务以 Web Service(XML/JSON)的方式公布在服务总线上，便于各个业务系统的数据交换、使用JMS等消息机制实现信息的实时交互，并利用目前先进的 Cloud模式实现各个应用系统的负载均衡等高性能、高可靠性的工作。ESB 将解决统一身份、统一权限管理、统一协议标准、统一消息机制、统一数据存储访问规则，有助于推动行业规范与标准。|与 Portal 平台进行有效结合，实现客户的各个业务系统的集成，避免用户IT 各系统之间的信息孤岛，提高用户对现有系统的使用效率，进而实现B2B、O2O、O2B等具体应用。|已应用|
|3|档 案 大数 据 存储 与 利用|软件分布式部署；软件设计为蜂窝式，每台存储设备作为存储节点存在于整个系统环境下，各个存储节点可备设定为主存储设备或备份存储设备，可设置存储差异性同步；可动态的增减存储节点，以满足档案与日俱增的存储量。|解决海量档案的存储、备份和恢复等。|研发阶段|
|4|档案CDP持 续 备份|档案 CDP 持续备份系统通过监控数据改变记录下改动的版本及相应时间，便于档案的回滚，CDP系统的优势在于该系统只会备份改变的文件，不会将所有文件全面备份，从而极大地节省了备份时间及磁盘资源。可以实现：1．实时备份，对数据进行自动监控，连续捕获和备份数据变化,只要数据发生变化，便实时、准确的备份下来。2．数据回退，可按操作步数或时间点进行数据快速恢复，对于结构化数据库|该技术主要应用于档案数字图像与数据库的备份工作。特别适用于大量数据库的备份与迁移。|已应用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||类型的数据，可以回到数据库的任何状态，对于非结构化的数据，可以回到指定的时间点。从而能够找回误删或者损坏前的数据。3．异地容灾，可以在局域网内的任一机器上，对指定需要备份的目标机进行备份。可以通过广域网进行异地备份。4．集中备份，多台服务器上的数据，不管是结构化的数据库数据，还是非结构化的文档数据，都可以全部备份到同一台服务器上，便于集中管理和节省机房空间等资源。5．信息预警，当服务器主站宕机或者出现故障时，可以在网内通过指定机器提示消息。|||
|5|文 件 网络 传 输与 服 务JFTS|软件单机/网络部署；JFTS 被设计为具有高吞入量、高并发、高容错率等特性的电子文件服务中间件；同时提供通用的、跨平台的、无物理浏览痕迹的、兼容常见电子文件在线浏览的综合电子文件浏览器插件，另外它也提供个性化服务，如浏览增加水印、信息logo、防信息泄露等。|主要应用于电子文件的存取和利用方面。|已应用|
|6|全 文 检索 与 利用|通过文检索功能的同时，加入档案专用词库，按档案管理的相关要求，对检索结果进行分析、排序、发现、归纳、汇总、提炼，最后按照预定义的分析模型，形成分析表以提供决策支持。|专用于档案资源的全文检索；软件单机/网络部署；|已应用|
|7|云 存 储与计算|软件分布式部署；是档案大数据存储的升级版，但这里不仅仅是以存为目的，重点在于对已存数据分析。|为档案数据挖掘做准备|研发阶段|
|8|档 案 数据挖掘|软件分布式部署；软件以Framework方式设计，各类分析模型以插件方式注入框架，按照提供的开发规范，注入数据，调用数据分析模型即可得到相应的分析报告。|挖掘档案的内在价值|研发计划阶段|
|9|涉 密 信息控制|按照涉密信息系统等级保护要求，建立三员管理、身份鉴别、重鉴别、日志审计、访问控制、区域授权、数字访问水印、信息存储与传输、信息系统涉密控制与标识等技术控制措施，达到控制措施有效、保护手段有效、可追踪、可追溯的控制要求，用于建立一套可控的涉密信息防控体系。|应用于干部数字档案的采集、转递、存储与利用|已应用|

3、核心技术人员情况
报告期内，航星永志核心技术人员变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||2016年||
|姓名|任职|姓名|任职|
|高茂科|技术研发部经理兼研发部干部档案业务组组长|高茂科|技术研发部经理兼研发部干部档案业务组组长|
|付瑞林|研发部干部综合业务组组长|付瑞林|研发部干部综合业务组组长|
|崔光振|研发部综合档案业务组组长|崔光振|研发部综合档案业务组组长|
|丁祖军|大数据研发组组长|丁祖军|大数据研发组组长|
|赵骥|技术支持组组长|赵骥|测试业务组组长|
|董佩晶|ESB框架组组长|董佩晶|ESB框架组组长|

报告期内，航星永志核心技术人员保持稳定。
截至本报告书出具之日，航星永志的核心技术人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事相关行业业务时间|
|1|董佩晶|男|1970年10月|本科|11年|
|2|高茂科|男|1978年4月|本科|17年|
|3|付瑞林|男|1990年5月|专科|5年|
|4|崔光振|男|1984年10月|本科|9年|
|5|丁祖军|男|1980年9月|本科|12年|
|6|赵骥|男|1986年6月|本科|9年|

4、研发人员激励制度
研发人员激励机制包括晋升激励机制、全面薪酬激励机制，在具体研发内容上分为产品研发激励和项目研发激励两个方面，均使用立项制度，在立项评审通过后，对项目进行综合评价，根据项目的性质、难度、效益预期等设定项目的奖励规模，同时制定一系列项目考核指标，项目完成之后根据考核情况及时兑现相应奖励。
其中晋升激励机制为公司的研发部门岗位职务分级管理。全面薪酬激励机制主要体现在绩效工资，绩效工资是基于研发人员的技术研发创新对企业的价值贡献率来设定的，使研发人员可以分享企业的风险和利润，直接享有研发成果的收益，提高研发人员的积极性。
（八）质量控制情况
公司根据业务发展需要，建立了完备的规范管理标准及规范，并根据业务发展需要及时进行更新。
软件质量管理的目标是为管理者提供当前软件项目进行过程与最终产品的
可视性。它的主要工作包括：项目风险评估、制定实施规范、计划及方案、将结果通知项目组成员及相关经理。
项目质量管理则以合同要求、公司的安全防范规范文件为根本依据，具体质量控制工作内容如下：
（1）项目实施前，项目经理及项目现场经理需与客户进行沟通，充分了解项目的基本信息和客户的需求标准，并根据项目的实施标准及客户需求，制定工作实施计划及提交客户标准确认单。
（2）项目现场经理在实施过程中针对可能产生的质量问题加强抽查（每次的抽查率不低于30%）；保证各个工序之间相互监督。
（3）公司根据项目现场人员的具体情况组织培训，提高员工的能力和工作效率，保质保量的完成工作。
公司通过有效的过程管理，以保证软件和服务项目的质量水平。由于公司员工对于质量管理、控制制度执行的比较好，报告期内没有发生过质量问题处罚。
三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权
（一）主要的固定资产情况
1、固定资产概况
截至2016年12月31日，航星永志拥有的固定资产概况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|平均成新率（%）|
|运输设备|489,890.34|224,207.45|265,682.89|54.23|
|电子设备|4,051,430.10|2,667,364.45|1,384,065.65|34.16|
|其他设备|1,013,014.93|396,242.88|616,772.05|60.88|
|固定资产合计|5,554,335.37|3,287,814.78|2,266,520.59|40.81|

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至2016年12月31日，航星永志的固定资产原值为5,554,335.37元，总体成新率为40.81%。
2、房屋所有权
截至本报告书出具之日，航星永志及其子公司、分公司不存在自有物业。
（二）主要的无形资产
1、商标权
航星永志拥有的商标权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|国际分类号|商标权人|专用期限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|7718480|第9类|航星永志|2012.8.28-2022.8.27|
|2|10086530|第9类|航星永志|2013.6.7-2023.6.6|
|3|10764930|第41类|航星永志|2013.7.21-2023.7.20|
|4|7718479|第9类|航星永志|2013.8.21-2023.8.20|

2、软件著作权
截至本报告书出具之日，航星永志拥有的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|发证日期|取得方式|
|1|航星综合档案管理系统[简称：航星档案管理系统]V7.0|2008SR34202|航星永志|2008.12.12|原始取得|
|2|干部人事档案管理系统单机版V5.0[简称：人数档案管理系统（单机版）]|2008SR34256|航星永志|2008.12.12|原始取得|
|3|会员档案管理系统[简称：会员管理系统]V2.0|2008SR33636|航星永志|2008.12.11|原始取得|
|4|科技档案竣工资料管理系统V4.6|2008SR33635|航星永志|2008.12.11|原始取得|
|5|航星流媒体资源知识库管理系统V5.0|2008SR34201|航星永志|2008.12.12|原始取得|
|6|档案数字化制作系统[简称：档案数字化系统]V3.0.1|2007SR01692|航星永志|2007.01.26|原始取得|
|7|航星数字化综合档案管理系统[简称：航星档案管理系统]V3.0|2007SR01691|航星永志|2007.01.26|原始取得|
|8|航星数字化综合档案管理系统[简称：航星档案管理系统]V1.0.0|2003SR1208|航星永志|2003.02.28|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|基于富户端应用的综合档案管理系统[简称：富客户端综合档案管理系统]V2.0|2009SR029685|航星永志|2009.07.29|原始取得|
|10|数字化标准资料全文制作系统[简称：标准制作系统]V2.0|2003SR1209|航星永志|2003.02.28|原始取得|
|11|干部档案管理信息系统V1.0|2010SR36510|航星永志|2010.07.23|原始取得|
|12|航星综合档案管理与服务平台系统[简称：航星档案服务平台]V1.0|2010SR023405|航星永志|2010.05.19|原始取得|
|13|大组工网系统平台V1.0|2011SR010161|航星永志|2011.03.03|原始取得|
|14|干部综合信息管理系统V1.0|2012SR043645|航星永志|2012.05.26|原始取得|
|15|人事信息管理系统 V1.0|2012SR117480|航星永志|2012.12.01|原始取得|
|16|综合档案管理信息系统V8.0|2012SR132107|航星永志|2012.12.24|原始取得|
|17|档案数字化质检体系及系统V1.0|2013SR069257|航星永志|2013.07.19|原始取得|
|18|档案数字化加工安全管理系统 V1.0|2013SR069094|航星永志|2013.07.19|原始取得|
|19|CDP文件持续备份系统V1.0|2013SR069100|航星永志|2013.07.19|原始取得|
|20|学生成绩单管理系统V1.0|2013SR071870|航星永志、金控航星|2013.07.23|原始取得|
|21|光盘备份系统V1.0|2013SR074611|航星永志|2013.07.26|原始取得|
|22|干部档案库房管理信息系统V1.0|2013SR144732|航星永志|2013.12.12|原始取得|
|23|遥感信息系统V1.0|2014SR007523|航星永志|2014.01.20|原始取得|
|24|综合档案资源管理与服务平台V2.0|2014SR034561|航星永志|2014.03.27|原始取得|
|25|航星OA系统软件V3.0|2014SR034589|航星永志|2014.03.27|原始取得|
|26|航星JFTS档案文件传输系统V1.0|2014SR086962|航星永志|2014.06.27|原始取得|
|27|航星电子文件管理系统V1.0|2014SR086959|航星永志|2014.06.27|原始取得|
|28|航星干部综合信息管理系统|2014SR087121|航星永志|2014.06.27|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（应用版）V1.0|||||
|29|航星数字城建档案管理系统V1.0|2014SR086961|航星永志|2014.06.27|原始取得|
|30|数字档案馆管理系统V1.0|2014SR094776|航星永志|2014.07.10|原始取得|
|31|《中国档案》数据库系统V1.0|2014SR147055|航星永志|2014.09.29|原始取得|
|32|数字档案室管理系统V1.0|2014SR193825|航星永志|2014.12.12|原始取得|
|33|电子文件封装管理系统V1.0|2014SR193867|航星永志|2014.12.12|原始取得|
|34|电子文件中心管理系统V1.0|2014SR193860|航星永志|2014.12.12|原始取得|
|35|数字化生产管理系统V1.0|2015SR002649|航星永志|2015.01.07|原始取得|
|36|元数据影像加工管理系统V1.0|2015SR002646|航星永志|2015.01.07|原始取得|
|37|干部人事档案专项审核系统V1.0|2015SR075522|航星永志|2015.05.06|原始取得|
|38|数字证照管理系统V1.0|2015SR194017|航星永志|2015.10.10|原始取得|
|39|容灾备份系统V2.0|2015SR221368|航星永志|2015.11.13|原始取得|
|40|干部档案管理信息系统V6.0|2015SR246526|航星永志|2015.12.07|原始取得|
|41|个人家庭档案管理信息系统V1.0|2015SR247458|航星永志|2015.12.07|原始取得|
|42|航星永志党员管理信息系统V1.0|2016SR259218|航星永志|2016.09.13|原始取得|
|43|干部综合信息移动查询系统V1.0|2016SR351603|航星永志|2016.12.04|原始取得|
|44|航星永志档案通APP软件[简称：航星永志档案通APP]V1.0|2016SR075437|航星永志|2016.04.13|原始取得|
|45|干部档案管理一体机系统V1.0|2017SR075893|航星永志|2017.03.13|原始取得|

注：1）航星永志上述第30、37项软件著作权曾质押给中国工商银行股份有限公司北京中关村支行，为其提供的贷款进行质押担保，并于国家版权局办理质权登记，登记号为著质登（软）字第20160025号，根据中国工商银行股份有限公司北京中关村支行和航星永志2017
年3月15日签署的《著作权质权注销协议》及还款凭证，该笔贷款航星永志已还清，银行
同意办理著作权质权注销。截止本报告书出具之日，注销上述著作权质权登记手续尚未办理
完毕。
2）上述第19、40项软著作权于2017年3月7日已质押给中国工商银行股份有限公司北京中关村支行，为其提供的500万元贷款提供质押担保，截止本报告书出具之日，航星永志正在办理质权登记手续。
3、软件产品登记证
截至本报告书出具之日，航星永志拥有的北京市经济和信息化委员会核发的软件产品登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|权利人|发证日期|有效期|
|1|航星CDP文件持续备份系统软件V1.0|京DGY-2013-7220|航星永志|2013.12.20|五年|
|2|航星综合档案管理信息系统软件V8.0|京DGY-2013-7223|航星永志|2013.12.20|五年|
|3|航星综合档案管理系统软件V7.0|京DGY-2013-5130|航星永志|2013.10.31|五年|
|4|航星档案数字化质检体系及系统软件V1.0|京DGY-2013-7221|航星永志|2013.12.20|五年|
|5|航星人事信息管理系统软件V1.0|京DGY-2013-7222|航星永志|2013.12.20|五年|
|6|航星流媒体资源知识管理系统软件V5.0|京DGY-2013-7218|航星永志|2013.12.20|五年|
|7|航星科技会员档案管理系统软件V2.0|京DGY-2013-5135|航星永志|2013.10.31|五年|
|8|航星光盘备份系统软件V1.0|京DGY-2013-7216|航星永志|2013.12.20|五年|
|9|航星干部综合信息管理系统软件V1.0|京DGY-2013-7224|航星永志|2013.12.20|五年|
|10|航星科技干部人事档案管理系统（单机版）软件V5.0|京DGY-2013-5136|航星永志|2013.10.31|五年|
|11|航星科技干部档案管理信息系统软件V1.0|京DGY-2013-5131|航星永志|2013.10.31|五年|
|12|航星档案数字化加工安全管理系统软件V1.0|京DGY-2013-7219|航星永志|2013.12.20|五年|
|13|航星科技档案数字化制作系统软件V3.0.1|京DGY-2013-5134|航星永志|2013.10.31|五年|
|14|航星科技大组工网系统平台软件V1.0|京DGY-2013-5133|航星永志|2013.10.31|五年|

4、专利
公司目前拥有的专利权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|公告日|专利权人|
|1|ZL201210200352.2|一种图像或影像文件的多版本数字档案管理与应用方法|发明专利|2012.6.18|2015.12.2|航星永志|
|2|ZL201620781204.8|一种实现档案数字化管理一体化的智能回转柜|实用新型|2016.7.25|2017.4.5|航星永志|

注：上述第1项专利权已质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，为其在北京银行双秀支行提供给航星永志的500万元贷款中的担保提供反担保，航星永志与北京海淀科技企业融资担保有限公司于 2016年 8月 9日签署了《专利权质押（反担保）合同》并由北京市中信公证处进行了公证。
5、域名
截至本报告书出具之日，航星永志拥有的计算机网络域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有者|ICP备案号|备案时间|
|1|hx-soft.cn|航星永志|京ICP备11027706号-2|2015-06-09|
||digital-hx.com||||

截至本报告书出具之日,航星永志及其子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。航星永志及其子公司拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违法法律法规规定的情形。
（三）房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，航星永志及其子公司、分公司的租赁物业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|坐落|面积（㎡）|租赁期限|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|高茂科|航星永志|北京市海淀区清河镇清缘东里4号1003室|80|2015.7.15-2020.7.14|
|2|北京市北郊农场|航星永志|北京昌平区回龙观龙冠置业大厦A座6层601、602、603、605、606室|559.74|2016.11.15-2017.11.14|
|3|北京市北郊农场|航星永志|北京昌平区回龙观龙冠置业大厦A座9层908室|69.13|2016.7.20-2017.7.19|
|4|北京寰宇光伟科技有限公司|航星永志|北京市昌平区高新四街6号院1号楼4层409、411室|298.22|2015.11.16-2018.11.15|
|5|四川西航港孵化园投资有限公司|金控航星|四川双流县公兴镇物联网产业园区4号楼1层|701.72|2015.8.22-2017.8.22|
|6|张文霞|山东分公司|山东省济南市高新区工业南路44号丁豪广场6号楼1单元811室|77.88|2014.10.17-2017.10.16|
|7|太仓市捷达实业有限公司|航星永志|江苏太仓市城厢镇弇山西路156号1幢|50|2014.6.25-2020.6.25|
|8|杨俊荣、曹洛嘉|西安分公司|西安市碑林区南关正街中贸广场15号楼4单元2717室|70.71|2015.1.1-2017.12.31|
|9|刘学军|重庆分公司|重庆市渝中区长江二路77号附15号30-5#|77|2017.1.1-2017.12.31|

（四）业务资质及相关证书
标的公司及其主要子公司的主要业务资质和生产经营许可具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|资质种类|证书号|资质等级或许可范围|发证机构|证书签发时间或有效期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|航星永志|国家秘密载体印制资质证书|YZ1115D030D|乙级，涉密档案数字化加工|北京市国家保密局|2015.2.27-2018.2.26|
|2|航星永志|涉密信息系统集成资质|JCJ111600752|甲级，软件开发|国家保密局|2016.5.30-2019.5.29|
|3|航星永志|涉密信息系统集成资质|JC11160620007|乙级，系统集成|国家保密局|2016.6.20-2019.6.19|
|4|航星永志|高新技术企业证书|GR201611000554|-|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2016.12.1-2019.11.30|
|5|航星永志|中关村高新技术企业|20152010105101|-|中关村科技园区管理委员会|2015.7.9-2018.7.8|
|6|航星永志|软件企业认定证书|京R-2014-0787|-|北京市经济和信息化委员会|2014.8.19|
|7|航星永志|信息系统集成及服务资质书|XZ3110020090725|三级|中国电子信息行业联合会|2015.11.23-2019.11.22|
|8|航星永志|湖南省档案中介服务机构备案登记证|SHNS2014037|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统集成、经济信息咨询；企业策划；数据处理|湖南省档案局|2014.8.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|航星永志|质量管理体系认证证书|00114Q32831R2M/1100|档案管理软件和人事信息管理软件的开发、计算机信息系统集成服务；数据处理|中国质量认证中心|2017.4.14-2020.04.20|
|10|航星永志|环境管理体系认证|00116E31120R0M/1100|档案管理软件和人事信息管理软件的开发、计算机信息系统集成服务；数据处理服务及相关管理活动|中国质量认证中心|2016.5.10-2019.5.9|
|11|航星永志|信息安全管理体系认证证书|0052015ISMS1639R00408R1M|非涉密档案管理软件的开发与档案、图书、文献资料的电子化处理|中国船级社质量认证公司|2015.8.20-2018.9.9|
|12|航星永志|职业健康安全管理体系认证证书|00116S20729R0M/1100|档案管理软件和人事信息管理软件的开发、计算机信息系统集成服务；数据处理服务及相关管理活动|中国质量认证中心|2016.5.10-2019.5.9|
|13|航星永志|信息技术服务管理体系认证|0432017ITSM003R0CMNW-0|向客户提供档案管理软件的开发、系统运维（含软硬件）及数据处理服务|北京联合智业认证有限公司|2016.12.13-2019.12.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|航星永志|CMMI证书（软件能力成熟度模型集成证书）|1301048-03|3级（定义级）|CMMI Institute|2016.9.7-2019.9.7|
|15|航星永志|海帆企业证书|HF2015032|-|中关村科技园区海淀园管理委员会|2016.2.25|
|16|航星永志|中关村信用四星企业|201200472-4|-|中关村企业信用促进会|2016.7.27|

据上，标的公司已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
四、涉及的重大诉讼和仲裁等情况
截至本报告书出具之日，航星永志无重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的事项。
五、航星永志主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）重要会计政策和会计估计
1、标的公司的收入确认原则
（1）销售商品收入的确认标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）公司收入的具体确认标准
本公司的业务主要分为应用软件开发与销售及技术支持与服务两部分。
（1）应用软件开发与销售，是指根据客户的需求，利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客
户的某种特定需求。该类收入按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（2）技术支持与服务，是指利用软硬件专业知识向客户提供的有偿软硬件后续服务，包括系统维护、软硬件应用与支持、软件产品维护与升级。该类收入中对服务内容、服务期限、收入总额、收款条件均有明确约定的服务合同，根据合同规定在服务期间内分期确认收入；其他服务合同在提供服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，经用户确认后确认收入。
（3）系统集成项目业务，是指按照客户需求提供档案领域信息化整体解决方案，通过本公司自制软件产品和外购硬件（原材料、设备等），以工程项目的形式对整体方案予以实现。其收入确认的具体方法为：对于系统集成项目，公司根据合同的约定，在系统集成项目中的软件产品和外购硬件（原材料、设备等）已交付给客户，系统已按合同约定的条件完成安装调试，通过客户验收完成后确认收入的实现。
2、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额大于100万元的应收账款或单项金额大于50万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收账款坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|销售货款|
|组合2|其他款项|
|组合3|关联方资金往来|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|账龄分析法|
|组合3|不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年（含2年）|10|10|
|2－3年（含3年）|30|30|
|3－4年（含4年）|50|50|
|4－5年（含5年）|70|70|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但有证据表明其未来现金流量现值低于账面价值，则按其低于账面价值的差额单项计提坏账准备。
3、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常经营活动中持有以备出售的商品、处在项目实施过程中的未完工项目成本、项目实施或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、未完工项目成本等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按个别计价法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|年限平均法|3、5|5|31.67、19|
|运输设备|年限平均法|5、8|5|19、11.875|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融
资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（三）标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况及对标的资产利润的影响
1、标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
（1）应收款项坏账准备
标的公司航星永志与上市公司信息发展单项金额重大应收款项判断标准或
金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|应收账款（万元）|其他应收款（万元）|
|航星永志|100.00|50.00|
|信息发展|500.00|250.00|

标的公司航星永志单独进行减值测试的单项金额重大的应收款项判断金额
低于上市公司的判断金额，主要原因在于上市公司的经营规模大于标的公司的经营规模，同时两家公司细分业务存在差异。标的公司减值测试体现了应收款项坏账计提谨慎性、合理性原则。
航星永志与上市公司信息发展按照账龄组合计提坏账的标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|航星永志|||上市公司|||
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年（含2年）|10|10|1－2年（含2年）|10|10|
|2－3年（含3|30|30|2－3年（含3|30|30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年）|||年）|||
|3－4年（含4年）|50|50|3－4年（含4年）|50|50|
|4－5年（含5年）|70|70|4－5年（含5年）|70|70|
|5年以上|100|100|5年以上|100|100|

标的公司航星永志组合计提标准与上市公司不存在差异。不会影响报告期内航星永志利润。
（2）固定资产折旧
标的公司航星永志与上市公司折旧方法与折旧年限如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率|
|航星永志固定资产折旧|||||
|电子设备|年限平均法|3、5|5|31.67、19|
|运输设备|年限平均法|5、8|5|19、11.875|
|上市公司固定资产折旧|||||
|电子设备|年限平均法|3、5|5|31.67、19|
|运输设备|年限平均法|5、8|5|19、11.875|

航星永志与信息发展固定资产折旧政策相同，不存在重大差异。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内标的公司不存在资产剥离情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
航星永志主要从事干部人事档案信息化服务，不存在特殊处理会计政策。
第五章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方发行股份及支付现金购买其所持航星永志100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即2017年05月26日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%作为市场参考价，即69.78元/股，符合《重组办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方。
4、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方所持航星永志100%股权的交易价格确定为29,600万元，其中现金支付8,880万元，股份支付20,720万元。按69.78元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|郝志军|1,018,778|
|2|刘树军|445,400|
|3|郭彦军|455,792|
|4|高茂科|455,792|
|5|郭鑫|214,386|
|6|陈丹|26,724|
|7|尹志民|29,099|
|8|柴真|263,380|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|59,981|
|合计||2,969,332|

在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调
整。
5、发行股份的锁定期
根据《重大资产重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿
协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易结束后，基于本次交易而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）承诺：自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
7、标的公司过渡期间损益归属
交易双方约定，在过渡期间航星永志不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方各自按照其在标的公司的持股比例承担。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过20,720万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股
份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关发行费用、航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期
的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过13,660,000股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定确定锁定期
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的投资计划
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及相关发行费用（2,000.00万元，按实际发生额最终确定）后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|支付现金对价|8,880.00|8,880.00|
|2|智慧组工决策支撑服务平台项目|2,921.50|2,711.50|
|3|金融数据BPO中心建设项目|7,558.00|7,128.50|

||||
|-|-|-|
|合计|19,359.50|18,720.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
2、本次募集资金投资项目情况
（1）智慧组工决策支撑服务平台项目
①项目建设背景
I基于云计算、物联网、移动互联、大数据的智慧城市、智慧政府、智慧组工发展迅速
全球信息化发展逐渐步入高度集成、融合转型、数据价值的新阶段，云计算、物联网、移动互联、大数据等技术以前所未有的冲击力和穿透力，深刻影响和改变着人们的生产、生活以及思维方式。
我国的城市发展经历了工业型、经济型到数字城市的逐步演进，当前，它正以城市的可持续发展为主题朝着智慧的方向发展。目前，我国各地已相继提出“智慧城市”和“智慧政府”的发展战略。
智慧城市的核心内涵是将城市运行的各类数据整合，并进行快速、有效分析，从而提升政府的管理能力，更好地为市民服务。智慧城市带来的改变不仅限于理念范畴，它将使城市的生产方式、生活方式、交换方式、公共服务、政府决策、市政管理、社会民生等方面产生巨大和深远的变革。智慧城市是经济增长的倍增器，更是政府服务高效运行的基础。
智慧城市的发展关键在于高效政府服务体系即智慧政府的建设。政府是一个城市的“大脑”，建设智慧城市的首要任务是建设智慧政府。智慧政府先行，全面带动经济、社会各领域的智慧化建设。智慧化正在成为现代政府发展的新趋势。
智慧城市下的政府可以提高政府服务能力，提升政府行政效率，提高各级政府公
共服务能力，创建平安和谐的社会环境。
而组织工作信息化则是“智慧政府”的重要组成部分，是创建“智慧政府”
的必要条件。智慧组工通过充分应用信息安全、云存储、数据挖掘等信息化技术，实现干部、公务员、党员、人才和综合办公信息数据的整合管理和协同应用，有效推动组织工作的规范化、透明化和科学化管理。
II组织系统全面推进信息化建设
2016年07月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出深化电子政务，推进国家治理现代化，包括：（i）服务党的执政能力建设。推进党委信息化工作，提升党委决策指挥的信息化保障能力。充分运用信息技术提高党员、干部、人才管理和服务的科学化水平。（ii）提高政府信息化水平。完善部门信息共享机制，建立国家治理大数据中心。加强经济运行数据交换共享、处理分析和监测预警，增强宏观调控和决策支持能力。（iii）创新电子政务运行管理体制。建立强有力的国家电子政务统筹协调机制，制定电子政务管理办法，建立涵盖规划、建设、应用、管理、评价的全流程闭环管理机制。大力推进政府采购服务，试点推广政府和社会资本合作模式，鼓励社会力量参与电子政务建设。鼓励应用云计算技术，整合改造已建应用系统。
而根据中共中央组织部印发的《2016--2020年全国组织系统信息化工作规
划》，随着信息化的进一步发展，借助信息网络的传播技术和数据库的管理系统，党务管理、档案数字化、干部任免选拔、党建规划及相关组织日常业务工作与信息化技术结合，成为不可或缺的组工建设内容。
据上，随着我国组织系统信息化建设工作全面推进，未来干部、党员、人事档案信息化市场将迎来更为广阔的发展机遇。特别是《2016--2020年全国组织系统信息化工作规划》发布以来，各级组织部门深刻认识信息技术发展带来的新机遇、新挑战，深刻领会中央对加强信息化工作作出的新战略、新部署，以更大的力度、更高的标准，深入推进信息化工作，着力在破解组织工作难题上不断取得新突破，在服务党的建设和组织工作大局中不断开创新局面。
为抓住组织系统信息化巨大的市场需求，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的智慧组工信息化建设需求，航星永志依据中共中央组织部及各省部委关于组工信息化建设目标，持续开展组织系统信息化综合开发研究和深度开发利
用。此次拟建设智慧组工决策支撑服务平台项目，实现干部业务数据、党员业务数据、人才业务数据以及综合办公数据采集渠道畅通，保证数据采集的准确性、
及时性；实现组织部门内外部、一级组织单位与二级组织单位的信息交换，为业务工作提供数据支持；通过准确及时的信息资源数据，实现业务部门之间的业务整合，建设安全、高效的组织部门业务工作平台；在提供运维保障基础上为业务部门提供决策依据与帮助。
III智慧组工决策支撑服务平台项目市场前景巨大
根据组织部信息规划文件要求，依托组工网逐步建成中央至地方的工作信息平台。智慧组工决策支撑服务平台建设项目内容主要包含软件系统等。
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有34个省级行政区划单位，地级区划数单位334个，县级行政区划单位2,851个。省直管单位共用省级单位部署的应用平台系统，因此，按每家省级单位部署投入预算1,200万元进行测算；
而市直管单位共用市级单位部署的应用平台系统，每家市级单位部署投入预算
800万元进行测算；县直管单位共用县级单位部署的应用平台系统，区县级单位投入预算以80万元进行测算，则上述业务整体规模超过50亿元。
根据国家统计局数据，截至2016年6月，全国共有乡镇级区划数39,789个，乡镇级单位可共用县级终端，每注册用户需2,000元，每个乡镇级服务费600元/年，按5年规划测算，规模约2亿元。
另外，全国还存在数量庞大的国有控股企业法人单位、人事人才服务机构，市场容量具大。
②项目建设内容
I建设目标
航星永志将利用其在组织部门干部档案管理信息系统的市场与技术竞争优
势建设先进且适合我国国情的组织系统决策支持服务整体解决方案，不断提升在组织部门信息资源管理系统建设方面的业务能力和综合实力，为政务信息、业务工作统筹，决策服务提供技术手段。
（1）建立基于统一标准构建汇聚多类、多级信息的资源体系，实现干部队伍班子、党员、企业人才、政务数据等四大类信息的整合以及上下级之间信息共享。
（2）建立具有良好集成性、可拓展性和安全性的应用支撑平台，满足门户
集成、数据集成和大规模应用的需要。
（2）建立集成化、网络化、规范化、智能化的安全业务应用平台，实现不同级别（组织）、部门之间（机构）、不同人员之间的协同工作，即垂直分工与水平分工的工作职能管理模式，提高工作效率。
（4）提供丰富的辅助决策信息服务，实现为干部管理工作、人才管理工作和党员党组织管理工作提供精准主动的信息服务。
II建设内容
本项目的建设内容主要包括两个方面：
（1）研发基地的建设
本项目将建设研发中心，配备相应的设施和设备，用于智慧组工决策支撑服务平台项目及金融数据BPO外包管理服务平台项目的应用系统研发及业务开展。
（2）智慧组工决策支撑服务平台项目建设
本项目将着力于组织部门的组织结构、人力资源、业务工作，逐步实现组织部门的纵向垂直方向的干部（公务员，参公人员）、党员、人才（专家）的信息资源共享，横向水平方向的业务协同，提供上层领导决策服务数据。
本项目可以独立部署应用于一个组织单位（部门），也可以通过组织部门的专用网络实现上下级单位的级联应用，延伸至各业务职能部门。
本项目的部署应用架构示意图如下：
本项目是基于基础网络，运用大数据、技术框架、系统集成、服务集成、业务组件集成等技术，在数据应用层建设核心三库，即“干部信息库”、“党员党组库”、“人才专家库”，经业务过程生成“干部档案数据库”、“组织关系数据库”、“知识资源库”。服务支撑层通过框架与组件集成构建五大管理类应用，分别是“干部管理类”、“党员党组类”、“人才专家类”、“综合管理类”、“决策支持类”。系统通过这五类应用提供给业务门户、组织部门、内网用户、移动端等终端应用。
整个系统需要在标准规范体系、系统安全应用体系基础环境中展开，系统提供在内网、政务网上应用。架设统一规范的后台数据指标结构、数据访问接口及应用访问接口。系统的技术架构如图所示：
整体规划及实施规范
智慧组工决策支撑服务平台项目
整合
展
现
业务门户 管理应用端 内网应用 离线移动端
层
提供
封装
门户网站管理系统 在线培训平台 组工业务知识资源库
管理部机关综合办公系统 信访管理系统 调研线索管理系统
决策网宣管理信息系统 即时通讯工具平台 辅助决策支持信息系统
应用
组工信息上报系统 组工网盘 数据挖掘分析系统
干部档案干管部管理理信类息应系用统 年度汇总上报信息系统
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|综合管理类|

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|决策支持类|

应党政领导班子和干部职绩…… 党员发展管理系统 企业人才管理系统
准 基础
干部任免流程管理系统 党费管理与党员服务系统 人才奖项申报评定系统
用业务干部选拔任用监督系统 基层党建可视化管理系统 人才工作创新项目管理系统
与
应用干部日常监督与预警系统 网上党组织与流动党员…… 政工职评系统
安规 干部综合服务系统 党代表网上工作平台
人才管理类应用
综合管理类应用
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|管理类应用干部管理类|

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|党员党组类|

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|-|
|人才专家类|

构建
体体
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|组织 人员 权限管理 管理 管理参数 安全 应用管理 审计 集成门户 系统 构件管理 配置 管理集成框架|模块 数据管理 构建功能 组织构建 构建资源 服务构建 构建建模框架|报表 表单内容短信发布检索 流程支撑组件|开发 项目 标准规范 规范 规范基础 业务 接口类库 定制 定制需求 业务 专项分析 集成 服务业务开发框架|
|系统管理配置平台与集成框架||||

数据适配器
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|-|
|数据适配器|

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|-|
|组织系统数据资源库数 干部信息库 任免信息库 干部数字档案库据 党员党组织库 教育信息库 组织关系数据库层 人才专家库 考核信息库 知识资源库|
|基础网络、服务器、操作系统物理基础层|

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|子系统|子系统简介|
|干部管理类应用系统|干部管理类应用系统，面向组织部门的干部基础信息的采集、维护与信息提取，实现干部管理类业务的完整应用。根据《中共中央组织部全国组织人事管理信息系统》对干部的基础信息进行建设，将干部的基础信息分为4大类：基础类、任免类、监督类、其他类。按照省、市、区县垂直关系的不同职务职级干部人员归类，信息采集时提供校验，确保干部信息完整的录入系统；提供综合查询功能，用户可方便快速的定位到查询干部人员，对查询结果提供数据分析；将干部的性别、年龄、职级、学历、党派的分析结果以图表的方式呈现，并能导出结果，以便对分析结果的二次利用；提供建立干部（在职、离退、转出、身故、其他）类别库，用户可定制动态的干部库和静态的干部库，并将机构和人员进行备份，作为历史数据保留，供日后机构和干部队伍的信息追溯；系统提供生成PAD终端数据包的功能，将指定干部库中的人员信息导入到终端，供领导日常使用。|
|党员（党组织管理）类应用系统|党员党组织管理类应用系统，以党员及党组织信息为基础，涵盖党员管理、党组织建设、党员服务等业务。通过党内信息采集、管理和利用，实现党内信息日常工作的科学化及管理工作的自动化，优化工作方式，减轻劳动强度，提高效率，并对领导的分析、决策提供科学的支持保障。|

|||
|-|-|
||能够满足省级组织部党员教育管理、党组织信息管理以及各委办局、乡镇、街道等基层单位党员管理等业务需求，能够基于现有党员管理信息系统，丰富党员党组织管理业务应用内容，实现党员党组织管理业务应用的完善与升级。应用系统包括党费管理与党员服务系统、党员发展管理系统、基层党建可视化管理系统、党代表网上工作平台。|
|人才管理类应用系统|企事业单位人才类数据库是在《全国组织人事信息系统信息结构体系标准》基础上，建立使企（事）业用户相对统一的人力资源管理数据标准。统筹考虑党委、政府相关部门、各类用人用工单位的不同需求，建立面向宏观的人才管理平台，形成权威、全面、科学、实时的人才资源库，实现党政机关各单位之间的数据共享，各行业单位的信息共享，方便党政机关人力资源的宏观政策，为各级党委政府及相关职能部门提供决策依据，为社会经济发展提供数据支持。人才管理类应用系统能够满足组织系统人才信息宣传推广、人才奖项申报评定、职称评定等业务需求。|
|决策支持类应用系统|决策支持类应用系统包括组工业务知识资源库、调研线索管理系统、辅助决策支持信息系统、数据挖掘分析系统、年度汇总上报信息系统等。|
|综合类应用系统|综合类应用系统包括门户网站管理系统、部机关综合办公系统、网宣管理信息系统、组工信息上报系统、干部档案管理信息系统、在线培训平台、信访管理系统、即时通讯工具平台、组工网盘等。|

③项目建设的必要性
I有利于进一步推进国家电子政务工程建设发展，满足中组部关于组织系统组工业务信息化建设需要
作为电子政务的重要组成部分，智慧组工决策支撑服务平台项目建设是国家电子政务发展的必然要求。通过该平台可将大量组织工作数据汇聚整理、深度挖掘、智能分析，从而为组织管理提供科学支撑，并有利于全国各级组织部门完成业务信息资源库、干部、党员、人才信息管理平台的建设，初步形成上下贯通、功能完备、安全可靠的组织系统信息化工作体系，为科学决策和工作高效运转提供有力支撑。
（1）有利于进一步推进国家电子政务工程建设发展
通过该平台一系列子系统应用可将大量组织工作数据汇聚整理、深度挖掘、智能分析，从而为组织管理提供科学支撑，有利于提高工作效率，进而推进电子政务工作发展。
（2）有利于《全国组织系统信息化工作规划》的落实
“规划”要求全国各级组织部门完成干部（含公务员）、党员、人才（专家）
及业务信息资源库的建设，完成党务、档案数字化、干部任免选拔、党建规划及相关组织业务系统建设。本项目将促进落实“规划”中的文件精神。
（3）有利于优化组织系统内部运行效率
该平台不仅优化了组织工作理念、工作方式和工作手段，也将极大激发组织工作人员、干部、党员和人才队伍的生机活力，进一步推动学习型、服务型、创新型组织建设，全面优化组织系统内部运行效率。
（4）有利于提升组织系统联动工作水平
该平台建设不仅强化了一个组织单位的内部功底，还有利于推动垂直单位的联动工作。针对不同类别的干部、各级党组织和党员及各类人才信息进行动态汇聚、整理和分析，让精准化、集约化管理成为可能，实现上下各级联通协作工作。
正是基于组织系统的上述新需求，航星永志拟建设智慧组工决策支撑服务平台，通过对组织系统内部业务，组织系统之间关联业务整合，满足组织部门关于组织系统组工业务信息化建设的要求。
II丰富业务产品线，提升整体竞争力
航星永志近年来承接的干部人事档案处理业务都是以项目运作方式进行定
制开发，满足单一客户的特定需求。而本项目则是在总结以往项目经验的基础上，建立组织系统统一的管理信息系统，利用集中的数据库将与干部（公务员、参公人员）、党员、专家人才相关的信息全面、有机地联系起来。通过网络、大数据技术，解决干部人事信息数据孤岛问题，实现干部、党员、人事信息数据共享，规范各级组织部门的业务工作。
智慧组工决策支撑服务平台项目建成后，将是国内首家在组工业务平台实现多级联网应用，集干部、党员、人事档案资源的智能信息化系统。
（一）优秀的综合服务平台
本项目集成一个综合服务平台，提供党组系统内各个业务口的应用系统。在组织工作网上，推广和整合干部工作、党建工作、人才工作等各方面的业务软件应用及数据资源，推进电子文件管理、网上办公等基础应用；以网站群为统一入口，单点登录即可进入多个业务系统，实现一次登录多系统接入，将建立起组织部门网上应用统一办公平台。
（二）海量的资源共享平台
本项目包含电子文件发布和共享查询功能，并通过开发组工网盘，实现涉密电脑上重要信息异地备份以及各类资源信息共享查询等功能。建设组工业务知识资源库，分级实现组织部门库藏文书和新增法规、文件、刊物及办公资料的数字化，采取现场查阅、电话查阅、内部网络等多种方式提供无纸化查阅服务，重点建设组工政策法规专库。同时，有效整合各区组织系统培训资源，建设专业化能力在线培训平台。
（三）统一的工作门户
组织工作政务内网是信息化网络建设的重要组成部分，其主要是将各种应用系统、数据资源和互联网资源集成到综合服务管理平台上，将原有条块分割、彼此孤立的应用系统进行全面整合，以统一的用户界面提供给组工干部，并建立各级组织部门之间、组工干部之间的信息通道，使组织部门能够向内外发布、传递各种信息。
（四）可靠的安全中心
按照分级保护技术标准，遵循组织系统信息标准规范，从顶层设计和实现网络及各类业务软件安全需求，即身份鉴别、访问控制、日志审计、三员分离、密级标识、跨安全域信息流控制等，建设独立于所有应用系统之外的统一的用户身份认证及权限管理中心，将组织工作门户建设成为安全中心，用户登录门户后，可授权访问各类业务软件并进行权限范围内的操作。
（五）高效的即时通讯
以高效、稳定、安全为重点，开发符合分级保护技术标准的即时通讯工具，允许两人或多人通过大组工网络实时地传递文字信息、文件、语音与视频等，减少营运成本，提高工作效率，同时，整合相关应用，实现业务软件待处理事项、事务新状态等即时提醒，如新邮件达到、文件办理状态变化、子站发送至主站的信息审核等。
本项目的成功实施，将丰富公司组工业务产品线，巩固公司的行业地位，拓展新的利润增长点，促进公司业务发展，提升公司整体竞争力。
III建立人事档案信息资源库，为党政机关“选人用人”提供辅助决策支持
人才是国家最宝贵的资源，是竞争力的核心。党政机关人才管理遵循中共中央组织部关于人才的划分要求，结合各地及各单位的人才管理办法，不仅需要满
足各级党委、政府对区域内人才和人力资源进行宏观管理，而且需要兼顾具体用人单位的需求，适应各级党委组织部人才办（党委组织部人才处、科）关于人才管理的业务需要。
航星永志通过建设智慧组工决策支撑服务平台项目，统筹考虑党委、政府相关部门、各类用人用工单位的不同需求，建立统一的人力资源管理系统和数据库，实现党政机关各单位之间的数据共享，为各级党委政府及相关职能部门提供人才决策依据。
④项目建设的可行性
I持续研发和技术积累为项目的实施提供了技术支持
航星永志通过自主研发核心技术，在档案信息技术领域进行了持续的技术研发和充分的技术积累，拥有包括ESB服务平台、全文检索技术、企业应用工作平台Portal技术、数字档案涉密信息控制技术（电子档案数据安全管控技术）、档案CDP持续备份技术、文件网络传输与服务JFTS技术等核心技术成果，为该项目的实施提供了技术保障。
截至本报告书出具之日，公司拥有已授权的有效专利2件、计算机软件著作权45项、软件产品登记证书14项。
同时，航星永志建立了完备的技术考核和创新管理体系，可持续不断激发技术人员的创新。公司一贯重视自主技术创新，已经形成了“以自主创新求成长，以成长促自主创新”的业务发展模式。公司在研发机构设立、研发队伍建设、研发资金投入等多方面建立了保持技术创新的长效机制，为公司具备持续技术创新能力提供了坚固的保障。
II项目经验及客户资源为项目的实施提供了市场支撑
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志自成立至今，长期专注于干部人事档案及档案馆（室）信息化服务。
在干部人事档案信息化领域，航星承接了各级组织部门项目；另外，还承接了中宣部、外交部、教育部、商务部、交通部、农业部、国资委、中科院、审计署、海关总署、新华社、国家档案局、国家统计局、国家工商总局、国家外汇管理局、最高检察院、中国人民银行等部委项目，以及中国银行、中国农行、交通
银行、建设银行、工商银行、中国人寿、中国联通、中国中信、中国大唐、国家电网、国家核电、三一重工、浙江电信、天津电信、北方电力、浙江烟草、四川烟草、湖南烟草、三峡集团、中国化工集团、中国东方资产、中央人民广播电台、北京人民广播电台、江西广播电视台、中影股份、中国宋庆龄基金会、中国美术家协会、中国华润总公司、中国储备棉管理总公司、中国盐业总公司、中国华融资产、贵州省社会科学院、江西财经大学、贵州民族大学、云南民族大学、东北林业大学、北京体育大学等企事业单位项目。
在档案馆（室）信息化领域，航星承接了山西省档案馆、山东省档案馆、广东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等项目。
航星永志积累了丰富的行业经验，尤其在以大数据作为核心技术的智慧组工领域积累了丰富经验。同时，航星永志与上述客户建立了良好的合作关系，积累了良好的客户基础。过往成功的项目运作经验及丰富的客户资源为项目实施提供良好的市场支撑。
⑤项目投资情况
项目总投资为2,921.50万元，拟以募集资金投入2,711.50万元。具体投资内容如下所述：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额（元）|占项目投资总额%|拟以募集资金投资额（元）|
|一|建设投资|27,215,000|93.15%|27,115,000|
|1.1|基础设施、软硬件设备购置费|15,925,000|54.51%|15,925,000|
|1.1.1|场地建设费|11,000,000|37.65%|11,000,000|
|1.1.2|硬件设备购置费|3,747,500|12.83%|3,747,500|
|1.1.3|软件工具购置费|1,177,500|4.03%|1,177,500|
|1.2|技术开发费|9,890,000|33.85%|9,890,000|
|1.3|项目其他费用|1,400,000|4.79%|1,300,000|
|1.3.1|项目前期工作费|100,000|0.34%|100,000|
|1.3.2|设计及其他费用|100,000|0.34%|100,000|
|1.3.3|培训费|100,000|0.34%|100,000|
|1.3.4|开拓市场费用|1,000,000|3.42%|1,000,000|
|1.3.5|基本预备费|100,000|0.34%|0.00|
|二|流动资金|2,000,000|6.85%|0.00|

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|-|-|-|-|
|费用总计：|29,215,000|100%|27,115,000|

 I场地建设费
航星永志开展智慧组工决策支撑服务平台项目、金融数据BPO中心建设项目需要场地的支持。航星永志拟在北京购置1500平米的场所，并配备相应的设施和设备，用于智慧组工决策支撑服务平台及金融数据BPO业务的开展及相关应用系统的研发。
其中，航星永志拟建设500平方米的研发中心供智慧组工决策支撑服务平台项目、金融数据BPO中心建设项目共同使用，具体费用情况见下表所述：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价（元）|数量（平方米）|小计（元）|智慧组工决策支撑服务平台项目分摊费用（元）|金融数据BPO中心建设项目分摊费用（元）|
|1|研发中心场地购置|40,000|500|20,000,000|10,000,000|10,000,000|
|2|研发中心装修费用（含办公家具、会议室、办公设备等基本配套设施建设等）|4,000|500|2,000,000|1,000,000|1,000,000|
|费用合计||||22,000,000|11,000,000|11,000,000|

航星永志尚未签署购房协议，由于该研发项目对于场地条件无特殊要求，同时北京房屋交易较为充分，因此，不存在无法购得办公场地的风险。
II硬件设备购置费
硬件设备投入中主要为机房设备、网络安全设备、主机存储备份设备、终端设备购置支出。
III软件工具购置费
软件工具投入中主要为终端软件、设计软件、测试软件、项目管理软件、系统软件等购置支出。
IV技术开发费
技术开发费指开发人员薪酬福利，专业、高素质的技术研发团队是项目研发成功的关键要素，因此与项目直接相关的研发人员费用是技术开发费主要组成部
分。
⑥项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为2年。经测算，预计项目静态投资回收期为5.38年，财务内部收益率为22.62%。
（2）金融数据BPO中心建设项目
①项目建设背景
服务外包是指企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、重复性的非核心的IT业务和基于IT的业务流程剥离出来，外包给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动，从而使企业专注核心业务，达到降低成本、提高效率、增强核心竞争力和对环境应变能力的一种模式。
服务外包一般分为：IT外包（Information Technology Outsourcing,ITO）、业务流程外包（Business Process Outsourcing,BPO）和知识流程外包
(Knowledge Process Outsourcing,KPO)。
其中，业务流程外包（BPO）是指将经营活动中不可缺少、非核心的业务流程以市场交易的形式外包给其他组织的行为。
I国家高度重视服务外包产业发展
近年来，国家高度重视服务外包产业的发展。
2015年1月，国务院对促进服务外包产业加快发展做出全面部署，印发《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（以下简称《意见》），提出到2020年，服务外包产业国际国内市场协调发展，规模显著扩大，结构显著优化，企业国际竞争力显著提高，成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。
“金融服务外包业务”作为其中一个产业发展导向，在上述《意见》中被重点提出，鼓励金融机构将非核心业务外包。该《意见》对金融服务外包企业构成实质性利好。
航星永志凭借多年积累的技术、管理和人才优势，拥有向金融等专业机构提供数据BPO业务经验。航星永志建设的金融数据BPO中心建设项目，为承接金融数据BPO业务提供了专业化的平台，为金融企业提供专业化的文档整理、加工、管理、保管、大数据挖掘等服务。
本项目的实施，有利于抓住金融数据BPO业务巨大的市场需求，有利于航星
永志为金融服务外包业务提供更为细致和个性化的服务，更深入的了解金融数据BPO的业务和流程，不断提升技术实力、研发实力和服务能力。
II大数据技术的发展为金融企业带来了机遇和挑战
大数据技术的发展和应用，对社会的组织结构、国家的治理模式、企业的决策架构、商业的业务策略以及个人的生活方式产生了深远的影响。国家也高度重视大数据发展，2015年发布的《促进大数据发展行动纲》（国发【2015】50号）明确指出：“发展新兴产业大数据。大力培育互联网金融、数据服务、数据探矿、数据化学、数据材料、数据制药等新业态，提升相关产业大数据资源的采集获取和分析利用能力，充分发掘数据资源支撑创新的潜力，带动技术研发体系创新、管理方式变革、商业模式创新和产业价值链体系重构，……”。
在大数据时代，随着金融企业数据量不断增加，现有以交易为核心的数据处理系统，无法满足大数据处理的要求，金融企业急需重构以金融大数据分析为基础的决策和服务体系。而大数据技术围绕金融大数据的采集、存储、处理、挖掘、分析等，为金融企业开发新业务，提供业务支撑，激发金融创新活力。
建立金融数据BPO中心，为金融类企业提供金融数据BPO服务，从文档产生的源头介入，直至文档资料的长期保管以及销毁，提供文档全生命周期的流程化、专业化和高效化的服务，并从文档服务的基础上向知识服务延伸，通过对金融企业的大数据挖掘分析，为金融企业提供增值服务。
III金融BPO业务前景广阔，市场容量巨大
i中国服务外包产业规模
2016年，我国服务外包继续快速发展，全年新签服务外包合同额10,213亿元人民币，首次突破1万亿元，增长20.1%；执行额7385亿元，增长17.6%。借助于云计算、大数据、物联网、移动互联等新一代信息技术，推动“互联网+服务外包”模式快速发展，服务外包企业稳步向高技术、高附加值业务转型。全年承接业务流程外包（BPO）执行额为809亿元和占比16.6%，同比增长35.9%。（来源：商务部网站）
ii中国金融BPO市场规模
我国金融服务外包以境内发包方为主，发包方涵盖了银行业、保险业、证券业、信托公司等各个金融领域，主要集中在银行业和保险业。银行服务外包在我
国金融服务外包中占据主导地位。
根据商务部的统计，2014年中国金融服务外包涉及的签约合同金额约为51.3亿美元，占服务外包合同签约总金额的5.2%左右。而与金融业在全球服务外包市场中20%以上的发包规模比重相比，中国金融业服务外包的市场规模有进一步扩大的空间。
同时，过去几年中，我国金融BPO市场稳步增长，覆盖银行、保险、证券、基金投资等各类金融机构，并成为金融机构降低成本、提高效率、获得竞争优势工具的金融服务外包产业。
根据麦肯锡研究显示，中国BPO市场规模超过200亿元，增长速度超过20%。
而金融BPO市场以超过23%的速度成长，2016年国内BPO业务市场规模达到18.87亿美元。2011-2016年中国金融服务外包发展如下表所示：
2011-2016年中国金融服务外包发展情况表（单位：亿美元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份类别|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|BPO|8.03|9.64|11.26|13.28|15.80|18.87|
|同比增长|/|20%|16.8%|17.9%|18.9%|19.4%|

由2011-2016年中国金融服务外包市场规模及其增长率，可对未来市场进行预
测。
年平均增长率：R=
=118.63%-1=18.63%
2017年、2018年、2019年和2020年金融服务外包市场规模的预测值为：
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份类别|2017年|2018年|2019年|2020年|
|BPO|22.39|26.56|31.50|37.37|

由此可见，我国金融BPO业务前景广阔。
②项目建设内容
I建设目标
航星永志拟在总结以往银行、保险业务流程外包咨询、业务流程优化、数据录入及扫描、大数据分析、运营中心建设服务经验的基础上，投资建设金融数据BPO中心建设项目。
本项目通过建立金融数据BPO中心，为银行、保险、证券等各类金融企业提供专业化的文档整理、加工、管理、保管、大数据挖掘等服务，并对相关数据进行深度加工处理和分析预测，为金融类企业提供全流程的金融业务外包服务和信息决策服务。
II建设内容
金融数据BPO中心的建设将依托公司在档案影像处理软件、档案数字化方面的经验积累，以及在大数据基础平台研发方面的技术积累，建设现代化的金融文档业务流程处理的金融文档BPO中心和以及专注金融数据挖掘创新的金融大数
据管理中心，并利用多年来服务金融客户的经验，将服务延伸到银行信用卡、信贷、柜台票据、保险单据、保险理赔等业务领域，为金融客户提供全流程的金融数据外包服务。
本项目的建设内容主要包括三个方面：
①金融数据BPO基地及研发基地的建设
金融数据BPO业务的开展需要场地的支持。本项目将购置相应场地，并配备
相关设施和设备，用于BPO业务的开展及相关应用系统的研发。
②大数据存储和处理中心建设
大数据存储和处理中心的建设为金融数据BPO外包管理服务平台的建立提
供基础环境。本项目将在BPO基地建立一个机房，并配置相应的网络、主机、存储、安全等设备，满足BPO业务的拓展以及大数据的存储需求。
③金融数据BPO外包管理服务平台建设
金融数据BPO业务的开展需要信息系统的支撑，以确保服务的质量和效率。
本项目将建立金融数据BPO门户网站、金融文档采集加工管理系统、海量数据安全存储系统、金融数据智能检索利用系统、大数据挖掘分析系统、决策分析展示系统，为金融文档资料的录入、整理扫描、影像处理，以及金融大数据的挖掘分析和利用等业务的开展服务。
③项目建设的必要性
I有利于解决金融机构迫切需要解决的金融文档管理问题，降低管理成本
目前金融机构对文档的管理工作存在较大问题，如基础设施不达标、管理制度不健全、文档管理人员素质不高等问题，使得金融文档的管理工作停留在一个较低的水平。
而金融行业随着市场的开拓和服务类别的增加，文档资料的数量却呈几何倍数的增加，并形成了大量的业务数据。同时，随着国家档案主管部门对文档、档案管理提出更明确、更高标准的背景下，越来越多的金融企业正在寻求金融文档从产生之初直至长期保管（或者销毁）全生命周期的专业外包服务来提升其文档管理的水平。
而金融数据 BPO业务的开展能够帮助金融企业解决金融文档管理的问题，使得金融企业可以将自身的非核心业务进行外包，以完成自身的战略规划，达到成本控制、增强核心竞争力的目标。
同时，金融机构选择金融数据 BPO业务，将有效节省库房建设、文档管理人员配置等方面的投入，降低金融机构文档管理成本。
II贴近市场需求，有利于提升金融机构的核心竞争力
航星永志通过建设金融数据 BPO中心建设项目，能够满足积极推进金融服
务外包业务的需求，同时，有利于抓住市场潜力巨大的金融服务外包市场，满足金融机构的档案信息处理需求。
金融机构通过寻求金融数据的BPO，使金融机构从具有低附加值的日常的事务性文档管理业务中解放出来，能够更有效地运用其核心竞争力，把时间、精力和资源集中起来致力于具有高附加值的战略环节。因此，金融数据 BPO业务的开展有利于集中金融机构内部资源，提升金融机构的核心竞争力。
同时，在当前激烈的市场竞争和商业环境瞬息万变的背景下，快速准确的数据提供和研究分析成为支撑金融企业有效战略决策的关键因素和有力工具。通过金融BPO业务的开展，进行金融大数据的用户信用分析、用户聚类分析、用户特征分析、产品关联分析、营销分析等等，进行大数据的挖掘及商业分析，实现更加智能的业务决策，使得金融企业战略制定更加理性化，依靠前瞻性的决策，实现经营过程中资源更优化的分配，并能根据市场变化迅速做出调整，提高用户体验。
④项目建设的可行性
航星永志作为档案信息资源管理专家，拥有自主研发的核心技术和平台，包括ESB服务平台、全文检索技术、企业应用工作平台Portal技术、数字档案涉密信息控制技术（电子档案数据安全管控技术）、档案CDP持续备份技术、文件网络传输与服务JFTS技术等核心技术成果，上述技术及平台均已达到国内领先水
平。
航星永志凭借十余年在信息与数据管理方面和档案信息化领域里积累的实
践经验，打造金融数据BPO服务，不仅为银行、保险、证券等各类金融企业提供专业化的文档整理、加工、管理、保管服务，而且提供智能处理、数据挖掘等大数据分析服务。
在建设金融数据BPO中心建设项目上，航星永志具有如下核心优势：第一，具有优质的银行、保险等行业客户群，极大降低获取金融数据BPO服务客户的成本；第二，具有大量信息与数据管理、档案信息化领域实施经验，了解客户需求，便于提供智金融数据BPO服务；第三，能够从文档产生的源头就介入，直至文档资料的长期保管以及销毁，提供文档全生命周期的流程化、专业化和高效化的服务，并从文档服务的基础上向知识服务延伸，通过对金融企业的大数据挖掘分析，
为金融企业提供增值服务。第四，具有成熟的技术团队和管理团队，能够快速响应客户个性化的需求；第五，畅通的融资渠道，为进一步占领市场提供充足的研发费用及市场推广费用。
综上所述，航星永志作为项目实施方具备项目建设及运营的基础和综合实
力。
④项目投资情况
项目总投资为7,558万元，拟以非公开发行股票募集资金投入7,129.50万元。
具体投资内容如下所述：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额(元)|占项目投资总额%|拟以募集资金投资额（元）|
|一|建设投资|71,780,000|94.97%|71,295,000|
|1.1|基础设施、软硬件设备购置费|60,605,000|80.19%|60,605,000|
|1.1.1|场地建设费|53,000,000|70.12%|53,000,000|
|1.1.2|硬件设备购置费|6,427,500|8.50%|6,427,500|
|1.1.3|软件工具购置费|1,177,500|1.56%|1,177,500|
|1.2|技术开发费|9,775,000|12.93%|9,390,000|
|1.3|项目其他费用|1,400,000|1.85%|1,300,000|
|1.3.1|项目前期工作费|100,000|0.13%|100,000|
|1.3.2|设计及其他费用|100,000|0.13%|100,000|
|1.3.3|培训费|100,000|0.13%|100,000|
|1.3.4|开拓市场费用|1,000,000|1.32%|1,000,000|
|1.3.5|基本预备费|100,000|0.13%|0.00|
|二|流动资金|3,800,000|5.03%|0.00|
|费用总计：||75,580,000|100%|71,295,000|

 I场地建设费
航星永志开展智慧组工决策支撑服务平台项目、金融数据BPO中心建设项目需要场地的支持。航星永志拟在北京购置1500平米的场所，并配备相应的设施和设备，用于智慧组工决策支撑服务平台及金融数据BPO业务的开展及相关应用系统的研发。
i研发中心场地建设费
航星永志拟建设500平方米的研发中心供智慧组工决策支撑服务平台项目、
金融数据BPO中心建设项目共同使用，具体费用情况见下表所述：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|规格|单价（元）|数量（平方米）|小计（元）|智慧组工决策支撑服务平台项目分摊费用（元）|金融数据BPO中心建设项目（元）|
|1|研发中心场地购置|40,000|500|20,000,000|10,000,000|10,000,000|
|2|研发中心装修费（含办公家具、会议室、办公设备等基本配套设施建设等）|4,000|500|2,000,000|1,000,000|1,000,000|
|费用合计||||22,000,000|11,000,000|11,000,000|

 ii金融数据BPO中心场地建设费
除与智慧组工决策支撑服务平台项目共用500平方米研发中心外，金融数据BPO中心建设项目拟使用剩余的1,000平方米场地。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|规格|单价（元）|数量（平方米）|小计（元）|
|1|场地购置|40,000|1,000|40,000,000|
|2|金融数据BPO基地装修（含办公家具、会议室、办公设备等基本配套设施建设等，不包括加工设备等）|2,000|1,000|2,000,000|
|费用合计：||||42,000,000|

航星永志尚未签署购房协议，由于该研发项目对于场地条件无特殊要求，同时北京房屋交易较为充分，因此，不存在无法购得办公场地的风险。
II硬件设备购置费
硬件设备投入中主要为机房设备、网络安全设备、主机存储备份设备、终端设备、加工扫描设备购置支出。
III软件工具购置费
软件工具投入中主要为终端软件、设计软件、测试软件、项目管理软件、系统软件等购置支出。
IV技术开发费
技术开发费指开发人员薪酬福利，专业、高素质的技术研发团队是项目研发
成功的关键要素，因此与项目直接相关的研发人员费用是技术开发费主要组成部分。
⑤项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为2年。经测算，预计项目静态投资回收期为6.13年，财务内部收益率为19.97%。
（四）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额及到位时间
上市公司于2015年6月完成首次公开发行并于创业板上市，该次发行的募集资金净额为人民币143,705,696.49元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字【2015】第114313号”验资报告。
2、前次募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金105,390,246.49元，其中：募集资金项目累计支出40,390,246.49元，归还银行贷款65,000,000.00元。
公司到位募集资金净额为143,705,696.49元，扣除已使用的募集资金
105,390,246.49元，扣除手续费支出1,846.22元，加上收到的存款利息收入
373,278.50元，截至2016年12月31日，公司募集资金余额应为38,686,882.28元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专户实际余额为38,686,882.28元。
募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||14,370.57|||本年度投入募集资金总额|2,290.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,500.00|||已累计投入募集资金总额|10,539.02||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||45.23%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.数字档案馆信息资源管理系统项目|是|5,456.00|2,669.00|1,004.23|1,304.23|48.87|2017年6月|不适用|不适用|否|
|2.数字档案室信息资源管理系统项目|是|4,899.00|2,469.00|486.53|1,435.43|58.14|2017年6月|不适用|不适用|否|
|3.食品流通安全追溯档案管理软件项目|是|4,015.57|2,712.00|799.24|1,299.36|47.91|2017年6月|不适用|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.偿还银行贷款项目|是||6,500.00||6,500.00|100.00|2015年11月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||14,370.57|14,350.00|2,290.00|10,539.02||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|1.|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||14,370.57|14,350.00|2,290.00|10,539.02|73.44|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|上述募投项目中的前三个项目的地址由上海市青浦区出口加工区功能区C-3栋调整为上海市青浦区重固镇郏一村。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|将数字档案馆信息资源管理系统项目投资总额从5,456.00万元调减至2,669.00万元；将数字档案室信息资源管理系统项目的投资总额从4,899.00万元调减至2,469.00万元；将食品流通安全追溯档案管理软件项目的投资总额从4,015.57万元调减至2,712.00万元；另新增偿还银行贷款项目6,500万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存于募集资金监管账户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况相关信息。2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

（五）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金扣除中介发行费用以及相关发行费用后用于支付本次交易现金对价、以及标的公司项目投资建设：智慧组工决策支撑服务平台项目、金融数据BPO中心建设项目。
本次募投项目的投资建设有助于提升公司的核心竞争力。同时，重组完成后公司的经营规模、盈利能力进一步增强。本次交易采用发行股份及支付现金的方式，以部分现金作为对价方式有利于保证交易的顺利实施，提高重组整合绩效。
截至2016年12月31日，公司货币资金余额为18,824.01万元，扣除前次募集资金尚未使用的部分和为满足日常生产经营需要的保有的必要资金后，以自有资金支付9,000万元现金对价，公司将会面临较大的资金压力。
2、上市公司及标的资产报告期末货币资金余额需用于日常经营
（1）上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至2016年12月31日，信息发展合并报表货币资金余额为188,240,074.98元，从资金用途上看，其构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金余额|18,824.01|
|其中：保函保证金|493.09|
|募集资金账户余额|3,868.69|
|日常营运资金|6,500.00|
|可自由使用的货币资金|7,962.23|
|短期借款|12,900.00|

注：日常营运资金计算如下：根据上市公司2016年现金流量表：2016年上市公司经营
现金流入合计为49,188.64万元，经营现金流出合计为55,565.23万元，经营活动产生现金流
量净额为-6,376.59万元。在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等，以2016年经营活动现金流量净额为基础，预计约6,500.00万元日常运营资金。
扣除保函保证金、前次尚未用完的募集资金、日常运营所需资金后公司可自由使用的货币资金7,962.23万元，而公司偿还短期借款尚需资金12,900.00万元。公司面临一定的资金压力，自由资金不足以满足支付本次重组现金对价和标的公司项目建设等资本性支出需求。
公司的业务流动资金的需求量较大，2016年度公司经营活动现金流出合计55,565.23万元，货币资金余额占公司2016年度经营性现金流出的比例为34%，同行业上市公司截至2016年12月31日货币资金余额及经营性活动现金流出情况如
下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年货币资金余额/经营性活动现金流出|
|紫光股份|0.12|
|东华软件|0.15|
|石基信息|0.94|
|久其软件|0.57|
|三泰控股|0.41|
|太极股份|0.18|
|中科金财|0.49|
|拓尔思|0.54|
|卫宁健康|0.64|
|华宇软件|0.43|
|荣科科技|0.56|
|华胜天成|0.37|
|中国软件|0.37|
|佳都科技|0.14|
|万达信息|0.41|
|平均值|0.42|
|信息发展|0.34|

信息发展截至2016年12月31日的货币资金余额占经营性活动现金流出的比例低于行业平均值，同时，除满足现有正常生产经营外，新产品研发、新项目推广等皆需要大量的资金投入，相对现有生产经营规模和财务状况等方面，公司可使用的货币资金不足，难以充分满足信息发展未来战略布局规划及业务发展的需要，存在募集资金的必要性。
（2）标的公司报告期末货币资金余额及用途
截至2016年12月31日，航星永志货币资金余额为2,444.41万元。从资金用途来看，航星永志货币资金均可用于经营活动。报告期内，航星永志业务规模增长较快，正处于高速发展期。航星永志现有货币资金余额仅能满足当前正常经营，无法完全满足未来业务高速发展的需要，航星永志新产品研发、签订新项目皆需要大量的资金投入，存在补充流动资金的内在需求。
综上所述，上市公司及标的公司截至2016年12月末货币资金均仅能满足现有生产经营的需要，存在募集配套资金的需求。
3、上市公司及标的公司偿债能力弱于行业平均水平，通过借款实施募投项目不利于上市公司及标的公司维持合理的资本结构
上市公司及标的公司所处行业均为软件与信息服务业，选取截至2016年12月31日可比上市公司相关财务指标进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并，%）|
|紫光股份|1.77|1.41|26.99|
|东华软件|2.82|1.77|28.34|
|石基信息|4.28|3.90|15.34|
|久其软件|2.15|1.96|21.90|
|三泰控股|2.58|2.52|35.35|
|太极股份|1.15|0.88|68.01|
|中科金财|3.82|3.31|22.58|

|||||
|-|-|-|-|
|拓尔思|2.72|2.48|18.21|
|卫宁健康|1.84|1.71|28.09|
|华宇软件|2.01|1.50|35.75|
|荣科科技|3.87|3.61|18.68|
|华胜天成|2.02|1.64|47.68|
|中国软件|1.83|1.34|51.27|
|佳都科技|1.86|1.12|44.02|
|万达信息|0.89|0.56|61.38|
|平均值|2.37|1.98|34.91|
|信息发展|1.75|1.31|46.51|
|标的公司|1.05|0.57|90.14|

截至2016年12月31日，信息发展的资产负债率为46.51%，高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力弱于同行业上市公司。而标的公司的资产负债率高达90.14%，因此，若采用向银行借款等外部融资来实施募投项目将增加上市公司及标的公司的财务费用支出，减少当期净利润，增加上市公司及标的公司的财务风险，不利于保护股东利益，不利于维持合理的资本结构。
3、授信额度及其他融资渠道
（1）截至2017年4月30日，上市公司及子公司的银行综合授信额度为53,900万元，已经放款21,750万元，但该等授信额度系主要用于上市公司及子公司流动资金周转等，使用条件和资金使用方式均有严格的限制，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。另外，信息发展和子公司正处于发展阶段，业务增长较快，需要预留一部分授信额度以满足经营发展的需求。
本次通过股权融资的方式进行外部融资，可以满足长期资本支出的需要，有利于保持上市公司的竞争优势，提升上市公司盈利能力。
（2）其他融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、发行
债券为主），二是发行股票融资。由于发行债券等条件较为苛刻，财务压力较大，
目前信息发展未涉及。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，《募集资金管理及使用制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理及使用制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用和相关发行费用的支付。
一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金调配补救；另一方面，公司将在合理控制财务风险的前提下，增加债务融资，作为对配套融资额不足的补救措施。
（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六章交易标的的评估情况
一、交易标的评估情况
（一）评估情况概述
江苏中天资产评估师事务所有限公司以 2016年 12月 31日为基准日对航星100%股权进行了评估并出具了《上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字【2017】第C1018号），具体情况如下：
1、资产评估机构：江苏中天资产评估师事务所有限公司
2、资产评估目的：确定北京航星永志科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海中信信息发展股份有限公司拟购买北京航星永志科技有限公司股权提供价值参考意见。
3、评估对象及范围：评估对象为北京航星永志科技有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为北京航星永志科技有限公司申报的全部资产及负债。
4、评估基准日：2016年12月31日
5、评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估。评估选取的价值类型为市场价值。
6、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日企业持续经营前提下，北京航星永志科技有限公司的总资产账面价值为11,606.58万元，总负债10,313.70万元，股东全部权益为 1,292.88万元(账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 15,237.32万元，总负债 10,313.70
万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率280.83%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值为 1,292.88万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
（3）评估结果的选取
本次评估采用收益评估结果作为评估最终结果，即：北京航星永志科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为29,600万元。
（二）评估假设
1、一般假设
①北京航星永志科技有限公司及子公司在2016年12月31日后持续经营；
②北京航星永志科技有限公司及子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
③北京航星永志科技有限公司及子公司提供的财务报表和其他各项基础资料均真实可靠；
④北京航星永志科技有限公司及子公司历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
⑤北京航星永志科技有限公司及子公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
⑥现行的信贷、利率、汇率、价格及市场行情无重大变化；
⑦无人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
①北京航星永志科技有限公司及子公司的经营能力、经营方向、经营策略、股本总额不会产生重大变化；
②北京航星永志科技有限公司及子公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
③北京航星永志科技有限公司及子公司的市场渠道、销售网络和客户不发生重大变化；
④北京航星永志科技有限公司及子公司的核心经营、管理团队不发生重大变化；
⑤北京航星永志科技有限公司及子公司能维持评估基准日时的营运效率；
⑥北京航星永志科技有限公司2016年度高新技术企业认证顺利通过复审，本次评估假设被评估企业未来5年内享受高新技术企业所得税优惠待遇不变，谨慎起见永续期所得税率假设为国家法定税率25%；
⑦北京航星永志科技有限公司及子公司未来资本结构不发生重大变化，其未来生产经营所需场所均能持续合理获得；
⑧本项评估结果是在充分考虑现时北京航星永志科技有限公司及子公司的发展状况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
本次评估结论基于上述相关评估假设，若实际状况与上述假设发生较大差异，将可能导致本次评估结论不成立。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法评估后的总资产价值 15,237.32万元，总负债 10,313.70万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率280.83%。评估结论具体情况详见下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|11,059.63|11,059.63|||
|2|非流动资产|546.95|4,177.69|3,630 .75|663. 82%|
|3|长期股权投资||-155.82|-155.82||
|4|固定资产|207 .67|239.16|31.49|15.1 6%|
|5|无形资产|15.17|3,756.50|3,741.33|24661.14%|
|6|长期待摊费用|18.32|32.07|13.75|75.05%|
|7|递延所得税资产|305.78|305.78|||

8 资产总计 11,606.58 15,237.32 3,630.75 31.28%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|流动负债|10,313.70|10,313.70|||
|10|负债合计|10,313.70|10,313.70|||
|11|净资产（所有者权益）|1,292.88|4,923.62|3,630 .75|280. 83%|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（四）收益法评估情况
收益法，是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
1、收益法评估基本思路
（1）对北京航星永志科技有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对北京航星永志科技有限公司财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
①调整被评估企业财务报表的编制基础；
②调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
③调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
④认为需要调整的其他事项。
（3）根据北京航星永志科技有限公司的资产配置和使用情况分析，结合企业提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
（4）对溢余资产和非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
（5）选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产、非经营性资产负债评估值，得出委估企业的股东全部权益价值。
（6）对北京航星永志科技有限公司主营业务未来收益进行合理的预测，未
来收益趋势进行判断和估算；
①营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来
的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入；
②有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费用；
③按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计算得出企业利润总额；
④分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（7）本次评估以被评估企业所在行业上市公司净营运资本与营业收入平均比率，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
（8）根据北京航星永志科技有限公司提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性支出；
（9）预测计算企业的自由现金流量；
（10）确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本（WACC）；
（11）根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值，再扣减企业的付息债务价值，并加计单独评估的溢余资产、非经营性负债价值、长期投资评估价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
2、收益法基本计算公式
收益法的基本公式为：
n
R
P i
i
i1(1r)
i：收益计算年期。
P：评估价值
R：未来第I个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n为无穷大；当收 i
益期有限时，R中包括期末资产剩余净额。
n
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折
现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型--自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业所产生的经营性自由现金流，自由现金流指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业适用所得税税率
（3）关于收益期
由于评估基准日被评估企业经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日，共5年。在此阶段中，根据北京航星永志科技有限公司战略发展规划，
公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2022年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，北京航星永志科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（4）评估结果
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产、非经营性资产负债评估值、单独评估长期股权投资评估值，得出委估企业的股东全部权益价值。
被评估企业股东全部权益价值=整体价值-企业付息债+溢余资产+非经营性资产负债评估值+单独评估长期股权投资评估值
3、收益法评估过程
（1）营业收入预测
航星永志报告期2015年、2016年营业收入分别为5,472.97万元、10,357.14万元。
结合航星永志历史经营情况、未来的商业前景、发展规划以及目前在手订单、合作协议等情况进行预测，经预测，航星永志的未来收入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||
|营业收入|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|总计|16,030.53|19,122.25|22,166.56|23,359.13|23,937.64|

（2）营业成本预测
航星永志报告期2015年、2016年营业成本分别为3,576.65万元、6,941.54万元。
营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比等构成，结合企业的历史及目前的实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比的基础上做相应的调整，经预测，
航星永志的未来营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||
|营业成本|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|总计|10,805.93|12,662.65|14,744.56|15,439.14|15,624.54|

（3）营业税金及附加预测
航星永志的应交的流转税及主营业务税金及附加如下：
①增值税销项税
软件研发与销售及硬件销售按17%缴纳增值税。
技术支持与服务及运维服务为劳务服务，按6%缴纳增值税。
系统集成中硬件、软件销售，按17%缴纳增值税；劳务服务按6%缴纳增值税。
②增值税进项税
软件研发与销售、硬件销售及系统集成中硬件、软件销售部分，结合未来的成本支出按17%缴纳增值税进项税。
技术支持与服务及运维服务主要为劳务支出无进项税发生。
资本性支出也考虑相应的进项税影响。
③营业税金附加
营业税金附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加，主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
（4）期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
①营业费用
航星永志报告期2015年、2016年营业费用分别为230.16万元、225.07万元。
营业费用包括工资、差旅费、办公费等，在进行营业费用预测时，主要按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。工资按历史年度的发生水平、考虑未来人员的增加，同时考虑每年一定比例的增长。营业费用预测结果如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|预测期|

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|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|总计|3,558,974.24|4,066,008.78|4,553,165.82|4,811,446.45|4,954,105.36|

②管理费用
航星永志报告期2015年、2016年管理费用分别为1,547.53万元、1,765.90万元。
管理费用包括研发费、工资、房租物业费、差旅费、业务招待费、无形资产摊销等。在进行管理费用预测时，管理人员和研发人员工资及社保费、公积金按历史年度的发生水平、考虑未来人员的增加，同时考虑每年一定比例的增长来预测，装修费、无形资产摊销按评估基准日原始发生额和账面摊销余额、固定资产折旧按评估基准日固定资产原净值考虑新增固定资产，按企业现行会计政策测算计提，房租物业费按实际情况进行测算，其他费用按照历史年度占收入的比例做一定的修正测算。预测结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||
|管理费用|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|总计|22,740,702.55|25,631,034.09|28,385,089.87|29,655,136.98|30,194,886.55|

③财务费用
航星永志报告期2015年、2016年管理费用分别为107.01万元、95.05万元。
本次评估时，按公司现有的借贷规模结合实际利率进行测算，银行存款利息收入金额较小且无规律可循，故本次评估不作预测。预测财务费用如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||
|财务费用|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|总计|447,333.75|447,333.75|447,333.75|447,333.75|447,333.75|

（5）营业外收支的预测
营业外收入主要是软件产品销售的增值税即征即退的税收返还，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。除软件销售的增值税即征即退营业外收入外，其他营业外收入和营业外支出由于存在不稳定性，本次评估不做预测，测算结果如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|1|营业外收入|2,156,239.32|2,790,905.98|2,999,206.84|3,284,969.57|3,545,540.92|
|2|营业外收支净额|2,156,239.32|2,790,905.98|2,999,206.84|3,284,969.57|3,545,540.92|

（6）企业所得税预测
北京航星永志科技有限公司2016年度高新技术企业认证顺利通过复审，本次评估假设被评估企业未来5年内享受高新技术企业所得税优惠待遇不变。
（7）固定资产折旧和费用摊销等的预测
折旧和摊销按评估基准日固定资产、长期待摊费用及无形资产清单并分析企业未来投资计划，考虑所需的新增固定资产数按企业现行会计政策逐项计算。
据此所作的折旧和摊销如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|办公设备|40,306.38|38,348.87|28,426.47|11,152.42|4,370.07|
|运输设备|73,762.83|73,762.83|36,881.42|-|-|
|电子设备|851,006.63|856,244.50|875,110.18|798,059.82|732,569.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|其他无形资产|38,717.95|41,538.46|41,538.46|35,555.61|5,641.03|
|长期待摊费用|101,852.89|81,206.89|60,682.36|101,852.89|101,852.89|
|折旧、摊销合计|1,105,646.67|1,091,101.55|1,042,638.89|946,620.73|844,433.83|

（8）资本性支出的预测
资本性支出是指被评估企业为维持正常经营或扩大经营规模在设备、建筑物等长期资产方面的再投入，具体地讲，包括在固定资产、无形资产、长期待摊费用（长期待摊费用包括租入固定资产改良支出，固定资产大修理支出等）及其他长期资产上的新增支出。由于被评估企业办公经营场所系租赁，故本次评估只考虑企业为维持正常经营在设备、长期待摊费用及无形资产方面的再投入，以及根据企业未来投资计划考虑在设备资产方面的再投入。
资本性支出的预测情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、存量更新||||||
|1、固定资产|10,600.00|512,100.00|829,270.00|635,510.00|1,001,860.00|
|2、无形资产|-|28,205.13|-|-|-|
|3、长期待摊费用|-|-|302,804.45|123,876.00|-|
|小计|10,600.00|540,305.13|1,132,074.45|759,386.00|1,001,860.00|
|二、新增资产||||||
|1、固定资产|427,350.43|427,350.43|-|-|-|
|小计|427,350.43|427,350.43|-|-|-|
|合 计|437,950.43|967,655.56|1,132,074.45|759,386.00|1,001,860.00|

（9）营运资金的预测
本次评估营运资金测算按评估基准日营运资金数额占基准年销售收入的比例作为预测期营运资金数额占预测年份销售收入的比例，据此比例和预测期销售收入测算预测期内净营运资金的增加。据此所作的未来年度净营运资金增加预测
表如下：
经测算航星永志未来年度营运资金的预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|160,305,281.41|191,222,531.04|221,665,582.08|233,591,272.75|239,376,352.96|
|营运资金余额|14,672,393.91|17,502,182.56|20,288,568.84|21,380,101.38|21,909,597.20|
|营运资本增加|11,392,579.48|2,829,788.65|2,786,386.28|1,091,532.54|529,495.81|

（10）企业自由现金流量的预测
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用，加上利息支出，减去资本性支出，减去增加的运营资本，就是企业自由现金流量。综上所述，对未来各期航星永志自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|净利润|2,264.86|3,058.57|3,603.31|3,912.73|4,206.22|3,748.61|
|加：折旧、摊销|110.56|109.11|104.26|94.66|84.44|85.56|
|加：利息支出（扣除税务影响）|44.73|44.73|44.73|44.73|44.73|39.47|
|减：资本性支出|43.80|96.77|113.21|75.94|100.19|100.86|
|减：营运资本增加额|1,139.26|282.98|278.64|109.15|52.95||
|企业自由现金流量|1,237.09|2,832.66|3,360.45|3,867.03|4,182.25|3,772.78|

（11）折现率的确定
本次评估中收益口径为企业自由现金流，故评估时采用了加权资本定价模型确定其折现率，公式为：折现率＝权益资本报酬率Ke×权益权重＋债务利率
Kd×债务权重
其中，权益资本报酬率Ke采用了资本资产定价模型确定，具体公式为：Ke=
R+β×RPm+ Re
f
R—无风险报酬率；
f
RPm—市场风险溢价；
β—风险系数；
Re—企业个别风险调整系数。
按被评估企业适用15%税率阶段，相关折现率测定过程如下：
①权益资本报酬率Ke的确定
I无风险报酬率R：
f
R：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补 f
偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用选取截止评估基准日已经发行，距离到期期限在5年以上国债到期收益率（复利）平均值（3.68%）作为无风险报酬率。
II风险系数β：
β：为权益的系统风险系数，通常采用WinD资讯所公布的公司股票的β值来代。本次评估中，由于北京航星永志科技有限公司为非上市公司，无法直接获取其贝塔值；因此在本次评估中选取国内同行业的上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营范围和经营模式上同北京航星永志科技有限公司具有
可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定北京航星永志科技有限公司所适用的贝塔值。
本次评估所选取样本公司的平均无财务杠杆的贝塔值βLi为1.0987，北京航星永志科技有限公司财务杠杆系数为0.0237，故该公司所使用的贝塔值β Ui
数据为1.1209。即[1.0987*(1+(1-15%)*0.0237)]= 1.1209
IIIRPm的估算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为6.55%。
IVr：为企业特定风险调整系数1.60%。
e
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业特定风险调整系数（r ）c|1.60%|与参考公司比较|基准|修正系数|
|企业规模|0.10%|A|0.30%|-0.20%|
|企业所处经营阶段|0.20%|B|0.20%|0.00%|
|历史经营状况|0.30%|B+|0.20%|0.10%|
|企业的财务风险|0.20%|A-|0.30%|-0.10%|
|主要产品所处发展阶段|0.20%|B|0.20%|0.00%|
|企业经营业务，产品和地区的分布|0.20%|B|0.20%|0.00%|
|公司内部管理及控制机制|0.20%|B|0.20%|0.00%|
|管理人员的经验和资历|0.00%|A|0.20%|-0.20%|
|对主要客户及供应商的依赖程度|0.20%|B|0.20%|0.00%|

根据上述已知数据，计算Ke结果为
Ke＝r＋β×RPm＋r
f1 e
＝3.68%＋1.1209×6.55％＋1.60%
＝12.62%
②债务成本的确定
根据公司付息债务实际承担利息进行测算为5.38%。
③折现率r的确定
r=Ke×E/（E＋D）＋Kd×D/（E＋D）
＝12.62%*97.68%+5.38%*2.32%*(1-15%)=12.43%
（12）溢余资产、非经营性资产和负债的确定
本次评估基准日企业溢余资产、非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估价值|

|||||
|-|-|-|-|
|1|非经营性资产|14,287,745.60|14,287,745.60|
|2|非经营性负债|459,937.71|459,937.71|
|3|非经营性资产—负债|13,827,807.89|13,827,807.89|

（13）付息债务价值的确定
付息债务按基准日企业实际向金融机构举借的债务确定其价值为700万元。
（14）收益法评估结果的确定
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值如下所示：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债评估值+单独评估长期股权投资评估值-企业付息债=29,600.00万元（四）资产基础法评估技术说明
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日企业持续经营前提下，北京航星永志科技有限公司的总资产账面价值为11,606.58万元，总负债10,313.70万元，股东全部权益为1,292.88万元(账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。
采用资产基础法评估后的总资产价值15,237.32万元，总负债10,313.70万
元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率
280.83%。评估结论具体情况详见下表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|11,059.63|11,059.63|||
|2|非流动资产|546.95|4,177.69|3,630 .75|663. 82%|
|3|长期股权投资||-155.82|-155.82||
|4|固定资产|207 .67|239.16|31.49|15.1 6%|
|5|无形资产|15.17|3,756.50|3,741.33|24661.14%|
|6|长期待摊费用|18.32|32.07|13.75|75.05%|
|7|递延所得税资产|305.78|305.78|||
|8|资产总计|11,606.58|15,237.32|3,630 .75|31.2 8%|
|9|流动负债|10,313.70|10,313.70|||
|10|负债合计|10,313.70|10,313.70|||
|11|净资产（所有者权益）|1,292.88|4,923.62|3,630 .75|280. 83%|

2、资产基础法评估结论与账面价值比较变动主要情况及原因
上述资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，股东全部权益增值
3,630.75万元，增值率280.83%。各科目增减值情况如下表所示：
万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|长期股权投资||-155.82|-155.82||
|固定资产|207.67|239.16|31.49|15.16%|
|无形资产|15.17|3,756.50|3,741.33|24661.14%|
|长期待摊费用|18.32|32.07|13.75|75.05%|

增减值原因如下：
1.长期股权投资评估减值155.82万元，减值原因为子公司按资产基础法进行整体资产评估后所有者权益为负值。
2.固定资产评估增值31.49万元，增值原因主要为会计折旧年限短于评估设定经济年限所致。
3.无形资产增值3,741.33万元，增值原因主要为账外注册商标、计算机软件著作权、专利等表外无形资产采收益法评估其价值所致。
4.长期待摊费用增值13.75万元，增值原因为租赁房屋装修费用上涨及会计摊销年限短于评估设定经济年限所致。
（五）评估结果的差异分析及评估结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为29,600万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,923.62万元，两者相差24,676.38万元，差异率为501.18%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异。资产基础法和收益法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的。资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。而北京航星永志科技有限公
司是轻资产公司，账面体现的资产较少，真正给公司带来收益的核心价值优势为
“多年来专注于档案管理特别是干部人事档案管理方面的服务，各类资质齐全，
技术优势明显、行业市场地位领先”等方面的价值。收益法结果从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的同时，也考虑了管理团队、商誉在内的账外不可辨认的无形资产价值。因此，收益法结果更能体现北京航星永志科技有限公司的整体价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即：北京航星永志科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为29,600.00万元。
二、上市公司董事会关于航星永志评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价公允性
1、关于评估机构的独立性
本次发行股份购买及支付现金购买资产的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确。
综上，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了截至2016年12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
（二）航星永志评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
随着《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》、《2016-2020年全国组织系统信息化规划》等规划纲要和战略目标的相继推出，“十三五”期间，档案信息化产业建设迎来了黄金时期。
《全国档案事业发展“十三五”规划纲要》明确提出档案持续推进数字档案馆建设，积极响应数字中国建设，加快推进信息技术与档案工作深度融合。到2020年，全国地市级以上国家综合档案馆要全部建设成具有接收立档单位电子档案、覆盖馆藏重要档案数字复制件等功能完善的数字档案馆；全国50%的县建成数字档案馆或启动数字档案馆建设项目；全国省级、地市级和县级国家综合档案馆馆藏永久档案数字化的比例，分别达到30—60%、40—75%和25—50%。
而《2016-2020年全国组织系统信息化规划》亦明确全国各省相继依据中共中央组织部文件制定了关于2016-2020信息化规划，文件中明确了信息资源建设
工程，主要包含共享交换体系建设、数字化资源建设、信息资源整合利用以及应用推广工程，并且在文件中明确了人员保障和经费保障。
根据档案信息化行业目前的发展特点与未来趋势，结合标的公司现有的优质客户、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计标的公司未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
（三）对航星永志后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具之日航星永志在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，航星永志后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
上市公司本次收购航星永志100%的股权是公司实现未来战略发展的重要步骤之一。本次交易完成后，信息发展主营业务将在档案信息化业务大类上，增加干部人事档案信息化产品细分业务。
标的公司及上市公司分别在干部人事档案、档案局（馆）信息化细分行业中处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。本次交易有利于上市公司延伸其业务领域，与现有业务实现协同效应。
标的公司及上市公司在档案局（馆）、政府部门、事业单位、大型企业单位
等目标客户具有高度一致性，且产品存在互补性，双方结合可相互共享客户、共同开发市场，并提高整体经营资源利用效率。
同时，整合标的后，上市公司及标的公司将各自充分发挥技术的优势，共同合作开发市场，提高整体经营资源利用效率。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。航星永志具备较强的盈利能力，其注入上市公司有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
而航星永志注入上市公司平台后，亦能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争
力，实现上市公司股东利益的最大化。
综上，就目前情况来看，标的公司业务与上市公司现有业务有一定协同效应，但无法进行量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（五）评估定价的公允性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，航星永志100%股权作价29,600万元，根据航星永志2017年承诺经具有证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润不低于2,265万元，其市盈率为13.07倍。
2、可比同行业公司市盈率情况
在信息化行业的主要企业中，与航星永志从事业务最为相似可比上市公司主要有紫光股份、主要有：紫光股份、信息发展、太极股份、荣科科技、华宇软件、宏景软件。截至2016年12月31日，相关可比公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|紫光股份|000938.SZ|53.79|
|信息发展|300469.SZ|179.24|

||||
|-|-|-|
|太极股份|002368.SZ|41.78|
|荣科科技|300290.SZ|138.29|
|华宇软件|300271.SZ|40.58|
|宏景软件|831225.OC|39.14|
|均值||82.14|

注：市盈率=每股市价/每股收益，每股市价为2016最后一个交易日收盘价，每股收益为2016年基本每股收益；
可比上市公司2016年12月31日市盈率平均值为82.14。本次交易标的航星永志2016年12月31日交易市盈率为13.07，本次交易标的资产市盈率指标低于可比上市公司市盈率平均值。
3、可比交易案例的市盈率水平
航星永志属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。
根据近期A股上市公司已完成收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（万元）|承诺第一年的市盈率|
|太极股份|量子伟业100%股权|2016年5月31日|45,000.00|10.40|
|实达集团|中科融通91.11%股权|2016年3月31日|45,000.55|15.00|
|高伟达|上海睿民100%股权|2016年3月31日|30,000.00|15.00|
|神州信息|华苏科技96.03%|2015年12月31日|119,997.80|20.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
||股份||||
|创意信息|邦讯信息100%股权|2015年12月31日|80,000.00|14.95|
|创业软件|博泰服务100%股权|2016年4月30日|123,800.00|14.31|
|旋极信息|泰豪智能100%股权|2015年12月31日|180,000.00|10.98|
|均值||||14.50|

由上述表格比较可以看出，本次收购航星永志的市盈率略低于可比案例均
值，估值水平合理。综上所述，本次交易航星永志总体估值处于合理区间，定价较为公允。
（七）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
根据江苏中天资产评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字【2017】第C1018号），截至2016年12月31日，航星永志100%股份在评估基准日的评估价值为29,600万元人民币，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为29,600万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）公司聘请的江苏中天资产评估师事务所有限公司评估具有证券、期货
相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，江苏中天资产评估
师事务所有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）江苏中天资产评估师事务所有限公司评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以江苏中天资产评估师事务所有限公司的评估结果为依
据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第七章与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年05月26日，上市公司与资产出让方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（二）交易价格、定价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年05月26日出具的《上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部
权益价值评估报告》（苏中资评报字【2017】第C1018号），以2016年12月31日为评估基准日，航星永志100%股权对应的评估值为29,600万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为29,600万元。
（三）支付方式
1、交易价款的支付
标的资产的交易价格为29,600万元，其中8,880万元由公司以现金的方式支
付，自本次交易的募集资金到位后15日内由上市公司以募集资金一次性向交易对方支付。若募集资金不足以支付现金对价的，则上市公司应以自有资金向交易对方支付差额部分；若无法完成配套资金募集的，则上市公司应以自有资金向交易对方支付现金对价。
交易对方取得的现金对价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（元）|
|1|郝志军|30,467,280|

||||
|-|-|-|
|2|刘树军|13,320,000|
|3|郭彦军|13,630,800|
|4|高茂科|13,630,800|
|5|郭鑫|6,411,360|
|6|陈丹|799,200|
|7|尹志民|870,240|
|8|柴真|7,876,560|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|1,793,760|
|合计||88,800,000|

剩余207,200,000元对价由公司以发行股份方式支付。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
向特定对象，即向交易对方非公开发行股份。
4、发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价
的90%，最终确定的发行价格为69.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付额）/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本
次发行股份购买资产发行股份数量为2,969,332股。
上市公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为
准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
据此，交易对方取得股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|郝志军|1,018,778|
|2|刘树军|445,400|
|3|郭彦军|455,792|
|4|高茂科|455,792|
|5|郭鑫|214,386|
|6|陈丹|26,724|
|7|尹志民|29,099|
|8|柴真|263,380|
|9|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|59,981|
|合计||2,969,332|

6、股份锁定期
（1）郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、柴真、尹志民的锁定期安排
交易对方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、柴真、尹志民承诺，本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，用于认购上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2018年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的
资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该
等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且航星永志实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。
用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足
12个月的部分，自该等新增股份上市之日起36个月内不转让。
前述锁定期届满后，上述交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）的锁定期安排
陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）通过本次交易新增持有的上市公司股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。
前述锁定期届满后，陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（3）其他
本次交易结束后，基于本次交易而享有的上市公司送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交
所的相关规定执行。
（四）资产交付或者过户的时间安排
1、交割前后相关安排
上市公司、交易对方确认，交易对方应当在本协议生效之日起十个工作日内办理股权变更的工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的帮助。
自评估基准日起至标的资产交割之前（含交割日），未经上市公司书面同意，交易对方的任何一方（并确保航星永志）不得就标的资产拥有的重要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），交易对方承诺不会改变航星永志的生产经营状况，将保证航星永志根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证航星永志在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
交割日后，上市公司将按照《上海中信信息发展股份有限公司控股（参股）子公司、分公司管理办法》的规定对航星永志进行规范管理，交易对方应当确保航星永志在生产经营、公司治理、财务等方面符合《上海中信信息发展股份有限公司控股（参股）子公司、分公司管理办法》及上市公司内部公司治理、财务等方面的规定。
2、交割义务
本协议生效之日起十个工作日内，由交易对方负责办理工商变更登记的相关手续，上市公司需提供必要配合。
除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担。
与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的，在交割日前产生的一切税费由交易对方承担，交割日以后产生一切税费由上市公司承担。
因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担50%）。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的航星永志产生任何不利影响由
乙方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由甲方享有。
标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的会计师事务所于
交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的资产不进行任何形式的分红及利润分配；
交割日之前航星永志未分配利润由甲方享有。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，航星永志与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
双方同意，为保证航星永志持续稳定的经营和发展，除上市公司书面同意的外，交易对方应促使航星永志高级管理人员和核心技术人员与航星永志或上市公司签署不少于5年（自交割日起算）的劳动合同（或聘佣协议）以及竞业禁止协议。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议的成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、协议的生效
本协议在满足如下条件时生效：
（a）本协议已成立；且
（b）上市公司董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
（c）中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
3、协议的终止
本协议在下列条件成就时终止：
（a）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（b）协议方协商一致终止本协议；
（c）协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除本协议；
（d）本协议约定的其他情形。
4、部分无效
如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无
（九）违约责任条款
若本协议项下任何一方违约，则应当向守约方支付共计500万元的违约金，若违约金不足以弥补守约方的损失，则以实际损失为准。
交易对方全体对违约责任承担连带责任。
（十）声明和保证
1、为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
各方均为依法成立并有效存续的企业法人或年满18周岁的中国公民，有签
署及履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
各方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款对各方均有有效约束力。
各方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益。
各方不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他安排而妨碍对本协议的履行。
各方签署并履行本协议是各方真实意思表示，各方在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
非经本协议另外一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、义务转让给第三方。
各方应尽最大努力相互配合，以办理与本协议有关的手续。
2、上市公司之特别陈述和保证：
交易交割日前，就交易对方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策航星永志业务或/及善意管理、处置航星永志资产的行为或事项，上市公司同意：
不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序；
交易对方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序。
3、交易对方之特别陈述和保证
交易对方合法拥有标的资产，航星永志依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的导致或可能导致航星永志终止的情形。航星永志均已取得生产经营所需的必要证照；
交易对方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反交易对方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；
交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要求向上市公司及相关中介机构提供的所有资料均是真实的，涉及航星永志现有资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
如航星永志因本次交易公告披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，交易对方将全额予以补偿并承担上市公司、航星永志遭受的直接或间接的损失；
如航星永志因交割日之前存在税务、生产、销售、保密、环境保护、劳资薪酬、社保及住房公积金缴纳等方面的违法违规行为或其他任何未披露的诉讼、仲裁等，导致被追索、追溯、行政处罚或司法裁判而受到经济损失的，交易对方将全额予以补偿并承担上市公司、航星永志遭受的直接或间接的损失；
在损益归属期间，交易对方应当本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证航星永志合法合规经营，且航星永志的经营状况不会发生重大变化。
交易对方对标的资产属于各自持有的部分股权不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施的情况，标的资产的权属清晰、完整，其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
交易对方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件
资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
交易对方全体应当确保航星永志在生产经营、公司治理、财务等方面符合《上海中信信息发展股份有限公司控股（参股）子公司、分公司管理办法》及上市公司内部公司治理、财务等方面的规定，交易对方全体有义务配合上市公司指派的会计师事务所对航星永志的审计工作。
交易对方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件
资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
交易对方全体均承诺放弃在本次交易中对标的资产的优先购买权。
交易对方全体对上述特别陈述和保证以及违反上述特别陈述和保证需承担
的补偿、赔偿义务承担连带责任。
二、盈利预测补偿协议
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及各方公司章程的规定，各方经友好协商，在平等自愿的基础上，就本次交易完成后标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润数不足净利润预测数部分之补偿事宜，达成如下协议。
（一）补偿期限
1、上市公司及交易对方一致确认，本次交易经各方批准后，由各方协商确定的资产交割日为本次交易实施完毕日。
2、上市公司及交易对方一致确认，本协议项下的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。本次交易对方补偿期限为2017年度、2018年度、2019年度。
（二）补偿测算对象与净利润预测数
1、各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为资产购买协议中上市公司拟购买的标的资产所涉及的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）。
3、如标的资产在本协议中约定的补偿期限内实际实现的净利润低于本协议约定的当年度净利润预测数，则交易对方应依据本协议约定的方式以通过本次交易取得的上市公司股份及/或现金对上市公司补偿。
4、本次重大资产重组募集配套资金中部分将用于航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据 BPO中心建设项目，上述项目均为航星永志新建项目。本次重大资产重组过程中，评估机构在对航星永志收入和未来现金流进行预测时，均基于现有业务预测，并未预测募投项目收益。
因此，双方一致同意，本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，航星永志使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不纳入本协议约定的当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。同时，双方一致同意募集资金使用将严格按照《上市公司募集资金管理及使用制度》进行，并对募集资金的使用情况设立专门台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并确保相关募投项目的收入、成本、费用均能准确核算。
（三）盈利补偿的确定
各方一致确认，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司的净利润（即“净利润”）与本协议约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（四）盈利补偿的实施
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为航星永志全体股东。
2、补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
测数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照本协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，交易对方应补偿股份需在其接到通知之日起 10日内，由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
4、因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
5、补偿期限内每个会计年度内交易对方应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额
（2）当期应补偿股份数及应补偿股份数
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过交易对方在本次交易中以所持航星永志股权认购的股份总数，对交易对方当期应补偿金额，交易对方以其所持有的上市公司股份进行补偿但出现不足的，由交易对方通过现金方式补足。
（3）补偿义务的实施
就上述股份和现金补偿义务，交易对方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上司公司承担补偿股份的义务；若交易对方中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由交易对方全体承担连带责任。交易对方全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（4）其他
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）整体减值测试补偿
1、在上述承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为北京航星永志科技有限公司（即标的资产）。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则交易对方应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务人应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
2、补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，交易对方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若交易对方中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由交易对方全体承担连带责任。交易对方全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（六）超额业绩奖励
若标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予航星永志届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由航星永志内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%，即不超过人民币 5,920万元。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内
全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（七）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按本协议计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
（九）协议的成立、生效、终止
1、协议的成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、协议的生效
本协议在满足如下条件时生效：
(a)本协议已成立；且
(b)上市公司董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
(c)中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
3、协议的终止
本协议在下列条件成就时终止：
(a)因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
(b)协议方协商一致终止本协议；
(c)协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除本协议；
(d)本协议约定的其他情形。
如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。
第八章独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管
理信息服务提供商，属于信息化行业。航星永志以干部人事档案为基础，覆盖干部综合管理（干部大数据）、人才管理、综合办公（文书档案）、智慧组工、智能库房等软硬件产品开发与销售、技术支持与服务、系统集成，拥有丰富的档案信息化行业经验。
目前，国家高度重视档案信息化，档案信息化建设进入黄金时期。“十三五”期间，随着相关法规、规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术成熟而不断向纵深发展。未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。
2016年4月，中共中央组织部关于印发《2016-2020年全国组织系统信息化规划》的通知（组通字【2016】21号），全国各省也相继依据中共中央组织部文件制定了关于2016-2020信息化规划，文件中明确了信息资源建设工程，主要包含共享交换体系建设、数字化资源建设、信息资源整合利用以及应用推广工程，并且在文件中明确了人员保障和经费保障。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，航星永志所属行业为“软件和信息技术服务业（行业代码I65）”，不属于重污染、高危险的行业，不涉及环境保护问题。
航星永志经营符合环保要求，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
航星永志生产经营所涉及的办公场所均通过租赁方式取得。报告期内，航星永志不存在违反相关土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
航星永志属于软件和信息技术服务行业，为充分竞争的行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次交易事项不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司的总股本为68,300,000股。按照本次交易方案，公司将发行2,969,332股股票用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易完成后，公司总股本将从68,300,000
股增至71,269,332股。
在不考虑配套融资情况下，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||||不考虑配套融资||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中信电子|21,242,400|31.10|21,242,400|29.81|
|张曙华|15,070,080|22.06|15,070,080|21.14|
|郝志军|0|0|1,018,778|1.43|
|刘树军|0|0|445,400|0.62|
|郭彦军|0|0|455,792|0.64|
|高茂科|0|0|455,792|0.64|
|郭鑫|0|0|214,386|0.30|
|陈丹|0|0|26,724|0.04|
|尹志民|0|0|29,099|0.04|
|柴真|0|0|263,380|0.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）|0|0|59,981|0.08|
|上市公司现有其他股东|31,987,520|46.84|31,987,520|44.88|
|合计|68,300,000|100.00|71,269,332|100.00|

本次交易完成后，中信电子仍为公司的控股股东、张曙华仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于25%，不会出现导致信息发展不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第六章交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会关于航星永志评估合理性以及定价公允性的分析”的内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有航星永志股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易完成后，航星永志将成为信息发展全资子公司，办理权属转移手续
不存在法律障碍。
本次交易的交易对方均已出具关于所持股权清晰且不存在限制或禁止转让
情形的承诺：
1、本人/本合伙企业为中华人民共和国公民/中华人民共和国境内企业，无境外居留权，本人/本合伙企业具有完全的民事权利能力和民事行为能力，拥有参与本次交易并与信息发展签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本合伙企业已经依法履行对北京航星永志科技有限公司的出资义
务，出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京航星永志科技有限公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响北京航星永志科技有限公司合法存续的情况。
4、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司的股权不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本合伙企业保证持有的北京航星永志科技有限公司股权将维持该等状态直至变更登记到信息发展名下。
5、本人/本合伙企业持有的北京航星永志科技有限公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、本人/本合伙企业在将所持北京航星永志科技有限公司股权变更登记至信息发展名下前，保证北京航星永志科技有限公司保持正常、有序、合法经营状态，保证北京航星永志科技有限公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证北京航星永志科技有限公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过信息发展书面同意后方可实施。
星永志科技有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转让所持北京航星永志科技有限公司股权的限制性条款。北京航星永志科技有限公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本合伙企业转让所持北京航星永志科技有限公司股权转让的限制性条款。本人/本合伙企业对北京航星永志科技有限公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。
8、对于北京航星永志科技有限公司其他股东将其所持股权为本次交易之目的转让给信息发展时，本人/本合伙企业自愿放弃上述对北京航星永志科技有限公司股权的优先受让权。
9、本人/本合伙企业保证本次交易中，转让给信息发展的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。
10、本人/本合伙企业将按照中国法律及有关政策的精神与信息发展共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给信息发展造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺自本人签署之日起生效。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，信息发展将持有航星永志100%的股权，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，使信息发展获取新的利润增长点。这将利于提高上市公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易使得上市公司在档案信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息化领域的服务及产品，横向拓展了上市公司的业务范围，与上市公司原有业务有很强的互补性，有效提升上市公司在档案信息化行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。
本次交易是上市公司实施“市场集中”战略的重要举措，通过本次交易上市公司将增加在档案信息化的服务能力，公司的信息化领域布局进一步得到完善。
本次交易完成后，标的资产航星永志与上市公司在技术研发、市场客户等方面产生较强的协同效应，尤其是干部人事档案信息化行业的布局对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将直接持有航星永志100%的股权。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，张曙华为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
本次交易完成后，航星永志将成为上市公司的全资子公司，对航星永志的收购，增强了上市公司在档案信息化业务的盈利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产航星永志具有良好的发展前景和极强的干部人事
档案信息化服务能力，积累了丰富的干部人事档案信息化行业经验。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，承诺航星永志2017年度、2018年度、2019年度实现的合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于2,265万元、3,059万元、3,604万元，本次交易标的公司的盈利能力较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时继续保持独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易实施后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业
务，不存在同业竞争。
本次交易实施后，郝志军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争。
因此，本次交易不会产生同业竞争，本次交易有利于避免同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（3）继续保持独立性
本次交易完成后，信息发展将持有航星永志100%的股权。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
本次交易不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA51215号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方合计持有的航星永志100%股权。
根据航星永志提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方出具的关于所
持北京航星永志科技有限公司的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》的规定。
6、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易完成后，航星永志将成为上市公司的全资子公司，对航星永志的收购，是上市公司实施“市场集中”战略的重要举措，通过本次交易上市公司将增加在档案信息化的服务能力，公司的信息化领域布局进一步得到完善，同时，也将增强上市公司在档案信息化业务的盈利能力和利润来源。
本次交易前，中信电子为上市公司的控股股东、张曙华为上市公司的实际控
制人。本次交易完成后，中信电子、张曙华仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见12号》及证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过20,720万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用
及相关发行费用、标的资产在建项目建设。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
（十一）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十二）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】958号）核准，公司首次公开发行股票总量不超过1,680万股，发行价格为10.14元/股。本次公司公开发行股票募集资金净额为14,370.57万元。上述募集资金截至2016年12月31日的使用进度及使用效益情况已在信息发展历年年度报告、中期报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公开披露信息一致。
截至2016年12月31日，公司前次募集资金已使用 105,390,246.49元，剩余募集资金 38,686,882.28元。对于剩余募集资金，公司已进行详细规划，后续将根据规划进度使用募集资金。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,720万元，
且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，配套募集资金扣除中介机构费用及发行费用后，用于于支付购买标的资产的现金对价、标的公司航星永志智慧组工决策支撑服务平台项目、航星永志金融数据 BPO中心建设项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2项、第 3项和第 4项的规定。
（十三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东中信电子，实际控制人张曙华，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关内幕信息知情人均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、定价依据
江苏中天资产评估师事务所有限公司以 2016年 12月 31日为基准日对航星100%股权进行了评估并出具了《上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字【2017】第C1018号），具体情况如下：
1、资产评估机构：江苏中天资产评估师事务所有限公司
2、资产评估目的：确定北京航星永志科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海中信信息发展股份有限公司拟购买北京航星永志科技有限公司股权提供价值参考意见。
3、评估对象及范围：评估对象为北京航星永志科技有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为北京航星永志科技有限公司申报的全部资产及负债。
4、评估基准日：2016年12月31日
5、评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益法进行评估。评估选取的价值类型为市场价值。
6、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日企业持续经营前提下，北京航星永志科技有限公司的总资产账面价值为11,606.58万元，总负债10,313.70万元，股东全部权益为 1,292.88万元(账面值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 15,237.32万元，总负债 10,313.70
万元，股东全部权益为4,923.62万元，股东全部权益增值3,630.75万元，增值率280.83%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值为 1,292.88万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 29,600万元（取整至佰万元），评估增值28,307.12万元，增值率2,189.46%。
（3）评估结果的选取
本次评估采用收益评估结果作为评估最终结果，即：北京航星永志科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为29,600万元。
2、定价合理性分析
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，航星永志100%股权作价29,600万元，根据航星永志2017年承诺经具有证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润不低于2,265万元，其市盈率为13.07倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率情况
在信息化行业的主要企业中，与航星永志从事业务最为相似可比上市公司主要有紫光股份、主要有：紫光股份、信息发展、太极股份、荣科科技、华宇软件、宏景软件。截至2016年12月31日，相关可比公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|紫光股份|000938.SZ|53.79|
|信息发展|300469.SZ|179.24|
|太极股份|002368.SZ|41.78|

||||
|-|-|-|
|荣科科技|300290.SZ|138.29|
|华宇软件|300271.SZ|40.58|
|宏景软件|831225.OC|39.14|
|均值||82.14|

注：市盈率=每股市价/每股收益，每股市价为2016最后一个交易日收盘价，每股收益为2016年基本每股收益；
可比上市公司2016年12月31日市盈率平均值为82.14。本次交易标的航星永志2016年12月31日交易市盈率为13.07，本次交易标的资产市盈率指标低于可比上市公司市盈率平均值。
（3）可比交易案例的市盈率水平
航星永志属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。
根据近期A股上市公司已完成收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（万元）|承诺第一年的市盈率|
|太极股份|量子伟业100%股权|2016年5月31日|45,000.00|10.40|
|实达集团|中科融通91.11%股权|2016年3月31日|45,000.55|15.00|
|高伟达|上海睿民100%股权|2016年3月31日|30,000.00|15.00|
|神州信息|华苏科技96.03%股份|2015年12月31日|119,997.80|20.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|创意信息|邦讯信息100%股权|2015年12月31日|80,000.00|14.95|
|创业软件|博泰服务100%股权|2016年4月30日|123,800.00|14.31|
|旋极信息|泰豪智能100%股权|2015年12月31日|180,000.00|10.98|
|均值||||14.50|

由上述表格比较可以看出，本次收购航星永志的市盈率略低于可比案例均
值，估值水平合理。综上所述，本次交易航星永志总体估值处于合理区间，定价较为公允。
本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理。
（二）发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价合理性分析
（1）发行股份购买资产的定价符合《重组办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|77.53|69.78|
|前60个交易日|89.99|80.99|
|前120个交易日|92.30|83.07|

数据来源于：WIND资讯
本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第三届董事会第二十三次
会议决议公告日，即2017年05月26日。公司向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 20个交易日股票交易均价90%作为市场参考价，即69.78元/股，符合《重组办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金定价合理性分析
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为：本次发行股份定价合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以江苏中天资产评估
师事务所有限公司出具的评估结果基础上经交易双方协商确定，交易定价合理；
本次发行股份定价符合《重组办法》、《准则第26号》、《发行管理办法》、
《管理办法》及《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》及相关规定，
定价合理。
四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性及预期收益的可实现性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性及预期收益的可实现性
重要评估参数取值以及预期收益情况详见本报告“第六章交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易评估机构对标的资产的评估采用资产基础法和收益法，并最终以收益法评估结果作为最终评估价值，评估方法选取适当，
评估假设合理，重要的评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
信息发展主要从事面向食品全程追溯、档案、政法、智慧政务等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。信息发展的客户主要包括食品全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆），监狱、检察院、法院等政府部门以及其他企事业单位等。
“十三五”以来，食品追溯、档案、政法等行业逐渐迎来产业发展窗口期。
针对相关行业市场集中度偏低的现状，为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，上市公司依托自身产品、技术、业务领先优势，推出“市场集中”战略，加大上述业务在细分区域、细分行业市场的复制与拓展，在确保内生业务快速成长的同时，上市公司积极寻求潜质良好、技术先进、产品与公司能够形成互补的公司，通过收购、兼并或合作的方式，加快推动行业整合，实现行业资源的优化配置与盈利能力提升。
航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服务提供商，具备各组织部门干部人事档案及专业档案局（馆）信息化承接能力，具有丰富的行业经验。
航星永志与客户建立了良好的业务合作关系，目前已经积累了大量政府机
构、事业单位、国内知名企业客户，包括各级组织部门、中宣部、外交部、教育部、商务部、交通部、农业部、国资委、中科院、审计署、海关总署、新华社、国家档案局、国家统计局、国家工商总局、国家外汇管理局、最高检察院、中国人民银行等部委，山西省档案馆、山东省档案馆、广东省档案馆、四川省档案馆、福建省档案馆、西藏自治区档案馆、内蒙自治区档案馆、大同市档案馆、苏州市档案馆等，以及中国银行、中国农行、交通银行、建设银行、工商银行、中国人寿、中国联通、中国中信、中国大唐、国家电网、国家核电、三一重工、浙江电信、天津电信、北方电力、浙江烟草、四川烟草、湖南烟草、三峡集团、中国化工集团、中国东方资产、中央人民广播电台、北京人民广播电台、江西广播电视台、中影股份有限公司、中国宋庆龄基金会、中国美术家协会、中国华润总公司、中国储备棉管理总公司、中国盐业总公司、中国华融资产、贵州省社会科学院、江西财经大学、贵州民族大学、云南民族大学、东北林业大学、北京体育大学等企事业单位。
航星永志及上市公司在其各自档案细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，能够发挥双方市场、客户、技术协同效应，提升双方市场话语权与议价能力，扩大双方客户价值，降低总体销售与研发成本，形成提升上市公司业绩的多层驱动力，促进上市公司与标的公司的共同发展。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，上市公司将强化各业务领域核心技术方面的投入，增强核心竞争能力，完善战略布局。继续发挥行业领头羊优势，快速抢占食品追溯、档案、政法和智慧政务行业市场，培养新的利润增长点。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
基于上市公司、标的公司的行业地位、业务经验及市场竞争优势，以及本次交易完成后上市公司将面临的市场竞争、政策变化、公司治理与整合等风险。
本次交易完成后，上市公司未来经营的主要优势如下：
①本次交易的协同效应优势
上市公司未来将以“食品全程追溯、档案、政法、智慧政务”驷马高车为发展战略，利用相关行业发展优势，迅速拥抱“互联网+”，加快细分区域、细分行业市场的复制与拓展，加大力度推动行业整合，提升行业集中度，保持市场领先地位。其中，在档案业务领域，继续档案业务在更多行业的复制与市场深耕，扩大市场占有率，并向档案全生命周期管理方向发展。
本次交易为上市公司实施档案信息化“市场集中”战略奠定了坚实的基础。
航星永志在组织系统、金融、高校等档案信息化细分行业中处于领先地位，是上市公司推进档案业务细分行业拓展的重点方向。其注入上市公司能够发挥战略、客户、技术协同效应，提高双方在档案信息化行业的品牌与规模效应，有效提升市场话语权与议价能力，有效降低研发与销售成本，借助上市公司项目管理优势有效降低航星永志项目成本，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
未来，上市公司可充分依托航星永志丰富的客户资源和核心的技术优势，积极进行档案信息化战略发展布局，加快推进档案业务在更多行业的复制与市场深耕。航星永志亦可依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，进一步做大做强。
②核心技术及人才优势
通过本次交易，实现上市公司及标的公司核心技术与人才优势资源整合，有效提升研发效率，为保持技术优势创造了条件，降低了原有领先技术被同行业替代超越的风险；同时对于核心骨干员工进行相应激励，大大降低原有核心技术人员流失的风险，进一步巩固和保障企业的专有技术及人才优势。
③管理团队优势
航星永志的核心管理人员均深耕干部人事档案信息化领域数年，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展等方面具有非常丰富的管理及实践经验，为上市公司及标的公司今后的发展提供新的契机。
上市公司在研发管理、项目管理、人才管理、资金管理等方面的经验与优势，将进一步提升航星永志的管理效率与盈利水平。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司业务规模增加、人员规模增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
3、本次交易对上市公司财务状况影响及财务安全性分析
假设上市公司于2016年年初已完成本次重组，即于2016年年初上市公司已持有航星永志100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2016年备考财务报表已经由立信会计师出具了信会师报字[2017]第ZA15089号《备考审阅报告》。
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（1）本次交易完成后上市公司的资产及构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2016年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数（万元）|比例（%）|备考数（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|18,824.01|21.90|33,108.42|23.94|14,284.41|75.88|
|应收账款|27,456.42|31.94|29,571.69|21.38|2,115.28|7.70|
|预付款项|695.06|0.81|870.42|0.63|175.36|25.23|
|其他应收款|5,233.63|6.09|6,575.23|4.75|1,341.60|25.63|
|存货|16,456.12|19.14|21,201.36|15.33|4,745.24|28.84|
|其他流动资产|12.17|0.01|77.15|0.06|64.97|533.81|
|流动资产合计|68,677.40|79.89|91,404.27|66.09|22,726.87|33.09|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,350.00|1.57|1,350.00|0.98|-|-|
|固定资产|2,043.73|2.38|2,308.99|1.67|265.26|12.98|
|在建工程|8,454.36|9.84|8,454.36|6.11|-|-|
|无形资产|3,229.47|3.76|6,985.97|5.05|3,756.50|116.32|
|商誉|1,073.74|1.25|26,319.19|19.03|25,245.45|2,351.18|
|长期待摊费用|19.44|0.02|61.10|0.04|41.66|214.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,113.17|1.29|1,418.95|1.03|305.78|27.47|
|非流动资产合计|17,283.91|20.11|46,898.57|33.91|29,614.65|171.34|
|资产总计|85,961.31|100.00|138,302.83|100.00|52,341.52|60.89|

假设本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，公司资产总额由本次交易前的 85,961.31万元增加至 138,302.83万元，增长 52,341.52万元，增幅达60.89%。信息发展整体资产规模大幅上升，主要系拟注入标的公司航星永志资产总额较大以及上市公司拟向投资者发行股份募集配套资金。其中交易完成后上市公司流动资产为91,404.27万元，较交易前增加33.09%；非流动资产为46,898.57万元，较交易前增加171.34%。
从资产结构上看，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为79.89%和66.09%，非流动资产占资产总额的比例分别为20.11%和33.91%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为1.25%和19.03%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后合并报表层面产生的商誉金额较大所致。
从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
①本次交易完成后，货币资金为 33,108.42万元，较本次交易前增加 14,284.41万元，增加的货币资金主要来自上市公司拟向投资者发行股份募集配套资金以及标的公司航星永志银行存款。
②本次交易完成后，无形资产为 6,985.97万元，较本次交易前增加3,756.50万元，增加的无形资产主要来自于标的公司航星永志的评估增值的著作权及发明专利。
③本次交易完成后，商誉为 26,319.19万元，增加的商誉为本次溢价收购标的公司航星永志所致。
本次重大资产重组的相关事项已经信息发展第三届董事会第二十三次会议审议通过，信息发展拟向郝志军等 9名原股东发行 301.2066万股并支付现金8,880万元购买其合计持有的航星永志100%股权。本次发行股份并支付现金收购股权的对价为29,600万元。备考财务报表假设该交易于2016年1月1日完成（即合并日），将航星永志纳入2016年度合并报表。
航星永志可辨认净资产公允价值是以截止 2016年 12月 31日航星永志账面
净资产为基础，结合江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》
中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。截止 2016年 12月 31日，航星永志经审计的净资产为 1,129.77万元，航星永志的运输设备、电子设备、软件、著作权、长期待摊费用等资产的评估增值为 3,793.85万元，因此，航星永志可辨认净资产的公允价值为4,354.55万元。
本次拟收购股权是以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。截止 2016年12月31日，航星永志股东全部权益价值为29,600万元。经各方商定本次交易标的交易价格确定为29,600万元。
因信息发展收购航星永志属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及有关规定，信息发展在编制备考财务报表时，将拟支付的交易对价 29,600万元大于合并中取得航星永志可辨认净资产公允价值份额4,354.55万元的差额25,245.45万元，在备考合并报表中确认为商誉。
对上市公司未来经营业绩的影响情况如下：
I根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》和可辨认公允价值确认原则，航星永志在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对自行开发的软件、著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为 3,756.50万元。该部分评估增值的无形资产，根据预计的未来受益年限平均摊销，对上市公司未来年度经营业绩的影响是每年减少利润374.13万元。
II根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期期末进行减值测试。信息发展收购确认的商誉，虽然不摊销但要求管理层在未来至少每个会计年度末进行一次减值测试，若减值测试结果显示商誉发生减值，应当在当期确认商誉减值损失，这将会对信息发展经营业绩产生不利影响。
（2）本次交易完成后上市公司的负债及构成分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年12月31日|交易完成后相对完成前变动|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数（万元）|比例（%）|备考数（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|12,900.00|32.27|13,600.00|26.73|700.00|5.43|
|应付票据|1,169.91|2.93|1,169.91|2.30|-|-|
|应付账款|12,296.61|30.76|14,333.74|28.17|2,037.13|16.57|
|预收款项|5,863.10|14.67|12,641.66|24.85|6,778.57|115.61|
|应付职工薪酬|366.14|0.92|595.12|1.17|228.98|62.54|
|应交税费|6,170.69|15.44|6,638.26|13.05|467.57|7.58|
|应付利息|15.66|0.04|16.71|0.03|1.05|6.68|
|其他应付款|534.56|1.34|653.71|1.28|119.15|22.29|
|流动负债合计|39,316.66|98.35|49,649.10|97.58|10,332.44|26.28|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|645.50|1.61|645.50|1.27|-|-|
|递延所得税负债|15.20|0.04|584.28|1.15|569.08|3,743.93|
|非流动负债合计|660.70|1.65|1,229.78|2.42|569.08|86.13|
|负债合计|39,977.36|100.00|50,878.88|100.00|10,901.52|27.27|

假设本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司负债总额为 50,878.88万元，较交易前增加27.27%，信息发展整体负债规模略有上升，主要系标的公司航星永志负债总额增加所致。其中流动负债为 49,649.10万元，较交易前增加26.28%；非流动负债为1,229.78万元，较交易前增加86.13%。
从负债结构上看，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为98.35%和97.58%，非流动负债占负债总额的比例分别为1.65%和2.42%，本次交易前后负债结构相对稳定。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
本次交易完成后，预收款项为12,641.66万元，较本次交易前增加 6,778.57万元，增加的预收账款主要是标的公司航星永志预收客户的项目款。
（3）本次交易完成后上市公司的利润及构成分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年12月31日|
||实际数（万元）|备考数（万元）|
|营业收入|52,110.51|62,505.12|
|营业总成本|50,032.69|59,693.39|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|30,435.02|37,818.64|
|税金及附加|250.31|337.93|
|销售费用|4,332.41|4,569.06|
|管理费用|12,645.11|14,458.95|
|财务费用|825.83|920.95|
|资产减值损失|1,544.00|1,587.86|
|营业利润|2,077.82|2,812.09|
|营业外收入|1,100.00|1,409.67|
|营业外支出|19.13|19.14|
|利润总额|3,158.70|4,202.62|
|所得税费用|59.64|188.94|
|净利润|3,099.06|4,013.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,000.88|3,915.50|
|少数股东损益|98.18|98.18|

本次交易完成后，信息发展主营业务将在档案信息化业务大类上，增加干部人事档案信息化产品细分业务，使公司持续盈利能力显著增强。
假设本次交易后，2016年度，信息发展营业收入为 62,505.12万元，较本次交易前增加19.95%。营业利润为2,812.09万元，较本次交易前增加35.34%。净利润为4,013.68万元，较本次交易前增加29.51%。2016年度，信息发展备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
（4）本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年12月31日|
||实际数|备考数|
|毛利率（%）|41.60|39.50|
|净利润率（%）|5.95|6.42|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.53|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，
毛利率虽然有所下降但净利润率反而有所增加，显示出标的公司航星永志良
好的费用控制能力。2016年度每股收益由交易前 0.45元/股增加到交易后
的0.53元/股。
（5）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年12月31日|
||实际数|备考数|
|资产负债率（%）|46.51|36.79|
|流动比率（倍）|1.75|1.84|
|速动比率（倍）|1.31|1.40|

根据备考财务报表，截至2016年12月31日，公司的资产负债率为36.79%，较本次交易前降低9.72%，流动比率、速动比率分别为1.84、1.40，均较本次交易前有所上升，表明公司具有较强的偿债能力和抗风险能力。本次交易前上市公司与标的公司的经营性现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|2016年12月31日|
|信息发展|-6,376.59|
|航星永志|889.28|

2016年，上市公司经营活动现金流量净额为-6,376.59万元。标的公司的经营性现金流量净额为889.28万元。上市公司应收账款较多，信用期较长，回款速度较慢，导致上市公司经营活动现金流量净额为负；标的公司经营性现金流量情况相对于上市公司较好。本次交易完成后，有助于上市公司整体现金流量的改善。
综上所述，本次交易的完成不会对公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，航星永志将继续保持运营的独立性。上市公司将充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展及运作，充分发挥航星永志管理团队的经营积极性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
因此，本次交易完成后，标的公司的业务、资产、财务、人员和机构等方面将保持相对独立和稳定，但应当遵循上市公司的治理及监管要求并就重要事项及时向上市公司报告，且交易对方应保证所作经营决策、运作等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（1）促进业务发展
本次交易标的航星永志是国内领先的干部人事管理和综合档案管理信息服
务提供商，具备各组织部门干部人事档案及专业档案局（馆）信息化承接能力，具有丰富的干部人事档案信息化行业经验。
本次交易是上市公司档案信息化业务在细分行业和细分区域的重要拓展，是信息发展“市场集中”战略的重要举措之一。本次交易完成后，信息发展主营业务将在档案信息化业务大类上，增加干部人事档案信息化产品细分业务。
本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链，丰富上市公司的产
品、服务和客户群，使得上市公司在档案信息化行业的领导地位将得到进一步巩固和提升，有助于上市公司享受行业集中度提升的红利。
而信息发展亦将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持航星永志的主营业务发展。
（2）保持资产独立，优化资产配置
本次交易后，航星永志将成为上市公司的全资子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。同时，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和
外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为航星永志提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）规范财务管理
在保持航星永志财务管理相对稳定的基础上，上市公司将协助完善航星永志的财务制度体系、会计核算政策、财务内控制度等，使其财务管理更加规范、会计核算更加符合会计准则的要求、内控制度更加符合公司治理要求，以提升财务的整体管控和风险防范能力。
（4）保持人员稳定
在人员方面，航星永志的核心管理团队具有丰富的干部人事档案及专业档案局（馆）信息化行业经验。本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系保持不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中亦安排了相关条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。根据上市公司及交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：“本次交易完成后，航星永志与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。双方同意，为保证航星永志持续稳定的经营和发展，除上市公司书面同意的外，交易对方应促使航星永志高级管理人员和核心技术人员与航星永志或上市公司签署不少于5年（自交割日起算）的劳动合同（或聘用协议）以及竞业禁止协议。”
（5）规范公司组织机构及治理
本次交易完成后，航星永志仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。上市公司将参与航星永志重要制度的制定、修改和重大事项的决策，并督促航星永志对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
2、本次交易的整合风险及相应管控措施
本次交易完成后，航星永志将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司航星永志在企业内部运营管理系统等方面存在差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。同时，本次交易完成后，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管控措施：
（1）利用上市公司规范治理优势，规范航星永志内部运营管理，建立有效的组织架构、管理制度，提高航星永志规范运作水平。
（2）建立有效的沟通机制，促进战略融合。通过与标的公司建立起有效的沟通渠道，参与航星永志重大决策、重要制度的建设等方式，促使标的公司经营目标符合上市公司发展战略，加强文化整合。
（3）保持航星永志管理团队、核心技术研发团队稳定。充分发挥标的公司原管理团队、技术研发团队的经营管理与研发优势，通过与管理人员、核心技术人员签订劳动合同和竞业禁止协议等方式保持标的公司管理团队、业务团队的稳定。同时，上市公司将根据业务发展需要引进专业人才，保证充足的人员配置。
（4）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项决策的权力，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
结合档案信息化领域的发展趋势，上市公司着手拓展档案信息化产品线，进一步推进“市场集中”战略，继续档案业务在更多行业的复制与市场深耕，扩大市场占有率，并向档案全生命周期管理方向发展。上市公司决定围绕公司核心业务，在适当时机，在国内、国际寻求潜质良好、技术先进、产品与公司能够形成互补的公司，通过收购、兼并或合作，最终实现提升公司核心竞争力的目的。
本次交易完成后，信息发展主营业务将在档案信息化业务大类上，增加干部人事档案信息化产品细分业务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链，丰富上市公司的产品、服务和客户群。上市公司通过结合已有的信息化产
品、服务及客户群，通过优势资源整合，能够迅速提高上市公司的市场竞争力和客户粘性，有利于快速推动公司实现战略规划，加速全产业链布局。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的上市公司2016年度审计报告及最近一年一期的备考审阅财务报告，本次发行前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.61|11.67|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.53|

本次交易完成后，航星永志将成为信息发展全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司的每股净资产为11.65元/股，较交易之前增加
76.18%，基本每股收益也有所上升，使得上市公司的盈利能力及抗风险能力得到提升，本次交易不会摊薄上市公司的每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次募集配套资金投资项目“智慧组工决策支撑服务平台项目、金融数据BPO中心建设项目”外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。
考虑到航星永志正处于快速发展期，随着标的公司业务规模的不断扩大，预计其将在固定资产购置、研发投入、平台建设等方面持续增加投入。但本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳
入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。公司将按照《公司章程》等
制度要求履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的成本主要为交易税费及中介机构费用等。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本拟由本次交易募集的配套资金支付，不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险和违约责任的有效性分析
2017年05月26日，上市公司与资产出让方郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
上市公司、交易对方确认，交易对方应当在本协议生效之日起十个工作日内办理股权变更的工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的帮助。
自评估基准日起至标的资产交割之前（含交割日），未经上市公司书面同意，交易对方的任何一方（并确保航星永志）不得就标的资产拥有的重要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），交易对方承诺不会改变航星永志的生产经营状况，将保证航星永志根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证航星永志在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担。
与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的，在交割日前产生的一切税费由
交易对方承担，交割日以后产生一切税费由上市公司承担。
因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担50%）。
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的航星永志产生任何不利影响由
交易对方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。
若本协议项下任何一方违约，则应当向守约方支付共计500万元的违约金，若违约金不足以弥补守约方的损失，则以实际损失为准。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会产生信息发展支付对价后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易核查
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。上市公司及其关联方不参与认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，交易未损害上市公
司及股东利益。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、航星永志的关联方
(1)控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，航星永志的股东为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）。郝志军为航星永志实际控制人及控股股东。
(2)子公司及合营企业、联营企业
航星永志子公司为成都金控航星信息科技有限公司，无合营企业及联营企
业。
(3)其他关联方
报告期内，与航星永志其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与航星永志的关系|
|陈永宏|持股0.90%|
|刘树军|持股15.00%|
|高茂科|持股15.35%|
|郭彦军|持股15.35%|
|郭鑫|持股7.22%|
|柴真|持股8.87%|
|尹志明|持股0.98%|
|北京兰诺科技有限公司|尹志民先生岳母张子兰持股100.00%|
|湖南航星档通科技有限公司|报告期内郭鑫先生配偶李玲女士持股50%|
|北京联讯世纪科技有限公司|郝志军先生持股6.40%，其配偶吴霞女士持股36.00%|
|成都航星永志科技有限公司|成都金控航星经理王德君持股100.00%|
|苏州铄金金汇智信息技术有限公司|苏州分公司经理张光华持股100.00%|

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|北京兰诺科技有限公司|接受劳务及服务|634.83|0.00|
|湖南航星档通科技有限公司|接受劳务及服务|117.26|103.36|
|成都航星永志科技有限公司|接受劳务及服务|116.93|-|
|苏州铄金汇智信息技术有限公司|接受劳务及服务|182.50|375.95|
|合计||1,051.52|479.32|
|同期营业成本||7,009.48|3,719.88|
|关联采购占同期营业成本比重||15.00%|12.89%|

2015年、2016年，航星永志关联采购占同期营业成本比重分别为12.89%，
15.00%。报告期内，采购金额有所增加，主要系随着业务规模扩张，对劳务和技术服务采购需求增加所致。
2015年、2016年，航星永志向关联方采购的劳务和服务主要是为了保证日常业务的稳定性，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。
3、关联担保
截至2016年12月31日，关联方为航星永志提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担 保 是否 已 经履 行 完毕|
|郝志军|本公司（杭州银行）|280.00|2014年5月30日|2015年5月29日|是|
|郝志军|本公司（杭州银行）|220.00|2014年6月27日|2015年6月26日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郝志军|本公司（杭州银行）|100.00|2015年2月10日|2016年2月11日|是|
|郝志军|本公司|600.00|2015年9月29日|2016年9月29日|是|
|刘树军|本公司|600.00|2015年9月29日|2016年9月29日|是|
|高茂科|本公司|600.00|2015年9月29日|2016年9月29日|是|
|郭彦军|本公司|600.00|2015年9月29日|2016年9月29日|是|
|郝志军|本公司|100.00|2015年10月22日|2016年10月22日|是|
|刘树军|本公司|100.00|2015年10月22日|2016年10月22日|是|
|高茂科|本公司|100.00|2015年10月22日|2016年10月22日|是|
|郭彦军|本公司|100.00|2015年10月22日|2016年10月22日|是|
|郝志军|本公司|100.00|2015年11月18日|2016年11月18日|是|
|刘树军|本公司|100.00|2015年11月18日|2016年11月18日|是|
|高茂科|本公司|100.00|2015年11月18日|2016年11月18日|是|
|郭彦军|本公司|100.00|2015年11月18日|2016年11月18日|是|
|郝志军|本公司|100.00|2016年3月18日|2016年12月30日|是|
|刘树军|本公司|100.00|2016年3月18日|2016年12月30日|是|
|高茂科|本公司|100.00|2016年3月18日|2016年12月30日|是|
|郭彦军|本公司|100.00|2016年3月18日|2016年12月30日|是|
|郝志军|本公司|100.00|2016年4月15日|2016年12月30日|是|
|刘树军|本公司|100.00|2016年4月15日|2016年12月30日|是|
|高茂科|本公司|100.00|2016年4月15日|2016年12月30日|是|
|郭彦军|本公司|100.00|2016年4月15日|2016年12月30日|是|
|刘树军、李京晔|本公司（北京银行）|500.00|2014年5月14日|2015年5月14日|是|
|郝志军、吴霞|本公司（北京银行）|500.00|2014年5月14日|2015年5月14日|是|
|郭鑫|本公司（北京银行）|500.00|2014年5月14日|2015年5月14日|是|
|高茂科、黄静|本公司（北京银行）|500.00|2014年5月14日|2015年5月14日|是|
|刘树军、李京晔|本公司（北京银行）|200.00|2015年6月17日|2016年6月17日|是|
|郝志军、吴霞|本公司（北京银行）|200.00|2015年6月17日|2016年6月17日|是|
|郭鑫|本公司（北京银行）|200.00|2015年6月17日|2016年6月17日|是|
|高茂科、黄静|本公司（北京银行）|200.00|2015年6月17日|2016年6月17日|是|
|刘树军、李京晔|本公司（北京银行）|200.00|2016年6月24日|2017年6月24日|否|
|郝志军、吴霞|本公司（北京银行）|200.00|2016年6月24日|2017年6月24日|否|
|郭鑫|本公司（北京银行）|200.00|2016年6月24日|2017年6月24日|否|
|高茂科、黄静|本公司（北京银行）|200.00|2016年6月24日|2017年6月24日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘树军、李京晔|本公司（北京银行）|500.00|2016年8月25日|2017年8月25日|否|
|郝志军、吴霞|本公司（北京银行）|500.00|2016年8月25日|2017年8月25日|否|
|郭鑫|本公司（北京银行）|500.00|2016年8月25日|2017年8月25日|否|
|高茂科、黄静|本公司（北京银行）|500.00|2016年8月25日|2017年8月25日|否|
|合 计||10,200.00||||

4、关联方资金拆借
向关联方拆出资金
2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本金金额（元）|起止日|利息|
|郝志军|11,603,704.80|2015年1月-2015年12月|不计息|
|成都航星永志科技有限公司|275,000.00|2016年9月-2016年12月|不计息|
|北京联讯世纪科技有限公司|138,467.50|2016年12月-2016年12月|不计息|
|尹志民|182,261.75|2016年1月-2016年12月|不计息|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本金金额（元）|起止日|利息|
|郝志军|13,547,581.05|2015年1月-2015年12月|不计息|
|尹志民|649,323.71|2015年1月-2015年12月|不计息|

向关联方拆入资金
2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本金金额|起止日|利息|
|北京航星档通科技有限公司|82,500.00|2016年1月-2016年12月|不计息|
|陈永宏|201,277.52|2016年1月-2016年12月|不计息|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|本金金额|起止日|利息|
|北京航星档通科技有限公司|79,500.00|2015年1月-2015年12月|不计息|
|陈永宏|330,901.60|2015年1月-2015年12月|不计息|

4、关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称及关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款：|||
|郝志军|764.69|1,343.41|
|郭彦军||8.06|
|尹志民|8.00|10.10|
|刘树军|3.94|1.64|
|郭鑫|0.78||
|柴真|0.67||
|北京联讯世纪科技有限公司|13.85|13.85|
|合计|791.92|1,377.06|
|应付账款：|||
|北京兰诺科技有限公司|123.67||
|湖南航星档通科技有限公司|43.39|64.62|
|成都航星永志科技有限公司|26.63||
|苏州铄金金汇智信息技术有限公司|51.57|145.59|
|合计|245.26|210.21|
|其他应付款|||
|陈永宏|19.50|34.57|
|郭鑫||6.60|
|高茂科||2.79|
|北京航星档通科技有限公司|7.00||
|合计|26.50|43.96|

截至 2016年末对郝志军的 764.69万元其他应收款是由于郝志军个人原因而产生的借款，该款项已于2017年5月18日前全部归还；尹志民、刘树军等人员的其他应收款是由于尹志民、刘树军等人个人消费需求产生的借款，该款项已于 2017年 5月 18日前全部归还；郭鑫先生 0.78万元主要系其借支的业务备用
金余额，已于2017年1月从工资中扣除；柴真女士0.67万元借款已于2017年1
月前归还企业；北京联讯世纪科技有限公司13.85万元系由于联讯世纪借款所致，
该款项于2017年5月19日前全部归还。
5、关联交易的必要性及定价公允性分析
（1）航星永志与兰诺科技、湖南航星档通等关联交易的必要性分析
报告期内，航星永志与关联方的关联交易内容主要是航星永志向兰诺科技、湖南航星档通、成都航星永志、苏州铄金、北京联讯采购劳务和服务。
航星永志作为国内领先的干部人事档案信息化服务提供商，其核心业务包括干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务，而兰诺科技、湖南航星档通等系档案信息化行业的供应商，主要向档案业务下游企业提供技术支持与服务。
随着国家政策的大力支持及航星永志产品知名度和认可度的提高，航星永志作为国内领先的干部人事档案信息化服务提供商，近些年业务增长较快，先后承接了一些规模比较大的项目，如广东省档案馆、杭州人才市场、全国人才流动中心等项目，由于项目规模较大，对项目基础人员的服务需求有所增加，航星永志考虑到如果公司招聘员工、进行人员培训上岗，会增加管理难度，另外兰诺科技、湖南航星档通等作为技术服务提供商，有相关行业经验和相关人脉资源，有能力组织实施实施本地化服务，基于以上考虑航星永志按照市场公允价格与兰诺科
技、湖南航星档通等发生交易。
因而，上述关联交易具有必要性。上述关联采购主要基于市场公允价格，与第三方交易价格、可比市场价格水平相当。
（2）航星永志与关联方关联交易价格的公允性分析
①北京兰诺科技有限公司
报告期内，航星永志向兰诺科技采购的主要是劳务和技术服务。经核查航星永志与兰诺科技签署的采购合同、兰诺科技向航星永志开具的销售发票、非关联方向航星永志开具的销售发票，兰诺科技向航星永志提供劳务和技术服务的价格系充分考虑市场情况及结合航星永志每个项目的具体情况确定，航星永志与兰诺科技关联交易定价依据较为充分。
采购主要商品或劳务：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联交易内容|关联方|其他方|
|||采购总额|采购总额|
|2016|接受劳务和服务|6,348,290.84|451,708.95|

航星永志向供应商采购服务的价格因具体服务流程不同价格有所差异，一般情况下档案的高清处理采购单位价格在120-200元/卷，如果存在其他原因对技术服务的要求较高，价格可能会更高。一般情况下档案的普通处理采购单位价格在20-60元/卷，实际采购价格因每个项目采购的流程及特殊要求有所差异。
航星永志向兰诺科技采购的服务主要以档案的普通处理为主，故选取的可比供应商采购的服务也主要以档案的普通处理为主。航星永志向兰诺科技采购的单位均价比向其他方采购的单位均价高2.67元/卷，主要系向兰诺科技采购的服务除了文档的档案数据处理服务外，还采购了一些辅助服务，如档案上架、散材料插件等工作，航星永志向兰诺科技采购的价格在合理范围内，价格公允。
②湖南航星档通科技有限公司
报告期内，航星永志向湖南档通采购的主要是劳务和技术服务。经核查航星永志与湖南档通签署的采购合同、湖南档通向航星永志开具的销售发票、非关联方向航星永志开具的销售发票，湖南档通向航星永志提供劳务和技术服务的价格系充分考虑市场情况及结合航星永志每个项目的具体情况确定，航星永志与湖南档通关联交易定价依据较为充分。
采购商品或劳务：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联交易内容|关联方|其他方|
|||采购总额|采购总额|
|2015|接受劳务和服务|1,033,644.32|4,199,940.82|
|2016|接受劳务和服务|1,172,643.24|18,511,280.53|

航星永志向供应商采购服务的价格因具体服务流程不同价格有所差异，一般情况下档案的高清处理采购单位价格在120-200元/卷，如果存在其他原因对技术
服务的要求较高，价格可能会更高。一般情况下档案的普通处理采购单位价格在
志从湖南档通和其他方采购的内容均为档案高清处理相关服务，价格差异主要系档案处理服务环节和流程不一致导致。
2015年度航星永志从湖南档通采购的单位均价低于从其他方采购的单位均
价8.26元/卷，主要系从湖南档通采购的服务流程以整理查缺环节为主，而从其他方采购的服务除了整理查缺，还包括其他环节。
2016年航星永志从湖南档通采购的单位均价较从其他方采购服务的价格高
13.87元/卷，主要系从湖南档通采购的服务基本以全流程服务为主，而从其他方采购的服务全流程占比相对较低。
③成都航星永志科技有限公司
报告期内，航星永志向成都航星永志科技有限公司采购的主要是劳务和技术服务。经核查航星永志与成都航星永志签署的采购合同、成都航星永志向航星永志开具的销售发票、非关联方向航星永志开具的销售发票，成都航星永志向航星永志提供劳务和技术服务的价格系充分考虑市场情况及结合航星永志每个项目
的具体情况确定，航星永志与成都航星永志关联交易定价依据较为充分。
采购商品或劳务：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联交易内容|关联方|其他方|
|||采购总额|采购总额|
|2016|接受劳务和服务|1,169,266.25|18,511,280.53|

航星永志向供应商采购服务的价格因具体服务流程不同价格有所差异，一般情况下档案的高清处理采购单位价格在120-200元/卷，如果存在其他原因对技术服务的要求较高，价格可能会更高。一般情况下档案的普通处理采购单位价格在20-60元/卷，实际采购价格因每个项目采购的流程及特殊要求有所差异。航星永志从成都航星永志和其他可比方采购的内容均为档案高清处理相关服务，价格差异主要系档案处理服务环节和流程不一致导致。
2016年度航星永志从成都航星永志采购的单位均价比从其他方采购的单位
均价低7.15元/卷，差异主要原因系从其他方采购的数据审核服务较多，从成都航星永志采购的数据审核服务相对较少导致。
④苏州铄金汇智信息技术有限公司
报告期内，航星永志向苏州铄金采购的主要是劳务和技术服务。经核查航星永志与苏州铄金签署的采购合同、苏州铄金向航星永志开具的销售发票、非关联方向航星永志开具的销售发票，苏州铄金向航星永志提供劳务和技术服务的价格系充分考虑市场情况及结合航星永志每个项目的具体情况确定，航星永志与苏州铄金关联交易定价依据较为充分。
采购商品或劳务：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联交易内容|关联方|其他方|
|||采购总额|采购总额|
|2015|接受劳务和服务|3,759,506.91|4,199,940.82|
|2016|接受劳务和服务|1,824,971.80|18,641,150.53|

航星永志向供应商采购服务的价格因具体服务流程不同价格有所差异，一般情况下档案的高清处理采购单位价格在120-200元/卷，如果存在其他原因对技术服务的要求较高，价格可能会更高。一般情况下档案的普通处理采购单位价格在20-60元/卷，实际采购价格因每个项目采购的流程及特殊要求有所差异。航星永志从苏州铄金和其他可比方采购的内容均为档案处理相关服务，价格差异主要系档案处理服务环节和流程不一致导致。
2015年度航星永志从苏州铄金采购的数据高清处理单位均价比从其他方采
购的单位均价高44.59元/卷，主要系从苏州铄金采购的全流程环节服务较多；2015年度航星永志从苏州铄金采购的数据普通处理服务单位价格比从其他方采购服
务的价格低0.04元/页，主要系从苏州铄金采购的服务主要以A4纸张数字化服务为主，而向其他方采购的服务除A4纸张数字化处理外，还包括部分图纸的扫描，故从苏州铄金采购的服务价格略低。
2016年航星永志从苏州铄金采购的服务单位均价与其他方价格基本一致。
（二）本次交易完成后信息发展的关联交易情况
上市公司不会因为本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中信信息发展股份有限公司备考合并审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15089号），上市公司交易前后关联交易没有变化。
（三）关联交易的规范措施
1、郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体如下：
（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制度等规定等履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（2）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本人及本人关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
（4）保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。
2、上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
（1）本次交易完成后，本公司及控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（2）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本公司及关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及关联方提供任何形式的担保。
（4）保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。
3、上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人张曙华出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
（1）本次交易完成后，本人及控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
（2）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本人及关联方将杜绝与上市公司（包括信息发展在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
（4）保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失承担个别和连带的赔偿责任。
八、本次交易同业竞争分析
（一）本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争
本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。中信电子、张曙华及其控制的企业未从事与信息发展及航星永志主营业务相同或构成竞争的业务，因此，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的规范措施
1、交易对方出具的承诺
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，郝志军出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
（1）本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展或北京航星永志科技有限公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展或北京航星永志科技有限公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
（2）在本人持有信息发展股份期间及之后三年，为避免本人及本人控制的企业与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
（3）如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司。
（4）保证绝不利用对信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展、北京航星永志科技有限公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
2、上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下事项：
（1）本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
（2）在本公司持有信息发展股份期间，为避免本公司及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
（3）如本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。
（4）保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
3、上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
（1）本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
（2）在本人持有信息发展股份期间，为避免本人及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
（3）如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。
（4）保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
综上所述，本次交易完成后，信息发展、航星永志与信息发展控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。信息发展的控股股东和实际控制人、郝志军出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
九、关于业绩承诺和补偿安排可行性、合理性分析
（一）业绩承诺
根据上市公司与郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，郝志军等9名交易对方作为业绩承诺人承诺，航星永志 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|当年承诺扣非净利润|2,265|3,059|3,604|

2、补偿安排
标的公司交割完成后，上市公司将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年
度实现的净利润进行审计，并对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司的净利润（即“净利润”）与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
本次重大资产重组过程中，评估机构在对航星永志收入和未来现金流进行预测时，均基于现有业务预测，并未预测募投项目收益。本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，航星永志使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入约定的当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。
具体补偿安排如下：
（1）股份补偿及现金补偿
补偿义务人首先应以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
补偿义务人应补偿股份的总数不超过补偿义务人在本次交易中以所持航星
永志股权认购的股份总数，对补偿义务人当期应补偿金额，补偿义务人以其所持有的上市公司股份进行补偿但出现不足的，由补偿义务人通过现金方式补足。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）补偿方式
若上述专项核查意见出具后，发生实现净利润数低于净利润预测数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定补偿义务人当年应补偿金额。
其中，股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，除补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
上市公司应向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
六、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为北京航星永志科技有限公司（即标的资产）。
经减值测试后，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务人应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务人全体承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易各方签订的《盈利预测补
偿协议》就实际盈利数不足利润预测数时补偿安排约定具有可行性、合理性，
能够保护上市公司以及股东的权益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至 2016年末对郝志军的 764.69万元其他应收款是由于郝志军个人原因而产生的借款，该款项已于2017年5月18日前全部归还；尹志民、刘树军等人员的其他应收款是由于尹志民、刘树军等人个人消费需求产生的借款，该款项已于 2017年 5月 18日前全部归还；郭鑫先生 0.78万元主要系其借支的业务备用金余额，已于2017年1月从工资中扣除；柴真女士0.67万元借款已于2017年1月前归还企业；北京联讯世纪科技有限公司13.85万元系由于联讯世纪借款所致，
该款项于2017年5月19日前全部归还。
本财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、交易标的股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）。
其中郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真均为自然人，根据北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）于2017年04月出具的确认函，“本合伙企业的合伙人均为北京航星永志科技有限公司的员工，出资均为自有或自筹资金，不存在通过非公开方式募集资金的情形，除投资北京航星永志科技有限公司外，不进行其他对外投资。本合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人”
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的的股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
第九章独立财务顾问结论性意见
受信息发展委托，联储证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
本次交易及重组报告书等相关文件已经信息发展第三届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司最终实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；
（四）本次交易拟购买资产已经过具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格系以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。
（五）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于上市公司是促进产业整合、增强与现有主营业务协同效应而采取的重要举措。本次交易完成后有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易不构成关联交易；
（十）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
（十一）本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第十章独立财务内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
联储证券内核程序如下：
（一）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请。
（二）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（三）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，将申报材料分送各委员。
（四）内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（五）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（六）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内部审核意见
信息发展符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》出具本报告，并将本报告上报中国证监会审核。
（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
财务顾问主办人：
内核负责人：
部门负责人：
法定代表人：
联储证券有限责任公司年 月 日