云内动力2017年第二次临时股东大会法律意见书
云南北川律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南北川律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。
本所律师声明：
一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
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2、公司董事会已于 2017年 4月 15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《昆明云内动力股份有限公司六届董事会关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。
3、2017年 5月 2日上午9：00，本次股东大会在云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公室九楼会议室如期召开。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。网络投票时间为：2017年 5月 1日--2017年 5月 2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月2日上午9：30至11：30，下午13： 00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月1日下午15：00至2017年5月2日下午15：00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、股东及股东代理人
本所律师核查了2017年4月25日股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册。确认：出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共 163人，代表有表决权的股份 332,359,047股，占公司股份总数的 37.8210%。其中：A、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 90人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份 286,515,660股，占公司股份总数的 32.6042%；B、通过网络投票系统
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直接投票的股东共 73人，代表有表决权的股份 45,843,387股，占公司股份总数的 5.2168%。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
经核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会召集人资格
经查证，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨波先生主持。本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
根据 2017年 4月 15日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《昆明云内动力股份有限公司六届董事会关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的议题内容已充分披露。
经核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进行计票、监票。其中，网络投票的结果根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果进行确认，并当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案均以取得表决权股东所代表股份的三分之二以上同意通过。具体表决结果如下：
（一）关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
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同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
该议案需逐项审议，表决结果如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方式、交易标的和交易对方
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（2）交易对价及定价方式
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（3）交易对价的支付方式
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
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其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（4）本次发行股票的种类和面值
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（5）定价基准日及发行价格
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（6）发行数量
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（7）锁定期安排
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
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其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（8）期间损益
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（10）业绩承诺及补偿
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
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其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（12）上市地点
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（13）决议有效期
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（二）发行股份募集配套资金
（14）发行方式
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（15）发行股票的种类及面值
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同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（16）发行对象
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（17）发行价格及定价原则
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（18）发行数量
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（19）锁定期安排
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同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（20）募集资金金额
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（21）募集资金用途
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（22）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（23）上市地点
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同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（24）决议有效期
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（四）关于《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）的议案
同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
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（五）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
同意 331,826,347股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8397%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（六）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
同意 331,826,347股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8397%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（七）关于批准云南云内动力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案同意 51,298,941股，反对 532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.9722%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,298,941股，反对532,700股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9722%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（八）关于公司与相关方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
同意 331,763,347股，反对 532,700股，弃权 63,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8208%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,235,941股，反对532,700股，弃权63,000股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8507%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
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（九）关于公司与云南云内动力集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案
同意 51,235,941股，反对 532,700股，弃权 63,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 98.8507%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,235,941股，反对532,700股，弃权63,000股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8507%。
表决结果：本议案在控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决后以特别决议审议通过。
（十）关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
同意 331,763,347股，反对 532,700股，弃权 63,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8208%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,235,941股，反对532,700股，弃权63,000股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8507%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
同意 331,759,047股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8195%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,231,641股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8424%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十二）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
同意 331,759,047股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8195%。
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其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,231,641股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8424%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十三）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
同意 331,759,047股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8195%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,231,641股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8424%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十四）关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
同意 331,759,047股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8195%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意51,231,641股，反对 532,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8424%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十五）关于制订《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案同意 331,763,047股，反对 528,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8207%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 51,235,641股，反对 528,700股，弃权 67,300股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8501%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（十六）关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
云内动力2017年第二次临时股东大会法律意见书
同意 331,689,947股，反对 532,700股，弃权 136,400股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7987%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 51,162,541股，反对 532,700股，弃权 136,400股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.7091%。
表决结果：本议案以特别决议审议通过。
经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
（以下为法律意见书签署页，无正文）
云内动力2017年第二次临时股东大会法律意见书
（此页无正文，仅为《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
云南北川律师事务所（公章）
经办律师：吴继华
胡雪