中信建投证券股份有限公司
关于广州金逸影视传媒股份有限公司
2019年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广州金逸影视传媒股份有限公司 2019年度预计日常关联交易的情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司 2019年度与关联方在日常经营中发生的关联交易主要涉及提供电影放映服务、提供广告服务、提供技术服务、销售物品、租赁经营场所、接受电影发行、接受酒店服务，预计 2019年度拟与关联方发生总金额不超过 1,801.94万元的关联交易。公司 2018年与关联方预计发生关联交易合计为 1,930.95万元。报告期内，实际发生金额为 1,502.72万元，未超出公司预计金额。
公司于2019年4月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会认为公司 2019年度日常关联交易遵循市场化定价原则，决策程序公允，为了提高公司的决策效率，同意公司申请的 2019年度日常关联交易预计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李晓文先生、李晓东先生、许斌彪先生、杨伟洁女士、黄瑞宁先生在董事会审议该议案时回避表决。
本次日常关联交易预计事项存在部分租赁面临到期及新增租赁的情形，到期租赁及新增租赁都将签署新的关联租赁合同，本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，其中关联股东在审议此议案时应回避表决。
（二）2019年预计关联交易类别和金额
2019年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易如下：
单位：万元（人民币）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|公司实际控制人控制的企业|提供电影放映服务|以 市 场价 为 原则|100.00|14.88|
|五洲电影发行有限公司|||150.00|26.17|
|霍尔果斯五洲电影发行有限公司||||0|
|五洲电影发行有限公司|提供广告服务||80.00|0|
|霍尔果斯五洲电影发行有限公司||||0|
|苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司|||50.00|2.03|
|公司实际控制人控制的企业|提供技术服务|以 市 场价 为 原则|20.00|0|
||||400|43.08|
|公司实际控制人控制的企业|销售物品|以 市 场价 为 原则|1.00|0|
||||1.00|0|
|广州市礼顿酒店有限公司|租赁经营场所|以 市 场价 为 原则|227.71|56.93|
|广州市嘉裕房地产发展有限公司|||211.33|52.83|
|广州市珠江新城商贸广场有限公司|||133.34|33.34|
|广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司|||440.00|63.84|
|成都嘉裕房地产发展有限公司|||37.45|9.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州市礼顿酒店物业管理有限公司|||1.11|0.28|
|宁波市嘉裕房地产开发有限公司|||0|0|
||||1,050.94|216.58|
|五洲电影发行有限公司|接受电影发行服务|以 市 场价 为 原则|100.00|0|
|霍尔果斯五洲电影发行有限公司||||0|
|公司实际控制人控制的企业|接受酒店服务||250.00|18.10|
||||350.00|18.10|
||||1,801.94|277.76|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计发生额差异（%）|
|公司实际控制人控制的企业|提供电影放映服务|80.36|不 超 过1930.95|0.05|-22.18|
|五洲电影发行有限公司||25.46||0.02||
|霍尔果斯五洲电影发行有限公司||97.52||0.06||
|五洲电影发行有限公司|提供广告服务|4.72||0.02||
|苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司||42.28||0.22||
|霍尔果斯五洲电影发行有限公司||28.30||0.15||
|成都嘉裕房地产发展有限公司|租赁经营场所|29.58||0.09||
|广州市嘉裕房地产发展有限公司||210.88||0.62||
|广州市嘉裕太||426.26||1.26||

|||||
|-|-|-|-|
|阳城物业管理有限公司||||
|广州市礼顿酒店物业管理有限公司||0.86|0.00|
|广州市礼顿酒店有限公司||216.49|0.64|
|广州市珠江新城商贸广场有限公司||103.37|0.31|
|公司实际控制人控制的企业|接受酒店服务|169.20|6.60|
|五洲电影发行有限公司|接受电影发行服务|0|0|
|霍尔果斯五洲电影发行有限公司||67.44|0.06|
|||1502.72|-|

公司 2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额20%以上，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于公司实际经营及发展需求进行的，较难实现准确公司董事会对日常关联交易实
预计，而公司进行年度日常关联交易预计时主要从控制各际发生情况与预计存在较大差
项关联交易的总规模方面来考虑，参考市场情况和以往实异的说明（如适用）
际发生关联交易的具体情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此会与实际发生情况存在一定的差异。
公司 2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要系该等关联交易的发生是基于公司实际经营及公司独立董事对日常关联交易
发展需求进行的，较难实现准确预计。公司 2018年度发实际发生情况与预计存在较大
生的日常关联交易事项真实、合理，交易价格公允，交易差异的说明（如适用）
金额没有超出董事会的决策范围,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
注：
1、接受公司电影放映服务的关联方均为公司实际控制人控制的企业，且单个关联方实际发生的金额较小，故统一列示。
二、关联方情况介绍
（一）五洲电影发行有限公司
1、基本情况
公司名称：五洲电影发行有限公司
法定代表人：曾茂军
注册资本：5,000.00万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，五洲电影发行有限公司总资产508,822,043.79元，净资产 85,823,171.19元。2018年度实现营业收入 1,455,691,084.23元，净利润 53,710,109.22元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
五洲电影发行有限公司为公司参股子公司，公司持股比例22%，公司董事、董事会秘书、副总经理许斌彪先生担任五洲电影发行有限公司的董事，因此公司与五洲电影发行有限公司构成关联方。
（二）霍尔果斯五洲电影发行有限公司
1、基本情况
公司名称：霍尔果斯五洲电影发行有限公司
法定代表人：曾茂军
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地4号楼321室
经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；市场调查；租赁摄影器材。
截止 2018年 12月 31日，霍尔果斯五洲电影发行有限公司总资产 292,308,573.15元，净资产 1,073,157.41元。2018年度实现营业收入1,366,011,096.63元，净利润60,555,656.85元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
霍尔果斯五洲电影发行有限公司为公司参股子公司的全资子公司，因此公司与霍尔果斯五洲电影发行有限公司构成关联方。
（三）苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司
法定代表人：杨伟洁
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司
住所：苏州市吴中区木渎镇金山南路 288号（苏州国际影视娱乐城 1号楼）经营范围：物业管理；接受委托从事房屋租赁、物业设施租赁、场地租赁、广告牌（位）租赁；水电维修；清洁服务；停车场管理；批发、零售：日用百货、针织纺品、服装鞋帽、化妆品、家具、五金交电、家用电器、电子产品、计算机
软硬件及相关配件、通讯器材、仪器仪表、工艺美术品、玩具、办公用品、文体用品、黄金饰品、珠宝饰品、眼镜、钟表；餐饮服务、食品销售（按许可证所列范围及方式经营）；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2018年 12月 31日，苏州市嘉裕太阳城物业管理有限公司总资产 37,737,427.67元，净资产-39,989,909.22元。2018年度实现营业收入 11,208,095.91元，净利润-13,127,542.52元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
苏州太阳城物业为公司实际控制人间接控制的企业，公司董事杨伟洁女士担任苏州太阳城物业的法人代表，因此公司与苏州太阳城物业构成关联方。
（四）广州市礼顿酒店有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市礼顿酒店有限公司
法定代表人：郑景雄
注册资本：3300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区华成路6号、8号及8号之一、之二、之三
经营范围：酒店住宿服务（旅业）;预包装食品零售;酒类零售;烟草制品零售;中餐服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;票务服务。
截止 2018年 12月 31日，广州礼顿酒店有限公司总资产 83,644,400.37元，净资产 77,211,154.01元。2018年度实现营业收入 60,968,881.35元，净利润 17,344,100.90元。（未经审计）。
广州礼顿酒店为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与广州礼顿酒店构成关联方。
（五）广州市嘉裕房地产发展有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市嘉裕房地产发展有限公司
法定代表人：容振庭
注册资本：1.5亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市天河区天河北路470号402房（仅限办公用途）
经营范围：房地产开发经营;房地产中介服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。
截止 2018年 12月 31日，广州市嘉裕房地产发展有限公司总资产 5,959,659,061.64元，净资产 2,389,185,187.68元。2018年度实现营业收入 178,820,503.72元，净利润-198,235,620.15元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
嘉裕房地产为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与嘉裕房地产构成关联方。
（六）广州市珠江新城商贸广场有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市珠江新城商贸广场有限公司
法定代表人：袁嘉利
注册资本：6300万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区黄埔大道西188号
经营范围：市场经营管理、摊位出租;场地租赁（不含仓储）;建筑物清洁服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;专业停车场服务。
截止 2018年 12月 31日，广州市珠江新城商贸广场有限公司总资产227,738,786.03元，净资产89,379,856.62元。2018年度实现营业收入65,722,476.24元，净利润-2,329,048.51元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
新城商贸为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与新城商贸构成关联方。
（七）广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司
法定代表人：郑景雄
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市白云区广州大道北1811、1813号
经营范围：物业管理;房屋租赁;建筑物清洁服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;停车场经营;预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;西餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;甜品制售;中央厨房。
截止 2018年 12月 31日，广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司总资产314,548,199.22元，净资产47,243,890.58元。2018年度实现营业收入93,337,194.09元，净利润27,327,904.95元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
太阳城物业为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与太阳城物业构成关联方。
（八）成都嘉裕房地产发展有限公司
1、基本情况
公司名称：成都嘉裕房地产发展有限公司
法定代表人：容振庭
注册资本：10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：成都市崇州市羊马镇鹤兴路429号
经营范围：房地产开发经营；物业管理(以上范围凭资质证经营)；货物及技术进出口（国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的除外）。
截止 2018年 12月 31日，成都嘉裕房地产发展有限公司总资产 3,075,957,717.65元，净资产 268,309,377.23元。2018年度实现营业收入 302,077,542.86元，净利润-142,786,008.34元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
成都嘉裕为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与成都嘉裕构成关联方。
（九）广州市礼顿酒店物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市礼顿酒店物业管理有限公司
法定代表人：黄瑞宁
注册资本：500万元
公司类型：其他有限责任公司（法人独资）
住所：广州市天河区华成路8号之三首层105号
经营范围：房屋租赁;物业管理;专业停车场服务。
截止 2018年 12月 31日，广州市礼顿酒店物业管理有限公司总资产 15,707,107.61元，净资产11,433,115.30元。2018年度实现营业收入 19,442,075.28元，净利润1,412,775.09元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
礼顿酒店物业为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与礼顿酒店物业构成关联方。
（十）宁波市嘉裕房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波市嘉裕房地产开发有限公司
法定代表人：杨伟洁
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波市鄞州区安波路168号047幢3-3（3-3-1、3-3-2）
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；房地产中介服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截止 2018年 12月 31日，宁波市嘉裕房地产开发有限公司总资产 461,103,172.47元，净资产 44,669,835.22元。2018年度实现营业收入 0.00元，净利润-128,375.29元。（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
宁波嘉裕为公司实际控制人间接控制的企业，因此公司与宁波嘉裕构成关联
方。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司与关联方在日常经营中发生的关联交易主要涉及提供电影放映服务、提供广告服务、提供技术服务、销售物品、租赁经营场所、接受电影发行、接受酒店服务。各项交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（二）关联交易协议签署情况
1、租赁合同
（1）已签署且正在履行的《租赁合同》，继续按原合同条款执行，如合同履行过程中，发生情势变更，双方可根据实际情况适时调整；
（2）公司、广州金逸珠江电影院线有限公司与广州礼顿酒店有限公司签署的《租赁合同》都将于2019年 9月30日到期；公司与广州市嘉裕房地产发展有限公司签署的《租赁合同》将于 2019年 10月 14日到期；广州金逸太阳城分公司与太阳城物业签署的《租赁合同》将于2019年6月30日到期；公司将在本次关联交易事项审批通过后，根据实际情况与关联方签署新的租赁合同，双方将参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（3）公司拟在宁波开设影院，拟与宁波市嘉裕房地产开发有限公司签署《租赁合同》，公司将在本次关联交易事项审批通过后，根据实际情况与关联方签署租赁合同，双方将参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
2、其他关联交易
公司及其下属子公司与关联方发生的其他关联交易主要涉及提供电影放映服务、提供广告服务、提供技术服务、销售物品、接受电影发行、接受酒店服务，双方将根据经营活动的实际需求另行签订相关合作协议，均按照市场化定价为原
则，参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属子公司与关联方进行关联交易，是根据公司的实际经营活动需要所产生，为正常业务往来，有利于公司及其下属子公司经营业务的发展。以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、公司独立董事的意见
独立董事在本次会议召开前事前审核了公司 2019年度日常关联交易事项，同意将 2019年度日常关联交易预计的议案提交董事会审议，并在董事会审议本议案时发表了如下独立意见：
公司独立董事同意本次关联交易预计的事项，并发表了独立意见：经审核，公司预计 2019年度发生的日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，符合市场公允定价，遵守公平、公开、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。因此，我们同意本议案。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：金逸影视 2019年度预计发生的上述关联交易履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对金逸影视 2019年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐炯炜 吴量
中信建投证券股份有限公司2019年4月10日