国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
2017年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件要求，对京天利2017年年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]949号）核准，于 2014年9月24日采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为11.19元。
本次发行募集资金总额223,800,000.00元，扣除相关的发行费用53,816,771.30元，实际募集资金169,983,228.70元。
截止 2014年 9月 29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000385号”验资报告验证确认。
（二）2017年年度募集资金使用及结余情况
截止 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 147,992,447.06
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 32,182,891.99元；于 2014年 9月 29日起至 2015年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币98,957,632.32元（已扣除先期投入而在募集资金到位后置换的32,182,891.99元）；于2016年度使用募集资金7,342,767.68元；于2017年度使用募集资金 9,509,155.07元。截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 24,154,381.43元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于 2011年第二次临时股东大会审议通过了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2012年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法(2013年修订)》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《管理办法》的要求，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10.00%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
公司于 2016年 10月 27日召开的第二届董事会第二十四次会议和于 2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，同意公司终止募集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”的后续实施，将该项目剩余募集资金及利息 33,134,985.03元用于向全资子公司上海天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）增资。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，天彩经纪在广发银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专户，公司、天彩经纪会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与广发银行股份有限公司北京分行于 2016年 12月 2日签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本次募集资金变更详见表《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海浦东发展银行北京西直门支行|91140154800005446|30,749,200.00|-|已注销|
|广发银行北京新外支行|137051512010000839|67,743,200.00|-|已注销|
|交通银行上海田林支行|310066166018010040558|80,307,600.00|-|已注销|
|广发银行北京新外支行|955088020996000123|-|24,154,381.43|活期（年定期）等方式|
|合 计|-|178,800,000.00|24,154,381.43|-|

注1：存放于上海浦东发展银行北京西直门支行和交通银行上海田林支行的募集资金已于2015年3月使用完毕，本公司于2015年12月将募集资金产生的利息扣除手续费的净额转入了公司普通账户，并注销了在上述两个银行开立的募集资金专户。
注2：根据审议通过的《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，本公司于 2016年 11月将存放于广发银行北京新外支行（银行账号137051512010000839）的募集资
金及利息33,134,985.03元转入了天彩经纪在广发银行北京新外支行开立的募集资金专户（银
行账号955088020996000123）。公司于2016年12月将广发银行北京新外支行募集资金专户（银
行账号137051512010000839）产生的利息扣除手续费的净额转入了公司普通账户，并注销了该募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年年度募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币元募集资金总额 169,983,228.70本年度投入募集资金总额 9,509,155.07报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 112,056,736.71已累计投入募集资金总额 147,992,447.06累计变更用途的募集资金总额比例 65.92%
是否已变 截至期末投
截至期末累 项目达到预定 是否达项目可行性更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 资进度（%） 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 可使用状态日 到预计是否发生重（含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 (3)＝ 的效益
(2) 期 效益 大变化变更） (2)/(1)
承诺投资项目
1、新一代行业移动信息服务平台
是 80,307,600.00 30,500,000.00 30,500,000.00 100.00 已终止 不适用 不适用 是项目
2、个人移动金融信息服务平台项
是 30,749,200.00 已终止 不适用 不适用 是目
3、营销网络体系建设项目 是 33,182,828.70 1,682,891.99 1,682,891.99 100.00 已终止 不适用 不适用 是4、研发中心建设项目 否 25,743,600.00 25,743,600.00 25,743,600.00 100.002016年9月 不适用 不适用 否
||
|-|
|9,426,327.34|

31,499,936.71
未达到计划进度或预计收益的情收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目本期未到达预计效益原因详见：大华核字[2018]002512号，北京无线天利移动信息技术股份有况和原因（分具体募投项目） 限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况专项审核报告。
项目可行性发生重大变化的情况
详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。
情况
公司为顺利推进“新一代行业移动信息服务平台项目”和“营销网络体系建设项目”，在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入32,182,891.99元，用于购置办公用房。公司于2015年1月15日召开的第二次董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置资金的议案》，同意以募集资金32,182,891.99元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截换情况 至2014年12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]000025号《北京无线天利移动信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月，公司已经完成募集资金的置换，将预先投入的募集资金投资项目的款项转入公司的普通账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
项目进行中，未出现募集资金结余情况。
额及原因
截止2017年12月31日，公司尚未使用的募投项目资金余额为人民币24,154,381.43元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用的募集资金用途及去向
存放于募集资金专户，公司将按照变更后募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。
募集资金使用及披露中存在的问
见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
题或其他情况
报告期内变更用途的募集资金总
不适用
额的说明
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况表如下表所示：
金额单位：人民币元变更后的项截至期末实际 截至期末投项目达到预 是否达变更后项目拟投入本年度实际投 本年度实现 目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额资进度（%）定可使用状 到预计募集资金总额（1） 入金额 的效益 否发生重大 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益变化
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|-|
|9,426,327.34|

天彩e保险平台项目 营销网络体系建设项目 33,134,985.03 9,509,155.07 9,509,155.07 30.19 2019年12月 不适用 不适用 否合计 - 113,691,785.03 9,509,155.07 90,065,955.07 - - - - -1、收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目
公司于2015年1月28日召开第二届董事会第九次会议和2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》：根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”的后续实施，将项目剩余募集资金 80,556,800.00元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为47.39%。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
2、天彩e保险平台项目
募投项目）
公司于2016年10月27日召开的第二届董事会第二十四次会议和于2016年11月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，同意终止募集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”的后续实施，将该项目剩余募集资金及利息33,134,985.03元（包括募集资金本金31,499,936.71元和利息收入1,635,048.32元）用于向全资子公司上海天彩保险经纪有限公司（以下简称“天彩经纪”）增资，同时用公司自有资金6,865,014.97元增资，增资后天彩经纪注册资本达到5,000.00万元，增加的资金将全部用于天彩e保险平台项目的建设。本次变更募集资金用途的本金金额占全部募集资金的比例为18.53%。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目本期未到达预计效益原因详见：大华核字[2018]002512号，北京无线天利移动
变更后的项截至期末实际 截至期末投项目达到预 是否达变更后项目拟投入本年度实际投 本年度实现 目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额资进度（%）定可使用状 到预计募集资金总额（1） 入金额 的效益 否发生重大 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益变化募投项目） 信息技术股份有限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间2015-2017年度损益完成情况专项审核报告。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、截止 2017年 12月 31日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、截止 2017年 12月 31日，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构关于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目未达到预计收益的核查意见
1、公司收购上海誉好数据技术有限公司基本情况
2015年1月公司以货币资金8,239.14万元收购转让方持有的上海誉好数据技术有限公司（以下简称上海誉好）80%的股权。上海誉好在 2015-2017年业绩承诺（经审计的扣非净利润）分别为800万元、1000万元及1200万元。
2、上海誉好业绩承诺完成情况
上海誉好2015年-2017年业绩承诺的完成情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年度|承诺净利润|实际完成净利润（已扣除非经常性损益）|
|上海誉好|2015年度|8,000,000.00|9,771,753.26|
||2016年度|10,000,000.00|10,691,141.04|
||2017年度|12,000,000.00|8,542,213.89|
|合计|-|30,000,000.00|29,005,108.19|

根据上表，上海誉好 2015-2017年度合计的净利润（已扣除非经常性损益）
为29,005,108.19元，业绩承诺利润为 30,000,000.00元，未完成业绩承诺净利
润差额为 994,891.81元。
3、上海誉好未完成业绩对赌的原因
上海誉好2015年度、2016年度均完成了业绩承诺的利润。
上海誉好2017年度因原携程渠道航延险业务量急剧下滑及航延险市场整体萎缩的原因，2017年度航延险收入较2016年度同比下降 944.25万元，航延险主营业务毛利同比减少875.02万元，导致上海誉好2017年度未完成业绩对赌。
4、拟采取的措施
（1）根据股权转让协议相关对赌条款的约定，上海誉好在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺，则齐亚魁应于上市公司 2015-2017年各年度审计报告出具之日起7日内向京天利公司支付补偿。
根据协议约定，齐亚魁应补偿给公司的款项金额为：
应补偿金额=（当年及以前年度累积承诺净利润数 30,000,000.00元－当年及以前年度累积实现净利润数 29,005,108.19元）÷三年承诺净利润合计数 30,000,000.00元×本次目标公司整体评估价值 10,298.93万元－以前年度已补偿金额0元=3,415,440.37元。
公司将在上海誉好2017年度审计报告出具之日起7日内，向齐亚魁收取补偿款3,415,440.37元，且均为现金形式。
（2）上海誉好从 2017年下半年开始，积极拓展场景化保险业务，以及定制软件开发业务，改变了原有依赖携程单一渠道航延险的局面，酒店取消险、培训费用损失险等新业务均取得了重大突破，消除航延险收入下降带来的不利影响。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：受携程渠道航延险业务量急剧下滑及航延险市场整体萎缩的影响，上海誉好未能实现2017年度业绩承诺利润，因此未能完成累计业绩承诺利润。针对未能实现承诺业绩的情况，公司已经启动向齐亚魁收取补偿款相关程序。本保荐机构将督促上市公司及相关方严格按照相关约定和程序，履
行相关承诺。
（二）保荐机构关于公司2017年年度募集资金的使用和存放情况的整体核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对京天利募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，京天利 2017年年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。京天利2017年年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，本保荐机构对京天利2017年年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司 2017年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
水耀东 张信
国泰君安证券股份有限公司年 月 日