中信海洋直升机股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（王玉梅）
本人王玉梅作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司独立董事制度》等规定，尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司 2018年度董事会、董事会专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东利益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、本人基本情况
曾在河北政法干部管理学院任教，现任中国政法大学教授，白银有色集团股份有限公司独立董事，伟拓律师事务所兼职律师，公司独立董事。
二、参加公司董事会及股东大会会议情况
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
|独立董事姓名|本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次|未亲自参加董|出席股东大会|
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数|事会会议|次数|
|王玉梅|10|6|4|0|0|否|0|

2018年度公司共召开了10次董事会会议，本人出席了报告期召开的公司第六届董事会第十次至第十九次共 10次会议。本着对全体股东负责、诚实守信的原则，通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。召开董事会会议前，
本人主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。
会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对报告期所有提交以上董事会会议审议的议案事项均书面表决同意，没有反对和弃权的情况。
三、发表独立意见情况
报告期，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议事项发表了共计 12项独立意见及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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|序号|会议名称|独立董事发表意见的事项|
|1|第六届董事会第十一次会议|（1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见；（2）关于公司2017年度利润分配预案的意见；（3）关于《公司2017年度内部控制评价报告》的意见。|
|2|第六届董事会第十四次会议|（1）关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易发表了事前认可意见；（2）关于续聘2018年财务及内部控制审计机构的意见；（3）关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易发表的意见；（4）关于中信财务有限公司风险评估报告的意见；（5）关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的意见；（6）关于与中信财务有限公司金融业务预计的意见。|
|3|第六届董事会第十六次会议|（1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的意见；（2）关于报告期公司关联交易的意见。|
|4|第六届董事会第十八次会议|公司独立董事就提名杨威为第六届董事会董事候选人发表意见。|

四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.第六届董事会第十一次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司（以下简称“中海直”）签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场
及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中海直就公司使用深圳直升机场
的有关事项作出专项承诺。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（下称“海直通航”）向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁 2架 KA-32型直升机，2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订 2架 Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年 9月 15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金成本的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。报告期公司支付融资租赁两架 Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计 350.28万美元。
本项关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议和公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年 10月 31日收到转让价款 119,368,306.39元。报告期按照协议已支付租金及手续费 4341.16万元。
公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（5）公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）购买信托理财产品，投资年限2年，投资预期年化收益率9%。2015年10月14日签订了相关认购协议。
报告期该理财产品已到期，并收到投资收益 382.29万元，合计收到投资收益 901.33万元。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
（6）根据公司发展需要，经公司第六届董事会第九次会议审议通过公司关于委托理财暨关联交易的议案。同意公司以自有资金人民币 5000万元向中信信托购买“中信民生 31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”信托产品，投资年限2年，预期年化收益率为7.7%。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
（7）经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，同意公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为 3.52亿元。2017年 5月 4日，公司 2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为 3.52亿元，其中优先级发行总额为 3.15亿元，次级发行总额为 0.37亿元。2017年 5月 9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可
控、变现能力强的现金管理类产品。报告期该项目闲置资金累计申购-中信信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划 1201期理财产品 27,465.96万元，累计赎回27,434.61万元，截至报告期期末余额为31.35万元；报告期确认的投资收益为227.26万元。
本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，符合目前公司实际需要，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
2.公司第六届董事会第十四次会议就关联交易事项发表意见
（1）关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案
中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。同意本议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本议案。
（2）关于中信财务有限公司风险评估报告的议案
经审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信财务有限公司风险管理评估报告》，我们认为风险评估报告尊重客观事实，具有公正性。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，
符合《公司法》和公司《章程》的规定。
（3）关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案
我们认为公司已成立存、贷款风险处置机构，明确了责任人，制定了财务公司风险信息的报告制度及风险事项的应急措施。公司制定的风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，具有充分性和可行性。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
（4）关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案
公司与财务公司 2018年 8月 1日至 2019年 4月 30日的金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法，表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》的规定。同意本议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本议案。
3.公司第六届董事会第十六次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中海直于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，2018年 1-6月公司支付使用费为 250万元。深圳直升机场担负着公司约60%的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是海直通航向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）经公司第四届董事会第二十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁 2架 KA-32型直升机，2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订 2架 Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年 9月 15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转
让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金成本的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。报告期公司支付融资租赁两架 Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计 171.32万美元。
（4）经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司以自有资金人民币5000万元向中信信托有限责任公司购买“中信民生31号潍坊市青州宏利应收账款流动化信托项目”信托产品，投资年限 2年，预期年化收益率为7.7%。报告
期该理财产品投资收益22.63万元。
（5）经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为 3.52亿元。2017年 5月 4日，公司 2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为 3.52亿元，其中优先级发行总额为 3.15亿元，次级发行总额为 0.37亿元。2017年 5月 9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。截至报告期末，该项目闲置资金用于购置中信·信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划 1201期的期末余额为 1,000,462.36元；报告期确认的该信托计划投资收益金额为582,977.27元。
公司上述关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1.公司第六届董事会第十一次会议发表独立意见：报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
2.公司第六届董事会第十六次会议发表独立意见：根据中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等规范性文件的要求，经我们核查，报告期公司无对外担保事项及公司不存在控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司资金的情况。
（三）利润分配情况
就公司第六届董事会第十一次会议审议通过的 2017年度利润分配预案发表独立意见：我们认为公司 2017年度利润分配方案的拟定符合公司章程、公司资金及利润情况和股东回报规划等情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司 2017年度利润分配方案并提交公司 2017年度股东大会审议。公司2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。
（四）续聘公司2018年度财务及内部控制审计机构情况
就公司第六届董事会第十四次会议审议通过的关于续聘公司 2018年度财务及内部控制审计机构的议案发表独立意见：公司自 2016年起聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构，负责公司财务审计和内控审计。普华永道具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及内控进行审计。鉴于普华永道在公司2017年度财务审计和内部控制审计中严格保持了客观公正立场,审计质量较高,审计进度安排合理，表现出良好的职业操守和专业能力。同意续聘普华永道为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，2018年度审计报酬费用总计为 110万元。同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本事项。
（五）内部控制的执行情况
就公司第六届董事会第十一次会议审议通过的公司 2017年度内部控制评价报告发表独立意见：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和其他内部控制监管要求的相关规定，2017年度公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进
行持续的改进及优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。通过审核《公司2017年度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认为公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。公司《2017年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2017年度内部控制制度建立及执行情况，对 2017年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
（六）提名第六届董事会董事候选人情况
就公司第六届董事会第十八次会议审议的提名杨威先生为公司第六届董事会董事候选人进行了认真审核并发表意见：
杨威先生具有符合《公司法》、公司《章程》和公司实际需要的专业知识与实际工作经验；具备担任公司董事的任职资格和能力；未发现有《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不属于因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司实际控制人存在关联关系。
杨威先生为公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合相关法律规定，同意提名杨威先生为公司第六届董事会董事候选人，同意将相关议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。公司2018年第二次临时股东大会已选举杨威先生为第六届董事会董事。
五、参与董事会专门委员会情况
本人担任第六届董事会提名委员会委员。公司董事会提名委员会就公司第六届董事会第十八次会议审议的提名杨威先生为董事候选人的事项进行了认真审核。经对上述董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等进行核查，公司董事会提名委员会出具审核意见，并提交公司董事会相关会议审议，保证了公司董事调整工作的顺利进行。
六、现场考察情况
2018年11月公司组织部分董事现场调研公司生产经营情况并参观公司在珠海航展期间所设展台，本人对公司进行了实地考察，主动了解公司的经营发展状况，密切关注公司法人治理、内部控制的有效性、及生产经营过程中潜在的法律风险的防范，有效的履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的独立作用。
本人积极在董事会上发表专业意见，为促进公司董事会决策的科学性和高效性履职尽责。
七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）关注信息披露的执行情况
2018年度公司信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规及“公开、公平、公正”的三公原则要求，公司相关信息披露人员真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作。本人对公司 2018年信息披露的执行情况进行了监督，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）关注公司规范运作和日常经营
本人对公司定期报告、关联交易、业务发展情况、重大资产重组事项进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，保证了上述公司的相关事项不损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
八、培训、学习情况
本人积极参加监管机构及公司组织的各种培训，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，促进公司的规范运作。
九、其他
1.报告期没有提议召开董事会会议；
2.报告期没有提议解聘会计师事务所、或聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3.经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事项发生变化的情形。
十、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。为保证本人作为独立董事有效行使职权，公司提供了必要的工作条件，在本人履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层、董事会相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对本人要求补充的资料和信息及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
2019年，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行职责，不断加强自身专业性水平的学习，加强与公司董事、监事、高管等相关人员的沟通和交流，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，为董事会的科学决策提供更多的参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
王玉梅二〇一九年三月十九日