中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买
安徽节源环保科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第 BJV2010号
（共一册，第一册）
二〇一五年五月十一日
安徽节源环保科技有限公司评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1摘 要 .............................................................................................................................. 2一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................... 4二、 评估目的 ............................................................................................................... 8三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 9四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 11五、 评估基准日 ......................................................................................................... 11六、 评估依据 ............................................................................................................. 12七、 评估方法 ............................................................................................................. 15八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 21九、 评估假设 ............................................................................................................. 25十、 评估结论 ............................................................................................................. 26十一、特别事项说明 ..................................................................................................... 28十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 30十三、评估报告日 ......................................................................................................... 30资产评估报告书附件 ........................................... 32
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注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
中和资产评估有限公司接受中国中材国际工程股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权所涉及的安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
评估目的：中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权，本次评估目的是确定中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权所涉及的安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值，为中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权的经济行为提供价值参考意见。
评估对象：安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益的市场价值。
评估范围：安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益的资产及负债。
评估基准日：2014年 12月 31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
经采用收益法评估，安徽节源环保科技有限公司总资产账面价值 21,746.43万元，总负债账面价值 12,721.26万元，股东全部权益账面价值为
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9,025.17万元，股东全部权益评估值为 97,747.01万元，增值额为 88,721.84万元，增值率为983.05%。
特别事项说明：
安徽节源环保科技有限公司原名安徽节源节能科技有限公司，该公司 2015年 1月 15日召开股东大会形成股东会决议并修改了公司章程，股东会决议的主要内容如下：
1、全体股东一致同意安徽国耀创业投资有限公司对公司增资人民币 3000万元，其中 315.7895万元计入注册资本，2684.2105万元计入资本公积金。增资完成后，公司注册资本变更为人民币 6315.7895万元，实收资本变更为人民币 6315.7895万元，公司现有股东放弃对本次增资的优先认购权。
2、公司经营地址变更为：安徽省合肥市高新区香樟大道 168号科技实业园 D组团厂房 D-6D-11单体 206室；
3、公司名称变更为：安徽节源环保科技有限公司
4、公司经营范围变更为：能源管理工程实施；环保工程实施；环保设备、技术研发与推广。
本次评估安徽节源环保科技有限公司（原名安徽节源节能科技有限公司）的股东全部权益价值所对应的净资产是安徽国耀创业投资有限公司对该公司增资前在 2014年 12月 31日经审计后的报表净资产。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告书
中和评报字（2015）第 BJV2010号
中国中材国际工程股份有限公司：
中和资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法对中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权所涉及的安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
委托方：中国中材国际工程股份有限公司
被评估单位：安徽节源环保科技有限公司
（一）委托方简介
公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32号
注册资本：109329.726万元
法定代表人：宋寿顺
经营范围：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招投标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动）
提供大中型新型干法水泥生产线的设计、安装、工程监理服务,同时包括水泥生产线设备的生产以及混凝土及其制品的研发与生产。
中国中材国际工程股份有限公司原名为中材国际工程股份有限公司，系于 2001年 11月 29日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改（2001）1218号文批准，由中国非金属材料总公司（现名中国中材股份有限公司，以下简称中材股份公司）、中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简称地勘中心）、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。中国中材国际工程股份有限公司注册地为江苏省南京市江宁开发区临淮街 32号，总部办公地址为北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦。
（二）被评估单位简介
1、基本情况
公司名称：安徽节源环保科技有限公司
成立时间：2006年 5月 12日
注册资本：陆仟叁佰壹拾伍万柒仟捌佰玖拾伍圆整
法定代表人：徐席东
住所：安徽省合肥市高新区香樟大道 168号科技实业园 D组团厂房 D-6D-11单体 206室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：能源管理工程实施；环保工程实施；环保设备、技术研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽节源环保科技有限公司原名安徽节源节能科技有限公司，组建于 2006年 5月，是安徽省首批经国家发改委财政部认定的节能服务企业之一；
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安徽省首家经国家工信部认定的节能服务企业；安徽省固定资产投资项目节能评估机构；国家高新技术企业、双软认定企业、安徽省节能减排促进会常务会长单位、安徽省节能协会理事单位、合肥市节能协会副会长单位、安徽省软件行业协会会员单位。
企业专业从事节能技术研发推广、节能环保改造服务项目、节能环保系统工程项目、企业系统节能方案设计、EMS（能源管理系统）开发、节能诊断、节能评估、能源审计、节能规划和咨询一站式服务等。内设能源管理研究所、电能质量研究所、热能研究所和先进节能材料研究所共四个研究所，实行业务管理中心、技术研发中心、工程管理中心、行政管理中心、资产财务中心五个中心管理架构。
公司自成立以来，先后在安徽、江苏、河南、河北、新疆等省份为逾百家高耗能单位成功实施节能改造和能源综合利用项目。企业推广和实施的节能服务领域包括：电机系统节能、工业锅炉（炉窑）节能、余能余热利用、智能电网改造、路灯及公共建筑节能及用能单位能源管理中心建设等。
经节能审计验证，公司累计实现节约能源指标折合标准煤超过 30万吨，为用能单位节约了大量能源消耗，为社会节约了宝贵的资源，为公司实现了良好的收益和快速成长。
公司有全资子公司两家，长期投资单位基本情况见下表：
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|-|-|-|
|公司名称|安徽新能融创节能设备有限公司|京能环保设计工程有限公司|
|成立日期|2013 年4月2日|2012年7月2日|
|法定代表人|徐席东|徐席东|
|住所|安徽省合肥市瑶海区长江东路二十埠龙岗开发区管委会 1#楼608 室|北京市海淀区紫竹院路116号13层B座1603|
|注册资金|500.00 万元|5000.00万元|
|企业类型|有限责任公司|有限责任公司|
|经营范围|节能环保设备研发、销售；节能环保设备安装、维修；技术服务|经营范围：许可经营项目：施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；工程勘察设计、一般经营项目：无|

上述两个子公司自成立之日到评估基准日时点并未开展实质经营业
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务。
2、股东情况介绍
截止评估基准日时公司的股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|徐席东|3,012.00|50.20|
|2|安徽海禾新能源投资有限公司|600.00|10.00|
|3|芜湖恒海投资中心（有限合伙）|600.00|10.00|
|4|姜桂荣|504.00|8.40|
|5|宣宏|468.00|7.80|
|6|张锡铭|696.00|11.60|
|7|张萍|120.00|2.00|
|合计||6,000.00|100.00|

安徽节源环保科技有限公司原名安徽节源节能科技有限公司，该公司 2015年 1月 15日召开股东大会，全体股东一致同意安徽国耀创业投资有限公司对公司增资人民币 3000万元，其中 315.7895万元计入注册资本， 2684.2105万元计入资本公积金。增资完成后，公司注册资本变更为人民币 6315.7895万元，实收资本变更为人民币 6315.7895万元，公司现有股东放弃对本次增资的优先认购权。评估基准日后评估报告出具前公司的股东结构如下：
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|-|-|
|股东|股比|
|徐席东|47.69%|
|安徽海禾新能源投资有限公司|9.50%|
|芜湖恒海投资中心（有限合伙）|9.50%|
|宣宏|7.41%|
|张锡铭|11.02%|
|张萍|1.90%|
|姜桂荣|7.98%|
|安徽国耀创业投资有限公司|5%|

3、公司经营情况
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⑴资产情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|17,056.88|21,746.43|
|负债合计|9,916.86|12,721.26|
|所有者权益合计|7,140.02|9,025.17|

⑵公司近两年利润情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|一、营业收入|1,916.19|6,789.65|
|减：营业成本|983.09|3,616.86|
|营业税金及附加|-|2.83|
|销售费用|190.88|234.26|
|管理费用|490.42|685.90|
|财务费用|123.04|218.55|
|资产减值损失|29.96|157.85|
|二、营业利润|98.81|1,873.39|
|加：营业外收入|200.09|100.76|
|减：营业外支出|2.92|0.05|
|三、利润总额|295.97|1,974.10|
|减：所得税费用|22.88|88.96|
|四、净利润|273.10|1,885.15|

4、委托方与被评估单位的关系
委托方中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买被评估单位安徽节源环保科技有限公司股权，双方为交易关系。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权，本次评估目的是确定中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权所涉及的安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值，为中国
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权的经济行为提供价值参考意见。
该经济行为已经中国中材国际工程股份有限公司以《关于定向增发收购安徽节源环保科技有限公司股权并配套募集资金的会议纪要》（〔2015〕 25号文）文件批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
根据本次评估目的，评估对象是安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围是安徽节源环保科技有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 217,464,295.56元，其中：流动资产 51,078,532.62元；非流动资产 166,385,762.94元；负债总额 127,212,584.85元，其中：流动负债 111,952,584.85元，非流动负债 15,260,000.00元，净资产为 90,251,710.71元。
2014年12月31日资产负债表
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|51,078,532.62|
|货币资金|3,243,053.59|
|应收票据|789,980.00|
|应收账款|24,763,543.57|
|预付款项|1,738,696.40|
|其他应收款|8,041,608.15|
|存货|1,044,086.11|
|一年内到期的非流动资产|11,457,564.80|
|二、非流动资产合计|166,385,762.94|
|长期应收款|7,746,432.85|
|长期股权投资|55,000,000.00|
|固定资产|51,666,332.69|
|在建工程|51,940,884.13|
|无形资产|32,113.27|
|三、资产总计|217,464,295.56|
|四、流动负债合计|111,952,584.85|
|短期借款|30,000,000.00|

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|科目名称|账面价值|
|应付账款|16,130,117.48|
|预收款项|1,204,000.00|
|应付职工薪酬|509,392.34|
|应交税费|1,379,406.54|
|其他应付款|57,729,668.49|
|一年内到期的非流动负债|5,000,000.00|
|五、非流动负债合计|15,260,000.00|
|长期借款|15,260,000.00|
|六、负债总计|127,212,584.85|
|七、净资产（所有者权益）|90,251,710.71|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了会审字[2015] 1158号无保留意见审计报告。
（二）实物资产的分布情况及特点
安徽节源环保科技有限公司申报评估的实物资产主要包括存货、房屋、设备、在建工程。
1、存货账面价值 1,044,086.11元，其中在库周转材料 314,086.11元，产成品 730,000.00元。在库周转材料为企业的低值易耗品，产成品是已购用于目前停滞的节能环保项目设备。评估范围内的存货存放在企业的库房内。
2、房屋账面原值 13,639,291.52元，账面净值 12,342,535.76元，是企业 2011年外购的商品房，面积总计 4650.04平米，位于合肥市高新区香樟大道 168号科技实业园，评估范围内的房产全部办理了房产证。
3、设备账面原值 59,840,697.29元，账面净值 39,323,796.93元，包括正在运营的节能环保项目、办公用车辆、电子设备；评估范围内的节能环保项目总计 34个，在评估基准日时运转正常，项目主要分布在安徽、江苏、河北等地。
4、在建工程账面价值 51,940,884.13元，包括项目 10个，其中 9个为
正在建设的节能环保项目，1个为因被节能企业涉及拆迁而停滞的项目。
（三）企业申报的账面记录与未记录的无形资产情况
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无形资产账面价值 32,113.27元，包括企业外购的软件及企业拥有的专利、著作权。专利及著作权概况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权的技术名称|专利权、著作权证号（申请号）|无形资产类别|专利申请时间（或开发完成日期）|授权公告日（或登记日）|
|1|发明专利-电工测量仪器模型校准方法及系统|ZL 2011 1 0437831.1|发明专利|2011年12月23日|2014年9月24日|
|2|一种用于合成氨半水煤气余热回收利用系统|ZL 2014 2 0036643.7|实用新型|2014年1月21日|2014年7月9日|
|3|一种用于冶炼烟气制酸装置的烟气显热回收装置|ZL 2014 2 0036668.7|实用新型|2014年1月21日|2014年7月9日|
|4|一种流动层换热的空气预热器|ZL 2013 2 0314925.4|实用新型|2013年6月4日|2013年12月25日|
|5|节能路灯网控监控管理软件V1.0|软著登字第0364720号|软件著作权|2011年6月16日|2011年12月26日|
|6|企业节能节源能耗分析软件V1.0|软著登字第0364868号|软件著作权|2011年8月18日|2011年12月26日|
|7|JY-MY企业能源管理系统V1.0|软著登字第0682324号|软件著作权|2013年12月30日|2014年1月28日|
|8|节源节能电力滤波与无功补偿设计仿真软件|软著登字第0503938号|软件著作权|2012年10月31日|2012年12月27日|
|9|节源节能电力信号综合分析软件|软著登字第0503935号|软件著作权|2012年10月31日|2012年12月27日|
|10|源节能时频数字滤波分析软件|软著登字第0503857号|软件著作权|2012年10月31日|2012年12月27日|
|11|工业锅炉（炉窑）控制软件|软著登字第0364802号|软件著作权|2011年6月16日|2011年12月26日|

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次资产评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 12月 31日。评估基准日是根据经济行
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为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。
六、评估依据
经济行为依据：
《关于定向增发收购安徽节源环保科技有限公司股权并配套募集资金的会议纪要》（〔2015〕25号文）。
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
（三）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73号）；
（五）《国有资产评估管理办法》（1991年）（国务院 91号令）；
（六）《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
（七）《企业国有资产评估管理办法》（国务院国资委第 12号令）；
（八）《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
（九）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令）；
（十）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
（十一）《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
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（十二）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号）；
（十三）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）；
（十四）《中华人民共和国房地产管理法》。
准则依据
（一）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（四）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
（七）《资产评估准则－企业价值》（中评协[2011]227号）；
（八）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（九）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（十）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十一）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十二）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十三）《资产评估准则——不动产》（中评协［2007］189号）；
（十四）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
（十五）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
（十六）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十七）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
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（十八）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）。
取价依据：
（一）存货所在地市场价格信息；
（二）向设备生产厂家的电话询价；
（三）被评估单位近期采购设备的购置合同及发票；
（四）《评估资讯网》价格信息；
（五）《易车网》价格信息；
（六）《二手车之家》网站价格信息；
（七）《惠聪商情》(基准日当期)；
（八）《中关村在线》价格信息；
（九）评估范围内房屋所在地可比房产市场价格信息；
（十）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
（十一）企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
（十二）评估基准日时点正在运营的节能环保服务项目历史收入、成本数据；
（十三） 企业提供的评估基准日时点在建工程中节能环保服务项目的预计工程投入金额，运营期内各年预计收入及成本；
（十四）评估基准日时点固定资产及在建工程中节能环保服务项目协议；
（十五）被评估企业所处行业市场分析资料；
（十六）企业提供的未来五年盈利预测；
（十七） WIND数据；
（十八）与本次资产评估有关的其他资料。
产权依据：
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（一）房屋所有权证书复印件；
（二）车辆行驶证复印件；
（三）专利证书复印件。
其他参考依据
（一）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的选择资产基础法进行评估。
由于目前国内缺乏与被评估企业相类似企业的交易案例，缺乏在公开市场上查询相关的案例和资料，本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法进行评估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资
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产基础法进行评估。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。具体的评估方法如下：
资产基础法
（一）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产。
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款，以经核实后的账面价值作为评估值。
2、应收票据
应收票据以经核实后的账面价值作为评估值。
3、应收账款、其他应收款
对于应收账款、其他应收款以经核实后的账面余额扣减评估风险损失作为评估值。
4、预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
5、存货
存货包括在库周转材料及产成品。
⑴在库周转材料
在库周转材料以经过核实后在库周转材料的数量乘在库周转材料在评估基准日的单价作为评估值。
⑵产成品
产成品是企业购买的停滞节能环保服务项目的设备，本次评估以设备在评估基准日的市场价作为评估值。
6、一年内到期的非流动资产
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一年内到期的非流动资产以经核实后的账面价值作为评估值。
（二）非流动资产
1、长期应收款
长期应收款以经核实后的账面价值作为评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资评估值=被投资单位在评估基准日的净资产评估值×安徽节源环保科技有限公司对被投资单位的持股比例
3、房屋建筑物
本次评估范围内的房屋为被评估单位外购的商品房，采用市场法评估，市场比较法是将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象客观合理价值的评估方法。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
4、设备
设备包括被评估单位的正在运营的节能环保服务项目、车辆、电子设备。
⑴节能环保服务项目采用收益法评估，计算公式如下：
n R
P i
(1r)i
i1
式中：P=节能环保服务项目评估值；
R=第 i年节能环保服务项目形成的净现金流入；
i
n=剩余运营期；
r=折现率；
⑵车辆
车辆采用成本法评估，其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
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①重置成本
重置成本=含增值税购置价/(1+17%)+车辆购置附加税+其他费用
②成新率
该车辆成新率的确定，我们分别采用年限法和里程法计算其成新率,取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其成新率。
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，评估人员对该车辆的成新率确定如下：
A年限法确定成新率计算公式为：
年限法确定的成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
B里程法确定成新率计算公式为：
里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
C现场鉴定确定修正系数,评估人员对车辆进行现场鉴定,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。
⑶电子设备
电子设备采用成本法评估，其计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=设备在评估基准日不含税购置价
②成新率
成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
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5、在建工程
在建工程反映的是被评估单位正在投入建设尚未获得收益的节能环保服务项目在评估基准日时点的投入金额，本次评估采用收益法评估，评估计算公式如下：
n R
P i
(1r)i
i1
式中：P=节能环保服务项目评估值；
R=第 i年节能环保服务项目形成的净现金流入；
i
n=运营期；
r=折现率；
6、无形资产
无形资产包括企业外购的软件、专利技术及著作权
⑴外购软件以被评估软件在评估基准日的市场价作为评估值；
⑵专利技术及著作权采用收益法或者成本法评估
①收益法计算公式如下：
nR
P i
(1r)i
i1
式中：P=专利技术及著作权评估值；
Ri=项目收入；
η=项目收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率；
i=第几年
②成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=研发人力成本+其他研发支出成本+管理费用+资金成本+合理利润
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无形资产的贬值率根据专利技术的剩余法定保护期限、专利技术目前的使用状态、技术的先进程度来综合判断。
（三）负债
负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
●收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1、营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
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非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用采用重置成本法确定评估值。
4、折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha= 特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
八、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
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（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位的有关人员进行了会谈，并与本次专项审计的注册会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
接受委托后，我公司评估人员根据被评估单位提供的资产评估清查申报明细表（初步），组成评估工作小组，并制定了详细的现场清查实施计划，现场清查核实了被评估单位所申报评估资产的存在和使用情况，验证其所提供的文件资料。在此基础上，补充或调整了原评估申报明细表。
1、货币资金的清查：
货币资金包括现金、银行存款。
现金：存放在企业财务部的保险柜中。我们核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估单位财务人员一起对现金进行了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额，经盘点金额无差异。
银行存款：我们查阅了银行存款在评估基准日的银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对账户进行了函证，收到函证与对账单相符。
2、往来账款的清查：
纳入本次评估范围的往来账款主要有应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对大额往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实。
3、存货的清查：
首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会
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计记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存货进行了监盘，对于价值较大的存货进行逐一盘点，对于单位价值较小数量繁多的存货进行了抽查。
在盘点结果的基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库倒推出评估基准日的数量。在盘点过程中，同时关注存货存放环境、存放时间、使用情况等。
4、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产核算的是应收的节能环保系统工程款，评估人员核查了一年内到期的非流动资产中应收款所对应的项目协议并查阅原始凭证和账簿等相关资料，并进行函证。。
5、长期应收款
长期应收款核算的是应收的节能环保系统工程款，评估人员核查了长期应收款中应收款所对应的项目协议并查阅原始凭证和账簿等相关资料，并进行函证。
6、设备的清查：
对于设备中的节能环保服务项目，评估人员收集了节能环保服务协议，对节能环保服务协议中的收益运营期、收益分享比例逐一进行了核实；对大型的节能环保服务项目进行了现场调查核实，现场核实了正在运营的节能环保服务项目的运行情况、历史收益情况、未来收益预期等。
对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情况，掌握车辆的性能状态，同时核对企业申报的机动车行驶证。
对电子设备进行了抽查，了解了设备的使用情况。
7、房屋的清查：
本次评估范围内的房产为企业外购的商品房，评估人员现场勘查了房屋使用情况，核实了房屋的面积是否产权证记载面积一致。
8、在建工程的清查：
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在建工程反映的是被评估单位正在投入建设尚未获得收益的节能环保服务项目在评估基准日时点的投入金额。评估人员逐一核查了在建工程所对应的节能环保服务项目协议，结合节能环保服务项目协议及与企业相关人员的交流了解在建工程所对应的节能环保服务项目的投资总额、预计完工时间、收益运营期、收益分享比例、项目运行成本等。对大额的在建工程项目进行了现场抽查。
9、无形资产的清查：
无形资产包括企业外购的软件、专利技术及著作权。
对于企业外购的软件评估人员调查了解了软件的使用情况。
对于专利技术及著作权评估人员索取了专利及著作权证书，了解了专利及著作权的应用领域、专利及著作权在收益期内各年所对应领域形成的收入情况等。
10、负债的清查：
被评估单位负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
11、收益法调查
⑴听取安徽节源环保科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关基础财务数据；
⑵分析企业历史收入、成本和费用的构成，分析其获利能力及发展趋势；
⑶分析安徽节源环保科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
⑷根据历史财务资料结合当前市场状况,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
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⑸建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈，收集历史财务资料，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
九、评估假设
1、一般性假设
⑴安徽节源环保科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
⑵安徽节源环保科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
⑶国家现行的税赋基准及节能服务公司实施合同能源管理项目所涉及的增值税、所得税政策，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
⑷无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
⑴假设安徽节源环保科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人
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员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑵安徽节源环保科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑶安徽节源环保科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑷安徽节源环保科技有限公司提供的财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑸安徽节源技能科技有限公司在 2013年取得高新技术企业证书，假设在高新技术企业证书到期后能够续期。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，安徽节源环保科技有限公司总资产账面价值为 21,746.43万元，评估价值为 37,099.60万元，增值额为 15,353.17万元，增值率为 70.60%；总负债账面价值为 12,721.26万元，评估价值为 12,721.26万元，增值额为 0万元，增值率为0%；净资产账面价值为 9,025.17万元，评估价值为 24,378.34万元，增值额为 15,353.17万元，增值率为 170.12%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|5,107.85|5,053.98|-53.87|-1.05|
|非流动资产|16,638.58|32,045.62|15,407.04|92.60|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|774.64|774.64|-|-|
|长期股权投资|5,500.00|5,494.53|-5.47|-0.10|
|投资性房地产|-|-|-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|固定资产|5,166.63|9,979.20|4,812.57|93.15|
|在建工程|5,194.09|15,413.26|10,219.17|196.75|
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|3.21|383.99|380.78|11,862.31|
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|21,746.43|37,099.60|15,353.17|70.60|
|流动负债|11,195.26|11,195.26|-|0.00|
|非流动负债|1,526.00|1,526.00|-|0.00|
|负债合计|12,721.26|12,721.26|-|0.00|
|净资产（所有者权益）|9,025.17|24,378.34|15,353.17|170.12|

（二）收益法评估结论
经采用收益法评估，安徽节源环保科技有限公司总资产账面价值 21,746.43万元，总负债账面价值 12,721.26万元，股东全部权益账面价值为 9,025.17万元，股东全部权益评估值为 97,747.01万元，增值额为 88,721.84万元，增值率为983.05%。
（三）评估结论的确定
资产基础法评估股东全部权益价值为 24,378.34万元，收益法评估股东全部权益价值为 97,747.01万元，两者相差 73,368.67万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。是在对企业未来收益预测
的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到
合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股
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东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。安徽节源环保科技有限公司资产基础法的评估价值无法体现其目前储备尚未实施项目的价值，也无法涵盖该公司的资源整合能力、研发实力、客户资源、行业经验、人才团队等不可确指的无形资产价值，因此本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论。
安徽节源环保科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 97,747.01万元。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一）安徽节源环保科技有限公司的资产负债已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具会审字[2015] 1158号无保留意见审计报告。
（三）在建工程科目列示的黄山龙胜节能环保项目由于用能单位被政府列入拆迁范围目前并未运营，安徽节源环保科技有限公司也无法获取节能分享收益，本次评估以账面值作为评估值保留，评估值 2,157,102.62元。
（四）评估范围内下列房产处于抵押状态。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积m2|账面价值||
||||原值|净值|
|1|房地权证肥西字第2013002750号|326.2|956,795.40|865,828.08|
|2|房地权证肥西字第2013002758号|360.03|1,056,024.06|955,622.57|
|3|房地权证肥西字第2013002757号|360.03|1,056,024.06|955,622.57|
|4|房地权证肥西字第2013002756号|410.42|1,203,825.78|1,089,372.04|
|5|房地权证肥西字第2013002749号|460.25|1,349,984.93|1,221,635.00|
|6|房地权证肥西字第2013002755号|912.65|2,676,944.58|2,422,434.08|
|合计||2829.58|8,299,598.81|7,510,514.34|

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 28
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
安徽节源环保科技有限公司评估报告书
（五）安徽节源环保科技有限公司原名安徽节源节能科技有限公司，该公司 2015年 1月 15日召开股东大会形成股东会决议并修改了公司章程，股东会决议的主要内容如下：
1、全体股东一致同意安徽国耀创业投资有限公司对公司增资人民币 3000万元，其中 315.7895万元计入注册资本，2684.2105万元计入资本公积金。增资完成后，公司注册资本变更为人民币 6315.7895万元，实收资本变更为人民币 6315.7895万元，公司现有股东放弃对本次增资的优先认购权。
2、公司经营地址变更为：安徽省合肥市高新区香樟大道 168号科技实业园 D组团厂房 D-6D-11单体 206室；
3、公司名称变更为：安徽节源环保科技有限公司
4、公司经营范围变更为：能源管理工程实施；环保工程实施；环保设备、技术研发与推广。
本次评估安徽节源环保科技有限公司（原名安徽节源节能科技有限公司）的股东全部权益价值所对应的净资产是安徽国耀创业投资有限公司对该公司增资前在 2014年 12月 31日经审计后的报表净资产。
（六）本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
请评估报告的使用者关注上述特别事项可能对评估结论产生的影响。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 29
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安徽节源环保科技有限公司评估报告书
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 12月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期：二〇一五年五月十一日。
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 30
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