北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
二〇一四年六月
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义 .................................................................................................................. 2一、本次交易的方案 ........................................................................................... 3二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 8三、本次交易拟购买的标的资产 ........................................................................ 31四、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 53五、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................ 56六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ......................................................... 57七、本次交易的实质条件 ................................................................................... 57八、本次交易涉及的相关协议 ........................................................................... 60九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 61十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 61十一、关于本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的情况 .................................. 62十二、结论性意见 .............................................................................................. 63
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义
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|佳讯飞鸿、发行人|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|航通智能、标的公司|指|深圳市航通智能技术股份有限公司|
|智能交通|指|深圳市航通智能交通有限公司及航通智能交通（深圳）有限公司，系航通智能前身|
|航通兴业|指|深圳市航通兴业科技有限公司|
|天立航通|指|天立航通电子技术投资（深圳）有限公司|
|航天无线|指|深圳市航天无线通信技术有限公司|
|航天无线通信|指|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|
|航天科技通信|指|航天科技通信（深圳）有限公司|
|航天航通科技|指|航天航通科技（北京）有限公司|
|中航智通|指|北京中航智通科技有限公司|
|航立科技|指|重庆市航立科技有限公司|
|航科信息|指|广西航科信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|深圳市航通智能技术股份有限公司 100%股份|
|交易对方|指|深圳市航通智能技术股份有限公司全体股东，包括深圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、许扬、张雄峰、胡星、王彩云|
|航通众鑫|指|深圳市航通众鑫投资有限公司|
|天津百富源|指|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华澳创业|指|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|中国航天万源|指|香港联交所上市公司“航天科技通信有限公司”（股票代码：1185），现更名为“中国航|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||天万源国际（集团）有限公司”|
|航天科技|指|中国航天科技集团公司|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能技术股份有限公司 100%股份的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|佳讯飞鸿与交易对方、航通智能及刘亚惠、谭秋发、胡玲莉于 2014年【】月【】日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|佳讯飞鸿与交易对方、航通智能及刘亚惠、谭秋发、胡玲莉于 2014年【】月【】日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《购买资产报告书（草案）》|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|《公司章程》|指|《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》|
|本次发行|指|佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|中伦、本所|指|中伦律师事务所|
|众环海华、审计机构|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和资产、评估机构、资产评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2011 修订)》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||（证监会令第 41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
本所根据与佳讯飞鸿签订的法律服务协议，接受佳讯飞鸿的委托担任本次交易的专项法律顾问，并指派郭克军律师、魏海涛律师、姚启明律师作为经办律师，为发行人的本次交易提供相关的法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人、交易对方、标的公司如下保证：发行人、交易对方、标的公司已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所
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中伦律师事务所 法律意见书披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行股份及支付现金购买资产申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文件中，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且本所律师并不具备对该等内容进行核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已对核查和验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，按照中国证监会的要求形成记录及工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次交易出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行股份及支付现金购买资产发表如下法律意见：一、本次交易的方案
（一）交易方式、交易标的和交易对方
佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价的42.31%，总计 8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计 12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：
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||现金对价|||股份对价|||
|股东名称|||||||
||||占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
||金额（万元|）|||||
|航通众鑫|4,136.00||42.31%|5,640.00|57.69%|4,237,415|
|许扬|1,320.00||42.31%|1,800.00|57.69%|1,352,367|
|天津百富源|880.00||42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|
|张雄峰|880.00||42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|

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|胡星|616.00|42.31%|840.00|57.69%|631,104|
|华澳创业|528.00|42.31%|720.00|57.69%|540,947|
|王彩云|440.00|42.31%|600.00|57.69%|450,789|
|合计|8,800.00|42.31%|12,000.00|57.69%|9,015,778|

根据《公司法》第一百四十二条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于航通智能的自然人股东现担任航通智能的董事或监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能公司形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名下。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 13.31元/股（2014年 5月 12日，佳讯飞鸿实施每 10股送 0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本次交易均价已做相应的调整），经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》确定及佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调
中伦律师事务所 法律意见书整。
（五）发行数量
本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价/本次交易股份发行价 13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行具体情况如下：
单位：股
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|航通众鑫|许扬|天津百富源|张雄峰|胡星|华澳创业|王彩云|合计|
|4,237,415|1,352,367|901,578|901,578|631,104|540,947|450,789|9,015,778|

本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（六）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2015年度《盈利
中伦律师事务所 法律意见书预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（八）交易价格及定价依据
依照中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2013年 12月 31日，航通智能股东全部权益的评估价值为 20,919.01万元。各方一致同意将航通智能100%股份的交易对价确定为20,800万元。
（九）交易对价的支付方式
各方同意，以发行股份及支付现金方式购买航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业和王彩云持有标的公司全部股权（其中对价的42.31%以现金方式支付，其余57.69%以佳讯飞鸿向其定向发行股份方式支付），具体情况如下：
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|序号|交易对方|对航通智能的持股比例（%）|享有标的资产价值（万元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|获得股份对价（股）|
|1|航通众鑫|47|9,776.00|4,136.00|5,640.00|4,237,415|
|2|许扬|15|3,120.00|1,320.00|1,800.00|1,352,367|
|3|天津百富源|10|2,080.00|880|1,200.00|901,578|
|4|张雄峰|10|2,080.00|880|1,200.00|901,578|
|5|胡星|7|1,456.00|616|840|631,104|

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|6|华澳创业|6|1,248.00|528|720|540,947|
|7|王彩云|5|1,040.00|440|600|450,789|
|合计||100|20,800.00|8,800.00|12,000.00|9,015,778|

（十）标的资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能公司形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名下。佳讯飞鸿于标的资产工商变更登记完成之日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（十一）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，航通智能所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞鸿享有，航通智能所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由交易对方承担。
佳讯飞鸿和交易对方将在交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分，交易对方应以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向佳讯飞鸿全额补足。
（十二）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十三）发行前滚存未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
综上，经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿本次交易的方案符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次交易各方的主体资格
（一）佳讯飞鸿
1.基本情况
佳讯飞鸿现持有注册号为 110108004611874的《企业法人营业执照》，住所为北京海淀区锦带路88号院1号楼；注册资本为25,200万元；法定代表人为林菁；公司类型为股份有限公司；经营范围为许可经营项目：生产、制造数字调度设备、专用通信设备。一般经营项目：电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；应急通信车销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至本法律意见书出具之日，股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为佳讯飞鸿的控股股东及实际控制人，上述股东持有股份比例分别为15.53%、12.83%、10.43%、5.48%、5.33%，合计持有佳讯飞鸿股份的比例为49.58%（前述总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入原因造成）。
2.历史沿革
（1）佳讯飞鸿在股份公司设立前的历史沿革
佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司于1995年1月26日由林青（后改名为林菁，并于1999年9月26日完成了工商变更手续，下同）等七人以货币形式出资50万元设立，注册资本50万元。
北京佳讯飞鸿电气有限责任公司成立后，历经5次股权转让、2次增资，至2007年3月28日，股权结构如下：
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|股东姓名||出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|林菁|207.0000|20.70|
|2|林淑艺|180.0000|18.00|
|3|郑贵祥|171.0000|17.10|
|4|王翊|139.0000|13.90|

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|股东姓名||出资金额（万元）|出资比例（％）|
|5|刘文红|73.0000|7.30|
|6|韩江春|71.0000|7.10|
|7|刘思明|30.6759|3.07|
|8|史仲宇|23.3009|2.33|
|9|王彤|20.0000|2.00|
|10|周军民|16.2339|1.62|
|11|李美英|15.1146|1.51|
|12|李红|8.7299|0.87|
|13|冯军|8.2119|0.82|
|14|陈碧明|7.9761|0.80|
|15|甘文玉|7.9196|0.79|
|16|李敬东|3.0206|0.30|
|17|李英成|3.0169|0.30|
|18|杨俊兰|2.6799|0.27|
|19|卢元定|2.3944|0.24|
|20|张农|2.2079|0.22|
|21|朱亚茹|1.9515|0.20|
|22|单洪政|1.9404|0.20|
|23|孔建君|1.8128|0.18|
|24|牛冬|1.8128|0.18|
|合计||1000.0000|100.00|

（2）佳讯飞鸿在股份公司设立及设立后股本变动情况
①整体变更设立股份公司情况
2007年3月20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以2006年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册资本6,300万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”，股权结构为：
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|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（％）|

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|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|林菁|13,041,000|20.70|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10|
|4|王翊|8,757,000|13.90|
|5|刘文红|4,599,000|7.30|
|6|韩江春|4,473,000|7.10|
|7|刘思明|1,932,579|3.07|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33|
|9|王彤|1,260,000|2.00|
|10|周军民|1,022,736|1.62|
|11|李美英|952,222|1.51|
|12|李红|549,984|0.87|
|13|冯军|517,350|0.82|
|14|陈碧明|502,494|0.80|
|15|甘文玉|498,935|0.79|
|16|李敬东|190,298|0.30|
|17|李英成|190,065|0.30|
|18|杨俊兰|168,834|0.27|
|19|卢元定|150,847|0.24|
|20|张农|139,098|0.22|
|21|朱亚茹|122,945|0.20|
|22|单洪政|122,245|0.20|
|23|孔建君|114,206|0.18|
|24|牛冬|114,206|0.18|
|合计||63,000,000|100.00|

②2007年10月公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让
2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科
技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京佳
中伦律师事务所 法律意见书讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函【2007】362号），发行人经申银万国证券股份有限公司推荐，进入三板挂牌报价转让，股份代码为430023，股份简称为佳讯飞鸿。
2008年6月17日，发行人股东刘思明通过代办转让系统向公司股东李美英转让公司股份30,000股，成交价格9.80元，为佳讯飞鸿股份当日在代办股份转让系统的市场报价。此次股权转让中受让方资金系自有资金。本次交易后，佳讯飞鸿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|林菁|13,041,000|20.70|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10|
|4|王翊|8,757,000|13.90|
|5|刘文红|4,599,000|7.30|
|6|韩江春|4,473,000|7.10|
|7|刘思明|1,902,579|3.02|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33|
|9|王彤|1,260,000|2.00|
|10|周军民|1,022,736|1.62|
|11|李美英|982,222|1.56|
|12|李红|549,984|0.87|
|13|冯军|517,350|0.82|
|14|陈碧明|502,494|0.80|
|15|甘文玉|498,935|0.79|
|16|李敬东|190,298|0.30|
|17|李英成|190,065|0.30|
|18|杨俊兰|168,834|0.27|
|19|卢元定|150,847|0.24|
|20|张农|139,098|0.22|
|21|朱亚茹|122,945|0.20|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|持股比例（％）|
|22|单洪政|122,245|0.20|
|23|孔建君|114,206|0.18|
|24|牛冬|114,206|0.18|
|合计||63,000,000|100.00|

（3）佳讯飞鸿上市后历次股权变动情况
①2011年5月公开发行股份并在创业板上市
根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。
2011年5月4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳讯飞鸿”，股票代码“300213”，佳讯飞鸿于2011年11月24日完成工商登记，并取得新的营业执照。
②2012年4月公司公积金转增股本方案
2012年4月16日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.00元(含税)，共计派发人民币8,400,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由8,400万股增至12,600万股；
2012年5月10日，公司2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分派预案》。
2012年5月22日，公司发布《2011年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日。
2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。
公司于2012年10月17日完成工商登记，并取得新的营业执照。
中伦律师事务所 法律意见书③2014年2月公司现金分红及公积金转增股本方案
2014年3月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截至到2013年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年5月5日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2014年5月9日，除权除息日为：2014年5月12日。
2014年5月13日，上述权益分派方案顺利实施，本次现金分红及公积金转增股本方案实施后，佳讯飞鸿的总股本增至252,000,000股。
经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为航通智能的全部股东。
1.航通众鑫具体情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市航通众鑫投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘亚惠|
|营业执照注册号|440301104713775|
|税务登记证号|440300557173953|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦2栋805|
|办公地址|深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦2栋805|
|成立日期|2010年06月01日|

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|||
|-|-|
|营业期限|2010年06月01日至2030年06月01日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、股权投资管理、投|

资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限截至本法律意见书出具之日，刘亚惠为航通众鑫的实际控制人，航通众鑫的股权控制关系如下：
制项目）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘亚惠|46|92%|自然人|
|2|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|3|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

（2）历史沿革及股权情况
①设立情况
2010年6月1日，航通众鑫由刘亚惠等8名自然人设立，设立时公司名称为“深圳市航通众鑫投资有限公司”，注册资本为3万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、股权投资管理、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）”，公司经营期限为“自2011年1月1日起至2030年6月1日止”，法定代表人为“刘亚惠”。
2010年5月25日，深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字［2010］141号《验资报告》对航通众鑫股东的3万元出资进行了验资。
航通众鑫设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|10%|自然人|
|2|刘亚惠|1.905|63.5%|自然人|
|3|刘永昌|0.12|4%|自然人|
|4|瞿慧|0.075|2.5%|自然人|
|5|唐合宾|0.15|5%|自然人|
|6|谭秋发|0.3|10%|自然人|
|7|胡玲莉|0.075|2.5%|自然人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8|张燕|0.075|2.5%|自然人|
|合计||3|100.00%||

②第一次股权转让
2010年12月7日，航通众鑫召开股东会，同意刘亚惠将持有航通众鑫的21％股权以1.0829万转让予王晓东，股东谭秋发、刘渝波、瞿慧、刘永昌、唐合宾、胡玲莉、张燕自愿放弃优先购买权。2010年12月13日，刘亚惠与王晓东签定《股权转让协议》。
2010年12月27日，深圳市市场监督管理局备案该次股东变动。
该次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|10%|自然人|
|2|刘亚惠|1.275|42.5%|自然人|
|3|刘永昌|0.12|4%|自然人|
|4|瞿慧|0.075|2.5%|自然人|
|5|唐合宾|0.15|5%|自然人|
|6|谭秋发|0.3|10%|自然人|
|7|胡玲莉|0.075|2.5%|自然人|
|8|张燕|0.075|2.5%|自然人|
|9|王晓东|0.63|21%|自然人|
|合计||3|100.00%||

③第二次股权转让
2011年3月10日，航通众鑫召开股东会，同意王晓东持有航通众鑫的21％股权以0.63万元转让予刘亚惠；同意刘永昌将持有航通众鑫的4％股权以0.2063万元转让予刘亚惠，其他股东自愿放弃优先购买权。2011年3月18日，刘永昌与刘亚惠签定《股权转让协议》，2011年6月29日王晓东与刘亚惠签定《股权转让协议》。2011年6月30日，深圳市市场监督管理局备案该次股东变动。
该次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|10%|自然人|
|2|刘亚惠|2.025|67.5%|自然人|
|3|瞿慧|0.075|2.5%|自然人|
|4|唐合宾|0.15|5%|自然人|
|5|谭秋发|0.3|10%|自然人|
|6|胡玲莉|0.075|2.5%|自然人|
|7|张燕|0.075|2.5%|自然人|
|合计||3|100.00%||

④第一次增资
2011年7月1日，航通众鑫召开股东会，同意将公司注册资本由人民币3万元增加至人民币4.69万元，其中增资部分人民币1.69万元由刘亚惠认缴。
2011年7月4日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验字［2011］095号《验资报告》对刘亚惠1.69万元的出资进行了验证。2011年7月6日，深圳市市场监督管理局备案该次增资。
该次增资后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|6.4%|自然人|
|2|刘亚惠|3.715|79.2%|自然人|
|3|瞿慧|0.075|1.6%|自然人|
|4|唐合宾|0.15|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|0.3|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.075|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.075|1.6%|自然人|
|合计||4.69|100.00%||

⑤第二次增资
2011年8月19日航通众鑫召开股东会，同意将航通众鑫注册资本由人民币4.69万
中伦律师事务所 法律意见书元增加至人民币50万元，其中增资部分人民币45.31万元由全体股东依其所占的出资份额进行认缴。
2011年9月14日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具的深诚华所验字［2011］138号《验资报告》对股东出资进行了验证。2011年9月16日，深圳市市场监督管理局备案该次增资。
该次增资后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘渝波|3.2|6.4%|自然人|
|2|刘亚惠|39.6|79.2%|自然人|
|3|瞿慧|0.8|1.6%|自然人|
|4|唐合宾|1.6|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

⑥第三次股权转让
2012年10月16日，航通众鑫召开股东会，同意刘渝波将所持航通众鑫2.15％的股权以1.075万元转让给刘亚惠。2012年10月30日，刘渝波与刘亚惠签署《股权转让协议书》。2013年3月4日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。
本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘渝波|2.125|4.25%|自然人|
|2|刘亚惠|40.675|81.35%|自然人|
|3|瞿慧|0.8|1.6%|自然人|
|4|唐合宾|1.6|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张燕|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

⑦第四次股权转让
2013年3月5日，航通众鑫召开股东会，同意刘渝波将其所持航通众鑫4.25％的股权以2.125万元人民币转让给刘亚惠；同意瞿慧将其所持航通众鑫1.6％的股权以0.8万元转让给刘亚惠。2013年3月6日，刘渝波与刘亚惠签署《股权转让协议书》；2013年3月6日，瞿惠与刘亚惠签署《股权转让协议》。2013年3月21日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。
该次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘亚惠|43.6|87.2%|自然人|
|2|唐合宾|1.6|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

⑧第五次股权转让
2013年6月20日，航通众鑫召开股东会决议同意唐合宾将其所持航通众鑫3.2％的股权以1.6万元转让给刘亚惠，同意张燕将其持有的航通众鑫1.6％的股权以0.8万元转让给刘亚惠。2013年6月25日，唐合宾、张燕与刘亚惠签署《股权转让协议》。2013年8月1日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。
该次股权转让后，航通智能的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万元）|持股比例|股东身份|
|1|刘亚惠|46|92%|自然人|
|2|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|3|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|

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||||
|-|-|-|
|合计|50|100.00%|

（3）主要股东及其他关联人基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘亚惠|性别：|女|当前任职及任职单位与航通智能的产权关系：截至本法律意见书出具之日，刘亚惠担任航通智能董事长及总经理；担任航通众鑫执行董事并持有航通众鑫 92%的股权，航通众鑫持有航通智能47%的股份。|
|||国籍：|中国||
|||身份证号：|15040419770214****||
|||住所：|广东省深圳市南山区中心路2199号****||
|||通讯地址：|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602||
|||通讯方式：|0755-86185119||
|||是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本法律意见书出具之日，刘亚惠除航通众鑫及航通智能外无其他控制的核心企业及关联企业。|
|2|谭秋发|性别：|男|当前任职及任职单位与航通智能的产权关系：截至本法律意见书出具之日，谭秋发担任航通智能董事、副总经理；持有航通众鑫6.4%的股权，航通众鑫持有航通智能47%的股份。|
|||国籍：|中国||
|||身份证号：|43030219660824****||
|||住所：|广东省深圳市南山区龙都花园****||
|||通讯地址：|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602||
|||通讯方式：|0755-86185119||
|||是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|控制的核心企业和关联企业的基本情况：配偶杨丽娜持有深圳市中诚商用设备有限公司 100%股权并担任执行董事。|
|3|胡玲莉|性别：|女|当前任职及任职单位与航通智能的产权关系：截至本法律意见书出具之日，胡玲莉担任航通智能监事；担任航通众鑫总经理并持有航通众鑫1.6%的股权，航通众鑫持有航通智能 47%的|
|||国籍：|中国||
|||身份证号：|42098319810729****||
|||住所：|广东省深圳市南山区高新南四道****||

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||||
|-|-|-|
|通讯地址：|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|股份。|
|通讯方式：|0755-86185119||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无|

（4）对外投资企业情况
航通众鑫除持有航通智能47%的股份外，没有从事其他对外投资。
2.天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）具体情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙|
|注册住址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124|
|主要办公地|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124|
|执行事务合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司|
|出资金额|6,998万|
|营业执照注册号|120194000001146|
|税务登记证号码|120120553449369|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年5月21日|
|合伙期限|自2010年5月21日起至2017年5月20日止|

注：根据天津百富源出具的说明，其出资金额已由 10,000万元减少至6,998万元，尚未办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，天津百富源出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|王佑任|5,458.44|78|
|2|有限合伙人|王佑仙|279.92|4|

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|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|王萍香|279.92|4|
|4|有限合伙人|王智|279.92|4|
|5|有限合伙人|王辉|279.92|4|
|6|有限合伙人|王彬|279.92|4|
|7|普通合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司|139.96|2|
|合计|||6,998.00|100|

（2）历史沿革
天津百富源于2010年5月21日设立，设立时天津百富源合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|王佑任|7,800|78|
|2|有限合伙人|王佑仙|400|4|
|3|有限合伙人|王萍香|400|4|
|4|有限合伙人|王智|400|4|
|5|有限合伙人|王辉|400|4|
|6|有限合伙人|王彬|400|4|
|7|普通合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司|200|2|
|合计|||10,000|100|

2013年9月18日，天津百富源通过合伙人决议，同意出资额减少1,000万元，各合伙人同比例减少出资额；2013年 10月 11日，天津百富源通过合伙人决议，同意出资额减少2,002万元，各合伙人同比例减少出资额。
其后至本法律意见书出具之日，合伙人及出资情况没有发生变化。
（3）执行事务合伙人情况介绍
|||
|-|-|
|公司名称|天津百富源股权投资基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|肖祖核|
|营业执照注册号|120194000001074|

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|-|-|
|出资金额|200.00万元|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-125|
|办公地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-125|
|成立日期|2010年5月19日|
|营业期限|2010年5月19日-2020年5月18日|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|

（4）对外投资企业情况
根据天津百富源说明，截至本法律意见书出具之日，天津百富源除持有航通智能10%股份外，其他主要投资企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|注册地址|注资比例（%）|主营业务|
|1|北京随 视传媒科 技股份有 限公司|4,000|2006-06-29|北京市海淀区大钟寺13号院1号楼8B7|2.62|软件产品的开发销售|
|2|江苏八 达园林股 份有限公司|35,500|1996-03-21|常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街|0.63|园林绿化工程|
|3|云南路 桥股份有 限公司|35,000|1999-01-28|昆明市官渡区关上宝海路星河明居|0.86|公路桥梁等施工建设|
|4|山东济 海医疗科 技股份有 限公司|5,231.12|2003-07-15|张店区新村东路25号|3.50|医疗器械的生产销售|
|5|安徽三 联交通应 用技术股 份有限公司|4,050|2005-12-05|安徽省合肥市高新区天元路1号留学生园1号楼406室|4.3|交通软件产品的开发销售|
|6|西安博 创软件有 限公司|264.55|2009-09-27|西安市高新区创业大厦D区1号楼|11.16|软件产品的开发销售|

3.深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）具体情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|

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|||
|-|-|
|合伙类型|有限合伙|
|注册住址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|
|主要办公地|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|
|执行事务合伙人|熊钢、常进勇|
|出资金额|13,160万元|
|营业执照注册号|440305602210773|
|税务登记证号|440300699094951|
|经营范围|创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。|
|成立日期|2009年12月08日|
|合伙期限|2010年6月1日起至2030年6月1日止|

截至本法律意见书出具之日，华澳创业的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|中国风险投资有限公司|500|3.7994|
|2|有限合伙人|深圳市澳银华宝投资有限公司|500|3.7994|
|3|有限合伙人|林天海|500|3.7994|
|4|有限合伙人|王彦韬|200|1.5198|
|5|有限合伙人|胡晓彤|200|1.5198|
|6|有限合伙人|林超|200|1.5198|
|7|有限合伙人|阮基学|400|3.0395|
|8|有限合伙人|黄智勤|200|1.5198|
|9|有限合伙人|金承耀|300|2.2796|
|10|有限合伙人|吴卫|200|1.5198|
|11|有限合伙人|陈志杰|500|3.7994|
|12|有限合伙人|卢勇|200|1.5198|
|13|有限合伙人|周以芳|200|1.5198|
|14|有限合伙人|刘文华|200|1.5198|
|15|有限合伙人|谢向芳|200|1.5198|
|16|有限合伙人|张贵霞|200|1.5198|
|17|有限合伙人|张爱石|500|3.7994|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|有限合伙人|深圳市合鑫投资发展有限公司|200|1.5198|
|19|有限合伙人|汪涛|200|1.5198|
|20|有限合伙人|尤海明|300|2.2796|
|21|有限合伙人|刘玮|350|2.6596|
|22|有限合伙人|覃列亚|200|1.5198|
|23|有限合伙人|彭旷霏|200|1.5198|
|24|有限合伙人|张映霞|200|1.5198|
|25|有限合伙人|孙涛|200|1.5198|
|26|有限合伙人|卢俊宏|200|1.5198|
|27|有限合伙人|闻海燕|200|1.5198|
|28|有限合伙人|吴利胜|200|1.5198|
|29|有限合伙人|王文西|200|1.5198|
|30|有限合伙人|王毅|200|1.5198|
|31|有限合伙人|甘洪艺|200|1.5198|
|32|有限合伙人|刘俊国|500|3.7994|
|33|有限合伙人|马俊灵|200|1.5198|
|34|有限合伙人|周伟|300|2.2796|
|35|有限合伙人|薛亮|250|1.8997|
|36|有限合伙人|杨涛|250|1.8997|
|37|有限合伙人|深圳市人杰投资发展有限公司|500|3.7994|
|38|有限合伙人|邝林洁|210|1.5957|
|39|有限合伙人|孙绯绯|200|1.5198|
|40|有限合伙人|欧伟阳|200|1.5198|
|41|有限合伙人|叶伟雄|400|3.0395|
|42|有限合伙人|刘瑞平|200|1.5198|
|43|有限合伙人|苟瑞平|200|1.5198|
|44|有限合伙人|叶伟青|200|1.5198|
|45|普通合伙人|常进勇|500|3.7994|
|46|普通合伙人|熊钢|500|3.7994|
|47|有限合伙人|刘翠雄|300|2.2796|
|合计|||13,160|100|

中伦律师事务所 法律意见书（2）历史沿革
华澳创业于2009年12月8日设立，设立时华澳创业的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|中国风险投资有限公司|500|3.7994|
|2|有限合伙人|深圳市澳银华宝投资有限公司|500|3.7994|
|3|有限合伙人|林天海|500|3.7994|
|4|有限合伙人|王彦韬|200|1.5198|
|5|有限合伙人|胡晓彤|200|1.5198|
|6|有限合伙人|林超|200|1.5198|
|7|有限合伙人|阮基学|400|3.0395|
|8|有限合伙人|黄智勤|200|1.5198|
|9|有限合伙人|金承耀|300|2.2796|
|10|有限合伙人|吴卫|200|1.5198|
|11|有限合伙人|陈志杰|500|3.7994|
|12|有限合伙人|卢勇|200|1.5198|
|13|有限合伙人|周以芳|200|1.5198|
|14|有限合伙人|刘文华|200|1.5198|
|15|有限合伙人|谢向芳|200|1.5198|
|16|有限合伙人|张贵霞|200|1.5198|
|17|有限合伙人|张爱石|500|3.7994|
|18|有限合伙人|深圳市合鑫投资发展有限公司|200|1.5198|
|19|有限合伙人|汪涛|200|1.5198|
|20|有限合伙人|尤海明|300|2.2796|
|21|有限合伙人|刘玮|350|2.6596|
|22|有限合伙人|覃列亚|200|1.5198|
|23|有限合伙人|彭旷霏|200|1.5198|
|24|有限合伙人|张映霞|200|1.5198|
|25|有限合伙人|孙涛|200|1.5198|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|有限合伙人|卢俊宏|200|1.5198|
|27|有限合伙人|闻海燕|200|1.5198|
|28|有限合伙人|吴利胜|200|1.5198|
|29|有限合伙人|王文西|200|1.5198|
|30|有限合伙人|王毅|200|1.5198|
|31|有限合伙人|甘洪艺|200|1.5198|
|32|有限合伙人|刘俊国|500|3.7994|
|33|有限合伙人|马俊灵|200|1.5198|
|34|有限合伙人|周伟|300|2.2796|
|35|有限合伙人|薛亮|250|1.8997|
|36|有限合伙人|杨涛|250|1.8997|
|37|有限合伙人|深圳市人杰投资发展有限公司|500|3.7994|
|38|有限合伙人|邝林洁|210|1.5957|
|39|有限合伙人|孙绯绯|200|1.5198|
|40|有限合伙人|欧伟阳|200|1.5198|
|41|有限合伙人|叶伟雄|400|3.0395|
|42|有限合伙人|刘瑞平|200|1.5198|
|43|有限合伙人|苟瑞平|200|1.5198|
|44|有限合伙人|叶伟青|200|1.5198|
|45|普通合伙人|常进勇|500|3.7994|
|46|普通合伙人|熊钢|500|3.7994|
|47|有限合伙人|刘翠雄|300|2.2796|
|合计|||13,160|100|

2012年9月14日，华澳创业有限合伙人“深圳市澳银华宝投资有限公司”更名为“深圳市澳银华宝创业投资有限公司”。
2013年1月10日，华澳创业完成合伙人名称的工商变更事项。
中伦律师事务所 法律意见书（3）执行事务合伙人情况介绍
|||||
|-|-|-|-|
|1|常进勇|性别|男|
|||国籍|中国|
|||身份证号|44030119610919****|
|||住所|广东省深圳市罗湖区怡景路2010号****|
|||通讯地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|
|2|熊钢|性别|男|
|||国籍|中国|
|||身份证号|61010319631210****|
|||住所|广东省深圳市南山区工业七路30号****|
|||通讯地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|

（4）对外投资企业情况
根据华澳创业说明，截至本法律意见书出具之日，华澳创业除持有航通智能6%股份外，其他主要投资企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|注册地址|出资比例|主营业务|
|1|洮南市 北方金塔 实业有限 责任公司|11,050|2004-07-27|吉林省洮南市广昌西路路北|0.754%|农产品种植及深加工|
|2|深圳众 为兴技术 股份有限 公司|6,000|2002-08-13|深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园5-001室|2%|自动化控制产品的技术开发及销售|
|3|深圳市 新产业生 物医学工 程有限公司|8,000|1995-12-15|深圳市南山区南头科技工业园维用大厦四楼|2%|医疗器械的生产经营|
|4|深圳市 好家庭实 业有限公司|5,304.6875|1994-06-28|深圳市罗湖区人民南路3002号国贸大厦37层东南侧|1.389%|国内商业、物资供销业|
|5|安徽天 长市昭田 磁电有限 公司|1,387.12|2006-07-10|安徽省天长市经济开发区经三路|5%|软磁铁氧化磁芯等产品的生产销售|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|北京三 得普华科 技有限公司|2,996.9147|2003-07-22|北京市海淀区四季青乡曙光花园望山园1号楼8F|3.57%|机电产品的研发、生产、销售|
|7|河南富 耐克科技 有限公司|6,000|1996-11-20|河南省郑州市高新技术产业开发区冬青路16号|1.33%|立方氮化硼产品的研发生产销售|
|8|深圳市 三利谱光 电科技股 份有限公司|6,000|2007-04-16|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号楼第1-9栋|2.0019%|光电材料的研发与销售|
|9|北京碧 海舟腐蚀 防护工业 股份有限 公司|8,900|2005-12-08|北京市丰台区科学城星火路11号B座307号|0.84%|腐蚀防护材料的生产销售|
|10|北京浦 丹光电技 术有限公司|5,341.903846|2008-06-16|北京市北京经济技术开发区经海四路18号1幢、2幢|3.4632%|光电子器件的生产销售|
|11|东莞市 凯昶电子 科技股份 有限公司|6,100|2006-12-08|东莞市塘厦镇古寮二路2号|1.7413%|通讯产品及其零配备件的生产销售|
|12|宁波美 诺华药业 股份有限 公司|9,000|2004-02-19|宁波市高新区扬帆 路 999 弄 1 号1406室|0.9%|片剂、胶囊的生产|

4.许扬
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|许扬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44030119390428****|
|住所|广东省深圳市福田区中航苑****|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

中伦律师事务所 法律意见书（2）最近三年的职业和职务及任职单位与航通智能的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|董事|2011年1月1日至今|持有航通智能15%的股份|

（3）控制的关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，许扬除持有航通智能15%的股份外，不存在控制关联企业的情况。
5.张雄峰
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张雄峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010119680307****|
|住所|上海市浦东新区北张家浜路****|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位与航通智能的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|董事|2011年1月1日至今|持有航通智能10%的股份|
|2|大卡车资本有限公司|董事|2011年1月1日至今|-|
|3|骏科网络讯息有限公司（香港上市）|董事会主席|2011年1月1日至今|-|

（3）控制的关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，张雄峰除上述任职及持有航通智能10%的股份外，
不存在控制关联企业的情况。
中伦律师事务所 法律意见书 6.胡星
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡星|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36010219640510****|
|住所|广东省深圳市福田区红荔路38号****|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位与航通智能的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|董事|2011年1月26日至今|持有航通智能7%的股份|
|2|深圳市新蓝海创业投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2011年1月1日至今|出资比例为6.6670%|
|3|江西省碧海林业有限公司|总经理|2012年6月20日至今|持股比例为75%|

（3）控制的关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，胡星除上述持股及持有航通智能7%的股份外，不存在控制关联企业的情况。
7.王彩云
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王彩云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|15040419501027****|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|内蒙古赤峰市松山区木兰街路南****|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

注：王彩云与刘亚惠系母女关系。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位与航通智能的产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|监事|2011年1月1日至今|持有航通智能5%的股份|

（3）控制的关联企业情况
截至本法律意见书出具之日，王彩云除持有航通智能5%的股份外，不存在控制关联企业的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易拟购买的标的资产
（一）航通智能基本情况
根据深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台（http://www.szcredit.com.cn/web/GSPT/index.html）和深圳市市场监督管理局于2013年3月7日核发的《企业法人营业执照》，航通智能现持有注册号为440301104148631的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区粤兴三道 8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602、604-613室；注册资本为2,500万元；法定代表人为刘亚惠；公司类型为非上市股份有限公司；经营范围为一般经营项目：从事计算机软件、硬件、通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发、销售及相关的技术咨询。许可经营项目：信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、
医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批的服务项目）。
截至本法律意见书出具之日，航通智能的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|航通众鑫|1,175|47%|
|2|许扬|375|15%|
|3|天津百富源|250|10%|
|4|张雄峰|250|10%|
|5|胡星|175|7%|
|6|华澳创业|150|6%|
|7|王彩云|125|5%|
|合计||2500|100%|

（二）历史沿革
1.2001年9月智能交通设立
2001年9月13日，经深圳市外商投资局以“深外资复[2001]0876号”文件批复同意，由香港地区公司航通智能交通有限公司独资设立外商独资企业“航通智能交通（深圳）有限公司”，住所为“深圳市福田区商报路奥林匹克大厦14层F、G、H、M、N单元”，注册资本及投资总额均为港币100万元（折人民币107.1万元，折美元12万），经营范围为“从事计算机软件、硬件、通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发及相关技术咨询。自主开发的软件产品20%外销”，公司经营期限为“自2001年9月13日起至2021年9月13日止”，董事长以及法定代表人为王晓东。
经批准，本次出资为分期出资，首期出资15万，自领取营业执照之日起3个月内缴付完毕；剩余部分自领取营业执照之日起1年内缴付完毕。深圳市永明会计师事务所于2001年11月27日出具验资（2001）0473号《验资报告书》，对智能交通的首期港币15万元的出资进行了验证。深圳市永明会计师事务所于2002年9月11日出具深永验字（2002）0479号《验资报告书》，对智能交通剩余85万港币的出资进行了验证。
2001年9月13日，智能交通设立事项完成工商变更登记。
智能交通设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（港币：|持股比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||万元）||
|1|航通智能交通有限公司|100|100|
|合计||100|100.00|

根据中国航天万源2001年年度报告及其他信息披露文件，智能交通为香港上市公司中国航天万源的下属企业。中国航天万源下属企业持有智能交通88%的股权。
中国航天万源间接持有智能交通88%的股权。
2.2005年9月智能交通第一次股权转让
2005年5月13日，智能交通董事会决议，同意公司股东航通智能交通将其持有的智能交通95%的股权以人民币95元转让给航天无线通信，将其持有的另外5%的股权以人民币5元转让给航天科技通信。2005年7月13日，深圳市福田区经济贸易局出具深福经贸资复[2005]0564号《关于同意外资企业“航通智能交通（深圳）有限公司股权转让、变更企业性质”的批复》，同意本次股权转让。2005年9月30日，智能交通经营范围变更为：“从事计算机软件、硬件、通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发及相关的技术咨询”；公司名称从“航通智能交通（深圳）有限公司”变更为“深圳市航通交通智能有限公司”；注册资本变更为人民币106.25万元；企业类型由“独资经营（港资）”变更为“有限责任公司”。
2005年9月30日，本次股权转让及增资完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|101|95|
|2|航天科技通信（深圳）有限公司|5.25|5|
|合计||106.25|100.00|

本次股权转让的转让方与受让方均为中国航天万源下属企业，其主要因中国航天万源下属企业股权管理的需要。
3.2006年12月智能交通第一次增资、第二次股权转让
2006年9月15日，智能交通股东会做出决议，同意股东航天科技通信将其持有的
中伦律师事务所 法律意见书智能交通5%股权作价人民币1元转让给航天无线通信；企业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”；同时股东航天无线通信以货币对智能交通增资人民币393.75万元，公司注册资本增加至人民币500万元。2006年12月25日，深圳长江会计师事务所出具编号为长江验字（2006）第232号《验资报告》对此次增资予以审验，
2006年12月31日，本次股权转让及增资完成工商登记变更。
该次股权转让及增资后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|500|100|
|合计||500|100.00|

本次股权转让的主要目的为中国航天万源下属企业股权管理及原有通信网络设备剥离的需要。
4.2007年4月智能交通第二次增资
2007年4月26日，航天无线通信以货币对智能交通增资人民币1,500万元，智能交通注册资本增加至人民币2,000万元。2007年4月27日，深圳市亚太会计师事务所有限责任公司出具编号为深亚会验字（2007）第295号《验资报告》对此次增资予以审验。
2007年4月29日，该次增资完成工商登记变更。
该次增资完成后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100.00|

本次增资完成后，智能交通的股权控制关系没有发生变化。
5.2007年5月航智能交通股东名称变更
2007年5月22日，航天无线通信的名称变更为天立航通，变更完成后，智能交通
的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|天立航通|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

6.2009年7月智能交通第三次股权转让
2009年7月9日，天立航通以人民币1,500万元的价格将其持有的智能交通45%的股权转让给航通兴业，双方于2009年7月10日签订《股权转让协议》，并于2009年7月13日经深圳市公证处以(2009)深南证字第7118号公证书公证。交易作价以资产评估机构出具的开元深评报字[2009]第024号《资产评估报告书》为依据。2009年7月23日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|天立航通电子技术投资(深圳)有限公司|1100|55|
|2|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|合计||2000|100.00|

本次股权转让的主要目的为刘希泳由于个人的主要业务在香港，智能交通的业务发展不符合其预期，且由于个人财务管理的需要而进行的剥离。
7.2009年8月智能交通第四次股权转让
2009年8月6日，智能交通股东会决议，同意天立航通以人民币800万元的价格将其持有的智能交通25%的股权转让给航天航通科技。交易作价以资产评估机构出具的开元深评报字[2009]第024号《资产评估报告书》为依据。2009年8月12日，该次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|2|天立航通电子技术投资(深圳)有限公司|600|30|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|合计||2000|100.00|

本次股权转让的主要目的为刘希泳由于个人的主要业务在香港，智能交通的业务发展不符合其预期，且由于个人财务管理的需要而进行的剥离。航天航通科技受让25%的股权主要系出于智能交通业务发展及员工稳定的考虑。
8.2010年6月智能交通第五次股权转让
2009年11月6日，天立航通的名称由“天立航通电子技术投资（深圳）有限公司”变更为“深圳市天立航通电子技术投资有限公司”。
2010年 6月 4日，智能交通股东会作出决议，同意天立航通以人民币 480万元的价格将其持有的智能交通20%的股权转让给航通众鑫。交易作价以智能交通截至2009年12月31日的未经审计的财务报表为基础由交易双方协商确定。2010年6月11日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|2|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|3|深圳市航通众鑫投资有限公司|400|20|
|4|深圳市天立航通电子技术投资有限公司|200|10|
|合计||2000|100.00|

本次股权转让将管理层持股平台航通众鑫作为股权受让方是出于航通智能管理层稳定及业务发展的需要。
9.2010年7月智能交通第六次股权转让
2010年6月29日，智能交通股东会作出决议，同意天立航通以人民币240万元的价格将其持有的智能交通10%的股权转让给航通众鑫。双方于 2010年 7月 20日签订《股权转让协议》，并于 2010年 7月 20日经深圳市公证处以(2010)深南证字第
10418号公证书公证。交易作价以智能交通截至 2009年 12月 31日的财务报表为基
中伦律师事务所 法律意见书础由交易双方协商确定。2010年7月29日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股东转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|2|深圳市航通众鑫投资有限公司|600|30|
|3|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|合计||2000|100.00|

通过本次股权转让，刘希泳已完全剥离其拥有的智能交通权益，航通众鑫作为股权受让方，更有利于智能交通的业务发展及管理层稳定。
10.2010年10月智能交通第七次股权转让
2010年9月14日，智能交通股东会作出决议，同意航通兴业以人民币675万元的价格将其持有的智能交通15%股权转让给自然人张雄峰先生，以人民币 450万元的价格将其持有的智能交通10%股权转让给自然人许扬先生。其他股东自愿放弃优先购买权。2010年9月16日，航通兴业与许扬就该次股权转让签署《股权转让协议》。
航通兴业与张雄峰分别于 2010年 9月 20日、2010年 10月 15日签署《股权转让协议》分别约定以 450万元、225万元将智能交通10%、5%股权进行转让。交易作价由交易各方协商确定。2010年10月27日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|600|30|
|2|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|3|深圳市航通兴业科技有限公司|400|20|
|4|张雄峰|300|15|
|5|许扬|200|10|
|合计||2000|100.00|

由于航通兴业的主要业务是车载导航等硬件设备的研发生产，智能交通的业务
定位与其存在较大差距，且双方在股权管理及业务整合方面的推进不符合预期。因
此，航通兴业通过股权出让的方式成为参股股东，只享受股权增值收益，不参与智
中伦律师事务所 法律意见书能交通的经营，管理层持股平台成为智能交通的控股股东。
11.2010年12月智能交通第八次股权转让
2010年11月25日，航通兴业与航通众鑫签署《股权转让协议》，以450万元将其持有的智能交通10％股份转让给航通众鑫；2010年11月29日，航天航通科技与航通兴业签署《股权转让协议》，将其持有的智能交通25％股份以1,125万元转让给航通兴业。交易作价方式为协商确定。2010年 12月 25日，智能交通股东会作出决议，同意该次股权转让，其他股东放弃优先购买权。2010年 12月 29日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|800|40|
|2|深圳市航通兴业科技有限公司|700|35|
|3|张雄峰|300|15|
|4|许扬|200|10|
|合计||2000|100.00|

本次股权转让系因中国航天万源下属企业股权管理及智能交通管理层提高控股比例的需要。
12.2011年1月智能交通第九次股权转让
2010年12月29日，智能交通股东会作出决议，同意张雄峰将其持有的5%的股权以人民币 225万元转让给航通众鑫。同日，张雄峰与航通众鑫签署《股权转让协议》，交易作价方式为协商确定，深圳市南山公证处就此协议出具（2010）深南证字第18111号《公证书》。2011年1月6日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股东转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|900|45|
|2|深圳市航通兴业科技有限公司|700|35|
|3|张雄峰|200|10|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|许扬|200|10|
|合计||2000|100.00|

本次股权转让的作价为张雄峰先生原股权受让价，转让目的为其个人投资管理及智能交通管理层激励的需要。
13.2011年1月智能交通第十次股权转让
2011年 1月 4日，智能交通股东会作出决议，股东航通兴业将其持有的智能交通5%的股权以人民币 425万元转让给自然人刘亚敏；将其持有的智能交通7%的股权以人民币 595万元转让给自然人胡星；将其持有的智能交通10%的股权以人民币 850万元转让给天津百富源；将其持有的智能交通6%的股权以人民币 510万元转让给华澳创业；将其持有的智能交通2%的股权以人民币170万元转让给航通众鑫；将其持有的智能交通5%的股权以人民币425万元转让给自然人许扬。航通兴业与刘亚敏于 2011年 1月 4日签订《股权转让协议》，与胡星于 2011年 1月 12日签订《股权转让协议》，与天津百富源于 2011年 1月 20日签订《股权转让协议》，与华澳创业与2011年1月10日签订《股权转让协议》，与航通众鑫于2011年1月17日签订《股权转让协议》，交易作价方式为协商确定。2011年 1月 30日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|940|47|
|2|许扬|300|15|
|3|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200|10|
|4|张雄峰|200|10|
|5|胡星|140|7|
|6|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|120|6|
|7|刘亚敏|100|5|
|合计||2000|100.00|

中伦律师事务所 法律意见书本次股权转让为航通兴业股权投资管理及航通智能战略投资者引进的需要。
14.2011年7月第十一次股权转让
2011年 6月 29日，智能交通股东会作出决议，同意刘亚敏将其持有的5%股权以人民币425万元转让给王彩云，其他股东同意放弃优先购买权。2011年7月22日，刘亚敏与王彩云签署《股权转让协议》，交易作价方式为协商确定。2011年 7月 28日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，智能交通股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|940|47|
|2|许扬|300|15|
|3|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200|10|
|4|张雄峰|200|10|
|5|胡星|140|7|
|6|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|120|6|
|7|王彩云|100|5|
|合计||2000|100.00|

王彩云与刘亚敏系母女关系，二者之间的股权转让系个人投资管理的需要。
15.有限公司整体变更为股份公司
2011年8月13日，智能交通股东会作出决议，同意以净资产折股方式整体变更为股份公司（变更基准日为2011年6月30日）。智能交通股东作为股份公司的发起人，以智能交通2011年6月30日经审计的净资产26,935,022.79元（2011年7月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华审字（2011）2865号《审计报告》，截至 2011年 6月 30日，有限公司净资产为 26,935,022.79元，折合股本25,000,000股，净资产折股剩余部分记入资本公积金。
2011年8月2日，北京天健兴业资产评估有限公司出具编号为天兴评报字（2011）
中伦律师事务所 法律意见书第448号的《资产评估报告》，截至2011年6月30日，智能交通净资产评估价值为2,761.40万元，评估结果为智能交通整体改制提供价值参考依据。
立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华验字（2011）067号的《验资报告》审验，智能交通已将净资产折股转为实收资本（股本）25,000,000.00元，其余部分转入股份公司资本公积金。
2011年 9月 1日，发起人召开深圳市航通智能技术股份有限公司创立大会暨首次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。
2011年9月23日，工商变更手续办理完毕。
此次整体变更股份公司后，航通智能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|1,175|47|
|2|许扬|375|15|
|3|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|250|10|
|4|张雄峰|250|10|
|5|胡星|175|7|
|6|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|150|6|
|7|王彩云|125|5|
|合计||2500|100|

16.中国航天万源关于历史上涉及其持有的航通智能权益转让的确认
根据中国航天万源公开披露的信息，中国航天万源系一家股票在香港联合证券交易所上市的公司，中国航天科技集团公司通过下属中国运载火箭技术研究院持有中国航天万源66.75%的股权为该公司的实际控制人。中国航天万源历史上涉及其持有的智能交通权益情况如下：
（1）根据中国航天万源 2001年年度报告及其他信息披露文件，2001年 9月智能交通设立时，中国航天万源间接持有智能交通88%的股权。
（2）2005年5月13日，航通智能交通将其持有的智能交通95%、5%的股权以
中伦律师事务所 法律意见书人民币 95元、5元的价格分别转让给航天无线通信、航天科技通信。该次股权转让为中国航天万源下属企业之间的股权转让；其中，中国航天万源拥有航天无线通信及航天科技通信100%权益。根据航天万源 2005年年度报告及其他信息披露文件，截至2005年12月31日，中国航天万源间接持有智能交通100%股权。
（3）2006年9月15日，航天科技通信将其持有的智能交通5%股权作价人民币1元转让给航天无线通信。2006年9月30日，境外自然人刘希泳下属企业与航通宽带控股有限公司、航天科技通信（深圳）有限公司、航天无线通信签署《有关航天无线通信技术开发（深圳）有限公司的股东协议》，向航天无线通信（包含智能交通100%的权益）注资港币 1,500万元，取得该公司75%的股权，中国航天万源拥有航天无线通信剩余25%的权益。根据中国航天万源2006年年度报告及其他信息披露文件，中国航天万源从2005年开始对下属企业进行股权重组，通过剥离其持有的通信网络设备业务，将主营业务转变为新能源、环保、新材料应用领域；截至2006年12月31日，中国航天万源间接持有智能交通25%的股权。
（4）2009年7月9日，天立航通以人民币1,500万元的价格将其持有的智能交通45%的股权转让给航通兴业，转让完成后，天立航通持有智能交通55%的股权。
根据中国航天万源2009年年度报告，中国航天万源下属企业持有天立航通25%的股权。
（5）2009年8月6日，天立航通（原名称航天无线通信）以人民币800万元的价格将其持有的智能交通25%的股权转让给航天航通科技。根据中国航天万源 2009年年度报告，航天航通科技为中国航天万源全资下属企业。2009年 10月 13日，航天科技通信设备制造（深圳）有限公司将持有的天立航通25%的股权转让给航通兴业。中国航天万源不再通过天立航通持有智能交通的权益，转由通过航天航通科技持有智能交通的权益。
（6）2010年 11月 29日，航天航通科技与航通兴业签署《股权转让协议》，将其持有的智能交通25％股份以1,125万元转让给航通兴业。根据航天万源2010年年度报告及其他信息披露文件，截至2010年12月31日，中国航天万源不再间接持有智能交通股权。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年，中国航天万源对航通智能提交的《关于就深圳市航通智能技术股份有限公司设立及股权变动相关事项进行确认的请示函》进行审阅并复函，确认智能交通作为其原附属公司，其设立事项已依法履行了中国航天万源必要的内部决策流程；
中国航天万源对智能交通的股权转让直至完全退出，系出于剥离通信网络设备相关业务、实现业务重组的考虑，涉及的历次股权转让均依法履行了中国航天万源必要的内部决策流程，符合国资监管的规定，合法有效。
经核查，中国航天万源对间接持有的智能交通股权涉及的股权转让过程中，未依照国有资产转让的原则履行评估程序，存在一定程序性瑕疵。就涉及中国航天万源对间接持有的智能交通股权的历次转让事项，中国航天万源作为其历史上智能交通股权的间接持有方，确认智能交通作为其原附属公司，其设立事项及涉及的历次股权转让均依法履行了中国航天万源必要的内部决策流程，并确认历次股权转让符合国资监管的规定，合法有效。涉及中国航天万源对间接持有的智能交通股权转让的程序性瑕疵已经相关方确认，历史上涉及中国航天万源对间接持有的智能交通股权转让真实、有效，该事项对本次交易不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，智能交通设立时已依法履行了必要审批决策流程，设立合法有效；智能交通历次增资均履行了相关的必要程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，历次增资及股权变动结果真实、有效，且涉及的程序性瑕疵已经相关方确认，对本次交易不构成实质性障碍；根据航通智能股东书面承诺并经本所律师的核查，航通智能各股东所持航通智能的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
（三）主要资产情况
1.国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，航通智能不存在持有国有土地使用权的情形。
2.房产
（1）自有房产
截至本法律意见书出具之日，航通智能不存在自有房屋所有权的情形。
中伦律师事务所 法律意见书（2）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，航通智能租赁房产的主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租期|租金（元/年）|
|航通智能|深圳市中地工程中心有限公司|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602,604-613地下2层仓库|1,186.6/62.36|2011年10月13日-2014年10月12日|1,318,800.00|
|中航智科|北京金源时代购物中心有限公司|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109号房屋|274.95|2013年11月27日-2016年11月26日|484,723.12|
|航立科技|黎柱，王晶|重庆市江北区桥北苑2号1幢8-5|124.42|2013年7月1日-2014年6月30日|33,600|
|航科信息|曾戈波|南宁市合作路6号五洲国际B栋1603号|91.65|2013年8月1日-2014年7月30日|36,000|

经核查，截至本法律意见书出具之日，除航科信息外，航通智能及其下属子公司租赁的房产，出租方拥有相应产权证书。
根据航通智能说明，航科信息租赁的房产，出租方未能提供相应产权证书。同时根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。故如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的航科信息不会因此而对第三方承担赔偿责任。
根据航通智能说明，目前租赁的房产并不具备特殊性或不可替代性，在当地具有较方便的替代房源，发行人在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍，且发行人对该租赁房屋无重大固定资产投入，不存在搬迁困难的情形。
综上，本所律师认为航通智能子公司航科信息租赁的房产无相应产权证明的情
中伦律师事务所 法律意见书形不会对航通智能的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3.专利权
根据公司提供截至2014年3月10日的资料及中华人民共和国国家知识产权局专利检索（http://www.sipo.gov.cn/zljs/），航通智能现有3项专利，具体情况如下：
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|名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|专利期限|
|可识别锁杆的安全智能锁|ZL 2011 20550491.9|2011.12.26|2012.8.8|实用新型|航通智能|10年|
|安全智能锁控制器|ZL 2011 20550494.2|2011.12.26|2012.8.15|实用新型|航通智能|10年|
|安全智能锁|ZL 2011 20550513.1|2011.12.26|2012.9.12|实用新型|航通智能|10年|

根据航通智能说明并经核查，上述专利系航通智能以自主研发的方式取得，依法拥有相关的专利权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
4.商标权
根据公司提供资料并经登陆中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn/trssearch/）查询，航通智能拥有4项注册商标，具体情况如下表所示：
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|序号|名称|注册人|注册号|类别||有效期限|
|1||航通智能|第10149956号|第37类|计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；机械安装、保养和修理；维修信息；防盗报警系统的安装与维修；建筑；室内装潢；车辆保养和修理|2013.01.14－2023.01.13|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|航通智能|第10149983号|第42类|技术研究；研究与开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件咨询；计算机软件升级；计算机编程；托管计算机站（网站）；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计|2013.03.14－2023.03.13|
|3|航通智能|第10149935号|第37类|清除电子设备的干扰；防盗报警系统的安装与维修|2013.07.07－2023.07.06|
|4|航通智能|第10149896号|第42类|服装设计|2013.7.7－2023.7.6|

根据航通智能说明并经核查，本所律师认为，上述商标系航通智能申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
5.软件著作权
根据公司提供资料并经登陆中国版权保护中心（新闻出版总署直属事业单位）计算机软件著作权登记公告（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）查询，航通智能现持有26项计算机软件著作权、重庆航立现持有2项计算机著作权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件产品名称|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|2013SR096775|航通移动手持配送软件V1.0|航通智能|2013.07.09|2013.07.15|原始取得|全部权利|
|2|2013SR096777|航通嵌入式卡口管理软件V1.0|航通智能|2012.11.15|2012.11.20|原始取得|全部权利|
|3|2013SR064301|航通综合物流信息服务平台软件V1.0|航通智能|2011.12.22|2013.12.30|原始取得|全部权利|

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|4|2013SR064300|航通云空间服务平台软件V1.0|航通智能|2012.09.15|2012.10.12|原始取得|全部权利|
|5|2012SR092710|航通嵌入式终端远程监控软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|6|2012SR091938|航通运输管理软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|7|2012SR091936|航通嵌入式智能卡口控制终端软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|8|2012SR091875|航通联体多层立体仓库智能引导软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|9|2012SR091857|航通卡口数据调度软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|10|2012SR091789|航通海关物流辅助监管软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|11|2012SR91787|航通仓储管理软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权力|
|12|2011SR000410|航通海关监管场所集中监控软件V1.0|航通智能|2010.09.15|2010.09.20|原始取得|全部权利|
|13|2010SR063758|航通卡口控制应用软件V3.0|航通智能|2010.02.28|2010.03.09|原始取得|全部权利|
|14|2010SR060832|航通国际空运海关辅助管理软件V1.0|航通智能|2010.0830|2010.09.12|原始取得|全部权利|
|15|2009SR050615|集装箱码头卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.05.25|2009.06.10|原始取得|全部权利|
|16|2009SR49309|卡口集中监控系统V1.0|航通智能|2009.07.18|2009.07.30|原始取得|全部权利|
|17|2009SR049307|散货码头卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.04.01|2009.04.15|原始取得|全部权利|
|18|2009SR049303|海关大厅结单综合管理系统V1.0|航通智能|2009.03.20|2009.04.03|原始取得|全部权利|
|19|2009SR049301|特殊监管区域卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.08.10|2009.08.15|原始取得|全部权利|
|20|2009SR07051|航通保税物流园区海关监管系统V1.0|航通智能|—|2007.11.01|原始取得|全部权利|
|21|2009SR07052|航通海关监管放行平台系统V1.0|航通智能|－|2008.03.01|原始取得|全部权利|
|22|2009SR07049|航通闸口放行控制系统V1.0|航通智能|－|2008.04.01|原始取得|全部权利|
|23|2008SR27237|航通GPS业务监控调度平台软|航通智能|—|2007.11.01|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||件[简称：航通GPS软件] V3.0||||||
|24|2008SR27236|航通卡口控制应用软件［简称：卡口控制软件］V2.0|航通智能|－|2007.07.01|原始取得|全部权利|
|25|2009SR049305|海关监管场所地理信息系统V1.0|深圳市航通智能交通有限公司|2009.02.01|2009.02.10|原始取得|全部权利|
|26|2009SR07050|航通数据专用传输软件V1.0|深圳市航通智能交通有限公司|－|2007.08.01|原始取得|全部权利|
|27|2010SR070429|航立监管场所地理信息系统V1.0|重庆航立|-|2010-12-20|原始取得|全部权利|
|28|2010SR069629|航立物流数据专业传送软件V1.0|重庆航立|-|2010-12-17|原始取得|全部权利|

根据航通智能说明并经核查，上述软件著作权系航通智能或其下属子公司依法原始取得并拥有相关的专利权属文件，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
6.对外投资
航通智能现有3家全资子公司，分别为中航智通、航立科技及航科信息。
（1）中航智通
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京中航智通科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109室|
|主要办公地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109室|
|法定代表人|刘亚惠|
|注册资本|100 万元|
|实收资本|100 万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立日期|2011年08月16日|
|营业期限|2011年08月16日至2031年08月15日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。（未取得行政许可的项目除外）|
|营业执照注册号|110108014158339|
|税务登记证号|110108582592789|

截至本法律意见书出具之日，航通智能持有中智航通100%股权。
②历史沿革
2011年8月16日，航通智能现金出资100万元设立中航智通，注册资本为100万元，实收资本100万元，公司经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（未取得行政许可的项目除外）。北京东财会计师事务所于2011年7月15日出具东财【2011】验字第DC1178号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了验证。
中航智通自设立以来没有进行过变更。
（2）航立科技
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|重庆市航立科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|重庆市沙坪坝区西永大道28-2号|
|主要办公地址|重庆市沙坪坝区西永大道28-2号|
|法定代表人|刘亚惠|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|成立日期|2010年09月16日|
|营业期限|永久|
|经营范围|计算机软硬件开发，计算机系统集成|
|营业执照注册号|500106000083064|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|税务登记证号|500906561621720|

截至本法律意见书出具之日，航通智能持有航立科技100%股权。
②历史沿革
2010年09月16日，航通智能现金出资100万元设立航立科技，注册资本为100万元，实收资本为100万元，经营范围为计算机软硬件开发及计算机系统集成业务。
航立科技自设立以来没有进行过变更。
（3）航科信息
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|广西航科信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南宁市青秀区朱槿路6号越南园区东盟国际第1街商业9栋1-03号|
|主要办公地址|南宁市青秀区朱槿路6号越南园区东盟国际第1街商业9栋1-03号|
|法定代表人|刘亚惠|
|注册资本|200万|
|实收资本|200万|
|成立日期|2013年09月11日|
|营业期限|2013年09月11日至2033年09月10日|
|经营范围|计算机系统软件的技术开发及技术咨询，计算机及配件的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|营业执照注册号|450500000104344|
|税务登记证号|450100081195144|

截至本法律意见书出具之日，航通智能持有航科信息100%股权。
②历史沿革
A、2013年9月设立
2013年09月11日，航通智能现金出资200万元人民币设立航科信息，注册资本为
200万元，实收资本为200万元，经营范围为计算机系统软件的技术开发及技术咨询，
中伦律师事务所 法律意见书计算机及配件的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
航科信息设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通智能技术股份有限公司|200|100|
|合计||200|100.00|

B、2013年11月名称、注册地址变更
2013年11月4日，航科信息董事会决议变更公司名称和注册地址。2013年11月12日公司，公司名称由“广西航通电子科技有限公司”变更为“广西航科信息技术有限公司”，公司住所由“北海市云南路50号大益花园H栋商住楼21号铺面”变更为“青秀区朱槿路6号越南园区东盟国际第1街商业9栋1-03号”。
7.主要资产权利受限情况
根据航通智能提供的资料并经本所律师核查，航通智能对其作为主要资产的商标、专利、软件著作权享有完整、有效的权益，不存在质押、权属争议或者限制或者禁止转移的情况。
（四）航通智能的业务
1.航通智能的经营范围
根据航通智能提供的材料并经核查，航通智能为海关监管等方面的智能应用系统产品提供商，其主要提供的产品和服务为海关监管智能应用系统（含海关智能卡口系统、海关监管辅助管理系统、海关在途监控管理系统）、物流管理智能应用系统与运营服务、其他智能应用系统。
根据航通智能《企业法人营业执照》，其经营范围为一般经营项目：从事计算机软件、硬件、通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发、销售及相关的技术咨询。许可经营项目：信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规
规定需前置审批的服务项目）。
中伦律师事务所 法律意见书 2.航通智能拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）高新技术企业证书
2012年9月12日，公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核通过，获得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244200418），证书有效期3年。
（2）软件企业认定证书
2013年4月27日，公司被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：深R-2007-0154号）。
（3）计算机信息系统集成企业资质证书
2009年 11月 23日，公司经工业和信息化部审查通过，取得《计算机信息系统集成资质证书》，资质等级为三级，并于 2012年 11月 23日换发新证，编号Z3440320090852，有效期至2015年11月22日。
（4）增值电信业务经营许可证
2012年8月22日，公司获得广东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，编号为粤B2-20120419，允许公司经营信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围为广东省。互联网信息服务网站的域名为castelits.com，互联网信息服务网站中文名称深圳市航通智能技术股份有限公司。有效期至2017年8月22日。
综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，航通智能在其经核准或许可的经营范围内从事业务，航通智能的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）航通智能的债权债务
1.重大侵权之债
根据航通智能说明并经核查，航通智能自设立以来，严格遵守我国工商、税收、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过任何
中伦律师事务所 法律意见书行政处罚，航通智能也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
2.技术/技术秘密转让合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让内容|转让方式|使用年限|费用（万元）|合同履行情况|
|天立航通|航通智能|航通卡口系统应用软件技术秘密的使用权、转让权，技术改进成果归改进方所有|独占方式|2008年10月8日—2018年10月8日|500.00|正在履行|

3.委托开发合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|委托内容|成果归属|归属年限|使用费（万元）|合同履行情况|
|航通智能|航天无线|MPIP-226GPRS 通 讯控制机制造技术、技术改进成果由双方利益共享|双方共享|长期|200.00|开发完成|
|航通智能|天立航通|航通 GPS 业务监控调度平台软件开发，技术改进成果由双方利益共享|双方共享|长期|470.00|开发完成|
|航通智能|航天无线|驾驶行为分析系统|双方共享|长期|645.00|开发完成|

（六）航通智能的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据航通智能说明并经核查，航通智能自设立以来未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为；航通智能目前不存在未了结或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1.佳讯飞鸿的批准和授权
（1）2014年 6月 12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律
中伦律师事务所 法律意见书法规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》、《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定价合理性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>及其摘要的议案》、《关于使用超募资金作为支付收购深圳市航通智能技术股份有限公司股份交易对价现金部分的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2.航通智能的批准和授权
航通智能分别于2014年4月20日和2014年5月5日分别召开董事会和股东大会，审议并通过如下议案：
（1）《关于股权重组暨向北京佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》；
（2）《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易具体事宜的议案》；
（4）《关于审议本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
（5）《关于审议本次交易经中国证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限
中伦律师事务所 法律意见书公司变更为有限责任公司等资产交割事项的议案》。
3.交易对方的批准和授权
（1）航通众鑫股东会决议
2014年4月20日，航通众鑫召开股东会，审议通过如下决议：
①同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能47%股份；
②同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
③同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；
④同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；
⑤同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
（2）天津百富源执行合伙人决议
2014年4月21日，天津百富源执行合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司做出如下决议：
①同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能10%股份②同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
③同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜
④同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容
⑤同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有
中伦律师事务所 法律意见书限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权
（3）华澳创业执行合伙人决议
2014年4月21日，华澳创业执行合伙人常进勇、熊钢做出如下决议：
（1）同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能6%股份；
（2）同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（3）同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；
（4）同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；
（5）同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，上述批准和授权合法有效；本次交易尚需取得佳讯飞鸿股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
根据招商银行股份有限公司深圳东滨支行与航通智能签署的《授信协议》（合同编号：2013年小蔡字第0013680050号），若航通智能发生合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造等变更事项，应立即通知招商银行股份有限公司深圳东滨支行。
中伦律师事务所 法律意见书2014年4月25日，航通智能发函向招商银行股份有限公司东滨支行告知本次交易的相关事宜，2014年5月13日招商银行股份有限公司东滨支行回函同意本次交易。
综上，本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1.佳讯飞鸿董事会于2014年3月15日发布了《重大事项停牌进展公告》。
2.佳讯飞鸿董事会于 2014年 3月 22日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》。
3.佳讯飞鸿董事会分别于 2014年 3月 29日、2014年 4月 5日、2014年 4月12日、2014年4月19日、2014年4月26日、2014年5月5日、2014年5月10日、2014年5月24日、2014年6月7日发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
4.佳讯飞鸿董事会分别于 2014年 4月 22日、2014年 5月 17日、2014年 5月31日发布了《关于发行股份购买资产的延期复牌公告》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
1.根据航通智能提供的《企业法人营业执照》，航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，其主要提供的产品和服务为海关监管智能应用系统（含海关智能卡口系统、海关监管辅助管理系统、海关在途监控管理系统）、物流管理智能应用系统与运营服务、其他智能应用系统。佳讯飞鸿通过本次交易持有变更公司形式后的航通智能100%股权，符合国家产业政策；航通智能从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；经本所律师核查，佳讯飞鸿本次交易不违反有关土地、
中伦律师事务所 法律意见书反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
2.截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿的股本总额为25,200万股。
本次交易佳讯飞鸿拟向航通智能的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的航通智能100%的股份。根据发行价格13.31元/股测算，佳讯飞鸿拟向航通众鑫、天津百富源、华澳创业、许扬、张雄峰、胡星、王彩云发行股份 9,015,778股。据此测算，本次交易完成后，佳讯飞鸿总股本增至261,015,778股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，佳讯飞鸿的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致佳讯飞鸿不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
3.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，佳讯飞鸿聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中和资产对航通智能股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，佳讯飞鸿独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4.航通智能的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，航通智能的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿的主营业务不发生变化。航通智能所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据众环海华
中伦律师事务所 法律意见书出具的众环专字[2014]021306号-YLYC1号《盈利预测审核报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，佳讯飞鸿具有持续经营能力。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产有利于佳讯飞鸿增强持续经营能力，不存在可能导致佳讯飞鸿在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，航通智能作为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于佳讯飞鸿控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份及支付现金购买资产不会影响佳讯飞鸿的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7.佳讯飞鸿已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。佳讯飞鸿上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，佳讯飞鸿仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
8.根据发行人说明并经核查，本次发行股份及支付现金购买资产有利于佳讯飞鸿提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产将有利于佳讯飞鸿减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9.根据众环海华出具的众环审字(2014)020553号《审计报告》，佳讯飞鸿 2013年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10.本次发行股份并支付现金拟购买的标的资产为航通众鑫、许扬、天津百富源、
中伦律师事务所 法律意见书张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云合计持有的航通智能100%的股份，本所律师经核查认为，佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
11.本次交易预计发行股份数为 9,015,778股，发行完成后发行人总股本增至 261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份的比例为47.87%，仍为公司的实际控制人。同时根据发行人说明，本次发行股份及支付现金购买资产是为了促进产业整合，增强与佳讯飞鸿现有主营业务的协同效应，不会导致佳讯飞鸿控制权的变更，本次发行股份及支付现金购买资产系向佳讯飞鸿控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；本次交易预计发行股份约 9,015,778股，占发行后上市公司总股本的比例低于5%，交易金额不低于5000万元人民币。
综上，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
12.佳讯飞鸿本次拟向交易对象发行股份的发行价格为13.31元/股，不低于佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价 13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本次交易均价已做相应的调整），符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
13.本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师经核查认为，佳讯飞鸿本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易涉及的相关协议
2014年6月11日，佳讯飞鸿与交易对方、航通智能及刘亚惠、谭秋发、胡玲莉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方、航通智能及刘亚惠、谭秋发、胡玲莉签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条
中伦律师事务所 法律意见书件与解除、违约责任等作出了约定。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议尚需获得佳讯飞鸿股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为合计持有航通智能100%股权的航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。根据上述股东作出的承诺，交易对方与佳讯飞鸿及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据交易对方作出的承诺，并经本所律师核查，本次交易完成后不存在同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据安信证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，安信证券具备为佳讯飞鸿本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为佳讯飞鸿本次交易担任法律顾问的资格。经办律师郭克军、魏海涛、姚启明均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据众环海华持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计
中伦律师事务所 法律意见书师事务所证券、期货相关业务许可证》，众环海华具备为航通智能出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中和资产持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中和资产具备为航通智能出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查后认为，参与佳讯飞鸿本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的情况
佳讯飞鸿自 2014年 3月 10日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜连续停牌日前6个月至《购买资产报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包括：佳讯飞鸿现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及航通智能董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的查询记录，自查期间内自查范围内人员实际控制人之一王翊女士的母亲李玉英存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
2013年10月11日，佳讯飞鸿披露2013年第三季度业绩预告，2013年10月15日，基于对佳讯飞鸿未来发展的良好预期，李玉英女士买入佳讯飞鸿股票 100股，合计持有佳讯飞鸿股票 100股；根据《规范运作指引》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票，在意识到自己的股票购买行为违反上述规定后，李玉英女士于 2013年 10月16日将该100股股票卖出，本次交易共亏损105元。
2013年 10月 15日，李玉英女士向深交所出具了《关于李玉英女士买卖公司股票的情况说明》，对上述股票购买行为进行了说明。
中伦律师事务所 法律意见书2014年5月15日，王翊女士出具自查报告，就上述交易承诺如下：上述股票买卖行为均为本人母亲根据公开市场信息和个人判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情况，通过上述股票买卖行为，本人母亲亏损105元。
除上述股票买卖情况外，自查范围内的内幕信息知情人在自查期间内不存在其他股票买卖佳讯飞鸿股票的行为。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1.佳讯飞鸿本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.佳讯飞鸿及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3.本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至佳讯飞鸿不存在实质性法律障碍。
4.本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得佳讯飞鸿董事会、股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
5.本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿已依法履行了法定的信息披露和报告
的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7.本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8.本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得佳讯飞鸿股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
9.本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10.参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11.本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的行为不构成佳讯飞鸿本次交易的重大法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一四年 月 日