招商证券股份有限公司
关于湖南海利化工股份有限公司2018年度
内部控制评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《湖南海利化工股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、湖南海利常德农药化工有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利工程安装有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司、湖南海利化工贸易有限公司、湖南化工研究院有限公司、湖南海利化工股份有限公司试验工场，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关注的六大高风险领域如下：
（1）资金活动：资金计划的全面、及时、准确，资金调度的合理性、规范性和资金运营活动的管控力度；
（2）销售业务：销售货款回笼率；销售物流的跟踪、对客户的甄选、客户信用管理的规范性、定价政策的有效性及合理性、销售结算方式的合理性及账款收回的及时性；
（3）采购业务：定价政策的有效性、供应商信用管理的规范性；
（4）资产管理（存货）：资产安全、存货库存的管理；
（5）投资管理：对外投资审批权限和程序、对外投资的安全性及有效性、投资风险的控制；
（6）社会责任：环境污染风险，公司生产过程中的废渣废气容易对环境造成污染，增加环境治理成本及受到相关部门的惩罚，给企业带来经济损失。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制规范手册》、《内部控制手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过0.5%小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、该缺陷涉及公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现以下的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报。
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过0.5%小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但不超过2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、严重违反国家法律、法规；
B、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
C、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
D、媒体负面新闻频现；
E、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
F、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
通过对湖南海利内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：湖南海利已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《湖南海利化工股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
王荣鑫 黄超
招商证券股份有限公司年 月 日