证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2017-040
万达信息股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于 2017年 12月底实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于 2018年 6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为90,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2016年归属于母公司股东的净利润为24,205.94万元，假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年归属于母公司所有者的净利润一致，2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、根据公司第六届董事会 2017年第二次临时会议审议通过的公司 2016年度利润分配方案，为以公司现有总股本 1,031,082,642股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.30元（含税），共计派发现金红利 30,932,479.26元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，公司 2016年权益分配于 2017年 6月分配完毕；假设公司 2017年度利润分配总额与2016年度一致，且只采用现金分红方式并于2018年6月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为17.06元/股；（2017年4月20日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度||
||||未发行可转债|发行可转债|
|期末总股本（股）|1,031,082,642|1,031,082,642|1,031,082,642|1,083,837,624|

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|假设1：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长0%|||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|238,273,171.08|238,273,171.08|238,273,171.08|238,273,171.08|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.24|0.23|0.23|0.23|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.23|0.23|0.23|0.22|
|每股净资产（元）|2.21|2.41|2.61|3.31|
|加权平均净资产收益率|11.30%|10.01%|9.21%|7.85%|
|假设2：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长10%|||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|238,273,171.08|238,273,171.08|274,014,146.74|274,014,146.74|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.24|0.23|0.26|0.25|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.23|0.23|0.25|0.25|
|每股净资产（元）|2.21|2.41|2.63|3.33|
|加权平均净资产收益率|11.30%|10.01%|10.08%|8.60%|
|假设3：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长20%|||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|238,273,171.08|238,273,171.08|309,755,122.40|309,755,122.40|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.24|0.23|0.28|0.27|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.23|0.23|0.28|0.27|

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|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|2.21|2.41|2.66|3.36|
|加权平均净资产收益率|11.30%|10.01%|10.95%|9.34%|

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性与合理性
（一）智慧城市建设需去“碎片化”
近年来，从中央各主管部委到行业、省市，多点、多层次的智慧城市规划纷纷出台，为我国智慧城市创造了良好的发展环境。根据国家工信部统计数据显示，我国所有副省级以上城市、90%左右的地级及以上城市提出了建设智慧城市的方案。但当前我国智慧城市建设“碎片化”较为明显，各子系统衔接不到位，民众感受参与程度不高，突出了智慧城市一体化标准建设的重要性。智慧城市的建设需要在综合平台上实现互联互通，通过标准衔接各个子系统，促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同，进而减少重复建设，去除“碎片化”影响，提高城市运行的整体效率以及市民智慧城市体验效果。
（二）本次发行是实现公司发展战略的重要举措
公司致力于构建民生为本的智慧城市，将新一代信息技术应用到智慧城市软
件和服务中，推进城市核心业务系统建设，依托大规模数据整合共享与业务协同方面的突出优势，重点发展公共事业服务业务，打造“互联网+公共服务”综合运营商。通过本次募投项目的实施，通过发挥公司在智慧城市各领域的技术优势与行业经验，改变传统智慧城市平台分散建设模式，减少重复投入，进行标准化、集中式建设与运营管理，促使各部门之间流程、信息化管理实践的互联互通，提高资源利用率与共享程度，从而推进实现智慧城市公共服务一体化建设，提升用户参与度与满意度，进而巩固公司在智慧城市领域的竞争优势，实现公司成为“互联网+公共服务”综合运营商的发展战略。
（三）有利于增强公司在智慧城市领域的核心竞争力
公司以行业核心业务为基石，重点发展公共服务在线运营，积极开拓线下实体服务，构建服务闭环，不断使城市的运营效率得到提升，服务更为便捷。经过二十多年的城市信息化实践，公司在城市的十多个关键行业领域形成了丰富的积累，完成了较全面的智慧城市行业覆盖。通过本次募投项目建设实施，使得公司不仅可以保持原有行业优势，还可以拓宽“互联网+公共服务”运营领域的规模化应用，进一步提高公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及雅安智慧公共安全系统 PPP项目。本次募投项目建设内容围绕公司主营业务展开，有利于公司把握“互联网+”及智慧城市建设的政策红利，发挥公司在智慧城市各领域的技术优势与行业经验，巩固公司在智慧城市领域的竞争优势，增强公司的经营业绩。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、研发人员及技术实施人员等，在研发、销售、技术实施、IT服务、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培
养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
公司是国内最早将智慧城市作为核心业务的软件服务提供商，是国内智慧城市建设的倡导者和先行者。目前，公司拥有二百余项具备自主知识产权的核心软件产品和软件著作权，十余项专利技术，具备提供一体化整体解决方案的技术能力。公司在智慧城市领域二十余年的行业经验与创新技术，奠定了公司在智慧城市领域的领先地位，积累了自身的核心竞争优势，
（三）市场储备情况
公司是国内领先的智慧城市领军企业，目前总部设于上海，并已在北京、成都、青岛、南京、广州、鄂尔多斯等地设立了三十余家分支机构，形成了覆盖全国的服务体系，与多地政府部门及相关机构建立了合作关系，为本次募投项目实施提供了良好的市场基础。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
作为国内智慧城市领域的领军企业，公司以民生大数据为核心，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务，打造“互联网+公共服务”综合运营商。凭借二十余年的城市信息化实践，公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险、平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等领域。
随着“互联网+”战略的不断深化实施，公司将持续加强技术创新，以行业核心业务为重点发展的基石，以创新驱动转型大力发展在线服务，并积极开拓城市公共事业实体服务。在“互联网+医疗健康”、“互联网+政府服务”、“互联网+教育文化”、“互联网+城市服务”等各领域深耕细作、稳步推进、全力拓展“互联网+公共服务”。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）政策风险
近年来，国家大力推动“互联网+”战略，相关政府部门先后出台多项配套政策,为行业发展提供强有力的政策支持。但随着行业的发展，若国家政策发生变化，将给公司现有业务经营带来一定风险。
公司将立足于公司自身特点和优势，紧抓市场机遇，及时把握政策动向，严格依照国家有关法律法规经营，并持续提升在技术、知识产权、质量、管理等各方面的运营水平，提高盈利能力，避免或减少政策变化带来的风险。
（2）市场竞争风险
信息技术的快速发展，“互联网+”领域及智慧城市建设需求持续旺盛，相关市场规模不断扩大。在市场前景看好的情况下，市场参与者也不断增多，并纷纷加大技术研发及市场开拓的投入，市场竞争日趋激烈，公司面临一定的市场竞争风险。
公司将充分发挥行业和技术优势，坚持创新驱动转型，大力发展智慧城市公服务业务，不断加强公司市场竞争力。
（3）技术风险
经过多年的技术积累和创新，公司拥有众多核心软件产品和行业应用解决方案。目前移动互联网进入行业应用为主的高速发展期，相关技术更新和换代速度快，各行业应用对技术的要求也越来越高。若公司技术创新无法满足市场技术要求，公司将面临一定技术风险。
公司在持续加大技术研发投入的同时，将紧跟行业发展趋势，不断提升技术管理水平，把握产品和技术研发方向，技术研发面向市场,及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案。
（4）经营管理风险
公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发展与兼并重组带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
公司将不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展，进一步提高公司的
治理水平，适应快速发展的需要。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理及使用制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益， 2015年 3月 21日，公司召开第五届董事会 2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一七年五月十一日