2016年度独立董事述职报告－杨兵
各位股东：
本人作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2016年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。本人现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
报告期内，本人应出席董事会17次，实际出席董事会 17次，其中现场会议 3次，通讯会议14次，未有委托他人出席和缺席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，本人在认真了解并审查董事会各项议案的基础之上，未发现损害公司，特别是中小股东的权益的情形，就公司以下事项发表了独立意见：
（一）公司于 2016年 2月 19日召开了第七届董事会第八次会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》
1）公司第七届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3）公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
4）公司为本次交易编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6）本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估机构对银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次重大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
2、《关于豁免内蒙古兴业集团股份有限公司将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺》
本次关于豁免公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司将其全资子公司
内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司（以下简称“天贺矿业”）注入上市公司的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合天贺矿业的实际情况，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、关于修改《公司章程》及制定《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年》的意见
公司依据相关规定对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修改，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》，进一步完善了公司利润分配的决策机制，制定了差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，体现了对中小股东获取合理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
4、《公司于拟投资设立矿业产业并购基金的议案》
公司参与投资设立矿业产业并购基金有利于公司储备、培育优质资源，推动公司产业扩张，提升公司在行业内的地位。本次设立产业并购基金符合公司的战略规划，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
我们同意公司本次参与投资设立产业并购基金。
（二）公司于 2016年3月 3日召开第七届董事会第九次会议，本人认真审议了该次会议议案并对《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》发表如下独立意见：
2.为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事及高级管理人员已出具《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
3.公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉祥、吉伟、吉喆签署的附条件生产的《业绩补偿协议之补偿协议》有利于保护公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
4.同意将本次会议相关议案提交公司股东大会进行审议。
（三）公司于 2016年 4月 26日召开第七届董事会第十一次会议，本人认真对相关议案及资料进行了认真的阅读和审议，并发表如下独立意见：
1、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为内蒙古兴业矿业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司2015年度利润分配预案发表意见如下：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度合并报表净利润 -24,849,511.39元，归属于母公司股东净利润为-24,844,511.39元，母公司2015年度实现净利润88,747,409.38元，提取法定盈余公积8,874,740.94元，提取法定盈余公积后剩余利润 79,872,668.44元，加年初未分配利润463,495,114.01元，扣除2014年现金股利分配11,938,890.56元，2015年度可供股东分配的利润为531,428,891.89元。鉴于2015年公司合并净利润亏损，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟定 2015年度利润不分配，未分配利润转结以后年度。同意将上述事项提交公司 2015年年度股东大会审议。
2、关于续聘2016年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》；财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》的相关规定，我们认真审阅了《2016年度续聘会计师事务所的议案》及相关会议材料，经讨论后发表独立意见如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司外部审计机构以来,遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。天衡会计师事务所具有丰富的执业经验，具备为公司提供审计服务的能力，同意续聘天衡会计师事务所作为公司及控股子公司2016年度会计报表审计机构，同意续聘天衡会计师事务所有限公司作为公司2016年度内部控制审计机构。审计费用为230万元（不含差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2015年年度股东大会审议。
3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，我们作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对截至报告期末公司对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查，发表专项说明和独立意见如下：
（一）、2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
报告期内，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）、公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见
2、报告期末公司对外担保余额 96,208.15万元，为控股子公司之间的互相担保和公司为子公司的担保行为；
3、报告期内，公司及控股子公司未向控股股东及任何非法人单位及个人提供担保，不存在违规担保的情况；截至目前，尚未发现可能存在承担担保责任的风险。
我们认为，以上担保属于公司生产经营及发展的需要，决策程序合法合规；
公司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
4、关于公司2015年度内部控制自我评价的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
5、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬标准的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们认真审议了《关于董事2016年度津贴的议案》、《2016年度高级管理人员薪酬的议
案》，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们表如下独立意见：
公司 2016年度董事、高级管理人员津贴及薪酬标准的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
6、关于聘任公司副总经理的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅相关资料的基础上，就内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第十一次会议《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
（一）、经审阅罗斌先生的个人资料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。
（二）、公司董事会聘任罗斌先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）、经审查，罗斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的要求，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任罗斌先生为公司副总经理。
7、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据议案的独立意见
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整。
8、关于计提资产减值准备的独立意见
公司有关应收款项、存货、固定资产、在建工程及无形资产计提资产减值准
备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
（四）公司于 2016年 6月 13日召开了第七届董事会第十三次会议，本人认真审议了公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。并对相关事项发表如下独立意见：
1、公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。
2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、公司第七届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
东、特别是中小股东合法权益的情形。
6、公司2016年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
7、综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
（五）公司于 2016年 8月 2日召开了第七届董事会第十五次会议，本人认真审议了《关于子公司收购资产的议案》。并对相关事项发表如下独立意见：
我们认为，公司子公司融冠矿业本次以自有资金设立全资子公司赤峰锐能矿业有限公司（暂定），用于收购恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高 930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关附属房屋建筑物、设备等资产，因该等资产濒临公司的子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司旗下克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿，有利于公司对该地区进行整装勘查与开采，将增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。
（六）公司于 2016年 9月 8日召开了第七届董事会第十九次会议，就公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。并对相关事项发表如下独立意见：
1.公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，规范相关交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重组的顺利进行，本次相关交易对方股份锁定期安排的调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
3.公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4.公司董事会决定不实施本次交易方案中的价格调整机制，不对本次重大资产重组发行价格进行调整，符合当前市场环境情况，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
5.公司 2016年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
6.综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
（七）公司于 2016年9月 29日召开了第七届董事会第二十次会议，就公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。并对相关事项发表如下独立意见：
1.公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2.根据中国证券监督管理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，公司 2016年第二次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
3.公司第七届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4.综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
（八）公司于 2016年12月 27日召开了第七届董事会第二十次会议
《关于收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》及相关资料进行了认真的阅读和审议，现发表独立意见如下：
1.本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司第七届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次关联交易事项相关议案时履行了法定程序。
2.本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，经协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3.公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4.公司本次交易构成关联交易。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们一致同意公司本次收购天通矿业100%股权的关联交易。
《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》及相关资料进行了认真的阅读和审议，现发表独立意见如下：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要，同意公司使用募集资金 12568.18万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、在董事会专门委员会的履职情况
作为薪酬与考核委员会主席，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，积极履行职责。对公司董事和高级管理人员薪酬考核情况进行监督。根
据公司各董事和高级管理人员所负责的工作范围等因素，对公司董事和高级管理人员考核和评价标准提出建议，进一步提高了公司在薪酬考核方面的科学性，充分调动公司经营管理团队积极性，促进公司健康、可持续发展。
作为战略与投资委员会委员，本人积极参加相关会议，认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，密切关注国内外同行业发展动向，结合公司所处行业及市场形势，为公司发展战略的实施建言献策。研究公司发展规划，探讨公司重大投融资方案，并对收购2016年重大资产重组及收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司100%股权暨关联交易等事项客观、合理、谨慎的提出有针对性的意见和建议。
四、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）作为公司独立董事，我严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通会以及现场考察等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的业务发展、风险事件及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提升自身履行职责的能力。
五、培训与学习情况
自担任独立董事以来，本人一直认真学习中国证监会、深圳证券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。积
极参加公司及监管部门组织的各种形式培训，2016年3月22日本人参加了深交所组织的独立董事培训，获得了上市公司高级管理人员培训结业证。2016年 10月，参与了公司证券部组织的《关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定解读》的学习，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、2016年度无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未向董事会提请召开临时股东大会；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供更多建设性建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步规范运作，持续、稳健发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：杨兵
二〇一七年四月二十九日