东海证券股份有限公司
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东海证券股份有限公司|被保荐公司简称：蒙草抗旱|
|保荐代表人姓名：魏真锋|联系电话：18616866336|
|保荐代表人姓名：杨茂智|联系电话：15800759059|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司原募投项目“节水抗旱植物生产基地项目”由于用地权属纠纷解决暂无明确时间安排，为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，提|

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||升盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究，决定终止使用募集资金进行该项目的建设。公司第一届董事会第二十一次会议审议并通过《关于变更首次募集资金投资项目部分募集资金投向的议案》，并经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。除上述情况外，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、本保荐机构 2013 年 4 月 15 日至 4月17日对公司的现场核查中发现公司募投项目因土地纠纷实施中遇到障碍。因该障碍短期内无法解决，公司已于2013年7月11日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了变更首次募集资金投资项目的议案。2、应收账款占比偏高，截至 2013年末，公司应收账款期末净额为107,757.88万元，比期初增长 42.86%，占流动资产比例为70.07%。公司2014年拟采取成立应收账款专项领导小|

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||组、协同发包主体与金融机构探讨和协商有关新建工程项目建设资金和还款来源专款保障的金融业务模式、将建设方的回款能力作为投标选择的首要评价指标、拟通过应收账款保理或其他金融创新方式获得盘活资产等措施进行管理和控制。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、中国证监会内蒙古证监局于 2013年 9月23日对公司出具了《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函【2013】234 号），指出公司存在“公司制度建设方面”、“公司治理及规范运作方面”等七个方面的问题，要求公司制定整改方案并向监管部门提交整改报告。2、中国证监会内蒙古证监局针对相关媒体对于公司收入确认方面负面报道，于2013年12月31日出具对公司|

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||出具了《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的监管关注函》（内证监函【2013】306号）。3、根据公司2013年7月30日的公告，公司拟筹划重大资产重组事项。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、公司已经按照要求，于 2013 年 10月 21 日出具了《关于内蒙古证监局对公司年报现场检查有关问题的整改报告》（蒙草字【2013】53号），制定了整改方案及措施，并逐步按以上整改报告落实了整改方案。2、公司针对上述媒体质疑和内蒙古证监局出具的监管关注函于2014年1月4 日出具了《关于内蒙古证监局监管关注函相关问题的回复》（蒙草字【2014】3 号），进行了解释说明。3、2014 年 1 月 14 日，公司重大资产重组获得中国证监会正式批复，2014年 1月20日，公司本次重大资产重组之标的资产完成过户。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013 年4月15日|
|（3）培训的主要内容|创业板上市公司规范运作|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|本保荐机构 2013 年 4 月15 日至 4 月 17 日对公司的现场核查中发现公司募投项目因土地纠纷实施中遇到障碍。|因该障碍短期内无法解决，公司已于 2013 年 7月 11 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了变更首次募集资金投资项目的议案。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（1）本次发行前，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。|是|不适用|

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|（2）本次发行前，公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余30 名自然人股东孙先红、徐永丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（3）本次发行前，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王召明、孙先红、徐永丽、赵燕、郝艳涛、杨永胜承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。（4）本次发行前，公司股东天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过30%，自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。（5）本次发行前，发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲还承诺：本人将按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人副董事长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人将按照副董事长、副总经理徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。|||
|2． 关于避免同业竞争的承诺为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法权益，公司控股股东、实际控制人王召明作出如下承诺：“1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他|是|不适用|

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|关联企业，下同）目前未从事与蒙草股份所经营业务相同或类似的业务， 与蒙草股份不构成同业竞争。2、本人将不以任何方式直接或间接经营任何与蒙草股份所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与蒙草股份构成同业竞争。3、如因本人违反本承诺而给蒙草股份造成损失的，本人愿意全额赔偿蒙草股份因此遭受的所有损失。”|||
|3．关于承担整体变更时由盈余公积或未分配利润形成的资本公积在未来转增股本时的个人所得税的承诺为避免发行人整体变更时由未分配利润或盈余公积转为资本公积的部分在未来转为股本时产生纠纷，公司全体自然人发起股东作出如下承诺：“发行人（内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）以截至2010 年 7 月31 日经审计的净资产人民币18,947.04万元为基数，以净资产中的 10,261.70 万元折为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的股本总额，未折股的净资产 8,685.34万元转为股份有限公司资本公积，其中 3,474.12万元由未分配利润和盈余公积转入。若今后发行人用该 3,474.12万元资本公积转增股本， 产生的个人所得税由本人按在整体变更设立股份有限公司时在发行人中的持股比例承担，本人将按照税务机关的要求及时履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。”|是|不适用|
|4．关于承担员工社会保险费和住房公积金补缴义务的承诺公司实际控制人王召明就有关社保和公积金补缴情况作出如下承诺：“如应有权部门要求或决定，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包含下属子公司）需要为员工补缴首次公开发行前应缴纳的社会保险或住房公积金，或因此受到罚款处罚，本人将以现金足额补偿内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包括下属子公司）全部支出和所受损失。”|是|不适用|
|5． 关于利润分配的承诺|是|不适用|

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|本次发行前，公司所有股东对修改和完善《公司章程（草案）》有关利润分配条款的决议表示赞同，并承诺如下：（1）未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本股东表示同意并将投赞成票；（2）未来公司股东大会根据章程的规定通过利润具体方案时，本股东表示同意并将投赞成票。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年6月28日，原保荐代表人冯文敏先生因工作变动原因不再担任蒙草抗旱的保荐代表人，本保荐机构委派魏真锋先生接替冯文敏先生继续履行持续督导工责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2013年年度报告跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏真锋 杨茂智
东海证券股份有限公司年 月 日