中信证券股份有限公司
关于
广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托，担任广东省高速公路发展股份有限公司本次发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对广东省高速公路发展股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东省高速公路发展股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
目录 ........................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................ 3一、本次重组方案简介 ............................................................................................ 6二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................... 6（一）本次交易涉及的审议、批准程序 ................................................................ 7（二）本次交易的实施情况 .................................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 11六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 11（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 11（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 .......................................................... 12七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 13（一）后续工商变更登记事项 .......................................................................... 13（二）相关方需继续履行承诺 .......................................................................... 13八、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 13
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易|指|粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易|
|本次资产重组、本次重组|指|粤高速拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通 100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易|
|本次配套融资|指|向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金|
|购买资产的交易对方|指|亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券|
|交易对方|指|购买资产的交易对方和募集配套资金认购方|
|交易标的、标的资产、购买资产|指|省高速持有的佛开公司25%的股权，建设公司持有的广珠交通100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权|
|标的公司|指|佛开公司和广珠交通|
|粤高速、上市公司、公司|指|广东省高速公路发展股份有限公司|
|省高速|指|广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”|
|建设公司|指|广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”|
|佛开公司|指|广东省佛开高速公路有限公司|
|广珠交通|指|广州广珠交通投资管理有限公司|
|广珠东公司|指|京珠高速公路广珠段有限公司|
|广交集团|指|广东省交通集团有限公司|
|亚东复星亚联|指|亚东复星亚联投资有限公司|
|西藏赢悦|指|西藏赢悦投资管理有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|广东省国资委|指|广东省国有资产监督管理委员会及其前身|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《发行股份及支|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司|

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|付现金购买资产协议书》||之发行股份购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议之二》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议之三》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|《附条件生效的股份认购协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议的补充协议》|

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|《盈利补偿协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议的补充协议》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议》|
|《盈利补偿协议的补充协议之二》||《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议的补充协议之二》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《广东省高速公路发展股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、本独立财务顾问、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|君合、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|正中珠江、审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都中新、评估机构|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|交割日|指|标的资产全部过户至粤高速名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简介
上市公司拟通过发行 A股股份及支付现金的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行 A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。
上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行 A股股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付本次交易的部分现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|发行对象|交易对价（元）|发行股份（股）|支付现金（元）|
|省高速|968,274,999.22|33,355,263|803,500,000.00|
|建设公司|3,291,549,298.80|466,325,020|987,903,700.00|
|合计|4,259,824,298.02|499,680,283|1,791,403,700.00|

本次募集配套资金的具体情况如下：
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|发行对象|认购股份数量（股）|认购资金额（元）|
|亚东复星亚联|202,429,149|999,999,996.06|
|西藏赢悦|101,214,574|499,999,995.56|
|广发证券|30,364,372|149,999,997.68|
|合计|334,008,095|1,649,999,989.30|

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、本次发行履行的内部决策程序：
（1）本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第二十次、第二十三次和第二十五次（临时）会议审议通过；
（2）本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；
（3）本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；
（4）本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；
（5）本次交易方案已获得上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过；
（6）上市公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过对本次交易发行价格和发行数量进行相应调整。
2、本次发行监管部门核准过程：
（1）标的资产的评估报告经广东省国资委备案；
（2）本次交易方案已获得广东省国资委批准；
（3）交易对方建设公司、省高速按照法律法规及监管机构对其已发行的企业债券存续期间的要求，就本次交易已履行了相关必要的法律程序；
（4）本次交易方案已获得中国证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
佛开公司已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月12日广东省工商行政管理局出具核准变更登记通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了佛开公司25%股权过户事宜，粤高速已持有佛开公司100%的股权。
广珠交通已就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年6月13日广州市工商行政管理局越秀分局出具准予变更登记（备案）通知书并重新核发了营业执照，双方已完成了广珠交通100%股权过户事宜，粤高速已持有广珠交通100%的股权。
建设公司和粤高速于2016年6月15日完成了建设公司对广珠东公司的债权的移交事项，粤高速已成为该笔债权的债权人。
正中珠江于2016年6月15日出具《验资报告》就本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产为省高速持有的佛开公司25%的股权，建设公司持有的广珠交通100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权。本次交易完成后，佛开公司和广珠交通的独立法人地位未发生任何改变，仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易佛开公司和广珠交通的交割不涉及债权债务的转移。截至本核查意见签署日，广珠东公司的债权的移交已经完成，粤高速已成为该笔债权的债权人。
4、募集配套资金的实施情况
2016年6月16日，在获得中国证监会同意后，粤高速及主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2016年6月20日，本次配套发行对象亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券均已缴纳了股票认购款。
2016年6月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东省高速公路发展股份有限公司非公开发行验资报告》（广会验字[2016]G15022220189号），确认截至 2016年 6月 20日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,649,999,989.30元。
2016年6月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广
东省高速公路发展股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G15022220156号）。
根据该验资报告，粤高速本次共配套发行 334,008,095股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,649,999,989.30元，扣除承销费等发行费用人民币 16,500,000.00元，募集资金净额为人民币 1,633,499,989.30元，募集资金金额已汇入粤高速在兴业银行广州环市东路支行的账户。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据粤高速和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，如标的公司过渡期内的净利润为正，则该等净利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的公司于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于评估基准日所持标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
根据粤高速和建设公司签订的《支付现金购买资产的协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，过渡期内，建设公司对广珠东公司的债权随时日而增加的利息、罚息、复利、违约金等由建设公司享有。过渡期内，因建设公司过错或因未向粤高速披露的事项而导致债权减损，建设公司应向粤高速赔偿该减损额。除上述情形外，因其他原因导致建设公司对广珠东公司的债权部分或全部灭失，双方应以评估基准日该债权评估价值为基础，相应调减该债权的交易价格。
根据正中珠江于2016年6月20日出具的《广州广珠交通投资管理有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（广会专字[2016]G15022220178号）和《广东省佛开高速公路有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（广会专字[2016]G15022220168号），广珠交通和佛开公司2015年4月1日至2016年5月31日即过渡期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 27,175.49万元和31,126.63万元。建设公司对广珠东公司的债权未出现减损迹象。
6、向交易对方支付现金对价
2016年6月21日，粤高速向省高速在中国建设银行广东省分行的账户汇入 803,500,000.00元，向建设公司在中国工商银行广州五羊支行的账户汇入
987,903,684.98元，用以支付本次购买标的资产的现金对价。截至本报告书签署日，本次交易的现金对价已全部支付完毕。
7、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 6月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 833,688,378股的登记申请。具体情况敬请投资者关注公司发布的《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。
按照上市公司 2016年 5月 31日股本结构测算，新增股份登记到账前后，上市公司的股本结构情况如下表所示：
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||发行前||发行后||
|||持股比例||持股比例|
||数量（股）||数量（股）||
|||（%）||（%）|
|一、有限售条件的流|||||
||439,690,297|34.98|1,273,378,675|60.90|
|通股|||||
|二、无限售条件流通|||||
||817,427,451|65.02|817,427,451|39.10|
|股|||||
|合计|1,257,117,748|100.00|2,090,806,126|100.00|

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。粤高速已按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向购买资产的交易对方支付现金对价。粤高速本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。粤高速尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，粤高速已针对本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，重组实施过程中以及实施后，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年6月30日，粤高速与省高速、建设公司签署《发行股份购买资产协议》。
2015年6月30日，粤高速与建设公司签署《支付现金购买资产协议》。
2015年6月30日，亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券分别与粤高速签署了《附条件生效的股份认购协议》
2015年8月26日，粤高速与省高速、建设公司签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
2015年8月26日，粤高速与省高速、建设公司签署了《支付现金购买资产协议的补充协议》。
2015年8月26日，亚东复星亚联、西藏赢悦、广发证券分别与粤高速签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
2015年 8月 26日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了《盈利补偿协议》。
2015年12月8日，粤高速与省高速、建设公司签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之二》。
2015年12月8日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了《盈利补偿协议的补充协议》。
2015年 12月 30日，粤高速与省高速签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》。
2015年 12月 30日，建设公司、省高速分别与粤高速签署了签署了《盈利补偿协议的补充协议之二》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于减少和规范关联交易的承诺函、维护上市公司独立性的承诺函、关于上市公司收购人资格的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、认购股份限售期的承诺函等；广交集团作出了继续遵守前次重大资产重组时做出的关于减少并规范关联交易的承诺函、继续遵守前次重大资产重组时做出的关于保持上市公司独立性的承诺函、继续遵守前次重大资产重组时做出的关于避免同业竞争的承诺函、认购股份限售期的承诺函等；《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司与交易对
方不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
粤高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。