山西恒一律师事务所
关于
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
专项核查意见
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
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法律意见书山西恒一律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
专项核查意见
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和《南风化工集团股份有限公司章程》的相关规定，为南风化工本次资产出售事宜提供法律服务。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《解答》）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所得到南风化工及相关关联方的保证：各方提供了出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证其所提
法律意见书供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。
在本专项核查意见中，本所仅就公司本次交易的有关事项发表法律意见，并不对其他中介机构出具的意见发表意见。本所在本专项核查意见中对有关中介机构某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据和结论的真实和准确做出任何明示或默示的保证，因为本所不具备核查和做出评价这些意见的适当资格。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本所同意公司将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1.1 根据南风化工提供的《关于公司上市后相关主体承诺的说明》及经本所律师核查上市公司自 1997年上市以来历年年报并通过深圳证券交易所、巨潮资讯网网站查询，自首次公开发行 A股股票至本专项核查意见出具之日，除本次重组涉及相关承诺事项外，南风化工上市后相关主体的承诺情况如下：
法律意见书
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期间|履行情况|
|1|山西运城盐化局|股权分置改革承诺|持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过南风化工股份总数的5%，在 24个月内不超过南风化工股份总数的 10%。|2006年4月至2009年4月|履行完毕|
|2|西安市日用化学工业公司|股权分置改革承诺|持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在 12 个月内不超过南风化工股份总数的 5%。|2006年4月至2008年4月|履行完毕|
|3|中国耀华玻璃集团|股权分置改革承诺|持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。|2006年4月至2007年4月|履行完毕|
|4|天津市宏发化工集团有限公司|||||
|5|升华集团控股有限公司|||||
|6|山西焦煤集团有限责任公司|关联交易、同业竞争承诺函|将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少与南风化工的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的要求履行披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|2012年12月至长期|履行中|

法律意见书
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||||截止本承诺函签署日，本公司及控制的其它公司与南风化工集团股份有限公司之间不存在同业竞争，在今后的业务发展中，也将避免与南风化工发生同业竞争。|||
|7|山西省国有资本投资运营有限公司|独立性承诺|在本公司持有南风化工集团股份有限公司间接控股股东山西焦煤集团有限公司以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公司股权并对南风化工具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重南风化工的独立法人地位，严格遵守南风化工的公司章程，保证南风化工独立经营、自主决策，保证南风化工资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及南风化工公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给南风化工或其他投资者造成损失的，本公司将向南风化工或其他投资者依法承担赔偿责任。|2017年11月至其间接持有南风化工股份及重大影响期间|履行中|
|8|山西省国有资本投资运营有限公司|关联交易承诺|本公司与本公司控股的山西焦煤集团有限责任公司及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南风化工集团股份有限公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司与本公司控股的焦煤集团及其控制的其他企业将与南风化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及南风化工章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与南风化工进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益的行为。|2017年11月至长期|履行中|

法律意见书 1.2 根据南风化工历年年报及本所律师核查相关主体的营业执照、公司章程等资料，南风化工与山西焦煤集团运城盐化有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）下属的淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风”）、四川蓉兴化工有限公司（以下简称“四川南风”）在化工业务方面、南风化工与昌吉南风日化有限责任公司（以下简称“昌吉南风”）在日化业务方面存在业务相同或类似情况，三家公司受山焦盐化控制的时间为 2013年 7月、11月，均晚于焦煤集团避免同业竞争承诺出具之日，因此焦煤集团避免同业竞争的承诺履行存在瑕疵。
根据南风化工出具的说明，上述三家公司中，昌吉南风属于援疆项目，因销售渠道、市场前景不明而由山焦盐化承建，淮安南风、四川南风因产权瑕疵问题暂不具备注入上市公司条件。本次资产出售后，南风化工与控股股东及其下属企业在日化业务方面的同业竞争将彻底解决，关于化工业务存在的同业竞争情况，焦煤集团、山焦盐化已出具承诺，明确在上述两家子公司在具备条件后3年内注入上市公司。
1.3 综上，本所律师认为，南风化工上市以来，除上述瑕疵承诺事项外，不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2.1 南风化工最近三年的规范运作情况
2.1.1根据南风化工出具的说明文件和立信会计师事务所出具的《关于对南风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》（信会师报字[2015]第 710158号）、《关于对南
法律意见书风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》（信会师报字[2016]第 710257号）、《关于对南风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》（信会师报字[2017]第 ZG11739号），南风化工近三年不存在非经营性资金占用情况。
2.1.2经核查南风化工披露的担保公告、对外担保合同、近三年历次董事会、股东大会会议资料，南风化工近三年存在少数合同签订日期早于审议日期、合同金额大于审议金额及未履行审议程序等不规范担保事项。截至本专项核查意见出具之日，南风化工尚在履行的担保合同中，本溪经济开发区南风日化有限公司（南风化工提供担保）、淮安南风盐化工有限公司（南风化工子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保）未履行审议程序，南风化工已采取整改措施，前述两笔担保已经南风化工第七届董事会第十七次会议审议通过并拟提交股东大会审议。
2.2 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚、刑事处罚及被交易所采取监管措施等相关情形的核查情况
2.2.1上市公司近三年受到的行政处罚情况
根据南风化工提供的说明文件、处罚决定书及相关缴款凭证等资料，南风化工及其子公司近三年受到的行政处罚情况如下：
2.2.1.1 环保处罚
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|四川同庆南风有限责任公司|眉山市彭山区环境保护局|川环法彭环行处罚字[2015]4号|未办理环评，擅自新建尾矿处理车间，且擅自投入生产。|罚款2万元|2015年5月28日|已缴罚款|
|2|南风化|运城市|运盐环罚字|年产45万吨无水硫|1、责令立即停|2015|已缴罚|

法律意见书
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||工元明粉分公司|盐湖区环境保护局|[2015]第047号|酸钠生产系统节能优化技改项目的渣场未建设任何污染防治设施，违反“三同时”制度；原料场所配套建设的喷淋设施管道断裂，不能正常使用。|止生产，对断裂喷淋管道设施管道进行修复，并正常使用所配套的污染防治设施；完善渣场的三防设施，落实“三同时”制度；2、罚款5万元|年9月29日|款|
|3|南风化工钡盐分公司硫化碱部|运城市环境保护局盐湖分局|运盐环罚字[2015]第014号|原料车间布袋除尘器因故障停运，造成粉尘无组织排放。煤渣、煤场在建设过程中未建设“三防”措施，违反“三同时”制度。|1、责令单位原料车间的污染防治设施立即正常使用；煤场煤渣建设“三防”措施，落实“三同时”制度；2、罚款5万元|2015年5月22日|已缴罚款|
|4|西安南风日化有限责任公司|西安市环境保护局|市环雁罚字（2016）09号|污水处理措施闲置、违法排放超标废水|罚款81,144元|2016年4月7日|已缴罚款|
|5|南风集团淮安元明粉有限公司|淮安市淮阴区环境保护局|淮环行罚字[2016]03号|烟尘排放浓度分别为962mg/m³、798mg/m³、787mg/m³，以上数据均超出《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的烟尘排放限值为80mg/m³，二氧化硫排放限值为400mg/m³。|立即改正超标排放大气污染物的违法行为；罚款12万元|2016年4月4日|已缴罚款|
|6|南风化工钡盐分公司硫化碱部|运城市环境保护局|运环罚字〔2016〕28号|一车间（硫化碱）火箱运料过程中，大气污染防尘设施，烟尘无组织排放；铁路货运场地、道路没硬化，卸煤、运煤过程中，车辆无苫盖，无任何防风抑尘措施；一车间原料库内有工人随意燃烧塑料袋，产生黑烟外排环境|罚款31万元；责令钡盐分公司立即停止一车间（硫化碱）火箱运料的生产环节，完善相关环保设施；对铁路货运场地、道路和卸煤、运煤过程中的车辆采取苫盖等措施控制扬尘污染；杜绝工人随意燃烧塑料|2016年6月30日|已缴罚款、已停产|

法律意见书
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||||||袋的行为，统一回收塑料袋；限期2016年6月15日前报送改正情况书面资料|||
|7|南风化工钡盐分公司硫化碱部|运城市盐湖区环境保护局|运盐环罚字[2016]第034号、运盐环停字[2016]第（001）号、运盐环催告字[2017]第021号|钡盐分公司硫化碱部的一车间除尘设施引风机掉闸，造成烟尘超标排放；约有90万方碱渣堆放无“三防”措施，违反了“三同时”制度|责令立即停止生产；完善污染防治设施，落实“三同时”制度；罚款30万元；逾期加处罚款30万元|2016年11月24日|罚款未缴，硫化碱部已停产|
|8|本溪经济开发区南风日化有限公司|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|本高规建环罚[2017]1号|本溪南风涉嫌堆煤场、炉渣未进行有效防尘覆盖措施，造成大气污染|罚款10,000元|2015年5月8日|已缴罚款|
|9|南风化工钡盐分公司硫化碱部|运城市环境保护局盐湖分局|运盐环罚字[2017]第078号|粉煤破碎工段除尘器不正常运行，回转窑未采取有效防治措施，存在跑冒滴漏现象，导致粉尘无组织排放严重|立即正常运行粉煤破碎工段除尘器，采取集中收集措施，防止粉尘无组织排放；罚款12万元|2017年8月8日|已缴罚款|
|10|南风化工钡盐分公司硫酸钡部|运城市环境保护局盐湖分局|运盐环罚字[2018]第042号|公司渣场部分未苫盖|罚款10万元；责令立即对部分裸露的渣场进行苫盖。|2018年5月22日|罚款未缴|
|11|安徽安庆南风日化有限责任公司|迎江区环境保护局|环罚字〔2018〕3号|磺化车间碱洗装置的自动加药装置和PH自动调节装置已损坏,不能正常使用|罚款20,000元|2018年4月8日|已缴清罚款，相关违法行为已改正|

 2.2.1.2 税务处罚
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|安徽安|安庆|安国税稽罚|2013年10月发出商品未|罚款|2015|已缴罚|

法律意见书
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||庆南风日化有限责任公司|市国家税务局稽查局|〔2015〕32号|做销售收入、2015年7月发出商品未做销售收入等违法行为|6,843.24元|年10月16日|款且补缴税款|
|2|南风集团淮安元明粉有限公司|淮安市淮阴地方税务局|淮阴地税三处[2016]139号|2014年1月1日至2015年12月31日淮安元明粉少缴印花税866.50元，少缴企业所得税41645.68元，少缴印花税372.60元。|罚款21,442.39元|2016年9月22日|已缴罚款且补缴税款|
|3|西安南风|西安市国家税务局|西国税稽二罚（2015）ZX152135010号|2010年至2013年向“铜川市鹏凯干菜调味经销部”等单位发出商品30840.95元（含税），未做销售收入，未申报纳税|罚款4,481.17元|2015年11月2日|已补缴税款、滞纳金和 罚款。|
|4|西安南风日化有限责任公司昌吉分公司|昌吉州地方税务局稽查局|昌州地税稽罚告〔2017〕64号|石河子市天山建筑劳务（集团）有限公司昌吉市分公司涉嫌发票违法，西安南风日化有限责任公司昌吉分公司接受违法发票，造成他人少缴税款189,236.97元|罚款189,236.97元|2017年9月18日|已缴罚款且补缴税款|

2.2.1.3 安监处罚
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|南风化工钡盐分公司|运城市盐湖区安全生产监督管理局|运盐安监罚[2017]危专001号|现场存在多处隐患、安全教育记录未有效进行和记录、隐患排查记录不完善|罚款20,000元|2017年11月9日|已缴罚款|

2.2.2根据南风化工出具的说明文件及经本所律师查询深圳证券交易所网站，南风化工近三年受到交易所及中国证监会派出机构监管措施情况具体如下:
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|序号|文号|处罚/实施监管措施机关|事由|处罚/监管措施年份|
|1|晋证监函[2016]571号|中国证监会山西监管局|部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、对外担保合同签订日|2016年|

法律意见书
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||||期早于审议日期、股东大会、董事会会议记录不详细||
|2|[2016]21号|中国证监会山西监管局|部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围、同业竞争披露不准确|2016年|
|3|公司部监管函[2015]第24号|深圳证券交易所|监事在季度报告披露前30日内卖出公司股票|2015年|
|4|公司部监管函［2016］第151号|深圳证券交易所|部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围、同业竞争披露不准确|2016年|
|5|公司部监管函［2017］第107号|深圳证券交易所|业绩预告未披露期末净资产为负|2017年|

2.2.3上市公司控股股东山焦盐化近三年受到的行政处罚情况
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|序号|处罚对象|处罚机关|处罚决定书|事由|处罚内容|处罚日期|备注|
|1|山焦盐化|山西省安全生产监督管理局|（晋）安监罚[2017]执法总队106号|洗化分公司未对用于供给锅炉燃料的甲醇罐控制室可燃气体报警器进行经常性维护保养|罚款30000元|2018年1月19日|已缴罚款|

2.2.4除上述事项外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
法律意见书（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之专项核查意见》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
杨晓娜 郝恩磊
2018年 8月 29日