上海市广发律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江华通医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华通医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于发行人本次上市的批准和授权
1、发行人股东大会及董事会关于本次上市的决议
2012年 2月 28日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。
2013年 2月 20日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》，对发行人本次发行上市事宜做了进一步确认，将本次公开发行人民币普通股（A股）股票的有关决议的有效期修改为：“自2012年度股东大会批准授权之日起十二个月，如超过十二个月仍在证券监管部门审核过程中，则授权有效期顺延至审核结束时止”；同时，本次股东大会进一步授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体事宜，授权有效期修改为“自 2012年度股东大会批准授权之日起十二个月，如超过十二个月仍在证券监管部门审核过程中，则授权有效期顺延至审核结束时止”。
2014年2月18日,发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号），发行人制定和修改了上市方案中关于发行主体、发行股票的数量、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制、发行费用分摊原则等与股东公开发售股份相关的内容，并重新授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述历次股东大会为本次上市所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。
2、中国证监会关于发行人本次上市的批准
中国证监会于 2015年 5月 8日出具《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号），核准公司公开发行新股不超过1,400万股，发行人首次公开发行股票已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、关于发行人本次上市的主体资格
发行人于 2010年 10月 21日在绍兴市工商行政管理局依法登记注册，取得注册号为 330621000004792的《企业法人营业执照》，住所为浙江省绍兴县柯桥104国道湖东路口华通广场，法定代表人为钱木水，公司类型为其他股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本为4,200万元。
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《浙江华通医药股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、关于发行人本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监许可[2015]838号文、《浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的上会师报字（2015）第 610388号《验资报告》，发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人股本总额为4,200万元，本次向社会公开发行 A股1,400万股，本次上市前的股本总额为5,600万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、本次发行人首次公开发行股票后的股份总数为 5,600万股，向社会公开
发行普通股（A股）1,400万股，占发行后股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明、立信会计师出具的信会师报字[2015]第 610088号《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.3条的规定。
6、发行人公开发行股票前的股东已分别按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》的要求就其所持股份进行股份锁定出具承诺函，其中：
（1）发行人控股股东华通集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人实际控制人柯桥区供销社承诺：本社自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本社间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股东广晋创投、中鼎创投、翔辉创投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（3）发行人股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈华、田利洪、陆白玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人控股股东及其他相关股东已对所持发行人股份限售事宜出具承诺，符合《上市规则》第5.1.4条和第5.1.5条的规定。
7、发行人董事、监事和高级管理人员已根据深圳证券交易所的相关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
8、发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构爱建证券有限责任公司（“爱建证券”）进行保荐。根据本所律师的核查，爱建证券已获得中国证监会注册登记并被列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
9、爱建证券指定胡欣、彭娟娟作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》规定的相关条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人符合申请股票上市的各项实质条件。发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首
次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 李伟一
年 月 日