国泰君安证券股份有限公司
关于浙江传化股份有限公司
2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对传化股份重大资产重组配套募集资金2015年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，传化股份采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310.00股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金4,402,499,953.50元，扣除承销费用及独立财务顾问费 50,219,999.63元后的募集资金为 4,352,279,953.87元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015年 11月 23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 24,330,288.04元(含税)后，公司本次募集资金净额为 4,327,949,665.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕473号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：元
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|项目|公式|金额|备注|

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|募集资金净额|A|4,327,949,665.83|
|以前年度收到的利息收入扣除手续费净额|B|0.00|
|2015 年度收到的利息收入扣除手续费净额|C|11,700,790.86|
|以前年度承诺投资项目累计已使用募集资金|D|0.00|
|期末账面结余募集资金|E=A+B+C-D|4,339,650,456.69|
|募集资金专户实际余额|F|4,339,650,456.69|
|差异|G|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900278818|1,900,261,138.04|含定期存款3亿元|
|浙江萧山农村商业银行股份有限|201000145952960|257,200,446.04||

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|公司新城支行|||
|中国银行股份有限公司杭州萧山支行|401369956316|2,182,188,872.61|
|合计||4,339,650,456.69|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
无。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、财务顾问核查意见
经核查，国泰君安认为：传化股份募集资金2015年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
张 宁 黄央
国泰君安证券股份有限公司（盖章）2016年3月28日
附件：
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||432,794.97||本年度投入募集资金总额||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|杭州传化公路港项目|否|28,046.00|||||2016年12月|||否|
|泉州传化公路港项目|否|14,993.00|||||2016年6月|||否|
|衢州传化公路港项目|否|21,522.00|||||2016年7月|||否|
|南充传化公路港项目|否|28,642.00|||||2015年9月|||否|
|重庆沙坪坝传化公路港项目|否|9,273.00|||||2016年6月|||否|
|长沙传化公路港项目|否|78,573.00|||||2017年6月|||否|
|淮安传化公路港项目|否|31,465.00|||||2016年12月|||否|

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|青岛传化公路港项目|否|9,834.00|||2017年3月||否|
|1.实体公路港网络建设项目小计|否|222,348.00|||||否|
|2.O2O 物流网络平台升级项目|否|227,902.00|||36个月||否|
|承诺投资项目小计||450,250.00|||||否|
|合 计|－|450,250.00||－|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||南充传化公路港于2015年12月正式开业，尚未以募集资金置换自有资金投入，截至2015年12月31日运营效益尚未完全体现。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||N/A|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||N/A|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||N/A|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||N/A|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||上述募集资金投资项目已由传化物流集团有限公司及其子公司以自有资金先期投入，截至2015年12月31日，尚未置换。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||N/A|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||N/A|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||N/A|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||N/A|||||