吉林巡达律师事务所
JILIN XUNDA LAW FIRM
吉林化纤：2014年年度股东大会法律意见书
吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司
二○一四年年度股东大会
法 律 意 见 书
电话：13009178869 传真：（0432）62087788
地址：吉林市吉林大街213号 Emai:jlchengjh@126.com
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吉林化纤：2014年年度股东大会法律意见书
吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司
二○一四年年度股东大会
法律意见书
致：吉林化纤股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则）等法律、法规、规范性文件及《吉林化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，吉林巡达律师事务所接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派王旭明律师、程建航律师出席公司本次股东大会并查验了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和
复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的审议事项、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会提议并召集。
2015年 3月 26日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，会议决定于 2015年 4月 24日召开吉林化纤股份有限公司 2014年年度股东大会，审议第七届董事会第二十二次会议通过的相关议案。
公司董事会已于 2015年 3月 28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了的吉林化纤股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。公告了审议事项。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席
对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。
本次股东大会现场会议于 2015年 4月 24日下午13：30在吉林化纤股份有限公司六楼会议室召开。
本次股东大会网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年 4月 24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2015年 4月 23日下午 15:00至 2015年 4月 24日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验，出席大会的股东（代理人）9人，代表股份165,207,184股、占公司有表决权总股份的23.05%；其中：通过网络投票的股东 4人，代表股份 84,601,866股，占上市公司总股份的11.81％。
中小股东出席的总体情况：
通过网络投票的中小股东 7人，代表股份 34,056,620股，占公司股份总数4.75％。
通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。
经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司第七届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、 关于本次股东大会的审议事项
（一）提案
根据公司董事会于 2015年 3月 28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。会议审议事项为：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年度监事会工作报告》；
3、审议《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；
4、审议《2014年财务决算报告》；
5、审议《2014年利润分配预案》；
6、审计《2014年内部控制自我评价报》；
7、审议《2014年的日常关联交易的确认和预计 2015年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于 2015年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
9、审议《公司独立董事 2014年度述职报告》；
10、审议《募集资金存放和使用情况报告（截至 2014年 12月 31日）》；
11、审议通过《修改公司章程的议案》。
（二）临时提案
2015年 4月 10日，公司股东吉林化纤集团有限责任公司向公司董事会提交了《关于增加吉林化纤股份有限公司 2014年度股东大会临时提案的函》,提议将公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于四川天竹公司与凯美克公司股权臵换》的议案作为新增的临时提案提交公司 2014年度股东大会审议。
2015年 4月 11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《吉林化纤股份有限公司关于 2014年年度股东大会增加临时提案的通知》（以下简称《临时提案的通知》）。
经本所律师查验，吉林化纤集团有限责任公司直接持有公司 80,398,684股,占公司股本总数的11.22%,吉林化纤集团有限责任公司在本次股东大会召开 10日前增加临时提案并书面提交公司董事会，临时提案的内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定。因此该临时提案作为本次股东大会审议事项符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》和《临时提案的通知》的内容相符。
五、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议采取记名方式进行现场投票表决，出席会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》和《临时提案的通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。
本次股东大会出席现场会议股东及股东代理人的表决情况为：
1.《2014年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.《2014年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反
对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.《2014年财务决算报告》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.《2014年利润分配预案》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.《2014年内部控制自我评价报告》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反
对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.《2014年的日常关联交易的确认和预计 2015年日常关联交易的议案》
总表决情况：
同意 84,616,737股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％（关联股东吉林化纤集团有限责任公司和吉林化纤福润德纺织有限公司回避表决）。
中小股东总表决情况：
同意 33,863,094股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％（关联股东吉林化纤福润德纺织有限公司回避表决）。
8.《关于 2015年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出
席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9.《公司独立董事 2014年度述职报告》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.《募集资金存放和使用情况报告（截至 2014年 12月 31日）》总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11.《修改公司章程的议案》
总表决情况：
同意 165,205,421股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 34,054,857股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.《关于四川天竹公司与凯美克公司股权臵换的议案》
总表决情况：
同意 84,616,737股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对 1,763股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％（关联股东吉林化纤集团有限责任公司和吉林化纤福润德纺织有限公司回避表决）。
中小股东总表决情况：
同意 33,863,094股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948％；反对 1,763股，占出席会议中小股东所持股份的0.0052％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％（关联股东吉林化纤福润德纺织有限公司回避表决）。
本次股东大会审议通过了上述 12项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议审议事项、表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本两份。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为吉林巡达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司二○一四年年度股东大会法律意见书的签字页）
吉林巡达律师事务所 经办律师：王旭明
负责人：王旭明 经办律师：程建航
二 0一四年四月二十四日