证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-035北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“拓尔思”）于 2018年 4月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-017），因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018年 4月 17日开市起停牌。公司分别于2018年4月24日、5月3日、5月10日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-020、2018-023、2018-024）。
由于本次重大资产重组事项相关工作尚未完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2018年5月12日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-027），公司股票自2018年5月17日开市起继续停牌。公司分别于 2018年 5月 17日、5月 24日、5月 31日、6月 7日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-029、2018-030、2018-032、2018-033）。
截止本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项相关工作，但由于本次重组涉及多个标的，审计、评估等各方面工作量大，涉及协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2018年 6月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请公司股票将继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不晚于 2018年7月17日。
根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产
公司本次拟收购的标的资产包括北京微梦传媒股份有限公司（以下简称“微梦传媒”）95.63%的股权、本公司控制子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司（以下简称“耐特康赛”）45%的股权以及本公司控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称“科韵大数据”）49%的股权。
上述交易标的具体信息详见公司于2018年4月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（2018-017）。
2、标的资产控股股东及实际控制人
微梦传媒控股股东、实际控制人为赵充，耐特康赛、科韵大数据控股股东、实际控制人为本公司和本公司实际控制人李渝勤女士。
（二）交易具体情况
1、交易对方的基本情况
||
|-|
|交易对方|
|赵充|
|杭州赛珩投资合伙企业（有限合伙）|
|滑雪|
|微视科技(北京)有限公司|
|天津微梦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|张振|
|宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)|
|易扬集团有限公司|
|北京中集资本管理中心(有限合伙)|
|蔡荣|
|渠成|
|臧根林|
|江南|
|宋钢|
|王亚强|
|李春保|

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重
组的上述交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
2、本次重大资产重组交易方式
截至目前，本次重大资产重组的交易方式拟定为上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式向各转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、发行股份配套募集资金
本次交易将发行股份配套募集资金，用于支付现金对价、交易费用及标的资产建设项目等，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
交易各方已于2018年4月16日签署了《北京拓尔思信息技术股份有限公司与广州科韵大数据技术股份有限公司股东之股权收购框架协议》、《北京拓尔思信息技术股份有限公司与耐特康赛网络技术（北京）有限公司股东之股权收购框架协议》与《北京拓尔思信息技术股份有限公司与北京微梦传媒股份有限公司股东之股权收购框架协议》，确定本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。上述框架协议主要内容详见公司于 2018年4月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（2018-017）。
（四）本次重组中介机构及具体进展情况
根据公司于 2018年 4月 17日申请停牌时披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-017），公司当时正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作，原拟聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。鉴于本次重组涉及多个标的、评估工作量大，公司后续根据项目具体情况和中介机构时间安排，改聘了北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
截至目前，各项工作均处于有序推进过程中：
1、耐特康赛：标的公司及下属子公司、交易对手法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节；审计工作已经基本完成，审计报告已完成会计师事务所内部风控部门的初审，正根据初审意见补充资料并修改完善中；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定，待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。
2、科韵大数据：标的公司、交易对手法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节；审计工作已经基本完成，审计报告已完成会计师事务所内部风控部门的初审，正根据初审意见补充资料并修改完善中；
资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定，待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。
3、微梦传媒：标的公司及下属子公司法律方面初步尽职调查已基本完成，正在对交易对手方进行尽职调查，取得相关外部文件；审计工作已经基本完成，审计报告正在进行提交会计师事务所内部风控部门审核的准备工作；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定，待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
根据目前尽职调查情况，科韵大数据由于持有《涉密信息系统集成资质-乙级》资质，应当就该资质，在股权变更实施前取得广东省国家保密局的备案文件。
目前科韵大数据及各中介机构正在与广东省国家保密局积极沟通，准备备案申请文件，预计于下周申报，并在中国证监会审核完成前取得相关备案文件。
鉴于科韵大数据此前曾历次就股权变更事项向广东省国家保密局履行事前报告手续，均获准继续持有上述资质，且此次交易不会导致控制权的变更。上述事项不会对本次交易进程造成实质性影响。
上述备案不构成主管部门对本次交易的事前审批。本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需取得其他有关部门的事前审批；本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准。
二、申请延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及的标的公司数量较多，且主要标的微梦传媒涉及多家控（参）股子（孙）公司、多名交易对手方，工作量很大，相关尽职调查工作尚未全部完成，重组方案的内容尚需进一步协商、完善和确定，导致公司无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组报告书。
为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月15日（星期五）上午开市起继续停牌。
三、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将尽最大可能抓紧推进重组工作，争取在 2018年 7月 16日（星期一）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司预计逾期未能在停牌3个月内披露重组报告书，但拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年7月17日（星期二）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
本次重组复牌前，公司与重组相关方将继续推进本次重大资产重组事项的各项工作，尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序；督促各中介机构加快完成相关尽职调查、审计、评估工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；并及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2018年 6月8日