股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-022青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十三次会议于2017年3月6日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。
本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2017年 3月 1日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事8人，实际参加本次会议表决的董事为 8人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司的实际情况进行认真的自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 4,000万股（含 4,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|先进高分子复合材料项目||87,977.00||75,000.00||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《公司 2017年非公开发行股票预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛国恩科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》详见2017年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《公司2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛国恩科技股份有限公司 2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2017年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见 2017年 3月 7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、修改、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立，根据具体情况确定或调整与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对募集资金投资项目具体安排等事项进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、各种公告、其他相关协议等）；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果增加公司的注册资本，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修订，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理工商变更登记等手续；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会二○一七年三月八日