中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北化股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）公司IPO募集资金情况
公司IPO募集资金已于2013年使用完毕，相关情况参见《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
（二）第一次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于 2013年 5月 31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币 520,279,108.00元。
截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第 0169号《验资报告》。
（三）第二次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，本公司于
2017年12月29日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）36,210,025股，发行价格为 11.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币 404,949,989.25元。
截至 2017年 12月 29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
2017年 10月 24日，公司第四届第十一次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。
（一）第一次非公开发行募集资金情况
公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。
截至2013年 12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
截至 2017年 12月 31日募集资金产生利息收入 2,182,531.72元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至 2017年 12月 31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 181,896,804.56元（其中置换前期投入资金 33,049,466.39元）；支付银行手续费11,775.95元。截至2017年12月31日，本次募集资金余额为38,292,725.31元。具体使用及结存情况详见下表：
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|定向增发募集资金|
|募集资金净额|520,279,108.00|
|加：利息收入|2,182,531.72|
|减：募投项目累计使用资金|484,157,138.46|
|其中：前期置换|33,049,466.39|
|减：永久补充流动资金||
|减：暂时补充流动资金||
|减：银行手续费|11,775.95|
|期末余额|38,292,725.31|

2、截至2017年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
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|-|-|-|
|监管银行|募投项目|2017年12月31日余额|
|中国银行泸州市分行营业部|对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|35,746,993.20|
|中国银行襄阳分行|特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|2,545,732.11|
|合计||38,292,725.31|

（二）第二次非公开发行募集资金情况
公司确定中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行作为该次募集资金的存放银行。2018年1月22日，公司与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司泸州长开区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日支付银行手续费100元。截至2017年12月31日，本次募集资金余额为404,949,889.25元。具体使用及结存情况详见下表：
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|定向增发募集资金|
|募集资金净额|404,949,989.25|
|加：利息收入||
|减：募投项目累计使用资金||
|其中：前期置换||
|减：永久补充流动资金||

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|-|-|
|减：暂时补充流动资金||
|减：银行手续费|100.00|
|期末余额|404,949,889.25|

2、截至2017年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
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|-|-|-|
|监管银行|募投项目|2017年12月31日余额|
|中国建设银行泸州长开区支行|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目、3万吨活性炭改扩建项目、支付中介机构费用|404,949,889.25|
|合计||404,949,889.25|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）第一次非公开发行募集资金使用情况
截止2017年12月31日，第一次非公开发行募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||52,027.91||本年度投入募集资金总额||||38.21||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||48,415.72||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,801.88||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||41.90%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权|否|30,199.00|30,226.03||30,226.03|100.00|2013年8月1日完成收购|5,681.40|是|否|
|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|是|60,170.00|35,365.00|38.21|18,189.69|100.00|项目建设完成，2015年3月31日已达到预定可使用状态|1,228.00|否|是|
|承诺投资项目小计||90,369.00|65,591.03|38.21|48,415.72|||6,909.40|||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||
|合计|90,369.00|65,591.03|38.21|48,415.72|6,909.40|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。2、培育市场客户还需要一定时间。基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||“对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计提投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司不存在超募资金。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用。|||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年11月21日，经第二届第三十九次董事会审议批准，以本次募集资金置换特种工业制造建设项目的先期投入资金，置换资金总额为3,304.95万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2013年7月8日，经第二届第三十六次董事会审议批准，计划使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2014年5月22日归还募集资金专户；2、2014年5月20日，经第三届第六次董事会审议批准，计划使用不超过14500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2014年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款8,700万元暂时补充流动资金，共计12,200万元，该项资金已于2015年5月15日归还募集资金专户。3、2015年5月22日，经第三届第十三次董事会、第三届第十次监事会分别审议批准，计划使用不超过7,300.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，母公司已使用3,500万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用增资款2,600万元暂时补充流动资金，共计6,100万元。该项资金已于2016年5月18日前归还募集资金专户。4、截止2017年12月31日，使用闲置资金补充流动资金金额为零。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

（二）第二次非公开发行募集资金使用情况
截止2017年12月31日，第二次非公开发行募集资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|41,895.00|本年度投入募集资金总额|1,400.00|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|已累计投入募集资金总额|1,400.00|

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|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|山西新华化工有限责任公司防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|否|17,395.00||||||||否|
|新疆新华环保科技有限责任公司3万吨活性炭生产能力建设项目|否|23,000.00||||||||否|
|支付中介机构费|否|1,500.00||1,400.00|1,400.00|93.33||||否|
|承诺投资项目小计||41,895.00||1,400.00|1,400.00||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||41,895.00||1,400.00|1,400.00||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司不存在超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

四、变更募投项目的资金使用情况
（一）第一次非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，第一次非公开发行变更募集资金投资项目情况
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|

项目建设完
襄阳五二五泵业有
对五二五泵业增 成，2015年3
限公司特种工业泵
资实施特种工业 月31日已达 否 否制造建设项目渣浆 35,365.00 38.21 18,189.69 100.00 1,228.00泵制造建设项目 到预定可使用
泵石化泵工程
状态
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|合计|35,365.00|38.21|18,189.69|1,228.00|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||“对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目”原计提投资60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。本次变更经公司于2014 年8月12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。 2、培育市场客户还需要一定时间。 基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。|||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用。|||

（二）第二次非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司第二次非公开发行募集资金尚不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司严格执行《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】01300013号《关于四川北方硝化棉股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其认为：北化股份公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、结论意见
经核查，中信建投证券认为：北化股份2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：
赵亮高吉涛
中信建投证券股份有限公司2018年4月16日