新时代证券股份有限公司
关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明天科技”或“发行人”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构之一，持续督导期限截至2016年12月31日。目前，新时代证券对明天科技2015年非公开发行股票的持续督导期限已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|新时代证券股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501|
|主要办公地址|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501|
|法定代表人|叶顺德|
|保荐代表人|过震、徐鹏|
|联系电话|010-83561000|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|包头明天科技股份有限公司|
|证券代码|600091|
|注册资本|43,741.25万元|
|注册地址|内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号|
|主要办公地址|内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号|
|法定代表人|李国春|
|实际控制人|肖卫华|
|联系人|徐彦锋|
|联系电话|0472-2207068|
|本次证券发行类型|上市公司非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2015年12月22日|
|本次证券上市时间|2015年12月25日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，明天科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。
本次发行新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构负责明天科技的持续督导工作，持续督导期至
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作:
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。
2、统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。
3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。
4、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈意见和发行人情况的变化，组织修订相关申请文件。
5、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等。
6、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作。
7、根据中国证监会的批准，与发行人共同确定发行方案和时间安排；协助发行人顺利完成股票发行及上市工作等。
（二）持续督导阶段
保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作:
1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项：持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件。
3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金。
4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项。
6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件。
7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。
（三）保荐代表人变更情况
持续督导期内，新时代证券保荐代表人未发生变更。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况
2015年12月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同时独立董事针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国盛证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司均发表了明确意见，同意以非公开发行股票募集资金人民币20,000万元置换预先投入的自筹资金。
（二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
持续督导期内，中国证监会、证监局和交易所未对保荐机构和明天科技采取监管措施。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，明天科技能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料，持续督导工作的总体配合情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
明天科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所的要求，及时提供专业意见并出具相关文件，勤勉尽职地履行各自的工作职责，能够积极配合保荐机构的工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
明天科技的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
明天科技募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。明天科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构持续督导期至2016年12月31日止。截至2016年12月31日，明天科技本次非公开发行所募集资金已全部使用完毕。
（此页无正文，为新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：过震 徐鹏
法定代表人（签字）：叶顺德
新时代证券股份有限公司二O一七年三月九日