国浩律师（上海）事务所
关 于
大连晨鑫网络科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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二零一九年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于大连晨鑫网络科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：大连晨鑫网络科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派付海剑律师、孙般律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2019年3月 16日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。会议通知载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、本次股东大会的提案编码、会议登记方法及参与网络投票的具体操作流程等事项。
本次股东大会采用现场表决与网络投票（深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn））相结合的方式召开。现场会议于2019年4月1日下午14:30在大连市沙河口区中山路418号奥利加尔大酒店召开。网络投票时间为 2019年 3月 31日—2019年 4月 1日。其中，通过深圳证券交易所交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 3月 31日 15:00至 2019年 4月 1日 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、会议审议事项等与会议通知内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员及召集人资格
（一）出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3人，合计持有公司股份 294,076,300股，占公司有表决权股份总数的20.6052%。
出席现场会议的股东及股东代表为截至2019年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托出席会议和参与表决的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 12人，合计持有公司股份 2,726,500股，占公司有表决权股份总数的0.1910%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
以上通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 12人，合计持有公司股份2,726,500股，占公司有表决权股份总数的0.1910%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会的出席人员和召集人符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
（三）本次股东大会审议通过如下4项议案并形成《大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》：
1、审议并通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意296,801,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,725,500股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.9633%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0%；
弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0367%。
2、审议并通过《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
表决结果：同意296,792,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；
反对9,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032%；弃权1,000股（其中，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,716,150股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.6204%；反对9,350股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.3429%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0367%。
3、审议并通过《关于签署<附生效条件的资产租赁协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意296,792,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；
反对9,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,716,150股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.6204%；反对9,350股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.3429%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0367%。
4、审议并通过《关于签署<附生效条件的商标使用许可协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意296,792,450股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；
反对9,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,716,150股，占出席会议所有中小投资者所持股份的99.6204%；反对9,350股，占出席会议所有中小投资者所持股份的0.3429%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有中小投资者所持股份的0.0367%。
经验证，本次股东大会就会议通知中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，大连晨鑫网络科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于大连晨鑫网络科技股份有限公|
|司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）|
|本法律意见书于2019年4 月 1日出具，正本一式叁份，无副本。|

国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 付海剑
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孙 般
二〇一九年四月一日