安信证券股份有限公司
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，对人人乐拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真和审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用所募集资金投资“广东地区21家连锁超市发展项目”、“陕西地区17家连锁超市发展项目”、“四川地区12家连锁超市发展项目”、“广西地区8家连锁超市发展项目”、“天津市6家连锁超市发展项目”、“湖南地区4家连锁超市发展项目”、“广州新建配送中心项目”、“西安赛高店物业产权购置项目”八个项目，计划使用募集资金人民币152,240.00万元。扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超募资金总额为人民币105,178.45万元。
二、募集资金的管理、使用与存放情况
1、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，由公司施行集中管理，并分别与募集资金各专户管理银行（招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行）、保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金项目所在子公司签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金的使用情况
（1）募集项目投资实施情况
截止2016年12月31日，募集资金原计划投资 1,522,400,000.00元，调整后计划投资总额 1,593,054,142.20元(含募集资金利息扣除手续费 70,654,142.20元)，实际已累计投入1,583,786,368.20元，具体项目使用计划及进度如下：
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|募集资金承诺投资项目|原承诺投资总额（元）|调整后投资总额(元)|累计投入金额（元）|
|广东地区21家连锁超市发展项目|335,540,000.00|245,282,067.05|245,282,067.05|
|陕西地区17家连锁超市发展项目|344,950,000.00|314,466,558.04|314,466,558.04|
|四川地区12家连锁超市发展项目|194,850,000.00|171,476,509.13|171,476,509.13|
|广西地区8家连锁超市发展项目|120,240,000.00|111,552,555.76|111,552,555.76|
|天津市6家连锁超市发展项目|114,650,000.00|91,993,233.19|91,993,233.19|
|湖南地区4家连锁超市发展项目|85,840,000.00|85,840,000.00|76,572,226.00|
|广州新建配送中心项目|185,050,000.00|185,050,000.00|185,050,000.00|
|西安赛高店物业产权购置项目|141,280,000.00|141,280,000.00|141,280,000.00|
|永久性补充流动资金|-|246,113,219.03|246,113,219.03|
|小计|1,522,400,000.00|1,593,054,142.20|1,583,786,368.20|

（2）超募资金使用情况
截止2016年12月31日，公司超募资金已安排使用计划 1,193,679,774.13元（含超募资金利息扣除手续费 141,895,274.13元），实际已累计使用 1,048,548,948.75元，具体项目使
用计划及进度如下：
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|超募资金投资项目|计划投资总额|调整后计划使用|累计投入金额|
|四川地区5家连锁超市发展项目|65（,3元00）,0 00.00|总59额,2（24元,2）70 .64|59（,2元24）,2 70.64|
|湖南地区5家连锁超市发展项目|70,940,000.00|68,840,745.09|68,840,745.09|
|天津市家3连锁超市发展项目|61,268,900.00|58,257,181.56|58,257,181.56|
|广西地区2家连锁超市发展项目|13,400,000.00|13,398,906.27|13,398,906.27|
|江西地区1家连锁超市发展项目|18,960,000.00|17,491,282.77|17,491,282.77|
|重庆地区2家连锁超市发展项目|16,880,000.00|16,193,770.40|16,193,770.40|
|西安地区2家连锁超市发展项目|46,400,000.00|42,473,260.77|42,473,260.77|
|西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）|231,198,800.00|231,198,800.00|147,202,453.96|
|天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）|281,590,000.00|281,590,000.00|220,455,520.66|
|西安永和坊房产权购置项目|195,824,300.00|195,824,300.00|195,824,300.00|
|永久性补充流动资金2015.6|157,106,500.00|157,106,500.00|157,106,500.00|
|永久性补充流动资金2016.7|-|52,080,756.63|52,080,756.63|
|小计|1,158,868,500.00|1,193,679,774.13|1,048,548,948.75|

3、募集资金的存放情况
截至2016年12月31日，公司募集资金余额为156,633,851.68元，其中超募资金余额为146,835,202.36元，存放于募集资金专户中。
三、募集资金闲置原因
公司目前的剩余募集资金主要用于对后期长沙岳麓店超市、天津配送中心和西安配送中心三个项目按原定计划继续投入。鉴于目前公司配送中心的配送规模和能力已经完全可以满足正常的配送物流的需求，天津、西安两大配送中心二期建设的进度也相应放缓。因此，为提高资金使用效益，上述暂时闲置的部分募集资金可以考虑用于风险可控的短期理财项目。
四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、投资目的：为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源：公司用于购买理财产品的不超过1.5亿元人民币的资金全部为公司的闲置募
集资金。
3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
5、投资额度：公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。
6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
7、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、人人乐本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案已经人人乐第四届董事会第三会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；人人乐本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
2、安信证券将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分闲置募集资金购买理财产品时严格执行相关决策审批程序和风险控制措施，并及时履行信息披露义务，确保该部分闲置募集资金使用程序的合法合规，本金的安全以及使用效益的提高，以保障公司全体股东合法权益。
基于以上意见，安信证券对人人乐本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
王国文 张从展
保荐机构：安信证券股份有限公司2017年3月28日