华英证券有限责任公司
关于浙江华海药业股份有限公司非公开发行 A股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1992号文核准，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“发行人”）向1名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华海药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华海药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华海药业及其全体股东的利益。
现将华海药业本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行方非公开发行股份董事会（即发行人第五届董事会第十七次临时会议）决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为22.671元/股，90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每股派发现金股利 0.15元（含税）的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股，90%则为20.269元/股，发行人董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。
公司于2016年实施了2015年利润分配方案：向全体股东每股派送现金红利0.2元，同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股。2016年5月31日，发行人披露了《浙江华海药业股份有限公司关于2015年利润分配及转增股本实施公告》（公告编号：临 2016-046号）。发行人董事会决定本次非公开发行股票的发行价格为15.44元/股。
根据非公开发行预案，若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，即17.46元/股。
（二）发行数量
华海药业本次发行的股票数量为11,970,619股，符合华海药业第五届董事会第十七次临时会议、第五届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第一次临时会议、第六届董事会第二次临时会议、2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第五次临时会议决议的规定，未超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的华海药业非公开发行股数上限19,602,324股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划，共1名，符合华海药业董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的 10家投资者上限的规定。
（四）募集资金金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕410号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币209,007,007.74元，扣除发行费用人民币 7,510,231.30元后，募集资金净额为人民币 201,496,776.44元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额30,265.99万元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年 6月 8日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）及其摘要》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》。
2015年 6月 29日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）及其摘要》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》。
2015年 12月 27日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》>及其摘要的议案》、《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则>的议案》和《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》
2016年5月10日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于再次调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要（二次修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（二次修订版）》。
2016年5月25日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于再次调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议案》、《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要（三次修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划管理细则（三次修订版）》。
2016年6月24日，公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2016年9月22日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司部分董监高放弃认购员工持股计划/减少认购金额合规性的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2016年6月17日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，华海药业本次非公开发行A股股票申请获得通过。
2016年8月30日，中国证监会核发《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1992号），核准华海药业非公开发行不超过19,602,324股新股，有效期6个月。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）缴款通知书的发送
2016年 10月 9日，发行人、华英证券向浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划1家发行对象发出《缴款通知书》，通知其于2016年10月10日前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向华英证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
本次非公开发行股票发送缴款通知书的对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
联系及发函过程已经浙江天册律师事务所律师见证，整个操作过程合法合规。
（二）缴款与验资情况
截至2016年10月10日，发行对象浙江华海药业股份有限公司 2015年员工持股计划已将认购资金209,007,007.74元全额汇入主承销商指定的专用账户。根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月11日出具的《验资报告》（天健验〔2016〕410号），截至2016年10月10日止，公司实际已向员工持股计划定向增发人民币普通股（A股）股票11,970,619股，应募集资金总额209,007,007.74元，减除发行费用人民币7,510,231.30元后，募集资金净额为 201,496,776.44元。
其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰玖拾柒万陆佰壹拾玖元（￥11,970,619.00元），计入资本公积（股本溢价）189,526,157.44元。
经核查，保荐机构认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人本次非公开发行于2016年6月17日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2016年6月20日对此进行了公告。
发行人于 2016年 9月 7日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2016年9月9日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行认购对象的合规性
本次发行的对象为华海药业2015年员工持股计划，其基本信息如下：
（一）员工持股计划参加对象
1、除董事外的所有激励对象须在公司任职并已与公司签署劳动合同，董事签订聘用合同。
2、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、高级管理人员(不含独立董事)。
（2）经董事会认定的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
（四）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。
（五）与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为华海药业 2015年员工持股计划，华海药业 2015年员工持股计划的参与对象中，杜军为公司副董事长，祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书，苏严为公司董事，叶存孝、王杰、张红为公司副总经理，张美为公司财务负责人，高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。因此，本次发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年6月8日召开的本次非公开发行五届十七次临时董事会、2015年 12月 27日召开的本次非公开发行五届二十五次临时董事会、2016年 5月 10日召开的本次非公开发行六届一次临时董事会、2016年5月25日召开的本次非公开发行六届二次临时董事会、2016年6月24日召开的第六届董事会第三次临时会议、2016年9月22日召开的第六届董事会第五次临时会议涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购华海药业 2015年员工持股计划的董事杜军、祝永华、苏严回避表决。
在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生已回避表决。
（六）私募基金备案情况
本次非公开发行的对象为华海药业 2015年员工持股计划，持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员(不含独立董事)、董事会认定的其他员工。
公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
经核查，保荐机构认为本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。公司本次非公开发行股票发行对象的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。
六、结论意见
综上所述，华英证券认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象为华海药业 2015年员工持股计划。持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员(不含独立董事)、董事会认定的其他员工。公司本次非公开发行的对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。公司本次非公开发行股票发行对象的资金来源为员工薪金所得及其他合法所得。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。