北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN229-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN229-1号
致：美克国际家居用品股份有限公司
本所接受美克国际家居用品股份有限公司(以下简称“美克家居”或“公司”)的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次股份回购”/“本次回购”)的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为美克家居本次股份回购的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供美克家居本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、美克家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美克家居、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言等发表法律意见。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
（一）董事会审议程序
根据美克家居提供的董事会会议文件并经查验公告文件，公司于 2018年 8月3日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的预案》《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。
根据美克家居提供的独立董事意见并经查验公告文件，公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
(二)股东大会审议程序
根据美克家居提供的股东大会会议文件并经查验公告文件，公司于 2018年8月20日召开2018年第六次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。其中《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》包括以下事项：回购股份的价格区间、拟回购股份的种类、预计回购数量的上限和比例、拟用于回购的资金总额上限以及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公
司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人通知程序
2018年 8月 21日，公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）对公司所有债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据公司董事会于 2018年 8月 4日公布的《美克国际家居用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》(以下简称“《回购预案》”)和公司 2018年第六次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份将予以注销。拟回购股份价格不超过人民币6.00元/股，以回购资金总额上限人民币5亿元测算，预计回购股份约为 8,333.33万股，占公司目前已发行总股本比例约4.69%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
据此，本所律师认为，公司本次回购的股份将予以注销，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经查验，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]147号”文件批准，发行人于 2000年 11月 10日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公众公开发行了 4,000万股每股面值 1元的境内上市人民币普通股（A股）。经上海证券交易所“上证上字[2000]93号”文件批准，发行人该部分向社会公众公开发
行的股票于 2000年 11月 27日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“美克股份”（现股票简称已变更为“美克家居”），股票代码“600337”。
据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的承诺及公开披露的信息，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等网站的公开信息（检索日期：2018年 8月 23日），公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》《美克国际家居用品股份有限公司2018年半年度报告》及公司的确认，截至 2018年 6月 30日，公司合并资产负债表中货币资金余额为 1,470,181,906.81元，本次回购所需的资金来源为公司自有资金，回购资金金额不低于2亿元、不超过5亿元，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据美克家居提供的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）网站公开披露的信息（检索日期：2018年8月23日），公司股本总数为1,775,052,736股，无限售流通股份总数为 1,459,080,429股，占公司股本总数的82.20%。根据《回购预案》,以回购股份上限约 8,333.33万股计算，占公司目前已发行总股
本比例约4.69%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。根据公司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：1、2018年8月4日，公司在《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》《回购预案》，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》。
2、2018年8月4日，公司在《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。
3、2018年 8月 15日，公司在《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《美克国际家居用品股份有限公司关于前十名无限售流通股东情况的公告》。
4、2018年 8月 21日，公司在《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《美克国际家居用品股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》。
5、2018年 8月 21日，公司在《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《美克国际家居用品股份有限公司因股份回购需通知债权人公告》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》并经公司确认，本次回购资金金额不超过5亿元，全部为公司自有资金。
据此，本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
薛玉婷
2018年8月23日