证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2016临─093山西漳泽电力股份有限公司
八届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届六次董事会于 2016年 11月 24日以通讯表决方式召开。会议通知于 11月 17日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事 11人，实际参加表决董事 11人。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立长治智诚售电有限公司的议案》。
为顺应电力体制改革方向，布局售电市场，董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力售电有限公司以现金出资人民币 1400万元（持股70%）与长治高新区园区建设发展有限公司现金出资人民币 600万元（持股30%）共同投资设立长治智诚售电有限公司(暂定名,最终以工商机关核定为准),合作开发长治市高新区内的电力销售与服务、智能配电网建设与运营、分布式光伏电站与微电网、电动汽车充电桩
及其它电力能源类项目。
2、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资运城市电动汽车充电业务的议案》。
为抢占新兴产业市场资源，开发电力产业新的优势，扩大电力销售，为公司培育形成新的利润增长板块，董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力售电有限公司出资 1600万元收购具备运城市城区电动汽车充换电设施运营资质的企业——运城博阳汽车充电设备有限公司80%股权，发挥各自在电动汽车推广应用方面的资源优势，快速占领运城市电动汽车充电市场。
根据电动汽车推广应用进度和运城市规划，运城博阳汽车充电设备有限公司将分批建设市政公共充电桩，占领优质公共充电场所资源，并争取在运城 13个县区市场份额达到70%以上。为未来电动出租车、物流车以及家用乘用车充电业务的开展创造条件。
3、会议以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中电投融合融资租赁公司开展保理业务的关联交易预案》。
董事会同意公司控股子公司——上海融资租赁公司与中电投融和融资租赁有限公司开展金额不超过 15亿元的保理业务。并提交股东大会审议。此项交易将拓宽上海融资租赁公司的融资渠道，促进其商业保理业务发展。
本预案涉及关联交易，在审议本预案时，有关联关系的董事徐国生先生回避了表决。
独立董事对此预案发表了事前认可意见和独立意见：
事前认可意见：
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：本次交易有利于拓宽上海融资租赁公司融资渠道，拓展经营范围、提升经营业绩。我们同意将该预案提交公司董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。
独立意见：
我们认为，公司第八届六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事徐国生先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
具体内容详见公司于 2016年 11月 25日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于与中电投融合融资租赁公司开展保理业务的关联交易公告》。
本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
4、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购新能源发电项目的议案》。
为加快公司新能源产业布局，结合新能源项目所在地区风光资源和送出消纳条件，董事会同意公司及下属子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司收购以下新能源发电项目。
董事会同意收购新能源项目共计 14个，总装机共计
390MWp，其中：
山西地区——吕梁市方山县聚隆农产品有限责任公司 20MWp分布式农业大棚光伏发电项目100%股权、晋城市万鑫顺达新能源有限公司 30MWp光伏发电项目100%股权、山西龙永太物资有限公司阳曲县大盂项目20MWp光伏发电项目100%股权；
山东地区——菏泽能阳新能源有限公司 20MWp光伏发电项目100%股权、浙江联盛济南长峡 20.1MWp光伏电站项目70%股权；
陕西地区——陕西雄风新能源有限公司定边县 30MWp光伏电站项目100%股权、神木德宇 20MWp光伏项目100%股权、神木锦绿苑20MWp（接入国网）+20MWp（接入地方电网）光伏项目100%股权、神木腾成 20MWp光伏项目100%股权、神木天润 20MWp光伏项目100%股权、定边协广 30MWp光伏项目100%股权；
江西地区——深圳市前海德融新能源投资管理有限公司瑞金黄柏乡 80MWp农光互补光伏发电项目和瑞金万田乡 20MWp农光互补光伏发电项目100%股权；
新疆地区——浙江联盛吐鲁番自然天成 20.39MWp光伏电站项目70%股权，并授权公司经理层开展上述项目收购的相关事宜。
2016年 8月，公司下属子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“漳电新能源公司”）中标并签署了《山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地 2016年项目开发协议》。
为加快项目推进，按照项目规划场址所在地政府要求，董事会同意漳电新能源公司设立阳泉市漳泽电力光伏发电有限公司（暂定名，尚需工商核准）、山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司（暂定名，尚需工商核准）在阳泉市郊区、盂县开展 100MW光伏项目的开发、建设工作。
6、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购香港融资租赁公司80%股权的关联交易议案》。
为搭建公司海外投融资平台，董事会同意公司收购大同煤矿集团有限责任公司全资持有的大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司80%的股权。本次交易构成关联交易，董事会授权经理层开展相关审计评估工作，最终确定收购价格后，公司将及时履行董事会、股东大会审议工作。
本议案涉及关联交易，在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事赵文阳先生回避了表决。
独立董事对此议案发表了独立意见：
公司第八届六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次收购完成后，公司持有香港融资租赁公司80%股权，将对其定位并更名为“同煤漳泽国际（香港）资本有限公司”（暂定名），将其打造成公司的海外发展平台，充分发挥香港公司境外融资、投资、贸易的便利性及经济性，进一步提升公司的经营效益。
7、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让上海融资租赁公司40%股权的关联交易议案》。
为了打造公司金融板块、拓展金融服务领域、丰富融资租赁业务、提升公司市场竞争能力和盈利能力，公司将引入战略投资者，董事会同意公司将持有的同煤漳泽（上海）融资租赁公司（以下简称“上海融资租赁公司”）40%股权分别转让给山西金融控股集团有限公司（以下简称“山西金控”）20%与大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”）20%。
公司与大同煤业皆由大同煤矿集团有限责任公司控股，本次交易构成关联交易。同时，为显转让价格的公允性，董事会授权经理层对上海融资租赁公司的资产开展相关审计评估工作，最终确定转让价格后，公司将及时履行董事会、股东大会审议工作。
本议案涉及关联交易，在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事赵文阳先生回避了表决。
独立董事对此议案发表了独立意见：
公司第八届六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次转让上海融资租赁公司股权与收购香港融资租赁公司股权同时进行。转让后，公司仍实际控制上海融资租赁公司60%股权，不会对公司财务以及经营情况产生影响。同时，引进山西金控集团，上海融资租赁公司评级将进一步提升，融资通道将进一步丰富,有利于提升公司的经营业绩。
8、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在邮储银行和南洋商业银行办理新增授信额度的议案》。
为保障公司经营发展所需资金，经与相关金融机构沟通，董事会同意公司在中国邮储银行山西省分行办理综合授信人民币 10亿元、在南洋商业银行无锡分行办理综合授信人
民币 3亿元。以上授信额度 13亿元可用于银行直接为公司（及授权后的分公司）提供的融资业务，也可用于银行通过第三方机构为公司（及授权后的分公司）提供的融资业务。
具体授信期限、授信品种和授信条件以公司与各银行签订的相关合同为准。
9、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购阳泉煤业西上庄低热值煤热电有限公司40%股权的议案》。
公司八届四次董事会审议通过了《关于收购阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司40%股权的议案》，由于阳泉煤业集团有限责任公司将所持西上庄低热值煤电有限公司100%股权下沉到了阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”），出让主体发生了变更，董事会对此议案进行了重新审议。
同意公司收购西上庄低热值煤热电有限公司40%股权，并授权公司经理层配合阳泉煤业开展前期审计、评估、国资核准备案等程序性工作，待交易价格以及交易方式确定后再另行召开董事会、股东大会审议。
10、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司部分董事的预案》。
公司第八届董事会董事夏贵所先生是山西国际电力集团有限公司委派至公司的董事，由于山西国际电力集团有限公司减持公司股份后不再是公司股东，故向公司辞去董事一职。
夏贵所先生在本公司工作期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作和稳健发展做出了积极贡献，公司深表感谢！
根据《公司章程》的有关规定，公司股东——大同煤矿集团有限责任公司推举常春先生为公司第八届董事会董事
候选人。
公司独立董事发表了独立意见。
常春先生简历见附件1。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
11、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》。
因年龄原因，王一峰先生向董事会申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会聘任郭爱峰先生（董事会秘书证书编号：2016-4A-3482）为公司八届董事会秘书。
王一峰先生长期出任公司董事会秘书，参与了公司改制、上市、重大资产重组等公司资本运营过程。董事会对王一峰先生在董事会秘书任职期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
具体内容详见公司于 2016年 11月 25日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于调整公司董事会秘书的公告》。
郭爱峰先生简历见附件2。
12、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2016年第七次临时股东大会的议案》；
公司董事会提议2016年12月13日（周二）下午14:00—
15:00在公司13楼第九会议室召开2016年第七次临时股东大
会，审议：1、关于调整董事的议案；2、关于与中电投融合融资租赁公司开展保理业务的关联交易议案。
具体内容详见公司于2016年11月25日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年第七次股东大会的通知》公告。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十四日
附件1：
常春先生简历
常春，男，汉族，1964年 3月出生，河南省许昌人，中共党员，大学本科学历，1982年 8月毕业于新疆新和田交通学校，1996.12中央党校函授学院经济管理毕业。政工师，现任同煤电力能源副总经理兼华益公司、环保公司董事长，漳泽云电副董事长、党委书记。
1989.12-1993.12 漳泽发电厂招待所所长
1993.12-1999.06 漳泽发电厂生活服务公司经理
1999.06-2001.01 漳泽电力实业集团总公司副总经理
2001.01-2001.12 漳泽电力实业集团总公司总经理
2001.12-2006.05 漳泽实业河津龙门实业公司总经理(期间兼翼城煤业公司经理)
2006.05-2006.10 山西漳泽控股公司副总经理、纪委书记兼工会主席
2006.10-2008.09 中电华益实业集团公司副总经理（期间兼任中电华益环保设计工程公司董事长、总经理）
2008.09-2009.05 漳泽电力蒲洲发电分公司副总经理
2009.05-2009.12 中电华益实业集团公司副总经理(主持工作)
2009.12-2011.07 中电华益实业集团公司总经理
委副书记
2013.01-2013.04 同煤华益实业集团公司总经理、党委副书记
2013.04-2013.06 同煤电力能源副总经理兼华益公司总经理、党委副书记
2013.06-2014.06 同煤电力能源副总经理兼华益公司董事长、总经理、党委副书记
2014.06-2015.01 同煤电力能源副总经理兼华益公司董事长
2015.01-2016.09 同煤电力能源副总经理兼华益公司、环保公司董事长
2016.09-今 同煤电力能源副总经理兼华益公司、环保公司董事长，漳泽云电副董事长、党委书记
与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票 0股。
附件2：
郭爱峰先生简历
郭爱峰，男，汉族，1964年 8月出生，山西省阳城人，中共党员，大学本科学历，1985年 12月毕业于太原电力学校，1996.12中央党校函授学院经济管理毕业。高级政工师，现任漳泽电力股份有限公司董事会秘书兼资本市场与股权管理部主任
1985.12-1991.01 漳泽发电厂党委办公室科员
1991.01-1994.01 漳泽发电厂党委办公室秘书
1994.01-1995.05 漳泽电力党委办公室副主任
1995.05-2000.03 漳泽电力党委办公室主任
2000.03-2003.12 漳泽电力漳泽发电厂厂长办公室主任
2003.12-2006.07 漳泽电力漳泽发电厂人力资源部主任
(2005.04-2006.07借调漳泽电力综合管理部)
2006.07-2008.11 中电投华北分公司、漳泽电力综合管理部文秘主管
2008.11-2013.05 中电投华北分公司、漳泽电力办公室副主任兼文秘管理
2013.05-2013.07 漳泽电力办公室副主任兼文秘管理
2016.07-今 漳泽电力董事会秘书兼资本市场与股权管理部主任
与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。持有公司股票 0股。