证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-243江苏中南建设集团股份有限公司
关于为中南建筑等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为 9,409,980万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为 6,233,332万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的358.27%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为江苏中南建筑产业集团有限责任公司（简称“中南建筑”）提供担保事宜
为了促进公司业务发展，公司全资子公司中南建筑通过售后回租形式以公允价格 16,800万元向海通恒信国际租赁有限公司（简称“海通恒信”）转让一批设备，期限 12个月。公司为有关交易提供连带责任担保，担保金额17394.81万元。
2、为杭州锦昱置业有限公司（简称“杭州锦昱”）、杭州茂惠企业管理顾问有限公司（简称“杭州茂惠”）及杭州锦启置业有限公司（简称“杭州锦启”）提供担保事宜
为了促进公司业务发展，公司全资子公司南京昱庭房地产开发有限公司（简称“南京昱庭”）和宁波中璟置业有限公司（简称“宁波中璟”）持有35%劣后份额的杭州泽蒙投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泽蒙投资”）以 50万元平价受让公司全资子公司杭州锦启持有的杭州茂惠的5%股权，并向杭州茂惠的全资子公司杭州锦昱提供借款不超过 149,950万元，借款期限不超过 24个月，泽蒙投资享有优先受偿权。杭州锦启以其现金140,000万元认购泽蒙投资的有限合伙劣后份额，认购后公司全资子公司杭州锦启、南京昱庭和宁波中璟占泽蒙投资劣后份额的比例合计46.34%。杭州茂惠质押其持有的杭州锦昱100%股权及杭州锦启质押其持有的杭州茂惠95%股权为有关交易提供担保，公司为有关交易提供 198,684万元本息连带责任担保。
公司 2019年第八、十一、十二次临时股东大会分别审议了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》、《关于为杭州锦启等公司提供担保的议案》及《关于为杭州锦昱等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见 2019年7月11日、2019年9月 18日及 2019年 11月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
公司 2019年第十二次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合
营联营公司、资产负债率超过70%的合营联营公司（简称“各类主体”）提供的担保在不超过股东大会通过的各类主体担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。本次公司对资产负债率超过70%的子公司杭州锦启、常山广和置业有限公司、南通市通州区锦煜置业有限公司、嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司及南京中南花城房地产开发有限公司的额度进行内部调剂，具体如下：
单位：万元
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|公司名称|可用担保额度|担保额度调整情况|调整后的可用担保额度|
|杭州锦启置业有限公司|0|198,684|198,684|
|常山广和置业有限公司|59,749|-59,749|0|
|南通市通州区锦煜置业有限公司|59,749|-59,749|0|
|嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司|59,749|-59,749|0|
|南京中南花城房地产开发有限公司|59,749|-19,437|40,312|
|合计|238,996|0|238,996|

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|被担保方|公司权益比例|被担保方最近一期资产负债率|本次担保前||本次担保情况||本次担保后||可使用担保额度审议情况|是否关联担保|
||||已担保金额（万元|可使用担保额度） （万元）|担保金额(万元)|占公司最近一期股东权益比例|已担保金额（万元）|未使用担保额度（万元）|||
|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|100%|83.90%|333,000|59,749|17,394.81|1%|350,394.81|42,354.19|2019第八、十二次临时股东大会|否|
|杭州锦启置业有限公司|100%|100.95%|30,000|198,684|198,684|11.42%|228,684|0|2019第十一、十二次临时股东大会||
|杭州锦昱置业有限公司|97.32%|-|0|200,000|198,684|11.42%|198,684|1,316|2019第十二次临时股东大会||
|杭州茂惠企业管理顾问有限公司|97.32%|100.49%|0|200,000|198,684|11.42%|198,684|1,316|2019第十二次临时股东大会||
|合计|||363,000|658,433|216,078.81注|12.42%|579,078.81|44,986.19|-|-|

注：为杭州锦昱、杭州茂惠及杭州锦启提供的担保针对同一交易，实际担保金额合计198,684万元。
三、被担保人基本情况
1、江苏中南建筑产业集团有限责任公司
成立日期：2001年 10月8日
注册地点：海门市常乐镇
法定代表人：胡红卫
注册资本：800,000万人民币
主营业务：汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；建筑工程设计（建筑行业甲级）；公路工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包（凭资质证经营）；防雷工程设计、施工。自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑设备租赁、维修。
股东情况：公司直接持有其100%的股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|3,792,773.84|3,224,511.95|568,261.89|1,448,258.07|55,163.43|42,061.95|
|2019 年 9月（未经审计）|5,693,462.69|4,776,810.09|916,652.60|1,529,446.30|42,983.50|35,764.63|

2、杭州锦启置业有限公司
成立日期：2018年7月 9日
注册地点：浙江省杭州市江干区平安金融中心2幢2701室-1C
法定代表人：王凯
注册资本：1,000万人民币
主营业务：服务：劳务派遣业务，房地产开发，房地产中介服务，房地产信息咨询，自有房屋租赁，物业管理，柜台租赁，摄影摄像服务，室内外装饰设计，企业管理咨询，会展服务，礼仪服务，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介），企业营销策划，企业形象策划，花卉租赁，翻译服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，舞台艺术造型设计，舞台设备租赁；
批发、零售：工艺美术品，黄金饰品，建筑材料，日用百货，服装服饰，办公用品，花卉；货物进出口、技术进出口。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|1,354.40|2,400.59|-1,046.19|553.16|-1,641.82|-1,246.19|
|2019 年 9月（未经审计）|147,539.87|148,941.56|-1,401.69|2,859.90|-355.51|-355.51|

3、杭州锦昱置业有限公司
成立日期：2019年 09月30日
注册地点：浙江省杭州市江干区九盛路9号 A01幢6楼 628室
法定代表人：王凯
注册资本：1,000万人民币
主营业务：服务,房地产开发经营，房地产信息咨询，房屋租赁，房地产中介，物业管理，室内外装饰工程设计及施工。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联关系：南京昱庭、宁波中璟、杭州锦启合计持有泽蒙投资46.34%的股权，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
4、杭州茂惠企业管理顾问有限公司
成立日期：2019年3月 13日
注册地点：浙江省杭州市江干区平安金融中心2幢 2701室-1B
法定代表人：王凯
注册资本：1,000万人民币
主营业务：服务：企业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），企业营销策划，市场营销策划。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联关系：南京昱庭、宁波中璟、杭州锦启合计持有泽蒙投资46.34%的股权，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2019 年 9月（未经审计）|5,000.38|5,024.77|-24.39|0|-24.39|-24.39|

5、常山广和置业有限公司
成立日期：2018年4月 23日
注册地点：浙江省衢州市常山县紫港街道紫港小区225号
法定代表人：王凯
注册资本：44,000万人民币
主营业务：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理服务；室内装饰工程设计、施工。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联关系：杭州锦茂投资管理合伙企业为公司员工按照房地产业务跟投管理制度的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与南京锦安中垠其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|87,203.91|85,772.2|1431.7|0|-842.43|-631.89|
|2019 年 9月（未经审计）|117,207.90|116,853.78|354.13|0|-1014.37|-1014.37|

6、南通市通州区锦煜置业有限公司
成立日期：2018年6月 7日
注册地点：南通市通州区先锋街道富锋路168号先锋金融街商业楼108铺
法定代表人：曹永忠
注册资本：38,700万人民币
主营业务：房地产开发。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%股权。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|58,467.98|20,517.70|37,950.28|0|-999.63|-749.72|
|2019 年 9月（未经审计）|178,368.53|141,288.51|37,080.02|0|-1,121.65|-870.26|

7、嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司
成立日期：2016年 12月13日
注册地点：嘉兴市乍浦天妃路533弄 151号二楼
法定代表人：邹洪涛
注册资本：2,000万人民币
主营业务：房地产开发经营、物业管理、房地产经纪、建筑装修装饰建设工程专业施工等。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其100%股权。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|264,143.94|267,543.57|-3,399.63|1,973.69|-5,893.04|-4,596.43|
|2019 年 9月（未经审计）|153,688.74|125,733.09|27,955.64|148,735.81|46,542.28|33,231.55|

8、南京中南花城房地产开发有限公司
成立日期：2016年2月 24日
注册地点：南京市江宁区麒麟街道袁家边路18号
法定代表人：徐小兵
注册资本：53,285万人民币
主营业务：房地产开发与经营及相关咨询；物业管理；土木工程、建筑工程施工。
股东情况：
关联关系：南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）为公司员工按照房地产业务跟投管理制度的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与南京锦安中垠其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|292,222.87|222,379.20|69,843.68|170,912.77|39,722.23|29,612.62|
|2019 年 9月（未经审计）|136,620.83|36,869.38|99,751.45|182,330.09|39,942.03|29,907.77|

四、担保文件的主要内容
1、为中南建筑提供担保事宜
（1）协议方：本公司、海通恒信
（2）协议主要内容：公司与海通恒信签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额17,394.81万元。
（3）保证范围：中南建筑在有关融资回租合同项下对海通恒信负有的所有债务，包括但不限于应向海通恒信支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等有关融资回租合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、海通恒信因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据有关融资回租合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。
（4）保证期限：中南建筑在有关融资回租合同项下对海通恒信所负的所有债务履行期届满之日起两年。
2、为杭州锦昱、杭州茂惠及杭州锦启提供担保事宜
（1）协议方：本公司、泽蒙投资
（2）协议主要内容：公司与泽蒙投资签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额198,684万元。
（3）保证范围：有关合作协议项下，杭州锦启、杭州茂惠、杭州锦昱应向
泽蒙投资支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及泽蒙
投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、调查取证费、差
旅费、保全费用、公证费用、鉴定费用和执行费等）和所有其他应付款项；有关
借款合同项下，杭州锦昱应向泽蒙投资偿还或支付的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及泽蒙投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项。
（4）保证期限：有关合作协议及借款合同项下杭州锦启、杭州茂惠、杭州锦昱的全部义务履行期限届满之日起两年为准。
五、董事会意见
董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求上述被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为 6,233,332万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的358.27%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为969,943万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的55.75%；逾期担保金额为 0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十日