北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划向激励对象
授予预留股票期权的
法律意见书
2019年 9月
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北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元
药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划授权与批准
2018年 11月 26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018年11月26日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网(http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年 12月 8日，公司监事会披露了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年 12月 21日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。
因利润分配，调整首次授予行权价格至 8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原 3,572万份调整为 3,177万份，注销 395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予预留股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票期权的授予
（一）本次股票期权的授予日
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本股票期权激励计划的授予日。
2019年9月23日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2019年9月23日为授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权授予的授权日为公司董事会根据股东大会授权确定的日期，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次股票期权的授予对象
根据公司第七届董事会第十六次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的187名激励对象授予899万份预留股票期权，分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的预留股票||占预留授予股票||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||期权数量(万份)||期权总数的比例||的比例|
|中级管理人员、核心技术（业务）人员（899人）|||899||100%||0.46%||
|合计（899人）|||899||100%||0.46%||

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予预留股票期权的激励对象名单
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2019]40060002号）及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予预留股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次向激励对象授予预留股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日