证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－122岭南生态文旅股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）文化旅游业务发展，结合银行要求，公司于2018年6月25日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保，上述担保的期限为自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年（以下简称“本次担保”）。具体每笔担保的担保期限和担保方式以九曲文旅与银行签订相关担保协议为准。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。
公司控股股东、董事长尹洪卫控股的上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元文化”）亦为九曲文旅申请合计1.1亿元授信额度提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项为公司提供反担保。九曲文旅申请的授信额度主要用于莲塘九曲景区项目。
公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权；公司间接持有九曲文旅29.70%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的关联方，公司为九曲文旅提供担保构成关联交易。上述议案经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经三分之二以上独立董事同意，关联董事尹洪卫先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人名称：句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司
成立日期：2018年4月24日
纳税人识别号：91321183MA1WEH5TXJ
住所：句容市茅山风景区大茅路北侧B幢
法定代表人：陈金
注册资本：1,000万元
经营范围：旅游项目策划服务；休闲观光活动；游览景区管理；酒店物业管理；住宿服务；餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目)；
艺术表演服务；专业停车场服务；工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
公司持有上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“四次元合伙”）5%的出资份额，公司之全资孙公司上海润岭文化投资有限公司持有四次元合伙25%的出资份额。因此，公司间接持有九曲文旅29.70%的股权。
公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资有限公司76.50%的股权；古钰瑭女士通过岭南投资有限公司持有四次元合伙22.95%的出资份额。公司控股股东、董事长尹洪卫先生持有四次元合伙30%的出资份额；尹洪卫先生通过公司持有四次元合伙10.63%的出资份额。因此，公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%的股权。
3、关联关系：公司间接持有九曲文旅29.70%股权；公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。
三、担保主要情况
公司及公司控股股东、董事长尹洪卫控股的四次元文化为九曲文旅申请合计
1.1亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项为公司提供反担保。九曲文旅申请的授信额度主要用于莲塘九曲景区项目。
四、董事会及独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
岭南股份为关联方句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司申请合计 1.1亿元授信额度提供担保。公司控股股东、董事长尹洪卫控股的上海四次元文化娱乐有限公司为九曲文旅申请合计 1.1亿元授信额度提供担保，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项提供反担保。上述担保的期限为自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年，具体每笔担保的担保期限和担保方式以九曲文旅与银行签订相关担保协议为准。上述担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的未来发展。本次对外担保暨关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
作为公司的独立董事,我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。该特别决议案需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。上述担保尚需提交公司股东大会审议。
2、董事会意见
本次担保对象九曲文旅资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为促进公司文化旅游业务发展，结合银行要求，公司第三届董事会第二十九次会议以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为九曲文旅申请合计1.1亿元授信额度提供担保。公司控股股东、董事长尹洪卫控股的四次元文化为九曲文旅申请合计1.1亿元授信额度提供担保，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项提供反担保。上述担保的申请期限自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。
关联董事尹洪卫先生回避表决，该特别决议案经出席会议的三分之二以上董事且三分之二以上的独立董事审议通过。上述担保尚需提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次担保对象句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）
资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。为促进公司文化旅游业务发展，同意公司为关联方九曲文旅申请合计1.1亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年。公司控股股东、董事长尹洪卫控股的上海四次元文化娱乐有限公司为九曲文旅申请合计1.1亿元授信额度提供担保。公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项提供反担保。董事会提请股东大会授权公司相关部门负责具体事项实施并签署相关合同。上述担保尚需提交公司股东大会审议。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为关联方九曲文旅提供担保。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司为九曲文旅向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为九曲文旅提供担保。
六、保荐机构意见
岭南股份为关联方九曲文旅向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保事项已经第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，该议案经出席会议的三分之二以上董事且三分之二以上的独立董事审议通过。
岭南股份独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
九曲文旅资信状况良好，具备良好的偿还能力，担保风险总体可控。
本保荐机构对岭南股份为关联方九曲文旅向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保总额为人民币11,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的3.04%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币453,807万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的125.29%。公司及子公司无逾期对外担保情
形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、保荐机构专项意见
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日