证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2018-003上海泰胜风能装备股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月2日，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）在第三届董事会第十三次会议上以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行对外投资的议案》，决定向江苏昌力科技发展有限公司（以下简称“昌力科技”）增资人民币 3,000万元，其中 1,025,538元人民币用于认购其新增注册资本，剩余金额进入资本公积。公司与昌力科技及其现有股东于 2018年 1月 2日在上海市金山区签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与江苏昌力科技发展有限公司、周建华、姚冬成、宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）关于江苏昌力科技发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”或“本协议”）。同时，宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君悦”）将以同等估值向昌力科技增资人民币 2,000万元，其中683,692元人民币用于认购公司新增注册资本。本次增资完成后，公司将持有昌力科技4.2857%的股权。
本次交易中，昌力科技整体估值以及交易定价根据昌力科技经审计的收益情况及其所处行业的市盈率水平，经交易各方友好协商确认。昌力科技整体本次增资前估值为人民币65,000万元，增资后估值为人民币70,000万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、交易对手方介绍
（一）交易对手方
1、江苏昌力科技发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州市武进区横山桥镇芙蓉路111号
法定代表人：周建华
注册资本：2222.000000万人民币
经营范围：高精度油缸系列产品的研发及技术咨询、技术服务、技术转让；液压油缸、高精度冷拔钢管、精密冷拔机、车用天然气瓶、冷拔不锈钢管、冷拔铝合金管、冷拔金属型材、阻尼缓冲减震系统、编织纳米制品的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例
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|-|-|-|-|
|1|宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）|6,745,275|30.3568%|

 2 周建华 5,350,000 24.0774%
|||||
|-|-|-|-|
||宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限|||
|3||4,640,631|20.8849%|
||合伙）|||

4 姚冬成 2,220,000 9.9910%
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|-|-|-|-|
|5|宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）|1,147,905|5.1661%|

 6 宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙） 1,058,095 4.7619%
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|-|-|-|-|
|7|宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）|1,058,095|4.7619%|

合计 22,220,000 100% 2.宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1313室
执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：常彬）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3.周建华，居民身份证号码为：3204211966********，住所：江苏省常州市武进区。
4.宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2609室
执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：常彬）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
5.姚冬成，居民身份证号码为：3204211975********，住所：江苏省常州市武进
区。
6.宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼502室
执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：常彬）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7.宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼523室
执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：常彬）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8.宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼830室
执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司（委派代表：常彬）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）相关关系
公司与前述交易对手方均不存在关联关系。
自然人周建华、姚冬成和法人宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）为昌力科技的股东。其中前述五个法人股东的执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司，为同一控制下的关联企业。
二、投资标的基本情况
本次投资的标的为江苏昌力科技发展有限公司，公司出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。昌力科技的基本信息和增资前的股权结构情况详见交易对手方介绍。
本次增资后，昌力科技的股权结构比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占股比例
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|-|-|-|-|
|1|宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）|6,745,275|28.1884%|

2 周建华 5,350,000 22.3576%
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有|
|3||
||限合伙）|

 4 姚冬成 2,220,000 9.2774%
|||||
|-|-|-|-|
|5|宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）|1,147,905|4.7971%|

 6 宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙） 1,058,095 4.4218%
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|-|-|-|-|
|7|宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）|1,058,095|4.4218%|

 8 上海泰胜风能装备股份有限公司 1,025,538 4.2857%
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|合计|23,929,231|100.0000%|

昌力科技最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：元）
2016年12月31日 2017年7月31日
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|-|-|-|
|总资产|112,056,910.17|96,319,472.35|

负债总额 130,999,921.22 92,783,673.13
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|-|-|-|
|净资产|-18,943,011.05|3,535,799.22|

营业收入 46,368,749.01 76,946,137.50
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|-|-|-|
|利润总额|9,761,747.04|28,035,430.27|

净利润 8,588,943.72 22,478,810.27
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|是否审计|是|是|

三、投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：江苏昌力科技发展有限公司
丙方：昌力科技原有股东
（二）投资金额和支付方式
1、投资金额及方式
乙方和丙方同意甲方以增资方式投资于乙方，甲方承诺按本条约规定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。
甲方泰胜风能以现金形式向乙方增资人民币叁仟万元（30,000,000.00元）（下称“增资款”），增资款中的 1,025,538元计入乙方的注册资本，剩余部分计入资本公积。本次新增注册资本占增资后乙方注册资本的4.2857%，本轮乙方投后估值为人民币七亿元。
如果丙方或者乙方的其他原有股东存在未缴足认缴注册资本或出资不实的情况，应
在本协议签订之日起至本次增资第二期划款完成之前缴足出资，并由丙方自行解决并承
担相关责任。
2、划款的前提条件
甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为：
（1）本协议签署后，乙方将其截止至 2017年 7月 31日的最近一期财务报表、审计报告、相关关联方情况的说明及公司章程等各两份加盖乙方公章和骑缝章后交付甲方。
（2）在甲方划款前，乙方已经以书面形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方承诺向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，对于乙方在对外担保和房屋产权问题，乙方已向甲方进行了充分的披露，除此以外不存在任何虚假或重大遗漏。
乙方及附属企业从事生产活动所需的任何政府机关、军方及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。
（3）从2017年7月31日（含当日）到本次增资完成日后 12个月内，乙方未实施、也不实施利润分配。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。
（4）从 2017年 7月 31日（含当日）到本次增资完成日期间内，乙方的经营状况或财务状况不发生重大不利于甲方本次增资顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为，不处置其金额伍佰万元（500万元）以上的资产或在其上设置担保（因乙方自身的银行借款除外），不发生新的金额超过伍佰万元（500万元）的投资，除正常经营损益外净资产不发生超过壹佰万元（100万元）的减少。乙方就该等事项出具加盖乙方公章的承诺函。
（5）就甲方本次增资，乙方和丙方均已获得所有必要授权，向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议各两份，并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由甲方第二期增资款划款日之乙方实际有效且在册股东签署，董事会决议须由甲方第二期增资款划款日之乙方董事签署。
（6）如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。
（7）各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。
3、增资款的支付
（1）在本协议约定的增资款支付的前提条件全部满足之时，甲方于《投资框架协议》项下向乙方支付的 2,000万元交易保证金自动转换为本协议项下的第一期增资款。
且甲方应于本协议约定的增资款支付的前提条件全部满足后五（5）个工作日内出具划款指令通知银行以现金形式足额将本协议项下的第二期增资款人民币壹仟万元
（10,000,000.00元）划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。
（2）乙方在收到甲方的增资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的增资款收据。
4、工商变更
（1）乙方应在收到甲方的增资款之日起二十（20）个工作日内，完成本次增资的工商变更登记手续。
（2）乙方应当在收到甲方的增资款后三十（30）日内将乙方加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、公司新章程原件两份及证明甲方已成为乙方股东的工商登记资料原件一份交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于乙方的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。
（3）甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。
（4）股权登记变更等交割费用由乙方承担。
（5）乙方收到甲方的增资款，完成工商变更登记并领取新的营业执照之日，为本次增资完成之日。
（6）如果因为任何原因，乙方未能在一百二十（120）日内完成工商变更工作，则应在期限届满之日起三（3）个工作日内，将甲方在本增资协议下已实际支付的增资金额人民币 3000万元全额归还至甲方原付款账户，除非甲方书面同意延期或对乙方作出其他书面指示。
（三）标的公司董事会和管理人员组成安排
本协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方和丙方应签署新章程及其他相关文件，乙方和丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。董事会变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。监事会成员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。
本次增资完成后乙方的高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。
为保证乙方及附属公司的利益，乙方和丙方应自本协议签署之日起三个月内促使高级管理人员、关键员工与乙方签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在乙方服务期间及离开乙方后二（2）年内不得从事与乙方相同或竞争的业务。
为保证乙方及附属公司的利益，乙方和丙方应确保乙方的高级管理人员、关键员工不得在乙方及其附属公司之外的公司或企业中担任职务。
（四）合同生效条件和生效时间
本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效，本协议在中华人民共和国上海市金山区签署。
（五）违约条款
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
（2）本协议签署后，因为乙方、丙方或者乙方股东（大）会、董事会的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的，乙方和丙方须连带向甲方共计支付人民币叁佰万元（300万元）违约金，并向甲方归还其已支付的全部增资款项。
（3）本协议中的乙方和丙方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本协议中的甲方对本协议约定的相关的责任和义务承担责任。
（4）本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼，败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用等。
（5）如果甲方没有按时足额支付第二期 1,000万元人民币的增资款，乙方和丙方有权书面通知甲方解除本增资协议。若因甲方未及时足额支付第二期增资款而导致乙方和丙方解除本增资协议，乙方有权要求甲方支付人民币叁佰万元（300万元）的违约金，但应自本增资协议解除之日起三个工作日内全额归还甲方支付的2,000万元人民币的保证金。
四、本次投资的目的、影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
昌力科技是从事军工领域高精度系统的民营高科技企业，其基于多年沉淀，在流体传动技术、阻尼缓冲减振技术、金属热成型技术、金属精密冷拔成型技术、特超长型材精密成型技术方面积累的丰富的经验，开发出一批尖端高技术产品，成功应用于国防领域。其产品结构、技术储备符合公司战略转型发展方向。
增资款注入昌力科技将充实其现金流，支持其后续科技研发工作的启动；公司投资昌力科技则有助于公司进一步加深对军工产业的理解，拓展军工行业资源。本次公司及丰年君悦共同向昌力科技增资，令公司军工产业转型跨出了坚实的第一步，也为协议各方未来合作共赢打下了良好的基础。
（二）本次交易的影响
基于昌力科技目前的盈利状况，本次投资预计可能为公司生产经营和业绩带来正面影响，但考虑到公司占昌力科技的股权比例尚低，本次投资不会对公司生产经营和业绩造成重大影响。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）本次交易存在的风险
昌力科技未来可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，对此，公司将密切关注行业发展动态，与各投资方、股东共同探索适当的发展路径和经营策略，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。。
五、审议程序
董事会意见：2018年 1月 2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，全体董事同意向昌力科技增资人民币 3,000万元，其中 1,025,538元人民币用于认购公司新增注册资本，剩余金额进入资本公积；同意与昌力科技及其现有股东签订《增资扩股协议》。
备查文件：
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、增资扩股协议；
3、昌力科技审计报告；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2018年1月3日