证券代码：000010 证券简称：深华新 编号 2014-051北京深华新股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）以协议转让的方式转让所持有的自贡通达机器制造有限公司（下称“通达公司”）44.87%的股权，受让方为自贡鸿图投资有限公司（下称“鸿图投资”），转让价款按自贡通达机器制造有限公司44.87%股权的评估值 2,449万元确定。交易完成后，公司将不再持有通达公司任何股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
一、交易概述：
2013年公司股权分置改革成功，确定以园林绿化产业为主营业务，对于非主营业逐渐剥离，以集中主业发展。2014年 5月 16日，
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层开展子公司通达公司股权处置工作的议案》（见巨潮资讯网 2014年 5月 17日公司2014－033号公告），授权公司经营层开展对通达公司的股权处置工作。
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司转让自贡通达机器制造有限公司44.78%股权的议案》，公司以协议转让的方式转让所持有的自贡通达机器制造有限公司44.87%股权，受让方为自贡鸿图投资有限公司，转让价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所和河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚会深审字[2014]164号审计报告和亚评报字【2014】87号评估报告为依据，本次交易无需提交股东大会审议通过。该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项，公司独立董事对该交易发表了独立意见。
二、交易对方基本情况：
本次交易对方为自贡鸿图投资有限公司，其基本情况如下：
成立日期：2014年 8月 4日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：四川省自贡市
公司住所：自贡市沿滩区卫坪镇卫里村八组
注册资本：贰仟肆佰伍拾伍万元
法定代表人：杨礼彬
经营范围：对外投资
营业执照注册号：510300000100700（1－1）
主要股东：林富贵、杨礼彬、谭宜成、陈鹏、刘承、刘顺明、王义官、江建明。实际控制人为林富贵先生，1963年出生，专科学历，高级经济师，现任自贡通达机器制造有限公司总经理，持有鸿图投资有限公司35.66%股份，为第一大股东。
鸿图投资公司主要股东和实际控制人未在本公司担任董事、监事及高级管理职务，其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：自贡通达机器制造有限公司于 1997年 9月 2日在四川省自贡市工商行政管理局注册成立，注册资本：贰仟伍佰万元人民币；法定代表人：谭宜成；经营范围：制造、安装、零售、批发、代购、代销、租赁机器设备及零配件、天然气压缩机及CNG、LNG、 LCNG加气站的成套设备及零配件、五金、交电、百货、建材、金属材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、进出口业务等。
通达公司主营业务为 CNG燃气设备制造和销售。
通达公司股权比例为：本公司持股44.87％，四川优机实业股份有限公司持股43.13％，自贡通达投资有限公司持股12％。通达公司原股东四川优机实业股份有限公司和自贡通达投资有限公司放弃优先购买权。
2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况：由具有证券资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对其进行了专项审计，并于 2014年 6月 4日出具了亚会深审字[2014]164号审计报告，经审计通达公司一年一期财务数据为：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2014年4月30日|
|资产总额|211,468,884.63|213,903,136.80|
|负债总额|151,337,663.24|163,247,854.45|
|应收款项总额|102,388,559.13|83,091,500.10|
|净资产|60,131,221.39|50,655,282.35|
|营业收入|151,172,937.17|7,394,874.06|
|营业利润|1,019,426.11|-9,584,020.81|
|净利润|641,887.85|-9,475,939.04|
|经营活动产生的现金流量净额|16,865,395.26|-17,357,369.90|

（二）交易标的的评估情况：
由具有从事证券资格的河南亚太联华资产评估有限公司对通达公司进行了资产评估，并出具《北京深华新股份有限公司拟进行股权
转让所涉及的自贡通达制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
（亚评报字【2014】87号），评估范围：通达公司经审计后的资产和负债；评估基准日为 2014年 4月 30日，采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结果：资产总额为 21,783.31万元，负债总额为 16,324.79万元,所有者权益总额为 5,458.52万元。
2、收益法评估结果：在评估基准日 2014年 4月 30日，自贡通达制造有限公司股东全部权益价值为 5,546.65万元，与经审计后的账面净资产 5,065.52万元相比较，评估增值 481.13万元，增值率为9.50%。
3、评估方法的分析及结论：采用资产基础法的所有者权益总额为5,458.52万元，采用收益法的股东全部权益价值为5,546.65万元。
收益法比资产基础法高 88.13万元，差异率为1.61％，经综合分析，评估报告采用资产基础法的评估结果，通达公司股东全部权益价值评估为5,458.52,万元。本公司持有通达公司44.87%的股权，评估值为 2,449万元。
根据评估结果，本次交易的股权转让价款定为 2,449万元,独立董事对本次交易发表了独立意见。
四、协议的主要内容：
出让方：北京深华新股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：自贡鸿图投资有限公司（以下简称乙方）
1、交易标的：公司持有的通达公司44.87％的股权；
2、股权转让价款及支付方式：转让价款为人民币 2,449万元，
以现金形式支付；
3、付款条件：在本协议签订的当日，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%即人民币 1224.5万元；待通达公司44.87％股权过户至乙方名下后的 15日内，乙方再向甲方支付股权转让总价款的50%即人民币 1224.5万元。
4、付款保证：乙方以自筹全额现金收购，通达公司44.87％股权过户至乙方名下后的 15日内，乙方付完全款，每逾期一日，按逾期金额的1‰向甲方支付违约金，逾期超过 30日的，甲方在追究乙方违约责任的同时，有权解除本协议。
5、协议生效条件及股权转让基准日：当下述的两项条件全部成立时，本协议始能生效。该条件为：
（1）本协议已由甲、乙双方正式签署，且甲方收到乙方支付的股权转让总价款的50%（首期款）；
（2）本协议已得到了各方（甲乙双方及目标公司）权力机构（董事会或股东会）的授权与批准，本协议生效的时间为甲方董事会通过的时间。
股权转让基准日为本协议的生效之日，即上述两条件全部成就时的当日。
6、从本协议生效之日（股权转让基准日）起，甲方即丧失其持有的目标公司44.87%的股权，乙方享有目标公司总股权的44.87%，实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署
相关文件。
五、对上市公司的影响：
本次股权转让价格是依据通达公司评估价，按照通达公司 2014年 4月 30日经审计的净资产，转让价格高于净资产 176万。2014年通达公司不在公司合并报表范围，股权转让对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司的资产优化，有助于主业的突出和发展，符合公司的长远发展目标。
六、备查文件：
1、公司八届二十七次董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、《股权转让协议书》
4、通达公司的《审计报告》
5、通达公司的《评估报告》
公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京深华新股份有限公司董事会
2014年 8月 14日