江苏润和软件股份有限公司
重大决策管理制度
第一条为了确保江苏润和软件股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学性，有效性，切实保障公司股东的合法权益。根据《公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本公司重大决策管理制度（以下称“本制度”）。
第二条股东大会为公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东会授权，行使经营决策等权利。公司总裁在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。
第三条下列事项须出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过（普通决议）后，方能实施：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)审议批准经公司董事会审议通过后的下列对外担保：
1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
2.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5.对无关联关系的法人提供的担保；
6.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外担保。
(九)审议批准经公司董事会审议通过后的对外投资：
1.公司及其控股子公司向其他企业投资的总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后进行的任何投资；
2.单笔向其他企业投资额超过最近一期经审计净资产百分之十的投资；
3.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。
(十)审议批准交易金额在 1000万元以上，且超过最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；
(十一)审议批准下列交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
（6）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
（7）交易的金额致使公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总额百分之三十;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
(十五)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
第四条下列事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本制度的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条董事会享有下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或绝对金额不超过 3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝对金额不超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过300万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在 1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
（七）本制度规定应由股东大会审议外的资产抵押、担保事项；
（八）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第七条董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但下列事项必须经全体董事的三分之二以上通过后才能实施。
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）资产抵押、对外担保事项；
（四）制订公司章程的修改方案；
（五）重大关联交易；
（六）重大资产重组。
第八条凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董事，并同时提供足够的材料。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
第九条董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询公司的论证后报公司股东大会批准。
第十条公司总裁享有下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5％以下，或绝对金额不超过500万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，或绝对金额不超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，或绝对金额不超过300万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下，或绝对金额不超过300万元；
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在 30万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；
（七）公司日常经营活动中的采购、销售合同的决策权；
（八）公司董事会在其职权范围内授予公司总裁的其他决策权力。
公司总裁在对上述事项进行决策时，应当召集公司副总裁、财务总监、董事会秘书参加总裁办公会，经总裁办公会讨论后，由总裁决策是否实施。公司其他高级管理人员认为公司总裁决策与总裁办公会的讨论结论存在重大差异的，有权向公司董事会汇报上述重大决策过程。
第十一条股东大会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司章程和相关规则规定进行。
第十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十三条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。
第十四条本制度所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、股东大会认定的其他交易。
本制度中列明的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条本制度自股东大会通过之日起正式生效并施行，由董事会负责解释。
江苏润和软件股份有限公司董事会
二○一四年一月