山东矿机集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
京永专字（2019）第310085号
山东矿机集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东矿机集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2018
年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、企业对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、财务报告内部控制鉴证意见
我们认为，除《山东矿机集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》所述的反舞弊程序和控制一般缺陷外，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供山东矿机集团股份有限公司2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：荆秀梅
中国•北京 中国注册会计师：史昀昊
二○一九年四月十五日
山东矿机集团股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
山东矿机集团股份有限公司全体股东：
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司”）根据深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体
系）等要求，从公司实际情况出发，建立了内部控制制度，形成了较为完善的
内部控制体系，并根据自身经营发展和经济环境变化不断加以完善。
公司董事会对 2018年度公司内部控制的规范性、完整性以及实施的有效
性进行深入的自查,形成了本报告。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制的组织架构、评价工作范围、依据及缺陷认定标准
1、公司根据《公司法》等法律法规，建立了股东大会、董事会、监事会和经营层等组织管理框架体系，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
2、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东矿机集团股份有限公司及控股子公
司，纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理，投资并购、在建工程项目管理，资金管理，销售与收入管理，固定资产管理，生产及采购管理，财务报告管理，人力资源管理，重点关注的高风险领域主要包括投融资决策风险、市场竞争风险，需求下滑风险和应收款项风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
3、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
3.1公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
3.2内部控制缺陷定义及分类
（1）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（2）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
3.3内部控制缺陷认定标准
（1）按照内部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
①财务报告内部控制缺陷的认定标准
A、定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
a、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
b、公司已经公告的财务报告出现重大差错进行错报更正；
c、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b、未建立反舞弊程序和控制措施；
c、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
d、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
B、定量标准
公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度可参考的定量标准如下：
指标名称 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入 错报金额＜2% 2%≤错报金额＜4% 错报金额≥4%
资产总额 错报金额＜0.5% 0.5%≤错报金额＜1% 错报金额≥1%
②非财务报告内部控制缺陷的认定标准
A、定性标准
a、非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定；
b、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
c、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
d、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
B、定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
4、内部控制缺陷认定及整改情况
4.1财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司在2018年12月份发现报告期内财务报告内部控制存在一项一般缺陷，具体情况如下：公司在内部财务核查过程中发现，子公司山东矿机华能装备制造有限公司一名员工涉嫌利用职务之便侵占公司部分应收账款，可能会对公司的财务状况造成不利影响。公司已向警方报案,目前该案件正在侦办过程中,预计不会对公司2018年度业绩产生重大影响。
公司核查后确认该涉嫌职务侵占事件仅为个别事件，未对公司正常业务运营造成影响。
发现职务侵占情况后，公司就反舞弊程序和控制成立了以董事长为组长的整改小组，组织公司财务部门、销售部门、审计部门对公司及各子公司进行全面自查,核查后确认公司及其他子公司不存在此类现象。同时公司对该事件进行了认真分析、总结，强调以后加强对货款回款风险管控，强化票据、收据等集中统一管理机制，制定了定期由财务部、审计部联合对应收款进行对账核查的工作机制，全面梳理并检查相关内部控制体系的有效性，加强财务及内审人员的内控培训，做好相应防范工作,杜绝此类事情再次发生。
4.2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制总体执行情况
1、内部环境
(1)法人治理结构
公司根据国家法律法规及公司章程的规定，当前已构建了比较完备的法人治理结构，所设立的股东大会、董事会、监事会、经理层，权责明确并相互制衡，各司其职且运作规范，分别行使表决权、决策权、监督权和执行权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强长期发展战略、信息披露、董事及高管任命与考核、重大投资决策、风险内控等的管理，完善对公司管理层的考核与审计监督。
（2）组织架构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，在组
织架构设计上，充分考虑了内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之
间的权力和责任，保障组织架构合法合规，符合控制要求。
（3）人力资源
公司的人力资源管理,紧紧围绕公司发展战略和规划目标,结合经营实际需
要,及时调整和更新人力资源政策，以适应公司整体发展战略和近期发展计划。
在招聘、培训、晋升、薪酬等方面制定了相关的流程、制度和管理办法。规范
人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离职和档案管理等关键业务。
实现人力资源的合理配置和优化。
（4）企业文化
公司根据组织发展需要，继续提升“新集体主义”企业文化，“新集体主
义”它既迥异于历史上曾经有过的“大集体”，也不是简单的一个工作团队。
它以人才与资本的融合为企业发展的根本，以精神、物质奖励措施为激励，以
紧密结合的社会劳动关系结构为特征，本质就是建立以人才为核心的新型劳资
关系，由“人人”的集体主义转到以“人才”为中心的“新集体主义”。在倡
导团结协作、互助互爱、社会责任的同时，企业从收入到职权再到社会地位向
技术型人才和管理型人才倾斜，充分体现人才治企的理念，为主业发展及战略
转型提供有力保障。
（5）内部稽核控制
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对经济业务的真实性、合理性、合法性作出客
观评价。通过内部审计工作的开展，达到监测公司内控制度执行、规避公司经
营风险、提高公司经济效益等目的。
2、控制活动
公司建立了相关的控制程序及措施，重要控制活动体现在以下方面：
（1）子公司管理
公司通过向主要子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，实施对子公
司的管理控制。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司
提交月度、季度、年度财务报表及经营情况报告等，对控股子公司日常营运和
经营风险进行监控。
（2）关联交易
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司
章程》等有关文件规定，对关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程
序和回避表决要求。对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规
定。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反有关规定的情形
发生，有效保护了公司及中小股东的利益。
（3）募集资金管理
公司根据《公司法》、《证券法》等相关有关法律法规和规范性文件的要
求，制定了《募集资金使用管理制度》，所有募集资金的支出均严格履行内部
审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用，公司按规定对募集资金
投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行检查和披露。
（4）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大
投资的审批权限，规定了相应的审批程序。公司对重大投资的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《内部控制指引》及《公司章程》的情形发生。
（5）公司对外担保的内部控制情况：为规范公司对外担保行为，有效控制
公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外
担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
（6）财务管理
公司根据《公司法》等法律法规，建立了较为完善的财务管理内控制度，
内容涵盖了会计核算、资金管理、融资管理、预算管理、财务报告等多个方面，
覆盖了重要的风险领域，制度规定得到遵循。
（7）销售与收款
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制
订可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，
按照规定的程序办理销售与收款业务，通过采取完善客户信用等级评定制度，
严控赊销管理，紧抓回款管理等控制措施，减少风险发生。
（8）信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息
内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。
3、内部监督
公司不断完善法人治理结构，监事会、独立董事履行对管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。报告期内，监事会
充分行使其权利，履行其职权；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通监督
与核查工作，通过召开会议听取汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制
情况进行核查，确保董事会对管理层实现有效监督；审计部负责对公司财务收
支及经济活动进行审计、监督，通过对公司现金、账户等检查，对财产物资的
定期盘查，以及对重大事项跟踪核查等方式，履行其审计职责。
四、内部控制持续改进措施
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着公司业务的发展变化需要不
断总结、完善、改进。公司非常重视内部控制制度的不断完善，持续对内部控
制制度进行调查、完善并改进。随着国家法律法规的逐步深化、公司新业务的
日益增长，公司内控制度也将进一步建立、健全和深化。
1、公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强公
司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树
立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提
高内部控制的执行效力。
2、继续完善公司内部控制结构，梳理和完善公司各项内控流程，对公司内
部控制程序进行治理和补充，进一步完善公司管理制度、部门工作职责及岗位
责任制，完善和加强子公司控制和管理，使相关内部控制程序系统化。
3、进一步强化和完善内部监督职能，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。同时，对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷、提出整改措施并持续跟踪整改情况确保内部控制得到有效执行。
五、内部控制评价结论
公司依据实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司对控股子公司、关联交易、重大投资方面的内部控制取得了较好的成效，在信息披露等方面也能严格按照有关规定依规执行。公司的内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了顺畅的执行。公司董事会认为本公司的内部控制是有效的，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
山东矿机集团股份有限公司2019年4月15日