天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-021广州天赐高新材料股份有限公司
关于全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、前次投资的基本情况
（1）广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 23日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司九江天赐对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）与江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）投资设立九江容汇锂业科技有限公司（以下简称“九江容汇”），注册资本为人民币8,000万元，容汇锂业持股比例为70%，九江天赐持股比例为30%。
（2）公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对九江容汇锂业科技有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司九江天赐以自有资金人民币2,400万元与容汇锂业同比例对九江容汇进行增资。本次增资完成后，容汇锂业持有九江容汇股权比例为70%，九江天赐持有九江容汇的股权比例为30%。
2、本次增资的基本情况
公司于2018年1月29日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九江天赐以自有资金人民币 3,000万
天赐材料（002709）元与容汇锂业同比例对九江容汇进行增资。本次增资完成后，容汇锂业持有九江容汇股权比例为70%，九江天赐持有九江容汇的股权比例为30%。授权公司全资子公司九江天赐法定代表人签署与本次增资事项相关的协议及其它相关法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，本次共同增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次九江天赐对九江容汇增资人民币3,000万元事项，无需提交股东大会审批。
二、增资各方的基本情况
1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司
成立时间：2007年10月30日
住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
法定代表人：徐三善
统一社会信用代码：9136042966747305X7
注册资本：25900万元
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
九江天赐（合并）主要财务数据（未经审计）：截至 2017年 9月 30日，资产总额180,655.39万元，总负债60,490.24万元，净资产120,165.15万元，营业收入78,897.21万元，净利润15,401.05万元。
天赐材料（002709）2、公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司
成立时间：2015年11月11日（股份公司成立时间）
住所：江苏省海门市三厂街道大庆路 42号
法定代表人：李南平
统一社会信用代码：91320600790884743M
注册资本：40913.5万元
经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣<硅、铝混合物>）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
容汇锂业（合并）主要财务数据（未经审计）:截至2017年6月30日，资产总额 102,315.47万元，总负债 35,705.16万元，净资产 66,610.31万元，营业收入37,746.42万元，净利润9,154.63万元。
三、九江容汇的基本情况
1、基本信息
公司名称：九江容汇锂业科技有限公司
成立时间：2016年6月12日
住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园
法定代表人：陈东东
统一社会信用代码：91360429MA35J6W19B
注册资本：16000万元
经营范围：氢氧化锂及其副产品项目建设，碳酸锂及其副产品生产、销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
天赐材料（002709）材料及技术的进口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、九江容汇现有股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资总额（万元）||持股比例（%）|
|江苏容汇通用锂业股份有限公司|货币||11,200||70||
|九江天赐高新材料有限公司|土地、货币||4,800||30||
|合计||--|||||
|||||16,000||100|

3、主要财务数据：
九江容汇最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
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|时间||资产总额||总负债||净资产||营业收入||净利润|
|2016年12月31日（经审计）|4,288.89||210.81||4,078.08||0||-39.07||
|2017年6月30日（未经审计）|12,041.60||13.83||12,027.77||0||-50.30||

四、关联关系的说明
九江容汇为容汇锂业控股子公司；为九江天赐参股子公司。公司目前持有容汇锂业17.1093%的股权，公司董事长徐金富、董事禤达燕分别担任容汇锂业董事、监事，容汇锂业为公司关联方。2018年 1月 2日，徐金富先生、禤达燕女士已向容汇锂业董事会、监事会递交辞职报告，董事辞职自辞职报告送达容汇锂业董事会之日起生效，监事辞职自容汇锂业2018年1月22日召开股东会补选监事之日起生效。但根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，过去十二个月内，曾经为上市公司关联人的，仍视为上市公司关联人，故容汇锂业及其控股子公司九江容汇仍为公司关联方。九江天赐为公司全资子公司，所以九江天赐对九江容汇增资构成关联交易。
五、增资协议的主要内容
1、增资金额及来源
本次增资由容汇锂业与九江天赐共同向九江容汇增资 10,000万元。其中，
天赐材料（002709）容汇锂业拟对九江容汇以货币方式进行增资，增资金额为人民币7,000万元，资金来源为自有资金；九江天赐拟对九江容汇以货币方式进行增资，增资金额为人民币3,000万元，资金来源为自有资金。本次增资完成后，九江容汇的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||认缴出资总额（万元）||持股比例（%）|
|江苏容汇通用锂业股份有限公司||货币||18,200||70||
|九江天赐高新材料有限公司||土地、货币||7,800||30||
||合计||--|||||
||||||26,000||100|

2、股权变更登记
由九江容汇在增资协议签署生效后三十个工作日内完成工商变更登记手续。
3、协议生效的条件
（1）合法投资。增资协议签署之时，对增资双方具有约束力的所有有关法律合法允许增资协议项下的交易；
（2）内部批准。九江容汇完成内部批准程序，批准通过本次增资事项；增资双方已履行完毕内部审批程序并获审批通过。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次对九江容汇增资，能够为其日常经营及项目开展提供重要资金支持，有助于加快九江容汇项目的建成投产，继续维持公司产品上游原料布局的优势，充分发挥区域性产业协同优势，符合公司锂离子电池材料发展的战略。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资暨关联交易的议案》，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，本次共
天赐材料（002709）同增资事项构成关联交易。本次增资事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）本次增资事项所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述，我们认为公司全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资涉及关联交易的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司全资子公司九江天赐对九江容汇增资，有利于补充九江容汇项目建设及运营的资金需求，推动其快速发展，继续维持公司产品上游原料布局的优势，充分发挥区域性产业协同优势，符合公司锂离子电池材料发展的战略。本次对九江容汇增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
基于上述意见，我们同意公司全资子公司九江天赐对九江容汇进行增资。
八、监事会意见
公司全体监事一致认为，公司全资子公司九江天赐对九江容汇增资，能够为其日常经营及项目开展提供重要资金支持，有助于推动其快速发展，继续维持公司产品上游原料布局的优势，充分发挥区域性产业协同优势，符合公司锂离子电池材料发展的战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，同意本次增资事项。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构安信证券股份有限公司对公司上述增资事项涉及关联交易的内容、
天赐材料（002709）履行的程序等进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对公司全资子公司九江天赐增资参股子公司九江容汇暨关联交易的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司全资子公司九江天赐对参股子公司九江容汇增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年1月31日