证券代码：300470 证券简称：日机密封 公告编号：2016-055四川日机密封件股份有限公司
关于与梁玉韬、韩瑞签订《华阳密封收购项目合作框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《华阳密封收购项目合作框架协议》仅为框架性协议，属于为交易各方的合作意向，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性；
3、本次签订的框架协议对公司2016年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；
4、最近三年，公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
大连华阳企业管理服务有限公司（以下简称“华阳企管”）系新三板挂牌公司大连华阳密封股份有限公司（以下简称“华阳密封”，证券代码：831020）的控股股东，合法有效持有华阳密封41.71%的股权。梁玉韬持有华阳企管60%股权和持有华阳密封12.80%股权；韩瑞持有华阳企管40%股权和持有华阳密封1.17%股权。梁玉韬、韩瑞直接间接合计持有华阳密封55.68%股权，且为华阳密封实际控制人、一致行动人。
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“日机密封”）拟以人民币1.1亿元现金收购华阳密封控股权。
2016年12月25日，公司与梁玉韬、韩瑞在四川省成都市签订了《华阳密封收购项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），公司分别受让梁玉韬持有华阳企管42%股权和持有华阳密封8%股权、韩瑞持有华阳企管28%股权。
本次签署框架协议，已经公司2016年12月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议>的议案》，并授权公司管理层签订相关文件，同意在梁玉韬、韩瑞按照约定办理完成股权质押登记后3日内，向其一共支付诚意金人民币3000万元。
本次协议仅为框架性协议，收购主体和方式尚需以双方达成的正式协议为准。
正式协议达成签署后，公司将会按照要求履行相应的审批程序及信息披露义务。
本次交易对方梁玉韬、韩瑞与本公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
梁玉韬，中国国籍，身份证号21050********38，华阳密封董事长，直接间接持有华阳密封股权比例为37.826%。
韩瑞，中国国籍，身份证号12010*********11，华阳密封董事、总经理，直接间接持有华阳密封股权比例为17.854%
3、标的公司的基本情况
名称：大连华阳密封股份有限公司
统一社会信用代码/注册号：210200000043406
法定代表人：梁玉韬
注册资本：4600万人民币
成立日期：2004年04月16日
营业期限：2004年04月16日至长期
住所：辽宁省大连市甘井子区营旭路25号
经营范围：密封件及工程系统，机械零部件的设计、开发、加工及技术咨询服务（涉及行政许可的，须凭许可证经营）；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、协议的主要内容
甲方：以下代指日机密封；
乙方：梁玉韬；
丙方：韩瑞
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，各自被称为“一方”。
1、标的资产
本次交易的标的资产为乙方持有的华阳企管约42%的股权、丙方持有的华阳企管约28%的股权及乙方持有的华阳密封约8%股权，具体股权比例以各方签署实质性股权转让协议为准。
2、交易价格
本次交易的总价款合计预计人民币1.1亿元，具体价格以各方签署实质性股权转让协议为准。
3、担保措施
乙方同意将其持有的华阳企管60%之股权全部质押给甲方，丙方同意将其持有的华阳企管40%之股权全部质押给甲方，为乙方、丙方在本框架协议项下的债务（包括但不限于诚意金及资金占用费的退还和支付、违约金的支付等）提供担保。各方应于本协议签订后10日内按照本协议的约定签署相关股权质押协议，并办理完成上述股权的质押登记。
4、支付方式
采用现金方式分两期完成交易价款的全额支付。
第一期：完成股权质押登记后3日内，甲方按照约定分别向乙方、丙方支付诚意金，并按约定条款抵扣为甲方应付的股权转让价款；
第二期：各方完成本次交易并办理相应股权的工商变更登记后15日内，甲方向乙方及丙方支付剩余价款。
5、诚意金
办理完成股权质押登记后3日内，甲方按照约定分别向乙方、丙方支付诚意金，诚意金合计人民币3000万元。
本协议签订后，各方应积极配合就本次交易进行进一步的磋商，如2017年5月30日前各方就本次交易签署实质性的股权转让协议及相关协议，甲方按本协议
支付的诚意金则等额抵扣甲方应付的股权转让价款；如2017年5月30日前各方未能就本次交易签署实质性的股权转让协议或未能按照相关协议的约定完成本次交易并办理相应股权的工商变更登记或乙方、丙方违反本协议任何约定，乙方、丙方应均在相关事实发生后15日内将各自收取的诚意金全额退还至甲方银行账户，并按照12%的年化收益率支付诚意金的资金占用费。
6、其他
乙方、丙方保证，如因本协议签署之日前华阳企管与任何第三方签署任何关于股份回购、反稀释条件、业绩承诺、上市承诺等任何可能对华阳企管正常经营、资产情况、收益情况等造成不利影响的协议安排导致华阳企管需要承担任何义务，均由乙方、丙方承担。如甲方因上述义务实际支付任何价款，乙方、丙方除应立刻返还甲方外，还须按照总价款0.5‰/日，支付甲方资金占用费。
若各方未能在2017年5月30日前就本次交易事项达成实质性股权转让协议，则本协议自动终止。在前述期间届满前，①甲方在尽职调查中发现重大事项，认为该事项可能导致本次交易存在实质性障碍；②乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方解除本协议，终止本次交易。
甲方有权将本协议项下全部权利与义务转由甲方指定的第三方承接，乙方、丙方承诺无条件接受甲方指定的第三方作为本协议甲方全部权利与义务的承接主体，同意继续履行本协议项下约定的全部义务。
三、对公司的影响
1、在正式的《华阳密封收购项目合作框架协议》签订前，本次框架协议的签订对公司经营和业绩暂不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
四、重大风险提示
1、本次签订的《华阳密封收购项目合作框架协议》仅为各方意向性协议，最终交易能否达成存在不确定性。
2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在不确定性。
定性。
4、根据《华阳密封收购项目合作框架协议》约定，如果本次交易终止导致本协议终止或被解除，诚意金全额退还公司，并按照12%的年化收益率支付诚意金的资金占用费。若本次交易终止或解除，公司仍存在损失保证金的风险。
5、最近三年，公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
6、未来三个月内，除公司近期公告关于《首次公开发行前持股5%以上股东减持计划的提示性公告》（公告编号：2016-052）外，公司控股股东、5%以上股东无减持计划，所持限售股份无解除限售。
公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第十一次会议决议
2、经与会监事签字的第三届监事会第十次会议决议
3、公司与梁玉韬、韩瑞签订的《华阳密封收购项目合作框架协议》
特此公告。
四川日机密封件股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十七日