凌源钢铁股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称
“募集资金专项报告”)。现将募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2344号）核准，凌源钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式向华富基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和宏运（深圳）资本有限公司发行了人民币普通股股票（A股）455,580,865股，每股面值1.00
元，每股发行价格4.39元。公司本次募集资金总额为1,999,999,997.35元，扣除发行费用11,215,580.87元，实际募集资金净额为1,988,784,416.48元。上述募集资金于2015年12月4日到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3906号《验资报告》。
2015年度，公司使用募集资金偿还银行贷款30,000万元，截止2015年12月31日，募集资金余额为169,044.41万元（其中包含募集资金产生的利息收入44.41万元），不存在以前年度使用募集资金情况。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司于 2015年 2月 1日对《募集资金使用管理办法》进行了修订。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
（一）募集资金专户开立和监管情况
根据公司募集资金管理制度和第六届董事会第三次会议审议通过的《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》，公司对募集资金采用专户存储制度。经
公司董事会同意在下列银行开立募集资金专户，账户信息如下：
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|序|账户名称|开户行|账号|

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|-|-|-|-|
|号||||
|1|凌源钢铁股份有限公司|兴业银行股份有限公司沈阳分行|422080100100168829|
|2|凌源钢铁股份有限公司|盛京银行股份有限公司沈阳亚明支行|0338010102000009593|
|3|凌源钢铁股份有限公司|盛京银行股份有限公司朝阳分行|1515020102000003265|
|4|凌源钢铁股份有限公司|朝阳银行凌源支行|807000120110100015764|
|5|凌源钢铁股份有限公司|中国工商银行股份有限公司凌源支行|0713024829248054811|
|6|凌源钢铁股份有限公司|中国银行股份有限公司朝阳凌源支行|296070497235|
|7|凌源钢铁股份有限公司|招商银行股份有限公司沈阳中山支行|024900143810606|

2015年12月28日，公司和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），分别与兴业银行股份有限公司沈阳分行、盛京银行股份有限公司沈阳亚明支行、盛京银行股份有限公司朝阳分行、朝阳银行凌源支行、中国工商银行股份有限公司凌源支行、中国银行股份有限公司朝阳凌源支行、招商银行股份有限公司沈阳中山支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，上述三方监管协议均履行正常。
（二）募集资金的存储情况
2015年12月30日，公司将募集资金15,000万元由公司盛京银行股份有限公司沈阳亚明支行募集资金专户划至公司招商银行股份有限公司沈阳中山支行募集资金专户。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|序号|账户名称|开户行|账号|金额（元）|
|1|凌源钢铁股份有限公司|兴业银行股份有限公司沈阳分行|422080100100168829|400,056,658.97|
|2|凌源钢铁股份有限公司|盛京银行股份有限公司沈阳亚明支行|0338010102000009593|68,969.17|
|3|凌源钢铁股份有限公司|盛京银行股份有限公司朝阳分行|1515020102000003265|150,029,737.41|
|4|凌源钢铁股份有限公司|朝阳银行凌源支行|807000120110100015764|690,232,145.68|

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|-|-|-|-|-|
|5|凌源钢铁股份有限公司|中国工商银行股份有限公司凌源支行|0713024829248054811|100,014,087.16|
|6|凌源钢铁股份有限公司|中国银行股份有限公司朝阳凌源支行|296070497235|200,028,333.33|
|7|凌源钢铁股份有限公司|招商银行股份有限公司沈阳中山支行|024900143810606|150,014,165.67|
|合计||||1,690,444,097.39|

上述募集资金账户余额和已使用的募集资金合计数与实际募集资金净额略有差异，主要系募集资金产生的利息收入和部分未从募集资金账户支付的与本次非公开发行费用有关的手续费。
三、募集资金的实际使用情况
（一）公司承诺的募集资金用途
经公司第六届董事会第三次会议和公司 2015年度第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金用途为：本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过 20亿元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。
2016年 1月 4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2015年非公开发行股票募集资金偿还银行贷款计划的议案》，公司募集资金偿还银行贷款计划详见下表：
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|序号|债权人|金额（万元）|贷款日|到期日|
|1|大连光大|9,200|2015-1-6|2016-1-5|
|2|沈阳招行|5,000|2015-1-7|2016-1-6|
|3|凌源工行|4,700|2015-1-9|2016-1-7|
|4|沈阳兴业|10,000|2015-1-9|2016-1-8|
|5|凌源工行|7,000|2015-1-8|2016-1-8|
|6|沈阳招行|5,000|2015-1-30|2016-1-12|
|7|大连光大|9,200|2015-1-20|2016-1-19|
|8|沈阳兴业|10,000|2015-1-22|2016-1-21|
|9|沈阳招行|10,000|2015-2-4|2016-2-3|
|10|凌源中行|9,000|2015-2-13|2016-2-5|
|11|大连中信|7,000|2015-4-29|2016-2-29|
|12|大连广发|5,000|2015-3-13|2016-3-12|
|13|沈阳招行|5,000|2015-3-27|2016-3-24|
|14|沈阳兴业|12,000|2015-3-27|2016-3-26|
|15|凌源中行|4,200|2015-3-25|2016-3-18|
|16|沈阳招行|5,000|2015-9-30|2016-3-29|
|17|凌源建行|5,000|2015-5-5|2016-4-12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||18|大连民生||30,000||2015-4-17||2016-4-15|
||19|大连民生||10,000||2015-4-27||2016-4-27|
||20|盛京银行||10,000||2015-5-20||2016-5-19|
||21|凌源工行||6,000||2015-6-16||2016-6-3|
||22|凌源工行||8,000||2015-6-17||2016-6-8|
||23|沈阳兴业||12,700||2015-6-26||2016-6-25|
|合计|||199,000||-||-||

授权公司总会计师何志国先生按照上表所示偿还计划组织实施。
（二）募集资金投资项目的使用情况
公司承诺的募集资金投资项目为偿还银行贷款，承诺偿还银行贷款的募集资金投资总额为20亿元。2015年度计划用募集资金偿还银行贷款为0万元，实际偿还银行贷款30,000万元。截止2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为169,044.41万元（含利息）。
2015年度募集资金偿还银行贷款明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|债权人||金额（万元）||贷款日||到期日||还款日|
||1|沈阳兴业||10,000||2015-1-9||2016-1-8||2015-12-25|
||2|沈阳招行||10,000||2015-2-4||2016-2-3||2015-12-28|
||3|盛京银行||10,000||2015-5-20||2016-5-19||2015-12-30|
|合计|||30,000||-||-||-||

公司不存在置换募集资金及用闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。
截至2015年12月31日的募集资金具体使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
2016年3月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了会专字[2016]2129号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告的意见为：
凌钢公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格
式指引的规定，在所有重大方面如实反映了凌钢公司2015年度募集资金实际存放
与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，海通证券认为：凌钢股份2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，凌钢股份编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司报告期募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
凌源钢铁股份有限公司董事会
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||200,000||本年度投入募集资金总额|||||30,000||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||30,000||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款|无|200,000|200,000|0|30,000|30,000|-|-|-|-|-|否|
|合计|-|200,000|200,000|0|30,000|30,000|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注：本公司募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除承销费、证券登记费等共计人民币1,121.56万元后，本公司实际募集资金净额为人民币198,878.44万元。