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北京市康达律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2016]第0013号致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016年1月15日发布了关于召开本次会议的通知公告。
因证监会公告[2015]31号文对再融资摊薄即期回报提出新的要求，公司董事会审议批准取消《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司临时提出符合证监会公告[2015]31号文相关规定的《关于编制〈公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺〉的议案》。公司董事会已于 2016年 1月20日发布了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于 2016年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。取消议案及增资临时提案程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于 2016年1月30日下午14:30在大连世界博览广场会议室以现场会议形式召开，会议由公司董事长张志新先生主持。
法律意见书本次会议的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为自 2016年 1月29日 15:00至2016年 1月 30日15:00止。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东/股东代表/代理人共 23名，均为截至 2016年 1月 22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 45,543,441股，约占公司有表决权总股份的49.50%。
汇总中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参与本次会议网络投票及现场会议的股东及股东代表、股东代理人共 23名，代表公司有表决权的股份数 45,543,441股，占公司有表决权总股份的49.50%。
出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票的方案》；
3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
4、审议《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
法律意见书6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
7、审议《关于编制〈公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺〉的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
9、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
10、审议《关于公司签订大连圣亚极地世界闲置区域租赁合同》的议案。
以上议案已经公司第六届五次、六届六次、六届七次董事会及第六届四次监事会、六届五次、六届六次监事会会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会、监事会决议及本次股东大会通知的公告以及取消议案与增加临时提案的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票的方式进行表决。
本次股东大会审议事项涉及逐项表决的议案，相关股东、股东代表或股东代理人已就相关事项逐项表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司
法律意见书董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本五份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书