中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-060
债券代码：110042 债券简称：航电转债
转股代码：190042 转股简称：航电转股
中航航空电子系统股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 24日召开第六届董事会 2019年度第六次会议（临时），审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 90,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将相关情况公告如下：
一、公开发行可转债募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于 2017年 12月 25日公开发行了面值总额 2,400,000,000
中航电子
元的可转换公司债券，扣除发行费用 16,280,000元后，实际募集资金净额为 2,383,720,000元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号）。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《中国证监会上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与募投项目实施主体以及开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》。
根据《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金总额不超过 24亿元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|激光照明产业化项目|21,000|21,000|
|2|电作动驱动及传动系统产业化建设项目|20,806|18,000|
|3|高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目|18,000|18,000|
|4|基于物联网的高安全监控系统产业化项目|15,655|13,600|
|5|高端装备智能化综合显示产业化项目|33,761|15,000|
|6|高精度航姿系统产业化项目|15,000|15,000|
|7|飞行仪表产能提升项目|17,000|17,000|

中航电子
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|8|固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目|21,372|18,000|
|9|智能电动伺服控制系统产业化建设项目|15,000|15,000|
|10|旋翼机飞行控制系统产业化项目|13,000|13,000|
|11|高安全数据处理系统产业化项目|18,000|18,000|
|12|补充流动资金|58,400|58,400|
|合计||266,994|240,000|

（二）募集资金余额情况
截至董事会审议之日，募集资金在专项账户的存储情况如下：
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|户名|开户行名称|账户名称|初始金额（元）|期末余额（元）|
|成都凯天电子股份有限公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001107|-|1,701,110.29|
|陕西宝成航空仪表有限责任公司|中信银行股份有限公司北京望京支行|8110701013001284469|-|37,596,650.63|
|北京青云航空仪表有限公司|中信银行股份有限公司北京望京支行|8110701013501284035|-|25,608,077.85|
|苏州长风航空电子有限公司|中信银行股份有限公司北京望京支行|8110701014201284328|-|16,636,009.29|
|陕西千山航空航空电子有限责任公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001105|-|21,950,225.81|
|太原航空仪表有限公司|中信银行股份有限公司北京望京支行|8110701013201284451|-|29,916,390.08|
|兰州飞行控制有限责任公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001108|-|7,809,419.05|
|陕西华燕航空仪表有限公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001104|-|7,581,947.41|

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|户名|开户行名称|账户名称|初始金额（元）|期末余额（元）|
|兰州万里航空机电有限责任公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001110|-|12,165,438.24|
|陕西东方航空仪表有限责任公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001103|-|9,388,482.90|
|上海航空电器有限公司|中国建设银行股份有限公司北京地坛支行|11050160500009001106|-|6,326,245.32|
|中航航空电子系统股份有限公司|招商银行股份有限公司北京万通中心支行|791902048110901|2,383,720,000.00|933,813,900.27|

二、前次使用募集资金临时补充流动资金情况
公司于2018年9月18日召开第六届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 108,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期间内，公司实际使用闲置募集资金 108,000万元人民币暂时补充流动资金。截至 2019年 9月 17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2019年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中航电子关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-054）。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况
中航电子
为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航电子募集资金管理及使用办法（2017年 7月修订）》等相关规范性文件的规定和相关监管要求，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟将总额不超过 90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
2019年 10月 24日，公司召开第六届董事会 2019年度第六次会议（临时）、第六届监事会 2019年度第四次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。
公司第六届董事会 2019年度第六次会议（临时）、第六届监事
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会 2019年度第四次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
五、专项意见说明
（一）保荐人意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次将闲置募集资金临时用于补充公司流动资金无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发表了明确同意的独立意见：
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券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航电子募集资金管理及使用办法》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。
2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和股东的利益。
3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）监事会意见
2019年 10月 24日，公司第六届监事会 2019年度第四次会议审议通过《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：
1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等相关规定及内部制度，且履行了必要的法定审批程序。
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司和股东的利益。
3、同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第六届董事会 2019年度第六次会议（临时）决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会 2019年度第四次会议决议；
4、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董 事 会 2019年 10月 24日