证券代码：603000 证券简称：人民网 公告编号：临 2015-003人民网股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人民网股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于 2015年 4月 13日以现场表决与通讯表决结合的方式召开。公司 8名董事现场出席本次会议，董事长马利和 3名独立董事陈利民先生、骆家駹先生及刘世平先生以通讯方式出席会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长廖玒主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《人民网股份有限公司章程》及其他内部制度的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、关于《人民网股份有限公司 2014年年度报告及其摘要》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
《人民网股份有限公司 2014年年度报告及其摘要》与本公告同时登载于上海证券交易所网站，《人民网股份有限公司 2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
2、关于《人民网股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
3、关于《人民网股份有限公司 2014年度总裁工作报告》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
4、关于《人民网股份有限公司 2014年度财务决算报告》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
5、关于《人民网股份有限公司 2014年度利润分配方案》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
公司拟以 2014年 12月 31日总股本 552,845,528股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.8元（含税），共计分配现金股利人民币 99,512,195.04元，剩余未分配利润将结转下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司总股本将增至 1,105,691,056股。
6、关于续聘人民网股份有限公司 2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构和公司内部控制审计机构，聘期一年。2014年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计，报酬为人民币 100万元；为公司提供内部控制审计，报酬为人民币 25万元。
7、关于《人民网股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
《人民网股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
8、关于《人民网股份有限公司 2014年度社会责任报告》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
《人民网股份有限公司 2014年度社会责任报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
9、关于《人民网股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
表决情况：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
《人民网股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
10、关于人民网股份有限公司董事和高级管理人员 2014年度薪酬的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事针对上述事项发表了独立意见：
公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事和高级管理人员 2014年度薪酬，同意
将董事 2014年度薪酬提交公司股东大会审议。
11、关于聘任公司高级管理人员的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
同意聘任余清楚先生为公司副总裁,任期三年。余清楚先生简历请详见本公告附件一。
公司独立董事发表了独立意见，认为：对照余清楚先生履历并了解相关情况，未发现其存在《公司法》第一百四十七条、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。余清楚先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任余清楚先生的提名和审议程序符合《中华人民共和国公司法》的要求和《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，我们一致同意聘任余清楚先生为公司副总裁。
12、关于提名公司第二届董事会增补独立董事候选人的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
同意提名施丹丹女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交公司股东大会选举为独立董事。
公司独立董事发表了独立意见，认为：我们对《关于提名第二届董事会增补独立董事候选人的议案》的内容进行了审议，认为董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，其中，独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举
的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
上述独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明请详见本公告附件二至附件四。
13、关于聘任董事会秘书的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
同意聘任财务总监李奇先生兼任董事会秘书职务，任期三年。鉴于李奇先生暂未取得董事会秘书资格证书，目前将以公司高级管理人员身份代为行使公司董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。待李奇先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书后，聘任正式生效。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、经查阅李奇先生的个人履历相关情况，李奇先生具有担任公司高级管理人员的任职条件，未发现其存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格。
2、公司董事会聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次聘任合法有效。同意聘任。
李奇先生简历请详见本公告附件五。
14、关于修改《公司章程》第六条和第十九条的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案若实施，总股本将发生变化，依据相关规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改。
拟修改情况如下：
将《公司章程》第六条内容“：公司注册资本为人民币552,845,528
元。”修改为：“公司注册资本为人民币 1,105,691,056元。”
将《公司章程》第十九条内容：“公司股份总数为 552,845,528股，公司发行所有股份均为普通股。”修改为：“公司股份总数为 1,105,691,056股，公司发行所有股份均为普通股。”
除对公司章程进行上述修改外，公司章程的其他条款不作修改。
修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
15、关于《人民网股份有限公司董事会审计委员会 2014年履职报告》的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
《人民网股份有限公司董事会审计委员会 2014年履职报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
16、关于《人民网股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》的议案；
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
《人民网股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
17、关于提请召开 2014年年度股东大会的议案。
表决结果:同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
股东大会会议通知另行发布。
特此公告。
附件一：公司副总裁余清楚先生简历
附件二：公司独立董事候选人施丹丹女士简历
附件三：公司独立董事候选人声明
附件四：公司独立董事提名人声明
附件五：公司财务总监兼董事会秘书李奇先生简历
人民网股份有限公司董 事 会 2015年 4月 15日
附件一：公司副总裁余清楚先生简历
余清楚,男,中国国籍,硕士研究生,1959年2月出生,2000年3月至 2004年 4月任人民日报驻江西记者站站长,2004年 4月至 2010年12月任人民日报社报刊管理部主任,2010年12月至2013年5月任中国报业协会秘书长,2013年 5月至 2015年 4月任人民日报社福建分社社长。
附件二：公司独立董事候选人施丹丹女士简历
施丹丹，女，中国国籍，1976年 8月生，中共党员，注册会计师。本科毕业于中南财经大学，后就读于财政部财政科学研究所，获会计学硕士学位，现任大华会计师事务所合伙人。1997年 8月至 2004年 12月就职于中瑞华恒信会计师事务所，任至经理；2005年 1月至 2007年 9月就职于利安达会计师事务所，任部门经理；2007年 10月至 2010年 6月就职于瑞华会计师事务所，任至总经理助理；2010年 7月至今任大华会计师事务所合伙人。2010年 7月入选财政部第五期“注册会计师行业领军（后备）人才队伍”。
附件三：公司独立董事候选人声明
本人施丹丹，已充分了解并同意由提名人人民网股份有限公司董事会提名为人民网股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任人民网股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括人民网股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在人民网股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师
资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任人民网股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：施丹丹
附件四：公司独立董事提名人声明
提名人人民网股份有限公司董事会，现提名施丹丹女士为人民网股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任人民网股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与人民网股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括人民网股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在人民网股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：人民股份有限公司董事会 2015年 4月 3日
附件五：公司财务总监兼董事会秘书李奇先生简历
李奇，男，中国国籍，大学本科学历,1978年 9月出生，2010年 7月至 2014年 8月任人民日报社计划财务部资产管理处副处长、处长；2014年 8月至 2014年 12月任人民日报社计划财务部计划处处长。自 2014年 12月起任公司财务总监。