证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2014-004
江苏华西村股份有限公司
第五届第十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年2月28日通过书面送达、邮件方式通知各位董事
2、召开会议的时间：2014年3月10日上午
地点：公司三楼会议室
方式：举手表决
3、应到会董事9人，亲自参加会议董事9人
4、会议主持人：董事长孙云丰先生
列席人员：监事会成员5人
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
内容详见《公司 2013年年度报告》中“董事会报告”章节，刊登在 2014年3月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2013年度财务决算报告》；
内容详见《公司2013年度财务决算报告》，刊登在2014年3月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2013年度利润分配预案》；
经天衡会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润 5,057,756.20元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积 505,775.62
元，加上年初未分配利润 469,661,505.58元，减去分配 2012年度现金红利 37,400,644.33元，本年末共计可供投资者分配的利润为 436,812,841.83元。
现根据公司实际情况，拟以公司总股本 748,012,887股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），派发现金红利总额为 29,920,515.48元，剩余利润 406,892,326.35元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》；
内容详见《公司 2013年年度报告》和《公司 2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-006），刊登在 2014年 3月 12日的《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》；
内容详见《关于预计2014年度日常关联交易的公告》（公告编号：2014-007），刊登在 2014年 3月 12日的《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事吴协恩回避表决。
6、审议通过《关于兑现高级管理人员 2013年度薪酬的议案》；
根据 2012年度股东大会审议通过的《关于拟订公司董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案》，结合公司制定的绩效考核标准、2013年度高管人员的履职情况以及公司2013年度的实际经营情况，对2013年度在公司领取薪酬的高管人员支付年度薪酬总额148.2万元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于拟订公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》；
内容详见《关于拟订公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》，刊登在2014年3月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
内容详见《公司2013年度内部控制自我评价报告》，刊登在2014年3月12
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深交所《股票上市规则》等的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订（详见附件）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》；
内容详见《公司未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》，刊登在 2014年3月12日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司生产经营的需要，2014年公司拟向银行申请不超过25亿元等额人民币的综合授信额度，包括短期借款、银行承兑汇票、信用证、银票贴现等，该额度在年度内可以循环使用，以补充公司流动资金的不足。上述授信额度的担保全部由江苏华西集团公司及下属企业无偿担保，短期借款利率不得超过银行同期基准利率的5%。提请股东大会审议通过并授权公司管理层在此框架范围内具体操作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司聘请的 2013年度财务审计机构。该所在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2013年年度报告审计的各项工作。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该所为我公司 2014年度财务审计机构，同时聘请该所为我公司 2014年度内控报告进行审计，并提请股东大会授权董事会根据2014年度工作业务量决定应付该所的审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。
内容详见《公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-008），
刊登在 2014年 3月 12日的《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2014年3月10日
附件：
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及深交所《股票上市规则》等的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：
一、公司章程第一百五十五条原为：
(一)公司董事会制定利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出事项发生：公司在未来十二个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；当期经审计的母公司资产负债率超过70%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因本条（二）第 2款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(四)利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
(五)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
现修改为：
第一百五十五条
(一)公司董事会制定利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的交易额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
(1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
(2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
(3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
(4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
(四)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
(五)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。