证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-084北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：合肥市十五里河污水处理厂 PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
投资金额和比例：本次投资项目总规模 30万吨/日，其中存量一期规模 5万吨/日，存量二期规模 5万吨/日，存量三期规模 10万吨/日，新建四期规模 10万吨/日，总投资为人民币 107,311万元。由公司在合肥市成立 PPP项目公司-合肥十五里河首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设、运营和移交。项目公司注册资本为人民币 37,560万元（最终数额以工商注册登记为准），公司以现金出资人民币 37,560万元，持股100%。
特别风险提示：工期延误风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第三次会议审议通过了《关于投资合肥市十五里河污水处理厂 PPP项目的议案》，公司将以BOT+TOT的方式投资合肥市十五里河污水处理厂 PPP项目，项目总规模为30万吨/日，其中存量项目规模20万吨/日，新建项目规模10万吨/日，总投资为人民币 107,311万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。由公司在合肥市成立的项目公司负责本项目的投资、建设、运营和移交。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目总规模为 30万吨/日，其中存量一期规模 5万吨/日，存量二期规模 5万吨/日，存量三期规模 10万吨/日，新建四期规模 10万吨/日，项目工程范围为十五里河污水处理厂四期工程及辅助工程的建设和存量一期、二期、三期，新建四期工程及辅助设施、再生水回用泵站的运营、维护。本项目特许经营期为 29年，其中，新建四期工程的建设期 1年（不含 3个月试运行期），运营期 28年；存量一期、二期、三期工程的运营期 29年。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币 37,560万元，公司以现金出资人民币 37,560万元，持股100%。项目公司经营范围：污水处理、中水回用处理技术与设施的投资、改造、建设、运营、维护、应用服务及其他相关业务（最终以工商注册登记为准）。
三、投资协议主体的基本情况
（一）合肥市城乡建设委员会（实施机构）
主任：姚凯
地址：安徽省合肥市阜南路51号
（二）合肥市排水管理办公室
主任：柳勇
地址：安徽省合肥市阜南路51号友谊大厦11～12层
（三）合肥市国土资源局
局长：储昭海
地址：合肥市怀宁路1800号国土规划大厦
（四）合肥市建设投资控股（集团）有限公司
法定代表人：袁宁
注册资本：965,300万元
控股股东：合肥市国有资产管理委员会
统一社会信用代码：91340100790122917R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：合肥市滨湖新区武汉路 229号
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；
参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。
（涉及许可证项目凭许可证经营）
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由合肥市城乡建设委员会（甲方）和合肥十五里河首创水务有限责任公司（乙方）签署《合肥市十五里河污水处理厂PPP项目特许权协议》（以下简称《特许权协议》），协议内容如下：
1、特许经营权：甲方授予乙方设计、投融资、建设四期工程，并负责十五里河污水厂（包括一、二、三、四期）整体运营维护的权利，乙方向甲方提供污水处理服务并获得污水处理服务费。
2、特许经营期：自《特许权协议》正式签署生效日起 29年（含建设期）。
3、项目规模：30万吨/日。
4、项目用地：甲方协同国土部门和合肥市建设投资控股（集团）有限公司通过四期工程土地使用权出让、存量土地使用权转让的方式向乙方供应本项目用地。
5、期满移交：特许经营期满，乙方应向甲方或其指定机构无偿、完好移交乙方对项目设施的所有权益。
6、协议生效条件：本协议自甲乙双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。
（二）协议签署：由合肥市建设投资控股（集团）有限公司（甲方）和合肥
十五里河首创水务有限责任公司（乙方）签署《合肥市十五里河污水处理厂 PPP项目资产转让协议》（以下简称《资产转让协议》），协议内容如下：
1、转让内容：甲方将十五里河污水处理厂一、二、三期存量资产的全部权利和权益及存量土地使用权转让至乙方。
2、转让价款及付款方式：转让价款为 62,131万元。生效日后5个工作日内，乙方须向甲方或其指定机构支付首期付款（不得低于转让价款的50%且不得低于1亿元），其余款项应在生效日后 120日内付清。
3、资产交付：转让资产采用现状移交的方式完成交付，自资产权益转让日起，无论该资产是否需承运，乙方承担转让资产的风险。
4、协议生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章起开始生效。
（三）协议签署：由合肥市排水管理办公室（甲方）和合肥十五里河首创水务有限责任公司（乙方）签署《合肥市十五里河污水处理厂PPP项目污水处理服务协议》（以下简称《污水处理服务协议》），协议内容如下：
1、商业运行：本项目四期工程通过环保验收且连续30日出水达标，并通过工程竣工验收后可申请商业运行。
2、出水水质标准：出水水质在稳定达到《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限值》（DB34/2710-2016）的基础上，满足总磷、总氮、氨氮、化学需氧量、生化需氧量5项主要指标浓度值分别不高于0.3、5、1.5、30、6mg/L的要求。
3、基本水量：自运营交接日起至开始商业运行日前一日止的期间内，一、二、三期工程不设定年基本水量；自开始商业运行日起设年基本水量，其中，第一年，年基本水量=当年正常商业运行天数×16万吨/日；第二年，年基本水量=当年正常商业运行天数×17万吨/日；第三年至特许经营期结束的每一年，年基本水量=当年正常商业运行天数×18万吨/日。
4、初始污水处理价格及调整：初始污水处理价格为 1.26元/吨，污水处理价格自第四个运营年开始可作调整，每三年调整一次。
5、污水处理服务费的计算与支付：污水处理服务费按月付费，按年结算。
（1）当实际处理水量不超过设计处理量的 1.1倍时，污水处理服务费＝实际处理水量×污水处理价格。
（2）当实际处理量超过设计处理量的 1.1倍但不超过设计处理量的1.3倍时，污水处理服务费＝设计处理量的 1.1倍×污水处理价格＋（实际处理水量-
设计处理量的 1.1倍）×污水处理价格×50%。超出 1.1倍至 1.3倍的污水处理服务费在年度核算时支付。
（3）当开始商业运行后出现政府方原因导致计划外暂停、政府行为（没收、国有化、征用）和法律变更时，污水处理服务＝日基本水量×该期间的天数×污水处理价格。其中，开始商业运行后第一年的日基本水量为16万吨/日；第二年的日基本水量为17万吨/日；第三年至特许经营期结束的每一年的日基本水量为18万吨/日。
6、污泥处理：乙方负责将污泥脱水至含水率小于80%后运送至甲方指定的污泥集中处理处置地点，若该指定地点发生变化导致单程运输距离超过50公里，经甲方审核后，对超出50公里后的运输费用按1元/吨·公里补偿乙方。
7、协议生效条件：本协议自甲乙双方签字盖章起开始生效。
（四）由合肥市国土资源局（甲方）和合肥十五里河首创水务有限责任公司（乙方）签署《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称《土地出让合同》），协议内容如下：
1、出让土地：总面积约为54,531平方米，坐落于包河区大圩路与天津路交口东南角。
2、交付状态：按现状交付。
3、土地出让价款：约为人民币6,707万元。
4、土地出让价款支付：自本合同签订之日起 30日内，一次性付清。
5、协议生效条件：自甲、乙双方签订之日起生效。
五、对上市公司的影响
本项目位于安徽省合肥市包河区，临近合肥高铁南站及安徽省行政中心，工业基础发达，经济实力雄厚，文化建设势头强劲，具有极佳的区位优势及发展前景。因此，本项目的顺利实施，将为合肥直属业务区继续拓展新项目提供有力的技术支持，也将为公司在合肥市污水处理市场开拓一片新的领域，对公司部署“长三角城市群”战略具有重要意义。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
工期延误风险：本项目若政府延迟交付四期工程项目用地，可能存在工期延误的风险。
解决方案：科学管控时间，合理统筹工作，并安排专人积极配合、督促政府方提前推进项目土地移交事宜，避免工期延误。
特此公告
北京首创股份有限公司董事会2018年8月31日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议