中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航资本控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2394号文核准，中航资本控股股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）等4名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为发行人本次发行股份购买资产募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“主承销商”）作为发行人本次发行股份购买资产募集配套资金的联席主承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行股份购买资产募集配套资金的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行股份购买资产募集配套资金，北京市尚公律师事务所全程见证了本次发行股份购买资产募集配套资金。
现将本次发行股份购买资产募集配套资金的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董
事会第三十二次会议决议公告日（2014年12月20日）。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格一致，定价基准日均为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日中航资本股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为 15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此确定本次发行股份购买资产和募集配套资金发行价格为15.78元/股。
中航资本 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
中航资本 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由7.79元/股调整为7.72元/股。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产募集配套资金的发行数量为179,896,370股，对应募集资金总额为1,388,800,000.00元，不超过发行人2014年年度股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2394号）的要求。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产募集配套资金发行对象确定为中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资等4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金总额为1,388,800,000.00元，扣除与发行有关的费用38,900,000.00元后募集资金净额为1,349,900,000.00元，未超过募集资金规模上限1,388,800,000.00元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
本次募集配套资金发行的股票自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投、中航证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行股份购买资产募集配套资金履行的相关程序
（一）本次交易决策及审批程序
1、中航资本的决策过程
2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。
3、国务院国资委的决策过程
2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。
2015年6月10日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号）批准本次重组事项。
4、其他有权部门的决策过程
2015年6月12日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及的中航证券股权变更事项。
2015年7月21日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号）批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项。
2015年7月23日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号）批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。
2015年10月29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准了本次交易。
（二）标的资产过户及相应的新增股份登记
1、标的资产过户情况
2015年 11月 11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所合计持有的中航租赁30.95%股权已变更登记至中航资本名下。
2015年 11月 18日，江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项
并颁发了《营业执照》，中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司合计持有的中航信托16.82%股权已变更登记至中航资本的全资子公司中航投资控股有限公司名下。
2015年 11月 20日，江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司合计持有的中航证券28.29%股权已变更登记至中航资本名下。
2、发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2015年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0569号），经其审验认为：截至 2015年 11月 20日止，中航资本已收到 17家特定对象以股权认缴的新增股款人民币 4,443,385,586.38元，其中：股本575,568,071元，资本公积3,867,817,515.38元。
截至 2015年 11月 20日止，中航资本变更后的注册资本为人民币 4,308,266,513元，累计股本为人民币 4,308,266,513元。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月2日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增发行的 575,568,071股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，中信建投、中航证券认为，本次配套发行取得了国务院国资委的批准，经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）申购询价及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为179,896,370股，发行股
票的价格为7.72元/股，募集资金总额为人民币1,388,800,000.00元。
2015年12月1日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2015年 12月 9日止，配套资金发行对象已将认购资金全额 1,388,800,000.00元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774），本次发行配套资金认购款项全部以现金支付。致同会计师对此出具了“致同验字（2015）第 110ZC0584号”《验资报告》。
2015年12月9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建投收取的财务顾问费、承销费后的余额划转至中航资本指定的本次募集资金专户内。
2015年12月9日，致同会计师就募集资金到账事项出具了“致同验字(2015)第110ZC0585号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年12月9日止，中航资本通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）179,896,370股，募集资金总额人民币 1,388,800,000.00元，扣除发行费用（包括财务顾问费、承销费、会计师费、律师费、评估师费）人民币 38,900,000.00元，募集资金净额人民币 1,349,900,000.00元。其中增加公司股本 179,896,370.00元，增加公司资本公积1,170,003,630.00元。
经核查，中信建投、中航证券认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2015年11月5日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）、联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、 中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
六、 中航证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中航证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务协办人签名：
刘超
独立财务顾问主办人签名：
赵启 刘先丰
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2015年12月15日
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
王宜四
联席主承销商：中航证券有限公司2015年12月15日