永安行科技股份有限公司
2018
年第二次临时股东大会
会议文件
股票代码：603776
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件目 录
1、2018年第二次临时股东大会会议须知……………………………………………032、2018年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………053、议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（逐项表决）………07（1）拟回购股份的目的和用途
（2）拟回购股份的种类
（3）拟回购股份的方式
（4）拟回购股份的数量或金额
（5）拟回购股份的价格
（6）拟用于回购的资金来源
（7）回购股份的期限
（8）本次回购有关决议的有效期
4、议案二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》…095、议案三：《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》……………………106、议案四：《关于增加 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》………………12
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件永安行科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件永安行科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年10月29日（周一）14:00
现场会议地点：常州市新北区汉江路400号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2018年10月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案1《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（逐项表决）；
（1）拟回购股份的目的和用途；
（2）拟回购股份的种类；
（3）拟回购股份的方式；
（4）拟回购股份的数量或金额；
（5）拟回购股份的价格；
（6）拟用于回购的资金来源；
（7）回购股份的期限；
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件（8）本次回购有关决议的有效期；
议案2《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；
议案3《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
议案4《关于增加2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《永安行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司计划以自有资金不低于人民币 3,000万元，不超过人民币5,000万元回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）拟回购股份的目的和用途
鉴于受到多重因素影响，近期公司股价波动较大，目前公司股价已经不能反映公司的真正价值。为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，公司拟进行股份回购计划。同时，为了进一步提供公司核心竞争力，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
若未能在股份回购完成之后 12个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 3,000万元、不超过人民币 5,000万元，回购价格不超过人民币25元/股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
（五）拟回购股份的价格
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件公司本次回购价格拟为不超过人民币 25元/股，该回购价格需满足有关法律法规及上海证券交易所有关规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购有关决议的有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 12个月。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东逐项审议。
永安行科技股份有限公司董事会2018年10月29日
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件议案二：
关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案
各位股东：
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
永安行科技股份有限公司董事会2018年10月29日
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件议案三：
关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步拓展公司业务，根据相关法律法规和《永安行科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟在经营范围中增加以下内容：网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。
根据上述，对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《公司章程》原条款||《公司章程》修订后条款|
|第十三条 公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC 卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||第十三条 公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC 卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；网络预约出租车服务（限《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||

永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此外，拟提请公司股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述增加经营范围事项及修订章程事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
永安行科技股份有限公司董事会2018年10月29日
永安行科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件议案四：
关于增加 2018年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于第二届董事会第十四次会议和 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2018年度向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。
根据公司及子公司2018年度的生产经营及发展规划，为确保完成年度经营目标，满足经营资金需求，公司拟在前述授信额度基础上增加银行授信人民币2亿元，合计授信额度人民币5亿元。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
现提请授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
永安行科技股份有限公司董事会2018年10月29日