北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：
一、2018年度经营情况回顾
2018年，公司向打造以时尚娱乐社会化内容和营销大数据为支撑全球化数字化全域营销传播集团的方向持续前进，报告期内，公司实现营业收入 341,557.77万元，较上年减少2.50%；公司营业成本 286,000.29万元，较上年同期增长0.76%；毛利润55,557.48万元，较上年同期减少16.44%；实现净利润 -77,096.67万元，较上年同期减少176.81%；实现归属于母公司所有者的净利润 -76,904.04万元，较上年同期减少177.51%，主要是因为本期计提资产减值损失 64,697.07万元，较上年同期的35,766.63万元，增长80.89%，以及整体毛利下降，期间费用也有所增加导致；公司经营活动产生现金流量净额37,208.42万元，较上年增长467.25%。
（一）公司重点工作和业务发展情况
1、内生发展方面
营销渠道整合优化服务，并最终实现消费者生命周期价值的提升和客户忠诚度的提高。
（1）夯实业务，加强内部资源整合
报告期内，公司积极推进与并购标的公司业务协同和资源整合，充分协调公司内各全资及参股公司的业务资源，全面整合公司及子公司范围内的客户及业务资源，专业人才和技术资源以及大数据资源，实现有效管理，高效运营，提高公司整体增长动力。在业务协同方面，重点提出业务纵向一体化、横向多元化、战略联盟等多种企业集团整合模式。通过内生式挖掘和外延式拓展两种路径并行的方式，推动公司业务协同工作和资源整合工作的开展。公司借助和共享企业间的优质资源，形成互补融合的战略定位和利益共享机制，并注重以增量优化存量，将重点放在业务融合与产品创新上，不断创造新的协同业绩。
（2）提升大数据营销板块整体实力
报告期内，为进一步强化公司在大数据营销板块的综合实力，有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力，公司持续跟进研发项目，对大数据工具持续投入，其中主要项目如下：
①Ainsight广告监测及网站分析系统：主要用于网络广告营销的效果追踪及营销活动网站流量运营分析优化的工具。报告期内，Ainsight系统在第九届未来赢销峰会暨金网奖颁奖盛典上荣获金网奖年度网络营销优秀产品及工具。
②SmartMAX程序化营销平台：主要为客户提供程序化广告投放及媒体流量对接变现，其中包括DSP和Exchange两大模块组件。
③SocialMAX社交营销系统：主要提供社交程序化投放、sCRM、O2O二维码促销卡券服务、社交会员数据管理等服务。
④AutoLab：是指行业级 SocialCRM系统，主要为汽车、教育及零售等行业提供更高效的渠道移动化及数字化营销及数据管理优化解决方案。
公司在大力推进大数据技术研发的同时，也在不断开拓线下终端活动的数字化管理模式，采用定制开发的移动远程系统管理终端活动，以提升终端活动的执行效率和活动效果，并进行线下大数据基础数据的采集。
（3）完善内控体系
公司不断完善内控管理水平，建立健全内部各项管理规章制度。同时，公司
在报告期内也强化培训体系，积极组织展开以内外部培训结合的方式，提升员工整体素质素养，做好专业人才储备。
报告期内，公司完善CRM（客户关系管理）系统，主要是以信息技术为手段，通过对以“客户为中心”的业务流程的重要组合和设计，形成一个自动化的解决方案，为避免造成客户信息散乱、客户资源私有化、营销服务流程不规范、管理与执行层面信息不对称等问题来提高客户的忠诚度，实现业务操作效益的提高和公司利润的增长。
（4）信息披露与投资者关系
报告期内，公司共披露公告265份，信息披露事务涉及定期报告、股权激励、融资、重大资产重组停牌等事项；公司积极与投资者进行沟通，在投资者互动易平台上回复投资者提问 46次；参与机构调研 5次，并积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到公司信息的公开、公正、透明，切实维护投资者的知情权。
2、对外投资方面
2018年 6月 8日，经第三届董事会第五十九次会议审议通过，公司之全资孙公司上海行棋营销顾问有限公司由其母公司天津迪思文化传媒有限公司出资400万元人民币、注册资本由100万元人民币增至500万元人民币。截至目前增资的工商变更已经完成。
2018年8月20日，经第三届董事会第六十三次会议审议通过，公司之全资子公司天津迪思文化传媒有限公司（以自有资金500万元在湖北省武汉市成立子公司迪思公关顾问（武汉）有限公司。目前该公司已设立完成，经批准公司名称为湖北迪思行棋数字传媒有限公司。
（一）2018年度公司财务状况
单元：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上||
||2018年|2017年||2016年|
||||年增减||
|营业收入（元）|3,415,577,695.18|3,503,265,843.90|-2.50%|3,452,979,898.84|
|归属于上市公司|-769,040,398.44|-277,117,507.29|||
||||-177.51%|131,236,364.15|
|股东的净利润（元）|||||
|归属于上市公司|||||
|股东的扣除非经常性|-808,570,307.07|-291,405,956.29|-177.47%|122,802,479.67|
|损益的净利润（元）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的|372,084,177.37|-101,316,183.90|||
||||467.25%|31,065,034.27|
|现金流量净额（元）|||||
|基本每股收益（元|-1.13|-0.41|||
||||-175.61%|0.19|
|/股）|||||
|稀释每股收益（元|-1.13|-0.41|||
||||-175.61%|0.19|
|/股）|||||
|加权平均净资产|-150.32%|-26.82%|-123.50%||
|||||11.55%|
|收益率|||||
||||本年末比||
||2018年末|2017年末||2016年末|
||||上年末增减||
|资产总额（元）|2,796,559,952.39|3,684,307,655.77|-24.10%|3,348,963,056.11|
|归属于上市公司|117,676,662.28|886,018,218.76|||
||||-86.72%|1,199,409,342.93|
|股东的净资产（元）|||||

1、营业收入构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||||
|||占营业收入||||同比增减|
||金额||金额|占营业收入比重|||
|||比重|||||
|营业收入合计|3,415,577,695.18|100%|3,503,265,843.90|100%||-2.50%|
|IT产品类|618,134,979.29|18.10%|694,468,101.87|19.82%|-10.99%||
|采矿业类|3,397,557.39|0.10%|3,581,251.91|0.10%|-5.13%||
|房地产类|41,738,395.04|1.22%|32,688,349.92|0.93%|27.69%||
|非企业类|41,163,013.72|1.21%|41,990,846.99|1.20%|-1.97%||
|服饰类|12,129,699.40|0.36%|1,597,370.22|0.05%|659.35%||
|个人用品类|14,353,281.35|0.42%|1,855,524.25|0.05%|673.54%||
|工农业类|9,764,010.87|0.29%|6,271,826.56|0.18%|55.68%||
|化妆浴室用品类|57,124,341.08|1.67%|44,465,387.68|1.27%|28.47%||
|家居装饰类|22,408,571.68|0.66%|9,829,791.64|0.28%|127.97%||
|交通类|1,732,867.53|0.05%|1,035,316.98|0.03%|67.38%||
|教育出国类|13,063,819.23|0.38%|7,051,228.27|0.20%|85.27%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金融服务类|131,063,106.95|3.84%|199,014,066.47|5.68%|-34.14%|
|零售及服务类|220,279,272.62|6.45%|564,284,875.31|16.11%|-60.96%|
|汽车类|1,284,250,452.55|37.60%|1,327,414,348.19|37.89%|-3.25%|
|食品饮料类|366,315,452.23|10.72%|292,905,376.76|8.36%|25.06%|
|通讯服务类|151,695,919.69|4.44%|47,090,906.81|1.34%|222.13%|
|网络服务类|375,720,825.41|11.00%|168,974,040.12|4.82%|122.35%|
|消费类电子产品|17,810,006.40|0.52%|22,680,283.57|0.65%|-21.47%|
|医疗服务类|6,230,004.44|0.18%|9,883,398.72|0.28%|-36.96%|
|娱乐及休闲类|27,202,118.31|0.80%|26,183,551.66|0.75%|3.89%|
|分产品||||||
|体验营销|1,330,333,729.67|38.95%|||-1.04%|
||||1,344,370,667.83|38.37%||
|公关广告|720,140,441.13|21.08%|||87.69%|
||||383,685,121.59|10.95%||
|数字营销|1,308,217,791.54|38.30%|||-20.07%|
||||1,636,788,847.86|46.72%||
|内容营销|16,897,914.77|0.49%|||-19.90%|
||||21,096,177.55|0.60%||
|大数据营销|39,987,818.07|1.17%|||-65.92%|
||||117,325,029.07|3.35%||
|分地区||||||
|北京|1,916,128,867.67|56.10%|||39.90%|
||||1,369,606,919.53|39.10%||
|上海|1,381,962,704.09|40.46%|||-33.50%|
||||2,078,253,281.42|59.32%||
|长沙||0.00%|||0.00%|
|||||0.00%||
|广州|54,991,664.82|1.61%|||526.52%|
||||8,777,344.30|0.25%||
|天津|58,805,636.33|1.72%|||45.93%|
||||40,296,892.24|1.15%||
|贵阳||0.00%|||-100.00%|
||||5,803,773.61|0.17%||
|杭州|3,688,822.27|0.11%|||599.13%|
||||527,632.80|0.02%||

2、营业成本构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|行业分类|2018年|2017年|同比增减|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||占营业成本||占营业成本||
||金额|||金额|||
||||比重||比重||
|IT产品类|572,283,502.92||20.01%|622,526,532.34|21.93%|-8.07%|
|采矿业类|934,762.90||0.03%|1,610,657.58|0.06%|-41.96%|
|房地产类|24,112,396.70||0.84%|30,107,562.96|1.06%|-19.91%|
|非企业类|33,461,453.31||1.17%|29,536,427.41|1.04%|13.29%|
|服饰类|8,644,938.43||0.30%|790,450.28|0.03%|993.67%|
|个人用品类|14,019,112.97||0.49%|1,188,431.40|0.04%|1,079.63%|
|工农业类|7,741,597.56||0.27%|4,824,423.05|0.17%|60.47%|
|化妆浴室用品类|50,658,820.35||1.77%|40,328,434.49|1.42%|25.62%|
|家居装饰类|18,404,382.38||0.64%|7,401,318.88|0.26%|148.66%|
|交通类|930,133.78||0.03%|343,209.30|0.01%|171.01%|
|教育出国类|11,348,037.23||0.40%|6,362,473.65|0.22%|78.36%|
|金融服务类|98,290,424.28||3.44%|149,556,063.31|5.27%|-34.28%|
|零售及服务类|201,199,959.77||7.03%|507,049,373.10|17.86%|-60.32%|
|汽车类|978,073,454.05||34.20%|990,500,781.64|34.90%|-1.25%|
|食品饮料类|309,873,244.55||10.83%|237,335,651.77|8.36%|30.56%|
|通讯服务类|110,885,182.52||3.88%|29,461,292.14|1.04%|276.38%|
|网络服务类|381,392,301.56||13.34%|133,703,957.84|4.71%|185.25%|
|消费类电子产品|12,008,045.86||0.42%|17,425,136.53|0.61%|-31.09%|
|医疗服务类|4,330,358.11||0.15%|6,817,942.14|0.24%|-36.49%|
|娱乐及休闲类|21,410,824.74||0.75%|21,545,524.28|0.76%|-0.63%|
||2018年|||2017年||同比增减|
|产品分类|||||||
||金额|占营业||金额|占营业成本||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成本比重||比重||
|体验营销|1,228,584,548.25|42.96%|1,197,436,308.84|42.18%|2.60%|
|公关广告|486,041,371.65|16.99%|174,213,437.26|6.14%|178.99%|
|数字营销|1,089,198,562.59|38.08%|1,360,381,504.32|47.93%|-19.93%|
|内容营销|15,402,281.48|0.54%|15,250,570.46|0.54%|0.99%|
|大数据营销|40,776,170.00|1.43%|91,133,823.21|3.21%|-55.26%|

二、公司治理结构阐述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
董事会设董事 8名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2018年度董事会是由黄小川先生、李凌波先
生、张向宁先生、苗棣先生、刘俊彦先生、彭松先生、姚晓洁先生、黄鑫先生组
成，其中彭松先生、刘俊彦先生和苗棣先生为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由王春雷先生、武大威先生和葛建会女士组成，其中武大威先生担任监事会主席，为职工监事，王春雷先生、葛建会女士为股东监事。
报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责。
（六）关于信息披露与透明度
由于公司2017年业绩预告披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化且差异金额较大，业绩快报披露的净利润与年度报告相比，差异金额较大且业绩预报、快报的净利润与年度报告相比，差异金额较大且业绩预报、快报未及时修正的原因，2018年11月16日深圳证券交易所向公司下达了《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司及时任董事长刘伟、财务总监柴健处以通报批评的处分。
2018年11月26日，由于信息披露违法违规，公司收到了中国证券监督管理委员会下达的《行政处罚事先告知书》，并于2019年3月13日收到了《处罚决定书》。
接下来，公司将吸取教训，严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披
露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、内部管理措施
（一）财务管理方面
报告期内，公司财务部门积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，努力通过财务监督发现问题，提出改进意见。
1、预算管理
公司实施《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
2、资金管理
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，已经建立了《财务管理制度》、《会计工作规范管理制度》、《会计稽核制度》等制度，以上制度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。
公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
公司全面系统的分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或
者擅自改变集体决策。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金和超募资金的使用按照《内部控制指引》进行披露。
3、资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（二）投资筹资管理
公司不断建立健全《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议批准程序、投资事项、研究评估等作了明确规定。
公司的对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，监督公司重大对外投资事项的推进。
（三）人力资源管理
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
报告期内，为配合公司发展目标，提升员工工作能力和对企业文化的理解，
并有计划地充实知识技能，发挥潜在能力，公司进一步健全了培训体系，并有针对性地完善了培训内容。其中“入职培训”主要协助新员工全面了解公司，增强团队协作能力，提升对职业规划的认知，提高团队留存率。公司2018年将培训重点放在核心人员管理技能培训中。通过对核心人员的认定、测评、沟通、集中培训、课后练习、反馈、实践提高等一系列培养活动，从认知到行动到觉察，全方位地提高核心人员管理能力和认知能力，并通过他们将管理思想和管理理念向下传递，从而形成正向循环。
公司为激励员工发展，拓展了员工职业发展渠道，制定了职业发展的衡量标准，打破以往发展空间小，流动困难的局面，率先开创了“全通道”的职业发展概念，实现了岗位之间、部门之间、子公司之间的人才流动机制，不仅提高了员工满意度，也降低了员工离职意向，同时也适应现阶段90后员工越来越多的形势，满足员工个人能力和职业发展的需求，实现公司与员工的双赢。
（四）企业文化
公司非常重视“和谐共赢”的企业文化建设工作。为了增强公司员工的凝聚力和归属感，公司构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，以适应公司的发展需求，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
（五）内部控制
公司因存在未能及时披露应披露事项，本年度受到证监会 40万元处罚。另外，本年度公司存在控股股东在其任职期间未经董事会、股东大会决策程序通过子公司将资金拆借给其关联公司的行为。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司以上行为表明公司存在内部控制缺陷认定标准中的非财务报告重大缺陷。董事会将认真吸取教训，进一步加强制度监管、人员培训、财务检查等工作，避免在日后出现类似的漏洞，保护公司及股东的合法权益不受侵害。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了19次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关
事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、第三届董事会第五十二次会议
2018年 1月 26日，在公司会议室召开了第三届董事会第五十二次会议，董事刘伟、李凌波、张向宁、苗棣、刘俊彦、彭松、黄小川、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案。
2、第三届董事会第五十三次会议
2018年 1月 31日，在公司会议室召开了第三届董事会第五十三次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、苗棣、刘俊彦、彭松、黄小川、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于签署《<购买资产暨增资协议>及补充协议之解除协议》的议案。
3、第三届董事会第五十四次会议
2018年 2月 7日，在公司会议室召开了第三届董事会第五十四次会议。董事刘伟、李凌波、张向宁、苗棣、刘俊彦、彭松、黄小川、黄鑫出席了本次会议。
会议审议通过了：关于《筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案、关于《坏账核销》的议案、《召开 2018年第三次临时股东大会》的议案。
4、第三届董事会第五十五次会议
2018年 2月 27日，在公司会议室召开了第三届董事会第五十五次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、苗棣、刘俊彦、彭松、黄小川、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案、关于《修改<公司章程>中相关条款》的议案、关于《修改<股东大会累积投票制实施细则>中相关条款》的议案、关于《召开 2018年第四次临时股东大会》的议案。
5、第三届董事会第五十六次会议
年第五次临时股东大会》的议案。
6、第三届董事会第五十七次会议
2018年 4月 26日，在公司会议室召开了第三届董事会第五十七次会议，公司董事刘伟、李凌波、张向宁、苗棣、刘俊彦、彭松、黄小川、黄鑫出席了本次会议。大会审议通过了：公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案、《2017年度总经理工作报告》的议案、《2017年度内部控制自我评价报告》的议案、《2017年度董事会工作报告》的议案、《2017年度财务决算报告》的议案、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案、《2017年度利润分配预案》的议案、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构》的议案、《公司计提资产减值准备》的议案、《浩耶上海 2017年业绩承诺实现情况》的议案、《公司高级管理人员 2018年度薪酬》的议案、《独立董事津贴》的议案、《外部董事薪酬标准》的议案、《2018年度日常关联交易预计》的议案、《公司及其下属公司预计 2018年度担保额度》的议案、《2017年公司其他关联方占用公司资金》的议案、《追认公司2017年关联交易》的议案、《关于会计政策变更》的议案、《关于投资沧州卓泰康旅文化发展有限公司》的议案、《关于增资入股上海迪伶数字技术有限公司》的议案、《关于合资设立上海夏和文化传媒娱乐有限公司》的议案、《召开公司 2017年年度股东大会通知》的议案、《2018年第一季度报告》的议案。
7、第三届董事会第五十八次会议
2018年 5月 7日，在公司会议室召开了第三届董事会第五十八次会议，公司董事李凌波、黄小川、黄鑫、张向宁、苗棣、彭松、刘俊彦出席本次会议。会议审议通过了：关于《董事长、总经理辞职及选举黄小川先生为公司董事长》的议案、关于《选举黄小川先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案、关于《选举黄小川先生为第三届董事会提名委员会委员》的议案、关于《聘任姚晓洁先生为公司总经理》的议案、关于《提名姚晓洁先生为公司董事》的议案、关于《修订<公司章程>》的议案。
8、第三届董事会第五十九次会议
司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《孙公司上海行棋营销顾问有限公司增加注册资本》的议案、关于《孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司注销其全资子公司》的议案、关于《公司拟购买北京精锐传动广告有限公司剩余30%股权》的议案。
9、第三届董事会第六十次会议
2018年 6月 19日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、彭松、黄鑫出席了本次会议。
会议审议通过了：关于《注销贵阳华谊恒新信息咨询服务有限公司》的议案、关于《转让北京华谊新天电商营销科技有限公司部分股权》的议案。
10、第三届董事会第六十一次会议
2018年 6月 29日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十一次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案、关于《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案。
11、第三届董事会第六十二次会议
2018年 7月 10日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十二次会议，董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《公司子公司向母公司进行 2017年度利润分配》的议案、关于《聘任公司副总经理》的议案、关于《变更公司董事会秘书》的议案。
12、第三届董事会第六十三次会议
2018年 8月 20日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十三次会议，公司公董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫通讯参加了本次会议。会议审议通过了：关于《全资子公司对外投资设立孙公司》的议案。
13、第三届董事会第六十四次会议
公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松先生、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《2018年半年度报告及其摘要》的议案、《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《2018年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。
14、第三届董事会第六十五次会议
2018年 9月 3日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十五次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《新增 2018年度日常关联交易预计》的议案。
15、第三届董事会第六十六次会议
2018年 9月 18日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十六次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《终止重大资产重组事项的议案》、关于《签订终止重大资产重组相关谅解备忘录的议案》的议案。
16、第三届董事会第六十七次会议
2018年 10月 29日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十七次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：《2018年第三季度报告》的议案、《关于公司财务报表格式的会计政策变更》的议案。
17、第三届董事会第六十八次会议
2018年 12月 10日，在公司会议室召开了第三届董事会第六十八次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了本次会议。会议审议通过了：关于《注销贵州华商文化投资管理有限公司》的议案、关于《2019年度日常关联交易预计》的议案、关于《公司及其下属公司预计 2019年度申请综合授信及担保额度》的议案、关于《召开公司 2018年度第六次临时股东大会通知》的议案。
18、第三届董事会第六十九次会议
本次会议。会议审议通过了：关于《公司及其下属公司预计 2019年度对外担保额度》的议案。
19、第三届董事会第七十次会议
2018年12月27日，在公司会议室召开了第三届董事会第七十次会议，公司董事黄小川、苗棣、李凌波、刘俊彦、张向宁、姚晓洁、彭松、黄鑫出席了会议。会议审议通过了：《关于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案。
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2018年公司共召开1次年度股东大会，6次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属委员会运行情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会各位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在 2018年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。
审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财务报告，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2017年财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2018年第一季度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2018年半年度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2018年第三季度财务报告》等，并在每个报告期结束后及时审查公司募集资金使用等重要事项。
报告期内，针对一些重大投资、募集资金、对外担保等事项，审计委员会接受董事会委托，进行了专项审计，并对报告期内各项担保事项进行专项审计。
审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年的工作做了总结，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会影响公司财务报表的
审计质量，不会损害全体股东的合法权益。提议公司继续选用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的长期激励计划。
2018年4月26日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了薪酬与
考核专门委员会提出的《公司高级管理人员2018年度薪酬》及《独立董事津贴》的议案。参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，2018年，公司总经理的基础薪酬为42万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果不超过 25万；公司副总经理的基础薪酬为24万元/年，绩效工资按最终考核结果最终不超过20万。参照创业板公司独立董事的津贴水平公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币6万元整（含税）。结合行业、地区的经济发展水平及实际情况，公司外部董事薪酬定为每年人民币6万元（含税）。
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。
3、提名委员会
提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，提名委员会提名黄小川先生为公司董事长、姚晓洁先生为公司董
事兼总经理、李鎔伊女士为公司副总经理兼董事会秘书，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名委员会全体委员一致同意通过了以上提名事项。
4、董事、高级管理人员聘任和解聘情况
截止 2018年底，公司第三届董事会由黄小川先生、李凌波先生、苗棣先生、刘俊彦先生、张向宁先生、姚晓洁先生、黄鑫先生、彭松先生组建。
2018年董事变动情况：2018年5月7日，第三届董事会第五十八次会议审议通过了关于《董事长、总经理辞职及选举黄小川先生为公司董事长》的议案，刘伟先生辞去公司董事长一职，黄小川先生接替刘伟先生担任公司董事长，同时审议通过《提名姚晓洁先生为公司董事》的议案；2018年5月21日，2018年度股东大会审议通过关于《提名姚晓洁先生为公司董事》的议案，正式任命姚晓洁先生担任公司董事。
2018年高级管理人员变动情况：2018年5月7日，第三届董事会第五十八次会议审议通过关于《聘任姚晓洁先生为公司总经理》的议案，姚晓洁先生担任公司总经理；2018年 7月 10日，公司收到董事会秘书、副总经理黄鑫先生因个人工作调动原因申请辞去公司董事会秘书的职务，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过关于《聘任公司副总经理》、《变更公司董事会秘书》的议案，李鎔伊女士任期自本次董事会审议通过起至第三届董事会届满日止。2018年 12月27日，公司收到李鎔伊女士辞任董事会秘书的辞呈，其将继续担任公司副总经理职务。
（四）独立董事履职情况
1、独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事刘俊彦先生、彭松先生、苗棣先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，多次对公司进行现场调研，深入了解公司生产经营、
内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、薪酬激励、生产经营、审计等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
2、报告期内公司独立董事出席董事会的情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19||||||||||
|报告期内董事会召开次数|||||||||||||
|||||||||||||是否连续两次未亲|
|独立董事姓名||应出席次数||现场出席次数||委托出席次数||电话出席次数||缺席次数|||
|||||||||||||自出席会议|
|彭松|19||1||0||18||0||否||
|刘俊彦|19||1||0||18||0||否||
|苗棣|19||1||0||18||0||否||

注：独立董事参加了报告期内的股东大会。
3、报告期内，公司三名独立董事对公司募集资金管理、对外投资、对外担保、关联交易、激励计划等事项发表专业意见，具体如下：
（1）2018年2月7日对公司第三届董事会第五十四次会议审议的关于《坏账核销》的议案发表了独立意见。
（2）2018年2月27日对公司第三届董事会第五十五次会议审议的关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案发表了独立意见。
（3）2018年3月27日对公司第三届董事会第五十六次会议审议的关于《公司向股东借款暨关联交易》的议案予以事前认可，并发表独立意见；对审议关于《公司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案、关于《坏账核销》的议案发表了独立意见。
（4）2018年4月26日对公司第三届董事会第五十七次会议审议的关于《续
聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构》的议案、关
于《2018年度日常关联交易预计》的议案、关于《追认公司2017年关联交易》的议案进行了事前审查，并发表事前认可及独立意见；对审议的关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案、关于《2017年度利润分配预案》的议案、关于《公司2017年度计提资产减值准备》的议案、关于《公司高级管理人员2018年度薪酬》的议案、关于《外部董事薪酬标准》的议案、关于《公司及其下属公司预计2018年度担保额度》的议案、关于《2017年公司其他关联方占用公司资金》的议案、关于《会计政策变更》的议案发表独立意见。
（5）2018年5月7日对公司第三届董事会第五十八次会议审议的关于《董事长、总经理辞职及选举黄小川先生为公司董事长》、《聘任姚晓洁先生为公司总经理》、《提名姚晓洁先生为公司董事》的议案发表独立意见。
（6）2018年6月29日对公司第三届董事会第六十一次会议审议的关于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案、关于发《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案发表独立意见。
（7）2018年7月10日对公司第三届董事会第六十二次会议审议的关于《聘任公司副总经理》的议案、关于《变更公司董事会秘书》的议案发表独立意见。
（8）2018年8月27日对公司第三届董事会第六十四次会议审议的关于
《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《2018年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案发表独立意见。
（9）2018年9月3日对公司第三届董事会第六十五次会议审议的关于《新增2018年度日常关联交易预计》的议案进行事前审查，并发表事前认可意见和独立意见。
（10）2018年 9月 18日对公司第三届董事会第六十六次会议审议的关于《终止重大资产重组事项》的议案、关于《签订终止重大资产重组相关谅解备忘录》的议案发表了独立意见。
（11）2018年10月29日对公司第三届董事会第六十七次会议审议的《关于公司财务报表格式的会计政策变更》的议案发表了独立意见。
（12）2018年12月11日对公司第三届董事会第六十八次会议审议的关于《2019年度日常关联交易预计》的议案予以事前审查，并发表事前认可意见及独立意见；对《公司及其下属公司预计 2019年度申请综合授信及担保额度》的议案发表独立意见。
（13）2018年12月14日对公司第三届董事会第六十九次会议审议的关于《公司及其下属公司预计 2019年度对外担保事项》的议案发表独立意见。
（14）2018年12月27日对公司第三届董事会第七十次会议审议的关于《控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，认真审核后予以事前认可，发表事前认可意见及独立意见。
4、报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
（1）2018年2月27日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）、上海嘉为广告有限公司（以下简称“上海嘉为”）及上海波释广告有限公司（以下简称“上海波释”）向北京银行石景山支行（以下简称“北京银行”）申请贷款提供房产二次抵押担保及信用担保,贷款额度分别为 1,000万元，合计 3,000万元。担保期限为 2年，该合同仍在履行中。
（2）2018年3月27日召开的第三届董事会第五十六次会议审议通过关于《公司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案，2018年 2月 27日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案，后根据北京银行石景山支行审核需求，公司追加全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司的房产作为担保标的物为上海波释广告有限公司申请1,000万元贷款提供房产抵押二次担保。公司同意为该笔贷款提供信用及房产二次抵押担保、子公司提供房产二次抵押担保进行公证。
（3）2018年7月27日，因经营需要，公司向宁波银行北京分行申请贷款，贷款额度为2,850万元，公司全资子公司北京迪思公关顾问有限公司、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司为公司贷款提供保证，担保期为1年。
（4）2018年7月27日，根据北京银行石景山支行要求，公司拟追加华谊嘉信的房产、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）的房产作为担保标的物为华谊葭信续贷提供房产三次抵押担保，担保金额为3000万元。
公司同意为华谊葭信续贷提供信用担保及房产三次抵押担保，子公司提供房产三次抵押担保。
（5）2018年9月3日，根据北京银行石景山支行要求，公司追加华谊嘉
信的房产、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）的房产作为担保标的物为华谊葭信续贷提供房产三次抵押担保。
（6）2018年9月18日，因经营需要，公司全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向上海浦东发展股份有限公司三林支行申请综合授信，授信额度为5000万元，公司为新好耶数字授信提供信用担保，担保期限为3年。
（7）2018年10月12日，根据北京市文化科技融资租赁股份有限公司要求，公司追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）为上述融资租赁交易提供连带责任担保。
（8）2018年12月5日，因经营需要，公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款综合授信，授信额度为1,500万元，期限6个月。华谊嘉信、北京华谊葭信营销管理有限公司为其提供信用担保，迪思公关以不少于1,550万元应收账款提供担保，担保期限为6个月。
（9）2018年12月6日，由于经营需要华谊嘉信、华谊伽信、华谊信邦向华夏银行提出申请授信展期，中关村担保提供担保，对于以上公司的授信担保公司追加反担保如下：
A、为华谊葭信追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司提供连带责任反担保，追加公司持有的北京快友世纪科技股份有限公司 262.5万股股权质押反担保，追加新好耶数字技术（上海）有限公司名下不低于0.8亿元应收账款质押反担保。
B、为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司拟以新好耶数字技术（上海）有限公司不低于1.2亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份有限公司550万股股权质押向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证质押
担保。
C、为华谊伽信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
D、为华谊信邦追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
（10）2018年 12月 6日，由于经营需要，公司为华谊伽信向南京银行北京分行申请综合授信 500万元展期不超过 1年提供信用担保，追加北京迪思公关顾问有限公司提供连带责任保证担保；公司为全资子公司华谊葭信向南京银行北京分行申请综合授信 500万元不超过 1年提供信用担保，因南京银行北京分行要求，追加北京迪思公关顾问有限公司提供连带责任保证担保。（11）2018年 12月 10日，应远东租赁要求，公司追加天津迪思文化传媒有限公司、上海东汐广告传播有限公司、浩耶信息科技（上海）有限公司、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司、北京华谊伽信整合顾问有限公司、北京华谊葭信营销管理有限公司、上海好耶智易广告有限公司为其提供信用担保，追加质押北京迪思公关顾问有限公司应收账款、新好耶数字技术（上海）有限公司应收账款为其提供补充担保（2017年11月10日，公司召开第三届董事会第四十五次会议审议通过相关议案，新好耶向远东租赁办理应收账款保理业务，额度 6000万元，期限2年，由公司、全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司及控股股东刘伟为其提供信用担保）。
（12）2018年 12月 11日，公司向江苏银行上地支行申请综合授信 2500万元展期 6个月，公司追加迪思公关提供信用担保。2017年 12月 6日公司召
开第三届董事会第四十八次会议审议相关议案，向江苏银行上地支行申请 3000万元综合授信，期限1年。控股股东刘伟先生、全资子公司华谊葭信提供信用担保。
（13）2018年12月27日，公司拟为华谊伽信北京银行展期续贷提供信用担保，金额1500万，利率以银行最终核定为准。应北京银行需要，追加北京华谊葭信营销管理有限公司、北京迪思公关顾问有限公司提供信用担保，追加北京迪思公关顾问有限公司应收账款质押担保 3000万元，公司控股股东刘伟提供无限连带责任保证（公司 2017年 11月 10日召开第三届董事会第四十五次会议审议相关议案，为子公司华谊伽信向北京银行申请续贷 2000万元，期限一年提供信用担保）。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1、内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求，结合公司实际情况，2012年3月28日，在公司会议室召开的公司第一届董事会第二十三次会议上，修订了公司《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相
关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
五、公司未来发展战略及2019年重点工作
1、行业格局和趋势：
随着技术发展日新月异，消费者的工作和生活方式也正在持续发生变化，消费者获取信息的途径越来越多元化；同时随着社交媒体兴起，人工智能、自动化广告技术、消费者洞察分析能力的提升和演进，为品牌争取更多的消费者的时间和关注提供了更大可能。
同时随着手机移动端设备的普及，消费者在线时间越来越长，而随着产品的不断丰富、渠道的多元化，消费者对于品牌的关注度和忠诚度也不断降低。营销行业作为连接品牌与消费者的重要纽带，如何帮助品牌创造更加优质的消费者体验，如何为消费者提供更有价值的内容，如何利用有限的接触机会帮助品牌争取消费者碎片化的时间并帮助其做出明智的决策，成为营销行业的重中之重。
正如国家主席习近平所倡导的“加快数字中国建设”战略所言，我们秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，围绕建设网络强国、数字中国、智慧社会，全面实施国家大数据战略，助力中国经济从高速增长转向高质量发展。对于营销行业而言，利用多元化消费场景，整合营销各环节中的数据，利用机器学习和人工智能技术，洞察消费者需求，向其提供有价值的内容，也正是数字中国战略在营销行业的重要体现。
所以未来的营销创新革命，必然是有效整合消费者与品牌之间的互动场景，传递对于消费者而言有价值的内容和信息，实时收集整合互动和消费环节产生的数据，并利用大数据技术进行洞察了解并有效利用的组合。这种组合既需要资源的有效集中，也需要通过技术和平台实现对消费者的精准洞察，通过利用既有服务经验、坚持专业导向和不断创新，从策略、策划、创意和执行等多个方面实现消费者与品牌的全面沟通，真正做到“用数据了解消费者，用内容满足消费者”，创造品牌与消费者有意义有价值的联结。
2、公司发展战略
基于公司对营销传播的数字化、移动化、娱乐化与社交化趋势的深入理解，同时紧密结合5G和AI技术发展、内容为王、泛渠道化以及以消费者体验为中心的市场发展进程，公司推进原有战略“大内容、大数据”的进一步发展，坚持致力于成为以娱乐社会化内容、营销大数据与人工智能运用为支撑的全球化数字化全域营销传播集团。
公司立足于已有的数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销及公关广告五大业务群，基于全消费人群、全媒体资源以及线上线下全场景资源整合，实现业务线的进一步贯通以及数字化资源的积累，通过跨业务单元、客户资源和数据资源共享、广告技术研发、优秀核心人才资源和管理系统的有效协同，在资源整合和业务协同的基础上，实现业务稳步推进、完善“大内容”和营销大数据的布局，继续打造全球化数字化的全域营销产业链。
3、经营计划举措
基于公司继续对“大内容”及营销大数据的战略布局，公司将进一步强化整合、协同，通过全消费人群、全媒体资源以及线上线下全场景资源的拓展和平台化，实现营收和利润的稳步增长。
同时公司将进一步强化经营计划、人才及组织管理等相关措施，根据营销传播行业发展趋势、客户需求发展等，继续探讨在经营、管理、人才激励等方面的创新，优化业务板块、降低管理成本，激励业务资源共享和业务开拓协同，同时通过分级和分类流程管控模式，强化、完善投资管控体系并合理降低投资风险。
（1）应收账款的回收风险
公司的行业特点及服务结算方式决定了应收账款余额较大，公司部分业务前期需要为客户垫付经费，再按照服务进度分期收回包括垫付款在内的全部服务费用。随着业务不断拓展，公司应收账款额度不断增加。受国内经济环境、政策、行业竞争加剧的影响，以及公司部分大客户回款较慢，相应应收账款账期较长。
针对报告期内的应收账款，管理层从审慎角度考虑，经过对应收帐款的仔细分析后，对超账期的应收账款进行特殊计提，报告期内计提资产减值准备金额较大。
公司加强对应收账款的催款力度，每周召开针对应收账款回款情况的专项会议。增加对业务经理关于应收账款回款的考核指标，增强回款能力。
（2）现金流风险
公司部分业务多为先期垫款业务，随着业务量不断增加，公司经营性现金需求也不断增加。应收账款回收较慢导致导致们目前公司现金流压力较大，同时融资成本也在增加，公司财务费用攀升，整体资金压力增大。
（3）多元化营销业务经营管控风险
近年来公司已经逐步发展成为业务布局广、产品和服务多元创新的营销传播集团。为进一步提高公司竞争力，公司须对原有业务与新收购资产的相关业务进行协同整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（4）人才流失风险
人力资源是营销传播行业公司的重要资产，是保持和进一步提升公司竞争力的关键要素之一。公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响业务的发展和业绩。如果公司在保持管理团队及业务人员稳定性方面未能给出有效方法，将导致人才流失。目前为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司未来会在原有股票期权的基础上继续施行其他股权激励方式，确保核心团队成员的稳定。
（5）控股股东股票质押、被冻结及轮候冻结的风险
截至本报告披露日，刘伟先生持有公司股份共计205,682,624股，占公司总股本的比例为30.31%。其中累计质押的股份为共计175,678,138股，占其持股总数的比例为85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被司法冻结股份共计
205,682,624股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的30.31%；累计被司法轮候冻结495,888,326股，占其持有公司股份的241.09%，占公司总股本
73.09%。若后续出现平仓及司法强制执行风险，控股股东将尽力采取措施应对风险，同时公司将持续关注控股股东股份被冻结事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。（7）控股股东股份转让风险
公司于2018年1月10日披露了控股股东刘伟拟转让部分股权给上海开域信息科技有限公司（暨“开域集团”）并拟委托全部表决权的事项，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关内容《关于控股股东、实际控制人签署对外转让股份的投资框架意向性协议的提示性公告》（公告编号：2018-182）。后公司于2019年3月11日获悉刘伟与开域集团就《投资框架意向性协议》签订《补充协议》，将排他期延长至2019年4月2日，详见公司披露在巨潮资讯网上的公告《关于控股股东、实际控制人签署对外转让股份的投资框架意向性协议的进展公告》（公告编号：2019-018）。双方对于本次交易所涉及的股权解质押情况已于部分场内场外质权人进行沟通，且目前交易双方正在就交易具体细节进行进一步协商。但交易能够最终完成仍具有一定风险。同时上述补充协议仅为意向性协议，本次交易的正式股份购买合同签署及交割的完成仍存在不确定性。如该交易完成，公司的实际控制人可能发生变更。
六、2019年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目，预计资金需求仍存在很大缺口，公司将通过内部积累和适度银行贷款等多种方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2019年4月26日