上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
（2013）锦律非证字第244-5号致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永太科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值
发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文
一、批准和授权
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了如下批准和授权：
1、2013年12月21日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2013年12月21日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、随后，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会备案。2014年 1月 14日公司董事会发布《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
4、2014年1月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，以现场和网络投票相结合的方式进行表决，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2014年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。
7、2014年3月17日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2014年9月12日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司激励计划激励对象的议案》。
10、2015年1月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
11、2015年1月13日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
12、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但未解锁的11万股限制性股票全部进行回购注销。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2015年1月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但未解锁的11万股限制性股票全部进行回购注销。
本所律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格
原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因个人原因离职，已
不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，将原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但未解锁的11万股限制性股票全部进行回购注销。
公司决定本次回购注销原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为2.00万股、3.00万股、1.00万股、2.00万股、3.00万股，共计11万股。
2015年1月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获授但未解锁的 11万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为原授予价格 6.18元。
本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
年 月 日