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证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-030
棕榈园林股份有限公司
关于 2015年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 12日收到公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生向公司董事会提交的《棕榈园林股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长关于 2015年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
1、利润分配方案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌||||
|提议理由：基于对公司未来发展的信心，结合公司的资产规模和资本公积余额情况，合理回报广大投资者，让公司股本规模满足企业未来发展的需求，增强流动性。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|0|每10股转增15股|
|分配总额|以截止2015年12月31日公司总股本550,798,600股为基数，每10股转增15股，合计资本公积金转增股本826,197,900股。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、利润分配方案的合法性、合规性
该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》及公司章程、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等规定，具
备合法性、合规性及合理性。该预案的实施不会给公司造成不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
公司2015年完成内部管理体制改革，“生态城镇”发展战略得到稳步推进，生态城镇业务布局及规模逐步扩大。结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生提出的本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况
在本预案披露前6个月，公司副总经理、董事会秘书冯玉兰女士于2016年2月1日至2月2日，累计增持公司股份117,094股，占公司总股本的0.021%。
公司董事丁秋莲女士于2016年2月18日减持公司股份1,315,100股，占公司总股本的0.239%。
除上述情况，公司持股5%以上股东及董事、监事及高级管理人员未增减持公司股票。
2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。
截至本预案披露日，公司获悉持股5%以上自然人股东赖国传先生计划根据个人资金使用安排，可能在未来六个月内通过大宗交易的方式减持其所持有的不超过公司总股本5%的股份。赖国传先生减持所获得的资金主要用于配合公司生态城镇的战略发展，投资或孵化与生态城镇产业相关的新业务领域项目；以及进一步加大对VR产业的投资布局，夯实公司中长期战略落地的基础。
除上述外，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履
行信息披露义务。
三、风险提示
1、公司已于2016年2月29日对外发布《2015年度业绩快报》（财务数据未经审计），2015年度公司业绩亏损，主要由于2015年公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标所产生的一期投资损失造成。根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.65亿元，并计入非经常性损益项目。敬请投资者注意投资风险！
2、本次利润分配方案中送转股增加股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将由550,798,600股增加至1,376,996,500股。以2015年度业绩快报数据计算，新股本摊薄后每股收益为-0.15元/股，每股净资产为3.02元/股。
3、公司在利润分配预案前后6个月内不存在限售股已解禁或限售股即将届满的情形。
4、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
2、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。
五、备查文件
（一）提议人签署的提议及相关承诺；
（二）半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会 2016年3月14日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2017-015湖南汉森制药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年4月24日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2017年4月13日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》。
《公司2016年度监事会工作报告》具体内容详见 2017年4月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交公司股东大会审议。
（二）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》。
《公司2016年度财务决算报告》具体内容详见 2017年4月 26日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年年度报告及摘要》。
监事会认为：《公司2016年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》。
监事会认为：公司 2016年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，公司 2016年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》《公司章程》《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。
（六）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司 2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司所预计的2017年度日常关联交易事项是公司日常经营产
生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
（八）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，拟续聘其为公司2017年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
本次监事会同意提名符人慧先生、詹萍女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（两位监事候选人的简历见附件）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本项议案须提交公司股东大会审议，上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
（十）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》。
同意公司第四届监事会监事薪酬为3.5万元/人/年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
监事会认为：此次修改是为了进一步提高公司的运作效率，符合有关法律法规、规范性文件及公司的的实际情况，同意修改《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017年第一季度报告》。
监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2017年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
公司第三届监事会第十五次会议决议
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司监事会
2017年4月26日
附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历
符人慧，男，1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源管理师。曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书，益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书，深圳运润交通集团有限公司办公室主任，苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理，湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监。
符人慧先生与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
詹萍，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任，第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任，益阳市第三届、四届、五届人大代表、内务司法委员会委员，益阳市第四届、五届人大常务委员会委员，益阳市律师协会第二届、三届副会长，第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。现任湖南义剑律师事务所副主任，益阳市第四届律师协会会长，益阳市第六届人大代表、内务司法委员会委员，第九届全国律师协会理事，湖南汉森制药股份有限公司监事。
詹萍女士与本公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事不存在关联关系，未持有上市公司的股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。
北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上定价发行申购情况及中签率公告
保荐人（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“康拓红外”）于 2015年 5月 6日利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“康拓红外”A股1,400万股，根据当日总体申购情况，发行人和保荐人（主承销商）中国中投证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。本次回拨后，网下最终发行数量为350万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,150万股，占本次发行数量的90%。
主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，结果如下：
本次网上定价发行有效申购户数为 1,180,511户，有效申购股数为 9,105,964,000股，配号总数为 18,211,928个，起始号码为000000000001，截止号码为000018211928。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.3459271308%，超额认购倍数为289.08倍。
发行人与主承销商定于2015年5月8日上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2015年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：北京康拓红外技术股份有限公司保荐人（主承销商）：中国中投证券有限责任公司2015年5月8日
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》之签章页）
发行人：北京康拓红外技术股份有限公司2015年 月 日
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》之签章页）
保荐人（主承销商）：中国中投证券有限责任公司2015年 月 日
北京浩丰创源科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2014年度内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，以切实维护公司利益和股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2014年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议届次|审议议案|监事出席情况|
|1|2014年3月3日|第二届监事会第三次会议|1、公司2013年度报告2、公司2013年度监事会工作报告3、公司2013年度财务决算报告4、公司2014年度财务预算报告5、公司2013年度利润分配方案6、公司聘用2014年度审计机构7、公司监事2014年薪酬方案8、公司高级管理人员2014年薪酬方案|全体监事|
|2|2014年7月8日|第二届监事会|1、关于选举苏杰芳为公司第二届|全体监事|

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|-|-|-|-|-|
|||第四次会议|监事会非职工代表监事2、关于向董事会提议召开临时股东大会||
|3|2014年7月28日|第二届监事会第五次会议|1、选举公司监事会主席|全体监事|

二、监事会发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，持续改善治理结构，相关决策程序合法合规。公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履职时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查与监督，监事会认为公司的定期报告真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，通过对公司2014年度内部控制自我评价报告的认真审阅，对公司
内部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核。监事会认为：公司结合自身经营
管理和业务发展的实际需要，建立并健全内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
北京浩丰创源科技股份有限公司监事会2015年3月20日
北京顺鑫农业股份有限公司独立董事
就公司向北京顺鑫控股集团有限公司
转让北京顺鑫国际电子商务有限公司
股权发表独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”、“本公司”）的独立董事，现就对公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际电子商务有限公司（以下简称“电子商务公司”）股权事项发表独立意见如下：
1、我们对本次交易事项进行了事前审查，合作方案以及签订的相关协议均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。
3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。
独立董事：亢韦、陈少明、张雷
罗牛山股份有限公司独立董事关于
《关于补充确认关联交易的议案》的事前认可意见
||
|-|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立|
|独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为罗|
|牛山股份有限公司独立董事，对《关于补充确认关联交易的议案》进|
|行了事前认真审阅，并发表如下意见：|
|1、此次补充确认关联交易事项应当按照相关规定补充履行董事|
|会审批程序和相关信息披露义务。|
|2、上述补充确认的关联交易属正常业务经营所需事项，上述关|
|联交易的合同及定价履行公司内部招投标或内部审批等程序，并参考|
|市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。|
|3、上述关联交易在进行交易时，未能及时提交董事会审议批准，|
|提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。|
|我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第七届董|
|事会第十五次临时会议进行补充审议确认。|

独立董事：陈日进林诗銮童光明 2015年 2月 7日
神州学人集团股份有限公司
股东分红回报规划
（2015年-2017年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》等文件要求，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定《股东分红回报规划（2015-2017）》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
二、规划制定考虑的因素
本规划在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、规划制定的周期及决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划。
2、股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。
四、未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分配股利。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：
（1）分配当期实现盈利；
（2）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
（3）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。
5、公司发放股票股利须满足以下条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、利润分配方案的制定及执行
1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
神州学人集团股份有限公司
董事会
2015年8月10日
证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017-028联化科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2017年3月23日以电子邮件方式发出，会议于2017年3月26日在联化科技会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席王小会先生召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：本次置换符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2017-029）。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了
《关于使用募集资金对子公司进行增资的议案》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：本次增资符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对子公司进行增资的公告》（公告编号：2017-030）。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》的规定。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-031）。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会二○一七年三月二十七日
证券代码：000501 股票简称：鄂武商 A 公告编号：2016-018武汉武商集团股份有限公司
关于第一大股东股权结构变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于 2016年 11月 4日收到公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）《关于我司股权结构变更的函告》，函告全文如下：
武汉商联控股股东武汉国有资产经营公司已于近日全额收购武汉金融控股（集团）有限公司所持武汉商联股份，导致武汉商联股权结构发生变更，本次变更未导致武汉商联实际控制人发生变化。
本次股权变动前，武汉商联股权结构图如下：
武汉市国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|武汉金融控股（集团）有限公司|
|28.28%|

||
|-|
|65.90%|

5.82%
武汉商联（集团）股份有限公司
本次股权变动后，武汉商联股权结构图如下：
武汉市国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

||
|-|
|94.18%|

|||
|-|-|
||5.82%|
|武汉商联（集团）股份有限公司||

特此公告。
武汉武商集团股份有限公司董事会
证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—194晨光生物科技集团股份有限公司
关于为子公司银行借款提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）结合集团各子公司所在地银行借款政策、利率等条件，增加了新疆地区子公司银行借款额度（需公司提供担保），减少了集团范围内其他主体的银行借款额度。现因业务进展发生了变动，公告如下：
一、对外担保基本情况
公司第三届董事会第二十八次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于向融资机构申请办理融资余额不超过20亿元的议案》，同意公司及子公司在2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过20亿元，其中融资担保方式中所涉公司与子公司或子公司之间担保余额不超过6亿元(相关文件已于2019年3月26日、2019年4
月17日公告于巨潮资讯网)。
二、对外担保进展情况
为满足自身日常经营流动资金需求，公司子公司——晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”）向中国农业银行股份有限公司岳普湖县支行（简称“岳普湖县农行”）提出流动资金借款申请。经过核查，岳普湖县农行同意了喀什晨光的借款申请，担保方式为公司保证担保。
公司与岳普湖县农行签订了《最高额保证合同》，保证金额：18,750万元；
保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；保证担保范围包括：主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
根据原料采购进度，喀什晨光与岳普湖县农行分阶段签订了三批5,000万元《流动资金借款合同》，截至2019年11月20日，《最高额保证合同》担保的主合同约定金额全部放款完毕。
三、累计对外担保情况
上述担保完成后，公司及控股子公司累计决议对外担保总额为 60,000万元（其中：已签订合同的金额为59,850万元，未签订合同的金额为150万元，实际担保金额为51,600万元，全部是为子公司银行借款提供的担保），占公司最近一年经审计净资产的34.40%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十一日
证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—76茂业通信网络股份有限公司
重大资产重组停牌期间的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)证券因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司证券(品种A股、简称：茂业通信、代码：000889)自2017年4月14日开市起停牌。有关情况可查阅公司于2017年9月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的《重大资产重组事项进展公告》（公告编号：2017—75）。2017年 7月 11日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过申请继续停牌议案，公司证券停牌期满3个月于2017年7月13日起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，即于2017年10月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组进展情况
停牌期间，为了尽快提交符合要求的披露文件，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，初步确定标的资产为北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权（所属行业为信息传输、软件与信息技术服务业）。公司已同标的资产控股股东和实际控制人刘英魁确认合作意向，与交易对方刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）签订了重组框架协议，与聘请的中介机构签订了重组服务协议。公司正在督促重组相关方加快本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估、交易谈判、文件制备等工作。
二、继续停牌的原因
由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，本公司无法按原计划于2017年9月11日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组信息。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年9月11日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、现阶段工作及下一步工作计划
继续展开尽职调查，加快推进本次交易所涉及的审计、评估等工作，并按照披露要求准备相关披露文件及交易文件。
2、下一步工作计划。公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值、审计等工作，落实对标的资产的审计、评估等事项，尽快披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，及时公告并复牌。
公司停牌已期满5个月，公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
茂业通信网络股份有限公司董事会2017年9月11日
关于
浙江金固股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0595号致：浙江金固股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加金固股份2016年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供金固股份2016年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随金固股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对金固股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了金固股份2016年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，金固股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2017年4月26日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《2016年度董事会工作报告》；
2.《2016年度监事会工作报告》；
3.《2016年度财务决算报告》；
4.《2016年度利润分配方案》；
5.《2016年度报告及其摘要》；
浙江天册律师事务所 法律意见书 6.《关于募集资金投资项目“年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目”之首期投资项目“年产 500万只新型高强度钢制轮毂项目”延期的议案》；
7.《关于续聘会计师事务所的议案》；
8.《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
9.《关于为子公司提供担保额度的议案》。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2017年5月17日下午2点；召开地点为浙江省富阳区公园西路1181号，金固股份三楼会议室。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江金固股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、2017年5月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司律师等相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，持股数共计197,622,890股，约占金固股份总股本的 29.4159%。
根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表股份共计1,500股，约占金固股份总股本的0.0002%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次会议全部议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。
本次会议议题为普通决议事项。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，金固股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为2017年5月17日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0595号”《浙江金固股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-001江汉石油钻头股份有限公司
关于武汉天然气分公司收到武汉市物价局
《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司武汉天然气分公司（以下简称“分公司”）近日收到武汉市物价局签署的《行政处罚决定书》（武价检处【2013】24号），现将具体情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》主要内容
分公司违反湖北省物价局《关于城市天然气销售价格调整有关问题的通知》（鄂价环资【2010】138号）中关于母站压缩天然气销售价格的规定，提高政府定价向工业用户销售天然气，该行为违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，构成《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所列的违法行为，因此，物价局决定对分公司作出没收违法所得 199,641.29元的行政处罚。
二、整改措施
分公司将按照《中华人民共和国价格法》及相关规定予以规范经营，并将近期内向武汉市财政罚没专户上缴违法所得 199,641.29元。
三、本次行政处罚对分公司的影响
本次行政处罚未对分公司生产经营造成重大不利影响，目前分公司生产经营均正常开展。
四、备查文件
武汉市物价局《行政处罚决定书》（武价检处【2013】24号）
特此公告。
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2014年1月10日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-58号湖北国创高新材料股份有限公司
关于重大资产重组获得商务部反垄断局批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第131号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对湖北国创高新材料股份有限公司收购深圳市云房网络科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
公司本次重大资产重组事项已于2017年5月16日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过。目前公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会的正式核准文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○一七年六月二日
北京国枫律师事务所
网址：www.grandwaylaw.com
深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦C座12层
电话：0755-23993388传真：0755-86186205邮编：518057
北京上海深圳成都西安
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市易尚展示股份有限公司
拟设立合资公司及对外投资的法律意见书
致：深圳市易尚展示股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市易尚展
示股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，对贵公司拟设立合资公司
及对外投资事宜进行了审核，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关此次拟设立合
资公司及对外投资相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司拟和深圳市乐安居投资集团有限公司（以下简称“乐安居”）签署的《合作意向书》；
2.贵公司拟和乐安居签署的《设立有限责任公司合作意向书》；
3.拟报工商行政管理机关备案的《深圳市易尚数字技术发展有限公司章
程》。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司拟设立合资公司及对
外投资事宜出具法律意见如下：
贵公司拟与乐安居共同投资设立一家合资公司(暂定名“深圳市易尚数字
技术发展有限公司”)，参与竞拍深圳市宝安中心区宗地编号为 A002-0047
地块的国有土地使用权并建设总部办公大楼（暂定名“易尚创意科技大厦”）。
合资公司拟定注册资本为5,100万元人民币，贵公司拟以现金方式出资2,601
万元，持有合资公司51%的股权；乐安居拟以现金方式出资 2,499万元，持
有合资公司49%的股权。合资公司拟定经营范围：“3D打印技术的研发与应用；
数字多媒体的研发与应用；数字化扫描成像技术的研发与应用；三维体验服
务；3D打印服务；3D打印产品销售；创意产品设计、开发、销售；品牌展示
策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程
施工；承办展览展示；展览展示新材料的研发、推广应用。”
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》第二
条之规定，“上市公司重大资产重组”是指“上市公司及其控股或者控制的
公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达
到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产
交易行为”。贵公司此次设立合资公司及投资建设公司总部办公大楼，主要
用于贵公司总部办公和提供3D及文化创意产业服务，属于贵公司日常生产经
营活动。本所律师认为，贵公司设立合资公司及对外投资事宜不属于《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的“在日常经营活动之外购买、出售资产
或者通过其他方式进行资产交易”的行为，不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》，不构成重大资产重组，亦无须向中国证券监督管理委员会申请审
核。
本法律意见书一式三份。
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-119深圳世联行集团股份有限公司
关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京银行股份有限公司深圳分行(以下简称“北京银行深圳分行”)申请不超过 55,000万元综合授信额度，授信期限1年，包括：（1）流动资金贷款不超过 10,000万元，可循环使用,担保方式为由公司全额结构性存款质押提供连带担保及全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（2）流动资金贷款不超过 10,000万元，可循环使用，担保方式为由公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供保证担保；（3）流动资金类同业直接投资不超过 10,000万元，不可循环使用，用于投资由深圳市高新投集团有限公司担保的公司超短期融资券项目；（4）余下 25,000万元的业务品种，可循环使用，由公司与北京银行深圳分行协商确定。
其中，第（2）点的 10,000万元担保已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
现按照北京银行深圳分行的相关要求，先锋居善拟与其签署《保证合同》，先锋居善作为保证人对公司提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过（含）人民币 10,000万元（实际担保金额将以双方最终确认为准）。
2、公司于 2019年12月 30日召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：深圳世联行集团股份有限公司
2.注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心12楼
3.法定代表人：陈劲松
4.注册资本：204,297.0972万元
5.成立日期：1993年04月 13日
6.经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。
7.主要财务状况：(单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|指标名称/期间|2018 年12 月 31 日/2018年度（已经审计）|2 019年 9月 30 日/2019 年1-9月（未经审计）|
|资产总额|13,220,234,689.96|12,344,135,767.38|
|流动负债|7,637,322,204.08|6,401,548,557.18|
|其中：银行贷款总额|2,653,000,000.00|2,996,850,000.00|
|负债总额|7,803,205,632.12|6,907,400,219.54|
|归属于上市公司股东的净资产|5,299,829,593.20|5,352,048,732.82|
|营业收入|7,533,638,446.39|4,675,492,794.21|
|利润总额|748,918,093.31|137,376,547.72|
|归属于上市公司股东的净利润|415,724,734.42|65,787,170.10|

8.主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司（为公司控股股东）
三、《保证合同》的主要内容
1.担保的方式：连带责任保证
2.担保的期限：主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。
3.担保的范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹亿元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，实现债权和担保权益的费用等其他款项。
4.合同的生效条件：自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
四、董事会意见
公司于2019年 12月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向北京银行深圳分行申请不超过 55,000万元综合授信额度，先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行深圳申请综合授信额度的需要，先锋居善为公司全资子公司，董事会认为上述担保责任风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次先锋居善为公司提供的担保总额为人民币 10,000万元，占公司 2018年度经审计净资产的1.89%。加上本次担保金额 10,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币154,531万元（全部为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司 2018年度经审计净资产的29.16%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
另外，公司于 2019年4月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》，预计自2018年度股东大会起至2019年度股东大会止，由先锋居善为公司向银行申请综合授信提供担保额度之上限为人民币 300,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为 50,000万元，本次拟使用的担保额度为 10,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为60,000万元。
六、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
3.《保证合同》
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月三十一日
宋城演艺发展股份有限公司 独立意见宋城演艺发展股份有限公司独立董事
关于相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司2017年年度报告及第六届董事会第二十三次会议审议的有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：
一、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2017年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审查了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
三、关于公司聘任2018年度审计机构的独立意见
对聘任公司2018年度的审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘
宋城演艺发展股份有限公司 独立意见任2018年度审计机构发表事前认可意见。
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
四、对公司2017年度关联交易事项及2018年拟签订关联交易合同的独立意
见
报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部颁发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组合终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定，进行会计政策的变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。
六、关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品，可以有效控制投资风险，提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益。公司本次使用暂
宋城演艺发展股份有限公司 独立意见时闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用不超过人民币10亿元暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品，并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
独立董事：兰克、何思源、俞勤宜二〇一八年三月二十七日