中国民族证券有限责任公司
关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1425号文核准，由中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“上市公司”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、本次发行的整体情况
1、永鼎股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量 20,965,769股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了永鼎股份发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的总股本数量）的比例为4.44%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|上海东昌企业集团有限公司|8.18|16,659,993.32|2,036,674|
|李日松|8.18|129,849,998.94|15,874,083|
|王正东|8.18|24,989,998.16|3,055,012|
|合计||171,499,990.42|20,965,769|

3、发行价格：本次发行的价格为8.18元/股。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年1月15日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易预案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2015年2月11日，永鼎股份召开了第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2015年 3月 2日，永鼎股份召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年 5月 21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 40次并购重组委工作会议审核，永鼎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年 6月 29日，中国证监会出具了《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1425号），核准上市公司向永鼎集团发行 54,108,367股股份、向东昌集团发行 16,467,764股股份购买相关资产；同时核准上市公司非公开发行不超过 20,965,769股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海东昌企业集团有限公司
（以下简称“东昌集团）、李日松和王正东。认购股份数量及金额具体如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|

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|-|-|-|-|
|东昌集团|8.18|16,659,993.32|2,036,674|
|李日松|8.18|129,849,998.94|15,874,083|
|王正东|8.18|24,989,998.16|3,055,012|
|合计||171,499,990.42|20,965,769|

发行对象的具体情况如下：
①东昌集团
A.基本情况
名称：上海东昌企业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：浦东新区峨山路91弄160号
主要办公地点：浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
税务登记证号码：310115133747837
组织机构代码证：13374783-7
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内容经营），室内装潢，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
B.与上市公司的关联关系
东昌集团与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
②李日松
.A基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|李日松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010419620131****|
|住所|黑龙江省哈尔滨市道外区德胜街******|
|通讯地址|黑龙江省哈尔滨市哈西新区“涧桥西畔” ******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

B与上市公司的关联关系
李日松与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
③王正东
A基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|王正东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019640829****|
|住所|上海市杨浦区国顺东路 900弄********|
|通讯地址|上海市杨浦区昆明路 518号*********|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

B与上市公司的关联关系
王正东与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
2、发行价格
根据上市公司第七届董事会 2015年第一次临时会议决议，本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易总额*0.9/股票交易总量=8.322149341元/股）。考虑到四舍五入的因素，并为了更好地保护上市公司中小股东的利益，各方一致同意，并经上市公司第七届董事会 2015年第二次临时会议审议通过，将本次发行股份购买资产的发行价格由 8.32元/股更正及确定为 8.33元/股。永鼎集团和东昌集团、李日松、王正东于2015年2月11日就本次募集配套资金的股份发行价格、发行数量签署了《股份认购协议之补充协议》。
该价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。
2015年4月28日，公司召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。本次分红实施完成后，本次发行股份募集配套资金的价格调整为 8.18元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次交易中，募集配套资金总额为 17,150万元，配套资金总额占本次交易
总额的比例为25%，发行股份数为20,588,235股，其中向自然人李日松发行股份为 15,588,235股，向自然人王正东发行股份为 3,000,000股，向东昌集团发行股份为2,000,000股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
公司召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案，该分红方案实施完成后，向东昌集团、李日松及王正东发行股票数量分别调整为 2,036,674股、15,874,083股和3,055,012股。
（二）本次发行情况
1、缴款通知书的发送
2015年 7月 30日，上市公司、民族证券向上述 3名认购对象发出《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。
2、缴款情况
截至 2015年8月5日，民族证券本次发行专用收款账户分别收到东昌集团本次发行认购资金 16,659,993.32元，李日松本次发行认购资金 124,849,998.94元，王正东本次发行认购资金22,989,998.16元。扣除部分证券承销费和保荐费人民币11,000,000.00元后，余额人民币 160,499,990.42元，分别于2015年8月 4日与 2015年 8月 5日汇入上市公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的 10543701040019124账号共计人民币160,499,990.42元。
截至 2015年8月5日，上市公司本次发行专用收款账户分别收到李日松本次发行认购资金5,000,000元，王正东本次发行认购资金2,000,000元。
四、本次发行的验资情况
2015年 8月 5日，瑞华对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了瑞华验字[2015]31010022号《验资报告》：“截至2015年8月5日止，上市公司已收到永鼎集团有限公司投入的金亭线束57.5%股权 394,449,995.43元；上海东昌企业集团有限公司投入的金亭线束17.5%股权 120,049,999.56元；收到非公开发行特定对象缴入的货币资金出资款人民币 171,499,990.42元，以上共计
685,999,985.41元，扣除发行费用后贵公司实际收到出资净额为人民币670,206,368.03元，其中新增注册资本人民币 91,541,900.00元，余额计人民币578,664,468.03元转入资本公积。
同时我们注意到，上市公司本次增资前的注册资本人民币 380,954,646.00元，股本人民币380,954,646.00元，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2010年出具中瑞岳华验字[2010]第 189号验资报告。截至 2015年 8月 5日，变更后的累计注册资本人民币 472,496,546.00元，股本人民币472,496,546.00元。
上市公司已收到特定投资者东昌集团和自然人李日松、王正东缴入的出资款人民币171,499,990.42元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 11,000,000.00元后，余额人民币 160,499,990.42元，分别于 2015年 8月 4日与 2015年 8月5日汇入贵公司在中国农业银行吴江汾湖支行开立的10543701040019124账号共计人民币 160,499,990.42元。”
五、本次发行的律师见证情况
通力律师事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》，认为：“永鼎股份本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权；本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关规定；与本次非公开发行相关的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书合法、有效；本次非公开发行之募集资金已全部到位。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
综上所述，民族证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
上市公司本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的确定符合上市公司第七届董事会 2015年第二次临时会议、2015年第一次临时股东大会规定的条件。本次发行的认购对象东昌集团、李日松、王正东的认购资金来源为其自有资金；
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
赵大建
财务顾问主办人：
陈雯 杨武斌
财务顾问协办人：
孟杰
中国民族证券有限责任公司年 月 日