证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2015－047大连天宝绿色食品股份有限公司
2015年度员工持股计划
（草案）摘要
二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、大连天宝绿色食品股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为9:1。
5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划规模上限为
2,500万元。本员工持股计划主要投资范围为购买和持有天宝股份股票。
6、以本员工持股计划的规模上限2,500万元和公司2015年7月23日的收盘价13.30元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为187.96万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.40%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规
许可的方式完成标的股票的购买。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 5一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................................... 6二、员工持股计划的资金来源及股票来源 ........................................................................... 7三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............................................... 8四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ....................................................... 9五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 10六、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施 ..................................................... 11七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ..................................................... 15八、员工持股计划实施程序 ................................................................................................. 18九、其他重要事项 ................................................................................................................. 19
释义
除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下涵义：
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|-|-|-|
|天宝股份、公司、本公司|指|大连天宝绿色食品股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|大连天宝绿色食品股份有限公司 2015 年度员工持股计划|
|员工持股计划草案|指|《大连天宝绿色食品股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|天宝股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》里规定的其他人员|
|天宝股份股票、公司股票|指|天宝股份普通股股票，即天宝股份A股股票|
|标的股票|指|本员工持股计划购买和持有的天宝股份股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《大连天宝绿色食品股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|股东大会|指|大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|大连天宝绿色食品股份有限公司董事会|
|监事会|指|大连天宝绿色食品股份有限公司监事会|

一、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司核心业务骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司实际控制人、董事长兼总经理黄作庆不参与本员工持股计划。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干共计不超过100人。公司董事、监事、高级管理人员共计9人，具体为高健、韩学军、孙树玲、叶华、李宏泽、孙立涛、刘洪亮、曲云虹、赵崴，公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|持有额|比例|
|1|董事：高健、韩学军|200万元|8.0%|
|2|监事：刘洪亮、曲云虹、赵崴|220万元|8.8%|
|3|高管：孙树玲、叶华、李宏泽、孙立涛|400万元|16.0%|
|4|核心业务骨干（不超过91人）|1680万元|67.2%|
||合计|2,500万元|100%|

二、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为9:1。
本员工持股计划募集资金总额上限为2,500万元。员工持股计划共2,500万份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后由公司自行管理，主要投资范围为购买和持有天宝股份股票。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
2、以本员工持股计划的规模上限2,500万元和公司2015年7月23日的收盘价13.30元测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约为187.96万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.40%。本员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当本员工持股计划名下的资产全部为货币类资产后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期
1、本员工持股计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计
算。
2、锁定期满后将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。
四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划进行清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照规定及持有人所持份额进行分配。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施
（一）公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
6、修订《员工持股计划管理办法》；
7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会议其他职权。
（三）员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人暨本计划行使员工持股计划资产管理职责，包括但不
限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票。
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表全体持有人暨本计划向持有人分配收益和现金资产；
（5）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额登记及继承计划份额登记；
（7）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。
7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）资产管理机构
本员工持股计划由本公司自行管理，根据中国证监会等监管机构相关规则规定以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（五）风险防范及隔离措施
本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工
持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、公司控股股东承诺，在本员工持股计划清算时如本员工持股计划总资产不足以支付员工持股计划持有人的本金,控股股东为持有人的本金提供差额补
足。
八、员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
二○一五年七月二十四日