上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
东睦新材料集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
的法律意见书
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（下称“东睦股份”或“公司”）的委托，就东睦股份第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次股权激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）经本所律师核查，依据 2017年 2月 6日宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200610271537C的《营业执照》，东睦股份的住所系宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号，法定代表人为卢德宝，注册资本为人民币42,534.7649万元，经营范围系粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，经中国证监会“证监发行字［2004］24号”《关于核准宁波东睦新材料股份有限公司公开发行股票的通知》和上海证券交易所上证上字[2004]46号《关于宁波东睦新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》审核批准，公司股票于2004年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。
（三）根据《东睦新材料集团股份有限公司2016年年度报告》、天健会计师事务所出具的“天健审［2017］845号”《审计报告》及公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的。
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）综上，本所律师认为，公司不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，系依法有效存续的股份有限公司。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
2017年 5月 18日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“本激励计划的变更及终止”、“限制性股票回购注销原则”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等十六个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次股权激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，东睦股份已履行下列主要程序：
1、东睦股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第六届董事会第九次会议审议。
2、2017年 5月 18日，东睦股份召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中关联对该议案回避表决。
3、2017年5月18日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司实施第三期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第三期限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书名单进行了核查，并认为股权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。监事会认为公司实施股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司后续须履行下列主要程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并召开股东大会，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司需通过公司内部宣传栏等途径公示股权激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议《关于<东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》前五日披露股权激励对象的审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4、东睦股东大会审议本次股权激励计划，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效并实施。
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
本所律师认为,东睦股份本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及将后续履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励对象的确定
（一）依据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数269人，包括公司及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
预留激励对象指本计划推出时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）依据公司第六届监事会第九次会议决议、公司的确认，本次股权激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）依据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为：公司股东本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第六届董事会第九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本次股权激励计划激励对象名单、公司第六届监事会第九次会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》及其摘要的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东睦股份本次股权激励计划已
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，东公司尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应约定，履行相应的信息披露义务。
六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，东睦股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、关于本次股权激励计划对东睦股份及全体股东利益的影响
（一）依据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。依据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司实施第三期限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第三期限制性股票激励计划。
（三）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律，法规和规范性文件的规定。
（四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法性权益。
（五）依据《激励计划（草案）》及公司确认，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查，根据公司第六届董事会第九次会议的相关资料，在该次董事会会议审议与本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决相关议案。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
黟
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
(本页无正文,系
《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页
)
第三节 结尾
-、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具,经办律师为张天龙律师、杨
海律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份,无副本。
经办律丿币
:
张天龙
劲律肛
掏忄即
·
:
负责人
吴明德
杨海。
mr,年
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日