证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2016-069
厦门红相电力设备股份有限公司
关于签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本协议为交易各方就本次交易达成的框架性约定，尚需根据最终审计评估结果，进一步协商确定签署正式协议，且需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
●对上市公司当年业绩的影响：本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”或“甲方”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：红相电力，证券代码：300427）于2016年6月13日（星期一）开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2016年6月27日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
根据目前重大资产重组进展情况，本次重组的标的资产为卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%的股权以及合肥星波通信股份有限公司（以下简称“星波通信”）90%的股权。交易对方为银川卧龙和星波通信的全体股东。
2016年8月24日，红相电力与银川卧龙的股东卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）、席立功、何东武、吴国敏签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
2016年8月24日，红相电力与星波通信的主要股东陈剑虹、张青签订了《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司之合作框架协议》。
现将本次签订框架协议的主要内容公告如下：
一、红相电力与银川卧龙股东签订的框架协议
（一）框架协议签订的基本情况
1、交易对方介绍
（1）卧龙电气
卧龙电气是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所公开上市交易，股票简称“卧龙电气”，股票代码“600580”。
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
法定代表人：王建乔
成立时间；1998年10月21日
注册资本：128889.9586万元人民币
主营业务：电机及控制业务、变压器业务及电源电池业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。
其主要业务最近三年发展状况正常，其与红相电力及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
截止 2015年底，总资产 14,065,051,086.86元，归属于上市公司股东的净资产3,867,240,438.35元，实现营业收入9,473,632,174.40元，归属于上市公司股东的净利润360,263,362.74元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2016年3月31日，总资产15,043,440,645.19元，归属于上市公司股东的净资产5,506,590,185.90元，实现营业收入 1,973,865,826.72元，归属于上市公司股东的净利润71,207,718.53。
（2）席立功，男，身份证号码：64010219551109****，1955年出生，本科学历，现任银川卧龙董事，与红相电力不存在关联关系。
（3）何东武，男，身份证号码：51021519680331****，1968年出生，本科学历，现任银川卧龙董事，与红相电力不存在关联关系。
（4）吴国敏，男，身份证号码：64010219560401****，1956年出生，本科学历，现任银川卧龙高级顾问，与红相电力不存在关联关系。
2、交易标的介绍
公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司
类型：有限责任公司
住所：银川市兴庆区兴源路221号
法定代表人：韩礼钧
注册资本：10,000万元
成立日期：2005年7月12日
营业期限：自2005年7月12日至2025年7月6日
主要业务：主要从事牵引变压器、电力变压器、特种变压器和箱式变电站的生产、销售及维修，主要产品包括110kV~220kV牵引变压器、220kV及以下电力变压器。银川卧龙是我国高铁及电气化铁路牵引变压器领域的领军企业，产品广泛应用于重大高铁项目及铁路电气化改造项目。
3、协议签署的时间及已履行的审议决策程序
本协议已于2016年8月24日签署，为交易各方就本次交易所达成的框架性约定，待正式协议签署，并履行相应程序后方可实施。
（二）框架协议的主要内容
1、合作事宜与方式
红相电力以发行股份及支付部分现金的方式收购银川卧龙100%的股权。
2、本次交易的交易价格及发行股份价格约定
红相电力聘任具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构对银川卧龙进行审计和评估，并最终出具银川卧龙 2014年度、2015年度及 2016年度最近一期的审计报告及以2016年5月31日为基准日的资产评估报告。本次交易的交易各方同意依据以银川卧龙基于基准日的净资产评估值作为本次股权转让的定价参考。根据银川卧龙基于基准日的净资产预评估值，交易各方同意暂定为 10.80亿元人民币，最终交易定价由各方在正式股权转让协议中确定。
红相电力此次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。发行股份购买资产股份定价为红相电力审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个、60个、120个交易日股票交易均价的最低价计算，具体计算公式根据中国证监会的相关规定。
3、关于交易对价的支付方式
红相电力与卧龙电气的支付方式为股份方式支付收购对价为交易额的70%，现金方式支付收购对价为交易额的30%。红相电力与席立功、何东武、吴国敏的支付方式为股份方式支付收购对价为交易额的60%，现金方式支付收购对价为交易额的40%。现金支付部分以红相电力配套募集资金的方式进行，超出配套募集资金部分或配套募集资金未能募集成功的，由红相电力以自筹资金支付。
4、股份锁定期的安排
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏承诺自愿将其持有的目标股份自红相电力非公开发行的股份上市之日起锁定不少于 36个月。
5、先决条件及生效条件
本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）没有任何法律或法规禁止或限制此交易。
（2）本次交易获得各方内部决策程序批准同意。
（3）本次交易须取得中国证监会的核准同意。
本框架协议自各方签署之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）红相电力董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）卧龙电气和标的公司的内部决策机构已审议通过本次交易；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
本框架协议各方承诺将尽最大努力完成及/或促成前述所列的生效条件得以满足。
6、其他
（1）因卧龙电气及红相电力为上市公司，根据中国证监会和交易所的规定，各方在合作谈判期间至信息公开披露前应严格保密。
（2）各方同意及红相电力承诺，本框架协议签署后应根据审计报告和评估报告结果尽快签署本次交易的正式股权购买协议。
此外，本框架协议亦约定了同业竞争、竞业禁止、核心管理团队、知识产权等内容。
二、红相电力与星波通信主要股东签订的框架协议
（一）框架协议签订的基本情况
1、交易对方介绍
（1）陈剑虹，男，身份证号码：34010219660111****；1966年出生，本科学历，现任星波通信董事长。
（2）张青，男，身份证号码：34010419660523****；1966年出生，硕士研究生学历，现任星波通信董事、总经理。
（3）星波通信的其他股东。
陈剑虹、张青为星波通信的主要股东，对星波通信拥有控制权。上述交易对方和红相电力均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易标的介绍
公司名称：合肥星波通信股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市高新区梦园路11号1-3层
法定代表人：陈剑虹
注册资本：2,450万元
成立日期：2002年5月30日
营业期限：自2002年5月30日至2052年5月30日
主要业务：专业从事射频/微波器件、组件及子系统的研发、生产及相关技术服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、导航、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。
3、协议签署的时间及已履行的审议决策程序
本协议已于2016年8月24日签署，为交易各方就本次交易所达成的框架性约定，待正式协议签署，并履行相应程序后方可实施。
（二）框架协议的主要内容
1、合作事宜与方式
①本次交易为红相电力以发行股份加支付现金的方式收购星波通信90%股份；
②若星波通信 2017年~2019年累计实际净利润超过 2017年~2019年累计承诺净利润，则在星波通信2019年审计报告出具日后60个工作日内，红相电力以现金方式收购星波通信剩余10%股份。剩余10%股份收购价格=星波通信 2019年实际扣非后净利润×18倍市盈率×10%；红相电力于星波通信剩余10%股份交割完成后20个工作日内一次性支付收购价款；
若星波通信 2017年~2019年累计实际净利润低于 2017年~2019年累计承诺净利润，则红相电力有权选择是否收购星波通信剩余10%股份。
2、本次交易的前置条件、业绩承诺及交易价格的约定
①本次交易的前置条件
星波通信股东承诺星波通信 2016年经营业绩（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“净利润”或“业绩承诺”、“业绩”）不低于3,000万元。
若星波通信 2016年净利润低于 3,000万元，红相电力有权单方面终止本次
交易。
其中，因 2016年度对星波通信高管团队及核心技术人员实施股权激励产生的股份支付费用，作为非经常性损益列示。双方约定，在确保 2016年实施股权激励产生的股份支付费用全部计入2016年财务报表的前提之下实施股权激励。
②2017年至2019年业绩承诺
星波通信股东承诺星波通信 2017年~2019年业绩如下：2017年为 4,300万元，2018年为5,160万元，2019年为6,192万元，业绩复合增长率为20%。
③本次交易价格与发行股份价格
星波通信90%股权预估值为 69,660万元，具体交易价格参考评估值确定。
发行股份购买资产股份定价为红相电力审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日股票交易均价9折中的最低价。
3、关于交易对价的支付方式
红相电力向星波通信股东（除有限合伙企业外，有限合伙企业指新设立的股权激励载体）支付现金对价占比为40%，支付股份对价占比为60%；红相电力向有限合伙企业支付股份对价占比为100%。
本次交易募集配套资金到位后一次性支付现金对价。若募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则由交易双方另行协商调整现金支付进度。但募集配套资金是否成功发行或是否被监管机构要求减少额度并不影响本次交易的实施。
4、股份锁定期安排
（1）除PE股东（指兴皖创投、兆戈投资，下同）、刘启斌、程小虎、有限合伙企业外，其他股东取得红相电力股份的锁定期：
①若星波通信 2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信 2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，其他股东以持有星波通信股权认购而取得的红相电力股份中的20%，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017年审计报告出具日孰后）可以解禁；
②若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，其他股东以持有星波通信股权认购而取得的红相电力股份中的累计40%，自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018年审计报告出具日孰后）可以解禁；
③若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，其他股东以持有星波通信股权认购而取得的红相电力股份中的累计60%，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019年审计报告出具日孰后）可以解禁；
④其他股东以持有星波通信股权认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁；
⑤其他股东以持有星波通信股权认购而取得的红相电力全部股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解禁。
（2）兴皖创投、刘启斌、程小虎取得红相电力股份的锁定期
兴皖创投、刘启斌、程小虎以持有星波通信股权认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。
（3）兆戈投资取得红相电力股份的锁定期
兆戈投资以持有星波通信股权认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁。
（4）有限合伙企业取得红相电力股份的锁定期
有限合伙企业（股权激励平台）通过本次交易取得的红相电力股份除遵守36个月锁定期外，尚需遵守以下锁定期安排：
①以持有星波通信股权认购而取得的红相电力30%的股份数量，自股份发行结束之日起三十六月后可以解禁；
②以持有星波通信股权认购而取得的红相电力累计60%的股份数量，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁；
③以持有星波通信股权认购而取得的红相电力全部股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解禁。
5、业绩补偿条款的约定
（1）关于2016年业绩补偿金额的计算
若星波通信2016年实际净利润未达到本次交易前置条件3000万元，但红相电力未选择单方面终止本次交易，则2016年应补偿金额的计算
2016年补偿金额=（3000万元—星波通信2016年实际净利润）×90%
（2）关于2017至2019年业绩补偿金额的计算
①经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际净利润未达到
当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算
当年补偿金额=（截至当期期末星波通信股东累计承诺净利润—截至当期期末星波通信累计实际净利润）×90%—以前年度累计补偿金额
②经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算
当年补偿金额=（截至当期期末星波通信股东累计承诺净利润—截至当期期末星波通信累计实际净利润）÷2017年~2019年星波通信股东累计承诺净利润×本次交易价格×90%—以前年度累计补偿金额
交易双方约定，补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易对价与星波通信审计基准日经审计净资产90%的差额。若星波通信对梦园路 11号房产及附属土地（搬迁后将闲置）进行处置，双方协商根据闲置资产处置方案对净资产作出调整。
6、业绩奖励条款的约定
若星波通信 2017年~2019年累计实际净利润超过 2017年~2019年累计承诺净利润，红相电力向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（星波通信2017年~2019年累计实际净利润—星波通信2017年~2019年累计承诺净利润）×90%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
7、其他
（1）本框架协议经双方签字认可后，星波通信应停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作方案完成或终止；
（2）本次框架协议在履行相关程序后正式生效，交易双方督促相关各方履行相关保密义务，尽量缩小交易知悉人员范围；
此外，本框架协议亦约定了竞业禁止、经营决策权等内容。
三、对上市公司的影响
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。
近年来，公司制定了基于现有技术和产品，向发电、铁路与轨道交通、军工等领域横向拓展的战略以及纵向拓展电网相关业务的战略。此次交易有利于公司横向拓展战略的实施，符合公司和全体股东的利益。
四、风险提示
本次签署的框架协议所述收购事宜仅系各方之框架性安排，有关具体权利义
务将在正式的合作协议中予以明确，具体事项需要以交易各方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，且需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
2、《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司之合作框架协议》
特此公告。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2016年8月25日