证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-079武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司签署联合体协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、2015年11月30日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建筑设计院（以下简称“建筑设计院”）签订了《联合体协议书》，由湖北路桥作为联合体牵头人，共同参与华中农高区市政基础设施及公共配套服务设施项目投融资人招标项目的投标。
2、组建联合体共同参与华中农高区市政基础设施及公共配套服务设施项目投融资人招标项目的投标，投标结果存在不确定因素。
3、过去12个月，公司及湖北路桥与建筑设计院未发生关联交易；与建筑设计院控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、关联交易概述
2015年11月30日，公司全资子公司湖北路桥与关联方建筑设计院签订了《联合体协议书》，由湖北路桥作为联合体牵头人，共同参与华中农高区市政基础设施及公共配套服务设施项目投融资人招标项目的投标。若中标，联合体成员共同组建项目公司。项目公司注册资本金 2,000万元，出资方式为货币。其中牵头人湖北路桥出资 1,900万元，占项目公司股权的95%；成员单位建筑设计院出资100万元，占项目公司股权的5%。
1、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，建筑设计院系联投集团全资子公司，因此湖北路桥与建筑设计院构成关联关系。
2、湖北路桥与建筑设计院签署联合体协议书，共同参与华中农高区市政基础设施及公共配套服务设施项目投融资人招标项目的投标，构成与关联人
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-079共同投资的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次发生的关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）省建筑设计院基本情况
1、名称：湖北省建筑设计院
2、企业类型：全民所有制
3、注册地址：武汉市武昌区中南一路66号
4、法定代表人：刘林
5、注册资金：330万元
6、成立日期：2008年3月5日
7、经营期限：长期
8、经营范围：甲级建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计（有效期至 2020年5月21日）；乙级风景园林工程设计；20万人口以下城市总体规划和各种专项规划的编制（含修订或者调整）；详细规划的编制，研究拟定大型工程项目规划选址意见书；乙级市政行业（道路工程、桥梁工程）专业设计（有效期至2016年 2月13日）；工程建设标准设计编制、管理、咨询和推广应用(以上均需持有效资质证从事经营）。
9、股权结构：联投集团持股100%。
（二）建筑设计院最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年 12 月31日||2013年 12 月31日||2012年 12 月31日|
|总资产|8,610.46||6,704.63||4,265.75||
|净资产|5,488.29||3,687.56||2,526.22||
|营业收入|8,521.15||6,763.04||4,498.21||
|净利润|1,800.73||1,161.35||827.84||

三、关联交易的基本情况
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-079湖北路桥与建筑设计院签订了《联合体协议书》，由湖北路桥作为联合体牵头人，共同参与华中农高区市政基础设施及公共配套服务设施项目投融资人招标项目的投标。若中标，根据招标文件要求，招标方与联合体各方共同签订前述项目投融资人协议，联合体成员共同组建项目公司。项目公司注册资本金 2,000万元，出资方式为货币。其中牵头人湖北路桥出资 1,900万元，占项目公司股权的95%；成员单位建筑设计院出资100万元，占项目公司股权的5%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）主要内容
湖北路桥与建筑设计院签署《联合体协议书》，由湖北路桥作为联合体牵头人，参与华中农高区市政基础设施及公共配套服务设施项目投融资人招标项目的投标。
（二）签署协议的主要条款
1、协议主体：湖北路桥、建筑设计院。
2、投标阶段双方权利义务：湖北路桥为联合体牵头人。联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本招标项目投标文件编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，处理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。联合体牵头人代表联合体签署投标文件，联合体牵头人的所有承诺均认为代表了联合体各成员。
3、中标后联合体成员共同组建项目公司。项目公司注册资本金2,000万元，出资方式为货币。其中牵头人湖北路桥出资 1,900万元，占项目公司股权的95%；成员单位建筑设计院出资 100万元，占项目公司股权的5%。建筑设计院不参与项目公司管理，不享受项目公司分红；项目完成后，湖北路桥按建筑设计院实际出资额回购其股权。
4、合同生效条件：本合同经双方盖章，法定代表人或其委托代理人签字，并经双方有权机构审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-079（一）交易的必要性
鉴于湖北路桥暂不具备相关设计资质，本次交易一方面能够充分利用好关联公司建筑设计院设计资质，为公司项目承接提供便利，扩大湖北路桥的经营开发范围和规模；另一方面若中标，有利于促进湖北路桥逐步实现由传统工程施工总承包向具有投资性质的工程总承包转型的产业升级，提升湖北路桥及公司的盈利水平，树立公司工程建筑施工行业高端品牌形象，促进公司工程建设板块可持续发展。
（二）交易的影响
成立联合体投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。
本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同时，本次关联交易占公司同类业务比重较小，公司不会因此对关联人形成依赖，未对公司独立性造成影响。
（三）本次关联交易存在的风险及应对措施
若中标，可能存在建筑设计院不履行出资人义务的风险。由于建筑设计院是联投集团的全资子公司，与公司受同一实际控制人控制，且其投标利益和中标后的经营利益与湖北路桥一致，建筑设计院不履行相关义务的风险较小；同时从建筑设计院历史经营状况看，其履行能力较强，本次联合体协议中，建筑设计院需承担的义务在其履约能力范围内，其违约风险可控。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司审计委员会会议通过并提交第七届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
该关联交易事项可以充分利用好关联公司湖北省建筑设计院设计资质，为公司承接项目提供便利，有利于公司生产经营的发展，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、该关联交易事项可以充分利用好关联公司湖北省建筑设计院设计资质，
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-079为公司承接项目提供便利，有利于公司生产经营的发展，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事回避了表决。
3、提请公司加强管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第二十一次会议、2014年度第二次临时股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内与梧桐投签署了《<梧桐湖市政基础设施项目施工总承包合同>之补充协议》，调整了原总包合同中“合同价及支付”的相应条款。截至目前，该项目已累计完成产值152,933.21万元，占合同金额的56.02%。
相关信息详见 2014年 8月 26日、11月 18日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第七届董事会第二十五次会议、2014年年度股东大会审议批准，公司全资子公司湖北路桥在授权范围内分别与花山投签署了《<花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书>之补充协议》、与梓山投签署了《<咸宁市梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目施工总承包合同协议书>之补充协议》，调整了原总包合同中“合同价及支付”的相应条款。截至目前，花山生态新城市政基础设施项目已累计完成产值 81,640.41万元，占合同金额的54.43%；梓山湖（贺胜）新城市政基础设施项目累计完成产值 104,587.92万元，占合同金额的28.97%。
相关信息详见2015年3月31日、4月22日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司在董事会授权范围内与公司控股股东联投集团签署了《借款协议》，联投集团为公司提供 10,000万元的财务资助，公司已归还该笔财务资助款。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-079相关信息详见2015年4月18日、4月25日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准，公司与湖北中经中小企业投资有限公司、武汉花山生态新城投资有限公司作为有限合伙人，湖北联合创新基金管理有限公司作为普通合伙人，共同出资成立湖北光谷软件股权投资基金合伙企业。截至目前，公司已认缴出资 3,000万元，占基金公司30%。
相关信息详见 2015年 4月 30日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，公司拟出资 20,000万元与联投集团、光大浸辉投资管理（上海）有限公司出资设立东湖高新环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准为准）。该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
相关信息详见 2015年 8月 31日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二日