卧龙电气集团股份有限公司
内部控制规范实施工作调整方案
依据财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内控规范》），为使卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）内部控制规范稳步实施推进，确保内控体系建设落到实处，推动公司持续健康发展，根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，及浙证监上市字[2014]24号《关于做好2014年第三批主板上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求，结合公司 2012年 3月 27日披露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况，以及 2013年公司已实施完成重大资产重组这一实际情况，特对原内控规范实施工作计划及方案进行修订和调整，调整后的方案如下：
一、公司基本情况介绍
公司经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字[2002]39号文），于2002年5月23日首次公开发行了3500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格8.28元，并于2002年6月6日在上海证券交易所上市交易，股票代码为600580，简称卧龙电气。公司现拥有控股子公司17家，在境内与境外拥有众多生产制造基地，境内制造基地分布在浙江上虞、浙江绍兴、浙江杭州、宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖、江苏淮安等9个城市，境外制造基地遍布奥地利、德国、波兰、塞尔维亚、英国等5个国家。
公司注册资本1,110,527,236元，主要从事各类电机及控制、输变电、电源等产品的研发、制造与销售业务。截至2013年末，本公司资产总额88.89亿元，负债总额50.07亿元，所有者权益合计38.82亿元，资产负债率56%。2013年实现营业收入57.28亿元，净利润4.07亿元。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司建立了较为规范、完善的法人治理结构：设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了各自的议事规则；董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等4个专门委员会。
为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司已于五届五次临时董事会审议通过了《卧龙电气内部控制规范实施工作方案》，成立了内部控制实施项目领导小组和工作小组。同时，公司将聘请经验丰富的咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制架构，帮助公司识别内部控制的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。
二、内部控制建设工作计划
（一）时间安排
1、2014年 4月 22日前完成公司内控规范体系实施工作方案的调整，经董事会审议通过后披露。
2、公司严格按照工作方案内容组织内控规范体系实施工作，在2014年底前完成与财务报告相关内控建设工作及自我评价工作，在 2014年年报披露前完成内控审计工作，在披露 2014年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。
3、公司2013年通过重大资产重组取得的全资子公司香港卧龙控股集团有限公司(以下简称“香港卧龙”)因其主要资产分布在奥地利、德国、波兰、塞尔维亚、英国等国家。鉴于香港卧龙并入公司时间较短，且国外子公司的经营环境与管控方式和国内有所区别，其内部控制实施将单独聘请经验丰富的咨询机构，内部控制建设时间进程将稍晚于其他公司。香港卧龙及其主要下属公司计划于2014年进入卧龙电气内部控制建设覆盖范围，2015年12月末完成与财务报告相关内控建设工作及自我评价工作，在2015年年报披露前完成内控审计工作。
（二）实施的范围
1、实施范围。公司内控规范实施范围涵盖公司本部以及公司重点子公司卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、香港卧龙控股集团有限公司等。
范围的公司进行风险评估、梳理，编制风险清单。
三、内部控制建设实施计划
（一）内控建设的目标
通过建立内部控制体系，树立公司主要业务流程，对关键流程进行风险分析，找出风险点和控制缺陷，强化相关部门控制职责，实现对风险的有效控制，完善制度规范，建立自我评价的方法和标准，保证内部控制体系有效运行。
（二）内控建设的步骤
1、确定内控缺陷整改方案（2014年4月-2014年7月）
（1）制定方案：《内部控制手册》修正运行，对修正运行情况开展评价测试，针对存在的内控缺陷（如：设计缺陷、运行有效性缺陷等）判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成内控缺陷整改方案。
（2）提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控实施项目领导小组审议。
2、完成内控缺陷整改（2014年8月—2014年11月）
（1）全面落实整改：要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施。
（2）定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度，并由审计部进行针对性的辅导并监督整改完成。
（3）整改效果测试：审计部对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试，判断整改效果，形成《内部控制缺陷整改报告》。
（4）提交整改报告：将《内控缺陷整改报告》提交内部控制实施项目领导小组审议。
3、固化内控建设成果（2014年12月31日前完成）
根据检查整改结果，完善和修订内控手册，确保及时总结内控建设经验，有效的促进内部控制长效机制的建立。
4、内部控制审计阶段（2014年12月-2015年4月）
公司计划在 2014年 12月 1日开始进行内部控制的审计工作，预计在 2015年 4月 30日前披露内控审计报告。整个内控审计工作将在内部控制实施项目领导小组指导下，由运营管理部、财务部与董事会办公室负责具体实施和配合。具
体工作计划安排如下：
（1）确定内控审计事务所（2014年4月30日前）公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，经相关程序审批后聘请内控审计会计师事务所。
（2）配合事务所作好内控审计工作（2014年年报披露日之前）公司将就内控建设、审计范围、审计进度及方法论等事项及时与内控审计会计师沟通。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划（包括工作任务，计划完成时间及责任人）。公司将积极配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。
（3）按照要求披露内控审计报告（2014年年报披露日）在2014年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露要求，预计在2015年4月30日前披露内部控制审计报告。
5、持续改进阶段（2015年4月以后）
此阶段为公司持续完善内部控制的工作。为保证建立的内部控制体系长期有效运行，需要根据外部环境和企业内部管理状况的不断变化，持续建设公司的内部控制体系，不断改进完善。
香港卧龙的内部控制建设实施将在聘请咨询机构后依据《内控规范》独立开展。
四、内部控制自我评价工作计划
内控自我评价工作分两个阶段进行，第一阶段为对内部控制建设覆盖范围内公司的内控评估，第二阶段为对公司总体内控状况进行评估，具体如下：
（一）工作小组对相关公司内控运行有效性进行测试和评估
时间：2014年9月至11月
1、组织抽样测试，编制内控测试文档；
2、汇总内控缺陷，编制内控缺陷整改计划；
3、完成内控缺陷整改
内部控制覆盖范围内公司完成各自的内控评价，并对评价过程中发现的内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析，按照统一的认定标准，对发现的内控缺陷进行认定。2014年11月底前，责任部门汇总发现的内控缺陷，要求相关单位负责提出整改方案并进行整改。
（二）工作小组组织对公司全体内控状况进行评估
1、视公司业务流程的变化情况更新标准管控准则；
2、组织进行抽样测试，编制内控测试文档；
3、根据测试结果汇总内控缺陷，并编制公司内控自我评价报告初稿；
4、2014年年报披露前，将内控自我评价结果向公司管理层及董事会进行汇报，并针对所发现的重大缺陷，制定切实可行的整改方案；出具内部控制自我评价报告。
五、内部控制审计工作计划
根据《企业内部控制基本规范》及浙证监上市字[2014]24号《关于做好2014年第三批主板上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求、上海证券交易所等相关规定，公司将聘请外部审计机构对公司 2014年度内部控制规范实施情况进行审计，公司将全力配合审计机构做好相关内部控制审计工作；在披露公司 2014年年报的同时，按要求披露董事会对公司内部控制自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
卧龙电气集团股份有限公司 2014年4月22日