中信建投证券股份有限公司
关于
中航地产股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
特别说明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告报国有资产监督管理部门备案；
2、就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、评估正式报告进行审议；
3、本次重组方案报国有资产监督管理部门批准；
4、公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。同时，本次重组方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
（一）截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告及本次重组方案报国有资产监督管理部门备案或批准；就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、评估正式报告进行审议；获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
（二）本次交易拟采取协议转让的方式进行，但该方式尚需经过国务院国资委批准之后方可实施。如上述协议转让的方式未获批准将导致交易方案的调整。
上述批准、核准或备案事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批准、核准或备案，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能被暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：
（一）本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取消的风险；
（二）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后六个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
国有资产评估一般应采用至少两种方法进行评估，但是本次交易标的资产的评估仅采用资产基础法一种方法，本次交易尚需履行国务院国资委的备案程序，本次评估结果能否取得国务院国资委的备案以及备案的最终数据仍未确定。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书。本次标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
五、调整重组方案的风险
（一）截至本预案签署之日，本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。
（二）本次交易的标的资产包括公司直接持有的贵阳中航地产70.00%股权、惠东康宏发展51.00%股权。由于贵阳中航地产及惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案签署之日，公司尚未取得贵阳中航地产及惠东康宏发展其他股东放弃优先购买权的声明，敬请投资者关注相关风险。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
六、债务提前偿付的风险
（一）根据部分标的公司与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意，否则应当提前清偿贷款。目前部分标的公司与金融债权人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意本次重组交易，并向标的公司主张违约责任，
则标的公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（二）本次交易标的包括南昌中航国际广场二期项目，该在建项目土地使用权已由江西中航地产与九江银行股份有限公司签订的贷款合同设定抵押。就本次重大资产出售事项，需要获得上述抵押权人的同意，如抵押权人不同意本次重组交易，且江西中航地产也无法提前偿还借款，则可能导致本次交易无法实施的风险。
七、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组整体出售房地产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务占公司总收入、利润等比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，提醒投资者注意业绩波动风险。
八、员工安置风险
因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，具体的员工安置方案仍在制订中。若公司最终制定的员工安置方案得不到应安置员工的认可，可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。
九、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提
醒投资者关注股价波动可能产生的风险。
十、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
声明与承诺
中航地产于2016年9月29日召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》，受中航地产董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产出售预案出具核查意见。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易标的无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对上市公司任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
特别说明........................................................................................................................ 1重大风险提示................................................................................................................ 2一、本次交易的审批风险.................................................................................... 2二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险................................................ 2三、标的资产的评估风险.................................................................................... 2四、财务数据使用及资产估值风险.................................................................... 3五、调整重组方案的风险.................................................................................... 3六、债务提前偿付的风险.................................................................................... 3七、因出售资产而带来的业绩波动风险............................................................ 4八、员工安置风险................................................................................................ 4九、股价波动风险................................................................................................ 4十、不可抗力风险................................................................................................ 5声明与承诺.................................................................................................................... 6目录................................................................................................................................ 8第一节释义................................................................................................................ 10第二节序言................................................................................................................ 12一、本次交易方案概述...................................................................................... 12二、协议签署...................................................................................................... 14三、独立财务顾问.............................................................................................. 14第三节独立财务顾问核查意见................................................................................ 15一、预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求..................................................................................................... 15二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明.......................................................................................................................... 15三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实
质性影响.............................................................................................................. 16四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录.................................................................. 17五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求.......... 18六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍.......................................................................................................................... 24七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项...................................................................................................... 24八、上市公司董事会编制的重大资产出售预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.................................................................................................. 25九、上市公司重大资产出售预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准.......................................................................................................... 25十、本次独立财务顾问核查结论性意见.......................................................... 26第四节独立财务顾问内部审查意见........................................................................ 28一、中信建投证券内部审查程序...................................................................... 28二、内部审查意见.............................................................................................. 28
第一节释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|中航地产、上市公司、公司|指|中航地产股份有限公司|
|交易对方、保利地产|指|保利房地产（集团）股份有限公司|
|本意见书|指|中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之核查意见|
|本次重组、本次交易、本次重大资产出售|指|中航地产拟向保利地产出售房地产开发业务相关的资产与负债的行为|
|《框架协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016年9月29日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》|
|交易标的、标的资产、拟出售资产、出售资产|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权、贵阳中航地产70.00%股权、惠东康宏发展51.00%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目|
|标的股权|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权、贵阳中航地产70.00%股权、惠东康宏发展51.00%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权|
|在建项目、标的工程|指|南昌中航国际广场二期项目|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际股份|指|中航国际控股股份有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|深圳中航城|指|深圳中航城发展有限公司|

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|中航城投资|指|深圳市中航城投资有限公司|
|赣州中航地产|指|赣州中航房地产发展有限公司|
|赣州中航置业|指|赣州中航置业有限公司|
|江苏中航地产|指|江苏中航地产有限公司|
|九江中航地产|指|九江中航城地产开发有限公司|
|贵阳中航地产|指|贵阳中航房地产开发有限公司|
|惠东康宏发展|指|惠东县康宏发展有限公司|
|岳阳建桥投资|指|岳阳建桥投资置业有限公司|
|新疆中航投资|指|新疆中航投资有限公司|
|成都航逸置业|指|成都航逸置业有限公司|
|成都航逸科技|指|成都航逸科技有限公司|
|江西中航地产|指|江西中航地产有限责任公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年7月31日|
|预案、重组预案、《预案》|指|中航地产股份有限公司重大资产出售预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《披露准则》、《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《业务办理指南》、《10 号指南》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|律师、律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计师、会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节序言
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
中航地产拟通过协议转让方式向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，交易对方将以人民币现金支付对价。
若协议转让的方式未能得到国务院国资委批准，本公司将采用在产权交易所公开挂牌的方式出售房地产开发业务相关的资产与负债。
（二）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权、贵阳中航地产70.00%股权、惠东康宏发展51.00%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为保利地产。
（四）标的资产预估作价情况及定价方式
经评估机构天健兴业预估，以2016年7月31日为评估基准日，标的资产的预估值合计为232,299.73万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预估价值|增值情况|
||序号|标的资产|持股比例|账面价值（A）|||
||||||（B）|（B-A）|
|（一）股权资产|||||||

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||||||||||预估价值||增值情况|
||序号||标的资产||持股比例||账面价值（A）|||||
||||||||||（B）||（B-A）|
|1||成都航逸科技||100.00%||9,691.29||9,943.92||252.63||
|2||成都航逸置业||100.00%||935.44||1,692.81||757.37||
|3||江苏中航地产||100.00%||24,942.69||41,157.00||16,214.31||
|4||九江中航地产||100.00%||43,299.10||31,144.00||-12,155.10||
|5||新疆中航投资||100.00%||6,387.06||7,054.00||666.94||
|6||岳阳建桥投资||100.00%||26,172.34||30,883.00||4,710.66||
|7||赣州中航置业||79.17%||21,069.01||23,445.00||2,375.99||
|8||贵阳中航地产||70.00%||17,397.52||17,398.00||0.48||
|9||惠东康宏发展||51.00%||11,947.14||19,447.00||7,499.86||
|10||赣州中航地产||100.00%||6,670.72||13,190.00||6,519.28||
|（二）非股权资产||||||||||||
|南昌中航国际广场二期||||||34,485.91||36,945.00||2,459.09||
|合计||||||202,998.22||232,299.73||29,301.51||

注1：标的公司账面价值（A）为截至2016年7月31日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注2：标的公司预估价值（B）为截至2016年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注3：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注4：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将其100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于2015年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表。
根据《框架协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部门备案的评估值为准确定。
截至本预案签署之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，特提请投资者注意。
（五）过渡期损益归属
根据《框架协议》，交易各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，标的公司及标的工程的权益增加和减少均由保利地产享有，但自评估基准日起，标的公司及标的工程的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（但如因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）由转让一方承担。
二、协议签署
2016年9月29日，上市公司中航地产及其下属子公司与保利地产签署了《框架协议》。2016年9月29日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过了《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》。
三、独立财务顾问
受中航地产委托，中信建投证券担任中航地产本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于交易各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次重大资产出售预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由中航地产董事会编制的预案，该预案已经中航地产第八届董事会第五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟出售资产评估情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、中小股东权益保护的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次重大资产出售的交易对方为保利地产。交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“本次重组相关方作出的重要承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生
效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留
条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2016年9月29日，上市公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《框架协议》中列明的生效条件为：
1、交易各方完成本协议的签署，即本协议经交易各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
2、内部有权决策机构同意本次交易；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：本次交易简述、交易价格、价款支付方式、先决条件、资产交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、中航地产及下属企业的保证与承诺、保利地产的保证与承诺、违约责任、协议的生效、协议的变更、终止及解除等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成实
质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方签订了《框架协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于2016年9月29日召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次重大资产出售的部分标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，具体情况已在《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》中进行了披露；本次交易行为所涉及的相关报批事项已在《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
“2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
“3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：中航地产董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中航地产在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
中航地产在房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易中航地产将逐步退出房地产开发行业，主营业务为物业管理服务。
本次交易行为不构成行业垄断情形。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，除南昌中航国际广场二期项目土地使用权设定抵押和贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优
先购买权的声明以外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产具体为中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、贵阳中航地产70.00%股权、惠东康宏发展51.00%股权、九江中航地产100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；
中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。该等资产权属清晰，除南昌中航国际广场二期项目土地使用权设定抵押以外，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；除贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的声明以外，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，除南昌中航国际广场二期项目土地使用权设定抵押和贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的声明以外，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售房地产开发业务资产与负债，未来将围绕物业管理业务打造以机构物业管理业务为核心的物业管理业务，转型为轻资产的物业服务公司。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份购买资产。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
本次交易不涉及募集配套资金。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为上市公司的房地产开发业务相关的资产与负债，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“（一）截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：待标的资产审计、评估工作完成后，正式评估报告及本次重组方案报国有资产监督管理部门备案或批准；就本次交易再次召开董事会，对标的资产的审计、评估正式报告进行审议；获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
“（二）本次交易拟采取协议转让的方式进行，但该方式尚需经过国务院国资委批准之后方可实施。如上述协议转让的方式未获批准将导致交易方案的调整。
“上述批准、核准或备案事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批准、核准或备案，以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易为上市公司拟出售房地产开发业务相关的资产与负债，标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、抵
押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟置出资产。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
上市公司将通过本次交易置出房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现业务转型升级。物业资产管理业务市场需求空间大、市场发展前景广阔、正处于市场发展的机遇期，将有利于提升上市公司未来持续盈利能力。上市公司在机构类物业资产管理业务领域已经具有一定先行优势，公司擅长综合型高档物业项目的管理，经过多年的稳健发展，公司已经成为中国机构物业管理行业的专业力量，拥有一支成熟、经验丰富的员工队伍和精英管理团队。通过本次重组，上市公司将获得大量现金，为公司围绕扩大业务规模、提升市场占有率提供充分的资金支持，有利于公司未来布局物业资产管理市场，有助于公司把握住物业管理业务快速发展的机遇，推动公司加速实现主营业务转型，使公司成为发展快速、盈利能力强的物业资产管理企业。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争本次交易前，各家标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业在建筑施工服务，工程、维保，幕墙工程，物业管理，房屋出租，酒店消费，租赁，担保，资金拆借等方面存在关联交易。通过本次交易，各家标的公司将置出上市公司主体，上述交易也将不再成为上市公司的关联交易，从而导致上市公
司关联交易金额大幅减小。本次重大资产出售将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，将有利于进一步规范公司运作，有利于增强上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产权属清晰，除南昌中航国际广场二期项目土地使用权设定抵押以外，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；除贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的声明以外，相关股权的过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，除南昌中航国际广场二期项目土地使用权设定抵押和贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的声明以外，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易存在的重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产出售预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明：“本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。”
本次重组的交易对方已于预案中声明：“本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司重大资产出售预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司股票自 2016年 7月 7日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 7月 6日）公司股票收盘价为每股 8.56元，停牌前第 21个交易日（2016年 6月 6日）公司股票收盘价为每股 7.88元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.63%。同期深证成指（399001.SZ）涨幅为2.69%；同期深证地产指数（399637.SZ）涨幅为-0.35%。
剔除大盘因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅为5.94%；剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅为8.98%。所以，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中航地产本次股票停盘前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前中航地产股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、中航地产本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，除本预案已披露的南昌中航国际广场二期项目土地使用权设定抵押以外，其他标的资产权属不存在抵押、质押等情形；除贵阳中航地产、惠东康宏发展股权转让尚未取得其他股东放弃优先购买权的声明以外，相关股权的过户不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产出售报告书
并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
方万紫
财务顾问主办人：
曹震宇 刘先丰
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年9月29日