证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2017-62
贵州航天电器股份有限公司
关于控股子公司与关联企业签订
《机器设备等相关资产租赁协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017年第四次临时会议于2017年12月25日审议通过《关于控股子公司与关联企业签订〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》，同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）签订《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新技术开发区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的280台机器设备、93台仪器仪表和20套软件，2017年贵州林泉应付租金为2,560.0152万元。上述机器设备（软件）及厂房系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的固定资产及无形资产。
在本公司第五届董事会 2017年第四次临时会议审议表决《关于控股子公司与关联企业签订〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》时，关联董事张兆勇、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项不需提交本公司股东大会审议。
2017年 1月 1日至本公告发布之日，公司与关联企业林泉电机发生的关联交易金额为零（不含本次交易）。
二、关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|资产租赁|林泉电机|租赁机器设备、软件及厂房|按合同定价|2,560.0152|-|975.00|

2016年，因生产经营需要控股子公司贵州林泉租用林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产（厂房、设备），支付租赁费975.00万元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）交易方基本情况
1.贵州航天林泉电机有限公司基本情况
贵州林泉成立于 2007年 6月 6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路 89号（林泉科技产业园），法定代表人：陈振宇，注册资本 40,000万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务；设备、房屋租赁。
截至 2017年 9月 30日，贵州林泉总资产为 98,311.45万元，净资产为 58,355.29万元；2017年 1-9月实现营业收入 45,524.59万元，净利润为2,652.25万元（未经审计）。
目前公司持有贵州林泉55.00%的股权，林泉航天电机有限公司持有贵州林泉45.00%的股权。
2.林泉航天电机有限公司基本情况
林泉电机成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28号，注册资本 26,700万元，法定代表人：张德凯，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。
自贵州林泉成立后，林泉电机所有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，目前林泉电机以资产管理为主营业务。
截止 2017年 9月 30日，林泉电机总资产为 98,944.99万元，净资产为
80,504.77万元；2017年 1-9月实现营业收入 16,287.80万元，实现净利润
1,574.48万元（未经审计）。
目前贵州航天工业有限责任公司持有林泉电机100.00%的股权。
（二）与公司关联关系
林泉航天电机有限公司系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司，控股子公司贵州林泉向林泉电机租赁机器设备（软件）及厂房的关联交易行为,构成本公司的关联交易。
（三）履约能力分析
贵州林泉租赁林泉电机拥有的机器设备（软件）及厂房，系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的固定资产及无形资产，上述资产均为验收合格后可正常使用的机器设备（软件）及厂房。
四、关联交易协议主要内容和定价政策
1.交易双方名称
出租方：林泉航天电机有限公司
承租方：贵州航天林泉电机有限公司
2.林泉电机租赁给贵州林泉的机器设备（软件）及房屋资产明细如下：
（1）贵州林泉承租林泉航天电机有限公司位于贵阳高新区林泉科技产业园内的 1栋厂房（原值 9,753,390.27元，建筑面积 1,223.25㎡）、1间库房（原值958,003.65元，建筑面积218.88㎡），年租金314,941.76元（含税费）；
（2）承租林泉航天电机有限公司拥有的 280台机器设备（原值62,659,092.10元），年租金9,993,194.25元（含税费）；
（3）承租林泉航天电机有限公司拥有的93台仪器仪表（原值51,671,869.84元），年租金11,508,827.01（含税费）；
（4）承租林泉航天电机有限公司拥有的 20套软件（原值 16,943,760.65元，年租金3,783,189.32（含税费）。
3.租赁费
贵州林泉以承租上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金，租赁费共计人民币25,600,152.00元（含税费871,488.52元）。
4.租赁期限
租期1年，2017年1月1日至2017年12月31日。
5.本协议规定的租赁期限届满，协议随之解除。贵州林泉如需继续承租该设备（软件）及房屋，应于租赁期限届满前 30天，告知林泉电机，并在确立了新
的租赁期限和租金及其他条件后，与林泉电机签订续期协议。
6.上述租赁设备的使用，保养、维修管理等均由贵州林泉自行负责并承担。
7.协议生效条件：本协议自协议双方加盖公章后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
为避免重复投资，确保贵州林泉高端微特电机科研生产能力，保障承担的国家重点工程配套任务的完成，贵州林泉租用林泉电机公司的设备及厂房。贵州林泉租赁林泉电机拥有的机器设备（软件）及厂房，系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的固定资产及无形资产，且是贵州林泉开展生产经营所需要的经营性资产。贵州林泉与林泉电机签订《机器设备等相关资产租赁协议》，通过借助利用外部资源，有效保障贵州林泉业务经营目标、科研任务的达成。
贵州林泉以上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金（含税费），交易定价公允合理，公司和中小股东合法权益得到有效保障。上述关联交易对公司及贵州林泉的独立性没有构成影响，公司及贵州林泉主营业务也没对关联企业形成依赖。
根据企业会计准则相关规定，自 2017年 1月起贵州林泉按月预提租用的林泉电机设备（软件）及厂房租金，支付上述经营性资产租金不会对贵州林泉 2017年第4季度的经营业绩造成影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事李纪南、刘瑞复、陈怀谷对本次关联交易发表的独立董事意见如下：
1.公司《关于控股子公司与关联企业签订〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次关联交易的定价
因科研生产需要，控股子公司贵州航天林泉电机有限公司向关联企业林泉航天电机有限公司租赁其位于贵阳高新区林泉科技产业园内的厂房；租赁林泉电机拥有的机器设备（软件），贵州林泉以上述设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金（含税费）。
上述关联交易定价公允合理，未损害公司和中小股东合法权益。
3.本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议
案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签订《机器设备等相关资产租赁协议》。
七、备查文件
1.贵州航天电器股份有限公司第五届董事会2017年第四次临时会议决议
2.贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2017年12月27日