重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
股票简称：中国银行 股票代码：601988优先股简称：中行优1、中行优2、中行优3 优先股代码：360002、360010、360033中国银行股份有限公司
（住所：北京市复兴门内大街1号）
非公开发行优先股募集说明书
（第二期）
联席保荐人（主承销商）
联席主承销商
年 月
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书重大事项提示
投资者在评价本行本期发行的优先股时，应特别关注下列与本期优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本期优先股的转让安排
本期境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本期优先股在上海证券交易所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。
二、本期优先股的票面股息率的确定原则
本期优先股采取分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本期境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即 2019年 8月 29日）前 20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20个交易日的待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书0.01%）作为该重置日的基准利率。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
三、本期优先股的股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本期境内优先股股东派发股息。本行发行的本期境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本期境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本期境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本期境内优先股股东的权益。
四、本期优先股的股息非累积
本期境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向本期境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
五、本期优先股股东不参与剩余利润分配
本期境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
六、本期优先股的强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书以下）时，本期境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本期境内优先股将全部转为 A股普通股。
其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
（二）强制转股价格
本期境内优先股的初始强制转股价格为审议本期境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币3.62元/股。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。
自本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书制订。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本期境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一本期境内优先股股东持有的本期境内优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。
本期境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。
（四）强制转股期限
本期境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本期境内优先股强制转股而增加的本行 A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本期境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、本期优先股的有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本期境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本期境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本期境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本期境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期境内优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本期境内优先股。本期境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本期境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格及定价原则
本期境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
八、本次优先股的会计处理方法
根据财政部2017年新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定以及本次境内优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟发行本次境内优先股的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对本次拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意中行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次拟发行境内优先股满足权益工具的定义”。
九、本期优先股的表决权限制
根据公司章程规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本行发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十、本期优先股的表决权恢复条款
（一）表决权恢复条款
根据公司章程规定，本期境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本期境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本期境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“六、本期优先股的强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V为该优先股股东持有的本期境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。
在本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“六、本期优先股的强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（二）表决权恢复的解除
本期境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十一、 境内发行和境外发行的关系
本行已于2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了境外非
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书公开发行优先股。本期境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。
即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。
十二、 最近三年现金分红情况
（一）分红政策
本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第二百四十二条本行利润分配坚持以下原则：
（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；
（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会特别决议通过。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。
本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。
本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。
本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股的股息率将通过合法合规的询价方式确定。本行 2013年年度股东大会批准的在境内非公开发行的优先股的股息率在存续期内不变。本行 2013年年度股东大会批准的在境外非公开发行的优先股的股息率为基准利率加上固定的息差，首五年的股息率从发行日起不变，其后基准利率将每五年于发行周年日进行重设，每两个重设日之间的股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。”
为进一步保障公司股东权益，本行董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于2018年10月29日召开2018年第十三次董事会会议，于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），明确了本行股东回报规划制定的原则、未来三年股东回报规划及规划制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。
（二）最近三年现金分红情况
本行2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下：
单位：百万元，%
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|现金分红金额|54,167|51,812|49,457|
|现金分红比例|30.08|30.05|30.05|

最近三年，本行利润分配保持了较好的连续性和稳定性，现金分红比例符合《公司章程》及中国证监会的相关规定。
（三）本行股东依法享有的未分配利润情况
截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日，本行股东可依法享有的未分配利润分别为6,864.05亿元、6,465.58亿元、5,603.39亿元。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
经中国银监会和中国证监会批准，本行境外优先股已于2014年10月23日完成发行
和交割，并于2014年10月24日在香港联交所上市，优先股简称“BOC 2014PREF”，
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书优先股代号“4601”。本行境外优先股为以美元认购和交易的总面值人民币39,940,000,000元，年股息率为6.75%的非累积境外优先股，发行股数为399,400,000股，每股境外优先股的面值为人民币100元。本行境外优先股发行所募集的资金全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在香港交易及结算所有限公司网站和本行网站上披露了有关境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银监会及中国证监会核准，本行2014年境内第一期优先股已于2014年12月8日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优1”，优先股代码为“360002”。
本行2014年境内第一期优先股发行数量3.2亿股，募集资金总额人民币320亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为6.00%，发行对象为30名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2014年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2014年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银监会及中国证监会核准，本行2015年境内第二期优先股已于2015年3月31日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优2”，优先股代码为“360010”。本行2015年境内第二期优先股发行数量2.8亿股，募集资金总额人民币280亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为5.50%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2015年境内第二期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2015年境内第二期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银保监会及中国证监会核准，本行2019年境内第一期优先股已于2019年7月17日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优3”，优先股代码为“360033”。本行2019年境内第一期优先股发行数量7.3亿股，募集资金总额人民币730亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为4.50%，发行对象为34名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2019年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2019年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书截至本募集说明书签署日，除上述本行已发行的境外优先股及2014年境内第一
期、2015年境内第二期、2019年境内第一期优先股外，本行无其他已发行在外的优
先股。
本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|优先股类别|股息发放日|派息总额|股息率|
|境外优先股|2015年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2015年11月23日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2016年3月14日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2016年10月24日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2016年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2017年3月13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2017年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2017年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2018年3月13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2018年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2018年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2019年3月13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|

（五）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至本募集说明书签署之日，本行没有重大资产支出计划。截至2018年12月31日，本行应付债券余额7,821.27亿元。报告期内，本行应付债券没有出现拖欠本金、利息，或赎回款项的违约情况。
十三、 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
本行于2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议审议通过了《中国
银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《中国银行股份有限公司境外非公开
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书发行优先股方案》的议案，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。
截至本募集说明书签署日，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行尚无其他股权融资计划。
（二）关于本次发行对原股东即期回报的填补措施和承诺事项
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为了保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行将增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，具体详见本募集说明书“第九章其他重要事项”之“四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十四、 本行2019年第一季度报告情况
本行已于2019年4月30日公布2019年第一季度报告。本行2019年第一季度报告未经审计，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书“第七章财务会计信息及管理层讨论与分析”，投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。
本行 2019年第一季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本次优先股的发行。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书目 录
重大事项提示 .........................................................................................................................2第一章释义 ......................................................................................................................16第二章本次发行概况 ......................................................................................................21一、发行人基本情况 ....................................................................................................21二、本次优先股发行情况 ............................................................................................22三、本次发行和转让的时间安排 ................................................................................24四、本次发行的相关机构 ............................................................................................24五、本次发行有关当事人与发行人存在的关联关系说明 ........................................29第三章风险因素 ..............................................................................................................30一、本次优先股的投资风险 ........................................................................................30二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ................................................32三、与发行人业务相关的风险 ....................................................................................35第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股.............................................................47一、发行方案 ................................................................................................................47二、本次优先股发行相关的会计处理方法 ................................................................54三、本次优先股股息的税务处理 ................................................................................55四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 ........................................55五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ....................................................56六、投资者与本次发行优先股有关的税费 ................................................................57七、本行已发行在外的优先股 ....................................................................................62八、本次优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ....................................................65第五章 发行人基本情况及主要业务.............................................................................66一、发行人基本情况 ....................................................................................................66二、发行人主要业务 ....................................................................................................73第六章 风险管理与内部控制....................................................................................... 110一、风险管理 ..............................................................................................................110二、内部控制 ..............................................................................................................115第七章 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................... 119
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书一、财务会计信息 ......................................................................................................119二、管理层讨论与分析 ..............................................................................................142第八章 募集资金运用 ...................................................................................................197第九章 其他重要事项 ...................................................................................................198一、发行人对外担保情况 ..........................................................................................198二、发行人未决诉讼及仲裁 ......................................................................................198三、行政处罚 ..............................................................................................................198四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................................................199第十章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................................203第十一章 备查文件 .......................................................................................................242一、本募集说明书的备查文件 ..................................................................................242二、查阅地点和查阅时间 ..........................................................................................242
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第一章 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
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32019年2月11日，中国银保监会发布《银行业金融机构法人名单》，在机构类型中，中国邮政储蓄银行被列为国有大型商
业银行，与中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行并列。在此之前的国有大型商业银行均不包含中国邮政
储蓄银行。
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本募集说明书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，差异均是由于四舍五入原因造成的。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第二章 本期发行概况
本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
法定中文名称： 中国银行股份有限公司
法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED
证券信息： A股 上海证券交易所
股票简称：中国银行
股票代码：601988
H股 香港联合交易所有限公司
股票简称：中国银行
股份代号：3988
境外优先股香港联合交易所有限公司
股票简称：BOC 2014 PREF
股份代号：4601
境内优先股上海证券交易所
证券简称：中行优1
证券代码：360002
境内优先股上海证券交易所
证券简称：中行优2
证券代码：360010
境内优先股上海证券交易所
证券简称：中行优3
证券代码：360033
法定代表人： 刘连舸
首次注册登记日期： 1983年10月31日
变更注册日期： 2004年8月26日（股份制改造）
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书注册资本： 294,387,791,241元
注册地址： 中国北京市复兴门内大街1号
邮政编码： 100818
联系电话： 010-6659 6688
国际互联网网址： http://www.boc.cn
电子信箱： ir@bankofchina.com
二、本期优先股发行情况
（一）核准情况
本次优先股发行已经本行2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议审
议通过，并经本行2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次优先股发行已经中国银保监会《中国银保监会关于中国银行境内发行优先股的批复》（银保监复〔2019〕387号）核准，中国银保监会同意本行境内发行不超过10亿股的优先股，募集金额不超过人民币1,000亿元。
本次优先股发行已经中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1051号）核准，中国证监会同意本行境内非公开发行不超过10亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
本行2019年境内第一期优先股7.3亿股已发行完毕，本期优先股计划发行2.7亿股，募集资金总额270亿元。
（二）发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，总数不超过 10亿股，金额不超过人民币 1,000亿元。其中，第一期优先股 7.3亿股已发行完毕，本期优先股发行总数为2.7亿股，总额人民币270亿元。
（三）发行方式
本期境内优先股将采取非公开发行的方式。
（四）发行对象
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行。本期发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会已获得股东大会授权（可转授权），将根据中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本期发行对象均以现金认购本期境内优先股。
（五）票面金额与发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（六）票面股息率的确定原则
本期境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本期境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即 2019年 8月 29日）前 20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20个交易日的待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率4。
4根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确
定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（七）承销方式
本期发行由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。
（八）发行费用概算
本期发行费用为 9,890,000.00元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。
三、本期发行和转让的时间安排
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|日期|发行和转让安排|
|2019年8月21日|向投资者发送认购邀请书|
|2019年8月26日|簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单|
|2019年8月29日|获配对象缴纳申购款截止日|
|详见后续本行关于优先股转让的公告|优先股挂牌转让|

四、本期发行的相关机构
（一）发行人
名 称： 中国银行股份有限公司
法定代表人： 刘连舸
联系人： 梅非奇
住 所： 中国北京市复兴门内大街1号
联系电话： 010-6659 2638
传 真： 010-6659 4568
（二）联席保荐人
名 称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
保荐代表人： 董雯丹、刘国强
项目协办人： 庆馨
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书经办人员： 王冰、章骏飞、贺自强、何舟、孔祥玉、许力丹
住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦 39层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5888 3554
名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 马小龙、王琛
项目协办人： 庄子听
张利才、宫海韵、周翔、庄严、伍玲君、常宇、贾天予、
经办人员：
徐立
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）
住 所：
北座
联系电话： 010-6083 3725
传 真： 010-6083 3930
（三）联席主承销商
名 称： 中银国际证券股份有限公司
法定代表人： 宁敏
董雯丹、刘国强、王冰、庆馨、章骏飞、贺自强、何舟、
经办人员：
孔祥玉、许力丹
住 所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦 39层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5037 2476
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书名 称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
马小龙、王琛、庄子听、张利才、宫海韵、周翔、庄严、
经办人员：
伍玲君、常宇、贾天予、徐立
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）
住 所：
北座
联系电话： 010-6083 3725
传 真： 010-6083 3930
名 称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
徐岚、刘登舟、孙琳、冯强、左佳、卜权政、郭芳池、籍
经办人员：
冠珩、胡张拓、裴亦萱、姚崇
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 010-8393 9160
传 真： 010-6616 2609
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹5
周继卫、龙定坤、曾韡、季伟、王晓珊、刘伊琳、周济、
经办人员：
瞿烨
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、
住 所：
02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
5 2019年8月21日，华泰联合证券第七届第一次临时董事会选举江禹先生为华泰联合证券董事长。根据《华泰联合证券有限责任公司章程》，董事长为公司的法定代表人，自2019年8月22日起，公司董事长、法定代表人变更为江禹，尚待办
理法定代表人变更登记。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书联系电话： 010-5683 9300
传 真： 010-5683 9400
名 称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
经办人员： 贺君、慈颜谊、雷仁光、雷磊、陈剑隽、卢晓敏、张彬彬
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28
住 所：
层
联系电话： 010-6505 1166
传 真： 010-6505 1156
（四）副主承销商
名 称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李素明
经办人员： 赵学颖、王旭、朱强伟
住 所： 云南省昆明市北京路155号附1号
联系电话： 0871-6357 7277
传 真： 0871-6357 9825
（五）发行人律师
名 称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
经办律师：
周宁、柳思佳
北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东
住 所：
楼 17-18层
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书联系电话： 010-5878 5588
传 真： 010-5878 5566
（六）审计机构
名 称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：毛鞍宁
经办注册会计师：张小东、杨勃、冯所腾
住 所： 北京市东城区东长安街1号东区东方广场E3座 16层
联系电话： 010-5815 3000
传 真： 010-8518 8298
（七）信用评级机构
名 称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
评级小组人员：
郑耀宗、戴敏、何扬
住 所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12层
联系电话： 021-6033 0988
传 真： 021-6033 0991
（八）申请转让的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
（九）证券登记机构
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话： 021-6887 0587
传 真： 021-5888 8760
（十）收款银行
账户名称： 中银国际证券股份有限公司
账 号： 345465125861
开户行： 中国银行北京中银大厦支行
大额支付系统代
104100005266
码：
五、本期发行有关当事人与发行人存在的关联关系说明
截至2019年6月30日，除下列事项外，本行与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的利害关系：
本行通过全资子公司中银国际控股间接持有联席保荐人（联席主承销商）中银国际证券37.14%的股权；本行副行长林景臻为联席保荐人（联席主承销商）中银国际证券董事长。
截至2019年6月30日，本行控股股东汇金公司全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有联席保荐人（联席主承销商）中信证券1.64%的股权，本行重要关联方中国银河证券股份有限公司持有联席保荐人（联席主承销商）中信证券0.01%股权。
截至2019年6月30日，汇金公司直接及间接持有联席主承销商中国国际金融股份有限公司约46.24%比例的股权；汇金公司持有联席主承销商国泰君安证券股份有限公司关联方国泰君安投资管理股份有限公司14.54%的股权；汇金公司的全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有联席主承销商华泰联合证券有限责任公司关联方华泰证券股份有限公司1.08%的股权。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第三章 风险因素
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次优先股的投资风险
（一）股息不可累积的风险
根据《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行优先股的股息非累积，即本行在某一计息年度未能支付的股息，将无法累积到下一计息年度。投资者面临不能按约定获得优先股股息的风险。
（二）不参与剩余利润分配的风险
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因本行未来盈利水平提高而带来的相应收益。
（三）实际股息率低于票面股息率的风险
本行如果受到自然环境、经济形势、国家政策和自身经营管理等有关因素的影响，出现经营效益恶化或流动性不足，进而影响本行向股东分配利润。为了满足其他一级资本工具合格标准要求，本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行不能足额支付约定的优先股股息，投资者可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。此外，本次优先股未来的市场价格具有不确定性，因此投资者在二级市场可能需要以高于票面金额的价格购得本次优先股。即使在本行足额支付当年优先股股息的情况下，优先股投资者也可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。
（四）表决权受限的风险
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本次优先股股东参与公司经营、重大事项决策的权利受到限制。一般情况下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。但在特定情况下，本次优先股股东有权出席股东大会，就相关事项与普通股股东分类表决；在优先股表决权恢复的情况下，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本行持有的本次优先股没有表决权。因此，优先股股东面临参与公司决策管理等权利受到限制的风险。
（五）市价波动和交易风险
本行作为上市公司，盈利水平、发展前景和各类股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素影响。本行的优先股价格可能因上述风险因素而波动。同时，优先股价格还可能受到市场同类型证券收益率波动、无风险利率波动、股票市场波动等非本行因素的影响。
本次发行的优先股不上市交易，将在上交所指定的交易平台非公开转让，进行转让时受到投资者总数不超过二百人的限制，且须为合格投资者方可受让。因此投资者可能由于无法找到合适的交易对象而难以将优先股变现，存在一定的交易流动性风险。
（六）发行人强制赎回的风险
根据中国银保监会的相关规定，本行可在符合相关要求且得到中国银保监会事先批准的情况下，在保证资本充足的情况下赎回其他一级资本工具。本次发行的优先股面临被发行人根据自身经营状况、资本充足情况强制赎回的风险，从而影响投资者预期收益的实现。
（七）强制转换为普通股的风险
根据《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行的优先股在触发事件发生时面临被全额或部分强制转换为A股普通股的风险。
强制转股的触发条件为：
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行优先股将立即按合约约定全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上；
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
由于附有强制转股条款，一旦触发事件发生后，本次优先股投资者将强制转为A股普通股股东，并不再享有优先股股东所拥有的利润分配及剩余财产分配等方面的优先权。由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发事件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划。并且，由于转股是不可恢复的，投资者可能面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
（八）优先股股东的清偿顺序风险
本次发行的优先股清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后；本次发行的优先股与本行已发行及未来可能发行的与本次发行优先股清偿顺序相同的其他一级资本工具同顺位清偿。如本行出现解散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的情况，优先股股东获得清偿的权利列后于本行债权人。
（九）评级下降的风险
本行本期发行优先股进行了信用评级。根据评级结果，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为AA+。在本期优先股存续期内，可能出现由于本行经营情况变化，导致信用评级机构调整本期优先股或者本行信用级别的情况。如果信用评级机构下调本期优先股或本行的信用级别，优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）分红减少的风险
根据公司章程规定，本行在完全支付约定的优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，在支付优先股股息之后，普通
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书股股东面临可分配税后利润6减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险。
假设按照本次境内优先股发行总额不超过人民币 1,000亿元、股息率不超过每年5.5%的情况测算（如无特别说明，本募集说明书中的测算均为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率，下同），本次境内优先股每年需支付股息不超过人民币55亿元，导致可供分配的利润减少不超过 55亿元。
（二）表决权被摊薄的风险
1、强制转股导致表决权被摊薄的风险
如果本次优先股强制转换为A股普通股，本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
假设本次优先股发行总额不超过 1,000亿元，并以本行审议本次优先股发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价作为强制转股价格人民币3.62元/股，本次优先股全部转化为A股普通股的数量将不超过276.24亿股。
截至 2018年 12月 31日，本行普通股股本为 2,943.88亿股。若本行已发行且存续的境内外优先股按照约定的强制转股价格分别全部转换为普通股，本行普通股股本将增加至 3,595.17亿股，原普通股股东的持股比例将被稀释为81.88%。截至 2018年 12月31日，汇金公司持股比例为64.02%，为本行控股股东。在本次境内优先股及已发行且存续的境内外优先股依据上述假设条件转股后，汇金公司的持股比例为52.42%，仍为本行控股股东。
2、表决权恢复导致表决权被摊薄的风险
根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
以审议本次优先股发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币 3.62元/股，假设以本次境 6指本行当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配
税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书内优先股发行人民币 1,000亿元测算，当本次境内优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为91.42%；当本次境内优先股及本行已发行且存续的境内外优先股分别根据各自的折算价格恢复表决权时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为81.88%。
截至2018年 12月31日，汇金公司持股比例为64.02%，为本行控股股东。在本次境内优先股依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为58.53%，仍为本行控股股东；在本次境内优先股及本行已发行且存续的境内外优先股均依据上述假设条件恢复表决权后，汇金公司表决权比例为52.42%，仍为本行控股股东。
（三）优先股强制转股带来的风险
如本次优先股未来全部或部分被强制转换为A股普通股，普通股股本总额将会相应增加，可能会对包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的短期摊薄影响。
（四）普通股股东清偿顺序靠后的风险
根据公司章程规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股股东之后。如本行出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故存在影响普通股股东获得剩余财产分配权利的风险。
（五）优先股股东权益摊薄的风险
经中国银保监会批准后，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，将按照相关规定用于补充本行其他一级资本。本次发行完成后，本行的优先股数量将相应增加。截至本募集说明书签署日，本行已发行的境内外优先股包括：3.994亿股境外优先股（面值总额为人民币 399.40亿元）和 13.3亿股境内优先股（面值总额为人民币1,330亿元）。若本次境内优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发行，则本行的境内人民币优先股将增至 16亿股（面值总额为人民币1,600亿元），原优先股股东可能面临以下风险：
1、股息减少的风险
本次境内优先股发行完成后，本行应付的当期优先股股息将有所增加。若本行某一年度可分配税后净利润无法覆盖本次发行前本行境内外优先股和本次发行境内优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书2、优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加本行优先股的数量，原境内外优先股股东的表决权将被摊薄。此外，本行已发行且存续的境内外优先股和本次境内优先股均设有强制转股条款和表决权恢复条款。当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原境内外优先股股东所持有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
3、清偿风险
本次发行的境内优先股股东与本行已发行且存续的境内外优先股股东位列同一受偿顺序。如本行因解散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以向原境内外优先股股东和本次发行的境内优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额时，将使原境内外优先股股东所获得的清偿有所减少。
（六）税务风险
本次优先股股息派发的资金来源为可供分配的利润，根据现行的税务政策，不在所得税前列支。本行不排除国家未来调整税务政策带来的税务风险。
三、与发行人业务相关的风险
（一）行业风险
1、中国银行业风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。
本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景在很大程度上受全球经济、我国经济发展状况、宏观经济政策等因素影响。当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，我国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性，未来本行经营的外部经济环境仍面临众多不确定因
素。在政治稳定、经济增长的前提条件下，健康发展的资本市场和投资者的热情会促进金融行业的繁荣。但是经济衰退或严重的金融危机，会对本行的经营业绩产生负面影响。
2、竞争风险
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书目前，中国银行业在地域分布、业务品种和目标客户群方面存在同质化竞争问题，且竞争日趋激烈，商业银行面临客户流失、市场份额下降等风险。此外，民营银行和外资银行的加入也会进一步加剧银行业市场竞争。
随着我国银行业对外开放持续推进，包括逐步放开持股比例及经营范围等，预计将有更多外资金融机构参与到我国金融市场的业务竞争中。与此同时，金融科技公司积极布局综合金融业务，对商业银行发展提出挑战。
竞争的持续加剧将给本行带来以下风险：降低本行在主要产品和服务领域的市场份额，降低本行贷款组合或存款基础以及其他产品和服务的增长速度，减少本行利息收入、增加利息支出及降低净息差，减少本行手续费及佣金收入，增加本行支出及开支，对业务恶性竞争导致本行资产质量恶化、使高级管理人员和专业雇员流失等。
3、利率市场化风险
利息净收入是本行营业收入的最主要组成部分，2018年、2017年和2016年，本行利息净收入分别占本行营业收入的71.36%、70.02%和63.28%。近年来，我国利率市场化进程显著加快。自2013年7月20日起，人民银行全面放开了对金融机构贷款利率（不包括个人住房贷款利率）的限制，取消了人民币贷款利率的下限以及票据贴现的利率限制。自2015年10月24日起，人民银行取消了对存款利率浮动的行政限制，对商业银行等金融机构不再设置存款利率浮动上限，这标志着我国利率管制基本放开，金融市场主体可按照市场化的原则自主协商确定各类金融产品定价，利率市场化进程进入新的阶段。未来，在利率市场化的背景下中国银行业的竞争可能日趋激烈，可能导致人民币存贷款利差收窄，进而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、信用风险
本行的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致本行蒙受财务损失的风险。
（1）贷款业务风险
①不良贷款的风险
截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行不良贷
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书款总额分别为1,669.41亿元、1,584.69亿元和1,460.03亿元，不良贷款率分别为1.42%、1.45%和1.46%。
虽然本行的不良贷款率近年来保持平稳，但本行无法保证不良贷款率日后能够持续下降或维持现有水平，因为本行贷款组合的质量受多种因素影响，其中包括非本行所能控制的因素，包括我国经济结构的任何变动、我国经济放缓、全球经济下滑及金融动荡等。我国经济环境的不利变化以及自然灾害或疾病的爆发等不可抗力因素，都有可能对本行客户偿还债务的能力造成负面影响。
本行客户的贸易伙伴的信用状况恶化、住宅及商业房产价格下降、我国失业率上升以及企业借款人盈利能力下降等因素，也可能导致本行资产质量下降。所有上述因素均可能导致本行不良贷款率上升，从而可能对本行的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
②贷款减值准备计提的风险
截至 2018年 12月 31日，本行贷款减值准备余额为 3,037.81亿元，不良贷款拨备覆盖率为181.97%。
本行贷款减值损失准备是基于本行目前对各种可能影响贷款组合质量的因素的判断和预期而计提的。这些因素包括借款人的财务状况、还款能力和还款意愿、抵押物的可变现价值、将来能否获得保证人的支持，以及我国经济、宏观政策、利率、汇率及法律法规环境等。上述因素非本行所能控制，假如本行对于上述因素的判断和预期与未来实际情况不符，或贷款组合质量下降超过预期，则本行可能因减值损失准备不足以弥补实际损失而需要增加计提减值损失准备，从而可能对本行业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，本行的贷款减值准备是根据企业会计准则计提的。未来就企业会计准则所作的修订和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款准备金计提政策，贷款准备金计提政策的改变可能导致本行增加贷款减值准备，对本行的财务状况和经营业绩造成一定影响。
③特殊行业贷款的风险
A、产能过剩行业贷款
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行严格控制高耗能、高排放行业贷款，对产能过剩行业实施差异化信贷政策。
本行产能过剩行业贷款主要投向行业内龙头企业，客户结构良好，抗风险能力较强。
本行持续加强产能过剩行业管控，采取刚性限额管理手段严格控制授信余额，坚持“有保有压、分类施策”的原则，主动控制风险，减退低效领域，关注产业链上下游风险的传递，腾挪资源优化信贷投向。有效甄别过剩产能和低端产品，对无法匹配市场需要的产能，尽快压退；对于长期亏损且扭亏无望、已不具备营运价值和清偿能力的企业，坚决压缩退出相关贷款，实现市场化出清。但是，如果产能过剩的问题持续加重，本行提供信贷的相关企业未能及时适应政策及市场变化而调整经营策略，保持市场竞争力，将可能影响本行对上述行业的贷款质量。
B、房地产行业贷款
本行房地产行业相关的贷款主要包括公司贷款和个人购房贷款。截至2018年12月31日，本行中国内地房地产公司贷款余额4,693.58亿元，较2017年末增长16.55%，占内地全行业贷款的比例为5.06%，不良贷款率为0.93%；本行中国内地个人住房抵押贷款为31,541.64亿元，占本行中国内地客户贷款及垫款总额的34.01%，不良贷款率为0.32%。
我国房产价格近年来经历了明显的起伏。如果我国房地产价格持续大幅下降，将会对本行资产质量产生负面影响。为控制房地产市场的波动，国家已经并将持续实施若干调整措施。这些政策可能会对公司类房地产贷款的质量及本行按揭贷款组合的质量造成不利影响。如果我国房地产市场显著衰退，则用于抵押的房地产的价值可能降低，导致本行可收回的金额减少，从而可能对本行的资产质量、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
C、地方政府融资平台贷款
地方政府融资平台公司指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
本行大部分平台贷款属现金流全覆盖和基本覆盖类，主要投向交通基础设施、市政基础设施等基础设施建设项目，资产质量较好，不良贷款控制在较低水平。
报告期内，本行加强地方政府融资平台贷款管理，严格控制总量，规范地方政府融资平台贷款新增、退出以及存量管理工作。尽管本行已经采取多种风险管理措施，
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书但可能无法全面发现地方政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性、地方政府未来对融资平台主体进行清理整顿等情况可能引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对本行该类贷款质量产生不利影响。
（2）投资业务风险
本行加强对市场利率走势研判，积极把握市场机遇，合理摆布投资久期，投资结构进一步优化。紧跟国家宏观政策，支持地方政府发展，稳妥参与地方政府债投资。
把握国际债券市场趋势，优化外币投资结构，防范利率风险和信用风险。截至 2018年12月31日，本行投资总额50,545.51亿元，比上年末增加4,998.29亿元，增长10.97%。
其中，人民币投资总额39,786.36亿元，比上年末增加4,479.63亿元，增长12.69%。
外币投资总额折合1,567.66亿美元，比上年末增加0.45亿美元，增长0.03%。
如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，本行的债券投资可能要承担一定的风险。
（3）同业拆借业务风险
本行同业拆借对象包括境内银行、境内非银行金融机构、境外银行及境外非银行金融机构。截至 2018年 12月 31日，本行拆出资金余额合计 7,777.22亿元，应计利息 44.04亿元，减值准备余额为 3.65亿元。其中，拆放中国内地银行的资金余额为 661.77亿元，拆放中国内地非银行金融机构6,347.06亿元，拆放香港澳门台湾及其他国家和地区银行的资金余额为651.16亿元，拆放香港澳门台湾及其他国家和地区非银行金融机构的资金余额为117.23亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行的财务状况和经营成果将受到不利影响。
（4）衍生金融工具相关风险
本行主要以交易、资产负债管理及代客为目的而叙做衍生金融工具。截至 2018年12月31日，本行衍生金融工具名义金额合计为112,097.91亿元；按公允价值计算的衍生金融资产为1,241.26亿元，衍生金融负债为992.54亿元。本行可能面临交易对手在交易存续期间发生信用问题或其他特殊原因而未能履约的风险。目前，我国的衍生金融工具交易市场制度及相关司法体系尚未完善，可能会增加衍生金融工具交易的
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书风险。此外，本行监控、分析及报告此类衍生金融工具交易的能力受本行信息技术系统发展的限制。因此，本行的财务状况及经营业绩可能会因上述原因而受到不利影响。
（5）表外业务风险
作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、开出信用证、开出保函、银行承兑汇票、信用证下承兑汇票及其他信用承诺，这些承诺和担保并未体现在合并资产负债表中。截至 2018年 12月 31日，本行信用承诺余额为 39,930.11亿元，较2017年末增加1,223.79亿元。本行按照产品特点分别管理表外业务产生的信用风险。尽管如此，本行仍然面临与上述承诺和担保有关的信用风险，本行的业务状况和经营业绩可能会因此受到不利影响。
（6）理财业务风险
近年来，随着利率市场化和金融脱媒的推进，社会融资渠道的增多，传统商业银行存款增速逐步放缓，包括本行在内的国内商业银行顺应发展趋势，已开始通过理财业务为客户提供财富管理和金融服务。截至 2018年 12月 31日，本行理财产品余额为17,181.13亿元。
本行理财产品主要投资于符合监管要求的债权类投资、权益类投资、现金及银行存款、债券及货币市场工具等各类资产。对于保本型理财产品，本行需要对该类产品投资者承担兑付责任。对于非保本型产品，本行无需对投资者的投资损失承担责任。
如果投资者因这些理财产品蒙受损失，本行在该业务领域的信誉将可能受损，从而间接导致本行业务、存款和净利润受到不利影响。同时，如果投资者因这些产品提起诉讼，并且法院裁决本行在销售此类产品过程中存在误导性销售，本行最终可能因此类非保本型产品而承担损失。
2、市场风险
本行承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风险。
（1）利率风险
本行的经营业绩很大程度上倚重利息净收入。2018年、2017年和2016年，本行利息净收入分别占本行营业收入的71.36%、70.02%和63.28%。利率波动可能以不同方式
对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。例如，利率下降可能会令本行的利息收
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书入减少，而利率上升通常会使本行的定息债券价值下降。此外，利率管制的进一步放宽可能会导致利率波动扩大，存款及贷款业务的竞争加剧。这些竞争可导致融资成本上升，贷款定价下跌，从而使本行利息净收入减少。本行生息资产及付息负债余额中的相当一部分均以外币计价。因此，本行的财务状况及经营业绩亦受有关外币利率波动所影响。
（2）汇率风险
本行大部分的业务以人民币开展，此外有美元、港币和少量其他外币业务。本行的主要子公司中银香港大部分的业务以港币、人民币及美元进行。本行通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配。但是，由于人民币为非自由兑换货币，本行对外汇敞口可实施的控制措施有限。截至 2018年 12月 31日，本行资产负债表内敞口净额为17,253.97亿元，其中人民币22,318.48亿元，外币折合人民币-5,064.51亿元。
人民币兑美元及其他货币的价值波动受多种因素的影响，例如中国及全球政治与经济状况的变动。2005年7月21日，中国政府推行有管理的浮动汇率制度，容许人民币汇价按市场供求及在参照一篮子货币厘定的范围内浮动。2008年7月，中国宣布将其外汇制度转变为根据市场供需管理的浮动汇率制。根据国内外经济发展，人民银行在2012年4月调整人民币汇率制度，提高人民币汇率弹性。2014年3月，中国人民银行发布公告，决定扩大人民币汇率浮动区间，增强人民币汇率双向浮动弹性，形成以市场供求为基础，有管理的浮动汇率制度。2015年8月11日，中国人民银行宣布对人民币汇率形成机制进行重大改革，对人民币兑美元汇率中间价进行大幅调整。
如果本行对于以外币计价的资产和负债币种不匹配未能采取合适的对冲措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得足够资金，以应对资产增长、偿付到期债务或其他支付义务的风险。当前国际金融市场波动加剧，国内经济金融形势错综复杂，货币供应方式出现新变化，货币政策工具使用更趋灵活，利率市场化影响继续深化，人民币汇率波动加剧，以上因素均增加银行流动性管理难度。
本行的资产与负债的期限不完全匹配，使得本行面临流动性风险。截至2018年12
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书月31日，本行流动性比例为人民币58.7%，外币54.8%。本行坚持安全性、流动性、盈利性平衡的经营原则，制定严格的流动性风险管理政策和流程，保持资产负债综合平衡。
本行仍主要依赖客户存款以满足资金需求。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资金来源，但本行无法保证总是可以依赖此资金来源，如果无法维持存款持续增长或存款出现大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响，需要寻求成本更高的资金来源。此外，本行获取额外资金的能力，也可能因其他因素而受到影响，例如整体市场状况恶化、存款准备金水平的变化、或是本行有较大信贷敞口的行业的前景不佳等，这将对本行的流动性产生不利影响。
（三）管理风险
1、风险管理和内部控制系统风险
随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理可能面对更大的挑战，需要做进一步的改善。例如，除商业银行服务外，本集团还提供投资银行、保险、直接投资、基金管理、飞机租赁等服务，这些业务相关的风险与商业银行业务相关的风险存在差异，本行已采取措施、政策和程序改善风险管理和内部控制体系，加强并表风险管理。然而，若干上述措施、政策和程序在管理相关风险时可能无效。因而，本行的风险管理和内部控制体系仍有需要进一步改善之处。本行风险管理体系存在的不足也可能影响本行及时遵守相关监管规定的能力。如果本行的风险管理系统不足以有效管理相关风险，本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
作为风险管理系统的重要措施，本行使用一套内部客户信用评级系统评估单一公司客户的独特风险状况和本行的整体信用风险。由于此程序涉及对有关借款人风险状况的详尽分析，需要考虑定量和定性两方面的因素，客户信用评级制度的准确性和有效性受借款人的信息和信用历史的可供使用情况限制。本行已经优化信贷政策及指引，以处理与特定行业（例如房地产业）或特定类型借款人（例如关联企业及集团客户）有关的潜在风险，但由于可使用的资源或工具有限，本行未必能及时发现这些风险。
此外，随着银行业经营环境变化、业务复杂程度上升，本行仍存在一定的薄弱环节，主要体现在以下两个方面：一是信用风险防控压力仍然较大。近年来，我国持续
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书深化供给侧改革，推动金融领域去杠杆，强化金融监管要求。同时，中美贸易摩擦不断升级、债券违约事件频发，市场结构性调整，加大了整体经济金融环境的不确定性。
受上述因素影响，部分行业和地区信用风险加剧，个人消费贷款业务风险呈现上升趋势，本行存在潜在信用风险上升的压力，风险防控面临考验。二是数据治理水平需进一步提高。本行作为中国全球化和综合化程度较高的大型银行，在中国内地及多个国家和地区设有大量的分支机构，经营过程中可能存在部分原始数据收集不准确、部分领域数据出现差错、数据异常变动分析不够详尽、信息系统支持不足等问题。
针对信用风险防控，本行从逾期贷款管控、行业风险管理、重点地区风险管控、个人消费贷款风险防控等四方面进行了重点部署，通过建立统一的全口径、立体化预警监控体系，优化授信模型，强化潜在风险识别，加强重点领域和地区的风险防范，通过组合管理实施刚性限额管控，对产能过剩行业总量进行控制，支持行业内符合产业优化升级方向的项目及客户。在贷后管理方面，本行通过加强早期催收，加大不良处置力度，加速化解不良，确保风险处于可控范围。针对数据存储和管理，本行不断梳理和完善相关制度，从数据质量评估、数据质量管控、监管统计系统建设、数据校验机制等多个维度严控和规范数据质量，全方位提升数据质量。
本行持续推进内控体系建设。总行风险管理与内部控制委员会及各分行内部控制委员会负责监督和维护内控体系有效运行。本行大力推进内控制度建设，完善了内控检查、整改跟踪、内控合规考核等管理机制，加强管理工作的规范化；强化对关键控制措施和重要岗位监控力度，促进内部控制得到有效落实；加强对重点业务、重点机构和高风险领域的审计监督，进一步增强审计工作的独立性、专业性和有效性，同时加强本行审计委员会与外部审计师以及管理层就内部审计的沟通。尽管本行正逐步改善内部控制体系，但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，并可能由此对本行业务经营造成不利影响。
2、信息科技风险
信息科技在银行各项工作中日益发挥出不可替代的作用。信息科技风险是指银行在运用信息技术过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书信息科技风险可能引起信息系统服务中断、数据的丢失或损坏等，信息安全事件如果处置不当，可能对本行的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。若本行未能有效及时控制信息科技风险，可能会对本行的竞争力及经营业绩造成不利影响。
3、反洗钱风险
本行须遵守中国和本行经营业务的其他司法辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律及法规。上述法律及法规要求本行采取相关措施，包括制定“了解客户”政策及程序，并且向各地司法辖区有关的监管部门申报可疑及大额交易。
虽然本行已制定政策及程序监控以防止其网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用，但部分政策及程序未必能完全杜绝本行被他方利用进行洗钱或其它非法或不正当活动。本行可能无法发现洗钱或其他非法或不正当活动，这将使本行承担额外的责任并且使业务受损。若本行未能完全遵守适用的有关法律法规，相关监管部门有权力对本行实施罚款或其他处罚，可能对本行的声誉、业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
4、分支机构管理及欺诈风险
截至2018年 12月31日，本行境内外机构共有 11,741家。其中，中国内地机构 11,193家，香港澳门台湾地区及其他国家机构548家。本行在有效集中管理和监控本行的分行及子公司上持续作出改善。
与其他银行一样，本行也面临员工、客户或其他第三方从事欺诈或其他不正当行为，从而对本行业务、声誉或前景带来不利影响。欺诈或其他不正当行为表现为多种形式，原因主要包括流程不合理、系统缺陷或违规操作等。尽管本行采取了相关措施，但仍可能无法及时发现或完全防止内部员工和外部人员的不正当行为和欺诈，从而可能给本行造成财务损失或声誉影响。
5、声誉风险
导致声誉风险的因素很多，银行资产质量、资本充足率、风险控制、员工行为等都可能产生声誉风险，一些外部因素，包括客户满意度、市场不利传言等也会引发声誉风险。无论负面报道是否准确或者适用于本行，都可能对本行的声誉造成不利影响，进而对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书6、业务快速扩展带来的风险
本行业务的持续、快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为本行带来各种风险和挑战。例如，本行在开展新业务方面，在招聘、培训和挽留合格人才以管理新增和现有业务方面，在为本行后台和支持保障职能提供充足的员工方面，在提升、扩展本行风险管理和信息技术系统等方面可能欠缺足够的经验。尽管本行在公司架构、公司治理等方面正采取改进措施，但相关措施的实施需要时间，本行员工也需要一定的适应时间。此外，相关措施对本行公司架构、公司治理等方面的作用不一定能达到预期效果。
本行需要充足的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长）。本行能否于未来取得充足资本受多项因素制约，如本行未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部门的必要批准和市场整体状况。
如果本行不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
7、操作风险
操作风险是由不完善或者有问题的内部程序和系统、人为错误或者外部事件（包括信息技术系统失灵）所造成损失的风险。
本行持续完善操作风险管理体系，深化操作风险管理工具应用，运用操作风险与控制评估(RACA)、关键风险指标监控(KRI)、损失数据收集(LDC)等管理工具，开展操作风险的识别、评估、监控，不断完善风险管理措施。优化操作风险管理信息系统，提高系统支持力度。推进业务连续性管理体系建设，优化业务连续性管理运行机制，开展灾备演练，提升业务持续运营能力。
尽管本行高度重视操作风险的管理工作，但是由于相关规定不能覆盖业务操作中的每一个环节或者得不到全面落实等情况，或者由本行内部程序、系统、人员以及外部因素（欺诈、盗窃、抢劫、自然灾害等）引发的操作风险仍然可能给本行造成损失。
（四）政策风险
1、货币政策变动的风险
货币政策及调控方式的变化将对本行的经营活动产生直接影响。近年来，人民银
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，将对本行经营产生不利影响。
2、金融监管政策变动的风险
金融监管政策的变化可能将对本行经营和财务表现产生影响。当前，中国经济正处在转变发展方式、深化改革阶段，国家在宏观审慎的政策框架下，强调进一步加强和改善金融监管，保持适度流动性，实现货币信贷及社会融资规模合理增长，改善融资结构和信贷结构，维护金融稳定。针对金融深化和创新发展，监管政策集中于进一步完善调控模式，疏通传导机制，通过增加供给和竞争改善金融服务，提高金融运行效率和服务实体经济的能力。金融监管的改进有利于本行业务经营与长期发展，但如本行不能及时适应监管政策的变化，可能对本行的业务产生不利影响。
3、会计准则和相关会计政策的变动带来的风险
本行会计政策根据财政部的相关规定制定，并符合人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解释、指引等，要求本行变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调整相关规定，本行的财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第四章 本期发行的优先股与已发行的优先股
一、发行方案
（一）发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，总数不超过 10亿股，金额不超过人民币 1,000亿元。其中，第一期优先股 7.3亿股已发行完毕，本期优先股发行总数为2.7亿股，总额人民币270亿元。
（二）票面金额与发行价格
本次境内优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（三）存续期限
本次境内优先股无到期日。
（四）发行方式
本期境内优先股将采取非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行。本期发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），根据中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。本期发行对象均以现金认购本期境内优先股。
（六）限售期
本次境内优先股不设限售期。
（七）股息分配条款
1、票面股息率的确定原则
本期境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书差，设置股息率调整周期，在本期境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本期境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即 2019年 8月 29日）前 20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20个交易日的待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率7。
2、股息发放的条件
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润8的情况下，可以向本期境内优先股股东派发股息。本行发行的本期境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本期境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本期境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以 7根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
8可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本期境内优先股股东的权益。
3、股息支付方式
本行以现金形式支付本期境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本期境内优先股票面总金额。本期境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本期境内优先股的发行缴款截止日，即2019年8月 29日。派息日为本期优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即 8月 29日，如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。
股息计算结果四舍五入到0.01元。本期境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息制动机制
如本行全部或部分取消本期境内优先股的股息发放，在完全宣派当期的本期境内优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
5、股息累积方式
本期境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向本期境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
6、剩余利润分配
本期境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
（八）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本期境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本期境内优先股将全部转为A股普通股。
其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
2、强制转股价格
本期境内优先股的初始强制转股价格为审议本期境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币3.62元/股。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。
自本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。
3、强制转股比例、数量及确定原则
本期境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一本期境内优先股股东持有的本期境内优先股转换为A股普通股的
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。
本期境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。
4、强制转股期限
本期境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本期境内优先股强制转股而增加的本行 A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
（九）有条件赎回条款
1、赎回权的行使主体
本期境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本期境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
本期境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本期境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期境内优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本期境内优先股。本期境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本期境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书监管资本要求。
3、赎回价格及定价原则
本期境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
（十）表决权限制
根据公司章程规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本行发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）表决权恢复
1、表决权恢复条款
根据公司章程规定，本期境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本期境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本期境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“（八）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。
模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V为该优先股股东持有的本期境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书转股价格。
在本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“（八）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
2、表决权恢复的解除
本期境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（十二）清偿顺序及清算方法
根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清偿本行债务；
6、按股东持有的股份种类和比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（十三）评级安排
根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上
并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司2019年非公开发行优先股（第
二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本期优先股信用等级有效期内或者本期优先股存
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书续期内对本期优先股的信用风险进行持续跟踪。
（十四）担保情况
本期境内优先股无担保安排。
（十五）募集资金用途
经相关监管机构批准后，本期境内优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
（十六）交易转让安排
本期境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。
（十七）境外发行和境内发行的关系
本期境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权监管机构的批准，不会影响另一项的实施。
（十八）本次境内发行决议有效期
本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。在股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东另行表决通过。
二、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部 2017年修订的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定以及本次境内优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核算。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟发行本次境内优先股的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对本次拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意中行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次拟发行境内优先股满足权益工具的定义”。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书三、本次优先股股息的税务处理
本次发行的优先股无到期期限，赎回权为本行所有，没有在满足特定条件后赎回或偿还本金的义务，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且本行有权取消全部或部分股息支付。根据《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）规定，本次发行的优先股股息不能在企业所得税税前扣除。本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定，届时则按照相关规定执行。
四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响
假设本次发行的 1,000亿元（未考虑扣除发行费用的影响）优先股在2018年初已经存续，且于2018年1月1日宣告发放一次股息（股息率为每年5.5%，仅为示意性测算，不代表本行预期的本次境内优先股发行规模和股息率）。如不考虑优先股募集资金的财务回报，在优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次境内优先股发行对本行2018年度主要财务指标影响的测算如下：（相关计算仅代表以2018年度财务数据为基础的静态模拟测算，并非盈利预测数据）
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|发行前|发行后|变动额|
|普通股股本|294,388|294,388|-|
|发行在外普通股股数（加权平均）|294,373|294,373|-|
|净资产归属于母公司普通股股东的权益（加权平均）|1,725,3971,436,932|1,819,8971,431,432|94,500-5,500|
|当年归属于母公司普通股股东的净利润|173,295|173,295|-|
|其中：优先股股息|-|5,500|5,500|
|归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率|12.06%|11.72%|-0.34%|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（人民币元）|0.59|0.57|-0.02|

注：以下对指标的计算公式做相应说明。
a、发行后归属于母公司普通股股东的权益=发行前归属于母公司所有者的权益+本次境内优先股股本-本次境内优先股于当年产生的优先股股息；
b、发行后的归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股
股东的净利润-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股
股东的权益--本次境内优先股于当年产生的优先股股息）；
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书c、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东的净利润-本次境内优先股于当年产生的优先股股息）/发行在外普通股的加权平均股数。
（一）对本行股本的影响
在一般情况下，本次优先股发行不会影响本行普通股股本总数。但如果本次优先股触发了强制转股条款，本次优先股将全部或部分转换为A股普通股，从而增加本行A股普通股股本。
强制转股对公司股本的影响测算，可参照本募集说明书第三章之“二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险（二）表决权被摊薄的风险”的相关内容。
（二）对净资产的影响
本次境内优先股募集资金不超过 1,000亿元人民币，本次境内优先股拟作为权益工具核算，本次境内优先股发行完成后，本行净资产将增加不超过 1,000亿元人民币（未考虑扣除发行费用和股息的影响）。
（三）对净资产收益率及基本每股收益的影响
发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行普通股股东的加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。但本次境内优先股发行将支持本行生息资产的增长，能为本行带来一定的营业收入。因此，作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次境内优先股所产生的杠杆效应将对本行普通股股东的加权平均净资产收益率及归属于普通股股东的基本每股收益产生积极影响。
五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响
《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。
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|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目|监管要求|
|储备资本要求逆周期资本要求|过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%风险加权资产的0－2.5%|
|系统重要性银行附加资本要求|国内系统重要性银行：风险加权资产的1%全球系统重要性银行：风险加权资产的1-2.5%|
|第二支柱资本要求|由中国银保监会在第二支柱框架下提出|

本次优先股发行所募集的资金，将依据适用法律和监管机构的批准，用于充实本行其他一级资本。截至2018年12月31日，按照1,000亿元（未考虑扣除发行费用的影响）人民币发行规模的假设条件，本行发行前后的集团口径各项资本监管指标如下：
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|-|-|-|
||2018年 12月 31日||
||发行前|发行后|
|核心一级资本净额（百万元）|1,465,769|1,465,769|
|一级资本净额（百万元）|1,575,293|1,675,293|
|资本净额（百万元）|1,922,350|2,022,350|
|风险加权资产（百万元）|12,841,526|12,841,526|
|核心一级资本充足率|11.41%|11.41%|
|一级资本充足率|12.27%|13.05%|
|资本充足率|14.97%|15.75%|

总体上，发行本次境内优先股有利于本行持续满足资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行将进一步增厚本行其他一级资本、优化资本结构。
六、投资者与本次发行优先股有关的税费
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。根据本节“二、本次发行优先股相关会计处理方法”所述，本次发行的优先股在会计处理上符合作为权益工具核算的要求，在会计处理上将作为权益工具核算。考虑到除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相
关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的
税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
（一）优先股的交易与转让
1、印花税
根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕 46号），在上交所买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
除此之外，参照普通股交易和转让，根据上交所及中证登的相关规定，在优先股的转让环节，投资者缴纳的税费还包括过户费及交易佣金等。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
1）个人从事金融商品转让业务；
2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；
3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税〔2016〕39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为6%。
根据财政部、国家税务总局《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕 56号）规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司以及财政部和国家税务总局规定的其他资管产品管理人。资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品以及财政部和国家税务总局规定的其他资管产品。
相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII及RQFII
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕 78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII和 RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）的规定，从 2014年 11月 17日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第64号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
由于目前尚无针对优先股股息的所得税税收规定，因此，以普通股股息的所得税税收规定为参考：
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书1、根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益属于免税收入，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收益。对于直接持有本行优先股的居民企业并满足前述法规规定的，其优先股股息属于免税收入。
2、根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国境内企业按10%的税率代扣代缴所得税。对于 QFII股东，由本行按10%的适用税率统一代扣现金股息所得税。如果 QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕 47号）的规定执行。
3、根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的规定、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，亦按照上述规定计征个人所得税。
4、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
如国家相关部门出台新的针对优先股股息的所得税税收政策，本次优先股股息发放涉及的所得税将从其规定。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确，将根据有权机关未来具体监管规定处理。
七、本行已发行在外的优先股
（一）已发行在外的优先股的简要情况
经中国银监会和中国证监会批准，本行境外优先股已于2014年10月23日完成发行和交割，并于2014年10月24日在香港联交所上市，优先股简称“BOC 2014PREF”，优先股代号“4601”。本行境外优先股为以美元认购和交易的总面值人民币39,940,000,000元，年股息率为6.75%的非累积境外优先股，发行股数为399,400,000股，每股境外优先股的面值为人民币100元。本行境外优先股发行所募集的资金全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在香港交易及结算所有限公司网站和本行公司网站上披露了有关境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银监会及中国证监会核准，本行2014年境内第一期优先股已于2014年12月8日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优1”，优先股代码为“360002”。
本行2014年境内第一期优先股发行数量3.2亿股，募集资金总额人民币320亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为6.00%，发行对象为30名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2014年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2014年境内第一期优先
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银监会及中国证监会核准，本行2015年境内第二期优先股已于2015年3月31日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优2”，优先股代码为“360010”。本行2015年境内第二期优先股发行数量2.8亿股，募集资金总额人民币280亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为5.50%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2015年境内第二期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2015年境内第二期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银保监会及中国证监会核准，本行2019年境内第一期优先股已于2019年7月17日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优3”，优先股代码为“360033”。本行2019年境内第一期优先股发行数量7.3亿股，募集资金总额人民币730亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为4.50%，发行对象为34名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2019年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2019年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
截至本募集说明书签署日，除上述本行已发行的境外优先股及2014年境内第一
期、2015年境内第二期、2019年境内第一期优先股外，本行无其他已发行在外的优
先股。
本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|优先股类别|股息发放日|派息总额|股息率|
|境外优先股|2015年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2015年11月23日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2016年3月14日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2016年10月24日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期|2016年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|优先股类别|股息发放日|派息总额|股息率|
|优先股||||
|2015年境内第二期优先股|2017年3月13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2017年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股2015年境内第二期优先股|2017年11月21日2018年3月13日|1,920（百万元人民币，税前）1,540（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）5.50%（税前）|
|境外优先股|2018年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2018年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2019年3月13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|

（二）本次优先股与已发行在外的优先股主要条款的差异比较
本次优先股与已发行在外的优先股均为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《资本管理办法》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股，上述本行已发行的境外优先股及2014年境内第一期、2015年境内第二期优先股相关发行方案已经本行2014年5月 13日召开的临时董事会会议和2014年6月12日召开的2013年年
度股东大会审议通过，并已履行临时报告、公告等信息披露义务。上述本行已发行的2019年境内第一期优先股相关发行方案已经本行2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议和2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并已履行临时报告、公告等信息披露义务。
本次发行的境内优先股与已发行在外的优先股的主要条款在票面股息率的确定原则、股息发放条款存在差异，具体如下：
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|-|-|-|
|条款|本次优先股|中行优1、中行优2|
|票面股息率的确定原则|本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的首 5年采用相同股息率，随后基准利率每5 年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。优先股发行时的基准利率指本次优先股|本次优先股为非公开发行方式，采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|
|条款|本次优先股|中行优1、中行优2|
||发行缴款截止日前 20 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。|均净资产收益率|
|股息支付方式|本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按 360日计算。股息计算结果四舍五入到0.01元。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。|本次优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本次优先股的发行日。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担|

除上述差异外，本次优先股与已发行在外的优先股其他主要条款无实质性差异。
八、本次优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的优先股进行信用评级并进行其
后的跟踪评级。根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司2019年非公开发行优
先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本期优先股信用等级有效期内或者本期优先股存
续期内对本期优先股的信用风险进行持续跟踪。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第五章 发行人基本情况及主要业务
本行提请投资者可在本行日常信息披露文件中查阅本行的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、发行人基本情况
（一）本行基本情况
法定中文名称： 中国银行股份有限公司
法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED
证券信息： A股 上海证券交易所
股票简称：中国银行
股票代码：601988
H股 香港联合交易所有限公司
股票简称：中国银行
股份代号：3988
境外优先股 香港联合交易所有限公司
股票简称：BOC 2014 PREF
股份代号：4601
境内优先股 上海证券交易所
证券简称：中行优1
证券代码：360002
境内优先股 上海证券交易所
证券简称：中行优2
证券代码：360010
境内优先股 上海证券交易所
证券简称：中行优3
证券代码：360033
法定代表人： 刘连舸
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书首次注册登记日期： 1983年10月31日
变更注册日期： 2004年8月26日（股份制改造）
注册资本： 294,387,791,241元
注册地址： 中国北京市复兴门内大街1号
邮政编码： 100818
联系电话： 010-6659 6688
国际互联网网址： http://www.boc.cn
电子信箱： ir@bankofchina.com
1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，本行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949年以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，本行改为国有独资商业银行。2004年 8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，中国银行先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。继服务2008年北京夏季奥运会之后，2017年中国银行成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方银行合作伙伴，成为中国唯一的“双奥银行”。2018年，中国银行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续8年入选的金融机构。
（二）发行人控股股东和实际控制人基本情况
汇金公司是本行的控股股东。截至 2018年 12月 31日，汇金公司持有本行股份188,461,533,607股，占本行总股本的64.02%，汇金公司持有本行股份不存在质押或冻结情况。
汇金公司成立于 2003年 12月 16日，是依据《中华人民共和国公司法》由国家出资设立的国有独资公司，注册资本8,282.09亿元，实收资本8,282.09亿元，法定代表人丁学东，统一社会信用代码为911000007109329615。汇金公司是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书截至本募集说明书签署日，除汇金公司外，本行无其他持股在5%或以上的法人股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。
（三）本行组织架构和管理模式
1、组织架构
本行依照相关法律规定，建立了健全完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则：其中，股东大会是本行的权力机构；董事会决定本行的战略方针、经营计划和重大投资方案，并对股东大会负责；监事会作为本行的监督机构，对股东大会负责。
截至2018年 12月31日，本行的组织结构图如下：
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书2、本行分支机构运营情况
截至2018年 12月31日，本行境内外机构共有 11,741家。其中，中国内地机构 11,193家，香港澳门台湾地区及其他国家机构548家。内地商业银行部分，拥有一级分行、直属分行38家，二级分行353家，支行及以下层级机构10,334家。
截至2018年12月31日，本行的境内外分支机构和主要附属公司情况如下：
3、主要控股子公司情况
截至2018年 12月31日，本行主要控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册及经营地点|注册资本/实收资本（百万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|中国香港|港币34,806|100.00|100.00|
|中国香港|港币3,539|100.00|100.00|
|中国香港|港币3,749|100.00|100.00|
|中国香港|港币34,052|100.00|100.00|
|中国澳门|澳门元1,000|50.31|50.31|

中国银行（英国）有限公司 英国 英镑250 100.00 100.00商业银行业务
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|
|中国北京|人民币4,535|100.00|100.00|
|中国北京|人民币10,000|100.00|100.00|
|中国香港|港币52,864|66.06|66.06|
|中国香港中国香港|港币43,043港币480|66.0666.06|100.00100.00|
|中国香港|港币200|77.60|100.00|
|新加坡|美元1,158|70.00|70.00|

注：
（1）中银香港（控股）在香港联合交易所有限公司上市。
（2）中银香港及中银国际控股有限公司分别持有中银集团信托人有限公司66%和34%的股权，而本行分别持有该等公司66.06%和100%的股权。
（3）上表中部分公司的持股比例与表决权不一致主要反映了间接持股的影响。
4、分支机构和员工的地区分布情况
截至2018年 12月31日，本行分支机构和员工的地区分布情况如下：
单位：家/人
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|-|-|-|-|-|
|地区|机构情况||人员情况||
||机构总量|占比|员工总数|占比|
|华北地区|2,089|17.80%|61,524|19.85%|
|东北地区|952|8.11%|25,040|8.07%|
|华东地区|3,595|30.62%|92,847|29.94%|
|中南地区|2,830|24.10%|68,416|22.06%|
|西部地区|1,727|14.71%|37,970|12.24%|
|香港澳门台湾|422|3.59%|18,555|5.98%|
|其他国家和地区|126|1.07%|5,767|1.86%|
|合计|11,741|100%|310,119|100%|

（四）本行董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，本行现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|姓名|出生年份|性别|职务|

董事
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|姓名|出生年份|性别|职务|
|刘连舸|1961年|男|董事长|
|吴富林|1963年|男|执行董事、副行长|
|林景臻|1965年|男|执行董事、副行长|
|赵 杰肖立红|1962年1965年|男女|非执行董事非执行董事|
|汪小亚|1964年|女|非执行董事|
|廖 强|1974年|男|非执行董事|
|张建刚|1973年|男|非执行董事|
|谭翊武|1964年|男|非执行董事|
|梁卓恩汪昌云|1951年1964年|男男|独立董事独立董事|
|赵安吉|1973年|女|独立董事|
|姜国华|1971年|男|独立董事|
|廖长江|1957年|男|独立董事|

监事
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|-|-|-|-|
|王希全|1960年|男|监事长|
|王志恒|1973年|男|职工监事|
|李常林|1962年|男|职工监事|
|冷 杰|1963年|男|职工监事|
|贾祥森|1955年|男|外部监事|
|郑之光|1953年|男|外部监事|

高级管理人员
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|吴富林林景臻|1963年1965年|男男|副行长副行长|
|孙 煜|1973年|男|副行长|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|姓名|出生年份|性别|职务|
|郑国雨|1967年|男|副行长|
|肖 伟|1960年|男|总审计师|
|刘秋万|1961年|男|首席信息官|
|刘坚东梅非奇|1969年1962年|男男|风险总监董事会秘书、公司秘书|

注：
（1）本行现任董事、监事、高级管理人员除孙煜先生持有本行H股10,000股之外，其他人员均未持有本行股份。
（2）经本行2015年年度股东大会审议批准，本行独立非执行董事梁卓恩先生获连选连任，任期至2019年年度股东大会之日止。为保证本行独立非执行董事人数比例符合监管和本行公司章程要求，在廖长江先生任职资格获中国银保监会核准之前，梁卓恩先生将在其任职时间不超过六年的前提下继续任职。
（3）因工作调整，刘连舸先生于2019年6月27日辞去本行行长职务。在本行聘任新任行长并经中国银保监会核准前，由刘连舸先生代为履行行长职务。
本行现任董事、监事和高级管理人员的简历请参见上交所网站公布的本行 2018年年度报告“董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况”及任职公告。
二、发行人主要业务
（一）银行业概况
1、中国银行业概述
2019年，银行业面临较为复杂的经营环境。一方面，全球经济增长动能减弱，国际金融市场波动风险犹存，经济运行的不确定因素较多。另一方面，中国经济保持稳定增长，处于重要战略机遇期，跨境金融发展空间仍然广阔，银行业保持稳健增长的有利条件仍然较多。
截至 2018年 12月 31日，我国银行业各类机构的总资产和总负债及占比如下表所示：
单位：亿元，百分比数据除外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机构类别|总资产|||总负债||
||总额|占比（%）|同比增长（%）|占比总额（%）|同比增长（%）|

大型商业银行 983,534 36.67 5.97 903,780 36.65 5.63
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机构类别|总资产|||总负债||
||总额|占比（%）|同比增长（%）|占比总额（%）|同比增长（%）|
|全国性股份制商业银行|470,202|17.53|4.58|435,938 17.68|4.03|
|城市商业银行|343,459|12.80|8.27|318,254 12.91|7.76|
|农村金融机构(1)|345,788|12.89|5.36|318,830 12.93|4.89|
|其他类金融机构(2)|539,418|20.11|7.70|488,975 19.83|7.53|
|合计|2,682,401|100.00|6.27|2,465,777 100.00|5.89|

数据来源：中国银保监会《银行业监管统计指标季度情况表（2018年）》。
注：
（1）农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
（2）其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、资产管理公司和邮政储蓄银行；
（3）2019年2月11日，银保监会发布《银行业金融机构法人名单》，在机构类型中，中国邮政储蓄银行被列为国有大型商业银行，与中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行并列。
（1）大型商业银行
本行及工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行等大型商业银行在中国银行业中占据举足轻重的地位，一直是企业、机构及个人客户的主要融资渠道。目前，本行及工商银行、农业银行、建设银行、交通银行均已在上海和香港两地上市，邮储银行在香港上市。截至 2018年 12月 31日，大型商业银行总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例分别为36.67%和36.65%。
（2）全国性股份制商业银行
全国性股份制商业银行指经人民银行批准，在全国范围内开展商业金融业务的股份制银行。股份制商业银行凭借灵活的管理模式、较为规范的公司治理以及持续增强的资本实力，近些年来保持了快速的发展态势，成为我国银行业乃至国民经济发展不可缺少的重要组成部分。截至2018年 12月31日，我国境内共有12家全国性股份制商业银行，其总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例分别为17.53%和17.68%。
（3）城市商业银行
城市商业银行是中央金融主管部门为化解地方金融风险，以城市信用社为基础而
组建的商业银行。经过近几十年的发展，城市商业银行逐渐发展成熟，通过不良资产
的核销、置换、剥离以及政府注资等形式化解历史风险，财务实力明显提升，逐渐发
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书展为我国银行业体系中重要组成部分。同时部分城市商业银行通过引进战略投资者和公开发行上市等手段，提高风险管理和公司治理水平，经营能力与竞争实力逐步提升。
截至2018年 12月31日，城市商业银行总资产和总负债占我国银行业金融机构
总资产和总负债的比例分别为12.80%和12.91%。
（4）农村金融机构
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。经过多年发展，中国农村金融市场初具规模，其中农村信用社在目前农村金融服务中具有举足轻重的地位。
截至2018年 12月31日，农村金融机构总资产和总负债占我国银行业金融机构
总资产和总负债的比例分别为12.89%和12.93%。
（5）其他类金融机构
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构等。
截至2018年 12月31日，其他类金融机构总资产和总负债占我国银行业金融机
构总资产和总负债的比例分别为20.11%和19.83%。
2、中国银行业的发展趋势
（1）行业整体实力全面提升
近年来中国银行业的资产规模扩大，盈利能力不断提高。根据中国银保监会统计，截至2018年12月31日，中国银行业金融机构的资产总额达到268.24万亿元，同比增长6.27%；负债总额达到246.58万亿元，同比增长5.89%。根据《资本管理办法》相关规定进行计算，截至 2018年 12月 31日，商业银行加权平均核心一级资本充足率为11.03%，加权平均一级资本充足率为11.58%，加权平均资本充足率为14.20%，资本充足率水平总体较高。
（2）持续加强中小企业金融服务
随着中小企业的逐步发展壮大，其在我国经济发展中也发挥着越来越重要的作
用。中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等各个方面，解决中小企业融资难、降低中小企业融资成本、深化中小企业改革和建立健全中小企业服务体系已
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书成为国家重点关注的问题。近年来，中国政府采取了若干重大措施改善中小企业的融资渠道。2011年以来，中国银监会/银保监会陆续发布了《中国银监会关于支持商业
银行进一步改进小企业金融服务的通知》、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》、《关于深化小微企业金融服务的意见》、《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》等一系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额500万元（含）以下小微企业的信贷支持，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政策。2018年末，用于小微企业的贷款余额33.5万亿元，其中单户授信总额1000万元及以下的普惠型小微企业贷款同比增长21.8%。
（3）个人银行产品和服务的需求日益增加
随着我国经济的快速发展和城乡居民收入水平的不断提高，我国中高收入人群的数量不断增加。中高收入人群对更为全面、个性化和一站式的个人投资理财服务提出了更高要求。近年来，居民财富的快速增长也催生了我国财富管理市场，我国商业银行开始引进和培养专业理财团队，设计和开发具有个性化的理财产品，开设个人投资理财一站式服务。未来，个人理财业务仍将具有良好的成长性和利润增长空间，个人理财业务将成为商业银行的效益增长点和竞争焦点。
（4）银行业积极探索互联网金融业务
商业银行高度重视网上银行、电话银行和手机银行等业务的开展，并不断发展新型的自助银行产品及服务。网上银行、电话银行及手机银行等信息科技的应用为扩展银行业务开辟了广阔、全新的渠道，网络缴费和网上支付也逐渐成为主流的支付渠道之一。监管机构在政策上给予电子银行业务发展的支持和引导，市场秩序日益规范，法律环境正在不断改善。在此背景下，中国银行业已从多方面着手开展互联网金融业务，利用和接纳最新的互联网技术和模式，积极调整经营发展模式并探索新型业务，建立全方位电子银行服务体系，研发互联网金融新平台，包括设立电子商务平台、设立金融产品网络销售平台等。
（5）积极推进全球化发展战略，稳步提高跨境金融服务能力
伴随着中国企业“走出去”的步伐逐渐加快，“一带一路”等新一轮开放战略的逐渐推进以及人民币国际化程度的逐渐提高，跨境金融服务前景广阔。中国银行业把
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书服务实体经济、支持企业“走出去”作为国际化发展的首要目标，围绕中资企业金融服务需求，通过增设海外分行、子行、代表处，以及并购、参股等多种途径和方式完善海外机构布局，提高国际化金融服务的广度和深度。根据中国银监会2017年年报，截至2017年12月31日，共有 23家中资银行在海外65个国家和地区设立238家一
级机构。
3、银行业监管
（1）境内银行业监管
目前，中国银行业主要监管机构包括中国银保监会和人民银行。2003年4月前，人民银行是银行业的主要监管机构。2003年4月，中国银监会成立，成为银行业的主要监管者，并履行原由人民银行履行的大部分银行业监管职能；人民银行则保留了中央银行的职能。境内银行业的监管职责主要由中国银监会承担，监管内容主要包括市场准入、商业银行业务、董事和高级管理人员任职资格、经营审慎性、公司治理与风险控制等方面。2018年3月，第十三届全国人大审议通过《国务院机构改革方案》，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，统一监督管理银行业和保险业。将中国银监会拟订银行业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入人民银行。此外，中国银行业还接受财政部、中国证监会、国家税务总局、国家审计署、国家市场监督管理总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
①中国银保监会
2003年，第十届全国人大审议通过《银行业监督管理法》，批准中国银监会成立。
中国银监会依法履行对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的职责，负责监管在中国境内设立的银行业金融机构，包括商业银行、城市信用合作社、农村商业银行、其他吸收公众存款的金融机构、政策性银行及国家开发银行，以及受其监管的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司及须经中国银监会批准方可设立的其他特定非银行金融机构。同时，中国银监会有权对经其批准在境外设立的金融机构以及上述银行业金融机构和非银行金融机构在境外的业务活动实施监管。中国银监会通过现场和非现场的调查和监督对上述机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的行为进行查处。
根据2003年 12月颁布并经2006年10月修正的《银行业监督管理法》以及相关
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书法规，中国银监会对银行业金融机构的主要监管职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的规章、规则；审批银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；监管银行业金融机构的业务活动，包括经营的产品及提供的服务；
审核银行业及金融机构的董事和高级管理人员任职资格；根据有关的法律法规，为银行业金融机构制定风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等方面的审慎运营规则；对银行业金融机构的业务活动及风险状况进行现场检查和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；编制及出版中国银行业的统计数据和报表等。
中国银监会监管工作的目的在于通过审慎有效的监管，保护广大存款人和消费者的利益；通过审慎有效的监管，增进市场信心；通过宣传教育工作和相关信息披露，增进公众对现代金融的了解；努力减少金融犯罪。
2018年3月，第十三届全国人大审议通过《国务院机构改革方案》，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，统一监督管理银行业和保险业。将中国银监会拟订银行业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入人民银行。
目前，中国银保监会是我国银行业的主要监管机构，继承整合了原中国银监会的监管职责。
②人民银行
作为中国的中央银行，人民银行负责制定和实施货币政策、防范和化解金融风险，维护中国金融市场稳定。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法规，人民银行的主要职责包括：颁布和执行履行其职责必要的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理境内银行间同业拆借市场和银行间债券市场；持有、管理、运营中国的外汇储备和黄金储备；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；指导部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；搜集金融业的数据，进行数据分析并作出预测；监督信用信息搜集和评级行业，推动全国信用系统的建立等。
③其他监管机构
除中国银保监会和人民银行外，我国的商业银行还受到财政部、国家外汇管理局、
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国证监会以及国家审计署等其他监管机构的监督和管理。例如，财政部主要对商业银行的国有股权转让、评估进行管理和监督等。此外，财政部还负责对中国银行业执行《企业会计准则》的情况进行监督；在从事外汇业务方面，商业银行需受国家外汇管理局的监管并遵从有关规定；在从事基金托管业务方面，商业银行需受中国证监会的监管并遵从《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》的有关规定。
（2）境内银行业主要法律法规及政策
①基本法律法规
基本法律法规主要有：《中国人民银行法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《外资银行管理条例》及《中华人民共和国反洗钱法》等。
②行业规章
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
（3）巴塞尔资本协议对我国银行业监管的影响
1988年，巴塞尔银行管理委员会制订并公布了巴塞尔协议（巴塞尔Ⅰ），巴塞尔Ⅰ是一套银行资本衡量系统。
自1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔Ⅰ进行修改，并于2004年正式公布了新巴塞尔协议（巴塞尔Ⅱ）。巴塞尔Ⅱ保留了巴塞尔Ⅰ的主要元素，并通过引入三大新“支柱”（最低资本要求、监管部门对资本充足率的监督检查、信息披露）改善资本架构。
2010年12月16日，巴塞尔委员会发布了《第三版巴塞尔协议》（巴塞尔Ⅲ），巴塞尔Ⅲ确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，并要求各成员经济体两年内完成相应监管法规的制定和修订工作，2013年1月1日开始实施新监管标准，2019年1月1日前全面达标。
为配合巴塞尔Ⅲ的实施，中国银监会也陆续颁布了主要包括《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等一系列配套的文件，主要体现了如下要
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书求：
1、建立了统一配套的资本充足率监管体系，将资本监管要求分为四个层次：第一层次为最低资本要求，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为5%、6%和8%；第二层次为储备资本要求和逆周期资本要求，储备资本要求为风险加权资产的2.5%，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%；第三层次为系统重要性银行附加资本要求，为风险加权资产的1%；第四层次为第二支柱资本要求。正常时期系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为11.5%和10.5%。多层次的资本监管要求既体现了国际标准的新要求，又与我国商业银行现行的资本充足率监管要求基本保持一致。
2、严格明确了资本定义，明确了各类资本工具的合格标准，并对资本工具的创新给予了指导意见。
3、扩大了资本覆盖风险范围，包括信用风险、市场风险和操作风险，并明确了资产证券化、场外衍生品等复杂交易性业务的资本监管规则，引导商业银行审慎开展金融创新。
4、科学分类，差异监管，根据资本充足率水平将商业银行分为四类，对满足最低资本要求但未达到其他层次资本要求的商业银行进行细分，明确了对各类银行的相应监管措施，提升资本约束的有效性。同时，按照审慎性原则重新设计各类资产的风险权重。
5、合理安排资本充足率达标过渡期，要求商业银行应在2018年底前全面达到《商业银行资本管理办法（试行）》等规定的监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标，并设置了资本充足率过渡期内的分年度达标目标。
综上所述，巴塞尔Ⅲ的实施，不仅使中国银行业监管和国际银行业监管全面接轨，也推进了中国银行业风险管理的不断深化和完善。
（4）境外银行业的监管
除需满足境内监管规定外，中国商业银行在香港澳门台湾地区及其他国家开展业务还须遵守当地有关的银行业监管规定，本行境外分支机构需获有关银行业监管机构正式批准后，方可在相关司法辖区经营业务。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（二）本行在行业中的竞争地位
1、本行的业务概况
本行总行设于北京，并在中国内地、香港澳门台湾地区及其他国家经营业务。本行是国内大型商业银行之一，拥有在国内商业银行中最广泛的境外机构网络。截至 2018年12月 31日，本行在内地机构 11,193家，香港澳门台湾地区和其他国家地区拥有548家分支机构。2018年，本行在TheBanker（《银行家》）“全球1000家大银行”排名中列第3位，在FORTUNE（《财富》）2018年“世界500强”企业中排名第46位。
2、竞争地位
（1）市场占有率情况
本行总资产、总负债分别占银行业金融机构总资产、总负债的比例情况如下表所示：
单位：十亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|资产 负债|||
||银行业金融机构资产总额|银行业金融机本行占比构负债总额|本行占比|
|2018年12月 31日|268,240|7.93% 246,578|7.93%|
|2017年12月 31日|252,404|7.71% 232,870|7.68%|
|2016年12月 31日|232,253|7.81% 214,823|7.76%|

数据来源：银行业金融机构资产、负债总额来自中国银保监会2016-2018年《银行业监管统计指标季度情况表》，本行资产和负债金额来自本行2016-2018年年报。
本行存贷款总额占银行业全部金融机构各项存款及各项贷款比例情况如下表所示：
单位：十亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|存款||贷款||
||金融机构各项存款|本行占比|金融机构各项贷款|本行占比|
|2018年12月 31日|182,516|8.15%|141,752|8.32%|
|2017年12月 31日|169,273|8.07%|125,607|8.68%|
|2016年12月 31日|155,525|8.32%|112,055|8.90%|

数据来源：银行业金融机构各项存款及各项贷款来自中国人民银行，本行存贷款总额来自本
行2016-2018年年报。
（2）主要竞争者
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行面临的竞争主要来自大型商业银行和股份制商业银行，其中大型商业银行拥有庞大的资本基础、广阔的分销渠道和雄厚的客户基础。本行与其他大型商业银行在业务范围、产品与服务、主要客户群体、经营地域及主要竞争手段方面继续进行全面的竞争。股份制商业银行由于运作方式灵活等优势，近年来市场份额呈现逐渐上升的趋势。除此之外，随着中国金融市场自由化程度逐渐提高、政府对外资进入国内商业银行的市场限制进一步减少，外资金融机构的加入将使国内商业银行业的竞争更为激烈。
截至2018年 12月31日，本行及本行主要竞争对手的资产负债情况如下表所示：单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|大型商业银行||||
|中国银行|21,267,275|19,541,878|1,725,397|
|工商银行|27,699,540|25,354,657|2,344,883|
|建设银行|23,222,693|21,231,099|1,991,594|
|农业银行|22,609,471|20,934,684|1,674,787|
|交通银行|9,531,171|8,825,863|705,308|
|已上市股份制商业银行||||
|招商银行|6,745,729|6,202,124|543,605|
|中信银行|6,066,714|5,613,628|453,086|
|兴业银行|6,711,657|6,239,073|472,584|
|浦发银行|6,289,606|5,811,226|478,380|
|民生银行光大银行|5,994,8224,357,332|5,563,8214,034,859|431,001322,473|
|平安银行|3,418,592|3,178,550|240,042|
|华夏银行|2,680,580|2,461,865|218,715|

数据来源：Wind资讯
3、本行的竞争优势
（1）日益提升的品牌优势和市场形象
本行是国内最知名的大型商业银行之一，在全球范围内为客户提供全面的金融服
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书务。本行自 1912年 2月正式成立后，在超过百年的经营历史中为国内商业银行业的发展做出了巨大贡献，将“中国银行”打造成为国内最知名的品牌之一。
本行在商业银行领域取得了多项重要的成就。1929年，本行开设伦敦经理处，是首家开设境外分支机构的国内商业银行；1985年，本行推出了中国内地的第一张银行卡；1994年和1995年，本行的香港分行和澳门分行分别成为香港和澳门的发钞银行；
1998年，本行作为牵头行和代理行为国内同业安排了第一笔美元银团贷款；2006年6月和7月，本行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市，成为首家在内地和香港发行上市的中国商业银行；2007年，本行成为首家成立私人银行的中国商业银行；2010年，本行先后完成A股可转债、A+H配股发行，在大型商业银行中率先补充资本。
截至 2018年底，本行标准普尔个体信用状况和优先股各项评级保持国内同业最高水平；美国《财富》杂志“世界500强”排名第46位；英国《银行家》杂志“全球1,000家大银行”排名第3位。
与此同时，本行也获得多个知名媒体与机构授予的奖项，包括福布斯“2018年全球企业 2,000强第9位”；《贸易金融》“2018年最佳现金管理银行”；《国际金融评论》的“2018年中国最佳债券主承销商”；《财资》的“2018年亚洲最佳公司债券”；中国人民银行的“银行科技发展一等奖”；《21世纪经济报道》的“2018年度亚洲卓越商业银行”；《金融时报》的“2018年度最佳商业银行”；《证券时报》的“2018年中国智能投顾新锐奖”；中国电子银行网的“2018年最佳个人手机银行用户体验奖”；中国金融认证中心的“2018年最佳网上银行”；银行家杂志社的“2018年十佳银行智能网点创新奖”；《金融电子化》的“2018年产品创新突出贡献奖”；
新浪财经的“2018年最佳普惠金融银行”；WPP集团的“2018年 BrandZ最具价值中国品牌100强第14位”；世界品牌实验室的“2018年中国500最具价值品牌第11位”；胡润研究院的“2018胡润品牌榜第13位”；中国银行业协会的“年度最具社会责任金融机构”；中华英才网的“中国大学生金融业最佳雇主”等。
（2）市场领先的国际化业务
本行积极把握“一带一路”金融大动脉建设、人民币国际化和中国内地企业“走出去”的市场机遇，稳步拓展海外机构布局，持续推进海内外一体化发展，全球服务和保障能力进一步增强。截至 2018年 12月 31日，本行海外商业银行客户存款、贷款总额分别折合 4,334.44亿美元、3,652.82亿美元；实现利润总额 89.26亿美元，对
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书集团利润的贡献度为25.78%。本行经营规模、盈利能力和国际化业务占比继续保持国内领先。
机构网络布局方面，本行紧跟全球客户金融服务需求，加快完善在“一带一路”沿线国家的机构布局，在已设立机构的国家进一步增加经营网点数量，全球服务网络进一步完善。截至 2018年 12月 31日，本行共拥有 548家海外分支机构，横跨全球 56个国家和地区，比上年新增3个国家。
公司金融业务方面，本行充分发挥商投行一体化优势，为“走出去”和“引进来”客户、世界500强企业和当地企业客户提供优质高效、个性化、全方位的综合金融服务。进一步完善全球化的客户服务体系，持续提升中高端产品服务能力，通过银团贷款、项目融资、跨境并购、出口信贷、全球现金管理、保函等核心产品，大力支持基础设施建设、能源资源开发、境外合作园区等重点项目，扎实做好“一带一路”金融服务，促进国际产能合作，推动企业境外投资经营行稳致远。
个人金融业务方面，本行依托丰富的海外机构网络，为“走出去”个人客户提供“一站式”金融服务。持续拓展出国金融见证开户服务，覆盖北美洲、欧洲、亚洲、大洋洲的18个国家和地区，打造美国“美好前程”、英国“金色年华”“英伦管家”、加拿大“加国有家”、澳大利亚“留金岁月”、新加坡“扬帆狮城”、澳门“璀璨人生”等留学服务品牌。打造跨境营销生态圈，整合平台营销资源，优化信用卡跨境服务专区，推出信用卡跨境客户星级体系，为客户提供优惠、便捷、高品质的跨境用卡服务，提升跨境业务品牌影响力。拓展海外发卡和收单业务，研发新加坡中银Qoo10信用卡、中银Miles信用卡、澳门大湾区信用卡等新产品，支持海外分行发展线上及线下一体化商户收单业务，进一步提升在当地支付市场的竞争力。完善海外借记卡布局，在19个海外国家和地区发行借记卡产品，涵盖银联、Visa、万事达三大品牌，在取现、消费等基本功能的基础上，拓展非接触式支付、无卡支付、3D认证支付等创新功能，并支持海内外柜台、网上银行、手机银行等多渠道使用，更好满足海外客户全球用卡需求。
金融市场业务方面，本行充分发挥全球一体化优势，紧跟国家对外开放战略，在新加坡、韩国、迪拜等地积极开展交易所人民币期货做市业务，在亚洲、欧洲、大洋洲等地区拓客能力不断增强，汇率、利率、大宗商品产品线结构持续优化，业务规模和盈利能力不断提升。本行把握资本市场双向开放机遇，全力营销“走出去”“引进
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书来”客户托管业务，加快构建全球托管服务网络，提升全球托管服务能力和重点海外机构的本地及跨境托管服务能力，积极开展资本市场互联互通服务机制创新，完成跨境托管服务流程整合。本行于2018年11月2日成功获得英国审慎监管局颁发的托管业务牌照，成为首家在英国取得托管业务资格的中资银行。截至2018年12月31日，本行跨境托管业务市场份额28.44%，保持中资同业第一。本行积极搭建国际资本市场桥梁，在国际市场上成功发行32亿美元等值“一带一路”主题债券和首笔18亿美元等值“粤港澳大湾区”主题债券，成功发行 14亿美元等值绿色债券和 4亿美元等值中资银行境外首笔可持续发展债券。
支付清算服务方面，本行持续提升跨境人民币清算能力，进一步巩固在国际支付领域的领先优势。本行获任日本人民币清算行，在全球 25家人民币清算行中占有12席，继续保持同业第一。本行人民币跨境支付系统(CIPS)间接参与行数量市场排名第一。2018年本行全年跨境人民币清算量389万亿元，同比增长11%，继续保持全球第一。本行推出“中银闪汇”产品，为集团内客户打造专属高效汇款通道，提升客户跨境汇款体验，保持市场同类产品领先地位。
电子渠道服务方面，本行进一步拓展海外渠道服务范围，升级发布手机银行国际版，海外手机银行覆盖18个国家和地区，海外网银覆盖 46个国家和地区。报告期内，本行新增老挝语版手机银行，海外电子渠道已提供 13种语言服务；跨境企业网上银行新增贵金属清算、全球资金调拨、企业网银GPI汇款等境外服务，全新搭建海外银企对接渠道，为全球重点客户提供银企对接服务，保持跨境领域业务领先优势。
（3）进一步巩固和扩大的综合化业务优势
本行充分依托集团业务联动，发挥综合化服务平台的竞争优势，按照统一战略、统一品牌、统一客户、统一渠道的要求，大力发展投资银行、基金、保险、投资、租赁等业务。此外，本行充分发挥综合经营优势，积极响应“一带一路”倡议，把握多层次资本市场加快建设等市场机遇，立足专业领域，深化业务联动，加快推进交叉销售和产品创新，加强与中银集团保险、中银投资、中银国际控股、中银航空租赁、中银基金等子公司的业务协同，向客户提供全面优质的综合金融服务。
（4）持续提升的产品创新能力
本行围绕集团发展战略，坚持创新驱动，努力夯实产品服务基础，积极提升客户
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书体验，推动技术创新与业务创新的有机融合。
报告期内，本行持续优化创新机制，设立创新与产品管理委员会。2018年11月，本行在新加坡设立首个全球化创新研发基地，依托海外金融服务优势，聚焦跨境客户投融资服务、贸易金融、跨境清算、人民币国际化等领域，借助集团科技力量，为本行建设新时代全球一流银行提供动力。
报告期内，本行围绕客户需求，加大产品服务创新。本行重点推广“中银慧投”“对公商品期权”“可持续发展债券”等产品，努力打造明星产品。多项产品和成果获得省部级奖项，涵盖“一带一路”、跨境金融、绿色金融、普惠金融、数字化银行等多个领域，赢得市场认可。
本行营造创新氛围，激发全员主动创新。报告期内，本行打造多元化、立体化的创新活动体系，开展创新论坛、创新大赛、创新月、创新年度评选等活动，员工的创新热情得到有效激发。加强创新人才培养，逐步建立包括创新专家、创意达人、青年创新能手在内的三级创新人才体系。
（5）风险管理不断优化，资产质量保持基本稳定
本行持续完善与集团战略相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，深入开展市场乱象治理、风险管理及内控有效性现场检查、季度监管通报的整改问责工作，推进有效风险数据加总和风险报告达标，确保合规经营。优化风险治理架构，提升集团并表管控能力，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，加快推进风险计量模型优化升级及应用，完善风险加权资产(RWA)计量规则。加快风险管理信息系统建设，全球额度管控系统荣获中国人民银行“银行科技发展一等奖”。推进风险数据治理工作，完善风险数据标准，改进风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
本行的资产质量保持基本稳定。截至 2018年 12月 31日，本行不良贷款率为1.42%，比上年末下降0.03%；本行不良贷款拨备覆盖率为181.97%，符合监管要求。
（6）经验丰富、锐意进取的管理团队
本行在“建设新时代全球一流银行”战略目标指引下，秉持“担当、诚信、专业、创新、稳健、绩效”的价值观，坚持以人为本，实现员工个人和企业整体的共同发展。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行拥有一支在银行业经验丰富、高效务实、勇于创新、锐意进取的优秀管理团队。本行现有董事、监事多为来自境内外金融机构的资深专家。本行香港业务的成功重组、2002年中银香港（控股）在香港联交所上市、2006年本行实现两地上市、2010年本行A股可转债和A+H配股发行、2014年本行优先股发行以及多次海内外金融业兼并收购为本行在商业银行改革及资本运作方面积累了丰富的经验。
（三）主要业务具体情况
本行在中国内地、香港澳门台湾地区及其他国家经营商业银行、投资银行、保险等多项业务。
2016年、2017年和2018年，本行主要业务分部的收入情况如下表所示：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商业银行业务|461,822|91.61%|435,954|90.21%|419,061|86.65%|
|其中：公司金融业务|211,265|41.91%|204,407|42.30%|210,182|43.46%|
|个人金融业务|173,166|34.35%|159,056|32.91%|150,285|31.07%|
|资金业务|77,391|15.35%|72,491|15.00%|58,594|12.12%|
|投资银行及保险业务|25,466|5.05%|31,794|6.58%|24,722|5.11%|
|其他业务及抵销项目|16,819|3.34%|15,530|3.21%|39,847|8.24%|
|合计|504,107|100.00%|483,278|100.00%|483,630|100.00%|

本行公司金融业务是指为公司客户、政府机关和金融机构提供银行产品和服务，包括但不限于公司存款业务、公司贷款业务、贸易金融与结算业务、现金管理业务、金融机构业务、普惠金融业务、养老金业务等。个人金融业务为个人客户提供的银行产品和服务，包括个人存款业务、个人贷款业务、财富管理和私人银行业务、银行卡服务等。
1、商业银行业务
（1）中国内地商业银行业务
2016年、2017年和2018年，本行中国内地商业银行各业务营业收入及占比情况如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务|2018年|2017年|2016年|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|公司金融业务|183,675|47.54%|177,778|48.75%|183,960|51.48%|
|个人金融业务|153,236|39.66%|141,207|38.72%|132,899|37.20%|
|资金业务|47,849|12.38%|42,375|11.62%|37,900|10.61%|
|其他|1,602|0.42%|3,335|0.91%|2,543|0.71%|

合计 386,362 100.00% 364,695100.00% 357,302100.00%①公司金融业务
本行向公司客户（包括企业客户、行政事业机构客户、金融机构客户等）广泛提供各种本外币公司业务产品和服务。2016年、2017年和2018年，本行中国内地公司金融业务分别实现营业收入1,839.60亿元、1,777.78亿元和1,836.75亿元，占本行中国内地商业银行业务营业收入的比例分别为51.48%、48.75%和47.54%。
A、公司存款业务
本行紧抓重点行业业务机遇，持续优化产品功能，加大结算、现金管理等产品营销力度，带动公司存款稳定增长。完善客户分层管理与服务体系，着力扩大公司客户基础。加大行政事业单位客户拓展力度，完善对财政社保、教育卫生等行业客户的产品与服务，行政事业机构存款实现较快增长。大力拓展供应链、产业链上下游客户，深挖客户存款增长潜力。完善网点服务功能，提高网点公司客户服务能力和存款贡献。
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年 12月31日，本行中国内地人民币公司存款总额分别为52,137.90亿元、54,954.94亿元和 58,844.33亿元，外币公司存款总额折合成美元分别为 545.43亿美元、667.96亿美元和661.23亿美元。
B、公司贷款业务
本行持续加大实体经济支持力度，深入贯彻供给侧结构性改革要求，积极支持重点投资领域，助力国内经济转型升级。加大对基础设施领域的信贷支持力度，创新民营经济和民营企业服务模式，重点对接社会民生的重大项目，重点支持京津冀地区、粤港澳大湾区、长三角地区、海南自由贸易试验区等重点地区，大力支持先进制造业、互联网+、人工智能、乡村振兴、冬奥冰雪等重点领域业务发展。截至 2016年 12月
31日、2017年12月 31日和2018年12月31日，本行中国内地人民币公司贷款总额
为44,968.88亿元、47,618.74亿元和50,576.54亿元，外币公司贷款总额折合成美元分
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书别为484.78亿美元、517.86亿美元和409.25亿美元。
C、贸易金融与结算业务
本行向客户提供全方位的贸易金融与结算相关服务。报告期内，本行充分发挥贸易金融业务传统优势，加快创新业务模式，有效防控业务风险，推动贸易金融业务稳健发展，市场领先优势持续巩固。2018年，集团完成国际结算业务量4.63万亿美元，中国内地机构国际贸易结算市场份额稳居同业首位，跨境担保业务市场份额保持同业领先。本行积极践行国家对外开放战略，全方位服务首届中国国际进口博览会（以下简称“进口博览会”）。
本行有序推进人民币国际化，担当人民币跨境流通的主渠道，担当产品和服务创新的引领者。2018年，本行跨境人民币结算量达 5.95万亿元，中国内地机构跨境人民币结算量3.99万亿元，市场份额稳居第一。本行推动人民币在新兴领域的使用，支持上海国际能源交易中心，顺利实现原油期货上市，支持大连商品交易所实现铁矿石期货国际化，支持郑州商品交易所实现PTA（精对苯二甲酸）期货国际化，为境内外投资者提供配套金融服务，助力人民币进入大宗商品交易和定价体系。本行在匈牙利、巴基斯坦、柬埔寨等国举办人民币推介会，扩大人民币在“一带一路”沿线国家的使用。持续发布中国银行跨境人民币指数(CRI)、中国银行离岸人民币指数(ORI)和《人民币国际化白皮书》，为全球客户了解和使用人民币提供全面、有力的专业支持。
本行稳步拓展自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）业务，全力支持海南自贸区建设。密切跟进自贸区深化改革带来的政策机遇，为区内重点项目和客户提供全面优质金融服务，保持自贸区业务的业内领先。全程参与“单一窗口”金融服务模块建设，开发了税费支付、预约开户、保函在线申请等功能。首家推出电子汇总征税保函，并实现了与海关的电子化担保数据传输。依托上海、新加坡、伦敦、纽约四地大宗商品业务中心，推广交易型和结构化大宗商品融资业务。推进供应链融资的数字化转型，在线融资业务规模持续增长。参与“区块链福费廷交易平台”和“数字票据交易平台”的建设和投产，有效提升交易安全性和效率。研发下游供应链融资方案，在电商平台经销商融资等场景取得突破。成功上线与上海票据交易所直连项目，为开展票据交易奠定系统基础。推动预约开户、移动开户等流程优化，提升开户效率和客户体验。
此外，本行获得《亚洲金融》“最佳交易银行”“最佳贸易金融银行”中国银行
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书业协会“最佳跨境人民币业务银行”等奖项，彰显贸易金融领域专业优势。
D、现金管理业务
本行提供多种增值及个性化的现金管理产品及服务，包括人民币收付款服务、账户服务、应收账款统一管理及流动性管理等。报告期内，本行充分发挥全球一体化经营优势，持续提升全球现金管理服务能力，中标多家跨国企业现金管理项目，现金管理集团客户实现快速增长。加快现金管理产品推广，为客户提供资金集中管理、信息分类核算等综合服务，支持“走出去”企业全球信息可视及资金运作，助力行政事业单位财务管理改革，叙做国内首笔 SWIFT直连“中银智汇(GPI)”跨境汇款业务，首次在境外推广银银直连业务。持续完善“全球现金管理平台＋”综合产品体系，实现全球现金管理平台、SWIFT直连、银银直连、多银行现金管理、交易数据运用等产品的互联互通，满足客户多渠道、多领域、一站式资金管理需求。
本行已连续三年获得《欧洲货币》“亚洲最佳现金管理银行”奖项，连续两年获得《亚洲货币》“最佳跨境现金管理银行”奖项，“中银全球现金管理”品牌影响力持续提升。
E、金融机构业务
本行继续深化与境内银行及境外代理行、非银行金融机构及境外央行、主权财富基金和国际金融组织等全球各类金融机构的全方位合作，搭建综合金融服务平台，客户覆盖率保持市场领先。本行与全球178个国家和地区的近1,600家机构建立代理行关系，为跨国机构和企业提供国际结算、债券融资、外汇交易、投资托管、全球现金管理等金融服务。本行紧跟国家“一带一路”建设步伐，夯实沿线地区重点代理行合作基础，持续深化与亚洲基础设施投资银行、新开发银行和丝路基金等机构的全面合作，参与国内政策性金融机构相关投融资项目，并提供延伸金融服务。本行加大跨境人民币业务拓展力度，成为境外央行等主权类机构、商业银行、交易所的人民币清算主渠道和人民币业务主要合作银行。为117个国家和地区的代理行客户开立跨境人民币同业往来账户 1,462户，领先国内同业。推广跨境人民币支付系统(CIPS)，与 251家境内外金融机构签署间接参与行合作协议，市场占有率同业排名第一。合格境外机构投资者(QFII/RQFII)托管服务和境外央行类机构代理服务的客户数量及业务规模居同业前列。首批获得上海国际能源交易中心原油期货保证金存管银行资格、大连商品
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书交易所外币保证金存管银行资格、郑州商品交易所外币保证金存管银行资格，成为H股“全流通”试点期间唯一合作银行。
截至 2018年末，本行金融机构外币存款市场份额排名第一，第三方存管存量客户市场份额进一步提升。
F、普惠金融业务
本行专门成立了普惠金融事业部，进一步强化中小企业业务在本行发展战略中的重要作用，实现中小企业业务持续健康发展。报告期内，本行积极探索小微企业“融资难、融资贵”问题的解决途径，加大普惠金融信贷投放，聚焦小微企业中的相对薄弱群体，加强对普惠金融重点领域的金融支持。
本行实行普惠金融专项资源配置，为普惠金融业务提供全面政策保障。完善普惠金融架构，建立健全服务体系，推进全行普惠金融组织架构落地和“五专”经营机制建设，将全行营业网点全部作为普惠金融基础服务网点，在“中国制造2025”示范区评选出第一批 162家普惠金融信贷发起重点网点。截至 2018年末，普惠金融小微企业贷款余额 3,042亿元，较上年末增长12.26%，高于全行各项贷款增速；客户数 38万户，高于去年同期水平。全年投放贷款平均利率维持在合理水平。强化风险管控和合规经营，健全资产质量管控预警机制，加强小微企业贷款全流程管理，持续提升信用风险甄别和化解能力，小微企业贷款质量稳定可控。
本行持续开展中小企业跨境撮合服务，促进全球互联互通。作为首届进口博览会唯一银行类综合服务支持企业，成功举办首届进口博览会展商客商供需对接会。2018年，本行先后在马来西亚吉隆坡、美国新墨西哥州圣达菲以及中国河南郑州、广东揭阳、辽宁大连、山东青岛、广东广州、上海等地成功举办9场跨境投资与贸易对接会。
2014年以来，本行累计举办50场跨境撮合活动，吸引来自全球87个国家和地区的 3万家中外企业参加，在促进国内产业结构升级、深化国际经贸合作、推动“一带一路”倡议实施等方面持续发挥积极作用。稳步推进投贷联动试点，深化与试点地区各级政府和商业机构的合作，打造科创企业综合金融服务体系。
G、养老金业务
报告期内，本行紧密围绕国家社会保障体系建设，持续拓展业务范围，深入推进产品创新，完善服务系统功能，建立综合服务体系，为客户提供企业年金、职业年金、
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书薪酬福利计划、员工持股计划以及养老保障管理产品等一系列养老金融服务，客户满意度持续提升。本行成功获得企业年金基金法人受托资格，并成功签署首单企业年金受托合同，年金服务领域进一步拓宽。截至2018年末，养老金个人账户管理数501.19万户，比上年末新增49.59万户，增长10.98%；托管运营资金2,211.58亿元，比上年末新增 289.18亿元，增长15.04%；服务客户超过1.5万家。
②个人金融业务
本行提供一系列个人金融业务产品和服务。报告期内，本行坚持以客户为中心，创新优化个人金融产品与服务体系，努力提高线上化、场景化、智能化服务水平，有力把握跨境业务、消费金融、财富管理等发展机遇，持续提升个人金融业务竞争力。
2016年、2017年和 2018年，本行个人金融业务分别实现营业收入 1,328.99亿元、1,412.07亿元和1,532.36亿元，占本行中国内地商业银行业务营业收入的比例分别为37.20%、38.72%和39.66%。
A、个人存款业务
本行接受人民币和若干主要外币存款，是国内商业银行中提供存款产品和币种选择最全面的银行之一，主要向个人客户提供活期存款及定期存款服务。报告期内，本行顺应利率市场化趋势，加大存款产品创新力度，为客户提供多期限、多类型的存款产品，满足客户差异化服务需求。依托客群建设、公私联动拓展代发业务，为代发客群提供涵盖开户、发薪、消费、投资等业务的一揽子综合服务方案。创新推广线上保证金业务，嵌入多种交易场景。创新推出中银“来聚财”小微商户服务模式，以聚合支付为基础为小微商户提供便捷服务，构建资金流动闭环。持续丰富个人外汇服务，个人存取款业务覆盖币种达到25种，个人外币现钞兑换币种增加至39种，继续保持同业领先地位。积极发挥外汇优势，有力服务首届进口博览会等大型活动。进一步优化客户体验，手机银行、网上银行等电子渠道全线支持客户预约外币取钞服务。截至2016年12月31日、2017年12月 31日和2018年12月31日，本行中国内地人民币个人存款总额分别为 43,493.00亿元、45,511.68亿元和50,263.22亿元，外币个人存款总额折合493.07亿美元、474.81亿美元、440.40亿美元，市场份额继续居同业之首。
B、个人贷款业务
本行的个人贷款主要包括住房抵押贷款、消费贷款、投资经营贷款、教育贷款等。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书报告期内，本行切实贯彻国家支持实体经济、扩大内需和促进消费的政策导向，稳健拓展个人贷款业务。积极落实国家房地产市场调控政策，继续执行差异化个人住房贷款政策，重点支持居民家庭首套自住性购房需求，保持个人住房贷款业务稳健发展。
加快发展消费金融业务，深入应用互联网和大数据技术，优化完善风险管控模型，继续推广主打产品“中银E贷”全流程在线消费贷款服务，并保持较快增速。积极发展普惠金融，优化个人经营类贷款发展策略，为个体工商户、小微企业主、商圈、产业链、涉农、创业及扶贫等客户群体提供特色服务。持续推进国家助学贷款系统建设，提升发展型助学服务水平，教育助学贷款继续保持市场领先地位。截至2016年12月 31日、2017年12月 31日和2018年12月31日，本行中国内地人民币个人贷款总额分别为 29,839.45亿元、34,816.82亿元和39,338.40亿元。
C、财富管理和私人银行服务
本行加快提升财富管理和私人银行服务能力，围绕客户需求推动各项业务创新转型。坚持科技引领，投产投资产品销售平台，整合投资产品销售系统架构，有效提升投资产品一体化和智能化销售能力。推出“中银慧投”智能投顾服务，上线资产诊断功能，优化资产配置工具。持续开展大数据精准营销，客户标签更加丰富，营销链条更加完整。构建全市场产品遴选平台，组建资产配置委员会，发布资产策略报告，打造资产配置专业化决策体系。转型客户营销模式，持续开展客群营销，推出驻外使领馆人员等客群定制服务包，加强产品服务整合。推进客户差异化服务体系建设，调整客户等级划分，搭建统一权益平台，扩大尊享积分兑换范围，客户忠诚度持续提升。
持续优化队伍管理机制，不断完善激励体系，理财经理、私人银行家和投资顾问队伍建设取得成果，专业服务能力稳步提升。依托“中银财富管理学院”打造立体化人才培养体系，有效整合内外部资源，拓展专业人才队伍。推动完善跨境客户营销机制，粤港澳大湾区个人客户一体化服务取得积极成果。推进私人银行建设，优化私行中心组织模式，完善境内外机构布局，打造私行全球服务平台。加强产品服务创新，推出纯债型全权委托和离岸家族信托，更好满足高净值客户需求。截至 2018年末，本行在中国内地设立理财中心7,993家、财富管理中心1,082家，私人银行44家。集团私人银行客户金融资产规模达到 1.4万亿元。获得《亚洲货币》私人银行业务“最佳全球投资布局奖”和“最佳全球合作网络奖”，《亚洲私人银行家》“中国卓越私人银行奖”，《财富管理》“2018最佳中国私人银行——最具创新力奖”和“2018最佳
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书中国私人银行——最佳资产管理奖”；获得《中国基金报》颁发的英华奖“最佳基金销售银行”和“最佳私募销售银行”奖项；“中银慧投”智能投顾服务获得《证券时报》颁发的“2018中国智能投顾新锐奖”。
D、银行卡服务
本行紧随市场导向及客户需求变化，持续完善产品服务体系，努力打造中高端客户、跨境、女士和年轻族群中意的信用卡品牌银行。助力粤港澳大湾区互联互通，首发中银大湾区信用卡；服务冰雪运动及全民健身，研发推出长城冰雪信用卡；满足高品质生活家庭需求，推出中银美好生活信用卡；满足不同客群个性化需求，推出中银随心女人卡、中银赞卡、中国银行美国运通跨境联盟卡、长城万事达莫奈世界卡、欧冠主题信用卡、世界杯主题信用卡等新产品。顺应线上金融发展趋势，创新推出中银数字信用卡，推进“场景连接、科技金融”服务模式，打造互联网化获客场景。加快消费分期产品创新升级，推广“易分享”自动分期、优客分期、汽车衍生消费分期等产品及灵活还款功能，持续开展二手车、汽车融资租赁、婚育等分期试点，获得中国汽车金引擎“2018最佳汽车信用卡分期服务银行”奖项。整合支付服务模式，打造“中银智慧付”品牌，推广聚合支付线下收单产品，提供“一点接入、全面受理”的线上收银台产品，优化“中银智慧商家”服务平台，为广大商户提供全流程、一站式的综合金融服务。深化商户增值服务体系建设，推出优惠商户及电子券平台，开展商户系列O2O精准营销活动，打造消费生态场景闭环。持续开展客户360度生命周期维护，依托大数据加强客群分析，助力精准营销和额度动态管理。截至 2018年末，本行信用卡累计发卡量11,065.73万张，实现分期交易额2,791.32亿元。
本行主动顺应人民银行账户改革和移动支付便民示范工程建设要求，稳步推进线上线下的借记卡发卡与用卡，扩充Ⅱ类和Ⅲ类个人银行账户应用范围。优化借记卡开销户、挂失、换卡等业务流程，持续改善提升客户体验。拓展移动支付场景化应用，在校园、跨境、社保、医疗、铁路出行等方面，推广线上金融服务。优化“中银 E校园”，与腾讯微校形成双平台业务模式，服务广大校园客户。中标国家公派留学发卡项目，扩大长城跨境通国际借记卡增值服务，为持卡人提供更安全更便捷的跨境服务。
与全国近 30个省（直辖市）社保中心合作发行加载金融功能的社会保障卡，按照人力资源与社会保障部统一标准发行电子社保卡，为客户提供五险资金代收付、专属投资理财、费用优惠等金融服务，以及预约挂号、消费优惠、名医讲座等非金融增值服
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书务。在广东、辽宁、河北、贵州、四川、江西等多个省市发行“居民健康卡”，为客户提供线上线下一体化、一卡全国通用的就医支付和健康管理等服务。推出湖南长株潭城际铁路“e卡通”，提供手机客户端二维码扫码进出站和快速乘车服务。
③金融市场业务
本行金融市场业务主要包括投资业务、交易业务、投资银行与资产管理业务和托管业务等。
报告期内，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，金融市场影响力进一步提升。
A、投资业务
本行投资业务包括人民币投资和外币投资。本行人民币投资主要包括国债、央行票据、金融债券以及信用债券等，外币投资主要包括政府类债券、信用类债券与结构类债券等。报告期内，本行加强市场利率走势研判，积极把握市场机遇，合理摆布投资久期，投资结构进一步优化。紧跟国家宏观政策，支持地方政府经济发展，稳妥参与地方政府债券投资。把握国际债券市场趋势，优化外币投资结构，防范利率风险和信用风险。
截至2016年 12月31日、2017年 12月31日和2018年12月 31日，本行人民币投资总额分别为30,009.35亿元、35,306.73亿元和39,786.36亿元；外币投资总额折合成美元分别为1,401.11亿美元、1,567.21亿美元和1,567.66亿美元。
B、交易业务
交易业务是本行的传统优势业务。报告期内，本行加快建设以利率、汇率、大宗商品三大产品线为支柱的全球一体化金融市场业务体系，努力打造以客户为中心、以市场为导向、以产品为纽带的新型服务模式，推动量化交易能力建设，支持和服务实体经济。结售汇市场份额持续领跑同业，新增捷克克朗、匈牙利福林等6种现钞兑换牌价，结售汇牌价货币对达到39对。巩固“一带一路”新兴市场交易产品领先优势，外汇买卖货币达到63种，其中新兴市场货币 52种、“一带一路”沿线国家货币数量 29种。持续加强产品创新，市场竞争力进一步提升。与中国外汇交易中心共同编制 “CFETS-BOC交易型债券指数”（“中国外汇交易中心—中国银行”交易型债券指
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书数），并先后在中国外汇交易中心和新加坡交易所正式发布，有力推动中国内地债券市场开放和人民币国际化进程。
本行依托全球一体化的交易、销售、风控和系统体系，强化总行及海外交易中心对区域分行的业务支持，提升全球一体化服务能力。依托专业报价和合规先行优势，稳健拓展同业客户需求。围绕实体经济需求，强化链条式服务，全面满足客户汇率、利率和大宗商品风险对冲需求。代理交易与做市报价服务并重，构建境外机构投资者投资境内银行间市场的一体化营销机制，提升对境外机构投资者的报价和服务能力。
积极参与外汇自律机制建设工作，全面实施外汇市场准则，顺利通过年度外汇自律实施评估。
C、投资银行与资产管理业务
本行充分发挥业务全球化和服务综合化的经营优势，坚持服务实体经济，为客户提供全方位、专业化、定制化的投资银行与资产管理解决方案，涵盖债券承分销、资产管理、资产证券化、并购重组顾问等专业金融产品及服务。助力国内多层次资本市场建设，支持客户开展直接融资，2018年全年承销中国银行间市场非金融企业债务融资工具3,791.79亿元。大力推进金融机构债券承销业务，金融债承销额和市场份额实现提升，银行间市场资产证券化承销业务市场份额位居商业银行前列。打造跨境竞争优势，协助菲律宾共和国、阿联酋沙迦酋长国、匈牙利政府等境外主体发行熊猫债，熊猫债市场份额保持领先。作为主承销商及簿记管理人，协助中国财政部成功发行30亿美元主权债券，进一步完善了主权外币债券收益率曲线，为国际资本市场参与者提供了中资债券定价基准。中资企业 G3货币（美元、欧元、日元）投资级债券承销市场份额继续排名第一。坚持发展绿色金融，作为主承销商参与多个重要绿色债券项目，包括首单绿色建筑类熊猫债、首笔准主权欧元浮息绿色债券。积极实践金融扶贫，牵头承销中国长江三峡集团有限公司发行的银行间市场央企首单扶贫短期融资券，募集资金部分用于水电站项目。大力支持民企融资，在国有大型商业银行中首批落地民营企业债券融资支持工具，为民营企业直接融资注入新动能。获得《国际金融评论（亚洲）》“中国最佳债券主承销商”、《亚洲货币》“中国最佳公司及投资银行”“中国最佳跨境债务融资奖”、《财新》“最佳中国国内债券市场银行”“最佳中国熊猫债券承销商”“最佳中国国际 G3货币债券市场承销商”、《亚洲金融》“最佳金融机构债券奖”“最佳熊猫债券奖”“最佳绿色债券奖”等多个奖项，“中银债券资本
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书市场”品牌影响力持续提升。
本行稳步推进资产管理业务转型发展，加大净值型产品发行推广力度，陆续推出“日积月累—乐享天天”“中银策略—稳富”以及“中银睿富”等多支净值型产品。
探索建立符合净值化转型发展的投资运作模式，增强投资交易能力建设，优化大类资产配置，有效提升投资收益。搭建新型理财业务系统架构，优化系统功能，为业务开展提供科技支持。2018年全年累计发行理财产品和结构性存款 8,071支，截至 2018年末理财产品和结构性存款规模达到17,181亿元。
本行完善财务顾问服务体系，进一步丰富顾问服务内涵，充分发挥总分行、境内外一体化联动优势，为客户提供策略建议、标的推介、交易结构搭建、估值分析、融资方案设计等专项顾问服务和交易全流程服务。稳步推进信贷资产证券化，优化存量资产结构，2018年全年成功发行四期共 379.49亿元个人住房抵押贷款资产支持证券和一期 1.6388亿元不良信贷资产支持证券。
D、托管业务
本行以“做大公募基金托管、做强养老金托管、做精跨境托管、做优银行理财托管”为主线，全面提升托管业务市场竞争力。把握资本市场双向开放机遇，成为中国内地首家获得中国存托凭证(CDR)试点存托人业务资格的商业银行。推进科技引领和系统建设，配合 CDR和沪伦通项目率先推出存托系统，加快全球托管系统估值核算和投资监督功能建设，投产非证券类托管业务系统和新版托管网银，全球托管服务能力进一步提升。中标新疆、山东地方职业年金计划托管项目，并成功争揽中国内地首支地方政府债公募基金。获得《财资》“中国境内最佳 QDII托管银行”“最佳 QDII个案”奖项，进一步巩固了本行作为客户跨境投资首选银行的地位。截至2018年末，本行托管资产规模近 10万亿元，跨境托管市场第一地位得到持续巩固。
④村镇银行
中银富登村镇银行积极落实国家乡村振兴战略，秉承“立足县域发展，坚持支农支小，与社区共成长”的发展理念，致力于为县域小微企业、个体商户、工薪阶层和农村客户提供现代化金融服务，助推美丽乡村建设。
报告期内，本行加快村镇银行机构布局，支持县域金融发展。在顺利完成收购国家开发银行持有的村镇银行股权的基础上，收购中国建设银行持有的 27家村镇银行
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书股权，进一步拓展村镇银行业务规模，更好服务于中西部地区和县域实体经济。截至2018年末，本行在全国22个省（直辖市）通过自设及并购的方式，共控股125家村镇银行，下设142家支行，成为国内机构数量最多、业务范围最广的村镇银行集团。
持续完善产品服务体系，客户数量和业务规模进一步增长。截至 2018年末，中银富登村镇银行注册资本 75.24亿元，资产总额603.32亿元，净资产100.40亿元。存款余额389.39亿元，比上年末增长38.37%。贷款总额 392.57亿元，比上年末增长43.16%。
不良贷款率2.42%，不良贷款拨备覆盖率237.80%。全年实现净利润6.74亿元。
（2）海外商业银行业务
2018年以来，本行继续完善海外机构布局，持续推进海内外一体化发展，全球服务和保障能力进一步增强，市场竞争力持续提高。
截至2018年12月31日，本行海外商业银行客户存款、贷款总额分别折合4,334.44亿美元、3,652.82亿美元。2018年，本行海外商业银行业务实现利润总额89.26亿美元，对集团利润的贡献度为25.78%，经营规模、盈利能力和国际化业务占比继续保持国内领先。本行在香港澳门台湾地区的商业银行业务主要通过中银香港及其附属机构、澳门分行以及大丰银行、台北分行进行。
①香港地区
在香港地区，本行通过间接控股的中银香港经营商业银行业务。中银香港为企业客户和个人客户提供广泛的金融产品和服务。中银香港是香港三家获授权发钞银行之一，其直接控股股东中银香港（控股）2002年7月起在香港联交所上市。
中银香港提供的业务产品和服务包括各类存款、透支、贷款、信用卡、与贸易相关的产品及其他信贷服务、投资及保险产品等。中银香港的财资业务涉及货币市场、资本市场、外汇、衍生工具及贵金属买卖交易等。中银香港被人民银行委任为香港人民币业务的清算银行，同时亦授权为台湾人民币现钞业务清算行，向台湾地区提供人民币现钞清算服务。
2016年、2017年和2018年，中银香港（控股）实现净利润分别为 563.23亿港元、 318.37亿港元和 325.84亿港元。中银香港及其附属机构通过其分行网络、ATM、网上银行及其他服务及销售渠道，为客户提供其产品及服务。
②澳门地区
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书在澳门地区，本行通过澳门分行和本行拥有50.31%权益的大丰银行经营商业银行业务。1995年，澳门分行成为澳门的发钞行。2008年，本行率先在澳门地区开展私人银行业务。大丰银行成立于1942年，注册资本为 10亿澳门元。
③台湾地区
本行于2010年9月在台北设立代表处。2011年12月，本行获准筹设台北分行。
2012年6月，本行台北分行正式对外营业，成为大陆商业银行首家在台开业的分支机构。台北分行业务以公司金融为主，营业范围主要包括收受各项存款，办理放款，办理票据贴现，办理商业汇票承兑，签发信用证，保证发行公司债券，投资公债、短期票券、金融债券及公司债等。目前本行已经与台湾银行、第一银行、兆丰银行、合作金库等多家台湾地区的银行签署了业务合作协议或建立代理行关系，是大陆地区拥有最多台湾代理行的商业银行。另外，2012年12月11日，人民银行授权本行台北分行担任台湾地区人民币业务清算行，2013年1月25日，人民银行与本行台北分行签署人民币清算协议，2013年2月6日开办台湾地区人民币清算业务。
④其他国家的商业银行业务
除在中国内地和香港澳门台湾地区经营业务外，本行业务遍布亚太、欧洲、美洲及非洲地区。报告期内，本行稳步推进海外机构布局，全球服务网络进一步延伸。本行海内外一体化发展成效显现，差异化竞争能力进一步增强。海外机构充分发挥集团优势，提升业务撮合能力，通过强化跨平台、跨区域穿透联动，成功筹组多个大型跨境项目，为中国“走出去”客户和当地客户提供优质的金融服务。
本行稳步拓展海外机构布局，全球服务网络进一步完善。截至 2018年 12月 31日，本行海外机构覆盖全球 56个国家和地区，包括 23个“一带一路”沿线国家，成为在全球和“一带一路”沿线布局最广的中资银行。2018年，中国银行科伦坡分行、中国银行（土耳其）股份有限公司相继开业，“一带一路”沿线布局进一步完善。
2、投资银行业务
本行在 1983年开始经营投资银行业务，通过中银国际控股集团经营投资银行业务。中银国际控股通过其在中国内地、香港、美国、英国及新加坡设立的分支机构为境内外客户提供包括股本融资、债务融资、收购兼并、财务顾问、证券销售和交易、定息收益、直接投资、资产管理、杠杆与结构融资、私人财富管理等范围广泛的投资
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书银行产品和服务。在中国境内，中银国际控股参股公司中银国际证券经营证券相关业务。2016年、2017年和2018年，本行投资银行业务分别实现营业收入49.89亿元、54.29亿元和52.32亿元。
（1）中银国际控股
本行通过中银国际控股经营投资银行业务。截至 2018年 12月 31日，中银国际控股已发行股本35.39亿港元；资产总额640.58亿港元，净资产184.83亿港元。2018年全年，中银国际控股实现净利润 16.07亿港元。
中银国际控股积极把握“一带一路”建设、中国内地企业“走出去”、国企混合所有制改革、粤港澳大湾区建设等战略机遇，强化市场营销，加强内控建设，提升风险管控，以服务实体经济、支持民营企业为己任，努力做优主业，加强“投行＋商行”一体化服务。
中银国际控股持续提升全球客户跨境综合服务能力，积极拓展东南亚市场，大力发展兼并收购业务，发挥政府服务和金融解决方案专家小组的架构优势，加大跨境联动力度。股票承销和财务顾问业务稳健发展，协助青岛海尔在法兰克福中欧国际交易所发行首支中资D股股票。债券发行和承销业务继续保持市场领先，叙做多项里程碑业务。立足港澳地区、背靠中国内地，面向全球市场，持续拓展销售网络。紧跟市场变化，进一步提升研究业务的智库价值和影响力。
中银国际控股稳步推进证券销售交易系统建设，应用大数据和人工智能技术，深入开展交叉销售，提高精准营销和客户服务水平。顺应市场变化重新推出牛熊证产品，证券销售和衍生产品业务在香港股票及认股证市场名列前茅。优化资产管理业务架构，致力于为客户提供差异化的投资产品和服务。积极提供全方位综合财富管理与传承方案及私人银行投资产品；持续优化服务和系统平台以确保在中资背景私人银行中继续保持领先地位和竞争优势。旗下中银国际英国保诚资产管理有限公司的香港强积金业务和澳门退休金业务继续位居市场前列。进一步丰富投资品种，积极参与中国内地和香港地区的基金互认安排，为境内投资者提供优质服务。
中银国际控股把握内地资本市场发展机遇，加强跨境业务合作，发掘符合行业发展趋势的优质项目，扩大人民币股权投资项目规模。推出“BOCI中国大宗商品指数”，在大宗商品期货市场树立行业新标杆。叙做境外投资者在国内首笔原油期货交易和铁
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书矿石期货交易，助推中国期货市场国际化进程。
中银国际控股获得权威媒体颁发的“最佳公司与投资银行奖（香港区）”“最佳私人银行—香港（高端客户）”“‘一带一路’最佳全功能中资投行”“最佳债券承销商”“亚洲年度最佳基本金属交易商”“亚洲年度最佳创新奖”“互惠基金-香港股票基金-杰出大奖”“强积金（十年）-环球股票基金-杰出大奖”等奖项。
（2）中银国际证券
本行参股公司中银国际证券在中国内地经营证券相关业务。截至2018年 12月31日，中银国际证券注册资本 25.00亿元；资产总额472.00亿元，净资产120.45亿元。
2018年全年实现净利润7.06亿元。
中银国际证券大力推进各项业务转型发展和争先进位，积极推动投行业务向交易驱动型综合金融服务转型，推动资管业务向主动管理转型，推动经纪业务向财富管理转型，推动分支机构向全功能转型。2018年股债主承销规模均位列行业第9名，2018年受托管理资产规模和净收入分别位列行业第7名、第8名，客户服务能力和市场影响力持续提升。
中银国际证券获得《证券时报》“十佳资产证券化投行”“新锐投行君鼎奖”“五星绿色债券项目”“资产管理券商君鼎奖”“十大创新资管/基金产品君鼎奖”“固收类投资团队君鼎奖”、《国际金融报》“中国机构客户服务先锋奖”、《中国证券报》“最具价值金牛分析师奖”等奖项。
（3）中银基金
本行通过中银基金在中国内地经营基金业务。截至 2018年 12月 31日，中银基金注册资本1.00亿元；资产总额40.60亿元，净资产为30.20亿元，2018年全年实现净利润9.73亿元。
报告期内，中银基金稳步拓展资产管理业务，盈利水平持续提升，内控和风险管理稳健良好，品牌和市场美誉度不断提高，综合实力进一步增强。截至2018年12月 31日，资产管理规模达到7,692亿元。其中，公募基金资产管理规模 4,011亿元，非货币理财公募基金资产管理规模1,876亿元。
中银基金获得《中国基金报》公募基金20年“最佳固定收益基金管理人”、《上
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书海证券报》“金基金”Top基金公司大奖等权威奖项。
3、保险业务
本行通过中银集团保险、中银人寿、中银保险和中银三星人寿在香港地区和中国内地经营保险业务。2016年、2017年和 2018年，本行保险业务分别实现营业收入 197.33亿元、263.65亿元和 202.34亿元。
（1）中银集团保险
本行通过中银集团保险在香港地区经营一般保险业务。截至2018年12月31日，中银集团保险已发行股本37.49亿港元；资产总额85.63亿港元，净资产40.02亿港元。
2018年全年，中银集团保险实现毛保费收入23.44亿港元，净利润0.21亿港元。毛保费收入在香港地区一般保险市场位居前列。
中银集团保险积极服务国家“一带一路”倡议和粤港澳大湾区建设。加大集团联动力度，成功争取到老挝万象世贸中心财产综合险项目和港珠澳大桥汽车第三者责任险项目，实现联动模式的新突破，综合金融服务能力不断增强。
中银集团保险深入践行“科技办保险、特色办保险、创新办保险、市场办保险”的战略内涵和“做深香港、做精内地、做好海外、做大品牌”的市场策略，持续深化与保险类金融机构的业务合作，通过再保险渠道抢抓市场机遇，实现业务范围由区域化向国际化的拓展。推动公司核心业务系统更新换代，推进新官网平台优化改造，实现客户会员制管理，进一步改善客户体验。
中银集团保险在充分考虑战略、市场、监管和科技等因素的基础上，依据客户、产品、渠道管理原则，持续推动组织架构优化。着力建设“全面、全程、全员”风险管控体系，确保风险内控三道防线履责到位。强化风险管理预警机制，有力应对“山竹”台风等自然灾害。加强承保、再保、投资等风险偏好管理，有效传导风险合规理念，风险管理专业化水平有效提升。
（2）中银人寿
本行通过中银人寿在香港地区经营人寿保险业务。截至 2018年 12月 31日，中银人寿已发行股本 35.38亿港元；资产总额 1,324.15亿港元，净资产 83.17亿港元。
2018年全年实现净利润8.54亿港元。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书中银人寿积极开拓多元化销售渠道，开发创新产品及增值服务。围绕客户差异化需求，推出优化版“非凡人生特级终身寿险计划”及全新“非凡守护危疾保险计划”，提升新造业务价值。推出全新年金产品“非凡即享年金计划”，满足客户对年金产品及退休保障的需求。创新销售平台，进驻知名互联网企业旗下保险产品服务平台，在该服务平台及公司官网同步推出首个危疾产品“随身保危疾保险计划”，吸纳移动网络客群。2018年适逢中银人寿开业20周年，公司积极开展品牌推广活动，提升客户对中银人寿寿险业务的认知度，深化品牌建设。
中银人寿加大创新科技应用，有效提升客户体验。推出全新智能客户服务机器人，为客户提供有关保险、缴费、理赔等资讯。开拓年轻客群，推广电子保单服务，推出“网上理赔”功能，为客户带来轻松便捷的批核服务。配合香港金融管理局推出的快速支付系统“转数快”，成为首批引入即时缴付或即时支付功能并应用于保险缴费及理赔的香港保险公司。
中银人寿公司财务表现稳健，盈利表现、偿付比率和资本实力长期稳定，穆迪财务实力评级上调一档至A1评级。
（3）中银保险
本行通过中银保险在中国内地经营财产保险业务。截至 2018年 12月 31日，中银保险注册资本45.35亿元；资产总额126.06亿元，净资产39.69亿元。2018年全年实现保费收入 60.50亿元，净利润2.05亿元。
中银保险积极响应国家“一带一路”倡议，支持中国内地大型企业“走出去”，在亚洲、非洲、南美洲等70多个国家和地区开展境外保险业务，覆盖近 30个行业，现已成为中国市场境外保险业务最主要的参与者之一。推动产品创新，开发海外专项就医综合保险、个人账户安全险、首台（套）保险等新产品。拓展新渠道业务，电话销售和互联网保险业务持续增长。主动担当社会责任，快速响应各类理赔项目，全力做好理赔服务工作。针对自然灾害和重大事故，及时启动应急机制，采用理赔绿色通道、预付赔款、引入国内外知名第三方机构等手段，确保赔案快速处理，减轻客户大灾后生产经营压力，有力支持客户恢复生产，得到了客户的高度肯定。中银保险风险状况良好，经营保持稳健，已连续9个季度分类监管评价为A，保持标准普尔A-评级，评级展望为“稳定”。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书中银保险获金融界网2018年度领航中国“杰出保险品牌”、《中国经营报》“2018卓越竞争力财险公司”奖。关税保证保险产品获和讯网 2018年度财经风云榜“年度创新力保险产品”奖。
（4）中银三星人寿
本行通过中银三星人寿在中国内地经营人寿保险业务。截至2018年12月31日，中银三星人寿注册资本16.67亿元；资产总额148.05亿元，净资产12.91亿元。2018年全年实现规模保费收入72.04亿元，净利润0.35亿元。
中银三星人寿持续提升集团交叉销售和协同服务能力，2018年全年面向本行团体客户的保费收入同比增长了96%，面向本行信用卡客户的保费收入同比增长了105%。
拓展客户服务渠道，2018年在江苏苏州、广东中山等7个地区新设分支机构，在本行手机银行开设寿险综合服务专区，为高端客户提供韩国三星首尔医院体检服务。升级系统服务平台，上线团险新核心系统，自动核保效率提升近60%，微信保全业务办理占比提升近20%。增强产品开发能力，强化保险保障功能，推出“中银爱家保特定疾病保险”。
中银三星人寿获得《每日经济新闻》2018中国保险风云榜“优秀外资保险公司”奖项。“祥佑”系列终身重大疾病保险和“尊享家盈二号”终身寿险产品分别获得《中国保险报》2018保险产品创新论坛“年度健康产品”和“年度终身寿险产品”奖项。
4、投资业务
（1）中银集团投资
本行通过中银集团投资经营直接投资和投资管理业务。截至2018年12月31日，中银集团投资已发行股本 340.52亿港元。资产总额 1,162.99亿港元，净资产 612.64亿港元。2018年全年实现净利润38.92亿港元。
中银集团投资积极贯彻集团整体发展战略，加快推进从“投资”向“投资＋投资管理”并重转型发展。聚焦新行业、新业态发展机遇，叙做多个重点项目。积极参与粤港澳大湾区建设，发起设立大湾区共同家园发展基金。完善多元融资渠道，2018年在中国上海证券交易所和中国银行间债券市场分别公开发行 10亿元和 20亿元熊猫债。助力集团精准扶贫，完成咸阳－正大生猪养殖项目一期出资。加强投后管理和退出管理，实现滚动持续发展。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（2）中银资产
本行通过中银资产在中国内地经营债转股及配套支持业务。截至2018年 12月31日，中银资产注册资本100.00亿元；资产总额211.72亿元，净资产101.07亿元。2018年全年实现净利润2.34亿元。
中银资产深入贯彻落实国家深化供给侧结构性改革决策部署，坚持市场化、法治化原则，以改善企业运营为目标实施债转股，帮助企业降低杠杆率，提升企业价值。
2018年，落地市场化债转股业务438.61亿元，派出 17名董（监）事参与转股企业公司治理。成立私募股权投资基金子公司，成功发起首支债转股私募股权投资基金。落地国内首单“非上市非公众股份公司债转优先股”项目，积极探索市场化债转股新路径。
5、租赁业务
（1）中银航空租赁
本行通过中银航空租赁经营飞机租赁业务。中银航空租赁是全球领先的飞机经营性租赁公司之一，是总部位于亚洲的最大飞机经营性租赁公司（按自有飞机价值计算）。截至2018年12月31日已发行股本11.58亿美元；资产总额182.56亿美元，净资产 41.99亿美元。2018年全年实现净利润6.20亿美元。
中银航空租赁始终致力于可持续增长，持续实施积极经营策略，稳步拓展飞机租赁市场。大力支持“一带一路”倡议，截至 2018年末向沿线国家和地区以及中国内地和香港澳门台湾的航空公司租出的飞机累计超过公司飞机总数的75%。中银航空租赁密切围绕客户需求，持续扩大自有机队规模，全年共接收飞机 55架（包括五架由航空公司客户在交机时购买的飞机），并全部签订长期租约。2018年，公司为未来交付的飞机签署租约92个，新增客户17名。公司坚持优化资产结构，提高可持续发展能力。全年出售34架自有飞机和7架代管飞机，截至2018年末自有机队的平均机龄为3.0年（账面净值加权），是飞机租赁业内最年轻的飞机组合之一。
（四）服务渠道
本行在中国内地及众多国家和地区为客户提供全面的金融服务，具备专业化、多样化的服务渠道。本行致力于以客户体验为中心，推动渠道融合与网点转型，努力增强获客与活客能力，打造线上线下有机融合、金融非金融无缝衔接的业务生态圈。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书1、网点建设
本行全面推进以智能柜台为核心的新一代网点智能化建设。以智能柜台推广和迭代升级为驱动，促进网点服务模式转型，加快从交易操作型向价值创造型的转型升级。
2018年，智能柜台完成 9次迭代升级，投产 41大类、186子类服务场景，基本建成涵盖基础金融、重点销售、线上线下协同、国际化特色以及对公业务等五大产品的智能服务体系；同时，实现中国内地对外营业网点100%全覆盖，智能化服务水平和覆盖范围持续提升。移动智能柜台已覆盖中国内地36家一级分行，助推网点走出厅堂，融入场景主动获客，进一步扩展金融服务辐射半径，转变经营发展模式。试点投产移动对公开户，依托移动智能柜台首次将对公开户、产品开通以及线上渠道服务拓展延伸至场外营销场景，进一步提升基础客户、基础账户服务能力和服务水平。试点推出现金版智能柜台，以人民币现钞为突破口，为客户提供贯通多种介质、多种面额、多种交易方向的一站式智能现金服务，打通柜面业务迁移的“最后一公里”。
报告期内，本行优化网点效能评价体系，推进网点分类和差异化建设，延伸服务渠道，提升县域金融服务水平。持续完善网点运营管理机制，优化基层人员岗位权限配置，提升网点营销服务手段，改善客户体验，加强网点各项业务风险管理，全面提升业务发展综合效能。截至 2018年 12月 31日，本行中国内地商业银行机构（含总行、一级分行、二级分行及基层分支机构）10,726家，中国内地非商业银行机构 467家，香港澳门台湾地区及其他国家机构548家。
单位：台
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|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|ATM|41,723|42,507|46,810|
|智能柜台|26,044|16,235|253|
|自助终端|17,627|31,239|36,083|

2、网络金融
报告期内，本行网络金融业务创新发展，手机银行业务增长迅速，功能体验持续提升，在权威机构与主流媒体测评中排名取得大幅进步。2018年，本行电子渠道对网点业务的替代率达到93.99%，电子渠道交易金额达到 223.53万亿元，同比增长
16.18%，其中手机银行交易金额达到20.03万亿元，同比增长82.68%，已成为活跃客
户最多的线上交易渠道。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：万户/人民币亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|企业网银客户数|389.05|341.69|314.08|
|个人网银客户数|16,623.61|14,797.22|13,371.10|
|手机银行客户数|14,531.18|11,532.57|9,439.95|
|电话银行客户数|11,376.78|||
|||11,336.91|11,129.93|
|项目|2018年|||
|||2017年|2016年|
|企业网银交易金额|1,900,071.23|||
|||1,658,818.31|1,358,530.67|
|个人电子银行交易金额|300,761.52|||
|||225,919.12|203,330.10|
|手机银行交易金额|200,311.65|||
|||109,651.39|68,424.08|

本行贯彻“移动优先”策略，打造集团综合金融移动门户。新版手机银行已涵盖约200项金融服务，功能体验持续提升。应用人工智能、大数据、生物识别等新技术，实现“千人千面”，推出人脸识别认证、语音识别搜索、手势登录等功能，上线智能投资顾问、智能客服等服务，提升手机银行智能服务水平。搭建跨境金融、综合金融、移动支付、资产管理等特色专区，推出数字信用卡、签证通、外币现钞预约等功能。
创新应用直播模式，打造中银直播平台，促进手机银行客户互动，提升客户黏性。丰富手机银行安全认证方式，试点推广SIM盾、手机盾。进一步优化网上银行、电话银行、微信银行和短信银行服务功能，客户体验持续改善。
本行持续丰富网络金融产品体系。围绕市场与客户需求，打造网络支付、金融超市、中银E贷、E融汇、报关即时通等明星产品。加快网络支付业务发展，成为网联平台首家接入、首笔交易、首家切量银行，业内首推银联跨境二维码支付。构建一站式金融超市，聚合集团资源，为客户提供银行理财、代销基金、贵金属、外汇等全类型 18大类投资理财产品。紧抓数据与场景两条主线，持续拓展和丰富“中银 E贷”客群范围与获客场景；创建网络融资创新孵化机制，探索开发基于消费行为和场景数据的个人客户信用风险评价模型。延续报关业务优势，配合海关总署和人民银行，成为业内首家试点银行并在全国推广“单一窗口”税费支付业务、电子汇总征税保函业务，“报关即时通”业务持续保持市场份额第一。
本行加快建设丰富、高黏性的服务场景。以手机银行为统一入口，加强对外场景
合作，拓展优质商户进驻生活频道，不断丰富跨境、分行特色等增值服务。投产E中
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书银场景拓展平台，推动本行产品融入互联网场景中，上线在线开户、出国金融服务、风险测评等公共服务，并与合作伙伴共同推出积利金、外币零钞预约等场景金融服务。
本行强化金融科技赋能，提升网络金融基础服务能力。搭建企业级事中风控系统，打造覆盖事前、事中、事后的全流程网络金融风险管控体系。大数据分析能力进一步提升，构建涵盖公司与个人的客户标签服务体系，初步形成数据挖掘、数据分析、营销触达、成效反馈的精准服务闭环。投产新一代客服项目主体功能，建设跨渠道、跨场景、跨平台的智能客户联络中心；推出全球视频专家在线服务，持续打造智能化客户服务能力。搭建新版企业手机银行，推出生物识别登录、账户管理、电子对账、综合汇款等功能。新增对公在线预约开户、企业团险、理财产品等主动营销类企业网上银行产品。
（五）信息科技建设
本行坚持科技引领和创新驱动，持续强化 IT治理，促进集团范围内信息科技一体化发展，有力支持集团战略实施。
本行海外信息系统整合转型项目顺利收官，该项目历时 6年，覆盖 6大洲 50个国家和地区，实现一套核心系统覆盖全球，实现了信息系统版本统一、集中部署和运营管理一体化。实施手机银行、智能柜台、交易银行、智能客服、智能投顾、智能客户管理、消费金融、量化交易平台、智能风控体系、生态场景工程等重点项目，有力支持业务发展，促进集团数字化转型。
本行遵循集中式与分布式架构并重的技术发展路线，全面推动技术架构战略转型，构建云计算、大数据、人工智能三大新技术平台，为业务与经营管理的网络化、智能化、生态化奠定坚实基础。容灾备份与高可用架构取得实质性突破，为信息科技长远发展奠定基础。积极适应数字化时代发展浪潮，推动科技体制机制转型，在新加坡成立本行全球首家创新研发基地，并发布手机银行国际版。
本行开展人工智能、生物识别、区块链等新兴技术的应用研究，重点在风险防控、客户体验、业务交易、安全运维等领域探索运用。坚守金融技术创新回归业务本源的原则，紧密跟踪金融科技的核心技术，探寻应用场景，推动新技术与业务的融合。积极利用区块链技术，与同业合作设计开发福费廷交易平台并成功投产。深入应用人工
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书智能技术，研发外汇价格预测和智能报文分发模型，并探索运用深度学习技术改进建模效果，提升预测结果的可靠性。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第六章 风险管理与内部控制
一、风险管理
（一）全面风险管理架构
本行已形成董事会、高级管理层及部门三个层级的风险管理架构。
董事会是本行风险管理最高决策机构，负责审定总体风险管理战略、风险偏好等，审批或授权审批内部资本充足评估工作相关政策，并监督高级管理层贯彻落实。董事会设置风险政策委员会，其负责审订风险管理战略、重大风险管理政策制度以及风险管理程序，并监督高级管理层进行贯彻落实，向董事会提出建议。风险政策委员会还负责审议集团风险管理状况，审查重大风险管理活动，对重大交易行使否决权。董事会设置审计委员会，其负责评价并监督由高级管理层设计并负责执行的风险管理、内部资本充足评估、内部控制和治理程序的充足性和有效性。
高级管理层负责审批具体的风险管理政策，组织资本充足评估程序的开发和运行，落实各类风险管理政策、程序，负责承担并监控业务经营中产生的所有风险。风险管理与内部控制委员会是高级管理层下设的专业委员会，根据授权代表高级管理层进行全面风险管理。风险管理与内部控制委员会负责执行、实施董事会设定的银行整体风险战略及风险偏好，建立和完善各类风险管理体系，指导、监督全辖执行，维护内部控制体系的总体运行。
本行风险管理职能部门负责各类风险的日常管理，拟定风险管理政策和制度，开发风险管理技术，对各类风险牵头进行风险的识别、评估、监测报告及控制，对分支机构、附属机构和业务部门的风险管理工作进行管理、检查、监督。风险管理部、信用审批部、授信管理部三个部门牵头管理信用风险、市场风险、交易对手信用风险和信用集中度风险；内控与法律合规部牵头管理操作风险、合规风险及洗钱风险；财务管理部牵头管理战略风险、流动性风险和银行账户利率风险；办公室牵头管理声誉风险；信息科技部牵头管理信息科技风险。
本集团对分行、业务部门、附属机构，分别采取垂直、窗口及董事会式管理模式。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书1、垂直管理模式
分行风险管理部门牵头本机构的风险管理，向集团风险管理职能部门报告风险状况。分行风险总监实行双线报告制，既向所在机构负责人报告，同时也向集团风险管理职能部门报告。
2、窗口管理模式
条线部门设立风险管理团队或岗位，对辖内业务部门风险管理工作进行垂直监控管理。
3、董事会管理模式
附属机构的管理主要由各机构董事会及高级管理层负责，集团向附属公司董事会派驻董事或向风险管理委员会派驻委员，通过参加董事会或风险管理委员会参与附属公司重大事项的决策、传导集团风险偏好。
（二）主要风险的管理
本行持续完善与集团战略相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，深入开展市场乱象治理、风险管理及内控有效性现场检查、季度监管通报的整改问责工作，推进有效风险数据加总和风险报告达标，确保合规经营。优化风险治理架构，提升集团并表管控能力，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，加快推进风险计量模型优化升级及应用，完善风险加权资产（RWA）计量规则。加快风险管理信息系统建设，全球额度管控系统荣获中国人民银行“银行科技发展一等奖”。
推进风险数据治理工作，完善风险数据标准，改进风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
1、信用风险管理
本行密切跟进宏观经济金融形势，抓化解、控风险、调结构、促发展、强基础，强化信贷资产质量管理，推进信贷结构优化，完善信用风险管理政策，提升风险管理的主动性与前瞻性。
本行以客户为中心，进一步强化统一授信，全面扎口信用风险管理。持续完善授信管理长效机制，完善资产质量监控体系，通过强化贷后管理、加强客户集中度管控等措施，进一步完善潜在风险识别、管控和化解机制。加强对重点地区的风险分析与
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书资产质量管控工作督导，加强对各业务条线的窗口指导。制定大额风险暴露管理办法，明确管理架构、工作流程、计量规则等，有效强化客户集中度风险管控。
本行持续调整优化信贷结构。本行以促进战略实施和平衡风险、资本、收益为目标，加大应用新资本协议实施成果，完善信贷组合管理方案。结合国家宏观调控措施和产业政策导向，制定行业授信指引，持续推进行业政策体系建设，优化信贷结构。
公司金融方面，本行进一步加强重点领域风险识别、管控和主动压退，通过限额管理严格控制总量和投向，防范化解产能严重过剩行业风险。加强地方政府融资平台贷款管理，严格控制总量。落实国家房地产调控政策和监管措施，加强房地产贷款风险管理。个人金融方面，优化个人客户统一授信，修订和完善创业担保、扶贫小额、农村承包土地的经营权和农民住房财产权抵押等业务授信管理政策，支持普惠金融业务发展；持续完善个人网络贷款、信用卡授信管理政策，防范过度授信和交叉传染风险。落实个人住房贷款的监管要求，继续严格执行差别化的个人住房贷款政策。加强对重点产品、重点地区的风险管控。
本行加强国别风险管理。开展国别风险评级年审，对国别风险敞口实施限额管控。
推进国别风险新系统的投产上线，实现集团层面国别敞口的及时统计，定期评估、监测、分析、报告国别风险敞口。建立“年度报告＋重大风险事项报告”的国别风险监测报告体系，定期在集团内发布国别风险分析报告，及时评估国别风险重大风险事项影响。对潜在高风险及敏感国家和地区实施差异化管理。本行国别净敞口主要集中在国别风险评级低和较低的国家和地区，总体国别风险控制在合理水平。
本行进一步加大不良资产清收力度。优化配置行内外清收资源，继续对不良项目进行集中、分层管理。强化对重点地区、重点项目的督导，提升处置质效。积极探索不良清收与“互联网+”的结合，拓宽处置渠道，因企施策，多策并举，积极发挥债委会作用，加大债转股、重组盘活的运用，努力帮助企业走出困境，实现银企共赢，支持实体经济发展。
本行根据《贷款风险分类指引》，科学衡量与管理信贷资产质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类被视为不良贷款。为提高信贷资产风险管理的精细化水平，本行对中国内地公司类贷款实施十三级风险分类，范围涵盖表内外信贷资产。加强对重点行业、地区和
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书重大风险事项的风险分类管理，及时进行动态调整。强化贷款期限管理，对逾期贷款实行名单式管理，及时调整风险分类结果，如实反映资产质量。对本行境外业务，若当地适用规则及要求比《贷款风险分类指引》更严格，则按当地规则及要求进行信贷资产分类。
2018年末，集团不良贷款总额1,669.41亿元，比上年末增加84.72亿元，不良贷款率1.42%，比上年末下降0.03个百分点。集团贷款减值准备余额3,037.81亿元，比上年末增加515.27亿元。不良贷款拨备覆盖率181.97%，比上年末提升22.79个百分点。中国内地机构不良贷款总额1,627.78亿元，比上年末增加 85.70亿元，不良贷款率1.76%，比上年末下降0.04个百分点。集团关注类贷款余额3,423.63亿元，比上年末增加 253.38亿元，占贷款余额的2.90%，比上年末下降0.01个百分点。
2、市场风险管理
本行积极应对市场环境变化，持续优化市场风险管理体系，有效控制市场风险。
本行完善市场风险偏好传导机制，优化集团市场风险限额管理模式，主动适应业务发展变化。加强市场风险及交叉风险前瞻性研判，优化交易对手信用风险管理流程和机制，提高风险预警及化解能力。持续推进市场风险数据集市及系统建设，研究运用先进风险计量手段，提高风险计量准确性及风险量化能力。
本行密切跟踪市场波动和监管政策变化，加强集团债券投资风险管理。根据市场和业务需要，提高风险响应速度，及时调整和完善投资政策。针对债市违约高发状况，提高排查有效性，加强重点领域风险管控工作。
本行主要通过利率重定价缺口分析来评估银行账簿利率风险，并根据市场变化及时进行资产负债结构调整，将利息净收入的波动控制在可接受水平。
本行汇率风险管理力求实现资金来源与运用的货币匹配，并通过结汇、套期保值等方式管理汇率风险，外汇敞口得到有效控制。
3、流动性风险管理
本行流动性风险管理的目标是建立健全流动性风险管理体系，对集团和法人层面、各机构、各业务条线的流动性风险进行有效识别、计量、监测和控制，确保以合理成本及时满足流动性需求。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行坚持安全性、流动性、盈利性平衡的经营原则，严格执行监管要求，完善流动性风险管理体系，不断提高流动性风险管理的前瞻性和科学性。本行加强集团和法人层面、各机构、各业务条线的流动性风险管控，制定了完善的流动性风险管理政策和流动性风险应急预案，定期对流动性风险限额进行重检，进一步完善流动性风险预警体系，加强优质流动性资产管理，实现风险与收益平衡。本行定期完善流动性压力测试方案，按季度进行压力测试，测试结果显示本行在压力情况下有足够的支付能力应对危机情景。
2018年末，本行各项流动性风险指标达到监管要求。本行流动性比率（人民币）和流动性比率（外币）分别为58.7%和54.8%，2018年第四季度流动性覆盖率平均值为139.66%。
缺口分析是本行评估流动性风险状况的方法之一。本行定期计算和监测流动性缺口，利用缺口数据进行敏感性分析和压力测试。截至 2018年 12月 31日，本行各期限流动性缺口合计 17,253.97亿元，较上年末增加 1,487.18亿元；本行即期偿还的负缺口为 76,698.97亿元。
4、操作风险管理
本行持续完善操作风险管理体系，深化操作风险管理工具应用，运用操作风险与控制评估(RACA)、关键风险指标监控(KRI)、损失数据收集(LDC)等管理工具，开展操作风险的识别、评估、监控，不断完善风险管理措施。优化操作风险管理信息系统，提高系统支持力度。推进业务连续性管理体系建设，优化业务连续性管理运行机制，开展灾备演练，提升业务持续运营能力。
5、合规管理
本行持续完善合规风险治理机制和管理流程，保障集团稳健发展和可持续经营。
持续推进反洗钱体系建设，整合监测分析力量，完善反洗钱政策制度体系。推进系统与模型建设，优化系统功能。强化制裁合规管理，及时修订制裁合规政策，完善制裁流程，规范名单维护、尽职调查和判断处理，强化制裁合规监控和管理。推进海外合规管理，健全跨境合规管理机制，及时跟进全球最新监管动态、监管检查与评价等合规风险信息，落实监管机构要求，提升海外合规管理水平。实施反洗钱全员培训计划，在全辖开展多种形式的合规培训，提升全员合规意识和能力。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行加强关联交易及内部交易管理。加强关联方管理，夯实关联交易管理基础。
强化关联交易日常监控与核查，严格把控关联交易风险。持续开展内部交易监控和报告，指导规范内部交易审核机制运行，启动内部交易管理系统建设，提升内部交易管理的科技水平。
6、声誉风险管理
本行认真落实声誉风险管理监管要求，持续完善声誉风险管理体系和机制建设，强化声誉风险并表管理，提高声誉风险管理水平。重视潜在声誉风险因素排查预警，进一步提升日常舆情监测能力，开展声誉风险识别、评估和报告工作，建立声誉风险管理单位和责任单位联动机制，妥善应对声誉风险事件，有效维护品牌声誉。持续开展声誉风险培训，提高员工声誉风险意识，培育声誉风险管理文化。
7、资本管理
本行坚持价值创造导向，持续完善资本管理体系，确保全行保持充足的资本水平和较强的风险抵御能力，促进资本使用效率和价值创造能力进一步提升。
本行坚持高质量发展理念，强化价值创造意识。完善资本预算配置机制，建立与价值创造挂钩的薪酬配置体系，加大资本考核管理力度。推进表内外资产结构调整，积极发展轻资本型业务，降低资产风险权重，合理控制表外风险资产增长，努力提高价值贡献。积极稳妥推进外部融资工作，在境内市场成功发行总规模800亿元二级资本债券，有效提升资本实力。2018年末，资本充足率获得较大提升，资本基础进一步夯实。本行将持续优化资本管理，推动各项业务高质量发展，持续满足股东价值回报要求。
二、内部控制
（一）本行内部控制体系及建设情况
1、本行内部控制体系
本行董事会、高级管理层以及下设专业委员会，认真履行内控管理与监督职责，着力加强风险预警和防范，提升集团合规经营水平。
本行继续落实内部控制三道防线体系。业务部门和基层机构是内部控制的第一道防线，是风险和控制的所有者和责任人，履行经营过程中的制度建设与执行、业务检
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书查、控制缺陷报告与组织整改等自我风险控制职能。
本行各级机构的内部控制及风险管理职能部门是内部控制的第二道防线，负责风险管理及内部控制的统筹规划、组织实施和检查评估，负责识别、计量、监督和控制风险。牵头一道防线深入应用集团操作风险监控分析平台，通过对重要风险实现常态化监控，及时识别缓释风险，促进业务流程和系统优化。
本行审计部门、监察部门是内部控制的第三道防线。审计部门负责对内部控制和风险管理的充分性和有效性进行内部审计。监察部门负责履行员工违规违纪处理及案件查处、管理问责等职能。
2、本行内部控制建设情况
本行持续加强道德风险警示教育，强化员工行为管理，严肃查处内部舞弊案件，坚持“一案四问、双线问责、重大案件上追两级”，严格责任追究。持续推进审计条线人力资源管理体制改革，进一步强化审计工作的垂直管理。加强审计队伍建设，加快推进审计科技化建设三年规划实施，加大技术手段运用，深入推进审计循环监测工作。坚持问题导向，以机构全面审计和业务专项审计为抓手，加大对高风险机构和业务的审计检查以及对集团重点管控和监管关注领域的审计检查，聚焦系统性、趋势性、苗头性、重要性问题，着力推动审计工作前移，切实履行审计监督职能。重检和优化整改工作流程，提高整改质效，督促问题及时有效整改，内部治理和管控机制持续优化。
本行认真落实银保监会有关进一步深化整治银行业市场乱象工作部署，组织全行开展风险排查，积极识别和缓释风险。投产员工合规档案系统，强化行为管理，塑造合规文化。建设内控合规管理评价体系，强化机构日常管控。
本行继续推进《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施，以保证财务报告
内部控制有效、财务信息准确为首要目标，持续完善非财务内部控制。落实《商业银行内部控制指引》，遵循“全覆盖、制衡性、审慎性、相匹配”的基本原则，推进全行建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组织架构。
本行按照各项会计法律法规，建立了系统的财务会计制度体系，并认真组织实施。
会计基础扎实，财务会计管理规范化、精细化程度进一步提高。自 2018年起，在全行致力于巩固会计基础达标工作成果，构建会计基础工作长效机制。持续加强会计信
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书息质量管理，确保本行财务报告内部控制的有效性。财务报告的编制符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量。
本行加强欺诈舞弊风险防控，主动识别、评估、控制和缓释风险。2018年，成功堵截外部案件229起，涉及金额1.8亿元。
（二）内部控制的自我评价
本行董事会审议通过的《中国银行股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》对内部控制评价结论如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
（三）会计师对本行内部控制的评价
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行于 2018年 12月 31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（安永华明（2019）专字第60100080_A01号），内容如下：
“按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）及其合并子公司（以下简称“中国银行集团”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中国银行董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中国银行集团于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第七章 财务会计信息及管理层讨论与分析
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2016年、2017年和2018年会计报表分别进行了审计，分别出具了“安永华明（2017）审字第60100080_A01号”、“安永华明（2018）审字第60100080_A01号”和“安永华明（2019）审字第60100080_A01号”标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书引用的2016年度、2017年度及2018年度财务数据为本行当年经审计的合并会计报表中的数据；引用的2019年一季度财务数据为本行2019年一季度未经审计的合并财务报表中的数据。
投资者欲完整了解本行财务会计信息，应查阅公司日常信息披露文件。
一、财务会计信息
（一）财务报表编制基础
本行财务报表以持续经营为基础列报，财务报表包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的合并资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表，2019年1-3月的合并利润表、合并现金流量表。上述财务报表按照财政部颁布的企业会计准则以及中国证监会颁布的有关上市公司财务报表及其附注披露的相关规定编制。
本行于2017年6月12日起执行财政部新颁布/修订的《企业会计准则第16号——政府补助》；于2018年1月1日起执行财政部新颁布/修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第14号——收入》；于2019年1月1日起执行财政部新颁布/修订的《企业会计准则第21号——租赁》。上述会计政策变更的主要影响如下：
1、政府补助相关会计政策变更
根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。此次变更对本行财务报表不产生重大影响。
2、金融工具相关会计政策变更
2017年3月，财政部修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下合并简称“新金融工具准则”），本行于2018年1月1日起采用上述新金融工具准则。
本行并未对新金融工具准则适用范围内所涉及的金融工具于2017年的比较信息进行重述。因此，本行2018年财务信息与按原金融工具准则列示的2017年比较信息并无可比性。因采用新金融工具准则而产生的差异已直接反映在2018年1月1日的所有者权益中。
（1）分类及计量
新金融工具准则要求将金融资产按照主体管理其的业务模式及其合同现金流量特征分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益及以公允价值计量且其变动计入损益三类；另外，权益工具投资应按公允价值计量且其变动计入损益，若初始不可撤销地选择在其他综合收益计量公允价值变动，则其他综合收益不会循环计入损益。
（2）减值
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，以及贷款承诺和财务担保合同。
（3）套期会计
新套期会计模型旨在加强主体风险管理策略、套期的基本原理与套期对财务报表的影响之间的联系，该准则对于适用套期会计的交易类型提供了更大的灵活性。本行自2018年1月1日起采用新金融工具准则的套期会计要求。
（4）将资产负债表中的余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表
下表将按照原金融工具准则计量的资产账面价值调整为2018年1月1日按新金融
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书工具准则进行分类和计量的账面价值：
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：百万元
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|项目||按原金融工具准则列示|||重分类|重新计量||按新金融工具准则列示||
||附注|分类|账面价值|应计利息||ECL|其他|账面价值|分类|
|现金及存放中央银行款项||L&R|2,303,020|911|-|-|-|2,303,931|AC|
|存放同业款项拆出资金||L&RL&R|485,057486,559|6,5502,914|--|-272-96|--|491,335489,377|ACAC|
|买入返售金融资产||L&R|88,840|-|-|-|-|88,840|AC|
|发放贷款和垫款||L&R|10,644,304|27,512|5,493|-28,309|-|10,649,000|AC/FVPL/FVOCI|
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款和垫款||L&R|||-179,179|||||
|转自：以摊余成本计量的发放贷款和垫款|||||179,179||||FVOCI|
|转自：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||5,493||||FVPL|
|应收款项类投资||L&R|414,025|4,964|-418,989|||N/A||
|转至：以摊余成本计量的金融资产|||||-384,603|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—债务工具|||||-470|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产可供出售金融资产||AFS|1,857,222|21,254|-33,916-1,878,476|||N/A||
|转至：以摊余成本计量的金融资产|1||||-252,601|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—债务工具|||||-1,507,154|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—权益工具|||||-13,685|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||-105,036|||||

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目||按原金融工具准则列示|||重分类|重新计量||按新金融工具准则列示||
||附注|分类|账面价值|应计利息||ECL|其他|账面价值|分类|
|持有至到期投资||HTM|2,089,864|30,178|-2,120,042|||N/A||
|转至：以摊余成本计量的金融资产|||||-2,102,815|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—债务工具转至：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||-101-17,126|||||
|以摊余成本计量的金融资产|||N/A||2,745,002|-126|13,643|2,758,519|AC|
|转自：可供出售金融资产|1||||252,601|-25|13,848|||
|转自：持有至到期投资|||||2,102,815|-368|-22|||
|转自：应收款项类投资|||||384,603|268||||
|转自：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3||||4,983|-1|-183|||
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—债务工具|||N/A||1,512,120|-|-1|1,512,119|FVOCI|
|转自：可供出售金融资产|||||1,507,154|||||
|转自：持有至到期投资|||||101||1|||
|转自：应收款项类投资|||||470||-2|||
|转自：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4||||4,395|||||
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—权益工具|||N/A||13,685|-|-|13,685|FVOCI|
|转自：可供出售金融资产|||||13,685|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—交易性金融资产及其他以公允价值计量且其||FVPL|143,094|1,038|175,394|-|-892|318,634|FVPL|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目||按原金融工具准则列示|||重分类|重新计量||按新金融工具准则列示||
||附注|分类|账面价值|应计利息||ECL|其他|账面价值|分类|
|变动计入当期损益的金融资产||||||||||
|转至：以摊余成本计量的金融资产|3||||-595|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—债务工具转自：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（指定）|45||||-14926,596|||||
|转自：持有至到期投资|||||17,126||-267|||
|转自：可供出售金融资产|||||98,500||-25|||
|转自：应收款项类投资|||||33,916||-600|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（指定）||FVPL|50,517|75|-34,187|-|-|16,405|FVPL|
|转至：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—交易性金融资产及其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5||||-26,596|||||
|转至：以摊余成本计量的金融资产|3||||-4,388|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—债务工具|4||||-4,246|||||
|转至：以公允价值计量且其变动计入当期损益的发放贷款和垫款|||||-5,493|||||
|转自：可供出售金融资产|2||||6,536|||||
|衍生金融资产||FVPL|94,912|-|-|-|-|94,912|FVPL|
|其他资产|||810,010|-95,396|-|14,035|-2,671|725,978||
|其中：递延所得税资产|||46,487|||13,901|-2,671|57,717||
|应收利息|||96,919|-95,396||||1,523||

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||按原金融工具准则列示|||重分类|重新计量||按新金融工具准则列示||
||附注|分类|账面价值|应计利息||ECL|其他|账面价值|分类|
|总资产|||19,467,424|-|-|-14,768|10,079|19,462,735||
|向中央银行借款||AC|1,035,797|9,236|-|-|-|1,045,033|AC|
|同业及其它金融机构存放款项||AC|1,425,262|7,666|1,246|-|-|1,434,174|AC|
|转自：交易性金融负债||FVPL|||1,246||||AC|
|拆入资金||AC|241,692|873|-|-|-|242,565|AC|
|交易性金融负债||FVPL|20,372|20|-3,153|-|-|17,239|FVPL|
|转至：应付债券—指定以公允价值计量且其变动计入当期损益|||||-1,907|||||
|转至：同业及其它金融机构存放款项|||||-1,246|||||
|衍生金融负债||FVPL|111,095|-|49|-|-|111,144|FVPL|
|转自：吸收存款—指定以公允价值计量且其变动计入当期损益|||||49|||||
|卖出回购金融资产款||AC|258,400|-|-|-|-|258,400|AC|
|吸收存款||AC/FVPL|13,657,924|167,329|-49|-|-|13,825,204|AC/FVPL|
|转至：吸收存款—以摊余成本计量|6|FVPL|||-359,937|||||
|转至：衍生金融负债||FVPL|||-49|||||
|转自：吸收存款—指定以公允价值计量且其变动计入当期损益|6||||359,937||||AC|
|应付债券||AC|499,128|5,102|1,907|-|1,729|507,866|AC/FVPL|
|转至：应付债券—指定以公允价值计量且其变动计入当期损益|7|AC|||-15,813|||||
|转自：交易性金融负债|||||1,907||||FVPL|
|转自：应付债券—以摊余成本计量|7||||15,813||1,729||FVPL|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||按原金融工具准则列示|||重分类|重新计量||按新金融工具准则列示||
||附注|分类|账面价值|应计利息||ECL|其他|账面价值|分类|
|其他负债|||641,075|-190,226|-|29,237|-238|479,848||
|其中：预计负债|||2,941|||29,236||32,177||
|递延所得税负债|||4,018|||1|133|4,152||
|应付利息|||190,226|-190,226||||||
|总负债|||17,890,745|-|-|29,237|1,491|17,921,473||

注：
1、于2018年1月1日，本行评估合同现金流特征及业务模式后，将部分可供出售债券重分类为以摊余成本计量的债券。于2018年12月31日，本行持有上述债券的公允价值为人民币2,622.02亿元。如果未被重分类，上述债券 2018年度应在其他综合收益中确认的公允价值变动利得为人民币 86.02亿元。
2、于2018年1月1日，本行将部分可供出售债券指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券，主要原因为本行根据风险管理策略持有与之相匹配的衍生产品，这种指定可以消除或者大幅降低可能产生的会计错配。
3、于2018年1月1日，本行评估合同现金流特征及业务模式后，将部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券重分类为以摊余成本计量的债券。
4、于2018年1月1日，本行评估合同现金流特征及业务模式后，将部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券。
5、于2018年1月1日，本行不再将部分债券指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券，主要原因为上述债券满足以公允价值为基础进行管理和业绩评价。于2018年1月1日，本行根据准则要求不再将基金投资及部分权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
6、于2018年1月1日，为了消除或显著减少会计错配，本行不再将部分客户存款指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
7、于2018年1月1日，为了消除或显著减少会计错配，本行将部分应付债券重分类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
8、L&R：贷款和应收款项；AFS：可供出售金融资产；HTM：持有至到期投资；AC：以摊余成本计量；FVPL：以公允价值计量且其变动计入损益；
FVOCI：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；ECL：预期信用损失；N/A：不适用。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（5）将减值准备的余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表
下表将2017年12月31日根据原金融工具准则已发生损失模型计量的减值准备调整为2018年1月1日根据新金融工具准则预期信用损失模型计量的减值准备：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|计量类别|按原金融工具准则计提的减值准备/按或有事项准则确认的预计负债2017年 12月 31日|重分类|按新金融工具准则重新计量 计提的减值准备2018年 1月 1日|
|贷款和应收款项（原金融工具准则）/以摊余成本计量的金融资产（新金融工具准则）||||
|存放同业款项|-|-|272 272|
|拆出资金|174|-|96 270|
|发放贷款和垫款|252,254|-|28,309 280,563|
|金融投资|5,383|-6|-268 5,109|
|持有至到期投资（原金融工具准则）/以摊余成本计量的金融资产（新金融工具准则）||||
|金融投资|39|1,017|394 1,450|
|贷款和应收款项（原金融工具准则）/以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（新金融工具准则）||||
|发放贷款和垫款|-|-|1,033 1,033|
|可供出售金融资产（原金融工具准则）/以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（新金融工具准则）||||
|金融投资|5,492|-5,492|906 906|
|可供出售金融资产（原金融工具准则）/以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（新金融工具准则）||||
|金融投资|1,176|-1,176|- -|
|信用承诺|1,946|-|29,236 31,182|
|其他|727|-|-134 593|
|合计|267,191|-5,657|59,844 321,378|

3、收入相关会计政策变更
2017年7月，财政部修订并颁布的《企业会计准则第14号——收入》建立了一个五步法模型用于核算与客户之间的合同产生的所有收入。该准则下，主体确认的收入应反映其向客户转移商品或劳务的对价，该对价为预计有权向客户收取的金额。准则的原则是提供一个更结构化的方法来计量和确认收入。新的收入准则不适用于与金融工具相关的收入，因此不会影响本行大部分收入，包括新金融工具准则所涵盖的利息净收入、投资收益、公允价值变动收益和汇兑收益。本行实施该准则对本行财务报表不产生重大影响。
4、财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发 2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
36号）要求，本行将基于实际利率法计提的金融工具的利息归入相应金融工具的账面
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书价值中，不再单独列示“应收利息”项目或“应付利息”项目。“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，并入“其他资产”及“其他负债”项目中列示。该会计政策变更对合并及银行净利润和所有者权益无影响，对本行 2018年 1月1日资产负债表的影响请参见本募集说明书“第七章第一节（一）之2、金融工具相关会计政策变更”。
5、租赁相关会计政策变更
2018年12月，财政部修订并颁布了《企业会计准则第21号—租赁》。该准则要求，取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本行选择自2019年1月1日起采用企业会计准则第21号，追溯调整并不重述比较数据，对于首次执行日2019年1月1日之前发生的租赁合同，不进行重新评估并采用简化处理方式。对于短期租赁和低价值资产租赁，本行作为承租人亦选择简化处理方式不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内按照直线法确认当期损益。本行估计采用企业会计准则第21号对2019年1月1日的会计报表无重大影响。
（二）合并财务报表范围变化情况
截至2018年12月31日，已合并在本行合并财务报表内的主要控股子公司的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册及经营地点|注册/成立日期|注册资本/实收资本（百万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|主营业务|
|直接控股|||||||
|中银香港（集团）有限公司|中国香港|2001年9月12日|港币34,806|100.00|100.00|控股公司业务|
|中银国际控股有限公司2|中国香港|1998年7月10日|港币3,539|100.00|100.00|投资银行业务|
|中银集团保险有限公司|中国香港|1992年7月23日|港币3,749|100.00|100.00|保险业务|
|中银集团投资有限公司|中国香港|1993年5月18日|港币34,052|100.00|100.00|实业投资及其他|
|澳门大丰银行有限公司|中国澳门|1942年|澳门元 1,000|50.31|50.31|商业银行业务|
|中国银行（英国）有限公司|英国|2007年9月24日|英镑250|100.00|100.00|商业银行业务|
|中银保险有限公司|中国北京|2005年1月5日|人民币 4,535|100.00|100.00|保险业务|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册及经营地点|注册/成立日期|注册资本/实收资本（百万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|主营业务|
|中银金融资产投资有限公司|中国北京|2017年11月16日|人民币10,000|100.00|100.00|债转股及配套支持等业务|
|间接持有|||||||
|中银香港（控股）有限公司1中国银行（香港）有限公司2|中国香港中国香港|2001年9月12日1964年10月16日|港币52,864港币43,043|66.0666.06|66.06100.00|控股公司业务商业银行业务|
|中银信用卡（国际）有限公司|中国香港|1980年9月9日|港币480|66.06|100.00|信用卡业务|
|中银集团信托人有限公司2|中国香港|1997年12月1日|港币200|77.60|100.00|信托业务|
|中银航空租赁有限公司1|新加坡|1993年11月25日|美元1,158|70.00|70.00|飞行设备租赁|

注：
1、中银香港（控股）及中银航空在香港联合交易所有限公司上市。
2、中银香港及中银国际控股有限公司分别持有中银集团信托人有限公司66%和34%的股权，而本行分别持有该等公司66.06%和100%的股权。
3、上表中部分公司的持股比例与表决权比例不一致主要反映了间接持股的影响。
1、2016年合并财务报表范围变化情况
本行附属公司中银香港（控股）直接拥有的全资附属公司中银香港（作为卖方）于 2015年 12月 18日就出售所持南洋商业银行全部已发行股份事宜，与信达金融控股有限公司（作为买方）及中国信达（香港）控股有限公司（作为买方保证人）签订了股权买卖协议。有关出售的交割已于2016年5月30日根据股权买卖协议的条款及条件进行。交割完成后，南洋商业银行不再作为本行及中银香港（控股）的附属公司纳入合并报表范围。
2、2017年合并财务报表范围变化情况
（1）处置附属公司
2016年12月22日，本行附属公司中银香港（控股）直接拥有的全资附属公司中银香港就出售所持集友银行约70.49%已发行股份事宜，与厦门国际投资有限公司及福建省厦门市私立集美学校委员会签订了股权买卖协议。有关出售的交割已于2017年 3
月 27日根据股权买卖协议的条款及条件进行。交割完成后，集友银行不再作为本行
及中银香港（控股）的附属公司纳入合并报表范围。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（2）非同一控制下企业合并
2017年12月20日，本行取得了国家开发银行股份有限公司、德国复兴信贷银行及国际金融公司持有的13家村镇银行的股权，交易对价为人民币8.75亿元，股份占比为40.5%到67.5%不等。
（3）新设子公司
2017年11月16日，本行设立了全资子公司中银资产，主要从事债转股及配套支持业务。截至2017年12月 31日，本行持有中银资产100%的股份。
3、2018年合并财务报表范围变化情况
2018年 12月 25日，本行取得了中国建设银行股份有限公司等 5家公司持有的 26家村镇银行的股权，交易对价为人民币14.39亿元，股份占比为45.90%到67.05%不等。
（三）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：百万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月 31日（未经审计）|2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|2,026,533|2,407,808|2,303,020|2,349,188|
|存放同业款项|437,008|363,176|485,057|582,434|
|贵金属|189,996|181,203|172,763|161,417|
|拆出资金|690,716|781,761|486,559|483,929|
|衍生金融资产|92,872|124,126|94,912|130,549|
|买入返售金融资产|309,692|260,597|88,840|110,119|
|发放贷款和垫款|11,941,096|11,515,764|10,644,304|9,735,646|
|金融投资|5,298,169|5,054,551|4,554,722|3,972,884|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|417,254|370,491|193,611|124,090|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|2,011,860|1,879,759|不适用|不适用|
|以摊余成本计量的金融资产|2,869,055|2,804,301|不适用|不适用|
|可供出售金融资产|不适用|不适用|1,857,222|1,609,830|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月 31日（未经审计）|2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|持有至到期投资应收款项类投资|不适用不适用|不适用不适用|2,089,864414,025|1,843,043395,921|
|长期股权投资|22,683|23,369|17,180|14,059|
|投资性房地产|22,020|22,086|21,026|21,659|
|固定资产|226,599|227,394|205,614|194,897|
|使用权资产|22,339|不适用|不适用|不适用|
|无形资产|19,179|19,452|18,835|14,542|
|商誉递延所得税资产|2,58641,752|2,62038,204|2,48146,487|2,47334,341|
|持有待售资产|-|-|-|50,371|
|其他资产|273,315|245,164|325,624|290,381|
|资产总计|21,616,555|21,267,275|19,467,424|18,148,889|
|负债|||||
|向中央银行借款|792,034|907,521|1,035,797|867,094|
|同业及其他金融机构存放款项拆入资金|1,624,060302,405|1,731,209327,249|1,425,262241,692|1,420,527186,417|
|交易性金融负债|16,115|14,327|20,372|11,958|
|衍生金融负债|88,633|99,254|111,095|107,109|
|卖出回购金融资产款|48,912|285,018|258,400|116,375|
|吸收存款|15,645,212|14,883,596|13,657,924|12,939,748|
|应付职工薪酬|27,370|33,822|31,910|31,256|
|应交税费|35,810|27,894|34,521|28,055|
|预计负债|21,302|22,010|2,941|6,065|
|应付债券|747,977|782,127|499,128|362,318|
|递延所得税负债|4,705|4,548|4,018|4,501|
|持有待售资产相关负债|-|-|-|42,488|
|其他负债|444,365|423,303|567,685|537,886|
|负债合计|19,798,900|19,541,878|17,890,745|16,661,797|
|所有者权益|||||
|股本|294,388|294,388|294,388|294,388|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月 31日（未经审计）|2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|其他权益工具其中：优先股|139,71499,714|99,71499,714|99,71499,714|99,71499,714|
|永续债|40,000|-|-|-|
|资本公积|142,187|142,135|141,880|141,972|
|减：库存股|-38|-68|-102|-53|
|其他综合收益|2,449|1,417|-35,573|-3,854|
|盈余公积|157,544|157,464|141,334|125,714|
|一般风险准备未分配利润|231,439735,869|231,525686,405|207,817646,558|193,462560,339|
|归属于母公司所有者权益合计|1,703,552|1,612,980|1,496,016|1,411,682|
|少数股东权益|114,103|112,417|80,663|75,410|
|所有者权益合计|1,817,655|1,725,397|1,576,679|1,487,092|
|负债和所有者权益总计|21,616,555|21,267,275|19,467,424|18,148,889|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书2、合并利润表
单位：百万元
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|项目|2019年 1-3月（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入利息净收入|141,03489,381|504,107359,706|483,278338,389|483,630306,048|
|利息收入|181,222|687,900|622,616|566,139|
|利息支出|-91,841|-328,194|-284,227|-260,091|
|手续费及佣金净收入|27,355|87,208|88,691|88,664|
|手续费及佣金收入|30,698|99,997|100,800|98,319|
|手续费及佣金支出|-3,343|-12,789|-12,109|-9,655|
|投资收益其中：对联营企业及合营企业投资收益|6,027338|18,6792,110|12,1551,162|45,148897|
|以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益|405|1,117|不适用|不适用|
|公允价值变动收益|3,880|654|2,289|1,834|
|汇兑收益|1,485|-4,574|-2,334|6,221|
|其他业务收入|12,906|42,434|44,088|35,715|
|二、营业支出|-74,904|-275,622|-261,049|-263,619|
|税金及附加|-1,309|-4,744|-4,676|-9,810|
|业务及管理费资产减值损失|-35,314-27,335|-141,610-99,294|-136,963-88,161|-135,820-89,072|
|其中：信用减值损失|-27,333|-99,143|不适用|不适用|
|其他资产减值损失|-2|-151|不适用|不适用|
|其他业务成本|-10,946|-29,974|-31,249|-28,917|
|三、营业利润|66,130|228,485|222,229|220,011|
|加：营业外收入|310|1,809|1,645|2,923|
|减：营业外支出四、利润总额|-8966,351|-651229,643|-971222,903|-522222,412|
|减：所得税费用|-11,563|-37,208|-37,917|-38,361|
|五、净利润|54,788|192,435|184,986|184,051|
|归属于母公司所有者的净利润少数股东损益|50,9653,823|180,08612,349|172,40712,579|164,57819,473|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目|2019年 1-3月（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|六、其他综合收益的税后净额|-361|33,132|-36,074|2,396|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|1,442|-1,371|-52|277|
|1.退休福利计划精算损益|-52|-103|-59|259|
|2.指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资公允价值变动|1,547|-1,216|不适用|不适用|
|3.其他|-53|-52|7|18|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|-1,803|34,503|-36,022|2,119|
|1.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资公允价值变动|3,018|22,072|不适用|不适用|
|2.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资信用损失准备|74|-600|不适用|不适用|
|3.可供出售金融资产公允价值变动净损失|不适用|不适用|-20,641|-15,128|
|4.权益法下可转损益的其他综合收益|-66|59|521|-131|
|5.外币报表折算差额|-6,781|12,775|-16,226|15,480|
|6.其他|1,952|197|324|1,898|
|七、综合收益|54,427|225,567|148,912|186,447|
|归属于母公司所有者的综合收益|52,032|209,946|140,688|163,069|
|归属于少数股东的综合收益|2,395|15,621|8,224|23,378|
|八、每股收益（人民币元）|||||
|（一）基本每股收益|0.17|0.59|0.56|0.54|
|（二）稀释每股收益|0.17|0.59|0.56|0.54|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书3、合并现金流量表
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|2019年1-3月项目（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|客户存款和同业存放款项净增658,389加额|1,345,623|717,124|905,272|
|向中央银行借款净增加额 -|-|168,638|451,386|
|向其他金融机构拆入资金净增-加额|79,763|21,052|-|
|存放中央银行和同业款项净减-少额|298,196|114,349|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金 177,127|667,752|614,271|559,687|
|收到其他与经营活动有关的现49,913金|142,935|304,686|59,216|
|经营活动现金流入小计 885,429|2,534,269|1,940,120|1,975,561|
|向中央银行借款净减少额 -115,276|-138,637|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净减-65,250少额发放贷款和垫款净增加额 -448,209|--964,105|--985,177|-194,626-914,251|
|为交易目的而持有的金融资产-净增加额|-63,515|-45,203|-|
|存放中央银行和同业款项净增-8,137加额|-|-|-119,413|
|支付利息、手续费及佣金的现金 -92,487|-317,632|-274,722|-248,382|
|支付给职工及为职工支付的现-29,863金|-83,613|-81,478|-80,504|
|支付的各项税费 -16,503|-57,064|-67,803|-82,674|
|支付其他与经营活动有关的现-344,860金|-247,345|-79,601|-153,630|
|经营活动现金流出小计 -1,120,585|-1,871,911|-1,533,984|-1,793,480|
|经营活动产生的现金流量净额 -235,156|662,358|406,136|182,081|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金 452,110|2,423,434|2,063,262|2,137,555|
|取得投资收益收到的现金 31,686|142,670|121,552|123,780|
|处置子公司、联营企业及合营企-业投资收到的现金|5,300|5,176|27,857|
|处置固定资产、无形资产和其他265长期资产所收到的现金|10,273|8,736|11,201|
|收到其他与投资活动有关的现-金投资活动现金流入小计 484,061|3,7982,585,475|3,6402,202,366|-2,300,393|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-3月项目（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|投资支付的现金 -640,771|-2,722,573|-2,657,496|-2,509,672|
|购建固定资产、无形资产和其他-6,794长期资产所支付的现金|-42,149|-46,011|-34,247|
|取得子公司、联营企业及合营企-221业投资支付的现金|-3,246|-3,949|-2,860|
|投资活动现金流出小计 -647,786|-2,767,968|-2,707,456|-2,546,779|
|投资活动产生的现金流量净额 -163,725|-182,493|-505,090|-246,386|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金 40,000|20,583|2,152|7,733|
|其中：少数股东投入的现金 -|20,583|2,152|7,733|
|本行发行永续债收到的现金 40,000|-|-|-|
|发行债券收到的现金 84,022|664,202|586,789|150,721|
|收到其他与筹资活动有关的现30金|34|-|33|
|筹资活动现金流入小计 124,052|684,819|588,941|158,487|
|分配股利、利润或偿付利息支付-5,255的现金|-78,036|-76,412|-75,893|
|其中：向本行股东分配股利支-1,540付的现金|-58,603|-56,211|-58,236|
|子公司支付给少数股东的股-670利、利润和利息|-5,101|-4,508|-6,003|
|偿还债务支付的现金 -114,069|-377,446|-446,896|-83,560|
|支付其他与筹资活动有关的现-金|-|-49|-747|
|筹资活动现金流出小计 -119,324|-455,482|-523,357|-160,200|
|筹资活动产生的现金流量净额 4,728|229,337|65,584|-1,713|
|四、汇率变动对现金及现金等价物-10,942的影响额|20,646|-27,125|33,187|
|五、现金及现金等价物净（减少）/-405,095增加额|729,848|-60,495|-32,831|
|加：期初/年初现金及现金等价物1,688,600余额|958,752|1,019,247|1,052,078|
|六、期末/年末现金及现金等价物余1,283,505额|1,688,600|958,752|1,019,247|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书4、合并股东权益变动表
单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目||其他权益工|||||||少数股东权益|合计|
||股本||资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||具-优先股|||||||||
|一、2017年12月31日余额|294,388|99,714|141,880|-102|-35,573|141,334|207,817|646,558|80,663|1,576,679|
|会计政策变更-采用新金融工|||||||||||
||-|-|-|-|7,119|-87|-415|-41,281|-753|-35,417|
|具准则的影响|||||||||||
|二、2018年1月 1日余额|294,388|99,714|141,880|-102|-28,454|141,247|207,402|605,277|79,910|1,541,262|
|三、本年增减变动金额|-|-|255|34|29,871|16,217|24,123|81,128|32,507|184,135|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|29,860|-|-|180,086|15,621|225,567|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|255|34|-|-|-|-|21,987|22,276|
|1.库存股净变动|-|-|-|34|-|-|-|-|-|34|
|2.少数股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|20,583|20,583|
|3.其他|-|-|255|-|-|-|-|-|1,404|1,659|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|16,217|24,123|-98,947|-5,101|-63,708|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|16,217|-|-16,217|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|24,123|-24,123|-|-|
|3.股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-58,603|-5,101|-63,704|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|-4|-|-4|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|11|-|-|-11|-|-|
|1.其他综合收益结转留存收益|-|-|-|-|11|-|-|-11|-|-|
|四、2018年12月31日余额|294,388|99,714|142,135|-68|1,417|157,464|231,525|686,405|112,417|1,725,397|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目||其他权益工具-|||||||少数股东权益|合计|
||股本||资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|||||||||
|一、2017年1月 1日余额|294,388|99,714|141,972|-53|-3,854|125,714|193,462|560,339|75,410|1,487,092|
|二、本年增减变动金额|-|-|-92|-49|-31,719|15,620|14,355|86,219|5,253|89,587|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-31,719|-|-|172,407|8,224|148,912|
|（二）所有者投入和减少资|||||||||||
||-|-|-92|-49|-|-|-|-|1,537|1,396|
|本|||||||||||
|1.库存股净变动|-|-|-|-49|-|-|-|-|-|-49|
|2.少数股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|2,152|2,152|
|3.其他|-|-|-92|-|-|-|-|-|-615|-707|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|15,808|14,450|-86,471|-4,508|-60,721|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|15,808|-|-15,808|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|14,450|-14,450|-|-|
|3.股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-56,211|-4,508|-60,719|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|-2|-|-2|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-188|-95|283|-|-|
|1.处置附属公司及其他|-|-|-|-|-|-188|-95|283|-|-|
|三、2017年12月31日余额|294,388|99,714|141,880|-102|-35,573|141,334|207,817|646,558|80,663|1,576,679|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：百万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目||其他权益工具-|||||||少数股东权益|合计|
||股本||资本公积|减：库存股|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|||||||||
|一、2016年1月 1日余额|294,388|99,714|140,098|-86|-2,345|111,511|179,485|482,181|52,659|1,357,605|
|二、本年增减变动金额|-|-|1,874|33|-1,509|14,203|13,977|78,158|22,751|129,487|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-1,509|-|-|164,578|23,378|186,447|
|（二）所有者投入和减少资|||||||||||
||-|-|1,874|33|-|-|-|-|5,376|7,283|
|本|||||||||||
|1.库存股净变动|-|-|-|33|-|-|-|-|-|33|
|2.少数股东投入资本|-|-|1,738|-|-|-|-|-|5,995|7,733|
|3.其他|-|-|136|-|-|-|-|-|-619|-483|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|14,310|15,245|-87,795|-6,003|-64,243|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|14,310|-|-14,310|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|15,245|-15,245|-|-|
|3.股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-58,236|-6,003|-64,239|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|-4|-|-4|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-107|-1,268|1,375|-|-|
|1.处置附属公司及其他|-|-|-|-|-|-107|-1,268|1,375|-|-|
|三、2016年12月31日余额|294,388|99,714|141,972|-53|-3,854|125,714|193,462|560,339|75,410|1,487,092|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（四）主要财务和监管指标
1、主要财务指标
最近三年末，本行的主要财务指标如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|主要财务比例||||
|平均总资产回报率1|0.94|0.98|1.05|
|净资产收益率2|12.06|12.24|12.58|
|净息差3|1.90|1.84|1.83|
|非利息收入占比4|28.64|29.98|36.72|
|成本收入比 5|28.09|28.34|28.08|
|项目|2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|资产质量指标||||
|不良贷款率 6|1.42|1.45|1.46|
|不良贷款拨备覆盖率7|181.97|159.18|162.82|

贷款拨备率 8
3.07 2.77 2.87注：
1、平均总资产回报率＝净利润÷资产平均余额×100%。资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷2；
2、净资产收益率＝归属于母公司所有者（普通股股东）的净利润÷归属于母公司所有者（普通股股东）权益加权平均余额×100%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定计算；
3、净息差＝利息净收入÷生息资产平均余额×100%。平均余额为本行管理账目未经审计的日均余额；
4、非利息收入占比＝非利息收入÷营业收入×100%；
5、成本收入比根据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金〔2016〕35号）的规定计算；
6、不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末客户贷款总额×100%，计算不良贷款率时，客户贷款不含应计利息；
7、不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额×100%，计算不良贷款拨备覆盖率时，客户贷款不含应计利息；
8、贷款拨备率＝期末贷款减值准备÷期末客户贷款总额×100%，根据本行中国内地机构数据计算，计算贷款拨备率时，客户贷款不含应计利息。
2、主要监管指标
最近三年末，本行的主要监管指标如下表所示：
单位：%
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||监管标准|2018年12月 31日|2017年 2016年12月 31日 12月 31日|
|流动性比例|人民币|≥25|58.7|47.1 45.6|
||外币|≥25|54.8|56.9 52.7|
|流动性覆盖率1||-|139.66|117.41 117.17|
|单一最大客户贷款比例2||≤10|3.6|3.8 2.3|
|最大十家客户贷款比例3||≤50|15.3|17.4 14.2|
|贷款迁徙率|正常|-|2.20|1.97 3.05|
||关注次级|--|23.7051.89|20.37 19.3957.97 36.67|
||可疑|-|33.57|31.98 44.31|

注：
1、本行2016年、2017年、2018年流动性覆盖率为第四季度日均值；
2、单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款余额÷资本净额；
3、最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款余额÷资本净额。
3、资本充足率及杠杆率情况
2014年起，本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》及《商业银行资本充足率管理办法》的要求采用高级方法计算资本充足率。
单位：百万元，百分比除外项目 2018年 2017年 2016年
|||||
|-|-|-|-|
|核心一级资本净额|1,465,769|1,356,088|1,280,841|
|一级资本净额|1,575,293|1,461,090|1,384,364|
|资本净额|1,922,350|1,725,330|1,609,537|
|核心一级资本充足率|11.41%|11.15%|11.37%|
|一级资本充足率|12.27%|12.02%|12.28%|
|资本充足率|14.97%|14.19%|14.28%|

本行根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，计量的杠杆率情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|杠杆率|6.94%|6.98%|7.06%|

4、商业银行全球系统重要性评估指标
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行根据银监会《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》（银监发〔2014〕1号）的规定，编制的2018年商业银行全球系统重要性评估指标如下：
单位：百万元
||||
|-|-|-|
|序号|指标 1|2018年指标值|
|1|调整后的表内外资产余额|22,700,133|
|2|金融机构间资产|1,984,614|
|3|金融机构间负债|1,931,660|
|4|发行证券和其他融资工具|3,289,094|
|5|通过支付系统或代理行结算的支付额|584,485,591|
|6|托管资产|9,663,845|
|7|有价证券承销额|1,857,785|
|8|场外衍生产品名义本金|11,233,344|
|9|交易类和可供出售证券|937,778|
|10|第三层次资产|28,866|
|11|跨境债权|3,440,512|
|12|跨境负债|4,470,366|

注：
1、以上评估指标按照《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》口径计算及披露，为未经审计数据，与会计报表披露的口径存在差异。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
最近三年末，本行资产负债表主要项目如下：
单位：百万元，百分比除外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日 2016年12月31日|||
||金额|占比（%）|金额|占比（%） 金额|占比（%）|
|资产||||||
|客户贷款净额|11,515,764|54.15|10,644,304|54.68 9,735,646|53.64|
|投资1|5,054,551|23.77|4,554,722|23.40 3,972,884|21.89|

存放中央银行 2,331,053 10.96 2,227,614 11.44 2,271,640 12.52
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日 2016年12月31日|||
|存拆放同业|1,144,937|5.38|971,616|4.99 1,066,363|5.88|
|其他资产|1,220,970|5.74|1,069,168|5.49 1,102,356|6.07|
|资产总计|21,267,275|100.00|19,467,424|100.00 18,148,889|100.00|
|负债客户存款|14,883,596|76.16|13,657,924|76.34 12,939,748|77.66|
|同业存拆入及对央行负债|2,965,979|15.18|2,702,751|15.11 2,474,038|14.85|
|其他借入资金2|814,888|4.17|529,756|2.96 389,470|2.34|
|其他负债|877,415|4.49|1,000,314|5.59 858,541|5.15|
|负债合计|19,541,878|100.00|17,890,745|100.00 16,661,797|100.00|
|所有者权益|1,725,397|100.00|1,576,679|100.00 1,487,092|100.00|

注：
1、2018年投资包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券、以摊余成本计量的债券、信托投资及资产管理计划等。2017年和2016年投资包括可供出售债券、持有至到期债券、应收款项类债券投资、交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券、信托投资及资产管理计划；
2、其他借入资金包括应付债券、长期借款。
1、资产项目
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行总资产分别为212,672.75亿元、194,674.24亿元和181,488.89亿元。其中，2018年末、2017年末和2016年末本行资产分别较上年末增长9.25%、7.27%和7.93%，2016年至2018年年均复合增长率为8.25%。本行资产主要由客户贷款净额、投资、存放中央银行和存拆放同业等构成。截至2018年12月31日，本行的客户贷款净额、投资、存放中央银行和存拆放同业分别占本行总资产的54.15%、23.77%、10.96%和5.38%。
（1）客户贷款
报告期内，本行紧紧围绕实体经济需求，坚决贯彻国家宏观政策，合理安排贷款投放，贷款规模保持平稳适度增长。本行持续优化信贷结构，积极支持重点地区、重点行业信贷需求；严格限制高污染、高能耗行业和严重产能过剩行业贷款投放；继续执行差异化的个人住房贷款政策，稳步投放个人贷款。截至2018年12月 31日、2017
年 12月 31日和 2016年 12月 31日，本行客户贷款总额分别为 118,192.72亿元、
108,965.58亿元及99,733.62亿元，2018年末、2017年末和2016年末客户贷款总额分
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书别较上年末增长8.47%、9.26%和9.17%，2016年至2018年年均复合增长率为8.86%。
截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行客户贷款净额分别为115,157.64亿元、106,443.04亿元及97,356.46亿元，分别占本行总资产的54.15%、54.68%和53.64%。
①按业务类型分布的客户贷款和垫款
最近三年末，本行客户贷款和垫款按业务类型分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|企业贷款和垫款|||||||
|贴现及贸易融资|1,003,616|8.51|864,749|7.94|941,092|9.44|
|其他|6,343,982|53.82|6,107,952|56.05|5,627,877|56.43|
|小计|7,347,598|62.33|6,972,701|63.99|6,568,969|65.87|
|个人贷款|4,440,085|37.67|3,923,857|36.01|3,404,393|34.13|
|合计|11,787,683|100.00|10,896,558|100.00|9,973,362|100.00|

本行持续加大实体经济支持力度，深入贯彻供给侧结构性改革要求，积极支持重点投资领域，助力国内经济转型升级。截至2018年 12月31日、2017年12月31日和 2016年 12月 31日，本行企业贷款和垫款总额分别为 73,475.98亿元、69,727.01亿元和 65,689.69亿元，分别占客户贷款和垫款总额的62.33%、63.99%和65.87%，2018年末、2017年末和 2016年末分别较上年末增长5.38%、6.15%和3.12%，2016年至2018年年均复合增长率为5.76%。
其中，截至2018年12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行贴现及贸易融资总额分别为 10,036.16亿元、8,647.49亿元和9,410.92亿元，分别占客户贷款和垫款总额的8.51%、7.94%和9.44%。
本行切实贯彻国家支持实体经济、扩大内需和促进消费的政策导向，稳健拓展个人贷款业务。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年 12月31日，本行个人贷款和垫款总额分别为44,400.85亿元、39,238.57亿元和34,043.93亿元，分别
占客户贷款和垫款总额的37.67%、36.01%和34.13%，2018年末、2017年末和 2016
年末分别较上年末增长13.16%、15.26%和23.08%，2016年至 2018年年均复合增长
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书率为14.20%。
最近三年末，本行客户贷款和垫款按行业分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|企业贷款和垫款||||||||
|制造业|1,674,340|14.21||1,685,179|15.46|1,632,912|16.37|
|商业及服务业|1,516,354|12.86|12.86|1,557,095|14.29|1,313,693|13.17|
|交通运输、仓储和邮政业|1,182,411|10.03||1,056,755|9.70|988,773|9.91|
|房地产业|915,793|7.77||820,922|7.53|751,035|7.53|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|648,849|5.50||599,896|5.51|519,161|5.21|
|金融业|398,478|3.38||285,598|2.62|426,023|4.27|
|采矿业|320,369|2.72||338,316|3.10|352,706|3.54|
|建筑业|239,397|2.03||207,201|1.90|193,318|1.94|
|水利、环境和公共设施管理业|167,811|1.42||160,941|1.48|159,660|1.60|
|公共事业|125,917|1.07||117,419|1.08|107,372|1.08|
|其他|157,879|1.34||143,379|1.32|124,316|1.25|
|小计|7,347,598|62.33||6,972,701|63.99|6,568,969|65.87|
|个人贷款||||||||
|住房抵押|3,503,563|29.72||3,061,553|28.10|2,635,960|26.43|
|信用卡|426,338|3.62||374,297|3.43|302,302|3.03|
|其他|510,184|4.33||488,007|4.48|466,131|4.67|
|小计|4,440,085|37.67||3,923,857|36.01|3,404,393|34.13|
|贷款和垫款总额|11,787,683|100.00||10,896,558|100.00|9,973,362|100.00|

企业贷款和垫款方面，本行加大对基础设施领域的信贷支持力度，创新民营经济和民营企业服务模式，重点对接社会民生的重大项目，大力支持先进制造业、互联网+、人工智能、乡村振兴、冬奥冰雪等重点领域业务发展。本行企业贷款和垫款占比
较高的行业主要为制造业，商业及服务业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业。截至2018年12月 31日、2017年12月31日和
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书2016年12月31日，本行投放在上述五个行业的贷款合计分别占本行贷款和垫款总额的50.37%、52.49%和52.19%。
个人贷款方面，本行积极落实国家房地产市场调控政策，继续执行差异化个人住房贷款政策，重点支持居民家庭首套自住性购房需求，保持个人住房贷款业务稳健发展。截至2018年12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行住房抵押贷款分别占本行贷款和垫款总额的29.72%、28.10%和26.43%，分别较上年末增加4,420.10亿元、4,255.93亿元和5,901.73亿元。
②按地区分布的客户贷款和垫款
最近三年末，本行客户贷款和垫款按地区分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|集团|||||||
|中国内地|9,273,549|78.67|8,583,185|78.77|7,818,508|78.40|
|香港澳门台湾|1,515,844|12.86|1,339,149|12.29|1,220,962|12.24|
|其他国家和地区|998,290|8.47|974,224|8.94|933,892|9.36|
|贷款和垫款总额|11,787,683|100.00|10,896,558|100.00|9,973,362|100.00|
|中国内地|||||||
|华北地区|1,456,249|15.70|1,364,869|15.90|1,254,192|16.04|
|东北地区|501,420|5.41|517,581|6.03|494,595|6.33|
|华东地区|3,622,159|39.06|3,362,753|39.18|3,096,019|39.60|
|中南地区西部地区|2,499,4341,194,287|26.9512.88|2,242,9851,094,997|26.1312.76|1,979,793993,909|25.3212.71|
|合计|9,273,549|100.00|8,583,185|100.00|7,818,508|100.00|

本行持续优化信贷结构，促进区域经济协调发展。截至2018年12月 31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行投放于华东地区、中南地区及华北地区的贷款总额合计分别为 75,778.42亿元、69,706.07亿元和63,300.04亿元，占中国内地客户贷款和垫款总额的比例均保持在80%以上。同时，本行积极支持西部地区及东北地
区的区域发展要求，截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年 12月31
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书日，本行投放在西部地区和东北地区的贷款总额合计占中国内地客户贷款和垫款总额的比例分别为18.29%、18.79%和19.04%。
③按担保方式分布的客户贷款和垫款
最近三年末，本行客户贷款和垫款按担保方式分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用贷款|3,636,400|30.84||3,447,319|31.64|2,913,913|29.22|
|保证贷款附担保物贷款|1,837,442|15.59||1,971,535|18.09|2,025,819|20.31|
|—抵押贷款|5,082,489|43.12||4,410,349|40.47|3,991,922|40.03|
|—质押贷款|1,231,352|10.45||1,067,355|9.80|1,041,708|10.44|
|贷款和垫款总额|11,787,683|100.00||10,896,558|100.00|9,973,362|100.00|
||||100.00|||||

最近三年，本行信用贷款和保证贷款合计占比整体保持均衡。截至2018年12月 31日、2017年12月 31日和2016年12月31日，本行信用贷款与保证贷款之和分别占贷款和垫款总额的46.43%、49.73%和49.53%。
抵押贷款为本行贷款和垫款中占比最大的部分。截至 2018年 12月 31日、2017年12月31日和2016年 12月31日，本行抵押贷款分别占贷款和垫款总额的43.12%、40.47%和40.03%。2018年末、2017年末和 2016年末本行抵押贷款分别较上年末增长15.24%、10.48%和12.51%。
④贷款集中度
本行持续加强贷款客户的集中风险控制，符合借款人集中度的监管要求。截至 2018年12月 31日，本行单一最大客户贷款比例为3.6%，最大十家客户贷款比例为15.3%。本行十大单一借款人贷款情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
|||||
|-|-|-|-|
|客户|行业|是否关联方 贷款余额|占贷款总额百分比（%）|
|客户A|制造业|否 68,632|0.58|
|客户B|交通运输、仓储和邮政业|否 43,176|0.37|
|客户C|交通运输、仓储和邮政业|否 35,011|0.30|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|客户|行业|是否关联方 贷款余额|占贷款总额百分比（%）|
|客户D|商业及服务业|否 25,312|0.21|
|客户E|交通运输、仓储和邮政业|否 23,868|0.20|
|客户F客户G|制造业电力、热力、燃气及水生产和供应业|否 21,519否 20,523|0.180.17|
|客户H|商业及服务业|否 20,185|0.17|
|客户I|交通运输、仓储和邮政业|否 18,350|0.16|
|客户J|电力、热力、燃气及水生产和供应业|否 16,521|0.14|
|合计||293,097|2.48|

（2）客户贷款和垫款的资产质量
本行密切跟进宏观经济金融形势，抓化解、控风险、调结构、促发展、强基础，强化信贷资产质量管理，推进信贷结构优化，完善信用风险管理政策，提升风险管理的主动性与前瞻性。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年 12月31日，本行不良贷款总额分别为1,669.41亿元、1,584.69亿元和1,460.03亿元，不良贷款率分别为1.42%、1.45%和1.46%。
①按贷款五级分类分布的贷款
本行根据《贷款风险分类指引》，科学衡量与管理信贷资产质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类被视为不良贷款。为提高信贷资产风险管理的精细化水平，本行对中国内地公司类贷款实施十三级风险分类，范围涵盖表内外信贷资产。本行加强对重点行业、地区和重大风险事项的风险分类管理，及时进行动态调整。本行强化贷款期限管理，对逾期贷款实行名单式管理，及时调整风险分类结果，如实反映资产质量。对本行境外业务，若当地适用规则及要求比《贷款风险分类指引》更严格，则按当地规则及要求进行信贷资产分类。
最近三年末，本行客户贷款和垫款按贷款五级分类分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|集团|||||||
|正常关注|11,278,379342,363|95.682.90|10,421,064317,025|95.642.91|9,516,729310,630|95.433.11|
|次级|49,788|0.42|59,265|0.54|61,247|0.61|
|可疑|49,341|0.42|45,404|0.42|36,817|0.37|
|损失|67,812|0.58|53,800|0.49|47,939|0.48|
|合计|11,787,683|100.00|10,896,558|100.00|9,973,362|100.00|
|不良贷款总额|166,941|1.42|158,469|1.45|146,003|1.46|
|中国内地|||||||
|正常|8,818,838|95.10|8,140,120|94.83|7,387,949|94.49|
|关注|291,933|3.15|288,857|3.37|289,101|3.70|
|次级|48,281|0.52|57,659|0.67|58,763|0.75|
|可疑|47,536|0.51|43,370|0.51|35,758|0.46|
|损失|66,961|0.72|53,179|0.62|46,937|0.60|
|合计不良贷款总额|9,273,549162,778|100.001.76|8,583,185154,208|100.001.80|7,818,508141,458|100.001.81|

②减值贷款和垫款按地区分布情况
最近三年末，本行减值贷款和垫款按地区分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|||
||金额|占比（%）|减值比率（%）|占比金额（%）|减值比率（%）|金额|占比（%）|减值比率（%）|
|集团|||||||||
|中国内地|162,778|97.50|1.76|154,208 97.67|1.80|141,458|97.35|1.81|
|香港澳门台湾|2,720|1.63|0.18|1,813 1.15|0.14|1,630|1.12|0.13|
|其他国家和地区|1,454|0.87|0.15|1,861 1.18|0.19|2,223|1.53|0.24|
|贷款和垫款总额|166,952|100.00|1.42|157,882 100.00|1.45|145,311|100.00|1.46|
|中国内地|||||||||
|华北地区|23,053|14.16|1.58|28,244 18.31|2.07|15,863|11.22|1.26|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目东北地区|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|||
||金额40,580|占比（%）24.93|减值比率（%）8.09|占比金额（%）32,565 21.12|减值比率（%）6.29|金额26,342|占比（%）18.62|减值比率（%）5.33|
|华东地区|56,423|34.66|1.56|55,365 35.90|1.65|54,521|38.54|1.76|
|中南地区|28,114|17.28|1.12|24,948 16.18|1.11|28,774|20.34|1.45|
|西部地区|14,608|8.97|1.22|13,086 8.49|1.20|15,958|11.28|1.61|
|合计|162,778|100.00|1.76|154,208 100.00|1.80|141,458|100.00|1.81|

③减值贷款和垫款按企业和个人分布情况
最近三年末，本行减值贷款和垫款按企业和个人分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日 2016年 12月 31日|||||
||金额|占比（%）|减值比率（%）|金额|占比（%）|减值比率金额（%）|占比（%）|减值比率（%）|
|企业贷款和垫款|139,108|83.32|1.89|129,959|82.31|1.86 116,314|80.04|1.77|
|个人贷款|27,844|16.68|0.63|27,923|17.69|0.71 28,997|19.96|0.85|
|合计|166,952|100.00|1.42|157,882|100.00|1.45 145,311|100.00|1.46|

最近三年，本行减值类企业贷款和垫款金额及减值比率小幅增长。截至 2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月31日，本行减值类企业贷款和垫款金额分别为 1,391.08亿元、1,299.59亿元和 1,163.14亿元，减值比率分别为1.89%、1.86%和1.77%。
最近三年，本行减值类个人贷款金额及减值比率保持稳定。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行减值类个人贷款金额分别为278.44亿元、279.23亿元和289.97亿元，减值类个人贷款比例分别为0.63%、0.71%和0.85%。
④减值贷款和垫款按地区分布和行业集中度
最近三年末，本行减值贷款和垫款按地区分布和行业集中度情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日|||2016年 12月 31日|||
||金额|占比（%）|减值比率（%）|金额|占比（%）|减值比率（%）|金额|占比（%）|减值比率（%）|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目中国内地|2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日|||2016年 12月 31日|||
||金额|占比（%）|减值比率（%）|金额|占比（%）|减值比率（%）|金额|占比（%）|减值比率（%）|
|企 业贷款和垫款||||||||||
|制造业|70,092|41.98|5.41|66,281|41.98|4.83|58,433|40.22|4.29|
|商业及服务业|38,579|23.11|3.41|30,957|19.61|2.72|33,918|23.34|3.81|
|交通运输、仓储和邮政业|7,453|4.46|0.74|8,518|5.40|0.93|5,395|3.71|0.64|
|房地产业|4,370|2.62|0.93|5,624|3.56|1.40|3,411|2.35|0.87|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|1,952|1.17|0.39|1,833|1.16|0.38|3,018|2.08|0.73|
|金融业|127|0.08|0.05|196|0.12|0.13|2|-|-|
|采矿业|5,494|3.29|3.08|6,065|3.84|3.51|4,232|2.91|2.10|
|建筑业水利、环境和公共设施管理业|2,4231,223|1.450.73|1.210.78|2,872329|1.820.21|1.660.22|2,832295|1.950.20|1.800.20|
|公共事业|159|0.10|0.15|242|0.15|0.23|221|0.15|0.22|
|其他|3,549|2.13|11.35|3,671|2.33|11.29|1,006|0.69|3.45|
|小计|135,421|81.12|2.54|126,588|80.18|2.48|112,763|77.60|2.33|
|个人贷款||||||||||
|住房抵押|10,225|6.12|0.32|9,700|6.14|0.35|9,675|6.66|0.41|
|信用卡其他|9,6367,496|5.774.49|2.342.03|9,1548,766|5.805.55|2.542.36|9,9549,066|6.856.24|3.452.51|
|小计|27,357|16.38|0.70|27,620|17.49|0.79|28,695|19.75|0.96|
|中国内地合计|162,778|97.50|1.76|154,208|97.67|1.80|141,458|97.35|1.81|
|香港澳门台湾及其他国家和地区|4,174|2.50|0.17|3,674|2.33|0.16|3,853|2.65|0.18|
|合计|166,952|100.00|1.42|157,882|100.00|1.45|145,311|100.00|1.46|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书最近三年，本行制造业减值贷款金额及减值比率小幅增长；商业及服务业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业,采矿业减值贷款金额及减值比率略有波动。
⑤逾期客户贷款和垫款
最近三年末，本行逾期贷款和垫款按逾期天数分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占贷款和垫款总额百分比（%）|金额|占贷款和垫款总额百分比（%）|金额|占贷款和垫款总额百分比（%）|
|逾期1天至90天|84,754|0.72|71,356|0.66|102,281|1.03|
|逾期91天至360天|70,489|0.60|58,157|0.53|58,067|0.58|
|逾期361天至 3年|52,403|0.45|58,943|0.54|43,104|0.43|
|逾期3年以上合计|12,305219,951|0.101.87|14,386202,842|0.131.86|11,139214,591|0.112.15|

截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行逾期贷款和垫款分别占贷款和垫款总额的1.87%、1.86%和2.15%。本行逾期贷款和垫款比例略有波动。
（3）贷款减值准备
2018年，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（新修订）的规定，本行结合前瞻性信息进行预期信用损失评估并计提相关的减值准备。其中，第一阶段资产按未来 12个月预期信用损失计提减值，第二、三阶段资产按整个存续期预期信用损失计提减值。
截至 2018年 12月 31日，本行贷款减值准备余额 3,037.81亿元，比上年末增加 515.27亿元；不良贷款拨备覆盖率181.97%，比上年末提升 22.79个百分点；重组贷款总额为100.02亿元，比上年末增加18.65亿元。
2016年、2017年，本行根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，若有客观证据证明贷款的预计未来现金流量减少且减少金额可以可靠计量，本行确认该客户贷款已减值，并计提减值准备。
截至 2017年 12月 31日，本行贷款减值准备余额 2,522.54亿元，比上年末增加
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书 145.38亿元；不良贷款拨备覆盖率159.18%，比上年末下降3.64个百分点；重组贷款总额为 81.37亿元，比上年末减少15.62亿元。
截至 2016年 12月 31日，本行贷款减值准备余额 2,377.16亿元，比上年末增加 370.51亿元；不良贷款拨备覆盖率162.82%，比上年末上升9.52个百分点；重组贷款总额为 96.99亿元，比上年末增加43.94亿元。
（4）投资
本行密切跟踪金融市场动态，主动调整债券投资结构，努力提升投资收益水平。
本行加强市场主动研判，积极把握市场机遇，进一步丰富投资组合管理手段，持续优化投资结构，合理摆布投资久期，综合平衡风险收益，防范利率风险和信用风险。
截至2018年 12月31日，本行投资总额 50,545.51亿元，比上年末增加 4,998.29亿元，增长10.97%。其中，人民币投资总额 39,786.36亿元，比上年末增加 4,479.63亿元，增长12.69%；外币投资总额折合1,567.66亿美元，比上年末增加0.45亿美元，增长0.03%。
截至2017年 12月31日，本行投资总额 45,547.22亿元，比上年末增加 5,818.38亿元，增长14.65%。其中，人民币投资总额 35,306.73亿元，比上年末增加 5,297.38亿元，增长17.65%；外币投资总额折合 1,567.21亿美元，比上年末增加 166.10亿美元，增长11.85%。
截至2016年 12月31日，本行投资总额 39,728.84亿元，比上年末增加 3,777.89亿元，增长10.51%。其中，人民币投资总额 30,009.35亿元，比上年末增加 1,678.73亿元，增长5.93%；外币投资总额折合1,401.11亿美元，比上年末增加 227.60亿美元，增长19.39%。
①投资结构
最近三年末，本行投资结构如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|占比金额（%）|

以公允价值计量且其变动计
370,491 7.33 193,611 4.25 124,090 3.12
入当期损益的金融资产
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|占比金额（%）|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|1,879,759|37.19|-|-|- -|
|以摊余成本计量的金融资产|2,804,301|55.48|-|-|- -|
|可供出售金融资产|-|-|1,857,222|40.78|1,609,830 40.52|
|持有至到期投资|-|-|2,089,864|45.88|1,843,043 46.39|
|应收款项类投资|-|-|414,025|9.09|395,921 9.97|
|合计|5,054,551|100.00|4,554,722|100.00|3,972,884 100.00|

本行于2018年1月1日起采用新金融工具准则，并未对新金融工具准则适用范围内所涉及的金融工具于2017年的比较信息进行重述。2018年，本行投资结构中占比最大的两类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以摊余成本计量的金融资产。截至2018年12月31日，本行以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以摊余成本计量的金融资产分别为18,797.59亿元和28,043.01亿元，分别占投资的37.19%和55.48%。
2016年及2017年，本行投资结构中占比最大的两类为持有至到期投资及可供出售金融资产。截至2017年12月31日和2016年 12月31日，本行持有至到期投资分别为20,898.64亿元和18,430.43亿元，分别占投资的45.88%和46.39%，2016年至2017年增长率为13.39%。截至2017年12月31日和2016年 12月31日，本行可供出售金融资产分别为 18,572.22亿元和 16,098.30亿元，分别占投资的40.78%和40.52%，2016年至2017年增长率为15.37%。
②按发行人划分的投资
最近三年末，本行按发行人划分的投资情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|债券|4,868,593|96.32|4,433,133|97.33|3,860,572|97.17|
|中国内地发行人|||||||
|政府|2,654,129|52.51|2,403,536|52.77|2,004,727|50.46|

公共实体及准政府 84,364 1.67 64,016 1.40 52,015 1.31
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|政策性银行|484,992|9.59|519,245|11.40|389,774|9.81|
|金融机构|496,675|9.83|322,827|7.09|292,861|7.37|
|公司|191,690|3.79|188,811|4.15|190,222|4.79|
|东方资产管理公司小计|153,6274,065,477|3.0480.43|158,8063,657,241|3.4980.30|160,0003,089,599|4.0377.77|
|香港澳门台湾及其他国家和地区发行人|||||||
|政府|366,602|7.25|377,196|8.28|342,698|8.62|
|公共实体及准政府|108,739|2.15|92,211|2.02|90,101|2.27|
|金融机构|174,719|3.46|191,321|4.20|217,554|5.47|
|公司|153,056|3.03|115,164|2.53|120,620|3.04|
|小计|803,116|15.89|775,892|17.03|770,973|19.40|
|权益工具及其他|185,958|3.68|121,589|2.67|112,312|2.83|
|合计|5,054,551|100.00|4,554,722|100.00|3,972,884|100.00|

债券投资为本行投资组合中占比最大的部分。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行债券投资分别为48,685.93亿元、44,331.33亿元和38,605.72亿元，分别占投资的96.32%、97.33%和97.17%，2016年至2018年年均复合增长率为12.30%。
③按币种划分的投资
最近三年末，本行按币种划分的投资情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|人民币|3,978,636|78.71|3,530,673|77.52|3,000,935|75.54|
|美元|740,206|14.64|645,339|14.17|619,420|15.59|
|港币|192,853|3.82|185,368|4.07|153,460|3.86|
|其他|142,856|2.83|193,342|4.24|199,069|5.01|
|合计|5,054,551|100.00|4,554,722|100.00|3,972,884|100.00|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书人民币投资为本行按币种划分的投资结构中占比最大的类型。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行人民币投资分别为39,786.36亿元、35,306.73亿元和30,009.35亿元，分别占投资的78.71%、77.52%和75.54%。
（5）资产的其他组成部分
①存放中央银行款项
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行存放中央银行款项分别为23,310.53亿元、22,276.14亿元和22,716.40亿元，分别占本行总资产的10.96%、11.44%和12.52%。
②存拆放同业
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行存拆放同业分别为11,449.37亿元、9,716.16亿元和10,663.63亿元，分别占本行总资产的5.38%、4.99%和5.88%。
③其他资产
本行其他资产包括现金、贵金属、买入返售金融资产、衍生金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产等。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行其他资产规模分别为12,209.70亿元、10,691.68亿元和11,023.56亿元，分别占本行总资产的5.74%、5.49%和6.07%。
2、负债项目
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行总负债分别为195,418.78亿元、178,907.45亿元和166,617.97亿元。其中，2018年末、2017年末和2016年末本行负债分别较上年末增长9.23%、7.38%和7.79%，2016年至2018年年均复合增长率为8.30%。本行负债主要由客户存款、同业存拆入及对央行负债和其他借入资金等构成。截至2018年12月31日，本行的客户存款、同业存拆入及对央行负债和其他借入资金分别占本行总负债的76.16%、15.18%和4.17%。
（1）客户存款
报告期内，本行积极适应利率市场化趋势，加快产品和服务创新，提升金融服务水平，促进负债业务平稳增长。持续做好代发薪、代收付等基础服务，优化完善个人
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书大额存单产品功能，稳步拓展行政事业单位客户，加强维护基本结算客户和现金管理客户，客户存款稳步增长。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行客户存款总额分别为148,835.96亿元、136,579.24亿元和129,397.48亿元，分别占本行总负债的76.16%、76.34%和77.66%，2018年末、2017年末和2016年末客户存款总额分别较上年末增长8.97%、5.55%和10.32%，2016年至2018年年均复合增长率为7.25%。
①本行集团以及中国内地客户存款结构
最近三年末，本行集团以及中国内地客户存款结构情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|集团|||||||
|公司存款|||||||
|活期存款|4,178,962|28.08|3,955,206|28.96|3,620,945|27.98|
|定期存款|3,507,071|23.56|3,213,375|23.53|3,100,383|23.96|
|结构性存款|246,380|1.66|215,193|1.58|271,885|2.10|
|小计|7,932,413|53.30|7,383,774|54.07|6,993,213|54.04|
|个人存款|||||||
|活期存款|2,935,661|19.72|2,613,409|19.13|2,490,309|19.25|
|定期存款|3,148,265|21.15|3,060,245|22.41|2,992,051|23.12|
|结构性存款|338,544|2.28|157,574|1.15|78,426|0.61|
|小计|6,422,470|43.15|5,831,228|42.69|5,560,786|42.98|
|发行存款证|287,808|1.93|377,460|2.76|327,908|2.53|
|其他|240,905|1.62|65,462|0.48|57,841|0.45|
|合计|14,883,596|100.00|13,657,924|100.00|12,939,748|100.00|
|中国内地|||||||
|公司存款|||||||
|活期存款|3,588,353|30.19|3,368,630|31.05|3,046,617|29.48|
|定期存款|2,520,127|21.20|2,361,406|21.76|2,286,107|22.12|
|结构性存款|229,768|1.93|201,916|1.86|259,434|2.51|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|小计|6,338,248|53.32|5,931,952|54.67|5,592,158|54.11|
|个人存款|||||||
|活期存款|2,312,488|19.45|1,992,092|18.36|1,904,292|18.42|
|定期存款结构性存款|2,685,026331,064|22.592.79|2,714,253155,076|25.011.43|2,711,67975,374|26.240.73|
|小计|5,328,578|44.83|4,861,421|44.80|4,691,345|45.39|
|其他|219,969|1.85|58,045|0.53|51,398|0.50|
|合计|11,886,795|100.00|10,851,418|100.00|10,334,901|100.00|

报告期内，本行公司存款及个人存款占比保持稳定。截至 2018年 12月 31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行公司存款占客户存款总额的比例分别为53.30%、54.07%和54.04%，个人存款占客户存款总额的比例分别为43.15%、42.69%和42.98%。
②按货币划分的客户存款
最近三年末，本行按货币划分的客户存款分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|人民币|11,256,454|75.63|10,236,329|74.95|9,744,207|75.30|
|美元|1,716,821|11.53|1,614,422|11.82|1,538,408|11.89|
|港币|1,202,357|8.08|1,079,702|7.90|1,000,075|7.73|
|其他|707,964|4.76|727,471|5.33|657,058|5.08|
|合计|14,883,596|100.00|13,657,924|100.00|12,939,748|100.00|

报告期内，人民币存款为本行按货币划分的客户存款占比最大的类型。截至2018年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，本行人民币存款分别为 112,564.54亿元、102,363.29亿元和 97,442.07亿元，占客户存款总额的比例分别为75.63%、74.95%和75.30%。
③按剩余到期日划分的客户存款
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书最近三年末，本行按剩余到期日划分的客户存款分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额 占比（%）|
|即期偿还|7,368,721|49.51|6,664,703|48.79|6,208,198 47.98|
|1个月以内|1,405,144|9.44|1,413,948|10.35|1,355,804 10.48|
|1个月至3个月|1,349,078|9.06|1,287,316|9.43|1,319,746 10.20|
|3个月至1年1年至5年|2,740,1282,010,860|18.4113.51|2,493,6351,758,935|18.2612.88|2,380,204 18.391,652,646 12.77|
|5年以上|9,665|0.07|39,387|0.29|23,150 0.18|
|合计|14,883,596|100.00|13,657,924|100.00|12,939,748 100.00|

报告期内，本行客户存款的剩余期限主要为1年及1年以内。截至2018年12月 31日、2017年12月 31日和2016年12月31日，本行剩余期限不超过1年的存款占客户存款的比例分别为86.42%、86.83%和87.05%，其中即期偿还的客户存款占客户存款比例分别为49.51%、48.80%和47.98%。
（2）负债的其他组成部分
①同业存拆入及对央行负债
截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行同业存拆入及对央行负债分别为29,659.79亿元、27,027.51亿元和 24,740.38亿元，分别占本行总负债的15.18%、15.11%和14.85%。
②其他借入资金
本行其他借入资金包括应付债券及长期借款。截至2018年12月 31日、2017年 12月31日和2016年12月31日，本行其他借入资金分别为8,148.88亿元、5,297.56亿元和3,894.70亿元，分别占本行总负债的4.17%、2.96%和2.34%。
3、所有者权益
2018年末，本行所有者权益合计17,253.97亿元，比上年末增加1,487.18亿元，
增长9.43%。主要影响因素有：第一，2018年1月1日起本行适用新金融工具准则，
受此影响本行所有者权益减少354.17亿元。第二，2018年，本行实现净利润 1,924.35
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书亿元，其中归属于母公司所有者的净利润1,800.86亿元。第三，根据股东大会审议批准的2017年度利润分配方案，派发年度现金股利518.12亿元。第四，本行派发优先股股息 67.91亿元。
2017年末，本行所有者权益合计15,766.79亿元，比上年末增加895.87亿元，增长6.02%。主要影响因素有：第一，2017年，本行实现净利润1,849.86亿元。第二，根据股东大会审议批准的2016年度利润分配方案，派发年度现金股利494.57亿元。
第三，本行派发优先股股息 67.54亿元。第四，市场利率上行导致可供出售金融资产公允价值减少 206.41亿元。
2016年末，本行所有者权益合计14,870.92亿元，比上年末增加1,294.87亿元，增长9.54%。主要影响因素有：第一，2016年，本行实现净利润1,840.51亿元。第二，根据股东大会审议批准的2015年度利润分配方案，派发年度现金股利515.18亿元。
第三，本行派发优先股股息 67.18亿元。第四，中银航空租赁在香港联合交易所主板上市，增加本行所有者权益 72.87亿元。
（二）盈利能力分析
2018年，本行实现净利润1,924.35亿元，同比增加74.49亿元，增长4.03%；实现归属于母公司所有者的净利润1,800.86亿元，同比增加76.79亿元，增长4.45%。
2017年，本行实现净利润1,849.86亿元，同比增加9.35亿元，增长0.51%；实现归属于母公司所有者的净利润1,724.07亿元，同比增加78.29亿元，增长4.76%。
2016年，本行实现净利润1,840.51亿元，同比增加46.34亿元，增长2.58%；实现归属于母公司所有者的净利润1,645.78亿元，同比减少62.67亿元，降低3.67%。
最近三年，本行利润表主要项目如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|利息净收入|359,706|338,389|306,048|
|非利息收入|144,401|144,889|177,582|
|其中：手续费及佣金净收入|87,208|88,691|88,664|
|营业收入|504,107|483,278|483,630|
|营业支出|-275,622|-261,049|-263,619|

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|项目|2018年|2017年|2016年|
|其中：业务及管理费|-141,610|-136,963|-135,820|
|资产减值损失|-99,294|-88,161|-89,072|
|营业利润|228,485|222,229|220,011|
|利润总额|229,643|222,903|222,412|
|所得税费用|-37,208|-37,917|-38,361|
|净利润|192,435|184,986|184,051|
|归属于母公司所有者的净利润|180,086|172,407|164,578|

1、利息净收入
利息净收入是本行营业收入的重要组成部分。2018年、2017年和2016年，本行利息净收入分别占营业收入的71.36%、70.02%和63.28%。2018年，本行实现利息净收入3,597.06亿元，同比增长6.30%；2017年，本行实现利息净收入3,383.89亿元，同比增长10.57%；2016年，本行实现利息净收入3,060.48亿元，同比下降6.88%。
最近三年，本行主要生息资产和付息负债项目的平均余额、平均利率如下表所示：单位：百万元，百分比除外
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|项目|2018年|||2017年|||2016年|||
||平均余额|利息收支|平均利率（%）|平均余额|利息收支|平均利率（%）|平均余额|利息收支|平均利率（%）|
|生息资产||||||||||
|客户贷款|11,107,013|469,098|4.22|10,601,544|414,695|3.91|9,705,782|391,956|4.04|
|投资1|4,497,016|144,326|3.21|4,290,094|132,167|3.08|3,723,928|114,399|3.07|
|存放中央银行及存拆放同业2|3,282,457|74,476|2.27|3,468,502|75,754|2.18|3,337,638|59,784|1.79|
|小计|18,886,486|687,900|3.64|18,360,140|622,616|3.39|16,767,348|566,139|3.38|
|付息负债||||||||||
|客户存款|14,072,677|229,998|1.63|13,488,149|204,794|1.52|12,501,297|199,915|1.60|
|同业及其他金融机构存放和拆入款项3|3,042,646|76,478|2.51|2,934,718|63,634|2.17|2,606,838|47,993|1.84|
|发行债券|580,755|21,718|3.74|432,587|15,799|3.65|322,431|12,183|3.78|

小计 17,696,078 328,194 1.85 16,855,454 284,227 1.69 15,430,566 260,091 1.69
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|项目|2018年|||2017年|||2016年|||
||平均余额|利息收支|平均利率（%）|平均余额|利息收支|平均利率（%）|平均余额|利息收支|平均利率（%）|
|利息净收入||359,706|||338,389|||306,048||
|净息差|||1.90|||1.84|||1.83|

注：
1、2018年投资包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券、以摊余成本计量的债券、信托投资及资产管理计划等。2017年、2016年投资包括可供出售债券、持有至到期债券、应收款项类债券投资、交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券、信托投资及资产管理计划。
2、存放中央银行及存拆放同业包括法定准备金、超额存款准备金、其他存放中央银行款项以及存拆放同业。
3、同业及其他金融机构存放和拆入款项包括同业存拆入、对央行负债以及其他款项。
4、计算2018年净息差时，未将新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债的利息计入；根据收益与资产匹配原则，将个人信用卡分期调整为非生息资产。
最近三年，本行中国内地按业务类型划分的客户贷款、客户存款的平均余额和平均利率如下表所示：
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|项目|2018年||2017年||2016年||
||平均余额|平均利率（%）|平均余额|平均利率（%）|平均余额|平均利率（%）|
|中国内地人民币业务（单位：百万元人民币，百分比除外）|||||||
|客户贷款|||||||
|公司贷款|4,754,363|4.47|4,500,691|4.40|4,265,998|4.73|
|个人贷款|3,448,247|4.67|3,250,322|4.25|2,701,868|4.42|
|贴现|165,797|4.47|181,448|4.09|248,002|3.34|
|小计|8,368,407|4.55|7,932,461|4.33|7,215,868|4.57|
|其中：|||||||
|中长期贷款|5,828,652|4.77|5,446,487|4.53|4,810,011|4.78|
|1 年以内短期贷款及其他|2,539,755|4.06|2,485,974|3.90|2,405,857|4.14|
|客户存款|||||||
|公司活期存款|3,097,595|0.65|2,914,497|0.62|2,555,909|0.60|
|公司定期存款|2,254,006|2.77|2,206,175|2.73|2,229,930|2.99|
|个人活期存款|1,948,774|0.66|1,798,631|0.62|1,632,989|0.59|
|个人定期存款|2,575,439|2.68|2,629,645|2.71|2,554,838|2.88|

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|项目|2018年||2017年||2016年||
||平均余额|平均利率（%）|平均余额|平均利率（%）|平均余额|平均利率（%）|
|其他存款|528,899|4.19|374,257|3.77|336,713|3.22|
|小计|10,404,713|1.79|9,923,205|1.76|9,310,379|1.89|
|中国内地外币业务（单位：百万美元，百分比除外）|||||||
|客户贷款|49,355|3.08|51,280|2.47|54,490|2.22|
|客户存款|||||||
|公司活期存款公司定期存款|45,06529,668|0.621.89|43,94722,550|0.221.33|36,76216,602|0.131.14|
|个人活期存款|27,047|0.05|27,714|0.05|24,916|0.07|
|个人定期存款|19,125|0.63|20,445|0.59|18,711|0.58|
|其他存款|2,002|2.30|2,308|2.17|2,120|2.41|
|小计|122,907|0.83|116,964|0.49|99,111|0.42|

注：
1、其他存款包含结构性存款。
2、2018年根据收益与资产匹配原则，将个人信用卡分期调整为非生息资产。
（1）净息差
2018年，本行净息差为1.90%，比上年提升6个基点。其中，中国内地人民币净息差为2.11%，比上年提升7个基点。影响本行净息差的主要因素包括：
第一，持续优化资产负债结构。本行积极应对外部经营环境变化，调整优化存量，高效配置增量，资产负债结构持续改善。2018年，中国内地人民币中长期贷款平均余额在中国内地人民币客户贷款中的占比较上年提升0.99个百分点；中国内地人民币活期存款平均余额在中国内地人民币客户存款中的占比较上年提升1.00个百分点。
第二，央行下调存款准备金率。2018年中国人民银行四次下调金融机构存款准备金率，本行适用的人民币存款准备金率比上年末有所下降。
2017年，本行净息差为1.84%，比上年提升1个基点。其中，中国内地人民币和外币净息差分别为2.04%和0.41%。影响本行净息差的主要因素包括：
第一，营业税改征增值税实施。按照《关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2016〕36号）的要求，从2016年5月1日起，本行中国内地机构全面落
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书实营改增工作，2017年利息收入为“价税分离”后金额。
第二，持续优化资产负债结构。本行积极应对外部经营环境变化，在努力盘活存量的同时，高效配置增量，资产负债结构持续优化。2017年，客户贷款平均余额在生息资产中的占比相对稳定，投资平均余额占比上升1.16个百分点；在中国内地人民币客户贷款中，个人贷款平均余额占比上升 3.53个百分点，中长期贷款占比上升 2.00个百分点；在中国内地人民币存款中，活期存款平均余额占比上升2.51个百分点。
2016年，本行净息差为1.83%，比上年下降 29个基点。其中，中国内地人民币和外币净息差分别为2.06%和0.63%。影响本行净息差的主要因素包括：
第一，2015年，中国人民银行先后五次下调人民币存贷款基准利率，同时对商业银行不再设置存款利率浮动上限，相关影响在2016年进一步体现。
第二，按照《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的要求，从2016年5月1日起，本行中国内地机构全面落实营业税改征增值税工作，相应的利息收入为“价税分离”后金额。
第三，本行积极应对外部经营环境变化，在努力盘活存量的同时，高效配置增量，资产负债结构持续优化。2016年，客户贷款平均余额在生息资产中的占比上升 0.45个百分点，投资平均余额占比上升1.95个百分点；在中国内地人民币存款中，活期存款平均余额占比上升3.47个百分点。
（2）利息收入
本行利息收入包括发放贷款和垫款利息收入，金融投资利息收入，存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产利息收入。
最近三年，本行利息收入情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|利息收入|||||||
|发放贷款和垫款|469,098|68.19|414,695|66.61|391,956|69.23|
|其中：企业贷款和垫款|289,158|42.03|258,688|41.55|254,495|44.95|
|个人贷款|172,114|25.02|147,881|23.75|128,555|22.71|

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||||||||
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|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|贴现|7,826|1.14|8,126|1.31|8,906|1.57|
|金融投资|144,326|20.98|132,167|21.22|114,399|20.21|
|存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产|74,476|10.83|75,754|12.17|59,784|10.56|
|其中：已发生信用减值金融资产利息收入合计|1,652687,900|0.24100.00|1,997622,616|0.32100.00|2,532566,139|0.45100.00|

注：2017年和2016年本行除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具”类别外的金融资产的利息收入分别为人民币6,175.86亿元和5,625.18亿元。
2018年，本行利息收入6,879.00亿元，同比增加652.84亿元，增幅10.49%。其中，发放贷款和垫款利息收入，金融投资利息收入，存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产利息收入占比分别为68.19%、20.98%和10.83%。
2017年，本行利息收入6,226.16亿元，同比增加564.77亿元，增幅9.98%。其中，发放贷款和垫款利息收入，金融投资利息收入，存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产利息收入占比分别为66.61%、21.22%和12.17%。
2016年，本行利息收入5,661.39亿元，同比减少489.17亿元，降幅7.95%。其中，发放贷款和垫款利息收入，金融投资利息收入，存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产利息收入占比分别为69.23%、20.21%和10.56%。
①发放贷款和垫款利息收入
发放贷款和垫款利息收入是本行利息收入的重要组成部分。2018年、2017年和2016年，本行发放贷款和垫款利息收入分别为4,690.98亿元、4,146.95亿元和3,919.56亿元，分别占同期本行利息收入的68.19%、66.61%和69.23%。
②金融投资利息收入
2018年、2017年和2016年，本行金融投资利息收入分别为1,443.26亿元、1,321.67亿元和1,143.99亿元，分别占同期本行利息收入的20.98%、21.23%和20.21%。
③存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产利息收入
2018年、2017年和2016年，本行存拆放同业、存放央行及买入返售金融资产利
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书息收入分别为 744.76亿元、757.54亿元和 597.84亿元，分别占同期本行利息收入的10.83%、12.17%和10.56%。
（3）利息支出
本行利息支出主要包括吸收存款利息支出、拆入资金及卖出回购金融资产款利息支出、同业存放利息支出、应付债券利息支出和向中央银行借款利息支出。
最近三年，本行利息支出情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|利息支出|||||||
|吸收存款|229,998|70.08|204,794|72.05|199,915|76.86|
|拆入资金及卖出回购金融资产款|10,141|3.09|6,892|2.42|5,897|2.27|
|同业存放|41,406|12.62|33,448|11.77|28,389|10.92|
|应付债券|21,718|6.62|15,799|5.56|12,183|4.68|
|向中央银行借款|24,160|7.36|22,622|7.96|12,141|4.67|
|其他|771|0.23|672|0.24|1,566|0.60|
|合计|328,194|100.00|284,227|100.00|260,091|100.00|

注：2017年和2016年本行除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具”类别外的金融负债的利息支出分别为人民币2,698.37亿元和2,491.03亿元。
2018年，本行利息支出3,281.94亿元，同比增加439.67亿元，增幅15.47%。其中，吸收存款利息支出、拆入资金及卖出回购金融资产款利息支出、同业存放利息支出、应付债券利息支出和向中央银行借款利息支出占比分别为70.08%、3.09%、12.62%、6.62%和7.36%。
2017年，本行利息支出2,842.27亿元，同比增加241.36亿元，增幅9.28%。其中，吸收存款利息支出、拆入资金及卖出回购金融资产款利息支出、同业存放利息支出、应付债券利息支出和向中央银行借款利息支出占比分别为72.05%、2.42%、11.77%、5.56%和7.96%。
2016年，本行利息支出2,600.91亿元，同比减少263.15亿元，降幅9.19%。其中，
吸收存款利息支出、拆入资金及卖出回购金融资产款利息支出、同业存放利息支出、
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书应付债券利息支出和向中央银行借款利息支出占比分别为76.86%、2.27%、10.92%、4.68%和4.67%。
①吸收存款利息支出
吸收存款利息支出是本行利息支出的重要组成部分。2018年、2017年和2016年，本行吸收存款利息支出分别为2,299.98亿元、2,047.94亿元和1,999.15亿元，分别占同期本行利息支出的70.08%、72.05%和76.86%。
②拆入资金及卖出回购金融资产款利息支出
2018年、2017年和2016年，本行拆入资金及卖出回购金融资产款利息支出分别为101.41亿元、68.92亿元和58.97亿元，分别占同期本行利息支出的3.09%、2.42%和2.27%。
③同业存放利息支出
2018年、2017年和2016年，本行同业存放利息支出分别为414.06亿元、334.48亿元和 283.89亿元，分别占同期本行利息支出的12.62%、11.77%和10.92%。
④应付债券利息支出
2018年、2017年和2016年，本行应付债券利息支出分别为217.18亿元、157.99亿元和 121.83亿元，分别占同期本行利息支出的6.62%、5.56%和4.68%。
⑤向中央银行借款利息支出
2018年、2017年和2016年，本行向中央银行借款利息支出分别为241.60亿元、 226.22亿元和 121.41亿元，分别占同期本行利息支出的7.36%、7.96%和4.67%。
2、非利息收入
本行非利息收入主要包括手续费及佣金净收入和其他非利息收入。
2018年，本行实现非利息收入1,444.01亿元，同比减少4.88亿元，下降0.34%。
非利息收入在营业收入中的占比为28.64%。
2017年，本行实现非利息收入1,448.89亿元，同比减少326.93亿元，下降18.41%。
非利息收入在营业收入中的占比为29.98%。
2016年，本行实现非利息收入1,775.82亿元，同比增加319.11亿元，增长21.91%。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书非利息收入在营业收入中的占比为36.72%。
（1）手续费及佣金净收入
最近三年，本行集团及中国内地手续费及佣金净收入的构成如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|集团||||
|代理业务手续费|20,212|23,310|24,178|
|银行卡手续费|29,943|25,798|24,054|
|结算与清算手续费|13,670|12,323|11,113|
|信用承诺手续费及佣金|13,181|15,090|15,426|
|顾问和咨询费外汇买卖价差收入|3,5347,740|5,6158,083|5,7017,149|
|托管和其他受托业务佣金|3,597|3,527|3,397|
|其他|8,120|7,054|7,301|
|手续费及佣金收入|99,997|100,800|98,319|
|手续费及佣金支出|-12,789|-12,109|-9,655|
|手续费及佣金净收入|87,208|88,691|88,664|
|中国内地||||
|代理业务手续费|14,353|17,074|18,278|
|银行卡手续费|26,364|22,442|20,366|
|结算与清算手续费信用承诺手续费及佣金|12,0826,760|10,7737,513|9,6137,685|
|顾问和咨询费|3,331|5,415|5,561|
|外汇买卖价差收入|7,088|7,096|6,335|
|托管和其他受托业务佣金|3,474|3,421|3,282|
|其他|4,384|4,194|4,133|
|手续费及佣金收入|77,836|77,928|75,253|
|手续费及佣金支出|-7,642|-7,200|-4,550|
|手续费及佣金净收入|70,194|70,728|70,703|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书 2018年，本行实现手续费及佣金净收入872.08亿元，同比减少14.83亿元，下降1.67%，在营业收入中的占比为17.30%。主要是中国内地商业银行理财业务和代理保险业务相关收入同比下降。与此同时，本行顺应消费金融快速发展的趋势，信用卡等业务收入增长较快。
2017年，本行实现手续费及佣金净收入886.91亿元，同比增加0.27亿元，增长0.03%，在营业收入中的占比为18.35%。主要是本行把握市场业务契机，加大客户营销力度，提高产品定价能力，银行卡、结算与清算和外汇买卖价差等收入同比较快增长。此外，本行加大对实体经济的支持力度，努力降低企业成本，信用承诺、顾问咨询等业务收入同比下降；严格执行保险产品监管规定，代理业务手续费同比下降。
2016年，本行实现手续费及佣金净收入886.64亿元，同比减少37.46亿元，下降4.05%，在营业收入中的占比为18.33%。主要是本行积极支持大众创业、万众创新，主动担当社会责任，加大实体经济支持力度，切实降低企业运营及交易成本，信用承诺、咨询顾问等业务手续费收入同比下降；同时，受外贸进出口总量同比下降影响，结算与清算手续费收入亦出现下降。此外，本行紧抓“大资管”发展契机，持续加强产品创新，提升产品投资管理能力，表外理财、代理保险业务分别实现手续费收入91.69亿元、46.73亿元。
（2）其他非利息收入
2018年，本行实现其他非利息收入 571.93亿元，同比增加 9.95亿元，增长1.77%。主要影响因素有：第一，因新金融工具准则重分类调整，利率产品净收益同比增加。第二，2017年本行出售集友银行，并相应确认了投资处置收益。第三，受市场价格变化影响，本行外汇衍生交易收益同比有所减少。
2017年，本行实现其他非利息收入 561.98亿元，同比减少 327.20亿元，下降36.80%。主要影响因素有：第一，2016年本行完成南洋商业银行有限公司的出售，相应确认投资处置收益；第二，2017年本行确认的金融投资净收益同比有所减少。
2016年，本行实现其他非利息收入 889.18亿元，同比增加 356.57亿元，增长66.95%。主要是本行完成南洋商业银行有限公司的出售及交割事宜，相应确认了投资处置收益；与此同时，金融投资净收益同比实现较快增长。
3、业务及管理费
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书最近三年，本行业务及管理费的构成如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|员工费用|85,391|82,061|81,080|
|业务费用|42,768|41,235|41,565|
|折旧和摊销|13,451|13,667|13,175|
|合计|141,610|136,963|135,820|

本行严格控制行政费用开支，进一步加强科技创新投入，把握 2022年北京冬奥会市场机遇，加大对重点地区、业务一线、海外机构资源倾斜，大力支持移动金融、人民币国际化、网点智能化等项目。
2018年，本行业务及管理费1,416.10亿元，同比增加46.47亿元，增长3.39%。
本行成本收入比为28.09%，同比下降0.25个百分点。
2017年，本行业务及管理费1,369.63亿元，同比增加11.43亿元，增长0.84%。
本行成本收入比为28.34%，同比上升0.26个百分点。
2016年，本行业务及管理费1,358.20亿元，同比增加16.07亿元，增长1.20%。
本行成本收入比为28.08%，同比下降0.22个百分点。
4、资产减值损失
本行于 2018年 1月1日起采用新金融工具准则。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，以及贷款承诺和财务担保合同。
最近三年，本行资产减值损失的构成如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|
|项目|2018年|
|发放贷款和垫款||
|以摊余成本计量的发放贷款和垫款|108,669|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款和垫款|-764|
|小计|107,905|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|
|项目|2018年|
|金融投资||
|以摊余成本计量的金融资产|1,132|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产小计|-461,086|
|信用承诺|-10,194|
|其他|346|
|信用减值损失小计|99,143|
|其他资产减值损失|151|
|合计|99,294|

单位：百万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|发放贷款和垫款以单项方式进行评估|40,084|30,508|
|以组合方式进行评估|43,941|56,287|
|小计|84,025|86,795|
|可供出售金融资产|326|946|
|持有至到期投资|-|-20|
|应收款项类投资|2,910|718|
|其他|900|633|
|合计|88,161|89,072|

本行持续完善全面风险管理体系，加强风险管理的主动性和前瞻性，信贷资产质量保持基本稳定。严格执行稳健的拨备政策，保持充足的风险抵御能力。
2018年，本行贷款减值损失 1,079.05亿元，同比增加 238.80亿元，增长28.42%；信用减值损失991.43亿元；其他资产减值损失1.51亿元。
2017年，本行贷款减值损失840.25亿元，同比减少27.70亿元，下降3.19%。其中，组合评估减值损失 439.41亿元，同比减少 123.46亿元；单项评估减值损失
400.84亿元，同比增加95.76亿元。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书 2016年，本行贷款减值损失867.95亿元，同比增加309.23亿元，增长55.35%。
其中，组合评估减值损失 562.87亿元，同比增加 304.79亿元；单项评估减值损失 305.08亿元，同比增加4.44亿元。
5、所得税费用
最近三年，本行实际所得税支出与按法定税率计算的所得税支出主要调节事项如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 2017年|2016年|
|税前利润|229,643 222,903|222,412|
|按税前利润乘以适用税率计算之当期所得税|57,411 55,726|55,603|
|香港澳门台湾及其他国家和地区采用不同税率所产生的影响|-4,712 -4,084|-5,641|
|境外所得在境内补缴所得税|1,347 1,055|3,689|
|免税收入 1|-23,934 -20,994|-20,154|
|不可税前抵扣的项目2|10,977 9,316|6,292|
|其他|-3,881 -3,102|-1,428|
|所得税支出|37,208 37,917|38,361|

注：
1、免税收入主要包括中国国债利息收入、地方政府债券利息收入以及境外机构根据当地税法规定确认的免税收入；
2、不可税前抵扣的项目主要为不良贷款核销损失不可税前抵扣的部分和超过税法抵扣限额的业务宣传费及招待费等。
2018年，本行所得税费用 372.08亿元，同比减少 7.09亿元，下降1.87%；实际税率16.20%，同比下降0.81个百分点。2017年，本行所得税费用379.17亿元，同比减少4.44亿元，下降1.16%；实际税率17.01%，同比下降0.24个百分点。2016年，本行所得税费用 383.61亿元，同比减少 137.93亿元，下降26.45%；实际税率17.25%，同比下降 5.27个百分点。所得税费用变动的主要原因是本行享受企业所得税税收优惠的债券投资规模有所增加。
6、非经常性损益对本行盈利能力的影响
本行根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益
（2008）》的规定编制下列非经常性损益明细表。在计算“扣除非经常性损益后归属
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书于母公司所有者的净利润”时，已扣除非经常性损益的所得税影响。最近三年，本行非经常性损益明细如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 2017年|2016年|
|归属于母公司所有者的净利润|180,086 172,407|164,578|
|非经常性损益|-1,237 -2,312|-20,737|
|其中：|||
|长期股权投资处置损益|11 -2,745|-29,083|
|固定资产处置损益|-799 -616|-576|
|投资性房地产处置损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-21 10-27 -60|--45|
|投资性房地产公允价值变动产生的损益|-919 -771|-1,134|
|其他营业外收支1|-359 -58|-1,825|
|相应税项调整|537 715|1,939|
|少数股东损益|340 1,213|9,987|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|178,849 170,095|143,841|

注：
1、其他营业外收支是指发生的与经营业务活动无直接关系的收入和支出，包括出纳长款收入、结算罚款收入、预计诉讼赔款、捐赠支出、行政罚没款项、出纳短款损失和非常损失等；
2、本行因正常经营业务产生的持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资取得的投资收益，未作为非经常性损益披露；
3、本行非经常性损益中的固定资产处置损益和其他营业外收支计入当期营业外收入/支出。
2018年、2017年和2016年，本行非经常性损益分别为12.37亿元、23.12亿元和 207.37亿元，非经常性损益占净利润的比例分别为0.64%、1.25%和11.27%。本行2018年和2017年非经常性损益占净利润比例较低，2016年非经常性损益占净利润比例较高主要是处置南洋商业银行有限公司产生的长期股权投资收益。
7、投资收益对本行盈利能力的影响
最近三年，本行投资收益明细如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 2017年|2016年|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|
|项目|2018年 2017年|2016年|
|衍生金融工具|4,159 703|1,276|
|交易性金融工具及其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具|9,269 2,288|120|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具|-216 -145|457|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|1,966 不适用|不适用|
|以摊余成本计量的金融资产|1,117 不适用|不适用|
|可供出售金融资产|不适用 2,981|8,076|
|持有至到期投资|不适用 770|4,674|
|长期股权投资其他|2,257 5,503127 55|29,980565|
|合计|18,679 12,155|45,148|

注：本行在中国内地以外实现的投资收益不存在资金汇回的重大限制。
2018年、2017年和 2016年，本行投资收益分别为 186.79亿元、121.55亿元和 451.48亿元，投资收益占净利润的比例分别为9.71%、6.57%和24.53%。本行 2018年以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益均来自买卖损益；本行 2017年长期股权投资收益主要是处置集友银行有限公司以及中银投资的若干子公司产生的收益；本行 2016年长期股权投资收益主要是处置南洋商业银行有限公司产生的收益。
8、税收政策对本行盈利能力的影响
2018年，本行所得税费用 372.08亿元，同比减少 7.09亿元，下降1.87%。实际税率16.20%。2017年，本行所得税费用 379.17亿元，同比减少 4.44亿元，下降1.16%。实际税率17.01%。2016年，本行所得税费用 383.61亿元，同比减少 137.93亿元，下降26.45%，实际税率17.25%。主要原因是本行享受企业所得税税收优惠的债券投资规模有所增加。
（三）现金流量分析
最近三年，本行现金流量的主要情况如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计|2,534,269-1,871,911|1,940,120-1,533,984|1,975,561-1,793,480|
|经营活动产生的现金流量净额|662,358|406,136|182,081|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|投资活动现金流入小计|2,585,475|2,202,366|2,300,393|
|投资活动现金流出小计|-2,767,968|-2,707,456|-2,546,779|
|投资活动产生的现金流量净额|-182,493|-505,090|-246,386|
|三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计|684,819|588,941|158,487|
|筹资活动现金流出小计|-455,482|-523,357|-160,200|
|筹资活动产生的现金流量净额|229,337|65,584|-1,713|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额|20,646|-27,125|33,187|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|729,848|-60,495|-32,831|
|加：年初现金及现金等价物余额|958,752|1,019,247|1,052,078|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,688,600|958,752|1,019,247|

 2018年末，本行现金及现金等价物余额 16,886.00亿元，比上年末增加 7,298.48亿元。2018年，本行经营活动产生的现金流量为净流入6,623.58亿元，净流入额同比增加2,562.22亿元。主要是客户存款和同业存放款项净增加额同比增加；向央行借款当年为净减少，而上年为净增加。投资活动产生的现金流量为净流出1,824.93亿元，净流出额同比减少3,225.97亿元。主要是收回投资收到的现金同比增加。筹资活动产生的现金流量为净流入2,293.37亿元，净流入额同比增加1,637.53亿元。主要是发行债券收到的现金同比增加。
2017年末，本行现金及现金等价物余额 9,587.52亿元，比上年末减少 604.95亿元。2017年，本行经营活动产生的现金流量为净流入4,061.36亿元，净流入额同比增加2,240.55亿元。主要是存放中央银行和存放同业净变动额同比减少、同业存入和同业拆入净变动额同比增加。投资活动产生的现金流量为净流出5,050.90亿元，净流出额同比增加2,587.04亿元。主要是与金融投资相关的现金净流出同比增加。筹资活动
产生的现金流量为净流入655.84亿元，上年为净流出17.13亿元。主要是发行债券收
到的现金同比增加。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书 2016年末，本行现金及现金等价物余额10,192.47亿元，比上年末减少328.31亿元。2016年，本行经营活动产生的现金流量为净流入1,820.81亿元，净流入额同比减少4,900.13亿元。主要是客户存款增加额同比增加、同业存入和同业拆入净变动额同比减少。投资活动产生的现金流量为净流出2,463.86亿元，净流出额同比减少5,108.93亿元。主要是与金融投资相关的现金净流出减少。筹资活动产生的现金流量为净流出17.13亿元，净流出额同比减少270.02亿元。主要是发行债券所收到的现金同比增加。
（四）现金分红情况
1、本行利润分配政策
本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经独立非执行董事审议同意。
中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，合法权益得到充分保护。根据公司章程规定，除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的10%，在审议利润分配政策变更事项以及审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式，股东合法权益得到充分维护，全体股东依法享有本行未分配利润。
2、本行最近三年现金分红
2017年6月29日，本行召开2016年年度股东大会，审议通过了《中国银行股份有限公司 2016年度利润分配方案的议案》，本次利润分配按照普通股每股派息 0.168元人民币（税前）向截至2017年7月13日（星期四）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股息，共计派发2016年度普通股现金股利人民币494.57亿元。上述利润分配方案已实施完毕。
2018年6月28日，本行召开2017年年度股东大会，审议通过了《中国银行股份有限公司 2017年度利润分配方案的议案》，本次利润分配按照普通股每股派息 0.176元人民币（税前）向截至2018年7月12日（星期四）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股息，共计派发2017年度普通股现金股利人民币518.12亿元。上述利润分配方案已实施完毕。
2019年5月17日，本行召开2018年年度股东大会，审议通过了《中国银行股份有限公司 2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配按照普通股每股派息 0.184
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书元人民币（税前）向截至2019年5月31日（星期五）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股息，共计2018年度派发普通股现金股利人民币541.67亿元。上述利润分配方案已实施完毕。
2016、2017和2018年度利润分配方案执行后，本行结余未分配利润均结转到下一年度，按照银保监会对商业银行的资本监管要求，留作补充核心一级资本。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|每股派息金额（税前，元）|0.184|0.176|0.168|
|现金分红（税前，百万元）|54,167|51,812|49,457|
|归属于母公司所有者的净利润（百万元）|180,086|172,407|164,578|
|现金分红比例（%）|30.08|30.05|30.05|

3、本行股东依法享有的未分配利润
截至2018年 12月31日，本行股东依法享有的未分配利润为6,864.05亿元。
4、已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
经中国银监会银监复〔2014〕563号文和中国证监会证监许可〔2014〕938号文核准，本行于2014年10月23日在境外市场非公开发行总面值为399.4亿元人民币（约 65亿美元）的境外优先股。境外优先股于2014年10月24日起在香港联交所挂牌上市。
经中国银监会银监复〔2014〕562号文和中国证监会证监许可〔2014〕990号文核准，本行于2014年11月 21日在境内市场非公开发行2014年第一期境内优先股，发行规模320亿元人民币。经上交所上证函〔2014〕818号文同意，2014年第一期境内优先股于 2014年 12月 8日起在上交所综合业务平台挂牌转让。本行于 2015年 3月13日在境内市场非公开发行2015年第二期境内优先股，发行规模280亿元人民币。
经上交所上证函〔2015〕377号文同意，2015年第二期境内优先股于2015年3月31日起在上交所综合业务平台挂牌转让。经中国银保监会银保监复〔2019〕387号文和中国证监会证监许可〔2019〕1051号文核准，本行于2019年6月24日在境内市场非公开发行 2019年第一期境内优先股，发行规模 730亿元人民币。经上交所上证函
〔2019〕1164号文同意，2019年第一期境内优先股于2019年 7月 17日起在上交所
综合业务平台挂牌转让。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：
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|优先股类别|股息发放日|派息总额|股息率|
|境外优先股|2015年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2015年11月23日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2016年3月 14日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2016年10月24日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2016年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2017年3月 13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2017年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2017年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2018年3月 13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|
|境外优先股|2018年10月23日|439（百万美元，税后）|6.75%（税后）|
|2014年境内第一期优先股|2018年11月21日|1,920（百万元人民币，税前）|6.00%（税前）|
|2015年境内第二期优先股|2019年3月 13日|1,540（百万元人民币，税前）|5.50%（税前）|

5、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至本募集说明书签署之日，本行没有重大资产支出计划。截至2018年12月31日，本行应付债券余额7,821.27亿元。报告期内，本行应付债券没有出现拖欠本金、利息，或赎回款项的违约情况。
6、本行境内优先股股息支付能力分析
2016年末、2017年末和2018年末，本行未分配利润分别为5,603.39亿元、6,465.58亿元和6,864.05亿元。本行未分配利润用于补充核心一级资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了良好的投资回报。
2016-2018年，本行连续三年实现盈利，年均营业利润达 2,235.75亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,645.78亿元、1,724.07亿元和1,800.86亿元，净资产
收益率分别为12.58%、12.24%和12.06%，盈利能力保持稳定。对于本行当前发行在
外的金融债券，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次境内优先股股息支付造成重大不利影响。
此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次境内优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。
（五）对其他事项的分析
1、最大信用风险敞口
本行未考虑任何抵质押品、净额结算协议或其他信用增级措施的最大信用风险敞口情况如下表所示，对于表内资产，最大信用风险敞口以资产负债表中账面净额列示：单位：百万元
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|项目|2018年12月 31日|2017年 2016年12月 31日 12月 31日|
|表内资产项目相关的信用风险敞口存放中央银行款项|2,331,053|2,227,614 2,271,640|
|存放同业款项|363,176|485,057 582,434|
|拆出资金|781,761|486,559 483,929|
|衍生金融资产|124,126|94,912 130,549|
|买入返售金融资产|260,597|88,840 110,119|
|发放贷款和垫款|11,515,764|10,644,304 9,735,646|
|金融投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|279,472|173,892 112,194|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|1,862,232|- -|
|以摊余成本计量的金融资产|2,804,301|- -|
|可供出售金融资产持有至到期投资|--|1,788,517 1,554,6752,089,864 1,843,043|
|应收款项类投资|-|414,025 395,921|
|其他资产|233,022|318,678 261,460|
|小计|20,555,504|18,812,262 17,481,610|
|表外资产项目相关的信用风险敞口|||
|开出保函|1,070,825|1,079,178 1,097,448|
|贷款承诺和其他信用承诺小计|2,922,1863,993,011|2,791,454 2,492,1603,870,632 3,589,608|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目|2018年12月 31日|2017年 2016年12月 31日 12月 31日|
|合计|24,548,515|22,682,894 21,071,218|

截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行最大信用风险敞口中，来源于发放贷款和垫款的分别为46.91%、46.93%和46.20%。
2、流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
本行流动性风险管理的目标是建立健全流动性风险管理体系，对本行和法人层面、各机构、各业务条线的流动性风险进行有效识别、计量、监测和控制，确保以合理成本及时满足流动性需求。
截至 2018年 12月 31日，本行依据资产负债表日至合同到期日的剩余期限对资产和负债到期分析如下表所示，其中，发放贷款和垫款只有当本金逾期时才被视为逾期。同时，对于分期还款的发放贷款和垫款，只有实际逾期的部分才被列示在逾期类，其余尚未到期的部分仍然按剩余期限列示。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：百万元
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|项目|2018年 12月 31日||||||||
||逾期/无期限|即期偿还|1个月以内|1个月至3个月|3个月至1年|1年至5年|5年以上|合计|
|资产现金及存放中央银行款项|1,588,770|587,999|216,281|2,087|12,329|342|-|2,407,808|
|存放同业款项|21|101,890|110,908|30,365|116,636|3,356|-|363,176|
|拆出资金|44|-|407,952|84,998|230,340|58,427|-|781,761|
|衍生金融资产|-|10,055|22,259|30,528|38,686|18,634|3,964|124,126|
|买入返售金融资产|-|-|251,447|7,857|1,293|-|-|260,597|
|发放贷款和垫款|69,539|154,707|397,574|1,086,838|2,478,055|3,036,778|4,292,273|11,515,764|
|金融投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|93,524|-|16,772|32,788|71,133|52,863|103,411|370,491|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|16,456|-|71,630|120,021|428,041|870,105|373,506|1,879,759|
|以摊余成本计量的金融资产|2,001|-|15,328|78,810|306,782|1,623,516|777,864|2,804,301|
|其他|301,633|338,223|22,683|7,554|18,968|50,792|19,639|759,492|
|资产合计|2,071,988|1,192,874|1,532,834|1,481,846|3,702,263|5,714,813|5,570,657|21,267,275|
|负债|||||||||
|向中央银行借款|-|172,280|104,114|157,466|465,590|8,071|-|907,521|
|同业及其他金融机构存放款项|-|1,038,168|143,392|314,126|186,252|49,271|-|1,731,209|
|拆入资金|-|-|208,665|65,803|51,364|1,417|-|327,249|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日||||||||
||逾期/无期限|即期偿还|1个月以内|1个月至3个月|3个月至1年|1年至5年|5年以上|合计|
|交易性金融负债|-|-|2,128|6,564|1,535|2,515|1,585|14,327|
|衍生金融负债|-|7,314|19,861|18,267|33,305|17,434|3,073|99,254|
|卖出回购金融资产款|-|-|220,827|57,420|6,771|-|-|285,018|
|吸收存款|-|7,368,721|1,405,144|1,349,078|2,740,128|2,010,860|9,665|14,883,596|
|应付债券|-|-|45,983|99,061|196,535|323,057|117,491|782,127|
|其他|-|276,288|34,179|5,581|75,088|63,814|56,627|511,577|
|负债合计|-|8,862,771|2,184,293|2,073,366|3,756,568|2,476,439|188,441|19,541,878|
|流动性净额|2,071,988|-7,669,897|-651,459|-591,520|-54,305|3,238,374|5,382,216|1,725,397|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书本行定期计算和监测流动性缺口，利用缺口数据进行敏感性分析和压力测试。最近三年末，本行流动性缺口状况如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|逾期/无期限|2,071,988|2,213,972|2,132,049|
|即期偿还|-7,669,897|-6,879,942|-6,502,279|
|1个月及以下|-651,459|-1,429,232|-1,130,916|
|1个月至3个月（含）|-591,520|-312,210|-73,401|
|3个月至1年（含）|-54,305|163,908|39,125|
|1年至5年（含）|3,238,374|3,050,952|2,561,345|
|5年以上|5,382,216|4,769,231|4,461,169|
|合计|1,725,397|1,576,679|1,487,092|

截至2018年 12月31日，本行各期限流动性缺口合计 17,253.97亿元，较上年末增加1,487.18亿元；本行即期偿还的负缺口为76,698.97亿元。
3、市场风险
（1）市场风险的计量技术和限额设置
①交易账户
在交易账户市场风险管理方面，本行每日监控交易账户整体风险价值、压力测试和敞口限额，跟踪交易台和交易员各类限额执行情况。
本行通过风险价值估算在特定持有期和置信度内由于市场不利变动而导致的最大潜在损失。
本行及承担市场风险的主要子公司中银香港（控股）和中银国际控股分别采用风险价值分析管理市场风险。为统一集团市场风险计量模型使用的参数，本行、中银香港（控股）和中银国际控股采用99%的置信水平（即实际损失超过风险价值估计结果的统计概率为1%）和历史模拟法计算风险价值。本行计算风险价值的持有期为1天。
本行已实现了集团层面交易业务风险价值的每日计量，并搭建了集团市场风险数据集
市，以加强集团市场风险的管理。
本行每日对市场风险计量模型进行返回检验，以检验风险计量模型的准确性和可
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书靠性。返回检验结果定期报告高级管理层。
本行采用压力测试对交易账户风险价值分析进行有效补充，压力测试情景从集团交易业务特征出发，对发生极端情况时可能造成的潜在损失进行模拟和估计，识别最不利的情况。针对金融市场变动，本行不断调整和完善交易账户压力测试情景和计量方法，捕捉市场价格和波动率的变化对交易市值影响，提高市场风险识别能力。
2018年，本行交易账户的风险价值按照不同的风险类型如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|||
||平均|高|低|
|本行交易账户风险价值||||
|利率风险|17.26|23.85|12.24|
|汇率风险|10.19|17.66|4.99|
|波动风险|0.38|0.71|0.11|
|商品风险|1.14|5.55|0.13|
|风险价值总额|19.87|26.28|13.92|

②银行账户
银行账户承担的利率风险主要来源于银行账户资产和负债重新定价期限不匹配，以及资产负债所依据基准利率变动的不一致。因存在利率风险敞口，本行的财务状况会受到市场利率水平波动的影响。
本行主要通过利率重定价缺口分析来评估银行账户所承受的利率风险。利率重定价缺口分析用于衡量在一定期限内需重新定价的生息资产和付息负债的差额，本行也利用利率重定价缺口分析并考虑表外业务的影响来计算盈利对利率变动的敏感度指标。
③净利息收入的敏感度分析
本行通过衡量利率变动对净利息收入的影响进行敏感度分析。该分析假设所有期限利率均以相同幅度变动以及资产负债结构保持不变，未将客户行为、基准风险等变
化考虑在内。本行根据市场变化及时进行资产负债结构调整，将净利息收入的波动控
制在可接受水平。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书最近三年本行净利息收入的敏感度分析如下表所示，由于实际情况与假设可能存在不一致，以下分析对本行净利息收入的影响可能与实际结果不同。
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净利息收入（减少）/增加|||
||2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|各收益率曲线向上平移25个基点各收益率曲线向下平移25个基点|-4,1364,136|-4,1934,193|-3,0013,001|

（2）利率重定价缺口分析
截至 2018年 12月 31日，本行根据合同约定的重新定价日或到期日中的较早者的利率风险敞口如下表所示：
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：百万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|||||||
||1个月以内|1个月至3个月|3个月至 1年|1年至 5年|5年以上|非计息|合计|
|资产现金及存放中央银行款项|2,113,231|2,085|619|-|-|291,873|2,407,808|
|存放同业款项|211,195|29,873|115,397|3,356|-|3,355|363,176|
|拆出资金|416,706|90,272|224,640|45,694|-|4,449|781,761|
|衍生金融资产|-|-|-|-|-|124,126|124,126|
|买入返售金融资产|251,447|7,857|1,293|-|-|-|260,597|
|发放贷款和垫款|3,146,270|2,145,073|5,613,781|119,794|53,241|437,605|11,515,764|
|金融投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|19,425|37,327|75,423|44,898|96,195|97,223|370,491|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|112,091|172,122|406,442|789,385|360,876|38,843|1,879,759|
|以摊余成本计量的金融资产|14,863|83,459|283,575|1,605,967|777,123|39,314|2,804,301|
|其他|5,188|-|-|-|3,661|750,643|759,492|
|资产合计|6,290,416|2,568,068|6,721,170|2,609,094|1,291,096|1,787,431|21,267,275|
|负债||||||||
|向中央银行借款同业及其他金融机构存放款项|275,9051,011,125|156,600313,145|456,671181,766|8,07149,045|--|10,274176,128|907,5211,731,209|
|拆入资金|207,970|65,243|50,812|1,417|-|1,807|327,249|
|交易性金融负债|2,128|6,554|1,530|2,515|1,585|15|14,327|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目|2018年 12月 31日|||||||
||1个月以内|1个月至3个月|3个月至 1年|1年至 5年|5年以上|非计息|合计|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|99,254|99,254|
|卖出回购金融资产款|220,827|57,420|6,771|-|-|-|285,018|
|吸收存款|8,515,651|1,354,989|2,668,074|1,960,185|105|384,592|14,883,596|
|应付债券|91,311|157,934|179,233|311,777|35,125|6,747|782,127|
|其他|15,721|17,981|30|-|3,661|474,184|511,577|
|负债合计|10,340,638|2,129,866|3,544,887|2,333,010|40,476|1,153,001|19,541,878|
|利率重定价缺口|-4,050,222|438,202|3,176,283|276,084|1,250,620|634,430|1,725,397|

截至2018年12月31日，本行一年以内利率重定价缺口为负4,357.37亿元，较上年末减小329.43亿元。一年以上缺口为15,267.04亿元，较上年末扩大240.92亿元。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书（3）外汇风险
本行大部分的业务以人民币进行，此外有美元、港币和少量其他外币业务。本行的主要子公司中银香港集团大部分的业务以港币、人民币及美元进行。本行通过合理安排外币资金的来源和运用以最大限度减少潜在的货币错配。
本行通过控制外汇敞口以实现对汇率风险的管理。针对交易账户，本行通过风险价值对交易账户的外汇风险进行监控。同时，本行对汇率风险进行汇率敏感性分析，以判断外币对人民币的潜在汇率波动对税前利润和权益的影响。
截至 2018年 12月 31日，本行按币种分类的受外汇汇率变动影响的风险敞口情况如下表所示，其中，本行的资产和负债以及表外敞口净额和信用承诺按原币以等值人民币账面价值列示，衍生金融工具以名义金额列示在表外敞口净额中。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书单位：百万元
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|项目|2018年 12月 31日||||||||
||人民币|美元折合人民币|港币折合人民币|欧元折合人民币|日元折合人民币|英镑折合人民币|其他货币折合人民币|合计|
|资产|||||||||
|现金及存放中央银行款项|1,899,986|286,730|51,485|42,704|39,385|48,821|38,697|2,407,808|
|存放同业款项|264,149|72,357|6,958|3,508|3,147|704|12,353|363,176|
|拆出资金|635,173|81,963|28,073|7,352|3,094|283|25,823|781,761|
|衍生金融资产|67,601|17,913|29,945|621|37|5,237|2,772|124,126|
|买入返售金融资产|243,688|11,940|2,921|284|-|-|1,764|260,597|
|发放贷款和垫款|8,830,692|1,146,207|923,070|201,731|12,637|65,563|335,864|11,515,764|
|金融投资|||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|238,495|56,988|72,981|2,011|-|16|-|370,491|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|1,191,739|453,918|116,376|30,629|8,573|3,023|75,501|1,879,759|
|以摊余成本计量的金融资产|2,548,402|229,300|3,496|3,450|746|1,456|17,451|2,804,301|
|其他|213,438|148,481|185,113|568|1,244|2,097|208,551|759,492|
|资产合计负债|16,133,363|2,505,797|1,420,418|292,858|68,863|127,200|718,776|21,267,275|
|向中央银行借款|628,327|246,540|26,758|5,461|-|434|1|907,521|
|同业及其他金融机构存放款项|1,060,308|404,757|34,551|40,090|14,270|7,049|170,184|1,731,209|
|拆入资金|121,122|166,903|4,594|12,669|11,242|5,411|5,308|327,249|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|项目|2018年 12月 31日||||||||
||人民币|美元折合人民币|港币折合人民币|欧元折合人民币|日元折合人民币|英镑折合人民币|其他货币折合人民币|合计|
|交易性金融负债|-|2,414|11,685|228|-|-|-|14,327|
|衍生金融负债|50,554|14,104|26,366|678|46|5,059|2,447|99,254|
|卖出回购金融资产款吸收存款|145,57011,256,454|104,4001,716,821|35,0481,202,357|-194,439|-58,478|-46,334|-408,713|285,01814,883,596|
|应付债券|447,679|252,059|6,682|48,465|1,852|9,793|15,597|782,127|
|其他|191,501|81,916|219,233|2,099|480|1,323|15,025|511,577|
|负债合计|13,901,515|2,989,914|1,567,274|304,129|86,368|75,403|617,275|19,541,878|
|资产负债表内敞口净额|2,231,848|-484,117|-146,856|-11,271|-17,505|51,797|101,501|1,725,397|
|资产负债表外敞口净额|-795,575|520,806|355,983|21,144|19,415|-49,526|-40,626|31,621|

信用承诺 2,715,693 794,823 223,494 111,092 10,425 44,054 93,430 3,993,011
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书4、承诺
本行在报告期内的承诺具体包括信用承诺、经营租赁承诺、资本支出承诺、证券承销承诺和国债兑付承诺，其中信用承诺是最重要的组成部分。
（1）信用承诺
最近三年末，本行的信用承诺如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|贷款承诺||||
|—原到期日在1年以内|186,425|188,198|179,110|
|—原到期日在1年或以上|1,127,891|1,147,484|992,264|
|信用卡信用额度|954,394|840,078|673,669|
|开出保函|1,070,825|1,079,178|1,097,448|
|银行承兑汇票|256,360|295,991|331,138|
|开出信用证|130,625|139,298|151,155|
|信用证下承兑汇票|98,849|90,175|119,490|
|其他|167,642|90,230|45,334|
|合计|3,993,011|3,870,632|3,589,608|

本行贷款承诺主要包括已签订合同但尚未向客户提供资金的贷款，不包括无条件可撤销贷款承诺。本行开出保函包括融资性保函和履约保函等；本行将根据未来事项的结果而承担付款责任。
（2）经营租赁
最近三年末，本行已签订的不可撤销的经营租赁合同项下的未来最低租赁付款额如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|1年以内|6,698|6,570|6,446|
|1—2年|5,071|4,952|5,049|
|2—3年|3,724|3,597|3,711|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|3年以上|12,600|6,667|7,157|
|合计|28,093|21,786|22,363|

（3）资本性承诺
最近三年末，本行的资本性承诺如下表所示：
单位：百万元项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
固定资产
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|-|-|-|-|
|—已签订但未履行合同|64,650|52,839|61,237|
|—已批准但未签订合同|1,597|1,804|1,967|
|无形资产||||
|—已签订但未履行合同|934|709|860|
|—已批准但未签订合同|25|47|15|
|投资性房地产||||
|—已签订但未履行合同|7|9|13|
|—已批准但未签订合同合计|-67,213|-55,408|164,093|

（4）证券承销承诺
截至 2018年 12月 31日，本行无未履行的承担包销义务的证券承销承诺。截至2017年12月31日，本行未履行的承担包销义务的证券承销承诺为人民币5.70亿元，截至2016年12月31日，本行无未履行的承担包销义务的证券承销承诺。
（5）国债兑付承诺
本行受财政部委托作为其代理人承销部分国债。该等国债持有人可以要求提前兑付持有的国债，而本行亦有义务履行兑付责任。财政部对提前兑付的该等国债不会即时兑付，但会在其到期时一次性兑付本金和利息。本行的国债提前兑付金额为本行承销并卖出的国债本金及根据提前兑付协议确定的应付利息。
截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行具有提
前兑付义务的国债本金余额分别为人民币 526.35亿元、498.55亿元和 467.37亿元。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书上述国债的原始期限为三至五年不等。本行管理层认为在该等国债到期日前，本行所需提前兑付的金额并不重大。
（六）主要指标分析
1、盈利性指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|平均总资产回报率（%）|0.94|0.98|1.05|
|净资产收益率（%）|12.06|12.24|12.58|
|基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）|0.590.59|0.560.56|0.540.54|

 2018年，本行平均总资产回报率（ROA）0.94%，同比下降0.04个百分点；净资产收益率（ROE）12.06%，同比下降 0.18个百分点。2017年，本行平均总资产回报率0.98%，同比下降0.07个百分点；净资产收益率12.24%，同比下降0.34个百分点。
2016年，本行平均总资产回报率1.05%，同比下降 0.07个百分点；净资产收益率12.58%，同比下降1.95个百分点。
2、安全性指标
单位：%
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|核心一级资本充足率|11.41|11.15|11.37|
|一级资本充足率|12.27|12.02|12.28|
|资本充足率|14.97|14.19|14.28|
|不良贷款率不良贷款拨备覆盖率|1.42181.97|1.45159.18|1.46162.82|
|单一最大客户贷款比例|3.6|3.8|2.3|
|最大十家客户贷款比例|15.3|17.4|14.2|

截至2018年 12月31日，本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》高级方法计算的核心一级资本充足率为11.41%，一级资本充足率为12.27%，资本充足率为14.97%。
截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行不良贷
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书款率分别为1.42%、1.45%和1.46%，本行不良贷款率持续处于较低水平。
本行按照审慎、真实的原则，及时、足额地计提贷款减值准备。截至2018年12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行不良贷款拨备覆盖率分别为181.97%、159.18%和162.82%。
本行持续加强贷款客户的集中风险控制，符合借款人集中度的监管要求。截至2018年12月31日、2017年12月 31日和2016年12月31日，本行单一最大客户贷款比例分别为3.6%、3.8%和2.3%，最大十家客户贷款比例分别为15.3%、17.4%和14.2%。
3、流动性指标
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|流动性比例|人民币|58.7|47.1|45.6|
||外币|54.8|56.9|52.7|
|流动性覆盖率||139.66|117.41|117.17|

注：本行2016年、2017年、2018年流动性覆盖率为第四季度日均值。
截至2018年 12月31日、2017年 12月31日和2016年12月 31日，本行人民币流动性比例分别为58.7%、47.1%和45.6%；外币流动性比例分别为54.8%、56.9%和52.7%；流动性覆盖率分别为139.66%、117.41%和117.17%；满足监管要求。
（七）截至2019年3月31日的未经审计财务报表简要讨论与分析
2019年一季度，本行实现净利润 547.88亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 509.65亿元，同比分别增长4.99%和4.01%。平均总资产回报率（ROA）1.02%，同比下降 0.03个百分点。净资产收益率（ROE）13.03%，同比下降 0.89个百分点。
核心一级资本充足率为11.38%，一级资本充足率为12.51%，资本充足率为15.03%。
1、利润表主要项目分析
2019年一季度，本行实现利息净收入 893.81亿元，同比增加 55.07亿元，增长6.57%。净息差1.82%，同比下降0.03个百分点。
本行实现非利息收入516.53亿元，同比增加 95.12亿元，增长22.57%。非利息收
入在营业收入中占比为36.62%，同比上升 3.18个百分点。其中，手续费及佣金净收
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书入273.55亿元，同比增加15.73亿元，增长6.10%。
本行业务及管理费353.14亿元，同比增加22.87亿元，增长6.92%。成本收入比（中国内地监管口径）25.04%，同比下降1.17个百分点。
本行资产减值损失273.35亿元，同比增加118.40亿元，增长76.41%。本行不良贷款总额1,730.83亿元，不良贷款率1.42%，不良贷款拨备覆盖率184.62%。
2、主要资产负债项目分析
截至2019年3月31日，本行资产总额216,165.55亿元，比上年末增加 3,492.80亿元，增长1.64%。负债总额197,989.00亿元，比上年末增加2,570.22亿元，增长1.32%。
本行客户存款总额156,452.12亿元，比上年末增加7,616.16亿元，增长5.12%。
其中，中国内地机构人民币客户存款118,183.93亿元，比上年末增加7,324.42亿元，增长6.61%。
本行客户贷款总额122,603.76亿元，比上年末增加4,411.04亿元，增长3.73%。
其中，中国内地机构人民币贷款 94,772.01亿元，比上年末增加 4,653.51亿元，增长5.16%。
本行投资总额52,981.69亿元，比上年末增加2,436.18亿元，增长4.82%。其中，人民币投资40,877.20亿元，比上年末增加1,090.84亿元，增长2.74%；外币投资折合1,797.65亿美元，比上年末增加229.99亿美元，增长14.67%。
3、本行主要财务数据、财务指标重大变动的情况及原因
与2018年末或2018年 1-3月比较，本行变动幅度超过30%的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月 31日|2018年12月 31日|变动比率|主要原因|
|使用权资产|22,339|不适用|不适用|首次适用《企业会计准则第21号-租赁》，确认使用权资产。|
|卖出回购金融资产款|48,912|285,018|-82.84%|银行同业证券回购减少。|
|其他权益工具|139,714|99,714|40.11%|本行发行减记型无固定期限资本债券。|
|库存股|-38|-68|-44.12%|本行子公司减少持有本行股票。|
|其他综合收益|2,449|1,417|72.83%|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产估值变动。|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|变动比率|主要原因|
|对联营企业及合营企业投资收益|338|489|-30.88%|应享联营企业投资净收益下降。|
|公允价值变动收益|3,880|1,256|208.92%|以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资估值收益增加。|
|汇兑收益|1,485|-2,914|不适用|汇兑及汇率产品净收益增加。|
|信用减值损失|-27,333|-15,494|76.41%|境内计提贷款减值准备金增加。|
|其他资产减值损失|-2|-1|100.00%|贵金属减值损失增加。|
|营业外收入|310|560|-44.64%|营业外收入下降。|
|营业外支出|-89|-63|41.27%|营业外支出增长。|

4、资本充足信息
本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》及《商业银行资本充足率管理办法》的要求采用高级方法计算的资本充足率信息如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月 31日|2018年12月 31日|
|核心一级资本净额|1,513,286|1,465,769|
|一级资本净额|1,662,406|1,575,293|
|资本净额|1,997,916|1,922,350|
|核心一级资本充足率|11.38%|11.41%|
|一级资本充足率|12.51%|12.27%|
|资本充足率|15.03%|14.97%|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第八章 募集资金运用
本次境内优先股计划融资规模不超过 1,000亿元人民币。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
投资者欲完整了解本行募集资金运用情况，可查阅经本行 2018年 10月 29日董事会会议审议通过的本次优先股发行预案，详见本行于2018年10月29日公布的《中国银行股份有限公司关于境内非公开发行优先股预案的公告》（公告编号：临2018-041）。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第九章 其他重要事项
一、本行对外担保情况
本行开展对外担保业务属于经中国人民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至 2018年 12月 31日，本行开出保函的担保余额为人民币10,708.25亿元。
二、本行未决诉讼及仲裁
截至 2018年 12月 31日，本行及境内分支机构作为原告、申请人且单笔争议标的（本金）在1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共163宗，涉及金额（本金）约人民币 3,242,350.330087万元、美元 76,828.900108万元、欧元 765.728791万元。该等案件主要为本行从事商业银行业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷，主要系由本行从事银行信贷业务产生，是本行应对借款人违约、实现担保权利的正当救济途径。截至 2018年 12月 31日，本行及境内分支机构作为被告、被申请人且单笔争议标的（本金）在1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共6宗，涉及金额（本金）约人民币162,300万元。该等案件主要为存款合同纠纷、金融借款合同纠纷、保证合同纠纷、营业信托纠纷，也主要系本行从事商业银行相关业务产生的纠纷。
根据发行人律师出具的法律意见，上述未了结的诉讼及仲裁不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
三、行政处罚
自2016年1月1日至2018年12月31日，本行总行未受到罚款以上的行政处罚，境内各分支机构以及境内一级控股子公司被国内监管部门处以单笔金额10万元（含）以上的罚款共计356笔，涉及金额共计12,817.339301万元，具体情况如下：
被中国银监会/中国银保监会/中国保监会派出机构处以罚款 151笔，金额共计 5,715.702324万元，主要处罚事由为贷前调查或贷后管理未尽责、信贷资金使用监管
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书不力、制度执行不到位、违规收费、为保单客户信息留存不完整不真实、未使用经备案的保险条款保险费率等。
被中国人民银行派出机构处以罚款 56笔，金额共计 1,418.700000万元，主要处罚事由为未经同意查询个人信息、未按规定进行客户身份识别、未按规定报送交易报告、违反反洗钱、国库经收管理、人民币银行结算账户管理等的相关规定。
被外汇管理部门处以罚款 97笔，金额共计 2,918.437800万元，主要处罚事由为违规办理结汇、售汇、退汇等外汇业务、违反外汇账户管理规定、未按规定进行合理审查等。
被发改委和物价局处以罚款11笔，金额共计856.980013万元，主要处罚事由为转嫁费用、收费与所提供服务不符、存在其他价格违法行为等。
被税务机关处以罚款 40笔，金额共计 1,885.519164万元，主要处罚事由为未按规定足额缴纳税款、未按规定代扣代缴税款等。
被市场监督管理部门处以罚款1笔，金额为 22万元，处罚事由为发布虚假广告。
上述行政处罚种类主要为罚款，未导致本行或其境内分支机构、境内一级控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或《营业执照》等重大后果；上述罚款总金额占本行最近一期经审计总资产的比例较小，且均已缴清。本行相关分支机构、子公司违反法律法规规定的情形属于单独、孤立的情况，不存在系统性的合规风险，且相关违法违规行为能够及时整改；本行内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对本行整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。根据发行人律师出具的法律意见，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
本行于2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》的议案，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书方式，以补充本行资本的可能性。
截至本募集说明书签署日，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行尚无其他股权融资计划。
（二）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，本行于2018年 10月 29日召开的 2018年第十三次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》的议案，就本次发行优先股对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合本行实际情况，提出了相关措施。
1、本次发行优先股的影响分析
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下，将导致本行归属于普通股股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平，促进本行业务持续、稳健的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障。
2、填补回报的具体措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。
公司金融业务方面，本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度，持续优化客户结构，进一步拓展客户基础，加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公司金融客户全球服务能力，实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面，本行把握宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色，持续提升个人金融业务市场竞争力，进一步优化客户体验。金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力。
本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段，持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，加强集团并表风险管理，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，主动推进风险计量模型优化升级，提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设，推进风险数据基础建设，推进风险数据治理工作，提升风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以下措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，充分发挥全球化、综合化的竞争优势，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴做好改革发展各项工作。
二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价值创造治理体系，力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推动实现高质量发展。坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制，提高资本管理精细化水平，加快轻资本业务发展，提升价值创造水平。
三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险，加强重点领域的风险防控，加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理，合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，积极提升资本回报水平。
五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
本行认为，本次优先股发行有助于夯实资本基础，优化资本结构，应对银行业监管提出的更高资本要求，满足本行持续发展的需要，对本行的健康可持续发展具有重要意义。
3、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第十章 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|董事签字：|
|刘连舸|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|吴富林|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书董事、监事、高级管理人员声明
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|董事签字：|
|林景臻|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|赵 杰|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|肖立红|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|汪小亚|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书董事、监事、高级管理人员声明
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|董事、监事、高级管理人员声明行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|董事签字：|
|廖 强|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|张建刚|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书董事、监事、高级管理人员声明
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|董事签字：|
|梁卓恩|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|汪昌云|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。董事签字：|
|赵安吉|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|董事签字：|
|姜国华|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。监事签字：|
|王希全|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。监事签字：|
|王志恒|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。监事签字：|
|李常林|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。监事签字：|
|冷 杰|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。监事签字：|
|贾祥森|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。监事签字：|
|郑之光|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。高级管理人员签字：|
|孙 煜|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。高级管理人员签字：|
|郑国雨|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。高级管理人员签字：|
|肖 伟|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。高级管理人员签字：|
|刘秋万|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。高级管理人员签字：|
|刘坚东|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|董事、监事、高级管理人员声明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行优先股募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个|
|别和连带的法律责任。高级管理人员签字：|
|梅非奇|
|中国银行股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席保荐机构（联席主承销商）声明本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行|
|了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构董事长： ___________________|
|林景臻保荐机构法定代表人、总经理： ___________________宁 敏|
|保荐代表人： ___________________董雯丹|
|___________________刘国强|
|项目协办人： ___________________庆 馨|
|中银国际证券股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席保荐机构董事长、总经理关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书的声明|
|本人已认真阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。|
|保荐机构董事长：林景臻|
|中银国际证券股份有限公司|
|年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席保荐机构董事长、总经理关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书的声明|
|本人已认真阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。|
|保荐机构总经理：宁 敏|
|中银国际证券股份有限公司|
|年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书联席保荐机构（联席主承销商）声明
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|联席保荐机构（联席主承销商）声明本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完|
|整性承担相应的法律责任。保荐机构法定代表人、董事长：张佑君|
|保荐机构总经理杨明辉|
|保荐代表人：马小龙|
|王 琛项目协办人：庄子听|
|中信证券股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席保荐机构董事长、总经理关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书的声明|
|本人已认真阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。|
|保荐机构董事长：|
|张佑君|
|中信证券股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席保荐机构董事长、总经理关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书的声明|
|本人已认真阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。|
|保荐机构总经理：杨明辉|
|中信证券股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席主承销商声明本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行|
|了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|法定代表人：|
|杨德红|
|国泰君安证券股份有限公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席主承销商声明本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行|
|了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|法定代表人：|
|江 禹|
|华泰联合证券有限责任公司年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|联席主承销商声明本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行|
|了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|法定代表人：|
|毕明建|
|中国国际金融股份有限公司|
|年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|副主承销商声明本公司已对中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览进行|
|了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|法定代表人：|
|李素明|
|红塔证券股份有限公司|
|年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|发行人律师声明本所及签字的律师已阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集|
|说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|单位负责人：王 玲|
|经办律师：周 宁 柳思佳|
|北京市金杜律师事务所|
|年 月 日|

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|中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明|
|书引用审计报告的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（“募集说明书”）及其概览，确认募集说明书及其概览中引用的有关经审计的|
|2016年度、2017年度和2018年度财务报表的内容与本所出具的2016年度审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第60100080_A01号）、2017年度审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第60100080_A01号）和2018年度审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第60100080_A01号）不存在矛盾。|
|本所及签字注册会计师对中国银行股份有限公司在募集说明书及其概览中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法|
|律责任。本声明仅供中国银行股份有限公司申请非公开发行优先股报送监管机构审核使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。签字注册会计师：|
|张小东签字注册会计师：杨 勃|
|签字注册会计师：冯所腾会计师事务所首席合伙人授权代表：|
|张明益安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日|

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|中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书授权委托书|
|本授权委托书由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人（即执行事务合伙人）毛鞍宁先生，于2018年11月1日签发给王鹏程先生和张明益先生。本授权书说明：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部主管合伙人王鹏程先生和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师张明益先生，均有权代|
|表本人签署由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提交给中国监管机构（包括但不限于中国证监会、国资委）以及中国的证券交易所的专业报告、声明，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的对外投标文件、投标授权书，及其他与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所承担的专业工作相关的文件。|
|王鹏程先生和张明益先生在上述授权范围内所签署的文件，视同为本人签署。本授权委托书自签发之日起生效，有效期至2019年10月31日止。本人有权在此之前，以书面方式终止对上述被授权人的授权。|
|授权人：毛鞍宁 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人签署： 日期：|
|被授权人：王鹏程 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部主管合伙人签署： 日期：|
|被授权人：张明益 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师签署： 日期：|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书
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|信用评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的信用评级报告不存在矛|
|盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的信用评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|评级人员郑耀宗 戴 敏 何 扬资信评级机构负责人|
|闫 衍中诚信证券评估有限公司|
|年 月 日|

中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书第十一章 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
除本募集说明书外，本行将以下备查文件供投资者查阅：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）本行对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）资信评级报告；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本次优先股发行情况报告书及其附件本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、联席保荐机构（联席主承销商）住所查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可在本行网站（http://www.boc.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。