证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2014-051
河北先河环保科技股份有限公司
关于使用超募资金利息对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010年 10月 12日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股 22.00元，于 2010年 11月5日在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本3,000万元，共募集资金66,000万元，扣除发行费用 3,349.67万元后，公司募集资金净额为62,650.33万元，超募资金为42,673.49万元。该募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第10011号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动资金；
审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金 4,800万元偿还借款。2011年 5月 19日，第一届董事会第十三次会议审议通过使用超募资金800万元投资设立山东先河环保科技有限公司。2012年3月30日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金。2012年8月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金开展山东空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金 2,035.22万元购买淄博、莱芜、东营、德州、聊城等地市 40个空气站点。2013年 2月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金5000万元设立四川子公司的议案》，同意公
司使用超募资金 5000万元设立四川子公司。2013年 4月 10日，公司第二届董事会第七次会议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金。2013年 10月 23日公司第二届董事会第十一次会议通过《关于使用结余募集资金及部分超募资金设立美国子公司收购 COOPER ENVIRONMENTAL SERVICES,LLC部分股权及增资的议案》，同意公司使用环境监测设施市场化运营项目结余资金及超募资金合计 623.3万美元设立美国子公司 Sailhero USHolding,Inc.,其中使用环境监测设施市场化运营项目结余资金为3561.63元，使用超募资金为238.57万元。2014年1月21日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金加大投资山东省空气自动站“转让—经营”推广项目的议案》，同意使用超募资金3,214,723.27元购买滨州市 6套空气自动站及1台备机，开展运营业务。2014年3月10日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立合资公司的议案》同意使用超募资金 2700万元设立合资公司，开展废气（工业有机废气）治理业务。2014年 6月 20日公司第二届董事会第十七次会议、2014年 7月 8日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,200万元永久性补充流动资金。
截止2014年6月30日，公司已决议使用超募资金42,673.49万元及利息1163.15万元，剩余超募资金利息1890.85万元。
二、本次超募资金使用计划
随着公司环境监测设施运营服务业务比重的不断加大，运营服务成为主营业务大势所趋。近年来运营数据的有效性及合法性不断受到质疑，为保证运营数据的合法性及有效性，运营数据必须经过第三方检测认证。为此，公司拟使用超募资金利息 1000万元设立全资子公司，开展第三方检测业务，主要检测内容为：环境质量检测、污染源检测、辐射检测、油气回收检测等其他检测业务。
该子公司成立以后，将着手CMA实验室资质认证，在保证公司运营业务数据合法性及有效性的基础上开展第三方检测服务业务。既可以增强公司在运营服务方面的竞争力，同时可以拓展公司业务，抢抓市场机遇，使公司做大做强，提高公司抗风险的能力。
该投资事项已分别经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。此次使用超募资金利息金额未达到超募资金的20%，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
剩余超募资金利息公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
三、本次超募资金投资项目的基本情况
（一）拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：河北先河正态环境检测有限公司
公司注册地：石家庄市
注册资本：1000万元
经营范围：1、环境质量检测，包括：环境空气，室内空气、地表水、地下水、饮用水、环境噪声检测2、污染源检测，包括，废水、废气、固废、污染源噪声；3、辐射检测4、油气回收检测等其他检测业务。
（最终公司名称及经营范围以工商局核定的为准）
（二）投资的主体情况
河北先河环保科技股份有限公司主营高端环境监测仪器仪表研发与生产，目前已成为国内自主创新能力最强、产品品种最全、规模最大的在线环境监测仪器专业生产企业之一。公司股票于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司简称：先河环保，股票代码：300137。
（三）投资建设内容
子公司成立以后，将进行公司实验室改造，仪器设备购置，现场采样车辆购置、各种化学试剂购置，人员培训、实验室CMA资质认证等建设项目。子公司正常运行以后将为公司内部提供技术支持和技术服务，保证运营数据的合法性及有效性。取得CMA资质认定以后可对外开展第三方检测业务，开辟新的技术服务领域，为公司创造新的利润增长点。
（四）项目投资的必要性和可行性
1、项目投资的必要性
随着公司环境监测设施运营服务业务比重的不断加大，运营服务成为主营业务大势所趋。近年来运营数据的有效性及合法性不断受到质疑，为保证运营数据的合法性及有效性，运营数据必须经过第三方检测认证。该子公司成立以后，将着手CMA实验室资质认证，在保证公司运营业务数据合法性及有效性的基础上开展第三方检测服务业务。既可以增强公司在运营服务方面的竞争力，同时可以拓展公司业务，抢抓市场机遇，使公司做大做强，提高公司抗风险的能力。受国家政策影响，第三方检测业务社会化程度将越来越高，该子公司业务将具有广阔的市场前景。
2、项目可行性分析
(1)符合开展此项业务的硬件设备要求
公司拥有近500平米空置符合实验室要求的场地，仅需稍加改造即可投入使用，为子公司提供场地保障。建设实验室所需的大量仪器设备可以与公司开发中心实现共享，充分利用已有资源，提高仪器设备的使用率。
(2)具备开展此项业务的人力资源优势
公司现有的运营服务技术人员熟悉市面上各种主流仪器的运营，符合实验室采样人员的要求，可以兼职实验室现场采样人员。子公司成立后聘请环境检测资深技术专家主管检测技术，全面负责实验室的筹建工作。不断引进人才，严格按照CMA实验室资质认证的人员资质要求配备人员。
(3)具备CMA实验室管理能力
子公司将严格按照CMA实验室资质认定条件和评审准则、相关技术规范和标准的规定建设实施与管理。
（五）投资预算
公司拟使用超募资金利息 1000万元投入该项目作为子公司注册资金。资金主要用于实验室改造、仪器设备购置、化学试剂购置、人员培训、CMA实验室资质认证、车辆购置等。项目预算详见下表：
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|河北先河环境检测有限公司资金使用预算表|||
|序号|资金使用项目|金额（单位：万元）|
|1|实验室改造|17|
|2|仪器设备购置|374.2|
|3|化学试剂、器皿|80|

4 CMA实验室资质认证 15
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|5|人员培训|8|
|7|现场采样车辆购置|75|
|8|办公电脑及办公设施购置|45|
|9|母公司其他部门转移仪器折价|84|
|10|流动资金|301.8|
|项目预算合计||1000|

（六）项目效益分析
1、社会效益
对内：
（1）进一步提升相关人员的技术水平和操作技能。
（2）为公司其他部门提供规范的技术支持。建立计量标准实验室，在企业内部建标，实现对量值传递的有效控制，也是质量控制是有效手段。
（3）增强公司运营服务竞争力，开辟新的服务领域，创造新的利润增长点。
对外：
增强运营公司为环境管理行政部门、企业出具的数据的准确性，有效性和合法性。开展第三方检测服务，繁荣检测市场。
2、经济效益
（1）间接经济效益
该子公司成立初期的定位是服务于公司运营服务及技术服务，在保证运营数据合法性及有效性的前提下，增强公司在运营项目投标过程中的竞争力，从而为公司揽取更多的运营服务项目，对增加公司主营业务收入做出贡献。以 2010年-2013年运营服务业务年均增长率为未来三年该业务的增长率，按照实验室对该业务的贡献率为10%-15%，预计近三年的间接效益如下表：
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|-|-|-|-|
|检测公司贡献值 单位：万元||||
||第一年|第二年|第三年|
|检测公司贡献值|230-345|313.6-470.4|427.8-641.7|

（2）直接经济效益
该子公司成立之初主要是服务于公司运营服务业务，国家社会化检测进一步
放开，公司将拓展第三方检测服务，对外承揽检测业务。随着实验室人员及项目
经验的不断丰富，检测项目也将进一步拓展。以环境检测为主打业务，逐渐开拓
其他检测领域，形成功能齐全、优势互补、相互促进的检查机构。我们要在环境检测的基础上，挖掘潜力，提高硬件设施使用效率，逐渐增加产品检验、食品检验、职业卫生等多方面检测资质。未来三年子公司直接经济效益如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|
|收入|251|542|873|
|净利润|88|190|306|

总之，从主观和客观条件分析，只要我们抓住有利时机，科学规范运作，我们建设第三方检测公司是可行的，有着广阔的市场前景。
（七）项目风险及对策
1、政策性风险
环保市场一直受国家环保政策的影响，一旦政府部门环保政策发生变化，全资子公司开展的环境检测业务也将受到影响。国家第三方检测业务向社会开放的程度决定子公司业务量的多少，进而影响子公司业绩。国家第三方检测业务社会化程度越高，对子公司业务开展越有利，反之则相反。所以子公司需实时研读国家第三方检测业务相关的政策、法规等政策性文件，及时作出反应，规避可能发生的政策风险。
2、市场竞争的风险
虽然社会化第三方检测业务为新兴行业，企业规模较小，但随着国家政策的利好，市场容量的不断扩大，将不断有企业或机构新进来，全资子公司将面临一定的市场竞争。在激烈的市场竞争下，子公司须不断提升自身的硬软实力，加大人员培训力度，引进先进的技术设备，提高子公司的竞争能力，快速实现效益。
以环境检测为主打业务，逐渐开拓其他检测领域，形成功能齐全、优势互补、相互促进的检查机构。在环境检测的基础上，挖掘潜力，提高硬件设施使用效率，逐渐增加产品检验、食品检验、职业卫生等多方面检测资质，确保市场的风险可以有效规避。
3、运营管理的风险
全资子公司初始成立后，在人员配置、市场开拓、管理制度等方面都是一个
建设和完善的过程。全资子公司设立后能否快速完成各方面的顺利建设，能否实
现健康高效的运营，能否按期取得实验室CMA资质均存在一定的不确定性。为控
制风险，公司须全力支持全资检测子公司做好运营管理工作，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合。
四、批准程序及相关审核意见
1、公司董事会审议情况
2014年7月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金利息设立全资子公司的议案》同意使用超募资金利息 1000万元设立全资子公司，开展第三方检测业务。
2、公司监事会审议情况
2014年7月18日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金利息设立全资子公司的议案》同意使用超募资金利息 1000万元设立全资子公司，开展第三方检测业务。
3、独立董事意见
经核查，我们认为：本次利用部分超募资金利息设立全资子公司，履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求。本次公司设立全资子公司，既可以增强公司在运营服务方面的竞争力，同时可以拓展公司业务，提高公司抗风险的能力。受国家政策影响，第三方检测业务社会化程度将越来越高，该子公司业务将具有广阔的市场前景，设立该全资子公司有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。我们同意公司使用超募资金利息 1000万元设立全资子公司，开展环境质量检测、污染源检测、辐射检测、油气回收检测等其他检测业务。
4、保荐机构意见
经核查，保荐人兴业证券认为：先河环保本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定；本次设立全资子公司，可以增强先河环保在运营服务方面的竞争力，同时可以拓展公
司业务，提高公司抗风险的能力；受国家政策影响，第三方检测业务社会化程度将越来越高，该子公司业务具有广阔的市场前景，设立该全资子公司有利于先河环保全体股东的利益；同时，本次募集资金使用不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，先河环保本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的。
基于上述意见，本保荐人同意先河环保使用超募资金利息设立全资子公司的项目。
五、经备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司使用超募资金利息设立全资子公司的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于公司使用超募资金的保荐意见
特此公告
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二○一四年七月十八日