控股股东行为规范广州御银科技股份有限公司
控股股东行为规范
第一章总则
第一条为进一步规范广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司无控股股东的，公司第一大股东应当比照控股股东履行规范的规定。
第三条以下主体的行为视同控股股东行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第四条控股股东及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。
第二章一般原则
第五条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。
当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权益，对公司违法行为负有责任的控股股东应当主动、依法将
控股股东行为规范其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者，否则其他股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
第六条控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。
第七条控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
控股股东不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。
第八条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第九条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第十条 控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第十一条控股股东应当严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，不得强令公司为自己或他人提供担保。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十二条控股股东应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第十三条控股股东应当明确承诺如存在控股股东及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起5个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
控股股东行为规范第十四条控股股东应当保证《控股股东声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十五条控股股东作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效履行。
控股股东应当关注自身经营、财务状况、评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第十六条控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十八条控股股东应当保障公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
控股股东行为规范（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东不得以下列任何形式违规占用公司的资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条控股股东及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列
控股股东行为规范任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条控股股东应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十四条控股股东不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十五条控股股东应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十六条控股股东买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十七条控股股东买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十八条控股股东在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
控股股东行为规范（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第二十九条控股股东出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十条控股股东转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十一条存在下列情形之一的，控股股东通过证券交易系统出售其持有或者控制的公司股份，应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
（二）最近十二个月内控股股东受到深圳证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形；
第三十二条第三十一条所述提示性公告应当包括以下内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持的原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
控股股东未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。
控股股东行为规范第三十三条控股股东通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
减少比例达到公司股份总数1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
第三十四条控股股东通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第三十五条控股股东因出现严重财务困难等特殊情况，需在本规范第二十八条、第三十二条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向深圳证券交易所书面申请，并经深圳证券交易所同意；
（二）公司董事会审议通过；
（三）独立董事应当发表独立意见；
（四）按照第三十一条要求刊登提示性公告；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
第五章信息披露管理
第三十六条控股股东人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十七条控股股东出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
控股股东行为规范信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露。
第三十八条控股股东不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十九条控股股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
第四十条控股股东应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十一条控股股东及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十二条控股股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既有事实：
（一）相关股东预计相关信息难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十三条公共传媒上出现与控股股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十四条深圳证券交易所、公司向控股股东进行调查、问询时，控股股东应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
控股股东行为规范第四十五条 控股股东应当派专人负责信息披露工作，及时向深圳证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十七条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第四十八条本规范自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第四十九条本规范未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十条股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的修改，修订本规范，报股东大会批准。
广州御银科技股份有限公司
2017年4月26日