江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 补充法律意见书（五）江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜于2015年6月12日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”）。本所律师于2015年9月17日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》，于2016年2月24日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，于2016年3月25日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2016年 9月 5日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（一）—（四）”）。
本所律师现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见。
发行人律师意见 补充法律意见书（五）第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（四）的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（一）—（四）的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于补充核查问题的法律意见
一、发行人补充说明并披露：（1）公司设立时股东出资分期缴纳的情形是否符合当时有效的法律、法规的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。（2）历史上各自然人股东之间的亲属关系或其他关联关系；凯风投资、金茂投资的股权结构及实际控制人；金茂投资与新材料之间具体的关联关系，以及是否存在一致行动关系。（3）2008年 10月至 2014年 12月期间，公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；对于同一次股权变动中不同股东定价存在差异的，说明原因；对于历次股权变动的定价差异说明原因。
（4）请申报前6个月内新增的股东补充承诺所持公司股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年。（5）股东汪开好、涂平华、吴芳、凯风投资、晟唐银科、新康投资、燕军、金茂投资、优瑞投资、刘毅浩、彭凤英、新材料投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办
发行人律师意见 补充法律意见书（五）人员之间是否存在关联关系。（6）历史上各股东与发行人及相关主体之间的对赌协议、其他特殊安排的主要内容及履行情况，以及目前是否仍存在对赌协议或类似安排。（7）公司历史上及截至目前，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送的情形。（8）在审期间，公司直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。（9）公司各股东与发行人报告期内的主要客户、供应商之间是否存在关联关系、是否在客户或其上级单位（曾）任职。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
（一）公司设立时股东出资分期缴纳的情形是否符合当时有效的法律、法规的有关规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
经本所律师核查，奥联有限设立时，股东刘军胜、董国庆分别于 2001年 6月及 2001年 10月分两期缴足了注册资本 50万元。该等情况不符合当时施行的《公司法》第二十三条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”的相关要求，存在瑕疵。
存在上述情况的原因为根据当时南京市工商行政管理局《关于进一步解放思想，促进“富民强市、加快发展”的若干意见》中有关“3、实行注册资本分期到位制。注册资本 50万元以下的公司制企业资本金可分期到位，投资人首期认缴的资本金需达到认缴额的10%以上（最少不少于3万元），1年内实缴注册资本追加到50%以上，其余可在3年内到位”的规定，奥联有限的股东对公司的注册资本进行了分期缴付。另，奥联有限设立时，在南京市江宁县工商行政管理局备案的《公司章程》中明确约定分期缴付出资，全体股东首期缴付的出资额为 5万元。上述行为通过了南京市江宁县工商行政管理局的备案审查，并取得了该局核发的《企业法人营业执照》，注册号：P3201212001405。该营业执照上明确注明：“注册资本：人民币50万元（实到：5万元）。”
根据公司章程的规定及工商登记资料，截至2001年10月，奥联有限的全体股东已全部缴足50万元出资。
综上，本所律师认为，奥联有限分期缴纳出资事宜系根据当时地方性文件、经工商部门同意并办理了工商登记，且剩余出资已于设立当年全部足额缴纳，公
发行人律师意见 补充法律意见书（五）司成立至今未因此受到工商部门处罚，上述情形不构成重大违法行为，亦不构成本次发行的法律障碍。
（二）历史上各自然人股东之间的亲属关系或其他关联关系；凯风投资、金茂投资的股权结构及实际控制人；金茂投资与新材料之间具体的关联关系，以及是否存在一致行动关系
1、自然人股东之间的亲属及关联关系
经本所律师核查，发行人历史上各自然人股东中，董国庆与董娜之间为父女关系；刘军胜与刘爱群为兄妹关系。
2、凯风投资、金茂投资的股权结构及实际控制人
（1）截至本补充意见书出具之日，凯风投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州元禾控股有限公司|7,000|28|
|2|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.6|
|3|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.2|
|4|顾克强|1,750|7|
|5|苏州常成置业有限公司|1,350|5.4|
|6|江苏华成华利创业投资有限公司|1,350|5.4|
|7|杭州海月花边服饰有限公司|1,350|5.4|
|8|兰州天宝成投资有限责任公司|1,000|4|
|9|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4|
|10|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4|
|11|苏州凯风正德投资管理有限公司|250|1|
|合 计||25,000|100|

根据凯风投资出具的说明并经本所律师核查，凯风投资股权较为分散，无实际控制人。
（2）截至本补充意见书出具之日，金茂投资的合伙人出资情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
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|1|常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|455|10.00%|
|2|丁洪伟|有限合伙人|1,213.29|26.67%|
|3|赵 孟|有限合伙人|910|20.00%|
|4|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|758.29|16.67%|
|5|沈鸣生|有限合伙人|455|10.00%|
|6|吴岳云|有限合伙人|379.21|8.33%|
|7|周飞平|有限合伙人|227.5|5.00%|
|8|陆建新|有限合伙人|151.71|3.33%|
|合 计||-|4,550|100|

根据金茂投资出具的说明，并经本所律师核查，金茂投资的普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙），常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，西藏金缘投资管理有限公司为江苏金茂投资管理股份有限公司的全资子公司，段小光、张敏、许颙良合计持有江苏金茂投资管理股份有限公司85%的股份，为江苏金茂投资管理股份有限公司实际控制人。因此，段小光、张敏、许颙良为发行人股东金茂投资的实际控制人。
3、金茂投资与新材料投资之间具体的关联关系，以及是否存在一致行动关系
（1）关联关系
经本所律师核查，新材料投资的普通合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙），常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，西藏金缘投资管理有限公司为江苏金茂投资管理股份有限公司的全资子公司，段小光、张敏、许颙良合计持有江苏金茂投资管理股份有限公司85%的股份，为江苏金茂投资管理股份有限公司实际控制人。因此，段小光、张敏、许颙良为发行人股东新材料投资的实际控制人。
如上所述，金茂投资和新材料投资的最终实际控制人均为段小光、张敏、许
颙良，属于同一实际控制人控制的企业，为关联法人。
发行人律师意见 补充法律意见书（五）（2）一致行动关系
经本所律师核查金茂投资和新材料投资的《私募投资基金管理人登记证书》，金茂投资的私募基金管理人为常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙），新材料投资的私募基金管理人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）。
经本所律师核查金茂投资和新材料投资的《合伙协议》，金茂投资和新材料各自设立了投资决策委员会，投资决策委员会分别由执行事务合伙人和有限合伙人委派代表组成。投资决策委员会根据《合伙协议》约定的决策原则召开投资决策会议，决定基金投资和退出事项，为基金投资和退出的最终决策机构。
根据金茂投资和新材料投资分别出具的说明：本合伙企业为独立运作的私募投资基金，投资决策委员会为本合伙企业行使基金投资决策的最终权力机构。本合伙企业根据《合伙协议》约定的投资决策原则独立进行基金的投资和退出决策，不受实际控制人的影响，本合伙企业不存在与南京奥联其他股东达成一致行动协议或有类似安排的情形。
综上，本所律师认为金茂投资和新材料投资之间不存在一致行动关系。
（三）2008年10月至2014年12月期间，公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；对于同一次股权变动中不同股东定价存在差异的，说明原因；对于历次股权变动的定价差异说明原因
1、2008年 10月至 2014年 12月期间，公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源情况
（1）2008年10月股权转让情况
股权变动情况
2008年10月18日，有限公司股东一致同意，董娜将其持有的有限公司15%股权分别向汪开好、涂平华、吴芳各转让5%。同日，董娜分别与汪开好、涂平华、吴芳签订了《股权转让协议》，约定分别以 50万元为对价，将其持有的有限公司股权向汪开好、涂平华、吴芳各转让5%。
发行人律师意见 补充法律意见书（五）股权变动原因和定价依据
本次股权转让的原因系董娜主动退出，转让价格参照 2007年末公司每股净资产（即每股净资产为 0.62元），经转让方与受让方友好协商并一致，董娜按照原始出资额作价分别转让给汪开好、涂平华、吴芳。
资金来源
经本所核查，三人在股权转让时系公司管理层员工，本次分别受让董娜转让的50万元股权，作价人民币50万元。上述三人按《股权转让协议》全额支付相应的股权转让款项，其资金来源均为个人及家庭的积蓄。
（2）2011年4月增资情况
股权变动情况
2011年3月2日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：1、奥联有限注册资本由1,000万元增加至1,193.317422万元，增加注册资本193.317422万元。
增资明细如下：（1）刘军胜出资280万元，其中269.976134万元进入资本公积， 10.023866万元进入注册资本；（2）刘爱群出资 60万元，其中 57.852028万元进入资本公积，2.147972万元进入注册资本；（3）汪开好出资 20万元，其中19.284010万元进入资本公积，0.71599万元进入注册资本；（4）涂平华出资 20万元，其中19.284010万元进入资本公积，0.71599万元进入注册资本；（5）吴芳出资20万元，其中19.284010万元进入资本公积，0.71599万元进入注册资本；
（6）苏州凯风进取创业投资有限公司出资 2,500万元，其中 2,410.501193万元进入资本公积，89.498807万元进入注册资本；（7）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）出资1,500万元，其中1,446.300716万元进入资本公积，53.699284万元进入注册资本；（8）苏州新康投资集团有限公司出资 1,000万元，其中964.200477万元进入资本公积，35.799523万元进入注册资本。
股权变动原因和定价依据
经公司说明，此次增资主要为了解决公司扩大再生产、建设新厂房过程中的资金需求。公司利用上述投资者的资金，购置了新厂房土地、相关生产设备，建
发行人律师意见 补充法律意见书（五）设新厂区，为公司现阶段发展奠定了良好的物质基础。
此次增资的价格为27.93元/出资额，定价依据主要为根据上一年度公司的盈利水平参考PE定价，在此基础上由公司新老股东协商确定。
资金来源
本次增资的法人股东均为专门从事股权投资的企业，资金来源为其自有资金，自然人股东以个人及家庭积蓄出资。
（3）2012年4月增资情况
股权变动情况
2012年3月20日，奥联有限召开股东会，全体股东一致通过：注册资本由1,193.317422万元增至1,356.037422万元。新增的注册资本由燕军和常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）出资认购。燕军以现金2,000万元认购新增注册资本，投资后占奥联有限股权比例为6%，其中 81.36万元进入注册资本，1,918.64万元进入资本公积；常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）以现金2,000万元认购新增注册资本，投资后占奥联有限股权比例为6%，其中 81.36万元进入注册资本，1,918.64万元进入资本公积。
股权变动原因和定价依据
经公司说明，此次引入投资机构系为了进一步完善公司治理结构，实现公司董事会构成多元化，促进公司决策的科学化。
此次增资的价格为 24.58元/出资额（按整体变更后总股本折算价格为 5.56元/股），定价依据主要为根据上一年度公司的盈利水平参考PE定价，在此基础上由公司新老股东协商确定。
资金来源
本次增资的股东中，金茂投资为专门从事私募股权投资的企业，资金来源为其自有资金；燕军为外部投资者，资金来源为其自有资金。
（4）2012年4月股权转让情况
发行人律师意见 补充法律意见书（五）股权变动情况
2012年3月31日，刘军胜分别与燕军、苏州凯风进取创业投资有限公司、苏州新康投资集团有限公司签订协议，将其持有的奥联有限3%的股权（计出资额40.68万元）以1,000万元的价格转让给燕军；将其持有的奥联有限0.9%的股权（计出资额 12.2万元）无偿转让给苏州凯风进取创业投资有限公司；将其持有的奥联有限0.36%的股权（计出资额4.88万元）无偿转让给苏州新康投资集团有限公司。
2012年3月31日，刘爱群与苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签订协议，将其持有的奥联有限1.5%的股权（计出资额20.34万元）以500万元的价格转让给苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）；刘爱群与成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）签订协议，将其持有的奥联有限0.27%股权（计出资额 3.66万元）无偿转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
2012年3月31日，涂平华、汪开好、吴芳分别与成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）签订协议，将各自持有的奥联有限0.09%的股权（计出资额 1.22万元）无偿转让给成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
股权变动原因和定价依据
股东刘军胜与燕军之间的股权转让系双方协商一致决定，转让价格与前次增资价格一致，即24.58元/出资额（按整体变更后总股本折算价格为每股5.56元）。
股东刘爱群与苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）之间的股权转让系双方协商一致，转让价格与前次增资价格一致，即24.58元/出资额（按整体变更后总股本折算价格为每股5.56元）。
刘军胜、刘爱群、涂平华、汪开好、吴芳无偿转让给苏州凯风进取创业投资有限公司、苏州新康投资集团有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）股权，主要原因为上述三名机构投资者与入股时的原股东（刘军胜、刘爱群、涂平华、汪开好、吴芳）签署的投资协议中有相关约定：三名机构投资者在公司股权比例中合计所占份额不得低于15%，如因后续新入股投资者导致股权被稀释、
发行人律师意见 补充法律意见书（五）持股比例降低，则原股东有义务补偿其所遭受的损失。
2012年 3月，奥联有限通过定向增资的形式引入燕军、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）为新的股东。此轮增资完成后，苏州凯风进取创业投资有限公司的股权比例由7.5%降至6.6%，苏州新康投资集团有限公司的股权比例由3.00%降至2.64%，成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）的股权比例由4.50%降至3.96%。三名机构投资者持股比例合计为13.2%，在公司股权比例中合计所占份额低于15%。
公司股东刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳已经出具了《关于无偿转让股权原因的说明》，确认上述无偿转让情况属实，不存在争议及潜在纠纷。
此次无偿转让之后，凯风投资、新康投资、优瑞投资的持股成本降低为 24.58元/出资额（按整体变更后总股本折算价格为每股5.56元），与2012年4月引入投资者的价格一致。
资金来源
苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）系一家从事投资管理、投资咨询业务的有限合伙企业，本次受让自然人股东刘爱群的股权资金系其公司自有资金。
自然人燕军系 2012年 4月公司引入的外部投资者，其用于本次受让股权款项资金来源为其自有资金。
（5）2014年2月公司股权转让、减资情况
股权变动情况
2013年 10月 16日，苏州新康投资集团有限公司与刘军胜签署协议，将其持有的公司21.6万股股份无偿转让给刘军胜。
2013年 11月 21日，燕军与汪健签订股权转让协议，将其持有公司的 180万股股份以1,000万元的价格转让给汪健。
2013年 11月 21日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：同意公司减资少注册资本：公司以1,198.11万元的价格回购苏州新康投资集团有限公司持有
发行人律师意见 补充法律意见书（五）的公司158.4万股股份；公司以2,152.59万元的价格回购燕军持有的公司360万股股份。
股权变动原因和定价依据
苏州新康投资集团有限公司与刘军胜之间的无偿转让，系因 2012年 4月，为了弥补苏州新康投资集团有限公司股权摊薄损失，刘军胜无偿转让给苏州新康投资集团有限公司 4.88万元股权（占股权比例的0.36%，折合股份公司 21.6万股）。本次苏州新康投资集团有限公司拟退出投资，因此，将前次无偿受让股权予以返还。
外部投资者燕军主动退出，将180万股份转让给自然人汪健，转让价格为每股5.56元，转让价格与前次增资价格以及自然人燕军受让刘军胜股权价格一致。
本次减资主要系上述股东要求退出投资，同时公司也为履行合同义务，如 2012年燕军入股时分别与奥联有限及实际控制人刘军胜签订了《关于南京奥联汽车电子电器有限公司投资协议之补充协议》。该协议约定：“如自本次增资的工商变更登记之日满 48个月，公司未能完成在国内证券市场公开上市，则增资方有权要求刘军胜回购或公司以减资的方式回购增资方所持有的股权”。回购价格由燕军与公司协商确定。
资金来源
公司回购燕军、苏州新康投资集团有限公司股份的资金为公司自有资金，汪健受让燕军股份的资金为个人及家庭积蓄。
（6）2014年3月股份转让情况
股权变动情况
2014年1月28日，汪开好与刘毅浩签订了《股权转让协议》，约定将其持有的公司4%股份以675万元的价格转让给刘毅浩。
股权变动原因和定价依据
本次股权转让主要系原管理层股东汪开好离职且主动退出所致，经与自然人
发行人律师意见 补充法律意见书（五）刘毅浩友好协商一致，将其持有的公司219万股股份作价675万元转让给刘毅浩，转让价格为每股 3.08元。本次转让价格的定价依据系汪开好与刘毅浩双方自行协商确定。
资金来源
自然人刘毅浩系公司外部自然人股东，其用于本次受让股权款项资金来源系个人及其家庭积累所得。
（7）2014年6月股份转让情况
股权变动情况
2014年6月30日，苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以 200万元将所持公司股份中的36万股转让给彭凤英。
股权变动原因和定价依据
本次股权转让系苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）主动转让所致，经与自然人彭凤英友好协商一致，将其持有公司股份中的 36万股作价 200万元转让给彭凤英，转让价格为每股 5.56元，本次转让价格与苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）受让取得股权的价格一致。
资金来源
自然人彭凤英系公司外部投资者，其用于本次受让股权款项资金来源均系个人及其家庭积累所得。
（8）2014年10月股份转让情况
股权变动情况
2014年 10月 26日，苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以 300万元将所持有的公司股份54万股转让给汪健。
股权变动原因和定价依据
本次股权转让系苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）主动转让所致，经
发行人律师意见 补充法律意见书（五）与自然人汪健友好协商一致，将其持有公司股份中的 54万股作价 300万元转让给汪健，转让价格为每股 5.56元，本次转让价格与苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）前次增资价格一致。
资金来源
自然人汪健系公司董事、高级管理人员，其用于本次受让股权款项资金来源均系个人及其家庭积累所得。
（9）2014年12月增资情况
股权变动情况
2014年12月31日，公司股东大会审议通过将公司注册资本由 5481.60万元增加至 6000万元，其中对江苏新材料产业投资企业（有限合伙）以每股 5.5元价格增发股份 259.2万股，占增资后公司股本总额比例为4.32%；对南京奥联投资管理中心（有限合伙）以每股 5.5元价格增发股份 259.2万股，占增资后公司股本总额比例为4.32%。
股权变动原因和定价依据
此次增资主要系公司业务发展规模逐步扩大，为缓和部分资金压力，公司引入外部机构投资者。另外，本次增资对象中的南京奥联投资管理中心（有限合伙）系公司骨干员工的持股平台，本次增资实现了公司骨干员工持股，从而使其与公司利益及未来发展实现了统一。
此次增资的价格为 5.50元/股，定价依据主要参照公司历次引入外部投资者价格并经各方协商一致后确定。
资金来源
本次增资的股东中，江苏新材料产业投资企业（有限合伙）为专门从事私募股权投资的企业，资金来源为自有资金；南京奥联投资管理中心（有限合伙）为公司骨干员工的持股平台，资金来源为平台内骨干员工的自有资金。
经发行人说明，公司历次股权变动的定价差异，主要系因公司发展的不同阶
发行人律师意见 补充法律意见书（五）段估值不同产生，2011年引入风投之后，增资价格基本稳定在 5.6元/股左右，不存在低于每股净资产的情况。股权转让价格由相关当事人协商确定，并据此办理完毕工商变更登记，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）请申报前 6个月内新增的股东补充承诺所持公司股份自工商变更登记完毕之日起锁定三年
经本所律师核查，公司申报前6个月内新增股东为江苏新材料产业创业投资企业有限合伙及南京奥联投资管理中心（有限合伙）。上述股东已于2016年11月签署《股份锁定承诺函》：“本单位持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起36个月之内，并自南京奥联首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本单位实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。”
（五）股东汪开好、涂平华、吴芳、凯风投资、晟唐银科、新康投资、燕军、金茂投资、优瑞投资、刘毅浩、彭凤英、新材料投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员情况如下：
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|公司实际控制人|刘军胜|
|董事|刘军胜、汪健、吴芳、许颙良、赵曙明、许迎光、郭澳|
|监事|黄大智、宋志明、陈梅|
|除董事以外的高级管理人员|冯建中、薛娟华、周志华、吕卫国、李秀娟|
|保荐机构（主承销商）|南京证券股份有限公司|
|保荐代表人|孔玉飞、张玉林|
|协办人|成惠芝|
|发行人律师|江苏世纪同仁律师事务所|
|经办律师|刘颖颖、王长平|
|会计师事务所|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|经办注册会计师|朱广明、陈艳|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
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|资产评估机构|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|经办资产评估师|向卫峰、李金祥|

经本所律师核查并经相关股东出具说明，公司股东涂平华、吴芳、凯风投资、晟唐银科、金茂投资、刘毅浩、彭凤英、新材料投资以及公司原股东汪开好、燕军、新康投资、优瑞投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间的关系情况如下：
（1）公司董事许颙良系股东金茂投资和新材料投资最终实际控制人之一。
（2）公司股东吴芳担任公司董事、高级管理人员。
除上述关系之外，公司股东汪开好、涂平华、吴芳、凯风投资、晟唐银科、新康投资、燕军、金茂投资、优瑞投资、刘毅浩、彭凤英、新材料投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间不存在关联关系。
（六）历史上各股东与发行人及相关主体之间的对赌协议、其他特殊安排的主要内容及履行情况，以及目前是否仍存在对赌协议或类似安排
本所律师核查了历史上各股东与相关主体之间签署的协议，有关对赌和其他特殊安排的主要内容及履行情况如下：
1、凯风投资、晟唐银科、新康投资与刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳
（1）对赌协议
2011年4月，凯风投资、晟唐银科、新康投资与刘军胜、刘爱群、汪开好、涂平华、吴芳签署了《南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议》。该协议关于股份回购的条款如下：
“第二条有关财务规范问题
（1）在投资方投资完成后，由苏州凯风进取创业投资有限公司委派财务总
监，按照投资协议要求规范公司财务和有效处理公司税务事项，以满足公司上市
要求。但如果由于公司财务历史原因（投资方投资前），导致公司无法上市或者
发行人律师意见 补充法律意见书（五）无法正常经营，老股东承诺：公司或者原股东共同或者任一原股东受让投资方所持有的部分或全部公司股权，回购价格为投资方原始投资金额按10%年利率计算的利息。公司或者任一原股东方在收到投资方发出的股权回购书面通知起六个月内，应以现金支付股份回购之全部款项（但应扣除投资方自投资公司后每年分红金额）。”
（2）终止对赌协议
2015年 3月，为使发行人 IPO申请符合监管部门的要求，凯风投资、晟唐银科与刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳签署了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司原股东承诺协议之补充协议》，各方达成如下约定：
“1、鉴于新康投资及汪开好已转让其持有的全部南京奥联股份。因此，原《南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议》所称的投资方不再包括苏州新康投资集团有限公司，原股东方不再包括汪开好。
2、原《南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议》第 2条有关财务规范问题的第一项自南京奥联汽车电子电器股份有限公司递交 IPO申报材料之日起终止。”
经核查，新康投资所持有的全部南京奥联股份于 2014年 2月由南京奥联进行回购，公司按照原对赌协议约定的本金及利息支付了回购对价，原对赌协议中关于新康投资权利义务的约定自行终止。除此之外，凯风投资、晟唐银科与刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳签署了补充协议，终止了《南京奥联汽车电子电器有限公司原股东承诺协议》中关于股份回购的条款。本所律师认为，上述对赌协议中关于股份回购的约定已经履行完毕并终止，不会对发行人本次发行、上市构成实质障碍。
2、金茂投资与发行人、刘军胜
（1）对赌协议
2012年 3月，金茂投资与南京奥联、刘军胜签署了《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议之补充协议》。该协议关于股份回购的条款约定如下：“1、如自本次增资的工商变更登记之日满48个月，南京奥联未能完成在国
发行人律师意见 补充法律意见书（五）内证券市场公开上市，则金茂投资有权要求刘军胜回购或南京奥联以减资的方式回购增资方所持有的公司的股权。
前项所述股权受让或回购的价格按以下确定：
回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红
增资价款是指根据《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自增资方付清增资价款之日起付清回购价款之日止。
2、南京奥联或刘军胜应当在增资方提出股权回购要求或者要求增资方退出之日起1个月内以现金方式一次性支付全部股权受让款。
3、如果南京奥联以减资的方式回购增资方股权的，在南京奥联净资产不足支付导致增资方实际获得的减资价款低于前项约定的回购价款的，则刘军胜负责补偿其差额。”
（2）中止对赌协议
2015年 3月，为使发行人 IPO申请符合监管部门的要求，南京奥联、金茂投资、刘军胜签署了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司投资协议之补充协议（二）》。该协议约定：“本协议三方共同签署的《关于南京奥联汽车电子电器有限公司投资协议之补充协议》自南京奥联汽车电子电器股份有限公司递交 IPO申报材料之日起中止；若南京奥联汽车电子电器股份有限公司 IPO申请被否决或南京奥联汽车电子电器股份有限公司申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该协议的效力即自行恢复”。
经核查，上述对赌协议已经中止，不会对发行人本次发行、上市构成实质障碍。
3、燕军与发行人、刘军胜
（1）对赌协议
2012年 3月，燕军与南京奥联、刘军胜签署了《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议之补充协议》。该协议关于股份回购的条款如下：
发行人律师意见 补充法律意见书（五）“1、如自本次增资的工商变更登记之日满48个月，公司未能完成在国内证券市场公开上市，则增资方有权要求丙方回购或公司以减资的方式回购增资方所持有的公司的股权。
前项所述股权受让或回购的价格按以下确定：
回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红
增资价款是指根据《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自增资方付清增资价款之日起付清回购价款之日止。
2、乙方或丙方应当在增资方提出股权回购要求或者要求增资方退出之日起1个月内以现金方式一次性支付全部股权受让款。
3、如果公司以减资的方式回购增资方股权的，在公司净资产不足支付导致增资方实际获得的减资价款低于前项约定的回购价款的，则丙方负责补偿其差额。”
（2）对赌协议履行完毕
2013年11月，燕军与汪健签订《股权转让协议》，将其持有公司的180万股股份以1,000万元的价格转让给汪健。同日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：公司以2,152.59万元的价格回购燕军持有的公司360万股股份。
2014年2月10日，公司就回购燕军股份、股权转让事项完成工商变更登记。
经核查，燕军目前未持有发行人股份，燕军与南京奥联、刘军胜签署的《关于南京奥联汽车电子电器有限公司的投资协议之补充协议》已经履行完毕，不会对发行人上市构成不利影响。
4、凯风投资、晟唐投资、金茂投资、苏州优瑞与发行人
（1）对赌协议
2013年10月，凯风投资、晟唐投资、金茂投资、优瑞投资与南京奥联签订了《股份回购协议》。该协议关于股份回购的条款如下：
发行人律师意见 补充法律意见书（五）“自 2013年 10月 31日起 180日后，投资方有权无条件要求南京奥联回购其所持有的南京奥联股份。回购价格按照投资方原始投资金额及10%年利率计息。”
（2）终止对赌协议
2015年 3月，为使发行人 IPO申请符合监管部门的要求，南京奥联、凯风投资、晟唐投资、金茂投资、汪健、彭凤英签署了《<南京奥联汽车电子电器股份有限公司与苏州凯风进取创业投资有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）、苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）股份回购协议>之补充协议》。该协议约定：
“1、本协议各方共同签署的《股份回购协议》自公司递交 IPO申报材料之日起终止，不再产生任何法律效力。
2、原协议签署后，苏州优瑞于 2014年 6月将所持有的公司 36万股股份转让给彭凤英，于 2014年 10月将所持有的南京奥联 54万股股份转让给汪健，目前苏州优瑞投资管理合伙企业（有限合伙）不再持有公司股份，由持有该股份的现股东丁方（彭凤英、汪健）签署本补充协议。”
经核查，上述对赌协议已经终止，不会对发行人本次发行、上市构成实质障碍。
5、新材料投资与发行人、刘军胜
（1）对赌协议
2014年 12月 29日，南京奥联、新材料投资、刘军胜签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》。该协议关于股份回购的条款如下：
“1、自本次增资的工商变更登记/备案完成之日满 36个月，甲方未能完成在国内证券市场公开上市，则乙方有权要求丙方或甲方以减资的方式回购乙方所持有的甲方全部股权。
前项所述股权受让或回购的价格按以下公式确定：
发行人律师意见 补充法律意见书（五）回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红
增资价款是指根据《增资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自乙方付清增资价款之日起付清回购价款之日止。
2、南京奥联或刘军胜应当在新材料投资提出股权回购要求之日起 1个月内以现金方式一次性支付全部股权回购价款。
3、如果发行人以减资的方式回购新材料投资股权的，在南京奥联净资产不足以支付导致新材料投资实际获得的减资价款低于第一条约定的回购价款的，则刘军胜负责补偿其差额。”
（2）终止对赌协议
2015年 3月，为使发行人 IPO申请符合监管部门的要求，南京奥联、新材料投资、刘军胜签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议（二）》。该协议约定：“本协议三方共同签署的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》第1、2、3条，即关于股权回购事项的相关约定，自公司递交IPO申报材料之日起终止”。
经核查，上述对赌协议已经终止，不会对发行人本次发行、上市构成实质障碍。
6、奥联投资与发行人、刘军胜、汪健
（1）对赌协议
2014年 12月 29日，南京奥联、南京奥联投资管理中心（有限合伙）、刘军胜、汪健签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》。该协议关于股份回购的条款如下：
“1、自本次增资的工商变更登记/备案完成之日满 36个月，甲方未能完成在国内证券市场公开上市，则乙方有权要求丙方或甲方以减资的方式回购乙方所持有的甲方全部股权。
前项所述股权受让或回购的价格按以下公式确定：
回购价格=增资价款*（1+10%）（持股期间天数/365）-累计分红
发行人律师意见 补充法律意见书（五）增资价款是指根据《增资协议》的增资价款，10%为年单利，持股期间为自乙方付清增资价款之日起付清回购价款之日止。
2、甲方或丙方应当在乙方提出股权回购要求之日起 1个月内以现金方式一次性支付全部股权回购价款。
3、如果甲方以减资的方式回购乙方股权的，在甲方净资产不足以支付导致乙方实际获得的减资价款低于第一条约定的回购价款的，则丙方、丁方负责补偿其差额。”
（2）终止对赌协议
2015年 3月，为使发行人 IPO申请符合监管部门的要求，南京奥联、南京奥联投资管理中心（有限合伙）、刘军胜、汪健签署了《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议（二）》。该协议约定：“本协议各方共同签署的《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司增资协议之补充协议》自南京奥联递交IPO申报材料之日起终止”。
经核查，上述对赌协议已经终止，不会对发行人本次发行、上市构成实质障碍。
综上所述，本所律师认为，历史上公司与各股东签署的对赌协议，已于南京奥联 IPO首次申报之前履行完毕或签署了相应的终止/中止协议，不会对本次发行、上市构成实质障碍。
（七）公司历史上及截至目前，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送的情形
根据公司及股东的说明并经本所律师核查，公司的股东（包括历史上股东）不存在委托持股、信托持股或其他利益输送的情形。
（八）在审期间，公司直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序
经本所律师核查，自 2015年 6月申报至今，发行人直接持股的股东均未发生变动，法人股东中凯风投资发生了间接持股的股权变更。具体情况如下：
发行人律师意见 补充法律意见书（五） 2016年5月20日，凯风投资召开股东会，全体股东一致同意：江苏华成华利创业投资有限公司将所持有的1,350万元出资额（占注册资本5.4%）按照原价转让给苏州金海德投资有限公司；杭州海月花边服饰有限公司将所持有的 1,350万元出资额（占注册资本5.4%）按照原价转让给杭州海华花边有限公司。
同日，江苏华成华利创业投资有限公司与苏州金海德投资有限公司签订了《股权转让协议》，杭州海月花边服饰有限公司与杭州海华花边有限公司签订了《股权转让协议》。
2016年 8月 3日，凯风投资完成了此次股权转让的工商登记变更，变更后的股权结构如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州元禾控股股份有限公司|7,000|28|
|2|苏州金枫门窗有限公司|6,900|27.6|
|3|浙江中纺控股集团有限公司|2,050|8.2|
|4|顾克强|1,750|7|
|5|苏州常成置业有限公司|1,350|5.4|
|6|苏州金海德投资有限公司|1,350|5.4|
|7|杭州海华花边有限公司|1,350|5.4|
|8|兰州天宝城成投资有限责任公司|1,000|4|
|9|苏州领潮文化传媒有限公司|1,000|4|
|10|江阴市长丰投资有限公司|1,000|4|
|11|苏州凯峰正德投资管理有限公司|250|1|
|合 计||25,000|100|

经凯风投资出具说明：本公司系一家专门从事股权投资的企业，股东发生变化主要原因为原股东江苏华成华利创业投资有限公司、杭州海月花边服饰有限公司含有外资成分，导致凯风投资参股的互联网企业无法完成 ICP年检备案，因此，上述两名股东分别将所持股份转让给了其关联公司，目前已经完成工商变更，不存在纠纷及潜在纠纷。
经本所律师核查，在审期间除凯风投资发生了内部股权变动之外，不存在其
他直接或间接股东的变动。
发行人律师意见 补充法律意见书（五）（九）公司各股东与发行人报告期内的主要客户、供应商之间是否存在关联关系、是否在客户或其上级单位（曾）任职
（1）报告期内，公司主要客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
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|客户名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|上汽通用|1,460.86|4,147.92|1,757.56|1,008.92|
|江淮汽车|1,445.67|2,405.57|1,517.89|894.76|
|东风汽车|1,241.01|1,362.76|977.42|1,331.62|
|依维柯|1,236.28|3,222.33|2,812.17|1,732.73|
|中国重汽|990.29|1,904.53|1,500.76|978.11|
|一汽解放|896.11|1,549.97|1,409.85|902.21|
|华晨汽车|820.06|831.58|916.64|1,002.15|
|长安汽车|618.86|1,688.38|1,208.14|503.16|
|北汽|596.10|529.23|457.85|282.12|
|广西玉柴|552.21|1,158.65|1,863.72|2,057.99|
|青岛星禹|535.99|778.45|1,179.18|1,428.75|
|潍柴动力|528.94|994.69|2,525.35|3,373.73|
|长城汽车|503.74|1,575.92|1,515.10|1,141.07|
|合计|11,426.12|22,149.98|19,641.63|16,637.32|
|主营业务收入|14,305.59|26,732.98|23,350.32|20,361.58|
|占比|79.87%|82.86%|84.12%|81.71%|

如上表所示，报告期内，公司上表所列客户占公司主营业务收入比例分别为79.87%、82.86%、84.12%、81.71%。
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查了报告期内主要客户基本情况包括股权结构、主要股东、董监高等信息，并经发行人股东出具不存在关联关系的说明函。
经核查，公司股东中自然人股东汪健于 1996年 8月至 2013年 12月在公司客户依维柯任职，历任依维柯销售公司总经理助理、物料管理部副部长、旅行车
分公司总经理等职务。该等职务主要位于依维柯下属子公司或某个业务部门，其
所任职的职务范围与公司没有直接关系，不享有参与依维柯财务活动和经营决策
发行人律师意见 补充法律意见书（五）的权力，无法构成重大影响。
2015年 12月 11日，依维柯出具《说明》：汪健于 1996年 8月至 2013年 12月在本公司任职，就职于下属子公司及公司某部门，为公司中层干部，不存在对公司财务活动和经营政策产生重大影响的情形。
除上述情形外，发行人各股东与报告期内的主要客户之间不存在关联关系，自然人股东不存在在客户或其上级单位（曾）任职的情形。
（2）报告期内，公司主要供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|供应商|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|南京福尚特科技有限公司|817.21|1,558.80|1,249.45|1,107.01|
|南京派欧汽车零部件有限公司|730.22|938.92|87.32|-|
|南京瑞协机电设备有限公司|347.28|655.29|785.68|921.72|
|汉喜龙汽车零部件(上海)有限公司|231.64|310.49|151.04|55.94|
|乐清市精诚汽车配件有限公司|220.18|454.51|342.46|287.39|
|南京聚隆科技股份有限公司|188.84|640.86|528.19|268.17|
|南皮县佳宇五金制造有限公司|181.38|258.41|206.09|107.80|
|南京楚盟电子科技有限公司|175.21|235.87|219.01|179.79|
|广东德昌电机有限公司|167.76|208.06|263.03|126.48|
|南京华格电汽塑业有限公司|165.55|187.74|82.68|-|
|温州市永利电子有限公司|139.32|289.43|0.74|178.07|
|南京陵镇金属制造有限公司|128.69|182.47|136.35|-|
|南京亚雄标准件厂|116.63|200.37|195.78|179.46|
|富阳市灵山五金厂|-|-|93.73|172.01|
|南京市江宁区东山装璜助剂厂|-|6.53|120.81|101.61|
|电光电子有限公司|95.01|161.27|212.16|237.62|
|南京钒焱电子科技有限公司|83.45|31.05|-|-|
|南京宁聚工程塑料有限公司|81.86|216.63|254.30|221.39|
|无锡曙东机械有限公司|81.53|155.87|235.40|324.29|
|盐城环宇汽车零部件制造有限公司|78.70|39.05|-|-|
|上海和凯新材料科技有限公司|76.31|-|-|-|
|苏州中太动力弹簧有限公司|74.67|133.34|86.75|43.12|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|安徽米兰电子科技有限公司|74.19|122.52|103.84|170.45|
|南京市秦淮区三丰电器经营部|73.23|81.63|-|147.96|
|宁波市北仑区霞浦南远模具塑料厂|72.33|141.83|149.21|142.28|
|无锡尚诺工程塑料有限公司|71.11|33.34|82.29|15.26|
|深圳市创佳兴电子有限公司|70.49|115.37|115.58|119.54|
|深圳市亚欣电器制造有限公司|68.18|79.82|65.85|58.30|
|南京捷宏电子有限公司|67.56|69.27|178.66|56.98|
|南京明康金属制品有限公司|66.12|120.38|157.60|164.12|
|南京国亮光电科技有限公司|64.21|102.44|110.23|118.32|
|南京鑫阳机械厂|63.55|105.35|112.43|95.09|
|苏州市蜀裕精密机械制造有限公司|61.44|117.97|149.52|94.39|
|富阳杰强五金有限公司|61.20|75.10|-|-|
|上海凯旭宝实业有限公司|56.58|206.24|59.23|0.50|
|江苏天辰新材料股份有限公司|53.60|75.08|88.04|75.76|
|江苏南极星科技有限公司|53.24|226.88|91.41|1.50|
|文晔领科（上海）投资有限公司|50.94|68.27|39.37|27.66|
|南京汇鑫包装印刷有限公司|53.02|101.15|88.51|76.68|
|深圳市星亮电子有限公司|50.05|68.27|39.37|27.66|
|江苏恒立弹簧有限公司|49.64|32.74|26.63|19.30|
|余姚市碧城化工有限公司|48.33|86.68|81.27|58.21|
|南京金凤凰橡塑有限公司|47.42|62.40|44.36|38.02|
|玉环县纳辉汽车配件有限公司|47.20|88.47|88.34|55.25|
|贵州天义汽车电器有限公司|45.79|92.88|115.19|47.67|
|南京耀银机械有限公司|43.14|107.87|120.99|82.61|
|钱江弹簧（杭州）有限公司|42.08|58.21|68.79|53.36|
|上海英恒电子有限公司|41.47|96.18|20.62|-|
|苏州爱和特科技有限公司|40.87|62.53|90.39|91.64|
|宁波科星材料科技有限公司|40.61|32.18|3.51|4.06|
|上海德铄实业有限公司|39.80|63.79|90.86|88.65|
|杭州永磁集团有限公司|38.05|57.32|122.35|151.11|
|南京富聚科技有限公司|35.79|75.78|31.32|-|
|南京柏凡包装有限公司|35.38|128.79|109.60|56.90|
|浙江方向实业有限公司|27.83|473.27|96.24|-|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|厦门宏发开关设备有限公司|26.97|83.64|106.28|24.39|
|上海日之升新技术发展有限公司|22.99|105.69|229.69|326.79|
|常州祥明电机有限公司|17.31|32.65|68.53|53.75|
|丹阳市诚龙电热材料厂|17.15|68.36|98.55|94.01|
|南京淼俊模具机械有限公司|16.10|37.29|77.90|12.36|
|无锡市海鹰传感器公司|15.14|74.23|49.70|37.21|
|南京达迈科技实业有限公司|3.04|15.86|61.76|121.03|
|长谷川电子（昆山）有限公司|3.02|9.12|42.45|67.48|
|小计|6,057.62|10,721.78|8,727.46|7,388.15|
|采购总额|7,379.15|13,234.05|11,830.34|10,759.58|
|占比|82.09%|81.02%|73.77%|68.67%|

本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查了报告期内主要客户基本情况包括股权结构、主要股东、董监高等信息，并经发行人股东出具不存在关联关系的说明函。
经核查，本所律师认为，发行人各股东与报告期内的主要供应商之间不存在关联关系，自然人股东不存在在供应商或其上级单位（曾）任职的情形。
二、根据反馈回复，股东燕军股份回购中涉及的个人所得税尚未申报缴纳，发行人亦未履行代扣代缴义务；整体变更为股份公司时自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳涉及的个人所得税尚未申报缴纳。请发行人说明上述事项涉及的所得税金额，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一）股东燕军股份回购中涉及的个人所得税
2013年 11月 21日，公司召开股东大会，全体股东一致通过：同意公司减资少注册资本：公司以1,198.11万元的价格回购苏州新康投资集团有限公司持有的公司158.4万股股份；公司以2,152.59万元的价格回购燕军持有的公司360万
股股份。
此次股权转让燕军需要缴纳的个人所得税约为 30.518万元。2015年 5月，
发行人律师意见 补充法律意见书（五）发行人实际控制人刘军胜出具《承诺函》承诺：如燕军因任何原因导致其没有及时缴纳或支付因公司回购燕军所涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损失，本人承担连带责任。
2016年9月19日，公司向南京市江宁地方税务局征收税务分局代缴了上述股份回购所产生的个人所得税305,180.00元，取得了税务部门开具的《税收完税证明》。
2016年11月7日，公司收到了实际控制人刘军胜代燕军偿还的该笔个人所得税款项305,180.00元。
综上，本所律师认为，公司回购燕军股份时产生个人所得税款项已于 2016年 9月 19日由公司代缴至税务局，完成了税务申报缴纳，并且实际控制人刘军胜及时将税款代还给了公司，履行了代燕军缴纳税款的承诺，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，上述情形不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
（二）整体变更为股份公司时自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳涉及的个人所得税
2012年10月，发行人以净资产 13,548.47万元中的6,000万元折成股份有限公司实收股本，整体变更设立为股份有限公司。根据中汇会计出具的改制《审计报告》（中会会审[2012]2321号），改制前发行人资本公积 90,439,625.78元均为发行股份溢价形成。
公司股份制改制前后所有者权益对比情况如下：
单位金额：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|改制前|改制后|
|股本或实收资本|13,560,374.22|60,000,000.00|
|资本公积|90,439,625.78|75,484,727.27|
|盈余公积|6,023,472.74|-|
|未分配利润|25,461,254.53|-|
|合计|135,484,727.27|135,484,727.27|

根据中汇会计师事务所出具的股份公司设立基准日《审计报告》（中汇会审
发行人律师意见 补充法律意见书（五）[2012]2321号），股份公司设立前公司总金额 90,439,625.78元的资本公积全部系奥联有限历次增资过程中形成的股本溢价。
经本所律师核查，股份公司整体变更设立时涉及的自然人股东个人所得税尚未申报并缴纳。
2016年2月，自然人股东刘军胜、刘爱群、涂平华、吴芳出具了《承诺函》：“一、本人愿对因南京奥联由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、如果南京奥联因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对南京奥联承担全额赔偿责任，保证南京奥联及上市后的公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就南京奥联由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对南京奥联可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”
2016年2月15日，南京市江宁区地方税务局征收税务分局出具《说明》：报告期内，暂未发现南京奥联主要自然人股东刘军胜、刘爱群税收违反法律、法规的情形。
本所律师认为：发行人整体变更时自然人股东所涉及的个人所得税已经由相关股东出具了《承诺函》承诺缴纳，该事项不存在重大违法行为，不存在对本次发行构成实质障碍的情形。
三、关于历史关联方陕西德仕奥联，请发行人：（1）补充披露该公司的历史沿革，2012年股权转让的原因、定价依据及款项支付情况，股权受让方与转让方之间是否存在关联关系，股权转让是否真实，是否存在将关联方非关联化的情形。（2）补充说明该公司 2015年、2016年 1-6月财务数据，说明该公司 2013年、2014年收入增长的情况下净利润较 2012年大幅下降的原因，结合该公司的财务状况及成本、费用构成，说明其是否存在为发行人承担成本费用的情形。请保荐就核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）并发表
发行人律师意见 补充法律意见书（五）意见，请保荐机构、发行人律师对陕西德仕奥联与发行人之间客户和供应商的重合情况进行补充核查。
（一）补充披露该公司的历史沿革，2012年股权转让的原因、定价依据及款项支付情况，股权受让方与转让方之间是否存在关联关系，股权转让是否真实，是否存在将关联方非关联化的情形
1、德仕奥联股权演变
（1）德仕奥联设立
2007年11月8日，德仕奥联召开第一次股东会，全体股东一致审议通过了设立陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司，并选举曹晓林、刘军胜、吴芳、高虹江为董事，选举关盛印为监事的议案。
2007年 11月 10日，全体股东签署了《陕西德仕奥联汽车电子电器有限责任公司章程》。
2007年 11月 19日，陕西兴化有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕兴验字[2007]2-105号），经验证：截至2007年11月15日，公司已经收到了全体股东缴纳的注册资本100万元。
2007年12月4日，德仕奥联完成了工商设立登记，德仕奥联设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|陕西德仕汽车部件（集团）有限责任公司|17|17|
|2|南京奥联汽车电子电器有限公司|30|30|
|3|曹晓林|20|20|
|4|高虹江|13|13|
|5|汪开好|5|5|
|6|涂平华|5|5|
|7|廖季军|5|5|
|8|吴芳|5|5|
|合计||100.00|100.00|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）（2）2009年4月，股权转让
2009年4月10日，德仕奥联召开第二次股东会，全体股东一致同意：陕西德仕汽车部件（集团）有限责任公司将其持有的 17万元出资额（占注册资本的17%）作价17万元转让给刘付明；高虹江将其持有的13万元出资额（占注册资本的13%）作价13万元转让给关盛印；曹晓林将其持有的20万元出资额（占注册资本的20%）作价20万元转让给王钢。
同日，陕西德仕汽车部件（集团）有限责任公司与刘付明签署了《股权转让协议》；高虹江与关盛印签署了《股权转让协议》；曹晓林与王钢签署了《股权转让协议》。
2009年8月10日，德仕奥联完成了工商变更登记，此次变更后德仕奥联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|刘付明|17|17|
|2|南京奥联汽车电子电器有限公司|30|30|
|3|王钢|20|20|
|4|关盛印|13|13|
|5|汪开好|5|5|
|6|涂平华|5|5|
|7|廖季军|5|5|
|8|吴芳|5|5|
|合计||100.00|100.00|

（3）2012年2月，股权转让
2011年 12月 12日，德仕奥联召开第三次股东会，全体股东一致同意：奥联有限其持有的30万元出资额（占注册资本的30%）作价30万元转让给王敏；
吴芳其持有的 5万元出资额（占注册资本的5%）作价 5万元转让给王敏；汪开好其持有的 5万元出资额（占注册资本的5%）作价 5万元转让给王敏；廖季军其持有的 5万元出资额（占注册资本的5%）作价 5万元转让给王敏；涂平华其
持有的 5万元出资额（占注册资本的5%）作价 5万元转让给王敏；刘付明其持
发行人律师意见 补充法律意见书（五）有的17万元出资额（占注册资本的17%）作价17万元转让给王敏；并修改公司章程。
同日，奥联有限、吴芳、汪开好、廖季军、涂平华、刘付明分别于王敏签署了《股权转让协议》。
2012年 2月 3日，德仕奥联完成了工商变更登记，此次变更后德仕奥联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|王敏|67|17|
|2|王钢|20|20|
|3|关盛印|13|13|
|合计||100.00|100.00|

（4）2015年7月，股权变更
2015年7月18日，德仕奥联召开第六次股东会，全体股东一致同意：王敏其持有的67万元出资额（占注册资本的67%）作价30万元转让给王宇宁；同意关盛印将其持有13万元出资额（占注册资本的13%）作价13万元转让给谢峰；
并修改公司章程。
同日，王敏与王宇宁签署了《股权转让协议》；关盛印与谢峰签署了《股权转让协议》。
2015年7月20日，德仕奥联完成了工商变更登记，此次变更后德仕奥联的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|王宇宁|67|17|
|2|王钢|20|20|
|3|谢峰|13|13|
|合计||100.00|100.00|

2、2012年，德仕奥联股权转让的原因、定价依据、支付情况
根据公司的说明，德仕奥联设立后，奥联有限及相关股东一直未参与德仕奥
发行人律师意见 补充法律意见书（五）联的具体管理，运营多年后并未实现合作初始的业绩预期，于是 2012年经与其他股东协商，奥联有限、吴芳、汪开好、涂平华将所持有的德仕奥联股份转让给了王敏。
3、股权受让方与转让方之间是否存在关联关系，股权转让是否真实，是否存在将关联方非关联化的情形
根据公司、吴芳、涂平华及王敏的说明，并经本所律师核查，2012年南京奥联、吴芳、汪开好、涂平华转让德仕奥联股权的行为真实有效，转让方与受让方之间不存在关联关系，不存在关联方非关联化的情形。
（二）陕西德仕奥联与发行人之间客户和供应商的重合情况核查
经本所律师核查德仕奥联提供的主要客户和供应商名册，并与发行人报告期内主要客户和供应商进行对比分析。报告期内，德仕奥联主要客户及其与公司的重叠情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|是否与公司重叠|
|1|陕西重型汽车有限公司|否|
|2|陕西泰德汽车空调有限公司|否|
|3|西安泰德汽车技术有限公司|否|
|4|陕西万方汽车零部件有限公司|否|
|5|西安泰德实业有限公司|否|
|6|湖南泰德汽车空调有限公司|否|

报告期内，德仕奥联主要供应商及其与公司的重叠情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|是否与公司重叠|
|1|上海诚胜实业有限公司|否|
|2|奉化天宏塑业有限公司|否|
|3|上海建滔电子科技发展有限公司|否|
|4|北京鑫诺金电子科技发展有限公司|否|
|5|十堰腾跃汽车零部件有限公司|否|
|6|杭州博羽汽车零部件有限公司|否|
|7|西安奥弗莱特电子有限公司|否|
|8|西安诚惠金属材料保护有限公司|否|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|9|北京海州天润科技有限公司|否|
|10|陕西子竹电子有限公司|否|
|11|郑州威昊电器有限公司|否|
|12|陕西和创电子科技有限公司|否|
|13|四川宏发继电器有限公司|否|
|14|西安南士电子科技有限公司|否|
|15|陕西彩凤凰包装印务有限公司|否|
|16|西安三星弹簧厂|否|
|17|西安强瑞电线电缆有限公司|否|
|18|常州德鸿电热技术有限公司|否|
|19|陕西丽华电材有限公司|否|
|20|西安志恒塑业有限公司|否|
|21|上海逸冉电子科技有限公司|否|
|22|咸阳惠安工贸有限公司|否|
|23|咸阳裕华橡胶制品有限公司|否|
|24|苏州克莱德曼电子有限公司|否|
|25|重庆英凡德电子有限公司|否|
|26|中山爱德信电业有限公司|否|
|27|成都美尔达电子有限公司|否|
|28|临海市耀翔汽车零部件有限公司|否|
|29|北京伟创达电子元件有限公司|否|
|30|陕西恒信塑业有限责任公司|否|
|31|河北飞鹰电器有限公司|否|
|32|西安信凯电器技术有限公司|否|
|33|北京天正恒业电器有限公司|否|
|34|杭州迈斯嘉电子科技有限公司|否|
|35|宁波升谱光电半导体有限公司|否|

经核查，本所律师认为发行人的客户、供应商与德仕奥联的主要客户、供应商不存在重合情况。
四、根据反馈回复，报告期内发行人核销了与历史关联方雷塞尔的往来款
余额 160.40万元。请发行人补充披露：上述往来款的形成原因；上述往来款核
发行人律师意见 补充法律意见书（五）销所履行的具体程序，是否符合法律、法规、规范性文件、公司章程及其他规定，是否损害发行人及其他股东的合法权益；发行人未将上述往来款核销作为关联交易披露的原因，是否构成信息披露的重大遗漏及本次发行的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
（一）雷塞尔往来款的形成原因
南京雷塞尔贸易有限公司（以下简称“雷塞尔”）于2000年8月30日取得了江宁县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，主要从事五金、建材、汽车配件的贸易业务。
雷塞尔设立后与公司之间存在部分业务往来，主要系向公司采购春兰空调控制系统、福田空调传感器、福田液显控制系统等用于对外销售的汽车配件。2001年至 2003年之间，累计向公司采购汽车配件总额为 2,474,023.00元。同时，雷塞尔经营规模较小且从事贸易业务，2001年至 2003年之间累计向公司借入2,000,000.00元用于补充流动资金。
雷塞尔自成立后，年销售额在200万元-300万元之间，经营规模较小，无法适应汽车主机厂对零部件供应商的要求，其从2006年开始已停止经营。截至2005年末，雷塞尔尚欠公司970,710.64元货款及633,247.54元借款尚未归还。
2006年开始，雷塞尔开始停止经营。2012年10月8日，南京市江宁区工商行政管理局核发了准予南京雷塞尔贸易有限公司注销登记的通知书。
（二）雷塞尔往来款的核销履行的程序
公司按照既定的坏账准备计提政策已对雷塞尔上述往来款项计提了相应的坏账准备，截至 2010年 12月 31日，公司已全额计提了对雷塞尔应收款项的坏账准备。
2012年9月28日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于核销南京雷塞尔贸易有限公司货款、往来款的议案》，决定核销与雷塞尔 970,710.64元货款及633,247.54元往来款。
（三）未将雷塞尔往来款核销作为关联交易披露的原因
发行人律师意见 补充法律意见书（五）公司与雷塞尔往来货款及资金往来发生于2001年至2003年之间，并按《企业会计准则》的要求对应收款项计提了相应的坏账准备，截至公司 2011年 4月引入外部投资者时已全额计提了相应的坏账准备。
经核查，公司与雷塞尔之间的交易发生在报告期之外，并于报告期外已经计提了坏账，核销行为仅涉及会计账务处理。因此，本所律师认为，核销雷塞尔往来款的行为不属于关联交易。
2016年11月，发行人全体股东出具了《说明函》：本股东认可南京奥联核销雷塞尔货款、往来款共计1,603,958.18元的行为，该行为不存在损害本股东利益的情形，本股东对上述核销行为不存在异议。本股东与公司及其他股东之间不存在因此而产生的纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司核销雷塞尔货款、往来款项的行为已经履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》及公司章程的有关规定，该行为不属于关联交易，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形，不存在信息披露重大遗漏或构成本次发行障碍的情形。
五、关于关联方南京华泽农业发展有限公司，请发行人：补充披露该公司的历史沿革，所从事的主营业务、主要产品及与发行人之间的业务关系；说明该公司报告期内的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用的情形；披露报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况，发行人是否存在无偿使用该关联方资产的情形，该关联方与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易及资金往来。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
（一）南京华泽农业发展有限公司历史沿革，所从事的主营业务、主要产品及与公司之间的业务关系
1、南京华泽农业发展有限公司（以下简称“华泽农业”）历史沿革
（1）华泽农业的设立情况
2011年 6月 5日，华泽农业召开首次股东会，全体股东审议通过了《公司
发行人律师意见 补充法律意见书（五）章程》；并选举李荣升为执行董事兼经理；选举苏田为监事。
2011年 11月 9日，江苏天宁会计师事务所出具了《验资报告》（苏宁验[2011]J-341号），华泽农业收到股东投入的实收资本100万元人民币。
2011年 11月 26日，华泽农业取得了南京市江宁区工商行政管理局颁发的注册号为320121000211399号的《企业法人营业执照》。
华泽农业设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|满开达|25|25.00|
|2|苏田|20|20.00|
|3|李荣升|20|20.00|
|4|曹荣祥|12.50|12.50|
|5|刘永清|12.50|12.50|
|6|王雪华|10|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2016年3月，第一次股权转让
2015年12月31日，华泽农业召开股东会，全体股东一致同意：将满开达、苏田、李荣升、曹荣祥、刘永清、王雪华合计所持的华泽农业出资额100万元作价49万元转让给刘毅浩。
2016年1月10日，满开达、苏田、李荣升、曹荣祥、刘永清、王雪华分别与刘毅浩签订了《股权转让协议》，满开达将其持有的25万元出资额作价 12.25万元转让给刘毅浩，苏田将其持有的20万元出资额作价9.8万元转让给刘毅浩，李荣升将其持有的 20万元出资额作价 9.8万元转让给刘毅浩，曹荣祥将其持有的 12.5万元出资额作价 6.125万元转让给刘毅浩，刘永清将其持有的 12.5万元出资额作价6.125万元转让给刘毅浩，王雪华将其持有的10万元出资额作价 4.9万元转让给刘毅浩。
2016年2月18日，华泽农业召开股东会，通过决议：免去李荣升执行董事
职务，认命马云担任公司执行董事。制定公司新章程。
发行人律师意见 补充法律意见书（五） 2016年 3月 8日，南京市江宁区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91320115585087542C号的《营业执照》。
本次股权转让完成后，华泽农业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|刘毅浩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2016年3月，第二次股权转让
2016年 3月 22日，华泽农业作出股东决定，通过决议：1、同意原股东刘毅浩将原持有公司100%的股权转让92%，转让后刘毅浩本人在公司保留股权8%。具体转让明细为：原持有公司20%的股权以人民币 9.8万元的价格转让给刘军胜；原持有公司28%的股权以人民币13.72万元的价格转让给马云；原持有公司8%的股权以人民币3.92万元的价格转让给刘爱群；原持有公司20%的股权以人民币9.8万元的价格转让给南京紫金好百年餐饮管理有限公司；原持有公司8%的股权以人民币 3.92万元的价格转让给沙建平；原持有公司4%的股权以人民币1.96万元的价格转让给吴芳；原持有公司2%的股权以人民币0.98万元的价格转让给周志华；原持有公司2%的股权以人民币0.98万元的价格转让给徐波。
股权转让后，各股东按照各自的出资比例对公司承担责任。2、重新起草新的公司章程。
2016年3月22日，刘毅浩分别与刘军胜、马云、刘爱群、南京紫金好百年餐饮管理有限公司、沙建平、吴芳、周志华、徐波签订了《股权转让协议》。
2016年3月31日，南京市江宁区市场监督管理局核准了本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，华泽农业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|马云|28.00|28.00|
|2|刘军胜|20.00|20.00|
|3|南京紫金好百年餐饮管理有限公司|20.00|20.00|
|4|刘爱群|8.00|8.00|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|5|沙建平|8.00|8.00|
|6|刘毅浩|8.00|8.00|
|7|吴芳|4.00|4.00|
|8|周志华|2.00|2.00|
|9|徐波|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

2、华泽农业所从事的主营业务、主要产品及与公司之间的业务关系。
华泽农业《营业执照》记载的经营范围为：谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物种植、销售；木林培育、种植、销售；水产养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泽农业出具的说明并经本所律师核查，华泽农业的主营业务为农产品的种植、销售，主要产品为农产品，与发行人之间不存在业务关系。
（二）说明该公司报告期内的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用的情形
报告期内，华泽农业主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|497,028.32|54,752.00|103,626.66|68,187.29|
|非流动资产|216,715.67|10,303.00|-|31,969.05|
|资产总额|713,743.99|65,055.00|103,626.66|100,156.34|
|流动负债|1,316,687.10|615,687.10|392,528.09|130,348.21|
|负债总额|1,316,687.10|615,687.10|392,528.09|130,348.21|
|股东权益合计|-602,943.11|-550,632.10|-288,901.43|-62,160.92|

②利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|151,354.50|52,274.00|66,638.00|36,532.00|
|营业利润|-58,119.57|-255,922.11|-226,740.51|-231,924.93|
|利润总额|-58,119.57|-255,922.11|-226,740.51|-231,924.93|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|-58,119.57|-255,922.11|-226,740.51|-231,924.93|

根据公司和华泽农业出具的说明，报告期内，公司与华泽农业未发生交易及资金往来，不存在无偿使用其资产的情形，亦不存在为发行人承担成本费用的情形。
（三）披露报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况，发行人是否存在无偿使用该关联方资产的情形，该关联方与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易及资金往来
根据公司和华泽农业出具的说明并经本所律师核查，报告期内，公司与华泽农业未发生交易及资金往来，亦不存在无偿使用其资产的情形。华泽农业主要经营业务为农产品的种植、销售，主要产品为农产品，其主要客户为其周边地区的个体工商户和农贸市场经营户，与公司的主要客户、供应商之间不存在交易及资金往来。
六、招股说明书披露，江苏金茂投资管理股份有限公司及其实际控制的企业构成发行人关联方，许颙良担任董事/高管人员或施加重大影响的企业构成发行人关联方。请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。请保荐机构、发行人律师对发行人关联方、关联交易信息披露的完整性进一步核查并发表意见。
江苏金茂投资管理股份有限公司系一家专门从事股权投资的新三板上市公司，公司董事许颙良直接持有江苏金茂投资管理股份有限公司17%股权，并与段小光、张敏为共同实际控制人。根据江苏金茂投资管理股份有限公司公开披露的信息，其下属的企业情况如下：
|||
|-|-|
|序号|名 称|
|1|西藏金缘投资管理有限公司|
|2|江苏金码资产管理有限公司（曾用名：江苏金码创业投资有限公司）|
|3|金信融资租赁（江苏）有限公司|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|4|上海金懿投资管理有限公司|
|5|上海金霓投资管理有限公司|
|6|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7|常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|8|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|
|9|常熟金茂创业投资管理有限公司|
|10|苏州金茂投资管理企业（有限合伙）|
|11|太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）|
|12|无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）|
|13|苏州金茂创禾投资管理有限公司|
|14|苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）|

根据许颙良填写调查表，许颙良担任董事/高管人员或施加重大影响的企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|与公司的关联关系|
|1|江苏金茂投资管理股份有限公司|董事许颙良持股17%并担任董事|
|2|南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|董事许颙良持股8.88%|
|3|金信融资租赁（江苏）有限公司|董事许颙良担任该公司法定代表人、董事|
|4|上海金懿投资管理有限公司|董事许颙良担任该公司法定代表人、董事|
|5|万邦德制药集团股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|6|南京新康达磁业股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|7|苏州金茂投资管理有限公司|董事许颙良持股15%|
|8|无锡蠡湖增压技术股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|9|康达医疗器械（上海）有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|10|江苏河海新能源股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|11|无锡东恒新能源科技有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|12|江苏腾旋科技股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|13|南京理工宇龙新材料科技股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|14|苏州汾湖创业投资股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|15|杭州欧佩亚海洋工程有限公司|董事许颙良担任该公司董事|
|16|海南宜净环保股份有限公司|董事许颙良担任该公司董事|

经本所律师核查以及发行人出具说明，江苏金茂投资管理股份有限公司及其
发行人律师意见 补充法律意见书（五）实际控制的企业、许颙良担任董事/高管人员或施加重大影响的企业与发行人之间均不存在关联交易。
本所律师对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，发行人已如实披露了报告期内的关联方情况，不存在其他应披露而未披露的关联方，不存在其他应披露而未披露的关联交易。
七、发行人董事、高管人员汪健于 2013年 12月加入发行人，此前在南京依维柯汽车有限公司工作。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，发行人对依维柯的销售收入分别是 1732.73万元、2812.17万元、3222.33万元和1236.28万元。请发行人补充披露报告期内对依维柯销售收入大幅增长的原因，结合汪健在依维柯任职期间的职位、职责及与向发行人采购之间的关系，说明上述交易是否构成关联交易。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
报告期内，公司对依维柯销售的主要产品为节气门、低温启动、电子油门和线束，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|节气门|493.41|1,079.85|1,202.68|410.45|
|低温启动|242.61|649.01|786.92|650.84|
|散件配件及其他|232.89|1,086.19|466.86|382.41|
|线束|144.17|3.53|9.63|1.64|
|电子油门|120.47|381.28|346.09|287.39|
|换档器|2.72|22.47|-|-|
|合计|1,236.28|3,222.33|2,812.17|1,732.73|

如上表所示，报告期内，公司对依维柯2015年度销售收入较2014年度增加 410.16万元，2014年度较 2013年度增加 1,079.44万元，主要系自 2013年起，
公司节气门产品大规模应用于依维柯索菲姆国IV标准发动机。2016年1-6月，
公司线束产品开始规模化供应依维柯，线束产品销售收入较上年同期增加 143.06
发行人律师意见 补充法律意见书（五）万元。
公司董事、高管汪健于 1996年 8月至 2013年 12月在依维柯任职，历任依维柯销售公司总经理助理、物料管理部副部长、旅行车分公司总经理等职务。该等职务主要位于依维柯下属子公司或某个业务部门，亦不属于依维柯采购部门，不享有参与依维柯财务活动和经营决策的权力，无法构成重大影响。
2015年 12月 11日，依维柯出具《说明》：汪健于 1996年 8月至 2013年 12月在本公司任职，就职于下属子公司及公司某部门，为公司中层干部，不存在对公司财务活动和经营政策产生重大影响的情形。
综上所述，本所律师认为，依维柯不属于公司的关联方，公司与依维柯之间的交易不构成关联交易。
八、请发行人说明：核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利、软件著作权的核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。请发行人披露受让软件著作权的具体情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
（一）公司核心技术的形成、发展过程
根据公司的说明，截至目前，公司拥有的核心技术全部为自主研发的成果，公司对拥有的核心技术申请了专利保护。
报告期内，公司拥有的核心技术以及其形成、所处阶段情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|核心技术|技术形成|创新类型|技术所处阶段|
|电子油门踏板总成|带有非接触式踏板角位移变速器的汽车加速器踏板总成|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||远程电子油门踏板总成|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||悬挂式电子油门踏板总成|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||具有阻尼结构的地板式油门踏板总成|自主研发|引进消化吸收再创新|实验验证阶段|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|换挡控制器|手/自一体AT换挡控制器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||一种非接触磁感应式AMT换挡控制器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||滚珠丝杆式换挡控制器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||变速箱换挡控制器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
|低温启动装置|新型结构的发动机进气加热器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||电加热格栅式进气预热器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||电加热塞|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||柴油机管式电磁阀|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||一种自调功率的电加热管路|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
|电子节气门|一种非接触式电子节气门|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
|空调控制系统|空调拉丝调节机构|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|
||带自动控制策略的控制器|自主研发|引进消化吸收再创新|大批量生产|

公司所拥有的核心技术全部系公司自主创新研发成果，核心技术均在公司主营业务产品中得到广泛应用。
（二）发行人现有各项专利、软件著作权的核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议
根据公司的说明，公司的核心技术系根据公司产品方向以项目团队形式进行开发。目前，公司拥有4个技术团队。技术团队负责人为吕卫国、李秀娟、周志华和徐波。公司的研发基础在于拥有一支技术过硬、敢于创新的研发团队及较为先进的研发体制，公司的核心技术均来源于研发团队的整体努力。公司建立了完善的新开品开发从立项、人员配置、人员职能分配及进程控制等产品开发程序。
开发过程中形成的技术档案严格管理，形成了体系化的开发管理控制制度，不存
发行人律师意见 补充法律意见书（五）在依赖个别核心技术人员的情况。
公司技术团队核心人员除周志华外均为公司自我培养的核心技术人员。2016年 11月，周志华出具《说明函》：本人未与除南京奥联以外的其他公司之间签订竞业禁止协议或保密协议，本人于南京奥联任职的行为不涉及竞业禁止。在为南京奥联工作的过程中，本人未曾利用曾任职单位的职务成果。
综上，本所律师认为，公司取得的核心技术不存在涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（三）报告期内，公司受让软件著作权的具体情况
报告期内，奥联新能源存在一项受让的软件著作权，具体情况如下：
2016年5月11日，自然人张涌、姜朋昌、吴海啸与南京奥联新能源签订了《软件著作权转让协议》，张涌、姜朋昌、吴海啸无偿将其开发的“智能高压配电箱监控软件V1.0”转让给奥联新能源。
2016年6月27日，发行人子公司奥联新能源取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，软件名称：智能高压配电箱监控软件V1.0，证书号：软著登字第1336346号，开发完成日期2015年12月31日，首次发表日期：未发表，权力范围：全部权利。
奥联新能源设立于 2016年 2月 1日，张涌、姜朋昌、吴海啸均为奥联新能源股东，出于促进奥联新能源发展的目的三人将名下软件著作权无偿转让给奥联新能源。2016年11月，张涌、姜朋昌、吴海啸出具《说明函》：“本人自愿将名下拥有的智能高压配电箱监控软件 V1.0转让给奥联新能源，本人与奥联新能源之间不存在对软件著作权的归属的纠纷及潜在纠纷。本人转让给奥联新能源的软件著作权均为本人所有，不存在侵犯他人权利的情形，不存在任何纠纷及潜在纠纷”。
九、披露报告期内的主要外协厂商、加工内容、金额及占比情况，结合外
发行人律师意见 补充法律意见书（五）协厂商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
根据公司的说明，报告期内，公司主要外协厂商、加工内容、金额及占比情况如下：
1、2016年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协供应商名称|外协主要内容|外协金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|南京华格电汽塑业有限公司|喷漆|113.86|1.54%|
|2|南京弘枚智能电子科技有限公司|焊接|112.37|1.52%|
|3|诺璧昌（上海）实业有限公司|焊接线束|27.99|0.38%|
|4|太仓市汇湖电镀有限公司|电镀|19.60|0.27%|
|5|昆山英超电子科技有限公司|喷漆|19.58|0.27%|
|6|广西柳州友宝汽车配件有限公司|组装|16.00|0.22%|
|7|南京卓远电子电器有限公司|端子压接|12.11|0.16%|
|8|南京钒焱电子科技有限公司|组装|11.36|0.15%|
|9|常州祥明智能动力股份有限公司|机加工|8.76|0.12%|
|10|南京耀银机械有限公司|机加工|8.19|0.11%|
|11|南京庆鸣机械厂|机加工|7.61|0.10%|
|12|江苏南极星科技有限公司|贴片|5.83|0.08%|
|13|南京市江宁区陶俊机电修理部|维修|5.83|0.08%|
|14|杭州群瑜机械电器有限公司|机加工|4.66|0.06%|
|15|南京宁聚工程塑料有限公司|塑料粒子回料造粒|2.84|0.04%|
|16|郑州市联明电器有限公司|注塑|2.29|0.03%|
|17|电光电子有限公司|焊接|1.65|0.02%|
|18|南京力众五金制品有限公司|机加工|1.20|0.02%|
|19|南京鑫阳机械厂|机加工|0.91|0.01%|
|20|南京东欣电子科技有限公司|贴片、焊接|0.59|0.01%|
|21|上海池叶汽车配件厂|注塑|0.38|0.01%|
|22|扬州市中旺电气有限公司|焊接|0.38|0.01%|
|23|南京水漫庭工艺品有限公司|电镀|0.37|0.01%|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|常熟市恒联弹簧厂|组装|0.34|0.00%|
|25|芜湖通和汽车管路系统股份有限公司|焊接|0.32|0.00%|
|26|南京市江宁区敏杰五金加工厂|机加工|0.23|0.00%|
|27|无锡曙东机械有限公司|机加工|0.20|0.00%|
|28|南京明康金属制品有限公司|机加工|0.11|0.00%|
|29|武汉功迪科技有限公司|焊接|0.10|0.00%|
|合计||-|385.66|5.23%|

2、2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协主要内容|外协金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|南京华格电汽塑业有限公司|喷漆|132.02|1.00%|
|2|诺璧昌（上海）实业有限公司|焊接|32.33|0.24%|
|3|太仓市汇湖电镀有限公司|电镀|27|0.20%|
|4|江苏南极星科技有限公司|贴片|25.93|0.20%|
|5|广西柳州友宝汽车配件有限公司|组装|24.41|0.18%|
|6|昆山英超电子科技有限公司|注塑、喷漆|15.76|0.12%|
|7|南京市江宁区陶俊机电修理部|售后维修|13.87|0.10%|
|8|南京衍胜电子有限公司|贴片|13.6|0.10%|
|9|南京庆鸣机械厂|机加工|12.89|0.10%|
|10|常州祥明电机有限公司|机加工|11.75|0.09%|
|11|南京耀银机械有限公司|机加工|9.19|0.07%|
|12|南京东欣电子科技有限公司|贴片、焊接|8.95|0.07%|
|13|南京钒焱电子科技有限公司|焊接|4.09|0.03%|
|14|南京博融电子有限公司|贴片、焊接|4.07|0.03%|
|15|郑州市联明电器有限公司|注塑|3.7|0.03%|
|16|南京力众五金制品有限公司|机加工|3.4|0.03%|
|17|电光电子有限公司|焊接|3|0.02%|
|18|上海池叶汽车配件厂|组装、焊接|2.23|0.02%|
|19|南京鑫阳机械厂|机加工|1.28|0.01%|
|20|扬州市中旺电气有限公司|焊接|0.89|0.01%|
|21|无锡曙东机械有限公司|机加工|0.77|0.01%|
|22|常熟市恒联弹簧厂|组装|0.73|0.01%|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|南京市江宁区敏杰五金加工厂|机加工|0.66|0.00%|
|24|江苏富奥模塑有限公司|注塑|0.51|0.00%|
|25|南京市江宁区谷里向阳综合厂|组装|0.42|0.00%|
|26|南京市江宁区东山装璜助剂厂|装潢|0.37|0.00%|
|27|芜湖通和汽车管路系统股份有限公司|组装|0.34|0.00%|
|28|南京明康金属制品有限公司|机加工|0.03|0.00%|
|合计||-|354.19|2.67%|

3、2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协主要内容|外协金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|南京派欧汽车零部件有限公司|注塑|100.25|0.85%|
|2|南京华格电汽塑业有限公司|塑料件电镀|56.2|0.48%|
|3|南京市江宁区陶俊机电修理部|氩弧焊接|16.29|0.14%|
|4|太仓市汇湖电镀有限公司|塑料件电镀|12.12|0.10%|
|5|南京市江宁区盛新机械厂|磨发热管|11.97|0.10%|
|6|南京市江宁区鑫毅明数控产品加工厂|精雕|10.54|0.09%|
|7|江苏南极星科技有限公司|SMT|10.17|0.09%|
|8|江苏富奥模塑有限公司|塑料件电镀|9.35|0.08%|
|9|南京市江宁区杰胜激光焊经营部|激光焊|8.33|0.07%|
|10|上海棚泽八光模具表面加工有限公司|皮纹|6.82|0.06%|
|11|南京市江宁区敏杰五金加工厂|金属件电镀|6.51|0.06%|
|12|南京市江宁区博凯模具加工厂|皮纹|6.01|0.05%|
|13|南京火隆机电科技有限公司|热处理|5.28|0.04%|
|14|广西柳州友宝汽车配件有限公司|水转印|3.98|0.03%|
|15|南京衍胜电子有限公司|贴片|3.16|0.03%|
|16|南京顺天塑料制品厂|水转印|2.78|0.02%|
|17|芜湖通和汽车管路系统有限公司|油管折弯|1.08|0.01%|
|18|南京万欧汽车零部件有限公司|烫印|0.12|0.00%|
|合计||-|270.96|2.29%|

4、2013年度
发行人律师意见 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|外协主要内容|外协金额（万元）|占采购总额的比例|
|1|太仓市汇湖电镀有限公司|塑料件电镀|33.92|0.32%|
|2|南京市江宁区鑫毅明数控产品加工厂|精雕|18.79|0.17%|
|3|南京市江宁区杰胜激光焊经营部|激光焊|10.25|0.10%|
|4|南京市江宁区盛新机械厂|磨发热管|5.29|0.05%|
|5|南京火隆机电科技有限公司|热处理|2.84|0.03%|
|6|南京市江宁区博凯模具加工厂|皮纹|2.48|0.02%|
|7|南京市江宁区敏杰五金加工厂|金属件电镀|2.37|0.02%|
|8|江苏南极星科技有限公司|SMT|1.76|0.02%|
|9|南京顺天塑料制品厂|水转印|0.92|0.01%|
|10|南京衍胜电子有限公司|委外贴片|0.7|0.01%|
|11|南京万欧汽车零部件有限公司|烫印|0.31|0.00%|
|12|上海棚泽八光模具表面加工有限公司|皮纹|0.23|0.00%|
|13|江苏富奥模塑有限公司|塑料件电镀|0.17|0.00%|
|合计||-|80.03|0.74%|

本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查了报告期内主要客户基本情况包括股权结构、主要股东、董监高等信息，并经发行人股东出具不存在关联关系的说明函。经核查，本所律师认为，外协厂商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
十、请保荐机构和发行人律师核查：发行人是否符合高新技术企业认定条件，发行人子公司卓远公司是否符合社会福利企业的认定条件。请保荐机构核查：发行人是否存在通过向子公司转移收入、利润从而规避纳税义务的情形。
（一）发行人是否符合高新技术企业认定条件
根据江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2012年8月6日颁发的证书编号为GF201232000225的《高新技术企业证书》，
发行人被认定为高新技术企业，认定有效期 3年。2015年 7月 6日，发行人通
过高新技术企业复审，取得了编号为 GR201532000140号的《高新技术企业证
发行人律师意见 补充法律意见书（五）书》，有效期3年。
经本所律师逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定，目前发行人仍满足高新技术企业认定的主要条件：
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
南京奥联为中国境内注册的企业，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
南京奥联主营业务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“高新技术改造传统产业”范畴，在国家现行的产业政策不发生重大变化的假设前提下，南京奥联将持续满足该条件。
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至 2016年 6月 30日，南京奥联共有员工 682人，具有大学专科以上学历的科技人员292人，占企业当年职工总数的约42.82%，其中研发人员159人，占企业当年职工总数的约23.31%，符合该项条件。
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。
南京奥联最近一年销售收入在 20,000万元以上，近三个会计年度的研究开
发行人律师意见 补充法律意见书（五）发费用占销售收入总额的比例超过3%，且全部在中国境内发生。
5、南京奥联高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件。
（二）发行人子公司卓远公司是否符合社会福利企业的认定条件
民政部2007年6月29日颁布的《福利企业资格认定办法》第四条规定，申请福利企业资格认定的企业，应当具备下列条件:
（一）企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订1年(含)以上的劳动合同或者服务协议,并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作,且不存在重复就业情况;
（二）企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%(含)以上,且残疾人职工不少于10人;
（三）企业在提出资格认定申请的前一个月,通过银行等金融机构向安置的每位残疾人职工实际支付了不低于所在区县(含县级市、旗)最低工资标准的工资;（四）企业在提出资格认定申请前一个月,为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县(含县级市、旗)人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保
险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险;
（五）企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位;
（六）企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。
本所律师对照法条核查了当前卓远电子职工花名册，残疾人职工的残疾人证，卓远电子与残疾人职工签订的劳动合同，卓远电子向残疾人职工支付工资的凭证以及社保部门出具的卓远电子的社会保险费缴纳记录等文件。
发行人律师意见 补充法律意见书（五） 2013年 1月，南京市福利生产服务中心和南京市社会福利企业协会向卓远电子颁发的《社会福利企业证书》，证书编号：福企证字第32000111039。
2016年 5月，经南京市民政局审核，确认卓远电子具有江苏省福利企业资格。同月，南京市江宁区民政局、南京市社会福利企业协会对卓远电子进行了江苏省福利企业年审，审查意见均为合格。
综上，本所律师认为，子公司卓远公司符合社会福利企业的认定条件。
十三、请发行人补充披露：报告期内是否存在因产品质量纠纷导致的纠纷或诉讼，如存在请披露具体情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
根据本所律师对南京市江宁区法院的走访情况，以及通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的检索结果，及发行人出具不存在因产品质量纠纷导致的纠纷或诉讼的说明，本所律师认为，发行人报告期内不存在因产品质量纠纷导致的纠纷或诉讼。
十四、请发行人补充披露：报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，劳务派遣用工的具体人数、岗位，以及是否符合国家关于劳务派遣的有关规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
发行人报告期内存在劳务派遣用工的情形，具体人数及占比如下：
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|项目|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2016.6.30|
|劳务派遣人数|0|51|75|0|0|
|职工人数|582|518|524|556|628|
|占职工总人数比例|0%|9.85%|14.3%|0%|0%|

发行人律师意见 补充法律意见书（五）经本所律师核查公司与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》，并根据公司说明，上述劳务派遣员工主要为公司在生产旺季为保证订单顺利完成而雇佣的生产部门临时工。
本所律师核查了发行人报告期内的劳务派遣用工情况并对照《劳务派遣暂行规定》，发行人在2014年期间劳务派遣用工的人数超过了职工总人数的10%，超出了《劳务派遣暂行规定》第四条关于劳务派遣的用工比例，存在法律瑕疵；
但根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”的规定，公司在随后年度劳务派遣用工人数逐渐减少，并严格遵守了《劳务派遣暂行规定》的要求。
2016年11月7日，公司取得了南京市江宁区人力资源与社会保障局出具的《合规证明》：经审查，截至2016年11月6日，南京奥联能较好的贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等法律、法规，未有因违法用工行为受到本机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内存在劳务派遣用工的情形，发行人 2014年期间劳务派遣人数超出了《劳务派遣暂行规定》规定的比例，但已于随后年度作出了调整，且相关部门已出具了用工合法合规的证明，该等情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行、上市的实质性障碍。
十五、请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
（一）请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项
公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统部件生产、销售的汽车零部件供应商，属于汽车零部件制造行业，不属于《中华人民
发行人律师意见 补充法律意见书（五）共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企业；主要生产销售：电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置和电子节气门等汽车动力控制部件及车用空调控制器，其原料中不含危险化学品，不涉及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品。公司采购原料、销售产品均由其他与公司无关联关系的运输公司负责。因此，公司的生产、销售不涉及工业产品生产许可、安全生产许可、危险化学品相关许可、审批及运输相关资质。
公司是一家专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、车用空调控制器、低温启动装置和电子节气门等汽车关键部件。公司的主要客户有上汽通用、依维柯、潍柴动力、广西玉柴、一汽解放、长城汽车、东风汽车、中国重汽、江淮汽车、华晨汽车和长安马自达等，同时还与东风贝洱、伊顿和卡特彼勒共同研发产品。公司目前已经取得了上述整车厂的合格供应商资质，并且获得了“ISO/TS16949质量管理体系认证”。
公司已通过了相关工商行政管理部门、税务部门、质量监督部门、环保部门的审批，日常生产及募投项目的环保备案，并于本次 IPO申报、核准期间取得了相关工商、税务、质监、安监等部门开具的合法合规证明。
（二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见
根据国家质量监督检验检疫总局公告的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012年第 181号），其中涉及许可管理的汽车零配件的产品主要为：蓄电池；内燃机（汽车发动机）；橡胶制品（汽车液压制动橡胶皮碗、汽车制动气室橡胶隔膜、汽车V带）；汽车制动液。
经核查，发行人及其子公司所生产的产品中不包括上述需要许可管理的产品，发行人及其子公司从事业务不涉及特许经营资质，发行人及其子公司目前已经取得了《营业执照》等生产经营所必须的全部业务资质。
发行人律师意见 补充法律意见书（五）二十八、发行人小股东及其最终自然人股东与发行人供应商是否存在关联关系
1、发行人自然人小股东与发行人供应商不存在关联关系。具体回复内容参见本补充意见书问题一（9）。
2、发行人法人股东最终自然人股东情况
截至本补充意见书出具之日，发行人法人股东有凯风投资、金茂投资、晟唐银科、新材料投资、奥联投资，其实际控制人情况如下：
（1）根据凯风投资出具的《说明》，凯风投资无实际控制人，参见本补充意见书问题一（2）。
（2）金茂投资、新材料投资的最终自然人股东为段小光、张敏、许颙良。
参见本补充意见书问题一（2）。经发行人及金茂投资、新材料出具说明，金茂投资、新材料投资及段小光、张敏、许颙良与发行人供应商之间不存在关联关系。
（3）截至本补充意见书出具之日，晟唐银科的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都凯晟投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,000,000|1.00%|
|2|成都银科创业投资有限公司|有限合伙人|50,000,000|25.00%|
|3|古玉资本管理有限公司|有限合伙人|50,000,000|25.00%|
|4|成都晟丰创业投资有限责任公司|有限合伙人|48,000,000|24.00%|
|5|张俊杰|有限合伙人|30,000,000|15.00%|
|6|王晓华|有限合伙人|20,000,000|10.00%|
|合计||-|200,000,000|100.00%|

经本所律师核查，成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的合伙人为刘彪、刘兵、姚骅、赵贵宾、钟鸣，执行事务合伙人为钟鸣。
经发行人、晟唐银科出具说明，晟唐银科及其最终自然人股东与发行人供应
商之间不存在关联关系。
发行人律师意见 补充法律意见书（五）（4）截至本补充意见书出具之日，奥联投资的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪健|普通合伙人|1,005.00|69.79|
|2|王海玉|有限合伙人|100.00|6.94|
|3|沙斌|有限合伙人|100.00|6.94|
|4|李秀娟|有限合伙人|100.00|6.94|
|5|吕卫国|有限合伙人|90.00|6.25|
|6|冯建中|有限合伙人|45.00|3.13|
|合计||-|1,440.00|100.00|

经南京奥联、奥联投资及汪健出具说明，奥联投资及汪健与发行人供应商之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人小股东及其最终自然人股东与发行人供应商之间不存在关联关系。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
发行人律师意见 补充法律意见书（五）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
王长平
年月日