证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-145
阳光城集团股份有限公司
关于收购逸涛雅苑房地产90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”或“公司”）拟通过持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“富利腾房地产”）以人民币36,574.58万元收购广东博鸿投资有限公司（以下简称“广东博鸿”）持有的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司（以下简称“逸涛雅苑房地产”）90%权益。本次交易完成后，富利腾房地产持有逸涛雅苑房地产90%的股权，广东博鸿持有逸涛雅苑房地产10%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经 2016年 8月 9日公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，本次交易涉及对控股子公司的担保事项，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）广东博鸿投资有限公司
1、公司名称：广东博鸿投资有限公司；
2、注册地址：广州市越秀区环市东路339号；
3、法人代表：李惠；
4、成立时间：2008年07月03日；
5、注册资本：人民币1,000万元；
纺织品、针织品及原料、机械配件、金属及金属矿产品；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：博澳鸿基集团有限公司持有其100%股份，韩庆云先生系其实际控制人。
（二）朱土福
自然人朱土福，男，身份证号：440804197003******，住所：广东省湛江市坡头区乾塘镇沙环村。
（三）林济强
自然人林济强，男，身份证号：440821197010******，住所：广东省吴川市吴阳镇那届村。
（四）陈金河
自然人陈金河，男，身份证号：440821197508******，住所：广东省吴川市黄坡镇上马村。
（五）珠海惟拓浦科技有限公司
1、公司名称：珠海惟拓浦科技有限公司；
2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金恒二路2号厂房1第五层；
3、法人代表：雷勤；
4、成立时间：2013年03月29日；
5、注册资本：人民币500万元；
6、经营范围：保健品研发，净水机的研发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：天年生物（中国）有限公司持有其100%股份。
（六）郭丽华
自然人郭丽华，女，身份证号：440821196211******，住所：广州市南沙区裕乐街23号。
本次交易对方及其实际控制人均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司
（1）公司名称：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司；
（2）注册地址：广州市南沙区环市北路1号；
（3）法人代表：王晟帆；
（4）成立时间：1998年03月31日；
（5）注册资本：人民币2,500万元；
（6）经营范围：自有房地产经营活动；物业管理；房地产咨询、中介服务；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（7）股东情况：广东博鸿投资有限公司持有其100%权益。
（8）交易标的经审计基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2015年12月31日|2016年4月30日|
|资产总额|150,266.97|138,171.12|
|负债总额|207,264.87|195,659.20|
|净资产|-56,997.90|-57,488.08|
||2016年1-4月||
|营业收入|1.15||
|净利润|-490.19||

注：截至审计基准日，逸涛雅苑房地产对中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司（以下简称“华融深圳”）债务91,000万元。
以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》；
（9）项目概况（以下简称“项目用地”）
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|地块名称|土地证面积（㎡）|项目位置|容积率|土地性质|
|雅苑第6、7、8、9期|139,414.60|南沙区南沙街环市北路西侧、市南路南侧|2.5|商住|
|雅苑第10期|46,501.90|南沙区南沙街环市北路西侧、市南路北侧|3.0|商住|
|雅苑第11期|45,134.20|南沙区南沙街环市北路西侧、市南路北侧|3.0|商住|
|雅苑第12期|26,906.50|南沙区南沙街环市北路西侧、市南路北侧|3.0|商住|
|雅苑第13期|10,776.90|南沙区南沙街环市北路西侧、市南路北侧|3.0|商住|
|雅苑第14期|27,183.80|南沙区进港大道蕉门桥脚|4.5|商住|

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|合计|295,917.90|

（10）担保情况
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|担保单位|被担保单位|担保单位与被担保单位关系|贷款金融机构|担保金额（万元）|借款期限||对应本次交易涉及代为偿还债务|备注|
|广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司|湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司（以下简称“湛江供水”）|受同一实际控制人控制|中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“华融深圳”）|50,000.00|2013/3/27|2017/3/20||该笔债务由富利腾房地产承担还款责任，详见2016-120号公告|
||朱土福|受同一实际控制人控制企业员工|珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司|500.00|2015/7/27|2016/1/26|2,000.00注1||
||林济强|||500.00|2015/7/28|2016/1/27|||
||陈金河|||500.00|2015/7/28|2016/1/27|||
||珠海惟拓浦科技有限公司|受同一实际控制人控制||500.00|2015/7/28|2016/1/27|||
||小计|||2000.00|||2,000.00||
||郭丽华|与实际控制人系夫妻关系|杨卫雷|100.00|2014/5/26|2015/5/25|100.00注2||
|合计||||52,100.00|||2,100.00||

注1、2：该项担保对应债务系本次交易中公司持有100%权益的子公司富利腾公司承接之债务，交易完成后，富利腾承担还款责任，且公司无需提供相关担保，故不构成对外担保及对控股子公司的担保责任。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中企华评报字（2016）第3646号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对逸涛雅苑房地产90%权益进行评估并最终选择收益法评估结果。截止评估基准日2016年4月30日，逸涛雅苑房地产资产账面值为138,171.12万元，负债账面值为 195,659.20万元，所有者权益账面值为-57,488.08万元，采用权益法所有者权益估值为40,638.42万元，评估增值为98,126.51万元。在此基础上经各方协商，交易对方持有的逸涛雅苑房地产90%权益的转让价款合计为
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的
转让方持有逸涛雅苑房地产90%权益。
（二）交易价格
人民币36,574.58万元。
（三）支付条款
富利腾房地产以现金支付股权转让价款，本次交易中，公司同时承接朱土福、林济强、陈金河、珠海惟拓浦科技有限公司对珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司（以下简称“珠海金控”）之债务 2,000万元及郭丽华对杨卫雷之债务 100万元，上述承接债务2,100万元，直接从上述股权转让价款中扣除。
（四）重要条款
转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
（三）本次交易涉及的对外担保
1、对外担保基本情况
本次交易完成后，逸涛雅苑房地产系公司控股子公司，根据立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》逸涛雅苑房地产对中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司（以下简称“华融深圳”）债务91,000万元，公司为上述债务的偿还提供不可撤销连带责任保证担保。
本情况”。
3、截至本公告出具日，包含公司八届董事局第六十八次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度为 566.63亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。逸涛雅苑房地产项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
另外，本次交易为公司为逸涛雅苑房地产承担连带担保责任，金额不超过91,000万元，逸涛雅苑房地产为公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享上述子公司的经营成果。
综上，本次交易为不存在重大风险。
八、本次交易目的及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第六十八次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）立信中联审字（2016）D-0545号《审计报告》；
（四）中企华评报字（2016）第3646号《评估报告》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二〇一六年八月十日