国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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二○一五年四月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
向激励对象授予第二期股权激励计划预留股份相关事项的
法律意见书
GLG/SZ/A2716/FY/2015-058致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷顺科技向激励对象授予本次股权激励计划预留股份（以下简称“本次预留股份授予”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到捷顺科技如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
2、公司已提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，文件原件上的签字和盖章均是真实的。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅限捷顺科技本次预留股份授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为捷顺科技本次预留股份授予事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷顺科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1、2014年 6月 20日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
2、2014年 6月 20日，公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划（草案）》、激励对象等事项发表了独立意见。
3、2014年 6月 20日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
4、根据公司于2014年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司第二期限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
5、2014年 8月 13日，公司依照法定程序召开 2014年第一次临时股东大会，会议通过现场投票及网络投票相结合的表决方式审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定。
二、公司本次预留股份授予事项的批准与授权
经本所律师核查，公司已就本次预留股份授予事项履行了以下程序：
1、根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，2015年 4月 27日公司依照法定程序召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留股份限制性股票相关事项的议案》。
2、2015年 4月 27日，公司独立董事对公司预留股份授予事项发表了独立意见。
3、2015年 4月 27日，公司依照法定程序召开第三届监事会第 18次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留股份限制性股票相关事项的议案》，并对激励对象名单进行了再次核实。
综上所述，本所律师认为，公司就本次预留股份授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定。
三、关于本次预留股份授予的授予日
1、根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、2015年 4月 27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予第二期股权激励预留股份限制性股票相关事项的议案》，确定本次预留股份授予日为 2015年 4月 27日。
3、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不在下列区间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留股份授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次预留股份授予的授予对象和授予数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期股权激励预留股份限制性股票相关事项的议案》，公司本次预留股份授予的激励对象共计 60人，拟授予的限制性股票数量为 221000股。公司监事会对上述本次预留股份授予的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司本次预留股份授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、关于本次预留股份授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》关于授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《捷顺科技第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经公司确认并经本所律师核查，公司本次预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次预留股份授予事项已取得必要的批准和授权；本次预留股份授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
本次预留股份授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次预留股份授予事项按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司向激励对象授予第二期股权激励计划预留股份相关事项的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日