证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-10江西赣能股份有限公司
2015年第一次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司 2015年第一次临时董事会会议通知于 2015年 3月27日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月2日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于符合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会根据实际情况进行了逐项认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、经逐项表决以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于非公开发行股票方案的议案。
1、非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
2、非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
3、非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量为 32,900万股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N，调整后发行数量为N， 0 1
每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 2
N=N×(1＋N＋K)。
1 0 2
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
4、非公开发行的股票价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015年第一次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，确定为6.66元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P，调整后发行价格为P，每股分配股利为D，每股送股 0 1
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P-D+A×K）÷（1+K+N）。
1 0
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）。公司本次非公开发行股票由国投电力以现金认购32,900万股。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
6、非公开发行股票限售期的安排
国投电力认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，国投电力由于公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
7、非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
公司拟募集资金总额为219,114万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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||项目名称|项目总投资|募集资金投入额|
|1|丰城电厂三期扩建项目|765,351万元|不超过 159,114万元|
|2|偿还银行借款||60,000万元|

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
9、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
10、决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
同意:9票 反对:0票 弃权:0票
本议案需提交股东大会审议。
三、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司 2015年度非公开发行A股股票预案。
具体内容详见公司于同日公告的《公司 2015年度非公开发行 A股股票预
案》。本议案需提交股东大会审议。
四、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。
具体内容详见公司于同日公告的《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明。
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案。
公司拟向国投电力控股股份有限公司非公开发行股票，并与之签署附生效条件的非公开发行股票认购合同。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
本议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
本次非公开发行不会导致控股股东、实际控制人变化，本次非公开发行完成后本公司控股股东仍为江西省投资集团公司，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会。
本次非公开发行对象为国投电力控股股份有限公司，本次非公开发行完成后国投电力控股股份有限公司持有的本公司股权比例将超过30%，国投电力控股股份有限公司承诺其认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行完成后三十六个月不得转让，符合《上市公司收购管理办法》中豁免要约收购的条件。提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交股东大会审议。
八、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明。
具体内容详见公司于同日公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
2、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交股东大会审议。
十、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会的议案。
公司本次非公开发行股票尚需取得江西省国有资产监督管理委员会批准，本次募集资金投资项目尚需取得江西省发展和改革委员会核准，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，公司将在获得相关政府批复和核准文件后，另行召开董事会审议本次非公开发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行相关的事项。
上述议案一至议案九尚需提交公司股东大会审议。
江西赣能股份有限公司董事会 2015年4月2日