证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-105
茂硕电源科技股份有限公司
关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年9月24日，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）第三届董事会2015年第6次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》、《关于公司与发行对象重新签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等议案。顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事会召开日与公司重新签订
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。其中，顾永德认购8,062.34万股，占本次发行股份数量的94.76%；秦传君认购162.06万股，占本次发行股份数量的1.90%；方吉槟、罗宏健、肖明各认购81.03万股，分别占本次发行股份数量的0.95%；陈曦认购40.51万股，占本次发行股份数量的0.48%。认购价格为7.97元/股，不低于公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年9月26日）前20个交易日的股票交易均价的90%。
2、关联关系
顾永德先生系公司实际控制人，方吉槟先生系公司董事、副总经理及董事会秘书、罗宏健先生系公司财务总监，肖明女士系公司监事会主席。顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明以现金认购向其非公开发行的股票构成与上市公司的关联交
易。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事顾永德、方吉槟回避了本次非公开发行相关议案的表决，相关议案由非关联董事表
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决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方
可实施。
二、关联方基本情况
顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明的基本情况如下：
1、顾永德的基本情况
截至本公告披露日，顾永德直接和通过德旺投资合计持有或控制公司 95,687,200股股份，占公司总股本的34.50%，为公司实际控制人。
顾永德，男，1965年2月出生，中国国籍，曾就读于清华大学深圳研究院，曾获“优秀来深建设者”荣誉称号。2006年3月至今任茂硕电源科技股份有限公司董事长兼总经理。现任深圳市LED产业联合会副会长、深圳市工商总会副会长、深圳市第五届人大代表。
2、方吉槟的基本情况
截至本公告披露日，方吉槟持有公司12,000股股份。
方吉槟，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学工商管理硕士；曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，具有证券、期货从业资格，2012年加入茂硕电源，现任公司董事、副总经理、董事会秘书等职务。
3、罗宏健的基本情况
截至本公告披露日，罗宏健持有公司13,000股股份。
罗宏健，男，1976年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学会计专业，本科学历，会计专业中级职称。曾任湖南省茶叶总公司临湘茶厂会计、财计科科长，深圳市联建光电股份有限公司会计、财务部主管，深圳市新宇龙信息科技有限公司财务部经理，新达通科技股份有限公司财务总监，2013年8月加入茂硕电源，现任公司财务总监及深圳茂硕新能源科技有限公司董事等职务。
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肖明女士，中国国籍，1976年9月出生，毕业于天津科技大学，本科学历；
2008年6月至2013年5月，供职于深圳立升净水科技有限公司任总助；2013年5月至2014年10月，供职于彼德•德鲁克学院深圳教学中心任顾问；2014
年11月起，供职于茂硕电源先后任总经理助理、监事会主席等职务。
三、关联交易的主要内容和定价政策、定价依据
顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明于2015年9月24日与公司重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格及股票数量
顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，顾永德认购股票数量为8,062.34万股，认购金额为人民币64,256.8498万元；方吉槟、罗宏健、肖明各认购股票数量为 81.03万股，认购金额为人民币645.8091万元。公司本次非公开发行股票的数量不超过8,508.00万股（含本数）。每股发行价格为7.97元/股，不低于公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年9月26日）前20个交易日的股票交易均价90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（二）认购及支付方式
顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明将以现金认购方式参与本次发行。
顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明均不可撤销地同意在中国证监会批准且收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
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顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议生效、变更、修改、转让及解除
1、协议的生效
（1）股份认购协议自本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：①本公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜，其中，顾永德须取得股东大会免于发出要约的批准；②本公司本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在股份认购协议成立后，双方均应积极努力，为股份认购协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反股份认购协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使股份认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任
2、协议的变更、修改、转让
股份认购协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
股份认购协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经对方书面同意，任何一方均不得转让股份认购协议项下的权利或义务的部分或全部。
3、协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本公司有权以书面通知的方式单方面解除股份认购协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对股份认购协议的内容和履行提出异议从而导致股份认购协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致股份认购协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司签署
本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意股份认购协议的部分条款且该部分条款对股份认购次发行产生重大影响；
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（3）若股份认购协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使股份认购协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令，而导致股份认购协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明存在重大违约行为。
（五）违约责任
1、股份认购协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向本公司支付违约金。
3、顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明不按照本协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之十向本公司支付违约金。
四、本次关联交易的目的以及对公司影响
为更好地把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于光伏电站的建设及补充流动资金，有利于优化公司主营业务布局，强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
目前，顾永德为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成之后，顾永德先生将直接、间接合计持有公司48.65%的股份，公司的实际控制人仍为顾永德。
实际控制人并未发生变化。
本次非公开发行股票，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员等通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及董
事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
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1、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员以现金认购本次非公开发行股票体现了实际控制人及董事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明以现金认购向其非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交第三届董事会2015年第6次临时会议审议。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、年初至本公告披露日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情况
年初至本公告出具日顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明未与公司发生类似关联交易。
七、备查文件
1、第三届董事会2015年第6次临时会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易的独立意见；
4、上市公司与顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明于2015年9月24日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
5、《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
茂硕电源科技股份有限公司董事会