欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
天律证字[2015]第00176-5号致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《上市涉及外商投资意见》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”或“发行人”）的委托，指派张大林、惠志强、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”、“经办律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为欧普康视首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。
本所律师已出具了天律证字[2015]第 00176号《法律意见书》、天律证字[2015]第00177号《律师工作报告》、天律证字[2015]第00176-1号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第00176-2号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第00176-3号《补充法律意见书》、天律证字[2015]第00176-4号《补充法律意见书》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计所”）对欧普康视 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度 1-6月的有关财务报表进行了审计，并出具了天健审[2016]6-170号《审计报告》（以下简称《审计报告》），本所律师对欧普康视截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的补充、修正或完善，除特别说明，本补充法律意见书中涉及的简称与已出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为欧普康视申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意欧普康视在为本次发行制作的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、本补充法律意见书仅供欧普康视为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧普康视提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于本次发行上市的实质条件
（一）欧普康视本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、欧普康视是以欧普有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，其已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健会计所出具的《审计报告》，欧普康视 2014年度、2015年度
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为人民币 57,034,413.97元、 79,523,901.82元，累计为 136,558,315.79元。因此，欧普康视最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据天健会计所出具的《审计报告》，欧普康视截至 2016年 6月 30日归属于母公司股东的权益为295,360,173.05元，最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据欧普康视《招股说明书》，欧普康视目前股本总额为 5,100万元，本次拟发行社会公众股（A股）1,700万股，本次发行后公司股本总额为 6,800万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据欧普康视设立的《验资报告》，欧普康视的注册资本已足额缴纳；
欧普康视系由欧普有限整体变更而来，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；欧普康视的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
6、根据欧普康视提供的资料及天健会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，欧普康视主要经营一种业务，即硬性角膜接触镜及护理产品的设计、研发、生产和销售，并提供技术支持与培训服务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师核查，欧普康视最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
8、根据欧普康视的工商登记材料，经本所律师核查，欧普康视的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。欧普康视不存在受控股股东、实际控制人支配的股东的情形，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，欧普康视具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
10、根据天健会计所出具的《审计报告》，欧普康视会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
11、根据天健会计所出具的《关于欧普康视科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2016]6-171号），欧普康视内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
12、根据欧普康视董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，欧普康视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，欧普康视符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
13、根据欧普康视及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查，欧普康视及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；欧普康视及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书（二）关于本次发行上市符合《上市涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项规定发行新股的实质条件
发行人在 2013年度、2014年度、2015年度均已通过外商投资企业年度经营状况联合申报。
基于上述事实，本所律师认为，欧普康视本次发行上市的实质条件未发生重大变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、关于发起人和股东
1、文景九鼎
文景九鼎的普通合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，该公司的控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，昆吾九鼎投资管理有限公司的控股股东为昆吾九鼎投资控股股份有限公司。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（原名“江西中江地产股份有限公司”）为在上海证券交易所上市的公司(代码：600053)，根据巨潮信息网的公开信息，截至2016年6月30日，该公司的前十大股东持股情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||持股数（股）|持股比例（%）|
|1|江西中江集团有限责任公司||313,737,309|72.37|
|2|全国社保基金一零九组合||4,934,182|1.14|
|3|崔樯||3,381,394|0.78|
|4|陈雪明||2,644,350|0.61|
|5|朱民民||2,063,996|0.48|
|6|杨杉||2,043,318|0.47|
|||杨杉|||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心|1,699,799|0.39|
|||优势灵活配置混合型证券投资基金|||
|8|苏明|苏明|1,559,021|0.36|
|9|卫瑞华||1,542,600|0.36|
|10|徐浪||1,201,570|0.28|

同创九鼎投资管理集团股份有限公司持有江西中江集团有限责任公司100%
的股权。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书同创九鼎投资管理集团股份有限公司原名为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”（由北京同创九鼎投资控股有限公司整体变更而来），为在全国中小企业转让系统挂牌的公司（代码：430719）。根据同创九鼎投资管理集团股份有限公司在全国中小企业转让系统披露的《2016年半年度报告》，截至 2016年6月30日，同创九鼎投资管理集团股份有限公司的前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|同创九鼎投资控股有限公司|6,927,893,998|46.19|
|2|朱莉芝|334,731,332|2.23|
|3|重庆信托共赢2号|272,727,270|1.82|
|4|西部招商快鹿1号|272,727,270|1.82|
|5|钱国荣|239,939,905|1.60|
|6|冯源|190,601,974|1.27|
|7|新华汇金1号|148,687,302|0.99|
|8|九泰定增分级8号|133,636,362|0.89|
|9|刘清瑜|132,908,999|0.89|
|10|张立平|132,553,291|0.88|

同创九鼎投资控股有限公司的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴刚|1,750|35|
|2|黄晓捷|1,250|25|
|3|吴强|1,000|20|
|4|蔡蕾|500|10|
|5|覃正宇|500|10|
|合 计||5,000|100|

2、和众九鼎
和众九鼎于 2016年 7月 25日领取了换发的统一社会信用代码为
91320594576678375J的《营业执照》。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书三、关于发行人的业务
（一）欧普康视的经营范围和经营方式
1、欧普康视新增子公司、孙公司的经营范围情况如下：
（1）淮南梦戴维
淮南梦戴维的经营范围为：三类医疗器械的销售及售后服务，验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）南京陶博士眼科诊所有限公司（以下简称“南京陶博士”）
南京陶博士为欧普康视的孙公司，南京陶博士的经营范围为：眼科（须取得许可或批准后方可经营）、中医科（须取得许可或批准后方可经营）诊疗服务；
验光配镜服务；眼镜及配件、日用化学品、医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、相关的主要业务资质和许可证
（1）欧普康视现持有合肥市食品药品监督管理局于 2016年 8月 17日核发的《医疗器械经营许可证》（编号：皖合食药监械经营许 20150438号），经营范围：三类：6804眼科手术器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用机关仪器设备；
6830医用X线设备；6840临床检验分析仪器；6870软件，经营方式：批零兼营，有效期至2020年11月18日。
（2）淮南梦戴维现持有淮南市食品药品监督管理局于 2016年 2月 22日核发的《医疗器械经营企业许可证》（证号：淮 040268号），经营范围：三类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备。（隐形眼镜及护理用液）。以上经营方式为零售。许可期限：自2016年2月2日至2021年2月21日。
（3）南京陶博士持有秦淮区卫生局于 2016年 3月 21日核发的《医疗机构执业许可证》（登记号：78714093832010417D2112），诊疗科目为眼科、中医科，有效期限自2016年3月21日至2019年3月20日。
（二）依据天健会计所出具的《审计报告》，2013年度、2014年度、2015
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书年度、2016年 1-6月，欧普康视的主营业务收入分别为 90,643,203.28元、 129,687,616.20元、176,071,246.60元、96,239,345.41元，分别占欧普康视当年全部业务收入的99.60%、99.85%、99.91%、99.86%。
本所律师据此认为，欧普康视主营业务突出。
四、关于关联方
（一）欧普康视的全资、控股子公司及孙公司
欧普康视新增一家控股子公司淮南梦戴维、新增一家孙公司南京陶博士，具体情况见本补充法律意见书“五、关于主要财产（三）控股子公司、孙公司”。
（二）欧普康视的董事、监事及高级管理人员
欧普康视现任董事、监事、高级管理人员及任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|任职情况|序号|姓 名|任职情况|
|1|陶悦群|董事长、总经理|7|潘平|独立董事|
|2|黄彤舸|董事|8|夏维东|独立董事|
|3|施贤梅|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|9|张瑞稳|独立董事|
|4|孙永建|董事|10|董国欣|监事会主席|
|5|承毅华|董事|11|王纯|监事|
|6|冀文宏|董事|12|陈莹|职工代表监事|

（三）公司董事黄彤舸控股或担任董事、高级管理人员的其他企业
1、2016年6月，南京一七一八生物科技有限公司的住所由南京市鼓楼区中山北路 200号行正楼 201室变更为南京市秦淮区菱角市 66号，并领取了换发的统一社会信用代码为91320104598009076N《营业执照》。
2、2016年4月，江苏同凯兆丰生物科技有限公司领取了换发的统一社会信用代码为913201006983561049《营业执照》。
五、关于主要财产
(一)专利权
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书欧普康视新增1项发明专利，该专利权已取得国家知识产权局核发的《专利证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|专利权人|取得方式|
|1|一种角膜接触镜抛光液及其制备方法|ZL201410039451.6|2014.1.27|发明|欧普康视|申请取得|

（二）商标权
欧普康视新增 1项注册商标，已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商 标|注册号|类 别|有效期限|商标注册人|取得方式|
|1||第16743327号|第9类：镜（光学）；矫正透镜（光学）；眼镜（光学）；眼镜架；眼镜；隐形眼镜；隐形眼镜盒；太阳镜；3D眼镜|至2026.6.6|欧普康视|申请取得|

经核查，欧普康视合法拥有上述专利权、商标权，对上述专利权、商标权的行使没有限制，该等专利权、商标权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）控股子公司、孙公司
1、欧普康视新增一家控股子公司淮南梦戴维，具体情况如下：
2016年 1月 5日，淮南梦戴维股东签署《淮南梦戴维医疗器械有限公司章程》，根据该章程记载，由欧普康视、张正泰、张兴兵、李波、方绪忠共同出资设立淮南梦戴维，淮南梦戴维的注册资本 120万元，欧普康视、张正泰、张兴兵、李波、方绪忠分别以货币认缴出资 61.2万元、30万元、9.6万元、9.6万元、9.6万元。
2016年 1月 5日，淮南梦戴维召开股东会，会议审议通过《淮南梦戴维医疗器械有限公司章程》，并选举淮南梦戴维执行董事、监事。
2016年1月12日，淮南梦戴维在淮南市工商行政管理局注册成立，并领取
了核发的《营业执照》（社会信用代码：91340400MA2MRUW89A，注册资本 120
万元）。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书淮南梦戴维设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|欧普康视|61.2|51%|0|
|2|张正泰|30|25%|0|
|3|张兴兵|9.6|8%|0|
|4|李波|9.6|8%|0|
|5|方绪忠|9.6|8%|0|
|合 计||120|100%|0|

根据欧普康视提供的资料，欧普康视于2016年1月26日向淮南梦戴维缴纳出资 61.2万元，张正泰、张兴兵、李波、方绪忠于 2016年 1月 27日向淮南梦戴维缴纳出资30万元、9.6万元、9.6万元、9.6万元，本次出资后淮南梦戴维的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|欧普康视|61.2|51%|61.2|
|2|张正泰|30|25%|30|
|3|张兴兵|9.6|8%|9.6|
|4|李波|9.6|8%|9.6|
|5|方绪忠|9.6|8%|9.6|
|合 计||120|100%|120|

2、欧普康视新增一家孙公司南京陶博士，具体情况如下：
（1）设立
2016年4月21日，南京欧普签署《南京陶博士眼科诊所有限公司章程》，根据该章程记载，由南京欧普出资200万元设立南京陶博士。
2016年4月21日，南京陶博士股东南京欧普作出股东决定，审议通过《南京陶博士眼科诊所有限公司章程》，并选举南京陶博士执行董事、监事。
2016年5月16日，南京陶博士在南京市秦淮区市场监督管理局注册成立，
并领取了核发的《营业执照》（社会信用代码：91320104MA1MKUD02L，注册资本
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书200万元）。
南京陶博士设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|南京欧普|200|100%|0|
|合 计||200|100%|0|

根据欧普康视提供的资料，南京欧普于 2016年 9月 7日向南京陶博士缴纳出资200万元，本次出资后南京陶博士的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|南京欧普|200|100%|200|
|合 计||200|100%|200|

（2）2016年8月，经营范围变更
2016年 8月，南京陶博士股东南京欧普作出股东决定，同意将南京陶博士的经营范围变更为“眼科（须取得许可或批准后方可经营）、中医科（须取得许可或批准后方可经营）诊疗服务；验光配镜服务；眼镜及配件、日用化学品、医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并签署《南京陶博士眼科诊所有限公司章程修正案》，修改经营范围相关条款。
2016年 8月 9日，南京陶博士就本次经营范围变更事项在南京市秦淮区市场监督管理局办理了变更登记。
3、欧普康视原控股子公司颍上梦戴维已于 2016年 5月 10日经颍上县市场监督管理局核准注销。
（四）房屋租赁情况
1、2015年12月15日，山东欧普与陈静签订《房屋租赁合同》，约定陈静将位于济南市市中区民生大街22号三箭银苑A座2403房屋租赁给山东欧普，租赁期限自2015年12月15日至2016年12月14日，年租金8.6万元。
2、2016年 1月 28日，淮南梦戴维与罗宏敏签订《房屋租赁合同》，约定
罗宏敏将位于田家庵区龙湖北路龙湖大厦底层11-4#号商铺楼一层面积230平方
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书米的房屋租赁给淮南梦戴维，租赁期限自 2016年 1月 28日至 2018年 1月 28日，年租金16.8万元。
六、关于重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、采购合同
2016年3月7日，欧普康视与博士伦（上海）贸易有限公司签订《2016年度分销协议》，约定欧普康视作为非独家承销商，按照协议约定向博士伦（上海）贸易有限公司订购协议产品，并在指定区域通过合法经销管道销售协议产品，博士伦（上海）贸易有限公司按照协议约定的供货价供货并开具发票。该协议还对协议产品的销售和营销、采购订单、交付产品、所有权和灭失风险转移、验收和协议产品的接受、有关商标和标识、报告和记录、陈述和保证、保密、保险和责任、不可抗力、遵守法律、适用法律和争议解决、通知等作出约定，协议有效期至2016年12月31日止。
2、销售合同
（1）2016年 3月 16日，欧普康视与广州视利派医疗科技有限公司（以下简称“广州视利派”）签订《销售合同书》，约定广州视利派作为欧普康视的区域总经销商，负责欧普康视生产的角膜塑形镜等产品在广州市的销售，合同期限自2016年1月1日至2017年12月31日。双方还就验配与经营规范、产品价目、订货、供货、运输、验收、产品验配及质量、换片、退片、结算、学术推广任务、合同变更与解除、合同争议与仲裁、生效等内容进行了约定。
（2）2016年 3月 31日，欧普康视与深圳金易德药业有限公司（以下简称“金易德药业”）签订《销售合同书》，约定金易德药业作为欧普康视的区域总经销商，负责欧普康视生产的角膜塑形镜等产品在深圳市的销售，合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日。双方还就验配与经营规范、产品价目、订货、供货、运输、验收、产品验配及质量、换片、退片、结算、学术推广任务、合同变更与解除、合同争议与仲裁、生效等内容进行了约定。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书（3）2016年6月1日，南京欧普与杭州泽尔眼镜有限公司（以下简称“杭州泽尔”）签署《合同书》，约定由杭州泽尔与南京欧普开展角膜接触镜验配合作，合同期限自2016年6月1日至2016年12月31日，双方就各方义务、产品价目、验配规范、质量、结算、合同的变更与解除、争议解决等内容进行了约定。
（4）2016年1月1日，南京欧普与南京梦创医疗器械有限公司（以下简称“南京梦创”）签署《合同书》，约定由南京梦创负责销售硬性角膜接触镜及相关产品，合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日，双方还就产品价目、验配及经营规范要求、结算、运输交货及验收、质量、合同的变更与解除、争议解决等内容进行了约定。
欧普康视及其子公司正在履行和将要履行的上述重大合同形式完备，内容合法有效，欧普康视及其子公司履行该等合同没有法律障碍，不存在潜在纠纷。
七、关于章程的制定和修改
因欧普康视股东陶悦群国籍发生变更，2016年 6月 27日，欧普康视 2015年年度股东大会审议通过《公司章程修正案》，修改《公司章程》中发起人身份信息相关内容。
经本所律师核查，欧普康视本次章程的修改，均依照《公司法》等有关规定，并经股东大会审议通过，欧普康视章程及修正案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
八、关于股东大会、董事会、监事会的规范运作
欧普康视新召开三次股东大会、三次董事会、二次监事会，具体情况如下：（一）股东大会
1、2016年第一次临时股东大会：于 2016年 5月 9日召开，出席会议的股东及股东授权代表 6人，代表公司股份 5,100万股，占公司总股份数的100%。
会议审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》、《修订<关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案>》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书2、2015年年度股东大会：于2016年6月27日召开，出席会议的股东及股东授权代表 6人，代表公司股份 5,100万股，占公司总股份数的100%。会议审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《关于暂不进行 2015年度利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》、《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
3、2016年第二次临时股东大会，于2016年9月13日召开，出席会议的股东及股东授权代表 6人，代表公司股份 5,100万股，占公司总股份数的100%。
会议审议通过了《关于公司2016年中期利润分配的议案》。
经核查，欧普康视上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（二）董事会
1、一届十三次董事会：于 2016年 4月 22日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意将《关于增补公司独立董事的议案》、《修订<关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案>》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》提交股东大会审议。
2、一届十四次董事会：于2016年6月7日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《关于暂不进行 2015年度利润分配的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》、《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
3、一届十五次董事会：于 2016年 8月 28日召开，应到董事 9人，实到董事 9人。会议审议通过了《公司 2016年半年度财务报告》、《关于批准报出三年一期财务报告及相关专项报告的议案》、《关于公司 2016年中期利润分配的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书经核查，欧普康视上述董事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
（二）监事会
1、一届十次监事会：2016年6月7日召开，应到监事3人，实到监事3人。
会议审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
2、一届十一次监事会：于 2016年 8月 28日召开，应到监事 3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2016年半年度财务报告》。
经核查，欧普康视上述监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
九、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化
2015年 10月，李姚矿因个人原因辞去公司独立董事职务，公司 2016年第一次临时股东大会增补张瑞稳为公司独立董事。
十、关于发行人的税务
（一）税收优惠
1、2013年 7月 16日，欧普康视取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号：GR201334000060)，有效期为三年，故 2013年至 2015年企业所得税税率为15%。截至 2016年 6月 30日，公司高新技术企业证书复审程序尚在办理中，故2016年1-6月企业所得税税率暂按25%计算。
2、根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号）和国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）规定，绍兴梦戴维属于小型微利企业，其2014年、2015年和2016年1-6月所得减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，欧普康视享受的上述税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
（二）财政补贴
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书根据天健会计所出具的《审计报告》，欧普康视在 2016年 1-6月享受的财政补贴项目及数额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（元）|依据|
|1|高新区经贸局发放规上企业奖励|100,000.00|关于开展 2015 年度高新区优秀企业表彰奖励的通知|
|2|高新区经贸局发放IPO奖励|2,000,000.00|2015年合肥高新区加强科技金融服务促进经济发展若干政策措施|
|3|合肥市近视控制工程技术研究中心奖励|10,470.06|<关于印发<合肥市工程技术研究中心管理办法（修订）>的通知》(合科〔2011〕59号)、《关于组建2014年度合肥市工程技术研究中心的通知》（合科〔2014〕187号）|
|4|江苏高淳经济开发区政府奖励款|973,889.00|关于印发“人才引领、科技创业，制度先试、园区先行”八项重点计划的通知(宁委发〔2011〕35 号)|
|小 计||3,084,359.06||

本所律师认为，欧普康视享受的上述财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
十一、结论意见
鉴于对欧普康视上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截止本《补充法律意见书》出具之日，欧普康视仍符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件。
安徽天禾律师事务所 欧普康视补充法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
惠志强
刘倩怡