甘肃中天律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中天证字（2015）第008号
中国.兰州
甘肃中天律师事务所
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甘肃中天律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中天证字(2015)第008号致：甘肃靖远煤电股份有限公司
甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2015年非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具《甘肃中天律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行法律核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办公司本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，但并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3、本所出具本法律意见书，是基于公司已保证向本所律师提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）公司于2013年7月17日召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
6、《关于本次非公开发行聘请中介机构的议案》；
7、《关于暂不召开审议非公开发行事宜股东大会的议案》。
（二）公司于2013年9月13日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于修订公司《非公开发行股票预案》的议案；
2、关于修订公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
（三）2013年 9月 26日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，此次股东大会以现场投票、网络投票的方式对此次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）定价基准日
（3）发行价格与定价方式
（4）发行数量
（5）发行方式和发行时间
（6）发行对象及认购方式
（7）锁定期安排
（8）上市地点
（9）募集资金的数量及用途
（10）本次非公开发行前的滚存利润安排
（11）本次非公开发行决议的有效期限
3、《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
4、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
6、《关于<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
(四)2014年 8月 11日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决并通过了以下议案：
1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案：
（1）定价基准日
（2）发行价格与定价方式
（3）发行数量
2、关于修订《甘肃靖远煤电股份公司非公开发行股票预案》的议案；
3、关于修订公司非公开发行股票决议有效期限的议案。
（五）公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司于 2014年 8月 6日收到甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资发产权[2014]203号），同意公司调整后的非公开发行股票方案。
（六）2014年11月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号）核准发行人非公开发行不超过46,667万股新股。
综上，本所律师认为，公司本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购文件的发出
书》”）及其附件《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其中包括：截至 2015年 1月 7日发行人前 19名股东（1名法人股东地址与电话不详，经多方查找未取得其联系方式，故未发送认购邀请书）；证券投资基金管理公司23家，证券公司13家，保险机构8家，其他机构42家，自然人 6名；发送对象不少于 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司等，发送对象的范围符合《实施细则》的规定和股东大会的要求。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购数量、认购保证金缴纳、认购价格）；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序与规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合法律、法规的规定和公司2014年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
(二)申购报价文件的接收
本次非公开发行接受申购文件传真时间为2015年1月16日上午9:00至12:00。在此期间，共有12家投资者以传真方式或现场送达方式将《申购报价单》发送至华龙证券，其中5家投资者在规定时间内按产品缴纳了保证金（7家证券投资基金管理公司除外）。投资者报价区间为7.50元/股—8.51元/股，申购量合计56,040万股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购总额（万元）|
|1|宝盈基金管理有限公司|8.51|4,660|39,656.6|
|2|东方红鹭（北京）国际投资有限公司|8.50|4,500|38,250|
|3|诺安基金管理有限公司|8.35|4,500|37,575|
|4|财通基金管理有限公司|8.30|6,180|51,294|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|8.20|4,500|36,900|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|平安大华基金管理有限公司|8.05|4,500|36,225|
|7|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|8.02|4,500|36,090|
|8|天弘基金管理有限公司|8.02|4,500|36,000|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|8.02|4,500|36,090|
|10|申万菱信(上海)资产管理有限公司|8.01|4,660|37,326.6|
|11|国联安基金管理有限公司|7.90|4,540|35,866|
|12|甘肃省国有资产投资集团有限公司|7.50|4,500|33,750|

(三)发行价格、数量和对象的确定
根据本所律师见证，公司和华龙证券根据《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，最终确定本次非公开发行价格为每股人民币8.01元。
本次非公开发行股数确定为 424,594,257股，符合中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号文关于“核准公司非公开发行不超过 46,667万股新股”的规定；
本次募集资金总额 3,400,999,998.57元（未扣除发行费用），符合发行方案中“本次非公开发行拟募集的资金总额不超过35亿元”的规定。本次募集资金投资项目总投资额为 34.01亿元，募集资金额不超过项目投资额。本次发行数量和实际筹资额均符合公司股东大会决议的规定。
公司本次非公开发行的发行对象、配售金额、配售数量具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|宝盈基金管理有限公司|46,600,000|373,266,000.00|
|2|东方红鹭（北京）国际投资有限公司|45,000,000|360,450,000.00|
|3|诺安基金管理有限公司|45,000,000|360,450,000.00|
|4|财通基金管理有限公司|61,800,000|495,018,000.00|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|45,000,000|360,450,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|平安大华基金管理有限公司|45,000,000|360,450,000.00|
|7|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|45,000,000|360,450,000.00|
|8|天弘基金管理有限公司|45,000,000|360,450,000.00|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|45,000,000|360,450,000.00|
|10|申万菱信(上海)资产管理有限公司|1,194,257|9,565,998.57|
|合 计||424,594,257|3,400,999,998.57|

经本所律师见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规的规定。
（四）缴款及验资
2015年 1月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具瑞华验字[2015]第 62050005号《验资报告》。截至 2015年 1月 23日 15时止，华龙证券指定的认购资金专用账户已收到公司非公开发行股票的认购资金共计人民币三十四亿零玖拾玖万玖千玖佰玖拾捌元伍角柒分（￥3,400,999,998.57元），上述认购资金总额均已全部缴存于华龙证券在中国民生银行北京金融街支行开设的账户（户名：华龙证券有限责任公司，账号：692978633）。
2015年 1月 23日，华龙证券在扣除与发行有关的费用 47,612,000.00元后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年 1月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具瑞华验字[2015]第62050006号《验资报告》。截至2015年1月23日止，公司非公开发行不超过46,667万股普通股（A股），募集资金总额为人民币 3,400,999,998.57元，华龙证券扣除与发行有关的费用人民币 47,612,000.00元，募集资金净额为人民币 3,353,387,998.57元。其中计入公司股本人民币 424,594,257.00元，计入公司资本
公积人民币 2,928,793,741.57元。
综上，本所律师认为，公司本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和
规范性文件的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象资格均符合《发行管理办法》、
《实施细则》、中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号核准文件及公司
2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。公司本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）认购对象核查
经本所律师核查，公司本次非公开发行的最终确定的认购对象共10名，均为符合中国证券监督管理委员会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
（二）关联关系核查
经本所律师核查，华龙证券在 T-1日（2015年 1月 13日）向邀请范围内的投资者发送《认购邀请书》及附件，要求前来参与报价的认购对象在 2015年 1月 16日9:00-17:00提交《认购邀请书》要求的相关申报文件。
根据认购对象提交的文件本所律师认为，不存在提交报价的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在提交报价的认购对象以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。该10名认购对象提交的报价均有效。
参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（三）私募基金备案核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以及认购对象提交的文件，经本所律师核查，10家拟配售对象中，有 2家认购对象，即申万菱信(上海)资产管理有限公司和华安未来资产管理（上海）有限公司在 2015年 1月 15日 17:00前已依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统完成私募基金管理人登记和私募基金备案。
有 6家认购对象，即宝盈基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和天弘基金
管理有限公司皆为基金管理公司，其参与认购的对象为其管理的专户产品，已依据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了备案程序。
其余 2家认购对象，即东方红鹭（北京）国际投资有限公司和甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司，经查阅其公司营业执照、公司章程，并重点对两家公司的股东信息、主营业务情况、参与本次认购的资金来源及资金管理情况进行了核查，结论如下：1、东方红鹭（北京）国际投资有限公司成立于 2013年 4月，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本 10,000万元，为白银有色集团股份有限公司以自有资金设立的100%控股全资子公司，其主要从事矿产资源行业的股权投资及产业链整合，本次非公开发行以自有资金参与认购，投资资金未委托他人进行管理；2、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司成立于2011年3月，公司类型为有限责任公司，是依托甘肃煤田地质局成立的省国资委下属的全资国有企业，由甘肃煤田地质局（出资65%）、庆阳市政府（出资10%）、平凉市政府出资（7%）、甘肃省电力投资集团公司（出资6%）、酒钢集团公司（出资6%）、甘肃省国投公司（出资6%）共同出资设立，注册资本 50亿元，主要从事省内煤炭资源勘查开发转化利用、煤层气资源的勘探开发利用等，本次靖远煤电非公开发行以自有资金参与认购，投资资金未委托他人进行管理。以上 2家认购对象不属于非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，资产未由基金管理人或普通合伙人进行管理，均不存在发行私募产品从事股权投资的情形，不存在管理私募基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的对象，无需备案。
据此，本所律师认为，公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司2014年第一次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对公司和华龙证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》、公司与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
据此，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件合
法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、公司本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号核准文件及公司 2014年第一次临时股东大会决议的相关规定；发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，发行结果公平、公正；
3、公司本次非公开发行认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、公司2014年第一次临时股东大会决议的规定，认购对象合法、有效；
4、公司本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《甘肃中天律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
甘肃中天律师事务所 经办律师：王 栋
张佳云
年 月 日