奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料浙江奥康鞋业股份有限公司
年第一次临时股东大会会议资料
2019
二〇一九年十二月三十日
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料目录
2019年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3会议须知........................................................................................................................................... 5议案一 关于修订<公司章程>部分条款的议案 .................................................................... 7议案二 关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案 ...................... 11议案三 关于修订公司<监事会议事规则>的议案 .............................................................. 12议案四 关于修订公司<独立董事制度>、<董事会秘书制度>、<股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法>、<关联交易实施细则>、<对外担保管理制度>、<对外投资管理办法>等6项规章制度的议案 ...................................................................................................... 12议案五 关于选举第七届董事会非独立董事的议案 ........................................................... 13议案六 关于选举第七届董事会独立董事的议案 ............................................................... 13议案七 关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案 ................................................... 14
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2019年12月30日（星期一）下午15:00
二、网络投票时间：2019年12月30日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
四、参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
五、大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
六、会议议程：
(一)会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
(二)审议会议议案：
1 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2 《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》；
3 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
4 《关于修订公司<独立董事制度>、<董事会秘书制度>、<股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法>、<关联交易实施细则>、<对外担保管理制度>、<对外投资管理办法>等6项规章制度的议案》；
5 《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，本议案采用累积投票制逐项投票表决以下子议案；
5.01《关于选举王振滔先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
5.02《关于选举王进权先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
5.03《关于选举余雄平先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
5.04《关于选举徐旭亮先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
5.05《关于选举周盘山先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
5.06《关于选举王晨先生为第七届董事会非独立董事的议案》；
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料 6 《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，本议案采用累积投票制逐项投票表决以下子议案；
6.01《关于选举楚修齐先生为第七届董事会独立董事的议案》；
6.02《关于选举刘洪光先生为第七届董事会独立董事的议案》；
6.03《关于选举申屠新飞先生为第七届董事会独立董事的议案》；
7 《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，本议案采用累积投票制逐项投票表决以下子议案；
7.01《关于选举徐刚先生为第七届监事会非职工代表监事的议案》；
7.02《关于选举冯芳芳女士为第七届监事会非职工代表监事的议案》。
(三)股东进行表决。推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。
(四)安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
(五)主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
(六)律师发表见证意见。
(七)主持人宣布股东大会会议结束。
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、本次股东大会共审议7项议案，其中议案1为特别决议事项，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需进行普
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案1、议案5-7需要对中小投资者进行单独计票；议案5-7采用累积投票制逐项进行表决。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料议案一关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司决策效率，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，结合公司实际情况及工作需要，拟对《公司章程》中的部分条款做相应的修订，具体内容如下：
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|序号|修订前章程条款|修订后章程条款|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|4|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|6|第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人。|第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人。|

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|7|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|8|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|9|第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。|第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。|
|10|第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 和 巨 潮 咨 询 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|11|第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十三条规定的报纸和网站上公告。|第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。|
|12|第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十三条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|13|第一百八十三条 公司因有本章程第一百八十一条第（一）项情形而解散的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十三条 公司因有本章程第一百八十二条第（一）项情形而解散的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|

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|14|第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|15|第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十三条规定的报纸和网站上公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

上述变更内容以登记机关核准登记为准。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议并授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
议案二关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料议案三关于修订公司<监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，公司修订了《监事会议事规则》，具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
本议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四关于修订公司<独立董事制度>、<董事会秘书制度>、<股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法>、<关联交易实施细
则>、<对外担保管理制度>、<对外投资管理办法>等 6项规章制度
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规规定，公司修订了<独立董事制度>、<董事会秘书制度>、<股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法>、<关联交易实施细则>、<对外担保管理制度>、<对外投资管理办法>等6项规章制度，具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料议案五关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。第七届董事会由九名董事组成，经公司董事会提名委员会审查，同意提名王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生、王晨先生为第七届董事会非独立董事候选人。上述候选非独立董事任职日期为股东大会审议通过之日至第七届董事会届满为止。简历详见上海证券交易所公告网站。
本议案采用累积投票制逐项进行表决，并已经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。第七届董事会由九名董事组成，经公司董事会提名委员会审查，同意提名楚修齐先生、刘洪光先生、申屠新飞先生为第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议，其中楚修齐先生的任职日期为股东大会审议通过之日至2021年5月17日（即在公司连任满六年止）、刘洪光先生的任职日期为股东大会审议通过之日至2022年5月26日（即在公司连任满六年止）、申屠新飞先生的任职日期为股东大会审议通过之日至第七届董事会届满为止。简历详见上海证券交易所公告网站。
本议案采用累积投票制逐项进行表决，并已经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
奥康国际2019年第一次临时股东大会会议资料议案七关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，为顺利完成公司监事会换届工作，特提名徐刚先生、冯芳芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事。上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职资格，任职日期为股东大会审议通过之日至第七届监事会届满为止。简历详见上海证券交易所公告网站。
本议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2019年12月30日