股票简称：海南海药 股票代码：000566海南海药股份有限公司
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年三月
公司声明
1、海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、海南海药本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议以及2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。
2、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。
除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
公司控股股东南方同正参与本次认购，认购金额不低于（含）160,000万元。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；
（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目；（4）其余募集资金50,000万元将用于偿还公司非公开定向债务融资工具。本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
7、南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
8、本次非公开发行股票完成前后，实际控制人均为刘悉承。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了更加明确的规定。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见本预案“第六节公司的利润分配制度”。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|海南海药/本公司/公司|指|海南海药股份有限公司|
|南方同正/控股股东|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|海药大健康|指|海药大健康管理（北京）有限责任公司|
|廉桥药都|指|湖南廉桥药都医药有限公司|
|金圣达|指|湖南金圣达空中医院信息服务有限公司|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|海南海药拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|海南海药本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）|
|附条件生效之股票认购合同|指|海南海药与南方同正签订的附条件生效之股票认购合同|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|制剂|指|剂量形式的药物，如：片剂、针剂及胶囊等|
|单克隆抗体/单抗|指|单克隆细胞合成的针对一种抗原决定簇的抗体|
|远程医疗|指|基于云计算与云存储技术、物联网技术、移动互联网技术、远程医学诊断与监测分析技术，充分发挥大医院或专科医疗中心的医疗技术和医疗设备优势，进行远距离诊断、治疗和咨询。|
|互联网医疗|指|互联网在医疗行业的新应用，其包括了以互联网为载体和技术手段的健康教育、医疗信息查询、电子健康档案、疾病风险评估、在线疾病咨询、电子处方、远程会诊、及远程治疗和康复等多种形式的健康管家服务。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司章程》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 4目录 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、公司的基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、本次非公开发行的概况 ................................................................................................. 11四、募集资金投向 ................................................................................................................. 12五、本次非公开发行股票决议有效期 ................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 14第二节发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要 ............................. 15一、南方同正基本情况 ......................................................................................................... 15二、附条件生效之股票认购合同的内容摘要 ..................................................................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 20一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................. 20二、本次募投项目的可行性分析 ......................................................................................... 20三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响 ......................................... 28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 29一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ............................................................................................. 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 30五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 ..................................................... 30第五节本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................... 31
一、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 31二、规模扩张引起的集团化管理风险 ................................................................................. 32三、业务与经营风险 ............................................................................................................. 32四、表决权被摊薄的风险 ..................................................................................................... 33五、财务风险 ......................................................................................................................... 33六、与本次发行相关的其他风险 ......................................................................................... 33第六节公司的利润分配制度 ....................................................................................................... 35一、公司现有利润分配制度 ................................................................................................. 35二、公司最近三年现金分红情况 ......................................................................................... 38三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 40第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 43一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 43二、本次非公开发行对即期回报影响 ................................................................................. 43三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 44
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：海南海药股份有限公司
英文名称：HAINAN HAIYAOCO.，LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海南海药
股票代码：000566
法定代表人：刘悉承
注册资本：545,340,432元
成立日期：1992年12月30日
上市日期：1994年5月25日
注册地址：海口市秀英区南海大道西66号
邮政编码：570311
联系电话：0898-68653568
联系传真：0898-68656780
公司网址：http://www.haiyao.com.cn
电子信箱：hnhy000566@21cn.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、加快发展健康服务业，互联网医疗迎来快速发展期
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）明确指出：到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。医疗卫生服务体系更加完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。
《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕70号）明确提出：到2017年分级诊疗政策体系逐步完善，优质医疗资源有序有效下沉，基层医疗机构诊疗量占比明显提升，就医秩序更加合理规范；到2020年，
分级诊疗服务能力全面提升，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）提出，开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。实现各级医疗服务、医疗保障与公共卫生服务的信息共享与业务协同。随着大数据、云计算、物联网等多领域技术与互联网的跨界融合，新技术与新商业模式快速渗透到预防、诊断、治疗、健康管理、购药等医疗各个细分领域。在人口结构与健康需求变化、政策扶持、资本驱动以及技术变革等多重因素影响下，互联网医疗迎来快速发展期。
2、医药需求快速增长，生物医药成为战略性新兴产业的发展重点
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发展期。
国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，其中生物医药被列为重点发展领域之一。《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）将生物医药列为十大重点领域之一，提出要发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物。
3、集约化、现代化的中药材物流交易中心具有较好发展前景
中药材是中医药事业传承和发展的物质基础，根据商务部办公厅印发的《关于加快推进中药材现代物流体系建设指导意见的通知》，我国每年中药材的物流总量约1,700万吨，其中，大宗中药材与贵细、毒麻限剧中药材占80%以上。但目前我国中药材物流体系存在中药材产地加工与包装、仓储设施分散落后，现代养护技术匮乏，中药材物流的集约化、标准化、现代化水平较低，服务功能不完善等问题，为中药材的质量安全带来一定隐患。建立集仓储、物流、商贸为一体的组织化、现代化的中药材市场，可提升中药材流通、储存、交易等流程中对中药
材质量安全保障能力，有利于促进中医药事业的持续健康发展，具有较好的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、布局互联网医疗，加快实现公司发展战略
本次非公开发行募投项目远程医疗服务平台项目，有利于公司及时把握行业发展机遇，加快互联网医疗布局，快速提升业务规模，构筑公司新的战略增长点，提升公司价值和持续盈利能力。同时，有助于各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
2、巩固传统医药的竞争优势，加快形成生物制药产能
公司通过设备升级和技术改进，加快同行业收购兼并，形成了较为完整的“中间体-原料药-制剂”产业链，抗生素产品结构不断调整和优化，头孢西丁、头孢唑肟等优势产品的市场竞争力不断提高。胃肠道和抗肿瘤药物系列已具有较强的竞争优势。人源化及/或嵌合化的单克隆抗体药物系列产品国内领先。本次募投项目“海南海药生物医药产业园项目”的实施，有助于扩大原有产品的产能，加快形成生物制药产能，形成市场竞争优势。
3、布局中医药产业，提高盈利能力
中医药产业具有良好的发展潜力，布局中医药产业是公司实现可持续发展，提高盈利能力的重要举措。公司通过建设中药材仓储物流交易中心布局中医药产业，有利于获得优质的中药材原料供应，为研发中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源。
4、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，为抓住医药产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇，公司持续投入大量资金用于资本支出和对外扩张。除依靠自身积累外，公司主要通过银行贷款、发行公司债券、发行非公开定向债务融资工具等方式解决资金需求，增加了财务费用，降低了公司盈利水平。本次非公开发行以部分募集资金偿还非公开定向债务融资工具有利于减轻公司债务负担，进一步改善财务状况，提高抗风险能力，增强资金实力和持续经营能力。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。
除南方同正外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东南方同正参与本次认购，认购金额不低于（含）160,000万元。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|
|2|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000.00|
|3|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目|60,948.26|60,000.00|
|4|偿还非公开定向债务融资工具|50,000.00|50,000.00|
|5|合计|353,283.10|350,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象南方同正为公司的控股股东，南方同正认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。
本次发行募集资金投资项目“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”拟通过公司控股子公司廉桥药都具体实施，募集资金将通过公司向廉桥药都增资的方式注入廉桥药都。由于公司控股股东南方同正持有廉桥药都24%股份，因此公司向廉桥药都增资的行为构成关联交易。
除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
截至本预案出具日，南方同正持有公司161,462,238股股份，占公司总股本的29.61%，为公司的控股股东；刘悉承为南方同正的控股股东，持有南方同正83.33%的股权，为公司的实际控制人。
南方同正以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于（含）160,000万元。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化。南方同正仍为公司控股股东，刘悉承仍为公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，若南方同正由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对公司的要约收购义务。南方同正
将履行相关程序，免于以要约方式增持公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议及2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（修订稿）》等文件进行了修订。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会审议通过关于本次非公开发行的相关议案；
2、若南方同正由于本次认购触发其对公司的要约收购义务，公司股东大会需批准南方同正免于以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节发行对象的基本情况
和附条件生效之股票认购合同的内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东南方同正在内的不超过十名特定对象。
一、南方同正基本情况
1、企业基本信息
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘悉承
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
注册资本：6,000.60万元
成立时间：2001年8月29日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南方同正主要从事实业投资。2012年度至2014年度，营业收入分别为10.10亿元、11.08亿元和14.42亿元。
3、财务数据
南方同正最近一年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|435,020.95|
|负债总额|298,051.36|
|所有者权益|136,969.60|
|项目|2014年度|
|营业收入|144,188.33|
|净利润|13,789.18|

注：上述财务数据为合并报表口径，财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
4、股权控制关系
刘悉承 邱晓微 陈定平
83.325% 16.665% 0.01%
深圳市南方同正投资有限公司
29.61%
海南海药股份有限公司
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
经南方同正自查并确认，南方同正及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行前，公司与南方同正不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与南方同正出现同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
公司本次以募集资金向廉桥药都增资的行为构成关联交易，除上述关联交易外，本次发行不会造成未来公司与南方同正的持续性关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与南方同正之间的主要关联交易情况
（1）关联担保
本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与南方同正之间无关联担
保情况。
（2）其他重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与南方同正之间未发生其他重大交易。
二、附条件生效之股票认购合同的内容摘要
2016年3月8日，公司与南方同正签署《附条件生效的股票认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：海南海药
乙方：南方同正
2、签订时间
甲、乙双方于2016年3月8日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股票认购合同》。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3、限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
4、支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方
和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）认购股份金额及认购股票数量
1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币350,000万元，
本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
2、乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，乙方认购本次非公开发行金额不低于（含）160,000万元。
乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。
3、若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
（四）合同生效条件
1、本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
（3）甲方董事会及股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持公司股份；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
2、本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|
|2|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000.00|
|3|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目|60,948.26|60,000.00|
|4|偿还非公开定向债务融资工具|50,000.00|50,000.00|
|5|合计|353,283.10|350,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募投项目的可行性分析
（一）远程医疗服务平台项目
1、项目概况
该项目基于云计算与云存储技术、物联网技术、移动互联网技术、远程医学诊断与监测分析技术，集成软件系统、医疗设备物联网终端和优质医疗资源，建设远程心电诊疗平台、远程B超诊疗平台、远程DR诊疗平台、远程病理分析平台、远程会诊平台、远程药学服务平台、远程医疗教育平台、云平台后台服务支撑体系等，为基层医疗机构提供远程诊断诊疗服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。
项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施。建设周期36个月，实施主体为公司全资子公司海药大健康，由公司向海药大健康增资的方式实施。
该项目已完成项目备案，获得《北京市西城区科技和信息化委员会关于非政
府投资工业和信息化投资项目备案的批复》（备案项目编号：西科信备案[2016]01
号）。
该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需办理环评事项，因此不需办理环评。该项目不涉及用地审批事项。
2、项目建设的必要性
（1）符合全国医疗卫生服务体系发展趋势
2015年1月15日，国家卫生计生委发布的《远程医疗信息系统建设技术指南》提出：“构建覆盖全国的远程医疗服务网络体系，实现多点对多点的跨地域、均等化、体系配套的远程医疗服务，将全国近千家大型综合性医院高端医疗专家的优质服务辐射到万家基层医疗卫生机构。”2015年3月国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”。2015年7月，国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，要推广在线医疗卫生新模式，引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。相关重要政策的不断推出，为项目实施提供了积极有利的政策环境。
（2）有利于缓解医疗资源的供需不平衡，有效提高基层医生执业水平
我国人口的80%分布在县以下医疗卫生资源欠发达地区，而我国医疗卫生资源80%分布在大、中城市，医院和高、精、尖的医疗设备也集中分布在大城市，优质医疗资源存在供需不平衡的情形。随着生活水平与收入水平的不断提高，人们对优质医疗资源的需求不断加大，医疗资源分布不平衡问题日益突出。远程诊疗平台将传统的线下诊疗向线上转移，使优质医疗资源纵向流动，下沉至基层，满足基层患者的诊疗需求，降低医患双方的诊疗成本，实现资源的合理分配，缓解医疗资源的供需不平衡。
（3）符合公司发展战略的需要
本项目建设有利于公司抓住国家鼓励发展远程医疗服务的政策机遇，推动公司业务由医药领域向医疗领域拓展，发挥医药与医疗的协同效应，进一步增强公司医疗健康业务整体核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）远程医疗市场潜力大
远程医疗在外国已有40余年的发展历史，而在我国最近几年才得到重视和发展。根据BBCResearch和韬睿惠悦（TowersWatson）的调查报告显示，2016年全
球远程医疗市场规模达到270亿美元。而2012年我国远程医疗市场规模仅为21.6亿元，但随着信息技术的不断发展、高新技术应用的不断普及，以及各项法律法规的逐步完善，远程医疗事业将进入快速发展期，在2017年产业规模有望突破125亿元，并在2020年突破200亿元。远程医疗拥有广阔的发展空间与巨大市场潜力。
（2）远程医疗进入快速发展阶段
上世纪八十年代到九十年代后期，随着通信和电子技术的不断提高，美国和西欧国家在远程会诊、医学图像的远距离传输等方面取得了较大进展；目前正处于远程医疗的快速、全面发展时期，已经在医疗诊断和治疗过程中发挥出越来越重要的作用。我国远程医疗的研究和应用起步较迟，但在国家的大力支持下发展很快。远程医疗的核心技术如多媒体数据库技术、电子病历技术、网络技术、医学影像处理技术、视频会议技术等都达到或接近了国际先进水平，随着互联网技术的高速发展，国内涌现一大批提供远程医疗服务的实体单位和服务模式，我国远程医疗正进入规范化、大规模商业化发展阶段。
（3）丰富的医疗资源与技术支持
公司在医药领域耕耘多年，具有丰富的医疗资源。公司及海药大健康已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构就合作开展远程医疗业务签订了合作框架协议。此外，公司参股公司金圣达已在湖南省开展远程医疗相关业务，与近150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程心电、远程B超、远程DR医疗病例共计10万余例，积累了丰富的行业经验，可为公司远程医疗服务平台建设提供一定技术支持。丰富的医疗资源和技术支持为远程医疗服务平台项目提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目建设期36个月，总投资170,258.00万元，其中建设投资164,821.77万元，铺底流动资金5,436.23万元。项目投资估算见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|金额（万元）|
|1|建设投资||164,821.77|
|1.1|设备购置费|云平台硬件、远程心电设备、远程B超设备、远程DR设备、病理分析设备等|126,125.00|
|1.2|其他期间费|软件购置费、平台开发费、推广费等|38,696.77|
|2|铺底流动资金|项目启动资金|5,436.23|
|3|项目总投资|合计|170,258.00|

5、项目投资收益分析
经测算，项目财务内部收益率为15.04%，投资回收期7.97年（含建设期36个月）。
（二）海南海药生物医药产业园项目
1、项目概况
该项目旨在建设一个先进、现代化和符合国际化的集产、学、研一体的产业园。建设内容包括生物制药、抗生素制剂及普通制剂等车间、生产设备、综合仓库、办公、质检及公用辅助设施设备，配套建设给排水、电气、消防、道路、停车场、绿化等工程。
项目将在海口市制药厂有限公司原有厂区内实施，建设周期24个月，实施主体为海口市制药厂有限公司，由公司向海口市制药厂有限公司增资的方式实施。
2015年7月15日，该项目已在海口市秀英区发展和改革委员会备案，获得《海口市秀英区企业固定资产投资项目备案通知书》（秀发改审批备[2015]55号）。
备案通知书有效期两年。
海口市制药厂已取得编号为海口市国用2006第001260号的国有土地使用权证。该土地座落于海口市业里村、工业大道（现南海大道南侧），出让方式取得，土地用途为工业用地。
2、项目建设的必要性
（1）国家政策促进生物医药产业快速发展
近年来，我国推出了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展“十二五”规划》等一系列政策，加快将生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，并将生物医药领域确定为重点领域。国家支持性政策的不断出台，为项目实施提供了积极有利的政策环境。
（2）项目建设满足企业可持续发展的需要
随着社会经济的不断发展、人口数量增长及社会老龄化程度提高，药品需求持续上升，医药市场的竞争也日趋激烈。公司经过多年的发展，已成功推出特素（紫杉醇注射液）、各类头孢无菌粉针剂等产品，在市场上树立了自己品牌和形象，并获得了较好的经济效益和社会效益。本项目将引进国内外先进制药技术、高效节能环保的全自动生产线，采用新材料、新技术、新工艺及新设备，改善车
间生产环境，提高劳动效率。建设以生产生物医药为主的研发、生产、检验等集产、学、研一体的产业园，是公司抢占市场，提高盈利能力的重要举措。其中抗肿瘤药车间的建设，具有广阔市场前景的单克隆抗体新药的投产，是扩大公司销售，提高企业竞争力和影响力的坚实基础。本项目的顺利实施，将进一步扩充公司产能，提高公司产品质量，增强公司产品在国内外市场竞争力，以满足公司长远可持续发展需求。
3、项目建设的可行性
（1）生物医药市场前景广阔
在“十一五”规划期间，我国生物产业产值从0.6万亿元跃升至1.6万亿元。
据估计，“十二五”规划末，生物产业产值将达到4万亿元水平，其中生物医药部分产值将达3.6万亿元。
随着2015年前后全球市场销售额高达数百亿美元的生物制药专利到期高峰的来临，生物制药市场将迎来巨大的发展机会。同时我国生物医药产业发展处在重要的战略机遇期，世界生物医药产业尚未形成由少数跨国公司控制的垄断格局，我国生物医药产业的技术、人才和科研基础在高技术领域中差距最小，生物医药市场拥有广阔的发展前景。
（2）公司产业链已完善
近年来公司通过新设公司、收购股权等方式不断优化公司业务结构和产品结构，目前已形成了集研发、供给、生产、销售为一体的完善的产业链。注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、注射用维生素C、注射用美罗培南等产品的主要原料均由公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供，保证了产品生产的充足供给。完善的产业链为项目的实施及实施后提高公司盈利能力，增强市场竞争力提供了有利保障。
（3）成熟的研发、技术实力
近年来，公司十分重视生物医药领域市场，在技术、人才和研发方面均有较大投入，并在美国设立了哈德森生物医药有限公司，参股了中国抗体制药有限公司等公司，储备了一批优秀的行业人才，不断增强公司技术及研发实力。近两年公司开展单克隆抗体及其它靶向性生物药物的研发，重点聚焦抗感染、抗肿瘤等发展潜力大的产品领域，人源化及/或嵌合化的单克隆抗体药物系列产品国内领先。重组人CD22单克隆抗体注射液，已进入Ⅱ期临床阶段。
4、项目投资概算
本项目建设期24个月，总投资72,076.84万元，其中建设投资68,418.22万元，铺底流动资金3,658.62万元。项目投资估算见下表：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建设投资|68,418.22|
|1.1|设备购置及工程费用|58,154.62|
|1.2|工程建设其他费用|7,005.59|
|1.3|基本预备费用|3,258.01|
|2|铺底流动资金|3,658.62|
|3|项目总投资|72,076.84|

5、项目投资收益
经测算，项目财务内部收益率为14.24%，投资回收期6.61年（含建设期24个月）。
（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
1、项目概况
该项目旨在建设一个集仓储、物流、商贸为一体的组织化、现代化的中药材交易中心，通过建设市场交易系统及物流仓储系统，提升中药材流通、储存、交易等流程中对中药材质量安全保障能力，加快药品流通速度，提高市场交易活跃度。
项目将在湖南省邵阳市邵东县内实施，建设周期24个月，实施主体为廉桥药都，由公司向廉桥药都增资的方式实施。
该项目已完成项目备案，获得《关于湖南廉桥药都医药有限公司新建医药仓储物流交易中心项目备案的通知》（邵发改审[2015]74号）以及《关于同意调整湖南廉桥药都医药有限公司新建医药仓储物流交易中心项目名称、投资规模的批复》（邵发改审[2015]145号）。
该项目已完成环评，获得《关于<湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目环境影响报告表>的批复》（邵环评[2015]69号）。
项目将在湖南省邵阳市邵东县实施，目前廉桥药都已取得项目用地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地座落|土地使用权证号|土地性质|取得方式|面积（㎡）|终止日期|
|邵东县廉桥镇楮塘、兴隆、廉桥村|邵国用（2016）第0005号|综合用地|出让|18,055|2057 年 12月10日|
|邵东县廉桥镇兴隆村、太阳村|邵国用（2016）第0323号|仓储用地|出让|35,846|2066 年 3月2日|

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|-|-|-|-|-|-|
|邵东县廉桥镇兴隆村、太阳村|邵国用（2016）第0324号|其他商服用地|出让|9,274|2056 年 3月2日|

2、项目建设的必要性
（1）国家政策大力支持中药材现代物流体系建设
加快建立中药材现代流通体系，从流通的组织方式、仓储物流设施建设、养护技术、管理法规与相关标准等方面实行根本性的变革，是推动中药材产业健康持续发展的必然要求。2014年底，商务部出台了《关于加快推进中药材现代物流体系建设指导意见的通知》，指导推动各地建立中药材现代物流体系，促进中药材流通现代化，提升中药材质量安全保障能力。2015年4月《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》提出到2020年初步建成中药材现代生产流通体系；流通环节中药材规范化集中仓储率要达到70%。
（2）多元化公司业务板块，提升盈利能力
中医药产业具有良好的发展潜力，国务院出台的《促进健康服务业发展意见》中提出，到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，而作为中国传统医学的中医药产业，在健康服务领域有比较优势。布局中医药产业是公司实现可持续发展，提高盈利能力的重要举措。公司通过建设中药材市场布局中医药产业，有利于获得优质的中药材原料供应，为研发中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源。
3、项目建设的可行性
（1）中药市场规模逐年递增，未来市场前景广阔
根据我国工业和信息化部《2014年医药工业经济运行分析》，2014年我国中药饮片加工收入（含中药配方颗粒）规模达到1,495.63亿元，较上年同期增长26.9%。2006年我国中药饮片加工收入规模为202.99亿元，2006年至2014年我国中药饮片加工收入规模的复合增长率为28.36%，高于医药工业的整体增长幅度，保守估计未来几年我国中药饮片加工收入规模将保持20%以上的增长速度。中药市场规模的快速增长将推动中药材交易市场的繁荣。
（2）廉桥中药材市场具有规模化基础
廉桥药市源于隋唐，是我国知名的中药材集散地，廉桥中药材市场是国家批准的17家中药材市场之一。目前该市场经营户1,200多家，药材品种达2,000余种，
围绕该市场发展的中药材种植面积突破6万亩，市场成交活跃，年成交额在30亿
元左右，具有规模化的基础。此外，当地政府积极推进中药材市场的整合，促进其规范化规模化发展。廉桥中药材市场的规模化基础及当地政府的大力支持为项目顺利实施提供了保证。
4、项目投资概算
本项目建设期24个月，总投资60,948.26万元，其中建设投资52,548.03万元，铺底流动资金8,400.23万元。项目投资估算见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建设投资|52,548.03|
|1.1|建筑工程费用|25,806.40|
|1.2|设备购置及安装费用|18,529.00|
|1.3|工程其他费用|4,343.14|
|1.4|基本预备费用|3,869.49|
|2|铺底流动资金|8,400.23|
|3|项目总投资|60,948.26|

5、项目投资效益
经测算，项目财务内部收益率为17.18%，投资回收期7.28年（含建设期24个月）。
（四）偿还非公开定向债务融资工具
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金50,000万元用于偿还非公开定向债务融资工具。
2、项目必要性及可行性分析
（1）有利于优化公司的资产负债结构，降低财务费用
截至本预案出具日，公司自2013年起已滚动发行四期非公开定向债务融资工具。2016年1月7日，公司发行第四期非公开定向发行债务融资工具50,000万元，债券期限为1年，票面利率为5.50%。
通过本次非公开发行，以部分募集资金偿还非公开定向债务融资工具，有利于优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，降低财务费用，增强公司的资金实力和持续经营能力。
（2）有利于增强公司风险抵抗能力，提高公司盈利水平
利用部分本次非公开发行股票募集资金偿还非公开定向债务融资工具，可以
降低公司资产负债率水平，改善公司资本结构，提高后期财务弹性，有利于保持
及提高日常经营资金使用效率，增强抗风险能力，提高公司盈利水平，以满足公
司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司扩大现有产品规模、提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，利息支出和资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
（一）发行后公司业务及资产整合计划
发行完成后，将有助于构筑公司新的战略增长点并提升公司价值和持续盈利能力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加。公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。南方同正仍为公司控股股东，刘悉承仍为公司的实际控制人。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司收入结构中将新增互联网医疗健康服务收入、生物医药收入和中药材销售仓储收入，有助于增加新的利润增长点，增强公司持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、研
发能力和市场地位，增加新的利润增长点，不断增强核心竞争力。随着生产能力的提高、技术实力的增强和业务板块的拓展，公司营业收入将有较大幅度增长，将有效提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金流入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目完全达产后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争。公司本次以募集资金向廉桥药都增资的行为构成关联交易，除上述关联交易外，本次发行不会造成未来公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率46.92%（合并报表口径）。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第五节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、募集资金投资项目风险
（一）产业政策风险
本次非公开发行拟使用募集资金投资远程医疗服务平台项目。互联网医疗产业现处于市场启动阶段，产品形态和应用模式不断创新。互联网医疗的互联网医疗的各种新兴应用在促进信息互通共享、带来便捷就医服务新体验的同时，也随之带来了许多新生问题亟待关注、跟踪研究和逐步解决。而目前正直我国医疗体系深化改革时期，与互联网医疗相关医药流通、医疗保险等制度也在不断改革过程中。医师多点执业、电子病历和电子处方的法律效力、居民个人健康信息隐私保护、互联网医疗信息的标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策尚需进一步明确。相关产业政策的改革方向、实施进度将影响公司募集资金投资项目的实施，相关政策不达预期将可能对募集资金投资项目的实施进度和效益产生不利影响。例如“远程医疗服务平台项目”若不能及时纳入各地新农合等保险补偿范围，将对项目的推广速度及效益实现情况产生不利影响。
（二）项目实施风险
公司在确定投资项目时，对项目的可行性进行了充分评估。但远程医疗服务平台项目和湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目均为发行人先前未涉足的经营项目，尽管公司在确定该等募集资金投资项目时已对市场前景进行了审慎的分析，并已与部分合作方签订框架协议，项目实施必要的医疗资源陆续落实，但部分投资项目对医疗资源需求较大，如项目不能按计划推进实施，或出现管理人才、技术人才储备不足或技术障碍等因素，则可能导致项目的实施进度及效果受到影响。
（三）项目推广不及预期风险
公司本次募集资金投资项目远程医疗服务平台项目属于创新型业务，需要众多医疗资源予以支持，如果公司不能在远程医疗服务平台的推广过程中快速有效地获取医疗资源，造成项目推广效果不及预期，则将给公司远程医疗业务发展带
来不利影响。
公司本次远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施。公司参股公司金圣达在国内较早开展远程影像诊断，已在湖南、西藏等地开展相关业务。公司与金圣达在远程医疗服务能力、细分服务类型、目标市场存在较大差异，未来双方以合作为主，但在部分细分市场和服务类型存在一定竞争关系。在金圣达已进入的细分市场，可能存在募集资金投资项目推广不及预期的风险。
（四）项目效益风险
本次非公开发行募集资金投资项目是公司根据行业良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，但如在项目实施过程中出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目实施不力等情况，公司将面临募集资金投资项目不能按时实现预期收益的风险。例如，公司拟投入生产的单克隆抗体注射液及盐酸苯达莫司汀注射液已进入Ⅱ期临床阶段，预计2017年取得生产批文，若不能按时顺利取得生产批文，将对项目收益产生不利影响。
二、规模扩张引起的集团化管理风险
本次募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司的管理跨度越来越大，对管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
三、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变。公司若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。
（二）研发风险
公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。但产品的研究和开发过程可能时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
（三）药品价格下降的风险
公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，受新版GMP和GSP推进、招标延缓、医保控费、药费占比控制等行业政策管控加强等因素影响，公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。
（四）人才缺失风险
本次非公开发行后，公司的业务规模会产生较大扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。
四、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
五、财务风险
（一）税收政策风险
公司的部分子公司已获取高新技术企业资格，减按15%的所得税优惠税率征收企业所得税。如未来公司无法继续取得高新技术企业资质或国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
（二）因发行新股导致即期收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高，但由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，造成即期收益被摊薄，公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
六、与本次发行相关的其他风险
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，其中控股股东南方同正认购金额不低于（含）160,000万元，其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（三）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及海南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监[2012]103号）等文件的要求，2014年4月14日公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》中有关利润分配政策的内容进行修订。2014年5月19日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，新《公司章程》修订生效。
在新修订的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条，利润分配政策具体情况如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为准。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年现金分红情况
（一）2012年度利润分配预案
2013年5月27日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年年度利润分配
方案，以公司总股本495,189,948股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利24,759,497.40元。2013年7月，上述利润分配方案实施完毕。
（二）2013年度利润分配预案
2014年5月19日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案，以公司总股本495,189,948股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东共派发现金红利24,759,497.40元。2014年7月，上述利润分配方案实施完毕。
（三）2014年度利润分配预案
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配方案，以公司总股本545,340,432股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），向全体股东共派发现金红利16,360,212.96元。2015年6月，上述利润分配方案实施完毕。
（四）最近三年公司现金分红、归属于母公司所有者净利润等情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|分红实施年度|现金分红（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2012年|2,475.95|7,725.28|32.05%|
|2013年|2,475.95|9,384.50|26.38%|
|2014年|1,636.02|16,278.44|10.05%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||11,129.41|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||59.19%|

（五）未分配利润使用安排
公司最近三年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未分配利润（合并口径）如下：
||||
|-|-|-|
|序号|截至时点|未分配利润（万元）|
|1|2012年12月31日|19,684.08|
|2|2013年12月31日|26,431.22|
|3|2014年12月31日|40,152.80|

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全海南海药科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，并结合《公司章程》特制定公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制订的原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报为前提，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1、利润分配的方式
未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。
3、现金分配的比例及条件
如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公
司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于公司未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事会和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次非公开发行对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次非公开发行方案于 2016年 6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假定本次非公开发行股票数量为上限25,500万股；
4、本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 350,000万元；
5、公司 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为 23,223.82万元，假设公司 2015年归属于母公司所有者的净利润与 2015年前三季度净利润相同，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，15%和30%；
6、公司 2014年度利润分配方案为以公司总股本 545,340,432股为基数，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共派发现金红利 16,360,212.96元。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并于2016年5月实施完毕。
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（万股）|54,534.04|54,534.04|80,034.04|

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|-|-|-|-|
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长0%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|23,223.82|23,223.82|23,223.82|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.36|0.29|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.36|0.29|
|每股净资产（元）|4.25|4.64|7.54|
|加权平均净资产收益率|10.90%|9.58%|5.56%|
|假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长15%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|23,223.82|26,707.39|26,707.39|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.41|0.34|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.41|0.34|
|每股净资产（元）|4.25|4.71|7.58|
|加权平均净资产收益率|10.90%|10.94%|6.37%|
|假设3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长30%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|23,223.82|30,190.96|30,190.96|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.37|0.47|0.38|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.37|0.47|0.38|
|每股净资产（元）|4.25|4.77|7.63|
|加权平均净资产收益率|10.90%|12.28%|7.17%|

注：2015年2月公司非公开发行股票50,150,484股。
三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄，具体措施如下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
海南海药股份有限公司
董事会
2016年3月8日