证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2018-015债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
债券代码：135403 债券简称：16北辰01
北京北辰实业股份有限公司
第七届第一百四十四次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第一百四十四次会议于2018年3月21（星期三）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，亲自出席董事6名，执行董事李长利先生、赵惠芝女士、刘建平先生分别委托执行董事贺江川先生、李伟东先生代为出席并进行表决，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司 2017年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（详见本公司 2017年度报告）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
二、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司 2017年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（详见本公司2017年度报告）本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2017年年度归属于母公司净利润为 1,140,410,658元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金 68,186,200元。2017年年度派发股息每股现金人民币 0.11元，共计派发现金红利 370,372,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
四、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件2）
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会议事规则修正案》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件3）
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，并提交本公司2017年年度股东大会审议通过。（详见附件4）
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。
选举贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、符耀文、董安生、吴革为本公司第八届董事会董事候选人，其中，符耀文、董安生、吴革为独立非执行董事候选人。董事候选人任期自本公司2017年年度股东大会之日起至本公司2020年年度股东大会之日止。
授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与
当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。
本公司第八届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1，第八届董事会董事候选人简历详见附件5，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站）。
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2017年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生 952,902元人民币；董事李伟东先生622,498元人民币；董事李长利先生8,000元人民币；董事赵惠芝女士66,500元人民币；董事刘建平先生28,675元人民币；董事刘焕波先生846,757元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为 85,714元人民币。
2018年度，本公司董事的基本薪酬参照 2017年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2018年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2017年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2018年度境内及国际核数师，
如审计范围与 2017年度保持一致，其 2018年度报酬不超过 2017年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为 10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。（详见附件6）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。（详见附件7）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件8）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司符合非
公开发行公司债券条件的议案》。（详见附件9）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司非公开发行公司债券的议案》。（详见附件10）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》。（详见附件11）
本议案需提交本公司2017年年度股东大会审议通过。
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十八、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事 2017年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
二十、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司 2017年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2017年度持续关联交易》（详见附件12）
二十二、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司 2017年度按照香
港联合交易所要求编制的《2017年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2017年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
二十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2017年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2017年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
二十四、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。
批准召开本公司 2017年年度股东大会，审议批准上述第一项至十六项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2017年年度股东大会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董事会
2018年3月 22日
附件：
1、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
2、《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》
3、《北京北辰实业股份有限公司董事会议事规则修正案》
4、《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）》
5、《北京北辰实业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历》
6、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
7、《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
8、《关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》
9、《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
10、《关于本公司非公开发行公司债券的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
12、《2017年度持续关联交易》
附件 1 北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一百四十四次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：
一、关于 2017年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司
2017年年度股东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2017年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境内及国际核数师，如审计范围与2017年度保持一致，其2018年度报酬不超过2017年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
2、同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的独立意见
1、公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，
有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益；
2、同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、关于董事会换届选举的独立意见
1、提名贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川为公司第八届董事会执行董事候选人、提名符耀文、董安生、吴革为公司第八届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
2、董事候选人贺江川、李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、符耀文、董安生、吴革符合国家有关法律、法规和公司章程中关于董事任职资格和条件的有关规定。
3、独立非执行董事候选人符耀文、董安生、吴革具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
4、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文、董安生、吴革2018年3月21日
附件 2
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
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|修订前|修订后|
|第一条北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务|第一条北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关|

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|院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于 1997年4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记。公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于1997年4 月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：11509936 号。公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。|于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于 1997年 4月2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记。公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32号文件批准，以发起方式设立，于 1997年4月 2日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：统一社会信用代码为：91110000633791930G。公司的发起人为：北京北辰实业集团有限责任公司。|
|第七条公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和国家其他法律、法规及政策性文件的有关规定，对原章程进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”），本章程经股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审批部门批准后生效，本章程生效后，原公司章程由本章程替代。|第七条公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和国家其他法律、法规及政策性文件的有关规定，对原章程进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”），本章程经股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审批部门批准后生效，本章程生效后，原公司章程由本章程替代。|
|第九条|第九条|

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|公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员；公司可根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员；公司可根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|
|新增|第十二条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构，为党组织正常开展活动提供必要条件。|
|第八十五条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百二十九条、第一百七十三条关于董事选举采|第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百二十九条、第一百七十三条关于董事选举采用累积|

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|用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在公司知情的情况下，如果任何股东须按照公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。|投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。在公司知情的情况下，如果任何股东须按照公司股份上市的证券交易所的上市规则及／或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。|
|新增|第一百二十条公司设立中国共产党北京北辰实业股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京北辰实业股份有限公司|

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||纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。董事长和公司党委书记原则上由同一人担任，或同时可根据实际人员情况作适当调整。根据国家法律法规、上市地法律或证券交易所有关规定，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。|
|新增|第一百二十一条公司党委根据《党章》等党内规章履行职责。（一）保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻执行。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，支持股东大会、董事会、监事会及总经理依法行使职权。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。|

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|第一百一十九条公司设董事会，董事会由 9人组成，其中执行董事6人，独立董事 3人。执行董事包括董事长1人，可以设副董事长 1人，执行董事负责处理董事会授权的事宜。|第一百二十二条公司设董事会，董事会由 9人组成，其中独立董事 3人。董事会设董事长 1人，可以设副董事长 1人，执行董事负责处理董事会授权的事宜。|
|第一百二十条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，经股东大会批准，现任董事继续履行董事职责。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少七日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后一日开始，至不迟于该股东大会日期七日前结束。该提交时段最短期限为 7日。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名額的任何人士，|第一百二十三条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续履行董事职责。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少七日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后一日开始，至不迟于该股东大会日期七日前结束。该提交时段最短期限为 7日。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名額的任何人士，只任职至公司下届股东周年大会为止，并于|

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|只任职至公司下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。|其时有资格重选连任。|
|第一百三十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散，收购本公司股票、变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）推荐由公司投资设立的合资控股、参股企业的股权代表；（十）决定公司内部管理机构的设臵；（十一）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解|第一百四十条董事会对股东大会负责，行使以下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司合并、分立、解散，收购本公司股票、变更公司形式的方案；（八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立和注销方案；（十一）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，|

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|聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制定公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）委任公司的经营和法律顾问；（十七）决定公司的工资水平和福利奖励办法；（十八）听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作；（十九） 法律、法规、规章、上市规则规定及股东大会或本章程授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。|决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、法规、规章、上市规则规定及股东大会或本章程授予的其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。|
|第一百六十一条经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设臵方案；|第一百六十四条经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投融资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设臵方案；|

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|（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的基本规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 公司章程和董事会授予的其它职权。|（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的基本规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 提议召开董事会临时会议；（九）公司章程和董事会授予的其它职权；|
|其他章节条款的序号相应进行调整。||

附件 3
北京北辰实业股份有限公司
董事会议事规则修正案
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|修订前|修订后|
|第一条为维护北京北辰实业股份有限公司（简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《北京北辰实业股份有限公司章程》以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。|第一条为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公司）、股东和债权人的合法权益，明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市的交易所相关上市规则（以下简称上市规则）和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。|
|第四条董事会由 9名董事组成，独立董事 3名，执行董事6名，执行董事包括董事长 1人，可以设副董事长1人。执行董事负责处理董事会授权的事宜，并可兼任除监事以外的公司其他高级管理人员职务，独立董事不兼任公司内部行政管理职务，但可担任专门委员会的职务。|第四条董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，董事会设董事长 1人，可以设副董事长 1人。执行董事负责处理董事会授权的事宜，并可兼任除监事以外的公司其他高级管理人员职务，独立董事不兼任公司内部行政管理职务，但可担任专门委员会的职务。|
|第五条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但是，独立董事连任时间不得|第五条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但是，独立董事连任|

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|超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，经股东大会批准，现任董事继续履行董事职责。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少 7日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后 1日开始，至不迟于该股东大会日期 7日前结束。该提交时段最短期限为 7日。|时间不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续履行董事职责。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少 7日前给公司。前述的书面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通知书的后 1日开始，至不迟于该股东大会日期 7日前结束。该提交时段最短期限为 7日。|
|第七条董事会行使以下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案。董事会于每个经营年度开始后三个月内，讨论决定公司本年度投资物业、发展物业的经营计划和投资及改造方案；（除公司章程明确规定的权限外，董事会对以下资产收益事项行使如下职权：1.于每个经营年度开始后三个月内，制定公司的年度财务预算方案、于每个经营年度结束后三个月内制定公司财务决算方案；2.于每个会计年度完结后三个月内，组织会计师分别编制上一年度境内会计报告，及境外核数师报|第七条董事会行使以下职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司合并、分立、解散，收购本公司股票、变更公司形式的方案；（八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；|

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|告，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，于每个经营年度六个月完结后组织会计师编制境内会计报告及境外核数师报告并据此召开董事会会议，制定、发布公司年度业绩报告及中期业绩报告；3.根据股东大会对利润分配方案作出的决议，在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）制定公司的债务和财务政策，制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（五）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散，收购本公司股票、变更公司形式的方案；（六）依据公司章程规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。董事会应当建立严格的审查和决策程序，除法律、法规、规章及相关交所规则另有规定外，公司董事会在以下权限范围内行使决策权：1、总金额在最近一期公司经审计净资产值 35%以下的股权投资及风险投资项目，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、信息技术、生物技术及其它公司经营范围外的高新技术项目等。2、在一年内，涉及金额未超过公司资产总额 30%|（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立和注销方案；（十一）决定经营者选聘有关事宜:1.选举和罢免董事长、副董事长、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；2.委任公司专门委员会委员。（十二）制订公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规及其他规范性文件执行。|

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|的购买、出售重大资产或者担保事项；3、单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下的对外担保；（被担保人不得为本公司股东或其他个人）；4、涉及重大资产重组、臵换或关联交易的，按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。超过上述投资权限及范围的重大投资及经营决策项目应当组织有关专家、专业人员进行审核，并报股东大会批准。除股东大会依法律法规、董事会依股东大会授权行使决策权外，其他人员或机构均无权对于公司对外担保、投资事项进行有效力的决策。另外，下列与业务经营相关的重大投资事项须逐项单独报请董事会，董事会在法律、法规及章程规定的职权范围内作出决定：（1）投资物业非经常性单项超过人民币 1000万元（含）以上的改造项目；（2）北辰臵地公司下列投资业务：a.经营方针、中长期发展战略和发展规划；b.年度投资计划、开发计划和经营计划，包括开发项目的市场定位、总体规划及其重大调整、开发项目的销售价格等；c.资金管理模式及年度财务预算方案、决算方案；d.年度计划外的项目开发事项、资产、业务重组、资产的处臵事项（包括土地的受让与转让，在建工程的受让与转让等）及涉及公司合并、分立、变更|

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|公司形式，解散和清算的有关事项。（3）北辰房地产开发股份公司的重大投资事项（通过股东大会或委派至该公司的董事行使权利）：a. 决定该公司北辰方董事、公司经理、总会计师人选；b.经营方针及年度财务预算、决算方案；c.总投资在人民币 10亿元（含）以上的项目开发事项，包括项目的投资与不投、投资规模、投资计划和营销计划、项目的运作模式（即开发项目整体及部份的合资开发、合作开发、独资开发、项目或项目公司收购和转让）、开发项目的市场定位、总体规划及其重大调整、开发项目的销售价格等；d. 超出该公司开发经营范围的其他投资事项及增加或减少注册资本、发行公司债券等事项；e.涉及公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算的有关事项。（七）决定公司内部管理机构的设臵，包括决定公司法人或非法人分支机构设立方案；（八）决定经营者选聘有关事宜:1.选举和罢免董事长、副董事长、聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；2.决定公司内部管理机构的设臵；3.决定公司的工资水平和福利奖励办法；4.推荐由公司投资设立的合资、控股、参股企业的股权代表；|

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|5.委任公司专门委员会委员及经营、法律顾问并决定费用支付。（九）制订公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；（十）制订公司章程的修改方案；（十一）管理公司信息披露事项，确定公司各项须予公布的交易及其应向 香港联交所提交的报告、新闻通告、致股东通告等文件内容；（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十四）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的 其他行政事务及须签署的其他重要协议；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规及其他规范性文件执行。||
|新增|第八条董事会决定公司交易、安排或其它事项的审批权限如下：（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规|

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|则而定）具体包括：1、董事会根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所上市规则）的规定，确定该交易属于联交所上市规则第 14章所定义的交易，并且确定该交易单独或连同需予以合并计算的其他交易按照资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%；若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联交所上市规则的规定不理会有关计算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。2、董事会根据不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）的规定，确定该交易或累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体适用情况依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%但均低于50%。（二）应当由董事会批准的关连交易（定义依不时修订的联交所上市规则而定）或关联交易（定义依不时修订的上交所上市规则而定）具体包括：1、董事会根据不时修订的联交所上市规则的规定，确定该交易属于联交所上市规则第|

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||14A 章所定义的关连交易，并且确定该关连交易单独或连同须予以合并计算的其他关连交易按照资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率不符合以下全面豁免条件：（i） 低于1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因为交易涉及公司的附属公司层面的关连人士；（ii） 低于0.1%；或（iii） 低于5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300 万港元；若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联交所上市规则的规定不理会有关计算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。2、董事会根据不时修订的上交所上市规则的规定，确定该关联交易或累计计算的相关交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5％。（三）其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则、公司章程及其他制度的规定，董事会有必要审批，但不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的事宜。|
|第九条|整条删除|

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|董事会基于公司章程及股东大会的授权，有权审议单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下的对外担保（被担保人不得为本公司股东或其他个人）；由董事会审议的人和对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。||
|第十五条 经理1.经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管理事务,经理对董事会负责，执行董事会决议。经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职能部室处理经理办公会交办的事务。2.经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设臵方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）公司章程和董事会授予的其它职权。3.经理列席董事会会议。4.公司经理层在日常经营管理过程中遇有第七条|第十四条 经理1.经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管理事务,经理对董事会负责，执行董事会决议。经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职能部室处理经理办公会交办的事务。2.经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；（3）拟订公司内部管理机构设臵方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）提议召开董事会临时会议；（9）公司章程和董事会授予的其它职权；3.经理列席董事会会议。|

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|第（三）、（六）、（十一）(七)项、第七条第（四）项第1、2项、第七条第（八）项第 2、3、4、5项规定的事项时，或公司各辖属企业在经营活动中，出现第七条（六）项规定的事项时，在报请公司经理办公会讨论后，由经理向董事长提出召开董事会的提议并就该事项向董事会提交议案，报董事会审议,董事会审议并做出书面决议后，交公司经理层执行。||
|第十七条选举非独立董事前应履行以下程序：上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。|整条删除|
|第十九条 董事会秘书处1.董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事机构，具体办理股东大会、董事会会议的组织筹备、会议文件的准备和保管、公司法律事务管理、公司信息披露、公司年度业绩报告（含董事长报告、董事会报告）、中期业绩报告的编写及其境外新闻发布会的协调工作，确保上述工作依照境内外法律规定规范运作。2.董事会秘书处在法律规定的时间之前，就第七条第一款第（十）、(十一)、（十四）项、第七条第（三）项第2项事项，编制工作时间表，并准备相应的书|第十七条 董事会秘书处董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事机构，具体办理股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会会议的组织筹备、会议文件的准备和保管、公司信息披露、公司年度业绩报告（含董事长报告、董事会报告）、中期业绩报告的编写及其境外新闻发布会的协调工作，确保上述工作依照境内外法律规定规范运作。|

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|面材料，报公司负责中国事务的董事会秘书，由董事会秘书报请董事长召集董事会审议。||
|第二十条董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。董事会就第七条第（三）项第 2项事项，召开定期会议，时间一般为每年三月及八月。|第十八条董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。|
|第二十一条报请董事会审议的事项，董事长在认为必要时或代表1/10以上表决权的股东、4名以上董事、2名以上独立董事、经理或者监事会提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|第十九条报请董事会审议的事项，董事长在认为必要时或代表 1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、经理或者监事会提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|
|新增|第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议或说明，并载明下列事项：（一） 提议理由或者提议所基于的客观事由；（二） 明确和具体的提案；（三） 提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。|
|第二十二条|第二十一条|

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|董事会召开临时董事会会议的通知方式不受签署会议通知期限的限制。|董事会召开临时董事会会议的通知方式不受签署会议通知期限的限制。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的，董事会秘书处可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|新增|第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|
|第二十五条董事会会议应在会议召开前七日至多三十日由董事长向全体董事发 出书面通知，并抄发各监事。董事会会议议题、议程由董事长根据报请召开董事会会议的情况责成有关办事机构确定。|整条删除|
|新增|第二十七条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不|

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||得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。|
|第二十八条独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席， 但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。独立董事不得接受其他非独立董事的委托出席会议。|整条删除|
|新增|第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|

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|新增|第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。|
|第三十一条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前10日送交董事会秘书办公室。|第三十二条各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前 10日送交董事会秘书处。|
|第三十七条董事会对第七条第（六）项中涉及担保的职权、第（四）、（十）项所列职权，以及根据现行的法律、法规及公司章程规定需要由三分之二以上的董事表决的其他事项，应由三分之二以上的董事表决同意方可通过，此外其余事项可由半数以上的董事表决同意通过。|第三十八条董事会对第七条第（八）项中涉及担保的职权、第（六）、（七）、（十三）项所列职权，以及根据现行的法律、法规及公司章程规定需要由三分之二以上的董事表决的其他事项，应由三分之二以上的董事表决同意方可通过，此外其余事项可由半数以上的董事表决同意通过。|
|第五十七条本规则关于独立董事的相关事宜未作规定的，应按照《北京北辰实业股份有限公司独立董事工作制度》执行；其他未尽事宜，按法律、法规、公司章程、公司股票上市地相关上市规则的有关规定执行。|第五十八条本规则关于独立董事的相关事宜未作规定的，应按照《北京北辰实业股份有限公司独立董事工作制度》执行；其他未尽事宜，按法律、法规、公司章程、公司股票上市地相关上市规则的有关规定执行。本规则如与前述规定相抵触时，应按前述规定执行。|
|新增|第六十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超|

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||过”含本数；“不满”、“过”、 “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|新增|第六十三条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。|
|其他章节条款的序号相应进行调整||

附件 4
北京北辰实业股份有限公司
股东分红回报规划
（2018年—2020年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条公司制定规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。
第四条公司未来三年（2018年-2020年）的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。
3、公司差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的审议及实施：
（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（4）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
北京北辰实业股份有限公司2018年3月21日
附件 5
董事候选人简历
贺江川先生，53岁，北京市第十五届人大代表，毕业于天津大学和首都经贸大学，工学学士和经济学硕士学位，高级经济师。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市住房资金管理中心负责人，一九九四年十一月加入北辰集团任副总经理，一九九七年任本公司执行董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总经理，二零零七年四月获委任为本公司董事
长。二零一五年五月获重选连任为本公司执行董事及董事长。贺先生具有二十九年的有关住房制度改革、房地产金融和房地产开发管理经验，曾荣获北京巿第四届优秀青年企业家金奖及第六届北京影响力评选活动“最具影响力十大企业
家”称号。
李伟东先生，49岁，毕业于中国人民大学，管理学硕士，工程师。李先生曾任北京市燕山水泥厂机修车间主任、副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司不动产事业部部长、总经理助理，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限责任公司经理，北京大成房地产开发有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司副总经理、执行董事，二零一六年加入本公司，并出任本公司董事。李先生在房地产开发及物业管理方面具有丰富经验。
李云女士，50岁，毕业于北京理工大学，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。李女士于一九九零年加入北辰集团，历任汇园国际公寓公关销售部经理，汇宾大厦副总经理、总经理，五洲会议中心副总经理、总经理，本公司副总经理。李女士在酒店、会议中心和投资物业经营管理方面具有丰富经验。
陈德启先生，54岁，毕业于中国科学院，理学硕士，高级经济师。陈先生
于一九九三年加入北辰集团，历任北辰集团发展部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理、总经理和北京北辰实业股份有限公司北辰臵地分公司总经理，二零一五年出任本公司副总经理。陈先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。
张文雷女士，50岁，毕业于北方交通大学经济管理学院研究生班，高级经济师、高级会计师。张女士曾任中铁第十八工程局四处总经济师、中铁第十八工程局副总经济师，于二零零一年加入北辰集团，曾任北辰集团总经济师、总法律顾问，二零一二年出任本公司副总经理。张女士在建筑工程、招投标、工程造价和工程监管方面具有丰富经验。
郭川先生，49岁，毕业于首都经贸大学和对外经济贸易大学，持有经济法法学学士和高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），具有律师资格。郭先生于一九九一年加入北辰集团，先后担任本公司董事会秘书处副主任、主任，二零零四年二月获委任为本公司董事会秘书，二零零八年七月获委任为本公司总法律顾问，二零一七年三月出任本公司副总经理。郭先生在公司治理、法律事务、公司品牌管理方面具有丰富经验。
符耀文先生，62岁，毕业于宾夕法尼亚大学。符先生在香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券，并于二零一八年三月出任汇盈控股有限公司董事会主席。符先生在财务管理、证券业务方面有累计超过三十年的丰富经验。
董安生先生，66岁，毕业于西北政法学院和中国人民大学，法学博士。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员，中国证
券法研究会副会长，中国比较法学会理事，中国国际私法学会理事，北京国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。董先生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富的经验。
吴革先生，50岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现任对外经贸大学国际商学院会计系教授,博士生导师，曾任中国金融会计学会第四届理事会常务理事,中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。
附件 6
北京北辰实业股份有限公司
关于提请股东大会对公司担保事项
进行授权的议案
为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供的担保，担保总额不超过人民币550亿元（不包含公司及下属公司为购房客户
提供的阶段性担保）。
具体额度分配如下:
(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币230亿元；
(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币110亿元；
(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币60亿元；
(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币150亿
元。
3、被担保人基本情况：
(1) 拟发生担保业务的主体，截至2017年12月31日的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|业务性质|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|公司持股比例%|公司对下属公司额度分配(亿元)|
|北京北辰地产集团有限公司|李伟东|268,300|房地产开发与经营|514,604|-820|-820|100|20|
|长沙北辰房地产开发有限公司|陈德启|120,000|房地产开发与经营|1,583,037|309,576|71,534|100(间接持股)|47|
|廊坊市北辰房地产开发有限公司|郭东星|3,100|房地产开发与经营|9 7,778|2 ,389|- 411|100(间接持股)|4|
|南京旭辰置业有限公司|侯波|5,000|房地产开发与经营|366,495|2,633|-1,377|51(间接持股)|5|
|成都北辰置业有限公司|郭立明|5,000|房地产开发与经营|241,652|2,432|-941|100(间接持股)|4|
|成都辰诗置业有限公司|毛江军|7,000|房地产开发与经营|274,655|3,997|-1,548|40(间接持股)|2|
|宁波北辰京华置业有限公司|郭立明|2,000|房地产开发与经营|290,413|187|-1,736|100(间接持股)|15|
|宁波辰新置业有限公司|李爽|5,000|房地产开发与经营|384,106|3,014|-1,960|51(间接持股)|21|
|合肥辰旭房地产开发有限公司|郭东星|5,000|房地产开发与经营|371,543|819|-2,492|50(间接持股)|12|
|苏州北辰置业有限公司|郭东星|3,000|房地产开发与经营|500,522|-46|-3,035|100(间接持股)|20|
|苏州北辰旭昭置业有限公司|陈德启|70,000|房地产开发与经营|380,252|105,664|37,750|50(间接持股)|6|
|重庆北辰两江置业有限公司|郭立明|10,000|房地产开发与经营|330,939|8,062|-1,590|100(间接持股)|25|
|成都北辰华府置业有限公司|张民|5,000|房地产开发与经营|88,485|4,954|46|100(间接持股)|6|
|四川北辰天仁置业有限公司|张民|10,000|房地产开发与经营|119,987|9,955|-45|100(间接持股)|8|
|海口辰智置业有限公司|张民|5,000|房地产开发与经营|250,266|4,773|-227|100(间接持股)|16|
|无锡市辰万房地产有限公司|王金磊|3,000|房地产开发|1 78,773|2 ,857|- 143|49(间接持股)|3|
|无锡北辰盛阳置业有限公司|郭东星|2,000|房地产开发经营与|2 00,022|8 26|- 1,174|40(间接持股)|11|
|武汉金辰盈智置业有限公司|迟颂|2,000|房地产开发与经营|-|-|-|50(直接持股)1(间接持股)|9|
|武汉裕辰房地产开发有限公司|张民|3,000|房地产开发与经营|-|-|-|60|5|
|授权有效期内其他及新设立的全资子|-|-|-|-|-|-|-|65|
|授权有效期内其他及新设立的控股子|-|-|-|-|-|-|-|50|
|授权有效期内其他及新设立的参股子|-|-|-|-|-|-|-|46|
|合计|-|-|-|-|-|-|-|400|

 (2) 鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内：
① 对各级下属全资公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发
生新设立各级全资公司的，对新设各级全资公司的担保，也可以在预计担保总金
额范围内调剂使用预计额度；
② 对各级下属控股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级控股公司的，对新设立各级控股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；
③ 对各级下属参股公司相互调剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立各级参股公司的，对新设立各级参股公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
4、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
5、授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。
6、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要
求，包括另行取得股东批准（如适用）。
7、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
附件 7
关于提请股东大会授予董事会
发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公
司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；
2.根据上文第1段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；
3.授权董事会于根据本议案第1段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1段决议发行股份以及公司注册
资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4.就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。
附件 8
关于提请股东大会授予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资工具发行的相关事宜，具体情况如下:
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、公司债券、资产支持证券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
2、发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分次、公开或非公开发行。
3、发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
4、期限与品种
债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。
5、募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足经营需要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。
6、决议的有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。
二、授权事宜
董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限品种和规模、募集资金用途的具体安排、担保事项、具体条款、条件和其它事宜；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
3、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
4、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述授权的有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日至公司2018年年度股东大会召开之日。
如果董事会或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司及下属控股公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
附件 9
关于本公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资
格。
附件 10
关于本公司非公开发行公司债券的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：
1、发行规模及发行数量
本次非公开发行公司债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。
3、债券期限
本次非公开发行公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
4、利率水平及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率及其支付方式由发行人和主承销商根据
市场情况协商确定。
5、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次非公开发行公司债券。
6、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中期票据等）、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
7、发行方式与发行对象
本次非公开发行公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况与主承销商在发行协商确定。发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。
8、挂牌场所
本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，本次非公开发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
9、担保方式
本次非公开发行公司债券为无担保债券。
10、偿债保障措施
本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事
宜，包括但不限于：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）
主要责任人不得调离等措施。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
附件 11
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权处理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，根据本公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设臵回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
3、聘请中介机构，办理本次非公开发行公司债券申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管
部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.办理与本次非公开发行公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
附件 12
北京北辰实业股份有限公司
2017年度持续关连交易
本公司2017年度的持续关连交易：
||||
|-|-|-|
|关连交易类型|交易金额（人民币元）|性质|
|土地租赁费|15,835,256|支付北京北辰实业集团公司(「北辰集团」)土地租赁费|
|接受房屋租赁|900,000|支付北辰集团办公用房租赁费|
|使用商标及标识许可|10,000|支付北辰集团商标及标识许可使用费|