股票简称：*ST新业 股票代码：600075
宏源证券股份有限公司
关于
新疆天业股份有限公司资产交易暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一四年六月
目录
第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节绪言 ................................................................................................................. 6第三节本次交易的背景及概况 ................................................................................. 8一、本次交易的背景和目的................................................................................. 8二、本次交易的概况............................................................................................. 9第四节本次交易各方的基本情况 ........................................................................... 10一、新疆天业基本情况....................................................................................... 10二、天业集团基本情况....................................................................................... 12三、本次交易各方的关联关系........................................................................... 14第五节本次交易标的基本情况 ............................................................................... 15一、拟出售资产基本情况................................................................................... 15二、拟购买资产基本情况................................................................................... 19三、拟增资对象的基本情况............................................................................... 23第六节本次交易的评估及定价情况 ....................................................................... 25一、交易标的评估情况....................................................................................... 25二、本次交易定价情况....................................................................................... 26三、本次资产交易协议的主要内容................................................................... 27四、本次交易是否构成重大资产重组............................................................... 30第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 31一、本次交易完成后，新疆天业仍符合股票上市条件................................... 31二、本次交易履行了必要的批准程序，决策过程合法合规........................... 31三、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 ............................................................................................................................... 32四、本次交易定价公允，不存在损害股东合法权益的情形........................... 32五、本次交易完成前后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定........................................................................................................................... 33六、本次交易完成后，新疆天业保持健全有效的法人治理结构................... 33
第八节本次交易对新疆天业的影响分析 ............................................................... 34一、对业务的影响............................................................................................... 34二、对财务状况的影响....................................................................................... 34第九节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 35一、基本假设....................................................................................................... 35二、结论意见....................................................................................................... 35第十节备查文件 ....................................................................................................... 36
第一节释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第二节绪言
2014年5月31日，新疆天业召开的五届十五次董事会会议审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案》，拟与公司控股股东天业集团进行以下资产交易：
1、向天业集团出售新疆天业持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及新疆天业全资子公司绿园科技持有的长运生化100%股权。
2、向天业集团购买其持有的鑫源运输100%股权；
3、以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。
2014月5月31日，新疆天业、绿园科技与天业集团签订了《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司、石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司之资产交易协议》。天业集团为新疆天业控股股东，根据《上市规则》，本次资产交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市规则》、新疆天业《公司章程》及《股东大会议事规则》，本次交易尚需新疆天业股东大会审议。
宏源证券接受新疆天业董事会的委托，担任公司本次交易的独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和证券行业公认的业务标准及道德规范，依据交易涉及各方提供的有关资料，本独立财务顾问经过审慎调查并出具本报告，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供新疆天业全体股东及有关各方参考。
作为独立财务顾问，宏源证券并未参与新疆天业本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次资产交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、新疆天业向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问与本次交易有关各方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新疆天业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在对本次交易是否合法、合规以及对新疆天业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对新疆天业的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读新疆天业董事会发布的与本次交易有关的公告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
第三节本次交易的背景及概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新疆天业2012年、2013年连续亏损，其股票被实施退市风险警示。2014年，新疆天业股票面临暂停上市或退市的风险。
2、新疆天业控股股东天业集团实施的年产 120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。目前已完成该项目前两期的建设，第三期特种聚氯乙烯项目正在建设中。
其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与新疆天业氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与新疆天业形成同业竞争。
针对面临的业绩亏损和同业竞争的压力，新疆天业自 2014年起积极着手解决连续亏损和同业竞争问题，并拟与天业集团进行本次资产交易，剥离亏损及构成同业竞争的相关资产。
（二）本次交易的目的
1、改善盈利能力
通过本次资产交易，将天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产出售，减少经营亏损。同时，购入盈利能力较好的鑫源运输，新疆天业盈利能力得以尽快改善。
对天伟化工增资，投资市场前景良好的特种聚氯乙烯树脂产业，为新疆天业增加新的利润增长点。
2、解决同业竞争问题
通过本次资产交易，新疆天业将天业化工、中发化工、化工厂股权及资产转让后，与控股股东天业集团之间将不存在同业竞争情形，履行了公司关于妥善解决同业竞争的承诺。
3、为公司进一步发展奠定基础
通过本次资产交易，新疆天业资产质量得到改善，同业竞争问题得以解决，
促进通过资本市场融资拓展业务能力的恢复。这些基本面的改观，将为新疆天业今后深化产业结构调整，打造健康、可持续发展的业务平台奠定基础。
二、本次交易的概况
通过本次资产交易，新疆天业将其下属的产生同业竞争的氯碱化工资产包括天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产及负债以及亏损较大的柠檬酸资产即长运生化100%股权出售给控股股东天业集团，同时向天业集团收购其所持有的鑫源运输100%股权。另外，新疆天业以现金 3亿元向天伟化工进行增资，增资完成后持有天伟化工的股权比例为37.50%。
本次交易方案经新疆天业2014年5月11日及2014年5月31日召开的董事会审议通过，并经第八师国资委《关于新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司解决同业竞争及资产交易方案的批复》批准。2014年5月31日，新疆天业、绿园科技与天业集团签署了《资产交易协议》，本次交易的主要内容包括：
1、新疆天业将天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及新疆天业全资子公司绿园科技将长运生化100%股权出售给天业集团，并以经国资部门备案的评估结果57,664.37万元作为定价基础。
2014年 5月 21日，新疆天业决定将天业化工 23,197.30万元未分配利润进行分配，因此本次拟出售资产作价以评估值扣减利润分配，最终定价为34,467.07万元。
2、新疆天业向天业集团购买鑫源运输100%股权，并以经国资部门备案的评估结果12,455.34万元作为定价依据。
3、新疆天业以现金出资 3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。
本次交易的具体情况请详见本报告“第四节本次交易各方的基本情况”、“第五节本次交易标的基本情况”、“第六节本次交易的评估及定价情况”。
第四节本次交易各方的基本情况
一、新疆天业基本情况
（一）概况
公司名称：新疆天业股份有限公司
成立日期：1997年6月9日
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：*ST新业
证券代码：600075
注册资本：43,859.20万元
法定代表人：吴彬
营业执照注册号：650000040000013
住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
董事会秘书：李刚
电话：0993-2623109
传真：0993-2623163
邮政编码：832000
电子邮箱：ygdq@sohu.com
经营范围：许可经营项目包括化工产品（含腐蚀品具体范围以许可证为准）的生产和销售、汽车运输、番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）。一般经营项目包括塑料制品的生产和销售、机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；柠檬酸、电石及副产品的生产和销售（上述经营项目仅限分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）；保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬运服务。
（二）主营业务情况
新疆天业主营业务包括氯碱化工、塑料制品、塑料节水器材、建筑及房地产、番茄酱和柠檬酸的生产和销售，其中氯碱化工和塑料节水器材公司的核心主业。
最近三年，新疆天业的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|190,985.98|213,490.92|
|81,077.24|82,696.67|
|74,839.09|73,005.29|
|16,981.47|11,095.77|
|10,557.49|9,291.76|
|7,683.01|2,075.47|
|5,546.63|1,010.39|
|387,670.91|392,666.27|

（三）主要财务数据
新疆天业最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|450,254.94|448,334.68|
|252,364.50|228,389.26|
|197,890.44|219,945.42|
|2013年|2012年|
|394,110.91|405,004.16|
|-22,858.74|-5,565.59|
|-21,804.19|-7,735.49|

（四）股权结构情况
1、股权结构
截至本报告出具日，新疆天业总股本为 43,859.20万股，均为无限售条件的
流通股。新疆天业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天业集团|18,976.00|
|其他股东|24,883.20|
||43,859.20|

2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，天业集团持有新疆天业 18,976万股，占新疆天业总股本的43.27%，为新疆天业控股股东。第八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，持有天业集团100%股权，因此新疆天业实际控制人为第八师国资委。
新疆天业与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系图如下：
第八师国资委
100%
天业集团
43.27%
新疆天业
二、天业集团基本情况
（一）概况
公司名称：新疆天业（集团）有限公司
成立日期：1996年6月28日
企业性质：国有独资
注册资本：300,000万元
法定代表人：吴彬
住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
经营范围：许可经营项目包括氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、
粒碱、固碱、液碱）、次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；
道路普通货物运输。一般经营项目包括丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、
水泥及水泥制品；塑料制品的生产与销售；钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业、节水农业技术推广、节水农业工程技术研究；
进出口业务、国际货运代理业务；物业管理；自建铁路专用线的轨道运输、装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务、机器设备租赁服务；模具、零配件加工与制作。
（二）主营业务情况
天业集团为一家控股型集团公司，形成了以化工产业和节水产业为主，以农副产品深加工产业为辅的产业布局，业务领域涉及矿业、煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业。
2011年～2013年，天业集团营业收入分别为 985,581.15万元、1,121,955.65万元、1,186,436.36万元（经审计）。
（三）主要财务数据
天业集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,091,808.01|2,783,266.24|
|2,162,183.16|1,874,244.85|
|929,624.85|909,021.39|
|2013年|2012年|
|1,186,436.36|1,121,955.65|
|10,798.81|58,974.95|
|29,025.10|47,686.85|

（四）股权结构情况
截至本报告出具日，第八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，持有天业集团100%股权，为天业集团控股股东。第八师国资委为天业集团实际控制人。
三、本次交易各方的关联关系
截至本报告出具日，新疆天业总股本为 43,859.20万股，其中天业集团持有 18,976.00万股，持股比例为43.27%，为新疆天业控股股东，因此本次资产交易构成关联交易。
第五节本次交易标的基本情况
一、拟出售资产基本情况
本次拟出售资产包括天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及长运生化100%股权。
上述拟出售资产的基本情况如下：
（一）天业化工基本情况
1、概况
公司名称：石河子开发区天业化工有限责任公司
成立日期：2007年4月29日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：12,000万元
住 所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
经营范围：许可经营范围包括烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸钠的生产与销售；一般经营项目包括消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。
2、主营业务情况
天业化工的主营业务为聚氯乙烯、烧碱的生产与销售。
3、主要财务数据
天业化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|108,762.93|
|74,100.16|
|34,662.77|
|2014年1-3月|
|29,305.09|
|-3,757.75|

||
|-|
|-3,720.96|
|-3,751.86|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健事务所审计。
4、股权结构情况
截至本报告出具日，新疆天业持有天业化工100%股权，天业化工为新疆天业全资子公司。
（二）中发化工基本情况
1、概况
公司名称：新疆石河子中发化工有限责任公司
成立日期：1995年7月24日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,650万元
住 所：石河子市西三路北端（化工小区）
经营范围：许可经营项目包括聚氯乙烯、离子膜烧碱、高沸物的生产销售。
一般经营项目包括塑料薄膜、塑料板、管、棒材制造，塑料丝、编织袋、绳、打包袋制造销售，化工产品生产销售、活性氯广谱消毒液。
2、主营业务情况
中发化工的主营业务为聚氯乙烯、烧碱的生产与销售。
3、主要财务数据
中发化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|19,445.51|
|12,542.43|
|6,903.08|
|2014年1-3月|

||
|-|
|9,415.35|
|-741.66|
|-735.03|
|-741.66|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健事务所审计。
4、股权结构情况
截至本报告出具日，新疆天业持有中发化工100%股权，中发化工为新疆天业全资子公司。
（三）化工厂基本情况
1、概况
公司名称：新疆天业股份有限公司化工厂
成立日期：2011年1月5日
住 所：石河子市化工小区37栋
经营范围：硫酸、烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠的生产。化工产品（危险化学品除外）生产、销售。机械设备租赁；货物装卸、搬运服务；房屋租赁；车辆租赁服务。
2、主营业务情况
化工厂的主营业务为硫酸、烧碱的生产与销售。
3、主要财务数据
化工厂最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|16,644.12|
|7,830.11|
|8,814.01|
|2014年1-3月|

||
|-|
|2,569.38|
|-789.43|
|-769.18|
|-788.79|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健事务所审计。
4、股权结构情况
截至本报告出具日，化工厂为新疆天业设立的一家分公司。
（四）长运生化基本情况
1、概况
公司名称：石河子市长运生化有限责任公司
成立日期：2000年3月8日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
住 所：石河子市北三路12号
经营范围：许可经营项目包括粮食收购、柠檬酸（食品添加剂）的生产销售；
一般经营项目包括植物粗蛋白饲料、经营本企业自产产品及技术的进出口业务；
经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务、火力发电（仅供本集团公司、股份公司、参股的公司使用）及供热服务；开展边境小额贸易业务。
2、主营业务情况
长运生化的主营业务为柠檬酸的生产与销售。
3、主要财务数据
长运生化最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|8,429.68|

||
|-|
|18,799.51|
|-10,369.83|
|2014年1-3月|
|2,163.04|
|-889.09|
|-880.63|
|-875.83|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健事务所审计。
4、股权结构情况
截至本报告出具日，新疆天业全资子公司绿园科技持有长运生化100%股权。
二、拟购买资产基本情况
本次拟购买资产为天业集团拥有的鑫源运输100%股权。
鑫源运输的基本情况如下：
（一）概况
公司名称：石河子鑫源公路运输有限公司
成立日期：2005年3月15日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,439.95万元
实收资本：5,439.95万元
住 所：石河子总场北泉镇军垦新村6小区北泉路256号2层
经营范围：许可经营项目包括道路普通货物运输；危险货物运输；一般经营项目包括汽车配件销售。
（二）出资情况
1、鑫源运输成立于2005年3月15日，注册资本3,024.70万元，由12位自
然人共同出资设立。新疆新新华通有限责任会计师事务所对鑫源运输成立时的出
资到位情况进行了审验，并出具了新新华通验字【2005】016号《验资报告》，
认为截至 2005年 3月 8日，鑫源运输已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,024.70万元，均为货币资金出资。
2、2009年3月28日，鑫源运输股东会决议通过新增1,200万元注册资本的议案。2009年4月14日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所对该次增资的出资到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字【2009】072号《验资报告》，认为截至2009年4月13日，鑫源运输已收到新增注册资本合计1,200万元，均为货币资金出资。
该次增资完成后，鑫源运输注册资本变更为4,224.70万元。
3、2009年 4月 28日，鑫源运输股东会决议通过新增 1,115.25万元注册资本的议案。2009年5月22日，新疆新新华通有限责任会计师事务所对该次增资的出资到位情况进行了审验，并出具了新新华通验字【2009】018号《验资报告》，认为截至2009年4月17日，鑫源运输已收到新增注册资本合计1,115.25万元，均为货币资金出资。
该次增资完成后，鑫源运输注册资本变更为5,339.95万元。
4、2010年10月18日，鑫源运输股东会决议通过新增100万元注册资本的议案。2010年 10月 22日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所对该次增资的出资到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字【2010】234号《验资报告》，认为截至 2010年 10月 22日，鑫源运输已收到新增注册资本合计 100万元，均为货币资金出资。
该次增资完成后，鑫源运输注册资本变更为5,439.95万元。
（三）子公司情况
截至本报告出具日，除拥有佳美包装、鑫泽维修、天业建材3家全资子公司外，鑫源运输无其他子公司。
佳美包装、鑫泽维修、天业建材3家子公司的基本情况如下：
1、佳美包装
公司名称：石河子佳美包装工贸有限公司
成立日期：2005年4月29日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,092.75万元
实收资本：1,092.75万元
住 所：新疆石河子市北一路西工业园区92-2号
经营范围：纸质包装物、复合包装物、塑料编织袋、塑料袋的生产销售；塑料制品、化工产品的销售。
主营业务：塑料编织袋、复合包装物的生产与销售。
2、鑫泽维修
公司名称：石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司
成立日期：2009年8月10日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：50万元
实收资本：50万元
住 所：新疆石河子市北一路西工业园区92-2号
经营范围：许可经营项目包括二类机动车维修、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维护救援和专项修理工作；一般经营项目包括汽车配件销售、汽车美容。
主营业务：汽车维修及汽车配件销售。
3、天业建材
公司名称：石河子开发区天业建材科技有限公司
成立日期：2007年4月4日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,200万元
实收资本：1,200万元
住 所：石河子开发区北三路36号
经营范围：粉煤灰、废渣的再生产利用及生产和销售；建筑材料的生产与销售
主营业务：以石灰石粉末、电石渣、粉煤灰为主要原料，从事粉煤灰蒸压砖的生产与销售。
（四）主营业务情况
鑫源运输是新疆地区一家大型的专业化道路运输企业，拥有牵引车头、平板
车、半挂车等大型货运车辆300多辆，主要从事普通货物道路运输和危险货物道路运输。
鑫源运输拥有佳美包装、鑫泽维修、天业建材3家全资子公司，分别从事塑料编织袋、机动车维修和粉煤灰蒸压砖业务。
（五）主要财务数据
鑫源运输最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|23,298.90|
|12,407.46|
|10,891.46|
|2014年1-3月|
|7,984.54|
|941.98|
|683.83|
|682.38|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）对外担保和资金占用情况
截至本报告出具日，鑫源运输不存在任何对外担保和控股股东及相关关联方资金占用情况。
（七）是否存在其他影响资产交易的权利限制情况
截至本报告出具日，天业集团持有的鑫源运输100%股权权属清晰，不存在质押或冻结情形。
（八）最近 12个月股权转让情况
2013年 11月 16日，新疆高博资产评估有限公司出具了《石河子鑫源公路
运输有限公司整体资产评估报告书》（新高评报字【2013】032号）。评估结果为：
以2013年10月31日为评估基准日，鑫源运输净资产的评估价值为10,294.12万元，评估增值124.81万元，增值率为1.23%。
2013年11月20日，天业集团与鑫源运输原股东签署《股权转让协议》，约定由天业集团收购鑫源运输100%股权，并确认同意按照鑫源运输截至 2013年10月31日经审计的净资产10,169.30万元作为股权转让价格。
2014年 3月 2日，经第八师国资委《关于天业集团收购石河子鑫源公路运输有限公司100%股权的批复》（师国资发【2014】71号）批准，同意天业集团向鑫源运输原全体股东收购鑫源运输100%股权，收购价格不高于以 2013年 10月31日为基准日的净资产审计值。
截至2014年4月30日，本次股权转让的工商登记变更事宜办理完毕。本次股权转让完成后，天业集团持有鑫源运输100%股权。
三、拟增资对象的基本情况
本次资产交易中，新疆天业拟以现金3亿元向天业集团控股子公司天伟化工进行增资，增资完成后，新疆天业持有天伟化工的股权比例为37.50%。
天伟化工的基本情况如下：
（一）概况
公司名称：天伟化工有限公司
成立日期：2014年3月24日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：50,000万元
住 所：新疆石河子开发区北三东路36号
经营范围：化学制品（不含危险化学品）塑料制品的生产与销售，自备电力、化工产品、矿产品的销售，工业技术研究与开发，技术转让，承揽国内外展览会设计，制作施工。
（二）主营业务情况
经第八师国资委批准，天伟化工为拟承接并运营天业集团负责建设的“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。该项目建成投产后，2×330MW热电、64万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债将进入天
伟化工，并由天伟化工负责经营。
“年产 20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的 120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目的三期工程，于 2012年 10月开工建设。截至 2014年 4月底，该项目累计投资约 36.48亿，整体建设进度基本完成，预计于 2014年8月投产。
该项目主要产品为聚氯乙烯糊树脂（EPVC），该产品有别于普通聚氯乙烯树脂。聚氯乙烯糊树脂成糊性能优良，分散性能良好，主要应用于软材料领域，例如人造革、地板革、墙壁纸、医用一次性手套、工业用输送带、玩具、汽车内饰等诸多材料和制品行业。
截至本报告出具日，天伟化工尚未开展实质性经营。天业集团已着手开展将2×330MW热电、64万吨电石及 20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债注入天伟化工的前期准备工作。
（三）对外担保和资金占用情况
截至本报告出具日，天伟化工不存在任何对外担保和控股股东及相关关联方资金占用情况。
第六节本次交易的评估及定价情况
一、交易标的评估情况
新疆天业委托具有证券业从业资格的同致信德评估公司对本次交易的相关标的资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告书。
（一）拟出售资产的评估情况
同致信德评估公司对新疆天业拟出售的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权等进行了评估，并出具了同致信德评报字（2014）16号《资产评估报告》。
具体评估情况如下：
1、评估基准日：
本次资产评估的基准日为 2013年12月31日。
2、评估方法
本次资产评估采用资产基础法。
3、评估结论
经评估，新疆天业本次资产交易拟出售的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权截至 2013年 12月 31日账面净资产合计为46,115.83万元，评估值为57,664.37万元，评估增值11,548.54万元，增值率25.04%。
具体各项拟出售标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|评估值|评估增值|
|7,638.11|16,717.84|9,079.73|
|9,583.18|10,171.41|588.23|
|38,383.74|39,145.40|761.66|
|-9,489.20|-8,370.28|1,118.92|
|46,115.83|57,664.37|11,548.54|

其中，中发化工评估增值率较高主要是由于土地使用权增值所致。
（二）拟购买资产的评估情况
同致信德评估公司对新疆天业拟购买的鑫源运输100%股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2014）第17号《资产评估报告》。
具体评估情况如下：
1、评估基准日：
本次资产评估的基准日为 2013年12月31日。
2、评估方法
本次资产评估采用资产基础法。
3、评估结论
经评估，鑫源运输截至 2013年 12月 31日账面净资产为 8,073.25万元（母公司口径），评估值为12,455.34万元，评估增值4,382.09万元，增值率为54.28%。
鑫源运输资产评估增值率较高，主要是由于本次评估系以鑫源运输母公司报表账面净资产为评估基础，未反映其下属子公司佳美包装、天业建材等公司的历史经营积累。截至 2013年 12月 31日，鑫源运输经审计的合并报表账面净资产金额为10,138.87万元，以此为基础计算，则评估增值为 2,316.47万元，增值率22.84%，评估增值主要来源于土地使用权的增值。
二、本次交易定价情况
（一）拟出售资产的定价情况
经交易各方协商，新疆天业拟出售的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权等以经同致信德评估公司评估并经国资部门备案确认的评估值 57,664.37万元为定价基础，抵减天业化工于 2014年 5月 21日经新疆天业确认的分红金额 23,197.30万元后，最终的资产交易价格为34,467.07万元。
（二）拟购买资产的定价情况
经交易各方协商，新疆天业拟购买的鑫源运输100%股权以经同致信德评估公司评估并经国资部门备案确认的评估值 12,455.34万元为作价依据，最终交易价格确定为12,455.34万元。
（三）向天伟化工进行增资的定价情况
新疆天业以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。
（四）拟出售资产对上市公司债务的偿还安排
截至2014年5月11日，天业化工、中发化工、化工厂及长运生化对新疆天业合计借款 88,535.78万元。就上述借款，天业化工、中发化工、长运生化及天业集团已与新疆天业签订了附生效条件的《还款协议》，约定在2014年12月31日前全部清偿完毕。天业集团对全部借款承担连带还款责任。
三、本次资产交易协议的主要内容
2014年5月31日，新疆天业、绿园科技与天业集团签订了资产交易协议，主要内容如下：
（一）协议各方
本次资产交易各方包括：
1、甲方：天业集团
2、乙方：新疆天业
3、丙方：绿园科技
（二）资产交易内容及定价
1、本协议项下的出售资产及交易价格
（1）新疆天业将其持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、天业化工厂的全部资产和负债、绿园科技将其持有的长运生化100%股权，出售给天业集团。
（2）本协议三方同意，上述出售资产的定价以同致信德出具的并经国资部门备案的（编号为同致信德评报字（2014）16号）《资产评估报告》结果作为定价依据。
（3）在评估值的基础上，经本协议各方商定：
①天业化工100%股权评估值为 39,145.40万元、中发化工100%股权评估值为16,717.84万元、天业化工厂的全部资产和负债评估值为10,171.41万元、长
运生化100%股权评估值为-8,370.28万元，合计为 57,664.37万元，以此合计评估值为前述出售资产的价值。
②因天业化工于2014年 5月21日经股东决定现金分红23,197.30万元，故在出售资产价值基础上扣除现金分红金额，以余额 34,467.07万元为出售资产的交易价格，由天业集团统一向新疆天业支付。
2、本协议项下的购买资产及交易价格
（1）新疆天业购买天业集团持有的鑫源运输100%股权。
（2）新疆天业与天业集团双方同意，上述购买资产的定价以同致信德出具的并经国资部门备案的（编号为同致信德评报字（2014）第17号）《资产评估报告》结果12,455.34万元作为购买资产的价值。
（3）双方同意，以鑫源运输100%股权的评估值12,455.34万元为购买资产的交易价格，新疆天业以现金支付。
3、增资及交易价格
（1）甲、乙双方同意，以天伟化工现有5亿元注册资本金为基础计算，新疆天业以3亿元的现金向天伟化工增资。
（2）甲、乙双方另行签订增资协议，新疆天业依据增资协议及相关法律规定完成增资程序后，天伟化工的股权结构为：天业集团出资 5亿元,占天伟化工62.5%股权；新疆天业出资 3亿元，占天伟化工37.5%股权。天业集团为天伟化工的控股股东。
（三）款项支付方式及期限
1、出售资产
（1）在本协议生效之日起 3个工作日内，天业集团先以现金向新疆天业支付51%的出售资产交易价款，即17,578.21万元。
（2）在资产交割日后，根据出售资产标的企业天业化工、中发化工、化工厂、长运生化在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算天业集团实际应当向新疆天业支付的余款金额，由天业集团在出售资产标的企业专项审计结果出具后的 10日内，以现金一次性向新疆天业付清。
2、购买资产
（1）在本协议生效之日起 3个工作日内，新疆天业先以现金向天业集团支付51%的购买资产交易价款，即6,352.22万元。
（2）在资产交割日后，根据购买资产标的企业鑫源运输在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算新疆天业实际应当向天业集团支付的余款金额，由新疆天业在鑫源运输专项审计结果出具后的10日内，以现金一次性向天业集团付清。
3、在本协议生效之日起3个工作日内，新疆天业与天业集团签订增资协议。
新疆天业以现金一次性向天伟化工缴清增资款项，增资程序按新疆天业与天业集团签订的增资协议及相关法律法规的规定执行。
（四）资产交割
1、协议生效后，三方应立即实施本次交易，三方应根据协议及相关法律法规的规定共同办理完毕本次交易的实施工作。
2、协议生效后，三方应立即协商并书面确定资产交割日。
3、三方分别确保交易标的在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，三方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，对于无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，对于需要办理产权过户登记的资产权属由三方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
（五）过渡期的损益安排
1、自审计和评估基准日至资产交割日止，出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由新疆天业、绿园科技对应享有或承担；购买资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团享有或承担。
2、经甲、乙、丙三方同意，以资产交割日为资产交割专项审计基准日，三方共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，以专项审计值来确定过渡期新疆天业、绿园科技、天业集团应享有或承担的损益，并进行相应的账务处理。
（六）协议的成立、生效、履行、变更与解除
1、本协议经甲、乙、丙三方的法定代表人或授权代表签字并加盖三方的公章即成立。
2、甲、乙、丙三方同意自下列条件全部满足之日，为本协议生效之日：
（1）本次资产交易事宜已经按照《公司法》及其他相关法律、三方公司章程及内部管理制度之规定，经三方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过；
（2）本次资产交易涉及的资产评估经国资部门备案；
（3）本次资产交易涉及的购买、出售、增资事项获得有权国资部门批准。
3、本次资产交易的任何一项交易事项先决条件未能得到满足，则本次资产交易自始无效。
在此情形下，三方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力、消除同业竞争、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求或法律法规规定的方式和内容，对本次资产交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使上述目标最终得以实现。
4、本协议约定的甲、乙、丙三方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
5、任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
6、除本协议另有约定外，甲、乙、丙三方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
四、本次交易是否构成重大资产重组
本次资产交易标的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次资产交易不构成重大资产重组。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后，新疆天业仍符合股票上市条件
本次交易完成后新疆天业总股本仍保持不变，为 43,859.20万股，股本总额不少于 5,000万股；其中公众持有的挂牌交易股份总数为 24,883.20万股，占总股本的56.73%，符合股票上市条件。新疆天业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，无其他不符合股票上市情形。
根据《公司法》等有关法律、行政法规的规定，公司在本次资产交易完成后仍符合上市条件。本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新疆天业仍具备《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易履行了必要的批准程序，决策过程合法合规
本次交易履行的批准程序如下：
1、2014年5月11日，新疆天业股份有限公司召开五届十四次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》。
2、2014年 5月 31日，新疆天业召开的五届十五次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案》，并取得独立董事事前认可及意见、董事会审计委员会意见。
3、第八师国资委出具《关于新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司解决同业竞争及资产交易方案的批复》，同意本次交易。
4、2014年 5月 31日，新疆天业、绿园科技与天业集团签订了《资产交易协议》。
5、本次资产交易所涉及的审计、评估工作已经完成，评估报告业经国资部门备案。
6、本次交易尚需经新疆天业股东大会批准。
7、本次资产交易方案经股东大会审议批准后，资产交易涉及的国有资产协
议转让方式尚需兵团国资委批准。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易取得了相关国有资产主管部门的批复，交易双方履行了必要的内部决策程序，决策过程合法合规。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
经新疆天业确认并经本独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，新疆天业合法拥有天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权，上述资产不存在质押、抵押或冻结情形。
经天业集团确认并经本独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，天业集团合法拥有鑫源运输100%股权及天伟化工100%股权，且不存在质押或冻结情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在本次交易获得新疆天业股东大会审议通过后，相关资产的过户或者转让不存在法律障碍。
四、本次交易定价公允，不存在损害股东合法权益的情形
1、评估机构具备独立性
公司聘请的同致信德评估公司具有从事证券业务的资格，同致信德评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易的基准价格以同致信德评估公司出具的评估报告为依据，评估报告已经履行国资部门备案程序，最终交易的基准价格以经备案的评估报告为准。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易不存在控股股东侵害上市公司及其他中小股东利益的情形。
五、本次交易完成前后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次股交易完成前后，新疆天业与其控股股东天业集团之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，具备独立运营能力。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，新疆天业与其控股股东天业集团之间在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、本次交易完成后，新疆天业保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，新疆天业的董事、监事及高级管理人员没有发生变化，新疆天业将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，严格依照“三会”议事规则，严格履行法定程序，加强信息披露工作，进一步改善法人治理结构，提升法人治理水平。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新疆天业仍将保持健全有效的法人治理结构。
第八节本次交易对新疆天业的影响分析
一、对业务的影响
本次资产交易完成后，新疆天业的业务结构将出现较大变化：
（1）将不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售；
（2）鑫源运输成为新疆天业全资子公司后，新疆天业的经营利润增加；
（3）通过参股天伟化工，投资于市场前景良好的特种聚氯乙烯树脂产业，将为新疆天业带来较好的投资收益。
二、对财务状况的影响
1、有助于改善盈利水平
最近两年，新疆天业连续亏损，其中：2012年，中发化工、长运生化分别亏损2,482.19万元、2,996.70万元，合计亏损5,478.89万元；2013年，天业化工、中发化工、化工厂、长运生化分别亏损 6,832.06万元、1,244.51万元、2,999.87万元、7,589.87万元，合计亏损18,666.31万元。
通过本次资产交易，剥离天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产，纳入盈利能力较好的鑫源运输，并参股投资市场前景良好的天伟化工，将有利于提高新疆天业的整体盈利水平。
2、有利于降低资产负债率
截至2014年5月11日，天业化工、中发化工、化工厂、长运生化分别对新疆天业借款56,500万元、10,600万元、5,300万元、16,135.78万元。根据天业化工、中发化工、长运生化及天业集团与新疆天业所签订的附生效条件《还款协议》的约定，上述借款将于 2014年 12月 31日前清偿完毕。上述借款归还后，新疆天业资产负债率将得以降低，财务费用大幅减少。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告就本次资产交易发表的意见以下述基本假设为前提：
1、本次资产交易能够获得新疆天业股东大会的批准，且不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、本次资产交易所涉及的各当事方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；
3、涉及本次资产交易的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、真实、准确、完整、及时；
4、有关中介机构对本次资产交易所出具的相关文件包括但不限于法律意见书、资产评估报告和审计报告均真实、准确、完整；
5、本次资产交易各当事方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
6、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
7、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、结论意见
基于上述假设，本独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于新疆天业提高经营业绩，同时解决与控股股东天业集团之间存在同业竞争的问题，有利于维护新疆天业全体股东的利益特别是中小股东的利益。
2、本次交易的拟购买资产和拟出售资产均按照具有证券业从业资格的评估机构评估结果确定，定价合理公允。
3、本次交易是交易各方在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定。
4、本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害新疆天业及其全体股东利益的情形。
第十节备查文件
1、独立董事事前认可的声明
2、董事会审计委员会对关联交易的审核意见
3、新疆天业五届十五次董事会会议决议
4、新疆天业五届十四次监事会会议决议
5、天业集团董事会决议
6、审计报告
7、资产评估报告
8、法律意见书
9、第八师国资委同意本次资产交易的批文
10、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司、石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司之资产交易协议》