岳阳林纸股份有限公司
600963
2017年第三次临时股东大会资料
二〇一七年十二月二十六日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2017年12月26日14点30分
网络投票起止时间：自2017年12月26日至2017年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日：2017年12月19日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2017年 12月 19日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、总监票人宣读表决结果
11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、宣读股东大会决议
13、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、会议主持人宣布会议结束
目 录
议案一关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案 ...................................................... 5议案二关于续签泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》的议案 ........................................... 11议案三关于续聘大信会计师事务所为公司2017年度审计机构及内控审计机构
的议案 ............................................................. 15
议案一
关于续签《中国纸业投资有限公司与
岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案
各位股东：
公司与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于 2014年 12月 29日签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现期限将满，经与中国纸业协商，一致同意续签该框架协议。
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，本议案还需股东大会审议批准。
请审议。
附件：《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司
关联交易框架协议
甲方：中国纸业投资有限公司
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
乙方：岳阳林纸股份有限公司
住所：湖南省岳阳市城陵矶光明路
鉴于
1、甲乙双方于2014年12月29日签订了关联交易框架协议，有效期为三年，现三年期满，经甲乙双方友好协商决定继续签订此协议。
2、甲方为具有中国法人地位的一人有限责任有限公司（法人独资），持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
3、乙方是依法上市的股份有限公司，甲方为乙方的直接控制人。
4、甲乙双方在日常经营中，需要相互提供某些产品或服务。
为明确甲、乙方双方的权利义务，保障双方的合法权益，根据有关法律、法规，甲、乙双方在平等、自愿、等价有偿的基础上，签订本协议，以资共同遵照执行。
1．定义
1．1甲方，即中国纸业投资有限公司，还包括其下属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司外）。
1．2乙方，即岳阳林纸股份有限公司，还包括其下属子公司。
2．基本原则
2．1甲乙双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
2．2本协议项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲乙双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
3．甲乙双方提供的产品或服务
3．1甲乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
3．2甲乙双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等，甲乙双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。
3．3甲乙方双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果甲乙双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，甲乙双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
4．甲乙双方支付费用的义务
4．1甲乙双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。
4．2如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，甲乙双方付款时间便为对方提供产品或服务后1个月内。
5．产品或服务费用的确定
5．1甲乙双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
5．2甲乙双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：5．2．1关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
5．2．2有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
5．2．3若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
5．3某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
5．3．1首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
5．3．2若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
5．4除甲乙方双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：
5．4．1某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。
5．4．2某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。
5．4．3若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。
5．4．4若市场价格发生变动，则相应做出调整。
6．声明和承诺
6．1甲乙双方承诺。将不会以优于其向对方提供产品或服务的条件向第三方提供类似的服务和供应；产品或服务的质量也不应低于其向第三方提供的类似产品或服务的质量。
6．2甲乙双方承诺，将根据本协议的约定来完全履行各自应承担的义务：6．3除甲乙双方另有约定以外，如果可以以优于对方的条件(包括价格条件、质量条件)从第三方获得所需的某项产品或服务时，有权要求对方提供同等条件的产品或服务。对方如果拒绝或在 2个月内未作出回答，另一方有权同时从第三方获得所需的某项产品或服务，并有权终止由对方提供该项产品或服务。
6．4如果发生不可抗力，一方不能提供(包括完全不能和部分不能)某项产
品或服务时，应及时通知对方，并可以在以书面形式通知对方后的适当时间内终止提供该项产品或服务。
6．5如果一方需要对方增加或减少产品或服务项目或数量时，应提前 1个月通知对方。
6．6终止某项产品或服务将不影响本协议项下的甲乙双方应当提供的其他产品或服务。
7．违约责任
7．1甲乙双方应当按照约定的质量、数量、时间、方式向对方提供相应的产品或服务，否则，应承担违约责任，购买方有权要求对方赔偿损失。
7．2甲乙双方应当接受按上述规定提供的产品或服务，并按约定的时间和方式支付相应的费用。
7．3任何一方违反本协议而给另一方造成损失，应对另一方负违约责任；
如果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责任。
8．不可抗力
8．1本协议中的不可抗力是指双方当事人所不能预见，不能控制的事件或情况。该等事件包括(但不限于)火灾、地震、暴风雨、暴风沙、洪水、战争等。
8．2任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或迟延履行本协议时，无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措施以减少对方损失，并尽可能快地通知对方。
8．3任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢复履行其义务。
9．本协议的终止
在本协议的有效期间内，存在下列情形之一的，本协议终止：
9．1甲乙双方任何一方破产、解散或依法被撤销；
9．2甲乙双方不再需要对方提供本协议下的所有产品或服务；
9．3甲乙双方无力承担向对方提供本协议项下的所有产品或服务；
9．4甲乙双方合意终止本协议。
10．争议的解决
10．1甲乙双方如就本协议的解释和履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。
10．2若甲乙双方在 30日内协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。
11．本协议的有效期本协议的有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果需要继续提供该产品或服务的，应重新签订合同。
12．本协议附件
本协议附件为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。
13．附则
13．1本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商签订补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
13．2本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
13．3本协议正本一式四份，具有同等法律效力。甲乙双方各执二份。
甲方：中国纸业投资有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字
乙方：岳阳林纸股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字
2017年月 日
议案二
关于续签泰格林纸集团股份有限公司与
岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》的议案各位股东：
公司与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）就相互之间商品供应及服务等方面的日常关联交易于 2014年 12月 22日签订了《供应商品及服务框架协议》，协议期限为三年，现期限将满，经与泰格林纸集团协商，一致同意续签该框架协议。
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，本议案还需股东大会审议批准。
请审议。
附件：泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司《供应商品及服务框架协议》
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
供应商品及服务框架协议
本协议由以下各方于2017年12月日签订：
甲方：泰格林纸集团股份有限公司
地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区
乙方：岳阳林纸股份有限公司
地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
甲乙双方于2014年12月22日签订了《供应商品及服务协议》，双方约定了提供服务的内容、价格及数量，合同期限为三年；现三年期将满，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），经甲乙双方协商一致，在平等、自愿、等价有偿的基础上，同意继续签订《供应商品及服务协议》，以兹共同遵照执行。
第一条提供供应商品及服务的内容及价格
1.1甲方向乙方提供的商品供应及服务内容及价格
（1）备品配件，以市场价格提供；
（2）制浆造纸化学品及相关助剂，以市场价格提供；
（3）机械加工，以市场价格提供；
（4）物流运输、装卸劳务，以市场价格提供；
（5）浆板、煤炭、废纸，以市场价格提供；
（6）其他产品、服务：指除上述产品、服务外，乙方要求的，在甲方依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，甲方向乙方提供的商品及服务，包括甲方或其子公司向乙方及其下属子公司提供。
1.2乙方向甲方提供的供应商品及服务内容及价格
（1）水、电、汽，以当地市场价格提供；
（2）材料及劳务，以市场价格提供；
（3）浆板，以市场价格提供；
（4）双氧水，以市场价格提供；
（5）其他产品、服务：除上述产品、服务外，甲方要求的，在乙方生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，乙方向甲方提供的商品及服务，包括乙方或其子公司向甲方及其下属子公司提供。
第二条双方提供商品及服务的数量
每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。
第三条价格确定原则
3.1双方同意本协议第一条所述之商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则和"优势"原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
3.2双方同意，若商品需方或服务被提供方获知第三方的同类商品或服务比本协议更具有"优势"，则可以提出按照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定协议；若协商不成，则商品需方或服务被提供方有权宣告终止该协议，终止宣告自送达之日起生效。
第四条交易结算
4.1甲乙双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。
第五条合同期限
5.1本协议的有效期限为三年，自本协议生效之日起开始计算。
5.2本协议期限届满，甲乙双方可以续签，但应当签订书面协议并按照第 6.1条约定程序履行。
第六条生效
6.1本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
第七条其他
7.1本协议一式三份，双方各执壹份，另外一份用于有关部门的备案。
泰格林纸集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
岳阳林纸股份有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
议案三
关于续聘大信会计师事务所
为公司 2017年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司 2016年度审计机构及内控审计机构，其服务质量及专业水平得到了公司的认可。
为了更好地促进公司 2017年度财务核算及内控体系建设工作，保障公司财务信息的真实、准确、完整及内控体系的进一步完善，现拟续聘大信会计师事务所为公司 2017年度审计机构及内控审计机构。相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。
大信会计师事务所是我国最早创办的本土会计事务所之一，拥有从事证券、期货相关业务的资格，2016年实现业务收入 15亿元，居中国注册会计师协会 “2016年会计师事务所综合评价前百家”第12位。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，本议案还需股东大会审议批准。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日