中国银河证券股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
重要声明
2017年1月5日，中国证监会出具《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号），核准河南豫能控股股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权并募集配套资金。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对河南豫能控股股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其 2017年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对河南豫能控股股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|发行人/上市公司/公司/本公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系本公司控股股东|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，系投资集团前身|
|燃料公司|指|河南投资集团燃料有限责任公司|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一，曾用名为“鹤壁兴鹤发电有限责任公司”|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权和华能沁北 12.00%股权，其中，鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。|
|募集配套资金|指|本次向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 69,046.36万元|
|中国银河证券、独立财务顾问||中国银河证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

2017年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号），核准河南豫能控股股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买河南投资集团有限公司持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权并募集配套资金。
中国银河证券作为豫能控股本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对豫能控股进行持续督导。本独立财务顾问现就 2017年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户情况
本次交易标的资产鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权已于2017年 1月 20日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续。华能沁北12%股权已于2017年4月17日完成资产过户，并办理完毕股东变更的工商登记手续。
2017年 3月 7日，瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】41080003号《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 1日，变更后公司的注册资本为人民币115,058.7847万元，实收资本（股本）为人民币 115,058.7847万元。
（二）募集配套资金情况
截至 2017年2月20日，本次发行的5名发行对象已将本次发行的认购款共计人民币690,463,592.10元汇入了独立财务顾问（主承销商）中国银河证券为本次发行开立的账户。2017年2月21日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第41080002号”《验资报告》。
截至 2017年 3月 1日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2017年 3月 7日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]第 41080003号”《验资报告》。经审验，豫能控股
向5名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币690,463,592.10元，扣除发行费用 19,191,336.87元，公司募集资金净额为 671,272,255.23元。其中，计入股本74,243,397元，余额计入资本公积。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 221,068,474股股份、募集配套资金新增的 74,243,397股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，上述股份已于 2017年 4月 26日在深圳证券交易所上市，均为有限售条件的流通股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与公司已经完成资产的交付与过户，鹤壁丰鹤、鹤壁同力与华能沁北已经完成相应的工商变更；配套募集资金已足额认购。本次发行股份购买资产以及募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人在本次重大资产重组中所作出的重要承诺情况如下：
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|履行情况|
|1|保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。|投资集团不存在违反本承诺的情况。|

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|2|关于避免同业竞争的承诺（公司公告：临2014-45）|在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。|投资集团不存在违反本承诺的情况。|
|3|关于规范和减少关联交易的承诺函（公司公告：临2014-45）|2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效，目前承诺仍在履行中。本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。|投资集团不存在违反本承诺的情况。|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺（2009年8月11日出具）|为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|投资集团不存在违反本承诺的情况。|

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|5|关于股份锁定的承诺|（一）关于本次重组新增豫能控股股份，投资集团承诺如下：1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。（二）关于交易前持有的豫能控股股份，投资集团承诺如下：本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。|投资集团关于股份锁定承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。|

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|6|关于交易标的相关情况的承诺|本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，本公司承诺如下：如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|投资集团不存在违反本承诺的情况。|
|7|关于交易标的权属证书办理的承诺|1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。|投资集团不存在违反本承诺的情况。|

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|8|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺|（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。（二）董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在违反本承诺的情况。|
|9|配套募集资金发行对象承诺|发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。|承诺方不存在违反本承诺的情况。|
|10|本次重组中介机构承诺|为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、土地估价报告的证券服务机构承诺：本机构保证豫能控股在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|承诺方不存在违反本承诺的情况。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺人未发生违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产重组中对标的资产均采取了收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估方法。交易双方选择资产基础法评估结果为本次标的资产产权转让的价值参考依据，本次交易方案不存在业绩补偿义务的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主要从事火电项目的投资管理，同时涉足能源销售、新能源项目投资建设、煤炭物流、环境保护和发电设备检修等业务，是河南省内唯一省级资本控股的电力上市公司，为全省经济社会发展提供清洁可靠的电力保障。目前，煤炭为主的能源结构决定了火力发电仍是我国的主要电力生产方式。随着近年来我国能源政策的调整及经济进入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，社会用电需求水平呈现增速放缓、稳中有升的态势。火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。
2017年度内，公司董事会在社会各界的大力支持下，严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，加快资本运作，调整产业结构，强化经营管理，全面降本增效，创新体制机制，服务奉献社会，年度各项工作全面完成。截至报告期末，公司总资产 208.96亿元，归属于母公司净资产 63.54亿元。报告期内，公司实现营业收入 87.60亿元，归属于母公司净利润5,353.35万元。
五、公司治理情况
文件要求基本符合，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构，认真履行信息披露义务，切实维护利益相关者合法权益。
公司设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权利机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。公司建立独立董事制度，制定并不断完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等基本制度以及涵盖重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、控股子公司管理、财务管理、投资者关系管理等经营管理各方面的内部控制制度，进一步完善治理结构，提升规范运作水平。
公司认真执行《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者热线、投资者关系互动平台等方式，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问题。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：豫能控股根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
（本页以下无正文）