浙江莎普爱思药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一七年十月十六日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料目 录
2017年第二次临时股东大会会议须知................................ - 2 -2017年第二次临时股东大会会议议程................................ - 3 -2017年第二次临时股东大会会议议案................................ - 4 -议案一：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 .................................................................... - 4 -议案二：关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案 .................................................... - 9 -议案三：关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案 ........ - 16 -
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2017年第二次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议三个议案，其中议案3为特别决议议案，需参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1、议案2为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一七年十月十六日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2017年10月16日至2017年10月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2017年10月16日（星期一）13点00分开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1.会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2.推选股东大会监票人和计票人；
3.宣读本次大会各项议案；
4.针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5.大会对上述议案进行审议并投票表决；
6.监票、计票；
7.主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
8.开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
9.律师宣读法律意见书；
10.签署会议决议和会议记录；
11.主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一七年十月十六日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料浙江莎普爱思药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项；同时，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金1,040.56万元（含利息）永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。公司已对首次公开发行募集资金实施专户存储管理。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投资额|
|1|新建年产2,000万支滴眼液生产线项目|9,978|
|2|新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292|
|3|新建研发质检中心项目|2,899|
|4|营销网络建设项目|3,504|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|9,000|
|合计||30,673|

浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料截至 2017年 8月 31日，首次公开发行股票募集资金项目已累计投入总额合计 29,671.59万元；公司首次公开发行股票募集资金账户余额为 1,040.56万元（含利息）。
使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金净额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》。公司于2016年5月变更保荐机构及保荐代表人，华龙证券有限责任公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰君安承继。根据《管理办法》，2016年7月18日公司和保荐机构国泰君安分别与募集资金专户所在行中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年8月31日，公司首次公开发行募集资金账户余额为1,040.56万元（含
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料利息），具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|交通银行平湖支行|297720000018010154063|30,009.50|活期存款|
|中信银行平湖支行|7333310182600072273|10,375,639.72|活期存款|
|合计|/|10,405,649.22|/|

三、募集资金使用和节余情况
1.募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年8月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换截至2014年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额11,212.73万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金计划投资额|自筹资金实际投入金额|
|新建年产2,000万支滴眼液生产线项目|9,978.00|9,978.00|4,745.00|
|新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292.00|5,292.00|2,598.79|
|新建研发质检中心项目|2,899.00|2,899.00|2,777.27|
|营销网络建设项目|3,504.00|3,504.00|1,091.67|
|合计|21,673.00|21,673.00|11,212.73|

2.公司对营销网络建设项目承诺的募集资金投资额为3,504.00万元，截至2015年12月31日，营销网络建设项目已实际使用募集资金1,241.64万元，累计投入的募集资金占该项目承诺投资总额的35.43%。
截至2015年12月31日，营销网络建设项目已按照计划建设完成。根据2016年4月 20日 2015年度股东大会审议通过的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对已完成的营销网络建设项目进行结项，公司对于该项目的募集资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。公司已于2016年8月将营销网络建设项目的
节余资金2,262.36万元用于永久补充流动资金。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料3.根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目”已完成生产车间、公用电力配套设施及厂区工程的建设，截至 2016年 12月 16日，累计募集资金投入金额为 2,598.79万元，剩余募集资金净额 2,732.61万元（含专户累计利息收入与手续费差额39.40万元）。由于近几年医药行业政策密集出台，在医保控费的大环境下，药品中标价格逐步下移，限制抗生素在医院临床的用量以及门诊停止输液等因素的叠加，对本项目的投资预期收益产生了不利影响，公司现有软袋产能基本能够满足市场需求。为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止实施该项目。并将募集资金用于永久补充公司的流动资金。上述议案已经公司 2017年 1月 11日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2017年2月将该项目的剩余募集资金2,736.12万元（包括利息和手续费差额）用于永久补充流动资金，并将农业银行平湖支行19340101040026283募集资金银行专户进行注销。
4.根据公司2016年12月第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，由公司首次公开发行股票募集资金投资项目原“新建年产 2,000万支滴眼液生产线项目”，调整为新建年产 1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1,000万支滴眼液生产线项目。两条生产线建成后，形成年产1.8亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思），生产规格为0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液500万支，生产规格主要为5ml/支。建设内容的调整不会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。上述议案已经公司2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
截至2017年8月31日，募集资金投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投资金额|已累计投资金额|募集资金余额|是否实施完毕|
|1|新建年产 2,000 万支滴眼液生产线项目|9,978.00|8,985.06|992.94|是|
|2|新建年产 2,200 万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292.00|2,598.79|0|是|

浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|新建研发质检中心项目|2,899.00|2,890.53|8.47|是|
|4|营销网络建设项目|3,504.00|1,241.64|0|是|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|9,000.00|9,000.00|0|是|
|6|永久补充流动资金|-|4,955.57|0|是|
|合计||30,673.00|29,671.59|1,001.41|-|

注：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入。
根据上表，公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕。
四、募集资金的主要原因
本公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支。
五、节余募集资金使用计划
鉴于新建年产2,000万支滴眼液生产线项目（现已调整为新建年产1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产1,000万支滴眼液生产线项目）以及新建研发质检中心项目全部结项，公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户的资金1,040.56万元（含利息）永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。上述募集资金账户的资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
公司承诺：在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一七年十月十六日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司拟终止由全资子公司莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）实施的强身药业新建口服液生产车间项目，拟将该项目募集资金用于强身药业新建酒剂生产车间项目以及强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目的建设；并拟调整强身药业新建酒剂生产车间项目以及强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司等6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的强身药业公司部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票 2,747,252股股份（折合人民币 10,000.00万元），其他特定对象以货币资金 40,500.00万元认缴，扣除各项发行费用后募集资金净额为 38,080.81万元，本次发行总募集资金净额为48,080.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|34,600.00|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|6,134.00|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,551.00|
|合计||52,830.00|50,500.00|

浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于 2016年 12月 23日分别与中国建设银行股份有限公司平湖支行和交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《非公开发行 A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司莎普爱思强身药业有限公司及保荐机构国泰君安于 2016年 12月 23日分别与中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行和中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了《非公开发行 A股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 8月 31日，公司非公开发行募集资金账户余额为 5,708.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|交通银行平湖支行|297720000018800007258|52,234,347.06|活期存款|
|建设银行平湖支行|33050163732700000303|49,108.81|活期存款|
|中信银行平湖支行|8110801012100826990|500.00|强身药业公司活期存款|
|农业银行平湖支行|19340101040029337|4,805,635.50|强身药业公司活期存款|
|合计|/|57,089,591.37|/|

三、募集资金使用和节余情况
公司于 2016年 12月 26日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用非
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案》，同意公司置换截至 2016年 12月 16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 29,078.86万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目总额|自筹资金先期投入金额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|24,600.00|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|4,478.86|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|0|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|0|
|合计||52,830.00|29,078.86|

截至2017年8月31日，募集资金投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|项目投资总额|募集资金拟投资总额|已累计投资金额|进度|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00|34,600.00|34,600.00|100.00%|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|6,134.00|6,134.75|100.01%|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|0|0|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,551.00|1,654.04|36.34%|
||合计|52,830.00|50,500.00|42,388.79|/|

注：募集资金投资进度是以已累计投资金额与募集资金拟投资总额相比。
四、终止部分募投项目、调整部分募投项目投资总额以及实施内容及调整募集资金使用计划的有关情况
（一）终止强身药业新建口服液生产车间项目
1、募投项目情况
由公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司实施的强身药业新建口服液生产车间项目预计总投资为5,215万元，其中建设投资4,416万元，辅底流动资金799万元，项目建成后形成年产10,000万支复方高山红景天口服液,项目建设地点在莎普爱思强身药业有
限公司厂区内。预计项目建设期为 24个月，预计 2018年 12月达到预计可使用状态。项
目建成后，项目投资财务内部收益率（税后）为37.16%。目前，该项目尚未进行募集资金
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料的投入。
2、终止实施募投项目的原因
复方高山红景天口服液是强身药业独家中药品种，虽然该产品拥有较高的质量及疗效，但其在滋养安神类产品中的市场知名度较低，产品的品牌及口碑的积累需要一定的时间，目前强身药业的口服液产能及母公司的口服液产能基本能满足市场需求。综合考虑到公司现有口服液产能以及滋养安神市场状况，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资使用效益，经审慎考虑决定终止实施本项目。
3、终止部分募投项目对公司的影响
公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目。终止实施部分募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。
4、关于终止募集资金投资项目后相关募集资金的使用安排
本次募集资金投资项目终止后，为了保证募集资金的安全和使用效率，公司将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。
（二）调整部分募投项目投资总额以及实施内容
公司拟调整强身药业新建酒剂生产车间项目以及强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目总投资；同时，拟调整上述两个项目实施内容。
1、原酒剂生产车间项目以及中药提取生产车间和仓库项目基本情况
（1）原酒剂生产车间项目基本情况
公司原计划由公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司实施的强身药业新建酒剂生产车间项目，项目总投资 4,551.00万元，其中辅底流动资金455万元，项目投资财务内部收益率（税后）为40.69%，建成后年生产规模为350万瓶，建设期为2年。
（2）原中药提取生产车间和仓库项目基本情况
公司原计划由公司全资子公司莎普爱思强身药业有限公司实施的强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目，项目总投资8,464万元，年建设规模为1,455批，建设期2年，中药提取车间（含前处理车间）面积9,900平方米、仓库6,690平方米。
2、调整酒剂生产车间项目以及中药提取生产车间和仓库项目总投资和实施内容的有
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料关情况
（1）调整酒剂生产车间项目总投资和实施内容的有关情况
随着工程进展，施工图设计完善，经详细测算，本项目总投资调整为6,636万元，在原总投资4,551万元的基础上增加投资2,085万元。
总投资增加主要原因系项目具体实施内容需要调整，包括：一是生产车间建筑单价提高。建筑单价提高的原因主要系建筑材料及人工等建筑成本上升，原投资估算价格偏低；
另外，由于提高了生产车间建筑的标准，采用新的防爆、卸泄爆材料，导致建筑单价上升。
二是增加危险品仓库，增加了建筑面积292平方米，该部分投入原投资估算并未考虑。三是为使厂区配套设施完善，符合环保及消防安全的要求，增加了辅助工程，增加了原投资估算中未考虑的环保设施、消防设施、锅炉房、厂区桥梁、道路及绿化等工程项目。四是缓建成品仓库（减少面积 9,512平方米），利用现有的仓库，以节省投资。五是调整生产车间面积，由原 10,440平方米调整为 8,961平方米，减少面积 1,479平方米，生产车间面积的调整有利于生产流程合理布局。
本次调整项目总投资后酒剂生产车间项目预计产生的年净利润为 2,975.08万元，项目投资财务内部收益率（税后）为30.47%，其生产规模和建设期不变。
（2）调整中药提取生产车间和仓库项目总投资和实施内容的有关情况
经详细测算，本项目总投资调整为9,176万元，在原总投资8,464万元的基础上增加投资712万元。
总投资增加主要原因系项目具体实施内容需要调整，包括：一是生产车间建筑单价提高。建筑单价提高的原因主要系建筑材料及人工等建筑成本上升，原投资估算价格偏低；
另外，由于提高了生产车间建筑的标准，采用新的防爆、卸泄爆材料，导致建筑单价上升。
二是高架仓库改为混凝土结构仓库，减少仓库设备投资，降低了仓库造价。三是增加了仓库面积，仓库原面积为6,690平方米，现调整为7,797平方米，增加1,107平方米，仓库面积的调整有利于保证生产车间的生产原料及产品储存需要。四是调整生产车间面积，生产车间原面积为9,900平方米，现调整为10,274平方米，增加生产车间面积374平方米。
五是增加污水处理站，原投资估算未考虑。
上述两个项目调整后项目投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|调整前|||调整后||
||工程内容|投资金额（万元）|占总投资额比例|投资金额（万元）|占总投资比例|

浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|强身药业新建酒剂车间|酒剂生产车间|3,835|84.27%|4,681|70.54%|
||危险品仓库|0|0|55|0.83%|
||辅助工程|0|0|1,050|15.82%|
||工程建设其他费用|103|2.26%|157|2.36%|
||预备费|158|3.34%|238|3.59%|
||辅底流动资金|455|10.00%|455|6.86%|
|合计||4,551|100%|6,636|100%|
|强身药业新建新药提取生产车间和仓库|中药提取生产车间|3,711|43.84%|7,178|78.23%|
||仓库|4,212|49.76%|1,253|13.66%|
||污水处理站|0|0|159|1.73%|
||工程建设其他费用|215|2.54%|233|2.54%|
||预备费|326|3.85%|353|3.84%|
|合计||8,464|100%|9,176|100%|

3、调整募集资金使用计划
截至2017年8月31日本次募集资金已累计使用42,388.79万元，尚未使用募集资金金额5,692.02万元（未包括募集资金利息收入）。综合考虑到前述拟终止强身药业新建口服液生产车间的募投项目，以及拟调整中药提取生产车间和仓库项目、酒剂生产车间项目的总投资，公司对本次募集资金使用计划调整如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|调整前|||调整后||
|||项目总投资|原计划募集资金投资金额|累计投入金额|项目总投资|调整后募集资金投资金额|
|1|收 购 强 身 药 业100%股权|34,600.00|34,600.00|34,600.00|34,600.00|34,600.00|
|2|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00|6,134.00|6,134.75|9,176.00|7,134.81|
|3|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00|5,215.00|0|0|0|
|4|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00|4,551.00|1,654.04|6,636.00|6,346.00|
|合计||52,830.00|50,500.00|42,388.79|50,412.00|48,080.81|

注：调整后募集资金投资金额已按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划测算。
4、调整部分募投项目投资总额以及实施内容及调整募集资金使用计划对公司的影响
本次调整不涉及中药提取生产车间和仓库项目以及酒剂生产车间项目建设内容实质
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料性改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。根据项目的实际推进状况，综合考虑强身药业的整体规划需要，本次对强身药业新建酒剂生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目总投资和实施内容的调整，符合公司的战略和全体股东的利益。公司将会严格管控资金的使用，将募集资金发挥最大使用效率。未来若上述两个项目出现资金不足情况，公司将用自筹资金投入，确保项目实施不受影响。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一七年十月十六日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案各位股东：
因公司发展和业务拓展需要，拟增加公司经营范围，即在现有经营范围基础上增加“医疗器械的生产和销售”（具体以工商核准为准），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原第二章第十三条：
经依法登记，公司的经营范围是：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商核准为准)。
现修订为：
经依法登记，公司的经营范围是：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商核准为准)。
其余未修正部分继续有效。
同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会二〇一七年十月十六日