缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2014-020
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于控股子公司未达业绩承诺对公司进行补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“指引”）的有关规定，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）于 2014年 4月 24日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司未达业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。现将公司控股子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司（以下简称“珠海固得”）未达业绩承诺对公司进行补偿的详细内容公告如下：
一、承诺的基本情况及完成情况
公司于2011年3月27日同唐君才、曹向成和珠海固得签署了《关于珠海固得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），公司出资2,500万元人民币增资珠海固得，增资扩股完成后持有其股份的51.46%，《增资协议》中原股东唐君才、曹向成和珠海固得向公司作出业绩承诺，具体承诺及完成情况如下：
人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目时间|承诺业绩目标||实际业绩情况||差异|
||营业收入|净利润|营业收入|净利润||
|2011年|≧7,500|≧750|5,066.70|454.81|295.19|
|2012年|≧10,000|≧1,000|3,900.50|-306.55|1306.55|
|2013年|≧12,000|≧1,300|2,905.31|-324.16|1624.15|
|合计|≧29,500|≧3,050|11,872.51|-175.9|3225.9|

缔造世界一流焊接专家承诺人唐君才、曹向成同意将珠海固得2011--2013年三年累计实现的净利润与承诺之间的差额部分向瑞凌股份做出补偿，由上表计算可知，补偿款共计
1,660.05万元人民币。
二、珠海固得过去三年的业绩未达承诺的主要原因
1、外部宏观环境发生重大变化
珠海固得的主营业务为机器人自动化焊接系统集成以及自动化焊接工艺装备研发与制造等，其产品涉及工程机械、煤机、汽车、摩托车、五金家电、钢结构等领域，其中工程机械客户的收入贡献占比曾高达50%以上。工程机械行业在2009、2010年获得超常规的发展，但在 2011年下半年已现疲态，2012年至今，由于国家宏观环境的变化，固定资产投资增速放缓，工程机械行业景气度大幅下滑，需求锐减，因此珠海固得2012年和2013年的销售受到严重影响。而在2011年初，唐君才、曹向成和珠海固得作出业绩承诺之时，对中国宏观经济未来发生如此重大变化的可能性估计不足。
2、管理层的市场应变能力不足
面对过去的优势行业发生重大变化，珠海固得管理层虽然积极开拓新的市场，在汽车、摩托车配件、五金、家电、煤机、海工等行业加大营销力度，但珠海固得在焊接工艺积累、市场营销和行业进入门槛等方面竞争优势不足，其过去在工程机械行业积累的优势很难短期内复制到其他行业，因此 2012-2013年销售一直下滑，业绩受到严重影响。
3、公司与珠海固得的整合效果未达预期
公司增资珠海固得，是准备以此为基础打造瑞凌的焊接自动化板块业务，凭借珠海固得已取得的行业地位，加上瑞凌股份的品牌、焊接工艺和营销渠道优势，达到优势互补的、做大做强的目的。但在增资扩股后，公司在对珠海固得的整合、资源配置以及销售渠道支持方面力度仍显不足，因此协同效应没能很好发挥，未达到预期的整合效果。
三、补偿方案
缔造世界一流焊接专家由于承诺人珠海固得原股东唐君才、曹向成提出进行现金补偿存在困难，因此向公司提出愿意以部分珠海固得股权以及未来五年其应得的珠海固得现金分红作为对价支付补偿款。
鉴于：
1、珠海固得业绩未达成的主要原因是由宏观经济环境导致下游行业发生重大变化引起；
2、公司收购珠海固得是通过增资扩股形式，而非股权转让，珠海固得原股东进行现金补偿确实存在困难；
3、焊接自动化业务是公司战略发展方向之一，公司对珠海固得的行业发展前景和未来盈利能力仍有信心；
公司经过认真讨论研究，同意采纳珠海固得原股东提出的补偿方案。即同意承诺人唐君才、曹向成以“股权补偿”及“未来现金分红补偿”的方式用以支付1,660.05万元人民币的补偿款，并据此签订了《增资协议之补充协议》。
1、股权补偿
1）公司与唐君才达成股权转让协议，协议公司以现金人民币壹元收购唐君才持有的珠海固得11.25%的股权；
2）公司与曹向成达成股权转让协议，协议公司以现金人民币壹元收购曹向成持有的珠海固得3.75%的股权；
按照上述安排，珠海固得原股东唐君才、曹向成将其合计持有的珠海固得15%的股权转让给公司，本次股权转让完成后，珠海固得的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|深圳市瑞凌实业股份有限公司|66.4563|
|唐君才|25.1578|
|曹向成|8.3859|
|合计|100|

据国际机器人联合会（IFR）和中国机器人产业联盟统计数据显示，中国已
缔造世界一流焊接专家经成为全球工业机器人重要市场，截至 2012年底，中国的工业机器人保有量为 96924台，约占全球机器人保有量的8%，中国已超越韩国成为目前仅次于日本的全球第二大机器人市场。相对美、日、韩等国而言，国内机器人密度还是很低， 2011年数据仅为每万人 21台，不到世界平均的每万人 55台。即使剔除不可比因素，国内机器人密度还存在较大的提升空间，表明中国工业机器人市场潜力巨大。从应用类型来看，目前国内使用最多的是焊接机器人，其所占市场比例接近一半。因此，从行业发展前景来看，珠海固得所处的焊接机器人领域，未来仍有良好成长空间。
鉴于珠海固得在行业内多年积累的经验及其所处行业良好的发展前景，我们相信，未来随着公司不断加强对珠海固得的资源配置以及整合支持力度，积极调整经营策略，珠海固得未来仍有望取得较好的经营业绩回报股东。珠海固得作为公司焊接自动化平台的重要组成部分，前景可期。
珠海固得2013年度的审计报告显示，截至2013年12月31日止，珠海固得的净资产为 3,092.62万元人民币。经综合评估，珠海固得全部股权价值为 6,600万元人民币。以此为计算基础，上述承诺人转让的珠海固得15%股权作价为 990万元人民币（该金额以“A”表示）。
2、未来现金分红补偿
剩余 670.05万元人民币的补偿款（唐君才负担其中的75%、曹向成负担其中的25%），自 2015年开始，以承诺人唐君才、曹向成未来五年可从珠海固得获得的现金分红进行补偿，即将唐君才、曹向成未来五年应得的珠海固得现金分红直接用于补足前述 670.05万元人民币的补偿款（该金额以“B”表示），直至将 670.05万元人民币的补偿款补足为止，所补款项由珠海固得在未来分红时直接划归瑞凌股份所得。
因珠海固得未来分红的不确定性，唐君才、曹向成同意以其从珠海固得未来可得现金分红支付 670.05万元补偿款的最长期限为自 2014年度至 2018年度的五年时间，若五年期满后其所得现金分红仍不足以支付全部补偿款，则唐君才、曹向成同意在2019年4月30日前将尚未弥补的补偿款一次性直接支付给瑞凌股份。
缔造世界一流焊接专家在前述补偿义务未履行完毕前，若瑞凌股份向第三方转让所持珠海固得的股权，则唐君才、曹向成仍应向该第三方履行所有补偿义务；若唐君才、曹向成拟向第三方转让所持珠海固得的股权，则唐君才、曹向成应在股权转让协议签订日前一次性向瑞凌股份支付所有尚未支付的补偿款。
综上所述，承诺人以“股权补偿”及“未来现金分红补偿”金额合计折为现金的数额A+B与其因业绩承诺未达成而需补偿瑞凌股份的总金额相等，即A+B=1660.05万元人民币。其中，上述股权转让事项将在本议案于公司股东大会通过之日起 30个工作日内完成，现金补偿部分将通过承诺人将其未来五年应得分红补偿给公司的方式在2019年4月30日前完成。
四、后续措施
在上述补偿基础之上，公司还将通过以下措施来加强对珠海固得的经营管控，发挥整合效应，不断提高珠海固得的盈利能力：
1、对珠海固得公司章程和相关制度进行修订，强化各级管理人员的责任意识，协助其优化运营管理体系及流程，不断提升珠海固得的管理水平和运营效率，建立严格规范的管理制度，管理并监督执行；
2、与珠海固得共同分析未来市场发展趋势，协助珠海固得制定未来发展战略规划，制定切实可行的市场拓展策略，公司将利用品牌优势和资源优势协助珠海固得进行市场拓展；在焊接工艺设计等方面加强人员互动，将瑞凌的技术研发优势向珠海固得输出，不断提升珠海固得的产品和技术竞争力；
3、进一步明确珠海固得管理层分工，与珠海固得管理层签订KPI考核指标，实行严格的业绩考核和奖惩制度。公司在市场开拓、费用预算、费用管控、应收账款管理、合同交付、存货管理等细节加强管控，必要时向珠海固得增派管理人员并做管理层调整。
五、独立董事意见
经核查，此补偿方案已经公司与珠海固得原股东唐君才、曹向成充分沟通协商并达成一致，方案内容符合公司的权益，不存在损害公司全体股东利益的情况。
本次补偿方案的制定，符合指引要求，我们对本事项无异议。
缔造世界一流焊接专家六、备查文件
1、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《深圳市瑞凌实业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
3、《深圳市瑞凌实业股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一四年四月二十六日