关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见北京市时代九和律师事务所
关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的见证意见
致：苏宁环球股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“苏宁环球”）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为发行人本次申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程及发行对象合规性进行见证并出具本见证意见。
对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程及发行对象合规性进行了见证，并审阅了本所律师认为出具本见证意见所需的有关文件和资料；但对于验资等专业事项，本见证意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本见证意见中对于验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见3、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本见证意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行人提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具见证意见。
4、本所律师同意将本见证意见作为发行人本次实施非公开发行股票方案所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本见证意见承担责任。
5、本见证意见仅供发行人本次实施非公开发行股票方案的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程及发行对象合规性进行见证，并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次非公开发行相关的授权和批准
1、发行人于2015年4月21日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了发行人申请本次非公开发行的相关议案。2015年4月25日，发行人董事会发布《苏宁环球股份有限公司关于召开公司2014年度股东大会的通知》，提请发行人股东大会审议上述非公开发行相关议案。
2、发行人于2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了涉及本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜。
3、根据发行人2014年度股东大会对董事会办理本次非公开发行相关事宜的授权，发行人于2015年8月19日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，取消了本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的安排并相应调减了募集资金金额，同时根据2014年度利润分配情况相应调整了本次非公开发行的发行价格、发行数量。根据调整后的发行方案，苏宁环球本次非公开发行的股份数量不超过612,903,225股，发行价格不低于6.20元/股，募集资金不超过380,000万元，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10
关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见名的特定对象。
4、2015年 11月 3日，中国证监会以“证监许可〔2015〕2454号”文件核准发行人非公开发行不超过612,903,225股新股。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准。
二、本次非公开发行过程
1、发送认购邀请书
经发行人确认，为本次非公开发行股票事宜，其与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司共同确定了认购邀请书发送对象名单，并于2015年12月 3日与保荐人（主承销商）通过邮件方式向 108家投资者发出《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，其中包括了不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及已经提交认购意向书的64名投资者（存在重复计算）和截至2015年11月30日公司前20名股东中除控股股东、实际控制人及其他关联方外的其他16名股东，符合《实施细则》第二十四条的规定。
经核查，公司与主承销商向上述投资者发出的《认购邀请书》和《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，并经有效签署、盖章。《认购邀请书》规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定，合法有效。
2、申购
截至《认购邀请书》约定的申购报价期限（即 2015年 12月 8日12时）届满前，发行人共收到如下询价对象提交的《申购报价单》并簿记建档。经发行人、主承销商确认，该等投资者的申报均为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报，具体情况如下：
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||序号||投资者名称||申报价格（元/股|）||申报金额（万元）|
|1||信达证券股份有限公司||10.52|||39,000||
|||||10.01|||43,000||

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|||9.01|47,000|
|2|陕西省国际信托股份有限公司|10.70|38,000|
|3|海通证券股份有限公司|6.50|38,000|
|4|兴业全球基金管理有限公司|7.32|38,200|
|5|青岛城投金融控股集团有限公司|10.40|38,000|
|6|齐立|6.75|38,000|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|9.00|38,000|
|8|申万菱信基金管理有限公司|10.04|38,100|
|||9.24|39,200|
|||8.94|42,000|
|9|财通基金管理有限公司|10.48|41,100|
|||9.38|73,600|
|||8.50|98,800|
|10|诺安基金管理有限公司|7.98|38,600|
|11|安徽省铁路建设投资基金有限公司|10.16|50,000|
|12|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|11.38|110,000|
|||10.88|120,000|
|||8.51|190,000|
|13|郑海若|6.71|38,000|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|9.50|38,000|
|15|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10.13|51,000|

根据《认购邀请书》，除证券投资基金管理公司外，参与本次认购的对象均需缴纳认购保证金，金额为 2,000万元。根据相关付款凭证并经核查，截至《认购邀请书》约定的认购保证金缴纳期限（即2015年12月8日12时）届满前，以上除证券投资基金管理公司以外的11家申购对象均已向《认购邀请书》指定的本次申购股票募集资金专用账户汇入认购保证金共计220,000万元。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据《认购邀请书》规定的原则和以上询价对象的申报情况，发行人与主承销商经协商一致，确定本次非公开发行的最终发行价格为每股人民币 10.04元，认购对象和数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股数（股）|
|1||重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）||1,199,999,996.48||119,521,912||
|2||陕西省国际信托股份有限公司||379,999,994.20||37,848,605||
|3||信达证券股份有限公司||389,999,994.84||38,844,621||
|4||财通基金管理有限公司||410,999,990.16||40,936,254||
|5||青岛城投金融控股集团有限公司||379,999,994.20||37,848,605||

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|6|安徽省铁路建设投资基金有限公司|499,999,991.84|49,800,796|
|7|申万菱信（上海）资产管理有限公司|509,999,992.48|50,796,812|
|8|申万菱信基金管理有限公司|29,000,038.00|2,888,450|
|合计||3,799,999,992.20|378,486,055|

经核查，发行人已与前述认购对象分别签署了《股份认购协议》。
经核查，发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效。
4、缴款与验资
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2015]第0568号”《苏宁环球股份有限公司非公开发行 A股验资报告》，截至 2015年 12月 14日 17:00止，华泰联合证券有限责任公司指定的银行账户已收到认购资金总额人民币3,799,999,992.20元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2015]第 0569号”验资报告，截至2015年12月15日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币3,799,999,992.20元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计 64,326,322.90元，募集资金净额 3,735,673,669.30元，其中：增加实收资本（股本）人民币378,486,055.00元，计入资本公积-股本溢价人民币3,357,187,614.30元。
根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需为认购对象办理股份登记手续并办理发行人注册资本工商变更登记手续。
三、本次非公开发行的认购对象
本次8家发行对象中，陕西省国际信托股份有限公司确认其参与本次认购的资金为自有资金。重庆新三威投资咨询中心（有限合伙）代表其管理的“昌盛一号私募基金”参与认购；信达证券股份有限公司代表其管理的“幸福人寿保险股
份有限公司——万能险”参与认购；财通基金管理有限公司代表其管理的27项基
金产品参与认购；申万菱信（上海）资产管有限公司代表其管理的“申万菱信资
关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见产——瑞安定增对冲基金2号资产管理计划”参与认购；申万菱信基金管理有限公司代表其管理的“申万菱信-光大银行-创增精选组合1号资产管理计划”参与认购，前述涉及的私募产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《中国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等相关规定完成备案程序。
根据各认购对象出具的确认文件，本次认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准；本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次非公开发行认购对象中的私募产品均已根据相关规定办理了登记备案手续；本次认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；根据有关规定，发行人尚需为本次向特定对象非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。
本见证意见正本四份。
关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见（此页无正文，为签署页）
负责人：黄昌华
北京市时代九和律师事务所 经办律师：杨晓娥
韦微
2015年12月17日