中信建投证券股份有限公司
关于浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”或“上市公司”）重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组实施进展情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺......................................................2目录............................................................3释义............................................................4一、本次重大资产重组方案概述....................................6二、本次交易的评估和作价情况....................................6三、本次重大资产重组履行的决策和审批程序........................6四、本次交易的实施情况..........................................6（一）资产交付及过户情况.................................... 6（二）标的资产债权债务处理情况.............................. 7（三）过渡期间损益的确认和归属.............................. 7（四）后续事项.............................................. 7五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................8六、董事、监事、高级管理人员的更换情况..........................8七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形8八、独立财务顾问结论意见........................................8
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
一、一般名词释义
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一、本次重大资产重组方案概述
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技100%股权，上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第3943号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技股东全部权益评估值为110,078.63万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为110,000万元。
三、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
2015年10月23日，上市公司召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》等；同日，李华、于浩洋与上海慈文签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2015年11月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2015年11月11日，李华、于浩洋将其持有的赞成科技100%股权过户至上海慈文名下。赞成科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人
营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，上海慈文已持有赞成科技100%的股权。
至此，本次重大资产重组拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为赞成科技100%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
（三）过渡期间损益的确认和归属
根据协议，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由禾欣股份享有，所发生的亏损由标的资产赞成科技原股东李华、于浩洋以现金方式补足。
（四）后续事项
截至2015年11月17日，上海慈文已向李华、于浩洋支付本次重大资产重组一期现金对价，仍需按照相关协议进度支付后续对价。
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海慈文已经完成赞成科技100%股权的交付与过户，赞成科技已经完成相应的工商变更。上海慈文尚需就本次重大资产购买支付现金对价。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
截至本核查意见签署之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次
交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为：禾欣股份重大资产购买方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，禾欣股份的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕；
3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4、禾欣股份的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
罗博 黄昊龑
中信建投证券股份有限公司 2015年11月23日