北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
[2017]海字第 025号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号 1号院 15层 邮政编码：100044
电话：(010)82653566传真:(010)88381869
法律意见目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释 义 ......................................................................................................................... 3第一部分声明事项 .................................................................................................... 6第二部分正文 ........................................................................................................ 8一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 9四、发行人的设立 .......................................................................................................16五、发行人的独立性 ...................................................................................................17六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................19七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................20八、发行人的业务 .......................................................................................................21九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................22十、发行人的主要财产 ...............................................................................................23十一、发行人的重大债权、债务 ................................................................................30十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................31十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..............................32十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................33十六、发行人的税务 ...................................................................................................34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................34十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................35十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................37二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................37二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................39二十二、结论性法律意见 ............................................................................................39
法律意见释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或无锡智能 指 无锡智能自控工程股份有限公司
智能有限 指 无锡智能自控工程有限公司，系发行人前身
北京市海润律师事务所及为本次发行上市的经办
本所、本所律师 指
律师
无锡智能自控工程股份有限公司在中国境内首次
本次发行上市 指 公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
上市
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
报告期、近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
华普天健出具的会专字[2015]3031号《内部控制鉴
《内控报告》 指
证报告》
《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2015]3032号《审计报告》
华普天健出具的会专字[2015]3033号《原始财务报
《差异鉴证报告》 指
表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》
《主要税种纳税及税收优 指 华普天健出具的会专字[2015]3034号《主要税种纳
惠情况的鉴证报告》 税及税收优惠情况的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 华普天健出具的会专字[2015]3035号《非经常性损
指
告》 益鉴证报告》
《无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票招股说明书（申报稿）》
[2017]海字第 025号《北京市海润律师事务所关于
本法律意见书 指 无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见》
[2017]海字第 026号《北京市海润律师事务所为无
律师工作报告 指 锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票
并上市出具法律意见的律师工作报告》
天亿信 指 无锡天亿信投资有限公司，系发行人法人股东
莱谱尔 指 无锡莱谱尔科技有限公司，系发行人全资子公司
法律意见上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司，系发行人
沃瑞斯谱 指
全资子公司
江苏智能 指 江苏智能特种阀门有限公司，系发行人全资子公司
无锡斯玛特自控工程有限公司，系发行人全资子公
斯玛特 指
司，已于2013年12月16日办理了工商注销登记
无锡艾莫柯自动化控制有限公司，系发行人报告期
艾莫柯 指 内曾有关联公司，已于 2012年 12月 13日办理了
工商注销登记
注：本法律意见书除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
[2017]海字第025号
致：无锡智能自控工程股份有限公司
本所，北京市海润律师事务所，接受无锡智能自控工程股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《法律服务协议》，担任发行人首
次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并为发
行人本次发行上市出具法律意见。
发行人原委托北京市天元律师事务所担任本次发行上市的专项法律顾问，
经办律师吴光洋律师、雷富阳律师为发行人提供相关的法律服务，并于2015年
8月11日为发行人本次发行上市出具了京天股字（2015）第083号《北京市天
元律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见》（以下简称“原法律意见”）。现发行人改聘本所作为本次发行上市的
专项法律顾问，本所安排吴光洋律师、雷富阳律师担任经办律师。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及2015年8月11日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律
师依据原法律意见出具当时有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定及原法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，已对发行人的行为以
及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《无锡智能自
控工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招
法律意见股说明书》”）及其摘要进行审慎审阅，保证本法律意见的真实性、准确性、完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见和律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及2015年8月11日以前已经发生或存在的事实和当时有效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
2、本所及经办律师依据上述有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及2015年8月11日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并已对《招股说明书》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备法律文件，随其他材料一同上报。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
5、本所在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
法律意见6、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
8、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
10、本所为本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
11、本法律意见书仅供发行人本次发行上市申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提
供的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议决议及会议记
录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是
否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
（一）2015年 2月 10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议
案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，决定召开发行人2014年度
股东大会，提请股东大会对上述议案予以审议。
（二）2015年3月6日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，截至2015年8月11日，本所律师认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议
的内容合法、有效。
（二）发行人相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案合法、有效。
（三）根据我国现行法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，发行人本次申请公开发行股票并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚
需获得证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
法律意见二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人
提供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在相关工商行政管理部门
系统内调取了发行人及子公司自成立以来股本演变、股份公司设立等历史沿革
工商登记档案并核查了全部资料；查验了发行人《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》等主要证照原件，并在全国企业信用信息系统进行查验；
并就发行人未来之可持续发展与发行人董事长、高级管理人员进行了访谈。在
此基础上，本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性文件规定的本
次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验证。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身智能有限成立于2001年 11月12日，成立时的注册资本为210
万元。发行人系智能有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，由智能有限全体股东沈剑标、孟少新、李耀武、李春喜、吴畏、杜学军、陈彦
及孙明东共同发起设立。智能有限已按照有关法律法规的规定办理了整体变更
为股份有限公司的工商变更登记手续，发行人于 2012年 7月 12日取得了无锡
市工商行政管理局核发的注册号为320213000034736的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人近三年来每年均通过
工商年检或履行年报公示程序，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形。
（三）本所律师认为，发行人是由智能有限整体变更设立的股份有限公司，合法存续。自智能有限成立时起计算，发行人持续经营时间已经超过 3年，符
合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的
规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从主管工商行
政管理部门系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，
并在全国企业信用信息系统进行查验；核查了发行人三会会议资料及其他内部
法律意见控制制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募集资金投资项目的可行
性研究报告及相关部门批复文件原件；查阅了华普天健出具的《审计报告》、《非
经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、《内控报
告》；走访了工商、国税、地税、环保、质监、安监、住房公积金、社保等发行
人主管政府部门；核查了发行人近三年一期来的合法合规性，并取得了该等政
府部门出具的证明文件原件；核查了发行人是否有重大未了诉讼、仲裁情况；
核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；
核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人
控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础
上，本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》
规定的实质条件：
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的
组织机构。发行人符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。
2、根据华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈
利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
3、根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核
查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人
符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定。
4、发行人本次发行前，其股本总额为 9,168万股，本次拟公开发行 A股
3,056万股，占发行后股本总额的比例为25%。发行人符合《证券法》第五十条
第一款（二）、（三）项关于股本总额不少于 3,000万元，公开发行的股份达到
公司股份总数的25%以上之规定。
5、根据发行人及其相关高级管理人员提供资料、说明承诺、相关政府部门
出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
法律意见6、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为 1元的 A股一种，符合同股
同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格均相同。发行人符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》和其
他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格：
（1）发行人依法设立且合法存续（请参阅律师工作报告“二、发行人本次
发行上市的主体资格”）。发行人符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，合法存续，自有限责任公司成立时起计算，其持续经营时间已在3年以上。发行人符合《首
发管理办法》第九条之规定。
（3）根据律师工作报告第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的
股本及其演变”所述，发行人由智能有限整体变更为股份有限公司时，其注册
资本已经华普天健出具的会验字[2012]1805号《验资报告》验证。发行人注册
资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发
管理办法》第十条之规定。
（4）根据发行人的《营业执照》其经营范围为：仪表阀门及其自动控制装
置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制
造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合
国家法律、法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《首
发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参阅律师工作报告“六、发起人和股东（实际控
制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”）。发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东持有发行人的股权不存在重大权属纠纷
法律意见（请参阅律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”和“七、发行人
的股本及其演变”）。发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、独立性：
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，公司在独立性方面不存在严重缺陷（请参阅律师
工作报告“五、发行人的独立性”）。发行人符合《首发管理办法》第十四至二
十条之规定。
3、规范运行：
（1）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
依法履行职责（请参阅律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”）。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据发行人提供的资料和本所律师核查，辅导期间保荐机构及其他中
介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的
法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。发行人符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人提供的资料、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺和
本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期；最近 36个月内受到证监会行政处罚，或最近 12个月内受到证券交
易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《首发管理办法》第二十三条之规
定。
（4）根据华普天健出具的《内控报告》和本所律师核查，发行人的内部控
制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件、发行人说明和本所律师核查，发行人
法律意见不具有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最
近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规
定。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人已经建立完
善资金管理制度，截至 2015年 8月 11日，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发
行人符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计：
（1）根据华普天健出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人资产质量
良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发
管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据华普天健出具的《内控报告》和本所律师核查，发行人的内部控
制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告。发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《首发管
理办法》第三十条之规定。
法律意见（4）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核
查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，不存在随意更改的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十一条之
规定。
（5）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核
查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理
办法》第三十二条之规定。
（6）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核
查，发行人符合下列情形：
①最近 3个会计年度即 2012年度、2013年度、2014年度连续盈利，净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,860,320.73元、
59,659,313.21元、50,409,153.00元，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
②最近 3个会计年度即 2012年度、2013年、2014年度营业收入分别为
229,497,122.48元、273,522,107.41元、286,377,036.42元，累计超过 30,000万
元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币9,168万元，不少于人民币3,000
万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于
20%。发行人符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三
条第（五）项之规定。
（7）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和律师工作报
告第十六部分“发行人的税务”所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重的依赖。发行
法律意见人符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项（请参阅律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。发行人
符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》、《招股说明书》、发行人的承诺
等发行申报文件并经本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形：故意
遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人符合《首发
管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务
的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近 1个会计年
度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；发行人在用的商标、专利、专有技术及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；（请参阅律师工作报告“十、发行人的主
要财产”）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人
符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用：
（1）根据发行人 2014年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金用于
发行人科技中心项目、年产 1万套高性能智能控制阀项目、营销导向型区域服
务中心总部建设项目、补充流动资金项目，与发行人的主营业务一致。发行人
符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人募集资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
法律意见（3）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章的规定。发行人符合《首发管理办法》第四十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人董事会已经对募集资
金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人符合《首发管
理办法》第四十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和本所律师核查，本次发行募集资金投资项目
实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人符合
《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已建立募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《首发管理
办法》第四十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，截至 2015年 8月 11日，发行人本次发行上市
符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规、规范性文件关于
股份有限公司首次公开发行股票的实质条件的规定。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发行人及前身智能有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得的《企业法人营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；和发行人主要股东及实际控制人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系由智能有限整体变更而来的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中由发起人签署的《发起人协议》
法律意见符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营
业务，核查了发行人主要股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行
人的生产及办公场所；与发行人主要股东及实际控制人、发行人主管研发、采
购、生产、销售、财务的高级管理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查
了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所
律师对发行人的独立性是是否符合《首发管理办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
经核查，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的主营业务为智能
控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。发行人拥有独立完整的
研发、采购、生产和销售系统，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及
其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他
关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人资产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权，独立拥有与生产经营有关的机器设备以及专利、注册商标等知识产权的所有权，资产独立、完整。
法律意见根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人不
存在被控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由智能有限整体变更设立，承继了智能有限的生产经营性资产及辅
助设施，确保发行人从成立初始即拥有包括采购、生产、销售在内的完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等材料，发行人
系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立进行生产经营。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的资料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工签订了
劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。发行人已为员工建立了社保账户，
为员工独立缴纳基本养老保险等各项社会保险。
（五）发行人的机构独立
1、发行人根据实际情况和需要，设有综合管理与人力资源部、采购部、物
流部、生产部、销售部、工程部、审计部、财务部、研发部、技术部、质量部、证券事务部等职能部门。
2、发行人已经根据《公司法》及发行人公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经
理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。发行人已经建立了完整的生产经
法律意见营决策及内部管理机构，该等机构按照发行人公司章程及内部管理规则的规定
独立运行。
3、经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间机构混同或
系上下级的情形。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业或其他任何单位、人士共用银行帐户的情形。
2、发行人独立核算，独立纳税。公司税务登记证发证机关为江苏省无锡市
国家税务局和江苏省无锡市地方税务局，税务登记证号为锡国税高税字
320200732272706号。
3、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核
算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和
财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户。
（七）综上，本所律师认为，截至 2015年 8月 11日，发行人具有独立的
法人资格，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的
独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革
的工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人和现有股东中自然人股东提供
的身份证明文件、法人股东提供的营业执照及其工商登记资料；核查了发行人
全体发起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和
股东是否具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和
规范性文件规定的资格予以验证。
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的全体发起人在设立发行
人时均系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、行政法规和规范性文件
法律意见规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产
权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有法人股东依法有效存
续，不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形；现有自然人股东具有完
全民事行为能力。上述发起人或股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担
任股份公司发起人或股东的资格。
（五）经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，报告期内发行人股东沈
剑标直接持有发行人49.97%的股份，同时通过天亿信间接控制发行人2.03%的
股份（天亿信持有发行人2.03%的股份，沈剑标持有天亿信57.91%的股权），
沈剑标合计控制发行人52%的股份。沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人。
发行人最近三年内实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具有担任发起人或股
东的资格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；发行人最近三年内
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门系统内
调取并核查了发行人自智能有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档
案资料，对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提
供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管
理的相关档案资料；核查了智能有限成立以来股东出资凭证及股权转让相关资
料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，本所律师走
访了无锡市工商行政管理局相关部门并查阅了其管理系统。在此基础上，本所
律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）智能有限的设立及历次股权演变
法律意见经本所律师核查，发行人系智能有限整体变更设立。本所律师认为，智能有限的设立及其历次股权结构演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合
法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立以来股权变动情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立以来的股本变化已依法履行
了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，截至 2015年 8月 11日，发行人
股东持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受
到限制的情形，也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《营业执照》、《高
新技术企业证书》、《特种设备制造许可证》、《特种设备型式试验证书》等相关
证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报告》中有
关主营业务经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，访谈了发行人主管研
发生产及销售工作的董事长和总经理并取得相应说明。在此基础上，本所律师
对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人已取得从事其经
营范围内业务所必要的经营许可或批准，发行人主营业务和《公司章程》以及
有关机关核准登记的经营范围一致；发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大
陆以外经营业务。
法律意见（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在报告期内主营业务没
有发生过变更。
（四）根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人在报告期内的营业收
入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，本所律师认为，截至 2015年 8月 11日，发行人
在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照相关要求确认了
发行人的关联方信息；根据《审计报告》核查了关联担保合同等资料；与发行
人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了确认；就发行人及
子公司与发行人主要股东及实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争，核
查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资情况，与发行人主要股东及实
际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了确认；核查了发行人有关规范
关联交易的相关三会及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的
关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及
其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人及其子公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人实际控制人已经承诺采取有效措施避免关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与总经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人不
法律意见存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间有同业竞争情形，发行人及其控股股东、实际控制人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查验；核查了发行人及子公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、专利证书、商标注册证、机动车登记证书资料、场地租赁合同资料，其中就发行人拥有的众多已授权专利，本所律师到中国国家知识产权局现场走访并办理了专利登记状态证明对各专利的法律状态予以再次确认，走访了中国国家工商行政管理总局商标局核查了发行人拥有的注册商标信息；与发行人董事长及财务负责人、发行人本次发行上市聘请的会计师进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人合法取得下述拥有产权
证书的房产：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||建筑面积||||||||||他项|
||||||房屋所有权证编号||坐落位置||登记权利人||规划用途|||
||号||（㎡）||||||||||权利|
|1||26.52||锡房权证字第XQ1000692352-1号||无锡市南站经济发展园A区18号||无锡智能||工交仓储||抵押||
|||1,320.30||||||||||||
|||738.99||||||||||||
|2||738.99||锡房权证字第XQ1000692352-2号||||||工交仓储||抵押||
|3||4,035.18||锡房权证字第XQ1000692370号||无锡市南丰配套园A区42号||||工交仓储||抵押||
|4||15,506.26||锡房权证字第XQ1000871664-1号||无锡市锡达路258号||||工交仓储||抵押||
|||21.16||||||||||||
|||4,769.88||||||||||||
|5||5,966.15||锡房权证字第XQ1000871664-2号||||||工交仓储||抵押||

法律意见经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述房产的产权证书，该
等房产不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制。
本所律师认为，发行人拥有的该等房产合法、合规、真实、有效。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1．土地使用权
经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人及子公司合法取得下述
土地使用权：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||他项权利|
||||土地使||||||登记||土地使|||||
||序||||土地使用权证编||||||||土地用途|||
||||用权面||||坐落位置||权利||用权类|||终止日期||
||号||||号|||||||||||
||||积（㎡）||||||人||型|||||
|1||4,526.7||锡新国用（2013）第119号||无锡新区南站经济发展园A区18号||无锡智能||出让||工业||2053.06.29|抵押|
|2||5,274.0||锡新国用（2013）第120号||无锡市江海东路1899-42号||||出让||工业||2054.04.29|抵押|
|3||13,581.4||锡新国用（2013）第1104号||新区群兴路以南、新锦路以东||||出让||工业||2063.03.28|无|
|4||32,666.7||锡新国用（2014）第1208号||无锡市新区梅村街道工业集中区A-60-1-2地块||||出让||工业||2059.05.26|抵押|
|5||53,333.0||海国用（2012）第420135号||南通市海门港大荣路南、长治路西||江苏智能||出让||工业||2062.02.02|无|

2、注册商标
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人合法取得下述注册商标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商 标||注册号||类 别||使用商品种类||到期日期|商标权利人|
||第3736264号||第7类||阀（机器零件）；瓣阀（机器配件）；瓣阀门（机器配件）；压力阀（机器部件）；放气阀；液压阀；调压阀；废物处理装置；废物处理机（机器）；化学工业用电动机械。||2016.01.06||无锡智能|

经本所律师核查，发行人已取得国家工商行政管理局商标局签发的上述商
法律意见标的注册证书，该等注册商标不存在权属纠纷，发行人未就上述商标设置质押
及其他权利限制，也未许可他人使用上述商标。
3、专利
经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人及子公司合法取得下述
授权专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|申请日|权利人|
|1|拧入锻式高压笼式平衡型调节切断角阀|发明|2009101274614|2009/03/07|无锡智能|
|2|薄膜执行机构的火警防护装置|发明|201010206104X|2010/06/13|无锡智能|
|3|黑水防冲刷高压角阀|发明|2010105014356|2010/10/11|无锡智能|
|4|具有传动轴防卡死外定位导向结构的蝶阀|发明|2010102052568|2010/06/13|无锡智能|
|5|具有阀杆、阀芯双导向结构的物料角阀|发明|2010102067900|2010/06/13|无锡智能|
|6|具有扰流叶片的高压物料角阀|发明|2010102061637|2010/06/13|无锡智能|
|7|平衡型偏心旋转阀|发明|2010102068320|2010/06/13|无锡智能|
|8|外置式可调流量限位器|发明|2010102068246|2010/06/13|无锡智能|
|9|一种连杆式传动机构|发明|2010102061251|2010/06/13|无锡智能|
|10|超低温工况下的深冷蝶阀用阀杆密封结构|发明|2011103252462|2011/10/22|无锡智能|
|11|高频切断罐底柱塞角阀|发明|2012105045245|2012/11/30|无锡智能|
|12|双膜气动转角式执行机构|发明|2012105097945|2012/11/30|无锡智能|
|13|具有阀杆断裂防冲出结构的外展盘式贴壁角阀|发明|2012104606577|2012/11/15|无锡智能|
|14|一种内展盘式调节开关管线角阀|发明|201210460806X|2012/11/15|无锡智能|
|15|多回转式气动执行调节器|发明|2012104606596|2012/11/15|无锡智能|
|16|U型密封环冲压模具|发明|2012104599022|2012/11/15|无锡智能|
|17|一种波纹管Y型直通夹套气相阀|发明|2012104477877|2012/11/10|无锡智能|
|18|罐底真空取样球阀|发明|2012104493668|2012/11/10|无锡智能|
|19|液氧泵回流专用降压调节阀|发明|2012105055321|2012/11/30|无锡智能|
|20|双轴肩曲臂车加工夹具|发明|2012104608214|2012/11/15|无锡智能|
|21|高压上装调节切断型密封球阀|实用新型|2008202174101|2008/11/20|无锡智能|
|22|高压迷宫式防空化套筒阀|实用新型|2008202174116|2008/11/20|无锡智能|

法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|23|高压多级降压笼式平衡型角阀|实用新型|2008202174120|2008/11/20|无锡智能|
|24|三偏心高压金属密封蝶阀|实用新型|2008202174135|2008/11/20|无锡智能|
|25|小流量V口偏心调节球阀|实用新型|200820217414X|2008/11/20|无锡智能|
|26|高压差小流量角型控制阀|实用新型|2008202174154|2008/11/20|无锡智能|
|27|防氧化高压密封填料函组件|实用新型|2009200359358|2009/03/07|无锡智能|
|28|拧入锻式高压防空化小流量角阀|实用新型|2009200060825|2009/03/07|无锡智能|
|29|U型弹性密封结构|实用新型|2010202337638|2010/06/13|无锡智能|
|30|衬套防脱结构|实用新型|2010202337144|2010/06/13|无锡智能|
|31|蝶阀传动轴的轴端定位结构|实用新型|2010202337430|2010/06/13|无锡智能|
|32|蝶阀阀板的定位结构|实用新型|2010202332009|2010/06/13|无锡智能|
|33|阀球顶杆装置|实用新型|2010202332193|2010/06/13|无锡智能|
|34|防腐蚀微小流量调节阀|实用新型|2010205545261|2010/10/11|无锡智能|
|35|集成式推杆密封组件|实用新型|2010202332155|2010/06/13|无锡智能|
|36|具有U形密封环的蝶阀|实用新型|2010202337426|2010/06/13|无锡智能|
|37|具有波纹管反向承压密封结构的调节阀|实用新型|2010202331701|2010/06/13|无锡智能|
|38|具有防转结构的大口径套筒阀|实用新型|2010202331824|2010/06/13|无锡智能|
|39|具有柔性连接阀芯的物料角阀|实用新型|201020554745X|2010/10/11|无锡智能|
|40|联通式迷宫阀|实用新型|2010205544362|2010/10/11|无锡智能|
|41|平衡型偏心旋转阀芯|实用新型|201020233745X|2010/06/13|无锡智能|
|42|实心金属三偏心蝶阀|实用新型|2010205547695|2010/10/11|无锡智能|
|43|手自一体式组合执行器|实用新型|2010202337623|2010/06/13|无锡智能|
|44|双向密封V型调节球阀|实用新型|2010202337411|2010/06/13|无锡智能|
|45|旋转式球型调节阀|实用新型|2010202337619|2010/06/13|无锡智能|
|46|一种防气蚀切割的调节阀|实用新型|2010202337125|2010/06/13|无锡智能|
|47|超低温工况下的深冷蝶阀用金属阀座密封结构|实用新型|201120405685X|2011/10/22|无锡智能|
|48|角行程阀门的金属波纹管整体式上盖密封结构|实用新型|2011204058412|2011/10/22|无锡智能|
|49|精确调节流量的气动调节蝶阀|实用新型|201120407509X|2011/10/22|无锡智能|
|50|可在线维护的蝶阀|实用新型|2011204056845|2011/10/22|无锡智能|
|51|超大口径物料开关角阀|实用新型|2012206095618|2012/11/16|无锡智能|

法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|52|单向密封顶装式调节球阀|实用新型|2012205915535|2012/11/10|无锡智能|
|53|低负载型切断蝶阀|实用新型|2012206502949|2012/11/30|无锡智能|
|54|调节阀衬套防脱结构|实用新型|2012206038719|2012/11/15|无锡智能|
|55|蝶阀噪音衰减装置|实用新型|2012206111269|2012/11/16|无锡智能|
|56|锻制铝材低温角阀|实用新型|2012206517323|2012/11/30|无锡智能|
|57|高压顶装式偏心调节球阀|实用新型|2012205901890|2012/11/10|无锡智能|
|58|高压加氢反应特材调节角阀|实用新型|2012206043702|2012/11/15|无锡智能|
|59|罐底精小型物料球阀|实用新型|2012205910211|2012/11/10|无锡智能|
|60|罐底真空取样球阀|实用新型|2012205902573|2012/11/10|无锡智能|
|61|双膜气动转角式执行机构|实用新型|2012206506418|2012/11/30|无锡智能|
|62|双向密封弹性密封三偏心密封蝶阀|实用新型|2012205925147|2012/11/10|无锡智能|
|63|双轴肩曲臂车加工夹具|实用新型|2012206043882|2012/11/15|无锡智能|
|64|一种波纹管Y型直通夹套气相阀|实用新型|2012205901886|2012/11/10|无锡智能|
|65|一种导热油伴热夹套角阀|实用新型|2012205915304|2012/11/10|无锡智能|
|66|一种内置式角阀故障锁定机构|实用新型|2012206038206|2012/11/15|无锡智能|
|67|一种适用于不可压缩流体的阵列式流速控制阀门结构|实用新型|2012205909712|2012/11/10|无锡智能|
|68|一种适用于可压缩流体的阵列式流速控制阀门结构|实用新型|2012205925151|2012/11/10|无锡智能|
|69|一种先导型双阀芯分程调节阀|实用新型|2012205912202|2012/11/10|无锡智能|
|70|V型调节球阀T型弹性阀座密封结构|实用新型|2013207797684|2013/11/30|无锡智能|
|71|锻式高压差降噪V型调节球阀|实用新型|2013207794027|2013/11/30|无锡智能|
|72|缓冲型大扭矩弹簧复位执行机构|实用新型|2013207790149|2013/11/30|无锡智能|
|73|波纹管防扭转新型防转结构|实用新型|2013207389609|2013/11/20|无锡智能|
|74|薄膜执行机构一体式上下流量限位调整机构|实用新型|2013207371997|2013/11/20|无锡智能|
|75|弹性C型环双座密封笼式调节阀|实用新型|2013207389172|2013/11/20|无锡智能|
|76|一种调节阀阀杆新型定位结构|实用新型|2013207389952|2013/11/20|无锡智能|
|77|阀杆推杆一体式高压柱塞角阀|实用新型|2013207389416|2013/11/20|无锡智能|
|78|高压差在线更换阀芯式黑水偏心旋转阀|实用新型|2013207396053|2013/11/20|无锡智能|
|79|高压填料自密封平衡型锻式开关球阀|实用新型|2013207389365|2013/11/20|无锡智能|

法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|80|高压微小流量串式调节阀|实用新型|2013207376242|2013/11/20|无锡智能|
|81|紧凑型双缓冲活塞式快速执行机构|实用新型|2013207401899|2013/11/20|无锡智能|
|82|可在线维护对焊式高温高压快速切断蒸汽球阀|实用新型|2013207398326|2013/11/20|无锡智能|
|83|煤化工专用黑水防结焦耐冲抗振调节角阀|实用新型|2013207389469|2013/11/20|无锡智能|
|84|气动执行机构行程反馈顶杆装置|实用新型|201320738951X|2013/11/20|无锡智能|
|85|钛合金零泄漏金属密封快切球阀|实用新型|2013207389702|2013/11/20|无锡智能|
|86|外置式多用途消音器|实用新型|2013207398330|2013/11/20|无锡智能|
|87|楔式闸阀用执行机构下限位调整装置|实用新型|2013207389789|2013/11/20|无锡智能|
|88|斜楔式顶装球阀C型阀座密封结构|实用新型|2013207389914|2013/11/20|无锡智能|
|89|盐化工专用耐磨小偏心V球调节阀|实用新型|2013207389933|2013/11/20|无锡智能|
|90|一种顶装球阀下轴防物料卡塞结构|实用新型|201320740490X|2013/11/20|无锡智能|
|91|高温高压调节球阀平衡型金属阀座密封结构|实用新型|2013207796179|2013/11/20|无锡智能|
|92|薄膜转角执行器|外观设计|2012305920755|2012/11/30|无锡智能|
|93|对夹式双偏心密封调节蝶阀|外观设计|2013305619724|2013/11/20|无锡智能|
|94|高压套筒调节阀|外观设计|201330562100X|2013/11/20|无锡智能|
|95|气动执行机构行程反馈顶杆装置|外观设计|2013305620990|2013/11/20|无锡智能|
|96|双膜室薄膜转角式执行机构|外观设计|201330562284X|2013/11/20|无锡智能|
|97|带液压手动调节装置的气动角行程执行机构|外观设计|2013305743967|2013/11/25|无锡智能|
|98|缓冲型大扭矩弹簧复位执行机构|外观设计|201330574383X|2013/11/25|无锡智能|
|99|电子互锁电路结构|实用新型|2011204088225|2011/10/24|莱谱尔|
|100|一种相序及过零检测电路结构|实用新型|201120408929X|2011/10/24|莱谱尔|
|101|电动执行机构的力矩检测装置|实用新型|2011204126049|2011/10/26|莱谱尔|

经本所律师核查，发行人及子公司已取得国家知识产权局签发的专利证书，该等专利不存在权属纠纷，发行人未就上述专利设置质押及其他权利限制，也
未许可他人使用上述专利。
（三）发行人及其子公司土地、房产租赁情况
经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人及子公司承租土地房产
法律意见情况如下：
1、发行人全资子公司沃瑞斯谱在上海向个人租赁办公用途房屋一处，地点
位于上海市杨浦区图们路 6号 1309室，面积为 86.3平方米。租赁期限为 2014
年 8月 15日至 2015年 8月 14日，年租金为 27,792元。本所律师认为，发行
人子公司就上述租赁事项，与出租方签署了《租赁合同》，出租方就出租房产拥
有《上海市房地产权证》，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
2、发行人在大连向个人租赁制造维修、货物存储、办公用途房屋一处，地
点位于大连开发区红星工业园 14栋-3号，面积为 665.43平方米。租赁期限为
2013年4月1日至2016年3月31日，年租金为13.5万元。本所律师认为，发
行人就上述租赁事项，与出租方签署了《租赁合同》，出租方就出租房产拥有《房
屋所有权证》，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
（四）发行人对外投资情况
截至2015年8月11日，发行人拥有3家全资子公司，为莱谱尔、沃瑞斯谱和江苏智能。
本所律师认为，发行人持有上述3家子公司莱谱尔、沃瑞斯谱和江苏智能的股权真实、合法、有效。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司主要生产经营
设备系发行人及其子公司以其自有资金购买方式取得，该等生产经营设备现时
均由发行人及其子公司合法占有、使用，没有产权争议。发行人及其子公司占
有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在任
何产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产的所有权
或使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房产系发行人自建或购买取得；发
行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；发行人现所拥有的专利权和注
册商标权系发行人申请取得；发行人及其子公司现所拥有的主要生产经营设备
法律意见系自行购置取得。发行人就上述资产已经取得了完备的权属证书。
另外，发行人原子公司斯玛特于 2012年 11月在无锡市锡达路厂区内接建
一幢一层钢结构仓储用房，建筑面积约 935平方米。就该厂房建设，斯玛特于
开工前未办理建设工程规划许可手续（详见律师工作报告二十、诉讼、仲裁或
行政处罚处描述）。斯玛特后已于2014年4月12日办理取得了《建设工程规划
许可证》。
（八）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除为公司贷款正常抵押
担保外，发行人上述主要财产的所有权或使用权不存在担保或其它权利受到限
制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至 2015年 8月 11日，发行人上述财产的所
有权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在或将
要履行的借款合同、销售合同、采购合同、华普天健出具的《审计报告》等资
料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；查验了国家有关
部门的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符
合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件
规定予以验证。
（一）经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人及其子公司于律
师工作报告中披露标准口径下的正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式
均合法、有效，截至 2015年 8月 11日，从合同各方履行情况来看，上述重大
合同的履行不存在潜在风险与纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及子公司系上述重大合同的相应主体，不
存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至 2015年 8月 11日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
法律意见（四）根据华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确
认，除上述债权债务关系及律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除已披露的
发行人关联方为发行人银行借款提供担保外，发行人与关联方之间不存在相互
提供担保的情况。
（五）根据华普天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额较
大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至 2015年 8月 11日，发行人的重大债权债
务关系合法、合规，从合同各方履行情况来看，不应存在潜在的纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股
本及其演变情况；核查了报告期内发行人及子公司对外投资、收购情况；核查
了发行人及子公司相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，
查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼
并是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人自智能有限设立以来无分立、减资或出售
重大资产行为。发行人历次增资扩股详见律师工作报告七“发行人的股本及其
演变”处描述，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续。
（二）发行人自设立以来发生过的收购事项为2011年12月分别收购斯玛特、莱谱尔及沃瑞斯谱100%的股权；合并事项为2013年12月吸收合并斯玛特。具体情况详见律师工作报告十二“发行人重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人上述收购上述三家公司股权以及吸收合并事项，符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人由智能有限整体变更设立至今，除上述已
披露的股权收购及吸收合并事项外，发行人无合并、分立、减少注册资本的行
为。
法律意见（四）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改，本所律师自工商行政管理部门系统内调
取并核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程
修正案文本及工商备案等资料；将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规
和规范性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与
修改情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律核查，发行人公司章程和公司章程草案的制定及在报告期内对公司章程的修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人现行公司章程系
依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》（2006年修订）予以制定，内容
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人公司章程草案依
据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）及其他有关上
市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改情况及发行人的历次三会会议
通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董
事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条
比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
法律意见（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制订《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事
会的议事规则符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会
的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查
了发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；核查了发行人董事、
监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人股东、
董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人控股股东、董事、监
事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺；确认了发行人的董事、监事和
高级管理人员的任职资格；核查了发行人选举董事、监事的股东大会资料，核
查了发行人聘任高级管理人员的董事会资料。在此基础上，本所律师对发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，公司董事、监事及高
级管理人员不存在《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事及高级
管理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情
形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人董事和
高级管理人员报告期内的变化履行了必要的法律程序，发行人为完善健全组织
机构设置并根据上市需要，在设立股份公司后增选了数名董事以及增聘了有关
高级管理人员并变更了个别董事，该等董事、高级管理人员变化不属于对公司
经营管理持续性构成不利影响的重大变化。
法律意见（三）本所律师核查认为，发行人3位独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人及子公司的《税务登记证》、《高新技术企业证书》；查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；核查
了政府补助的批复文件、依据或有权部门出具的证明；查阅了《审计报告》、《主
要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、发行人近
三年一期纳税申报资料；核查了发行人及子公司主管国地税部门出具的相关证
明，访谈了发行人财务负责人。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是
否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性
文件的规定予以验证。
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的财政补贴真实、有效。
（三）根据相关税务征收主管部门出具的证明、华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规及规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了
发行人募投项目环境影响报告表及批复、无锡市环境保护局有关发行人日常生
产建设项目环境影响报告书的审批意见及环保验收审核意见、环保及质监主管
部门出具的报告期内守法证明等资料；实地查看了发行人生产经营状况及废料
废水处理情况；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、
法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人所处的仪器仪表行业不属于重污染行业，
法律意见生产活动中没有大量有害污染物质排放的情况；发行人子公司沃瑞斯谱属于贸
易型公司，自身无实体生产；发行人子公司莱谱尔在发行人厂区内从事执行机
构研发、生产与销售，生产过程主要为元器件组装，不涉及工业废水废料废气
排放；截至 2015年 8月 11日，发行人子公司江苏智能处于厂房、生产线基建
阶段，尚未开展生产制造。无锡市新区建设环保局、海门市环境保护局出具的
守法证明，证明发行人及子公司不属于重污染行业，生产经营活动符合有关环
境保护的要求，未发生环境污染事故，无环境违法行为，发行人及子公司报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保主管部
门行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目中，“营销导
向型区域服务中心总部建设项目”无需履行环境影响审批；“年产1万套高性能
智能控制阀项目”已经于2012年8月6日取得海门市环境保护局出具的海环发
[2012]68号《市环保局关于<江苏智能特种阀门有限公司特种阀门生产项目环境
影响报告书>的批复》，海门市环境保护局同意公司按报告书所述内容进行建设；
“科技中心项目建设环境影响申报表”于2013年5月2日取得无锡市新区规划
建设环保局批复，无锡市新区规划建设环保局从环境保护角度分析同意该项目
建设。
（三）根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局于2015
年2月13日出具的证明及发行人说明，经本所律师核查，发行人及子公司能严
格遵守有关产品质量监督方面的法律法规及相关政策，报告期内不存在任何因
违反产品质量监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市
批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复
文件、募集资金使用管理制度等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资
金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，公司拟向投资者进行新股发行
法律意见和老股转让（总和不超过 3,056万股）募集资金，募集资金扣除发行、承销费
用后用于下列项目和用途：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金投||项目核准||项目用地情况|
||||投资项目||投资总额|||||||
||号||||||资额||或备案情况|||
|1||年产1万套高性能智能控制阀项目||15,911.00||15,911.00||2013年11月20日海门市发展改革和经济信息化委员会出具备案号为“3206841304899”的《企业投资项目备案通知书》予以备案。||本项目建设地点位于江苏省海门经济开发区海门港工贸区厦门路以南，湘江路以西地块，该土地为江苏智能以出让方式取得，面积为53,333平方米,土地用途为工业用地，江苏智能已于2012年2月9日取得“海国用2012第420135号”土地使用权证||
|2||科技中心项目||8,000.00||8,000.00||2013年5月23日无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具备案号为“3202170313002”的《企业投资项目备案通知书》予以备案;2015年5月19日无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局对该项目延期申请作出批复，同意对该项目备案有效期延期二年。||本项目位于无锡市江溪街道南丰工业园B区群兴路南、新锦路东A地块，东至用地边界，南至用地边界，西至新锦路，北至群兴路。该土地为公司以出让方式取得，面积为13,581.4平方米，土地用途为工业用地，公司已取得“锡新国用（2013）第1104号”土地使用权证||
|3||营销导向型区域服务中心总部建设项目||5,286.54||5,286.54||2015年1月20日无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具备案号为“3202170315001”的《无锡新区企业投资项目备案通知书》予以备案。||本项目共购买9个工业用房（无锡总部使用现有工业用房和机器设备），作为营销服务中心用房||
|4||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||-||||
|合 计||||35,197.54||35,197.54||||||

“科技中心项目”和“营销导向型区域服务中心总部建设项目”由无锡智
能组织实施；“年产1万套高性能智能控制阀项目”由公司全资子公司江苏智能
法律意见作为投资主体组织实施。用于补充流动资金的部分募集资金则由公司组织投入
到日常经营中去。
如果实际募集的资金少于项目资金需求量，发行人将通过自有资金或银行
贷款解决或根据建设项目的轻重缓急予以取舍；如本次发行的实际募集资金超
过项目资金需求量，发行人拟将富余的募集资金用于弥补公司流动资金。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方
向，并且主要用于公司智能控制阀及其配件研发、生产和销售以及检维修服务
主业，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规
定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的同业竞争。
（四）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、
发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规
划和经营目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的
业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国
家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师走访了发行人所在
地的无锡市中级以及基层人民法院以及无锡市仲裁委员会核查了发行人是否有
法律意见重大未了诉讼、仲裁情况；核查了发行人自然人股东、董事、监事、高级管理
人员住所地公安系统出具的无违法犯罪记录证明；登陆全国法院被执行人信息
查询网站对该等人员当前有无涉诉被执行情况进行了查询；取得了发行人主要
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员相应声明承诺；走访了发行人
各相关政府主管部门并取得相应证明资料；与发行人常年法律顾问单位进行访
谈。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定
予以验证。
（一）根据发行人的确认与本所律师核查，2013年3月15日，发行人子公司斯玛特因未办理建设工程规划许可手续而进行开工建设受到无锡市人民政府新区管理委员会规划建设环保局37,308元罚款的行政处罚。具体情况详见律师工作报告二十“诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人子公司报告期内曾受到的行政处罚”。
针对该行政处罚，斯玛特已经缴纳了罚款，并积极申请补办规划许可，后
于 2013年 4月 12日取得了无锡市人民政府新区管理委员会核发的《建设工程
规划许可证》，该委员会认定斯玛特此处建设工程符合城乡规划要求。
综上，本所律师认为，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，
由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施
消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实
物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”据此，斯玛特
原未办理工程规划许可即建设厂房的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划
法》规定。但鉴于：
第一、自上述违法事实发生至违法行为得到纠正经历时间较短，且违法事
实发生后系发行人主动向城管部门告知此事并请求完善规划手续；
第二、《中华人民共和国城乡规划法》于违建事项的法律责任处明确，无法
采取改正措施消除影响的，需限期拆除，但有关部门未要求发行人予以拆除，
说明发行人此违建属于可改正情形；
第三、无锡市人民政府新区管理委员会规划建设环保局已经出具意见认定
法律意见该接建的仓储用房为“可采取措施消除影响类”，该建筑不影响所在区域的空间
布局及规模控制等城乡规划实施；
第四、斯玛特已经后续按要求完善补办了规划许可手续，取得了相关部门
核发的《建设工程规划许可证》。
故斯玛特该建设事项，不属于涉及经营活动的重大违法违规行为，不属于
《首发管理办法》第二十五条所述发行人受行政处罚且情节严重情形，不构成
本次发行上市障碍。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上的股东承诺和本所律师核查，截至
2015年8月11日，发行人、持有发行人5%以上的股东没有尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处
罚的情形。
（三）根据发行人的承诺和本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行
人的董事长兼总经理沈剑标先生没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公
开发行股票的主体资格和实质条件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本
法律意见书的内容适当、准确。待证监会出具核准文件后，发行人可向社会公
众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
（本页以下无正文）
法律意见（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓： 吴光洋：
雷富阳：
年 月 日