股票代码：002379 股票简称：鲁丰环保公告编号：2014－010鲁丰环保科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2014年 4月 4日以书面、传真及电子邮件方式发出。公司第三届董事会第二次会议于2014年4月16日在青岛润丰铝箔有限公司会议室以现场的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长于荣强先生主持。
公司监事、高管列些了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
《2013年度董事会工作报告》全文详见公司2013年年度报告。
公司独立董事白凡先生、储民宏先生、孙宝文先生、范炼女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2013年年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》全文详见 2014年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
归属于上市公司股东的净利润 7,410,227.05元，比上年度减少63.62%；公司总资产 6,797,546,012.11元，归属于上市公司的所有者权益 1,660,699,930.01元。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
经大信会计师事务有限公司审计，2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为7,410,227.05元，加上年初未分配利润148,475,634.17元，实际可供股东分配的利润为155,885,861.22元。母公司实现的净利润为3,379,294.46元，加上年初未分配利润74,919,218.24元，可供股东分配的利润为78,298,512.70元。
2013年公司母公司资本公积余额为1,031,668,695.85元。为回报股东，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2013年度的利润分配预案为：
以公司2013年末总股本463,200,000.0股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金股利4,632,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增463,200,000.00股，转增后公司总股本将增加至926,400,000.00股，转增后资本公积为568,468,695.85元。
公司2013年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司监事会、独立董事对此议案发表了意见，详见2014年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2013年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
《2013年年度报告摘要》全文详见 2014年 4月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2013年年度报告》全文详见 2014年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见2014年4月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2014]第 3-00088号《关于鲁丰环保科技股份有限公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鲁丰环保科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》、独立董事已发表独立意见，内容详见2014年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
《关于2013年度内部控制的自我评价报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鲁丰环保科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、独立董事已发表独立意见，内容详见 2014年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
独立董事已发表独立意见，内容详见 2014年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
股东大会批准公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施完成后，将对公司章程中的相关条款进行修改，具体如下：
原公司章程
第六条公司的注册资本为人民币 46,320万元整。
现修改为：
第六条公司的注册资本为人民币 92,640万元整。
第十九条公司的股本结构为普通股 926,400,000股。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对公司《章程》部分条款予以修订。
原公司章程
第一百五十八条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（二）现金分红的条件、比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年每股收益不低于 0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，独立董事应对分配方案进行审核并独立发表意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
（一）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》内容详见 2014年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过了公司《修改<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件的最新要求，结合本公司的实际情况，对募集资金管理制度进行了修订。
原第二十条公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）交易所要求的其他内容。
超过募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
现修改为：
第二十条公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
修改后的《募集资金管理制度》内容详见 2014年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
公司控股子公司拟向南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行、上海浦东发展银行青岛东海路支行、齐鲁银行青岛分行即墨支行等7家银行申请银行授信额度，总规模不超过115,000万元，公司及其子公司为此提供担保。
《关于对子公司提供担保的公告》内容详见2014年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。
《关于召开公司 2013年年度股东大会的通知》内容详见 2013年 4月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
鲁丰环保科技股份有限公司董事会二〇一四年四月十八日