申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾问”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“业绩承诺主体”）做出的关于湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”、“标的公司”）的2017年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技的4名股东签订的《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司承诺升华科技 2016年、2017年和 2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
二、业绩承诺补偿方式
（一）低于承诺业绩的补偿安排
上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。
业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
上市公司将以总价人民币 1元的价格按照业绩承诺主体各自的补偿责任承担比例定向回购业绩承诺主体持有的一定数量上市公司股份并予以注销，业绩承诺主体当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺主体的补偿责任承担比例为：
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|-|-|-|
|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|彭澎|50.00%|
|2|彭澍|29.07%|
|3|刘智敏|9.62%|
|4|升华投资|11.31%|
|合计||100%|

如业绩承诺主体应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，业绩承诺主体应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，业绩承诺主体应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
（二）奖励条款
如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过 6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于8000万的部分奖励45%）由上市公司作为奖励支付给业绩承诺主体指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过业绩承诺主体在本次交易中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺主体获得的股份数包括在内。
（三）减值测试和补偿
约定的利润承诺期限届满后的3个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对上市公司进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的 90日内按照
本款约定的方式对上市公司进补偿：
上市公司将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的业绩承诺主体补偿责任承担比例定向回购业绩承诺主体持有的一定数量上市公司股份并予以注销，业绩承诺主体应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如业绩承诺主体应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，业绩承诺主体应按照本协议约定的业绩承诺主体补偿责任承担比例以现金方式向上市公司补偿，业绩承诺主体应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）补偿股份数量不超过业绩承诺主体在本次交易中各自认购的上市公司股份的总量。
（2）如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时业绩承诺主体获得的股份数包括在内。
三、2016年、2017年业绩承诺完成情况
（一）业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA11375号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技2016年、2017年业绩承诺实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺金额|实现金额|差异额|完成率|
|2016年度|15,200.00|15,775.40|575.40|103.79%|
|2017年度|20,000.00|13,330.05|-6,669.95|66.65%|

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|-|-|-|-|-|
|累计|35,200.00|29,105.45|-6,094.55|82.69%|

2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润，2017年实现的净利润小于2017年承诺净利润，累计实现的净利润低于累计承诺净利润6,094.55万元，未完成承诺的经营目标。
（二）业绩未完成的原因
1、2017年度，受新能源补贴政策调整和行业竞争加剧的双重影响，新能源汽车产业链上游的动力电池企业普遍出现盈利缩减，并开始降低采购价格压缩成本，导致升华科技毛利润率有所降低。
2、2017年度，升华科技客户集中度较高，主要客户沃特玛对其形成较大金额应收款项，公司基于实际和谨慎原则，根据企业会计准则相应计提资产减值准备。
（三）后续补偿安排
2018年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购公司发行股份及支付现金购买资产业绩对赌方应补偿股份的议案》，该议案拟提交公司2017年年度股东大会审议，业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，履行对股东补偿的承诺。
四、申万宏源对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的升华科技 2016年度实现的净利润达到业绩承诺水平，2017年度实现的净利润未达到业绩承诺水平，累计业绩承诺未实现。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨晓 刘强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月16日