人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份的第二次提示性公告证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2019-060人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于曲江文化要约收购公司股份的第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”）股份的第二次提示性公告。
2、本次要约收购期限自2019年9月26日（包括当日）起至2019年10月 25日（包括当日）止。按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前最后 3个交易日，即 2019年 10月 23日、2019年 10月 24日和 2019年 10月 25日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
公司于2019年9月 25日披露了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），本次要约收购系因收购人曲江文化通过协议方式受让公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司（简称“浩明投资”）持有的上市公司20%股权，同时浩明投资将其剩余的上市公司22.86%股权所对应的表决权委托给曲江文化行使而触发的法定要约收购义务而发出，并不以终止公司上市地位为目的。本次要约收购的具体情况如下：
一、要约收购基本情况
1、收购人：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
2、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份的第二次提示性公告3、股票上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：*ST人乐
5、股票代码：002336
6、要约收购支付方式：现金
7、要约收购价格：5.33元/股
8、要约收购期限：2019年9月 26日（包括当日）至 2019年10月 25日（包括当日）
9、本次要约收购的股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份以外的其他全部已上市无限售流通股。具体情况如下：
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|||||占上市公司已发行|
|股票种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|||
|||||股份的比例（%）|
|无限售条件流通股|5.33|135,920,900|30.89||

二、要约收购原因及目的
曲江文化本次收购的目的：基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。同时也有利于收购人丰富产业布局，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次收购前，曲江文化未持有上市公司的股份。曲江文化通过本次交易将直接持有上市公司 88,000,000股股份，占上市公司总股本的20%。同时，上述股份过户完成之日起，曲江文化还将获得出让方浩明投资所持上市公司 100,579,100股股份（占上市公司总股本的22.86%）的委托表决权。本次交易完成后，曲江文化将持有上市公司42.86%的表决权，从而触发全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。
三、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自 2019年 9月26日（包
括当日）起至2019年 10月 25日（包括当日）止。本次要约收购期限届满前最
后 3个交易日，即 2019年 10月 23日、2019年 10月 24日和 2019年 10月 25
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份的第二次提示性公告日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
四、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990065
2、申报价格为：5.33元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份的第二次提示性公告要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所公司管理部和法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。在完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
五、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于曲江文化要约收购公司股份的第二次提示性公告股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
六、预受要约的情况
截至 2019年10月 16日，预受要约的股份数量合计132股。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司2019年9月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《要约收购报告书》。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
2019年 10月18日