长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”“保荐机构”）作为湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对凯龙股份 2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司正常开展生产经营活动，公司预计 2019年度将主要与下述单位发生日常关联交易：
1、公司（含分子公司）与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）发生的民爆器材采购、销售。
2、公司（含分子公司）与西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）发生的民爆器材销售等。
3、公司（含分子公司）与江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）及其分子公司发生的硝酸铵产品、膜卷等销售及民爆器材采购。
4、公司（含分子公司）与摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。
5、公司（含分子公司）与深圳金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”）及其分子公司发生的备品备件、关键原材料采购及研发劳务等。
业”）及其分子公司发生的民爆器材/膜卷等销售。
7、公司（含分子公司）与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）及其分子公司发生的民爆器材/膜卷等销售
8、公司（含分子公司）与英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司（以下简称“金龙泉”）及子公司发生的膜卷等销售。
公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人（含分子公司）|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额（不超过）万元|截至披露日已发生金额|上年发生金额（万元）|
|向 关 联人 采 购原材料|湖北联兴民爆器材经营股份有限公司|民爆器材|市场定价|1,200.00|246.02|566.86|
||深圳金奥博科技股份有限公司|备品备件及原材料|市场定价|1,200.00|48.58|1,047.39|
||江西国泰民爆集团股份有限公司|民爆器材/设备|市场定价|200.00|0.00|254.66|
||小计|||2,600.00|294.60|1,868.91|
|向 关 联人 销 售产品、商品|湖北联兴民爆器材经营股份有限公司|民爆器材|市场定价|24,000.00|2,367.35|15,893.21|
||江西国泰民爆集团股份有限公司|硝酸铵/运输服务/膜卷等|市场定价|12,000.00|816.19|2,986.52|
||西藏高争民爆股份有限公司|民爆器材等|市场定价|1,500.00|0.00|63.22|
||摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司|劳务/水电/包装品等|市场定价|400.00|17.08|214.5|

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||深圳金奥博科技股份有限公司|劳务|市场定价|200.00|0.00|120.63|
||新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|民爆器材/膜卷等|市场定价|300.00|0.00|40.22|
||淮北矿业控股股份有限公司|民爆器材/膜卷等|市场定价|500.00|6.79|175.21|
||英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司|膜卷等|市场定价|300.00|44.14|58.17|
||小计|||39,200.00|3,251.55|19,551.68|
|合计||||41,800.00|3,546.15|21,420.59|

二、关联方介绍和关联关系
1、湖北联兴
关联关系：本公司董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：刘孝庆
注册资本：2,979.486510万元
住所：武汉市武昌区八一路105号
经营范围：民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）。
截止2018年12月31日主要财务数据：总资产7,763.14万元，净资产3,776.05万元；营业总收入61,612.01万元，净利润48.93万元。（以上数据未经审计）履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
2、高争民爆
关联关系：本公司独立董事杨祖一为高争民爆的独立董事，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，本公司与高争民爆的交易
构成关联交易。
法定代表人：杨丽华
注册资本：18,400万元
住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号
经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至 2019年 11月 18日）、民用爆炸物品销售（许可证有效期至2019年5月12日）；危险货物运输（许可证有效期至 2020年 1月 11日）；仓储服务；包装物的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
截止2018年12月31日主要财务数据：总资产 98,462.03万元，归属于上市公司股东的净资产80,584.13万元；营业总收入35,888.27万元，归属于上市公司股东的净利润6,266.83万元。（以上数据来源于2018年度业绩快报）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
3、国泰集团
关联关系：本公司独立董事杨祖一为国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，本公司与国泰集团及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：熊旭晴
注册资本：39,123.398万元
住所：江西省南昌市高新区高新一路89号
经营范围：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021年 2月6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2018年12月2日）及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2018年 12月 31日主要财务数据：总资产 273,375.99万元，归属于上
市公司股东的净资产 183,445.49万元；营业总收入 86,831.00万元，归属于上市公司股东的净利润7,033.76万元。（以上数据来源于2018年度报告）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
4、金奥博
关联关系：本公司独立董事汪旭光为金奥博的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，本公司与金奥博及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：明景谷
注册资本：11,306万元
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
截止2018年12月31日主要财务数据：总资产 81,841.86万元，归属于上市公司股东的净资产65,297.46万元；营业总收入41,846.29万元，归属于上市公司股东的净利润5,254.92万元。（以上数据来源于2018年度报告）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
5、摩根凯龙
关联关系：目前，本公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：Holly Leigh Hulse
注册资本：4,345万元
住所：荆门市泉口路 20-1号
经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外），以及非标设备和配件的制作。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2018年 12月 31日主要财务数据：总资产 17,038.12万元，净资产 12,781.80万元；营业总收入14,716.79万元，净利润1,852.31万元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
6、淮北矿业
关联关系：本公司独立董事杨祖一现任淮北矿业的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，淮北矿业为公司的关联方。
法定代表人：孙方
注册资本：211,238.10万元
注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号
经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，
民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。
截止 2018年 12月 31日，淮北矿业的总资产 5,895,664.93万元，归属于上市公司股东的净资产 1,702,029.15万元；2018年营业收入5,468,722.65万元，归属于上市公司股东的净利润 354,930.91万元。（以上数据来源于2018年度报告）履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
7、雪峰科技
关联关系：公司独立董事汪旭光曾任雪峰科技独立董事，同时公司独立董事杨祖一现任该公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，雪峰科技为公司的关联方。
法定代表人：康健
注册资本：65,870万元
注册地址：新疆乌鲁木齐县板房沟乡
经营范围：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；
货物与技术的进出口。
截止2018年9月30日，雪峰科技的总资产265,678.00万元，归属于上市公司股东的净资产117,917.23万元；2018年1-9月营业收入142,718.22万元，归属于上市公司股东的净利润 4,294.54万元。（以上数据来源于 2018年第三季度报告）
8、金龙泉
关联关系：金龙泉副董事长谢模志为本公司原董事（2018年5月24日到期），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项及第 10.1.6条第（一）项的规定，本公司与该公司的交易在 2019年 5月 24日前构成关联交易。
法定代表人：王仁荣
注册资本：5997万美元
住所：湖北省荆门市金龙泉大道89号
经营范围：生产、销售啤酒、饮料、纯净水、啤酒糟及其相关副产品，汽车运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日主要财务数据：总资产9.38亿元，净资产4.27亿元；
营业总收入4.91亿元，净利润 0.21亿元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
公司（含分子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含分子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司（含分子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。
四、本次关联交易审议程序
公司于 2019年 4月 18日召开第七届董事会第十五次会议，通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会成员中关联董事对相关议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的相关规定，以上关联交易尚需提交股东大会审议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司（含分子公司）向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品的关联交易主要是销售民爆器材、销酸铵等系列产品，采购的原材料也属于公司的正常业务发展需求。
上述关联交易为公司及分子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及分子公司经营业务的发展。公司（含分子公司）与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司与议案所述关联方的日常关联交易属于正常的交易行为，系公司开展正常经营管理所需要，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意该预计事项，并同意将该议案提交第七届董事会第十五次会议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。上述预计日常关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对公司 2019年度日常关联交易的预计情况无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日