证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源华电B股 公告编号：临2014-054华电能源股份有限公司股改及非公开发行限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为 814,094,618股，其中股改限售股上市流通数量为 216,485,057股，非公开发行限售股上市流通数量为 597,609,561股
上述限售股上市流通日为2015年1月6日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股
一、股权分置改革方案及非公开发行限售股的相关情况
(一)股改情况
公司股权分置改革于 2006年 8月 21日经相关股东会议通过，以 2006年 9月 25日作为股权登记日实施，于 2006年 9月 27日实施后首次复牌。公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（二）非公开发行限售股情况
2009年11月20日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），公司向控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）非公开发行A股股票的申请获得中国证监会核准。2009年12月14日，本次非公开发行新增股份597,609,561股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。非公开发行发行完成后，中国华电承诺所持有全部股份自非公开发行结束之日起36个月不得转让，此外无其他上市流通特别承诺。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）原非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东在公司股改中除已做出法定承诺外，中国华电还做出如下特别承诺：“①将华电能源定位为中国华电在
东北地区的电力发展主体和资本运作平台。②在公司股权分置改革完成后，以适当方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源。”
（二）特别承诺的履约情况
1、“将华电能源定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台”的履行情况
自股权分置改革以来，中国华电通过在齐齐哈尔热电有限责任公司、哈尔滨热电有限责任公司增资扩股过程中转让增资权的方式，将其在东北地区的存量电力资产注入公司；中国华电通过将获得国家发改委核准的佳木斯热电厂 2台 30万千瓦机组扩建项目及辽宁彰武发电公司新建2×60万千瓦机组项目交由公司投资建设的方式，将其在东北地区的增量电力资产注入公司；2009年中国华电又以 15亿元现金认购公司非公开发行 597,609,561股股份，资金用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的工程建设项目，而且亦提高了对公司的持股比例；
2010年公司收购了中国华电拥有的富拉尔基发电公司100%股权和哈尔滨热电有限责任公司、齐齐哈尔热电有限责任公司剩余部分股权；2012年公司收购了中国华电拥有的哈尔滨发电有限责任公司56.63%股权；2013年公司收购了中国华电持有的黑龙江省龙源电力燃料有限公司100%股权。
公司通过实施上述计划逐步成为一个区域性的电力上市公司，进一步实现了“将华电能源定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台”的股改承诺。
2、“在公司股权分置改革完成后，以适当方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源”的履行情况
自2006年9月公司完成股权分置改革支付对价工作后至2014年9月，中国华电没有履行将辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入公司的承诺。公司曾就控股股东股改承诺履行情况于 2008年 12月 30日做了专项公告，当时铁岭公司经营一直处于亏损状态，与当初股改承诺时相比相差较大，在这种情况下，中国华电从实际情况出发，出于对公司经营能力与收益水平的保护，暂时没有履行上述承诺。
近年来，铁岭公司经营情况大为好转，中国华电在 2014年 7月启动了将铁岭公司注入华电能源的工作。2014年 10月 23日，公司召开八届三次董事会审议通过了《关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案》。2014年
11月 25日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截止 2014年 12月 8日，已经完成辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的过户登记工作，该项股改承诺履行完毕。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，公司股本数量变化情况
1、股改实施后至2007年5月28日（可转债赎回登记日），公司已赎回全部未转股的华电转债后，可转债转股导致的股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|股改实施后的股本结构||股份变动增加|2007年5月28日（可转债赎回登记日）||
||数量|比例(%)|可转债转股|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国有法人持股|283,516,904|21.15|0|283,516,904|20.71|
|2、境内其他法人持股|85,628,960|6.39|0|85,628,960|6.25|
|有限售条件股份合计|369,145,864|27.54|0|369,145,864|26.96|
|二、无限售条件流通股份||||||
|1、人民币普通股|539,491,273|40.24|28,428,453|567,919,726|41.48|
|2、境内上市的外资股|432,000,002|32.22|0|432,000,002|31.56|
|无限售条件流通股份合计|971,491,275|72.46|28,428,453|999,919,728|73.04|
|三、股份总数|1,340,637,139|100|28,428,453|1,369,065,592|100.00|

2、2007年5月28日（可转债赎回登记日）至2007年9月27日首次有限售条件流通股上市，因解除限售引起的股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|2007年5月28日（可转债赎回登记日）||股份变动|2007年9月27日首次有限售条件流通股上市《核查意见》出具日股本结构||
||数量|比例(%)|限售股解禁|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国有法人持股|283,516,904|20.71|-67,031,847|216,485,057|15.81|
|2、境内其他法人持股|85,628,960|6.25|-85,628,960|0|0.00|
|有限售条件股份合计|369,145,864|26.96|-152,660,807|216,485,057|15.81|
|二、无限售条件流通股份||||||
|1、人民币普通股|567,919,726|41.48|152,660,807|720,580,533|52.63|
|2、境内上市的外资股|432,000,002|31.56|0|432,000,002|31.56|
|无限售条件流通股份合计|999,919,728|73.04|152,660,807|1,152,580,535|84.19|
|三、股份总数|1,369,065,592|100.00|0|1,369,065,592|100.00|

3、2007年9月27日第一次解除限售股份日至2009年12月14日公司完成非公开发行新增股份登记托管手续日，由此公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|2007年9月27日（第一次解除限售股份日）||股份变动|2009年12月14日公司完成非公开发行新增股份登记托管手续日||
||数量|比例(%)|发行股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||
|国有法人持股|216,485,057|15.81|597,609,561|814,094,618|41.39|
|有限售条件股份合计|216,485,057|15.81|597,609,561|814,094,618|41.39|
|二、无限售条件流通股份||||||
|1、人民币普通股|720,580,533|52.63|0|720,580,533|36.64|
|2、境内上市的外资股|432,000,002|31.56|0|432,000,002|21.97|
|无限售条件流通股份合计|1,152,580,535|84.19|0|1,152,580,535|58.61|
|三、股份总数|1,369,065,592|100.00|597,609,561|1,966,675,153|100.00|

4、2009年12月14日公司完成非公开发行新增股份登记托管手续日至本公告日，公司股本结构没有发生变化。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的变化情况
根据公司股改方案，2007年 9月 27日公司原非流通股股东解除限售152,660,807股，其他原非流通股股东持有的限售流通股数量未发生变动。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|2007年9月上市数量|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|中国华电集团公司|283,516,904|67,031,847|216,485,057|
|2|黑龙江省电力开发公司|34,006,134|34,006,134|0|
|3|黑龙江电力实业集团有限公司|17,548,150|17,548,150|0|
|4|黑龙江省华富电力投资有限公司|14,318,912|14,318,912|0|
|5|中国电力投资有限公司|5,316,427|5,316,427|0|
|6|中国电力财务有限公司|5,029,340|5,029,340|0|
|7|哈尔滨瑞亨有限责任公司|5,029,340|5,029,340|0|
|8|华能综合产业公司|3,771,828|3,771,828|0|
|9|哈尔滨华强电力自动化工程有限公司|608,829|608,829|0|
|合计||369,145,864|152,660,807|216,485,057|

2009年公司向中国华电非公开发行 597,609,561股股份，中国华电持有公
司股份由 283,516,904增至 881,126,465股，持股比例为44.80%。其中有限售条件流通股由 216,485,057增至 814,094,618股，持股比例为41.39%。本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为中国银河证券股份有限公司，保荐机构认为：公司相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
公司非公开发行保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐机构认为：公司相关股东履行了非公开发行中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次有限售条件的流通股上市数量为 814,094,618股，其中股改限售股上市流通数量为 216,485,057股，非公开发行限售股上市流通数量为 597,609,561股。
(二)本次限售流通股上市流通日为2015年1月6日。
(三)本次限售流通股上市明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|中国华电|814,094,618|41.39|814,094,618|0|
|合计||814,094,618|41.39|814,094,618|0|

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
(五)此前限售流通股上市情况
详见前述。
七、本次股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|国有法人持有股份|814,094,618|-814,094,618|0|
||有限售流通股合计|814,094,618|-814,094,618|0|
|无限售条件的流通股份|A股|720,580,533|814,094,618|1,534,675,151|
||B股|432,000,002|0|432,000,002|
||无限售流通股合计|1,152,580,535|814,094,618|1,966,675,153|
|股份总额||1,966,675,153|0|1,966,675,153|

八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会2014年12月27日