证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2018-26西安达刚路面机械股份有限公司
关于受让东英腾华公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司受让深圳新沃运力汽车有限公司持有的东英腾华融资租赁（深圳）有限公司10%股份，是在对融资租赁市场未来前景、国家政策、公司正常运营需要等情况分析判断的基础上做出的决策。因此，存在政策变化风险、运营风险、财务风险等导致标的公司发展不达预期的风险。
2、本次投资事项尚未签署正式协议，公司将根据相关事项的进展或者变化情况及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚路机”）根据发展的需要，拟受让深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称“新沃运力”）持有的东英腾华融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或“东英腾华”）10%股权（对应标的公司5,000万元注册资本），包括其现有和将来附着于这些股权的全部权益。
截止本公告日，鉴于新沃运力未对东英腾华实缴任何出资，本次股权转让的对价为人民币壹元。在本次交易完成后，公司将以5,000万元自有资金分期对标的公司进行实缴出资；其中，公司与新沃运力签署《股权转让协议》且本次股权转让经公司股东大会批准之日起一周内，向目标公司实缴第一期出资人民币2000万元整，其余出资随同其他股东实际出资情况同步认缴。
鉴于标的公司的股东之一——上海淳大投资管理有限公司（以下简称“上海淳大”）的法定代表人、总经理耿双华先生在本公司担任董事职务，因此，上海
淳大投资管理有限公司成为公司的关联方，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
2018年3月23日，公司第四届董事会第二会议审议了《关于受让东英腾华公司部分股权的议案》，关联董事耿双华先生回避表决，其余非关联董事全票通过。独立董事对本事项进行了事前认可，并对本关联交易发表了同意的独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：深圳新沃运力汽车有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9XJG9U
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣中路19号
法定代表人：赵乐
注册资本：（人民币）40000万元
经营范围：汽车租赁（不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租赁（不含金融租赁）；新能源汽车充电站工程的设计；充电设备的设计、销售；互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；汽车零部件销售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；新能源汽车的维修；新能源汽车充电站工程施工；
充电设备的设计维修；普通货运；冷藏保鲜运输。
2、交易对方主要股东情况
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|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳新沃动力投资发展企业（有限合伙）|22503|56.26%|
|浙江浙商产融控股有限公司|10000|25%|
|西藏敬德投资管理有限公司|2100|5.25%|
|其余8名股东|5397|13.49%|
|合计|40000|100%|

三、关联方基本情况
1、关联方情况
公司名称：上海淳大投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115761191614R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区灵山路958号11幢302室
法定代表人：耿双华
注册资本：（人民币）15000万元
成立日期：2004年4月16日
经营范围：项目投资，资产经营管理，投资管理及咨询，市场调查研究，财务顾问咨询，企业管理咨询，汽车服务咨询，商务咨询，电子产品，通讯设备及配件，机电产品，针纺织品，工艺品，销售。
2、主要股东情况：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|柳志伟|14250|95%|
|于晓风|750|5%|

3、历史沿革
上海淳大成立于 2004年 4月 16日，注册资金 3000万元人民币，2017年 5月10日，上海淳大增加了注册资金，变更后注册资金为 15000万元人民币。
4、上海淳大最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日，上海淳大的资产总额为56,294.40万元，净资产为18,530.63万元。
5、关联关系说明
鉴于公司本次受让股份的标的公司股东之一——上海淳大的法定代表人、总经理耿双华先生在本公司担任董事职务，因此，上海淳大是公司的关联方，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。
四、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：东英腾华融资租赁（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EQ1193X
3、主体类型：有限责任公司（中外合资）
4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。
5、法定代表人：张伟。
6、成立日期：2017年9月4日。
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
（二）主要股东及持股比例
截止2018年3月20日，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本（人民|||
||股东名称||||持股比例|
||||币、万元）|||
|OP Financial Investments Limited||15000||30%||
|杭州钱江四桥经营有限公司||15000||30%||
|深圳新沃运力汽车有限公司||10000||20%||
|上海淳大投资管理有限公司||5000||10%||
|深圳市南桥鼎新基金合伙企业(有限合伙)||5000||10%||
|合 计||50000||100%||

本次交易及相关股权交易完成后，标的公司股权结构将变更为如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本（人民币、|||
||股东名称||||持股比例|
||||万元）|||
|OP Financial Investments Limited||15000||30%||

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|-|-|-|
|杭州钱江四桥经营有限公司|15000|30%|
|上海淳大投资管理有限公司|15000|30%|
|西安达刚路面机械股份有限公司|5000|10%|
|合 计|50000|100%|

（三）标的公司主要财务数据
标的公司 2017年度经审计的财务数据为：2017年 12月 31日，资产总额36,141.46万元，负债总额22,116.22万元，所有者权益14,025.24万元；2017年度营业收入 378.37万元，营业利润 33.79万元，利润总额 33.79万元，净利润 25.24万元；2017年度经营活动产生的现金流量净额-11,964.62万元，投资活动产生的现金流量净额-13.22万元，筹资活动产生的现金流量净额36,000.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
深圳新沃运力汽车有限公司原计划以5,000万元对标的公司进行出资，占标的公司股份总数的10%。因深圳新沃运力汽车有限公司对标的公司尚未进行实缴出资，因此，本次公司以壹元价款受让其持有的标的公司10%股份的定价是合理和公允的。
截至公告日，新沃运力认缴了标的公司 5000万元注册资本，占标的公司总股本的10%。因新沃运力对标的公司尚未进行实缴出资，因此，公司将以壹元价款受让新沃运力持有的标的公司全部股权，包括其现有和将来附着于这些出让股权的全部权益，该定价合理、公允。受让完成后，公司将以5,000万元自有资金对标的公司进行分期实缴出资。
五、协议主要内容
公司（乙方）与深圳新沃运力汽车有限公司（甲方）关于东英腾华融资租赁（深圳）有限公司（标的公司或目标公司）股权转让协议主要内容如下：
1、股权转让内容
1.1甲方拟向乙方转让所持有的目标公司10%的股权（以下称为“标的股
权”），目标公司其他股东放弃优先受让权，其他股东均同意甲方转让标的股权。
1.2乙方同意受让标的股权。
2、股权转让
在本协议第4条所述的先决条件满足的情形下，甲乙双方同意按照本协议约定的交易价格进行本次股权转让，即甲方向乙方转让目标公司10%股权，包括其现有和将来附着于这些出让股权的全部权益。
3、标的股权转让价款及支付方式
3.1因甲方尚未实缴出资，本次标的股权转让价款总计为人民币壹元整(以下简称“股权转让款”），股权转让款以现金方式支付。
3.2标的股权转让前因目标公司前期注册、运营所产生的必要费用本应由各股东按股权比例承担，但因甲方尚未出资，该费用由各股东出资到位后再按比例承担。甲方转让股权后，该费用转由乙方承担。
4、先决条件
4.1甲乙双方同意，乙方应在下列条件全部满足后办理股权转让手续：
4.1.1目标公司已经就次交易做出董事会决议。
4.1.2转让方内部批准。本次交易获得转让方法定代表人签字批准并加盖公章。
4.1.3受让方内部批准。本次交易获得受让方股东大会批准。
4.1.4转让方与受让方已经签署了本协议。
4.1.5甲乙双方所做保证在交割之日均保持真实、准确、完整且不具有误导性。
5、本次交易的实施与完成
5.1以先决条件全部成就为前提，甲乙双方同意在先决条件全部成就后（该日期以下称“交割日”）进行交割。转让方应当促使目标公司于交割日将受让方记载于其股东名册及公司章程。
5.2转让方应于交割日或之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文件。
5.3转让方及目标公司应于交割日办理将标的股权登记于受让方名下的工商变更登记手续，受让方应给予必要的协助。
6、标的股权权利转移和风险承担
6.1甲乙双方同意并确认，甲方的出资为认缴出资，尚未实缴出资，交割日
后标的股权对应的股东权力和义务发生转移。
6.2交割日后，乙方受让标的股权成为目标公司股东，乙方已知悉目标公司股东就成立目标公司所签署的《投资协议书》，并同意继承该《投资协议书》项下甲方的权利义务。
7、甲乙双方的声明、承诺与保证
7.1甲方的声明、承诺与保证
7.1.1甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得签署本协议及履行本协议项下义务所必须的授权或批准，本协议系转让方真实的意思表示。
7.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反适用法律及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.1.3甲方不存在足以妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
7.1.4如有其他任何第三方因变更登记完成前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔，则均由甲方负责处理；若乙方因此种异议或索赔遭受任何损失，甲方将在该等损失依法确定后给予乙方足额赔偿。
7.1.5甲方已向乙方提供了签署本协议所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏。
7.1.6甲方保证其持有的标的股权为合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；甲方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
7.1.7甲方向乙方提供的所有文件、资料和信息在提供当时及现在，在甲乙双方面都是真实、准确、完整和有效的，且不存在误导性内容。
7.2乙方的声明、承诺与保证
7.2.1乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实
的意思表示；
7.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反适用法律和乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
7.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
7.2.4乙方承诺，自乙方股东大会批准乙方受让甲方所持目标公司10%的股权之日起一周内，向目标公司实缴第一期出资人民币贰仟万元整。
8、违约责任
8.1本协议项下任何一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果该方做出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
8.2如果由于任何一方违约，致使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失，向守约方进行赔偿，并使守约方免受任何损害。
8.3股权转让后，乙方应按本协议约定缴纳注册资本，因乙方原因未能按时缴纳所产生的纠纷，与甲方无关。
9、本协议的生效、解除或终止
9.1本协议自双方加盖各自公章之日起成立生效。
9.2在变更登记完成前，如发生如下情形的，受让方有权单方解除本协议。
9.2.1受让方发现转让方及目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营。
9.2.2转让方违反本协议第7.1条所述任何保证、承诺等。
9.3交割日起转让方不积极履行本协议第5条约定义务包括但不限于将目标公司股权变更在受让方名下等，经乙方催告后10日，甲方仍不履行相关义务的，则乙方有权单方解除本协议。
9.4受让方不积极履行本协议第 5条、第 7.2条约定义务，包括但不限于向目标公司实缴第一期出资等，经甲方催告后 10日，乙方仍不履行相关义务的，则甲方有权单方解除本协议。
9.5任何一方拟单方解除本协议的，应当书面通知对方。
9.6本协议可依据下列情况之一而终止：
9.6.1经甲乙双方一致书面同意；
9.6.2如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
9.6.3本协议第 4条载明的先决条件中任一条件自本协议签署之日起 30日内无法获得满足；
9.6.4除本协议另有约定外，如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9.7本协议终止的法律后果
9.7.1如果本协议根据第9.6.1条、第9.6.2条、第9.6.3的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任。
9.7.2如果本协议根据第9.6.4条等的规定终止，违约方应承担违约责任，应向守约方赔偿损失并支付乙方应实缴出资额的万分之一违约金。
9.7.3本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
10、其他
10.1本协议甲乙双方应当严格按照中国适用法律的规定，在不违反本协议保密条款规定的前提下就本协议履行相关的信息披露义务。
10.2未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
10.3本协议只能通过由本协议甲乙双方书面签署的文件进行修订或修改。
10.4如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。
六、本次投资的目的及影响
（一）本次投资的目的
1、积极拓展类金融业务
与银行等金融机构牌照相比，融资租赁牌照发放难度相对较小，随着融资租赁业的迅猛发展，融资租赁在金融及类金融业的地位有所提高，越来越多的金融机构、大型企业选择通过设立融资租赁公司扩充或涉足类金融业务。公司本次受让标的公司部分股份，有助于公司拓展类金融业务版图。
2、协同效应
开拓融资租赁业务有助于公司的产品销售及产业链资源整合。其一，借力融资租赁工具可推动公司产品销售；其二，标的公司在新能源汽车产业链中的布局，可推动公司未来业务合作、业务拓展、业务转型；其三，可借助融资租赁改善公司负债结构及财务结构。总之，通过本次股份受让，可以加强公司与标的公司及标的公司其他股东方的优势合作、强强联合，促进公司业务进一步发展。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资预计不会对公司当年利润产生重大影响，但能推动公司在类金融业务领域的布局，促进公司产业与金融的结合，在保持本公司在传统核心业务领域中优势地位的同时，逐步推进公司业务全方位发展。未来，标的公司如能按计划顺利开展相关业务并取得理想收益，不仅可以对提高公司的收入及净利润水平产生积极作用，还将成为公司在新能源产业和类金融行业内积极探索的有益尝试。
七、本次投资存在的风险
1、本次投资东英腾华事项是公司从战略发展规划、业务拓展方向、促进产业与金融结合等方面考虑，并进行充分论证的基础上做出的决策，但仍存在受宏观经济、产业政策变化而导致未来发展及收益不达预期的风险。
2、本次投资标的东英腾华存在因相应业务方面人才不能及时到位而无法达到预期收益的风险。
3、本次投资事项尚未签署正式协议，公司将根据本次对外投资的进展或者变化情况及时进行披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次受让股份并进行实缴出资的关联交易事项进行了事前认可。同时，发表的独立董事意见为：经核查，公司本次受让深圳新沃运力汽车有限公司持有的东英腾华融资租赁（深圳）有限公司10%股份，并以5,000万元
自有资金对标的公司进行实缴出资事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，独立董事同意公司本次交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日