北京市中伦律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书
目录
一、本次交易概述 ............................................................................................... 6
二、本次交易的拟购买资产过户情况 ............................................................... 6
（一）亚新科双环63%股权的交割 .................................................................... 7
（二）亚新科仪征铸造70%股权的交割 ............................................................ 7
（三）亚新科凸轮轴63%股权的交割 ................................................................ 7
（四）亚新科山西100%股权的交割 .................................................................. 7
（五）亚新科NVH100%股权的交割 ................................................................. 8
（六） CACG I100%股权的交割......................................................................... 8
三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 ................... 8
四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况 ................... 8
五、信息披露 ....................................................................................................... 9
六、尚需履行的相关后续事项的合规性 ........................................................... 9
七、结论意见 ....................................................................................................... 9
北京市中伦律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任郑煤机发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就郑煤机本次交易的实施情况出具本法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
中伦律师事务所 法律意见书（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所及上海证券登记公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、上交所及上海证券登记公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|郑煤机、发行人、上市公司|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司，为上交所、香港联交所上市公司，股票代码分别为601717、0564|
|交易对方|指|Axle ATL Cayman Limited、ASIMCO Technologies HongKong Limited、ASIMCO Technologies Limited、亚新科（中国）投资有限公司|
|Axle ATL|指|Axle ATL Cayman Limited|
|亚新科技术（香港）|指|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（亚新科工业技术香港有限公司）|
|亚新科技术（开曼）|指|ASIMCO Technologies Limited（亚新科工业技术公司）|
|亚新科中国投|指|亚新科（中国）投资有限公司|
|标的公司|指|仪征亚新科双环活塞环有限公司、仪征亚新科铸造有限公司、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司、亚新科国际铸造（山西）有限公司、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司、CACG LTD. I|
|亚新科双环|指|仪征亚新科双环活塞环有限公司（原名仪征双环活塞环有限公司）|
|亚新科仪征铸造|指|仪征亚新科铸造有限公司|
|亚新科凸轮轴|指|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|亚新科山西|指|亚新科国际铸造（山西）有限公司（原名山西国际铸造有限公司）|
|亚新科NVH|指|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（原名安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司、亚新科零部件（安徽）有限公司）|
|CACG I|指|CACG LTD I（CACG第一有限公司）|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次重组|指|郑煤机拟进行的发行股份及支付现金购买资产交易|
|本次交易|指|郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|拟购买资产|指|亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I 100%股权|

中伦律师事务所 法律意见书
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|定价基准日|指|郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即2015年12月31日|
|资产过户日|指|亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科山西 100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I 100%股权变更至郑煤机名下的工商变更登记完成之日|
|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》|指|郑煤机与交易对方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》|
|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》|指|郑煤机与交易对方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易概述
根据本次交易协议、《重组报告书》及郑煤机 2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及郑煤机第三届董事会第十四次会议、郑煤机第三届董事会第十九次会议、郑煤机 2016年第一次临时股东大会（及 2016年第二次 A股类别股东大会、2016年第二次 H股类别股东大会）分别审议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。
上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向 AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买CACG I100%股权。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,736.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%
中伦律师事务所 法律意见书股权、CACG I100%股权。
（一）亚新科双环63%股权的交割
2017年 1月 9日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090003号《准予变更登记（备案）通知书》，准予亚新科双环股东由 AxleATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。
2017年 1月 9日，亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081608724170P）。
据此，亚新科双环63%股权交割义务履行完毕。
（二）亚新科仪征铸造70%股权的交割
2017年 1月 10日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090004号《准予变更登记（备案）通知书》，准予亚新科仪征铸造股东由 AxleATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。
2017年1月10日，亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081747315692Y）。
据此，亚新科仪征铸造70%股权交割义务履行完毕。
（三）亚新科凸轮轴63%股权的交割
2017年 1月 10日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090006号《公司准予变更登记通知书》，准予亚新科凸轮轴股东由 AxleATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。
2017年1月10日，亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081762408950B）。
据此，亚新科凸轮轴63%股权交割义务履行完毕。
（四）亚新科山西100%股权的交割
经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新《公司章程》，亚新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机。
中伦律师事务所 法律意见书 2017年 3月 1日，亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006029073988）。
据此，亚新科山西100%股权交割义务履行完毕。
（五）亚新科NVH100%股权的交割
经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科 NVH最新《公司章程》，亚新科NVH股东已由亚新科中国投、亚新科技术（香港）变更为郑煤机。
2017年 1月 11日，亚新科 NVH取得宁国市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91341800610632064U）。
据此，亚新科NVH100%股权交割义务履行完毕。
（六） CACG I100%股权的交割
根据 CACGI提供的 Registered ofMember，2017年2月22日，亚新科技术（开曼）向郑煤机转让普通股100股普通股。CACGI股东已由亚新科技术（开曼）变更为郑煤机。
据此，CACG I100%股权交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，郑煤机合法拥有亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权的所有权。
三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 2日出具的信会师报字[2017]第ZB10127号《验资报告》，截至2017年3月2日，郑煤机已与亚新科中国投完成股权交割，收到亚新科中国投缴纳的出资共计549,999,994.20元，认购郑煤机 93,220,338.00股股票。上述增资完成后，郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币1,714,342,338.00元。
四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
中伦律师事务所 法律意见书 2017年3月9日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 93,220,338.00股，郑煤机的股份总数变更为 1,714,342,338.00股。
五、信息披露
根据郑煤机的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑煤机已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、尚需履行的相关后续事项的合规性
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）郑煤机向包括员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行数量不超过26,671,185股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；
（二）郑煤机就新发行的股份（包括向亚新科中国投发行股份 93,220,338股，向包括员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行数量不超过26,671,185股股票）向上海证券交易所申请上市事宜；
（三）郑煤机就增加注册资本和公司章程变更事宜向郑州市工商局申请办理工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，上述事项的办理不存在实质性的法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；
（二）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
中伦律师事务所 法律意见书理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，郑煤机合法拥有拟购买资产的所有权；
（三）本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；
（四）郑煤机本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
李娜
余洪彬
日期：2017年3月15日