上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于 2017年 10月 17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 11月 3日下发的 172075号《中国证监会行政项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对该反馈意见中涉及的法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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第一部分律师声明
一、本所律师在《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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第二部分正文
一、问题 2
申请材料显示，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
请你公司补充披露募集配套资金发行数量上限、测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金的发行股份数上限、测算过程、最终发行数量确定程序、确定原则
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次重组交易前，上市公司的总股份数为 1,041,976,663股，本次募集配套资金发行数量上限为上市公司总股份数1,041,976,663股的20%，即208,395,332股。
本次募集配套资金总额不超过 57,400万元，根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套融资金的股份发行数已经上市公司第五届董事会第二十三次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。最终发行数量在取得中国证监会核准批文后，由上市公司股东大会授权的董事会根据募集的配套资金总额（不超过5.74亿元）以及启动的发行期首日作为基准日确定的发行价格确定。
（二）募集配套资金上限的确定依据
依交易双方的协商，本次发行股份与支付现金购买资产，股份支付金额为88,136.97万元，现金对价为54,795.22万元。同时考虑到相关中介费用的支付，
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本次募集配套资金不超过 57,400万元，用于支付本次重组交易现金对价与相关中介费用。募集配套资金总额不超过拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，不超过本次交易股份支付对价部分的100%，也不超过发行股份方式购买资产的交易价格剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后金额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（三）募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准或若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自有资金或自筹资金（包括债务性融资）等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构及发行费用的资金来源问题。
经核查，本所律师认为：本次募集配套资金的发行股份数上限、测算过程、最终发行数量确定程序、确定原则符合《重组管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定。募集配套资金上限的确定符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。募集配套资金失败的补救措施合适可行。
二、问题 3
申请材料显示，上市公司围海股份为交易对方宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。宁波东钱 2016年 12月通过增资持有标的10%的股权。请你公司补充披露：1）上市公司通过宁波东钱先行入股标的的原因、背景，对本次交易的影响。2）交易完成后是否导致上市公司持有本公司的股份，是否符合《公司法》等法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）上市公司通过宁波东钱先行入股标的的原因、背景，对本次交易的影响
经千年设计第二届董事会第十二次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1,500万股，价格为10元/股。
根据千年设计 2017年 1月 5日公告的《股票发行认购公告》，本次股票发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋 10名自然人，以及宁波东钱和平潭乾晟 2家合伙企业。上述 12名发行对象以每股 10元的价格认购了千年设计本次发行的 1,500万股股票，认购方式为现金认购，千年设计合计募集资金 15,000万元，具体认购方式及认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|定增对象姓名|认购股份数量（股）|认购方式|认购价格（股/元）|是否在册股东|
|1|宁波东钱|10,000,000|现金|10.00|否|
|2|黄伟群|1,050,000|现金|10.00|是|
|3|樊培仁|1,000,000|现金|10.00|否|
|4|阮浩波|1,000,000|现金|10.00|否|
|5|林海|1,000,000|现金|10.00|否|
|6|平潭乾晟|500,000|现金|10.00|是|
|7|王莉瑛|244,250|现金|10.00|否|
|8|王建锋|100,000|现金|10.00|否|
|9|肖亮璇|100,000|现金|10.00|否|
|10|杨剑雄|3,750|现金|10.00|是|
|11|屠建民|1,500|现金|10.00|是|
|12|庞剑锋|500|现金|10.00|是|
|合计||15,000,000|-|-|-|

标的公司是全国股转系统挂牌公司，出于其自身经营发展的需要，经标的公
司内部董事会、股东大会决策程序，提出了定向增发的方案。标的公司千年设计
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定向增发既包括千年设计在册的原股东，也包括定向增发进来的新股东，向新老股东定向增发的价格一致。
上市公司通过宁波东钱先行入股标的公司的原因在于加强与标的公司的联
系与合作，也是看好标的资产的发展前景，通过投资宁波东钱有限合伙基金组建基金的形式，降低上市公司的资金投资量来参与本次标的公司的定向增发。同时，在本次定向增发时，标的公司二级市场交易方式为股转系统做市交易方式，股票流动性强，并且二级市场价格最高到达12-14元，定向增发获得的股份没有锁定期限制，参与定向增发价格获得标的公司股份比二级市场交易获得股份的价格
低。
本次上市公司重组标的公司的交易对方并不完全包括本次定向增发的标的
公司股东，本次交易的交易对方主要是标的公司持股量大的股东以及标的公司的员工等。为了避免宁波东钱在本次重组完成后持有上市公司的股份，在本次重组交易方案中，宁波东钱将选择全额现金退出，在重组完成后不会持有上市公司股份，不会对本次交易造成影响。
（二）交易完成后是否导致上市公司持有本公司的股份，是否符合《公司法》等法律法规
根据本次重组的交易方案，宁波东钱将以获得全额现金对价的方式退出，重组完成后，宁波东钱不会持有上市公司的股份，不会形成上市公司间接持有自身股份的情形，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
经核查，本所律师认为：标的公司为股转系统挂牌公司，基于其自身经营发展的需要提出了定向增发的方案，上市公司通过宁波东钱入股标的公司主要是出于看好标的公司的业务与良好发展前景，参与了标的公司的定向增发。本次重组宁波东钱将以全部现金对价的方式退出，重组完成后宁波东钱不会持有上市公司的股份，不会对本次交易造成影响，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
三、问题 4
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申请材料显示，2017年 5月22日，上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称千年设计或标的资产）千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》，千年设计以其名下的房地产为千年设计在2017年 5月22日至2020年 5月22日之间发生的主债权提供不超过3,500万元的最高额保证担保。请你公司补充披露：1）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、标的公司房产抵押情况
2017年5月22日，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 02372017203101号），千年设计以其名下的位于上海颛兴东路 1277弄的66、67、94幢房屋为千年设计在 2017年 5月 22日至 2020年 5月 22日之间发生的主债权提供不超过 3,500万元的最高额保证担保。
在上述抵押担保合同下，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《综合授信合同》（公授信字第02372017203100号），最高授信额度为 3,500万元，授信期间为2017年5月22日至2018年5月22日。在该《综合授信合同》下，千年设计与中国民生银行股份有限公司上海分行已签订《流动资金贷款合同》（编号：公借贷字第 ZX17000000024190号），借款金额 2,000万元，借款期限为2017年6月13日至2019年6月13日。
2、标的公司具备解除抵押担保的能力
（1）根据天健所出具的天健审〔2017〕8006号《审计报告》，截至 2017年6月30日，千年设计的主要财务数据如下：
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|项目|2017年1-6月/2017年6月30日（元）|
|货币资金|211,189,501.15|
|流动资产|556,349,298.52|
|资产合计|718,444,547.32|
|负债合计|161,082,254.54|
|所有者权益合计|557,362,292.78|
|营业收入|218,864,553.56|
|利润总额|56,703,208.09|
|净利润|47,390,877.53|
|经营性活动产生的现金流量净额|27,266,106.24|

根据天健所出具的天健审〔2017〕8006号《审计报告》，截至2017年6月30日，千年设计货币资金为211,189,501.15元，扣除募集资金余额 150,752,586.33元后，可支配的货币资金为 60,436,914.82元，且由上表可见千年设计盈利状况及现金流状况较好，能够按时还本付息。报告期内，千年设计均能够按时还款，没有发生贷款逾期情况，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。
（2）根据天健所出具的天健审〔2017〕8006号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，千年设计的抵押担保的债务金额及占总资产、流动资产的比例分别为2.78%和3.59%，占其资产总额的比例较小，同时流动资产占总资产金额的比例较高，出现抵押债权违约的风险相对较低。
（3）截至 2017年 6月 30日，千年设计授信额度为 3,500万元，实际借款金额为2,000万元，尚有剩余授信额度1,500万元，具有按时还款的能力。
综上，千年设计具备解除抵押的能力，该抵押的存在不会对其正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生不利影响。
3、如不能按期解除对本次交易的影响
本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及千年设计所拥有的
房产的所有权转移过户，上述房产的抵押行为是标的公司正常生产经营行为，如
该等房产抵押不能解除，对本次交易不构成实质的法律障碍。
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（二）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
标的公司已就本次重大资产重组取得相关抵押权人（即中国民生银行股份有限公司上海分行）的书面认可，标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。
房产抵押是企业的重要融资途径之一，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房产抵押。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
1、本次交易的标的资产为千年设计88.22975%的股权，该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或者其他权利受到限制的情形。上述房产抵押并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。。
2、标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定，不存在贷款提前到期以及处置抵押物的风险。
经核查，本所律师认为：标的公司具备解除抵押担保的能力，本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及千年设计所拥有的房产的所有权转移过户，上述房产的抵押行为是标的公司正常生产经营行为，对本次交易不构成实质的法律障碍。标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房产抵押。上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
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四、问题 5
申请材料显示，千年设计尚有部分不动产尚在办理不动产权证。请你公司补充披露：1）上述未办理权属证明的房产面积、评估值及占比，未办理的原因和办理进展情况，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述房产权属证明无法如期办毕，对本次交易可能产生的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未办理权属证明的房产面积、评估值及占比，未办理的原因和办理进展情况，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（1）未办理权属证明的房产情况
截至本补充法律意见书出具日，千年设计已办理权属证书的不动产的情况如下：
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|序号|不动产权证号|坐落位置|房屋状况||土地状况|||||
||||面积（m2）|用途|宗地号|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|沪（2017）杨字不动产权第019030号|国霞路259号（601室）|192.07|办公|杨浦区新江湾城街道412街坊5丘|5810.80（宗地面积）|商办|出让|2058.04.20|
|2|沪（2017）杨字不动产权第019255号|国霞路259号（602室）|166.25|办公||||||
|3|沪（2017）杨字不动产权第019235号|国霞路259号（603室）|166.25|办公||||||
|4|沪（2017）杨字不动产权第019236号|国霞路259号（604室）|166.25|办公||||||
|5|沪（2017）杨字不动产权第019237号|国霞路259号（605室）|166.25|办公||||||

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|6|沪（2017）杨字不动产权第019238号|国霞路259号（615室）|164.93|办公||||||
|7|沪（2017）杨字不动产权第019239号|国霞路259号（616室）|164.93|办公||||||
|8|沪房地闵字（2011）第048259号|颛兴东路1277弄66号、67号、94号|5,475.95|仓储|闵行区颛桥镇904街坊1/1丘|162,758（宗地面积）|仓储|出让|2053.5.26|
|9|沪房地闵字（2012）第001007号|颛兴路666弄66号904室|62.24|住宅|闵行区颛桥镇819街坊2/1丘|73,137（宗地面积）|住宅|出让|2078.6.29|
|10|沪房地闵字（2012）第001009号|颛兴路666弄66号903室|59.18|住宅||||||
|11|沪房地闵字（2012）第001012号|颛兴路666弄66号901室|62.24|居住||||||
|12|沪房地闵字（2012）第001011号|颛兴路666弄66号902室|59.18|居住||||||
|13|沪（2017）宝字不动产权第004756号|淞良路10号|185.30|办公|宝山区淞南镇1街坊89/1丘|5,081.30（宗地面积）|商办|出让|2064.3.4|
|14|沪（2017）宝字不动产权第004757号|淞良路10号|169.00|办公||||||
|15|沪（2017）宝字不动产权第004758号|淞良路10号|188.73|办公||||||
|16|沪（2017）宝字不动产权第004759号|淞良路10号|186.02|办公||||||
|17|沪（2017）宝字不动产权第004760号|淞良路10号|174.67|办公||||||
|18|沪（2017）宝字不动产权第004761号|淞良路10号|184.45|办公||||||
|19|陕（2017）西安市不动产权第1052994号|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11708室|217.68|办公|-|-|-|-|-|

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|20|陕（2017）西安市不动产权第1052995号|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11707室|222.41|办公|-|-|-|-|-|
|21|国房权证徐州字第SY0012847|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-333|124.05|-|徐土国用（2012）第37739号|76.80|办公|出让|2058.02.28|
|22|国房权证徐州字第SY0012848|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-331|124.54|-|徐土国用（2012）第37736号|79.00|办公|出让|2058.02.28|
|23|国房权证徐州字第SY0012849|云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-332|128.14|-|徐土国用（2012）第37740号|76.50|办公|出让|2058.02.28|
|24|兰房权证（安宁区）字第483509号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层004室|175.02|办公|-|-|-|-|-|
|25|兰房权证（安宁区）字第483508号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层005室|175.02|办公|-|-|-|-|-|
|26|兰房权证（安宁区）字第483507号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层006室|85.04|办公|-|-|-|-|-|
|27|兰房权证（安宁区）字第483506号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层007室|85.04|办公|-|-|-|-|-|
|28|兰房权证（安宁区）字第483505号|兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层008室|85.04|办公|-|-|-|-|-|

截至本补充法律意见书出具日，千年设计尚有1处房产未取得权证。
上述未办理权证的房产为云南的“广福城第A11-3幢第23层23a号房”。
根据《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号），上述房屋的评估值为551.75
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万元，千年设计股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 689,394,836.51元，收益法的评估结果为1,650,685,600元，故上述未办理权属证明房产的评估值占资产基础法评估结果比重为0.80%，占收益法评估结果比重为0.33%。
根据《建设部关于修改＜城市房屋权属登记管理办法＞的决定》、《房屋登记办法》、《不动产登记暂行条例》等相关规定，开发商合法建造房屋取得房屋权利后，应向房屋所在地房屋登记机构提出申请，办理房屋所有权初始登记，由房屋所在地房屋登记机构向开发商发放房屋权属证书；开发商在销售房屋后，应与买受人共同向房屋所在地不动产登记机构提出申请，办理不动产转移登记，由房屋所在地不动产登记机构向买受人发放不动产权证。
根据云南集成广福房地产开发有限公司出具的《情况说明》，标的公司通过一次性付款的方式结清上述物业房款，已办理完毕交接房手续，其《不动产权证书》正在申办中，预计2018年7月1日前办理完毕。
2、如上述房产权属证明无法如期办毕，对本次交易可能产生的影响及拟采取的解决措施。
截至本补充法律意见书出具日，千年设计已与云南集成广福房地产开发有限公司就“广福城第A11-3幢第23层23a号房”签订了购房合同并支付了相关价款，已办理完毕交接手续，目前上述房产的权属证明文件正在积极办理中，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。
从评估价值来看，该处房产的评估值为551.75万元，占千年设计股东全部权益价值资产基础法评估结果比重为0.80%，占千年设计股东全部权益价值收益法评估结果比重为0.33%，影响较小。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，千年设计尚有 1
处房产未取得权属证明，该处房产为云南的“广福城第 A11-3幢第23层23a号房”，评估值为551.75万元。千年设计正在积极办理上述房产的权属证明文件，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。因此，如上述房产无法如期办毕，不会对本次交易产生实质性障碍。
五、问题 6
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申请材料显示，千年设计将在本次交易获得中国证监会审核通过后，正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。请你公司：1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2）补充披露标的资产在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。3)补充披露本次重组披露信息与停牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。4）补充披露千年设计是否有变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
1、标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2015年9月17日，千年设计股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码833545，证券简称“千年设计”。自挂牌以来，千年设计基本能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。其中更正及补充信息披露，以及因信息披露问题受到监管部门监管措施情况如下：
（1）千年设计信息披露更正及补充公告情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司在股转系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
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|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|2015年9月8日|《公开转让说明书（更正公告）》|千年设计于2015年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《公开转让说明书》，经事后审核，发现公司在挂牌时，在计算公司股东的限售股份数量时计算标准较为严格。因此，千年设计对《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”的部分内容进行了更正。|

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|-|-|-|
|2016年12月9日|《股票解除限售公告（更正公告）》|千年设计董事会于2016年12月5日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《股票解除限售公告》（公告编号：2016-050）。由于千年设计相关工作人员对股票解限售相关流程理解存在偏差，向中国证券登记结算有限责任公司申请解限售前进行了上述公告，导致本次解限售股票可转让时间需要更正。千年设计对上述公告予以更正，同时，根据最新取得的《证券持有人名册》，对本批次股票解除限售后的股本情况进行更新调整。|
|2017年4月27日|《2015年年度报告更正公告》|千年设计董事会于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2015年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核查发现，《2015年年度报告》“第五节 重要事项/二、重要事项详情/（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况”存在差异，现进行更正。|
|2017年4月27日|《关于补充确认关联交易的公告》|《关于补充确认关联交易的公告》是千年设计对偶发性关联交易事项的补充确认。|
|2017年8月17日|《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告（更正公告）》|千年设计于2017年8月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-061），经事后审查，“股份挂牌并公开转让时间”有误，现进行更正。|
|2017年8月30日|《2015年年度报告更正公告》|千年设计董事会于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2015年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核查发现，《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”存在差异，现进行更正。|
|2017年8月30日|《2016年年度报告更正公告》|千年设计董事会于2017年4月27日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划工程设计股份有限公司2016年年度报告》（公告编号：2017-018）。事后经核查发现，《2016年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”存在差异，现进行更正。|

（2）千年设计受到证券监管部门监管措施情况
根据千年设计的陈述并经检索千年设计在股转系统网站发布的公告信息，千年设计自股转系统挂牌以来，存在受到股转系统自律监管措施的情况，具体情况如下：
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千年设计于 2016年 2月 4日、5日分别向千年投资提供 100万元用于经营性资金周转，借款年利率4.35%，千年投资于 2016年 6月 6日归还上述借款；
千年设计于 2017年 3月 27日、28日分别向千年投资提供 500万元、20万元用于经营性资金周转，借款年利率4.35%，千年投资于 2017年 4月 5日归还上述借款。千年设计未就上述资金占用事项履行内部决议程序，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.1.4条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条、第四十七条的规定，构成企业治理不规范，信息披露违规。全国中小企业股份转让系统于 2017年8月10日下发《关于对上海千年城市规划工程设计股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]996号），对千年设计采取出具警示函的自律监管措施，对控股股东千年投资采取出具警示函的自律监管措施，对千年设计董事长、实际控制人仲成荣采取出具警示函的自律监管措施。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函属于全国中小企业股份转让系统自律监管措施，千年设计被全国中小企业股份转让系统采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。
根据千年设计的书面说明并经查询股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会上海监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息，千年设计自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，除上述被出具警示函的情况外，不存在其他因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
（二）标的资产在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。
根据围海股份与千年投资、仲成荣、王永春等人签署的《购买资产协议》并经查验，本次交易的实施涉及千年设计自股转系统终止挂牌，该等事项的具体进展情况如下：
1、千年设计内部审议情况
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2017年9月28日，千年设计召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第七次临时股东大会的议案》。
2017年10月16日，千年设计召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2、外部审批情况
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定，千年设计终止挂牌尚需向股转系统提交终止挂牌申请并获得股转系统同意。
目前，千年设计尚未开始办理上述手续。根据《购买资产协议》的约定，在中国证监会审核通过本次交易之日起，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函。千年设计董事会、股东大会已审议通过本次交易涉及的终止挂牌事宜，在本次交易获得中国证监会审核通过后，千年设计尚需取得股转公司同意其终止挂牌。
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌设置实质性条件或要求；同时，千年设计现行公司章程亦未对终止挂牌作出禁止性或限制性规定。经逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，千年设计满足终止挂牌的形式审查条件。因此，在千年设计董事会、股东大会已审议通过终止挂牌事宜的情况下，千年设计向股转公司提交终止挂牌申请并取得同意千年设计股票终止挂牌的函不存在实质性法律障碍。
综上所述，千年设计办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
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（三）本次重组披露信息与停牌期间披露信息差异以及在股转系统进行更正披露情况，信息披露差异的具体内容、性质及原因，受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
1、标的公司本次重组披露信息与停牌期间披露信息之间差异的主要内容以及在股转系统进行更正披露情况
（1）2015年日常性关联交易及偶发性关联交易差异情况
根据千年设计 2017年 4月 27日发布的《2015年年报报告更正公告》（公告编号2017-025），千年设计年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2015年年度报告》之‘第五节重要事项/二、重要事项详情/（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况’
更正前：
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|日常性关联交易事项||||
|具体事项类型||预计金额（元）|发生金额（元）|
|1购买原材料、燃料、动力||-|-|
|2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售||-|-|
|3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）||-|-|
|4 财务资助（挂牌公司接受的）||-|-|
|5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型||-|-|
|总计||-|-|
|偶发性关联交易事项||||
|关联方|交易内容|交易金额（元）|是否履行必要程序|
|上海千年工程投资管有限公司、仲成荣|理为公司向银行借款提供担保|15,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|38,000,000|是|

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|||||
|-|-|-|-|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|18,000,000|是|
|上海千年工程投资管理有限公司|资金拆入及往来款项|19,280,000|是|
|总计|-|90,280,000||

注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。
2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015年度，本公司累计拆入资金34,750,273.00元，累计偿还资金16,750,273.00元。截至2015年12月31日，公司尚欠千年投资往来款19,280,000.00元。截至目前，公司与千年投资往来款已全部结清。
更正后：
（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|日常性关联交易事项||||
|具体事项类型||预计金额（元）|发生金额（元）|
|1购买原材料、燃料、动力||-|-|
|2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售||-|-|
|3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）||-|-|
|4 财务资助（挂牌公司接受的）||-|-|
|5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型||-|-|
|总计||-|-|
|偶发性关联交易事项||||
|关联方|交易内容|交易金额（元）|是否履行必要程序|
|上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣|为公司向银行借款提供担保|15,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|38,000,000|是|
|仲成荣|为公司向银行借款提供担保|18,000,000|是|
|上海千年工程投资管理有限公司|资金拆入及往来款项|19,280,000|是|
|总计|-|90,280,000||

注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。
2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015年度，本公司累计拆
入资金35,660,273.00元，累计偿还资金16,380,273.00元。截至2015年12月31日，公司尚欠千
年投资往来款19,280,000.00元。截至目前，上述公司与千年投资往来款已全部结清。”
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上述差异主要是标的公司相关人员统计失误所致，不会给标的公司经营业绩带来影响。
（2）2015年度主要供应商差异情况
根据千年设计2017年8月30日发布的《2015年年报报告更正公告》（公告编号2017-083），千年设计年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2015年年度报告》之‘第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况’
更正前：
（5）主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金（元）|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|上海浦东千顺建筑设计有限公司|6,803,705|5.95|否|
|2|北海市市政工程设计院|1,851,090|1.62|否|
|3|成都市众智工程技术咨询有限公司|1,351,206|1.18|否|
|4|四川臻品雅筑装饰工程有限公司|1,290,000|1.13|否|
|5|成都欧文斯劳务有限公司|980,000|0.86|否|
|合计||12,276,001|10.74||

更正后：
（5）主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|上海浦东千顺建筑设计有限公司|6,418,589.62|10.25|否|
|2|北海市市政工程设计院|1,851,090|2.96|否|
|3|四川臻品雅筑装饰工程有限公司|1,636,775.73|2.61|否|
|4|上海筑梭建筑工程设计咨询有限公司|1,440,849.06|2.30|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司|1,436,592|2.30|否|
|合 计||12,783,896.41|20.42||

上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司 2015年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。
（3）2016年度主要供应商差异情况
根据千年设计2017年8月30日发布的《2016年年报报告更正公告》（公告编号2017-085），千年设计2016年年报更正情况如下：
“一、更正内容
（一）《2016年年度报告》之‘第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况’
更正前：
（5）主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|
|1|信息产业电子第十一设计研究院科技工 程股份有限公司西部建筑院|19,245,283.02|17.25%|否|
|2|上海浦东千顺建筑设计有限公司|3,473,582.55|3.11%|否|
|3|中交信德工程设计（北京）有限公司|3,106,796.12|2.71%|否|
|4|重庆晟世悦程建筑规划设计咨询事务所|2,362,135.92|2.06%|否|
|5|重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司|2,165,000.00|1.83%|否|
|合计||30,352,797.61|26.96%||

更正后：
（5）主要供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|年度采购占比（%）|是否存在关联关系|

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|-|-|-|-|-|
|1|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司西部建筑院|19,245,283.02|15.54|否|
|2|中交信德工程设计（北京）有限公司|3,106,796.12|2.51|否|
|3|上海聚滨建设咨询有限公司|3,057,664.08|2.47|否|
|4|重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所|2,866,019.42|2.31|否|
|5|上海美路工程勘测有限公司|2,823,900.23|2.28|否|
|合 计||31,099,662.86|25.11||

上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司2016年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。
2、受影响的会计科目及更正金额
2015年年报更正受影响的科目与金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响科目|更正前（元）|更正后（元）|更正金额（元）|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,852,023.89|14,572,023.89|-1,280,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|34,750,273.00|35,660,273.00|910,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|16,750,273.00|16,380,273.00|-370,000.00|

2016年年报更正不涉及到受影响的科目与更正金额。
3、信息披露差异性质及原因以及标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
上述信息披露差异为一般性信息披露差异。披露信息更正原因主要是标的公司相关人员统计失误所致。标的公司董事会、管理层已对该信息披露差异的性质、原因与内容出具了专项说明。
（四）千年设计是否有变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董事高管是否符合公司法关于转让限制的规定
根据《购买资产协议》及其补充协议，千年设计没有变更公司形式的相关安
排。根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方中千年设计董事长仲成荣、
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总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。符合《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。
经核查，本所律师认为：
标的公司自股转系统挂牌以来基本能够按照股转系统的要求进行信息披露，对于本次重组披露信息与停牌期间披露信息存在差异的情况已经在股转系统进行了更正披露。本次交易标的公司在股转系统终止挂牌已经履行了标的公司的董事会、股东大会审议程序，将在中国证监会审核通过后向股转系统提交终止挂牌的申请，不存在实质性的法律障碍。本次标的公司不存在变更公司形式的安排，交易对方中存在的董事高管符合公司法关于转让限制的规定。
六、问题 8
申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在多家合伙企业及资管计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。5）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。
7）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终
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出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
根据本次交易方案，本次重组的交易对象为千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名，其中，宁波东钱和自然人阮浩波不属于本次上市公司发行股份对象。
上述交易对象中，千年投资系千年设计控股股东，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
本次交易对方中存在的有限合伙共计4家，分别为宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春，其中宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春系私募投资基金，已完成备案手续。上述四家合伙企业持有标的公司股份数、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量|取得相应权益的时间1||取得方式|出资方式|资金来源|
|1|宁波东钱|1,000.00万股|2017.8.22||增资|货币|自有资金|
|2|信晟投资|36.00万股|6.6万股|2017.2.3|新三板交易系统公开转让|货币|自有资金|
||||7.4万股|2017.2.6||货币|自有资金|
||||17.7万股|2017.2.7||货币|自有资金|
||||4.3万股|2017.2.8||货币|自有资金|
|3|平潭乾晟|246.00万股|50万股|2016.9.7|新三板交易系统公开转让|货币|自有资金|
||||71万股|2016.9.9||货币|自有资金|
||||75万股|2016.9.12||货币|自有资金|
||||50万股|2017.8.22|增资|货币|自有资金|

1标的公司为新三板挂牌公司，股东取得其权益的时间以其在中国证券登记结算有限公司登记的时间或交易
的时间为准。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|泉州永春|23.70万股|3.5万股|2016.1.19|新三板交易系统公开转让|货币|自有资金|
||||1.3万股|2016.1.20||货币|自有资金|
||||4万股|2016.1.21||货币|自有资金|
||||2.3万股|2016.1.22||货币|自有资金|
||||2.7万股|2016.1.25||货币|自有资金|
||||1.9万股|2016.1.26||货币|自有资金|
||||0.4万股|2016.1.28||货币|自有资金|
||||1.7万股|2016.1.29||货币|自有资金|
||||2.3万股|2016.2.1||货币|自有资金|
||||1.8万股|2016.2.2||货币|自有资金|
||||1.8万股|2016.2.3||货币|自有资金|

按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则，宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春往上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：
1、宁波东钱
宁波东钱成立于2017年1月4日，2017年1月23日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SR6715。宁波东钱穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间2|出资方式|资金来源|
|1-1|浙江东钱资产管理有限公司|2017.01.04|货币|自有资金|
|1-2|围海股份|2017.01.04|货币|自有资金|
|1-3|宁波东融资本管理有限公司[注1]|2017.01.04|货币|-|
|1-3-1|东融资本-并购7号私募基金|-|货币|募集资金|
|1-3-1-1|丁翠|2017.01.10|货币|自有资金|
|1-3-1-2|陈蕾|2017.01.10|货币|自有资金|
|1-3-1-3|王国民|2017.01.10|货币|自有资金|
|1-3-1-4|宁波韵升（上市公司，证券代码：600366）|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-5|李仲连|2017.01.13|货币|自有资金|

2取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理财
产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署日孰后为准，投资资管计划、契
约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。
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|-|-|-|-|-|
|1-3-1-6|李强连|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-7|潘优珠|2017.01.13|货币|自有资金|
|1-3-1-8|邵方毅|2017.01.17|货币|自有资金|
|1-4|万向信托有限公司[注2]|2017.07.27|货币|-|
|1-4-1|万向信托-东钱围海事物管理类单一资金信托|-|货币|募集资金|
|1-4-1-1|上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行|-|货币|募集资金|

注1：宁波东融资本管理有限公司对宁波东钱出资来源系契约型私募资金，该基金已于中国基金业协会备案，其名称为东融资本-并购7号私募基金，备案编号为SR6175，基金管理人为宁波东融资本管理有限公司。
注2：万向信托有限公司对宁波东钱的出资来源自万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托，该信托计划已向浙江省银监局报备。
2、信晟投资
信晟投资成立于2016年12月6日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金或私募基金管理人。信晟投资穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|2-1|阮仁义|2016.12.6|货币|自有资金|
|2-2|阮世海|2016.12.6|货币|自有资金|
|2-3|芜湖万隆新材料有限公司|2016.12.6|货币|自有资金|

3、平潭乾晟
平潭乾晟成立于2016年7月1日，2016年9月26日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SL5407。平潭乾晟穿透至
最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|3-1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-2|福建匹克投资管理有限公司|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-3|陈君鼎|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-4|彭建强|2016.7.1|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|3-5|梁继进|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-6|吴端雅|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-7|张方奎|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-8|陈宇辉|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-9|吴冰蕊|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-10|黄俊鹏|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-11|林梓焕|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-12|郑奇枫|2016.7.1|货币|自有资金|
|3-13|陈俊峰|2016.7.1|货币|自有资金|

4、泉州永春
泉州永春成立于2015年5月18日，2015年10月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S63424。泉州永春穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|4-1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-2|福建匹克投资管理有限公司|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-3|陈君鼎|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-4|彭建强|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-5|梁继进|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-6|肖君翔|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-7|吴提高|2015.7.23|货币|自有资金|
|4-8|林梓焕|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-9|许美嫌|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-10|庄妙芬|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-11|陈志阳|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-12|陈玉玺|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-13|吴秋容|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-14|杨伟新|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-15|魏群超|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-16|姚常明|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-17|王育民|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-18|黄鸿彬|2015.5.18|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|4-19|林华森|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-20|李琼娥|2015.5.18|货币|自有资金|
|4-21|车渝育|2015.5.18|货币|自有资金|

（二）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为2017年4月18日，复牌时间为2017年9月19日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年10月17日至2017
年9月19日。
2、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得
在上述4家有限合伙企业中，宁波东钱持有的千年设计 1,000万股股份和平潭乾晟持有的千年设计50万股股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得；信晟投资持有的全部股份系在本次交易停牌前六个月内通过全国中小企业股份转让系统公开转让取得；平潭乾晟持有的千年设计196万股股份和泉州永春持有的全部股份系在本次交易停牌前六个月之前通过股份系统公开转让取得。
（三）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200
人的为公开发行证券。
1、穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过
单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排
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以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次穿透按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人、已备案私募基金、不以持有千年设计股权为目的的公司的原则计算股东数量。根据本次交易方案，本次发行股份对象不包含交易对方中的私募投资基金宁波东钱和自然人阮浩波，因此，上述两方不计入穿透范围内。
2、本次发行股份对象中的私募基金均已完成相关备案手续
本次发行股份对象中，平潭乾晟、泉州永春为私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得中国证券投资基金业协会的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，均无需穿透计算，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次发行股份对象中的私募基金备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|备案情况|基金编号|
|1|平潭乾晟|2016年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续|SL5407|
|2|泉州永春|2015年10月22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续|S63424|

3、穿透计算过程及结果
按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人、已备案私募基金、不以持有千年设计股权为目的的公司原则计算股东数量，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为31名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算的主题数量|穿透后的主体名称|穿透核查后的主体性质|
|1|千年投资|1|千年投资|不以持有千年设计股权为目的的公司|

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|-|-|-|-|-|
|2|泉州永春（已备案的私募基金）|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||福建匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||陈君鼎|自然人|
||||彭建强|自然人|
||||梁继进|自然人|
||||肖君翔|自然人|
||||吴提高|自然人|
||||林梓焕|自然人|
||||许美嫌|自然人|
||||庄妙芬|自然人|
||||陈志阳|自然人|
||||陈玉玺|自然人|
||||吴秋容|自然人|
||||杨伟新|自然人|
||||魏群超|自然人|
||||姚常明|自然人|
||||王育民|自然人|
||||黄鸿彬|自然人|
||||林华森|自然人|
||||李琼娥|自然人|
||||车渝育|自然人|
|3|信晟投资|3|阮仁义|自然人|
||||阮世海|自然人|
||||芜湖万隆新材料有限公司|不以持有千年设计股权为目的的公司|
|4|平潭乾晟（已备案的私募基金）|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||福建匹克投资管理有限公司|非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人|
||||陈君鼎|自然人|
||||彭建强|自然人|
||||梁继进|自然人|
||||吴端雅|自然人|
||||张方奎|自然人|

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|-|-|-|-|-|
||||陈宇辉|自然人|
||||吴冰蕊|自然人|
||||黄俊鹏|自然人|
||||林梓焕|自然人|
||||郑奇枫|自然人|
||||陈俊峰|自然人|
|5|仲成荣|1|-|自然人|
|6|王永春|1|-|自然人|
|7|罗翔|1|-|自然人|
|8|黄伟群|1|-|自然人|
|9|黄海英|1|-|自然人|
|10|崔燕|1|-|自然人|
|11|詹春涛|1|-|自然人|
|12|陈临江|1|-|自然人|
|13|樊培仁|1|-|自然人|
|14|林海|1|-|自然人|
|15|潘晔峰|1|-|自然人|
|16|杨继东|1|-|自然人|
|17|汤雷|1|-|自然人|
|18|卿三成|1|-|自然人|
|19|姜卫方|1|-|自然人|
|20|王莉瑛|1|-|自然人|
|21|盛军|1|-|自然人|
|22|宋黎辉|1|-|自然人|
|23|林锦|1|-|自然人|
|24|刘慕云|1|-|自然人|
|25|王建锋|1|-|自然人|
|26|肖亮璇|1|-|自然人|
|27|杨云蓉|1|-|自然人|
|28|周科芬|1|-|自然人|
|29|曹棐民|1|-|自然人|
|合计||31|||

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综上，本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为 31名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据2013年12月26日的证监会公告[2013]54号，《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》系为了规范股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可事项而公布并实施的。
截至2017年4月18日，千年设计在册股东人数为170人，且本次交易不涉及股转系统挂牌公司千年设计公开发行股票并在交易所上市等情形。因此，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
（四）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
本次交易对象中宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春为私募投资基金，其相关情况如下：
1、宁波东钱
根据宁波东钱的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，宁波东钱的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|2013.10.29|自有资金|100.00|2017.1.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|围海股份|6,750.00|1988.6.25|自有资金|1,890.00|2017.1.6/2017.6.8|
|3|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|2011.5.23|东融资本-并购7号私募基金|3,480.00|2017.1.16/2017.1.17|
|4|万向信托有限公司|6,000.00|2012.8.18|万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托|6,000.00|2017.5.24|
|合计||24,000.00|-|-|11,470.00|-|

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据宁波东钱现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
①合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人根据合伙协议规定执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
②运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务，根据合伙协议管理、运用、处置合伙企业财产，签署投资相关文件等行为，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业的投资决策统一由执行合伙人按照本协议相关约定决定并实施。
③份额转让程序
普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
合伙人之间可以互相转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但需要以
书面形式通知执行事务合伙人及其他合伙人；合伙人转让出资时，两个或两个以
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上的其他合伙人均主张购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时受让方各自对合伙企业的出资计算比例并按比例行使购买权。
经书面方式向普通合伙人提交申请且取得普通合伙人同意，有限合伙人可以向本合伙企业合伙人以外的合格出资人转让其持有的有限合伙份额，并提前 30日通知其他合伙人，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
2、平潭乾晟
根据平潭乾晟的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，平潭乾晟的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|200.00|2014.5.26|自有资金|100.00|2016.7.12|
|2|福建匹克投资管理有限公司|1,100.00|2007.3.12|自有资金|550.00|2016.7.12|
|3|陈君鼎|1,400.00|-|自有资金|700.00|2016.7.14|
|4|彭建强|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|5|梁继进|500.00|-|自有资金|250.00|2016.7.12|
|6|吴端雅|500.00|-|自有资金|250.00|2016.7.15|
|7|张方奎|400.00|-|自有资金|200.00|2016.7.8|
|8|陈宇辉|300.00|-|自有资金|150.00|2016.7.11|
|9|吴冰蕊|400.00|-|自有资金|200.00|2016.7.14|
|10|黄俊鹏|400.00|-|自有资金|200.00|2016.7.27|
|11|林梓焕|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|12|郑奇枫|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|13|陈俊峰|200.00|-|自有资金|100.00|2016.7.11|
|合计||6000.00|||||

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据平潭乾晟现行有效的合伙协议及补充协议，合伙人之间的权利义务关
系、运作机制、产品份额转让程序如下：
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①合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
②运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
针对投资业务，合伙企业投资业务的决策机构为投资决策委员会，由五人组成，决策机制为过半数（不含本数）同意方可通过。
③份额转让程序
有限合伙人经普通合伙人同意，可转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
3、泉州永春
根据泉州永春的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，泉州永春的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|福建翰鼎匹克投资管理有限公司|200.00|2014.5.26|自有资金|200.00|2015.5.27|
|2|福建匹克投资管理有限公司|1,000.00|2007.3.12|自有资金|1,000.00|2015.5.26|
|3|陈君鼎|1,290.00|-|自有资金|1,290.00|2015.5.27|
|4|彭建强|500.00|-|自有资金|500.00|2015.5.25|
|5|梁继进|500.00|-|自有资金|500.00|2015.5.25|
|6|肖君翔|300.00|-|自有资金|300.00|2015.5.27|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|吴提高|300.00|-|自有资金|300.00|2015.8.4|
|8|林梓焕|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.25|
|9|许美嫌|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.25|
|10|庄妙芬|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.26|
|11|陈志阳|200.00|-|自有资金|200.00|2015.5.25|
|12|陈玉玺|150.00|-|自有资金|150.00|2015.5.25|
|13|吴秋容|120.00|-|自有资金|120.00|2015.5.27|
|14|杨伟新|120.00|-|自有资金|120.00|2015.5.25|
|15|魏群超|120.00|-|自有资金|120.00|2015.5.26|
|16|姚常明|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|17|王育民|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.25|
|18|黄鸿彬|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|19|林华森|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.25|
|20|李琼娥|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|21|车渝育|100.00|-|自有资金|100.00|2015.5.26|
|合计||6000.00|||||

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据泉州永春现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
①合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
②运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
针对投资业务，合伙企业投资业务的决策机构为投资决策委员会，由五人组
成，决策机制为过半数（不含本数）同意方可通过。
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③份额转让程序
有限合伙人经普通合伙人同意，可转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。普通合伙人经全体合伙人一致同意方可转让其在合伙企业中的财产份额，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
4、信晟投资
根据信晟投资的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，信晟投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|实缴金额（万元）|认购资金到位时间|
|1|芜湖万隆新材料有限公司|105.00|2014.10.28|自有资金|35.00|2017.1.19|
|2|阮世海|795.00|-|自有资金|265.00|2017.1.19|
|3|阮仁义|2,100.00|-|自有资金|700.00|2017.1.19|
|合计||3,000.00|||1,000.00||

（2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据信晟投资现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
①合伙人之间的主要权利义务关系
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。
②运作机制
普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务，向合
伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不
得对外代表合伙企业。
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合伙企业设全体合伙人大会、执行事务合伙人等组织机构，全体合伙人大会（由普通合伙人及有限合伙人组成）是合伙企业的最高权力机构。执行事务合伙人为合伙企业的权利执行机构，负责合伙企业的正常管理、运作和经营等事务。
③份额转让程序
有限合伙人经全体合伙人书面同意，可以将其在本合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人在满足至少提前三十个自然日通知普通合伙人并得到普通合伙人的书面同意，可以向合伙人意外的人转让其在本合伙企业中的权益；普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益。
（五）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
1、按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排
本次交易对方中，宁波东钱存在结构化的安排。根据宁波东钱现行有效的合伙协议，宁波东钱合伙人浙江东钱资产管理有限公司、围海股份、宁波东融资本管理有限公司、万向信托有限公司约定了分级收益的结构化安排，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|浙江东钱资产管理有限公司|100.00|0.4167|
|2|劣后级有限合伙人|围海股份|6,750.00|28.1250|
|3|劣后级有限合伙人|宁波东融资本管理有限公司|11,150.00|46.4583|
|4|优先级有限合伙人|万向信托有限公司|6,000.00|25.0000|
|合 计|||24,000.00|100.00|

上述合伙人在合伙协议中对分级收益约定具体如下：
（1）按6%/年优先向有限合伙人万向信托有限公司支付收益，于每自然季度末月21日结算并于结算日支付；若非万向信托有限公司原因，其投资入伙不足一年，则收益按照一年支付；再按10%/年向有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司支付收益，每年支付一次（支付日遇法定节假日顺延至法定节
假日后的第一个工作日）；
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（2）按10%/年向普通合伙人支付收益；
（3）归还各有限合伙人的实缴出资额，其中有限合伙人万向信托有限公司出资额优先于有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司取得；
（4）归还普通合伙人的实缴出资额；
（5）按照签署分配完成后的剩余收益为超额收益，由普通合伙人分配超额收益的5%作为业绩报酬，剩余超额收益由有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司按3:5进行分配。
上述合伙人在合伙协议中对亏损分担方式约定如下：
（1）合伙企业亏损，由有限合伙人围海股份及宁波东融资本管理有限公司按出资比例以实缴出资额为限承担，不足部分，由有限合伙人万向信托有限公司承担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。
（2）普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，但不等于向有限合伙人承诺合伙企业财产运用过程中无风险或无损失。
（3）执行事务合伙人根据合伙协议的规定管理、运用、处分合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产承担。
2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
本次交易对方中，宁波东钱系上市公司投资的有限合伙企业，上市公司担任宁波东钱有限合伙人。除上述情况外，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（六）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
根据宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春提供的材料及其说明，并经查询全国企业信用信息系统，上述有限合伙企业的相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波东钱|否|否|否|
|2|信晟投资|否|否|是|
|3|平潭乾盛|否|否|否|
|4|泉州永春|否|否|是|

宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春均不是专为本次交易设立的主体。
宁波东钱不是以持有千年设计股份为目的，目前不存在其他投资；信晟投资主要经营范围是创业投资，系新三板合格投资者，除千年设计外，目前通过新三板交易系统公开转让方式持有其他新三板挂牌公司股份，信晟投资不以持有千年设计股份为目的；平潭乾晟目前无对外投资，不以持有千年设计股份为目的；泉州永春为已备案的私募投资基金，系新三板合格投资者，除千年设计外，目前通过新三板交易系统公开转让方式持有其他新三板挂牌公司股份，泉州永春不以持有千年设计股份为目的。
（七）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春提供的材料及其说明，并本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。
经核查，本所律师认为：
（1）除宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春外，本次交易对方中不存在其他有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
（2）宁波东钱持有的千年设计1,000万股股份和平潭乾晟持有的千年设计50万股股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得。本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为31名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
（3）标的资产不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（4）本次交易对象中，宁波东钱存在结构化的安排；宁波东钱系上市公司
投资的有限合伙企业，上市公司担任宁波东钱有限合伙人，除上述情况外，交易
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对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（5）宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春均不是专为本次交易设立的主体，也不以持有千年设计股份为目的。截至本补充法律意见书出具日，信晟投资、泉州永春存在对外投资，宁波东钱、平潭乾晟目前无对外投资。
（6）本次交易对方中的有限合伙企业均不是专为本次交易设立。
七、问题 19
申请材料显示，本次重组交易中，交易对方均需遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。请你公司以列表形式分别披露每名交易对方的锁定期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据本次交易方案，本次重组的交易对象为千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名，其中，宁波东钱和自然人阮浩波不为本次上市公司发行股份对象。
（一）限售期安排的原则
1、法定限售期
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
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（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易前，发行股份对象不为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象通过本次交易取得围海股份不构成第（1）、（2）项规定的 36个月内不得转让股份的情形。
2、约定限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）自上述股份上市之日起满 12个月之后标的公司 2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）自上述股份上市之日起满 24个月之后，标的公司 2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）自上述股份上市之日起满 36个月之后，标的公司 2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
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标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。本次发行完毕后，交易对方由于围海股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若中国证监会及/深圳证券交易所对于约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/深圳证券交易所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份对象取得千年设计股份时间、数量
由于本次重组标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，标的公司于2017年4月18日停牌停止交易，同时本次部分交易对象持有的标的公司增量股份是通过定向增发取得，此次定向增发股份于2017年8月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
因此，本次发行股份对象取得千年设计股份数时间、数量的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份对象名称|持有千年设计股份数||取得时间|||
|1|千年投资||44,030,000||2017.4.18前||
|2|仲成荣||12,336,000||2017.4.18前||
|3|王永春||5,696,000||2017.4.18前||
|4|罗翔||4,259,000||2017.4.18前||
|5|黄伟群|3,780,000||2,730,000||2017.4.18前|
|||||1,050,000||2017.8.22|
|6|平潭乾晟|2,460,000||1,960,000||2017.4.18前|
|||||500,000||2017.8.22|
|7|黄海英||1,920,000||2017.4.18前||
|8|崔燕||1,711,000||2017.4.18前||
|9|詹春涛||1,441,000||2017.4.18前||
|10|陈临江||1,065,000||2017.4.18前||
|11|樊培仁||1,000,000||2017.8.22||
|12|林海||1,000,000||2017.8.22||
|13|潘晔峰||728,000||2017.4.18前||
|14|杨继东||500,000||2017.4.18前||

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|||||
|-|-|-|-|
|15|汤雷|480,000|2017.4.18前|
|16|卿三成|419,000|2017.4.18前|
|17|信晟投资|360,000|2017.4.18前|
|18|姜卫方|301,000|2017.4.18前|
|19|王莉瑛|244,250|2017.8.22|
|20|泉州永春|237,000|2017.4.18前|
|21|盛军|140,000|2017.4.18前|
|22|宋黎辉|120,000|2017.4.18前|
|23|林锦|110,000|2017.4.18前|
|24|刘慕云|102,000|2017.4.18前|
|25|王建锋|100,000|2017.8.22|
|26|肖亮璇|100,000|2017.8.22|
|27|杨云蓉|90,000|2017.4.18前|
|28|曹棐民|90,000|2017.4.18前|
|29|周科芬|90,000|2017.4.18前|

（三）股份锁定安排
假设上市公司在2018年4月18日（含当日）后完成本次交易股份发行，各发行股份对方的股份锁定安排具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行股份对象名称|交易股份数（股）|取得时间|换股股份数（股）|换取上市公司股份数（股）|锁定安排|
|1|千年投资|44,030,000|2017.4.18前|30,821,000|57,923,457|自股份发行结束之日起12个月；同时按照“问题19”之“一、限售期安排”之“（二）约定限售期”锁定。本次交易完成后，千年设计、仲成荣、王永春夫妇合计持有上市公司的股权超过5%，适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。|
|2|仲成荣|3,084,000|2017.4.18前|3,084,000|5,795,916||
|3|王永春|5,696,000|2017.4.18前|5,696,000|10,704,779||
|4|罗翔|4,259,000|2017.4.18前|2,768,350|5,202,699|自股份发行结束之日起12个月；同时按照“问题19”之“一、限售期安排”之“（二）约定限售期”锁定。|
|5|黄伟群|2,730,000|2017.4.18前|2,457,000|3,334,907|自股份发行结束之日起12个月|
|||1,050,000|2017.8.22||1,282,656|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|6|平潭乾晟|1,960,000|2017.4.18前|1,599,000|2,394,292|自股份发行结束之日起12个月|
|||500,000|2017.8.22||610,789|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|7|黄海英|1,920,000|2017.4.18前|1,248,000|2,345,429|自股份发行结束之日起12个月|
|8|崔燕|1,711,000|2017.4.18前|1,112,150|2,090,119|自股份发行结束之日起12个月|
|9|詹春涛|1,441,000|2017.4.18前|936,650|1,760,293|自股份发行结束之日起12个月|
|10|陈临江|1,065,000|2017.4.18前|692,250|1,300,980|自股份发行结束之日起12个月|
|11|樊培仁|1,000,000|2017.8.22|650,000|1,221,577|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|12|林海|1,000,000|2017.8.22|650,000|1,221,577|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|13|潘晔峰|728,000|2017.4.18前|473,200|889,308|自股份发行结束之日起12个月|
|14|杨继东|500,000|2017.4.18前|325,000|610,788|自股份发行结束之日起12个月|
|15|汤雷|78,000|2017.4.18前|78,000|146,589|自股份发行结束之日起12个月；同时按照“问题19”之“一、限售期安排”之“（二）约定限售期”锁定。|
|16|卿三成|419,000|2017.4.18前|272,350|511,841|自股份发行结束之日起12个月|
|17|信晟投资|360,000|2017.4.18前|360,000|676,566|自股份发行结束之日起12个月|
|18|姜卫方|301,000|2017.4.18前|195,650|367,694|自股份发行结束之日起12个月|
|19|王莉瑛|244,250|2017.8.22|158,763|298,370|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|20|泉州永春|237,000|2017.4.18前|154,050|289,513|自股份发行结束之日起12个月|
|21|盛军|140,000|2017.4.18前|91,000|171,020|自股份发行结束之日起12个月|
|22|宋黎辉|120,000|2017.4.18前|78,000|146,589|自股份发行结束之日起12个月|
|23|林锦|110,000|2017.4.18前|71,500|134,373|自股份发行结束之日起12个月|
|24|刘慕云|102,000|2017.4.18前|102,000|191,693|自股份发行结束之日起12个月|
|25|王建锋|100,000|2017.8.22|100,000|187,935|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|26|肖亮璇|100,000|2017.8.22|100,000|187,935|若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月|
|27|杨云蓉|90,000|2017.4.18前|58,500|109,941|自股份发行结束之日起12个月|
|28|曹棐民|14,625|2017.4.18前|14,625|27,485|自股份发行结束之日起12个月|
|29|周科芬|90,000|2017.4.18前|58,500|109,941|自股份发行结束之日起12个月|

经核查，本所律师认为：本次发行股份对象通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定以及《购买资产协议》的约定。
八、问题 23
请你公司：1）结合标的资产报告期内主要项目的获取方式、项目设计过程（采购外协/自主设计）、验收交付等流程，进一步补充披露标的资产的业务模式。2）补充披露千年设计是否已取得工程设计咨询服务等业务所需的全部资质。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）结合标的资产报告期内主要项目的获取方式、项目设计过程（采购外协/自主设计）、验收交付等流程，进一步补充披露标的资产的业务模式
报告期内，标的资产主要经营模式如下：
1、项目获取
千年设计业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，招投标分为公开招投标和特定对象邀标。
（1）招投标信息的获取方式
市场部负责对现有及潜在客户实施档案归集，对搜集所得的客户信息进行详细整理，结合千年设计资质情况、人员情况、自身业务特点及业务安排，分析确定可以承接的设计项目。市场部通过对原有客户的持续跟进和关注新客户的招投标公示信息两种方式获取业务信息。同时，各地分公司也负担一定的业务信息责任，分公司通过与当地及其周边客户的沟通，将分析所得的业务信息及时汇总至市场部。
新客户开发：①新客户主要通过政府部门及各类业主的公示招投标信息进行发掘，市场部时刻关注公开招投标信息网站，筛选千年设计可参与的项目，千年设计组织相关人员进行招标文件制作和参与投标。②千年设计目前有专家团队为政府免费提供咨询、顾问服务，与当地政府建立了良好的合作关系，并具备了项目的前期介入优势，若有项目立项招投标，则千年设计可准确抓住政府需求，提高中标率，通过该方式培育新市场。
原有客户持续跟进：①千年设计的城市规划设计、概念方案设计业务具有较高的引领作用：得益于较高的综合设计能力，除规划方案外，千年设计可向客户提供该等项目的整体设计理念和设计方案，帮助客户在规划阶段就能综合并全面的避免后期设计中可能存在的问题，提高整体设计质量和效率，为承接后续的设计工作做好铺垫。在参与此类项目后，千年设计时刻与客户保持沟通，了解客户的需求，不断根据客户要求细化设计方案，在此基础上参与这些规划项目的设计招标，大大提高了千年设计后续中标的可能性。②较高客户满意度为后续合作打
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下坚实基础：千年设计以较高的综合设计水平服务于客户，也取得了较高的客户满意度，因此，在与客户保持良好的合作关系下，公司通过时刻与客户保持联系，从而有利于取得后续合作项目。
（2）参与招投标的流程
①公开招标
千年设计具体参与公开招投标的流程为：
1、招投标内部确认 2、投标报名 3、投标人员的确定 4、招标文件的购买和熟悉
1-1资质条件 2-1企业资质证书 3-1项目负责人 4-1熟悉招标文件
1-2报价评分办法 2-2企业营业执照 3-2各专业负责人 4-2根据招标文件要求制
1-3信誉业绩评分 2-3招标公开信息中要求 定投标策略
1-4跟踪最终评标办法并 的其他文件
制定投标策略
5、投标文件编制 6、招标文件的出版和提交
5-1技术文件编制 6-1完整性、符合性检查
5-2商务文件编制 投标方案审查 6-2签字、盖章、密封程
（1）了解项目概况（1）明确招标要求
5-3报价文件编制 序检查
（2）收集基础资料（2）提出需要澄清
6-3提交方式、时间、地
（3）消化吸收资料的问题
点、人员、证件
市场部在获取招投标信息后，对于千年设计满足其招标要求的项目，根据项目投资规模、工程性质进行分类，填写《投标承接流转表》，并经市场部领导及业务分管领导批准后，进行投标报名并由招标方进行资格预审。资格预审通过后，由项目负责人组织协调各具体业务部门编写技术投标文件，由市场部负责编写商务投标文件。投标文件完成制作后，交由市场部和各专业总工校审和评审，校审和评审无误后向客户出具正式投标书。
②特定对象邀标
由于千年设计在行业内具有一定声誉和优势地位，并与客户保持良好的沟通，一些建设单位会向千年设计发出投标邀请，要求提供报价或者直接进行投标。
邀请千年设计提供报价的，市场部在收到投标邀请后，会按照国家规定的收费标准计算设计费用，经市场部领导或业务分管领导审批后，向客户报价；邀请千年
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设计直接进行投标的，则按照上述公开招标制作投标文件的流程完成投标文件制作后，向客户进行投标。
2、服务制作模式
千年设计在参与的招投标项目在中标后，在市场部和总工办牵头下召开项目启动协调会。协调会以项目投标分析讨论会为基础，综合考虑在招标过程中获取的新信息及业主提出的改动意见，形成项目实施详细方案，并根据对口专业分解设计任务，下发时间进度表、工作单，启动服务制作过程。项目协调会是服务制作过程中的监督与协调机制，在正常生产过程中按时间进度表的时间节点开展工作。
千年设计的项目均是自主设计，根据项目的实际需要进行一些对外采购，对外采购主要包括商品采购和服务采购两部分。
（1）商品采购：千年设计主要从事工程勘察设计咨询业务，业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、分析计算软件等商品在市场中有充足的供应，可以根据需要随时采购。
（2）服务采购：千年设计在项目中标后，根据项目所在区域及业主方对时间进度的要求，对当地地理基础数据和部分辅助设计环节进行采购、外协。在具体进行工程设计时，千年设计尊重项目所在地的实际情况，向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料。项目时间进度较紧时，千年设计主要专注于核心环节的设计工作，部分灯光照明等辅助设计由外协方负责完成，经千年设计审验后合成至总体设计图。
3、验收、销售收款及售后
客户对千年设计交付的设计成果（包括设计图，施工图等）进行验收，并在千年设计提供的《工程勘察设计文件交接清单》上盖章签字。在千年设计已经和业主签订工程设计合同、向业主交付设计成果（包括设计图，施工图等）并经业主验收后，客户按合同约定向千年设计支付相应的款项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
千年设计的客户主要为各地方政府及地方政府下属的城投公司，客户信誉度较高，但由于政府客户的付款进度容易受到财政拨款情况的影响，公司的销售收款周期相对较长。
（二）补充披露千年设计是否已取得工程设计咨询服务等业务所需的全部资质
千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主营业务具体包括城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计经营所需的资质主要分为四个方面：城乡规划、工程勘察、工程设计、工程咨询。
1、相关法律规定
城乡规划：根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 12号）的规定，从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。
工程勘察、工程设计：根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）的规定，从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。
工程咨询：根据《工程咨询单位资格认定办法》（2005年国家发改委令第29号，2015年国家发改委令第26号对部分条款予以修改）的规定，工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。
2、千年设计取得资质及核查情况
截至本补充法律意见书出具日，千年设计取得的主要业务资质情况如下：
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|序号|资质名称|许可/认证范围|证书编号|发证机关|有效期至|

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|1|城乡规划编制资质证书|甲级，业务范围不受限制|[建]城规编（141092）|住房和城乡建设部|2019.6.30|
|2|工程勘察资质证书|工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级|B131001085|住房和城乡建设部|2020.6.17|
|||岩土工程专业（设计）岩土工程专业（物探测试检测监测）工程测量乙级|B231001082|上海市城乡建设和管理委员会|2020.3.31|
|3|工程设计资质证书|市政行业乙级|A231001082|上海市城乡建设和管理委员会|2018.1.21|
|||公路行业（公路）专业甲级；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级；水利行业（灌溉排涝、河道整治、围垦）专业乙级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。|A131001085|住房和城乡建设部|2019.1.20|
|4|工程咨询单位资格证书（甲级、乙级、丙级）|专业：市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨甲11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|
|||专业：公路服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计专业：市政公用工程（风景园林）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|工咨乙11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|
|||专业：公路服务范围：规划咨询、评估咨询专业：市政公用工程（市政交通、给排水、风景园林）、建筑服务范围：规划咨询专业：水利工程服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评|工咨丙11020080020|国家发展和改革委员会|2021.8.14|

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|||估咨询、工程设计||||
|5|环境管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316E10073R1M|上海质量体系审核中心|2018.9.15|
|6|质量管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316Q20176R3M|上海质量体系审核中心|2018.9.15|
|7|职业健康安全管理体系认证证书|市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动|00316S20067R1M|上海质量体系审核中心|2019.3.14|

经核查，本所律师认为：标的公司已取得经营业务所需的全部资质。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
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