洛阳栾川钼业集团股份有限公司
公司章程
于二零零六年十月十九日以特别决议案方式采纳
于二零零九年六月二日及二零一一年一月二十六日
以特别决议案方式通过修订并于二零一二年十月九日生效
于二零一二年十月二十四日董事会修改
（按二零一一年一月二十六日临时股东大会授权）
于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过
修订并于同日生效
于二零一三年六月七日以特别决议案方式通过
修订并于同日生效
于二零一四年【】月【】日以特别决议案方式通过
修订并于同日生效
（本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）
*仅供识别
第一章 总则
第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称「《章程指引》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司，在洛阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照注册号为4103001000907。
公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集团有限公司。
第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股（含超额配售部分），于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称 ：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
英文名称 ： China Molybdenum Co., Ltd.
第五条 公司住所 ：中国河南省洛阳市栾川县
城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码 ： 471500
电话号码 ：86-379-68658017
传真号码 ：86-379-68658030
第六条 境内上市人民币普通股发行完成后，公司注册资本为人民币1,015,234,105.00元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（以下简称「原公司章程」）作了修订，制定公司章程（以下简称「公司章程」或「本章程」）。
本章程经公司股东大会特别决议通过，在公司经国务院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。自生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：坚持社会主义市场经济原则，依照以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针，实行科学的管理和优质
的服务，实现股东利益最大化，服务客户，报效社会。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探；
矿产资源系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.2元。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股，成立时向发起人发行700,000,000股，每股面值人民币1元，其中洛阳矿业集团有限公司认购357,000,000股，鸿商产业控股集团有限公司认购343,000,000股。上述股份均为普通股。
经公司2006年第一次临时股东大会批准，公司向洛阳华钼投资有
限公司定向发行36,842,105股，每股面值人民币1元，洛阳华钼投
资有限公司以现金认购发行的股份。
2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转让予洛阳矿业集团有限公司，将持有的公司10,684,210股转让予鸿商产业控股集团有限公司。
第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准，公司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股（含超额配售部分），每股面值人民币0.2元，并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股发行后，公司股本结构为：普通股4,876,170,525股，其中洛阳矿业集团有限公司持有1,796,593,475股，占公司普通股总数的36.84%；鸿商产业控股集团有限公司持有1,768,421,050股，占公司普通股总数的36.27%；境外上市外资股（H股）股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的26.89%。
境内上市人民币普通股发行完成后，公司股本结构为：普通股5,076,170,525股，其中洛阳矿业集团有限公司持有1,776,593,475股，占公司普通股总数的35.00%；鸿商产业控股集团有限公司持有1,726,706,322股，占公司普通股总数的34.02%；境内其他投资者61,714,728股，占1.21%；境内社会公众投资者200,000,000股，占3.94%；境外上市外资股（H股）股东持有1,311,156,000股，占公司普通股总数的25.83%。
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院授权管理机关批准，且在符合相关境外证劵交易所要求的前提下，公司内资股可转为H股。转让后的股份在境外证劵交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证劵交易所的监管程序、规则及条例。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送红股；
（五） 以资本公积金转增股本；
（六） 发行可转换公司债券；
（七） 依法制订员工持股计划，向员工或员工持股机构发行股份；
（八） 法律、行政法规规定、许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式收购；
（三） 在证券交易所外以协议方式收购；
（四） 证券监管部门认可的其他方式。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注
销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照第二十八条第（三）项规定收购本公司股份的除外。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）就公司有权购回可赎回股份而言：
(1)如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；及
(2)如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
（四）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
（五）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
第三节 购买公司股份的财务资助
第三十四条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。
第三十五条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四节 股份转让
第三十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付贰元伍角港币的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第四章 股票和股东名册
第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。
第四十二条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 境外上市外资股股东名册中，有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分，应当存放于香港。
第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公司在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并
将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人
资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东大会会议记录；
(6)公司债券存根；
(7)公司财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十一条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第六十六条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项
进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、
合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大
会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十六条 下列对外担保行为，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30%的事项；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（八）其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
股东年会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2╱3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1╱3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集
第六十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十一条 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，会议主席在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出
席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面
回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1╱2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式做出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载有有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载有会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第二百三十二条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下，此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
除前述两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。
第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席；
如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举1人担任会议主席，继续开会。
第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。
第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2╱3以上通过。
第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）回购公司股份；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30%的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；
（八）公司现金分红政策的调整；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。
关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时，应由现任董事会在征求股东意见后书面提名，提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。
第一百零九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提
案予以合并或分拆表决，或者以其他方式对提案作出修改。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前，会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十六条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百二十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。
第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
会议的有表决权的2╱3以上的股权表决通过，方可做出。
第一百三十条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1╱2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；或（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证劵市场的监管程序、规定和要求。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有
公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包
括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士，非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士；独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。
第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1╱2。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。
董事会成员应当保持相对稳定，因董事缺额补选人数连续12个月内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并与其时有资格重选连任。
第一百三十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十四条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的现金分红政策调整方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）向股东大会提名董事候选人和监事候选人；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）及（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意；但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的，应从其规定。
第一百四十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议，大约每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。
第一百五十二条 代表1╱10以上表决权的股东、1╱3以上董事或者监事会、总经理、董事长、2名以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议形式；
（五） 发出通知的日期。
第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有出席法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。
第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传阅或电话会议方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。
第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 公司董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百七十二条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第九章 监事会
第一节 监事
第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由2╱3以上（含2╱3）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括公司职工代表，且职工代表监事比例不得低于1╱
3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选
举和罢免。
第一百七十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第一百八十一条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。
监事会主席的选举或罢免，应当由2╱3以上（含2╱3）监事会成
员表决通过。
监事会决议，应当由2╱3以上（含2╱3）监事会成员表决通过。
第一百八十二条 监事会可以制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议形式；
（四） 发出通知的日期。
第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第一百八十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条所规定的情形除外。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款
项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度与利润分配
第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订的中国会计准则的规定，制订公司的财务会计制度。
第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告
连同董事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。
第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内，公布年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内公布中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。
第二百一十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十三条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。
第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（一）具体利润分配政策
1.利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的,，公司可不进行现金分红:
(1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
(2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
(3) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；
(4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
(5) 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3. 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。
4. 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
(二)利润分配审议程序:
1. 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行
调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意
见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提
请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司若被授权没收无人认领的分配利润，该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
第二节 内部审计
第二百一十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十二章 会计师事务所的聘任
第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百二十八条 股东大会在拟通过决议，聘任非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时，应当符合下
列规定：
(1)提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；
(2)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非公司收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
(a)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
(b)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
(3)如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(4)离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(a)其任期应到期的股东大会；
(b)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(c)因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息，并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 会计师事务所如要辞去职务，则可将书面通知置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述：
(1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
(2)任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
第二百三十条 公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知14日内，应当将
该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十八条第
(2)项提及的陈述，公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
第二百三十一条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九条第(2)项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。
第十三章 通知
第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式发出；
（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；或
（七）上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。
第二百三十三条 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，可以第二百三十二条所规定的方式送达。
第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，对于境外上市外资股股东，按照
本章第二百三十四条的规定进行；对于内资股股东，以公告方式
进行。
第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。
第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。
第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八个小时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件或网站发布方式发出的，以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。
第二百三十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
公司须将以下文件备置于香港，以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印：
（一）股东名册的全份副本；
（二）公司已发行股本状况的报告；
（三）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及监事会报告；
（四）公司的特别决议；
（五）公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值，为此支付的总额，及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告（按内资股和外资股进行细分）；
（六）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本；及
（七）股东大会的会议记录（仅供股东查阅）。
现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。
然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
第二百四十一条 若公司被授权出售未能联络到的股东的股份，则除非符合下列规定，该等权力不得行使：
（一）有关股份在12年内至少已分配三次利润，而在该段期间无人认领分配利润；及
（二）公司在12年届满后于报纸张刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联合交易所有关该意向。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、资料或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、资料或书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、资料或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内，并未收到境外上市外资股股东上述书面确认，则该等境外上市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式（包括但不限于以电子方式在公司网站上发布）
向其发送或提供公司通知、资料或书面声明。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因前款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2╱3以上通过。
第二百五十二条 公司因第二百五十条第（一）、（二）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因第二百五十条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因第二百五十条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次清
算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章 修改章程
第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章 争议的解决
第二百六十六条 公司遵从以下争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与
公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十七章 附则
第二百六十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十八条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。
第二百六十九条 公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公司章程有歧义时，以中文版章程为准。
第二百七十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」，不含本数。
事规则。
本章程由公司董事会负责解释。