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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见(三)
广东宜通世纪科技股份有限公司：
根据中国证监会 2015年 11月 12日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152989号)的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
一、反馈意见第5项：“申请材料显示，《资产购买协议》应在满足以下先决条件后生效：(1)北京市东城区商务委员会批准本次交易；(2)过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。请你公司补充披露：1）北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）先决
条件“天河鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的实施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”(一)北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况
2015年12月4日，北京市东城区商务委员会作出《关于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》(东商审〔2015〕213号)，批准汇智投资、物联投资、万景控股将其所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪。本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准。
(二)先决条件“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本次重组的实施
2015年9月，交易各方就交易协议进行协商时，基于保障上市公司及股东利益考虑，避免因宏观经济、行业政策、市场环境出现系统性风险使得天河鸿城经营情况恶化，从而最终损害上市公司及股东的利益，交易各方同意将“天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易实施的先决条件之一。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，天河鸿城的经营状况良好，根据天河鸿城的财务报表，天河鸿城2015年1-10月已实现营业收入174,381,026元(未经审计)，占2015年度预测营业收入比例为88.09%。因此，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，一致同意解除该先决条件。
本所律师认为，本次交易已取得北京市东城区商务委员会的批准；《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，鉴于天河鸿城的经营状况良好，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，一致同意解除将“过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”作为本次交易的先决条件，该先决条件对本次重组的实施不再产生任何影响。
二、反馈第6项：“申请材料显示，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协
商一致后本次交易的协议可以终止或解除。请你公司补充披露‘协议的重要原则条款’所指的具体条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
本次交易的协议——《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容系交易各方经充分协商，反复商讨确定的，是平衡各方权益的结果。但同时因本次交易涉及发行股份购买资产，需上报中国证监会审核。在审核过程中，若中国证监会对本次交易的协议内容和履行提出异议，而交易各方无法就交易协议的修订、完善达成一致意见的，则本次交易存在终止的风险。因此，为保障上市公司及股东的利益，上市公司在《重组报告书》中，将该等情形作为本次交易可能终止的风险进行充分揭示。
交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》，经交易各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则条款主要为对交易各方利益影响重大的条款，包括以下条款：(1)本次交易的标的资产的交易价格；(2)本次交易的对价支付方式；(3)现金支付期限；(4)股份对价及标的股份锁定期；(5)业绩承诺及补偿方式、补偿金额；(6)奖励对价的支付方式、支付金额。
本所律师认为，“协议的重要原则条款”所指的具体条款明确合理，有利于上市公司股东及投资者对本次交易进行客观的评判。
三、反馈第7项：“申请材料显示，2011年11月1日，胡伟、胡勇将其所持有的天河鸿城100%股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万景控股当时登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形，约定胡伟委托郑小虎代为持有万景控股46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎代为持有万景控股39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请你公司补充披露：1)股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2)解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3)万景控股在2011年12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并
购境内企业的规定》以及对本次交易的影响，并进行相应的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力
1、股份代持原因
根据胡伟、胡勇、郑小虎的说明及对相关人员的访谈，并查阅委托持股协议，2011年11月，胡伟、胡勇将其所持有天河鸿城100%股权全部转让给万景控股，并由郑小虎代其持有万景控股的股权，是基于筹划香港上市的考虑。国家商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”，且在实际操作中，外资关联并购境内企业很难获得商务部的审批。由于当时对《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定理解不透彻，胡伟、胡勇委托香港居民郑小虎代其持有万景控股的股权，以完成境内企业天河鸿城的股权并购。
2、被代持人身份合法性说明
经核查胡伟、胡勇的简历并经其确认，胡伟、胡勇均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有万景控股股权的情形。
3、股权转让和增资决议有效性的说明
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第 4条的规定,确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。根据本所律师对上述规定的理解，《关于外国投资者并购境内企业的规定》并未禁止境内自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，且《关于外国投资者并购境内
企业的规定》为部门规章，相关股权转让和增资决议不会因违反部门规章而被认定无效。万景控股 2011年 11月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权以及 2012年5月对天河鸿城的增资均已取得北京市东城区商务委员会的批准，并办理了相应的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，胡伟、胡勇系基于筹划香港上市的考虑，委托郑小虎代其持有万景控股的股权，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；2015年 6月万景控股已经将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系也已解除，由此，已经消除了上述法律瑕疵的影响。
(二)解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
经核查，2015年6月万景控股将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资时，胡伟、胡勇、万景控股以及郑小虎签署了《还款协议》，约定万景控股将其收取的股权转让款偿还予胡伟、胡勇，并约定终止胡伟、胡勇以及郑小虎于 2011年 8月 10日签署的《委托持股协议》，郑小虎为万景控股100%股权的所有权人。
2015年 6月万景控股将天河鸿城86.6821%的股权转让予物联投资、汇智投资，为解除代持关系的股权转让已取得北京市东城区商务委员会的批准，并办理了相应的工商变更登记手续。胡伟、胡勇以及郑小虎也分别出具了确认函，确认历史上的股权代持关系已彻底解除，涉及的相关款项已结清，不存在法律纠纷或经济纠纷。
据此，本所律师认为，相关方已解除股权代持关系，相关方所持天河鸿城的股东权益权属清晰，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。
(三)万景控股在 2011年 12月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及对本次交易的影响
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。因郑小虎合计代胡伟、胡勇持有万景控股86.6821%的股权，万景控股实际系胡伟、胡勇控制的公司，根据上述规定，万景控股2011年12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权的行为，属于外资关联并购，应报国家商务部审批。
而该次股权转让没有报商务部审批，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
根据本所律师对《关于外国投资者并购境内企业的规定》的理解，本所律师认为，国家有关部门颁布该规定的主要目的在于加强对境内资金流向境外和境内资产境外证券化的监管。鉴于：1、胡伟、胡勇委托郑小虎通过万景控股间接持有天河鸿城股权期间(自2011年11月1日至2015年6月30日)，天河鸿城未实施分红，未造成境内资金流向境外；2、在万景控股持有天河鸿城股权期间，万景控股也未有任何的境外融资行为，未实现境内资产境外证券化；3、万景控股已于2015年6月将其所持天河鸿城86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系已解除，主动补正了万景控股2011年12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权过程中的瑕疵；4、在万景控股持有天河鸿城股权期间，天河鸿城未享受外商投资企业所得税税收优惠待遇；5、胡伟、胡勇已出具承诺函，承诺如因万景控股在 2011年 12月受让天河鸿城股权没有经商务部批准的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成损失，均由其承担。据此，本所律师认为，上述法律瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
四、反馈意见第8项：“申请材料显示，2012年3月20日，天河鸿城拟对天河鸿城增加注册资本，增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更前缴付增资部分的40%，其余两年内缴清，但直至2015年9月24日才最终增资完毕。请你公司补充披露没有在约定期限内增资完毕的原因，延期增资是否存在
法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)没有在约定期限内增资完毕的原因
2012年3月，经北京市东城区商务委员会批准，天河鸿城新增注册资本2,000万元，由万景控股认缴。经核查，万景控股于 2012年 4月缴纳首次出资款港币 12,320,992.00元，折合人民币 9,970,393.15元，于 2012年 11月缴纳第二期出资款港币 7,600,000.00元,折合人民币 6,174,316.00元，天河鸿城累计实收资本为 16,756,309.15元，尚有 3,855,290.85元未在约定期限内缴纳。根据天河鸿城及其万景控股的说明，万景控股未在约定期限内缴纳增资款的原因主要为：1、天河鸿城 2013年、2014年的经营状况良好，自身经营所产生的现金可以满足公司的资金需求；2、2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》的修订，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了股东缴纳出资的期限要求，因此，基于天河鸿城无紧迫的资金需求，万景控股未在约定期限内增资完毕。
(二)延期增资是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》的修订后，2014年2月19日，国务院发布《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》(国务院令第648号)，修订了《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于注册资本出资的内容，即删去了《中华人民共和国外资企业法实施细则》中关于逾期出资法律后果的相关条款。2014年6月17日，商务部发布《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)，取消对外商投资的公司出资期限的限制或规定，出资期限由公司投资者自主约定，除暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，不再审核公司注册资本的缴付情况。
可见，现行法律法规取消了出资期限的要求，除暂不实行注册资本认缴登记制的行业外，外资主管部门和工商登记部门不再审核公司注册资本的缴付情况，
天河鸿城不属于暂不实行注册资本认缴登记制的行业。按照《公司法》第二十八条规定，延期出资的股东应承担的法律责任为向公司足额缴纳以及向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。万景控股原为天河鸿城的唯一股东，万景控股延期出资，不存在应向其他股东承担违约责任的情况。2015年9月18日，万景控股、汇智投资、物联投资向天河鸿城缴纳了第三期出资3,855,290.85元，至此，天河鸿城的注册资本已足额缴纳。
据此，本所律师认为，延期增资不存在法律风险或经济纠纷，天河鸿城注册资本现已足额缴纳，该事项不会对本次交易构成实质影响。
五、反馈意见第9项：“申请材料显示，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，请你公司补充披露该租赁瑕疵是否会对标的资产经营稳定性造成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经核查天河鸿城及其子公司租赁房产的租赁合同，租赁合同中未约定以办理登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件。因此，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，并不影响租赁合同的法律效力。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，胡伟、胡勇已出具书面承诺：天河鸿城及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，其本人将全额承担由此给天河鸿城或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起5个工作日内向天河鸿城或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
其次，天河鸿城及其子公司的经营模式对经营场所的依赖程度较低，其租赁房产主要用于办公，经营场地除普通办公用电、用水外，无需其他特殊条件即可
投入使用，并且，天河鸿城及其子公司位于北京市区，同等条件的办公用房供应充足，因此，即使需变更经营场所，天河鸿城也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对天河鸿城经营的稳定性造成重大影响。
综上，本所律师认为，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，不会影响房屋租赁合同的法律效力，也不会影响天河鸿城及其子公司的正常使用，且胡伟、胡勇已承诺承担因租赁房产未办理备案登记而造成的全部经济损失。该租赁瑕疵不会对标的资产的经营稳定性造成重大影响。
六、反馈意见第 10项：“申请材料显示，天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家，且 2013年、2014年以及 2015年上半年通信网络设备业务取得收入分别占主营业务收入的99.14%、99.29%和99.69%。请你公司补充披露：1)最近两年又一期的前五大合作厂家，包括但不限于合作厂家的名称、天河鸿城向其购买的产品类别、价格及其变动趋势。2)天河鸿城获得的专利等无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期等。3)天河鸿城将通信网络设备委托外包采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。4)天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段，通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情况及未来的变化趋势。5)结合天河鸿城所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，补充披露天河鸿城的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
(一)天河鸿城向前五大外部合作厂家采购情况
报告期内，天河鸿城的外部合作厂家包括苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”)、江苏亚信电子科技有限公司(以下简称“江苏亚信”)、深圳市大富科技股份有限公司(以下简称“深圳大富”)以及广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“广东通宇”)。根据天河鸿城提供的数据，报告期内，天河鸿城向上述厂家采购情况如下：
2015年1-6月天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|合作|项目|基站天线(副)|配套设备及|合计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家||宽频电调|双频电调|三频电调|宽频定向双极化|其他(个)||
|东山精密|未含税总金额(万元)|716.75|4,870.99|537.72|-|484.62|6,610.09|
||采购数量|7,506.00|27,440.00|1,566.00|-|13,155.00|-|
||平均单价(元)|954.90|1,775.14|3,433.75|-|368.39|-|
|江苏亚信|未含税总金额(万元)|-|-|-|1,038.09|-|1,038.09|
||采购数量|-|-|-|18,429.00|-|-|
||平均单价(元)|-|-|-|563.29|-|-|
|深圳大富|未含税总金额(万元)|-|-|79.90|-|51.93|131.83|
||采购数量|-|-|205.00|-|674.00|-|
||平均单价(元)|-|-|3,897.44|-|770.51|-|
|平均单价(元)||954.90|1,775.14|3,487.42|563.29|387.99|-|

 2014年度天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作厂家|项目|基站天线(副)||||配套设备及其他(个)|合计|
|||宽频电调|双频电调|三频电调|宽频定向双极化|||
|东山精密|未含税总金额(万元)|536.27|3,581.44|1,068.23|-|385.30|5,571.25|
||采购数量|5,704.00|19,999.00|3,211.00|-|10,450.00|-|
||平均单价(元)|940.17|1,790.81|3,326.77|-|368.71|-|
|深圳大富|未含税总金额(万元)|94.36|2,982.97|251.38|-|1,212.97|4,541.69|
||采购数量|1,000.00|16,440.00|645.00|-|23,011.00|-|
||平均单价(元)|943.59|1,814.46|3,897.44|-|527.13|-|
|江苏亚信|未含税总金额(万元)|-|-|-|481.80|-|481.80|
||采购数量|-|-|-|8,108.00|-|-|
||平均单价(元)|-|-|-|594.23|-|-|
|平均单价(元)||940.68|1,801.48|3,422.23|594.23|477.65|-|

2013年度天河鸿城向合作厂家采购产品明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|合作|项目|基站天线(副)|配套设备|合计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|厂家||宽频电调|双频电调|三频电调|宽频定向双极化|及其他(个)||
|深 圳大富|未含税总金额(万元)|1,070.68|715.42|11.69|-|160.57|1,958.36|
||采购数量|9,476.00|2,958.00|30.00|-|2,863.00|-|
||平均单价(元)|1,129.89|2,418.59|3,897.44|-|560.84|-|
|广 东通宇|未含税总金额(万元)|-|-|-|90.91|-|90.91|
||采购数量|-|-|-|1,481.00|-|-|
||平均单价(元)|-|-|-|613.84|-|-|
|平均单价(元)||1,129.89|2,418.59|3,897.44|613.84|560.84|-|

根据天河鸿城的说明，报告期内，天河鸿城向合作厂家采购的各类产品平均单价呈下降趋势，尤其是2014年采购单价较2013年均有不同层次的下降，主要原因是：首先，随着采购量的增加，采购单价趋于下降；其次，2013年中国联通向天河鸿城发出订单中对多频段基站天线的需求较大，而多频段基站天线在造价上明显高于单频段基站天线，2014年中国联通集中开始建设4G网络系统，需求多为单频段基站天线，因而天河鸿城单位采购价格在2014年有明显降幅。
(二)天河鸿城无形资产情况
本所律师核查了天河鸿城提供的商标注册证书、软件著作权登记证书、商标转让协议以及转让商标申请文件，并登陆国家商标局网站、中国软件著作权登记网查询。
截至本补充法律意见书出具之日，天河鸿城拥有的无形资产包括5项注册商标和9项计算机软件著作权，具体情况如下：
1、注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，作为商标申请人，天河鸿城拥有下列5项注册商标，具体如下：
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|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|取得方式|取得时间|使用情况|
|1||12410970|2014.09.21-2024.09.20|第9|自行|2014.09.21|正常|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||类|取得||使用|
|2|12410900|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|3|12410885|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|4|12411019|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|
|5|12411095|2014.09.21-2024.09.20|第9类|自行取得|2014.09.21|正常使用|

此外，天河鸿城与万景控股签订《品牌(商标)转让协议》，约定万景控股将下列商标转让给天河鸿城，具体如下：
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|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|
|1||4772155|2008.06.07-2018.06.06|第9类|
|2||4772154|2009.02.28-2019.02.27|第42类|
|3||4772156|2009.03.21-2019.03.20|第9类|
|4||4772153|2009.08.21-2019.08.20|第42类|

注：天河鸿城与万景控股已根据国家工商行政管理总局商标局转让商标申请文件目录递交了全部资料，并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让申请受理通知书》。
2、计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，天河鸿城拥有9项计算机软件著作权，具体如下：
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|序号|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|权利取得方式|取得时间|使用情况|保护期限|
|1|基站天线信息综合管理系统V1.0|2012SR128644|软著登字第0496680号|未发表|原始取得|2012.12.19|正常使用|50年|
|2|3G/4G移动通信网络三频电调天线研发系统V1.0|2014SR152550|软著登字第0821789号|未发表|原始取得|2014.10.14|正常使用|50年|
|3|天线参数采集系统V1.0|2012SR128687|软著登字第0496723号|未发表|原始取得|2012.12.20|正常使用|50年|
|4|电调天线集中管理系统V1.0|2012SR129717|软著登字第0497753号|未发表|原始取得|2012.12.20|正常使用|50年|
|5|电调天线远程控制软件|2012SR128642|软著登字第0496678号|未发表|原始取得|2012.12.19|正常使用|50年|

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|6|电调天线远程遥测系统V1.0|2012SR128645|软著登字第0496681号|未发表|原始取得|2012.12.19|正常使用|50年|
|7|LTE网络智能手持控制器控制系统V1.0|2014SR152409|软著登字第0821648号|未发表|原始取得|2014.10.14|正常使用|50年|
|8|LTE网络电调天线远程控制软件V1.0|2014SR151877|软著登字第0821116号|未发表|原始取得|2014.10.14|正常使用|50年|
|9|基站信号质量检测软件V1.0|2012SR128675|软著登字第0496711号|未发表|原始取得|2012.12.20|正常使用|50年|

(三)天河鸿城生产外包模式采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施
本所律师抽查了天河鸿城与合作厂家的采购合同，访谈了天河鸿城的管理层，取得了天河鸿城的质量控制制度和相关文件。
1、质量控制措施
天河鸿城通过 ISO9001:2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、生产和销售全过程。
在产品开发设计阶段，天河鸿城根据市场产品信息和客户需求情况，进行产品立项及评审。通过立项评审后，严格按照体系文件要求，进行产品设计方案评估，确认是否可以转入工程样机研制阶段。在工程样机研制阶段，天河鸿城借助合作厂家生产条件，对产品进行振动、高低温、湿热等环境试验考核，并进行工程样机研制成果鉴定。鉴定通过后，指导合作厂家进行产品中试生产，并完善产品批量生产工艺文件、进行中试生产评审鉴定。中试生产评审通过后，转入大批量生产制造阶段。
产品批量生产阶段，天河鸿城将基站天线及配套设备的生产委托给外部合作厂家。天河鸿城选择具有相应的射频部件及天线产品制造能力，并通过 ISO9001质量体系认证的厂家进行合作。原料采购过程中，天河鸿城要求合作厂家质量部
门依据产品来料质量控制表要求，进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程
中，天河鸿城要求合作厂家对生产线员工进行针对性培训，并根据天河鸿城指定
的产品技术规范及指标参数进行规范生产。同时，天河鸿城要求合作厂家通过信息化数据管理系统记录产品性能测试数据，确保产品质量的追溯管理。生产期间，天河鸿城派驻技术人员对生产厂家原材料质量进行把控，并执行全流程关键生产节点管控和产品出厂前抽检与验收。
在产品销售阶段，天河鸿城在北京、广州成立销售中心，并在各主要省市设有办事处，办事处除配置相关销售人员外，还配置了技术支持人员及齐全的产品配件和测量设备，负责售前技术支持及售后服务。对于交付客户的产品，在接到客户投诉后安排技术人员上门服务，确保移动通信网络安全可靠运行。
2、质量纠纷
与天河鸿城合作的外部厂家多为国内知名企业，供货稳定，能够满足天河鸿城质量要求。报告期内，天河鸿城与外部合作厂家不存在质量纠纷。
3、防止质量纠纷采取的措施
天河鸿城要求外部合作厂家严格按照天河鸿城相关要求进行原料采购和规范生产，并派驻技术人员在生产期间对厂家进行原材料质量把控、关键生产节点管控和产品出厂前抽检与验收，以此把控外部合作厂家产品质量，减少质量纠纷风险。此外，天河鸿城与外部合作厂家在合同中就可能出现的质量问题进行了责任归属约定，明确了双方责任。
(四)天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段
本所律师听取了天河鸿城核心技术人员关于公司生产技术的相关陈述。
根据天河鸿城的说明，报告期内，天河鸿城主要产品为基站天线系列产品，其生产技术情况如下：
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|序号|核心技术名称|特点|技术水平|
|1|缝隙耦合激励微带贴片辐射单元|缝隙耦合激励微带贴片辐射单元，与传统的半波振子辐射单元相比，具有厚度薄、重量轻、互调特性和辐射性能优异等特点|国内先进|
|2|缝隙耦合激励多频复用微带贴片辐射单元|高低频混合激励一体化辐射单元，具有一体化、体积小、重量轻、互调特性和辐射性能优异等特点|国内先进|
|3|介质移相器|空气带线介质移相器，不含可移动金属部件，具有极低互调、低损耗、幅相一致性好等特点|国内先进|

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|4|双反射板定向辐射技术|有效抑制反射板表面电流的寄生辐射，与传统单反射板技术相比，前后比提升5.0dB|国内先进|
|5|便携式基站电调天线控制器|可实现符合AISG协议的不同厂商基站电调天线的调控，支持不同厂商基站天线控制文件的传递，支持基站信息文件的上传与更新|国内领先|

上述核心技术较为成熟，在天河鸿城各制式移动通信基站天线的生产过程中得以广泛应用，处于大批量生产应用阶段。
(五)通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情况及未来的变化趋势
本所律师查阅了中国联通年报及其 2014年业绩发布会公布的数据，并听取了天河鸿城的相关说明。
报告期内，天河鸿城通信网络设备主要产品为基站天线。天河鸿城基站天线被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名中，天河鸿城均名列前茅。
2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入4G时代。在取得TD-LTE制式4G牌照后，中国移动主推TD-LTE网络，大规模建设4G基站，抢占先发优势。而中国联通因为网络升级问题，于2015年2月取得的FDD-LTE制式4G网络牌照前后才开始加大基站建设投入，建站进度落后于竞争对手。据中国联通2014年年报及2015年中报数据显示，中国联通于 2014年至 2015年 6月期间共完成 43万个基站建设，低于同期中国移动建站数量。
由于高速稳定的移动网络是电信运营商业务开展的基石，可以合理预计，未来数年中国联通将进一步加大对4G业务的支持与投入，中国联通将迎来4G基站建设高峰期。在此背景下，凭借着产品技术优势、多年的经验积累和渠道优势，天河鸿城有望在中国联通继续抢占一定市场份额，并寻求将基站天线产品向另外两大电信运营商中国移动、中国电信推广和销售。
(六)天河鸿城核心竞争优势
1、产品技术优势
天河鸿城在售基站天线设备采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优越的互调、辐射、增益性能，技术优势明显，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品销售覆盖19个省市，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。
2、产品质量优势
天河鸿城通过 ISO9001:2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、生产和销售全过程。
产品开发设计阶段，天河鸿城严格按照体系文件要求进行产品方案设计和评估，并借助外部合作厂家生产条件，对产品进行测试和试生产。
产品批量生产阶段，天河鸿城将基站天线及配套设备的生产委托给具有相应射频部件及天线产品制造能力，并通过ISO9001质量体系认证的外部合作厂家。
原料采购过程中，天河鸿城要求合作厂家质量部门依据产品来料质量控制表要求，进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程中，天河鸿城要求合作厂家对生产线员工进行针对性培训，并根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数进行规范生产。同时，天河鸿城要求合作厂家通过信息化数据管理系统记录产品性能测试数据，确保产品质量的追溯管理。生产期间，天河鸿城派驻技术人员对生产厂家原材料质量进行把控，并执行全流程关键生产节点管控和产品出厂前抽检与验收。
产品销售阶段，天河鸿城在各主要省市设有办事处，配置相关技术人员保障售前技术支持和售后服务。
凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城产品得到了中国联通的肯定与认可。天河鸿城在与中国联通的多年合作过程中，未发生质量纠纷情形。
3、资源整合优势
自成立以来，天河鸿城坚持“满足客户需求，为客户创造价值”的服务理念，牢固把握通信行业高速发展带来的历史机遇，致力于为客户提供技术先进的通信
网络设备和通信网络服务。凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城已与国内三大运营商之一的中国联通建立起了长期良好合作关系。
基于对物联网行业前景的综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的深入了解，天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，对接 Jasper和中国联通物联网业务需求，并为中国联通提供物联网行业运营解决方案和后续运营服务，成功实现中国联通物联网平台的落地和运营。
天河鸿城通过与Jasper、中国联通的牵手合作，实现对现有物联网资源的有效对接和整合，建立了自身的竞争优势。
4、渠道优势
对于电信运营商而言，通信基站天线是通信网络运营的硬件基础，电信运营商在选择合作方时制定了严格规范的选择标准及流程，重点考察合作方产品的技术规范、指标参数、耐用性以及后续支持服务等多方面能力。同时，鉴于包括基站天线安装在内的基站建设、试运行及后续维护周期较长。因此，一旦通信设备供应商产品获得电信运营商认可并成功切入其市场，则双方能保持较为稳定的合作关系，通信设备供应商因此形成自身稳定的销售渠道和竞争优势。
天河鸿城多年来深耕国内通信市场，凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线等产品受到中国联通的肯定与认可，并与中国联通建立起长期良好合作关系，形成了自身渠道优势。同时，基于对物联网行业前景的综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的深入了解，天河鸿城携手Jasper，为中国联通提供物联网平台和运营服务，进一步巩固了自身渠道优势。
5、人才优势
天河鸿城作为国内通信网络设备供应商和通信网络服务商，专业人才是其企业核心竞争力的重要体现。天河鸿城坚持德才兼备、任人唯贤的宗旨，积极引进和培养专业人才。天河鸿城管理团队中既有来自中国移动、中国联通等电信运营商的人才，也有来自华为技术有限公司、普天首信集团、加拿大北电网络(中国)有限公司等国内外知名通信企业的人才，管理团队具有丰富的管理经验和较强的市场开拓能力，对通信行业的发展具备战略判断能力。截至2015年8月31日，
天河鸿城员工中具有大学以上学历的员工人数占比超过95。
在未来发展过程中，天河鸿城将不断完善人才培养机制，健全以能力和业绩为导向的人才考核评价机制和人才成长激励机制，在各个专业领域提高人才综合素质，为企业迈向更高更远的战略目标奠定坚实的人力资源基础。
综上，本所律师认为，上市公司已按相关披露要求对本反馈意见所列问题进行了充分披露。
七、反馈意见第 16项：“申请材料显示，报告期天河鸿城应收账款和其他应收款增长较快。请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、形成时间、具体事项、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露天河鸿城应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露是否存在非经营性资金占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见----证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
报告期内，天河鸿城曾存在非经营性资金占用的情形，已在上市公司召开审议本次交易的股东大会前全部收回。
截至2015年6月30日，胡伟应付天河鸿城的款项为377.46万元。2015年9月，天河鸿城已全额收回该款项，至此，天河鸿城不存在非经营性关联方资金占用的情形。
为防范再次出现非经营性资金占用的情形，天河鸿城已进行相应规范，具体如下：
(一)通过制定并严格执行相关制度防止非经营性资金占用
目前，天河鸿城已制定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》，以防止非经营性资金占用，相关内容主要如下：
“第五条公司应不断完善防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》进行决策和实施。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其关联方偿还债务。
第八条公司应严格按照《公司章程》和公司的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。
第九条公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十条公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
第十一条公司的资产独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
第十二条公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十三条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十四条公司董事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第十五条公司董事和高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职地履行职责，依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
第十六条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。
“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：
(一)财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报告公司董事长；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
(二)董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
(三)董事长根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。
(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。”
目前天河鸿城已建立防止关联方非经营性占用资金的相关制度并得以较为有效地执行；本次交易完成后，天河鸿城作为宜通世纪的全资子公司应执行宜通世纪非经营性占用资金的相关制度。
(二)宜通世纪通过委派财务人员监督标的资产财务内控的执行
宜通世纪与交易对方及天河鸿城签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，“过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方、丙方
保证：天河鸿城不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务”。其中，乙方指物联投资，丙方指汇智投资及万景控股。
《发行股份及支付现金购买资产协议》还约定，“上市公司根据需要向天河鸿城委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照天河鸿城的薪酬制度执行并由天河鸿城支付；天河鸿城其他财务人员的聘用须经上市公司同意”。该财务人员的委派能够有效地对天河鸿城相关财务内控进行监督。
(三)本次交易的相关方已承诺不再发生非经营性资金占用行为
胡伟、胡勇已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺：“本人及本人控制的其他企业及其他关联方承诺不会以任何方式占用天河鸿城的资金；在任何情况下，本人不会要求宜通世纪向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。
综上，本所律师认为，天河鸿城在中国证监会受理重大资产重组申报材料前已消除非经营性资金占用问题，并制定了防范非经营性占用的措施及相关制度，上述非经营性资金占用事项对本次重组不构成实质性障碍。
本补充法律意见书所用简称与《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》一致。
本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本补充法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞
2015年12月7日