证券代码：000803 证券简称：*ST金宇 公告编号：2018-53
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”或“上市公司”）于2018年9月10日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2018〕第13号）。现就上述问询函所涉及的问题回复如下。
1.半年报显示，西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金（以下简称“瑞东梧桐”）与北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划（以下简称“瑞东麒麟”）不再为一致行动人；瑞东麒麟持股比例较2017年年报减少7万股，持股比例变动-0.06%。你公司2018年9月4日披露的《关于持股5%以上股东解除一致行动关系的公告》显示，2018年6月20日瑞东梧桐与瑞东麒麟之间的一致行动关系已终止。请你公司：（1）说明上述一致行动人6月20日已解除一致行动关系，你公司迟至8月31日和9月4日才披露相关事项的原因，你公司及相关信息披露义务人是否存在违反《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条规定的情形；
回复：公司于2018年8月29日知悉一致行动人瑞东梧桐与瑞东麒麟已于2018年6月解除一致行动关系（公司在此之前未接到一致行动人关于解除一致行动关系的相关通知，公司亦无从知悉一致行动人解除一致行动关系的事项）。公司知悉后及时在2018年半年报中进行了披露，并提醒北京瑞东财富资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞东”）及一致行动人西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“西藏瑞东”）尽快履行信息披露义务。
公司于2018年8月31日，收到北京瑞东和西藏瑞东《关于一致行动关系已解除相关情况的说明函》，于2018年9月4日履行了信息披露义务。在前述信息披露过程中公司不存在违反《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条规定的情形；
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投资顾问的约定，导致北京瑞东无法再控制瑞东麒麟所持上市公司股票的投票权，因此瑞东麒麟和瑞东梧桐之间的一致行动关系无法持续。
北京瑞东由于对上述签署协议导致一致行动关系变化的结果认识不够充分，未能及时告知上市公司。北京瑞东认为，北京瑞东已经遵守了《上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条规定。前述因对规则理解不充分未能及时告知一致行动关系变化，深表歉意。
锦天城律师事务所律师经核查后认为：上市公司在收到《关于一致行动关系已解除相关情况的说明函》后及时披露了相关情况，不存在违反《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条规定的情形。上市公司股东对信息披露规则理解有误，对签署协议导致一致行动关系变化的结果认识不够充分，没有及时告知上市公司，致使相关信息未能及时披露，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条的规定。
一致行动解除后，瑞东梧桐持有上市公司股份为7.1%，瑞东麒麟持有上市公司股份为2.75%，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份降至5%以下，但该变化是瑞东麒麟签署《北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划资产管理合同之补充协议三》导致瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行动关系解除的结果，而非通过证券交易所的证券交易产生，因此未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十一条。
瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行动关系解除后，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份减少超过5%，但未按照上述规定在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知上市公司，违反了《中华人民共和国证券法》第八十六条。
瑞东梧桐与瑞东麒麟一致行动关系解除后，瑞东麒麟拥有上市公司权益的股份减少超过5%，但未按照上述规定在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，其违反了《上市公司收购管理办法》第十四条。
（2）说明瑞东梧桐与瑞东麒麟原构成一致行动关系的原因，6月20日解除一致行动关系的依据，并根据相关资管产品的管理情况、协议主要内容以及《深圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的有关规定，说明瑞东梧桐及瑞东麒麟不再构成一致行动关系的依据是否充分；
回复：①瑞东梧桐与瑞东麒麟原构成一致行动关系的原因
根据2016年2月26日公布的《简式权益变动报告书》，瑞东梧桐之管理人西藏瑞东与瑞东麒麟当时的投资顾问北京瑞东之间存在关键股东、人员的重合等关系，因此瑞东梧桐与瑞
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东麒麟被视为一致行动关系。
②瑞东梧桐及瑞东麒麟不再构成一致行动关系的依据是否充分
2018年6月20日，瑞东麒麟各个当事方（包括资产委托人、管理人、托管人、原投资顾问北京瑞东）签署了《北信瑞丰瑞东麒麟 1号资产管理计划资产管理合同之补充协议三》，删除了原合同中关于投资顾问的约定，瑞东麒麟不再设置投资顾问，其所持上市公司股份的投票权均由其管理人上海北信瑞丰资产管理有限公司行使，这导致瑞东梧桐与瑞东麒麟无法再因西藏瑞东与北京瑞东之间的关联关系而被视作一致行动。
根据《深圳证券交易所上市收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第31条规定，“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人”。如上所述，瑞东梧桐的管理人西藏瑞东和瑞东麒麟原投资顾问（掌握表决权）北京瑞东存在关联关系，因此构成一致行动。而签署《北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划资产管理合同之补充协议三》后，瑞东麒麟不再有投资顾问，因此瑞东麒麟与瑞东梧桐之间的一致行动关系不再存续。
综上所述，锦天城律师事务所律师认为：瑞东梧桐与瑞东麒麟不再构成一致行动关系。
（3）在函询瑞东麒麟的基础上，说明其减持股份的具体时间、减持方式、每次减持的股份数额和比例，履行信息披露义务的情况（如适用），减持事项是否符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、本所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。
回复：瑞东麒麟减持上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|减持时间|减持方式|减持股数（股）|减持比例（%）|
|2018年5月21日|集中竞价|30,000|0.0235|
|2018年5月24日|集中竞价|30,000|0.0235|
|2018年5月25日|集中竞价|10,000|0.0078|
|2018年7月27日|集中竞价|50,000|0.0391|
|合计||120,000|0.0939|

上述减持并未触发瑞东麒麟作为上市公司股东的信息披露义务。
瑞东梧桐及瑞东麒麟所持上市公司股份均是通过集中竞价取得，瑞东梧桐一直未减持，瑞东麒麟虽有少量减持但其减持的股份亦是通过集中竞价减持。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条规定：“大股东减持期通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定”，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》第二条规定：“大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股
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东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外”，瑞东麒麟并不违反前述两项规定。
综上所述，锦天城律师事务所律师认为：瑞东麒麟的减持事项符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。
2.与半年报同时披露的《独立董事关于公司关联方占用资金及对外担保相关事项的独立意见》称，“关联方占用公司资金余额1962.74万元，2018年6月占用公司资金余额为7479.37万元，增加的资金占用主要为签订三方协议解决三角债导致应收智临电气关联方销售货款增加2171.12万元以及子公司中继汽贸与西藏北控清洁热力关联交易货款支付方式中3430万元于2018年12月29日到期的商业承兑汇票形成。”
请你公司说明上述事项的形成背景，包括但不限于对手方名称，与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员的具体关联关系，相关协议签订的背景、时间、涉及事项及金额、相关事项的最新进展，协议主要内容，涉及事项履行审议程序及临时信息披露的情况（如适用），是否构成关联方非经营性资金占用。
回复：三方协议是智临电气与平高威海和永新县和鑫公司为解决永新县光伏扶贫项目债权债务事项而签订。其中，永新县和鑫公司原为智临电气少数股东张国新实际控制的公司。2016年12月，永新县和鑫公司和平高威海关于永新县光伏扶贫项目签订了一份工程总包合同，同时，平高威海向智临电气采购组件签订了一份采购合同。虽上述两份合同为独立的商业合同，但智临电气在财务报告中已将该项业务列入关联方交易披露。由于前期合同的还款义务人为平高威海，因此未将相关应收账款计入关联方资金占用。
考虑到该项目是地方政府扶贫项目，回款风险较低，为减少销售回款中间环节，降低回款风险，智临电气、平高威海和永新县和鑫公司于2018年4月签订了一份三方协议（以下简称“协议”），约定由永新县和鑫公司直接向智临电气付款并冲抵其应付平高威海款项。
智临电气与永新县和鑫公司成立了专项用于接收政府付款的共管账户，确保回款资金到位。
该协议是在已披露的关联方交易基础上，对收付款方式的优化，因而公司未按照新增关联交易履行审议程序并进行信息披露。截至2018年8月，智临电气已收到回款322万元。除质保金外，剩余款项预计将于年底前收回。该交易不构成关联方非经营性资金占用。
本公司下属子公司中继汽贸开展电锅炉贸易业务的过程中，在充分收集市场业务信息、拓展业务机会的同时，主动参与上市公司股东的优势产业，弥补供热产业链空缺，于 2018
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年6月12日与西藏北控清洁热力有限公司签订了《高压电极锅炉供热设备商务合同》，向其销售阿帕尼高压电极锅炉供热设备，并负责设备的技术指导及售后，合同总金额为人民币 4900万元。我司于 2018年 6月 29日已经收到买方第一笔货款 1470万，同时收到 3430万商业承兑汇票；该张商业承兑汇票于 2018年 8月 24日已提前拆分承兑 1000万，现余应收票据 2430万元。本合同交易对手方西藏北控清洁热力有限公司的控股股东天津富欢企业管理咨询有限公司为本公司控股股东之一（天津富欢直接持有公司股份3,680,746股，持股比例为2.88%；与其一致行动人共同持有公司股份 38,142,455股，持股比例为29.86%）而形成关联关系，与时任公司董事、监事、高级管理人员不具有关联关系。该交易已经公司第九届董事会第二十四次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，分别于 2018年 6月 12日、2018年6月28日履行了信息披露。本交易不形成关联方非经营性资金占用。
独立董事核查意见：
根据现有情况显示，智临电气与平高威海及永新县和鑫公司之间的交易，系源自两份各自独立的商业合同；2018年签订三方协议的目的，是为了降低回款风险。其实质为经营性事项，不构成关联方非经营性资金占用。
根据现有情况显示，中继汽贸与西藏北控清洁热力公司的交易，系经公司董事会及股东大会审议通过的日常经营关联交易；其所形成的资金占用，系因商业承兑汇票目前尚未到期所致，不构成关联方非经营性资金占用。
我们建议上市公司敦促相关单位和人员按计划在年内解决上述两笔经营性资金占用的问题，以避免对上市公司造成潜在的损失与风险。
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司：
（1）说明承诺到期时间，到期未完成的原因，承诺履行是否遇到实质性障碍；
回复：根据原承诺，承诺人应在智临电气于2017年11月2日完成工商登记备案后的 6个月内完成承诺事项，承诺到期时间应为 2018年 5月 2日。根据承诺人的说明：江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，对其子孙公司的处置智临电气正在做尽职调查，对达到注销标准的已在抓紧注销；对存在债权债务和诉讼而无法注销的由迪盛四联股转给非关联方（并承诺不开展会与公司和智临电气形成同业竞争的业务）。目前，相关公司已注销 62家，尚有 16家正在办理注销手续；已完成股权转让给非关联方 57家，尚有 16家正在办理股转手续。因江苏迪盛四联的子公司、孙公司数量较多需层层注销、处理，加之有部分公司涉诉，导致未能按承诺时间完成全部处理工作，相关工作仍在进行中，其履行不存在实质性障碍。
（2）说明承诺人是否已退还上市公司支付的第一期股权转让价款，你公司后续是否未向本次重组的交易对手方支付任何转让价款；
回复：鉴于江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，且承诺人正在积极履行相关承诺，上市公司并未要求承诺人退还上市公司已支付的第一期股权转让价款，但暂时未支付本应于确认其2017年业绩承诺后支付的第二期股权转让价款。
（3）在问询相关主体基础上，说明针对承诺超期未履行的后续解决措施和具体时间安排，该等解决措施是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：根据承诺人的说明，上述相关承诺正在履行中，最晚于 2018年12月31日前全部履行完毕。同时江苏迪盛四联及张国新、张鑫淼做出承诺：江苏迪盛四联及其子孙公司自原承诺做出之日起已未开展业务，不存在损害智临电气、上市公司及其股东利益的情形，否则将承担及赔偿因此给智临电气、上市公司及其股东造成的相应损失。
独立董事核查意见：
根据现有情况显示：承诺人未能在承诺到期时完成全部承诺事项，确实存在一定的客观原因，但尚未发生明显损害上市公司利益的情形。同时，上市公司已经采取了暂不支付第二期股权转让款的措施。此外，承诺人明确陈述：自原承诺做出之日起已未开展业务，相关公司的注销已经超过60%，并追加承诺，在2018年12月31日前履行完毕，否则赔偿因此给智临电气、上市公司及其股东所造成的相应损失。前述措施旨在完成所有交易承诺，确保上市公
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司利益不受损害，目前不存在损害上市公司利益的情形。
锦天城律师事务所律师核查后认为：承诺人正在积极履行相关承诺，其承诺的履行不存在实质性障碍，同时相关承诺人也重新确认了承诺履行的最后期限并得到了上市公司的认可，不存在损害上市公司利益的情形。
4.半年报显示，公司近12个月累计诉讼金额合计为人民币2,675.66万元，其中不含尚未明确的涉案金额，鉴于上述次诉讼案件中，除成都经典视线广告传媒有限公司南充分公司广告合同纠纷案外（涉诉金额12.74万元），其余诉讼尚未开庭审理或取得最终判决，公司对最终需要偿还的金额不确定。请你公司：
（1）说明相关诉讼对上市公司的预计影响及判断依据；
回复：相关诉讼对上市公司基本上不会有影响。具体原因见问题（2）的回复。
（2）逐项说明公司是否需对相关诉讼计提预计负债及其依据，请会计师核查并发表明确意见。
回复：公司是否需对相关诉讼计提预计负债及其依据见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||涉案金额|||诉讼(仲裁)判决||
|诉讼(仲裁)基本情况||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响||是否需计提预计负债及依据|
||（万元）|||执行情况||
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|任红君诉金宇房产，商品房销售||||||
||22.47|已审，待判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|合同纠纷||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|何晓琳诉金宇房产，商品房销售||||||
||35.84|已审，待判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|合同纠纷||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|李春/李琼诉金宇房产，房屋销售||||||
||10.03|已审，待判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|合同纠纷案||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|王前/王彩红诉金宇房产，商品房||||||
||6.84|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|销售合同纠纷||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|王思颖/冉龙诉金宇房产，商品房||||||
||25.84|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|销售合同纠纷||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|任宇诉金宇房产，商品房销售合||||||
||15.48|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|同纠纷||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
||||||本报告期不需计提预计负债，虽然我司办证有逾期行为，但下属子|
|付燕诉金宇房产，逾期办证违约||||||
||13|已审，待判决|尚未出结果|尚未出结果|公司已通过商铺租赁的形式充分保障其利益，未造成业主的经济利|
|金案||||||
||||||益损失，我司确定不会为此再进行赔付。|
|蒋仕凤、盛国先诉金宇房产，房|||||本报告期不需计提预计负债，对方诉求为公司为其办理房屋所有权|
||10|已审，待判决|尚未出结果|尚未出结果||
|屋买卖合同纠纷案（重审）|||||登记，公司现正积极为其办理。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘碧谦诉金宇房产，租赁合同纠||||||
||5.35|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|纷||||||
||||解除《商铺经营权转让合同》、《“盛|||
|何良成诉金宇房产，租赁合同纠||截至披露日已调|世天城”摊位委托租赁经营管理协|由被告一杨本林||
||22.4||||本报告期不需计提预计负债，庭后调解，我公司不承担任何责任|
|纷||解|议》，杨本林自愿退还经营权转让权|履行||
||||价款200000元，租金12000元|||
||||||本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。现|
|林红诉金宇车城，债务纠纷|207|未开庭|尚未出结果|尚未出结果||
||||||对方已经撤诉。|
|刘碧琼诉金宇房产，债务纠纷|10|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|刘碧清诉金宇房产，债务纠纷|10|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|王波诉金宇房产，债务纠纷|5|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|伍艺文诉金宇房产，债务纠纷|20|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|蒲怡橙诉金宇房产，债务纠纷|15|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|陈尔琴诉金宇房产，债务纠纷|35|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|张友科诉金宇房产，债务纠纷|30|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|陈淼诉金宇房产，债务纠纷|30|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
|吴秀兰诉金宇房产，债务纠纷|15|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，公司经自查认定所诉事项不成立。|
||||||本报告期不需计提预计负债，产品质量纠纷，法院对于事项责任认|
|正信光电科技股份有限公司诉智||||||
||69.61|未开庭|尚未出结果|尚未出结果|定尚未明确，如法院认定质量问题成立，智临电气将向设备供应商|
|临电气，服务合同纠纷||||||
||||||进行追诉。|
||||||本报告期不需计提预计负债，产品质量纠纷，法院对于事项责任认|
|正信光电科技股份有限公司诉智||||||
||393.21|未开庭|尚未出结果|尚未出结果|定尚未明确，如法院认定质量问题成立，智临电气将向设备供应商|
|临电气，服务合同纠纷||||||
||||||进行追诉。|

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|-|-|-|-|-|-|
|合肥索维能源科技有限公司（被||||||
|反诉人）诉智临电气，服务合同|689.2|一审、中止|尚未出结果|尚未出结果|本报告期不需计提预计负债，应付款项前期已记入相关的成本|
|纠纷||||||
||||||本报告期不需计提预计负债，2018年8月8月，常州市天宁区劳|
|程永德，服务合同纠纷|94.9|已开庭、未判决|尚未出结果|尚未出结果||
||||||动人事争议仲裁委员会下发裁决书：驳回程永德申请。|
|思源清能电气电子有限公司，买||||||
||5.99|未开庭|尚未出结果|尚未出结果|半年报后新发生，7月份起诉，8月份已达成和解|
|卖合同纠纷||||||
|||已开庭，未判决，||||
|常州易翔机械有限公司，买卖合||||||
||17.74|双方签订和解协|尚未出结果|尚未出结果|半年报后新发生，7月份起诉，8月份已达成和解|
|同纠纷||||||
|||议||||
|江苏东峰电缆有限公司，买卖合||||||
||248.14|已开庭，未判决|尚未出结果|尚未出结果|半年报后新发生，7月份起诉，8月份已达成和解|
|同纠纷||||||
|海南金盘智能科技股份有限公||||||
||241.45|已开庭，未判决|尚未出结果|尚未出结果|半年报后新发生，7月份起诉，8月份已达成和解|
|司，买卖合同纠纷||||||
|建平县承建彭润土开发公司诉金||截至披露日已判||本案另一被告现||
||10||金宇房产支付10万元及利息||本报告期不需计提预计负债，应付款项前期已记入相关的成本|
|宇房产，票据付款请求权纠纷||决||已上诉||
|||||一审判决于上周||
|四川标准德安工程管理有限公司||截至披露日已判|一审判决支付审计费3322251.87||本报告期不需计提预计负债，应付款项前期已预估记入相关的成本|
||348.44|||收到，公司正准备||
|诉金宇房产，服务合同纠纷案||决|元，案件受理费17337.50元||费用|
|||||提出上诉||
|成都经典视线广告传媒有限公司||||||
|||截至披露日已判|支付广告费124000元，违约金|截至披露日已支||
|南充分公司诉诺亚方舟，广告合|12.74||||2018年7月9日已判决，公司已全额计入费用|
|||决|3400元，共计127400元|付过半||
|同纠纷案||||||

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会计师核查意见：
我们查看了公司提供的有关诉讼资料及公司出具的情况分析，我们认为，公司在预计赔偿的可能性不大或赔偿金额不确定的情况下，目前可以不计提预计负债。
5.半年报显示，你公司报告期归属于上市公司股东的净利润为1,44.51万元，较去年同期扭亏为盈，同比增减-105.72%；经营活动产生的现金流量净额为-2,490.21万元，同比增减163.93%；营业收入为1,732.80万元，同比增减1209.97%。请你公司：
（1）说明报告期营业收入、净利润大幅上升以及各分行业主要收入来源及营业收入变动的原因；
回复：本报告期营业收入、成本、毛利对与去年同期对比表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||成本||毛利润||
|行业|本报告期|上年同期|本报告期|上年同期|本报告期|上年同期|
|丝绸品加工贸易||1,973,079.80||1,885,215.32||87,864.48|
|房地产开发经营||1,497,852.86||644,228.18||853,624.68|
|汽车销售|52,136.75|4,189,572.66|49,572.65|4,136,495.75|2,564.10|53,076.91|
|物业管理|7,337,356.87|7,043,430.82|9,767,300.51|9,830,252.81|-2,429,943.64|-2,786,821.99|
|新能源电器设备|114,935,038.10||93，565，900.59||21,369,137.51||
|高压电极锅炉供热设备|70，292，661.35||42，256，410.26||28,036,251.09||

从上表可看出，本期营业收入及净利润大幅上升的主要原因：(一)与去年同期相比，本报告期新增智临电气公司，增加新能源电器设备收入 11,493.50万元。（二）本报告期公司继续拓展锅炉销售，中继公司实现高压电极锅炉供热设备收入 6736.96万元，智临实现高压电极锅炉供热设备收入292.31万元。
（2）说明经营活动产生的现金流量净额减少的原因；
回复：本期经营活动现金流量净额为-2490.21万元，上年同期经营活动现金流量净额为-943.51万元，经营活动现金流量净额减少的主要原因：本期合并智临形成，本期智临经营活动现金净流量为-2996.77万元。
（3）说明智临电气本期高压电极锅炉供热设备的客户名称、与你公司及你公司控股股
东、实际控制人是否存在关联关系、销售发生时间，销售金额、利润情况、回款情况。请
会计师核查并发表明确意见。
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回复：本期高压电极锅炉供应设备收入 7029.27万元，主要为中继公司销售锅炉收入 6736.96万元，销售客户有两家，具体信息如下：
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|名称项目|辽宁瑟克赛斯热能科技有限公司|西藏北控清洁热力有限公司|备注|
|是否有关联关系|无|有|关联交易已通过董事会决议并公告|
|销售时间|2018年1月|2018年6月||
|销售金额|2940万元|4900万元||
|毛利润|1005.13万元|1711.32万元||
|至2018年6月30日回款情况|银行收款588万元|银行收款1470万元，商票3430万元|8月24日商票拆分承兑1000万|

会计师核查意见：
我们查看公司与设备供应商签订的高压电极锅炉的购买合同、验收单及付款凭证等有关资料，查看了与客户签订的有关合同、客户出具的验收单、公司收款的单据等资料，查看了公司关联方名单以及公司关于关联交易的有关公告，我们认为公司上述电锅炉销售业务情况属实。
6.你公司2018年8月29日披露的《关于对2017年年度报告及2018年第一季报告全文的更正公告》显示，因你公司所在地区地下车库交易市场不够活跃，公司按照谨慎性原则，调整以公允价值计量的投资性房地产价值。你公司子公司南充金宇房地产开发有限公司投资性房地产2017年评估增值部分调减614.67万元。公司子公司智临电气高压电极锅炉销售业务，因在资产负债表日部分配件的验收手续存在瑕疵，调减该部分收入292.31万元，前述调整事项导致2017年归属于母公司股东的净利润减少489.91万元。
请你公司说明上述会计差错更正金额测算的具体过程，以及会计处理过程、所依据的会计准则相关条款。
回复：投资性房地产的调整：针对监管机构对公司《2017年年度报告》相关事项的问询，公司组织了深度自查。本年投资性房地产增值车位原评估价值为6146.76万元，平均单价3316.84元/平方米。因公司所在地区地下车库交易市场不够活跃，公司按照谨慎性原则，对地下车库公允价值又采用了不同的方法进行了重新测算。1、根据南充市物价局发布的《关
于规范南充市辖三城区车辆停放服务标准的通知（南市物发[2006]188号）》，室内地下停
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车场每小时收费为3至4元，每4小时滚动一次收费。盛世天城项目已有永辉超市、苏宁电器等大型商超入驻，周边居民区入住率较高，且根据相关规划，附近将新建西部汽车城小学，整体停车需求较旺盛。公司计划对该物业进行收费系统改造后对外招租，按商业物业市场约2%租售比估算，测算出单价约2,985.15元/平方米。2、公司从南充市房管局取得了2017-2018年度部分可比地下车库成交价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼盘名称|面积|成交金额|交易时间|每平方米均价|
|1|龙川半岛|25平方米|10万元|2017年|4,000.00元|
|2|佳兆业|23平方米|7万元|2017年|3,043.48元|
|3|绿地城|26平方米|7万元|2017年|2,692.31元|
|4|碧桂园|25平方米|6万元|2018年|2,400.00元|
|平均|||||3,033.95元|

每平方米成交均价为 3,033.95元。经测算后判断相关物业资产 2,985.15元/平方米的估值较为合理。经公司第九届董事会第二十七次会议决议通过，以 2985.15元/平米的单价调整以公允价值计量的投资性房地产价值。我司投资性房地产是采用的公允价值计价模式，本次调整的具体会计处理如下：
借：投资性房地产 -614.67万元
贷：公允价值变动损益 -614.67万元
同时冲回原已计提的递延所得税负债
借：所得费用 -153.67万元
贷：递延所得税负债 -153.67万元
因投资性房地产调整影响归属于母公司的净利润为-461.00万元。
2017年12月16日，客户与智临电气签订了一份关于本体、进口件和控制系统的价格备忘录，双方在备忘录中关于价格已分别确认。此后，智临电气按要求将高压电极锅炉本体于2017年底送达至客户指定地址，因客户自身原因于2018年1月20日才安排双方在现场进行验收。由于客户的自身原因延误设备验收且交易信息反馈不及时，导致此项确认收入不符合会计准则第14号收入第二章第四条中第一点“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”。智临锅炉业务调整影响归属于母公司的净利润为-28.91万元。
上述各两项调整共计影响归属于母公司的净利润-489.91万元。
会计师核查意见：
我们查看了公司对地产车库的测算过程以及公司获得的2017年南充市房管局地下车库
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成交资料，我们认为公司对该项资产公允价值由原采用市场价格法改为收益法与市场法结合，估值低于原评估值614.67万元，本着谨慎性原则，对投资性房地产公允价值进行调整是合理的。同时我们向智临电气销售负责人了解验收情况，并取得了客户验收的有关情况说明及行程的扫描件以及智临电气负责验收人员的行程单，我们认为电锅炉业务的调整是合理的。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日