安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议安徽黄山胶囊股份有限公司
第二届董事会第三次（临时）会议决议
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次（临时）会议于 2014年 3月 24日上午10：00在公司办公楼二层会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司监事及其他高级管理人员列席会议。会议由董事长余春明先生主持。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司 2013年第一次临时股东大会已审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告[2014]11号）等相关规定，结合公司的实际情况，现拟就此前通过的首次公开发行股票并上市方案相关内容进行调整，调整后的具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、本次公开发行股票的数量不超过2,167万股。
4、公司预计公开发行新股数量、公司股东拟公开发售股份的数量和上限：公司预计公开发行新股数量=（本次发行募投项目所需资金+应由公司承担
的发行费用总额）/发行价格。
在公司本次公开发行过程中，若出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及本次公开发行费用之和的情形（以下称“超募”），公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，由本次公开发行前已持有公司股份的符合下述资格条件的原股东（以下简称“老股东”）向社会公众公开发售股份，老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，上限不超过800万股，且不
安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
为保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，本次公开发行股份（公司公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司股份总数的比例不低于25%。
5、老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开日，公司老股东持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股份，则由公司全体老股东按照持股比例进行发售。各位老股东发售股份数量的计算结果存在不足1股的尾数时，按照四舍五入取整数的原则确定老股东发售股份的数量，由于四舍五入取整数产生的差额，由控股股东余春明先生增加或减少相应的老股发售数量。
如公司股东所持股份由于法定或者其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
6、发行承销费用分摊原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例
进行分摊。本次发行的保荐费、律师费、审计费等其他费用由公司承担。
7、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。
8、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
10、上市地点：深圳证券交易所。
11、本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 24个月内有效。
上述发行方案与原方案不一致的，以修订后的内容为准。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于制定公司股东申请公开发售股份方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监
安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议会公告[2013]44号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告[2014]11号）等相关规定，公司在首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限及自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
在遵循平等自愿的原则下，公司对符合上述规定资格条件的老股东申请将其持有的股份以公开发行方式向投资者发售（即老股转让）的具体方案进行审议，具体如下：
1、发售条件：在公司本次公开发行过程中，如出现新股发行募集资金已大于募投项目所需资金及上市费用总额之和，且新股发行数量尚未达到2,167万股，则老股东向社会公众公开发售股份。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、公司相关老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开日，公司老股东持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股份，则由公司全体老股东按照持股比例进行发售。各位老股东发售股份数量的计算结果存在不足1股的尾数时，按照四舍五入取整数的原则确定老股东发售股份的数量，由于四舍五入取整数产生的差额，由控股股东余春明先生增加或减少相应的老股发售数
量。
如公司股东所持股份由于法定或者其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
4、发售数量和上限：老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，上限不超过800万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；同时，本次新股发行与公司老股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,167万股。
5、发售价格：与新股发行的价格相同。
6、发售方式：与新股发行的方式相同。
7、发售对象：与新股发行的对象相同。
8、拟上市地：深圳证券交易所。
9、本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议三、审议通过《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2014-2016）>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会制定了《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于修改上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为更好地保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司对《安徽黄山胶囊股份有限公司章程（草案）》中有关条款进行了修订。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于制定稳定股价预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司已向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，为维护公司上市后股价的稳定，公司制订了关于稳定股价预案的议案，具体内容如下：
1、启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。
2、稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括：
（1）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
（2）控股股东增持股票：控股股东通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红的80%。
安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议（3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东余春明）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。
若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，上述主体应在前一次股价稳定预案实施完毕3个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。
3、稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司回购股票；第二实施顺序是控股股东增持股票；第三实施顺序是董事及高级管理人员增持股票。公司回购股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述第5项停止条件的，则由控股股东履行增持义务；控股股东增持股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述第5项停止条件的，则由董事及高级管理人员履行增持义务。
4、启动股价稳定预案的法律程序
（1）公司回购股票的实施程序
公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（2）控股股东、董事及高级管理人员增持股票的实施程序
公司控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
5、停止条件
在前述第2项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。
安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为提高工作效率，现提请股东大会授权董事会全权办理公司本次首次公开发行 A股股票并上市有关事宜。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律、法规的要求，授权内容如下：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
8、在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
安徽黄山胶囊股份有限公司 第二届董事会第三次（临时）会议决议本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》，该议案自董事会审议通过之日起生效。
根据该议案，公司决定于 2014年 4月 8日召开公司 2014年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议！
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|决议签署页]出席会议的董事签字：|
|余春明 余超彪|
|叶松林 汪红时|
|蔡弘 方新军|
|任德慧|
|2-2-8|