北京市海润律师事务所
关于
上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
中国·北京
海淀区高粱桥斜街 59号院 1号楼 15层
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二○一四年三月
北京市海润律师事务所
关于上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
【2014】海字第020-1号致：上海海隆软件股份有限公司
本所作为海隆软件本次重大资产重组的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件和本所与海隆软件签订的《专项法律顾问合同书》，已经为本次重组出具【2014】海字第020号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据本次重组的进程，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中相关简称与《法律意见书》具有相同的含义。
一、关于本次重组的授权与批准
（一）海隆软件股东大会的授权与批准
2014年 3月 21日，海隆软件召开 2014年第一次临时股东大会，本所律师对本次股东大会进行了见证。
经本所律师核查，海隆软件 2014年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：
资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》，本议案需逐项投票表决的事项如下：
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3标的资产的价格及定价依据
2.4期间损益归属
2.5发行股票的种类和面值
2.6发行方式、发行对象及认购方式
2.7发行股份的定价原则及发行价格
2.8发行数量
2.9滚存未分配利润的安排
2.10锁定期安排
2.11拟上市地点
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13配套募集资金用途
2.14决议有效期。
3、《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》；
8、《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》；
10、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》；
11、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
14、《关于修订公司<章程>的议案》；
15、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
本次股东大会在对2、5、6、7、10、11、12项议案时，关联股东包叔平及其一致行动人进行了回避。
本所律师认为，海隆软件已经履行了本次重组的批准和授权程序。
（二）浙富控股股东大会的授权与批准
2014年3月21日，浙富控股召开2014年第一次临时股东大会，浙江星韵律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具《关于浙富控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。
根据浙江星韵律师事务所《关于浙富控股集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》及浙富控股2014年第一次临时股东大会决议，此次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。
2、《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》。
3、《提请股东大会授权公司董事会办理以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的相关事宜的议案》。
浙富控股本次股东大会在对上述议案1、2表决时，关联股东孙毅进行了回避。
本所律师认为，浙富控股已经履行了本次重组的批准和授权程序。
本次重组尚需中国证监会核准。
二、关于本次重组发行价格、发行数量的调整
2014年3月3日，海隆软件召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，2014年3月7日，海隆软件董事会发布《上海海隆软件股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本113,330,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），股权登记日为2014年3月13日，除权除息日为2014年3月14日。
根据2014年1月14日、2014年3月5日，海隆软件与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署的《发行股份购买资产协议》第三条、《发行股份购买资产协议之补充协议》第三条的约定，因海隆软件实施前述股利分配，本次重组发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股，发行的股份数量调整为17,713.90万股。
根据2014年1月14日，海隆软件分别与信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志签订的《股份认购合同》第二条的约定。因海隆软件实施前述股利分配，本次重组募集配套资金的发行价格由原定的15.06元/股调整为14.96元/股，发行股份数调整为5,902.41万股。
的公告》、发行价格及发行数量调整后的《重组报告书（草案）》。
2014年 3月 21日，海隆软件 2014年第一次临时股东大会审议通过了调整后的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
本所律师认为，本次重组关于发行价格、发行数量的调整合法、有效。
三、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自《重组报告书（草案）》（海隆软件董事会第二次审议本次交易事项之公告版）签署日次日（2014年 3月 6日）至本补充法律意见书出具日，本次交易相关人员买卖海隆软件股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|朱济贵|一致行动人朱晓东之父亲|2014年03月11日|买入|500股|
|||2014年03月17日|卖出|500股|

一致行动人朱晓冬之父亲朱济贵就买卖股票行为，声明如下：本人于 2014年 3月 11日在个人股票账户中买入出海隆软件（股票代码：002195）股票 500股，并于 3月 17日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）股票 500股。对海隆软件股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖海隆软件股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：如需要，将前述期间买卖海隆软件股票所获收益（如有）全部无偿交付予海隆软件。
一致行动人朱晓东就其父亲买卖股票行为，声明如下：本人父亲于 2014年 3月 11日在个人股票账户中买入海隆软件（股票代码：002195）股票 500股，
并于 3月 17日在个人股票账户中卖出海隆软件（股票代码：002195）股票 500
股。对海隆软件股票的交易行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，交易
时本人并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，不涉及将内幕信息告知本人直系亲属，买卖海隆软件股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若本人声明不实，本人愿承担法律责任。
经本所律师核查，上述朱济贵买卖海隆软件股票的行为，是基于其对海隆软件投资价值而作出的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为，不构成内幕交易。
四、需要说明的其他事项
经本所律师核查，为了本次重组的顺利实施，二三四五于 2014年 1月 14日召开 2014年第一次临时股东大会，并作出决议：（1）本次重组获中国证监会核准后，二三四五将其组织形式由股份有限公司变更为有限公司；（2）本公司组织形式变更为有限公司后，相关股东将其所持本公司的股权转让给海隆软件时，各股东均同意放弃优先购买权。
本所律师认为，二三四五上述股东大会决议合法有效，在本次重组获得中国证监会核准后，二三四五依据上述股东大会决议变更其组织形式，不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本六份。
【此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所 经办律师：张宇
负责人：袁学良
孙菁菁
北京市海润律师事务所2014年3月21日