证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2017-107深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟签署的《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为协议各方共同设立产业基金的意向书。框架协议达成后，协议各方将就开展产业基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式的产业基金合伙协议。该产业基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、公司本次对外投资事项对公司2017年业绩不会产生重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）为充分发挥各方优势、整合利用各方的优质资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。公司与赣州开发区工业投资有限公司（以下简称“赣州工投”）、赣州无剑投资管理有限公司（以下简称“无剑投资”）拟签署框架协议。
根据框架协议约定：公司决定参与设立由无剑投资发起并管理的产业投资基金（名称以工商登记为准，以下简称“产业基金”或“基金”），基金规模 5亿元，无剑投资担任基金管理人并作为普通合伙人现金出资 100万元，金信诺以现金出资 5000万作为有限合伙人，赣州工投以现金出资 15000万作为有限合伙人，剩余资金由无剑投资负责募集；参与对金信诺主营业务具有战略价值的通信设备、海洋船舶、电子科技、新能源等领域的企业及项目。
（二）董事会审议情况
公司于 2017年 7月 25日召开的第三届董事会 2017年第七次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。同意作为有限合伙人与无剑投资合作，使用不超过 5000万元自有资金投资参与设立产业基金。对
于本次事项，关联董事黄昌华已回避表决。已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次对外投资的合作方无剑投资为金信诺的参股公司，公司持有无剑投资34%的股权，无剑投资的法定代表人及董事长为肖东华先生，肖东华先生为公司持股5%以上股东张田女士的配偶，张田女士为公司控股股东、实际控制人黄昌华先生的妻姐。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次投资事项构成关联交易。
（四）本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果产业基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人及普通合伙人（关联方）
1、名称：赣州无剑投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91360702MA35PQ7H8M
4、成立日期：2017年02月13日
5、住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-46室
6、法定代表人：肖东华
7、控股股东：无
8、实际控制人：尹秋岩、文静（尹秋岩、文静分别为赣州资盛投资有限公司、赣州有孚投资有限公司的实际控制人，并签署了一致行动协议）
9、股权结构：
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|出资方式|认缴出资额（人民币：万元）|

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|货币|153|
|货币|148.5|
|货币|148.5|
|货币|450|

10、注册资本：450万人民币
11、主要财务指标：无剑投资于 2017年02月13日设立成功，截至 2017
年3月31日无相关财务数据。
12、营业期限至：2067年02月13日
13、经营范围:投资管理、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、登记备案情况：无剑投资已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2017年7月21日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编号P1063851。
15、关联关系或其他利益关系说明：无剑投资是金信诺的参股公司，金信诺在无剑投资持股比例为34%。无剑投资的董事长、法定代表人肖东华先生为公司持股5%以上股东张田女士的配偶，张田女士为公司控股股东、实际控制人黄昌华先生的妻姐。除此以外，无剑投资与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。截至目前，产业基金尚未成立，其他参与设立产业基金的投资人正在洽谈当中，尚未发现无剑投资与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系的情形。
经查询，无剑投资不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
（二）有限合伙人（非关联方）
1、名称：赣州开发区工业投资有限公司
2、类型：有限责任公司(国有独资)
3、统一社会信用代码：91360703553536075U
4、成立日期：2010年04月28日
5、核准日期：2016年09月27日
6、住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区工业园香江大道88号建投集团3楼
7、法定代表人：肖日华
8、注册资本：30000.000000万人民币
9、经营范围：企业项目投资、投资管理与咨询服务；金融信息咨询服务（不含中介服务）、股权投资、助贷咨询、接受金融机构委托从事金融业务流程外包；
市政基础设施建设开发；房地产开发经营；供水、供电、供气工程建设；通信线路及配套设施开发建设；实业投资；建筑材料批发、零售；物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）。
赣州开发区工业投资有限公司与金信诺不存在关联关系。
三、产业基金基本情况
1、基金名称：赣州无剑钰镰投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
2、基金规模：拟定规模为人民币5亿元
3、基金形式:有限合伙，无剑投资担任普通合伙人。
4、基金管理人：赣州无剑投资管理有限公司
5、出资比例：无剑投资认缴出资额为 100万元，赣州工投认缴出资额为人民币 1.5亿元，占基金总额的30%；金信诺认缴出资额为人民币 5000万元，占基金总额的10%；向特定的机构或个人投资者募集人民币 2.99亿元，占基金总额的59.8%。对于其他有限合伙人的挑选，最终按出资到位时间优先的原则进行选择。
6、出资进度：普通合伙人、劣后、中间级有限合伙人出资时限：各方认缴的出资额分三次缴付，缴付比例分别为30%、30%、40%。
首期出资：自有限合伙企业成立3个月内，各方缴付其出资额的30%；自有限合伙企业成立 6个月内，各方缴付其出资额的30%；自有限合伙企业成立 12个月内，各方缴付其出资额的40%。普通合伙人可根据项目投资进度情况调整其他合伙人第二期与第三期出资的具体缴付时间，并书面通知其他合伙人，经其他合伙人一致确认，可调整第二期出资与第三期出资的具体缴付时间。
优先级有限合伙人资金到位时间由普通合伙人根据项目投资进度决定。
7、期限：经营期限为工商登记设立之日起五年，投资期为首期出资缴纳完成之日起三年，回收期为投资期结束后的二年。若回收期届满，经全体合伙人同
意可延长两年，即为延长期。
8、基金投向：主要投向通信设备、海洋船舶、电子科技、新能源等与金信诺主营业务相关的企业及项目，并通过市场化方式引导所投企业和项目在赣州经开区落地。
9、投资决策：基金由无剑投资担任GP，负责日常管理，指派基金经理执行与投资管理有关的事务，主要包括订立与基金管理日常运营有关的协议；代表基金管理机构或基金对外签署、交付和执行文件；根据合同约定执行投资及其他业务。同时基金设立投资决策委员会负责有关基金投资决策的审批，投决会由五人组成，具体构成为：无剑投资选派三人，金信诺选派一人，赣州工投选派一人。
项目需经过赣州工投审核通过，方报送至投资决策委员会。上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。
10、退出方式：投资项目到期后，除按投资决策委员会决定继续持有项目外，项目应按照投资的相关文件实现退出。基金可以通过被投资企业境内外IPO、并购、项目企业管理层回购、股权转让及其他方式处置持有的被投资项目企业股权，获得转让对价后实现退出。
11、基金费用：基金费用包括管理费、托管费以及必要的审计费、律师费等费用。
(1)由无剑投资担任投资基金的管理人，投资基金应向管理人支付管理费，投资基金存续期间每年的管理费为以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，投资期、回收期及延长期均按每年2%的年度管理费提取。
i.投资期、回收期及延长期内年度管理费＝（全体合伙人实缴出资总额 -已退出项目的投资本金）×2%
(2)管理费自合伙企业成立日起计算，首年管理费应于基金设立当年支付，即在合伙企业成立后十个工作日内按实缴出资总额的2%向普通合伙人一次性支付。其后年度的管理费应于每个会计年度开始前的 30日内支付。不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。
i.投资期、回收期及延长期内不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人实缴出资总额 -已退出项目的投资本金）×2%×（实际天数/365）。
（3）托管费按照基金与托管银行签订的资金托管协议的约定由基金承担。
12、收益分配
(1)单一项目层面收益分配采取“先回本再分利”的原则：所有项目退出后
首先分配优先级有限合伙人本金及优先级有限合伙人固定收益；再分配中间级有限合伙人固定收益，即中间级资金可滚动使用；最后结算时分配中间级合伙人本金。优先级、中间级有限合伙人固定收益即优先级、中间级有限合伙人按照单一项目投资本金取得约定年化收益率的投资收益。超过投资本金及优先级、中间级有限合伙人固定收益以外的项目剩余投资收益在普通合伙人与劣后级有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配。
(2)基金清算时的剩余财产由全体合伙人按照实缴的出资比例进行分配。
(3)基金的收益分配时间将根据优先级有限合伙人的收益分配周期要求及协议约定的原则及顺序确定最终收益分配时间。
(4)在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费及其他运营成本后，投资收益按照下列顺序分配：
i.优先级有限合伙人本金；
ii.优先级有限合伙人的固定收益；
iii.中间级有限合伙人的固定收益；
iv.中间级合伙人本金；
v.劣后级有限合伙人本金；
vi.普通合伙人本金；
vii.普通合伙人和劣后级有限合伙人按照20%：80%的比例分配。
13、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。公司除按《框架协议》的约定委派董事或高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其他董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东亦不在基金任职。
本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果产业基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。
四、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
公司专业从事中高端射频同轴电缆、连接器、印制线路板、组件及用户线、光纤光缆等信号互联产品的研发设计、生产、销售，为全世界顶尖的移动通信运营商、通信基础设备提供商、通信天线制造企业、航天航空及电子科技单位提供
高性能、可设计定制的信号互联产品及一站式服务解决方案。公司产品主要应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统、通信设备终端、微波通信、广播电视、测试仪器仪表、轨道交通信号系统、航电系统和电光抗干扰系统等。
本次拟参与设立的基金投向为对金信诺主营业务具有战略价值的通信设备、海洋船舶、电子科技、新能源等领域的企业及项目。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项 2015年 9月 11日发布，2016年 12月 30日修订》第二条中第（六）条之规定。
五、交易的定价政策和定价依据
本次共同投资设立投资基金，本着平等互利的原则，双方经友好协商合作出资。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方无剑投资未发生关联交易。
七、涉及关联交易的其他安排
产业基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，如果产业基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。
八、本次投资暨关联交易的目的、风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。
2、投资风险
（1）本次公司所签署的《合作框架协议》仅为协议各方就共同设立产业基金有关事宜的意向书，框架协议达成后双方将就后续开展产业基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式产业基金合伙协议。该产业基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
（2）产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、投资影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为公司本次与关联方无剑投资合作，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经认真审议，独立董事对公司决定参与设立由关联方无剑投资发起并管理的产业投资基金事项发表独立意见如下：
公司参与设立由关联方无剑投资发起并管理的产业投资基金事项，有利于利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展。有利于维护广大投资者的利益。
上述投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次董事会、监事会、独立董事意见等资料，保荐机构认为：金信诺参与设立由关联方无剑投资发起并管理的产业投资基金事项，有利于利用产业投资基金平台，布局符合金信诺主营业务战略发展方向的项目，促使金信诺产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升金信诺整体竞争实力和盈利能力，实现金信诺持续、快速、健康发展。有利于维护广大投资者的利益。本次关
联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合金信诺和全体股东的利益。
董事会对本次关联交易表决时，程序合法，上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等有关规定。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
十一、备查文件
1、第三届董事会2017年第七次会议决议。
2、《合作框架协议》
3、独立董事关于第三届董事会2017年第七次会议相关事项的事前认可意见4、独立董事对第三届董事会2017年第七次会议相关事项发表的独立意见
5、中信建投证券股份有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2017年7月25日