国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
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二〇一五年十二月
律师工作报告目录
释义 ........................................................................................................................... 1引言 ........................................................................................................................... 5一、出具律师工作报告的依据 ................................................................................ 5二、律师事务所及签名律师简介 ............................................................................ 5三、律师制作律师工作报告的过程 ........................................................................ 6四、律师工作报告的申明事项 ................................................................................ 8律师工作报告正文 ..................................................................................................... 10一、本次发行并上市的批准和授权 ...................................................................... 10二、发行人发行股票的主体资格 .......................................................................... 13三、本次发行并上市的实质条件 .......................................................................... 15四、发行人的设立 .................................................................................................. 21五、发行人的独立性 .............................................................................................. 24六、发起人和股东 .................................................................................................. 28七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 34八、发行人的业务 .................................................................................................. 62九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 70十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 79十一、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................................ 122十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 126十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 128十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 129十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 131十六、发行人的税务 ............................................................................................ 134十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ........................ 140十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 142十九、发行人业务发展目标 ................................................................................ 146二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 150二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 152二十二、结论意见 ................................................................................................ 152签章页 ....................................................................................................................... 153
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|中设股份/公司/发行人|指|江苏中设集团股份有限公司|
|无锡交设|指|原无锡市交通工程勘察设计室，系中设股份之前身，于1997年 5月更名为“无锡市交通工程勘察设计所”，于1998 年6月更名为“无锡市交通规划勘察设计院”|
|无锡交规院|指|原无锡市交通规划设计研究院有限公司，系中设股份之前身，于 2004年4月27日由无锡市交通规划勘察设计院整体改制设立，2010 年 8 月 30日更名为“江苏中设工程咨询集团有限公司”|
|江苏中设|指|原江苏中设工程咨询集团有限公司，系中设股份之前身，由无锡市交通规划设计研究院有限公司于 2010 年 8 月 30 日更名而成，于 2015 年 3 月18日变更为股份有限公司|
|无锡交通集团|指|无锡市交通产业集团有限公司，系中设股份之发起人、现有股东、关联方|
|中设创投|指|无锡中设创投管理中心（有限合伙），系中设股份之发起人、现有股东、关联方|
|无锡设计院|指|无锡市交通规划设计研究院有限公司，系中设股份之全资子公司|
|中设景观|指|江苏中设集团建筑景观设计有限公司，系中设股份之全资子公司|
|中设检测|指|江苏中设集团试验检测中心有限公司，系中设股份之全资子公司|
|无锡开元|指|无锡市开元建设工程咨询有限公司，系中设股份之控股子公司|

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|无锡监理|指|无锡市交通工程咨询监理有限责任公司，系中设股份之控股子公司|
|无锡多元|指|无锡多元勘测科技有限公司，系中设股份之控股子公司|
|南京宁设|指|南京宁设工程咨询有限公司，系中设股份之控股子公司|
|无锡史伟高|指|史伟高（无锡）工程咨询有限公司，系中设股份之参股子公司|
|无锡融晟|指|无锡市融晟科技发展有限公司，系中设股份在报告期内曾控股的子公司，现已转让股权|
|连云港中设|指|连云港市中设咨询服务有限公司，系无锡设计院之控股子公司|
|中设股份管理分公司|指|江苏中设集团股份有限公司管理服务分公司|
|中设股份咨询部|指|江苏中设集团股份有限公司咨询服务部，系中设股份之分公司|
|中设股份上海分公司|指|江苏中设集团股份有限公司上海分公司|
|中设股份福州分公司|指|江苏中设集团股份有限公司福州分公司|
|中设股份安徽分公司|指|江苏中设集团股份有限公司安徽分公司|
|中设股份湖南分公司|指|江苏中设集团股份有限公司湖南分公司|
|中设股份宿迁分公司|指|江苏中设集团股份有限公司宿迁分公司|
|中设股份四川分公司|指|江苏中设集团股份有限公司四川分公司|
|本次发行并上市|指|江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|本次整体变更|指|江苏中设工程咨询集团有限公司以2014年12月31 日为基准日整体变更为江苏中设集团股份有限公司的行为|

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|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于2015年3月17日签订的《江苏中设集团股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|经发行人于2015年3月18日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生效|
|《申报审计报告》|指|公证天业会计师事务所为本次发行并上市于2015年8月10日出具的“苏公W[2015]A1070号”《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|公证天业会计师事务所为本次发行并上市于2015年8月10日出具的“苏公W[2015]E1416号”《内部控制鉴证报告》|
|《税务审核报告》|指|公证天业会计师事务所为本次发行并上市于2015年8月10日出具的“苏公W[2015]E1417号”《主要税种纳税情况的审核报告》|
|《招股说明书》|指|截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件申报，本次发行并上市的《江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|法律意见书|指|本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市场监管局|指|市场监督管理局|
|国家工商总局商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次发行并上市的主承销商和保荐人|
|公证天业会计师事务所|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为无锡公证会计师事务所，2013 年底转制为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行并上市的审计机构|
|中天资产评估事务所|指|江苏中天资产评估事务所有限公司，系本次整体变更的资产评估机构|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期、最近三年又一期|指|2012年、2013 年、2014年及2015年 1-6月|
|基准日|指|2015年06月 30日|
|元|指|人民币元（有特殊说明情况的除外）|

国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
致：江苏中设集团股份有限公司
引 言
一、出具律师工作报告的依据
国浩律师（上海）事务所依据与江苏中设集团股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，担任江苏中设集团股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏中设集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》。
二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
林琳律师：本所律师，华东政法大学法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与数十家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，并曾主办上海国际机场股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、九阳股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、苏州锦富新材料股份有限公司、上海科泰电源股份有限公司、上海飞科电器股份有限公司等项目，担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼；电话：021-52341668；传真：021-62676960。
翟婷婷律师：本所律师，法学硕士，主要从事公司上市、投资并购、改制重组、项目融资等业务，执业记录良好。先后参与了上海飞科电器股份有限公司、上海古鳌电子科技股份有限公司境内上市项目、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股项目、上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组项目，并为上海科泰电源股份有限公司、九阳股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、苏州锦富新材料股份有限公司、江苏圣奥化学科技有限公司等多家上市公司及非上市公司提供优质的常年法律顾问服务。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼；电话：021-52341668；传真：021-62676960。
三、律师制作律师工作报告的过程
本所于 2014年 9月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的情况。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行并上市有关并以发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：公证天业会计师事务所为本次发行并上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《税务审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人税务、工商、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件（如有）等；
14、《招股说明书》；
15、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告和法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2000个小时。
四、律师工作报告的申明事项
本所律师依据本律师工作报告或法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具律师工作报告或发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
或法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书和本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告或法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书以及本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
8、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
律师工作报告正文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第一届董事会第二次会议相关会议文件；
2、发行人第一届董事会第三次会议相关会议文件；
3、发行人 2015年第一次临时股东大会相关会议文件；
4、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行并上市的决议
1、2015年4月8日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第二次会议，2015年7月31日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议，两次会议审议并通过了与本次发行并上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2015年8月10日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2、2015年8月27日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东共25名，占发行人有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决方式审议通过了本次发行并上市的议案，主要包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》等议案。
上述议案表决结果均为：同意4,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票的类别及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股票的数量：不超过1,333.35万股（以中国证监会最终核定数为准）。
3、发行股票价格的确定方式：采用向询价对象询价并结合市场情况的方式，由发行人与承销的证券公司自行协商确定。
4、发行股票的方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
5、股票发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、承销方式：余额包销。
7、股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
8、募集资金的用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于科研及相关配套用房建设项目，智能交通技术研发与应用建设项目，试验检测中心扩建项目，设计与营销服务网络建设项目以及补充流动资金。
9、发行股票的费用：本次发行的全部承销费用将由公司承担，其他发行费用亦由公司承担。
10、中介机构：公司聘请招商证券股份有限公司担任本次首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）；聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次首次公开发行股票并上市的会计师事务所；聘请国浩律师（上海）事务所担任公司本次首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
11、决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起并于公司上市申报期间有效。
本所律师认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出授权根据《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》，发行人2015年第一次临时股东大会已就本次发行并上市事宜对董事会作出如下授权：
1、按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例和上市地点等内容。
2、制作本次发行并上市的申报文件，向中国证监会及其他有关部门提出本次发行并上市的申请。
3、在公司本次发行并上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整。
4、批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议。
5、如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
6、决定聘请参与公司本次发行并上市的中介机构。
7、根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
8、在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜。
9、在本次发行并上市完成后，办理股票在登记公司登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。
10、办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
11、本次授权自公司股东大会审议通过之日起并于公司上市申报期间有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
（五）尚待获得的批准与授权
发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的注册号为“320211000079862”的《营业执照》；
2、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
3、发行人设立时无锡市工商局核发的注册号为“320211000079862”的《营业执照》；
4、发行人现时有效之《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
1、发行人前身为成立于 1987年 8月 20日的无锡交设，成立时为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制。2004年4月27日，发行人前身经批准改制为有限责任公司无锡交规院。2015年3月19日，发行人由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”一节）。发行人目前持有江苏省无锡工商局于 2015年 3月 19日核发的注册号为“320211000079862”的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为陈凤军，注册资本为 4,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程
勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 1987年 8月 20日至******。发行人目前合法存续（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人于2015年3月按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立至今，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”一节），符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”一节），符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”一节以及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变化（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”一节以及第七部分“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人自设立至今，历年均通过了相关工商局的企业工商年检或报送并公示了企业年度报告，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已查验了以下文件：
1、《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及《纳税审核报告》；
2、《招股说明书》；
3、招商证券与发行人签订的承销及保荐协议；
4、发行人相关辅导培训资料；
5、发行人2015年第一次临时股东大会会议材料；
6、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；
7、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》；
8、相关政府主管部门出具的证明；
9、发行人的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件
根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开
发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见本律师工作报告第二部分“发行人发行股票的主体资格”一节）。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员、财务、机构及业务独立（详见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”一节），符合《管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的发行条件。
3、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管理办法》第二十一条的规定。
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的保荐人招商证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
5、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
6、根据公证天业会计师事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，截至基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
7、根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、社保、质监等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、社保、质监以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《申报审计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
9、根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
10、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
11、公证天业会计师事务所已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
12、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的《申报审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
13、根据《申报审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
14、根据《申报审计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本律师工作报告
第九部分“关联交易和同业竞争”一节），符合《管理办法》第三十二条的规定。
15、根据《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）最近 3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计数超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
16、根据发行人的纳税申报表、发行人税务主管部门出具的证明、《税务审核报告》、《申报审计报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”一节），符合《管理办法》第三十四条的规定。
17、根据《申报审计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”一节），符合《管理办法》第三十五条的规定。
18、根据《申报审计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
19、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
20、根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资计划及投资项目可行性研究报告并经发行人确认，发行人本次发行并上市的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司科研及相关配套用房建设项目、智能交通技术研发与应用建设项目、试验检测中心扩建项目、设计与营销服务网络建设项目以及补充流动资金。发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划，符合《管理办法》第三十八条的规定。
21、根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的募集资金使用计划及投资项目可行性研究报告并经发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
22、经本所律师核查，本次发行并上市的募集资金投资项目中凡需备案的内容，已在有权部门进行备案，并已取得必需的土地使用权并通过必要的环保批准，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
23、根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的募集资金使用计划及投资项目可行性研究报告以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
24、根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的募集资金使用计划及投资项目可行性研究报告以及发行人的确认，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会对发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
25、经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条关于发行股份的规定。
2、发行人本次发行并上市事项已获股东大会审议通过（详见本律师工作报告第一部分“本次发行并上市的批准和授权”一节），符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
3、发行人已聘请招商证券担任本次发行并上市的保荐人、主承销商，并于2015年12月签订了承销及保荐协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
4、根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人 2015年第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会批准，完成本次发行后，发行人股本总额将超过 5,333.35万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立时各发起人签署的《发起人协议》；
2、公证天业会计师事务所于2015年3月2日出具的“苏公W（2015）A178号”《审计报告》；
3、中天资产评估事务所于 2015年 3月 9日出具的“苏中资评报字（2015）第1010号”《评估报告》；
4、公证天业会计师事务所于2015年3月18日出具的“苏公W（2015）B021号”《验资报告》；
5、发行人创立大会暨第一次股东大会相关会议文件；
6、发行人第一届董事会第一次会议相关会议文件；
7、发行人第一届监事会第一次会议相关会议文件；
8、发行人设立时的其他工商登记资料。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立过程
中设股份的前身无锡交设成立于 1987年 8月 20日，原名为“无锡市交通工程勘察设计室”，系由无锡市编制委员会批准设立、无锡市交通局下属的全民所
有制事业单位。后经过历次注册资本变更，于2004年4月27日改制设立有限责任公司，有限责任公司设立时的名称为“无锡市交通规划设计研究院有限公司”。
后经过历次股权变更和名称变更，在有限责任公司于2015年3月18日整体变更为股份有限公司前，有限责任公司名称为“江苏中设工程咨询集团有限公司”，公司的注册资本为2,235.3万元。（上述设立和变更过程详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”一节）。
2015年1月16日，江苏省无锡工商局核发了“（02000047）名称变更（2015）第 01160011号”《名称变更核准通知书》，预先核准了发行人本次整体变更后的名称“江苏中设集团股份有限公司”。
2015年3月2日，公证天业会计师事务所就发行人本次整体变更出具了“苏公W（2015）A178号”《审计报告》，确认经审计，截至 2014年 12月 31日，江苏中设的净资产为79,398,750.60元。
2015年 3月 3日，江苏中设召开董事会会议，审议并通过了关于变更公司形式的议案并决定召开公司股东会。
2015年 3月 5日，江苏中设召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2015年3月9日，中天资产评估事务所就发行人本次整体变更出具了“苏中资评报字（2015）第 1010号”《评估报告》，确认经评估，截至 2014年12月31日，江苏中设的净资产评估值为15,617.20万元。
2015年 3月 17日，江苏中设召开股东会会议，审议并同意公司以 2014年12月31日为基准日由有限责任公司形式整体改制为股份有限公司形式；同意公司改制后更名为江苏中设集团股份有限公司；同意公司注册地址变更为无锡市滨湖区锦溪路 100号；同意以 2014年 12月 31日为公司整体变更基准日，以截至基准日经审计的全部净资产额人民币79,398,750.60元折算为股份有限公司4,000万股，每股面值 1元，其余人民币 39,398,750.60元全部计入股份有限公司资本公积金；同意由公司各现有股东均作为股份有限公司的发起人，各发起人按照原出资认购股份有限公司的股份，并按照原持股比例享有公司净资产折为股份有限公司后的股份份额。
2015年 3月 17日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，约定了各发起人在江苏中设本次整体变更过程中的权利义务。
2015年3月18日，公证天业会计师事务所就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了“苏公W（2015）B021号”《验资报告》，确认截至2015年3月18
日，发行人已将截至2014年12月31日的净资产79,398,750.60元折合股份4,000万股，其中人民币 4,000万股作为注册资本（股本），其余 39,398,750.60元作为资本公积（股本溢价），每股面值一元。
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席本次会议。会议审议并通过了《关于江苏中设集团股份有限公司筹建情况的报告》、《关于江苏中设集团股份有限公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况报告的议案》、《关于授权公司董事会办理江苏中设集团股份有限公司设立、登记及相关事项事宜的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》等议案，并选举陈凤军、夏斌、刘翔、孙家骏为公司第一届董事会非独立董事，选举陈艾荣、吴梅生、高凛为公司第一届董事会独立董事，选举刘建春、陈峻为公司第一届监事会非职工代表监事。
2015年 3月 19日，江苏省无锡工商局向发行人核发了注册号为“320211000079862”的《营业执照》，江苏中设正式变更为股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组协议
2015年 3月 17日，全体发起人签订了《发起人协议》，其中就拟设立的股份有限公司的发起人情况、名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立的方式和组织形式、注册资本和股本总额、种类、每股面值、发起人认购股份的数额及持股比例、验资、发起人享有的基本权利、发行人的义务与责任、股份公司筹备事务、设立费用、违约责任、适用法律、争议解决及协议的生效等事项作出了明确的约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
2015年3月2日，公证天业会计师事务所就发行人本次整体变更出具了“苏公W（2015）A178号”《审计报告》，确认经审计，截至 2014年 12月 31日，江苏中设的净资产为79,398,750.60元。
2015年3月9日，中天资产评估事务所就发行人本次整体变更出具了“苏中资评报字（2015）第 1010号”《评估报告》，确认经评估，截至 2014年12月31
日，江苏中设的净资产评估值为15,617.20万元。
2015年3月18日，公证天业会计师事务所就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了“苏公W（2015）B021号”《验资报告》，确认截至 2015年 3月 18日，发行人已将截至 2014年 12月 31日的净资产 79,398,750.60元折合股份 4,000万股，其中人民币 4,000万股作为注册资本（股本），其余 39,398,750.60元作为资本公积（股本溢价），每股面值一元。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
2015年3月10日，江苏中设向各发起人发出《江苏中设集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通知》，会议通知中详细列明了创立大会暨第一次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议议题、出席会议的股东登记办法、会议联系方式等事项。
2015年3月18日，各发起人召开了中设股份创立大会暨第一次股东大会，全体发起人（包括发起人代表）均出席了创立大会，代表公司股份4,000万股，占公司股份总数的100%。会议一致审议并通过了《关于江苏中设集团股份有限公司筹建情况的报告》、《关于发起设立江苏中设集团股份有限公司的议案》、《关于江苏中设集团股份有限公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况报告的议案》、《关于授权公司董事会办理江苏中设集团股份有限公司设立、登记及相关事项事宜的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《选举公司第一届董事会董事的议案》、《选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的注册号为“320211000079862”的《营业执照》；
2、发行人现时有效的《公司章程》；
3、本律师工作报告“发行人的业务”一节所述查验文件；
4、本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件；
5、本律师工作报告“发行人的主要财产”一节所述查验文件；
6、本律师工作报告“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述查验文件；
7、发行人的组织结构图；
8、发行人的《开户许可证》；
9、发行人及其子公司的《税务登记证》；
10、发行人相关财务内控制度；
11、发行人出具的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的资产完整
根据发行人及其前身无锡交设、无锡交规院（江苏中设）设立及历次增资时之验资报告或发行人提供之缴款凭证，并经本所律师核查，发行人前身无锡交设、无锡交规院（江苏中设）设立、历次增资时以及中设股份整体变更设立时均已经会计师事务所验证或已提供缴款凭证，发行人注册资本已足额缴纳，涉及的相关土地使用权、房屋所有权及实物资产已办理了资产过户手续。
根据《申报审计报告》以及发行人的承诺、确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权、办公设备，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形.。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行开立了独立的基本存款账户，账号为“1103021119200530948”。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡地方税务局颁发的“锡国税二字320200135895905号”《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。发行人子公司无锡设计院取得了江苏省无锡市国家税务局、江苏省无锡地方税务局颁发的“锡国税登字 320200562931122号”《税务登记证》，中设景观取得了江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局颁发的“锡国税登字 320200677608894号”《税务登记证》，中设检测取得了江苏省无锡市国家税务局、江苏省无锡地方税务局颁发的“锡国税登字320200572581533号”《税务登记证》，无锡开元取得了江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局颁发的“锡地税登字 320200693374821号”《税务登记证》，无锡监理取得了江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局颁发的“苏地税字320200136008300号”《税务登记证》，无锡多元取得了江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局颁发的“苏地税字 320200765891474号”《税务登记证》，南京宁设取得了江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局颁发的“苏地税字32010555889439X号”《税务登记证》，均独立进行纳税申报、独立纳税。
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的承诺和确认，并经本所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人的说明及本所律师对发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》的核查，发行人的主营业务为围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，承担相应的规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等设计咨询业务。
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内设与业务经营相关的审计部、技术质量部、研发部、生产经营部、投资发展部、财务部、人力资源部、行政部、管理服务分公司等9个职能部门，交通设计院、市政设计院、建筑设计院、景观设计院、大桥设计研究院、隧道设计院（轨道设计研究中心）、勘察设计院、综合交通规划研究中心、智能交通研究中心、道路养护技术研究中心、无锡市绿色循环低碳交通研究中心、试验检测中心、交通监理部、市政监理部、房建监理部、项目管理部、工程咨询部（咨询服务部）、工程造价部等18个业务部门，以及上海分公司、安徽分公司、湖南分公司、四川分公司、福州分公司、宿迁分公司等6个驻外分公司，负责发行人业务的经营和管理。发行人拥有独立完整的研发、设计、质控和市场开拓等业务系统，其业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（六）综合意见
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的法人股东无锡交通集团、有限合伙企业股东中设创投的全套工商档案、自然人股东的身份证明文件；
2、发行人全体股东出具的股份锁定承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人和股东的主体资格
根据江苏中设于 2015年 3月 17日召开的股东会所形成的决议、《发起人协议》、发行人的《公司章程》、公证天业会计师事务所出具的“苏公W（2015）B021号”《验资报告》及发行人的工商登记资料等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人未发生股份转让的情形，发起人共 25名，其中机构发起人 2名，自然人发起人 23名。截至本律师工作报告出具之日，各发起人的基本情况如下：
1、无锡交通集团
无锡交通集团系依照《公司法》于2001年12月7日成立的有限责任公司。
根据江苏省无锡工商局于 2015年 1月 26日核发的注册号为“320200000012387”的《营业执照》，无锡交通集团的住所为无锡市人民西路 109号，法定代表人为薛军，注册资本为 574,546万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；
对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”营业期限为2001年12月7日至******。截至本律师工作报告出具之日，无锡交通集团持有发行人 6,000,000股股份，持股比例为15.000%。无锡交通集团股东出资额及持股比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|574,546|
|574,546|

2、中设创投
中设创投系依照《合伙企业法》于2014年12月18日成立的有限合伙企业。
根据江苏省无锡工商局于2014年12月18日核发的注册号为“320200000223864”的《营业执照》，中设创投的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，执行事务合伙人为陈凤军，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“利用自有资金对外投资；
受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”营业期限为 2014年 12月18日至2034年12月17日。截至本律师工作报告出具之日，中设创投持有发行人3,578,800股股份，持股比例为8.947%。中设创投各合伙人出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|类型|出资方式|出资数额（万元）|
|陈凤军|32050219630412****|普通合伙人|货币|124.00|
|伏燕|32108119820129****|有限合伙人|货币|28.00|
|潘晓东|32010519690121****|有限合伙人|货币|28.00|
|张光东|32080219650808****|有限合伙人|货币|28.00|
|黄丽江|45021119771227****|有限合伙人|货币|28.00|
|过宁一|32020219820405****|有限合伙人|货币|20.00|
|陈小荣|32062419751011****|有限合伙人|货币|20.00|
|夏至|32128419820131****|有限合伙人|货币|20.00|
|张炜|34052119810825****|有限合伙人|货币|20.00|
|刘志旗|36252819790727****|有限合伙人|货币|20.00|
|杨震宇|14010719680522****|有限合伙人|货币|20.00|
|梁辉|42080219750511****|有限合伙人|货币|20.00|
|杜甫文|32021119571108****|有限合伙人|货币|20.00|
|许宏|32021119751003****|有限合伙人|货币|20.00|
|王志刚|32052019741106****|有限合伙人|货币|20.00|
|王存正|42011119670326****|有限合伙人|货币|20.00|
|张道政|32080219630401****|有限合伙人|货币|20.00|
|罗良华|34030219711107****|有限合伙人|货币|20.00|
|鹿森|37048119860129****|有限合伙人|货币|16.00|
|仇小仲|51010319680922****|有限合伙人|货币|16.00|
|张建军|32083019800801****|有限合伙人|货币|16.00|
|朱琪|32108719810227****|有限合伙人|货币|16.00|
|徐鸣锋|32052019801009****|有限合伙人|货币|16.00|
|段晓东|13213319800312****|有限合伙人|货币|16.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|类型|出资方式|出资数额（万元）|
|朱纯海|34252319820221****|有限合伙人|货币|16.00|
|蔡军|32091119781113****|有限合伙人|货币|16.00|
|蒋皓|32020319800921****|有限合伙人|货币|12.00|
|徐凤军|32062119760215****|有限合伙人|货币|12.00|
|金勇慧|32068119781226****|有限合伙人|货币|12.00|
|汤丹琦|32020419840103****|有限合伙人|货币|12.00|
|芦方强|23030319831216****|有限合伙人|货币|12.00|
|刘月凤|32052019820302****|有限合伙人|货币|12.00|
|仲伟波|41152219780125****|有限合伙人|货币|12.00|
|于小琴|32108719800425****|有限合伙人|货币|12.00|
|孙俭|51010319691220****|有限合伙人|货币|12.00|
|吴晓春|32022219820706****|有限合伙人|货币|8.00|
|孙艳|61010219810426****|有限合伙人|货币|8.00|
|黄丽娜|21042219801106****|有限合伙人|货币|8.00|
|于淼|21100219860522****|有限合伙人|货币|8.00|
|刘健|32020319810908****|有限合伙人|货币|8.00|
|曹文渊|32020319851104****|有限合伙人|货币|8.00|
|杨卫明|32132319840316****|有限合伙人|货币|8.00|
|王瑶洵|32028119890926****|有限合伙人|货币|8.00|
|陈海霞|41108119810403****|有限合伙人|货币|4.00|
|||||800.00|

3、自然人发起人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|国籍|持股数（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|国籍|持股数（万股）|
|陈凤军|32050219630412****|中国|824.080|
|刘 翔|32020419610115****|中国|354.560|
|廖芳龄|32020219620426****|中国|275.760|
|王明昌|32020219550528****|中国|236.360|
|周晓慧|32020319650314****|中国|196.960|
|陈 峻|32021119750516****|中国|137.880|
|孙家骏|32062119751120****|中国|137.880|
|陆卫东|32052019750713****|中国|125.280|
|朱 永|43010419710713****|中国|98.480|
|张 宇|13010319670720****|中国|98.480|
|高伟良|32012319610924****|中国|97.680|
|王 楠|23020319780528****|中国|59.080|
|常喜梅|13010319670919****|中国|59.080|
|沈国伟|32021119650914****|中国|58.960|
|钱 玮|32020419780922****|中国|53.920|
|袁益军|32010219721122****|中国|53.680|
|李 华|32021119740309****|中国|31.520|
|彭德贵|34283019721227****|中国|29.520|
|宗旭辉|32022319781229****|中国|26.960|
|叶 松|36242219730423****|中国|26.960|
|余 静|32020319761027****|中国|19.680|
|王锡龙|32020319700713****|中国|19.680|
|刘 健|32021119670924****|中国|19.680|

经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》及其他相关文件，本所律师认为，上述发起人暨股东中的法人、合伙企业依法成立并合法存续，上述发起人暨股东中的自然人为具有完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
（二）发行人的发起人共 25名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人暨目前的股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人全体发起人系按照各自在江苏中设的持股比例，以江苏中设经
审计的净资产作为对中设股份的出资折为中设股份的股份。该等净资产出资业经
审计、评估并进行了验资。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发行人系由江苏中设整体变更设立，原记载于江苏中设名下资产之权属证书均已更名或正在更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东与实际控制人的界定
依据《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
据此，经本所律师核查发行人股东资料及其关联关系后认为：
截至本律师工作报告出具之日，陈凤军先生直接持有发行人20.602%的股份，通过中设创投间接持有发行人1.387%的股份，合计持有发行人21.989%的股份，刘翔先生直接持有发行人8.864%的股份，廖芳龄女士直接持有发行人6.894%的股份，周晓慧女士直接持有发行人4.924%的股份，孙家骏先生直接持有发行人3.447%的股份，陈峻先生直接持有发行人3.447%的股份，六人合计直接或间接持有发行人49.565%的股份。且陈凤军先生在过去三年内一直为发行人的第一大股东；刘翔先生、廖芳龄女士、孙家骏先生及陈峻先生在过去三年内一直为发行人持股比例较多的自然人股东，周晓慧女士以其在过去三年内实际持有的股份（除其代持的公司预留股外，详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”一节）亦为发行人持股比例较多的自然人股东；上述六人在过去三年内实际持有的发行人股份数量较为稳定，而发行人其余自然人股东人数较多，股权比例较分散。除此之外，六人在过去三年的公司股东会/股东大会上对会议所议事项均投相同的表决票，六人中担任发行人董事的人在过去三年的公司董事会上对会议所议事项亦均投相同的表决票；另外，六人于2015年3月16日签署了《陈凤军先生与刘翔先生等五名自然人关于江苏中设集团股份有限公司之一致行动协议》，约定自该协议签署之日起，双方即达成如下一致行动关系：决定公司经营方针和投资计划、选任和更换非职工担任的董事、监事、审议批准董事会的报告等应当由公司股东大会决定的事项时保持投票的一致性；在担任公司董事期间，制定公司的发展战略和中长期发展规划、决定公司的经营计划和投资方案、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等应当由公司董事会决定的事项时保持投票的一致性；对股东大会、董事会表决权以外的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权、提案权、决策权时保持一致。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为陈凤军先生、刘翔先生、廖芳龄女士、周晓慧女士、孙家骏先生及陈峻先生，发行人的控股股东、实际控制人最近三年未发生变化。
（七）其他股东的关联关系
经本所律师核查，发行人的自然人股东陈凤军（持有发行人20.602%的股份）系发行人的机构股东中设创投的普通合伙人并持有中设创投15.50%的出资份额，发行人的自然人股东张宇（持有发行人2.462%的股份）与常喜梅（持有公司1.477%的股份）系夫妻关系。除以上情况外，其他各股东之间不存在关联关系。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2、发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人前身全民所有制事业单位无锡交设的注册资本设置及演变
发行人系由江苏中设通过整体变更形式设立的股份有限公司，而江苏中设（更名前为无锡交规院）系由全民所有制事业单位无锡交设整体改制设立的有限责任公司。因无锡交设、江苏中设（无锡交规院）及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至无锡交设阶段。
1、无锡交设的设立
中设股份的前身江苏中设的前身为 1987年8月20日成立的无锡交设，系由无锡市交通局投资设立，设立时的名称为“无锡市交通工程勘察设计室”，并于 1997年 5月 9日经工商核准更名为“无锡市交通工程勘察设计所”，于 1998年 6月 26日经工商核准更名为“无锡市交通规划勘察设计院”，于 2003年 5月 21日经无锡市交通局发文转由无锡交通集团管理。
1986年7月11日，无锡市编制委员会出具“锡编（1986）第135号”《关于建立无锡市交通工程勘察设计室的批复》，同意无锡市交通局建立无锡市交通工程勘察设计室，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，所需经费
由无锡市交通局自筹。
1987年8月10日，无锡市交通局出具的“锡交发（87）29号”《关于成立无锡市交通工程勘察设计室的通知》，成立无锡交设，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，独立核算。
1987年8月14日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源包括自有流动资金 12,000元，固定资金 55,000元。1987年 8月 17日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源67,000元系无锡市交通局下拨。
1987年8月20日，无锡市工商局向无锡交设核发“锡工商全字1445号”《营业执照》。
2、无锡交设的资金确认
1990年2月20日，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计室企业组织章程》，注册资金数额为固定资金5.92万元。
1990年 2月 28日，无锡市交通局出具《资金来源证明》，无锡交设固定资金59,202.2元。1990年3月1日，无锡市财政局出具《企业注册资金审核报告》，截至1990年2月，无锡交设实有资金 59,202.2元，其中固定资金59,202.2元。
1990年7月3日，无锡市工商局向无锡交设核发“13589590-5”《企业法人营业执照》。
3、1996年4月第一次增资
1996年 4月 15日，无锡交设出具《国有资产产权登记表》，变更无锡交设实收资本为 53万元；1996年 4月 18日，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。
1996年4月20日，无锡市工商局出具“第10931号《”核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
4、2001年6月第二次增资
2001年6月1日，无锡交设出具《企业国有资产变动产权登记表》，无锡交
设资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本，实收资本由 53万元增加至200万元，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。
2001年6月5日，无锡市工商局出具《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
5、2002年2月第三次增资
2002年1月31日，无锡交设出具《关于追加资本金及变更注册资本的申请》，申请将截至 2001年 12月 31日的资本公积 40万元及未分配利润 60万元转增注册资本，无锡市交通局、无锡市财政局予以盖章确认。
2002年1月31日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2002）C004”《无锡市交通规划勘察设计院验资报告》，确认无锡交设于 2002年1月31日将资本公积40万元、未分配利润60万元转增注册资本，变更后的注册资本为300万元。
2002年 2月 21日，无锡市工商局出具《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
（二）发行人前身有限责任公司无锡交规院的改制设立
无锡交规院系由无锡交设于2004年4月27日整体改制设立，并由无锡交通集团及自然人陈凤军、周晓慧、刘翔、廖芳龄、陈峻、钱煜远、陆卫东、高庆辉、孙家骏、李卫锋、高伟良、朱永、沈国伟、程浩、王楠、周玉新、钱玮、陈旭庆、温唯勇、宗旭辉、李华、陈光辉、陈玥、余静、王锡龙、刘健共同投资设立，设立时的企业名称为“无锡市交通规划设计研究院有限公司”。
2003年8月18日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会专审（2003） D104号”《审计报告》确认，于 2003年 7月 31日，无锡交设资产总额为16,129,288.53元，负债总额为 11,942,616.39元，所有者权益合计4,186,672.14元。
2003年 11月 20日，无锡交通集团出具“锡交集发（2003）42号”《关于同意无锡市交通规划勘察设计院进行改制的批复》，同意无锡交设进行整体改制。
2003年12月5日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝评改字（2003）第 043号”《无锡市交通规划勘察设计院资产评估报告书》，确认于 2003年 7月31日，无锡交设评估资产总额为 26,977,252.47元，负债总额为18,820,479.39元，净资产为 8,156,773.08元。该资产评估报告经无锡交通集团于 2004年 2月 5日
出具“锡交集财发（2004）2号”《关于无锡市交通规划勘察设计院资产评估报告
的审核意见》批准，并上报无锡市财政局备案。
2004年2月24日，无锡交设召开职工大会，全体职工参加会议并一致同意，通过了职工分流安置方案、整体改制方案。
2004年3月，无锡交通集团与陈凤军等26名自然人共同签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》。
2004年4月6日，无锡市机构编制委员会办公室出具“锡编办（2004）42号”《关于撤销无锡市交通规划勘察设计院的批复》，同意撤销无锡交通集团下属无锡交设，随后完成事业单位注销手续。
2004年4月12日，江苏省无锡工商局出具“（FJ004）名称变更（2004）第04090016号”《名称变更核准通知书》，核准无锡交设名称变更为“无锡市交通规划设计研究院有限公司”。
2004年4月16日，无锡市财政局出具“锡国资（2004）27号”《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设整体改制为有限责任公司。无锡交设的国有资产经评估（包括无锡市交通咨询监理公司的国有净资产），在提取提前退休人员费用、富余人员安置费用、以前年度结余需上交无锡交通集团的部分后，剩余净资产保留112.5万元国家股，其余转让予无锡交设的经营者和职工，转让价为 435.99万元。国有资产转让收益 435.99万元一次性缴入无锡市行政事业单位国有资产收益专户。改制后的无锡交规院，注册资本为750万元。
2004年4月21日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2004）第084号”《验资报告》，截至2004年4月21日，无锡交规院收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币750万元，其中以货币资金出资14.65万元，以原企业国有净资产出资735.35万元。
2004年4月21日，无锡交规院及国有股东无锡交通集团、全体自然人股东签署《债权债务协议》，明确此次事业单位改制为有限责任公司后的债权债务由无锡交规院承继，股东按各自出资比例承担相应的责任。
2004年 4月 27日，无锡市滨湖工商局出具“（0440）公司变更（2004）第 04270004号”《公司变更核准通知书》，就无锡交规院改制设立事宜予以核准；
并于同日核发注册号为“3202112109353”《企业法人营业执照》。
根据无锡交规院改制工作领导小组于 2004年3月31日通过的《无锡市交通
规划设计研究院有限公司改制方案》的规定，无锡交规院在组建期间预留5%-10%的股权供新骨干员工认购，预留股由工会筹集资金出资并管理，委托工会主席以自然人身份代理持有；员工因离职或者其他原因转让股权时，工会可筹集资金优先购买该股权，并作为新增预留股；公司引进的高级人才、新升职员工，经股东会同意，可以按照其担任的职务，并参照同类型员工股东持股的限额比例认购公司预留股。根据无锡交规院股东会于2004年4月21日通过的《无锡市交通规划设计研究院有限公司股权管理办法》的规定，为在公司发展中引进人才，以及鼓励公司员工成长为骨干，公司在组建期间，预留6.5%股权供新的骨干员工认购，预留股由工会筹集资金并委托工会主席以自然人身份持有，其他股东认购比例没有发生变化。因此，改制后的无锡交规院实际设置的预留股为6.5%，由工会主席周晓慧代为持有，即无锡交规院曾存在通过工会主席代持的工会持股情形。
本次改制完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|135.00|
|112.50|
|86.25|
|67.50|
|52.50|
|26.25|
|26.25|
|26.25|
|26.25|
|26.25|
|18.75|
|18.75|
|18.75|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|3.75|

||
|-|
|出资额（万元）|
|3.75|
|3.75|
|750.00|

根据江苏省人民政府办公厅于2015年9月2日出具的“苏政办函[2015]47号”《省政府办公厅关于确认江苏中设集团股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》及经本所律师核查，发行人前身无锡交规院改制设立时履行了必要的资产评估、产权界定、有权机关批准及验资等法定程序，符合当时法律法规及政策的规定，其股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人前身有限责任公司无锡交规院的股本演变
无锡交规院自2004年4月27日整体改制设立后经历了历次股本演变，并于2010年8月30日经工商核准更名为“江苏中设工程咨询集团有限公司”。
1、2005年3月第一次股权转让
2005年2月26日，无锡交规院召开股东会，会议决议同意周晓慧将其持有的公司2.5%股权作价20.2125万元转让予张宇、1%股权作价8.09万元转让予陈旭庆、1.5%股权作价12.1275万元转让予常喜梅，决议同意陈玥将其持有的公司0.8%股权作价4.2万元转让予周晓慧。同日，周晓慧分别与张宇、陈旭庆、常喜梅、陈玥签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让中，张宇、陈旭庆、常喜梅作为无锡交规院骨干员工从周晓慧处受让了相应的预留股权；陈玥则因为离职，依据相关规定退出了相应股权，由周晓慧代为持有。
2005年2月26日，无锡交规院全体股东签署了修改后的《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》。
2005年3月22日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|135.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|112.50|
|67.50|
|54.75|
|52.50|
|26.25|
|26.25|
|26.25|
|26.25|
|26.25|
|18.75|
|18.75|
|18.75|
|18.75|
|18.75|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|11.25|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|3.75|
|3.75|
|3.75|
|750.00|

2、2005年3月第四次增资
2005年3月23日，无锡交规院召开临时股东会，会议决议同意公司注册资本由750万元增至800万元，以所有者权益中盈余公积（按原出资比例）转增注册资本。
2005年3月23日，无锡交规院全体股东签署了修改后的《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》。
2005年3月23日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）
B010号”《验资报告》，截至2005年3月23日，公司已将盈余公积50万元转增
注册资本。
2005年3月25日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
本次增资完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|144.00|
|120.00|
|72.00|
|58.40|
|56.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|800.00|

3、2006年5月第二次股权转让
2006年2月18日，无锡交规院召开股东会，会议决议同意周晓慧将其持有的公司0.8%股权作价 7.84万元转让予叶松、0.75%股权作价 7.35万元转让予彭德贵、0.75%股权作价7.35万元转让予赵敏，会议决议同意钱煜远将其持有的公司3.5%股权作价18.375万元转让予周晓慧、陈光辉将其持有的公司0.8%股权作价4.2万元转让予周晓慧。同日，周晓慧分别与叶松、彭德贵、赵敏、钱煜远、陈光辉签署《股权转让协议》。
上述股权转让中，叶松、彭德贵、赵敏作为无锡交规院新入职骨干员工从周晓慧处受让了相应的预留股权；钱煜远、陈光辉则因为离职，依据相关规定退出了相应股权，由周晓慧代为持有。
2006年 3月，无锡交规院全体股东签署了修改后的《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》。
2006年5月15日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|144.00|
|120.00|
|74.40|
|72.00|
|56.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.00|
|6.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|800.00|

4、2006年8月第三次股权转让
2006年 7月 10日，周晓慧与赵敏签署《股权转让协议》，约定赵敏将其持有公司0.75%的股权作价7.35万元转让予周晓慧。
上述股权转让中，赵敏则因为离职，依据相关规定退出了相应股权，由周晓慧代为持有。
2006年 8月 3日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署修订后的《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》。
2006年8月11日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|144.00|
|120.00|
|80.40|
|72.00|
|56.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|20.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|800.00|

5、2006年12月第四次股权转让
2006年7月3日，周晓慧与王明昌签署《股权转让协议》，约定周晓慧将其持有的公司5.05%股权作价63.64091万元转让予王明昌。
上述股权转让中，王明昌作为无锡交规院新入职骨干员工从周晓慧处受让了相应的预留股权；鉴于预留股权不足，王明昌的股权认购分三次完成，此次周晓慧将其持有的剩余预留股5.05%全部转让给王明昌。
2006年 12月 19日，无锡交规院召开临时股东会，会议决议同意周晓慧将其持有的公司5.05%股权作价63.64091万元转让予王明昌。
2006年 12月 25日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程修正案》。
2006年 12月 26日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|144.00|
|120.00|
|72.00|
|56.00|
|40.40|
|40.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|800.00|

6、2007年7月第五次股权转让
2007年5月15日，周晓慧与温唯勇签署股权转让协议，约定温唯勇将其持有的公司0.8%股权作价4.2万元转让予周晓慧；周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持有的公司0.8%股权作价10.081728万元转让予王明昌。
上述股权转让中，温唯勇则因为离职，依据相关规定退出了相应股权，由周
晓慧代为持有；王明昌作为无锡交规院骨干员工，因入职时预留股不足并未完全
受让应当获得的预留股，此次从周晓慧处第二次受让了相应的预留股权。
2007年5月15日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程修正案》。
2007年 7月 5日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|144.00|
|120.00|
|72.00|
|56.00|
|46.80|
|40.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|28.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|20.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|6.40|
|6.40|
|6.40|
|6.00|
|4.00|
|4.00|
|4.00|
|800.00|

7、2008年6月第五次增资
2008年 1月 1日，无锡交规院召开临时股东会，会议决议通过了《将公司部分盈余公积转增资本的议案》，同意将公司累计盈余公积中的 400万元转增为公司注册资本，公司注册资本增加至 1,200万元。
2008年2月1日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2008） B007号”《验资报告》，验证截至 2008年 1月 31日，公司已将盈余公积 400万元（其中法定盈余公积25,577.56元）转增注册资本。
2008年5月29日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述增资事项签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程修正案》。
2008年6月17日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新营业执照。
本次增资完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|216.00|
|180.00|
|108.00|
|84.00|
|70.20|
|60.00|
|42.00|
|42.00|
|42.00|
|42.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|9.60|
|9.60|

||
|-|
|出资额（万元）|
|9.60|
|9.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|1,200.00|

8、2008年10月第六次股权转让
2008年 9月 17日，周晓慧与李卫锋签署《股权转让协议》，约定李卫锋将其持有的公司2.5%股权作价13.125万元转让予周晓慧；周晓慧与王明昌签署《股权转让协议》，约定周晓慧将其持有公司0.15%股权作价 1.890322万元转让予王明昌。
上述股权转让中，李卫锋则因为离职，依据相关规定退出了相应股权，由周晓慧代为持有；王明昌作为无锡交规院骨干员工，因入职时预留股不足并未完全受让应当获得的预留股，此次从周晓慧处受让了剩余部分应当受让的预留股权，自此王明昌应当获得的预留股已全部受让完毕。
2008年9月18日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程修正案》。
2008年 10月 10日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|216.00|
|180.00|
|108.00|
|88.20|
|84.00|
|72.00|
|42.00|
|42.00|
|42.00|
|42.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|9.60|
|9.60|
|9.60|
|9.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|1,200.00|

9、2009年4月第七次股权转让
2009年4月9日，周晓慧与陆卫东签署《股权转让协议》，约定陆卫东将其持有公司3.5%股权作价87.141495万元转让予周晓慧；周晓慧与高庆辉签署《股权转让协议》，约定高庆辉将其持有公司3.5%股权作价 87.141495万元转让予周晓慧。
上述股权转让中，陆卫东、高庆辉则因为人事调动，从无锡交规院调动至无锡监理任职，依据相关规定退出了无锡交规院的相应股权，由周晓慧代为持有。
2009年 4月 9日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程修正案》。
2009年4月22日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，无锡交规院的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
||
|-|
|出资额（万元）|
|216.00|
|180.00|
|172.20|
|108.00|
|84.00|
|72.00|
|42.00|
|42.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|18.00|
|9.60|
|9.60|
|9.60|
|9.00|
|6.00|
|6.00|
|6.00|
|1,200.00|

10、2010年8月第六次增资并变更公司名称
2010年8月10日，无锡交规院召开临时股东会，会议决议同意公司注册资本由1,200万元增至2,000万元，由盈余公积转增180万元、未分配利润转增 620万元；决议同意变更公司名称为“江苏中设工程咨询集团有限公司”。
同日，无锡交规院法定代表人陈凤军就上述增资及变更公司名称事项签署《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程修正案》。
2010年8月12日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2010）
第152号”《验资报告》，验证截至2010年8月10日，公司已将盈余公积180万
元、未分配利润620万元转增注册资本。
2010年 8月 16日，江苏省工商局出具“（02110501）名称变更[2010]第08160007号”《名称变更核准通知书》，对变更后的企业名称“江苏中设工程咨询集团有限公司”予以核准。
2010年8月30日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资及变更名称工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
本次增资完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|360.00|
|300.00|
|287.00|
|180.00|
|140.00|
|120.00|
|70.00|
|70.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|16.00|
|16.00|
|16.00|
|15.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|2,000.00|

11、2011年5月第八次股权转让
2011年 4月 15日，周晓慧与陈旭庆签署《股权转让协议》，约定陈旭庆将其持有的公司2.5%股权作价65.18913万元转让予周晓慧。
上述股权转让中，陈旭庆则因为离职，依据相关规定退出了相应股权，由周
晓慧代为持有。
2011年4月20日，江苏中设法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《江苏中设工程咨询集团有限公司章程修正案》。
2011年5月12日，江苏中设在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|360.00|
|337.00|
|300.00|
|180.00|
|140.00|
|120.00|
|70.00|
|70.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|16.00|
|16.00|
|16.00|
|15.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|2,000.00|

12、2012年12月第九次股权转让
2012年8月18日，江苏中设召开董事会，会议决议拟取消公司“预留股”，
由公司现有股东同比例出资认购，若有少量股东不愿认购的，则由持有公司15%以上股权的大股东托底认购，此方案尚需提交公司股东会审议通过后实施。2012年 9月 29日，江苏中设召开股东会，会议决议取消预留股，并由现有股东按比例进行认购；同意周晓慧将其持有的公司部分股权（预留股部分）转让予陈凤军等18名公司其他股东。
本次股权转让具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|股权比例（%）|对应出资（万元）|
|陈凤军|5.15725|103.145|
|刘翔|1.2100|24.20|
|廖芳龄|0.9410|18.82|
|王明昌|0.8065|16.13|
|陈峻|0.4705|9.41|
|孙家骏|0.4705|9.41|
|高伟良|0.3360|6.72|
|朱永|0.3360|6.72|
|张宇|0.3360|6.72|
|沈国伟|0.2015|4.03|
|王楠|0.2015|4.03|
|钱玮|0.10075|2.015|
|常喜梅|0.2015|4.03|
|李华|0.1075|2.15|
|彭德贵|0.1005|2.01|
|余静|0.0670|1.34|
|王锡龙|0.0670|1.34|
|刘健|0.0670|1.34|
||11.178|223.56|

2012年10月31日，周晓慧分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、陈峻、孙家骏、高伟良、朱永、张宇、沈国伟、王楠、钱玮、常喜梅、李华、彭德贵、余静、王锡龙、刘健签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让中，周晓慧将其代为持有的公司预留股全部转让给全体自然人股东实际持有（包括周晓慧本人），至此工会主席代为持有的预留股部分已经全部转让完毕。
2012年 10月 31日，江苏中设全体股东就上述股权转让事项签署修订后的《江苏中设工程咨询集团有限公司章程》。
2012年12月4日，江苏中设在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让
手续。
本次股权转让完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|463.1450|
|300.0000|
|204.2000|
|158.8200|
|136.1300|
|113.4400|
|79.4100|
|79.4100|
|56.7200|
|56.7200|
|56.7200|
|34.0300|
|30.0000|
|34.0300|
|30.0000|
|32.0150|
|34.0300|
|16.0000|
|18.1500|
|16.0000|
|17.0100|
|11.3400|
|11.3400|
|11.3400|
|2,000.0000|

13、2013年5月第十次股权转让
2013年4月22日，江苏中设召开股东会，会议决议同意周玉新将其持有的公司1.5%股权作价 59.428213万元转让予无锡开元；程浩将其持有的公司1.5%股权作价 84.897448万元转让予无锡开元。2013年 4月 23日，周玉新、程浩分别与无锡开元签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
上述股权转让中，周玉新因为离职，依据相关规定退出了相应股权，程浩因
为家庭经济困难，急需周转资金，经公司研究决定同意在其未离职的情况下退出
相应股权。鉴于当时公司已取消预留股，公司未作出周玉新、程浩转出的股权处
理方案和决定，故安排由无锡开元临时代持该部分股权。
2013年4月22日，江苏中设法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《江苏中设工程咨询集团有限公司章程修正案》。
2013年5月16日，江苏中设在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|463.1450|
|300.0000|
|204.2000|
|158.8200|
|136.1300|
|113.4400|
|79.4100|
|79.4100|
|60.0000|
|56.7200|
|56.7200|
|56.7200|
|34.0300|
|34.0300|
|32.0150|
|34.0300|
|16.0000|
|18.1500|
|16.0000|
|17.0100|
|11.3400|
|11.3400|
|11.3400|
|2,000.0000|

14、2013年12月第十一次股权转让
2013年 11月 20日，江苏中设召开股东会，会议决议同意无锡开元将其持
有的公司股权转让予陈凤军等18名公司其他股东。本次股权转让具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|股权比例（%）|对应出资（万元）|
|陈凤军|1.3071|26.1420|
|刘翔|0.3158|6.3160|
|廖芳龄|0.2456|4.9120|
|王明昌|0.2105|4.2100|
|周晓慧|0.1754|3.5080|
|陈峻|0.1228|2.4560|
|孙家骏|0.1228|2.4560|
|高伟良|0.0640|1.2800|
|朱永|0.0877|1.7540|
|张宇|0.0877|1.7540|
|沈国伟|0.0485|0.9700|
|王楠|0.0526|1.0520|
|常喜梅|0.0526|1.0520|
|李华|0.0281|0.5620|
|彭德贵|0.0263|0.5260|
|余静|0.0175|0.3500|
|王锡龙|0.0175|0.3500|
|刘健|0.0175|0.3500|
||3.0000|60.0000|

2013年 11月 20日，无锡开元分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、周晓慧、陈峻、孙家骏、高伟良、朱永、张宇、沈国伟、王楠、常喜梅、李华、彭德贵、余静、王锡龙、刘健签署《股权转让协议》。
上述股权转让系为进一步规范公司治理，江苏中设决定将由无锡开元代持的股权按比例转让给其他自然人股东，解除无锡开元股权代持的情形。
2013年 12月 11日，江苏中设法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署《江苏中设工程咨询集团有限公司章程修正案》。
2013年 12月 27日，江苏中设在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|489.2870|
|300.0000|
|210.5160|

||
|-|
|出资额（万元）|
|163.7320|
|140.3400|
|116.9480|
|81.8660|
|81.8660|
|58.0000|
|58.4740|
|58.4740|
|35.0000|
|35.0820|
|32.0150|
|35.0820|
|16.0000|
|18.7120|
|16.0000|
|17.5360|
|11.6900|
|11.6900|
|11.6900|
|2,000.0000|

15、2014年11月第十二次股权转让
2014年 11月 12日，江苏中设召开股东会，会议决议同意公司现有自然人股东将其持有的部分公司股权转让予陆卫东及袁益军。
本次股权转让具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|股权比例（%）|对应出资（万元）|
|陆卫东|1.0073|20.1460|
|袁益军|0.4317|8.6340|
|陆卫东|0.4333|8.6660|
|袁益军|0.1857|3.7140|
|陆卫东|0.3371|6.7420|
|袁益军|0.1444|2.8880|
|陆卫东|0.2891|5.7820|
|袁益军|0.1239|2.4780|
|陆卫东|0.2408|4.8160|
|袁益军|0.1032|2.0640|

||||
|-|-|-|
|受让方|股权比例（%）|对应出资（万元）|
|陆卫东|0.1687|3.3740|
|袁益军|0.0723|1.4460|
|陆卫东|0.1687|3.3740|
|袁益军|0.0723|1.4460|
|陆卫东|0.1204|2.4080|
|袁益军|0.0516|1.0320|
|陆卫东|0.1204|2.4080|
|袁益军|0.0516|1.0320|
|陆卫东|0.1194|2.3880|
|袁益军|0.0511|1.0220|
|陆卫东|0.0721|1.4420|
|袁益军|0.0309|0.6180|
|陆卫东|0.0721|1.4420|
|袁益军|0.0309|0.6180|
|陆卫东|0.0721|1.4420|
|袁益军|0.0309|0.6180|
|陆卫东|0.0658|1.3160|
|袁益军|0.0282|0.5640|
|陆卫东|0.0385|0.7700|
|袁益军|0.0165|0.3300|
|陆卫东|0.0361|0.7220|
|袁益军|0.0154|0.3080|
|陆卫东|0.0329|0.6580|
|袁益军|0.0141|0.2820|
|陆卫东|0.0329|0.6580|
|袁益军|0.0141|0.2820|
|陆卫东|0.0241|0.4820|
|袁益军|0.0104|0.2080|
|陆卫东|0.0241|0.4820|
|袁益军|0.0104|0.2080|
|陆卫东|0.0241|0.4820|
|袁益军|0.0104|0.2080|
||5.0000|100.0000|

2014年 11月 12日，陆卫东、袁益军分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、周晓慧、陈峻、孙家骏、朱永、张宇、高伟良、王楠、常喜梅、沈国伟、钱玮、李华、彭德贵、叶松、宗旭辉、余静、王锡龙、刘健签署《股权转让协议》。
2014年 11月 17日，江苏中设法定代表人陈凤军就上述股权转让事项签署
《江苏中设工程咨询集团有限公司章程修正案》。
2014年 11月 25日，江苏中设在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续。
本次股权转让完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|460.5070|
|300.0000|
|198.1360|
|154.1020|
|132.0800|
|110.0680|
|77.0460|
|77.0460|
|70.0000|
|55.0340|
|55.0340|
|54.5900|
|33.0220|
|33.0220|
|32.9400|
|30.1350|
|30.0000|
|17.6120|
|16.5060|
|15.0600|
|15.0600|
|11.0000|
|11.0000|
|11.0000|
|2,000.0000|

16、2014年12月第七次增资
2014年12月9日，江苏中设召开董事会，会议决议通过增资扩股方式，增加新股东中设创投，中设创投系由公司未持股的骨干员工（及作为普通合伙人的陈凤军）共同出资设立，由其对公司增加投资800万元，其中200万元计入注册资本，即认购价格参照公司 2014年末预期净资产值，按每股 4元的价格进行认
购；同时，同意无锡交通集团同步增资，以保持原有15%的股权比例不变。
2014年 12月 12日，江苏中设召开股东会，会议决议同意公司以增资扩股
的方式引入新股东中设创投，增加公司注册资本200万元（实际出资800万元，剩余 600万元计入资本公积），并同意无锡交通集团增资 35.30万元（实际出资141.20万元，剩余105.90万元计入资本公积）。本次增资完成后公司注册资本增加至2,235.30万元。
2014年 12月 19日，江苏中设法定代表人陈凤军就上述增资事项签署《江苏中设工程咨询集团有限公司章程修正案》。
2014年 12月 19日，江苏中设在无锡市滨湖工商局办理完成上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新营业执照。
本次增资完成后，江苏中设的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|460.507|
|335.300|
|200.000|
|198.137|
|154.102|
|132.084|
|110.066|
|77.051|
|77.051|
|70.010|
|55.033|
|55.033|
|54.586|
|33.015|
|33.015|
|32.948|
|30.132|
|29.998|
|17.614|
|16.497|
|15.066|
|15.066|
|10.998|
|10.998|
|10.998|
|2,235.300|

（四）江苏中设整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、整体变更为股份有限公司
2015年 3月 18日，江苏中设以截至 2014年 12月 31日经审计的净资产79,398,750.60元折为4,000万股，其余39,398,750.60元计入资本公积金，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”一节），形成股份结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|824.080|
|600.000|
|357.880|
|354.560|
|275.760|
|236.360|
|196.960|
|137.880|
|137.880|
|125.280|
|98.480|
|98.480|
|97.680|
|59.080|
|59.080|
|58.960|
|53.920|
|53.680|
|31.520|
|29.520|
|26.960|
|26.960|
|19.680|
|19.680|
|19.680|
|4,000.000|

本所律师认为，发行人的上述股权设置、股份结构合法有效，且已经江苏省
人民政府办公厅于 2015年 9月 2日出具的“苏政办函[2015]47号”《省政府办公
厅关于确认江苏中设集团股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》的确认，产
权界定和确认不存在法律纠纷和风险。发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、经本所律师核查，自江苏中设整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人未发生股份转让、增资、减资、合并、分立等股本及股权结构变动情况。
（五）经本所律师审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东承诺，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押，以及代持、委托持股、信托持股的情况。
八、发行人的业务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2、发行人现时持有的注册号为“320211000079862”的《营业执照》；
3、发行人现时有效的《公司章程》；
4、发行人及其子公司取得的相关生产经营许可证书；
5、《申报审计报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）经营范围
1、根据江苏省无锡工商局于 2015年 3月 19日核发的注册号为“320211000079862”的《营业执照》，发行人的经营范围为：建设工程咨询服务；
规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管理；工程监理；
工程招标代理；工程造价咨询；工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为：围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，承担相应的规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等设计咨询业务，与其《营业执照》载明的业务范围相符。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015年 4月 23日核发了证书编号为“A132002170”《工程设计资质证书》，资质等级及业务范围为“公路行业（公路、特大桥梁）专业甲级；公路行业（交通工程）专业乙级；水运行业（港口工程、航道工程）专业乙级；市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；风景园林工程设计专项甲级。（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）”有效期至 2018年 4月16日。
（2）江苏省住房和城乡建设厅于 2015年 4月 21日核发了证书编号为“A232002177”《工程设计资质证书》，资质等级及业务范围为“建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）”有效期至2016年4月27日。
（3）江苏省住房和城乡建设厅于 2015年 8月 7日核发了证书编号为“A232045653”《工程设计资质证书》，资质等级及业务范围为“市政行业（道路工程）专业丙级。（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）”有效期至2020年8月7日。
（4）江苏省住房和城乡建设厅于 2015年 11月 11日核发了证书编号为“A232045863”《工程设计资质证书》，资质等级及业务范围为“市政行业（道路工程）专业丙级。（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。）”有效期至2020年11月11日。
（5）中华人民共和国交通运输部于2011年12月26日核发了证书编号为“交监公甲第 459-2007号”《交通建设工程监理企业资质等级证书》，等级为公路工程甲级，业务范围为“在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。”有效期至2015年12月25日。
（6）中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013年 6月 20日核发了证书编号为“E132002170”《工程监理资质证书》，资质等级及业务范围为“市政公用工程监理甲级：可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。”有效期至2018年6月20日。
（7）江苏省住房和城乡建设厅于 2012年 8月 2日核发了证书编号为“E232002177”《工程监理资质证书》，资质等级及业务范围为“房屋建筑工程监理乙级：可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。”有效期至 2017
年8月1日。
（8）江苏省交通运输厅于 2013年 12月 15日核发了证书编号为“交监水乙第 027-2009号”《交通建设工程监理企业资质等级证书》，资质等级为水运工程乙级，业务范围为“在全国范围内从事中、小型水运工程项目的监理业务。”有效期至2017年12月14日。
（9）中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015年 7月 21日核发了证书编号为“B132002170”《工程勘察资质证书》，资质等级为“工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）甲级。（可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘查业务，其规模不受限制）”。有效期至2020年6月17日。
（10）江苏省住房和城乡建设厅于 2015年 6月 3日核发了证书编号为“B232002177”《工程勘察资质证书》，资质等级为“工程勘察专业类（水文地质勘察）乙级。（可承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务）”。有效期至2020年3月10日。
（11）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2012年8月15日核发了证书编号为“工咨甲11120070036”《工程咨询单位资格证书》，等级为甲级，专业为“公路；市政公用工程（市政交通）。（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。）”，服务范围为“规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计*、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）。编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*。（取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；
取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。）（带*部分，以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）”，有效期至 2017年8月14日。
（12）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2012年8月15日核发了证书编号为“工咨甲11120070036”《工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）》，等级为甲级，专业为公路，类别为“全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体业务）”，有效期至2017年8月14日。
（13）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2012年8月15日核发了证书编号为“工咨乙11120070036”《工程咨询单位资格证书》，等级为乙级，专业为“港口河海工程（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。）”，服务范围为“规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*。（取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。）
（带*部分，以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）”，有效期至 2017年8月14日。
（14）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2012年8月15日核发了证书编号为“工咨丙11120070036”《工程咨询单位资格证书》，等级为丙级，专业为“市政公用工程（市政交通）；岩土工程；水文地质（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排和环境治理内容。）”，服务范围为“规划咨询、评估咨询；编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计*。（取得编制项目可行性研究报告、项目申请报告资格的单位，具备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力。）（带*部分，以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）”，有效期至 2017年 8月14日。
（15）江苏省交通运输厅工程质量监督局于 2010年 9月核发的证书编号为“苏 GJC丙122”《公路水运工程试验检测机构等级证书》，等级为公路综合丙级工程试验检测机构。有效期至2015年9月。
根据江苏省交通运输厅工程质量监督局出具的《证明》，上述《公路水运工程试验检测机构等级证书》已通过换证复核评审，等级证书待发。
（16）江苏省测绘地理信息局于 2015年 1月 12日核发了证书编号为“丙测资字3221910”《测绘资质证书》，等级为丙级，专业范围为“丙级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量。”有效期至2019年12月31日。
（17）江苏省住房和城乡建设厅于 2015年 4月 30日核发了证书编号为“B232045187”《工程勘察资质证书》，资质等级为“劳务类（工程钻探）。可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务”。有效期至2020年4月30日。
（18）无锡市滨湖区文化局于2015年4月24日核发了证书编号为“苏（2015）新出印字328051305号”《印刷经营许可证》，经营范围为“复印、影音、打印”，有效期至2018年3月。
（19）江苏省质量技术监督局于 2014年 6月 3日核发了证书编号为“2014100232R”《资质认定计量认证证书》，具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，检测能力包含“地基基础（建筑基坑）、工程测量（地面点、线路、地形、工业与民用建（构）筑物）、地基基础（土样）、水质分析（水质）”。有效期至2017年6月2日。
上述发行人持有的资格证书目前登记的持有单位名称部分仍为江苏中设，发行人尚在办理持有单位名称变更程序中。本所律师认为，上述资格证书的持有单位名称变更不存在法律障碍。
3、经本所律师核查，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的认证：（1）2012年8月6日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的证书编号为“GR201232000014”《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2015年4月15日，发行人向江苏省科学技术厅提交了《高新技术企业认定复审申请书》。2015年 8月 24日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布了“苏高企协[2015]12号”《关于公示江苏省 2015年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》，确认中设股份已通过高新技术企业复审。
（2）2013年 7月 3日，发行人取得无锡市科学技术局核发的证书编号为“13320200KJQY000256”《江苏省科技型中小企业》，有效期为二年。
根据发行人的《备案科技型中小企业信息表》等相关材料显示，发行人正在申请复审《江苏省科技型中小企业》。
（3）2014年 4月 29日，发行人取得环通认证中心有限公司核发的证书编号为“02414Q2010597R1M”《环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合标准“GB/T19001-2008/ISO9001：2008”，质量管理体系覆盖范围“工程咨询（公路、市政公用工程（市政交通）、港口河海工程、岩土工程、水文地质），资质证书范围内的工程勘察设计，公路工程监理、水运工程监理、市政公用工程监理”，证书有效期至2017年4月28日，并已经2015年监督审核合格。
（4）2014年 4月 29日，发行人取得环通认证中心有限公司核发的证书编号为“02414S2010152R0M”《环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人职业健康安全管理体系符合标准“GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007”，职业健康安全管理体系覆盖范围“工程咨询（公路、市政公用工程（市政交通）、港口河海工程、岩土工程、水文地质），资质证书范围内的工程勘察设计，公路工程监理、水运工程监理、市政公用工程监理，公路工程项目管理及相关管理活动”，证书有效期至2017年4月28日，并已经2015年监督审核合格。
（5）2014年 4月 29日，发行人取得环通认证中心有限公司核发的证书编号为“02414E2010225R0M”《环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书》，证
明发行人环境管理体系符合标准“GB/T24001-2004/ISO14001：2004”，环境管理体系覆盖范围“工程咨询（公路、市政公用工程（市政交通）、港口河海工程、岩土工程、水文地质），资质证书范围内的工程勘察设计，公路工程监理、水运工程监理、市政公用工程监理，公路工程项目管理及相关管理活动”，证书有效期至2017年4月28日，并已经2015年监督审核合格。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，自无锡交设设立以来，发行人经营范围经历了以下变更过程：
1、无锡交设设立时的经营范围
根据无锡市工商局于1987年8月20日核发的注册号为“锡工商全字第1445号”的《营业执照》，无锡交设设立时的生产经营范围为：主营：丁级道路、港口和码头的勘察、设计。
2、无锡交设第一次经营范围变更
根据无锡市工商局于1987年10月19日核发的注册号为“锡工商全字第1445号”的《营业执照》，无锡交设的生产经营范围变更为：主营：丁级道路、桥梁、港口码头的设计。
3、无锡交设第二次经营范围变更
根据无锡市工商局于1988年3月23日核发的注册号为“锡工商全字第1445号”的《营业执照》，无锡交设的生产经营范围变更为：主营：丁级道路桥梁，港口码头的设计；兼营：丁级航道治理工程设计及配套的土建设计。
4、无锡交设第三次经营范围变更
根据无锡市工商局于1996年4月29日核发的注册号为“13589590-5”的《企业法人营业执照》，无锡交设的经营范围变更为：主营：丙公路、桥隧、水运工程设计（不含勘察）；兼营：丁级航道治理工程及配套的土建设计。
5、无锡交设第四次经营范围变更
根据无锡市工商局于 1997年 5月 9日核发的注册号为“13589590-5”的《企业法人营业执照》，无锡交设的经营范围变更为：丙级公路、桥隧、水运工程设计（不含勘察）；丁级航道治理工程及配套的土建设计；丙级四等三角、水准测量、市级限额地形测量，市政工程、建筑工程、线路、桥梁的测量。
6、无锡交设第五次经营范围变更
根据无锡市工商局于1998年6月26日核发的注册号为“13589590-5”的《企业法人营业执照》，无锡交设的经营范围变更为：乙级公路、桥隧工程设计；丙级水运工程设计（不含勘察）；丙级四等三角、水准测量、市级限额地形测量，市政工程、建筑工程、线路、桥梁测量；丁级航道治理工程及配套的土建设计。
7、无锡交设第六次经营范围变更
根据无锡市工商局于 2002年 2月 21日核发的注册号为“3202011100331”的《企业法人营业执照》，无锡交设的经营范围变更为：乙级公路、桥隧工程设计；
丙级水运工程设计（不含勘察）；丙级四等三角、水准测量、市级限额地形测量、市政工程、建筑工程、线路、桥梁测量；丁级航道治理工程及配套的土建设计；
丁级道路桥梁，港口码头的设计。
8、无锡交设第七次经营范围变更
根据无锡市工商局于2003年3月7日核发的注册号为“3202011100331”的《企业法人营业执照》，无锡交设的经营范围变更为：公路行业（公路）甲级工程设计；市政公用行业（道路、桥隧、公共交通）乙级、水运行业（港口、航道）乙级工程设计；丙级四等三角、水准测量、市级限额地形测量、市政工程、建筑工程、线路、桥梁的测量。
9、无锡交设第八次经营范围变更
根据无锡市工商局于 2003年 5月 26日核发的注册号为“3202011100331”的《企业法人营业执照》，无锡交设的经营范围变更为：公路行业（公路）甲级工程设计；市政公用行业（道路、桥隧、公共交通）乙级、水运行业（港口、航道）乙级工程设计；工程勘查专业类岩土工程、水文地质乙级；丙级四等三角、水准测量、市级限额地形测量、市政工程、建筑工程、线路、桥梁的测量。
10、无锡交规院设立时的经营范围
根据无锡市滨湖工商局于2004年4月27日核发的注册号为“3202112109353”的《企业法人营业执照》，无锡交规院设立时的经营范围为：公路行业（公路）甲级工程设计；市政公用行业（道路、桥隧、公共交通）乙级、水运行业（港口、航道）乙级工程设计；工程勘查专业类岩土工程、工程测量乙级工程勘察；控制、地形、市政工程、线路、建筑工程、桥梁测量丙级测绘。
11、无锡交规院第一次经营范围变更
根据无锡市滨湖工商局于2005年3月25日核发的注册号为“3202112109353”的《企业法人营业执照》，无锡交规院的经营范围变更为：公路行业（公路）甲级工程设计及甲级公路工程咨询服务；市政公用行业（道路、桥隧、公共交通）乙级、水运行业（港口、航道）乙级工程设计；工程勘查专业类岩土工程、工程测量乙级工程勘察；乙级市政公用工程（道路、桥梁）、港口河海工程（港口、航道）、岩土工程、工程测量的工程咨询服务；控制、地形、市政工程、线路、建筑工程、桥梁测量丙级测绘。
12、无锡交规院第二次经营范围变更
根据无锡市滨湖工商局于2006年5月15日核发的注册号为“3202112109353”的《企业法人营业执照》，无锡交规院的经营范围变更为：公路行业（公路）工程设计甲级；市政公用行业（道路、桥隧）工程设计甲级、公路行业工程咨询甲级；工程勘察（岩土工程、工程测量）甲级；水运行业（港口、航道）工程设计乙级；公路行业（交通工程）设计乙级；市政公用行业（公共交通）工程设计乙级；水文地质勘察乙级；市政公用工程、港口河海工程（港口、航道）咨询乙级；
控制、地形、市政工程、线路工程、建筑工程、桥梁测量丙级测绘。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）
13、无锡交规院第三次经营范围变更
根据无锡市滨湖工商局于2006年8月11日核发的注册号为“3202112109353”的《企业法人营业执照》，无锡交规院的经营范围变更为：公路行业（公路）工程设计甲级；市政公用行业（道路、桥隧）工程设计甲级、公路行业工程咨询甲级；工程勘察（岩土工程、工程测量）甲级；水运行业（港口、航道）工程设计乙级；公路行业（交通工程）设计乙级；市政公用行业（公共交通）工程设计乙级；水文地质勘察乙级；市政公用工程、港口河海工程（港口、航道）咨询乙级；
控制、地形、市政工程、线路工程、建筑工程、桥梁测量丙级测绘；计算机及辅助设备、软件、文具用品的销售；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）
14、江苏中设第四次经营范围变更
根据无锡市滨湖工商局于 2010年 8月 30日核发的注册号为“320211000079862”的《企业法人营业执照》，江苏中设的经营范围变更为：许可经营范围：以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。一般经营项目：建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；
环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）
15、发行人整体变更时的经营范围
根据江苏省无锡工商局于 2015年 3月 19日核发的注册号为“320211000079862”的《营业执照》，江苏中设整体变更为股份有限公司中设股份时的经营范围为：建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；
评估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，发行人自其前身无锡交设设立至今经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。上述经营范围的变更非为实质变更，因此发行人自其前身无锡交设设立至今主营业务未发生变更。
（四）根据《申报审计报告》，发行人在2012年度、2013年度、2014年度、 2015年上半年度主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.94%、100.00%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人关联方的主体资格文件或身份证明文件；
2、《申报审计报告》；
3、发行人报告期内发生的主要关联交易的协议、会议决议等法律文件；
4、发行人独立董事关于关联交易的独立意见；
5、发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》；
6、发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
7、发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则第 12号》和目前有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
||
|-|
|关联方|
|陈凤军|
|刘翔|
|廖芳龄|
|周晓慧|
|孙家骏|
|陈峻|

发行人的控股股东、实际控制人的具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”一节。
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持
有发行人5%以上股份的关联方如下：
||
|-|
|关联方|
|无锡交通集团|
|中设创投|
|王明昌|

3、控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的关联方
截至本律师工作报告出具之日，不存在受控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的关联方。
4、发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司共有9家，其中全资子公司3家，控股子公司4家，参股子公司1家，控股二级子公司1家，具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|无锡设计院|发行人全资子公司|
|中设景观|发行人全资子公司|
|中设检测|发行人全资子公司|
|无锡开元|发行人控股子公司|
|无锡监理|发行人控股子公司|
|无锡多元|发行人控股子公司|
|南京宁设|发行人控股子公司|
|无锡史伟高|发行人参股子公司|
|连云港中设|发行人全资子公司无锡设计院的控股子公司|

发行人子公司的具体情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”一节。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人也构成发行人的关联
方。
发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
6、报告期内的其他关联方
发行人报告期内的其他关联方具体情况如下：
||
|-|
|关联方|
|融晟科技|
|无锡市交通工程有限公司|
|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|无锡华东重型机械股份有限公司|
|无锡贝斯特精机股份有限公司|
|无锡市交通城北机动车驾驶员培训有限公司|
|无锡市交通场站建设管理有限公司|
|与直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员|

（二）关联交易
根据《申报审计报告》，发行人与发行人子公司之间的关联交易已作抵销。
除上述已经抵消的关联交易以外，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、提供和接受劳务
报告期内，公司经常性关联交易为提供和接受劳务的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|监理费|--|--|14.10|0.53%|--|--|--|
|设计费|34.22|0.65%|10.94|0.09%|19.36|0.21%|170.68|
|监理费|4.73|0.27%|3.03|0.11%|--|--|2.56|
|项目管理|16.17|13.21%|59.01|14.08%|59.01|21.62%|--|
|设计费|--|--|--|--|8.49|0.09%|--|

2、关联担保
报告期内，关联方为本公司取得的借款提供保证担保的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1,000.00|2012/10/17|2013/10/17|未履行完毕|
|2,000.00|2012/12/17|2013/12/7|已履行完毕|
|1,000.00|2013/10/16|2014/10/16|未履行完毕|
|2,000.00|2014/9/3|2015/9/3|未履行完毕|
|1,000.00|2014/10/31|2015/10/31|未履行完毕|

注：无锡交通集团为发行人1,000万元借款、585.38294万元履约保函提供担保，同时，发行人以太湖大道2188号的房产抵押给无锡交通集团，以获取无锡交通集团为发行人借款、履约保函担保提供保证。
3、关联方应收应付款
根据《申报审计报告》，报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||||
||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|72.70|71.75|42.31|
|其他应收款|1.91|5.73|15.68|
|预收账款|6.15|--|--|
|应收账款|4.59|4.85|--|
|预收账款|--|--|9.00|
|应收账款|0.85|0.90|3.80|

（三）关联交易的公允性
2015年8月10日，发行人独立董事于对发行人报告期内发生的关联交易发表如下意见：
公司最近三年及一期的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司最近三年及一期的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
本所律师核查后确认，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
1、《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
《公司章程》第一百零四条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。达到本章程规定的，需提交股东大会审议标准的或者其他董事会认定的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对关联交易事项的批准权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
《公司章程》第一百零六条规定：董事长行使下列职权：决定本章程第一百零四条规定需提交董事会审议标准以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项。
《股东大会议事规则》第二十九条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《董事会议事规则》第十五条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第二十二条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
2、《独立董事制度》关于关联交易的规定
第二十六条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。
3、《关联交易决策制度》关于关联交易的规定
第十三条规定：公司拟进行的关联交易由财务部向公司董事长、董事会及股东大会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司董事长、董事会或股东大会按照额度权限履行其相应的程序。
第三十一条规定：不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事长决定。董事长为关联方的，董事长有权决定的关联交易事项应提交董事会审议。
第十六条规定：应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额 30万元以上的关联交易和与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。
第十五条规定：董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十四条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。
第十七条规定：属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十八条规定：公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条规定：公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。
第二十三条规定：公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
第二十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十七条规定：监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
（五）减少和规范关联交易的承诺
2015年8月8日，发行人的控股股东及实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、持有5%以上股份股东王明昌、无锡交通集团、中设创投分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人（本公司/本合伙企业）与发行人及其子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害发行人及其子公司以及其他股东的合法权益。
2、如本人（本公司/本合伙企业）违反上述承诺并造成发行人及其子公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
3、上述承诺持续有效，直至本人（本公司/本合伙企业）不再持有发行人的股份。”
（六）同业竞争
经本所律师核查，本公司不存在同业竞争的情况。报告期内，除发行人的股东中设创投外，公司控股股东、实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻未控制其他企业。
为避免潜在的同业竞争，2015年 8月 8日，发行人的控股股东、实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻分别向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与贵公司及其子公司相竞争的业务。在贵公司及其子公司依法存续期间且本人仍然在贵公司担任董事长职务或持有贵公司5%以上股份的情况下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与贵公司及其子公司构成同业竞争。
2、如因本人违反本承诺函而给贵公司造成损失的，本人同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。”
2015年 8月 8日，发行人控股股东、实际控制人控制的机构股东中设创投向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本中心未以任何方式直接或间接从事与贵公司及其子公司相竞争的业务。在贵公司依法存续期间且本中心仍然持有贵公司5%以上股份的情况下，本中心承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与贵公司及其子公司构成同业竞争。
2、如因本中心违反本承诺函而给贵公司造成损失的，本中心同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司在中国境内拥有的土地使用权、房产权属证书及其他权属证明文件；
2、发行人拥有的专利、注册商标等知识产权权属证书及其他权属证明文件；
3、发行人及其子公司在中国境内承租资产涉及的相关租赁合同等文件；
4、发行人子公司的营业执照、章程及基本工商资料；
5、《申报审计报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）土地使用权及房屋所有权
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有如下土地使用权：（1）发行人持有无锡市人民政府于 2015年 6月 11日颁发的“锡滨国用（2015）第 012189号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，该土地坐落于太湖西大道2188，使用权取得方式为出让，用途为科教用地，地号为320211003143GB00004，使用权面积为1,175.5平方米，其中独用面积0平方米，分摊面积1,175.5平方米，终止日期为2053年3月6日。
（2）发行人持有无锡市人民政府于 2015年 5月 13日颁发的“锡滨国用（2015）第 009078号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，土地坐落于山水东路53，使用权取得方式为出让，用途为批发零售用地，地号为320211100200GB00014，使用权面积为600.5平方米，其中独用面积0平方米，分摊面积600.5平方米，终止日期为2046年11月2日。
（3）发行人持有无锡市人民政府于2015年6月5日颁发的“锡南国用（2015）第 006555号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，土地坐落于无锡市五爱路 196号，使用权取得方式为出让，用途为科教用地，地号为320203001070GB00072，使用权面积为1,711.6平方米，其中独用面积 1,711.6平方米，分摊面积0平方米，终止日期为 2054年2月25日。
（4）发行人持有无锡市人民政府于2015年4月3日颁发的“锡滨国用（2015）第 005683号”《中华人民共和国国有土地使用证》。根据该权证记载，土地坐落于滨湖区向阳路南侧，使用权取得方式为出让，用途为科教用地，地号为320211008005GB00025，使用权面积为 9,420平方米，其中独用面积 9,420平方米，分摊面积0平方米，终止日期为2063年5月29日。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有如下房屋所有权：（1）发行人持有无锡市房屋产权管理处颁发的“锡房权证字第 BH1000993940-1号”《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于无锡市太湖西大道2188号，登记时间为2015年6月5日，共有情况为单独所有，规划用途为办公，总层数为 10层，建筑面积为 2,089.06平方米，套内建筑面积为1,460.43平方米。
（2）发行人持有无锡市房屋产权管理处颁发的“锡房权证字第 BH1000993940-2号”《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于无锡市太湖西大道2188号，登记时间为2015年6月5日，共有情况为单独所有，规划用途为办公，总层数为10层，建筑面积为893.32平方米，套内建筑面积为 624.51平方米。
（3）发行人持有无锡市房屋产权管理处颁发的“锡房权证字第WX1000975285号”《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于无锡市山水东路53，登记时间为2015年4月23日，共有情况为单独所有，规划用途为商业，总层数为5层，建筑面积为3,002.41平方米，套内建筑面积 2,937.69平方米。
（4）发行人持有无锡市房屋产权管理处颁发的“锡房权证字第 WX1000975290-1号”《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于五爱路196，登记时间为 2015年 4月 23日，共有情况为单独所有，规划用途为工交仓储，总层数为2层，建筑面积为1,614.58平方米。
（5）发行人持有无锡市房屋产权管理处颁发的“锡房权证字第 WX1000975290-2号”《房屋所有权证》。根据该权证记载，该房屋坐落于五爱路196，登记时间为 2015年 4月 23日，共有情况为单独所有，规划用途为工交仓储，总层数为1层，建筑面积为163.46平方米。
本所律师注意到，2014年10月17日，发行人与无锡交通集团签订《抵押设立协议》。该协议约定，发行人以其所拥有的坐落于无锡市太湖西大道2188号的房产向无锡交通集团提供反担保，具体情况详见本律师工作报告第十一部分“本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系”。
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
1、商标权
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司在中国境内已取得权属证明文件的注册商标1项，具体情况如下：
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|权利人|商标注册号|商标名称|核定使用商品类别|
|无锡交规院|5813176||第42类|

本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等商标，不存在权利行使受限的情形，该等商标权属证明名称变更不存在法律障碍。
2、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国境内已取得权属证明文件的专利共计24项，均为实用新型专利，具体情况如下：
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|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20119634.0|大斜交角度桥梁结构|实用新型|2011.04.21|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20119628.5|带刚性系杆的拱桥吊杆结构|实用新型|2011.04.21|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20119633.6|检查井井周路面加固结构|实用新型|2011.04.21|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20119639.3|彩色警示防滑耐磨路面|实用新型|2011.04.21|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20119640.6|路面玻璃纤维增强下封层结构|实用新型|2011.04.21|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20123793.8|微波自动分频道路与车载局地广播语音服务系统|实用新型|2011.04.25|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20158299.5|桥梁转体施工中四氟板的安装定位装置|实用新型|2011.05.18|
|江苏中设、无锡设计院|ZL 2011 20160672.0|超宽斜拉桥的断面结构|实用新型|2011.05.19|

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|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|
|江苏中设|ZL 2012 20431820.2|水泥路面改造成的沥青路面结构|实用新型|2012.08.25|
|江苏中设|ZL 2013 20470837.3|跨越高速公路或高等级航道的城市桥梁结构|实用新型|2013.08.02|
|江苏中设|ZL 2013 20470607.7|钢桁架拱桥的叠合桥面系|实用新型|2013.08.02|
|江苏中设|ZL 2013 20472026.7|具有撑脚的大跨度山岭隧道拱架|实用新型|2013.08.02|
|江苏中设|ZL 2013 20758921.5|加内撑的预制管桩结构|实用新型|2013.11.26|
|江苏中设|ZL 2014 20457635.X|减小台后土压力的桥台附属结构|实用新型|2014.08.13|
|江苏中设|ZL 2014 20456569.4|具有桥头抗推力保护墙的无端梁V型刚构桥|实用新型|2014.08.13|
|江苏中设|ZL 2014 20457894.2|具有大斜交角度的预应力混凝土矮T梁桥梁结构|实用新型|2014.08.13|
|江苏中设|ZL 2014 20456899.3|公路土路肩边部防排水结构|实用新型|2014.08.13|
|中设股份|ZL 2014 20457708.5|生态路堑边沟盖板|实用新型|2014.08.13|
|中设股份|ZL 2015 20173017.7|甩挂运输交通信息系统|实用新型|2015.03.25|
|中设股份|ZL 2015 20173343.8|扁铲侧胀试验仪|实用新型|2015.03.25|
|中设股份|ZL 2015 20173078.3|船闸|实用新型|2015.03.25|
|中设股份|ZL 2015 20173045.9|沥青路面再生半柔性联结层结构|实用新型|2015.03.25|
|中设股份|ZL 2015 20173323.0|市政化干线公路接入系统|实用新型|2015.03.25|
|中设股份|ZL 2015 20172932.4|公交专用道的结构|实用新型|2015.03.25|

本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等专利，不存在权利行使受限的情形，该等专利权属证明名称变更不存在法律障碍。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》及发行人的说明，发行人现有生产经营设备主要包括
机器设备、运输工具和其他设备等，截至2015年6月30日，发行人主要生产经营设备原值为20,425,667.01元，净值为2,982,569.75元。
（四）在建工程
根据《申报审计报告》及公司提供的资料和确认，经本所律师查验，截至2015年6月30日，公司在建工程具体情况如下：
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|2015.06.30账面净额（元）|2014.12.31账面净额（元）|
|4,023,035.30|96,957.00|
|208,600.00|--|
|19,000.00|--|
|4,250,635.30|96,957.00|

信息系统安装工程系公司内部管理系统，装修工程系中设股份宿迁分公司办公场所装修工程。公司科研用房系本次发行并上市的募投项目“科研及相关配套用房建设项目”，详见本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”一节。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，发行人拥有的上述资产均系江苏中设整体变更设立股份公司时投入或在股份公司设立后购买、原始取得，且前述资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰，不存在法律障碍或风险。
（七）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告
已披露的情形外，发行人的前述资产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人及其分子公司租赁房屋情况
1、发行人及其分子公司主要生产经营场所租赁房屋情况
（1）根据中设股份与无锡江南工业设计园有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定无锡江南工业设计园有限公司将其拥有的位于无锡市太湖西大道 2188号无
锡（国家）工业设计园研发房主（附）9层（权证号：锡房权证字第BH1000608881）
租赁给发行人作为办公使用，建筑面积为 695平方米，租赁期限为 2015年 1月
1日至 2017年 12月 31日，租金为 206,832元/年。该等租赁事宜已在锡市滨湖区住房保障和房产管理局办理了租赁备案登记手续。
（2）根据无锡开元与无锡江南工业设计园有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定无锡江南工业设计园有限公司将其拥有的位于无锡市太湖西大道 2188号无锡（国家）工业设计园研发房主（附）9层（权证号：锡房权证字第BH1000608881）租赁给发行人作为办公使用，建筑面积为 103平方米，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，租金为 30,652.8元/年。该等租赁事宜已在锡市滨湖区住房保障和房产管理局办理了租赁备案登记手续。
（3）根据无锡多元与无锡江南工业设计园有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定无锡江南工业设计园有限公司将其拥有的位于无锡市太湖西大道 2188号无锡（国家）工业设计园研发房主（附）9层（权证号：锡房权证字第BH1000608881）租赁给发行人作为办公使用，建筑面积为 370平方米，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日，租金为 110,112元/年。该等租赁事宜已在锡市滨湖区住房保障和房产管理局办理了租赁备案登记手续。
（4）根据无锡设计院与无锡江南工业设计园有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定无锡江南工业设计园有限公司将其拥有的位于无锡市太湖西大道 2188号无锡（国家）工业设计园研发房（附）1楼105-106、107-108二间房（权证号：BH1000608866）租赁给无锡设计院作为办公使用，建筑面积为 320平方米，租赁期限为 2014年5月1日至2016年 4月 30日，租金为 103,680元/年。该等租赁事宜已在无锡市滨湖区住房保障和房产管理局办理了租赁备案登记手续。
（5）根据无锡监理与无锡市公路管理处签订的《企业住所（经营场所）租赁协议》，约定无锡市公路管理处将其拥有的位于无锡市五爱路 200号七楼的商业用房租赁给无锡监理作为住所和经营场所使用，建筑面积为600平方米，租赁期限为长期。根据双方签署的补充协议，现履行的租赁合同租赁期限为 2015年1月1日至2015年12月31日，租金为200,000元/年。
（6）根据南京宁设与中铁隧道集团有限公司南京指挥部签订的《办公楼租赁协议》，约定中铁隧道集团有限公司南京指挥部将其拥有的位于南京市建邺区奥体大街69号新城科技园05栋3楼东侧的办公房屋（根据南京新城科技园建设发展有限责任公司于2015年5月提供的证明显示，上述房屋房产证正在办理中）租赁给南京宁设作为办公使用，建筑面积为 675平方米，租赁期限为 2011年 1月 15日至 2016年1月 14日，租金为 315,900元/年，自 2014年1月 15日起，租金每年递增8%。
（7）根据中设景观与无锡市交通局新区交通分局签署的《租房协议》，约定无锡市交通局新区分局将其拥有的无锡长江路 10号房屋出租给中设景观作为办公使用，建筑面积为 100平方米，租赁期限自 2012年 5月 1日至 2017年 4月
30日，租金为 20,075元/年。
（8）根据中设检测与无锡新路达仪器设备有限公司签署的《房屋租赁协议》，约定无锡新路达仪器设备有限公司将其拥有的无锡市大通路 106号一层的标准办公楼出租给中设检测作为办公使用，建筑面积为200平方米，租赁期限自 2014年12月1日至2016年11月30日，租金为70,000元/年。
（9）根据连云港中设与江苏方洋集团有限公司签署的《房地产租赁契约》，约定江苏方洋集团有限公司将其拥有的连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼237室免费提供给连云港中设作为办公使用，建筑面积150平方米，租赁期限自2015年7月1日至2022年6月30日。
（10）根据中设股份上海分公司与万无疆签订的《房屋租赁合同》，约定万无疆将其所有的位于上海市兰陵路 23弄 502号的房屋租赁给中设股份上海分公司使用，建筑面积为52.90平方米，租赁期限为2015年9月6日至2016年9月5日，租金为54,000元/年。
（11）根据中设股份与黄虹冰签订的《房屋租赁合同》，约定黄虹冰将其拥有的位于福州市五一中路 138号金钻世家 2座 14C的房屋及一辆车的车库租赁给中设股份作为（中设股份福州分公司）办公使用，建筑面积为130平方米，租赁期限为2015年5月5日至2015年12月31日，租金共计为27,000元。
（12）根据中设股份与袁泉签订的《租赁合同》，约定袁泉将其拥有的位于安徽省合肥市政务区国际花都雏菊苑3商201，商202上的门面房租赁给中设股份安徽分公司作为（中设股份安徽分公司）办公使用，建筑面积为280平方米，租赁期限为 2011年 7月 5日至 2016年 7月 4日，第一年租金为 47,040元/年，第二年租金为 48,720元/年，第三年租金为 50,400元/年，第四年租金为 53,760元/年，第五年租金为60,480元/年。
（13）根据江苏中设与严红签订的《房屋租赁合同》，约定严红将其拥有的位于长沙市岳麓区枫林一路 737号共和世家公寓 1栋 1101号的房产（权证号：长房权证岳麓字第709125911号）租赁给江苏中设作为（中设股份湖南分公司）办公使用，建筑面积为133.19平方米，租赁期限为2015年2月2日至2017年2月17日，租金为 45,600元/年。
（14）根据宿迁市交通运输局出具的《住所（经营场所）无偿使用证明》显示，宿迁市交通局将其拥有的位于宿迁市宿城区洪泽湖路 151号 10层的房屋无偿提供给中设股份宿迁分公司作为经营场所使用，建筑面积为 20平方米，无偿使用期限为2015年3月1日至2016年2月28日。
（15）根据广州市第二市政工程有限公司与中设股份签订的《房屋租赁协议》，约定广州市第二市政工程有限公司将其拥有的位于四川省成都市高新区交子大道 88号 1栋 7层 705号的房产（权证号：成房权证监证字第 4191465号）租赁给中设股份四川分公司作为（中设股份四川分公司）办公使用，建筑面积为 150平方米，租赁期限为 2015年 9月 1日至 2017年 8月 31日，租金为 50,400元/年。
2、发行人及其子公司其他租赁情况
截至 2015年 11月 15日，除上述主要生产经营场所租赁房屋情况外，发行人及其分子公司因勘察设计、监理等现场项目需要另外租赁 17处房屋，具体情况如下：
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|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
|范军|无锡监理|宿迁市宿城区南蔡乡南蔡村曹宅组|416|2014.05.01至2016.04.30|
|任进伟|中设股份|无锡市西园里402号401室|70|2015.07.10至2016.07.09|
|乔龙龙|无锡多元|无锡市西园里310号201室|86.66|2014.05.06至2016.05.05|
|冯兵|无锡监理|靖江市东兴镇合兴村发兴圩69号|350|2015.09.05至2016.07.04|
|冯华|无锡监理|靖江市东兴镇合兴村发兴圩70号一栋钢板厂房|120|2015.09.05至2016.07.04|
|无锡市前洲申信机械制造厂|无锡监理|无锡市锡玉路与惠澄大道交叉路口|260|2015.09.26至2015.12.31|
|周桂芹|无锡监理|宿迁市徐宁路西侧|600|2015.04.15至2016.10.14|
|苏州市相城区太平街道花倪村委|无锡监理|苏州市济学路公交车首末站的北半部分房屋|576|2015.10.01至2016.03.31|
|顾建华|无锡监理|无锡新区鸿山镇荡东村大桥角21号|200|2015.04.17至2016.04.17|
|邓陈丰|南京宁设|常熟市虞山镇华山路116号|370|2014.02.01至2017.01.31|

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|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
|无锡市城乡给排水工程设计院有限责任公司|无锡史伟高、中设景观|无锡市滨湖区西湖西大道华仁·逸景国际11楼C-D座|393.22|2015.01.01至2015.12.31|
|陈英红|无锡设计院|南京市石鼓路华威大厦4A|170.91|2014.09.01至2017.08.31|
|朱小良|无锡多元|无锡市景丽东苑70-502|150.77|2015.02.18至2017.02.17|
|无锡太湖创意产业投资发展有限公司|江苏中设|无锡市锦溪路100号|50|2015.03.01至2017.12.31|
|无锡新路达仪器设备有限公司|无锡监理|无锡市大通路106号的标准办公楼|900|2014.11.20至2016.11.19|
|曹洁骅|无锡多元|无锡市隐秀苑小区7栋16号701室|170|2015.09.01至2016.08.31|
|夏煜、郭晓英|中设股份四川分公司|成都市高新区紫荆西路神仙树大院20栋2单元16层03单位|132.79|2015.09.20日至2017.09.19|

本所律师注意到，上述发行人及部分分子公司的租赁房屋事宜已按照《无锡市房屋租赁管理办法》规定办理了租赁备案登记手续，部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续，且部分出租方未能提供房屋产权证或完备出租证明文件。本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，发行人及其分子公司作为承租方不会因此而承担法律责任或对其经营造成重大影响。同时，由于发行人及其分子公司承租房屋中出租方无法提供产权证明或合法出租证明的房屋所占面积不大，且均非为发行人的主要经营场所，其中部分为发行人的分子公司办公使用，部分为发行人及其分子公司勘察、监理项目办公、住宿使用，均具有可替代性，因此该等事宜不会对发行人及其子公司的生产经营构成实质性影响。
（九）发行人的对外股权投资
1、无锡设计院
无锡设计院成立于 2010年 9月 30日，现持有无锡市滨湖区市场监管局于2015年4月1日核发的注册号为“320211000172243”的《营业执照》。根据该《营业执照》，无锡设计院的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为陈凤军，注册资本为600万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；建筑工程咨询服务；规划咨询；项目建设书、可研报告
的编制；评估咨询；工程和技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2010年 9月 30日至******。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有无锡设计院100%的股权。
根据无锡设计院经工商登记的全套资料并经本所律师核查，无锡设计院的设立情况如下：
2010年9月28日，江苏省无锡工商局出具（“02110510-1）名称预先登记[2010]第09260032号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“无锡市交通规划设计研究院有限公司”予以预先核准。
2010年9月28日，江苏中设签署了《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》。
2010年9月28日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2010）B018号”《验资报告》，对无锡设计院设立时的出资情况予以验证，确认截至 2010年 9月 28日，无锡设计院（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计600万元，均以货币出资。
2010年9月30日，无锡设计院在无锡市滨湖工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“320211000172243”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，无锡设计院设立时的住所为无锡市太湖西大道2188号，法定代表人为陈凤军，注册资本为600万元，实收资本为600万元，公司类型为有限公司（法人独资）内资；经营范围为“许可经营范围：无。一般经营范围：公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；建筑工程咨询服务；规划咨询；项目建设书、可研报告的编制；评估咨询；工程和技术研究。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”，营业期限为2010年9月30日至******。
无锡设计院设立时的股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|600|
|600|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年4月无锡设计院股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，无锡设计院未发生股权转让、增资、减资、合并、分立等股权结构变动情况。本所律师认为，无锡设计院为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
根据发行人提供的资料，无锡设计院存在一处对外股权投资，具体情况如下：（1）连云港中设
连云港中设成立于 2015年 7月 28日，现持有连云港市工商局于 2015年 7月28日核发的注册号为“320700000198917”、组织机构代码证号为“346378414”、税务登记证号为“320703346378414”的《营业执照》。根据该《营业执照》，连云港中设的住所为连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼237室，法定代表人为陈凤军，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“市场分析调查咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务；科技信息咨询服务；
房地产信息咨询服务；交通、市政、建筑、环境工程的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2015年 7月 28日至 2035年 7月 27日。截至本律师工作报告出具之日，无锡设计院持有连云港中设51%的股权。
根据连云港中设经工商登记的全套资料并经本所律师核查，连云港中设的设立情况如下：
2015年 7月 9日，连云港市工商局出具“（07009997）名称预核登记[2015]第07090068号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“连云港市中设咨询服务有限公司”予以预先核准。
2015年7月17日，无锡设计院、赵德风、曹思贤、王皓皓签署了《连云港市中设咨询服务有限公司章程》。
2015年7月28日，连云港中设在连云港工商局办理了工商设立登记手续，
并领取了注册号为“320700000198917”、组织机构代码证号为“346378414”、税务
登记证号为“320703346378414”的《营业执照》。根据该《营业执照》，连云港中
设设立时的住所为连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼237室，法定代
表人为陈凤军，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“市场分析调查咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务；科技信息咨询服务；
房地产信息咨询服务；交通、市政、建筑、环境工程的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2015年7月28日至2035年7月27日。
无锡设计院设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|51|
|17|
|16|
|16|
|100|

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，连云港中设未发生股权转让、增资、减资、合并、分立等股权结构变动情况。本所律师认为，连云港中设为依法成立、合法存续的企业法人，无锡设计院持有其股权的行为合法有效。
2、中设景观
中设景观成立于 2008年 6月 27日，现持有无锡工商局新区分局于 2015年4月2日核发的注册号为“320213000096984”的《营业执照》。根据该《营业执照》，中设景观的住所为无锡市新区长江路 10号，法定代表人为陈凤军，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“建筑、景观、环境、园林、绿化规划、设计及技术咨询；园林、绿化施工；花卉、绿色植物的种植、销售；建筑材料的研发、销售及技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2008年 6月 27日至******。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中设景观100%的股权。
根据中设景观经工商登记的全套资料并经本所律师核查，中设景观系由无锡交规院、卢旭、金建共同投资设立，设立时的企业名称为“无锡市方元理景科技有限公司”，并于2012年5月17日经工商核准更名为“江苏中设集团建筑景观设计有限公司”，其设立及股本演变情况如下：
（1）设立
2008年5月15日，江苏省无锡工商局出具（“02130023-1）名称预先登记[2008]
第05140144号”《名称预先登记核准通知书》，对企业名称“无锡市方元理景科技
有限公司”予以预先核准。
2008年 5月，无锡交规院及卢旭、金建共同签署了《无锡市方元理景科技有限公司章程》。
2008年6月16日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2008）B009号”《验资报告》，对中设景观设立时的出资情况予以验证，确认截至 2008年6月6日，中设景观（筹）已收到股东无锡交规院缴纳的注册资本（实收资本） 55万元，收到股东卢旭缴纳的注册资本（实收资本）30万元，收到股东金建缴纳的注册资本（实收资本）15万元，合计100万元，均以货币出资。
2008年6月27日，中设景观在无锡工商局新区分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“320213000096984”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中设景观设立时的住所为无锡市新区长江路10号，法定代表人为刘翔，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：景观、环境、园林、绿化规划、设计及技术咨询；园林、绿化施工；花卉、绿色植物的种植、销售；建筑材料的研发、销售及技术推广”，营业期限为2008年6月27日至******。
中设景观设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|55|
|30|
|15|
|100|

（2）2009年11月第一次股权转让
2009年 11月 2日，无锡交规院分别与卢旭、金建签订《股权转让协议》，约定卢旭将其持有的中设景观30%的股权作价 30万元转让给无锡交规院，金建将其持有的中设景观15%的股权作价15万元转让给无锡交规院。
2009年11月2日，中设景观股东无锡交规院作出股东决定，会议决议同意公司性质变更为有限公司（法人独资），法定代表人变更为陈凤军。2009年 11月2日，无锡交规院签署了修订后的《无锡市方元理景科技有限公司章程》。
2009年11月6日，中设景观就本次股权转让在无锡工商局新区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，中设景观的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|100|

无锡交规院于 2010年 8月变更公司名称为江苏中设后，2010年 10月中设景观股东名称由无锡交规院相应变更为江苏中设。
（3）2012年5月第一次增资、变更公司名称
2012年4月16日，中设景观股东江苏中设作出股东决定，决定同意中设景观注册资本增至200万元，由股东中设景观增加出资100万元，均以货币出资；
同意公司名称变更为“江苏中设集团建筑景观设计有限公司”。
2012年4月23日，江苏中设签署了《江苏中设集团建筑景观设计有限公司章程修正案》。
2012年4月23日，江苏省无锡工商局出具“（02130023-1）名称变更[2012]第04230005号”《名称变更核准通知书》，对变更后的企业名称“江苏中设集团建筑景观设计有限公司”予以核准。
2012年5月8日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2012）B003号”《验资报告》，对中设景观本次增资情况予以验证，确认截至2012年5月7日，中设景观已收到江苏中设缴纳的新增注册资本（实收资本）100万元，股东以货币出资。
2012年5月17日，中设景观就本次增资在无锡工商局新区分局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，中设景观的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|200|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年4月中设景观股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
本所律师认为，中设景观为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其
股权的行为合法有效。
3、中设检测
中设检测成立于2011年4月7日，现持有无锡市滨湖区市场监管局于2015年4月1日核发的注册号为“320211000183258”的《营业执照》。根据该《营业执照》，中设检测的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为陈凤军，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“公路、桥梁、隧道、市政、建筑、水运、岩土、水木工程的试验检测、监控监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2011年4月7日至******。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有中设检测100%的股权。
根据中设检测经工商登记的全套资料并经本所律师核查，中设检测的设立情况如下：
2011年3月15日，江苏省无锡工商局出具“（02110501）名称预先登记[2011]第03150012号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“江苏中设集团试验检测中心有限公司”予以预先核准。
2011年3月22日，江苏中设签署了《江苏中设集团试验检测中心有限公司章程》。
2011年3月22日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2011） B006号”《验资报告》，对中设检测设立时的出资情况予以验证，确认截至 2011年 3月 18日，中设检测（筹）已收到江苏中设缴纳的注册资本合计 200万元，均以货币出资。
2011年4月7日，中设检测在无锡市滨湖工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“320211000183258”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中设检测设立时的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为陈凤军，注册资本为200万元，实收资本为200万元，公司类型为有限公司（法人独资）内资；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：公路、桥梁、隧道、市政、建筑、水运、岩土、水木工程的试验检测、监控监测。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”，营业期限为2011年4月7日至******。
中设检测设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|200|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年4月中设检测股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中设检测未发生股权转让、增资、减资、合并、分立等股权结构变动情况。本所律师认为，中设检测为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
4、无锡开元
无锡开元成立于2009年8月20日，现持有无锡市滨湖区市场监管局于2015年4月7日核发的注册号为“320211000148762”的《营业执照》。根据该《营业执照》，无锡开元的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为陈凤军，注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“公路工程（公路、桥梁、隧道、交通工程）、市政公用工程（城市道路、桥梁、隧道、给水、排水、环境卫生、公共交通）、水运工程（航道、港口）、建筑工程（房屋建筑、建筑智能化、照明工程）、风景园林工程的技术咨询、技术服务；工程监理、工程项目管理、工程造价咨询服务；工程招标代理；房地产咨询；计算机软件开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2009年8月20日至******。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有无锡开元76.05%的股权。
根据无锡开元经工商登记的全套资料并经本所律师核查，无锡开元系由无锡交规院投资设立，设立时的企业名称为“无锡市开元建设工程咨询有限公司”，其设立及股本演变情况如下：
（1）设立
2009年7月6日，江苏省无锡工商局出具（“02110510-1）名称预先登记[2009]第07060012号”《名称预先登记核准通知书》，对企业名称“无锡市开元建设工程咨询有限公司”予以预先核准。
2009年 8月 7日，无锡交规院签署了《无锡市开元建设工程咨询有限公司章程》。
2009年8月7日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2009）
B011号”《验资报告》，对无锡开元设立时的出资情况予以验证，确认截至 2009
年8月6日，无锡开元（筹）已收到股东无锡交规院缴纳的注册资本（实收资本）100万元，均以货币出资。
2009年8月20日，无锡开元在无锡市滨湖工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“320211000148762”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，无锡开元设立时的住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为陈凤军，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：建设工程（道路、桥梁、港航、环境）的技术咨询、开发、转让、服务；交通规划、可行性研究；建设工程造价的咨询和服务；建筑技术咨询；工程招标代理；计算机及辅助设备、软件、文具用品的销售。（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”，营业期限为2009年8月20日至******。
无锡开元设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100|
|100|

无锡交规院于 2010年 8月变更公司名称为江苏中设后，2010年 10月无锡开元股东名称由无锡交规院相应变更为江苏中设。
（2）2014年12月第一次增资
2014年 11月 12日，江苏中设作出股东决定，决定同意无锡开元注册资本增至 200万元，由股东江苏中设增加出资 52.1万元，由新股东杜甫文出资 7万元，新股东梁辉出资7万元，新股东许宏出资7万元，新股东孙俭出资5万元，新股东仲伟波出资5万元，新股东于小琴出资5万元，新股东姜来出资4万元，新股东邵端三出资 4万元，新股东张明出资 0.8万元，新股东曹国彩出资 1.6万元，新股东周广志出资1万元，新股东强君华出资0.5万元。
2014年 11月 12日，无锡开元全体股东签署了修订后的《无锡市开元建设工程咨询有限公司章程》。
2014年 12月 12日，无锡开元就本次增资在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，无锡开元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|152.1|
|7.0|
|7.0|
|7.0|
|5.0|
|5.0|
|5.0|
|4.0|
|4.0|
|1.6|
|1.0|
|0.8|
|0.5|
|200.0|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年4月无锡开元股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
本所律师认为，无锡开元为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
5、无锡监理
无锡监理成立于 1998年 1月 9日，现持有江苏省无锡工商局于 2015年 4月3日核发的注册号为“320200000109562”的《营业执照》。根据该《营业执照》，无锡监理的住所为无锡市五爱路200号，法定代表人为陈凤军，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目、中小型水运工程项目及其辅助、配套工程的监理服务；工程咨询服务；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2002年 5月 28日至******。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有无锡监理63.45%的股权。
根据无锡监理经工商登记的全套资料并经本所律师核查，无锡监理系由无锡交设、无锡市公路管理处、无锡市航道管理处共同投资设立，设立时的企业名称为“无锡市交通工程咨询监理有限责任公司”，其设立及股本演变情况如下：
（1）设立
1997年5月22日，无锡市计划委员会向无锡市交通局签发了《关于建办无
锡市交通工程咨询监理有限责任公司的批复》（锡计资（1997）第142号），同意设立无锡市交通工程咨询监理有限责任公司，注册资金100万元，无锡市公路管理处、无锡市航道管理处、无锡交设分别出资50%、30%及20%。
1997年11月20日，无锡市工商局出具“（锡工商）名称预核[1997]第024143号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“无锡市交通工程咨询监理有限责任公司”予以预先核准。
1997年5月28日，无锡市公路管理处、无锡市航道管理处、无锡交设共同签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程》。
1997年 6月 18日，无锡公证会计师事务所出具“锡会验（97）049号”《验资报告》，对无锡监理设立时的出资情况予以验证，确认截至1997年6月18日，无锡监理（筹）已收到股东无锡市公路管理处缴纳的出资额 50万元，收到股东无锡市航道管理处缴纳的出资额 30万元，收到股东无锡交设缴纳的出资额 20万元，合计100万元，均以货币出资。
1998年 1月 9日，无锡监理在无锡工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“13600830-0”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，无锡监理设立时的住所为人民西路 109号，法定代表人为张荫堂，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为“二、三类公路、桥隧工程的监理服务”，营业期限为1998年1月9日至2002年5月28日。
无锡监理设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50|
|30|
|20|
|100|

（2）2002年11月第一次增资
2002年7月31日，无锡监理召开股东会，会议决议同意无锡监理注册资本增至 150万元，由股东无锡交设增加出资 50万元，均以货币出资。公司法定代表人变更为陈凤军。
2002年7月31日，无锡交设、无锡市公路管理处、无锡市航道管理处共同
签署了修订后的《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程》。
2002年11月4日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2002）C037”《验资报告》，对无锡监理本次增资情况予以验证，确认截至 2002年 11月 4日，无锡监理已收到无锡交设缴纳的新增注册资本（实收资本）50万元，均以货币出资。
2002年 11月 11日，无锡监理就本次增资在无锡市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70|
|50|
|30|
|150|

无锡交设于 2004年4月改制变更为无锡交规院后，2005年3月无锡监理股东名称由无锡交设相应变更为无锡交规院。
（3）2005年9月第二次增资
2005年 9月 7日，无锡监理召开股东会，会议决议同意无锡监理注册资本增至200万元，由股东无锡交规院增加出资50万元，均以货币出资。
2005年 9月 7日，无锡交规院、无锡市公路管理处、无锡市航道管理处共同签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》。
2005年9月8日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B023”《验资报告》，对无锡监理本次增资情况予以验证，确认截至2005年9月8日，无锡监理已收到无锡交规院缴纳的新增注册资本（实收资本）50万元，均以货币出资。
2005年9月12日，无锡监理就本次增资在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120|
|50|
|30|
|200|

（4）2006年9月第三次增资
2006年8月27日，无锡监理召开股东会，会议决议同意无锡监理注册资本增至 400万元，由股东无锡交规院增加出资 130万元，新股东陆卫东出资 14万元，新股东陶金兵出资12万元，新股东杜甫文出资10万元，新股东孙俭出资 8万元，新股东许宏出资6万元，新股东张军明出资4万元，新股东曹国彩出资 4万元，新股东仇小仲出资4万元，新股东张明出资2万元，新股东周广志出资 2万元，新股东顾胜慧出资2万元，新股东强君华出资1万元，新股东李白薇出资1万元，均以货币出资。
2006年8月30日，全体股东共同签署了修订后的《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程》。
2006年8月30日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2006）B035”《验资报告》，对无锡监理本次增资情况予以验证，确认截至2006年8月29日，无锡监理已收到无锡交规院缴纳的新增注册资本（实收资本）130万元，收到新股东陆卫东等13位自然人缴纳的注册资本（实收资本）共计70万元，共计200万元，均以货币出资。
2006年 9月 8日，无锡监理就本次增资在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|250|
|50|
|30|
|14|
|12|
|10|
|8|
|6|

||
|-|
|出资额（万元）|
|4|
|4|
|4|
|2|
|2|
|2|
|1|
|1|
|400|

（5）2009年2月第一次股权转让
2008年12月22日，无锡交规院与李白薇签订《股权转让协议》，约定李白薇将其持有的无锡监理0.25%的股权作价1.0925万元转让给无锡交规院；无锡交规院分别与陆卫东、高庆辉、陶金兵、杜甫文、许宏、赵成文、张军明、仇小仲、梁辉、袁斌及顾胜慧签订《股权转让协议》，约定陆卫东以 50.2550万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理11.5%的股权，高庆辉以 39.3300万元的价格受让无锡交规院有的无锡监理9%的股权，陶金兵以4.3700万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理1%的股权，杜甫文以4.3700万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理1%的股权，许宏以2.1850万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理0.5%的股权，赵成文以 2.1850万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理0.5%的股权，张军明以 1.63875万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理0.375%的股权，仇小仲以 2.1850万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理0.5%的股权，梁辉以 4.3700万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理1%的股权，袁斌以 2.1850万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理0.5%的股权，顾胜慧以2.1850万元的价格受让无锡交规院持有的无锡监理0.5%的股权。
2008年 12月 26日，无锡监理召开股东会，会议决议同意上述股权转让事宜。同日，无锡监理全体股东签署了修订后的《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程》。
2009年2月12日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|145.5|
|60.0|

||
|-|
|出资额（万元）|
|50.0|
|36.0|
|30.0|
|16.0|
|14.0|
|8.0|
|8.0|
|6.0|
|5.5|
|4.0|
|4.0|
|4.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|1.0|
|400.0|

（6）2010年10月第二次股权转让
2010年 5月 12日，无锡交规院与陶金兵签订《股权转让协议》，约定陶金兵将其持有的无锡监理4%的股权作价21.72346万元转让给无锡交规院。
2010年9月28日，无锡监理召开股东会，会议决议同意股东无锡交规院名称变更为江苏中设。
2010年 10月 14日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述股权转让及股东名称变更事宜。
2010年 10月 14日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|161.5|
|60.0|

||
|-|
|出资额（万元）|
|50.0|
|36.0|
|30.0|
|14.0|
|8.0|
|8.0|
|6.0|
|5.5|
|4.0|
|4.0|
|4.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|1.0|
|400.0|

（7）2010年12月第三次股权转让
2010年 11月 5日，江苏中设与袁益军签订《股权转让协议》，约定江苏中设将其持有的无锡监理5%的股权作价27.154325万元转让给袁益军。2010年12月 1日，江苏中设与赵成文签订《股权转让协议》，约定赵成文将其持有的无锡监理0.5%的股权作价2.185万元转让给江苏中设。
2010年 12月 15日，无锡监理召开股东会，会议决议同意上述江苏中设与袁益军之间的股权转让事宜。同日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述江苏中设与袁益军、赵成文之间的股权转让事宜。
2010年 12月 24日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|143.5|
|60.0|
|50.0|

||
|-|
|出资额（万元）|
|36.0|
|30.0|
|20|
|14.0|
|8.0|
|8.0|
|6.0|
|5.5|
|4.0|
|4.0|
|4.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|1.0|
|400.0|

（8）2011年2月第四次股权转让
2011年 1月 18日，江苏中设与高庆辉签订《股权转让协议》，约定高庆辉将其持有的无锡监理9%的股权作价39.33万元转让给江苏中设。
2011年1月18日，无锡监理召开股东会，会议决议同意上述股权转让事宜。
同日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述股权转让事宜。
2011年2月21日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|179.5|
|60.0|
|50.0|
|30.0|
|20|
|14.0|

||
|-|
|出资额（万元）|
|8.0|
|8.0|
|6.0|
|5.5|
|4.0|
|4.0|
|4.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|1.0|
|400.0|

（9）2011年7月第五次股权转让
2011年6月10日，无锡监理召开股东会，会议决议同意顾胜慧向江苏中设转让其持有的无锡监理1%的股权转让事宜（作价4.185万元）。
2011年7月1日，江苏中设与顾胜慧签订《股权转让协议》，约定顾胜慧将其持有的无锡监理1%的股权作价4.185万元转让给江苏中设。
2011年 7月 1日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述股权转让事宜。
2011年7月29日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|183.5|
|60.0|
|50.0|
|30.0|
|20|
|14.0|
|8.0|
|8.0|

||
|-|
|出资额（万元）|
|6.0|
|5.5|
|4.0|
|4.0|
|2.0|
|2.0|
|2.0|
|1.0|
|400.0|

（10）2011年11月第六次股权转让
2011年10月14日，江苏中设与袁斌签订《股权转让协议》，约定袁斌将其持有的无锡监理0.5%的股权作价2.185万元转让给江苏中设。
2011年 10月 14日，无锡监理召开股东会，会议决议同意上述股权转让事宜。同日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述股权转让事宜。
2011年11月1日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|185.5|
|60.0|
|50.0|
|30.0|
|20|
|14.0|
|8.0|
|8.0|
|6.0|
|5.5|
|4.0|
|4.0|
|2.0|
|2.0|

||
|-|
|出资额（万元）|
|1.0|
|400.0|

（11）2014年6月第四次增资
2014年4月20日，无锡监理召开股东会，会议决议同意无锡监理注册资本增至 500万元，由股东江苏中设增加出资 31.75万元，股东陆卫东增加出资 15万元，股东袁益军增加出资5万元，股东杜甫文增加出资3.5万元，股东孙俭增加出资2万元，股东许宏增加出资2万元，股东仇小仲增加出资 1.5万元，股东周广志增加出资 0.5万元，股东强君华增加出资 0.25万元，股东梁辉增加出资 13.5万元，新股东仲伟波出资 12.5万元，新股东于小琴出资 12.5万元，均以货币出资。
2014年4月20日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述增资事宜。
2014年 6月 5日，无锡监理就本次增资在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|217.25|
|75.00|
|50.00|
|30.00|
|25.00|
|17.50|
|17.50|
|12.50|
|12.50|
|10.00|
|10.00|
|7.50|
|5.50|
|4.00|
|2.50|
|2.00|
|1.25|

||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|

（12）2014年11月第七次股权转让
2014年11月11日，江苏中设与陆卫东签订《股权转让协议》，约定陆卫东将其持有的无锡监理15%的股权作价172.933万元转让给江苏中设；约定袁益军将其持有的无锡监理5%的股权作价57.6443万元转让给江苏中设。
2014年 11月 11日，无锡监理召开股东会，会议决议同意上述股权转让事宜。同日，无锡监理法定代表人陈凤军签署了《无锡市交通工程咨询监理有限责任公司章程修正案》，确认了上述股权转让事宜。
2014年 11月 24日，无锡监理就本次股权转让在江苏省无锡工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡监理的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|317.25|
|50.00|
|30.00|
|17.50|
|17.50|
|12.50|
|12.50|
|10.00|
|10.00|
|7.50|
|5.50|
|4.00|
|2.50|
|2.00|
|1.25|
|500.00|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年4月无锡监理
股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
本所律师认为，无锡监理为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
6、无锡多元
无锡多元成立于2004年10月10日，现持有无锡市滨湖区市场监管局于2015年 4月 21日核发的注册号为“320211000084304”的《营业执照》。根据该《营业执照》，无锡多元的住所为无锡市太湖西大道2188号，法定代表人为陈凤军，注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“勘测、测绘新技术开发与应用；工程勘察、工程测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2004年10月10日至******。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有无锡多元53%的股权。
根据无锡多元经工商登记的全套资料并经本所律师核查，无锡多元系由无锡交规院和张光东共同投资设立，设立时的企业名称为“无锡多元勘测科技有限公司”，其设立及股本演变情况如下：
（1）设立
2004年 9月 24日，江苏省无锡工商局出具“（FJ004）名称预核[2004]第09254019号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“无锡多元勘测科技有限公司”予以预先核准。
2004年9月26日，无锡交规院与张光东共同签署了《无锡多元勘测科技有限公司章程》。
2004年10月9日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2004）第128号”《验资报告》，对无锡多元设立时的出资情况予以验证，确认截至 2004年10月9日，无锡多元（筹）已收到股东无锡交规院缴纳的出资额34万元，收到股东张光东缴纳的出资额33万元，合计67万元，均以货币出资。
2004年 10月 10日，无锡多元在无锡市滨湖工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3202112109875”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，无锡多元设立时的住所为无锡市蠡园开发区鸿桥路西侧 4-1地块，法定代表人为陈凤军，注册资本为 67万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为“勘察、测绘新技术开发与应用；工程勘察、工程测绘。（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”，营业期限为2004年10月10日至******。
无锡多元设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|34|
|33|
|67|

（2）2005年8月第一次增资、第一次股权转让
2005年5月23日，无锡多元召开股东会，会议决议同意无锡多元注册资本增至 100万元，由股东无锡交规院增加出资 9.4082万元，其中 8万元计入注册资本；新股东张道政增加出资 23.5204万元，其中 20万元计入注册资本（包括张道政从张光东处以 3.5281万元受让的无锡交规院4.5%的出资为 3万元的股权）；新股东李勇增加出资4.7040万元，其中4万元计入注册资本；新股东张洋增加出资 2.352万元，其中 2万元计入注册资本；新股东徐加伦增加出资 2.352万元，其中2万元计入注册资本；上述增资均以货币出资。
2005年7月2日，张道政与张光东签订《股权转让协议》，约定张光东将其持有的本次增资后无锡多元3%的股权作价3.5281万元转让给张道政。
2005年7月21日，全体股东共同签署了修订后的《无锡多元勘测科技有限公司章程》。
2005年7月21日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B020号”《验资报告》，对无锡多元本次增资情况予以验证，确认截至2005年7月 21日，无锡多元已收到无锡交规院缴纳的新增注册资本 8万元，收到张道政缴纳的新增注册资本 17万元，收到李勇缴纳的新增注册资本 4万元，收到张洋缴纳的新增注册资本2万元，收到徐加伦缴纳的新增注册资本2万元，均以货币出资。
2005年8月23日，无锡多元就本次增资在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|42|
|30|
|20|
|4|
|2|

||
|-|
|出资额（万元）|
|2|
|100|

（3）2010年7月第二次增资
2010年2月29日，无锡多元召开股东会，会议决议同意无锡多元注册资本增至200万元，由盈余公积转增45万元，未分配利润转增55万元，全体股东分别按原持股比例转增。
同日，全体股东共同签署了修订后的《无锡多元勘测科技有限公司章程》。
2010年6月29日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2010）第 107号”《验资报告》，对无锡多元本次增资情况予以验证，确认截至 2010年 6月 29日，无锡多元已收到无锡交规院已将盈余公积 45万元、未分配利润 55万元转增注册资本。
2010年 7月 9日，无锡多元就本次增资在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|84|
|60|
|40|
|8|
|4|
|4|
|200|

（4）2010年8月第二次股权转让
2010年 7月 9日，无锡多元召开股东会，会议决议同意张光东将其持有的无锡多元6%的股权作价 19.569224万元转让给无锡交规院；张道政将其持有的无锡多元4%的股权作价 13.046149万元转让给无锡交规院；李勇将其持有的无锡多元2%的股权作价6.523075万元转让给无锡交规院；张洋将其持有的无锡多
元0.5%的股权作价 1.630769万元转让给无锡交规院；徐加伦将其持有的无锡多
元0.5%的股权作价 1.630769万元转让给无锡交规院；无锡交规院将其持有的无
锡多元2%的股权作价6.523075万元转让给祁志。
2010年7月10日，无锡交规院分别与张光东、张道政、李勇、张洋及徐加伦签订《股权转让协议》，约定张光东将其持有的无锡多元6%的股权作价19.569224万元转让给无锡交规院；约定张道政将其持有的无锡多元4%的股权作价 13.046149万元转让给无锡交规院；约定李勇将其持有的无锡多元2%的股权作价 6.523075万元转让给无锡交规院；约定张洋将其持有的无锡多元0.5%的股权作价 1.630769万元转让给无锡交规院；约定徐加伦将其持有的无锡多元0.5%的股权作价 1.630769万元转让给无锡交规院；约定无锡交规院将其持有的无锡多元2%的股权作价6.523075万元转让给祁志。
2010年 8月 1日，全体股东共同签署了修订后的《无锡多元勘测科技有限公司章程》。
2010年8月20日，无锡多元就本次股权转让在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|106|
|48|
|32|
|4|
|4|
|3|
|3|
|200|

无锡交规院于 2010年 8月更名为江苏中设后，2010年 10月无锡多元股东名称由无锡交规院相应变更为江苏中设。
（5）2011年8月第三次股权转让
2011年 4月 9日，无锡多元召开股东会，会议决议同意江苏中设将其持有的无锡多元4%的股权作价15.998688万元转让给罗良华。
2011年 7月 15日，江苏中设与罗良华签订《股权转让协议》，约定江苏中
设将其持有的无锡多元4%的股权作价15.998688万元转让给罗良华。
2011年7月25日，全体股东共同签署了修订后的《无锡多元勘测科技有限公司章程》。
2011年8月10日，无锡多元就本次股权转让在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|98|
|48|
|32|
|8|
|4|
|4|
|3|
|3|
|200|

（6）2012年5月第四次股权转让
2012年 5月 15日，江苏中设与李勇签订《股权转让协议》，约定李勇将其持有的无锡多元2%的股权作价9.816466万元转让给江苏中设。
2012年5月15日，无锡多元法定代表人陈凤军签署了《无锡多元勘测科技有限公司章程修正案》。
2012年5月29日，无锡多元就本次股权转让在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|102|
|48|
|32|
|8|
|4|

||
|-|
|出资额（万元）|
|3|
|3|
|200|

（7）2013年3月第五次股权转让
2012年12月31日，江苏中设与祁志签订《股权转让协议》，约定祁志将其持有的无锡多元2%的股权作价6.523075万元转让给江苏中设。
2013年3月26日，无锡多元法定代表人陈凤军签署了《无锡多元勘测科技有限公司章程修正案》。
2013年3月27日，无锡多元就本次股权转让在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|106|
|48|
|32|
|8|
|3|
|3|
|200|

（8）2014年10月第六次股权转让
2014年 4月 14日，张光东与夏墨原签订《股权转让协议》，约定张光东将其持有的无锡多元1.5%的股权作价8.785954万元转让给夏墨原。
2014年 4月 14日，张光东与蔡君签订《股权转让协议》，约定张光东将其持有的无锡多元1.5%的股权作价8.785954万元转让给蔡君。
2014年4月14日，无锡多元召开股东会，会议决议同意张光东将其持有的
无锡多元1.5%的股权作价 8.785954万元转让给夏墨原，同意张光东将其持有的
无锡多元1.5%的股权作价8.785954万元转让给蔡君。
2014年4月14日，无锡多元法定代表人陈凤军签署了《无锡多元勘测科技有限公司章程修正案》。
2014年 10月 30日，无锡多元就本次股权转让在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，无锡多元的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|106|
|42|
|32|
|8|
|3|
|3|
|3|
|3|
|200|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年4月无锡多元股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
本所律师认为，无锡多元为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
7、南京宁设
南京宁设成立于2010年9月25日，现持有南京市建邺区市场监管局于2015年7月7日核发的注册号为“320105000131702”的《营业执照》。根据该《营业执照》，南京宁设的住所为南京市建邺区奥体大街 69号新城科技大厦 05幢 3楼，法定代表人为陈凤军，注册资本为213.8万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2010年 9月 25日至 2030年 9月 24日。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有南京宁设41.72%的股权。
根据南京宁设经工商登记的全套资料并经本所律师核查，南京宁设系由无锡
交规院与潘晓东、王存正、王志刚、蔡军、田伟雄、姚玉坤共同投资设立，设立
时的企业名称为“南京宁设工程咨询有限公司”，其设立及股本演变情况如下：
（1）设立
2010年 6月 29日，南京市工商局出具“（01191004）名称预核登记[2010]第06290211号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“南京宁设工程咨询有限公司”予以预先核准。
2010年8月19日，南京宁设全体股东共同签署了《南京宁设工程咨询有限公司章程》。
2010年 8月 20日，江苏天河会计师事务所有限公司出具“苏河验（2010）B-038号”《验资报告》，对南京宁设设立时的出资情况予以验证，确认截至 2010年8月16日，南京宁设（筹）已收到股东无锡交规院缴纳的出资额82.2万元，收到股东潘晓东缴纳的出资额49.8万元，收到股东王存正缴纳的出资额25万元，收到股东王志刚缴纳的出资额 25万元，收到股东蔡军缴纳的出资额 7万元，收到股东田伟雄缴纳的出资额7万元，收到股东姚玉坤缴纳的出资额4万元，合计200万元，均以货币出资。
2010年9月25日，南京宁设在南京市工商局建邺分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“320105000131702”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，南京宁设设立时的住所为南京市建邺区奥体大街69号6栋，法定代表人为陈凤军，注册资本为200万元，公司类型为有限公司；经营范围为“许可经营范围：无。一般经营范围：公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计、咨询”，营业期限为2010年9月25日至2030年9月24日。
南京宁设设立时的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|82.2|
|49.8|
|25.0|
|25.0|
|7.0|
|7.0|
|4.0|
|200.0|

无锡交规院于 2010年 8月更名为江苏中设后，2010年 10月南京宁设股东
名称由无锡交规院相应变更为江苏中设。
（2）2011年5月第一次股权转让
2011年 4月 25日，江苏中设与田伟雄签订《股权转让协议》，约定田伟雄将其持有的南京宁设3.5%的股权作价7万元转让给江苏中设。
2011年4月25日，南京宁设召开股东会，会议决议同意上述股权转让事宜。
2011年4月25日，南京宁设法定代表人陈凤军签署了《南京宁设工程咨询有限公司章程修正案》。
2011年 5月 3日，南京宁设就本次股权转让在南京市工商局建邺分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，南京宁设的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|89.2|
|49.8|
|25.0|
|25.0|
|7.0|
|4.0|
|200|

江苏中设于2015年3月整体变更为股份有限公司后，2015年5月南京宁设股东名称由江苏中设相应变更为中设股份。
（3）2015年7月第一次增资
2015年6月17日，南京宁设召开股东会，会议决议同意南京宁设注册资本增至 213.80万元，由新股东管金杰、黄旭分别增资 4.40万元，原股东蔡军增资4万元、姚玉坤增资1万元。
同日，南京宁设法定代表人陈凤军签署了《南京宁设工程咨询有限公司章程修正案》。
2015年 7月，南京宁设就本次增资在南京市工商局建邺分局办理了工商变
更登记手续。
本次增资后，南京宁设的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|89.20|
|49.80|
|25.00|
|25.00|
|11.00|
|5.00|
|4.40|
|4.40|
|213.80|

本所律师认为，南京宁设为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
8、无锡史伟高
无锡史伟高成立于 2008年 11月 28日，现持有无锡市工商局于 2015年 12月4日核发的统一社会信用代码为“91320200682176002M”的《营业执照》。根据该《营业执照》，无锡史伟高的住所为无锡蠡园开发区鸿桥路西侧 4-1地块，法定代表人为杨洪文，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“交通运输工程（公路、铁路、港口、航道、机场）、房屋建筑工程及市政公用工程（城市道路、桥梁、轨道、隧道、公共交通、给排水、燃气、热气、污水处理）的工程项目管理、工程招投标代理、工程咨询、造价咨询、工程监理；交通运输咨询；市政建设及规划咨询；城市规划、小区规划、旅游区规划、园林绿化规划、环境景观规划、污染防治、生态环境治理保护、自然资源保护利用、市政公共设施管理、古建筑保护、电气机械专业技术咨询；材料技术、土木建筑工程技术、水利工程技术、交通运输工程技术、环境科学技术研究与试验发展；科技信息咨询服务；经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划设计、创意服务；软件开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2008年 11月 28日至 2038年 11月 27日。截至本律师工作报告出具之日，发行人持有无锡史伟高40%的股权。
根据无锡史伟高经工商登记的全套资料并经本所律师核查，无锡史伟高系由无锡交规院与外商投资企业伟信顾问集团有限公司（SCOTT WILSONLIMITED）共同投资设立，设立时的企业名称为“史伟高（无锡）工程咨询有限公司”，其设立及股本演变情况如下：
（1）设立
2008年10月30日，无锡交规院与伟信顾问集团有限公司（SCOTT WILSONLIMITED）签署《合资经营（港资）史伟高（无锡）工程咨询有限公司章程》。
2008年11月12日，无锡市利用外资管理委员会签发“锡外管委审三（2008）133号”《关于同意“史伟高（无锡）工程咨询有限公司”可行性研究报告及合同、章程的批复》，同意无锡史伟高的可行性研究报告及章程、总投资额、注册资本、经营范围等。
2008年 11月 19日，江苏省无锡工商局出具“（02110510-1）名称预先登记[2008]第 11190088号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“史伟高（无锡）工程咨询有限公司”予以预先核准。
2008年11月19日，江苏省人民政府向无锡史伟高颁发了批准号为“商外资苏府资字[2008]80026号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了无锡史伟高的设立，其投资总额为200万元，注册资本为200万元，经营期限为30年。
2008年 11月 28日，无锡史伟高在江苏省无锡工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“320200400032750”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，无锡史伟高设立时的住所为无锡蠡园开发区鸿桥路西侧 4-1地块，法定代表人为 PETER CHUNGCHAN（陈仲华），注册资本为200万元，实收资本为 0万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：交通运输工程（公路、铁路、港口、航道、机场）、房屋建筑工程及市政公用工程（城市道路、桥梁、轨道、隧道、公共交通、给排水、燃气、热气、污水处理）的工程项目管理、工程招标代理、工程咨询、造价咨询、工程监理；交通运输咨询；市政建设及规划咨询；城市规划、小区规划、旅游区规划、园林绿化规划、环境景观规划、污染防治、生态环境治理保护、自然资源保护利用、市政公共设施管理、古建筑保护、电器机械专业技术咨询；材料技术、土木建筑工程技术、水利工程技术、交通运输工程技术、环境科学技术研究与试验发展；科技信息咨询服务；经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划设计、创意服务；软件开发、设计”，营业期限为2008年11月28日至2038年11月27日。
无锡史伟高设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|120|0|
|80|0|
|200|0|

（2）2008年12月第一次补缴实收资本
2008年 12月 26日，无锡史伟高向无锡市工商局递交《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》，申请增加实收资本至100.626619万元。
2008年12月25日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会外验（2008） B002号”《验资报告》，对无锡史伟高本次补缴实收资本情况予以验证，确认截至 2008年 12月 25日，无锡史伟高已收到伟信顾问集团有限公司（SCOTT WILSONLIMITED）以美元现汇折算人民币补缴的实收资本 60.626619万元，收到无锡交规院以人民币现金补缴的实收资本40万元，合计100.626619万元，均以货币出资。
2008年 12月 26日，无锡史伟高就本次补缴实收资本在无锡市工商局办理了工商变更登记手续。
本次补缴实收资本后，无锡史伟高的股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|120|60.626619|
|80|40.000000|
|200|100.626619|

（3）2010年7月第二次补缴实收资本
2010年 7月 2日，无锡史伟高向无锡市工商局递交《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》，申请增加实收资本至200万元。
2010年6月25日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会外验（2010） A007号”《验资报告》，对无锡史伟高本次补缴实收资本情况予以验证，确认截至2010年5月24日，无锡史伟高已收到伟信顾问集团有限公司（SCOTT WILSONLIMITED）以美元现汇折算人民币补缴的实收资本59.373381万元，收到无锡交规院以人民币现金补缴的实收资本 40万元，合计 99.373381万元，均以货币出资。
2010年7月14日，无锡史伟高就本次补缴实收资本在无锡市工商局办理了工商变更登记手续。
本次补缴实收资本后，无锡史伟高的股权结构为：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|120|120|
|80|80|
|200|200|

无锡交规院于2010年8月更名为江苏中设后，2012年8月无锡史伟高股东名称由无锡交规院相应变更为江苏中设。
江苏中设于 2015年 3月整体变更为股份有限公司后，2015年 12月无锡史伟高股东名称由江苏中设相应变更为中设股份；同时，因伟信顾问集团有限公司（SCOTT WILSONLIMITED）更名为艾奕康顾问有限公司（AECOM Consulting ServicesLimited），无锡史伟高的外商投资企业股东名称由伟信顾问集团有限公司（SCOTT WILSONLIMITED）相应变更为艾奕康顾问有限公司（AECOM Consulting ServicesLimited）。
本所律师认为，无锡史伟高为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
（十）发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人已设立8家分公司，分公司的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号|
|中设股份管理分公司|2006.08.28|无锡市滨湖区锦溪路100号|320211000124910|锡国税登字320200135895905号|
|中设股份咨询部|1994.06.24|无锡市蠡园开发区鸿桥路西侧4-1地块|320211000122971|锡国税登字320200135895905号|
|中设股份上海分公司|2011.11.07|上海市杨浦区国康路98号502室乙|310110000574120|国地税沪字310110585249580号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号|
|中设股份福州分公司|2011.09.02|福州市鼓楼区东水路88号闽发大厦商住楼四区写字楼14层02单元|350100100265539|350100585313589|
|中设股份安徽分公司|2011.07.05|安徽省合肥市政务区国际花都雏菊苑3商201、商202上|340100000540923|皖地税合字340104578536602号|
|中设股份湖南分公司|2015.04.02|长沙市岳麓区枫林一路737号共和世家1栋1101室|430100000198833|湘国税登字43010432571815X、地税湘字43010432571815X|
|中设股份宿迁分公司|2015.03.27|宿迁市洪泽湖路151号10楼|321302000109733|321300331131689|
|中设股份四川分公司|2015.09.14|成都高新区交子大道88号1栋7层705号|510109000644679|川税蓉字联510198357996840|

注：中设股份宿迁分公司、四川分公司持有的《营业执照》为营业执照、组织机构代码证及税务登记证三证合一。
十一、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司签订的重大业务合同、分包合同、借款合同、建筑工程施工合同；
2、发行人报告期内的《审计报告》；
3、发行人出具的承诺及确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在贷款、借款及对外担保等事项。除本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”一节所列之关联交易合同及第十部分“发行人的主要财产”一节所列之房屋租赁合同外，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
1、业务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或者将要履行的标的金额在500万元以上的业务合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|签约主体|签约对方|项目名称|签约时间|提供服务|
|江苏中设|宿州交通投资有限责任公司|S303泗永路苏皖交界至灵璧段、灵璧至宿城段改建工程勘设计第01标段|2012.11|勘察设计|
|江苏中设|江苏省无锡市公路管理处|340省道无锡段勘察设计S340-SJ-1标段|2014.02|勘察设计|
|无锡交规院|无锡市高速公路建设指挥部办公室|无锡市西环路（S342省道～惠山南环路）设计|2009.03|勘察设计|
|江苏中设|无锡地铁集团有限公司|无锡地铁3号线工程勘察GD03SJKC-01标|2013.08|勘察设计|
|无锡交规院|无锡市城市重点工程建设办公室|高浪路（蠡湖大道～锡太路）快速化改造工程|2010.04|勘察设计|
|江苏中设|江苏省无锡市公路管理处|261省道无锡南段勘察设计S261-SJ-1标段|2013.10|勘察设计|
|无锡监理|启东市公路建设大会战总指挥部|临海高等级公路启东段及2010年危桥改造等工程第LHJL2监理合同段|2010|监理|

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|-|-|-|-|-|
|签约主体|签约对方|项目名称|签约时间|提供服务|
|无锡监理|无锡市锡澄运河三级航道整治工程建设指挥部办公室、江阴市锡澄运河航道整治工程指挥部|锡澄运河江阴南段航道整治工程航道施工监理项目（XCYH-SG-JL2标段)|2012.09|监理|
|江苏中设|苏州市吴中区交通工程建设指挥部|苏州市中环快速路工程吴中区段分设计|2013.07|勘察设计|
|无锡监理|江阴市交通运输局|江阴海港大道、江阴大道项目施工监理工程HGJL-C标|2012.07|监理|
|无锡监理|宜兴市交通工程建设管理处|宜兴滆湖东路工程（2012-GHJ标）监理项目|2012.07|监理|
|江苏中设|池州市公路管理局|G318殷汇至大渡口段改建工程勘察设计|2012.10|勘察设计|
|无锡监理|靖江市恒通路桥工程有限公司|S336省道靖江改线段工程施工监理|2009|监理|
|无锡交规院|无锡市公共工程建设中心|清晏路（蠡湖大道-华谊路）新建工程|2010.02|勘察设计|

2、分包合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或者将要履行的标的金额在500万元以上的分包合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总承包商|分包商|项目名称|签约时间|提供服务|
|江苏中设|安徽宏泰交通工程设计研究院有限公司|S303泗永路苏皖交界至灵璧段、灵璧至宿城段改建工程勘察设计第01标段|2013.03|勘察设计|
|江苏中设|江苏省科佳工程设计有限公司|340省道无锡段勘察设计项目|2014|勘察设计|

3、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|贷方|借方|贷款金额（万元）|合同编号|合同期限|
|中设股份|南京银行股份有限公司无锡分行|500|Ba1007171507060046|2015.08.06-2016.07.05|
|中设股份|南京银行股份有限公司无锡分行|500|Ba1005581508200013|2015.08.20-2016.08.19|

就上述借款合同，无锡交通集团向发行人提供了编号为 “Ec1007171409230081号”的《最高额保证合同》，为发行人的上述借款提供连带责任保证。就上述保证合同，发行人与无锡交通集团签署了《抵押设立协议》，发行人为“Ec1007171409230081号”担保合同、“（2014）信锡银最保字第 007026号”担保合同提供反担保，反担保抵押物为发行人所有的无锡市太湖西大道 2188号工业设计园房屋，他项权证为“锡房他证字第BH1000478270号”，反担保债权数额为3,000万元，反担保期限同对应担保合同期限。
4、建设工程设计合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的建设工程设计合同如下： 2014年3月，江苏中设与无锡市上城建筑设计有限公司签订“201405号”《建设工程设计合同》，委托无锡市上城建筑设计有限公司为发行人位于清源路与状元路交叉口西北侧 C地块的新建科研办公楼施工项目进行方案修改设计和施工图纸设计，设计费共计69.3万元。
本所律师核查后确认，上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（二）根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，除本律师工作报告“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料；
3、本律师工作报告“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件；
4、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身无锡交设自1987年设立以来，共经历了一次事业单位改制、十二次股权转让、七次增资扩股及一次整体变更。发行人历次股权变更和增资扩股及改制、整体变更情况，详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”一节。
发行人及其前身无锡交设的上述十二次股权转让和七次增资扩股的方案及改制、整体变更事宜，分别由股东（大）会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告或提供银行转账凭证，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师认为，该等事业单位改制、股权转让、增资扩股及整体变更，均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、出售无锡融晟股权
2013年11月28日，江苏中设分别与葛中华、葛雪签署《股权转让协议》，约定江苏中设将其持有的无锡融晟40%股权作价408万元转让予葛中华，约定江苏中设将其持有的无锡融晟30%股权作价306万元转让予葛雪。2013年11月28日，无锡监理、无锡多元分别与王蛟签署《股权转让协议》，约定无锡监理将其持有的无锡融晟20%股权作价204万元转让予王蛟，约定无锡多元将其持有的无锡融晟10%股权作价102万元转让予王蛟。
2013年 11月 28日，无锡融晟召开股东会，会议决议同意江苏中设将其持有的无锡融晟40%股权作价408万元转让予葛中华，江苏中设将其持有的无锡融晟30%股权作价 306万元转让予葛雪，无锡监理将其持有的无锡融晟20%股权作价204万元转让予王蛟，无锡多元将其持有的无锡融晟10%股权作价102万元转让予王蛟。
葛中华、葛雪分别于2013年10月8日、2014年2月21日及2014年4月9日向江苏中设支付了全部股权转让价款；王蛟于 2014年 4月 9日向无锡监理、无锡多元支付了全部股权转让价款。
2014年 1月 9日，上述出售无锡融晟股权事宜在无锡市滨湖工商局办理了工商变更登记手续，该等股权交割完毕。
本所律师认为，该等出售无锡融晟股权行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不会对发行人本次发行并上市产生实质性影响。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人报告期内股东会/股东大会、董事会相关会议文件；
2、发行人报告期内公司章程及章程修正案；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其前身章程的制定及修订
1、发行人及其前身无锡交规院章程的制定
发行人最初的章程可追溯至 2004年 3月，发行人前身无锡交规院的全体股东无锡交通集团及陈凤军等 26名自然人共同签署了《无锡市交通规划设计研究院有限公司章程》，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》系由全体发起人无锡交通集团、中设创投、陈凤军等 23名自然人于 2015年 3月 18日召开的创立大会暨第一次股东大会上制定，并已在无锡市工商局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2、最近三年的修改
2012年 9月 29日，因周晓慧将其持有的江苏中设11.178%的股权分别转让给陈凤军等 18名自然人股东事宜，江苏中设召开股东会会议，会议审议通过新修订的公司章程。
2013年4月22日，因周玉新将其持有的江苏中设1.5%股权、程浩将其持有的江苏中设1.5%股权分别转让给无锡开元事宜，江苏中设召开股东会会议，会议审议通过章程修正案。
2013年 11月 20日，因无锡开元将其持有的江苏中设3.000%的股权分别转让给陈凤军等 18名自然人股东事宜，江苏中设召开股东会会议，会议审议通过
章程修正案。
2014年11月12日，因陈凤军等21名自然人股东分别将其合计持有的江苏中设3.500%的股权转让给陆卫东以及将其合计持有的江苏中设1.500%的股权转让给袁益军事宜，江苏中设召开股东会会议，会议审议通过章程修正案。
2014年 12月 12日，因江苏中设增加注册资本至 2,235.50万元事宜，江苏中设召开股东会会议，会议审议通过章程修正案。
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了现行有效的《公司章程》。
2015年 8月 27日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后生效。
（二）江苏中设及发行人的章程的制定及历次修改已履行法定程序，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系依据现行的《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定起草，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
3、发行人现行有效的《独立董事制度》；
4、发行人的其他规章制度；
5、发行人的组织机构图；
6、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的组织机构
截至本律师工作报告之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以及公司各部门构成，具体如下：
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4、董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
5、高级管理人员包括：总裁 1名，负责发行人日常经营管理，由董事会聘任；副总裁3名，按照总裁决定的分工负责发行人相应部门的工作，由总裁提名，董事会聘任；总工程师1名，负责发行人的质量管理、技术研发等方面的工作，由总裁提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总裁提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、公司规范运作培训等事务，由董事长提名，董事会聘任。
6、发行人设有独立的交通设计院、市政设计院、建筑设计院、景观设计院、大桥设计研究院、隧道设计院（轨道设计研究中心）、勘察设计院、综合交通规划研究中心、智能交通研究中心、无锡市绿色循环低碳交通研究中心、道路养护技术研究中心、工程造价部、工程咨询部（咨询服务部）、交通监理部、市政监理部、房建监理部、项目管理部、试验检测中心等业务部门，以及行政部、财务部、人力资源部、生产经营部、投资发展部、技术质量部、研发部、技术委员会、管理服务分公司等职能部门。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、召集、提案、通知、召开、表决、决议、决议的执行等事项进行了规定。
《董事会议事规则》对董事会会议的宗旨、提案、召集、主持、通知、召开、出席、审议、表决、决议、记录和决议的执行等事项进行了规定。
《监事会议事规则》对监事会会议的宗旨、提案、召集、主持、通知、召开、审议、决议、记录和决议的执行等事项进行了规定。
本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开股东大会2次、董事会5次、监事会3次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
2、发行人独立董事持有的资格证书；
3、发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
4、发行人职工代表监事的推选文件；
5、发行人现时有效的《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人现时的董事、监事和高级管理人员
1、经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|陈凤军|董事长|
|夏斌|董事|
|刘翔|董事、总裁|
|孙家骏|董事、副总裁|
|陈艾荣|独立董事|

|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|吴梅生|独立董事|
|高凛|独立董事|
|刘建春|监事会主席|
|陈峻|监事|
|彭德贵|监事（职工代表）|
|黄励鑫|副总裁|
|陆卫东|副总裁|
|廖芳龄|总工程师|
|周晓慧|财务负责人、董事会秘书|

2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的保荐人招商证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人及其前身江苏中设董事、监事及高级管理人员最近三年的变化经本所律师核查，江苏中设 2012年董事、监事及高级管理人员分别为：陈凤军为董事长，夏斌为董事，刘翔为董事、总裁，廖芳龄为董事、副总裁，周晓慧为董事、副总裁、财务负责人，刘建春为监事，陆卫东为监事，王明昌为总工程师。发行人及其前身江苏中设最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变化
2012年9月29日，江苏中设召开股东会会议，决议选举陈凤军、夏斌、刘翔、孙家骏、姜击波为董事。陈凤军担任董事长。注
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，选举陈凤军、夏斌、刘翔、孙家骏为董事，选举陈艾荣、吴梅生、高凛为独立董事。该等人员组成发行人第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈凤军为董事长。
注：根据当时有效的江苏中设《公司章程》第七十四条规定，董事长“由董事中持股数量最多的股东或其委派的代表担任”，因此鉴于当时陈凤军为江苏中设第一大股东，其自然担任董事长。
2、监事的变化
2012年9月29日，江苏中设召开股东会会议，设立监事会，选举刘建春、陆卫东为监事。同日，江苏中设召开职工代表大会，决议选举彭德贵为职工代表监事。同日，江苏中设召开监事会会议，选举刘建春为监事会主席。
2015年 3月 5日，江苏中设召开职工代表大会，决议选举彭德贵为公司变更设立为股份有限公司后的职工代表监事。
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘建春、陈峻为监事，与职工代表监事彭德贵组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘建春为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2012年1月13日，江苏中设召开董事会会议，同意聘任刘翔为总裁，聘任廖芳龄为副总裁，聘任周晓慧为副总裁、财务负责人，聘任王明昌为总工程师，聘期为一年。
2012年11月22日，江苏中设召开董事会，同意新增聘任陆稚辰为副总裁，聘期自2012年12月1日至2013年12月31日。
2013年1月17日，江苏中设召开董事会会议，同意聘任刘翔为总裁，聘任廖芳龄为副总裁，聘任周晓慧为副总裁，聘任王明昌为总工程师，聘期自 2013年1月1日至2013年12月31日。
2013年12月12日，江苏中设召开董事会，同意新增聘任黄励鑫为副总裁，聘期为一年。
2014年1月11日，江苏中设召开董事会，同意聘任刘翔为总裁，聘任廖芳龄、周晓慧、陆稚辰、黄励鑫为副总裁，聘任王明昌为总工程师，聘期为一年。
2015年3月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任刘翔为总裁，聘任黄励鑫、孙家骏、陆卫东为副总裁，聘任廖芳龄为总工程师，聘任周晓慧为财务负责人、董事会秘书，聘期为三年。
经本所律师核查，发行人及其前身江苏中设董事、监事、高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。除该等变化外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况，发行人最近三年内董事、高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过《公司章程》、《独立董事制度》及《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，选举陈艾荣、吴梅生、高凛为公司独立董事。发行人已聘任三名独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例超过发行人董事会总人数的三分之一。发行人在《独立董事制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。根据该等三名独立董事作出的承诺，并经本所律师核查，吴梅生具有担任独立董事的任职资格，陈艾荣、高凛正在申请取得担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司的《税务登记证》；
2、发行人及其子公司报告期内的《审计报告》、《申报审计报告》、《税务审核报告》；
3、报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件；
4、报告期内，发行人及其子公司财政补贴依据、入账凭证；
5、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规证明文件；
6、报告期内，发行人及其子公司的纳税申报表；
7、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）税务登记
发行人已在江苏省无锡市国家税务局、江苏省无锡地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“锡国税二税字320200135895905号”《税务登记证》。
无锡设计院已在江苏省无锡市国家税务局、江苏省无锡地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“锡国税登字320200562931122号”《税务登记证》。
中设景观已在江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“锡国税登字320200677608894号”《税务登记证》。
中设检测已在江苏省无锡市国家税务局、江苏省无锡地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“锡国税登字320200572581533号”《税务登记证》。
无锡开元已在江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“锡地税登字320200693374821号”《税务登记证》。
无锡监理已在江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“苏地税字 320200136008300号”《税务登记证》。
无锡多元已在江苏省无锡市国家税务局、无锡市地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“苏地税字320200765891474号”《税务登记证》。
南京宁设已在江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局办理国税、地税登记，并取得了“苏地税字32010555889439X号”《税务登记证》。
（二）税种及税率
根据发行人及其子公司报告期内的《审计报告》、《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|按应纳税所得额计征|
|提供劳务|
|营业额|
|应交流转税额|
|应交流转税额|
|自用房产以房产余值|
|出租收入|
|土地面积|

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|-|
|计税依据|

本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠政策如下：
1、报告期高新技术企业所得税优惠：
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），2012年8月6日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准同意，取得编号为 GR201232000014的高新技术企业证书，有效期为三年。
根据相关规定，发行人自获得高新技术企业认定后三年内（含 2012年），即2012-2014年度，发行人所得税率由25%调整为15%。
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），2015年 1-6月发行人企业所得税暂按15%的税率预缴。
2、报告期小型微利企业所得税优惠：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款规定：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。发行人之子公司中设检测 2014年度、2015年1-6月符合小型微利企业条件，故按20%缴纳企业所得税。
（四）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受以下财政补贴：
1、2012年，发行人及其子公司享受财政补贴情况
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|-|-|-|
|项目|来源|金额（元）|
|扁铲侧胀试验在无锡地区的应用研究|无锡市交通运输局|40,000.00|
|无锡市轨道交通接驳线网研究|无锡市交通运输局|40,000.00|
|维他干法橡胶沥青混合料技术推广应用|江苏省财政厅财政支付局|520,000.00|
|金税盘抵扣|无锡市国家税务局|4,200.00|
|||604,200.00|

注：无锡市交通运输局于2015年4月15日向中设股份出具了《关于企业科研补助的证明》，就2012年至上述证明出具之日由无锡市交通运输局下发中设股份的科研补助经费数额、补助时间及用于的项目进行了确认。
2、2013年，发行人及其子公司享受财政补贴情况
||||
|-|-|-|
|项目|来源|金额（元）|
|江苏城市客运运营与服务技术研究|无锡市财政局|300,000.00|
|国产抗冰冻研发及其在桥面辅装中的应用技术|无锡市财政局|400,000.00|
|国产抗冰冻研发及其在桥面铺装中的应用技术|无锡市交通运输局|50,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目|来源|金额（元）|
|专利补贴|无锡市滨湖区科学技术局|2,000.00|
|专利扶持资金|无锡市蠡园开发区管委会|9,000.00|
|金税盘抵扣|无锡市国家税务局|2,100.00|
|||763,130.00|

3、2014年，发行人及其子公司享受财政补贴情况
||||
|-|-|-|
|项目|来源|金额（元）|
|无锡市干线公路市政化改造关键技术应用科技项目补助|无锡市交通运输局|50,000.00|
|增强型橡胶沥青混合料推广应用科技项目补助|无锡市交通运输局|50,000.00|
|扶持资金|无锡市山水城管理委员会|91,200.00|

||||
|-|-|-|
|项目|来源|金额（元）|
|专利扶持资金|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会|7,200.00|
|||198,400.00|

4、2015年1-6月，发行人及其子公司享受财政补贴情况
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|-|-|-|
|项目|来源|金额（元）|
|专利扶持资金|江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会|6,000.00|
|||6,000.00|

本所律师认为，发行人及其子公司享受上述财政补贴分别符合国家、省级人民政府及相关政府主管部门的有关规定，具有明确的依据，不存在违反法律、法规的情形。
（五）纳税情况
江苏省无锡市国家税务局第二税务分局和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具证明，确认发行人自 2012年 1月1日至 2015年 6月 30日期间，不存在违反税收管理法律、法规的行为。
江苏省无锡市国家税务局第二税务分局和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具证明，确认无锡设计院、中设检测、无锡开元、无锡监理、无锡多元自 2012年 1月 1日起至 2015年 6月 30日期间，不存在违反税收管理法律、法规的行为。
无锡高新技术产业开发区国家税务局和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具证明，确认中设景观自 2012年 1月1日至 2015年 6月 30日期间，不存在违反税收管理法律、法规的行为。
南京市建邺区国家税务局和南京市建邺地方税务局第三税务所、第一税务所
出具证明，确认南京宁设自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，不存在
违反税收管理法律、法规的行为。
对于发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的纳税情况，公证天业会计师事务所已出具《税务审核报告》予以验证。
根据上述文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件；
2、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司的环保合规性核查
1、发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据本所律师在无锡市环境保护局网站、南京市环境保护局网站、合肥市环境保护局网站查询以及发行人出具的承诺显示，确认发行人及其分子公司自 2012年 1月 1日至今未发生过环境污染事故，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处罚。
根据上述本所律师核查情况，发行人及其分子公司报告期内未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护
发行人募集资金投向为于科研及相关配套用房建设项目，智能交通技术研发与应用建设项目，试验检测中心扩建项目，设计与营销服务网络建设项目以及补充流动资金，就上述项目：（1）2015年5月19日，无锡市滨湖区环境保护局出具“锡滨环评许准字[2015]第 080号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》，从环保角度同意该等“科研及相关配套用房建设项目”建设；（2）2015年 9月 30日，无锡市滨湖区环境保护局出具“锡滨环评许准字[2015]第 157号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》，从环保角度同意该等“智能交通技术研发与应用建设项目”建设；（3）2015年10月12日，无锡市滨湖区环境
保护局出具“锡滨环评许准字[2015]第 165号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》，从环保角度同意该等“试验检测中心扩建项目”建设。
另，设计与营销服务网络建设项目不涉及施工建设内容，无须办理环评许可。
（二）发行人及其分子公司生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
江苏省无锡质量技术监督局出具证明，确认发行人及无锡监理自 2012年 1月1日至2015年6月30日期间在生产经营活动中，未发现有不符合质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
无锡市滨湖区市场监管局出具证明，确认无锡设计院、中设检测、无锡开元、无锡多元自 2012年 1月 1日起至 2015年 6月 30日期间，在滨湖质监系统企业信用数据库中，没有违法、违规记录。
无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局出具证明，确认中设景观自 2012年 1月1日起至 2015年 6月 30日期间不存在因违反质量监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形。
南京市质量技术监督局出具证明，确认南京宁设自2012年1月1日至2015年 6月 30日期间未发现因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被处罚的记录。
合肥市质量技术监督局出具证明，确认中设股份安徽分公司自设立至 2015年6月30日期间，未发现因违反质监方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据上述证明文件并经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内未发生过因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）其他合规性核查
1、工商合规性核查
根据无锡市工商局、无锡市滨湖区市场监管局、无锡工商局新区分局、南京市工商局建邺分局、合肥市工商局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内不存在因重大违反工商行政管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
2、土地合规性核查
根据无锡市国土资源局、无锡市国土资源局滨湖分局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日不存在因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3、房产合规性核查
根据无锡房屋产权监理处出具的证明文件及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人拥有的房产除本律师工作报告已披露的抵押外，不存在其他权利受限的情形，且发行人自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日不存在因违反房产管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
4、社会保障和住房公积金合规性核查
根据无锡市社会保险基金管理中心、南京市社会保险管理中心、合肥市人力资源和社会保障局出具的证明文件，并经本所律师核查，自 2012年 1月 1日至2015年6月30日，发行人及其分子公司均正常缴纳社会保险费用，无被投诉举报记录，未曾受到行政处罚。
根据无锡市住房公积金管理中心、江苏省省级机关住房资金管理中心、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其分子公司自开户缴存至 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日正常缴纳住房公积金，无被投诉举报记录，未曾受到行政处罚。
5、安全生产合规性核查
根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局、无锡市南长区安全生产监督管理局、无锡市新区安全生产监督管理局、南京市建邺区安全生产监督管理局、合肥市安全生产监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第一届董事会第二次会议文件、2015年第一次临时股东大会会议文件；
2、无锡市滨湖区发展和改革局出具的“锡滨发改许[2015]55号”《关于江苏
中设集团股份有限公司科研及相关配套用房建设项目调整建设内容的批复》；
3、无锡市滨湖区发展和改革局出具的“锡滨发改产[2015]11号”《关于江苏中设集团股份有限公司试验检测中心扩建项目备案的通知》；
4、无锡市滨湖区发展和改革局出具的“锡滨发改产[2015]12号”《关于江苏中设集团股份有限公司智能交通技术研发与应用项目备案的通知》；
5、无锡市滨湖区发展和改革局出具的“锡滨发改产[2015]13号”《关于江苏中设集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目备案的通知》；
6、无锡市滨湖区环境保护局出具的“锡滨环评许准字[2015]第080号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》；
7、无锡市滨湖区环境保护局出具的“锡滨环评许准字[2015]第157号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》；
8、无锡市滨湖区环境保护局出具的“锡滨环评许准字[2015]第165号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》；
9、发行人出具的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第一届董事会第二次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，发行本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|
|科研及相关配套用房建设项目|9,708.64|
|智能交通技术研发与应用建设项目|5,080.16|
|试验检测中心扩建项目|5,088.11|
|设计与营销服务网络建设项目|3,510.35|
|补充流动资金|6,000.00|
||29,387.26|

（二）发行人上述募集资金投资项目已取得如下批准或备案：
1、科研及相关配套用房建设项目
2013年 8月 14日，无锡市滨湖区发展和改革局出具“锡滨发改许（2013） 171号”《关于核准江苏中设工程咨询集团有限公司科研及相关配套用房建设项目的批复》，核准江苏中设在滨湖区向阳路南侧地块上的科研及相关配套用房建
设项目，核准文件有效期为两年。
2015年 5月 22日，无锡市滨湖区发展和改革局出具“锡滨发改许[2015]55号”《关于江苏中设集团股份有限公司科研及相关配套用房建设项目调整建设内容的批复》，对发行人拟投资建设的调整内容后的“科研及相关配套用房建设项目”予以备案。
2015年 5月 19日，无锡市滨湖区环境保护局出具“锡滨环评许准字[2015]第080号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》，从环保角度同意项目建设。
2、智能交通技术研发与应用建设项目
2015年6月8日，无锡市滨湖区发展和改革局出具“锡滨发改产[2015]12号”《关于江苏中设集团股份有限公司智能交通技术研发与应用项目备案的通知》，对发行人拟投资建设的“智能交通技术研发与应用建设项目”予以备案。
2015年 9月 30日，无锡市滨湖区环境保护局出具“锡滨环评许准字[2015]第157号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》，从环保角度同意项目建设。
3、试验检测中心扩建项目
2015年6月1日，无锡市滨湖区发展和改革局出具“锡滨发改产[2015]11号”《关于江苏中设集团股份有限公司试验检测中心扩建项目备案的通知》，对发行人拟投资建设的“试验检测中心扩建项目”予以备案。
2015年 10月 12日，无锡市滨湖区环境保护局出具“锡滨环评许准字[2015]第165号”《无锡市滨湖区环境保护局准予行政许可决定书》，从环保角度同意项目建设。
4、设计与营销服务网络建设项目
2015年6月1日，无锡市滨湖区发展和改革局出具“锡滨发改产[2015]13号”《关于江苏中设集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目备案的通知》，对发行人拟投资建设的“设计与营销服务网络建设项目”予以备案。
本所律师核查后认为，上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续。
（三）经本所律师核查，发行人上述本次发行并上市募集资金的投资项目由
发行人及其子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人《招股说明书》。
本所律师经查验后确认：
（一）根据发行人的《招股说明书》，发行人业务发展目标如下：
1、公司发展计划
（1）公司整体发展战略及目标
公司将围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，以规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理为主业，以江苏省为重点市场，全力拓展全国业务，并通过科技创新、业务拓展、资本运作等方式，谋求成为交通和市政工程设计咨询服务行业的领先者，并逐步向综合工程咨询业务方向发展，提升公司的核心竞争力和整体抗风险能力，力争将公司打造成为中国一流的公众性综合工程咨询集团。
（2）公司经营理念
发展愿景：笃志图新、励业求精，打造中国一流的工程咨询集团；使命：让城市更宜居，让世界（空间）更畅通；价值观：责任、创新、成长、和谐、协同；
质量方针：科技创新、质量第一、诚实守信、服务至上。
（3）具体发展计划
为实现上述经营战略，公司制定了以下发展计划：
①技术开发和创新计划
科技创新能力是公司生存和发展的基础，是决定公司竞争地位的核心因素之一。未来，公司要着眼于现代交通运输业发展需求，力争在重大工程建设与养护、
综合运输与现代物流、资源节约与环境保护、交通安全与应急保障、智能交通等方面形成一批拥有自主知识产权和具有重大影响的科技研发成果。
第一，完善科技创新体系的管理激励制度。鼓励公司员工进行科技创新，并进一步完善相关激励、配套机制；同时，要进一步规范公司专利技术和非专利技术等知识产权的申报和保护工作，提升公司的科技创新能力。
第二，逐步建立和运作高水平的技术研究与交流平台。逐步将公司研发中心进行模块化、平台化管理，实现业内技术交流与共享，推动自身与行业的技术发展。
第三，继续加大与其他科研机构的合作力度。公司将继续与东南大学、河海大学、同济大学等高等院校、公安部交通管理科学研究所、交通部公路科学研究院等科研院所开展合作，实现资本、人才与技术的有效融合，提高公司掌握前沿技术的能力，丰富公司技术储备。
第四，引进先进设备，增强企业自主创新能力。公司将专注于技术能力的升级和设备的改良工作，购买先进设备，进一步提升公司研发条件、科研创新及设计水平。增强企业的自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高多元化的盈利能力。
第五，大力开展绿色节能、海绵城市、智慧城市相关的技术研究。结合国家绿色环保、节能减排、海绵城市和智慧城市建设等要求，大力开展相关课题的研究，在道路新材料、道路养护技术、绿色交通、雨水收集利用、生态保护、感知交通等方面开展技术研究，引领行业技术进步，发挥行业优势，为政府提供“一站式”技术服务。
②市场开发计划
“立足江苏，面向全国，走向国际”是公司的经营策略。未来，公司将在巩固无锡业务市场的基础上，扩大江苏省内公路、市政、环境、建筑、智能交通、水运、轨道交通等工程业务链，进一步提升公司在江苏省内的市场占有率。同时，大力拓展省外市场，以中、西部地区为突破口，策应国家“一带一路”和西部大开发、东北振兴、中部崛起等发展战略，力争在全国 1/3以上省级行政区建设分支机构且开展业务，实现江苏省外市场业务收入超过1/3，适时拓展海外业务，从而实现公司“打造中国一流工程咨询集团”的目标。
目前，公司已经在江苏省内建立5个区域经营部，实现省内全覆盖。公司已经在上海、安徽、湖南、四川、福州、宿迁设立了6家分公司，范围主要涉及华东、中南、西南地区。公司拟将这些分公司拓展规模，进一步扩大分公司战略布
局范围，同时，在东北及中西部地区继续增设分公司，提高公司在工程设计咨询市场的核心竞争力，拓展公司的全国化战略布局，扩大工程咨询市场份额，提高公司的品牌影响力，逐步将公司业务延伸至全国范围。
在客户服务上，公司树立了“金牌服务”理念，旨在进一步提升服务水平。同时，公司强化“全过程、全方位、全生命周期”经营服务理念，打造公司核心竞争力。在经营人才培养上，公司进一步加强经营人员业务培训，努力打造一支专业营销团队，提升分、子公司的独立营销能力。
③业务拓展计划
公司以“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块为基础，在智能交通、环境整治及设计、道路现代化养护、工程总承包方面创造新的业务增长方式，从而将公司发展成为国内一流的综合性工程咨询服务集团。具体的业务拓展计划为：一是在保持传统产业业绩增长的基础上，做深做精交通、市政两大板块业务；做强工程监理、项目管理和景观板块；做实建筑、水运等业务板块。二是通过各种方式拓展互联网＋检测、智能交通、综合交通运输（含公路、铁路、航空、水运等）、城市公共基础设施（含地上与地下空间开发、综合枢纽、地下综合管廊、水环境处理、垃圾无害化处理等）、公共交通（含地铁、轻轨、有轨电车、BRT等）、设计施工总承包或设计施工养护（运营）总承包等新兴业务板块。
④人力资源计划
公司始终坚持把建设高素质人才队伍作为公司战略核心组成部分，公司将结合自身实际，不断加大人力资源开发与投入、完善人才引进培养机制、提升人才保障水平，在“人才强企”战略和“选、育、用、留”的人才工作方针指导下，进一步深化提高公司人力资源质量，优化资源配置。未来企业的人力资源管理，将着力于人才结构调整优化，创新人才培养、使用、激励机制。
公司制定了“至少培养50名优秀项目经理、10名行业知名专家、5名省级勘察设计大师、1-2名国家级勘察设计大师”的人才培养战略目标。
在人才培养机制上，逐步改变重技术、轻管理状况，全面培养技术、项目管理、经营管理等多种类型人才，重点培养领军人才和复合型人才，为企业的战略发展和经营管理提供保障。
在人才使用机制上，积极探索人才分级、人才定价、竞聘上岗、优胜劣汰等方式，形成有效的竞争机制，营造良好的竞争环境。
在人才激励机制上，逐渐改变单一以薪酬激励为主的传统员工激励制度，积
极探索技术与管理要素参与分配的中长期激励政策，构建全面的长期的薪酬激励体系。
⑤融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，要完全实施前述发展战略，需要大量资金。
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于《招股说明书》中所列项目。
发行上市后，公司将根据本次募集资金投资项目的完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选择证券市场、银行贷款等多种形式，以最低成本为标准合理选择筹资组合。筹集资金用于新技术研发、业务规模拓展、补充流动资金等方面。
⑥兼并收购计划
兼并收购是工程技术服务行业企业优化结构和加快发展的重要形式。通过兼并收购，公司可以快速开拓市场，提升经营业绩；获得所需的经营资质，扩大业务领域；充实人才队伍，补充各专业领域的人才，丰富行业技术经验，从而实现公司跨区域发展并成为中国一流的工程咨询集团的目标。未来，公司将积极寻求合适的条件和机会，在目标区域市场收购几家业务互补的工程技术服务企业。
2、发展计划的假设条件、面临的主要困难和措施
（1）发展计划的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
①公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
②本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
③本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
④募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
⑤公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
⑥公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；公司经营管理层及核心技术人员不发生重大变动；
⑦公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。
（2）发展计划面临的主要困难
①实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，如果没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施。
②随着公司发展战略的实施，公司业务进一步发展，尤其是本次发行上市后募集资金投资项目的实施，公司对高素质的研发、设计、经营管理等专业人才的需求将大幅上升。公司在实施兼并收购过程中，如何整合团队、留住人才将成为公司必须解决的主要问题。
（2）发展计划的实施路径
未来，公司需要以增强企业竞争力、促进企业可持续发展为根本出发点，以建立完善现代公司法人治理结构、整合外部战略资源、激活内部资源为三大着力点。建立完善的现代法人治理结构，从企业体制上消除不适应生产力发展的要素，赋予企业更多适应市场竞争需要的自主性和灵活性；整合外部战略资源，通过引入战略投资者等方式，解决企业发展面临的资源能力问题；激活内部资源，通过积极争取针对管理层和骨干员工的股权激励，进一步激发企业发展的内在动力与活力。
3、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司的业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展战略的要求设计的，以期实现更进一步发展。同时，公司现有的市场占有率和客户群体对实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。未来3-5年，公司在研发中心建设、试验能力提升、新业务和新市场的拓展、人力资源扩充、科技信息能力的提升等方面的投入均将比目前有较大程度的提高，尤其是募集资金的运用，将使现有业务规模与公司竞争力大大提升。
公司的业务发展计划充分考虑了公司发行上市后的发展情况，对公司组织结构、人员保障、生产效率、管理水平等方面提出了更新、更高的要求，以进一步适应公司未来规模扩张的需求，使公司现有业务及发展规划间形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强公司的核心竞争能力。
4、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（1）资金方面
本次发行将为公司实现上述计划提供资金的支持和保障。公司将严格依据相关规定，合理使用募集资金，组织完成募资项目的实施，从而提高公司的生产能力以及研发能力，进而增强公司的资本实力，扩大公司业务规模。
（2）研发方面
公司将在发展现有业务的基础上，扩建科研中心，引进先进设备，加大研发投入，加强对新业务的研究与开发，进一步推动综合交通、城市公共基础设施、建筑景观、环境治理、轨道交通、智能交通、互联网+检测等领域新技术的创新发展，不断提升公司对外竞争力，达到快速抢占市场并提高经营利润的目的。
（3）人才方面
建立、健全完善的人员管理、激励机制，加大公司优秀技术人员、营销人员和经营管理人员的引进力度。同时，进一步加强对公司现有人员的培训，以提高全员业务能力、技术水平和综合素质，重点培养高层次领导人才和复合型人才，以期建立、培育一支优秀的人才队伍，促进公司经营战略的实现。
（4）市场开拓方面
建立、完善全国性设计与营销服务网络，面向全国拓展业务，提高业务承接能力和技术服务质量，扩大公司的市场规模，进一步将公司建设成为在全国范围内具有竞争力和影响力的企业。今后，公司不仅将扩建上海、安徽、湖南、四川、福州、宿迁6家分公司，而且拟分别在武汉、昆明、西安、沈阳等地新增设分公司，逐步达到在全国三分之一以上省级行政区建设分支机构并开展经营业务的目标，将业务覆盖到全国。同时，抓住机遇，适时拓展海外业务，策应国家“一带一路”的发展战略，开展工程设计咨询服务。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司的有关诉讼文件；
2、发行人、发行人控股股东及实际控制人、5%以上的主要股东、发行人董事长、总裁出具的承诺、确认文件。
经本所律师核查后确认：
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人存在一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
1、建设工程设计合同纠纷
2014年2月27日，无锡申锡房地产实业有限公司（以下简称“申锡公司”）就建设工程设计合同纠纷事宜在无锡市滨湖区人民法院对无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司（以下简称“石田公司”）、无锡交规院提起诉讼，请求判决：（1）判令两被告立即向原告赔偿经济损失 241,324元；（2）本案诉讼费用由两被告承担。申锡公司提出的事实及理由如下：（1）石田公司与原告于 2005年 3月 16日签订了工程设计合同，设计无锡马山燕尾山庄别墅工程，合同约定石田公司承接该小区的总体设计，包括道路、下水道、管线及室外雨污排水设施等；
（2）无锡交规院与原告于 2005年 8月 30日签订了技术服务合同，合同约定无锡交规院承接该小区的道路、桥梁工程技术设计，防洪截水沟设计，管线综合平衡设计的协调等内容；（3）现由于石田公司、无锡交规院设计存在缺陷，共同导致申锡公司需要赔偿相关业主的损失，为维护申锡公司的权益，故起诉至无锡市滨湖区人民法院。截至本律师工作报告出具之日，本案正在一审诉讼过程中。
根据发行人及其诉讼代理人的说明，根据相关法律法规及上述诉讼案件的事实、证据，结合庭审情况，发行人因此承担全部违约责任的可能性较小，同时，鉴于上述诉讼涉及金额较小，根据发行人的盈利能力，不会导致发行人不符合《管理办法》第三十三条、第三十五条规定的发行条件。据此本所律师认为，本案不会对发行人持续经营造成影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质法律障碍。
根据发行人的确认、承诺文件，并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人控股股东及实际控制人、5%以上（含5%）的主要股东于 2015年 8月 8日出具的承诺，并经本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长陈凤军先生、总裁刘翔先生于 2015年 8月 8日出具的承诺，并经本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人本次发行并上市相关申报文件；
2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件。
经本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，特别对发行人引用法律意见书和本律师工作报告相关内容进行审阅。根据发行人董事、招商证券及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
签章页
次公开发行股票并上市之律师工作报告》之签章页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：林琳
翟婷婷