股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2015-019西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2015年5月22日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。公司董事会办公室于 2015年5月11日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由董事长戴扬先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》公司第六届董事会第二十一次会议、公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了 2014年度非公开发行 A股股票的相关议案。因本次非公开发行涉及的标的资产评估报告《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2014]第004号，评估基准日2014年4月30日）有效期已于2015年5月1日过期，公司委托评估机构以 2015年4月30日为评估基准日，重新对标的资产进行了评估，并出具《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号），根据该评估报告，在评估基准日2015年4月30日，标的资产评估价值为 447,706,000.00元。
标的资产本次评估结果、标的资产60%的交易对价较前次评估差异情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|本次评估|前次评估|差异|
|44,770.60|52,279.56|-7,508.96|
|26,862.36|31,367.74|-4,505.38|

根据上述评估作价情况，公司拟相应调整本次非公开发行方案。由于西藏自治区矿业发展总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事，成都天齐实业（集团）有限公司的控股子公司四川天齐锂
业股份有限公司持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%的股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事曾泰先生、
查松先生回避了该项议案的表决，由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
（一）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为44,844,363股，募集资金总额为468,623,593.35元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司，其中：（1）公司以向西藏自治区矿业发展总公司发行 19,587,035股股份并支付现金 63,939,084.25元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）成都天齐实业（集团）有限公司以 175,959,388.55元现金认购16,838,219股股份，西藏自治区投资有限公司以 87,979,689.05元现金认购8,419,109股股份。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%，仍为控股股东。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
（三）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：
（1）西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行 19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；
（2）其余199,999,993.35元用于西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购西藏自治区矿业发展总公司西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时西藏自治区矿业发展总公司将采矿权变更过户至公司名下。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
以上调整后的发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复后，提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》此事项包含关联交易，董事曾泰先生、查松先生为关联董事，因此关联董事回避表决。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
有关调整本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，其中：
（1）西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行 19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，共计268,623,600.00元；
（2）其余199,999,993.35元用于西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购西藏自治区矿业发展总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时西藏自治区矿业发展总公司将采矿权变更过户至公司名下。
调整后的本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿业发展股份有限公司关于 2014年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]第02号）的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结果公允、合理。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购补充协议>、<附条件生效的资产转让补充协议>并涉及关联交易的议案》。
根据调整后的公司本次非公开发行股票方案，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署《附条件生效股份认购补充协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。
上述事项属关联交易，关联交易的具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上载的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》
根据调整后的公司本次非公开发行股票方案，公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署非公开发行股票<附
条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》
根据调整后的公司本次非公开发行股票方案，公司与西藏自治区投资有限公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》。
董事查松先生为关联董事，因此回避表决。
（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于延长公司本次非公开发行 A股股票方案决议有效期的议案》公司于 2014年 8月 19日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于2015年8月19日到期。为保证本次公司非公开发行股票方案工作顺利实施，将 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案的决议有效期延期至2016年8月19日。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》
公司 2014年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，授权有效期自公司 2014年第三次临时股东大会审议通过后12个月内，即自2014年8月19日之日起12个月内。为保证公司本次非公开发行股票工作的有效进行，公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期至2016年8月19日。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年6月8日召开公司2015年第二次临时股东大会，董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
2、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
3、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
5、《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
6、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购补充协议>、<附条件生效的资产转让补充协议>并涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》
9、《关于延长公司本次非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》
10、《关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》
具体参会方式与内容详见《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会
二○一五年五月二十二日