通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
中房置业股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）委托，作为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本专项核查意见。
第一部分引言
为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
1．本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本专项核查意见所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5．本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
7．本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1．本专项核查意见系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本专项核查意见所明确引用的其他规范性文件而出具。
2．本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具相关意见。
3．本专项核查意见仅对中房股份所委托及本次交易的相关中介机构所要求的中国法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为限）发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4．本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供中房股份为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
5．本所同意中房股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但中房股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本专项核查意见的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见进行补充、说明或更正。
第二部分正 文
一、本次重组概况
根据本次交易第八届董事会第二十五次会议决议、第八届董事会第三十次会议决议、第八届董事会第三十八次会议决议及第八届董事会第四十六次会议决议及《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件，本次交易的整体方案为中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权。
二、中房股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据中房股份及相关主体的书面确认、中房股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，自中房股份上市后相关主体作出的下述承诺的履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺届满期限|履行情况|
|1.|中国房地产开发集团公司（简称“中房集团”）|2006-12-04|在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后，48 个月内不上市交易|2012-01-05|已履行完毕，未发现违反承诺的情形|
|2.||2006-12-04|在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股|长期|中房集团已于2013 年将其届时持有的中房股份全部股份通过协议转让方式转让给了嘉益投资，未发现违反承诺的情形|

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|3.||2011-11-01|中房股份曾于2005年4月7日向甘肃省高级人民法院提起诉讼，控告甘肃证券有限责任公司等被告对中房股份计137,659,400.00元的投资资金未尽谨慎保管义务，并未经中房股份同意随意处置中房股份资产。甘肃省高级人民法院后判决驳回中房股份的诉讼请求。中房股份的诉讼请求被驳回后，中房股份积极与相关各方进行了协商谈判，并依据甘肃省高级人民法院民事判决书发函给中房集团，要求其向中房股份重新支付重组尾款137,659,400.00元。中房集团于2011年11月1日发函向中房股份承诺：在甘肃省高级人民法院判决中房集团在其另一诉讼案件（简称“另一诉讼案件”）中胜诉后，中房集团即与中房股份协商安排重组尾款的具体支付事宜。|无期限|2012年9月，中房集团发函告知中房股份，另一诉讼案件已经下达了终审裁定书，根据该裁定对有关事实的认定，中房集团之前曾向中房股份承诺的在其胜诉后将与中房股份协商安排重组尾款的具体支付事宜的前提条件已确定不成立。据此，中房集团无须再向中房股份支付137,659,400.00元重组尾款。|
|4.|天津中维商贸集团有限公司（简称“ 天 津 中维”）|2006-12-04|在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后，48 个月内不上市交易|2012-01-05|未发现违反承诺的情形|
|||2006-12-04|在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2015-07-10|未来的 6 个月不通过二级市场减持中房股份股票|2016-01-10|未发现违反承诺的情形|
|||2015-07-10|拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，在增持完成 6 个月内及相关法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。|增持完成后6个月内|未发现违反承诺的情形|
|5.|嘉益（天津）投资管理有限公司（简称“嘉益投资”）|2013-05-13|通过交易所出售的价格不低于7元/股|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2013-05-13|关于避免同业竞争的承诺函|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2013-05-13|关于规范与上市公司关联交易的承诺函|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2013-05-13|关于维持上市公司独立性的承诺函|长期|未发现违反承诺的情形|
|||2015-07-10|未来的 6 个月不通过二级市场减持公司股票|2016-01-10|未发现违反承诺的情形|
|6.||2016-05-17|在增持实施期间及法定期|增持实施|未发现违反承|

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||||限内不减持所持有的公司股份|期间及增持完成后 6个月内|诺的情形|
|7.|中房股份当时的董事、监事及高级管理人员|2015-07-10|未来的 6 个月不通过二级市场减持公司股票|2016-01-10|未发现违反承诺的情形|

本所律师经核查中房股份公开披露信息等资料，自中房股份上市之日起至本专项核查意见出具日，未发现中房股份存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
三、中房股份最近三年的规范运作情况
（一）中房股份是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中房股份 2015年、2016年及 2017年（以下简称“最近三年”）年度报告、《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等资料，上市公司曾经的合营企业徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称“徐州天嘉”，上市公司已于 2016年将所持徐州天嘉的45%股权转让给北京瑞诚盛达贸易有限责任公司）曾对上市公司存在非经营性资金占用，具体情况如下：
（货币单位：人民币，元）
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|期间|期初往来资金余额|期间往来累计发生金额（不含利息）|期间往来资金的利息|期间偿还累计发生额|期末往来资金余额|形成原因|
|2015年|4,500,000|0|252,000|4,752,000|0|往来款|

根据《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01610001号），截至 2015年 12月31日，上述往来款已还清。
综上，除上述事项，中房股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本专项核查意见签署日，嘉益投资持有中房股份 11,278.2809万股股份，
持股比例为19.47%，为中房股份的控股股东；呼健为嘉益投资的控股股东百傲
特（天津）投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，并通过嘉益投资实际控制
中房股份。
根据中房股份提供的资料，并经本所律师于 2018年 6月 8日于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）查询，自 2015年 1月1日至本专项核查意见出具日，中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查情况如下：
2015年12月2日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对中房置业股份有限公司和董事长予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0071号），因中房股份披露的 2015年第三季度报告与提交的董事会决议中关于出席董事会的董事人数不一致，对中房股份及时任公司董事长刘波（已于2016年6月16日辞职）予以监管关注。
2016年6月14日，中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发《关于对中房置业股份有限公司的现场检查通知》（京证监发[2016]100号）（以下简称“《检查通知》”），根据《检查通知》及中房股份的说明，北京证监局于 2016年 6月 16日起对中房股份进行现场检查，《检查通知》中载明本次现场检查主要内容包括：公司董事长、总经理等汇报公司有关情况；年审会计师、独立财务顾问汇报工作情况；重大资产出售相关事宜；关联方相关事宜等。2017年 4月12日，北京证监局下发《关于对中房置业股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2017]84号），基于现场检查情况，就中房股份的持续经营问题及办公用房租赁问题予以监管关注。2017年 5月 3日，中房股份就公司经营现状、持续经营面临较大风险的解决措施与解决期限，以及对公司办公用房存在被相关权利人收回风险的评估、风险应对措施等方面对北京证监局予以回复。
2017年 4月 5日，北京证监局下发《关于对中房置业股份有限公司的监管关注函》（京证监发[2017]64号），就中房股份尚未聘请 2016年财务报告审计机构以及股票长期停牌、重大资产重组存在重大不确定性两个问题对中房股份予以监管关注。2017年4月17日，中房股份就尚未聘请审计机构的原因、后续安排、解决期限、责任人，以及重大资产重组进展情况、重大资产重组事项的可行性与相关风险的评估、相关信息披露工作安排、责任人等方面对北京证监局予以回复。
根据中房股份、中房股份的控股股东嘉益投资、中房股份实际控制人呼健以及中房股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认及本所律师适当核查，除上述情形外，中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》签字盖章页）
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