证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-084上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 19日召开的第四届董事会第十八次会议和 2018年7月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容请见公司于 2018年 6月 20日和 2018年 7月 13日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2018-063、2018-064和2018-077）。
相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。
本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、员工持股计划或股权激励计划等，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他
方式。
三、调整后的回购股份价格或价格区间、定价原则
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，调整前回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股。
公司于2018年5月22日召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度权益分派方案为：以公司总股本526,799,049股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.57元（含税），合计派发现金股利 30,027,545.79元（含税）；以公司总股本526,799,049股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，转增完成后公司总股本增至 684,838,763股。上述权益分派方案于 2018年 7月 12日实施完毕。
鉴于目前公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《回购预案》之相关规定及授权，回购股份的价格由不超过人民币 15元/股调整为不超过11.49元/股，具体调整过程如下：
P=（P﹣V）/（1+n）=（15-0.57/10）/（1+3/10）=11.49元/股
0
其中：P为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；n为每 0
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
四、回购资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于 5,000
万元（含 5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
资金来源为自筹资金。
五、回购股份的种类、数量及比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、在回购资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于
5,000万元（含5,000万元）、回购股份价格不超过人民币 11.49元/股的条件下，预计回购股份约为870.3220万股，占公司目前已发行总股本比例约1.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年7月13日至2019年7月12日）。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月（2018年7月13日至2019年7月12日）内有效。
八、本次回购股份影响分析
1、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额最高限额人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币11.49元/股的条件，预计回购股份约为870.3220万股。
按回购数量为 870.3220万股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|424,654,102|62.01%|424,654,102|62.81%|
|无限售条件股份|260,184,661|37.99%|251,481,441|37.19%|
|总股本|684,838,763|100.00%|676,135,543|100.00%|

按回购数量为 870.3220万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|424,654,102|62.01%|433,357,322|63.28%|
|无限售条件股份|260,184,661|37.99%|251,481,441|36.72%|
|总股本|684,838,763|100.00%|684,838,763|100.00%|

2、回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产428,708.18万元、归属于母公司的净资产 353,726.70万元、流动资产 141,048.38万元、负债 67,156.38万元，合并口径下的货币资金为 62,056.98万元（以上数据未经审计）。回购资金总额的上限 10,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.33%、2.77%、7.09%；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至 2018年第一季度末公司资产负债率分别为41.70%、13.06%、18.34%和15.66%，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。综上，根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|变动日期|变动原因|增持股数（股）|
|夏国平|副总经理|2018年2月8日|股票期权行权|58,752|
|张惠祥|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|2018年2月8日|股票期权行权|58,752|
|曹根庭|副总经理|2018年2月8日|股票期权行权|45,696|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为系公司股票期权行权，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，由股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投
资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，本次回购使用自筹资金回购资金总额不超过人民币 10,000万元（含10,000万元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意本次回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、律师事务所就本次回购股份事项出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公司于 2018年7月13日在巨潮资讯网上披露的《公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-078）。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列实施回购期间及时履行信息披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十四、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、2018年第二次临时股东大会会议决议；
4、关于回购公司股份的预案；
5、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司回购公司股份之法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购账户开户资料。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董事会
2018年7月30日