证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2015—064号沈阳商业城股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”）六届七次董事会于2015年11月20日以现场及通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司董事钟鹏翼、陈哲元、独立董事秦桂森以通讯方式参会，公司董事张瑜红委托董事张殿华代为出席，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况：
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
1、审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
（1）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（i）除《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“《交易预案》”）中披露的事项外，本次交易目标公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就《交易预案》中披露的目标公司报告期内存在的未取得相应的许可证书的情况，董事会认为，鉴于该等事项不构成重大违法行为，且目标公司已采取有效的规范措施，易乘汽车产业投资（深圳）有限公司（“易乘投资”）承诺目标公司将于公司再次召开审议本次交易的董事会前进一步采取有效措施规范、解决上述问题，并取得有关主管部门的合规性确认文件，董事会认为该等问题对本次交易不构成实质性障碍；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（ii）标的资产为易乘投资持有的目标公司100%股权，易乘投资合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（iii）通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（iv）本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。目标公司股东及实际控制人已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，除《交易预案》中披露的事项外，本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。就《交易预案》中披露的可能存在的同业竞争风险，目标公司的实际控制人已出具承诺，将于上市公司披露本次交易重组报告
书之日前，通过将该等公司转让给无关联第三方或注销的方式，彻底解决目前存在及可能存在的同业竞争情形。董事会认为该问题对本次交易不构成实质性障碍。
（2）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（i）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
（ii）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；截
至本次董事会召开日，公司最近一期财务会计报告的审计工作尚在进行中，董事会未发现可能影响注册会计师出具无保留意见审计报告的情形；
（iii）目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，目标公司将成为公司100%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（3）公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的其他有关规定。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》；
（1）审议通过本次交易整体方案
公司以发行股份方式，向易乘投资购买目标公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金金额不超过本次整体交易总额的100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（2）逐项审议通过本次发行股份购买资产方案
（i）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为目标公司的股东易乘投资。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（ii）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为易乘投资持有的目标公司100%股权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||按出资额计算的股权比例|
|易乘投资||30,000||100%||
|合 计||30,000||100%||

表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（iii）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以 2015年 9月 30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（iv）对价支付方式
本次公司以发行股份购买资产方式收购目标公司100%股权，全部以公司非公开发行新股的方式支付对价。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（v）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（vi）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由易乘投资在重组交割日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（3）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
A、本次发行股份购买资产方案
（i）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（ii）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（iii）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为易乘投资，易乘投资将以目标公司100%的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予商业城。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（iv）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行价格为 13.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（v）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
根据标的资产的预估值15亿元和发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份总数约为112,951,807股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（vi）锁定期和解禁安排
易乘投资持有的本次发行股份购买资产对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求执行；本次
交易完成后，6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以目标公司100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。本次发行股份购买资产实施完成后，易乘投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（vii）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（viii）滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（ix）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
B、本次配套募集资金的发行方案
（i）发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本次发行股份购买资产同时实施。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（ii）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（iii）发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份由张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、深圳市资慧投资咨询有限公司（以下简称“资慧投资”）以现金方式认购。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（iv）发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行价格为 13.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（v）配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。经初步测算，本次配套募集资金的金额不超过 140,000万元。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（vi）发行数量
根据本次配套募集资金总额上限 140,000万元、本次配套募集资金的发行价格 13.28元/股计算，本次配套募集资金发行的股份数量约为105,421,683股，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（vii）募集配套资金的用途
本次配套募集的募集资金净额拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（viii）股份限售期的安排
张振新、张利群、资慧投资、蔡芳新、刘浦嶂、李建群承诺，其认购的本次配套募集资金发行的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守此限售期的安排。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（ix）上市地点
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（x）滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（xi）决议有效期
本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，易乘投资将成为公司控股股东，张振新将成为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，易乘投资和张振新为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募
集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情参见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案
本次交易前，公司的总股本为178,138,918股，黄茂如通过控股股东中兆投资管理有限公司持有公司24.22%的股份，为公司实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易向易乘投资发行112,951,807股股票。交易完成后，易乘投资持有上市公司38.80%股份，张振新持有易乘投资99.93%的股权，并通过易乘投资间接持有公司38.80%股份。在无募集配套资金的情况下，易乘投资成为公司的控股股东，张振新成为公司的实际控制人。在足额募集配套资金的情况下，张振新以现金方式认购本次募集配套资金发行的 26,355,421股股份，占本次交易完成后公司总股本的6.65%，张利群以现金方式认购本次募集配套资金发行的 30,120,481股股份，占本次交易完成后公司总股本的7.60%，张振新和张利群为一致行动人，张振新直接及通过易乘投资、张利群间接控制本次交易完成后公司总股本的42.74%，为公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司实际控制人变更为张振新。尽管公司的实际控制人变更，公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 2,479,602,782.17元，本次交易标的资产的预估值为人民币 15亿元，本次发行股份购买资产的交易对价预计不超过公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
就公司本次发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、交
易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了原则性约定。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资签署附条件生效的<沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
公司本次交易以非公开发行股票方式配套募集资金，张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资拟以现金认购公司非公开发行的股份105,421,683股，其中，张振新认购 26,355,421股；蔡芳新认购 18,825,301股；刘浦嶂认购 15,060,240股；李建群认购 7,530,120股；张利群认购 30,120,481股；资慧投资认购 7,530,120股。
公司拟与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资签署附条件生效的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资参与公司非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准张振新、张利群、易乘汽车产业投资（深圳）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司本次交易预案，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，张振新通过易乘投资间接持有公司38.80%股份。在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，张振新直接及通过易乘投资、张利群间接合计持有公司42.74%股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准张振新、张利群及易乘投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公
司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会2015年11月23日