证券简称：津膜科技 证券代码：300334
天津膜天膜科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二零一四年四月
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“本次股票期权激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他有关法律、行政法规，以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量 172万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 17,400万股的0.9885%。其中首次向激励对象授予 154.8万份股票期权，占本激励计划授出股票期权总数的90.00%，占本激励计划签署时公司股本总额 17,400万股的0.8897%；预留 17.2万份，占本激励计划授出股票期权总数的10.00%，占本激励计划签署时公司股本总额17,400万股的0.0989%。
每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）1股公司股票的权利。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为34.80元，行权价格是根据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 33.20元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价34.80元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予之日起60个月。
（1）首次授予的股票期权安排
本激励计划授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可在未来 36个月内按25%、30%和45%的比例分三期行权。各行权期时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
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|第一个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|45%|

（2）预留期权行权安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、股票期权的业绩考核指标：
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2014年-2016年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留股票期权分两期行权，预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的对应行权期的行权条件一致。绩效考核中公司业绩考核指标具体如下：
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|行权期|行权条件|
|首次授予股票期权第一个行权期|2014年净资产收益率不低于9.0%，且不低于行业平均水平；2014年较2013年的净利润增长率不低于25%，且不低于行业平均水平；2014年主营业务利润占利润总额的比重不低于90%；|
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|2015年净资产收益率不低于9.2%，且不低于行业平均水平；2015年较2013年的净利润增长率不低于50%，且不低于行业平均水平；2015年主营业务利润占利润总额的比重不低于90%；|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|2016年净资产收益率不低于9.4%，且不低于行业平均水平；2016年较2013年的净利润增长率不低于75%，且不低于行业平均水平；2016年主营业务利润占利润总额的比重不低于90%；|

以上2013年-2016年的净资产与净利润均指归属于母公司所有者的权益和
净利润，其中净利润以扣除非经常性损益后的数值为计算依据。由本次股权激励
产生的期权成本将在经常性损益中列支。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）10、本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事、以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 61人，占公司截至 2014年 3月31日在册员工总人数310人的19.68%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：由履行国有资产出资人职责的机构审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议以及公司股东大会批准。
13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）目录
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下名词或简称如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|津膜科技、公司、本公司|指|天津膜天膜科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300334|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|本激励计划、本计划、股票期权激励计划|指|以津膜科技股票为标的，对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）进行的长期性股权激励计划|
|股票期权、期权|指|津膜科技根据股权激励计划的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|预留部分/预留股票期权/预留期权|指|本激励计划首次授予股票期权后12个月内进行后续授予的股票期权|
|激励对象、激励范围|指|根据津膜科技股权激励计划规定可以参与激励计划的津膜科技员工|
|授予日|指|本激励计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，本激励计划的有效期为股票期权授予之日起 60个月|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为24个月|
|行权|指|激励对象根据本激励计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买津膜科技股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
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|||易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买津膜科技股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|175号文|指|国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）|
|股权激励备忘录|指|《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《天津膜天膜科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《薪酬与考核委员会议事规则》|指|《天津膜天膜科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》|
|董事会|指|天津膜天膜科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|天津膜天膜科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|天津膜天膜科技股份有限公司股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|天津膜天膜科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第二章股权激励的目的
第一条：为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、股权激励备忘录以及其它有关法律、法规和《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。本激励计划的目的为：
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理团队及业务骨干之间的利益共享与约束机制，促进公司持续健康发展；
3、建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系，增强公司竞争实力；
4、维持管理团队和业务骨干的稳定，吸引、激励和稳定公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）；
5、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
第三条：激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、股权激励备忘录及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
3、确定激励对象的考核依据
根据公司董事会通过的《天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本期股票期权的资格。
第四条：激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 61人，占公司截至 2014年 3月 31日在册员工总人数310人的19.68%，具体情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|拟分配期权数量（万份）|占授予总量比例|标的股票占总股本比例|
|1|武震|副总经理、工程事业部总经理|27.5|15.99%|0.1580%|
|2|徐平|副总经理、产品事业部总经理|27.5|15.99%|0.1580%|
|3|段士伦|工程事业部副总经理|10.0|5.81%|0.0575%|
|4|胡晓宇|生产副总监|8.0|4.65%|0.0460%|
|5|王若凌|财务总监|5.0|2.91%|0.0287%|
|6|张秋|内审部经理|5.0|2.91%|0.0287%|
|7|殷佩瑜|企业发展部经理|5.0|2.91%|0.0287%|
|8|李洪港|生产总监|5.0|2.91%|0.0287%|
|9|魏海英|行政与人力资源部经理|3.0|1.74%|0.0172%|
|10|肖广胜|法务部经理|3.0|1.74%|0.0172%|
|11|马世虎|工程事业部总经理助理|2.0|1.16%|0.0115%|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 12 许以农 大区销售经理 1.5 0.87% 0.0086%
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|13|李鹏|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|14|柳海波|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|15|丁珂|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|16|李香玲|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|17|韩宗璞|技术部经理，工艺|1.5|0.87%|0.0086%|
|18|谢鹏伟|技术部副经理，工艺|1.5|0.87%|0.0086%|
|19|张永民|设计部副经理，工艺|1.5|0.87%|0.0086%|
|20|王运韬|工程部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|21|刘继强|采购部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|22|杨林洋|综合部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|23|郑楠|产品事业部总经理助理|1.5|0.87%|0.0086%|
|24|吴秀丽|销售部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|25|邢锴|国际部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|26|蔡诚|技术部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|27|柯永文|客服部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|28|张劲暘|财务部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|29|马光|科研及募集项目资金会计|1.5|0.87%|0.0086%|
|30|曹霞|人事主管|1.5|0.87%|0.0086%|
|31|潘霞|证券主管|1.5|0.87%|0.0086%|
|32|梁树态|生产部副经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|33|唐小珊|质检部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|34|张立忠|特种分离部副经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|35|梁灵玉|广州办主任|1.5|0.87%|0.0086%|
|36|罗亚梅|南京办主任|1.5|0.87%|0.0086%|
|37|胡娜|西安办主任|1.5|0.87%|0.0086%|
|38|刘彬|技术部副经理，工艺|1.2|0.70%|0.0069%|
|39|周海彬|技术部副经理，工艺|1.2|0.70%|0.0069%|
|40|代国富|工程部副经理|1.2|0.70%|0.0069%|
|41|胡维超|浙江津膜公司总工|1.2|0.70%|0.0069%|
|42|刘宝旺|内审主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|43|杨亮|IT主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|44|赵艳华|高级销售经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|45|董正兴|高级销售经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|46|孙超|技术部工艺工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|47|王志远|技术部工艺工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|48|于明洋|技术部工艺工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|49|李凯|工程部现场经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|50|张侃|工程部电控工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|51|左琳|市场部副经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|52|侯雪征|市场部销售助理|0.5|0.29%|0.0029%|
|53|佟金双|总账会计|0.5|0.29%|0.0029%|
|54|韩慧敏|工程成本会计|0.5|0.29%|0.0029%|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 55 张浩骥 行政主管 0.5 0.29% 0.0029%
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|56|牛明霞|投资部经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|57|张燕|科研主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|58|梁义|研发工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|59|王士玲|事务部经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|60|谭向阳|维修主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|61|潘为森|总工助理|0.5|0.29%|0.0029%|
||预留股票期权数量||17.2|10.00%|0.0989%|
|合计|||172.0|100.00%|0.9885%|

注：截至2014年3月31日，公司总股本为17,400万股。
所以激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司控股、参股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
上述激励对象不包括独立董事、监事，以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类股本总额的1%。
预留股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。授予预留部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。
第五条：第四条所列人员有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）形的。
激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿。
第六条：激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第四章股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
第七条：授予股票期权的数量
公司拟向激励对象授予172万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 17,400万股的0.9885%。其中，首次拟向激励对象授予154.8万份股票期权，占本激励计划授出股票期权总数的90.00%，占本激励计划签署时公司股本总额 17,400万股的0.8897%；预留 17.2万份，占本激励计划授出股票期权总数的10.00%，占本激励计划签署时公司股本总额17,400万股的0.0989%。
每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股公司人民币A股普通股的权利。
公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起 30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。
第八条：标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行津膜科技股票。
第九条：激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|拟分配期权数量（万份）|占授予总量比例|标的股票占总股本比例|
|1|武震|副总经理、工程事业部总经理|27.5|15.99%|0.1580%|
|2|徐平|副总经理、产品事业部总经理|27.5|15.99%|0.1580%|
|3|段士伦|工程事业部副总经理|10.0|5.81%|0.0575%|
|4|胡晓宇|生产副总监|8.0|4.65%|0.0460%|
|5|王若凌|财务总监|5.0|2.91%|0.0287%|
|6|张秋|内审部经理|5.0|2.91%|0.0287%|
|7|殷佩瑜|企业发展部经理|5.0|2.91%|0.0287%|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 8 李洪港 生产总监 5.0 2.91% 0.0287%
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|9|魏海英|行政与人力资源部经理|3.0|1.74%|0.0172%|
|10|肖广胜|法务部经理|3.0|1.74%|0.0172%|
|11|马世虎|工程事业部总经理助理|2.0|1.16%|0.0115%|
|12|许以农|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|13|李鹏|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|14|柳海波|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|15|丁珂|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|16|李香玲|大区销售经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|17|韩宗璞|技术部经理，工艺|1.5|0.87%|0.0086%|
|18|谢鹏伟|技术部副经理，工艺|1.5|0.87%|0.0086%|
|19|张永民|设计部副经理，工艺|1.5|0.87%|0.0086%|
|20|王运韬|工程部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|21|刘继强|采购部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|22|杨林洋|综合部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|23|郑楠|产品事业部总经理助理|1.5|0.87%|0.0086%|
|24|吴秀丽|销售部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|25|邢锴|国际部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|26|蔡诚|技术部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|27|柯永文|客服部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|28|张劲暘|财务部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|29|马光|科研及募集项目资金会计|1.5|0.87%|0.0086%|
|30|曹霞|人事主管|1.5|0.87%|0.0086%|
|31|潘霞|证券主管|1.5|0.87%|0.0086%|
|32|梁树态|生产部副经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|33|唐小珊|质检部经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|34|张立忠|特种分离部副经理|1.5|0.87%|0.0086%|
|35|梁灵玉|广州办主任|1.5|0.87%|0.0086%|
|36|罗亚梅|南京办主任|1.5|0.87%|0.0086%|
|37|胡娜|西安办主任|1.5|0.87%|0.0086%|
|38|刘彬|技术部副经理，工艺|1.2|0.70%|0.0069%|
|39|周海彬|技术部副经理，工艺|1.2|0.70%|0.0069%|
|40|代国富|工程部副经理|1.2|0.70%|0.0069%|
|41|胡维超|浙江津膜公司总工|1.2|0.70%|0.0069%|
|42|刘宝旺|内审主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|43|杨亮|IT主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|44|赵艳华|高级销售经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|45|董正兴|高级销售经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|46|孙超|技术部工艺工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|47|王志远|技术部工艺工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|48|于明洋|技术部工艺工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|49|李凯|工程部现场经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|50|张侃|工程部电控工程师|0.5|0.29%|0.0029%|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 51 左琳 市场部副经理 0.5 0.29% 0.0029%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|侯雪征|市场部销售助理|0.5|0.29%|0.0029%|
|53|佟金双|总账会计|0.5|0.29%|0.0029%|
|54|韩慧敏|工程成本会计|0.5|0.29%|0.0029%|
|55|张浩骥|行政主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|56|牛明霞|投资部经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|57|张燕|科研主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|58|梁义|研发工程师|0.5|0.29%|0.0029%|
|59|王士玲|事务部经理|0.5|0.29%|0.0029%|
|60|谭向阳|维修主管|0.5|0.29%|0.0029%|
|61|潘为森|总工助理|0.5|0.29%|0.0029%|
||预留股票期权数量||17.2|10.00%|0.0989%|
|合计|||172.0|100.00%|0.9885%|

注：
1、上述任一激励对象通过本激励计划获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
2、以上激励对象不存在不能参与本激励计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、本激励对象不包括公司独立董事、监事，以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第五章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期
第十条：股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起60个月。
第十一条：股票期权授予日
本激励计划首次授予日在本激励计划报履行国有资产出资人职责的机构批准、报中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分股票期权的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十二条：等待期
指股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为24个月，在等待期内不可以行权。
第十三条：可行权日
在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自授予日起满 24个月后方可开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得行权；
5、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十四条：可行权期
本激励计划首次授予期权行权期及各行权期安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例|
|首次授予日|本激励计划获得股东大会通过之后的30日内|-|
|等待期|自首次授予日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|-|
|第一个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月的最后一个交易日止|25%|
|第二个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月后的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月的最后一个交易日止|45%|

本激励计划预留期权的行权期及各期行权安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。若
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
第十五条：禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第六章股票期权的行权价格确定方法
第十六条：授予的股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格为下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司 A股股票收盘价 33.20元/股；
（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价34.80元/股。
根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为34.80元/股。
2、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格
向“预留激励对象”授予的 17.2万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以行权价格购买一股公司A股股票。
第十七条：股票期权行权价格的调整
在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第七章股票期权授予和行权条件
第十八条：股票期权的授予条件
在行权等待期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达到合格。
4、授予考核：
股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率不低于7.5％，且不低于同行业平均水平；股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于25％，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；
同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与津膜科技主营业务较为相似的A股上市公司（不包括被“ST”之类公司），总共10家。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
股票期权授予上一年度考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
第十九条：股票期权行权的业绩指标包括：
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）2、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）；
3、主营业务利润占利润总额比重。
本激励计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益后的数值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
第二十条：股票期权的行权条件
激励对象行权已获授的股票期权除满足上述第十八条外，必须同时满足如下条件：
1、等待期考核指标：
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、股票期权各行权期可行权条件：
本激励计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划有效期内，公司对可行权前一年度的财务业绩考核指标目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|行权条件|
|首次授予股票期权第一个行权期|2014年净资产收益率不低于9.0%，且不低于行业平均水平；2014年较2013年的净利润增长率不低于25%，且不低于行业平均水平；2014年主营业务利润占利润总额的比重不低于90%；|
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|2015年净资产收益率不低于9.2%，且不低于行业平均水平；2015年较2013年的净利润增长率不低于50%，且不低于行业平均水平；2015年主营业务利润占利润总额的比重不低于90%；|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|2016年净资产收益率不低于9.4%，且不低于行业平均水平；2016年较2013年的净利润增长率不低于75%，且不低于行业平均水平；2016年主营业务利润占利润总额的比重不低于90%；|

预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为 2015年-2016年两个会计年度，各年度的业绩考核指标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
本激励计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益后的数值
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
如果在本激励计划有效期内公司进行重大资产注入、收购等行为或发行证券的，在发生当年不计算在业绩考核中，即在计算收购或发行证券完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，公司股本也以发行证券之前的股本为准；在注入次年，应以发生收购或发行证券当年的业绩基数为计算增长率。
若根据《考核管理办法》，行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
3、公司业绩指标设置合理性说明
（1）关于净资产收益率指标设置合理性的说明
根据公司历年年度报告，2011-2013年净资产收益率情况如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率|9.34%|7.05%|20.29%|

从净资产收益率（ROE）指标角度来看，本公司 ROE指标设置低于前三年度ROE指标，主要是公司于2012年7月公司通过公开发行股票募集资金 44,554.50万元，净资产大幅增加，截至本激励计划出具日募集资金投资项目尚未建设完成，短期内募集资金投资项目未能完全产生效益，未来几年公司ROE不可能恢复到上市之前的水平，相对前几年的ROE有较大幅度的减少。
考虑到公司2012年度才上市，募集资金投资项目预计于2014年5月募才能完工，所以以扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率作为考核指标更具合理性。
（2）根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，津膜科技选取了 10家水处理相关的 A股上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.9|0|

个人当年实际行权额度=标准系数X个人当年计划行权额度。
具体内容详见《考核办法》。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第八章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
第二十二条：股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股 0
前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
第二十三条：行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
在行权前津膜科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
第二十四条：调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会，当出现第二十二和二十三条已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的情况时，应由公司董事会决定调整行权价格或股票期权数量后，按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，经股东大会批准后实施。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第九章股票期权会计处理
第二十五条：股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
第二十六条：股票期权的具体会计处理方法
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
第二十七条：期权价值的模型选择及估计
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2014年 3月 28日用该模型对授予的 154.8万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
相关参数取值如下：
1、首次授予日公司股票收盘价格 34.80元（注：暂取行权价格作为参数计算，而期权的公允价值最终以授予日公司股票的收盘价为参数计算）
2、行权价格：本激励计划中首次授予的股票期权行权价格为 34.80元/股
3、期权的剩余存续期限：假设激励对象在可行权日所在期间首日行权，则各期权的剩余年限分别为2年、3年和4年；
4、无风险收益率：我们以 2014年 3月 28日公布最新的银行间固定利率国债到期收益率为基础，作为模型中所需的各期无风险收益率。其中 2年期银行间固定利率国债到期收益率为3.4083%，3年期银行间固定利率国债到期收益率为3.8171%，4年期银行间固定利率国债到期收益率为4.2154%。
5、波动率：21.85%。预计波动率是对标的股票价格在未来期间内可能发生的波动的度量，一般以标的股票或者股票指数在过去一段期间内股价的连续复利回报率的年度标准差来计量。由于公司上市时间较短，而模型需要的是未来 2-4年的预计股价波动率，为了与未来相对成熟的股价走势相匹配，从市场代表性、综合影响力、行业相关性等方面整体考虑，选择2014年3月28日前一年内沪深300指数收盘价较前一交易日收盘价的增长率为样本，通过计算每日收盘价较前一交易日收盘价增长率的年化标准差确定。
6、由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对首次授予的154.8万份股票期权（不包含预留部分）的总成本进行了测算，理论价值总额为 1,137.70万元。
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|费用总额（万元）|
|第一个行权期|38.70|5.38|208.20|
|第二个行权期|46.44|7.04|326.94|
|第三个行权期|69.66|8.65|602.56|

天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）
|||
|-|-|
|合计|1,137.70|

关于股票期权理论价值计算的说明
1、股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也会有差异。
2、股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。
3、以上对于期权费用的测算是基于 2014年 3月 28日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
第二十八条：授予的期权费用的摊销方法
1、股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少津膜科技的当期净利润和每股收益。
股票期权的有效期为 60个月，假设 2014年 3月 28日为股票期权激励计划的首次授予日，则该等期权的有效期可至2019年3月37日。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在 2014年 3月 28日至 2019年 3月 27日进行分摊，154.8万份股票期权（不包含预留部分）各年分摊费用明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|合计|
|预计各年摊销期权费用（单位:万元）|232.95|310.60|289.77|203.96|100.43|1,137.70|
|对每股收益的影响（元）|0.01|0.02|0.02|0.01|0.00|0.06|

注：（1）受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权
成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认；（2）对每股收益的影响计算时，假定公司股本为17,400万股不变。
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若本次股权激励计划首次授予的154.8万份股票期权全部行权，则津膜科技将向激励对象发行154.8万股，所募集资金累计金额约为5,387万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十章公司授予股票期权及激励对象行权的程序
第二十九条：公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对股票期权激励计划出具独立财务顾问报告。
7、股票期权激励计划有关申请材料获得履行国有资产出资人职责的机构同意后，报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会天津监管局。
8、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
第三十条：公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合本激励计划第十三条的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
8、公司在授予条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
9、预留期权在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
第三十一条：激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项，《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十一章公司和激励对象各自的权利和义务
第三十二条：公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划第七章规定的授予条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十三条：激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象所获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十二章特殊情形下的处理
第三十四条：公司第一大股东变更
因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本激励计划，并且作为协议不可分割的部分。
第三十五条：公司合并、分立
公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
第三十六条：公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
第三十七条：公司财务数据有虚假记载
公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本激励计划所获得的全部利益应返还给公司。
第三十八条：激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，受到刑事处罚或公司违纪处理；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（6）违反公司内部规章制度规定，出现重大违规行为被公司问责而被免职；
（7）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（8）在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过或以上任何处分的（非上文(4)、(5)及(6)段所述的离职情形），不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权，相关行权期可以行权但未行权的标的股票期权以后行权期也不再行权，惟不影响其他后续行权期内获准行权的其他股票期权。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。
（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
（3）因退休而离职的；
（4）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十三章股票期权激励计划的修订和终止
第三十九条：股票期权激励计划的修订和终止
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划。股权大会授权董事会负责本激励计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜；
2、董事会可依照法律法规的规定，修订本激励计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本激励计划前，本公司可应监管机构要求，修订本激励计划草案。倘若本激励计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所规定为准。如果根据有关法律、法规、协议、深圳证券交易所的规定，对本激励计划的若干修订须经由股东大会或中国证监会或深圳证券交易所批准，董事会必须取得有关批准，方可修订本激励计划。本激励计划其他条款的重大修订或更改董事会修订本激励计划条款的权力，必须事先经由本公司股东大会批准。
3、当本激励计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。
如果股东大会决议提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除本激励计划第三十八条规定之外，在本激励计划终止前授予的股权期权继续有效，并仍可按本激励计划的规定行权；
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十四章信息披露
第四十条：公司将在定期报告中披露期内本激励计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
4、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
5、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
6、因激励对象行权所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法；
8、应在定期报告中披露的其他信息。
第四十一条：公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：
1、本激励计划发生修改时；
天津膜天膜科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）第十五章附则
第四十二条本激励计划必须满足如下条件后方可生效：
（一）本公司国有控股股东将本激励计划报履行国有资产出资人职责的机构同意；
（二）本激励计划经中国证监会备案无异议；
（三）本激励计划经本公司股东大会审议批准。
第四十三条本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
第四十四条本激励计划由公司董事会负责解释。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会二零一四年四月十四日