国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司
非公开发行优先股 2015年度现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可【2015】897号）核准，河南中原高速公路股份公司（以下简称“中原高速”或“公司”）于2015年7月完成本次优先股非公开发行并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，中原高速非公开发行优先股于2015年8月10日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。本次优先股发行 3,400万股，每股发行价格 100.00元，募集资金总额人民币340,000.00万元，扣除各项发行费用2,889.00万元，公司本次募集资金净额为人民币 337,111.00万元，已于 2015年 6月 30日存入公司募集资金专项存储账户中。
国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐人”）担任中原高速此次非公开发行优先股的保荐人，指定孟繁龙、周服山担任保荐代表人，持续督导期间为2015年7月24日至2016年12月31日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定及有关要求，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2015年12月22日—24日，我公司保荐代表人孟繁龙及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2015年7月24日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事4名；董事会下设战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会三个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席一名。
检查期内，2015年8月20日公司独立董事王洁女士因个人原因向公司申请辞去公司独立董事，王洁女士的辞职导致公司董事会独立董事人数未达到法定要求，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
2015年9月10日监事会主席吕少锋先生因个人及工作原因向公司申请辞去监事、监事会主席。吕少峰先生的辞职导致公司监事会人数未达到法定要求，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，吕少峰先生辞去监事会主席职务的申请自送达监事会之日起生效；其监事职务在股东大会新补选的监事就任前，吕少峰先生仍将履行相关的监事职责。
2015年 11月 13日公司召开的第三次临时股东大会选举新的独立董事廖良汉、监事王雷刚。
2、内部控制的完善和执行情况
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会1次，董事会4次、监事会2次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内（2015年 7月 24日至今），公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息31份，具体详见下表：
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|序号|名 称|披露日期|
|1|关于非公发行优先股挂牌转让公告|2015-08-05|
|2|国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司优先股申请转让保荐书|2015-08-05|
|3|北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股申请在上海证券交易所转让的法律意见|2015-08-05|
|4|关于独立董事辞职的公告|2015-08-20|
|5|2015年度半年报|2015-08-20|
|6|2015年度半年报摘要|2015-08-20|
|7|关于2015年半年度募集资金存放与使用的专项报告|2015-08-20|
|8|第五届董事会第十次会议决议公告|2015-08-20|
|9|第五届监事会第三次会议决议公告|2015-08-20|
|10|关于获得济祁高速公路永城段工程补助的公告|2015-09-08|
|11|关于监事会主席辞职的公告|2015-09-10|
|12|关于仲裁结果的公告|2015-09-11|
|13|关于获得跨境人民币贷款的公告|2015-09-12|
|14|重大合同补充公告|2015-09-30|
|15|独立董事候选人声明（廖良汉）|2015-10-28|
|16|第五届董事会第十一次会议决议公告|2015-10-28|
|17|第五届监事会第四次会议决议公告|2015-10-28|
|18|2015年第三季度季报|2015-10-28|
|19|关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知|2015-10-28|
|20|独立董事提名人声明（廖良汉）|2015-10-28|
|21|仲裁进展公告|2015-10-30|
|22|2015年第三次临时股东大会会议资料|2015-11-03|
|23|2015年第三次临时股东大会决议公告|2015-11-14|

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|24|第五届董事会第十二次会议决议公告|2015-11-14|
|25|2015年第三次临时股东大会的法律意见书|2015-11-14|
|26|关于获得郑州机场高速公路改扩建项目新增分离式立交工程补助的公告|2015-12-09|
|27|第五届董事会第十三次会议决议公告|2015-12-10|
|28|关于京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程建成通车的公告|2015-12-17|
|29|关于收到财政补贴的公告|2015-12-19|
|30|关于发行2015年度第二期短期融资券的公告公告|2015-12-19|
|31|关于商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实验区段，济宁至祁门高速公路永城段（二期）建成通车及车辆通行费收费标准的公告|2015-12-19|

经检查公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）业务独立情况
公司主营业务为高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资和经营管理。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和营业利润不存在受制于股东及其他关联方的情况。股份公司设立后，已在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于股东单位，建立了完善的业务管理、决策、计划体系，路桥运营管理系统独立、完整。具备独立持续经营的组织、管理、技术与资金能力。
（2）资产独立情况
股份公司设立后，已依法办理完毕进入股份公司的资产、债务交接手续，公司所有的房屋、土地产权清晰，对须租赁的土地、房产也依照股份公司股东大会的决议，签订了相关租赁合同，公司独立使用其资产，公司没有以资产、权益或信誉为股东、董事、监事和高级管理人员的债务提供担保，公司对其所有的资产依法拥有产权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产具备独立完整性。
（3）人员独立情况
①公司的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定选举或任命，不存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定。
②公司总经理、财务总监、董事会秘书及关键管理人员没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司财务人员仅在公司任职并领薪。
③公司拥有独立的人事任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东之间相互独立。
（4）机构独立情况
公司拥有独立的办公机构和运营管理场所，独立设置机构，依法独立运营管理，不存在受控股股东及实际控制人等干预的情形。
公司的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系。
（5）财务独立情况
公司按照企业会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职；公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来详见“（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况”之“1、关联交易”之“（2）关联债权债务往来”。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可【2015】897号）核准，由主承销商国信证券采用非公开方式发行优先股 3,400万股，每股发行价格为 100.00元，应募集资金总额为人民币340,000.00万元，扣除承销费和保荐费2,500.00万元后的募集资金为人民币 337,500.00万元，已由国信证券于 2015年 6月 30日汇入公司在中国光大银行郑州新区支行开立的账号为 79970188000069957的优先股募集资金专户内，另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用 389.00万元后，公司本次募集资金净额为人民币 337,111.00万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第350ZA0041号《验资报告》。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金存放于中国光大银行郑州新区支行开立的账号为79970188000069957的优先股募集资金专户内。
2015年7月30日公司与中国光大银行郑州新区支行、保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称为“国信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，国信证券义务至持续督导期结束之日解除。
我公司委派保荐代表人孟繁龙和周服山对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截至 2015年 12月 23日，募集资金专项账户余额为人民币275,689,232.70元。
2、募集资金使用
经检查，截至 2015年 12月 23日，公司已累计投入募集资金 3,099,310,767.30元（包括募集资金置换的前期自有资金投入金额2,600,000,000元），补充流动资金使用499,310,767.30万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
2015年7月22日，公司第五届第九次董事会审议通过《关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民
币 2,600,000,000元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。
保荐人今后将根据上市公司募集资金管理和使用的相关监管要求，持续加强对中原高速募集资金管理和使用情况的监管，确保募集资金的存放和使用的规范，并按照相关规定及时向监管部门汇报。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
检查期内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
①已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
单位：万元币种：人民币
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|关联交易结算方式|
|河南高速公路发展有限责任公司|同一母公司|资产|承租郑漯高速公路用地|资产评估价格|23,785.42|891.95|按季结算|
||同一母公司|资产租赁|郑漯高速公路相关土地及房屋|资产评估价格|1,943.25|72.87|一次性付款|
|河南通安高速公路养护工程有限责任公司|同一母公司|购买|养护服务|市场价|979.69|891.75|按 工 程 进 度 结算|
|河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司|同一母公司|购买|养护服务|市场价|1,452.66|878.06|按 工 程 进 度 结算|
|河南省高速公路实业开发有限公司|同一母公司|购买|养护服务|市场价|1,667.09|1,116.39|按 工 程 进 度 结算|
|河南通和高速公路养护工程有限责任公司|同一母公司|购买|养护服务|市场价|1,802.23|1,175.04|按 工 程 进 度 结算|
|河南中石化中原高速石油有限公司|联营企业|租赁|房屋租赁|协议定价|43.15|32.36|按月确认|
|河南中石化中原高速石油有|联营企业|租赁|服务区加油站|协议定价|822.80|617.00|按月确认|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|关联交易结算方式|
|限公司||||||||
|河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司|同一母公司|租赁|设备租赁|协议定价|4.00|2.00|按月确认|
|合计||||/|32,500.29|5,677.42|/|

②临时公告未披露的事项
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司|母公司的控股子公司|接受劳务|租赁|协议定价||2.00|0.05|一次性付款|||
|合计||||/|/|2.00|0.05|/|/|/|
|关联交易的说明|||||公司与河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司签订《租赁合同》，河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司向本公司承租车辆东风自卸车（除雪设备）。租赁期限自2015年1月1日至2015年2月28日、自2015年1月1日至2015年2月28日，租金共计4万元。||||||

2、对外担保
经核查，截止2015年9月30日，公司对外担保情况如下：
单位:万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行|担保是否|担保逾期|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|

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|||||签署日)|||完毕|逾期|金额||||
|英地置业|控股子公司|购房者|11,722.2|||连带责任担保|否|否||否|否|其他|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|||||10,962.00||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|||||11,722.2||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计|||||||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|||||||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||||||||||||
|担保总额（A+B）|||||11,722.2||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)|||||0.98%||||||||
|其中：|||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|||||||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|||||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|||||||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|||||||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明|||||||||||||
|担保情况说明|||||公司的子公司河南英地置业有限公司及孙公司许昌英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保11,722.2万元，商品房产权证办下来后担保责任解除。||||||||

3、共同对外投资的重大关联交易
经核查，已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项如下：
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|事项概述|查询索引|
|公司与高发公司等单位共同投资设立河南高速房地产开发有限公司|2005 年 9 月 22 日，公司与高发公司等单位共同出资成立河南高速房地产开发有限公司。公司出资 950 万元，该事项已在 2005 年年度报告中披露。2008 年 7 月，高速房地产公司因业务发展需要进行增资，公司增资18,050万元，公司占其股权比例在本次增资前和增资后均为 19%。增资关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会决议和对外投资暨关联交易公告刊登在2008年7月10日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。|

（六）经营状况
1、截至到2015年9月底经营状况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|
|营业收入|358,389.07|388,515.17|
|同比(%)|60.60|27.35|
|营业成本|127,795.05|156,971.38|
|营业利润|139,858.75|107,794.55|
|同比(%)|115.14|182.29|
|利润总额|140,856.29|108,153.34|
|同比(%)|113.78|130.53|
|净利润|110,604.07|89,582.66|
|归属母公司股东的净利润|109,999.09|89,034.07|
|同比(%)|106.65|125.63|
|非经常性损益|1,936.65|2,655.87|
|扣非后归属母公司股东的净利润|108,062.44|86,378.20|
|同比(%)|111.27|161.91|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
2014年度和 2015年 1-9月，公司营业收入分别为 2,231,627,218.60元和 3,583,890,660.85元，增长60.60%。经核查，公司营业收入增长主要为子公司英地置业天骄华庭二期交房确认收入所致。
最近一年一期，公司分行业的经营情况如下：
单位：万元
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|2015年1-9月主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入同比增减|营业成本同比增减|毛利率同比增减|
|交通运输业|231,022.00|81,831.00|64.58%|5.96%|13.36%|-2.31个PCT|
|房地产业|120,532.00|40,675.00|66.25%|21266.75%|15620.41%|12.12个PCT|
|技术服务业|204|104|49.02%|-67.91%|-91.57%|143.05个PCT|
|合计|351,758.00|122,610.00|65.14%|60.46%|66.41%|-1.25个PCT|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入同比增减|营业成本同比增减|毛利率同比增减|

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|交通运输业|292,298.58|115,409.72|60.52%|3.88%|-8.64%|5.12个PCT|
|房地产业|87,037.07|32,960.69|62.13%|482.72%|1613.41%|-24.99个PCT|
|技术服务业|989.72|608.03|38.57%|15.37%|-7.55%|15.23个PCT|
|合计|380,325.37|148,978.44|60.83%|27.35%|15.57%|3.94个PCT|

公司的高速公路业务毛利率相对较为稳定，通行费收入平稳且有增长。
2、同行业上市公司财务基本情况
2015年1-9月，同行业上市公司的主要财务指标如下表所示：
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|证券代码|证券简称|基本每股收益（元）|净资产收益率（%）|销售净利率（%）|销售毛利率（%）|资产负债率（%）|流动比率（次）|
|601518|吉林高速|0.12|5.89|41.22|70.69|53.24|0.65|
|600033|福建高速|0.17|6.04|32.63|69.29|48.72|0.52|
|600035|楚天高速|0.27|10.18|41.83|70.34|54.95|0.62|
|600020|中原高速|0.49|11.19|30.86|64.34|73.10|0.69|
|000429|粤高速A|0.31|7.82|39.93|48.39|50.83|1.14|
|600012|皖通高速|0.42|9.07|39.97|60.01|25.99|1.04|
|000900|现代投资|0.33|5.04|6.83|21.00|63.21|1.01|
|600377|宁沪高速|0.49|12.11|38.10|51.47|43.56|0.46|
|600269|赣粤高速|0.21|3.94|12.07|39.18|53.08|0.79|
|000828|东莞控股|0.59|14.51|77.60|65.16|41.89|0.64|
|000916|华北高速|0.16|3.98|26.27|46.84|24.00|1.14|
|600368|五洲交通|0.10|2.91|1.78|43.09|75.74|0.71|
|600548|深高速|0.39|7.27|36.87|54.07|44.82|1.13|
|601107|四川成渝|0.27|6.83|17.51|34.21|57.70|1.37|
|601188|龙江交通|0.16|6.15|54.49|60.64|22.13|1.77|
|600350|山东高速|0.35|7.88|33.74|66.11|46.67|2.36|
|600106|重庆路桥|0.19|5.86|72.42|88.03|57.35|3.63|
|000548|湖南投资|0.01|0.48|-0.63|59.35|26.06|2.56|
|000886|海南高速|0.07|2.33|39.88|64.52|13.92|4.97|
|平均||0.27|6.81|33.86|56.67|46.16|1.43|
|600020|中原高速|0.49|11.19|30.86|64.34|73.10|0.69|

上述财务数据来自wind，中原高速在行业板块中的净资产收益率高于平均
值，居第三位。其他指标除基本每股收益外，均低于行业平均值。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
1、公司银行理财产品
截至 2015年 9月 30日，公司其他流动资产 1,377,729,946.96元，其中银行理财产品 1,364,000,000.00元，金额较大。经核查，公司其他流动资产主要由银行理财产品、预缴的各项税费、超缴的企业所得税款组成，银行理财产品明细列示如下：
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|单位|产品名称|期末余额|购入日|到期日|预期年化收益率|
|平安银行|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）2015年786期人民币产品说明书|100,000,000.00|2015-7-15|2015-10-15|3.5%|
|兴业银行|兴业银行企业金融结构性存款协议|100,000,000.00|2015-7-16|2015-10-16|3.5%|
|邮储银行|财智.盛盈 2015 年底15期人民币理财产品|100,000,000.00|2015-7-28|2015-12-27|3.5%|
|中信银行|中信理财之智赢系列（对公）15190期人民币结构性理财产品|50,000,000.00|2015-7-24|2015-10-23|3.5%|
|中原银行|鼎盛财富稳健系列机构理财产品 2015 年第1期|50,000,000.00|2015-8-17|2016-2-16|4%|
|浦发银行|利多多对公结构性存款15JG731期(人民币)|200,000,000.00|2015-08-26|2015-11-26|3.45%|
|中信银行|中信理财之智赢系列（对公）|50,000,000.00|2015-09-11|2015-12-11|2.95%|
|农行省分行直属支行|农业银行“本利步步高”2014 年第一期开放式人民币理财产品|200,000,000.00|2015-09-18|2015-11-19|3.4%|
|民生郑分营|结构性存款|220,000,000.00|2015-09-25|2015-11-3|3%|

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|单位|产品名称|期末余额|购入日|到期日|预期年化收益率|
|东亚银行|结构性理财产品（澳元/美元价格挂钩）（360天）|100,000,000.00|2015-09-30|2015-12-28|3.6%|
|中国农业银行股份有限公司郑州东明支行|”汇利丰“2015 年第6215 期对公定制人民币理财产品|110,000,000.00|2015/9/15|2015/10/20|3.70%|
|中国农业银行股份有限公司郑州东明支行|“本利丰步步高”理财产品|50,000,000.00|2015/9/18|2015/12/28|3.35%|
|浦发银行大学路支行|14天周期型1号|30,000,000.00|2015/9/23|2015/10/7|3.40%|
|浦发银行航海路支行|利多多现金管理1号|4,000,000.00|2015/8/20|2015/10/13|3.40%|
|合计||1,364,000,000.00|-|-|-|

2、上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与股改相关的承诺|其他|招商局华建公路投资有限公司|通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。|2006年5月23日长期有效|是|是|
|与股改相关的承诺|其他|河南交通投资集团有限公司|2010年12月2日，交通集团出具了《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所做出的有关股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起 36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。|2010年12月2日|是|是|
|与股改相关的承诺|解决同业竞争|河南省交通运输厅|按照中国证监会监管指引第 4 号等文件的要求，河南省交通运输厅于2014年6月30日对2006年5月18日出具的《承诺函》内容进行重新规范，主要内容如下： 1、如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。 2、新乡至郑州高速公路（简称“郑新高速”）为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需履行向国家有关部委报批等程序。我厅将于本承诺函出具之日起两年内向国家有关部委申报并完成郑新高速的转让事宜。若由于法律法规、政策等原因无法完成上述转让事项，|2014年6月30日重新规范的《承诺函》中：1、长期有效；2、2014年6月30日起两年内；3、竣工决算之日起两年内|是|是|

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||||我厅将及时、充分披露相关信息。 3、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算之日起，我厅将于两年内积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|河南交通投资集团有限公司|（1）2010年12月2日，交通集团出具《关于河南中原高速股份有限公司独立性的承诺函》，承诺： ①在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到相互独立。②收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与控股股东之间避免双重任职的规定；收购人不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；收购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将严格遵守对中原高速及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯中原高速和其他股东利益；收购人对中原高速董事、监事候选人的提名，将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件和程序，并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人事聘任。③收购人不会利用控股股东地位，谋求中原高速在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交易，收购人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益；收购人将严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在收购人的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高速之间的关联交易，确保中原高速及其他股东的利益不受损害。(2)作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生同业竞争，交通集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原|2010年12月2日长期有效|是|是|

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||||高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①收购人（包括收购人能够控制的其他企业，下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利。②收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切损失。||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|河南交通投资集团有限公司|为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011年3月4日，交通集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴将本公司作为交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。⑵对于交通集团及所属公司的高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用 5 年左右时间，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原高速及双方股东利益的方式注入中原高速。⑶交通集团及所属公司将继续履行之前做出的支持中原高速发展的各项承诺。|2011年3月4日五年左右|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|招商局华建公路投资有限公司|华建公司于 2000 年 12 月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。|2000年12月长期有效|是|是|
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|招商局华建公路投资有限公司|华建公司于 2001 年 12 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建公司应提前与公司协商，消除同业竞争。华建公司承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。|2001年12月长期有效|是|是|
|与首次公开发|其他|河南高速公路发展有限责任|高发公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司|2003年7月21日|是|是|

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|行相关的承诺|公司|租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。|长期有效|

3、诉讼与仲裁
截至2015年9月30日，公司及其下属各级全资和控股企业的尚未了结的重大诉讼及仲裁案件共2宗，涉及诉讼仲裁标的金额共约6163.6137万元。
经核查，其中 1宗金额 2478.9437万元的案件系公司作为上诉人，另有 1宗金额3684.67万元的仲裁系公司作为被申请人，具体情况见下表：
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|原告/申请人|被告/被申请人|管辖机构|案由|标的及金额|进展情况、判决或裁决主要内容|
|河南中原高速公路股份有限公司|黄冈市楚通路桥工程建设有限公司|河南省高级人民法院|合同纠纷|中原高速承担2478.9437万元的应付工程款、履约保证金及质保金|2015年3月，郑州中院做出一审判决，公司已提出上诉|
|河南春基路桥工程有限公司|河南中原高速公路股份有限公司|许昌仲裁委员会|合同纠纷|申请中原高速承担3,684.67万元的应付工程款、费用及利息|2015年9月，许仲裁字（2015）第27号《裁决书》已裁决|

三、提请上市公司注意事项及建议
1、股东承诺
提请中原高速持续关注相关主体的承诺履行情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、优先股股东权益的保障
《公司章程》赋予了优先股股东的相应权利，提请中原高速在涉及优先股股东权益，特别是固定股息支付、参与剩余利润分配、优先股回售等方面切实维护好优先股股东的利益；同时，在涉及优先股股东参与的表决事项时，使优先股股东按照“分类表决条款”行使相应权益，能够表达其自身的诉求。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）