证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2017-032中昌大数据股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信
息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司于2017年3月6日收到上海证券交易所下发的《关于对中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2017】0237号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
一、关于标的资产的估值风险
问题1：预案披露，标的资产云克科技收益法预估值约 10亿元，增值率约3,000%。标的资产 2014年12月设立，2015年度和2016年度扣非净利润分别为647.32万元和4,446.65万元。按照2016年利润计算，本次交易作价对应市盈率22.5倍。请补充披露：（1）云克科技 2016年主要利润来源，较 2014年快速增长的原因，是否集中于某个或某些重大合同等；（2）结合可比交易的交易价格、市盈率等指标，说明本次交易交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】：
（一）云克科技2016年利润来源、业绩快速增长的原因及重大合同集中情况
1、云克科技 2016年主要利润来源及业务快速增长的原因
报告期内，云克科技主营业务毛利额按业务分类及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|||
|毛利额|比例（%）|毛利额|
|2,559.06|45.08|0.29|
|2,805.60|49.42|957.41|
|312.48|5.50|26.90|
|5,677.14|100.00|984.60|

 2016年度，云克科技各业务业绩均大幅提高。其中，精准营销业务及效果营销业务 2016年度毛利额与 2015年度相比分别增长 2,558.77万元及 1,848.19万元，增长额度的较高，成为云克科技的主要利润来源。
报告期内，云克科技主营业务毛利额按区域分类及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|||
|毛利额|比例（%）|毛利额|
|3,398.24|59.86|984.60|
|2,278.90|40.14|-|
|5,677.14|100.00|984.60|

 2016年度，一方面，云克科技国内数字营销业务规模快速扩大，较2015年度毛利额增长2,413.64万元；另一方面，云克科技又拓展了海外营销业务领域， 2016年度，云克科技境外数字营销业务新增毛利额 2,278.90万元，成为又一业绩增长点，未来上述两个业务区域均将成为云克科技重要的利润来源。
云克科技在成立初期业务处于起步阶段，业绩来源于国内数字营销领域，经过一年的发展，在数字营销行业持续高增长的趋势下，在国内数字营销业务规模快速扩大的基础上，又拓展海外营销业务领域，各类业务的业绩均得到了大幅增长。2016年度，云克科技业绩快速增长的原因如下：
（1）数字营销行业处于快速发展期，客户数字营销的需求大幅增加
近年来，数字营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到广告主越来越多的重视。根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》， 2015年，中国移动营销的市场营收规模达 901.3亿元。2013-2015年，中国移动营销市场营收保持了超过160%的增长速度，艾瑞咨询预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至 2018年规模将超过3,000亿元。预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。
数据来源：艾瑞咨询
此外，在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局，中国移动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计公司 Statista的研究数据，2016年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到 766亿美元，占全球搜索广告市场的84%，预计未来5年全球搜索广告收入持续增长，到2021年搜索广告市场规模将达到1425亿美元。目前，移动出海营销发展时间较短，行业处于初期扩张阶段，全球市场容量巨大。
因此，在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果获得了更多的业务机会。
（2）云克科技具有的全案能力，优质的客户资源及综合渠道优势，具有业务快速发展的基础
云克科技专注于面向全球的数字营销领域，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。自创立以来，云克科技一直坚持以“专家＋智能系统”的运营模式，通过大数据智能分析建立了精准的投放模型，并组建了海外营销服务团队和国内营销服务团队，以智能投放系统配合人的创意及策略模式，为客户带来良好的投放效果。
通过几年的快速积累，云克科技的媒体资源整合能力和效果营销能力得到了客户广泛的认可。云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800等企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良好的合作关系。云克科技通过服务众多优质品牌客户，在业务发展过程中积累了相当规模的投放实践数据，使得云克科技具备了进行数据挖掘和算法优化的数据深度。通过投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果，而这又吸引了更多广告主的加入，扩大数据积累的规模，形成良性循环，业务规模逐渐进入爆发式增长阶段。
（3）核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到云克科技，带动业绩的快速增长
云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍。云克科技核心经营及管理团队包括厉群南、邓远辉及多位优化专家，均在数字营销行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资源以及优秀的技术服务能力。
因此，云克科技成立后较短的时间内，凭借云克科技核心经营及管理团队的行业经验能力，获得了国内外相当数量优质客户的信赖。
此外，云克科技的创始人厉群南和邓远辉共同经营的清北岩主要业务为海外精准营销服务。2014年12月，为适应未来业务发展的需要并加大力度开拓国内数字营销市场，厉群南及邓远辉决定设立云克科技作为国内数字营销业务的运营主体。2016年初，由于数字营销行业的发展及出于国内外数字营销业务协同发展的战略考虑，厉群南及邓远辉决定将清北岩的主要业务和人员转移到云克科
技，清北岩业务规模逐步缩减并停止原有业务。2015年度、2016年度，清北岩营业收入金额分为 3,545.28万元、1,614.80万元。自 2016年初开始，原清北岩主要业务在与客户年度框架协议执行完毕后，由云克科技通过与客户及供应商新签署业务合同的方式进行承接，带动了云克科技2016年度业绩的快速增长。
由此，云克科技在承接了清北岩业务及人员的基础上，依靠核心管理团队深入挖掘既有优质客户的潜在营销需求的同时，又拓展了较多的新客户，由此贡献了经营业绩较大幅度的增长。
2、云克科技重大合同集中情况
云克科技与客户之间的合同大部分为采用框架协议的方式签订。2015年度，云克科技前五大客户合同实现收入金额 2,609.72万元，占当期主营业务收入总额的比例为85.54%；2016年度，云克科技前五大客户合同实现收入金额 11,886.64万元，占当期主营业务收入总额的比例为59.40%。云克科技在成立期初客户集中程度较高，业务高速增长下，随着客户数量的增加，客户集中程度呈下降趋势。
云克科技报告期内客户数量情况如下表所示：
2015年客户数 2016年客户数
20余位 240余位
此外，云克客户集中程度虽然较高，但云克科技长期合作优质客户，客户稳定性较强，云克科技2015年服务的客户微博、京东在2016年都完成了续签，其中，来自于微博的服务收入金额由 647.50万元增长为 3,643.29万元，增长额度较大。
因此，随着云克科技不断的发展，盈利能力的增强、客户拓展数量的增加，其客户集中程度已开始呈现分散趋势，对未来业绩快速增长的影响较小。
（二）可比交易案例及交易作价合理性分析
近年来，初步选取的上市公司收购数字营销行业中，与云克科技业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司的交易价格及市盈率情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期第一年|承诺利润（万元）|前一年实际利润(万元)|交易价格（万元）|静态市盈率|动态市盈率|
|利欧股份|微创时代|2015年|6,000.00|1,973.68|84,000.00|42.56|14.00|
|利欧股份|万圣伟业|2015年|14,800.00|5,421.46|207,200.00|38.22|14.00|
|明家联合|微赢互动|2015年|7,150.00|4,248.43|100,800.00|23.73|14.10|
|深大通|冉十科技|2015年|7,000.00|1,562.55|105,000.00|67.20|15.00|
|梅泰诺|日月同行|2015年|4,000.00|1,237.55|56,000.00|45.25|14.00|
|龙力生物|快云科技|2015年|4,000.00|302.44|58,000.00|191.77|14.50|
|普邦园林|博睿赛思|2016年|6,700.00|2,785.20|95,800.00|34.40|14.30|
|万润科技|万象新动|2016年|4,000.00|444.56|56,000.00|125.97|14.00|
|平均值||||||71.14|14.24|
|云克科技本次交易||||||22.60|13.96|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期前一年实际净利润。3、动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期第一年净利润。4、三年动态市盈率=标的资产交易价格/业绩承诺方承诺的承诺期三年累计净利润。
根据本次预估值及云克科技 2016年实际净利润计算的云克科技静态市盈率为 22.60倍，根据本次预估值及云克科技 2017年承诺净利润计算的云克科技动态市盈率为13.96倍，三年动态市盈率为3.40倍，均低于同行业平均可比交易水平。
云克科技作为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，通过整合海内外媒体渠道资源，为广告主提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。与同行业企业相比，云克科技拥有优质的客户资源及丰富的媒体渠道，在产业链上能够从广告主连接媒体渠道，业务区域能够覆盖国内及海外，投放平台能够覆盖PC端和移动端，并拥有全案营销能力。因此，云克科技与同行业企业相比，具有较强的市场竞争优势，能够支撑未来业绩的快速增长
。
综上所述，本次交易估值合理，较为公允的反映了交易标的在资本市场的价
值。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
云克科技业绩快速增长的原因主要系所处数字营销行业处于快速发展期，客户数字营销的需求以及支出较大；云克科技积累了相当规模的优质客户，形成良性循环；云克科技核心经营及管理团队具有丰富的行业经验，带动业绩的快速增长。报告期云克科技重大合同收入占比较高，但云克科技长期合作优质客户稳定性较强，且随着云克科技不断的发展，盈利能力的增强、客户拓展数量的增加，其客户集中程度已开始将逐步下降，对未来业绩快速增长的影响较小。
云克科技交易价格、市盈率低于同行业平均可比交易水平，作价较为公允。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第七章管理层讨论与分析”之“七、标的资产主营业务相关情况”之“（一）标的资产主营业务情况”和“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较”之“（二）可比交易案例分析”中进行了补充披露。
问题2：预案披露，云克科技 2017至 2019年度的承诺业绩数额为不低于7,200万元、9,700万元和12,700万元。2017年业绩承诺数额是 2016年净利润的约 1.62倍，且承诺期间的年增长率30%以上。请补充披露：（1）结合在手订单，说明2017年度业绩承诺的可实现性；（2）结合标的资产2016年业绩快速增长的原因，说明未来是否仍可持续快速增长；（3）结合行业情况及同行业可比公司，说明云克科技扣非净利润每年30%以上增速的依据、原因和合理性；
（4）报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占云克科技营业收入总额的比例分别达到59.40%和85.54%。结合标的资产主要客户的集中程度，及当前的利润情况，补充说明标的资产未来快速增长的具体原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见，请评估师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见。
【回复】：
（一）在手订单情况及2017年度业绩承诺的可实现性
截至本回复签署日，云克科技共有已签订执行中的合同 44份，云克科技与客户的合同执行情况正常，未出现违反协议条款、提前终止合同或产生纠纷等情形。截至本回复签署日，已签订合同情况和意向签订合同收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年已签订合同预计收入|2017年意向合同预计收入|2017年预估营业收入|2017年已签订合同预估收入占全年预估收入比例|2017年1月已实现收入|
|10,660.00|2,550.00|12,100.00|88.10%|1,085.45|
|23,390.00|2,360.00|26,000.00|89.96%|1,973.79|
|5.00|-|1,000.00|0.50%|4.72|
|34,055.00|4,910.00|39,100.00|87.10%|3,063.96|

注：2017年已签订合同预计收入是根据云克科技2017年1月在手合同执行情况及合同剩余期限分析确定的。未来合同执行情况和市场条件的变化，可能会对上述预估造成影响。
根据上表统计的已签订合同情况和意向合同情况，云克科技 2017年已签订合同预估收入 34,055万元，占全年预估收入比例87.10%； 2017年度预计可实现收入金额 38,965万元，占全年预估收入99.65%。根据云克科技报告期内的实际经营数据、业务洽谈情况及行业经营情况，预计 2017年后续月份还会有新增合同及订单及旧有合同追加预算，并在当期实现收入。
2017年1月，云克科技账面扣非净利润为799.28万元，占2017年全年业绩承诺的11.10%。因此，2017年业绩承诺较为合理，可实现性较强。
（二）云克科技未来业绩持续增长的可实现性分析
云克科技报告期内营业收入增长较快，主要原因系数字营销行业持续高增长的趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展阶段，处于业务规模及业务模式的快速成长期。报告期内，云克科技核心团队将丰富的行业经营管理经验复制到云克科技，并不断深入挖掘既有优质客户的潜在营销需求，同时又拓展了较多的新客户及海外渠道，由此实现了销售收入较大幅度的增长。
首先，未来国内外数字营销行业仍将保持快速增长。根据艾瑞咨询《2016
年中国移动营销行业研究报告》预计移动营销市场营收的增长符合互联网经济发
展趋势，未来将连续保持相对可观的增长速度，至2018年规模将超过3,000亿元。
预计2016年、2017年及2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。其次，客户在海外市场的广告投放需求不断加大，根据eMarketer数据，随着全球移动设备的普及率逐渐上升，全球移动广告规模近年来一直处于50%以上的规模增速，2015年规模已达到687亿美元。eMarketer预计未来3年，全球移动广告将继续维持高速增长状态，到2018年达到1666亿美元。
其次，云克科技未来将进一步拓展海内外市场，不断开拓新的优质客户。云克科技整合了国内外多个优质媒体的资源，可以同时满足客户对于国内市场和国际市场的需求。云克科技已积累大量长期合作的互联网媒体资源，其中包括Google、Facebook等全球覆盖的平台，Yandex、VK等覆盖区域较小的地方性媒体以及微赢互动、魔秀桌面、酷划锁屏等国内大中型独立媒体渠道，具备国内外综合媒体优势，能满足众多国内优质企业营销出海的投放需求。
未来，云克科技进一步扩充专业团队，不断优化智能投放平台。通过大数据智能分析不断完善精准的投放模型，并扩充海外营销服务团队和国内营销服务团队，以智能投放系统配合人的创意及策略模式，为客户带来良好的投放效果。云克科技的服务团队可以在接到客户需求的较短时间内，借助积累的投放数据，完成产品分析，目标市场分析和目标人群定位，并将分析结果形成相应的市场营销方案提交客户。在营销方案确定之后，云克科技的运营人员快速完成多套创意与不同投放策略组合的测试，以较低的成本迅速找到最优的组合。同时云克科技通过智能投放系统持续监控投放效果，及时进行优化操作，制定有针对性的数字营销和精细运营策略并随市场动向及时反馈调整，使云克科技保持较高的销售额及利润率。
综上所述，预计云克科技将延续2016年发展态势，良性的发展，云克科技订单，未来业绩持续增长具有可实现性。
（三）结合行业情况及同行业可比公司，云克科技扣非净利润每年30%以上增速合理性分析
1、在国家相关政策引导下，海内外数字营销行业仍将保持快速增长
目前，数字营销服务行业属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》
等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。“一带一路”等国家重大战略，也明确支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。数字营销行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景。
根据艾瑞咨询《2016年中国移动营销行业研究报告》显示，移动营销行业处于快速发展期，预计 2016年、2017年及 2018年三年中国移动营销市场规模将达到1,565.5亿元、2,350.9亿元及3,267.3亿元，增长率分别为73.7%、50.2%及39.0%。
第三方研究机构的分析显示，截至 2016年底，国内流量价格持续攀升，海外流量增速迅猛。海外市场尤其是新兴市场智能手机渗透率提升空间巨大，且移动应用需求缺口较大，俄罗斯、巴西、印度、东南亚等地区互联网市场是国内的 3倍以上，但应用供给量不足国内1%，流量增长潜力巨大。且海外流量市场相对简单，Google和 Facebook占据移动流量市场半壁江山。当前发展中国家正处于移动互联网爆发前期，中国移动应用下载量和收入位居全球前列，中国的移动互联网处于技术和理念的高地，存在抢占先机的“地缘性套利”机会，中国移动互联网企业掀起出海掘金的浪潮，产生大量海外营销推广的需求。工具、游戏和电商等互联网效果类广告主均逐渐加大海外广告预算的投入。
因此，在广告客户全球范围的营销支出持续增加，数字营销行业迅猛发展的背景下，云克科技凭借较好的服务质量及营销效果、拥有的国内外丰富渠道资源，获得了更多的业务机会。
2、同行业可比交易增长率分析
近年来，初步选取的上市公司收购数字营销交易案例中，收购标的预测扣非净利润增长率情况统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期第一年|项目|承诺期前一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|利欧股份|微创时代|2015年|预测/实际扣非净利润|1,973.68|6,000|7,200|9,360|
||||增长率||204%|20%|30%|
|利欧股份|万圣伟业|2015年|预测/实际扣非净利润|5,421.46|14,800|18,561|23,125|
||||增长率||173%|25%|25%|
|明家|微赢|2015年|预测/实际扣|4,248.43|7,150|9,330|12,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联合|互动|||||||
||||增长率||68%|30%|29%|
|深大通|冉十科技|2015年|预测/实际扣非净利润|1,562.55|7,000|8,750|10,937|
||||增长率||348%|25%|25%|
|梅泰诺|日月同行|2015年|预测/实际扣非净利润|1,237.55|4,000|5,200|6,760|
||||增长率||223%|30%|30%|
|龙力生物|快云科技|2015年|预测/实际扣非净利润|302.44|4,000|5,200|6,760|
||||增长率||1223%|30%|30%|
|普邦园林|博睿赛思|2016年|预测/实际扣非净利润|2,785.20|6,700|8,710|11,330|
||||增长率||141%|30%|30%|
|万润科技|万象新动|2016年|预测/实际扣非净利润|444.56|4,000|5,200|6,760|
||||增长率||800%|30%|30%|
|平均增长率|||||397.42%|27.61%|28.54%|
|中昌数据|云克科技|2017年|预测/实际扣非净利润|4,446.65|7,200|9,700|12,700|
||||增长率||61.92%|34.72%|30.93%|

根据上表的统计数据，从交易时间来看，近年来收购标的随着行业的增长，其承诺期内扣非净利润增长率呈上升趋势；从扣非净利润增长率来看，可比交易案例中收购标的承诺期第一年平均增长率为397.42%，云克科技承诺期第一年增长率为61.92%；可比收购标的三年承诺期内平均复合增长率为91.00%，云克科技三年承诺期内复合增长率为41.88%。云克科技承诺期第一年扣非净利润增长率和三年承诺期内扣非净利润复合增长率均低于近期同行业可比收购标的扣非净利润的平均增长率水平。
与同行业企业相比，云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，除传统国内数字营销业务外，还拥有较强的海外数字营销服务能力。近年来，随着中国企业“走出去”意愿的增强和国际竞争力的提升，海外数字营销业务需求量迅猛增长。从云克科技目前的已签署的订单情况来看，2017年海外数字营销业务合同签订和意向签订金额已达 26,500万元，同 2016年相比增长143%，从而使云克科技未来扣非净利润得以保持快速增长。
（四）云克科技客户集中程度对未来业绩快速增长的影响
报告期内，云克科技前五大客户收入金额分别为 2,609.72万元、11,850.19万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为85.54%、59.21%。云克科技的客户集中程度较高是由其业务模式，行业格局及云克科技发展所处阶段等因素决定的。
云克科技客户集中程度较高，但云克科技长期合作的优质客户，如微博、今日头条、折800，客户稳定性较强，云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
||
|-|
|2016年延续客户数|
|16|

云克科技通过服务众多优质品牌客户，在业务发展过程中积累了相当规模的投放实践数据，使得云克科技具备了进行数据挖掘和算法优化的数据深度。通过投放数据的积累和应用，云克科技可以进一步优化广告投放的效果，而这又吸引了更多广告主的加入，扩大数据积累的规模，形成良性循环。
随着云克科技国内数字营销业务规模快速扩大以及海外营销业务领域不断的拓展，云克科技盈利能力增强、客户拓展数量不断增加，其客户集中程度已开始呈现分散趋势，对未来业绩增长影响较小。
（五）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
截至本回复签署日，云克科技 2017年已签订的执行合同及意向合同已基本覆盖全年预测收入，2017年业绩预测合理，具备可实行性。
由于数字营销行业持续高增长及云克科技自身的竞争优势，云克科技未来三年扣非净利润每年30%以上增速具有合理性，未来三年业绩仍将保持可持续增长。虽然，云克科技客户集中度较高，但是随着云克科技业务发展，客户集中度将进一步降低，且客户粘性较好，未来业绩增长具备合理性。
（六）评估师对业绩预测合理性专项审核意见
评估师认为：本次预评估采用收益法对标的资产进行评估，截至本回复签署日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，其中涉及到的业绩预测的相关具体
参数测算尚未最终完成。因此，本次预案未对标的资产未来的预测业绩进行披露。
本次被评估单位未来年度经营业绩相关的专项评估意见将以本次交易的第二次
董事会最终审议通过的评估报告为准。
（七）补充披露
以上回复内容已在预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、本次预测收入增长的合理性”中进行了补充披露。
二、关于标的资产的盈利能力风险
问题3：根据预案披露的信息，云克科技的主营业务即互联网广告投放，也就是接受广告主委托，采购媒体渠道并投放广告。请补充披露：（1）云克科技与广告主的合同签订模式及持续时间，客户再次购买服务的比率；（2）结合经营模式，说明云克科技在互联网广告行业的行业地位、核心竞争力、优势和劣势。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）合同签订模式及持续时间
|||
|-|-|
||2015年度|
||27|
|直客|框架合同|
|代理||
|固定期限|15|
|长期|-|
|按服务完成时间|12|
||[注]|
||-|
||-|

注：云克科技2014年12月成立，2015年度不存在客户续签情况。
1、合同签订模式
报告期内，云克科技采取与广告主直接签订服务合同，以及与广告代理商签订合同服务最终广告主两种合同签订模式开展数字营销服务。云克科技与广告主
之间主要通过签署框架协议约定双方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、
结算依据、服务期限、投放渠道等内容。
2、持续时间
云克科技与广告主签订的框架协议持续期一般有三种。（1）固定期限。一般为一年一签的年度框架协议。（2）长期框架协议。云克科技与部分广告主约定，合同到期后，如双方均未以书面形式提出异议，则合同有效期自动顺延。（3）按服务完成时间确定合作期限。云克科技与部分品牌广告业务客户签署的框架协议中，一般约定协议结束时间为框架协议约定的全部广告投放完毕止，广告主将以电子邮件的方式发送广告执行单确定最终投放时间。
（二）客户再次购买服务比率
云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年续签客户数|续签比率（%）|续签客户2015年度实现收入|
|16|59.25|3,050.77|

由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达59.25%，再次购买服务比率较高，且上述续签客户2016年度实现收入达3,546.73万元，较2015年度实现收入金额 3,050.77万元增长 495.96万元，增长比率为13.98%。云克科技老客户续签比率较高且续签客户保持收入增长，主要系通过自身较好的服务能力，维系了较为优质的客户。
（三）行业地位、核心竞争力、优势和劣势
1、云克科技行业地位
数字营销行业属于媒体行业中的新兴行业，尚处于高速发展阶段。数字营销行业市场规模增大，但行业竞争激烈、集中度较低。目前，尚未有独立第三方对数字营销行业市场占有率进行系统统计。
云克科技作为一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体挖掘和整合能力，向广告主提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案。近年来，云克科技借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精
准、高效、低成本的广告投放，获得了众多高端客户的信赖，在整个行业逐渐树
立起良好的口碑。
客户方面，云克科技凭借其丰富的数字营销运营经验、扎实的数字营销策划能力以及“人工专家+智能系统”的新型运营模式获取了一批优质客户，包括微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等。媒体资源方面，云克科技凭借其优秀的媒体资源整合能力与多家国内外优质媒体渠道建立了良好的合作关系，包括Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。随着国内企业向国外市场数字营销推广需求的日益迫切，云克科技将逐步扩大业务版图，提高行业地位。
2、核心竞争力
（1）领先的全球全案服务能力
云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了一支具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。
云克科技的服务类型包括精准营销、效果营销和品牌广告，基本涵盖了数字营销领域的广告服务类型。此外，云克科技提供的数字营销服务涵盖制定并持续优化营销策略、实施营销投放、投放效果监测等数字营销全案服务，并在投放完成后实现数据积累。
综上，云克科技业务范围覆盖全球并具备数字营销服务的全案能力，将促使其迅速提高市场占有率。
（2）专业的运营团队
云克科技现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的数字营销经历，拥有丰富的数字营销投放经验，熟悉数字营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征，在与广告主的商务谈判、媒体渠道筛选与整合、广告创意策划、营销方式及营销效果把控等方面，具有丰富的经验，能够为客户提供专业的数字营销全案服务。
（3）高效的运营模式
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投
放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化专家团队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。
（4）优质的客户资源
云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起客户、媒体的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需求，这为增强客户粘性提供了有利保障。
经过近两年的快速发展，2016年，云克科技共与 240余家客户建立了业务合作关系。云克科技已在电商、社交、应用等行业领域积累了众多的优质客户，如微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等。
（5）丰富的媒体资源
作为一家数字营销公司，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等。借助优质的媒体资源，云克科技能够帮助客户大幅提高广告投放效果，降低投放成本，同时也是云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
3、优势、劣势
综上，云克科技作为行业领先的全球全案数字营销解决方案提供商，拥有较强的市场竞争优势，尤其在海外精准营销及国内效果营销领域具备较强的服务能力、丰富的媒体资源和优质的客户资源。然而，由于数字营销行业竞争激烈，云克科技自身业务发展速度较快，其业务人员需进一步扩充。未来云克科技将不断发展业务人员并及时把握行业整体变化动向。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
云克科技与广告主采取签订框架协议的模式开展数字营销业务，协议持续时间分为固定期限、长期以及按服务完成时间确定。报告期内，云克科技客户再次购买服务比率较高。云克科技在数字营销行业具备较强的核心竞争力。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”和“（五）标的公司行业地位及核心竞争力”中进行了补充披露。
问题4：预案披露，标的公司2016年收入排名前五位客户与2015年前五位客户完全不同。请补充披露：（1）标的资产主要客户的获取方式、定价政策和销售方式；（2）与前五大客户是否存在关联关系；（3）结合行业特点及同行业可比公司情况，说明2015年和2016年前5大客户完全不同的合理性；（4）结合具体数据分析客户的稳定性及粘度，结合公司的发展阶段说明未来的变化趋势，在此基础上分析说明公司业务的稳定性和持续性。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）主要客户获取方式、定价政策和销售方式
1、客户获取方式
云克科技主要客户来源于老客户续约、老客户转介绍和潜在客户自主挖掘。
云克科技通过不断完善自身优势，树立了良好的业界口碑，使得云克科技的老客户在获得满意的投放效果之后继续与云克科技合作并介绍部分新的客户源。自主挖掘方式下，云克科技销售人员使用各种工具，搜索目标客户网站、微博、QQ群、论坛、招聘网站信息等，挖掘新的客户，对客户进行精准定位和充分了解后，为客户提出初步的广告推广策划建议，并通过电子邮件、电话、QQ、商务约谈等方式接触潜在客户，提出合作意向。
通过以上途径，在获知大客户项目后，客户开拓团队会首先深度了解客户需求、历史数据与投放预期目标，针对性的进行产品数据分析与竞品调研分析，在得出相关结论后内部进行汇总，进行项目销售计划书的制作。之后依据此计划书内总结出的内容，对客户的需求给出运营投放建议，努力争取客户信任与机会，
并在获得许可后进行测试性质的投放，据此验证当前市场情况，为优化服务提供数据依据。如果测试性投放效果获得认可，则签订框架协议并开始正式服务流程。
整个服务流程均会有专人进行负责跟进，充分保障客户利益的同时，提高后续维护客户关系的效率。
2、定价政策
云克科技针对三类业务建立了不同的定价规则：
（1）精准营销下，云克科技依托Google、Bing、Facebook等媒体竞价平台的价格规则，以竞价结果作为定价依据。
（2）效果营销下，云克科技根据客户需求，对市场进行调研、对比分析与采样测试，并经过测算投放效果、评估投放成本后，与客户进行协商定价。
（3）品牌营销下，云克科技根据广告主的投放需求选定投放媒体，根据媒体的刊例价格，附加为广告主提供优化策略成本，与客户进行协商定价。
3、销售方式
云克科技采取直接获得广告客户和通过广告代理商服务最终客户两种销售方式开展数字营销服务。云克科技一般与直客或广告代理商签订框架协议约定双方权利义务。框架协议中一般约定服务内容、结算依据、服务期限、投放渠道等内容。
（二）与前五大客户是否存在关联关系
报告期内，云克科技前五大客户如下：
||
|-|
|2015年度|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|
|北京酷划在线网络技术有限公司|
|团博百众（北京）科技有限公司|
|北京创微奇迹文化传媒有限公司|
|北京行者天下科技有限公司|

经查看云克科技提供的客户资料、在“国家企业信用信息公示系统”、“公司注册处综合资讯系统(ICRIS)”等网络公开渠道的查询以及对上述客户进行走
访并经云克科技出具承诺，云克科技与报告期内前五大客户均不存在关联关系。
（三）云克科技2015年和2016年前五大客户差异情况分析
报告期内，云克科技前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占当期主营业务收入总额的比例（%）|
|Dreambox Limited|3,342.96|16.70|
|踏浪者国际有限公司|2,815.65|14.07|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|2,471.82|12.35|
|Sentral Mobi Limited|2,105.33|10.52|
|上海指天网络科技有限公司|1,152.86|5.76|
|合计|11,886.64|59.40|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|1,254.07|41.11|
|北京酷划在线网络技术有限公司|509.07|16.69|
|团博百众（北京）科技有限公司|271.67|8.90|
|北京创微奇迹文化传媒有限公司|268.87|8.81|
|北京行者天下科技有限公司|306.04|10.03|
|合计|2,609.72|85.54|

报告期内，云克科技随着业务规模的不断上升，营业收入实现高速增长，除微梦创科网络科技（中国）有限公司在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主要原因如下：
1、新增大客户收入超越原有部分大客户，取代原有大客户地位
数字营销服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，数字广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，数字营销行业容量迅速扩大，行业发展正处于高速增长阶段。
2016年我国整体数字营销市场保持平稳高速增长，随着数字营销的范围拓
展、程度深化和技术优化，数字营销行业将进一步替代传统广告方式，其潜在市
场空间还将继续加大。基于近年来数字营销行业飞速发展及云克科技自身竞争能
力的提升，新增200余名客户，其中包含一些投放量较大的优质客户，云克科技2016年收入大幅增长。上述优质客户每年投放需求较大，导致云克科技2016年新增大客户收入超越原有客户，取代原有客户前五大排名。
此外，云克科技原有客户收入仍保持稳定增长，2015年云克科技前五大客户续签情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年投放金额|是否续签|
|1,254.07|是|
|509.07|是|
|271.67|是|
|268.87|否|
|306.04|是|
|2,609.72||

由上表可知，除北京微创奇迹文化传媒有限公司外，云克科技 2015年前五大客户仍为云克科技 2016年度客户且合计收入金额由 2,609.72万元增加至 3,319.13万元，增长比率达27.18%，云克科技原有的重要客户保持较好的业务联系。云克科技成立以来，逐步完善自身销售团队，积极拓展新的客户。云克科技由 2015年仅有 20余家客户快速发展至 2016年的 240余家客户，大大提升了市场竞争力。
2、积极拓展海外精准营销服务，丰富收入来源，新客户将不断涌现
报告期内，云克科技精准营销业务所贡献营业收入占比由0.07%上升至58.61%，主要系云克科技自 2016年开始拓展海外精准营销服务。报告期内主要业务的营业收入及占比如下所示，
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|主营业务收入|比例（%）|主营业务收入|
|11,729.95|58.61|2.08|
|6,831.13|34.13|2,891.35|
|1,453.89|7.26|243.34|

||||
|-|-|-|
|20,014.97|100.00|3,050.77|

如上表所示，随着云克科技业务类型及市场区域的拓展，主要收入来源更加丰富，随着与更多不同客户类型合作，其前五大客户也会逐渐发生转变。2016年，云克科技前五大客户中有三家客户服务类型主要系海外精准营销服务，分别为DreamboxLimited、踏浪者国际有限公司、Sentral MobiLimited。
（四）客户稳定性、粘性及未来变化趋势分析云克科技业务的稳定性和持续性
1、报告期客户续签情况
云克科技报告期内客户续签情况如下表所示：
||
|-|
|2016年续签客户数|
|16|

由上表可知，云克科技报告期内老客户续签率达59.25%，且2016年度云克科技为老客户投放广告的服务收入高于 2015年度，客户的粘性较高。近年来，云克科技凭借与媒体的长期稳定的合作关系，并根据自主研发的智能投放系统，挖掘广告投放的最佳位置、时点及方式，为客户最大限度的提升互联网广告投放效果，达成了客户的营销目标，赢得了客户的信任。由于广告服务商为客户进行广告投放时，普遍会综合考核广告的目标达成，比如单用户获取成本，投资回报比等等；这要求广告服务商对客户的产品运营有更深入的了解和持续一段时间的磨合跟进，并通过分析持续投放所累积的大量数据，在营销的各个环节，即创意制作、营销策略、人群定向等进行持续的优化和调整，以达到各项参数的最优化，保证稳定的目标达成。当客户的广告投放达到稳定以后，如果更换服务商，就需要重复数据累积和参数优化的过程，产生更高的时间成本和试错风险。因此，客户与之广告服务商合作稳定以后，轻易不会更换。由于云克科技能够在营销服务上达到客户的目标要求，并能够持续追踪广告效果、分析，并不断提供优化方案及投放策略调整，云克科技与现有大部分客户已经建立了长期而稳定的合作关系。
2、云克科技客户未来变化趋势
云克科技建立了行业领先的“人工专家+智能系统”运营模式，大幅提升了
优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效
果不断促进更多新客户的加入。云克科技开展业务合作的客户数由 2015年的20余家增长至 2016年的 240余家，覆盖电商、社交、应用等行业领域。上述行业优质客户都拥有较强的广告投放需求，每年广告投放预算金额较大。此外，云克科技凭借目前累积的海外投放经验，进一步开拓海外数字营销市场，契合国内优质客户营销出海的需求，未来将新增一批海外数字营销客户。随着云克科技知名度的提升和业务规模的扩张，云克科技将继续重视新客户开发的全面推进，并通过优质的服务提高客户稳定性和粘性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已就云克科技主要客户获取方式、定价政策和销售方式进行补充披露，并对预案中相关内容予以修订。
云克科技与报告期内前五大客户不存在关联关系。云克科技 2015年度、2016年度前五大客户差异情况主要系新增主要客户收入超越原有客户，取代原有客户地位的结果及 2016年新增海外精准营销服务所致。云克科技优质客户具有较好的稳定性及粘度，其业务具备稳定性和持续性。
（六）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”和“（六）产品销售情况”之“前五大客户收入及占比”中进行了补充披露。
问题5：根据预案披露的信息，标的资产主要股东为厉群南、邓远辉。同时，标的资产属于典型的轻资产公司，核心业务人员是公司盈利能力的关键。请补充披露：（1）标的资产核心经营管理团队成员及在公司工作年限，劳动合同的剩余工作年限；（2）标的资产的客户开发是否主要依赖其主要股东及核心管理团队。如是，说明流失风险及防范措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）标的资产核心经营管理团队成员及在公司工作年限，劳动合同的剩余工作年限
云克科技核心经营管理团队及核心技术人员名单及其主要信息如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|云克科技任职|在云克科技的工作时间|
|厉群南|总经理|2014年12月至今|
|邓远辉|CEO|2014年12月至今|
|赵楠|运营总监|2016年12月至今|
|张晓佳|资深优化师|2016年11月至今|
|张立衡|资深优化师|2016年7月至今|

（二）标的资产的客户开发是否主要依赖其主要股东及核心管理团队。如是，说明流失风险及防范措施，并进行重大风险提示
云克科技的最终股东暨厉群南和邓远辉，为其核心管理团队。云克科技成立初期，基于厉群南和邓远辉在数字营销行业丰富的经验和资源，其业务主要靠厉群南和邓远辉承接，存在一定的依赖性。在云克科技的发展过程中，厉群南和邓远辉积极完善销售制度、组建和培训销售团队。经过两年的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队。云克科技的客户数由 2015年的 20余家增长至 2016年的 240余家，逐步减弱了对厉群南和邓远辉的依赖。
1、本次交易完成后关于防范主要股东及核心管理团队流失的措施
（1）任职安排、竞业限制及违约责任
根据上市公司与云克投资、厉群南及邓远辉所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后对厉群南、邓远辉的任职安排、竞业限制安排及违约责任如下：
交易对方保证云克科技经营团队核心人员(包括厉群南、邓远辉)在云克科技的离职时间不得早于 2021年 12月 31日，并由云克科技与前述经营团队核心人员签订《劳动合同》。
交易对方承诺并保证，若厉群南或邓远辉在 2021年 12月 31日前以任何原因主动从云克科技离职，交易对方将按照下述公式计算的金额向上市公司承担补
偿责任：
补偿金额=该经营团队核心人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职年限×10
交易对方保证目标公司与前述经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及离职后两年内(以下合称“竞业限制期间”)不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与云克科技从事的主营业务相同或相似的业务。
在竞业限制期间，如前述经营团队核心人员违反竞业限制义务，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部归上市公司所有，且应向云克科技支付竞业限制协议中所约定的违约金。
（2）股份锁定有利于保障核心管理人员的稳定性
本次交易完成后，厉群南和邓远辉将直接或间接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对厉群南和邓远辉直接或间接持有上市公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为股份发行结束之日起 36个月，在一定期间内保障了云克科技核心管理人员的稳定。
（3）市场化的薪酬体系
本次交易完成后，上市公司作为云克科技的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，使标的公司的发展与员工个人利益紧密联系，将有利于提高核心经营及管理团队的稳定性。
（4）进一步加强核心经营管理团队建设
本次收购完成后，上市公司将对云克科技的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心经营及管理人员的自主性和能动性，避免对数字营销业务的不合理干预，为核心经营及管理人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强云克科技相关专业人员的培养与引进，并与云克科技核心经营及管理人员紧密沟通，实现云克科技与上市公司的较好融合，从而降低核心经营及管理人员离职对云克科技的不利影响。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要经营及管理人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司经营及管理人员流失，以
保障上市公司股东权益的有效实现。
2、风险提示
针对上述云克科技对主要股东及核心管理团队的依赖的情形，已在预案对“标的公司核心人员流失的风险”进行修改：“云克科技所属的数字营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较高的需求。标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响服务质量和服务持续性。
云克科技成立初期，云克科技大力发展营销团队，但其业务开拓对核心管理团队仍存在一定的依赖性。虽然在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等实现了对核心管理团队的约束且经过两年的发展，云克科技已经形成了较为成熟的销售体系，具备了经验丰富的销售团队。但若其业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能性，从而对云克科技持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在云克科技设立初期，其客户开发对其主要股东及核心管理团队具有一定的依赖性，但依赖性正在逐步减弱。针对该事项，本次重组预案已补充必要的风险提示。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“重大风险提示”之“二、云克科技经营风险”之“（三）标的公司核心人员流失的风险”、“第四章交易标的”之“三、股权结构及控制关系”之“（四）原高管人员和核心人员的安排”和“第八章风险因素”之“二、云克科技经营风险”之“（三）标的公司核心人员流失的风险”中进行了补充披露。
三、关于标的资产行业信息披露的准确性
问题6：预案披露，云克科技积累了诸如微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等优质客户。但标的资产 2015年及 2016年前五大客户均未见前述公司。请补充披露：（1）标的资产与该等客户的合作方式，报告期内来自这些客户各自的收入金额和占比；（2）标的资产与上述客户存在长期稳固的合作关系的判断依据。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）云克科技与上述客户的合作方式、报告期收入金额及占比情况
报告期内，云克科技与上述客户采用直接获得广告客户和通过广告代理商服务客户两种形式合作开展业务，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户|合作方式|2015年收入金额|收入占比（%）|2016年收入金额|
|微梦创科网络科技（中国）有限公司|直客|647.50|21.22|2,224.68|
|极信盛博网络科技（北京）有限公司|代理|-|-|396.34|
|上海秀蜜网络科技有限公司|代理|-|-|12.95|
|上海指天网络科技有限公司|代理|-|-|1,009.32|
|小计||647.50|21.22|3,643.29|
|北京行者天下科技有限公司|代理|36.54|1.20|4.28|
|北京天天乐讯科技有限公司|代理|-|-|0.93|
|北京椰果互动科技有限公司|代理|-||6.62|
|淮安掌智信息科技有限公司|代理|-|-|4.11|
|江西行者信息科技有限公司|代理|-|-|8.09|
|武汉多采信息科技有限公司|代理|-|-|9.88|
|小计||36.54|1.20|33.91|
|喀什百思互联文化传媒有限公司|代理|-|-|7.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Bytedance Inc.|直客|-|-|0.70|
|小计||-|-|8.05|
|踏浪者国际有限公司|直客|-|-|2,815.65|
|Dreambox Limited|代理|-|-|400.13|
|Sentral Mobi Limited|代理|-|-|880.38|
|小计||-|-|4,096.17|
|Dreambox Limited|代理|-|-|1,454.81|
|小计||-|-|1,454.81|
|||684.05|22.42|9,236.23|

（二）云克科技与上述客户的长期稳固合作判断依据
由上表可知，云克科技2015年、2016年持续服务微博、京东。其中，来自于微博的服务收入金额由647.50万元增长为3,643.29万元，增长较大。来自于京东的服务收入金额基本保持稳定，2015年、2016年分别为36.54万元和 33.91万元。
上述客户 2017年续签情况：
||
|-|
|合同续签|
|是|
|是|
|是|
|是|
|正在洽谈中|

注1：云克科技与兰亭集势的合作系通过DreamboxLimited代理形式开展。云克科技与 DreamboxLimited代理合同已续签，有效期至2017年12月31日。目前，通过对兰亭集势的走访了解，兰亭与DreamboxLimited的合作仍在有效期内。
综上，从报告期内云克科技与上述客户的续约情况来看，云克科技与上述客户保持较为稳定的合作关系，具备未来长期稳固合作的基础。
（三）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露报告期标的资产与微博、京东、今日头条、踏浪者国际、
兰亭集势等优质客户的合作方式、收入金额、占比情况及长期稳固合作关系的判
断依据。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”中进行了补充披露。
问题7：预案披露，云克科技智能投放平台主要由智能分析系统和智能投放系统两个核心模块组成，为标的资产运营依赖的核心平台。请补充披露：（1）结合上述两个平台的获得途径及具体过程，说明上述平台的获取难易程度；（2）上述平台的核心竞争能力。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）上述平台获得途径及具体过程，平台获得难易程度
云克科技智能投放平台系通过自主研发及委外研发等方式开发，历经数次升级和完善，目前已达到国内先进的技术水平。该系统目前已对接了多个媒体渠道，包括国际上的主流媒体如Google、Bing、Yandex等；同时成功的将云克科技积累的投放经验转化为系统的主要功能与核心算法。该系统已具备了自动生成、实时监控、数据搜集与分析、智能预警、自动调整等功能，使得云克科技在广告投放上具备高效率，高承载量和效果最佳等优势。
云克科技的智能投放平台深度融合了云克科技优化专家多年来的营销经验，经过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的海量投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能。云克科技智能投放平台的开发，主要难点在于其核心算法和功能，这首先需要长时间经验和数据的累积，其次开发团队对数字营销要有深刻的理解，可以将其转化为技术上的算法与功能，两者缺一不可。因此云克科技的智能化营销系统具有较高的进入门槛，也为云克科技带来了竞争优势。
（二）上述平台核心竞争力
1、智能分析系统
智能分析系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助决策系统，云克科技在技术上专注于不同媒体平台的聚合、适配与优化，期望通过“人工经验+智能引擎+机器学习”的方式托管广告监控与决策，从而达到高效率，高回报的广告投
放。此系统由云克科技自主研发，系统以云克科技从业人员多年数字媒体运营经验为根基，为业务线，媒体策略以及用户目标，定制相应的核心算法和建立相应的模型，通过大数据挖掘分析，采用关联分析、聚类分析、分类、预测等方法，以及结合优化专家经验等多维度的算法集合，优化客户投放，以接近完成用户定制目标。系统结合客户投放的CPC、CPI、CPT、CPA等多种要求计算投放形式以及预算额度，根据客户的目标地域、人群、ROI目标，并结合Google，Bing， FaceBook等主流海外投放平台的基础算法，合成优化，加入云克科技优化专家维度的综合考量，以达成最接近客户ROI目标的投放方案。
2、智能投放系统
智能投放系统是云克科技业务核心客户价值完成辅助执行系统，由云克科技自主开发，根据云克科技智能系统产生的投放方案，辅助客户执行投放计划，控制预算，投放资源，配合主流媒体投放平台，如Google、Facebook、Bing等API接口，一站式投放，以最小成本完美解决客户ROI等考核要求。该系统设计理念是：分布式、高可用、性能稳定、可扩容。在系统架构上，主要应用了“Docker＋Kubernetes”（应用包容器+管理器）的技术，通过‘自动化、高可用、易扩
容、弹性服务’的平台特色达到‘低成本、高效率’的目的。分布式存储使用了Hadoop（一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架），而数据分析则应用了MapReduce（一种编程模型，用于大规模的数据集并行运算），Spark（专为大规模数据处理而设计的快速通用的计算引擎）等技术。。
云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式，采用智能分析系统和智能投放系统两大分析模板功能，使得优化专家团队可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。良好的投放效果不断促进更多客户的加入，从而扩大智能系统的数据积累，形成良性循环，树立竞争壁垒。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露云克科技智能投放平台获得途径、具体过程、获取难易程度及上述两个系统的核心竞争力。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”中进行了补充披露。
四、关于标的资产财务风险
问题8：经查询，标的资产 2016年新增科技上海指天网络科技有限公司为2016年新成立公司。请补充披露；（1）标的资产前五大客户的主要情况，与公司之间采购合同的主要内容；（2）财务顾问及会计师关于公司业绩真实性的核查情况，是否核查主要客户及销售的真实性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）报告期内，云克科技前五大客户情况及采购合同主要内容情况
1、2016年前五大客户主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|客户性质|主要业务|本期销售额|占本期收入比例（%）|
|香港|代理|计算机软硬件，代理广告等|3,342.96|16.70|
|香港|直客|经营跨国在线电子商务平台和全球大型综合网上商城|2,815.65|14.07|
|北京|直客|经营微博等相关业务|2,471.82|12.35|
|香港|代理|代理广告等|2,105.33|10.52|
|上海|代理|计算机软硬件，代理广告等|1,152.86|5.76|
||||11,886.64|59.40|

2、2015年前五大客户主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|客户性质|主要业务|本期销售额|占本期收入比例|
|北京|直客|经营微博相关业务|1,254.07|39.98%|
|北京|直客|经营酷划锁屏app|509.07|16.23%|
|北京|直客|经营折800电商网站|271.67|8.66%|
|北京|直客|经营网红电商等|268.87|8.57%|
|北京|代理|网络化营销推广，代理广告等|306.04|9.76%|
||||2,609.72|83.20%|

报告期前五大客户变动主要系云克科技数字营销业务高速发展，伴随着整个行业的高速发展，凭借较好的服务质量及营销效果获得了更多的业务机会。云克科技主要推广的产品在市场上拥有较高的知名度，通过公开渠道查询的资料，云克科技的广告客户委托其进行推广的产品与该产品的最终广告主的主营业务/经营范围相符。
3、云克科技报告期前五大客户业务合同主要内容
（1）2016年度，云克科技前五大客户的业务合同主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约主体|客户名称|服务内容|结算依据|合同期限|
|云克科技|DreamboxLimited|广告账户开通服务，广告账户投放服务|客户指定的海外媒体后台数据|2016年1月－12月|
|香港云克|DreamboxLimited|广告账户开通服务，广告账户投放服务|客户指定的海外媒体后台数据|2016年7月－2017年12月|
|香港云克|踏浪者国际有限公司|互联网广告投放|以客户指定的海外媒体后台数据|2016年8月－2017年12月|
|云克科技|微梦创科网络科技（中国）有限公司|在线上渠道中推广天气通、微博及与微博相关客户端|以客户后台系统记录的数据报告结算|2016年1月－12月|
|云克科技|Sentral MobiLimited|移动广告投放|客户指定的海外媒体后台数据|2016年7月－2017年12月|
|云克科技|上海指天网络科技有限公司|线上媒体或渠道中推广客户产品|1、客户提供媒体额定价格2、客户统计平台统计的有效用户激活量|2016年8月－2017年7月|

（2）2015年前五大客户的业务合同主要内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|签约主体|客户名称|服务内容|结算依据|合同期限|
|云克科技|微梦创科网络科技（中国）有限公司|在线上渠道中推广天气通、微博及与微博相关客户端|以客户后台系统记录的数据报告结算|2015年1月－12月|
|云克科技|北京酷划在线网络技术有限公司|在中国主要安卓应用市场营销推广其产品|以客户确认有效结算函进行结算|2015年5月-2016年4月|
|云克科技|团博百众（北京）科技有限公司|在锁屏平台、宝软桌面等渠道推广其手机软件|以客户后台系统记录数据报告结算|2015年8月-2016年7月|
|云克科技|北京创微奇迹文化传媒有限公司|提供无线互联网推广服务|以投放时间进行结算|2015 年 10 月-2016年6月|
|云克科技|北京行者天下科技有限公司|通过推广渠道为其推广其自有或代理产品|以客户后台系统记录的数据报告结算|框架协议未预定合同期限|

云克科技与主要客户均已签订服务合同，大部分约定以客户数据或以指定的海外媒体后台数据作为结算依据。
（二）云克科技报告期业绩真实性的核查
1、对云克科技的业绩真实性主要实施了下列核查程序：
（1）与云克科技高管及业务人员进行访谈，了解云克科技业务情况和业务流程，并对主要业务流程执行穿行测试。
（2）获取并查阅云克科技各类业务重要合同的主要条款，了解经营业务内容，其实际执行情况与业务相符。
（3）对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序，对于未回函公司，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
（4）复核了收入确认的核查程序，并获取了相关业务后台数据、业务合同、结算单，并将结算单数据与业务合同、后台业务数据进行核对。
核查收入占云克科技合并口径收入的比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|18,421.93|
|20,014.97|
|92.04%|

（5）获取了云克科技报告期内所有银行流水，并对大额流水进行了核对，以及对应的记账凭证、银行回单，不存在重大异常情况。
（6）查阅报告期每期前十大客户的包括工商资料在内的公开信息，了解该等客户的基本情况。
（7）对报告期主要客户及最终服务客户微梦创科网络科技（中国）有限公司、DreamboxLimited、踏浪者国际有限公司、Sental MobiLimited、上海指天网络科技有限公司、Light In The BoxLimited、LOMEWAY E-COMMERCE (HONGKONG) LIMITED等客户进行了实地走访，以进一步了解其与云克科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。
走访客户核查收入金额占合并口径收入的比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|14,584.39|
|20,014.97|
|72.83%|

（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
独立财务顾问及会计师对云克科技报告期内业绩的真实性进行了认真核查，包括但不限于合同查验、实地访谈、函证等，核查手段、核查范围充分有效，云克科技业绩及客户真实。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“七、标的公司的财务数据”之“（五）报告期内，云克科技前五大客户情况及采购合同主要内容情况及业绩真实性核查”中进行了补充披露。
问题9：预案披露，截至 2016年 12月 31日，云克科技应收账款净额为 10,327.09万元，应收账款净额占资产总额比例为79.96%。（1）请公司结合信用政策、结算方式、平均回款期限等补充披露应收账款大幅增长的原因；（2）对照同行业坏账准备计提比例分析说明公司应收账款坏账准备计提是否谨慎。
请财务顾问和会计师核查应收账款发生的真实性和余额的合理性，应收账款坏账计提比例是否合理，并对公司应收账款余额是否与生产经营规模相匹配发表意见。
【回复】：
（一）应收账款大幅增长的原因
云克科技媒体资源整合能力和效果营销能力得到了客户广泛的认可，积累了相当规模的优质客户，2016年在国内数字营销业务规模快速扩大的基础上，又
拓展了海外营销业务领域，2016年营业收入较 2015年营业收入增加 16,878.20
万元，增长率为538.08%。云克科技2016年收入快速增长分析如下：
1、云克科技的信用政策
云克科技对于三种类别的业务（精准营销、效果营销、品牌广告）均采取赊销方式，小部分客户（主要是精准营销业务）会预收部分服务费用，对于未来业务潜力比较大或业务规模较大的客户，根据其以往回款情况确定信用额度。通常对于大客户一般的信用期是4个月，小客户的信用期为3个月。
云克科技信用政策系根据自身客户情况制定的内部控制措施，与同行业企业已披露的信用政策对比情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|收购标的|
|梅泰诺|日月同行|
|普邦园林|博睿赛思|
|万润科技|万象新动|

如上表所示，云克科技的信用政策与同行业企业信用政策大致相当。通常，云克科技会对客户信用情况进行一定的调查，选择信用状况良好的企业进行合作，且信用期未超出应收账款开始计提坏账的账龄，信用政策合理。
2、云克科技 2016年12月31日应收账款余额的主要构成
截至 2016年 12月 31日，云克科技应收账款余额为 10,354.17万元。其中9,488万元系2016年第四季度收入所形成，根据上述云克科技信用政策，该等应收账款均还在信用期内。
3、云克科技的结算方式
精准营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用 CPC方式，在广告投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进行结算；
效果营销业务中，云克科技与客户的计费方式主要采用CPA、CPI方式，即按照推广 APP的每个激活量、安装量结算。云克科技一般以广告主的后台数据
为依据，在广告投放结算周期内与广告主进行对账，按激活数量或安装数量进行
结算。
品牌广告业务中，云克科技与客户的计费方式主要包括CPM、CPT等。在广告投放结算周期内，云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度进行结算。
4、云克科技应收账款的平均回款期限
报告期内，云克科技 2015年、2016年应收账款的平均回款期限分别为 89天、108天。
5、截止2016年12月31日应收账款前五大客户主要情况：
截至本回复签署日，云克科技 2016年 12月 31日应收账款期后已回款 8,087.78万元，回款情况良好，其中前五大应收账款客户主要回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日余额|信用政策|平均回款期限|
|2,888.79|4个月|4个月|
|2,195.12|4个月|4个月|
|1,562.52|4个月|4个月|
|1,073.09|4个月|4个月|
|767.79|4个月|4个月|
|8,487.31|||

（二）应收账款坏账准备计提的合理性
1、云克科技的应收账款坏账准备政策
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
单项金额重大的应收款项指单项金额超过100万元的款项。
或金额标准
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客单项金额重大并单项计提观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单坏账准备的计提方法 独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
组合1关联方往来款项
已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账组合2龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合3保证金
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1有明确收款保证的合并范围内的关联方往来款项不计提坏账准备
组合2账龄分析法
组合3不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
||
|-|
|应收账款计提比例|
|-|
|5%|
|10%|
|50%|
|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值单项计提坏账准备的理由
的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
2、报告期内云克科技应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较
|||||
|-|-|-|-|
|中昌数据|利欧股份|明家联合|普邦股份|
|云克科技|微创时代和万圣伟业|微赢互动|博睿赛思|

|||||
|-|-|-|-|
|-|0.5%|5%|-|
|5%|0.5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|
|50%|20%|30%|50%|
|100%|100%|50%|100%|
|100%|100%|50%|100%|
|100%|100%|100%|100%|

3、云克科技应收账款坏账政策与中昌数据应收账款坏账政策相一致，同时与同行业上市公司相比，应收账款坏账计提合理。
4、报告期内，云克科技未发生坏账。
（三）核查程序
1、相关中介机构先通过对云克科技实施风险评估程序，通过询问云克科技管理层和内部其他相关人员、分析程序、观察和检查等方式，以了解云克科技及其环境，了解到云克科技内部控制是健全、合理及有效的，不存在由于内部控制制度失控而使云克科技财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
2、结合收入核查程序，具体参见问询函回复中问题8的核查情况说明中（二）对云克科技报告期业绩真实性的核查，证实应收账款发生额真实。
3、相关中介机构对期末应收账款进行函证，对于未回函客户，实施了替代程序，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况，并实地访谈主要客户，核查应收账款的真实性和余额的合理性。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、综合考虑云克科技收入增长、信用政策、结算方式、平均回款周期、期后回款等情况，并根据已经执行的核查程序，云克科技期末应收账款真实，并与云克科技业务规模相适应。
2、经与同行业上市公司进行对比，云克科技应收账款坏账准备计提政策较
为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案“重大风险提示”之“二、云克科技经营风险”之“（五）应收账款回款风险”和“第八章风险因素”之“二、云克科技经营风险”之“（五）应收账款回款风险”中进行了补充披露。
问题10：预案披露，云克科技 2016年度精准营销类销售收入 11,729.95万元，2015年为 2.08万元，增幅巨大。请补充披露云克科技精准营销类销售收入增幅巨大的主要原因，是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）精准营销收入快速增长的原因
报告期内，云克科技精准营销收入分别为 2.08万元、11,729.95万元，2016年度较 2015年度增长 5,638.40倍。云克科技精准营销收入快速增长的主要原因为：
1、承接清北岩既有优质客户和渠道的同时拓展新客户
报告期内，云克科技拓展了海外精准营销业务领域，使得精准营销业务收入大幅增长，主要原因系云克科技承接了清北岩的优质客户和渠道的基础上，大力开发新的客户及海外渠道所致。2015年度，清北岩精准营销收入为 2,968.10万元。
清北岩主要经营海外精准营销服务，其海外精准营销业务与云克科技目前从事的海外领域的精准营销业务类型相同。由于数字营销行业的发展及出于国内外数字营销业务协同发展的战略考虑，邓远辉及厉群南决定将清北岩的主要业务和人员转移到云克科技，清北岩业务规模逐步缩减并停止原有业务。自 2016年初开始，原清北岩主要业务在与客户年度框架协议执行完毕后，由云克科技通过与客户新签署业务合同的方式进行承接。
2、国内优质客户营销出海需求加大促进云克科技精准营销收入增长
在国家“一带一路”等经济战略的指引下，面对海外较小的竞争格局，中国移动营销出海企业在海外市场拓展拥有较大的市场增长空间。根据德国统计公司 Statista的研究数据，2016年，美国、中国和欧洲搜索广告收入将达到 766亿美元，占全球搜索广告市场的84%，预计未来 5年全球搜索广告收入持续增长，到2021年搜索广告市场规模将达到1,425亿美元。目前，中国企业营销出海发展时
间较短，行业处于初期扩张阶段，全球市场容量巨大。由于中国企业营销出海主要投放渠道包括Google、Bing、Facebook等海外主流媒体渠道平台，而云克科技凭借其核心经营团队通过上述海外主流媒体多年的投放经验，因此获得了一批优质的具有精准营销需求的广告客户，从而实现了 2016年度精准营销服务收入的快速增长。
综上，云克科技依托自身的精准营销投放能力，在众多国内优质企业营销出海的背景下，建立了一支具备全球精准营销投放能力的团队，为广告主提供海外精准营销服务。
（二）主要精准营销客户业务延续情况
||
|-|
|合作期间|
|2016年至今|
|2016年至今|
|2016年至今|

云克科技主要客户合作良好，业务发展具有持续性。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
云克科技 2016年度精准营销收入大幅增长的原因主要系承接清北岩既有优质客户和渠道的同时拓展新客户及国内优质客户营销出海需求加大，精准营销业务增长具备可持续性。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（六）产品销售情况”中进行了补充披露。
问题11：预案披露，本次交易对方云克投资的普通合伙人系厉群南，有限合伙人系邓远辉。除对云克投资进行投资外，厉群南还投资了北京点酷时代网络科技有限公司等 4家企业，邓远辉投资了深圳集智国际贸易有限公司等 3家
企业，且对外投资企业的经营范围涉及发布广告、技术开发等内容。请补充披
露：（1）厉群南、邓远辉的对外投资企业与标的资产云克科技是否存在关联交
易；（2）如存在关联交易，请补充披露报告期内，标的资产关联交易占同类交易的比例、关联交易的定价依据，并结合向第三方的交易价格、市场可比交易价格，说明关联交易价格是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】：
（一）厉群南、邓远辉对外投资的企业
1、厉群南目前对外投资的企业
序号 企业名称
1 树市云克投资管理中心（有限合伙）
2 北京点酷时代网络科技有限公司
3 上海畅意科技有限公司
4 海南点酷信息咨询中心(有限合伙)
5 海南云克信息咨询中心(有限合伙)
2、邓远辉目前对外投资的企业
序号 企业名称
1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
2 北京清北岩传媒技术有限公司
3 海南云克信息咨询中心(有限合伙)
4 深圳集智国际贸易有限公司
（二）云克科技报告期与厉群南、邓远辉的对外投资企业的关联交易
报告期内，云克科技与上述企业发生的关联交易为关联采购，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|||
||金额|占本期采购比例|金额|
|清北岩|803.57|5.60%|-|

（三）关联交易价格公允性核查
报告期内，云克科技海外营销业务大幅增长主要是承接了清北岩的优质客户和渠道的基础上，大力开发新的客户及海外渠道所致。由于清北岩与微软签订的广告代理合同有效期为2015年6月1日至2016年6月30日，在2016年1月至5月清北岩仍为微软代理商，但通过微软渠道进行推广的主要客户已大部分通过与重新签署业务合同的方式转移至云克科技，所以在 2016年 1月至 6月，云克科技向清北岩采购了相应微软搜索服务。
自2016年初，云克科技向清北岩采购的 Bing精准营销服务的优化工作已全部由云克科技实施，清北岩不再对该部分客户的海外营销业务进行服务，所以清北岩根据与微软的采购结算价格平价转让给云克科技。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
独立财务顾问、会计师对云克科技报告期内关联交易进行核查，获取报告期关联交易合同，核实关联交易具有商业实质，并与第三方交易价格、市场可比交易价格比较，关联交易价格具有公允性。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“九、其他需说明事项”之“（七）云克科技与厉群南、邓远辉的对外投资企业的关联交易情况”中进行了补充披露。
五、其他
问题12：2016年 7月公司完成对博雅科技收购100%股权，其中科博德奥为博雅科技持股71.64%的控股股东。经核查，科博德奥的股东为樟树市融信投资管理中心及樟树市智友投资管理中心，名称与本次交易对方樟树市云克投资管理中心较为相似，主要经营场所皆在江西省樟树市。请公司说明樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心、樟树市云克投资管理中心是否具有一致行动人或关联关系，是否存在代持股票情形。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心与樟树市云克投资管理中心不具有一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形
1、合伙人情况
上市公司对樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）和樟树市云克投资管理中心（有限合伙）的合伙人穿透核查至最终自然人或国资管理部门，截至本回复出具日，具体情况如下：
||
|-|
|名称（一级主体）|
|樟树市云克投资管理中心（有限合伙）|
|樟树市融信投资管理中心（有限合伙）|
|樟树市智友投资管理中心（有限合伙）|

2、不存在一致行动人、关联关系和代持关系的判定
根据上述合伙人情况以及樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）出具的《确认函》，樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的构成关联法人的情形，亦不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的构成一致行动人的情形，也不存在代持股票情形。
综上所述：樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
樟树市融信投资管理中心（有限合伙）、樟树市智友投资管理中心（有限合伙）与樟树市云克投资管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形。
（三）补充披露
以上回复内容已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）云克投资”之“8、樟树市融信投资管理中心、樟树市智友投资管理中心与樟树市云克投资管理中心不具有一致行动人或关联关系，不存在代持股票情形”中进行了补充披露。
问题13：预案披露，2016年12月15日，经云克科技股东会决议，以母公司 2016年 11月 30日未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000万元。截至本预案签署日，上述现金股利已支付完毕。请补充披露实施该次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对云克科技生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）报告期内云克科技利润分配情况及原因
云克科技于 2016年 12月 15日召开股东会，审议通过以母公司 2016年 11月 30日未分配利润为基础，向全体股东派发现金股利 2,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|持股比例|分配金额|股利支付日期|
|99.99%|1,999.80|2017年2月|
|0.01%|0.20|2017年2月|

云克科技用于分配的利润系自设立以来经营累积形成的，根据北京中诺谊华会计师事务所出具的《审计报告》（北京中诺宜华审字【2016】NSA1474号），云克科技母公司在股东会确定的利润分配基准日 2016年 11月 30日的未分配利润为2,928.07万元，大于本次利润分配的金额，故有足够的未分配利润用于向股
东分配。云克科技本次利润分配主要系厉群南和邓远辉各自家庭置业及偿还贷款
的资金需要。
（二）云克科技利润分配履行的法律程序
本次利润分配方案已经云克科技全体股东于 2016年 12月 15日召开股东会审议通过，符合《公司法》等相关法律法规及云克科技公司章程的规定。
（三）云克科技利润分配对生产经营的影响
截至报告期末，云克科技货币资金为 2,276.82万元，考虑2,000.00万元分红资金影响后，账面剩余货币资金为 276.82万元。截至本预案签署日，云克科技 2016年末应收账款期后回款 8,087.78万元，其收回的货币资金能够满足其近期正常经营之用。由于云克科技为轻资产企业，未来对固定资产等长期资产投资需求较小，且云克科技的客户信用良好，资金回笼较快，无需追加较大的营运资金。
因此，本次利润分配不会对云克科技日常生产经营造成影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、云克科技利润分配方案经2016年12月15日召开的股东会全体股东审议通过，符合相关法律法规及云克科技公司章程的规定。
2、利润分配支付完毕后云克科技货币资金能够满足其正常经营之用，本次利润分配不会对云克科技日常生产经营造成影响。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章交易标的”之“九、其他需说明事项”之“（三）报告期内利润分配情况”中进行了补充披露。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年3月11日