股票代码：600678 股票简称：四川金顶 公告编号：2014-048四川金顶（集团）股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川金顶
股票代码：600678
收购人名称：海亮金属贸易集团有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 164号 118室
通讯地址：上海市中山北路 2550号物贸大厦
签署日期：二零一四年四月
财务顾问
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川金顶拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在四川金顶拥有权益的股份。
四、本次收购是因收购人拟以现金认购四川金顶非公开发行的股份而导致的。四川金顶本次非公开发行股份事宜已经四川金顶第六届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得四川金顶 2014年第四次临时股东大会批准以及中国证监会核准。。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
第一节收购人介绍 ................................................................................................... 4
第二节持股目的 ...................................................................................................... 11
第三节收购方式 ..................................................................................................... 13
第四节资金来源 ..................................................................................................... 18
第五节其他重大事项 ............................................................................................... 19
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）释 义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|海亮金属、收购人|指|海亮金属贸易集团有限公司|
|上市公司、四川金顶|指|四川金顶（集团）股份有限公司|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|海亮股份|指|浙江海亮股份有限公司|
|海亮财务、海亮财务公司|指|海亮集团财务有限责任公司|
|本次收购|指|海亮金属拟以现金 3 亿元认购四川金顶非公开发行的股份，如按发行底价及本次拟募集资金总额上限计算，海亮金属将认购 61,349,693股股份，总计持有四川金顶 158,352,677 股股份，持有四川金顶的股权比例由 27.80%上升至32.61%之行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|四川金顶本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过 13,665.11万股（含 13,665.11万股）股份的行为|
|《股份认购合同》|指|《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》|
|《补充协议》|指|《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同补充协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
住 所：浦东新区洪山路164号118室
注册资本：人民币168,000万元
法定代表人：郭瑞平
企业法人营业执照注册号：310000000087161
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营期限：2004年6月21日至2024年6月20日
税务登记号码：国（地）税沪字310115763994795号
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东名称：海亮集团有限公司，持股比例100%。
通讯地址：上海市中山北路2550号物贸大厦
邮政编码：200062
联系电话：021-62168004
二、收购人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截止本报告签署日，海亮金属的股权结构如下图所示：
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）冯海良
66.65% 90% 58.84%
浙江 上海
宁波
众义 维泽
敦士
达投 31.60% 投资
投资
资有 控股
有限
限公 有限
公司
司 公司
9.30% 43.38%
40.26%
海亮集团有限公司
100%
海亮金属贸易集团有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
海亮金属为海亮集团的全资子公司，冯海良先生直接持有并通过上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司间接持有海亮集团共计92.95%的股权，为海亮金属实际控制人。自成立以来，海亮金属的控股股东及实际控制人未曾发生变动。
1、海亮集团情况介绍
公司名称：海亮集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：人民币311,980.00万元
营业期限：1996年8月9日至2016年8月8日
企业法人营业执照注册号：330681000006692
税务登记号码：330681103000040（地税）
330681146258493（国税）
经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭有效资质证书经营）
一般经营项目：经销：金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）制和许可经营的项目）。
海亮集团是一家业务领域涉及铜加工、房地产、金属贸易、矿产资源、基础教育、节能环保、股权投资、有机农业等行业的国际化大型民营企业集团。截止2013年12月31日，海亮集团总资产为495.09亿元，2013年度实现营业收入1004.38亿元。海亮集团2013年度综合实力位居中国企业500强第151位，中国民营企业500强第15位，浙江省百强企业第8位。
2、冯海良先生介绍
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|姓名|冯海良|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|最近5年内的职业及职务|现任海亮集团有限公司总裁、海亮地产控股集团有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公司、浙江正茂创业投资有限公司、浙江卓景创业投资有限公司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|除作为公司实际控制人外，冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮股份有限公司（股票代码：SZ002203）43.75%的股份。|

（三）收购人之控股股东、实际控制人下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截止本报告书签署日，除海亮金属外，海亮集团下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|海亮集团持股比例|经营范围|
|浙江海亮股份有限公司 （股票代码：SZ002203）|77,401.8313|43.75%|铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。|
|海亮财务公司|100,000|51%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理等相关业务|
|浙江海亮教育集团有限公司|8,500.00|100%|教育业投资；教育后勤服务。|
|浙江卓景创业投资有限公司|50,000|60%|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企|

四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）
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||||业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|浙江正茂创业投资有限公司|50,000|57%|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|浙江海亮环境材料有限公司|18,000|90%|从事各类环境材料的研发、生产和销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理等工程项目的总承包。|
|浙江海亮固废处理科技有限公司|3,000|65%|固废处理技术的研究与开发。|
|海亮矿产控股集团有限公司|8,700|88%|矿产业投资；批发、零售：非金属矿及制品，金属及金属矿|
|海亮有机农业集团有限公司|50,000|90%|种植业；养殖业；批发零售：食用农产品。|
|香港国际矿业投资有限公司|990 （USD）|100%|矿业投资开发|
|香港矿业集团有限公司|1000（USD）|100%|有色金属矿业勘探、开采、金属材料及其制品进出口业务|
|浙江海亮资本投资管理有限公司|1,000.00|100%|资本投资管理与咨询；企业管理咨询；企业营销策划；财务顾问|
|浙江海亮投资股份有限公司|10,000.00|47.05%|实业投资；投资咨询|
|上海哲浦置业有限公司|20,000.00|35.00%|房地产开发经营，物业管理，园林绿化，停车场（库）经营，水管安装，销售金属材料、建筑装潢材料、电气设备。|
|宁波海饶物资有限公司|10,000.00|100.00%|有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的批发、零售；实业投资、投资咨询、投资管理。|
|北京中润嘉德文化发展有限公司|218.00|100.00%|组织文化艺术交流活动；技术推广服务；设计、制作、代发布广告；销售工艺美术品、电子产品、机械设备。|
|北京中优摇篮新亮臻乐科技有限公司|4,000.00|47.00%|技术推广服务；教育咨询；投资咨询；企业管理咨询；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；市场调查；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、|

四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）
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||||机械设备、五金交电、建筑材料、医疗器械、服装、日用品、化工产品。|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|500.00|100.00%|特大型餐馆；住宿、桑拿、淋浴、棋牌、卡拉OK；足浴|
|诸暨海亮花园酒店有限公司|1,200.00|100.00%|餐饮服务，住宿，卡拉OK厅、足浴。|

截止本报告书签署日，除海亮集团外，实际控制人冯海良先生直接持股企业基本情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|浙江众义达投资有限公司|10,000|90%|实业投资。投资咨询，财务顾问。金属材料及制品、建筑材料（除竹木）的销售。|
|上海维泽投资控股有限公司|125,000|58.84%|实业投资，投资咨询，商务咨询，财务顾问，金属材料及制品、建筑材料的销售。|
|浙江海亮教育投资有限公司|13,998|100%|教育业投资|
|宁波敦士投资有限公司|1,000.00|66.65%|实业投资、投资管理；有色金属材料的批发、零售。|

（四）收购人控股和参股企业及主营业务
截止本报告书签署日，除四川金顶外，收购人下属核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|海亮地产控股集团有限公司|5,0168|75.21%|许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房地产投资；批发、零售：建筑材料。|
|浙江升捷货运有限公司|1,000|51%|货运：普通货物运输；机动车维修：二类机动车维修；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；国际货运代理。|
|上海皓亮金属材料有限公司|1,000|100%|金属材料及制品、建筑材料的销售。|
|诸暨市恒昌养殖有限公司|50|60%|生猪及家禽的养殖、销售。|

三、收购人主要业务及近三年主要财务数据
海亮金属主要从事铜、锌、铝等有色金属现货交易，为国内大型有色金属贸易专业公司之一。
根据海亮金属2011、2012年度审计报告及2013年度财务报表，海亮金属最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）资产总额 29,683,599,717.09 22,882,565,803.23 21,125,805,713.61
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|负债总额|21,620,857,054.18|15,292,045,214.30|14,651,078,147.93|
|归属于母公司所有者的权益|8,062,742,662.91|3,567,299,676.55|2,640,261,436.16|
|资产负债率（%）|72.84%|66.83%|69.35%|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|69,497,259,593.90|54,262,345,256.74|44,693,673,661.44|
|归属于母公司所有者的净利润|429,195,219.38|361,420,936.88|293,919,604.66|
|净资产收益率（%）|10.96%|10.13%|11.13%|

注：2013年度财务数据未经审计
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年内，海亮金属未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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|姓名|职务|身份证号码|长期居住地|是否取得境外居留权|
|郭瑞平|董事长、总经理|3306251971********|浙江诸暨|否|
|钱昂军|董事|3306251959********|浙江诸暨|否|
|冯金良|董事|3306251954********|浙江诸暨|否|
|陈济宏|监事|3306811986********|上海市|否|
|周巧云|财务负责人|3306811980********|上海市|否|

最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
1、在上市公司的投资情况
截止本报告签署日，海亮金属持有四川金顶27.80%股份，海亮集团持有海亮股份（股票代码：SZ002203）43.75%的股份。
除此之外，海亮金属及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司百
分之五以上发行在外的股份的情况。
2、在金融机构投资情况
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）截止本报告签署日，海亮金属及其控股股东、实际控制人在金融机构投资情况如下：（1）海亮集团持有海亮财务51%股权，海亮股份持有海亮财务40%股权，海亮金属持有海亮财务9%股权；
（2）海亮股份持有宁夏银行7.12%股权；
（3）海亮股份下属浙江科宇金属材料有限公司持有诸暨市海博小额贷款有限公司30%股权。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是为了增强四川金顶资本实力，使其切实履行《四川金顶（集团）股份有限公司重整计划》约定的债务人经营方案，促进主营业务的战略转型，形成具有可持续盈利能力的产业构成，重塑上市公司核心竞争力。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，除本次拟以现金认购四川金顶非公开发行的股份外，收购人在未来12个月内没有继续增持四川金顶股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的程序
1、2013年 8月 26日，海亮金属董事会做出决议，同意以人民币 3亿元认购四川金顶非公开发行的股份，并与四川金顶签署《股份认购合同》。
2、2013年 8月 26日，海亮集团做出决定，同意海亮金属以自有资金人民币 3亿元认购四川金顶非公开发行的股份，并与四川金顶签署《股份认购合同》。
3、2013年 8月 28日，四川金顶召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》等相关议案。
4、2013年10月28日，四川金顶召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的提案》、《关于公司提请股东大会批准海亮金属贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》等相关议案。
5、2014年 4月 18日，海亮金属董事会做出决议，同意与四川金顶签署《补充协议》，按四川金顶调整后的方案参与四川金顶本次非公开发行。
6、2014年 4月 18日，海亮集团做出决定，同意海亮金属与四川金顶签署《补充
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）协议》，按四川金顶调整后的方案参与四川金顶本次非公开发行。
7、2014年 4月 21日，四川金顶召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同补充协议>的议案》等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、四川金顶调整本次非公开发行方案事宜尚需获得四川金顶 2014年第四次临时股东大会批准。
2、四川金顶本次非公开发行事宜尚需获得中国证监会核准。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，海亮金属持有四川金顶 97,002,984股股份，占四川金顶总股本的27.80%，为四川金顶控股股东。
根据《股份认购合同》及《补充协议》，海亮金属将以 3亿元参与四川金顶本次非公开发行。如按发行底价及本次拟募集资金总额上限计算，海亮金属将认购 61,349,693股股份，总计持有四川金顶158,352,677股股份，持有四川金顶的股权比例由27.80%上升至32.61%，仍为四川金顶控股股东。
二、本次收购的基本情况
四川金顶本次非公开发行面向包括海亮金属在内的不超过 10名特定对象，海亮金属将以人民币3亿元参与本次非公开发行，除海亮金属外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票的数量不超过 13,665.11万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据认购情况协商确定最终发行数量。
本次发行的定价基准日为四川金顶第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日四川金顶股票交易均价的百分之九十，即不低于 4.89元/股。若四川金顶股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由四川金顶董事会决定。最终发行价格将在四川金顶取得中国证监会发行核准批文后，根据询价结果由四川金顶董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
海亮金属将不参与本次非公开发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）三、《股份认购合同》主要内容
2013年8月28日，四川金顶作为发行人与海亮金属（认购人）签署了《股份认购合同》。四川金顶拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，海亮金属同意依合同规定认购四川金顶非公开发行的部分股票且四川金顶愿意依合同规定向海亮金属发行股票。
协议主要内容摘要如下：
（一）认购金额
本次非公开发行拟向包括海亮金属在内的不超过十家投资者非公开发行股票募集不超过66,822.37万元人民币。其中，海亮金属拟认购金额为 30,000万元人民币。
（二）认购价格与认购数量
1、本次发行的定价基准日为四川金顶第六届董事会第十三次会议决议公告日。
2、本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.67元/股。最终发行价格将在四川金顶取得中国证监会发行核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（注：上述条款已在《补充协议》中予以调整，具体详见本节“四、《补充协议》主要内容”。）
3、海亮金属确认，海亮金属将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
4、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整；若发行底价由于前述以外的原因发生调整或变化的，双方应重新协商确定相关事宜，并签署补充协议。
5、双方确认，若在询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则海亮金属将以发行底价的价格认购。
6、海亮金属最终认购的股份数将在本合同约定的生效条件全部得以满足后，根据市场询价结果确定。
（三）认购方式及支付方式
1、海亮金属将以现金认购方式参与本次发行。
2、在本次发行获得证监会正式核准并发行后，海亮金属将按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）（四）锁定期
海亮金属认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）四川金顶的承诺与保证
1、四川金顶为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、四川金顶有权签署本合同并履行本合同项下的义务。
3、四川金顶签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（六）海亮金属的承诺与保证
1、海亮金属为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、海亮金属有权签署本合同并履行本合同项下的义务。
3、海亮金属签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（七）协议的生效、终止、变更和解除
1、本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本合同、本次发行及豁免海亮金属要约收购义务的相关议案已取得四川金顶董事会和股东大会的有效批准；
（3）本合同已取得海亮金属内部的有效批准；
（4）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于证监会的核准。
2、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。
3、除本合同另有约定外，各方一致同意解除本合同时，本合同方可以书面形式解
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）除。
（八）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（九）违约责任
本合同生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（十）其他
凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
四、《补充协议》主要内容
四川金顶于2014年4月21日召开了第七届董事会第二次会议，根据董事会决议，四川金顶对本次非公开发行的发行方案部分内容进行了调整，并与控股股东海亮金属在《股份认购合同》的基础上，签署了《补充协议》，对发行方案变化相关内容进行了确认，主要内容如下：
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为四川金顶第七届董事会第二次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日四川金顶股票交易均价的90%，即不低于 4.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。最终发行价格将在四川金顶取得中国证监会发行核准批文后，根据询价结果由四川金顶董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,665.11万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据认购情况协商确定最终发行数量。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）（四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为四川金顶股东大会审议通过本次发行方案调整相关事项之日起12个月内。
（五）协议的生效
本补充协议作为《股份认购合同》不可分割的一部分，在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：
（1）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本补充协议及调整后的本次发行相关议案已取得四川金顶董事会和股东大会的有效批准；
（3）本补充协议已取得海亮金属内部的有效批准；
（4）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于证监会的核准。
（六）其他
本补充协议为《股份认购合同》不可分割的组成部分。本补充协议与《股份认购合同》规定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议与《股份认购合同》规定一致或本补充协议没有规定的，以《股份认购合同》为准。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
1、海亮金属将其持有的四川金顶 81,000,000股无限售流通股质押给了上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续，质押登记日为 2013年 7月 9日。本次质押后，海亮金属处于质押状态股份为81,000,000股，占上市公司总股本的23.21%。
2、海亮金属承诺除非国家法律法规允许的原因或经中国证监会豁免，自本次认购完成之日起3年内，不转让本次认购的上市公司股份，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除上述情况外，海亮金属持有及拟认购的上市公司股份不存在其他权利限制。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）第四节 资金来源
一、收购资金总额
海亮金属拟以人民币3亿元认购四川金顶非公开发行的股份，全部以现金方式认购。
二、收购资金来源
海亮金属本次认购四川金顶非公开发行股份的资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
三、支付方式
在四川金顶本次非公开发行获得中国证监会正式核准、实施发行时，海亮金属将按要求一次性以现金支付。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
海亮金属贸易集团有限公司
法定代表人：郭瑞平
2014年4月21日
四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）海亮金属贸易集团有限公司
法定代表人：郭瑞平
2014年4月21日