证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-046
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于追加 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次追加2018年度日常关联交易金额2,500万元，追加后2018年度公司与关联方的日常关联交易预计不超过7,000万元。
●本次追加的日常关联交易占公司业务的比例较低，不会导致公司对相关关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
●本次追加的日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据有关规定核查，认定公司少数股东控制的企业----内蒙南方塞宝有限公司（以下简称“内蒙塞宝”）及江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技”）与公司为关联关系，与前述关联方产生的交易构成关联交易，因此需追加 2018年度公司与前述关联方发生的日常关联交易预计，现将有关情况公告如下：
一、公司本次追加的 2018年度日常关联交易预计情况
1、基本情况简介
经公司依据有关法律法规、股票上市规则等有关规定核查确认，公司认定少数股东控制的企业----内蒙塞宝、江苏南方科技为公司的关联方，公司（包括下属子公司）与前述关联方发生的日常关联交易业务主要为：公司下属控股子公司内蒙古南方塞宝食品有限公司（以下简称“南方塞宝”）向内蒙塞宝采购麦片等产品；公司下属控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方食品”）将厂房等物业及机器设备出租给江苏南方科技收取相应的租金。
经审计，公司 2017年与内蒙塞宝发生的交易金额为 1,567.23万元，与江苏南方科技发生的交易金额为175.96万元。本次追加2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易预计金额为2,500万元，具体如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联人采购商品|内蒙塞宝|采购麦片等|市场价格定价|2,300|144.77|1,567.23|
|与关联人发生关联租赁等|江苏南方科技|租赁厂房等|市场价格定价|200|43.99|175.96|
|合计||||2,500|188.76|1,743.19|

3、追加日常关联交易涉及的关联方介绍
（1）基本情况
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||关联方||法 定||注册资||注册|||||
||||||||||经营范围及业务||股东情况|
||名称||代表人||本||地址|||||
|内蒙古塞宝||李世荣||220万元人民币||内 蒙 古自 治 区呼 和 浩特 金 川开 发 区金 三 道街3号||许可经营项目：其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）加工、销售；预包装食品销售（不含乳制品）；方便食品（其他方便食品）的加工生产、销售；农作物的种植和收购（不含种子）。房屋出租。||李世荣出资204万元，持股92.7273%；侯淑娟出资8万元，持股3.6364%；张小强出资4万元，持股1.8182%；张宏出资 2 万元，持股0.9091%；刘艳平出资 1 万元，持股0.4545%；侯文娟出资1万元，持股0.4545%。||
|江苏南方科技||陈新华||1000 万元 人 民币||洪 泽 经济 开 发区 东 三道52号||饮料（固体饮料）、方便食品、调味酱生产销售；农产品初级加工、销售；食品技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||陈新华出资950万元，持股95%；何婕出资 50 万元，持股5%。||

（2）关联方最近一期财务数据
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|项目|内蒙古塞宝燕麦食品有限公司（2017年12月31日）|江苏南方食品科技有限公司（2017年12月31日）|
|总资产（万元）|4,207.05|2,618.60|
|净资产（万元）|-980.23|-1,001.01|
|主营业务收入（万元）|2,194.12|951.91|
|净利润（万元）|-17.31|-171.98|

注：以上数据未经审计
价格、并结合公司的成本水平基础上通过平等协商确定。
5、履约能力分析：公司与本次追加的关联方有着长期的合作关系，建立了良好的合作关系，多年以来恪守信用，能按交易合同（协议）约定履约。
6、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于 2018年 4月 23日召开第九届董事会第二次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避(关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰在审议本项议案时回避表决)，其他非关联董事参加表决。审议通过了《关于公司追加 2018年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意追加 2018年度的关联交易额度 2,500万元人民币，追加后公司 2018年度的日常关联交易额度调整为 7,000万元人民币。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
7、独立董事意见：
经公司核查确认，内蒙古塞宝燕麦食品有限公司、与江苏南方食品科技有限公司为关联方，公司因经营需要与前述关联方发生的交易构成关联交易，据此，公司依据有关规定追加2018年的关联交易预计，我们经核查发表意见如下：
（1）公司预计发生的上述日常关联交易均为生产经营所需，且交易符合国家相关法律、法规的规定，各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则。
（2）公司本次追加2018年度日常关联交易额度符合公司的实际情况，追加交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定,。
（3）公司本次追加 2018年度日常关联交易不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和中小股东的利益的情形，符合公司的整体利益。
综上所述，我们同意公司追加 2018年度日常关联交易额度 2,500万元，追加后，预计2018年度与关联方日常关联交易7,000万元。
二、本次追加的关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次追加关联交易预计，主要交易内容为向内蒙塞宝采购麦片等产品，预计年度发生的累计金额不超过2,300万元；同时公司向江苏南方科技提供物业及机器设备的租赁等业务预计全年累计不超过200万元。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；
公司多年来积累了供应商资源和较全面的供应信息，在此基础上根据比质比价的原则，择优确定供应商，保证公司的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
三、本次追加的关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的：保证公司正常生产经营秩序，满足公司经营业务的正常开展。
2、关联交易对公司的影响：公司与上述关联方发生的日常关联交易主要是采购部份半成品或或向关联方提供租赁业务，公司与发生交易的关联方建立了稳定、良好的合作关系，保证公司正常的生产经营秩序；公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性构成影响。
四、公司已经审批的 2018年度日常关联交易
1、已经审批的2018年度预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联人采购原材料|广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农开”）|采购黑芝麻、白糖等原料|市场价格定价|3,900|0.00|89.77|
|接受关联人酒店业务服务|广西容县容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）|酒店服务|市场价格定价|400|0.00|150.63|
|与关联人发生关联租赁|广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）|租赁业务|市场价格定价|200|0.00|109.52|

公司因生产经营的需要，2018年度预计与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方（以下简称“关联方”）发生原料采购等日常交易累计金额不超过4,500万元，其中：向南方农开采购黑芝麻等原料的预计金额不超过3,900万元；接受容州国大提供酒店业务服务预计金额不超过 400万元；与容州物流产业园发生的关联租赁预计金额不超过 200万元。，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，前述交易构成关联交易。
2、上述关联交易预计的审批情况和回避表决情况
（1）公司于2018年1月8日召开第八届董事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
（2）公司于2018年1月26日以现场与网络相结合的方式召开2018年度第一次临时股东大会，以出席会议所有股东所持有效表决票98.9792%的同意票（其中中小股东同意票占全部有效表决票的98.9448%）审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。审议该事项时，关联股东全部回避表决。
有关公司已经审批的2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的详情，请查阅公司分别于 2018年 1月 9日、2018年 1月 27日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体披露的相关公告内容。
五、本次追加后公司 2018年度日常关联交易预计情况
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||序||||||已披露预计金额||追加预计金额|
||||交易对方||业务类型|||||
||号||||||（万元）||（万元）|
|1||南方农业公司||黑芝麻、玉米、白糖及大米等||3,900.00||-||
|2||容州物流产业园||关联租赁（出租和承租）||200.00||-||
|3||其他关联方||酒店业务等||400.00||-||
|4||内蒙塞宝||麦片等产品采购||-||2,300.00||
|5||江苏南方科技||生产厂房及机器设备出租||-||200.00||

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|小 计|4,500.00|2,500.00|
|合 计|7,000.00||

公司第八届董事会第二十二次会议和公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，审议批准了公司（包括属下控股子公司）2018年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过4,500万元，本次追加审批的日常关联交易年度累计金额不超过 2,500万元。由此，预计公司（包括下属公司）与各关联方 2018年度发生的日常关联交易不超过7,000万元。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议
2、关于公司追加2018年度日常关联交易预计额度的事前认可意见
3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十四日