广州海鸥卫浴用品股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东：
大家好！作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2013年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见。维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，现就2013年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席会议的情况
1、出席董事会的情况
2013年度，公司第四届董事会共召开了6次董事会，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2013年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|钱明星|6|6|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
2、出席董事会专业委员会的情况
本人作为董事会审计委员会委员分别在2013年1月9日、3月6日、3月13日、3月19日及10月23日，共参加了五次董事会审计委员会会议，积极审议相关会议议案。严格按着《独立董事年报工作制度》的有关要求，在公司年度报告编制和披露过程中与年度审计会计师积极沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，听取公司管理层对全年生产经营情
况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司提交的财务报表及附注，就审计过程中发现的问题
及时与会计师进行沟通，确保年报按时准确的披露。
二、2013年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。
（一）、2013年4月19日，就第四届董事会第四次临时会议关于调整独立董事津贴事项发表如下独立意见：
公司审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》、《公司独立董事制度》有关规定，并结合资本市场薪酬水平和参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意提交公司股东大会审议。
(二)、2013年7月29日，就第四届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见1、我对公司关联方资金占用和对外担保情况，发表如下专项说明和独立意见：
（1）、报告期内（2013年1-6月）及以前年度发生并累计至报告期末，公司均不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）、截止报告期末（2013年6月30日），公司尚未履行完毕的担保全部为对合并报表范围内的控股子公司提供的担保，担保余额为6,225.28万元，占报告期末归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的8.32%担保债务无逾期情况。
（3）、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
（4）、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
（5）、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
（6）、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、我对公司关联交易专项活动自查报告的如下独立意见：
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据广东证监局[2013]63号文《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》的要求，在公司内部展开了关联交易专项自查活动。我基于独立判断认为：《公司关联交易专项活动的自查报告》客观、公正地反应了公司关联交易规范的现状。公司已建立了关联交易内控制度。有关决策合法、合规。关联交易定价公允。关联交易信息披露规范、完整。符合相关法律法规的要求及公
司的实际情况。并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，其程序是合法、合规的。
3、我对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
公司董事会同意为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行齐齐哈尔分行
申请的人民币2,200万元综合授信额度提供连带责任保证；保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。上述担保的对象为公司控股子公司，有利于其筹措资金满足正常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
（三）、2013年10月21日，对公司变更会计师事务所事项进行了认真的事前核查。在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我发表如下事前认可意见：
我认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我同意将上述事项提交公司第四届董事会第七次临时会议审议。
（四）、2013年10月23日，第四届董事会第七次临时会议，我就公司变更会计师事务所事项，发表了以下独立意见：
1、公司拟变更审计机构的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
2、董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前,已经事前取得了我的认可。
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。
因此，我同意将公司审计机构中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过后提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2013年，我主动对公司有关经营活动进行了专门的实地考察、调研，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的
认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、公司存在的问题及建议
随着公司的规模日益发展壮大，公司应持续深入开展公司治理，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高综合竞争力。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术创新能力，加强产品结构调整和国内市场开拓，坚定落实转型升级各项部署。同时，公司应大力引进和培养专业高级管理人才，为公司持续做优做强储备力量。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
1、独立董事钱明星电子邮箱：mx_qian@126.com
2014年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
独立董事钱明星