（申昆法意第2018094-4号）上海申浩（昆山）律师事务所
关于
江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
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二零一九年五月
上海申浩（昆山）律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
根据江苏通光电子线缆股份有限公司与上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托担任其创业板公开发行可转换公司债券项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年12月18日出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。并已出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》、《关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“原《补充法律意见书》”）。
现本所根据《关于请做好江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（以下简称“初审会反馈意见”），就初审会反馈意见要求本所律师说明及核查的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》、原《律师工作报告》以及原《补充法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》和原《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正文
一、《初审会反馈意见》第4条：
申请人控股股东及实际控制人在上市公司体系外持有较多投资，包括昌隆电力、海恒新能源等清洁能源电站建设业务、汇鑫新材料等电缆原材料制造业务、金波科技等电连接器业务。申请人于 2016年收购同一控制下的江苏通光信息有限公司100%的股权。同时申请人与控股股东2017年共同投资中船海洋工程有限公司等海洋建设工程总承施工和维护业务，合计持有49%的股权，为第一大股东。申请人于 2017年11月收购实际控制人及亲属持有的海洋光电40.70%的股权，为其第一大股东。请申请人补充说明并披露:（1）结合2016年和2017年向实际控制人及控股股东收购业务，以及截至目前实际控制人和控股股东持有的外部关联方企业业务经营情况，说明实际控制人和控股股东是否违反首发时相关承诺；（2）结合报告期披露的关联交易情况，说明募集说明书中关于“申请人的控股股东及其控制的其他企业主营业务与申请人不存在相同、类似业务，与申请人不存在同一产业链上下游关系，不存在相关性，与申请人不构成同业竞争或潜在同业竞争。”的结论是否适当；本次募集资金项目实施后是否将新增同业竞争和关联交易；（3）请说明海洋光电的主要业务，其少数股东与申请人是否存在关联关系，不将其纳入合并报表范围的原因；（4）本次募集资金投资项目年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目投产后，是否与海洋光电构成同业竞争，申请人就实施主体子公司通光强能和参股公司海洋光电的竞争是否建立了协调机制；该项目投产后是否导致新增与中船海洋工程的关联交易。请保荐机构、申请人律师和会计师发表明确核查意见。
（一）结合2016年和2017年向实际控制人及控股股东收购业务，以及截至目前实际控制人和控股股东持有的外部关联方企业业务经营情况，说明实际控制人和控股股东是否违反首发时相关承诺。
1、报告期内发行人向实际控制人及控股股东收购业务的情况
为避免未来可能产生的同业竞争，发行人控股股东通光集团、实际控制人张强先生于2010年8月20日分别向发行人出具《避免同业竞争的承诺函》承诺：
“1、承诺人以及其控制的企业及下属企业目前没有以任何形式从事与通光线缆及通光线缆的控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若通光线缆股票成功发行上市，承诺人将不以任何形式直接或间接从事任何与通光线缆或通光线缆的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；不以任何形式支持通光线缆及通光线缆的控股企业以外的他人从事与通光线缆及通光线缆的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡承诺人及其控制的企业及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通光线缆及通光线缆的控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活
动，承诺人及其控制的企业及下属企业会将该等商业机会让予通光线缆。
4、上述承诺在承诺人作为通光线缆控股股东或实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。”
就发行人2016年和2017年向实际控制人及控股股东收购业务是否违反首发时避免同业竞争的承诺说明如下：
（1）2016年发行人收购通光信息100%股权的相关事宜
2016年10月，发行人以现金购买通光集团及其余10名自然人所持有的通光信息100%股权，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购江苏通光信息有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0702号），交易金额为17,082.62万元。该事项已经发行人第三届董事会第十四次会议审议通过。
收购前通光信息系通光集团的控股子公司，通光信息成立于2003年9月，自设立伊始便主要从事通信用光纤光缆的生产销售，发行人全资子公司通光光缆主要从
事特种电力光缆的研发、生产和销售。本次收购完成后，发行人新增通信光缆研发、生产和销售业务，完成通信光缆领域的战略布局。通光信息与发行人全资子公司通光光缆的主营业务和产品等区别如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||通光信息||通光光缆|
|主营业务||生产销售公网用通信光缆||生产销售电力特种光缆|
|||中心束管式光缆、束管层绞式光|||
|主要产品|||||
|||缆、束管层绞式带状光缆、束管层||OPGW、ADSS|
|||绞式地埋光缆|||
|主要原材料||护套料、光纤、填充绳、套塑钢丝||铝包钢单线、铝合金单线、光纤|
|||||单模光源激光焊接拉拔技术、光纤余长|
|核心技术||挤塑、套塑技术|||
|||||均化技术、防腐油膏热涂覆技术|
|||以中国移动、中国电信、中国联通为|||
|销售市场||||电网公司|
|||代表的电信运营商|||
|主要产品用途|公网用常规光缆||特种电力光缆||
|生产装备|挤出装备为主体||铠装装备为主体||
|||||国家电网电力专用通信设备进网许可|
|招标资质||工信部通信入网许可证|||
|||||证|

本所经办律师认为，在发行人收购通光信息100%股权之前，通光信息的业务与发行人在产品、生产工艺、客户及供应商等方面存在较大不同，通光信息与发行人之间不存在同业竞争。2016年发行人收购通光信息100%股权之后，通光信息已纳入发行人体系内。发行人实际控制人和控股股东未违反首次公开发行时所作出的避免同业竞争的承诺。
（2）2017年发行人收购海洋光电40.70%股权的相关事宜
海洋光电原系发行人实际控制人张强、董事长张忠的参股公司，其中张强持有海洋光电28.42%股份，张忠持有12.28%股份。
由于看好海洋光电未来的业务发展，发行人曾于2016年和2017年先后两次拟通过发行股份方式购买海洋光电股权。2016年，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，经反复洽谈，发行人与部分交易对方最终未能对该次发行股份
购买资产的方案达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进该
次发行股份购买资产事项，遂于2016年7月宣布终止该次发行股份购买资产事项。
2017年，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，同时考虑海洋光电当时订单规模存在不确定性，发行人与交易对方最终未能对该次资产重组方案达成一致意见，遂于2017年6月宣布终止筹划发行股份购买资产事项。
为支持上市公司发展，张强、张忠同意以资产基础法进行评估将其所持海洋光电股权转让给发行人。2017年11月，发行人以现金购买张强、张忠合计持有的海洋光电40.70%的股权，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告
书》（该项评估以资产基础法进行），交易金额为3,693.20万元，较当时海洋光电账面净资产溢价25.83%。该事项已经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过。
发行人自上市以来一直致力于光纤光缆、输电线缆和装备线缆的研发、生产和销售，输电线缆和装备线缆与海洋光电生产的海底光缆不属于相同业务或产品。海洋光电海底光缆与发行人全资子公司通光光缆电力光缆、通光信息通信光缆的区别如下：
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|项目|海洋光电海底光缆|发行人光纤光缆||
|||通光光缆电力光缆|通光信息通信光缆|
|主营业务|海底光缆的研发、生产和销售|电力光缆的研发、生产和销售|通信光缆的研发、生产和销售|
|销售市场|国防通信单位|电网公司、各省、市电力公司|以中国移动、中国电信、中国联通为代表的电信运营商|
|外形特征|有护套，聚丙烯绳绞线为主|裸绞线|有护套，塑皮圆线|
|内部结构|有五层结构，中心层为钢管光纤单元，其他层的材料为内铠装钢丝、PE护套、铠装钢丝、聚丙烯绳绞线|有三层结构，中心层为铝包钢线，其他层材料为铝包钢线+钢管光单元|有四层结构，中心层为磷化钢丝，其他层的材料为光纤松套PBT管、铝/钢带、PE护套|

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|-|-|-|-|
|项目|海洋光电海底光缆|发行人光纤光缆||
|||通光光缆电力光缆|通光信息通信光缆|
|核心技术|海底光缆缆过渡技术、海底光缆分支器技术、铜带氩弧焊技术、沥青涂覆技术|单模光源激光焊接拉拔技术、光纤余长均化技术、防腐油膏热涂覆技术|挤塑、套塑技术|
|生产装备|钢丝绞线装备为主体|铠装装备为主体|挤出装备为主体|
|主要原材料构成|钢丝、不锈钢管、裸铜丝。其中，钢丝占比最大。|铝包钢单线、光纤、不锈钢带。其中铝包钢单线占比最大|光纤、护套料、PBT、铝带、涂塑钢带。其中光纤占比最大|
|适用环境、主要特性|应用在海底通信系统，要求光缆的中继距离长，一般的制造段长都在50公里以上，在光纤的传输性能方面要求在25年以内不会变化，在缆的机械性能方面要求抗拉、抗压、抗磨。同时要求能经受强大海水压力，能阻止氢的渗透和防止化学腐蚀|应用在输电线路上，主要特性是作为光缆和架空地线的复合体，故要求耐雷击、抗电腐蚀、抗电压等级、抗电晕、抗电磁干扰|适用在一般室外环境，传输大容量信息，主要特性是机械强度大和和抗阻燃性强|

如上表所示，本所经办律师认为，海洋光电生产的海底光缆与目前发行人光纤光缆主营产品在产品类型、目标客户、应用场景、生产技术等方面存在显著差异，海洋光电成立于2002年6月，自设立伊始便主要从事海底电缆的相关业务，发行人实际控制人张强及董事长张忠在2017年 11月前持有海洋光电的股权，并未违反首次公开发行时所作出的避免同业竞争的承诺。
2、发行人实际控制人和控股股东持有的外部关联方企业业务经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人和控股股东持有的外部关联方企业业务经营情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|1|南城通海物流有限公司|200.00|通光集团持股100.00%|道路普通货物运输，货物运输代理服务，汽车租赁，汽车销售，代办汽车挂牌及年检服务，汽车配件销售|货物运输|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|2|西安金波科技有限责任公司|7,150.00|通光集团持股51.00%|一般经营项目：电连接器、微波器件的设计、研发、生产与销售；计算机软件的研究、开发与销售；通讯器材（不含地面卫星接收设备）、机电产品（除小汽车）、有色金属（除专控）、建筑材料（除木材）、黑色金属的销售；货物和技术的进出口业务|电连接器的研发、生产及销售|
|3|上海拓通投资管理有限公司|300.00|通光集团持股40.00%|投资管理、资产管理，企业管理咨询、财务咨询（均除经纪）|投资管理|
|4|南通通大科技小额贷款有限公司|15,252.38|通光集团持股34.42%|面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务|面向科技型中小企业发放贷款、创业投资|
|5|北京融拓创新智造投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|通光集团持股30.00%|投资管理；资产管理|投资管理|
|6|南通大牌房地产开发有限公司|6,000.00|通光集团持股25.00%|房地产开发（凭资质证经营），铝合金门窗、建筑材料（危险化学品除外）批发、零售|房地产开发|
|7|中船海洋工程有限公司|10,000.00|通光集团持股20.00%|海洋建设工程总承施工和维护；海洋装备研制、技术开发、采购、维修、服务；船舶维修；机械设备租赁（不含融资租赁）；海洋建设工程的施工、安装、技术服务；吊装工程、海洋托吊工程；救助打捞工程；海上消防及防务工程；潜水守护工程的施工、技术服务；水利工程的水下检查、封堵、技术服务；海缆及管道铺设、维修、维护；港口与海岸工程施工；通信工程施工；通信设备安装；电力设施安装；送变电建设工程施工；堤防建设工程施工；水利水电工程施工|海洋建设工程总承施工和维护，海洋装备研制、开发、维修等|
|8|南通通光电力技术有限公司|1,000.00|通光集团持股100.00%|电力技术的研发;机电科技、新能源科技领域内的技术开发、技术转让|光伏发电|
|9|海门海泰电力能源有限公司|5,000.00|南通通光电力技术有限公司持股45.00%|售电业务；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；太阳能光伏系统施工；新能源电站的开发、建设、运营；电力储能系统的施工、维护、运营；城市及道路照明工程；合同能源管理；电气设备、机电设备的销售、维护|光伏发电|
|10|海门通光科技创业园有限公司|500.00|张强持股46.32%|为孵化高新技术企业提供服务；支持扶植创办高新技术企业；组织开发高新技术产品并进行市场开拓；为创办者提供咨询、代办服务；组织非教育类人才培训；推动国内外科技活动|为孵化高新技术企业提供相关服务|
|11|南通通光投资中心（有限合伙）|1,100.00|张强持股43.11%|实业投资；创业投资，投资管理及信息咨询；资产管理，商务信息咨询|股权投资|
|12|江苏通光昌隆电|2,970.00|张强持股|售电业务；新能源电站的开发、建设、运营；电力|各类清洁能源|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
||力能源有限公司||35.02%，通光集团持股15.99%|储能系统的施工、维护、运营；电力工程、通信工程、机电设备安装工程、输变电工程、承装承修承试电力设施施工；合同能源管理；能源软件开发、销售；节能技术开发、咨询、转让、服务；电气设备、节能设备的销售、维护|及智能微电网的投资、开发与运营|
|13|TONGGUANG(OVERSEAS)CO.,LTD.通光（海外）有限公司|500.00美元|张强持股60.00%|-|投资管理|
|14|江苏弘泽能源技术有限公司|1,000.00|江苏通光昌隆电力能源有限公司持股100%|能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；合同能源管理；电气设备、机械设备的批发、零售；太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；售电业务|能源技术开发、服务|
|15|海门市汇鑫新材料有限公司|111.96万美元|通光（海外）有限公司持股100%|生产专用复合材料、铝型材、碳化钢丝；销售自产产品|新材料研发、生产、销售|
|16|南通海帆新能源科技有限公司|100.00|江苏弘泽能源技术有限公司持股100%|太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；电力技术咨询服务；售电业务|光伏发电|
|17|南通海恒新能源科技有限公司|100.00|江苏弘泽能源技术有限公司持股100%|太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；电力技术咨询服务；售电业务|光伏发电|
|18|海门隆鑫能源科技有限公司|100.00|江苏弘泽能源技术有限公司持股51%|能源领域内的技术开发、技术转让；太阳能光伏发电项目建设、运营、维护；电力技术咨询服务；售电业务|光伏发电|
|19|郴州市深光农生态科技有限公司|100.00|南通海恒新能源科技有限公司持股100%|农业科技项目的研究、推广和成果鉴定；农业项目的规划和设计；光伏电力投资与管理；蔬菜、水果、花卉苗木、中药材的种植与销售；家禽、生猪、水产品的养殖与销售；农副产品的研发、加工与销售|农业科技项目、光伏电力投资与管理|
|20|郴州市锦能新能源科技有限公司|100.00|南通海恒新能源科技有限公司持股100%|太阳能发电；农光互补；农业养殖；农业科技项目的研究、推广和成果鉴定；农业项目的规划和设计；光伏电力投资与管理|光伏发电|
|21|郴州市中能新能源开发有限公司|100.00|南通海恒新能源科技有限公司持股100%|太阳能发电；农光互补；农业养殖；农业科技项目的研究、推广和成果鉴定；农业项目的规划和设计；光伏电力投资与管理|光伏发电|
|22|郴州市环能新能源技术有限公司|100.00|南通海恒新能源科技有限公司持股100%|太阳能发电；农光互补；农业养殖；农业科技项目的研究、推广和成果鉴定；农业项目的规划和设计；光伏电力投资与管理|光伏发电|
|23|南通三建电力能|5,000.00|江苏通光昌隆电|售电业务；新能源电站的开发、建设、运营；电力|光伏发电|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
||源有限公司||力能源有限公司持股49%|储能系统的施工、维护、运营等||
|24|南通建赫新能源有限公司|100.00|南通三建电力能源有限公司持股100%|太阳能电站的开发、建设、运营；售电业务；电力工程、通信工程、机电设备安装工程、输变电工程施工等|光伏发电|

根据上述企业的工商资料以及财务报表，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人和控股股东持有的外部关联方企业主营业务与发行人均不相同或相似，不存在同业竞争，发行人实际控制人和控股股东未违反首次公开发行时所作出的避免同业竞争的承诺。
（二）结合报告期披露的关联交易情况，说明募集说明书中关于“申请人的控股股东及其控制的其他企业主营业务与申请人不存在相同、类似业务，与申请人不存在同一产业链上下游关系，不存在相关性，与申请人不构成同业竞争或潜在同业竞争。”的结论是否适当；本次募集资金项目实施后是否将新增同业竞争和关联交易。
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务与发行人不存在同一产业链上下游关系，不存在相关性
（1）报告期内发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业发生的关联交易情况
①报告期内关联交易概况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业发生的采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度||
|||金额|占当期营业成本比例（%）|
|南城通海物流有限公司|运输服务|1,094.63|0.86|

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|-|-|-|-|
|江苏通光昌隆电力能源有限公司|电费|92.03|0.07|
|西安金波科技有限责任公司|电缆组件、连接器|22.55|0.02|
|合计||1209.21|0.95|
|关联方|交易内容|2017年度||
|||金额|占当期营业成本比例（%）|
|南城通海物流有限公司|运输服务|1,525.74|1.25|
|江苏通光昌隆电力能源有限公司|配电房|203.62|0.17|
|合计||1729.36|1.42|
|关联方|交易内容|2016年度||
|||金额|占当期营业成本比例（%）|
|南城通海物流有限公司|运输服务|853.33|0.82|
|合计||853.33|0.82|

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业发生的出售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下表所示：
单位：万元
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|关联方|交易内容|2018年度||
|||金额|占当期营业收入比例（%）|
|江苏通光昌隆电力能源有限公司|销售商品|12.21|0.01|
|西安金波科技有限责任公司|销售商品|9.28|0.01|
|合计||21.49|0.02|
|关联方|交易内容|2017年度||
|||金额|占当期营业收入比例（%）|
|江苏通光昌隆电力能源有限公司|销售商品|117.42|0.08|
|西安金波科技有限责任公司|销售商品|5.41|0.00|
|南通大牌房地产开发有限公司|销售商品|0.43|0.00|
|合计||123.26|0.08|

②控股股东及其控制的其他企业主营业务与发行人不存在同一产业链上下游
关系，不存在相关性
A.发行人向南城通海物流有限公司采购运输服务
南城通海物流有限公司（以下简称“通海物流”）成立于2013年 12月，注册资本200万元，经营范围为“道路普通货物运输，货物运输代理服务，汽车租赁，汽车销售，代办汽车挂牌及年检服务，汽车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。通海物流主营业务为道路普通货物运输。
因发行人输电导线、电力光缆等产品主要采用道路运输。报告期内，通光光缆、通光强能与通海物流签订《货物运输合同》，由通海物流为通光光缆、通光强能提供物流服务，物流运输货物主要为输电导线和少量电力光缆。
虽然报告期内通海物流持续为发行人提供物流运输服务，但通海物流与发行人不属于同一产业链上下游关系，业务上不存在相关性。
B.发行人向江苏通光昌隆电力能源有限公司采购电力、配电房产品，销售铝合金电缆产品
江苏通光昌隆电力能源有限公司（以下简称“昌隆电力”）成立于2014年2月，注册资本 2,970万元，经营范围为“售电业务；新能源电站的开发、建设、运营；
电力储能系统的施工、维护、运营；电力工程、通信工程、机电设备安装工程、输变电工程、承装承修承试电力设施施工；合同能源管理；能源软件开发、销售；节能技术开发、咨询、转让、服务；电气设备、节能设备的销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”昌隆电力专注于各类清洁能源及智能微电网的投资开发与运营，业务领域包括分布式光伏电站、储能电站、智能微电网以及EPC工程。
2016年12月，通光线缆、通光信息分别与昌隆电力签署了《屋顶租赁协议》，通光线缆将位于海门市海门镇渤海路169号的厂房屋顶租赁给昌隆电力用于安装太阳能电站、通光信息将海门市东灶港西安路东、陕西路北的厂房屋顶租赁给昌隆电力用于安装太阳能电站，由昌隆电力向通光线缆、通光信息提供售电服务，以电力公司电价优惠10%作为屋顶租金，2018年太阳能电站开始运行。通光线缆、通光信
息向昌隆电力租赁屋顶，盘活了闲置屋顶的使用效率，同时能够以电力公司电价的九折购买电力，有利于降低公司能源成本。
2017年，通光信息与昌隆电力签订电力工程施工合同，昌隆电力总承包通光信息20kv配电工程，工程地点位于东灶港，合同总金额226.00万元（含11%增值税）。
因通光信息在东灶港建设的新厂房需要建设配套配电房，通光信息与昌隆电力签订该电力工程施工合同。
报告期内，昌隆电力因业务开展需要，主要向发行人采购铝合金电缆产品，采购金额较小。
昌隆电力与发行人不属于同一产业链上下游关系，业务上不存在相关性。
C.发行人向西安金波科技有限责任公司采购电缆组件、连接器产品，销售装备线缆产品
西安金波科技有限责任公司（以下简称“金波科技”）成立于2002年12月，注册资本 7,150万元，经营范围为“一般经营项目：电连接器、微波器件的设计、研发、生产与销售；计算机软件的研究、开发与销售；通讯器材（不含地面卫星接收设备）、机电产品（除小汽车）、有色金属（除专控）、建筑材料（除木材）、黑色金属的销售；货物和技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。金波科技专业从事高端精密射频同轴连接器、低损耗稳相电缆组件研发与生产，产品广泛应用于国内航天、航空、航海、遥测、遥控、雷达、电子对抗等军用设备，目前是国内军工整机系统配套重点单位。
2018年，发行人向金波科技采购少量电缆组件、连接器产品用于比对、试验，该笔关联交易为偶发性关联交易。
报告期内，金波科技因业务开展需要，向发行人采购少量装备线缆产品，采购金额较小。
报告期内，金波科技与发行人的关联交易多为偶发性关联交易，交易金额较小，金波科技主要致力于高端精密射频同轴连接器、低损耗稳相电缆组件研发与生产，主营业务与发行人不存在同一产业链上下游关系，不存在相关性。
D.发行人向南通大牌房地产开发有限公司销售铝合金电缆
南通大牌房地产开发有限公司（以下简称“大牌房地产”）成立于2013年4月，注册资本6,000万元，经营范围为“房地产开发（凭资质证经营），铝合金门窗、建筑材料（危险化学品除外）批发、零售”。大牌房地产的主营业务为房地产开发。
2017年，因房地产开发需要，大牌房地产向发行人采购少量铝合金电缆，采购金额较小。该笔关联交易为偶发性关联交易，2016年、2018年，发行人与大牌房地产之间未发生关联交易。
报告期内，大牌房地产与发行人的关联交易为偶发性关联交易，且交易金额很小，大牌房地产主营业务与发行人不存在同一产业链上下游关系，不存在相关性。
本所经办律师认为，发行人的控股股东及其控制的其他企业主营业务与发行人不存在同一产业链上下游关系，不存在相关性。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务与发行人不存在相同、类似业务，与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况参见前述“发行人实际控制人和控股股东持有的外部关联方企业业务经营情况”部分。
本所经办律师认为，经比较发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务与发行人不存在相同、类似业务，与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。
3、本次募集资金项目实施后不会新增同业竞争和关联交易
本次发行拟募集资金总额不超过人民币29,700.00万元（含29,700.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|高端器件装备用电子线缆扩建项目|11,285.57|10,250.00|
|2|年产7000公里防火电缆新建项目|17,201.64|12,950.00|
|3|年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目|10,000.00|6,500.00|
|合计||38,487.21|29,700.00|

本次募投项目“高端器件装备用电子线缆扩建项目”为发行人现有主营业务装备线缆的扩产项目，募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
本次募投项目“年产7000公里防火电缆新建项目”投产后，发行人主营业务将新增防火电缆。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在开展防火电缆业务的情形，且防火电缆不构成发行人现有关联方的产业链上下游，因此募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
本次募投项目“年产200公里能源互联网领域用中压海底线缆新建项目”投产后，发行人主营业务将新增海底电缆和海底光电复合缆，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在开展海底电缆、海底光电复合缆业务的情形，且海底电缆、海底光电复合缆不构成发行人现有关联方的产业链上下游，本募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
本所经办律师认为，本次募集资金项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。
（三）请说明海洋光电的主要业务，其少数股东与申请人是否存在关联关系，不将其纳入合并报表范围的原因。
1、海洋光电的主要业务以及其少数股东与发行人是否存在关联关系
根据海洋光电提供的营业执照、公司章程以及财务报表，海洋光电的经营范围为“研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、海底光缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自
产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”其主要从事海底光缆的研发、生产和销售业务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）第10.1.5条的规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
根据海洋光电公司章程、股东调查表以及相关股东就关联关系出具的声明，海洋光电少数股东与发行人之间是否存在关联关系情况如下：
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|序号|股东姓名|持股比例|与发行人关联关系|
|1|陆兵|31.71%|根据《创业板上市规则》，陆兵不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|2|陈卫峰|12.91%|根据《创业板上市规则》，陈卫峰不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|3|丁国锋|3.32%|根据《创业板上市规则》，丁国锋不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|4|杨颖|3.11%|根据《创业板上市规则》，杨颖不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|5|陆卫兴|2.44%|根据《创业板上市规则》，陆卫兴不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|6|唐进明|1.78%|根据《创业板上市规则》，唐进明现担任发行人控股股东通光集团监事，属于发行人关联自然人，与发行人存在关联关系。|
|7|何洁如|1.67%|根据《创业板上市规则》，何洁如不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|8|张国平|1.35%|根据《创业板上市规则》，张国平不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|
|9|赵树荣|1.01%|根据《创业板上市规则》，赵树荣不属于发行人关联自然人，与发行人无关联关系。|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例|与发行人关联关系|
|合计||59.30%||

2、未将海洋光电纳入合并报表范围的原因
截至本补充法律意见书出具日，海洋光电股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|通光线缆|2,035.2516|40.70%|
|2|陆兵|1,585.3657|31.71%|
|3|陈卫峰|645.5732|12.91%|
|4|丁国锋|166.0045|3.32%|
|5|杨颖|155.5356|3.11%|
|6|陆卫兴|122.1353|2.44%|
|7|唐进明|89.2339|1.78%|
|8|何洁如|83.2512|1.67%|
|9|张国平|67.2993|1.35%|
|10|赵树荣|50.3497|1.01%|
|合计||5,000|100%|

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有海洋光电40.70%股权，陆兵持有海洋光电31.71%股权，陈卫峰持有海洋光电12.91%股权，其余股东持股比例低、股权较为分散。根据发行人的陈述与说明，发行人与其他股东未签订一致行动人协议、亦不存在被认定为一致行动人的情形。根据海洋光电其他股东关于出资资金来源、是否存在关联关系的声明，以及陆兵、陈卫峰等主要股东的出资凭证，该等股东不
存在股权代持或其他利益安排情形。因此，发行人虽然为海洋光电第一大股东，但
并不构成对海洋光电的绝对控股。
根据海洋光电的公司章程，海洋光电董事会由3人构成，分别为董事长江勇卫、董事陆兵、董事陈卫峰，其中，董事长江勇卫为发行人委派，另外两名董事分别由股东陆兵、陈卫峰担任。因此，发行人仅能控制海洋光电一席董事会席位，不足以形成对董事会的控制。
综上，本所经办律师认为，因海洋光电不属于发行人控制的企业，故发行人未将海洋光电纳入合并报表范围。
（四）本次募集资金投资项目年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目投产后，是否与海洋光电构成同业竞争，申请人就实施主体子公司通光强能和参股公司海洋光电的竞争是否建立了协调机制；该项目投产后是否导致新增与中船海洋工程的关联交易。
1、年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目投产后与海洋光电不构成同业竞争
（1）海洋光电不属于控股股东、实际控制人控制的企业，亦不属于实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
截至本补充法律意见书签署日，发行人持有海洋光电40.70%股权，不属于发行人控制的企业，详细分析请参见前述“未将海洋光电纳入合并报表范围的原因”部分。根据海洋光电其他股东的声明，海洋光电的其他股东与发行人实际控制人之间不存在亲属关系，亦不属于实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业。
（2）发行人本次募投项目主营业务与海洋光电主营业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。
发行人本次募投项之一为“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”，该募投项目产品为海底电缆及海底光电复合缆，海洋光电主要从事海底光缆的研发、生产和销售，两者在主要用途、下游客户、主要原材料、核心技术上均有较大不同。海底光缆为传输信息之用途，主要应用于为国防通信单位，核心技术为海
底光缆缆过渡技术、海底光缆分支器技术、铜带氩弧焊技术、沥青涂覆技术等，主要原材料系钢丝、不锈钢管光单元、裸铜丝。海底电缆、海底光电复合缆主要应用于海上石油平台、海上风力发电平台的电力传输及电力信号传输，下游客户主要为中国华能集团、中国海底电缆建设公司、中国华电集团、中国国电集团、中国电力投资公司、中广核以及地方国有能源等大型企业，核心技术为软接头技术、水密技术，主要原材料为铜丝、阻水纱、光单元等。公司本次募投项目主营业务与海洋光电主营业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。
此外，发行人本次募投项目年产200公里能源互联领域用中压海底线缆实施主体为通光强能，通光强能与海洋光电不存在共用人员、技术的情形，通光强能与海洋光电在业务、机构、人员、财务及资产等方面相互独立。海洋光电主营业务与本次募投项目年产200公里能源互联领域用中压海底线缆不属于相同、相似业务。
（3）发行人拟通过增资方式实现对海洋光电的控制，将海洋光电纳入合并报表范围
海洋光电主要从事海底光缆的设计、生产与销售。“十三五”期间，“一带一路”、“军民融合”、“壮大海洋经济”等国家战略的深入实施，给海底通信、海洋资源开发等相关行业带来前所未有的发展机遇，同时也使得海底光缆等线缆高端产品具有十分广阔的市场前景。出于高度看好海底光缆未来市场发展前景，发行人后续拟通过增资方式实现对海洋光电的控制，将海洋光电纳入合并报表范围。
发行人已于2019年5月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过增资控股海洋光电的相关议案，且海洋光电其他股东均已出具愿意放弃优先认购权的书面确认文件。
海洋光电2016年-2019年1-3月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|收购后|项目|2019.3.31/2019年1-3月|2018.12.31/2018年|
||总资产|15,494.34|15,698.10|
||净资产|6,404.92|6,585.19|

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||营业收入|296.39|1,948.32|
||净利润|-180.27|-265.98|
|收购前|项目|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
||总资产|19,250.32|20,471.64|
||净资产|6,915.68|7,750.38|
||营业收入|1,183.11|10,053.50|
||净利润|-834.70|2,658.36|

注：除2019年1-3月为未审数，其余均为审计数。
发行人本次增资将在聘请的独立第三方中介机构审计或评估结果的基础上双方协商确定交易作价，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。通过增资方式，将进一步做大海洋光电资本规模，提升海洋光电资本实力和竞争力。此外，本次增资所需资金将由发行人自筹解决，发行人承诺不变相变更本次募集资金使用用途用于本次增资。
2、年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目投产后不必然导致新增与中船海洋的关联交易
（1）中船海洋的投资背景、目的
“十三五”期间，“一带一路”、“军民融合”、“壮大海洋经济”等国家战略的深入实施，将给通信、海洋资源开发等相关行业带来前所未有的发展机遇，同时也使得海底光缆、海底光电复合缆等线缆高端产品及相关海洋工程的施工和维护具有十分广阔的市场前景。
发行人参股设立的中船海洋以承担海洋工程施工和维护等工作为经营宗旨。发行人投资中船海洋，是实施发展战略的重要举措，对发行人未来发展具有积极意义和推动作用，有利于发行人完善产业结构，进一步提升发行人的核心竞争力和盈利能力，最终实现发行人的持续稳定发展。
（2）中船海洋的基本情况
截至本补充法律意见书签署日，中船海洋的基本情况如下：
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|名称|中船海洋工程有限公司|
|统一社会信用代码|91320214MA1NXWRD5B|
|住所|无锡市新吴区太科园清源路20号立业楼C区101|
|法定代表人|虞敏浩|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2017年5月8日|
|营业范围|海洋建设工程总承施工和维护；海洋装备研制、技术开发、采购、维修、服务；船舶维修；机械设备租赁（不含融资租赁）；海洋建设工程的施工、安装、技术服务；吊装工程、海洋托吊工程;救助打捞工程；海上消防及防务工程；潜水守护工程的施工、技术服务；水利工程的水下检查、封堵、技术服务；海缆及管道铺设、维修、维护；港口与海岸工程施工；通信工程施工；通信设备安装；电力设施安装；送变电建设工程施工；堤防建设工程施工；水利水电工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要业务|海洋建设工程总承施工和维护|
|股权结构|海鹰企业集团有限责任公司持股41%，发行人持股29%，通光集团持股20%，北京明华信达科技有限公司持股10%（海鹰企业集团有限责任公司与北京明华信达科技有限公司于2017年4月12日签订一致行动协议，双方为一致行动人，一致行动的期限自2017年4月12日至2020年4月12日止。）|

（3）中船海洋与本次募投项目海底电缆的业务关联性
中船海洋目前主营业务包括海洋工程总承施工和维护，海洋装备研制、技术开发、采购、维修、服务；海底光缆信息传输系统、海底电力电缆输送系统、海底观测系统的新建、大修、维护、维修、检测等。主要客户群体覆盖电力公司、通信运营商、军工单位等，下游应用领域包括电力、通信、军工等行业。
本次募投项目年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目投产后不必然导致新增与中船海洋的关联交易。一方面，通光强能本次募投项目生产的海底电缆、海底光电复合缆上游供应商主要为铜丝、阻水纱、光单元等生产厂商，下游客户主要面向海上石油平台通讯、供电、勘探，海上风电场的建设、海洋渔业等下游客户市场，潜在客户主要为中国华能集团、中国海底电缆建设公司、中国大唐集团、中国华电集团、中国国电集团、中国电力投资公司、中广核以及地方国有能源等大
型企业，发行人与中船海洋不存在明显的上下游关系。另一方面，如因工程施工采
购需要，中船海洋与发行人发生关联交易，发行人将遵循公开、公平、公证原则，通过公开招投标、竞争性谈判等方式确定合格供应商，保证关联交易定价的公允，不损害公司及股东利益。
二、《初审会反馈意见》第5条：
报告期申请人子公司德柔电缆报告期持续受到行政处罚，包括工商、安监、排污等4起处罚。请申请人补充说明并披露:（1）相关行政处罚事项具体原因、整改情况，取得的效果；（2）关于生产经营管理、环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师和会计师发表意见。
（一）相关行政处罚事项的具体原因、整改情况以及取得的效果。
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|处罚时间|2017年6月21日|2017年9月14日|2018年5月8日|2018年7月16日|
|处罚对象|德柔电缆|德柔电缆|德柔电缆|德柔电缆|
|处罚机关|上海市闵行区市场监督管理局|上海市闵行区安全生产监督管理局|上海市闵行区水务局|上海市闵行区市场监督管理局|
|处罚决定书|闵市监案处字［2017］第1202017350046号|沪闵安监罚［2017］164号|第2420170067号|沪监管闵处字［2018］第122017001277号|
|罚款金额|3万元人民币|2万元人民币|5万元人民币|1万元人民币|
|处罚原因|因未对正在使用的1辆叉车向监督检验机构申请检验|因未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施设备上设置明显的安全警示标志|因未按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水|网站的广告语使用了“性价比最高”的用语，存在排除其他竞争者提供商品价廉质优的可能性|
|整改措施及效果|在收到特种设备监察指令书后，及时向特种设备监督检验机构申请检验并交纳了相关检测费用，且在执法机关调查过程中积极配合，如实提供有关账册、协议、单据、文件、记录、业务函件和其他资料|对生产设备设施进行全面盘查，对设备轴传动、皮带传动、链传动部位加装防护罩，无法加装防护罩的，加装屏护措施并设置明显安全警示标识，加强对员工三级安全生产教育，制定并落实《安全生产奖惩措施》|对雨污水管道进行了全面清理清洗，重点对管道内残留物质进行清洗，并取得了水质检测合格报告，整改后水务局再次对德柔电缆的排放污水进行检查，采样合格|于事发后立即删除了相关广告语|

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|处罚机关的认定意见|德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了违法行为，德柔电缆的本次违法行为不构成重大违法行为，本次处罚不属于重大行政处罚|德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了违法行为，德柔电缆的本次违法行为不构成重大违法行为，本次处罚不属于重大行政处罚|德柔电缆本次违法行为属于一般违法行为，本次行政处罚属于一般处罚案件|德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了违法行为，德柔电缆的本次违法行为不构成重大违法行为，本次处罚不属于重大行政处罚|

1、2017年6月21日德柔电缆行政处罚事项
2017年6月21日，德柔电缆因未对正在使用的1辆叉车向监督检验机构申请检验，被上海市闵行区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（闵市监案处字［2017］第1202017350046号），处以罚款人民币三万元，并责令立即停止使用未经检验的特种设备。根据上海市闵行区市场监督管理局出具的“闵市监案罚告字［2017］第1202017350046号”《行政处罚告知书》，德柔电缆系初次违法，德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，在收到特种设备监察指令书后，及时向特种设备监督检验机构申请检验并交纳了相关检测费用，且在执法机关调查过程中积极配合，如实提供有关账册、协议、单据、文件、记录、业务函件和其他资料。
本次违法行为的处罚依据系《特种设备安全法》第八十四条第（一）项的规定：“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万以上三十万以下的罚款。”
2018年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚违法情节较轻，适用了处罚规定中最低一档的裁量标准，且已取得上海市闵行区市场监督管理局关于本次违法行为不构成重大违法行为的专项证明，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
2、2017年9月14日德柔电缆行政处罚事项
2017年9月 14日，德柔电缆因未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施设备上设置明显的安全警示标志，被上海市闵行区安全生产监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪闵安监罚［2017］164号），处以罚款人民币二万元。德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，对生产设备设施进行全面盘查，对设备轴传动、皮带传动、链传动部位加装防护罩，无法加装防护罩的，加装屏护措施并设置明显安全警示标识，加强对员工三级安全生产教育，制定并落实《安全生产奖惩措施》。
本次违法行为的处罚依据系《安全生产法》第九十六条第（一）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。”
2018年12月12日，上海市闵行区安全生产监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚违法情节较轻，且已取得上海市闵行区安全生产监督管理局关于本次违法行为不构成重大违法行为的专项证明，适用了处罚规定中最低一档的裁量标准，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
3、2018年5月8日德柔电缆行政处罚事项
2018年5月8日，德柔电缆因未按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，被上海市闵行区水务局出具了《行政处罚决定书》（第2420170067号），处以罚款人民币五万元，并责令立即改正违法行为。德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，对雨污水管道进行了全面清理清洗，重点对管道内残留物质进行清洗，并取得了水质检测合格报告。
本次违法行为的处罚依据系《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定：“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据本所律师对上海市闵行区水务局执法大队的访谈，德柔电缆本次处罚系因其经城镇污水管网所排放的生活污水中的个别指标超过允许的排放标准，属于一般超标；德柔电缆已对违法行为进行了整改，整改后水务局再次对德柔电缆的排放污水进行检查，采样合格，德柔电缆的整改方式及整改结果符合水务局要求，并已结案；德柔电缆本次违法行为未造成严重后果，不属于重大违法行为。
2019年3月 15日，上海市闵行区水务局就本次处罚事宜出具了专项证明，证明德柔电缆本次违法行为属于一般违法行为，本次行政处罚属于一般处罚案件。
根据《城镇排水与污水处理条例》、上海市闵行区水务局出具的专项证明文件以及对上海市闵行区水务局执法大队的访谈，德柔电缆的本次违法行为属于一般违法行为，适用了处罚规定中最低一档的裁量标准。本所律师认为，德柔电缆的本次违法行为不属于重大违法行为，且不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
4、2018年7月16日德柔电缆行政处罚事项
2018年7月 16日，德柔电缆因网站的广告语使用了“性价比最高”的用语，存在排除其他竞争者提供商品价廉质优的可能性，被上海市闵行区市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（沪监管闵处字［2018］第122017001277号），处以罚款人民币一万元，并责令停止发布广告。德柔电缆已就本次违法行为进行了整改，于事发后立即删除了相关广告语，执法机关对德柔电缆适用了减轻处罚的规定。
本次违法行为的处罚依据系《广告法》第五十七条第（一）项的规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万以上一
百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请……（一）发布本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的。”
2018年12月12日，上海市闵行区市场监督管理局就本次处罚事宜出具了专项证明，认为德柔电缆违法情节较轻，且立即改正了前述违法行为，德柔电缆的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，德柔电缆的本次行政处罚违法情节较轻，适用了适用了减轻处罚的规定，且已取得上海市闵行区市场监督管理局就本次违法行为不构成重大违法行为的专项证明，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日，共受到四次行政处罚，上述行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。
（二）关于生产经营管理、环保、安全生产等相关内控制度是否健全并有效运行。
针对报告期内存在的行政处罚，发行人已制定各项业务层面的内控制度，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，具体如下：
1、制定并完善相关配套制度
发行人根据自身业务需要并结合各子公司情况，制定了《环境保护管理制度》《危险废物管理制度》《环保设施运行管理制度》《安全管理制度》《生产安环事故综合应急救援预案》《安全检查和隐患整改管理制度》《安全生产奖惩制度》等配套制度，建立了安环工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强安环工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
2、加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护、安全生产相关法律法规及公司规章制度，熟悉安环工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施安环事件应急演练，提高应对突发安环事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生的风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工安环意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
3、规范业务流程，加强流程监督
发行人积极制定并完善生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和应急预案，由职能部门负责相关工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生的风险。
4、将内部控制情况列入管理层考核
发行人将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到加强公司内部控制的目的。
因此，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，并能积极落实。
发行人整体内部控制不存在重大缺陷，内控制度健全并有效运行。
综上所述，本所律师认为，发行人控股子公司德柔电缆上述行政处罚均不属于重大行政处罚且已整改到位，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项所规定的情形。发行人整体内部控制不存在重大缺陷，内控制度健全并有效运行。
三、《初审会反馈意见》第7条：
报告期申请人与关联方、由申请人控股股东投资，实控人张强担任法人代表的南通通大科技小额贷款有限公司（以下简称“小额贷公司”）存在房屋租赁关联交易。
请申请人补充说明：（1）小额贷公司被国家企业信用信息公示系统列入经营异常名录的原因；（2）申请人实控人张强是否存在被行政处罚或认定为失信被执行人的可能性。请保荐机构及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。
（一）小额贷公司被国家企业信用信息公示系统列入经营异常名录的原因。
经核查，因小额贷公司工作人员失误，未在小额贷公司变更办公地址后及时将相关信息报备海门市市场监督管理局，导致南通通大科技小额贷款有限公司因登记的住所或经营场所无法联系于2018年10月9日被海门市市场监督管理局列入经营异常名录。
（二）申请人实控人张强是否存在被行政处罚或认定为失信被执行人的可能性。
因南通通大科技小额贷款有限公司积极改正并按规定办理了经营场所变更登记手续，截至本补充法律意见书出具日，南通通大科技小额贷款有限公司已被海门市市场监督管理局移出经营异常名录。2019年5月 24日，海门市市场监督管理局出具专项证明，确认不会因上述事宜对南通通大科技小额贷款有限公司及其法定代表人作出行政处罚，或将其认定为严重违法失信行为。
经核查，本所经办律师认为，发行人控股股东控制的南通通大科技小额贷款因经营场所变更未及时登记，导致登记的住所或经营场所无法联系，而被列入经营异常名录，截至本补充法律意见书出具日，该公司已被移出经营异常名录。其实际控制人张强不会因为上述事宜受到行政处罚或被认定为失信被执行人。
本补充法律意见书一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签字页）
上海申浩（昆山）律师事务所
负责人：_________________
赵政伟
经办律师：_________________祁冬
经办律师：_________________陈金根
年 月 日