中德证券有限责任公司
关于山西永东化工股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对永东股份2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
永东股份经中国证券监督管理委员“证监许可[2015]718号”《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所“深证上[2015]209号”《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，于2015年5月7日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票2,470.00万股，发行价为人民币13.56元/股，应募集资金总额为人民币334,932,000.00元，实际收到募集资金人民币302,692,000.00元（已扣除证券承销费和保荐费合计金额32,240,000.00元），减除相关上市发行费用11,913,820.75元后，实际募集资金净额为290,778,179.25元。
截至2015年5月12日止，公司已将募集资金分别存入募集资金监管账户中国建设银行股份有限公司稷山支行14001727208050506722账户和中国光大银行股份有限公司太原分行75290188000454672账户。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴验字第10010021号”《验资报告》予以验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|实际募集资金净额|290,778,179.25|
|减：累计使用募集资金|270,657,230.47|
|尚未使用的募集资金余额|20,120,948.78|
|加：理财收益加利息收入减手续费净额|132,290.24|
|募集资金专项账户余额|20,253,239.02|
|其中：银行及保本理财产品|15,000,000.00|
|活期存款余额|5,253,239.02|

二、募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，永东股份按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况制定了《山西永东化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并严格按照《管理制度》的规定对募集资金采取专户存储、专户管理。
2015年6月4日，公司与保荐机构中德证券、中国建设银行股份有限公司稷山支行、中国光大银行股份有限公司太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
根据《管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或十二个月以内累计从专户（中国建设银行股份有限公司稷山支行）中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；公司一次或者十二个月以内累计从专户（中国光大银
行股份有限公司太原分行）中支取的金额超过500万元（按照孰低原则在五百万
或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，
同时提供专户的支出清单；经公司授权中德证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至核查意见出具之日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）直接投入募投项目的资金使用情况
2016年度募集资金使用情况详见附表--《募集资金使用情况对照表》。
（二）以自筹资金预先投入募投项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”分别经山西经信委和山西省环保厅备案或批准，并且2011年年度股东大会审议通过了该募集资金投资项目的建设议案。
截至2015年5月25日，公司利用自筹资金预先投入募集资金项目金额总计116,808,863.49元，公司已按照有关募集资金使用管理的规定以募集资金将该部分自筹资金予以置换。该募集资金置换情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2015）京会兴专字第10010174号”《关于山西永东化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以验证。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第三届董事会第六次会议和公司2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，根据公司实际生产需求，拟将一套12MW全凝式发电机组、一套6MW抽气凝气式发电机组变更为3套6MW抽气凝气式发电机组。最终形成与备案及核准文件一致的12万吨/年炭黑及18000KW尾气发电产能。其他生产工艺及辅助设施基本保持一致。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和
公司《管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用、应披露未披露等违反规定的情形。
四、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对永东股份《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山西永东化工股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》。报告认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，永东股份2016年度募集资金存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||290,778,179.25|本年度投入募集资金总额|||||32,967,234.20||
|变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||270,657,230.47||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后承诺投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目|否|190,778,179.25|190,778,179.25|32,967,234.20|170,657,230.47|-20,120,948.78|89.45%|注1|32,905,730.85|不适用|否|
|补充公司流动资金|否|100,000,000.00|100,000,000.00|0.00|100,000,000.00|0.00|100.00%|—|—|—|否|
|合计|—|290,778,179.25|290,778,179.25|32,967,234.20|270,657,230.47|-20,120,948.78|—|—|—|—|—|
|注1：公司承诺投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”包含炭黑第四生产线、炭黑第五生产线、炭黑第七生产线和18,000KW尾气发电项目，其中炭黑第四生产线、炭黑第五生产线和炭黑第七生产线工程已完工并投产，18,000KW尾气发电项目尚处于投资建设阶段。||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||公司募投项目未达到预计收益主要系由于募投项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”尚处于建设阶段。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||募投项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况|||公司募投项目实施地点未发生重大变更。|||||||||

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|募集资金投资项目实施方式|根据公司实际情况，对本次募集资金投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”中的18MW炭黑尾气发电部分，由原“1*6MW+1*12MW发电机组”和配套“2*65t/h中温中压锅炉”变更为“3*6MW发电机组”和配套“3*35t/h中温中压燃气锅炉”。该变更部分属于本次募集资金投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”的内部组成部分的微调。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司利用自筹资金预先投入募集资金项目金额总计116,808,863.49元，公司已于2015年度按照有关募集资金使用管理的规定以募集资金将该部分自筹资金予以置换。该募集资金置换情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“(2015)京会兴专字第10010174号”《关于山西永东化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以验证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司年度内未发生将承诺投资项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|公司于2015年6月30日将闲置募集资金7,000.00万元转入中国建设银行基本户，用于购买山西证券股份有限公司发行的本金保障型理财产品。截至2016年12月31日，已收回5,500.00万元，尚有1,500.00万元理财资金未收回。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|公司本期不涉及使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2016年12月31日，公司募集资金结余金额为20,120,948.78元，主要原因系公司募集资金项目“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”中的18,000KW尾气发电项目尚处于施工建设阶段，未来该结余募集资金将继续投资于募集资金项目建设。|
|募集资金其他使用情况|本期无其他需要披露的募集资金使用情况。|

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司年 月 日