西南证券股份有限公司关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，西南证券以及指定的保荐代表人任强、李皓对双林股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、双林股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］956号”文核准，双林股份首次公开发行2,350万股人民币普通股（A股），发行价格为20.91元/股，募集资金总额49,138.50万元，扣除各项发行费用2,760.60万元后，募集资金净额为46,377.90万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2010年7月29日出具的信会师报字[2010]第24830号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，双林股份将使用募集资金投资“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”、“汽车精密塑料模具技术改造项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”拟使用募集资金20,022万元、“汽车精密塑料模具技术改造项目”拟使用募集资金12,781万元、“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为13,574.90万元。
二、公司超募资金使用情况
公司首次公开发行募集资金中，超募资金总额为13,574.90万元。有关超募资金适用情况如下：
1、偿还银行贷款
经2010年9月15日第二届第八次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用该募集资金2,700万元偿还银行贷款，已于2010年10月归还完毕。
2、投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目
公司第二届第八次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案》，同意公司使用6,500万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目。
3、投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目
公司第二届第八次董事会和2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目的计划并实施方案》，同意公司使用4,374.90万元投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目。
三、关于双林股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查情况及意见
（一）公司历次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的说明
随着公司业务不断成长，公司流动资金需求不断扩大。经公司第二届第八次董事会审议批准，公司于2010年9月从“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”募集资金中，暂借1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金已于2011年3月归还至募集资金专户。
经公司第二届第十二次董事会审议批准，公司于2011年4月从“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”募集资金中，使用1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金已于2011年10月归还至募集资金专户。
经公司第二届第十七次董事会审议批准，公司于2011年10月从“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”募集资金中，使用1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金已于2012年4月归还至募集资金专户。
2012年4月，公司将上述1,900万资金归还至募集资金专用账户。2012年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。
2012年10月，公司将上述4,500万资金归还至募集资金专用账户。2012年10月16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。
2013年4月，公司将上述4,500万元资金归还募集资金专用账户。2013年4月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。
2013年10月，公司将上述4,500万元资金归还募集资金专用账户。2013年10月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。
2014年9月，公司将上述4,500万元资金归还募集资金专用账户。2014年9月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2015年2月，公司将上述4,500万元资金归还募集资金专用账户。2015年3月3日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2015年8月，公司将上述4,500万元资金归还募集资金专用账户。2015年8月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。
（二）董事会及监事会审议情况
2015年8月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。同时，公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2015年8月17日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月,到期将归还至募集资金专户。
（三）保荐机构意见
西南证券经核查后认为：
双林股份使用部分“汽车精密塑料模具技术改造项目”暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，降低公司财务费用支出，符合公司发展的需要及全体股东的利益。
双林股份本次使用闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的10%。暂时补充流动资金使用期限不超过董事会批准之日起1年；双林股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在暂时补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资。
双林股份此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不与其他募集资金项目实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司第四届董事会第三次会议全体董事表决同意通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。同时公司第四届监事会第三次会议亦审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。
双林股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。
西南证券作为保荐机构，同意以部分“汽车精密塑料模具技术改造项目”闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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任强 李皓
西南证券股份有限公司 2015年 8月17日