证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2018-099
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的首次授予及预留授予的激励对象合计220人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为 3,301,080股，占公司目前总股本比例为0.87%。
2、本次解除限售限制性股票在办理完成解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象合计142人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 2,791,080股，占公司目前总股本比例为0.74%；本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象合计 78人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为510,000股，占公司目前总股本比例为0.13%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性股票的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
数由184,020,884股增加至189,217,684股。
5、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由519.68万股调整为1039.36万股，预留部分授予总数由57.5万股调整为115万股，首次授予价格由30.47元/股调整为14.985元/股。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合计155人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占公司当时股份总数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分115万股限制性股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月5日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，鉴于公司2017年12月1日披露的《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王姣丽共4人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计6.5万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象由87名调整为83名，总额由115万股调整为108.5万股。预留部分的限制性股票授予价格仍为10.84元/股，授予日为2017年11月30日，上市日期为2018年1月10日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由378,435,368股增加至379,520,368股。
限售股票上市流通的相关手续，合计4,157,440股限制性股票于2018年1月22日上市流通。
8、2018年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票事项已于2018年4月17日提交公司2017年年度股东大会并获得审议通过。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合计5人已离职不符合激励条件，公司将按照《激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计90,000股进行回购注销，回购价格为14.985元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由379,520,368股减少至379,430,368股。
9、2018年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予价格由14.985元/股调整为14.785元/股，预留授予价格由10.84元/股调整为10.64元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划部分激励对象合计13人已离职不符合激励条件，公司将根据相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计629,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由379,430,368股减少至378,801,368股。
本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。根据相关规定及股东大会授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的首次授予及预留授予的激励对象合计220人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量合计为3,301,080股，占公司当前总股本比例为0.87%。
二、 首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||解除限售条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（三）公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第二个解除限售期（预留的限制性股票第一个解除限售期）年度绩效考核目标：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于120%。其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第61357118_B01号《审计报告》，公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为265,776,462.85元，相较于2015年，公司2017年净利润增长122.18%，满足解除限售条件。||
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。||首次授予的 142 名激励对象、预留授予的78名激励对象2017年度个人业绩考核均达到“良”及以上，满足当年解除限售标准系数100%的条件。||
|考评结果 优 良 合格 不合格||||
|标准系数 100% 100% 80% 0||||
|若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。||||

综上所述，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解除限售期（预留授予部分设定的第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）的解除限售相关事宜。
三、首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）
2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予股份上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

2016年限制性股票激励计划预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||上市流通日期|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

首次授予的限制性股份上市日为2017年1月20日，首次授予部分第二个解除限售期自2019年1月21日起，本次可解除限售占获授限制性股票数量的30%。
预留授予的限制性股份上市日为2018年1月10日，预留授予部分第一个解除限售期自2019年1月11日起，本次可解除限售占获授限制性股票数量的50%。
四、本次实际可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象合计142人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 2,791,080股，占公司当前总股本比例为0.74%；本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象合计 78人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为510,000股，占公司当前总股本比例为0.13%，详细情况如下：
单位：万股
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||||||||获授限制性||本次可解除限售||剩余未解除限售|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量||限制性股票数量||限制性股票数量|
|1||周艾平||董事、副总裁||36||10.8||10.8||
|2||赵志明||董秘||36||10.8||10.8||
|3||谢伟东||副总裁||20||6||6||
|4||姜希松||副总裁||36||10.8||10.8||
|5||曹伟||董事||10||3||3||
|6||曾云惠||财务总监||20||6||6||
|7||宋春华||监事||20||6||6||
|首次授予的中基层管理人员、核心技术（业务）人员（135人）||||||752.36||225.708||225.708||
|预留授予的中基层管理人员、核心技术（业务）人员（78人）||||||102||51||51||
|合计（220人）||||||1032.36||330.108||330.108||

注1：因公司实施了 2016年度股本转增方案（每 10股转增 10股），因此本次符合解除限售条件的142名首次授予的激励对象获授的限制性股票数量同步获得转增，该事项已通过第四届董事会第五次会议审议并公告。
注2：公司于2017年4月18日召开2016年年度股东大会，审议通过了监事会换届选举的相关议案，其中获授的激励对象宋春华先生被选举为公司第四届监事会职工代表监事，在公司
2016年限制性股票首次授予时属于公司中高级管理人员。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、监事、高级管
理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员核查意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，对激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件的成就情况进行核查，发表意见如下：
公司及220名获授激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，合法有效；公司 2017年度业绩已达考核目标，全体激励对象的个人绩效考核结果均为“良”及以上，首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件均已成就，同意公司办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事对 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件的成就情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；2、本次 220名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；3、公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；综上，我们一致同意公司办理相关解除限售事宜。
七、监事会意见
公司监事会对 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单进行核查，并发表如下意见：
公司220名获授激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在解除限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的相关事项出具法律意见：
公司本次解除限售条件已经成就，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务，并办理解除限售手续。
九、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的相关事项出具独立财务顾问报告：
公司首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。
十、备查文件
1、《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票回购注销及限制性股票解除限售的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留部分第一个解除限售期）解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2018年12月18日