证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：2017-122
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“甲方”）于2017年11月17日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）以1000万元向江苏奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯”）进行增资，增资完成后占奥立讯
20%的股份。
2、公司在2014年经第二届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司与国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）合作发起设立深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）。国金天睿设立规模为2.5亿元人民币，公司占出资总额的99%。国金纵横占出资总额的1%。国金纵横为国金天睿的普通合伙人，公司为国金天睿的唯一有限合伙人。
3、本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏奥立讯网络通信有限公司
注册地址：淮安经济技术开发区安澜北路3号总部经济园区。
法人代表：鲍鸣浩
实收资本：人民币200万元，注册资本人民币1000万元
成立日期:2016年6月
经营范围：电子通信产品，（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务。
2、受让股权前后股权结构
在本次投资开始前，奥立讯工商登记的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东姓名||股份比例|
|鲍鸣浩||54.50%||
|朱海华||27.50%||
|潘健敏||18.00%||
|合计||100%||

受让股权完成后，股本变更为：
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|-|-|-|-|
||股东姓名||股份比例|
|鲍鸣浩||43.60%||
|朱海华||22.00%||
|潘健敏||14.40%||
|深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）||20.00%||
|合计||100%||

3、标的公司最近一期（截止2017年9月30日）主要财务数据
总资产为3767803.91元；总负债为419486.80元；净资产为 3348317.11
元；营业收入为1773881.20元；净利润为1367804.09元。
上述财务数据未经审计。
4、标的公司主要业务介绍
江苏奥立讯网络通信有限公司成立于2016年6月，是专业的通信及互联网增值业务服务公司。公司目前主要从事手机话费及流量充值业务，是腾讯及阿里的供应商及业务合作伙伴。公司还从事积分兑换等业务，是中国移动积分商城的
业务合作伙伴。
公司创始人介绍：
鲍鸣浩：中国最早的互联网创业者，曾架设国内最早的多线BBS“一千零一夜”；1996年合作创立南京北极星软件有限公司；2000年创立南京网典科技有限公司，是国内最早的移动SP增值业务合作伙伴。
朱海华：水木资本创始人，从事互联网金融及投资业务；天使投资人，投资多家通信及互联网公司。
潘健敏：天使投资人，专注于互联网及环保行业。和电信运营商有多年业务合作经验，在通信、互联网行业有丰富的资源。
三、股权增资协议主要内容
国金天睿与奥立讯签署的增资协议的主要内容包括（协议中国金天睿为甲
方，奥立讯为乙方，奥立讯在本次增资前的原股东为丙方）：
1、增资：各方一致同意，自本协议签署之日后，在满足约定的投资先决条件后，甲方按约定对乙方进行增资，即乙方的注册资本自人民币1000万元
（10,000,000.00）增资至人民币1250万(12,500,000.00)，即本次新增注册资本人民币250万元（2500,000.00）(“新增注册资本”)。根据各方对乙方市场估值达成的一致意见，甲方认缴乙方新增注册资本而应支付的认缴价共计为人民币1000万元（10,000,000.00）(以下简称“增资价款”或“投资款”)公司投资后估值为人民币5000万元(50,000,000.00)。为免疑问，甲方应向乙方缴付的增资价款中，超过新增注册资本的部分（“增资所涉资本公积”）在其缴纳后应全部记入乙方的资本公积。
创始人保证，本次增资完成后，公司将设立员工持股平台，对员工进行激励（以下称“期权池”），由创始人向期权池转让共计12%公司股权。
2、增资用途：本次增资用于公司日常经营。非经甲方书面同意，增资款项不得用于偿还乙方或丙方任何债务或负债，包括但不限于归还外部借款、所欠税务以及拖欠缴纳的社会保险和住房公积金等，且不得用于原股东缴纳尚未缴清的公司注册资本。
3、第一阶段出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，即按照本协议的约定承担缴清第一阶段增资价款的义务：
（1）乙方股东会已通过同意：(ⅰ)本次增资以及乙方原股东已放弃对本次
新增注册资本的优先认缴权的决议；(ii)按照本协议修订公司章程的决议。
（2）本协议已经相关当事方有效及适当的签署；
（3）乙方和丙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；
4、第二阶段出资先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，即按照本协议的约定承担缴清第二阶段增资价款的义务：
（1）增资的工商变更登记已经完成，公司在工商行政部门登记备案的股权结构已变更至如本协议1.3条表3所示，并取得新的营业执照；
（2）截至第二阶段交割日,原股东、公司所作的陈述与保证是完全真实、完整、准确的，并且没有任何违反其保证或其他义务的行为，但投资方事先书面许可的行为除外；
(ⅰ)按本协议修订后的章程已经备案，且公司董事会中投资方委派的董事已在工商管理部门完成备案；
(ii)乙方、丙方在前述3项第二阶段出资先决条件满足后应向甲方履行通知义务。
（3）交割
(ⅰ)甲方分两阶段支付增资价款，第一阶段：当第一阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，甲方应将【50】%的增资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户；第二阶段：当第二阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，甲方应将剩余【50】%的增资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户。
(ii)甲方缴付其应缴纳的第一阶段增资价款并通知乙方后，(丙方应确保)
乙方应：
1）在甲方缴付其应缴纳的第一阶段增资价款五(5)个工作日内聘请合格的验资机构对该甲方缴纳的增资价款进行验资。
3）(丙方应确保)乙方应在前述验资完毕的当日，按照本协议第错误！未找到引用源。条的约定向甲方及丙方出具新的加盖公司公章出资证明书且记入股东名册。该出资证明，须记载公司的名称、成立日期、投资人名称及其认缴出资额、实缴出资额和持有公司的股权比例、出资日期和签发日期。
4）工商变更完成后10个工作日向投资人提供更新后的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程（或章程修正案）的复印件。
5）如公司需要办理外汇登记证变更的，则在完成本次增资的工商变更后的10个工作日内，公司办理完毕外汇登记证的变更事项，确定该证中记载了投资人为公司的股东。
在甲方缴付其应缴纳的第一阶段增资价款三十(30)个工作日内，非因投资人原因，公司未能完成本次增资的工商登记变更手续的，投资人有权要求公司在其书面通知后五（5）个工作日内将投资人缴纳的第一阶段增资价款返还给投资人且有权单方终止或解除本协议。逾期返还的，公司应就其未返还款项金额按照每日万分之五向投资人支付违约金。
5、反稀释权
各方同意，在甲方本次对乙方进行增资后，任何其他投资人认购乙方增资的价格均应不低于甲方本次对乙方增资的价格，否则原股东有义务按照其在乙方的持股比例将相应股权以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价增资行为而减损。
投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。
6、优先清算权
公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得可分配资产，应当按照如下顺序进行分配：
（1）公司财产应首先分配给投资人，直至投资人累计获得的公司财产的价值总计达到届时经公司股东会决议批准的、已经宣布的但未分配的，或已经分配但尚未向投资人支付的红利，与以下两数额之较高者之和（以下称“优先清算
额”）：（a）投资人届时已向公司实际支付的增资对价加上按照年息百分之十（10%）（单利）计算的增资对价利息的总和（利息计算的期限为自交割日起至公司依法开始清算程序之日止），但以公司届时的可分配财产为限；或（b）投资人届时持有的公司股权占公司全部股权的比例乘以公司届时的可分配财产所
得的数额；
（2）其次，在足额支付优先清算额之后，任何剩余的公司财产将按股东届时的出资比例在除投资人外的各股东之间进行分配。
若根据届时适用法律的要求，公司财产在支付依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿公司债务后，必须按照各方的出资比例进行分配，或有其他原因导致无法按上述安排分配公司财产，则创始人和管理层股东应以其取得的全部清算分配为限对投资人进行补偿（包括但不限于无偿转让），以保证投资人足额获得实施上述安排投资人所应分得的款项。
下述都将被视为公司解散或者清算的情况：
公司与其他公司合并或者被收购，且公司股东合计在新设公司或者存续公司中不拥有控股地位；
出售公司主要资产（包括无形资产）或丧失其他对公司经营具有重要影响的权利或资质。
7、回购权
如公司或原股东严重违约（包括(ⅰ)原股东未履行本协议项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后三十个工作日内仍未能有效补救的或未能完全
赔偿公司和/或投资方的损失的；(ii)承诺人违反本协议第5.1.2条承诺和确认，或违反本协议规定的其他不竞争义务的；(iii)因原股东的原因导致甲方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整），则投资人有权要求承诺人回购其持有的公司股权，回购价格按如下两种方式孰高者计算：
（1）股权回购价格=回购股权对应的投资款+（加）该投资款自投入之日起至回购股权款全部支付之日止按年利率10%计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利。
（2）股权回购价格=回购股权×（乘以）公司最近一期（含半年度）经审计或评估的净资产。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司在做好现有主业的基础上围绕新型产业做的有针对性
的投资尝试。
2、存在的风险
公司对外投资符合国金天睿设立的既定战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次国金天睿以自有资金参股奥立讯，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。
五、对外投资进展情况
目前正在履行协议签订流程。
六、备查文件
1、公司总经理办公会会议记要。
2、投资协议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会