上海市锦天城律师事务所
关于
山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：山东联创互联网传媒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“上市公司/联创互联”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
现就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181468号）中需要律师进一步说明的相关问题，以及本次交易对标的公司加期审计所涉相关法律事项的更新内容，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本补充法律意见书是对《重组法律意见书》的补充，并构成《重组法律意见书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《重组法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
第一部分：反馈意见回复
一、反馈问题2.申请文件显示，1）鏊投网络共有6家全资子公司，其中甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司（以下简称甜橙创新）认缴出资3000万元，实缴出资100万元，其余子公司实缴出资均为0元。2）鏊投网络子公司鏊投未来（天津）科技有限公司（以下简称鏊投未来）正在办理注销手续中。3）甜橙创新是 2015年鏊投网络对外收购而来。请你公司：1）结合鏊投网络未足额实缴子公司出资的原因、补缴进展，以及相关子公司报告期内收入和利润占比情况，补充披露股东欠缴出资对鏊投网络评估值和持续经营能力的影响。2）补充披露鏊投未来注销进展，注销对鏊投网络业务完整性有无不利影响。3）结合甜橙创新报告期收入和利润情况、其他对外收购的子公司收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披鏊投网络是否存在因本次交易导致标的资产子公司核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合鏊投网络未足额实缴子公司出资的原因、补缴进展，以及相关子公司报告期内收入和利润占比情况，补充披露股东欠缴出资对鏊投网络评估值和持续经营能力的影响。
经核查，鏊投网络共有6家全资子公司，分别为甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司、鏊投未来（天津）科技有限公司、厦门双子网络科技有限公司、上海鏊投数字科技有限公司，其中鏊投未来（天津）科技有限公司正在注销过程中。报告期内，甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司、上海鏊投广告有限公司、霍尔果斯鏊投文化传媒有限公司的业务占比较高。
鏊投网络所处的营销传播服务行业是轻资产行业，子公司的设立并不需要大量固定资产投入，故鏊投网络对各子公司采取分期出资的方式，并在子公司章程
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中予以明确。鏊投网络将依据《公司法》及各子公司章程的相关规定，在规定的期限范围内对子公司注册资本进行缴付。
从合并报表口径看，母公司对全资子公司出资是否缴付，均对合并净资产不产生影响。因上述6家子公司均为鏊投网络的全资子公司，注册资本的实缴，实际上只是资金在集团内部的划转，从鏊投网络整体运营来看，实缴与否对标的公司的持续经营并没有产生影响。同时，鏊投网络对其子公司实行统一运营管理，对资金进行统筹安排和调配，因此全资子公司注册资本未实缴对鏊投网络的评估值和持续经营能力不会产生实质不利影响。
（二）补充披露鏊投未来注销进展，注销对鏊投网络业务完整性有无不利影响。
经核查，2018年6月19日，鏊投未来的股东鏊投网络作出股东决定，决定依法解散鏊投未来。鏊投未来已在国家企业信用信息公示系统发布了简易注销公告，公告期自 2018年 7月 5日至 2018年 8月 19日，截至本补充法律意见书出具之日，鏊投未来尚在办理注销手续中。
根据标的公司提供的鏊投未来财务报表、报告期内纳税申报表以及标的公司出具的说明，鏊投未来2016年营业收入为805.06万元、占标的公司当年合并报表营业收入的比例为3.00%，2017年营业收入为 7.37万元、占标的公司当年合并报表营业收入的比例为0.02%，2018年1-6月营业收入为0元，故鏊投未来注销不会对鏊投网络业务的完整性产生不利影响。
（三）结合甜橙创新报告期收入和利润情况、其他对外收购的子公司收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露鏊投网络是否存在因本次交易导致标的资产子公司核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。
1、标的公司的子公司中，甜橙创新与厦门双子系收购而来，根据标的公司提供的该两家公司财务报表等资料，该两家收购的子公司相关情况如下：
（1）甜橙创新被合并前主要业务系以新媒体为主的整合营销类服务，与鏊投网络系同一控制下的企业。鏊投网络对其采取股权收购的方式，主要是为实现企业统一管理的发展战略，避免资源使用上重复浪费以及同业竞争等问题。本次
上海市锦天城律师事务所 法律意见书收购完成后，鏊投网络及其子公司按类型及地域划分布局，各子公司间加强协作、资源共享，提升了协同效应。具体表现为，收购后甜橙创新名下的公众号资源统一归母公司集体运营和管控，业务的开展以北京地区为核心区域向华西华北华中地带扩散辐射，与业务主要在华东地区的鏊投网络呈现区域互补的效果。报告期内，甜橙创新的收入分别为3,689.27万元、15,499.30万元、2,873.45万元，净利润分别为217.91万元、917.54万元、-697.36万元。
（2）厦门双子成立于2015年，被收购前拥有管叔说、持家有方、生活灵感、时尚社团、手工生活馆等微信公众号。由于在微信公众号兴起的早期，腾讯不允许微信公众号变更认证主体，故鏊投网络为了获得上述微信公众号的控制权，采取了收购厦门双子股权的方式。厦门双子被收购后，其微信公众号由母公司鏊投网络运营，报告期内厦门双子未开展业务。
2、核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
（1）根据重组报告书公开披露的信息，鏊投网络目前核心人员为高胜宁、隆宇、郑倩、刘明华、蒋俞欢、郝云鹏、何伟、赵陆洋、陈璐，经本所律师查阅上述人员签署的《劳动合同》、《竞业禁止协议》以及出具的说明函，其相关任职情况具体如下：
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|姓名|任职单位|任职期限|竞业禁止相关安排|
|高胜宁|甜橙创新|2015年5月26日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|隆 宇|甜橙创新|2016年8月30日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|郑 倩|鏊投网络|2016年8月22日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|刘明华|鏊投网络|2016年11月1日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|蒋俞欢|鏊投网络|2016年10月8日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|郝云鹏|甜橙创新|2017年3月31日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|何 伟|甜橙创新|2015年1月4日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|赵陆洋|甜橙创新|2015年1月1日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|
|陈 璐|甜橙创新|2017年3月25日至2023年12月31日|已签署《竞业禁止协议》|

经核查，上述人员的任职期限均已覆盖业绩承诺期。同时上述人员亦已出具
说明函，明确目前不存在离职的计划安排，亦不存在因本次交易而导致其职的情
形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）竞业禁止的主要内容
经核查，上述全体核心人员已与鏊投网络或其子公司签署了《竞业禁止协议》，明确上述人员在协议约定的竞业禁止期限及竞业禁止区域内负有竞业禁止义务，其中竞业禁止期限指自劳动关系终止（不论何种原因离职）之日起 24个月内。
竞业禁止义务包括不得在如下单位工作或任职：与公司有业务竞争关系的企业；与公司有业务竞争关系的单位在中国及公司关联企业所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的机构或组织；公司认为已经成为或者可能成为竞争对手的企业；其他与公司有竞争业务关系的企业。
不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论义务人是否获得利益；直接或间接在前款所列单位中拥有股份或利益、接受服务或获取利益；本人或与他人合作直接或间接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务；以个人名义或以任何第三方名义直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励公司的其他竞业禁止义务人离职、或试图引诱、要求、劝说、雇佣、鼓励、怂恿公司员工自公司处离职或至其他单位任职，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益；向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
此外，标的公司的核心人员均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“①本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司、目标公司相竞争的业务。
②除法律法规允许外，本次交易完成后，为保障上市公司及中小股东利益，承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
④本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。”
3、核心人员流失的应对措施
经核查，标的公司核心人员已与标的公司或其子公司签署了《劳动合同》及相关竞业禁止协议，其任职期限已覆盖整个业绩承诺期，相关竞业禁止协议及承诺亦能保证上述人员的任职稳定。同时上述核心人员绝大部分为晦毅投资的合伙人，晦毅投资作为本次交易的交易对方之一以及业绩承诺第一顺位补偿义务人，其利益的实现需以本次交易的顺利实施及业绩承诺的完成为前提。再者，为保持经营管理团队的稳定性，上市公司已与本次交易对方高胜宁、晦毅投资约定了三年的股票锁定期。
同时为进一步防止标的公司管理团队和核心人员的流失，上市公司通过设立超额业绩奖励条款，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司核心人员的稳定性和积极性。
因此，甜橙创新及厦门双子系收购而来的子公司，其中厦门双子收购后未曾运营，不存在核心人员；甜橙创新的核心人员已与公司签署了《劳动合同》及相关竞业禁止协议，同时上述核心人员绝大多数亦为本次交易对方之一晦毅投资的合伙人。为保持经营管理团队的稳定性，上市公司已与本次交易对方高胜宁、晦毅投资约定了三年的股票锁定期，并进一步安排了避免核心人员流失的相关应对措施。故本次交易已采取了避免导致标的资产子公司核心人员流失的措施。
综上所述，本所律师认为，全资子公司注册资本未实缴对标的公司的评估值及标的公司的持续经营能力不会造成影响；鏊投未来业务占比较小，注销对鏊投网络业务完整性不存在不利影响；本次交易不会导致核心人员流失的风险。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、反馈问题4.申请文件显示，1）交易对方高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙，以下简称晦毅投资）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙，以下简称晦宽投资）承诺鏊投网络 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于 12,250万元、15,500万元、16,900万元。2）高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽约定了补偿顺位。3）2017年 9月，上市公司已通过支付现金方式购买鏊投网络51.1%股权，交易价格 64,807万元。请你公司：1）结合截至目前鏊投网络最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露 2017年9月上市公司收购鏊投网络股权时是否设置业绩承诺安排，如是，请说明具体条款、业绩实现情况及与本次业绩承诺的关系。3）补充披露上述业绩承诺方是否存在质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合截至目前鏊投网络最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺可实现性。
根据鏊投网络未经审计的财务报表，鏊投网络 2018年 1-9月的营业收入43,420.62万元、净利润8,798.25万元，占2018年度全年业绩承诺金额 12,250.00万元的71.82%。
鏊投网络业务主要为整合营销服务和互联网广告投放，按照以往经营经验，下游客户主要在年初全年的营销活动及广告投放的计划进行预算筹划并陆续投放，下半年尤其是第四季度的需求明显高于上半年，客户需求具有一定的季节性波动。鏊投网络 2016年 1-9月、2017年 1-9月实现的净利润占全年净利润的比例分别为72.64%、59.08%。
因此，结合报告期内同期业绩占比情况，与2016年、2017年同期不存在较大差异，从鏊投网络最新经营业绩来看，鏊投网络 2018年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）补充披露 2017年 9月上市公司收购鏊投网络股权时是否设置业绩承诺安排，如是，请说明具体条款、业绩实现情况及与本次业绩承诺的关系。
1、根据2017年9月上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署的《股权收购协议》，涉及业绩承诺条款具体如下：
（1）业绩承诺
为保护联创互联中小投资者利益，经双方协商，乙方（高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资，下同）承诺目标公司2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元，12,250万元、15,500万元。
（2）补偿安排
1）补偿金额的计算
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则乙方应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向联创互联予以全额补偿。
乙方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|53.12|
|小计||100|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李 侃|44.44|
|2|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|55.56|
|小计||100|

当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
乙方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书乙方同意，交割日后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。双方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
2）补偿的具体方式
①如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿承诺人（指高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）按照协议约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿承诺人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿承诺人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿承诺人（指李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙），下同）应在前述时点发生之日起10个工作日内向联创互联实施补偿。
②如乙方当期需向联创互联支付补偿，则先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先由乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、乙方当期各自应补偿股份数量的计算公式为：乙方当期各自应补偿股份数量=乙方当期各自应补偿金额/乙方各自二级市场增持联创互联平均每股价格。
B、联创互联在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乙方当期各自应补偿股份数量（调整后）=乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
C、联创互联在承诺期内已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公式为：乙方当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方当期各自应补偿股份数量（调整前）。
D、乙方应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创互联董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创互联董事会负责办理联创互联以总价 1.00元的价格向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方需在收到联创互联要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至联创互联指定的银行账户内。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
⑤乙方向联创互联支付的补偿总额不超过本次交易的现金对价。
⑥乙方承诺，其相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
（3）目标公司业绩承诺实现方式
乙方保证目标公司应在承诺期内以合法合规经营的方式实现业绩承诺，不得从事危害国家或他人利益的违法违规活动，不得以任何虚假方式实现业绩承诺，否则由此给甲方或目标公司造成的经济损失由乙方按照本协议规定的比例向目标公司进行赔偿，乙方相互之间承担连带责任。为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公司的相关资金，在计算乙方承诺的净利润时，应当扣除各会计期间内使用前述该等资金对标的公司净利润的影响。计算公式如下：前述该等资金对标的公司净利润所产生的影响数额=前述该等资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×前述该等资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定，前述该等资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。双方同意，承诺期届满后，由联创互联聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。双方依据该《减值测试报告》确认目标公司减值情况。如期末减值金额大于已补偿金额，则乙方应另行向联创互联补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额乙方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
2、前次交易业绩承诺实现情况
根据上市公司公开披露的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年4月13日出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司 2017年度支付现金购买资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40050），2017年度鏊投网络归属于母公司所有者的净利润为 10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为 65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元。故标的公司已完成该次交易下的2017年度业绩承诺。
3、与本次业绩承诺的关系
根据联创互联与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018、2019、2020年，经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 12,250万元、15,500万元和 16,900万元，累计不低于 44,650万元。业绩承诺期内，依据专项审核报告结果，乙方在承诺期各年度应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额。
综上所述，本次业绩承诺方案与前次业绩承诺方案存在 2018年、2019年两年承诺期重叠、重叠期承诺的业绩一致，但两次的业绩补偿方案系独立计算及履行，对应的补偿金额上限均系依据两次交易分别取得的总对价。
（三）补充披露上述业绩承诺方是否存在质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。
根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方目前暂无将本次交易所获股份进行质押的安排，若业绩承诺方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。
联创互联亦同时出具说明，本次交易对方若在本次交易约定的业绩承诺完成前对本次交易所获本公司股份进行质押的，本公司将在充分考虑保障本次交易业绩补偿承诺的可实现前提下方可书面同意实施，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响。
为保证上述承诺的可实现性，联创互联亦已与本次交易对方签署了《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，明确约定本次交易约定的业绩承诺完成前，如交易对方对本次交易所获得的上市公司股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，鏊投网络2018年业绩承诺具有较强的可实现性；
前次收购设置了业绩承诺条款，2017年鏊投网络业绩实现状况良好，两次的业绩承诺方案系独立计算及履行，对应的补偿金额上限均系依据两次交易分别取得的总对价；交易对方目前暂无质押本次交易所获股份的安排，联创互联及交易对方已签署了相关协议并作出了承诺，确保业绩补偿承诺履行不受影响。
三、反馈问题6.申请文件显示，鏊投网络办公场所以租赁方式取得且部分租赁合同已经于 2018年 9月到期。请你公司补充披露：1）租赁房产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及鏊投网络持续经营的影响。2）所有经营场所通过租赁取得对鏊投网络经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其子公司的主要办公场地租赁房屋情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁地点|面积（M2）|期限|租赁用途|月租金（元）|
|1|联创互联|鏊投网络|上海市黄浦区龙华东路917号12层|1,234.25|2018年9月15日至2019年9月14日|办公|206,479.7|
|2|首邦（北京）资产运营有限公司|甜橙创新|北京市朝阳区酒仙桥14号院5号楼5层501号|119.25|2018年10月1日至2020年12月31日|办公|18,861|
|3|首邦（北京）资产运营有限公司|甜橙创新|北京市朝阳区酒仙桥14号院5号楼5层504号|567.5|2018年10月1日至2020年12月31日|办公|89,760|
|4|首邦（北京）资产运营有限公司|甜橙创新|北京市朝阳区酒仙桥14号院5号楼5层505号|283|2018年10月1日至2020年12月31日|办公|44,761|
|5|霍尔果斯启信宝信息服务有限公司|霍尔果斯鏊投|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三层3110-3119室；3128-3137室|300|2018年07月1日至2019年06月30日|办公|14,166.67|

综上，原披露的即将到期的办公场地均已经得到续期，其中鏊投网络目前已搬迁至联创互联提供的新办公场地，原向上海晋润海棠企业发展有限公司租赁的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市闸北区江场西路 299弄 49号 801A室办公场所不再续租，进行上述搬迁的主要原因系联创互联拟对旗下整合营销类公司进行集中管理所致。
经核查，标的公司的主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。不从事生产活动，无需构建厂房，对于房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强。所有经营场所通过租赁取得有利于标的公司根据其经营规模及实际需要及时调整经营场所，在节约成本的同时兼具灵活性。此外，房屋租赁费用占标的公司成本比例较低，租赁费用波动不会对其经营业绩构成重大影响。
因此，标的公司及其子公司所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不构成重大影响。
综上所述，本所律师认为，鏊投网络目前已搬迁至联创互联提供的新办公场地，其余标的公司即将到期的办公场地均已得到续期，不存在到期未能续租的问题。标的公司及其子公司所有经营场所通过租赁取得对鏊投网络经营稳定性不构成重大影响。
四、反馈问题22.申请文件显示，2016年末、2017年末和2018年3月末，鏊投网络应收账款余额分别为7,085.24万元、24,204.81万元和22,470.52万元，应收票据余额分别为378.41万元、1,130万元和450万元，其他应收款余额分别为 102.02万元、201.8万元和 1,861.33万元。请你公司：1）结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露各鏊投网络收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内鏊投网络应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合重点客户历史回款情况以及财务状况，补充披露应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投网络生
上海市锦天城律师事务所 法律意见书产经营及本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。
根据相关同行业可比公司公示的年度报告、标的公司的《审计报告》及其出具的相关说明，鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的的充分性、前五名应收账款方与主要客户匹配性的相关情况如下：
1、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析
（1）报告期各期末，鏊投网络前五大应收账款客户期末余额及具体信用政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日|序号|客户名称|应收账款余额（万元）|具体信用政策|
|2018年6月30日|1|上海艾鲁文化传播有限公司|3,879.70|月度执行完成后，甲方于第五个自然月的第一个工作日支付款项|
||2|微格（北京）信息咨询有限公司|2,389.81|甲方收到发票后90天内付款|
||3|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,247.64|甲方收到发票后4个月内付款|
||4|武汉招财猫网络科技有限公司|1,900.00|甲方收到发票后90天内付款|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|1,810.41|甲方收到发票后90天内付款|
||合计||12,227.56|-|
|2017年12月31日|1|车立方文化发展（北京）有限公司|3,048.01|甲方收到发票后60天内付款|
||2|上海艾鲁文化传播有限公司|2,985.35|月度执行完成后，甲方于第五个自然月的第一个工作日支付款项|
||3|武汉招财猫网络科技有限公司|2,400.00|甲方收到发票后90天内付款|
||4|一汽丰田汽车销售有限公司|2,203.98|甲方收到发票后30个工作日内付款|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日|序号|客户名称|应收账款余额（万元）|具体信用政策|
||5|杭州联众广告有限公司|1,800.00|甲方在与乙方合作后的第三个月中支付该月的费用|
||合计||12,437.34|-|
|2016年12月31日|1|上汽通用汽车销售有限公司|583.14|开票后的第40天付款|
||2|车立方文化发展（北京）有限公司|539.11|甲方收到发票后90天内付款|
||3|上海激创广告有限公司|528.04|甲方收到发票后90天内付款|
||4|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|477.17|甲方收到发票后90天内付款|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|450.07|甲方收到发票后90天内付款|
||合计||2,577.53|-|

报告期内，鏊投网络对于其下游客户主要采取赊销方式。一般情况下，鏊投网络会根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予 3-6个月信用期。由于鏊投网络最终客户主要为大型汽车企业，付款审批及支付流程较慢，存在实际付款时间晚于账期约定付款时间的情况，一定程度上导致了鏊投网络应收账款余额增加。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|29,042.39|24,270.04|7,110.54|
|期后回款金额|7,361.32|19,046.11|7,091.89|
|回款比例|25.35%|78.48%|99.74%|

截至本补充法律意见书出具之日，鏊投网络报告期各期末应收账款回款比例分别为99.74%、78.48%和25.35%，期中 2016年末、2017年末应收账款大部分已完成回款。2018年 6月末至今回款比例较低主要是由于部分本年经营形成的应收账款尚未到信用期，且鏊投网络下游客户普遍为大型车企，结算付款流程较
长；加之受到宏观经济的影响，标的公司下游客户回款速度放缓。
（3）逾期应收账款及同行业可比公司情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2018年6月30日，鏊投网络及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|6个月以内|78.41|68.96|81.45|49.55|75.12|69.71|-|-|
|7-12个月|20.45|19.64|12.37|29.78|19.46|16.93|-|-|
|1年以内[注2]|98.86|90.96|93.82|79.33|94.58|86.64|95.45|95.95|
|1-2年|1.04|6.14|4.45|16.52|4.26|7.05|1.98|2.57|
|2-3年|0.07|2.14|1.73|4.15|1.16|3.49|1.68|0.60|
|3年以上|0.03|1.53|-|-|-|2.82|0.89|0.88|
|合计|100.00|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

注1：联建光电区分电子设备制造业务与传媒业务分别根据账龄结构计提坏账，此处引用联建光电传媒业务的应收账款账龄结构。
注2：根据华扬联众和思美传媒公开披露的报告，1年以内的账龄结构未区分6个月以内和7-12月，为了增加可比性，单独列示1年以内。
2017年12月31日，鏊投网络及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|6个月以内|96.16|79.60|82.68|68.93|89.28|77.51|-|-|
|7-12个月|3.43|11.48|10.47|15.73|8.36|11.37|-|-|
|1年以内|99.59|92.07|93.15|84.66|97.64|88.88|93.37|94.72|
|1-2年|0.36|5.33|5.32|11.05|1.74|7.23|3.98|2.65|
|2-3年|0.05|2.34|1.53|4.29|0.62|3.57|2.17|1.85|
|3年以上|-|0.53|-|-|-|0.32|0.48|0.79|
|合计|100.00|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

2016年12月31日，鏊投网络及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|6个月以内|93.40|81.86|85.38|74.23|88.35|79.48|-|-|
|7-12个月|6.43|11.77|11.13|13.65|11.65|10.63|-|-|
|1年以内|99.83|92.40|96.51|87.88|100.00|90.11|93.40|86.51|
|1-2年|0.17|7.98|2.41|10.40|-|8.97|5.97|12.17|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|鏊投网络|同行业平均值|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|2-3年|-|0.97|1.08|1.72|-|0.78|0.35|0.92|
|3年以上|-|0.27|-|-|-|0.14|0.28|0.40|
|合计|100.00|-|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

从上表可以看出，鏊投网络应收账款账龄主要集中在6个月以内，逾期应收账款占比不大，应收账款整体质量较高。
与同行业相比，报告期各期末鏊投网络应收账款中账龄 6个月以内和1年以内的应收账款占比均高于同行业公司，应收账款质量优于同行业平均水平，且账龄结构变动符合行业特征。鏊投网络应收账款水平具有合理性。
（4）鏊投网络坏账计提政策及同行业可比公司情况
①鏊投网络应收款项坏账准备政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过300万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|押金、保证金组合|其他应收款中的押金、保证金|
|关联方往来组合|与集团合并范围内公司之间的往来款|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|押金、保证金组合|按余额百分比法计提坏账准备|
|关联方往来组合|单独进行减值测试，测试后未发生减值的不计提坏账准备。测试后如有客观证据表明可能发生了减值，按其预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益|

A.采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内|不计提|5|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|7-12个月|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

B.采用余额百分比法的应收款项坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|组合名称|计提比例(%)|
|押金、保证金组合|5|

C.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

②鏊投网络应收账款坏账准备计提情况
报告期内各期末，鏊投网络应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|22,583.46|-|不计提|
|7-12个月|5,939.83|296.99|5.00%|
|1-2年|303.18|60.64|20.00%|
|2-3年|19.94|9.97|50.00%|
|3年以上|7.00|7.00|100.00%|
|合计|28,853.40|374.59||
|账龄|2017年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|22,688.12|-|不计提|
|7-12个月|831.06|41.55|5.00%|
|1-2年|87.73|17.55|20.00%|
|2-3年|12.25|6.12|50.00%|
|3年以上|-|-|100.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|23,619.16|65.22||
|账龄|2016年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|6,641.28|-|不计提|
|7-12个月|457.01|22.85|5.00%|
|1-2年|12.25|2.45|20.00%|
|2-3年|-|-|50.00%|
|3年以上|-|-|100.00%|
|合计|7,110.54|25.30||

报告期内，鏊投网络除极少部分应收账款为集团合并范围内公司之间的往来款不计提坏账外，其他均为按照账龄分析法计提坏账准备，未发生单项计提坏账准备。
由于鏊投网络历史上回款情况较好，账龄结构中6个月以内应收账款占比较高，应收账款质量较高，发生坏账的风险较低，计提的坏账准备能够覆盖应收账款无法收回形成的坏账金额，坏账准备计提较为充分。
③同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策
鏊投网络对于“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致；对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”，鏊投网络与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。鏊投网络与同行业可比上市公司对于各账龄段应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|3个月以内|不计提|不计提|不计提|不计提|不计提|5.00|5.00|
|4-6个月|不计提|不计提|不计提|不计提|1.00|5.00|5.00|
|7-12个月|5.00|2.00|2.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|30.00|30.00|30.00|10.00|10.00|10.00|
|2-3年|50.00|100.00|100.00|100.00|50.00|20.00|30.00|
|3-4年|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|50.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电[注1]|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|4-5年|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

注1：联建光电区分电子设备制造业务与传媒业务的坏账准备计提政策，此处引用联建光电传媒业务的坏账准备计提政策。
注2：数据来源：同行业可比上市公司的年度报告。
如上表所示，鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，坏账计提政策具有合理性，符合行业惯例。且鏊投网络坏账计提政策与联创互联集团广告板块应收账款坏账准备计提政策一致，保证了集团内各家子公司坏账准备计提政策的一致性。
2、应收票据水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析
（1）2018年6月30日应收票据及期后结转情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况||||
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|银行承兑汇票|68.77|20.31|-|20.31|29.53%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|
|合计|68.77|20.31|-|20.31|29.53%|

（2）2017年12月31日应收票据及期后结转情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况||||
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|银行承兑汇票|1,130.00|1,130.00|-|1,130.00|100.00%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|
|合计|1,130.00|1,130.00|-|1,130.00|100.00%|

（3）2016年12月31日应收票据及期后结转情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|票据种类|金额|期后结转情况|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||到期兑付|背书转让|结转合计|结转比例|
|银行承兑汇票|378.41|378.41|-|378.41|100.00%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|
|合计|378.41|378.41|-|378.41|100.00%|

鏊投网络各期票据结算较少，期末应收票据余额也相对较小，应收票据期末余额合理。
截至本补充法律意见书出具之日，鏊投网络2016年末、2017年末应收票据已均到期兑付。2018年 6月末应收票据为标的公司客户领克汽车销售有限公司背书转让的两张银行承兑汇票，票面金额共计68.77万元，承兑人分别为中信银行杭州分行营业部和中国光大银行杭州武林支行。由于报告期内不存在因无法兑付票据而转为应收账款的情形，且各期末应收票据均为银行承兑汇票，到期无法收回的风险较小，因此未针对应收票据余额计提坏账准备。
3、其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析
（1）报告期内鏊投网络其他应收款情况
报告期内，鏊投网络其他应收款各期末账面价值分别为 102.02万元、201.80万元和543.97万元。各期末其他应收款款项性质如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|关联方借款|423.00|-|-|
|押金及保证金|108.28|199.99|99.89|
|备用金借款|11.71|11.97|-|
|往来款|-|0.47|8.70|
|其他|7.35|-|0.67|
|期末余额|550.34|212.43|109.26|
|坏账准备|6.37|10.63|7.23|
|账面价值|543.97|201.80|102.02|

鏊投网络 2017年末其他应收款余额较 2016年末增长 103.17万元，主要是由于标的公司2016至2017年度业务规模增长较快，需要支付的投标保证金、业
务履约保证金等款项的金额相应增加。2018年6月末其他应收款余额较2017年
末增长 337.91万元，主要是由于鏊投网络期末其他应收款余额中包含对母公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书山东联创互联网传媒股份有限公司借款 423.00万元。综上所述，鏊投网络其他应收款水平合理。
（2）其他应收款的期后回款情况
报告期各期末鏊投网络其他应收款余额主要为关联方借款、押金及保证金、备用金借款等，期后结转方式主要为收回款项或结转费用。截至本补充法律意见书出具之日各期末其他应收款回款及结转费用情况如下：
2018年6月30日其他应收款余额及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||
|关联方借款|423.00|423.00|-|423.00|100.00%|
|押金及保证金|108.28|-|-|-|0.00%|
|备用金借款|11.71|-|11.41|11.41|97.44%|
|往来款|-|-|-|-|-|
|其他|7.35|0.32|7.03|7.35|100.00%|
|合计|550.34|423.32|18.44|441.76|80.27%|

2017年12月31日其他应收款余额及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||
|关联方借款|-|-|-|-|-|
|押金及保证金|199.99|93.48|27.13|120.61|60.31%|
|备用金借款|11.97|11.97|-|11.97|100.00%|
|往来款|0.47|0.47|-|0.47|100.00%|
|其他|-|-|-|-|-|
|合计|212.43|105.91|27.13|133.04|62.63%|

2016年12月31日其他应收款余额及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期后结转金额||结转合计|结转比例|
|||收回|结转费用|||
|关联方借款|-|-|-|-|-|
|押金及保证金|99.89|71.82|-|71.82|71.90%|
|备用金借款|-|-|-|-|-|
|往来款|8.70|8.38|0.32|8.70|100.00%|
|其他|0.67|0.16|0.51|0.67|100.00%|
|合计|109.26|80.36|0.83|81.19|74.31%|

鏊投网络其他应收款余额中押金及保证金主要包含标的公司日常经营所需向供应商或客户支付的履约保证金及房租押金等，因此各期期后结转比例较低。
鏊投网络与其他应收款各应收方均保持良好的合作关系，其他应收款到期无法收回的风险较低。
（3）其他应收款坏账准备计提的充分性
①同行业可比上市公司其他应收账款坏账计提政策
鏊投网络与同行业可比上市公司的其他应收款坏账准备计提政策总结如下：
|||
|-|-|
|公司名称|坏账政策|
|宣亚国际|不计提坏账准备|
|蓝色光标|押金及保证金组合：不计提坏账其他款项：按照账龄组合计提坏账准备|
|华扬联众|押金及保证金组合：不计提坏账其他款项：按照账龄组合计提坏账准备|
|联建光电|按照账龄组合计提坏账准备|
|华谊嘉信|按照账龄组合计提坏账准备|
|思美传媒|按照账龄组合计提坏账准备|
|鏊投网络|押金及保证金组合：按照期末余额5%计提坏账准备其他款项：按照账龄组合计提坏账准备|

其中，账龄组合的坏账准备计提政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|3个月以内|5%|不计提|5%|不计提坏账准备|不计提|5%|5%|
|4-6个月|5%|不计提|5%||1%|5%|5%|
|7-12个月|5%|2%|5%||5%|5%|5%|
|1-2年|20%|30%|10%||10%|10%|10%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|鏊投网络|蓝色光标|联建光电|宣亚国际|华谊嘉信|华扬联众|思美传媒|
|2-3年|50%|100%|20%||50%|20%|30%|
|3-4年|100%|100%|40%||100%|100%|50%|
|4-5年|100%|100%|80%||100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%||100%|100%|100%|

综上所述，鏊投网络其他应收款坏账计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账计提政策合理。
②鏊投网络其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，鏊投网络其他应收款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||计提比例|
||其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备||
|1年以内|19.06|0.95|12.37|0.62|4.11|0.21|5%|
|1-2年|-|-|0.06|0.01|11.79|2.36|20%|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|50%|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|100%|
|合计|19.06|0.95|12.43|0.63|15.90|2.56|—|

报告期各期末，鏊投网络其他应收款按余额百分比法计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||计提比例|
||其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备|其他应收款余额|坏账准备||
|押金组合|90.28|4.51|121.81|6.09|57.46|2.87|5%|
|保证金组合|18.00|0.90|78.18|3.91|35.89|1.79|5%|
|合计|108.28|5.41|199.99|10.00|93.35|4.67|—|

鏊投网络已按照坏账政策对其他应收款足额计提减值准备，其他应收款坏账准备计提充分。
4、前五名应收账款方与主要客户匹配性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书报告期各期末鏊投网络前五名应收账款方及其当年收入名次情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日|序号|客户名称|应收账款余额|收入名次[注1]|
|2018年6月30日|1|上海艾鲁文化传播有限公司|3,879.70|第一名|
||2|微格（北京）信息咨询有限公司|2,389.81|第三名|
||3|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,247.64|第五名|
||4|武汉招财猫网络科技有限公司|1,900.00|第八名[注2]|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|1,810.41|第四名[注2]|
||合计||12,227.56|-|
|2017年12月31日|1|车立方文化发展（北京）有限公司|3,048.01|第六名|
||2|上海艾鲁文化传播有限公司|2,985.35|第五名|
||3|武汉招财猫网络科技有限公司|2,400.00|第八名|
||4|一汽丰田汽车销售有限公司|2,203.98|第一名|
||5|杭州联众广告有限公司|1,800.00|第十名|
||合计||12,437.34|-|
|2016年12月31日|1|上汽通用汽车销售有限公司|583.14|第五名|
||2|车立方文化发展（北京）有限公司|539.11|第十二名|
||3|上海激创广告有限公司|528.04|第四名|
||4|华扬联众数字技术股份有限公司|477.17|第十七名|
||5|北京东尚海公关策划有限公司|450.07|第二名|
||合计||2,577.53|-|

注[1]：2016年末和2017年，前五大应收账款方在当年的收入名次未考虑客户因同一控制而合并排名的影响。
注[2]：该客户期末应收账款余额主要为 2017年度确认收入形成，因此收入名次列示的为2017年度收入名次。
从上表可以看出，报告期内各期末前五名应收账款应收方基本都为当期前十大客户，前五名应收账款方与主要客户基本匹配。
（二）补充披露鏊投网络收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收
款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据相关同行业可比公司公示的年度报告、标的公司的《审计报告》及其出具的相关说明，鏊投网络收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间与同行业公司比较的相关情况如下：
1、鏊投网络收入确认政策及与同行业公司收入确认政策对比情况
（1）鏊投网络收入确认政策
报告期内，鏊投网络收入主要来源于向客户提供的内容营销、公关传播等整合营销业务及互联网广告投放业务。收入确认政策如下：
①整合营销服务
I提供期间服务：鏊投网络与客户签订服务合同，合同中约定服务期限及服务费金额。鏊投网络依据合同约定的服务费金额，在服务期各月内按月分摊。
II提供单项服务：鏊投网络签订年度框架服务合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同。合同中约定服务内容、服务期限、结算方式、服务费用的核算或预计合同总金额等相关内容。项目执行完成后，鏊投网络与客户就执行内容、结算金额等进行沟通，并取得客户出具的服务单或结算单。
②互联网广告投放服务：鏊投网络承接业务后，与客户就投放平台、广告排期等相关内容进行确认，当按照客户投放计划完成了广告投放且客户无异议时，按照执行的实际情况所确定的金额确认当期收入。
（2）同行业公司收入确认政策对比情况
①整合营销服务
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|服务业务|公司根据《企业会计准则第14号——收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。完工百分比确认方法：公司以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。|
|联建光电（SZ.300269）|数字户外及数字营销|①移动互联网自媒体产品收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案在自媒体上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。②移动营销大数据平台业务收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将广告按照投放方案按照排期在广告平台上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。|
|宣亚国际|整合|①常年顾问服务收入：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传|

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||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|（SZ.300612）|营销|播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。②项目服务收入：公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。|
|华谊嘉信（SZ.300071）|公关广告|①策划服务公司根据合同约定定期向客户提供策划方案或者设计稿件等或者根据客户需求按时提供相关报告。若是月度服务合同，按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度；若是单项服务合同，根据实际执行情况确定项目完工进度。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。②创意设计公司根据合同约定，设计客户所需的各种视频、动画等方案，设计方案完成后通过邮件等方式提交客户验收，待验收完成后，即可确认收入。③广告公关提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，广告公关服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算完工进度并确认收入。④媒体公关公司根据合同约定定期向客户提供周报、月报，就当期的媒体传播进度、传播数量以及传播效果进行汇报，月底按合同约定服务期间平均确认执行进度，逐月确定项目完工进度。若是单项服务合同，根据之前约定好的传播方案，在传播结束后或者按客户需求提供项目结案报告，汇报项目传播情况。最终根据合同金额或者报价单乘以完工进度确认收入。⑤媒体传播服务提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。资产负债表日，媒体传播服务的完工程度按已完成发布频次占总发布频次的比例计算完工进度并确认收入。|
|华扬联众（SH.603825）|广告策划与制作|①广告策划服务，公司根据与客户签署的年度合作协议约定的年度固定服务收入金额，按月确认收入。②广告内容制作服务，公司在广告内容作品最终交付客户使用时确认收入。|
|思美传媒（SZ.002712）|品牌管理|公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，将已完成服务确认收入。|

②互联网广告投放业务
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|蓝色光标（SZ.300058）|广告业务|公司根据客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。|
|华扬联众|广告投放|按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确认广告投放收|

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||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|细分业务|收入确认政策|
|（SH.603825）|代理|入。|
|思美传媒（SZ.002712）|媒介代理|公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后确认收入。|

鏊投网络收入确认政策与同行业上市公司基本保持一致，具有合理性。
2、发货至确认收入平均时间间隔
（1）对于提供期间服务的，鏊投网络按照服务实际提供期间在各月月末确认收入。
（2）对于提供单项服务的，鏊投网络在服务实际提供完成后向客户提交项目结案报告和结算报价，与客户核对结算。客户通常在一个月内完成核对并在项目结算单上盖章确认。鏊投网络在取得经客户盖章确认的结算单当月确认项目服务收入。
（3）对于广告投放服务，鏊投网络根据广告投放计划的实际执行进度在执行当月月末确认收入。
3、鏊投网络收款政策
报告期内，鏊投网络对于其下游客户主要采取赊销方式，鏊投网络在获取订单后，首先根据客户需求进行方案策划和项目执行。项目执行完成后，鏊投网络向客户提交结案报告，获得客户反馈意见，并与客户核对结算。核对完成后，鏊投网络根据客户要求开具发票。客户收到发票后，按照合同约定付款期间付款。
鏊投网络收款主要采取银行转账的方式，个别情况下会接受客户以银行承兑汇票的方式回款。
4、鏊投网络平均回款时间及与同行业对比情况
鏊投网络 2016年度和 2017年度应收账款周转率分别为 3.13次和 3.79次，应收账款平均回款时间（即应收账款周转天数）分别为 97天和 117天，与公司向客户提供的3-6个月信用期基本一致。客户基本能够在信用期内回款，回款状况良好。
2016、2017年度，鏊投网络可比上市公司应收账款周转率情况如下表：
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||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|蓝色光标|2.66|2.81|
|宣亚国际|2.42|3.54|
|华谊嘉信|2.13|2.83|
|华扬联众|2.62|2.57|
|思美传媒|4.56|5.41|
|可比行业应收占比平均值|2.88|3.43|
|鏊投网络|3.13|3.79|

数据来源：上市公司年报
从上表可以看出，鏊投网络报告期内应收账款周转率略高于同行业应收账款周转率平均值，且变动趋势基本与同行业可比上市公司保持一致。
（三）结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内鏊投网络应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
根据相关同行业可比公司公示的年度报告、标的公司的《审计报告》及其出具的相关说明，鏊投网络应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性情况如下：
1、应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性
（1）重点客户应收账款回款时点变化及账期变动情况
2018年6月30日重点客户应收账款余额及期后回款如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2018年6月30日应收账款期后回款时间段||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|
|上海艾鲁文化传播有限公司|3,879.70|1,485.00|-|1,428.76|352.87|
|北京智源享众广告有限公司|1,775.99|-|-|-|-|
|微格（北京）信息咨询有限公司|2,389.81|263.18|250.00|50.00|510.00|
|厦门本捷网络股份有限公司|619.40|100.00|-|-|-|
|湖南甲方乙方数字技术股份有限公司|2,247.64|-|-|90.00|60.00|
|合计|10,912.53|1,848.18|250.00|1,568.76|922.87|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2018年6月30日应收账款期后回款时间段||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|
|累计回款比例（累计期后回款金额/应收账款余额合计）||16.94%|19.23%|33.60%|42.06%|

2017年12月31日重点客户应收账款余额及期后回款如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2017年12月31日应收账款期后回款时间段||||||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5-6个月|6-7个月|7个月以上|
|一汽丰田汽车销售有限公司|2,203.98|101.02|11.00|125.00|381.15|1,529.42|5.95|50.44|-|
|微格（北京）信息咨询有限公司|810.13|150.00|-|-|-|660.13|-|-|-|
|北京智源享众广告有限公司|26.40|26.40|-|-|-|-|-|-|-|
|北京东尚海公关策划有限公司|1,427.83|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海艾鲁文化传播有限公司|2,985.35|-|-|1,200.00|-|1,467.25|-|318.10|-|
|合计|7,453.69|277.42|11.00|1,325.00|381.15|3,656.80|5.95|368.54|-|
|累计回款比例（累计期后回款金额/应收账款余额合计）|-|3.72%|3.87%|21.65%|26.76%|75.82%|75.90%|80.84%|80.84%|

2016年12月31日重点客户应收账款余额及期后回款如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2016年12月31日应收账款期后回款时间段||||||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5-6个月|6-7个月|7个月以上|
|北京智源享众广告有限公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京东尚海公关策划有限公司|450.07|-|-|-|-|-|-|450.07|-|
|璧合科技股份有限公司天津分公司|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海激创广告有限公司|528.04|-|-|-|-|125.00|403.04|-|-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|2016年12月31日应收账款期后回款时间段||||||||
|||1个月以内|1-2个月|2-3个月|3-4个月|4-5个月|5-6个月|6-7个月|7个月以上|
|上汽通用汽车销售有限公司|583.14|227.02|191.56|-|130.55|-|-|34.01|-|
|合计|1,561.25|227.02|191.56|-|130.55|125.00|403.04|484.08|-|
|累计回款比例（累计期后回款金额/应收账款余额合计）|-|14.54%|26.81%|26.81%|35.17%|43.18%|68.99%|100%|100%|

2016年末、2017年末和 2018年 1-6月末重点客户应收账款余额分别为1,561.25万元、7,453.69万元和10,912.53万元。受限于经济大环境，资金层面的缩紧，加之部分客户内部结算流程较长，报告期内重点客户的应收账款回收速率有所下降。
（2）同行业公司情况
2016、2017年度，鏊投网络与可比上市公司应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|2017年|2016年|
|蓝色光标|2.66|2.81|
|宣亚国际|2.42|3.54|
|华谊嘉信|2.13|2.83|
|华扬联众|2.62|2.57|
|思美传媒|4.56|5.41|
|可比行业应收占比平均值|2.88|3.43|
|鏊投网络|3.13|3.79|

从上表可以看出，鏊投网络报告期内应收账款周转率略高于同行业应收账款周转率平均值，且变动趋势基本与同行业可比上市公司保持一致。鏊投网络报告
期内应收账款周转率变动具有合理性。
2、其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性
报告期内，鏊投网络其他应收款期后回款情况及规模变动情况分析见本补充法律意见书“四、反馈问题22”之“（一）结合应收账款和应收票据应收方、
具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况
等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书备计提的的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配”之“3、其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性分析”。
（四）结合重点客户历史回款情况以及财务状况，补充披露应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投网络生产经营及本次评估值的影响。
根据相关同行业可比公司公示的年度报告、标的公司的《审计报告》及其出具的相关说明并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网，鏊投网络应收账款到期未收回的应对措施及诉讼、仲裁等情况如下：
1、前五大客户历史回款情况以及财务状况
报告期内，鏊投网络各期前五大客户报告期间的收入总额、截至本补充法律意见书出具时应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|报告期间收入总额（不含税）|相关收入截至本补充法律意见书出具时应收账款余额（含税）|
|北京智源享众广告有限公司|10,059.82|1,775.99|
|北京东尚海公关策划有限公司及关联方|9,218.90|2,197.92|
|上海艾鲁文化传播有限公司|6,170.49|613.08|
|微格（北京）信息咨询有限公司|5,943.59|1,316.63|
|一汽丰田汽车销售有限公司|5,370.89|29.16|
|北京互通无限科技有限公司及关联方|3,896.49|-|
|上汽通用汽车销售有限公司及关联方|3,409.34|324.41|
|厦门本捷网络股份有限公司|2,484.35|519.40|
|湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司|2,138.34|2,097.64|
|璧合科技股份有限公司|1,922.26|-|
|上海激创广告有限公司|1,752.21|74.36|
|合计|52,366.68|8,948.58|

鏊投网络报告期内的回款情况良好，前五大客户的应收账款大部分已收回，其中一汽丰田汽车销售有限公司为中国一汽与日本丰田汽车合资的销售公司，上
汽通用汽车销售有限公司为上海汽车与通用汽车合资的销售公司，该等客户回款
信用良好，财务状况稳定，且截至目前尚未回款的应收账款金额较低，故应收账
上海市锦天城律师事务所 法律意见书款不能回收的风险较低；上述应收账款尚有余额的其他客户，鏊投网络已取得对方提供的财务状况说明，说明表示其经营正常，资信、财务状况良好。
2、应收账款到期未收回的应对措施
为降低应收账款回收风险，保证应收账款的及时回收，鏊投网络采取了如下措施：
（1）客户的信用管理的完善：由总经理、销售负责人和财务负责人共同建立客户信用管理档案，结合客户的历史交易情况、回款情况及客户经营变化情况定期对客户的信用状况进行分析评价。对于新客户，需详细了解客户的业务规模、经营状况等信息后谨慎进行信用评定。
（2）财务管理制度的完善：针对客户建立了应收账款台账，对业务的履行进行全过程追踪和管理，结合对客户授信情况和约定的付款时间积极提醒客户及时付款。
（3）应收账款催收制度的完善：将应收账款催收责任落实到责任人，应收账款回收率直接作为销售人员业绩考核的重要依据；对到期未收回的应收账款采取业务员催收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法律手段。
同时根据标的公司出具的说明并经本所律师查阅中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网，标的公司尚未发生通过采取诉讼、仲裁等法律途径解决应收账款的情形。
3、对于鏊投网络生产经营及本次评估值的影响
截至2018年6月30日，鏊投网络按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|占比|
|6个月以内|22,583.46|78.27%|
|7-12个月|5,939.83|20.59%|
|1-2年|303.18|1.05%|
|2-3年|19.94|0.07%|
|3年以上|7.00|0.02%|

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||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|占比|
|合计|28,853.40|100.00%|

标的公司大部分应收账款的账龄在合理的账期之内，预计收回不存在重大不确定性，不会对鏊投网络的生产经营构成重大影响。
根据评估报告及中同华评估确认，从评估值角度考虑，鏊投网络应收账款到期未收回，会推迟该笔应收账款对应现金流量的流入，从而提高营运资金的占用，基于这种应收账款收回的不确定性，中同华评估本次对标的公司进行评估时，营运资金的预测已充分考虑，未来营运资金占营业收入的比例在历史年度两年一期均值29.07%的基础上，提升到了35%，因此不会影响本次交易的评估结果。
因此，本所律师认为，鏊投网络应收账款绝大多数账龄处于6个月以内，逾期情况较少，账龄结构与同行业可比公司无重大差异，应收账款水平具有合理性；
鏊投网络应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异，报告期内，鏊投网络已按照坏账政策足额计提了坏账准备，坏账计提充分，具备合理性；其他应收款主要为履约保证金及房租押金，其他应收款坏账计提政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账计提政策合理；鏊投网络各期票据结算较少，期末应收票据余额也相对较小，应收票据期末余额合理，由于报告期内不存在因无法兑付票据而转为应收账款的情形，且各期末应收票据均为银行承兑汇票，到期无法收回的风险较小，因此未对应收票据余额计提坏账准备；报告期内各期末前五名应收账款应收方基本都为当期前十大客户，前五名应收账款方与主要客户基本匹配；鏊投网络报告期内应收账款周转率基本与同行业可比上市公司保持一致；报告期内，应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降具有合理性。鏊投网络的重点客户历史回款情况良好，标的公司已制定了有效的应收账款回收管理制度，报告期内未采取诉讼、仲裁等法律途径解决到期未回款项情况，对鏊投网络生产经营未产生重大影响，不会影响本次评估值。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分：本次交易对标的公司加期审计所涉相关法律事项的更新内容
一、上市公司的主体资格
经核查，根据上市公司最新取得的营业执照，上市公司实施股权激励等事项完成注册资本变更，变更完成后的上市公司基本情况如下：
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|名称|山东联创互联网传媒股份有限公司|
|统一社会信用代码|913700007465697547|
|类型|股份有限公司（上市）|
|股票简称及代码|联创互联（300343）|
|住所|淄博市张店区东部化工区昌国东路219号|
|法定代表人|王宪东|
|注册资本|60,194.4961万元|
|成立日期|2003年1月29日|
|营业期限|2003年1月29日至长期|
|经营范围|互联网媒体运营、互联网信息服务、互联网相关技术开发、技术咨询、技术转让；市场营销、企业形象策划、文化艺术交流策划、展览展示服务；广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料及产品生产、销售；汽车租赁；以自有资金对外投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务】。|

经核查，截至2018年6月30日，联创互联前十名股东及其持股情况如下：
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|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|李洪国|13,967.01|23.66|
|上海云麦|3,486.04|5.90|
|齐海莹|2,951.95|5.00|
|邵秀英|2,789.61|4.73|
|叶 青|1,930.19|3.27|
|宋培元|1,590.45|2.69|
|上海申宥投资管理有限公司|1,495.22|2.53|
|周志刚|1,318.17|2.23|
|王建华|1,282.30|2.17|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|弦高（苏州）资产管理有限公司－弦高浩瀚私募证券投资基金|1,180.73|2.00|

本所律师核查后认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易的相关合同和协议
2018年10月31日，联创互联与本次交易对方签署了《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，明确约定本次交易约定的业绩承诺完成前，如交易对方对本次交易所获得的上市公司股份进行质押的，需经上市公司书面同意后方可实施。
经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
三、本次交易的批准和授权
2018年 10月 31日，联创互联召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于更新<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的资产加期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
2018年 10月 31日，联创互联召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于更新<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的资产加期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、信息披露
经核查，上市公司自补充法律意见书（二）出具之日后新增的关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
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|序号|重要时间节点|信息披露时间|信息披露内容|
|1|发布关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告|2018.9.25|中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请予以受理。(cid:10)|
|2|发布关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告|2018.10.9|中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181468 号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。(cid:10)|

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
经办律师：
孙梦婷
2018年10月 31日