证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-005招商局港口集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湛江港（集团）股份有限公司拟以每股人民币 1.867元或等值外币（根据出资汇率确定）的价格增发 1,853,518,190股普通股，其中，公司全资子公司赤湾港航（香港）有限公司拟以人民币 3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）认购 1,606,855,919股普通股，占于认购股份发行日湛江港（集团）股份有限公司已发行股份的27.3544%。本次交易完成后，公司合计控制湛江港（集团）股份有限公司58.3549%股权，湛江港（集团）股份有限公司将纳入公司合并报表范围。
公司副总经理严刚在湛江港（集团）股份有限公司担任副董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第九届董事会 2019年度第二次临时会议审议通过，本次交易尚需获得股东大会的批准，并取得国家市场监督管理总局就本次交易的反垄断申报不予禁止的决定。
一、对外投资概述
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”、“招商港口”）的全资子公司赤湾港航（香港）有限公司（以下简称“港航香港”）与湛江市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“湛江基投”）、湛江港（集团）股份有限公
司（以下简称“湛江港”）于 2019年 1月 8日在湛江市签署《关于湛江港（集团）股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》的约定，湛江港拟以每股人民币 1.867元或等值外币（根据出资汇率确定）的价格增发1,853,518,190股普通股从而将其注册资本增加至人民币 5,874,209,145元，其中，港航香港拟认购 1,606,855,919股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的27.3544%，认股价款合计为人民币 3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）（以下简称“本次交易”）；湛江基投拟认购 246,662,271股普通股，占于认购股份发行日湛江港已发行股份的4.1991%，认股价款合计为人民币460,518,459.96元。
2019年 1月 8日，公司第九届董事会 2019年度第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司向湛江港（集团）股份有限公司增资的议案》，同意本次交易。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。公司副总经理严刚在湛江港担任副董事长职务（公司首席运营官兼总经理张翼已于2017年9月辞去湛江港董事长、董事职务，但截至本公告日尚未办理工商变更备案手续），根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，本次交易已取得湛江市国资委的批准，尚需提交股东大会审议，并取得国家市场监督管理总局就本次交易的反垄断申报不予禁止的决定。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：湛江市基础设施建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：9144080074708728X9
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：湛江市赤坎区海滨大道北以西
法定代表人：张世趟
注册资本：139,758万人民币
成立日期：2003年2月24日
营业期限：长期
经营范围：经市政府授权，行使城市基础设施投融资、建设、经营及城市资产资源经营的职责（包括政府授权的土地储备、开发、经营）。具体包括：承担城市基础设施及市政公用项目、旧城改造以及市区文化体育设施等公益性项目的投融资、建设和经营；机动车驾驶员考场经营和场地服务；负责海东新区、湖光片区及市属产业园区等开发建设；代表市政府进行土地收购、储备及土地的一级开发和房地产开发经营；负责市直行政事业单位经营性资产的租赁、经营；经政府有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：城市基础设施投融资、建设、经营
股权结构：湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湛江市国资委”）持股100%
2、是否属于失信被执行人
湛江基投未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：湛江港（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91440800194382683N
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：湛江市霞山区友谊路1号
法定代表人：张翼
注册资本：402,069.0955万人民币
成立日期：1983年3月14日
营业期限：长期
经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地等设施。在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理。为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；港内驳运。为船舶提供岸电；淡水供应；船员接送。港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（以上经营项目有效期至 2020年 8月 21日）；铁路专用线货物运输；铁路维修工程；承装类四级、承修类四级、承试类五级电力设施（有效期至2024年8月5日）；港口信息和咨询服务；设备制造和安装；港口码头建设、管理；建筑工程施工总承包三级，港口与海岸工程专业承包三级，钢结构工程专业承包三级；船舶修理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，湛江港的股权结构如下所示：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|180,931.0930|45.0000%|
|2|招商局国际码头（湛江）有限公司|162,000.0000|40.2916%|
|3|中国宝武钢铁集团有限公司|32,165.5276|8.0000%|
|4|招商局港口集团股份有限公司|20,103.4548|5.0000%|
|5|深圳市盐田港股份有限公司|5,307.8791|1.3201%|
|6|中国广州外轮代理有限公司|624.4564|0.1553%|
|7|广东恒兴集团有限公司|624.4564|0.1553%|
|8|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|312.2282|0.0777%|
|合计||402,069.0955|100.0000%|

本次交易前，公司直接持有湛江港5%的股权，通过招商局国际码头（湛
江）有限公司（以下简称“招商湛江”，为公司的控股子公司招商局港口控股有
限公司的全资子公司）间接控制湛江港40.2916%的股权，公司合计控制湛江港45.2916%股权。
本次交易完成，湛江港的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|205,597.3201|35.0000%|
|2|招商局国际码头（湛江）有限公司|162,000.0000|27.5782%|
|3|赤湾港航（香港）有限公司|160,685.5919|27.3544%|
|4|中国宝武钢铁集团有限公司|32,165.5276|5.4757%|
|5|招商局港口集团股份有限公司|20,103.4548|3.4223%|
|6|深圳市盐田港股份有限公司|5,307.8791|0.9036%|
|7|中国广州外轮代理有限公司|624.4564|0.1063%|
|8|广东恒兴集团有限公司|624.4564|0.1063%|
|9|深圳市盐田港同运实业股份有限公司|312.2282|0.0532%|
|合计||587,420.9145|100.0000%|

本次交易完成后，公司直接持有湛江港3.4223%的股权，通过招商湛江间接控制湛江港27.5782%的股权，通过港航香港间接控制湛江港27.3544%的股权，公司合计控制湛江港58.3549%股权。本次交易完成后，湛江港将纳入公司合并报表范围。
3、主营业务
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是“一带一路”倡议的战略支点港和西南沿海港口群的龙头港，从运输货类看，湛江港是我国沿海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广东省主要的大型液体化工品装卸港。
湛江港主要经营包括装卸业务、堆存业务及港务管理业务等相关港口业务。
主要业务模式：为货物、集装箱提供装卸、装拆、拆灌、专线取送、过秤、搬移、翻堆等服务；为货物、集装箱提供堆存保管服务；提供港务管理服务；为进
出港船舶提供拖带、护航、救助等服务；为国际、国内航线船舶/集装箱提供理货
服务；为集装箱装、拆箱提供理货服务；提供货物的计量、丈量、监装、监卸、货损、箱损检定服务；为货物提供报关、报检、保税等服务。
4、主要财务情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（具有执行证券、期货相关业务资格）已对湛江港2017年度、2018年1-9月的财务数据进行审计，并已出具“德师京报（审）字（18）第 P100106号”、“德师京报（审）字（18）第S00089号”《审计报告》。湛江港最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|
|总资产|1,538,810.12|1,433,947.17|
|总负债|957,130.77|851,172.62|
|所有者权益|581,679.35|582,774.56|
|应收票据及应收账款|64,070.54|63,036.66|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|主要财务指标|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|188,304.90|243,463.76|
|营业利润|9,283.48|5,684.85|
|净利润|4,453.65|3,555.22|
|经营活动产生的现金流量净额|60,884.64|72,871.88|

5、简要历史沿革
1983年 3月 14日，湛江港务管理局在湛江市工商行政管理局办理注册登记手续，领取了“湛交字110498号”营业执照。
1987年 12月 9日，湛江港务管理局更名为湛江港务局。1989年 10月 12日，湛江港务局重新注册登记换领新的营业执照，注册资金17,818万元人民币。
2004年4月8日，湛江港务局改制为湛江港集团有限公司，成为国有独资有
限公司。
2007年11月23日，湛江港集团有限公司改制变更为湛江港（集团）股份有限公司，注册资本为 36亿元人民币，发起人为湛江市国资委和招商湛江，其中湛江市国资委出资 19.8亿元人民币，持股55%，招商湛江出资 16.2亿元人民币，持股45%。
2008年 7月 29日，湛江港注册资本增至 4,020,690,955元。本次增资完成后，湛江市国资委持股50%，招商湛江持股40.2916%，宝钢集团有限公司（后更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）持股8%，深圳市盐田港股份有限公司持股1.3201%，中国湛江外轮代理有限公司与广东恒兴集团有限公司分别持股0.1553%，深圳市盐田港同运实业有限公司（后更名为“深圳市盐田港同运实业股份有限公司”）持股0.0777%。
2012年4月9日，广东外运公司（现“广东外运有限公司”，以下称为“广东外运”）受让湛江市国资委持有的5%股份。2013年1月31日，中国湛江外轮代理有限公司持有的0.1553%股份转让予中国广州外轮代理有限公司。
2017年12月29日，湛江市国资委将持有的45%股份无偿划转给湛江基投。
2019年 1月 4日，广东外运将持有的湛江港 201,034,548股普通股（占湛江港本次交易前已发行股份总数的5%）转让予公司。
6、资产抵押、质押、对外担保情况
截至 2018年 9月 30日，湛江港不存在资产对外抵押、质押，或为第三方提供担保、财务资助的情况。
7、是否为失信被执行人
湛江港未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、交易的定价政策及定价依据
1、湛江港评估情况
受公司全资子公司港航香港、湛江港委托，中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司湛江港全部股权价值进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份
有限公司拟进行增资扩股所涉及的湛江港（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12291号）。评估报告以及评估结果已于2019年1月5日经湛江市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
评估基准日：2018年9月30日
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
评估结论：在评估基准日2018年9月30日，湛江港资产账面价值为1,417,687.13万元，负债账面价值为932,585.83万元，股东全部权益账面价值为485,101.30万元；总资产评估价值为1,650,511.08万元，总负债评估价值为899,842.30万元，股东全部权益（净资产）评估价值为750,668.78万元。总资产评估值比账面值增值232,823.95万元，增值率为16.42%；总负债评估值比账面值减值32,743.53万元，减值率为3.51%；股东全部权益评估值比账面值增值265,567.48万元，增值率为54.74%。
根据上述评估报告，以 2018年 9月 30日为评估基准日，湛江港股东全部权益价值评估值为750,668.78万元。
2、标的股份定价
参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，港航香港本次认购湛江港增发的 1,606,855,919股普通股股份的交易价格确定为人民币 3,000,000,000.77元或等值外币。
五、对外投资合同的主要内容
1、估值及认股价款
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计、经中通诚资产评估有限公司评估的湛江港截至评估基准日的归属于母公司的净资产值为人民币 7,506,687,800.00元。各方同意按照净资产值人民币 7,506,687,800.00元进行增资，其中，港航香港同意按照本协议条款以每股价格人民币 1.867元或等值外币
（根据出资汇率确定）认购 1,606,855,919股普通股股份，认股价款合计为人民币 3,000,000,000.77元或等值外币（根据出资汇率确定）（“港航香港认股价款”），湛江基投同意按照本协议条款以每股价格人民币 1.867元认购 246,662,271股普通股股份，认股价款合计为人民币 460,518,459.96元（“湛江基投认股价款”）。
2、认股价款的缴付
港航香港认股价款应由港航香港以人民币或等值外币（按出资汇率确定）支付给湛江港。港航香港认股价款包括港航香港为取得港航香港认购股份所作的全部注册资本出资和所支付超过股份面值的溢价，其中人民币 1,606,855,919元或等值外币（根据出资汇率确定）计入湛江港注册资本，剩余价款计入湛江港资本公积金。
湛江基投认股价款应由湛江基投以人民币支付给湛江港。湛江基投认股价款包括湛江基投为取得湛江基投认购股份所作的全部注册资本出资和所支付超过股份面值的溢价，其中人民币 246,662,271元计入湛江港注册资本，剩余价款计入湛江港资本公积金。
3、出资先决条件
港航香港完成出资义务的条件为，出资之时或之前下列每一项条件均被满足或被港航香港放弃：
（1）未发生对湛江港的财务状况、营业额、盈利能力、前景或声誉造成或可能造成影响湛江港持续经营的重大不利影响的任何事件；
（2）由招商局港口与港航香港根据股东协议下安排共同提名的三名董事及高级管理人员，自认购股份发行日起该等委任生效；
（3）湛江港现有董事中的独立董事已提出请辞或已被免职，自认购股份发行日起生效。港航香港应已收到该等辞职函或免职函的真实完整的副本；
（4）港航香港已收到湛江港批准与本协议及交易文件拟议交易相关的所有内部决议；
（5）就港航香港拟根据本协议规定支付港航香港认股价款，湛江港已开立相应币种资本金专用存款账户并完成政府外汇管理部门相关外汇登记手续；及
（6）按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产投资授权管理程序，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）已经正式批准本协议及交易文件拟议交易。
湛江基投完成出资义务的条件为，出资之时或之前下列每一项条件均被满足或被湛江基投放弃：
（1）未发生对湛江港的财务状况、营业额、盈利能力、前景或声誉造成或可能造成影响湛江港持续经营的重大不利影响的任何事件。
各方完成出资义务的共同条件为，出资之时或之前下列每一项条件均被满足：
（1）湛江港现行章程已正式修订为经修订章程；
（2）港航香港认购股份、湛江基投认购股份的发行已在湛江市工商行政管理局完成登记，且湛江港已获得变更后的营业执照；
（3）没有任何具合法管辖权的法院或政府或监管机关发出的、效果为阻止或禁止一方完成本协议或交易文件拟议交易的任何性质的任何禁止令、命令或法令；
（4）国家市场监督管理总局以以下任何一种方式对本协议拟定的交易的批准：(i)无条件的对本协议拟定的交易的批准，或(ii)国家市场监督管理总局附带限制性条件的对本协议拟定的交易的批准且该等条件为各方所接受（不得无合理商业理由拒绝接受），或(iii)国家市场监督管理总局未在其接受反垄断申报的三十（30）日内对反垄断申报作出回应；
（5）就本协议拟定的交易完成政府商务部门外商投资企业变更备案手续；
及；
（6）就本协议拟定的交易完成政府投资主管部门企业投资项目备案手续（如需）。
各方应尽各自最大努力，在可行情况下尽快但在任何情况下须于2019年9月 30日前满足上述所载明的所有先决条件。在上述各条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的各方约定时间内，出资在湛江港法定地址或各方商定的其他地点进行。
4、过渡期间损益
对于湛江港自评估基准日起至认购股份发行日当月最后一日（若认购股份发行日为某月的第1日至第15日期间中的某一日，则认购股份发行日当月指该月的前一个月；若认购股份发行日为某月的第 16日至该月结束之日期间的某一日，则认购股份发行日当月指该月）止期间所产生的经营性利润或亏损，由认购股份发行日前湛江港的股东按其持股比例分享或承担。为避免歧义，若湛江港在该期间盈利，湛江港应将该期间利润按照公司章程的规定分配给认购股份发行日前的股东；若湛江港在该期间亏损，认购股份发行日前的股东应以可向其分配的认购股份发行日后公司获得的利润对湛江港进行补偿，直至补偿完毕。
5、协议生效
本协议在各方履行完毕签约所需的内部审批程序、经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）打造中国西南区域“一带一路”海陆双通道
湛江港是我国西南区域的重要深水港，是我国大陆通往东南亚、中东、非洲、欧洲和大洋洲航程最短的港口，也是国家“一带一路”15个战略支点港口之
一，海路运输可与东南亚、中东、非洲等公司海外港口及招商局集团旗下的工业园联结，陆路运输可与西南、中南、华南腹地联结。广东省及湛江市政府在“粤港澳大湾区”统筹发展、“粤西经济振兴计划”等区域发展规划及政策中，湛江港均被列为“重要一级”，其将成为中国西南区域“一带一路”海陆双向大通道的重要枢纽，增资湛江港将增强公司践行国家“一带一路”重大倡议的能力。
（2）湛江港与辽宁港形成南北呼应，共同构建公司国内南北港口互联互通体系
公司受托管理的辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港”）所经营的大连港和营口港，与湛江港均为我国重要枢纽港口，三个港口的散杂货和内贸集装箱业务均具有丰富运营经验和明显管理优势。2017年湛江港全港货物吞吐量排名全国第十一位，增速连续三年稳居全球沿海港口前列，是西南沿海的龙头港口。
公司控股湛江港后，将形成南北两大区域散杂货双母港联动，增强公司在散货领域的运营管理能力，打造门到门国内港航物流服务链，将港口综合服务沿着价值链中高端进行延伸。
（3）加强公司在中国西南区域的战略布局
公司控股湛江港，将进一步完善公司在广东沿海的战略布局，深度参与广东省港口整合。湛江港也是公司参与琼州海峡经济带、海南自由贸易港建设的重要平台。2018年 4月中央宣布支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设。湛江作为中国大陆最南端的港口城市，与海南一衣带水，正是对接海南岛陆地交通的必经之路。未来湛江将吸收海南自由贸易港建设所带来的红利外溢，湛江港也可能成为海南对外物流联通的关键枢纽。因此，湛江港可以被打造成为招商局集团和公司深度参与海南发展的重要抓手之一。
（4）增加公司主控港口数量，提升客户服务效率和水平
公司作为全球码头运营商而言，增加港口数量意味着良好的运营效益和母港对于全球港口网络的支持。公司增资湛江港，就是朝着不断增加港口数量、提升
所覆盖区域的客户服务效率和水平的目标进发，这是落实“世界一流港口综合服务商”的重要战略举措之一。
2、对外投资存在的风险
本次交易完成后，公司业务规模将有所扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的子公司数量、管理半径也会相应增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营地域跨度广，随着宏观经济环境、港口行业监管环境和市场条件的不断变化，公司需进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度以避免管控不力的风险。
3、对外投资对公司的影响
本次交易的投资资金为公司自有及自筹资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，公司直接持有湛江港3.4223%的股权，通过招商湛江间接控制湛江港27.5782%的股权，通过港航香港间接控制湛江港27.3544%，公司合计控制湛江港58.3549%股权。本次交易完成后，湛江港将纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至本公告披露日，公司与湛江港及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为657.14万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，该评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
2、本次交易的增资价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允。
3、董事会的表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本次交易有利于加强公司在中国西南区域的战略布局，加快海外业务拓展，协议内容公允，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
九、中介机构意见
中信证券股份有限公司作为公司 2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了核查并出具了核查意见，中信证券股份有限公司认为：“本次对外投资暨关联交易事项已经招商港口董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易仍需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。中信证券股份有限公司对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。”
十、备查文件
1、第九届董事会2019年度第二次临时会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、《关于湛江港（集团）股份有限公司之增资协议》；
4、《湛江港（集团）股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的湛江港（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、湛江港（集团）股份有限公司2017年度财务报表的审计报告；
6、湛江港（集团）股份有限公司2018年1月1日至9月30日止期间财务报表的审计报告。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月九日