中信证券股份有限公司
对西安天和防务技术股份有限公司
2016年度现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券|被保荐公司简称：天和防务||||
|保荐代表人姓名：赵亮|联系电话：13810095444||||
|保荐代表人姓名：徐沛|联系电话：13822213028||||
|现场检查人员姓名：赵亮、刘洋|||||
|现场检查对应期间：2016年度|||||
|现场检查时间：2016年12月23 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查看公司公开信息披露文件；（三）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；（四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了||||√|

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|相应程序和信息披露义务||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：（一）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（二）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；（三）查阅公司制定的各项内控制度；||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||

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|现场检查手段：（一）查看公司公开披露信息文件；（二）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容进行对比；（三）查阅公司信息披露的相关制度。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（一）查阅公司制定的各项内控制度；（二）查阅公司财务系统内控股股东、实际控制人是否有侵占上市公司资源的记录；（三）查阅公司公开的信息披露文件；（四）查阅公司贷款卡信息；|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||

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|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）走访募集资金存储银行，了解公司募集资金使用情况；（三）查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性；（四）查阅公司公开的信息披露文件；（五）查阅公司内部制定的募集资金使用计划；（六）走访公司经营办公场所，了解募集资金投入成果；（七）查阅2016年三季度报告。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；||||

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|（二）查阅公司2016年度相关披露文件；（三）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（一）查阅公司上市前公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；（二）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；（三）查阅公司公开信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查阅公司公开信息披露文件；（三）查阅公司分红方案；（四）查阅公司财务系统中大额资金往来资料。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|天和防务上市前，已建立规范运作的体制和机制。上市后，公司依照已经建立的制度和相关法律法规运作，但由于军工市场订单的不确定性，公司 2015 年度全||||

年亏损，2016年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润-27,427,640.40元。报告期内，公司的主要产品便携式防空导弹指挥系统系列产品部分项目竞标失败，在手订单数量较少，并且军品订单的执行周期较长，公司经营压力较大。截至2016年11月30日，公司应收账款余额仍然较高。公司的长期应收账款主要系 2013年至2015年间的军品业务形成，公司采取的专项催收措施主要包括：（1）积极配合军贸 A公司做好对外方用户的服务实施保障工作；（2）催促军贸 A公司加快协调外方用户回款和买断产品的对外销售及回款；（3）协助客户做好产品用户的售后服务，加紧应收款的催收。2016年公司财务部门每月针对上述欠款向相关业务人员发电子催款函，年底发书面催款函至未付款公司相关领导。部分长期应收款项预计近期实现收款。公司应收账款金额较大，如果公司不能及时收回款项，坏账准备的持续增加将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
截至 2016年 11月 30日，公司募投项目中的连续波雷达系统系列产品建设项目和军民两用防务技术研发中心建设项目投资进度分别为46%和45%，均无法按公司招股说明书中的原定建设计划完成，尚未产生相关收益。保荐机构提醒公司应针对前述项目按相关法规要求履行募投项目建设进度延期的相应决策过程并充分披露，同时根据下游市场的变化做好项目后续建设的计划安排，提高募集资金使用效率。
近两年，公司先后完成了对华扬通信、长城数字、南京彼奥等公司的股权收购（或投资）事项，其中华扬通信、长城数字、南京彼奥的交易对方均作出了业绩承诺。公司并购的前述标的经营规模一般，完成承诺业绩存在一定的市场风险，如前述公司2016年业绩承诺无法实现，将对公司未来业绩造成不利影响。
保荐机构已提醒公司加大市场开发力度，努力研制出新的产品、开发新的客户，同时关注应收账款的收回工作，努力改善 2016年全年的经营情况，同时努力提升并购标的公司的管理经营水平，做好涉及并购标的公司的信息披露工作，强化对于日后并购标的的探讨研究，充分论证项目风险，科学决策，以便更好的回报公司全体股东。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对西安天和防务技术股份有限公司2016年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
赵亮 徐沛
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