蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于深圳市满泰科技发展有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“蓝盾股份”）2016年第七次临时股东大会审议通过现金收购深圳市满泰科技发展有限公司（以下简称“满泰科技”）60%股权的事项，并于 2016年12月15日完成了满泰科技60%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 85089433号），本公司已于 2017年 1月将满泰科技纳入合并范围编制合并报表，现对满泰科技2016年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权基本情况
2016年 11月 25日，满泰科技通过股东会决议，满泰科技全体股东一致同意向上市公司转让其合计持有的满泰科技60%股权。
2016年 11月 25日，公司与满泰科技股东萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞兴达投资”或“利润补偿方”）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国珩投资”）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维宇投资”）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿华康投资”，上述四方合称“乙方”或“交易对方”）签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》（以下简称“《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》”或“《交易协议》”），公司拟通过支付现金的方式购买乙方持有的满泰科技60%股权。
2016年12月14日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
2016年 12月 15日，公司完成了满泰科技60%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 85089433号），完成章程修正案的备案登记，满泰科技正式成为本公司的控股子公司。
根据公司与交易对方签订的《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，公司分三期向交易对方支付本次交易的现金对价款。截至2017年1月13日，公司已向交易对方支付了全部现金对价款，即向瑞兴达投资合计支付了 43,650.00万元，向国珩投资合计支付了5,238.00万元，向维宇投资合计支付了4,074.00万元，向鸿华康投资合计支付了5,238.00万元。其中，公司向瑞兴达投资支付的第三期现金价款合计21,825.00万元支付至公司与瑞兴达投资实施共管的共管账户中。
公司本次以现金收购满泰科技60%股权的支付具体情况如下：
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|原股东|持有满泰科技股权比例（%）|本次交易出售满泰科技股权比例（%）|本次交易获得现金对价金额（万元）|
|瑞兴达投资|70.00|42.00|43,650.00|
|国珩投资|10.00|6.00|5,238.00|
|维宇投资|10.00|6.00|4,074.00|
|鸿华康投资|10.00|6.00|5,238.00|
|合计|100.00|60.00|58,200.00|

二、满泰科技原股东的业绩承诺及补偿
公司与交易对方一致同意由瑞兴达投资作为利润补偿方承担对公司的全部利润补偿义务，利润补偿方承诺在利润承诺期即2016至2019年每年度满泰科技实际实现的净利润分别不低于5,500万元、7,100万元、9,100万元和11,600万元。
净利润指满泰科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
在利润承诺期间的每一年度，若满泰科技未能达到上述承诺的净利润数额，则利润补偿方需对蓝盾股份进行补偿，具体的补偿方式如下：
（一）补偿金额计算
如在利润承诺期间内，满泰科技每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺
净利润数，则利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程
序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
利润承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（二）补偿具体方式
首先以利润承诺方依据《交易协议》购买的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
（三）减值测试
利润承诺期届满后，蓝盾股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在满泰科技 2019年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
1、补偿金额计算
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格+现金补偿金额，则利润补偿方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
首先以利润承诺方依据《交易协议》购买的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=减值补偿的金额÷利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
（四）补偿实施程序
1、实施程序具体安排
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于满泰科技每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10日内，计
算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起 10日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后 10日内上市公司应通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
2、其他安排
（1）若因利润承诺期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（2）如上市公司在利润承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（3）按《交易协议》确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以1股计算。
（4）利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过其自本次交易获取的总对价（即43,650.00万元）。
三、满泰科技2016年度的业绩实现情况
满泰科技 2016年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现
情况如下：
（单位：人民币万元）
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|间|承诺金额|实现金额|完成率（%）|
|2016年|5,500|6,939.74|126.17|
|合计|5,500|6,939.74|126.17|

说明：
1、净利润指标为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）。
2、2016年度满泰科技净利润金额为 7,062.06万元，非经常性损益金额为122.32万元，扣除非经常性损益的净利润金额为6,939.74万元。
四、本说明的批准
本说明业经公司第三届董事会第三十一次会议于2017年4月24日批准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会