证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-071深圳市兆驰股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购价格不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、风险提示：本次回购股份预案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会以特别决议形式审议。本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司LED封装扩建项目及LED外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。
（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）用于回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司 2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
（八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等。
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
求的备案手续。
9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币4亿元、回购价格不超过2.5元/股进行测算，预计股份回购数量约为16,000万股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。公司股本结构变化预测情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|||||占总股本的||||占总股本的|
|股份性质||股份数量（股）||||股份数量（股）|||
|||||比例||||比例|
||554,008,969||12.24%||714,008,969||15.77%||
|一、有限售条件股份|||||||||
||3,972,931,638||87.76%||3,812,931,638||84.23%||
|二、无限售条件股份|||||||||
||4,526,940,607||100%||4,526,940,607||100%||
|三、股份总数|||||||||

2、假设本次回购股份全部注销
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|||||占总股本的||||占总股本的|
|股份性质||股份数量（股）||||股份数量（股）|||
|||||比例||||比例|
||554,008,969||12.24%||554,008,969||12.69%||
|一、有限售条件股份|||||||||
||3,972,931,638||87.76%||3,812,931,638||87.31%||
|二、无限售条件股份|||||||||
||4,526,940,607||100%||4,366,940,607||100%||
|三、股份总数|||||||||

三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司资产总额为 1,786,695.97万元，负责总额为
923,745.77万元，资产负债率为51.70%，归属于上市公司股东的净资产为862,993.35万元，2018年1-9月实现营业总收入897,413.21万元。按本次回购资金上限人民币 4亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.24%，约占归属于上市公司股东净资产的4.64%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长顾伟先生，提议时间为 2018年 10月 29日，顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）未来六个月不存在减持计划。
六、回购预案的审议及实施程序
1、2018年 11月 12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018年 11月 12日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。
议通过后方可实施。
4、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
七、回购方案的风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份预案尚需提交公司 2018年第六次临时股东大会以特别决议形式审批，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
5、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、内幕信息知情人名单。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十三日