证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2014-028号转债代码:110016 转债简称:川投转债
四川川投能源股份有限公司
关于与嘉阳集团签订 2014年《煤炭购销合同》
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议
根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2013年末，公司经审计净资产为 104.87亿元，此次关联交易金额为 17392.98万元（含税），未达到公司 2013年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响
本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。2014年合同中约定的煤炭价格263.53元/吨（含税价）较2013年相比持平，因此对嘉阳电力、对公司2014年损益没有影响。
需要提请投资者注意的其他事项
本次交易属煤电冶产业链的正常交易，交易关联人嘉阳集团除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内将向交易关联
人嘉阳电力提供不低于 66万吨的原煤供应。如果因受电需方用电需求下降、自然灾害、电网事故因素影响，发电量下降（按行业标准认定，经关联方确认）而导致原煤耗煤量下降，均不承担违约责任。此次关联交易的关联方嘉阳集团是嘉阳电力的唯一供煤商。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2014年 5月 23日召开八届二十八次董事会会议，关联董事黄顺福先生、赵德胜先生、伍康定先生、李文志先生在表决此事项时回避，由其他 7名非关联董事表决。表决结果为 6票赞成，1票反对，0票弃权。董事缪希强先生对该事项投了反对票，反对理由为:“1.四川省同类煤市场价格不清，据我了解现购买煤炭价格高于全国市场平均价格；
2.由于嘉阳电力持续亏损，建议公司采取保全措施，降低损失。”
本次交易所签合同已经公司八届二十八次董事会会议通过。根据上交所《股票上市规则》10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的关联交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。2013年末，公司经审计净资产为 104.87亿元，此次关联交易金额为 17392.98万元（含税），未达到公司 2013年末经审计净资产绝对值5%以上的标准，故不需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
（万元）
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||关联交||||上年（前次）||上年（前次）||预计金额与实际发生金|
||||关联人|||||||
||易类别||||预计金额||实际发生金额||额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料||嘉阳集团||17392.98||15338.41||用户用电量下降，实际年耗原煤 62 万吨，且原煤||

平均热值低于合同规定的2950大卡/千克，按入厂煤实际热值结算。
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|小计|17392.98|15338.41|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
（单位：万元）
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|||||||||||本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额||||占 同|||
||||||||占同|）||||||类 业|||
||关联||关|||||||||||||本次预计金额与上年实际|
||||||本次预计||类业|||||上年实际||务 比|||
||交易||联|||||||||||||发|
||||||金额||务比|||||发生金额||例|||
||类别||人|||||||||||||生金额差异较大的原因|
||||||||例（%|||||||（ ％|||
|||||||||||||||）|||
|向关联人购买燃料||嘉阳集团||17392.98||100|||6215||15338.41||100||按年计划供电量6.5亿千瓦时所需耗煤总量||
|||小计||17392.98||100|||6215||15338.41||100||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.嘉阳集团
住所：四川省犍为县芭沟镇跃进村
法定代表人：刘期虎
注册资本：21010.6万元
公司类型：国有独资，属四川省投资集团有限责任公司的子公司。
经营范围：煤、电、钢材、水泥、粉煤灰、铝材、建筑工程安装、机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔
成立时间：二〇〇一年八月二十三日
2.嘉阳电力
住所：四川省犍为县石溪镇
法定代表人：孙志祥
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力生产，经营自用设备、材料和技术、其他附属产品成立时间：一九九七年六月十二日
（二）关联方关系介绍
关联方嘉阳电力属川投能源控股的子公司，川投能源持有其95%的股份。关联方嘉阳集团属川投能源控股股东川投集团的全资子公司。符合《股票上市规则》第七章第一节第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方嘉阳集团一直是嘉阳电力的唯一供煤商，且同类关联交易执行情况良好；嘉阳集团的主营业务是生产原煤，年产低热值煤 120万吨，完全具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）2014年《煤炭购销合同》的主要内容如下：
1.供方应按需方提供的年、月用煤计划进行均衡供煤，每年供给需方发电生产 66万吨的低热值煤。
2.按收到基低位发热量 2950大卡/千克，以到需方煤坪的到货价 263.53元/吨（含税价）为基础价格进行计算，收到基低位发热量每超过 100大卡/千克（实测热值计算），每吨增加 8.93元（含税，按卡计算）；
每降低 100大卡/千克（实测热值计算），每吨减少 8.93元（含税，按卡计算）。
3.上述煤价从 2013年 12月 24日起执行到 2014年 12月 24日止。
在本合同执行期内，如政府出台调增（减）煤炭价格或政府政策性调增煤炭生产成本时，合同约定价格经双方协商一致后调整。
4.结算与付款：按月结算，每月 24日为结算截止日，当月月底前为结算期，结算依据为供需双方签章后的《计量检验结算报告单》。
需方在当月煤款结算后的次月 10日前以现金方式支付上月煤款的50%。剩余煤款以现金方式在下旬前付清。
(二)定价原则
1.公开、公正、公平、互利互惠的原则；
2.遵守有关法律、法规规定的原则；
3.维护全体股东利益的原则。
4.成本加成法，即以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
按照交易合同所述的原煤单价 263.53元/吨（含税价），收到基低位发热量 2950大卡/千克，折合标煤单价为 625.32元/吨（含税价），低于市场平均标煤单价。
四、关联交易目的以及本次关联交易对公司的影响情况
嘉阳电力是以电力生产、销售为主要业务，而煤炭则是电力生产的主要原料，因此本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动，是保证该公司正常生产经营的需要。此次关联交易合同中约定的煤炭价格
为 263.53元/吨（含税价），折合标煤单价为 625.32元/吨（含税价），低于市场平均标煤单价，较 2013年相比持平，因此对嘉阳电力 2014年损益没有影响，不会影响上市公司和中小股东的利益。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会 2014年 5月 24日