证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2018-050浙江永强集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018年5月23日，深圳证券交易所向浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出具了《关于对浙江永强集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第192号），对公司2017年年度报告相关事项提出问询。
公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 45.36亿元，较上年同期增加19.62%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,824.66万元，较上年同期增加28.38%，其中一至四季度营业收入分别为 18.49亿元、8.07亿元、3.94亿元、14.86亿元；一至四季度的净利润分别为 2.45亿元、527万元、-8,255.67万元、-8,943.58万元。
（1）请结合你公司毛利率波动情况、同行业可比公司情况等说明公司营业收入、净利润增加的原因及合理性；
（2）请结合市场环境、销售情况等说明公司季度间营业收入差异较大的原因以及三、四季度净利润为负的原因及合理性。
说明如下：
（1）、公司营业收入、净利润增加的原因及合理性说明
公司2016-2017年度经营情况对比如下表：
单位：人民币万元
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|分行业|2017年|||2016年|||营业收入同比增减|营业成本同比增减|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|||
|户外休闲家具及用品|410,060.41|297,022.05|27.57%|353,524.57|248,841.29|29.61%|15.99%|19.36%|
|金属制品|22,108.09|21,308.07|3.62%|13,574.62|12,240.82|9.83%|62.86%|74.07%|
|机票旅游服务|17,974.70|16,282.80|9.41%|9,254.93|7,170.69|22.52%|94.22%|127.07%|
|其他|83.04|53.38|35.71%|377.26|461.64|-22.37%|-77.99%|-88.44%|

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|小计：|450,226.23|334,666.31|25.67%|376,731.39|268,714.43|28.67%|19.51%|24.54%|
|其他业务|3,406.23|3,501.18|-2.79%|2,502.24|1,328.09|46.92%|36.13%|163.62%|
||453,632.46|338,167.49|25.45%|379,233.63|270,042.52|28.79%|19.62%|25.23%|

公司2017年度实现毛利率为25.45%，较2016年度毛利率28.79%下降3.34%，主要系原材料大幅上涨导致毛利率下降，另因2017年度销售接单价低于2016年度等综合因素所致。
公司 2017年度实现营业务收入 45.36亿元，较 2016年度增加 7.44亿元，同比增长19.62%，主要原因分析如下：
公司北美市场销售额增加较快,以美元交易结算销售额同比增加6,712.73万美元；
受人民币汇率波动影响导致主营业务收入同比增加 9,088.05万元（2017年度以美元币种确认收入平均汇率为6.7880，2016年度以美元币种确认收入平均汇率为6.6257）；钢材市场整体价格有所回升，金属制品销售额同比增加 8,533.47万元；机票旅游因 2017年度增加环球购等业务，收入同比增加8,719.77万元。
2017年度实现净利润 7,824.66万元，较 2016年度增加 1,729.83万元，同比增长28.38%，主要原因分析如下：
2017年度销售收入增加及毛利率下降两项相抵后导致毛利额增加 6,273.86万元；
汇率影响财务费用增加3.10亿元；投资收益及公允价值变动收益增加0.95亿元；资产减值损失减少 1.42亿元，主要系 2017年度计提的存货跌价损失减少 0.69亿元以及商誉减值准备减少0.97亿元（内容详见下述第4条和第5条第1点）；所得税及税金附加减少1.04亿元；销售费用与管理费用增加7,592.10万元，主要系境外子公司为扩大销售市场新增销售网点、电商和自主品牌推广等，运杂费较2016年度增加4,332.55万元，仓储租赁费增加 1,981.01万元，展览及广告增加 935.63万元，设计费增加 547.19万元等综合影响所致。
公司目前属于国内唯一的主要从事户外休闲家具用品生产与销售的上市公司，其他同行业竞争对手数据较难取得，故无法进行直接比较。
（2）、公司季度间营业收入差异较大的原因及合理性说明
由于公司主要产品包括户外休闲家具、遮阳伞和帐篷，占营业收入的比例为90.40%。
公司的经营活动具有比较明显的季节性特征，每年的3月至9月是客户终端市场销售旺季，9月至次年4月是公司生产旺季，11月至次年5月是公司出货旺季。并且公司出口
业务主要执行FOB价格，因此公司确认收入高峰期集中在第一季度与第四季度，各季度
间营业收入差异较大。
根据公司2017年度分季度经营状况，具体如下：
单位：人民币万元
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|一季度|二季度|三季度|
|184,927.25|80,702.90|39,408.57|
|128,391.81|60,432.45|33,622.59|
|56,535.44|20,270.45|5,785.99|
|-1,308.60|-7,398.21|-3,929.77|
|1,689.64|-503.49|-101.47|
|19,193.07|19,070.81|16,262.89|
|6,479.44|-8,774.67|-3,797.41|
|6,962.77|1,819.13|-2,371.63|
|24,281.21|253.48|-8,339.10|
|24,496.92|526.99|-8,255.67|

【注1】包括财务费用、投资收益、公允价值变动；
【注2】包括其他收益、资产处置收益、营业外收入及营业外支出
（3）、公司三、四季度净利润为负的原因及合理性说明
2016-2017年分季度主要原材料采购单价对比情况 单位：元/KG
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|2016年|||||||
|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|12.63|13.25|13.84|14.04|14.46|14.81|15.30|
|3.00|3.39|3.40|3.71|4.09|4.11|4.52|

2016-2017年分季度美元兑人民币平均汇率对比情况
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|2016年|||||||
|一季度|二季度|三季度|四季度|一季度|二季度|三季度|
|6.4822|6.5449|6.6637|6.8189|6.9246|6.8325|6.7071|

由于公司出货季节性特点，三季度主要是公司客户终端市场销售旺季和出货淡季，营业收入及毛利额较一、二季度大幅下降，引起公司经营亏损。由于季节性特点，公司历年来三季度均会发生经营性亏损。
四季度公司已进入出货旺季，并受春节影响，年底集中出货，以致营业收入较二、三季度显著提高。但由于大宗原材料价格的大幅上涨，特别是 2017年四季度铝材、铁材单价较一季度上涨14.59%和18.58%，影响毛利率下降2.74%；另受人民币汇率波动影响，2017年四季度营业收入较一季度减少5,261.13万元，影响毛利率下降2.66%。
除此之外，受人民币汇率波动及证券市场波动等大环境影响，公司 2017年四季度财务性收入为-9,832.24万元，其中财务费用为 6,263.07万元、公允价值变动收益为
-3,370.52万元。同时由于2017年四季度营业收入的增加，四季度末应收账款余额的增
加，致使四季度计提的坏账损失为8,848.61万元。
综上所述，公司 2017年第四季度净利润为负值，主要系材料上涨、汇率变动以及应收账款余额增加所致。
2、报告期末，你公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3.48亿元，全部为从二级市场买入的股票。请详细说明相关投资履行的审议程序、信息披露义务以及公司的风险控制措施。
说明如下：
截至 2017年 12月 31日，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3.48亿元，均属于股票投资，属于证券投资，具体明细如下：
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|证券简称|最初投资成本（元）|期末持股数量（股）|
|东方证券|152,250,374.61|22,348,400.00|
|东旭蓝天|193,748,424.99|14,707,586.00|
|西山煤电|3,768,395.00|351,800.00|
|厦门钨业|44,200.00|1,700.00|
|德赛西威|12,537.88|614.00|
|科创信息|1,513.16|181.00|
|中欣氟材|1,459.61|227.00|
|名臣健康|1,406.72|112.00|
|伊戈尔|3,462.39|279.00|
|光弘科技|5,064.93|507.00|
|中石科技|1,376.00|172.00|
||349,838,215.29|37,411,578.00|

公司进行证券投资，均履行了董事会及股东大会审议并授权的程序，具体审议程序如下：
公司 2013年 7月 1日召开的第三届董事会第二次会议及 2013年 7月 18日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金进行证券投资的议案》，同意公司利用自有资金进行证券投资，证券投资额度为在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5亿元，投资期限自股东大会审议通过之日起3年内有效。为规范证券投资行为，公司制订了《风险投资管理制度》，针对证券投资可能面临的风险拟定了具体的风险控制措施。详见公司2013-045号、2013-046号、2013-052号公告。
2015年7月10日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年7月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于审议证券投资额度调整的议案》，同意公司
利用自有资金进行证券投资的额度由在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计
不得超过 5亿元调整为用于证券投资的本金金额不超过 10亿元,，投资期限自股东大会审议通过之日起3年内有效，同时依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修）并结合公司实际情况，对风险控制措施进行了相应的完善。详见公司2015-059号、2015-061号、2015-073号公告。
鉴于授权期限届满，为保障证券投资的顺利进行，公司已于2018年4月10日召开第四届董事会第十五次董事会及 2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于以自有资金进行证券投资的议案》，同意公司继续利用自有资金不超过10亿元进行证券投资,投资期限自股东大会审议通过之日起 3年内有效。详见公司 2018-023号、2018-031号、2018-042号公告。
公司现执行的风险控制措施如下：
（1）、为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。
（2）、必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（3）、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，但战略性投资除外。
（4）、单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，证券投资小组要集体讨论是否止损；公司证券投资累计亏损总额超过已投入投资本金的20%，且绝对金额超过 1亿元人民币时，证券投资领导小组须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。
（5）、审计监察部对证券投资要定期及不定期检查，并督促财务中心对证券投资资金运用的活动建立健全完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。
（6）、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
根据董事会及股东大会决议，公司成立了证券投资领导小组，主要由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员组成，一直严格按照股东大会批准的投资权限进行证券投资。
公司没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，投入资金仅限于自有资金。
公司以自己及全资子公司的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，没有使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。
公司证券投资部每月向财务中心报告各证券账户资产情况、交易情况及成交明细记录，由财务中心安排账务处理，审计监察部定期对证券投资进展情况进行审计，并每个季度向董事会审计委员会等进行汇报。公司董事会审计委员会、独立董事等高度关注公司证券投资事宜，定期听取审计监察部对公司证券投资情况的审计汇报。
3、报告期末，你公司应收账款余额为10.06亿元，较上年末增加20.28%。请详细说明应收账款增加的原因，并结合应收账款信用政策说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。
说明如下：
（1）、根据公司营业收入的行业构成来分，公司90%以上的营业收入来源于户外休闲家具及用品，形成的应收账款主要系应收户外休闲家具及用品的货物销售。由于户外休闲用品及家具行业具有明显的季节性周期，公司出货主要集中在 11月至次年 5月，平均收款账期为 82天。2017年 12月份公司实现主营业收入 9.28亿元，同比 2016年 12月份7.65亿元增加1.63亿，收入的增加导致2017年末应收账款余额较2016年末应收账款大幅增加。
（2）、公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控。为此公司对应收账款的管理制订了《应收账款管理制度》，尤其对应收账款的清查、催收以及回款制定了细则并加以落实。销售业务人员应对应收账款客户分类管理，业务经办人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、偿付能力进行追踪分析，及时了解客户资金持有量与调剂程度，保证应收账款的回收。
同时公司已向中国出口信用保险公司浙江分公司就出口业务的应收款进行投保，约定投保金额为 5亿美元，投保期间为 2017年 7月 1日至 2019年 6月 30日，以确保公司不会面临重大坏账风险。
（3）、公司按照会计准则规定，结合行业特点和内部管理的要求，制定应收账款坏账政策。具体如下：
I.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额1,000万元以上（含）且占应收款项账面余额
10%以上的款项。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
其账面价值的差额计提坏账准备
II.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
i.具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
ii. 账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含，下同） 10
1-2年 20
2-3年 30
3年以上 100
III. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项单项计提坏账准备的理由
组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额坏账准备的计提方法
计提坏账准备。
由此可见，公司应收账款坏账计提政策稳健，综合考虑客户的经营情况、资信状况以及回款情况，符合公司的实际经营情况。
（4）、应收账款期后回款情况
公司期末应收账款中单项计提的占应收账款余额0.62%，按账龄计提的占应收账款余额的99.38%，其中账龄为1年以内的占99.86%，账龄为1-2年以内占0.11%，应收账款质量较好。截止2018年4月30日，应收账款金额前五名回款情况如下：
单位：人民币万元
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|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|期后回款金额|
|22,428.62|19.99%|22,428.62|
|12,170.91|10.85%|1,772.49|
|8,586.13|7.65%|8,586.13|
|4,541.07|4.05%|4,541.07|
|4,480.24|3.99%|4,480.24|
|52,206.97|46.53%|41,808.55|

截止2018年4月30日，公司前五名客户的上述应收款项中，除客户2未到合同约定的付款期限，其余已全部回款。综上所述，公司整体回款情况总体良好，符合公司实
际经营情况。
4、报告期末，你公司存货余额为 12.18亿元，较上年同期增加22.7%；存货跌价损失金额为 1,809.63万元，较上年同期减少79.17%。请结合存货类别、销售价格波动情况、采购情况等说明存货跌价准备计提的充分性。
说明如下：
（1）、2017年末，公司存货账面价值为12.18亿元，较2016年末增加2.25亿元，增幅22.7%，主要系 2017年末库存商品账面价值为 6.39亿元，较 2016年末增加 1.82亿元，增幅39.73%；在产品账面价值为 3.75亿元，较 2016年末增加 0.94亿元，增幅33.62%；主要因公司销售存在季节性明显，出货高峰期集中在当年 11月至次年 5月，另根据客户订单情况，2017年度业务接单早于 2016年度，工厂提前备货，同时公司为了拓展品牌市场，加大品牌销售力度，导致2017年末存库余额较2016年末增加较多。
具体存货明细分类如下：
单位：人民币万元
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|2017.12.31|||2016.12.31|||账面价值变动金额|
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值||
|21,278.82|993.83|20,284.99|26,694.69|1,445.95|25,248.74|-4,963.74|
|37,498.98|0.00|37,498.98|28,064.67|0.00|28,064.67|9,434.31|
|67,523.39|3,662.52|63,860.87|52,941.16|7,237.98|45,703.17|18,157.69|
|176.20|0.00|176.20|264.78|0.00|264.78|-88.58|
|126,477.39|4,656.35|121,821.04|107,965.30|8,683.93|99,281.36|22,539.68|

（2）、存货跌价准备计提依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。计提存货跌价准备如下：单位：人民币万元
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|2015.12.31|2016年计提|2016年转销|2016.12.31|2017计提|2017年转销|
|458.76|1,268.32|281.13|1,445.95|301.52|753.64|
|1,064.46|7,420.07|1,246.55|7,237.98|1,508.11|5,083.58|
|1,523.22|8,688.39|1,527.68|8,683.93|1,809.63|5,837.21|

公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资，经过存货跌价准备测试，在产品和委托加工物资不存在跌价准备。公司计提存货跌价准备主要系原材料与库存商品，2017年度计提 1,809.63万元，较 2016年度减少 6,878.76万元，下降79.17%；其中：2017年度计提原材料 301.52万元，较 2016年度减少 966.80万元，下
降76.23%，2017年度计提库存商品1,508.11万元，较2016年度减少5,911.96万元，
下降79.68%，主要原因如下：
2016年末，公司原材料库龄为1年以内，存货库龄结构良好，未产生存货跌价准备。
根据跌价测试结果，对大宗材料计提减值原因如下：椅架库存主要系均衡生产提前备料，部分客户取消订单等原因所致；布料主要因订单起订量等原因，小单多形成余料，部分进口布料无相应订单可代用，导致布料库存，加上布的色牢度标准要求，部分布料颜色退掉，致部分布料无使用价值；五金及铸铝因大部分非标准产品，后续无订单可代用，导致库存；塑粉因保质期限基本为1-2年之间，过期塑粉附着力不够，部分无使用价值。
原材料跌价计提情况如下：
2016.12.31原材料分库龄及计提存货跌价准备情况：
单位：人民币万元
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|1-2年库龄余额|2-3年库龄余额|3年以上库龄余额|1年以上库龄余额合计|预计可变现净值|
|186.64|132.12|295.01|613.77|138.74|
|18.12|23.66|313.87|355.65|43.29|
|24.8|31.77|270.96|327.53|43.78|
|7.33|18.5|95.57|121.4|16.96|
|4.21|3.36|93.94|101.51|11.37|
|4.08|10.22|55.68|69.98|9.78|
|4.74|4|50.72|59.46|7.65|
|2.04|4.48|28.81|35.33|4.72|
|0.36|3.5|18.2|22.06|2.82|
|0|3.89|17.18|21.07|2.7|
|252.33|235.5|1239.95|1727.76|281.81|

2017.12.31原材料分库龄及计提存货跌价准备情况：
单位：人民币万元
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|1-2年库龄余额|2-3年库龄余额|3年以上库龄余额|1年以上库龄余额合计|预计可变现净值|
|566.31|136.89|71.41|774.61|387.4|
|192.96|63.29|108.27|364.51|198.18|
|100.01|53.19|129.93|283.14|108.99|
|68.92|16.55|21.22|106.7|56.15|
|53.55|15.14|44.3|112.99|38.02|
|645.84|134.24|65.74|845.82|770.54|
|107.79|10.48|13.99|132.26|107.68|
|27.26|7.71|10.63|45.6|30.67|
|31.59|4.52|4.33|40.44|29.97|
|4.62|5.22|12.13|21.97|6.61|
|1798.86|447.24|481.95|2728.05|1734.22|

2017年度公司致力消化库龄年限长的存货，取得一定成效，3年以上库龄的存货明
显下降，导致2017年末存货跌价准备较上年末下降。
2016年末、2017年末库存商品按库龄核算明细如下:
2016.12.31库存商品分库龄及计提存货跌价准备情况： 单位：人民币万元
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|1年以内库龄余额|1-2年库龄余额|2-3年库龄余额|3年以上库龄余额|合计|其中：1年以上库龄余额合计|预计可变现净值|
|30,279.50|357.08|62.82|63.49|30,762.88|483.39|30,461.85|
|6,742.11|2,162.83|447.07|97.15|9,449.16|2,707.05|5,858.88|
|3,147.35|2,791.10|1,906.97|29.58|7,875.01|4,727.66|5,233.31|
|3,337.69|1,516.41|-|-|4,854.10|1,516.41|4,149.13|
|43,506.65|6,827.43|2,416.86|190.22|52,941.16|9,434.51|45,703.18|

2017.12.31库存商品分库龄及计提存货跌价准备情况： 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内库龄余额|1-2年库龄余额|2-3年库龄余额|3年以上库龄余额|合计|其中：1年以上库龄余额合计|预计可变现净值|
|43,411.66|1,294.22|66.84|69.26|44,841.98|1,430.31|44,177.72|
|2,897.24|1,590.94|1,669.71|387.86|6,545.75|3,648.52|5,377.34|
|5,582.66|404.06|1,324.18|1,133.67|8,444.57|2,861.92|7,128.44|
|5,517.29|1,560.49|613.30|-|7,691.08|2,173.79|7,177.36|
|57,408.85|4,849.71|3,674.03|1,590.79|67,523.38|10,114.54|63,860.86|

公司销售模式主要有：OEM/ODM、OBM及国内市场等。目前公司是国内最大的户外休闲家具及用品 ODM制造商之一，ODM业务是公司营业收入的最主要构成，本公司在积极推动ODM业务持续发展的基础上，逐步加强OBM业务的拓展。2016年末OEM/ODM库存超出一年库龄余额 483.39万元，主要因客户订单取消等造成库存滞留，根据产品预计可销售金额，计提该存货跌价准备 301.03万元；国内市场销售库存根据公司内部的决策及产品预计可销售金额，计提该存货跌价准备3,590.28万元。OBM库存超出一年库龄余额 6,244.07万元，根据户外休闲家具及用品更新周期较短，产品更新换代较快，现根据产品预计可销售金额，计提该存货跌价准备3,346.67万元。
公司 2017年度继续加大消化库存力度，改善销售政策，加强线上线下结合，致力于消化库存，2017年度大量处理去年计提存货跌价的库存，涉及 1年以上库龄余额的 MWH品牌产品明显下降，2017年末根据销售部门的销售策略及结合公司内部制定销售业绩考核目标等综合情况分析，同时结合公司现有存货的实际情况，公司对 2017年末存货重新进行了减值测试，并计提了相应的存货跌价准备。由于公司 2017年度老库存消耗效果较好，2017年度新增老库存较少，故2017年度计提存货跌价准备低于2016年度。
并形成商誉 1.46亿元。北京联拓 2015至2017年度连续亏损，你公司仅在 2016年计提了部分商誉减值准备。请补充说明：
（1）报告期内未计提商誉提减值准备的依据和合理性；
（2）北京联拓业绩承诺完成情况、2018年业绩预计情况以及拟采取的应对措施。
说明如下：
（1）、报告期内未计提商誉提减值准备的依据和合理性说明
I.商誉减值计提的依据
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
II.商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的7年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.45%，预测期以后的现金流量保持不变推断得出。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
III. 商誉减值准备未计提的依据和合理性
2015年 8月收购北京联拓之前，公司委托的评估师在 2015年 7月份分别采用资产基础法及收益法对北京联拓公司进行了资产评估，最终采用收益法的结果出具了评估报告，按照报告披露，北京联拓经评估企业股东全部权益价值为 40,321.86万元，最终公司以4.38亿元价格收购并增资取得北京联拓60%的股份，上述收购事项形成了商誉2.24亿元。
2015年末，根据公司 2015年 8月 14日《关于对外投资收购股权并增资的公告》，结合北京联拓之盈利预期数据，公司判断北京联拓能够满足公司收购时与其签订的业绩对赌条款要求，且预计其未来现金流折现值超过了公司收购时的估值，故在 2015年末公司未对该合并商誉计提减值准备。
境波动，北京联拓受市场波动因素，机票分销业务受到了极大影响，不但难以实现原投资时预计的交易额和盈利，反而出现了大额亏损；同时，受机票分销业务陷入困境的影响，原基于 51book平台推出的旅游分销业务也难以按照原定模式继续推广实施。2016年末，公司参考坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2017〕141号)，预计北京联拓包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 29,047.41万元，低于其账面价值 38,779.45万元，确认相应的减值损失9,732.04万元。
北京联拓在 2016年下半年面对行业宏观层面上的不利因素，积极应对，公司管理层努力调整经营方针，基本稳定了现有客户，保持日均机票交易量2万张的规模，并积极发展自营业务，努力提升机票毛利率。同时，公司积极通过资本运作实现机票业务利益的最大化和持续性，于2016年12月北京联拓与山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司（以下简称“山水股份”）签订的投资协议，北京联拓将其“51book”平台机票相关业务及现金5,002万元投入山水股份，截止2017年12月31日，取得山水股份12.5%的股权。目前山水股份正在筹备IPO，未来将通过对山水股份的投资回报获取收益。另北京联拓在积极提高运营效率、压缩人力成本的同时，努力开拓新业务，全面向泛商旅业务转型，积极拓展会议、会展、游学、教育类客户群体，新增国际机票、团队机票、邮轮等新业务，同时开发了金旅通软件系统、51club活动管理平台、环球航旅直购平台等软件。
经测试，2017年末预计北京联拓包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 29,090.30万元，高于其账面价值 29,047.41万元，故此在 2017年末公司未对该合并商誉补计提减值准备。
北京联拓详细现金流预测分析表如下： 单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|17,780.62|18,468.38|22,254.44|28,998.18|37,886.45|49,535.63|64,608.74|78,006.34|
|16,266.16|16,941.38|20,329.66|26,428.53|34,357.08|44,664.21|58,063.47|69,676.17|
|15.53|10.99|13.86|18.50|25.41|35.07|47.13|59.98|
|557.21|685.36|774.59|850.34|920.38|966.40|995.39|1,020.57|
|2,513.32|632.64|701.43|768.30|833.62|875.31|901.57|919.60|
|1.01|3.69|4.45|5.80|7.58|9.91|12.92|15.60|
|355.08|9.23|11.13|14.50|18.94|24.77|32.30|39.00|
|343.83|-|-|-|-|-|-|-|
|10.58|-|-|-|-|-|-|-|
|-1,573.29|185.08|419.32|912.21|1,723.43|2,959.96|4,555.96|6,275.42|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.32|-|-|-|-|-|-|-|

三、利润总额 -1,577.61 185.08 419.32 912.21 1,723.43 2,959.96 4,555.96 6,275.42 6,275.42
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17.88|-|-|228.05|430.86|739.99|1,138.99|1,568.86|
|-1,595.49|185.08|419.32|684.16|1,292.57|2,219.97|3,416.97|4,706.57|
|106.21|50.95|50.95|50.95|50.95|50.95|50.95|50.95|
||12.00|17.56|14.40|15.25|16.75|16.75|16.75|
||223.49|25.78|35.74|64.67|98.24|117.08|151.61|
|-1,489.28|0.54|426.93|684.97|1,263.60|2,155.94|3,334.08|4,589.16|
|13.45%|13.45%|13.45%|13.45%|13.45%|13.45%|13.45%|13.45%|
||1|2|3|4|5|6|7|
||0.8814|0.7769|0.6848|0.6036|0.5321|0.4690|0.4134|
|-1,489.28|0.48|331.70|469.09|762.77|1147.13|1563.69|1897.15|

六、企业自由现金
19,253.91
流评估值
加：溢余资产价值 649.49
加：非经营性资产
21,419.43
(负债)价值
加:长期股权投资
7,161.00
价值
七、企业整体价值 48,483.84
减：付息债务价值 -
八、企业股东全部
48,483.84
权益价值
九、根据持股比例
60%分摊的商誉的
资产组或资产组 29,090.30
组合的可收回金
额
【注】2018及以后年度发生管理费用较2017年度下降幅度较高，主要系北京联拓2017年度将机票旅游业务陆续转移至子公司合肥联拓天际电子商务有限公司和北京九州之旅科贸有限责任公司，北京联拓于2017年9月决定转让合肥联拓天际电子商务有限公司和北京九州之旅科贸有限责任公司100%的股权给山水股份，并于2018年度1月完成交割，故2018年度后，北京联拓机票旅游业务的相关费用将大幅度减少。
（2）、北京联拓业绩承诺完成情况、2018年业绩预计情况以及拟采取的应对措施。
北京联拓承诺在2015年1月1日至2018年12月31日的业绩承诺期内，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,000万元，且净利润及交易流水实现逐年增长。
截止 2017年末，北京联拓在业绩承诺期内已实现的业绩为-11,590.72万元。2017
年北京联拓基本完成业务布局，2018年起预计实现扭亏为盈，在未来5-7年内业务逐步
发展壮大，具体采取的应对措施如下：
I.北京联拓于 2016年 12月将其“51book”平台机票相关业务及现金 5,002万元投入山水股份，截止2017年12月31日，取得山水股份12.5%的股权。山水股份近几年业务快速发展，经营业绩持续向好，在线下销售与线上板块运营支持协同努力下，2017年实现营业收入15.56亿元，实现净利润3,003万元。根据山水股份未来发展目标，将深入挖掘新的业务增长点，定位企业出行服务商，增强区域布局，加快板块布局，打造山水股份、在路上旅业、在路上商旅业务板块品牌，垂直细分领域，公司未来将通过对山水股份的投资获取一定的收益。
II. 2017年 11月北京联拓以 1,900万元认购上海茶恬园国际旅行社有限公司（以下简称“上海茶恬园”）5.4286%的股权（该公司预计估值 3.5亿元），上海茶恬园是国内最早也是最大的邮轮包船方之一，主要提供邮轮与岸上游相结合的旅游产品，同时北京联拓以金旅通产品为基础，为其打造邮轮分销系统，在产业链上形成有效对接。
根据上海茶恬园财报显示，2017年度实现营业收入4.73亿元，实现净利润2,106万元。
目前上海茶恬园正为筹备IPO做准备。北京联拓未来将通过软件输出切入传统航空公司、旅行总社市场及邮轮公司提供交易管理及资金管理等服务，通过向航空、旅游企业收取系统开发或使用费的方式取得一定的收益，同时未来北京联拓将剥离相关业务至上海茶恬园获取一定的股权，通过对上海茶恬园的投资回报获取一定的收益。
III. 北京联拓2017年度启动的新业务包括：环球购和 51club活动管理平台。环球购是北京联拓与金融机构合作推出的为国内航旅企业提供的跨境结算服务，主打国际机票、旅游、会议、留学、海外购 5个模块的市场，主要通过合作商返佣取得收益。51club是北京联拓开发的一个集活动发布、在线报名、活动推广、签到核销、粉丝增值、资金账务、数据统计于一体的活动会议管理平台，广泛应用于各类数字化会议、企业活动组织、智慧景区等场景，为企业和景区的活动会议进行有效管理提供工具，通过注册用户佣金、项目服务收入等获取收益，具体通过发展合伙人等方式灵活拓展最终客户。以上项目已逐步启动，预计2018年实现收益。
同时，2016年北京联拓还收购了北京中航易购信息服务有限公司（以下简称“中航易购”）和合肥三分网络科技有限公司（以下简称“合肥三分”）两家旅游软件企业，其中中航易购的自主研发差旅项目恰逢国央企自建差旅平台的风口，自 2017年年中，重点业务以国央企差旅项目投标定制开发为主，已完成3家国央企项目，分别为财政部“公务之家”、民生银行“e商旅”、北汽集团“达天下”，实现合同收入220余万元。根据中航易购财报显示，2017年度实现收入 373万元，实现净利润-1.92万元，预计 2018年
业绩将得到进一步的提高。
综上所述，北京联拓通过对山水股份以及上海茶恬园的股权投资，取得较大的投资收益；中航易购及合肥三分 2018年度将实现扭亏为盈；同时北京联拓积极提高运营效率，努力开拓新业务，通过对内部各项业务的整合，未来的经营业绩将得到一定的提高。
对于 2018年度北京联拓的经营及投资回报情况，公司已成立专项小组跟踪反馈。如北京联拓在2015年1月1日至2018年12月31日，在业绩承诺期内累计的经营业绩未达预期，创始人将严格根据《投资协议》执行补偿措施。根据双方签订的《投资协议》：“如北京联拓在业绩承诺期内未达到协议约定的业绩承诺，则创始人（陈鹏、陈霄毅）先应按照估值补偿模式以出售解除质押的创始人增持投资人股权之现金补至投资人；前述创始人增持股份减持仍不足以补偿的，由创始人陈鹏以其在本次投资完成后在标的公司所持的剩余股权进行补偿，但创始人累计最高应补足的金额以 12,000万元为限”。
创始人陈鹏已于2016年1月通过深圳证券交易所系统增持公司股票3,097,700股，平均价格9.75元，占公司股份总额的0.14%，并已将上述股份质押给了公司控股股东临海市永强投资有限公司，用以作为创始人在《投资协议》约定的业绩承诺的担保。具体详见公司2015-083号、2016-002号公告。
6、报告期内，你公司的募投项目“户外休闲用品物流中心项目(宁波永宏公司)”和“北京联拓天际电子商务有限公司”均未达到预期收益，请详细说明原因以及拟采取的改善措施。
说明如下：
（1）、关于户外休闲用品物流项目
根据公司超募投项目投资计划，宁波永宏公司投资 21,000万元，预计年可销售户外休闲用品640万件，销售收入达214,500万元（折合3.3亿美元），总成本为 197,340万元，利润为12,870万元；截止2017年末，宁波永宏公司未达到预期收益，主要系以下原因：
地理位置制约因素
宁波永宏公司位于宁波杭州湾新区出口加工区，其功能仅限于产品外销的加工贸易；由于杭州湾新区距离周边四大国际空港和两大东方港较远，增加运输成本，从而导致为集团公司内部子公司配套仓储、集拼、销售470万件及周边企业采购170万件户外休闲用品业务无法开展；
优惠政策制约
根据杭州湾新区建设目标定位和推进政策第四期总第246期所述，慈溪出口加工区作为国家级出口加工区，在全国 59家国家级出口加工区中，设立时间较晚，目前正处于起步初创阶段，没有新的优惠政策；
鉴于以上情况，同时公司管理层也引起高度重视，为了宁波永宏公司可持续发展，特调整和开展了其他相关业务，具体拟采取措施如下：
I.根据上海自贸区成立以后新政策，宁波永宏公司向宁波海关申请非保税区货物存放，这样宁波永宏公司可以开展非保税区货物存放业务；
II. 慈溪出口加工区正大力发展跨境电商业务，并引进了淘宝天猫国际入驻，宁波永宏公司于2017年度成为其报关代理合作伙伴；
III.宁波永宏公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会承接了海关查验平台，为慈溪出口加工区内货物进出口提供查验服务；
IV. 宁波永宏公司增加向集团公司内部子公司配套仓储、集拼、销售业务；
V.宁波强邦公司大力发展扶持周边同类企业，为周边企业采购 170万件做推进工作；
（2）、关于北京联拓电子商务有限公司项目
关于“北京联拓天际电子商务有限公司”未达到预期收益及详细说明原因以及拟采取的改善措施，回复内容详见上述第5条第（2）点。
7、报告期内，你公司存在重大未决诉讼，涉及金额为 3000万美元。请补充说明截至报告期末重大未决诉讼的进展情况，未确认预计负债的原因及合理性。
说明如下：
原告AnnMcnamara于2015年5月25日在HomeDepot纽约店里购买户外家具，在试坐Ashtabula品牌的摇椅时摔倒受伤。YotrioCorporation（公司全资子公司永强香港有限公司的全资子公司 Yotrio Corporation以下简称“美国永强”）作为Home Depot户外家具供应商之一，于2017年开始被认定为案件第二被告，与第一被告 HomeDepot、第三被告 Advantage Solutions及第四被告 Advantage Sale& Marketing Inc被共同起诉。截止2017年末本案尚处于调查阶段，未开庭审理，至于诉讼涉及金额为3000万美元，公司未确认预计负债的的原因及合理性说明如下：
根据公司律师目前收集掌握并提供的各项证据、相关方证言证词，总结如下：
（1）、公司设计师根据 Home Depot或其代理商的需求，与美国永强的销售团体合作，设计并展示样品给 Home Depot或其代理商审核。公司设计的所有的样品都严格按照 Home Depot的要求进行生产，并通过独立的国际检测机构- Bureau Veritas检测。
产品在生产过程中和生产结束后面临大量的随机测试，由 Home Depot指定的检测机构严格把控质量。
（2）、HomeDepot截至目前，已出售Ashtabula品牌的摇椅套装将近2.2万套。在所有出售的该系列产品中，Home Depot和美国永强未收到任何关于不稳定性的相关投诉。
（3）、根据 Home Depot关于该把摇椅的测试报告显示，证实这把椅子是人为的组装错误。Advantage Solutions作为 Home Depot的第三方组装公司，协同 Home Depot公司专业的组装人员，按照产品的组装手册，负责户外休闲家具的组装和调试工作。
Advantage Solutions的地区经理证实，该产品的组装手册简单易懂，而造成事故的原因归咎于其将椅子组装出现了问题。
（4）、这套涉诉的产品于原告试坐三天后，被 Home Depot出售给了别的客户。该客户在一年多的使用过程中，未出现任何事故。现 Home Depot已将这套产品购回作为证据。
（5）、原告提供了医疗收据和检查报告，并指出此次试坐事故造成其大脑严重损伤。
根据放射科、脑神经科等的医生证实，根据他们专业的医学检查，原告于 2010年开始患有严重的抑郁症，并伴有焦虑症，继发创伤性脑损伤。而基于原告自身家庭情况，包括每年2.2万美元房产税的固定大额支出、原告丈夫已退休减少一定的经济来源、以及原告儿子被确诊为癫痫症所需要的医疗支出等；同时原告于试坐事故后的2015年6月7日再次摔倒，造成其头部右侧受伤等可能加重其先前的焦虑症。原告当前的头痛及视力问题可能由于焦虑症引起。不同医生关于这个案件的证词，都证明原告的脑损伤与试坐事故没有直接关系。而且医生均认为创伤性脑损伤患者可以逐渐康复，只是患有过度抑郁或焦虑障碍的人通常从这样的伤害中恢复的时间更长。
（6）、公司律师根据美国《民事诉讼法》第 56条，已向法院申请驳回原告的申诉以及关于对公司的指控，截至目前，此案件尚未开庭审理。
综上，公司产品的设计、制造以及认证检测，均符合美国政府及客户要求的各项指标，产品的质量不存在问题。此次事故的发生主要系 Home Depot第三方组装公司 AdvantageSolutions的责任，不属于公司产品直接造成的伤害。其次,原告的相关损伤
症状经证明可以达到康复状态。最后，公司为相关产品投保了产品责任险，该诉讼案件发生年度保额500万美元。因此，虽然该诉讼存在公司最终承担一定赔偿责任的可能，但预计赔偿金额在产品责任险保险范围内，故截至 2017年末公司对该项诉讼未确认预计负债。
8、报告期内，你公司新增控股企业浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）（以下简称“并购投资基金”）和宁波浙科永强创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创业基金”）。请补充说明你公司将上述企业纳入合并报表范围的原因及合理性，并购投资基金及创业基金投向项目是否纳入上市公司合并范围，如何进行会计处理，并请年审会计师发表专业意见。
说明如下：
并购投资基金由公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江浙科投资管理有限公司（原杭州浙科友业投资管理有限公司，现更名）出资设立，上述公司认缴比例分别为97%、2%、1%，浙江浙科投资管理有限公司作为普通合伙人。公司担任有限合伙人，实际享有的权利与认缴比例一致，并按照认缴比例享有可变回报。根据公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江浙科投资管理有限公司签订的投资协议，并购投资基金成立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，其中公司委派3人参与并购投资基金的日常投资决策活动。
创业基金由公司全资子公司宁波永强国际贸易有限公司（以下简称永强国贸）浙江省科技风险投资有限公司、浙江浙科投资管理有限公司出资设立，上述公司认缴比例分别为88.89%、9.78%、1.33%，浙江浙科投资管理有限公司作为普通合伙人。永强国贸担任有限合伙人，实际享有的权利与认缴比例一致，并按照认缴比例享有可变回报。根据永强国贸、浙江省科技风险投资有限公司、浙江浙科投资管理有限公司签订的投资协议，创业基金成立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，其中永强国贸委派2人参与创业基金的日常投资决策活动。
根据《企业会计准则》规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。结合公司及永强国贸对并购投资基金、创业基金的持股比例、享有权利和收益分配的比例，公司及永强国贸对并购投资基金、创业基金具有控制权，故将其纳入合并范围。
截至2017年12月31日，并购投资基金及创业基金的投资项目如下：
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|-|
|投资金额(元)|
|30,000,000.00|
|10,000,000.00|
|2,500,000.00|
|3,000,000.00|
|10,500,000.00|
|4,000,000.00|
|5,000,000.00|
|3,000,000.00|
|9,996,000.00|
|5,000,000.00|
|10,000,000.00|
|9,000,000.00|
|2,000,000.00|

从上表可见，并购投资基金和创业基金的投资项目持股比例均低于10%，上述投资目的均系股权收益类投资，不参与上述公司的日常经营管理，并非为获取控制权而参与的投资，故并购投资基金和创业基金将其在可供出售金融资产核算，未将其纳入合并范围。
年审会计师结论意见：
经核查，我们认为公司对并购投资基金和创业基金的投资满足控制的条件，将其纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定；并购投资基金和创业基金未将投资的项目纳入合并范围，将其在可供出售金融资产核算符合《企业会计准则》规定。
9、报告期末，你公司可供出售金融资产余额为 7.84亿元，较上年末增加78.93%。
请说明公司报告期内可供出售金融资产增加的原因，新增投资纳入可供出售金融资产核算的依据及合理性，请年审会计师发表专业意见。
说明如下：
截至2017年12月31日，公司可供出售金融资产明细情况如下：
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|57,066,600.00|||
|100,000,000.00|||
|194,456,515.00|7,057,909.55||
||250,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|30,000,000.00|||
|10,000,000.00|||
|2,500,000.00|||
|3,000,000.00|||
|10,500,000.00|||
|4,000,000.00|||
|5,000,000.00|||
||3,000,000.00||
||9,996,000.00||
||5,000,000.00||
||10,000,000.00||
|21,678,125.00|1,058,540.40|1,258,750.00|
||50,010,033.39||
||9,000,000.00||
||2,000,000.00||
|438,201,240.00|347,122,483.34|1,258,750.00|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数||
|||||6.38|
|||||10.00|
|||||14.04|
|||||2.18|
|||||3.75|
|||||1.50|
|||||3.89|
|||||2.13|
|||||8.51|
|||||5.39|
|||||5.56|
|||||3.00|
|||||1.29|
|||||1.49|
|||||1.85|
|||||14.29|
|||||12.50|
|||||2.34|
|||||6.67|

注：本期减少系外币报表折算差异，期初投资成本为 3,125,000.00美元，本期新增投资162,000.00美元，期末投资成本为3,287,000.00美元。
2017年新增可供出售金融资产主要系以下单位
被投资单位 投资金额
中证信用增进股份有限公司 250,000,000.00山水股份 50,010,033.39小 计 300,010,033.39本期增加 347,122,483.34重要投资增加占本期增加比重 86.43%中证信用增进股份有限公司 2015年 5月在深圳市市场监督管理局注册成立，注册资金458,598万元,主要从事各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；
股权、债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等。中证信用增进股份有限公司其股东系国信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司等大型证券公司。
公司以为人民币 2.50元/股的价格认购中证信用增进股份有限公司定向发行的 10,000万股，占其注册资本比例为2.18%。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕48080008号）。
该投资周期长，公司持有目的主要系为了借助中证信用增进股份有限公司的资本市场的资源，提高公司自有资金的收益率。公司持股比例较低，在中证信用增进股份有限公司未派驻董事、监事，对中证信用增进股份有限公司经营决策不存在重大影响，故将其计入可供出售金融资产核算。
山水股份 2001年 11月在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本 9275.645511万元人民币，主要从事国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览展示活动；航空机票销售代理；火车票销售代理；酒店管理。山水股份已于2015年10月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司子公司北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称北京联拓）以人民币 30.49元/股的价格认购山水股份定向发行的 1,640,211股，占其注册资本比例为12.50%。上
述增资业经本所审验出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-4号验资报告）。
北京联拓本次对外投资是其根据实际经营情况对机票业务进行的合理调整，从公司
整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构。山水股份线下泛商旅的全球机票业务及航司资源与北京联拓旗下 51book线上B2B交易平台存在优势互补及协同效应。
根据山水股份召开的 2017年第八次临时股东大会决议，北京联拓董事陈霄毅当选山水股份第二届董事会董事，自 2017年 12月 28日起生效。公司认为，因陈霄毅出任董事，公司通过北京联拓自 2018年 1月 1日起对山水股份的经营决策产生重大影响，在此之前北京联拓对山水股份经营决策不存在重大影响，故将其在可供出售金融资产核算。
年审会计师结论意见：
我们认为，截至2017年12月31日，公司对中证信用增进股份有限公司、北京联拓对山水股份日常经营不存在重大影响，将上述投资在可供出售金融资产核算符合《企业会计准则》要求。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司二○一八年五月三十日