开开源源证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换暨暨关关联联交交易易
预预案案
之之
独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年四四月月
声明和承诺
开源证券股份有限公司接受山东华联矿业控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；
5、本核查意见不构成对华联矿业任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华联矿业就本次重组事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪 言
上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。2016年 4月 24日，上市公司与吉乳集团签署了附生效条件的《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
开源证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1绪言 .............................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 6一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 9三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ...................... 10（一）关于签署协议生效条件的核查 ...................................................... 10（二）关于签署协议主要条款的核查 ...................................................... 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 12五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 14（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........ 14（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ........ 19（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ................... 20六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 27（一）拟置出资产 ................................................................................... 27（二）拟置入资产 ................................................................................... 27七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 31（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................................ 31（二）审批风险 ....................................................................................... 31（三）股价波动风险 ............................................................................... 31（四）资产估值风险 ............................................................................... 32（五）拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险 ................................. 33（六）商誉减值风险 ............................................................................... 36八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ....................................................................................................................... 37九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................. 38（一）停牌前 20个交易日华联矿业股票价格变动情况 ........................... 38（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖华联矿业股票情况 ............... 39（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 45十、本次核查结论性意见 ............................................................................... 47十一、开源证券内部审核程序及内核意见 ...................................................... 48（一）内部审核程序 ............................................................................... 48（二）内核意见 ....................................................................................... 48
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|上市公司、本公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|华联股份|指|山东华联矿业股份有限公司|
|源成咨询|指|沂源县源成企业管理咨询有限公司|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司|
|吉乳集团、交易对方|指|吉林省乳业集团有限公司|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|拟置入资产|指|吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|拟置出资产|指|铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足|
|本核查意见|指|《开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》|
|《重大资产置换协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议》|

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|《股份转让协议》|指|《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》|
|广泽控股|指|广泽投资控股集团有限公司|
|广泽农牧|指|广泽农牧科技有限公司|
|广泽现代农业|指|吉林广泽现代农业产业有限公司|
|牧硕养殖|指|吉林省牧硕养殖有限公司|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|《借款合同》|指|《固定资产借款合同》（合同编号2118［2014］A1075）|
|《战略合作协议》|指|《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》|
|中行金域支行|指|中国银行股份有限公司长春金域支行|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、拟置入资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等内容，并经华联矿业第九届董事会第九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方吉乳集团已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，具体内容为：“1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方吉乳集团已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
2016年 4月 24日，上市公司与吉乳集团签署了附生效条件的《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与吉乳集团签署的附生效条件的《重大资产置换协议》中，华联矿业与吉乳集团约定《重大资产置换协议》自双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在华联矿业与吉乳集团签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》中，华联矿业与吉乳集团约定《盈利预测补偿协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大资产置换协议》生效时同时生效。
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与吉乳集团签署的《重大资产置换协议》包括的主要内容有：释义、本次交易方案、本次交易的定价依据及交易价格、资产交割、过渡期安排、目标公司的债权债务安排、人员安排、盈利预测承诺及补偿、本次交易的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立及生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其它等部分。
上市公司与吉乳集团签署的《盈利预测补偿协议》包括的主要内容有：关于广泽乳业未来业绩承诺及补偿、违约责任、通知、协议的变更与解除、协议的成立与生效、其他等部分。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与吉乳集团签署了附生效条件的《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》中的生效条件均符合《重组规定》第二条的要求；该等协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重组的拟置入资产为广泽乳业100%的股权和吉林乳品100%的股权，拟置出资产为华联股份 421,322,000股股份和源成咨询100%的股权。标的资产均为有限责任公司的股权或股份有限公司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。
截至目前，广泽乳业、吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。上述报批事项已在重组预案中进行了详细披露，并已对能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。
3、本次重组之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。
4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面保持独立。
5、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第九届董事会第九次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
根据国务院发布的《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，我国将扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。本次重组是顺应国家乳业产业发展政策、借助资本市场加快发展区域乳制品行业的重要举措，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2009年 7月，吉林省环保局出具了吉环行审字［2009］3044号环保验收文件，同意广泽乳业乳品加工项目通过环保设施验收。
拟置入资产最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
拟置入资产最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易中标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易方案中，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份、源成咨询100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁
止该等股权转让的情形。
吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
截至重组预案签署日，广泽乳业共拥有 3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；广泽乳业共拥有6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。该等资产权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业3宗土地的土地使用权及6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房产的抵押担保情况，具体详见重组预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产之一——广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
同时，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应的股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持广泽乳业、吉林乳品股权；同时，柴琇已出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团 3亿元出资额对应股权被设定质押事项不影响拟置入资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述股权质押情况，具体详见重组预案“第三章交易对方基本情况”之“三、股权及控制关系”。
本次交易不涉及债权债务的转移，广泽乳业、吉林乳品、华联股份及源成咨
询将在重组预案公告后就本次交易尽快取得相关金融债权人的书面同意，债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货周转率有所降低。受上述因素影响，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润为-27,491.06万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。
（1）品牌知名度优势
“广泽”品牌于2002年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期短，无法长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未在巴氏奶领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
（2）产品结构优势
自 2013年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，产品品类也进一步丰富。与竞争对手相比，广泽乳业丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
（3）奶源合作优势
吉林省所处地理位置优越，农业资源丰富，空气清新，土地肥沃，地处我国北纬40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截至目前，广泽乳业已与约 20家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在奶源合作上形成了一定的优势。
（4）营销网络优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和商超渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯这一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
（5）客户资源优势
经过多年的生产经营和营销网络建设，广泽乳业已积累了较为稳定的经销商体系和商超客户体系。最近两年，广泽乳业的经销商和商超客户基本保持稳定。
同时，广泽乳业不断开拓新的销售渠道和客户资源，保证了产品销售收入的不断增长。
本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市
公司。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
现就本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的要求分析如下：
1、本次交易前后公司的实际控制未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司 7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，柴琇持有的上市公司股份及持股比例不变，柴琇仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设拟置入资产预计交易价格合计81,362.16万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为 81,362.16万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 170,502.18万元的47.72%，未达到100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重组的拟置入资产为广泽乳业100%的股权和吉林乳品100%的股权，
拟置出资产为华联股份 421,322,000股股份和源成咨询100%的股权。标的资产均为有限责任公司的股权或股份有限公司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。
截至目前，广泽乳业、吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
综上，本次交易的标的资产均为有限责任公司的股权或股份有限公司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况；拟置入资产相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，重组预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
“（一）本次重组已获得的批准和核准
2016年 4月 24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。”
上述报批事项与《重大资产置换协议》的约定相符。
综上，重组预案已详细披露本次交易涉及的报批事项，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的拟置入资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
（1）广泽乳业100%股权合法性情况
根据广泽乳业提供的自设立至今的工商登记资料以及吉乳集团就广泽乳业100%股权的权属合法性做出的承诺：
A、广泽乳业依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；广泽乳业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
B、吉乳集团持有的广泽乳业股权不存在政策障碍、任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险，合法拥有前述股权的全部权利；
C、广泽乳业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
因此，广泽乳业100%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）吉林乳品100%股权合法性情况
根据吉林乳品提供的自设立至今的工商登记资料以及吉乳集团就吉林乳品100%股权的权属合法性做出的承诺：
A、吉林乳品依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；吉林乳品及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
B、吉乳集团持有的吉林乳品股权不存在政策障碍、任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，不会产生
诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险，合法拥有前述股权的全部权利；
C、吉林乳品不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
因此，吉林乳品100%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，广泽乳业、吉林乳品100%股权资产权属清晰，均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，拟置入资产均为控股权。
4、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟置入资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，广泽乳业、吉林乳品具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司实际控制人为柴琇，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货周转率有所降低。受上述因素影响，上市公司2015年度归属于母公司所有者净利润为-27,491.06万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市公司。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符
合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人柴琇的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产将经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
因此，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，拟置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；柴琇已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与
柴琇及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与柴琇及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柴琇及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函。
因此，本次交易完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易的拟置出资产为华联股份 421,322,000股股份、源成咨询100%股权，拟置入资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
（一）拟置出资产
拟置出资产为华联股份 421,322,000股股份、源成咨询100%股权。
拟置出资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置出资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（二）拟置入资产
拟置入资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
（1）广泽乳业100%股权合法性情况
根据广泽乳业提供的自设立至今的工商登记资料以及吉乳集团就广泽乳业100%股权的权属合法性做出的承诺：
A、广泽乳业依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；广泽乳业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
B、吉乳集团持有的广泽乳业股权不存在政策障碍、任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险，合法拥有前述股权的全部权利；
C、广泽乳业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
因此，广泽乳业100%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）吉林乳品100%股权合法性情况
根据吉林乳品提供的自设立至今的工商登记资料以及吉乳集团就吉林乳品100%股权的权属合法性做出的承诺：
A、吉林乳品依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；吉林乳品及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
B、吉乳集团持有的吉林乳品股权不存在政策障碍、任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险，合法拥有前述股权的全部权利；
C、吉林乳品不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
综上，吉林乳品100%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
该借款及抵押担保的具体情况如下：
2014年 10月 30日，广泽乳业与中行金域支行签订《借款合同》，约定广泽乳业向中行金域支行借款 12,000万元，借款期限为 60个月。
2014年 11月 17日，广泽乳业与中行金域支行签订了《抵押合同》（合同编号为：2118［2014］E1014），约定广泽乳业以其拥有的房屋所有权及土地使用权为其与中行金域支行之间签订的《贷款合同》（合同编号为：2118［2014］A1075）项下的借款提供抵押担保，抵押物包括联合厂房（权属编号为：房权证长房权字第 1120004061号）、污水处理站（权属编号为：房权证长房权字第 1120004062号）、锅炉房（权属编号为：房权证长房权字第 1120004063号）、门卫室（权属编号为：房权证长房权字第 1120004064号）、食堂（权属编号为：房权证长房权字第 1120004163号）、宿舍（权属编号为：房权证长房权字第 1120004164号）及对应的国有土地使用权（权属编号分别为：长国用［2013］第091000098号、长国用［2013］第091000099号、长国用［2013］第091000100号）。在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。
广泽乳业确认，已实际提取了上述《借款合同》项下借款 1.2亿元；截至目
前，广泽乳业未因上述借款事项与中行金域支行发生任何纠纷或争议。
截至2015年12月31日，广泽乳业资产总额（未经审计，下同）为66,170.87万元，净资产额为29,084.47万元，账面货币资金为 21,770.93万元。广泽乳业确认，其将严格按照《借款合同》的约定履行还款及付息义务，避免发生《借款合同》项下的任何违约行为。
鉴于广泽乳业用于抵押的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为其主要办公及生产经营场所，如果该等抵押权被执行，则广泽乳业正常经营将因此产生重大不利影响。
为避免因上述借款到期后广泽乳业不能按约定清偿借款引起的债权人实现抵押权的风险，柴琇已出具《关于广泽乳业有限公司以其拥有的房产及土地使用权抵押事项的承诺函》，承诺内容为：“如因广泽乳业未能依照其与中国银行股份有限公司长春金域支行签署的《固定资产借款合同》的约定履行还款付息义务，导致债权人中国银行股份有限公司长春金域支行主张行使抵押权，则柴琇将通过包括但不限于代广泽乳业履行还款付息义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使抵押权，以确保广泽乳业继续合法拥有相关房屋所有权及土地使用权。本承诺函在本人作为上市公司及广泽乳业的实际控制人期间持续有效。”
综上，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定了抵押权，该事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业3宗土地的土地使用权及6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，拟置入资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；除了上述情况外，广泽乳业、吉林乳品的资产不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及的资产范围较大，相关审计、评估工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（四）资产估值风险
截至预估基准日2015年12月31日，拟置出资产的预估值合计约为11亿～ 12亿元；拟置入资产的预估值合计约为 81,362.16万元，其中广泽乳业100%股权的预估值约为75,815.16万元，吉林乳品100%股权的预估值约为 5,547.00万元。该等预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
截至 2015年 12月 31日，广泽乳业共雇佣 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在预估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少约0.53亿元。因此，拟置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险
1、政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］ 40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致拟置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
2、市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
3、生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014年度及2015年1—9月，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015年 9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约20家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存
在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
4、原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
5、食品安全风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
6、人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
7、税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。2014年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。2014年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额（未经审计）的影响情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|
|增值税退税收入|555.04|644.23|
|土地使用税免税收入|38.99|50.55|
|合 计|594.03|694.78|
|利润总额|2,900.82|1,296.60|
|占利润总额的比例|20.48%|53.58%|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
8、土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其拥有的 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。
如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权
及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；柴琇已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3宗土地的土地使用权及 6处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见重组预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产之一——广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至预估基准日2015年12月31日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品可辨认净资产公允价值合计为 39,712.76万元（系资产基础法预估结果）。广泽乳业100%股权的交易价格，为广泽乳业100%股权截至预估基准日的预估值 75,815.16万元；吉林乳品100%股权的交易价格，为吉林乳品100%股权截至预估基准日的预估值 5,547.00万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并报表中因本次交易确定的商誉约为 4.16亿元，待拟置入资产的审计、评估工作完成后在重组报告书（草案）中披露具体商誉金额。
如果未来行业发生较大波动、拟置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在重组预案声明中保证重组预案及摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
（一）停牌前 20个交易日华联矿业股票价格变动情况
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项，申请自 2016年 3月 28日开始停牌，停牌前 21个交易日（2016年 2月 26日）收盘价为 8.22元/股，停牌前最后一个交易日（2016年 3月 25日）收盘价为 8.59元/股，停牌前 20个交易日的区间段为自2016年2月29日至2016年3月25日，该区间段内上市公司 A股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
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||2016-02-26|2016-03-25|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|8.22|8.59|4.50%|
|上证综指|2,767.21|2,979.43|7.67%|
|证监会采矿业指数|2,453.89|2,574.25|4.90%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。
数据来源：Wind资讯
自 2016年2月 29日至2016年3月25日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.50%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.17%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌0.40%，未达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖华联矿业股票情况
因重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2015年 5月 20日起停牌。
2015年11月28日，上市公司公告《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，上市公司股票复牌。因拟对原重组方案进行调整，上市公司股票自 2016年3月28日起停牌。
通过对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票首次停牌日（2015年 5月 20日）前 6个月至本次重大资产重组第一次董事会（2016年 4月24日）前买卖上市公司 A股股票（证券简称：华联矿业，证券代码：600882）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、买卖股票的情况
孙志芳、郑金凤、董立芹、耿国锋、张晓琳、董方国、庞文侠、毕琦在自查期间存在买卖华联矿业股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数|
|1|孙志芳|华联矿业原监事李伟的配偶|10,000|10,000|0|
|2|郑金凤|华联矿业原董事、总经理孙彦庆的配偶|6,000|6,000|0|
|3|董立芹|华联矿业原副总经理亓中华的配偶|29,500|29,500|0|
|4|耿国锋|华旺投资董事长|27,700|27,700|0|
|5|张晓琳|华旺投资监事张志利的子女|200|200|0|
|6|董方国|原控股股东一致行动人|0|1,662,591|4,378,400|
|7|庞文侠|广泽乳业、吉林乳品监事庞霁的父亲|2,000|2,000|0|
|8|毕琦|吉乳集团其他知情人刘群的配偶|2,300|2,300|0|

（二）买卖股票相关机构及人员作出的陈述和承诺
（1）孙志芳
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|孙志芳|A384593606|华联矿业|2014-9-5|10,000|0|10,000|
||||2015-5-18|0|10,000|0|

孙志芳系上市公司原监事李伟的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，李伟未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
李伟已作出承诺，其配偶孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶孙志芳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶孙志芳并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）郑金凤
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|郑金凤|A789252393|华联矿业|2015-4-28|4,000|0|4,000|
||||2015-5-6|2,000|0|6,000|
||||2015-5-12|0|6,000|0|

郑金凤系上市公司原董事、总经理孙彦庆的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，孙彦庆未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
孙彦庆已作出承诺，其配偶郑金凤上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生
时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶郑金凤透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶郑金凤并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，郑金凤上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）董立芹
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|董立芹|A535243727|华联矿业|2016-2-3|29,500|0|29,500|
||||2016-2-5|0|29,500|0|

董立芹系上市公司原副总经理亓中华的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，亓中华未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
亓中华已作出承诺，其配偶董立芹上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶董立芹透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶董立芹并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，董立芹上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（4）耿国锋
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|耿国锋|A240880748|华联矿业|2015-3-31|1,000|0|1,000|
||||2015-4-1|1,000|0|2,000|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-4-2|0|500|1,500|
|2015-4-3|1,000|500|2,000|
|2015-4-7|0|500|1,500|
|2015-4-8|500|500|1,500|
|2015-4-9|500|0|2,000|
|2015-4-17|0|500|1,500|
|2015-4-21|500|0|2,000|
|2015-4-22|0|1,000|1,000|
|2015-4-23|0|500|500|
|2015-4-24|500|0|1,000|
|2015-4-27|0|900|100|
|2015-4-28|400|0|500|
|2015-4-30|1,400|400|1,500|
|2015-5-4|500|0|2,000|
|2015-5-5|0|500|1,500|
|2015-5-7|500|500|1,500|
|2015-5-12|0|1,500|0|
|2015-11-30|3,400|0|3,400|
|2015-12-1|900|0|4,300|
|2015-12-2|6,300|4,300|6,300|
|2015-12-22|0|6,300|0|
|2016-1-11|9,300|0|9,300|
|2016-2-16|0|9,300|0|

耿国锋系华旺投资董事长，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股
票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，耿国锋上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（5）张晓琳
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|张晓琳|A785631511|华联矿业|2015-4-8|200|0|200|
||||2015-4-20|0|200|0|

张晓琳系华旺投资监事张志利的女儿，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，张志利未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
张志利已作出承诺，其女儿张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其女儿张晓琳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其女儿张晓琳并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（6）董方国
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|董方国|A481632981|华联矿业|2015-12-25|0|485,491|5,555,500|
||||2015-12-28|0|333,300|5,222,200|
||||2015-12-29|0|111,100|5,111,100|
||||2015-12-30|0|300,000|4,811,100|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-12-31|0|432,700|4,378,400|

董方国系上市公司原控股股东一致行动人，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，董方国上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（7）庞文侠
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|庞文侠|A126824910|华联矿业|2015-11-30|1,000|0|1,000|
||||2015-12-10|1,000|0|2,000|
||||2015-12-28|0|2,000|0|

庞文侠系广泽乳业监事、吉林乳品监事庞霁的父亲，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，庞霁未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
庞霁已作出承诺，在其父亲庞文侠上述买卖上市公司挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其父亲庞文侠透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其父亲庞文侠对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
广泽乳业及吉林乳品核实后均认为，庞文侠上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（8）毕琦
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|毕琦|A208950406|华联矿业|2015-12-02|1,300|0|1,300|
||||2016-2-4|1,000|0|2,300|
||||2016-3-8|0|2,300|0|

毕琦系吉乳集团其他知情人刘群的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，刘群未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
刘群已作出承诺，在其配偶毕琦上述买卖上市公司挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其配偶毕琦透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶毕琦对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
吉乳集团核实后认为，毕琦上述买卖上市公司挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，孙志芳、郑金凤、董立芹、耿国锋、张晓琳、董方国、庞文侠、毕琦在自查期间内买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次重组首次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
华联矿业本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于华联矿业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护华联矿业广大股东的利益。
鉴于华联矿业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时开源证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、开源证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向项目管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，项目管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，项目管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经项目管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经项目管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本核查意见。
（二）内核意见
开源证券于 2016年 4月 21日召开股权 2016年第 4次内核会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合开源证券并购重组业务内核制度的规定。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
李 刚
内核负责人
邓永强
部门负责人
万 强
财务顾问主办人
赵 金 于 超
项目协办人
吴沁霖
开源证券股份有限公司年 月 日