国泰君安关于中金岭南转让金鹰公司98%股权涉及关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
转让深圳市金鹰出租汽车有限公司98%股权
涉及关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中金岭南转让深圳市金鹰出租汽车有限公司98%股权涉及关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、公司应披露事项的基本情况
1、2015年 12月 22日，公司第七届董事局第十六次会议审议通过《关于通过深圳联合产权交易所转让深圳市金鹰出租汽车有限公司98%股权的议案》，公司通过深圳联合产权交易所采取公开挂牌交易的方式，以13,450.84万元的价格将公司控股子公司深圳市金鹰出租汽车有限公司（以下简称金鹰公司）62%股权转让给深圳前海腾飞壹号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾飞壹号基金”）；公司全资子公司中国有色金属工业深圳仓储运输公司通过深圳联合产权交易所采取公开挂牌交易的方式，以7,810.17万元的价格将其持有的金鹰公司36%股权转让给腾飞壹号基金。
2、本次交易为关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易无需提交股东大会审议。
二、保荐机构发表意见的具体依据
国泰君安保荐代表人通过查阅关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
（一）交易对手的基本情况
国泰君安关于中金岭南转让金鹰公司98%股权涉及关联交易的核查意见名称：深圳前海腾飞壹号基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
基金结构：深圳市广晟投资发展有限公司（简称“广晟深投”）担任基金普通合伙人，出资 50万元；广东省广晟金融控股有限公司（简称“广晟金控”）担任有限合伙人，出资 900万元；深圳平安大华汇通财富管理有限公司的资产管理计划担任有限合伙人，出资20,361.01万元。
普通合伙人：深圳市广晟投资发展有限公司
法定代表人：吴晓辉
注册资本：12,000万元
住所：深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）
主营业务：股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资信息咨询、经济信息咨询、投资管理策划、企业形象设计（不含限制项目）等。
关联关系：持有公司5.54%股权的股东，是公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司全资子公司广东省广晟金融控股有限公司之全资子公司。
截至 2014年 12月 31日，广晟深投经审计的资产总额为人民币 129,516.57万元，负债人民币 331.50万元，净资产人民币 129,185.06万元，营业收入 0万元，净利润 6,875.20万元。
截至 2015年 9月 30日，广晟深投未经审计的资产总额为人民币 326,307.75万元，负债人民币 170,363.91万元，净资产人民币 155,943.84万元，本年累计营业收入 40,936.46万元，本年累计净利润 26,758.78万元。
有限合伙人：广东省广晟金融控股有限公司
法定代表人：王立新
注册资本：139,300万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
主营业务：金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和
国泰君安关于中金岭南转让金鹰公司98%股权涉及关联交易的核查意见资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司之全资子公司。
截至 2014年 12月 31日，广晟金控（合并）经审计的资产总额为人民币140,031.94万元，负债人民币464.82万元，净资产人民币 139,567.12万元，营业收入 0万元，净利润 6,757.26万元。
截至 2015年 9月 30日，广晟金控（合并）未经审计的资产总额为人民币 336,597.81万元，负债人民币 170,403.11万元，净资产人民币 166,194.71万元，本年累计营业收入 40,936.46万元，本年累计净利润 26,627.59万元。
有限合伙人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
法定代表人：罗春风
注册资本：3,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股权结构：深圳平安大华汇通财富管理有限公司是平安大华基金管理有限公司的全资子公司。平安大华基金管理有限公司的股东和持股比例分别是：平安信托有限责任公司60.7%，大华资产管理有限公司25.0%，三亚盈湾旅业有限公司14.3%。
（二）交易标的基本情况
1、本次交易标的为金鹰公司98%的股权。
2、金鹰公司基本情况介绍：
名称：深圳市金鹰出租汽车有限公司
住所：深圳市福田区下梅林蓝岗小区通业大厦16楼
法定代表人：郑金华
注册资本：人民币1000万元
经营范围：出租客运、自有房屋租赁。
股权结构：公司持股64%，中国有色金属工业深圳仓储运输公司持股36%。
国泰君安关于中金岭南转让金鹰公司98%股权涉及关联交易的核查意见3、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
5、交易标的审计情况：
截至 2014年 12月 31日，金鹰公司经审计的资产总额5,600.35万元，负债总额2,970.83万元，净资产2,629.52万元，营业收入 3,181.73万元，利润总额 554.13万元，净利润 413.59万元。
截至 2015年 9月 30日，金鹰公司经审计的资产总额 5,750.33万元，负债总额 2,990.22万元，净资产2,760.11万元，营业收入2,436.83万元,利润总额638.81万元,净利润 476.05万元。
审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
6、交易标的评估情况：
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|评估机构：国众联资产评估房地产估价有限公司|
|评估基准日：2015年 9月 30日|
|资产总额（万元）：24,685.13|
|负债总额（万元）：2,990.22|
|净资产（万元）：21,694.91|
|转让标的对应评估值（万元）：21,261.01|

7、本次交易完成后，金鹰公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为金鹰公司提供担保、委托金鹰公司理财的情况；金鹰公司不存在占用公司资金的情况。
三、相关事项的决策程序
本次关联交易已经2015年12月22日召开的公司第七届董事局第十六次会议审议通过，关联董事朱伟、马建华回避表决。公司独立董事就本次关联交易事宜确认并发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提
交股东大会审议。
四、出售资产的目的和对公司的影响
国泰君安关于中金岭南转让金鹰公司98%股权涉及关联交易的核查意见1、本次交易有利于公司盘活资产，支持公司主业发展，实现公司整体利益最大化。
2、本次交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，所出售资产经具有证券期货从业资格的评估机构评估，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易预计可为公司带来归属母公司净利润约 1.5亿元（其具体影响金额以审计机构审计结果为准），将对公司2015年的经营业绩产生积极的影响。
五、保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：本次转让金鹰公司98%股权涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事局审议通过，独立董事确认并发表了事前认可和独立意见；上述关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。保荐机构对公司上述转让金鹰公司98%股权涉及的上述关联交易事项无异议。
国泰君安关于中金岭南转让金鹰公司98%股权涉及关联交易的核查意见（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司转让深圳市金鹰出租汽车有限公司98%股权涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 彭晗 唐超
国泰君安证券股份有限公司 2015年12月22日