证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017-120深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于
投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“铁汉生态”）与广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、深圳市联道资产管理有限公司（以下简称“联道资管”）签署合作协议，共同发起设立PPP投资产业基金“深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）（以名称核准部门最终核定的名称为准）”（以下简称“杭汉基金”、“基金”或“合伙企业”）。杭汉基金成立后向铁汉生态中标的PPP项目进行投资。深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）基金规模为人民币7.141亿元，其中铁汉生态出资金额为2.14亿元。
2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2017年8月20日召开第三届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）的议案》，董事会同意公司出资2.14亿元，与广发资管、联道资管合作共同投资设立杭汉基金，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次对外投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、公司与广发资管、联道资管于 2017年 8月 16日共同签署了《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2017年8月20日签署了《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》；截止本公告日，公司与广发资管、联道资管等不存在其他未披露的协议。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人、基金执行事务人
1、深圳市联道资产管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2016年 5月 26日
法定代表人：王璐
控股股东、实际控制人：陈焕龙
注册资本：10,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
联道资管已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1033722。
联道资管与本公司不存在关联关系。
(二)有限合伙人
1、公司为有限合伙人之一
2、广发证券资产管理（广东）有限公司（代表“广发证券钱潮 2号定向资产管理计划”）
类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2014年 01月 02日
法定代表人：张威
控股股东、实际控制人：广发证券股份有限公司
注册资本：100,000万元人民币
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-285
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
广发资管与本公司不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
1、基本情况
名称：深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
基金管理机构：深圳市联道资产管理有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9678号大冲商务中心 1栋 2号楼（B座）第 25层。
合伙经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资在业务；投资。
投资范围：向铁汉生态中标的 PPP项目进行投资。
2、合伙人及认缴出资情况
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|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市联道资产管理有限公司|普通合伙人、基金执行事务人|10|0.014%|
|2|广发证券资产管理（广东）有限公司（代表“广发证券钱潮 2 号定向资产管理计划”）|有限合伙人|50,000|70.0182%|

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|3|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|有限合伙人|21,400|29.9678%|
|合计|||71,410|100.00%|

出资方式：货币出资
出资进度：各合伙人按照所签署“合作协议”约定的缴付出资进度按时足额缴付其认缴的出资。
资金来源：本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则，本次交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、合伙企业目的：合伙企业的目的是主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低铁汉生态在实施 PPP项目投资时的财务风险。
2、存续期限：基金存续期 4年，单个项目期限不超过 3年，其中投资期不超过 2年，退出期 1年。
3、投资策略：投资范围为合伙企业投资方向为铁汉生态中标的 PPP项目。
4、出资：
4.1普通合伙人：深圳市联道资产管理有限公司
以货币出资 10万元，总认缴出 10万元，占总出资额的0.0140%。
首期实缴出资 0万元，认缴出资在注册登记之日起 4年内缴足。
4.2有限合伙人：广发证券资产管理（广东）有限公司（代表“广发证券钱潮 2号定向资产管理计划”）
以货币出资 50,000万元，总认缴出 50,000万元，占总出资额的70.0182%。
首期实缴出资 0万元，认缴出资在注册登记之日起 4年内缴足。
4.3有限合伙人：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
以货币出资 21,400万元，总认缴出 21,400万元，占总出资额的29.9678%。
首期实缴出资 0万元，认缴出资在注册登记之日起 4年内缴足。
5、收益分配与亏损分担的原则
5.1合伙企业于每年 12月 20日前向广发资管按照预期收益率（年化7.49%， 360天/年）进行收益预分配，但是经合伙人会议决定延迟分配的除外。
5.2向广发资管分配（返还）实缴出资额，直到合伙企业向广发资管分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴缴付但尚未返还的出资额；上述 5.1和 5.2分配完成后，广发资管即不再享有任何合伙权益并从合伙企业中退伙。
5.3向铁汉生态分配（返还）实缴出资额。在根据上述条款进行分配后，向铁汉生态进行分配，直到合伙企业向铁汉生态分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额。
5.4在根据上条款进行分配后，如有投资收益余额，则该等金额全部在普通合伙人与铁汉生态按照如下约定分配：
（1）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于广发资管的固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部收益余额的20%作为业绩绩效费；
（2）截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于广发资管的固定年化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；
（3）根据上述约定分配后的剩余部分，由铁汉生态和普通合伙人按实缴出资比例分配。
5.5除本协议另有约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人及铁汉生态根据认缴出资额按比例分担。超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
6、管理模式：
合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及本协议约定管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会，其全部成员由普通合伙人委派一人，铁汉生态委派一人，广发资管委派一人。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议，审议项目需要获得全部投资决策委员会委员同意方可做出投资决定。本合伙企业的所有投资及退出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，普通
合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。
7、合伙企业投资退出的方式
合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；
合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但除非经投资决策委员会另行同意，该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给普通合伙人或合伙企业的关联方；
被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
8、合伙企业权益转让及退伙
8.1有限合伙人权益转让
未经全体合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在全部或部分合伙企业权益，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。但广发资管有权向其他合伙人或第三方转让其持有的全部或部分合伙企业份额，无需取得普通合伙人或任何其他合伙人的同意。
不符合本协议规定之合伙企业权益转让皆无效，并可能导致合伙企业认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
8.2普通合伙人权益转让
非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙企业份额。
8.3有限合伙人退伙
非经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。但广发资管有权向其他合伙人或第三方转让其持有的全部或部分合伙企业份额，无需取得普通合伙人或任何其他合伙人的同意。
如铁汉生态为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定在取得全体合伙人一致同意后通过转让其持有的合伙企业权益的方式退出合伙企业。
在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列任何情形之一的，经其他合伙人一致同意可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙企业权益）：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形；
（5）合伙协议或其他补充协议约定的其他退伙事由出现。
（6）有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
8.4普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非经投资决策委员会全体一致同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
（1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
（2）持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；或
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
8.5普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。
9、清算
9.1各方同意并视为各方在合伙企业解散事由出现后 15日内确认，合伙企业的清算人由全体合伙人共同担任。
清算人执行下列事务：
（1）处理合伙企业的资产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
9.2清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。普通合伙人自被确定之日起 10日内将合伙企业解散事件通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。
9.3在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
9.4清算期不超过 12个月，合伙企业现金资产不足以按本协议规定向广发资管分配其全部实缴出资本金及约定收益的，清算人应继续变现合伙企业非现金资产。
在广发资管以现金形式实现全部实缴出资额及约定收益的，清算人可以停止变现非现金形式的合伙企业资产，并于结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的向其他合伙人分配。
六、其它事项
1、深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）后续将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金产品登记备案程序。
2、本次对外投资不构成关联交易，杭汉基金成立后向铁汉生态中标的 PPP项目进行投资，与公司不会产生同业竞争的情况，不会影响公司的正常运营。
3、公司控股股东、实际控制、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未参与投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在杭汉基金任职。
联道资管、广发资管与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务
备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
七、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资实施的必要性
本次对外投资将为公司大型 PPP项目提供资金支持。2015年以来，公司不断中标大型 PPP项目，而公司参与的 PPP项目大多投资金额较高、资金回收期较长。杭汉基金的投资方向与铁汉生态主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低铁汉生态单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
2、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的合作方具有丰富的投资经验，能够帮助铁汉生态衡量拟投标大型 PPP项目的风险，进而降低上市公司整体的运行风险，为上市公司业务的持续健康发展提供保障。
八、独立董事独立意见
独立董事对本次对外投资发表独立意见如下：
本次投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）将为公司大型 PPP项目提供资金支持，杭汉基金的投资方向为公司中标的 PPP项目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）事项。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次投资设立杭汉基金的投资方向为公司中标的 PPP项目进行投资，与公司主营业务方向一致。本次对外投资经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次对外投资事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次投资设立产业基金的安排。
十、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
3、《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）的核查意见》；
4、《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
5、《深圳市杭汉绿色生态合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2017年 8月 22日