法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会关于杭州天目山药业股份有限公司
2013年度股东大会
法律意见书
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法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会关于杭州天目山药业股份有限公司
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2013年度股东大会
法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所(下称“本所”)接受杭州天目山药业股份有限公司(下称“公司”)委托，对公司2014年5月26日召开的2013年度股东大会予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2014年5月6日，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
2014年5月17日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会增加临时提案的公告》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开20日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。公司在股东大会召开10日前收到股东提交的临时提案，根据公司章程第56条规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2013年度股东大会审议，并以公告方式通知公司股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2014年5月26日上午九时三十分在公司会议室召开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
本次股东大会采取现场会议的方式召开，出席本次会议的股东和股东代理人共计4人，代表股份64,176,145股，占公司股份总数的52.70%。
出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场书面记名投票方式对公告中列明的下列议案进行表
决：
1、议案一：审议《2013年度董事会工作报告》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
2、议案二：审议《2013年度监事会工作报告》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占
出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会的0％。
表决结果：通过。
3、议案三：审议《独立董事2013年度述职报告》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
4、议案四：审议《2013年度财务决算报告》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
5、议案五：审议《2013年度利润分配预案》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
6、议案六：审议《2013年年度报告》。
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
7、议案七：审议《关于申请抵押贷款的议案》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
8、议案八：审议《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：
同意64,176,145股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
9、议案九：审议《关于选举公司董事的议案》。
表决情况：
同意44,456,659股，占出席会议有表决权的股份总数的69.27％；反对
19,719,486股，占出席会议有表决权的股份总数的30.73％；弃权0股，占出席会
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
10、议案十：审议《关于罢免公司部分董事的临时提案》。
表决情况：
关于罢免独立董事郑立新的提案，同意44,456,659股，占出席会议有表决权的股份总数的69.27％；反对18,609,486股，占出席会议有表决权的股份总数的29.00％；弃权1,110,000股，占出席会议有表决权的股份总数的1.73％。
关于罢免独立董事徐壮城的提案，同意44,456,659股，占出席会议有表决权的股份总数的69.27％；反对18,609,486股，占出席会议有表决权的股份总数的29.00％；弃权1,110,000股，占出席会议有表决权的股份总数的1.73％。
表决结果：通过。
11、议案十一：审议《关于修改公司章程的临时提案》。
表决情况：
同意44,456,659股，占出席会议有表决权的股份总数的69.27％；反对
19,719,486股，占出席会议有表决权的股份总数的30.73％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数的0％。
表决结果：通过。
本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2013年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书——杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会（此页无正文，为《关于杭州天目山药业股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》之签字页）
北京大成（杭州）律师事务所（盖章） 经办律师：
蒋胤华
胡铭
二○一四年五月二十六日