北京市中咨律师事务所
关于石家庄东方能源股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
2015年 12月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
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关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书北京市中咨律师事务所
关于石家庄东方能源股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：石家庄东方能源股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受石家庄东方能源股份有限公司（以下简称发行人或东方能源）委托，指派贾向明、贺竹律师（以下简称经办律师）作为东方能源二〇一五年非公开发行A股股票（以下简称本次非公开发行）的法律顾问，就发行人本次非公开发行相关事项提供法律服务。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销办法》）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于律师声明事项，就发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书1、本所经办律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、保荐机构（主承销商）、会计师事务所和东方能源出具的意见、说明或其他文件。
2、本所经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所经办律师仅对本次非公开发行过程和认购对象合规性发表法律意见，本所经办律师不对与非公开发行有关的会计、审计等事项和报告发表意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所经办律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
4、本所经办律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、本所经办律师出具本法律意见书前提为东方能源保证其已经向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：1、2015年 3月 11日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于审议<非公开发行 A股股票方案>的议案》、《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于审议<提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》、《关于审议公司与交易对方签订附条件生效股权收购协议的议案》等相关议案，同意本次非公开发
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书行方案。
2、2015年 3月 31日，发行人召开第五届董事会第九次会议决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行A股股票方案>的议案》（逐项表决），包括：（1）发行股票的种类及面值（2）发行数量（3）发行方式和发行时间（4）发行对象和认购方式（5）定价原则（6）募集资金用途（关联股东回避表决）（7）锁定期（8）上市地点（9）本次发行股票决议的有效期、《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》（关联股东回避表决）、《关于审议<提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》、《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》（关联股东回避表决）、《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》（关联股东回避表决）（逐项表决）、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
3、2015年 6月 17日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]461号），内容要点为：“一、原则同意发行人本次非公开发行股票方案。二、本次非公开发行股票完成后，发行人总股本不超过 58559.4257万股，其中，国家电力投资集团公司（SS）和石家庄东方热电集团有限公司（SS）分别持有 18390.9万股和4900.5412万股，占总股本的比例不低于31.41%和8.37%。”
4、2015年6月29日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》（关联股东回避表决）、《关于<非公开发行 A股股票方案>的议案》、《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》（关联股东回避表决）、《关于审议<提请
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》、《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》（关联股东回避表决）、《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》（关联股东回避表决）、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》（关联股东回避表决）、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》（关联股东回避表决）、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等报告的议案》（关联股东回避表决）等议案。本次股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
5、2015年 9月 17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司签署〈补充协议书二〉的议案》。
并于2015年9月18日进行了公告。
6、2015年11月24日，中国证监会第101次上市公司并购重组委员会审核并通过了东方能源本次发行。
7、2015年12月21日，发行人收到中国证监会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953号），核准发行人非公开发行不超过102,201,258股新股。
自中国证监会对本次非公开发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得全部必要的批准和授权，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行的主体资格
1、经本所经办律师核查，东方能源作为本次非公开发行的发行人，其发行资格合法、有效；
2、经本所经办律师核查，华安证券股份有限公司（以下简称华安证券）作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商，其承销资格合法、有效。
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书三、本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象等
1、发行价格
根据发行人 2015年 6月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币 12.72元，不低于定价基准日（2015年3月17日，为发行人第五届董事会第七次会议决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。
经核查，本次发行的发行价格最终确定为19.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过102,201,258股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。
经核查，本次发行的发行数量为67,743,613股，不超过发行人2015年第一次临时股东大会批准的发行数量上限102,201,258股。
3、认购对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经核查，最终获配本次非公开发行股票的发行对象为6名。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
4、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
5、募集资金用途
本次发行拟募集的资金总额不超过人民币 130,000.00万元，在扣除发行费
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书用后用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下表：
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|募集资金投资项目|拟使用金额（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|
|购买供热公司61%股权|3.04|
|补充流动资金|3.82|
|合计|13.00|

本所经办律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定。
四、本次非公开发行的询价、申购和配售过程
1、询价和配售的组织工作
华安证券股份有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商）（以下简称华安证券、主承销商）。
发行人和主承销商已就本次非公开发行制订了《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）。
2、认购邀请书的发出
经本所经办律师现场见证，发行人、主承销商于 2015年 12月 21日以传真或电子邮件等方式向104名特定对象发出《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。上述特定对象包括 21家基金管理公司、10家证券公司、6家保险公司、47家机构投资者及自然人和发行人截至 2015年 12月 18日收盘后前 20名股东1（遇发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后顺延）。
《认购邀请书》中包含了认购对象、申报价格及申购数量、申购保证金、发行时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受
1其中股东田昱先生因在国外，经华安证券电话联系，其明确表示无认购意向。
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书《认购邀请书》确定的认购条件、认购程序及规则，认购对象同意按发行人最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》的接收对象符合有关法律、法规及其他规范性文件和发行人 2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
3、申购报价单的接收
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2015年 12月 24日 11:30时，发行人、主承销商以传真或现场接收方式收到有效的《申购报价单》及其附件合计12份，并据此簿记建档。
根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定，本次认购需于 2015年 12月24日11：30时前缴纳申购保证金。经核查,最终获配的6家认购对象均及时向保荐人(主承销商)指定专用账户中足额缴纳了保证金。
4、本次非公开发行的结果
申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币 19.19元；本次非公开发行股份总数为 67,743,613股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,299,999,933.47元。本次发行的发行对象初步确定为泰康资产管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司、北京天融博汇资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司共6名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，
经本所经办律师核查，确认私募投资基金及专户产品均已向发行人及华安证券提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
以上6名投资者，具体获配情况如下：
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|序号|认购对象|获配数量（股）|认购金额（人民币元）|

关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
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|1|财通基金管理有限公司|14,278,269|273,999,982.11|
|2|申万菱信基金管理有限公司|11,464,304|219,999,993.76|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19,280,875|369,999,991.25|
|4|泰康资产管理有限责任公司|11,776,967|225,999,996.73|
|5|北京天融博汇资本管理有限公司|10,422,094|199,999,983.86|
|6|兴证证券资产管理有限公司|521,104|9,999,985.76|
|合计||67,743,613|1,299,999,933.47|

经核查，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；
本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；
本次发行询价及配售程序、方式均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
五、本次非公开发行的缴款和验资
1、发行人与华安证券已于2015年12月25日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《股份认购合同》，该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月29日出具的XYZH/2015BJA40091号《验证报告》，主承销商华安证券在上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户（账号：58010153400000011）
已经收到东方能源非公开发行人民币普通股申购资金合计 1,299,999,933.47元
（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。
关于东方能源非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月29日出具的 XYZH/2015BJA40092号《验资报告》，截至 2015年 12月 29日止，东方能源实际非公开发行人民币普通股 67,743,613股，募集资金总额为人民币 1,299,999,933.47元，扣除保荐、承销费用人民币 42,499,998.00元，实际收到募集资金人民币 1,257,499,935.47元。其中增加注册资本（股本）人民币 67,743,613元，其余额在扣除其他发行费用后计入资本公积；本次增资后东方能源注册资本（股本）为人民币551,136,613元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和授权；
发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行《发行方案》的规定；
本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》的规定，该等主体与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次非公开发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
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