中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]2024号文核准，东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 4,599.4195万股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额112,685.7778万元（含发行费用）。
作为发行人本次发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为24.50元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价24.62元/股的99.51%，相当于发行底价22.16元/股的110.57%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2016年 10月 21日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.16元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,599.4195万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象确定为5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为112,685.7778万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）1,750.00万元后，实际募集资金 110,935.7778万元。符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
发行人本次非公开发行股份已经上市公司2015年年度股东大会审议通过。
2016年3月23日，发行人本次非公开发行股票获贵会正式受理，于2016年7月13日获得中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2016年9月5日取得中国证监会证监许可[2016]2024号《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准批复文件，核准公司非公开发行不超过2亿股新股。经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行配售对象云禧（北京）投资基金管理有限公司、上海常春藤资产管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
配售对象国投瑞银基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司属于公募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
配售对象合众人寿保险股份有限公司是使用自有资金进行投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募基金，不在《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
中信建投证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年10月28日9:00-12:00）内共收到 11家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，11家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
11家投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|中车金证投资有限公司|其它|无|12|24.40|22,600|||
|2|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|23.98|29,600|||
|3|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|22.73|22,600|||
|4|中国银河证券股份有限公司|证券|无|12|22.26|23,000|||
|5|云禧（北京）投资基金管理有限公司|其它|无|12|25.70|23,600|9,632,653|235,999,998.50|
||||||26.01|22,600|||
|6|北京泰生鸿乐投资中心（有限合伙）|其它|无|12|22.40|22,600|||
|7|合众人寿保险股份有限公司|保险|无|12|24.50|22,600|8,606,442|210,857,829.00|
|8|财通基金管理有限公司|基金|无|12|22.16|25,800|||
||||||22.20|22,600|||
|9|国投瑞银基金管理有限公司|基金|无|12|25.71|22,600|9,224,489|225,999,980.50|
|10|上海常春藤资产管理有限公司|其它|无|12|25.85|22,800|9,306,122|227,999,989.00|
|11|前海开源基金管理有限公司|基金|无|12|24.62|22,600|9,224,489|225,999,980.50|
|小计|||||||45,994,195|1,126,857,777.50|

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||认购对象|||||
||||||（股）||（元）|
|1||云禧（北京）投资基金管理有限公司||9,632,653||235,999,998.50||
|2||合众人寿保险股份有限公司||8,606,442||210,857,829.00||
|3||国投瑞银基金管理有限公司||9,224,489||225,999,980.50||
|4||上海常春藤资产管理有限公司||9,306,122||227,999,989.00||
|5||前海开源基金管理有限公司||9,224,489||225,999,980.50||
|||合计||45,994,195||1,126,857,777.50||

经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人2015年年度股东大会通过的有关本次发行方案的要求。
（三）缴款与验资情况
截至2016年11月3日，获配发行对象已足额缴纳了认购款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具了关于本次发行认购资金到位情况的天职业字[2016]16307号《验资报告》。经审验，截至2016年11月3日，发行人本次发行中参与认购的发行对象的认股资金总额为 1,126,857,777.50元，上述款项已划入发行人本次发行的主承销商中信建投在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2016年11月3日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年11月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]16330号《验资报告》，根据该报告，截至2016年11月3日，发行人本次发行募集资金总额为1,126,857,777.50元，扣除发行费用17,500,000.00元，募集资金净额1,109,357,777.50元，其中增加注册资本 45,994,195.00元，增加资本公积1,063,363,582.50元，变更后的股本为851,784,172.00元
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年年度股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张庆升 王宪斌
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日