招商证券股份有限公司
关于
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“公司”）的委托，担任天创时尚发行股份及支付现金收购北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对天创时尚进行持续督导，并结合天创时尚 2017年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天创时尚及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、股份公司、上市公司、天创时尚|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司|
|本次重组、本次资产重组|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行为|
|本次交易|指|广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并募集配套资金的行为|
|小子科技、标的公司|指|北京小子科技有限公司|
|标的资产|指|北京小子科技有限公司100%股权|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》|
|交易对方|指|云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东|
|股份认购方/业绩承诺人/业绩承诺主体|指|云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺主体承诺标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实现的不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元的扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|标的资产在2017年度、2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元，支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让股权比例|转让对价（元）|支付方式及数额||
||||现金支付价款（元）|股份支付价款（元）|
|李怀状|31.3812%|275,369,874.86|-|275,369,874.86|
|刘晶|13.2642%|116,393,069.34|-|116,393,069.34|
|林丽仙|10.3525%|90,843,409.39|-|90,843,409.39|
|云众投资|43.5019%|381,729,281.77|350,835,635.36|30,893,646.41|
|横琴安赐|1.5002%|13,164,364.64|13,164,364.64|-|
|合计|100.00%|877,500,000|364,000,000|513,500,000|

2、募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 23,660万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
（二）本次交易购买资产的过户情况
截至 2017年 11月 30日，云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》，标的公司股权已经变更登记至上市公司名下。本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017年 12月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
本次发行35,734,167股股份用以购买资产，发行明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|云众投资|2,149,871|
|2|李怀状|19,162,830|
|3|刘晶|8,099,726|
|4|林丽仙|6,321,740|
|合计||35,734,167|

本次出资已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具普华永道中天验字【2017】第1119号《验资报告》。
（三）本次发行股份募集资金到账和验资情况
截至本持续督导意见出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。
公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少和避免关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》中进行了详细披露。截至本持续督导意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、利润预测的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等 4名交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》，云众投资等 4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。
2017年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,679.77万元，达到业绩承诺。
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产小子科技2017年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺人关于标的资产2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度经营情况讨论与分析
中国零售业在经历 20年高速增长后，近年来增速明显放缓，在完全充分竞争、以及调结构稳增长的市场中比较普遍的低增长状况预计将成为新常态，尤以服饰、鞋履、配饰等行业普遍面临增长乏力、利润下滑的局面，行业转型、产业升级的时代已经来临。
2017年整体零售市场呈现“弱复苏”，但零售渠道客流的变化，消费者风格偏好的改变，互联网/移动互联网技术创新发展，对于传统鞋服品牌零售商从外部环境变化、以及内部转型升级均进入了艰难的调整期，新的增长点也逐步向个性化的消费需求、新兴的零售渠道与创新的营销模式等方向转移，在此过程中既充满了挑战，也存在着机遇。面对复杂的经营环境，激烈的竞争市场，公司始终围绕“以消费者用户为中心”，报告期内以提升内部运营效率，面向未来全渠道新零售发展布局为工作重点，相应做出以下举措：
1、持续深化管理，经营全面提效
（1）组织提效：公司继续深化最小经营单元组织模式，通过组织纵向一体化、扁平化调整,划分最小经营单元压缩层级，激发经营单元活力，简化与优化流程，提升组织效率和组织效能；
（2）渠道优化：公司持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心，调整低效店铺、开拓优质店铺，同时不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，自营店铺同店单店销售收入同期相比增长6.33%；
（3）商品效率：在商品运营方面，公司实现中央商品决策的全渠道商品运营模式，通过 BW商品智能管理系统的运营，有效提升运营效率的同时，实现全渠道商品打通及运营一体化。报告期内公司完成五大区域平行仓布局，物流配送时效显著提高，增强用户购物体验，提升商品运营效率，为全渠道商品运营建立了快速有效的物流配送基础。
2、生产线升级改造，开启智能化规模定制
报告期内公司对四条生产线升级改造，全面实现小批量、多批次、多品种柔性生产模式，提升品质品位，缩短生产周期，效率得到提高。围绕研发数字化、供应链柔性化模式，公司还新建一条柔性定制生产线，实现了柔性化制造与单件流的同时，也大幅提升工艺水平，产品的品质、品位、舒适度全面提升，并实现为用户提供个性化定制，智能化规模定制正式开启。
3、建立智能化研发平台，提高研发效率及精准性
报告期内公司上线全渠道中央商品生命周期管理 PLM系统，实现产品的快速开发，并实现了研发平台化、技术标准化、流程数字化，提升了研发效率及精准性。围绕用户体验为中心，智能化研发平台将脚型测量、3D设计、数字化定制实现系统化，与此同时公司在tigrisso品牌推出“专属定制”，可实现8个型体305个SKC的在线定制。
4、信息化系统布局，加速全渠道业务
公司以阿里云及大数据新技术支撑构建了全渠道交易平台及商品运营平台，报告期内以信息化平台与系统为基础持续完善，驱动企业向数字化转型升级。
（1）全渠道商品交易平台：2017年公司完成自营店铺全渠道前台MPOS、中台、
HCM系统上线，同时达成线上第三方平台如阿里及唯品会在订单、商品、与库存方面的第三方交易平台融通，实现了全渠道业务交易与相互业务的融通，提升业务效率；
（2）商品运营平台：2017年公司以实现设计、研发、商品、制造以及供应链的融通，达成从用户需求到设计、研发、供应链等的协同及互动；
（3）消费者运营平台：2017年公司开启 CRM项目，推动用户数字化，并建立了会员精准服务平台，以加强与会员及关键用户的互动、提高消费者粘性与品牌忠诚度。
5、时尚数字化生态布局
（1）收购移动互联网精准营销公司—北京小子科技有限公司
报告期内公司进行重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权。小子科技定位于“基于受众的精准营销服务公司”，业务主要包括：移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的SSP平台，尤其更重要的是打造柚子DMP平台，通过对数据进行标准化和细分，根据广告受众进行人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了移动互联网营销的效率与质量。此次并购小子科技，公司将借力其互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、拓展消费群体，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，促进公司业务增长；同时也将给公司注入数字化互联网基因，从根本上助力公司自上而下、自内而外导入互联网思维，对公司顺应互联网趋势与变化而进行渠道升级、产品升级乃至产业调整升级，都将有着重要的补充和协同作用。
（2）收购精准定位大码女鞋细分市场领域品牌 KASMASE
报告期内，公司收购天津大筱姐服饰设计有限公司65%股权，该公司为精准定位于大码女鞋细分市场领域品牌“大筱姐KASMASE”的运营主体。“大筱姐KASMASE”是专注38—44码段的大码女鞋原创设计师品牌，以拥有原创北欧简约风格为核心设计理念，旨在重新塑造身高在165—190CM的高海拔女性对美的追求与时尚定义。该品牌根据所属身高段的女性人群体重、脚型特点，制定专属38—44码的鞋楦标准，以42码为母楦的技术核心提供大码女鞋更安全与健康的舒适度标准，让每一位大码码段的女性能够“舒服的高高在上”。
（3）投资全球顶级创意鞋履公司及国际设计师品牌 United Nude
报告期内，公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与投资 United NudeBVI公司。United Nude BVI公司为全球顶级创意鞋履公司，以及国际设计师 LifeStyle品牌 UnitedNude的运营主体。该品牌定位于将建筑立体设计理念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典，不断推出理念清晰、造型优雅而又独具创意的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。
（4）投资深圳创感科技有限公司（以下简称“创感科技”）
报告期内，公司参与投资创感科技4.5455%股权。创感科技拥有领先的无察觉式传感技术和智能信号处理技术，是一家将人工智能技术专注应用在人体健康筛查及人体数据分析的高科技公司。公司推出了“Senno”系列产品及解决方案，包括通过可穿戴（如鞋垫）获取步态数据，通过机器视觉（单目摄像头）用于体态筛查等。轻筛查方案将大型健康筛查设备及流程简化，扩大使用场景及提高效率，并可根据用户数据为个性化定制、柔性化生产供应链的产品供应商提供服务。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2017年度主营业务构成情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|皮革制品和制鞋业|1,703,538,410|716,109,313|57.96|10.45|8.46|增加0.77个百分点|
|软件信息技术服务业|24,286,824|13,363,831|44.97||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|鞋|1,661,424,596|691,541,933|58.38|9.66|7.01|增加1.04个百分点|
|包及其他|42,113,814|24,567,380|41.66|54.11|75.48|减少7.11个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|互联网数字营销|24,286,824|13,363,831|44.97||||
|合计|1,727,825,234|729,473,144|57.78|12.02|10.48|增加0.59个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华南|411,642,847|172,198,482|58.17|32.57|21.27|增加3.90个百分点|
|华东|410,599,895|167,304,034|59.25|5.69|4.08|增加0.63个百分点|
|华北|358,686,753|156,713,967|56.31|12.79|19.62|减少2.49个百分点|
|西南|188,399,930|74,283,573|60.57|3.06|2.53|增加0.20个百分点|
|东北|181,064,804|80,373,193|55.61|10.57|9.74|增加0.34个百分点|
|华中|134,425,012|54,774,690|59.25|-0.35|-3.05|增加1.13个百分点|
|西北|43,005,993|23,825,205|44.6|-2.04|-2.06|增加0.01个百分点|
|合计|1,727,825,234|729,473,144|57.78|12.02|10.48|增加0.59个百分点|

2、2017年度主要财务状况
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,733,843,632|1,547,982,385|12.01|
|营业成本|732,486,377|663,200,998|10.45|
|销售费用|519,586,346|457,695,561|13.52|
|管理费用|247,294,664|243,561,606|1.53|
|财务费用|-2,599,491|2,482,149|-204.73|
|经营活动产生的现金流量净额|270,090,208|212,441,247|27.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-136,906,733|-401,687,472|65.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-75,522,211|303,066,281|-124.92|
|研发支出|21,109,169|17,667,740|19.48|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符，具体情况如下：
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）财务顾问主办人：
刘丽华 谭国泰
招商证券股份有限公司年 月 日