长江证券承销保荐有限公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司2016年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沧州明珠2016年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、2014年11月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1156号文）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,644,064股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为14.38元，募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费用 14,102,093.84元后，募集资金净额为325,899,546.48元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 11月 28日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具中喜验字[2014]第0258号《验资报告》。
2、2016年11月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2028号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）23,136,593股，每股面值为1.00元，每股发行价格为23.72元，募集资金总额为548,799,985.96元，扣除发行费用15,999,985.96元后，募集资金净额为532,800,000.00元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月3日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，
并出具中喜验字[2016]第0419号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2014年11月非公开发行股票
本年度使用金额为 28,189,085.16元，其中：募集资金投资项目款27,966,996.31元，银行手续费1,922.62元，利息收入220,166.23元。
截至2016年12月31日，募集资金专用账户余额为0元。
2、2016年11月非公开发行股票
本年度使用金额为 325,124,368.82元，其中：募集资金投资项目款 189,851,922.79元（包括置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 162,270,463.48元），银行手续费 272,446.03元，暂时补充流动资金135,000,000.00元。
截至2016年12月31日，募集资金专用账户余额为 207,794,565.69元，其中利息收入118,934.51元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《沧州明珠塑料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
1、2014年11月非公开发行股票
公司、公司全资子公司（沧州明珠隔膜科技有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司、重庆明珠塑料有限公司）、保荐人齐鲁证券有限公司于2014年12月18日分别与中国农业银行股份有限公司沧州西环支行、德州银行股份有限公司平原支行、中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
由于公司在2016年4月变更了保荐机构及保荐代表人，保荐机构由原来的齐鲁证券有限公司（现更名为中泰证券股份有限公司）变更为长江证券承销保荐有限公司。因此，公司、公司全资子公司沧州明珠隔膜科技有限公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司于2016年5月16日与中国农业银行股份有限公司沧州西环支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司于中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行开立的募集资金专户（账号：31170101040014672）资金使用完毕，于 2014年 12月注销。公司于德州银行股份有限公司平原支行开立的募集资金专户（账号：80901370101421003833）资金使用完毕，于 2016年 3月注销。公司于中国农业银行股份有限公司沧州西环支行开立的募集资金专户（账号：50603001040034711）资金使用完毕，于 2016年9月注销。
2、2016年11月非公开发行股票
公司和公司控股子公司沧州明珠锂电隔膜有限公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司于2016年11月21日与沧州银行股份有限公司高新区科技支行和中国农业银行股份有限公司沧州西环支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户名称|开户行名称|银行账号|账户资金余额|备注|
|沧州明珠锂电隔膜有限公司|沧州银行股份有限公司高新区科技支行|5240120100000029802|65,767,485.88|含利息收入63,729.15元|
||中国农业银行股份有限公司沧州西环支行|50603001040035825|142,027,079.81|含利息收入55,205. 36元|
|合计|--|--|207,794,565.69|--|

三、募集资金实际使用情况
2014年11月非公开发行股票募集资金的实际使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||34,000.16|||本年度投|2,818.91||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
||||0||||32,611.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||金总额|||||
||是 否 已|募集资|调 整|本 年|截至期|截至期末|项 目 达 到|本 年|是否达|项目可行|
|承诺投资项目和超募资|变 更 项|金承诺|后 投|度 投|末累计|投资进度|预 定 可 使|度 实|到预计|性是否发|
|金投向|目（含部|投资总|资 总|入 金|投入金|（%）(3)|用 状 态 日|现 的|效益|生重大变|
||分变更）|额|额（1）|额|额(2)|＝(2)/(1)|期|效益||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 2,000 万平方米干|否|8,740|8,740|1,060.55|8,748.89|100.10|2015年9月30日|8,392.55|是|否|
|法锂离子电池隔膜项目|||||||||||
|年产 2,500 万平方米湿|否|15,850|15,850|1,758.36|15,863.13|100.08|2016年1月31日|228.76|是|否|
|法锂离子电池隔膜项目|||||||||||
||否|8,000|7,999.95||7,999.95|100|2014年12月19日|--|是|否|
|补充流动资金|||||||||||
||--|32,590|32,589.95|2,818.91|32,611.97|--|--|8,621.31|--|--|
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||--|32,590|32,589.95|2,818.91|32,611.97|--|--|8,621.31|--|--|
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计|无||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变|无||||||||||
|化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||
|地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||
|方式调整情况|||||||||||
||公司全资子公司以募集资金 43,666,973.53 元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。该事项已经公司 2014 年 12 月 17 日召开的第五届董事会第十次（临时）会议以及第五届监事会第八次会议审议通过，预先投入资金金额经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，公司保荐机构齐鲁证券有限公司和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。《沧州明珠关于全资子公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见 2014 年 12 月 18 日||||||||||
|募集资金投资项目先期|||||||||||
|投入及置换情况|||||||||||

|||
|-|-|
||《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,公告 2014-053号。|
||1、公司于 2015 年 1 月 6 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司用 12,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金使用期限为 6 个月，时间为 2015 年 1 月 7 日至2015年7月6日。上述资金已于2015年7月3日全部归还并存入了公司募集资金专用帐户。2、公司于2015年7月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金使用期限为6个月，时间为2015年7月30日至2016年1月29日。上述资金已于2016年1月25日全部归还并存入了公司募集资金专用帐户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金已经使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2016年11月非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||54,880.00|||本年度投|19,012.44||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
||||0||||19,012.44||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||金总额|||||
||是 否 已|募集资|调整后|本年度|截至期|截至期末|项 目 达 到|本 年|是否达|项目可行|
|承诺投资项目和超募资|变 更 项|金承诺|投资总|投入金|末累计|投资进度|预 定 可 使|度 实|到预计|性是否发|
|金投向|目（含部|投资总|额（1）|额|投入金|（%）(3)|用 状 态 日|现 的|效益|生重大变|
||分变更）|额|||额(2)|＝(2)/(1)|期|效益||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产10,500万平方米湿|否|53,280|53,280|19,012.44|19,012.44|35.7|2018年1月31日|0|--|否|
|法锂离子电池隔膜项目|||||||||||
||--|53,280|53,280|19,012.44|19,012.44|--|--|0|--|--|
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||--|53,280|53,280|19,012.44|19,012.44|--|--|0|--|--|
|合计|||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计|无|
|收益的情况和原因（分||
|具体项目）||
|项目可行性发生重大变|无|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||公司控股子公司以募集资金162,270,463.48元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。该事项已经公司2016年11月22日召开的第六届董事会第五次（临时）会议以及第六届监事会第四次会议审议通过，预先投入资金金额经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。《沧州明珠关于控股子公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见2016年11月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016-090号。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
||公司于2016年12月22日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司用26,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金使用期限为 12个月，时间为 2016年12 月22 日至2017年12月21日。|
|用闲置募集资金暂时补||
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|不适用|
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在擅自变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2014年度已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
长江保荐及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方
式对沧州明珠 2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅
了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，长江认为：2016年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，及时履行了相关信息披露义务，募集资金存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对沧州明珠2016年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武利华
李卫
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
2017年3月28日