证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-091
长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届监事会 2015年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会 2015年第二次临时会议通知于 2015年 12月 4日以电子邮件方式发出，会议于 2015年 12月 7日以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3名，分别为郑淑英女士、李嘉嘉女士、李显云先生，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
综合考虑目前资本市场情况和公司业务转型期的实际状况，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司拟对 2015年 1月 26日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之发行数量、发行对象、发行股票限售期、募集资金数额进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整的具体内容和逐项表决结果如下：
1、发行数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过 380,463,457股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|204,991,087|1,149,999,998.07|53.88%|
|2|浙江富润股份有限公司|7,664,884|42,999,999.24|2.01%|
|3|祥生实业集团有限公司|10,784,314|60,500,001.54|2.83%|

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|4|新湖中宝股份有限公司|7,219,251|40,499,998.11|1.90%|
|5|太子龙控股集团有限公司|8,957,219|50,249,998.59|2.35%|
|6|浙江上峰控股集团有限公司|8,957,219|50,249,998.59|2.35%|
|7|重庆广播电视集团（总台）|17,825,312|100,000,000.32|4.69%|
|8|天津一诺投资中心（有限合伙）|35,650,624|200,000,000.64|9.37%|
|9|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|39,215,686|219,999,998.46|10.31%|
|10|滁州华锐投资管理中心（有限合伙）|39,197,861|219,900,000.21|10.30%|
|合 计||380,463,457|2,134,399,993.77|100.00%|

调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过 21,390,374股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据长城影视文化企业集团有限公司与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，以本次发行价格计算，长城影视文化企业集团有限公司的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|21,390,374|119,999,998.14|100.00%|

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
2、发行对象
原方案：本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）共计十名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
调整后方案：本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司，长城影视文化企业集团有限公司以现金方式认购本公司本次非公开发行的
股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
3、发行股票的限售期
原方案：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后方案：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
4、募集资金数额
原方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案并结合最新情况，公司对 2015年 8月 4日召开的第八届董事会 2015年第一次临时会议审议通过的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》相关内容进行了修订，修订的主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（2015-088），修订后的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》详见巨潮资讯网。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过了《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签订附条件
生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，同意公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，相关协议主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》（2015-089）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，同意公司分别与浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）签署《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》，相关协议主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》（2015-089）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
审议通过了公司编制的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方长城影视文化企业集团有限公司为公司控股
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、审议通过了《关于变更2015年度审计机构的议案》
为了更好地适应公司未来业务发展需要，同意公司将 2015年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）更换为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”），同意提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
监事会认为：公司本次变更 2015年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。拟聘任的瑞华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意公司聘任瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司监事会
2015年12月8日