德奥通用航空股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZI10407号
信会师报字[2018]第ZI10407号德奥通用航空股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的德奥通用航空股份有限公司(以下简称贵公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年四月二十六日
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德奥通用航空股份有限公司
截止 2017年 12月 31日的
内部控制评价报告
德奥通用航空股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司依据国家相关法律法规、规章和政策,结合公司的实际情况,对法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制和内部审计等作了明确的规定,形成一套较为完整、合理、有效的内部控制体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性和适用性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
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财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：德奥通用航空股份有限公司、蓝海实业有限公司、佛山市南海邦芝电器有限公司、伊立浦国际投资控股有限公司、德奥直升机有限公司、南通德奥斯太尔航空发动机有限公司、深圳前海伊立浦资产管理有限公司、南通德奥航空精密铸造有限公司、德奥无人机运营服务有限公司、德奥通航（北京）科技有限公司、 XtremeAIRGmbH、 Mistral EnginesSA、RotorSchmiedeGmbH、AeroSteyr EnginesGmbH、 RotorflyLTD.、Gobler HirthmotortorenGmbH&Co.KG、Gobler Hirthmotortoren VerwaltungsGmbH、十七家，无其他需要纳入评价范围的单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.00%以上，对外营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
本年度纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织架构、财务管理、投融资与担保、销售、采购、人力资源、关联交易、资金管理、内部监督等内容。重点关注的高风险领域主要包括:
1、对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对全资及控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
2、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2017年度发生的关联交易严格遵循上述制
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度。
3、对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内，经公司第四届董事会第十七次会议、公司 2016年度股东大会审议通过,公司全资子公司蓝海实业有限公司(下称“蓝海实业”)拟向南洋商业银行旺角分行申请4,000万港元的贸易融资授信额度，公司为该授信提供连带责任担保，担保额为4,000万人民币，担保期限一年。公司因经营活动需要，预计2017年度提供对外担保（除上述为子公司担保以外）额度为人民币30,000万元，担保对象仅为公司控股子公司，该对外担保事项仅用于公司控股子公司向各金融机构或个人及非金融机构申请授信融资时使用。除此外，报告期内公司无新增对外担保情形。
4、重大投资的内部控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时,需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
5、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2017年度，公司依法公开、公正、公平及时披露了150余份公告和相关的专项报告、制度。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
6、研发支出的内部控制
公司制定了《研究开发经费管理办法》和《新产品项目管理办法》，在研发项目的立项审核、过程控制、研发支出费用报销、费用核算、项目验收等环节都建立了严格的审批程序进行控制。研发项目实施过程中，严格遵守内部相关规定并分析评估研发进度及支出效果；研发项目验收阶段，需对研发项目成果进行总体评估并在此基础上进行验收。公司通过对研发项目立项、实施及验收各环节的严格控制，有效地防范了研发项目可能带来的风险。
7、销售业务的内部控制
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公司制定了《订单操作流程及管理规定》、《产品报价流程规定》、《合同履行过程管理办法》、《应收账款管理制度》，明确了销售政策和信用政策，规范发货控制流程，明确规定销售环节的职责分工、权限范围和审批程序，并要求销售过程中涉及的各业务部门严格按公司制定的政策和流程进行操作，保障了公司销售环节的高效安全运行。
8、采购业务的内部控制
公司制定了《采购管理细则》、《采购工作流程》，《供应商管理办法》、《供应商货款结算管理制度》、《供方业绩评价标准》。通过请购、供应商管理、采购、入库、验收和付款等控制点实施有效控制，通过内控程序实现采购环节的相互制约与监督，实现采购环节的透明化。对供应商选择采取评价评级体系，有效地控制了采购成本。
9、资金管理的内部控制
公司制定了与资金相关的管理制度，包括《资金支付审批流程及操作规定》、《月度资金收支计划编报指引》、《进出口外汇收支结算实务操作指引》等。完善资金授权审批各环节职责权限，保障了资金运行安全。通过资金的合理调配，提高了资金使用效率。
10、内部审计与监督
(1)内部审计
公司在董事会下设有审计委员会，并通过了《审计委员会工作细则》，建立了《内部审计制度》。审计委员会下设审计部，审计部负责人由董事会任命，向审计委员会汇报工作，较好地保证了内部审计工作的独立性。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控运行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性进行审核并负责内部审计及外部审计的沟通。同时审计人员对审计过中发现的内部控制缺陷及时进行分析，提出改善建议、跟进整改落实情况，以不断完善公司的内部控。
(2)监督
公司对内部控制的实施，建立了公司本部、子公司多层次的监督机制，通过内部控制自检、专项检查、工作汇报、内部审计等方式对各职能部门、业务部门的日常经营活动进行监督检查，建立了较为有效的监督机制。报告期内相关监督机制健全、有效。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
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方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|潜在错报金额|错报≥税前利润总额10%|税前利润总额5%≤错报＜税前利润总额10%|错报＜税前利润总额5%|

潜在错报金额的定量标准参照公司财务报表重要性水平,基本保持一致。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
出现以下情形的,公司按影响程度分别确定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。
重大缺陷：
A、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
B、董事、监事和总经理舞弊；
C、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
D、绝密级信息泄漏或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。
重要缺陷：
A、公司已发更正公告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报；
B、缺陷在未来导致财务报表出现重大错报的可能性极高；
C、未按照会计准则选择和应用会计政策；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项控制缺陷且不能合理保证编制财务报
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表的准确性、真实性目标；
E、关键岗位人员或其他高级管理人员舞弊。
一般缺陷：
除上述重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|损失或影响金额|损失或影响≥净资产1%|净资产0.5%≤损失或影响＜净资产1%|损失或影响＜净资产0.5%|

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。出现以下缺陷情形时，公司按相关缺陷的普遍性，以及对公司经营影响程度分别确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：
A、严重违反法规,导致重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员；
B、公司未开展内部控制建设，管理混乱；
C、违反决策程序，导致重大决策失误；
D、公司董事、监事、高层管理人员流失严重；
E、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故(死亡人数≥3；或受伤人数≥50)；
F、生产的非正常停工、停产(停产≥10天)；
G、内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：
A、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
B、公司被媒体曝光重大负面新闻；
C、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故(1≤死亡人数<3；
10≤或受伤人数<50)；
D、生产的非正常停工、停产(3天≤停产<10天)。
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E、重要资产、资金安全监管缺失或存在重大缺陷，以及控制失效。
一般缺陷:
除上述重大缺陷、重要缺陷外的其他控制缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷(含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷)。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷(含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷)。
2013年，公司决定在巩固和提高原有小家电业务发展的基础上，进入高端通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业。随着公司转型发展战略的逐步推进，通用航空业务发展需要大量的资金支持，但因遭遇2015年股市暴跌和证券市场监管调整等因素，导致公司一直无法通过配股、非公开发行的再融资申报及重大资产重组等资本途径募集到资金去置换前期巨大的投入。受上述行业、政策和经营环境的不利影响，各项先期投资的通航业务主体因后续资金投入不足未能实现商业化运营，营业收入占比很低，出现连续多年持续亏损,资金流动性紧张的状态。公司未能在报告期内采取其他有效手段扭转或缩小通航业务的持续亏损，对在报告期内出现减值迹象的新增重大投资的决策审慎性不足。据此认定在重大投资方面存在一般缺陷。
针对上述重大投资方面的一般缺陷，为保障公司长期盈利的家电板块安全运营， 2018年 3月公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中止对部分海外子公司资金投入的议案》，中止了对海外通航板块的资金投入；2018年4月公司总经理办公会议讨论决定暂时中止对国内通航子公司的相关研发资金投入，暂缓相应开支。另一方面，公司与兴业银行股份有限公司广州环市东支行就贷款逾期事项的解决达成一致意见以解决银行债务逾期问题。公司将进一步通过加强对外投资的审慎性研究，加强对资金使用的通盘统筹和合理计划等整改措施，消除此项一般缺陷。
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四、 其他内部控制相关重大事项说明
无。
德奥通用航空股份有限公司
二0一八年四月二十五日
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