安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
使用募集资金对子公司增资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对天赐材料使用募集资金对子公司增资的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]750号）的核准，公司本次非公开发行14,920,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格41.62元/股，募集资金总额为人民币620,999,991.82元，扣除各项费用后实际募集资金净额为599,912,854.16元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月20日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0246号）。
目前，公司 2016年非公开发行股票发行登记并上市工作已经完成，股票上市日期为2017年8月2日。
二、本次增资情况
根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,100万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
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|序|||项目投资总金额|拟投入募集资金|
||项目名称|实施主体|||
|号|||（万元）|（万元）|

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|1|2,300t/a新型锂盐项目|九江天祺|20,206|17,313|
|2|2,000t/a固体六氟磷酸锂项目|九江天祺|12,557|10,873|
|3|30,000t/a电池级磷酸铁材料项目|九江天赐|16,092|13,218|
|4|补充流动资金|公司|-|不超过18,580|

其中，2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的实施主体为九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）；30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的实施主体为九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）。
九江天赐为公司的全资子公司，九江天祺为九江天赐的全资子公司。公司将通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
根据《2016年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司拟以募集资金 41,404万元对九江天赐进行增资，其中增加注册资本1,000万元，增加资本公积金40,404万元。本次增资完成前后，九江天赐的注册资本、持股情况如下：
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||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||||持有股权比例||||持有股权比例|
||名称||注册资本（万元）||||注册资本（万元）|||
||||||（%）||||（%）|
|公司||24,900||100%||25,900||100%||

九江天赐获得上述增资后，采用向其全资子公司九江天祺增资的方式具体组织实施“2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目”，增资金额为28,186万元，其中增加注册资本 700万元，增加资本公积金 27,486万元。本次增资完成前后，九江天祺的注册资本、持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东|||||||||
||||||持有股权比例||||持有股权比例|
||名称||注册资本（万元）||||注册资本（万元）|||
||||||（%）||||（%）|
|九江天赐||950||100%||1,650||100%||

本次使用募集资金对子公司增资的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司
住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
法定代表人：徐三善
统一社会信用代码：9136042966747305X7
注册资本：24,900万元
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂（易制毒化学品及危险化学品除外）研究、制造、批发、零售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。以上项目凡涉及国家法律法规规定前置许可及专营专控的商品或项目除外。
持股股东：公司持有九江天赐100%股权。
主要财务数据：
单位：元
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||||2016年12月31日||2017年3月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
||总资产|903,548,800.65||997,792,573.26||
|总负债||268,211,129.43||328,686,872.91||
||净资产|635,337,671.22||669,105,700.35||
||营业收入|757,436,855.53||179,918,115.38||
||净利润|178,172,091.51||33,768,029.13||

2、公司名称：九江天祺氟硅新材料科技有限公司
住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
法定代表人：徐三善
统一社会信用代码：9136042966747305X7
注册资本：950万元
经营范围：含氟材料及相关电子化学品、有机硅系列材料、氟硅系列改性材
料、锂电氟代溶剂、氟硅化学品中试产品、新电池材料（包括新锂离子电解质及锂电功能添加剂等）、含氟含硅电池材料和功能添加剂等氟硅产品的研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、研究所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；物资购销。（以上项目不含易制毒化学品及危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股股东：九江天赐持有九江天祺100%股权。
主要财务数据：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2017年3月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
||总资产|51,107,201.68||59,083,534.85||
|总负债||44,002,174.15||52,896,256.93||
||净资产|7,105,027.53||6,187,277.92||
||营业收入|-||-||
||净利润|-1,697,427.34||-917,749.61||

四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司 2016年非公开发行股票的募集资金。公司本次通过向九江天赐现金增资以及九江天赐向九江天祺进行现金增资的方式具体组织实施募集资金项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强九江天赐及九江天祺的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。
九江天赐、九江天祺为公司的子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
五、募集资金的管理情况
为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，募集
资金到达各专项账户后，公司将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《募集资金管理制度》规定与子公司、商业银行及保荐机构签署募集资
金监管协议。公司将按照相关规定规范使用募集资金。
六、决策权限
根据公司 2016年 5月 3日、2017年 5月 2日召开的 2015年度股东大会、 2016年度股东大会的授权及《2016年非公开发行股票预案（修订案）》的规定，本次利用募集资金对子公司增资事项无需提供公司股东大会审议。
公司董事会授权经营层实施上述增资事项，并授权公司及子公司法定代表人签署与本次增资相关的法律文件。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：天赐材料使用募集资金对子公司增资的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
保荐机构对天赐材料使用募集资金向子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日