海通证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]837号文核准，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 6,000万股股票（以下简称“本次发行”），2016年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量调整为不超过 7,200万股（含 7,200万股）募集资金总额不超过445,000,000元（含发行费用）。
作为发行人本次发行的主承销商，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 5.82元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.09%，相当于发行底价5.82元/股的100.00%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017年 11月 22日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.82元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,200万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象确定为2名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用13,866,037.73元后，实际募集资金净额为405,173,962.27元，不超过本次拟募集资金总额445,000,000元。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
安诺其本次非公开发行履行了以下程序：
2016年5月20日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案；
2016年 6月 14日，发行人召开了 2016年第二次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2016年 10月 22日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案。
2017年5月9日召开第三届董事会第二十六次会议对本次预案进行了修订。
公司 2017年 5月 23日召开第三届董事会第二十七次会议及 2017年 6月 9日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过，同意延长本次非公开发行股票预案的有效期。
2017年 1月 4日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2017年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]837号）的许可。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行人询价情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2017年 11月 17日以电子邮件的方式向 23家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的 50名投资者送达了《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向截至 2017年10月31日公司前20名股东中无关联关系的13名股东送达了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余 7名股东即纪立军、张烈寅、沈翼、徐长进、耿毅英、王敬敏、迟立宗与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。以上符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。
发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|序号|机构名称|类型|备注|
|1|臧少玉|非关联方前20大股东||
|2|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·卓君证券投资集合资金信托计划|非关联方前20大股东||
|3|云南国际信托有限公司－云瑞尊享集合资金信托计划|非关联方前20大股东||
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|非关联方前20大股东||
|5|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智 72 号证券|非关联方前20大股东||

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||投资集合资金信托计划||
|6|凌凤远|非关联方前20大股东|
|7|华澳国际信托有限公司－华澳·臻智 73 号证券投资集合资金信托计划|非关联方前20大股东|
|8|缪融|非关联方前20大股东|
|9|严秀奎|非关联方前20大股东|
|10|王实|非关联方前20大股东|
|11|郑安政|非关联方前20大股东|
|12|程敏|非关联方前20大股东|
|13|焦五三|非关联方前20大股东|
|14|兴全基金管理有限公司|基金|
|15|中融基金管理有限公司|基金|
|16|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|
|17|安信基金管理有限责任公司|基金|
|18|东吴基金管理有限公司|基金|
|19|创金合信基金管理有限公司|基金|
|20|汇添富基金管理股份有限公司|基金|
|21|诺安基金管理有限公司|基金|
|22|平安大华基金管理有限公司|基金|
|23|诺德基金管理有限公司|基金|
|24|泰达宏利基金管理有限公司|基金|
|25|信诚基金管理有限公司|基金|
|26|华安基金管理有限公司|基金|
|27|财通基金管理有限公司|基金|
|28|德邦基金管理有限公司|基金|
|29|东海基金管理有限责任公司|基金|
|30|红土创新基金管理有限公司|基金|
|31|嘉实基金管理有限公司|基金|
|32|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|
|33|华安基金管理有限公司|基金|
|34|汇安基金管理有限责任公司|基金|

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|35|申万菱信基金管理有限公司|基金|
|36|九泰基金管理有限公司|基金|
|37|中信证券股份有限公司|证券|
|38|第一创业证券股份有限公司|证券|
|39|国信证券股份有限公司|证券|
|40|东海证券股份有限公司|证券|
|41|广州证券股份有限公司|证券|
|42|华鑫证券有限责任公司|证券|
|43|申万宏源证券有限公司|证券|
|44|天风证券股份有限公司|证券|
|45|民生证券股份有限公司|证券|
|46|中天国富证券股份有限公司|证券|
|47|国华人寿保险股份有限公司|保险|
|48|泰康资产管理有限责任公司|保险|
|49|民生通惠资产管理有限公司|保险|
|50|华泰资产管理有限公司|保险|
|51|平安资产管理有限责任公司|保险|
|52|天风证券股份有限公司上海证券资产管理分公司|私募及其他|
|53|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|私募及其他|
|54|北京和聚投资管理有限公司|私募及其他|
|55|浙商控股集团上海资产管理有限公司|私募及其他|
|56|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|私募及其他|
|57|中新融创资本管理有限公司|私募及其他|
|58|兴业财富资产管理有限公司|私募及其他|
|59|北京京泰阳光投资有限公司|私募及其他|
|60|达湾投资管理（上海）有限公司|私募及其他|
|61|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|私募及其他|
|62|广发证券资产管理（广东）有限公司|私募及其他|
|63|广证领秀投资有限公司|私募及其他|
|64|广州浙银创新资本管理有限公司|私募及其他|

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|65|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|私募及其他|
|66|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|私募及其他|
|67|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|私募及其他|
|68|江西高技术产业投资股份有限公司|私募及其他|
|69|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募及其他|
|70|江苏瑞华投资控股集团有限公司|私募及其他|
|71|西藏瑞华资本管理有限公司|私募及其他|
|72|上海阿杏投资管理有限公司|私募及其他|
|73|上海威清投资管理有限公司|私募及其他|
|74|上海玖歌投资管理有限公司|私募及其他|
|75|上海润威资产管理有限公司|私募及其他|
|76|上海千翟投资管理有限公司|私募及其他|
|77|上海通晟资产管理有限公司|私募及其他|
|78|申万菱信（上海）资产管理有限公司|私募及其他|
|79|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|私募及其他|
|80|物产同合（杭州）投资管理有限公司|私募及其他|
|81|广州市玄元投资管理有限公司|私募及其他|
|82|浙江野风资产管理有限公司|私募及其他|
|83|浙江浙银汇金资产管理有限公司|私募及其他|
|84|湖南华昌盛资产管理股份有限公司|私募及其他|
|85|雅利（上海）资产管理有限公司|私募及其他|
|86|招商财富资产管理有限公司|私募及其他|
|87|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|私募及其他|
|88|华宝（上海）股权投资基金管理有限公司|私募及其他|
|89|鹏华资产管理有限公司|私募及其他|
|90|华信期货股份有限公司|私募及其他|
|91|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|私募及其他|
|92|深圳市前海久银投资基金管理有限公司|私募及其他|
|93|郭军|私募及其他|
|94|何慧清|私募及其他|
|95|陈兰珍|私募及其他|

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|96|金霖|私募及其他|
|97|邵琦|私募及其他|
|98|王亮亮|私募及其他|
|99|张怀斌|私募及其他|
|100|刘辉|私募及其他|
|101|李晓朦|私募及其他|

注：本名单系截至2017年11月17日的初步统计情况。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2016年度第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2017年 11月 22日上午 11:30时，共有 2家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定 2家《申购报价单》均有效，均为一般法人。
保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5,100万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|华信期货股份有限公司|5.95|8,900.00|1,700.00|1,700.00|
|2|鹏华资产管理有限公司|5.88|18,000.00|1,700.00|3,400.00|
|||5.82|36,000.00|||
|合计||||3,400.00|5,100.00|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金合计为3,400万元，实缴保证金5,100万元。
经核查，保荐机构认为参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
鹏华资产管理有限公司、华信期货股份有限公司参与认购的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
综上所述，前述最终配售对象不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即 5.82元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象有效申购股数总和不超过 72,000,000股，募集资金不超过 445,000,000元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名，其全部有效申购金额相加不足 445,000,000元且有效申购股数总和不超过 72,000,000股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（5.82元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|华信期货股份有限公司|88,999,998.72|15,292,096|2.10%|
|2|鹏华资产管理有限公司|330,040,001.28|56,707,904|7.80%|
|合计||419,040,000.00|72,000,000|9.90%|

经核查，保荐机构认为本次定价及配售过程中发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（四）发行对象的合规性
保荐机构对本次发行对象进行了核查，其基本情况如下：
1、鹏华资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000.00万元
成立日期：2013年1月4日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、华信期货股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：张岩
注册资本：1,830,307,304.00元
成立日期：1993年4月8日
住所：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号
法定代表人：张岩
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，海通证券股份有限公司对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
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|序号|投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|鹏华资产管理有限公司|专业投资者|是|不适用|
|2|华信期货股份有限公司|专业投资者|是|不适用|

4、发行对象的获配产品情况
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|||鹏华资产乐善1号资产管理计划、鹏华资产睿信2号|
|1|鹏华资产管理有限公司||
|||资产管理计划|
|2|华信期货股份有限公司|华信泓鑫2号资产管理计划|

保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委
托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
5、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（五）缴款与验资
海通证券于2017年11月23日向上述2名获得配售股份的投资者发出了《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知书》，通知该2名投资者按规定于 2017年 11月 23日 16:00前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017年 11月 23日，海通证券将收到的认购资金总额扣除与发行有关的保荐费和承销费11,769,811.31元后的资金407,270,188.69元（大写人民币肆亿零柒佰贰拾柒万零壹佰捌拾捌圆陆角玖分）划转至安诺其指定的银行账号内。
2017年 11月 23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）第5565号验资报告。根据该验资报告，截至2017年11月23日16:00时止，海通证券指定的收款银行账户已收到获配的投资机构者和个人投资者缴纳的认购安诺其非公开发行人民币A股股票的申购款人民币419,040,000.00元。
2017年 11月 24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第 6312号）。截至 2017年 11月24日止，安诺其本次非公开发行股票共募集货币资金人民币419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73元，安诺其公司实际募集资金净额为人民币405,173,962.27元。其中计入“股本”人民币72,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币333,173,962.27元，股东以货币资金缴纳。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
安诺其本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王永杰
保荐代表人：
崔浩 杨涛
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司 2017年11月27日