证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2018-051宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解
锁暨上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票上市流通数量为：1,167,600股。
本次解锁股票上市流通日期为：2018年11月23日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2015年10月 8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2015年 10月 8日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，监事会出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
4、2015年11月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 160名激励对象授予 4,170,000股限制性股票。
5、2015年11月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。
6、2015年11月30日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票首次授予的登记事宜，本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计417万股。
7、2016年11月 15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》；审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意确定 2016年 11月 15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 61名激励对象授予预留限制性股票43万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2016年11月 15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。
9、2016年12月16日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票预留部分的登记事宜，本次股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计43万股。
10、2017年11月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
12、2018年 4月 20日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了公司《2017年利润分配预案》。公司 2017年度权益分派实施方案为：以 2017年末的总股本为基数，每股派发现金红利 1.00元（含税），共计 164,352,999.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司以资本公积金转增股本，以 2017年末的总股本164,352,999股为基数，每股转增0.40股，总计转增股本 65,741,200股，转增后公司总股本为 230,094,199股。2018年 6月 8日公司进行了 2017年年度利润分配，2018年6月11日公司资本公积转增股本后的新增股份上市，公司此次解锁的股权激励限制性股票数量相应变为1,167,600股。
13、2018年11月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
14、2018年11月7日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，并发表了核查意见。
15、2018年 11月 15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
16、2018年 11月 15日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》，并发表了核查意见。
二、首次授予限制性股票解锁条件
1、首次授予限制性股票第三个锁定期将届满
公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2015年 11月23日。根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个锁定期为首次授予日起 36个月。
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|序号|解锁条件|完成情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：以2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于24%。|公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 23,300.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,662.16 万元，较 2014年度增长率分别为 142.92%、130.84%，满足该解锁条件。|
|4|激励对象绩效考核条件：年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 C级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。|2017 年度，本次股权激励计划预留部分限制性股票授予的61名激励对象的年度绩效考评结果均达到B级以上（含B级），满足该解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的条件已经满足，决定对首次授予的160名激励对象限制性股票实施第三次解锁。
三、本次限制性股票解锁情况
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为 4,170,000股。其中50%
于锁定期满且 2015年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余30%于锁定期满且 2016年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余20%于锁定期满且2017年年度业绩考核达标后解除限售上市流通。现2017年年度业绩考核已达标。
本次限制性股票解锁情况如下：
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|姓名|职位|2017年度权益分派实施前||2017年度权益分派实施后||本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 %|
|||已获授的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量|已获授的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量||
|朱志荣|董事、财务总监、董事会秘书|300,000|60,000|420,000|84,000|20|
|周宏|副总经理|100,000|20,000|140,000|28,000|20|
|中层管理人员及核心技术/管理人员（共158人）||3,770,000|754,000|5,278,000|1,055,600|20|
|合计||4,170,000|834,000|5,838,000|1,167,600|20|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票上市流通数量为 1,167,600股；
（二）本次限制性股票上市流通日期为2018年11月23日；
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；同时转让时应符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合
转让时《公司章程》的规定。
4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。
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||本次解锁前数量及比例||本次变动数量|本次解锁后数量及比例||
|有限售条件股份|1,167,600|0.51%|-1,167,600|0|0.00%|
|无限售条件流通股份|228,926,599|99.49%|+1,167,600|230,094,199|100.00%|
|股份总计|230,094,199|100.00%|0|230,094,199|100.00%|

五、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立意见如下：
1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事朱志荣先生已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他六名非关联董事参与表决。
3、经核查，本次解锁的 160名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的160名激励对象安排第三次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为 834,000股，2017年度权益分派实施后解锁数量相应变为1,167,600股。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁事项出具了法律意见书，认为：宁波高发激励对象根据本次激励计划所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；宁波高发就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；
据此，宁波高发可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第三次解锁的法律意见书。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一八年十一月十六日