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2017年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，认真了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，充分发挥监事会监督、检查的职责，较好地维护了公司及股东的合法权益，推进了公司规范管理，提高了治理水平。现将监事会2017年工作报告如下：
（一）认真审议议案，履行好监督职能
2017年，监事会共召开9次专题会议，审议了25项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会恪尽职守，对每项议案都进行认真讨论，仔细分析，保证合法合规性。具体如下：
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||会议届||||参会监||||决议|
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||次||||事||||情况|
|第九届监事会第十一次临时会议||2017.1.23||肖 吉秋、蓝宁、王怡雅||关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案、关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案||全票通过||
|第九届监事会第十二次临时会议||2017.2.20||肖 吉秋、蓝宁、王怡雅||关于终止2016年非公开发行股票事项的议案||全票通过||
|第九届监事会第十三次临时会议||2017.4.20||肖 吉秋、蓝宁、王怡雅||2016 年年度报告全文及 2016 年年度报告摘要、2016年度监事会工作报告、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年度财务决算报告、2016 年度利润分配及公积金转增股本的预案||全票通过||

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|第九届监事会第十四次临时会议|2017.4.28|肖 吉秋、蓝宁、王怡雅|2017年第一季度报告全文及正文|全票通过|
|第九届监事会第十五次临时会议|2017.5.22|肖 吉秋、蓝宁、王怡雅|关于补选倪志靖为第九届监事会监事的议案|全票通过|
|第九届监事会第十六次临时会议|2017.8.30|肖 吉秋、倪志靖、王怡雅|2017年半年度报告全文及2017年半年度报告摘要|全票通过|
|第九届监事会第十七次临时会议|2017.10.30|肖 吉秋、倪志靖、王怡雅|2017年第三季度报告全文及正文|全票通过|
|第九届监事会第十八次临时会议|2017.11.10|肖 吉秋、倪志靖、王怡雅|关于补选监事的提案|全票通过|
|第九届监事会第十九次临时会议|2017.12.2|陈元、倪 志靖、王怡雅|关于公司符合重大资产重组条件的提案、关于公司重大资产购买方案的提案、关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的提案、关于签署附生效条件的《股权转让协议》的提案、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案、关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案、关于本次重大资产重组不构成关联交易的提案、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案、关于选举公司第九届监事会主席的议案|议案1至议案11过半通过，议案12全票通过|

（二）加强跟踪检查，促进公司规范化运营
遵照有关法规和公司《章程》的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，
监事会采取多种形式对公司的运营情况进行跟踪检查。
一是按时出席董事会和股东会，对董事会和股东会决策程序的合法合规性进行监督。2017年，监事会列席了15次董事会会议、出席了6次股东大会，听取并审议了公司各项主要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二是充分利用公司内外各种途径，了解关于公司经营的各种信息。对公司的运营状况保持高度的敏感，对公司再融资等资本运作保持密切关注与动态掌握。
出席参与公司内部的相关会议，留意关注外部媒体对公司的评论，听取各方人士对公司的看法，各位监事充分发挥自身的优势，收集掌握了许多有价值的信息。
三是定期召开监事会会议，参与公司重大决策，对收集到的各种经营信息进行分析研判，把握公司的运行态势，防范可能出现的风险。
通过这种多渠道多形式的跟踪检查机制，监事会可以更加有效地了解公司的实际运营状况，也为实施有效监督打下了坚实的基础。
二、监事会的独立意见
监事会按照《公司法》和《公司章程》行使职权，在本报告期内对公司内控制度、财务管理、执行股东大会决议、经营决策及董事会和高级管理人员的决策及经营行为进行了认真检查和监督。对下列事项发表了独立意见：
（一）股东大会决议执行情况
2017年，公司召开年度股东大会 1次，临时股东大会 5次，共形成决议 30个，上述决议均已得到有效落实。
（二）公司依法运作情况
公司监事会对报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，高级管理人员执行职务的情况以及管理制度执行等进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职务时有违反法律法规或
损害公司利益的行为。
（三）公司财务情况
监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。监事会认为经过天健会计师事务所审计的 2017年度公司财务报表，客观公正地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为经过天健会计师事务所审计的 2017年度公司财务报告、内部控制的审计意见，客观公正地反映了公司财务报告内部控制的有效性。
（四）报告期内公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（五）公司收购、出售资产及资产重组情况
报告期内公司出售资产交易价格合理，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
（六）公司关联交易情况
公司与各关联方的关联交易公平合理、手续完备、价格公允。交易内容明确、具体，符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，无内幕交易，没有损害公司、股东的利益或者造成公司资产流失。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。公司内部控制自我评价报告客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作，我们将继续督促公司严格按照监管机构的《内部控制规范》的要求，根据经营、发展的需要不断完善、提高，以保持内部控制的有效性及执行力，不断地提高公司内部控制水平。
2018年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
有关法律法规和部门规章制度办法，加强学习，努力提高自身素质，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
南华生物医药股份有限公司监事会2018年4月27日