民生证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司
公开发行可转债节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
作为泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”或“公司”）公开发行可转债的持续督导保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本公司”）对泰尔重工拟将公开发行可转债节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、可转债募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽泰尔重工股份有限公司公开发行可转债的批复》（证监许可〔2012〕1668号）核准，于 2013年 1月 9日公开发行了 320万张可转债（以下简称可转债），每张面值 100元，发行总额32,000.00万元，募集资金总额为 32,000.00万元，扣除承销费、登记费等发行费用 1,651.20万元，募集资金净额为 30,348.80万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年1月16日出具《验资报告》（天健验〔2013〕5-1号）。
二、可转债募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本公司的募集资金管理办法（《泰尔重工股份有限公司募集资金管理办法》），对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司和保荐机构民生证券有限责任公司分别与徽商银行马鞍山汇通支行、农业银行马鞍山佳山支行、建设银行马鞍山开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2015年 3月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|项目名称|募集资金存储银行|银行账号|账户余额|
|液压式自动精密卷筒项目|农行马鞍山佳山支行|12625201040002916|51,201,541.77|
|冷轧主传动十字轴式万向联轴器|建行马鞍山开发区支行|34001659008053008432|69,602,930.42|

项目
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|大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目|徽商银行马鞍山汇通支行|1560601021000260066|3,375,062.58|
||徽商银行马鞍山汇通支行-定期存单账户|1560601021000317196|20,000,000.00|
||徽商银行马鞍山汇通支行-定期存单账户|1560601021000317396|22,000,000.00|
|合计|||166,179,534.77|

三、可转债募集资金累计使用情况
截止2015年3月31日，募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|1、募集资金总额|32,000.00||
|减：发行费用|1,651.20||
|2、实际募集资金净额|30,348.80||
|减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金|2,575.09||
|募投项目建设资金|11,620.97||
|债券赎回费用|188.49||
|使用超募资金偿还银行借款|-||
|使用超募资金增加对子公司的投资|-||
|使用超募资金收购股权|-||
|补充流动资金|-||
|加：利息收入扣除手续费净额|653.70||
|3、募集资金专用账户余额|16,617.95||

募集资金使用情况说明：
1、2013年2月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用部分募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以可转债募集资金25,750,910.00元对预先投入的自筹资金进行置换。公司已对液压式自动精密卷筒项目铺底资金2,239万元进行置换。
2、2013年2月27日，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意用暂时闲置募集资金中
7,000.00万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2013年7月10日将
3、2013年8月26日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意用暂时闲置募集资金中10,000.00万元补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司先于2014年3月25日将5,000.00万元归还至募集资金账户，又于2014年6月23日将5,000.00万元归还至募集资金账户。
4、2014年6月24日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意用暂时闲置募集资金中8,000.00万元补充流动资金，使用期限不超过9个月，公司先于2015年1月9日将5,000.00万元归还至募集资金账户，2015年1月14日将3,000.00万元归还至募集资金账户。
四、募集资金投资项目进展情况
根据公司可转债募集资金使用计划，本次募集资金用于精密卷筒、冷轧万向轴和复合滑板三个项目。截止2015年3月31日，三个募投项目进展情况如下：
1、液压式自动精密卷筒项目
计划投资募集资金15,610.00万元，计划建设期为1.5年，原计划2014年7月31日达到可使用状态。经2014年第一次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2015年4月30日。截止2015年3月31日，项目已建设完成，并投产使用,计划投入募集资金15,610.00万元，项目已使用募集资金9,058.15万元，剩余尾款558.66万元，实际募集资金总投入9,616.81万元，节余募集资金4,561.49万元（含利息）。
2、冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目
计划投资募集资金9,690.00万元，计划建设期为1.5年，原计划2014年7月31日达到可使用状态。经2014年第一次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到2015年4月30日。截止2015年3月31日，项目已建设完成，并投产使用,计划投入募集资金9,690.00万元，项目已使用募集资金2,997.82万元，剩余尾款289.13万元，实际总投入3,286.95万元，节余募集资金6，671.16万元（含铺底资金1,331.00万元和利息）。
3、大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目
计划投资募集资金6,700.00万元，计划建设期为1.5年，原计划2014年7月31日达到可使用状态。经2014年第一次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用
状态调整到2015年4月30日。截止2015年3月31日，项目已建设完成，并投产使用，计划投入募集资金6,700.00万元，项目已使用募集资金2,140.09万元，剩余尾款586.16万元，实际总投入2,726.25万元，节余募集资金3,951.35万元（含铺底资金908.00万元和利息）。
五、节余募集资金原因说明
1、项目建设期内，公司坚持精益化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。
2、项目建设期内，公司根据冶金行业的发展情况，优化原设计方案，对生产工艺进行了调整，采用新工艺，对原计划采用的部分设备进行调整，用国产设备替代进口设备，节约了项目投资。
3、项目建设期内，募集资金存放银行产生了存款利息。
六、节余募集资金永久性补充流动资金情况
截至2015年3月31日，公司可转债募投的三个项目已全部建设完成，并投产使用，三个项目节余募集资金15,184.00万元（含铺底资金2,239万元），占募集资金净额的50.03%。
公司的发展对资金的需求较大，如将节余募集资金补充流动资金，如按照5.35%的年利率计算，公司一年可减少约812.34万元的财务费用。在公司发展阶段，节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，为业务发展提供资金保障。公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、保荐机构意见
经核查，民生证券认为：泰尔重工股份有限公司使用公开发行可转债节余募集资金永久补充流动资金，经过了董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，程序合规，尚需经过股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。民生证券对此无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司公开发行可转债节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
唐涛
年 月 日
汪中毓
保荐机构公章： 民生证券股份有限公司 年 月 日