关于公司非公开发行股票相关事项的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-052
广东德联集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德联集团”）向中国证监会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将相关事项公告如下：
一、关于实际控制人徐团华、徐庆芳、徐咸大出具的关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的相关企业现时不存在从事与广东德联集团股份有限公司或其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的情形，与德联集团之间不存在同业竞争。将来本人及本人控制的相关企业将不直接或间接从事任何与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且本人承诺不再对具有与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类似业务的企业进行投资。
2、本人将对自身及本人控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的相关企业的产品或业务与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）德联集团认为必要时，本人及本人控制的相关企业将减持直至全部转
关于公司非公开发行股票相关事项的公告让所持有的有关股权、资产和业务；
（2）德联集团认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；
（3）本人及本人控制的相关企业与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与德联集团；
（4）无条件接受德联集团提出的可消除竞争的其他措施。
3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业竞争业务所产生的全部收益均归德联集团所有。
二、关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展，最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
（一）中小板关注函[2012]第21号关注函的相关情况
2012年5月4日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广东德联集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2012]第21号），主要内容为：“公司于2012年4月18日披露2012年第一季度报告，在季度报告对外披露后，公司对季度报告相关公告后进行了两次更正，请公司采取有效措施切实提高信息披露的质量”。
1、整改措施
公司董事会在收到《关注函》后立即组织展开自查，并召集公司相关负责人及中介机构召开专题会议。经过自查，董事会认为造成上述问题的主要原因是财务部及证券部相关人员对相关信息披露规则了解不充分以及工作疏忽，导致部分内容存在错误，公司采取如下整改措施：
（1）加强相关法律法规及制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露
关于公司非公开发行股票相关事项的公告管理。公司将定期组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规以及公司《信息披露制度》，并组织考试，对考试不合格者予以留岗察看一个月，并给予补考一次的机会，补考再不合格者予以待岗处分，以此提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。同时，公司将高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，严格执行公司《外部信息报送和使用管理制度》，加强对信息披露公告文稿尤其是定期报告的草拟、校对、审核、通报、发布流程管理，在信息披露公告文稿完成公司内部审核后，提请保荐机构、会计师或法律顾问进行公告前强化审核，保障公司《信息披露制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。
（2）定期邀请专业老师来公司授课及选派财务人员到专业院校接受专业再教育，以此提高公司财务人员的专业水平，为信息披露工作提供保障。
（3）以本次整改为契机，再次明确公司信息披露各环节的负责人及信息披露事务管理、重大事项报告第一责任人及其义务。
（4）实行主管领导和直接经办人的问责制。今后凡在信息披露工作上出现差错，给公司和资本市场造成不良影响的，除董事长根据相关规定作出公开道歉外，董事会将追究主管领导和直接经办人的责任，并根据情节轻重给予行政处分或经济处罚，以确保各主管领导和直接经办人勤勉尽责，认真履行信息披露职责。
2、整改效果
通过上述问题，公司充分认识到信息披露工作的重要性，对于给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将以此为鉴，认真落实整改措施，持续改善公司治理，健全内部控制制度，规范运作，不断提高公司经营质量，进一步提高信息披露水平，为股东创造更大价值。截止目前，除本次关注函中提及到的对外公告出现更正外，未再出现更正公告，信息披露质量得到明显改善，同时2013年度信息披露质量被深交所评为B级。
（二）中小板监管函【2012】第86号和广东证监函【2012】445号的相关情况
关于公司非公开发行股票相关事项的公告2012年6月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广东德联集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第86号）；2012年6月1日，广东证监局出具《关于要求对广东德联集团股份有限公司切实履行现金分红承诺的函》（广东证监函【2012】445号）。上述文件主要内容为：“公司在首次公开发行股票招股说明书中承诺2011年度、2012年度和2013年度以现金方式分配的利润为当年实现的可分配利润的30%。公司于2012年5月24日召开股东会审议通过
2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配方案，违背了有关现金分红的承诺。”
1、整改措施
公司在收到《监管函》后高度重视并立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达，董事长召集各董事、监事、高管人员组织召开关于切实履行现金分红承诺的整改专题会议（第二届董事会2012年第二次临时会议）。经自查，造成上述原因主要系子公司未及时分配当年度利润导致母公司单体报表的利润未得
到及时体现，公司于2011年度股东大会审议通过了不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案。具体整改措施如下：
（1）公司已根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定以及《招股说明书》的相关内容召开临时董事会，重新制定了“每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）”的利润分配预案，并提议于2012年6月19日召开临时股东大会对此进行表决。依据公司招股说明书，公司应当提取30%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。根据审计报表，公司2011年度合并净利润117,942,643.71元，母公司2011年度实现可供股东分配的利润14,156,201.95元，截止2011年12月31日母公司累计未分配利润总额为12,609,611.17元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第33号－利
润分配和资本公积转增股本》的有关规定，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。公司2011年度利润分配预案为：以公司股份总数16,000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金股利人民币5,600,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
关于公司非公开发行股票相关事项的公告（2）对公司董事会相关成员进行了批评并责成重新检视公司政策制定程序并加强相关政策及法律法规的学习。
（3）组织公司董事、监事、高管人员进行学习，认真学习《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
（4）加强对子公司管理的制度建设，保证各项管理措施能得以有效执行。
2、整改效果
公司将以本次整改为契机，严格按照证监会及深交所各项规章制度的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。同时在2012年半年度进一步加大现金分红力度，以公司总股本16,000万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.9元（含税）向公司全体股东实施分配，合计派发现金股利人民币3,040万元。
公司2012年度、2013年度现金分红比例符合首次公开发行股票招股说明书的承诺。
三、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险、防范措施及承诺
（一）本次非公开发行股票完成后，公司未来净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
2011年度、2012年度、2013年度，加权平均净资产收益率分别为20.20%、12.12%、11.08%。本次非公开发行股票数量为 10,000万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），本次非公开发行完成后，公司股本总额由 32,000万股变为 42,000万股，净资产规模将较大幅度的增加，公司净资产收益率面临下降的风险。
（二）本次非公开发行股票募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息
关于公司非公开发行股票相关事项的公告披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、董事会监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。
针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
关于公司非公开发行股票相关事项的公告（1）公司将对防冻液、发动机油、胶粘剂等产品深度开发，研制具有自主知识产权的更新换代产品，从而降低产品成本，增强市场竞争力，将目标客户拓展至国内大部分整车厂。公司根据下游整车厂扩产计划，持续扩建长春、上海、佛山和成都四个“贴厂基地”，完善覆盖国内全部汽车产业集群的全国性生产和供应网络。
（2）以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制和开发，通过向客户提供全系列、丰富的产品线实现对客户的全方位服务。继续围绕乘用车环保、节能、安全的三大发展主题，积极实现与整车厂商的同步研发，使产品更新换代能够满足行业发展的需求。通过科技开发和针对关键技术的攻关，使公司主要产品的生产技术和工艺、经济技术指标和产品性能指标达到或接近国际先进水平。
（3）公司将在保持和提高乘用车OEM和OES市场份额基础上，逐渐加大零售市场开拓力度，形成覆盖国内主要汽车消费区域的营销网络，与汽车售后市场 2S店连锁网络形成互补的销售渠道；将对目标客户的产品供应拓展至全系列产品，应用领域由传统的乘用车拓展至商用车、工程机械、船舶等潜在市场，保证公司业务增长的可持续性。同时，公司利用行业知名度和合作伙伴的良好关系，实现汽车精细化学品的整体化供应，延伸市场链。
2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金用于汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目。该项目达产后项目建成并达到成熟运营期后，预计实现年销售收入 67,460万元、利润总额20,151.20万元、净利润15,113.40万元。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2014年4月23日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定
关于公司非公开发行股票相关事项的公告明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于（2014-2016年股东回报规划）的议案》明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一四年十月十四日