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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
信达会字[2015]第069号致：蓝思科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《蓝思科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、蔡亦文律师（下称“信达律师”）出席贵公司二〇一五年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2015年6月2日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载了《蓝思
科技股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2015年6月17日下午2点如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长周群飞主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2015年6月12日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
|||
|-|-|
|序号|议案|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|2|《关于公司非公开发行股票方案的议案》|
|2.1|发行股票的种类和面值|
|2.2|发行方式和发行时间|
|2.3|发行对象及认购方式|
|2.4|发行数量|
|2.5|定价方式和发行价格|
|2.6|限售期|
|2.7|本次发行前的滚存利润安排|
|2.8|上市安排|

|||
|-|-|
|2.9|募集资金用途|
|2.10|本次非公开发行股票决议的有效期限|
|3|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|
|4|《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》|
|7|《关于公司未来三年（ 2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》|
|8|《关于为蓝思国际（香港）有限公司向中国工商银行星沙支行申请办理出口保理业务提供担保的议案》|
|9|《关于为蓝思国际（香港）有限公司向华夏银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》|
|10|《关于为蓝思国际（香港）有限公司向中信银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》|
|11|《关于蓝思国际（香港）有限公司向中国银行普陀支行申请 2 亿美元综合授信额度的议案》|
|12|《关于蓝思科技股份有限公司及子公司向中信银行长沙分行申请 50亿元人民币综合授信额度的议案》|

（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：同意605,460,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7043％；
反对1,355,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2232％；弃权440,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0725％。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果为：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；
反对1,521,973股，占出席会议所有股东所持股份的0.2506％；弃权286,810股，占出席会议所有股东所持股份的0.0472％。
2.2发行方式和发行时间
表决结果为：同意605,448,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7023％；
反对1,529,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.2518％；弃权278,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0458％。
2.3发行对象及认购方式
表决结果为：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；
反对1,547,173股，占出席会议所有股东所持股份的0.2548％；弃权261,610股，占出席会议所有股东所持股份的0.0431％。
2.4发行数量
表决结果为：同意605,444,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对1,539,673股，占出席会议所有股东所持股份的0.2535％；弃权272,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。
2.5定价方式和发行价格
表决结果为：同意605,406,348股，占出席会议所有股东所持股份的99.6954％；
反对1,735,983股，占出席会议所有股东所持股份的0.2859％；弃权114,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0188％。
2.6限售期
表决结果为：同意605,440,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7010％；
反对1,521,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2505％；弃权294,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485％。
2.7本次发行前的滚存利润安排
表决结果为：同意605,444,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对1,522,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2507％；弃权289,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0476％。
2.8上市安排
表决结果为：同意605,444,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对1,517,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.2499％；弃权294,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485％。
2.9募集资金用途
表决结果为：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；
反对1,513,373股，占出席会议所有股东所持股份的0.2492％；弃权295,410股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果为：同意605,447,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7021％；
反对1,510,973股，占出席会议所有股东所持股份的0.2488％；弃权297,810股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0490％。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：同意605,448,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7023％；
反对1,369,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.2255％；弃权438,510股，占出席会议所有股东所持股份的0.0722％。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果为：同意605,448,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.7023％；
反对1,339,473股，占出席会议所有股东所持股份的0.2206％；弃权468,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0771％。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意605,443,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.7015％；
反对1,321,473股，占出席会议所有股东所持股份的0.2176％；弃权491,210股，占出席会议所有股东所持股份的0.0809％。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
表决结果为：同意605,446,148股，占出席会议所有股东所持股份的99.7019％；
反对1,340,173股，占出席会议所有股东所持股份的0.2207％；弃权470,010股，占出席会议所有股东所持股份的0.0774％。
7、《关于公司未来三年（ 2015年-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果为：同意605,468,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.7056％；
反对1,320,573股，占出席会议所有股东所持股份的0.2175％；弃权466,910股，占出席会议所有股东所持股份的0.0769％。
8、《关于为蓝思国际（香港）有限公司向中国工商银行星沙支行申请办理出口保理业务提供担保的议案》
表决结果为：同意605,439,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7009％；
反对1,323,073股，占出席会议所有股东所持股份的0.2179％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
9、《关于为蓝思国际（香港）有限公司向华夏银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》
表决结果为：同意605,441,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7012％；
反对1,321,073股，占出席会议所有股东所持股份的0.2175％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
10、《关于为蓝思国际（香港）有限公司向中信银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》
表决结果为：同意605,441,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.7012％；
反对1,321,073股，占出席会议所有股东所持股份的0.2175％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
11、《关于蓝思国际（香港）有限公司向中国银行普陀支行申请 2亿美元综合授信额度的议案》
表决结果为：同意605,444,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对1,318,173股，占出席会议所有股东所持股份的0.2171％；弃权493,310股，占出席会议所有股东所持股份的0.0812％。
12、《关于蓝思科技股份有限公司及子公司向中信银行长沙分行申请 50亿元人民币综合授信额度的议案》
表决结果为：同意605,438,750股，占出席会议所有股东所持股份的99.7007％；
反对1,312,573股，占出席会议所有股东所持股份的0.2161％；弃权505,008股，占出席会议所有股东所持股份的0.0832％。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《蓝思科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第069号之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
麻云燕 张炯
_____________
蔡亦文
二零一五年六月十七日