雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：甘培忠）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2013年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2013年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||7||0||6||1||0||
|股东大会||3||1||2||0||0||

公司在 2013年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2013年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2013年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2013年1月7日召开的第二届董事会第五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司的独立意见
投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司能为公司创造更大效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司。
2、关于公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
公司制定的 2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上，全年贷款规模是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我同意公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2013年 1月 29日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司养殖场进行改造升级的独立意见
经核查，公司养殖场改造升级，有利于提高单位养殖效率，节约土地资源，推动规模化生产发展，使公司成为现代化大型养殖企业。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
2、关于对郑州雏鹰蔬菜种植有限公司增资的独立意见
公司本次对蔬菜公司的增资有利于蔬菜公司业务规模的扩张，提高资金实力和经营水平，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
（三）在 2013年4月 22日召开的第二届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2012年度募集资金使用情况的独立意见
我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》，认为2012年
度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司郑州浩诚投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外担保业务。
3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我认真阅读了公司出具的《2012年度内控自我评价报告》，认为公司董事会出具的关于公司 2012年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经充分讨论，我认为公司制定的2012年度利润分配预案是科学的、合理的。
5、关于公司2013年度薪酬设计方案的独立意见
我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》，认为公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，而且审议程序符合相关法律法规的规定。
6、关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度审计机构过程中，能客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
7、关于公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的独立意见
公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司，有利于为公司上下游客户提供灵活便捷的小额信贷服务，切实帮助其解决融资难的问题。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司。
8、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见
我认为本次发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。因此，我同意公司按照公司债券方案推进相关工作，同意将上述公司债券
的相关议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司将部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目事项的独立意见
经核查，公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目，充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益。因此，我同意公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目。
10、关于公司2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的独立意见
事前我对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
（四）在 2013年 6月 26日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的独立意见
我认为，公司此次认购新郑农商行的股份是基于公司实际情况的，符合公司的发展需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意上述议案。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
在审议此次事项时，为了保护广大投资者的利益，公司积极采纳了我们的意见，将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%提高到92%。经核查，通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。基于上述情况，我同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）在 2013年 8月 28日召开的第二届董事会第十次会议上对相关事项发表了独立意见：
明及独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外担保业务。
2、关于对公司2013年半年度募集资金使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
我对公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象以及期权数量、行权价格和第一个行权期对应股票期权注销的相关事项进行认真审阅后，认为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，我同意上述议案。
三、履行职责情况
1、现场办公
2013年度任职期间，本人密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，根据自身专业特点，监督、指导公司经营管理，进一步规范公司治理工作。
2、年报编制沟通情况
在2013年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
3、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。同时还根据公司实际情况，对改善薪酬考核办法提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）作为一名法律工作者，本人发挥自己的专业优势，指导公司各项经营活动严格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。2013年度对于董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表独立意见并行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：甘培忠电子邮箱：ganpz@chu-ying.com
本人作为公司独立董事，2013年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2014年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：甘培忠
二○一四年四月二十二日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：冷安钟）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2013年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2013年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||7||3||4||0||0||
|股东大会||3||3||0||0||0||

公司在 2013年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2013年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2013年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2013年1月7日召开的第二届董事会第五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司的独立意见
投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司能为公司创造更大效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司。
2、关于公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
公司制定的 2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上，全年贷款规模是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我同意公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2013年 1月 29日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司养殖场进行改造升级的独立意见
经核查，公司养殖场改造升级，有利于提高单位养殖效率，节约土地资源，推动规模化生产发展，使公司成为现代化大型养殖企业。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
2、关于对郑州雏鹰蔬菜种植有限公司增资的独立意见
公司本次对蔬菜公司的增资有利于蔬菜公司业务规模的扩张，提高资金实力和经营水平，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
（三）在 2013年4月 22日召开的第二届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2012年度募集资金使用情况的独立意见
我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》，认为2012年
度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司郑州浩诚投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外担保业务。
3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我认真阅读了公司出具的《2012年度内控自我评价报告》，认为公司董事会出具的关于公司 2012年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经充分讨论，我认为公司制定的2012年度利润分配预案是科学的、合理的。
5、关于公司2013年度薪酬设计方案的独立意见
我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》，认为公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，而且审议程序符合相关法律法规的规定。
6、关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度审计机构过程中，能客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
7、关于公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的独立意见
公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司，有利于为公司上下游客户提供灵活便捷的小额信贷服务，切实帮助其解决融资难的问题。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司。
8、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见
我认为本次发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。因此，我同意公司按照公司债券方案推进相关工作，同意将上述公司债券
的相关议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司将部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目事项的独立意见
经核查，公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目，充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益。因此，我同意公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目。
10、关于公司2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的独立意见
事前我对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
（四）在 2013年 6月 26日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的独立意见
我认为，公司此次认购新郑农商行的股份是基于公司实际情况的，符合公司的发展需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意上述议案。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
经核查，通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。基于上述情况，我同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）在 2013年 8月 28日召开的第二届董事会第十次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外
担保业务。
2、关于对公司2013年半年度募集资金使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
我对公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象以及期权数量、行权价格和第一个行权期对应股票期权注销的相关事项进行认真审阅后，认为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，我同意上述议案。
三、履行职责情况
1、现场办公
2013年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。
2、年报编制沟通情况
在2013年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
3、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。积极参加委员会举行的会议，对公司组织架构、薪酬体系与考评体系的修订与执行情况等各项工作进行审核。作为召集人积极努力思考和促进人才战略的制定与完善，努力为构建高效管理团队，打造新的核心竞争力建言献策。作为提名委员会委员，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与其他四位委员积极沟通、协商，为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）本人发挥熟悉养猪业的专业优势，指导公司各项经营活动严格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：冷安钟电子邮箱：994621009@qq.com
本人作为公司独立董事，2013年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2014年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：冷安钟
二○一四年四月二十二日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：王秀）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2013年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2013年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||7||3||3||1||0||
|股东大会||3||2||0||1||0||

公司在 2013年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2013年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2013年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2013年1月7日召开的第二届董事会第五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司的独立意见
投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司能为公司创造更大效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司。
2、关于公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
公司制定的 2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上，全年贷款规模是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我同意公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2013年 1月 29日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司养殖场进行改造升级的独立意见
经核查，公司养殖场改造升级，有利于提高单位养殖效率，节约土地资源，推动规模化生产发展，使公司成为现代化大型养殖企业。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
2、关于对郑州雏鹰蔬菜种植有限公司增资的独立意见
公司本次对蔬菜公司的增资有利于蔬菜公司业务规模的扩张，提高资金实力和经营水平，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
（三）在 2013年4月 22日召开的第二届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2012年度募集资金使用情况的独立意见
我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》，认为2012年
度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司郑州浩诚投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外担保业务。
3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我认真阅读了公司出具的《2012年度内控自我评价报告》，认为公司董事会出具的关于公司 2012年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经充分讨论，我认为公司制定的2012年度利润分配预案是科学的、合理的。
5、关于公司2013年度薪酬设计方案的独立意见
我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》，认为公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，而且审议程序符合相关法律法规的规定。
6、关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度审计机构过程中，能客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
7、关于公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的独立意见
公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司，有利于为公司上下游客户提供灵活便捷的小额信贷服务，切实帮助其解决融资难的问题。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司。
8、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见
我认为本次发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。因此，我同意公司按照公司债券方案推进相关工作，同意将上述公司债券
的相关议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司将部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目事项的独立意见
经核查，公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目，充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益。因此，我同意公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目。
10、关于公司2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的独立意见
事前我对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
（四）在 2013年 6月 26日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的独立意见
我认为，公司此次认购新郑农商行的股份是基于公司实际情况的，符合公司的发展需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意上述议案。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
经核查，通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。基于上述情况，我同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）在 2013年 8月 28日召开的第二届董事会第十次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外
担保业务。
2、关于对公司2013年半年度募集资金使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
我对公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象以及期权数量、行权价格和第一个行权期对应股票期权注销的相关事项进行认真审阅后，认为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，我同意上述议案。
三、履行职责情况
1、现场办公
2013年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。
2、年报编制沟通情况
在2013年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
3、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，组织召开公司审计委员会各项会议，审议公司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审报告及其他材料，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。同时还根据公司实际情况，对改善薪酬考核办法提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
2013年度，本人作为审计委员会主任，认真审议公司关于募集资金存放与使用，定期财务报表等内部审计报告，并对公司审计部工作进行指导。作为薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会工作，不断完善公司薪酬激励机制，以促进公司经营业绩有效提升与持续发展。
在 2013年度日常信息披露工作中,关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，并监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：王秀电子邮箱：wangx@chu-ying.com
本人作为公司独立董事，2013年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2014年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：王秀
二○一四年四月二十二日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：徐桂芳）
作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，2013年度本人任职期间，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2013年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度本人任职期间，出席会议的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方式参|||||
||会议类型||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||加会议次数|||||
|董事会||7||1||4||2||0||
|股东大会||3||1||2||0||0||

公司在 2013年度本人任职期间召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2013年度任职期间，本人对每次董事会所审议的各项议案均投了赞成票，本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2013年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在 2013年1月7日召开的第二届董事会第五次（临时）会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司的独立意见
投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司能为公司创造更大效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意公司投资设立雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司。
2、关于公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模的独立意见
公司制定的 2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模是在结合公司生产发展实际情况的基础上，全年贷款规模是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我同意公司2013年度银行授信及新增银行贷款融资规模。
（二）在 2013年 1月 29日召开的第二届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司养殖场进行改造升级的独立意见
经核查，公司养殖场改造升级，有利于提高单位养殖效率，节约土地资源，推动规模化生产发展，使公司成为现代化大型养殖企业。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
2、关于对郑州雏鹰蔬菜种植有限公司增资的独立意见
公司本次对蔬菜公司的增资有利于蔬菜公司业务规模的扩张，提高资金实力和经营水平，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我同意上述议案。
（三）在 2013年4月 22日召开的第二届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于对公司2012年度募集资金使用情况的独立意见
我认真审核了公司出具的《募集资金年度使用情况专项报告》，认为2012年
度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司郑州浩诚投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外担保业务。
3、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
我认真阅读了公司出具的《2012年度内控自我评价报告》，认为公司董事会出具的关于公司 2012年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经充分讨论，我认为公司制定的2012年度利润分配预案是科学的、合理的。
5、关于公司2013年度薪酬设计方案的独立意见
我认真核查了公司制定的《薪酬设计方案》，认为公司董事、监事、高级管理人员 2012年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，而且审议程序符合相关法律法规的规定。
6、关于续聘公司2013年度财务审计机构的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度审计机构过程中，能客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
7、关于公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的独立意见
公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司，有利于为公司上下游客户提供灵活便捷的小额信贷服务，切实帮助其解决融资难的问题。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司。
8、关于公司发行公司债券相关事项的独立意见
我认为本次发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。因此，我同意公司按照公司债券方案推进相关工作，同意将上述公司债券
的相关议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司将部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目事项的独立意见
经核查，公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目，充分发挥募集资金的使用效率，保证募投项目的顺利运行，为公司和股东创造更大的效益。因此，我同意公司利用部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目。
10、关于公司2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的独立意见
事前我对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
（四）在 2013年 6月 26日召开的第二届董事会第八次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的独立意见
我认为，公司此次认购新郑农商行的股份是基于公司实际情况的，符合公司的发展需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我同意上述议案。
2、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
经核查，通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。基于上述情况，我同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）在 2013年 8月 28日召开的第二届董事会第十次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，除子公司河南泰元投资担保有限公司发生担保业务外，未发生其他对外
担保业务。
2、关于对公司2013年半年度募集资金使用情况的独立意见
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。
3、关于对公司首期股权激励计划相关事项的独立意见
我对公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象以及期权数量、行权价格和第一个行权期对应股票期权注销的相关事项进行认真审阅后，认为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，我同意上述议案。
三、履行职责情况
1、现场办公
2013年度任职期间，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。
2、年报编制沟通情况
在2013年年报编制期间，认真听取管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，并按照相关要求与年审会计师进行充分、有效沟通，对年报审计工作提出建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。
3、董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会审计委员会和提名委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问、阅读会议资料及与管
理层的交流等方式，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：徐桂芳电子邮箱：2890752322@qq.com
本人作为公司独立董事，2013年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2014年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
独立董事：徐桂芳
二○一四年四月二十二日