证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-017浙江海翔药业股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划的议案》，根据 2015年 3月 12日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2015年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年 3月 12日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|1||杨思卫||董事、总经理||220.00||5.70%||0.30%||

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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|2||孙杨||董事、常务副总经理、川南药业执行董事兼总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|3||王云德||川南药业常务副总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|4||毛文华||副总经理||120.00||3.11%||0.17%||
|5||叶春贵||财务总监||60.00||1.55%||0.08%||
|6||许华青||副总经理、董事会秘书||60.00||1.55%||0.08%||
|7||沈利华||董事、副总经理||60.00||1.55%||0.08%||
|8||李洪明||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|9||许国睿||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共327人||||2,459.50||63.73%||3.40%||
|11||预留部分||||380.00||9.85%||0.53%||
|合计||||||3,859.50||100.00%||5.34%||

注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||

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|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四次解锁|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2015年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第四次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不||

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|-|
|低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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|相应等级|评分|备注|
|优秀|90分—100分|含90分|
|良好|85分—90分|含85分|
|合格|60分—75分|含60分|
|不合格|60分以下|不含60分|

（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 2月 17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年 3月 12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、股权激励计划授予对象及数量调整的情况
（一）调整原因
激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励对象人数由336人调整为335人，调整后的激励对象均为公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司授予的限制性股票的激励对象从336人调整为335人，授予的限制性股票数量从 3,479.5万股调整为 3,473.5万股。根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见
公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从336人调整为335人，授予的限制性股票数量从3,479.5万股调整为3,473.5万股。
五、监事会对激励对象的核查意见
《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）激励对象程筱筱女士因个人原因辞职并离开公司，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会取消拟授予程筱筱女士全部6万股限制性股票，调整完成后，本次激励计划拟授予限制性股票总量由3,479.5万股调整为3,473.5万股，激励对象拟授予人数由336名调整为335名。
以上调整符合激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司对激励对象、授予数量的调整以及本次股票授予所确定的激励对象、授予数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议公告；
2、第四届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司董 事 会
二零一五年三月十三日