国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2014年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：煌上煌|
|保荐代表人姓名：李震|联系电话：13823353210|
|保荐代表人姓名：戴锋|联系电话：18948194495|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|在持续督导期内，我公司保荐代表人每季度通过查阅银行对账单核实募集资金专用账户资金。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于2014年8月 20日、2014年12月19日对募集资金项目进行了现场检|

煌上煌 保荐工作报告书
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||查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司董事会次数|2次|
|（2）列席公司股东大会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人于2014 年 8 月 20 日、2014 年 12 月 19日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|9.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

煌上煌 保荐工作报告书
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|（2）培训日期|2014年12月 19日上午|
|（3）培训的主要内容|近期资本市场并购重组、产业基金业务探讨|
|10.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司经营性现金流量良好，货币资金充足，可加大业务拓展力度，提高品牌美誉度，实现更多效益来回报投资者||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

煌上煌 保荐工作报告书
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|为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已向本公司承诺：目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。|是|
|公司控股股东煌上煌集团有限公司有限公司，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。法人股东国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）承诺：|是|

煌上煌 保荐工作报告书
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|自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起十八月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述两项锁定期以孰长作为最终锁定期限。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将201.6798万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。股东熊人杰、天津达晨创富股权投资基金中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股|

煌上煌 保荐工作报告书
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|份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑还承诺：在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%||
|本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已就租赁物业存在的风险向本公司承诺函：若公司租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对公司造成的全部损失。|是|
|本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生就防止资金占用向本公司承诺函：1、本人、本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公司的任何关联交易应在股份公司按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公|是|

煌上煌 保荐工作报告书
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|允、不损害股份公司及其他股东利益。 3、如果本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司或其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿股份公司或其他股东相应损失。||
|公司控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。|是|
|公司控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

煌上煌 保荐工作报告书（以下无正文）
煌上煌 保荐工作报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2014年度保荐工作报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李震 戴锋
国信证券股份有限公司2015年4月22日