国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）委托担任公司实施2018年股票期权激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与公司本次向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权（以下简称“本次激励计划预留授予”）有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划预留授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
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财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为汇纳科技申请实施本次激励计划预留授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）汇纳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供汇纳科技实施本次激励计划预留授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次激励计划预留授予的批准和授权
1.2018年7月25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.2018年7月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
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年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2018年7月25日，公司独立董事对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要发表了独立意见，认为公司本次激励计划预留授予有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权
激励对象的条件。
4．2018年8月8日公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说
明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5.2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2018年8月14日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2018年8月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划股票期权的首次授予人员名单以及首次授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7.2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技本次激励计划预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及
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有关法律法规的相关规定，汇纳科技尚需依法办理本次激励计划预留授予登记手续及履行相应信息披露义务。
二、 本次激励计划预留授予的授予日
1.公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定了本次激励计划预留授予的授予日为2019年1月28日。同日，独立董事发表独立意见，认为董事会确定的本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
3.2019年1月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，监事会认为董事会确定的本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
本所律师认为，汇纳科技本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及有关法律法规的相关规定。
三、 本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量、授予价格
1.2019年 1月 25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意向10名激励对象授予68.85万份预留部分股票期权，授予价格为27.52元/股。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为27.52元/股（;2）预留授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，为26.81元/股。
2.2019年 1月 25日，独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就，《公司确定的预留部分股票期权的激励
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对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年 1月 25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，认为其作为公司本次激励计划预留激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划预留授予股票期权的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》、《激励计划》及有关法律法规的相关规定。
四、 本次激励计划预留授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12719号《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，汇纳科技本次激励计划预留授予的激励对象均未出现上述情形。本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件已成就。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技本次激励计划预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次激励计划预留授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次激励计划预留授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予股票期权的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》、《激励计划》及有关法律法规的相关规定；本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权合法、有效。
（以下无正文）
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负责人： 李强 经办律师： 李辰
郑伊珺
二零一九年一月二十五日