上海市广发律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见书
致：上海普利特复合材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）的委托，作为公司实施本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《34号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》、《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由上海普利特复合材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年7月23日经上海市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经中国证监会以《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1255号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股；经深交所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]184号）同意，公司公开发行的股票于 2009年 12月 18日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“普利特”，股票代码为“002324”。
公司现持有上海市工商行政管理局于 2014年 9月 11日核发的注册号为310109000241257的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币27,000万元，法定代表人为周文，住所为四平路421弄20号2楼。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年 7月 17日，普利特第三届董事会第十四会议审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）>及摘要》，关联董事已回避表决。根据前述《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容
如下：
（一）募集资金及来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划设立后，委托申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”（以下简称“1号集合资产管理计划”）进行管理，1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有公司股票。1号集合资产管理计划募集资金总额不超过5,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作，本次员工持股计划筹集资金全额认购1号集合资产管理计划的劣后级份额。公司控股股东、实际控制人周文先生以自有资金向本次员工持股计划参加对象提供无息借款，并承诺对1号集合资产管理计划优先级份额及预期年化收益进行差额补足，对1号集合资产管理计划劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足，对1号集合资产管理计划承担动态补仓义务。
（二）募集资金使用
以 1号集合资产管理计划的规模上限 5,000万元和公司 2015年 7月 7日的收盘价 25.00元/股测算，1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为200.00万股，占公司现有股本总额约为0.74%。
（三）锁定期及存续期
本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”名下时起算。
本持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起算。
本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
（四）参加对象
本次员工持股计划的参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订
劳动合同，且应符合下述标准之一：1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司及下属子公司核心技术人员、业务骨干；3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象出具的确认文件及公司的相关公告文件。经核查，本次员工持股计划在下述方面符合《试点指导意见》的相关规定：
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，普利特在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
2、根据本所律师的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3、根据本所律师的核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：（1）公司员工自筹资金；（2）公司控股股东、实际控制人周文先生以自有资金向本次员工持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例
为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期，本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划设立后，委托申万宏源证券成立 1号集合资产管理计划进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期及存续期限符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，1号集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的普利特股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议将选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划将委托申万宏源证券管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，普利特与申万宏源证券、中国民生银行股份有限公司签订《申万宏源证券普利特 1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），普利特委托申万宏源证券管理本次员工持股计划。该《资产管理合同》明确了当事人的权利义务，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
申万宏源证券为依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有注册号为650000039003362的《营业执照》和编号为14030000的《经营证券业务许可证》，具备担任本次员工持股计划管理机构的资格。
本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第
2项、第5项的规定。
11、普利特第三届董事会第十四会议审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》，并提议召开股东大会对《<上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》进行审议。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的设立目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源及股票来源；（5）员工持股计划的锁定期及存续期限；（6）员工持股计划的管理模式；（7）员工持股计划管理机构的任选、管理协议主要条款及管理费用；（8）员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置；（9）公司融资时员工持股计划的参与方式；（10）员工持股计划的风险防范及隔离措施；（11）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（12）其他重要事项。
本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，普利特本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 7月 14日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》。
2、公司于2015年7月17日召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）>及摘要》，并提议召开股东大会进行表决。
3、公司独立董事于 2015年 7月 17日对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
4、公司于2015年7月17日召开第三届监事会第十次会议，审议了《<上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要》、核实《关于2015年度员工持股计划之持有人名单》，并对公司本次员工持股计划相关事项发表意见。监事会认为，公司编制本次员工持股计划的程序合法、有效，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合公司长远发展的需要。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实，本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。因公司监事丁巧生、李结、沈瑜参与本次员工持股计划，回避了第三届监事会第十次会议对员工持股计划的表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将公司员工持股计划提交公司股东大会审议。
5、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的规定；本次员工持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2015年7月18日在深交所网站公告第三届董事会第十四次会议决议、《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》、《上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、第三届监事会第十次会议决议和监事会意见。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《34号备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《34号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露；
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《34号备忘录》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 沈寅炳
童楠 李夏凡
二〇一五年七月三十日