证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—27茂业通信网络股份有限公司
关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、概述。茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)的全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称“创世漫道”)，与关联人海联金汇科技股份有限公司(简称：海联金汇、股票代码：002537)的全资子公司联动优势科技有限公司(简称“联动优势”)合作，即：通过联动优势是银行供应商的关系(创世漫道不具备)与银行合作，通过创世漫道的短信服务能力和通道(联动优势不具备)，开展创世漫道特有的短信发送业务，该等短信发送收入由客户经联动优势付给创世漫道。该项关联交易自 2017年 4月 1日起的连续十二个月内的预计总金额为10,000万元，实际发生总金额约为6,653万元，2017年发生金额约 6,466万元(预估未经审计，以2017年报为准，下同)。自2018年4月1日起的连续十二个月内或2018年度的预计总金额为6,000万元。
2、关联关系。因公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。
3、审议程序。该项交易前次经过公司第七届董事会 2017年第五次会议6
位非关联董事一致审议通过(关联董事吴鹰、陈国平、柳攀回避表决)，有关前次交易预计情况可查阅2017年4月11日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》(公告编号：2017—33)。本次日常关联交易的预计金额6,000万元占公司最近一期经审计净资产的2.44%，已经公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过，关联董事吴鹰、柳攀回避表决，也未代理其他董事行使表决权，无须提交公司股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
类别：委托关联人销售；关联人：联动优势科技有限公司；关联交易内容：与关联人合作发送短信；关联交易定价原则：有利于上市公司，公平，公允；预计金额：6,000万元；截至2018年3月31日已发生金额：约1,339万元；2017年发生金额：约6,466万元。
(三)上一年度同类交易实际发生情况
类别：委托销售；交易对方：联动优势科技有限公司；交易内容：合作发送短信；实际发生金额约：6,466万元；预计金额：10,000万元；实际发生额占同类业务比例约12.85%(预估未经审计，以2017年报为准，下同)；实际发生额与预计金额差异：35.34%。
1、公司董事会对前次日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
创世漫道与联动优势的前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差
异，未对公司经营业绩形成重大影响，差异主要原因如下：
(1) 2017年一季度联动优势中标移动总部政企短信项目，拟委托创世漫道提供的码号10690***进行发送，按 9个月发送量预估收入 1,900万元；由于码号10690***需要从原落地省份浙江移动迁至移动总部未成，造成该项业务未能进行减少交易约1,900万元。
(2) 2017年下半年预计启动东亚银行项目，联动优势拟通过创世漫道来进行发送，按 6个月发送量预估收入 350万元，由于客户未启动发送减少交易约350万元。
(3)为了降低通道风险，除创世漫道外联动优势之后接入了其它合作方，分流预估收入1,000万元，减少交易约1,000万元。
2、公司独立董事对前次日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见
创世漫道与联动优势的前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差
异，未对公司经营业绩形成重大影响，差异主要原因见公司董事会说明。经核查创世漫道前次日常关联交易的预估明细，前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异有客观原因，但创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。
二、关联人介绍和关联关系
1、联动优势科技有限公司的基本情况
法定代表人：张斌，注册资本：77,569.7284万元，住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及与支付相关的电子商务业务。
联动优势2016年12月31日的总资产为736,374.75万元、净资产为
12,911.24万元。
2、与本公司的关联关系
公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
创世漫道掌握服务客户的付款动态，联动优势向创世漫道支付短信服务费用是在客户付款之后，不需要垫付，结合上述联动优势2016年期末的资产状况、2016年的经营收入和盈利，联动优势具备履约能力；
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容。
根据有利于上市公司、公平、公允的原则，依据交易双方工作量、贡献不同进行分成。例如：联动优势与某金融机构签订合同并承担面向该金融机构的催款工作，并承担了该码号移动的通道落地工作，创世漫道承担了该金融机构码号申请和项目售前工作、以及该码号在两个运营商的通道落地工作，在日常运营过程中，创世漫道还对该项目提供了短信平台、三网通道运维、处理投诉以及平台故障处理及技术升级工作。按照双方对该项目的付出，双方协商约定按照联动优势60%、创世漫道40%的比例来对毛利进行分成。
联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道。
(二)关联交易协议签署情况
1、2015年4月8日双方[指创世漫道(乙方)、联动优势(甲方)]签署《短信业务服务采购框架协议》(协议编号：UMP-(2014)-BJ-BO-D01-1022)(简称《框架协议》)，期限自 2015年 4月 8日协议生效，至 2015年 12月 31号期满。如果 30日双方无异议，协议自动续延 1年，以此类推。在《框架协议》项下的短信业务分成比例：依据交易双方工作量、贡献不同，按照运营商支付的返利(业务酬金)七三或四六分成，创世漫道占比七或四成，联动优势占比三或六成。
2、2016年 10月 28日双方签署《行业短信服务采购协议》(协议编号：UMP(2016)-BJ-0767)（简称《采购协议》)，期限自 2016年 9月 1日至 2017年8月31日止。如果协议到期前30日双方无异议，协议自动续延1年。在《采购协议》项下的短信业务分成比例：在扣除创世漫道的成本之后，按照收益五五分成。
方式支付给乙方；(3)2018年双方的日常关联交易经双方董事会审议通过后生效，期限自2018年4月1日生效之日起壹年；(4)日常关联交易期限届满之前或即将达到预计金额之前或签署协议之前，创世漫道应提前一个月提请公司董事会或股东大会(如适用)审议；(5)创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易的必要性
创世漫道缺乏银行业大客户，联动优势短信服务的客户主要为国内银行业等大型机构，市场上没有其他交易方可选择。创世漫道可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动，双方合作，能发挥各自所长。
在现有市场竞争中，联动优势是银行的供应商，而创世漫道不是，要进入银行业比较难。创世漫道与联动优势合作是个机会，目的是通过合作逐步进入并扩大银行业短信发送服务，增加业务收入。
2、关联交易定价的公允性等
从上述关联交易协议签署情况看，在《框架协议》项下的短信业务分成比例：依据交易双方工作量、贡献不同进行分成；在《采购协议》项下的短信业务分成比例：在扣除创世漫道的成本之后，按照收益五五分成；交易定价公平。联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理。因此，该等关联交易不损害公司利益。
3、关联交易的持续性等
创世漫道凭借通道掌控能力和行业短信处理能力，可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动。双方合作，能发挥各自所长，可实现创世漫道较快地服务于银行客户，增加收入；可实现联动优势的三网覆盖，增加联动优势收益，被客户接受，具有持续性。
由于创世漫道提供10698***码号短信服务，可对接三大运营商，联动优势提供95***码号短信服务，只能对接中国移动，不可相互取代，各自独立，不影响公司独立性。
但不会对公司的经营状况造成重大影响，公司主要业务尚不会因此项关联交易对关联人联动优势形成依赖，公司将采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施，在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比例。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况。
公司第七届董事会独立董事事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见。
独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。
3、独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见。
见本公告“一、日常关联交易基本情况、(三)上一年度同类交易实际发生情况”的相关内容。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见；
4、董事会关于日常关联交易的意见。
茂业通信网络股份有限公司董事会2018年3月28日