新疆天顺供应链股份有限公司
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔19层、20层
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要目录
发行人声明.................................................................................................................... 1第一节重大事项提示................................................................................................ 3第二节本次发行概况.............................................................................................. 23第三节发行人基本情况.......................................................................................... 24第四节募集资金运用.............................................................................................. 52第五节风险因素和其他重要事项.......................................................................... 54第六节本次发行各方当事人和发行时间安排...................................................... 60第七节备查文件...................................................................................................... 61
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第一节 重大事项提示
本公司提请投资者关注：
一、本公司此次发行前总股本为56,000,000股，本次公开发行股票的发行总量不超过18,680,000股
2016年 1月 9日公司第三届董事会第四次会议和 2016年 1月 24日公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。根据该议案，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。
二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
（一）发行人控股股东天顺有限的相关承诺
本公司控股股东——天顺有限承诺：
“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。
公司控股股东天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”
（二）发行人实际控制人的相关承诺
本公司实际控制人——王普宇、胡晓玲夫妇均承诺：
“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的相关承诺
本公司股东白炳辉承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”
本公司其他股东——皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、海通开元投资有限公司、光正投资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明、饶国兵、吴勇、袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙均承诺：“在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”
同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲均承诺：“在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要职等原因，而放弃履行承诺。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向
（一）发行人控股股东天顺有限的持股意向和减持意向
“天顺有限所持公司股份锁定期届满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
天顺有限所持公司股份锁定期届满两年后，在满足其已作出的各项承诺的前提下，拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”
（二）王普宇直接持有发行人股份的持股意向和减持意向
“王普宇先生直接持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向；如超过上述期限，在满足其已作出的各项承诺的前提下，其拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）皖江（芜湖）物流产业投资基金持有发行人股份的持股意向和减持意向
“本企业持有发行人股份的锁定期安排：本企业在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。
本企业所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告（减持时本企业持有公司股份低于5%以下时除外）并在公告减持计划之日起 3个月内完成。本企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本企业若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成
之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）海通开元投资有限公司持有发行人股份的持股意向和减持意向
“本公司持有发行人股份的锁定期安排：本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。
本公司所持发行人股份锁定期届满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
四、稳定股价的预案
2014年 3月 27日公司第二届董事会第十五次会议和 2014年 4月 11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》（以下简称“《预案》”）的议案。《预案》具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同）情形时（以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
当公司股票价格触发启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购
当公司股票价格触发启动条件时，本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要②公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000万元；
③回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；
④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（2）控股股东增持
公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
②公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划；
③公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人处所获得现金分红金额的100%；
④其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（3）董事、高级管理人员增持
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要金额不少于其上年度从公司领取的现金分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的30%。
如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价预案的约束措施
如发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司控股股东天顺有限未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（一）发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要“公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为本公司股票发行价格；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”
（二）发行人控股股东天顺有限就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“如天顺股份招股说明书存在对判断天顺股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，天顺有限将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格为发行人股票发行价格；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，天顺有限将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（三）发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人实际控制人王普宇和胡晓玲承诺：
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要“天顺股份招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
本人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（五）发行人的相关证券服务机构的承诺
广州证券股份有限公司、大华会计师事务所、新疆天阳律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（六）保荐机构先行赔付承诺
广州证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本公司能够为各类客户提供集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务，其核心业务主要涉及供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购执行、分销执行、物流监管等。在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
2015年，公司实现营业收入 48,701.81万元。其中，第三方物流业务实现收入 45,184.27万元，同比增长 2,197.42万元，增幅5.11%；物流园区经营业务实现收入 599.39万元，增幅12.29%。整体而言，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
公司此次发行所募资金将用于“新疆天顺哈密物流园区项目”、“物流信息管理系统建设项目”。上述项目建成投产后，本公司将大大拓展自身的物流园区规模，并进一步提升公司物流系统运转效率和整体运营管理水平，从而在保证物流园区经营业务快速扩大的同时，全面带动公司第三方物流业务进一步增长，并以此为基础大力推动供应链管理、物流金融监管等业务的迅速发展，最终形成产业链上各业务环节相互促进、共同持续成长的良性循环。
（2）面临的风险及改进措施
①公司业务的季节性特征带来的风险
报告期内本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游——建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。
改进措施：公司拟通过拓展第三方物流业务运输品种，提高各业务板块的协同联动，提高第三方物流业务为以外各类综合型供应链管理业务的规模，大力开
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要拓疆外市场业务，降低季节性因素对公司经营的影响。
②应收账款的规模风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。
改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。
③燃油价格波动带来的经营风险
公司第三方物流业务无论由公司自有车辆承接，还是由外协对象承接，其成本构成中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大，因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动，进而必然导致本公司营业成本的波动。
改进措施：为了应对上述风险，因业务需要需购买运营车辆时，公司拟购买燃料价格相对较低的 LNG车辆；按照燃油价格波动及时与客户及外协对象协商调整相应运费，形成及时有效的价格传导机制。
④交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险
公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项，可能会对公司正常生产经营产生一定的风险。
改进措施：公司拟通过加强自有车辆司机和外协车辆司机的业务培训、安全培训、守法培训，加强考核与监督，避免交通违章对公司正常生产经营产生的影响。
⑤公司第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险
报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外协对象签订外协服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：
（1）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩
①加强成本管理，加大成本控制力度
公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
②择机开展并购，快速拓展市场
本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要公司2013年年度股东大会对《公司章程》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
公司董事、高级管理人员承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
七、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、发行前滚存的未分配利润的分配方案
根据公司 2013年 5月 20日召开的 2012年年度股东大会决议、2014年 4月11日公司2014年第一次临时股东大会决议、2015年2月5日公司 2015年第一次临时股东大会决议和 2016年 1月 24日公司 2016年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
九、本次发行上市后的利润分配政策
本公司发行上市后具体股利分配政策详见招股说明书“第十三章股利分配政策”部分的相关内容。
十、财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司最近一期审计报告截止日为 2015年12月31日，公司已在本招股说明书“第十章管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2016年1-3月的主要财务信息及经营状况。本公司2016年1-3月财务报告未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（大华核字（2016）002668号），本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。
发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016年 1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-3月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
截至 2016年3月31日，公司资产总额相比上一年末下降10.35%，主要系公司使用货币资金偿还部分银行借款。
发行人 2016年 1-3月综合毛利率为15.91%，基本保持稳定。营业利润相
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要比上年同期增长239.02万元，增幅130.83%，营业利润上升的主要原因为：①资产减值损失同比下降；②营业收入的同比增长，主要系在国内风电行业逐步复苏的背景下，2016年 1-3月公司为客户金风科技承运大件货物产生的收入同比增长。
截至本《招股说明书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2016年公司营业收入与上年同期增幅10%-15%，归属于母公司净利润相比上年同期增幅5%-10%，预计2016年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计 2016年上半年营业收入 2.4亿元-2.76亿元，同比上升0%-15%，归属于母公司净利润1,360万元-1,490万元，同比上升 5%-15%。
同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读招股说明书中有关风险因素的章节
1、2013年5月，财政部、国家税务总局发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号文），自 2013年 8月 1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点。尽管本公司的第三方物流业务主要是从事运力调配，该业务本质上属于“现代物流业”，“营改增”政策并未就第三方物流业务缴纳增值税的税率进行明确规定，税务部门目前将本公司的第三方物流业务纳入“交通运输业”中的陆路货运业务，适用增值税率为11%。公司第三方物流业务实际可抵扣项目较少，该项业务的实际税负明显增加。报告期内，公司业务体系的不断完善，但第三方物流业务收入占营业收入的比重仍然较高，因而“营改增”政策导致公司的实际税负有较大程度增加，进而会对公司的盈利产生不利影响。
2、本公司的主要目标市场是以新疆为主的西北地区。该地区冬季气候寒冷，会影响综合物流服务需求。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要生产经营情况。尽管公司业务的季节性波动对公司整体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在上下半年不均衡分布的情形。
3、近年来，我国综合物流服务行业发展迅速，从事物流服务行业的企业数量日益庞大，整个行业集中度很低，市场竞争十分激烈。如果本公司不能在未来的发展中迅速地确立并保持自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
4、随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，本公司应收账款的规模也随之扩大，会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，并给公司财务带来相关风险。此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。
5、公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度很高。尽管新疆地区近年来物流服务的市场需求量不断扩大，但一旦目标市场环境发生重大变化，将直接影响本公司未来的盈利能力。
6、如果未来国家税收政策发生变化，本公司所享受的税收优惠将随之发生变化甚至不再享受税收优惠，从而对本公司的经营业绩、现金流水平等造成一定影响。
7、报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。报告期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未产生重大影响。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。
尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。
8、公司第三方物流业务过程中驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，驾驶员在营
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要运过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。为了规范驾驶员的驾驶行为，公司制定了严格的安全运行管理制度，驾驶员违反该制度而受到的处罚由其自行承担，其余部分由公司承担。报告期内公司运营车辆的违章罚款均由驾驶员个人承担，公司未承担上述罚款。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。尽管如此，公司仍提醒投资者关注公司从事货运物流业务可能承担罚款的风险。
9、最近三年，公司应收账款大幅增加，主营业务收现比率大幅下降。公司应收账款规模增加、主营业务收现比率大幅下降，会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，并给公司财务带来相关风险。此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。
10、报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。
11、本公司此次募集资金投资项目之一的“新疆天顺哈密物流园区项目”建设存在一定周期，且该项目能否获得预期收益取决于公司的客户及市场开发能力，如果未来市场环境发生变化，或者公司的市场开发出现问题，将会影响本公司本次募集资金投资项目的未来经营情况和盈利能力。同时，项目全部完成后每年将新增固定资产折旧，如果募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的固定资产折旧，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。
本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，而募集资金产生效益需要一
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要定的时间，短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
12、报告期内，发行人大件货物第三方物流业务单位外协成本在 2014年有较大幅度下降，2015年则相对较高。报告期内，公司大件货物外协单位成本受到路况、“营改增”政策等主要因素的影响呈现一定的波动性，其波动不具有特定的规律性，相应的波动符合其业务特点。其中，2014年公司承接的中广核贵州贵定过路山风电场项目、四川攀枝花一二期天润风电场项目和山西夏县二期天润风电场项目，由于所对应的风电场项目建设周期较长，风电场周边路况复杂，客户设置了中转库备货。上述三个项目均处于边远山区，从中转库到风场各机位的运距虽短，但道路大多为盘山路，大件货物拉运难度很大，成本很高。2014年度按客户需求，上述项目部分货物的到货地点为中转库。从主机厂到中转库为长途运输，路况一般较好，物流成本相对较低。而部分 2014年运至中转库的叶片等大件货物在 2015年上半年陆续根据客户的要求从中转库运送到各指定机位，因此导致 2014年公司大件货物单位外协成本显著较低，而 2015年上半年大件货物单位外协成本较高。受到路况等原因的影响，发行人大件货物单位外协成本可能出现波动，本公司提请投资者关注该方面的风险。
13、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第二节 本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。
公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过 1,868万股，不进行股东公开发售股份。
4、本次发行数量占发行后总股本的比例：25.01%
5、每股发行价格：7.70元/股
6、发行市盈率：
19.77倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次发行后总股本计算）
14.82倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年净利润除以本次发行前总股本计算）
7、发行前每股净资产：4.83元（经审计的截至 2015年12月31日归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：5.01元（经审计的截至 2015年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额全面摊薄计算）
8、市净率：1.54倍（按确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）9、发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
10、发行对象：符合国家法律规定的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、发行费用：3,980万元
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：新疆天顺供应链股份有限公司
英文名称： Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,LTD.
注册资本： 5,600万元
法定代表人：王普宇
成立日期： 2008年12月10日
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号
邮政编码： 830026
联系电话： 0991-3792602
传真号码： 0991-3792602
互联网址： www.xjtsscm.com
电子邮箱：xjts@xjtsscm.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
天顺股份是由新疆天顺物流有限公司和自然人王普宇发起设立的股份有限公司。
2008年11月，天顺有限和王普宇就发起设立天顺股份签署了《发起人协议书》，协议约定公司股本 3,000万股，每股面值 1元。天顺有限投入货币资金和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产合计 2,700万元，折股 2,700万股；自然人王普宇投入货币资金 300万元，折股 300万股。
2008年11月28日，天顺股份召开创立大会。2008年12月3日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲审字[2008]8-691号《验资报告》，确认截至 2008年12月 1日，公司首次出资 900万元已由天顺有限和王普宇缴足。2008年12月 10日，新疆天顺供应链股份有限公司正式成立，并领取了注册号为 650000048000010的营业执照。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要（二）发起人及其投入资产的内容
公司发起人为天顺有限和自然人王普宇，公司设立时，发起人出资分两期缴纳。第一期出资分别由天顺有限以货币资金 600万元、王普宇以货币资金 300万元缴付；第二期出资 2,100万元由天顺有限以货币资金1,192.18万元、29辆大货车等实物资产经评估价值 907.82万元缴纳。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
截至2015年12月31日，本公司总股本为 5,600万股。本次拟发行 1,868万股，占发行后总股本的25.01%。
本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本摘要的“第一节重大事项提示”的相关内容。
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股、外资股股东持股数量及比例
1、本公司前十名股东具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|||||
||股东名称||持有股份数（股|）||||||股权性质|
|||||||发行前||发行后|||
|新疆天顺投资集团有限公司||3,360|||60.00%||44.99%||社会法人股||
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）||450|||8.04%||6.03%||社会法人股||
|王普宇||321|||5.73%||4.30%||自然人股||
|海通开元投资有限公司||300|||5.36%||4.02%||社会法人股||
|白炳辉||250|||4.46%||3.35%||自然人股||
|赵素菲||200|||3.57%||2.68%||自然人股||
|王略||170|||3.04%||2.28%||自然人股||
|朱希良||150|||2.68%||2.01%||自然人股||
|光正投资有限公司||150|||2.68%||2.01%||社会法人股||
|辛幸明||80|||1.43%||1.07%||自然人股||
|合计||5,431|||96.99%||72.72%||—||

2、本公司前十名自然人股东如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|||||
||股东名称||持有股份数（股|）||||||股权性质|
|||||||发行前||发行后|||
|王普宇||321|||5.73%||4.30%||自然人股||
|白炳辉||250|||4.46%||3.35%||自然人股||
|赵素菲||200|||3.57%||2.68%||自然人股||
|王略||170|||3.04%||2.28%||自然人股||
|朱希良||150|||2.68%||2.01%||自然人股||
|辛幸明||80|||1.43%||1.07%||自然人股||
|饶国兵||70|||1.25%||0.94%||自然人股||
|吴勇||30|||0.54%||0.40%||自然人股||
|袁卫新||30|||0.54%||0.40%||自然人股||
|江凌云||20|||0.36%||0.27%||自然人股||
|合计||1,321|||23.60%||17.69%||—||

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司发起人王普宇是公司控股股东——天顺有限的第一大股东，持有天顺有限34.13%的股权；公司主要股东之一的王略也持有天顺有限3%的股权。除上述情况以外，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
本公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、质押监管、结算等一系列的综合型供应链服务。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流金融监管。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。公司主营业务具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务名称||具体内容|
|1||第三方物流||通过整合方案设计、运输、仓储、装卸、配送与信息等各服务环节，实现客户的物流服务需求。公司为客户提供个性化、一站式整体物流解决方案，公司运用信息化的综合物流管理系统为客户提高物流执行效率。||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|
|2|供应链管理|在物流服务过程中，充分利用自身对各类行业上下游企业的了解和信息沟通，及时了解上下游客户的供需要求，公司“形式买断”客户所需原材料；并应客户要求，公司或将货物直接运至客户处“销售”予采购方；或将货物存放到公司仓库或公司监管仓库进行监管，客户按预先约定的采购数量、价格付款提货，公司同时可向客户提供供应链管理资金结算配套服务、第三方物流、仓储等综合物流服务。|
|3|物流园区经营|通过园区平台的积聚功能，拓展公司第三方物流业务，为供应链管理业务与物流金融监管业务提供支持，同时可向客户提供仓储、仓库租赁、分拣、监管、集散等多种服务。|
|4|物流金融监管|客户将货物存放到公司仓库或公司监管仓库，凭仓单向银行申请贷款，可以提高客户的融资能力和资金利用效率，公司同时可向客户提供第三方物流服务，仓储服务和监管服务。|

据新疆物流协会统计，本公司是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。2010年公司被中国物流与采购联合会评定为 AAAA级物流企业；2013年公司通过中国物流与采购联合会复审被评定为 AAAA级物流企业。公司在第三方物流管理水平、供应链服务业务链覆盖面以及供应链综合配套能力方面均处于业内较为领先的地位。本公司能够为各类客户提供集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务，其核心业务主要涉及供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购执行、分销执行、物流监管等，客户遍及新疆全境，业务则已延展至疆外多个省份。
近年来，公司第三方物流业务收入由 2013年度的 40,411.40万元增长到 2015年度的 45,184.27万元，报告期内受“营改增”政策影响，公司税负显著增加，但公司净利润依然保持了增长。公司此次发行所募资金将用于“新疆天顺哈密市物流园区项目”、“物流信息管理系统建设项目”。上述项目建成投产后，本公司将大大拓展自身的物流园区规模，并进一步提升公司物流系统运转效率和整体运营管理水平，从而在保证物流园区经营业务快速扩大的同时，全面带动公司第三方物流、供应链管理、物流金融监管等业务的迅速发展，将公司打造成西部地区乃至中亚最专业的全方位一站式综合型供应链服务商。
五、发行人有关的资产权属情况
（一）主要房产和建筑物情况
本公司拥有的房产和建筑物情况如下表：
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||产权||||他项权|
||序号||权证号||权利人||用途||面积（m2）||登记日期||||座落|||
||||||||||||||来源||||利情况|
|1||乌房权证经济技术开发区字第2012372537||天顺股份||生产用房||219.70||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋1层04||抵押||
|2||乌房权证经济技术开发区字第2012372539||天顺股份||办公用房||39.70||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层02||抵押||
|3||乌房权证经济技术开发区字第2012372540||天顺股份||办公用房||45.44||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层03||抵押||
|4||乌房权证经济技术开发区字第2012372541||天顺股份||办公用房||23.39||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层04||抵押||
|5||乌房权证经济技术开发区字第2012372542||天顺股份||办公用房||136.23||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层05||抵押||
|6||乌房权证经济技术开发区字第2012372543||天顺股份||办公用房||136.26||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层06||抵押||
|7||乌房权证经济技术开发区字第2012372544||天顺股份||办公用房||22.66||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层07||抵押||
|8||乌房权证经济技术开发区字第2012372545||天顺股份||办公用房||106.82||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋2层08||抵押||
|9||乌房权证经济技术开发区字第2012372732||天顺股份||办公用房||69.67||2012.8.2||买卖||经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层02||抵押||
|10||乌房权证经济技||天顺股份||办公用房||32.96||2012.8.2||买卖||经济技术开发区||抵押||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||术开发区字第2012372731||||||大连街52号综合办公楼1栋3层03||
|11|乌房权证经济技术开发区字第2012372730|天顺股份|办公用房|64.25|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层04|抵押|
|12|乌房权证经济技术开发区字第2012372729|天顺股份|办公用房|35.28|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层05|抵押|
|13|乌房权证经济技术开发区字第2012372728|天顺股份|办公用房|80.80|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层06|抵押|
|14|乌房权证经济技术开发区字第2012372727|天顺股份|办公用房|64.28|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层07|抵押|
|15|乌房权证经济技术开发区字第2012373093|天顺股份|办公用房|36.22|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层08|抵押|
|16|乌房权证经济技术开发区字第2012373094|天顺股份|办公用房|35.66|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层09|抵押|
|17|乌房权证经济技术开发区字第2012373095|天顺股份|办公用房|27.17|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层10|抵押|
|18|乌房权证经济技术开发区字第2012373096|天顺股份|办公用房|33.68|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层11|抵押|
|19|乌房权证经济技术开发区字第2012373097|天顺股份|办公用房|28.93|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层12|抵押|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|20|乌房权证经济技术开发区字第2012373098|天顺股份|办公用房|32.69|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层13|抵押|
|21|乌房权证经济技术开发区字第2012372546|天顺股份|办公用房|101.09|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋4层02|抵押|
|22|乌房权证经济技术开发区字第2012372547|天顺股份|办公用房|46.85|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋4层03|抵押|
|23|乌房权证经济技术开发区字第2012372548|天顺股份|办公用房|148.30|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋4层04|抵押|
|24|乌房权证经济技术开发区字第2012372549|天顺股份|办公用房|63.32|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋4层05|抵押|
|25|乌房权证经济技术开发区字第2012372550|天顺股份|办公用房|98.69|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋4层06|抵押|
|26|乌房权证经济技术开发区字第2012372551|天顺股份|办公用房|92.73|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋4层07|抵押|
|27|乌房权证经济技术开发区字第2012373072|天顺股份|办公用房|99.70|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋5层02|抵押|
|28|乌房权证经济技术开发区字第2012373073|天顺股份|办公用房|31.62|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋5层03|抵押|
|29|乌房权证经济技术开发区字第2012373074|天顺股份|办公用房|207.85|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋5层04|抵押|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|乌房权证经济技术开发区字第2012373075|天顺股份|办公用房|101.45|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋5层05|抵押|
|31|乌房权证经济技术开发区字第2012373076|天顺股份|办公用房|89.95|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋5层06|抵押|
|32|乌房权证经济技术开发区字第2012373077|天顺股份|办公用房|29.00|2012.8.2|买卖|经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋5层07|抵押|
|33|乌房权证经济技术开发区字第2014304217号|天顺股份|办公用房|2,880.01|2014.1.13|新建|经济技术开发区赛里木湖路133号联合办公楼1栋|-|
|34|乌房权证经济技术开发区字第2013456379号|天顺股份|仓库|12,000.45|2013.10.30|新建|经济技术开发区赛里木湖路133号1栋1层1|-|
|35|乌房权证经开字第2015369005号|天顺股份|仓储|1572.00|2015.6.17|自建|经济技术开发区（头屯河区）赛里木湖路133号1#101室|-|
|36|乌房权证经开字第2015369006号|天顺股份|仓储|1572.00|2015.6.17|自建|经济技术开发区（头屯河区）赛里木湖路133号1#201室|-|
|37|乌房权证经开字第2015369003号|天顺股份|仓储|1668.00|2015.6.17|自建|经济技术开发区（头屯河区）赛里木湖路133号3#101室|-|
|38|乌房权证经开字第2015369004号|天顺股份|仓储|1668.00|2015.6.17|自建|经济技术开发区（头屯河区）赛里木湖路133号3#201室|-|

（二）土地使用权
本公司拥有的土地使用权情况如下表：
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||||||||||||||||||他项权|
||序号||权证号||类型||权利人||面积（m2）||用途||期限||座落|||
||||||||||||||||||利情况|
|1||兵十二师国用||出让||天顺股份||45,404.60||工矿仓储||2060.10.29||乌鲁木齐经济技术开发||抵押||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2013）第12800165号||||||区赛里木湖路133号||
|2|乌国用（2012）第0037763号|出让|天顺股份|1,052.43|其他商服用地（办公）|2048.11.05|乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号|抵押|
|3|哈密市国用（2012）第0264号|出让|天顺股份|200,141.67|工业仓储用地|2062.11.08|哈密工业园区广东工业加工区|抵押|

（三）公司拥有的商标
本公司拥有的商标情况如下表：
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|序号|商标名称及图形||注册人||取得方式||证书号码|权利期限||类别|
|1||天顺股份||转让||6550747||2010.8.7-2020.8.6|第39类：运输；托运；汽车运输；空中运输；货物贮存；能源分配；信件投递；管道运输；商品包装；货物运输。||
|2||天顺股份||转让||6550749||2010.7.14-2020.7.13|第35类：广告宣传栏的制备；进出口代理；商业管理辅助；替他人代销；职业介绍所；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；文件复印；会计；广告||
|3||天顺股份||转让||6644622||2010.8.14-2020.8.13|第39类：运输；托运；汽车运输；空中运输；货物贮存；能源分配；信件投递；管道运输；商品包装；货物运输。||
|4||天顺股份||转让||6644623||2010.8.7-2020.8.6|第35类：广告宣传栏的制备；进出口代理；商业管理辅助；替他人代销；职业介绍所；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；文件复印；会计；广告||

（四）著作权
本公司拥有的著作权如下表：
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||||||||||||他项权利情况|
|序号||软件名称||著作权人|登记号|首次发表日|证书号||有效期|||
|1|新疆天顺物流管理||天顺股份||2012SR030145|2010.9.30|软著登字第|2010.9.30～||无||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系统V2.0||||0398181号|2060.12.31||
|2|新疆天顺快运管理系统V1.0|天顺股份|2012SR030405|2011.5.30|软著登字第0398441号|2011.5.30～2061.12.31|无|
|3|新疆天顺车辆信息管理系统V1.0|天顺股份|2012SR088792|2011.10.10|软著登字第0456828号|2011.10.10～2061.12.31|无|
|4|新疆天顺车辆调度管理系统V2.0|天顺股份|2012SR088720|2011.6.11|软著登字第0456756号|2011.6.11～2061.12.31|无|
|5|天顺物流信息在线查询系统-（手机版）V1.0|天顺股份|2013SR086871|2013.5.20|软著登字第0592633号|2013.5.20～2063.12.31|无|
|6|天顺物流金融管理系统软件V1.0|天顺股份|2013SR127259|2013.9.25|软著登字第0633021号|2013.9.25～2063.12.31|无|

（五）特许经营权
经保荐机构、公司律师核查，公司经营业务所需的特许经营权公司都已取得，具体情况如下：
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||公司名称||证书名称||资质||证书编号|发证机关|核发日期||有效期|
|天顺股份||道路运输经营许可证||道路普通货物运输；货物专用运输（罐式容器）；大型物件运输（二类）；国际道路普通货物运输；大型物件运输（四类）||新交运管许可乌字650110003949||乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局|2015.4.7|2015.3.31～2019.3.30||
|||道路运输经营许可证||道路货运站（场）经营||新交运管许可乌字050110003949-03||乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局|2011.10.21|2011.10.21～2015.10.21||
|阜康市天顺物流有限公司||道路运输经营许可证||道路普通货物运输||新交运管许可昌字652302002147||阜康市道路运输管理局|2014.7.11|2014.7.11～2018.7.10||
|新疆天顺供应链哈密有限责任公司||道路运输经营许可证||道路普通货物运输；大型货物运输（四类）||新交运管许可哈字652201008410||哈密地区道路运输管理局|2013.4.9|2013.4.9～2017.4.8||
|富蕴县天顺供应链有限公司||道路运输经营许可证||道路普通货物运输||新交运管许可阿勒字654322000510||富蕴县道路运输管理局|2015.6.18|2015.6.18～2019.6.17||
|新疆天顺供应链股份有限公司鄯善县分公司||道路运输经营许可证||道路普通货物运输||新交运管许可吐字650110003949-02||鄯善县道路运输管理局|2011.5.9|2011.5.9～2015.5.8||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|新疆天顺供应链股份有限公司吉木萨尔县分公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可昌字652327901133|吉木萨尔县道路运输管理局|2016.3.29|2016.3.29～2020.3.28|
|新疆天顺供应链股份有限公司哈巴河分公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可阿勒泰字654324000408|哈巴河县公路运输管理局|2013.6.26|2013.6.26～2017.6.25|
|新疆天顺供应链股份有限公司乌鲁木齐米东区分公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可乌字650110003949-04|乌鲁木齐市道路运输管理局第六分局|2013.7.16|2013.7.16～2017.7.15|
|巴里坤县天恒祥物流有限公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可哈字652222006037号|巴里坤哈萨克自治县道路运输管理局|2013.12.11|2013.12.11～2017.12.10|
|伊犁天勤供应链有限公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可伊字654022002553号|察布查尔锡伯自治县道路运输管理局|2014.4.21|2014.4.21～2018.4.20|
|新疆天顺供应链股份有限公司乌苏市分公司|道路运输经营许可证|道路普通货物运输|新交运管许可塔字654202401659号|乌苏市道路运输管理局|2014.12.12|2014.12.12～2018.12.11|

六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司控股股东——天顺有限及实际控制人王普宇、胡晓玲夫妇均没有在本公司之外从事与本公司相同或类似的业务。因此本公司实际控制人、控股股东及其控制的企业与本公司不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
接受乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司提供的物业管理服务。
单位：万元
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||||||2015年||||2014年度||||2013年度|||
||||交易|||||||||||||
||交易对象||||||占同类交||||占同类交||||占同类交|
||||性质||金额||||金额||||金额|||
||||||||易比例||||易比例||||易比例|
|乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司||物业管理||16.57||100%||11.47||100%||11.47||100%||

2、偶发性关联方交易事项
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要（1）无偿受让控股股东天顺有限的商标
2012年4月29日，公司与控股股东天顺有限签订《商标转让协议书》，合同约定天顺有限向公司永久性无偿转让注册号为6644623、6550749、6550747和 6644622的注册商标；双方确认于协议签署之日起天顺有限不在上述商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商品，也不从事其他与该商品产、销相竞争的活动。该交易行为经 2012年 4月 29日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避对上述交易的表决。
目前，上述交易已经完成，相关商标的转让手续已办理完毕。
3、接受关联方为本公司银行借款合同提供担保的交易事项
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||序号||关联方名称||项目||金额（万元）||备注|
|1||天顺有限、王普宇、王略||银行借款担保||1,000||已履行完毕||
|2||王普宇、胡晓玲||||1,200||已履行完毕||
|3||王普宇、胡晓玲||||1,000||已履行完毕||
|4||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||500||已履行完毕||
|5||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||500||已履行完毕||
|6||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||1,000||正在履行||
|7||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||1,000||已履行完毕||
|8||天顺有限||||1,800||正在履行||
|9||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||1,000||正在履行||
|10||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||1,000||正在履行||
|11||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||1,000||正在履行||
|12||天顺有限、王普宇、胡晓玲||||500||已履行完毕||
|13||王普宇、胡晓玲||保理融资担保||1,800||已履行完毕||
|14||王普宇、胡晓玲||||830||已履行完毕||
|15||王普宇、胡晓玲||||190||已履行完毕||
|16||王普宇、胡晓玲||||530||已履行完毕||
|17||王普宇、胡晓玲||||560||已履行完毕||
|18||天顺有限||||1,000||已履行完毕||
|19||天顺有限||||450||已履行完毕||
|20||天顺有限||||600||已履行完毕||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|21|天顺有限|600|已履行完毕|
|22|天顺有限|600|已履行完毕|
|23|天顺有限|290|已履行完毕|
|24|天顺有限|400|已履行完毕|
|25|天顺有限|380|已履行完毕|
|26|天顺有限|500|正在履行|
|27|天顺有限|590|正在履行|
|28|天顺有限|320|已履行完毕|
|29|天顺有限|800|已履行完毕|
|30|天顺有限|450|已履行完毕|
|31|天顺有限|620|已履行完毕|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要七、董事、监事、高级管理人员
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||||||||||||||||||持股|||
||||||||||||||||2014年||||与公司的|
||姓名||职务||性||年||任期起止||简要经历||兼职情况||||数量|||
||||||||||||||||薪酬情况||||其他利益|
||||||别||龄||日期||||||||（万|||
||||||||||||||||（万元）||||关系|
||||||||||||||||||股）|||
|王普宇||董事长||男||43||2015年5月－2018年5月||1991年至1997年历任克拉玛依市乌尔禾联营车队驾驶员、项目经理；1998年至2003年任克拉玛依市普宇公司董事长；2003年至2006年任克拉玛依市德合兴工贸有限公司总经理；2006年11月至今任天顺有限董事长；2008年12月至今兼任天顺股份董事长。||兼任天顺有限董事长、德合旅游执行董事、安顺矿业监事。||19.93||321||无||
|胡晓玲||副董事长||女||47||2015年5月－2018年5月||1995年至2001年任克拉玛依井下作业公司经管员；2001年至2003年任克拉玛依市普宇公司总经理；2003 年至 2007 年任克拉玛依市德合兴工贸有限公司任董事长；2006年11月至今任天顺有限总经理；2008年12月至今任天顺股份副董事长。||兼任天顺有限董事、总经理、德和旅游监事、天恒祥物业执行董事。||—||无||无||
|吴勇||董事、总经理||男||45||2015年5月－2018年5月||1989年7 月至1995 年1 月在中国人民银行克拉玛依分行工作；1995年1 月至1997年3月任克拉玛依市油城信用社开发部总经理；1997年3月至2002年12月任克拉玛依市茂源信用社社主任；2002年12月至2006年6月任克拉玛依市城市信用社总经理；2006年6月至2010年4月任克拉玛依市商业银行行长；2010年4月至2010年12月任昆仑银行克拉玛依营业部总经理；2010年12月至今任天顺股份总经理；2011年2月至今任天顺股份董事。||无||17.50||30||无||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|赵燕|董事、副总经理、财务总监|女|49|2015年5月－2018年5月|1988年3月至1999年6月在新联集团历任出纳、会计处长；1999年6月至2000年2月在无锡拖拉机厂、无锡中收收割机厂任董事、总会计师；2000年3月至2001年 7 月在中收新疆机械制造公司、中收房地产公司任财务经理；2001 年 10 月至2009年8月在新疆广汇实业股份有限公司历任财务部长、财务副总监；2009年8月至2013年5月任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司财务总监；2013年5月至今任天顺股份副总经理，2013年12月至今任天顺股份财务总监，2015年5月至今任天顺股份董事。|无|15.71|无|无|
|姜长辉|董事|男|36|2015年5月－2018年5月|2001年至2002年，在毕马威会计师事务所任审计师；2002年至2005年，在凯利资产服务有限公司任资产经理；2007 年至 2008 年在加铝企业管理（上海）有限公司任并购经理；2008年至今任海通开元投资有限公司投资副总裁。|兼任海通开元投资副总裁。|—|无|无|
|舒群|董事|男|47|2015年5月－2018年5月|1997年5月任新疆轻工股份有限公司董事会秘书；1997年6月至2000年6月任新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”）董事会秘书；2000年6月至2003年6月任啤酒花第三届董事会董事、董事会秘书；2003年6月至2005年9月任啤酒花第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书；2005年9月至2006年7月任啤酒花董事会秘书、总经理助理兼任综合部部长；2006年7月至2010年1月任啤酒花董事会秘书；2006年12月至2012年10月历任新疆啤酒花房地产开发有限责任公司副总经理、总经理；2012年10月至2013年4月任新疆华春集团投资有限公司副总经理；2013年4月至2014年4月任新疆鑫丰达投资有限公司副总经理；2014年7月至2016年1月任新疆美特智能安全工程股份有限公司董事会秘书、副总经理。|兼任新疆美特智能安全工程股份有限公司董事会秘书、副总经理。|—|无|无|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马洁|独立董事|男|52|2012年4月－2015年4月|1985年9月至1989年9月任新疆财经学院工业经济系助教；1992年3月至1992年7月任新疆财经学院工业经济系助教；1992年7月至1994年1月任新疆财经学院工业经济系讲师、教研室主任；1994年1月至1997年12月任新疆财经学院工商管理系副主任、副教授；1998年1月至2001年7月任新疆财经学院科研处副处长、处长；2001年8月至2007年9月任新疆财经大学研究生处MBA教育中心（后改名MBA学院）处长、主任、教授；2007年9月至今任新疆财经大学MBA学院主任、院长；现兼任新疆北新路桥建设股份有限公司、新疆亚中机电销售租赁股份有限公司、中建西部建设股份有限公司独立董事。|兼任新疆财经大学MBA学院主任、院长、新疆北新路桥建设股份有限公司、新疆亚中机电销售租赁股份有限公司、中建西部建设股份有限公司独立董事。|5.00|无|无|
|王江|独立董事|男|52|2015年5月－2018年5月|1983年6月至1991年12月任西安公路学院管理系助教、讲师；1992年9月至1995年7月历任深圳鸿基集装箱运输公司办公室副主任、主任，深圳保得实业发展公司副总经理；1995年8月至今任深圳大学物流研究所所长，深圳大学经济学院教授；现兼任深圳市爱比西信息咨询有限公司董事兼总经理。|兼任深圳大学物流研究所所长，深圳市爱比西信息咨询有限公司董事兼总经理。|5.00|无|无|
|朱瑛|独立董事|女|43|2015年5月－2018年5月|1991年2 月至1993 年8 月任乌鲁木齐市博通电子事务所会计；1993年9 月至2000年9月任兵团新新会计事务所（现变更为新新华通会计师事务所）部门经理；2000年10月至2001年10月借调至中国证监会新疆监管局上市处工作；2001年11 月至今，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所（原名为上海立信长江会计师事务所新疆分所）所长、合伙人。现兼任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事、新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司、中建西部建设股份有限公司独立董事。|兼任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所所长、合伙人，新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆天山农村商业银行股份有限公司、中建西部建设股份有限公司独立董事。|5.00|无|无|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|赵素菲|监事|女|42|2015年5月－2018年5月|1989年至2002年任中国建设银行新疆分行营业部客户经理；2005年至今历任新疆融海投资有限公司财务总监、副总经理、总经理；2008年至今任新疆融海投资有限公司执行董事；2010年至今任新疆中小企业创业投资股份有限公司董事；2012年3月至今任新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人；2013年8月至今任新疆天山农村商业银行股份有限公司董事；2015年4月至今任新疆中商惠民电子商务有限公司总经理。|兼任新疆融海投资有限公司执行董事；新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人；新疆天山农村商业银行股份有限公司董事。|—|200|无|
|黄绍英|监事|女|46|2015年5月－2018年5月|2010年至2011年任陕西文化产业投资控股（集团）有限公司资本运作与股权管理岗，2011 年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监、西安管理总部总经理。|深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监、西安管理总部总经理|—|无|无|
|胡建林|监事|男|41|2015年5月－2018年5月|2000年3月至2003年3月任新疆万众科技有限公司副经理；2003年3月至2005年7月任新疆万众职业技能培训学校校长；2003年10月至2006年8月任新疆华凌技工学校科长；2006年9月至2009年1月任新疆晨光赢和电子科技有限公司技术总监；2009年2月至今任天顺股份信息技术部部长；2011年8月至今任天顺股份监事。|无|11.85|无|无|
|王略|副总经理、董事会秘书|男|44|2015年5月－2018年5月|1992年至1996年任克拉玛依市人民银行科员；1996年至2003年任克拉玛依市油城信用社职员；2003年至2006年任克拉玛依市德合兴工贸有限公司副总经理；2006年至2007年任克拉玛依市德合兴工贸有限公司总经理；2007年至2008年历任天顺有限发展部部长、董事；2008年12月至2010年12月任天顺股份投资部部长；2008年12月至2015年4月任天顺股份董事；2010年7月至今任天顺股份董事会秘书；2012年6月至今担任天顺股份副总经理。|无|10.92|170|无|
|胡长征|副总经理|男|43|2015年5月－2018年5月|1995年1月至2000年1月在新疆奎屯市红旗商场工作；2007年2月至2008年11月任克拉玛依德合兴工贸有限公司总经理； 2009年1月至2012年6月任天顺股份市场总监；2012年6月至今任天顺股份副总经理。|无|13.68|无|无|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|马新平|副总经理|男|46|2015年5月－2018年5月|2000年6月至2006年10月任宏泰矿业有限公司职员；2006年10月至2008年12月任天顺有限项目经理；2009年1月至2012年6月历任天顺股份项目经理、运营总监；2012年6月至今任天顺股份副总经理。|无|14.27|4|无|
|卢明星|副总经理|男|38|2015年5月－2018年5月|1999年10月至2009年3月在新疆屯河水泥有限责任公司从事人力资源及行政工作；2009年4月至2012年4月任光正钢结构股份有限公司人力资源经理兼行政中心副主任；2012年6月至今任天顺股份副总经理。|无|11.82|无|无|

注1：公司独立董事津贴为税前5万元，公司将在下一年度支付上一年度独立董事津贴。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要八、控股股东及其实际控制人简要情况
本公司的控股股东是持有公司60%股权的新疆天顺投资集团有限公司，成立于 2006年 3月 7日，原名为“新疆天顺物流有限公司”，其住所为乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处古牧地中路东风巷（丰源大厦斜对面）。该公司注册资本3,100万元，实收资本 3,100万元，法定代表人为王普宇，目前主要从事房地产开发和股权投资业务。
公司实际控制人为王普宇、胡晓玲夫妇。王普宇除直接持有本公司5.73%
的股权外，还持有天顺有限34.13%的股权，系天顺有限第一大股东；胡晓玲持有天顺有限17.87%的股权。王普宇、胡晓玲夫妇通过控制天顺有限而间接控制了本公司60%的股权，进而直接持有和间接控制了本公司合计65.73%的股权。
王普宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码65430119711022XXXX，住址为乌鲁木齐市天山区碱泉三街。胡晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65020319670821XXXX，住址为乌鲁木齐市天山区碱泉三街。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内财务报表
天顺股份报告期内的对比财务报表如下：
合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||62,343,716.98||53,455,913.81||69,962,725.80||
|应收票据||111,297,368.81||78,968,033.84||54,116,760.25||
|应收账款||155,825,994.39||137,882,240.32||84,327,628.30||
|预付款项||17,676,677.15||23,812,424.34||15,497,992.41||
|其他应收款||20,853,981.28||41,239,404.97||20,267,957.46||
|存货||4,334,565.82||14,088,727.91||7,797,522.85||
|其他流动资产||5,862,154.97||5,578,414.73||3,851,201.50||
|流动资产合计||378,194,459.40||355,025,159.92||255,821,788.57||
|长期股权投资||—||—||—||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|投资性房地产|43,722,185.09|44,589,210.34|45,595,627.99|
|固定资产|31,032,402.43|34,258,713.67|37,442,652.60|
|在建工程|41,747,578.31|25,076,274.76|23,612,049.45|
|工程物资|100,988.18|202,440.00|202,440.00|
|无形资产|6,028,832.87|6,186,002.14|6,461,877.63|
|长期待摊费用|424,160.00|—|—|
|递延所得税资产|1,858,714.72|727,125.73|530,478.97|
|其他非流动资产|1,388,701.23|1,388,701.23|1,388,701.23|
|非流动资产合计|126,303,562.83|112,428,467.87|115,233,827.87|
|资产总计|504,498,022.23|467,453,627.79|371,055,616.44|
|短期借款|179,300,000.00|164,583,332.08|112,065,800.00|
|应付票据|1,700,000.00|—|—|
|应付账款|22,127,804.80|31,218,375.40|22,417,841.45|
|预收款项|1,055,566.21|8,800,696.63|5,277,807.56|
|应付职工薪酬|2,830,960.22|2,013,107.95|1,499,728.60|
|应交税费|2,615,683.13|5,011,147.34|4,669,712.00|
|应付利息|232,211.16|459,893.33|631,757.98|
|其他应付款|7,634,830.14|6,075,046.45|1,603,150.80|
|一年内到期的非流动负债|—|—|—|
|流动负债合计|217,497,055.66|218,161,599.18|148,165,798.39|
|长期借款|—|—|—|
|递延收益|16,375,907.34|5,331,264.78|5,585,980.62|
|非流动负债合计|16,375,907.34|5,331,264.78|5,585,980.62|
|负债合计|233,872,963.00|223,492,863.96|153,751,779.01|
|股本|56,000,000.00|56,000,000.00|56,000,000.00|
|资本公积|65,214,602.56|65,214,602.56|65,214,602.56|
|专项储备|106,123.30|77,070.10|92,475.85|
|盈余公积|9,624,188.26|8,065,667.13|8,006,112.72|
|未分配利润|139,334,005.76|114,603,424.04|87,990,646.30|
|归属于母公司股东权益合计|270,278,919.88|243,960,763.83|217,303,837.43|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|少数股东权益|346,139.35|—|—|
|股东权益合计|270,625,059.23|243,960,763.83|217,303,837.43|
|负债和股东权益总计|504,498,022.23|467,453,627.79|371,055,616.44|

合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|一、营业总收入||487,018,082.64||557,636,395.64||547,084,218.74||
|二、营业总成本||454,055,934.53||521,402,133.60||514,502,495.61||
|其中：营业成本||403,158,777.64||479,450,308.25||479,007,036.10||
|营业税金及附加||3,620,451.04||3,956,896.98||2,929,604.13||
|销售费用||11,066,917.79||9,490,616.02||9,288,207.70||
|管理费用||14,720,954.88||12,544,447.67||10,752,386.78||
|财务费用||14,314,593.61||14,442,977.51||11,959,130.60||
|资产减值损失||7,174,239.57||1,516,887.17||566,130.30||
|三、营业利润||32,962,148.11||36,234,262.04||32,581,723.13||
|加：营业外收入||7,293,308.84||1,286,526.09||4,112,768.28||
|减：营业外支出||2,841,932.20||1,139,023.33||1,775,738.45||
|其中：非流动资产处置损失||122,717.52||1,024,084.91||1,654,878.87||
|四、利润总额||37,413,524.75||36,381,764.80||34,918,752.96||
|减：所得税费用||4,768,282.55||3,997,432.65||3,232,017.36||
|五、净利润||32,645,242.20||32,384,332.15||31,686,735.60||
|归属于母公司股东的净利润||32,729,102.85||32,384,332.15||31,706,339.07||
|少数股东损益||-83,860.65||—||-19,603.47||
|六、其他综合收益的税后净额||—||—||—||
|七、综合收益总额||32,645,242.20||32,384,332.15||31,686,735.60||
|归属于母公司股东的综合收益总额||32,729,102.85||32,384,332.15||31,706,339.07||
|归属于少数股东的综合收益总额||-83,860.65||—||-19,603.47||
|八、每股收益||||||||
|（一）基本每股收益||0.58||0.58||0.57||
|（二）稀释每股收益||0.58||0.58||0.57||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要合并现金流量表
单位：元
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||项目||2015年||2014年||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||470,250,817.42||394,499,792.54||514,482,795.00||
|收到的其他与经营活动有关的现金||45,976,509.55||54,857,394.67||11,322,524.66||
|经营活动现金流入小计||516,227,326.97||449,357,187.21||525,805,319.66||
|购买商品、接受劳务支付的现金||390,342,027.23||415,904,281.17||520,887,280.09||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,033,864.72||13,648,926.27||14,003,263.59||
|支付的各项税费||32,346,779.74||26,448,532.86||14,894,426.13||
|支付的其他与经营活动有关的现金||32,746,993.22||47,935,840.44||8,480,532.19||
|经营活动现金流出小计||470,469,664.91||503,937,580.74||558,265,502.00||
|经营活动产生的现金流量净额||45,757,662.06||-54,580,393.53||-32,460,182.34||
||二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资所收到的现金||—||—||—||
|取得投资收益所收到的现金||—||—||—||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||70,050.00||1,134,732.85||1,785,238.47||
|收到其他与投资活动有关的现金||9,000,000.00||—||—||
|投资活动现金流入小计||9,070,050.00||1,134,732.85||1,785,238.47||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7,196,325.18||5,582,737.64||5,319,276.86||
|投资所支付的现金||—||—||—||
|支付其他与投资活动有关的现金||—||—||—||
|投资活动现金流出小计||7,196,325.18||5,582,737.64||5,319,276.86||
|投资活动产生的现金流量净额||1,873,724.82||-4,448,004.79||-3,534,038.39||
||三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
||吸收投资收到的现金|430,000.00||—||—||
|取得借款收到的现金||170,500,000.00||296,896,557.17||203,389,926.84||
|收到其他与筹资活动有关的现金||—||—||—||
|筹资活动现金流入小计||170,930,000.00||296,896,557.17||203,389,926.84||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|193,600,000.00|238,210,000.00|191,111,278.77|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,002,436.71|15,298,488.89|12,026,183.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,921,147.00|866,481.95|1,459,509.21|
|筹资活动现金流出小计|210,523,583.71|254,374,970.84|204,596,971.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,593,583.71|42,521,586.33|-1,207,044.19|
|四、汇率变动对现金的影响|—|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,037,803.17|-16,506,811.99|-37,201,264.92|
|加：年初现金及现金等价物余额|53,455,913.81|69,962,725.80|107,163,990.72|
|六、年末现金及现金等价物余额|61,493,716.98|53,455,913.81|69,962,725.80|

（二）发行人报告期内非经常性损益的具体内容
单位：万元
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|项目||2015年||2014年||2013年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-6.35||-102.41||-165.49||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|712.99||127.45||411.04||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-261.50||-10.29||-11.85||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—||—||—||
|所得税的影响数|-81.01||-4.67||-36.43||
|少数股东损益|—||—||-6.73||
|归属于母公司股东的非经常性损益净影响数|364.13||10.08||190.55||
|归属于母公司股东的净利润|3,272.91||3,238.43||3,170.63||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,908.78||3,228.35||2,980.09||
|非经常性损益净影响数占归属于母公司股东净利润比例|11.13%||0.31%||6.01%||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要（三）报告期内的财务指标
主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年||2014年||2013年|
|流动比率||1.74||1.63||1.73||
|速动比率||1.61||1.43||1.54||
|资产负债率（母公司）||44.17%||46.01%||39.98%||
|资产负债率（合并报表）||46.36%||47.81%||41.44%||
|应收账款周转率||3.22||4.95||7.07||
|存货周转率||43.77||43.81||72.22||
|息税折旧摊销前利润（元）||51,408,761.31||51,465,638.87||47,739,326.26||
|归属于发行人股东的净利润（元）||32,729,102.85||32,384,332.15||31,706,339.07||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）||29,087,852.41||32,283,566.99||29,800,884.82||
|利息保障倍数||5.48||4.86||6.08||
|每股经营活动现金净流量（元）||0.82||-0.97||-0.58||
|每股净现金流量（元）||0.14||-0.29||-0.66||
|基本每股收益（元）||0.58||0.58||0.57||
|稀释每股收益（元）||0.58||0.58||0.57||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||4.83||4.36||3.88||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||12.73%||14.07%||15.52%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||11.31%||14.03%||14.59%||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比重||0.26%||0.31%||0.42%||

（四）对公司财务状况、盈利能力的分析
本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构及股权结构合理、财务健康稳定、现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司报告期内保持了良好的盈利能力，收
入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。
报告期内，本公司业务持续快速发展是在国内、特别是新疆地区现代物流行
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要业迅速发展的前提下，公司自身不断完善产业链、扩大经营规模以及不断开拓市场的结果。在不断提高技术水平、管理水平及服务质量的基础上，本公司将紧紧抓住有利的市场机遇，不断拓展产业链，一方面持续扩大经营规模，另一方面积极优化业务结构，提高盈利能力，未来公司有望延续近几年快速发展的趋势。
本公司在市场开拓、经营管理、技术开发、激励机制等方面已建立了良好的基础，目前已经发展成为提供全产业链综合服务的综合型供应链服务商，能够同时满足各类客户在物流方案设计、物流实施、物流金融监管等方面的需求。目前公司的发展已进入良性循环，具有良好的成长潜力。
预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大业务服务能力、加强信息系统建设、不断深化与老客户的合作、拓展新客户、新市场、加快各类客户增值服务开发等方式继续提高本公司的市场份额，并增强盈利能力。
公司一贯坚持严格科学的现代物流企业管理，并合理运用现代化信息技术，使得公司应收账款的周转水平较为稳定，公司的资产周转能力较强。报告期内，公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司持续扩大公司业务服务能力以及打造全产业链的发展战略相适应。
本公司在新疆大宗物资和大件货物的现代化物流市场中处于龙头地位，通过多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优良的信息系统等竞争优势。但公司管理层也清楚地意识到，市场竞争将更加激烈。为在市场上抢占先机，公司需要在全产业链的打造和物流信息管理技术等方面投入较大资金。若不能及时筹措企业发展壮大所需的资金，将会影响公司未来的发展。
因而此次公开发行股票将大大增强公司的资本实力，改变筹资渠道单一的状况，进一步改善资本结构。募集资金项目完成后，将大大增强本公司的业务服务能力和整体管理水平，进一步增强公司核心竞争力，一方面有利于公司进一步巩固龙头地位，大大提高公司盈利水平；另一方面能够实现公司业务结构的进一步优化，提高公司业务的附加价值，切实提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争能力。
（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政
策
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要1、报告期内股利分配政策和实际分配情况
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累积额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。公司
可以采取现金和股票方式分配利润。
2013年，公司向全体股东进行2012年度的利润分配，每10股派发现金红利
1.00元（含税），共计派发现金红利560.00万元。
2014年，公司向全体股东进行2013年度的利润分配，每10股派发现金红利
1.02元（含税），共计派发现金红利571.20万元。
2015年，公司向全体股东进行2014年度的利润分配，每10股派发现金股利
1.15元（含税），共计分配现金红利644.00万元。
公司2016年1月24日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司2015年年度利润分配方案》，决定不进行利润分配。该项议案尚需股东
大会审议通过后方可实施。
上述股利分配已经全部实施完毕。
2、发行前滚存利润分配政策
根据2013年5月20日召开的公司2012年年度股东大会决议、2014年4
月 11日公司 2014年第一次临时股东大会决议、2015年 2月 5日公司 2015
年第一次临时股东大会决议和2016年1月24日公司2016年第一次临时股东
大会决议，本次发行前所形成的未分配利润，在公司发行上市后由新老股东共
享。
十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
目前，本公司共有控股子公司 6家，无参股子公司。
（一）富蕴县天顺供应链有限公司
富蕴县天顺供应链有限公司成立于 2011年6月21日，公司住所为新疆阿
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要勒泰地区富蕴县四区文化西路中心花园小区 89号 246栋 1单元 201室。该公
司注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，法定代表人为吴勇。该公司为
天顺股份100%控股子公司。该公司主要从事第三方物流业务。截至 2015年
12月31日，其资产总额 6,098.07万元，负债 1,930.85万元，净资产 4,167.21
万元；2015年实现营业收入 6,520.62万元，净利润 583.68万元（上述数据已
经大华会计师事务所审计）。
（二）新疆天顺供应链哈密有限责任公司
新疆天顺供应链哈密有限责任公司成立于 2010年 9月 3日，公司住所为
哈密市北出口。该公司注册资本 3,000万元，实收资本 3,000万元，法定代表
人为胡长征。该公司为天顺股份100%控股子公司。该公司主要从事第三方物
流、物流园区经营等业务。截至 2015年 12月 31日，其资产总额 12,748.21
万元，负债 5,852.16万元，净资产 6,896.05万元；2015年实现营业收入
9,337.72万元，净利润1,069.06万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。
（三）阜康市天顺物流有限公司
阜康市天顺物流有限公司成立于 2011年 12月 22日，公司住所为新疆昌
吉州阜康市瑶池明珠小区（1区 2段）20幢 1单元 13-1号。该公司注册资本
700万元，实收资本700万元，法定代表人为拜文艳。天顺股份持有该公司100%
的股权。该公司主要从事公路货物运输、公路货物运输代理等业务。截至2015
年12月31日，其资产总额 779.68万元，负债 58.85万元，净资产720.83万
元；2015年实现营业收入 1,415.87万元，净利润-72.39万元（上述数据已经
大华会计师事务所审计）。
（四）巴里坤县天恒祥物流有限公司
巴里坤公司成立于 2013年 12月 11日，公司住所为新疆哈密地区巴里坤
县阳光小区5幢2单元 501室。该公司注册资本 100万元，实收资本 100万元，法定代表人为王普宇。该公司为天顺股份100%控股子公司。截至 2015年 12
月 31日，其资产总额 233.87万元，负债 38.17万元，净资产 195.70万元；
2015年实现营业收入 0万元，净利润-34.47万元（上述数据已经大华会计师事
务所审计）。
（五）伊犁天勤供应链有限公司
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要伊犁天勤公司成立于 2014年4月22日，公司住所为新疆伊犁察布查尔县
城镇果尔敏西街145-1号。该公司注册资本 100万元，法定代表人为马新平。
截至 2015年 12月 31日，其资产总额 469.07万元，负债 204.03万元，净资
产265.04万元；2015年实现营业收入2,022.59万元，净利润179.68万元（上
述数据已经大华会计师事务所审计）。
（六）乌鲁木齐经济技术开发区欧啦物流信息技术有限公司
乌鲁木齐经济技术开发区欧啦物流信息技术有限公司成立于 2015年 4月
17日，公司住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52号203、204室。
该公司注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为王普宇。该公司
为天顺股份57%控股子公司。
欧啦物流信息技术有限公司经营范围为：互联网、车联网、物联网等的软
件开发、技术咨询、信息服务、电子商务及相关咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，其资产
总额 82.23万元，负债 1.73万元，净资产 80.49万元；2015年实现营业收入
0万元，净利润-19.50万元（上述数据已经大华会计师事务所审计）。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
根据 2016年 1月 9日公司第三届董事会第四次会议和 2016年 1月 24日公司2016年第一次临时股东大会的决议，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过 1,868万股，不进行股东公开发售股份。本次募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资总额||拟使用募集资金|||
||项目名称||||||备案情况|
||||（万元）||（万元）|||
|新疆天顺哈密物流园区项目||19,017||9,007.92||哈地发改经贸备201205号哈地发改经贸[2012]33号||
|物流管理信息系统建设项目||2,900||1,395.68||乌鲁木齐经济技术开发区经济贸易发展局备案编码：12091605820078||
|合计||21,917||10,403.60||—||

注：新疆天顺哈密物流园区项目和物流管理信息系统建设项目的建设主体分别为新疆天顺供应链哈密有限责任公司和新疆天顺供应链股份有限公司。
二、本次募集资金投资项目的发展前景分析
1、新疆天顺哈密物流园区项目
近年来，国家陆续出台了一系列规范和促进物流业发展的政策，明确提出要加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展，推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。
哈密是新疆通往内地的门户，已成为区际物资流通的一个重要聚集点。依托优越的区位交通条件，哈密成为新疆东部的综合交通中心、全疆“东联西出、西来东去”的重要枢纽和现代化的商品物流集散地。哈密地区交通枢纽地位的形成为新疆天顺哈密物流园区立足哈密、连接内地、服务全疆和中亚地区奠定坚实基
础。哈密快速增长的货运业务将带来大量的仓储、转运和配送业务需求，新疆天
顺哈密物流园的建设将更好的满足上述需求。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要哈密地区农牧业发达，矿产资源丰富，种类多、品位高、储量大。大量农牧产品和矿产品以及各类深加工产品势必要求持续、大量的物流仓储、配送等服务。
随着哈密地区经济的发展，消费品需求不断上升，大型连锁商贸企业及其供应商也需要大量仓储和配送服务。
2、物流管理信息系统建设项目
公司多年来一直重视物流信息化系统的建设，致力于信息化网络系统的搭建。公司将信息技术与多年物流行业经验相结合，已初步建立了统计分析、系统管理、自动办公管理、企业综合门户、运输管理、配送管理等子系统。本次募投将要建设的物流管理信息系统项目具有一定的可扩展和推广性，公司可向全区上千家小、微型物流企业提供行业信息服务，提供信息交换和业务往来的系统，在产业链上向供应链管理和物流金融监管等领域延伸，与行业合作商共享信息，为公司拓宽收入来源。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：
（一）经济周期波动的风险
公司业务的经营状况与我国特别是新疆地区的生产、消费水平有很高的关联程度，受经济发展的周期性波动影响较为明显。未来目标市场的周期性变动仍不可避免，本公司提请投资者关注经济周期波动给公司未来经营发展带来的风险。
（二）经营管理风险
面对综合物流服务市场规模的不断扩大和服务模式的多样化，本公司所提供的业务类型也不断增加，产业链不断延长，如果公司内部经营管理水平不能有效提高，无法适应产业链延长和业务规模持续上升的要求，将限制公司未来的持续增长能力，从而存在一定的管理风险。
（三）燃油价格波动带来的经营风险
本公司的主要业务为第三方物流业务，其成本中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大，因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动，进而必然导致本公司营业成本的波动。
（四）人力资源风险
随着公司经营规模的不断扩大和产业链的不断延长，对人力资源的要求也相应提高，如果公司的人力资源管理和人才储备不能满足公司发展需要，可能导致公司面临人力资源风险，降低公司竞争优势。
（五）控制风险
本公司董事长王普宇先生直接持有本公司5.73%的股权，王普宇、胡晓玲夫妇还通过控制天顺有限而间接控制了本公司60%的股权。预计本次发行后，王普宇、胡晓玲夫妇仍将合计控制本公司30%以上的股份，仍然为公司实际控制人。王普宇、胡晓玲夫妇作为公司实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要（六）融资能力有限的风险
本公司目前融资渠道比较单一，主要依靠自身积累和银行借款。截至 2014年12月31日，公司合并报表资产负债率已经达到47.81%。如果公司不能及时拓宽融资渠道，则未来银行借款和其他负债将进一步上升，从而导致公司资产负债率继续攀升，流动比率、速动比率等指标下降，资产流动性降低，给公司未来经营发展带来风险。
（七）业务模式风险
本公司供应链管理业务主要是受客户的委托代为采购其指定厂家的指定商
品，并提供相应的物流、存货管理等服务。尽管本公司是在充分了解实际采购
方需求的前提下，并严格遵循风险控制的原则和标准开展此类业务，但本公司
仍然提醒投资者关注该业务项下的客户因市场环境发生巨大变化而出现违约的
风险。
（八）安全生产方面的风险
公司对安全生产的管理工作有着较为严格的要求，并根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），按照自营运输服务业务收入的1%计提安全生产费，专门用于公司安全生产方面的支出。但公司仍然提请投资者关注公司潜在的安全风险。
（九）其他风险
如果未来某些法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对本公司未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。
如果本公司目标市场发生动乱、民族冲突等政治性动荡的局势，会影响本公司的未来经营。
如果本公司目标市场地区发生自然灾害等不可抗力的情形，将对本公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。
二、重大合同
（一）借款合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款金额|||||||
||序号||借款银行||||利率||期限||备注|
||||||（万元）|||||||
|1||中国工商银||1,800.00||基准贷款利||2015.4.11-2016.4.11||担保人：天顺有限、富||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区支行||率||蕴天顺公司|
|2|哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|1,000.00|月利率为7.1333‰|2015.6.30-2016.6.29|担保人：天顺有限、王普宇、胡晓玲|
|3|中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行|1,000.00|基础利率上浮158BPS|2015.5.13-2016.2.29|担保人：乌鲁木齐昌河融资担保有限公司、王普宇、胡晓玲|
|4|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|2,800.00|年利率6.955%|2015.5.14-2016.5.13|以土地使用权及在建工程抵押|
|5|交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|3,000.00|5.52%|2015.9.22-2016.9.22|以土地使用权和房产抵押|
|||1,000|5.22%|2015.10.30-2016.10.30||
|6|招商银行股份有限公司乌鲁木齐迎宾路支行|1,000|5.4375%|2015.9.30-2016.9.29|担保人：乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司|

（二）保理合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额|||||||
|序号|保理银行||||利率||期限||备注|
||||（万元）|||||||
|1|中国工商银行乌鲁木齐经济技术开发区支行|500.00||4.5675%||保理融资到期日为2016年3月10日||公司、天顺有限提供担保||
|2|中国工商银行乌鲁木齐经济技术开发区支行|590.00||4.5675%||保理融资到期日为2016年3月10日||公司、天顺有限提供担保||

（三）第三方物流业务合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户||合同内容||有效期|
|1|新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司|品矿、原矿运输||2012.8.31~2018.9.4||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2|新疆八钢老爷庙国际贸易有限责任公司|蒙古铁矿砂运输|2014年2月1日起至双方权利义务履行完毕终止|
|3|新疆维吾尔自治区钢铁运输有限公司|焦煤运输|2013.12.19~2016.12.31|
|4|奇台天山水泥有限责任公司|熟料运输|2014.5.21~2015.5.21|
|5|伊犁天山水泥有限责任公司|石灰石运输|2014.3.1~2015.3.1|
|6|新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司|焦炭运输|2014年7月26日至甲方通知应急拉运终止|
|7|新疆新棉集团股份有限公司|棉花运输|2014.11.11~2015.11.10|
|8|中粮屯河新源糖业有限公司|白砂糖、颗粒粕运输|2014.9.20~2015.9.20|
|9|新疆昆玉钢铁有限公司|钢材产品运输|2014.7.1~2015.6.30|
|10|新疆天山水泥股份有限公司|水泥运输|合同有效期至2015年3月25日|
|11|中电投新疆能源化工集团有限责任公司乌苏热电分公司|燃煤物资运输|2014.11.18~2015.7.31|
|12|新疆金风科技股份有限公司攀枝花分公司|机组运输|_|
|13|新疆天山水泥股份有限公司|水泥物资运输|2014.3.26~2015.3.25|
|14|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2014.10.11~2015.3.5|
|15|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2014.8.1~2015.3.25|
|16|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2014.8.1~2015.3.25|
|17|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2014.7.26~2015.3.25|
|18|神华新疆能源有限责任公司|煤炭运输|2015.1.1-2015.12.31|
|19|精河县晶羿矿业有限公司|石灰运输|2015.1.26-2015.12.31|
|20|新疆金晖兆丰焦化有限公司|焦炭运输|2015.3.25-2015.4.25|
|21|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2015.1.11-2016.3.25|
|22|新疆光大山河化工科技有限公司|纤维素、精制棉、棉浆粕的运输|2015.1.29-2015.12.31|
|23|新疆昆玉钢铁有限公司|钢材产品运输|2015.3.1-2016.2.29|
|24|沙湾天山水泥有限责任公司|熟料运输|2015.3.10-2015.12.31|
|25|哈密金风风电设备有限公司|机组运输|—|
|26|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2014.12.26-2015.12.25|
|27|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2015.3.11-2016.3.25|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|28|石河子开发区天富燃料运输有限公司|沫煤（烟煤）运输|2015.3.11-2016.3.25|
|29|甘肃金风风电设备制造有限公司|机组运输|—|
|30|新疆金龙水泥有限公司|石灰石运输|2015.4.20-2015.12.31|
|31|新疆昆玉钢铁有限公司|钢材产品运输|—|
|32|哈密金风风电设备有限公司|机组运输|—|
|33|神华新疆能源有限责任公司|煤炭运输|2015.4.27-2015.12.31|
|34|新疆昆玉钢铁有限公司|铁精粉运输|2015.5.6-2016.2.29|
|35|新疆昆玉钢铁有限公司|钢材产品运输|2015.5.6-2016.2.29|
|36|新疆屯河水泥有限责任公司|水泥运输|2015.6.8-2015.9.30|
|37|奇台天山水泥有限责任公司|水泥熟料|—|
|38|益海（昌吉）粮油工业有限公司|货物运输|2015.6.1-2016.5.31|
|39|华锐风电科技（集团）股份有限公司|风电设备运输|2015.7.10-2016.1.31|
|40|华锐风电科技（甘肃）有限公司|风电设备运输|2015.8.20-2016.8.20|
|41|甘肃金风风电设备制造有限公司|风电设备运输|—|
|42|甘肃金风风电设备制造有限公司|风电设备运输|—|
|43|新疆金风科技股份有限公司|风电设备运输|—|
|44|新疆金风科技股份有限公司|风电设备运输|—|
|45|新疆金风科技股份有限公司|风电设备运输|—|
|46|新疆金风科技股份有限公司|风电设备运输|—|
|47|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|焦煤运输|2015.7.1-2016.12.31|
|48|中粮屯河新源糖业有限公司|白砂糖、颗粒粕运输|2015.10.1-2016.10.2|
|49|新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司|钢材产品运输|2015.9.29-2015.12.31|
|50|新疆金业报废汽车回收（拆解）有限公司|废钢运输|2015.10.1-2015.12.31|
|51|天博辰业矿业有限公司|石灰运输|—|
|52|新疆农机有限责任公司|农机运输|—|

（四）供应链管理业务合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||协议方||协议内容||合同金额（元）||签订日期/有效期|
||号||||||||
|1||吉木萨尔县晋新铸造有限公司|采购铸铁||—||—||

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|新疆中瑞昊远矿业有限公司|采购沫煤|51,235,200.00|2014.7.12~2015.6.30|
|3|新疆西部能源产业链有限公司|采购混煤|10,000,200.00|—|
|4|新疆弘飞商贸有限公司|采购螺纹钢|15,256,769.68|—|
|5|新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司|销售沫煤|—|2014.7.12~2015.6.30|
|6|乌鲁木齐兴亿通供应链管理有限公司|采购铁块|8,060,000.00|2014年10月28日|
|7|甘肃新精诚实业发展有限公司|销售铁块|8,080,000.00|2014年10月28日|
|8|山东德标建设有限公司新疆分公司|销售螺纹钢|—|—|

（五）物流园区经营业务合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||协议方||协议内容||面积||金额||有效期|
||号|||||||||||
|1||新疆国美电器有限公司||仓储库房||12,000㎡||0.43元/天·㎡||2011.5.9~2013.5.8||
|||||||||0.65元/天·㎡||2013.5.9~2016.5.8||
|||||办公区||366㎡||0.55元/天·㎡||2011.5.9~2016.5.8||
|||||值班室||20㎡||14,600.00元/年||2012.1.1~2016.5.8||
|||||1号仓储库房||3,144㎡||725,478元/年||2015.1.11~2015.12.31||
|||||||||263,624.40元/年||2016.1.1~2016.5.8||

三、可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项
1、截至招股说明书摘要签署日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人实际控制人、发行人控股子公司不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||住所||联系电话||传真||联系人|
|新疆天顺供应链股份有限公司||新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号||0991－3792602||0991－3792602||王略、贾智慧||
|广州证券股份有限公司||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层||020－88836999||020－88836624||张昱、汤毅鹏阮瀛波||
|新疆天阳律师事务所||新疆乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24层||0991－28428870991－2816037||0991－2825559||陈盈如、段瑞祺||
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层||010－58350011||010－58350006||张晓义、邢敏||
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||深圳市深南中路1093号中信大厦18楼||0755－25938000||0755－25988122||戴文华||
|深圳证券交易所||深圳市深南东路5045号||0755－82083333||0755－82083164||宋丽萍||

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|刊登发行公告日期|2016年5月18日|
|网上申购日期|2016年5月19日|
|缴款日期|2016年5月23日|
|股票上市日期|本次股票发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌上市|

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
发行人： 新疆天顺供应链股份有限公司
查阅时间：发行期间每周一至五上午9:30～13:30、下午15:00～19:00
查阅地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52号
联系电话：0991－3792602
联系人： 王略、贾智慧
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
查阅时间：发行期间每周一至五上午8:30～11:30、下午13:00～17:00
查阅地点：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层
联系电话：020－88836999
联系人： 张昱、汤毅鹏、阮瀛波
新疆天顺供应链股份有限公司
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