证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—22
重庆长安汽车股份有限公司
关于股票期权激励涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 30日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了关于本次股票期权激励计划涉及关联交易相关事项。
本次股票期权激励计划尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的无异议备案。本次股票期权激励计划能否获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的无异议备案及其获得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司拟向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等推出股票期权激励计划，本激励计划拟向激励对象授予3122.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司总股本466,288.61万股的0.67%。首次授予股票期权中的关联交易涉及下表所列人员，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万股）||总数的比例||的比例|
|朱华荣||董事、总裁||22||0.70%||0.005%||
|周治平||董事、党委书记||22||0.70%||0.005%||
|王锟||董事、副总裁、代董秘||13.5||0.43%||0.003%||
|黄忠强||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|罗明刚||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|杜毅||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|龚兵||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|王俊||副总裁、商用车事业部总经理||13.5||0.43%||0.003%||
|刘波||副总裁、研究总院院长||13.5||0.43%||0.003%||
|何朝兵||副总裁、长安福特执行副总裁、党委书记||13.5||0.43%||0.003%||
|张竞竞||副总裁、总法律顾问||13.5||0.43%||0.003%||

13.5 0.43% 0.003%袁明学 副总裁
||||||
|-|-|-|-|-|
|李伟|副总裁|13.5|0.43%|0.003%|
|黎军|董事会秘书、财务部副部长|11|0.35%|0.002%|
|合计||203.5|6.52%|0.044%|

（二）关联交易表决情况
公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易。关联董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
朱华荣先生为公司董事、总裁；周治平先生为公司董事；王锟先生为公司董事、副总裁、代董秘；黄忠强先生为公司副总裁；罗明刚先生为公司副总裁；杜毅先生为公司副总裁；龚兵先生为公司副总裁；王俊先生为公司副总裁；刘波先生为公司副总裁；何朝兵先生为公司副总裁；张竞竞女士为公司副总裁；袁明学先生为公司副总裁；李伟先生为公司副总裁；黎军女士为公司董事会秘书。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述人员为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、朱华荣，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司董事、总裁。
2、周治平，男，中国国籍，现住址为北京市海淀区****，系本公司董事。
3、王锟，男，中国国籍，现住址为北京市西城区****，系本公司董事、副总
裁、代董秘。
4、黄忠强，男，中国国籍，现住址为重庆市江北区****，系本公司副总裁。
5、罗明刚，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。
6、杜毅，男，中国国籍，现住址为哈尔滨市平房区****，系本公司副总裁。
7、龚兵，男，中国国籍，现住址为重庆市九龙坡区****，系本公司副总裁。
8、王俊，男，中国国籍，现住址为重庆市江北区****，系本公司副总裁。
9、刘波，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。
10、何朝兵，男，中国国籍，现住址为重庆市江北区****，系本公司副总裁。
11、张竞竞，女，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。
12、袁明学，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。
13、李伟，男，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司副总裁。
14、黎军，女，中国国籍，现住址为重庆市渝北区****，系本公司董事会秘书。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股票期权的来源和数量
1、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行长安汽车A股普通股。
2、激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 3122.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本 466288.61万股的0.67%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
(二)激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||量（万股）||总数的比例||的比例|
|朱华荣||董事、总裁||22||0.70%||0.005%||
|周治平||董事、党委书记||22||0.70%||0.005%||
|王锟||董事、副总裁、代董秘||13.5||0.43%||0.003%||
|黄忠强||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|罗明刚||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|杜毅||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|龚兵||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|王俊||副总裁、商用车事业部总经理||13.5||0.43%||0.003%||
|刘波||副总裁、研究总院院长||13.5||0.43%||0.003%||
|何朝兵||副总裁、长安福特执行副总裁、党委书记||13.5||0.43%||0.003%||
|张竞竞||副总裁、总法律顾问||13.5||0.43%||0.003%||
|袁明学||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|李伟||副总裁||13.5||0.43%||0.003%||
|黎军||董事会秘书、财务部副部长||11||0.35%||0.002%||
|合计||||203.5||6.52%||0.044%||

(三)激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售规定
1、激励计划有效期
公司股权激励计划整个计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。
本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过5年。
2、激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、激励计划的等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为两年。
4、激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权安排||行权时间|||
||||||授权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本次授予的股票期权的行权价格为14.58元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
(1)股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价14.34元；
(2)股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.58元。
(五)股票期权的获授条件及行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
净资产收益率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平。
注：对标企业样本公司按照申万行业分类标准，选取与长安汽车主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为100.92亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；||

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|-|-|
||主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|
|第二个行权期|2018年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为102.94亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|
|第三个行权期|2019年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为105亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数做相应调整）；净资产收益率≥15%；且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；主营业务收入占营业收入的比例≥95%。|

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||A||B||C||D||E|
||考评结果（S）||||||||||
|标准系数||1.0|1.0||1.0||0.5||0||

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则公司将按照股票期权激励计划
的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
(六)激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（七）股票期权会计处理及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的3122.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为5.19元，授予的3122.5万份股票期权的总价值为16205.78万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年5月授予期权，则2016年—2020年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的股票||摊销的总费||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||期权（万份）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|3122.5||16205.78||3901.39||5852.09||4051.44||1950.70||450.16||

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为上述认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、进行本次关联交易目的
为进一步完善重庆长安汽车股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据有关法律法规，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年3月30日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的议案》及其他和股票期权激励相关的议案，关联董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）第七届董事会第二次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会