证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2017-038
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第133号），现就问询函中的相关问题回复说明公告如下：
问题一：2017年 2月 28日，你公司披露《2016年度业绩快报》，称公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6，537.68万元；2017年 3月 16日，你公司披露《2016年度业绩快报修正公告》，称公司 2016年净利润修正为4，371.38万元，该金额与年报一致。造成以上差异的主要原因系公司对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）2016年度的业绩补偿收入确认政策理解偏差。请详细说明上述差异与理解偏差的具体情况，包括但不限于涉及金额、会计处理及依据等，并请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
回复：
（一）业绩补偿收入确认差异与理解偏差的具体情况
公司在《2016年度业绩快报》中披露的归属于上市公司股东的净利润为6， 537.68万元，在《2016年度业绩快报修正公告》中披露的归属于上市公司股东的净利润为4，371.38万元，两者差异2，166.29万元。主要原因为：
受2016年第四季度房地产调控政策影响，苏州好屋 2016年度实现的利润未能达到承诺盈利金额，根据盈利承诺补偿条款约定，公司在编制《2016年度业绩快报》时，将预估业绩补偿款4，000万元确认为营业外收入，计入2016年度损益；扣除企业所得税费用影响1，000万元，使得归属于上市公司股东的净利润增加3，000万元。之后公司在编制2016年度报告过程中，发现苏州好屋业绩承诺补偿款无法在 2016年度报告披露前收回，苏州好屋相关盈利承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况，经与年审注册会计师沟通并基于谨慎性原则，公司在2016年度不确认业绩承诺补偿款收入，从而导致《2016年度业绩快报修正公告》中归属于上市公司股东的净利润较《2016年度业绩快报》中归属于上市公司股东的净利润大幅减少。
（二）公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况
2016年10月22日，公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下合称“指定信息披露媒体”）刊登《2016年第三季度报告正文》（公告编号：2016-087），对2016年度经营业绩进行了预测；2017年2月28日，公司在指定信息披露媒体刊登《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-004），该快报相关财务数据与之前预测一致；之后公司在编制2016年报过程中，发现 2016年度业绩快报中的部分财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，公司于 2017年 3月 16日在指定信息披露媒体刊登《2016年度业绩快报修正公告》（公告编号：2017-007），对差异内容及其原因进行解释，同时在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
公司履行上述2016年度业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露，符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
问题二：2015年底，你公司完成对苏州好屋25%股权的投资，交易对方承诺苏州好屋 2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润为18，000万元，苏州好屋实际实现上述净利润13， 074.16万元，交易对方需向你公司补偿现金4，597.45万元。请说明以下问题：
（1）请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
（2）请说明上述补偿的具体实施计划与截至目前的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。
（3）根据你公司于 2015年 12月 28日披露的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》，你公司与交易对方签署的协议中包含人员稳定措施及竞业禁止的相关承诺与赔偿事宜，请你公司进行全面排查，说明交易对方是否存在违反承诺与触发赔偿的情形，如是，请说明具体情况以及相关的会计处理。
（4）根据年报披露，报告期内你公司确认对苏州好屋的投资收益3，559.42万元，请说明上述投资收益的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
（5）根据年报披露，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备1，156.29万元，请说明上述减值准备的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
问题二第（1）点：
请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计
准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
(一)业绩补偿方案
根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及经审计的苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况,苏州好屋 2016年度未达到承诺盈利金额,已触发业绩补偿条款,汪妹玲、严伟虎等人(除陈琪航外)需以现金形式向公司补偿4,597.45万元。
(二)会计处理的具体情况
根据企业会计准则,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。截至 2016年度财务报表批准报出日,公司尚未收到上述业绩补偿款，盈利承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况。2017年3月30日，公司向相关盈利承诺方发出《关于支付2016年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，公司于 2017年 5月 16日收到业绩补偿款。基于谨慎性原则，公司未在 2016年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，公司于收到时将业绩补偿款确认为投资收益。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司未在 2016年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，是基于谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。
问题二第（2）点：
请说明上述补偿的具体实施计划与截至目前的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。
回复：公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与
汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》约定“盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司在上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，则甲方应在上一年度的年度报告披露之日起 10个工作日内，以书面方式通知盈利承诺方，上述通知一经发出，即构成盈利承诺方不可撤销的补偿义务，盈利承诺方应向甲方进行现金补偿。”
根据该补偿条款约定， 2017年3月30日，公司向相关盈利承诺方发出《关于支付2016年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，公司于2017年5月16日收到业绩补偿款。
问题二第（3）点：
根据你公司于 2015年 12月 28日披露的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》，你公司与交易对方签署的协议中包含人员稳定措施及竞业禁止的相关承诺与赔偿事宜，请你公司进行全面排查，说明交易对方是否存在违反承诺与触发赔偿的情形，如是，请说明具体情况以及相关的会计处理。
回复：公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》约定“汪妹玲、陈兴、董向东自本协议签署之日起48个月内不得从标的公司离职，且从标的公司离职后，12个月内不得在与标的公司业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的单位内任职，或者自己经营与标的公司有竞争关系的同类产品或业务。若有违约，汪妹玲、陈兴、董向东需各自承担下列赔偿责任。”
经查，目前汪妹玲、陈兴、董向东在苏州好屋正常履职，不存在违反承诺与触发赔偿的情形。
问题二第（4）点：
根据年报披露，报告期内你公司确认对苏州好屋的投资收益3，
559.42万元，请说明上述投资收益的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
2015年12月，公司以自有资金40,000万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000万元向苏州好屋溢价增资12万元。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。
公司向苏州好屋委派一名董事，对苏州好屋具有重大影响，采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》及其应用指南相关规定，后续计量采用权益法核算的长期股权投资，对于因被投资单位实现净损益和其他综合收益而产生的所有者权益的变动，投资方应当按照应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益和其他综合收益；对于被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。公司2016年度对苏州好屋的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益 3,559.42万元（苏州好屋 2016年度归属于母公司所有者的净利润14,237.66万元*公司对其持股比例25%=3,559.42万元）。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司在 2016年度对苏州好屋的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益 3,559.42万元，符合企业会计准则及其应用指南的相关规定。
问题二第（5）点：
根据年报披露，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备1， 156.29万元，请说明上述减值准备的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
(一)计提减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
(二)计提减值准备的原因及计算过程
受 2016年四季度房地产调控政策影响，苏州好屋 2016年度实现的利润未能达到承诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的长期股权投资存在减值损失的迹象，在编制 2016年度年报报告时，公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|A|18,000.00|25,000.00|32,000.00|||
|B||138.89%|128.00%|||
|C||138.89%|128.00%|118.00%|108.00%|
|D|13,074.16|18,158.56|23,242.95|27,426.68|29,620.82|
|E|14,237.66|18,158.56|23,242.95|27,426.68|29,620.82|
|F||||||
|G|0.89|0.79|0.70|0.62|0.55|
|H=E*G|12,655.70|14,347.50|16,324.27|17,122.34|16,437.45|
|I=H*25%|3,163.92|3,586.88|4,081.07|4,280.59|4,109.36|
|J|4,597.45|6,385.35|8,173.25|||
|K=J*G|4,086.62|5,045.21|5,740.33|||
|L=I+K|7,250.54|8,632.09|9,821.40|4,280.59|4,109.36|
|M||||||

||
|-|
|N|
|O=N-M|

注1：预测期实现的净利润视同为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
注2：公司2015年投资苏州好屋对应的好屋价值为28亿元，根据承诺业绩对应的风险报酬率为10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以12.50%作为权益期望回报率进行测算。
注3：因苏州好屋折旧及摊销金额较小，公司预计其未来现金流量时假定未来现金流量即为其实现的净利润，不考虑折旧及摊销等非现金支出以及营运资本的追加投入和资本性支出的影响。
注4：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及预测期苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的业绩预测、折现率等相关数据，未发现明显的不合理之处，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提 1,156.29万元的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
问题三：根据年报披露，你公司 2016年实现营业收入 33.5亿元，同比下降36.06%；实现净利润4，371.38万元，同比下降28.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）9，943.33元，同比下降99.84%；2016年四个季度的营业收入、净利润与扣非后净利润均呈现下滑趋势。请详细说明你
公司主营业务是否存在盈利能力持续下降的情形，以及是否就相关资
产进行减值测试与减值的具体情况。并请年审会计师对你公司是否就相关资产计提充分的减值准备发表专项意见。
回复：
(一)公司盈利能力分析
公司2016年实现净利润4，371.38万元，同比下降28.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9，943.33元，同比下降99.84%。主要原因系：1、公司销售收入未达预期，同比下降较大；2、突发大额应收款事件，导致应收账款计提资产减值准备增加。
2016年，公司重点结合品牌升级契机，积极推进销售业务模式调整、优化产品结构，公司更加注重质量发展，公司整体毛利率同比提升2.64%，取得了较为明显的阶段性成果。2017年，公司将继续优化品牌宣传、产品、销售业务模式，加大市场开拓力度，努力实现公司销售、利润齐增长。
(二)相关资产减值准备计提情况
公司按照企业会计准则及公司相关会计政策的规定，对相关资产进行了减值测试，根据测试结果，对相关资产计提了减值准备，明细如下：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|期初金额|本期计提金额|本期转回金额|本期转销金额|
|34,212,078.23|35,552,020.63|779,880.13||
|5,868,157.28|198,599.09|||
|1,884,656.10||966,595.07|75,386.24|
||11,562,900.00|||
||5,116,963.37|||
|41,964,891.61|52,430,483.09|1,746,475.20|75,386.24|

2016年度，公司计提各项资产减值准备合计5,243.05万元，期末各项资产减值准备余额较期初数增加5,060.86万元，增幅120.59%。
(三)相关资产减值准备计提说明
1.应收账款及其他应收款坏账准备
公司根据应收款项坏账准备计提政策，对应收款项采用单项计提和账龄分析
法确认坏账准备。公司根据对方的生产经营情况、是否被工商部门列入经营异常名录、是否涉及诉讼等确定是否单项计提坏账准备，除上述以外的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备。对于有客观证据表明难以收回的应收款项和3年以上的应收款项，公司全额计提了坏账准备。
公司按账龄分析法分别计提应收账款及其他应收款坏账准备-191.92万元、19.86万元；对于部分存在诉讼、款项偿还困难的经销商或者加盟商，或生产经营困难、被工商部门列入经营异常名录的经销商或者加盟商，对其应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备3,747.12万元，转回坏账准备77.99万元。
2.存货跌价准备
公司主要产品毛利率情况如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度收入|2016年度成本|2016年度毛利率|2015年度收入|2015年度成本|
|2,901,060,509.72|2,687,442,925.21|7.36%|4,723,817,743.47|4,442,355,085.53|
|186,008,599.19|160,331,022.63|13.80%|236,452,004.77|225,208,613.94|
|191,371,644.71|129,074,549.48|32.55%|184,827,657.63|123,733,720.33|
|71,316,089.33|29,488,976.86|58.65%|94,026,420.19|49,021,622.82|
|3,349,756,842.95|3,006,337,474.18|10.25%|5,239,123,826.06|4,840,319,042.62|

本期黄、铂金饰品因原材料价格震荡波动，总体呈上涨趋势，毛利率较上期有所上涨，经减值测试分析，黄金、铂金存货的可变现净值均高于成本，无需计提跌价准备；公司镶嵌类饰品获利空间大，毛利率较高，不存在减值风险。
基于黄金原材料价格回升，子公司深圳明牌珠宝有限公司转回黄金原材料跌价准备 96.66万元；由于材料对外销售，相应转销黄金原材料跌价准备 7.54万元。
3.长期股权投资减值准备
公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备 1,156.29万元，详见本说明三之相关说明。
4.商誉减值准备
公司对收购深圳市卓一珠宝有限公司（以下简称卓一珠宝）股权形成的商誉
全额计提减值准备，详见本说明七之相关说明。
5.固定资产、在建工程、无形资产
根据企业会计准则及公司会计政策规定，对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
公司结合上述政策，对各项长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）是否存在减值迹象进行了检查和判断，公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场较上年末未发生重大变化，资产的市价亦未出现大幅度的下跌；
公司生产正常，不存在闲置、终止使用、已经陈旧过时或者损坏的长期资产；公司的长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）不存在减值迹象。
(四)公司资产减值损失复核说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据各资产的现实状况，对公司计提的资产减值损失进行了复核，主要履行了以下程序：
1.对应收款项实施了函证；检查债权形成的相关合同、销售发票、提货单据等资料；检查账龄计算的准确性，重点关注了账龄较长的应收款项。对于单项计提坏账准备的应收款项，获取单项计提的情况说明，复核其单项计提的原因及合理性，如：查询客户经营情况、检查诉讼资料等。
2.对存货实施了监盘、检查、观察等审计程序，包括现场了解公司生产经营情况、检查采购合同和会计记录、对存货进行监盘等；另外，根据公司所处的行业状况和存货情况，对公司的存货减值测试进行了复核。
3．对长期资产实施了监盘、检查、观察等审计程序，关注了公司对长期资产是否存在减值迹象的判断。
经上述核查分析，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司就相关资产计提了充分的减值准备。
问题四：根据年报披露，你公司募投项目营销网络建设项目、生产基地建设项目分别于 2013年4月1日与 2014年4月1日达到预定可使
用状态日期，2016年实现的效益分别为-929.59万元与-115.65万元，均未达到预计收益；研发设计中心项目募集资金使用进度仅为11.47%，实施进度较计划缓慢。请说明以下问题：
（1）请结合上述募投项目的具体情况，详细分析未能达到预计收益与实施进度缓慢的具体原因，以及上述项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否需计提相应的减值准备。
（2）请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设进行全面自查，并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务。
回复：
（一）募投项目进度及收益分析
截止到 2016年年末，公司已完成公司募投项目营销网络建设项目和生产基地建设项目。2016年募投项目营销网络建设项目和生产基地建设项目实现的收益分别为-929.59万元与-115.65万元，未能达到预期收益，主要原因如下：
1、营销网络建设项目实现效益为-929.59万元，主要原因如下：（1）由于目前销售市场较疲软，销售未达预期；（2）募投项目中直营店亏损较大，主要是由于直营店固定费用支出比例较大，房租费占较高比例；（3）专柜费用中，劳务工资占比较大，在销售市场不佳的情况下，员工成本居高不下。
2.生产基地建设项目在报告期内实现效益为-115.65万元，主要原因如下：（1）由于白银制品和镶嵌饰品实际产能未能达到原设计产能目标，受大环境影响，白银制品终端市场销售拓展较慢；（2）原始固定资产投资较大，包括生产设备和厂房投资，折旧费用较高。
本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2015年12月底之前达到预定可使用状态。但由于绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，尚处于建设中，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的
工资。深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少，故购置计划推迟执行；再者，公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司正常运营在一定程度上缓解了公司对新产品的研发需求，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。
因公司总部行政大楼已完成建造和搬迁工作，且所处地段为当地行政中心，环境优雅，具备足够的空间支持研发中心项目的开展；同时，深圳楼市价格居高不下，且公司在深圳设立生产中心，为当地珠宝生产聚集地，公司将不再另行购买物业作为研发中心项目的投入；此外，为了填充产品的设计款式，公司除加强原设计团队的建设外，还联合外界知名设计师设计定制品牌产品，提高公司市场竞争力。鉴于上述原因，经公司2017年3月18日公司第三届董事会第十七次会议及 2017年 4月 13日 2016年度股东大会审议通过，公司决定终止募集资金投资项目之研发设计中心项目的后续投资。
（二）募集资金的管理与募投项目的建设情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认真落实《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储、集中管理。截至2016年12月31日，本公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|374062552146|1,949,255.04|
|380562844689|45,650,413.70|
||47,599,668.74|

报告期内，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；公司保荐机构财通证券定期对公司募集资金
的存放与使用情况进行现场调查；公司董事会对2016年度募集资金的存放与使用
情况出具了专项报告，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度募
集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
报告期内，公司继续推进研发设计中心募投项目的绍兴研发设计中心建设。
同时，公司董事会密切关注研发设计中心募投项目的实施进度、实施条件，与公司管理层充分沟通，综合讨论分析项目后续实施的必要性，并于2017年3月18日召开公司第三届董事会第十七次会议、2017年 4月 13日召开 2016年度股东大会，审议通过终止研发设计中心项目并将剩余募集资金 47,599,668.74元（含利息收入）永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
公司保荐机构、独立董事、监事会对该事项进行了充分、认真调查，分别发表了同意的意见。
综上，公司对于募集资金的管理及募投项目的建设符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司董事、监事、高管已履行勤勉尽责义务。
问题五：根据年报披露，你公司客户平遥县西关恒祥金店涉嫌诈骗，公安机关已立案侦查，你公司就对其应收款项4，386.17万元按预估可收回金额差额计提坏账准备1，754.47万元。请说明以下问题：
（1）请说明截至目前的案件侦查与回款情况，以及是否已计提足额的坏账准备。并请年审会计师发表专项意见。
（2）请就相关的内部控制进行全面自查，说明是否存在内控缺陷，以及拟（已）采取的措施。
回复：
（1）公司与平遥县西关恒祥金店签订《经销合同》，平遥县西关恒祥金店于 2015年、2016年向公司采购黄金、铂金、钻石镶嵌等饰品，采购金额分别为含税 10,557.15万元、8,113.35万元，累计回款 14,284.33万元，应收款余额4,386.17万元，账龄1年以内。截至本说明出具日，尚未收到剩余款项。
2016年 4月下旬，公司在核查经销商过程中，发现山西经销客户平遥县西关恒祥金店业务异常，涉嫌诈骗。公司立即向绍兴市公安局柯桥区分局报案，绍兴市公安局柯桥区分局已立案侦查，并对涉嫌诈骗的主要人员王蕊芯（系平遥县
西关恒祥金店业务实际经手人）及周杰进行刑拘，经公安机关调查、取证，王蕊芯与周杰被绍兴市柯桥区人民检察院以合同诈骗罪批准逮捕并对其向绍兴市中级人民法院提起诉讼，截至本说明出具日，法院尚未进行判决。由于王蕊芯向下游客户低价销售向公司采购的黄金、铂金、钻石镶嵌等饰品，下游客户是否恶意、涉嫌诈骗，公安机关尚在调查、取证。
基于案件尚在调查、取证，公司实际损失金额尚未得到确认。公司根据平遥县西关恒祥金店向公司采购的规模及向下游客户销售情况，公司预估可收回金额为销售额的15%(2,800.57万元)左右。在此基础上，公司按应收款余额的40%计提坏账准备1,754.47万元，2017年公司将视案件进展情况及回款情况，进一步谨慎判断该应收款项的可回收金额。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）获取了债权形成的原始证据，包括销售合同、提货单、销售结算单、销售发票等；对债权回收的可能性进行分析，包括债权账龄、已经回款情况；管理层对该笔款项可收回金额的预估说明等；并对公司计算的应收款项可收回金额进行了复核。经上述核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对平遥县西关恒祥金店应收款余额坏账准备的计提是充分、合理的。
（2）本案件系公司经销商平遥县西关恒祥金店蓄意诈骗及销售业务人员违规操作造成。公司对经销商有全面严格规范的货品流转、信用额度、应收款管理等制度体系，不存在内控缺陷。公司将强化销售业务人员管理，加强制度执行检查，切实杜绝此类事件再次发生。
问题六：根据年报披露，你公司存货中存在被套期项目及套期工具期末余额 7.23亿元，请说明该存货类别的具体内容、确认与计量的具体依据，以及是否符合《企业会计准则》相关规定。并请年审会计师发表专项意见。
回复：
(一)该存货类别的具体内容
公司于 2016年 4月 7日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》。自 2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日，公司通过黄金延期交收交易业务(T+D业务)、金融系统内黄金租赁业务或者期货卖空交易对专营黄金产品进行套期保值，以达到规避黄金价格大幅下跌造成的专营黄金产品可变现净值低于库存成本,进而造成库存商品大幅跌价的情形。其中被套期项目（专营黄金产品）期末余额为 708,589,928.49元，系使用套期工具对其价格波动风险进行对冲之后的库存商品的公允价值。套期工具期末余额为 15,184,680.00元，系用于套期保值的租入黄金、AU(T+D)业务期末持仓公允价值变动形成。
目前公司根据发出黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司专营黄金产品套期保值交易的品种主要是上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具以及金融系统内的黄金租赁业务。从分类上说，黄金延期交收交易业务(T+D业务)属于一种现货交易模式，客户进入合约后可以选择合约交易日当天交割，也可以选择延期交割；黄金延期交收交易业务(T+D业务)是一种可以使用保证金交易的双向交易品种，具有交割时点灵活性和交易价格可锁定性的特点。金融系统内的黄金租赁业务是指公司与银行签订黄金租借合同后向银行借入黄金原材料组织生产，实物黄金的交割通过上海黄金交易所的会员服务系统进行划转。当租借到期后，公司通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
(二)确认与计量的具体依据
1.适用套期会计的说明
根据《企业会计准则 24号—套期保值》的规定，套期工具是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵消被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具。上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具以及金融系统内的黄金租赁业务其公允价值能够可靠计量且能够有效对冲专营黄金产品价格大幅下跌的风险，因此上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具以及金融系统内的黄金租赁业务具备套期工具的特征，可以作为套期工具。
被套期项目，是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的下列项目：（1）已确认资产或负债；（2）尚未确认
的确定承诺；（3）极可能发生的预期交易；（4）境外经营净投资。公司专营黄金产品的销售是尚未承诺但预期会发生的交易，交易量可根据历史数据预估，交易价格面临黄金公允价值变动风险，符合被套期项目的定义。
公司开展套期保值业务满足《企业会计准则 24号—套期保值》关于套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成、企业在套期开始时对套期关系有正式指定，以及套期关系符合套期有效性（套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵消被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度）等相关条件，同时公司已建立了《商品套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务作出明确规定；公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
2.具体会计处理
根据《企业会计准则 24号—套期保值》的规定，公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（1）套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。（2）被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的账面价值。
公司依据《企业会计准则 24号—套期保值》的规定，对金融系统内的黄金租赁业务及黄金延期交收交易业务(T+D业务)会计处理如下：
黄金租赁发生时，按借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行形成其他流动负债（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；因黄金价格变动导致黄金租赁业务及黄金延期交收交易业务(T+D业务)产生的利得或损失计入套期损益，同时确认套期工具金额；因黄金价格变动导致存货公允价值变动计入套期损益，同时调整被套期项目（专营黄金产品）的账面价值，期末套期工具金额和被套期项目金额列报在存货项目。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）获取了公司套期保值业务相关制度,对业务流程进行了解并测试，检查了黄金租赁协议，并对公司计算的黄金租赁业务损益金额进行了复核，核对了《企业会计准则 24号—套期保值》的相关规定。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司套期保值业务的确认与计量符合企业会计准则的相关规定。
问题七：根据年报披露，你公司子公司深圳市卓一珠宝有限公司 2016年亏损-264.13万元，由于该公司已连续亏损且亏损金额较大，你公司预计其未来可收回金额低于账面价值，对其产生的商誉全额计提减值准备。请说明你公司对该公司未来可收回金额的预计情况，以及是否已对其计提足额的减值准备。并请年审会计师发表专项意见。
回复：
(一)公司对卓一珠宝相关资产减值准备的计提情况
单位:元
||||
|-|-|-|
|账面原值|减值准备|计提比例|
|2,000,000.00|400,000.00|20.00%|
|9,990,200.00|9,990,200.00|100.00%|
|5,116,963.37|5,116,963.37|100.00%|

(二)预计可收回金额及减值计提说明
卓一珠宝2016年度实现营业收入572.92万元、净利润-264.13万元；截至 2016年 12月 31日，净资产为-260.38万元，2016年 9月开始卓一珠宝已停止正常的生产经营。
1.其他应收款坏账准备
因卓一珠宝逾期未归还向公司借入的货品周转借款 200万元，公司于 2016年 9月向绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼，绍兴市柯桥区人民法院于 2016年 9月 14日下达（2016）浙 0603民初 9159号《民事调解书》，卓一珠宝应于 2016年 9月 17日前付款借款本金 200万元及利息。卓一珠宝到期未归还本息，公司申请强制执行，绍兴市柯桥区人民法院依法冻结了卓一珠宝一批黄金珠宝，新昌
信安达资产评估有限公司对该批黄金珠宝进行了评估，并出具《专项资产评估报
告书》（信专评字[2016]第 159号），评估价值为 1,684,871.55元。公司参照黄
金珠宝评估价值，对卓一珠宝200万元借款计提了40万元的坏账准备。
2.长期股权投资及商誉减值准备
2014年 11月，公司取得卓一珠宝51.10%股权，合并成本 999.02万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额 487.32万元之间的差额 511.70万元确认为商誉。因卓一珠宝已连续亏损且亏损金额较大，净资产为负，且生产经营已停止，公司预估长期股权投资及商誉无可收回金额，公司对其长期股权投资及商誉全额计提减值准备。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）通过对卓一珠宝2016年度财务报表的审阅，执行了解卓一珠宝生产经营状况等程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对卓一珠宝相关资产已足额计提减值准备。
问题八：根据年报披露，你公司 2016年发生逾期利息1，797.89万元，请说明逾期的具体情况，包括但不限于逾期项目、金额、期限、利率、逾期原因等。
回复：
因考虑经济环境、行业状况等情形，公司为拓展业务、开拓新市场，给予大部分客户 30-35天信用赊销期限，超过赊销信用期限仍未付款的客户需向公司相应支付逾期利息（按逾期欠款金额及0.83%的月利率进行计算），因其与公司正常经营业务产生损益不存在直接关系，具有特殊和偶发性，因此将其列为非经常性损益。2016年市场较为疲软，超过赊销信用期限需相应支付逾期利息的客户增加。2016年度公司收到客户逾期利息 1,797.89万元，并非单个客户或单笔交易；
涉及的客户近 200家，前 20家客户利息收取情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|已收利息（元）|
|1|潘集区袁庄万香福饰品店|2094989|

2 颍上星光珠宝销售有限责任公司 1723840
||||
|-|-|-|
|3|凤台县城关镇福来缘珠宝商行|1044013|
|4|郑州银申商贸有限公司|892872|
|5|凤台县城关镇千之祥珠宝首饰店|885648|
|6|星光珠宝股份有限公司|846975|
|7|利辛县华辉珠宝店|705052|
|8|成都金多福珠宝有限公司|498000|
|9|固镇县老天宝银楼|439593|
|10|郑州雅宝轩商贸有限公司|380995|
|11|长沙银楼珠宝有限公司|339805|
|12|合肥天和珠宝有限公司|224206|
|13|贵溪市明牌珠宝金行|207312|
|14|石家庄市东阳珠宝有限公司|190155|
|15|安徽星光珠宝有限公司|169002|
|16|南通长实贸易有限公司|167172|
|17|临泉县城关镇红权千禧首饰店|159170|
|18|重庆金金鑫珠宝有限公司|150890|
|19|东海县牛山镇东媛珠宝店|131284|
|20|伊川县帝明珠宝商行|130800|
|合计||11381773|

问题九：根据年报披露，你公司黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品和银
质饰品业务中，上年年末库存量加上本年生产量减去本年销售量的结果与本年末库存量不一致，请说明差异原因。
回复：
公司2015、2016年产、销及库存量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2016年|2015年|同比增减|
||销售量|克|12,073,234.56|21,410,635.78|-43.61%|
|黄金饰品|生产量|克|8,293,566.7|12,496,553.49|-33.63%|
||库存量|克|4,010,848.56|4,196,542.88|-4.42%|
||销售量|克|781,430.04|925,309.80|-15.55%|
|铂金饰品|生产量|克|1,074,276.54|823,875.43|30.39%|
||库存量|克|509,433.02|460,518.08|10.62%|
||销售量|件|50,287|65,777|-23.55%|
|镶嵌饰品|生产量|件|23,245|30,128|-22.85%|
||库存量|件|132,071|109,371|20.76%|
||销售量|克|2,089,123.76|2,798,397.28|-25.35%|
|银制（饰）品|生产量|克|3,258,128.58|2,714,971.51|20.01%|
||库存量|克|2,232,005.05|1,666,365.85|33.94%|

公司上表中产量为公司实际生产量(包括本厂产品与受托加工产品，已分别核算)，不包括外协加工生产的饰品重量或件数。销量指销量不包括来料加工业务的销量，但包括公司外协加工产品的销量。
公司将部分非必须本厂工艺生产的生产任务外包给其他首饰加工企业辅助进行生产，随后按公司的生产标准验收，因此公司黄金业务的产销率一直维持在较高水平，上表中将本厂产品同受托加工产品分列后如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|黄金饰品|铂金饰品|镶嵌饰品|银制（饰）品|
|2015年末库存量|4,196,542.88|460,518.08|109,371.00|1,666,365.85|
|2016年本厂产品生产量|5,479,764.95|661,332.79|23,245.00|2,323,599.06|
|2016年外协加工量|6,407,775.29|169,012.19|49,742.00|331,163.90|
|2016年销售产品量|12,073,234.56|781,430.04|50,287.00|2,089,123.76|
|2016年末库存量|4,010,848.56|509,433.02|132,071.00|2,232,005.05|
|2016年受托加工量|2,813,801.75|412,943.75||934,529.52|

如上表所示，上年末库存量+本厂产品生产量+外协加工量-销售产品量=期末
库存量。外协加工量不含在生产量但含在销售量中。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会2017年5月19日