国海证券股份有限公司
关于
刘悉承要约收购
海南海药股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一七年五月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为刘悉承，截至本报告出具日，刘悉承间接持有海南海药455,355,676股股份，占海南海药总股本的34.08%，为海南海药实际控制人。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步加强对海南海药的控制力，不以终止海南海药上市地位为目的。
二、本次要约收购股份数量为 133,597,926股，占海南海药总股本的10%，要约收购价格为14.50元/股。本次要约收购完成后，收购人直接和间接最多合计持有海南海药44.08%的股份，海南海药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
三、国海证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
四、本报告不构成对海南海药股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读海南海药要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
五、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示........................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节绪言 ..................................................................................................................................... 5第三节财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 6一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 6二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 7第四节收购人的基本情况 ............................................................................................................. 8一、收购人基本信息 ............................................................................................................... 8二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况 ............................................................................................................... 8三、收购人最近5年内的职业、职务情况 ........................................................................... 8四、收购人最近5年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况 ....................................................... 9五、收购人所控制的核心企业情况 ..................................................................................... 11六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ....................................................................................................................... 12七、本次收购涉及的信托计划的基本情况及管理方式 ..................................................... 12第五节要约收购方案 ................................................................................................................... 20一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 20二、要约价格及其计算基础 ................................................................................................. 20三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ......................... 20四、要约收购期限 ................................................................................................................. 21五、要约收购的约定条件 ..................................................................................................... 22六、受要约人预受要约的方式和程序 ................................................................................. 22七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 23八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式 ..................................................................................................................... 24九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................................... 25第六节财务顾问意见 ................................................................................................................... 26一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价 ..... 26二、对收购人本次要约收购目的的评价 ............................................................................. 26三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 ......................................................................................................................... 26四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................. 28五、收购人资金来源及履约能力 ......................................................................................... 29六、收购人履行的必要授权和批准程序 ............................................................................. 30七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................. 30八、对上市公司经营独立性的影响分析 ............................................................................. 30九、后续计划分析意见 ......................................................................................................... 33
十、收购人与被收购公司的业务往来 ................................................................................. 35十一、其他重要事项 ............................................................................................................. 36十二、关于本次要约收购的结论性意见 ............................................................................. 36第七节备查文件 ........................................................................................................................... 37一、备查文件目录 ................................................................................................................. 37二、上述备查文件备置地点 ................................................................................................. 37
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告具有如下含义：
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|海南海药、上市公司|指|海南海药股份有限公司，股票代码：000566|
|收购人|指|刘悉承|
|南方同正|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|光大信托|指|光大兴陇信托有限责任公司|
|云南信托|指|云南国际信托有限公司|
|光赢5号信托计划|指|光大信托-光赢5号集合资金信托计划|
|聚利36号信托|指|云南国际信托有限公司聚利36号单一资金信托|
|本报告、本财务顾问报告|指|《国海证券股份有限公司关于刘悉承要约收购公司之财务顾问报告》|
|《要约收购报告书》|指|《海南海药股份有限公司要约收购报告书》|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除南方同正以外的海南海药全体股东进行的部分要约收购|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|法律顾问、时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节绪言
截至本报告出具日，刘悉承控制的南方同正持有海南海药455,355,676股股份，占海南海药总股本的34.08%，刘悉承为海南海药实际控制人，本次要约收购系刘悉承为进一步加强对海南海药的控制权而进行的收购。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，不以终止海南海药上市地位为目的。
国海证券接受收购人的委托，担任收购人对海南海药要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，国海证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，上述各方已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对海南海药的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购海南海药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）根据监管部门的相关规定，若本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行督导，本财务顾问将积极履行督导责任。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本信息
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|姓名|刘悉承|
|曾用名|刘乔堡、刘悉|
|国籍|中国|
|身份证号码|510202196210******|
|住所|重庆市渝中区王家坡******|
|通讯地址|重庆市渝中区王家坡******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况
截至本报告出具日，南方同正为海南海药控股股东，刘悉承通过南方同正持有海南海药455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%，其中有限售条件股份231,126,868股，无限售条件股份224,228,808股，刘悉承为海南海药实际控制人。
刘悉承间接持有的上市公司股份中450,753,282股已经设定质押，占刘悉承持有上市公司股份数的98.99%，占上市公司总股本的33.74%。
上市公司股权控制关系如下所示：
刘悉承 邱晓微 陈定平
83.33% 16.66% 0.01%
深圳市南方同正投资有限公司
34.08%
海南海药股份有限公司
注：刘悉承与邱晓微为夫妻关系。
截至本报告出具日，上市公司未发行优先股，且收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
三、收购人最近 5年内的职业、职务情况
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|序号|任职起止日期|所任职单位名称|所任职单位主营业务|所任职单位职务|所任职单位注册地|是否控制|收购人是否与所任职单位存在产权关系|
|1|2007年2011年|深圳市南方同正投资有限公司|投资、经营实业|董事长、总经理|广东省深圳市|是|刘悉承直接持股83.33%|
||2011年至今|||董事长||||
|2|2005年至今|海南海药股份有限公司（上市公司，股票代码：000566）|医药生产及销售|董事长|海南省海口市|是|通过南方同正间接持股34.08%|
|3|2008年至今|重庆万里新能源股份有限公司（上市公司，股票代码：600847）|铅酸蓄电池的制造和销售|董事长|重庆市|是|通过南方同正间接持股16.57%|
|4|2007年至今|会东县南方同正金渝矿业有限责任公司|有色金属、黑色金属、加工、洗选配矿、销售|董事长|四川省会东县|是|通过南方同正间接持股100%|
|5|2016年至今|鄂州康禾医院管理有限公司|提供有关医院经营管理的咨询和技术服务|董事长|湖北省鄂州市|是|通过海南海药间接持股100%|
|6|2015年至今|海药大健康管理（北京）有限公司|互联网医疗、网 络 技 术 开发；软件开发|董事长、经理|北京市|是|通过海南海药间接持股100%|
|7|2016年至今|海南海药投资有限公司|项目投资、投资咨询、医疗项目投资|董事|海南省海口市|是|通过海南海药间接持股100%|
|8|2010年至今|重庆天地药业有限责任公司|医药及原料药的科研、生产及经营|董事长|重庆市|是|通过海南海药间接持股99.27%|
|9|2015年至今|湖南廉桥药都医药有限公司|中药材种植经营及中药材市场管理|董事长|湖南省邵东县廉桥镇|是|通过海南海药间接持股99.3%|
|10|2013年至今|海南寰太股权投资基金管理有限公司|受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务|董事|海南省海口市|是|通过海南海药间接持股80%|
|11|2016年至今|郴州市第一人民医院东院有限公司|医院业务|董事长|湖南省郴州市|是|通过海南海药间接持股51.01%|

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|12|2004年至今|上海力声特医学科技有限公司|人工耳蜗研发|董事长|上海市|是|刘悉承直接持股1.05%，通过海南海 药 间 接 持 股91.17%，通过南方同 正 间 接 持 股4.71%|
|13|2009年至今|上海力声特神经电子科技有限公司|人工耳蜗研发|执行董事|上海市|是|通过上海力声特医学科技有限公司间接持股100%|
|14|2013年至今|盐城开元医药化工有限公司|医药中间体的生产销售|董事|江苏省盐城市|是|通过重庆天地药业有限责任公司间接持股90.18%|
|15|2014年至今|重庆万里华丰电池销售有限责任公司|销售各类电池及零部件|董事长|重庆市|是|通过重庆万里新能源股份有限公司间接持股90%|
|16|2015年至今|重庆云信医疗科技有限公司|互联网和物联网 技 术 的 开发、应用及信息服务、技术转让；健康信息咨询（不含医疗诊治）；利用互联网销售Ｉ类、Ⅱ类医疗器械；计算机软件开发及应用；计算机信息系统集成及技术咨询服务|董事|重庆市|是|通过重庆亚德科技股份有限公司间接持股70.92%|
|17|2016年至今|长沙市邵阳资本管理有限公司|受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、项目投资、医疗领域的投资等|董事长|湖南省长沙市|否|通过海南海药间接持股25%|
|18|2016年至今|巨江电源科技有限公司|无 UPS 电源、EPS 应急电源的研发、制造和销售|董事|浙江省兰溪市|否|通过南方同正间接持股30%|
|19|2015年至今|邵阳农村商业银行股份有限公司|银行金融业务|董事|湖南省邵阳市|否|通过南方同正间接持股10%|

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|20|2013年至今|重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司|在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金进行股权投资|董事长|重庆市|否|通过重庆天地药业有限责任公司间接持股20%|
|21|2015年至今|重庆亚德科技股份有限公司|计算机信息系统集成，计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务等|董事|重庆市|否|通过海南海药间接持股25.71%|
|22|2011年至今|台州市一铭医药化工有限公司|美罗培南中间体的研制|董事长、经理|浙江省台州市|否|通过海南海药间接持股50%|
|23|2013年至今|中国抗体制药有限公司|生物医药产业的研发|董事|香港|否|通过海南海药间接持股36.95%|

四、收购人最近 5年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告出具日，刘悉承最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除本节“三、收购人最近5年内的职业、职务情况”的表中1-15企业外，刘悉承控制的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|海南海药房地产开发有限公司|5,000.00|通过南方同正间接持股100%|房地产项目开发|
|2|重庆长帆新能源汽车有限公司|19,000.00|通过南方同正间 接 持 股44.74%|汽车设计及销售；汽车零部件生产及销售|
|3|重庆特瑞电池材料股份有限公司|3,000.00|通过南方同正间 接 持 股60.17%|锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售|

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|-|-|-|-|-|
|4|重庆天一医药有限公司|1,000|通过重庆天地药业有限责任公司间接持股49%,通过海南海药股份有限公司持股51%|制剂、原料药及中间体销售|

除上述企业外，收购人不存在控制其他企业的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告出具日，除海南海药外，刘悉承通过南方同正间接持有重庆万里新能源股份有限公司16.57%股权，重庆万里新能源股份有限公司简要情况如下：
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|公司全称|重庆万里新能源股份有限公司||
|公司简称|万里股份||
|股票代码|600847||
|统一社会信用代码|915000002028144081||
|注册地址||重庆市江津区双福街道创业大道2号|
|法定代表人|刘悉承||
|注册资本||15,328.74万元|
|成立日期|1992年7月18日||
|营业期限|1992年7月18日至长期||
|所属行业|电气机械和器材制造业||
|经营范围|设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。||

除上述企业外，刘悉承不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、本次收购涉及的信托计划的基本情况及管理方式
刘悉承拟通过聚利36号信托实施本次要约收购。聚利36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人，该信托计划仅投资于海南海药股票（股票代码：000566.SZ）及现金管理类金融工具（仅限于银行存款、货币市场基金（含管理人的货币市场基金）、国债逆回购等现金管理类）。
光大信托认购聚利 36号信托资金全部来源于光大信托成立的“光赢 5号信
托计划”。光赢5号信托计划项下包括优先级委托人、一般A级委托人和一般 B
级委托人（以下简称“全体委托人”）。刘悉承是光赢5号信托计划的唯一一般 B级委托人。光赢5号信托计划为自益信托，受益人与委托人为同一人，刘悉承是光赢 5号信托计划的唯一一般 B级受益人。根据全体委托人指定，光赢 5号信托计划项下信托计划资金全部用于投资云南国际信托有限公司设立的聚利 36号信托。
（一）光大信托-光赢5号集合资金信托计划
1、信托相关主体
（1）委托人与受益人
光赢 5号信托计划项下包括优先级委托人、一般 A级委托人和一般 B级委托人。刘悉承是本信托计划的唯一一般B级委托人。
光赢5号信托计划为自益信托，受益人与委托人为同一人。刘悉承是光赢 5号信托计划的唯一的一般B级受益人。
（2）受托人：光大兴陇信托有限责任公司。
2、股东权利行使原则
全体委托人声明一致同意并授权一般 B级委托人全权行使该信托计划的股东权利。信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的，受托人应按照一般 B级委托人对表决事项的书面指令行使表决权，受托人不主动行使表决权。如一般 B级委托人未行使表决权，则全体委托人同意受托人放弃行使股东表决权。
如一般 B级委托人需要信托计划行使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项，受托人应按照一般 B级委托人出具的书面指令所列内容行使相关的股东权力。
3、光赢5号信托计划期限
光赢 5号信托计划的存续期限为 3年，自信托计划成立日起计算。光赢 5号信托计划最低存续期限为12个月，12个月后各方委托人协商一致并告知受托人后可提前终止。
4、光赢5号信托计划规模
光赢5号信托计划募集资金规模为 400,000.00万元。其中，优先级信托资金规模为266,667.00万元；一般A级信托资金规模为33,333.00万元；一般B级信托资金规模为100,000.00万元。
信托资金的规模以最终实际募集到的金额为准，但信托计划成立时的信托资金规模不得低于人民币2亿元，且优先级信托资金：（一般A级信托资金+一般B级信托资金）≤2:1，一般A级信托资金：一般B级信托资金≤1：3。
5、信托受益权的转让
信托受益权分为等额份额的信托单位。本信托计划项下的优先级受益人和一般A级受益人可按照本合同的约定自行寻找受让人并转让其享有的信托受益权。
一般B级受益人不得转让其享有的一般B级信托受益权。
光赢 5号信托计划设立一年后，一般 B级受益人有权要求一般 A级受益人将其所持有的全部信托收益权转让给一般B级受益人，但应提前 30日书面通知一般A级受益人，转让金额按照以下公式计算：
转让金额=一般 A级受益人信托本金+信托计划成立日（含）至信托受益权转让日（含）一般 A级受益人按照本合同应获得的信托收益-截止信托受益权转让日一般A级受益人已经实际获得的信托收益。
6、信托的投资组合范围
光赢 5号信托计划项下信托计划资金全部用于投资云南国际信托有限公司设立的聚利36号信托。
7、光赢5号信托计划存续期内预警止损操作
光赢 5号信托计划将信托单位净值 0.90元设置为预警线，0.85元设置为止损线。信托单位净值低于或等于预警线、止损线，一般 B级委托人将按照合同约定追加增强信托资金。
若在止损变现过程中，遇到单只或多只证券存在停牌不能及时卖出导致无法变现的情况，则云南信托应在停牌证券复牌的前3个交易日内完成卖出股票。若持仓标的处于锁定期不能清仓的，则一般 B级受益人所持份额全部丧失，归优先级和一般A级受益人所有。
8、光赢5号信托计划相关费用的计算和提取
受托人信托报酬及保管人保管费均按日计提，信托报酬按年支付，保管费在项目结束后一次性支付。计算方式如下：
受托人每日应计提的信托报酬=当日的信托计划信托单位总份数×1元×0.18%÷365
保管人每日应计提的保管费=当日的信托计划信托单位总份数×1元×
0.09%÷365。
9、信托财产的管理方式
（1）受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
（2）受托人可以根据需要，为了受益人的利益委托他人代为处理信托事务，但受托人委托他人代为处理信托事务须经委托人一致认可。
（3）受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录。受托人将在每个工作日收到云南信托发送的信托财产单位净值后将其发送至委托人指定邮箱。受托人将按季制作信托资金管理报告，信托资金管理报告按季提供给全体受益人并在受托人网站披露。
（4）鉴于本信托的集合性质，委托人委托受托人根据本信托合同的约定对信托财产进行事务管理。
（5）一般B级委托人在信托计划存续期内不得变更。
10、光赢5号信托计划的终止、延期
（1）光赢 5号信托计划存续期限届满且信托财产全部以现金形式存在，则信托计划终止。
（2）发生下述情形的，信托计划提前终止：
①信托目的已经实现或因不可抗力致使不能实现信托目的；
②全体信托当事人协商一致；
③信托计划被解除；
④信托计划被撤销；
⑤全体受益人放弃信托受益权；
⑥信托计划因受托人执行平仓措施全部变现；
⑦受益人大会决议提前终止信托计划；
⑧法律法规或信托文件规定的其他情形。
（3）发生下述情形的，光赢5号信托计划延期：
①光赢5号信托计划存续期限届满，但信托财产未全部变现的，则信托计划延期至信托财产全部变现之日终止。延期期间，按实际信托存续规模支付信托费用。
②全体信托当事人协商一致。
③受益人大会决议延长信托计划的期限。
④法律法规或信托文件约定的其他情形。
光赢5号信托计划期满时，除本合同约定的自动延期的情形，经全体受益人与受托人协商一致，可延长本信托计划期限。
11、光赢5号信托计划终止后的清算
自光赢5号信托计划终止之日当日受托人成立信托计划清算小组，负责信托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。信托计划清算所产生的费用由信托财产承担。受托人在信托计划终止后 10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并以在受托人网站上公布的方式报告委托人与受益人。全体受益人在此一致确认清算报告不需要审计，除非法律、法规、规章或监管部门要求审计。受托人在信托财产清算报告发出之日起 5个工作日内未收到受益人或其合法继承人（承继者）提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（二）云南国际信托有限公司聚利36号单一资金信托
1、信托相关主体
（1）委托人与受益人：委托人即受益人，享有受益权，本信托委托人及受益人为光大信托。
（2）受托人：云南国际信托有限公司。
2、股东权利行使原则
聚利 36号信托因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权、提案权、提名权、股东大会召集权等股东权利事项的，该相关权利归属于委托人。
3、聚利36号信托期限
聚利36号信托的有效存续期同信托期限，信托期限为36个月，自信托成立之日起计算，到期终止日为信托成立日起届满 36个月的对应日。发生信托合同约定情形时，受托人可以提前终止本信托。经全体受益人和受托人协商一致，可以延长信托期限。不论因何原因导致本信托存续期限届满时，信托财产未能全部变现的，本信托期限自动顺延至全部信托财产变现之日。
4、聚利36号信托规模
信托成立时，本信托项下的信托单位总份数不低于100,000万份，以实际募集资金为准，受托人有权根据最终募集情况对信托成立条件进行调整。
5、信托受益权的转让
本信托项下的受益权不允许转让。
6、信托的投资组合范围、投资限制
聚利 36号信托项下信托资金可投资于权益类资产及现金类资产，其中权益类投资仅限于目标股票，即海南海药（股票代码：000566.SZ），现金管理类金融工具仅限于银行存款、货币市场基金（含管理人的货币市场基金）、国债逆回购等现金管理类。
如法律法规或监管机构以后允许本信托投资其他证券市场或者其他品种，本信托受托人在与托管人、委托人协商一致出具书面意见后，可以相应调整本信托的投资范围、投资比例规定，并应为受托人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。
7、聚利36号信托存续期内预警止损操作
本信托的风险监控预警值和风险监控止损值以信托财产净值为依据，且以受托人计算净值为准。其中，风险监控预警值=风险监控基数*90%，风险监控止损值=风险监控基数*85%
本信托存续期间，风险监控基数由委托人确认并书面通知受托人，受托人自收到委托人书面通知起，调整本信托风险监控预警值及风险监控止损值，并按调整后的风险监控预警值及风险监控止损值进行风险监控。经受托人估算的信托财产财产净值小于等于风险监控预警值、止损值时，经受托人告知，委托人将按合同规定向本信托追加信托资金。在委托人按时足额追加信托资金前，受托人仅接受投资顾问出具的卖出或赎回及相关的投资建议，不再接受投资顾问出具的买入或申（认）购及相关的投资建议。
8、聚利36号信托相关费用的计算和提取
信托管理费、保管费、投资顾问费均按日计提，并于每个核算日后 10个工作日内支付已计提未支付的相关费用。计算方式如下：
受托人每日应计提的信托管理费=风险监控基数×1元/份×0.24%÷365
保管人每日应计提的保管费=风险监控基数×1元/份×0.09%÷365
投资顾问每日应提取的投资顾问费=风险监控基数×1元/份×0.1%÷365
9、信托财产的管理方式
受托人对本信托项下信托财产进行单独管理，并为本信托在保管人处开设信
托财产专户，信托财产与受托人固有财产分别管理，与受托人管理的其他信托财产分别管理。信托财产单独记账。
委托人一致同意聘请投资顾问对信托财产的投资管理运作发出投资建议，投资建议是由委托人同意投资顾问向受托人发出的在信托文件规定的投资范围内对信托财产进行投资运作的指令。本信托只设一名投资顾问，投资顾问必须具有一定的投资从业经验。受托人对投资顾问发出的投资建议是否符合投资建议有效条件进行审查，受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的投资建议和无效的投资建议并告知投资顾问。
受托人指令由受托人授权的信托执行经理发出。信托执行经理由受托人就本信托进行指定，信托执行经理负责对信托财产进行投资管理，预防、监控和处理该类本信托运作中的各类行为，信托执行经理接受投资顾问所发出的投资建议，对投资建议进行审核，确保投资建议符合信托文件规定的投资方向、投资范围、投资限制，并在此基础上代表受托人行使受托人指令权。
10、终止条件
出现如下情形之一时，本信托终止：
（1）到期终止。
信托期限届满，且受托人决定不予延期，信托终止。
（2）受益人决议提前终止的。
（3）投资顾问违反法律法规、合同等相关规定，经委托人同意，受托人决定终止的。
（4）委托人未履行追加资金义务，致使本信托终止。
（5）投资顾问和\或委托人，发生申请停业整顿、申请解散、注销、申请和解/重整/破产、发生被吊销；投资顾问和\或委托人发生转移资产、抽逃资金，以逃避债、财务状况恶化，或未清偿其他到期债务，被证监会或其他监管机关立案调查、或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等情形的及其他影响其履约能力情形的；委托人提出提前终止申请的。委托人主动提出提前终止的，必须提前5个工作日向受托人提出提前终止本信托的申请。
（6）若市场环境或政策环境发生重大变化时，委托人必须提前 3个工作日向受托人提出提前终止本信托的申请。
（7）若委托人违反本信托项下的相关约定，受托人有权提前终止本信托。
（8）当信托财产净值小于或等于风险监控止损值且本信托项下信托财产全部变现，受托人有权终止本信托。
（9）由于法律法规、市场制度变动将对本信托运行产生重大影响，使得本信托无法持续稳健运行，受托人有权向委托人提交终止本信托的请求，经委托人同意后，终止本信托。
（10）信托当事人一致同意提前终止本信托。
（11）法律、行政法规及监管要求和本合同约定的本信托终止的其他情况。
11、聚利36号信托终止后的清算
本信托终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。
受托人在本信托终止后5个工作日内编制信托财产清算报告，并按合同规定的方式向届时尚存续的信托单位的委托人与受益人报告。受益人或其继承人在本信托清算报告公布之日起 30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。信托财产清算后，按合同规定归属于受益人。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
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|被收购公司名称|海南海药股份有限公司|
|被收购公司股票名称|海南海药|
|被收购公司股票代码|000566|
|收购股份的种类|人民币普通股|
|要约收购股份数量|133,597,926股|
|占被收购公司总股本的比例|10%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|14.50元/股|

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为14.50元/股。
（二）计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入海南海药股票。本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，海南海药股票每日加权平均价格的算术平均值为13.3599元/股。
本次要约收购的要约价格为 14.50元/股，不低于提示性公告日前 30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若海南海药在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式基于要约价格为每股人民币14.50元的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的海南海药股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为
1,937,169,927元人民币。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金以及信托融资，
不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
收购人就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排。收购人拟通过聚利 36号信托实施本次要约收购。根据光大信托与云南信托签署的《云南国际信托有限公司聚利 36号单一资金信托合同》：聚利 36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人；信托资金全部来源于光大信托成立的光赢 5号信托计划；聚利 36号信托项下信托资金可投资于权益类资产及现金类资产，其中权益类投资仅限于海南海药（股票代码：000566.SZ），现金管理类金融工具仅限于银行存款、货币市场基金（含管理人的货币市场基金）、国债逆回购等现金管理类。
收购人作为光赢 5号信托计划的唯一一般 B级委托人，已与光大信托签订《光大信托—光赢 5号集合资金信托计划资金信托合同》。根据《光大信托—光赢 5号集合资金信托计划资金信托合同》，光赢 5号信托计划预计募集资金规模不超过400,000.00万元，实际规模以最终实际募集到的金额为准。其中，优先级信托资金规模为266,667.00万元；一般A级信托资金规模为 33,333.00万元；一般 B级信托资金规模为 100,000.00万元。光赢 5号信托计划项下信托计划资金全部用于投资设立云南国际信托有限公司设立的聚利36号信托。
按照本次要约收购最高资金总额 1,937,169,927元计算，刘悉承于光赢 5号信托计划中对应的资金规模不低于 484,292,481.75元。收购人已使用自有资金 1亿元认购光赢5号信托计划，用于支付本次要约履约保证金。此外，收购人已与南方同正签订《最高额借款合同》，由刘悉承向南方同正借入不超过 4亿元无息贷款用于认购光赢5号信托计划，借款期限为3年。
收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，通过聚利36号信托将387,433,985.40元（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向海南海药除南方同正以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990050
2、申报价格：14.50元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
海南海药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 133,597,926股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 133,597,926股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（133,597,926股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2017年 5月 31日、2017年 6月 1日和2017年6月2日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
海南海药股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托广发证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系电话：020-87555888
邮政编码：510075
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止海南海药股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止海南海药上市地位的计划。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对《海南海药股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
刘悉承为海南海药实际控制人，本次要约收购系收购人长期看好上市公司未来发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的控制力，不以终止海南海药上市地位为目的。
财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人本次收购目的符合现行法律法规要求，收购目的真实。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、经济实
力、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人及一致行动人的主体资格
经核查，收购人具备收购海南海药股权的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人经济实力
1、本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金以及信托融资，不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
2、收购人已与光大信托签订《光大信托—光赢 5号集合资金信托计划资金信托合同》，且光大信托已与云南信托签署《云南国际信托有限公司聚利36号单一资金信托合同》，收购人就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排。
3、按照本次要约收购最高资金总额 1,937,169,927元计算，刘悉承于光赢 5号信托计划中对应的资金规模不低于 484,292,481.75元。收购人已使用自有资金1亿元认购光赢5号信托计划，用于支付本次要约履约保证金。此外，收购人已与南方同正签订《最高额借款合同》，由刘悉承向南方同正借入不超过 4亿元无息贷款用于认购光赢5号信托计划，借款期限为3年。
4、收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，通过聚利 36号信托将 387,433,985.40元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上所述，本财务顾问认为，收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于
合法自筹资金，本次要约收购资金不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
收购人具备要约收购上市公司的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人刘悉承为上市公司实际控制人，并担任其董事长一职，具备较为丰富的管理经验，已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》要求，就收购人刘悉承诚信记录进行了必要的核查与了解。经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其未被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
收购人不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
综上所述，本财务顾问认为收购人诚信情况良好。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人资金来源及履约能力
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金以及信托融资，不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
收购人就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排。收购人拟通过聚利 36号信托实施本次要约收购。根据光大信托与云南信托签署的《云南国际信托有限公司聚利36号单一资金信托合同》：聚利36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人；信托资金全部来源于光大信托成立的光赢 5号信托计划；聚利 36号信托项下信托资金可投资于权益类资产及现金类资产，其中权益类投资仅限于海南海药（股票代码：000566.SZ），现金管理类金融工具仅限于银行存款、货币市场基金（含管理人的货币市场基金）、国债逆回购等现金管理类。
收购人作为光赢 5号信托计划的唯一一般 B级委托人，已与光大信托签订《光大信托—光赢5号集合资金信托计划资金信托合同》。根据《光大信托—光赢5号集合资金信托计划资金信托合同》，光赢5号信托计划预计募集资金规模不超过400,000.00万元，实际规模以最终实际募集到的金额为准。其中，优先级信托资金规模为266,667.00万元；一般A级信托资金规模为 33,333.00万元；一般 B级信托资金规模为 100,000.00万元。光赢 5号信托计划项下信托计划资金全部用于投资设立云南国际信托有限公司设立的聚利36号信托。
按照本次要约收购最高资金总额 1,937,169,927元计算，刘悉承于光赢 5号信托计划中对应的资金规模不低于 484,292,481.75元。收购人已使用自有资金 1亿元认购光赢5号信托计划，用于支付本次要约履约保证金。此外，收购人已与南方同正签订《最高额借款合同》，由刘悉承向南方同正借入不超过4亿元无息贷款用于认购光赢5号信托计划，借款期限为3年。
收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，通过聚利 36号信托将 387,433,985.40元（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金
结算手续。
综上，本财务顾问认为，收购人已就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
六、收购人履行的必要授权和批准程序
经核查，本次要约收购的收购人为自然人刘悉承。刘悉承于2017年2月24日向海南海药发出《关于筹划要约收购的通知》，决定对海南海药除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股发出部分要约收购，本次要约收购无需履行其他授权和批准程序。
七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
本次要约收购前后上市公司的实际控制人均为刘悉承，未涉及实际控制人发生变更的情形。经核查，收购人暂无在过渡期间对海南海药资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持海南海药稳定经营，有利于维护海南海药及全体股东的利益。
八、对上市公司经营独立性的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本财务顾问认为，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
（二）同业竞争情况
1、同业竞争情况说明
海南海药目前的主营业务以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。收购人及其控制的企业未从事与发行人构成同业竞争的业务，亦不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本次收购前，刘悉承及其控制的企业与海南海药不存在同业竞争情况，本次
收购完成后，刘悉承持有海南海药股权比例将进一步提高，海南海药与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。
2、关于同业竞争的承诺
为避免将来可能与发行人发生的同业竞争，海南海药实际控制人刘悉承及其配偶邱晓微已承诺：
“1、依照中国法律法规被确认为海南海药控股股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与海南海药构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与海南海药产品相同、相似或可能取代海南海药产品的业务活动；
2、如从任何第三方获得的商业机会与海南海药经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知海南海药，并将该商业机会让予海南海药；
3、承诺不利用任何方式从事影响或可能影响海南海药经营、发展的业务或活动。”
（三）关联交易情况
1、关联交易情况说明
自本报告出具日前 24个月内，刘悉承及其控制的其他企业与上市公司之间重大关联交易情况如下：
（1）经海南海药董事会及股东大会审议通过，2015年 1月 14日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号）核准，海南海药以9.97元/股价格向控股股东南方同正非公开发行 50,150,484股，募集资金总额 500,000,325.48元。
（2）经2015年2月4日海南海药第八届董事会第十九次会议审议通过，海南海药与南方同正、自然人李光焰、张海福共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司，海南海药出资人民币 5,100万元，持股比例为51%。南方同正出资 1,400万元，持股比例为14%。2015年 5月，南方同正受让自然人李光焰持有的湖南廉桥药都医药有限公司10%股权，南方同正持股比例增至24%。经2016年3月 24日海南海药第八届董事会第四十三次会议审议通过，海南海药与南方同正签订《股权转让协议》，海南海药按照每元实收资本一元的价格受让南方同正持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，受让价格为1,200万元。股权转让完成
后，南方同正不再持有湖南廉桥药都医药有限公司股权。
（3）南方同正及其实际控制人刘悉承为海南海药及其控股子公司提供担保的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保性质|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|质押担保|重庆天地药业有限责任公司|南方同正|10,000|2015年5月|2016年5月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|20,000|2014年3月|2016年3月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承||2014年5月|2016年3月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承||2014年9月|2016年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|2,500|2014年12月|2017年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,600|2014年11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2014年6月|2015年6月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年8月|2015年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2015年8月|2016年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年5月|2015年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|25,000|2014年11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年12月|2016年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年1月|2018年1月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年3月|2018年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|8,300|2015年3月|2017年3月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|40,000|2015年7月|2017年7月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承||2015年8月|2017年8月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|5,000|2015年4月|2016年4月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|8,000|2015年8月|2016年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|10,000|2016年12月|2017年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,700|2016年9月|2018年2月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|5,100|2016年9月|2018年4月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,600|2016年9月|2018年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|2,500|2016年9月|2018年5月|
|保证担保|重庆天地药业有限责任公司|刘悉承|7,000|2016年11月|2017年11月|
|质押担保|湖南廉桥药都医药有限公司|南方同正|5,700|2016年7月|2019年7月|

（4）经 2015年 9月 28日海南海药第八届董事会第三十五次会议及 2015年第六次临时股东大会审议通过，海南海药及南方同正共同为上市公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司向金融机构申请最高额度 30,000万元贷款提供信用担保，其中海南海药提供的担保额度为 22,800万元，南方同正提供的担保额度为7,200万元，担保期限为合同签订之日起5年。由于南方同正持有湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，本次担保构成关联交易。
（5）经海南海药董事会、股东大会审议通过及 2016年 7月 26日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）的核准，海南海药以12.23元/股价格向控股股东南方同正、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司和新华基金管理股份有限公司等7家机构非公开发行245,298,400股，募集资金总额 2,999,999,432元。
（6）关联方资金拆借
2016年11月24日，海南海药向南方同正借款3,000万元，未计算资金占用费，截至 2016年 11月 25日已经偿还。2016年 12月 4日，海南海药向南方同正借款10,050万元，未计算资金占用费，截至2016年12月15日已经偿还。
除上述行为构成关联交易外，刘悉承及其控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
本次收购完成后，刘悉承及其控制的企业与发行人之间亦不会发生因本次收购事项导致关联交易增加的情形。
2、关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，刘悉承及其配偶邱晓微做出承诺如下：
“1、刘悉承完成本次收购后，将尽量避免刘悉承及其控制下的其他企业与海南海药之间发生关联交易，维护社会公众股东的利益。
2、如刘悉承及其控制下的其他企业与海南海药之间的关联交易不可避免，刘悉承及其控制下的其他企业将尽一切合理努力，确保刘悉承及其控制下的其他企业将与海南海药依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
3、刘悉承及其控制的企业保证不利用关联交易非法转移海南海药的资金、利润，不利用关联交易损害海南海药及其他股东的合法权益。”
（四）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，本次收购对上市公司的独立性不会产生重大影响，收购人已经做出有关避免同业竞争、规范关联交易的承诺和声明，本次收购不会对海南海药的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：
1、未来12个月内对海南海药主营业务的重大改变或调整计划
截至本报告出具日，收购人暂无于未来 12个月内改变海南海药主营业务的计划，也暂无对海南海药主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利于海南海药和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
2、未来12个月内对海南海药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或海南海药拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告出具日，收购人暂无在未来 12个月内对海南海药及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对海南海药拟购买或置换资产的重组计划。但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于海南海药和全体股东利益，进行业务整合的可能。若收购人未来拟对海南海药及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，收购人将进一步加强对海南海药的控制权。收购人将依然严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。
截至本报告出具日，收购人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中其他董事的人数和任期、改选其他董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；目前亦无与海南海药其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
本次要约收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对海南海药现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据海南海药实际情况需要对现有员工聘用进行相应变动的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序及义务。
6、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告出具日，收购人目前暂无在本次收购完成后单方面提出对海南海药分红政策进行重大调整的计划。若未来根据海南海药实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，除前述计划外，收购人目前暂无在本次收购完成后单方面提出对海南海药现有业务和组织结构做出重大调整的其他计划。若未来根据海南海药实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
本财务顾问认为，收购人对海南海药的后续计划不会对海南海药的经营活动产生重大不利影响。
十、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
经核查，除本节“八、对上市公司经营独立性的影响分析、（三）关联交易情况”所披露的交易外，刘悉承及其控制的其他企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告出具日前 24个月内与海南海药及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海南海药最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，自本报告出具日前 24个月内，刘悉承及其控制的其他企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，自本报告出具日前 24个月内，刘悉承及其控制的企业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，自本报告出具日前 24个月内，除本报告披露的信息外，刘悉承及其控制的企业不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购的标的为除南方同正持有的海南海药股份以外的海南海药总股本10%的无限售条件流通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
3、刘悉承及其关联方不存在到期未清偿对海南海药的负债、未解除海南海药为其负债提供的担保或者损害海南海药利益的其他情形。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人具备收购海南海药的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付
能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1.收购人的身份证明文件；
2.收购人关于《筹划要约收购的通知》；
3.收购人与南方同正签订的《最高额借款合同》
4.《云南国际信托有限公司聚利 36号单一资金信托合同》、《光大信托-光赢5号集合资金信托计划资金信托合同》；
5.收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
6.收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易协议、合同；
7.要约收购报告书摘要公告之日起前 6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
8.收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书摘要公告日前 6个月内持有或买卖上市公司股票情况；
9.南方同正关于不接受海南海药要约收购的承诺；
10.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11.《国海证券股份有限公司关于刘悉承要约收购海南海药股份有限公司之财务顾问报告》；
12.《北京市时代九和律师事务所关于<海南海药股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
二、上述备查文件备置地点
国海证券股份有限公司
地 址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦25层
联系人：陈心之
电 话： 010-88576540
传 真： 010-88576900
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于刘悉承要约收购海南海药股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
何春梅
部门负责人：
燕文波
内核负责人：
吴环宇
项目主办人： 、
陈东 陈心之
项目协办人：
陶冶
国海证券股份有限公司 2017年5月2日