证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临 070号江西联创光电科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西联创光电科技股份有限公司 2016年半年度报告的事后审核意见函》
的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）于 2016年8月24日收到上交所《关于对公司2016年半年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2016】0978号）（以下简称“《事后审核意见函》”），本公司现根据事后审核意见函之要求，就有关事项回复如下：
一、关于公司募集资金使用
1．半年报披露，公司 2012年11月非公开发行募集资金净额约 4.25亿元，但截至半年报披露日，募投项目累计投入 9722.44万元，且公司前期变更了募集资金项目投向。报告期内仅有“高亮度超薄 LED背光源及配套用导电板项目（二期）”完成 836.48万元投资，其他项目投资进度较慢。请公司补充披露：（1）募投项目进度低于预期的原因、存在的障碍以及后续安排，相关风险是否已作充分提示,结合在建工程进度说明是否存在推迟在建工程转固的情形;（2）变更募集资金项目投向的原因，以及相关决策程序是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
回复：
（一）截至2016年6月30日，公司募投项目累计投入金额具体如下：
单位：万元
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|项 目|募集资金承诺投资总额（调整后）|截至2016年6月30日累计投入金额|截至2016年6月30日投入进度（%）|
|半导体照明光源用 LED 器件产业化项目|6,550.00|2,297.70|35.08|

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|功率型红外监控系统用LED 外延材料、芯片及器件产业化项目|21,919.64|649.96|2.97|
|企业技术研发中心建设项目|5,243.66|674.74|12.87|
|高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（一期）|4,180.00|3,834.69|91.74|
|高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目（二期）|6,200.00|2,265.35|36.54%|
|合 计|44,093.30|9,722.44||

公司“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”的技术路线为主动型红外热成像技术。但经过近几年自主研发和引进，国内被动型红外热成像的核心部件红外焦平面芯片的制备技术得到了一定发展，产品逐步从实验室进入到小批试产阶段。与此同时，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产量增加，被动型红外热成像产品结构也得到进一步优化，成本有较大幅度下降从而拓宽了其应用领域，被动型红外热成像产品已呈现出在部分领域逐步替代主动型红外热成像产品的趋势。公司若继续按照原技术路线实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”可能面临激烈的市场竞争和技术替代风险。因此，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，同时将本项目中的募集资金 1.638亿元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分，截至目前，本次变更尚未提交公司股东大会审议。
公司“企业技术研发中心建设项目”中拟定的研发项目随着时间的推移，技术方向和市场需求出现新的变化，公司本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况，放缓了本项目的建设进度，使得本项目投入未达到计划进度。后期公司将视公司生产经营及产品研发需求继续推进本项目。
公司“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位为江西联融新光源协同创新有限公司，2016年上半年，公司结合其现有收入规模及产能情况，适当放缓了项目设备购置进度，调整至下半年再行采购，后期公司将根据最大效率使用募集资金的原则，加快根据本项目的建设进度，同时也将根据公司募投项目
的实际进展状况或变更情况，及时履行信息披露义务。
公司严格按照会计准则的规定及募投项目的实际情况核算在建工程科目，不
存在推迟在建工程转固的情形。
（二）公司历次募投项目变更情况：
1、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
（1）变更的决策程序和信息披露情况
2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的 4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。
该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（2）变更原因
半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆发性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
2、设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目
（1）变更的决策程序和信息披露情况
2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由
9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。
该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（2）变更原因
“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于 2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。
随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。
根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。
3、半导体照明光源产业化项目
（1）变更的决策程序和信息披露情况
2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）“半导体照明光源产业化项目”募集资金 6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（2）变更原因
公司发展战略明确未来三年内实现 LED背光源的规模化经营，通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，截至2014年第三季度公司LED背光源业务板块营业收入实现大幅增长，规模化效应初步显现，发展态势良好。而公
司照明业务板块由于受市场激烈竞争、销售渠道拓展缓慢等因素影响，发展速度相对较慢，目前占公司营业收入的比重依然较小。为此，公司拟集中资源优先发展背光源业务，现拟将“半导体照明光源产业化项目”下的 6,200.00万元募集资金变更为向全资子公司联创致光增资，用于实施“高亮度超薄 LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施。
通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步实现背光源产业链向上游拓展，掌握上游核心技术和利润点，扩大背光源产能，提升市场反应速度，强化背光业务整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
4、半导体照明光源用LED器件产业化项目
（1）变更的决策程序和信息披露情况
2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资 1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。（3）已使用本项目募集资金645.86万元购买的器件设备，由联融公司向联创光电购买并使用。
该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（2）变更原因
“半导体照明光源用LED器件产业化项目”可行性报告系2010年开始编制，投资预算系基于当时行业状况测算。随着 LED行业工艺技术、设备等持续不断的技术改进和创新，募投项目中部分设备因市场变化和新产品的推出价格出现了较大幅度的下降，募投项目所需投资额低于立项时的投资预算。
联融公司为江西省首批批准设立的协同创新平台之一，设立目的是为充分利用产业政策和资金支持，构建技术创新和利益共享机制，整合并利用产业链资源，提高企业自主创新能力，形成自主知识产权和优势。设立后，在政府、公司及相关单位的支持下，联融公司在实施“半导体照明光源项目”过程中积累了一定的经验，但也深切体会到在 LED器件封装方面实现技术创新突破是构建LED照明
光源产品核心竞争力的重要基础。为此，结合公司LED各产业板块的发展现状及战略规划，在现有器件封装产业基础上，充分利用联融公司协同创新平台功能实现公司器件封装技术新的突破，公司拟将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”的实施主体变更为联融公司。
综上，公司的历次募投项目变更均经由董事会、股东大会审议通过；监事会、独立董事均发表意见；保荐机构均出具了相关募投项目变更的核查意见，相关决策程序是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
二、关于财务会计处理
2．半年报披露，报告期末公司向上海星火开发区建筑安装工程有限公司的预付款余额 1.08亿，占预付款总额的74.48%。请补充披露：（1）公司对交易对方进行的信用评估及决策程序，此前是否有过业务往来；（2）公司向对方采购的商品或服务的内容、金额、用途，商品或服务的交付履约时限，与公司电子元器件生产销售业务的关系，后续进展情况，采用大额预付款方式的原因。
回复：
为尽最大努力提高公司效益，最大程度实现股东利益，结合公司财务现状，充分利用公司信誉和资金优势，2016年上半年，公司拟在安全稳妥的前提下开展一些贸易业务增厚公司业绩。
2016年 5月，受上海方华实业发展有限公司（以下简称方华公司）委托，公司拟为其代理采购大宗建筑设备、电子材料等，合同暂估金额为贰亿元整。经询价对比，公司确定向上海星火开发区建筑安装工程有限公司（以下简称星火公司）采购方华公司所需的大宗建筑设备、电子材料等，合同暂估金额为壹亿捌仟万元整。星火公司以自有或向前端供应商采购标的资产以及方华公司以自用或向后端销售客户标的资产，均与公司无关。公司与上述两家公司不存在关联关系，且此前未与上述两家公司存在业务和资金往来。
根据合同约定，公司于 2016年 5月和 6月，分两笔向星火公司支付了预付款 1.08亿元，占合同总金额的60%。其后，方华公司表示，经与其客户协商，认为该类代理采购模式会导致标的资产入账及后续维保等环节出现风险，对该类模式提出了异议。
公司获悉事态的变化后，第一时间积极了解相关具体情况，谨慎权衡了公司和股东利益，决定对该业务进行调整，前述合同终止，同时根据产品类型和业务
模式的不同，分别协商后续的业务合作。经友好协商，各方于 2016年 8月 8日签订了业务终止协议。为维护公司利益，各方约定由方华公司支付公司补偿费用共计432万元，并于协议签订后5个工作日内支付。
2016年 8月 10日，公司收到了方华公司支付的预付款及补偿费用合计 11,232万元。前述合同终止事项至此履行完毕。
3.半年报披露,上半年公司实现收入 11.87亿元，应收账款账面余额超过 8亿元。请补充披露公司的销售政策、信用政策及主要客户，对应的销售是否符合收入确认标准，以及公司为促进应收款及时回收拟采取的措施。
回复：
公司上半年公司实现收入11.87亿元，与上年同期相比增长2.46%；应收账款余额8.02亿元，与上年同期相比增长4.69%。根据公司回款周期及与历史同期数据比较，公司应收帐款余额无明显异常。
公司的销售政策和信用政策方面，公司制定了销售工作及风险管理方面的程序文件，有一套行之有效的评判和管控措施，公司对客户进行信用评级，根据客户信用等级确定产品售价，协议帐期及信用额度。每新增一家客户，均须对该客户进行信用评估打分以评定其级别和信用额度。公司的风险管控程序规定执行中的每个月都对所有客户的回款情况进行检查；超过信用额度则须经过各个分子公司管理层评审确定是否继续新发货及开票。
2016年上半年，公司前五名销售客户为：深圳越海全球供应链有限公司、TCL显示科技惠州有限公司、武汉艾德蒙科技股份有限公司、厦门艾德蒙电子科技有限公司、信利光电股份有限公司。在收入确认方面，公司均严格按照会计准则的标准真实、合理地确认收入。
公司应收款项的监督管理和督促回收具体措施如下：
（1）制订《应收账款管理办法》，明确应收账款的日常管理部门，将应收账款往来核对及催收工作纳入日常工作考核体系，做好应收账款的分析工作，强化财务的监督职能；
（2）将应收款项的回收工作纳入各级经营经营层KPI指标进行考核；
（3）对一些账龄较长的应收款项，采用法律手段进行追讨。
4.半年报披露，报告期末公司存货账面价值 4.34亿元。（1）请补充披露，与同行业公司相比存货周转是否存在较大差异。如是，请说明原因；（2）对比同行业公司及行业发展趋势，说明存货减值计提是否充分。
回复：
截至 2016年 6月 30日，公司存货账面价值 4.34亿元，较期初减少 907.6万元；周转次数为2.08次。
截至2016年6月30日部分同行业公司存货数据对照表
单位：元
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|公司|期末存货净值|存货周转次数|期末存货减值准备|存货计提占原值比例|
|利亚德|1,433,308,137.80|0.80|79,927,984.29|5.28%|
|三安光电|1,128,580,684.41|1.47|7,389,148.30|0.65%|
|德豪润达|1,166,537,859.36|1.09|83,654,343.60|6.69%|
|国星光电|583,812,224.23|1.45|16,051,330.54|2.68%|
|阳光照明|538,935,510.88|2.29|81,349,543.69|13.11%|
|华灿光电|484,461,204.98|1.06|14,855,479.89|2.98%|
|联创光电|433,943,894.30|2.08|45,055,121.80|9.41%|
|乾照光电|348,023,324.20|1.27|21,450,192.93|5.81%|
|勤上光电|275,328,790.52|1.02|37,935,760.21|12.11%|
|聚飞光电|124,094,118.91|3.90|2,362,473.38|1.87%|

注：以上数据来源于各公司2016年半年度报告。
从上表同行业公司数据可以得出，公司期末存货账面值排第七位，除聚飞光电、阳光照明外，公司存货周转快于其他七家公司。综合来看，公司的存货周转处于行业较好水平。
公司每年对库存存货进行减值测试，由销售部门、技术部门和生产部门等三方联合对库存存货的市场订单需求、材质、性能等多方面合格情况进行测试，对于遭受毁损、陈旧过时等预计未来现金净流量低于成本的存货按照差额部分充分计提跌价准备，并按照公司《资产减值准备提取和核销规定》履行相应的内部审
批程序和披露义务，公司存货减值准备的提取符合《企业会计准则》等规定和公
司资产实际情况，公允、真实地反映了公司的资产状况。
5．半年报披露，子公司江西联创致光科技有限公司和广东星亚星半导体股份有限公司存在买卖合同纠纷，已向法院提起诉讼，涉诉金额 1473.72万元。
请公司补充披露上述应收款对利润的影响，是否已经考虑诉讼引致的额外坏账风险，相关坏账准备计提是否充分。
回复：
截至 2016年 6月 30日，公司已按账龄法对该笔应收账款计提 436,149.49元坏账准备。
考虑到 2016年 6月 30日联创致光起诉东莞亚星半导体要求其支付货款1473.72万元一案尚处于一审之中，对方正在与联创致光进行和解谈判，该谈判涉及到东莞亚星半导体以其现有的有形资产和无形资产，包括但不限于生产设备、技术专利、市场资源、人力资源等，以联创致光认可的方式转入或并入联创致光。
一旦达成，上述应收货款或可转化成联创致光的优良资产，即使和解不成，公司认为一审胜诉把握较大，待一审判决后可通过法律途径追讨上述应收货款。因此在2016年6月30日对该笔应收款项采用账龄法而暂未列为符合单项金额重大并需单独计提坏账准备。后期公司将根据本诉讼案件的进展及与对方公司协商情况，如实、谨慎判断该笔款项回收的可能性，并据此计提坏账准备。
6.半年报披露，公司出资 1000万持有世纪证券0.11%股权，但已计提了 919.60万元减值准备。请公司补充披露计提减值准备的依据及合理性。
回复：
（1）2003年 8月 19日，公司与第一信用担保有限公司签订股权协议，拟转让公司持有的世纪证券有限责任公司股权，该股权账面金额 1,000万元，协议转让价款980万元，据此计提了减值准备20万元，但最终股权转让未成功。
（2）2007年7月，世纪证券减少注册资本以弥补亏损，根据中审验字[2007]第 7016号验资报告，世纪证券本次减少注册资本 1,601,320,000元，公司减少出资 9,196,012元，减资后，公司出资金额为 803,988.00元，据此公司补提8,996,012元减值准备。
三、关于公司经营情况
7．半年报披露，2016年上半年公司实现归属于上市公司股东的扣非净利
润 9356.44万元，同期经营活动产生的现金净流量-9678.70万元；同时，据前期披露的定期报告，除少数季度外，公司近几年经营活动产生的现金净流量为大额负值；同时，公司的投资收益占扣非后净利润的比例较大。请补充披露：
（1）经营活动产生的净现金流量为负的原因，对公司财务状况的影响以及公司的应对措施；
（2）公司近三年的投资收益以及期后收到联营/合营公司的分红情况，并详细介绍主要联营/合营企业的业务和经营情况。
回复：
（一）本期经营性现金净流量出现负数的原因如下：
1、随着产品结构的升级、转型，对原材料品质的要求在不断提高，现金采购原材料的比例也在不断加大；
2、部分客户以商业承兑汇票支付货款；
3、受公司的结算周期影响，通常公司的经营性净现金流在年度中的前几个季度会出现负数，而年末的情况会好转。
公司经营性流动资金的短缺将增加公司融资成本，提高财务费用。但一直以来，公司的财务状况处于可控状态。未来，公司将尽力通过如下措施解决现金流短缺问题：
1、严控成本费用支出，合理使用资金，原料采购在同等价格和品质的条件下，尽可能利用供应商的资金来弥补减轻公司自有资金的占用压力；
2、加快应收账款和存货周转速度，减少两项资金占用；
3、通过贴现、政策性贷款、票据分拆、票据开立、信用证开立等多种融资渠道和支付方式，降低融资成本和财务费用支出，以最低的资金成本保证流动资金需求供应。
（二）公司近三年的投资收益以及期后收到联营企业的分红情况：
单位：元
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|项目|2016年1－6月|2015年|2014年|2013年|
|权益法核算的长期股权投资收益|106,04.182.69|171,972,784.49|141,968,597.47|124,410,914.56|

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|处置可供出售金融资产取得的投资收益||235,401.47|529,659.16|363,576.62|
|其他|-26,231.66|-52,463.32|-180,356.44|-4,313,463.06|
|合 计|106,015,521.03|172,155,722.64|142,317,900.19|120,461,028.12|

 2014年公司收到联营企业分红 11,482.39万元；2015年公司收到联营企业分红 5,838.80万元；2016年联营企业宣告分红 8,001.74万元，截至 2016年 6月30日已收到 3,756.59万元，尚余4,245.15万元未收到。
（三）公司主要联营企业为厦门宏发电声股份有限公司及北方联创通信有限公司，其业务和经营情况如下：
1、厦门宏发电声股份有限公司所从事的主要业务为研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。产品包括继电器、低压电器、高低压成套设备、精密零件、传感器、自动化设备等多个类别。其中，继电器产品作为厦门宏发电声股份有限公司的主营业务，共有160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力超过 10亿只，且能够根据客户要求定制数千余种特规产品及承接 OEM生产。2015年厦门宏发电声股份有限公司营业规模居世界继电器行业前三位，产量跃居世界第一。
厦门宏发电声股份有限公司近三年主要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目|2015年|2014 年|2013年|
|营业总收入|424,783.78|406,283.01|342,522.63|
|营业利润|77.262.75|66,618.77|55,199.92|
|净利润|67,193.84|60,220.25|48,789.89|

2、北方联创通信有限公司主要从事军用通信设备、信息系统、软件、计算机网络和其他电子产品的开发、生产、销售、工程服务等业务。主要产品为电话机、程控交换机、各种专用通信指控设备相对齐全的单体产品系列、指挥控制系统等，已经形成了指控通信、检测维修、模拟训练、指控软件和矿用专网等五大产品方向，并先后有200余项产品（项目）获得国家、省部级的奖励和表彰。
北方联创通信有限公司近三年主要财务数据如下（单位：万元）：
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|项目|2015年|2014 年|2013年|
|营业总收入|110,656.81|51,768.07|37,643.76|
|营业利润|13,533.45|7,201.91|3,621.86|
|净利润|11,493.70|6,331.60|3,761.72|

特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇一六年八月三十一日