证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2019-002关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“甲方”）于2018年12月25日收到《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第434号），现公司就关注函相关问题回复如下：
1、请说明元俊投资延期支付你公司股权转让款的具体原因，原股权转让合同中的违约条款及元俊投资是否需承担违约责任。
公司回复：
宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司（简称“元俊投资”、“乙方”）延期支付公司第二期目标份额转让价款的具体原因：在转让协议签署时元俊投资低估了资金筹措的难度，由于外部经济环境变化太大，资金安排未达预期，意向中的融资款未能及时到位，截至目前尚未正式取得成果，导致元俊投资当前难以短期内履行完付款义务。
原产业并购基金出资份额转让协议中的违约条款：
“（1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约方有权以书面形式要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、财务费用、差旅费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
（3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除
协议的权利。
（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。”
根据上述条款，元俊投资应当承担违约责任，但由于双方未就违约金进行具体约定，公司若直接根据原产业并购基金出资份额转让协议中的违约条款追究元俊投资的违约责任存在现实障碍，主要障碍系依据原产业并购基金出资份额转让协议的约定双方无法就违约金的具体计算方法和金额达成一致，故双方再次进行沟通在转让协议之补充协议中对违约责任进行了明确约定。
2、请详细说明元俊投资在 2019年 12月 31日前的付款安排，是否存在分阶段付款的付款计划，请说明在补充协议中约定在2019年 12月31日前支付款项则不追究元俊投资违约责任的原因及合理性，是否有利于保护公司利益，是否存在损害公司利益的情形。
公司回复：
根据公司与元俊投资签订的补充协议，存在分阶段付款的付款计划，具体如下：
“双方同意，如乙方按照以下方式在 2019年 12月 31日前向甲方收款银行账户支付完全部第二期目标份额转让价款，甲方将不追究乙方自2018年9月20日起逾期未支付第二期目标份额转让价款的违约责任：
（1）2018年12月31日前，乙方向甲方支付人民币 1,500万元的第二期目标份额转让价款；
（2）2019年6月30日前，乙方向甲方支付人民币 10,000万元的第二期目标份额转让价款；
（3）2019年 12月 31日前，乙方向甲方支付人民币 10,700万元的第二期目标份额转让价款。”
在补充协议中约定在 2019年 12月 31日前支付款项则不追究元俊投资违约责任的原因及合理性分析：
公司和元俊投资一直就第二期目标份额转让价款支付事项进行积极沟通，只
是由于受到外部市场环境影响，元俊投资目前暂无法履行完付款义务，但其承诺一定支付全部款项。公司考虑到 2018年受到资管新规的实施和股权质押风险频发等融资政策收紧的影响，整个资本市场环境尤其是融资环境发生了重大变化，融资困难，并且元俊投资承诺会履行完付款义务，如果公司采取严厉的惩罚措施或强硬方式催促元俊投资付款，可能会对元俊投资融资产生不利影响，甚至影响其付款的积极性，不利于公司顺利回收款项。本着保护公司利益不受损害的态度，双方对付款事项重新进行了友好协商，签订补充协议并明确违约责任，元俊投资已承诺会按照补充协议的约定分阶段支付完全部款项，否则公司将按照补充协议对其追究违约责任，目前该补充协议尚未经过公司股东大会审议还没有正式生效，但元俊投资已经按照补充协议约定在 2018年 12月 26日向公司再支付 1,500万元的目标份额转让价款，截至目前公司累计已收到元俊投资支付的目标份额转让价款 24,800万元。因此，公司当前采取的措施更有利于保护公司利益，不存在损害公司利益的情形。
3、请结合元俊投资主要投资领域、经营情况、现金流情况说明元俊投资的履约能力，并说明你公司拟采取的履约保证措施。
公司回复：
元俊投资主营投资业务，主要投资于基金份额、股权等，目前持有北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（简称“信中利赞信”或“产业并购基金”）31.87%出资份额和一家商业保理有限公司20%的股权。
根据元俊投资提供的未审财务报表，截至 2018年 11月 30日，本年累计实现营业收入1,286.15万元、净利润306.42万元，本年经营活动累计产生的现金净流量为 2,716.46万元，本年筹资活动累计产生的现金净流量为 29,400万元，期末现金余额为 438.20万元，元俊投资作为新成立的投资公司已经实现盈利，具有较强的发展潜力，拥有一定的运作实力和资金筹措能力，具备支付第二期目标份额转让价款的能力。
2018年受到资管新规的实施和股权质押风险频发等融资政策收紧的影响，整个资本市场环境发生重大变化，融资困难，但随着 2018年底央行针对民企融资困难研究设立民营企业股权融资支持工具等政策的出台，股权质押风险得到逐
渐纾解，未来融资环境将有所好转，元俊投资在 2019年按期履行付款义务可能性较大。元俊投资已承诺会按照转让协议之补充协议约定履行付款义务，通过各种方式积极筹措资金，如果元俊投资确实无法筹措到足够的资金偿还对公司的欠款，将考虑把所持资产包括信中利赞信份额向第三方质押或转让等方式筹资，以按期偿还公司相关款项。
2018年 12月 26日，公司已收到元俊投资支付的部分第二期目标份额转让价款 1,500万元，累计已收到元俊投资支付的目标份额转让价款 24,800万元，元俊投资已经以实际行动表明将切实履行补充协议约定的付款义务。
公司一直在催促元俊投资偿还第二期目标份额转让价款，减少上市公司的损失，还会积极采取多种合法手段要求元俊投资按期履行付款义务，持续关注元俊投资业务和资产状况，防止其资产状况恶化给公司带来坏账损失风险，如果元俊投资仍未按期履行付款义务，公司将要求元俊投资对公司债权提供担保或质押等措施保证优先向公司偿还目标份额转让价款。在必要的情况下，公司会采取提起诉讼等方式解决债权债务纠纷。
4、请你公司自查元俊投资及其关联人是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，本次延期支付是否构成非经营性资金占用，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
公司回复：
元俊投资出资人为李千元先生、陈俊宇先生，李千元持有元俊投资51%股权，现担任一家商业保理有限公司监事，无其他任职和投资；陈俊宇持有元俊投资49%股权，现担任元俊投资法定代表人、执行董事、经理，无其他任职和投资；
舒贞女士曾担任元俊投资监事，现已离职。
根据（1）元俊投资提供的营业执照等工商登记资料；（2）公司查询全国企业信用信息公示系统，将元俊投资的股权结构穿透至最终出资自然人，并查询了相关自然人的对外投资具体情况；（3）元俊投资提供的人员情况说明；（4）元俊投资关联自然人向公司出具的《关联关系调查表》，并经公司在全国企业信用信息公示系统查询验证，经公司自查后结论如下：公司及控股股东、实际控制人、
5%以上股东、历任董监高与元俊投资及其关联人均不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，本次延期支付不构成非经营性资金占用，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
5、你公司在前期公告中披露本次交易预计将增加公司投资收益约 7,300万元，请结合本次交易的收款、标的过户等进展情况重新评估上述交易的会计处理、上述款项的可回收性及对公司 2018年业绩的影响，请会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司于2018年6月将产业并购基金中29,000万元出资份额转让给第三方元俊投资，转让价款为 45,500万元。2018年 6月 28日前，上述产业并购基金份额转让的相关工商变更手续登记已办理完成，公司亦收到受让方元俊投资支付的首笔转让价款人民币 23,300万元，支付比例大于50%。按照《企业会计准则第 20号——企业合并》及应用指南等相关规定，公司认为此次产业并购基金份额转让已于当月完成，处置产生的投资收益应确认在2018年6月。
公司按长期股权投资权益法核算，长期股权投资-产业并购基金转让前账面余额为 381,835,126.94元，其他综合收益余额 10,799,355.00元。根据转让价格 455,000,000.00元及账面长期股权投资余额作为转让成本，此次交易实现投资收益合计83,964,228.06元。
公司一直在积极催促元俊投资履行付款义务，元俊投资已表示将尽最大努力加快筹资进度并履行付款义务，双方在积极沟通和处理中，本着不损害公司利益为前提，双方对第二期目标份额转让价款的付款进度重新协商并签订补充协议，虽然补充协议尚未生效，但是公司仍然保持对元俊投资逾期尚未支付的第二期目标份额转让款享有债权，且公司已经在 2018年 12月 26日再次收到元俊投资支付的1,500万元目标份额转让价款，截至目前，公司累计已收到元俊投资支付的目标份额转让价款 24,800万元，元俊投资具有付款意向并承诺按期付款，双方均无撤销转让协议的计划，该笔交易仍然有效，此笔款项具有可收回性，相关会计处理以及对2018年度业绩的影响未发生变更，不会对2018年业绩产生重大影响。
公司已经在 2018年第三季度报告中提到其他应收款“主要系报告期内处置产业并购基金出资份额的部分款项尚未收回所致”，同时按照公司坏账准备计提政策（一年以内按照5%计提坏账准备）对尚未收回的第二期目标份额转让价款计提了资产减值损失1,110万元，目前该笔应收账款尚未收回，公司仍存在坏账损失风险，可能对公司资产流动性产生一定影响，还请投资者注意投资风险。
会计师的核查意见：
会计师认可公司对产业并购基金份额转让事项的会计处理，假如双方能就原合同交易款项逾期支付的事项最终达成一致意见，并安排好协商后的付款进度，且双方均不行使撤销合同的权利，该笔交易仍然有效，相关会计处理以及对 2018年度的业绩影响如前文所述，未发生变更。鉴于该事项尚在持续发展状态，会计师将根据实际进展情况作出相应的调整。
为确保财务报告公允反映公司2018年的财务状况以及2018年度的经营成果，即使此次双方就后续款项达成一致意见的补充协议生效后，会计师仍计划在 2018年度财务报告审计时对上述交易的真实性、会计处理准确性及上述款项的可回收性，进一步执行以下审计程序进行补充确认：（1）走访受让方元俊投资，对交易的真实性，受让方的付款能力及后续付款计划进行进一步的确认核实；（2）走访交易标的企业信中利赞信及其普通合伙人，对相关新增合伙人及投资决策委员会委派等内部程序进行进一步的确认核实。
6、请说明公司是否按照《股票上市规则》第 7.6条的相关规定及时披露该股权转让进展情况，若否，请说明未及时披露的原因，请公司自查是否存在应披露未披露的情况，是否存在信息披露违规的情形。
公司回复：
2018年 6月，基于公司在资金使用效率及运营方面的考虑，公司拟转让产业并购基金全部出资份额，公司与元俊投资就产业并购基金中的 29,000万元出资份额及对应的财产份额转让事宜达成一致意见后，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规提交 2018年 6月8日公司第六届董事会第十八次会议审议，并提请2018年6月25日公司2018年第四次临时股东大会审议批准。公司分别于2018年6月9日、2018年6月26
日对外披露了相关公告《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-098）、《关于对外转让产业并购基金全部出资份额的公告》（公告编号：2018-099）、《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-107）。
截至2018年6月28日，公司已收到元俊投资支付的首期目标份额转让价款 23,300万元并完成了相关工商变更登记手续。公司于 2018年 6月 29日对外披露了相关公告《关于两次调整产业并购基金出资额暨公司对外转让产业并购基金全部出资份额的进展公告》（公告编号：2018-109）。
公司和元俊投资一直就第二期目标份额转让价款偿还事项进行积极沟通中，元俊投资一直承诺会履行完付款义务，只是暂无具体的付款计划，为了避免误导投资者，在尚未取得实质性进展前双方一直就具体付款计划进行积极磋商，待双方初步达成一致并明确付款计划和违约责任，即有了实质性进展后公司立即按照《股票上市规则》等法律法规提交 2018年 12月 21日公司第六届董事会第二十七次会议审议，并提请2019年1月8日公司2019年第一次临时股东大会审议批准，同时公司于 2018年 12月 24日对外披露了相关公告《第六届董事会第二十七次会议》（公告编号：2018-168）、《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议暨进展公告》（公告编号：2018-174）。
截至 2018年 12月 26日，公司已收到元俊投资按照尚待生效的补充协议支付的部分第二期目标份额转让价款人民币 1,500万元。公司于 2018年 12月 27日对外披露了相关公告《关于对外转让产业并购基金全部出资份额进展公告》（公告编号：2018-176）。
截至2018年6月28日，元俊投资已经按照转让协议约定支付了第一笔目标份额转让价款，已支付总金额超过了目标份额转让价款的50%，工商变更登记已经办理完成，双方都表示愿意继续完成交易，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》及应用指南等相关规定关于此次份额转让收入确认的原则，此次转让真实有效，第二期目标份额转让价款的逾期支付不会导致此次转让发生重大变更或者被解除、终止，不会对公司 2018年已经确认的损益产生影响，公司已经在 2018年第三季度报告按照公司坏账准备计提政策对尚未收回的第二期目标份额转让价款计提了资产减值损失。
综上，公司对该产业并购基金份额转让按照实质性进展情况予以披露，公司
和相关管理人员已经充分意识到应注重加强信息披露相关制度的学习，应全面深入学习《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，进一步提高公司的信息披露水平。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会二零一九年一月五日