北京市环球律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
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北京市环球律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLO2017BJ（法）字第0704号致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京市环球律师事务所接受广东凌霄泵业股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
经核查，发行人2014年8月26日召开的2014年第一次临时股东大会、2015年3月6日召开的2014年度股东大会、2016年2月27日召开的2015年度股东大会以及 2017年 2月 14日召开的 2016年度股东大会均作出了批准公司本次发行上市事项的相关决议并授权公司董事会具体办理本次发行上市的相关事宜。
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2017年 6月 9日，中国证监会下发《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕885号），核准发行人公开发行新股不超过1,937万股。本次发行股票应严格按照报送中国证监会的招股说明书和发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次发行上市尚需取得深交所同意
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身系广东阳春凌霄（集团）股份有限公司。1992年 12月 25日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会出具粤股审〔1992〕 163号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》，同意广东省阳春县电机厂和阳春县电容器厂共同改组，以定向募集的方式设立凌霄集团。
1993年5月15日，阳春县工商行政管理局核准了凌霄集团的设立。
发行人现持有阳江市工商行政管理局核发的社会统一信用代码为 914417007075999693的《营业执照》，基本情况如下：
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|名称|广东凌霄泵业股份有限公司|
|住所|阳春市春城镇春江大道117号|
|法定代表人|王海波|
|注册资本|5,810万元|
|公司类型|股份有限公司|
|营业期限|1993年5月15日至长期|
|经营范围|制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机|

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|械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

经发行人确认并经核查发行人《公司章程》、工商档案资料、相关政府主管部门出具的证明等资料，发行人近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，不存在任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间在 3年以上
发行人于1993年5月15日设立，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人主要资产不存在重大权属纠纷
经核查，发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；工程技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
未发生变更
根据《审计报告》并经本所核查，发行人报告期内主要从事民用离心泵研发、设计、生产及销售，主营业务最近3年未发生重大变化。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人为王海波先生和施宗梅女士，最近3年未发生变更；发行人的董事、高级管理人员最近3年内亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人确认并经本所律师核查发行人的工商登记文件、股东名册、《营业执照》、发行人股东出具的《确认函》等资料，发行人股权清晰，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东；发行人控股股东、实际控制人王海波先生和施宗梅女士持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2017年 6月 9日下发的《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕885号），发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》等相关文件，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 5,810万元。根据《验资报告》，发行人本次公开发行后的股本总额（实收资本）为7747万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行前总股本为5,810万股，本次向社会公众发行1,937万股股份（不低于发行后股份总数的25%），符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据发行人说明以及天衡出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，报告期内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人的控股股东、实际控制人已承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该等股份。公司的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上的股东、公开发行后持股1%以上的股东对减持股份作出了承诺，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年）的相关规定。
（十）发行人董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述文件已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人
（一）发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构国都证券保荐。经核查，国都证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时
具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国都证券已指定花宇、王磊两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次发行上市尚需深交所审核同意。
本《法律意见书》一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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关于
广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
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北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师： 秦伟
李珺
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