上海市锦天城律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
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关于新华都购物广场股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
致：新华都购物广场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规的规定，就新华都2018年限制性股票激励计划之部分回购并注销事项相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。新华都已作出如下保证：其就本次回购注销所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次回购注销相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就与新华都本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次回购注销的股票价值等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次回购注销中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新华都本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本所律师同意新华都部分或全部在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但新华都作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅供新华都本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新华都本次回购注销事项出具法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购注销的决策程序
（一）2018年3月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2018年 4月 26日起至 2018年 5月 9日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，其中 8名激励对象本人/直系亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
2018年 5月 3日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2018年 5月 10日，监事会发表了《关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司 2018年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（五）2018年 6月 19日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2019年3月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的187万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司拟对 7名已离职激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为 2,912,500股。独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次回购注销履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《新华都购物广场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次回购注销的原因
（一）鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中的 7名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，因此，公司拟对上述7名激励对象已获授但尚未解
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除限售的955,000股限制性股票进行回购注销；
（二）经审计，公司 2018年实现营业收入为685,001.37万元，较2017年减少1.76%；归属于上市公司股东的净利润为1,711.49万元，未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。因此，公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的1,957,500股限制性股票。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的限制性股票的总数量为 2,912,500股，占公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数 7,480,000股的38.94%，占公司目前总股本比例为0.42%。
（二）自公司 2018年限制性股票激励计划实施日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司 2018年限制性股票激励计划相关规定：回购价格为授予价格 4.48元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次回购注销2,912,500股限制性股票后，公司的股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次回购注销前||增减数量（股）|本次回购注销后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|限售条件流通股|12,635,917|1.83|-2,912,500|9,723,417|1.41|
|高管锁定股|5,155,917|0.75|0|5,155,917|0.75|
|股权激励限售股|7,480,000|1.08|-2,912,500|4,567,500|0.66|
|无限售条件流通股|679,407,963|98.17|0|679,407,963|98.59|
|总股本|692,043,880|100.00|-2,912,500|689,131,380|100.00|

五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和回购价格均符合《管理办法》及《新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
庞景
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顾功耘
郝卿
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