银泰资源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：银泰资源股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银泰资源
股票代码：000975
信息披露义务人姓名：中国银泰投资有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M(4)层
股份变动性质：减少
签署日期：2014年 12月 10日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银泰资源股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银泰资源股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由中国银泰投资有限公司将其持有的银泰资源股份有限公司部分股权协议转让给程少良所引起的。本次权益变动不会引起控股股东及实际控制人发生变化。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
目 录
释义 .......................................................... 4第一节 信息披露义务人介绍 ........................................ 5第二节 持股目的 .................................................. 6第三节 权益变动方式 .............................................. 6第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 9第五节 其他重大事项 .............................................. 9第六节 备查文件 ................................................. 11
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|信息披露义务人、中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|银泰资源、上市公司、公司|指|银泰资源股份有限公司|
|《股份转让协议》|指|2014 年 12 月 10 日签署的中国银泰投资有限公司与程少良关于银泰资源股份有限公司股权之《股份转让协议》|
|本报告书|指|《银泰资源股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国银泰投资有限公司
法定代表人：沈国军
注册资本：3000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
营业执照注册号码：100000000003383
公司类型：有限责任公司
成立日期：1985年6月18日
经营期限：长期
主要经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
主要股东情况：
沈国军 程少良
100% 100%
北京国俊投资有限公司 北京弘吉投资有限公司
75% 25%
中国银泰投资有限公司
24.39%
银泰资源股份有限公司
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|在其他公司兼职情况|

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|沈国军|男|董事长|中国|中国|否|银泰商业（集团）有限公司董事局主席|
|辛向东|男|董事|中国|中国|否||
|陈晓东|男|首席执行官|中国|中国|否|银泰商业（集团）有限公司总裁、执行董事|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，中国银泰持有京投银泰股份有限公司（股票代码：600683）183,929,736股股份，占京投银泰股份有限公司股份总数的24.83%。
第二节持股目的
一、持股目的
中国银泰持有公司 264,719,896股股份，占公司股本总额的24.39%。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；
另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。
两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的公司股份的25%即 66,179,974股股份协议转让给程少良先生。转让完成后，程少良先生持有公司 66,179,974股股份，占公司股本总额的6.096%；中国银泰持有公司 198,539,922股股份，占公司股本总额的18.289%，中国银泰仍为公司第一大股东。
二、未来 12个月继续增持或减持公司股份的计划
中国银泰尚无在未来12个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。
第三节权益变动方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有银泰资源股份数量和比例
中国银泰于2014年12月10日与程少良先生签署了《股份转让协议》，根据协议内容，中国银泰将其持有银泰资源股份的25%转让给程少良先生，即
66,179,974股股份（其中12,500,000股为有限售条件的股份），股份转让总价款为502,306,002.66元。
本次权益变动前，中国银泰持有公司264,719,896股股份，占公司股份总额的24.39%。本次权益变动后，中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股份总额的18.289%（其中37,500,000股为有限售条件的股份）。程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股份总额的6.096%。
二、股份转让协议的主要内容
2014年12月10日，中国银泰与程少良先生签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
1、本次转让的目标股份
（1）中国银泰确认同意向程少良转让所持银泰资源股份的25%，即
66,179,974股股份，占银泰资源总股本的6.096%，即目标股份。程少良确认同意受让目标股份。
（2）2012年8月28日，中国银泰关于银泰资源股份锁定期的承诺如下：
a、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。
b、中国银泰因本次重大资产重组所认购的50,000,000股银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。
因中国银泰持有银泰资源的上述两部分股份的承诺锁定期不同，因此本次股份转让分两部分进行转让。具体如下：
a、中国银泰所持银泰资源锁定期为三年的股份为 214,719,896股，该部分股份的25%转让给程少良，即53,679,974股。
b、中国银泰所持银泰资源锁定期为 96个月的股份为 50,000,000股，该部分股份的25%转让给程少良，即12,500,000股。
2、本次股权转让的价格
根据双方协商，以2014年12月10日为基准日，双方确定目标股份的交易价格不低于基准日银泰资源股票收盘价格的五折，协商确定总的交易价格为
502,306,002.66元。
3、股份转让款的支付方式和期限
（1）双方同意，程少良应以现金方式，按本协议第三条约定的本次股权转让的价格，向中国银泰支付股份转让款。
（2）双方同意，股份转让款的支付时间和支付方式双方协商确定。
4、协议生效与终止
（1）本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经中国银泰的权力机构，包括但不限于董事会审议通过；
（2）本协议经双方签署；
（3）证券监管部门未对双方转让银泰资源股份事宜提出异议；
（4）本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，经银泰资源的权力机构，包括但不限于股东会和/或董事会审议通过（如需要）。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前，中国银泰持有公司264,719,896股股份。本次权益变动后，中国银泰持有公司198,539,922股股份。
2012年8月28日，中国银泰关于银泰资源股份锁定期的承诺如下：
1、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。
2、中国银泰因本次重大资产重组所认购的 50,000,000股银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。
2014年12月10日，银泰资源2014年第二次临时股东大会通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》，豁免了中国银泰上述关于股份锁定期的承诺。股权转让完成后，中国银泰和程少良仍继续履行上述承诺，因此，中国银泰关于其持有的198,539,922股银泰资源股份的承诺如下：
1、自2013年1月24日起三年内，中国银泰对其所拥有的161,039,922股银泰
资源股份无处置计划；
2、中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的5,000万股银泰资源股份，转让给程少良先生1,250万股后，剩余3,750万股股份自2013年1月24日起96个月内不转让。
截至本报告披露日，中国银泰持有银泰资源的214,515,150股股份处于质押状态。
本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次转让对上市公司的影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，中国银泰与程少良先生构成一致行动人。中国银泰的两位最终自然人股东沈国军先生和程少良先生将逐步理清关系，最终程少良先生将退出中国银泰，从而程少良先生与中国银泰将不构成一致行动人。
公司的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军先生，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
截至本报告书签署之日，中国银泰及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖银泰资源股份的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。
声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国银泰投资有限公司
法定代表人：
沈国军
签署：2014年12月10日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人法人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人与程少良签署的《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺。
二、备查文件备置地点
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座 601
电话：010-85171856
传真：010-65668256
联系人：李铮
附表一
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||银泰资源股份有限公司|上市公司所在地|注册地址所在地：广州市办公地址所在地：北京市|
|股票简称||银泰资源|股票代码|000975|
|信息披露义务人名称||中国银泰投资有限公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 程少良无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：人民币普通股持股数量： 264,719,896 股 持股比例： 24.39%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：人民币普通股变动数量： 66,179,974股 变动比例： 6.096%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|不适用|

（本页无正文，为权益变动报告书签字页）
信息披露义务人：中国银泰投资有限公司
法定代表人：
沈国军
签署日期：2014年12月10日