申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2019年上半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：中来股份|
|保荐代表人姓名：蔡明|联系电话：021-33388613|
|保荐代表人姓名：侯海涛|联系电话：021-33388612|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|持续督导期内，保荐代表人每月核查募集资金专户对账单，共计 6次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|

|||
|-|-|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0 次，计划下半年进行现场检查|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2018年年度跟踪报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0 次，计划下半年进行年度培训|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介 机 构 配 合 保 荐 工 作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年6 月 29日至2017 年9 月12 日）：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。|是|不适用|
|夏文进，杨英武，夏文进、蔡永略、谢建军、钟雪冰及苏州普乐投|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|资管理有限公司承诺（承诺期限：2014 年6 月 29日至2017 年9 月12 日）：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。|||
|林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年6月 29日至长期有效）：（1）锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。（2）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过普乐投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。（3）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。（4）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。|是|不适用|
|夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺（承诺期限：2014年6 月29 日至长期有效）：锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人间接持有的公司股份。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。|是|不适用|
|江小伟承诺（承诺期限：2014 年6月29 日至长期有效）：（1）锁定期满后，本人在担任公司董事期间每年转让的公司股份不|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。（2）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股份数量的上限为不超过公司股份总数的百分之十，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。（3）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。|||
|中来股份、林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014年 6月 29 日至长期有效）：1、关于公司利润分配政策见本募集说明书“重大事项提示”之“三关于公司的股利分配政策和现金分红情况”之“（一）公司利润分配政策”。2、公司股东大会审议利润分配政策（包括现金分红政策）的安排相关事项时，本人承诺将投赞成票。|是|不适用|
|林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年6月 29日至长期有效）：1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；2、自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|是|不适用|
|林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年6月 29日至长期有效）：（1）目前本人没有在中国境内外任何地方直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；（2）保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；（3）如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；（4）将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人为止；（5）将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。|是|不适用|
|江小伟承诺（承诺期限：2014 年6 月29 日至长期有效）：（1）目|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|前本人没有在中国境内外任何地方直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；（2）保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；（3）如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；（4）将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司持有5%以上股份的股东为止；（5）将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。|||
|林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年6月 29日至长期有效）：不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；委托本人或其他关联方进行投资活动；为本人或他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本人或其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。|是|不适用|
|林建伟、张育政关于稳定股价措施的承诺（承诺期限：2014 年6 月29 日至长期有效）：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施，且本人作为第一顺位首先履行股票增持义务。在不违背《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，本人以自有资金在二级市场增持流通股份。若因稳定公司股价需要，公司应履行股票回购方案而未能履行，本人作为公司控股股东，将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。|是|不适用|
|董事夏文进，监事杨英武，高级管理人员夏文进、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺（承诺期限：2014年6月29 日至长期有效）：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，与公司控股股东同时启动稳定股价措施。在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，本人需在二级市场增持流通股份，且连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和的 30%（即最低增持金额）。本人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，每违反一次，应向|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|公司按如下公式支付现金补偿：现金补偿金额=本人最低增持金额（即本人上年度薪酬总和的30%）-本人实际用于增持股票的金额（如有）。若因稳定公司股价需要，公司应履行股票回购方案而未能履行，本人将和公司控股股东及其他董事（独立董事除外）、高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。对于公司股票发行上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当签署并遵守上述承诺。|||
|中来股份承诺（承诺期限：2016 年12月 22日至 2018 年9 月 10日）：不为激励对象依《2016 年限制性股票激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（鉴于公司自2016 年 12 月、2017 年9 月完成限制性股票首次及预留部分的授予以来，股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止事项已经公司2018年9月10日召开的2018年第三次临时股东大会审议并通过。）|是|不适用|
|林建伟先生承诺（承诺期限：2017 年12月 28日至 2022 年12月 28日）：自苏州中来光伏新材股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起60 个月内不转让所认购的新股。|是|不适用|
|林峻先生、陶晓海先生承诺（承诺期限：2017 年 12 月28日至 2020年 12 月 28 日）：自苏州中来光伏新材股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让所认购的新股。|是|不适用|
|江小伟及苏州中来光伏新材股份有限公司-第一期员工持股计划承诺（承诺期限：2017 年7 月21日至 2018 年 1 月20日）：自2017年7 月21 日起的6个月内，其不减持所持公司的股份。|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政作出的承诺（承诺期限：2018 年3月 15日至长期）：为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司全体董事、高级管理人员作出的承诺（承诺期限：2018 年3 月15 日至长期）：为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|||
|公司董事长、控股股东及实际控制人林建伟先生于2018年7月3 日向公司提交《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，为维护市场稳定，林建伟先生倡议：中来股份及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（证券简称：中来股份；证券代码：300393）。林建伟先生承诺（承诺期限：2018 年 7月3日至 2019 年8 月 22日）：按照本倡议的相关内部细则，凡于2018 年 7月 3日至2018 年7 月20日期间净买入的中来股份股票，且连续持有12 个月以上并在职的员工，在补偿计算时点收盘价低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价的损失，林建伟先生将以个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2019年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________
蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 7月 30日