唐山冀东水泥股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们会前认真审阅了相关资料，同意将涉及关联交易、财务资助等议案及事项提交董事会等会议审议，现对公司第七届董事会第三十三次会议的相关议案及所涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、截止2016年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
具体资金往来情况请参见《公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》。
2、经审慎查验，公司严格遵守公司《章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定，严格控制了对外担保风险。
3、截止2016年12月31日，除以下情形之外，公司无其他对外担保。
（1）公司为合并报表范围内子公司提供担保427,525.68万元；
（2）公司为合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司按照持股比例提供担保6,805万元；
（3）公司为控股股东的控股子公司唐山冀东混凝土有限公司（本公司持股49%）按照持股比例提供担保22,050万元。
前述担保已按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，经过公司有权机构的批准且履行了信息披露的义务，符合相关法律、法规及有关上市公司对外担保的规定。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
1、董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况并考虑了公司未来发展，符合公司《章程》的相关规定。
2、公司董事会审议利润分配事项前充分听取了独立董事的意见，利润分配决策程序合法、合规，我们同意将该预案。
三、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，符合公司现阶段生产经营管理和投资发展的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效控制。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，我们同意《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司续聘2017年度财务报表审计机构的独立意见
1、经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。公司审计委员会认真考察了信永中和的执业资格、执业质量以及诚信情况，并就续聘其为公司2017年度财务报表审计机构发表了相关审核意见。续聘信永中和为公司2017年度财务报表审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、我们同意公司续聘信永中和为公司2017年财务报表审计机构。
五、关于公司续聘2017年度内部控制审计机构的独立意见
1、经核查，信永中和具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所保持了高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会认真考察了信永中和的执业资格、执业质量以及诚信情况等，并就续聘其为公司2017年度内部控制审计机构发表了相关审核意见。
能够满足公司2017年度内部控制审计工作要求,能够独立对内部控制进行审计。续聘信永中和为公司2017年度内部控制审计机构不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3、我们同意公司续聘信永中和为公司2017年内部控制审计机构。
六、关于公司非独立董事及高级管理人员2016年度薪酬的独立意见公司非独立董事及高管人员2016年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2016年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，公司董事会薪酬与考核委员会对非独立董事及高管人员2016年度的薪酬进行了审议。
公司非独立董事及高管人员2016年度薪酬符合公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
七、关于对《北京金隅财务有限公司风险处置预案》的独立意见
在本次董事会会议之前，我们事先审阅了《北京金隅财务有限公司风险处置预案》，我们认为该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在金隅财务公司的存款风险，我们同意该预案。
八、关于对《北京金隅财务有限公司风险评估报告》的独立意见
在本次董事会会议之前，我们事先审阅了《北京金隅财务有限公司风险评估报告》和审查了《金融许可证》、《企业法人营业执照》，并了解了金隅财务公司的经营情况，我们认为，金隅财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，金隅财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与金隅财务公司之间开展金融服务业务的风险可控。我们同意该报告。
九、关于公司在北京金隅财务有限公司存款的独立意见
1、拟发生的存款业务符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在金隅财务公司存款。
对金隅财务公司的风险管理进行了解和评价，制定了《北京金隅财务有限公司风险评估报告》，风险评估客观，风险防控措施有效。
3、拟发生的存款业务是依照公司与金隅财务公司签订的《金融服务协议》开展的，不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
4、因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。
十、关于公司在北京金隅财务有限公司借款的独立意见
1、拟发生的借款业务符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在金隅财务公司借款。
2、拟发生的借款业务不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
3、因该事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。
十一、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
1、拟发生的关联交易为与公司日常生产经营相关的正常交易，符合公司和全体股东的利益，公司董事会在审议上述关联交易预计事项前已经征求了我们的意见，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、拟发生的日常关联交易是正常的商业行为，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允。
3、拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
4、董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。
我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
十二、关于公司2016年度日常关联交易预计执行情况的专项意见
公司 2016年度日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，且实际发生金额未超过预计的金额。虽然因客观情况发生变化导致实际发生金额与预计金额存在一定偏差，但是公司在 2016年年初对日常经营性关联交易的预计符合公司和关联方客户当时的实际情况,具备合理性。
十三、关于公司对外提供担保独立意见
1、公司为部分子公司及合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保是为其生产经营的需要，并采取了有效的风险防范措施，风险可控，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的规定等相关规定，决策程序合规、合法。我们同意该议案。
十四、关于对包钢冀东水泥有限公司（以下简称“包钢冀东”）提供财务资助的独立意见
1、根据《包钢冀东公司章程》的安排及其实际情况，公司能对其经营管理活动实施重大影响，且包钢冀东经营情况正常，风险可控；
2、本次财务资助事项为本公司与包钢冀东其他股东按照出资比例共同对包钢冀东实施，公平、对等；
3、公司为包钢冀东提供财务资助事项履行了必要的审议程序，未损害公司及全体股东的利益，我们同意该议案。
独立董事：宁亚平
独立董事：刘作毅
独立董事：柴朝明