信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料信雅达系统工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议材料
2015年 4月 2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料信雅达系统工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年4月2日下午14:00
会议地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦会议室
会议主持人：董事长郭华强先生
会议形式：现场会议结合网络投票
议程：
一、宣布股东到会情况
二、宣读会议规则
三、宣读大会议案
1.《关于信雅达系统工程股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2.《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案逐项审议）；
2.1本次交易的整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产的交易对方
2.3发行股份及支付现金购买资产的标的资产
2.4发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
2.5发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
2.6发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
2.7发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
2.8发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
2.9发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
2.10发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
2.11募集配套资金所发行股票的种类和面值
2.12募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料 2.13募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
2.14募集配套资金总额
2.15募集配套资金所发行股份的发行数量
2.16募集配套资金用途
2.17募集配套资金所发行股份的锁定期安排
2.18募集配套资金所发行股票的拟上市地点
2.19权属转移的合同义务和违约责任
2.20滚存未分配利润的安排
2.21过渡期间损益安排
2.22决议有效期
3.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
4.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
5.《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6.《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
7.《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》；
8.《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉及其补充合同的议案》
9.《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
10.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
11.《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13.《信雅达系统工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
15.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划〉的议案》
16.《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》
17.《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17；
对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案；
涉及关联股东回避表决的议案：2、5、8、9、10；
四、股东代表提问及公司管理层回答
五、股东审议上述议案并进行投票表决
六、宣读表决结果
七、宣读本次股东大会决议
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料信雅达系统工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议规则特别提示
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2015年 3月 27日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1.参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2.为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3.股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料五、根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；
七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票；
八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
信雅达系统工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会秘书处2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案1
关于信雅达系统工程股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；
二、不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
四、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
五、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
七、有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
八、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
九、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料计报告；
十、本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机
构费用等相关交易费用。有利于提高重组项目进程效率及整合绩效，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
十一、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案已经于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案2
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次交易”）。
本次交易的具体方案如下：
2.1本次交易的整体方案
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信
息”）75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 32,250.00万元。
标的资产的交易价格中 27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|交易对方名|持有的科|出售的科|对价合计|现金对价|股份对价|

信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||称||匠信息股||匠信息股||（万元）||（万元）|||||
||||||||||||||金额||数量|
||||||权比例||权比例|||||||||
||||||||||||||（万元）||（万股）|
||||||（%）||（%）|||||||||
|1||刁建敏||47.51||31.26||13,441.58||3,091.49||10,350.09||523.79||
|2||王靖||14.62||9.62||4,136.31||992.69||3,143.62||159.09||
|3||科漾信息||10.96||7.21||3,100.81||462.06||2,638.75||133.54||
|4||嘉信佳禾||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|5||麒越投资||10.12||10.12||4,351.55||0.00||4,351.55||220.22||
|6||陈惠贤||5.34||5.34||2,296.25||229.75||2,066.50||104.58||
|7||李宁||1.33||1.33||571.95||57.20||514.75||26.05||
|合计||||100.00||75.00||32,250.00||4,833.20||27,416.80||1,387.49||

信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
2.2发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
2.3发行股份及支付现金购买资产的标的资产
信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的
方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
2.4发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为
43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次
交易标的资产交易价格为 32,250.00万元。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料标的资产的交易价格中 27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
2.5发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.6发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
2.7发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 19.76元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2.8发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2.9发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对公司 2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份 174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对公司 2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份 217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的公司股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.10发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
2.11募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.12募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为公司董事长、实际控制人郭华强。
2.13募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2.14募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过
6,034.02万元。
2.15募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
2.16募集配套资金用途
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
2.17募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.18募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
2.19权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起 45日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
2.20滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2.21过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
2.22决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
请非关联股东逐项审议本议案的各项子议案。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案3
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东及股东代表：
比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，公司就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%股权。
科匠信息所属的行业为软件和信息技术服务业，系国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商。自成立以来始终致力于为电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等不同行业客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
长期以来，软件和信息技术服务业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为软件和信息技术服务业又带来了新的发展机遇。
此外，科匠信息的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料 2.不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份1,387.49万股，本次募集配套资金拟发行股份339.18万股。本次发行完成后，信雅达社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为科匠信息75%的股权，经评估机构评估，科匠信息全部股东权益的评估值为 43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。
经双方协商，本次交易标的资产交易价格为32,250万元。
本次交易中，标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科匠信息75%股权，科匠信息是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据交易对方的承诺及证明文件，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司作为国内领先的金融行业 IT软件和服务提供商，一直专注于金融IT行业的软件开发、外包和硬件研发等业务，具备了近20年金融 IT行业经验。公司产品主要分为软件、硬件和服务，软件产品主要为定制化开发和流程银行，硬件产品包括EPOS支付终端、支付密码器、VTM、加密机、IC卡套件等，服务主要为外包业务。公司的主要服务对象为银行、保险、信托等金融行业客户。
本次交易完成后，上市公司将持有科匠信息75%的股权，通过并购科匠信息，尤其是借助科匠信息在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的相关经验，将有利于提高公司在金融行业客户移动化
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，上市公司进入了移动应用开发领域，丰富了上市公司现有的业务结构，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业务和盈利能力将得到显著增强。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，科匠信息将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，信雅达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1.标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为科匠信息75%股权。本次资产重组相关的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
2.本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
不涉及。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料 3.上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，科匠信息全体股东已经合法拥有科匠信息股权，不存在限制或禁止转让的情形。科匠信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4.上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次标的资产具有完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5.本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更，且本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定。
本议案已经于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案4
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，公司就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过收购科匠信息，信雅达可以进入移动应用开发领域，丰富其现有的业务结构，提升其为金融行业客户提供软件产品、软件开发、金融专用设备以及技术服务的能力，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易配套融资发行对象郭华强为上市公司的实际控制人，其与上市公司之间的交易构成关联交易。除此之外，本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所对上市公司2014年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为科匠信息75%的股权，科匠信息是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
6.上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次收购科匠信息，符合公司战略发展方向，是公司向移动互联网领域发展的重要战略选择。本次交易将产生明显的协同效应：通过上市公司与标的公司的业务整合，标的公司在为包括金融业等众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的移动应用开发服务能力，将有利于提高上市公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。同时，借助本次并购，公司进入了移动应用领域，丰富了上市公司业务结构，增强了公司的综合实力。
本次交易完成后，上市公司与科匠信息可借助对方在不同业务领域的客户资源、营销渠道快速进入和拓展客户，建立交叉销售的合作模式，在客户资源、销售信息资源及服务资源方面达到共享，在企业文化、管理控制、战略布局等方面逐步达成融合。本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
本议案已经于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案5
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司75%的股权。
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为郭华强，郭华强先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系，构成关联交易。
本议案已经于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，关联股东回避表决，请非关联股东审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案6
关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“信雅达”）拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。
公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
为进一步明确公司与上述各方在本次交易中的权利义务，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司与交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
现将《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案7
关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“信雅达”）拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司75%的股权。
公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
为进一步明确盈利预测补偿的相关事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
现将《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案8
关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉及其补充合同的议案各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“信雅达”）拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司75%的股权。
公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与郭华强签订附条件生效的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
为进一步明确双方在本次交易中的权利义务，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过公司与郭华强签订附条件生效的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。
现将《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》及《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》提请股东大会审议。
因该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案9
关于本次交易不构成借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易前，郭华强先生直接持有公司1,375.91万股，占公司总股本的6.80%，其控股的杭州信雅达电子有限公司（以下简称“信雅达电子”）持有公司4,305.30万股，占公司总股本的21.27%，郭华强先生是本公司的实际控制股人。
本次交易完成（包括完成募集配套资金）后，郭华强先生预计将直接持有公司1,715.09万股，占公司总股本的7.81%，其控股的信雅达电子持有公司 4,305.30万股，占公司总股本的19.60%，郭华强先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案已经于2014年12月8日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，关联股东回避表决，请非关联股东审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案10
关于《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“信雅达”）拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司75%的股权。
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，关联股东回避表决，请非关联股东审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案11
关于批准本次交易相关
审计报告、审核报告与资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
提请股东大会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《上海科匠信息科技有限公司审计报告》（天健审【2015】538号）、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》（天健审【2015】1211号）及《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】1161号）。
提请股东大会批准坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2015】57号）。
《上海科匠信息科技有限公司审计报告》、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》及《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案12
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
一、评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
二、评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买科匠信息的75%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的科匠信息股东全部权益价
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料值进行评估，为该经济行为提供科匠信息股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
四、评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于科匠信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
科匠信息业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的科匠信息的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次科匠信息评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
五、评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特
点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
六、评估定价的公允性
标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案13
信雅达系统工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）拟通过向刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”）75%的股权。
公司拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易与整合费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将持有科匠信息75%的股权。
根据相关要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的说明
(一)本公司向上海证券交易所提出申请，公司股票（简称：信雅达；代码：600571）自2014年8月27日起开始因重大事项停牌。
(二)本公司向上海证券交易所提出申请，公司股票（简称：信雅达；代码：600571）自2014年9月9日起开始因重大资产重组停牌。
(三)本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，与交易对方进行沟通，探讨初步方案。
(四)本公司股票停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料必要的报批和审批程序，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。
(五)停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
(六)2014年12月2日，公司独立董事就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项发表事前认可意见。
(七) 2014年 12月 8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》、《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》以及《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
(八)本公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立董事意见。
(九) 2014年 12月 8日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》、《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》以及《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
(十) 2014年 12月 8日，本公司与刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁等签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
(十一)2014年12月8日，本公司与刁建敏、王靖、科漾信息签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
(十二)2014年12月8日，本公司与配套融资发行对象郭华强签订了附条件生效的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》。
(十三) 2014年 12月 10日，公司公告第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第十一次会议决议及《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，公司股票复牌。
(十四)2015年3月17日，本公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》等相关议案。
(十五)本公司的独立董事认真审核了第五届董事会第十二次会议审议的本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
(十六)2015年3月17日，本公司召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》等相关议案。
(十七)2015年3月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科匠信息科技有限公司审计报告》（天健审【2015】538号）、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》（天健审【2015】1211号）及《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】1161号）；
2015年2月28日，坤元资产评估有限公司就本次交易的标的资产出具了《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评字【2015】
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料57号）。
(十八)2015年3月18日，公司披露第五届董事会第十二次会议决议公告、第五届监事会第十二次会议决议公告及《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
(十九)截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1.科匠信息股东会审议通过本次交易相关事宜；
2.交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁等均已按其公司章程或其他有关规定就本次交易履行了有关批准程序；
3.2014年12月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
4.2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及相关规定，就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案14
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
5.本次交易完成后，相应修改《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
6.本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7.授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
9.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案15
关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确并完善信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，给予投资者持续、稳定的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合《信雅达系统工程股份有限公司章程》，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》，具体内容见附件。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：
《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料附件：
信雅达系统工程股份有限公司
未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
二、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划
1.未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料 2.根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。,
3.未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
4.如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司提供网络方式以方便中小股东参加投票。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料信雅达系统工程股份有限公司二〇一五年四月二日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案16
关于修订《信雅达系统工程股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年度完成了限制性股票回购注销，需对《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及注册资本及股份总数的条款即第六条、第十九条进行修订。
鉴于中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》证监会公告
[2014]46号、《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告[2014]47号及《〈上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则〉修订说明》等相关规定，公司需对《公司章程》涉及网络投票及中小投资者权益保护的条款即第三十四条、第四十四条及第七十八条作出修订。
具体内容如下：
一、修订公司章程第六条及第十九条
公司已于2014年10月17日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁，本次涉及不可解锁股票的数量为20.94万股，根据《信雅达系统工程股份有限公司 A股限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对该部分股票进行回购并注销，回购价格按《激励计划》相关规定为5.58元/股。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司于2014年12月01日对上述尚未解锁的限制性股票20.94万股依法办理了回购过户手续。上述20.94万尚未解锁的限制性股票将于2014年12月03日予以注销。注销完成后，公司注册资本由20,262.918万元减少为20,241.978万元。（详见公司于 2014年12月2日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司公告）。
根据上述情况，将公司章程相关条款做以下修订：
(一) 原公司章程第六条公司注册资本为人民币202,629,180元。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料修订为：
第六条公司注册资本为人民币202,419,780元。
(二) 原公司章程第十九条公司股份总数为202,629,180股，公司的股本结构为：普通股202,629,180股。
修订为：
第十九条公司股份总数为 202,419,780股，公司的股本结构为：普通股
202,419,780股。
二、修订公司章程第三十四条、第四十四条及第七十八条
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告[2014]47号、《上交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》证监会公告[2014]46号等相关规定，并结合公司实际情况，公司对公司章程的部分条款作修订如下：
(一) 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
修订为：
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
(二) 原公司章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按有关规定在需要时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，其股东身份按本章程第三十一条由
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
修订为：
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份按本章程第三十一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
(三) 原公司章程第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为：
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《信雅达系统工程股份有限公司章程（2015修订）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案17
关于修订《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》证监会公告
[2014]46号、《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告[2014]47号及《〈上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则〉修订说明》等相关规定，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）需对《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）涉及网络投票及中小投资者权益保护的条款作出修订，如下：
(一) 原《股东大会议事规则》第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修订为：
第二十条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
(二) 原《股东大会议事规则》第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容决议违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
修订为：
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容决议违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
(三) 原《股东大会议事规则》第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为：
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则（2015修订）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经于2015年3月17日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2015年4月2日