证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年二月
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
一、本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过 145,000,000股，募集资金不超过 130,000万元。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司先进高温合金材料与构件制造建设项目。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四章
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司的利润分配政策及执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 6第一章非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 11四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 14六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 14第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 15一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 15二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 18第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 19一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ..................................................................................................................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 20三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................. 20四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 21五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 21六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 21第四章公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 24一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 24二、最近三年公司的利润分配情况 ............................................................................. 27
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司2015-2017年的股东回报规划 ...................................................................... 28
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/万泽股份/上市公司|指|万泽实业股份有限公司|
|万泽精密铸造|指|深圳市万泽精密铸造科技有限公司|
|深汕万泽精密铸造||深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|万泽中南研究院|指|深圳市万泽中南研究院有限公司|
|本公司控股股东/控股股东/万泽集团|指|万泽集团有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|万泽股份本次非公开发行A股股票|
|本预案|指|万泽股份本次非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|万泽股份本次非公开发行A股股票的发行期首日|
|发行价格|指|不低于定价基准日前20个交易日万泽股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一章 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：万泽实业股份有限公司
英文名称：Wedge Industrial Co., Ltd
注册地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万泽股份
股票代码：000534
法定代表人：林伟光
注册资本：491,785,096.00元
成立时间：1992年11月4日
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。
联系电话：0754-88857191
联系传真：0754-88857199
邮政编码：515041
互联网网址：www.wedgeind.com
公司电子信箱：wzgf0534@163.com
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持高温合金行业的发展
近年来，我国出台多项政策支持高温合金产业发展。在工业和信息化部 2012年公布的《新材料产业“十二五”发展规划》中，包括高温合金在内的高端金属结构材料是新材料产业六大重点发展领域之一。2013年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）中，将“飞机及零部件开发制造”和“航空、航天用新型材料开发生产”相关材料列为鼓励类项目。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在 2013年公布的《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展的产业之一。
未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要战略机遇。习近平总书记在《关于〈中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议〉的说明》中指出，“以2030年为时间节点，再选择一批体现国家战略意图的重大科技项目，力争有所突破。在航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目”。航空航天及高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。
2、国内高温合金市场亟待打破国外垄断，市场空间广阔
高温合金行业为高度垄断行业，高温合金材料、精密铸造叶片等核心产品的技术和价格的控制权集中在全球寡头企业手中。行业领先者包括美国通用电气、普拉特·惠特尼集团公司、罗尔斯·罗伊斯航空发动机公司等全球顶级航空发动机厂商，行业寡头垄断的状况多年来无重大变化。
高温合金行业的下游企业主要为航空发动机生产厂商，主要航空发动机生产厂商基本集中在美国、英国、俄罗斯及中国。由于中国本土化航空发动机产业链涉及的关键技术受制于欧美发达国家，因此目前国内企业的市场份额有限。随着国家政策将航空发动机提升到国家战略发展高度，国内技术正处于加速发展阶
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案段，产业链不断完善，未来国内市场潜力巨大。
根据高温合金主要应用的航空发动机与燃气轮机市场数据，保守估计，到2020年国内市场需要发动机叶片285万片/年，市场规模为854.19亿元/年；母合金需求量为4,271吨/年，市场规模为256.26亿元/年。
3、公司拥有良好的产业化基础
2014年，公司与中南大学联合投资设立了高端高温合金研发公司万泽中南研究院。目前万泽中南研究院已经搭建了核心技术团队，并开展了一系列卓有成效的前期工作；已成功建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，并完成多项关键技术的开发，同时与国内部分科研院所和企业建立了合作关系。
万泽中南研究院目前拥有世界航空发动机领域内的顶级专家多名，均曾在国际航空发动机公司及其供应商长期从事研发和产业化工作。万泽中南研究院研发团队整体技术水平达到世界先进水准，是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。此外，万泽中南研究院还聘请了中国工程院黄伯云院士等专家学者参与项目研发工作或担任技术顾问，并从国内多个知名院校招聘了以博士、硕士为主的中层骨干研发与生产力量。
万泽中南研究院目前已经建立了1,600平方米的精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的工程化基地；在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼近 300炉，建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。还与国内某大型航空发动机维修企业等客户达成合作意向，与业内机构形成了良好的合作关系。经过近两年的发展，万泽中南研究院承担了多项省市科研项目，在航空发动机叶片良品率、硫含量控制等技术领域取得了一系列突破，达到或接近国际一流水平。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集的资金将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，有利于提高我国高温合金自主研发、制造水平，同时实现公司战略转型目标，培育新的业务增长点，提高盈利能力进而增强综合竞争实力和可持续发展能
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案力。
1、打破国外技术封锁，实现先进高温合金材料的国产化
先进高温合金是航空发动机制造的关键材料，以其为材质生产的叶片、涡轮盘是先进航空发动机的核心构件，其性能、品质直接决定了航空发动机的服役性能和可靠性。
我国航空工业经过近 60年的发展，虽然取得了举世瞩目的成绩，但总体技术水平仍远落后于国际先进水平。由于欧美国家对高温合金材料及构件核心技术实行严格保密和禁止转让政策，我国航空发动机的综合性能与欧美发达国家相比长期保持 10年以上的差距，先进航空发动机基本依靠进口的局面尚未打破。我国要实现航空发动机的国产化，先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、精密铸造件技术的突破显得尤为重要和迫切。
根据国际航空发动机技术发展现状和经验，我国航空发动机技术要赶超欧美发达国家，关键要在高端高温合金材料及构件的制造技术方面取得实质性突破，具体而言就是攻克高温合金材料成分－工艺－组织－性能的精确调控的难点问题，开发新一代先进镍基高温合金及其构件的制造工艺技术。在欧美国家采取严格技术封锁的情况下，公司力求通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，为我国先进航空发动机的自主创新提供新的途径和示范。
2、培育新的业务增长点，推动公司战略发展转型
2010年下半年，为抑制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控措施，房地产行业进入了调整期。公司2012年—2014年的主要利润来源项目“万泽云顶香蜜湖”于2014年下半年步入尾盘销售期，同时其他项目仍处于开发前期或者销售不畅，公司面临缺乏业务增长点的风险。
为了培育新的业务增长点，公司开始着手战略转型。经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。
公司与高温合金材料重点院校中南大学合作，共同投资成立了万泽中南研究院作为高温合金材料研发的技术积累平台，目前已掌握多项核心技术。公司通过
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案此次募集资金投资项目的实施，整合现有资源，抓住国内航空发动机市场的发展机遇，开展高温合金精密铸造叶片的产业化。公司力求未来几年内实现战略转型目标，形成具有核心优势的产品，提升公司的综合竞争力。
3、抓住行业发展机遇，提升公司盈利能力
近年来，我国大力推进大飞机国产化，且未来随着航空航天等领域的需求快速增长，高温合金行业将迎来巨大的需求增长空间和进口替代空间。
我国在高温合金母合金和粉末制造方面仍存在技术落后、成品率不高等问题，尚不能有效满足发动机热端核心部件高可靠性和长寿命的设计要求，已成为制约我国航空航天、燃气轮机及核电装备技术进步的主要瓶颈。公司将抓住行业发展机遇，实现高温合金母合金的熔炼及各类零部件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。
公司 2013年、2014年和 2015年 1-9月归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元和4,793.56万元，盈利规模呈下降趋势。本次非公开发行完成后，预计募投项目的年均净利润为 39,544万元，将大幅提高公司的盈利能力。
4、解决项目资金需求，为公司战略发展转型提供保障
目前正值公司战略发展转型的关键阶段，项目投资规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。此外，公司目前的净资产规模较小，资本实力有待加强。通过本次非公开发行拓宽融资渠道，增强资本实力，加速战略转型的具体项目落地，有利于公司的可持续发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过145,000,000股，募集资金不超过 130,000
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成前，公司的总股本为 491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份257,677,100股，占公司股份总数52.40%，为公司的控股股东。
林伟光先生通过深圳市万泽实业有限公司控股万泽集团，为公司实际控制人。
根据本公司董事会决议，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光先生控制公司股权的比例将不低于40.47%，林伟光先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会的核准。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以公司全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金(万元)|
|1|万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目|195,829|130,000|
|合 计||195,829|130,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
1、项目投资情况
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|项目名称|万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目|
|项目性质|新建|
|项目实施主体|深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|项目建设地点|汕尾市深汕特别合作区深汕东五路与G324国道交汇处东北角|
|项目建设周期|18个月|
|主要建设内容|新建年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末 60 吨生产线。项目设备建筑工程主要包括生产性仪器设备、实验检测性仪器设备及研发性仪器设备三大类；建设工程主要包括生产车间、研发场地、办公运营场地建设与装修等。|
|主要产品|高温母合金、粉末、精密铸造叶片|
|目标市场|中高端消费市场为主|
|项目投资总额|195,829万元|

2、项目实施主体
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次募集资金投资项目的实施主体为深汕万泽精密铸造，其基本情况如下表所示：
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|公司名称|深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|公司住所|广东省深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房7号楼1楼A07|
|注册资本|6,000万元人民币|
|法定代表人|林伟光|
|经营范围|高温合金及其构件的设计、研发、生产及销售；高温合金精密铸造、研发生产及销售；高温合金的熔炼、制粉及锻造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|万泽股份全资子公司万泽精密铸造持有深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司100%的股权|

（二）项目发展前景
我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段。军用航空发动机领域，据美国国防部2014年的《中国军力报告》，我国军队当前拥有超过2,800架飞机，且目前大部分主战飞机还处于第二代战机水平。到 2020年，我国的三代、四代战机将新增约1,000架，将对高温合金材料产生大量的新增需求及更新需求。民用航空发动机领域，据《中国商飞公司市场预测年报（2014-2033）》预计，我国未来20年内将会新交付双通道喷气客机、单通道喷气客机、涡扇支线客机共计约5,541架，高温合金在国内民用航空发动机领域的市场将会进一步打开。燃气轮机领域，据中国机械工业协会估算，到2020年，国内燃气轮机总容量将达到60,000MW，市场规模约需1,133台，预计每年需要母合金170吨。
除前述航空发动机及燃气轮机的需求之外，随着新一轮核电建设启动实施，叠加汽车等领域巨大的存量市场，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案2020年国内高温合金与叶片市场规模预测
数据来源：中金公司研究部/万泽中南研究院
（三）项目审批情况
1、立项
本次募集资金投资项目正在向深汕特别合作区发展规划和国土资源局申请项目备案。
2、用地
本次募集资金投资项目的建设地点位于汕尾市深汕特别合作区深汕东五路与G324国道交汇处东北角，本项目涉及的建设用地事项正在办理中。
3、环评
本次募集资金投资项目的环评手续正在办理中。
（四）项目经济评价
本次募集资金投资项目的投资回收期 7.98年，项目内部收益率为16.66%。
公司将新增年平均年收入133,900万元，新增年平均净利润39,544万元，项目盈利能力较强。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司目前正着手实施战略转型，本次非公开发行后，将改变当前公司以房地产行业为主的业务模式，转变为以高温合金研发、制造及销售为主的盈利模式。
本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金投资项目。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是公司实施战略转型的重要步骤。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力；另一方面，募集资金投资项目达产后，随着业绩的逐步释放，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将全部投资于先进高温合金材料与构件制造建设项目。本次发行后，公司主营业务将由房地产业务转变为以高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式，符合公司战略转型的需求，有利于优化上市公司业务结构，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构不会发生重大变化，公司的控制权不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行前，公司的主营业务为房地产。通过本次募集资金投资项目的实施，
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司主营业务逐步由房地产业务转变为以高温合金研发、生产及销售为主的业务结构。随着本次募集资金投资项目逐步实现效益，公司高温合金业务对主营业务收入的贡献也将逐步增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，为公司长期发展提供有利的保障。
（二）对盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目效益释放，公司的整体盈利能力将得到提升，公司的核心竞争力亦将进一步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；募集资金投资项目实施后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。综上，本次发行有助于改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产生重大变化。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司不会因为本次非公开发行导致与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
本次非公开发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为56.30%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业政策的风险
高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案中央到地方的全面政策支持。“十三五”规划的说明中明确指出，要以 2030年为时间节点，在航空发动机等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。
本次募投项目具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司转型战略的实施，形成新的利润增长点。但若公司不能及时适应相关政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
（二）募投项目实施达不到预期的风险
本次发行完成后，公司将涉足先进高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的生产和销售业务，这将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（三）产品销售的风险
先进高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。但是，相关认证不仅存在较高技术标准的要求，还可能需要较长时间的测试试验。因此，若不能及时通过相关认证，则可能存在产品销售的风险。
（四）核心技术泄密风险
针对核心技术，公司实施文档保密与内部重要文件控制的方式，对技术机密进行保密，对重要技术进行申请专利的方式获得知识产权保护，防止因核心技术流失对项目造成的不利影响。由于本募投项目所涉及的技术具有极高的难度，前期研发投入巨大，研发周期长，一旦核心技术泄密，则可能对项目造成无法弥补的损失。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）管理风险
公司本次募集资金投资项目还待施工建设，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（六）人才流失风险
公司募投项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端高温合金材料及构件行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将更趋激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。但如果核心技术人员仍出现流失，则项目实施将面临较大的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（八）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，故本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（九）股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四章 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善了利润分配政策，并对《公司章程》中的相关内容作出修订。2015年 8月 26日、2015年 9月 14日，公司第八届董事会第五十次会议、公司2015年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。修订后《公司章程》的主要相关内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
第一百五十六条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
（四）监管部门规定的其他情形。
第一百六十一条公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
第一百六十二条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
第一百六十三条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|

万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年|1.5|7,437.68|5,123.44|145.17%|
|2013年|-|-|15,104.00|-|
|2012年|0.5|2,482.76|13,116.88|18.90%|
|合 计|-|9,920.44|33,344.32|29.75%|

（二）未分配利润使用情况
公司2013年度未进行利润分配，2012年度、2014年度实现的可分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司 2015-2017年的股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司2014年12月1日召开的第八届董事会第四十一次会议、2014年12月18日召开的2014年第七次临时股东大会审议并通过了《未来三年（2015－2017年）股东回报规划》：
“第一条公司应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司分红规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，确保现金分红形式的合理投资回报。
第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体分红规划：
1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未来3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
6、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条调整分红政策和本规划
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第五条未来分红规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红回报规划》，提交股东大会审议表决。
万泽实业股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
万泽实业股份有限公司董事会二○一六年二月二十九日