证券代码：600856 证券简称：长百集团
长春百货大楼集团股份有限公司
（注册地址：吉林省长春市朝阳区人民大街1881号）
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本共计6名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购，以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过95,000,000股（含95,000,000股）。
各认购对象的认购股份数和比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数（股）|发行后持股比例|
|1|中天资产|28,500,000|20.86%|
|2|合涌源发展|14,250,000|6.08%|
|3|盛世和金|9,000,000|1.36%|
|4|盛世聚金|17,125,000|2.59%|
|5|中睿智汇|13,062,500|1.97%|
|6|猎象资本|13,062,500|1.97%|
|合计||95,000,000|34.83%|
|发行后总股本||662,165,575|100.00%|

4、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次非公开发行价格为第八届董事会第十一次会议决议公告日 2015年10月16日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为20.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
6、本次非公开发行股票前，公司控股股东中天资产持有公司 109,621,794
股，占公司股份的19.33%。本次非公开发行完成后，中天资产持有公司股份
138,121,794股（按照发行股票数量9,500万股计算），占公司股份的20.86%。本
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案次非公开发行股票前，公司实际控制人邓天洲先生、黄博先生直接和间接持有 124,681,618
股1。本次非公开发行A股股票完成后，邓天洲先生、黄博先生合计持有公司股份153,181,617股（按照发行股票数量9,500万股计算），占公司股份的23.13%。本次非公开发行 A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 195,000.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目|119,404.00|
|2|收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权|23,154.95|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|52,441.05|
|合计||195,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2013年 5月17日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，并于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性。
关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股
1注：2014年4月经上海合涌源投资有限公司股东会审议通过，同意分别转让所持有的长百集团1,000万
股给邓天洲和黄博，共计转让2,000万股。截至本预案公告之日，此次股权转让的协议已签署，但相应的
工商变更登记仍在办理中。在本预案中未将此部分股份计入邓天洲和黄博所持有的长百集团股票数量。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案东回报规划等情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、天然气价格波动风险、安全生产风险、管理风险等，详细情况请参见本“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
特别提示 .......................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 9一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 15五、募集资金投向 ................................................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 17第二节本次发行对象的基本情况 ................................................................... 18一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 18二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 28第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 31一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 31二、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................. 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 43一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..................................................................................................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 45四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 45五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 45六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 45第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 49一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 49二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 51三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ................................................................... 51
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|长百集团、本公司、公司、发行人|指|长春百货大楼集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|长春百货大楼集团股份有限公司本次非公开发行不超过9,500万股（含9,500万股）人民币普通股（A股）的行为|
|本预案、预案|指|本次长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十一会议决议公告日|
|凯乐石|指|北京凯乐石投资咨询有限公司|
|中天资产|指|青岛中天资产管理有限公司（原名“青岛中泰博天投资咨询有限公司”，简称“中泰博天”）|
|中天石油|指|青岛中天石油天然气有限公司|
|盛世和金|指|深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）|
|盛世聚金|指|深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙）|
|深圳盛世景|指|深圳市盛世景投资有限公司|
|盛世昌金|指|新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|盛世高金|指|湖北盛世高金创业投资有限公司|
|中睿智汇|指|中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司|
|猎象资本|指|北京猎象资本管理有限公司|
|泓海能源|指|江苏泓海能源有限公司|
|合涌源发展|指|上海合涌源企业发展有限公司|
|合涌源投资|指|上海合涌源投资有限公司|
|《公司章程》|指|《长春百货大楼集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|长百集团股东大会|
|董事会|指|长百集团董事会|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：长春百货大楼集团股份有限公司
英文名称：Changchun Department Jituan Store Company Limited
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长百集团
股票代码：600856
注册资本：567,165,575元
法定代表人：邓天洲
注册地址：朝阳区人民大街1881号
董事会秘书：孙永成
经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租，汽车（除小轿车）、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报纸、广播广告；
零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营）。
经公司 2014年年度股东大会审议通过变更经营范围为：天然气产品的生产与销售；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码：130061
联系电话：0431-88965414
联系传真：0431-88920704
电子邮箱：office@changbai.com.cn
互联网址：http://www.changbai.com.cn
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、天然气行业属于国家产业政策鼓励的行业，具有较好的盈利能力和发展空间
公司的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，整体上均归类于天然气行业。该主营业务符合国家“十二五”规划，属于“十二五”国家重点发展和提升产业（节能环保产业和新能源汽车）。
天然气作为一种清洁能源，具有经济、环保、高效等优势，在城市燃气、工业燃料、发电、化工等领域应用广泛。根据中国石油经济技术研究院编撰的《2014年国内外油气行业发展报告》及BP公司发布的《Statistical Review of WorldEnergy》，我国天然气总体消费量呈增长趋势，2014年天然气表观消费量为1,830亿立方米，同比增长8.9%，预计 2015年天然气表观消费量将达 2,000亿立方米；同时，我国天然气占一次能源消费比重较低，2014年比重仅为5.6%，仍与国际平均水平23.7%差距较大，天然气行业在未来仍有广阔的成长空间。
本公司主营业务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的领域，迅速建立了多个 CNG加气站和 LNG供气网点，并不断努力拓宽天然气的上游气源。在国家政策大力扶持的背景下，公司需要抓住机遇，扩大现有业务服务能力。
同时，为积极应对目前国内天然气利用行业所面临的气源紧张局面，公司已开始积极调整发展战略，由天然气中下游利用业务向上游资源产业延伸，积极在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂及大力开拓国外 LNG进口分销业务，并开始在江苏省江阴市建设年周转能力为200万吨的液化天然气集散中心。未来几年内，公司的扩张速度将加快，随着国内建设 LNG液化工厂、液化天然气集散中心及国外 LNG进口分销业务的拓展，公司将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。为了实现长期稳定的发展，提高知名度与市场竞争力，公司存在进一步拓宽融资渠道的需求。
2、有利于拓展公司业务网络和业务规模
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案天然气产业链自上而下主要包括天然气勘探、天然气开采、天然气储运、天然气利用等环节，天然气勘探、开采为上游，天然气储运为中游、天然气利用为下游。
公司已建成以武汉为核心的 CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络。在 LNG国内分销业务渠道网络目前已经具有一定规模及不断拓展并完善的基础上，公司积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，正积极开展 LNG进口分销业务，及努力拓展 LNG工厂业务，最终实现上游进口 LNG和自有液化工厂、下游相对稳定的分销渠道网络一体化的协同效应，形成 LNG业务产业链的上下游紧密结合，为公司业绩的实现提供良好的保障。
面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司准备牢牢把握机遇，充分发挥自身优势，快速扩大业务服务能力，在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂项目并大力拓展 LNG进口分销业务的同时，积极建设大型液化天然气集散中心项目，为公司未来持续快速发展提供稳定的气源保障。
3、收购海外油气田资产符合国家产业政策
随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2013年我国原油表观消费量48846万吨，每天消费量约134万吨。2013年国内累计生产原油仅20813万吨，每天生产量约57万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。为保障国内能源安全，实现我国能源供应结构多元化战略，2013年1月国务院印发了《能源发展“十二五”规划》，规划提出要深化能源国际合作，坚持互利合作、多元发展、协同保障的新能源安全观。要深入实施“走出去”战略，积极参与境外能源资源开发。要着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，继续加强海外油气资源合作开发。在国家产业政策的鼓励下，近年来，国内企业“走出去”的步伐不断加快。国家队进一步加大了投资力度，民营企业也逐步由试水转入了规模投资开发阶段。去年以来美都控股、金叶珠宝等上市公司纷纷登录北美地区大规模进军油气开采领域，发展势头良好。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1781亿
桶，全球排名第3位，2012年日产原油320万桶（油砂油200万桶，轻质油100万桶），全球排名第5位，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一。加拿大政局稳定，法制健全，市场体系和社会信用体系发育完善，其油气资源向全体居民开放，任何具有法律资格的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。截止2013年6月，中国在加拿大直接投资超过400亿加元，其中油气300多亿加元，占75%。加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，主体部分位于阿尔伯特省。阿尔伯特省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省GDP的1/4，出口额占该省的70%。该省每年的石油外销量可与
科威特和阿尔及利亚等OPEC成员国相比。阿尔伯特省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。
长百集团此次收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权后将持有该公司股权比例提高到51%以，实现控股地位，该公司主要系收购持有了加拿大阿尔伯特省油气田，这一收购就是公司在响应国家“走出去”战略的同时,为自己的长治久安的发展奠定基础的重要一步。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的目的是壮大公司的资本实力，为公司整合自身优势、实现成为天然气生产销售领域全产业链服务商的战略目标提供支持。
1、优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，改善公司的资本结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，增强资本实力，增加流动资金供给，增强资本结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。
2、抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。
3、调整天然气业务战略布局，促进新的业务增长点
面对国内天然气资源紧张局面短期内难于缓解的行业发展形势，公司针对性确定了“寻求天然气资源自主化”的发展思路。制定了由天然气中下游利用环节向上游资源端延伸的发展战略，在保持CNG业务稳步增长的情况下，大力发展LNG分销业务。随着国内 LNG分销业务渠道建设的不断扩张完善及国内 LNG液化工厂的建设、液化天然气集散中心建设和国外 LNG进口分销业务的拓展，长百集团天然气业务将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，业务具备较强的增长潜力。
4、完善上游产业链，稳定资源供应
除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资
源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障能源供给安全。
5、通过中天石油所持有的加拿大的油气资源勘探开发，实现矿权价值，发挥产品及油气业务一体化优势，并利用该平台学习国外先进技术，寻找业务合作机会
公司在大力拓展向加拿大等海外市场进口LNG分销业务的同时，亦希望实现油气业务的一体化，在国际市场建立平台，实现产品销售、技术引进、油气田资源储备等多重目标，实现“走出去”及公司业务的国际化，通过本次募集资金收购中天石油38.5%的股权以使持股比例提升到51%，并借此取得了加拿大328平方公里的油气区块、及石油天然气的勘探开发权。另外，通过这一收购也将获得国际油气勘探开发的专业技术团队，了解并掌握国际最先进的技术，培养自己的国
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案际油气开发队伍，进而带动公司油气业务的快速发展，提供公司的国际化竞争水平。
6、有利于公司控制权的稳定
本次非公开发行股票前，实际控制人邓天洲先生、黄博先生合计直接和间接持有公司股份124,681,618股2，持股比例较低。通过本次非公开发行，通过邓天洲先生、黄博先生通过其持股公司所控制的公司股权比例将有所增加，达到23.13%，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司持续健康、快速发展奠定稳固的基础。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本共计6位特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（1）中天资产目前持有公司股份 109,621,794股占公司股份的19.33%，为长百集团的控股股东。本次发行后，中天资产将持有公司股份 138,121,794股，占本次发行后公司股份的20.86%，仍为长百集团的控股股东。
（2）合涌源发展目前持有公司股份 26,000,000股，其关联企业上海合涌源投资有限公司持有公司股份22,651,700股，两者共持有公司股份48,651,700股占公司股份的8.57%。本次发行后，合涌源发展将持有公司股份40,250,000股，其与关联企业上海合涌源投资有限公司合计将持有公司股份 62,901,700股占本次发行后公司股份的9.50%。
（3）盛世和金与盛世聚金目前不持有公司股份。二者的普通合伙人深圳盛世景的实际控制人吴敏文和宁新江是一致行动人，在本次非公开发行前吴敏文和宁新江间接通过盛世昌金控制长百集团股票11,127,590股占公司股份的1.96%；
本次发行后，吴敏文和宁新江实际控制的盛世和金与盛世聚金及盛世昌金共持有公司股份37,252,590股，占发行后公司股份的5.63%。
2注：2014年4月经上海合涌源投资有限公司股东会审议通过，同意分别转让所持有的长百集团1,000万股给邓天洲和黄博，共计转让2,000万股。截至本预案公告之日，此次股权转让的协议已签署，但相应的工
商变更登记仍在办理中。在本预案中未将此部分股份计入邓天洲和黄博所持有的长百集团股票数量。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案盛世和金目前共有合伙人 2名，具体情况如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李萱|200|1%|
|2|深圳盛世景|19,800|99%|
|合计||20,000|100%|

盛世聚金目前共有合伙人 2名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李萱|200|1%|
|2|深圳盛世景|19,800|99%|
|合计||20,000|100%|

（4）中睿智汇和猎象资本与长百集团无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本非公开发行的方式。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一会议决议公告日（即2015年10月16日）。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为20.52元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过9,500万股（含9,500万股）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）限售期
本次发行结束后，认购人所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让
（六）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（七）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（八）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:
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|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目|119,404.00|
|2|收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权|23,154.95|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|52,441.05|
|合计||195,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的股票中 28,500,000股将由公司控股股东中天资产以现金方式认购；合涌源发展以现金方式认购本次非公开发行的14,250,000股后与其关联企业上海合涌源投资有限公司将合计持有公司股份62,901,700股，两者持有公司股份的比例将由8.57%增加到9.50%；盛世和金与盛世聚金以现金方式认购本次非公开发行的26,125,000股后，若届时同一控制下的盛世昌金仍未减持，则三者实际控制人吴敏文和宁新江将通过盛世和金与盛世聚金及盛世昌金间接持有长百集团5.63%股份。因此，该等股份认购事项构成了关联交易。
在 2015年月 10月 15日召开的公司第八届董事会第十一次会议上就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事邓天洲、黄博、林大湑均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司控股股东中天资产持有公司 109,621,794股，占公司股份的19.33%股。邓天洲先生和黄博先生作为一致行动人合计持有中天资产100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过 95,000,000股（含 95,000,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施并且以中天投资认购 28,500,000股计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 567,165,575股增加到 662,165,575股；中天资产将持有公司 138,121,794股，占发行后公司总股本的20.86%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为邓天洲先生和黄博先生。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节本次发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）中天资产
1、基本情况
公司名称：青岛中天资产管理有限公司
住所：青岛市四方区开封路12号1户
法定代表人：邓天洲
成立日期：2012年12月7日
注册资本：30,000万元
经营范围：投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，中天资产各股东出资额、出资比例如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邓天洲|15,000|50%|
|2|黄博|15,000|50%|
|合计||30,000|100%|

邓天洲和黄博为一致行动人，系中天资产的实际控制人。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中天资产成立至今未开展除投资外的其他经营活动。
4、最近一年简要财务会计报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|56,037.56|
|负债总额|17,485.93|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|所有者权益|38,551.62|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-85.49|
|利润总额|-85.49|
|净利润|-85.49|

（3）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,561.09|
|投资活动产生的现金流量净额|1,808.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,944.13|
|现金及现金等价物净增加额|91.16|

注：上述财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况中天资产及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，中天资产不会从事具体的与天然气相关的业务，其控股股东、实际控制人邓天洲、黄博作为本公司的实际控制人，也将切实履行对本公司的避免同业竞争的承诺。因此中天资产及其控股股东、实际控制人与本公司将不会存在同业竞争。
本次发行完成后，预计公司与中天资产及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、本公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利
益。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司之间的重大交易情况
2014年4月9日，合涌源投资与邓天洲、黄博签署了《股份转让协议》。2014年6月10日，长百集团、合涌源投资、合涌源发展与青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海领汇创业投资有限公司、嘉兴力欧机电有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、上海德洋实业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北盛世高金创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VCInvestments（Mauritius）ILtd.）、瑞盛能源有限公司（Rich Fields EnergyLimited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy HoldingLimited，简称“中能控股”）及邓天洲、黄博签署了《重大资产重组协议》，同日，长百集团与中泰博天签署了《业绩补偿协议》。2014年 10月 27日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充长春百货大楼集团股份有限公司协议》。2015年 1月 21日，长百集团与中泰博天、中能控股签署了《业绩补偿协议之补充协议二》。
根据上述协议，本公司与中泰博天等交易对方实施了重大资产重组，包括四个部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让；4、配套融资。
即：本公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份（作为置入资产）中的等值股份进行置换；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由本公司依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例向其发行股份购买；同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股；
在前述重组实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过7.5亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案2015年2月16日，中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了上述交易。
截止本预案公告日，上述交易中除第3项股份转让尚在实施之中外，其他三项均已交割或实施完毕。
除上述披露事项外，本次发行预案披露前24个月内中天资产及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。
（二）合涌源发展
1、基本情况
公司名称：上海合涌源企业发展有限公司
住所：上海市四平路870号1幢418室
法定代表人：RICHARD SHENLIM LIN
成立日期：2001年2月26日
注册资本：13,400万元
经营范围：销售服装、针纺织品、家用电器，酒店管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），计算机技术领域内的技术开发，房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，合涌源发展各股东出资额、出资比例如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李美珍|6,704|50.03%|
|2|长春合涌源企管咨询有限公司|6,696|49.97%|
|合计||13,400|100.00%|

合涌源发展的实际控制人为李美珍女士。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
合涌源发展主要从事股权投资及股权管理。最近三年主要经营数据(合并报表)如下:
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|171,855,361.45|171,616,479.14|167,938,489.61|
|负债总额|41,814,470.43|40,095,287.03|35,925,855.80|
|所有者权益|130,040,891.02|131,521,192.11|132,012,633.81|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|230,000.00|108,000.00|60,000.00|
|净利润|-1,480,301.09|-491,441.70|-33,584.30|

4、最近一年简要财务会计报表
（1）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|171,855,361.45|
|负债总额|41,814,470.43|
|所有者权益|130,040,891.02|

（2）简要利润表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|230,000.00|
|营业利润|-1,480,265.83|
|利润总额|-1,480,301.09|
|净利润|-1,480,301.09|

（3）简要现金流量表
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|529,460.99|
|投资活动产生的现金流量净额|0|
|筹资活动产生的现金流量净额|-290,578.68|
|现金及现金等价物净增加额|238,882.31|

注：上述财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况合涌源发展及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在
同业竞争和关联交易
本次发行前，合涌源发展及其关联企业上海合涌源投资有限公司共持有公司
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案8.57%股份，两者的控股股东、实际控制人均为李美珍女士，合涌源发展及合涌源投资主要从事股权投资业务，其和实际控制人未与长百集团从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
本次发行完成后，合涌源发展及其关联企业上海合涌源投资有限公司将共持有公司发行后9.50%股份，实际控制人仍为李美珍女士，与本公司不从事相同或相似业务，不存在同业竞争，不会因本次发行产生其他关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
相关交易情况，请见本节“一、发行对象的基本情况”之“（一）中天资产”之“7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况”。
（三）盛世和金
1、基本情况
公司名称：深圳前海盛世和金投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行合伙人：深圳市盛世景投资有限公司
成立日期：2015年7月20日
认缴出资额：20,000万元
经营范围：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日,盛世和金各合伙人出资额、出资比例如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人|19,800|99%|
|2|李萱|有限合伙人|200|1%|
|合计|||20,000|100%|

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
盛世和金于2015年7月20日成立，尚未正式开展经营业务。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
盛世和金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象及其合伙人、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行前，盛世和金及其合伙人、实际控制人未与长百集团从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，盛世和金及其合伙人、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2015年 10月 15日，盛世和金与公司签署了附生效条件的股份认购合同，在本次非公开发行后，若与盛世和金同一控制下的盛世昌金届时仍未减持，盛世和金的实际控制人吴敏文和宁新江将成为间接持有长百集团5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，盛世和金的实际控制人宁新江和吴敏文为公司关联方。因此，本次向盛世和金非公开发行股票构成关联交易，但本公司与盛世和金及其合伙人、实际控制人不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内公司未与盛世和金及其控股股东、实际控制人发生过重大交易。
（四）盛世聚金
1、基本情况
公司名称：深圳前海盛世聚金投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行合伙人：深圳市盛世景投资有限公司
成立日期：2015年7月21日
认缴出资额：20,000万元
经营范围：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日,盛世聚金各合伙人出资额、出资比例如下:
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人|19,800|99%|
|2|李萱|有限合伙人|200|1%|
|合计|||20,000|100%|

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
盛世聚金于2015年7月21日成立，尚未正式开展经营业务。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况盛世聚金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象及其合伙人、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行前，盛世聚金及其合伙人、实际控制人未与长百集团从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，盛世聚金及其合伙人、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2015年 10月 15日，盛世聚金与公司签署了附生效条件的股份认购合同，在本次非公开发行后，若与盛世聚金同一控制下的盛世昌金届时仍未减持，盛世聚金的实际控制人吴敏文和宁新江将成为间接持有长百集团5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，盛世聚金的实际控制人宁新江为公司关联方。因此，本次向盛世聚金非公开发行股票构成关联交易，但本公司与盛世聚金及其合伙人、实际控制人不会因本次发行产生其他关联交易。
6、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内盛世聚金及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。
（五）中睿智汇
1、基本情况
公司名称：中睿智汇（深圳）并购基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：马敬忠
成立日期：2015年4月15日
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案注册资本：10,000万元
经营范围：股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日,盛世聚金股东出资额、出资比例如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|马敬忠|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中睿智汇尚未正式开展经营业务。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况中睿智汇及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，中睿智汇及其控股股东、实际控制人与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
6、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中睿智汇及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。
（六）猎象资本
1、基本情况
公司名称：北京猎象资本管理有限公司
住所：北京市朝阳区光华路9号北京世贸商业中心C座公寓 1503
法定代表人：袁强
成立日期：2008年5月4日
注册资本：10,000万元
经营范围：资本管理；技术开发、技术服务；投资管理；设计、制作、代理、
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案发布广告；广告策划；信息咨询。
2、发行对象与实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，猎象资本各股东出资额、出资比例如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|袁强|3,300|33%|
|2|崔鹏|3,300|33%|
|3|北京谦泰宝象资本投资服务有限公司|3,400|34%|
|合计||10,000|100%|

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
猎象资本主要从事股权投资及股权管理。于 2014年 9月向中融汇金融资租赁有限公司投资人民币共计 1.4亿元，该项投资于2015年7月退出；2015年7月向横琴华通金融租赁有限公司投资人民币 1亿元，至今仍然持有该项股权投资。2014年前猎象资本无重大经营收入，2014年度实现收入（收取财务顾问费）290万元。
4、最近一年简要财务会计报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|231,519,251.33|
|负债总额|121,415,965.54|
|所有者权益|110,103,285.79|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,912,621.36|
|营业利润|1,109,292.16|
|利润总额|1,085,004.38|
|净利润|782,261.71|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,295,781.05|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|投资活动产生的现金流量净额|-49,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,704,218.95|

注：上述财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况猎象资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易
本次发行完成后，猎象资本及其控股股东、实际控制人与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内猎象资本及其股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2015年 10月 15日，本公司与中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下所述。
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：长春百货大楼集团股份有限公司
2、认购人：中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本
3、签订日期：2015年10月15日
（二）认购股份数量
认购人认购数量不超过9,500万股(最终以中国证监会核准的发行数量为准),每个认购对象的具体认购股数如下表:
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|本次发行股数|占发行后股份比例|
|1|中天资产|28,500,000|20.86%|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|2|合涌源发展|14,250,000|6.08%|
|3|盛世和金|9,000,000|1.36%|
|4|盛世聚金|17,125,000|2.59%|
|5|中睿智汇|13,062,500|1.97%|
|6|猎象资本|13,062,500|1.97%|
|合计||95,000,000|34.83%|
|发行后总股本||662,165,575|100.00%|

（三）认购价格
认购人的认购价格为 20.52元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将随之进行相应调整。
（四）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次非公开发行 A股普通股。
（五）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或者出售。
（六）支付方式
本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入长百集团指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认购款后，长百集团应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（七）合同的生效条件和生效时间
合同自双方签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本次非公开发行经长百集团董事会、股东大会决议通过；
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案（2）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（八）违约责任
1、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、若认购人未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，并要求认购人支付相当于其认购资金总额（即认购价格20.52元/股×认购股票数量）10%的违约金，违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人另行支付赔偿金。
3、任何一方由于不可抗力而不能履行或部分不能履行本合同项下义务的情形，不属于违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本合同。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币195,000万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟用于以下项目:
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目|119,404.00|
|2|收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权|23,154.95|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|52,441.05|
|合计||195,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）江阴液化天然气集散中心 LNG储配站项目
1、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司中天能源的控股子公司泓海能源。本次发行募集资金到位后,公司将通过中天能源向泓海能源增资。
2、泓海能源目前基本情况
公司名称：江苏泓海能源有限公司
公司住所：江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：黄博
经营范围：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用 LNG加注站的建设及
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泓海能源目前公示的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|无锡港湾能源有限公司|6,660|33.3%|
|2|青岛中天能源股份有限公司|13,340|66.7%|
|合计||20,000|100%|

为加快泓海能源“天然气集散中心项目”建设进度，扩大泓海能源经营规模，经 2015年 9月 9日召开的长百集团第八届董事会第九次会议审议及 2015年 8月 26日召开的泓海能源股东会决议，同意对泓海能源进行增资扩股。增资后的股权结构将变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|青岛中天能源股份有限公司|16,675|50%|
|2|无锡港湾能源有限公司|6,660|20%|
|3|鹰潭市天博弘盛投资中心(有限合伙)|6,660|20%|
|4|新疆鼎邦股权投资有限公司|3,335|10%|
|合计||33,330|100%|

截至本预案披露之日，上述增资事宜所涉工商登记变更仍在办理中。
截至2015年6月30日，泓海能源财务情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|资产总计|149,522,826.55|99,483,372.27|
|负债总计|1,016,453.17|647,181.32|
|所有者权益合计|148,506,373.38|98,836,190.95|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0|0|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|营业利润|-329,817.57|-810,358.50|
|利润总额|-329,817.57|-810,358.50|
|净利润|-329,817.57|-801,935.35|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|142,177.99|3,489,981.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-806,000.39|-11,163,789.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,000,000.00|0|
|现金及现金等价物净增加额|49,336,177.60|-7,673,808.16|

3、项目基本情况
天然气作为 21世纪我国的战略性新能源，它的开发将为持续发展的中国经济做出贡献。它不仅作为居民的生活燃料，而且还被用作汽车燃料，如出租车、公共汽车和大货车等车辆的燃料。天然气用于联合发电系统、热泵（供冷、供热）、燃料电池等方面都具有十分诱人的前景，发达国家都在竞相进行应用开发。LNG气化使用便捷，运输灵活高效，工艺流程简单，价格较 LPG更加经济和安全合理。随着经济的发展和人民生活水平的提高，对天然气的需求量将会越来越大， LNG具有广阔的市场前景。
江苏泓海能源有限公司是一家液化天然气储存、运输、销售的龙头企业。江阴液化天然气集散中心 LNG储配站项目系江阴液化天然气集散中心的二期项目（一期项目“江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目”作为长百集团重大资产重组配套融资项目正在积极建设之中），该项目计划投资 154,751.08万元（使用本次非公开发行股票募集资金 119,404.00万元），其中建设投资为 154,472.53万元，建设储存规模为2×8×104m3，液态销售量为70×104t/a，气态销售量为130×104t/a。
本项目的主要建设内容包括：建设厂房，购置工艺工程、供配电工程、自控仪表安装工程、通信工程、给排水及消防工程、热工及通风工程等设备。
4、项目发展前景
（1）项目符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案江阴地处长江咽喉，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然良港。作为江苏省经济最发达的县域经济体，江阴市经济规模和城市规模不断扩大，能源供应一直较为紧张，同时江阴市作为苏南地区工业核心聚集地，环境所承载的压力巨大。因此，增加天然气利用对于缓解江阴能源紧缺现状，改善环境，均有重要意义。国务院办公厅2014年4月14日下文转发国家发改委《建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，支持各类市场主体依法平等参与储气设施投资、建设和运营，研究制定鼓励储气设施建设的政策措施，要求各地区加强储气调峰设施和LNG接收、存储设施建设，有效提高应急储备能力。
（2）项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑
华东地区作为我国经济最发达地区之一，天然气资源需求巨大，一直以来天然气资源供给缺口较大，是中天能源天然气分销业务发展的重点区域。“天然气集散中心 LNG储配站项目”将为公司在华东地区进一步拓展天然气分销业务及为我国华东地区对天然气的需求提供有力的资源支撑。该项目建成后将成为江苏省、及整个华东地区天然气资源的重要资源支点之一，为该区域的能源供应和社会经济发展提供有力的资源保障。
（3）该项目将有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高企业的盈利能力
作为募集配套资金投向项目，“江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目”在建成运营后将迅速解决华东地区及公司大力开展的 LNG分销业务所面临的经济 LNG紧缺局面，并为中天能源 LNG进口分销项目提供有力的渠道支撑，给中天能源贡献利润。随着项目后续工程的建设，本项目将成为中天能源在经济发达的华东地区进一步拓展天然气分销业务的重要资源支撑点。
5、项目经济效益
本项目建设期为 1.5年，运营期 20年。税后财务内部收益率为16.68%，项目税后财务净现值为 47,489.78万元，项目税前财务内部收益率为20.54%，项目税前财务净现值91,996.23万元。税后投资回收期为7.3年（含建设期）。项目建成后，企业年均利润总额将达到30,735.06万元。
6、项目建设用地
项目选址位于江苏省江阴市中新河以南，道宝路东侧，该区域交通方便、水、
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案电、通信信等配套设施较为完善。本工程征地面积约207亩用地性质为允许建设用地。目前，该项目建设用地的相关手续正在办理过程中。
7、项目涉及的报批事项情况
本项目已经取得江阴市发展和改革委员会出具的备案通知文件（澄发改投备[2014]126号）和江苏省发展和改革委员会出具的省发展改革委关于江苏泓海能源有限公司建设江阴液化天然气集散中心 LNG储备站项目备案有关问题的复函（苏发改投资函[2015]149号）。
本项目已取得江阴市安全生产监督管理局出具的安评备案批复（备案号：澄安建预评备字JY2015001）及江阴市环保局出具的建设项目环境影响报告批复（项目编号：201432028100950）。
（二）收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权
本项目拟投资23,154.95万元，收购凯乐石持有的中天石油38.5%的股权并履行出资义务，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|中天石油38.5%的股权转让款|4,058.95|
|2|中天石油38.5%的股权对应的出资义务|19,096|
|合计||23,154.95|

1、中天石油基本情况
（1）中天石油目前概况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛中天石油天然气有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住 所|青岛市市北区重庆南路298号1203室|
|法定代表人|黄博|
|营业执照注册号|9137020033410220XR|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年05月27日|
|经营范围|石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出口业务。|

（2）股权结构
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次收购前，中天石油股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（注册资本，万元）|认缴出资金额（资本公积，万元）|所占比例（%）|
|北京凯乐石投资咨询有限公司|3,850.00|15,246|38.50|
|青岛中天能源股份有限公司|1,250.00|4,950|12.50|
|鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）|1,651.00|6,537.96|16.51|
|中融国际信托有限公司|3,249.00|12,866.04|32.49|
|合计|10,000.00|39,,600|100.00|

注：截至本预案公告日，北京凯乐石投资咨询有限公司认缴的注册资本3,850万元及资本公积15,246万元，合计19,096万元尚未到位。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
中天石油股东出资协议及其公司章程中无对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
本次收购前中天石油系公司参股子公司，本次股权收购完成后，公司将成为其控股股东，公司将根据中天石油公司章程对高管人员进行相应调整。
2、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属状况
中天石油主要资产即为其持有的加拿大油田资产，目前收购已经完成，其相关的收购架构如下：
青岛中天石油天然气有限公司
100%
Success Top Group Ltd.
100%
阿尔伯特中天石油有限公司
Alberta Sinoenergy Petroleum Corp.
100%
New Star Energy Ltd.
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案中天石油、Success Top GroupLtd.、Alberta Sinoenergy Petroleum Corporation均系为收购 New Star EnergyLtd.所设立的平台公司，无实际经营业务。New Star EnergyLtd.从事石油、天然气的勘探开采业务，主要资产为：
土地：NewStar能源公司的土地资产总面积为328平方公里，分布在多个层位，大部分生产层位在Bannff、Ostracod/Ellerslie以及Cardium层位，第二大生产层位分布在Nisku，Belly河以及Glauconitic层。公司目前主要产量来自Banff和Ostracod层位。绝大多数土地均为政府土地(CrownLand)，资源税低。
地面设施：主要拥有和运营2个石油&天然气联合加工处理设施(100%的运营权益，国内称为油气联合站及气体处理厂)，同时也拥有该油田的油气集输管线。NewStar所生产的石油和天然气在经处理厂后，直接进入管线；液化石油气则进入气体处理厂的储罐经装车外销。该油田的地面设施及联合处理厂设备大部分是在近2年修建的，建厂投资在6000万加元以上。
油气井设施：NewStar能源公司到目前为止共有在产井92口，其中直井52口，水平井40口。直井钻、完井投资费用大致为130万加元/口，水平井为220万加元/口。上述在产井按照重置成本法评估约15560万加元。
（2）对外担保情况
截至本预案披露日，中天石油无对外担保。
（3）主要负债情况
截至2015年7月31日，中天石油主要负债为短期借款、应付账款和其他应付款，中天石油的主要负债情况如下:
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|流动负债：||
|短期借款|528,123,101.57|
|应付账款|13,647,033.32|
|预收款项|546.42|
|应交税费|123,152.90|
|其他应付款|828,003,992.34|

长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|流动负债合计|1,369,897,826.55|
|非流动负债：||
|预计负债|52,021,148.58|
|递延所得税负债|64,954,339.39|
|非流动负债合计|116,975,487.97|
|负债合计|1,486,873,314.52|

3、主营业务发展情况
中天石油本身无实际经营业务，其主要业务即为其收购的New Star EnergyLtd（.简称“NewStar能源公司”）所从事的石油、天然气勘探开采业务。New Star能源公司连续两年被评为加拿大顶级新兴能源企业，油气资源包括轻质/中质油及天然气，是面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台。
（1）储量情况
根据中国石油集团工程设计有限责任公司出具的《中天能源收购加拿大阿尔伯特省NewStar可行性研究报告》，NewStar能源公司目前拥有3.95亿桶的地质储量(OOIP)。其中：(1)北区项目扩建—该项目地质储量为194MMbbl(1.94亿桶)；(2)南区项目—该项目地质储量为106MMbbl(1.06亿桶)，计划开始钻井；
(3)Genesee层位项目—地质储量为52MMbbl(0.52亿桶)，公司已钻一口井，打算继续开发此区域；(4)Ostracod层位项目—地质储量为43MMbbl(0.43亿桶)。
（2）生产情况
目前产量4,200桶油当量/天(2015年1月，43%的油和液化石油气)；该油田目前共有92口生产井，单井平均产量在45桶油当量/天。在这92口在产井中，其中 37口为 New Star在 2012年接手该油田后所打的水平井，目前单井平均产量84桶油当量/天(boe/d);目前油气产量的75%左右来自于这37口水平井。即约40%的新井贡献了75%的油气产量。
（3）销售情况
NewStar能源公司2014年上半年财务数据显示，总收入4524.8万加元，其中2609.2万加元来自于轻质油,354.2万加元来自于凝析油(液化石油气)，1505.7万加
元来自于天然气；净现金流量为2773.8万加元。平均每桶价值为58.24加元，各种
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案税负15%，运输成本大约在2.28加元/桶，运营成本大约在11.38加元/桶，Netback大约为36.15加元/桶。
4、财务信息摘要
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第250371号审计报告，中天石油2015年1-7月经审计的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表数据|2015年7月31日|
|资产总计|1,790,406,375.81|
|负债总计|1,486,873,314.52|
|所有者权益合计|303,533,061.29|
|损益表数据|2015年1-7月|
|营业收入|0|
|净利润|237,878,087.54|

注：中天石油成立于2015年5月，经审计的财务信息仅限于2015年一期。
5、附生效条件的《青岛中天石油天然气有限公司股权转让框架协议》内容摘要
（1）协议主体、签订时间
协议签署各方：青岛中天能源股份有限公司（甲方）、北京凯乐石投资咨询有限公司（乙方）、青岛中天石油天然气有限公司（丙方）；协议签订时间：2015年10月15日。
（2）目标资产及其价格
目标资产为凯乐石持有的中天石油38.5%股权。各方一致同意，标的股权的股权转让价款将根据具有证券业务资格的评估机构对标的股权出具的评估结果
基础上由交易双方协商确定，但不得高于4,058.95万元。截至协议签署之日，凯乐石尚未实际缴付其对中天石油的投资款（包括其认缴的注册资本3,850万元和
按其持股比例追加的计入中天石油资本公积金的投资款15,246万元，合计19,096
万元）。在标的股权转让完成后，前述投资款由中天能源直接向中天石油缴付，
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案凯乐石不再向中天石油缴付，其中3,850万元进入中天石油注册资本，15,246万元进入中天石油资本公积金。
（3）过渡期间的损益归属
各方同意，中天石油应于本协议生效之日起30个工作日内将标的股权转让所涉及的工商变更登记备案资料交付其主管工商行政管理部门，中天能源和凯乐石应对此提供完全的配合和帮助。标的股权的交割日为标的股权股东变更为中天能源的工商变更手续办理完毕之日。
自本协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。在过渡期内，未经中天能源事先书面同意，凯乐石不得就标的股权设置质押等任何权利负担，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天石油在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、申请银行贷款，或可能对中天石油生产经营及中天能源股东权利产生不利影响的任何行为。
本次股权转让的评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间所产生的收益由中天石油享有，如产生亏损的，凯乐石应将亏损的38.5%以现金方式向中天石油补足。各方应在标的股权交割日起10个工作日内完成期间损益的确认和补足。
（4）协议的生效条件
协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）各方均按照其现行有效的公司章程规定完成了有关标的股权转让的内部审议和批准手续；（2）中天能源控股股东长百集团董事会和股东大会批准中天能源受让标的股权以及支付实缴资本
款项的事宜。
（5）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
公司已聘请具有证券从业资格的资产评估师对标的资产进行评估，待评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
为进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，缓解公司面临的资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中 52,441.05万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
2、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性
（1）优化财务结构
近年来，公司业务快速发展，产业链布局不断扩张，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，经营资金需求也不断上升，公司合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，并且公司债务结构中主要是流动负债，对公司短期偿债能力造成较大压力。
公司最近三年的资本结构与偿债能力如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|速动比率（倍）|0.35|0.45|0.56|
|流动比率（倍）|0.36|0.72|1.01|
|资产负债率（%）|71.37|51.18|50.56|
|流动负债/负债（%）|99.82|93.22|72.17|

通过将此次募集资金中的 52,441.05万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，将能够进一步优化公司的财务结构，缓解公司快速增长进程中负债水平不断增高的趋势。
（2）公司营运资金需求
为了保持行业内的领先地位，公司近年来积极通过并购和新设等形式，延伸
主营业务产业链，增强主营业务，公司的业务扩张，需要大量资金支持，将本次
发行部分募集资金补充公司流动资金，能够为未来公司业务扩张提供强有力的支
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案撑；同时，本次发行募集资金收购标的公司股权后，公司将具备较为完善的产业链体系，收购完成后，公司也需要投入营运资金用于加快产业链条的梳理和管理融合，实现资源的优化配置，促进各个主体间的优势互补，形成管理协同效应，提升公司整体的业绩。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）公司业务及资产整合计划
长百集团目前的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，长百集团主营业务将新增石油、天然气勘探开发业务，该项业务将成为现有天然气业务的有力支撑和补充。
本次发行后，公司将对业务范围进行相应的调整和完善。
（二）公司章程的调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构、经营范围等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。
（三）股东结构的变化
截至本预案公告日，长百集团的控股股东中天资产持有公司股份共计 109,621,794股，占长百集团总股本的19.33%。长百集团本次非公开发行股票不超过 9,500万股（含），其中中天资产认购 28,500,000股。本次非公开发行完成后，中天资产持有公司股份138,121,794股，占公司本次发行后总股本的20.86%，中天资产仍然为正和股份的控股股东。本次非公开发行不会导致长百集团控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来长百集团拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行后，长百集团在原有天然气核心业务的基础上，将新增石油销售，公司的收入结构将随着进行相应的调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资本实力将大大提高，资本结构将得到较大改善，盈利能力将进一步增强。
（一）对公司财务状况的影响
公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力不够强大，制约公司的发展。本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次部分募集资金投向的江阴液化天然气 LNG储配站项目是中天能源在华东地区布局建设的“天然气集散中心”的二期项目，符合国家产业政策发展导向，属于国家重点鼓励发展项目，项目将为华东地区日益增长的天然气资源需求提供有力支撑，有助于中天能源进一步开拓在华东地区的业务发展，并提高企业的盈利能力。
公司运用部分募集资金收购中天石油股权而取得加拿大阿尔伯特省 New Star EnergyLtd.的控制权，该项目是上市公司“向天然气产业上游资源端延伸”战略的重点项目，体现了中天能源不断拓宽气源供应，降低对国内管道天然气资源高度依赖，转向从国际天然气市场采购资源的发展思路。该项目将为本公司海外天然气市场的开拓奠定基础，同时，由于 New Star能源公司拥有丰富的原油储量，本次收购完成后，公司将涉足石油勘探开采领域，为公司持续发展提供了新的盈利增长点。
公司运用部分募集资金归还银行贷款及补充流动资金，能够有效增强公司资本实力，更好地满足公司各项主营业务规模不断扩大所带来的资金需求，有利于公司进一步扩大市场区域和业务规模，提高业务收入和相应的盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大大增加。同时，
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次募集资金运用于发展各项业务，使公司未来业务收入增加，从而可能进一步改善公司的整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前，中天资产为公司控股股东，本次发行完成后，中天资产持有公司的股权比例将增加。
本次发行后，公司与中天资产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；亦不会产生同业竞争；也不会因本次非公开发行而新增重大关联交易。
如果未来公司与中天资产及其关联人之间发生重大关联交易，本公司将根据相关法律法规、公司章程以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与中天资产及其关联人之间不会发生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为中天资产及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，长百集团净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，油气行业是基础能源行业，油气需求量的变化与国民
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对油气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对油气的需求将会受到不利影响。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
（二）政策风险
目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（三）天然气价格波动风险
公司主营业务主要为天然气，我国目前的管道天然气和CNG由发改委和政府相关价格管理部门决定，其售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定，该定价方式决定了公司并无自主定价权；LNG为市场定价，其价格受季节性因素及市场供需影响，价格存在较大波动，使中天能源面临一定的价格风险。
（四）安全生产的风险
公司主营业务涉及天然气（包括 CNG和LNG）生产和销售，由于 CNG以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，公司业务开展存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
针对这一潜在风险，上市公司天然气业务子公司根据我国安全生产的相关法规和政策，制定了较为完善的规章制度，包括安全组织制度、安全教育制度、安全检查制度、消防管理制度、安全防火制度、安全例行会议制度等。同时，每年定时组织安全培训，并保证操作员工均通过天然气业务资格考试拥有天然气加气站加气工等资质。
（五）原油市场风险
长百集团利用本次非公开发行股票募集资金间接收购的 New Star能源公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案事件与争端等多方面的影响。。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金投向项目产能释放有一定的周期，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（七）管理风险
本次发行募集资金扣除发行费用后投向天然气集散中心项目、进行海外资产收购并补充公司流动资金，本公司将进一步扩大经营规模，并涉足新的石油勘探开采领域，业务量将大大增长。由于公司扩张较快，而且业务地域跨度较大，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。
此外，随着本公司业务范围、市场区域的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，公司未来发展将受到不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
（一）目前的利润分配政策
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司于 2013年 5月 17日召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，明确了现金分红等有关利润分配政策。
根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及吉林省证监局《关于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发【2014】45号）的相关规定的相关要求，公司于 2015年 10月 15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性。
修订后的《公司章程》（2014年6月修订）中关于利润分配的具体规定如下：第一百七十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。
（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；
3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。
（四）现金分红比例的规定：
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。
（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、最近三年的利润分配情况
公司最近三年未分配利润均为负值，故未进行任何形式的利润分配，也未进行公积金转增股本。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，公司于 2015年 10月 15日召开第八届董事会第十一次会，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案（以下简称“规划”），进一步明确公司 2015-2017
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性
具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（四）股东分红回报规划制定和决策机制
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
（五）2015-2017年上市公司的股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
长春百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，系《长春百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票预案》之签署页）
长春百货大楼集团股份有限公司
2015年10月15日