北京市通商律师事务所
关于
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 100022
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北京市通商律师事务所
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书之二
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受老白干酒的委托，在老白干酒以发行股份及支付现金方式购买丰联酒业控股集团有限公司100%股权并募集配套资金项目中担任专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2017年11月15日出具了《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)；于 2017年 12月 1日出具了《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》；于2018年1月12日出具了《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》；于 2018年 3月 26日出具了《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》；于 2018年 4月 3日出具了《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；于2019年2月1日出具了《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之见证的法律意见书》。
本所现就本次交易实施情况的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所发表法律意见，系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表法律意见；
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.本所已得到了本次交易相关方的保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，所提供的全部文件、材料都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
5.本所同意公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、上交所及中国结算上海分公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.在本法律意见书中，除下表所述简称及上下文特别说明以外，其他简称与原法律意见书中使用的简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
根据老白干酒第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议、2017年第一次临时股东大会会议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《重组报告书》，本次交易的主要内容如下：
老白干酒拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%的股权。同时，老白干酒拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
老白干酒本次向特定对象募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产的方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰联酒业全体股东：佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林。
2.交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为丰联酒业100%股权。
3.交易标的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以中企华评估出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的《评估报告》之评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的《评估报告》及各方确认，标的资产截至评估基准日2017年2月28日评估值为13.99亿元。经交易各方协商一致，标的资产交易价格定为13.99亿元。
4.交易方式及对价支付安排
公司以发行股份及支付现金方式购买丰联酒业100%股权，其中向佳沃集团、君和聚力发行股份购买丰联酒业55.75%股权，向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林支付现金购买丰联酒业44.25%股权。按照丰联酒业100%股权评估值及交易定价，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持股比例||现金支付金额||股份支付金额||总支付金额|
|佳沃集团||79.70803%||49,157.216199||62,354.319500||111,511.535699||
|君和聚力||20.00000%||12,334.319500||15,645.680500||27,980.000000||
|汤捷||0.17518%||245.078581||--||245.078581||
|方焰||0.07007%||98.031432||--||98.031432||
|谭小林||0.04672%||65.354288||--||65.354288||
|合计||100.00000%||61,900.000000||78,000.000000||139,900.000000||

公司发行股份及支付现金购买资产中不超过40,000万元现金对价部分来自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
5.发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通
股(A股)，每股面值为1.00元。
6.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份发行对象为佳沃集团、君和聚力。
佳沃集团、君和聚力以其所持丰联酒业相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。
7.定价基准日和发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重大资产重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，上市公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||23.18||20.86||
|前60个交易日||24.40||21.96||
|前120个交易日||24.40||21.96||

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的90%，为20.86元/股。
上市公司以2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每
10股派现金1.5元(含税)，共计分配现金股利65,709,025.95元。因此，本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次交易发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
8.发行数量
根据老白干酒与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由交易对方放弃、上市公司无偿取得。
根据交易各方商定的交易价格以及上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份(即对价股份)数量为37,662,964股，各交易对方获得的对价股份数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||乙方名称||股份支付金额(万元)||股份发行数量(股)|
|1||佳沃集团||62,354.319500||30,108,314||
|2||君和聚力||15,645.680500||7,554,650||
|合计||||78,000.000000||37,662,964||

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
9.股份锁定期安排
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的
资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月
内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；
③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
10.业绩承诺和补偿
(1)业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
(2)业绩承诺标的
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业。
(3)承诺净利润
在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩承诺标的||2017年度||2018年度||2019年度|
|丰联酒业||6,676.60||--||--||
|除承德乾隆醉外丰联酒业||--||4,687.12||7,024.39||
|承诺净利润合计||6,676.60||4,687.12||7,024.39||

注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.11万元。
(4)补偿措施
a.若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进
行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老
白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干
酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以
履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。
b.当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
c.如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
11.减值测试及补偿安排
(1)在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。
(2)若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩补偿承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩补偿承诺方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向老白干酒进行补偿，即由老白干酒以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩补偿承诺方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
(3)在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
12.滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
13.上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份将在上交所上市交易。
14.标的资产自过渡期间损益归属
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日(以下简称“过渡期间”)，如目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如目标公司在过渡期间产生的累积利润为负数及其他净资产减少，则由交易对方连带承担，并向上市公司以现金方式补足。
各方同意，目标公司过渡期间实现的损益由上市公司聘请的审计机构于
实际交割日后60个工作日内进行审计确认。
15.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
除非各方另行书面约定其他日期，否则应以上市公司与丰联酒业全体股东签署附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日中约定的生效条件全部成就之日的下一个工作日为交割工作起始日(以下简称“交割日”)，各方应于交割日起的30个工作日(含交割日当日)内进行标的资产的交割。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及协议的约定承担相应违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
16.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
(二)发行股份募集配套资金方案
1.发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4.定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5.募集配套资金金额
上市公司发行股份募集配套资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
6.股份发行数量
上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本438,060,173股的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；募集配套资金对象认购金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。
7.股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
9.滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10.上市地点
上市公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易。
11.决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
综上，本所律师认为：本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。
二、本次交易的批准和授权
(一)老白干酒取得的批准和授权
2017年 4月 20日，老白干酒召开第六届董事会第三次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿框架协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。老白干酒的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
2017年11月6日，老白干酒召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于继续推进本次重大资产重组的议案》，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组。老白干酒的独立董事发表了独立意见，一致同意公司继续推进本次重大资产重组相关事项。
2017年11月15日，老白干酒召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与丰联酒业控股集团有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于提请召开公司2017年第一次股东大会的议案》。
老白干酒的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
2017年12月1日，老白干酒召开2017年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次重组的相关事项。
(二)标的公司取得的批准和授权
2017年 4月 10日，丰联酒业召开股东会，全体股东一致同意向老白干酒转让其各自持有的丰联酒业股权。
(三)交易对方取得的批准和授权
2017年 4月 20日，佳沃集团召开股东会，全体股东一致同意向老白干酒转让其持有的丰联酒业79.71%股权。
2017年 4月 20日，君和聚力召开合伙人会议，全体合伙人一致同意向老白干酒转让其持有的丰联酒业20%股权。
(四)相关政府部门的核准批准
2017年9月25日，老白干酒取得了商务部反垄断局编号为商反垄初审函[2017]第 256号的《不实施进一步审查通知》，“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经初步审查，现决定，对河北衡水老白干酒业股份有限公司收购丰联酒业控股集团有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”。
2017年11月10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案。
2017年11月22日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会对衡水市财政局下发了翼国资发产权管理[2017]127号《关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批复同意河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票方案。方案主要内容为老白干酒向丰联酒业控股集团有限公司全部股东佳沃集团有限公司、西藏君和聚力有限合伙企业(有限合伙)、汤捷、方焰、谭小林非公开股票3,766.2964万股和支付现金61,900.00万元的方式收购丰联酒业100%股权，同时老白干酒向不超过10名特定投资者非公开发行A股股份进行配套融资，募集资金总额不超过40,000.00万元。
2018年 3月 20日，中国证监会出具了《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]474号)，核准了本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，老白干酒与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件。
三、本次重组的实施情况
(一)本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据老白干酒提供的资料及本所经办律师核查，截至2018年3月23日，佳沃集团等5名交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将丰联酒业100%的股权过户至老白干酒名下，丰联酒业已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，老白干酒已持有丰联酒业100%的股权。
2、现金对价支付情况
根据老白干酒提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，老白干酒已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向佳沃集团支付14,410.05万元，向君和聚力支付8,634.02万元，向汤捷支付245.08万元，向方焰支付98.03万元，向谭小林支付65.35万元。
3、新增注册资本验资情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月1日出具的《验资报告》(利安达验字[2018]第2004号)，老白干酒本次增资前的注册资本为438,060,173元，实收资本(股本)438,060,173元，截至2018年4月1日，变更后的注册资本为475,723,137元，实收资本(股本)475,723,137元。
3、新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司于2018年4月2日出具的《证券变更登记证明》并经
本所经办律师核查，老白干酒已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方佳沃集团、君和聚力合计发行37,662,964股股份；截至2018年4月2日，上述新增股份已经分别登记在相关交易对方佳沃集团、君和聚力名下。
(二)本次发行股份募集配套资金部分的实施情况
1、募集配套资金的发行情况
主承销商国泰君安以电子邮件方式或传真方式向特定对象发送了本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等文件，根据认购对象的申购报价情况，确定本次非公开发行股份价格为11.69元/股，最终确定的认购对象为兴全基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、林超、张少颖、田茹薇、方志明。截至本法律意见书出具日，老白干酒已分别与上述8名发行对象签署《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称“《认购协议》”)，老白干酒向8名投资者非公开发行股票24,208,719股，募集资金总额282,999,925.11元。
2、募集配套资金的验资情况
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月31日出具了《验资报告》(利安达验字[2019]第2003号)。根据该报告，截至2019年1月30日17时止，主承销商国泰君安指定的收款银行账户已收到九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币282,999,925.11元(大写贰亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾伍元壹角壹分)。
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月31日出具了《验资报告》(利安达验字[2019]第2002号)。根据该报告，截至2019年1月31日止，本次非公开发行股份募集资金合计人民币282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币7,244,998.88元后,实际收到的募集资金净额为人民币275,754,926.23元，新增注册资本(股本)人民币24,208,719.00元，计入资本公积(股本溢价)251,546,207.23元，老白干酒本次变更后的累计注册资本及股本为人民币690,221,111.00元。
3、新增股份的发行与登记情况
根据中国结算上海分公司于2019年2月13日出具的《证券变更登记证明》并经本所经办律师核查，老白干酒已按照《认购协议》的约定向8名投资者合计发行24,208,719股股份；截至2019年2月13日，上述新增股份已经分别登记在相关8名投资者名下。
综上，本所律师认为：老白干酒已完成了本次交易涉及的标的资产过户、发行股份新增注册资本的验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所经办律师核查，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
(一)老白干酒董事、监事、高级管理人员的变更情况
经查验老白干酒的公开披露信息，自老白干酒取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日，老白干酒的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2018年 4月 26日，老白干酒召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《审议关于提名汤捷先生为董事候选人的议案》，张煜行先生于辞去老白干酒董事职务，张煜行先生辞任董事后，仍担任老白干酒常务副总经理职务，选举汤捷先生为老白干酒第六届董事会董事。
经核查，上述事项已办理完毕工商变更登记手续。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据丰联酒业提供的资料并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统的公开信息，自老白干酒取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2018年4月2日，丰联酒业股东作出决定，同意陈绍鹏、田立川辞去丰联酒业董事职务，任命张煜行、刘勇为丰联酒业董事；饶震杰辞去丰联酒业监事，任命王建忠为丰联酒业监事；同意法定代表人由经理担任并修改丰联酒业章程。
2018年4月2日，丰联酒业董事会作出决议，全体董事一致同意选举汤捷为丰联酒业董事长，聘任张煜行为丰联酒业经理并担任法定代表人。
经核查，上述丰联酒业的变更事项已办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，老白干酒及丰联酒业董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
六、资金占用及关联担保情况
根据老白干酒确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，未发生老白干酒的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生老白干
酒为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一)本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为老白干酒与相关各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与盈利预测补偿协议》。
根据公司老白干酒提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，老白干酒及相关交易对方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
(二)本次重组相关承诺的履行情况
根据老白干酒提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为：本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，老白干酒尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
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|-|
|(一)老白干酒尚需就本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修|
|改公司章程并向主管部门办理变更登记手续。|
|(二)老白干酒按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方佳沃|
|集团、君和聚力支付剩余现金对价。|
|(三)老白干酒及相关交易对方尚需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部|
|分。|
|(四)本次重组涉及的各承诺人尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。|
|(五)老白干酒尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上|
|市等情况继续履行信息披露义务。|
|综上，本所律师认为：本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障|
|碍。|

九、结论意见
综上，本所律师认为：
(一)本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害老白干酒及其股东合法利益的情形。
(二)本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
(三)老白干酒已完成本次交易所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券登记手续，本次交易的实施过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
(四)老白干酒已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
(五)自老白干酒取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，老白干酒及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
(六)在本次重组实施过程中，未发生老白干酒的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生老白干酒为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(七)本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
(八)本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二》之签章页)
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经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
邓晓萌
负责人：___________________
吴刚
2019年 月 日