上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：300008 上市地：深圳证券交易所 证券简称：上海佳豪上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
江苏省泰州市海陵区城西街道任景江苏省泰州市高港区创新大道李露
村丁一189号 66号
配套资金认购方 住所 通讯地址
上海市徐汇区钦州路 500弄 4号上海市松江区莘砖公路 518号刘楠
701室 10号楼
厦门时则壹号投资管理厦门市思明区前埔中路323号莲前集厦门市思明区前埔中路323号莲合伙企业（有限合伙） 团大厦23层18-D单元 前集团大厦23层18-D单元深圳市弘茂盛欣投资企深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求深圳市福田区香蜜湖街道竹子业（有限合伙） 是大厦西座1209室 林求是大厦西座1209室
东方富华（北京）投资 北京市顺义区天竺地区府右街 6北京市顺义区天竺地区府右街6号
基金管理有限公司 号
泰州市金洋源投资中心泰州市药城大道一号（科技大厦）613泰州市药城大道一号（科技大（有限合伙） 室 厦）613室
独立财务顾问
二零一五年八月
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要董事会声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
董事会声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8二、本次交易标的资产估值和作价情况 ........................................................................... 8三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 9（一）发行价格 ............................................................................................................... 9（二）发行股份的数量 ................................................................................................... 9四、盈利预测补偿安排 ..................................................................................................... 11（一）业绩承诺情况 ..................................................................................................... 11（二）盈利差异的确定 ................................................................................................. 11（三）盈利差异的补偿 ................................................................................................. 11（四）超额净利润奖励 ................................................................................................. 12五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 13七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ......................................................... 13八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13（一）对公司主营业务的影响 ..................................................................................... 13（二）对财务状况及盈利能力的影响 ......................................................................... 14（三）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 15（四）对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................................... 17（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响 ......................................................... 17九、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ............................................................. 18（一）本公司决策过程 ................................................................................................. 18（二）交易对方决策过程 ............................................................................................. 18（三）募集配套资金认购对象决策过程 ..................................................................... 18（四）本次交易仍需履行的程序 ................................................................................. 19十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 19十一、对股东权益保护的安排 ......................................................................................... 22（一）股东大会通知公告程序 ..................................................................................... 22
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）网络投票安排 ..................................................................................................... 22（三）严格履行信息披露义务 ..................................................................................... 22（四）分别披露股东投票结果 ..................................................................................... 23（五）本次交易不会摊薄当期每股收益 ..................................................................... 23（六）盈利预测补偿安排 ............................................................................................. 23（六）关联方回避表决 ................................................................................................. 23（七）标的资产定价公允合理 ..................................................................................... 23十二、独立财务顾问保荐人资格 ................................................................................. 24重大风险提示 ................................................................................................................. 25一、审批风险 ..................................................................................................................... 25二、交易终止的风险 ......................................................................................................... 25三、本次交易募集配套资金失败的风险 ......................................................................... 25四、标的资产评估增值较高的风险 ................................................................................. 25五、业绩承诺不能达标的风险 ......................................................................................... 26六、业绩承诺补偿无法实现的风险 ................................................................................. 26七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险 ................................. 26八、本次交易后的整合风险 ............................................................................................. 27九、财务风险 ..................................................................................................................... 27（一）标的公司税收优惠风险 ..................................................................................... 27（二）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................... 27（三）应收账款金额较大及坏账风险 ......................................................................... 27十、标的公司产品生产资质不能持续取得的风险 ......................................................... 28十一、标的公司对军工行业依赖的风险 ......................................................................... 28十二、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险 ............................................. 28十三、股票价格波动风险 ................................................................................................. 28十四、本次交易的其他主要风险 ..................................................................................... 29第一节本次交易概述 .................................................................................................. 30一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 30（一）全球航运市场运行态势复杂 ............................................................................. 30（二）公司处于业务转型的关键期 ............................................................................. 30（三）军用、公务用船用设备制造业的市场前景 ..................................................... 30（四）国防科技工业逐步向非公有制经济开放 ......................................................... 31
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）本次业务交易相关性 ......................................................................................... 31二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 32（一）完善公司产品线，建立船用设备生产线 ......................................................... 32（二）整合产业链，提高上市公司盈利能力 ........................................................... 32（三）开拓军工船舰服务市场，实现业务协同 ......................................................... 32三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 33（一）本公司决策过程 ................................................................................................. 33（二）交易对方决策过程 ............................................................................................. 33（三）募集配套资金认购对象决策过程 ..................................................................... 33（四）本次交易仍需履行的程序 ................................................................................. 34四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 34（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 34（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 35（三）交易价格及溢价情况 ......................................................................................... 36（四）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 36（五）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 36五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 36（一）对公司主营业务的影响 ..................................................................................... 36（二）对财务状况及盈利能力的影响 ......................................................................... 37（三）对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 38（四）对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................................... 40（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响 ......................................................... 40第二节备查文件 .......................................................................................................... 42
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书、 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
指
交易报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%
本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
上市公司拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋募集配套资金、配套融
指 源募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格资
的100%
公司、上市公司、上海
指 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
佳豪、本公司、发行人
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资产指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
、金海运
交易对方 指 李露
佳船发展 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
时则壹号 指 厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
弘茂盛欣 指 深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）
东方富华 指 东方富华（北京）投资基金管理有限公司
金洋源 指 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
审计、评估基准日 指
准日，即2015年3月31日
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议》 指 设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
产协议
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《资产购买协议之补充
设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资
协议》
产协议之补充协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、
《股份认购协议》 指
弘茂盛欣、东方富华和金洋源签署的配套资金认购合同
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
《创业板信息披露业务备忘录第13：重大资产重组相关事《备忘录13号》 指
项》
《创业板信息披露业务备忘录第14：上市公司重大资产重《备忘录14号》 指
组财务顾问业务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
EPC（Engineering ProcurementConstruction）指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 EPC 指
试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要特别提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公司股东持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值 135,500.00万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过110,199.96万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的100%。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公司控制权变更。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。
二、本次交易标的资产估值和作价情况
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的经审计净资产账面值 7,701.89万元，资产基础法评估值14,955.60万元，评估增值7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益法评估的交易标的股东全部权益价值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，标的资产100%股权作价为135,500.00万元。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
2、配套融资
根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份的数量
本次股票发行合计 128,939,800股，其中向李露发行 50,000,000股用以支付交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行 78,939,800股募集配套资金用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资金。
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格—现金支付部分）/发行价格。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700.00万元，以发行股份的方式支付 69,800.00万元（发行 5,000万股股）。
本次向标的公司股东发行的A股股票数量为5,000万股，最终发行数量，以经股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%，最终的发行数量以经股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
由于发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,800本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与交易标的公司股东签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下：（一）业绩承诺情况
李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（二）盈利差异的确定
1、公司应当在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、2015年、2016年和 2017年三个会计年度标的资产实现的累计净利润数与净利润承诺数之间的差异，以公司相应年度的审计报告及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）盈利差异的补偿
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、若 2015年、2016年和 2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润
上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润差额部分的4.71倍。
3、李露向公司的补偿方式
首先，以现金方式对上海佳豪进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起30日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行价格，由上海佳豪以总价 1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起 30日内完成。
（四）超额净利润奖励
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 131,863.69万元，归属于母公司所有者权益为 83,233.51万元，本次交易拟购买的标的资产作价135,500.00万元，占公司2014年末合并财务报表口径资产总额的比例为
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要102.76%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为162.80%，且交易金额超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。刘楠参与认购本次配套融资发行的股份，该行为构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次交易实施后，刘楠直接持有公司22.80%的股份，通过佳船发展间接持有公司9.05%的股份，刘楠仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司实际控制权不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司正在稳步进入公务船市场。为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫切压力。
标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。
上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（二）对财务状况及盈利能力的影响
2013年度、2014年度，2015年1-3月，金海运经审计的收入分别为9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为 657.64万元、1,987.93万元、1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2014年度、2015年一季度审计报告及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
2015年1-3月份/2015.03.31 2014年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 145,355.02 334,957.70 131,863.69 319,674.43负债总额 60,196.84 69,799.55 47,640.76 58,484.51归属于母公司所有者权
84,313.96 264,313.92 83,233.51 260,200.50益
资产负债率（%） 41.41 20.84 36.13 18.30营业收入 23,243.10 27,074.83 84,666.94 99,985.94利润总额 811.36 2,579.88 5,692.02 7,731.13归属于母公司股东净利
638.58 2,139.93 4,591.50 6,390.13润
基本每股收益（元/股） 0.025 0.056 0.184 0.169每股净资产（元/股） 3.373 6.976 3.330 6.867本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000股，并向配套融资方发行数量78,939,800股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）刘楠 56,409,838 22.57 86,409,838 22.80上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72 34,306,110 9.05上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27 25,679,860 6.78中国工商银行-东吴嘉禾优势精
3,498,957 1.40 3,498,957 0.92选混合型开放式证券投资基金
华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39 3,483,875 0.92发行前原
中国建设银行股份有限公司-富
股东
国中证军工指数分级证券投资 3,321,033 1.33 3,321,033 0.88基金
赵德华 2,867,925 1.15 2,867,925 0.76朱靖 2,013,645 0.81 2,013,645 0.53孙皓 1,600,939 0.64 1,600,939 0.42叶卫真 1,205,068 0.48 1,205,068 0.32本次发行李露 - - 50,000,000 13.20
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要新增股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限
- - 19,000,000 5.01合伙）
厦门时则壹号投资管理合伙企
- - 15,000,000 3.96业（有限合伙）
东方富华（北京）投资基金管理
- - 10,939,800 2.89有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合
- - 4,000,000 1.06伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 378,911,474股，社会公众股持股数量超过25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015年3月31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股序 持股数量 持股数量
证券账户名称 比例 证券账户名称 比例号 （股） （股）
（%） （%） 1 刘楠 56,409,838 22.57刘楠 86,409,838 22.80上海佳船企业发
2 34,306,110 13.72李露 50,000,000 13.20展有限公司
上海沃金石油天 上海佳船企业发
3 25,679,860 10.27 34,306,110 9.05然气有限公司 展有限公司
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选 上海沃金石油天
4 3,498,957 1.40 25,679,860 6.78混合型开放式证 然气有限公司
券投资基金
深圳市弘茂盛欣
华宝信托有限责
5 3,483,875 1.39投资企业（有限合 19,000,000 5.01任公司
伙）
中国建设银行股
份有限公司-富国 厦门时则壹号投
6 3,321,033 1.33 15,000,000 3.96中证军工指数分 资管理合伙企业
级证券投资基金 （有限合伙）
东方富华（北京）
7 赵德华 2,867,925 1.15投资基金管理有 10,939,800 2.89限公司
泰州市金洋源投
8 朱靖 2,013,645 0.81资中心（有限合 4,000,000 1.06伙）
中国工商银行-东
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要混合型开放式证
券投资基金
华宝信托有限责
10 叶卫真 1,205,068 0.48 3,483,875 0.92任公司
合计 134,387,250 53.76 252,318,440 66.59（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变化。刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争情况。
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
（一）本公司决策过程
1、2015年 3月 24日，公司因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌；
2、2015年 7月 27日，金海运获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095号）的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
3、2015年 8月 20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案及议案。
（二）交易对方决策过程
2015年6月15日，金海运作出股东决议，同意上海佳豪以发行股份及支付现金的方式购买金海运100%股权。
（三）募集配套资金认购对象决策过程
1、2015年8月3日，深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪1,900.00万股2015年非公开发行股票；
2、2015年8月3日，厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪 1,500.00万股 2015年非公开发行股票；
3、2015年8月8日，刘楠与上市公司签署股份认购协议，认购上海佳豪3,000.00万股股票。
4、2015年 8月 12日，泰州市金洋源投资中心（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪400.00万股2015年非公开发行股票；
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易仍需履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“上市公司及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚
保证本次重大资产重组
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
的信息披露和申请文件
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司均真实、准确、完整承
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的
诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
“本次重组完成后，在通过本次交易获得上
海佳豪股份的承诺锁定期间，及持有上市公司股
份比例不低于5%期间，为避免同业竞争或潜在同
业竞争而损害上海佳豪及其他股东的利益，本人
作出如下承诺：
1、本人及本人实际控制的其他企业不会以
任何形式直接或间接地从事与上海佳豪及其下
属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外
通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营
避免同业竞争承诺函
或者其他任何方式从事与上海佳豪及其下属公
司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其
他企业获得的任何商业机会与上海佳豪主营业
务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际
控制的其他企业将立即通知上海佳豪，并将该商
业机会给予上海佳豪；
3、本人将不利用对上海佳豪及其下属企业
的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要或投资与上海佳豪相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归上海佳豪所有；如因此给上海
佳豪及其他股东造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上海佳豪及其他股东因此遭受的全部损
失。”
“1、本人在作为上海佳豪的股东期间，本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将尽量减少并规范与上海佳豪及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
交易对方
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操
作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上海
佳豪公司章程的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上海佳豪及其他股东的合
减少和规范关联交易
法权益；
承诺函
2、本人承诺不利用上海佳豪的股东地位，
损害上海佳豪及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海佳
豪及其下属企业向本人及本人投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而
给上海佳豪其他股东、上海佳豪及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
“本人承诺在本次交易中取得的股份，分三
期解除锁定：
第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行
结束满12个月后解除限售；
股份锁定承诺函
第二期：937.50万股份于对价股份发行结束
满24个月后解除限售；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行
结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限
售。”
关于所提供信息真实、
准确、完整的承诺函
“1、本人为本次交易所提供的有关信息均
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本人为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上海佳豪
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上海佳豪董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
“截至本承诺函出具日，本人依法持有泰州
市金海运船用设备有限责任公司100%股权，对
于本人所持该等股权，本人确认，本人已依法履
行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均
已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股权的
关于交易标的权属清晰 全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
完整的承诺函 及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人
持有的该等股权过户或者转移不存在法律障
碍。”
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“本合伙企业（或本人）承诺自本次新增股
份上市之日起36个月内，不交易或转让上海佳
豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向
本公司（或本人）所发行的全部股份；由本次发
股份锁定承诺函
行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之
股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；
配套融资 锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照
方 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等
的相关规定执行。”
“本合伙企业（或本人）为本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有
关于提供材料真实、准 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
确、完整的承诺 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
十一、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
公司将以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的进展情况。
（四）分别披露股东投票结果
公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易不会摊薄当期每股收益
本次交易前，公司 2014年度基本每股收益 0.184元/股、2015年第一季度基本每股收益 0.025元/股，本次交易完成后，金海运整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2014年 1月 1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2014年度基本每股收益为0.184元/股、2015年第一季度基本每股收益0.062元/股（不考虑配套募集流动资金的情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
（六）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与李露签署的《盈利补偿协议》，李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民28,743.00万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（八）标的资产定价公允合理
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易标的资产价格系由交易双方以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见本报告书“第五节交易标的评估”。
十二、独立财务顾问保荐人资格
本公司聘请中航证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中航证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书披露的相关内容外，还应特别认真考虑下述各项重大风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准。能否获得相关核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止的风险
本次交易尚需获得证监会核准，上述核准为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述核准，将导致本次交易终止。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、本次交易募集配套资金失败的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，为保障本次交易的顺利实施、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易采取锁价发行方式。本次交易中刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源参与募集配套资金。若募集配套资金不能成功实施，将导致本次交易方案调整或交易终止。本公司提请投资者关注募集配套资金失败的风险。
四、标的资产评估增值较高的风险
截至评估基准日 2015年 3月 31日，标的资产金海运经审计的账面净资产
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为7,701.89万元；评估值为135,500.00万元，评估增值127,798.11万元，增值率1659.31%。标的资产的评估值较标的资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、业绩承诺不能达标的风险
李露承诺的标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的累计净利润不低于人民币 28,743.00万元。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润存在达不到上述承诺业绩的风险。
六、业绩承诺补偿无法实现的风险
上海佳豪与李露签订了《盈利补偿协议》约定，若盈利承诺期限内，标的资产实现的累计净利润未能达到承诺利润，李露将以现金或获得的上海佳豪股份对上市公司进行补偿。虽然《盈利补偿协议》合法有效，且李露具有较强的履约能力，但不排除若标的资产业绩承诺不能达标，李露无资产履行盈利补偿协议的风险。
七、交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险
双方签署的《盈利补偿协议》约定，李露承诺的标的资产2015年、2016年和 2017年实现的经审计的累计净利润不低于人民币 28,743.00万元，同时承诺在本次交易中取得的 5,000.00万股股份，分三期解除锁定：第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满 12个月后解除限售；第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满 24个月后解除限售；第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满 36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。虽然上述约定符合相关法律、法规的规定，是双方协商一致的结果，但存在交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易后的整合风险
本次交易完成之后，公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，双方企业文化也需要进一步的磨合，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
九、财务风险
（一）标的公司税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成约122,344.77万元的商誉。根据企业会计准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来金海运自身业务下降或者其他因素导致金海运未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
（三）应收账款金额较大及坏账风险
随着金海运经营规模的扩大，2013年末、2014年末、2015年第一季度末，金海运应收账款账面余额分别为 749.77万元、2,237.08万元、 2,678.05万元，呈现逐年增加。未来随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步增长。虽
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要然金海运已经建立了严谨的应收账款管理体系且欠款单位多为信誉较好的军方或军工企业，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使金海运的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
十、标的公司产品生产资质不能持续取得的风险
标的公司的主营产品是各类船用救生设备及特种装备，客户包含有军方及军工企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
十一、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、海军建设的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
十二、标的公司产品质量、准时交付与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
十四、本次交易的其他主要风险
详见本报告书“第十二节风险因素”部分。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球航运市场运行态势复杂
公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。2014年，船市结构调整步伐加快，全球新船成交量依然保持高位。中国船企凭借承接散货船等优势，取得了较好的经营业绩。但从长远看，受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际航运业供过于求的行情依然持续。
（二）公司处于业务转型的关键期
为应对船舶和海洋工程行业的周期性风险，在上市以后，公司逐步确立了新的发展路径：以船舶与海洋工程研发设计为业务核心，其中，海洋工程产品由浅水向深水发展，船舶产品向高技术高附加值船型发展并注重船舶节能减排技术研究和利用，加大科研投入，持续提高产品研发能力，增强核心竞争力；
利用船舶与海洋工程研发设计核心业务形成的技术优势，拓展和创新业务模式，实现产业链相关业务的整合；以游艇产品为先导进军消费升级和旅游休闲服务产业。2014年，公司收购上海沃金天然气利用有限公司100%股权和上海捷能天然气运输有限公司80%的股权，建立和完善了天然气应用产业链。
经过几年来的转型发展和战略布局，上海佳豪已初歩完成了从单纯的设计服务提供商到综合性服务和系统解决方案提供商的转型。
（三）军用、公务用船用设备制造业的市场前景
随着国家海洋强国战略实施，海洋经济迅猛发展，各类涉海活动快速增加，涉海从业人口大幅攀升，海洋开发空间全面挺进深海远洋。海运强国上升为国家
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要战略，国际航运中心将持续东移，各类大型化、专业化船舶陆续挂靠我国港口。
同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略的实施，对保障海上重要物资运输通道安全、海洋环境清洁也提出了新的要求。
2014年，我国国防经费预算为 8,082亿元人民币，预计 2015年为 8,890亿元，比上一年度增长10%，相比2005年（2,475亿元）已增长2.6倍，军费投入仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军正逐步向新一代装备换装升级，预计未来20-30年，中国海军装备需求将强劲增长。
（四）国防科技工业逐步向非公有制经济开放
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发【2005】3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技术开发及其产业化。
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”
（五）本次业务交易相关性
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套。为一步完善上市公司产业链，应对行业周期性风险，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司和标的公司业务具有互补作用，上市公司侧重于船舶制造及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在产品及客户、销售渠道、产品等方面具有一定的互补作用。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产品线，建立船用设备生产线
上海佳豪主要从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务，并未建立船用及海洋工程设备的产品线，船用设备生产作为船舶设计及船舶工程承包业务的自然延伸，是上海佳豪扩展产业链的必然选择。通过收购金海运能够建立船用设备及特种装备生产线，完善公司产业链。
（二）整合产业链，提高上市公司盈利能力
公司所处的船舶和海洋工程行业有周期性风险，深受航运市场和全球经济影响，运行态势复杂。从长远看，受世界经济增长乏力、运力过剩难以改观、航运企业经营困难等因素影响，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景依旧不容乐观。金海运主要从事船用救生设备及特种装备的研发、生产和销售，双方在产品及客户、销售渠道、产品等方面具有一定的互补作用。通过收购金海运，上海佳豪进一步整合产业链，可进入军用、公务用船设计领域，减少行业周期性对公司盈利状况的影响。金海运可以借助上海佳豪的在民用船舶设计领域的优势，进入民用船舶船用救生设备的领域，扩大金海运产品的市场范围，提高上市公司的盈利能力。
（三）开拓军工船舰服务市场，实现业务协同
最近几年，我国沿海局势较为动荡，“钓鱼岛”问题、“南海问题”已成为我国周边局势中较为突出的问题，同时随着“一带一路”等海洋战略的实施，海军已成为维护我国政治和经济利益的重要保证，海军建设将处于我国军事建设中较为优先的地位。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要仍延续高位增长态势，海军已成为优先发展军种。目前，我国海军正逐步向新一代装备换装升级，预计未来20-30年，中国海军装备需求将强劲增长。
上海佳豪作为领先的民营船舶设计企业，通过收购金海运，将进入军工船舶服务市场，利用其研发、服务优势，不断完善产品线，积极参与海军装备建设。
三、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、2015年 3月 24日，公司因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌；
2、2015年 7月 27日，获得《国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】095号）的通知，原则同意金海运重组上市事宜；
3、2015年 8月 20日，上海佳豪召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案及议案。
（二）交易对方决策过程
2015年6月15日，金海运作出股东决议，同意上海佳豪以发行股份及支付现金的方式购买金海运100%股权。
（三）募集配套资金认购对象决策过程
1、2015年8月3日，深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪1,900.00万股2015年非公开发行股票；
2、2015年8月3日，厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪 1,500.00万股 2015年非公开发行股票；
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2015年 8月 12日，泰州市金洋源投资中心（有限合伙）作出合伙人会议决议，全体一致同意认购上海佳豪400.00万股2015年非公开发行股票；
5、2015年 8月 19日，东方富华作出股东决议，认购上海佳豪 1,093.98万股2015年非公开发行股票。
（四）本次交易仍需履行的程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能实施：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上海佳豪通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买标的资产股东持有的金海运100%股权。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买金海运100%股权，其中以现金支付 65,700.00万元，以发行股份的方式支付 69,800.00万元（发行 5,000万股股份）。
根据《重组管理办法》有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.96元/股。
为支付本次交易中的现金对价，并补充流动资金，上海佳豪拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价格的81.33%。
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。
本次交易完成之后，上海佳豪将持有金海运100%的股权。
本次交易完成之后，上海佳豪控股股东及实际控制人仍为刘楠，不会导致公司控制权变更。
（二）募集配套资金
上海佳豪拟通过向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金，发行股份总额不超过 78,939,800股，配套资金总额不超过 110,199.96万元，占本次购买资产价格的81.33%，用以支付本次交易中的现金对价并补充上市公司和金海运流动资金，本次配套资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付对价 65,700.00支付发行费用及补充上海佳豪
30,499.96流动资金
补充金海运流动资金 14,000.00合计 110,199.96根据《创业板证券发行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.96元/股。
由于发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，为保证本次交易的顺利实施，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
本次募集配套资金的认购情况如下：
配套对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
刘楠 41,880.00 30,000,000厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 20,940.00 15,000,000深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙） 26,524.00 19,000,000东方富华（北京）投资基金管理有限公司 15,271.96 10,939,800泰州市金洋源投资中心（有限合伙） 5,584.00 4,000,000合计 110,199.96 78,939,800
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）交易价格及溢价情况
本次交易评估基准日为2015年3月31日。根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642号《资产评估报告》，交易标的经审计净资产账面值 7,701.89万元，资产基础法评估值 14,955.60万元，评估增值 7,253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益法评估的金海运股东全部权益价值为 135,500.00万元，评估增值 127,798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，金海运100%股权作价为135,500.00万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易实施前，刘楠直接持有公司22.57%的股份，通过佳船发展间接持有公司13.72%的股份，为公司控股股东、实际控制人。刘楠参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上海佳豪收购金海运100%股权，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 2014年上海佳豪 2014年金海运 交易额 比例（%）总资产 131,863.69 16,284.62 135,500.00 102.76%营业收入 84,666.94 15,319.01 - 18.09%归属于母公司所有者
83,233.51 6,143.08 135,500.00 162.80%权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC业务、工程
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要监理、游艇业务、天然气销售及配套业务。上海佳豪在散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，其“翡翠”系列绿色散货船的各项技术指标一直处于前列，在国内市场具有较高的占有率；在天然气燃料动力船方面具有技术领先优势；在液化气船和高温液货船方面具有较强的市场竞争能力；在集装箱船和油船方面，目前上海佳豪正在稳步开拓市场，重点关注市场规模庞大的中、短距离的液货船和支线集装箱船市场。在起重作业船、铺管船等水上施工船舶方面具有较高的国内市场占有率；在多功能辅助平台方面发展势头良好。上市公司正在稳步进入公务船市场。为一步完善上市公司产业链，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包 EPC业务。随着民用船舶领域竞争的加剧及行业环境的的巨大变化，船市成交下滑趋势明显，新船价格上涨趋势受阻，市场前景不容乐观。2015年以来，面对亚洲经济增长放缓和希腊等国动荡的风险，国际船运业供过于求的行情依然持续，上市公司业绩增长出现压力，上市公司面临需要寻找新的利润增长点的迫切压力。
标的公司为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户为军方及公务部门。本次交易后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。
上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。
（二）对财务状况及盈利能力的影响
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元、1,558.81万元。此外，交易对方承诺金海运 2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于 28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2014年度、2015年一季度审计报告及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年1-3月份/2015.03.31 2014年度/2014.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 145,355.02 334,957.70 131,863.69 319,674.43负债总额 60,196.84 69,799.55 47,640.76 58,484.51归属于母公司所有者权
84,313.96 264,313.92 83,233.51 260,200.50益
资产负债率（%） 41.41 20.84 36.13 18.30营业收入 23,243.10 27,074.83 84,666.94 99,985.94利润总额 811.36 2,579.88 5,692.02 7,731.13归属于母公司股东净利
638.58 2,139.93 4,591.50 6,390.13润
基本每股收益（元/股） 0.025 0.056 0.184 0.169每股净资产（元/股） 3.373 6.976 3.330 6.867本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润及每股净资产均大幅增加。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量 50,000,000股，并向配套融资方发行数量78,939,800股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股比 持股比项目 股份数量 股份数量
例 例
（股） （股）
（%） （%）刘楠 56,409,838 22.57 86,409,838 22.80发行前原上海佳船企业发展有限公司 34,306,110 13.72 34,306,110 9.05股东 上海沃金石油天然气有限公司 25,679,860 10.27 25,679,860 6.78中国工商银行-东吴嘉禾优势精 3,498,957 1.40 3,498,957 0.92
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要选混合型开放式证券投资基金
华宝信托有限责任公司 3,483,875 1.39 3,483,875 0.92中国建设银行股份有限公司-富
国中证军工指数分级证券投资 3,321,033 1.33 3,321,033 0.88基金
赵德华 2,867,925 1.15 2,867,925 0.76朱靖 2,013,645 0.81 2,013,645 0.53孙皓 1,600,939 0.64 1,600,939 0.42叶卫真 1,205,068 0.48 1,205,068 0.32李露 - - 50,000,000 13.20深圳市弘茂盛欣投资企业（有限
- - 19,000,000 5.01合伙）
厦门时则壹号投资管理合伙企
本次发行 - - 15,000,000 3.96业（有限合伙）
新增股东
东方富华（北京）投资基金管理
- - 10,939,800 2.89有限公司
泰州市金洋源投资中心（有限合
- - 4,000,000 1.06伙）
如上表所示，本次交易完成后，上海佳豪股本总额为 378,911,474股，社会公众股持股数量超过25%，上海佳豪的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2015年3月31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
持股 持股序 持股数量 持股数量
证券账户名称 比例 证券账户名称 比例号 （股） （股）
（%） （%） 1 刘楠 56,409,838 22.57刘楠 86,409,838 22.80上海佳船企业发
2 34,306,110 13.72李露 50,000,000 13.20展有限公司
上海沃金石油天 上海佳船企业发
3 25,679,860 10.27 34,306,110 9.05然气有限公司 展有限公司
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选 上海沃金石油天
4 3,498,957 1.40 25,679,860 6.78混合型开放式证 然气有限公司
券投资基金
深圳市弘茂盛欣
华宝信托有限责
5 3,483,875 1.39投资企业（有限合 19,000,000 5.01任公司
伙）
中国建设银行股 厦门时则壹号投
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中证军工指数分 （有限合伙）
级证券投资基金
东方富华（北京）
7 赵德华 2,867,925 1.15投资基金管理有 10,939,800 2.89限公司
泰州市金洋源投
8 朱靖 2,013,645 0.81资中心（有限合 4,000,000 1.06伙）
中国工商银行-东
吴嘉禾优势精选
9 孙皓 1,600,939 0.64 3,498,957 0.92混合型开放式证
券投资基金
华宝信托有限责
10 叶卫真 1,205,068 0.48 3,483,875 0.92任公司
合计 134,387,250 53.76 合计 252,318,440 66.59（四）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘楠，未发生变化。刘楠以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争情况。
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易情况
上市公司实际控制人刘楠参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（五）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金海运已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要构和人员独立。本次交易完成后，金海运将依据相关法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助金海运进一步加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，进行规范化管理。
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节备查文件
1、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事对本次重大资产重组的意见
3、大信会计师事务所有限公司对拟购买资产金海运出具的大信审字【2015】第2-00710号《审计报告》
4、大信会计师事务所有限公司对上市公司重组备考财务报表出具的大信审字【2015】第2-00712号备考合并财务报表《审计报告》
5、银信资产评估对拟购买资产金海运出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》及评估说明
6、中航证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京市国枫律师事务所出具的《法律意见书》
8、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议
9、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
10、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
11、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源签订的股份认购协议
12、李露关于股份锁定期的承诺
13、李露关于避免同业竞争的承诺函
14、李露关于规范关联交易的的承诺函
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要16、认购对象关于提供资料准确、完整、真实的承诺
17、国防科工局关于泰州市金海运船用设备有限责任公司重组上市涉及军工事项的审查意见
上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
年 月 日