股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2017-053山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《山西证券股份有限公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年 9月 22日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第二十五次会议的通知及议案等资料。2017年 9月 29日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心二层以现场结合电话会议的形式召开。
会议由侯巍董事长主持，10名董事全部出席。其中，侯巍董事长、柴宏杰董事、樊廷让董事、容和平独立董事现场出席会议；周宜洲董事、傅志明董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会；
因工作原因，赵树林董事书面委托柴宏杰董事、朱海武独立董事书面委托蒋岳祥独立董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《关于修订公司<合规管理制度>的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
修订后的《山西证券股份有限公司合规管理制度》与本决议同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于修改<公司章程>及<公司董事会议事规则>的议案》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
附件：
1、《山西证券股份有限公司章程修订条款对照表》
2、《山西证券股份有限公司董事会议事规则修订条款对照表》
山西证券股份有限公司董事会
2017年 9月 30日
附件1：
山西证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更依据|
|第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。|第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等。|中国证券业协会于2016年12月发布的《证券公司全面风险管理规范》|
|新增条款|第十四条 根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。|中共山西省委组织部、中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》|
|新增条款|第五章 公司党组织第一百零六条 公司设立中共山西证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共山西证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。|同上|
|新增条款|第一百零七条 公司党委设书记 1 名，专职副书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司纪委由书记和委员组成，受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。|同上|
|新增条款|第一百零八条 公司党委会要保证监督党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才的原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。|同上|
|新增条款|第一百零九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大决策事项必须经公司党委研|同上|

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||究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委会参与决策重大事项包括：（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制定和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、合并、分立、变更、解散等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督以及涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全运营、风险管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司重要经营管理制度的制定和修改。（六）公司年度经营目标的确定和调整、年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委会参与决策的其他重要事项。||
|新增条款|第一百一十条公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。进入董事会、经理层的党委委员要就所议事项与董事会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、经理层决策情况及时报告党委。|同上|
|新增条款|第一百一十一条 公司党委坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事|同上|

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||会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。||
|新增条款|第一百一十二条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强监督。|同上|
|新增条款|第一百一十三条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责；公司党委专职副书记要切实履行直接责任；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责。公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。|同上|
|第一百二十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其|第一百三十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并|中共山西省委组织部、中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任。第十一条第三款：证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。|

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|报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。||
|第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。其他高级管理人员协助总经理履行相应职责，并且在本章程和相关法律法规规定的范围内履行相关职责。|第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。其他高级管理人员协助总经理履行相应职责，并且在本章程和相关法律法规规定的范围内履行相关职责。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。|中共山西省委组织部、中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》第十一条第三款：证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。|
|第一百六十条 合规总监为公司的合规负责人，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼|第一百六十九条 合规总监为公司的合规负责人，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条第二款，合规负责人任期届满前，证券基金经营机构|

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|任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。公司聘任合规总监，应当符合监管部门规定的任职条件，经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。合规总监工作称职的，其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人员的平均水平。|责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。公司聘任合规总监，应当符合监管部门规定的任职条件，经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。|解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。根据第二十八条：合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。|

附件2：
山西证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更依据|
|第二条 董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）审议公司提供担保事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|第二条 董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案和合规管理目标；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公 司 形 式 的 方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）审议公司提供担保事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议本规则第四条所规定|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责 任。第十一条第三款：证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。中共山西省委组织部、中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》|

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|（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议本规则第四条所规定的交易事项；（十八）审议本规则第五条所规定的关联交易事项；（十九）审议本规则第六条所规定的募集资金使用事项；（二十）公司股东大会、股东授权董事会办理的相关事项；（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。|的交易事项；（十八）审议本规则第五条所规定的关联交易事项；（十九）审议本规则第六条所规定的募集资金使用事项；（二十）公司股东大会、股东授权董事会办理的相关事项；（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。||
|新增条款|第三条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）《公司章程》规定的其他合规管理职责。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条，新增董事会合规管理职责。|