证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2018-034蓝盾信息安全技术股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”）于2018年4月24日在公司会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知于2018年4月13日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<公司2017年年度总裁工作报告>的议案》；
公司董事会认真听取了公司总裁柯宗贵先生做出的《2017年年度总裁工作报告》，对公司管理层的工作给予了充分的肯定，认为公司管理层在 2017年度充分、有效地执行了股东大会及董事会的各项决议，公司管理水平及研发能力持续提升，销售业绩较快增长，较好地完成了2017年度的各项工作。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于<公司2017年年度董事会工作报告>的议案》；
2017年度董事会工作情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2017年年度董事会工作报告》。
公司独立董事谭跃先生、王丹舟女士、黎奇先生、周涛先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。上述四位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2017年年度财务决算报告>的议案》；
2017年公司实现营业收入 221,647.64万元，同比增长40.86%；实现归属于上市公司股东的净利润41,380.95万元，同比增长28.16%。
董事会认为，公司 2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。《公司 2017年年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：《公司 2017年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《公司 2017年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。年报披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司2017年年度审计报告>的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017年度的财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2017年年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了《关于<公司2017年年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润413,809,537.85元，母公司实现净利润20,422,654.80元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2017年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金 2,042,265.48元。截至 2017年 12月 31日，公司累计可供股东分配的利润为927,544,179.89元，年末资本公积余额为1,895,409,563.59元。
公司 2017年度利润分配预案为：以截至 2017年 12月 31日公司总股本1,175,365,904股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元人民币（含税），合计派发现金股利42,313,172.54元（含税）。
公司独立董事对2017年年度利润分配预案发表了独立意见。
《关于 2017年年度利润分配预案的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司2017年年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会认为：公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规要求，并结合公司的实际情况制订的，公司 2017年度的内部控制制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目标的完成。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对 2017年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《关于<公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于广州华炜科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（大华核字[2018]002945号），广州华炜科技有限公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,509.82万元、5,378.90万元，已完成了 2017年业绩承诺。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过了《关于中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（大华核字[2018]002944号），中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司 2017年度合计实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益（并扣除资金使用成本）后的净利润分别为19,584.84万元、18,446.25万元，已完成了 2017年业绩承诺。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（大华核字[2018]002946号），深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,360.23万元、7,357.57万元，已完成了2017年业绩承诺。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决定 2017年度公司计提资产减值准备共计10,088.81万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。
《关于公司 2017年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且顺利地完成了公司 2017年的审计工作，董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘用期为一年。
公司独立董事对本议案发表了同意续聘2018年度审计机构的独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于<公司2018年第一季度报告全文>的议案》；
经审议，董事会认为：《公司 2018年第一季度报告》全文的内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《公司 2018年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《公司 2018年第一季度报告》披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的20%的解锁相关事宜。公司本次激励计划剩余激励对象共206名，符合解锁条件的激励对象为184人，可解锁的限制性股票数量为148.6万股，占公司总股本的0.1264%（因离职不予解锁的激励对象22人，未解锁的限制性股票将根据规定实施回购注销）。《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为：公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：关联董事柯宗庆、柯宗贵、赵庆伦、黄泽华、谭晓燕回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于激励对象邹建军、唐兴、罗海彦、林日贤、吴伟勇、刘超、张宗勇、刘
仲转等22人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定将上述已离职的22名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计30.4万股进行回购注销。
因 2016年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由 7.89元/股调整为7.86元/股。《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为：公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：关联董事柯宗庆、柯宗贵、赵庆伦、黄泽华、谭晓燕回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于为子公司申请授信融资提供担保的议案》；
根据经营需要，公司将为中经电商向银行及其他金融机构申请的综合授信额度或融资额度提供连带责任担保，担保余额累计不超过 88,000万元人民币，担保期限以具体授信/融资的期限为准。《关于为子公司申请授信融资提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经审议，董事会认为，被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
18、审议通过了《关于终止投资产业基金的议案》；
公司原拟通过投资广州蓝盾中植智慧安全科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）加快推进“大安全”产业发展战略，有效整合产业资源。但在后续筹备过程中，随着宏观形势和投融资环境的变化，产业基金一直未能寻求
到较合适的投资标的，截至目前也尚未进行任何项目投资。根据公司目前的发展情况和资金情况，综合考虑公司近期已开展的重大对外投资项目等因素，为提高资金使用效率，维护公司和广大股东利益，经审慎考虑并与相关各方协商一致，公司决定终止本次产业基金投资事宜。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。《关于终止投资产业基金的公告》及独立董事发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联董事柯宗庆、柯宗贵、黄泽华回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
20、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟调整本次公开发行可转债募集资金总额，具体调整内容如下：
（1）调整前的募集资金用途及规模
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过738,000.00万元（含738,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|蓝盾大安全研发与产业化基地|102,244.75|51,800.00|
|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合计|124,244.75|73,800.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（2）调整后的募集资金用途及规模
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过53,800.00万元（含53,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|募集资金拟投入金额|
|蓝盾大安全研发与产业化基地|102,244.75|37,700.00|
|补充流动资金|16,100.00|16,100.00|
|合计|118,344.75|53,800.00|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入
项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的公告》及独立董事发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，董事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了相应修订，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
23、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）>的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，董事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》进行了相应修订，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
24、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，董事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》进行了相应修订，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
25、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》；
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，本次可转债发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，故公司董事会根据调整后的公开发行可转换公司债券募集资金规模对本次可转债发行对公司即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出了相应修订，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
26、审议通过了《关于公司<控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二次修订稿）>的议案》；
公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
27、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《蓝盾信息安全技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同时刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
28、审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司定于 2018年 5月 25日（星期五）下午 14:00召开 2017年年度股东大会，股权登记日：2018年5月21日（星期一），会议召开地点：广州市天河区天慧路16号蓝盾信息安全产业基地6楼会议室。
《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会