天风证券股份有限公司
关于软控股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号文）核准，软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“发行人”或“公司”）向 7名特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为软控股份本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014年第四次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的合规性进行了检查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年9月24日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.80元/股。
2015年5月15日公司实施了每10股派0.31元（含税）的2014年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为8.77元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为68,423,257股，其中，上海东方证券资产管理有限公
司出资4,725.60万元认购5,388,369股，国金证券股份有限公司出资14,960.00万元认购17,058,152股，涌金投资控股有限公司出资11,809.60万元认购13,465,906股，上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）出资2,992.00万元认购3,411,630股，王健摄出资14,960.00万元认购17,058,152股，李培祥出资5,280.00万元认购6,020,524股，郑海若出资5,280.00万元认购6,020,524股。符合公司2014年第四次临时股东大会决议和《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号）文的规定。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票发行对象为7名确定投资者，分别为上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）以及自然人王健摄、李培祥和郑海若，符合公司 2014年第四次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 60,007.20万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币 10,974,803.63元后，募集资金净额为人民币589,097,196.37元。符合公司2014年第四次临时股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年 9月 22日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票相关事项。
3、2015年5月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了软控股份本次非公开发行申请。
4、2015年 5月 26日，中国证监会下发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号）核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，相关程序符合规定。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|-|-|
|时间|内容|
|2015年6月24日（T日）|发行开始日，向特定投资者发出缴款通知书|
|2015年6月26日（T+2日）|缴款截止日|
||主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告|
||向发行人划拨募集资金|
||发行人账户验资，出具验资报告|

（二）发出缴款通知书
2014年9月22日，发行人与上述7名发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
2015年 6月 24日，发行人与保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的 7名认购对象分别发出了《缴款通知书》。通知认购对象按规定于 2015年 6月 26日16:00前将认购款划转至发行人和保荐机构（主承销商）指定的账户。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司关于本次非公开发行股
票的第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年9月24日）前二十个交易
日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.80元/股。2015年5月15日公司实施了2014年度利润分配方案，发行价格调整为8.77元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为68,423,257股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称/姓名|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|上海东方证券资产管理有限公司|5,388,369|4,725.60|
|2|国金证券股份有限公司|17,058,152|14,960.00|
|3|涌金投资控股有限公司|13,465,906|11,809.60|
|4|上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）|3,411,630|2,992.00|
|5|王健摄|17,058,152|14,960.00|
|6|李培祥|6,020,524|5,280.00|
|7|郑海若|6,020,524|5,280.00|
|合计||68,423,257|60,007.20|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）缴款和验资
2015年 6月 24日，发行人与保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的 7名认购对象分别发出了《缴款通知书》。通知认购对象按规定于 2015年 6月 26日 16:00前将认购款划转至发行人和保荐机构（主承销商）指定的账户。7名认购对象于2015年6月26日12:00前已经将认购款足额划付至发行人和保荐机构（主承销商）指定账户。
2015年6月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第114431号”《验资报告》，截至2015年6月26日12时保荐机构（主承销商）已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币60,007.20万元。
2015年6月26日，保荐机构（主承销商）在扣除剩余承销费和保荐费后向
发行人指定账户划转了认股款。
2015年6月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 114432号”《验资报告》，截至 2015年 6月 26日止，发行人本次发行募集资金总额人民币60,007.20万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币 10,974,803.63元后，发行人实际募集资金净额为人民币 589,097,196.37元，其中计入股本人民币 68,423,257元，计入资本公积人民币 520,673,939.37元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象认购资金来源的说明
国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司和自然人王健摄、李培祥、郑海若的认购资金来源于其自有资金；上海东方证券资产管理有限公司的认购资金来源于公开募集并管理的东方红睿丰灵活配置混合型投资基金；上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）的认购资金来源于合伙人的自有资金。发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或合法公开募集的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
五、本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系的说明
本次非公开发行股票的发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
六、私募投资基金备案问题核查情况
本次非公开发行对象为上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）以及自然人王健摄、李培祥和郑海若共7名特定投资者。
发行对象自然人王健摄、李培祥、郑海若和涌金投资控股有限公司均以其自
有资金参与认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
国金证券股份有限公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，本次认购软控股份非公开发行股票之行为是国金证券股份有限公司自主决策。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
上海东方证券资产管理有限公司认购产品为东方红睿丰灵活配置混合型投资基金，由于上海东方证券资产管理有限公司认购的产品为公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需办理登记备案。
上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会办理了登记和备案手续。
七、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
3、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014年第四次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。
特此报告。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
洪亮福
保荐代表人：
冯文敏 王育贵
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日