证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-028
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 726,302,536股，占总股本比例为31.76%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年5月24日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）发行股份购买资产暨重大资产重组事项于2012年8月21日经中国证监会审核通过，并于2012年8月23日公司收到中国证监会印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准公司向靖远煤业集团有限责任公司发行 181,575,634股股份购买相关资产。2012年 11月 16日，靖远煤电与靖煤集团签署了《资产交割确认书》。
2012年 11月 22日，公司办理了本次新增股份 181,575,634股的股份预登记，该部分新增股份上市日为 2013年3月11日，靖远煤业集团有限责任公司承诺自股份上市之日起36个月内不转让该股份。
经2013年4月16日公司2012年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本为基数，向全体股东每10股派1.4元现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经2016年4月20日公司2015年年度股东大会审议通过，公司以现有总股
本为基数，向全体股东每10股送红股1股，派0.4元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。至此，上述限售股份181,575,634股增至726,302,536股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2019年5月24日；
2、本次可上市流通股份的总数为726,302,536股，占总股本比例为31.76%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有公司股份总数（股）|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司无限售条件股份的比例|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|
|1|靖远煤业集团有限责任公司|1,061,505,580|726,302,536|726,302,536|46.63%|31.76%|0|
|合计||1,061,505,580|726,302,536|726,302,536|46.63%|31.76%|0|

三、本次解除限售前后的股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动数|本次变动后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|729,532,324|31.90%|-726,302,536|3,229,788|0.14%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|726,302,536|31.76%|-726,302,536|0|0.00%|
|3、境内一般法人持股|3,229,788|0.14%||3,229,788|0.14%|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9．机构投资者配售股份||||||
|二、无限售条件的流通股|1,557,438,726|68.10%|726,302,536|2,283,741,262|99.86%|
|1．人民币普通股|1,557,438,726|68.10%|726,302,536|2,283,741,262|99.86%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|三、股份总数|2,286,971,050|100%||2,286,971,050|100%|

四、申请解除限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除限售股东靖远煤业集团有限责任公司做出的承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺|承诺|履行|承诺履行情况说明|
||承诺内容|||||
|类型||时间|期限|情况||
||靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满|||||
||后，减持价格不低于6元/股（若自股权分置改革方|||||
||案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送|||||
||股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权|||||
||处理）。靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤|||||
||业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。|||||
||注：公司于2008年每10股现金分红0.6元，2009|||||
||年每10股现金分红0.5元，2010年每10股现金分|2009||||
||||9999|||
|股改承|红0.3元。2011年每10股现金分红0.3元，2012年|年03||持续履|截至目前，靖煤集团未减|
||||-12-|||
|诺|每10股现金分红1.4元同时每10股转增10股，2013|月30||行。|持公司股份。|
||||31|||
||年每10股现金分红1元，2014年每10股现金分红|日||||
||0.3元，2015年每10股送红股1股，派现金0.4元，|||||
||同时每10股转增9股，2016年每10股派发现金0.2|||||
||元，2017年每10股派发现金1元，上述承诺最低减|||||
||持价格调整为1.2175元。靖远煤业通过深圳证券交|||||
||易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百|||||
||分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时|||||
||履行公告义务。|||||
|||2013|||截止公告之日，靖煤集团|
||靖煤集团本次以资产认购的股份自本次非公开||2016|||
|股份限||年3||履行完|未转让本公司股份。|
||发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国||年3|||
|售承诺||月11||毕。||
||证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||月10|||
|||日||||
||若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益||||经瑞华会计师事务所审|
||后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露||||计：|
||的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为||||2013年，全部标的资产实|
||准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式||||现净利润39287.31万元，|
||对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后||||五个生产矿实现净利润|
||连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益后的实||||53119.73万元；|
|||2013|2015|||
|业绩承|际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经||||2014年，五个生产矿实现|
|||年01|年12|履行完||
|诺及补|会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），||||净利润48697.46万元；|
|||月01|月31|毕。||
|偿安排|未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额||||2015年，五个生产矿实现|
|||日|日|||
||部分进行补偿。||||净利润32003.46万元。|
||根据靖远煤电与靖煤集团签署的《盈利预测补偿||||由此,2013年、2014年、|
||协议》及《红会一矿等5个生产矿利润补偿协议》，||||2015年均完成盈利预测,|
||若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的||||未触及补偿条件。|
||实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、|||||
||经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||准），未能达到盈利预测数，也即，如2013年度标的|||||
||资产盈利数未达到39,050.72万元，靖煤集团将以现|||||
||金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组|||||
||完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益|||||
||后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露|||||
||的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为|||||
||准），未能达到盈利预测数，也即，魏家地矿、大水|||||
||头矿等五个生产矿2013年、2014年、2015年合计净|||||
||利润分别未达到47,168.35万元、39,452.30万元，|||||
||30,517.41万元，靖煤集团将以股份方式对差额部分|||||
||进行补偿。|||||
||1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行||||除本次重大资产重组前拥|
||的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接||||有的相关资产和业务以|
||或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业||||外，靖煤集团及其投资的|
||务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何||||企业未直接或间接经营任|
||与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可||||何与靖远煤电及其下属公|
||能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的||||司构成竞争业务，也未投|
||除外：||||资任何与靖远煤电及其下|
||（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政||||属公司构成竞争的其他企|
||划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤||||业。|
||炭资源的；|||||
||（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中|||||
||对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而|||||
||靖煤集团具备该等条件的。|||||
||2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直|||||
||接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企|||||
|||2013||||
||业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，||9999|||
|||年01||持续履||
||靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务||-12-|||
|||月01||行。||
||的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方||31|||
|||日||||
||式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的|||||
|避免同||||||
||方式避免同业竞争。|||||
|业竞争||||||
||3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取|||||
|承诺||||||
||得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，|||||
||可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖|||||
||远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具|||||
||备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤|||||
||电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进|||||
||行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让|||||
||给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项|||||
||目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管|||||
||理。|||||
||4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项|||||
||承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接|||||
||的损失。|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格||||靖煤集团严格按照|
||按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》||||《公司法》以及《公司章|
||的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本||||程》的有关规定行使股东|
||公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义||||权利。对有关关联交易履|
||务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格||||行回避表决的义务，未发|
||规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且||||现通过关联交易损害靖远|
||无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价|2013|||煤电合法权益情形。|
|规范关|||9999|||
||格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件|年01||持续履||
|联交易|||-12-|||
||的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关|月01||行中||
|承诺|||31|||
||联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集|日||||
||团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任|||||
||何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场|||||
||同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|||||
||靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造|||||
||成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关|||||
||联方期间该等持续有效，且均不可变更或撤销。|||||
||关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺||||鉴于甘肃金远煤业有限公|
||函：||||司、甘肃煤开投平山湖煤|
||1、在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有||||业有限公司、甘肃能源集|
||限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团||||团有限责任公司三家企|
||景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全部||||业，目前受政策影响均未|
||条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖||||取得项目核准手续和矿权|
||远煤电启动收购相应公司股权工作，以评估机构评估||||证，处于停建状态，资源|
||并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价||||开发面临较大的不确定|
||格。||||性，同时靖煤集团均非其|
||（1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生||||控股股东，对其实质影响|
||产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证和营业执照；||||力较弱，与公司不构成实|
||（2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组|2014|2019||质同业竞争。靖远煤业伊|
||织的验收并取得政府有关部门同意能够投产的批文；|年03|年4|承诺豁|犁资源开发有限责任公司|
||（3）上述标的公司其他股东放弃优先购买权。|月31|月18|免。|属于技术和劳务输出企|
||2、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参|日|日||业，与公司主营业务没有|
||股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第||||直接竞争关系。靖煤集团|
|其他承||||||
||一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公||||景泰煤业有限公司由靖煤|
|诺||||||
||司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构||||集团控股，目前尚未取得|
||评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收||||相关矿权证，不具备开采|
||购价格。||||经营条件，与公司不构成|
||3、若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同||||同业竞争。经2019年3|
||意受让，但因该股权转让事宜未获得甘肃省国资委同||||月25日九届四次董事会、|
||意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将||||2019年4月18日公司|
||在1年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤||||2018年年度股东大会审|
||集团无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远||||议通过，公司豁免承诺上|
||煤电同业竞争问题。||||述事项，承诺结束。|

靖远煤业集团有限责任公司严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
五、关于申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的说明
公司本次解除限售的股东为靖远煤业集团有限责任公司，其所持公司股份总数为 1,061,505,580股，占公司股份总数的46.42%，为公司控股股东，本次解除限售股份数为 726,302,536股，该股东严格履行了公司 2012年发行股份购买资产重大资产重组中的相关承诺，经核查，截止2019年5月15日，靖远煤业集团有限责任公司不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、控股股东对本次解除限售股份的处置意图
靖远煤业集团有限责任公司暂无计划自限售股份解除限售后六个月以内通过证券交易系统出售靖远煤电股份。如果未来减持所持靖远煤电股份，将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件要求。
七、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构华龙证券认为：本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求；公司对本次有限售条件流通股的相关信息披露真实、准确、完整,本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会