广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司
2017年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：智光电气|
|保荐代表人姓名：夏晓辉|联系电话：020-87555888|
|保荐代表人姓名：朱煜起|联系电话：020-87555888|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|

|||
|-|-|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|2017 年 12 月 12 日，公司公告拟与公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司、万联天泽资本投资有限公司、其他投资者共同投资设立广州誉光智慧能源先进集成电路产业基金（有限合伙），该交易构成关联交易，本保荐机构对相关事项予以关注并出具相关核查意见。2017 年 12 月 18 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广州智光电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 701 号），本保荐机构知悉相关事项后，积极敦促公司就关注问题进行讨论和调查。|
|（2）关注事项的主要内容|深交所就公司作为劣后级有限合伙人不参与投资决策的原因及合|

|||
|-|-|
||理性，产业基金的会计处理，同业竞争问题以及募集资金承诺事项提出关注。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司经过充分论证和调查后，已就相关问题正式回复深交所。|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12月27 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司股东增持、减持及董监高买卖股票行为规范培训|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|-|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3、“三会”运作|无|-|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5、募集资金存放及使用|无|-|
|6、关联交易|无|-|
|7、对外担保|无|-|
|8、收购、出售资产|无|-|
|9、其他特别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值）|无|-|

||||
|-|-|-|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||
|一、广州市金誉实业投资集团有限公司、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司、卢洁雯关于业绩承诺及补偿安排的承诺：（一）业绩补偿、减值测试和补偿安排：1、交易对方承诺岭南电缆利润补偿期2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计数不低于12,000万元。2、岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向上市公司、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。上市公司获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。3、如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=|是|-|

||
|-|
|上市公司获得的补偿金额÷发行价格(或调整后的发行价格)。4、智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(税前)×应补偿股份数量。5、交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额。6、如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付现金补偿款。7、交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。8、在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。（二）业绩补偿义务的实施方式如下：1、智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。2、智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广|

||||
|-|-|-|
|州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。|||
|（二）资产重组时所作承诺|||
|1、广州市金誉实业投资集团有限公司、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆I00%股权(以下简称“本次交易”)，为切实保障智光电气及广大中小股东利益，本公司特作出如下承诺：第一条，截至本函出具之日，本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条，本次交易完成后，本公司持有智光电气股票期间，本公司承诺本公司及本公司控制的企业：(一)不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）本公司控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本公司保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及其控制的企业不从事与智光电气主营业务相同|是|-|

||||
|-|-|-|
|或类似的业务，以避免同业竞争。第三条，如本公司违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。第四条，本承诺函一经作出不可撤销。|||
|2、卢洁雯、郑晓军关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆I00%股权(以下简称“本次交易”)，为切实保障智光电气及广大中小股东利益，本人特作出如下承诺：第一条，截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条，本次交易完成后，本人持有智光电气股票/实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：(一)不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及其控制的企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条，如本人违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。第四条，本人保证本|是|-|

||||
|-|-|-|
|人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第五条，本承诺函一经作出不可撤销。|||
|3、广州市金誉实业投资集团有限公司、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为了保护智光电气及广大中小股东的合法权益，特确认如下事实并作出如下承诺：一、本次交易完成后，本企业作为智光电气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|是|-|
|4、卢洁雯、郑晓军关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：鉴于广州智光电气股份有限公司(以下|是|-|

||||
|-|-|-|
|简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为了保护智光电气及广大中小股东的合法权益，特确认如下事实并作出如下承诺：一、本次交易完成后，本人作为智光电气的股东/实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|||
|5、广州市金誉实业投资集团有限公司股份限售承诺：广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”）拟发行股份和广东智光用电投资有限公司拟支付现金购买广州岭南电缆股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。作为智光电气控股股东，为此，本公司对本公司在本次交易前持有的智光电气的股份承诺如下：在本次交易完成后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份|是|-|

||||
|-|-|-|
|亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本公司保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|||
|6、李永喜股份限售承诺：广州智光电气股份有限公司拟发行股份和广东智光用电投资有限公司拟支付现金购买广州岭南电缆股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。为此，本人对本人在本次交易前持有的智光电气的股份承诺如下：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|是|-|
|7、广州市金誉实业投资集团有限公司、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司、卢洁雯股份限售承诺：广州智光电气股份有限公司(以下简称“上市公司”)、广东智光用电投资有限公司(以下简称“智光用电投资”)拟发行股份和支付现金购买广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)100%股权(以下简称“本次交易”)。作为本次交易对方，本公司/本人对本公司因本次交易将取得的智光电气的股份承诺如下：本公司/本人因本次交易取得的智光电气的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本公司因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电|是|-|

||||
|-|-|-|
|气股份。本次交易完成后6个月内如智光电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本公司/本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|||
|（三）首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|1、李永喜、芮冬阳、郑晓军、姜新宇、曹承锋、吴文忠、汪穗峰的其他承诺：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，本人作为广州智光电气股份有限公司（下称“公司”）的董事（或/及高级管理人员）将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关|是|-|

||||
|-|-|-|
|于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的补偿责任。|||
|2、财通基金管理有限公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上海光大证券资产管理有限公司、华融国际信托有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司和中船财务有限责任公司股份限售承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。|是|-|
|（四）其他对公司中小股东所作承诺|||
|1、广州市金誉实业投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：金誉集团控制的企业不从事与智光电气构成同业竞争的业务，不利用大股东的控股地位或作为智光电气董事、监事及高级管理人员的身份作出损害智光电气及全体股东利益的行为，保障智光电气资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重智光电气独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和智光电气《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。金誉集团将善意地履行义务，不利用大股东的控股地位或作为智光电气董事、监事、高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动，故意促使智光电气的股东大会、董事会等做出损害智光电气或其他股东合法权益的决议。如智光电气必须与金誉集团控制的企业进行关联交易，则金誉集团承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求|是|-|

||||
|-|-|-|
|智光电气给予与第三人的条件相比更优惠的条件。|||
|2、广州市金誉实业投资集团有限公司、李永喜股份限售承诺：关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内（2016年12月27日至2017年6月24日），不减持其持有公司的股份。|是|-|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司2017年度保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人签字：夏晓辉、朱煜起
广发证券股份有限公司2018年4月25日