山西证券股份有限公司 2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会勤勉尽职，严格遵照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，努力提升公司法人治理水平，全力推进公司转型创新发展。公司确立了以“以义制利、协作包容、追求卓越”为核心价值观的“十三五”战略规划，围绕“全面完善风险管理体系，坚守合规底线，把握机遇风险，提升主动管理能力和综合服务能力，拓展业务边界，以二次创业的勇气，控风险、夯基础、补短板、促转型，不断提升公司盈利能力和可持续发展能力”的指导方针，加快推进转型、创新步伐，稳步推进各项经营工作。
一、报告期内公司经营情况
（一）行业形势概述
2016年，国际金融市场波动加剧，全球经济增速处于七年来新
低。我国经济呈现缓中趋稳、稳中向好的态势，供给侧改革持续推进，但结构性问题突出，经济运行压力依然较大。我国资本市场持续发力服务实体经济，一级市场筹资额大幅增长，首发和再融资合计 1.33
万亿，同比增长59%。二级市场在年初大幅下挫后平稳运行，波动收窄，全年上证综指下跌12.3%，深证成指下跌19.6%。根据中国证券业协会统计，2016年券商营业收入及利润同比均出现较大幅度下降。
全年实现营业收入 3,279.94亿元，同比下降42.97%，实现净利润
1,234.45亿元，同比下降49.57%。
（二）公司战略及经营计划实施情况
面对复杂的经济形势及“依法监管、从严监管和全面监管”的行业环境，公司始终坚守合规底线，把握机遇，以二次创业的勇气，补短板，促转型，全面提升主动管理能力和综合服务能力。公司着力构建市场化的激励机制，加强团队建设，完善业务布局，推进转型
创新，收入结构、负债结构进一步改善。一是收入结构持续优化，投资银行业务收入占比提升。2016年公司投资银行业务收入占比为
33.74%，同比提升 12.63个百分点。二是机制创新初见成效。通过市场化引入的固定收益、资产证券化、公募基金管理等多个专业团队正在发挥积极作用。其中固定收益投资实现收入 1.39亿元，报告期内债券交易量综合排名进入券商前 30名。三是子公司利润占比提升，集团化布局见成效，四家子公司合并净利润占比达到41%，同比提升 27.2个百分点。四是资本结构进一步优化。报告期内，公司非公开
发行股份募集资金净额 38.29亿元，营运资金得到了较好补充，资本实力和抗风险能力得到显著提升。
（三）公司稳步开展各项业务，持续优化收入结构
1、报告期公司总体经营情况
报告期内，围绕公司“十三五”战略发展规划，加快机制创新，各项业务稳步推进。财富管理业务以产品销售和投顾业务为主要抓手，客户数量和客户资产规模增长显著，以满足客户多元化需求的财富管理平台初步搭建；投资银行业务行业地位和品牌影响力持续提升，盈利进入平台期。市场化引进的固定收益投资、资产证券化、公募基金管理等团队正在发挥积极作用。同时，公司完善薪酬管理制度，推动中层干部轮岗，合规管理，风控体系持续优化，稽核审计有序开展，中后台约束与支撑体系不断加强。
报告期，公司实现营业收入 23.46亿元，同比下降38.89%，实
现归属于母公司股东的净利润 4.68亿元，同比下降67.50%，实现每股收益 0.17元。截至期末，公司总资产规模 480.58亿元，同比下
降0.26%，净资产 130.30亿元，同比下降1.45%。
2、报告期内收入构成及变化情况
报告期内，公司营业收入主要来源于：证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、期货经纪。其中证券经纪、期货经纪、资产管理
业务占营业总收入比重有所下降，投资银行、证券自营收入占营业总收入比重有所上升。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|证券经纪业务|84,914.53|36.20%|202,923.85|52.87%|下降16.67个百分点|
|证券自营业务|53,557.68|22.84%|81,727.61|21.29%|增长1.55个百分点|
|资产管理业务|8,456.54|3.61%|30,629.47|7.98%|下降4.37个百分点|
|投资银行业务|79,131.92|33.74%|81,033.46|21.11%|增长12.63个百分点|
|期货经纪业务|13,590.48|5.79%|22,635.40|5.90%|下降0.11个百分点|

3、报告期成本费用情况
从支出结构上看，报告期内，证券经纪、资产管理营业支出占营业总支出比重下降，证券自营、期货经纪、投资银行营业支出占营业总支出比重上升。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业支出构成项目|2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业支出比重|金额|占营业支出比重||
|证券经纪业务|49,658.47|30.15%|73,706.49|40.03%|下降9.88个百分比|
|证券自营业务|35,085.47|21.30%|20,429.21|11.09%|增长10.21个百分比|
|资产管理业务|4,499.06|2.73%|8,914.84|4.84%|下降2.11个百分比|
|投资银行业务|50,703.08|30.79%|54,654.18|29.68%|增长1.11个百分比|
|期货经纪业务|18,875.50|11.46%|20,541.26|11.15%|增长0.31个百分比|

报告期内，公司营业支出同比减少10.57%，其中，营业税金及附加减少73.93%，主要为公司报告期收入减少以及“营改增”所致；
资产减值损失报告期发生 1,350.07万元，同比增长252.34%，主要
是因为融出资金计提减值损失 1,037.10万元，股票质押计提减值损
失 249.71万元；其他业务成本同比增长104.93%，主要为格林大华
仓单业务成本增加。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减(%)|
|营业税金及附加||||
||6,181.46|23,714.13|-73.93|
|业务及管理费||||
||128,907.34|146,270.37|-11.87|
|资产减值损失||||
||1,350.07|383.17|252.34|
|其他业务成本||||
||28,239.14|13,780.12|104.93|
|营业支出合计||||
||164,678.02|184,147.79|-10.57|

（四）各项业务稳步开展
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年同期增减|营业支出比上年|营业利润率比上年同|
|业务类别|营业收入|营业支出|营业利润率||||
||||||同期增减|期增减|
|证券经纪业务|||41.52%|||下降22.16个百分比|
||84,914.53|49,658.47||-58.15%|-32.63%||
|证券自营业务|53,557.68|35,085.47|34.49%|-34.47%|71.74%|下降40.51个百分比|
|资产管理业务|||46.80%|||下降24.09个百分比|
||8,456.54|4,499.06||-72.39%|-49.53%||
|投资银行业务|||35.93%|||增长3.38个百分比|
||79,131.92|50,703.08||-2.35%|-7.23%||
|期货经纪业务|||-38.89%|||下降48.14个百分比|
||13,590.48|18,875.50||-39.96%|-8.11%||

1、财富管理业务
本公司的财富管理业务板块主要包括证券经纪业务、信用交易业务、机构业务。报告期内，财富管理业务依然是公司重要的收入来源。
（1）证券经纪业务
公司秉承“以客户为中心”的理念，积极推动财富管理业务转型。
一是加大金融产品引进和销售力度，产品类型进一步丰富，已经覆盖固定收益量化对冲、股权投资等多个类型，报告期共销售各类产品
605只，为投资者提供了丰富的投资渠道。二是组建总部投顾团队，逐步优化投顾推送平台，并推出了一系列投顾产品，其中，财智慧产
品订阅客户已达到 12余万人，为客户理性投资，享受专业服务做出
了努力。三是通过互联网金融进一步搭建营销服务一体化平台，网厅
功能不断完善，客户体验显著提升。报告期内，公司经纪业务客户总数达到 142余万户，托管客户资产总额达到 2346亿元。当年新增客户 32余万户，新增客户资产 88亿元。
报告期，经纪业务全年实现营业收入 84,914.53万元（包含融资融券业务实现的利息收入），同比下降58.15%。其中，代理买卖证券业务净收入 50,751.25万元（含融资融券客户手续费净收入
9,983.92万元、投资咨询服务净收入 575.69万元），同比下降
69.97%。
（2）信用交易业务
报告期内，信用交易业务持续加强制度建设、系统建设，不断夯实业务发展与客户服务的基础。同时，根据市场情况，动态调整、控制业务风险，两融业务整体抗风险能力显著提升。截止期末，公司
78家营业部均取得融资融券业务资格，融资融券余额为 51.80亿元，全年实现利息收入 40,516.24万元；约定式购回业务待购回交易金额 0.43亿元，实现利息收入 521.03万元；股票质押式回购交易业务规模 16.48亿元，实现利息收入 11,566.15万元。
（3）机构业务
机构业务统筹外部各层次金融机构，整合公司业务资源，强化金融同业合作和优势互补，着力战略客户重点项目和重点渠道突破；同时，以 PB业务为抓手，构建综合金融服务生态体系，通过私募综合服务和机构经纪服务开发机构客户，初步形成了全方位的一体化机构经纪业务链。截至报告期末，PB系统已上线 25只产品，资产总值共计 35.37亿；私募基金综合服务业务累计服务基金 75只,期末资产规模 31.49亿元；交易单元出租累计实现交易佣金 1,248.11万元。
2、自营业务
报告期内，自营业务实现营业收入 53,557.68万元，同比下降
34.47%，其中实现投资收益 44,285.86万元，公允价值变动收益
-12,404.82万元，利息净收入-7,310.10万元，手续费净收入-228.13万元。
权益类投资坚持“夯实基础、谨慎前行”的稳健投资策略，基本把握了市场运行节奏。其中，定增业务“盘活现有资产，择机配置新品种”，逐步实现定增资产的结构性置换；二级市场以静制动，严格风险控制，捕捉市场机会；新三板做市以“制度完善、风险控制、提升流动性”为抓手，择机退出相关品种，严控资金占用，排查项目风险，确保合规运作。
固定收益类投资通过团队建设、体系完善、渠道扩张、业务拓展，不断完善和优化投资策略。据中央国债登记结算的统计数据，2016
年公司债券现货交割量位列全市场第 73名，位列证券公司第 19名，债券交割量（含回购等）位列证券公司第 24名，交易量综合排名进入券商前 30名。
3、资产管理业务
本公司的资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。报告期内，公司资产管理业务收入 8,456.54万元，同比下降72.39%。
公司资产管理业务围绕既定的业务定位，优化机制、夯实基础、构建团队、强化风控、分部推进，在固定收益、资产证券化、实业融资、权益投资等多个领域取得初步成效。全年发行集合类产品 20只，定向类产品 27只。期末集合类产品存续 23只，管理规模达到 20.56亿份；定向类产品存续 32只，管理规模为 196.55亿份。
公募基金管理业务取得突破性进展，全年发行设立保本混合、裕利债券和策略精选三只基金。截止年底，共保有 4只基金的管理运作，涵盖了货币、保本、债券、混合四个大的类别，保有量约 53亿元，在 12家券商系公募基金中排名第四，其中，货币基金业绩进入市场前三分之一，保本基金在本年度新发行 90只保本基金中业绩排名第
9。全年共计为客户创造 4600余万元的投资收益，为广大客户提供了普惠金融服务。
4、新三板业务
2016年，在严监管、强核查、高标准、缓进度的市场环境下，
新三板业务总体步入调整期。公司新三板业务持续完善质控体系，优化管理机制，推动内控向全部业务节点的延伸，确保业务合规运作。
报告期内，完成挂牌 32家，累计挂牌总数达到 80家。同时，公司积极推进已挂牌新三板企业的定向增发和并购重组业务，完成定增项目 20家，完成并购重组项目 2家。2016年，公司新三板业务实现营业收入 3929.57万元。
5、研究业务
公司高度重视资本市场的前瞻性研究，持续加强推进研究团队建设力度，积极推进研究行业全覆盖，以宏观策略、固定收益、行业与公司研究、金融工程四大研究体系为基础，在宏观策略、新能源、医药和家电行业研究领域取得突破，研究成果得到市场的广泛关注；同时，公司充分发挥多年深耕山西市场的地域优势，探索发展路径，挖掘投资机会，积极融入山西经济转型创新发展，切实支持地方经济发展。公司研究业务能力持续提升，在行业内树立了一定的品牌影响力和市场知名度，公司研究所荣获 2016年度“天眼”家用电器行业盈利预测最准确分析师奖及新三板最佳伯乐奖等奖项，推荐的投资标的入选“璞玉杯”新三板最具投资价值企业 50强榜。
6、柜台交易业务
公司柜台交易业务继续合规、有序、平稳推进。一是为公司资管产品存续周期提供高效率服务。全年累计发售集合资产管理计划 21
只，总认购金额 20.01亿元。二是持续推进收益凭证业务发展。全年累计发行收益凭证产品 581只，期末存续规模为 48.07亿元。三是成功创设并发行 5只挂钩沪深 300指数的收益凭证“牛熊添利”产品，
丰富了公司收益凭证产品的种类，有效满足了客户需求。四是顺利实现了报价系统与柜台系统的互联互通，迈出了公司 OTC产品走向全市场的重要一步。
7、投资银行业务
报告期内，中德证券继续保持良好发展势头，整体经营管理能力显著提升，全年实现营业收入 74,017万元，同比小幅降低4%，实现净利润 17,789万元。
在股权产品方面，公司共完成 21个项目，其中 3个IPO、1个配股，17个增发,并完成 37个债券项目。根据 wind统计，从各主要产品市场排名来看，公司股权产品业务排名进一步提升,股权产品总承销金额及股票再融资承销金额的全行业排名均名列第八，分别比上一年度提升 2名和 1名。在重大项目方面，中德证券高质量完成了一系列具有市场影响力的大型项目，完成了紫光股份 221亿再融资、必康股份借壳九九久的配套融资等大型项目。这些项目的顺利完成不仅体现了公司强大的项目执行能力。在收入结构方面，公司逐步摆脱以往过分依赖单个大项目的状况，收入分布更为均衡。
8、期货业务
报告期，公司期货子公司格林大华继续加快转型创新，调整业务结构，夯实发展基础。一是经纪业务销售体系逐步搭建，全年实现期货经纪业务收入 13,590.48万元，同比下降39.96%。二是稳步推进资产管理业务，突破传统业务思维，实现差异化竞争。截止期末，共发行 57只资管产品，总规模 42亿元，同比增长1043%，存续产品 33只，存续规模 38.4亿元,同比增长916%。三是搭建投顾服务平台，客户服务模式从原有的粗放模式向投顾服务模式转型。四是创新性推动风险管理业务。报告期，公司开展了仓单服务、合作套保、基差贸易、场外期权、“保险+期货”等一系列创新业务，切实发挥了服务实体经济的风险管理功能。
9、直投业务
公司直投业务依托全资子公司龙华启富开展。报告期，公司直投业务中短期产品布局初见成效，实现营业收入 3,354.71万元，实现净利润 1,099.38万元。全年募集成立三只基金，总规模合计 3.00亿元，完成投资项目 13个，投资总金额 3.32亿元。
10、国际业务
公司国际业务依托全资子公司山证国际开展。报告期内，山证国际初步完成涵盖环球证券、环球期货、环球资产管理及投资咨询、机构融资及企业并购等综合金融服务平台搭建。整体业务开局良好，业务准备、客户开发初见成效，主导完成 1项在港上市公司海外债券包销项目,并作为联席账簿管理人和联席主承销商，在中信建投 H股 IPO承销项目中完成大额承销订单。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议及决议情况
1、公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 8次，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议届次||召开方式||召开日期|
|第三届董事会第十次会议||现场结合电话会议||2016.01.21||
|第三届董事会第十一次会议||现场结合电话会议||2016.03.28||
|第三届董事会第十二次会议||现场结合电话会议||2016.04.20||
|第三届董事会第十三次会议||现场结合电话会议||2016.05.12||
|第三届董事会第十四次会议||现场结合电话会议||2016.07.18||
|第三届董事会第十五次会议||现场结合电话会议||2016.08.19||
|第三届董事会第十六次会议||现场结合电话会议||2016.10.19||
|第三届董事会第十七次会议||现场结合电话会议||2016.12.28||

2、董事出席会议情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否连续两|
||董事||具体||应出席||现场出||电话参会次||委托出||缺席|||
||||||||||||||||次未亲自出|
||姓名||职务||次数||席次数||数||席次数||次数|||
||||||||||||||||席会议|
|侯 巍||董事||8||7||0||1||0||否||
|柴宏杰||董事||8||5||0||3||0||否||
|樊廷让||董事||8||7||1||0||0||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|赵树林|董事|8|6|0|2|0|否|
|周宜洲|董事|8|2|5|1|0|否|
|傅志明|董事|8|3|3|2|0|否|
|容和平|独立董事|8|1|6|1|0|否|
|王卫国|独立董事|8|1|6|1|0|否|
|蒋岳祥|独立董事|8|2|6|0|0|否|
|朱海武|独立董事|8|2|6|0|0|否|
|报告期内离任董事||||||||
|王拴红|董事|3|0|2|1|0|否|

3、董事会会议决议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议届次||决议情况||披露日期||公告编号|
|第三届董事会第十次会议|所有议案均按照相关规定和表决程序表决通过。||2016.01.22||临2016-005||
|第三届董事会第十一次会议|||2016.03.29||临2016-017||
|第三届董事会第十二次会议|||2016.04.22||临2016-019||
|第三届董事会第十三次会议|||2016.05.14||临2016-029||
|第三届董事会第十四次会议|||2016.07.19||临2016-047||
|第三届董事会第十五次会议|||2016.08.23||临2016-054||
|第三届董事会第十六次会议|||2016.10.21||临2016-066||
|第三届董事会第十七次会议|||2016.12.30||临2016-077||

（二）报告期内独立董事日常工作情况
详见与本报告同日公告的《公司独立董事 2016年度述职报告》。
（三）报告期内董事会各专门委员会履职情况
1、战略发展委员会履职情况
公司董事会战略发展委员会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会战略发展委员会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 5次会议，审议通过了《关于公司部门设置调整的议案》、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合发行短期公司债券条件的议案》、《关于公司发行短期公司
债券方案的议案》、《关于公司符合发行短期融资券条件的议案》、《关
于公司发行短期融资券方案的议案》、《关于向全资子公司格林大华期货有限公司之子公司格林大华资本管理有限公司提供借款的议案》等议案。结合公司经营发展战略及市场状况等因素，战略发展委员会重点对公司债券发行事项，包括发行条件、发行方案、可行性及具体事项授权等进行了深入细致的讨论和审议，为公司顺利实施公司债券发行工作奠定了良好的基础。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，积极履行职责，报告期内组织召开 5次会议。公司董事会审计委员会人员构成符合规定。
报告期内，公司董事会审计委员会审议公司定期报告，关注公司内部审计工作情况，年初审议内部审计工作计划，每季度检查内部审计工作情况，并向董事会报告；审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《关于修订公司<内部稽核审计制度>的议案》、《公司信用业务会计估计变更》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2015年度内部审计工作报告》等有关事项，对公司内部审计制度及其实施、公司内控制度等进行监督、检查，有效确保公司合规运作，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据。
在年度报告审计过程中，审计委员会委员和公司其他独立董事积极参与年度报告审计各项工作，与审计机构、公司经营管理层积极沟通，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报；督促审计工作进度，积极与相关各方沟通审计工作中发现的问题，确保公司年度报告审计工作顺利完成。
3、薪酬、考核与提名委员会履职情况
公司董事会薪酬、考核与提名委员会根据《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 1次会议。
报告期内，公司董事会薪酬、考核与提名委员会审议《关于公司 2015年薪酬执行情况的议案》、《公司董事 2015年度薪酬执行情况及 2016年度薪酬发放方案》、《公司高级管理人员 2015年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》等议案，监督公司薪酬执行情况，制定公司 2016年薪酬计划。董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规运作。
4、风险管理委员会履职情况
公司董事会风险管理委员会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会风险管理委员会实施细则》等相关法律法规的要求履行职责，报告期内召开 2次会议，审议公司《关于公司 2016年度自有资金用于自营业务投资额度的议案》、《公司 2015年度合规报告》、《公司 2015年度风险控制指标情况的报告》、《公司 2016年度中期合规报告》等有关议案，有序推进公司合规管理工作，有效控制各项风险，保障公司合规运行。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司董事会召集召开股东大会 2次，其中年度股东
大会 1次，临时股东大会 1次，具体如下：
1、2016年 5月 13日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年年度报告及其摘要》、《公司 2015年度利润分配方案》、《公司董事、监事 2015年度薪酬执行情况及 2016年度薪酬发放方案》、《公司高级管理人员 2015年度薪酬及考核情况专项说明》、《关于公司 2015年日常关联交易执行情况及预计 2016年日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于
修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《公司独立董事 2015年度述职报告》。会后，公司董事会组织经营管理层严格贯彻执行各项议定事项。
（1）根据《公司 2015年度利润分配方案》，公司董事会于 2016年 7月 7日披露了《公司 2015年度权益分派实施公告》，并于 2016年 7月 13日顺利完成利润分配工作。
（2）根据《关于 2015年日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易的议案》，公司董事会严格履行关联交易审批流程， 2015年公司各项日常关联交易均在预计范围内。
（3）根据《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会及审计委员会密切配合、认真督促毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展 2016年度财务报告的审计工作。
2、2016年 5月 30日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司符合发行短期公司债券条件的议案》、《关于公司发行短期公司债券方案的议案》、《关于公司符合发行短期融资券条件的议案》、《关于公司发行短期融资券方案的议案》。公司董事会授权经营管理层按照本次会议审议通过方案推进债券发行有关事宜。
3、根据公司第二届董事会第三十七次会议及 2014年度股东大会决议（详见公司公告：临2015-018、临2015-042），公司股东大会授权董事会转授权公司经营管理层在完成非公开发行股票后办理章
程修改、有关工商变更登记的具体事宜。公司董事会已于 2016年及时完成了《公司章程》非重要条款变更报备及增加注册资本且股权结构未发生重大调整事项备案事宜。
（五）制定并实施公司利润分配预案
报告期公司董事会严格按照股东分红回报规划及《公司章程》的
规定，综合考虑公司发展和股东利益等因素，合理制定了 2015年度利润分配预案，具体为：以 2016年 3月末总股本 2,828,725,153股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共派发现金红利 565,745,031元,本次分配后剩余未分配利润 947,580,873元转入以后年度可供分配利润。
本利润分配方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并提交公司 2015年度股东大会审议。
（六）报告期内公司募集资金无募投项目变更
经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号）核准，公司实施非公开发行股
票事项。本次共向 6名机构投资者非公开发行 31000万股，发行价格为 12.51元/股，募集资金总额为 3,878,100,000.00元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用
48,920,000.00元，募集资金净额为 3,829,180,000.00元。2015年 12月 25日毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司将严格按照《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的要求使用、管理募集资金。截止报告期末，公司非公开发行 A股募集资金已累计使用 36.48亿元，尚未使用募集资金 1.82亿元，已使用资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金。
截至报告期末，公司无变更募投项目的资金使用，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。
（七）持续提升公司法人治理水平
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性
文件的规定，进一步健全公司法人治理结构，持续提升法人治理水平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、规范运作，形成相互协调、相互制衡的治理机制。报告期内，公司非公开发行股票新增股份 31,000万股上市，公司修订了《公司章程》相关条款；根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定和公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》；规范信息披露、加强投资者关系管理，有效保障了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
1、完成公司董事会、监事会相关工作
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关规定，报告期内，公司组织召开股东大会 2次，董事会 8次，监事会 3次，会议召集、召开、表决程序符合法律规定。独立董事勤勉尽责，对公司日常关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项均发表了独立意见。
2、完善制度体系，及时制定并修订相关制度
根据公司第二届董事会第三十七次会议及 2014年度股东大会
决议（详见公司公告：临2015-018、临2015-042），公司股东大会授权董事会转授权公司经营管理层在完成非公开发行股票后办理章
程修改、有关工商变更登记的具体事宜。鉴此，公司经营管理层审议相关事项，对《公司章程》相关条款进行了修订；并结合“三证合一”相关要求，向山西省工商局申请换发了新版营业执照。
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》。
3、严格公司内幕信息管理及内幕信息知情人登记制度的执行
报告期内，公司不断加强内幕信息管理，严格按照相关法律法规及《公司内幕信息知情人登记制度》执行，公司各部门严格履行登记、报送义务，保证了内幕信息登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
4、严格规范并加强信息披露事务管理
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，持续完善公司信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，有效开展信息披露事务管理工作，2016年共发
布四则定期公告和所有涉及公司重大事项的临时公告。
报告期内，公司进一步完善信息披露流程，加强公司对外披露信息的监控力度，有效保障对外披露信息的质量和透明度。公司积极履行相关信息披露义务，严格通过指定媒体发布公司相关信息，使所有投资者平等获悉同一信息。在公司非公开发行股票、发行公司债券、控股股东变更期间，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保障了广大投资者的知悉权，有效提升公司透明度。
报告期内，公司投资者关系管理工作继续扎实推进，建立了包括电话、邮件、传真、深交所互动平台及公司网站等沟通渠道，指定专人负责投资者关系管理工作。公司通过“投资者关系互动平台”及时回复相关咨询问题；积极协调外部媒体及调研机构的调研、采访；按时组织 2015年度业绩网上说明会，并参与了山西证监局举办的“山西辖区上市公司 2015年度投资者网上集体接待日”活动，就公司经营管理情况、战略规划、公司重大事项等情况与投资者进行了充分交流，形成了公司与投资者的良好互动、双向沟通，为投资者及时了解公司信息搭建了方便、快捷、透明的平台。
5、持续规范财务报告相关内部控制制度建立与执行
公司按照《企业会计准则》等相关规定以及对于财务会计制度的相关规范要求，建立了相应的财务会计制度，制定了包括《财务管理制度》、《自有资金管理办法》等文件在内的一系列财务会计规章制度，并且设立专人专岗负责财务报表的编制、复核及财务信息的披露工作，保证会计信息真实可靠，财务报告数字准确、内容完整、披露及时。
报告期内，公司严格依据相关法律法规、规范性文件的要求进行财务管理工作。
（八）公司合规管理体系建设情况
1、公司合规管理体系建设情况
根据《证券公司监督管理条例》和《证券公司合规管理试行规定》等法律法规的要求，公司自 2008年起建立并持续完善合规管理体系，形成“董事会及其下设的风险管理委员会—合规总监—合规管理部—各部门合规岗”为基础的层级管理架构，与公司风险管理部、稽核考核部分工协作，共同构成事前管理规范、事中准确预见、事后审计导向的内部控制体系，并持续根据公司业务开展和与行业监管状况进行优化。
报告期内，公司合规体系稳健运作，完成合规管理的咨询、审查、监督检查等各项职能，在制度体系建设方面，根据公司业务发展需要，继续组织开展制度梳理工作，完善制度清单，审查各类制度 73项，并将 44项制度整理放入办公系统中。按要求向证监会 CISP系统报送公司制度 44个，报告 2份，法律法规追踪提醒 12次。
2016年，为防范公司新开展运作的固定收益业务风险，合规管
理部协同风险管理部、计划财务部，多次就固收业务发展模式和业务运作的风险点，与业务部门进行讨论和分析，防范风险。同时对固定收益部提交的合同、制度等予以第一时间的审查，保证了业务的开展，有效控制了风险。
2、合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况
报告期内，为进一步落实中央八项规定精神，严格财经纪律，规范从业人员执业行为，防范和化解违规风险，公司开展以防范代客理财、违规费用报销、违规提成或利益输送等行为为重点的自查自纠活动。根据监管要求，公司合规管理部联合风险管理部门对公司资产管理业务进行专项检查，并向证监局报送公司《资产管理业务专项检查及整改情况报告》；合规管理部会同风险管理部、综合管理部对固定收益部、中小企业金融业务部、资产管理部有关业务开展内控专项现场检查并进行合规调研。截至报告期末，合规部门对公司广安思源大道营业部、济南营业部、淄博营业部、太原真武路营业部开展了内控现场检查工作；并对证监会山西监管局 2015年现场检查过的 6家营业部（高平前进西街营业部、长治长北漳泽东街营业部、阳泉德胜东街营业部、西安高新二路营业部、济南历山路营业部、武汉建设大道营业部）进行非现场检查验收。
报告期内，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《山西证券股份有限公司年度审计计划（2016年度）》及证监局相关要求，共组
织开展了现场稽核审计 25项和离任审计 17项。通过对被审计单位业务流程和制度执行的合规性、内部控制体系的合理性、有效性进行审计，客观公证地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，强化审计查漏防弊职能。
（九）进一步推进内部控制规范工作
报告期内，公司按照《证券法》、《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、行业法律法规等相关要求，持续建立健全公司内部控制制度，报告期内制定了
34项制度，修订了 38项制度。
将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，形成了内部控
制制度建设的长效机制。在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，合规管理部依据证券监管规定，组成专项检查组开展合规检查工作。内审部门依据董事会审定的年度审计计划开展审计工作，针对监督检查中发现的问题提出整改建议，促进公司持续健康发展。
三、公司未来发展的展望
（一）证券行业发展趋势及竞争格局
2017年，中央经济工作会议确立了稳健中性的货币政策和积极
有效的财政政策，防止通货膨胀和资产泡沫，防范金融风险，保持经济运行在合理区间。“依法监管、全面监管、从严监管”成为证券行业监管的“新常态”。在供给侧结构性改革深化之年，证券行业将在规范化发展的基础上逐步进入专业、混业、跨界、跨境的全竞争时代，行业转型分化成为主题。
1、监管趋严，行业发展将更加规范
2016年以来，行业监管通过不断完善或制定新规来规范、引导
证券行业发展，先后涉及证券公司风险控制指标、资管“八条底线”、重大资产重组等多个方面。“依法监管、全面监管、从严监管”已成为证券行业监管的“新常态”。2016年末召开的中央经济工作会议
强调要深入研究并积极稳妥推进金融监管体制改革，并把防控金融风险放到更加重要的位置。可以预计，2017年证券行业监管将进一步
加强，行业发展将进一步规范。
2、证券经营牌照放开，多元资本进驻证券领域，行业竞争加剧证券经营牌照放开，互联网、外资、产业资本等通过单独申请牌照或者并购的方式进驻证券行业，多元化的股东背景和业务协作将促进行业创新及业务差异化发展。同时，商业银行、保险、基金管理公司和信托公司等其他金融业态借助其在营业网点、客户资源等方面的优势，在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域，给证券行
业带来新的挑战，将促使证券公司的产品服务体系和营销模式发生变革，行业竞争加剧。
3、行业分化将成为主题，专业水平较高的优质券商将保持良性发展
供给侧结构性改革、“三去一降一补”、国企混改以及多层次资本市场的不断完善，倒逼资本市场转型，回归服务实体经济的核心功能。大型优质券商通过融资和并购不断扩大规模，资本优势更加凸显，在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上具有优势，并将在未来的行业版图划分中占据有利位置。中小券商由于资本实力弱，服务能力不足，将围绕差异化、特色化，专注于一项或几项高度专业化的金融服务，拓展生存空间。
4、证券业与科技加速融合，促进证券行业深刻变革
科技与金融的融合加速，科技创新给证券业带来了巨大发展机遇，证券行业借助大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术，构建多层次的金融服务体系。传统业务转型压力凸显，行业呈现服务边界拓宽，盈利模式多元化，新业务规模化的趋势。同时科技渗透到经纪、投资、风控、征信等细分领域，不断推动证券业提升效率、降低成本，促进证券行业发生深刻变革。
（二）公司面临的机遇与挑战
当前，我国经济经历增速换挡和结构调整期，资本市场逐渐回归服务实体经济的核心功能。多层次资本市场的完善倒逼资本市场的服务升级，人民币国际化助推国内外资本市场的互联互通，科技金融的深度融合将催生新的业务和盈利模式，牌照放开、多元资本进驻将有利于行业创新发展和特色化经营，规范与发展并举的监管模式将促进行业健康发展，资本市场迎来了难得的发展机遇。同时，山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验区建设的持续推进，为公司在供给侧结构性改革、金融创新体制机制改革、国企混合所有制改革等方面
提供了深挖省内机会，服务实体经济的重要机遇。公司充分把握机遇，制定了“十三五”战略规划，确立了战略发展投行业务、转型发展经纪业务、规模发展资管业务、稳健发展投资业务的发展规划，将通过差异化、专业化、市场化和集约化的手段和途径，围绕“以义制利、协作包容、追求卓越”的核心价值观，力争成为有特色、有品牌、有竞争力、综合实力领先的中型综合券商。
在迎接机遇的同时，公司也面临着诸多挑战。一是证券行业监管趋严，长期来看利于改善行业格局，降低行业风险，引导市场健康发展，但短期会对行业创新带来一定影响。二是金融改革持续深化，混业经营逐步推进，券商牌照红利日渐消减。保险、银行、信托等金融行业跨业经营挤压券商客户基础和盈利空间，公司向以客户为中心、提供差异化、多元化服务业务模式转型的压力倍增。三是互联网、外资、产业资本的进驻，券商将面临客户分流、佣金率不断下滑的阵痛。
公司需要在战略、协同、人才、支撑体系等方面做好准备。四是公司的资本实力与大型优质证券公司相比还有一定的距离，亟待进一步增强资本实力。五是全球经济虽短期趋稳，但根基仍不牢固，下滑风险依然较大，信用风险、地缘政治风险、汇率波动等不确定因素的预期放大可能会导致资本市场的大幅波动。
（三）公司发展规划
2017年，公司将以“十三五”战略规划为牵引，坚守合规底线，把握“稳中有进”的工作总基调，聚焦发展，优化机制，对标市场，深挖潜力持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
一是聚焦关键因素，坚定不移地推进业务转型。
各业务要紧盯关键转型因素，对标关键转型指标，继续强化执行力，加快推进业务转型，同时，不断优化业务体系，加快专业化整合，持续推进全业务链协同。
二是聚焦改革创新，构建市场化的激励和运营机制。
加快推进市场化的业绩目标和运营激励机制，各业务条线对标市场，推行业务收入费用比，不断完善市场化目标考核和分配机制。
三是深耕山西，构建服务实体经济生态圈。
作为立足山西，面向全国的区域型券商，公司着眼大局，勇于担当助推山西经济发展的重任，主动融入国家发展战略、融入山西发展战略，为山西省经济发展提供积极而有效的金融支持。着力所在，就是要通过金融创新，构建服务实体经济的生态圈，进一步巩固和强化公司在山西省的区域竞争优势，打出品牌，树立形象，实现公司业务的跨越式发展。
四是聚焦稳健发展，建立管控有利、协同高效、保障全面的管理体系。
以公司“十三五”战略规划制定的目标，打造一流的中后台支撑体系，重服务、重协同、强保障。加强全员合规经营意识，严禁触碰红线底线。提升主动风险管理能力，加快风险管理信息系统建设，子公司风险管理要纳入公司全面风险管理体系。强执行、提效率、重落实。构建积极、健康、和谐、包容、共享、开放的企业文化和奉献拼搏的企业精神。
从具体业务来看，主要做到以下几点：
财富管理：一要坚守合规底线，加强客户适当性管理；二要加快网点建设，充分发挥营业网点的业务触角功能和平台优势，推进牌照下沉，激发全员活力，借助互联网金融、投顾服务、产品推送等，扩大客户规模，优化客户结构，提高市场占有率；三要以客户需求为导向，使各项服务标准化、专业化、产品化，增加客户黏性，提升客户体验；四要加快发展机构业务，着力做好私募和高净值客户的综合服务，在战略性客户重点项目和重点渠道上取得突破。
自营业务：以专业能力为基础，严控业务风险，挖掘交易对手和客户需求，着力提升盈利能力。权益类投资要加强主动管理能力，拓
展投资的深度和广度，把握确定性机会和战略性投资机会。固定收益投资要构建交易、销售、投顾同步发展的业务模式，逐步提升中间业务收入占比，不断优化盈利模式。
资产管理：筹建资产管理分公司，加强团队建设，提高主动管理能力，满足战略客户个性化的理财需求；强化资源配置，拓展业务领域，全力推进ABS、PPP等业务；发挥专业优势，满足客户降杠杆、降成本、优化投融资结构的需求；强化客户适当性管理，充分认识及防范展业风险。
新三板业务：坚定不移深耕新三板市场，加强前端优质项目储备的培育和后端挂牌企业的全面金融服务，全力推动业务综合化；持续提升质控水平，确保业务线合规推进；加强团队建设，着力培养或引进综合化人才，提升团队综合能力，确保高效运营。
中德证券：持续完善内控体系，提升执业质量；聚焦满足客户多元化需求、增强客户黏性，进而获取长期多元化价值；抓住供给侧改革机会，发挥专业能力、资源优势，加强协同，打造投行全产业链优势；继续积极推进和储备股权、债券融资和并购业务，增收节支，提高盈利能力。
格林大华：加强团队建设，以期货业务为牵引，充分发挥期货及衍生品风险管理功能，强化母子公司业务协同；稳定发展仓单服务，积极拓展基差交易与金融贸易业务；健全完善煤焦钢产业基地建设，推进煤焦钢数据的建设与运用。
龙华启富：进一步扩大管理规模，丰富基金类型，加强中短期产品布局，抓住机遇，融入山西实体经济建设，做好重点行业布局，同时，强化质控和投后管理，严控投资风险。
山证国际：强化公司治理、完善制度体系、提升全面的风险控制水平、加强合规管理和信息技术建设；加强团队建设，利用证券、期货、资产管理及新牌照业务平台，提升服务的深度和广度，建立全方
位的金融服务链条，提高盈利能力。
（四）公司发展资金需求及使用计划
证券行业属于资金密集型行业，规模的扩张需要充足的资金支持。
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大。一是公司近年来积极布局和完善各业务条线，导致人员、系统、资金等投入进一步加大。
二是投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。三是创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，需要配置较大规模资金。四是公司子公司的业务开展需要更多资金以打通各个业务板块，促进全方位发展，需要公司提供更多的资本金。
公司将根据自身战略规划及发展情况，充分利用资本市场的各类融资渠道，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
（五）公司发展面临的风险因素及其对策
公司业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利
影响的重大风险因素主要有：政策性风险、管理风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息技术系统风险、人才流失和人才储备不足的风险等，公司根据风险类型的特点制定了相应的对策。具体为：
1、政策性风险
公司经营受国家相关法律、法规及规范性文件的监管。如果关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。
公司持续加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、
新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，以及对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。2017年，公司将继续在现有内部控制体系基础上，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》及《证券公司流动性风险管理指引（修订稿）》等相关法规、规范，落实相关工作，进一步完善公司风险管理体系，全面提升公司风险管控水平。
2、管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。如公司业务增长与发展，可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效；公司管理体制未能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性的发挥将受到一定的阻碍。
公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层，各层级权责分明、分离制衡、有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化董事会风险管理委员会、审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平，全面提升董事会、经营管理层等各层级的经营管理水平。
3、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
公司对现有业务、以及新产品、新业务、新技术手段和建立新机构所涉及的流动性风险进行识别、计量和预测，同时，结合公司战略、
风险偏好、融资能力等因素，确定公司各业务的最大规模及风险限额、流动性风险限额、集中度限额、优质流动性资产的规模和构成、抵（质）押品政策。公司根据业务发展情况、公司财务状况以及金融市场情况适时制定和调整融资策略，以优化和提高融资多元化和稳定程度。公司目前的融资渠道包括：向证金公司转融通拆入资金，发行收益凭证，交易所债券回购，报价回购融入资金，银行间市场拆借，发行短期融资券，发行证券公司短期债券，发行公司债券，借入或发行次级债，股权融资等。公司定期和不定期开展流动性风险压力测试，结合压力测试结果，制定有效的流动性风险应急计划，确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求。公司建立以流动性覆盖率、净稳定资金率、流动性缺口等指标为主的流动性风险监测体系，并按期进行流动性风险报告。
4、市场风险
市场风险是指因公司持有的金融工具市场价格变动而给公司资
产、负债或收入造成的损失，包括权益类及其他价格风险、利率风险和汇率风险等方面。
公司采取风险限额措施对各业务单元所承担的市场风险进行控
制，风险限额主要包括主要包括规模限额、止损限额等。董事会确定自营业务年度规模、最大可承受风险限额；各业务决策委员会在授权范围内确定重要业务（项目）的规模、止损限额；自营业务部门通过组合投资、逐日盯市、设置具体项目的投资额度、风险限额、单只投资标的止损线等进行前端控制；风险管理部通过系统进行实时监控，及时进行风险提示，督促业务部门进行风险处置等。
公司建立了压力测试机制，对极端情景下公司可能面临的市场风险进行分析。极端情景主要包括：宏观经济衰退、证券市场价格及利率大幅不利变动、特殊风险事件等。通过压力测试，可以更为突出地显示本公司在压力情境下的可能损失，用于衡量本公司风险承受能力，
并采取必要应对措施的过程。
目前，利率风险和权益类证券价格风险是公司主要面对的市场风险。
（1）利率风险
利率风险是指利率敏感性资产的公允价值因市场利率不利变动
而发生损失的风险。公司持有的具有利率敏感性的债券组合因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是公司利率风险的主要来源。公司对债券投资组合利率风险的控制，主要采用规模和久期控制等方法，合理配置资产，并通过定期测算投资组合久期、基点价值(DV01)等指标衡量利率风险。
（2）权益类证券资产价格风险
权益类证券资产价格风险主要指公司所投资证券的市场价值发
生变化而带来损失的风险。权益类证券资产价格风险包括自营业务投资股票、基金、衍生产品等涉及的证券价格风险。在权益类证券投资方面，公司通过头寸规模限额、止损限额、集中度管理等风险限额指标管理市场风险。
5、信用风险
信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的
损失。
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，本公司面临的信用风险主要包括三类：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回业务、股票质押式回购业务中，客户违约致使公司借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致公司自有资金或客户资金遭受损失的风险。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分
析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、信用等
级下降、不能按时支付费用等原因而造成潜在损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
目前，公司通过不断完善系统建设、加强数据收集，对债券的信用评级工作及对手方的信用评级进行分析、划分，强化债券的信用等级管理；公司通过加强征信、授信环节管理，定期对客户的信用记录进行重检，调整信用等级与授信额度；结合客户的资信状况及信用资产的质押率、集中度等指标建立信用评级模型，确定授信额度;加强逐日盯市，并随市场环境变化跟进调整集中度指标。采取定性与定量、压测与敏感性分析相结合的方法，对涉及的信用风险业务逐笔识别，确定重点关注和优先控制的风险项目，并逐日报告，相关业务的风险敞口得到有效化解与处置。
6、操作风险
操作风险是因公司内部业务流程不完善、人为操作失误、信息技术系统故障或外部突发事件而导致的直接或间接损失的风险。
目前，公司根据业务发展的趋势进行统筹安排与部署，通过建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务的操作风险点。通过授权与制衡，明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；建立健全授权管理制度，明确授权的范围、方式、权限、时效和责任，确保授权管理的有效落实。通过完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。报告期内，公司无重大操作风险事项发生。
7、合规风险
合规风险是指证券公司或工作人员的经营管理或执业行为违反
法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。报告期内，公司严格管理、审慎经营、规范运作，未发生重大违法违规行为。
8、信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。
本公司经纪业务、自营业务、资产管理业务及信用交易业务等高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰、灾备系统启用不及时等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大 IT建设投入，
制定中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。加强中心机房的供电安全；对老化的计算机设备、UPS电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通；进一步规范和优化软件备份及同步机制，逐步规划等容量的同城灾备中心建设,最终建立起高级别的“两地三中心”容灾备份系统，以保护数据的安全和业务连续；加强灾备演练，提升灾备中心应急能力。
9、人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。公司注重培养自有人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，公司也存在人才储备不足的风险，若公司优秀人才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将对公司可持续发展的潜力产生不利影响。
此外，虽然公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、留住高素质人才方面可能存在一定的竞争压力。
2017年公司将进一步加强人力资源管理，建立行之有效的引进
人才的激励机制，增强人才吸引力，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，强化培训的支持、服务、引领功能，持续优化薪酬结构，实施专业职级序列，强化岗位职级工资的持续评定管理。
报告期内，在公司董事会确定的经营方针和工作部署下，公司各
项业务稳步推进。2017年，公司董事会将围绕“提升公司综合竞争
力，坚定不移推进业务转型，构建市场化的激励和运营机制，深耕山西，构建服务实体经济生态圈，管控有力、协同高效、保障全面”的经营方针，坚定不移的推进业务转型，努力提升公司综合竞争力，专注公司经营，提升投资者回报，维护全体股东利益，增加长期价值投资的吸引力。
山西证券股份有限公司二〇一七年四月