证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2017-034天津膜天膜科技股份有限公司
关于资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日、2016年12月22日分别召开了第二届董事会第三十三次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等10名自然人及江苏中贸节能等6家机构持有的江苏凯米100%股权,通过发行股份及支付现金购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次交易构成重大资产重组。
2017年1月18日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163863号）。因市场环境的变化，本次重组交易标的之一江苏凯米膜科技股份有限公司（以下简称“江苏凯米”）向公司正式提出退出本次交易。公司与其进行了协商，现拟对本次交易方案作出重大调整，江苏凯米将不再成为本次重组的交易标的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。
一、重组方案调整的具体情况
根据调整后的本次重组方案，江苏凯米100%股权不再作为本次交易标的，
相关内容已在重组报告书中进行调整。津膜科技本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
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|||调整前|调整后|
|整体方案||本次交易津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10 名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等 6家机构持有的江苏凯米 100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等 5家机构持有的金桥水科 100%股权。上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过 37,800.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。|津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王刚等24名自然人及海德兄弟等 5 家机构持有的金桥水科 100%股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11,100.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。|
|发行股份购买资产|标的资产|金桥水科100%股权、江苏凯米 100%股权|金桥水科 100%股权|
||交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东和江苏凯米的全体股东。1、江苏凯米的股东包括王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明合计 10 名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅合计6家机构；2、金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24 名自然人及海德|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东。金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚|

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|||兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金合计 5家机构。|丰投资、甘肃战略产业基金合计 5家机构；|
||交易方式及支付对价|1、上市公司收购江苏凯米 100%股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米 100%股权的全部收购价款共计100,734.00万元，其中股份对价金额为 74,994.00 万元，发行股份数量为 49,273,322 股，现金对价金额为25,740.00万元。2、上市公司收购金桥水科 100%股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股权的全部收购价款共计 41,964.10 万元，其中股份对价金额为 35,866.85 万元，发行股份数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元。|1、上市公司收购金桥水科 100%股权的对价支付情况上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100%股权的全部收购价款共计41,964.10 万元，其中股 份 对 价 金 额 为35,866.85 万元，发行股份数量为23,244,870股；现 金 对 价 金 额 为6,097.24 万元。|
|募集配套资金||上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过 37,800.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2016 年 7 月公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为 15.22元/股。|上市公司拟向不超过 5名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过11,100.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照相关规定方式进行询价确定。|
|发行价格||本次发行股份购买资产及非公开募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的津膜科技股票交易均价 90%。2016年 7 月津膜科技 2015 年度利润分配方案|本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，本次津膜科技向交易对方发行股份的价格为15.43元/股，|

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||实施完毕，因此在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的价格调整为15.22 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。|不低于定价基准日前 20个交易日的津膜科技股票交易均价 90%。本次发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照相关规定方式进行询价确定。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据相关规定并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。|
|发行数量|本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量72,838,927 股。本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 37,800.00 万元，募集配套资金发行股份数预计不超过24,835,740股。|本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量 23,244,870股。本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过11,100.00 万元，募集配套资金发行股份数根据最终的发行价格确定发行数量。|

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2017年4月21日，津膜科技第二届董事会第四十次会议审议通过关于调整本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认
可并发表了独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
（一）关于交易标的本次方案调整后，拟减少的江苏凯米的100.00%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：
单位：万元
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|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|27,256.52|46,385.51|
|21,384.48|35,285.00|
|14,403.83|23,218.60|
|100,734.00|142,698.10|

本次拟减少的江苏凯米100.00%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。江苏凯米不再做为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。
（二）关于配套募集资金
配套募集资金上限由37,800.00万元调减为11,100.00万元。
综上，津膜科技本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。调整后的本次重组主要内容详见《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
天津膜天膜科技股份有限公司2017年4月21日