法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
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中国·广州
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广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
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致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“广信君达”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2018年7月9日召开的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件和《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，广信君达律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司刊登于巨潮资讯网的《高新兴科技集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》；
3、公司刊登于巨潮资讯网的《高新兴科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》；
4、公司刊登于巨潮资讯网的《高新兴科技集团股份有限公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议的公告》；
5、公司刊登于巨潮资讯网的《高新兴科技集团股份有限公司关于2018年第
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三次临时股东大会增加临时提案暨2018年第三次临时股东大会补充通知的公告》；
6、公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；
7、公司本次股东大会的其他相关公告、议案等文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
广信君达律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司本次股东大会由2018年6月22日召开的公司第四届董事会第三十二次会议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2018年6月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《高新兴科技集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》（下称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。2018年6月27日，公司董事会在巨潮资讯网上以公告形式刊登了《高新兴科技集团股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨2018年第三次临时股东大会补充通知的公告》（下称“《补充通知》”），公告了公司董事会收到公司控股股东、实际控制人股东刘双广先生提交的《关于高新兴科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会增加提案的提议函》，提请增加2项临时提案并由公司2018年第三次临时股东大会进行审议，并且公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登
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记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了第四届董事会第三十二次会议决议和《会议通知》；公司控股股东在本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案后作出第四届董事会第三十三次会议（临时）决议并刊登了《补充通知》。
经广信君达律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第三十二次会议决议和第四届董事会第三十三次会议（临时）决议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。广信君达认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2018年7月9日下午2:00在广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819号公司七楼会议室如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月8日下午15:00至2018年7月9日下午15:00的任意时间。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2018年7月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。根据对出席本次股东大会现场出席人员的身份证明、法定代表人（或执行事务合伙人）资格证明、股东的授权委托证明、账户登记证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）1人，代表股份543,730,157股，占公司总股份的30.7441％；通过网络投票的股东11人，代表股份6,056,630股，占公司总股份的0.3425％。
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综上，出席本次股东大会的股东人数共股东12人，代表股份549,786,787股，占公司总股份的31.0865％。本次股东大会由董事长刘双广主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席本次股东大会。
3、公司对参与本次股东大会的中小股东（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。
4、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此广信君达无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，广信君达认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经广信君达律师见证，公司按照《公司章程》规定的监票程序对现场会议进行监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会以特别决议方式通过了议案（七），以普通决议方式通过了其余议案，具体表决情况如下：（一）审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,492,095股，占出席会议所有股东所持股份的0.8171％；弃权2,096股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。
中小股东表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,492,095股，占出席会议中小股东所持股份的74.1682％；弃权2,096股（其中，
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因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0346％。
表决结果：本议案获得通过。
（二）审议通过《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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表决结果：本议案获得通过。
（四）审议通过《公司<第三期员工持股计划（草案）>的议案》
总表决情况：
同意549,784,691股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,096股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,054,534股，占出席会议中小股东所持股份的99.9654％；反对2,096股，占出席会议中小股东所持股份的0.0346％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
（五）审议通过《公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》
总表决情况：
同意549,784,691股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,096股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,054,534股，占出席会议中小股东所持股份的99.9654％；反对2,096股，占出席会议中小股东所持股份的0.0346％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》
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总表决情况：
同意549,784,691股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,096股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,054,534股，占出席会议中小股东所持股份的99.9654％；反对2,096股，占出席会议中小股东所持股份的0.0346％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
（七）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
7.01审议通过《拟回购股份的种类》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
7.02审议通过《拟回购股份的方式》
总表决情况：
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同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
7.03审议通过《拟回购股份的金额及资金来源》
总表决情况：
同意545,227,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.1707％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权64,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0118％。
中小股东总表决情况：
同意1,497,510股，占出席会议中小股东所持股份的24.7251％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权64,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.0720％。
表决结果：本议案获得通过。
7.04审议通过《拟回购股份的价格》
总表决情况：
同意545,227,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.1707％；反对4,559,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.8293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意1,497,510股，占出席会议中小股东所持股份的24.7251％；反对4,559,120股，占出席会议中小股东所持股份的75.2749％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
7.05审议通过《拟回购股票的数量》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
7.06审议通过《拟回购股份的期限》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因
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未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
7.07审议通过《决议的有效期》
总表决情况：
同意545,227,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.1707％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权64,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0118％。
中小股东总表决情况：
同意1,497,510股，占出席会议中小股东所持股份的24.7251％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权64,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.0720％。
表决结果：本议案获得通过。
7.08审议通过《拟回购股份的金额下限》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
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7.09审议通过《关于明确回购股份的用途》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
总表决情况：
同意545,292,596股，占出席会议所有股东所持股份的99.1826％；反对4,494,191股，占出席会议所有股东所持股份的0.8174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1,562,439股，占出席会议中小股东所持股份的25.7972％；反对4,494,191股，占出席会议中小股东所持股份的74.2028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案获得通过。
基于上述表决结果，本次股东大会已审议通过上述议案。
广信君达认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法
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规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，广信君达认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2018年7月9日