广发证券股份有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金和 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞娱乐 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、奥飞娱乐募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
（1）2014年发行股份购买资产募集配套资金：经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]321号）核准，2014年 9月，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股) 6,628,352.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 34.80元，共计募集资金人民币 230,666,649.60元。扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24元。该募集资金已于 2014年 9月 22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2014]G14000690251号验资报告。
（2）2016年发行股份购买资产募集配套资金：根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，2016年3月，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，募集资金总额为人民币903,999,987.47元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65元，公司实际募集资金净额为人民币 888,562,553.82元。
该募集资金已于2016年 3月 7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070号验资报告验证。
2、2016年度募集资金使用情况及期末余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
（1）2014年发行股份购买资产募集配套资金：截至 2016年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 213,870,646.24元，累计已使用募集资金213,870,646.24元，剩余募集资金余额0元。
截至2016年12月31日，公司2014年发行股份购买资产募集配套资金的募集资金专户余额均已全部结清并销户。2016年度不存在募集资金使用情况。
（2）2016年发行股份购买资产募集配套资金：截至 2016年 12月 31日，公司募集资金账户实际入账 891,499,987.47元（与募集资金净额差异为未支付的发行费用），募集资金账户利息净收益 382,076.11元。公司累计直接投入项目运用的募集资金 552,928,000.00元，累计补充流动资金累计已使用募集资金 315,351,987.47元，剩余募集资金余额 23,602,076.11元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券
交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2014年9月，公司和广发证券股份有限公司就发行股份购买资产配套募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协
议》。
2016年3月，公司和广发证券股份有限公司就发行股份购买资产配套募集资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银行广州中大支行、华夏银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2016年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为
23,602,076.11元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|存款方式|银 行 账号|
|活期存款|755916753110907|
|活期存款|11015028685002|
|活期存款|10950000001475526|

（三）2016年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
（1）2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况：
公司 2014年 9月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司。募集资金已于 2014年使用完毕，专户余额均已于2015年全部结清并销户。2016年度不存在募集资金使用情况。
详见本核查意见附表1。
（2）2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况：
公司 2016年 3月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京四月星空网络技术有限公司及补充流动资金。详见本核查意见附表1。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）2014年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2014年 10月 17日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014年发行股份购买资产配套募集资金净额 213,870,646.24元置换预先支付收购北京
爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。
广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（2）2016年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2016年 3月 31日，公司第三届董事会第四十次会议同意将 2016年发行股份购买资产配套募集资金 546,148,000.00元置换已投入的自有资金。广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况
2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况
5、节余募集资金使用情况
（1）2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在节余募集资金。
（2）2016年发行股份购买资产配套募集资金节余募集资金情况
截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金23,602,076.11元。暂不存在节余募集资金。
（四）募集资金投向变更的情况
1、2016年度，募集资金不存在投向变更情况，见：变更募集资金投资项目情况表。
2、2016年度，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
二、独立财务顾问主要核查工作
报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对奥飞娱乐募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，奥飞娱乐有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2016年 1月 1日至
2016年 12月 31日，奥飞娱乐不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地点等情形，也不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本独立财务顾问对奥飞娱乐2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1、募集资金使用情况对照表
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
林焕伟 吕绍昱 蒋迪
广发证券股份有限公司
年 月 日
附件 1
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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||||21,387.06|本年度投入募集资金总额|||||
||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,387.06|21,387.06|-|21,387.06|100.00|-|10,586.80|是|
||21,387.06|21,387.06|-|21,387.06|100.00|-|10,586.80|-|

2、2016年发行股份购买资产配套募集资金：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||88,856.26|本年度投入募集资金总额|||||
||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00%||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|57,614.80|57,614.80|55,292.80|55,292.80|95.97|2016.3|350.11|不适用|
|否|31,535.20|31,535.20|31,535.20|31,535.20|100.00|-|不适用|不适用|
||89,150.00|89,150.00|86,828.00|86,828.00|97.40|-|350.11|-|

附件 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-||||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
无
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无