北京市大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
法律意见
大成证字[2012]第003-1号
www.dachengnet.com
北京市东直门南大街3号国华投资大厦5、12-15层（100007）
5/F12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China
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Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见目录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 5二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................................... 5三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................... 6四、发行人的设立 .................................................................................................................. 11五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 13六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 13七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 13八、发行人的业务 ................................................................................................................. 13九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 14十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 16十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 20十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 21十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 21十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 22十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 23十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 23二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 23二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 24二十二、总体结论 ................................................................................................................. 24
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：
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|发行人/公司/金石东方|指|四川金石东方新材料设备股份有限公司，前身为四川金石东方新材料设备有限公司|
|金石东方有限|指|四川金石东方新材料设备有限公司|
|福建恒基|指|福建东方恒基科贸有限公司|
|广东管业|指|广东东方管业有限公司，1999 年设立时公司名称为顺德市东方铝塑管有限公司，2001 年名称变更为顺德市东方管业有限公司，2003 年名称变更为广东东方管业有限公司|
|东方工业|指|成都金石东方工业有限公司|
|认证中心|指|华夏认证中心有限公司|
|宝昂投资|指|宝昂（北京）投资有限公司|
|天工工程|指|四川省天工工程技术有限公司|
|成都华邑|指|成都华邑药用辅料制造有限责任公司|
|东宏管业|指|山东东宏管业有限公司，2008 年设立时公司名称为曲阜东方橡塑制品有限公司，2010 年名称变更为曲阜市东方新材料有限公司，2011 年名称变更为山东东宏管业有限公司|
|成都金石|指|成都金石新材料科技有限公司|
|四川鼎润|指|四川鼎润新材料科技有限公司|
|本次发行上市/本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见
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|《审计报告》|指|利安达于2012年2月9日为本次发行上市出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司审计报告》（利安达审字【2012】第 1083号）以及经审计的发行人 2009年度、2010 年度、2011年度的财务报表及附注|
|《内控鉴证报告》|指|利安达于2012年2月9日为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2012]第1132号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海通证券/保荐机构|指|海通证券股份有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|本所|指|北京市大成律师事务所|
|最近三年/报告期|指|2009年度、2010年度、2011年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见北京市大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
法律意见
大成证字[2012]第003-1号
致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签署的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“法律意见书”）。
为出具法律意见书，本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，并已对《招股说明书》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人已向本所保证，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见（三）为出具本法律意见书之目的，本所取得了政府有关部门出具的证明文件，并经本所律师核查，作为出具本法律意见书的依据。
（四）本所律师仅就与本次发行上市有关之事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非本所律师专业事项。
（五）本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分或全部引用法律意见书或律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
（六）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2011年 11月 12日召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的议案。经本所律师查验，该次股东大会的召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，且该决议内容合法有效。
（二）发行人2011年第三次临时股东大会通过决议，授权公司董事会办理有关本次发行的具体事宜。经本所律师查验，股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次发行尚需中国证监会核准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，并已经通过2010年度工商年检。根据法律、法规、规范性文件及公司章程，经本所律师查验，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在需要终止的情形。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见（二）至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已经超过三年。
（三）本次发行的保荐机构海通证券已经依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，并出具《辅导工作总结报告》，中国证监会四川监管局已对发行人辅导情况进行验收。
（四）综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已经根据法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会；已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等议事规则或工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人最近两年连续盈利，2010年度与 2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额不少于1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据成都市工商行政管理局、双流县国家税务局、四川省双流县地方税务局、双流县国土资源局、双流县环境保护局、成都海关、成都市双流质量技术监督局、双流县安全生产监督管理局、成都市人力资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心、国家外汇管理局四川省分局等相关政府部门出具的证明、《审计报告》和发行人承
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见诺，经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行上市前的股本总额为 5,100万元，股本总额超过人民币 3,000万元，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据本次发行上市方案，发行人就本次发行上市拟向社会公众公开发行1,700万股A股股票，公开发行的股份占本次发行完成后总股本的25%，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行和上市条件：
1、发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，系由金石东方有限整体变更为股份有限公司，持续经营时间已经超过三年。发行人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及其所附财务报表，发行人最近两年连续盈利， 2010年度与2011年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计金额不少于 1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
发行人符合《管理办法》第十条第（二）项和第（三）项的规定。
3、本次发行上市后，发行人总股本超过 3,000万元。发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
4、根据利安达于 2011年 6月 7日出具的《四川金石东方新材料设备股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第1019号），经本所律师查验，发行人的注册资本已经足额缴纳，出资资产的财产所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人《企业法人营业执照》，经本所律师查验，发行人的经营范围为：“生产、销售塑料复合管材、管件及设备，真空镀膜设
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见备及其应用技术开发，管件模具，施工机具；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。根据《招股说明书》和发行人说明，发行人主营业务定位于钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，从而为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据《招股说明书》和发行人的说明，经本所律师查验，发行人最近两年内持续经营相同的业务，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据《招股说明书》和发行人说明，经本所律师查验，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境没有发生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；发行人也不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见9、根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会及各专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书等法人治理结构，相关机构和人员能够根据法律、法规、规范性文件和公司制订的相关议事规则、工作细则履行职责。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据利安达出具无保留意见的《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据利安达出具无保留意见的《内控鉴证报告》，经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据《内控鉴证报告》，经本所律师查验，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、发行人的公司章程、章程草案和《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、本次发行的保荐机构海通证券已经依照中国证监会的规定对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了培训。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺和保证，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行各自职责，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
19、根据发行人及其控股股东、实际控制人的保证，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
20、根据《招股说明书》、《四川鼎润新材料科技有限公司钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目可行性研究报告》、《四川鼎润新材料科技有限公司钢带增强聚乙烯螺旋波纹管
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见道成套技术与制造设备产业化项目可行性研究报告》、《四川鼎润新材料科技有限公司新型复合管道研发及试验基地建设项目可行性研究报告》和发行人的承诺，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。发行人募集资金的金额和投资项目募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的本次发行上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由金石东方有限整体变更设立的股份有限公司。
（二）金石东方有限整体变更设立的股份有限公司的过程如下：
1、 2011年 5月 20日，金石东方有限召开股东会，同意将金石东方有限整体变更为股份有限公司，以金石东方有限截至 2011年 3月 31日经审计的净资产出资，按 1.2148:1的比例折股，其中 51,000,000元为股份公司注册资本，余额10,957,161.43元进入股份有限公司的资本公积，整体变更后股份公司的注册资本变更为 51,000,000元。
2、 2011年6月5日，蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、赖星凤、福建恒基签署了《四川金石东方新材料设备股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立方式，将金石东方有限整体变更为股份有限公司，并约定了发行人的名称、住所、经营范围、注册资本、发起人认股的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见3、 2011年6月7日，发行人召开了创立大会，通过了与整体变更相关的议案，选举产生了发行人首届董事会和监事会成员。
4、根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2011]第1263号），确认金石东方有限以2011年3月31日为审计基准日的净资产值为 61,957,161.43元。
5、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第 268号），截至 2011年 3月 31日，在现行市场价值的前提下，经资产基础法评估，金石东方有限净资产评估结果为80,423,934.80元。
6、 2011年6月7日，利安达出具《四川金石东方新材料设备股份有限公司验资报告》（利安达验字[2011]第 1019号），确认截至 2011年 6月 7日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5,100万元。
7、 2011年6月30日，发行人领取了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（三）经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（四）经本所律师查验，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）经本所律师查验，发行人设立过程中进行了必要的审计、资产评估、验资工作，相关审计、资产评估、验资等已经履行了必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（六）经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见五、发行人的独立性
经本所律师查验，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师查验，发行人的法人股东不存在需要终止的情形，发行人的发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）经本所律师查验，发行人设立后股权结构未发生变动，发行人的发起人和股东共 8人，住所均在中国境内。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师查验，发行人的实际控制人最近两年未发生过变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷或风险。
（二）经本所律师查验，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人股东承诺，经本所律师查验，至法律意见书出具日，发行人的各股东现均为发行人股份的实际持有人，其所持股份不存在质押的情形，也不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人各子公司住所地工商登记管理机构出具的证明，经本所律师查验，发行人各子公司的经营范围和经营方式已取得公司登记主管机关的批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见（二）根据发行人承诺，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未开展任何经营活动，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据《招股说明书》、《审计报告》和发行人的说明，经本所律师查验，发行人自设立以来一直从事钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，从而为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）的生产经营，其主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》及其所附财务报表载明的发行人主营业务收入、主营业务利润的构成情况，发行人主营业务突出。
（五）根据法律、法规、规范性文件的规定，经本所律师查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）持有发行人股份5%以上的关联方为：
1、蒯一希，持有发行人 18,553,800股股份（占发行人总股本的36.38%），为发行人的实际控制人、董事长、总经理；
2、姬昱川，持有发行人 7,048,200股股份（占发行人总股本的13.82%），为发行人董事、副总经理；
3、陈绍江，持有发行人7,048,200股股份（占发行人总股本的13.82%），为发行人董事、副总经理；
4、傅海鹰，持有发行人 4,136,100股股份（占发行人总股本的8.11%），为发行人董事、副总经理；
5、林强，持有发行人4,120,800股股份（占发行人总股本的8.08%），为发行人副总经理、董事会秘书；
6、徐金燕，持有发行人 3,921,900股股份（占发行人总股本的7.69%），为发行人董事；
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见7、赖星凤，持有发行人 2,641,800股股份（占发行人总股本的5.18%），为发行人监事；
8、福建恒基，持有发行人 3,529,200股股份（占发行人总股本的6.92%）。
（二）其他关联自然人
1、发行人的持股5%以上股东的关系密切的家庭成员。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
（三）其他关联法人
1、东方工业；
2、认证中心；
3、宝昂投资；
4、天工工程；
5、成都华邑；
6、东宏管业。
（四）发行人子公司
1、成都金石；
2、四川鼎润。
（五）经本所律师查验，最近三年即 2009年度、2010年度、2011年度，发行人与关联方之间存在的关联交易如下：
1、投资东宏管业；
2、关联方销售；
3、股东借款；
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见4、收购成都金石；
5、购买专利；
6、发行人与关联方应收应付款项。
（六）经本所律师查验，发行人的重大关联交易公允，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（七）根据发行人承诺，经本所律师合理查验，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人的实际控制人和关联方已采取有效措施避免同业竞争。
（八）根据发行人承诺，经本所律师查验，发行人对关联交易和避免产生同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有下述房产：
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|序号|权利人|房产证号|座落|面积(㎡)|规划用途|取得方式|是否抵押|
|1|发行人|成房权证监证字第2931974号|青羊区家园路 8号1栋8层24号|53.81|办公|购买|已抵押|
|2|发行人|成房权证监证字第2931981号|青羊区家园路 8号1栋8层25号|60.26|办公|购买|已抵押|
|3|发行人|成房权证监证字第2931978号|青羊区家园路 8号1栋8层26号|192.6|办公|购买|已抵押|
|4|发行人|成房权证监证字第2931984号|青羊区家园路 8号1栋8层27号|155.98|办公|购买|已抵押|
|5|四川鼎润|仁房权证监证字第0136241号|视高镇兴家村开发区 1 号主干道13号|5750.36|厂房|自建|未抵押|

（二）发行人及其控股子公司拥有下述国有土地使用权
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见
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|序号|权利人|权证号|座落|面积(㎡)|使用权类型|终止日期|是否抵押|
|1|发行人|双国用2011第23444号|双流县九江镇万家社区|10778.93|出让|2049.06.15|已抵押|
|2|发行人|青国用（2012）第1036号|青羊区家园路 8号 1 栋 8 层 24号|3.74|出让|2054.05.11|已抵押|
|3|发行人|青国用（2012）第1037号|青羊区家园路 8号 1 栋 8 层 25号|4.19|出让|2054.05.11|已抵押|
|4|发行人|青国用（2012）第1038号|青羊区家园路 8号 1 栋 8 层 26号|13.38|出让|2054.05.11|已抵押|
|5|发行人|青国用（2012）第1039号|青羊区家园路 8号 1 栋 8 层 27号|10.84|出让|2054.05.11|已抵押|
|6|四川鼎润|仁国用2011第5081号|视高镇工业园区|18573.30|出让|2059.01.18|未抵押|
|7|四川鼎润|仁国用（2011）第7510号|视高镇工业集中区|44993.30|出让|2061.11.02|未抵押|

1、发行人拥有的双国用 2011第 23444号《土地使用权》地类为商服用地，根据双流县国土资源局出具《国有土地使用权及附属建筑物的确认函》，经本所律师查验，该宗土地地类为商服用地，土地上建筑物均未办理房屋所有权证，实际使用面积为 12666.54平方米，超过《国有土地使用权证》的具体情况如下：
（1）2004年4月13日，处于筹建过程中的金石东方有限与双流县九江镇人民政府签署《投资协议》，双方在该协议中明确约定金石东方有限在九江镇双羽高新工业区投资建厂，主要产品为塑料管道及复合管道设备、真空镀膜设备，双流县九江镇政府同意征地 14.93亩，代征地 3.38亩（以测量上报数据为基数），并协助项目的报批工作，负责办理
土地登记的一切手续，争取享受当地新办企业的优惠政策，
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见承诺在18个月内办理《国有土地使用权证》，协助报建办证工作。
（2）金石东方有限根据投资协议于2004年4月支付了土地征用款,并按照投资协议约定进行建设。
（3） 2005年 10月 15日，金石东方有限与双流县九江镇人民政府签署《投资协议》，约定在原投资协议的基础上，新增2.63亩土地。
（4）由于镇政府未能及时申请到用地指标，并且城市规划发生调整，该宗土地性质变更为居住用地，后又变更为商服用地，并且金石东方有限为双流县重点扶持的拟上市企业，已在宗地范围内投入资金进行基础设施建设，为解决此历史遗留问题，双流县国土资源局出具了《双流县国土资源局关于县政府目标督查办公室双府目督发[2008]40号及涉及相关企业办理情况的报告》（双国土资报[2008]443号），双流县发展和改革局向双流县政府递交了《关于四川金石东方新材料设备有限公司上市涉及土地问题解决方案的汇报》，双流县人民政府目标督查办公室就四川金石东方新材料设备有限公司关于帮助解决公司遗留问题的请示专项向双流县政府递交了《督办事项报告单》（双府目督报[2009]116号）等文件，经双流县政府及各主管部门多次专项沟通讨论，决定按程序将地块用地性质调整为商业，由县土地储备中心以商业性质进行挂牌。
（5）2009年6月16日，金石东方有限通过挂牌交易的方式依法竞得该宗土地的使用权，于 2009年 6月 16日与双流县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2009年9月3日取得了双国用（2009）第2402号的《国有土地使用权证》，该宗土地座落于双流县九江镇万家社区，地号为SL15-12191，地类为商服用地，使用权类型为出让，
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见使用面积为 10,778.93平方米，终止日期为 2049年 6月 15日。
（6）根据双流县国土资源局出具《国有土地使用权及附属建筑物的确认函》，该宗土地地类为商服用地，土地上建筑物均未办理房屋所有权证，实际使用面积超过《国有土地使用权证》的情况系历史遗留问题，不存在限期拆除的情况。
并且发行人已经将生产经营活动迁出，该宗土地上的建筑物仅作为存储废旧工具、杂物、仓储等场所。发行人不存在因违反国家有关土地管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（7）发行人全体股东出具承诺，如发行人因有关政府部门或司法机关认定上述房地事项违法而受到处罚或强制拆迁，或因上述事宜被任何相关方以任何方式提出有关的合法主张，承诺人将无条件连带全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人缴付的罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式提出的合法权利要求或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。
（8）综上，本所律师认为，发行人拥有的双国用 2011第 23444号《土地使用权》土地地类为商服用地，土地上建筑物未办理房屋所有权证，实际使用面积超过《国有土地使用权证》的情况系历史遗留问题，并且发行人已经将生产经营活动迁出，该宗土地上的建筑物仅作为存储废旧工具、杂物、仓储等场所，根据双流县国土资源局出具《国有土地使用权及附属建筑物的确认函》，上述情况对本次发行上市不构成实质性影响。
（三）发行人以自行申请方式取得6项注册商标；以受让方式取得48项专利权，2项为发明专利、46项为实用新型专利。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见（四）发行人拥有与主营业务相关的主要生产经营设备，系发行人自行购买取得。
（五）根据发行人承诺，经本所律师查验，发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利以及主要生产经营设备有合法的权属证明，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人存在以土地使用权和房产设定抵押的情形，发行人的资产抵押为合法、有效。除土地使用权和房产的抵押外，不存在发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的其他情形。
（七）经本所律师查验，发行人存在合法租赁房产的情形，该等租赁合法有效。除此之外，发行人不存在租赁土地使用权等其他财产的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司将要或正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷，发行人现已履行完毕的重大合同亦未出现重大纠纷。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺，经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人正常经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人书面确认，经本所律师查验，自金石东方有限设立至本法律意见书出具日，发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人没有分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，也没有进行资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，公司章程的制定及最近三年公司章程的修改已经履行了法定程序，发行人现行有效的公司章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过、2011年第四次临时股东大会修订的公司章程（草案）系按有关制定上市公司章程的规定起草的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人具有《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会等健全的内部组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会已经制定了相应的议事规则。经本所律师查验，上述议事规则符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（三）经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人向本所律师作出的说明、各董事、监事及高级管理人员的声明与承诺，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员均未曾被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会行
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见政处罚或证券交易所公开谴责，也不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，已经履行了必要的法律程序。
（三）发行人董事会成员中三名为独立董事，其中一名为中国注册会计师。
经本所律师查验，发行人独立董事符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职条件，其被选举为公司独立董事履行了必要的法律程序，公司章程中规定的独立董事职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人出具的说明、《审计报告》、《纳税情况的鉴证意见》等资料，及本所律师的查验，发行人及子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师查验，发行人及控股子公司最近三年享受的主要税收优惠、财政补贴均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据仁寿县环境保护局核发《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目环境影响报告书的批复》（仁环建函【2011】131号）、《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司新型复合管道研发及实验基地建设项目环境影响报告表的批复》（仁环建函【2011】132号）、《仁寿县环保局关于对四川鼎润新材料科技有限公司钢丝网骨架塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目环境影响报告书的批复》（仁
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见环建函【2011】134号），发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人承诺、双流县环境保护局、仁寿县环境保护局出具的证明，经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人承诺、成都市双流质量技术监督局、四川省眉山市仁寿质量技术监督局出具的证明，经本所律师查验，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2011年 11月 12日召开的 2011年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市的募集资金将用于钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术与制造设备产业化项目、钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目和新型复合管道研发及实验基地建设项目。
（二）仁寿县发展和改革局同意发行人募集资金投资项目备案。本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经获得有权部门的批准或授权。
十九、发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺，经本所律师查验，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见（二）根据发行人实际控制人和其他持有发行人5%以上的股东的声明和承诺，经本所律师查验，发行人实际控制人和其他持有发行人5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的承诺，经本所律师查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与讨论了《招股说明书》，并且已经审阅了《招股说明书》。
（二）本所律师已经审阅《招股说明书》中发行人引用本所律师出具的法律意见书相关内容。
（三）经本所律师查验，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论
（一）本所律师认为：发行人本次发行的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；发行人不存在违法、违规行为；除尚待中国证监会核准外，发行人符合本次发行条件。
（二）本法律意见书正本五份。
四川金石东方新材料设备股份有限公司 大成·律师法律意见（此页无正文，为北京市大成律师事务所《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见》的签字页）
北京市大成律师事务所 经办律师：
（公章）
王隽
经办律师：
张刚
经办律师：
宋珂
单位负责人：
彭雪峰
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