华孚色纺股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
刘雪生
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2014年度公司董事会共召开十三次会议，其中一次以现场方式召开，七次以现场与通讯相结合方式召开，五次以通讯方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2014年度公司董事会共召集股东大会四次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2014年2月26日，公司召开的第五届董事会第五次会议上，分别就以下事项发表独立意见：
1、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会《2013年度内部控制自我评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）报告期内，公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
2013年8月19日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）签署《额度本金最高额保证合同》（合同编号：保2013额0447罗湖-2），公司愿意为华孚进出口签订的编号为：借2013额0447罗湖的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币121,555.55万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
截至2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计总额为121,555.55万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2014年度日常关联交易议案的独立意见：
公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、宋晨凌女士回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于续聘2014年度审计机构议案的独立意见：
华孚色纺股份有限公司2013年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），
基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
5、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
6、关于2014年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（3）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（4）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见：
（1）同意《关于聘任高级管理人员的议案》，同意选举胡旭先生为公司营运副总
监；同意选举江德良先生为公司财务副总监；
（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（3）基于独立判断，我们认为上述选举、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
8、2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
9、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2014年需向银行申请综合授信额度不超过人民币40亿元，期限为一年。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
10、关于可供出售金融资产减值准备会计政策的独立意见：
公司可供出售金融资产减值准备会计政策，严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会关于可供出售金融资产减值准备会计政策议案的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
因此,我们同意可供出售金融资产减值准备会计政策。
（二）2014年3月10日，公司召开的第五届董事会2014年第二次临时会议上，就《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见：
（1）未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予
安排、行权安排（包括授予期权数量、授权日、授予条件、行权条件、行权价格、可行权日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的可持续发展。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。
（三）2014年5月5日，公司召开的五届董事会2014年第四次临时会议上，就《关于股票期权激励计划授予相关事项》发表独立意见：
（1）经公司股东大会批准的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）所确定的首次激励对象中，杨军先生已从公司离职，公司不再向上述人员授予股票期权，符合《股权激励计划》的规定。
（2）公司董事会确定本次授予股票期权的授权日为2014年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及经公司股东大会批准的《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（3）本次授予的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
据此，我们同意除杨军外的其他激励对象获授股票期权及调整股票期权数量，同意确定公司股票期权的授予日为2014年5月5日。
（四）2014年5月20日，公司召开的第五届董事会2014年第五次临时会议上，就《关于股票期权行权价格调整事项》发表独立意见：
鉴于公司2013年年度股东大会已审议通过的2013年年度利润分配方案，根据股东大会授权,本次调整公司授予的股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。
（五）2014年8月21日，公司召开的第五届董事会第七次会议上，就《关于对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况》发表独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。截至2014年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为121,555.55万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（六）2014年11月24日，公司召开的第五届董事会2014年第九次临时会议上，就《关于董事会补选董事》发表独立意见：
（1）经审阅董事候选人程桂松先生的个人履历、工作业绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
（2）上述程桂松先生由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法。
（3）我们同意程桂松先生作为公司第五届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2014年度公司关联交易、出售股权、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合
法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
刘雪生电子邮箱：1090960487@qq.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：刘雪生二〇一五年三月二十六日
华孚色纺股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
郭克军
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2014年度公司董事会共召开十三次会议，其中一次以现场方式召开，七次以现场与通讯相结合方式召开，五次以通讯方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2014年度公司董事会共召集股东大会四次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2014年2月26日，公司召开的第五届董事会第五次会议上，分别就以下事项发表独立意见：
1、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会《2013年度内部控制自我评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）报告期内，公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
2013年8月19日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）签署《额度本金最高额保证合同》（合同编号：保2013额0447罗湖-2），公司愿意为华孚进出口签订的编号为：借2013额0447罗湖的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币121,555.55万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
截至2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计总额为121,555.55万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2014年度日常关联交易议案的独立意见：
公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、宋晨凌女士回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于续聘2014年度审计机构议案的独立意见：
华孚色纺股份有限公司2013年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
5、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
6、关于2014年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（3）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（4）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见：
（1）同意《关于聘任高级管理人员的议案》，同意选举胡旭先生为公司营运副总监；同意选举江德良先生为公司财务副总监；
（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（3）基于独立判断，我们认为上述选举、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
8、2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
9、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2014年需向银行申请综合授信额度不超过人民币40亿元，期限为一年。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
10、关于可供出售金融资产减值准备会计政策的独立意见：
公司可供出售金融资产减值准备会计政策，严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会关于可供出售金融资产减值准备会计政策议案的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
因此,我们同意可供出售金融资产减值准备会计政策。
（二）2014年3月10日，公司召开的第五届董事会2014年第二次临时会议上，就《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见：
（1）未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、
《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予期权数量、授权日、授予条件、行权条件、行权价格、可行权日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的可持续发展。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。
（三）2014年5月5日，公司召开的五届董事会2014年第四次临时会议上，就《关于股票期权激励计划授予相关事项》发表独立意见：
（1）经公司股东大会批准的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）所确定的首次激励对象中，杨军先生已从公司离职，公司不再向上述人员授予股票期权，符合《股权激励计划》的规定。
（2）公司董事会确定本次授予股票期权的授权日为2014年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及经公司股东大会批准的《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（3）本次授予的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
据此，我们同意除杨军外的其他激励对象获授股票期权及调整股票期权数量，同意确定公司股票期权的授予日为2014年5月5日。
（四）2014年5月20日，公司召开的第五届董事会2014年第五次临时会议上，就《关于股票期权行权价格调整事项》发表独立意见：
鉴于公司2013年年度股东大会已审议通过的2013年年度利润分配方案，根据股东
大会授权,本次调整公司授予的股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。
（五）2014年8月21日，公司召开的第五届董事会第七次会议上，就《关于对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况》发表独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。截至2014年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为121,555.55万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（六）2014年11月24日，公司召开的第五届董事会2014年第九次临时会议上，就《关于董事会补选董事》发表独立意见：
（1）经审阅董事候选人程桂松先生的个人履历、工作业绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
（2）上述程桂松先生由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法。
（3）我们同意程桂松先生作为公司第五届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2014年度公司关联交易、出售股权、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习
法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
郭克军电子邮箱：guokejun@zhonglun.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：郭克军二〇一五年三月二十六日
华孚色纺股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
胡永峰
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2014年度公司董事会共召开十三次会议，其中一次以现场方式召开，七次以现场与通讯相结合方式召开，五次以通讯方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2014年度公司董事会共召集股东大会四次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2014年2月26日，公司召开的第五届董事会第五次会议上，分别就以下事项发表独立意见：
1、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会《2013年度内部控制自我评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）报告期内，公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
2013年8月19日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“乙方”）签署《额度本金最高额保证合同》（合同编号：保2013额0447罗湖-2），公司愿意为华孚进出口签订的编号为：借2013额0447罗湖的《授信额度合同》项下债务人的一系列债务提供保证，担保范围为：主合同项下不超过（币种）人民币121,555.55万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
截至2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保累计总额为121,555.55万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2014年度日常关联交易议案的独立意见：
公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、宋晨凌女士回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于续聘2014年度审计机构议案的独立意见：
华孚色纺股份有限公司2013年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），
基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
5、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。
6、关于2014年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（3）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（4）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见：
（1）同意《关于聘任高级管理人员的议案》，同意选举胡旭先生为公司营运副总
监；同意选举江德良先生为公司财务副总监；
（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（3）基于独立判断，我们认为上述选举、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
8、2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
9、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2014年需向银行申请综合授信额度不超过人民币40亿元，期限为一年。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
10、关于可供出售金融资产减值准备会计政策的独立意见：
公司可供出售金融资产减值准备会计政策，严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会关于可供出售金融资产减值准备会计政策议案的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
因此,我们同意可供出售金融资产减值准备会计政策。
（二）2014年3月10日，公司召开的第五届董事会2014年第二次临时会议上，就《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见：
（1）未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予
安排、行权安排（包括授予期权数量、授权日、授予条件、行权条件、行权价格、可行权日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的可持续发展。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。
（三）2014年5月5日，公司召开的五届董事会2014年第四次临时会议上，就《关于股票期权激励计划授予相关事项》发表独立意见：
（1）经公司股东大会批准的《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）所确定的首次激励对象中，杨军先生已从公司离职，公司不再向上述人员授予股票期权，符合《股权激励计划》的规定。
（2）公司董事会确定本次授予股票期权的授权日为2014年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及经公司股东大会批准的《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（3）本次授予的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
据此，我们同意除杨军外的其他激励对象获授股票期权及调整股票期权数量，同意确定公司股票期权的授予日为2014年5月5日。
（四）2014年5月20日，公司召开的第五届董事会2014年第五次临时会议上，就《关于股票期权行权价格调整事项》发表独立意见：
鉴于公司2013年年度股东大会已审议通过的2013年年度利润分配方案，根据股东大会授权,本次调整公司授予的股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。
（五）2014年8月21日，公司召开的第五届董事会第七次会议上，就《关于对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况》发表独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。截至2014年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为121,555.55万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（六）2014年11月24日，公司召开的第五届董事会2014年第九次临时会议上，就《关于董事会补选董事》发表独立意见：
（1）经审阅董事候选人程桂松先生的个人履历、工作业绩等有关资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
（2）上述程桂松先生由控股股东华孚控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，并向董事会提交了提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法。
（3）我们同意程桂松先生作为公司第五届董事会董事候选人的提名，表决程序合法。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2014年度公司关联交易、出售股权、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合
法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
胡永峰电子邮箱：huyf@udcgroup.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：胡永峰二〇一五年三月二十六日