成都硅宝科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2015-083
成都硅宝科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年10月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152481号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人成都硅宝科技股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉项目进行了认真研究、分析和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行认真补充调查和核实，并就贵会的反馈意见进行如下逐项回复说明。
为使本回复表述更为清楚，采用了以下简称：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川证监局|指|中国证券监督管理委员会四川监管局|
|发行人、公司、本公司、甲方硅宝科技|指|成都硅宝科技股份有限公司|
|本次非公开发行调整前|指|成都硅宝科技股份有限公司申请非公开发行人民币不超过5000万元A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|本次发行、本次非公开发行调整后|指|成都硅宝科技股份有限公司申请非公开发行人民币不超过3602万元A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司律师、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|股东大会|指|成都硅宝科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|成都硅宝科技股份有限公司董事会|

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|监事会|指|成都硅宝科技股份有限公司监事会|
|硅宝新材料|指|成都硅宝新材料有限公司，发行人之子公司|
|硅宝翔飞|指|安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司|
|宜昌科林|指|宜昌科林硅材料有限公司|
|广州吉必盛|指|广州吉必盛科技实业有限公司|
|成都硅源|指|成都硅源科技有限责任公司|
|华泰硅宝科技1号资管合同、《资管合同》|指|《华泰硅宝科技1号定向资产管理计划资产管理合同》|
|《认购协议》|指|《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|本次募投项目|指|5万吨/年有机硅密封材料及配套项目|
|乙方|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：下文中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
1、记录显示，申请人董事长王跃林于2015年3月减持公司股票，发行人
本次非公开发行定价基准日为2015年7月。请申请人律师核查该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项/《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见。
【回复】
公司董事长王跃林于 2015年 3月 25日通过大宗交易方式减持公司股份 50万股，减持价格为人民币 21.74元/股，减持后王跃林持有公司的股份比例为19.26%。
（一）王跃林减持公司股份及其认购本次非公开发行的股份的原因
王跃林于 2015年 3月减持公司股份系因其个人需要，其认购本次非公开发
行的股份系因其对公司未来有坚定信心。公司于 2015年 7月开始筹划本次非公
开发行，王跃林亦是在 2015年 7月才知晓本次非公开发行的相关信息，因此，
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王跃林减持公司股份时公司尚未筹划本次非公开发行，王跃林减持公司股份及其认购公司本次发行的股份之间不存在关联性。
（二）王跃林减持公司股份及其参与本次非公开发行是否违反《证券法》第四十七条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定
根据王跃林与公司签订的《终止协议》及公司第三届董事会第十二次会议决议，王跃林将放弃认购本次非公开发行的股份；同时，根据公司 2015年第一次临时股东大会关于本次非公开发行股份的授权，该《终止协议》约定的内容及王跃林放弃认购本次非公开发行的股份事项合法有效。因此，在王跃林放弃本次认购后，其于2015年3月25日减持公司股票情形不会导致其违反《证券法》第四十七条的规定，也不会导致上市公司严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益，从而不会违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
发行人律师核查意见如下：
本所律师认为，王跃林减持发行人股份及其认购本次非公开发行的股份均系根据个人及公司的实际情况独立作出的决策，王跃林减持发行人股份时公司尚未策划本次非公开发行，因此，二者之间不存在关联性。在王跃林放弃本次认购后，其于2015年3月25日减持公司股票情形不会导致其违反《证券法》第四十七条的规定，也不会导致上市公司严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，从而不会违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
2、申请人的认购对象包括华泰1号资管产品，该管理计划系由公司部分董事、高管、监事及业务骨干等公司员工认购。请申请人补充说明以下事项：
（1）资管合同中涉及的本次发行认购对象是否明确
请申请人补充说明，资管合同是否明确约定：①委托人的数量、每名委托人的具体身份、公司的职务、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系
等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
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资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④
在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
【回复】
①资管合同是否明确约定：委托人的数量、每名委托人的具体身份、公司的职务、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
公司已与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》，并与华泰证券（上海）资产管理有限公司、南京银行股份有限公司签订《华泰硅宝科技1号定向资产管理计划资产管理合同》。根据公司《员工持股计划（草案）》和华泰硅宝科技 1号资管合同相关规定，资管计划由员工持股计划全额认购，华泰硅宝科技 1号资管合同已明确约定资管计划委托人为员工持股计划。《华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》约定如下：“资管计划的委托人为成都硅宝科技股份有限公司（代员工持股计划），本次员工持股计划系硅宝科技第一期员工持股计划，由硅宝科技部分董事、监事、高级管理人员及员工出资设立，与公司存在关联关系。该员工持股计划资产状况良好，不存在对资管计划成立及硅宝科技本次发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源于员工持股计划合法筹集资金。”
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于拟定公司员工持股计划之持有人名单之详细名单的议案》和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于核实公司员工持股计划之持有人名单之详细名单的议案》；员工持股名单包括了每名员工的具体身份情况、公司职务、与公司的关联关系等情况。同时，经每名员工书面确认，其认购资金来源为员工合法有效的自有资金。
员工持股计划持有人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有人|||||||职务||认购金额（万元）|||
||1|||郭斌||||||董事|||56.99||
||2||吴学智|||||||监事|||40.65||
||3||周文亮||||||总经理||||65.04||
||4|||章巍||||副总经理|||||65.04||
||5||袁素兰|||||副总经理|||||16.26||
||6||曹振海|||财务总监、董事会秘书|||||||65.04||
||7|其余39人|||||部分经理、员工||||||691.00||
||||||合计||||||1||000.0|2|

注：上述人员最终认购金额将根据中国证监会核准的发行股份总数进行调整。
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②资管合同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；
公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司、南京银行股份有限公司签署的《华泰硅宝科技1号定向资产管理计划资产管理合同》已明确约定：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购资管计划份额的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
③资管合同是否明确约定：资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定：“在本次交易获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方为本次交易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次发行之认购股份总价款的20%向甲方支付违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约而遭受的损失的，甲方有权就该损失继续向乙方追偿。双方同意，如前述违约是因为拟设立的华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划委托人未及时足额支付认购资金致计划，未能有效成立导致的，乙方免于承担违约赔偿责任。”
《华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》已明确约定：“如委托人违反其根据华泰硅宝科技 1号资管合同所负有之义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于管理人因委托人原因未能履行华泰硅宝科技1号资管合同项下认购义务而承担的任何赔偿责任。”
④资管合同是否明确约定：在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份
额；
《华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》已明确约定：“委托人同意并确认，在资管计划认购的非公开发行股份的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的资管计划。”
同时，请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管
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理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将
委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合
同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上
述义务并明确具体措施及相应责任。请申请人律师核查并发表意见。
【回复】
鉴于员工持股计划与公司构成关联关系，《华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》已明确约定：
委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划持有的公司股票数量合并计算。
委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行说明。
管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系的员工持股计划份额认购人履行上述义务。
委托人如违反上述义务，应将其收益归硅宝科技所有，并承担因此给硅宝科技造成的一切损失。
发行人律师核查意见如下：
本所律师认为，上述《资管合同》已明确约定：①委托人的数量、每名委托人的具体身份、公司的职务、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额；⑤委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人
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直接持有的发行人股票数量与产品持有的发行人股票数量合并计算，管理人应当提醒、督促与发行人存在关联关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（2）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请申请人律师进行核查，并分别在《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说
明；②资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、主要股东及
其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定，直接与间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或
者补偿。
【回复】
①作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请申请人律师进行核查，并分别在《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明：
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，华泰证券（上海）资产管理有限公司具有管理定向资产管理计划资格，并且是中国证券投资基金业协会特别会员，会员编码为T0300203。资管合同将于本次非公开发行股票获得中国证监会核准且该定向资产管理计划实际募集成立后正式备案。
发行人律师核查意见如下：
核查对象：
根据本次发行的发行方案、董事会决议、股东大会决议，华泰证券（上海）资产管理有限公司受托管理的华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划认购了发行
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人本次非公开发行的部分股份，该资产管理计划为核查对象。
核查方式：
本所律师查阅了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《中国证监会取消和调整一批备案类事项》（中国证监会[2015]8号公告）等相关法律、法规和规范性文件，登录了中国证券投资基金业协会进行查询，核查了《华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》。
核查结果：
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二条规定：“证券公司在中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。法律、行政法规和中国证
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券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司客户资产管理业务另有规定的，从其规定。”
《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二条规定：“证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动，适用本细则”；第四十五条规定：“证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案。”
根据《中国证监会取消和调整一批备案类事项》（中国证券监督管理委员会[2015]8号公告），定向资产管理合同由中国证券投资基金业协会备案。
华泰证券（上海）资产管理有限公司为经有权部门批准成立的资产管理公司，华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划为该资产管理公司设立和管理的定向资产管理计划。
本所律师认为，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象中华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划不属于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《中国证监会取消和调整一批备案类事项》（中国证券监督管理委员会[2015]8号公告）相关规定履行备案程序。
截至本补充法律意见书出具日，委托人已与华泰证券（上海）资产管理有限公司、南京银行股份有限公司签署了《华泰硅宝科技1号定向资产管理计划资产管理合同》，但因华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划尚未设立完成，因此，该资产管理计划尚未履行相关备案手续。本所律师认为，华泰硅宝科技1号资产管理目前已履行的程序不违反《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《中国证监会取消和调整一批备案类事项》（中国证券监督管理委员会[2015]8号公告）等有关法律法规的规定。
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②资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定：
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
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|-|
|公司为创业板上市公司，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，|
|发行对象不超过五名。发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发|
|行的方案（调整前），确认非公开发行的对象为王跃林、王有治、郭弟民、杨丽|
|玫、华泰硅宝科技1号定向资产管理计划共计五名特定对象。本次非公开发行调|
|整后，非公开发行的对象为王有治、郭弟民、杨丽玫、华泰硅宝科技1号定向资|
|产管理计划共计四名特定对象。公司本次发行对象符合公司2015年第一次临时股|
|东大会决议的授权规定，发行对象不超过 5 名，资管计划有效设立后为依法受|
|到监管的投资产品，其管理人具有管理定向资产管理计划资格，资管计划将按规|
|定办理相应备案手续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公|
|司管理的基金及信托公司。|

综上，华泰硅宝科技 1号定向资产计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
③委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
根据《华泰硅宝科技1号定向资产管理计划资产管理合同》，资管计划唯一委托人为硅宝科技第一期员工持股计划，不存在分级收益等结构化安排，就此公
司承诺：
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1、硅宝资管计划资金由员工持股计划全额认购，任何第三方对硅宝资管计划不享有权益，硅宝资管计划不存在分级收益等结构化安排；员工持股计划资金来源认购员工的合法薪酬、自筹资金，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、公司不存在直接或通过公司的关联方或其他利益相关方间接向硅宝资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；此后公司及关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对硅宝资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何形式的财务资助或补偿。
公司就上述事宜的补充承诺已于 2015年 12月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
④申请人、主要股东及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接与间接对投资公司、资管产品及
其委托人提供财务资助或者补偿。
本公司已出具承诺：本公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向硅宝资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对硅宝资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何形式的财务资助或补偿。
公司主要股东王跃林、王有治、郭弟民、杨丽玫已出具承诺：“本人不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向硅宝资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；此后本人及本人关联方亦不会违反《证券发行与管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对硅宝资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何形式的财务资助或补偿。”上述承诺已于2015年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
发行人律师核查意见如下：
本所律师认为，华泰硅宝科技 1号定向资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理
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业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《中国证监会取消和调整一批备案类事项》（中国证券监督管理委员会[2015]8号公告）相关规定履行备案程序，其目前已履行的程序不违反《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《中国证监会取消和调整一批备案类事项》（中国证券监督管理委员会[2015]8号公告）等有关法律法规的规定；华泰硅宝科技1号定向资产管理计划作为资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；华泰硅宝科技1号定向资产管理计划的委托人仅为一名，即硅宝科技第1期员工持股计划，不存在委托人之间的分级收益等结构化安排，发行人亦出具承诺：员工持股计划的持有人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人及其主要股东已出具承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接与间接对华泰硅宝科技1号定向资产管理计划及其委托人、硅宝科技第1期员工持股计划及其持有人提供任何形式的财务资助或补偿。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在的关联关系，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
【回复】
①委托人与申请人关联关系相关情况
本次非公开发行调整前，发行对象为王跃林、王有治、郭弟民、杨丽玫和华泰硅宝科技1号资管计划。王跃林、王有治、杨丽玫为公司股东兼董事，与公司构成关联关系；郭弟民为公司股东，与公司构成关联关系。华泰硅宝科技 1号资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划参与者包括公司董事、监事、高级管理人员郭斌、吴学智、周文亮、曹振海、袁素兰、章巍共6人及其他员工 39人，认购资金来源为其用于认购员工持股计划份额的出资额，与公司构成关联关系。
②关联交易审批程序和信息披露义务履行情况
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公司于 2015年 7月 20日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了员工持股计划及非公开发行相关议案，关联董事王跃林、王有治、郭斌、杨丽玫对相关议案进行了回避表决。2015年 7月 21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、《第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于2015年度第一次临时股东大会增补临时提案暨会议补充通知的公告》等，公司三名独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于 2015年 7月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015年 8月 10日公司召开了 2015年第一次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案，关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过。该次股东大会决议于2015年8月11日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015年12月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股东亦董事长王跃林放弃认购本次非公开发行股份份额的议案》、《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。本次非公开发行A股股票方案调整主要因公司股东兼董事长王跃林先生为避免触及短线交易红线，主动放弃了本次非公开发行股份认购份额，故本次非公开发行股票方案的认购对象由5名调整为4名，认购份额由615.01万股调整为442.99万股，募集资金由5000万元调整为不超过3602万元人民币。公司董事长王跃林先生放弃本次非公开发行认购
后，发行对象为王有治、郭弟民、杨丽玫和华泰硅宝科技1号资管计划。王有治、杨丽玫为公司股东兼董事，与公司构成关联关系；郭弟民为公司股东，与公司构成关联关系。华泰硅宝科技1号资管计划的委托人为员工持股计划，该员工持股计划参与者包括公司董事、监事、高级管理人员郭斌、吴学智、周文亮、曹振海、袁素兰、章巍共6人及其他员工39人，认购资金来源为其用于认购员工持股计划份额的出资额，与公司构成关联关系。
第三届董事会第十二次会议审议上述相关议案时，关联董事王跃林、王有
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治、郭斌、杨丽玫对相关议案进行了回避表决。2015年 12月 3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于调整非公开发行 A股股票方案的公告》、《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的（修订）公告》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知公告》等，公司三名独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立认可意见，并于 2015年12月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015年 12月 21日公司召开了 2015年第二次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议并通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易事项的（修订）议案》，关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过。该次股东大会决议于 2015年 12月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
综上，公司本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
发行人律师核查意见如下：
本所律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，维护了公司及其中小股东权益。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同相关承诺；请申请人律师就上述事项补充
核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表
明确意见。
【回复】
公司已将资管合同及相关承诺于 2015年12月3日在巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）公告。本次非公开发行股票的行为以及相关各方签署的资管合同及作出的书面承诺均符合法律法规的规定，公司已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权
益。
发行人律师核查意见如下：
本所律师认为，资产管理计划参与认购发行人本次发行的行为以及相关各方签署的《资管合同》、《认购协议》、《终止协议》及作出的书面承诺均符合法律法规的规定，发行人已就本次发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
3、申请人无控股股东和实际控制人。公司第一大股东、董事长王跃林参与本次申购，拟认购 172万股，认购比例27.97%。请申请人进一步明确公司日常经营决策过程的影响，说明本次发行是否导致上市公司控制权发生变化，如是，请依照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条说明变化是否符合中国证监会的有关规定，请申请人律师核查并发表意见。
【回复】
①公司无控股股东和实际控制人且王跃林已放弃本次非公开发行认购
（1）公司于2015年7月20日召开第三届董事会第八次会议、2015年8月 10日召开 2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015年非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟公开发行A股股票募集资金5000万元人民币，拟非公开发行股份数量不超过 615.01万股，其中王跃林拟认购股份数不超过172.02万股。
（2）2015年12月2日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股东亦董事长王跃林放弃认购本次非公开发行股份份额的议案》，为避免触及短线交易红线，王跃林放弃认购本次非公开发行股份，放弃份额为 172.02万股，公司与王跃林签订了《终止协议》。
（3）本次非公开发行调整后，A股股票的发行对象共4名，分别为郭弟民、王有治、杨丽玫、华泰硅宝科技1号定向资产管理计划。郭弟民、王有治、杨丽玫为公司前四大股东，公司第一大股东王跃林放弃本次非公开发行认购。
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（4）公司现有股本32,640万股，如此次非公开发行通过证监会核准，公司非公开发行股份数量上限为 442.99万股，则公司股本最高将增加至 33,082.99万股。
（5）以截止2015年12月15日的股东持股情况为基数，假若公司前四大股东中的郭弟民、王有治、杨丽玫均按非公开发行股票预案中确定的认购上限参与本次认购，则非公开发行前后的持股数及持股比例情况如下表：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|发行前持股股数（万股）|发行前持股比例|本次认购数（万股）|本次认购比例|发行后持股股数（万股）|发行后持股比例|发行前后持股比例变化|
|王跃林|6,304.36|19.31%|0|0|6,304.36|19.06%|－0.25%|
|王有治|3,030.60|9.28%|150.16|33.90%|3,180.76|9.61%|0.33%|
|郭弟民|4,700.26|14.40%|103.53|23.37%|4,803.79|14.52%|0.12%|
|杨丽玫|3,009.60|9.22%|66.29|14.96%|3,075.89|9.30%|0.08%|
|华泰硅宝科技1号定向资产管理计划|—|—|123.01|27.77%|123.01|0.37%|0.37%|
|公司总股本|32,640．00|—|442.99|100%|33,082.99|—|1.01%|

注：1、王有治系郭弟民之女的配偶。2012年10月29日，两人出具《确认函》，确认
二人均各自独立行使表决权。2、上述数据系按照四舍五入原则保留小数点后两位，
由此造成合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异。
（6）由上表可知，本次非公开发行完成后，公司第一大股东王跃林的持股比例为19.06%，公司第二大股东郭弟民的持股比例为14.52%，第三大股东王有治的持股比例为9.61%，第四大股东杨丽玫的持股比例为9.30%。与本次发行前各自持股比例相比，变动很小。公司本次发行不会导致发行人股权结构发生重大变化，公司依然没有实际控制人。
②公司治理结构清晰、经营层、董事会、股东大会分工明确，各司其职，
本次发行，不会导致控制权发生变化
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本次非公开发行前，公司治理结构清晰，经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。经营层由董事会聘任，对董事会负责。目前，王跃林为公司的法定代表人、董事长。王有治为公司的副董事长兼总裁。公司总经理周文亮由董事会聘任，总经理为公司日常经营和监管的主要责任人。经营层对公司日常经营事项做决策，董事会、股东会审议公司的重大事项及发展战略。非公开发行后，经营层、董事会、股东大会职责不会发生变化，公司的日常经营决策过程不会受到影响。根据公司章程的规定，股东大会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。即使是普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上审议通过，所以，公司的重大决策必须经股东大会审议通过。
目前董事会成员9名，为王跃林、王有治、陈艳汶、郭斌、李步春、杨丽玫及三名独立董事。根据《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会需经全体董事二分之一以上通过方可作出决议，王有治、郭斌确认，其虽是夫妻关系，但在历次公司及今后的董事会会议上，均独立行使表决权，双方不存在一致行动人关系，也不与公司其他董事存在亲属或一致行动关系，所以，本次非公开发行完成后，公司的治理结构没有发生根本变化，不会对公司的日常经营决策过程产生影响。
③本次非公开发行，不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十六条之导致上市公司控制权发生变化的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列的规定：
“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认
购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非
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公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
因本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，故公司本次发行股票不适合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条之导致上市公司控制权发生变化的规定。
发行人律师核查意见如下：
本所律师认为，本次发行不会导致发行人无实际控制人的情况发生变化，
其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定发生上市公司控制权变化的情形。
4、请说明《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和当时《公司章程》的规定。
【回复】
(1)《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和当时《公司章程》的规定，理由如下：
①2012年7月，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修订了《公司章程》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年半年度报告披露工作的通知》中相关规定及四川证监局的相关要求，为积极回报投资者，树立投资者长期投资和理性投资的理念，公司于2012年7月27日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对利润分配条款进行了修订。2012年7月28日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《公司章程》（2012年7月）、《章程修订说明》。
2012年 8月 15日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过修订
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《公司章程》的议案，具体详见公司于 2012年8月16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《2012年第一次临时股东大会决议公告》。
公司独立董事发表了同意修订《公司章程》的独立意见，认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求以及相关法律法规对公司章程中分红等条款进行修改，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同意修改公司章程中分红等条款。详见公司于 2012年 7月 28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。
②公司对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进行了严格执行。
现就公司执行《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《分红通知》”）的情况结合该通知的具体要求逐条说明如下：
《分红通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司执行情况：
公司能够自主决策公司利润分配事项，公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。2015年12月2日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》，并于2015年12月3日公告。
《分红通知》要求二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取
独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章
程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、
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决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
公司执行情况：
根据2012年7月审议通过的《公司章程》第一百五十五条规定：董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公
布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分征求监事的意见，研
究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交
股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
利润分配条件及期间间隔：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；同时,公司可采用股票股利或现金与股票结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件，且未经公司股东大会审议通过调整利润分配政策议案的，均应进行现金分红。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配，
具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
发放现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依
法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来
十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%,或超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的20%。
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发放股票股利的具体条件：公司当年现金分红的利润已超过当年实现的
可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年
实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公
司可以采取股票方式进行利润分配。
《分红通知》要求三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司执行情况：
根据2012年7月审议通过的《公司章程》第一百五十五条规定：发放现金
分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公
积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采
取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%,或超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的20%。
发放股票股利的具体条件：公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可
分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实
现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司
可以采取股票方式进行利润分配。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分征求监事
的意见，研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配
预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期
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报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
《分红通知》要求四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司执行情况：
根据2012年7月审议通过的《公司章程》第一百五十五条规定：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配政策调整议案应由公司董事会向股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策调整议案必须经全体董事过半数表决通过，并经过三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策调整议案发表独立意
见。
（二）公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策调整议案进行审议，
并经全体监事半数以上表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以
外其他职务的监事），还需经三分之二以上外部监事表决通过。
（三）公司利润分配政策调整议案提交股东大会审议时，公司应提供网
络形式的投票平台，为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。下列
情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
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不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供
分配利润的50%；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配
利润的10%。
《分红通知》要求五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司执行情况：公司在定期报告中均按规定详细披露了每年度现金分红
政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红
标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益得到充分维护。
③ 2015年12月，公司根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》规定修订了《公司章程》。
根据中国证监会非公开发行股票申请文件反馈意见和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，公司于 2015年 12月 2日召开第三届董事会第十二次会议对《公司章程》进行了修订。
2015年12月3日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《公司章程》（2015年12月）、《公司章程修订说明表》。
2015年12月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关
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于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》，具体详见公司于 2015年 12月 22日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《2015年第二次临时股东大会决议公告》。
公司独立董事发表了同意修订《公司章程》的独立意见，认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求以及相关法律法规对公司章程中分红等条款进行修改，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同意修改公司章程中分红等条款。详见公司于2015年12月3日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《独立董事关于对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
④公司严格按照《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引3号》”）的要求就《公司章程》相关条款进行了修订。
《监管指引3号》第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公
司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
公司执行情况：
《公司章程》中已明确规定公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序，并于2015年12月3日召开的第三届董事会第十二次会议就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并审议通过《未来三年（2015-2017年股东回报规划》。
《公司章程》中已明确规定公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
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具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
《监管指引3号》第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
公司执行情况：
根据2015年12月审议通过的《公司章程》第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
利润分配条件及期间间隔：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采取现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在满足现金分红条件，且未经公司股东大会审议通过调整利润分配政策议案的，均应进行现金分红。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配，
具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
《监管指引3号》第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司执行情况
根据2015年12月审议通过的《公司章程》第一百五十五条 发放现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,或超过
5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的20%。
发放股票股利的具体条件：公司当年现金分红的利润已超过当年实现的
可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年
实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公
司可以采取股票方式进行利润分配。
《监管指引3号》第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
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策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司执行情况
根据2015年12月审议通过的《公司章程》第一百五十五条 董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告公布
前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需
资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，充分征求监事的意见，研究
论证利润分配的预案；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司
应提供网络形式的投票平台。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平
台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
《监管指引3号》第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司执行情况
根据2015年12月审议通过的《公司章程》第一百五十五条 公司董事会
未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
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表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
董事会、监事会和股东大会对调整利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配政策调整议案应由公司董事会向股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策调整议案必须经全体董事过半数表决通过，并经过三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策调整议案发表独立意
见。
（二）公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策调整议案进行审议，
并经全体监事半数以上表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以
外其他职务的监事），还需经三分之二以上外部监事表决通过。
（三）公司利润分配政策调整议案提交股东大会审议时，公司应提供网络
形式的投票平台，为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变
化：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
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（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供
分配利润的50%；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比
例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
（2）最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分
红》和当时《公司章程》的规定
公司自2009年上市以来，每年均进行了现金分红，且每年现金分红比例占当年归属于母公司净利润的平均比例为40.19%,明显高于《公司章程》规定的比例和《上市监管指引第3号-上市公司现金分红》中规定的比例，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和当时《公司章程》的规定。
公司最近六年现金分红及股利分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（万元）|合并报表下归属于母公司净利润（万元）|现金分红占当年归属于母公司净利润的比例|股利分配情况|
|2009年|1020.00|3539.22|28.82%|每10股转增 10股|
|2010年|1530.00|4281.47|35.74%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2040.00|5028.66|40.57%||
|2012年|2,550.00|6,146.66|41.49%|每10股转增 6股|
|2013年|3,264.00|7,009.77|46.56%||
|2014年|3,264.00|8,006.55|40.77%|每10股转增 10股|
|合计|13668.00|34012.33|40.19%||
|其中：①最近三年年均净利润（万元）||||7054.33|
|②最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||128.69%|

公司2012年度、2013年度、2014年度均进行了现金分红，每年度现金分红比例均占到当年实现的可供分配的利润20%以上。现金分红的规定符合当时《公司章程》第一百五十五条的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
二、一般问题
5、申请人主要股东控制、持股宜昌科林、广州吉必盛、硅源科技等公司，上述公司经营范围包括固化剂和增粘剂的生产，或胶粘剂、化工原料的研发。
申请人本次募集资金投向为年产五万吨/年有机硅密封材料及其配套项目建设，该项目为发行人前次募集资金投入项目，现在已完成建设，请申请人说明本次
募投项目与前次募投项目之间的关系，是否履行项目备案审批手续，生产经营
资质是否齐备；结合上述公司实际从事的业务、产品、技术等，说明本次募投
项目是否可能产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定，请申请人律师核查并发表
意见。
【回复】
（一）本次募投项目与前次募投项目之间的关系
①前次募投项目
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经中国证监会“证监许可[2009]1012号”文件核准，公司采用向社会公开发行的方式发行1,300万股普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格每股人民币 23元，募集资金总额为人民币 29,900万元，扣除各项发行费用 1,781.5万元，募集资金净额为人民币 28,118.5万元。根据公司 2009年第二次临时股东大会决议和《成都硅宝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募投项目为建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技术改造项目、耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目、汽车用有机硅密封胶技术改造项目、技术中心技术改造项目，上述募集资金投资项目投资总额为 16,342万元，实际募集资金净额超出募集资金投资项目投资总额部分为 11,776.54万元。
2011年7月1日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金5000万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目》等议案。根据该次股东大会决议及《五万吨/年有机硅密封材料及其配套项目可行性研究报告》、《使用超募资金的公告》、《投资建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目的公告》、《东海证券关于公司使用超募资金作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目的核查意见》，公司新设全资子公司成都硅宝新材料有限公司（即“硅宝新材”），由其投资建设“五万吨/年有机硅密封材料及其配套项目”，项目投资总额人民币65000万元，首期投资人民币 5,000万元（作为硅宝新材的出资），由公司以超募资金出资，超募资金用于购买土地、园区规划、设计、报建等，后期 60,000万元投资根据公司的发展，结合经营需要逐步投入。资金来源为自有资金或超募资金或银行贷款，届时将根据情况履行相应审批程序后分批投入使用。
五万吨/年有机硅密封材料及配套项目采用总体规划，分步建设持续投入，边建设边生产的方式进行。项目预计总投资 65,000万元，预计购置土地面积约为331亩（以最终实际购买面积为准）建设的产能为五万吨/年有机硅密封材料。
同时，将公司的配套项目纳入其中，如新建胶瓶生产及印刷车间，有机硅聚合物107硅橡胶生产车间，设备加工和装配车间的整体搬迁等，形成一个整体生产园区，作为未来十年公司的生产基地。初步预计土地款为4,000万元，厂房建设及附属物26,000万元，生产设备18,000万元，电力及配套设施5,000万元，铺底
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流动资金12,000万元，项目建设周期为4年。
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目|明细项目|单位|投资估算（万元）|
|土地||331亩|4,000|
|厂房建设及附属物|园区规划、设计、报建等||1,000|
||生产车间|12.5万平方米|16,250|
||仓库|5万平方米|5,500|
||生产配套用房|0.5万平方米|650|
||办公用房|1万平方米|1,500|
||后勤配套用房|1万平方米|1,100|
||小计|20万平方米|26,000|
|生产设备|设备设计、安装等费用||2,000|
||罐区设备||2,000|
||生产配套公用工程||1,000|
||基胶生产线|2万吨/年|2,000|
||包装瓶生产线|5000万只/年|600|
||建筑用密封材料生产线|3万吨/年|6,000|
||工业用密封材料生产线|2万吨/年|4,000|
||专用设备生产线||400|
||小计||18,000|
|电力及配套设施|变电设备及电缆||2,000|
||道路、绿化||1,000|
||消防设施||1,500|
||其他||500|
||小计||5,000|
|流动资金|购买原材料、试车等||12,000|
|总计|||65,000|

具体见公司于 2011年 6月 16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告的《五万吨/年有机硅密封材料及配套项目可行性研究报告》中“第五章项目建设方案”
截止 2013年 12月 31日，该项目已使用超募资金 5,311.83万元（含利息收入311.83万元）。
②本次募投项目
本次募投项目是前次募投资金之超募资金项目5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设的延续。
该项目预计总投资 6.5亿元人民币。目前，公司已投入注册资金 2亿元人
民币，其中已使用首次公开发行超募资金 0.5亿元人民币，公司自有资金 1.5
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亿元人民币（目前尚余 0.3亿元）；另外硅宝新材通过银行贷款方式投入 0.6亿元。本次拟通过非公开发行股票的方式募集资金3,602万元人民币将全部用于全资子公司成都硅宝新材料有限公司 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设的后续建设。具体项目建设资金使用情况如下：
A、使用超募资金 0.5亿元启动 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目
2011年 7月 1日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 5,000万元作为启动资金建设五万吨/年有机硅密封材料及配套项目》的议案。公司拟投资1亿元人民币设立成都硅宝新材料有限公司，注册资本分期投入，首期投资 5,000万元由公司以超募资金出资，超募资金用于购买土地、园区规划、设计、报建等。后期 60,000万元投资根据公司的发展，结合子公司的经营需要逐步投入。资金来源为自有资金或超募资金或银行贷款，届时将根据情况履行相应审批程序后分批投入使用。
B、使用自有资金 1.5亿元（目前尚余 0.3亿元）推进 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目
2013年 6月 14日，第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向全资子公司增加5,000万元注册资本的议案》，决定使用自有资金增资 5000万元。因本次增资事项在公司董事会对外投资审议权限内，无需提交股东大会审议。硅宝新材料有限公司注册资本由5000万元人民币增至1亿元人民币。
2014年3月24日，股东大会审议通过《关于向全资子公司增加注册资资本的议案》，决定使用自有资金增资5000万元。硅宝新材料有限公司注册资本由 1亿元人民币增至1.5亿元人民币。
2015年 4月 24日，股东大会审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，决定使用自有资金增资 5000万元。硅宝新材料有限公司注册资本由 1.5亿元人民币增至2亿元人民币。
截止本反馈意见回复日，成都硅宝新材料有限公司注册资本为 2亿元人民币，注册资本中尚有 0.3亿元未投入使用，其余资金均全部用于 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设。
C、通过银行借款0.6亿元继续推进5万吨/年有机硅密封材料及配套项目
2014年6月25日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于
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同意全资子公司向银行申请综合授信的议案》，同意硅宝新材料向中国建设银行股份有限公司成都第八支行申请额度不超过人民币贰亿元的综合授信，期限一年。硅宝新材料分别于 2014年 8月和 2014年 11月向中国建设银行股份有限公司成都第八支行借款人民币0.3亿元，合计借款人民币0.6亿元，借款期限均至2019年1月1日。根据公司出具的说明，硅宝新材料已使用借款中的人民币 0.6亿元继续推进5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设。
D、拟通过非公开发行股票募集 3602万元人民币推进 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目
因项目后期工程尾款及设备采购、生产线建设、营运、管理、市场推广等原因，还存在一定的资金缺口。通过本次非公开发行股票，既能解决现有部分资金，又能通过员工持股计划凝聚员工的信心，调动员工参与感与责任心，与公司共同发展，共享发展成果。
鉴于公司未来战略及规划，公司拟非公开发行股份，为 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目的后续建设募集资金不超过人民币 3,602万元。
（2）公司已积极履行项目备案审批手续，生产经营资质齐备，具体情况如下：
①项目备案情况
该项目已于 2011年11月8日取得新津县经济和发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51013211110801]0056号），准予“5万吨/年有机硅密封材料生产基地项目”备案。项目总投资 6.5亿元，资金来源为自筹；于 2012年 10月8日取得新津县经济和发展局《企业投资项目备案延期通知书》，准予延期一年；于2013年10月8日取得新津县经济和发展局《企业投资项目备案延期通知书》，准予延期一年；于2014年10月8日取得新津县经济和发展局《企业投资项目备案延期通知书》，准予延期一年；于 2015年9月15日取得新津县行政审批局《企业投资项目备案延期通知书》，准予延期至2016年11月。
②环境影响评价情况
该项目已于 2012年 8月 2日取得四川省环境保护厅核发的《关于成都硅宝
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新材料有限公司5万吨/年有机硅密封材料生产基地项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2012]428号），同意硅宝新材料按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及相关要求进行项目建设。
③项目用地
该项目所使用土地已取得编号为“新津国用（2013）第 1212号”、“新津国用（2014）1048号”的《国有土地使用证》，分别位于金华镇红岩村二组、金华镇红岩村2、3、4、5组，性质为工业用地，面积分别为71,275.64平方米、114,589.34平方米，期限分别截至2062年9月23日、2064年6月5日。
④项目建设
该项目的建设已取得新津县城乡规划管理局“地字第510132201423022号”、“地字第 510132201223028号”《建设用地规划许可证》；新津县城乡规划管理局“建字第 510132201333031号”、“建字第 5101322014330024号”《建设工程规划许可证》；新津县城乡建设局“新工建施[2013]第03号”、“新工建施[2014]第 011号”、“新工建施[2014]第 029号”、“新工建施[2014]第 030号”《建筑工程施工许可证》。
综上，本次募投项目已经履行项目备案审批手续，生产经营资质齐备。
（3）申请人主要股东控制、持股宜昌科林、广州吉必盛、硅源科技等公司，上述公司经营范围包括固化剂和增粘剂的生产，或胶粘剂、化工原料的研发。
结合上述公司实际从事的业务、产品、技术等，说明本次募投项目是否可能产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定，请申请人律师核查并发表意见。
①公司主要股东控制、持股公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|所持该公司股份比例|对外投资的公司名称|实际从事的主营业务|技术|主要产品|
|王跃林|王 跃 林持 股|宜昌科林硅材|主要从事高纯度硅油及深加工产品的|硅油及硅胶色浆技术|二甲基硅油主要应用作硅酮胶增塑|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||55%|料有限公司|研发、生产及销售。||剂、消泡剂、润滑剂等，主要用于化妆品、食品、医药、橡塑等行业；硅油乳液主要应用作抛光剂、脱模剂、润滑剂；硅胶色浆为硅酮胶着色剂|
|王跃林|王 跃 林直 接 持股1.35%，宜 林 科林 持 股55.80%|广州吉必盛科技实业有限公司|主要从事高品质气相法二氧化硅、气相法氧化铝、改性聚氨酯和环氧胶粘剂的开发、生产和销售。|气相法纳米粉体材料、高分子材料等产品的生产技术|气相二氧化硅（也称为气相法白炭黑），气相法氧化铝。|
|王有治、杨丽玫|王有治持股10%，杨丽玫持股50%|成都硅源科技有限责任公司|有机硅橡胶单组分固化剂、双组份固化剂|配方技术、反应釜工艺|室温硫化硅橡胶用单、双组分固化剂，属于硅宝科技生产产品的上游原材料|

②公司近三年及2015年1-11月向宜昌科林、广州吉必盛、硅源科技采购部份原材料如固化剂、白炭黑、201硅油等，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|交易类型|2012年||2013年||2014年||2015年1-11月||
|||关联交易金额(万元)|占同类交易金额的比例|关联交易金额|占同类交易金额的比例|关联交易金额|占同类交易金额的比例|关联交易金额|占同类交易金额的比例|
|成都硅源|产品采购|792.01|13.45%|926.38|15.71%|957.42|13.68%|823.17|12%|
||产品销售|23.1|0. 40%|20.85|0.53%|63.79|1.40%|37.09|0.70%|
|广州吉必盛|产品采购|2.62|0.04%|2.48|0.04%|0|0%|---|----|
||产品销售|81.97|1.43%|0|0%|0|0%|17．33|0.33%|
|宜昌科林|产品采购|0|0%|0|0%|578.55|3.49%|548．85|3.20%|
||产品销售|0|0%|0|0%|245.98|10.88%|---|---|

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注：2015年1-11月数据未经审计。
③宜昌科林、广州吉必盛、硅源科技与本公司、本次募投项目不存在同业竞争和影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定
A、广州吉必盛科技实业有限公司
广州吉必盛的经营范围为：无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出品（专营专控商品除外）；技术进出品；
新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；化工产品批发（危险化学品除外）；广州吉必盛的主要产品为气相法白炭黑，属于一种无定形二氧化硅，其分子式为SiO，而公司有机硅密封材料的主体原料是聚硅 2
氧烷；此外，二者使用的生产技术、主要产品性能作用、应用领域和客户群体均不同，产品不具备可替代性，客户群体亦不同。
公司自2014年起与广州吉必盛之间不存在关联交易，2014年度之前，公司与广州吉必盛之间关联交易价格公允并履行审批程序，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，公司与广州吉必盛之间的关联交易事项未影响公司利益，公司向广州吉必盛采购原材料不会影响公司业务的独立性，王跃林已就避免未来与公司之间存在同业竞争或影响公司利益行为出具避免同业竞争的承诺。
B：成都硅源科技有限责任公司
成都硅源的经营范围为：生产、销售：精细化工产品（不含危险品）；销售：金属材料、日用百货（以上经营项止不含法律、法规和国务院决定的前置审批或许可项止）；其他无需许可或审批的合法项目。成都硅源的主要产品为固化剂，属于公司生产有机硅室温胶的原材料之一，成都硅源与公司属于上下游行业关系，两者应用的生产技术不同，所生产、销售的产品性能作用不同，产品不具备可替代性，应用领域和客户群体也不一样。
公司与成都硅源之间存在关联交易，交易价格公允并履行审批程序，不存在
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关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，公司与成都硅源之间的关联交易事项未影响公司利益，公司向成都硅源采购原材料不会影响公司业务的独立性，王有治、杨丽玫已就避免未来与公司之间存在同业竞争或影响公司利益行为出具避免同业竞争的承诺。
C、宜昌科林硅材料有限公司
宜昌科林的经营范围为：化工原材料及产品（不含危险化学品及国家限制的产品）的设计、研发、生产、销售、技术服务、技术成果转让及进出口业务（不含国家限制的产品）；机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、矿产品（不含国家限制的产品）、焦炭、陶瓷制品、劳保用品的购销（以上经营范围中涉及国家专项许可的必须取得许可后方可经营）。宜昌科林主要从事高纯度硅油及深加工产品的研发、生产及销售，主要产品为硅油、硅油乳液、硅胶色浆，属于原材料性质，而公司生产的产品属于终端产品。此外，宜昌科林的主要客户为有机硅下游企业，与公司的客户群体也不同。
公司与宜昌科林硅之间存在关联交易，交易价格公允并履行审批程序，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，公司与宜昌科林硅之间的关联交易事项未影响公司利益，公司向宜昌科林硅采购原材料不会影响公司业务的独立性。
本次募投项目系 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目主要用于公司现有产品的升级换代，如汽车、新能源和建筑用密封材料、胶瓶、有机硅聚合物等，与广州吉必盛、宜昌科林、成都硅源科技的主要产品、技术、客户等并不相同，所以，公司与主要股东控制、持股的公司不存在同业竞争关系，其存在的关联交易定价公允且占比较小，不会影响公司生产经营的独立性。
3、本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定
公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，已由四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具《关于成都硅宝科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（川华信专
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（2015）271号）。公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
发行人律师核查意见：
律师认为，发行人本次募投项目已履行有权部门的备案手续和取得了现阶段需要履行的生产经营资质；本次募投项目不会产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
6、2013年 5月，申请人子公司因焚烧 30桶危险废物，违反环保法规，被处以罚款10万元的行政处罚。请申请人说明上述事项是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第六款之规定；说明报告期内申请人的环保投入情况以及环保措施是否有效执行；说明申请人是否存在其他违法违规情形、是否重大纠纷或潜在纠纷。请申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）硅宝翔飞子公司焚烧30桶危险废物情况介绍及公司的解决措施
2013年10月1日至5日，公司子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司员工用小型农用车向驻马斗山村转移 30桶生产残渣，进行焚烧处理，事故发生后，公司领导高度重视，及时召开了紧急事故调查会，按照事故“四不放过”原则查明了事件发生的原因，紧急部署了现场清理，责成相关人员做出了检查，提出了整改意见，并在公司会议上进行了通报。公司成立了现场清理小组，及时完成了现场清理，将燃烧物进行了装袋，登记，并将包装桶及时收回，存放于仓库，消除了焚烧事件可能产生的环境污染隐。经马鞍山固废管理中心确认该残渣属于危险废物，残渣容器未经消除污染处理销售给当地的垃圾回收站，违反国家环保法规，2013年10月31日，和县环境保护局出具了《环境保护行政处罚决定书》（和环罚[2013]3号），决定对硅宝翔飞作出罚款 10万元的行政处罚。硅宝翔飞就此缴纳了罚款。
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硅宝翔飞就焚烧危险废物事件，严肃处理了相关人员，给予相关管理人员免职、降职、罚款、警告等处罚，对事故主要责任人给予罚款、调离原岗位并留职察看三个月的处罚；同时，组织相关人员集中学习了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物转移联单管理办法》等法律、法规，并要求全体员工严格按照法律法规办事。
（二）硅宝翔飞受到环保行政处罚的情况不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款规定的情形
公司非常重视环保工作，加大了环保投入，环保设施正常运行，公司每年
都进行了环境监测，各项指标均合格，无违法违规情形，无重大纠纷、环保投诉和潜在纠纷。
硅宝翔飞所在的和县环境保护局于 2015年12月8日出具《说明》，认为硅宝翔飞已按期缴纳了罚款，及时消除了可能产生的环境污染隐患，并进行了相应的环保整改，硅宝翔飞受到的上述处罚不属于重大行政处罚；并说明自 2012年1月1日至说明出具日，也未发现硅宝翔飞存在重大环保违法违规的情况。
发行人认为，子公司硅宝翔飞受到环保行政处罚的情况不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款规定的情形，不会对公司本次发行构成实质障碍。
（三）报告期内公司的环保投入情况以及环保措施
报告期内，公司的环保投入情况以及环保措施具体如下：
公司在生产过程中会产生一定量的污染物，主要包括生产污水、废气、粉尘、固体废弃物等，对环境污染程度较小，处理较为容易。公司生产厂房已建成并运行多年，子公司在规划建设时也充分考虑环保和排污的需要，环保设施比较齐全。
报告期内，公司主要针对新增产能增加环保设施或更新原有的环保设备，最近三年及一期，公司的环保投入依次为207.80万元、607.59万元、288.72万元、404.36万元。公司及主要生产型子公司硅宝翔飞采取的环保措施情况如下：
1．硅宝科技
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（1）废气
A．锅炉废气
常压蒸汽热水锅炉采用清洁能源天然气为燃料，燃烧产生的二氧化硫、氮氧化物和烟尘等污染物锅炉废气通过排烟道外排，排放高度为12米。
B．生产废气
生产过程在密闭的环境进行，且需防水、防潮，废气产生的主要环节为初混的投料工序，废气经水冷凝处理后，不凝气经活性炭吸附后排放。
（2）粉尘
生产过程中产生的粉尘采用布袋除尘器处理。
（3）废水产生及处理
生产过程无工艺水消耗，因此无工艺废水产生和排放；设备运行需要冷却水，设备冷却水部分循环使用；企业废水主要为办公生活类污水。办公生活污水排入城市污水管网，输送到城市污水处理站，其中食堂污水预先经过隔油处理，达到《综合污水排放标准》（GB8978-1996）。
（4）固体废物
固体废物为一般固废和生产过程产生的危废。
A．一般固废主要是办公及生产过程产生废纸、废手套、废包材等，通过现场指定位置分类收集后，外卖给废品收集站。
B．危废主要为设备清洗用的废棉纱、清洁球以及作为清洗剂的柴油，危废收集在专门的库房，定期交给有危废处置资质的单位处理。
（5）噪声
公司噪声主要为设备噪音，主要噪声源有输送泵、搅拌机、真空泵等，通过采用厂房遮挡、安装消声器、隔声罩等等隔音、吸声、减振等防治措施，可使厂界噪声达标。
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2．硅宝翔飞
（1）按照清洁生产原则和循环经济理念，优化工程设计、采用先进的工艺装备和技术，科学布局，采取节约资源、节能降耗减污等措施，减少污染物排放量，提升资源的综合利用效率。
（2）按照“清污分流、雨污分流、一水多用”的原则设计建设给排水管网，配套建设预处理装置、事故废水收集池。
（3）燃煤导热油炉烟气采用多管旋风除尘及塔式水膜（碱液）脱硫除尘器，车间蒸馏尾气采用常压蒸馏，冷冻冷凝回收乙醇套用；中间体车间蒸馏尾气采用常压蒸馏，冷冻冷凝回收。
报告期内，除上述硅宝翔飞受到的行政处罚外，公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形，发行人的环保措施被有效执行。
综上，公司环保投入情况较好，环保措施能有效执行。
（四）公司不存在其它违法违规情形，不存在重大纠纷及潜在纠纷
除子公司硅宝翔飞因违反环保法规，被处以罚款 10万元的行政处罚外，公司及子公司不存在其它违法违规情形，不存在重大纠纷及潜在纠纷。
发行人律师核查意见：
发行人子公司受到环保行政处罚的情况不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）款规定的情形，不会对发行人本次发行构成实质性障碍；报告期内，除上述行政处罚外，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重和引发重大纠纷或潜在纠纷的情形，发行人的环保措施被有效执行；报告期内，发行人不存在安全生产、工商等方面的重大违法违规行为，亦不存在因此而受到重大行政处罚和引发重大纠纷或潜在纠纷的情形。
7、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
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薄的风险、提高未来的回报
能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
本次拟通过非公开发行股票募集 3602万元的资金，将用于补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设，募集资金使用计划已经详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次发行完成后，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行方案于 2015年 12月实施完毕；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过3602万元人民币，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响；
6、2015年 3月召开的第三届董事会第五次会议、2015年 4月召开的 2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日的总股本16,320万股为基数，向全体股东每 10股派2.00元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述方案已在本次非公开发行实施前实施完毕。本次发行前公司总股本为 32,640万股；
7、为使数据更具可比性，采用 2014年数据作为基础数据进行对比，2014年度数据中涉及股本计算的财务指标均为本次发行前股本数 32,640万股。假设 2015年年初归属于母公司所有者权益为 2014年年末数，假设2015年实现的归属于上市公司股东的净利润在 2014年的基础上按照0%、+5%、+10%的业绩增
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幅分别测算；
8、公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
9、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
10、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|32,640.00|32,640.00|33,082.99|
|假设：2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年保持一致，即 2015 年归属于上市公司股东的净利润为8,006.55万元||||
|财务指标|2014年|2015年||
|||发行前|发行后|
|归属于上市公司的净利润（万元）|8,006.55|8,006.55|8,006.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2453|0.2453|0.245|
|每股净资产（元/股）|1.8031|2.0481|2.0458|
|加权平均净资产收益率|14.25%|13.14%|13.07%|
|假设：2015年归属于上市公司股东的净利润同比2014年增长5%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为8,406.88万元||||
|财务指标|2014年|2015年||
|||发行前|发行后|
|归属于上市公司的净利润（万元）|8,006.55|8,406.88|8,406.88|
|基本每股收益（元/股）|0.2453|0.2576|0.2573|
|每股净资产（元/股）|1.8031|2.0603|2.058|
|加权平均净资产收益率|14.25%|13.75%|13.68%|
|假设：2015年归属于上市公司股东的净利润同比2014年增长10%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为8,807.21万元||||
|财务指标|2014年|2015年||
|||发行前|发行后|
|归属于上市公司的净利润（万元）|8,006.55|8,807.21|8,807.21|

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基本每股收益（元/股） 0.2453 0.2698 0.2695
|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|1.8031|2.0726|2.0703|
|加权平均净资产收益率|14.25%|14.36%|14.29%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率基本无影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。短期内对公司每股收益、净资产收益率等指标基本无影响，但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，公司业绩增长贡献需要一定时间。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦有所增加。虽然补充的资金全部用于补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设，该项目将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》将募集资金用于承诺的使用用途。本次发行的募集资金将用于补充硅宝新材 5万吨/年有机硅密封材料及配套项目建设，优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能力，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做
强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
2、积极推进公司发展战略，提高盈利能力
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2015年，公司业绩有望持续增长，公司所处的有机硅下游领域运用非常广泛，除巩固现有建筑、工业等领域外，公司居安思危，亦在积极探索转型之路，希望现有业务领域能有所延伸，但转型之路并非一蹴而就，公司将上下而求索，致力于将硅宝品牌塑造为有机硅材料国际知名品牌，借助一带一路的东风，在做好国内市场的同时，坚持“走出去”战略,运用先进技术，不断提高提取能力，培育核心研发能力、优化生产运营能力、加大市场拓展力度、提升内部管理水平、提升销售收入和盈利能力。具体来讲，公司将加大推广有机硅密封胶产品在新兴领域的运用，如工业化住宅、污水处理池等,加快对快投资步伐，整合行业资源,加大海外市场销售力度，为后续放大销量做好铺垫。持续引进高素质研发人员，拓展与高校、科研院所的合作深度和广度，以加强新技术和新产品研发投入力度，巩固行业技术领先地位，创造新的业绩增长点。
3、积极回报股东
在符合利润分配条件的情况下，公司将严格执行公司分红政策、积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、公司尚未针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险出具具体承诺。
8、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请发行人律师就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
公司已于2015年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
发行人律师核查意见如下：
根据发行人的信息披露文件、本所律师在深圳证券交易所创业板监管信息公开网站查询的结果及发行人的说明，发行人最近五年以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。发行人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况如下：
（一）监管函
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1．2010年11月30日四川监管局《监管关注函》
主要内容：（1）公司董事会办公室未设办事机构。公司组织架构中，设有董事会办公室，但该机构没有作为常设机构运转，没有独立工作人员及办公场所；
（2）募集资金投入进度缓慢。截止 2010年 6月 30日，公司四项募投项目累计投入资金2077.95万元，占募投项目资金承诺投入总额的12.71%；（3）加强信息披露的及时性。2010年3月24日，获得发明专利“单组分水分散性室温脱水硫化硅酮密封胶的制造方法”，至 4月 29日才予以公告；2010年 6月 16日，获得发明专利“高储存稳定性室温脱水硫化有机硅涂膜的制备方法”，至7月7日才予以公告；（4）内审机构人员配备不符合规定。公司设立了内部审计机构，但内审部经理不是专职（同时兼任证券事务代表），且只配备了一名专职审计人员，不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定；（5）公司第一大股东控制的广州吉必盛科技事业有限公司生产的主要产品为“气相二氧化硅”，该产品可作为酸性密封胶的原料。特提醒你公司应严格履行承诺，尽量避免与其发生关联交易，确需发生的应确保作价公允，程序合规，披露及时；（6）公司存在从募集资金专户零星列支经营性费用、个别高管未及时参加培训、财务报告附注披露不完整等情形。
落实情况：
（1）公司组织架构中，设有董事会办公室，目前设有董事会秘书和证券事务代表各一人，负责组织公司的三会筹备、信息披露、投资者关系处理等工作，鉴于前述人员同时在公司其他职位工作，公司董事会办公室拟增设一人全面负责董事会办公室的日常工作，向董事会秘书报告。
（2）公司目前正加紧进行募投项目建设，截止 2010年 9月 30日，公司募投项目已累计投入资金3,630.24万元，占募投项目资金承诺投入总额的22.21%，具体情况说明如下：
建筑节能用中空玻璃有机硅密封胶技改项目：本项目进展顺利，将在 2010年12月31日前建设完成，但资金投入金额和进度没有达到预期情况，主要原因是：1、设备部门将精力主要投向了公司的募投项目建设，部分公司原计划以外协方式进行的设计、安装、培训的工作公司大多自行解决；2、公司原计划的公
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用工程配套和厂房改造，由于公司采用了新的技术方案，预计将节省一部分募集资金；3、设备投资和生产辅助设备费方面，部分设备仅预付了一部分款项。
耐久型建筑门窗用有机硅密封胶技术改造项目：门窗胶项目分为两个子项目，项目一是酸性胶项目，另外一个是中性胶项目。在项目建设方面，中性胶进展顺利，预计 2010年 12月 31日前能完成；而酸性胶项目由于进口设备到位时间比原计划晚，估计要 11月才能到岸，因此公司预计在明年二季度前可以完成此项目。但公司资金的投入时间较原计划时间慢，主要是外购设备大多需要定制和进口，大部分仅预付部分设备款，目前已完成前期设计等工作，现正与设备供应商协调，加快设备生产及到货进度。
汽车用有机硅密封胶技术改造项目和技术中心技术改造项目：项目预计2011年6月30前能完成，但资金投入较预期慢，主要是主体设备仅预付设备款，已完成前期设计等工作，现正与设备供应商协调，加快设备生产及到货进度。
（3）公司的专利申请都是委托专利代理机构进行，待相关专利获得专利局发出授权通知书后，专利局会通知公司委托的专利代理机构办理相关手续，专利代理机构得到公司的专利授权书后再通知本公司，由于通知公司的时间可能不准时，因此公司并不是第一时间获知公司的专利授权情况，导致了公司专利披露情况的延后。就上述情况，公司一方面已与专利代理机构进行了沟通，待获得相关授权后及时通知公司，公司核实相关情况后进行公告；另一方面，公司将认真学习相关的法律法规，提供自身的信息披露水平，努力做到信息披露的及时、准确和完整。
（4）公司设立了内部审计机构，内审部按公司的审计制度进行了审计工作，但就人员情况，公司已就贵局提到的情况公司进行了认真落实，拟增聘一名员工作为内审人员，达到规范运作指引的要求。
（5）针对可能出现的情况，公司承诺：将尽量避免关联交易，如果与广州吉必盛发生交易，公司将会严格按照关联交易程序进行审批，遵循公平、公开、公正的原则，接受董事会、独立董事、监事会、监管部门和社会公众监督，按相关法律法规对关联交易进行及时披露。
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（6）对于从募集资金专户零星列支经营性费用，公司将加大募集资金使用的审批手续检查力度，财务部严格履行审核程序，内审部也将加强审计，确保以后不会出现从募集资金专户零星列支经营性费用情况；对于个别高管未及时参加培训，公司将尽快安排参加；对于财务报告附注披露不完整，公司组织财务部认真学习相关的法律法规、会计准则，提高自身业务水平，做到披露信息的完整，准确。
2010年12月7日，公司出具《对监管关注函的回复》的回函，就四川监管局提出的问题进行了回复。
2．2011年10月28日深圳证券交易所创业板管理部《关于对成都硅宝科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2011]第21号）。
主要内容：公司未及时披露保荐机构 2011年半年报跟踪报告。
落实情况：发行人在2011年10月28日接到深交所的提醒督促后，于 2011年10月29日披露了保荐机构半年报跟踪报告。同时，发行人董事会高度重视此事，立即着手调查延迟披露的原因。
经查，因公司工作人员疏忽，认为半年度跟踪报告系由保荐机构出具，应由保荐机构自行披露。所以，最终导致延迟披露的后果，经过此事延迟披露事件，公司已对相关责任人给予了处罚。事件发生后，发行人进行了深刻的总结、认真汲取教训、及时整改。发行人决定从以下方面做好信息披露工作，坚决杜绝类似事件的再次发生：1、严格遵守国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定；2、加强对国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板上市规则》的学习和培训工作。特别是针对董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表等人员的培训；3、按照国家法律、法规和《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，认真、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护广大投资者的利益。公司董事会全体人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。加强与保荐机构的交流、沟通。配合保荐机构做好现场检查工作，主动关注保荐机构出具的相关跟踪报告、保荐意见等。
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2011年 11月 24日，公司出具《关于深圳证券交易所对成都硅宝科技股份有限公司监管函（创业板监管函[2011]第 21号）》的回函，就深交所提出的问题进行了回复。
（二）关注函
1．2012年 1月 17日《关于对成都硅宝科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2012]第1号）
主要内容：发行人控股子公司硅宝翔飞董事会决定以硅宝翔飞总经理王翔的名义向民生银行南京分行贷款390万元，用于硅宝翔飞生产经营，硅宝翔飞作为担保人以房产抵押的方式为总经理王翔提供担保，但硅宝翔飞并未严格按照授权规定将对外担保重大事项报公司董事会审议相关事宜。
落实情况：发行人内审部于2012年1月15日对控股子公司硅宝翔飞进行了内部审计，审计发现硅宝翔飞担保贷款390万元存在异常后，发行人董事会高度重视，立即向中国证监会四川监管局和发行人保荐机构汇报，并要求硅宝翔飞立即终止与民生银行南京分行的贷款事项、解除与此次贷款相关的抵押和保证。
2012年1月15日，发行人董事会通过了《终止控股子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司向民生银行南京分行贷款事项》议案。
虽然发行人已采取补救措施终止该贷款事项且该事项未对公司造成重大影响，但此次事件反映出发行人子公司的内部控制存在薄弱环节。发行人董事会除立即采取终止措施外，已责成硅宝翔飞董事会在一个月内对相关人员做出处理意见并报硅宝科技董事会备案。发行人及时将董事会的处理意见报交易所和中国证监会四川监管局。
因硅宝翔飞是发行人于 2011年以增资方式控股的第一个子公司。发行人对子公司的管理经验存在不足，发行人将深刻吸取此次事件教训，逐步规范和完善翔飞的内部管理制度，加大审计力度。随着公司规模的不断扩大，对子公司的内部控制提出了更高的要求。为防止类似事件的再次发生，发行人将加强子公司的内部控制管理，强化重大事项内部报告的意识，加强对子公司董事、监事、高级管理人员规范治理和信息披露的培训。发行人将严格按照国家法律、法规和《股
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票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2012年1月18日发行人出具《关于深圳证券交易所对成都硅宝科技股份有限公司的关注函（创业板关注函[2012]第1号）的回函》，就深交所提出的问题进行了回复。
2．2015年 4月 21日《关于对成都硅宝科技股份有限公司修改公司章程相关事项的关注函》（川证监上市[2015]36号）
主要内容：《关于增设总裁以及相关公司章程的议案》请法律顾问和独立董事发表专项意见。
落实情况：北京市天元（成都）律师事务所出具《关于成都硅宝科技股份有限公司增设总裁职位的法律意见》，认为公司增设总裁职位的决策程序及议案内容合法、有效，满足公司治理及内部控制要求，不影响总经理职权的行使，亦不存在职责分工的问题，不影响公司治理的有效性，无须增加相关配套安排。独立董事出具《关于增设总裁以及修改公司章程议案的独立意见》认为公司增设总裁议案的内容合法、有效，满足公司治理及内部控制要求，有助于公司进一步规范运作与强化内部管理，不影响总经理职权的行使，亦不存在职责分工的问题，不影响公司治理的有效性，无须增加相关配套安排。同时，增设总裁一职，便于董事会了解经营层的决策过程，加强了与经营层的沟通，通过监督和指导，使经营决策更加科学、公正与透明，这对公司的持续发展具有积极作用，相信对公司的发展及后续影响是正面而积极的。
2015年4月22日，公司公告了《北京市天元（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司增设总裁职位的法律意见》、《独立董事关于增设总裁以及修改公司章程议案的独立意见》。
（三）问询函
1．2010年2月23日，发行人收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对成都硅宝科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2010]第2
成都硅宝科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复
号）。2010年2月25日，发行人出具《成都硅宝股份有限公司关于深交所（创业板年报问询函[2010]第2号）的复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
2．2010年8月31日，发行人收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对成都硅宝科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2010]第34号）。2010年 9月3日，发行人出具《成都硅宝科技股份有限公司关于深交所（创业板半年报问询函[2010]第 34号）的复函》，就深交所提出的问题进行了回复。
3．2011年8月31日，发行人收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对成都硅宝科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2011]第98号）。2011年 9月2日，发行人出具《成都硅宝科技股份有限公司关于深交易所（创业板半年报问询函[2011]第 98号）的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
4．2014年5月14日，发行人收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对成都硅宝科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2014]第124号）。2014年5月16日，发行人出具《成都硅宝科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的复函（创业板年报问询函[2014]第 124号）的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
本所律师认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或被采取监管措施的情形；发行人、发行人管理人员及相关当事人对相关函件所涉事项进行积极整改并达到了预期整改效果。除上述情况外，发行人能够按照有关法律、法规和证券监管机构的要求规范运作。
成都硅宝科技股份有限公司董事会
二0一五年十二月二十一日