证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-035高新兴科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股票解锁数量为101.97万股，占公司当前总股本的0.09%；
2、本次解锁事宜需在有关机构办理解锁手续后方可解锁，届时将另行公告。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2018年 4月 24日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 71人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 101.97万股，占首次授予限制性股票总数的25.52%，占公司当前总股本的0.09%。具体内容如下：
一、公司第二期股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2016年2月2日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月25日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向第二期限制性股票激励计划93名激励对象授予400万股限制性股票，授予日为2016年2月25日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。
4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有6名限制性股票激励对象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票0.50万股，本次最终参与限制性股票认购对象共87名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额3,076.15万元，共计认购限制性股票399.50万股。至此，本次限制性股票授予数量调整为399.50万股，较初始核准的授予数量减少了0.50万股。
2016年4月11日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本期限制性股票最终登记的授予数量为399.50万股，授予对象共87名，授予日为2016年2月25日，授予限制性股票的上市日期为2016年4月13日。
5、2017年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的30%限制性股票进行回购注销，合计回购注销422,000股，回购价格为7.70元/股，公司就本次限制性股票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币3,249,400.00元。
同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的
激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对
象共计57人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为84.72万股，占首次授予限制性股票总数的21.21%，占公司总股本的0.08%。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查。
6、2017年7月11日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司已于2017年7月7日实施了2016年度权益分派，根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）“第十四章限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格 7.7元/股调整为 7.67元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了核查后认为：公司本次调整第二期限制性股票激励计划回购价格事项，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格7.7元/股调整为7.67元/股。
7、2017年8月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为468,080股，占回购前公司总股本的0.0423%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第一期股权激励计划和第二期股权激励计划，其中第一期股权激励计划回购注销的限制性股票为46,080股；第二期股权激励计划回购注销的限制性股票为422,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,106,587,571股变更为1,106,119,491股。
8、2017年10月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司决定回购注销公司第二期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票77,000股，回购价格7.66元/股。公司独
立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于核查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购注销部分第二期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行核实。
9、2018年3月12日，公司回购注销涉及第二期限制性股票激励计划股份共计77,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二、董事会关于满足《第二期限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
（一）限制性股票进入第二个解锁期
根据公司《第二期限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票之日（2016年2月25日）起即行锁定，锁定期分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，各个解锁期可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
截至2018年4月24日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的30%。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《第二期限制性股票激励计划（草案）》约定的公司股权激励计划第二个解锁期股票解锁条件进行了审查，《第二期限制性股票激励计划》所规定的解锁条件详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||激励计划设定的第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件说明|
|1、公司未发生下列任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

|||
|-|-|
|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、公司业绩考核条件（1）锁定期考核指标公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁日前一年度业绩考核要求本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润值。在本计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如下：第一次解锁：2016年公司实现的净利润不低于2.7亿元第二次解锁：2017年公司实现的净利润不低于3.3亿元第三次解锁：2018年公司实现的净利润不低于4.0亿元计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月24日出具的《高新兴科技集团股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17036490031号），（1）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为40,827.15万元、38,861.40万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平10,761.32万元、8,262.02万元且未为负；（2）公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.89亿元，高于3.3亿元。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、激励对象绩效考核条件根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为 40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：考核结果 优秀 良好 合格 不合格对应解锁比例 100% 100% 80% 0|本次解锁共 71 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到良好或以上，满足解锁条件，其所持限制性股票第二个解锁期可解锁额度的100%可解锁。|

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对符合解锁条件的71名激励对象办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。
三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票||现持有限制性股||第二个解锁期可解锁||剩余未解锁限|
||激励对象|||||||||
||||数量||票数量||限制性股票数量||制性股票数量|
|黄国兴||200,000||140,000||60,000||80,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干共70人||3,199,000||2,239,300||959,700||1,279,600||

步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《高新兴科技集团股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对《第二期限制性股票激励计划》第二个解锁期股票解锁的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会对《第二期限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件的达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：
本次可解的71名锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期股票解锁的相关事宜。
五、独立董事关于《第二期限制性股票激励计划》第二个解锁期股票解锁的独立意见
公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的相关事项发表意见如下：
公司的经营业绩和71名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《第二期限制性股票激励计划》中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，公司董事会关于各激励对象限制性股票有关的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期股权激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按照公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理71名激励对象所授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁相关事宜。
六、监事会关于股权激励计划第二个解锁期激励对象名单的核查意见
公司监事会对《第二期限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：
公司第二期股权激励计划中71名激励对象已符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源管理中心依据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认其中71名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩考核条件已满足，同意公司董事会按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理71名激励对象所授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁相关事宜。
七、广东广信君达律师事务所关于公司第二期股权激励计划所涉及限制性股票第二个解锁期股票解锁事宜的法律意见
广东广信君达律师事务所律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段需要履行的法律程序，本次解锁的各项条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日