证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2019-075天津利安隆新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 31日收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），本次交易获得中国证监会核准。
本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）：
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容要点|
|关 于 所 提供 信 息 真实性、准确性 和 完 整性的承诺|利安隆；利安隆全体董事、监事和高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。|
||凯亚化工；本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向利安隆及其为本次交易而聘请的相关中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、确认及承诺真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给利安隆或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个|

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|||别和连带的法律责任。|
|关 于 在 重组 期 间 所持 利 安 隆股 票 锁 定的承诺|利安隆实际控制人；利安隆控股股东|自《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不减持所直接/间接持有的利安隆股份（如有）。期间如由于利安隆发生送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前述安排进行。|
||利安隆全体董事、监事和高级管理人员|自《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持利安隆股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。期间如由于利安隆发生送股、转增股本等事项增加的利安隆股份，亦遵照前述安排进行。|
|关 于 合 法合 规 及 诚信 情 况 的承诺|利安隆实际控制人；利安隆控股股东；利安隆全体董事、监事和高级管理人员|本人/本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本人及关系密切的家庭成员与利安隆及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系及其他利益安排。4、本人作为凯亚化工的股东，已经依法依约履行对凯亚化工的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为凯亚化工股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响凯亚化工合法存续的情况。5、本人所持有的凯亚化工股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制 及可预见的任何权利限制的情形。如因违反上述承诺，给利安隆或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 本 次重 组 摊 薄即 期 回 报|利安隆全体董事和高级管理人员|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消|

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|后 采 取 填补 措 施 的承诺||费行为应低于平均水平；3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。8、若本人违反上述承诺，利安隆有权调减或停发本人薪酬或津贴，本人将不得在发行人领取薪酬。|
|关 于 保 证上 市 公 司独 立 性 的承诺|本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、本次交易完成前，凯亚化工在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，凯亚化工的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易完成后，本人及本人控制其他企业（如有）做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。如因违反上述承诺，给利安隆或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关 于 避 免同 业 竞 争及 竞 业 限制的承诺|本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、本人承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市公司及其控制的企业任职。2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以自己名义或他人名义在凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，|

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|||为凯亚化工和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业造成任何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的赔偿。|
||凯亚化工核心管理人员、核心技术人员|1、本人作为凯亚化工的核心管理层成员/核心技术人员承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在凯亚化工或上市公司及其控制的企业任职。2、本人在凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业工作期间内及离职之日起两年内，不得从事下列竞业禁止事项：（1）以自己名义或他人名义在凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外，从事与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）以凯亚化工和上市公司及其控制的公司以外的名义，为凯亚化工和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与凯亚化工和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务服务；（3）在与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；（4）为与凯亚化工和上市公司及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。如本人违反上述承诺而给凯亚化工和上市公司及其控制的其他企业造成任何损失，本人将给予上市公司或凯亚化工相应的赔偿。|
|关 于 减 少并 规 范 关联 交 易 的承诺|本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、在利安隆今后经营活动中，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”）将尽最大的努力避免与利安隆及其子公司之间不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。|

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|||3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关 于 本 次认 购 股 票限 售 期 的承诺|本次交易对方韩厚义、韩伯睿|本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如股份的限售期在其本次交易相关业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则限售期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日；在限售期内，未经利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。限售期满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
||本次交易对方王志奎、梁玉生|本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；限售期满后，在本次交易相关盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的50%。在限售期内，未经利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。限售期后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|
|关 于 土 地及 房 屋 等瑕 疵 资 产的承诺|本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|本人将尽最大努力协助凯亚化工积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致凯亚化工无法继续使用的，或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或凯亚化工造成的经济损失，由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生进行全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任；如上市公司或凯亚化工因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或凯亚化工因此遭受的罚款由韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生全额补偿，承诺方之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。|
|关 于 不 存|利安隆、利安|1、根据《发行股份购买资产协议》等协议文件，本次交易所|

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|在 保 底 承诺 的 承 诺函|隆实际控制人|发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，标的资产交易价格以截至评估基准日经评估机构出具的《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为定价参考依据由双方协商确定。本次交易的股份发行价格以及标的资产的定价均符合相关法律规定；2、利安隆及利安隆实际控制人李海平先生均不存在保证股份发行价格不高于某价格及/或保证标的资产价格不低于某价格的情形，亦不存在为交易对方在本次交易中所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形；3、因本次交易而获得的利安隆股份，交易对方将自行承担股票价格上涨或下跌的风险，利安隆及利安隆实际控制人不给予任何形式的承诺或担保。|
||本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、根据《发行股份购买资产协议》等协议文件，本次交易所发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，标的资产交易价格以截至评估基准日经评估机构出具的《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为定价参考依据由双方协商确定。本次交易的股份发行价格以及标的资产的定价均符合相关法律规定；2、利安隆及利安隆实际控制人李海平先生或其他主体均不存在保证股份发行价格不高于某价格及/或保证标的资产价格不低于某价格的情形，亦不存在为本人及其他交易对方在本次交易中所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形；3、因本次交易而获得的利安隆股份，本人及其他交易对方将自行承担股票价格上涨或下跌的风险，利安隆及利安隆实际控制人李海平先生或其他主体未给予任何形式的承诺或担保，本人及其他交易对方也未要求利安隆及利安隆实际控制人李海平先生或其他主体给予任何形式的承诺或担保。|
|关 于 对 价股 份 质 押相 关 事 项的承诺函|本次交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生|1、本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，本人保证不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、在业绩补偿期内，如果本人拟质押对价股份或为对价股份设置其他权利负担，本人将根据《发行股份购买资产协议》等文件约定预先取得上市公司的同意，在未取得上市公司同意的前提下，本人将不质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；3、经上市公司同意后，在本人质押对价股份时，本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》等文件约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|关 于 不 合并 行 使 表决 权 的 承诺函|本次交易对方韩厚义、韩伯睿|1、本人承诺将独立行使对上市公司的表决权等股东权利，本人不以任何形式与其他交易对方中的任何一方合并行使或以其他方式共同行使对上市公司的表决权等股东权利；2、本人确认未与其他交易对方中的任何一方签署一致行动协议，也未达成类似安排，在上市公司层面本人不与其他交易对方中的任何一方采取一致行动。|

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|本次交易对方王志奎、梁玉生|1、本人承诺将独立行使对上市公司的表决权等股东权利，本人不以任何形式与其他交易对方中的任何一方合并行使或以其他方式共同行使对上市公司的表决权等股东权利；2、本人确认未与其他交易对方中的任何一方签署一致行动协议，也未达成类似安排，在上市公司层面本人不与其他交易对方中的任何一方采取一致行动；3、在凯亚化工层面，本人为凯亚化工的财务投资人，本人基于持有凯亚化工的股权而在凯亚化工担任董事/监事，本人未在凯亚化工担任其他管理等职务，本人未实际参与凯亚化工的生产经营。|

截至本公告披露日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。
公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会