河南科迪乳业股份有限公司
2016年年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
亚会 A专审字（2017）0017号
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
二零一七年四月七日
河南科迪乳业股份有限公司
2016年年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
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一、2016年年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1-2
二、河南科迪乳业股份有限公司2016年年度募集资金存放 3-11
与实际使用情况报告
2016年年度募集资金存放与
实际使用情况鉴证报告
亚会 A专审字（2017）0017号河南科迪乳业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业公司”）董事会编制的《2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科迪乳业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科迪乳业公司年度报告
的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
科迪乳业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科迪乳业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，科迪乳业公司董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面公允反映了科迪乳业公司 2016年度募集资金的存放和使用情况。
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:
中国·北京 中国注册会计师：二零一七年四月七日河南科迪乳业股份有限公司
2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深交所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了2016年年度募集资金存放与实际使用情况报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经证监会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.85元，募集资金总额人民币46,854万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币40,698万元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金35,786.18万元（包含以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额18.27万元）；2016年度实际使用募集资金4,933.97万元（包含2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.88万元）；累计已使用募集资金40,720.15万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额22.15万元）。
截至2016年12月31日止，募集资金余额为零。
（二）2016年度非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经证监会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准，公司由主承销商中原证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,944.62万股，发行价为每股人民币人民币13.20元，共计募集人民币38,868.99万元，
坐扣承销和保荐费用800万元后的募集资金为人民币38,068.99万元，已由主承销商中原证券股份有限公司于2016年12月8日分别汇入本公司在中国农业银行虞城县支行开立的账号为16505101040026250的人民币账户5,000万元、在华夏银行郑州分行开立的账号为的15550000001818923人民币账户18,068.99万元、在兴业银行郑州分行开立的账号为462010100100760297的人民币账户15,000万元。另减除律师费、验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用175.58万元后，公司本次募集资金净额为37,893.41万元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2016）0220号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金3,982.30万元（包含2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.90万元）；累计已使用募集资金3,982.30万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.90万元）。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币33,915.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司第一届董事会第五次会议通过了关于制定《募集资金管理制度》的议案并于第二届董事会第六次会议审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案，
对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法执行。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司已使用完此次募集资金，用于存放首次公开发行股票募集资金的银行账户均已销户。
（二）2016年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中原证券股份有限公司于2016年12月13日分别与中国农业银行虞城县支行、华夏银行郑州分行、兴业银行郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，各募集资金账户存储情况如下表所示：
金额单位：人民币元开户银行 账户名称 账号 存款余额
中国农业银行虞城县支行 河南科迪乳业股份有限公司 16505101040026250 44,318,456.94华夏银行郑州分行 河南科迪乳业股份有限公司 15550000001818923 144,815,439.85兴业银行郑州分行 河南科迪乳业股份有限公司 462010100100760297 150,016,250.00合计 339,150,146.79三、2016年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
本报告期不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
本报告期不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
本报告期不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期，首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕；公司2016年度非公发行的募投项目尚未完工，不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
河南科迪乳业股份有限公司
董事会
二零一七年四月七日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：河南科迪乳业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||40,698.00|||本年度投入募集资金总额：||4,933.97|||
|报告期内变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：||||||已累计投入募集资金总额：||40,720.15|||
|累计变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/或项目完工程度|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产 20 万吨液态奶项目|否|37,029|37,029|4,911.82|37,029|100.00|2016年5月|-2,963|否|否|
|2、科迪乳业现代牧场建设项目|否|3,669|3,669|22.15|3,691.15|100.00|95%|||否|
|承诺投资项目小计||40,698|40,698|4,933.97|40,720.15|100.00|||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||40,698|40,698|4,933.97|40,720.15|100.00|||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|20万吨液态奶项目于2016年5月投产，由于前期固定成本高，生产与销售均为起步状态，故造成该项目未达到预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为480,693,082.28元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“亚会 A 专审字（2015）051 号”《关于河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015年7月15日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 357,861,827.37 元置换预先已利用自筹资金投入募投项目的资金357,861,827.37元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，募集资金均已使用，募集资金专户已于年内销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：已累计投入募集资金总额40,720.15万元，比募集资金总额40,698万元多22.15万元，为募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
附件2
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：河南科迪乳业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||37,893.41|||本年度投入募集资金总额：||3,978.40|||
|报告期内变更用途的募集资金总额：|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：||||||已累计投入募集资金总额：||3,978.40|||
|累计变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/或项目完工程度|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、低温乳品改扩建项目|否|17,723.41|17,723.41|812.4|812.4|4.61||||否|
|2、冷链物流建设项目|否|16,500|16,500.00|166|166|10.06||||否|
|3、偿还银行贷款|否|3,670|3,670.00|3,000|3,000|81.74||||否|
|承诺投资项目小计||37,893.41|37,893.41|3,978.4|3,978.4||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||37,893.41|37,893.41|3,978.4|3,978.4||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司募集资金余额33,915.01万元，其中包含收到的银行存款利息3.90万元，募集资金存放于公司募集资金专户。将加快推进募投项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|