国都证券股份有限公司
关于珠海汇金科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问
专项核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据汇金科技历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息，以及中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）,截至本核查意见出具日，汇金科技及其控股股东、实际控制人陈喆作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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|承诺内容|承诺期限|

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|一、 关于关联交易的承诺1、 不利用自身作为汇金科技控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求汇金科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、 不利用自身作为汇金科技控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与汇金科技达成交易的优先权利；3、 不以与市场价格相比显失公允的条件与汇金科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害汇金科技利益的行为；4、 在汇金科技将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使汇金科技采取如下措施规范该等关联交易：（1） 严格遵守汇金科技章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2） 依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人未能履行上述承诺使汇金科技遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在汇金科技董事会通知的时限内赔偿汇金科技因此遭受的损失。本人拒不赔偿汇金科技遭受的相关损失的，汇金科技有权相应扣减汇金科技应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对汇金科技的赔偿。本人应配合汇金科技消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。|2014-06-27起长期有效|
|二、 关于同业竞争的承诺本人目前未以任何形式直接或间接从事与汇金科技相同或相似的业务，未拥有与汇金科技相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与汇金科技相同或相似的业务；本人将不投资与汇金科技相同或相似的企业或项目，以避免对汇金科技的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与汇金科技生产、经营相竞争的任何经营活动。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：汇金科技上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在汇金科技董事会通知的时限内赔偿汇金科技因此遭受的损失。本人拒不赔偿汇金科技遭受的相关损失的，汇金科技有权相应扣减汇金科技应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对汇金科技的赔偿。|2014-6-27起长期有效|

经核查，本独立财务顾问认为：自汇金科技上市以来至本核查意见出具日，
汇金科技及其控股股东、实际控制人陈喆不存在不规范承诺的情形；除正在履行
中的承诺外，汇金科技及其控股股东、实际控制人陈喆不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]第 40060001号、瑞华审字[2018]第 40060007号和瑞华审字[2019]第 40060005号《审计报告》及其出具的瑞华核字[2017]40060002号、瑞华核字[2018]40060004号和瑞华核字[2019]40060005号《关于珠海汇金科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，汇金科技的2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及汇金科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，汇金科技最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会排除机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
根据上市公司于2018年 3月 8日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-013），上市公司于2018年3月 2日收到深交所下发的《关于对珠海汇金科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]第 88号），深交所要求上市公司：（1）说明高比例转增股本的主要考虑及其合理性、必要性，送转比例与上市公司业绩规模的增长幅度是否匹配；（2）说明控股股东提议高送转是否与上市公司股价走势相关；（3）说明高送转方案的筹划过程及决策过程，以及上市公司在信息保密方面所采取的相关措施等；（4）说明推出高送转方案前三个月投资者调研的详细情况；投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形；（5）说明其他需要说明的情况；
（6）及时报送内幕信息知情人及其近亲属买卖股票的自查报告。
根据上市公司于 2019年 4月 30日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-058），上市公司于2019年 4月26日收到深交所下发的《关于对珠海汇金科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2019]第177号），深交所要求上市公司：（1）说明在净利润大幅下滑的情况下进行较高比例送转的原因、合理性，本次送转与上市公司业绩的匹配性，以及连续两年进行较高比例送转的原因；（2）说明送转方案是否存在炒作股价，配合股东减持的情形；（3）说明推出送转方案前三个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情况；（4）说明上市公司认为需要说明的其他情况。
2017年 7月7日，因延期缴纳5元的印花税，汇金科技西安分公司被税务机关罚款 200元（行政处罚决定书编号：雁地税简罚〔2017〕128号），汇金科技西安分公司已缴纳了上述罚款。
2019年 5月 16日，因未按期申报印花税，汇金科技成都分公司被税务机关罚款 150元（行政处罚决定书编号：锦税一税简罚〔2019〕7075号），汇金科技成都分公司已缴纳上述罚款。
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系
统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等相关网站，除上述事项外，截至本核查意见出具日，汇金科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）被刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。汇金科技西安分公司和成都分公司受到税务机关行政处罚的上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得发行证券的情形。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除了 2018年 3月 2日和 2019年4月 26日深圳证券交易所创业板公司管理部向汇金科技出具的两份关注函外，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
本独立财务顾问查阅了汇金科技2016年、2017年和2018年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对汇金科技2016
年、2017年和 2018年出具的审计报告（瑞华审字[2017]40060001号、瑞华审字[2018]40060007号、瑞华审字[2019]40060005号），均为标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问对汇金科技最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，主要执行了以下核查程序：
1、复核汇金科技2016至 2018年度的重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、复核汇金科技2016至 2018年度关联方交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。
3、复核汇金科技2016至 2018年度是否存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的情况，是否存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、复核汇金科技2016至 2018年度的应收账款、存货等计提减值准备的情况，关注其依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
汇金科技最近三年不存在关联方采购、关联方销售和担保的情况，最近三年的关联交易为关键管理人员报酬，具体情况如下：
单位：万元
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|2018年度|2017年度|
|510.94|544.00|

经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决
议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问
未发现存在关联方利益输送的情形
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照公司管理层制度的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。针对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更情况说明
（1）2016年度会计政策变更情况
2016年度公司主要会计政策未发生变更。
（2）2017年度会计政策变更情况
2017年 4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月 28日起实施。2017年 5月 10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月 12日起实施。2017年 8月 8日，汇金科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，汇金科技按照财政部的要求时间开始执行第16号企业会计准则。
（3）2018年度会计政策变更情况
财政部2018年 6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”项目整合为“应收票据及应收账款”项目；将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；将原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
将原“应付票据”及“应付账款”项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”项目；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。汇金科技对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017年度合并财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
单位：元
原列报表项目及金额 新列报表项目及金额
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||应收票据及应收账款|
|105,711,641.83||
|949,715.07|其他应收款|
|2,424,566.76||
|14,565,887.73|固定资产|
|7,303,351.21|在建工程|
||应付票据及应付账款|
|18,831,256.07||
||其他应付款|
|28,934,248.77||
|49,210,528.50|管理费用|
||研发费用|

2、会计估计变更情况说明
经审阅上市公司 2016年、2017年及 2018年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三个完整会计年度未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正情况说明
经审阅上市公司 2016年、2017年及 2018年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三个完整会计年度未发生会计差错更正情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅度计提减值准备的情形
汇金科技最近三年计提资产减值准备情况如下：
单位：元
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|2018年度|2017年度|
|4,428,913.83|5,299,615.85|
|3,667,320.70|1,137,171.11|
|8,096,234.53|6,436,786.96|

说明：
1、坏账损失
汇金科技根据应收款项的坏账政策计提坏账损失。
2、存货跌价损失
汇金科技根据存货的会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：汇金科技的相关会计处理符合会计准则规定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不存在拟置出资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
花宇 吴杏辉
公司主要负责人：
赵远峰
国都证券股份有限公司年 月 日