法律意见书关于
广东凯普生物科技股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R.
CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书中国深圳益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东凯普生物科技股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
信达回购字[2018]第005号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书目录
释义 .................................................................... 4第一节律师声明事项 ...................................................... 5第二节正文 .............................................................. 6一、本次回购股份履行的程序 ............................................... 6二、本次股份回购的实质条件 ............................................... 7三、本次股份回购的信息披露 ............................................... 9四、本次回购股份的资金来源 ............................................... 9五、本次回购用于股权激励计划的股份存在注销的风险 ......................... 9六、结论意见 ............................................................ 10
法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
||||
|-|-|-|
|公司|指|广东凯普生物科技股份有限公司|
|《公司章程》|指|现行有效的《广东凯普生物科技股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|元|指|中国的法定货币，人民币元|

法律意见书第一节律师声明事项
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达同意将本《法律意见书》作为公司申请本次回购股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
五、信达同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书第二节正 文
一、本次回购股份履行的程序
(一)本次回购股份已履行的内部批准程序
1、召开董事会并作出决议
公司于2018年6月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
2、召开股东大会并作出决议
公司于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，对本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的价格、回购股份的资金来源、回购股份的金额和数量及占总股本的比例、回购股份的方式、回购股份的期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
信达律师认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的审批程序，关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
(二)本次回购股份已履行的通知程序
2018年7月17日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规规定，债权人自接到公司通知之日起30日内，
法律意见书未接到通知的自通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
信达律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
(一)本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等，若公司未实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
信达律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。
(二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股份上市满一年
经中国证监会《关于核准广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]368号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东凯普生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]227号）同意，公司公开发行的A股股票于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300639。
信达律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司的《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、公司公开披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障、住房公积金等部门网站公示信息，公司最近一年内
法律意见书不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。
信达律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司本次回购股份所需资金均为自有资金，根据公司公告的《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，公司合并报表货币资金余额为189,630,190.79元，母公司报表货币资金余额为16,867,106.78元。公司以本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
信达律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为18,203.4万股。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，按回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，本次预计回购股份约为400万股，约占目前已发行总股本的2.20%。
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众股占比仍高于25%。
信达律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，信达律师认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
法律意见书三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1、2018年6月29日，公司发布了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
2、2018年6月29日，公司发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》。
3、2018年7月10日，公司发布了《广发证券股份有限公司关于广东凯普生物科技股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》。
4、2018年7月12日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
5、2018年7月16日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》.6、2018年7月17日，公司发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟用于回购的资金不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币8,000万元（含8,000万元），回购的资金来源为自有资金。
经公司确认，公司自有资金全部来源于税后未分配利润。
信达律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次回购用于股权激励计划的股份存在注销的风险
法律意见书根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本次回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的股权激励计划、员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划、员工持股计划不能获得实施或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销该等回购股份的风险。
六、结论意见
综上，信达律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；
本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本二份、无副本，经信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 周凌仙
孙冉冉
年 月 日