股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所浙浙浙江江江万万万盛盛盛股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省临海市城关两水开发区）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|发行股份及支付现金交易对方|住所（通讯地址）|
|龚卫良|江苏省张家港市杨舍镇东渡花园|
|勇新|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|黄德周|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|龚诚|江苏省张家港市杨舍镇东渡花园|
|发行股份募集配套资金交易对方|住所（通讯地址）|
|高献国|浙江临海两水开发区聚景路8号|
|周三昌||
|金译平||
|高 峰||
|高 强||
|高远夏||
|郑国富||
|朱立地||
|郑永祥||
|宋丽娟||

独立财务顾问
二零一五年十月
声 明
一、万盛股份声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺：
（一）本人保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年6月2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。
参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
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|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|

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|-|-|-|-|-|-|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过11,111.35万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票
均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即
不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于2015年5月26日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），共计派发现金 1,300万元。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 16日实施完毕。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为1,069.4020万股，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。因万盛股份实施
2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78元/股和1,075.50万股，具体认购情况如下：
交易对方
股份数量(股)
龚卫良
4,194,468
勇新
2,796,312
黄德周
2,151,009
龚诚
1,613,257
合计
10,755,046
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
合计 485
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。具体如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
本次发行总股数为15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由100,000,000股增至115,632,719股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。
2、盈利预测补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《资产购买协议》及《资产购买之补充协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司2015年-2018年实际实现的净利润合计超过22,800万元，则将四年累积实际净利润超出22,800万元部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。中企华采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂100%股权交易价格为35,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015年 6月 2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88亿元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为35,000万元。本次拟购买资产的2014年资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|万盛股份|大伟助剂|交易金额|
|68,226.88|14,016.77|35,000|
|51,162.96|9,459.65|35,000|
|74,694.23|27,585.35|35,000|

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，高献国家族成员合计控制本公司52.37%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员合计控制本公司的股份比例约为47.69%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 15,632,719股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 10,755,046股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为4,877,673股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由100,000,000股增加至115,632,719股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.17|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.93|
|320.96|3.21%|366.22|
|311.71|3.12%|331.82|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.91|

||||
|-|-|-|
|146.60|1.47%|232.09|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|292.43|
|146.60|1.47%|201.91|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.34|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.06|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||419.45|
|-||279.63|
|-||215.10|
|-||161.33|
|10,000.00|100.00%|11,563.27|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|

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|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|0.19|
|0.19|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易履行的审批程序
2015年 6月 2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2015年10月10日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批文。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第二十三条、二十四条、二十五条的规定
1、《重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。
发行人于2015年6月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了与
本次重大资产重组相关的议案，其中：
（1）审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》，明确了本次重大资产重组的方式、交易标的和交
易对方；交易价格；定价依据；标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；其他相关事项。
（2）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，明确了对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。
因此，发行人本次交易符合《重组管理办法》第二十三条之规定。
2、《重组管理办法》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
发行人2015年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的议案，均经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；本次交易构成关联交易，相关关联股东已回避表决；本次交易不会导致发行人的实际控制权发生变化的；本次股东大会以现场会议形式召开，并提供了网络投票的方式；股东大会决议公告单独统计并披露了持有发行人5%以下股份股东的投票情况，符合《重组管理办法》第二十四条之规定。
3、《重组管理办法》第二十五条规定：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
发行人2015年第二次临时股东大会于2015年6月18日召开，发行人于次一
工作日（2015年6月19日）公告了该次股东大会决议、本所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书，符合《重组管理办法》第二十五条第一款之规定。本次交易后，上市公司的控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第二十三条、第二十四条、第二十五条第一款之规定；本次交易不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
九、本次重组相关法律做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|重组相关方|
|交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚|

任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其下属企
业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万盛股份，并将该商业机会给予万盛股份。
（3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。
（5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有；如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
（1）本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及其他股东的合法权益。
（2）本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何
形式的担保或者资金支持。
（4）本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
4、关于股份锁定的承诺函
（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易
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|配套融资方：|
|本公司控股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|

2、规范和减少关联交易承诺
发行人控股股东万盛投资出具书面承诺函，承诺：万盛投资将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用其所处控股股东地位，就发行人与万盛投资或其所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行
人和其他股东合法权益的决议；如果发行人必须与万盛投资或其所控制的其他企业发生任何关联交易，则万盛投资承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如万盛投资或其控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，万盛投资同意赔偿相应损失。
发行人实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富分别出具书面承诺函，承诺：本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用其所处实际控制人地位，就发行人与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权
益的决议，如果发行人必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失
的，本人同意赔偿相应损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使
股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
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|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|0.19|
|0.19|

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。
同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。
2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，
提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主
创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自 2015年 3月 5日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价格为 26.48元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 1月 28日）收盘价为 25.52元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年1月29日至2015年3月4日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅3.76%，而同期上证综合指数（000001）累计跌幅0.79%，化工（880335）累计涨幅9.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，大伟助剂100%股权评估值为 36,287.80万元。截至 2015年 3月 31日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65万元，评估增值 26,828.15万元，评估增值率为283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂2015年4-12月、2016年、2017年、2018年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31万元、4,525.14万元、4,602.76万元、7,166.74万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致大伟助剂未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，在大伟助剂 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产当年经审计累积净利润（该净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）不足承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致大伟助剂的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，大伟助剂将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的
规划，未来大伟助剂仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但是为了发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和大伟助剂仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（二）公司股价波动风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（三）标的公司业绩奖励存在的风险
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年承诺利润总和 19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
三、与标的公司相关的风险
（一）标的公司厂房搬迁风险
标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年 4月 8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。
因此标的公司需要在2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江大道以西约 150亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为准），标的公司目前已经支付810万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工作，计划于 2015年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，从而面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
（二）生产经营风险
标的公司主要生产特种脂肪胺产品，属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放和综合治理等问题。报告期内，标的公司分别受到了环保局的罚款和海关的警告。
近年来，标的公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。且随着生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给标的公司的正常生产经营带来影响。
同时，标的公司主要产品为特种脂肪胺产品，其主要生产原材料包括脂肪醇、氢气等，上述产品和原材料在运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故。公司在日常生产经营过程中面临着安全生产的风险。尽管标的公司高度重视安全生产，且自2001年成立以来从未发生过安全生产事故，但未来一旦发生安全事故，标的公司的正常经营将受到不利影响。
发行人已根据上市公司规范治理要求，各项内控制度。本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，有助于大伟助剂合法合规运营。但是仍然不排除因标的公司生产经营的问题而使得上市公司受到影响。
综上所述，本次交易完成后，大伟助剂将成为发行人的全资子公司，发行人已建立的一系列内控制度有利于防范发行人及大伟助剂日常运营中的合法合规运营风险。
（三）市场竞争风险
标的公司生产和销售的主要产品为特种脂肪胺，主要应用于表面活性剂、聚氨酯催化剂等领域，主要客户包括陶氏、巴斯夫、赢创集团、万华股份等国内外
知名企业，同时也面临着来自国际和国内其他生产厂商的竞争。
尽管标的公司目前与上述知名客户保持比较稳定的合作关系，且目前产品处于供不应求状态，但是若标的公司不能尽快扩大产能、加大技术创新和新产品开发力度，国内外市场的激烈竞争将可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）原材料供应及价格波动风险
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。虽然供应脂肪醇等原材料的厂商较多，各厂商之间的竞争较为激烈使得目前市场上原材料的供应较为充足，但是如果发生自然灾害、宏观环境变化等不可抗力的因素，可能会造成原材料供应紧张、原材料价格上涨等情况，对标的公司的生产经营造成影响。
（五）技术风险
精细化工产品的重要特点是品种多、更新快，且正朝着精细化和专业化的方向发展。报告期内，标的公司一直保持较高的研发投入，保持技术水平和生产工艺的更新升级，满足下游市场多变的需求，以保证持续的企业竞争力。但是，市场客户需求的不断变化及产品的升级以及竞争对手研发实力的逐步增强，都对标的公司形成了压力，如果标的公司无法提升工艺流程水平及过程控制能力，对客户需求做出快速反应，将处于不利的处境。
（六）汇兑损益风险
大伟助剂的产品主要为特种脂肪胺，2013年、2014年和2015年1-3月，出口业务占比分别为18.98%、12.36%和10.97%。虽然大伟助剂目前出口业务占比较低，但是随着海外市场的开拓，不排除未来大伟助剂出口业务规模增长的可能性，故人民币汇率的波动将直接影响公司产品的定价，大伟助剂存在汇兑损益风险。
四、商誉减值的风险
上市公司本次收购大伟助剂100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
目 录
声明 ................................................... 2重大事项提示 ............................................. 3一、本次交易方案概述 ............................................. 3二、本次交易标的评估值 ........................................... 9三、本次交易构成关联交易 ........................................ 10四、本次交易未构成借壳上市 ...................................... 10五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 10六、本次交易未导致公司实际控制人变更 ............................ 11七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 11八、本次交易履行的审批程序 ...................................... 13九、本次重组相关法律做出的重要承诺 .............................. 15十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 18十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 20十二、独立财务顾问资格 .......................................... 20重大风险提示 ............................................ 21一、与本次交易相关的风险 ........................................ 21二、本次交易完成后的风险 ........................................ 22三、与标的公司相关的风险 ........................................ 24四、商誉减值的风险 .............................................. 27释义 .................................................. 31第一节本次交易概述..................................... 34一、本次交易的背景 .............................................. 34二、本次交易的目的 .............................................. 36三、本次交易的决策过程 .......................................... 37四、本次交易的具体方案 .......................................... 38五、本次交易的股份锁定安排 ...................................... 44
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ................................ 44七、本次交易的业绩奖励 .......................................... 45八、本次交易构成关联交易 ........................................ 45九、本次交易构成重大资产重组 .................................... 45十、本次交易未构成借壳上市 ...................................... 46十一、董事会、股东大会表决情况 .................................. 46十二、本次交易对上市公司的影响 .................................. 47第二节交易各方 ........................................ 52一、上市公司基本情况 ............................................ 52二、购买资产的交易对方 .......................................... 56三、募集配套资金的交易对方 ...................................... 60四、其他事项说明 ................................................ 67第三节交易标的基本情况 ................................. 68一、交易标的基本情况 ............................................ 68二、大伟助剂历史沿革 ............................................ 68三、大伟助剂股权结构 ............................................ 70四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .... 71五、报告期经审计的财务情况 ...................................... 75六、本次交易涉及股权转让的情况 .................................. 77七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ...................... 77八、涉及有关报批事项 ............................................ 81九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 .............. 81十一、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................ 81第四节交易标的业务和技术 ............................... 84一、标的公司业务概况 ............................................ 84二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .... 84三、主要产品及用途 .............................................. 86四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 ...................... 87五、主要经营模式 ................................................ 91
六、主要产品销售情况 ............................................ 92七、主要原材料和能源供应情况 .................................... 94八、环境保护和安全生产情况 ..................................... 100九、质量控制情况 ............................................... 108十、主要产品生产技术及所处的阶段 ............................... 109十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ..................... 110第五节本次交易的发行股份情况 .......................... 111一、本次交易方案概述 ........................................... 111二、配套募集资金的用途 ......................................... 122三、募集配套资金的必要性 ....................................... 122四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度 ................... 130第六节财务会计信息.................................... 136一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表 ......................... 136二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ..................... 137三、本次交易盈利预测 ........................................... 139
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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专业释义：
生产精细化学品工业的通称，具有产品种类多、附加值高、用
途广、产业关联度大等特点。精细化学品一般指对基本化学工
精细化工 指
业生产的初级或次级化学品进行深加工而制取的具有特定功
能、特定应用性能、合成工艺中步骤多、反应复杂、产量小、
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司大伟助剂主营业务为从事特种脂肪胺类产品的研发、生产、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“高效环保催化剂和助剂等精细化学品”，属于国家鼓励类产业。
脂肪胺系列产品系工业上最有价值的脂肪酸衍生物品种之一，可广泛用于轻纺、建材、采矿等工业部门以及日常生活领域，是精细化工行业重要的基本原料之一。随着人民生活水平的不断提高，脂肪胺的人均用量将大大增加。根据Freedonia集团的调研预测，到2017年全球脂肪胺的需求量将达到700万吨。
（二）标的公司和上市公司部分下游客户重合，可以形成更好的协同效应
聚氨酯催化剂是标的公司主要产品之一，其在2013-2014年占标的公司主营业务收入的比重分别为12.49%和15.65%。而上市公司万盛股份作为国内主要的有机磷系阻燃剂生产厂商之一，聚氨酯阻燃剂为其主要产品，2013-2014年聚氨酯阻燃剂销售金额占上市公司当年主营业务收入的比重分别为50.54%和
52.82%。
聚氨酯催化剂和聚氨酯阻燃剂均为聚氨酯软泡和聚氨酯硬泡产品生产过程
中的重要添加剂，两类产品所面临的客户重合度较高。因此可以在收购完成之后形成更好的协同效应。
本次交易完成后上市公司和大伟助剂之间发生协同效应的具体措施主要体现在：
1、大伟助剂的聚氨酯催化剂和万盛股份的聚氨酯硬泡阻燃剂面临共同的客
户群体，作为橡塑助剂，二者在用量方面的比例大约为1:4。万盛股份通过近二十年的努力，已经在聚氨酯领域有了长足的发展，建立了一定的品牌知名度,万盛股份在欧洲、美国、香港均成立了全资子公司，在上海、广州也成立了销售中心，形成了全球的销售网络，与国际上具有影响力的行业龙头有了长期稳定的合作。对于占大伟助剂接近三分之一的催化剂类产品，利用万盛股份现有渠道能够快速将大伟助剂的产品推广至相应客户。
同时万盛股份的风险控制系统、销售团队、客户资源、现有的物流渠道等等均可以直接应用在大伟助剂的产品销售过程中。。
2、对于其他非催化剂类产品，大伟助剂跟上市公司现有的渠道也有一定的重叠度，如陶氏、巴斯夫等大型跨国公司，大伟助剂和万盛股份能够互相借助资源较快的锁定行业龙头并建立业务关系。
大伟助剂目前生产的产品主要通过一重甚至数重中间商才能到达客户，通过万盛股份的网络和渠道可以精准的找到现有的需求客户，可以直接销售到最终用户中，能够较有效的实现利润最大化与订单稳定化。
3、同时，大伟助剂的特种脂肪胺产品技术含量和大客户认可度高，重组完成之后将能更好地完善上市公司的产品结构，增强上市公司的产品竞争力。
（三）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
大伟助剂 2013年实现净利润 1,696.36万元，2014年实现净利润 3,639.97万元，其业务发展迅速，发展前景较好。
大伟助剂作为特种脂肪胺类产品的专业生产厂商，其在该领域具有较强的市场地位和客户资源优势，并凭借优秀的管理团队和专业人才，拥有较强的研发能力和技术优势，目前已经拥有 7项经授权的发明专利。其自主研发的正辛胺、2-乙基己胺等产品性能稳定、质量优良，是亚洲最大的生产供应商，并成
为陶氏等全球知名化工企业同类产品的主要供应商。
（四）公司实现自身产业战略布局的需要
公司投资于大伟助剂所处的特种脂肪胺产业，可以实现自身的产业战略布局。通过立足于现有的有机磷系阻燃剂产业链，积极开拓新的产业空间，打造新的业务增长点，以增强上市公司的盈利能力。
（五）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2014年10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，作为国内有机磷系阻燃剂的主要生产厂商之一，公司不仅从资本市场获取必要的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供有利条件。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构，有效执行做大做强的发展战略
为了使公司更快更稳地发展,更好地回报股东,实现公司做大做强的战略目标，万盛股份立足精细化工领域,丰富产品结构，拟对大伟助剂进行整合。
通过本次交易，万盛股份将进一步加强现有聚氨酯软泡阻燃剂产品的应用市场，并实现向精细化工行业其他领域的跨越。本次交易完成后，上市公司将在现有的有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇产品基础上，新增特种脂肪胺类产品业务，从而完善产品结构，使公司抗风险能力大幅提升。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂和聚合物多元醇的研发、生产和销售，
其中聚氨酯软泡阻燃剂和聚合物多元醇的客户主要为海绵厂等聚氨酯软泡生产厂商，而聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂则主要面向陶氏、拜耳、巴斯夫、金发科技等国内外知名化工企业。
大伟助剂专业从事特种脂肪胺产品的研发、生产和销售，其产品中聚氨酯催化剂为海绵的发泡过程中所必需的添加剂，与万盛股份聚氨酯软泡阻燃剂的客户群体相同。同时，大伟助剂的其他特种脂肪胺类产品也包括陶氏等国际知名企业。
因此万盛股份和大伟助剂的主要客户存在重合，本次交易有利于双方在客户开拓和客户关系维护方面实现资源共享，进而实现市场渠道协同。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司保持持续竞争力具有重要作用。本次交易完成后，大伟助剂将成为万盛股份的全资子公司，通过制定合适有效的人力资源政策，万盛股份和大伟助剂各自优秀的管理经验和能力将在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高，实现管理协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模、提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步提升，并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利能力进一步提升。
根据大伟助剂经审计的财务数据，大伟助剂 2014年实现营业收入 27,585.35万元，相当于同期上市公司营业收入的36.93%；实现净利润 3,639.97万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的86.55%。本次收购完成后，大伟助剂将成为上市公司全资子公司，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
三、本次交易的决策过程
2015年一季度，万盛股份开始与大伟助剂及其股东协商本次交易事宜，本
次交易各方已履行的决策程序如下：
1、万盛股份
2015年 6月 2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2、大伟助剂
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意将其所持的大伟助剂100%的出资额转让给万盛股份。
3、协议签署
2015年 6月 2日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
4、中国证监会
2015年 9月 6日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2015年第 72次并购重组委工作会议，审核通过本次发行方案。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易概述
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以 2015年 3月 31日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3338号《评估报告》，截至2015年3月31日，大伟助剂100%股权采用资产基础法的评估值为10,644.20万元，增值额为 1,184.55万元，增值率为12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80万元，增值26,828.15万元，增值率283.61%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000万元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65万元的溢价率为269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以 2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。
参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于2015年5月26日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税），共计派发现金 1,300万元。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月 16日实施完毕。因万盛股份实施 2014年度利润分配方案，故本次交易价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为 1,069.4020万股，因万盛股份实施
2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78元/股和1,075.50
万股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过10,000万元，按照22.91元/股的发行价格，拟
向高献国等十人合计发行股份数为4,850,000股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国 15
周三昌 80
金译平 45
高峰 20
高强 10
高远夏 85
郑国富 145
朱立地 55
郑永祥 20
宋丽娟 10
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。具体如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
本次发行总股数为 15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由 100,000,000股增至115,632,719股。
五、本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,000万元和5,500万元。
（二）盈利预测补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
七、本次交易的业绩奖励
若标的公司 2015年-2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年承诺利润总和 19,000万元*120%），则将四年累积实际净利润超出 22,800万元部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
八、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015年 6月 2日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂100%的股权。经各方协商，本次交易价格为 35,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|万盛股份|大伟助剂|交易金额|
|68,226.88|14,016.77|35,000|

||||
|-|-|-|
|51,162.96|9,459.65|35,000|
|74,694.23|27,585.35|35,000|

附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 68,226.88亿元的比例没有达到100%，且本次交易前，实际控制人控制的股份比例为52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为47.69%，故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经 2015年 6月 2日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以通讯表决的方式，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。除关联董事高献国、周三昌、高峰、金译平、郑永祥、宋丽娟回避表决的议案外，各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
本次交易方案已经2015年6月18日召开的万盛股份第二次临时股东大会审议通过。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 15,632,719股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 10,755,046股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量为4,877,673股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由100,000,000股增加至115,632,719股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
1、假设仅有发行股份购买资产部分，没有配套募集资金部分
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,082.08|
|650.00|6.50%|650|
|339.47|3.39%|339.47|
|320.96|3.21%|320.96|
|311.71|3.12%|311.71|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|155.85|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|
|146.60|1.47%|146.6|

||||
|-|-|-|
|146.60|1.47%|146.6|
|115.23|1.15%|115.23|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|28|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||419.45|
|-||279.63|
|-||215.1|
|-||161.33|
|10,000.00|100.00%|11,075.51|

其中，发行股份购买资产的具体认购情况如下：
交易对方
股份数量(股)
龚卫良
4,194,468
勇新
2,796,312
黄德周
2,151,009
龚诚
1,613,257
合计
10,755,046
2、假设发行股份购买资产和发行股份募集配套资金全部完成
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|3,393.50|33.94%|3,393.50|
|1,082.08|10.82%|1,097.17|

||||
|-|-|-|
|650.00|6.50%|650.00|
|339.47|3.39%|419.93|
|320.96|3.21%|366.22|
|311.71|3.12%|331.82|
|296.16|2.96%|296.16|
|155.85|1.56%|165.91|
|146.60|1.47%|232.09|
|146.60|1.47%|146.60|
|146.60|1.47%|292.43|
|146.60|1.47%|201.91|
|146.60|1.47%|146.60|
|115.23|1.15%|135.34|
|74.04|0.74%|74.04|
|28.00|0.28%|38.06|
|2,500.00|25.00%|2,500.00|
|-||419.45|
|-||279.63|
|-||215.10|
|-||161.33|
|10,000.00|100.00%|11,563.27|

其中，发行股份募集配套资金认购情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高峰 201,141
高强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|

||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|1,881.76|
|0.19|
|0.19|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
||||
|-|-|-|
|公司名称|浙江万盛股份有限公司||
|英文名称|Zhejiang Wansheng Co.,Ltd||
|股票名称|万盛股份||
|股票代码|603010||
|股票上市地|上海证券交易所||
|法定代表人|高献国||
|注册资本|10,000万元人民币||
|公司住所|浙江省临海市城关两水开发区||
|成立日期|2000年7月17日（股份公司成立于2010年11月2日）||
|上市日期|2014年10月10日||
|电话|0576-85322099||
|传真|0576-85322099||
|互联网网址|http://www.ws-chem.com||
|电子邮箱|zjwsfr@ws-chem.com||
||许可经营项目：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》有效期至2017年12月17日）一般经营项目：阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让|，|
|经营范围|||

（二）历史沿革及股权变动情况
1、公司设立情况
浙江万盛股份有限公司系由浙江万盛化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。股份公司成立日期2010年11月2日，设立时总股本为6,170万股。设立时，浙江万盛股份有限公司的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|55.00%|
|2|高献国|504.58|8.18%|
|3|周三昌|339.47|5.50%|
|4|金译平|320.96|5.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|高 峰|311.71|5.05%|
|6|张继跃|296.16|4.80%|
|7|高 强|155.85|2.53%|
|8|高远夏|146.60|2.38%|
|9|王克柏|146.60|2.38%|
|10|郑国富|146.60|2.38%|
|11|朱立地|146.60|2.38%|
|12|吴冬娥|146.60|2.38%|
|13|余乾虎|74.04|1.20%|
|14|郑永祥|40.72|0.66%|
|合 计||6,170.00|100.00%|

2、公司上市及历次股本变动情况
（1）首次公开发行股份并上市
经中国证监会“证监许可〔2014〕947号”《关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股股票，发行后公司总股本10,000万股。2014年10月10日，公司 2,500万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。上市后，万盛股份股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股（万股）|占总股本比例|
|一、有限售条件A股流通股|||
|临海市万盛投资有限公司|3,393.50|33.94%|
|高献国|1,082.08|10.82%|
|浙江伟星创业投资有限公司|650.00|6.50%|
|周三昌|339.47|3.39%|
|金译平|320.96|3.21%|
|高 峰|311.71|3.12%|
|张继跃|296.16|2.96%|
|高 强|155.85|1.56%|
|高远夏|146.60|1.47%|
|王克柏|146.60|1.47%|
|郑国富|146.60|1.47%|
|朱立地|146.60|1.47%|
|吴冬娥|146.60|1.47%|
|郑永祥|115.23|1.15%|
|余乾虎|74.04|0.74%|
|宋丽娟|28.00|0.28%|
|小计|7,500.00|75.00%|
|二、无限售条件A股流通股|||
|社会公众股|2,500.00|25.00%|

||||
|-|-|-|
|小计|2,500.00|25.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

（2）公司上市后的股本变动情况
上市后，万盛股份未发生股本变动事项。
3、公司曾用名情况
公司前身为临海市江南助剂厂；有限公司阶段，公司名称为临海市万盛化工有限公司，后变更为浙江万盛化工有限公司；股份公司阶段，公司名称为浙江万盛股份有限公司，无其他曾用名。
（三）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
临海市万盛投资有限公司现持有发行人 3,393.50万股，占发行人总股本的33.94%，是发行人控股股东。其基本情况如下：
成立时间：2010年6月18日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：临海市柏叶西路与立发路转角
主要生产经营地：浙江省临海市
法定代表人：高献国
经营范围：投资业务
2、实际控制人情况
发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。其中，高献国、高峰和高强三人为亲兄弟，高远夏为高献国、高峰和高强之父，郑国富为高献国配偶之胞兄。高献国家族成员在公司的任职情况为，高献国担任董事长，高峰担任副董事长兼副总经理，高强担任副总经理。
高献国家族成员直接持有发行人18.43%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制发行人33.94%的股份，合计控制发行人
52.37%的股份（间接和直接拥有发行人的股份比例为33.90%）。高献国、高峰、
高强、高远夏、郑国富及万盛投资签署了《一致行动协议》。
3、近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况
近三年及上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变动。
（四）主营业务概况
发行人所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，发行人的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类 20多个主要品种，其中聚氨酯阻燃剂主要应用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡和聚氨酯热塑性弹性体领域。此外，应聚氨酯泡沫阻燃剂客户的需求，发行人的主营业务中也包括聚合物多元醇的生产与销售。
（五）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|706,266,184.24|682,268,847.81|555,179,390.67|461,481,863.34|
|负债合计|175,808,447.61|170,639,226.10|298,829,063.13|233,267,441.93|
|所有者权益|530,457,736.63|511,629,621.71|256,350,327.54|228,214,421.41|
|归属于母公司所有|||||
||530,457,736.63|511,629,621.71|256,350,327.54|228,214,421.41|
|者权益合计|||||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|205,444,116.94|746,942,300.79|645,085,652.51|641,130,949.27|
|营业利润|25,136,562.37|49,238,173.63|69,277,137.57|62,633,437.68|
|利润总额|25,061,718.11|50,789,925.29|70,311,088.48|63,895,460.39|
|净利润|18,817,552.05|42,056,049.36|58,831,267.12|53,728,694.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有||||||
||18,817,552.05|42,056,049.36|58,831,267.1|2|53,728,694.39|
|者的净利润||||||

（六）重大资产重组情况
万盛股份最近三年未进行过重大资产重组。
（七）合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、购买资产的交易对方
（一）龚卫良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚卫良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320521196504******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|张家港市大伟助剂有限公司|2012年1月至今|执行董事兼总经理|是|
||2012年1月至2015年5月|||
|||执行董事兼总经理||
|张家港市大伟机械有限公司|||是|
||2015年5月至今|监事||
|张家港大伟投资有限公司|2015年2月至今|执行董事兼总经理|是|

注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已进入注销程序
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚卫良及其直系亲属的其
他对外投资情况为：龚卫良与其配偶徐荷君各持有张家港市大伟机械有限公司
50%股权，龚卫良配偶徐荷君持有张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司52%
股权，龚卫良及其子龚诚分别持有张家港大伟投资有限公司39%、15%股权。
（1）张家港市大伟机械有限公司
张家港市大伟机械有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市大伟机械有限公司|
|法定代表人|徐荷君|
|注册资本|80万元人民币|
|公司住所|张家港经济开发区（杨舍镇城南村）|
|成立日期|2004年08月26日|
|注册号|320582000073406|
|经营范围|钢结构件、机械配件制造、加工、销售。|
|股权结构|龚卫良50%、徐荷君50%|

注：徐荷君为龚卫良配偶
（2）张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司
张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司|
|法定代表人|徐荷君|
|注册资本|500万元人民币|
|公司住所|张家港保税区诺亚物流113A室|
|成立日期|2008年10月10日|
|注册号|320592000036970|
||许可经营项目：无一般经营项目：化工原料及产品（危险化学品除外）的批发。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|经营范围||
|股权结构|徐荷君52%、勇新20%、黄德周20%、曹伟8%|

注：徐荷君为龚卫良配偶
注：截至本报告出具日，张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司股东会已经决定对该公司进行注销。
（3）张家港大伟投资有限公司
张家港大伟投资有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港大伟投资有限公司|
|法定代表人|龚卫良|
|注册资本|5000万元人民币|
|公司住所|张家港市杨舍镇城南村|
|成立日期|2015年2月13日|
|注册号|320582000351335|
|经营范围|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|龚卫良39%、勇新26%、黄德周20%、龚诚15%|

注：龚诚为龚卫良之子
注：张家港大伟投资有限公司自2015年2月设立起未开展业务，现已开始进行注销
（二）龚诚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚诚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320582199003******|
|住所|张家港市暨阳中路东渡花园|
|通讯地址|张家港市暨阳中路东渡花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

注：龚诚为龚卫良之子
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年01月至今|张家港市大伟助剂有限公司|销售副经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，龚诚的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港大伟投资有|||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||5000|15%||
|限公司||||

张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。
（三）勇新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|勇新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320219196511******|
|住所|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|通讯地址|江苏省江阴市顾山镇顾山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年01月至今|张家港市大伟助剂有限公司|监事、生产经理|是|
|2012年01月至今|张家港保税区伟众化工原料贸易|监事|是|

||
|-|
|有限公司|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，勇新的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港保税区伟众化工|||化工原料及其产品（危险品除外）的购销。（涉及专项审批的凭许可证经营）|
||500|20%||
|原料贸易有限公司||||
||||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港大伟投资有限公||||
||5000|26%||
|司||||

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”。
（四）黄德周
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄德周|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|340104197212******|
|住所|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|通讯地址|江苏省张家港市凤凰镇支山村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年01月至今|张家港市大伟助剂有限公司|销售经理|是|
|2015年2月至今|张家港大伟投资有限公司|监事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有大伟助剂股权外，黄德周的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|张家港保税区伟众化工|||化工原料及其产品（危险品除外）的购销。（涉及专项审批的凭许可证经营）|
||500|20%||
|原料贸易有限公司||||
||||实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港大伟投资有限公||||
||5000|20%||
|司||||

张家港保税区伟众化工原料贸易有限公司、张家港大伟投资有限公司的基本情况详见本节“（一）龚卫良”部分。
三、募集配套资金的交易对方
（一）高献国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高献国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3326211960060******|
|住所|浙江省临海市古城街道蓝盾花园|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳门特别行政区非永久性居民身份证|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事长|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事长兼总经理|是|
|2012年3月至今|万盛股份（香港）有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高献国的其他对外投资情况为：①持有万盛投资18.1733%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|临海市万盛投资有限公司||
|法定代表人|高献国||
|注册资本|800万元||
|公司住所|临海市柏叶西路与立发路转角||
|成立日期|2010年6月18日||
|注册号|331082000051545||
|经营范围|投资业务||
||高献国18.17%、周三昌12.23% 、金译平11.56%、高峰 11.23%、张继跃10.67%高强5.61%、郑永祥1.47%、高远夏 5.28%、王克柏5.28%、郑国富 5.28%、朱立地5.28%吴冬娥5.28%、余乾虎2.67%。|、、|
|股权结构|||

（二）周三昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周三昌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196312******|
|住所|浙江省临海市古城街道十伞巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、总经理、财务负责人|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|
|2012年1月至今|浙江万盛科技有限公司|执行董事兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，周三昌的其他对外投资情况为：①持有万盛投资12.23%股权，②持有临海市万盛小额贷款有限公司9%股权，③持有浙江邦得利环保科技股份有限公司2.527%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（2）临海市万盛小额贷款有限公司
临海市万盛小额贷款有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|临海市万盛小额贷款有限公司|
|法定代表人|傅荣耀|
|注册资本|20000万元|
|公司住所|临海市杜桥镇富洋村嵩山路|
|成立日期|2012年5月18日|
|注册号|331082000081924|
||办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其他业务。|
|经营范围||
||临海市万盛投资有限公司 20%、临海市四通制管有限公司 10%、海港路桥股份有限公司 10%、浙江汇经建设有限公司 6%、临海市恒丰机械有限公司 5%、周三昌 9%、陈建军10%、何建明10%、牟丽月10%、张云弟10%。|
|股权结构||

（三）金译平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金译平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196903******|
|住所|浙江省临海市古城街道耀达公寓|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、副总经理|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，金译平的其他对外投资情况为：①持有万盛投资11.56%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（四）高峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621196311******|
|住所|浙江省临海市古城街道白塔小区|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|副董事长、副总经理|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高峰的其他对外投资情况为：①持有万盛投资11.23%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（五）郑永祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑永祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|350525197312******|
|住所|广州市海珠区新港中路艺影街|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|董事、副总经理|是|
|2012年1月至今|临海市万盛投资有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑永祥的其他对外投资情况为：①持有万盛投资1.47%股权。
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（六）宋丽娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋丽娟|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|142202197702******|
|住所|杭州市拱墅区祥符镇莫干山路|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|||董事、董事会秘书、副总经理||
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司||是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，宋丽娟无其他对外投资的情况。
（七）高强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332602197512******|
|住所|浙江省临海市古城街道赵巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至今|浙江万盛股份有限公司|副总经理|是|
|2012年9月至今|上海梦莎文化传播有限公司|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高强的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.61%股权，②持有上海梦莎文化传播有限公司5%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（2）上海梦莎文化传播有限公司
上海梦莎文化传播有限公司的基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海梦莎文化传播有限公司||
|法定代表人|薄伊莎||
|注册资本|300万元||
|公司住所|上海市浦东新区张杨路188号裙房303-L室||
|成立日期|2012年9月17日||
|注册号|310115002020986||
||广播电视节目制作、发行，文化产业领域的投资，投资管理，数字作品的制作、集成数字作品的数据库管理，数字出版咨询，数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，文化艺术交流活动策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|，|
|经营范围|||
|股权结构|薄伊莎75%、孟思辰20%、高强5%||

（八）高远夏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高远夏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621193605******|
|住所|浙江省临海市古城街道赵巷|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||浙江万盛股份有限公司|名誉董事长、顾问||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高远夏的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（九）郑国富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑国富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621195510******|
|住所|浙江省临海市古城街道后塘路|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||浙江万盛股份有限公司|员工||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，郑国富的其他对外投资情况为：①持有万盛投资5.28%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
（十）朱立地
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱立地|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|332621195408******|
|住所|浙江省临海市古城街道白塔小区|
|通讯地址|浙江省临海市两水开发区聚景路8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位|职务|是否存在产权关系|
||浙江万盛股份有限公司|员工||

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，朱立地的其他对外投资情
况为：①持有万盛投资5.28%股权。
（1）万盛投资
万盛投资的具体情况详见本节“三募集配套资金的交易各方”之“（一）高献国”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方为龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次募集配套资金的交易对方为高献国等十人，高献国等十人以及与上市公司的关联关系详见本节之“三、募集配套资金的交易对方”。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关方的承诺及证明文件，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
依据交易对方的承诺及向相关部门查询结果，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为大伟助剂100%的股权。本次交易完成后，万盛股份将持有大伟助剂100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：张家港市大伟助剂有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：张家港市南丰镇东沙化工园区
主要办公地点：江苏张家港市东沙化工园区纵二路
法定代表人：龚卫良
注册资本：1,000万元
成立日期：2001年7月12日
组织机构代码：7301075407
税务登记证号码：张家港国税登字320582730107547号
经营范围：CATE（2-乙基已胺系列）制造、销售；货物及技术的进出口业务；化工原料及产品、纺织原料及产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、大伟助剂历史沿革
（一）2001年
7
月大伟助剂成立
大伟助剂系由自然人龚卫良、曹伟、李忠共同发起设立的有限责任公司。2001年 7月 12日，大伟助剂取得了由苏州市张家港工商行政管理局颁发的注册号为3205822103473的企业法人营业执照。
大伟助剂成立时的注册资本为50万元，其中自然人龚卫良认缴出资20万元，曹伟认缴出资 20万元，李忠认缴出资 10万元。2001年 7月 7日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2001）第 378号《验资报告》，对大伟助剂的
出资情况进行了审验。截至 2001年 7月 6日，大伟助剂已经收到自然人股东龚卫良、曹伟、李忠出资合计50万元。
大伟助剂设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|20|20|40%|
|20|20|40%|
|10|10|20%|
|50|50|100%|

（二）2009年
4
月，大伟助剂第一次股权转让和第一次增资
2009年 3月 8日，大伟助剂股东会通过决议：（1）吸收自然人勇新、黄德周为新股东；（2）同意自然人股东李忠将其持有的出资额10万元，20%的股权转让给新股东勇新；（3）同意公司新增加注册资本人民币950万元，其中龚卫良认缴人民币 490万元，曹伟认缴人民币 10万元，勇新认缴人民币 250万元，黄德周认缴人民币200万元，以上认缴均为方式均为货币。
2009年 3月 9日，张家港华景会计师事务所出具了张华会验字（2009）第043号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至2009年3月9日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计950万元。
本次股权转让和新增注册资本后，大伟助剂的股权结构如下：
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|510|510|51%|
|30|30|3%|
|260|260|26%|
|200|200|20%|
|1,000|1,000|100%|

（三）2015年
2
月，大伟助剂股权第二次转让
2015年 2月 3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签
署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。
同日，大伟助剂召开股东会，通过上述决议。
上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|540|540|54%|
|260|260|26%|
|200|200|20%|
|1,000|1,000|100%|

（四）2015年
3
月，大伟助剂股权第三次转让和第二次增资
2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：（1）同意自然人股东龚卫良将其持有的股权150万元，占注册资本的15%，转让给龚卫良儿子龚诚；（2）同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币 600万元，勇新认缴人民币 780万元，龚诚认缴人民币 450万元，以上认缴均为方式均为货币。
2015年5月8日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第610357号《验资报告》，对大伟助剂的出资情况进行了审验。截至 2015年 3月 26日，大伟助剂已经收到全体股东新增注册资本合计3,000万元。
上述事项完成后，大伟助剂的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1,560|1,560|39%|
|1,040|1,040|26%|
|800|800|20%|
|600|600|15%|
|4,000|4,000|100%|

三、大伟助剂股权结构
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，大伟助剂的股权结构图如下：
注：龚诚为龚卫良之子。
（二）控股股东、实际控制人
大伟助剂的控股股东为和实际控制人为龚卫良。龚卫良，男，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。通讯地址为江苏省张家港市杨舍镇东渡花园。2001年至今，担任大伟助剂总经理。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
截至2015年3月31日，大伟助剂主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,424.53|
|845.83|
|3,115.73|
|1,149.45|
|293.82|
|3,338.05|
|3,323.11|
|497.91|
|28.33|
|14,016.77|

（一）固定资产情况
大伟助剂主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年3月31日，大伟助剂主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|1,733.85|361.76|1,372.09|
|2,847.52|1,020.19|1,827.34|
|403.78|284.69|119.08|
|25.81|21.21|4.60|
|5,010.96|1,687.85|3,323.11|

截至本报告签署日，大伟助剂拥有四项房屋所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书号|房屋座落|建筑面积（平方米）|
|张房权证乐字第0000336161号|南丰镇东沙村1幢，2幢，3幢|2,083.55|
|张房权证乐字第0000336162号|南丰镇东沙村4幢，5幢，6幢|3,972.32|
|张房权证乐字第0000336163号|南丰镇东沙村7幢，8幢，9幢|2,422.18|
|张房权证乐字第0000336164号|南丰镇东沙村10幢，11幢，12幢|241.65|

注：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
（二）无形资产情况
1、商标
截至2015年3月31日，公司无商标所有权。
2、土地使用权
截至本报告书出具日，大伟助剂拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|用途/类型|位置|终止期限|
|张国用（2011）第0400002号|工业用地|乐余镇东沙村|2056.12.27|

注1：2015年4月24日，大伟助剂与中国农业银行股份有限公司张家港市支行签订《最高额抵押合
同》，为相关债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币1,000万元。担保物为大伟助剂的房屋和土地。
注2：土地使用权证记载：2014年4月28日，根据苏府复[2013]15号文件内容，乐余镇东沙村已并入南丰镇。
2015年1月7日，大伟助剂和苏州优合科技有限公司签订租赁合同，苏
州优合科技有限公司将位于七杆河边的土地租赁给大伟助剂使用，面积为
6,703.6平方米，作为简易仓库，租赁期限为2015年1月1日至2016年12
月31日，租金为人民币8万元/年。
3、专利
截至2015年3月31日，大伟助剂拥有7项发明专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|N,N-二甲基氨丙基吗啉的制备方法|ZL 2010 1 0183238.4|2010年05月25日|
|二（2-乙基己基）胺的制备方法|ZL 2010 1 0183266.6|2010年05月25日|
|一种1,2-丙二胺的制备方法|ZL 2010 1 0230364.0|2010年07月19日|
|一种正辛胺的合成方法|ZL 2011 1 0038964.1|2011年02月16日|
|N,N’-双（3-氨基丙基）-1,2-乙二胺的制备方法|ZL 2012 1 0353551.7|2012年09月21日|
|对苯二胺的制备方法|ZL 2012 1 0492883.3|2012年11月28日|
|一种N,N-二甲基-辛/癸酰胺用催化剂制备方法|ZL 2013 1 0322302.6|2013年07月29日|

（三）特许经营权情况
截至2015年3月31日，大伟助剂无特许经营权。
（四）主要负债情况
截至2015年3月31日，大伟助剂主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
||
|-|
|700.00|
|200.00|
|1,702.83|
|942.61|
|59.58|
|955.25|
|1.63|
|10.28|
|4,572.20|

关于大伟助剂主要负债的分析情况请参见本报告书“第九节管理层讨论分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（二）负债的主要构成”。
（五）或有事项情况
截至本报告签署日，大伟助剂无其他或有事项。
（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，大伟助剂无对外担保事项。
（七）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，大伟助剂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
大伟助剂受到环境保护方面的相关行政处罚详见本报告书“第四节交易标的业务和技术”之“八、环境保护和安全生产情况”。
大伟助剂受到海关的相关行政处罚如下：
2013年10月10日，大伟助剂委托张家港外代报关行有限公司以进料对口贸易方式想张家港海关申报出口日化用芥基叔胺 1票，报关单号为230520130053547246，申报数量为 18,130千克，申报单价为 6.4美元，申报总价为 116,032美元。经海关查验，上述出口货物单价实际为 5.25美元，总价实际为95,182.5美元，差额为20,849.5美元。因当事人员工工作疏忽，致使发生上述出口货物单价及总价申报不实行为，影响了海关统计的准确性。针对该事项，
张家港海关于2013年12月19日下发《行政处罚决定书》（张关缉简违字[2013]69
号），决定对大伟助剂予以警告。
大伟助剂申报出口委托张家港外代报关行有限公司进行，该事项发生后，大伟助剂及时和张家港外代报关行有限公司进行了沟通和妥善处理。该事项发生的原因主要是由于张家港外代报关行有限公司的工作人员疏忽，且金额较小，对大伟助剂的影响较小。
除上述环保处罚和海关处罚外，大伟助剂不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
五、报告期经审计的财务情况
（一）报告期的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第610367号《审计报告》，大伟助剂最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,167.42|9,267.72|
|3,849.35|3,902.74|
|14,016.77|13,170.46|
|4,572.20|7,517.98|
|-|-|
|4,572.20|7,517.98|
|14,016.77|13,170.46|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|7,841.40|27,585.35|
|1,088.08|4,193.69|
|1,092.47|4,180.60|
|927.27|3,639.97|
|927.27|3,639.97|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|541.37|2,466.39|
|-59.78|-321.28|
|-596.78|-2,517.79|
|10.20|-4.01|
|-104.99|-376.68|

注：以上数据已经审计。
（二）报告期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|
|32.51%|57.62%|
|20.56%|22.86%|
|11.83%|13.20%|
|8.84|9.69|
|7.09|6.6|
|2.22|1.23|
|1.49|0.74|
|90.37|55.48|
|1,012.02|4,871.53|

（三）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
||5.20|
|4.39|-18.30|
|-0.66|1.96|
|3.73|-11.13|

报告期内，大伟助剂的非经常性损益较少。非经常性损益主要为政府补助和
其他营业外收入和支出。其中，2013年的政府补助主要为张家港市财政局科技三项经费补助款30万元和张家港市财政局中小企业提速发展奖励款20万元。
2014年的政府补助主要为张家港市南丰镇财政扶持资金3.6万元。
2013年、2014年和2015年1-3月，大伟助剂非经常性损益占当期净利润的比例分别为2.95%、-0.31%和0.40%，占比较小。随着大伟助剂业务规模的不断扩大，该比例将逐步降低。
六、本次交易涉及股权转让的情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
大伟助剂的历次出资均由股东以现金方式按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）股权转让的前置条件
2015年5月15日，大伟助剂召开股东会，全体股东一致同意与上市公司签署附条件生效的股权转让协议，全体股东将合计持有的100%股权转让给上市公司。
七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）大伟助剂最近三年股权转让、增资情况
1、股权转让情况
最近三年，公司的股权转让情况如下：
2015年2月3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价81.6万元（其中个人所得税为8.6万），转让价格参考2014年末大伟助剂账面净资产2,430万元。
本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前，考虑到要到张家港之外的地方进行较大金额的投资，曹伟一直没有参与实际经营，也
不愿意再做较大投入，所以曹伟决定参考大伟助剂2014年末的账面净资产将股权进行转让。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。
2015年3月23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权150万元以150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属之间的股权转让。
大伟助剂的股份转让主要是为了完善公司的股权结构，提升核心团队的工作积极性，股份转让的定价均为各方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合理的原则。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。
2、增资情况
最近三年，标的公司的股权转让情况如下：
2015年3月23日，大伟助剂股东会通过决议：同意公司新增加注册资本人民币3,000万元，公司注册资本从1,000万增资至4,000万，其中龚卫良认缴人民币1,170万元，黄德周认缴人民币600万元，勇新认缴人民币780万元，龚诚认缴人民币450万元，以上认缴均为方式均为货币。
3、转让原因及会计处理
（1）最近三年，第一次股权转让情况
2015年2月3日，为优化公司的股权结构，自然人曹伟和自然人龚卫良签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂3%股权转让给龚卫良。本次股权转让作价81.6万元（其中个人所得税为8.6万），转让价格参考2014年末大伟助剂账面净资产2,430万元。截至2015年5月15日，该笔股权转让款已经支付完毕。
2015年3月4日，标的公司大伟助剂的总经理龚卫良和财务经理吴珍与上市公司万盛股份的董事长高献国等人在万盛股份的会议室就重组并购的事宜进行了初步探讨，故本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之前。
大伟助剂在 2013年接到当地政府通知，要求东沙园区内企业 2017年底之前完成搬迁，因此龚卫良、勇新、黄德周等几位大股东一直在积极寻找新的建厂地址，而且做好要投入大笔资金的准备，龚卫良等几位股东亦将此事与曹伟沟通。
由于曹伟一直为一个小股东，且不参与经营管理，因此在2015年农历新年之前，即大伟助剂尚未与万盛股份接触前，曹伟转让大伟助剂的股权事宜已经办理工商变更登记。本次股份转让的定价为双方经过充分的自主协商商定，体现了自愿合理的原则。2015年5月，曹伟对本次股权转让出具无异议函。
（2）最近三年，第二次股权转让情况
2015年 3月 23日，自然人龚卫良和其儿子龚诚签署股权转让协议，将其持有的大伟助剂股权 150万元以 150万元的价格转让给龚诚，本次交易系直系亲属之间的股权转让。截至2015年5月31日，该笔股权转让款已经支付完毕。
2015年3月4日，标的公司大伟助剂的总经理龚卫良和财务经理吴珍与上市公司万盛股份的董事长高献国等人在万盛股份的会议室就重组并购的事宜进行了初步探讨，故本次股权转让行为发生在大伟助剂和上市公司正式商谈并购事宜之后。
龚诚，目前在大伟助剂主要从事销售和采购工作，其 2012年毕业后开始在大伟助剂任职并从事基层工作。龚卫良将部分股权转让给龚诚主要是基于二人之间的父子关系。
（3）结论
综上所述，大伟助剂的股份转让有助于完善公司的股权结构，提升核心团队的工作积极性。上述股权转让均由交易双方签署了股份转让协议，通过了股东会决议，办理了相应的工商登记手续，程序上合法。
（4）是否涉及股份支付
2015年2月，大伟助剂进行了一次股权转让，2015年3月，大伟助剂进行了一次股权转让及一次增资，具体情况如下：
1）2015年2月，根据股东会决议及股权转让协议，曹伟将其持有本公司的股权 300,000.00元转让给龚卫良。本次股权转让的受让方为大伟助剂大股东，不涉及股份支付。
2）2015年3月，根据股东会决议及股权转让协议，龚卫良将其持有本公司的股权 1,500,000.00元转让给龚诚。龚卫良系龚诚的父亲，该股权转让是基于父子关系，不涉及股份支付。
3）2015年3月，根据股东会决议，公司增加注册资本30,000,000.00元，其中：龚卫良出资 11,700,000.00元，黄德周出资 6,000,000.00元，勇新出资 7,800,000.00元，龚诚出资4,500,000.00元。
本次增资前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实收资本（元）|比例|
|龚卫良|3,900,000.00|39%|
|勇新|2,600,000.00|26%|
|黄德周|2,000,000.00|20%|
|龚诚|1,500,000.00|15%|
|合计|10,000,000.00||

本次增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资金额（元）|比例|
|龚卫良|11,700,000.00|39%|

||||
|-|-|-|
|勇新|7,800,000.00|26%|
|黄德周|6,000,000.00|20%|
|龚诚|4,500,000.00|15%|
|合计|30,000,000.00|100%|

2015年3月，四位老股东同比例对大伟助剂进行增资，不涉及股份支付。
综上所述，上述行为不涉及股份支付。
（二）大伟助剂最近三年资产评估、改制情况
除本次交易外，大伟助剂最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
八、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为大伟助剂100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
九、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，大伟助剂不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
（1）内销收入确认政策：根据销售合同、出库单和销售发票，以出库日期作为收入确认的时点。
（2）外销FOB和CIF收入确认政策：根据销售合同、装船单和报关单，以报关并已装船日期作为外销FOB和CIF收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。目前，A股上市公司中，暂时未发现生产同类精细化工产品的公司。故选取上市公司万盛股份及万盛股份的可比上市公司雅克科技、阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材作为比较的对象。比较六家公司的会计政策和会计估计如下：在会计政策上并无明显差异，会计估计的差异主要体现在坏账准备计提的会计处理上。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|大伟助剂|万盛股份|雅克科技|阳谷华泰|宝莫股份|
|5%|5%|5%|6个月以内0.5%；7-12个月5%|6个月以内0；7-12个月5%|
|20%|20%|20%|20%|10%|
|50%|50%|50%|50%|30%|
|100%|100%|100%|100%|3-4年，30%；4-5年，80%；5年以上，100%|

由上表可知，大伟助剂应收款项的会计估计与万盛股份、雅克科技一致，较阳谷华泰、宝莫股份、瑞丰高材谨慎。大伟助剂的应收账款主要在1年以内，故应收账款的差异对公司利润的影响较小。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
1、财务报表的编制基础
大伟助剂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内，大伟助剂不存在需要纳入合并报表范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响
报告期内，大伟助剂不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
报告期内，大伟助剂不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，大伟助剂不存在行业特殊的会计处理政策。
第四节 交易标的业务和技术
一、标的公司业务概况
标的公司主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、生产和销售。在发展路径上，发挥专业技术水平和产品研发能力优势，规避资金、规模相对有限的劣势，以市场需求为导向，瞄准虽然目前市场体量不大，但具有专业化、差异化、功能性、先进性和较高利润空间特征的细分市场，不断拓展产品品类，扩大销售规模。
标的公司以正辛胺、异辛胺等少数产品起家，多年来持续聚焦于以特种脂肪胺为主的精细化工领域深耕细作，目前产品品类已超过50种。经过多年的发展，标的公司已拥有了完善的化工基础设施以及高水平的加氢、胺化等工艺技术，已经成为国内特种脂肪胺类精细化工行业中产品品类丰富、质量上乘、客户美誉度较高、在细分市场中具有较强影响力的企业。
标的公司集科研、生产于一体，拥有7项发明专利、4项省级高新技术产品及多项非专利技术，是国家高新技术企业、苏州市企业技术中心，同东华大学、青岛科技大学保持了良好的产学研合作关系，通过了ISO9001质量管理体系、
ISO14001环境管理体系认证，部分产品通过了欧盟REACH登记。
二、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）精细化工行业的主要法规政策
2008年4月，科学技术部、财政部及国家税务总局颁布《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》，将包括新型表面活性剂、环境友好的新型水处理剂及其它高效水处理材料等精细化学品列入国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业，国家将认定为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。
2011年5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”
科技发展指南》专项规划，指出我国包括表面活性剂、农用化学品等在内的高附加值精细化工产品和专用化学品缺乏，大量依赖进口，不仅使我国的精细化工在化工产业中所占比例远低于发达国家65%水平，同时还影响了我国国民经济和国防建设诸多领域的发展，提出我国精细化工率将在“十二五”期间从45%提高到50%，并将高性能高附加值精细化学品制备技术列为重点技术方向；
2012年2月，中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将精细化工列为节能减排和资源综合利用要点。
（二）标的公司产品所在应用领域的主要法规政策
2011年5月，中国石油和化学工业联合会编制了《石油和化学工业“十二五”发展指南》专项规划，指出要加快研制高性能、节能环保的表面活性剂、水处理剂、电子化学品等高端专用化学品，积极发展包括聚氨酯在内的化工新材料，并将脂肪酸类、葡萄糖类等以天然产品为原料的表面活性剂规定为重点行业发展方向。
2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中，包含了以动植物为原料深加工药物中间体、新型催化剂、锂、钾盐精细加工工业过程二次资源的综合回收利用、新型功能表面活性剂、氢开发与利用、高效水处理药剂的研制与开发等。
2013年2月，国家发改委公布了修订后的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，将有色金属的高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用，环保型水处理剂、高效环保催化剂和助剂等精细化学品的开发与生产，多效、节能、节水、环保型表面活性剂，高效、低能耗污水处理与再生技术开发等列为国家鼓励类产业。
2013年2月，国家发展改革委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中包含了新型聚氨酯材料、聚氨酯硬泡体用于墙体保温配套技术、新型石油化工催化剂、植物源抑菌杀菌剂、重金属污染水下固定化与水体修复技术等。
三、主要产品及用途
标的公司主要以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。同时，标的公司充分利用现有客户积累和技术储备，积极向临近领域拓展，开发了除脂肪族外其他胺类聚氨酯催化剂、以脂肪胺为主要原材料的吡咯烷酮等产品，并接受客户在相关领域的定制化产品需求。
目前，标的公司产品包括正辛胺、N,N-二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺、N-辛基吡咯烷酮、N,N-二甲基环己胺、三辛癸烷基叔胺、三辛胺等 50余种。广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。由于标的公司产品种类较多，故选取其主要产品进行介绍，具体信息见下表：
||
|-|
|产品物化性能|
|本品为无色油状透明液体，具有氨味。不溶于水，易溶于醇、醚、丙酮等有机溶剂，沸点180℃，闪点62℃。|
|无色到淡黄色油状液体。熔点-34℃，沸点315℃。相对密度（20/4℃）0.811，折光率（nD20）1.449。熔于醇和醚，易溶于非极性溶剂，微溶于水。有氨的气味，呈碱性。|
|无色或浅黄色透明液体。|
|无色透明液体。凝固点-46℃，沸点262.7℃，相对密度0.9（20/20℃），折光率1.436，闪点 110.6℃。能与水混溶，有氨味。|
|无色透明液体，略有胺味，不易挥发，不易燃，不易爆，熔点：-34℃，沸点：315℃。|

无色透明液体，D20=0.922g/cm3；沸点
农药溶剂，水溶性染料溶剂或分散
307℃；熔点-26℃；具有优良的皮肤渗透
N-辛基吡咯烷酮 剂；电子涂层的剥落剂；药物合成介性；具有优良的表面活性。；避免与皮肤
质。
和研究接触
四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
大伟助剂产品的种类较多，工艺流程相似度较高，故选取大伟助剂主要产品的工艺流程图进行说明：
（一）正辛胺
1、工艺流程图
2、工艺流程说明
（1）把正辛醇通入换热器，与氨化反应产物进行热交换后液体正辛醇转化为气态，经气化后的辛醇通入混合器；
（2）液氨储罐中的液氨经液氨蒸发器，转化为氨气，把氨气通入换热器与氨化反应产物进行热交换后通入混合器；
（3）氨气、辛醇蒸汽在混合器中，经导热油加热后，氨气、辛醇混合气温度达到240℃以上,然后进入反应床。
（4）把铜催化剂填入反应床，并用氮气置换反应器中的空气，加热固定床反应器到一定的温度后，把已加热好的氨气、辛醇气体通入反应床中进行氨化反应，反应温度控制在250～260℃，压力在0.1MPa，经反应床反应后所得气体经与辛醇、氨气热交换，再经冷却后，得到辛腈和水（本反应是吸热反应，反应所需热量由导热油提供，当出现超温、超压时系统停止）。
（5）然后进行分水，所得辛腈去加氢，未反应掉的氨经氨吸收塔、氨解析塔处理未反应的氨回收再利用，含氨水经氨解析塔回收氨后废水去污水处理。
（6）首先将雷尼镍催化剂加入加氢釜，然后检查高压氢化反应系统设备是否完好，运转是否正常，用氮气置换反应器中的空气再用氢气置换氮气，开启气体循环泵使氢气在反应体系中循环，将氨化所得的辛腈送入高压釜中。控制反应温度为100-110℃压力在2.5MPa，待系统不吸氢（关闭氢气来源，反应釜系统的压力不下降）后，在100℃左右保温1小时。
（7）保温结束冷却至50℃左右，通过接近反应釜底部的出料管，采用上出料将得到的粗品通过氮气压至过滤器。
（8）由于粗品中混有少量的催化剂粉末，经过滤除去催化剂粉末后，滤液为粗品，粗品进入暂存罐，滤渣循环利用。
（9）打开精馏釜进料阀，将计量好的一定量的粗品打入精馏釜中，打开精馏釜冷凝水进出水阀门，用蒸汽加热精馏釜，并打开全回流阀门，使物料在精馏釜内回流循环，整个过程时间约为 1.5小时。当塔顶温度达到90-130℃收集低沸物，之后改为真空精馏，真空度为-0.09MPa，当塔顶温度达到100-130℃收集产物，余下物料即为高沸物。
（二）三正辛胺
1、工艺流程图
2、工艺流程说明
正辛醇（辛癸醇）与液氨，在催化剂条件下反应，生成粗叔胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精叔胺。
（1）液氨经蒸发器蒸发得到氨气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入还原锅内，正辛醇进入配料锅内；
（2）将氨气、配料釜内的原料连同正辛醇一同进入胺化锅内进行胺化反应；
（3）反应产生的氨通过氨回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；
（4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜（部分原料可进行回用），利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装检验后入库。
（三）二甲基癸酰胺
1、工艺流程图
2、工艺流程说明
脂肪酸与二甲胺，在催化剂条件下反应，生成粗酰胺和水，由于粗叔胺中含有催化剂和副产物，需经过蒸馏，去除催化剂和副产物，得到精酰胺。
（1）二甲胺经蒸发器蒸发得到二甲胺气体，同时将氢气、催化剂等其他原料按比例加入配料釜内；
（2）将二甲氨、配料釜内的原料同正癸酸一同进入胺化釜内进行胺化反应；
（3）反应产生的二甲胺通过回收釜回收，产生的废气进入尾气吸收塔进行吸收；
（4）其他的产品进入沉降釜和蒸馏釜，利用蒸汽提温进行蒸馏，反应得到的中间副产回收如中间槽，成品收入成品槽，经进一步包装后入库。
五、主要经营模式
（一）采购模式
大伟助剂根据自身的经营特点建立了较为完善的采购及供应商管理制度，建立了供应商档案、采购台账等系统，对供应商资质进行动态跟踪。
一般情况下，生产部根据销售订单制定预估采购计划，采购部根据仓库存货情况统一采购，采购部对供应商的商品质量、生产能力、检测手段等进行多方面调查，审查供应商的资质和能力，具有经营活动所需资质的供应商，才能作为大伟助剂的合格供应商。采购部根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限警戒线，当库存储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，负责采购的副总经理审批。到货后，采购部、生产部和质检部共同根据采购标准和规定对供应商提供的样品进行检验或验证，检验合格后入库。采购危险化学品时，采购部要求供应商提供《危险化学品经营许可证》和《化学品安全技术说明书》，并按规范包装，标贴《化学品安全标签》，必要时可进行小批试用。供货期间，采购部对出现的不合格情况及时向供应商反馈并及时采取纠正措施。
大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。
（二）生产模式
大伟助剂基本采用“订单驱动”的生产模式进行生产。一般情况下，大伟助剂在当月20日至25日之间与客户协商确定下个月的销售订单。技术部根据不同产品的具体要求形成生产配方，生产部根据实际生产情况安排生产计划进行生产。对长期固定订单客户，公司制定长期备货计划以保证稳定供货。
（三）销售模式
大伟助剂的销售模式主要采取直销模式。直销模式下，大伟助剂的销售人员与客户直接联络、了解客户订单需求，并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。
大伟助剂对部分国外客户的销售主要通过贸易公司代理出口。贸易公司负责
和大伟助剂协商、定价并签订销售合同，大伟助剂根据销售合同的规定，将货物运抵指定地点。
（四）盈利模式
大伟助剂的盈利模式主要如下：通过完善企业管理制度，提高企业的运行效率；通过优化企业的生产管理，严格控制企业的各项成本；通过不断的技术研发和工艺流程的改进，持续向客户提供质量优质的产品，取得客户信任，并形成长期稳定的合作关系。
（五）结算模式
针对国外和国内的客户，大伟助剂采用不同的结算模式。对于国外客户，一般采用60天或90天的远期信用证和即期信用证两种结算方式。针对国内客户，公司将根据产品的不同和客户信用程度的高低，采取款到发货和货到后 30天内结清货款的方式。
六、主要产品销售情况
大伟助剂成立于 2001年，是一家集脂肪胺研发、生产制造、试验检验及售后服务为一体的企业。大伟助剂主要产品产品包括正辛胺、二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺等 50余种，广泛应用于洗护用品表面活性剂、聚氨酯催化剂、工业杀菌剂、农药绿色溶剂、稀有金属萃取剂、污水处理剂等多种领域。
（一）大伟助剂主要产品产能、产量、销售情况
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|10,600,000.00|10,600,000.00|
|2,395,743.50|9,647,089.00|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|109.48%|98.64%|

注：（1）2015年1-3月产能为年化数据；
（2）上述产能和产量统计中包含部分复配产品；
（3）大伟助剂的环保审批产能为4,000吨，主要是因为大伟助剂所处的张家港市东沙化工园区要求区
内企业在2017年底之前搬迁完毕，所以不再批准新增产能。大伟助剂通过工艺改进和加大环保投入，确保
污染物排放不会超标，并获得张家港市环境保护局出具的证明，证明报告期内大伟助剂污染物排放总量没有超过环评批复范围。
（二）大伟助剂主要产品收入、成本情况
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|29.35|28.61|
|7,698.24|27,222.83|
|6,093.18|20,943.13|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|3,338.05|3,740.51|

（三）大伟助剂对前五名客户的销售情况及占比
2013年、2014年、2015年1-3月，大伟助剂向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：
2015年1-3月，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|926.18|
|804.03|
|635.02|
|602.28|
|389.61|
|3,357.12|

2014年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|3,857.63|
|2,429.89|
|2,310.30|

||
|-|
|营业收入|
|1,959.42|
|1,866.94|
|12,424.17|

2013年，大伟助剂前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,599.86|
|1,547.56|
|825.89|
|679.33|
|491.42|
|5,144.06|

报告期内，大伟助剂对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。
上述客户中，苏州威都化工有限公司法定代表人和股东为邵丽萍，WEDO
INDUSTRYLIMITED的董事及股东为邵丽萍，邵丽萍为大伟助剂股东黄德周配偶之兄弟姐妹，具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、报告期内，交易标的的关联交易”之“（一）报告期内，交易标的的主要关联方”。
除上述情况外，大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大伟助剂5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占有权益。
七、主要原材料和能源供应情况
（一）主要原材料采购情况
大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22醇、C酸、环已酮等，具
10
体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|2,096.35|34.40%|7,114.71|33.97%|2,476.96|
|566.83|9.30%|2,594.46|12.39%|427.12|
|572.32|9.39%|1,605.40|7.67%|1,004.79|
|290.32|4.76%|1,258.29|6.01%|767.12|
|3,525.82|57.87%|12,572.86|60.03%|4,676.00|

（二）主要原材料价格变动趋势
主要原材料及半成品采购价格情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|32.79|32.69|
|23.83|25.78|
|17.05|12.44|
|7.29|9.74|

报告期内，大伟助剂部分原材料正辛醇和C酸的采购单价上涨比例较大， 10
大伟助剂的原材料主要向日本花王、巴斯夫等，市场价格较为透明，由于原材料的资源紧张，导致价格上涨幅度较大。由于大伟助剂的较强的议价能力，因此提高了相应产品的销售价格，将部分成本转嫁下游客户。
1、原材料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响
（1）原材料采购情况
大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22醇、C10酸、环已酮等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|2,096.35|34.40%|7,114.71|33.97%|2,476.96|
|566.83|9.30%|2,594.46|12.39%|427.12|
|572.32|9.39%|1,605.40|7.67%|1,004.79|
|290.32|4.76%|1,258.29|6.01%|767.12|
|3,525.82|57.87%|12,572.86|60.03%|4,676.00|

由上表可见，公司的原材料主要为正辛醇，2013年、2014年和2015年1-3月，正辛醇占主营业务成本比例分别为23.57%、33.97%和34.40%。
（2）原材料的市场走势
经从日本花王方面获得正辛醇的市场公开价格如下：
从上图可以看出，正辛醇价格上涨幅度较快。根据标的公司与日本花王等供应商的沟通情况来看，未来一段时间，正辛醇的价格仍将保持上涨趋势，但是上
涨幅度将有所放缓。
（3）销售价格和销售成本的联动性
正辛醇2014年采购价上涨较大，C10酸近几年采购价持续上涨。报告期内，正辛醇和 C10酸平均采购单价如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|上涨幅度|2014年|上涨幅度|
|32,790.00|0.30%|32,691.50|115.85%|
|17,049.00|37.04%|12,440.60|43.57%|

报告期内，标的公司产品的销量及平均销售单价情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|2,622,874.78|9,515,812.00|
|29.35|28.61|
|23.23|22.01|
|20.56%|22.86%|

由上表可见，平均销售单价和平均销售成本的变动趋势基本保持一致。毛利率略有下降，但是幅度较小，主要是由于人工等成本上涨。原材料价格的上涨使得大伟助剂销售成本上升，但是大伟助剂经过多年的经营，凭借优异的产品质量和服务，已经在客户中形成了良好的口碑，大伟助剂有能力将原料价格波动转移至客户，使得毛利率基本保持稳定。
（4）结论
综上所述，大伟助剂产品的销售价格和原材料的价格具有联动性。故大伟助
剂有能力采取措施转移原材料价格的波动，有效降低价格波动对自身经营状况的
影响。
2、敏感性分析
正辛醇和 C10酸相对应脂肪胺中正辛胺和二甲基癸酰胺产品。正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原料正辛醇和 C10酸的价格具有联动性，因此将正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇和 C10酸采购价格、相关的税费以及与收入相关的费用、营运资金联动变化进行敏感性分析，其他材料成本、人工成本等因素保持不变，对标的资产评估值敏感性分析测算如下表：
单位：万元
评估基准日 2015年3月31日
评估价值 36,287.80
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估增减值变动金额|
|39,280.78|2,992.98|
|38,035.38|1,747.58|
|36,287.80|0|
|34,677.75|-1,610.05|
|33,676.93|-2,610.87|

上表中对评估值的敏感性分析仅是假设正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇、C10酸等的价格、相关的税费、以及与收入相关的费用、营运资金联动变化，不考虑其他材料成本、人工成本等因素变化的理论匡算数。但实际上如果产品销售单价变动较大，企业将采取以下措施减少价格波动对公司经营状况的影响：
1）企业随着产量的扩大，加强内部控制，降低其它成本和费用，同时提升
对新产品的研究，提高产品附加值；
2）和客户谈判，提高销售价格。
综上所述，本次评估根据数据资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及大伟助剂经营状况、发展战略等因素的基础之上，以公司历史数据为基础及目前的销售价格水平测算出本次交易评估值，故本次评估预测是合理的、谨慎的。
（三）报告期内，大伟助剂前五名供应商的情况
2015年1-3月，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|988.84|
|321.54|
|292.81|
|291.41|
|284.56|
|2,179.16|

2014年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|2,541.10|
|1,733.08|
|1,142.75|
|970.85|
|939.10|
|7,326.88|

2013年，大伟助剂前五名供应商的情况如下表：：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,359.83|
|1,176.46|
|602.68|
|485.59|
|441.38|
|4,065.94|

报告期内，大伟助剂对单一供应商的采购金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。大伟助剂董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大伟助剂5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
八、环境保护和安全生产情况
（一）环保情况
大伟助剂高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
1、环境保护执行的标准
大伟助剂经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。
2、环境保护措施
大伟助剂的主要产品为正辛胺，三正辛胺，N,N-二甲基环己胺，N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺），十八二十二烷基二甲基叔胺等脂肪胺，整个生产过
程中仅产生少量的污水、废气、固废和噪音。
污水处理方面，大伟助剂主要采用生化处理工艺，将生产所产生的废水进行
预处理，达到东沙化工区污水处理厂的接管标准后，排入污水管道进入东沙化工区污水厂处理。预处理采用SBR工艺，保证污水处理高效、稳定。
废气成分主要为氨气，氢气。废气处理方面，截至目前，大伟助剂已经建立了溶剂吸收，水吸收，酸吸收等七级废气吸收塔工艺，通过将连续反应器放空管道和反应釜放空管道直接连接吸收塔进行处理。该工艺保证了废气吸收效果，使废气排放达到标准。
固废处理方面，大伟助剂按照《危险废物贮存污染控制标注》（GB18597-2001）以及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）的要求规范建设和维护使用，并将相应的固废委托有资质的固废处置单位和当地环卫部门处理。
噪音处理方面，大伟助剂采用合理布局的方式，为设备安装减震垫、利用车间墙体隔声，建立绿化带隔声等多种有效的措施使得噪音降低至合理范围。
3、环保处罚及整改措施
（1）环保处罚一
2013年6月1日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2013）30号），认为大伟助剂未按规定向环境保护局申报化工精馏残渣（危废编号HW11）的相关资料，决定对大伟助剂处以罚款五万元。同时，张家港市环境保护局认为大伟助剂将化工精馏残渣委托给无危险废物经营许可证的张家
港市东沪石蜡化工厂处理，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款五万元。
整改措施：
1）为减少精馏残渣的产生，投入7万元进行了清洗并更换了全部不锈钢精馏塔填料，以利提高精馏效果，减少精馏残渣的产生。
2）投入3万元在原有的一般固废收集处旁新建危险固废收集处并进行预防措施，增加导流沟、标志牌、门上锁，落实了专职人员管理。
3）重新完善并认真落实了公司危险固废及一般废弃物处置的各项规定，实现从生产、储存、处置等各个环节的有限监管，规定了每个车间产生的危险固废及一般固废由每个车间主任负责收集存放并做好进出台账。安环部的同事专职管理监督及办理申报危险固废相关转移手续，做到随时有人可询，有证可查。
4）2013年4月8日，大伟助剂派车将委托给东沪石蜡工厂内的精馏残渣拉回，并于4月10日网上申报同意后转入有正规处理资质的华瑞危险固废处理中心有限公司规范化处理。
（2）环保处罚二
2014年5月12日，张家港市环境保护局下发《行政处罚决定书》（张环罚字字（2014）26号），认为大伟助剂一号车间废气处理设施排气筒甲醇排放浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，并决定对大伟助剂处以罚款十万元。
大伟助剂在收到监测站排放超标的报告后，立即查找原因并采取了整改措
施：
1）一车间立即停止生产，责令设备安装公司将甲醇溶液吸收筒重新安装至五级水吸收筒前面，确保甲醇溶液经五级水吸收后尾气排放口达到标准。
2）大伟助剂共有三个尾气排放口，吸收溶液必须偏酸性才能有吸收效果，原来采取人工加酸方法进行控制，现在一律采取自动添加装置控制，避免因操作工的疏忽影响到吸收效果。
3）指定专职人员24小时值班巡查，严查跑冒滴漏，确保环保设施正常运行。
4、结论
报告期内，大伟助剂因对化工精馏残渣的处理不当及超标排放问题受到了环保处罚，大伟助剂在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如安排专人办理了固废申报手续，对危险废物进行了妥善处理，与具有危险废物经营许可证的企业签订合同等措施，积极消除影响，整改效果明显。
张家港市环境保护局于2015年5月出具《证明》，证明大伟助剂已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，自2013年1月1日起，除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
5、大伟助剂合法合规运营的制度保障措施
（1）大伟助剂针对上述处罚事项进行了整改，并制定、实施了相关内容制度，如：《安全环保“三同时”管理制度》，要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造项目，必须执行“三同时”制度，从项目的设计、施工、竣工验收都必须按“三
同时”的规定进行；《环保监测管理制度》，要求采取措施，有计划地控制或者逐步削减大气、水、固废等污染物的排放总量，对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理和治理，以减少废气、粉尘、废水及固废产生，使污染物排放达到规定的标准，努力改善环境质量；《突发性环境污染事件应急预案》，制定了应对突发环境事件的应急机制，提出了突发环境事件的预防预警和应急处置程序和应对措
施；《加工贸易管理办法》，明确了公司负责手册申报核销人员的岗位设置及其职责、手册核销过程中的风险识别和评估等，将防范和控制加工贸易风险作为公司经营的一项重要内容等。
（2）大伟助剂建立了环境管理体系认证体系，取得了北京联合智业认证有限公司2014年7月4日颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号： 04314E20453ROS），大伟助剂环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准，认证范围：2-乙基己胺、二（2-乙基己基）胺、正辛胺的生产及相关管理活动，有效期至2017年7月3日。
（3）为控制可能存在的环保风险，大伟助剂已在中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司投保了环境污染责任保险。同时，大伟助剂定期或不定期对员工进行安全生产等方面的培训。
6、发行人合法合规运营的制度保障措施
发行人已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》、《控股子公司管理制度》等各项内控制度。
发行人《控股子公司管理制度》规定：发行人通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务；发行人各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
本次交易完成后，发行人相关内控制度将适用于大伟助剂，发行人将在治理结构、投资决策、财务、信息披露等各方面对大伟助剂的合法合规运营进行管理，
有助于大伟助剂合法合规运营。
（二）安全生产情况
大伟助剂的主要产品为特种脂肪胺产品，在生产过程中存在一定的危险性。
因此大伟助剂高度重视安生生产的重要性,一方面，密切关注相关法律法规更新，确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了完善的安全管理网络（如下图），把安全生产落实到每一个细节。
1、从制度方面来说，大伟助剂通过不断地完善，形成了包含 23个制度规章在内的安全管理制度体系，对公司生产运营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理等关节进行了详细的制度规章设计。
（1）生产安全方面，大伟助剂陆续签发了《安全生产责任制》、《安全生产费用管理制》、《安全作业管理制度》、《劳动防护用户发放制度》、《安全标准化工作自评管理办法》、《安全生产教育制度》和《职业卫生管理制度》等在内规章
制度，不仅详细规定了不同部门、不同职位的安全管理职责，清晰划分了责任关系，同时对于生产场所、作业流程和评价办法进行了明确的规定和限制。在此基础上，明确了各个岗位员工的安全教育方式、培训频率和教育内容，为公司安全教育培训提供制度依据。
（2）设备管理方面，大伟助剂形成了以《生产设备安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《设施、设备检修、拆除作业安全操作管理规定》为核心的安全设备管理规范，从设备采购、评估、检修、拆除等各个环节进行规范化管理。
（3）危险品安全管理方面，大伟助剂通过《仓库、罐区安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品储存与出入库安全管理制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》等制度规章，将公司不同种类的危险化学品的购买和销售、储存保管、出入库、运输、装卸、生产、使用及废弃等流程纳入规范管理范围，并对职责进行了细致地划分，最大限度降低危险品存储、运输过程中的安全隐患。
（4）安全监察和事故管理方面，大伟助剂制定了《风险评价管理制度》、《生产作业场所危害因素监测管理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全检查和隐患排查制度》、《事故管理制度》、《伤亡事故的报告调查处理制度》等制度和管理办法，一方面加强日常生产流程、设备状态和关键环节的检查检测；另一方面，通过对事故调查、事故处理等方面的规范，全面完善安全管理制度，提高事故应急处理水平和管理效率。
（5）安全管理考核实施方面，大伟助剂陆续签发了包含了《绩效考核制度》、《领导小组章程》、《安全生产会议管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《领导带班
制度》等规章，保证了安全管理制度的落实，并通过职责划分，形成了以责任制为核心的安全管理体系。
（6）此外，大伟助剂还通过制度设计将上下游企业纳入安全管理体系范围内，先后签发了《供应商管理制》和《承包商管理制度》，通过合作方资质、安全管理体系、员工安全技能审核等方式保证合作方安全管理水平，确保合作项目的安全保障工作。
2、制度落实
从安全生产制度的落实和执行角度来说，大伟助剂以安全管理制度为基础，通过不断完善和实践，形成了以员工培训、岗位任职要求和操作流程规范、应急预案制定更新和领导小组监察为支柱的安全管理落实体制。
（1）依据安全管理制度规定，大伟助剂每个月对员工进行安全教育和培训，通过视频和讲解方式，帮助员工了解公司安全管理制度，提高员工安全技能；关键岗位，通过签订责任书方式，增强员工安全意识，保证安全制度的切实落实。
（2）针对不同岗位，大伟助剂确定了详细的任职要求规范，从学历、技能、经验和工作权限等方面，详尽规定员工素质和工作内容，保证各部门和各级之间明确的任务分工和安全管理职责。
（3）为应对突发事件，大伟助剂还制定了包括《危险化学品事故应急救援预案》、《现场处置方案》和《综合应急救援预案在内的突发事件应急计划》等突发事件应急方案，保证能以高效率的反应速度和完善的救援方案降低突发事件中财务损失和人员伤亡。
（4）为了更好地实现落实安全制度，提高各级员工的重视程度，大伟助剂从2013年开始，成立公司“安全生产领导小组”和“应急救援指挥领导小组”，监督
各级部门履行安全管理制度，并全权负责指挥突发性安全事件的应急救援。
综上，大伟助剂高度重视安生生产的重要性，加大对化学品贮存、使用等全过程管理力度，建立了可靠的安全生产体系，完善的贮存管理习题和高效的化学危险品监管体系，确保安全第一；坚持对职工进行岗前安全培训，让安全生产意识深入员工心中；在生产过程中，大伟助剂采用高标准严要求的保护措施，建立了五重保护装置。例如大伟助剂采用物料自动切断模式装置，使得物料在一定量的情况下无法进入反应釜；采用双安全阀和报警装置，使得安全程度更高。此外，大伟助剂做好切实可行的事故防范措施和事故情况下的应急处理措施。
鉴于大伟助剂已经建立健全了各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程。并且自设立以来，从未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。张家港市安全生产管理局于 2015年 4月 8日出具《证明》，证明大伟助剂自2013年1月1日以来一直遵守安全生产管理法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的情形或其他违法情况，没有发生重大安全事故，也不存在被安全生产监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
（三）资质情况
大伟助剂持有江苏省化学品登记中心2012年12月19日颁发的《危险化学品生产单位登记证》（证号：320512439），有效期三年。
大伟助剂持有江苏省安全生产监督管理局 2013年 5月 27日颁发的《安全生产许可证》（编号：[苏]WH安许证字[E00307]），许可范围：2-乙基己胺、正己胺、正戊胺、N，N-二甲基环己胺、己腈（中间产品）、戊腈（中间产品）、正辛腈（中间产品）；有效期至2016年5月26日。
大伟助剂持有张家港市环境保护局2013年1月1日颁发的《江苏省排放污
染物许可证》（编号：苏张130073[C]），行业类别：化学试剂和助剂制造；排污种类：化学需氧量、氨氮、总磷、烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氨气；有效期至 2015年12月31日。
以上三个许可证有效期为三年，到期后需重新申领新的三年期许可证。目前大伟助剂已经开展上述许可证的换证工作，预计可顺利取得新许可证。
综上所述，大伟助剂已取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的上述资质合法有效。
九、质量控制情况
自成立以来，大伟助剂逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标
准，使产品质量得到持续改进。目前，大伟助剂已经通过ISO9001:2008标准的质量管理体系认证和ISO4001:2004标准的环境管理体系认证。
（一）质量控制标准
大伟助剂主要执行的质量标准如下表所示：
代码 名称
Q/320582ZDW05-2013 吡咯烷酮系列
Q/320582ZDW06-2013 正辛胺
Q/320582ZDW01-2013 2-乙基己胺
Q/320582ZDW11-2013 N-羟乙基环戊胺
Q/320582ZDW09-2013 N,N-二甲基癸（货辛/癸）酰胺
Q/320582ZDW08-2013 正己胺
Q/320582ZDW10-2013 N,N-二甲基环己
（二）质量控制措施
大伟助剂总经理作为质量管理的负责人，构建与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品实现的必须过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品
要求得到满足。实验室负责编制各类监测规程，明确检测点、检测频率、抽样方案、检测项目、检测方法、判定依据、使用的检测设备等，
（三）质量纠纷情况
大伟助剂拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。张家港市质量技术监督局于2015年5月出具证明：该企业自 2013年1月1日以来一直遵守产品质量法律法规，不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质量违法情况，也不存在被产品质量监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
十、主要产品生产技术及所处的阶段
自成立以来，公司始终将技术研发作为核心竞争力，对特种脂肪胺领域的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对公司现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了公司独有的核心技术。截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：
项目名称 进展情况
新型端氨基聚醚生产技术 研发阶段
新型聚氨酯催化剂生产技术 研发阶段
N,N-二丁基-1,3-丙二胺生产技术 试生产阶段
三正己胺生产技术 试生产阶段
聚氨酯催化剂TMR-2 试生产阶段
腰果酚环氧树脂固化剂生产技术 试生产阶段
Y型十二烷基二丙撑三胺生产技术 试生产阶段
正辛胺生产技术 投入生产
三正辛胺生产技术 投入生产
N,N-二甲基环己胺生产技术 投入生产
N,N-二甲基癸酰胺（二甲基辛癸酰胺）生产技术 投入生产
十八二十二烷基二甲基叔胺生产技术 投入生产
辛基吡咯烷酮生产技术 投入生产
四甲基己二胺生产技术 投入生产
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
大伟助剂为国家高新技术企业，共有技术人员18人，其中勇新、黄德周等核心技术人员担任过长期从事特种脂肪胺领域的研究和工作，具有丰富的特种脂肪胺行业相关经验，对特种脂肪胺行业有着深刻的理解。目前该公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。大伟助剂的员工任职分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|18|
|3|
|3|
|5|
|109|
|138|

第五节 本次交易的发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚4名自然人发行股份购买其持有的大伟助剂100%的股权。同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年 6月 2日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为35,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计485万股，募集资金总额不超过11,111.35万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为22.78元/股和487.77万股。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为22.78元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施2014年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为22.78元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式
计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价 35,000万元，22.91元/股的发行价格及70%的股份支付比例计算，发行数量为 1,069.4020万股，因万盛股份实施
2014年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78元/股和1,075.50
万股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万盛股份受让标的公司股权比例|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价占比|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|39%|13,650|9,555|70%|4,095|30%|
|26%|9,100|6,370|70%|2,730|30%|
|20%|7,000|4,900|70%|2,100|30%|
|15%|5,250|3,675|70%|1,575|30%|
|100%|35,000|24,500|70%|10,500|30%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过11,111.35万元，按照22.91元/股的发行价格，拟向高献国等十人合计发行股份数为485万股。因万盛股份实施2014
年度利润分配方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78元/股和487.77万股。
本次发行总股数为 15,632,719股，本次发行完成后，公司的总股本将由
100,000,000股增至115,632,719股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、实际控制人交易前持有的股份安排
（1）《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
（2）2014年 9月 24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]947号文“关于核准浙江万盛股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，万盛股份由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）。自 2014年 10月 10日起，万盛股份股票上市交易。
（3）万盛股份的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远
夏、高强、郑国富。实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
实际控制人在本次交易前持有的股份可上市交易时间为2017年10月10日。
本次交易预计将在2015年完成，故实际控制人在本次交易前持有股份的锁定期将大于收购完成后12个月，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润分别不低于 4,000万元、4,500万元、5,000万元和 5,500万元。
2、盈利预测补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015年-2018年），大伟助剂当年实现的净利润低于预测净利润数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）补偿及奖励方式”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司 2015年-2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年
承诺利润总和 19,000万元*120%），则将四年累积实际净利润超出 22,800万元部分的30%奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司利益的一致性
根据《盈利补偿及奖励协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为 5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
为进一步激发管理层发展大伟助剂的动力，维持管理层的稳定性和积极性，本次交易中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现管理层和大伟助剂利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）业绩奖励安排符合公平、自愿原则
《盈利补偿及奖励协议》是交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、当前并购业务的市场行情、上市公司整体利益等情况下，经过深思熟虑和多次磋商的情况下，达成的最终意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前产业并购较为常见的一种激励手段。
2、业绩奖励设置的依据
（1）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。故根据《重组办法》的规定，本次交易中，上市公司万盛股份向无关联第三方大伟助剂发行股份购买资产，不再强制要求业绩承诺。但是为了进一步保障上市公司及投资者的利益，本次交易设置了业绩补偿条款。此外，一般情况下，市场上的产业并购业绩补偿的期限一般为三年，而本次交易中，交易对方业绩承诺的期限为四年，充分体现了交易对方对交易标的业绩的信心，同时也体现了对本次交易的责任心。
同时，为了进一步激发标的公司管理层的动力，保障上市公司和广大投资者的利益，交易各方在《盈利补偿及奖励协议》中设置了超额业绩奖励，在本次交易中，业绩奖励的安排系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。
（2）本次交易已经董事会审议通过
本次交易方案已经2015年6月2日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
上市公司独立董事基于独立判断原则，在审议本次交易的相关材料后，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（3）本次交易已经股东大会审议通过
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。
2015年6月18日，上市公司召开的2015年第二次临时股东大会审议了《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》，本项议案表决结果：同意13,242,699股，反
对0股，弃权1,900股，分别占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.98%，0%和0.02%。
其中，中小投资者表决结果：同意6,742,699股，反对0股，弃权1,900股，分别占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的99.97%，0%和0.03%。
从股东大会投票结果可以看出，业绩补偿及业绩奖励的议案获得的同意票数比例均超过了99%，体现了广大投资者特别是中小投资者对于业绩补偿议案的认可和支持。
3、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）维护管理层稳定
业绩奖励的安排主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。精细化工广泛深入于国民生活的方方面面，产品品类众多，并且一直在不断增加，专业化的管理理念、专业化的业务执行、快速反应的研发能力能快速提高标的公司的市场竞争力。本次交易中，业绩奖励的对象均为在该领域经营多年的销售、管理、技术人才，标的公司以往业务的发展和管理团队的贡献息息相关。通过业绩奖励的安排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
（2）有助于标的公司业务的发展
根据《盈利补偿及奖励协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为 5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500
万元。
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益。
（3）业绩奖励的考核口径较为严格
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司2015、2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过 22,800万元（四年承诺利润总和 19,000万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的30%作为奖励。本处净利润是指经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，净利润金额的依据是按万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚共同指定的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
上述考核口径采用了经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低原则，排除了标的公司管理层采用非经常性损益调节利润以获取奖励的可能性，保护了上市公司及投资者的利益。
5、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，并结合生成经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）会计处理
根据协议条款，考虑到龚卫良、勇新、黄德周和龚诚在业绩承诺期内需要持续为大伟助剂服务，因此对于标的公司股东的业绩奖励是建立在该等股东为标的公司持续服务的基础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，相当于标的公司股东向购买方股东在收购后提供管理服务，可将此种情况视为上
市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
因此，该部分会计处理方式为借记上市公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
（2）支付安排
奖励时间及形式:大伟助剂在承诺年度结束后（即 2019年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内，由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
6、对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
（2）业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
若标的公司超额完成承诺，则超出部分的30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的30%，所以标的公司必须先完成业绩承诺。此外，随着上市公司募投项目的逐步投产，经营规模的逐步扩大，上市公司的业绩亦将逐步增加，故奖励部分占整体比例将较小。综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过 11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
三、募集配套资金的必要性
上市公司本次收购大伟助剂是依托已有管理和运营经验，在精细化工领域内的延伸布局，实现良好的协同效应和规模效应，进而提高公司竞争力和盈利水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市公司在本次交易中进行配套融资,主要是基于有利于提高重组项目的整合绩效、公司财务现状、业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（一）有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”
本次募集配套资金不超过 11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。募集资金的相关用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
（二）财务现状
本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价 10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用。万盛股份的同行业可比公司主要为雅克科技（SZ002409）。截止 2015年一季度末，万盛股份与雅克科技偿债能力对比情况如下表：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|4.09|1.70|
|2.66|1.80|
|1.69|1.14|
|2.05|1.50|

整体而言，2015年一季度末万盛股份偿债能力弱于雅克科技，流动比率较低而资产负债率较高（雅克科技速动比率略低于万盛股份，主要原因为雅克科技其他流动资产科目金额较高，为51,340.63万元，主要为银行理财产品）。本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 10,500万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用，如以上市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，万盛股份的流动比率由 2.66下降至1.69，速动比率由 1.80下降至1.14，资产负债率由24.89%提高至27.99%，这将进一步削弱万盛股份的偿债能力，拉大与同行业上市公司的差距。
按本次募集配套资金 11,111.35万元测算，本次交易完成后万盛股份的流动比率由 1.69提高至2.05，速动比率由 1.14提高至1.50，资产负债率由27.99%降低至25.55%。因此，通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价及中介费用较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
（三）经营策略与未来规划
上市公司始终采用稳健的经营策略和发展理念，适度控制资产负债水平，并留存适当的资金储备以应对行业形势的各种变化。在本次交易中，上市公司向高献国等十人以锁价方式募集配套资金，而未采用银行借款等债务融资形
式，避免提高负债率所带来的风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远
利益。
大伟助剂的主营业务与万盛股份具有较强的协同性，收购大伟助剂将为上市公司带来全方面的深度整合。本次整合协同效应的发挥有赖于上市公司在研发、销售等方面的持续投入，充足的流动资金是公司实现未来业务发展目标的重要基石。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价和中介费用是必要和合理的。
（四）结合现有货币资金用途及未来使用计划，补充披露募集配套资金的必要性
本次募集配套资金不超过11,111.35万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
截至2015年6月30日，万盛股份账面货币资金为9,997.77万元。上市公司账面货币资金均为公司开展日常营运、扩大生产等正常经营、筹资、投资活动所需，具体如下：
1、上市公司业务发展良好，经营规模持续扩大
报告期内，上市公司业务发展良好，经营规模持续扩大，营业收入保持增长的趋势，营业收入的增长需要与之相应的货币资金匹配。
运用销售百分比法，对公司的外部融资需求可以进行测算。销售百分比法，假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额和
相应的百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资需求。
其预测步骤一般可以分为以下方面：
A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；
B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债；
C、预计可以动用的金融资产；
D、预计增加的留存收益；
E、预计外部筹资额。
公司进行测算基于的主要指标如下表
2015年1-6月营业收入 424,108,333.41元
2015年1-6月净利润 41,042,590.70元
销售净利率 9.68%
基本每股收益 0.41元/股
2015年分红实施情况 每10股分1.3元现金
股利支付率 31.71%
预计需从外部增加的资金=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加销售收入×经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×（1-股利支付率）=5,072.50万元。其中，仍保守预测明年预计销售收入年增长率为9.99%（以三年平均增长率计算）。
2、货币资金余额中尚有部分IPO募投项目相关的募集资金
2014年10月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，扣除承销费、保荐费及其他上市费用后的募集资金净额为人民币25,221.47元，立信会计
师出具了信会师报字[2014]第610428号验资报告对上述资金到位情况进行了验证。募集资金项目为“年产44,000吨磷酸酯阻燃剂项目”和“研发中心项目”。2014年 10月 21日，第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用 3,800万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12个月。截至2015年6月30日，公司账面货币资金为9,997.77万元，其他流动资产中银行理财产品为2,511.34万元，具体明细如下：
||
|-|
|过程|
|①|
|②|
|③|
|④|
|⑤=①+②-③-④|

公司的募集资金尚有约为 5,344.92万元未使用，预计募集资金将全部使用完毕，故实际公司可以动用的货币资金为 5,922.02万元，与销售百分比法的计算结果基本一致。
3、结论
综上所述，公司自有资金将主要用于自有业务发展、IPO募集资金投资项目等多项用途。结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划等情形，本次募集配套资金具有必要性。
（五）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 25.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.91元/股，最终确定的本次交易价格为22.91元/股。根据公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，以截止2014年12月31日公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.30元（含税）。方案实施后，本次交易价格调整为22.78元/股。
综上所述，万盛股份本次定价符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等法律法规和规范性文件的相关规定。
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过 11,111.35万元。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中现金支付部分为 10,500万元，其余部分用于中介机构费用。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
鉴于本次募集配套资金的必要性、重要性及紧迫性，故本次募集配套资金采取确定发行价格和发行对象的方式，可以有效降低询价发行方式下发行对象不确定和募集资金总额不确定等因素所带来的风险，进一步保证资金的顺利募集，从而保证募集资金项目的顺利实施。
同时，本次发行对象高献国等十名自然人均为上市公司员工，其锁定期均为股份发行结束之日起三十六个月。股票锁定期较长，有利于公司股权结构的稳定，可以有效规避部分发行对象以短期投资为目的，在较短时间内买入卖出股票，从而对二级市场股价造成冲击，损害全体股东的利益。
3、对上市公司及中小股东的利益保护
1）中小投资者权益保护安排合理
2015年6月18日，上市公司召开的2015年第二次临时股东大会，与会股东对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了表决并获得通过。其中，同意相关议案的股份数占参加表决的股东代表有表决权股份数的比例均超过99%。此外，万盛股份对单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东（“中小投资者”）的表决情况进行了单独统计，同意相关议案的股份数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份数的比例均超
过99%。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
2）实际控制人及管理层增持
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富为万盛股份的实际控制人，高峰、高强、周三昌、郑永祥、宋丽娟、金译平为公司管理层员工。万盛股份实际控制人控制权的进一步提高和管理层员工的持股比例的提高，有利于上市公司经营和发展战略的稳定性，有利于公司执行统一的方针政策，提高公司运行效率，增厚公司业绩，符合全体股东的一致利益。
上述认购行为，充分体现了发行对象对万盛股份本次交易整合及业绩增长的信心，进一步巩固了市场对万盛股份未来发展的预期，对公司股票二级市场的表现形成利好，保护了中小股东的利益。
3）收购完成后，财务指标得到提高
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|70,626.62|
|17,580.84|
|53,045.77|
|53,045.77|
|20,544.41|
|2,506.17|
|1,881.76|
|1,881.76|

||
|-|
|交易前|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|0.19|

根据万盛股份和大伟助剂 2015年半年度财务数据，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|68,374.71|
|14,407.75|
|53,966.96|
|53,966.96|
|42,410.83|
|5,478.96|
|4,104.26|
|4,104.26|
|0.41|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度
万盛股份于2015年1月28日2015年第一次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，2014年12月5日第二届董事会第九次（临时）会议通过《募集资金
管理制度》。《公司章程》和《募集资金管理制度》共同形成了募资资金管理和
使用的内部控制制度，相应的各项权限程序等约定如下：
（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
③公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
④超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
⑤单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑥节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑦公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
⑧公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、募集资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资
金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放：公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）三方监管：公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
（3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
（4）募集资金投资计划进展跟踪：公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募集资金投资项目搁置时间超过 1年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及董事会办
公室负责。
（二）募集资金的存储、使用、变更、监督
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定。
1、存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。公司应积极督促商业银行履行协议。保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
2、使用
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，。公司使用募集资金不得有如下行为：①除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；④违反募集资金管理规定的其他行为。
3、变更
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表
立信会计师对大伟助剂2013年度、2014年度及截至2015年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 610367号标准无保留意见审计报告。并发表如下意见：我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
大伟助剂最近两年及一期的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,167.42|9,066.70|
|3,849.35|3,902.74|
|14,016.77|12,969.44|
|4,557.12|7,472.75|
|-|-|
|4,557.12|7,472.75|
|9,459.65|5,496.69|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|7,841.40|27,585.35|
|6,229.35|21,279.45|
|1,088.08|4,193.69|
|1,092.47|4,180.60|
|927.27|3,639.97|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|541.37|2,466.39|
|-59.78|-321.28|
|-596.78|-2,517.79|
|-104.99|-376.68|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
立信会计师对本次交易模拟实施后万盛股份2014年度和2015年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第610366号”《备考财务报表审计报告》，审计意见如下：“我们认为，贵公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础和假设编制，公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年3月31日的备考财务状况以及2014年度、2015年1-3月的备考经营成果。”
（一）备考财务报表编制基础及方法
1、备考财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司和大伟助剂经审计的 2015年 1-3月和2014年度财务报表。
2、备考财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设本公司收购合并大伟助剂的公司架构于 2014年 1月 1日业已存
在，自2014年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此
架构持续经营。
（3）因收购大伟助剂股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
3、备考财务报表编制方法
本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
由于本公司拟通过发行股份和现金支付相结合的方式购买大伟助剂100%的股权，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，本次发行 A股的发行价格为人民币22.91元，本次交易各方确认的标的资产价格为人民币35,000万元。
本公司在编制备考合并财务报表时，按照向大伟助剂股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚发行合计 10,694,020股股份，发行价格 22.91元/股，现金支付 10,500万元（账列其他应付款），共计 35,000万元作为长期股权投资成本（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积。
对于合并成本与所取得的大伟助剂 2014年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。大伟助剂收购基准日2015年3月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 3338号评估报告按照成本法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，考虑备考财务报表编制期间至编报基准日的折旧及摊销等影响，计算确定备考财务报表中大伟助剂可辨认净资产的公允价值。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|52,002.24|
|64,621.36|
|116,623.60|
|30,768.62|
|1,869.34|

||
|-|
|2015年3月31日|
|32,637.96|
|83,985.64|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|28,385.81|
|22,055.84|
|3,585.84|
|3,582.75|
|2,793.13|

三、本次交易盈利预测
（一）重要提示
标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。
（二）标的资产盈利预测表
1、标的资产盈利预测报告的编制基础
大伟助剂的盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2013年度、2014年度和 2015年 1月至 3月的经营业绩为基础，根据 2015年度、2016年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈
利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁
布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估
计一致。
盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
2、标的资产盈利预测报告的审核情况
立信会计师对拟购买资产 2015年 4-12月和 2016年盈利预测报告进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610361号《盈利预测审核报告》。具体意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
3、标的资产盈利预测报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度已审实现数|2015年度预测数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|合计数|
|27,585.35|7,841.40|26,569.19|34,410.60|
|21,279.45|6,229.35|21,120.09|27,349.45|
|93.92|20.55|102.79|123.33|
|222.22|95.53|278.62|374.15|
|1,712.12|373.40|1421.05|1794.45|
|93.88|51.66|43.76|95.42|
|-9.93|-17.17|-|-17.17|
|4,193.69|1,088.08|3,602.88|4,690.96|
|6.54|4.40|-|4.40|
|19.64|0.01|0.00|0.01|
|4,180.60|1,092.47|3,602.88|4,695.35|
|540.63|165.21|465.56|630.77|
|3,639.97|927.27|3137.31|4,064.58|

（三）上市公司盈利预测表
1、上市公司盈利预测报告的编制基础
公司编制的2015年度和2016年度备考盈利预测是假设公司向大伟助剂全体股东发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有的大伟助剂100%的股权的计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。大伟助剂已按财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 610367号审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大伟助剂 2015年 4-12月和 2016年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第 610361号盈利预测审核报告。本备考盈利预测在上述业经审计的大伟助剂财务报表基础上，并假设公司上述收购事项于 2014年 1月 1日实施完毕，并以公司为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及大伟助剂的 2015年度和 2016年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制的财务报表所采用的会计政策一致。
2、上市公司盈利预测报告的审核情况
立信会计师对上市公司2015年4-12月和2016年盈利预测报告进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610360号《备考盈利预测审核报告》。具体意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“浙江万盛股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
3、上市公司盈利预测报表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度已审|2015年度预测数|

|||||
|-|-|-|-|
|实现数|1-3月实际数|4-12月预测数|合计数|
|102,279.58|28,385.81|85,606.18|113,991.99|
|81,412.67|22,055.84|68,079.20|90,135.04|
|348.01|124.17|294.84|419.00|
|3,954.32|1,268.88|3,096.75|4,365.63|
|6,142.16|1,234.44|5480.22|6714.66|
|1,153.02|9.00|-82.50|-73.50|
|170.24|98.69||98.69|
|-318.12|-63.73||-63.73|
|59.10|54.77||54.77|
|8,840.14|3,585.84|8,737.68|12,323.52|
|257.24|46.64||46.64|
||0.02||0.02|
|115.16|49.74|55.80|105.54|
|8,982.22|3,582.75|8,681.88|12,264.63|
|1,414.01|789.62|1,153.27|1,942.90|
|7,568.21|2,793.13|7,528.60|10,321.73|