凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况。
1、2013年非公开发行股票募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，于2013年8月8日存入本公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。
2、2016年重大资产重组配套募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]228号文核准，核准公司向四川天上友嘉网络科技有限公司股东何啸威发行16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行8,137,462股股份、向翟志伟发行7,754,785股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月19日，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）28,789,986股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币21.57元，募集资金总额人民币620,999,998.02元。
扣除券商佣金及保荐费人民币 18,210,000.02元后，存入本公司募集资金专用账户602,789,998.00元，扣除其他相关发行费用11,588,468.66元，募集资金净额为591,201,529.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]40030007号验资报告验证确认。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核准，公司获准公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 300,000,000.00元，最终票面利率为6.00%，扣除发行费用人民币 2,700,000.00元，实际募集资金 297,300,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48030003号验资报告验证确认。
（二）前次募集资金的存储及管理情况
1、前次募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
分别在兴业银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行营业部、交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
2、前次募集资金在各银行账户的存储情况
（1）2013年非公开发行募集资金
金额单位：人民币元2017年12月31
开户行名称 银行账号 存款方式 初始存放金额 备注
日余额
交通银行股份有限公司 已于2015年9月 445006002018170532403 活期存款 350,767,634.30 0.00
汕头分行 21日销户
中国民生银行股份有限 已于2014年3月3 600863967 活期存款 69,650,000.00 0.00
公司汕头分行 日销户
中国银行股份有限公司 已于2015年9月9 628861378298 活期存款 100,000,000.00 0.00
行汕头分行 日销户
南洋商业银行（中国）有 已于2016年6月 04390700002736 活期存款 0.00 0.00
限公司 24日销户
合计 520,417,634.30 0.00
2013年非公开发行募投项目已实施完毕，截至 2016年 6月 24日，对应的募集资金账户已全部注销。
（2）2016年重大资产重组配套募集资金
金额单位：人民币元2017年12月31日
开户行名称 银行账号 存款方式 初始存放金额 备注余额
广东华兴银行股份有限公司汕头分行 802880100018616 活期存款 66,789,998.00 0.00 注1交通银行股份有限公司汕头分行 445006002018800002112 活期存款 474,411,531.34 605,747.24 注2交通银行股份有限公司汕头分行 理财产品 0.00 79,000,000.00 注2中国民生银行股份有限公司深圳分行 697286093 活期存款 50,000,000.00 0.00 注3合计 591,201,529.34 79,605,747.24
注1：发行股份及支付现金的方式购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权之补充流动资金部分项目的募集资金已使用完毕，截至2017年12月11日，该账户已注销。
注2：截止2017年12月31日，购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权的现金支付对价项目尚未使用的募集资金及利息人民币为 79,605,747.24元，其中存放于本募集资金专用账户605,747.24元，购买理财产品79,000,000.00元。
注3：发行股份及支付现金的方式购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权之补充流动资金部分项目的募集资金已使用完毕，截至2017年12月26日，该账户已注销。
（3）2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
金额单位：人民币元2017年12月31
开户行名称 银行账号 存款方式 初始存放金额 备注日余额
兴业银行股份有限公司深圳分行 337050100100268918 活期存款 148,650,000.00 26,917,709.74 注1北京银行股份有限公司深圳分行营业部 20000031004400017109154 活期存款 148,650,000.00 34,363,708.60 注2合计 297,300,000.00 61,281,418.34
注1：截止 2017年 12月 31日，偿还公司债务、股权投资及补充营运资金项目尚未使用的募集资金及利息人民币为26,917,709.74元，全部存放于本募集资金专用账户中。
注2：截止 2017年 12月 31日，偿还公司债务及补充营运资金项目尚未使用的募集资金及利息人民币为34,363,708.60，全部存放于本募集资金专用账户中。
（三）前次募集资金尚未使用情况
1、2013年非公开发行募集资金
2015年4月8日，经公司2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，以 19,500万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价；2015年5月15日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。
截至2017年12月31日，该募集资金已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金的情况。
2、2016年重大资产重组配套募集资金
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金79,605,747.24元，其中存放于本募集资金专用账户605,747.24元，购买理财产品79,000,000.00元，将用于募集资金承诺投资项目。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金61,281,418.34元全部已存储于募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、2013年非公开发行募集资金
公司2013年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“国内销售网络建设项目”和“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”。
2015年4月8日，经公司2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，以 19,500万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价；2015年5月15日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。
截至2017年12月31日，2013年非公开发行公司股票募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表1）。
2、2016年重大资产重组配套募集资金
公司2016年重大资产重组配套募集资金扣除发行费用后，用于“收购四川天上友嘉科技有限公司支付股东现金对价”和“补充流动资金”。
截至2017年12月31日，2016年重大资产重组配套募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表2）。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金扣除发行费用后，用于“偿还公司债务”、“股权投资”和“补充流动资金”。
截至2017年12月31日，2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金实际使用情况对照情况对照表详见本报告（附表3）。
（二）前次募集资金变更情况
1、2013年非公开发行募集资金
（1）2015年 4月 8日，经公司 2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，鉴于受宏观经济周期环境和电子商务的影响，线下服装行业处于低谷期，另外服装行业竞争加大，商铺的购置与租金价格大幅上升，项目投资风险加大，投资收益减小，不符合公司的利益，难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，部分变更募集资金投资项目，以19,500.00万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价。原投资项目“国内销售网络建设项目”和“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”终止实施。
以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告（公告编号：2015-012、2015-021）。
（2）2015年5月15日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。
以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告（公告编号：2015-032、2015-043）。
2、2016年重大资产重组配套募集资金
截至2017年12月31日止，2016年重大资产重组配套募集资金投资项目未发生变化。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
截至2017年12月31日止，2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金投资项目未发生变化。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、2013年非公开发行募集资金
金额单位：人民币万元承诺募集 实际投入
调整后投 差异
投资项目 资金投资 募集资金 差异原因
资总额 金额
总额 总额
国内销售网络建设项目 47,040.00 4,120.98 4,120.98 0.00
增资凯撒（中国）股份香港有限公司 6,965.00 0.00 0.00 0.00
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现
19,500.00 19,500.00 0.00
金对价
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 31,355.52 31,878.80 523.28 募集资金产生的利息合计 54,005.00 54,976.50 55,499.78 523.28
2、2016年重大资产重组配套募集资金
金额单位：人民币万元承诺募集 实际投入
调整后投 差异
投资项目 资金投资 募集资金 差异原因
资总额 金额
总额 总额
收购四川天上友嘉科技有限公司支付 根据协议约定的进度 48,600.00 48,600.00 41,310.00 -7,290.00
股东现金对价 付款
补充流动资金 10,520.15 10,520.15 10,541.15 21.00募集资金产生的利息合计 59,120.15 59,120.15 51,851.15 -7,269.00
注：截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金7,960.57万元，高于尚未投入募集资金7,290.00万元的部分为募集资金产生的利息。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
金额单位：人民币万元承诺募集 实际投入
调整后投 差异
投资项目 资金投资 募集资金 差异原因
资总额 金额
总额 总额
偿还公司债务 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00
股权投资 4,200.00 4,200.00 4,200.00 0.00
补充流动资金 15,530.00 15,530.00 9,469.30 -6,060.70根据资金需求付款合计 29,730.00 29,730.00 23,669.30 -6,060.70
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金6,128.14万元，高于尚未投入募集资金6,060.70万元的部分为募集资金产生的利息。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、2013年非公开发行募集资金
2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,801,025.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于凯撒（中国）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]40020001号）。
2、2016年重大资产重组配套募集资金
公司 2016年重大资产重组配套募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、2013年非公开发行募集资金
2013年 9月 17日，公司 2013年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。除此之外，公司不存在将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
公司分别于2013年累计购买理财产品152,200.00万元，产生理财收益656.37万元；2014年累计购买理财产品 214,000.00万元，产生理财收益 1,509.29万元；2015年累计购买理财产品110,768.00万元，产生理财收益619.12万元；2016年累计购买理财产品4,856.00万元，产生理财收益47.68万元，上述本金及收益已全部转至募集资金专户存储。
截至2017年12月31日，该募集资金已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金的情况。
2、2016年重大资产重组配套募集资金
2016年 5月 20日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目使用的情况下，拟用闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元。资金在额度内可循环使用。除此之外，公司不存在将临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
公司分别于2016年累计购买理财产品78,300.00万元，产生理财收益321.29万元；2017年累计购买理财产品 15,800.00万元，产生理财收益 271.82万元，除 2017年购买的理财产品中有7,900.00万元尚未到期收回外，其余上述本金及收益已全部转至募集资金专户存储。
截至 2017年 12月 31日，尚未使用的募集资金 79,605,747.24元（占募集资金总额13.47%），其中存放于本募集资金专用账户605,747.24元，购买理财产品79,000,000.00元，将按照重大资产重组协议约定的时间用于募集资金承诺投资项目。
3、2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金61,281,418.34元（占募集资金总额20.61%）全部已存储于募集资金专户中，将按照公司资金需求情况用于募集资金承诺投资项目。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（1）2013年非公开发行募集资金
截至2017年12月31日，2013年非公开发行募集资金投资项目“收购深圳市酷牛互动
科技有限公司支付部分现金对价”和“收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价”实现效益情况对照表详见本报告（附表4）。
2013年非公开发行募集资金项目实现效益的计算口径、计算方法：
当年实际效益=当年累计支付募集资金/交易总额*（当年深圳市酷牛互动科技有限公司、杭州幻文科技有限公司合并口径计算实现的归属于本公司净利润）
（2）2016年重大资产重组配套募集资金
截至2017年12月31日，2016年重大资产重组配套募集资金投资项目“收购四川天上友嘉科技有限公司支付股东现金对价”实现效益情况对照表详见本报告（附表5）。
当年实际效益=支付的现金对价/交易总额*当年四川天上友嘉科技有限公司合并口径计算实现的归属于本公司净利润
2、前次募集资金投资项目无法核算效益的原因及其情况
（1）2013年非公开发行募集资金
该募集资金的原投资项目“国内销售网络建设项目”和“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”于2015年4月8日终止实施，变更其他募投项目，无法核算原募投项目的募集资金效益（附表4）。
（2）2016年重大资产重组配套募集资金
该募集资金用于补充流动资金的部分，未承诺效益，不核算该募集资金效益（附表5）。
（3）2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
该募集资金用于偿还公司债务、股权投资和补充流动资金，未承诺效益，不核算该募集资金效益（附表6）。
（七）以资产认购股份的情况
1、2013年非公开发行募集资金
（1）购买深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权
经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会，并经证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号）核准，本公司以现金及发行股份的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有的深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称酷牛互动）100%股权，交易总额为人民币75,000.00万元，其中以现金支付30,000.00万元。
2015年4月8日，经公司2014年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，公司部分变更募集资金投资项目，以募集资金19,500.00万元支付收购酷牛互动部分现金对价。
（2）购买杭州幻文科技有限公司100%股权
经公司第五届董事会第十二次会议及2015年第一次临时股东大会决议，本公司以现金
方式购买何涛、林嘉喜、吴漫、李晔（肖玉莲）、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有的杭州幻文科技有限公司（以下简称杭州幻文）100%股权，交易总额为人民币54,000.00万元。
2015年 5月 15日，经公司 2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金 31,355.52万元支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。
（3）购买股权过户情况
2015年3月25日，酷牛互动原股东将其合计持有的酷牛互动100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
2015年6月16日，杭州幻文原股东将其合计持有的杭州幻文100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
（4）公司资产负债及所有权账面价值变化情况
①酷牛互动
金额单位：人民币元公司名称 项目 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日资产总额 258,768,476.36 180,852,171.16 129,024,985.84酷牛互动 负债总额 10,317,588.70 5,290,598.64 11,190,354.26所有者权益 248,450,887.66 175,561,572.52 117,834,631.58②杭州幻文
金额单位：人民币元公司名称 项目 2017年12月31日 2016年12月31日2015年12月31日资产总额 262,328,460.18 183,809,815.73 108,350,380.49杭州幻文 负债总额 110,925,020.50 81,181,251.36 39,166,832.34所有者权益 151,403,439.68 102,628,564.37 69,183,548.15（5）生产经营及效益贡献情况
①酷牛互动
金额单位：人民币元公司名称 项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 152,035,159.76 122,277,418.75 107,355,033.76营业成本 8,096,542.87 10,546,193.57 15,470,406.21酷牛互动营业利润 118,789,652.20 95,370,662.71 75,549,896.70利润总额 119,764,315.14 95,733,330.12 76,586,238.52归属于母公司的净利润 119,764,315.14 95,226,940.94 76,724,968.86
②杭州幻文
金额单位：人民币元公司名称 项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 120,867,159.54 87,387,655.77 75,932,111.48营业成本 44,051,791.31 16,086,778.69 9,355,639.74杭州幻文 营业利润 62,685,161.71 52,458,873.33 50,043,634.28利润总额 76,039,627.32 53,998,758.18 49,963,875.21归属于母公司的净利润 74,218,667.67 53,400,014.79 50,054,906.22（6）承诺利润的实现情况
①酷牛互动
根据公司与酷牛互动原股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜签订的《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》和《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，酷牛互动原股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺酷牛互动2014年度、2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元和11,575.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项标的资产 2014年盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第 310299号），2014年度酷牛互动扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为 6,072.40万元，酷牛互动已完成 2014年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030030号）， 2015年度酷牛互动扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为 7,581.81万元，酷牛互动已完成2015年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050007号），2016年度酷牛互动扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为9,437.76万元，酷牛互动已完成 2016年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40050010号），2017年度酷牛互动扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为11,703.45万元，酷牛互动已完成2017年度承诺业绩。
②杭州幻文
根据公司与杭州幻文原股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》，杭州幻文原自然人股东承诺杭州幻文2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030031号），2015年度杭州幻文扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为4,967.04万元，杭州幻文已完成2015年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050006号），2016年度杭州幻文扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为5,209.11万元，杭州幻文已完成2016年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40050003号），2017年度杭州幻文扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为6,262.45万元，杭州幻文已完成2017年度承诺业绩。
2、2016年重大资产重组配套募集资金
（1）购买四川天上友嘉网络科技有限公司100%股权
经公司第五届董事会第十六次会议及2015年第四次临时股东大会，并经证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）核准，本公司以现金及发行股份的方式购买何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司持有的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称天上友嘉）100%股权，交易总额为人民币 121,500.00万元，该购买股权对价中的48,600.00万元现金来源于此次配套募集资金。
（2）购买股权过户情况
2016年5月11日，天上友嘉原股东将其合计持有的天上友嘉100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。
（3）公司资产负债及所有权账面价值变化情况
金额单位：人民币元公司名称 项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 350,032,843.78 194,166,253.67天上友嘉 负债总额 75,332,697.56 7,437,559.66所有者权益 274,700,146.22 186,728,694.01（4）生产经营及效益贡献情况
金额单位：人民币元公司名称 项目 2017年度 2016年度
营业收入 316,662,170.77 179,609,601.67营业成本 92,256,650.62 17,228,727.51天上友嘉 营业利润 148,099,659.71 119,130,116.73利润总额 148,105,658.74 119,355,555.60归属于母公司的净利润 144,398,793.59 117,039,001.60
（5）承诺利润的实现情况
根据公司与天上友嘉原股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，天上友嘉原股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟承诺天上友嘉 2015年度、2016年度和 2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）分别不低于 8,550万元、11,460万元和 14,330万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2016]40030035号），2015年度天上友嘉扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为10,209.99万元，天上友嘉已完成2015年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2017]40050008号），2016年度天上友嘉扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为11,638.60万元，天上友嘉已完成2016年度承诺业绩；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40050012号），2017年度天上友嘉扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实际金额为14,376.32万元，天上友嘉已完成2017年度承诺业绩。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2018年4月20日