中国国际金融股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票的
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号）核准，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”、“发行人”或“公司”）非公开发行851,688,693股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）已完成。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为本
次非公开发行的保荐机构，认为华侨城申请本次非公开发行A股股票并上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，
特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本概况
（一）发行人基本信息
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|公司名称：|深圳华侨城股份有限公司|
|英文名称：|Shenzhen Overseas Chinese Town Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华侨城A|
|股票代码：|000069|
|法定代表人：|段先念|
|董事会秘书：|曾辉|
|注册地址：|深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室|
|联系方式：|（0755）2690 9069|
|业务范围：|旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒|

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|-|
|店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中瑞岳华审字[2013]第1077
号标准无保留意见的审计报告，公司2013年度、2014年度财务报告已经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具瑞华审字[2014]第 44040004号、瑞华审字[2015]44010004号标准无保留意
见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|10,314,463.80|9,487,536.79|8,787,876.45|7,299,822.54|
|负债总额|6,924,960.79|6,262,766.73|6,022,305.52|5,106,429.48|
|股东权益|3,389,503.01|3,224,770.07|2,765,570.93|2,193,393.06|
|归属于母公司股东的权益|2,997,892.41|2,811,863.60|2,386,226.65|1,991,936.91|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,743,660.95|3,071,819.93|2,815,638.21|2,228,442.62|
|营业利润|385,959.70|735,019.63|648,280.46|531,087.03|
|利润总额|387,804.75|780,691.02|690,862.38|534,041.03|
|净利润|286,095.93|559,083.67|495,614.27|405,669.23|
|归属于母公司股东的净利润|249,127.59|477,446.51|440,828.79|384,976.65|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|853,361.91|-258,844.40|719,796.97|714,798.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-309,384.20|28,200.85|-173,411.35|-268,449.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-201,892.33|698,122.33|-519,759.00|-148,420.75|
|现金及现金等价物净增加额|346,296.09|468,046.07|25,562.79|29,747.74|

4、报告期主要财务指标
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||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.59|1.59|1.34|1.44|
|速动比率|0.49|0.50|0.29|0.35|
|资产负债率（%）|67.14|66.01|68.53|69.95|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|32.09|67.32|73.59|70.22|
|存货周转率（次）|0.18|0.29|0.33|0.32|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元）|0.34|0.66|0.61|0.53|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元）|0.34|0.66|0.61|0.53|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.34|0.59|0.54|0.53|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.34|0.59|0.54|0.53|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|8.55|18.40|20.16|21.35|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|8.53|16.43|17.97|21.23|
|每股净资产（元）|4.12|3.87|3.28|3.02|

二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为7,353,992,722股。本次非公开发
行完成后发行人总股本为8,205,681,415股。本次非公开发行的股份占发行后
总股本的比例为10.38%。
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币 1.00元。
3、发行方式：本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式
发行。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行A股的发行对象为华侨城集团
公司（以下简称“华侨城集团”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海
人寿”）以及深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）。华侨城集团以
现金方式认购本次非公开发行的146,842,878股股票，前海人寿以现金方式认
购本次非公开发行的587,371,513股股票，钜盛华以现金方式认购本次非公开
发行的117,474,302股股票。
5、发行股数：851,688,693股。
6、定价基准日：本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发
行股票的董事会决议公告日，即2015年3月21日。
7、发行价格：6.81元/股。
8、发行股份的限售期：自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
9、滚存利润分配安排：本次非公开发行A股前公司的滚存的未分配利润
将由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比
例共同享有。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行A股决议有效期：本次非公开发行A股决议的有效
期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月。
12、本次非公开发行募集资金：本次非公开发行募集资金总额为人民币
5,799,999,999.33元；扣除发行费用人民币72,815,168.87元后，募集资金净额
为人民币5,727,184,830.46元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015
年12月23日对发行人本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了
瑞华验字[2015]44040019号《深圳华侨城股份有限公司验资报告》。
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
发行人发行前总股本为7,353,992,722股，本次非公开发行851,688,693股，
本次非公开发行前后的股本结构如下：
单位：股
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|类别|本次非公开发行前（截至2015年11月30日）||本次非公开发行后（截至本次非公开发行股权登记日）||
||股份数量（股）|所占比例（%）|股份数量（股）|所占比例（%）|
|无限售条件的流通股|3,275,512,146|44.54|3,275,512,146|39.92|
|有限售条件的股份|4,078,480,576|55.46|4,930,169,269|60.08|
|合计|7,353,992,722|100.00|8,205,681,415|100.00|

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则（2014年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构未发现存在下列可能影响公
正履行保荐职责的情形：
1、截至2015年12月21日，除下述持股外，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
（1）中金资产管理业务管理账户持股情况：
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|所属市场|股票名称|股票代码|持股数量（股）|
|深A|华侨城A|000069.SZ|144,300|

（2）中金基金管理有限公司持股情况：
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|-|-|-|-|
|所属市场|股票名称|股票代码|持股数量（股）|
|深A|华侨城A|000069.SZ|1,407,020|

中金公司作为本次华侨城非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔
离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、
业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕
交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司及下属子公司持有发行人或其关联方股份均依据其自身独
立投资研究决策，属于中金公司及下属子公司日常市场化行为，与本次项目保
荐并无关联。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司
及中金公司下属子公司股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中
央汇金”），截至2015年9月30日，中央汇金直接持有中金公司43.17%的股
权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限
责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.06%的股权。中央汇
金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合称“中金公司上级股东单位”）的
全资子公司。中金公司已经于2015年11月在香港联合交易所正式完成新发 H
股股份并挂牌上市。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至2015年11月30日，
中央汇金持有发行人1.04%的股权。除此之外，中金公司上级股东单位与发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金
公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相
互提供担保或融资的情况。
中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额
为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实
现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。因此，中央汇金的上述持股情况
不会对中金公司及其保荐代表人公正履行保荐职责产生任何不利影响。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规
定；
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；|

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|事 项|安 排|
||2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|

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|事 项|安 排|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
保荐代表人：许佳、李志鹏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构意见及声明
发行人申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、
法规的有关规定，华侨城本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。中金公司愿意推荐华侨城本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司2015年非公开发行A股股票的上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
许佳
保荐代表人：
李志鹏
保荐机构法定代表人：
丁学东
中国国际金融股份有限公司年 月 日