证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2019-027
横店影视股份有限公司
关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
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独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。
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本基金存在找不到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等因素影响，导致基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。
一、关联交易基本情况
（一）概述
为完善公司战略布局，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟与横店资本管理有限公司（以下简称“横店资本”）共同投资设立东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业（有限合伙），横店资本为该基金普通合伙人和执行事务合伙人、基金管理人，基金募集总规模为 10亿元，首期认缴 1.5亿元。其中横店资本作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人拟出资150万元，公司作为有限合伙人拟出资14,850万元。
本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年5月16日，本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易中公司出资达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期已经审计净资产绝对值5%以上，议案需提请股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
横店资本与公司受同一公司控制，控股股东均为横店集团控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：横店资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省东阳市横店镇万盛街 42号808室
法定代表人：马易升
注册资本：壹亿元
成立时间：2017年6月28日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款，融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：横店集团控股有限公司
实际控制人：横店社团经济企业联合会
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产 2,541.72万元，净资产 2,502.18万元，主营业务收入280.07万元，净利润46.45万元。
三、基金基本情况
（一）基金设置
1、基金名称：横店影视文化产业股权投资基金（以下简称“横店影视基金”）。
3、基金形式：有限合伙。双方共同出资设立“东阳市横店影视文化产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以企业登记核定为准；以下简称“横店影视基金合伙企业”）。
4、横店影视基金合伙企业注册地：浙江省东阳市横店镇。
5、横店影视基金合伙企业各方出资额、出资比例与出资形式：横店资本出资 150万元，占1%；公司出资 14,850万元，占99%；双方均以货币资金形式缴付。
6、基金缴付时间：双方认缴的基金份额分期缴付。首期为5%，在横店影视基金合伙企业成立并向各方发出缴款通知书后五个工作日内缴付，其余认缴资金根据项目投资需要，由横店影视基金合伙企业向各方发出认缴通知书后五个工作日内缴付。
（二）基金管理与营运
1、横店资本为横店影视基金合伙企业普通合伙人，公司为横店影视基金合伙企业有限合伙人；横店资本担任横店影视基金合伙企业执行事务合伙人及基金管理人。
2、本基金资产由横店资本管理运营，并委托商业银行进行托管。横店资本负责横店影视基金的投资和日常运营工作，包括项目开拓、尽职调查、评估论证、投资判断、投后管理、投资退出等。
3、管理机构：横店影视基金设立投资决策委员会（以下简称投委会）。投委会由三名委员组成，投委会成员组成人选由横店资本委派二名、公司委派一名，投委会全体成员取得一致意见方可作出投资决策，投委会运作机制由“横店影视基金合伙企业合伙协议”约定。
4、管理费：管理费按基金认缴额每年计收1.5%；按照“横店影视基金合伙企业合伙协议”的具体约定执行。
5、利润分配：
（1）归还合伙人的实缴出资，向全体合伙人按出资额比例分配，直至各合伙人收回全部实缴出资额；
（2）剩余部分由普通合伙人分得20%；其余80%由各合伙人按出资额比例分配。
6、投资期限：投资期限为五年，退出期为二年。按基金运行情况，经合伙人会议一致决定，可以延长投资期限或提前结束投资期限。经合伙人会议决定，可以提前分配收益或返还本金。
7、投资范围：文化产业、影视产业项目投资、股权投资和收购兼并。（最终以工商登记为准）
（三）基金份额的扩募等约定
1、根据投资需求，横店影视基金可以向原出资方或其他出资方扩募。扩募方式由合伙人会议决定，原出资方享有优先认购权。
2、基金份额转让：转让基金份额应当向原出资方优先转让，原出资方放弃优先受让权的可以向其他人转让。基金出资方向其关联方转让的，不受此限制。
3、基金份额提前退出：经合伙人会议决定，基金出资方可以提前退出其全部或部分基金份额。退出方式可以是横店影视基金合伙企业减资或向其他出资方转让基金份额等方式。
4、项目优先购买权：横店影视基金退出所投资的项目，公司或公司控制的其他关联方享有优先购买权。
（四）基金管理人及基金备案情况
基金管理人横店资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【P1066347】。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循平等互利的原则，交易各方按各自出资比例认缴出资。
五、历史关联交易情况
根据公司 2018年度审计报告及财务报表，公司与横店资本在过去12个月内未发生关联交易。
六、交易的目的和影响
本次参与设立产业股权投资基金符合公司发展战略，通过专业化管理和市场化运作，有助于优化产业结构和业务布局，对公司未来可持续发展产生积极影响。
公司本次投资使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司设立产业股权基金预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响；
但是通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，未来将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
七、本次关联交易应当履行的程序
公司于2019年5月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，3位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事潘伟光先生、朱燕建先生、赵刚先生事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。
公司第二届董事会审计委员会对本次交易事项出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司投资设立横店影视文化产业股权投资基金能促进公司整体战略目标的实现，有助于公司在行业领域进行产业扩张，进一步整合产业链提升公司核心竞争力，推动公司健康稳健发展。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。我们同意将《关于投资设立横店影视文化产业股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司投资设立横店影视文化产业股权投资基金是作为公司文化产业布局的平台，符合公司的发展战略及投资方向，有助于提升公司核心竞争力和巩固公司行业地位，实现可持续发展。公司董事会在审议该项议案时，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正的交易原则，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
（三）审计委员会审核意见
法律法规等的相关规定。议案所涉及的出资方案按照双方出资比例认缴，没有损害公司及股东的利益。公司使用自有资金投资设立产业基金，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响。委员会同意将此报告提交公司董事会审议。
八、风险提示
（一）本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。本次投资事项尚需工商登记备案，以及需要在中国证券投资基金业协会履行备案手续，能否完成相关手续存在不确定性。
（二）本基金存在找不到合适标的项目的风险，存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等因素影响，导致基金项目无法退出及基金不能实现预期收益的风险等。在基金的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
公司敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、董事会第二届审计委员会对关联交易的审核意见。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会