信达证券股份有限公司
关于南通江海电容器股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对江海股份2014年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2010年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1229号文核准，江海股份首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 4,000万股，发行价格每股20.50元，募集资金总额为82,000万元，扣除各项发行费用4,179.15万元，募集资金净额77,820.85万元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的天衡验字（2010）082号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 65,126.36万元，具体如下：
1、用于工业类电容器技改扩产项目8,120.42万元；
2、用于高分子固体铝电解电容器技改扩产项目 1,969.86万元；
3、使用超募资金6,120.00万元出资江海股份之子公司凤翔海源储能材料有限公司（以下简称“凤翔海源”）投资新项目——中高压化成箔项目；
4、使用超募资金9,584.91万元用于平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目；
5、使用超募资金220.07万元用于建设研发、营销、行政中心项目；
6、使用超募资金 13,026.59万元用于南通新江海动力电子有限公司（以下简称“新江海动力”）组建的“高压大容量薄膜电容器”生产线；
7、使用超募资金10,000.00万元用于偿还银行贷款；
8、使用超募资金6,254.54万元永久性补充流动资金。
9、使用变更后的高性能高压化成箔技改扩产项目资金用于永久性补充公司流动资金9,829.98万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经2009年2月25日召开的公司第一届董事会第四次会议决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了规定。
2014年度公司严格执行《募集资金管理制度》，在具体使用募集资金时，履行了内部申请和审批手续。涉及募集资金的支出均需要由使用部门填制《募集资金使用申请审批表》提出使用申请，由使用部门经理签字，财务部门审核，并实行由财务负责人、董事会秘书、总裁、董事长联签制度。《募集资金使用申请审批表》报董事会办公室备案。公司定期向保荐代表人通报募集资金使用情况，提供相关原始凭证。内部审计部门对使用情况进行监督检查。
同时，公司、信达证券已分别与招商银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司通州支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行以及中国银行股份有限公司南通分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开立了4个募集资金专项账户。
为进一步提高资金使用效率，2010年11月公司、信达证券与交通银行股份有限公司南通南大街支行、中国银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司通州支行分别签订了《南通江海电容器股份有限公司募集资金三方监管协议补充协议》。
对于超募资金的使用，公司已与信达证券、招商银行股份有限公司南通南大街支行就平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目签署了《募集资金三方监管协议》；与信达证券、中国银行股份有限公司南通分行就建设研发、营销、
行政中心项目签署了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司凤翔海源与信达证券、中国建设银行股份有限公司宝鸡高新技术产业开发区支行就中高压化成箔项目签署了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司新江海动力与信达证券、招商银行股份有限公司南通通州支行就组建“高压大容量薄膜电容器”生产线项目签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》。
上述募集资金三方监管协议在 2014年度得到有效履行，专户银行定期向保荐机构提供对账单。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金专户银行存款余额为 16,576.50万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行账号|账户类别||
|||活期存款|
|021900200710818|工业类电容器技改扩产项目专户|1.53|
|326008608018170070128|高分子固体铝电解电容器技改扩产项目专户|1,783.31|
|840115802818094001（因银行系统升级，目前该账号已变更为461158227681）|募集资金超募部分专户|4.70|
|21900200710188|平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目专户|13.82|
|515759175359|建设研发、营销、行政中心项目专户|12.50|
|513902708610888|南通新江海动力（高压大容量薄膜电容器项目）专户|8,460.65|
|||10,276.50|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日公司募集资金实际使用情况对照表如下：
金额单位：（人民币）万元
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|募集资金总额|||82,000.00（扣除发行费用后，募集资金净额77,820.85万元）|||本年度投入募集资金总额||||11,822.19|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,237.02||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,829.98|||已累计投入募集资金总额||||65,126.36|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.99%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|工业类电容器技改扩产项目|否|8,000.00|8,000.00|117.71|8,120.42||101.51%|2011年7月|4,051.25||是|否|
|高性能高压化成箔技改扩产项目（本项目已终止，专户募集资金用于永久性补充公司流动资金）|是|9,000.00|-|-|-||-|-|-||否|是|
|高分子固体铝电解电容器技改扩产项目|否|5,000.00|5,000.00|754.87|1,969.86||39.40%|2012年4月|-||否|否|
|承诺投资项目小计|-|22,000.00|13,000.00|872.58|10,090.28||-|-|4,051.25||-|-|
|使用高性能高压化成箔技改扩产项目永久补充流动资金|-|-|9,829.98|2,237.02|9,829.98||100.00%|-|-||-||
|超募资金投向|||||||||||||
|中高压化成箔项目|否|-|6,120.00|0.00|6,120.00||100.00%|2013年4月|412.81||是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目|否|-|9,500.00|1,070.42|9,584.91|100.89%|2013年9月|2,818.17|是|否|
|建设研发、营销、行政中心项目|否|-|4,940.00|10.03|220.07|4.45%|2013年9月|-|否|否|
|高压大容量薄膜电容器项目|否|-|20,000.00|7,632.14|13,026.59|65.13%|2013年12月|191.65|否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|-|10,000.00|-|10,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|永久补充流动资金（如有）|-|-|6,254.54|-|6,254.54|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|56,814.54|8,712.59|45,206.10|-|-|3,422.63|-|-|
|合计|-|22,000.00|79,644.52|11,822.19|65,126.36|-|-|7,473.88|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）高性能高压化成箔技改扩产项目：高性能高压化成箔技改扩产项目建设地点位于内蒙古乌兰察布市经济技术开发区集宁工业园区，并由公司控股子公司内蒙古海立电子材料有限公司负责实施。由于化成箔产品的主要成本为电费，而近年来，内蒙古地区电价提升幅度较大，虽然内蒙古各级政府对企业用电采取了各种鼓励政策，但政策时限短，并不能从实质上解决电费成本过高的问题。电价的上升大幅提高了化成箔成本，公司如按计划实施该项目将无法取得预期收益。公司已决定终止实施该项目，其全部募集资金及利息用于永久性补充公司流动资金。截至2014年12月31日，公司已将高性能高压化成箔技改扩产项目募集资金及利息共计9,829.98万元用于永久补充流动资金。（2）高分子固体铝电解电容器技改扩产项目：本项目因前期市场拓展进展缓慢导致未能按计划实施。目前项目产品性能和市场开拓均取得突破，项目正处于持续投入扩产过程中。（3）平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目：目前该项目投入和产能扩大已达目标，正逐步释放收益。（4）建设研发、营销、行政中心项目：公司正结合地方新的区域交通规划和公司发展要求，选新址实施。（5）高压大容量薄膜电容器项目：项目产品技术性能和市场开拓达到初期目标，正进行生产线投入建设。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|高性能高压化成箔技改扩产项目因电价发生变化，导致项目产品的成本大幅提高，公司已决定终止实施该项目，其全部募集资金及利息用于永久性补充公司流动资金。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|适用||||||||||

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|情况|1、公司于2010年10月18日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金投资新项目——中高压化成箔项目的议案》，同意使用6,120.00万元投资新项目——中高压化成箔项目，截至2014年12月31日，已投入6,120.00万元；同时审议通过了《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意用10,000.00万元偿还银行贷款。2、公司于2011年8月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立南通新江海动力电子有限公司的议案》，同意使用20,000.00万元投资设立南通新江海动力电子有限公司，组建“高压大容量薄膜电容器”生产线。截至2014年12月31日，已投入20,000.00万元成立南通新江海动力电子有限公司，为组建“高压大容量薄膜电容器”生产线已使用13,026.59万元；审议并通过了《关于使用部分超募资金实施平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目的议案》，同意使用9,500万元投资新项目---平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目。截至2014年12月31日已投入9,584.91万元；审议并通过了《关于使用部分超募资金建设研发、营销、行政中心项目的议案》，同意使用4,940万元投资新项目---建设研发、营销、行政中心项目。截至2014年12月31日已投入220.07万元。3、公司于2013年10月14日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司全部剩余超募资金（含本金及利息）永久补充流动资金。2013年10月17日，公司已将截至当日全部剩余超募资金6,254.54万元（含本金及利息）用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||高性能高压化成箔技改扩产项目建设地点位于内蒙古乌兰察布市经济技术开发区集宁工业园区，并由公司控股子公司内蒙古海立电子材料有限公司负责实施。由于化成箔产品的主要成本为电费，而近年来，内蒙古地区电价提升幅度较大，虽然内蒙古各级政府对企业用电采取了各种鼓励政策，但政策时限短，并不能从实质上解决电费成本过高的问题。电价的上升大幅提高了化成箔成本，公司如按计划实施该项目将无法取得预期收益。2013年9月12日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目－高性能高压化成箔扩能技改项目的议案》，同意终止高性能高压化成箔技改扩产项目。2013年10月14日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用高性能高压化成箔技改扩产项目全部募集资金及利息永久补充流动资金。截至2014年12月31日，公司已将高性能高压化成箔技改扩产项目募集资金及利息共计9,829.98万元用于永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2011年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月，起止时间为2011年3月16日-2011年9月16日，已于2011年9月13日归还。|
||经第二届董事会第三次会议审议通过，公司于2011年10月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月，起止时间为2011年9月28日-2012年3月28日，已于2012年3月12日归还。|
||经第二届董事会第七次会议审议通过，公司于2012年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月，起止时间为2012年3月21日-2012年9月21日，已于2012年9月10日归还。|
||经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司于2012年9月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月，起止时间为2012年9月18日-2013年3月18日，已于2013年3月18日归还。|
||经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司于2013年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过12个月，起止时间为2013年3月27日-2014年3月27日，已于2013年9月24日归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江海股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料；现场调查募集资金项目建设情况；与公司高管、项目相关人员沟通交流等。
五、保荐机构结论意见
经核查保荐机构认为，2014年度江海股份募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；保荐机构对江海股份2014年度募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹 玲
陈 勇
信达证券股份有限公司 2015年3月25日