股票代码：000615 股票简称：湖北金环 上市地点：深圳证券交易所湖北金环股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
二〇一五年七月
湖北金环股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151239号）的要求，湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北金环”或“上市公司”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
上市公司独立财务顾问天风证券、会计师大信、律师中伦、评估师中联也根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。
（非经特别说明，本回复中各项词语和简称与《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。）
目录
【反馈意见1】请你公司补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 9【反馈意见2】申请材料显示，京汉置业及其子公司均已取得房地产开发企业资质证书。其中，京汉置业取得一级资质证书，北京金汉房地产开发有限公司
等 5家公司取得四级资质证书。请你公司：1）补充披露京汉置业及其子公司是否已取得的房地产开发企业需具备的全部资质。2）结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事
房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....................................................................................... 12【反馈意见3】申请材料显示，京汉置业全体股东承诺京汉置业2015年、2016年、2017年净利润合计数不低于48,009.33万元。本次交易对于京汉置业开发成本采用假设开发法评估。请你公司补充披露上述业绩承诺数的测算依据和测算过程，是否足以覆盖假设开发法预测净利润。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
.................................................................................................................. 25【反馈意见4】申请材料显示，若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整。请你公司按照我会相关规定，进
一步明确上述利润补偿调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..... 29【反馈意见5】申请材料显示，京汉置业开发产品包括旭城家园、绿港家园、香河·京汉君庭、通辽·京汉新城，相关项目工程均已完工，目前只剩部分住宅、商铺等零星产品。请你公司结合各开发产品项目的开发与销售进度、预售情况、交易单价、收入与成本结转情况,补充披露报告期各年度京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
.................................................................................................... 31
【反馈意见6】申请材料显示，报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化区间为7.90%-17%。请你公司结合具体项目情况，补充披露报告期京汉置业存
货开发成本借款费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，相关计算过程及
金额，报告期资本化率区间变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
....................................................................................................................... 36【反馈意见7】申请材料显示，最近三年一期京汉置业扣非后的净利润分别为 27,782.22万元、3,750.76万元、8,429.40万元、1,109.76万元。同时，部分子公司报告期存在亏损。请你公司补充披露：1）京汉置业报告期净利润波动较
大的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。2）报告期部分子公司亏损的原
因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................. 40【反馈意见8】申请材料显示，京汉置业报告期对存货开发产品和开发成本均未计提跌价准备。请你公司结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在地房
地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露京汉置业报告期末计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................ 50【反馈意见9】申请材料显示，2014年8月，大业信托发起设立信托计划170,000万元，其中优先级和中间级信托资金中50,000万元用于向京汉邦信进行增资，增资后剩余 70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。请你公司：1）补充披露上述信托融资方式
是否合规，是否符合行业惯例。2）补充披露次级信托由京汉置业和东方邦信
以特定债权认购的具体内容。3）补充披露大业信托是否向京汉邦信派出董事
或者其他高管参与其经营管理。4）补充披露大业信托退出京汉邦信的退出机
制及股权回购机制。5）补充提供大业信托增资京汉邦信的增资协议。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................... 64【反馈意见10】请你公司补充披露大业信托投资京汉邦信的具体会计处理方
式，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
....................................................................................................................... 77【反馈意见11】申请材料显示，大业信托计划成立后，京汉邦信由大业信托持
股 95.24%，京汉置业持股2.43%，东方邦信持股2.33%。京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围。请你公司补充披露京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................... 79【反馈意见12】申请材料显示，京汉置业子公司京汉保理主要从事为企业提
供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等业务。请你公司：1）结合京汉保理主营业务及京汉置业的未来发展
规划，进一步补充披露将京汉保理注入上市公司的原因及合理性。2）结合客
户类型、信用评估、风险控制制度、回款情况等，补充披露京汉保理报告期商业保理风险准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
............................................................................................................................................. 81【反馈意见13】申请材料显示，2013年12月，京汉置业将所持乐生活100%股权转让给田汉、京汉控股、瀚恒财智。申请材料同时显示，报告期京汉置业与乐生活、通辽物业的关联交易采取协商定价方式。请你公司补充披露上述关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，进一步说明关联
交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............. 83【反馈意见14】申请材料显示，报告期京汉置业存在同一控制下和非同一控
制下的企业合并。请你公司结合报告期京汉置业资产收购及资产运行情况，补
充披露京汉置业近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
.................................................................................................................. 87【反馈意见15】请你公司补充披露京汉置业报告期净利润与经营活动现金流
量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................. 89【反馈意见16】申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估作价，其中包
括基于未来收益进行评估的开发产品和开发成本。以 2014年 10与 31日为基准日，京汉置业评估值为 157,350.81万元，增值率84.14%。请你公司结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况，补充披露本次交易评估值
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................ 91【反馈意见17】请你公司补充披露：1）京汉置业截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘
和竣工，对本次交易评估值的影响。2）京汉置业存货开发产品期后实际销售
价格与评估预测值的差异情况，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................... 97【反馈意见18】请你公司：1）结合京汉置业截至目前的盈利预测完成情况、已开盘房地产项目预售比例，补充披露其2015年盈利预测的可实现性。2）结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露
京汉置业未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
......................................................................................................................... 100【反馈意见19】请你公司以列表形式补充披露京汉置业开发成本和开发产品
项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.............................................................................................. 112【反馈意见20】请你公司结合存货的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型、主要居民群体等，补充披露京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................. 116【反馈意见21】请你公司结合目前房地产行业的政策环境、各项目所在地房
地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和报告期房地产销售情况，补充披
露京汉置业资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露存货评估中相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
.............................................................................................. 121【反馈意见22】申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能
的批准程序。请你公司补充披露其他可能的批准程序的审批部门、审批事项,是否为前置审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。147
【反馈意见23】申请材料显示，京汉控股与京汉置业签署协议约定京汉控股
将 32项商标无偿转让给京汉置业。上述转让手续正在办理中。请你公司补充披露转让手续的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................. 147【反馈意见24】申请材料显示，廊坊京汉持有的冀建房开廊字第 727号《房地产开发企业暂定资质证书》已到期，目前正在申办新的资质证书过程中。请
你公司补充披露资质证书的申办进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................. 152【反馈意见25】申请材料显示，京汉置业目前在通辽地区正在开发和待开发的项目均采用合作开发方式。请你公司补充披露合作开发方是否具备开发经营资质、合作各方的开发管理模式、利润分配制度，是否存在合作开发风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................. 154【反馈意见26】申请材料显示，截至 2015年 3月 31日，京汉置业资产负债
率为82.68%，高于行业平均水平63.06%。请你公司结合京汉置业现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露京汉置业财务风险及对后续经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
..................................................................................................................... 155【反馈意见27】请你公司补充披露京汉置业2013年、2014年向第一大客户的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................... 158【反馈意见28】申请材料显示，报告期内，京汉置业非经常性损益净额分别
为-466.28万元、2,282.93万元、3,569.55万元和-330.66万元，占净利润的比例分别为-1.71%、37.84%、29.75%和-42.44%，主要包括金融资产公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动。请你公司补充披露：1）报告期金融资
产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益情况，包括
但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对京汉置业未来经营业
绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对京
汉置业未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................... 160【反馈意见29】请你公司结合房地产税收政策，补充披露京汉置业资产基础
法评估中相关税费预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................. 162
【反馈意见1】请你公司补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（六）报告期内京汉置业及下属公司的违规行为”之“1、京汉置业及下属公司因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况”和“重大事项提示”之“六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定”之“2、处罚”中补充披露如下：
……
本次拟注入的房地产企业有京汉置业、北京金汉、香河京汉、通辽京汉、温岭京汉、廊坊京汉、香河金汉、北京鹏辉、京汉邦信和北京合丰。
该等拟注入房地产企业因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况如下：（1）2012年 7月 27日，香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县工商行政管理局处以罚款 1万元的行政处罚。针对香河金汉 2012年7月违反工商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商行政管理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害后果较小，作出罚款 1万元的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查过程中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工商行政管理局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河金汉的上述违规情形并未产生其他不良影响。
鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。
（2）2012年 10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责
令停止违法违规行为通知书》（2012015号），确认温岭京汉 2012年 10月 25日在太平街万昌中路违规进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条第一款‚建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外‛之规定，被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。
2013年 3月 14日，香河京汉在香河·京汉君庭住宅小区的桩基工程未取得施工许可证的情况下提前施工，香河京汉和工程建设商北京筑基建设工程有限公司被处以罚款1.5万元的行政处罚，目前已经整改完毕。
针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到当地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改，停止施工，直到取得《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》并已提交了《建筑工程施工许可证》的申请材料；另外，两家公司提前进行桩基施工并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建筑施工企业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。
综上，鉴于上述违规行为已经及时整改，并办理了《建筑工程施工许可证》且未造成严重社会影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。
经独立财务顾问和律师核查，除上述情况外，拟注入的房地产企业不存在其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。
同时，湖北金环的控股股东（丰汇颐和）、实际控制人（田汉）、本次交易对方（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）出具承诺如下：‚本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月 1日至承诺函签署日期间的土地
闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。‛湖北金环的董事/高级管理人员出具承诺如下：‚本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年 1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始 36个月内仅在上市公司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。‛
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改且未产生严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重大违法违规行为；温岭京汉和香河京汉的上述违规行为已经及时进行了整改，取得了《建筑工程施工许可证》，且未造成严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重大违法违规行为；除上述情况外，京汉置业及下属子公司不存在其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。
【反馈意见2】申请材料显示，京汉置业及其子公司均已取得房地产开发企业资质证书。其中，京汉置业取得一级资质证书，北京金汉房地产开发有限公司等 5家公司取得四级资质证书。请你公司：1）补充披露京汉置业及其子公司是否已取得的房地产开发企业需具备的全部资质。2）结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业及其子公司是否已取得的房地产开发企业需具备的全部资质
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的的主要资产情况”之“（三）业务许可资格或资质情况”中补充披露如下：……
1、京汉置业及子公司取得房地产开发企业资质证书情况
2000年 3月 29日中华人民共和国建设部颁发的第 77号令《房地产开发企业资质管理规定》（以下简称‚《资质管理规定》‛）第三条规定：‚房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。‛
京汉置业及子公司取得房地产开发企业资质证书的相关情况如下表所示：
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|序号|证书持有单位|证书编号|证书名称|资质等级/类别|发证机关|有效期|
|1|京汉置业集团股份有限公司|建开企[2008]808|中国人民共和国房地产开发企业资质证书|一级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.1.26至2017.11.7|
|2|北京金汉房地产开发有限公司|SY-A-4657|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市顺义区住房和城乡建设委员会|2014.9.11至2017.9.13|
|3|香河京汉房|冀建房开|中华人民共和国|四级|廊坊市住房|2013.8.29至|

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||地产开发有限公司|廊字第340号|房地产开发企业资质证书||保障和房产管理局|2015.8.28|
|4|通辽京汉置业有限公司|内建房资证字[2008]G00131|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|内蒙古自治区住房和城乡建设委员会|2013.5.2至2016.5.1|
|5|京汉（廊坊）房地产开发有限公司|冀建房开廊字第727号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|廊坊市住房保障和房产管理局|2015.6.3至2016.6.2|
|6|北京合丰房地产开发有限公司|SJ-A-6319|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市石景山区住房和城乡建设委员会|2015.4.28至2018.3.4|
|7|京汉（温岭）置业有限公司|温房开字第33108100091|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|温岭市住房和城乡建设规划局|2015.4.20至2018.4.15|
|8|香河金汉房地产开发有限公司|冀建房开廊字第561号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|四级|廊坊市住房保障和房产管理局|2014.7.16至2016.7.15|
|9|北京鹏辉房地产开发有限公司|MT-A-5256|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市门头沟区住房和城乡建设委员会|2014.9.5至2015.9.5|
|10|北京京汉邦信置业有限公司|SJ-A-6384|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|北京市石景山区住房和城乡建设委员会|2014.8.20至2015.8.19|

京汉置业及其子公司已取得房地产开发企业需具备的全部资质，不存在未取得资质证书从事房地产开发经营的情形。
二、结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、交易
标的的主要资产情况”之“（三）业务许可资格或资质情况”中补充披露如下：
……
2、京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形
《资质管理规定》第 18条规定：‚一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目……‛。
（1）京汉置业
京汉置业作为持有房地产开发一级资质的企业，根据《资质管理规定》，可在全国范围内承揽房地产开发项目，不存在超越资质等级从事房地产开发经营的情形。
（2）北京金汉
北京金汉的房地产企业开发资质为四级资质，所开发的金汉·绿港家园项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批情况
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|项目|文号|总建筑面积（㎡）|
|一期|京发改[2004]2790号|200,000|
|二期|京发改[2005]1251号|250,000|
|三期|京发改[2008]382号|78,655|

②建设工程规划许可证取得情况
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|建设项目名称|证书编号|总建筑面积（m2）|
|A01住宅楼等4项|2005规（顺）建字0071号|60,025.83|
|A05住宅楼等5项|2005规（顺）建字0074号|57,363.50|
|C01住宅楼等5项|2005规（顺）建字0073号|55,616.86|
|C06住宅楼等3项|2005规（顺）建字0100号|30,682.38|
|AS1公建等2项|2005规（顺）建字0101号|23,289.60|
|AS2会所等6项|2006规（顺）建字0037号|8,541.88|

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|-|-|-|
|CS2公建|2006规（顺）建字0069号|1,538.78|
|CS1公建加层|2008规（顺）建字0112号|224.13|
|金汉绿港家园二期B01号住宅楼等3项|2006规（顺）建字0160号|43,452.00|
|金汉绿港家园二期B02号住宅楼等3项|2006规（顺）建字0161号|49,453.26|
|金汉绿港家园二期B03号住宅楼等3项|2006规（顺）建字0159号|50,798.02|
|金汉绿港家园二期D01号住宅|2006规（顺）建字0163号|56,195.82|
|金汉绿港家园D02号住宅楼等4项|2006规（顺）建字0162号|48,654.58|
|金汉绿港家园二期B、D区-DS1公建|2007规（顺）建字0228号|7,193.95|
|金汉绿港家园二期BS2公建等6项|2007规（顺）建字0158号|24,543.65|
|金汉绿港家园二期DS2公建（小学）|2007规（顺）建字0135号|17,061.33|
|金汉绿港家园二期DS3公建（幼儿园）|2007规（顺）建字0106号|3,405.20|
|金汉绿港家园二期E01住宅楼等3项|2009规（顺）建字0004号|26,481.70|
|金汉绿港家园二期E04号住商楼等4项|2009规（顺）建字0019号|38,222.21|
|金汉绿港家园三期地下车库（EC1）|2009规（顺）建字0020号|6,528.09|

③建筑工程施工许可证取得情况
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|工程名称|证书编号|建设规模（㎡）|
|A01、A02、A03、A04住宅楼|00（建）2005.1167|60,025.83|
|A05、A06、A07、A08住宅楼|00（建）2005.1374|51,240.76|
|C01-C05住宅楼|00（建）2005.2404|55,616.86|
|C06-C09住宅楼|00（建）2005.2403|36,805.12|
|AS1公建、AS3、AS4公建（门卫）|00（建）2005.2475|23,257.6|
|AS2会所|00（建）2005.1166|3,058.00|
|工程名称变更为：CS3、CS4公建|[2006]施建字1478号|3,405.13|
|CS1、CS2公建|[2008]施建字0191号|3,499.85|
|金汉绿港家园二期B01号住宅楼|[2007]施建字1946号|13,595.00|
|金汉绿港家园二期B02号住宅楼|[2007]施建字1201号|13,595.00|
|金汉绿港家园二期B03、B04号住宅楼|[2007]施建字1488号|35,775.30|
|京汉绿港家园二期B05号住宅楼、B07号住宅楼|[2009]施建字0204号|29,962.48|
|B06号住宅楼|[2011]施建字0104号|15,022.72|
|B08号住宅楼|[2009]施建字0201号|20,835.51|
|B09号住宅楼|[2009]施建字0202号|14,917.24|
|金汉绿港家园D01、D06、D07、D08号住宅楼|[2007]施建字0139号|56,195.82|
|金汉绿港家园D02、D03、D04、D05号住宅楼|[2007]施建字0138号|48,654.58|
|金汉绿港家园二期DS3公建（幼儿园）|[2008]施建字0647号|3,405.20|
|金汉绿港家园二期DS2公建（小学）|[2008]施建字0648号|17,061.33|
|金汉绿港家园DC1公建（地下车库及人防）|[2008]施建字0907号|2,487.51|
|金汉绿港家园BS3公建|[2008]施建字0908号|8,058.58|

||||
|-|-|-|
|金汉绿港家园B、D区-DS1公建|[2008]施建字0988号|7,193.95|
|金汉绿港家园BS1公建|[2009]施建字0203号|3,453.65|
|金汉绿港家园BC1公建（地下车库及人防）、BS1公建（商业）|[2009]施建字0205号|10,403.91|
|金汉绿港家园E01、E02、E03号住宅楼|[2009]施建字0711号|26,481.70|
|金汉绿港家园E04住商楼及E05、E06、E07号住宅楼|[2009]施建字0713号|38,222.21|
|金汉绿港家园三期地下车库（EC1)|[2009]施建字0712号|6,528.09|

经审查北京金汉取得的项目立项审批文件、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，金汉·绿港家园各期项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，北京金汉开发的金汉·绿港家园不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（3）香河京汉
香河京汉房地产开发资质为四级资质，所开发的香河·京汉君庭项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|京汉.香城一期工程|廊发改投资核[2008]32号|98,325.00|
|京汉.香城二期工程|香发改核字[2008]5号|88,966.00|
|京汉.香城三期工程注|香发改备字[2009]93号|95,306.00|

注：香河京汉·君庭三期工程原核准的建设规模为95,306平方米。其中，含一栋面积为42,191平方米商业楼未开工建设，2013年，经香河县城乡规划局批准，将该商业楼工程调整为三栋住宅楼，面积变更为32,000平方米，已按照规定取得当地发改委下发的变更部分的立项备案证，文号为香发改核字[2013]40号。
②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉香城（2#、5#、6#、9#住宅楼）|建字第131024200800004号|45,275.36|

||||
|-|-|-|
|京汉香城（3#、4#、8#、11#住宅楼）|建字第131024200800009号|41,411.89|
|京汉君庭住宅小区（部分）（13、15、16、17）|建字第131024200900029号|73,852.20|
|京汉君庭住宅小区（部分）（14、19、20、21、22）|建字第131024200900031号|57,274.82|
|京汉君庭住宅小区（部分）（1、10、商业楼、会所及幼儿园、设备用房、附属设施）（注）|建字第131024200900028号|68,683.08|

注：2013年，经香河县城乡规划局批准，原《建设工程规划许可证》（建字第131024200900028号）中审批的商业楼取消，变更为23#、25#住宅楼及24#商住楼及地下车库，规划审批总建筑面积由 68,683.08平方米变更为 96,633.42平方米，已按照规定取得香河县城乡规划局下发的变更批复，文号为香规工程[2013]03号。
③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉香城5# 6#楼住宅楼|131024X090120201|23,494.00|
|京汉香城2#3#4#8#9#11#住宅楼|131024X090120101|63,193.19|
|京汉君庭住宅小区13#15#楼|131024X110020101|45,405.59|
|京汉君庭住宅小区16#、17#楼|131024X110020201|25,210.56|
|京汉君庭住宅小区（14#、19#、20#、21#、22#楼）|13102X130130101|56,953.65|
|京汉君庭幼儿园及会所工程|131024X110350101|2,578.77|
|京汉君庭住宅小区三期23#24#25#楼及车库工程|131024X140010101|65,917.40|
|京汉君庭1#住宅楼、商业楼工程|131024X100050101|60,835.99|
|京汉君庭住宅小区设备用房工程|131024X100050201|729.97|
|京汉君庭住宅小区10#楼地上车库|131024X100400101|1,149.47|

经核查香河京汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，香河·京汉君庭各期项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，香河京汉开发的香河·京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（4）通辽京汉
通辽京汉的房地产开发资质为三级资质，所开发的京汉新城项目属分期开
发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（㎡）|
|京汉新城 （一期）|通发改投备字[2007]6号|100,000.00|
|京汉新城 （二期）|通发改投备字[2007]32号|74,000.00|
|京汉新城 （三期）|通发改投字备案第[2008]19号|99,000.00|
|京汉新城 （四期）|通发改投字备案第[2010]23号|95,000.00|
|京汉新城 （四期续建）|通发改投字备案第[2011]1号|74,000.00|
|京汉君庭（五期）扩建|通发改投字[2013]57号|70,503.40|
|京汉君庭（五期）地下车库|通发改投字[2013]58号|45,300.00|
|京汉天玺（五期）|通发改投字[2013]33号|95,838.60|
|京汉·叫来河畔（一期）|通发改投字[2014]356号|80,391.00|
|京汉·叫来河畔（二期）|通发改投字[2014]376号|83,997.00|
|京汉·叫来河畔（三期）|通发改投字[2014]390号|41,838.00|
|京汉八期（一）|通发改投字[2014]190号|85,348.50|
|京汉八期（二）|通发改投字[2014]199号|85,348.50|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉新城一期（8#、9#、13#、14#、15#、18#、19#、20#、24#、26#、27#、32#、37#、38#）|建字第15050120100210号、2009第11号|34,472.63|
|京汉新城一期（6#、7#、11#、12#、16#、17#、22#、23#、25#、28#、29#、31#、34#、35#、36#、30#、换热站、水泵房）|建字第15050120090054号|45,291.66|
|京汉新城一期商业1-5#、10#、21#、33#、换热站|建字第15050120100143号|31,242.92（地上21,530.12，地 下9,712.68）|
|京汉新城二期工程（1#-7#）|2007-88|23,762.48|
|京汉新城二期工程（8#-12#、15#-17#）|2007-89|20,704.00|
|京汉新城二期|建字第1505120080077号|33,737.09|
|京汉新城二期|建字第1505120080088号|36,129.30|
|京汉新城三期（4#-9#、10#、12#、14#-18#、21#、23-29#）|建字第15050120080159|47,306.86|
|京汉新城三期11#、24#、13#、22#|建字第15050120100108号/2010第005号|6,381.65|
|京汉新城三期商业1-3#、31#楼|建字第15050120100144号|15,106.50|

||||
|-|-|-|
|京汉新城四期|建字第15050120110015号|173,200.90|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第15050120140001号/2014第004号|40,545.75|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第15050120140002号/2014第005号|31,655.16|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400014号/2014第014号|12,538.32|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400015号/2014第015号|28,563.44|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400016号/2014第016号|21,649.66|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400017号/2014第017号|54,268.63|
|京汉·叫来河畔（1#、2#、5#、6#楼）|建字第15050120150020号/2015第021号|43,806.83|
|京汉·叫来河畔（7#、8#、11#~13#楼）|建字第15050120150021号/2015第022号|49,914.28|
|京汉·叫来河畔（1#商业~4#商业楼）|建字第15050120150022号/2015第023号|15,823.07|
|京汉·叫来河畔（3#、9#、10#、写字楼及地下车库）|建字第15050120150023号/2015第024号|78,028.20|
|京汉八期（1#、2#、3#、5#）|建字第15050120140061号|35,852.61|
|京汉八期（8#、13#、15#、16#）|建字第15050120140062号|27,410.58|
|京汉八期（6#、9#-11#、14#楼）|建字第15050120140066号|36,833.79|
|京汉八期（4#、7#、12#楼）|建字第15050120150027号/2015年第028号|38,909.95|
|京汉八期（17#~21#楼及1#地下车库）|建字第15050120150028号/2015年第029号|30,088.86|
|京汉八期（22#~28#楼及2#地下车库）|建字第15050120150029号/2015年第030号|42,514.91|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉新城一期6、7、11、12、16、17、22、23号楼|2009006|23,488.92|
|京汉新城一期8、9、13、14、15、18、19、20、24、26、27号楼|2009005|27,796.00|
|京汉新城一期25#、30#~32#、36#~38#|2009047|17,349.89|
|京汉新城一期28#、29#、34#、35#、换热站|2009046|11,393.20|
|京汉新城一期商业1-5号楼、10#、21#、33#楼、换热站|2010044|31,242.00|

||||
|-|-|-|
|京汉新城（二期）1-7#|2007040|23,762.48|
|京汉新城（二期）8#-12#楼、15#-17#楼|2007039|20,704.25|
|京汉新城二期13#、14#、18#—33#、35#、会所、门房、C1、C3车库|2008004|69,866.39|
|京汉新城三期10#、12#、14#-20#、21#、23#、24#-30#|2008019|25,619.50|
|京汉新城三期4#—9#|2008021|21,687.36|
|京汉新城三期商业1-3号楼11#(会所)、13#、22#、31#楼|2010043|19,970.23|
|京汉新城四期三标2#b 3# 7# 8# 12# 13# 14#18# 19# 地下车库（一、二）|152301201107290106|62,352.69|
|京汉新城四期四标段26#、27#、29#、30#、31#、32#、人防地下室|152301201107290107|54,607.04|
|京汉新城一标段1#2a#4#5#6#9#10#11#13#16#17#|152301201104270101|34,384.52|
|京汉新城四期二标段|152301201105100101|21,336.82|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）3#4#8#9#|152301201502040101|37,084.52|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）地下车库|152301201503310101|53,168.95|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）5#6#7#12#13A#13B#|152301201503310201|72,200.91|
|京汉八期（1#2#3#5#楼）|1523012015012000101|35,852.61|
|京汉八期（11#13#14#15#16#楼）|152301201503300101|48,441.17|
|京汉八期（6#8#9#10#）|152301201503300102|15,803.20|

经审查通辽京汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，通辽京汉新城项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，通辽京汉开发的京汉新城项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（5）廊坊京汉
廊坊京汉的房地产开发资质为暂定资质，所开发的京汉君庭项目属分期开
发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|京汉君庭住宅小区一期项目|廊发改投资核[2014]54号|99,954.72|
|京汉君庭住宅小区二期项目|廊发改投资核[2015]21号|96,815.37|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉君庭住宅小区一期|建字第131000201500007号|114,952.24|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉君庭住宅小区一期|131000201504160101|114,952.24|

经审查廊坊京汉已经取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，廊坊京汉君庭项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，廊坊京汉开发的京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（6）香河金汉
香河金汉的房地产开发资质为四级资质，所开发的京汉铂寓项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|京汉铂寓住宅小区一期项目|香发改核字[2014]15号|99,990.67|
|京汉铂寓住宅小区二期项目|香发改核字[2014]16号|87,903.38|
|京汉铂寓住宅小区三期建设项目|香发改核字[2014]30号|17,938.60|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉铂寓住宅小区一期项目|建字第131024201500007号|94,365.44|

||||
|-|-|-|
|京汉铂寓住宅小区二期项目|建字第131024201500008号|86,092.49|
|京汉铂寓住宅小区项目（9#住宅楼、北区地下车库）|建字第131024201500009号|26,220.63|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉铂寓住宅小区一期项目|131024201505120401|94,365.44|

经核查，香河金汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，京汉铂寓项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，香河金汉开发的京汉铂寓项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（7）北京鹏辉
北京鹏辉的房地产开发资质为四级资质，所开发的门头沟区龙泉镇 F1住宅混合公建项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目|门发改[2013]5号|41,836.00|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目|建字第11010920130040号2013规（门）建字0034号|53,824.33|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目|[2013]施[门]建字0023号|53,824.33|

经核查，北京鹏辉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证，门头沟区龙泉镇 F1住宅混合公建项目已经履行了与其相应阶段
对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管
理规定》关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，北京鹏辉开发的门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（8）京汉邦信
京汉邦信的房地产开发资质为暂定资质，所开发的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目|京发改[2014]2518号|100,690.00（不含地下面积）|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|1#住宅楼及配套设施（自住型商品房）等11项（石景山区八角第二水泥管厂1612-034地块二类居住（配建‚限价商品房‛）项目）|建字第110107201500010号2015规（石）建字0003号|143,844.50|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|1#住宅楼及配套设施（自住型商品房）等11项（石景山区八角第二水泥管厂1612-034地块二类居住（配建‚限价商品房‛）项目）|110107201505200301[2015]施[石]建字0007号|143,844.50|

经核查京汉邦信取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二
款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万
平方米以下的开发建设项目‛的规定。独立财务顾问和律师认为，京汉邦信开
发的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（9）温岭京汉
温岭京汉的房地产开发资质为三级资质，所开发的京汉君庭项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
||||
|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|太平街道京汉君庭项目|温发改证[2012]133号|97,537.05|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉君庭（203316地块）|建字第（2012）年1150029号|地上部分73,955.46地下部分24,300.97|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|温岭市太平街道京汉君庭项目|332623 201210266801|97,488.81|

经核查京汉温岭取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，京汉温岭开发的京汉君庭项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于‚二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目‛。独立财务顾问和律师认为，温岭京汉开发的京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
（10）北京合丰
北京合丰的房地产开发资质为四级资质。经核查，北京合丰在报告期内未
进行项目开发经营，故不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事
项。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，京汉置业及其子公司已取得房地产开发企业需具备的全部资质；京汉置业及其子公司不存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。
【反馈意见3】申请材料显示，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年、2016年、2017年净利润合计数不低于48,009.33万元。本次交易对于京汉置业开发成本采用假设开发法评估。请你公司补充披露上述业绩承诺数的测算依据和测算过程，是否足以覆盖假设开发法预测净利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业全体股东作出的业绩承诺数的测算依据和测算过程，以及是否足以覆盖假设开发法预测净利润
上市公司已在《重组报告书》“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》”之“（十一）业绩承诺”中补充披露如下：
……
依据京汉置业 2015年度至 2017年度的销售计划、交房计划、费用预算编制等内容，京汉置业 2015年、2016年、2017年净利润合计为 70,775.92万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 48,009.33万元，据此，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年、2016年、2017年归属于母公司的净利润合计为 48,009.33万元，京汉置业业绩承诺数的测算依据和测算过程以及假设开发法计算净利润的测算过程如下：
1、京汉置业业绩承诺数的测算依据和测算过程
结合京汉置业 2015年度至 2017年度的销售计划、交房计划、费用预算
编制而成。具体业绩承诺数详细情况及计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|一、营业收入|177,208.86|323,334.66|292,713.94|793,257.46|
|二、营业总成本|154,981.53|289,708.95|251,342.53|696,033.01|
|其中：营业成本|127,843.74|250,475.93|215,112.10|593,431.77|
|营业税金及附加|13,888.48|23,532.15|22,293.99|59,714.62|
|期间费用|13,249.30|15,700.87|13,936.44|42,886.62|
|三、营业利润（亏损以‚-‛号填列）|22,227.33|33,625.70|41,371.41|97,224.45|
|四、利润总额（亏损总额以‚-‛号填列）|22,227.33|33,625.70|41,371.41|97,224.45|
|减：所得税费用|7,389.04|8,633.92|10,425.56|26,448.53|
|五、净利润（净亏损以‚-‛号填列）|14,838.29|24,991.78|30,945.85|70,775.92|
|归属于母公司股东的净利润|11,315.39|15,202.14|21,491.80|48,009.33|

计算内容包括营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用及所得税，以下就上述内容分别说明。
（1）营业收入
预测的营业收入主要为房地产开发与销售收入。房地产开发与销售收入是根据京汉置业经营计划，按评估过程中确定的销售价格计算确定，计算公式＝相关项目可销售面积×当年销售比例×预计销售单价。
（2）营业成本
预测的营业成本主要为房地产开发成本以及可以资本化的利息。房地产开发与销售成本根据预算及项目立项或合同台账的成本金额×当年销售比例。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加、土地增值税等。京汉置业营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税费率进行预测。土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法预测。
（4）期间费用
期间费用指企业的销售费用、管理费用及财务费用，依据以往年度开发项目进行预测，且考虑开发项目的开发楼盘性质、当地销售市场、销售环境及员工薪酬等影响，综合确定各年度的期间费用。
（5）所得税
在预测企业所得税费用时，根据预测的利润总额，按照京汉置业及所属子公司的企业所得税适用税率及相关优惠政策等进行预测。
（6）净利润
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-所得税。
按照上述计算过程计算得出京汉置业 2015年、2016年、2017年净利润合计为 70,775.92万元，京汉置业 2018年及以后的净利润为 40,700.47万元。
因此京汉置业 2015年以后的净利润=2015年至 2017年承诺的净利润+2018年及以后的计算净利润=70,775.92+40,700.47=111,476.39万元。
2、假设开发法计算净利润的测算过程
重组报告书中披露的假设开发法计算所得税过程，显示假设开发法计算的净利润的公式如下：
假设开发法计算净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-营业税金及附加（含土地增值税）-所得税
根据重组报告书内容，以温岭京汉君庭为例，假设开发法计算净利润的测算过程如下：
A、开发完成后房地产价值
项目预计开发完成后的金额为 136,402.34万元。
B、土地取得成本及房地产开发成本
土地取得成本及房地产开发成本金额为 96,676.79万元。
C、期间费用
项目期间费用金额为 15,690.04万元。
D、营业税金及附加（含土地增值税）
营业税金及附加（含土地增值税）的金额为 8,563.72万元。
E、所得税的确定
企业应缴所得税金额为 3,867.94万元。
F、假设开发法计算净利润的确定
根据以上数据，利用开发完成后的房地产价值扣减土地取得成本及房地产开发成本、期间费用、营业税金及附加（含土地增值税）、企业所得税得出假设开发法计算净利润。
假设开发法计算净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产
开发成本-管理费用-销售费用-财务费用-营业税金及附加（含土地增值税）-企业所得税
= 136,402.34- 96,676.79-15,690.04- 8,563.72-3,867.94=11,603.83万元
评估机构采用假设开发法评估，假设开发法计算净利润情况汇总：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|香河金汉|香河京汉|北京鹏辉|廊坊京汉|通辽京汉|温岭京汉|
|开发完成后的房地产价值|113,294.12|32,973.40|85,258.38|139,857.37|320,467.66|136,402.34|
|土地取得成本及房地产开发成本|78,540.13|25,222.86|51,935.07|106,475.55|194,129.21|96,676.79|
|期间费用|9,856.59|2,802.74|11,936.17|12,587.16|35,173.43|15,690.04|
|营业税金及附加（含土地增值税）|7,798.71|1,846.51|8,664.96|7,832.01|32,992.24|8,563.72|
|利润总额|17,098.69|3,101.29|12,722.17|12,962.64|58,172.78|15,471.78|
|所得税|4,274.67|775.32|3,180.54|3,240.66|14,543.20|3,867.94|
|净利润|12,824.01|2,325.97|9,541.63|9,721.98|43,629.59|11,603.83|

|||
|-|-|
|假设开发法计算净利润合计|89,647.01|

注：评估机构对京汉邦信开发项目未采用假设开发法评估，假设开发法计算净利润中不包含京汉邦信承诺的净利润。
综上所述，假设开发法计算净利润金额合计为 89,647.01万元。
京汉置业计算的2015年及以后净利润为 111,476.39万元，足以覆盖假设
开发法计算过程中的净利润 89,647.01万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，京汉置业计算的 2015年及以后净利润为111,476.39万元，足以覆盖假设开发法计算过程中的净利润89,647.01万元。
【反馈意见4】申请材料显示，若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整。请你公司按照我会相关规定，进一步明确上述利润补偿调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则交易对方对利润补偿的调整安排
若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，根据《重组管理办法》的要求，则交易对方的利润补偿期间将根据本次重组实际完成的时间作相应调整。
以2016年实施完毕为假设，利润补偿期间相应调整为2016年度、2017年度和2018年度。京汉置业预测其2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|
||归属于母公司所|15,202.14|21,491.80|22,806.65|
||有者的净利润||||

京汉置业全体股东将承诺京汉置业2016年、2017年、2018年扣除非经常性
损益后实现的归属于母公司所有者的净利润合计数不低于上述利润补偿期间内
预测净利润的合计数，即人民币59,500.59万元。利润补偿期间届满后，如出现京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，京汉置业全体股东同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销。
交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿湖北金环，不足部分以现金方式补偿。
京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。
京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。
如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述利润补偿调整安排合理、可行，符合证监会相关规定。
【反馈意见5】申请材料显示，京汉置业开发产品包括旭城家园、绿港家园、香河·京汉君庭、通辽·京汉新城，相关项目工程均已完工，目前只剩部分住宅、商铺等零星产品。请你公司结合各开发产品项目的开发与销售进度、预售情况、交易单价、收入与成本结转情况,补充披露报告期各年度京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期各年度京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确性
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的资产的盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露如下：
……
4、各开发产品项目的开发与销售进度、预售情况、交易单价、收入与成本结转情况
（1）2012年度
单位：万元、平方米、元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|可售面积|截止2012年末累计已确认收入面积|截止2012年末已签约未确认收入面积|平均交易单价（含住宅、商业、地下）|2012年度确认收入金额|2012年度结转成本金额|2012年度毛利率（%）|
|北京·旭城家园三期|2011 年11月起|19,424.14|18,110.16|435.45|22,621.15|289.03|249.64|13.63|
|北京·绿港家园|2007 年1月起|548,538.60|529,514.59|3,756.30|7,668.99|78,485.84|31,654.90|59.67|
|香河·京汉君庭|2010 年12月起|307,288.03|121,048.50|35,695.52|4,275.85|24,225.56|17,041.15|29.66|
|通辽·京汉新城一至四期|2009 年7月起|448,480.29|262,536.36|49,764.89|2,166.31|17,577.15|7,776.37|55.76|
|合计||1,323,731.06|931,209.61|89,652.16||12 0,577.58|56,722.06|52.96|

（2）2013年度
单位：万元、平方米、元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|可售面积|截止2013年末累计已确认收入面积|截止2013年末已签约未确认收入面积|平均交易单价（含住宅、商业、地下）|2013年度确认收入金额|2013年度结转成本金额|2013年度毛利率（%）|
|北京·旭城家园三期|2011年11月起|19,424.14|18,965.76|458.38|2 2,237.70|1,447.16|1,012.13|30.06|
|北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|2013年10月起|53,546.05|51,314.55|310.10|6,579.73|33,763.59|34,505.07|-2.20|
|北京·绿港家园|2007年1月起|548,538.60|540,506.58|3,377.31|7 ,747.33|12,664.15|4,974.19|60.72|
|香河·京汉君庭|2010年12月起|307,288.03|166,698.37|40,052.12|4,416.67|21,866.61|14,077.14|35.62|
|通辽·京汉新城一至四期|2009年7月起|448,480.29|291,231.94|100,420.64|2,440.17|14,191.85|6,103.01|57.00|
|合计||1,377,277.11|1,068,717.20|144,618.55||83 ,933.35|60,671.55|27.71|

（3）2014年度
单位：万元、平方米、元/平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|可售面积|截止2014年末累计已确认收入面积|截止2014年末已签约未确认收入面积|平均交易单价（含住宅、商业、地下）|2014年度确认收入金额|2014年度结转成本金额|2014年度毛利率（%）|
|北京·旭城家园三期|2011 年11月起|19,424.14|18,965.76|458.38|22 ,237.70||||
|北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|2013 年10月起|53,546.05|52,982.55|258.23|6 ,579.82|1,097.97|1,171.62|-6.71|
|北京·绿港家园|2007 年1月起|548,538.60|544,297.22|129.86|7, 789.76|5,246.48|1,354.47|74.18|
|香河·京汉君庭|2010 年12月起|307,288.03|224,765.57|29,636.82|4,468.10|26,802.42|17,297.84|35.46|
|通辽·京汉新城一至四期|2009 年7月起|448,480.29|394,351.05|10,811.64|2,780.05|38,566.11|24,886.52|35.47|
|温岭·京汉君庭|2014年12月起|98,025.39|34,871.83|22,225.96|13 ,022.21|45,410.84|38,470.39|15.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,475,302.5|1,270,233.98|63,520.89|11 7,123.81|83,180.84|28.98|

（4）2015年1－3月
单位：万元、平方米、元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|可售面积|截止2015年3月末累计已确认收入面积|截止2015年3月末已签约未确认收入面积|平均交易单价（含住宅、商业、地下）|2015年1－3月确认收入金额|2015年1－3月结转成本金额|2015年1－3月毛利率（%）|
|北京·旭城家园三期|2011年 11月起|19,424.14|18,965.76|458.38|2 2,237.70||||
|北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|2013年 10月起|53,546.05|52,982.55|258.23|6,579.82||||
|北京·绿港家园|2007年 1 月起|548,538.60|544,297.22|129.86|7,789.76||||
|香河·京汉君庭|2010年 12月起|307,288.03|227,543.44|38,990.71|4,454.35|928.34|755.90|18.57|
|通辽·京汉新城一至四期|2009年 7 月起|448,480.29|398,158.43|10,290.35|2,797.29|1,745.02|850.99|51.23|
|温岭·京汉君庭|2014年12月起|98,025.39|64,412.94|7,859.12|1 3,413.24 4|0,987.77|34,314.97|16.28|
|合计||1,475,302.5|1,306,360.34|57,986.65|4|3 ,661.12|35,921.86|17.73|

5、京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年度确认收入金额|2012年度开发产品项目收入占比（%）|2012年度毛利率（%）|2013年度确认收入金额|2013年度开发产品项目收入占比（%）|2013年度毛利率（%）|2014年度确认收入金额|2014年度开发产品项目收入占比（%）|2014年度毛利率（%）|2015年1－3月确认收入金额|2015年1－3月开发产品项目收入占比（%）|2015年1-3月毛利率（%）|
|北京·旭城家园三期|289.03|0.24|13.63|1,447.16|1.72|30.06|||||||
|北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目||||33,763.59|40.23|-2.20|1,097.97|0.9|4 -6.71||||

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|北京·绿港家园|78,485.84|65.09|59.67|12,664.15|15.09|60.72|5,246.48|4.48|74.18||||
|香河·京汉君庭|24,225.56|20.09|29.66|21,866.61|26.05|35.62|26,802.42|22.88|35.46|928.34|2.13|18.57|
|通辽·京汉新城一至四期|17,577.15|14.58|55.76|14,191.85|16.91|57.00|38,566.11|32.93|35.47|1,745.02|4.00|51.23|
|温岭·京汉君庭|||||||45,410.84|38.77|15.28|40,987.77|93.88|16.28|
|开发产品项目收入合计|120,577.58|100.00|52.96|83,933.35|100.00|27.71|117,123.81|100.00|28.98|43,661.12|100.00|17.73|

6、京汉置业开发产品项目收入、毛利率差异较大的原因及会计确认的准确性
北京·旭城家园三期竣工时间为 2011年，其大部分收入已于2011年确认， 2012年、2013年系尾盘销售，毛利率存在一定波动，但由于尾盘收入较小，对京汉置业房地产业务整体毛利率影响不大。
北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目竣工时间为 2013年，该项目为经济适用房，销售价格根据发改委批复的基准价格确定，因该项目单方成本超过销售单价，致使毛利率出现负数，且收入确认主要集中于 2013年，对京汉置业 2013年度房地产业务毛利率造成较大负面影响。
北京·绿港家园项目自 2007年起陆续完工并交付业主，截至 2013年末销售比率已超过98%，该项目对应的土地于 2004年获取，当时的土地成本较低，随着房价逐步上涨，报告期内该项目毛利率明显高于其他项目，对京汉置业房地产业务毛利率起到较大的提升作用。
香河·京汉君庭项目自 2010年起陆续完工并交付业主，该项目毛利率在报告期内相对比较稳定，2015年 1-3月份毛利率下降主要系尾盘促销及地上车库销售所致，因 2015年1-3月该项目收入所占比重较小，对京汉置业房地产业务毛利率影响不大。
通辽·京汉新城项目一至四期自 2009年起陆续完工并交付业主，该项目土地于2006年获取，当时的土地成本较低，项目大部分为多层及花园洋房，四期部分为高层，高层单方建造成本大于多层及花园洋房，但销售价格却低于多层
及花园洋房，故高层毛利率远低于多层及花园洋房。报告期内除 2014年度外其
余各期毛利均维持在50%以上，主要系 2014年确认收入的基本上是高层，其余年度交付的主要系多层及花园洋房所致。
温岭·京汉君庭项目竣工时间为 2014年，该项目土地取得时间为 2011年，楼面地价较高，2014年、2015年1－3月交付业主的基本为住宅和车库，毛利率较低，导致京汉置业整体毛利率有所下降。
整体而言，京汉置业作为一家中等规模的房地产开发企业，受单个项目的影响较大，毛利率波动系受销售房屋的类型、区域影响，京汉置业的毛利率水平及波动合理。
7、京汉置业商品房销售收入的确认条件
京汉置业商品房销售收入的确认条件为：
（1）商品房具备合同规定的交房条件；
（2）已办理了房屋交接手续，对公司已通知买方在规定时间内（30天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现；
（3）履行了合同规定的主要义务；
（4）已经取得价款或者确信可以取得价款；
（5）成本能够可靠地计量。
商品房销售收入确认的条件具体可细分为：
（1）商品房具备合同规定的交房条件。具体包括：
项目的开发符合有关法律、法规的规定。必备的法律手续五证（或四证）齐全（五证：土地使用权证，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建设工程施工许可证，商品房预售许可证）并完成房屋竣工验收备案。
（2）已办理了房屋交接手续。
A、出卖人已履行了合同约定的主要义务，并确信能够全面履行其义务，并经买受人认可。
B、已通知买受人办理交付手续，已实际接收或视同接收。
出卖人在以适当方式通知买受人在规定时间内（30天）办理商品房移交手续，买受人无故不办理接收手续的，可以认为视同接收。
（3）履行了合同规定的主要义务。
该买卖合同要素完备，合法有效，且合同主要义务履行完毕。
（4）已经取得价款或者确信可以取得价款。
（5）成本能够可靠地计量。
A、成本已经实际发生。
B、开发面积已实际确定。
C、相关配套设施、辅助设施规划已基本确定。
D、为履行合同义务而应承担或分摊的后续支出费用能根据相关合同、规划及预算进行合理预计。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定，并严格按照上述收入确认条件确认收入，会计确认准确。
【反馈意见6】申请材料显示，报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化区间为7.90%-17%。请你公司结合具体项目情况，补充披露报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，相关计算过程及金额，报告期资本化率区间变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，相关计算过程及金额，报告期资本化率区间变动较大的原因
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产的财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）流动资产构成及变动分析”之“③存货”中补充披露如下：
……
C、京汉置业借款费用资本化与费用化的确认原则
对于发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
D、借款费用资本化时点、依据、计算过程
借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用应当停止资本化。如果所购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别建造、分别完工的，区别情况界定借款费用停止资本化的时点。
E、报告期各项目资本化情况
京汉置业借款费用资本化开始时点为同时满足房地产项目支出已经发生、已取得借款并开始计息以及项目购建已经开始的时点，借款费用停止资本化时点为项目建造完成并验收备案达到交付条件时。京汉置业及下属子公司的借款主要包括针对项目的专门借款、京汉置业统贷之后转借给各子公司用于项目开发的借款，在满足借款费用资本化条件的情况下，对于专门借款产生的借款费用由对应项目直接资本化，对于京汉置业转借给各项目的借款所对应的借款费用根据平均占用资金额、对应借款利率计算借款费用资本化金额。
a、2012年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度借款费用资本化金额|专门借款||京汉置业统借资金|||
|||借款费用资本化金额|资本化率|借款费用资本化金额|平均资金占用额|资本化率|
|鹏辉·京汉铂寓|974.19|||974.19|5,730.56|17%|
|温岭·京汉君庭|2,213.44|||2,094.90|13,093.15|16%|
|||||118.54|697.30|17%|
|香河·京汉君庭|88.71|88.71|7.995%||||
|通辽·京汉新城|186.53|||186.53|1,097.22|17%|
|北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|1,232.20|289.82|7.995%|942.38|5,543.42|17%|
|合计|4,695.08|378.53||4,316.55|||

b、2013年度：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度借款费用资本化金额|专门借款||京汉置业统借资金|||
|||借款费用资本化金额|资本化率|借款费用资本化金额|平均资金占用额|资本化率|
|鹏辉·京汉铂寓|1,180.00|||1,180.00|6,941.18|17%|
|温岭·京汉君庭|4,471.81|572.75|7.995%|2,360.00|14,750.00|16%|
|||||1,539.06|9,053.27|17%|
|保定·四季会馆|558.88|558.88|11.87%||||
|北京石景山区第二水泥|5,180.67|439.73|7.995%|2,360.00|14,750.00|16%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管厂经济适用房项目|||2,380.94|14,005.56|17%|
|合计|11,391.36|1,571.36|9,820.00|||

c、2014年度：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度借款费用资本化金额|专门借款||京汉置业统借资金|||
|||借款费用资本化金额|资本化率|借款费用资本化金额|平均资金占用额|资本化率|
|鹏辉·京汉铂寓|3,360.95|2,566.67|11.00%||||
|||794.28|7.90%||||
|温岭·京汉君庭|3,653.06|1,499.69|7.995%|2,153.37|12,666.86|17%|
|香河·京汉铂寓|800.40|||118.01|994.16|11.87%|
|||||282.33|1,660.77|17%|
|||||400.07|3,333.88|12.00%|
|保定·四季会馆|1,326.97|884.32|11.87%|442.66|2,603.87|17%|
|廊坊·京汉君庭|2,592.00|||1,677.00|10,481.24|16.00%|
|||||915.00|7,625.03|12.00%|
|北京石景山区八角第二水泥管厂|5,052.49|5,052.49|11.30%||||
|合计|16,785.88|10,797.45||5,988.43|||

d、2015年1－3月：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1－3月借款费用资本化金额|专门借款||京汉置业统借资金|||
|||借款费用资本化金额|资本化率|借款费用资本化金额|平均资金占用额|资本化率|
|鹏辉·京汉铂寓|1,106.44|825.00|11.00%||||
|||281.44|7.90%||||
|廊坊·京汉君庭|716.71|||716.71|5,972.60|12.00%|
|北京石景山区八角第二水泥管厂|3,343.56|3,343.56|11.30%||||
|合计|5,166.71|4,450.00||716.71|||

京汉置业及其子公司融资主要来源于银行借款和信托融资，相对于银行借款来说，信托融资利率较高，故造成报告期资本化率区间变动较大。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业借款费用资本化和费用化的划分合理，符合《企业会计准则》的相关规定；京汉置业及其子公司融资主要来源于银行借款和信托融资，相对于银行借款来说，信托融资利率较高，故造成报告期资本化率区间变动较大。
【反馈意见7】申请材料显示，最近三年一期京汉置业扣非后的净利润分别为 27,782.22万元、3,750.76万元、8,429.40万元、1,109.76万元。同时，部分子公司报告期存在亏损。请你公司补充披露：1）京汉置业报告期净利润波动较大的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。2）报告期部分子公司亏损的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业报告期净利润波动较大的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的资产的盈利能力分析”之“9、利润表项目的逐项分析”中补充披露如下：
……
（13）京汉置业报告期净利润波动较大的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性
报告期内，京汉置业扣除非经常性损益后的净利润分别为 27,782.22万元、 3,750.76万元、8,429.40万元、1,109.76万元，报告期内净利润波动较大，主要系不同房地产项目毛利率水平存在较大差异，影响公司净利润。
①京汉置业 2012年净利润较高主要原因系 2012年的销售额主要来源于北京·绿港家园项目（该项目收入占营业收入的62.65%），该项目对应的土地于 2004年获取，因当时的土地成本较低，2012年该项目毛利率达到59.67%，使京
汉置业 2012年的毛利率达到51.29%，较同行业可比上市公司平均值39.37%高11.92%；②京汉置业 2013年净利润偏低，主要原因系京汉置业 2013年的销售额中来源于第二水泥管厂经济适用房项目的收入占营业收入的36.51%，该项目毛利率为-2.20%，致使京汉置业 2013年的毛利率降至29.02%，较同行业可比上市公司平均值37.40%低8.38%；③京汉置业 2014年净利润较低，主要原因系温岭·京汉君庭项目 2014年销售的房屋基本为住宅，未销售商业，该项目的收入占营业收入的比重为37.66%，毛利率为15.28%，使京汉置业 2014年毛利率降为28.67%，较同行业可比上市公司平均值34.68%低6.01%；④京汉置业 2015年 1-3月的净利润较低主要原因系温岭·京汉君庭项目 2015年 1-3月销售的房屋基本为住宅，未销售商业，该项目的收入占营业收入的比重为92.30%，毛利率为16.28%，致使京汉置业 2015年 1-3月毛利率降为17.78%，较同行业可比上市公司平均值34.90%低17.12%。
房地产项目的毛利率根据项目所在区域、房屋类型等不同存在较大差异，对房地产企业的净利润造成直接影响。京汉置业作为一家中等规模的房地产开发企业，受单个项目的影响较大，因此报告期内因各项目毛利率波动造成公司的净利润波动具有合理性。
截至2015年 3月 31日，京汉置业土地储备情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|储备土地面积（㎡）|储备土地出让金（万元）|
|鹏辉·京汉铂寓|11,953.00|27,850.00|
|香河·京汉君庭|20,276.87|675.00|
|通辽·京汉新城|309,184.47|6,867.81|
|石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|564.57|688.60|
|香河·京汉铂寓|59,249.63|13,811.00|
|廊坊·京汉君庭|101,332.00|28,750.00|
|石景山区八角第二水泥管厂|35,017.98|158,000.00|
|合计|537,578.52|236,642.41|

京汉置业未来开发计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发总面积（㎡）|最早开工时间/拟开工时间|最早竣工时间/拟竣工时间|最早获取预售许可证时间/预计获取预售许可证时间|开始确认收入时间/预计开始确认收入时间|销售计划|
|第二水泥管厂经济适用房项目6#|3,807.55|2011年1月|预计2015年|预计2015年|预计2015年|计划2015年全部销售并确认收入|
|香河·京汉君庭三期|258,790.40|2010年5月|2012年3月|2010年8月|2012年|部分2012年开始预售，计划2015年销售完毕；部分2014年开始预售，计划2015开始确认收入，2016年销售完毕|
|通辽·京汉新城五期|189,220.96|2014年5月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|通辽·京汉新城六期|187,572.38|预计2015年8月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|通辽·京汉新城八期|211,610.70|2014年4月|预计2016年|2015年|预计2016年|2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|廊坊·京汉君庭|132,744.92至205,197.30|2015年4月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|香河·京汉铂寓一期|206,678.56|2015年5月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2017年销售完毕|
|香河·京汉铂寓二期||预计2015年10月|预计2017年|预计2016年|预计2017年|计划2016年开始预售，2017年开始确认收入，2017年销售完毕|
|香河·京汉铂寓三期||预计2015年10月|预计2017年|预计2016年|预计2017年|计划2016年开始预售，2017年开始确认收入，2017年销售完毕|
|鹏辉·京汉铂寓|53,824.33|2013年6月|预计2015年|2014年4月|预计2015年|2014年开始预售，计划2015年开始结转收入，2016年销售完毕|
|石景山区八角第二水泥管厂|143,844.50|2014年11月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始结转收入，2016年销售完毕|

注：已竣工项目开发总面积为竣工验收的实际面积；竣工备案表上未登记面积的已竣工项目、在建项目开发总面积为建筑工程施工许可证面积；拟建项目开发总面积为建设工程规划许可证面积或核准的建筑面积。
京汉置业主要经营地为北京、河北香河、内蒙古通辽、浙江温岭、河北廊坊，以下结合行业现状、项目所在地房价走势等情况分析京汉置业前景及京汉置业业绩的可持续性以及盈利能力的稳定性。
①北京
北京属于一线城市，其房地产市场尚未出现供过于求的情形。京汉置业在
北京地区正在开发的项目主要包括：石景山区八角第二水泥管厂项目、鹏辉·京汉铂寓项目和石景山区第二水泥管厂经济适用房项目6#项目。石景山区八角第二水泥管厂项目临近西五环和长安街，以自住型商品房和限价商品房为主；鹏辉·京汉铂寓项目位于北京西六环门头沟的核心区域，周边生态环境良好，客户以北京刚需溢出人群为主；石景山区第二水泥管厂经济适用房项目6#项目系为保障性住宅项目匹配的配套商业。京汉置业在北京地区的项目地理位置优越，市场需求较旺，销售前景较好。京汉置业在北京地区的项目销售的实现，将为京汉置业业绩的持续性以及盈利能力的稳定性提供有力保障。
②河北香河
河北香河位于北京周边，香河到北京市中心的距离较燕郊到北京市中心的距离稍远，但香河地区的房屋均价较燕郊地区的房屋均价低约30%-40%，因而，在香河地区购房具有较高的性价比。目前，北京主要有以下两类人群在香河地区购房：一类为外地人在北京工作，但尚无在北京购房资格或能力的人群，此类人群主要考虑香河地区总价较低的房子；另一类为在北京生活的中老年人群，将北京的住宅留给子女结婚使用，自己选择在香河地区购房养老，此类人群亦主要考虑香河地区总价较低的房子，以上两类人群在香河购房约占香河地区房屋总销售的60%-70%，故香河地区的市场供需情况与北京地区较为接近。
京汉置业在河北香河地区已开发、正在开发和待开发的项目主要包括：香河·京汉君庭和香河·京汉铂寓，香河·京汉君庭已开发项目大部分已经销售，仅剩下少量尾盘，由于剩下的尾盘主要为大户型，主要靠香河当地人购买消化，故消化时间较长，预计 2015年香河·京汉君庭已开发项目的尾盘能够全部实现销售；香河·京汉君庭和香河·京汉铂寓正在开发和待开发项目将主要侧重于建造总价较低的住宅，凭借京汉置业在香河地区良好品牌形象以及优良品质的保障，以上项目销售将有很好的前景。京汉置业在香河地区的项目销售的实现，将会有力支撑京汉置业业绩的持续增长。
③内蒙古通辽
内蒙古通辽地区房地产市场近几年销售面积均大于竣工房面积，去库存迹象较明显，该地区房地产需求较旺盛。京汉置业在通辽拿地时间较早，具有一
定的成本优势，所获地块地理位置较佳，而且京汉置业在当地为仅次于碧桂园的一线品牌，口碑良好，相对当地其他开发商而言具有竞争优势。
京汉置业目前在通辽地区正在开发和待开发的项目主要包括通辽·京汉新城五期、六期和八期。为控制经营风险，京汉置业在开发以上项目时均采用合作开发方式。所有与合作方合作开发的楼盘，合作方预计将认购或协助销售合作开发楼盘中住宅的30%。鉴于京汉置业在当地的良好品牌形象以及项目的成本优势，京汉置业通辽房产项目盈利前景可期。
④浙江温岭
浙江温岭地区经济较为发达、人均收入较高、消费能力较强，下属区县经商人员较多，在经商成功人群中，大部分人群会选择在温岭市区购房，因此房地产需求持续稳定。
京汉置业在温岭地区已开发的项目为温岭·京汉君庭项目。该项目定位较为高端，符合当地人的购房习惯。该项目处于老城区，且为学区房，加之周边已无新的住宅项目推出，因而相对具有稀缺性。目前温岭·京汉君庭项目的大部分房屋已经销售，剩下的房屋预计在 2015年可销售完毕。
⑤河北廊坊
河北廊坊位于京津冀一体化区域内，处于北京市和天津市中间，交通发达，高铁 20分钟即可到达北京或天津；当地经济发展迅速，投资环境良好，房地产市场需求一直较旺。随着廊坊经济的持续发展，以及北京市部分产业外迁到廊坊以及京津冀一体化的深入，可以预期房地产市场需求会进一步增加。
目前京汉置业在廊坊地区开发的项目为廊坊·京汉君庭项目。本项目地理位置优越，距离廊坊高铁车站不到 5公里，所针对目标人群为廊坊本地首次置业、改善性置业以及京津两地溢出人群，具有很好的销售前景。
⑥项目各地房地产价格走势情况
由于香河隶属于廊坊市，以下主要分析北京、廊坊、通辽、温岭四个项目地的房地产价格走势情况，如下图所示：
数据来源：Wind资讯、中国房价行情网、安居客网
北京以及廊坊近几年的房地产价格较稳定，为今后京汉置业在北京以及廊坊项目的业绩持续性以及盈利能力的稳定性提供有力支持。通辽以及温岭市场房地产价格最近 12个月有所波动，但波动幅度不大，整体上看处于稳定的态势，预计京汉置业在通辽和温岭市场的业绩具有持续性，盈利能力也具有稳定性。
整体而言，京汉置业在获取土地时，侧重于选择稀缺或相对稀缺的资源和成长性好的土地，回避在市场过热的时候高价拿地，凭借敏锐的市场洞察力、良好的项目管理以及较为雄厚的资金支撑，在过去几年都能抢占市场先机取得了合理目标价值的优质土地储备，这不仅让京汉置业具有了产品上的竞争优势，而且还增强了行业波动中的抗风险能力，同时为未来可持续性发展提供了强有力的保证。
二、补充披露报告期部分子公司亏损的原因
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的下属公司及最近三年开发的房地产项目情况”中补充披露如下：
……
（十四）报告期部分子公司亏损的原因
房地产开发企业一般采用项目公司的运作模式，在该等运作模式下，项目公司在交房以前，基本不产生收入和利润，只有在项目公司达到收入确认条件后，才会集中结转收入并产生利润，因此，京汉置业部分子公司在报告期内出现亏损。具体而言，京汉置业相关子公司报告期内亏损的主要原因如下：
（1）北京金汉房地产开发有限公司
北京金汉 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-3月经审计的净利润分别为 24,990.93万元、4,437.54万元、972.01万元、-240.68万元。报告
期内北京金汉开发的项目为金汉·绿港家园，项目分三期开发，于 2012年全部竣工。北京金汉前期开发的金汉·绿港家园截至 2014年末基本已销售完毕并结转收入，2015年 1-3月，北京金汉的少量收入主要为商铺租金收入，扣除公司运营成本后出现亏损。随着北京金汉主要员工逐渐转入其他项目公司，运营成本将大幅下降，租金收入基本能够覆盖运营成本。
（2）香河京汉房地产开发有限公司
香河京汉 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-3月经审计的净利润分别为 2,778.14万元、2,860.03万元、4,154.04万元、-250.41万元。报告
期内香河京汉开发的项目为京汉君庭住宅小区。香河京汉 2015年一季度确认的营业收入仅为934.31万元，产生的毛利不能覆盖运营成本，导致出现亏损。随着 2015年下半年京汉君庭三期集中交房，2015年全年预计能够实现盈利。
（3）京汉（温岭）置业有限公司
温岭京汉 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-3月经审计的净利润分别为 26.69万元、-1,184.63万元、2,510.27万元、3,067.02万元。报告
期内温岭京汉开发的项目为京汉君庭住宅项目。该项目于 2012年7月取得立项核准批复，2012年 10月开工建设。由于 2013年温岭京汉君庭项目正处于开发阶段，未取得任何销售收入，因此当年净利润为负。自 2014年下半年以来，温岭京汉君庭开始确认收入并产生利润。2015年-2016年，温岭京汉将成为京汉置业重要的收入和利润来源。
（4）京汉（廊坊）房地产开发有限公司
廊坊京汉 2014年度和2015年 1-3月经审计的净利润分别为-178.97万元、 -50.00万元。廊坊京汉报告期内的亏损系由于公司成立时间短，于 2014年1月 22日新设成立，项目目前正在开发阶段，暂未取得任何销售收入。预计2016年开始，廊坊京汉将逐渐开始结转收入并对京汉置业产生利润贡献。
（5）香河金汉房地产开发有限公司
香河金汉 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-3月经审计的净利润分别为 -207.68万元、-287.46万元、-66.15万元、-22.50万元。香河金汉是为打开北京周边房地产市场的战略拓展考虑而设立，自设立初期至2013年末，均处于市场调研和项目考察阶段，未正式取得房地产开发项目，没有实现销售收入，因此连续亏损。2014年 4月起，香河金汉先后取得了京汉铂寓住宅小区一、二、三期的立项核准文件，并于 2015年5月开始建设。预计 2016年开始，香河金汉开始结转收入并产生利润。
（6）北京鹏辉房地产开发有限公司
北京鹏辉自 2012年纳入京汉置业合并范围，2012年 9-12月、2013年度、 2014年度及 2015年1-3月经审计的净利润分别为-76.47万元、-317.95万元、-777.04万元、-139.69万元。报告期内，北京鹏辉开发的项目为京汉铂寓住宅小区，于 2012年开始进行项目的前期审批，并于2013年 10月取得北京市规划委员会同意设计方案的审查意见。北京鹏辉截至目前持续亏损是因为项目处于前期开发及预售阶段，尚未开始交房并结转收入，预计 2015年下半年，鹏辉京汉铂寓项目将开始结转收入并产生利润。
（7）北京京汉邦信置业有限公司
京汉邦信 2014年度和2015年 1-3月经审计的净利润分别为-195.31万元、-126.12万元。京汉邦信于 2014年 7月 22日设立，成立时间较短，目前开发的石景山区八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、幼托用地（配建‚限价商品房‛）项目于 2014年 11月取得项目核准批复，目前处在开发阶段，未取得销售收入，所以出现亏损。预计2016年开始，京汉邦信开始结转收入并成为京汉置业 2016年和 2017年重要的收入和利润来源。
（8）京汉保定度假酒店有限公司
京汉酒店 2014年度和2015年 1-3月经审计的净利润分别为-795.81万元、 -94.06万元。京汉酒店坐落于国家 5A级景区白洋淀，于 2014年 1月 2日设立公司，经营范围主要为大型餐馆以及住宿。由于京汉酒店于 2014年5月才开始正式营业，开办费用及初期运营阶段宣传推广等的投入较大，但效果尚未体现，酒店知名度尚不高，没能形成稳定客源；此外，京汉酒店针对旅游旺季之后固定客户群体机制尚在建立，故 2014年、2015年 1-3月仍处于亏损状态。
京汉酒店的市场定位集高端餐饮、商务宴请、大型会议接待、旅游住宿为一体，通过专业酒店管理机构的管理和运营，有策略的划分旅游淡季、旺季，吸引不同类型的客户，形成固定消费群体，以保证酒店收入的稳定。未来，预计 3年内京汉酒店有望实现年收入 1,100万元并实现盈利。
（9）北京合丰房地产开发有限公司
北京合丰 2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-3月经审计的净利润分别为-99.76万元、139.75万元、230.33万元、48.98万元。由于北京市石景山区土地资源供应量不足，同时根据房地产企业特殊性，跨地区进行房地产项目开发暂时无法实现，因此报告期内，北京合丰未进行新的房地产项目开发，主要以出租自有房产为主。北京合丰每年收入相对稳定，但 2012年由于承担了金额较大的费用化贷款利息，拉低了利润，导致净利润为负。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业报告期内净利润的波动合理；
京汉置业未来持续盈利能力稳定。
【反馈意见8】申请材料显示，京汉置业报告期对存货开发产品和开发成本均未计提跌价准备。请你公司结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露京汉置业报告期末计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、宏观经济形势和行业发展状况
2010年上半年，央行连续三次上调存款准备金率；2011年央行3次加息， 6次上调存款准备金率，大型金融机构存款准备金率曾一度达到21.5%的历史高点。这些紧缩信贷政策使得房地产企业获得资金受到限制且付出的成本更高，以抑制投机性炒房行为。
另外，政府还通过一些住房金融政策以及税收政策一起来对房地产市场进行调控。2011年 1月，国务院办公厅发布了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，俗称“新国八条”，通知规定“对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，同时对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税”，这降低了投机炒房的资金杠杆率，提高了投机成本，有效地遏制了投机需求。
通过以上的“限购”政策、信贷紧缩政策、住房金融政策以及税收政策的合力调控，部分城市房价疯狂上涨的势头得以控制，使得房价渐渐回归理性。2012年、2013年以及2014年上半年在政府继续大力调控下，房地产市场投机行为得到有效的遏制，部分城市如杭州房价出现下跌，房地产行业慢慢恢复正常轨道。
2014年9月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，规定：首套房首付比例30%，贷款利率下限是贷款基准利率的0.7倍，同时对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策，该政策被称为“认贷不认房”政策，意在支持居民家庭合理的住房贷款需求，以进一步促进房地产市场健康发展。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》。《通知》指出，“个人将购买两年以上（含两年）的普通住房对外销售的，免征营业税；不足两年的全额征收”。同日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会也发布通知，规定购买第二套普通自住房的最低首付比例调整为不低于40%，住房公积金贷款购买首套普通自住房最低首付款比例下调为20%。通过税收和信贷的合力作用，将会刺激房地产市场新一轮的供给和需求，以维护房地产行业的稳定健康发展。
二、项目所在地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平
目前京汉置业集团房地产开发业务核心区域主要分布在北京、廊坊、通辽三个环渤海区域城市，少部分业务延伸到浙江温岭以及河北保定。北京、廊坊、通辽三个城市房地产市场情况分析如下：
（1）北京市
①北京市房地产市场概况
北京是我国首都、直辖市和国家中心城市，是我国的政治、文化中心，以及决策和管理中心。截至 2014年末，全市常住人口 2,151.6万人，拥有土地面积 16,410.54平方公里，在区域以及全国经济发展中起到举足轻重的作用。在经济上，全市消费品零售总额由1998年的1,167.2亿元快速增加到2014年的9,098.10亿元，年复合增长率为12.84%；在GDP上，每年均在增长，具体情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
在 1998年，北京市 GDP还只有 2,377.2亿元，到 2014年，GDP达到了21,330.80亿元，每年名义复合增长率为13.78%。在各年的波动上，2007年因国家的经济刺激政策，北京市 GDP名义增长率达到 1998年以来的最高值，为21.30%。而由于在 2008年美国次贷危机引起的世界经济危机，我国经济也受到影响，北京市在 2008年的 GDP名义增长率下降较大，在 2009年继续下降，名义增长率为9.34%。总的来说，北京市 GDP在稳步增长，经济的长期稳定发展也为房地产提供了良好发展的宏观环境。
2014年北京市城镇居民人均可支配收入为 43,910元，同比增长8.90%，自 1998年以来，每年的复合增长率为10.16%。纵观近几年北京市城镇居民人均可支配收入，每年快速稳定提高，增长率比较平稳，在10%左右。预计今后居民购买力持续上升，为北京市房地产持续发展提供有力支持。
随着北京城市化进程的逐步推进，政府不断加大固定资产投资来进一步完善基础设施建设，北京的商业、交通和其他生活配套设施进一步完善，也为房地产业带来了良好的发展环境和前景。北京市从 1998年以来固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：国家统计局、北京市统计局、Wind资讯
北京市固定资产投资在1998年至2007年之间快速增长，每年增长率在16%上下，甚至达到18%，2007年全市固定资产投资总额为 3,907.20亿元。然而在2008年受到国外经济危机的影响，投资增速开始减慢，2008年投资额为 3,814.73亿元，同比增速-2.37%。2009年以后，在我国政府“4万亿”刺激政策下，固定资产投资开始回升，2009年投资额为 4,616.92亿元，同比增速21.03%。接下来几年，投资增速平稳在10%左右，比较稳定，2014年投资额为 6,926.60亿元，同比增速为1.16%。
在对GDP的贡献上，北京市固定资产投资在1998年至2007年占GDP的比重在40%-43%之间，可见固定资产投资是GDP的巨大推动力。2008年以后，固定资产投资占GDP的比重虽有下降，但仍在32%以上，2014年固定资产投资额占 GDP的比重为32.47%。固定资产投资增加以及对 GDP的巨大推动作用将促进北京市房地产行业的发展，具有较好的前景。
从上图可以看出，北京市房地产投资占固定资产投资的比重最近几年一直比较平稳，在51%上下，因而其波动情况和固定资产投资比较类似。在 2007年以前，房地产投资快速增长，增长率在15%-25%之间，2008年以后在政府的“4万亿投资”政策刺激下，2009、2010年两年获得高速发展，投资增速超过了20%，但 2011-2013年逐步放缓，增长率在4%左右，2014年又有所反弹，增长率为26.32%。
房地产投资占GDP的比重最近几年比较平稳，在17%-21%之间，对全市经济的影响较大，对经济拉动作用比较明显，因而北京房地产行业有一个较好的发展环境。
②北京市房地产价格情况及供需状况分析
北京商品房销售价格从 1999年的 5,647元/平方米上升到 2014年的 19,945元/平方米，每年的复合增长率为7.71%。北京市自1999年以来商品房的销售价格情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
北京商品房销售价格在 1999年至 2004年基本没有变化，价格从 1999年的 5,647元/平方米微幅下降到 2004年的 5,053元/平方米。而 2005年至 2010年开始有较大幅度的上升，北京房地产市场变得火爆。在 2005年，北京房价平均为 6,788元/平方米，同比上涨34.34%；2007年上涨幅度更大，商品房销售单价上升到11,553元/平方米，同比上涨39.54%，北京房地产市场已经达到过于火热的状态，因而政府开始出面进行调控，以抑制投机性炒房，之后北京房价增速开始下调，2008年增速仅有7.48%，2009年为11.12%，政府调控措施起到一定作用。
自2011年开始，国家为了进一步抑制房价的非理性上涨，提出了“限购令”，以降低购房需求，从而稳定房价，房企为了尽快回笼资金，开始降价售房。2011年，北京房价平均下调5.23%，价格下降至16,852元/平方米，2012年房价基本未变，只有微幅上涨1.01%，房价均价为17,022元/平方米。2013年，北京房价
平均上涨9%，销售价格为18,553元/平方米；2014年，北京房价平均上涨7.50%，销售价格为19,945元/平方米。
在房地产供需上，北京市商品房每年竣工面积及销售面积情况如下图所示：资料来源：Wind资讯
竣工房屋面积在1998年-2005年每年均稳步增长，2005年达到峰值，为3,771万平方米，销售面积也呈相同的趋势变化，竣工销售比在1998、1999两年只有50%左右，从 2000年开始有所提升到70%-80%之间，也即每年新增商品房有近80%能销售完毕。
2006年以后，由于市场已积累部分存货，因而新增商品房面积开始减少，但并不影响销售。除了 2008年因受世界经济危机影响导致房地产市场低迷外，其他年份竣工销售比在70%-85%之间，其中 2009年达到88.19%。2014年竣工房屋面积增速较大，已达到3,054万平方米；房屋销售面积达到1,454万平方米，竣工销售比为47.61%。全市大部分商品房能够成交销售完毕，其供给大部分能够被需求所消化，房地产市场情况较好，今后也会有较大的发展空间。
③北京市房地产市场的未来发展趋势
对于北京房地产市场的未来发展走势，从短期上来看，房屋竣工面积、销售面积以及竣工销售比将继续延续 2013年的增长趋势，同时随着 2014年 9月 30日央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，出台了“认
贷不认房”新政策，对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策。该政策将极大促进商品房的交易，房地产市场将迎来新一轮上涨的行情。
从长期来看，北京市新建、在建的房地产项目较多，加上政府正在大力积极推进棚户区改造以及保障房工程的建设，刚性需求和改善型需求将得到进一步释放。未来，随着国家和政府对房地产行业的调控措施进一步出台，房企的成本负担得到减轻的同时，高房价将会受到抑制，房价逐渐回归理性，使得有更多的人买得起房，创造更大的需求，房地产市场将得到进一步的健康发展。
（2）廊坊市
①廊坊市房地产市场概况
廊坊是京津冀城市群的地理中心，位于京津两个国际都市之间，被誉为“京津走廊上的明珠”。截至2014年末，廊坊土地面积为6,500平方公里，人口近450.4万人。2014年全市 GDP为 2,056亿元，自 1998年以来的年复合名义增长率为11.77%，廊坊市各年GDP情况如下图所示：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
廊坊市各年的 GDP都在平稳的增长，良好的宏观经济环境将为房地产行业的发展奠定坚实的基础。
2014年，廊坊市城镇居民人均可支配收入为29,416元，同比增长率为8.60%，
居河北省首位。另外该市社会消费品零售总额为723.70亿元，同比增长12.3%。
廊坊市居民收入的增加以及消费需求的提升，为日后商品房需求扩张提供前提。
2014年廊坊市固定资产投资总额为 1,852亿元，同比增长17.38%。廊坊市各年固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
1998年至 2014年中，该市固定资产投资年复合增长率为20.60%。其中在2009年之前，该市固定资产投资平稳增长，而在2010年开始出现较大幅度的下滑，降幅为28.96%，之后几年又逐步恢复到平稳的状态。
该市固定资产投资对GDP的影响上看，在2002年之前相对较小，只占 GDP的25%左右。从2003年开始，固定资产投资对GDP的拉动作用明显，从近45%的比例飞跃到近90%的比例。最近几年该比例均在60%以上，其中2014年达到90.09%。
固定资产投资对该市 GDP的重要性可见一斑，而房地产投资是固定资产投资中重要的组成部分。最近几年该市房地产开发投资情况如下图所示：
数据来源：河北省统计局
房地产投资在最近几年上升较快，2014年投资额为522亿元。对GDP的贡献上，在2008、2009年占到了21%左右，之后几年该比例有所下降，但 2014年占到25.40%，对GDP的影响比较重要。
②廊坊市房地产价格情况及供需状况分析
廊坊市2005年以来的商品房销售价格情况如下如所示：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
2005年廊坊市商品房销售价格为 2,086元/平方米，2014年商品房销售价格为 7,874元/平方米，十年累计涨幅为277.47%，年复合增长率为14.21%。其中 2006年、2007年房价上涨幅度较大，分别为26.08%、28.67%；而 2008年由于
受到国外经济危机的影响，房价开始下跌，2010年因政府的刺激政策而有所反弹，但持续时间不长，2014年商品房销售价格同比增长12.92%。
在商品房的供需状况上，廊坊市各年的房屋竣工面积、商品房销售面积以及对应的竣工销售比（销售面积/竣工面积）如下：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
在2007年-2009年，竣工房屋面积只有部分得以销售出去，竣工销售比分别为77.24%、59.85%、68.23%，这三年基本上60%-80%的新增商品房能够成功销售。之后的2010年-2014年，商品房销售面积均高于竣工面积，即在逐步消化前期的库存，这四年的竣工销售比为249.97%、132.03%、127.04%、159.40%，2014年商品房销售面积已达893.01万平方米。
③廊坊市房地产市场的未来发展趋势
廊坊市房地产等固定资产投资对当地的经济拉动作用非常明显，固定资产投资占当地GDP比重超过60%，甚至达到80%。未来随着廊坊市经济平稳发展，居民人均可支配收入提高以及消费品味的提升，对住房需求也会有相应的增加，房地产市场投资将会有稳步的发展空间。随着前期商品房库存的逐步消化，商品房建筑工程将会迎来繁华的景象，同时在国家和政府一系列的调控政策下，尤其是2014年9月30日推出的“认贷不认房”政策，将会进一步促进房地产市场的发展。
（3）通辽市
①通辽市房地产市场概况
通辽市位于内蒙古自治区东部，是内蒙古自治区东部和东北地区西部最大的交通枢纽城市，被自治区政府定位为省域副中心城市。截至 2014年末，通辽市人口总数在 320万左右，土地面积为近 6万平方公里。2014年通辽市 GDP为1,886.80亿元，同比名义增长率为4.13%。全市各年GDP情况如下如所示：
数据来源：内蒙古自治区统计局、Wind资讯
该市1998年GDP还只有46亿元，经过十几年的发展，GDP已飞跃至 1,887亿元，年复合名义增长率为24.40%。近几年，该市GDP均在稳步增长，为该地区房地产市场发展提供了一个良好的宏观经济环境。
2014年通辽市实现社会消费品零售总额 435.44亿元，比上年增长11.2%，该市城镇居民人均可支配收入达到23,377元，同比增长9.50%。居民可支配收入增加以及消费需求的提升为房地产行业扩展市场提供条件。
2014年，通辽市固定资产投资总额完成 1,880亿元，比上年增长17.50%。
全市各年固定资产投资总额及其占GDP的比重情况如下图所示：
数据来源：内蒙古自治区统计局、Wind资讯
通辽市在 1999年的固定资产投资只有 23.34亿元，之后每年以31.56%的复合增长率增长，特别是近几年，投资增速非常快。在对当地经济的贡献上，1999年-2002固定资产投资占GDP的比重在15%-25%之间；从2003年开始有了飞速的增长，2003年当年固定资产投资占 GDP的比重达到45.18%，以后每年均有所提高，尤其是近三年，增速非常快，其固定资产投资占GDP的比重分别为75.75%、88.30%、99.64%，固定资产投资对当地经济的重要性已非常明显。而房地产投资是全市固定资产投资的重要内容，因而房地产市场能带动当地经济的发展。
②通辽市房地产供需状况分析
2014年通辽市竣工房面积为128.70万平方米，商品房销售面积为137.10万平方米，竣工销售比为106.53%，该年新增商品房不仅全部能够销售完毕，而且还消化了部分库存。全市最近几年商品房竣工面积及销售面积情况如下图所示：
数据来源：内蒙古自治区统计局、通辽市国民经济和社会发展统计公报
除 2009年竣工房面积与商品房销售面积基本持平外，其他几年销售面积均高于竣工房面积，去库存迹象非常明显。随着库存的逐步压缩，房地产市场供给将会有所增长，以满足旺盛的需求。
③通辽市房地产市场的未来发展趋势
通辽市固定资产投资建设对经济的拉动作用非常明显，因此短期内该市固定资产投资将会比较稳定或增长，因而房地产市场也会得到平稳的发展；同时随着商品房库存的逐步消化，居民的住房需求仍然较高，这将给当地房地产市场带来利好。然而，从长期来看，随着土地供应尤其是优质土地的逐步减少，房企拿地的成本提高，这将会给房价带来上行压力，从而会抑制部分需求。
三、补充披露京汉置业报告期末计提存货跌价准备的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产的财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）流动资产构成及变动分析”之“③存货”中补充披露如下：
……
F、京汉置业报告期未计提存货跌价准备的合理性
a、报告期内，京汉置业开发成本、开发产品及其他存货情况如下：
单位：万元
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|存货项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|313,558.15||313,558.15|301,333.10||301,333.10|
|开发产品|52,558.90||52,558.90|88,480.76||88,480.76|
|周转材料|0.62||0.62|0.16||0.16|
|原材料|5.24||5.24|9.98||9.98|
|库存商品|13.40||13.40|7.36||7.36|
|物料用品|39.27||39.27|43.61||43.61|
|合计|366,175.59||366,175.59|389,874.98||389,874.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|174,587.32||174,587.32|151,352.87||151,352.87|
|开发产品|17,987.35||17,987.35|33,682.66||33,682.66|
|低值易耗品|2.01||2.01|1.03||1.03|
|周转材料|1.74||1.74|1.39||1.39|
|合计|192,578.42||192,578.42|185,037.95||185,037.95|

b、2015-2017年各项目销售利润率预测情况
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|项目|京汉邦信|香河金汉|香河京汉|北京鹏辉|廊坊京汉|通辽京汉|温岭京汉|
|销售利润率=销售利润/营业收入|10.13%|18.02%|18.35%|16.64%|10.60%|26.60%|17.96%|

注：销售利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
c、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，京汉置业 2014年 10月 31日开发成本和开发产品评估结果比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发产品|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率（%）|开发成本|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率（%）|
|京汉置业|942.42|989.25|4.97|京汉置业|3,396.35|3,719.95|9.53|
|北京金汉|151.36|189.78|25.38|香河金汉|18,536.29|21,157.79|14.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发产品|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率（%）|开发成本|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率（%）|
|香河京汉|5,875.92|6,261.93|6.57|香河京汉|8,267.49|10,618.26|28.43|
|通辽京汉|11,775.84|14,242.99|20.95|通辽京汉|17,469.94|24,823.87|42.09|
|温岭京汉|93,759.91|104,013.97|10.94|北京鹏辉|43,040.92|49,941.20|16.03|
|||||廊坊京汉|33,407.50|35,713.71|6.90|

截至2014年 10月31日，京汉置业的开发产品和开发成本均评估增值，且根据 2015-2017年各项目销售利润率预测情况，各项目销售利润率均为正数，因此，京汉置业报告期末未计提存货跌价准备合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业报告期末不存在开发成本、开发产品账面价值高于可变现净值的情况，未计提存货跌价准备合理。
【反馈意见9】申请材料显示，2014年8月，大业信托发起设立信托计划170,000万元，其中优先级和中间级信托资金中50,000万元用于向京汉邦信进行增资，增资后剩余70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。请你公司：1）补充披露上述信托融资方式是否合规，是否符合行业惯例。2）补充披露次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购的具体内容。3）补充披露大业信托是否向京汉邦信派出董事或者其他高管参与其经营管理。4）补充披露大业信托退出京汉邦信的退出机制及股权回购机制。5）补充提供大业信托增资京汉邦信的增资协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述信托融资方式是否合规，是否符合行业惯例
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（八）大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况”
中补充披露如下：
……
2014年 8月，大业信托发起设立信托计划 170,000万元，其中优先级和中间级信托资金中 50,000万元用于向京汉邦信进行增资，增资后剩余 70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。
1、上述信托融资方式是否合规，是否符合行业惯例
（1）根据公司提供的资料及其说明，大业信托、东方邦信、京汉置业与京汉邦信通过签署下列协议进行信托融资安排：
①大业信托、东方邦信、京汉置业、京汉邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-02的《大业信托·东方资产 40号集合信托计划项目合作协议》（以下简称‚《项目合作协议》‛）；
②大业信托、东方邦信、京汉置业、京汉邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-03的《联合管理协议》（以下简称‚《联合管理协议》‛）；
③东方邦信、大业信托于 2014年 8月 15日签署了编号为DY2014JXT060-01-3-1《大业信托·东方资产 40号集合信托计划信托合同（次级）》和编号为 DY2014JXT060-01-3-2的《大业信托·东方资产 40号集合信托计划信托合同（次级）》（合称‚《信托合同》‛）；
④京汉邦信、京汉置业、东方邦信、大业信托于 2014年 8月 15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-04的《增资协议》；
⑤大业信托、京汉邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-05的《借款合同》；
⑥大业信托、京汉邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-06《债权确认及转让协议一》和DYXT2014JXT060-08《债权重组协议一》；
⑦大业信托、京汉邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-07《债权确认及转让协议二》和DYXT2014JXT060-09《债权重组协议二》；
⑧大业信托、东方邦信于 2014年 8月 15日签订了编号为 DYXT2014JXT060-15的《保证合同一》、大业信托、京汉置业于 2015年 8月 15
日签署了编号为 DYXT2014JXT060-16的《保证合同二》、大业信托与田汉、李莉于 2015年 8月 15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-17的《保证合同（自然人版）》；
⑨大业信托、京汉邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-10的《抵押合同》；
⑩大业信托、东方邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-11的《股权质押合同一》、大业信托、京汉置业于 2014年8月 15日签署了编号为DYXT2014JXT060-12的《股权质押合同二》、大业信托、东方邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-13的《股权质押合同三》、大业信托、京汉置业于 2014年 8月 15日签署了编号为 DY2014JXT060-14的《股权质押合同四》。
（2）京汉邦信信托融资方式的合规性
上述合作方式为‚信托股权投资+信托贷款模式‛。根据京汉置业的说明及接受独立财务顾问和律师访谈的大业信托相关人员的说明，项目融资采用‚信托股权投资+信托贷款模式‛均为市场上较为常见的方式，在房地产项目未取得‚四证‛前，一般以股权方式投入房地产项目；项目取得‚四证‛后，信托公司可以对房地产项目发放信托贷款；而‚信托股权投资+信托贷款模式‛则为两者的结构性安排。
京汉邦信开展的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目尚未取得‚四证‛的情况下，通过以投资附加回购承诺的方式和信托贷款模式获取信托资金，该融资模式与中国银行业监督管理委员会办公厅于 2008年10月 28日发布并施行的《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》中‚严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证‘四证’的房地产项目发放贷款，严禁以投资附加回购承诺、商品房预算团购等方式间接发放房地产贷款‛的规定有所不符。截至本反馈意见回复出具之日，石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证‚四证‛，上述不规范情形已得到纠正。
中国银监会办公厅于 2014年 4月8日发布并施行的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》规定：‚从今年起对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前 10天逐笔向监管机构报告。监管机构不对具体产品做实质性审核，但可根据信托公司监管评级、净资本状况、风险事件、合规情况等采取监管措施。信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事前报告，监管机构无异议后，信托公司方可开展有关业务。
异地推介的产品在推介前向属地、推介地银监局报告。属地和推介地银监局要加强销售监管，发现问题的要及时叫停，以防风险扩大。‛
根据接受独立财务顾问和律师访谈的大业信托相关人员的说明，上述信托项目已按要求报告银行业监督管理部门，截至本反馈意见回复出具之日尚未收到该等部门提出的任何异议。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，京汉邦信通过大业信托开展项目融资采用的‚信托股权投资+信托贷款模式‛的融资方式符合行业惯例，截至目前不存在违反相关法律、法规的情形。
二、补充披露次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购的具体内容
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（八）大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况”中补充披露如下：
……
2、次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购的具体内容
大业信托与东方邦信及京汉置业签署的《信托合同》第 4.3条‚信托计划的规模‛约定：‚本信托计划对外投资规模不超过人民币 1,200,000,000元。本信托计划发行次级信托单位不少于 500,000,000份，信托计划存续期间，存续优先级和中间级信托单位之和与次级信托单位的比例不高于12：5。次级信托单位由东方邦信置业有限公司（合同中简称‚邦信置业‛）和京汉置业集团股份有
限公司分别以其对北京京汉邦信置业有限公司的 245,000,000元债权和 255,000,000元债权认购。‛经核查，次级信托由东方邦信和京汉置业以特定债权认购之事宜，具体系通过三方即原债权人/债权转让方（甲方，即东方邦信、京汉置业，系独立签署）、新债权人/债权受让方（乙方，即大业信托）、债务人（丙方，即京汉邦信），签署债权确认及转让协议进行约定。
（1）《债权确认及转让协议一》：关于东方邦信以特定债权 1认购次级信托的相关具体内容
第 1条定义
1.7特定债权1：指甲方对丙方合法享有并于本合同第 2.2条确认的、拟用于认购信托计划次级信托单位的债权。
第 2条特定债权 1的确认
2.1甲、丙双方确认，甲方根据丙方申请以银行转账方式向丙方合计提供本金金额为 245,000,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰万元整）的资金供丙方使用。
2.2甲、丙双方确认，截至本合同签署日，甲方对丙方享有本金金额为 245,000,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰万元整）的债权，即特定债权1；
且上述特定债权1未附有任何担保权利。丙方有义务向甲方归还上述特定债权1。
2.3甲、丙双方确认，甲方有权转让就特定债权 1拥有的所有权利和义务（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权及其他相关权益，而无需事先征得丙方同意；但，未经甲方事前书面同意，丙方不得转让其与特定债权 1有关的任何权利或义务。
2.4丙方确认，丙方有义务按照本合同约定向甲方或债权受让方履行还款义务，且丙方履行还款义务是无条件的，不以丙方、债权受让方或任何第三方的任何作为或不作为为前提条件，且丙方承诺自愿放弃行使抵销权及对特定债权 1的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
2.5甲、丙双方一致同意，本合同将取代双方此前就特定债权 1达成的全部口头和书面约定以及相关文件、资料、信息和凭证。
第 3条特定债权 1的转让
3.1本合同项下的转让标的即甲方对丙方合法享有的特定债权1，本金金额为 245,000,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰万元整）。
3.2根据本合同的条款和条件，甲方在此同意在生效日转让、乙方同意在生效日受让甲方就特定债权 1依法拥有的所有权益（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权、担保权益（如有）及其他相关权益。
3.3甲方应不迟于生效日向乙方移交完毕债权凭证，所移交的债权凭证应如本合同附件所列。
3.4甲、乙双方确认，自生效日起，特定债权 1之相关权益转归乙方享有和行使，乙方成为特定债权 1的债权人，有权依法并按照本合同的约定享有和行使与特定债权 1有关的一切主从权利（包括但不限于任何合法的债权请求权，与特定债权 1有关的担保权益等），乙、丙双方另有约定的除外。如乙方在行使特定债权 1时遇到需要甲方配合的事项（包括但不限于出示法律文件、补充提供相关资料和凭证等），甲方应向乙方提供最大程度的协助。
3.5甲、乙双方确认，甲方转让特定债权 1的目的是以债权转让的方式向乙方交付信托财产，用于认购乙方发行的信托计划项下的次级信托单位。基于此目的，乙方依据本合同约定取得特定债权 1并纳入信托计划项下作为信托计划财产的一部分，按照《信托合同》的约定为全体信托受益人的利益进行管理运用和处分，甲方则依据《信托合同》的约定取得相应的次级信托受益权。
3.6甲、乙双方确认，本合同生效后，《信托合同》签署且信托计划成立即视为甲方完成以债权转让方式交付信托财产，并同时依法取得《信托合同》项下相应的次级信托受益权。乙方除按《信托合同》约定向甲方分配信托利益外，无需就特定债权 1的取得向甲方支付任何其他对价。
3.7甲、乙双方确认，生效日后，若信托计划发行失败的，乙方有权解除本
合同并按照《信托合同》约定将特定债权 1返还给甲方，乙方无需承担任何责任。
3.8丙方确认，签署本合同即表明其已获悉甲、乙双方转让特定债权 1的全部内容，丙方同意甲方无需另行书面通知，并将根据本合同及与乙方另行签署的《债权重组协议二》的约定，以乙方为特定债权 1的唯一债权人并向其继续履行与特定债权 1有关的义务，自愿放弃对乙方行使任何抵销权及对特定债权 1的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
3.9各方一致同意，若信托计划存续期间甲方以其对丙方合法享有的债权追加认购信托计划次级信托单位的，则各方应按照本合同的条款和条件就拟追加的债权另行签署《债权确认及转让协议》。
（2）《债权确认及转让协议二》：关于京汉置业以特定债权 2认购次级信托的相关具体内容
第 1条定义
1.7特定债权2：指甲方对丙方合法享有并于本合同第 2.2条确认的、拟用于认购信托计划次级信托单位的债权。
第 2条特定债权 2的确认
2.1甲、丙双方确认，甲方根据丙方申请以银行转账方式向丙方合计提供本金金额为 255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）的资金供丙方使用。
2.2甲、丙双方确认，截至本合同签署日，甲方对丙方享有本金金额为 255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）的债权，即特定债权2；
且上述特定债权2未附有任何担保权利。丙方有义务向甲方归还上述特定债权2。
2.3甲、丙双方确认，甲方有权转让就特定债权 2拥有的所有权利和义务（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权及其他相关权益，而无需事先征得丙方同意；但，未经甲方事前书面同意，
丙方不得转让其与特定债权 2有关的任何权利或义务。
2.4丙方确认，丙方有义务按照本合同约定向甲方或债权受让方履行还款义务，且丙方履行还款义务是无条件的，不以丙方、债权受让方或任何第三方的任何作为或不作为为前提条件，且丙方承诺自愿放弃行使抵销权及对特定债权 2的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
2.5甲、丙双方一致同意，本合同将取代双方此前就特定债权 2达成的全部口头和书面约定以及相关文件、资料、信息和凭证。
第 3条特定债权 2的转让
3.1本合同项下的转让标的即甲方对丙方合法享有的特定债权2，本金金额为 255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）。
3.2根据本合同的条款和条件，甲方在此同意在生效日转让、乙方同意在生效日受让甲方就特定债权 2依法拥有的所有权益（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权、担保权益（如有）及其他相关权益。
3.3甲方应不迟于生效日向乙方移交完毕债权凭证，所移交的债权凭证应如本合同附件所列。
3.4甲、乙双方确认，自生效日起，特定债权 2之相关权益转归乙方享有和行使，乙方成为特定债权 2的债权人，有权依法并按照本合同的约定享有和行使与特定债权 2有关的一切主从权利（包括但不限于任何合法的债权请求权，与特定债权 2有关的担保权益等），乙、丙双方另有约定的除外。如乙方在行使特定债权 2时遇到需要甲方配合的事项（包括但不限于出示法律文件、补充提供相关资料和凭证等），甲方应向乙方提供最大程度的协助。
3.5甲、乙双方确认，甲方转让特定债权 2的目的是以债权转让的方式向乙方交付信托财产，用于认购乙方发行的信托计划项下的次级信托单位。基于此目的，乙方依据本合同约定取得特定债权 2并纳入信托计划项下作为信托计划财产的一部分，按照《信托合同》的约定为全体信托受益人的利益进行管理运
用和处分，甲方则依据《信托合同》的约定取得相应的次级信托受益权。
3.6甲、乙双方确认，本合同生效后，《信托合同》签署且信托计划成立即视为甲方完成以债权转让方式交付信托财产，并同时依法取得《信托合同》项下相应的次级信托受益权。乙方除按《信托合同》约定向甲方分配信托利益外，无需就特定债权 2的取得向甲方支付任何其他对价。
3.7甲、乙双方确认，生效日后，若信托计划发行失败的，乙方有权解除本合同并按照《信托合同》约定将特定债权 2返还给甲方，乙方无需承担任何责任。
3.8丙方确认，签署本合同即表明其已获悉甲、乙双方转让特定债权 2的全部内容，丙方同意甲方无需另行书面通知，并将根据本合同及与乙方另行签署的《债权重组协议二》的约定，以乙方为特定债权 2的唯一债权人并向其继续履行与特定债权 2有关的义务，自愿放弃对乙方行使任何抵销权及对特定债权 2的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
3.9各方一致同意，若信托计划存续期间甲方以其对丙方合法享有的债权追加认购信托计划次级信托单位的，则各方应按照本合同的条款和条件就拟追加的债权另行签署《债权确认及转让协议》。
三、补充披露大业信托是否向京汉邦信派出董事或者其他高管参与其经营管理
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（八）大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况”中补充披露如下：
……
3、大业信托是否向京汉邦信派出董事或者其他高管参与经营管理
根据《联合管理协议》，项目公司（即京汉邦信）的治理结构如下：京汉邦信设董事会，董事会由 5名董事组成，大业信托提名董事 3名，另 2名由邦信置业及京汉置业各提名 1名；京汉邦信不设监事会，设 1名监事，由大业信托
提名担任；京汉邦信董事长为法定代表人，由邦信置业提名董事担任；总经理由京汉置业提名人员担任，由董事会聘任和解任。
经独立财务顾问和律师核查了解，京汉邦信董事会的 5名成员中，大业信托实际提名的董事代表确为 3名，但大业信托未向京汉邦信派出任何管理人员。
根据大业信托出具的《关于京汉邦信项目管理公司经营管理的说明函》，各方签署的项目合作协议、增资协议等协议中‚股权控制条款约定系为维护本公司的信托资金本金及收益安全，本公司不实质性控制京汉邦信的经营管理‛。
经独立财务顾问和律师核查了解，大业信托虽向京汉邦信派出了董事，但是大业信托并不实际参与京汉邦信的经营管理。
四、补充披露大业信托退出京汉邦信的退出机制及股权回购机制
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（八）大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况”中补充披露如下：
……
4、大业信托退出京汉邦信的退出机制及股权回购机制
（1）信托计划股权类资产退出及股权回购安排
《项目合作协议》第5条‚信托计划股权类资产退出‛约定：
5.1本信托计划成立满 24个月前 5个工作日（以下简称‚考核日‛），大业信托有权对项目公司及目标项目同时进行考核：
5.1.1项目地下商业部分的备案销售签约额不低于 6亿元；
5.1.2项目地下商业部分的销售均价不低于4万元/平米；
5.1.3项目总备案销售收入不低于 30.7亿元；
5.1.4项目住宅部分已完成竣工验收备案。
5.2如项目公司及目标项目同时满足本协议第 5.1条项下全部考核条件，
大业信托有权按照以下方式对项目公司进行股权评估及向市场公开转让项目公司股权：
5.2.1大业信托指定一家独立评估机构对项目公司股权进行评估，邦信置业及京汉置业共同指定一家独立评估机构对项目公司股权进行评估，取两个评估结果的算术平均值作为项目公司股权评估价值。
5.2.2评估公司指定范围仅限于：世邦魏理仕、第一太平戴维斯、戴德梁行、仲量联行、北京首佳、北京仁达。
5.2.3评估机构应在双方选定后的 30日内出具正式评估报告。
5.2.4邦信置业及京汉置业分别对于标的股权一和标的股权二享有优先购买权。
5.2.5邦信置业及京汉置业应在收到大业信托书面通知后10个工作日内（以下简称为‚行权期‛）行使优先购买权。邦信置业及京汉置业未在行权期行使优先购买权并按时足额支付转让价款的，大业信托有权于行权期届满之次日向市场公开转让标的股权；在此前提下，邦信置业及京汉置业有义务按照同等条件和价格向大业信托指定的受让人转让其持有的全部项目公司的股权。信托计划转让其持有的全部信托财产后，信托计划退出股权投资。
5.3如项目公司未按照《债权重组协议》和《借款合同》的约定偿还本金和利息，且邦信置业和京汉置业未按照大业信托的要求履行担保义务的，大业信托有权自行对信托计划持有的股权进行处置而不受限于第5.1、5.2款约定的限制。
5.4如项目公司及目标项目未同时达到本协议第5.1条项下全部考核条件，则由京汉邦信于考核日后 5日内，偿还全部剩余特定债权和全部剩余股东贷款及利息，但利息均计算至信托计划成立满24个月之日（不含）。
5.5无论发生何种情形，大业信托在收回重组债权、股东借款本息和/或处置完标的股权后，将按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。在满足优先级及中间级受益人按《信托合同》约定获得全部信托利益后退出，且大业信托作为信托计划受托人按《信托合同》约定完整获付全部费用，包括但不限于：
信托报酬、财务顾问费、代理收付费用、保管费、监管费等（具体以信托合同约定为准）和所有税费后，大业信托应在合理时间内将剩余信托财产（包括且不限于该时点信托计划持有的项目公司股权及债权）全部向次级信托受益人进行现状分配，信托计划终止。信托计划终止之日，信托计划退出股权投资。大业信托应配合邦信置业及京汉置业在信托计划终止后的15个工作日内将其持有的项目公司股权过户至邦信置业及京汉置业名下。
（2）信托计划债权类资产退出
《项目合作协议》第6条‚信托计划债权类资产及退出‛约定：
6.1邦信置业以特定债权 1认购信托计划 24,500万份次级信托单位。认购完成后，信托计划持有对项目公司合计本金金额为人民币 24,500万元的债权，信托计划成立满 12个月后项目公司可提前还款。
6.1.1特定债权 1期限为 24个月，信托计划成立满12个月后，项目公司可申请提前还款。
6.1.2特定债权 1项下年利率为：11.3%。
6.1.3特定债权 1项下利息每半年支付一次，每年的结算日分别为当年的 6月 20日和12月 20日，项目公司于结算日后一个工作日内支付。
各期利息=∑每日存续的特定债权 1本金余额×特定债权 1年利率／365，计算期间为自上一个利息结算日（不含，信托计划成立当日除外，若无上一个利息结算日则为信托计划成立日）起至当期利息结算日（含）止。
6.1.4除本合同或《债权重组协议一》另有约定外，项目公司应当在《债权重组协议一》约定的到期日付清全部的债权本金和应付未付利息。
6.2京汉置业以特定债权 2认购信托计划 25,500万份次级信托单位。认购完成后，信托计划持有对项目公司合计本金金额为人民币 25,500万元的债权，信托计划成立满 12个月后项目公司可提前申请还款。
6.2.1特定债权 2期限为 24个月，信托计划成立满12个月后，项目公司可申请提前还款。
6.2.2特定债权 2项下年利率为：11.3%。
6.2.3特定债权 2项下利息每半年支付一次，每年的结算日分别为当年的 6月 20日和12月 20日，项目公司于结算日后一个工作日内支付。
各期利息=∑每日存续的特定债权 2本金余额×特定债权 2年利率／365，计算期间为自上一个利息结算日（不含，信托计划成立当日除外，若无上一个利息结算日则为信托计划成立日）起至当期利息结算日（含）止。
6.2.4除本合同或《债权重组协议二》另有约定外，项目公司应当在《债权重组协议二》约定的到期日付清全部的债权本金和应付未付利息。
6.3信托计划成立后，大业信托向项目公司发放 70,000万元股东借款，信托计划成立满 12个月后项目公司可提前申请还款。
6.3.1股东借款期限为 24个月，信托计划成立满12个月后，项目公司可申请提前还款。
6.3.2股东借款年利率为：11.3%。
6.3.3股东借款项下利息每半年支付一次，每年的结算日分别为当年的 6月 20日和12月 20日，项目公司于结算日后一个工作日内支付。
各期利息=∑每日存续的股东借款本金余额×股东借款年利率／365，计算期间为自上一个利息结算日（不含，信托计划成立当日除外，若无上一个利息结算日则为信托计划成立日）起至当期利息结算日（含）止。
6.3.4除本合同或《借款合同》另有约定外，项目公司应当在《借款合同》约定的借款到期日付清全部的借款本金和应付未付利息。
6.4项目公司每次提前偿还的特定债权和/或股东借款应不低于1亿元并须为 5000万元的整数倍进行增加（大业信托认可的除外），每次提前申请还款须提前十个工作日进行书面通知并取得大业信托的确认函。
6.5各方一致同意，项目公司如在约定还款时点（包括本金偿还日和付息日）未按照本协议或《债权重组协议一》、《债权重组协议二》或《借款合同》项下的约定还款，则大业信托有权宣布项目公司、邦信置业及京汉置业全部违
约，并可要求邦信置业、京汉置业及其他担保人履行担保义务。同时，邦信置业、京汉置业及项目公司需以未偿还特定债权和未偿股东借款本金之和为计算基数，按照特定债权和股东借款利率上浮50%和违约的实际天数向大业信托支付违约金，但邦信置业违约责任的承担范围以《保证合同一》约定的范围为准。
五、补充提供大业信托增资京汉邦信的增资协议
已补充提供大业信托增资京汉邦信的增资协议，详见附件“4-1增资协议”。
已补充提供大业信托、东方邦信、京汉置业和京汉邦信签订的《大业信托·东方资产 40号集合信托计划项目合作协议》，详见附件“4-2大业信托•东方资产 40号集合信托计划项目合作协议”。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，京汉邦信通过大业信托开展项目融资采用的“信托股权投资+信托贷款模式”的融资方式符合行业惯例，截至目前不存在违反相关法律、法规的情形。
【反馈意见10】请你公司补充披露大业信托投资京汉邦信的具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露大业信托投资京汉邦信的具体会计处理方式以及是否符合《企业会计准则》相关规定
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（八）大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况”中补充披露如下：
……
5、大业信托投资京汉邦信的具体会计处理方式以及是否符合《企业会计准则》相关规定
2014年 7月，京汉置业与东方邦信合资成立京汉邦信，京汉邦信注册资本 2,000.00万元，其中京汉置业出资 1,020.00万元，持股比例51%，东方邦信出资 980.00万元，持股比例49%。2014年 8月，大业信托发起设立大业信托-东方资产 40号集合资金信托计划，该信托计划期限 24个月，存续规模不超过170,000万元，其中优先级信托单位和中间级信托单位规模不超过120,000万元，次级信托单位规模不超过 50,000万元。优先级和中间级信托资金中 50,000万元用于向京汉邦信进行增资（其中40,000万元增加注册资本，10,000万元增加资本公积），增资后剩余 70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。信托计划成立后京汉邦信注册资本 42,000万元，资本公积 10,000万元，其中大业信托持股95.24%，京汉置业持股2.43%，东方邦信持股2.33%。信托计划存续期内大业信托提供的股东借款 70,000万元利率11.3%/年，大业信托受让的特定债权 50,000万元利率11.3%/年。大业信托于信托计划期满后退出京汉邦信，转让其持有的京汉邦信股权，京汉置业与东方邦信享有优先购买权。京汉置业以持有的京汉邦信2.43%的股权向大业信托提供质押担保；京汉邦信以北京市石景山区八角第二水泥管厂 1612－034地块（京石国用（2015出）第 00033号）土地使用权进行抵押；同时京汉置业及股东田汉、李莉提供连带责任担保。
根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第五十七条的规定，金融负债，是指企业的下列负债：①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同义务，企业根据该合同将交付非固定数量的自身权益工具；在具体会计确认中，大业信托投资京汉邦信相关协议条款中均存在固定收益的约定，且均系未来向信托公司交付现金或其他金融资产的合同义务，为此根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，将其投资款确认为一项金融负债。故将大业信托投资股权投资款按照上述方法处理，即对于存在固定收益约定的信托投资确认为金融负债。具体如下：
（1）京汉邦信增资款 50,000.00万元，在京汉邦信报表中分别列示于实收资本 40,000.00万元、资本公积 10,000.00万元，在京汉置业合并报表中列示
于其他非流动负债；
（2）信托借款 70,000.00万元，在京汉邦信报表和京汉置业合并报表中均列示于长期借款；
（3）特定债权 50,000.00万元，其中京汉置业认购 25,500.00万元、东方邦信认购 24,500.00万元，京汉置业将认购的 25,500.00万元特定债权在母公司报表中列示于其他非流动资产，京汉邦信将 50,000.00万元特定债务在其个别报表中列示于其他非流动负债。京汉置业在合并报表中将京汉置业与京汉邦信对该特定债权的债权债务抵消，抵消后合并报表其他非流动负债中特定债权余额 24,500.00万元。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业将大业信托投资京汉邦信作为金融负债的具体会计处理方式，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业将大业信托投资京汉邦信作为金融负债的具体会计处理方式，符合《企业会计准则》的相关规定。
【反馈意见11】申请材料显示，大业信托计划成立后，京汉邦信由大业信托持股 95.24%，京汉置业持股2.43%，东方邦信持股2.33%。京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围。请你公司补充披露京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围的依据及合理性以及是否符合《企业会计准则》相关规定
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他情况的说明”之“（八）大业信托发起设立170,000万元信托计划的具体情况”中补充披露如下：
……
6、京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围的依据及合理性以及是否符合《企业会计准则》相关规定
2014年 8月，京汉置业、东方邦信、京汉邦信、大业邦信签订的《大业信托-东方资产 40号集合资金信托计划项目合作协议》，大业信托向京汉邦信进行增资（其中 40,000万元增加注册资本，10,000万元增加资本公积），增资后京汉邦信由大业信托持股95.24%，京汉置业持股2.43%，东方邦信持股2.33%。根据该项目合作协议，京汉置业、东方邦信、京汉邦信以股权质押、土地使用权抵押、股东担保等方式提供担保，以保证信托资金安全并获取固定回报，且约定了大业信托股权类资产的退出方式。另根据大业信托提供的《关于京汉邦信项目管理公司经营管理的说明函》，各方签署的项目合作协议、增资协议等投资协议中‚股权控制条款约定系为维护本公司的信托资金本金及收益安全，本公司不实质性控制京汉邦信的经营管理‛，从该说明函中可以看出大业信托不参与京汉邦信经营管理，大业信托增资的 50,000.00万元符合金融负债的定义。
京汉置业实质对京汉邦信享有的表决权比例为51%，由京汉置业将京汉邦信纳入合并范围。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业将京汉邦信纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
【反馈意见12】申请材料显示，京汉置业子公司京汉保理主要从事为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等业务。请你公司：1）结合京汉保理主营业务及京汉置业的未来发展规划，进一步补充披露将京汉保理注入上市公司的原因及合理性。2）结合客户类型、信用评估、风险控制制度、回款情况等，补充披露京汉保理报告期商业保理风险准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露将京汉保理注入上市公司的原因及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的下属公司及最近三年开发的房地产项目情况”之“（十一）北京京汉商业保理有限公司”之“4、最近三年业务发展情况”中补充披露如下：
……
京汉保理主要从事为企业提供贸易融资、应收账款保理等商业保理服务业务，京汉置业未来将向健康产业的开发和运营商转型。本次交易将京汉保理伴随京汉置业一起注入上市公司，主要系：第一，保理作为一项准金融业务，其经营资格的取得需要经过严格的审批程序，具有一定的稀缺性；第二，根据《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》的相关规定，京汉保理可以作为京汉置业实现产融协同的平台，为京汉置业及其上游供应商提供融资服务，同时拓展与金融机构的更多合作机会，以期为京汉置业获取低成本融资；第三，京汉保理未来的服务对象主要定位于医疗行业企业，京汉保理在为医疗企业服务时，可以以保理服务为切入点，与医疗行业企业开展多维度的合作，促进或加速京汉置业未来转型。基于以上因素，本次重组将京汉保理随同京汉置业一并注入上市公司。
二、补充披露京汉保理报告期商业保理风险准备计提的充分性
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的下属公司及最近三年开发的房地产项目情况”之“（十一）北京京汉商业保理有限公司”中补充披露如下：
……
5、京汉保理报告期商业保理风险准备计提的充分性
京汉保理专注于有追索权的保理业务，以医疗行业为重点发展业务领域（医疗行业回款风险小），围绕潜在核心企业为中心拓展保理业务（核心企业是控制项目风险的关键），项目选择中以严格的风险控制标准进行项目选择，同时要求融资企业提供资产抵押、个人无限连带责任担保等风险控制措施控制项目风险。
为规避经营风险，京汉保理规范了保理业务操作流程，通过前期全面尽调、风控委员会集体决策、贷后动态跟踪管理、加强款项的及时结算和催收等多项措施，建立了严格的风险控制制度，确保各保理项目的放款稳定回收。京汉保理还聘请了具有丰富经验的专业人员进行业务操作和风险管理。此外，京汉保理的项目受到石景山商务委员会的监管，资金往来必须通过指定监管账户，项目信息必须报石景山商委备案，通过企业自身和上级部门的多重管控，不断降低经营风险。
为控制业务风险，京汉保理将强化规范内部风险控制体系和运营管理机制，同时，京汉保理将积极引入国有企业、与医疗相关的企业及同行业企业为战略投资者，以保障京汉保理业务发展的顺利进行。京汉保理所开展的业务是基于贸易背景的以应收账款转让为前提的融资服务，不会开展对外担保业务。
京汉保理保理业务基本情况：
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|客户名称|期限|额度（万元）|保理类型|融资用途|担保方式|年利率（%）|利息收取方式|
|河南泰富科技有限公司|2014年11月25日－2015年11月25|800.00|有追索权|采购医疗器械、易耗品等|郭陆军提供个人无限责任担保、信阳泰新科技发展有限公司持有的深圳前海道远东森股权投资基金（有限合伙）的财产份额及收益权提供质押担保|11%|按月前置收取|
|河南泰合科技发展有限公司|2014年11月25日－2015年11月25|1,200.00|有追索权|采购医疗器械、易耗品等|郭陆军提供个人无限责任担保、信阳泰新科技发展有限公司持有的深圳前海道远东森股权投资基金（有限合伙）的财产份额及收益权提供质押担保|11%|按月前置收取|

根据京汉保理定期开展的融后监管情况显示，客户保理业务所对应应收账款回款相对稳定，未发现对客户生产经营产生重大不利影响的情况，担保资产未发生明显减少或变化情况，截止目前客户向京汉保理均按时足额支付了保理利息。参考《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，京汉保理期末所持保理合同均尚未到期，属于正常类应收款项，基于谨慎性原则，按其期末余额1%计提了风险准备。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉保理报告期商业保理不存在可收回性风险，并已经根据《企业会计准则》和《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》的相关规定充分计提了风险准备。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉保理报告期商业保理不存在可收回性风险，并已经根据《企业会计准则》和《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》的相关规定充分计提了风险准备。
【反馈意见13】申请材料显示，2013年12月，京汉置业将所持乐生活100%股权转让给田汉、京汉控股、瀚恒财智。申请材料同时显示，报告期京汉置业与乐生活、通辽物业的关联交易采取协商定价方式。请你公司补充披露上述关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，进一步说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、京汉置业转让乐生活股权的原因
京汉置业转让乐生活股权，主要系：第一，京汉置业和乐生活的战略定位有所差异，京汉置业作为房地产开发企业，未来要成为健康产业的开发和运营商，而乐生活则主要致力于打造智慧社区；第二，由于乐生活依托互联网云平台打造智慧社区，其运营模式、人才配置、激励机制、风险因素等方面均与京汉置业存在较大差异；第三，乐生活尚处于打造智慧城市的探索阶段，未来是否能够运营成功尚存在一定的不确定性。
二、补充披露京汉置业与乐生活、通辽物业发生关联交易的必要性和公允性
上市公司已在《重组报告书》“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、交易标的的关联交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（3）乐生活、通辽物业为京汉置业提供物业管理服务”中补充披露如下：
……
2014年 3月-2015年 3月，京汉置业与乐生活、通辽物业发生关联交易的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月发生额|2014年3－12月发生额|
|乐生活物业管理服务|23.86|70.12|
|乐生活前期物业管理服务|20.10|128.31|
|乐生活关联交易小计|43.96|198.43|
|通辽物业物业管理服务|3.12|17.49|
|通辽物业前期物业管理服务|4.23|93.44|
|通辽物业关联交易小计|7.35|110.92|
|合计|51.31|309.36|

①京汉置业与乐生活、通辽物业发生关联交易的必要性
京汉置业主要从事房地产开发业务，乐生活、通辽物业主要从事物业管理业务，京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。
京汉置业和乐生活、通辽物业发生关联交易的原因为：乐生活、通辽物业采用智慧社区的 O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐，接受乐生活和通辽物业的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。
②关联采购价格的公允性分析
乐生活、通辽物业与京汉置业产生的关联交易包括：第一，乐生活、通辽
物业就京汉置业房屋销售过程中尚未销售的空置房或自用房所收取的物业管理费，在上述房屋销售完毕之后，该项关联交易会相应减少或停止；第二，乐生活、通辽物业就楼盘开盘销售后开办事宜向京汉置业提供前期物业管理服务。
A、物业管理服务的关联交易价格公允性分析
乐生活、通辽物业为京汉置业提供物业管理服务的关联交易比价情况如下：a、2014年3-12月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类型|乐生活、通辽物业向京汉置业提供物业管理服务收费标准（元/月/m2）|乐生活、通辽物业向无关联第三方提供物业管理服务收费标准（元/月/m2）|
|1|京汉大厦|商业|21.99|16-18|
|2|香河·京汉君庭|待售住宅|0.84|1.20|
|3|通辽京汉|待售商业|0.60|1.00|
|||待售住宅|0.54|0.90|

b、2015年1-3月
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|类型|乐生活、通辽物业向京汉置业提供物业管理服务收费标准（元/月/m2）|乐生活、通辽物业向无关联第三方提供物业管理服务收费标准（元/月/m2）|
|1|京汉大厦|商业|25.91|20-22|
|2|香河·京汉君庭|待售住宅|0.84|1.20|
|3|通辽京汉|待售商业|0.60|1.00|
|||待售住宅|0.54|0.90|

对于京汉置业自用房，京汉置业每平方米缴纳的物业费系参考同类型物业业主缴纳的物业费定价，2014年3月-2014年 12月，乐生活为京汉大厦提供物业管理服务向京汉置业收取的物业费为 21.99元/月/m2（包括 4.13元/月/ m2
特约服务费，主要包括车位费用、绿植租摆、室内保洁费用、会议服务及室内
小修），如果剔除特约服务费影响，乐生活收取的物业费为 17.86元/月/m2；乐
生活为京汉大厦其他业主提供物业服务收取的物业费为 16-18元/月/m2，京汉置业与乐生活的交易定价公允。自 2015年 1月1日起，乐生活为京汉大厦提供物业管理服务向京汉置业收取的物业费调整为 25.91元/月/m2（包括 6.15元/月/ m2特约服务费，主要包括车位费用、绿植租摆、室内保洁费用、会议服务及室内小修），如果剔除特约服务费影响，乐生活收取的物业费为 19.76元/月/m2；
乐生活为京汉大厦其他业主提供物业服务收取的物业费调整为20~22元/月/m2，差异率为-1.20%~-10.18%，差异率较小，京汉置业与乐生活的交易定价公允。
对于处于销售过程中的待售物业，开发商每平方米需缴纳的物业费为已入住业主每平方米缴纳物业费的50%-70%，报告期内，京汉置业向乐生活、通辽物业就待售物业缴纳的物业费均在此区间内。
B、前期物业管理服务的关联交易价格公允性分析
2014年，温岭京汉与绿城物业服务集团有限公司台州分公司签订《案场服务协议》，温岭京汉委托绿城物业服务集团有限公司台州分公司对温岭•京汉君庭销售服务中心实施物业服务，根据温岭京汉要求，绿城物业服务集团有限公司台州分公司派驻十一名服务人员，其中客户管家一名，水吧台两名，礼宾员五名，保洁员三名。绿城物业服务集团有限公司台州分公司根据派驻人员及服装费等支出测算销售案场服务费用，在销售案场服务费用的测算金额基础上收取16%的管理费。乐生活、通辽物业向京汉置业提供前期物业管理服务的交易定价亦系根据所提供服务需要发生的人工成本、服装费等支出，按成本支出的15%收取管理费。
乐生活、通辽物业向京汉置业提供前期物业管理服务时定价模式与行业惯例一致，均系在测算人工成本、服装费等支出的基础上收取成本总额一定百分比的管理费。乐生活、通辽物业向京汉置业提供前期物业管理服务的管理费率与第三方向京汉置业提供前期物业管理服务的管理费率差异较小，作价公允。
2015年6月 30日以后，京汉置业停止与乐生活、通辽物业就前期物业管理服务签订新的服务协议。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业与乐生活、通辽物业之间发生关联交易主要系房地产开发商与同一小区的业主必须选择同一物业管理公
司提供服务；京汉置业与乐生活、通辽物业之间的关联交易作价公允。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业与乐生活、通辽物业之间发生关联交易主要系房地产开发商与同一小区的业主必须选择同一物业管理公司提供服务；京汉置业与乐生活、通辽物业之间的关联交易作价公允。
【反馈意见14】申请材料显示，报告期京汉置业存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期京汉置业资产收购及资产运行情况，补充披露京汉置业近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定
上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和试用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定”中补充披露如下：
……
报告期内，京汉置业资产收购情况如下：
1、京汉置业受让北京鹏辉60%股权
2012年8月 29日，北京鹏辉作出股东决定，将股东吴鹏所持北京鹏辉 600万元股权转让给京汉置业。2012年 8月 29日，吴鹏与京汉置业签署《股权转让协议书》，自此京汉置业持有北京鹏辉60%股权，构成非同一控制下的合并。
京汉置业取得北京鹏辉控股权，主要系为了取得门头沟京汉铂寓项目的开发权。
根据证监会相关审核要求，判断京汉置业购买北京鹏辉60%股权是否构成京汉置业报告期内主营业务发生重大变化的相关财务数据计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|北京鹏辉|京汉置业（合并口径）|占比（%）|
|资产总额|8,562.23|214,106.53|4.00|
|营业收入|0.00|124,291.42|0.00|
|利润总额|-44.03|29,501.81|-0.15|

注：京汉置业的利润总额以其合并报表中利润总额得出。
北京鹏辉 2011年末的资产总额占京汉置业 2011年末资产总额的比例、北京鹏辉 2011年度的营业收入占京汉置业 2011年度的营业收入的比例、北京鹏辉 2011年度的利润总额占京汉置业 2011年度的利润总额的比例均低于20%，因而京汉置业收购北京鹏辉60%股权后京汉置业主营业务未发生重大变化。
2、京汉置业转让京汉物业（即乐生活）100%股权
2013年 12月 23日，京汉物业召开股东会，决议同意京汉置业将所持京汉物业100%股权转让给田汉、京汉控股、瀚恒财智，转让价格合计为500.00万元，本次股权转让按照出资额平价转让。
根据证监会相关审核要求，判断京汉置业出售京汉物业100%股权是否构成京汉置业报告期内主营业务发生重大变化的相关财务数据计算如下：
单位：万元
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|项目|京汉物业|京汉置业（合并口径）|占比（%）|
|资产总额|4,238.61|353,403.49|1.20|
|营业收入|4,528.61|92,198.28|4.91|
|利润总额|367.00|9,212.06|3.98|

注：京汉置业的利润总额以其合并报表中利润总额得出。
京汉物业 2013年末占京汉置业 2013年末资产总额的比例、京汉物业 2013年度的营业收入占京汉置业 2013年度的营业收入的比例、京汉物业 2013年度的利润总额占京汉置业 2013年度的利润总额的比例均低于20%，因此，京汉置业出售京汉物业100%股权后京汉置业主营业务未发生重大变化。
综上，独立财务顾问、律师和会计师认为，京汉置业取得北京鹏辉60%股权和转让京汉物业100%股权未导致京汉置业主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，京汉置业取得北京鹏辉60%股权和转让京汉物业100%股权未导致京汉置业主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。
【反馈意见15】请你公司补充披露京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）标的资产的现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”中补充披露如下：
……
（3）京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1－3月|
|净利润|27,230.17|5,504.37|11,437.78|654.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,758.15|50,146.77|-153,644.27|8,696.95|
|差异|64,988.32|-44,642.40|165,082.05|-8,042.27|

京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的主要原因系房地产行业结算模式所致。因房地产行业销售采用预售方式，经营性现金流入、流出在预售和建设阶段发生；而结转收入、成本必须在项目竣工验收并交付后确认，因此净利润在项目竣工交付后体现。也即房地产项目的净利润与经营活动产生的现金流量净额存在时间差，净利润与当年经营活动产生的现金流量净额相关性较小。因此，在当期结转收入与销售回款、当期结转成本与工程和土地款投入差异较大的情况下，会导致净利润与经营活动现金流量净额差异较大。具体分析如下：
①2012年度净利润大于经营活动产生的现金流量净额 64,988.32万元，主要原因系：一是当期新增项目支付土地工程款、工薪及税费等，致使净利润大于土地工程款、工薪及税费等净流出，如鹏辉•京汉铂寓项目 21,177.24万元、北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目 20,641.36万元；二是当期结转收入项目之部分销售回款已在以前年度收取，致使净利润大于当期销售回款与工程款、工薪及税费等支出的净额，如北京•绿港家园项目 20,841.47万元。
②2013年度净利润小于经营活动产生的现金流量净额 44,642.40万元，主要原因系：一是当期销售回款并确认收入，但以前年度已支付部分工程款，致使净利润小于当期销售回款与工程款、工薪及税费等支出的净额，如北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目 21,193.32万元；二是 2013年度收到及支付的其他与经营活动有关的现金净额为 19,486.26万元，主要系收到通辽•京汉新城项目合作款所致。
③2014年度净利润大于经营活动产生的现金流量净额 165,082.05万元，主要原因系：当期新增项目支付土地工程款、工薪及税费等，致使净利润大于土
地工程款、工薪及税费等净流出，如北京石景山区八角第二水泥管厂项目
163,244.34万元。
④2015年1－3月净利润小于经营活动产生的现金流量净额8,042.27万元，主要原因系：项目取得预售款由于未满足收入确认条件无法结转收入，致使净利润小于当期销售回款与工程款、工薪及税费等支出的净额，如鹏辉•京汉铂寓项目 10,846.86万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，由于房地产行业销售回款和土地工程款、工薪及税费等支出与对应的收入确认和成本结转存在时间差异，收入确认和成本结转存在一定的滞后性，故京汉置业净利润与经营活动现金流量净额存在差异是合理的。
【反馈意见16】申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估作价，其中包括基于未来收益进行评估的开发产品和开发成本。以 2014年 10与 31日为基准日，京汉置业评估值为 157,350.81万元，增值率84.14%。请你公司结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况，补充披露本次交易评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易评估值的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（一）本次交易标的资产评估的合理性分析”之“5、标的资产定价的公允性分析”中补充披露如下：
……
京汉置业以 2014年 10月 31日为基准日的评估值为 157,350.81万元，京汉置业 2014年度实现归属于母公司股东净利润为 11,998.95万元，截至 2014
年 12月 31日的归属于母公司股东净资产为 87,070.04万元，因而京汉置业的市盈率为 13.11倍，市净率为 1.81倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2014年12月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|1|000002.SZ|万科A|9.93|1.95|
|2|000006.SZ|深振业A|16.51|2.43|
|3|000011.SZ|深物业A|22.22|3.01|
|4|000014.SZ|沙河股份|52.84|4.50|
|5|000024.SZ|招商地产|23.96|2.41|
|6|000029.SZ|深深房A|25.87|3.62|
|7|000031.SZ|中粮地产|26.52|2.81|
|8|000042.SZ|中洲控股|15.65|2.23|
|9|000043.SZ|中航地产|15.97|2.02|
|10|000046.SZ|泛海控股|38.85|5.59|
|11|000150.SZ|宜华健康|70.52|7.08|
|12|000402.SZ|金融街|17.31|1.69|
|13|000514.SZ|渝开发|31.79|2.17|
|14|000517.SZ|荣安地产|18.93|2.31|
|15|000534.SZ|万泽股份|21.76|2.82|
|16|000537.SZ|广宇发展|15.04|2.50|
|17|000540.SZ|中天城投|12.20|2.89|
|18|000558.SZ|莱茵置业|71.90|3.14|
|19|000573.SZ|粤宏远A|80.34|1.92|
|20|000609.SZ|绵世股份|30.80|3.55|
|21|000616.SZ|海航投资|32.52|1.62|
|22|000620.SZ|新华联|38.44|3.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|23|000631.SZ|顺发恒业|8.35|2.07|
|24|000656.SZ|金科股份|29.77|2.09|
|25|000671.SZ|阳光城|18.87|3.09|
|26|000732.SZ|泰禾集团|20.26|4.59|
|27|000736.SZ|中房地产|30.85|1.68|
|28|000797.SZ|中国武夷|35.40|2.95|
|29|000838.SZ|国兴地产|12.74|3.95|
|30|000863.SZ|三湘股份|14.32|2.35|
|31|000886.SZ|海南高速|39.07|1.75|
|32|000926.SZ|福星股份|10.09|1.06|
|33|000965.SZ|天保基建|26.03|2.07|
|34|000979.SZ|中弘股份|43.39|2.31|
|35|000981.SZ|银亿股份|17.83|2.52|
|36|002016.SZ|世荣兆业|38.89|3.59|
|37|002077.SZ|大港股份|36.49|2.11|
|38|002133.SZ|广宇集团|32.14|1.36|
|39|002146.SZ|荣盛发展|9.37|2.37|
|40|002208.SZ|合肥城建|15.73|1.93|
|41|002244.SZ|滨江集团|13.80|1.41|
|42|002285.SZ|世联行|34.52|6.21|
|43|002305.SZ|南国置业|13.76|2.64|
|44|600007.SH|中国国贸|36.47|3.01|
|45|600048.SH|保利地产|9.50|2.10|
|46|600052.SH|浙江广厦|11.23|2.50|
|47|600053.SH|中江地产|68.66|4.39|
|48|600064.SH|南京高科|21.22|1.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|49|600067.SH|冠城大通|30.49|1.89|
|50|600077.SH|宋都股份|21.39|2.05|
|51|600159.SH|大龙地产|73.66|1.85|
|52|600162.SH|香江控股|18.98|2.76|
|53|600173.SH|卧龙地产|78.45|3.37|
|54|600185.SH|格力地产|41.59|4.36|
|55|600208.SH|新湖中宝|51.65|3.19|
|56|600223.SH|鲁商置业|23.04|3.41|
|57|600238.SH|海南椰岛|77.65|5.66|
|58|600239.SH|云南城投|19.67|1.53|
|59|600240.SH|华业资本|15.00|2.63|
|60|600246.SH|万通地产|14.93|1.58|
|61|600266.SH|北京城建|27.14|2.97|
|62|600322.SH|天房发展|53.04|1.16|
|63|600325.SH|华发股份|18.48|1.44|
|64|600340.SH|华夏幸福|17.38|6.27|
|65|600376.SH|首开股份|11.75|1.56|
|66|600383.SH|金地集团|15.35|1.78|
|67|600393.SH|东华实业|59.71|2.25|
|68|600510.SH|黑牡丹|31.98|1.33|
|69|600533.SH|栖霞建设|37.94|1.44|
|70|600604.SH|市北高新|78.91|4.92|
|71|600621.SH|华鑫股份|20.59|2.55|
|72|600622.SH|嘉宝集团|9.99|1.48|
|73|600638.SH|新黄浦|52.65|2.76|
|74|600639.SH|浦东金桥|46.40|4.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|75|600641.SH|万业企业|14.35|1.44|
|76|600649.SH|城投控股|13.38|1.47|
|77|600657.SH|信达地产|16.39|1.71|
|78|600658.SH|电子城|15.84|2.30|
|79|600663.SH|陆家嘴|53.46|6.38|
|80|600665.SH|天地源|28.76|2.13|
|81|600675.SH|中华企业|50.39|2.24|
|82|600684.SH|珠江实业|17.67|2.62|
|83|600716.SH|凤凰股份|22.89|3.52|
|84|600724.SH|宁波富达|11.36|2.00|
|85|600730.SH|中国高科|12.90|2.36|
|86|600736.SH|苏州高新|30.15|1.78|
|87|600743.SH|华远地产|13.28|2.40|
|88|600748.SH|上实发展|17.98|2.62|
|89|600791.SH|京能置业|18.46|2.14|
|90|600823.SH|世茂股份|10.47|1.15|
|91|601588.SH|北辰实业|34.07|1.51|
|平均值|||29.32|2.68|
|中位数|||22.22|2.35|
|标的资产（2014年）|||13.11|1.81|

数据来源：Wind资讯
注1：样本选择范围为 2014年盈利的 CSRC房地产业 A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；
注2：市盈率=2014年 12月 31日收盘价÷2014年度每股净利润（2014年度归属于母公司所有者净利润/2014年12月31日股本）；
注3：市净率=2014年 12月 31日每股价格÷2014年度每股净资产（2014年 12月 31
日归属于母公司所有者净资产/2014年12月31日股本）。
近期，有3个房地产企业注入上市公司的案例，即绿地集团注入金丰投资、蓝光和骏注入迪康药业、农房集团注入海博股份，为可比交易。根据可比交易公开资料，可比交易公司市盈率、市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比交易|市盈率|市净率|
|1|绿地集团注入金丰投资|8.13|2.07|
|2|蓝光和骏注入迪康药业|12.31|1.58|
|3|农房集团注入海博股份|21.82|1.84|
|平均值||14.09|1.83|
|标的资产（2014年）||13.11|1.81|

数据来源：根据巨潮资讯网的公开资料计算所得
注：绿地集团市盈率=2013年12月31日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
绿地集团市净率=2013年12月31日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净资产；
蓝光和骏市盈率=2014年6月30日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
蓝光和骏市净率=2014年 6月 30日评估值/2013年 12月 31日归属于母公司所有者净资产；
农房集团市盈率=2014年12月31日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
农房集团市净率=2014年12月31日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净资产；
通过与同行业上市公司以及可比交易公司的比较，交易标的的市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司以及可比交易的平均水平，独立财务顾问和评估师认为，本次交易置入资产评估值合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易置入资产评估值合理。
【反馈意见17】请你公司补充披露：1）京汉置业截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。2）京汉置业存货开发产品期后实际销售价格与评估预测值的差异情况，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、京汉置业截至目前完工项目的销售进度
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”中补充披露如下：
……
3、京汉置业完工项目的销售进度
截至 2015年 6月 30日完工项目主要为通辽京汉新城 1-4期项目、香河京汉君庭 1-3期项目以及温岭京汉君庭项目，以下列示完工项目从基准日到 2015年 6月 30日的销售情况。
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|通辽京汉新城1-4期|香河京汉君庭1-3期|温岭京汉君庭项目|合计|
|可销售面积（住宅、商业）|412,445.42|226,885.00|72,783.40|712,090.16|
|基准日已销售面积|381,953.99|218,959.08|45,138.07|646,051.14|
|基准日销售比例|93%|97%|62%|91%|
|基准日至2015年6月30日的新增销售面积|22,256.56|5,693.73|21,133.20|49,083.49|
|截至2015年6月30日已销售面积|404,210.55|224,652.81|66,271.27|695,134.63|
|截至2015年6月30日销售比例|98%|99%|91%|98%|
|预测售罄时间|2015年末|2015年末|2016年||

截至2015年 6月 30日上述项目均已经竣工，从上述销售情况看，截至 2015年 6月 30日已经销售比例达到98%，总体销售情况良好，能够按照预测销售进度售罄。
二、京汉置业截至目前在建项目的建设进度
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”中补充披露如下：
……
4、京汉置业在建项目的建设进度
截至 2015年 6月 30日，京汉置业的在建项目为香河京汉铂寓、香河京汉君庭、通辽京汉新城、温岭京汉君庭、北京京汉铂寓、廊坊京汉君庭。
评估基准日上述项目的建设进度统计如下：
京汉置业截至 2015年6月 30日房地产在建项目建设进度一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发主体|开发项目|预计项目总直接成本①|截至评估基准日已发生直接成本②|2014年11月-2015年6月增加直接成本③|至2015年6月末已发生直接成本④=②+③|2015年6月末建设进度=④/①|预计竣工日期|开始交房时间|
|香河金汉|香河京汉铂寓|64,123.36|3,319.12|7,223.08|10,542.20|16.44%|2016年|2016年12月|
|香河京汉|香河京汉君庭|21,027.65|4,072.28|7,753.99|11,826.27|56.24%|2015年|2015年10月|
|通辽京汉|通辽京汉新城|186,457.20|9,797.93|-|22,255.15|11.94%|2016年|2016年|
|温岭京汉|温岭京汉君庭|44,043.79|30,964.88|7,709.55|38,674.43|已竣工|2014年|2014年12月|
|北京鹏辉|北京京汉铂寓|21,625.44|7,066.07|6,872.55|13,938.62|64.45%|2015年|2015年8月|
|廊坊京汉|廊坊京汉君庭|76,220.08|1,061.40|1,542.36|2,603.76|3.42%|2016年|2016年12月|

京汉置业截至评估基准日处于在建项目的建设进度正常，温岭项目已于 2014年末完工，其余项目也均能够如期竣工。
三、若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”中补充披露如下：
……
5、京汉置业完工项目和在建项目若不能按期开盘和竣工对本次交易评估值的影响
截至 2015年 6月 30日，京汉置业未开盘的项目为香河金汉开发的香河京汉铂寓、通辽京汉开发的通辽京汉新城、廊坊京汉开发的廊坊京汉君庭。
若上述项目京汉置业延期开盘，在其他因素不变的情况下主要影响的是资金的时间价值，以下预测企业延期一个季度及延期半年对开发成本评估值的影响情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|香河金汉|廊坊京汉|通辽京汉|合计|
|账面值|18,536.29|33,407.50|17,469.94|69,413.73|
|评估值|21,157.79|35,713.71|26,982.86|83,854.35|
|贷款利率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
|开发成本评估值的影响额（若项目竣工延期一个季度）|278.04|501.11|262.05|1,041.21|
|差异率|1.31%|1.40%|0.97%|1.24%|
|开发成本评估值的影响额（若项目竣工延期半年）|556.09|1,002.23|524.10|2,082.41|
|差异率|2.63%|2.81%|1.94%|2.48%|

综上所述，若上述项目延期开盘一个季度，对评估结果的影响约为1.24%，若延期开盘半年对评估结果的影响约为2.48%。
京汉置业截至 2015年 6月 30日，未竣工的项目为香河京汉开发的香河京
汉君庭、北京鹏辉开发的北京京汉铂寓、香河金汉开发的香河京汉铂寓、通辽京汉开发的通辽京汉新城、廊坊京汉开发的廊坊京汉君庭。
若上述项目企业延期竣工，在其他因素不变的情况下主要影响的是资金的时间价值，以下预测企业延期一个季度及延期半年对开发成本评估值的影响情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|香河金汉|香河京汉|北京鹏辉|廊坊京汉|通辽京汉|合计|
|账面值|18,536.29|8,267.49|43,040.92|33,407.50|17,469.94|120,722.14|
|评估值|21,157.79|10,618.26|49,941.21|35,713.71|26,982.86|144,413.82|
|贷款利息|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%||
|开发成本评估值的影响额（若项目竣工延期一个季度）|278.04|124.01|645.61|501.11|262.05|1,810.83|
|差异率|1.31%|1.17%|1.29%|1.40%|0.97%|1.25%|
|开发成本评估值的影响额（若项目竣工延期半年）|556.09|248.02|1,291.23|1,002.22|524.10|3,621.66|
|差异率|2.63%|2.34%|2.59%|2.81%|1.94%|2.51%|

综上所述，若企业延期竣工一个季度，对评估结果的影响约为1.25%，若延期竣工半年对评估结果的影响约为2.51%。
四、京汉置业存货开发产品期后实际销售价格与评估预测值的差异情况，及本
次交易评估值的影响
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”中补充披露如下：
……
6、京汉置业存货开发产品期后实际销售价格与评估预测值的差异情况及本次交易评估值的影响
京汉置业正在销售的项目主要为通辽京汉新城 1-4期项目、温岭京汉君庭
项目、香河京汉京汉君庭 1-3期项目、北京鹏辉京汉铂寓项目。以下对各项目
的基准日预测销售价格与近期销售单价进行对比。
通辽京汉新城 1-4期项目基准日后销售情况一览表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日开发产品|近期平均销售单价|差异率|
||预测销售单价|||
|住宅|4,600.00|4,650.00|1%|
|商业|8,000.00|7,580.00|-5%|
|车位|70,000.00|70,775.00|1%|

温岭京汉君庭项目基准日后销售情况一览表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日开发产品|近期平均销售单价|差异率|
||预测销售单价|||
|住宅|16,000.00|15,814.00|-1%|
|商业|32,800.00|32,000.00|-2%|
|车库|180,000.00|180,000.00|0%|

香河京汉君庭 1-3期项目开发产品基准日后销售情况一览表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日开发产品|近期平均销售单价|差异率|
||预测销售单价|||
|住宅|5,100.00|4,942.00|-3%|
|车库|150,000.00|125,000.00|-17%|
|地下室|1,072.00|1,068.00|0%|

注：香河京汉开发产品中的剩余的车库数量为 33个，建筑面积为 653.75平方米，占开发产品的建筑面积的比例为3%。
香河京汉君庭 1-3期项目开发成本基准日后销售情况一览表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日开发成本|近期平均销售单价|差异率|
||预测销售单价|||
|住宅|4,800.00|4,877.00|2%|
|车库|130,000.00|85,000.00|-35%|
|商业|7,800.00|7,689.00|-1%|
|车位|50,000.00|57,000.00|14%|

注：香河京汉开发成本中的剩余的车库数量为146个，建筑面积为2,923.17平方米，
占开发产品的建筑面积的比例为4%。
北京鹏辉京汉铂寓项目基准日后销售情况一览表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|基准日开发成本|近期平均销售单价|差异率|
||预测销售单价|||
|住宅|24,000.00|24,470.00|2%|
|商业|32,000.00|34,200.00|7%|
|车库|70,000.00|86,795.00|24%|

综上所述，近期由于平均销售单价的变化对评估结果的影响情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账面价值|预测销售价格计算的评估值|近期实际销售价格计算的评估值|影响金额|差异率|
|香河京汉|14,143.41|16,880.19|16,602.04|-278.15|-2%|
|通辽京汉|11,775.84|14,242.99|14,148.17|-94.82|-2%|
|温岭京汉|93,759.91|104,013.97|103,620.58|-393.39|0%|
|北京鹏辉|43,040.92|49,941.21|50,908.18|1,047.97|2%|
|合计|162,720.08|185,078.36|185,278.97|200.61|0%|

五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，延期开盘和延期竣工情况对评估结果有影响，但影响的百分比较小，通过核查企业以前年度开发项目的交房时间及竣工时间情况，未发现企业历史年度有延期开盘和延期竣工的情况，企业未来出现延期开盘和延期竣工的可能性较小；在售产品期后实际销售价格与评估预测有差异，对评估结果有影响，差异率接近于零。
【反馈意见18】请你公司：1）结合京汉置业截至目前的盈利预测完成情况、已开盘房地产项目预售比例，补充披露其 2015年盈利预测的可实现性。2）结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露京汉置业未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业2015年盈利预测的可实现性
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次重组后公司未来发展的前景及业绩的可持续性”中补充披露如下：
……
1、京汉置业 2015年盈利预测的可实现性
截至 2015年 6月 30日，京汉置业已开盘项目销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|（预计）竣工时间|可售面积（M2）|截止2014年12月31日已确认收入面积（M2）|截止2015年6月30日||2015年6月30日前已签约并预计于2015年度确认收入||2015年度||2015年6月30日前销售完成比例（%）||
|||||累计签约面积（M2）|签约比例（%）|面积（M2）|金额（万元）|预计销售面积（M2）|预计销售收入（万元）|预计销售面积|预计销售收入|
|北京·旭城家园三期|2011 年 11月起|19,424.14|18,965.76|18,965.76|97.64|||||||
|北京·绿港家园|2007年1月起|548,538.60|544,297.22|544,297.22|99.23|||||||
|鹏辉·京汉铂寓|2015年8月起|27,492.93||17,437.91|63.43|17,437.91|48,876.00|34,971.00|75,886.00|49.86|64.41|
|温岭·京汉君庭|2014年12月起|98,025.39|34,871.83|84,144.73|85.84|49,272.90|67,196.70|32,906.38|56,794.85|149.74|118.31|
|香河·京汉君庭|2010 年 12月起|307,288.03|224,765.57|267,391.40|87.02|42,625.83|25,986.31|48,887.41|21,853.64|87.19|118.91|
|通辽·京汉新城一至四期|2009年7月起|448,480.29|394,351.05|417,726.17|93.14|23,375.12|10,602.88|43,207.43|14,463.23|54.10|73.31|
|北京石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|2013 年 10月起|53,546.05|52,982.55|52,982.55|98.95|||1,379.87|4,000.00|||
|合计||1,502,795.43|1,270,233.98|1,402,945.74|93.36|132,711.76|152,661.89|161,352.09|172,997.71|82.25|88.25|

从上表可以看出，京汉置业截止 2015年 6月30日已收款并将在 2015年结转收入的销售面积和销售收入均已超过盈利预测相关数据的70%，其中香河·京汉君庭和温岭·京汉君庭预计销售收入已超过全年盈利预测数，销售情况良好，预计2015年度盈利预测可以实现。
二、补充披露京汉置业未来盈利能力的稳定性
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“四、本次重组后公司未来发展的前景及业绩的可持续性”中补充披露如下：
……
2、京汉置业未来盈利能力的稳定性
截至2015年 3月 31日，京汉置业土地储备情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|储备土地面积（㎡）|储备土地出让金（万元）|
|鹏辉·京汉铂寓|11,953.00|27,850.00|
|香河·京汉君庭|20,276.87|675.00|
|通辽·京汉新城|309,184.47|6,867.81|
|石景山区第二水泥管厂经济适用房项目|564.57|688.60|
|香河·京汉铂寓|59,249.63|13,811.00|
|廊坊·京汉君庭|101,332.00|28,750.00|
|石景山区八角第二水泥管厂|35,017.98|158,000.00|
|合计|537,578.52|236,642.41|

京汉置业未来开发计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发总面积（㎡）|最早开工时间/拟开工时间|最早竣工时间/拟竣工时间|最早获取预售许可证时间/预计获取预售许可证时间|开始确认收入时间/预计开始确认收入时间|销售计划|
|第二水泥管厂经济适用房项目6#|3,807.55|2011年1月|预计2015年|预计2015年|预计2015年|计划2015年全部销售并确认收入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|香河·京汉君庭三期|258,790.40|2010年5月|2012年3月|2010年8月|2012年|部分2012年开始预售，计划2015年销售完毕；部分2014年开始预售，计划2015开始确认收入，2016年销售完毕|
|通辽·京汉新城五期|189,220.96|2014年5月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|通辽·京汉新城六期|187,572.38|预计2015年8月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|通辽·京汉新城八期|211,610.70|2014年4月|预计2016年|2015年|预计2016年|2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|廊坊·京汉君庭|132,744.92至205,197.30|2015年4月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2018年销售完毕|
|香河·京汉铂寓一期|206,678.56|2015年5月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始确认收入，2017年销售完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|香河·京汉铂寓二期||预计2015年10月|预计2017年|预计2016年|预计2017年|计划2016年开始预售，2017年开始确认收入，2017年销售完毕|
|香河·京汉铂寓三期||预计2015年10月|预计2017年|预计2016年|预计2017年|计划2016年开始预售，2017年开始确认收入，2017年销售完毕|
|鹏辉·京汉铂寓|53,824.33|2013年6月|预计2015年|2014年4月|预计2015年|2014年开始预售，计划2015年开始结转收入，2016年销售完毕|
|石景山区八角第二水泥管厂|143,844.50|2014年11月|预计2016年|预计2015年|预计2016年|计划2015年开始预售，2016年开始结转收入，2016年销售完毕|

注：已竣工项目开发总面积为竣工验收的实际面积；竣工备案表上未登记面积的已竣工项目、在建项目开发总面积为建筑工程施工许可证面积；拟建项目开发总面积为建设工程规划许可证面积或核准的建筑面积。
京汉置业主要经营地为北京、河北香河、内蒙古通辽、浙江温岭、河北廊坊，以下结合行业现状、项目所在地房价走势等情况分析京汉置业前景及京汉置业业绩的可持续性以及盈利能力的稳定性。
①北京
北京属于一线城市，其房地产市场尚未出现供过于求的情形。京汉置业在北京地区正在开发的项目主要包括：石景山区八角第二水泥管厂项目、鹏辉·京汉铂寓项目和石景山区第二水泥管厂经济适用房项目6#项目。石景山区八角第二水泥管厂项目临近西五环和长安街，以自住型商品房和限价商品房为主；鹏
辉·京汉铂寓项目位于北京西六环门头沟的核心区域，周边生态环境良好，客
户以北京刚需溢出人群为主；石景山区第二水泥管厂经济适用房项目6#项目系为保障性住宅项目匹配的配套商业。京汉置业在北京地区的项目地理位置优越，市场需求较旺，销售前景较好。京汉置业在北京地区的项目销售的实现，将为京汉置业业绩的持续性以及盈利能力的稳定性提供有力保障。
②河北香河
河北香河位于北京周边，香河到北京市中心的距离较燕郊到北京市中心的距离稍远，但香河地区的房屋均价较燕郊地区的房屋均价低约30%-40%，因而，在香河地区购房具有较高的性价比。目前，北京主要有以下两类人群在香河地区购房：一类为外地人在北京工作，但尚无在北京购房资格或能力的人群，此类人群主要考虑香河地区总价较低的房子；另一类为在北京生活的中老年人群，将北京的住宅留给子女结婚使用，自己选择在香河地区购房养老，此类人群亦主要考虑香河地区总价较低的房子，以上两类人群在香河购房约占香河地区房屋总销售的60%-70%，故香河地区的市场供需情况与北京地区较为接近。
京汉置业在河北香河地区已开发、正在开发和待开发的项目主要包括：香河·京汉君庭和香河·京汉铂寓，香河·京汉君庭已开发项目大部分已经销售，仅剩下少量尾盘，由于剩下的尾盘主要为大户型，主要靠香河当地人购买消化，故消化时间较长，预计 2015年香河·京汉君庭已开发项目的尾盘能够全部实现销售；香河·京汉君庭和香河·京汉铂寓正在开发和待开发项目将主要侧重于建造总价较低的住宅，凭借京汉置业在香河地区良好品牌形象以及优良品质的保障，以上项目销售将有很好的前景。京汉置业在香河地区的项目销售的实现，将会有力支撑京汉置业业绩的持续增长。
③内蒙古通辽
内蒙古通辽地区房地产市场近几年销售面积均大于竣工房面积，去库存迹象较明显，该地区房地产需求较旺盛。京汉置业在通辽拿地时间较早，具有一定的成本优势，所获地块地理位置较佳，而且京汉置业在当地为仅次于碧桂园的一线品牌，口碑良好，相对当地其他开发商而言具有竞争优势。
京汉置业目前在通辽地区正在开发和待开发的项目主要包括通辽·京汉新
城五期、六期和八期。为控制经营风险，京汉置业在开发以上项目时均采用合作开发方式。所有与合作方合作开发的楼盘，合作方预计将认购或协助销售合作开发楼盘中住宅的30%。鉴于京汉置业在当地的良好品牌形象以及项目的成本优势，京汉置业通辽房产项目盈利前景可期。
④浙江温岭
浙江温岭地区经济较为发达、人均收入较高、消费能力较强，下属区县经商人员较多，在经商成功人群中，大部分人群会选择在温岭市区购房，因此房地产需求持续稳定。
京汉置业在温岭地区已开发的项目为温岭·京汉君庭项目。该项目定位较为高端，符合当地人的购房习惯。该项目处于老城区，且为学区房，加之周边已无新的住宅项目推出，因而相对具有稀缺性。目前温岭·京汉君庭项目的大部分房屋已经销售，剩下的房屋预计在 2015年可销售完毕。
⑤河北廊坊
河北廊坊位于京津冀一体化区域内，处于北京市和天津市中间，交通发达，高铁 20分钟即可到达北京或天津；当地经济发展迅速，投资环境良好，房地产市场需求一直较旺。随着廊坊经济的持续发展，以及北京市部分产业外迁到廊坊以及京津冀一体化的深入，可以预期房地产市场需求会进一步增加。
目前京汉置业在廊坊地区开发的项目为廊坊·京汉君庭项目。本项目地理位置优越，距离廊坊高铁车站不到 5公里，所针对目标人群为廊坊本地首次置业、改善性置业以及京津两地溢出人群，具有很好的销售前景。
⑥项目各地房地产价格走势情况
由于香河隶属于廊坊市，以下主要分析北京、廊坊、通辽、温岭四个项目地的房地产价格走势情况，如下图所示：
数据来源：Wind资讯、中国房价行情网、安居客网
北京以及廊坊近几年的房地产价格较稳定，为今后京汉置业在北京以及廊坊项目的业绩持续性以及盈利能力的稳定性提供有力支持。通辽以及温岭市场房地产价格最近 12个月有所波动，但波动幅度不大，整体上看处于稳定的态势，预计京汉置业在通辽和温岭市场的业绩具有持续性，盈利能力也具有稳定性。
整体而言，京汉置业在获取土地时，侧重于选择稀缺或相对稀缺的资源和成长性好的土地，回避在市场过热的时候高价拿地，凭借敏锐的市场洞察力、良好的项目管理以及较为雄厚的资金支撑，在过去几年都能抢占市场先机取得了合理目标价值的优质土地储备，这不仅让京汉置业具有了产品上的竞争优势，而且还增强了行业波动中的抗风险能力，同时为未来可持续性发展提供了强有力的保证。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，京汉置业 2015年盈利预测可以实现；京汉置业目前的房地产项目未来销售前景良好，业绩具有可持续性，盈利能力也具有良好的稳定性。
【反馈意见19】请你公司以列表形式补充披露京汉置业开发成本和开发产品项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业开发成本和开发产品项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及占比、评估方法
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”中补充披露如下：
……
2、京汉置业开发成本和开发产品项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及占比、评估方法情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|存货性质|账面价值|资产基础法评估值|评估增减值|增值率（％）|评估方法|
|1|京汉置业本部|开发成本|3,396.35|3,719.95|323.61|9.53|市场法|
|||开发产品|942.42|989.25|46.83|4.97|市场法|
|2|北京金汉|开发产品|151.36|189.78|38.42|25.38|市场法|
|3|香河金汉|开发成本|18,536.29|21,157.79|2,621.49|14.14|假设开发法|
|4|香河京汉|开发成本|8,267.49|10,618.26|2,350.77|28.43|假设开发法|
|||开发产品|5,875.92|6,261.93|386.01|6.57|市场法|
|5|通辽京汉|开发成本|17,469.94|24,823.87|7,353.93|42.09|假设开发法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||开发产品|11,775.84|14,242.99|2,467.15|20.95|市场法|
|6|温岭京汉|开发成本|93,759.91|104,013.97|10,254.06|10.94|假设开发法|
|7|北京鹏辉|开发成本|43,040.92|49,941.21|6,900.28|16.03|假设开发法|
|8|廊坊京汉|开发成本|33,407.50|35,713.71|2,306.21|6.9|假设开发法|
|合计|||236,623.94|271,672.71|35,048.77|14.81||

依据评估说明，分析京汉置业及下属子公司存货增减值的原因及合理性。
（1）京汉置业本部评估增减值的原因及合理性分析
京汉置业本部开发产品评估增值率4.97%；开发成本评估增值率9.53%。京汉置业剩余存货主要为位于石景山体育场南路以南的第二水泥管厂经济适用房部分尾盘；位于石景山区衙门口东路北侧的京汉铂寓（旭城三期）部分尾盘；
第二水泥管厂经适房的配套商业（6号楼），因该部分存货系尾盘且部分为经适房，部分销售价格已经有销售意向，因此本次评估的销售价格根据其意向价格确定。
增值主要原因：企业账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
（2）北京金汉评估增减值的原因及合理性分析
北京金汉绿港家园开发产品的评估增值率为25.38%，开发产品分别为位于绿港家园 B区 6栋 1单元 1602号、D区 6栋 1单元 203号及车位两个，均为绿港家园剩余尾盘，考虑到委估开发产品为住宅，除项目自身外，项目周边无同类型项目在售，同时考虑到该两处房屋为已售未交房屋，原成交日期距评估基准日较近，故本次评估时参照该两处房屋原成交价格，确定预计销售价。委估车位以当地平均价格水平确定销售价格。
增值主要原因：北京地区近年的房价有一定程度的上涨，企业开发项目建成时间较早，账面成本较低，导致了评估的增值。
（3）香河金汉评估增减值的原因及合理性分析
香河金汉开发成本为香河京汉铂寓项目，评估增值率14.14%。评估人员参
考周边的楼盘-盛世家园楼盘、我家公坊楼盘和御湖湾楼盘与企业楼盘的实际情
况进行比较，确定销售价格。
增值主要原因：香河京汉铂寓项目账面值主要为该项目的土地成本及发生的部分前期费用，仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
（4）香河京汉增减值的原因及合理性分析
香河京汉开发产品评估增值率6.57%；开发成本评估增值率28.43%。因待估房地产项目周边无同类型物业在售，项目周边主要为家具广场商业房地产及平房区，故本次评估时根据企业近期销售房屋的价格及销售情况确定销售收入。
增值主要原因：企业账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
（5）通辽京汉增减值的原因及合理性分析
通辽京汉开发产品评估增值率20.95%；开发成本评估增值率42.09%。评估人员参考周边的楼盘-希望悦圣湾楼盘、碧桂园楼盘、和泰新居楼盘和企业的实际情况进行比较，确定销售价格。
增值主要原因：一是因企业的实际成本较低，评估值中考虑了一定的利润导致评估有所增值，二是企业取得土地时间较早，系 2006年底取得，土地取得成本为244元/平方米，取得成本较低，待估地块所在的区域近年来相关配套逐步完善，自 2006年至 2013年初全国包括通辽土地市场上涨趋势明显，因地价的上涨导致各个楼盘价格呈上涨的趋势，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
（6）温岭京汉增减值的原因及合理性分析
温岭京汉开发成本增值率10.94%。评估人员参考周边的楼盘-水印华庭楼盘、海普佳苑楼盘、繁锦公寓北区楼盘和企业的实际楼盘售价进行评估，确定销售价格。
增值主要原因：一是因企业的实际成本较低，评估值中考虑了销售利润导致评估有所增值，二是开发项目周边近年来相关配套逐步完善，自2006年至2013
年初全国包括温岭房地产市场上涨趋势明显，因地价的上涨导致各个楼盘价格呈上涨的趋势，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
（7）北京鹏辉增减值的原因及合理性分析
北京鹏辉开发的北京京汉铂寓项目，评估增值率16.03%。评估人员参考周边的楼盘远洋沁山水·上品、京西·金泰丽湾、华润置地·润景公馆和企业的实际楼盘的实际情况进行比较，确定销售价格。
增值主要原因：近年来北京地区房地产市场上涨趋势明显，待估地块所在的区域近年来相关配套逐步完善，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
（8）廊坊京汉评估增减值的原因及合理性分析
廊坊京汉开发成本为廊坊京汉君庭项目，评估增值率6.9%。评估人员参考周边的楼盘-红星国际广场楼盘、证大-大拇指广场楼盘和恒大名都楼盘与企业楼盘的实际情况进行比较，确定销售价格。
增值主要原因：廊坊京汉君庭项目账面值主要为该项目的土地成本及发生的部分前期费用，仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因而使得评估增值。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业开发成本和开发产品项目与所选的可比楼盘可比，评估增减值情况符合相关项目所在区域的实际情况，评估增减值合理。
【反馈意见20】请你公司结合存货的性质/用途、地理位置、建成时间、交易时间、规模、户型、主要居民群体等，补充披露京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（二）评估方法”中补充披露如下：
……
3、京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性
根据企业评估说明，评估机构对开发成本采用假设开发法评估，其中对项目总销售收入的预测选用市场法评估，以下论述各个主要子公司的销售收入预测方法。
（1）香河金汉
香河京汉铂寓项目位于香河县五一路西侧，淑阳大街南北两侧，共分为二期建设，预计 2015年3月开工建设，2016年项目建设完毕。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名称|香河-京汉铂寓|盛世家园|我家公坊|御湖湾|
|房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|位置|五一路西侧、淑阳大街南侧|新开街南侧、迎宾路西侧|新华大街、五一路|五一路东侧、唐通线南侧|
|可比实例距评估对象距离|***|1600米|600米|1800米|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|建成时间|2016年|2013年|2013年|2015年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|总建筑面积21万平米|总建筑面积28万平米|总建筑面积33万平方米|总建筑面积50万平方米|
|主要户型|****|80-120平米2-3居，南北通透|50-90平米1-2居|80-120平米2-3居，南北通透|
|主要居民群体|普通居民|普通居民|普通居民|普通居民|
|园区物业|自有物业|自有物业|德宏物业|自有物业|
|装修条件|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|

（2）香河京汉
香河京汉君庭项目位于香河县绣水街，项目共分为三期建设。项目周边主要为家具广场商业房地产及平房区，无同类型物业在售，故本次评估时选取的是本项目近期销售房屋作为评估存货市场法的案例，我们充分比对了本项目近期销售房屋的价格及销售情况，从而确定比准价格。
（3）通辽京汉
通辽京汉开发的项目位于通辽市科尔沁区哲里木大桥北，京汉新城位于新城区核心位置，南临西辽河，北靠二道河，东起建国北路临 50米宽城市绿化带、西至霍林郭勒路、南至青龙山大街、北至叫来河大街，西南临行政区、商业区，西北为绿化公园、文体中心，北侧有学校，是融传统文化与现代文明、民族特色与国际潮流为一体的百万平米大型社区，京汉新城小区一期10.8万平的多层及小高层住宅于2007年 7月份开工，二期 11万平的多层住宅于 2009年 4月份开工，三期 6.7万平多层及别墅于 2008年8月份开工建设，濒临二、三期的两条商业带于 2009年 4月份开工建设。京汉新城四期工程项目于 2011年开发建设，为多层、高层、商业布局共 16.9万平米。目前一至四期项目已基本售罄，四期剩余比重较多，尾盘资产正在销售中，销售情况较好，预计 2015年售完。
2013年开始建设京汉新城五期项目约 21万平方米、六期约 20万平方米、八期约 20万平方米。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距
离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
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|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|楼盘名称|京汉新城|和泰新居|通辽碧桂园|希望悦圣湾|
|用途|商住混合|商住混合|商住混合|商住混合|
|地理位置|通辽市科尔沁区叫来河大街以南、建国北路以西|通辽市科尔沁区青龙山大街以西|通辽市科尔沁区建国北路以西|通辽市科尔沁区二道河大街北，孝庄河以南，库伦路以西，霍林郭勒路东侧|
|可比实例距评估对象距离|***|距离300米|距离500米|距离300米|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|建成时间|分期滚动式开发建设，2007年7月份开工至今|分期滚动式开发建设，2009年|分期滚动式开发建设，2012|分期滚动式开发建设，2012年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|建筑面积170万平方米|建筑面积14.1万平方米|一期建筑面积60万平方米|建筑面积29万平方米，其中分为一期、二期项目|
|主要户型|中小户型|中小户型|中小户型|中小户型|
|主要居民群体|中高等收入人群|中高等收入人群|中高等收入人群|中高等收入人群|
|园区物业|通辽市京汉物业服务有限公司|封闭园区，具有独立物业公司|碧桂园物业管理有限公司|希望物业服务有限公司|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|精装|

（4）温岭京汉
温岭京汉君庭项目位于万昌中路以西、光陆路以南，2014年末建设完工，
开盘时间为 2014年初，主要户型以中小型为主，物业公司为绿地物业公司。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距
离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
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|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|楼盘名称|京汉君庭|水印华庭|海普佳苑|繁锦公寓北区|
|用途|商住混合|商住混合|商住混合|商住混合|
|地理位置|位于万昌中路以西、光陆路以南。|毗邻东湖路|位于万昌中路以西、光陆路以南|位于万昌中路以西|
|可比实例距评估对象距离|***|距离500米|距离800米|距离300米|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|建成时间|2014年|2014年|2014年|2014年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|10万平方米|4万平方米|31万平方米滚动开发|3万平方米|
|主要户型|中小户型|中小户型|中小户型|中小户型|
|主要居民群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|
|园区物业|绿地物业公司|逸居物业|绿地物业公司|华能物业|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|精装|

（5）北京鹏辉
北京鹏辉京汉铂寓项目位于北京市门头沟区新桥南大街以西、成教路以北。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
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|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|楼盘名称|京汉铂寓|远洋沁山水·上品|京西·金泰丽湾|华润置地·润景公馆|
|用途|商住混合|商住混合|商住混合|商住混合|
|地理位置|北京市门头沟区新桥南大街以西、成教路以北|毗邻莲石路|位于大峪南路|位于阜石路|

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|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|可比实例距评估对象距离|***|距离6000米|距离1500米|距离2500米|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|建成时间|2015年|2011|2015|2013|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|5万平方米|17万平方米滚动开发|18万平方米滚动开发|65万平方米滚动开发|
|主要户型|中小户型|中小户型|中小户型|中小户型|
|主要居民群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|
|园区物业|自有物业|北京远洋基业物业公司|金泰物业|北京华润物业管理公司|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|

（6）廊坊京汉
廊坊京汉君庭位于廊坊市安次区，北侧临纵一路、南侧临二号路、东侧临建设南路。预计2015年 4月开工建设，2016年项目建设完毕。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
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|项目名称|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名称|廊坊京汉君庭|红星国际广场|证大-大拇指广场|恒大名都|
|房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|位置|建设路西侧|南环路南侧、龙泽路西侧|南环路南侧、龙泽路东侧|建设路东侧|
|可比实例距评估对象距离|***|1600米|1600米|500米|
|建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|建成时间|2016年|2015年|2015年|2016年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|20万平方米|25万平方米|32万平方米|29万平方米|
|主要户型||80-140㎡|80-140㎡|80-120㎡|
|主要居民群体|普通居民|普通居民|普通居民|普通居民|

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|项目名称|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|园区物业|自有物业|置信物业服务有限公司|上海证大物业管理有限公司|金碧物业|
|装修条件|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|

经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间具有可比性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间具有可比性。
【反馈意见21】请你公司结合目前房地产行业的政策环境、各项目所在地房地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和报告期房地产销售情况，补充披露京汉置业资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露存货评估中相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、目前房地产行业的政策环境
2014年3月政府3次发声，明确双向调控基调，为后续限购松绑埋下伏笔；
2014年3月4日，住建部提出了2014年房地产政策“双向”调控的指示，一线城市楼市将继续执行限购；
2014年3月6日，李克强提出要抑制房地产投机，增加中小型住房供给；
2014年3月13日，李克强答记者问，根据不同人群需求，分类实施，分城实施；
2014年5月12日——银监会释放宽松金融政策信号，继续强化落实差别化住房信贷政策，明确表明要优先满足首次购房者贷款的需求；
2014年 9月 30日——央行与银监会 9月 30日联合发布《关于进一步做好
住房金融服务工作的通知》央行出台首套房认定新标准，提出首套房利率最低七折，二套房认贷不认房。将政策重点从以往的鼓励首次购房需求，扩大到支持合理改善型购房需求；
2014年11月21日——央行两年来首次降息。11月21日下午，央行宣布降息，一年期贷款基准利率下调 0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%；
2014年12月22日——国务院发布《不动产登记暂行条例》，2015年3月1日正式实施；
2015年 2月 4日中国人民银行决定下调金融机构人民币存款准备金率 0.5个百分点；
2015年2月26日《不动产登记暂行条例》正式公布；
2015年2月28日中国人民银行决定下调存贷款基准利率0.25个百分点；
2015年 3月 1日中央确立“去行政化”方向。年初确定双向调控基调，上半年各项房地产指标全线下滑，下半年开始，从行政和金融两方面放宽，强化差别化调控。年末召开的中央经济工作会议未提及房地产业相关内容，楼市调控“去行政化”方向确立；
2015年3月30日央行：“二套房贷款首付比降至四成”；
2015年3月30日财政部：个人转让两年以上住房免征营业税；
2015年5月11日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.1%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整；
自2015年6月28日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调 0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款
基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
二、目前房地产行业的政策环境、各项目所在地房地产供求情况、城市发展情况、房地产价格和报告期房地产销售情况
目前京汉置业集团房地产开发业务核心区域主要分布在北京、廊坊、通辽三个环渤海区域城市，少部分业务延伸到浙江温岭以及河北保定。北京、廊坊、通辽三个城市房地产市场情况分析如下：
（1）北京市
①北京市房地产市场概况
北京是我国首都、直辖市和国家中心城市，是我国的政治、文化中心以及决策和管理中心。截至2014年末，全市常住人口2,151.6万人，土地面积 16,410.54平方公里，在区域以及全国经济发展中起到举足轻重的作用。在经济上，全市消费品零售总额由 1998年的 1,167.2亿元快速增加到 2014年的 9,098.10亿元，年复合增长率为12.84%；在GDP上，每年均在增长，具体情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
在 1998年，北京市 GDP还只有 2,377.2亿元，到 2014年，GDP达到了21,330.80亿元，每年名义复合增长率为13.78%。在各年的波动上，2007年因国家的经济刺激政策，北京市 GDP名义增长率达到 1998年以来的最高值，为21.30%。而由于在 2008年美国次贷危机引起的世界经济危机，我国经济也受到
影响，北京市在 2008年的 GDP名义增长率下降较大，在 2009年继续下降，名义增长率为9.34%。总的来说，北京市 GDP在稳步增长，经济的长期稳定发展也为房地产提供了良好发展的宏观环境。
2014年北京市城镇居民人均可支配收入为 43,910元，同比增长8.90%，自 1998年以来，每年的复合增长率为10.16%。纵观近几年北京市城镇居民人均可支配收入，每年快速稳定提高，增长率比较平稳，在10%左右。预计今后居民购买力持续上升，为北京市房地产持续发展提供有力支持。
随着北京城市化进程的逐步推进，政府不断加大固定资产投资来进一步完善基础设施建设，北京的商业、交通和其他生活配套设施进一步完善，也为房地产业带来了良好的发展环境和前景。北京市从 1998年以来固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：国家统计局、北京市统计局、Wind资讯
北京市固定资产投资在1998年至2007年之间快速增长，每年增长率在16%上下，甚至达到18%，2007年全市固定资产投资总额为 3,907.20亿元。然而在2008年受到国外经济危机的影响，投资增速开始减慢，2008年投资额为 3,814.73亿元，同比增速-2.37%。2009年以后，在我国政府“4万亿”刺激政策下，固定资产投资开始回升，2009年投资额为 4,616.92亿元，同比增速21.03%。接下来几年，投资增速平稳在10%左右，比较稳定，2014年投资额为 6,926.60亿元，同比增速为1.16%。
在对GDP的贡献上，北京市固定资产投资在1998年至2007年占GDP的比重在40%-43%之间，可见固定资产投资是GDP的巨大推动力。2008年以后，固定资产投资占GDP的比重虽有下降，但仍在32%以上，2014年固定资产投资额占 GDP的比重为32.47%。固定资产投资增加以及对 GDP的巨大推动作用将促进北京市房地产行业的发展，具有较好的前景。
从上图可以看出，北京市房地产投资占固定资产投资的比重最近几年一直比较平稳，在51%上下，因而其波动情况和固定资产投资比较类似。在 2007年以前，房地产投资快速增长，增长率在15%-25%之间，2008年以后在政府的“4万亿投资”政策刺激下，2009、2010年两年获得高速发展，投资增速超过了20%，但 2011-2013年逐步放缓，增长率在4%左右，2014年又有所反弹，增长率为26.32%。
房地产投资占GDP的比重最近几年比较平稳，在17%-21%之间，对全市经济的影响较大，对经济拉动作用比较明显，因而北京房地产行业有一个较好的发展环境。
②北京市房地产价格情况及供需状况分析
北京商品房销售价格从 1999年的 5,647元/平方米上升到 2014年的 19,945元/平方米，每年的复合增长率为7.71%。北京市自1999年以来商品房的销售价格情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
北京商品房销售价格在 1999年至 2004年基本没有变化，价格从 1999年的 5,647元/平方米微幅下降到 2004年的 5,053元/平方米。而 2005年至 2010年开始有较大幅度的上升，北京房地产市场变得火爆。在 2005年，北京房价平均为 6,788元/平方米，同比上涨34.34%；2007年上涨幅度更大，商品房销售单价上升到11,553元/平方米，同比上涨39.54%，北京房地产市场已经达到过于火热的状态，因而政府开始出面进行调控，以抑制投机性炒房，之后北京房价增速开始下调，2008年增速仅有7.48%，2009年为11.12%，政府调控措施起到一定作用。
自2011年开始，国家为了进一步抑制房价的非理性上涨，提出了“限购令”，以降低购房需求，从而稳定房价，房企为了尽快回笼资金，开始降价售房。2011年，北京房价平均下调5.23%，价格下降至16,852元/平方米，2012年房价基本未变，只有微幅上涨1.01%，房价均价为17,022元/平方米。2013年，北京房价平均上涨9%，销售价格为18,553元/平方米；2014年，北京房价平均上涨7.50%，销售价格为19,945元/平方米。
在房地产供需上，北京市商品房每年竣工面积及销售面积情况如下图所示：资料来源：Wind资讯
竣工房屋面积在1998年-2005年每年均稳步增长，2005年达到峰值，为3,771万平方米，销售面积也呈相同的趋势变化，竣工销售比在1998、1999两年只有50%左右，从 2000年开始有所提升到70%-80%之间，也即每年新增商品房有近80%能销售完毕。
2006年以后，由于市场已积累部分存货，因而新增商品房面积开始减少，但并不影响销售。除了 2008年因受世界经济危机影响导致房地产市场低迷外，其他年份竣工销售比在70%-85%之间，其中 2009年达到88.19%。2014年竣工房屋面积增速较大，已达到3,054万平方米；房屋销售面积达到1,454万平方米，竣工销售比为47.61%。全市大部分商品房能够成交销售完毕，其供给大部分能够被需求所消化，房地产市场情况较好，今后也会有较大的发展空间。
③北京市房地产市场的未来发展趋势
对于北京房地产市场的未来发展走势，从短期上来看，房屋竣工面积、销售面积以及竣工销售比将继续延续 2013年的增长趋势，同时随着 2014年 9月 30日央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，出台了“认贷不认房”新政策，对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策。该政策将极大促进商品房的交易，房地产市场将迎来新一轮上涨的行情。
从长期来看，北京市新建、在建的房地产项目较多，加上政府正在大力积极推进棚户区改造以及保障房工程的建设，刚性需求和改善型需求将得到进一步释放。未来，随着国家和政府对房地产行业的调控措施进一步出台，房企的成本负担得到减轻的同时，高房价将会受到抑制，房价逐渐回归理性，使得有更多的人买得起房，创造更大的需求，房地产市场将得到进一步的健康发展。
（2）廊坊市
①廊坊市房地产市场概况
廊坊是京津冀城市群的地理中心，位于京津两个国际都市之间，被誉为“京津走廊上的明珠”。截至2014年末，廊坊土地面积为6,500平方公里，人口近450.4万人。2014年全市 GDP为 2,056亿元，自 1998年以来的年复合名义增长率为11.77%，廊坊市各年GDP情况如下图所示：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
廊坊市各年的 GDP都在平稳的增长，良好的宏观经济环境将为房地产行业的发展奠定坚实的基础。
2014年，廊坊市城镇居民人均可支配收入为29,416元，同比增长率为8.60%，居河北省首位。另外该市社会消费品零售总额为723.70亿元，同比增长12.3%。
廊坊市居民收入的增加以及消费需求的提升，为日后商品房需求扩张提供前提。
2014年廊坊市固定资产投资总额为 1,852亿元，同比增长17.38%。廊坊市各年固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
1998年至 2014年中，该市固定资产投资年复合增长率为20.60%。其中在2009年之前，该市固定资产投资平稳增长，而在2010年开始出现较大幅度的下滑，降幅为28.96%，之后几年又逐步恢复到平稳的状态。
该市固定资产投资对GDP的影响上看，在2002年之前相对较小，只占 GDP的25%左右。从2003年开始，固定资产投资对GDP的拉动作用明显，从近45%的比例飞跃到近90%的比例。最近几年该比例均在60%以上，其中2014年达到90.09%。
固定资产投资对该市 GDP的重要性可见一斑，而房地产投资是固定资产投资中重要的组成部分。最近几年该市房地产开发投资情况如下图所示：
数据来源：河北省统计局
房地产投资在最近几年上升较快，2014年投资额为522亿元。对GDP的贡献上，在2008、2009年占到了21%左右，之后几年该比例有所下降，但 2014年占到25.40%，对GDP的影响比较重要。
②廊坊市房地产价格情况及供需状况分析
廊坊市2005年以来的商品房销售价格情况如下如所示：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
2005年廊坊市商品房销售价格为 2,086元/平方米，2014年商品房销售价格为 7,874元/平方米，十年累计涨幅为277.47%，年复合增长率为14.21%。其中 2006年、2007年房价上涨幅度较大，分别为26.08%、28.67%；而 2008年由于受到国外经济危机的影响，房价开始下跌，2010年因政府的刺激政策而有所反弹，但持续时间不长，2014年商品房销售价格同比增长12.92%。
在商品房的供需状况上，廊坊市各年的房屋竣工面积、商品房销售面积以及对应的竣工销售比（销售面积/竣工面积）如下：
数据来源：河北省统计局、Wind资讯
在2007年-2009年，竣工房屋面积只有部分得以销售出去，竣工销售比分别
为77.24%、59.85%、68.23%，这三年基本上60%-80%的新增商品房能够成功销售。之后的2010年-2014年，商品房销售面积均高于竣工面积，即在逐步消化前期的库存，这四年的竣工销售比为249.97%、132.03%、127.04%、159.40%，2014年商品房销售面积已达893.01万平方米。
③廊坊市房地产市场的未来发展趋势
廊坊市房地产等固定资产投资对当地的经济拉动作用非常明显，固定资产投资占当地GDP比重超过60%，甚至达到80%。未来随着廊坊市经济平稳发展，居民人均可支配收入提高以及消费品味的提升，对住房需求也会有相应的增加，房地产市场投资将会有稳步的发展空间。随着前期商品房库存的逐步消化，商品房建筑工程将会迎来繁华的景象，同时在国家和政府一系列的调控政策下，尤其是2014年9月30日推出的“认贷不认房”政策，将会进一步促进房地产市场的发展。
（3）通辽市
①通辽市房地产市场概况
通辽市位于内蒙古自治区东部，是内蒙古自治区东部和东北地区西部最大的交通枢纽城市，被自治区政府定位为省域副中心城市。截至 2014年末，通辽市人口总数在 320万左右，土地面积为近 6万平方公里。2014年通辽市 GDP为1,886.80亿元，同比名义增长率为4.13%。全市各年GDP情况如下如所示：
数据来源：内蒙古自治区统计局、Wind资讯
该市1998年GDP还只有46亿元，经过十几年的发展，GDP已飞跃至 1,887亿元，年复合名义增长率为24.40%。近几年，该市GDP均在稳步增长，为该地区房地产市场发展提供了一个良好的宏观经济环境。
2014年通辽市实现社会消费品零售总额 435.44亿元，比上年增长11.2%，该市城镇居民人均可支配收入达到23,377元，同比增长9.50%。居民可支配收入增加以及消费需求的提升为房地产行业扩展市场提供条件。
2014年，通辽市固定资产投资总额完成 1,880亿元，比上年增长17.50%。
全市各年固定资产投资总额及其占GDP的比重情况如下图所示：
数据来源：内蒙古自治区统计局、Wind资讯
通辽市在 1999年的固定资产投资只有 23.34亿元，之后每年以31.56%的复合增长率增长，特别是近几年，投资增速非常快。在对当地经济的贡献上，1999年-2002固定资产投资占GDP的比重在15%-25%之间；从2003年开始有了飞速的增长，2003年当年固定资产投资占 GDP的比重达到45.18%，以后每年均有所提高，尤其是近三年，增速非常快，其固定资产投资占GDP的比重分别为75.75%、88.30%、99.64%，固定资产投资对当地经济的重要性已非常明显。而房地产投资是全市固定资产投资的重要内容，因而房地产市场能带动当地经济的发展。
②通辽市房地产供需状况分析
2014年通辽市竣工房面积为128.70万平方米，商品房销售面积为137.10万
平方米，竣工销售比为106.53%，该年新增商品房不仅全部能够销售完毕，而且还消化了部分库存。全市最近几年商品房竣工面积及销售面积情况如下图所示：数据来源：内蒙古自治区统计局、通辽市国民经济和社会发展统计公报
除 2009年竣工房面积与商品房销售面积基本持平外，其他几年销售面积均高于竣工房面积，去库存迹象非常明显。随着库存的逐步压缩，房地产市场供给将会有所增长，以满足旺盛的需求。
③通辽市房地产市场的未来发展趋势
通辽市固定资产投资建设对经济的拉动作用非常明显，因此短期内该市固定资产投资将会比较稳定或增长，因而房地产市场也会得到平稳的发展；同时随着商品房库存的逐步消化，居民的住房需求仍然较高，这将给当地房地产市场带来利好。然而，从长期来看，随着土地供应尤其是优质土地的逐步减少，房企拿地的成本提高，这将会给房价带来上行压力，从而会抑制部分需求。
三、补充披露京汉置业资产基础法评估中存货销售价格预测的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（二）评估方法”中补充披露如下：
……
3、京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性
根据企业评估说明，评估机构对开发成本采用假设开发法评估，其中对项目总销售收入的预测选用市场法评估，以下论述各个主要子公司的销售收入预测方法。
（1）香河金汉
香河京汉铂寓项目位于香河县五一路西侧，淑阳大街南北两侧，共分为二期建设，预计 2015年3月开工建设，2016年项目建设完毕。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名称|香河-京汉铂寓|盛世家园|我家公坊|御湖湾|
|房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|位置|五一路西侧、淑阳大街南侧|新开街南侧、迎宾路西侧|新华大街、五一路|五一路东侧、唐通线南侧|
|可比实例距评估对象距离|***|1600米|600米|1800米|
|建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|建成时间|2016年|2013年|2013年|2015年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|总建筑面积21万平米|总建筑面积28万平米|总建筑面积33万平方米|总建筑面积50万平方米|
|主要户型|****|80-120平米2-3居，南北通透|50-90平米1-2居|80-120平米2-3居，南北通透|
|主要居民群体|普通居民|普通居民|普通居民|普通居民|
|园区物业|自有物业|自有物业|德宏物业|自有物业|
|装修条件|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|

（2）香河京汉
香河京汉君庭项目位于香河县绣水街，项目共分为三期建设。项目周边主
要为家具广场商业房地产及平房区，无同类型物业在售，故本次评估时选取的
是本项目近期销售房屋作为评估存货市场法的案例，我们充分比对了本项目近期销售房屋的价格及销售情况，从而确定比准价格。
（3）通辽京汉
通辽京汉开发的项目位于通辽市科尔沁区哲里木大桥北，京汉新城位于新城区核心位置，南临西辽河，北靠二道河，东起建国北路临 50米宽城市绿化带、西至霍林郭勒路、南至青龙山大街、北至叫来河大街，西南临行政区、商业区，西北为绿化公园、文体中心，北侧有学校，是融传统文化与现代文明、民族特色与国际潮流为一体的百万平米大型社区，京汉新城小区一期10.8万平的多层及小高层住宅于2007年 7月份开工，二期 11万平的多层住宅于 2009年 4月份开工，三期 6.7万平多层及别墅于 2008年8月份开工建设，濒临二、三期的两条商业带于 2009年 4月份开工建设。京汉新城四期工程项目于 2011年开发建设，为多层、高层、商业布局共 16.9万平米。目前一至四期项目已基本售罄，四期剩余比重较多，尾盘资产正在销售中，销售情况较好，预计 2015年售完。
2013年开始建设京汉新城五期项目约 21万平方米、六期约 20万平方米、八期约 20万平方米。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|楼盘名称|京汉新城|和泰新居|通辽碧桂园|希望悦圣湾|
|用途|商住混合|商住混合|商住混合|商住混合|
|地理位置|通辽市科尔沁区叫来河大街以南、建国北路以西|通辽市科尔沁区青龙山大街以西|通辽市科尔沁区建国北路以西|通辽市科尔沁区二道河大街北，孝庄河以南，库伦路以西，霍林郭勒路东侧|
|可比实例距评估对象距离|***|距离300米|距离500米|距离300米|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建成时间|分期滚动式开发建设，2007年7月份开工至今|分期滚动式开发建设，2009年|分期滚动式开发建设，2012|分期滚动式开发建设，2012年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|建筑面积170万平方米|建筑面积14.1万平方米|一期建筑面积60万平方米|建筑面积29万平方米，其中分为一期、二期项目|
|主要户型|中小户型|中小户型|中小户型|中小户型|
|主要居民群体|中高等收入人群|中高等收入人群|中高等收入人群|中高等收入人群|
|园区物业|通辽市京汉物业服务有限公司|封闭园区，具有独立物业公司|碧桂园物业管理有限公司|希望物业服务有限公司|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|精装|

（4）温岭京汉
温岭京汉君庭项目位于万昌中路以西、光陆路以南，2014年末建设完工，开盘时间为 2014年初，主要户型以中小型为主，物业公司为绿地物业公司。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|楼盘名称|京汉君庭|水印华庭|海普佳苑|繁锦公寓北区|
|用途|商住混合|商住混合|商住混合|商住混合|
|地理位置|位于万昌中路以西、光陆路以南。|毗邻东湖路|位于万昌中路以西、光陆路以南|位于万昌中路以西|
|可比实例距评估对象距离|***|距离500米|距离800米|距离300米|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|建成时间|2014年|2014年|2014年|2014年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|10万平方米|4万平方米|31万平方米|3万平方米|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
||||滚动开发||
|主要户型|中小户型|中小户型|中小户型|中小户型|
|主要居民群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|
|园区物业|绿地物业公司|逸居物业|绿地物业公司|华能物业|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|精装|

（5）北京鹏辉
北京鹏辉京汉铂寓项目位于北京市门头沟区新桥南大街以西、成教路以北。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估对象|可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|楼盘名称|京汉铂寓|远洋沁山水·上品|京西·金泰丽湾|华润置地·润景公馆|
|用途|商住混合|商住混合|商住混合|商住混合|
|地理位置|北京市门头沟区新桥南大街以西、成教路以北|毗邻莲石路|位于大峪南路|位于阜石路|
|可比实例距评估对象距离|***|距离6000米|距离1500米|距离2500米|
|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
|建成时间|2015年|2011|2015|2013|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|5万平方米|17万平方米滚动开发|18万平方米滚动开发|65万平方米滚动开发|
|主要户型|中小户型|中小户型|中小户型|中小户型|
|主要居民群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|
|园区物业|自有物业|北京远洋基业物业公司|金泰物业|北京华润物业管理公司|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|

（6）廊坊京汉
廊坊京汉君庭位于廊坊市安次区，北侧临纵一路、南侧临二号路、东侧临建设南路。预计2015年 4月开工建设，2016年项目建设完毕。
评估人员调查了本项目周边类似楼盘的用途、地理位置、与评估对象的距离，建筑结构、建成时间、交易时间、规模、户型、居住群体及物业情况等，从中选择与评估对象相类似的房地产作为可比实例进行分析，评估对象与可比实例的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名称|廊坊京汉君庭|红星国际广场|证大-大拇指广场|恒大名都|
|房地产用途|住宅|住宅|住宅|住宅|
|位置|建设路西侧|南环路南侧、龙泽路西侧|南环路南侧、龙泽路东侧|建设路东侧|
|可比实例距评估对象距离|***|1600米|1600米|500米|
|建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|建成时间|2016年|2015年|2015年|2016年|
|交易时间|****|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|建筑规模|20万平方米|25万平方米|32万平方米|29万平方米|
|主要户型||80-140㎡|80-140㎡|80-120㎡|
|主要居民群体|普通居民|普通居民|普通居民|普通居民|
|园区物业|自有物业|置信物业服务有限公司|上海证大物业管理有限公司|金碧物业|
|装修条件|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|

经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间具有可比性，京汉置业资产基础法评估中存货销售价格预测合理。
四、补充披露存货评估中相关参数选取的合理性
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（二）评估方法”中补充披露如下：
……
4、存货评估中相关参数选取的合理性
（1）开发产品中参数的选取
开发产品在评估基准日前项目已经销售，因此对于开发产品的计算采用的相关参数根据各个企业的实际情况确定。
利润调整系数 r取50%，考虑开发成本在未来的销售利润实现时间上具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，虽然开发产品中有一部分已经签订销售合同，但评估师从谨慎性，一致性的角度考虑，统一视利润调整系数为50%。
通辽·京汉新城存货评估值具体评估参数和计算过程如下（京汉置业及京汉置业下属子公司开发产品中涉及的按市场法评估项目的评估过程与通辽·京汉新城相同）：
a、销售收入
根据开发产品中销售业态的不同，分别确认住宅、商业及车位的销售单价，在评估基准日后已签订销售合同，销售收入按企业签订的销售合同记载的销售金额确定，除已销售的房源外，剩余未售房源参照企业实际销售情况尤其是 2014年度的实际销售均价，考虑近期房地产市场的走势，参考周边希望悦圣湾楼盘、碧桂园楼盘、和泰新居楼盘和企业的实际楼盘售价，确定预计销售价格。
销售收入为 20,316.28万元。
b、销售费用
参照房地产上市公司近年来的平均统计数据，结合企业实际情况，对于尚未销售的部分，销售费用率取销售收入的3%，销售费用为 609.49万元。
c、销售税金及附加
||||
|-|-|-|
|税项|计税依据|税率|
|营业税|销售收入|5%|
|城建税|营业税|7%|
|教育费附加|营业税|3%|
|地方教育费附加|营业税|2%|

销售税金及附加合计为销售收入的5.6%，销售税金及附加为1,137.71万元。
d、土地增值税的确定
对于土地增值税，被评估单位尚未进行土地增值税清算。考虑到企业资产负债表中已经将企业已销售交房并结转收入的部分对应的、按清算口径估算的应付未付土地增值税计入应交税费中核算，本次评估仅对应账面价值的未售部分房产对应的土地增值税进行估算，土地增值税为 1,160.99万元。
土地增值税及所得税计算表
|||
|-|-|
|项目内容|金额（万元）|
|项目总销售收入|20,316.28|
|土地取得成本及房地产开发成本|11,775.84|
|房地产开发三项费用|1,177.58|
|房地产转让税费|1,137.71|
|加计金额|2,355.17|
|扣除项目金额合计|16,446.30|
|增值额|3,869.98|
|增值额与扣除项目金额之比|24%|
|土地增值税|1,160.99|
|土地增值税占销售收入比率|10%|
|所得税前利润|5,064.16|
|所得税|1,266.04|

e、所得税的确定
经测算，所得税为 1,266.04万元。
f、应扣减适当净利润的确定
适当净利润=销售利润率×（1-25%）×r
应扣减适当净利润为 1,899.06万元。
g、评估值的确定
根据公式：评估价值=销售收入-销售费用-营业税金及附加-土地增值税-所
得税-适当净利润
经计算，评估价值为 14,242.99万元。
（2）开发成本中参数的选取
开发成本中主要的计算参数为续建的管理费用率，投资利息、销售费用率、销售税费以及投资净利润，以下为个参数选取的依据。
||||
|-|-|-|
|参数名称|评估参数|取值依据|
|续建项目管理费用率|2%-3%|参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际确定|
|利率|6%-6.15%|根据续建时间不同确认不同续建时间的贷款利率|
|销售费用率|2%-4%|根据参照房地产上市公司近年来的平均统计数据，结合企业实际情况确定|
|销售税费|5.6%|税法规定税率、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加|
|投资净利润率|5%-25%|考虑项目的剩余销售时间、工程付款比例以及土地及地上建筑物所占用资金比例等因素综合确定|
|所得税率|25%|税法规定税率|

开发成本温岭·京汉君庭项目评估值具体评估参数和计算过程如下（京汉置业及京汉置业下属子公司开发成本中涉及的按假设开发法评估项目的评估过程与温岭·京汉君庭项目相同）：
A、开发完成后房地产价值的确定
本次评估在确定各业态售价时，对周边同类项目进行了调查和估算，并与被评估单位投资测算中预计售价进行了对比分析，综合确定本次评估各业态房产的预计售价和收入。
由于温岭·京汉君庭已经进行了预售，温岭·京汉君庭项目的预售情况和预测售价情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|已预售面积(m2)|预售均价(元/m2)|剩余待售面积(m2)|预测售价|
|住宅|44,898.37|16,300.00|22,215.19|16,000.00|
|商铺|239.70|39,000.00|5,430.14|32,800.00|
|项目名称|已预售数量(个)|预售均价(元/个)|剩余待售数量(个)|预测售价(元/个)|
|车库|369|180,000.00|127|180,000.00|

温岭·京汉君庭住宅预测销售均价为 16,000.00元/平方米，商铺预测销售均价为 32,800.00元/平方米，车库预测销售均价为 180,000.00元/个。
现以住宅为例，住宅的预计售价确定过程如下：
比较因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因 素||待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名 称||住宅|水印华庭|海普佳苑|繁锦公寓北区|
|位 置||位于万昌中路以西、光陆路以南。|毗邻东湖路|位于万昌中路以西、光陆路以南|位于万昌中路以西|
|交易价格（元/m2）||待估|16,000|16,500|17,000|
|交易时间||2014年10月|2014年10月|2014年10月|2014年10月|
|房地产用途||住宅|住宅|住宅|住宅|
|交易背景情况||正常|正常|正常|正常|
|区域因素|地理位置和繁华程度|万昌中路，繁华商业地段|万昌中路，繁华商业地段|万昌中路，繁华商业地段|临东湖路，繁华商业地段|
||基础设施完善程度|水电气等保证供给|水电气等保证供给|水电气等保证供给|水电气等保证供给|
||公共配套设施完善程度|银行、商业、娱乐、酒店等配套程度相对较高|银行、商业、娱乐、酒店等配套程度相对较高|银行、商业、娱乐、酒店等配套程度相对较高|银行、商业、娱乐、酒店等配套程度相对较高|
||交通便捷程度|临东马路、北马路、|临东马路、北马路、|临东马路、北马路、|临南马路、南城街|
||环境质量|轻度噪音、尾气污染|轻度噪音、尾气污染|轻度噪音、尾气污染|轻度噪音、尾气污染|
||区域规划|现有规划为商住混合区，对物业的利用有较好影响|现有规划为商住混合区，对物业的利用有较好影响|现有规划为商住混合区，对物业的利用有较好影响|现有规划为商住混合区，对物业的利用有较好影响|
|个别因素|临街状况|一面临街|一面临街|一面临街|二面临街|
||社区配套|小学覆盖区|小学覆盖区|小学覆盖区|小学覆盖区|
||建成年代|2014年|2014年|2014年|2014年|
||装修条件|毛坯|毛坯|毛坯|精装|
||设施设备|电梯，配套设施设备可满足居住用途需要|电梯，配套设施设备可满足居住用途需要|电梯，配套设施设备可满足居住用途需要|电梯，配套设施设备可满足居住用途需要|
||土地产权年限|70年|70年|70年|70年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因 素||待估房地产|案例A|案例B|案例C|
||层高|3.0米|3.0米|3.0米|3.0米|
||建筑结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|

比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因 素||待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名 称||住宅|水印华庭|海普佳苑|繁锦公寓北区|
|位 置||位于万昌中路以西、光陆路以南。|毗邻东湖路|位于万昌中路以西、光陆路以南|位于万昌中路以西|
|交易价格（元/m2）||待估|16,000|16,500|17,000|
|交易时间||100|100|100|100|
|房地产用途||100|100|100|100|
|交易背景情况||100|100|100|100|
|区域因素|地理位置和繁华程度|100|100|100|100|
||基础设施完善程度|100|100|100|100|
||公共配套设施完善程度|100|100|100|100|
||交通便捷程度|100|100|100|100|
||环境质量|100|100|100|100|
||区域规划|100|100|100|100|
|个别因素|临街状况|100|100|100|105|
||社区配套|100|100|100|100|
||建成年代|100|100|100|100|
||装修条件|100|100|100|105|
||设施设备|100|100|100|100|
||土地产权年限|100|100|100|100|
||层高|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|

比较因素条件修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素|待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|名称|住宅|水印华庭|海普佳苑|繁锦公寓北区|
|位置|位于万昌中路以西、光陆路以南。|毗邻东湖路|位于万昌中路以西、光陆路以南|位于万昌中路以西|
|交易价格（元/m2）|待估|16,000|16,500|17,000|
|交易时间|100|100|100|100|
|房地产用途|100|100|100|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素||待估房地产|案例A|案例B|案例C|
|交易背景情况||100|100|100|100|
|区域因素|地理位置和繁华程度|100|100|100|100|
||基础设施完善程度|100|100|100|100|
||公共配套设施完善程度|100|100|100|100|
||交通便捷程度|100|100|100|100|
||环境质量|100|100|100|100|
||区域规划|100|100|100|100|
|个别因素|临街状况|100|100|100|105|
||社区配套|100|100|100|100|
||建成年代|100|100|100|100|
||装修条件|100|100|100|105|
||设施设备|100|100|100|100|
||土地产权年限|100|100|100|100|
||层高|100|100|100|100|
||建筑结构|100|100|100|100|
|比准单价（元/m2）|||16,000|16,500|15,420|
|评估单价（元/m2）||16,000||||

综上，通过测算项目预计开发完成后的总价值为预售价值与待售价值之和，即 136,402.34万元。
B、续建成本的确定
本次评估参照企业提供的可研报告预算及项目立项温岭·京汉君庭项目合同台账的成本金额，剔除管理费用、土地成本等之后，总成本为 44,043.79万元。
企业目前已实际投入的直接成本为 30,964.88万元，未发现已投入成本中有明显的无效成本，本次评估全部视为合理成本，则：
续建成本=44,043.79－30,964.88=13,078.91（万元）
C、续建管理费用的确定
参照房地产上市公司平均水平和当地企业的实际确定，确定续建管理费用
率为2%，则：
续建管理费用=续建成本×2%=261.58万元
D、销售费用的确定
参照房地产上市公司近年来的平均统计数据，结合企业实际情况，企业已经进行了预售，综合考虑销售费用率取销售收入的2%。
则：销售费用=待售销售收入×2%=1,112.82万元
E、销售税费的确定
销售税费合计为销售收入的5.60%。
||||
|-|-|-|
|税项|计税依据|税率|
|营业税|销售收入|5%|
|城建税|营业税|7%|
|教育费附加|营业税|3%|
|地方教育费附加|营业税|2%|

F、土地增值税的确定
经评估师对项目按清算口径计算，其土地增值税为 925.19万元。
土地增值税测算过程表
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|项目总销售收入|136,402.34|
|土地及建安开发成本|96,676.79|
|房地产开发三项费用|9,667.68|
|房地产转让税费|7,638.53|
|加计金额|19,335.36|
|扣除项目金额合计|133,318.36|
|增值额|3,083.98|
|增值额与扣除项目金额之比|2.31%|
|土地增值税(项目测算)|925.19|

G、所得税的确定
经测算，本项目应缴所得税为 3,867.94万元。
所得税测算过程表
|||
|-|-|
|内容|金额（万元）|
|项目总销售收入|136,402.34|
|土地取得及房地产开发成本|96,676.79|
|管理费用|2,728.05|
|销售费用|2,728.05|
|财务费用|10,233.95|
|营业税及附加|7,638.53|
|土地增值税|925.19|
|税前利润|15,471.78|
|所得税|3,867.94|

H、投资利息的确定
投资利息=评估价值×贷款利率×续建周期+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×贷款利率×续建周期
经分析，考虑到项目目前的实际进展，预计续建周期为 2个月，对应的贷款利率为6.00%，对于续建开发成本、续建管理费用，考虑到系滚动开发，本次评估按开发期间均匀投入考虑。
经测算，投资利息=1,112.42万元
I、投资净利润的确定
投资净利润=（评估价值+续建成本）×直接成本利润率×（1-企业所得税率）
企业所得税率为25%，直接成本利润率（营业利润/营业成本），参照 A股房地产上市公司近年来平均数据22-25%左右，考虑企业的剩余销售时间、工程付款比例以及土地及地上建筑物所占用资金比例等因素，由于该项目住宅已经销售了 44,898.37平方米、商业销售了 239.70平方米，剩余住宅建筑面积 22,215.19平方米、商业建筑面积 5,430.14平方米，并且企业预计 2016年底销售完毕。综合分析确定企业直接成本利润率为5%。
经测算，投资净利润= 4,390.98万元
故：评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润= 104,013.97万元
经核查，独立财务顾问和评估师认为，存货评估中的相关参数选取合理。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业资产基础法评估中存货销售价格预测合理；存货评估中的相关参数选取合理。
【反馈意见22】申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露其他可能的批准程序的审批部门、审批事项,是否为前置审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
在申请材料首次上报中国证监会的时点，根据法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，本次交易除需获得中国证监会的核准外，不需要获得其他政府部门的审批。本次交易经中国证监会核准和/或最终实施之前，如果法律、法规、规章及相关规范性文件发生修订、变化或国家颁布新的法律、法规、规章及相关规范性文件，则本次交易可能需要其他政府部门审批，出于该等考虑则在申请材料中同时陈述了“其他可能的批准程序”。
独立财务顾问和律师认为，根据本反馈意见回复说明出具之日的法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，本次交易除需获得中国证监会的核准外，不需要获得其他政府部门的审批。
【反馈意见23】申请材料显示，京汉控股与京汉置业签署协议约定京汉控股将 32项商标无偿转让给京汉置业。上述转让手续正在办理中。请你公司补充披露转让手续的办理进展及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉控股将32项商标无偿转让给京汉置业转让手续的办理进展及预计办毕时间
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定”和“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的的主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”中补充披露如下：
……
经独立财务顾问和律师核查，就京汉控股将 32项商标无偿转让给京汉置业所涉转让变更事宜，京汉置业已于 2015年 4月 16日向国家工商行政管理总局商标局提出申请。根据商标局经办人员的说明，本次商标转让法律程序将自上述申请提出后八个月内完成，届时京汉置业将依法取得商标局出具的商标转让核准证明。另外，经查询中国商标网相关信息，上述32项商标目前的公示信息如下表所示：
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|序号|商标名称|商标|申请人|注册号|有效期|核定服务项目|
|1|京汉||京汉置业|5618780|2009年12月14日-2019年12月13日|层压板加工；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷；空气净化；水净化|
|2|图形||京汉置业|5618762|2009年10月28日-2019年10月27日|大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品|
|3|图形||京汉置业|5618788|2009年10月21日-2019年10月20日|学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；动物园；经营彩票|
|4|图形||京汉置业|5618790|2009年10月21日-2019年10月20日|海上运输；给水；配电；能源分配；运河闸操作；旅游预订；观光旅游；旅行陪伴；管道运输；替他人发射卫星|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|图形|京汉置业|5618761|2009年10月21日-2019年10月20日|室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；进出口代理；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；办公机器和设备出租；会计|
|6|KING HAND|京汉置业|5618776|2009年12月21日-2019年12月20日|活动房屋出租；提供营地设施；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|
|7|图形|京汉置业|5618779|2009年12月21日-2019年12月20日|无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务|
|8|京汉|京汉置业|5618787|2009年12月21日-2019年12月20日|疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护|
|9|京汉|京汉置业|5618773|2009年7月7日-2019年7月6日|钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）|
|10|京汉|京汉置业|5618782|2009年10月21日-2019年10月20日|学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；动物园；经营彩票|
|11|图形|京汉置业|5618758|2009年8月28日-2019年8月27日|钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）|
|12|图形|京汉置业|5618759|2009年9月21日-2019年9月20日|卫生纸；书籍；杂志|
|13|京汉|京汉置业|5618769|2009年10月28日-2019年10月27日|大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|图形|京汉置业|5618791|2009年12月14日-2019年12月13日|层压板加工；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷；空气净化；水净化|
|15|京汉|京汉置业|5618785|2009年10月21日-2019年10月20日|法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机编程|
|16|京汉|京汉置业|5618772|2009年8月21日-2019年8月20日|磨具(手工具)；杀虫喷雾器；剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)|
|17|京汉|京汉置业|5618770|2009年9月21日-2019年9月20日|卫生纸；杂志；书籍|
|18|京汉|京汉置业|5618766|2009年10月21日-2019年10月20日|室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；办公机器和设备出租；会计|
|19|图形|京汉置业|5618760|2009年10月28日-2019年10月27日|游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)|
|20|京汉|京汉置业|5618771|2009年8月21日-2019年8月20日|计算机程序(可下载软件)；计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件|
|21|京汉|京汉置业|5618768|2009年10月28日-2019年10月27日|游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)|
|22|图形|京汉置业|5618756|2009年12月14日-2019年12月13日|安全咨询；护卫队；安全及防盗警报系统的监控；婚姻介绍所；消防|
|23|京汉|京汉置业|5618783|2009年12月21日-2019年12月20日|保险经纪；公共基金；艺术品估价；不动产管理；不动产代理；不动产出租；不动|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||产评估；经纪；担保；信托|
|24|KING HAND|京汉置业|5618774|2009年10月21日-2019年10月20日|给水；配水；配电；能源分配；运河船闸操作；管道运输；替他人发射卫星|
|25|图形|京汉置业|5618763|2009年8月21日-2019年8月20日|剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)|
|26|图形|京汉置业|5618754|2009年12月21日-2019年12月20日|疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护|
|27|京汉|京汉置业|5618786|2009年12月21日-2019年12月20日|提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器|
|28|图形|京汉置业|5618755|2009年12月21日-2019年12月20日|咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；临时食宿处出租；饭店；汽车旅馆；假日野营服务(住宿)；会议室出租；旅游房屋出租；养老院|
|29|京汉|京汉置业|5618767|2009年10月21日-2019年10月20日|海上运输；能源分配；给水；配电；运河闸操作；旅行陪伴；旅游预订；观光旅游；管道运输；替他人发射卫星|
|30|图形|京汉置业|5618789|2009年10月21日-2019年10月20日|法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机编程|
|31|图形|京汉置业|5618781|2009年8月21日-2019年8月20日|计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件；计算机程序(可下载软件)|
|32|京汉|京汉置业|5618765|2009年12月21日-2019年12月20日|无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算|

||
|-|
|机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务|

目前，上述商标转让的法律程序尚在办理中，独立财务顾问和律师认为，该等商标转让事宜不存在法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，就上述商标转让变更事宜，京汉置业已于2015年4月16日向国家工商行政管理总局商标局提出申请；该等商标转让事宜不存在法律障碍。
【反馈意见24】申请材料显示，廊坊京汉持有的冀建房开廊字第727号《房地产开发企业暂定资质证书》已到期，目前正在申办新的资质证书过程中。请你公司补充披露资质证书的申办进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露廊坊京汉《房地产开发企业暂定资质证书》的申办进展
廊坊京汉已取得廊坊市住房保障和房产管理局于2015年6月3日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（冀建房开廊字第 727号），有效期至 2016年 6月 2日。上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的的主要资产情况”之“（三）业务许可资格或资质情况”中补充披露如下：……
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有单位|证书编号|证书名称|资质等级/类别|发证机关|有效期|
|1|京汉置业集团股份有限公司|建开企[2008]808|中国人民共和国房地产开发企业资质证书|一级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.1.26至2017.11.7|
|2|北京金汉房地产开发有限公司|SY-A-4657|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市顺义区住房和城乡建设委员|2014.9.11至2017.9.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会||
|3|香河京汉房地产开发有限公司|冀建房开廊字第340号|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|廊坊市住房保障和房产管理局|2013.8.29至2015.8.28|
|4|通辽京汉置业有限公司|内建房资证字[2008]G00131|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|内蒙古自治区住房和城乡建设委员会|2013.5.2至2016.5.1|
|5|京汉（廊坊）房地产开发有限公司|冀建房开廊字第727号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|廊坊市住房保障和房产管理局|2015.6.3至2016.6.2|
|6|北京合丰房地产开发有限公司|SJ-A-6319|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市石景山区住房和城乡建设委员会|2015.4.28至2018.3.4|
|7|京汉（温岭）置业有限公司|温房开字第33108100091|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|温岭市住房和城乡建设规划局|2015.4.20至2018.4.15|
|8|香河金汉房地产开发有限公司|冀建房开廊字第561号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|四级|廊坊市住房保障和房产管理局|2014.7.16至2016.7.15|
|9|北京鹏辉房地产开发有限公司|MT-A-5256|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市门头沟区住房和城乡建设委员会|2014.9.5至2015.9.5|
|10|北京京汉邦信置业有限公司|SJ-A-6384|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|北京市石景山区住房和城乡建设委员会|2014.8.20至2015.8.19|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，廊坊京汉现持有的《房地产开发企业暂定资质证书》合法有效。
【反馈意见25】申请材料显示，京汉置业目前在通辽地区正在开发和待开发的项目均采用合作开发方式。请你公司补充披露合作开发方是否具备开发经营资质、合作各方的开发管理模式、利润分配制度，是否存在合作开发风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露合作开发方是否具备开发经营资质、合作各方的开发管理模式、利润分配制度，是否存在合作开发风险
上市公司已在《重组报告书》“第十四节其他重要事项”之“一、京汉置业正在履行的重大合同”之“（三）合作开发协议”中补充披露如下：
……
根据通辽京汉与通辽市京汉馨家房产经纪有限公司、内蒙古自治区煤田地质局 472勘探队和通辽市同鑫房地产开发有限责任公司（合称‚合作方‛）分别签署《房地产合作开发协议》及补充协议，就相关项目开发进行约定。
1、合作开发方式
通辽京汉与合作方的合作开发方式为：通辽京汉提供项目建设用地，合作方提供项目开发、建设、销售所需全部资金，双方共同组建项目部对相关地块进行开发，共同承担经营风险、共享经营收益。
2、利润分配
通辽京汉与合作方本着风险共担、利益共享的原则，在项目开发完成后根据各方的投入及贡献，协商确定项目开发收益分配比例。
根据补充协议内容，明确在各项目中，收益分配比例为通辽京汉70%，合作方30%。
3、合作方资质
根据京汉置业说明，通辽京汉的合作方没有房地产开发经营资质。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题
的解释》第十四条规定：‚合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议‛。第十五条规定：‚合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效‛。
通辽京汉与合作方的合作开发项目中，由合作方提供资金、通辽京汉提供出让土地使用权。通辽京汉现持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（内建房资证字[2008]G00131），具备房地产开发资质。根据上述规定，上述《房地产合作开发协议》的一方当事人通辽京汉具备房地产开发经营资质，作为资金提供方的合作方无需取得房地产开发经营资质，协议合法有效。
综上，独立财务顾问和律师认为，通辽京汉与合作方就合作开发项目所签署的《房地产合作开发协议》合法有效，不存在合作开发风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，通辽京汉与合作方就合作开发项目所签署的《房地产合作开发协议》合法有效，不存在合作开发风险。
【反馈意见26】申请材料显示，截至 2015年 3月 31日，京汉置业资产负债率为82.68%，高于行业平均水平63.06%。请你公司结合京汉置业现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露京汉置业财务风险及对后续经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业财务风险及对后续经营情况的影响
上市公司已在《重组报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产的财务状况分析”之“3、偿债能力分析”之“（3）资产负债率分析”中
补充披露如下：
……
京汉置业预计2015年4月至 2017年12月的现金流收入及支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||回款流入|融资流入|成本、费用、税金支出|偿还借款支出|现金净流量|现金余额|
|2015年|2015.3.31||||||48,024.36|
||第2季度|44,054.67|39,300.00|45,142.46|29,754.17|8,458.05|56,482.41|
||第3季度|133,573.76|80,700.00|44,808.22|144,000.00|25,465.53|81,947.94|
||第4季度|133,342.75|40,000.00|47,108.95|20,750.00|105,483.80|187,431.73|
|2016年|第1季度|67,045.01|-|43,500.99|5,000.00|18,544.02|205,975.76|
||第2季度|73,511.57|-|39,946.23|6,000.00|27,565.34|233,541.10|
||第3季度|51,155.55|-|41,620.96|26,400.00|-16,865.42|216,675.68|
||第4季度|39,584.36|-|37,043.44|95,000.00|-92,459.08|124,216.60|
|2017年|第1季度|43,149.63|-|36,195.87|18,000.00|-11,046.24|113,170.36|
||第2季度|48,454.45|-|38,100.25|32,000.00|-21,645.80|91,524.56|
||第3季度|48,828.93|25,000.00|35,788.84|-|38,040.10|129,564.66|
||第4季度|46,213.46|-|36,036.97|5,079.00|5,097.49|134,662.14|

注：现金流收入及支出情况未包括拿地支出。
京汉置业未来三年的现金流良好，但随着经营规模的加大，后续拿地及开发还需投入大量资金，公司可能面临较大资金压力。
随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，京汉置业仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则京汉置业的房地产项目开发将面临筹资风险，从而影响到公司的经营发展。
京汉置业目前可利用的融资渠道主要以银行及信托借款为主。京汉置业于 2015年6月 10日获得华能贵诚信托有限公司授予的9亿元信托贷款额度，为公
司日后的经营发展提供资金支持。今后，京汉置业将进一步扩大融资渠道，获
得经营发展所需的资金，以降低公司的筹资风险。
由于京汉置业属于资金密集型的房地产企业，信托借款、银行借款以及产品预收款较大，因而京汉置业的资产负债率处于同行业上市公司高位区域。京汉置业主要经营策略是以开发中小户型刚性需求住宅为主、快速开发、快速销售，产品开发的预售周期较短，资金回笼较快，在较大程度上缓解了资金压力，为降低财务风险提供了资金支持。同时，京汉置业拟开发项目、在建项目基本处于经济较为发达地区和具有较大潜力的城市，市场前景良好，变现能力较强，从而有效减小了相关财务风险。此外，京汉置业若成功进入资本市场，将提高股权融资的比例，以进一步降低并控制财务风险。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“八、筹资风险”和“第十节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、风险分析”中补充披露如下：
……
八、筹资风险
随着公司业务的持续发展以及经营规模的加大，作为资本密集型企业，京汉置业后续拿地及开发还需投入大量资金，可能面临较大资金压力。如果外部融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则京汉置业房地产开发项目将面临筹资风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业面临一定的筹资风险，资产负债率水平较高，但符合房地产行业特性。京汉置业将充分利用并进一步扩大现有的融资渠道，以获得经营发展所需的大量资金；同时京汉置业产品市场前景良好，变现能力较强，因而资金回笼较快，能有效降低财务风险，对京汉置业后续财务状况和经营情况不会构成重大不利影响。
【反馈意见27】请你公司补充披露京汉置业 2013年、2014年向第一大客户的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业 2013年、2014年向第一大客户的销售情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的主营业务发展情况”之“四、交易标的销售情况”中补充披露如下：
……
1、2013年向第一大客户的销售情况
（1）京汉置业2013年向第一大客户的销售情况
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|客户姓名|房屋坐落地|类型|面积（㎡）|单价（元/㎡）|合同金额（元）|
|王禹澎|顺义区绿港家园一区9号楼1层111|商业|115.66|22,687.46|2,624,032.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层112|商业|104.94|22,687.01|2,380,775.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层113|商业|107.26|22,686.62|2,433,367.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层114|商业|68.28|19,863.75|1,356,297.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层144|商业|33.37|22,688.04|757,100.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层145|商业|109.03|22,687.01|2,473,565.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层146|商业|32.63|22,686.42|740,258.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层147|商业|106.7|22,688.05|2,420,815.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层148|商业|26.5|22,676.00|600,914.00|
||顺义区绿港家园一区9号楼1层149|商业|109.03|22,687.00|2,473,564.00|
||顺义区绿港家园4区1#1588|商业|1,116.56|20,947.54|23,389,180.00|
||合计||||41,649,867.00|

（2）京汉置业2013年度第一大客户回款情况
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|-|-|-|
|客户名称|回款日期|回款金额（元）|
|王禹澎|2013年5月20日|2,000,000.00|
||2013年5月23日|16,889,180.00|
||2013年5月23日|2,000,000.00|
||2013年10月11日|4,500,000.00|
||2013年11月7日|16,260,687.00|
|合计||41,649,867.00|

京汉置业已于 2013年11月 7日之前收到王禹澎的全额购房款，于 2013年交房并确认收入。
2、2014年向第一大客户的销售情况
（1）京汉置业2014年向第一大客户的销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户姓名|房屋坐落地|类型|面积（㎡）|单价（元/㎡）|合同金额（元）|
|王华丽|顺义区绿港家园一区10号楼1层101|商业|1,334.12|15,977.36|21,315,710.00|
||顺义区绿港家园一区10号楼2层201|商业|761.88|15,977.36|12,172,830.00|
||顺义区绿港家园一区10号楼3层301|商业|940.79|15,977.36|15,031,340.00|
||顺义区绿港家园一区10号楼3层302|商业|30.05|15,977.37|480,120.00|
||合计||||49,000,000.00|

（2）2014年度第一大客户的回款情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|回款日期|回款金额（元）|
|王华丽|2013年5月24日|600,000.00|
||2013年5月30日|900,000.00|
||2013年10月9日|5,000,000.00|
||2013年10月11日|2,000,000.00|
||2013年10月23日|10,000,000.00|
||2014年1月15日|20,000,000.00|
||2014年3月3日|10,500,000.00|
|合计||49,000,000.00|

京汉置业已于 2014年 3月 3日之前收到王华丽的全额购房款，于 2014年交房并确认收入。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业向 2013年度、2014年度的第一大客户王禹澎、王华丽销售真实，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
二、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业向2013年度、2014年度的第一大客户王禹澎、王华丽销售真实，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
【反馈意见28】申请材料显示，报告期内，京汉置业非经常性损益净额分别为-466.28万元、2,282.93万元、3,569.55万元和-330.66万元，占净利润的比例分别为-1.71%、37.84%、29.75%和-42.44%，主要包括金融资产公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动。请你公司补充披露：1）报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对京汉置业未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对京汉置业未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益情况
上市公司已在《重组报告书》“第十一节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计信息”之“（六）注册会计师核验的非经常性损益明细表”中补充披露如下：
……
报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益系京汉置业利用闲散资金在二级市场买成股票形成的公允价值变动损益及处置收益，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1－3月|
|公允价值变动损益－股票|371.36|246.73|-176.19|333.69|
|占当期净利润的比例（%）|1.36|4.48|-1.54|50.97|
|股票处置收益|-296.12|634.50|1,092.44|193.81|
|占当期净利润的比例（%）|-1.09|11.53|9.55|29.60|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|276.67|3,048.53|4,717.10|3,476.92|
|占所有者权益的比例（%）|0.35|3.73|5.24|4.16|

从上表可以看出，2012年度－2014年度公允价值变动损益及交易性金融资产处置收益对净利润影响不大，2015年1－3月占比较大的主要原因系京汉置业 2015年1－3月占收入绝大部分的温岭·京汉君庭项目毛利率较低，导致当期净利润较低，故非经常性损益占比较高。
总体来看，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占所有者权益份额较低，且报告期产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产取得的投资收益对公司经营业绩影响不大，故未来不会对公司经营业绩产生重大影响。
二、报告期内，京汉置业的政府补助情况
上市公司已在《重组报告书》“第十一节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计信息”之“（六）注册会计师核验的非经常性损益明细表”中补充披露如下：
……
2、报告期内，京汉置业的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|城中城改造项目税收返还|200.00|1,160.00|191.00|-|

京汉置业政府补助系子公司通辽京汉收到的城中城改造项目税收返还。根
据通辽经济技术开发区管理委员会《关于辽河镇兴隆村、韩家村拆迁开发建设
税收管理的通知》（通经技政发【2006】159号），对通辽京汉在通辽经济技术开
发区建设的兴隆、韩家两村‚城中城‛改造地产开发工程，按照税收征管权限，由通辽经济技术开发区地税局、国税局实施税收征管，营业税按每年地方留成的50%返还；所得税按税收管理权限逐级上报并实施减免；其他税收按地方留成部分实施全额返还，即征即返。通辽京汉在实际收到财政局拨款时确认政府补助收入。该政府补助系针对子公司通辽京汉开发的京汉新城项目给予的税收返还，待该项目开发完毕后，该项补助亦实施完毕，不具有持续性，对未来经营业绩不会产生重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，京汉置业非经常性损益对未来经营业绩不会产生重大影响，其业绩承诺来自于公司主营业务。
【反馈意见29】请你公司结合房地产税收政策，补充披露京汉置业资产基础法评估中相关税费预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露京汉置业资产基础法评估中相关税费预测依据及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、交易标的的评估情况”之“（二）评估方法”中补充披露如下：
……
5、京汉置业资产基础法评估中相关税费预测依据及合理性
京汉置业资产基础法中主要涉及的相关税费为营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、土地增值税、企业所得税。
预测的税种及计税依据、税率如下表：
||||
|-|-|-|
|税项|计税依据|税率|
|营业税|销售收入|5%|
|城市维护建设税|营业税|7%|

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|-|-|-|
|税项|计税依据|税率|
|教育费附加|营业税|3%|
|地方教育费附加|营业税|2%|
|土地增值税|预收售房款、增值额|30%|
|企业所得税|利润总额|25%|

营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加=项目总收入×5.6%
土地增值税=项目增值额×适用税率
=（项目总收入-扣除项目合计金额）×适用税率
=(项目总收入-（土地取得成本及房地产开发成本+加计扣除金额+房地产开发费用+房地产转让税费))×适用税率
根据财政部第 50号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条
条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为：
（一）取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。
（二）开发土地和新建房及配套设施的成本，是指纳税人房地产开发项目实际发生的成本，包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。
土地征用及拆迁补偿费，包括土地征用费、耕地占用税、劳动力安置费及有关地上、地下附着物拆迁补偿的净支出、安置动迁用房支出等。
前期工程费，包括规划、设计、项目可行性研究和水文、地质、勘察、测绘、‚三通一平‛等支出。
建筑安装工程费，是指以出包方式支付给承包单位的建筑安装工程费，以自营方式发生的建筑安装工程费。
基础设施费，包括开发小区内道路、供水、供电、供气、排污、排洪、通
讯、照明、环卫、绿化等工程发生的支出。
公共配套设施费，包括不能有偿转让的开发小区内公共配套设施发生的支出。
开发间接费用，是指直接组织、管理开发项目发生的费用，包括工资、职工福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。
……
（六）根据条例第六条（五）项规定，对从事房地产开发的纳税人可按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和，加计20％的扣除。
因此加计扣除金额=土地取得成本及房地产开发成本×20%
依据国税函[2010]220号国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知，凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用在按‚取得土地使用权所支付的金额‛与‚房地产开发成本‛金额之和的10%以内计算扣除。
其中房地产开发费用即指三项费用，销售费用、管理费用及财务费用。
因此房地产开发费用=土地取得成本及房地产开发成本×10%
所得税=利润总额×25%=（项目总收入-土地取得成本及房地产开发成本-管理费用-财务费用-销售费用-营业税金及附加-土地增值税）×所得税率
经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业资产基础法评估中相关税费预测符合房地产税收政策。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，京汉置业资产基础法评估中相关税费预测符合房地产税收政策。
（本页无正文，为《湖北金环股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
湖北金环股份有限公司法定代表人：
田汉
年 月 日