《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1.|第十六条 公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先进技术，发展海内外合作，扩展国内外市场，为企业积累外汇与资本，谋求社会效益与股东利益的同步实现。|第十六条 公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先进技术，发展海内外合作，扩展国内外市场，为企业积累外汇与资本，谋求社会效益与股东利益的同步实现。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。|
|2.|第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股票：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股票：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；|

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|序号|修订前|修订后|
||（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照前款第（三）项规定收购的股份不得超过公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。公司收购本公司股份的，|

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|序号|修订前|修订后|
|||应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3.|第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事|第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事|

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|序号|修订前|修订后|
||会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。|会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。|
|4.|第五十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第五十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。|

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|序号|修订前|修订后|
|5.|第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6.|第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）发行公司债券；（六）股权激励计划（七）回购本公司股票；法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）发行公司债券；（六）股权激励计划；（七）回购本公司股票，且属于本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项情形的；法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认|

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|序号|修订前|修订后|
|||定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7.|第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只|第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只|

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|序号|修订前|修订后|
||能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。|能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。控股股东提名公司董事、监事候选人的, 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。|
|8.|第一百五十六条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百五十六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政|

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|序号|修订前|修订后|
|||法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|9.|第一百五十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部一级管理部门的设置；（十）聘任或者解聘公司总|第一百五十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、拟定公司因本章程第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部一级管|

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|序号|修订前|修订后|
||裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|理部门的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；（十七）经三分之二以上董事出席，对公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|10.|第一百五十九条 就上条第（八）项所规定的权限，董事会应当建立严格的审查程序和|第一百五十九条 就上条第（八）项所规定的权限，董事会应当建立严格的审查程序和|

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|序号|修订前|修订后|
||决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照公司章程规定的权限划分范围报股东大会批准。就上条第（十六）项所规定的股东大会授权，股东大会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由股东大会行使的职权授权给公司董事会行使或直接作出决定；但为执行股东大会决议，股东大会可以授权董事会有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。公司股东大会对董事会的授权，应当明确和具体。|决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照公司章程规定的权限划分范围报股东大会批准。就上条第（十八）项所规定的股东大会授权，股东大会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由股东大会行使的职权授权给公司董事会行使或直接作出决定；但为执行股东大会决议，股东大会可以授权董事会有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。公司股东大会对董事会的授权，应当明确和具体。|
|11.|第一百七十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。|第一百七十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|12.|第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。|第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|

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|序号|修订前|修订后|
|13.|第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（六）公司章程和深圳证券交易所规则所规定的其他职责。|第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（六）投资者关系工作；（七）公司章程和深圳证券交易所规则所规定的其他职责。|
|14.|第一百八十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百八十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|