华泰联合证券有限责任公司
关于武汉高德红外股份有限公司使用部分超募资金
投资银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就高德红外拟用部分超募资金投资银行理财产品的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]505号文核准,高德红外向社会公开发行人民币普通股股票7500万股，每股发行价格26.00元，募集资金1,950,000,000元，扣除发行费用98,721,422.43元，募集资金净额为1,851,278,577.57元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,376,678,577.57元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字［2010］第171号《验资报告》审验确认。上述募集资金全部存放于高德红外募集资金专户管理。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的规定，高德红外对发行费用进行了重新确认，将2010年7月首次公开发行股票时发生的4,370,867.40元广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入了当期损益，并于2011年3月11日从流动资金转入募集资金4,370,867.40元，最终确定的募集资金净额为人民币1,855,649,444.97元，较原计划募集资金额474,600,000元超额募集1,381,049,444.97元。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据高德红外披露的《招股说明书》，发行募集资金用于红外热像仪产业化基地、红外光学加工中心和红外热像仪研发与实验中心等三个项目。截至2013年12月31日，募集资金投资项目投资情况如下：
单位：万元
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|序号||项目名称||募集资金计划||募集资金累计||投资进度|
|||||投资总额||投资总额||百分比（%）|
|1||红外热像仪产业化基地|31,852.00||31,581.06||99.15||
|2||红外光学加工中心|9,506.00||8,985.90||94.53||
|3||红外热像仪研发与实验中心|6,102.00||6,158.48||100.93||
||合计||47,460.00||46,725.44||--||

上述募集资金投资项目已于2013年1月18日达到预定可使用状态并已全面投入使用。
（二）超募资金使用情况
扣除前述募集资金投资项目需求后，高德红外超募资金为138,104.94万元，其中超募资金使用情况如下：
1、经高德红外2010年8月2日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其中，归还银行贷款20,000.00万元、补充流动资金8,000.00万元；
2、经高德红外2011年3月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金9,000.00万元补充流动资金；
3、经高德红外2011年10月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金15,000.00万元补充流动资金；
4、经高德红外2012年7月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金28,000.00万元补充流动资金；
5、经高德红外2013年3月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金12,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月（上述款项公司已于2014年1月7日提前归还至募集资金专用账户）；
6、经高德红外2013年4月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用超募资金24,000万元投资设立全资子公司并实施“红外焦平面探测器产业化项目”；
7、经高德红外第二届董事会第二十四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用节余募集资金734.56万元（不含利息收入）及部分超募资金
三、本次使用部分超募资金投资理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，高德红外将用不超过5亿元的部分超募资金及自有资金适时购买保本型银行理财产品。
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、不超过一年的保本型银行理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
最高额度不超过人民币5亿元。
（四）信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
1、公司本次使用部分超募资金及自有资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、公司购买理财产品情况
1、公司于2013年2月28日运用闲置募集资金4亿元向招商银行东湖支行购买了人民币“点金公司理财”之岁月流金55754号理财计划。该理财产品已于2013年6月3日到期，购买该理财产品的本金4亿元和收益4,841,640.00元已如期到账。
2、公司于2013年2月28日运用闲置募集资金1亿元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13001期理财产品。目前，该理财产品已于2013年8月30日到期，购买该理财产品的本金1亿元和收益2,193,972.60元已如期到账。
3、公司于2013年6月5日运用闲置募集资金3亿元向广发银行购买“名利双
收”人民币理财计划。目前，该理财产品已于2013年12月23日到期，购买该理财产品的本金3亿元和收益7,103,835.62元已如期到账。
4、公司于2013年7月1日运用闲置募集资金3亿元向招商银行购买点金公司理财之人民币岁月流金51358号理财计划。目前，该理财产品已于2013年8月20
日到期，购买该理财产品的本金5,000万元和收益376,712.00元已如期到账。
5、公司于2013年9月4日运用闲置募集资金6,000万元向汉口银行水果湖支行购买了人民币机构保本13002期理财产品。目前，该理财产品已于2013年12月2
日到期，购买该理财产品的本金6,000万元和收益658,356.16元已如期到账。
买了人民币机构保本14001期理财产品。目前，该理财产品已于2014年3月31日到期，购买该理财产品的本金1亿元和收益1,223,561.64元已如期到账。
7、公司于2014年1月13日运用闲置募集资金2亿元向广发银行购买“广赢安薪”高端保本型（B款）理财计划。目前，该理财产品尚未到期。
截至本核查意见出具日，公司使用募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计为2亿元，占公司最近一期经审计总资产的7.35%。
七、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金，投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型银行理财产品，最高额度不超过人民币5亿元，决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，与会监事一致认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5亿元的超募资金及自有资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
公司全体独立董事对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于使用部分超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》发表了明确的同意意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，高德红外本次使用部分超募资金投资理财产品经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；高德红外使用部分超募资金投资于安全性高、流动性好、不超过一年的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；高德红外本次使用部分超募资金投资银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行。华泰联合证券同意高德红外本次使用部分超募资金投资银行理财产品。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司使用部分超募资金投资银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
樊长江 秦伟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日