证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-005
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签署有限合伙份额转让协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年1月23日，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”）与上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京恩资产”）签订了《北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》，双方一致同意，京恩资产以人民币 23,400万元的价格将其持有的北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）全部有限合伙权益份额一次性转让给扬杰科技。本次转让完成后，扬杰科技成为合伙企业的有限合伙人，持有有限合伙权益份额18,000万元人民币。
2、公司于 2017年 1月 23日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于签署有限合伙份额转让协议暨对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资前12个月内，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺，本次对外投资后 12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
二、交易对手方介绍
名称：上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区17135室
合伙期限：自2015年9月2日至2035年9月1日
经营范围：资产管理，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京恩资产与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的
名称：北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
成立日期：2015年08月14日
基金规模：人民币203,810,000元
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司
经营范围：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0672房间
合伙期限：自2015年08月14日至2045年08月13日
出资方式：所有合伙人均以货币出资
出资情况：
本次投资前，北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、京恩资产及南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“建恩投资”）分别认缴出资额 1.00万元、18,000.00万元和 2,380.00万元。本次投资后，合伙企业的各合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||出资人||||||合伙人性质|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||北京建广资产管理有限公司||1.00||1.00||普通合伙人||
|2||扬州扬杰电子科技股份有限公司||18,000.00||18,000.00||有限合伙人||
|3||南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）||2,380.00||2,380.00||有限合伙人||

2、执行事务合伙人
名称：北京建广资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：林玲
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1017室
成立时间：2014年1月30日
经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
建广资产为合伙企业的执行事务合伙人和管理人，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记备案程序。
3、关联关系或其他利益关系说明：建广资产、建恩投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，且未在合伙企业任职。
四、合伙企业的管理模式
1、管理人的职责
管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责
监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目
的处置提出建议，并作为普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件。
2、收益分配机制
基金投资收益按如下顺序分配：
第一步，合伙人项目投资成本返还。按各合伙人依据协议约定出资的比例划归各合伙人，直至据此划归该合伙人的金额等于其对该项目的投资成本；若可分配收益不足以返还上述出资额，则各有限合伙人按照各自对该项目的出资额之比例予以分配。
第二步，基本收益的返还。在分配时点，该项目的投资成本按百分之八（8%）的年化收益率（自该项目的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）计提基本收益，按照各有限合伙人对该项目的出资额之比例予以分配。
第三步，剩余可分配收益分配。完成以上两步分配后，剩余的基金收益应当按下述方式进行分配：
（1）如分配时，项目内部收益率（指该项目从实际投资决策完成并支付第一笔投资款到项目最后一笔收益退出完成期间，基于本项目投资成本的内部收益率）低于百分之八(8%)，则剩余可分配收益由全体合伙人(包括普通合伙人)依据本协议规定的出资比例分配；
（2）如分配时，项目内部收益率等于或超过百分之八(8%)，则剩余可分配收益的百分之十五(15%)作为业绩奖励分配给基金管理人，剩余可分配收益的百分之八十五(85%)由全体合伙人(包括普通合伙人)按本协议约定的出资比例分配。
3、退出机制
未经全体合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其对本合伙企业的出资或其他相关财产份额出质。有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益。但有限合伙人向非关联人转让的，应当提前三十（30）个自然日通知其他合伙人，并得到普通合伙人的事先书面同意，普通合伙人无合理理由，不得拒绝提供该等同意。
尽管有前述规定，有限合伙人扬杰科技在 2018年 12月 31日后转让其在本合伙企业中的权益，无论向关联人转让或者向非关联人转让，均无需取得普通合伙人的事先书面同意，并且普通合伙人应积极配合办理扬杰科技有限合伙权益转让涉及的相关手续，包括但不限于工商变更登记等。
普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得有限合伙人事先书面同意。
五、交易协议的主要内容
1、先决条件
（1）截至交割日，协议双方的陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且双方未违反本协议下约定的有限合伙权益份额转让前的义务；
（2）截至交割日，合伙企业不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；
（3）自协议签订之日起，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。
（4）北京建广资产管理有限公司和南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）已出具书面确认文件，同意放弃京恩资产转让的有限合伙权益份额的优先购买权，且同意接纳扬杰科技为北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。
2、交割
（1）于协议签订之日起五（5）个工作日内，扬杰科技应将协议项下转让款的50%以现金形式支付给京恩资产。
（2）在约定的先决条件均已满足或豁免的前提下，京恩资产及时促使并协助合伙企业的执行事务合伙人向工商管理部门申请办理本次有限合伙权益份额转让的工商变更登记和备案手续。
（3）在扬杰科技登记取得本次交割的有限合伙权益份额之日（以工商变更登记核准时间为准）起五（5）个工作日内，并在 2017年 2月 21日前完成工商变更登记的前提下，最晚不得迟于2017年2月28日，扬杰科技将协议项下转让款的50%以现金形式支付给京恩资产。
3、税务和费用
（1）除协议另有约定外，因实施协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由协议双方依法自行承担。若相关法律法规对税费的承担没有
约定的，则由京恩资产承担。
（2）协议所涉及本次有限合伙份额转让有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等）由协议双方自行承担。
4、违约责任
（1）如在签署协议后但在本次转让完成前，任何一方陈述、保证不真实，或违反其承诺、义务，其他守约方有权终止协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。违约方应为其违约行为给守约方造成的一切经济损失（无论直接或间接损失）承担全额赔偿责任。
（2）除上述违约责任外，扬杰科技违反协议的约定不按时足额履行转让款的支付义务的，每迟延支付一（1）日，京恩资产还有权按照未支付金额的万分之五向扬杰科技收取滞纳金，扬杰科技应在京恩资产提出支付该等滞纳金请求之日起的3个工作日内予以全额支付。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资参与合伙企业，成为有限合伙人，通过与在半导体领域有着专业投资经验和丰富项目资源的专业机构合作，可以承担有限风险，分享产业投资及并购市场的回报，获取投资收益；同时，可以借助合伙企业优秀的投资管理团队和资源优势，拓展公司项目投资渠道，发掘并培育符合公司战略发展方向和产业链布局的新项目，为公司的产业整合积累项目和经验。
2、存在的风险
合伙企业的投资运作将受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促管理人防范投资风险，切实维护投资资金安全。公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资，有利于公司提高项目投资水平和完善产业战略布局，增强公司持续经营能力，为公司持续快速发展提供强有力支撑，符合全体股东的利益。
短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、《北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》；
3、《北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2017年1月24日