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关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行
人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于 2012年 3月
28日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意
见书》（以下称“首份法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）于2012年8月27日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（120259号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所于 2012年 12
月31日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“首份补充法律意见书”），于
2013年 3月 26日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见
书之二”）。根据中国证监会于2013年12月17日就IPO财务专项核查所出具的
《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知
函》（以下称“《告知函》”）的要求，本所于 2014年 3月 12日出具了《关于重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补
充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。本所于2014年6月10
日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”），于
2014年 7月 28日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》（以下称“补充法律意见
书之五”），于 2015年 2月 12日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六》（以下称
“补充法律意见书之六”）。
根据中国证监会于2015年4月8日出具的《关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函》的要求，本所现谨出具本补充法律意见书之七。除本补充法
律意见书之七所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、首份补
充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书
之四、补充法律意见书之五及补充法律意见书之六的内容仍然有效。
本补充法律意见书之七出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均
同于律师工作报告、首份法律意见书、首份补充法律意见书、补充法律意见书
之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五及补
充法律意见书之六。
本所同意将本补充法律意见书之七作为发行人本次发行上市向中国证监会
的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见
书之七中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之七仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
初审会意见1、（2）请保荐机构和发行人律师结合当时有效的《公司法》、《房地产管理法》、《土地增值税暂行条例》等法律法规，详细说明对公司 2004
年第二次增资的核查情况（包括但不限于：房屋建筑物及土地使用权证的取得
过程，增资时的产权过户及相关税费缴纳，土地使用权出让合同签订及所履行
的招拍挂程序，相关政府机构出具的证明文件等）。
一、2004年增资的法律程序合法、出资真实有效
2003年 12月26日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从1,000万元增加至5,000万元，新增注册资本4,000万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
2004年 3月 16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2004]016号《验资报告》，审验“截至 2004年 3月 16日，公司已经收到股东朱堂福缴纳的新增注册资本合计 3,731.00万元，其中以实物资产新增资本2,126.50万元，以土地使用权新增资本1,604.50万元；已收到股东熊敏以货币资金缴纳的新增注册资本269.00万元。”
2004年 3月22日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。
根据重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验[2004]016号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴增资的资产|认缴额（万元）|
|朱堂福|房屋建筑物|2,126.5|
||土地使用权|1,604.5|
|熊 敏|现 金|269|
|合 计||4,000|

2003年 12月 18日，重庆康华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具了重康会评报字（2003）第 23号《资产评估报告书》，以 2003年11月30日为评估基准日，对本次增资中拟作为出资的6幢房屋建筑物及9宗土地使用权进行评估。
朱堂福用于出资的土地使用权情况及评估价值明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时权证编号|土地位置|用地性质|面积（M2）|评估净值（元）|实际入账价值（元）|
|1|璧国用（2002）字第002472号|璧城镇牛角湾|工业出让|660|168,300|168,257.01|
|2|璧国用（2002）字第002477号|璧城镇牛角湾|工业出让|5,556.5|1,416,900|1,416,538.03|
|3|璧国用（2003）字第04396号|璧城镇牛角湾|工业出让|16,934.5|4,318,300|4,317,196.82|
|4|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业出让|15,979.94|4,074,900|4,073,859.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|璧国用（2003）字第02522号|璧城镇工业区|工业出让|1,407|360,200|360,107.98|
|6|璧国用（2003）字第04393号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,572.06|1,165,900|1,165,602.15|
|7|璧国用（2003）字第02524号|璧城镇工业区|工业出让|12,800|3,276,800|3,275,962.89|
|8|璧国用（2003）字第04395号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,470|1,144,300|1,144,007.67|
|9|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业划拨|530|123,500|123,468.45|
|合 计||||62,910|16,049,100|16,045,000|

朱堂福用于出资的牛角湾厂区内的工业厂房情况及评估价值明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|建筑物名称|建筑面积（M2）|评估原值（元）|评估净值（元）|实际入账价值（元）|
|1|房权证212字第030619号|主厂房|8,097.97|7,598,244.00|7,218,322.00|7,213,990.00|
|2|房权证212字第030620号|综合楼|3,141.10|2,808,143.00|2,667,736.00|2,667,736.00|
|3|房权证212字第030620号|门卫室|33.62|45,051.00|42,798.00|42,798.00|
|4|房权证212字第039923号|A幢厂房|4,572.06|4,270,304.00|4,184,898.00|4,184,898.00|
|5|房权证212字第039924号|B幢厂房|4,572.06|4,270,304.00|4,184,898.00|4,184,898.00|
|6|房权证212字第039925号|CD幢厂房|3,412.92|3,127,032.00|2,970,680.00|2,970,680.00|
|合 计||-|23,829.73|22,119,078.00|21,269,332.00|21,265,000.00|

其中，璧国用（2003）字第04394号土地使用权（面积530平方米）系蓝黛实业购买自田世红的划拨用地，不应作为朱堂福出资，该土地使用权对应的注册资本已经发行人股东朱堂福于2011年7月18日通过银行存款方式予以规范。
经本所律师核查，除璧国用（2003）字第 04394号土地使用权（面积 530平方米）以外，虽然朱堂福对蓝黛实业的部分出资存在不规范的情形，但是已经实际出资到位，本次出资不违反相关法律、法规的强制性规定程序，出资真实、有效。
二、除购买自田世红的划拨用地外，其余用于 2004年增资的八宗土地使
用权的取得过程
朱堂福用于出资的八宗土地使用权权证演变情况表（截至2004年出资）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|朱堂福取得时权证编号|变更到蓝黛实业时权证编号|由于规划等原因权证编号变更|增资时权证编号|面积（M2）|备注|
|1|璧国用（2001）字第006870号|璧国用（2002）字第002472号||璧国用（2002）字第002472号|660|根据 2000 年璧城镇向朱堂福提供100亩土地的会议决定，朱堂福以置换的方式取得前三宗土地，以土地出让的方式取得第四宗土地，然后变更至蓝黛实业，用于 2004 年增资。|
|2|璧国用（2001）字第006871号|璧国用（2002）字第002477号||璧国用（2002）字第002477号|5,556.5||
|3|璧国用（2001）字第006872号|璧国用（2002）字第002475号|璧国用（2003）字第04396号|璧国用（2003）字第04396号|16,934.5||
|4|璧国用（2001）字第001539号|璧国用（2002）字第002476号|璧国用（2003）字第04394号|璧国用（2003）字第04394号|15,979.94||
|5||璧国用（2003）字第02522号||璧国用（2003）字第02522号|1,407|根据 2000 年璧城镇向朱堂福提供100亩土地的会议决定，由朱堂福缴纳土地出让金，四宗土地使用权证直接办到蓝黛实业名下，用于2004年增资。|
|6||璧国用（2002）字第002982号|璧国用（2003）字第04393号|璧国用（2003）字第04393号|4,572.06||
|7||璧国用（2003）字第02524号||璧国用（2003）字第02524号|12,800||
|8||璧国用（2003）字第04395号||璧国用（2003）字第04395号|4,470||

（一）朱堂福原始取得后，再变更至蓝黛实业名下用于2004年增资的四宗土地使用权演变过程
1、朱堂福原始取得四宗土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让合同签署时间|签约主体|审批程序|出让金缴纳情况|权证取得时间|权证编号|
|2000.7.11|朱堂福与璧山县土地房屋管理局|璧山县人民政府《关于同意璧城镇人民政府用璧城工业区的土地与朱堂福在青杠工贸区使用的国有土地互换的批复》（璧府地[2000]95号）及《更正通知》|双方互换地后不再互补差价（注）|2001.11.20|璧国用（2001）字第006870号|
||||||璧国用（2001）字第006871号|
||||||璧国用（2001）字第006872号|
|2001.2.5|朱堂福与璧山县土地房屋管理局|璧山县人民政府《关于同意出让璧城工业园区牛角湾片区部分国有土地给朱堂福使用的 批 复 》（ 璧 府 地[2001]23号）|朱堂福缴纳出让金168万元|2001.2.8|壁国用（2001）字第001539号|

注：2000年 6月 6日，璧城镇人民政府（甲方）与朱堂福（乙方）签署《国有土地互
换协议》，约定甲方将依法获取国有土地使用权的土地（地址：牛角湾原部队处）交给乙方，乙方将经璧府地[1999]128号、[2000]69号文件批准的土地（地址：青杠开发区，面积为26,643平方米）依法交给甲方使用；双方互换地后不再互补差价，乙方厂区外的基础设施费由甲方负责。
2000年7月28日，璧山县人民政府核发《关于同意璧城镇人民政府用璧城工业区的土地与朱堂福在青杠工贸区使用的国有土地互换的批复》（璧府地[2000]95号）及《更正通知》，同意上述土地互换。
2、朱堂福将其名下四宗土地使用权变更至蓝黛实业名下
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属证书|变更审批程序|变更审批时间|新权属证书取得时间|变更后的权属证书|
|璧国用（2001）字第006870号|璧山县人民政府《国有土地审批表》（证号：002472）|2002.5.24|2002.5.24.|璧国用（2002）字第002472号|
|璧国用（2001）字第006871号|璧山县人民政府《国有土地审批表》（证号：002477）|2002.5.24|2002.5.24.|璧国用（2002）字第002477号|
|璧国用（2001）字第006872号|璧山县人民政府《国有土地审批表》（证号：002475）|2002.5.24|2002.5.24.|璧国用（2002）字第002475号|
|璧国用（2001）字第001539号|璧山县人民政府《国有土地审批表》（证号：002476）|2002.5.24|2002.5.24.|璧国用（2002）字第002476号|

3、由于重新测量用地面积的原因变更登记导致的权证号变更
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属证书|变更审批程序|变更审批时间|新权属证书取得时间|变更后的权属证书|
|璧国用（2002）字第002475号|《国有土地审批表》（编号：国用（04396）号）|2003.8.11|2003.8.11|璧国用（2003）字第04396号|
|璧国用（2002）字第002476号|《国有土地审批表》（编号：国用（04394）号）|2003.8.11|2003.8.11|璧国用（2003）字第04394号）|

（二）朱堂福随后缴纳土地出让金再购买四宗土地，为简化出资程序、降低出资成本，由蓝黛实业作为受让方签署《土地使用权出让合同》，土地使用权证直接办到蓝黛实业名下的土地使用权演变过程
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|-|-|-|-|-|-|
|出让合同签署时间|签约主体|审批程序|出让金缴纳情况|权证取得时间|权证编号|
|2002.5.21|璧山县国土资源和房屋管理局与蓝黛实业|璧山县人民政府核发《关于同意出让璧城工业区牛角湾片区部分国有土地给重庆市蓝黛实业有限公司使用的批复》（璧山府地[2002]111号）|2002年8月16日，重庆市璧山县园区开发建设有限公司收到朱堂福缴纳的土地使用权出让综合价金10万元，并出具了编号为0015902的《收据》。|2002.6.24|璧国用（2002）字第002982|
|2002.12.17|璧山县国土资源和房屋管理|璧山县人民政府核发《关于同意出让璧城工业园区牛角|2002年12月25日，重庆市璧山县园区开发建设有限公司收到|2003.5.26|璧国用（2003）字第02524号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||局与蓝黛实业|湾片区部分国有土地给重庆市蓝黛实业有限公司使用的批复》（璧山府地[2002]120号）|朱堂福缴纳的土地使用权出让综合价金125 万元，并出具了编号为 0016145 的《收据》。|||
|2002.12.17|璧山县国土资源和房屋管理局与蓝黛实业|璧山县人民政府核发《关于同意出让璧城工业区部分国有土地给重庆市蓝黛实业有限公司使用的批复》（璧山府地[2003]121号）|2003 年 2 月 20 日，重庆市璧山县园区开发建设有限公司收到朱堂福缴纳的土地使用权出让综合价金43.8 万元，并出具了编号为 0028404 的《收据》。|2003.8.11|璧国用（2003）字第04395号|
|2003.2.30|璧山县国土资源和房屋管理局与蓝黛实业|璧山县人民政府核发《关于同意出让璧城工业区部分国有土地给重庆市蓝黛实业有限公司使用的批复》（璧山府地[2003]122号）|2003 年 5 月 12 日，重庆市璧山县园区开发建设有限公司收到朱堂福缴纳的土地出让金 10.55 万元，并出 具 了 编 号 为0028416的《收据》。|2003.5.26|璧国用（2003）字第02522号|

2003年，因重新测量，璧国用（2002）字第002982变更为璧国用（2003）字第04393号的土地。
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|权属证书|变更审批程序|变更审批时间|新权属证书取得时间|变更后的权属证书|
|璧国用（2002）字第002982|璧山县人民政府核发《国有土地审批表》（编号：国有04393号）|2003.8.11|2003.8.11|璧国用（2003）字第04393号|

三、朱堂福用于出资的牛角湾厂区内的工业厂房的取得过程
朱堂福用于出资的工业厂房权证演变情况表（截至 2004年出资）
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|序号|朱堂福取得时权证编号|变更到蓝黛实业用以增资时权证编号|建筑物名称|建筑面积（M2）|备注|
|1|房权证212字第026490号|房权证212字第030619号|主厂房|8,097.97|朱堂福原始取得，然后房屋所有权证变更至蓝黛实业，用于2004年增资。|
|2|房权证212字第026489号|房权证212字第030620号|综合楼|3,141.10||
|3|房权证212字第026489号|房权证212字第030620号|门卫室|33.62||
|4||房权证212字第039923号|A幢厂房|4,572.06|朱堂福办理《建设工程规划许可证》等相关许可程序，签署《建设工程施工合同》并支付施工建设费用，房屋所有权证直接办到蓝黛实业名下，用于2004年增资。|
|5||房权证212字第039924号|B幢厂房|4,572.06||
|6||房权证212字第039925号|CD幢厂房|3,412.92||

（一）增资时权证号为房权证 212字第030619号的主厂房
1、朱堂福原始取得房权证212字第026490号主厂房
2001年 11月 19日，璧山县国土资源和房屋管理局向房屋所有权人朱堂福核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 026490号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为私有，结构为砖混，建筑面积为8,097.97平方米，设计用途为厂房。
2、朱堂福将其名下主厂房变更至蓝黛实业名下，权证号变更为房权证 212字第030619号
2002年 5月24日，璧山县国土资源和房屋管理局向房屋所有权人蓝黛实业核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 030619号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为股份制，结构为砖混，建筑面积为8,097.97平方米，设计用途为厂房。
（二）增资时权证号为房权证 212字第030620号的综合楼、门卫室
1、朱堂福原始取得房权证212字第026489号综合楼、门卫室
2001年 11月 19日，璧山县国土资源和房屋管理局向房屋所有权人朱堂福核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 026489号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为私有，结构为砖混，其中：建筑面积为3,141.10平方米，设计用途为办公楼；建筑面积为33.62平方米，设计用途为值班室。
2、朱堂福将其名下综合楼、门卫室变更至蓝黛实业名下，权证号变更为房权证212字第030620号
2002年 5月24日，璧山县国土资源和房屋管理局向房屋所有权人蓝黛实业核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 030620号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为股份制，结构为砖混，其中：建筑面积为3,141.10平方米，设计用途为办公楼；建筑面积为33.62平方米，设计用途为值班室。
（三）增资时权证号为房权证 212字第039923号、房权证212字第 039924号的A幢厂房、B幢厂房
A幢厂房、B幢厂房系相连的双跨结构厂房，建筑面积相同。根据2002年9月 18日朱堂福与璧山县第三建筑公司签订的《建设工程施工合同协议条款》，
上述A、B幢厂房系朱堂福委托璧山县第三建筑公司施工建设；2003年 4月 25日工程造价员出具的《重庆市建筑安装工程造价结算书》确认：“新建厂房A、 B栋”工程，建设单位为朱堂福，工程规模9,144.66平方米，工程造价8,165,783元，单位造价893元/平方米。
2003年 8月11日，璧山县国土资源和房屋管理局向蓝黛实业核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 039923号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为股份制，结构为钢混，建筑面积为4,572.06平方米，设计用途为厂房。
2003年 8月11日，璧山县国土资源和房屋管理局向蓝黛实业核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 039924号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为股份制，结构为钢混，建筑面积为4,572.06平方米，设计用途为厂房。
（四）增资时权证号为房权证 212字第039925号的CD幢厂房
根据2002年3月18日朱堂福与璧山县第三建筑公司签订的《建设工程施工合同协议条款》，CD幢厂房系朱堂福委托璧山县第三建筑公司施工建设；2003年 4月 25日工程造价员出具的《重庆市建筑安装工程造价结算书》确认：“新建厂房”工程，建设单位为朱堂福，工程规模3,413.52平方米，工程造价2,850,298元，单位造价835元/平方米。
2003年 8月11日，璧山县国土资源和房屋管理局向蓝黛实业核发《房屋所有权证》（房权证 212字第 039925号），房屋座落于璧城镇牛角湾，产别为股份制，结构为钢混，建筑面积为3,412.92平方米，设计用途为厂房。
四、关于相关土地使用权、房屋权属的认定
（一）出资相关八宗土地使用权权属归属朱堂福的依据
1、为将朱堂福的企业引入璧城镇，2000年6月6日璧城镇党委扩大会议在专题研究璧城镇人民政府用璧城工业区的土地与朱堂福在青杠工贸区的国有土地互换专题会议中，除决定与朱堂福 40亩土地互换事项外，明确如果朱堂福的企业完成2000年的纳税计划，“再向朱堂福提供60亩地用于扩大生产”。因此，朱堂福用于出资的8宗土地（93.57亩）均系璧城镇明确提供给朱堂福的土地；
2、八宗土地的土地款均由朱堂福缴纳；
3、权证号为璧国用（2001）字第 006870号、璧国用（2001）字第 006871号、璧国用（2001）字第 006872号和璧国用（2001）字第 001539号的前四宗土地使用权办理至朱堂福名下；权证号为璧国用（2003）字第02522号、璧国用（2003）字第 04393号、璧国用（2003）字第 02524号和璧国用（2003）字第 04395号的后四宗土地使用权直接办理至蓝黛实业名下，目的是为简化出资程序、降低出资成本。
（二）出资相关六幢建筑物权属归属朱堂福的依据
1、朱堂福办理了六幢建筑物的《建设工程规划许可证》等相关前置许可程序；
2、朱堂福与承建方签署《建设工程施工合同》，并支付了六幢建筑物的建筑费用；
3、权证号为房权证212字第026490号、房权证212字第026489号的前三幢建筑物房屋所有权证办理至朱堂福名下；权证号为房权证212字第039923号、房权证 212字第 039924号和房权证 212字第 039925号的后三幢建筑物房屋所有权证直接办理至蓝黛实业名下，目的是为简化出资程序、降低出资成本。
（三）2002年5月24日朱堂福将其名下的土地使用权证、房屋所有权证变更至蓝黛实业名下用作出资，基于减少税负的考虑，将2002年5月后办理权证用作出资的土地使用权和房屋所有权直接办理至蓝黛实业名下
1、根据国家工商行政管理局于1995年12月18日下发的《公司注册资本登记管理暂行规定》（工商行政管理局令（1995）第44号、1996年3月1日起实施）第十八条规定“公司增加注册资本，以非货币出资的，股东应当依法办理财产权转移手续后，再向公司登记机关申请注册资本变更登记”，因此，朱堂福用于本次增资之房地产均已于2004年3月16日验资以及2004年3月22日工商变更登记之前办理至蓝黛实业名下，符合当时法规的相关规定。
2、2001年11月20日，根据《国有土地互换协议》朱堂福以土地出让方式取得了权证号为璧国用（2001）字第 006870号、璧国用（2001）字第 006871号和璧国用（2001）字第006872号的三宗土地使用权；2001年 2月8日，朱堂
福以土地出让方式取得了权证号为璧国用（2001）字第 001539号的一宗土地使用权。
2002年 5月，朱堂福将其名下上述四宗土地使用权以及三幢建筑物房屋所有权（主厂房、综合楼、门卫室）变更至蓝黛实业名下用作未来出资时，须缴纳契税和印花税；为简化出资程序、降低出资成本，朱堂福将其后办理权证的四宗土地使用权以及三处房屋所有权（A、B、CD幢厂房）直接办理至蓝黛实业名下。
（四）历史文件对出资相关资产权属归属朱堂福的情况进行了确认
1、根据2000年6月6日璧城镇党委扩大会议《会议记录簿》，璧城镇在牛角湾处以置换的方式为朱堂福提供 40亩土地（即朱堂福名下的璧国用（2001）字第 006870号、璧国用（2001）字第 006871号和璧国用（2001）字第 006872号三宗土地），在朱堂福的企业完成纳税目标后，为朱堂福再提供 60亩地（即朱堂福名下的璧国用（2001）字第 001539号，和直接办理至蓝黛实业名下的璧国用（2003）字第02522号、璧国用（2002）字第002982号、璧国用（2003）字第02524号和璧国用（2003）字第04395号，共计五宗土地）用于扩大生产。
即朱堂福用于出资的8宗土地（93.57亩）均系璧城镇明确提供给朱堂福的土地；
2、根据蓝黛实业 2004年增资的工商内档资料，蓝黛实业于 2003年 9月 2日提交《申请》，请求璧山县国土资源和房屋管理局对包括璧国用（2003）字第02522号、璧国用（2003）字第02524号、璧国用（2003）字第04395号、璧国用（2003）字第04393号、房权证212字第039923号、房权证212字第039924号和房权证 212字第 039925号的相关资产权属予以确认；璧山县国土资源和房屋管理局于2003年9月11日在《申请》上签章证明：经查阅档案，将原朱堂福的土地和房产整体变更为重庆市蓝黛实业有限公司所有的情况属实。
（五）政府主管部门对出资相关资产权属归属朱堂福的情况再次确认
重庆市璧山县园区开发建设有限公司于 2011年 5月出具了《关于朱堂福缴纳重庆市蓝黛实业有限公司 2004年增资土地出让金的说明》：“根据当时重庆市璧山县的政策，由重庆市璧山县园区开发建设有限公司代政府收取土地出让金，并出具收款凭证。朱堂福分别于 2002年 8月 16日、2002年 12月 25日、2003年2月20日和2003年5月12日向重庆市璧山县园区开发建设有限公司缴
纳璧国用（2003）字第04393号、璧国用（2003）字第02524号、璧国用（2003）字第04395号及璧国用（2003）字第02522号等四宗土地的出让金（金额与上述四宗土地《国有土地使用权出让合同》中约定的金额相同），金额分别为 10万元、125万元、43.8万元和 10.55万元，重庆市璧山县园区开发建设有限公司分别出具了编号为0015902号、0016145号、0028404号和0028416号的《收据》。
朱堂福缴纳上述四宗土地出让金情况属实”。
璧山县人民政府于2011年5月16日出具《关于朱堂福缴纳重庆市蓝黛实业有限公司2004年增资土地出让金的说明》，对上述事实予以说明确认。
璧山县国土资源和房屋管理局作为出让方于2011年5月17日出具《关于重庆市蓝黛实业有限公司2004年增资土地房屋权属说明》：“2004年朱堂福增资时，为了支持地方企业发展、简化朱堂福出资程序和降低出资成本，璧山县国土资源和房屋管理局根据朱堂福的要求，就其中四宗土地（权证号为璧国用（2003）字第02522号、璧国用（2003）字第02524号、璧国用（2003）字第04395号、璧国用（2003）字第04393号）直接与重庆市蓝黛实业有限公司签署《土地使用权出让合同》，并由朱堂福缴纳土地出让金，土地使用权证直接办到重庆市蓝黛实业有限公司名下。2004年朱堂福用于增资的其中三处房产权证如下：房权证212字第039923号，建筑面积为4,572.06平方米；房权证212字第039924号，建筑面积为 4,572.06平方米；房权证 212字第 039925号，建筑面积为 3,412.92平方米。上述三处房产建设过程中，朱堂福取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，签署《建设工程施工合同》并支付施工建设费用。建成办理产权证时，为了支持地方企业发展、简化朱堂福出资程序和降低出资成本，我单位根据朱堂福的要求，建成后房屋所有权证直接办到重庆市蓝黛实业有限公司名下。”
五、2004年朱堂福以工业厂房、土地使用权出资涉及税费分析
（一）以房地产出资涉及的土地增值税问题
根据财政部、国家税务总局1995年5月25日下发的《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条规定：“一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营
的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”
根据该文的规定，2004年朱堂福以房地产出资无需缴纳土地增值税。
（二）以房地产出资涉及的营业税问题
根据财政部、国家税务总局 2002年 12月 10日下发的《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第一条规定：“一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”
根据该文的规定，2004年朱堂福以房地产出资无需缴纳营业税。
（三）以非货币性资产评估增值涉及的个人所得税问题
国家税务总局2005年4月13日以《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（税函[2005]319号）明确：“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其财产原值为资产评估前的价值。”
根据该文的规定，2004年朱堂福以非货币性资产评估增值无需缴纳个人所得税。
六、上述土地使用权和工业厂房出资对发行人本次增资的影响
（一）重庆市璧山县园区开发建设有限公司已足额收到朱堂福支付的璧国用（2003）字第 04393号、璧国用（2003）字第 02524号、璧国用（2003）字第04395号、璧国用（2003）字第02522号四宗土地使用权的土地出让金并出具了相应的收据和证明；朱堂福已足额支付土地出让金。
编号为璧国用（2001）字第 006870号、璧国用（2001）字第 006871号、璧国用（2001）字第 006872号和壁国用（2001）字第 001539号的四宗土地使
用权系朱堂福作为受让方签署《国有土地使用权出让合同》，由朱堂福缴纳土地使用权出让金并取得《国有土地使用证》后，于 2002年 5月将权证变更至蓝黛实业名下，用于2004年增资。
（二）房权证 212字第 026490号和房权证 212字第 026489号的主厂房、综合楼、门卫室三幢工业厂房系朱堂福取得《房屋所有权证》后，将权证变更至蓝黛实业名下，用于2004年增资。
房权证 212字第 039923号、房权证 212字第 039924号、房权证 212字第 039925号的 A幢厂房、B幢厂房、CD幢厂房三幢工业厂房系朱堂福为简化出资程序、降低出资成本，由朱堂福委托施工单位施工，并依照造价员《工程造价结算书》核定的金额支付建设费用后，将房屋所有权证直接办到蓝黛实业名下，用于2004年增资。
璧山县第三建筑公司对收到朱堂福支付的A、B幢厂房和 CD幢厂房建设工程款事项进行了书面确认；2011年璧山县国土资源和房屋管理局出具的《关于重庆市蓝黛实业有限公司 2004年增资土地房屋权属说明》明确：“朱堂福用于增资的三处房产建设过程中，朱堂福取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，签署《建设工程施工合同》并支付施工建设费用。建成办理产权证时，为了支持地方企业发展、简化朱堂福出资程序和降低出资成本，我单位根据朱堂福的要求，建成后房屋所有权证直接办到重庆市蓝黛实业有限公司名下”；本所律师对朱堂福的访谈也对朱堂福作为上述三幢工业厂房拥有者的事实予以确认。
（三）上述土地使用权、工业厂房作为出资已经重庆康华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具重康会评报字（2003）第 23号《资产评估报告书》作为出资作价依据，评估合理；蓝黛实业 2004年的增资由重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2004]016号《验资报告》审验，并由四川华信于2012年2月18日出具《验资复核专项报告》（川华信专［2012］032号）进行复核。蓝黛实业2004年的增资履行了必要的评估、验资程序。
（四）蓝黛实业 2004年增资时，蓝黛实业的股东仅为朱堂福和熊敏夫妻二人。朱堂福部分出资行为的不规范未侵害发行人其他股东权益。上述土地使用权、工业厂房已出资到位并经评估入账，亦未侵害蓝黛实业的权益。
（五）蓝黛传动系由蓝黛实业整体变更发起设立的股份公司，其资本的充足性已经具有证券从业资格的会计师事务所审验，自蓝黛传动设立以来已经过三个完整会计年度。
综上所述，本所认为，朱堂福对蓝黛实业 2004年的部分出资存在不规范之处，但历史文件已对朱堂福出资相关资产的权属进行了确认，且已实际出资到位，发行人已运作多年，资产权属明确。前述不规范行为并不影响蓝黛实业 2004年增资的真实性，未对其他股东造成损害，不构成发行人本次首次公开发行并上市的实质性障碍。
初审会意见4、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基
金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表
专项核查意见。
一、发行人非自然人股东的基本情况
发行人目前共有三个非自然人股东，分别是北京友合利华投资管理中心（有限合伙）（以下称“友合利华”）、江苏鑫澳创业投资有限公司（以下称“鑫澳创投”）、重庆黛岑投资管理有限公司（以下称“黛岑投资”），基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业执照号|住所|持有股份（股）|持股比例（%）|
|1|友合利华|110111013908608|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A720|15,042,858|9.643|
|2|鑫澳创投|320582000173618|张家港经济开发区悦丰大厦|5,014,283|3.214|
|3|黛岑投资|500227000022431|重庆市璧山县璧泉街道双星大道8号|3,354,000|2.150|

（一）友合利华
根据友合利华现行有效的《合伙协议》，友合利华共9名合伙人，其中普通合伙人1名，为北京友联四方投资管理有限公司，有限合伙人8名；友合利华合伙人财产份额及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|财产份额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京友联四方投资管理有限公司|90|1.00|
|2|卜 炜|2,500|27.78|
|3|侯立权|1,910|21.22|
|4|柏林培|1,700|18.89|
|5|王正平|1,000|11.11|
|6|陈君豪|500|5.56|
|7|李 华|500|5.56|
|8|余林梅|500|5.56|
|9|解香平|300|3.33|
|合计||9,000|100|

（二）鑫澳创投
根据鑫澳创投现行有效的章程，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|徐伟才|6,370|91|
|2|郭建康|350|5|
|3|刘红照|140|2|
|4|徐利英|70|1|
|5|李科峰|70|1|
|合计||7,000|100|

（三）黛岑投资
根据黛岑投资现行有效的章程，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱俊翰|360|29.268|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈小红|225|18.292|
|3|黄柏洪|150|12.195|
|4|张玉民|150|12.195|
|5|丁家海|75|6.098|
|6|李勇|75|6.098|
|7|左利静|75|6.098|
|8|陈胜良|60|4.878|
|9|周安炜|60|4.878|
|合计||1,230|100|

二、关于私募投资基金的登记备案程序
（一）基本规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法……”。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
（二）发行人非自然人股东是否履行私募投资基金登记备案程序
1、友合利华
友合利华已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统填报了基金信息，取得了《私募投资基金证明》。基金管理人北京友联四
方投资管理有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、鑫澳创投
根据鑫澳创投出具的说明并经本所核查，鑫澳创投以自有资金投资入股发行人，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有发行人股份的情形。鑫澳创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
3、黛岑投资
根据黛岑投资出具的说明并经本所核查，其股东朱俊翰系发行人实际控制人之一，其他股东均系发行人员工；黛岑投资以自有资金投资入股发行人，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持有发行人股份的情形。黛岑投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
综上所述，本所认为，发行人股东之一友合利华属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其作为私募投资基金已在中国证券投资基金业协会履行备案程序；
友合利华合伙人中不存在私募投资基金；作为友合利华的私募基金管理人，友联四方已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。除友合利华外，发行人其他股东中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
本补充法律意见书之七正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（此页无正文，为《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马秀梅
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日