国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司
“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对海欣食品“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容的变更事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
海欣食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《福建腾新食品股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|投资项目名称|项目备案编号|投资总额|拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|闽发改备【2009】E06007号|22,100.00|22,100.00|

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|营销网络建设项目|闽发改备【2009】K00047号|3,622.40|3,622.40|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|闽发改备【2009】K00042号|2,285.30|2,285.30|
|合计||28,007.70|28,007.70|

三、本次募投项目变更的基本情况
公司本次拟变更的募投项目为“鱼糜及其制品技术研发中心”项目。
该项目最初规划建设食品检测平台等五大平台，计划总投资2,285.30万元，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用等。截至2013年12
月31日，该项目累计投入168.23万元（占项目总投资额的7.36%），主要用于研发中心装修及研发设备购置等。
为了应对同质低价的行业竞争，公司计划大力发展高端产品的研发和生产，2014年3月公司对上述募投项目的建设内容进行了首次变更。公司于2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，于2014年4月11日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》。经过上述变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容为：规划建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资金额为2,200.00万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入；项目建设期为1年。
以上变更事项详见2014年3月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《海欣食品股份有限公司关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的公告》（公告编号：
2014-018）。
（一）原募投项目计划和实施情况
“鱼糜及其制品技术研发中心”项目于2014年4月11日经公司2013年度股东大会审议批准进行调整，调整后的项目投资内容为规划建设三大研发平台，具体
包括产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等，利用公司技术中心原有实
验面积，新增实验仪器设备，完善鱼糜及其制品研发平台、食品安全检测平台；
同时改造2个中试车间，并新增中试生产设备。主要投资内容包括中试车间改造、购买实验仪器设备和中试生产设备等。本项目计划总投资2,200万元，其中项目工程投资114万元，设备购置及安装费用2,086万元。截至2014年12月31日项目累计投入216.89万元（不含变更前投入的168.23万元），具体如下表:
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|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|
|1|建设工程投资|114|0|
|1.1|中试车间改造工程|114|0|
|2|设备购置及安装费|2,086|0|
|2.1|中试设备|1,966|216.89|
|2.2|检测设备|50|0|
|2.3|其他辅助设备|50|0|
|2.4|设备安装费|20|0|
|3|总投资|2,200|216.89|

（二）变更募投项目建设内容的原因
为了应对目前行业内同质低价竞争严重的局面，公司已经在向高端产品品类转型，消费者升级方面做了很多具体工作，目前公司需要进一步实施高端产品战略并强化产品质量控制。为配合高端产品消费者的需求，必须引进高品质的生产线，因此公司计划将“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的投资内容变更为高端产品研发及食品安全质量控制，建立健保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台，以满足企业持续业绩增长及利润持续增加的需要，更好的回报社会。
（三）募投项目建设内容变更情况的说明
1、项目基本情况和投资计划
变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设产品研发平台（主要研发方向为常温休闲产品、全冷链保鲜产品、文化体验店及电商等独特渠道特供产
品）、食品安全检测平台、中试平台、保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台等五大平台。项目建设期为18个月，自2015年3月起至2016年8月止。项目总投资2,146.96万元，拟使用变更前“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目剩余的募集资金继续投入，具体资金使用计划如下：
（1）研发平台新增投资190万元，其中用于实验室改造110万元，用于购置
研发、小试设备80万元。
（2）食品安全检测平台新增投资482.19万元，全部用于购置检测仪器设备。
（3）中试平台新增投资707.28万元，全部用于购置中试生产设备。
（4）保鲜与冷链平台新增投资112万元，全部主要用于购置保鲜与冷链设备及设施。
（5）健康（营养）资讯平台新增投资110万元，其中用于建设多媒体展示平台50万元、互联网咨询平台20万元，建立实验室自动化系统15万元和数字信息化系统25万元。
（6）建设其他费用83万元，包括设备安装费用30万元，其他直接费用53万元。
（7）研发投资共计462.49万元。包括人员费用224万元，技术引进80万元，燃料费用30万元，材料试剂费用60万元，差旅费用18万元，会务费用12万元，管理费用38.49万元。
2、项目建设内容变更的必要性和可行性分析
（1）必要性：项目建设符合国家海洋技术领域的总体目标；有利于实现海水产品的精深加工方向发展；有利于突破质量和安全控制关键技术；符合公司未来可持续发展需求。
（2）可行性：公司具有技术自主创新的基础和优势；公司具有较强的人才队伍和科研管理水平；公司建立了良好的产学研合作基础。
3、项目效益分析
（1）经济效益
项目建成后，不直接产生经济效益，年可节省外部研发和检测费用合计200万元。鱼肉制品加工技术的改进与革新、新型鱼肉制品的研发所带来的间接经济效益达8000万元/年以上，新增利润1050万元/年以上。
（2）社会效益
本项目将助推公司成为海西经济区具有领先优势的鱼肉制品加工龙头企业，并推动公司成为国内鱼肉制品的纳税大户和创造就业的领军企业；将提高自身食品安全检测能力，化解和降低食品安全风险，保障广大消费者的权益；将把公司研发中心建设成福建省乃至国内一流的鱼肉制品技术中心；将带动海西经济区鱼肉制品和国家海洋经济及水产品精深加工产业的发展。
（四）变更后项目的资金来源
变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,146.96万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，无需其他资金投入。
四、相关审议及批准程序
1、海欣食品第四届监事会第四次会议和第四届董事会第四次会议审议通过了《海欣食品股份有限公司关于变更部分募投项目建设内容的议案》，全体董事、监事一致同意公司变更募投项目投资内容的事项，全体独立董事对上述变更募投项目投资内容的事项发表了同意意见。
2、海欣食品的《海欣食品股份有限公司关于变更部分募投项目建设内容的议案》尚须提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对海欣食品“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为海欣食品本次募投项目建设内容变更事项：
1、已经海欣食品第四届监事会第四次会议和第四届董事会第四次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况；
2、海欣食品本次变更募投项目建设内容是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行的适度调整，有利于提高资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。
综上，保荐机构对海欣食品本次变更募投项目建设内容的事宜无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日