国信证券股份有限公司
关于江西恒大高新技术股份有限公司
调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对恒大高新调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了恒大高新调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的相关文件和决策程序，对其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]720号”文核准，公司于2011年6月10日首次公开发行普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币400,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为380,482,977.03元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划225,792,000.00元超额募集资金154,690,977.03元。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2011]第0037号《验资报告》审验确认。
恒大高新已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议及相关补充协议。
（二）募集资金项目情况
根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于金属系列防磨抗蚀材
料生产及防护、再造建设项目等4个项目，投资总额为22,579.20万元，具体情况如下：
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|-|
|项目名称|
|金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目|
|非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目|
|技术研发中心技改扩建工程项目|
|营销网络及物流配送中心扩建项目|
|合 计|

2012年8月16日，恒大高新第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地之议案》，对原两个募投项目（金属防护项目、非金属防护项目）实施地点进行了变更。
2013年11月18日，恒大高新第二届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，终止实施原募投项目之非金属防护项目，使用该项目部分募集资金合资设立新公司并将剩余募集资金永久性补充流动资金。2013年11月29日，恒大高新2013年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为154,690,977.03元，其中超募资金使用情况如下：
1、2011年7月22日，恒大高新第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前归还银行贷款之议案》以及《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金之议案》，同意将超募资金中的2,900万元用于偿还银行贷款、3,000万元用于永久补充公司流动资金。
2、2011年9月15日，恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》，同意使用不超过1,335万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。
3、2012年5月28日，恒大高新第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司之议案》，同意使用超募资金2,000万元投资设立全资子公司江西恒大新能源科技有限公司；审议通过了《关于使用部分超募资金建设生产区配套倒班楼之议案》，同意使用超募资金2,200万元建设生产区配
套倒班楼项目。
4、2012年12月6日，恒大高新第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关
于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》，同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4,381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权（总投资额8,592万元），不足部分公司用自有资金解决。
三、恒大高新调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的原因和调整内容
为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，充分发挥募集资金的使用效
率，公司拟将“金属防护项目”和“网络服务体系建设项目”投资概算及建设内容作部分调整。
（一）金属防护项目
1、调整原因
该项目实施目的是扩大公司HDS防护产品的生产能力，解决市场快速扩张带来的产能瓶颈问题。鉴于金属系列防护项目的下游钢铁等行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，加之公司通过对金属防护项目的材料生产和工程施工环节部分关键设备的更新改造，已使原有产能得到一定程度提升，基本能够满足当前市场需求。因此，如果按原募集资金投资计划，将造成由于可预期的市场需求减少会导致公司扩大的产能不能完全有效的消化，影响募集资金的使用效率。公司经过谨慎考虑，为了保障募集资金的有效使用，决定调整金属防护项目部分建设内容及整体投资概算，结余募集资金用于补充公司流动资金。
2、调整的具体内容
原招股书计划投资额为8,515.70万元，包括：建筑工程投入2,141.80万元，设备购置及安装投入3,043.10万元，其他费用投入1,106.20万元，铺底流动资金2,504.60万元。项目计划完工时间为2015年6月，计划建成后HDS防护产品规模达到83,000m2/年。本项目已于2010年3月经南昌市发展与改革委员会备案，获得洪发改行备字【2010】44号的批文。截止2014年11月30日，本项目累计支出1,623.08万元，占承诺投入总金额的19.06%。
原计划金属防护项目完成后，产能达到8.3万平方米，现结合近年来以及未
来一定时期内其下游产业的变化情况，拟将其扩大产能部分调减至3.5万平方米，同时调整金属系列防护产品结构，减少金属喷涂产能，扩大耐磨板、堆焊等产品的生产能力，提高产品附加值。
金属防护项目使用募集资金投入部分调整前后投资金额明细如下：
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|-|-|-|
|建设内容及效益情况|原计划投资额（万元）|调整后投资额（万元）|
|建筑工程|2,141.80|1,749.80|
|设备购置|2,682.00|1,536.00|
|安装工程|81.1|81.1|
|其他费用|549.3|164.79|
|预备费|556.9|300.00|
|铺底流动资金|2,504.6|750.00|
||8,515.7|4,581.69|

（二）网络服务体系建设项目
1、调整原因
该项目主要为金属防护项目、非金属防护项目提供营销网络及物流配送服务，由于此前非金属防护项目已终止实施，本次金属防护项目拟缩小投资规模，因此需相应调整网络服务体系建设项目的部分投资内容和整体规模，以实现与相关项目的匹配，结余募集资金用于补充公司流动资金。
2、调整的具体内容
原招股书计划投资额为3,602.00万元，包括：营销办事处投入1,192.10万元，信息化管理系统投入829.50万元，物流仓储配送中心投入785.80万元，运营及预备费2,794.60万元。项目计划完工时间为2015年6月。截止2014年11月30日，本项目累计支出1,018.61万元，占承诺投入总金额的28.28%。
原计划新增营销和技术服务办事处19个，现调整为增加9个（含海外办事处），使公司驻外营销和技术服务办事处数量达到21个；营销人员由原有的87人增加至150人，技术服务人员由139人增加至200人。企业信息化管理系统主要围绕：工程项目管理、OA系统串联的建设，完成生产制造、品质检验、技术研发、人力资源、预算管理、客户关系管理、信息化系统的建设，完成应收应付管理系统，存货核算系统，成本核算系统及财务系统关系进行建设。物流仓储配送中心在原
有北京、西安、淄博、贵阳、郑州和包头6个物流配送中心的基础上，新建新疆、
黑龙江、东莞三个物流仓储配送中心。
网络服务体系项目调整前后投资金额明细如下：
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|-|-|-|
|建设内容|原计划投资额（万元）|调整后投资额（万元）|
|营销办事处|1,192.10|955.00|
|信息化管理系统|829.50|520.00|
|物流仓储配送中心|785.80|252.00|
|运营费用|570.00|50.00|
|预备费|224.60|50.00|
||3,602.00|1,827.00|

四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、恒大高新调整“金属防护项目”“网络服务体系建设项目”的部分建设内容及投资概算是公司结合客观环境的变化，综合考虑募集资金使用效率和管理成本等因素审慎做出的，不存在损害股东利益的情况。
2、恒大高新本次调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算事项尚需提交公司股东大会审议。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，国信证券对恒大高新本次调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的计划表示无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： _______________ ______________
程思思 刘文宁
国信证券股份有限公司年 月 日