上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
授予股票期权的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
授予股票期权的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，为南都电源本次授予股票期权事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》的规定，就南都电源根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及董事会决议的规定就授予股票期权事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对授予股票期权事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次授予股票期权事宜依法发表法律意见，并不对本次授予股票期权作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对授予股票期权事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对授予股票期权事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供授予股票期权事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为授予股票期权事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|南都电源、公司|指|浙江南都电源动力股份有限公司|
|《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划（草案）》、本次股权激励计划|指|《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划(草案)》|
|《公司章程》|指|《浙江南都电源动力股份有限公司章程》|
|股票期权|指|南都电源根据本次股权激励计划规定的条件,授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买南都电源一定数量股票的权利|
|标的股票|指|根据《股票期权激励计划》，激励对象有权购买的南都电源股票|
|激励对象|指|依据《股票期权激励计划》获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员|
|高级管理人员|指|南都电源总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书和《浙江南都电源动力股份有限公司章程》规定的其他人员|
|授权日/授予日|指|南都电源向激励对象授予股票期权的日期，授权日/授予日必须为交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》的合称|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省证监局|指|中国证监会浙江监管局|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次授予股票期权的批准与授权程序
（一）2015年1月13日，南都电源董事会第薪酬与考核委员会审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）2015年1月19日，南都电源分别召开第五届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《公司股票期权激励计划的激励对象名单》；同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏就该《股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见。2015年1月31日，南都电源将该《股票期权激励计划（草案）》报中国证监会备案,并抄报浙江省证监局。
（三）2年3月1日，中国证监会对南都电源报送的《股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
（四）《股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年3月19日，南都电源召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（五）2015年3月26日，南都电源召开第五届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认南都电源本次 145名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意145名激励对象获授1520万份股票期权。
锦天城律师经核查后认为，南都电源本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、关于股票期权的授予日
根据《股票期权激励计划》规定，授权日在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、南都电源股东大会审议批准后授权董事会确定。南都电源董事会于2015年3月26日召开第五届董事会第三十一次会议确定公司股票期权的授予日为2015年3月26日，该授予日属于在股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内。
经锦天城律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下区间日：
（一）定期报告公布前30日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
锦天城律师核查后认为，该股票期权授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次股票期权的获授条件
根据《股票期权激励计划》规定，激励对象只有在南都电源和激励对象均满足规定股票期权获授条件的情况下，才能获授股票期权。
（一）关于本次股票期权的获授条件
1、经核查，南都电源已满足《股票期权激励计划》规定的授予股票期权的如下条件：
（1）南都电源2014年度财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的天健审[2015]1608号《审计报告》，不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）南都电源在最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（3）南都电源没有被中国证监会认定存在其他不能实施股权激励计划的情形。
2、经核查，南都电源本次激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的获得股票期权的如下条件：
（1）不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（2）不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
综上，锦天城律师认为，南都电源向激励对象授予股票期权以及激励对象获授股票期权已符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
四、关于授予股票期权的其它事项
（一）南都电源本次股票期权授予时，应与激励对象签订《股票期权授予协议书》，以明确南都电源与激励对象的权利义务关系。
（二）南都电源就授予股票期权，还需根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
五、结论意见
锦天城律师认为，南都电源股票期权授予事项已经取得目前阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，南都电源激励对象已满足获授股票期权的条件。
（本页以下无正文，下接签字页）