平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对方直科技2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于 2011年 6月 20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 19.60元，共计募集资金人民币 21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币 29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币185,632,830.70元。
截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况 金额单位：人民币元
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|-|-|-|
||项目|金额|
|以前年度资金使用情况|实际募集资金净额*|194,100,000.00|
||减：直接投入募集项目资金|90,126,765.42|
||减：超募资金购置办公用房|74,053,557.00|
||减：支付发行费用|8,467,169.30|
||加：利息收入扣除手续费净额|12,041,446.81|
||募集资金专用账户期初余额|33,493,955.09|
|本期资金使用情况|减：直接投入募集项目资金|8,192,667.85|
||减：超募资金装修办公用房|3,449,217.16|
||减：支付发行费用|---|
||减：超募资金永久补充流动资金|---|
||加：利息收入扣除手续费净额|788,743.02|
||募集资金专用账户期末余额|22,640,813.10|

*实际募集资金净额中包含未支付的发行费用8,467,169.30元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通
过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随
时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券股
份有限公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2011年 7月公司分别与保荐机构平安证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年4月20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年8月14日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2015年1月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储。2015年8月7日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
存储方银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
式
中国工商银行股份有限
4000023129200383666 27,000,000.00 --- ---
公司深圳南山麒麟支行
广发银行股份有限公司
存储方银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
式
华夏银行股份有限公司
4553200001801900062260 27,240,000.00 --- ---
深圳高新支行
招商银行股份有限公司
755904054810152 12,000,000.00 --- ---
深圳科苑支行
平安银行股份有限公司
372100347062 92,580,000.00 --- ---
深圳红树湾支行
上海浦东发展银行股份
有限公司深圳科技园支 79210155200000766 --- 18,130,585.80 活期
行
上海浦东发展银行股份
有限公司深圳科技园支 79210155200001496 --- 4,510,227.30 活期
行
合计 194,100,000.00 22,640,813.10
*初始存放金额包含尚未支付的发行费用8,467,169.30元。
三、本年度募集资金使用情况
募集资金实际使用的详细情况
公司募集资金实际使用详细情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司“营销服务中心建设”和项目累计投入募集资金2,361.23万元，节余募集资金338.77万元。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将营销服务中心建设项目进行结项，将该项目结余募集资金338.77万元转回超募资金专户管理，并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014
年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。
2015年1月19日,第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议
审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人对方直科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台帐、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管及相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：方直科技2016年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度 单位：万元
募集资金总额 18,563.28本年度投入募集资金总额 1,164.19报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额 17,582.22累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预 项目可行性募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
1.中小学英语同步教育软件项目
否 3,528.00 3,528.00 --- 3,700.77 项目已结项 2,052.72 是 否升级及版本扩产项目
2.中小学多学科（不含英语）同步
否 2,724.00 2,724.00 819.27 2,548.30 93.55% 2016年12月 455.87 否 否教育软件项目
项目已结项，结余资
3.营销服务中心建设项目 否 2,700.00 2,700.00 --- 2,361.23 ---不适用 否2015年转入超募资金专户
4.研发中心建设项目 否 1,200.00 1,200.00 --- 1,221.64 项目已结项 ---不适用 否承诺投资项目小计 10,152.00 10,152.00 819.27 9,831.94 2,508.59
超募资金投向
1.其他与主营业务相关的营运资
否 8,411.28 8,411.28 344.92 7,750.28 --- --- ---不适用 否金项目
超募资金投向小计 8,411.28 8,411.28 344.92 7,750.28 --- --- ---
合计 18,563.28 18,563.28 1,164.19 17,582.22 2,508.59
《中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目》项目开发周期较长，期间受国家政策影响较大，国家在调整新课标及教材，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。为避免造成开发资源的浪费，项目在建设期，主要是采用碎片化策略，依据知识点进行基础资源建设，为未来政策未达到计划进度或预计收益的情
确定后快速产品化奠定基础。在项目期间，教育体系的市场运作也受政策影响较大，多学科的征订受较大影响，所以，上市的产品低于预期。
况和原因（分具体募投项目）
目前随着国家政策的逐步明朗，对产品运营造成的不利影响将逐步消除。当前国家大力倡导弘扬中华传统文化，预计语文等学科资源未来将迎来更多的市场机会。
项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
超募资金金额为8,411.28万元，截至2016年12月31日超募资金已使用7,750.28万元，其中用于购置深圳办公房产7,405.36万元，本期用超募资金的金额、用途及使用进展
于办公楼装修344.92万元。该超募资金的使用经公司2013年第一次临时股东大会及公司第二届董事会第八次会议审议通过。尚未使用的超募情况
资金均存放在公司的募集资金专户。
2013年8月13日公告《关于募投项目部分实施地变更》，将中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目、中小学多学科（不含英语）募集资金投资项目实施地点变更
同步教育软件项目和研发中心建设项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更为长沙市高新区桐梓坡西路229号麓谷国情况
际工业园孵化楼A栋1001。
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置
不适用
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
1、“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”，本项目资金节余175.70万元。项目期间，公司通过积极开展培训，提升了员工的综合能力，在技术改造及技术创新方面加强管理，提升了工作效率、节约了一定的人工成本及软硬件投入。
项目实施出现募集资金结余的金
2、“营销服务中心建设项目“，本项目资金节余338.77万元，根据公司具体发展情况调整分公司及办事处建设，办公配套设施的投入有所结额及原因
余，另外，在客户服务中心建设方面，产品稳定性良好，售后咨询率低，在服务旺季时采用外包客户服务座席方式增加服务能力，客户服务系统的投入有结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
甘露
欧阳刚
平安证券股份有限公司
年 月 日