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国浩律师(广州)事务所
关于广东星辉车模股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的
法律意见书
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二〇一四年三月
国浩律师(广州)事务所
关于广东星辉车模股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见书
广东星辉车模股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照星辉车模与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、邹志峰和王志宏律师担任星辉车模本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为星辉车模报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意星辉车模在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就星辉车模本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或星辉车模的文件引述。
(七)本法律意见书仅供星辉车模实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》、《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》，以及交易各方及天拓科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)》等文件，本次重组的方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
星辉车模向天拓科技全体股东黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴发行股份及支付现金购买其持有的天拓科技100%的股权。本次交易的总对价确定为81,200.00万元，其中，向宁波天德、深圳聚兰德和张锦喜收购其持有的天拓科技55.37%股权的对价为 31,086.52万元，全部以现金支付；
向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴收购其持有的天拓科技44.63%股权的对价为50,113.48万元，其中现金对价10,022.696万元，其余40,090.784万元对价由星辉车模向其定向发行股份支付，股份发行价格为12.69元。
(二)发行股份募集配套资金
星辉车模通过询价方式向符合条件的不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 270,666,666元，股份发行底价 11.42元/股，发行数量不超过23,701,109股。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及星辉车模章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
(一)星辉车模的批准和授权
1、2013年10月16日，星辉车模召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2013年10月27日，星辉车模召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2013年 11月 14日，星辉车模召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于广东星辉车模股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴
投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2013年11月14日，星辉车模召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)的议案>》。
5、2014年 1月 17日，星辉车模召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)的议案>》。
(二)天拓科技的批准和授权
天拓科技召开股东会会议并作出决议，同意全体股东向星辉车模出售天拓科技100%的股权，各股东均放弃其他股东拟转让予星辉车模的天拓科技股权的优先购买权；同意天拓科技、星辉车模以及天拓科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，以及与本次交易相关的议案。
(三)交易对方的批准和授权
资产转让方中的非自然人股东宁波天德、珠海厚朴和深圳聚兰德的执行事务合伙人均作出决定，同意各自向星辉车模出售所持天拓科技的全部股权；同意天拓科技、星辉车模以及天拓科技全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；同意放弃对天拓科技其他股东拟转让予星辉车模的天拓科技股权的优先购买权；珠海厚朴同意与黄挺、郑泽峰、星辉车模签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)》。
(四)中国证监会的核准
2014年2月21日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕223号)，核准星辉车模向黄挺发行13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向珠海厚朴发行9,910,238股股份购买相关资产；核准星辉车模非公开发行不超过23,701,109股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，星辉车模本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的标的资产过户情况
2014年 3月 3日，天拓科技取得了广东省工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》(粤核变通内字〔2014〕第1400004002号)及换发的《营业执照》。
根据上述文件资料记载，天拓科技股东变更为星辉车模，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；天拓科技更名为广东星辉天拓互动娱乐有限公司。
本所律师认为，天拓科技上述工商变更登记已完成，星辉车模成为天拓科技唯一股东，依法持有天拓科技100%股权。该等资产过户行为合法有效。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后，星辉车模尚待完成以下事项：
(一)星辉车模尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》向黄挺发行 13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向珠海厚朴发行9,910,238股股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方分期支付现金对价；
(二)星辉车模尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续；
(三)星辉车模尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，星辉车模本次重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，星辉车模本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，星辉车模已合法取得天拓科技100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
签字律师：
王志宏
2014年3月4日