证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2017-031
安徽金禾实业股份有限公司
关于出让控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日与安徽尧诚投资集团有限公司（以下简称“尧诚投资”）、池州市东泰科技有限公司（以下简称“东泰科技”）签订了《安徽金禾实业股份有限公司、安徽尧诚投资集团有限公司、池州市东泰科技有限公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司股权转让协议》，公司拟将持有子公司安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“华尔泰”）55%的股权转让给尧诚投资和东泰科技，具体转让价格以2017年4月12日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报[2017]第020093号）确认的华尔泰股东全部权益的市场价值人民币61,918.04万元为依据，经协商，其中尧诚投资受让42.60%股权，股权转让价格为人民币26,332万元；东泰科技受让12.40%股权，股权转让价格为人民币7,668万元。本次股权转让价格合计人民币34,000万元，占公司上年度经审计净资产的13.80%。
因尧诚投资持有华尔泰45%的股权，为华尔泰的少数股东，因此本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．公司于2017年4月17日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于出让控股子公司股权暨关联交易的议案》，根据公司《重大经营决策程序规则（2011年8月）》的规定，公司本次交易需提交股东大会审议。公司独立董事对此次交易事项发表了独立意见。
二、关联交易对方的基本情况
1．基本情况
公司名称：安徽尧诚投资集团有限公司
统一社会信用代码：91341721MA2N8QKA5F
注册地址：安徽省池州市东至县尧渡镇东流路百悦星城
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴李杰
成立日期：2007年1月24日
经营范围：投资制造业、房地产、其他金融、服务业等相关产业；建筑、设备制作安装，室内外装修、吊装；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|项目|2016年 12月 31日|
|资产总额|42,265|
|净资产|41,165|

因尧诚投资持有华尔泰45%的股权，为华尔泰的少数股东，因此尧诚投资属于公司关联方。经核实，尧诚投资以及实际控制人吴李杰先生未持有公司股票。
2．基本情况
公司名称：池州市东泰科技有限公司
统一社会信用代码：91341721080329235W
注册地址：东至县尧渡镇东流大道百悦星城商业1幢1号楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴李杰
成立日期：2013年10月22日
经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
通讯设备、计算机、软件及辅助设备，销售；企业管理咨询；企业形象策划；机械设备安装；国内贸易；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|项目|2016年 12月 31日|

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|资产总额|7,668|
|净资产|7,668|

东泰科技与尧诚投资实际控制人同为吴李杰先生，经核实，东泰科技未持有公司股票。
三、交易标的基本情况
1．基本情况
公司名称：安徽华尔泰化工股份有限公司
统一社会信用代码：9134170072334689XH
注册地址：安徽省东至县香隅镇
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：吴李杰
成立日期：2005年12月31日
经营范围：生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨、二氧化碳、硫酸、三聚氰胺及其他相关产品（该公司原为有限责任公司，于 2009年 7月10日变更为股份有限公司）。
2．本次交易前华尔泰股权结构：
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|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|安徽金禾实业股份有限公司|13,690.00|55.00|
|2|安徽尧诚投资集团有限公司|11,200.00|45.00|
|合计|-|24,890.00|100.00|

3．最近两年主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|项目|2016年 12月 31日|2015 年 12月 31日|
|资产总额|80,666.25|81,452.19|
|应收账款总额|3,265.97|3,314.93|
|负债总额|42,057.79|46,000.69|
|净资产|38,608.46|35,451.49|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|85,327.38|91,007.81|

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|净利润|2,909.13|-3,079.91|

上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2016]1939号、会审字[2017]3555号专项审计报告。
4．公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5．本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，华尔泰将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托华尔泰理财的情况，华尔泰不存在占用公司资金的情况。公司为华尔泰部分银行借款提供了担保，相关担保处理措施详见“五、本次交易的其他安排”。
四、股权转让协议的主要内容
1．华尔泰股权定价及支付方式
交易各方同意，华尔泰股权价格以参考资产评估机构所出具的《资产评估报告》评估的结果为基础，并经各方协商确定。
依据中水致远资产评估有限公司评估出具的《安徽华尔泰化工股份有限公司拟股权转让项目评估报告》（中水致远评报字【2017】第020093号），截至2016年12月31日的，华尔泰100%股权的评估净资产值为61918.04万元。经各方协商一致，本次交易华尔泰股权的转让总价款为人民币叁亿肆仟万元（￥34,000.00万元）,其中向尧诚投资转让的42.6%股份的转让总价款为人民币贰亿陆仟叁佰叁拾贰万元（￥263320000.00），其中向东泰科技转让的12.4%股份的转让总价款为人民币柒仟陆佰陆拾捌万元（￥76680000.00）。
本次交易经公司董事会审议通过该交易议案起 15个工作日内，尧诚投资及东泰科技应当以现金方式将上述股权转让款支付至公司指定的账户。
2．股权交割
（1）交割条件
①股权转让协议经各方签署并生效；
②尧诚投资及东泰科技将本协议项下约定的全部股权转让款支付完毕；
③自股权转让协议签署之日起，尧诚投资、东泰科技及华尔泰均不存在违反各自与公司签订的任何协议的行为。
（2）公司于上述条件全部满足后完毕之日起10个工作日内，将本协议项下
约定的华尔泰股权在工商管理部门分别过户至尧诚投资及东泰科技名下，尧诚投
资及东泰科技应给予必要的配合。
3．股权转让协议的生效条件
股权转让协议由各方或其法定代表人、授权代表签字或盖章后成立，且满足下列全部条件后生效：
（1）公司董事会及股东大会批准同意本次交易。
（2）华尔泰于本协议签署之日起二十日内将公司所担保的银行债务本金减少至10,000万元以内（含10,000万元）。
（3）公司、华尔泰与债权人（贷款银行）就相关最高额担保合同签署关于对存量贷款余额担保不对该担保合同项下新发生的贷款进行担保的相关补充协议。
五、本次交易的其他安排
本次出售控股子公司华尔泰股权通过股东大会审议通过后，协议签署且满足条件时，华尔泰将不再纳入公司财务报表合并范围内。公司为华尔泰部分银行借款提供了担保，具体情况如下：
1．担保情况
截至本公告日，公司为保证华尔泰债务的履行与华尔泰的债权人签订了保证合同或出具了保证函，具体如下：
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|序号|担保合同编号|担保方式|贷款银行|
|1|13160840-2013年东至（保）字 0001号|最高额保证担保|工商银行东至支行|
|2|2012年皖池中银司保字 012号|保证担保|中国银行池州分行|
|3|建东固（2012）01号（保）|保证担保|建设银行东至支行|
|4|建池东最高额保2015 年第 001号|最高额保证担保|建设银行东至支行|
|5|2016年皖池中银司保字 005号|保证担保|中国银行池州分行|
|6|2016年皖池中银司保字 006号|保证担保|中国银行池州分行|
|7|保证函|最高额保证担保|花旗银行南京分行|

尧诚投资及东泰科技确认，截至本公告日，华尔泰于上述保证合同项下发生的担保债务本金余额为壹亿玖仟零伍拾万元（￥190500000.00元）。
2．担保债务处理
为确保公司不因上述担保产生任何责任或遭受任何损失，尧诚投资及东泰科
技共同承诺并保证：
（1）协议签署之日起二十个工作日内，华尔泰将主债务合同项下的债务本金余额减少至10,000万元以内（含10,000万元），即华尔泰于此期限内向债权人偿还债务本金不少于 9050万元，并将因该等债务本金发生的全部利息、费用全部偿还完毕。
（2）除前款约定之外，自本协议签署之日起，华尔泰还应当按照主债务合同的约定按时足额偿还主债务合同项下发生的全部债务（包括但不限于主债务本金、利息以及因此产生的费用或其他债务），且无论债权人是否同意，华尔泰不得将主债务合同项下发生的任何一笔债务续期或展期或对主债务合同进行任何形式的修改、变更、补充，也不得再发生与上述保证合同有关的任何债务。
（3）无论何种情形，公司因上述担保产生任何责任或损失的，尧诚投资及东泰科技应当无条件对公司的全部损失承担连带赔偿责任。
3．反担保
（1）为确保公司不因上述担保产生任何责任或遭受任何损失，尧诚投资同意向公司提供反担保，即尧诚投资将其持有的（含本次交易中受让取得的华尔泰股份）华尔泰51%股份质押给公司，待华尔泰将主债务合同项下的全部债务偿还完毕且公司于保证合同项下的担保责任全部终止或解除时，该等股份质押予以解除。
（2）受让股份在工商部门办理交割的同时办理上述51%股份的质押，同时公司将尧诚投资现已质押给公司的华尔泰45%的股份在工商部门办理质押解除手续。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1．近年来，公司致力于不断优化产业结构，此次股权转让能进一步优化公司产业结构，减少基础化工板块的业务占比，规避经营风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司整体竞争实力，集中优势资源和资金，进一步加快公司的战略转型与产业升级。
2．本次股权转让完成后，华尔泰将不再纳入公司合并财务报表范围内。公司对华尔泰的银行债务担保额度将不超过人民币 10,000.00万元，并由尧诚投资提供反担保，对公司经营不会产生不良影响。
3．本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，本次股权转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。
七、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，经审阅相关材料，就公司第四届董事会第十九次会议《关于出让控股子公司股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司本次将持有的控股子公司华尔泰55%股权转让给尧诚投资和东泰科技，这将有利于优化公司产业结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，因尧诚投资持有华尔泰45%的股权，为华尔泰的少数股东，因此本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意关于出让控股子公司华尔泰55%股权暨关联交易的议案，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1．公司第四届董事会第十九次会议决议；
2．公司独立董事关于出让控股子公司股权的独立意见；
3．《安徽华尔泰化工股份有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020093号）；
4．《安徽金禾实业股份有限公司、安徽尧诚投资集团有限公司、池州市东泰科技有限公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司股权转让协议》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一七年四月十七日