关于广西博世科环保科技股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一八年二月
目 录
1、2018年 1月 1日起，《中华人民共和国环境保护税法》正式实施。请发行人结合最近一年的运营情况，分析说明该法实施对发行人的影响，包括许可证、是否属于应税范围或涉及的应税范围、对最近一年影响情况等。请保荐机构、律师发表核查意见。............................................................................................................ 42、截至本募集说明书签署日，申请人共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍四人累计质押的公司股份数量为7928.68万股，占公司股份总数的22.27%，其中2501.34万股股份系为公司融资提供质押担保，其余为股票质押式回购交易融资。请发行人说明：（1）股权质押资金用途，是否存在偿还风险；（2）结合本次可转债认购及股权质押履约保障比例、预警线、平仓线等指标说明是否存在平仓风险，实际控制权是否存在变更风险；（3）应对股价大幅下跌而出现平仓风险的防范和处理措施。请保荐机构发表核查意见。.................................................... 83、发行人本次募投项目所需项目用地共 28宗，其中 25宗用地由内河管理处依法通过划拨方式取得后提供给项目公司无偿使用，另外3宗用地系由内河管理处协调地块现有使用权人以租赁等合法方式使用。请发行人说明：（1）由内河管理处“依法通过划拨方式取得后提供给项目公司无偿使用”是否符合《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件《PPP项目合同指南（试行）》（财金[2014]156号）第二章第六节“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权”；（2）详细说明28宗建设用地目前进展情况，是否存在实质性障碍，对募投项目按期实施是否存在重大不确定性影响。请保荐机构、律师发表核查意见。.............................................. 164、报告期发行人经营活动产生的现金流量净额变动较大，资产负债率较高，且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人说明：（1）经营性现金流量净额逐年下降且持续为负值的原因及合理性；（2）对持续经营能力和偿债能力是否存在重大不利影响；（3）营运资金较低的情形是否会对本次募投项目产生重大不利影
响，及应对营运资金不足的主要措施。请保荐机构、会计师发表核查意见。.. 215、发行人各报告期末应收账款净额分别为2.13亿元、3.80亿元、5.97亿元和8.63亿元，占流动资产比例分别为45.63%、50.36%、45.64%和54.92%，同时就应收账款周转率逐年下降，请发行人说明：（1）应收账款净额逐年上升的原因，是否存在放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形；（2）坏账准备政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构、会计师发表核查意见。.................. 286、发行人 2016年非公开发行募投项目均未产生实际效益。请发行人说明：（1）前次募投项目尚未产生实际效益的原因及合理性，与原披露情况是否一致（2）截至目前该募投项目工程的投产和效益进展情况；（3）上述情形是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。...................................... 32
1、2018年 1月 1日起，《中华人民共和国环境保护税法》正式实施。请发行人结合最近一年的运营情况，分析说明该法实施对发行人的影响，包括许可证、是否属于应税范围或涉及的应税范围、对最近一年影响情况等。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、发行人是否属于应税范围或涉及应税范围
1、《环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规定
（1）《环境保护税法》相关规定
第二条在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依照本法规定缴纳环境保护税。
第三条本法所称应税污染物，是指本法所附《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》规定的大气污染物、水污染物、固体废物和噪声。
第四条有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的环境保护税：
（一）企业事业单位和其他生产经营者向依法设立的污水集中处理、生活垃圾集中处理场所排放应税污染物的；
（二）企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的。
第五条依法设立的城乡污水集中处理、生活垃圾集中处理场所超过国家和地方规定的排放标准向环境排放应税污染物的，应当缴纳环境保护税。
企业事业单位和其他生产经营者贮存或者处置固体废物不符合国家和地方环境保护标准的，应当缴纳环境保护税。
第七条应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：
（一）应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（二）应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（三）应税固体废物按照固体废物的排放量确定；
（四）应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。
（2）《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规定
第三条环境保护税法第五条第一款、第十二条第一款第三项规定的城乡污水集中处理场所，是指为社会公众提供生活污水处理服务的场所，不包括为工业园区、开发区等工业聚集区域内的企业事业单位和其他生产经营者提供污水处理服务的场所，以及企业事业单位和其他生产经营者自建自用的污水处理场所。
综上：根据《环境保护税法》及《实施条例》的相关规定，直接向环境排放应税污染物的生产经营者按照其实际排放的应税大气污染物、应税水污染物、应税固体废物的数量缴纳环境保护税，按照超过国家规定标准应税噪声分贝数缴纳环境保护税。
2、发行人属于《环境保护税法》规定的纳税主体
根据发行人的确认及发行人的主营业务，并经对照《环境保护税法》所附《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》，发行人及其子公司在目前业务经营过程中向环境直接排放的污染物属于《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》规定的应税污染物，包括大气污染物、水污染物、固体废物及噪声。据此，发行人及其子公司排污物涉及《环境保护税法》规定的应税范围。
发行人及其子公司目前向环境直接排放应税污染物的业务主要包括：（1）污水集中处理场所的运营；（2）高浓度有机废水处理、制浆造纸清洁漂白设备制造。
3、中介机构核查意见
保荐机构核查了《环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》、《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》等相关法规文件，并结合管理层访谈、查阅年度报告和环境影响报告书、现场核查等方式确认发行人所从事的主要业务是否涉及应税污染物，发行人是否属于环境保护税的纳税主体。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人污水集中处理场所的运营、高浓度有机废水处理和制浆造纸清洁漂白设备制造业务涉及《环境保护税法》及相关法规规定的污染物，发行人及控股子公司属于《环境保护税法》规定的纳税主体。
二、对发行人取得排污许可证的影响
1、《排污许可管理办法（试行）》及配套法规规定了办理排污许可证的范围及时限
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号，2018年 1月 10日实施）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定：“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号， 2017年 6月 19日实施）第三条规定：“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。
发行人子公司建设或运营污水集中处理场所，属于规定的“污水处理及其再生利用”行业，该行业的实施时限为2019年。除此以外，发行人及控股子公司暂不存在纳入固定污染源排污许可分类管理名录需要办理排污许可证的业务。
因此，发行人从事污水处理业务的子公司需要在上述规定的实施时限届满之前办理排污许可证。
2、《环境保护税法》及配套法规规定了环境保护税的纳税主体、纳税依据及
时间
发行人及其有关子公司属于应当缴纳环境保护税的主体，应自《环境保护税法》实施之日（2018年 1月 1日）起缴纳环境保护税，缴纳金额依据《环境保护税税目税额表》和《应税污染物和当量值表》等法规。
3、中介机构核查意见
保荐机构查阅了《排污许可管理办法（试行）》、《环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》等相关法规文件，核查发行人报告期内的定期报告、其他相关公告以及发行人出具的说明材料；实地考察发行人工作情况；并结合管理层访谈确认排污许可证和《环境保护税法》的关系及对发行人影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
根据《排污许可管理办法（试行）》，发行人从事污水处理业务的子公司在规定的实施时限届满前办理排污许可证，即可满足该法规的要求；根据《环境保护税法》，发行人及子公司自2018年1月1日起应缴纳环境保护税。发行人及子公司根据《环境保护税法》缴纳环境保护税，系以其实际向环境直接排放的污染物数量为基础，取得排污许可证与《环境保护税法》的实施不存在直接关系。
三、对发行人最近一年的影响
1、测算依据
基于以下假设及预计，发行人对其及子公司在 2018年度应缴纳的环境保护税进行了测算：
（1）应税大气污染物
应税大气污染物税额=（排放浓度×每小时风量×排放时间）/污染当量值×税额，其中：排放浓度为《大气污染物综合排放标准》中允许排放的污染物浓度上限，每小时风量系根据实际情况进行的合理预计，排放时间为 300天*24小时，污染当量值为《应税污染物和当量值表》中规定的应税大气污染物的污染当量值，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应税大气污染物税额。
（2）应税水污染物
应税水污染物税额=（排放浓度×处理污水数量）/污染当量值×税额，其中：排放浓度为《城镇污水处理厂污染物排放标准》中允许排放的污染物浓度上限，处理污水数量为发行人及子公司 2018年度预计工业污水处理规模（如同一污水处理场所同时涉及工业污水及生活污水，则按工业污水计算），污染当量值为《应税污染物和当量值表》中规定的应税水污染物的污染当量值，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应税水污染物税额。
（3）应税固体废物
应税固体废物税额=固体废物排放量×税额，固体废物排放量为发行人及子公司 2018年度预计排放的固体废物数量（基于谨慎考虑，拟交第三方处理的固体废物仍计算在内）进行的预测，税额为发行人及其子公司所在地当地确定的应税固体废物税额。
（4）应税噪声
鉴于《环境保护税法》第七条规定“应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定”，因此测算中暂未考虑。
2、《环境保护税法》的实施对发行人应缴税费的影响
基于上述假设及测算，发行人及子公司预计 2018年度应缴纳的环境保护税约为56.84万元，对发行人影响较小。
3、中介机构核查意见
保荐机构查阅了《环境保护税法》、《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》、《大气污染物综合排放标准》、《城镇污水处理厂污染物排放标准》等相关法规文件，通过与管理层进行访谈、复核发行人环保税估算过程等方式确认对发行人最近一年的影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及子公司 2018年应缴纳的环境保护税约为56.84万元，对发行人影响较小。
2、截至本募集说明书签署日，申请人共同实际控制人王双飞、宋海农、杨
崎峰、许开绍四人累计质押的公司股份数量为7928.68万股，占公司股份总数的22.27%，其中 2501.34万股股份系为公司融资提供质押担保，其余为股票质押式回购交易融资。请发行人说明：（1）股权质押资金用途，是否存在偿还风险；
（2）结合本次可转债认购及股权质押履约保障比例、预警线、平仓线等指标说明是否存在平仓风险，实际控制权是否存在变更风险；（3）应对股价大幅下跌而出现平仓风险的防范和处理措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、股权质押资金用途，是否存在偿还风险
截至本核查意见出具之日，公司共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍四人（以下简称“共同实际控制人”）直接持有公司股份 11,285.06万股，占公司总股本的31.69%，累计质押7,928.68万股，占公司总股本的22.27%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押股数（万股）|质权人名称|质押期限|融资金额（万元）|
|1|王双飞|1,750.94|国泰君安证券股份有限公司|2016年9月12日至2018年3月12日|10,500.00|
||宋海农|250.13|||1,500.00|
||杨崎峰|250.13|||1,500.00|
||许开绍|250.13|||1,500.00|
||小计|2,501.34|-|-|15,000.00|
|2|王双飞|1,750.94|中国进出口银行|2016年12月16日至2018年12月15日|不适用（股权质押为公司向该银行借款融资提供质押担保，公司实际融资15,000.00万元）|
||宋海农|250.13||2016年12月15日至2018年12月14日||
||杨崎峰|250.13||||
||许开绍|250.13||2016年12月16日至2018年12月15日||
||小计|2,501.34||||
|3|王双飞|1,960.00|国泰君安证券股份有限公司|2017年8月2日至2018年8月2日|13,400.00|
||宋海农|322.00|||2,200.00|
||杨崎峰|322.00|||2,200.00|
||许开绍|322.00||2017年8月3日至|2,200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年8月3日||
||小计|2,926.00|-|-|20,000.00|
|合计||7,928.68|-|-|35,000.00|

注1：上述质押股数均为公司2016年度权益分派方案实施后的数量。
1、资金用途
（1）共同实际控制人于2016年9月向国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）质押 2,501.34万股融资 15,000.00万元资金，用途主要为向西藏广博环保投资有限责任公司出资 8,800.00万元用于认购公司 2016年非公开发行的股票，剩余款项用于偿还融资利息和其他个人用途。
（2）共同实际控制人于2016年12月向中国进出口银行质押2,501.34万股，用途为公司向该银行借款融资提供质押担保（公司于2016年12月与中国进出口银行签订合同号为 2150099922016113034的借款合同，申请贷款总额不超过15,000.00万元），共同实际控制人未获取资金。
（3）共同实际控制人于 2017年 8月向国泰君安质押 2,926.00万股融资 20,000.00万元资金，用途主要为向公司提供借款以补充运营资金。截至本核查意见出具日，共同实际控制人累计向公司提供无息借款 15,600.00万元，剩余款项用于偿还融资利息和其他个人用途。
2、是否存在偿还风险
共同实际控制人总共进行了三笔股权质押，其中2016年12月向中国进出口银行质押 2,501.34万股和 2017年 8月向国泰君安质押 2,926.00万股均主要用于支持公司业务的发展，占合计质押股份数的68.45%；2016年 9月向国泰君安质押 2,501.34万股主要用于出资以认购公司 2016年非公开发行的股票和其他个人用途，占合计质押股份数的31.55%。以上质押股票不存在偿还风险，主要因为：（1）发行人经营稳定，具备偿债能力
2016年12月，共同实际控制人质押股份给中国进出口银行，其并未从中国
进出口银行实际取得资金，仅为发行人借款提供担保，借款合同到期后，共同实
际控制人无需偿还。2017年 8月，发行人质押股份给国泰君安后将融资资金主
要用于向公司提供借款以补充运营资金，根据实际控制人与公司之间的借款协议，共同实际控制人可以与公司协商收回提供给公司的无息借款，并用于偿还质押融资款。
截至目前，发行人经营情况稳定，业绩稳步增长，具备较强的还款能力，因此，共同实际控制人因发行人不能偿还资金而带来的偿债压力较小。
（2）除已质押的股票外，共同实际控制人仍具备较强的资金实力
共同实际控制人直接持有的公司股份中尚有3,356.39万股尚未质押，占已全部质押股数总数的42.33%，其合计持股80%的西藏广博环保投资有限责任公司尚有 760.08万公司股票也尚未质押。以截至 2018年 2月 23日收盘价计算，尚未质押的股份合计市值54,630.07万元。
因此，除已质押的股票外，共同实际控制人自身仍具备较强的资金筹措能力，不能偿还质押融资债务的风险较小。
综上所述，共同实际控制人可通过收回发行人借款、自主筹集资金等方式保证债务的偿还，且根据共同实际控制人出具的说明：“本人财务状况良好，不存在逾期未偿还大额债务；个人商业信誉和资信状况良好，历次质押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形。本人具有如期偿还上述股份质押融资款的能力。”因此，共同实际控制人具备较强的偿债能力，不存在不能偿还债务的风险。
二、是否存在平仓风险，实际控制权是否存在变更风险
1、股权质押履约保障比例、预警线、平仓线产生的平仓风险及对实际控制权变更的影响
共同实际控制人三笔股权质押交易约定的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人名称|质押期限|质押股数（万股）|融资金额（万元）|质押股份总市值（万元）|履约保障比例|警戒线|平仓线|
|1|王双飞|国泰君安|2016年9月12日至2018年3月12日|1,750.94|10,500.00|24,127.91|229.79%|180%|160%|
|2|宋海农|||250.13|1,500.00|3,446.84|229.79%|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人名称|质押期限|质押股数（万股）|融资金额（万元）|质押股份总市值（万元）|履约保障比例|警戒线|平仓线|
|3|杨崎峰|||250.13|1,500.00|3,446.84|229.79%|||
|4|许开绍|||250.13|1,500.00|3,446.84|229.79%|||
|小计||||2,501.34|15,000.00|34,468.44|-|-|-|
|1|王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍|中国进出口银行|2016年12月16日至2018年12月15日、2016年12月15日至2018年12月14日|2,501.34|15,000.00（公司实际融资额）|34,468.44|229.79%|185%|未约定|
|小计||||2,501.34|15,000.00|34,468.44|-|-|-|
|1|王双飞|国泰君安|2017年8月2日至2018年8月2日|1,960.00|13,400.00|27,008.80|201.56%|180%|160%|
|2|宋海农|||322.00|2,200.00|4,437.16|201.69%|||
|3|杨崎峰|||322.00|2,200.00|4,437.16|201.69%|||
|4|许开绍||2017年8月3日至2018年8月3日|322.00|2,200.00|4,437.16|201.69%|||
|小计||||2,926.00|20,000.00|40,320.28|-|-|-|

注1：履约保障比例=质押股票市值/融资金额；其中，质押股份总市值按照截至 2018年2月23日收盘价13.78元/股计算；上表计算的履约保障比例未考虑融资利息（融资方均已按季度支付利息）和税收等因素，如考虑该等因素，实际履约保障比例将略低于上述测算结果。
（1）中国进出口银行《股票质押合同》分析
根据借款合同和股票质押合同，质押率（质押率=贷款本金/质押股票市值）不超过55%，若质押率超过55%，公司应采取追加抵押物、保证金或提前偿还部分贷款等措施确保贷款金额在质押物可担保范围内。经测算，当博世科股价下降到10.90元/股时，公司共同实际控制人向中国进出口银行质押的股票总市值为27,272.73万元，质押率为55%。
（2）国泰君安《股票质押式回购交易业务协议》分析
根据共同实际控制人 2016年 12月签署的协议测算，截至 2018年 2月 23日，本次股权质押融资的履约保障比例均为229.79%；距离160%的平仓线尚有一定的安全空间，尚无需履行补充质押和现金偿还提高履约保障比例。
根据共同实际控制人2017年9月签署的协议测算，截至2018年2月23日，本次股权质押融资的履约保障比例最低为201.56%，距离160%的平仓线尚有一定的安全空间，尚无需履行补充质押和现金偿还提高履约保障比例。
综上，共同实际控制人目前质押距平仓线仍有较大空间，目前不存在被平仓的风险。此外，共同实际控制人直接和间接控制的尚未质押的股份数为 4,316.47万股，若未来出现股价持续下跌的情况下，可以通过补充质押、现金偿还等方式应对措施降低被平仓的风险。
2、本次可转债认购对于实际控制权变更的影响
（1）测算假设
①公司共同实际控制人不参与认购本次可转债；
②本次发行的可转债全部转股；
③本次发行金额4.30亿元；
④转股基准价格为发行人 2018年 2月 23日前二十个交易日交易均价和前一日交易均价的较高者14.34元。
（2）敏感性测试结果及可转债对实际控制人股权比例影响
未来股票价格波动情况对于股份变动情况的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未来股票波动情况|初始转股价格（元/股）|本次可转债发行总额上限（亿元）|假设发行的可转债全部转股新增的股份数（万股）|假设发行的可转债全部转股后的总股本（万股）|发行的可转债全部转股新增股份数占转股后总股本的比例|截至核查意见出具日共同实际控制人持股数（万股）|共同实际控制人持股数占发行后总股本的比例|
|基准上浮30%|18.64|4.30|2,306.62|37,913.51|6.08%|11,285.06|29.77%|
|基准上浮20%|17.21|4.30|2,498.84|38,105.73|6.56%|11,285.06|29.62%|
|基准上浮|15.77|4.30|2,726.00|38,332.89|7.11%|11,285.06|29.44%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10%||||||||
|维持基准|14.34|4.30|2,998.61|38,605.50|7.77%|11,285.06|29.23%|
|基准下浮10%|12.91|4.30|3,331.78|38,938.67|8.56%|11,285.06|28.98%|
|基准下浮20%|11.47|4.30|3,748.26|39,355.15|9.52%|11,285.06|28.67%|
|基准下浮30%|10.04|4.30|4,283.72|39,890.61|10.74%|11,285.06|28.29%|

注1：上表以截至2018年2月23日交易情况为基础进行测算，截至2018年2月23日收盘，博世科股票前二十个交易日交易均价为14.34元。
基于敏感性测试，初始转股价格下浮越大，共同实际控制人持股比例越低。
在公司股价下跌30%的情况下，可转债全部转股对应的股份数为10.74%，同时共同实际控制人的持股比例下降为28.29%，与可转债转股后占比相比仍有较大空间。
除此以外，截至2018年1月31日，除共同实际控制人外，公司单一最大股东持股比例不超过2.5%，公司股权结构分散，因此结合本次可转债的发行，公司实际控制权变更的风险较小。
综上，除共同实际控制人外，公司目前股权结构较为分散；且本次发行可转债发行金额不大，根据测算，因为可转债的发行造成实际控制人变更的可能性较小，因此股权质押和可转债发行造成实际控制权变更的可能性较小。
三、应对股价大幅下跌而出现平仓风险的防范和处理措施
截至本核查意见出具日，共同实际控制人直接持有的公司股份中尚有3,356.39万股尚未质押，合计持股80%的西藏广博环保投资有限责任公司持有公司 760.08万股股票也尚未质押，共同实际控制人以尚未质押的股票补充质押的空间较大。
另外，为防止因股票质押而出现平仓风险影响公司控制权的稳定，共同实际控制人均出具书面承诺，保证：
“1、本人将所持博世科部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将
股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、本人目前资信状况良好，无失信记录，不存在尚未完结的重大（指金额在500万以上）诉讼、仲裁及其他纠纷；
3、本人名下的博世科股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，且本人名下博世科股权质押均已办理完毕质押登记手续；
4、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，上述股权质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，本人将按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人股东名册、共同实际控制人与国泰君安和中国进出口银行签订的股权质押协议及资金使用的协议和相关凭证，根据股权质押协议的条款测算履约保障比例；结合可转债发行情况及对未来股票价格波动对发行人股权结构变动的影响进行敏感性分析；取得了共同实际控制人为防止因股份质押而出现平仓风险影响发行人控制权的稳定所出具的书面承诺，并于股权质押融资的资金用途和偿债能力进行访谈并取得书面说明。
经核查，保荐机构认为:
发行人共同实际控制人将持有的发行人股票质押出于正常融资需求，且取得的资金主要用于支持发行人业务发展，发行人目前经营正常不能偿还借款的可能性较小，且发行人共同实际控制人有较强的资金筹措能力，股权质押融资不存在偿还风险。截至本核查意见出具日，发行人共同实际控制人股权质押履约保障比例均高于警戒线和平仓线，不存在被平仓的风险，且共同实际控制人有能力通过提前回购股票、补充质押物或者提前还款等应对措施来确保质押的股份不被强制平仓，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小，导致实际控制人变更的风险较小。发行人目前股权结构较为分散，根据测算，因可转债的发行造成实际控制人变更的可能性也比较小。同时，发行人共同实际控制人制定了有效
的风险防范和处置措施来应对股价下跌而出现的平仓风险，股票质押风险可控，不会对发行人控制权的稳定造成重大不利影响。
3、发行人本次募投项目所需项目用地共28宗，其中 25宗用地由内河管理处依法通过划拨方式取得后提供给项目公司无偿使用，另外 3宗用地系由内河管理处协调地块现有使用权人以租赁等合法方式使用。请发行人说明：（1）由内河管理处“依法通过划拨方式取得后提供给项目公司无偿使用”是否符合《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》附件《PPP项目合同指南（试行）》（财金[2014]156号）第二章第六节“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权”；（2）详细说明28宗建设用地目前进展情况，是否存在实质性障碍，对募投项目按期实施是否存在重大不确定性影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、内河管理处通过划拨方式取得用地后提供给项目公司无偿使用符合《PPP项目合同指南（试行）》的规范指导
财政部发布《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号），明确《PPP项目合同指南（试行）》（以下简称“《指南》”）是为规范 PPP合同管理工作制定的，《指南》的编制说明明确该指南的作用在于“帮助 PPP项目各参与方全面系统地认识 PPP项目合同，指导合同的订立和履行”，并基于“PPP项目兼具长期性、复杂性与多样性，项目所处地域、行业、市场环境等情况的不同，各参与方合作意愿、风险偏好、谈判能力等方面的差异，最终表现为合同内容上的千差万别”，因此《指南》亦明确，《指南》“仅对 PPP项目合同通常所包含的具有共性的条款和机制作原则性介绍，并不能适用所有 PPP项目的特点和个性需求。实践中，PPP项目各参与方应当因地制宜地订立 PPP项目合同”。
本次募投项目的《实施方案》和《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目协议》系获南宁市人民政府《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程
PPP项目实施方案的批复》（南府复【2017】34号）批准，当中在项目用地方式方面约定内河管理处通过划拨方式取得用地后提供给项目公司无偿使用，此符合《PPP项目合同指南（试行）》的规范指导：
1、《指南》第二章第六节说明，PPP项目土地使用权的取得通常有以下两种选择，其一是“由政府方负责提供土地使用权”，其二是“由政府方协助项目公司获得土地使用权”；前者的具体安排为“政府方以土地划拨或出让等方式向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权”，该方式未限定政府方提供项目用地的土地使用权须登记在项目公司名下。根据《指南》，采用由政府方负责提供土地使用权方式的，“项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，项目公司主要予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安置，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。”
2、《指南》第二章第六节同时说明，由政府方负责提供土地使用权的主要考虑因素为“根据《土地管理法》及其他相关法律的规定和实践，对于城市基础设施用地和公益事业用地以及国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，大多采用划拨的方式，项目公司一般无法自行取得该土地使用权”。本次募投项目涉及的用地主要用于黑臭水体治理工程，南宁市国土资源局已出具证明确认以划拨用地方式进行供地符合《划拨用地目录》的规定。由代表政府的 PPP项目实施机构内河管理处依法通过划拨方式取得项目用地土地使用权后提供给项目公司无偿使用，符合《指南》第二章第六节“由政府方负责提供土地使用权”所述的主要考虑因素。
3、此外，经查询公开信息，在PPP项目中由政府方提供土地使用权给项目公司无偿使用亦是较常见的实践选择。例如，已获审核通过的北京高能时代环境技术股份有限公司（股票代码：603588）公开发行可转换公司债券项目中，募投项目“贺州生活垃圾焚烧发电厂项目”系由政府方无偿提供项目用地的土地使用权给项目公司使用；已获审核通过的深圳市铁汉生态环境股份有限公司（股票代码：300197）创业板公开发行可转换公司债券项目中，募投项目“临湘市长安文化创意园PPP项目”系由该PPP项目的政府实施机构承担项目用地的获取义务，
以划拨方式取得项目用地土地使用权，并向项目公司无偿提供地块用于项目建设。
二、关于本次募投项目所涉建设用地的进展情况
本次募投项目涉及11条河道所需项目用地共28宗，截至目前，全部河段所需建设用地已通过南宁市国土资源局用地预审批复，有6宗土地已取得南宁市规划管理局核发《建设项目选址意见书》，内河管理处并已就 17宗土地提交建设项目选址意见申请且已获受理，3宗土地非以划拨方式供地因而无需申请建设项目选址意见。详细进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所涉河道|建设项目|用地预审意见|建设项目选址意见|征地进展|
|1|那平江|那平江支流 1 物化污水处理厂|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已取得《建设项目选址意见书》（选字第450101201700173号）|正在进行土地征收工作|
|2||那平江 3 号物化污水处理厂||已提交申请并获受理||
|3||那平江支流 2 物化污水处理厂||具体选址工作进行中||
|4|亭子冲|亭子冲物化污水处理厂|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已取得《建设项目选址意见书》（选字第450101201700171号）|正在进行土地征收工作|
|5|朝阳溪|朝阳溪物化污水处理厂2|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已提交申请并获受理|正在进行土地征收工作|
|6||朝阳溪物化污水处理厂1||||
|7||朝阳溪安武大道一体化泵站||||
|8|黄泥沟|黄泥沟苏卢二路物化污水处理厂|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已提交申请并获受理|正在进行土地征收工作|
|9|二坑溪|二坑溪物化污水处理厂|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已提交申请并获受理|正在进行土地征收工作|
|10|石埠河|石埠河1#污水处理厂|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已取得《建设项目选址意见书》（选字第450107201810007号）|征地已完成|
|11||石埠河2#污水处理厂||已取得《建设项目选址意见书》（选字第450107201810008号）||
|12||石埠河进水提升泵站|||正在进行土地征收工作|
|13||石埠河尾水提升泵站||||
|14|可利江|可利江生化处理厂3|已通过用地预审（ 南 国 土 资 复﹝2017﹞11号）|已提交申请并获受理|不涉及征地|
|15||可利江1#初雨调蓄池||||
|16||可利江生化处理厂1||无需办理《建设项目选址意见书》、不||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所涉河道|建设项目|用地预审意见|建设项目选址意见|征地进展|
|17||可利江生化处理厂2||涉及征地||
|18|西明江|西明江污水提升泵站|已通过用地预审（ 南 国 土 资 复﹝2017﹞11号）|已提交申请并获受理|正在进行土地征收工作|
|19||西明江污水处理厂||||
|20||西明江1#调蓄池||||
|21||西明江2#调蓄池||||
|22||西明江3#调蓄池||||
|23|细冲沟|细冲沟物化污水处理厂|已通过用地预审（ 南 国 土 资 复﹝2017﹞11号）|尚未办理|不涉及征地|
|24|凤凰江|凤凰江华南城中央大道一体化泵站|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017﹞22号）|已提交申请并获受理|不涉及征地|
|25||凤凰江沙井物化污水处理厂||无需办理《建设项目选址意见书》、不涉及征地||
|26|石灵河|石灵河污水处理站2#|已通过用地预审（南国土审（预）函﹝2017）22号）|已提交申请并获受理|正在进行土地征收工作|
|27||石灵河污水处理站3#||||
|28||石灵河污水处理站4#||||

三、本次募投项目的供地保障安排已得到相关部门的确认，项目用地取得不存在实质性障碍，对目前募投项目按期实施不存在重大不确定性影响
1、PPP项目实施机构暨供地责任主体内河管理处的确认承诺
本次募投项目实施机构内河管理处是本项目的供地责任主体，其已出具《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目用地情况的说明》，确认并承诺：（1）将按照《PPP项目协议》的约定依法提供本项目用地给项目公司无偿使用，积极推进相关用地的征地、审批程序；（2）对涉及征地程序的用地其将积极协调项目用地的属地城区政府依法推进项目用地的征收拆迁安置工作，对未选址的部分建设项目其正在积极推进选址及用地勘查等工作，本项目用地的取得不存在实质性障碍；（3）因项目用地征收、审批延误造成的相关责任，与项目公司及博世科无关。
2、规划主管部门的说明确认
本次募投项目所需28宗用地中有25宗用地系以划拨方式供地。南宁市规划管理局已出具《关于南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目用地规划情况
咨询的复函》，对本项目用地的选址及规划审批情况确认如下：“我局积极支持并
协调该项目所属用地的规划及选址工作。该项目各建设用地目前均符合有关用地
规划，相关划拨用地建设项目选址意见书的核发不存在实质性障碍。”
3、相关地区政府征地办公室的说明确认
就正在进行土地征收工作的项目用地，所属地地区政府的房屋征收补偿和征地拆迁办公室已分别出具证明，确认“已就该建设工程所需用地与相关单位或个人完成土地征收及征地补偿等事项的商谈，项目用地已进入征收程序，将积极推进相关征收工作，完成土地征收不存在实质障碍，项目建设已实际开展，不存在用地纠纷”。
4、土地主管部门的说明确认
南宁市国土资源局已出具《关于南宁市城市内河黑臭水治理工程 PPP项目用地审批安排咨询的复函》，说明确认：（1）对于项目用地已通过用地预审意见的，该局后续将继续根据具体建设规划和建设进度陆续办理土地供应手续；（2）对于暂未拟定选址的项目用地，该局将根据具体建设规划和建设进度陆续办理土地供应手续；（3）该项目土地供应将采用划拨等合法方式进行；其中涉及划拨用地的，均符合《划拨土地目录》规定；（4）该项目用地的土地权属及土地用途不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划，后续项目用地需要根据相关法律要求履行审批程序，项目用地取得不存在实质性障碍。
5、目前项目建设进展顺利
本次募投项目“南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目”作为当地重要的基础设施和民生保障项目，按照南宁市人民政府召开的工作推进会议决定精神，并经南宁市规划管理局、南宁市城乡建设委员会确认同意，项目公司南宁博湾已对部分河段建设工程开展建设，目前项目的建设进展顺利，与预计进度安排基本相符。
四、中介机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目的政府审批文件、《实施方案》、《PPP项目协议》，以及项目用地预审批复、建设项目选址意见书等用地审批文件、建设项目选址意见申请受理回执，现场核查了主要河道的项目建设情况、访谈了项目公司相关负责人、内河管理处的相关人员，查阅了《PPP项目合同指南（试行）》以
及内河管理处、项目用地所涉相关属地城区政府房屋征收补偿和征地拆迁办公室、南宁市规划管理局、南宁市国土资源局、南宁市城乡建设委员会出具的复函文件、说明确认。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、内河管理处通过划拨方式取得用地后提供给项目公司无偿使用符合《PPP项目合同指南（试行）》的规范指导；
2、本次募投项目所涉项目建设用地系由政府方安排提供给项目公司无偿使用，所涉项目建设用地的供地安排工作正在积极推进过程中，本次募投项目的实施机构暨供地责任主体内河管理处以及用地审批相关的南宁市规划管理局、南宁市国土资源局、地区政府的房屋征收补偿和征地拆迁办公室已对本次募投项目的供地保障安排予以说明确认，项目建设用地取得不存在实质性障碍，建设用地进展情况对目前募投项目按期实施不存在重大不确定性影响。目前项目的建设进展顺利，与预计进度安排基本相符。
4、报告期发行人经营活动产生的现金流量净额变动较大，资产负债率较高，且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人说明：（1）经营性现金流量净额逐年下降且持续为负值的原因及合理性；（2）对持续经营能力和偿债能力是否存在重大不利影响；（3）营运资金较低的情形是否会对本次募投项目产生重大不利影响，及应对营运资金不足的主要措施。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、经营性现金流量净额逐年下降且持续为负值的原因及合理性；
报告期内，公司经营活动现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|34,214.05|54,522.56|47,232.38|31,608.11|
|经营活动现金流出小计|46,666.67|60,112.46|54,721.30|31,549.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,452.62|-5,589.90|-7,488.92|58.88|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 58.88万元、-7,488.92万元、-5,589.90万元和-12,452.62万元，经营活动现金流量净额呈现下降趋势且 2015年以来持续为负值主要是因为公司所处行业项目回款周期普遍较长且报告
期内公司营业收入持续快速增长导致的，具体原因如下：
1、公司所处行业回款周期较长，如公司当期营业收入大幅上升，经营活动现金流量净额为负
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于生态保护和环境治理业，所处行业主要以EPC、EP、PPP和 BOT等模式与客户合作提供环境综合治理整体解决方案。
公司所处行业客户主要为政府部门和国有企业，虽然客户信誉良好，不能收款的可能性较小，但其工程结算和付款审批程序复杂，项目回款周期较长， 2014年至 2016年，公司应收账款周转天数分别为 234天、230天和 232天。因此，在收款周期较长的情况下，如当期营业收入有较大幅度增长，公司垫付的工程施工款以及管理和市场开拓的费用快速增长，导致当期经营活动现金流出大于经营活动现金流入，经营性活动现金流净额为负。报告期内，公司营业收入同比增长率分别为35.89%、80.04%、64.26%以及96.17%，保持了较高的增长速度，因此当期经营活动现金流量净额为负值具备合理性。
2、报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现下降趋势的原因
（1）2014年至 2016年，公司收入持续保持快速增长的势头，导致经营活动现金流量净额呈现下降趋势
随着国家政策的重点关注和环境综合治理市场的旺盛需求的推动，从事环境综合治理运营服务的企业进入快速增长期。报告期内，发行人营业收入保持较大幅度的增长，其中：2014年较2013年增长35.89%，2015年较2014年增长80.04%，2016年较2015年增长64.26%。虽然公司经营活动现金流入也呈现增长趋势，但
是由于公司所处行业回款周期较长，且报告期内公司收入持续保持快速的增长，
特别是2015年和2016年，因此导致公司前期需垫付的工程款规模随着营业收入的增长而增加，经营活动现金流入持续低于经营活动现金流出，2015年和 2016年经营活动现金流量净额较2014年呈现下降趋势。
（2）2017年上半年经营活动现金流量净额较大幅度下滑是因为收入的快速增长以及季节性原因导致
相对于2014年至2016年，发行人2017年上半年收入同比增长96.17%，增长速度更快。
此外，由于公司所处行业项目结算和付款主要集中在下半年，因此公司应收账款的回收也呈现出明显的季节性。2014年至2016年度，发行人上半年的经营性现金流量净额均远小于下半年，其中2014年和2016年下半年公司经营性现金流量为净流入，这主要由于公司下半年回款金额大于上半年，公司经营性现金流呈现明显的季节性。
2014年至2016年，发行人经营性现金流入和经营性现金流量净额情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|金额|期间|金额|期间|金额|
|经营性现金流量净额|2014年1-6月|-2,731.25|2014年7-12月|2,790.13|2014年|58.88|
||2015年1-6月|-6,273.86|2015年7-12月|-1,215.06|2015年|-7,488.92|
||2016年1-6月|-5,683.85|2016年7-12月|93.95|2016年|-5,589.90|

综上所述，公司2015年和2016年经营活动现金流量净额呈现较大幅度下滑主要是由于营业收入的快速增长导致；2017年1-6月经营性现金流量净额下降较快除了营业收入快速增长外，还受到回款季节性原因所致。
二、对持续经营能力和偿债能力是否存在重大不利影响
虽然公司经营性现金流量净额总体为负且呈现下降的趋势且资产负债率较高，但并不会对公司的持续经营能力和偿债能力产生重大不利影响，主要原因如下：
1、报告期内公司业绩增长迅速，下游客户信誉良好并具备较强的回款保障
报告期内，公司各期营业收入分别为 28,031.42万元、50,467.33万元、
82,896.91万元及 55,255.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,126.23万元、4,299.20万元、6,267.89万元、5,297.64万元，经营业绩增长迅速，盈利能力不断增强。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 23,009.55万元、41,343.43万元、65,728.22万元和94,367.45万元；长期应收款分别为3,945.55万元、627.90万元、5,309.82万元和5,793.08万元，公司的客户主要为政府部门和国有企业，客户信誉较好，应收账款回收具备较强的保障。
因此，较强的盈利能力和未来应收账款的逐步回收为公司的持续经营能力和偿债能力提供了有力的保障。
2、公司实力的增强，融资能力不断提升且融资方式多元化，保证了公司的持续经营能力和偿债能力
（1）实力不断增强，银行融资渠道畅通
随着业务规模的不断增加，公司收入、资产规模和盈利能力不断增强，整体实力得到进一步提升，保证了公司银行借款渠道的畅通。报告期内，公司通过短期借款融资净增加 25,258.72万元、长期借款融资净增加 57,785.00万元。截至 2018年 2月，公司银行授信合计 43.07亿（含其下属子公司授信额度），银行融资渠道畅通。
（2）通过资本市场运作，保障公司的快速发展
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】176号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,500,000股，合计募集资金净额12,450.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1970号）核准，公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,193,370股，合计募集资金净额为 53,618.19万元。
公司通过上市、非公开发行等资本运作，提升了公司的营运资金和净资产规
模，为公司业务的快速发展提供了有效保障，保证了公司的持续经营能力和偿债能力。
（3）新的业务模式使融资更加多元化
报告期内，公司采用 PPP模式的市政水污染治理业务和市政供水工程项目不断增加。在该模式下，项目公司在运营期内可获得稳定的现金流入，公司在建设阶段可通过以相关项目未来收益权作为借款质押的标的，获取项目贷款，具备一定的独立融资能力，减轻了上市公司融资压力。
3、公司资产负债率相对稳定，负债结构逐步合理
报告期各期末，公司资产负债率分别为65.67%、64.58%、55.65%和63.43%，虽高于同行业平均水平，但各期末总体保持平稳。
报告期各期末公司负债总额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|122,691.23|65.25|98,096.40|76.73|64,624.56|96.03|37,356.03|95.49|
|非流动负债|65,355.36|34.75|29,754.45|23.27|2,670.32|3.97|1,764.00|4.51|
|负债合计|188,046.58|100.00|127,850.85|100.00|67,294.88|100.00|39,120.04|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 39,120.04万元、67,294.88万元、127,850.85万元和188,046.58万元，随着长期借款的增加，公司非流动负债的占比逐步增加，减少短期偿债压力，增加公司营运资产，且部分长期借款以未来项目收益所获现金流作为保障，有效地避免未来偿还长期借款所面临的资金压力，有利于公司持续经营能力的提升。
4、公司现金及等价物呈现增长趋势
报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 7,534.15万元、14,678.76
万元、46,231.35万元和34,216.50万元，不存在因经营活动产生的现金流量净额
总体呈负值而导致公司现金及现金等价物余额减少的情况。截至2017年9月末，公司现金及现金等价物余额为50,287.21万元，公司具备较强的短期偿债能力。
三、营运资金较低的情形是否会对本次募投项目产生重大不利影响，及应对营运资金不足的主要措施
1、本次募投项目已落实资金情况
本次募投项目预计总投资额为 9.18亿。截至目前，募投项目注册资本合计为 27,501.31万元，已经实缴到位；项目公司通过项目收益权质押等方式向银行申请贷款，并已取得国家开发银行的贷款 1.10亿元用于项目建设。目前，项目公司合计已落实3.85亿资金。
2、社会资本方落实剩余资金不存在较大不确定性
（1）社会资本方（发行人和广西北部湾水务集团有限公司）融资义务
根据预计总投资额和项目公司目前已落实的资金，项目公司仍将落实剩余5.33亿资金用于项目建设。根据公司与广西北部湾水务集团有限公司（以下简称“北部湾水务”）签订的《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目补充协议》，公司和北部湾水务应按各自所持项目公司的认缴注册资本额在双方合计所持项目公司认缴注册资本额中所占的比例分别承担相应的融资义务，即公司应承担72.86%（公司与北部湾水务认缴注册资本比例为51%:19%）的融资责任。
综上，发行人尚需为项目公司承担约 3.88亿元的融资责任，北部湾水务尚需为项目公司承担约1.45亿元的融资责任。
（2）发行人承担相应的融资责任不存在较大不确定性
本次可转债拟募集资金总额不超过 4.30亿元，预计待募集资金到位后将按照程序置换前期已缴纳的资本金 1.40亿元，公司本次可转债募集的资金预计将可为项目公司提供不超过 2.90亿元借款，公司尚需承担约 1亿元融资责任，公司未来可通过向股东借款或银行融资的方式筹措资金并向项目公司提供借款。目前公司银行融资渠道较为通畅，且随着下半年公司实施的项目陆续回款，发行人承担相应的融资责任不存在较大不确定性。
（3）北部湾水务承担相应的融资责任不存在较大的不确定性
根据国家企业信用信息公示系统和其控股股东广西北部湾投资集团有限公司官网介绍，北部湾水务实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，实缴注册资本 4亿元，截至 2016年底资产总额为 57.50亿元，资产规模和综合实力居于广西水务企业前列。因此，北部湾水务承担相应的融资责任不存在较大的不确定性。
除此以外，项目公司本身仍有可能通过收益权质押、固定资产抵押等方式通过银行融资，来进一步满足项目公司总投资的需求。
综上所述，目前项目公司注册资本金已经出资到位，且已取得部分银行贷款，保证了项目的正常实施。此外，根据社会资本方签署的协议，社会资本方股东按照出资比例承担融资义务，公司与北部湾水务均具备承担项目融资责任的能力，不存在较大不确定性，因此截至 2017年 6月底，公司营运资金较少不影响募投项目的开展和实施，本次募投项目的实施不存在较大不确定性。
四、中介机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人年度报告、半年度报告、审计报告、应收账款余额明细表、发行人及子公司银行授信合同并了解授信情况、行业报告并结合管理层访谈确认经营活动现金流量净额为负且呈下降趋势的原因以及对发行人持续经营能力和偿债能力的影响；查阅项目 PPP项目协议、发行人与北部湾水务签署的补充协议银行贷款合同、验资报告、银行贷款合同并通过公开信息检索，结合管理层访谈等方式确认募投项目资金筹措情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2015年以来，发行人经营活动现金流量净额持续为负值主要因为发行人所处行业的项目回款周期普遍较长，且报告期内发行人营业收入持续快速增长，导致经营活动现金流入持续低于经营活动现金流出。发行人经营活动现金流量净额呈现下降趋势主要是因为 2015年和 2016年发行人营业收入增速较快导致的；
2017年上半年出现更大幅度的下降，除了收入增长较快外，项目回款的季节性影响也是主要原因之一。发行人经营活动现金流量净额呈现下降趋势且 2015年
以来持续为负值具备合理性。
2、近年来，发行人盈利能力逐步增强，且下游客户具备较强的回款保障，随着发行人应收账款的逐步回收，以及发行人自身融资能力及融资方式不断完善、资产负债结构逐步完善及现金及现金等价物的增加，有效地保证了发行人的持续盈利能力和偿债能力。因此经营性现金流量净额持续为负值不会对发行人持续经营能力和偿债能力造成重大不利影响。
3、目前项目公司通过股东资本金注入以及银行借款等方式已经落实资金3.85亿元，剩余资金主要由各社会资本方按照出自比例承担，发行人及另一社会资本方承担相应的融资责任不存在较大不确定性。此外，项目公司本身仍有可能通过收益权质押、固定资产抵押等方式通过银行融资，来满足项目公司总投资的需求。因此，截至 2017年 6月底，发行人营运资金较低不会对本次募投项目产生重大不利影响。
5、发行人各报告期末应收账款净额分别为2.13亿元、3.80亿元、5.97亿元和8.63亿元，占流动资产比例分别为45.63%、50.36%、45.64%和54.92%，同时就应收账款周转率逐年下降，请发行人说明：（1）应收账款净额逐年上升的原因，是否存在放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形；（2）坏账准备政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款净额逐年上升的原因，是否存在放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形
1、应收账款净额逐年上升的原因
公司所处的环保工程行业项目实施和回款周期较长，且项目回款进度慢于工程施工进度，导致应收账款金额较大。报告期内，公司市政类污水处理和供水工程项目大幅增加，营业收入持续增长造成了公司应收账款净额逐年上升。公司应收账款账面净额与营业收入情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度/|2015年度/|2014年度/|
|项目|/2017年6月|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
||30日|31日|31日|31日|
|各期末应收账款账面净额（万元）|86,325.17|59,674.18|38,024.91|21,257.18|
|应收账款增长比例|44.66%|56.93%|78.88%|-|
|各期营业收入（万元）|55,255.80|82,896.91|50,467.33|28,031.42|
|营业收入同比增长比例|96.17%|64.26%|80.04%|-|
|应收账款净额占当期营业收入的|||||
||156.23%|71.99%|75.35%|75.83%|
|比例|||||

得益于近年来环保行业的快速发展，报告期公司的经营规模保持较大幅度的增长，2015年和2016年，公司营业收入的同比增长率分别为80.26%和64.26%，而同期公司应收账款的增长率分别为78.88%和56.93%，应收账款的上升趋势和营业收入的上升趋势保持一致。2017年1-6月公司营业收入较上年同期大幅增长96.17%，且同时受工程行业项目回款集中在下半年的季节性影响，公司 2017年6月底应收账款净额较2016年底增长44.66%。
因此，在公司所处行业项目回款周期普遍较长的情况下，报告期内公司营业收入的快速增长使得公司应收账款净额逐年上升。
2、不存在放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形
报告期内，公司应收账款周转率和应收账款净额占当期营业收入比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度/|2015年度/|2014年度/|
|项目|/2017年6月|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
||30日|31日|31日|31日|
|应收账款周转率|0.69|1.55|1.57|1.54|
|应收账款净额占当期营业收入的|||||
||156.23%|71.99%|75.35%|75.83%|
|比例|||||

从上表可知，2014年至 2016年发行人应收账款周转率分别为1.54、1.57、1.55，2017年上半年应收账款周转率为 0.69与 2016年上半年的 0.60相差不大。
整体来看，报告期内，公司应收账款周转率保持平稳，且应收账款净额占当期营业收入的比例也基本保持稳定，并呈现略有下降趋势。
同时，根据查阅公司与主要客户签订的项目合同，发行人信用政策未发生过
变更，不存在通过放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形。
二、坏账准备政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年6月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备||
||金额|金额|计提比例（%）|金额|金额|计提比例（%）|金额|金额|计提比例（%）|金额|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|425.00|425.00|100.00|425.00|425.00|100.00|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|93,942.45|7,617.28|8.11|65,303.22|5,629.05|8.62|41,343.43|3,318.51|8.03|23,009.55|1,752.38|7.62|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|94,367.45|8,042.28|8.52|65,728.22|6,054.05|9.21|41,343.43|3,318.51|8.03|23,009.55|1,752.38|7.62|

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|抚州市四海纸业有||||业主已进入破产清算程序，|
||425.00|425.00|100.00%||
|限公司||||预计收回风险较大|
|合计|425.00|425.00|--|--|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|1年以内|63,452.82|67.54|44,147.89|67.60|28,610.89|69.20|16,905.18|73.47|
|1-2年|23,720.18|25.25|15,205.81|23.28|8,676.01|20.99|4,287.17|18.63|
|2-3年|4,701.85|5.01|3,885.69|5.95|3,459.68|8.37|1,463.50|6.36|
|3-4年|1,773.73|1.89|1,784.08|2.73|496.84|1.20|324.2|1.41|
|4-5年|242.46|0.26|239.34|0.37|100.02|0.24|29.5|0.13|
|5年以上|51.42|0.05|40.42|0.06|-|-|-|-|
|合计|93,942.45|100.00|65,303.22|100.00|41,343.43|100.00|23,009.55|100.00|

报告期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，应收账款账龄在一年以内的占比分别为73.47%、69.20%、67.60%和67.54%，公司主营的环保工程类项目回款周期较长，账龄超过一年的应收账款占据一定的比例，符合公司业务的特点。
按照公司制定的应收款项坏账计提政策，对各期末应收账款计提坏账准备，报告期各期末，公司按照账龄分析法计提的坏账准备金额分别为 1,752.38万元、 3,318.51万元、5,629.05万元和 7,617.28万元，占应收账款余额的比例分别为7.62%、8.03%、8.62%和8.11%，公司应收账款的账龄结构保持相对稳定，坏账准备占应收账款余额的比例变动较小。公司账龄分析法计提坏账准备的计提比例与选取的同行业上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|博世科|碧水源|巴安水务|中电环保|维尔利|万邦达|
|1年以内|5.00%|5.00%|1.00%|5.00%|[注]|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|5.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|30.00%|20.00%|20.00%|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|50.00%|30.00%|50.00%|100.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|50.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：维尔利 6个月以内应收账款坏账准备计提比例为0.00%，7至 12个月应收账款坏账准备计提比例为5.00%。
由上表可知，公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比差异不大，符合公司实际业务特点，应收账款坏账准备计提比例谨慎、合理。
三、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅公司审计报告、了解公司信用政策制定，报告期内发行人主要的项目合同、项目结算资料及主要项目回款情况，抽查报告期内收入确认的依据及时点并结合管理层访谈确认发行人是否存在放松信用政策积极销售、提前确认收入等情形；通过查阅审计报告、获取发行人管理层编制大额应收账款单项减值测试说明及应收账款账龄分析表，分析应收账款单项减值测试结果的合理性，并抽样检查了应收账款账龄划分及坏账准备计提的准确性，获取并查阅了同行业可比上市公司的相关年度报告，与发行人坏账准备计提情况进行比较分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期各期末应收账款净额逐年上升主要因为报告期内发行人营业收入快速增长和所处行业项目回款周期较长共同影响；经核查，未发现发行人通过放松信用政策刺激销售、提前确认收入的情形；发行人报告期各期末对坏账准备计提符合发行人所处行业的业务特点，应收账款坏账准备计提谨慎、充分合理。
6、发行人2016年非公开发行募投项目均未产生实际效益。请发行人说明：（1）前次募投项目尚未产生实际效益的原因及合理性，与原披露情况是否一致（2）截至目前该募投项目工程的投产和效益进展情况；（3）上述情形是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目尚未产生实际效益的原因及合理性，与原披露情况是否一致
1、前次募投项目尚未产生实际效益的原因及合理性
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1970号）核准，广西博世科环保科技股份有限公司向5家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）15,193,370股，发行价格为36.20元/股，募集资金总额为549,999,994.00元，于2016年11月2日在深圳证券交易所上市。募集资金分别用于泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目、花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP项目和补充流动资金，其中补充流动资金不涉及效益测算。
（1）泗洪县东南片区域供水工程PPP项目未能产生效益的原因
根据泗洪县水务局于 2017年 8月 24日出具的说明：“泗洪县东南片区域供水工程已于 2016年 7月开始调试，8月进入试运营。因区域供水除包含 PPP项目合同涉及内容外，还包含乡镇巩固提升及入户改造，截止当前仍有部分乡镇巩固提升及入户改造验收尚未完成提交，预计2017年12月底全部工作完成。待项目整体工作完成后该项目进入运营期，正式运营以主管部门的运营文件为准。”根据 2017年 12月 25日公司出具并经泗洪县水利局确认的《关于泗洪项目暂未进入正式运营的情况说明》：截至2017年12月25日，政府承建的清水管网已进入最后验收阶段，目前尚未完全移交至项目公司（泗洪博世科）；入户改造及巩固工程也处于验收收尾阶段。泗洪博世科承建的泗洪县东南片区域供水工程PPP项目具备了最终性能验收条件，但因管网移交、入户改造和巩固提升工程等因素，截至说明出具日尚未完成性能验收并进入商业运营阶段，预计将在 2018年4月底完成最终性能验收，同年5月进入正式商业运营阶段。
（2）花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP项目未能产生效益的原因
根据湖南湘西国家农业科技园区管理委员会于2017年12月出具的《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程项目完工进度情况说明》：
截止2017年6月30日该项目中主体结构及附属设施完成68%，管网进度完成62%，如2017年下半年按照原计划的进度施工，则预计 2017年底该项目可正常完工；
2017年下半年，五龙冲水库集中供水工程（EPC）实施方湖南博世科环保科技有限公司按原计划进行建设施工，并于 2017年 12月 20日通过了花垣县住房和城乡建设局组织的主体工程（除设备采购和安装）验收；
因该供水项目的供水水源工程需要在其完成扩建后才能正常供水，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会与湖南博世科协商暂缓采购和安装设备，以减少设备安装完成后，无法正常运转而增加设备维护成本，上述因素导致五龙冲水库集中供水工程在2017年12月未达到预定可使用状态。
2、前次募投项目尚未产生效益的原因与原披露情况一致性核查
公司前次非公开发行股份于2016年11月2日在深圳证券交易所上市，发行人在定期报告中对前次募投项目实施进展情况进行了披露（2016年年报、2017年半年报），结合本次可转债对于前次募投项目尚未产生效益的披露一致性分析如下：
（1）泗洪县东南片区域供水工程PPP项目尚未产生效益的原因披露情况
根据发行人《董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该项目达到预定可使用状态日期为2017年6月。
根据发行人《董事会关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，根据泗洪水利局出具的说明对预计效益产生的时间进行变更，具体披露如下：由公司中标、泗洪博世科投资、运营的“泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目”于 2016年 8月正式进入试运营期，但因区域供水工程内容除包含 PPP项目合同内容外，还包含乡镇巩固提升及入户改造工程，该部分工程的验收准备工作尚在进行中，泗洪县水务局出具相关说明，同意泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目的试运营期相应延长至2017年12月底。
本次可转债反馈回复关于泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目尚未达到预期效益产生的原因披露如下：根据 2017年 12月 25日公司出具并经泗洪县水利局确认的《关于泗洪项目暂未进入正式运营的情况说明》：截至2017年12月25日，政府承建的清水管网已进入最后验收阶段，目前尚未完全移交至项目公司（泗洪博世科）；入户改造及巩固工程也处于验收收尾阶段。泗洪博世科承建的泗洪县东南片区域供水工程ppp项目具备了最终性能验收条件，但因管网移交，入户改造和巩固提升工程等因素截至说明出具日尚未完成性能验收并进入商业运营阶段，预计将在 2018年 4月底完成最终性能验收，同年 5月进入正式商业运营阶段。
综上，本次可转债反馈回复中泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目效益尚未产生效益的原因披露与发行人披露的《董事会关于董事会关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的情况基本一致。
（2）花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP项目尚未产生效益的原因披露情况
根据发行人《董事会关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该项目达到预定可使用状态日期为2017年12月。
根据发行人《董事会关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该项目达到预定可使用状态日期为2017年12月。
本次可转债反馈回复关于花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP项目尚未达到预期效益产生的原因披露如下：“根据湖南湘西国家农业科技园区管理委员会于2017年12月出具的《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程项目完工进度情况说明》：截止 2017年6月 30日该项目中主体结构及附属设施完成68%，管网进度完成62%，如2017年下半年按照原计划的进度施工，则预计2017年底该项目可正常完工；2017年下半年，五龙冲水库集中供水工程（EPC）实施方湖南博世科环保科技有限公司按原计划进行建设施工，并于 2017年 12月 20日通过了花垣县住房和城乡建设局组织的主体工程（除设备采购和安装）验收，但因该供水项目的供水水源工程需要在其完成扩建后才能正常供水，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会与湖南博世科协商暂缓采购和安装设备，以减少设备安装完成后，无法正常运转而增加设备维护成本，上述因素导致五龙冲水库集中供水工程在2017年12月未达到预定可使用状态。鉴于五龙冲水库集中供水工程的水源扩建工程不属于《五龙冲水库集中供水工程 PPP项目合同》约定的内容，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会将积极协调相关的水源扩建工程的推进进度，以合理保障五龙冲水库集中供水工程在 2018年 4月完成设备的安装与试运营，2018年12月31日前完成竣工验收具备相应的实施条件和可能性。”
综上：①在公司披露2017年度半年报及本次可转债出具前次募集资金情况使用报告时间节点上，本项目尚在建设期，根据当时的项目建设进度未出现需要调整效益产生时间的情况，因此发行人根据项目实际进展进行了披露，未披露过尚未产生效益的原因，披露情况与项目实际情况相符；②公司在回复本次可转债反馈意见时，根据项目最新进展情况及湖南湘西国家农业科技园区管理委员会于2017年12月出具的《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程项目完工进度情况说明》，首次对本项目尚未产生效益的原因进行了披露。因此，发行人在本次可转债反馈意见回复中首次对本项目尚未产生效益原因进行了披露，不存在对尚未产生效益的原因解释不一致的情况。
二、截至目前该募投项目工程的投产和效益进展情况
截至本核查意见签署日，前次募投项目进度与效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集前承诺投资金额|实际投资金额|累计投资进度|是否投产并产生效益|项目达到预定可使用状态日期|
|1|泗洪县东南片区域供水工程|20,000.00|20,007.12|100.04%|否|2018年5月|
|2|花垣县五龙冲水库集中供水工程|19,000.00|13,978.07|73.57%|否|2018年12月|
|3|补充流动资金项目|14,618.19|14,685.38|100.46%|否|不适用|
|合计||53,618.19|48,670.57|-|-|-|

截至本核查意见出具日，泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目所涉及政府配套建设整体设备等已经验收完成，开始进行性能验收，与前期预计时间没有发生重大变化，预计将在 2018年 4月底完成最终性能验收，同年 5月进入正式商业运营阶段。泗洪县东南片区域供水工程虽然未完成最终验收工作，但自 2016年8月该供水工程正式进入试运营期开始，实际供水量稳步上升，2017年10-12月，月平均供水量为 129.07万吨，按照《泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目合同》及《投标文件》预计的正式验收完成第一年的月平均水处理量为 182.50万吨即可达到预定效益，公司最近 3个月的月平均供水量已达到预计供水量的70.73%。2017年1-12月累计供水量为1,389.02万吨，对应可收水费3,041.96万元，且根据《泗洪县东南片区域供水工程 PPP项目合同》试运营期并不计入总的特许经营期限，公司仍可在合同约定的特许经营期限内获得相应的投资回报。
截至本核查意见出具日，花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP项目具体进展为：政府配套建设的供水水源厂扩建事项正在积极推进过程中，公司目前正在开展设备询价和招标工作，预计4月可完成设备安装。
三、上述情形是否会对本次募投项目产生重大不利影响
1、公司已经按照承诺期限完成了泗洪县东南片区域供水工程和花垣县五龙
冲水库集中供水工程两个募投项目的建设，前次募投项目未能按照承诺期限进入
投产期并产生实际收益原因在于政府业主未能及时提供项目配套设施，并不是公
司的主观故意所致。公司已经取得了政府方的说明，并积极督促业主方按照说明中的承诺期限完成相关工作，尽早推动前次募投项目进入投产期，以期实现承诺效益。
2、前次募投项目为地区供水工程项目，政府和业主方需为项目的运营提供管网等配套设施；而本次募投项目为黑臭水体治理工程，项目的实施不依赖于其他配套设施或工程的实施。因此，公司对募投项目建设及进入运营期的把控能力更强，公司按照规划方案及时完成黑臭水体工程项目建设后可进入运营期并产生收益。
3、本次募投项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP项目操作的规范性要求。此外，项目的财政预算也已纳入南宁市政府财政预算及中长期财政规划，南宁市政府于 2017年 3月 18日出具《关于同意南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目实施方案的批复》（南府复【2017】34号）文件，同意将南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP项目政府付费的部分，纳入南宁市本级财政预算及中长期财政规划统筹安排。
4、本次募投项目已经开展建设工作，公司已顺利中标本次募投项目EPC工程。根据项目实施安排，本次募投项目建设安排时间不超过 1年 11个月，根据公司说明，截至本核查意见出具日，本次募投项目建设工作均在顺利推进中，项目建设进度与规划方案时间要求一致，符合预期。
5、公司具备成熟技术和丰富经验，能够胜任项目建设和运营工作。公司目前在污水处理领域的主要核心技术为 ACM生物反应工艺，该工艺已入选广西自治区推荐“十三五”乡镇污水处理推荐工艺。基于该工艺，公司自主研发了主要针对乡镇生活污水处理、城市污水直排口治理、城市黑臭水体整治、以及养殖废水（高氨氮废水）的ACM生物反应器，能够充分适用于募投项目中的黑臭水体治理。公司还拥有底泥消减技术、充氧曝气技术、生态浮岛技术和微生物强化处理技术等集成优势技术，结合公司水生态修复服务模式，形成了具有针对性的内河湖泊水生态治理成套技术。
此外，公司于 2015年底完成南宁市建成区黑臭水体治理工程项目前期普查
服务，通过数据收集整理、专家访谈、公众调查、现场踏勘、水质和底质分析检测等途径，全面了解南宁市水环境现状，提出南宁市黑臭水体清单，并对主要污染问题及成因进行分析，同时结合公司在水处理、河道治理领域的技术和实施经验，提出治理思路及建议，为公司顺利实施黑臭水体治理项目打下坚实基础；公司积极参与南宁市本地黑臭水体处置工作，完成了民歌湖水体、细冲沟、财经学院相思湖校区上游直排口、凤凰江沙井大道段等黑臭水体处置工程，在该领域拥有丰富的项目实施经验。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人前次募集资金发行预案和反馈回复等相关文件、发行人年度及半年度募集资金使用存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况报告、行业相关资料；获取并查阅泗洪县水利局和湖南湘西国家农业科技园区管理委员会历次出具或确认的相关说明文件；取得项目实施进度表并通过实地查看项目进度并结合管理层访谈等对前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性以及对本次募投项目影响等进行核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）泗洪县东南片区域供水工程PPP项目和花垣县五龙冲水库集中供水工程PPP项目本身均非独立的项目，项目的最终竣工依赖于政府其他工程的实施，项目尚未进入运营非发行人或项目公司的主观原因，其属于不可预计的因素导致的，发行人募投项目延期具备合理性；
（2）前次募投项目尚未产生效益的原因与原披露情况未出现不一致的情形：①泗洪县东南片区域供水工程PPP项目截至2017年6月已具备最终性能验收条件，但因政府方面原因尚未完成性能验收并进入商业运营阶段，针对上述情况，发行人在《董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中首次披露项目尚未达到预计可使用状态的原因，本次可转债反馈意见中披露的原因和原披露基本一致。
②花垣县五龙冲水库集中供水工程 PPP项目原定达到预定可使用状态为 2017年 12月。在发行人披露 2017年度半年报及本次可转债出具前次募集资金
情况使用报告时间节点上，本项目尚在建设期，根据当时的项目建设进度未出现需要调整效益产生时间的情况，因此发行人据实进行了披露，未披露过尚未产生效益的原因，披露情况与项目实际情况相符；此后，发行人在回复本次可转债反馈意见时，根据项目最新进展情况及湖南湘西国家农业科技园区管理委员会于2017年12月出具的《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程项目完工进度情况说明》，首次对本项目尚未产生效益的原因进行了披露。因此，发行人在本次可转债反馈意见回复中对本项目尚未产生效益原因的披露反映了项目披露时间点的真实状态，发行人在本次可转债反馈意见回复中首次对本项目尚未产生效益原因进行了披露，不存在对尚未产生效益的原因解释不一致的情况。
③根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，发行人承诺将根据最新情况在 2017年年度报告中对前次募投项目的进展进行更新，并依照规则履行披露义务。
（3）截至本核查意见出具日，本次募投项目建设进度符合预期，前次募投项目的情形不会对本次募投项目产生重大不利影响：
①针对前次募投项目，发行人已经按照承诺基本完成了投入建设工作，因政府方原因导致项目尚未产生实际效益；
②与前次募投项目相比较，发行人对募投项目建设及进入运营期的把控能力更强，预期能够按期完工并进入运营期；
③本次募投项目已经纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，项目预算已经纳入地方政府预算中长期规划，未来收益具备保障；
④项目目前进展顺利，暂未发生影响项目顺利实施的因素；
⑤发行人具备成熟技术和丰富经验，能够胜任项目建设和运营工作。
（本页无正文，为《关于广西博世科环保科技股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
广西博世科环保科技股份有限公司2018年2月26日
（本页无正文，为《关于广西博世科环保科技股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
陈泉泉 胡安举
中国国际金融股份有限公司2018年2月26日
声明
本人已认真阅读广西博世科环保科技股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件的全部内容，了解文件涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、首席执行官兼法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司2018年2月26日