证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-044广州市香雪制药股份有限公司关于
与子公司共同对外投资参与设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况：为积极推动广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“香雪制药”）在医药大健康方面的产业布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，促进公司整体战略目标的实现。2016年 5月 3日，公司与广东梧桐富鑫投资管理有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）、广东梧桐亚太创业投资有限公司（以下简称“梧桐亚太”）以及广东银达投资控股有限公司（以下简称“银达投资”）签署了《广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同发起设立广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“梧桐新医疗基金”，名称以工商局核准为准）。梧桐新医疗基金总规模拟为10亿元人民币，采用有限合伙企业形式。
其中首期出资为3亿元人民币，梧桐富鑫作为普通合伙人出资300万元人民币，公司作为有限合伙人出资 6,000万元人民币，银达投资作为有限合伙人出资4,500万元人民币，梧桐亚太作为有限合伙人出资19,200万元人民币。
（二）公司董事会审议投资议案的表决情况：已于第六届董事会第二十二次会议全票审议通过《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》。（《第六届董事会第二十二次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资在董事会权限范围内，本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方介绍
（一）广州市香雪制药股份有限公司
统一社会信用代码：91440000633210884T
住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人姓名：王永辉
注册资本：66147.6335万元人民币
成立日期：1986年04月30日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；
市场策划，企业管理咨询。
（二）广州梧桐富鑫投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101331409644Y
法定代表人：王鸿茂
成立时间：2014年12月26日
注册资本：1000万元
企业性质：其他有限责任公司
地址：广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第五层511单元（仅限办公用途）
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。
股东情况：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|广州市香雪制药股份有限公司|50%|
|2|广东梧桐亚太创业投资有限公司|25%|
|3|广州富鑫创业投资有限公司|25%|
|合计||100%|

投资领域：专注于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的投资，是投资管理平台。
梧桐富鑫私募基金管理人备案登记正在办理中。
梧桐富鑫是公司控股子公司，公司持有其50%股权。
（三）广东梧桐亚太创业投资有限公司
注册号：440101000130190
法定代表人：王鸿茂
成立时间：2010年9月30日
注册资本：3000万元
企业性质：其他有限责任公司
地址：广州市天河区体育西路103号之一B805号
经营范围：创业投资；投资咨询服务；投资管理服务。
股东情况：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|新疆康通股权投资合伙企业|40%|
|2|上海颐美文化传播有限公司|30%|
|3|广州梧桐投资管理顾问有限公司|20%|
|4|上海荣元商贸有限公司|10%|
|合计||100%|

投资领域：广东梧桐亚太创业投资有限公司是面向大中华区的专业投资机构，其管理的基金投资过十数家公司，投资领域包含生物科技、网络产业、软
件产业、IT服务、信息电子、传媒、新材料、新能源及环保等。
关联关系或其他利益关系说明：梧桐亚太与公司不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司
董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实
际控制人没有在梧桐亚太任职的情况。梧桐亚太与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。梧桐亚太不与
（四）广东银达投资控股有限公司
统一社会信用代码: 91440101MA59B75T21
住所：广州市越秀区寺右新马路111-115号1306房
法定代表人姓名：李思聪
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年12月22日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；投资管理服务。
股东情况：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|广州银业发展集团有限公司|80%|
|2|广东银达融资担保投资集团有限公司|10%|
|3|广州邦旭投资咨询有限公司|10%|
|合计||100%|

投资领域：广东银达投资控股有限公司是由广州银业发展集团、广东银达融资担保投资集团以及广州邦旭投资有限公司三家主体强强联合于2015年12月
发起成立的一家以股权投资为主的公司。
关联关系或其他利益关系说明：银达投资与公司不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司
董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实
际控制人没有在银达投资任职的情况。银达投资与公司及公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。银达投资不
与第三方存在影响上市公司利益的安排。
三、梧桐新医疗基金的基本情况
（一）梧桐新医疗基金基本要素
1、基金的名称：广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）（具体
名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
2、基金的组织形式：有限合伙企业。
3、基金的规模：拟定规模为人民币10亿元。
4、基金的管理人：广州梧桐富鑫投资管理有限公司。
5、主要投资方向：包括但不限于医药、大健康及新生物医疗产业股权投资等业务。
6、基金的存续期限：本基金的预计存续期限为 8年（5+3）。经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短存续期限。
（二）基金的出资
梧桐新医疗基金总规模拟为 10亿元人民币，采用有限合伙企业形式。其中首期出资为3亿元人民币，梧桐富鑫作为普通合伙人出资300万元人民币，公司作为有限合伙人出资 6,000万元人民币，银达投资作为有限合伙人出资 4,500万元人民币，梧桐亚太作为有限合伙人出资19,200万元人民币。
（三）基金经营及投资决策
1、梧桐富鑫为基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派王鸿茂按照《合伙协议》的约定负责具体执行合伙事务，执行合伙人可独立决定更换其委派的代表。基金同时委托执行合伙人梧桐富鑫作为投资管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。
2、基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照《合伙协议》约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 5名委员组成，其中由有限合伙人选举 2名委员，由执行合伙人委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会采取一人一票制，一般项目需经投资决策委员会过半数以上的委员同意；特殊项目（指单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目）须经投资决策委员会全部委员三分之二同意。
（四）基金管理费用及收益分配
1、管理费
基金的管理费由基金财产承担，每半年收取一次，投资期间按照合伙企业承
诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的2%收取年管理费。
2、托管费
基金向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
3、基金收益分配
扣除基金费用后，可用于分配的基金的利润，合伙人按如下方式分配：
对于基金取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为基金投资收益总额的20%；基金投资收益总额中除去普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
公司本次参与投资产业并购基金，通过利用各方的产业资源强化公司的产业投资能力，有利于进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。通过利用基金合伙人的专业投资团队、风险控制能力以及在医药健康产业的积累，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，实现公司持续、健康、快速成长，符合全体股东的利益和公司发展战略。
（二）存在的风险
1、管理风险
虽然基金管理人在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险；
2、项目投资失败的风险
产业基金在投资过程中将受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险。
针对上述主要的投资风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将委派管理人员直接参与并购基金的投资决策，督促管理人防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制，维护公司及股东的利益。
五、监事会意见
2016年5月3日公司第六届监事会第十九次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》。
监事会认为：公司本次通过与梧桐富鑫、梧桐亚太和银达投资共同设立产业并购基金，通过利用各方的产业资源强化公司的产业投资能力，有利于进一步拓宽公司投资平台，为公司提供优质项目资源的选择和储备，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。经审议，我们同意公司使用自有资金6,000万元与梧桐富鑫、梧桐亚太和银达投资共同设立广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙），并同意公司与梧桐富鑫、梧桐亚太和银达投资签署《广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》。
六、独立董事意见
公司以自有资金发起设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。公司内控制度较为完善，决策内控管理、制度监控、资金安全等措施有保障，本次对外投资事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。为此，我们同意公司本次对外投资参与设立产业并购基金事项。
七、其他说明
公司将持续跟进项目进展情况，并根据《深圳证券交易所创业版股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、广州市香雪制药股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、广州市香雪制药股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《广州梧桐新医疗健康产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2016年5月3日