证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临2015—055 B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会 2015年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2015年 8月 24日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会 2015年第四次临时会议的通知。会议于2015年8月28日以现场结合通讯的方式召开。
会议应表决董事 6名，实际表决 6名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《关于公司发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以发行股份（A股）及支付现金方式购买王雪根、施亚辉、汪立国持有的昆山万源通电子科技有限公司（以下简称“万源通”）100%的股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
5,000万元人民币。”。
本次交易标的资产为万源通100%股权，总体评估值为人民币 33,645万元。经交易各方协商，交易标的万源通100%股权的交易价格合计为人民币 33,000万元。
根据《重组管理办法》第十四条之规定，当购买的资产为股权时，计算比例时以上述条款所涉及的标的资产的资产总额、在最近一个会计年度所产生的营业收入或资产净额与成交金额二者中的较高者为准。
根据本公司和万源通2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|万源通|上海三毛|成交金额|
|28,660.98|82,622.30|33,000.00|
|7,838.88|40,606.99||
|26,952.26|128,493.67|-|

本次拟购买的资产的成交金额占本公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产净额的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条及十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
经审慎自查，公司认为本次交易符合重大资产重组条件。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
二、《关于公司本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项表决）
（一）本次交易的总体方案
本公司拟以发行股份（A股）及支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国（以下简称“交易对方”）合计持有的昆山万源通电子科技有限公司100%股权，交易价格为33,000万元。其中以发行股份方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份，共发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元；以支付现金的方式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份，共支
付现金5,800万元。
本次交易完成后，本公司将持有万源通100%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过16,000万元。本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易对方为万源通的全体股东，即王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产
本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通100%股权。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易中万源通100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑万源通财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第 0248号《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。以 2015年 3月 31日为评估基准日，万源通100%股权以收益法评估的评估值为人民币 33,645万元，在此基础上协商确定万源通100%股权的交易价格为 33,000万元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国。
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公司本次拟发行的股份。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会
2015年第四次临时会议决议公告日。
本次公司发行股份购买资产的发行价格为9.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645万元，经交易各方协商的交易价格为 33,000万元。其中 27,200万元部分以股份支付，按照本次发行价格 9.64元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 2,821.58万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
8、锁定期安排
交易对方王雪根、施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司
境内人民币普通股（A股）股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，在完成利润承诺或相应的盈利补偿的情况下，应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解锁。同时，前述各方承诺由于本公司送红股、转增股本等原因而增持的本公司股份，亦遵守上述承诺。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日2015年3月31日至本次重大资产重组标的资产过户至本公司名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由本公司享有，亏损由交易对方以现金方式补足。具体补偿金额由本公司聘请具有证券从业资格的审计机构进行交割审计确认。交易对方承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（三）募集配套资金方案
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金拟以非公开发行的方式向不超过10名的
特定投资者发行股份。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
4、募集配套资金总额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 16,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
5、锁定期安排
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
6、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
7、募集配套资金投向
本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（五）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自本公司股
东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
方案之日起12个月。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过以及本次交易的评估报告获得重庆国有资产监督管理部门的备案及中国证监会核准后方可实施。
本议案全部子议案尚需公司股东大会逐项审议批准。
三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），经逐项对照并审慎分析与判断，本公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，董事会认为：
一、本次重大资产重组为发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金，交易标的昆山万源通电子科技有限公司的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次重大资产重组行为涉及有关本公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《重大资产重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、万源通合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在限制或者禁止转让的情况。截止公司第八届董事会 2015年第四次临时会议召开日，交易对方所拥有的万源通100%股权权属清晰、完整，不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形。本次交易完成后，公司将直接持有万源通100%股权。
三、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。
四、本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，不会影响公司的独立性。
同时，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>相关条款规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修
订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，经逐项对照并审慎分析与
判断，本公司实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）符合国家产业政策
本次交易的标的资产为王雪根、施亚辉和汪立国持有的万源通100%股权。万源通及其控股子公司主要从事单面、双面及多层印刷电路板的生产、加工以及电路板、电子元器件的销售业务。
印刷电路板的生产制造是国家重点发展的产业，相关部门发布过多个关于促进该行业发展的政策文件。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中介机构的核查，万源通 2012年 1月 1日以来遵守有关环保方面的法律法规，未因环境违法行为受到行政处罚。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）符合有关土地方面的法律和行政法规的规定
根据中介机构的核查，未发现万源通因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的记录。
因此，万源通目前土地使用符合土地管理的法律和行政法规。
（4）不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄
断法律和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次发行股份购买资产完成后，本公司股本总额将增加至 229,207,111股（不含募集配套资金部分），公开发行的股份占公司股份总数的比例将不低于25%。
本次交易完成后，本公司仍然符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公司第八届董事会 2015年第四次临时会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价确定；本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。（独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告）
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易标的资产为万源通100%股权。交易对方合计持有万源通100%股权，该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具承诺，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本公司通过收购万源通股权，可以进一步深入到印刷电路板产业中。依托万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够在原有基础上涵盖单面板、双层板、多层板、高密度互联板以及饶性板等印刷电路板所有品种的研发、生产和销售，丰富和完善公司印刷电路板的产品结构。
同时，本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力，符合公司再造主营业务的战略。通过本次交易，能够完善公司原有的主营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标的实现。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交
易，增强独立性
（1）本次交易完成后，万源通将纳入本公司的合并范围，公司总资产和净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了万源通2015年、2016年和 2017年、2018年的净利润。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则本公司的盈利能力将大幅提升，未来公司发展前景良好。
（2）本次交易前，本公司的控股股东为重庆轻纺，实际控制人为重庆市国资委。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，本公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告
本公司 2014年度已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
经中介机构核查，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经中介机构核查，根据交易对方书面承诺，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，在交易各方遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本公司通过收购万源通股权，可以进一步深入到印刷电路板产业中。依托万源通在行业内的优势，可以使公司经营范围能够在原有基础上涵盖单面板、双层板、多层板、高密度互联板以及柔性板等印刷电路板所有品种的研发、生产和销售，丰富和完善公司印刷电路板的产品结构。
另外，本次交易也符合公司再造主营业务的战略，通过本次交易，能够完善公司原有的主营业务架构，也有利于公司股权保值增值目标的实现，同时符合本公司未来成为以战略合作为基础的实业性投资平台的构想。
本次交易中，本公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为 2,821.58万股，占发行后上市公司总股本股（不含募集配套资金部分）的12.31%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份的对象为本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行后本公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
之规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本公司于本次交易将募集配套资金不超过 16,000万元，其中
5,800万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过 8,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%，将一
并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
五、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，本公司实施本次重大资产重组不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
六、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王雪根、施亚辉和汪立国在本次交易前与本公司及公司关联方之间均不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
七、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
书》”）及其摘要。（《报告书》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
八、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。（《发行股份及支付现金购买资产协议》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
九、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测奖励及补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方王雪根、施亚辉和汪立国签订《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测奖励及补偿协议》。（《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测奖励及补偿协议》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告）。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
十一、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等中介机构履行法定中介义务，为推进本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司、上海市金石律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银信资产评估有限公司作为本次交易的中介服务机构，并同意提请公司股东大会审议并授权公司管理层与其协商决定相关费用事宜。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十二、《关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核等报告的议案》
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及昆山万源通电子科技有限公司相关会计年度的财务数据及财务指标进行了审计，并出具了以下报告：
1、对本公司 2014年度、2015年 1-3月的财务数据及财务指标出具了信会师报字[2015]第 114886号《审阅报告及备考财务报表》；
2、对本公司 2015年 1-3月的财务数据及财务指标出具了《审阅报告及财务报表》（信会师报字[2015]第 114967号）；
3、对本公司出具了《2015年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 114154号）；
4、对万源通 2013年度至 2015年 1-3月的财务数据及财务指标出具了信会师报字[2015]第 151497号《审计报告及财务报表》；
5、对万源通出具了《2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 151050号）；
6、对万源通及上海万正线路板有限公司 2013年度至 2014年度模拟合并出具了信会师报字[2015]第 151055号《专项审计报告及财
务报表》。
评估机构银信资产评估有限公司对本公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的万源通股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信资评报[2015]沪第 0248号《评估报告》。
公司董事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银信资产评估有限公司出具的相关审计报告、审阅报告、评估报告和盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。(相关报告详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易所选聘的评估机构银信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的银信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上所述，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表了独立意见。（独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十四、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效完成本次发行股份（A股）及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关工作，拟提请股东大会批准授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理与本次重大资产重组相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在本次交易获批准后，办理后续有关修改公司经营范围以及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；
6、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券
交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十五、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
(《募集资金使用管理办法》详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需公司股东大会审议批准。
十六、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案中第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十五项需提交公司股东大会审议，公司拟召开公司 2015年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司股东大会审议。
（股东大会通知详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告）
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年八月二十八日