证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-067众应互联科技股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于 2018年 6月 28日以电子邮件的方式发出通知，于 2018年 6月 30日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的监事 3人，实际出席监事 3人，会议由监事会主席王艳侠女士主持。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求，结合公司实际运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司监事会对
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行逐项表决，具体如下：
一、交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）等 8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金
为缓解公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 44,367.66万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互仕”）、宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互莳”）、Welkin Partners,Limited（以下简称“Welkin”）、广州市百唐达思投资中心（有限合伙）（以下简称“百唐达思”）、共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联互动”）、新余市君旺投资中心（有限合伙）（以下简称“新余君旺”）、新余宇顺六期投资中心（有限合伙）（以下简称“宇顺六期”）、新余宇毅五期投资中心（有限合伙）（以下简称“宇毅五期”）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、交易标的
本次交易标的为天图广告100%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、交易金额
本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以 2017年12月31日为预评估基准日，标的资产预估值为74,172.07万元。基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价 74,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例（%）|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

各方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|30.53|30.84|33.16|
|均价的90%（元/股）|27.47|27.76|29.84|

2018年 5月 25日，公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公
积金转增股本的预案为，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以
资本公积向全体股东每10股转增4股。2018年6月26日，公司实施完成2017年度
利润分配方案，因此本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|21.81|22.03|23.69|
|均价的90%（元/股）|19.63|19.83|21.32|

根据上述利润分配方案，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行价格调整机制
在中国证监会核准前，如公司股票价格相比上述确定的发行价格发生下列重大变化之一的（调价触发条件），公司董事会可以对发行价格进行一次调整：
1、深圳成指（399001.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘点数（即10864.34点）跌幅超过20%；或2、众应互联（002464.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 2月 1日）的收盘价格（即 29.67元）跌幅超过20%。若定价基准日后公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
如上述任一调价触发条件成就的，则公司有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若公司董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为公司于调价基准日前20个交易日
股票交易均价的90%。
公司董事会须拟订调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值为74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为74,000.00万元，本次发行股份数量为20,718,616股，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权比例|||||
|股东|出资额||总对价|股份对价|现金对价|发行数量|
|||（%）|||||
|宁波互仕|133.87|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|5,547,161|
|宁波互莳|68.42|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|2,835,301|
|Welkin|68.30|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|2,830,163|
|百唐达思|119.41|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|4,947,896|
|君联互动|50.00|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|2,486,234|
|新余君旺|10.00|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|-|
|宇顺六期|43.75|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|1,812,879|
|宇毅五期|6.25|1.2500%|925.00|555.00|370.00|258,982|
|合计|500.00|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|20,718,616|

注：标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算；
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股份的锁定期
本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅
五期承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
本次重组交易对方之百唐达思承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产金额归上市公司享有，在本次交易完成前不进行分配；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产金额，由交易对方根据本次交易前其各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向上市公司补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）关于业绩承诺补偿
1、业绩承诺方
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期。
2、业绩承诺
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下，并按照相关约定承担相应的盈利补偿义务：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,700.00|7,700.00|10,400.00|

3、业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天图广告在2018年度、2019年度、2020年度内未能实现承诺净利润的，业绩承诺方应按照本协议的约定就天图广告实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–业绩承
诺期此前年度已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷上市公司向交易对方发行股份的发行价格
（3）如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内发生转增或送股分配等股份变动的，则补偿股份数应进行相应调整，调整后补偿股份数为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股等股份变动比例）。
业绩承诺期相应年度的专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应根据上述方式计算得出当年度业绩承诺方需补偿的股份数，并在专项审核报告出具后 60个工作日内以1元总价回购并注销。
上述应补偿股份数量，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份进行补偿。
若需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数，则由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方亦可以现金补足股份数差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
若因受限于业绩承诺方锁定期、届时法律法规的规定等原因而未能如期实施回购的，则各方同意，天图广告当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，计算确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金补偿的金额（如有），业绩承诺方应在上市公司做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，作出对该等股份进行锁定的指令并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）关于资产减值测试补偿
在业绩补偿期届满后20个工作日内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩补偿期内已补偿现金总金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数－业绩补偿期内已补偿现金总金额。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存未分配利润的安排
各方一致同意，天图广告于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为天图广告估值的一部分，在本次交易完成后，由其新股东即上市公司享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）人员安置
1、董事会及董事长
交易完成后，天图广告设立董事会，由 5名董事组成。其中，公司推荐 3名董事，天图广告管理层推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生。
2、高级管理人员
本次交易完成后，天图广告董事会聘任天图广告总经理及副总经理等高级管理人员。
3、核心团队人员
交割日后，天图广告的核心团队人员与天图广告签订符合公司规定条件的《服务年限协议书》，并承诺未来至少五年将继续服务于天图广告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名（含 10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过44,367.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金规模不超过 44,367.66万元，用途如下： 单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|29,600.00|
|2|支付交易相关的中介费用|3,500.00|
|3|实施募投项目|11,267.66|
|3-1|其中：OTV平台智能化升级建设项目|4,397.82|
|3-2|OTT智能电视广告平台建设项目|1,991.28|
|3-3|Trading Desk集成营销系统建设项目|4,878.56|
|合计||44,367.66|

注：标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不
得进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为天图广告100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金并募集配套资金预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示；
2、本次重大资产重组拟购买天图广告100%的股权，标的公司股东拥有拟购买资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。
上述交易对方在交易前与公司之间不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上述交易对方及其一致行动人持有公司股份不高于5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司拟采取发行股份及支付现金购买天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
本次交易前，郭昌玮先生通过宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）持有公司24.04%的股份，郭昌玮先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，冉盛盛瑞持有公司21.33%的股份，郭昌玮先生仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见2018年7月2日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见2018年7月2日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司编制了《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见 2018年 7月 2日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见2018年7月2日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》。
九、备查文件
《第四届监事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
监事会
二○一八年七月二日