股票票简称：欣欣旺达 股票票代码：3000207欣旺旺达电电子股份份有限限公司
（深圳圳市宝安区区石岩街道道石龙社区颐和路路 2号综合合楼 1楼、2
楼楼 A-B区区、2楼 D区-9楼）
2014年年非公开发发行公司司债券（第一期）
在深圳圳证券交易易所综合合协议交交易平台进进行转让让的公告告书证证券简称：14欣旺旺 01
证证券代码：112216
发发行总额：人民币 2.5亿元
提提供转让服服务时间：：2014年年 10月 177日
提提供转让服服务地点：：深圳证券交易所所综合协议议交易平台台
转转让服务推推荐人：国国元证券股股份有限公司、华华林证券有有限责任公公司保荐荐人/联席主主承销商商
（安徽省合合肥市寿春春路 179号号）
联联席主承销销商
（广广东省深深圳市福田田区民田路路 178号华华融大厦5、6楼）
2014年10月
目录
释义 4第一节绪言 6第二节发行人简介 8一、发行人概况 8二、发行人基本情况 8三、发行人面临的风险 17第三节债券发行、上市概况 22一、债券发行总额 22二、债券发行批准机关及文号 22三、债券的发行方式及发行对象 22四、债券发行的主承销商 22五、债券面额 22六、债券存续期限 22七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 22八、债券信用等级 23九、募集资金的验资确认 23第四节债券上市与托管基本情况 24一、债券上市核准部门及文号 24二、债券上市托管情况 24第五节发行人主要财务状况 25一、发行人财务报告审计情况 25二、发行人最近三年及一期的财务报表 25三、发行人最近三年及一期主要财务指标 37第六节本期债券的偿付风险及对策措施 42一、本期债券偿债风险 42二、具体偿债安排 42三、针对公司违约的解决措施 44第七节债券跟踪评级安排说明 45
第八节债券受托管理人 46一、债券受托管理人 46二、债券受托管理协议主要条款 46第九节债券持有人会议规则的有关情况 53一、债券持有人行使权利的形式 53二、债券持有人会议规则主要条款 53第十节募集资金的运用 60第十一节其他重要事项 61第十二节有关当事人 62一、发行人：欣旺达电子股份有限公司 62二、保荐人/联席主承销商：国元证券股份有限公司 62三、联席主承销商：华林证券有限责任公司 62四、发行人律师：广东信达律师事务所 63五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 63六、资信评级机构：联合信用评级有限公司 63七、主承销商收款银行 64八、本期公司债券申请交易流通的证券交易所：深圳证券交易所 64九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 64第十三节备查文件 65一、备查文件 65二、查阅地点 65
释义
在本转让服务公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|欣旺达、发行人、公司、本公司|指|欣旺达电子股份有限公司|
|欣旺达有限、本公司前身|指|深圳市欣旺达电子有限公司|
|本次债券|指|根据发行人2013年8月7日召开的2013年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，非公开发行的面值总额不超过人民币4.99亿元（含4.99亿元）的公司债券|
|本次发行|指|本次债券的非公开发行|
|本期债券|指|本次非公开发行债券中首期发行不少于总发行数量的50%的公司债券，即2.5亿元|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《欣旺达电子股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《欣旺达电子股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书摘要》|
|控股股东、实际控制人|指|王明旺、王威兄弟|
|汇创达、汇创达科技|指|深圳市汇创达科技有限公司|
|欣威电子|指|深圳市欣威电子有限公司|
|香港欣威|指|香港欣威电子有限公司|
|惠州欣旺达|指|欣旺达惠州新能源有限公司|
|欣旺达电气技术|指|深圳市欣旺达电气技术有限公司|
|欣明达投资|指|深圳市欣明达投资有限公司|
|普瑞赛思|指|深圳普瑞赛思检测技术有限公司|
|保荐机构、国元证券、债券受托管理人|指|国元证券股份有限公司|
|主承销商、联席主承销商|指|国元证券股份有限公司和华林证券有限责任公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构的总称|
|债券受托管理协议|指|本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《欣旺达电子股份有限公司非公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充协议|
|债券持有人会议规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《欣旺达电子股份有限公司债券持有人会议规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记机构、登记公司、兑付代理人|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行人律师、信达律所|指|广东信达律师事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|资信评级机构、联合信用|指|联合信用评级有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|自2007年8月14日起施行的《公司债券发行试点办法》|
|公司章程|指|欣旺达电子股份有限公司公司章程|
|余额包销|指|主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责任|
|债券持有人|指|通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者|
|元|指|人民币元|
|最近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月|

注：本转让服务公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。
第一节绪言
重要提示
欣旺达电子股份有限公司董事会成员已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对欣旺达电子股份有限公司 2014年非公开发行公司债券转让服务申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本次债券的信用级别为AA-；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 140,434.21万元（截至 2014年 6月 30日未经审计合并报表归属于上市公司股东的所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7839.8万元（2011年、2012年及 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，公司截至2014年6月30日合并财务报表口径的资产负债率为60.20%，母公司口径资产负债率为60.16%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5000张或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易。发行人承诺，若届时本期债券无法在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予发行人。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人概况
中文名称：欣旺达电子股份有限公司
英文名称：SUNWODA ELECTRONIC CO.,LTD
注册资本：人民币251,611,000元
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼
法定代表人：王明旺
成立日期：1997年12月9日
上市日期：2011年4月21日
股票简称：欣旺达
股票代码：300207
股票上市地：深圳证券交易所
办公地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼
董事会秘书：孙威
互联网址：www.sunwoda.com
公司经营范围为：电池、充电器、精密模具、仪器仪表、工业设备的开发、生产、销售（生产在分公司进行），兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口；软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；普通货运（有效期至2015年09月06日）。
二、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务
本公司以锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务，是国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商，致力于为客户提供安全、轻便、持久的绿色能源产品。公司目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一。
此外，为提高公司锂离子电池模组产品的整体设计开发、生产配套及快速响应能力，公司及下属子公司还从事结构件（主要为精密结构件、薄膜开关）的研发、设计及生产。在满足自身电池模组生产需求的前提下，对外销售部分结构件产品，以满足客户一站式采购需求。
（二）发行人主要经营方式
（1）公司的主要业务模式
本公司主要业务为锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售，业务经营模式为ODM。公司ODM业务的具体流程为：客户需求沟通→参与客户产品设计→提供锂离子电池模组解决方案→研发设计→送样确认→批量生产。公司采用 ODM的经营模式是锂离子电池产业链分工趋于专业化的结果。公司处于整个锂离子电池产业链的下游，直接接触最终客户，对市场的把握程度较好。在获得一定的市场份额后，通过对上下游的议价能力，公司更容易保持一定的行业利润率。目前，公司已经进入包括联想、华为、中兴、小米、步步高、OPPO、飞利浦、亚马逊等在内的各大品牌商的供应链体系。公司未来的发展将主要取决于在锂离子电池模组领域持续的研发设计能力、良好的生产管理与成本控制能力、规模化的产品定制与对客户的快速反应服务能力。公司的业务模式决定了其生产、采购和销售环节的各自特点。
在订单生产模式下：公司在接到下游客户订单后，向各电芯商采购锂离子电芯，完成生产后直接销售给下游客户。采购电芯时，公司与各电芯厂结算相关的电芯采购货款；销售时，公司与客户结算相关锂离子电池模组销售货款。在这种
模式下，公司能够根据客户的需求，在自身的锂离子电芯数据库中甄选性价比最优的电芯并通过大规模采购获得最佳价格。
报告期内，公司绝大部分的产品是通过订单生产模式进行销售。公司采用订单生产模式销售的订单均由公司独立开拓市场并开展业务取得。
（2）采购模式
公司的原材料需求计划由生产计划人员根据客户的预测订单和实际订单拟定后提供到采购中心。采购中心根据原材料需求计划制订具体采购计划并执行采购。公司外购的原材料主要包括锂离子电芯、电子元器件、PCB板、塑胶原料、油漆和各种辅料。
公司针对生产所需的原材料，建立了供应商资格认证制度。供应商资格认证制度管理从两方面展开：一方面，建立新产品项目管理制度，对新项目所需的原材料实施严格的认证制度，为公司产品的大批量生产做好充分的准备；另一方面，建立供应商管理制度，由品质部门的供应商管理工程师主导，组织品质、研发、体系以及采购等部门人员对供应商进行资格认证并定期对合格供应商进行监督、审核。供应商认证范围包括研发能力、产品质量、价格、服务、交货速度以及环保、安全、社会责任等各个方面。
公司产品所需的锂离子电芯、电子元器件市场供应商众多，选择范围广，采购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的合作关系。同时，公司在确保产品品质的情况下，制定原材料标准化目录，以减少专用型原材料的用量，增加通用性原材料的使用，在设计阶段就控制原材料的多样性，便于集中采购，从而降低成本。
（3）生产模式
公司生产的锂离子电池模组与精密结构件是手机、笔记本电脑等下游产品的重要部件。不同厂家、不同产品系列、不同款式的产品对锂离子电池模组与精密结构件有着不同的质量、性能以及结构配套要求，因此公司生产的锂离子电池模组与精密结构件是定制化产品而非标准化产品。随着手机、笔记本电脑等锂离子电池模组与精密结构件的主要下游产品演变为快速消费品，公司生产订单的“小批量、多批次、多种类”特征将越来越明显。
目前，公司的下游客户通常采取“预测订单+订单”的形式发放订单，每年
初对全年度作订货预测，每月初对本月具体测算并对今后两个月进行订货预测，每周初确定本周每日订货量并对今后两周进行订货预测。公司在接到客户的预测订单及订单后，由生产计划人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生产。
公司采用以工装夹具控制、手工操作和机械化相结合的生产方式，通过每道工序的严格测试和控制，来保证产品品质的稳定性。公司目前半自动化的生产方式具有“柔性生产”特点，即批量大的产品在固定生产线生产,人员、产能稳定，辅以自主研发的多项自动化生产设备，自动化程度高；小批量多品种的产品在机动生产线生产,人员机动灵活，合理的生产线规划增强了公司对各类订单的承接能力。这样的柔性生产方式依托公司强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理体系，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，能快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。公司的柔性生产使其在中小批量电池模组定制生产方面和对客户的快速反应方面具较为明显的优势。
（4）销售模式
公司将自身的目标客户定位于国内外智能终端产品行业的中高端品牌商。这类中高端品牌商拥有广阔的国内外市场，企业成长快速，信誉良好，实力雄厚，公司对这类主要客户提供 60至 120天的信用期。公司设有北京、上海、厦门、美国硅谷、台湾等办事处，广泛参与客户项目的前期研发设计并进行销售。由于本行业的特点，公司必须通过客户资质认证，进入客户的合格供应商体系后，客户根据不同的产品项目向本公司进行订单采购，基本销售过程如下：



公司的销售策略为：依托公司在锂离子电池模组电源管理系统方面的设计与研发优势，为客户提供先进的锂离子电池模组制造服务。公司通过积极参与客户产品的前期研发，引导和实现客户的锂离子电池模组使用需求，从而持续稳定地
获得客户订单，实现公司产品的销售。
与普通的订单生产型企业相比，公司获得订单的方式主要为：利用自身在锂离子电池模组领域持续的研发创新，参与客户新产品的市场调研和方案设计，进而为客户提供锂离子电池模组解决方案及产品，提高客户产品的研发速度与成功率。一旦与客户针对特定的产品展开锂离子电池模组项目的研发合作，公司实际基本上已经获得了未来该款产品的产品订单。
公司的结构件产品采用ODM模式销售，公司优先满足自用和公司主要的电池模组客户的需求。
（三）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立
1997年12月，王明旺和王威以现金方式，共同出资成立欣旺达有限，住所为深圳市宝安区石岩镇华石工业区莱特大厦；注册资本为100万元；法定代表人为王明旺；经营范围为电池、充电器的生产和销售；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业。深圳市宝安会计师事务所于1997年11月17日出具了深宝会内验【1997】第118号《验资报告》。1997年12月9日，发行人在深圳市工商行政管理局宝安分局领取了企业法人执照，注册号为27944685－0。
2、发行人历次股本变化及上市情况
（1）欣旺达有限第一次增资
2000年1月3日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本100万元（由王明旺现金增资78万元、王威现金增资22万元），变更后的注册资本为人民币200万元。1999年12月23日，深圳市义达会计事务所出具深义验字【1999】第203号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东出资比例保持不变。2000年1月5日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（2）欣旺达有限第二次增资
2001年11月28日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本300万元（由王明旺现金增资234万元、王威现金增资66万元），变更后的注册资本为500万元。
2002年1月11日，深圳市义达会计事务所出具深义验字【2002】第005号《验资报
告》验证，欣旺达有限的注册资本全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2002年1月21日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（3）欣旺达有限第三次增资
2002年12月13日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本500万元（由王明旺现金增资390万元、王威现金增资110万元），变更后的注册资本为1,000万元。2003年1月8日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了深义验字
【2003】第001号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2003年2月14日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（4）欣旺达有限第四次增资
2005年7月6日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本500万元（由王明旺现金增资390万元、王威现金增资110万元），变更后的注册资本为1,500万元。2005年7月13日，深圳恒平会计师事务所出具的深恒平验字【2005】第0327号《验资报告》验证，欣旺达有限的注册资本全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2005年7月18日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（5）欣旺达有限第五次增资
2006年2月6日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本1,100万元（由王明旺现金增资858万元、王威现金增资242万元），变更后的注册资本为2,600万元。2006年3月3日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平验字【2006】第0041号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006年3月13日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（6）欣旺达有限第六次增资
2006年3月8日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本700万元（由王明旺现金增资546万元、王威现金增资154万元），变更后的注册资本为3,300万元。2006年3月15日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字【2006】第165
号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006年3月30日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（7）欣旺达有限第七次增资
2006年6月5日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本900万元（由王明旺现金增资702万元、王威现金增资198万元），变更注册资本为4,200万元。
2006年6月9日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字【2006】第521号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006年6月16日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（8）欣旺达有限第八次增资
2006年7月28日，根据股东会决议，欣旺达有限新增注册资本800万元（由王明旺现金增资624万元、王威现金增资176万元），变更后的注册资本为5,000万元。2006年8月2日，深圳鹏都会计师事务所出具了深鹏都验字【2006】第747号《验资报告》验证，欣旺达有限注册资本已全部到位。本次增资完成后，欣旺达有限股东的出资比例保持不变。
2006年8月10日，经深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的4403012038699号企业法人营业执照。
（9）欣旺达有限第九次增资
2008年7月29日，根据股东会决议，由深圳首创对欣旺达有限增资155万元，其他股东放弃优先增资权。本次增资，深圳首创共投入货币资金675万元，其中155万元为欣旺达有限的新增注册资本，其余520万元转入欣旺达有限资本公积。
增资完成后，欣旺达有限的注册资本变更为5,155万元。2008年7月29日，深圳中立会计师事务所出具了深中立验字【2008】第100号《验资报告》验证，欣旺达
有限的注册资本已全部到位。
2008年7月31日，深圳市工商行政管理局宝安分局核准变更登记，欣旺达有限领取了换发的440306102879581号企业法人营业执照。
（10）2008年整体变更设立股份公司
2008年8月24日，经股东会审议通过，原欣旺达有限的股东以发起设立的方式将欣旺达有限整体变更为股份有限公司，原欣旺达有限的股东为股份公司的发起人。同日，所有股份公司发起人共同签署了《欣旺达电子股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意，欣旺达有限截至2008年7月31日经审计的净资产为145,743,466.94元，其中141,000,000元按1：1的比例折为股份公司股本141,000,000股，每股面值人民币1元，余额4,743,466.94元进入股份公司资本公积金。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定所持股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。2008年9月10日，广东大华德律会计师事务所出具了深华验字【2008】103号《验资报告》验证，该次出资已足额到位。
2008年10月15日，股份公司在深圳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号为440306102879581。
（11）2011年公开发行普通股上市
2011年3月31日，中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】481号”文核准本公司发行不超过4,700万股股票。公司股票于2011年4月21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本由14,100万元增加至18,800万元。立信大华会计师事务所对上述变更情况进行了验证，并出具了立信大华验字【2011】132号《验资报告》。2011年5月16日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
（12）2011年资本公积转增
2012年5月，公司2011年年度股东大会审议通过资本公积转增股本的议案，公司以上市后总股数18,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,640万股，变更后公司总股本为24,440万元。立信会计师事务所对上述变更情况进行了验证，并出具了信会师报字【2012】第310302号《验资报告》。2012年6月27日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
（13）股权激励
2014年5月，公司董事会公告授予公司员工232人，包括公司高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员等，共计721.1万（不含预留76.90万）股限制性股票。公司注册资本变更为251,611,000元。
（四）发行人股本总额及股东持股情况
截至2014年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票类别|数量（万股）|比例|
|一、有限售条件股份|11,653.42|46.32%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资股|11,653.42|46.32%|
|4、外资股|-|-|
|二、无限售条件股份|13,507.68|53.68%|
|1、人民币普通股|13,507.68|53.68%|
|合计|25,161.10|100.00%|

截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例|
|王明旺|受限流通股流通A股|8,089.03|32.15%|
|王威|受限流通股流通A股|3,378.22|13.43%|
|新余市欣明达投资有限公司|流通A股|1,278.19|5.08%|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|流通A股|600.17|2.39%|
|王宇|受限流通股|400.05|1.59%|
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|流通A股|390.16|1.55%|
|广发证券股份有限公司|流通A股|365.09|1.45%|
|郭晓威|流通A股|305.67|1.21%|
|王林|受限流通股|266.70|1.06%|
|赖信|受限流通股|266.70|1.06%|
|合计|-|15,339.99|60.97%|

三、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所综合协议交易平台交易流通。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等因素影响，又鉴于本期债券采取向特定对象非公开方式发行，发行结束后，无法保证债券持有人能随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本次债券安排所特有的风险
经联合信用对公司进行评级，公司的主体信用等级为AA-，本次公司债券的信用等级为AA-，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施以及回售条款未完全履行或无法履行，进而影响本次债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，公司未曾有任何严重
违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本次债券持有人面临公司的资信风险。
6、信用评级的风险
虽然发行人目前资信状况良好，经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA-级，但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券持有人产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）经营性现金流为负值的风险
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司合并报表口径的净利润分别为 8,297.97万元、7,208.67万元、8,314.18万元和 4,823.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6,257.72万元、-12,573.77万元、-16,408.99万元和3,744.44万元，公司偿债来源主要为净利润的保证，但实现还款主要依靠现金流，虽2011年度、2012年度及2013年公司经营性现金流量净额均为负值，但在2011年度、2012年度及2013年度的月度及季度有经营性现金流量净额出现正值的情况，由此可见，公司资金存在周期性松动或紧缺，如果本公司没能很好地根据本次债券本息未来到期支付安排制定好年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，公司本期债券到期偿付的及时性将出现较大风险。
（2）流动负债比例较高的风险
报告期内，2011年末，公司总资产为 14.73亿元，总负债为 2.94亿元，流动负债余额为2.91亿元，流动负债占全部负债的98.98%；2012年末，公司总资产为 21.23亿元，总负债为 8.91亿元，流动负债余额为 8.44亿元，流动负债占全部负债的94.73%；2013年末，公司总资产28.06亿元，总负债15.15亿元，流动负债余额为14.40亿元，流动负债占全部负债的95.05%。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，短期偿债压力较大。本次债券发行后，募集资
金将用于补充流动资金、将可优化公司债务结构及改善公司资金状况，在一定程度上增强公司短期偿债能力，降低短期流动风险。但公司如果没能很好地安排制定好年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，公司本期债券持续还本付息压力可能增大，则可能增加公司的财务风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
发行人最近三年（2011年-2013年）应收账款余额分别为27,996.46万元、63,706.02万元、86,990.82万元，增长率分别为127.55%、36.55%。应收账款规模的持续上升主要是销售收入的大幅增长。公司客户大多为资信良好的大型企业，发生坏账的可能性较小。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，随着公司经营规模的扩大和销售量的增加，应收账款可能会进一步增加，若公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化，可能出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，从而对公司业绩、生产经营和财务状况产生一定的影响。
2、经营风险
（1）租赁厂房风险
公司本部及下属子公司目前生产厂房、办公场所均为租赁取得，已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，部分租赁的厂房尚未办理产权证书。
为确保公司生产经营持续稳定，满足公司业务进一步发展的需要，发行人已通过出让方式取得位于深圳市宝安区公明街道塘明公路南侧，地块编号（宗地号）为A614-0436（土地使用权证为深房地字第 5000347502号）的土地，土地面积为 45,007.63平方米，并已投入建设，但在新厂区竣工并实施整体搬迁前，租赁厂房仍存在拆迁或因其他原因致使出租方无法履行租赁合同之风险，可能导致发行人生产经营受损。
（2）品牌商认证风险
目前，公司已经通过的国内外知名电子品牌商合格供应商认证家数共计 20多家。公司通过持续的自主创新能力和高效的生产经营管理，能使自身的生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等持续达到客户的认证要求，从而与之建立长期、稳定的供应关系。自公司成立起至募集说明书签署日，公司不存在被品牌商取消认证及被取消供应商资格的情况。虽然目前公司还未发生过被客户取消认
证的情况，但是如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续达到客户的认证要求，则公司存在被客户取消认证，失去客户订单，进而影响公司经营业绩的风险。
（3）产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但由于下游客户的技术更新快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期逐步缩短。如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时地进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
3、管理风险
（1）人力资源风险
人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能否维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持行业内的技术领先优势和未来的发展动力。发行人十分重视人才的引进和培养，提供了行业内具有竞争力的人员薪酬和奖励政策，并将公司的核心技术人员及管理人员吸收为公司股东，实现了利益共享。随着我国锂离子电池行业快速发展，业内的人才竞争日趋激烈，对上述人才的争夺也变得更为激烈，虽然发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的风险；同时，随着首发募集资金项目的完工、产能逐步释放、以及本次债券的发行，公司经营规模将继续快速扩张，对技术人才和管理人才的需求进一步增加，公司将面临技术人才和管理人才不足的风险。
（2）经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司经营规模持续扩大，营业收入从 2011年度的 10.31亿元增长至2013年度的22.03亿元，增幅达113.68%。随着公司首次公开发行股票募集资金的到位和投入，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，可能会对公司的持续发展产生一定影响。
4、政策风险
（1）产业政策调整的风险
公司的主要产品锂离子电池模组即锂离子电池，属于绿色环保新能源领域。
随着世界能源供应日益紧张和对环保要求的日益提高，国家对相关行业的扶持力度也不断加大，2012年，科学技术部发布了国家重点新产品计划支持领域（2013年）名录，公司主要产品属于其划分的“重点支持领域”：“五、新能源产业：5、储能电池储能装备”及“七、新能源汽车产业：1、动力电池、驱动电机和电子控制等关键零部件产品”，国家持续强化对新能源行业的政策支持及扶持力度，保持了新能源行业发展的良好外部政策环境。但是如果国家针对新能源行业的政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。
（2）税收政策调整的风险
2011年 10月 31日，经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，发行人获得证书编号为 GF201144200105的高新技术企业证书，有效期为三年，本公司 2011年、2012年及 2013年享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率执行。
在本期债券的存续期内，若公司不被相关部门继续认定为高新技术企业，导致公司享受的企业所得税优惠政策调整，将会对公司盈利能力带来不利影响。截至2014年9月30日，我司高新技术企业资格已进入深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名单，并已经深科技创新【2014】177号文公示。
第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为2.5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2014]509号文核准非公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取向特定对象非公开方式发行。
（二）发行对象
本次债券发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象。发行对象的范围是：持有在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商
本期债券的联席主承销商为国元证券股份有限公司和华林证券有限责任公司，采取由承销团余额包销的方式进行承销。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本次债券存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为8.2%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2014年7月29日。
若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014年 7月 29日至 2019年 7月 28日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2014年 7月 29日至 2017年 7月 28日，未回售部分债券的计息期限自 2014年 7月 29日至 2019年 7月 28日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2014年 7月 29日至 2017年 7月 28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息.
若投资者放弃回售选择权，则至2019年7月29日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2017年 7月 29日兑付，未回售部分债券的本金至2019年7月29日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
八、债券信用等级
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA-。
九、募集资金的验资确认
截止 2014年 8月 1日，本期债券实际募集资金总额人民币 250,000,000.00元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年8月4日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字【2014】第310442号的验证报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2014] 361号文同意，本期债券将于 2014年 10月 17日起在深交所综合协议交易平台进行转让。本期债券简称为“14欣旺01”，证券代码为“112216”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券2.5亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2011-2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第 310192号、信会师报字[2013]第310261号、信会师报字[2014]第310226号），2014年1-6月财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|906,434,653.89|421,927,799.22|355,357,118.76|754,198,562.56|
|应收票据|162,155,100.19|302,323,762.12|95,127,138.05|48,539,028.41|
|应收账款|971,643,845.34|869,908,225.97|637,060,231.38|279,964,596.61|
|预付款项|15,272,401.37|33,659,299.09|58,388,127.50|29,899,511.69|
|应收利息|-|500,940.00|513,333.37|5,431,016.12|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|14,659,225.25|7,736,251.91|35,560,722.53|7,907,029.64|
|存货|660,986,781.29|494,545,260.74|399,649,805.13|165,437,328.98|
|其他流动资产|22,977,273.05|7,131,192.29|3,652,103.65|-|
|流动资产合计|2,754,129,280.38|2,137,861,531.34|1,585,308,580.37|1,291,377,074.01|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|279,308,614.69|244,058,130.76|224,374,397.43|106,820,435.96|
|在建工程|312,779,005.89|253,634,594.82|183,095,094.62|51,535,090.78|
|无形资产|39,226,573.19|40,200,075.26|21,473,606.18|21,100,059.87|
|长期待摊费用|46,744,062.22|43,804,510.01|47,991,815.08|240,870.64|
|递延所得税资产|4,954,359.69|6,468,495.72|3,863,970.65|2,126,717.38|
|其他非流动资产|91,044,001.10|79,997,111.77|57,270,000.00|-|
|非流动资产合计|774,056,616.78|668,162,918.34|538,068,883.96|181,823,174.63|
|资产总计|3,528,185,897.16|2,806,024,449.68|2,123,377,464.33|1,473,200,248.64|
|流动负债：|||||
|短期借款|854,089,661.58|550,250,010.30|159,904,590.65|40,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应付票据|152,726,178.19|139,206,229.57|77,310,625.31|25,947,281.11|
|应付账款|880,563,707.43|636,355,983.26|556,181,308.59|195,395,216.16|
|预收款项|16,947,886.70|24,537,748.72|11,663,462.10|4,895,965.16|
|应付职工薪酬|38,934,682.46|31,569,549.85|18,885,917.81|12,233,617.20|
|应交税费|10,808,079.57|18,692,127.57|6,739,313.43|-474,213.24|
|应付利息|4,084,452.05|2,752,329.41|262,538.26|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|8,207,563.57|14,048,825.57|4,848,151.09|2,871,796.24|
|一年内到期的非流动负债|21,600,000.00|21,600,000.00|8,531,267.03|10,331,290.86|
|其他流动负债|1,561,039.98|1,268,495.57|-|-|
|流动负债合计|1,990,672,851.53|1,440,281,299.82|844,327,174.27|291,200,953.49|
|非流动负债：|||||
|长期借款|57,572,982.57|56,634,416.34|36,159,424.05|-|
|长期应付款|56,764,316.48|-|-|-|
|递延所得税负债|-|19,320.00|-|-|
|其他非流动负债|18,833,663.15|18,333,558.37|10,819,001.67|3,183,463.70|
|非流动负债合计|133,170,962.20|74,987,294.71|46,978,425.72|3,183,463.70|
|负债合计|2,123,843,813.73|1,515,268,594.53|891,305,599.99|294,384,417.19|
|股东权益：|||||
|股本|251,611,000.00|244,400,000.00|244,400,000.00|188,000,000.00|
|资本公积|794,414,447.85|719,944,342.83|719,944,342.83|776,344,342.83|
|盈余公积|35,478,494.07|35,478,494.07|26,763,496.54|19,705,733.09|
|未分配利润|310,715,618.53|275,579,837.84|227,702,810.44|182,071,273.73|
|外币报表折算差额|-149,742.34|-45,362.82|-27,577.66|3,062.79|
|归属于母公司股东权益合计|1,392,069,818.11|1,275,357,311.92|1,218,783,072.15|1,166,124,412.44|
|少数股东权益|12,272,265.32|15,398,543.23|13,288,792.19|12,691,419.01|
|所有者权益合计|1,404,342,083.43|1,290,755,855.15|1,232,071,864.34|1,178,815,831.45|
|负债和股东权益总计|3,528,185,897.16|2,806,024,449.68|2,123,377,464.33|1,473,200,248.64|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,591,605,981.88|2,203,390,775.94|1,411,796,678.01|1,031,493,577.35|
|减：营业成本|1,393,979,246.68|1,879,551,562.68|1,169,696,103.08|824,741,100.30|
|营业税金及附加|5,736,151.93|7,209,966.59|2,453,719.84|5,380,200.56|
|销售费用|17,335,077.11|30,699,522.60|22,811,433.40|18,825,711.86|
|管理费用|103,037,102.35|162,316,136.44|128,359,962.18|85,441,061.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|财务费用|20,246,655.96|19,456,710.73|-306,024.50|6,485,149.78|
|资产减值损失|-6,610,724.24|16,720,859.83|12,639,970.20|4,857,076.67|
|加：公允价值变动收益|-1,278,400.00|128,800.00|-|-|
|投资收益|-|224,519.00|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|56,604,072.09|87,789,336.07|76,141,513.81|85,763,276.50|
|加：营业外收入|4,248,388.57|7,943,011.81|9,231,954.66|8,453,184.42|
|减：营业外支出|2,940,324.54|1,949,232.50|2,428,443.11|524,310.16|
|其中：非流动资产处置损失|2,939,324.54|1,948,597.57|266,870.06|404,310.16|
|三、利润总额|57,912,136.12|93,783,115.38|82,945,025.36|93,692,150.76|
|减：所得税费用|9,682,126.58|10,641,339.41|10,858,352.02|10,712,499.11|
|四、净利润|48,230,009.54|83,141,775.97|72,086,673.34|82,979,651.65|
|归属于母公司所有者的净利润|47,355,551.62|81,032,024.93|71,489,300.16|82,672,752.90|
|少数股东损益|874,457.92|2,109,751.04|597,373.18|306,898.75|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.19|0.33|0.29|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.33|0.29|0.37|
|六、其他综合收益|-104,886.28|-17,785.16|-30,640.45|2,215.56|
|七、综合收益总额|48,125,123.26|83,123,990.81|72,056,032.89|82,981,867.21|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|47,251,401.17|81,014,239.77|71,458,659.71|82,674,968.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|873,722.09|2,109,751.04|597,373.18|306,898.75|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,847,445,879.87|1,900,453,898.75|1,067,215,671.15|903,850,578.64|
|收到的税费返还|5,324,313.84|49,913,433.44|7,213,450.80|3,429,888.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,660,757.39|19,450,009.45|30,793,670.53|12,916,258.65|
|经营活动现金流入小计|1,858,430,951.10|1,969,817,341.64|1,105,222,792.48|920,196,725.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,501,381,371.91|1,742,952,011.87|952,895,894.35|750,423,521.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|222,347,950.85|275,888,807.10|208,977,464.15|141,800,621.97|
|支付的各项税费|52,015,059.74|55,535,240.97|26,850,030.83|54,991,370.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|45,242,132.56|59,531,135.20|42,237,072.03|35,558,409.55|
|经营活动现金流出小计|1,820,986,515.06|2,133,907,195.14|1,230,960,461.36|982,773,923.23|
|经营活动产生的现金流量净额|37,444,436.04|-164,089,853.50|-125,737,668.88|-62,577,197.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|-|224,519.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|904,696.27|301,161.33|545,253.84|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,500,000.00|6,409,287.30|-|-|
|投资活动现金流入小计|9,404,696.27|6,934,967.63|545,253.84|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|117,867,424.25|157,208,949.23|408,744,119.09|86,624,852.96|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,499,577.92|8,850,727.30|-|-|
|投资活动现金流出小计|119,367,002.17|166,059,676.53|408,744,119.09|86,624,852.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-109,962,305.90|-159,124,708.90|-408,198,865.25|-86,624,852.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|79,465,220.00|-|-|833,652,840.00|
|取得借款收到的现金|897,081,008.53|741,820,504.45|280,616,625.83|184,439,005.31|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|240,644,797.39|95,848,078.12|8,260,000.00|80,761,554.54|
|筹资活动现金流入小计|1,217,191,025.92|837,668,582.57|288,876,625.83|1,098,853,399.85|
|偿还债务支付的现金|592,302,791.02|317,400,092.51|126,352,611.13|291,937,874.26|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,522,236.99|44,199,222.30|26,841,411.61|12,873,271.18|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|2,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金|121,690,812.05|262,641,757.00|38,338,294.83|9,034,282.60|
|筹资活动现金流出小计|751,515,840.06|624,241,071.81|191,532,317.57|313,845,428.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|465,675,185.86|213,427,510.76|97,344,308.26|785,007,971.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,895,803.75|-1,853,786.78|-587,512.76|2,215.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|391,261,512.25|-111,640,838.42|-437,179,738.63|635,808,136.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|146,844,602.22|258,485,440.64|695,665,179.27|59,857,042.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|538,106,114.47|146,844,602.22|258,485,440.64|695,665,179.27|

2014年上半年合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
||实收资本||减：库|专项||一般风|||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积|||盈余公积||未分配利润|其他|||
||（或股本）||存股|储备||险准备|||||
|一、上年年末余额|244,400,000.00|719,944,342.83|||35,478,494.07||275,580,066.91|-45,591.89|15,398,543.23|1,290,755,855.15|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|244,400,000.00|719,944,342.83|||35,478,494.07||275,580,066.91|-45,591.89|15,398,543.23|1,290,755,855.15|
|三、本期增减变动金额|||||||||||
||7,211,000.00|74,470,105.02|||||35,135,551.62|-104,150.45|-3,126,277.91|113,586,228.28|
|（减少以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|||||||47,355,551.62||874,457.92|48,230,009.54|
|（二）其他综合收益||||||||-104,150.45|-735.83|-104,886.28|
|上述（一）和（二）小计|||||||47,355,551.62|-104,150.45|873,722.09|48,125,123.26|
|（三）所有者投入和减少|||||||||||
||7,211,000.00|74,470,105.02||||||||81,681,105.02|
|资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|7,211,000.00|72,254,220.00||||||||79,465,220.00|
|2．股份支付计入所有者|||||||||||
|||2,215,885.02||||||||2,215,885.02|
|权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||-12,220,000.00||-4,000,000.00|-16,220,000.00|
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）||||||||
|||||-12,220,000.00||-4,000,000.00|-16,220,000.00|
|的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结||||||||
|转||||||||
|1． 资本公积转增资本||||||||
|（或股本）||||||||
|2． 盈余公积转增资本||||||||
|（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|251,611,000.00|794,414,447.85|35,478,494.07|310,715,618.53|-149,742.34|12,272,265.32|1,404,342,083.43|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|858,499,210.35|371,456,889.18|293,980,139.35|745,412,988.98|
|应收票据|153,798,221.72|292,313,807.00|90,380,307.49|45,283,353.80|
|应收账款|948,138,245.54|855,227,269.21|624,020,286.65|266,665,968.05|
|预付款项|14,015,593.01|34,939,264.10|59,533,716.99|30,495,164.46|
|应收利息|-|500,940.00|513,333.37|5,431,016.12|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|31,472,452.84|11,565,249.08|35,383,292.69|8,012,378.91|
|存货|649,255,308.59|482,365,859.60|390,735,138.48|159,542,195.46|
|其他流动资产|20,564,592.27|5,650,637.11|3,652,103.65|-|
|流动资产合计|2,675,743,624.32|2,054,148,715.28|1,498,198,318.67|1,260,843,065.78|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|103,540,410.92|103,357,571.98|101,357,571.98|11,357,571.98|
|固定资产|266,512,385.75|232,561,547.81|214,702,565.76|97,991,773.45|
|在建工程|299,473,404.93|250,033,415.20|183,095,094.62|51,535,090.78|
|无形资产|21,312,589.68|21,850,861.86|21,248,272.82|21,100,059.87|
|长期待摊费用|43,153,784.45|43,092,010.01|47,991,815.08|240,870.64|
|递延所得税资产|3,847,554.48|5,477,197.16|3,498,331.18|1,776,590.35|
|其他非流动资产|90,951,491.10|76,968,328.82|40,000,000.00|-|
|非流动资产合计|828,791,621.31|733,340,932.84|611,893,651.44|184,001,957.07|
|资产总计|3,504,535,245.63|2,787,489,648.12|2,110,091,970.11|1,444,845,022.85|
|流动负债：|||||
|短期借款|841,269,661.58|550,250,010.30|159,904,590.65|40,000,000.00|
|应付票据|152,726,178.19|139,206,229.57|77,310,625.31|25,947,281.11|
|应付账款|891,064,860.37|648,805,296.27|563,183,103.34|203,332,538.75|
|预收款项|13,018,881.64|23,311,736.03|9,026,940.43|4,544,096.59|
|应付职工薪酬|26,011,385.42|19,849,864.26|16,040,782.32|9,859,370.89|
|应交税费|6,211,183.08|13,542,631.87|5,565,052.01|-1,196,983.91|
|应付利息|4,084,452.05|2,752,329.41|262,538.26|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|16,539,853.88|31,078,178.30|25,213,038.42|2,320,659.36|
|一年内到期的非流动负债|21,600,000.00|21,600,000.00|8,479,267.07|10,331,290.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|其他流动负债|1,509,040.02|1,216,495.61|-|-|
|流动负债合计|1,975,185,096.23|1,451,612,771.62|864,985,937.81|295,138,253.65|
|非流动负债：|||||
|长期借款|57,572,982.57|56,634,416.34|36,159,424.05|-|
|长期应付款|56,764,316.48|-|-|-|
|递延所得税负债|-|19,320.00|-|-|
|其他非流动负债|18,738,329.69|18,212,224.93|10,645,668.27|3,183,463.70|
|非流动负债合计|133,075,628.74|74,865,961.27|46,805,092.32|3,183,463.70|
|负债合计|2,108,260,724.97|1,526,478,732.89|911,791,030.13|298,321,717.35|
|股东权益：|||||
|股本|251,611,000.00|244,400,000.00|244,400,000.00|188,000,000.00|
|资本公积|795,690,790.00|721,220,684.98|721,220,684.98|777,620,684.98|
|盈余公积|35,478,494.07|35,478,494.07|26,763,496.54|19,705,733.09|
|未分配利润|313,494,236.59|259,911,736.18|205,916,758.46|161,196,887.43|
|股东权益合计|1,396,274,520.66|1,261,010,915.23|1,198,300,939.98|1,146,523,305.50|
|负债和股东权益总计|3,504,535,245.63|2,787,489,648.12|2,110,091,970.11|1,444,845,022.85|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|1,551,880,858.31|2,132,747,958.96|1,366,293,574.48|982,273,221.44|
|减：营业成本|1,367,175,828.82|1,826,363,364.46|1,139,855,966.78|787,088,756.41|
|营业税金及附加|3,741,195.39|5,048,246.24|1,468,952.98|4,406,075.19|
|销售费用|14,448,170.55|27,299,480.07|21,030,209.00|16,749,413.80|
|管理费用|88,372,079.86|147,525,390.33|118,521,842.32|77,724,837.34|
|财务费用|16,914,872.51|19,520,483.72|-278,664.51|5,968,838.00|
|资产减值损失|-8,050,851.13|15,461,697.04|11,766,569.01|4,529,881.31|
|加：公允价值变动收益|-1,278,400.00|128,800.00|-|-|
|投资收益|6,000,000.00|224,519.00|-|3,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|74,001,162.31|91,882,616.10|73,928,698.90|88,805,419.39|
|加：营业外收入|4,134,165.84|7,582,559.97|9,158,001.83|8,123,347.25|
|减：营业外支出|2,939,324.54|1,929,921.78|2,294,264.96|524,310.16|
|其中：非流动资产|231,233.30|1,929,921.78|134,264.96|404,310.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|处置损失|||||
|三、利润总额|75,196,003.61|97,535,254.29|80,792,435.77|96,404,456.48|
|减：所得税费用|9,393,503.20|10,385,279.04|10,214,801.29|10,586,542.19|
|四、净利润|65,802,500.41|87,149,975.25|70,577,634.48|85,817,914.29|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|65,802,500.41|87,149,975.25|70,577,634.48|85,817,914.29|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,817,674,660.29|1,851,052,936.50|1,027,845,150.72|861,854,248.29|
|收到的税费返还|5,324,313.84|49,913,433.44|7,213,450.80|3,429,888.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,369,218.42|15,372,912.41|49,901,152.23|12,549,355.90|
|经营活动现金流入小计|1,828,368,192.55|1,916,339,282.35|1,084,959,753.75|877,833,492.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,576,236,090.44|1,798,323,409.26|972,485,481.34|761,416,168.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|132,937,273.72|187,055,397.51|163,474,122.75|95,983,075.79|
|支付的各项税费|33,059,785.26|38,915,333.99|17,869,033.25|45,728,151.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,790,504.77|56,718,542.98|39,828,288.66|35,736,159.47|
|经营活动现金流出小计|1,801,023,654.19|2,081,012,683.74|1,193,656,926.00|938,863,555.50|
|经营活动产生的现金流量净额|27,344,538.36|-164,673,401.39|-108,697,172.25|-61,030,063.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|6,000,000.00|224,519.00|-|3,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|874,696.27|301,161.33|542,759.08|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活|8,500,000.00|6,409,287.30|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|15,374,696.27|6,934,967.63|542,759.08|3,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|105,670,076.51|143,913,644.36|388,208,861.40|84,184,677.13|
|投资支付的现金|-|2,000,000.00|90,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,499,577.92|8,850,727.30|-|-|
|投资活动现金流出小计|107,169,654.43|154,764,371.66|478,208,861.40|84,184,677.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-91,794,958.16|-147,829,404.03|-477,666,102.32|-81,184,677.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|79,465,220.00|-|-|833,652,840.00|
|取得借款收到的现金|884,261,008.53|741,820,504.45|280,616,625.83|184,439,005.31|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|240,644,797.39|95,848,078.12|8,000,000.00|80,761,554.54|
|筹资活动现金流入小计|1,204,371,025.92|837,668,582.57|288,616,625.83|1,098,853,399.85|
|偿还债务支付的现金|592,302,791.02|317,400,092.51|126,352,611.13|283,937,874.26|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|33,312,795.26|44,199,222.30|26,841,411.61|10,601,162.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|116,916,039.86|262,641,757.00|38,338,294.83|9,034,282.60|
|筹资活动现金流出小计|742,531,626.14|624,241,071.81|191,532,317.57|303,573,319.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|461,839,399.78|213,427,510.76|97,084,308.26|795,280,080.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,923,770.71|-1,659,474.39|-492,178.15|-|
|五、现金及现金等价|395,465,209.27|-100,734,769.05|-489,771,144.46|653,065,339.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|物净增加额|||||
|加：期初现金及现金等价物余额|96,373,692.18|197,108,461.23|686,879,605.69|33,814,265.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|491,838,901.45|96,373,692.18|197,108,461.23|686,879,605.69|

2014年上半年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||
|项目|||||||||
||实收资本||减：库|专项||一般风||所有者权益合计|
|||资本公积|||盈余公积||未分配利润||
||（或股本）||存股|储备||险准备|||
|一、上年年末余额|244,400,000.00|721,220,684.98|||35,478,494.07||259,911,736.18|1,261,010,915.23|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|244,400,000.00|721,220,684.98|||35,478,494.07||259,911,736.18|1,261,010,915.23|
|三、本期增减变动金额|||||||||
||7,211,000.00|74,470,105.02|||||53,582,500.41|135,263,605.43|
|（减少以“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|||||||65,802,500.41|65,802,500.41|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||65,802,500.41|65,802,500.41|
|（三）所有者投入和减少|||||||||
||7,211,000.00|74,470,105.02||||||81,681,105.02|
|资本|||||||||
|1．所有者投入资本|7,211,000.00|72,254,220.00||||||79,465,220.00|
|2．股份支付计入所有者|||||||||
|||2,215,885.02||||||2,215,885.02|
|权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||-12,220,000.00|-12,220,000.00|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）||||||
|||||-12,220,000.00|-12,220,000.00|
|的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结||||||
|转||||||
|3． 资本公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|4． 盈余公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|251,611,000.00|795,690,790.00|35,478,494.07|313,494,236.59|1,396,274,520.66|

三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.38|1.48|1.88|4.43|
|速动比率（倍）|1.05|1.14|1.40|3.87|
|资产负债率（%）|60.20%|54.00%|41.98%|19.98%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.53|5.22|4.99|6.20|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|3.25|5.31|13.30|9.62|
|应收账款周转率（次）|1.70|2.86|3.01|4.81|
|存货周转率（次）|2.34|4.08|4.02|5.43|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.15|-0.67|-0.51|-0.33|

2、母公司口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.35|1.42|1.73|4.27|
|速动比率（倍）|1.03|1.08|1.28|3.73|
|资产负债率（%）|60.16%|54.76%|43.21%|20.65%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|4.35|5.54|12.98|10.09|
|应收账款周转率（次）|1.69|2.82|3.00|4.93|
|存货周转率（次）|2.36|4.08|4.05|5.43|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.11|-0.67|-0.44|-0.32|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
资产负债率=负债合计/资产总计×100%
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
（二）净资产收益率与每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率（合并报表数据）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|3.61%|0.19|0.19|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.61%|0.19|0.19|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.51%|0.33|0.33|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.08|0.31|0.31|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.00%|0.29|0.29|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.54%|0.27|0.27|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.72%|0.48|0.48|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.94%|0.44|0.44|

注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋N÷ 2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）
0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 P 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报 i j
告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产 k k
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝P÷ S
S= S＋S＋S× M÷ M－S× Mj÷ M－S
0 1 i i 0 j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份下一月份 k 0 i
起至报告期期末的月份数；M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
j
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年及一期的非经常性损益明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-2,053,094.21|-1,703,364.42|-241,172.80|-404,310.16|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,287,368.48|4,672,334.76|2,834,180.67|7,463,355.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,204,610.24|3,024,808.97|4,210,503.68|869,829.25|
|少数股东权益影响额|37,790.68|108,223.42|20,476.61|-112,144.64|
|所得税影响额|4,138.55|944,139.21|-1,340,026.73|-1,198,331.14|
|合计|-12,265.20|5,294,735.68|5,483,961.43|6,618,398.48|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、具体偿债安排
（一）良好的盈利能力将为公司偿还本期债券的本息提供保障
按照合并报表口径，公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月的营业收入分别为103,149.36万元、141,179.67万元、220,339.08万元和159,160.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,267.28万元、7,148.93万元、 8,103.20万元、4,735.56万元。公司日常经营活动产生的利润将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部途径融资
公司作为A股上市公司，经营情况良好、运作规范、盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资以解决资金需求缺口。
另外，本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
2、流动资产变现
公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司合并财务报表流动资产账面价值为 275,412.93万元，其中货币资金90,643.47万元，应收账款97,164.38万元，存货66,098.68万元。
（三）偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
1、专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司财务中心牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
2、制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第五节“债券持有人会议”。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。
4、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
5、公司承诺
根据公司于 2013年 7月 19日召开的第二届董事会第十二次会议及于 2013
年 8月 7日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
三、针对公司违约的解决措施
当公司未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，债券受托管理人将代表债券投资人向公司进行追索。债券受托管理人有权按照本次债券未付本金及利息，以人民银行同期贷款利率计算，要求公司支付违约金，并采取补救措施。公司承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年欣旺达年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
欣旺达应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。欣旺达如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注欣旺达的经营管理状况及相关信息，如发现欣旺达或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如欣旺达不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至欣旺达提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站上予以公布，并同时报送欣旺达、监管部门、交易机构等。
第八节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》（本节以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与国元证券签署的本协议，国元证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：蔡咏
联系人：武德进、龚岑
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口大厦16楼
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
邮政编码：200135
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形，及本协议项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，国元证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明本协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、欣旺达有权根据本协议的约定和《公司债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，欣旺达应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
2、欣旺达有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事的行为，债券持有人对欣旺达的该行为应当予以认可。
3、在本次公司债券存续期限内，依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，履行《公司债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，按期支付本次公司债券的利息和本金。
5、在本次债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据国元证券的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
6、在本次公司债券存续期限内，应对国元证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，应国元证券要求，欣旺达应在合理时间内向国元证券提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人名单，并承担相应费用。
7、在本次公司债券存续期限内，欣旺达发生本协议规定的违约事件时，应立即书面通知国元证券，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、在本次公司债券存续期限内，欣旺达出现下列情形之一时，应及时通知国元证券、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本次债券利息或本金；
（3）订立可能对欣旺达还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；
（8）未能履行《募集说明书》的约定；
（9）本次债券被暂停转让交易；
（10）按照募集说明书的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（11）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向国元证券支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本次债券《募集说明书》中约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和承诺
1、债券受托管理人指派专人负责本次债券的受托管理事务，应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序，并有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬。债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
2、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、债券受托管理人应履行《公司债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、《公司债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会。
4、债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大会决议的具体落实。
5、债券受托管理人应代表债券持有人监督欣旺达发行本次债券募集资金的使用。
6、债券受托管理人应督促欣旺达按本次债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券
持有人与欣旺达之间的谈判或者诉讼事务。
8、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求欣旺达依法申请法定机关采取财产保全措施。
9、欣旺达不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与欣旺达的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
10、在债券持有人大会作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
11、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（四）受托管理事务报告
1、国元证券作为债券受托管理人，在受托期间应对欣旺达的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应在每个会计年度结束之日的六个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）债券持有人大会召开的情况；
（6）本次债券本息偿付情况；
（7）本次债券跟踪评级情况；
（8）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬包括在
承销费中，国元证券不再单独收取。
（六）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人大会有权根据《公司债券持有人会议规则》进行表决以变更债券受托管理人的职权范围或解除对发行人的聘任，并将更换债券受托管理人的决议内容书面通知发行人。
2、若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证监会认可并指任的适合机构继任。
（七）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息；
（3）欣旺达不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经国元证券书面通知，或经持有本次债券本金余额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）欣旺达丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、如果违约事件发生，国元证券可以或根据债券持有人会议的指示，采取包括但不限于下列任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制欣旺达履行本协议或本次债券项下的义务：
（1）如果上述违约事件持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本次债券本金或利息的违约金；或2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（2）若发生本协议约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本次债券本金和利息的每日万分之二点一计算。
（3）若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
（4）若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
3、上述各款违约和救济约定适用于本次债券项下发行的各期债券。
（八）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、若发行人违反本协议约定义务和承诺，债券受托管理人有权按照本次债券未付本金及利息，以人民银行同期贷款利率计算，要求发行人支付违约金，并采取补救措施。
3、若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。
4、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明本规则的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律、法规及规范性法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依据募集说明书约定发行的欣旺达公司不超过 4.99亿元五年期公司债券，本次债券的受托管理人为国元证券。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议。债券受托管理人得知或者应当得知以下情形之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟变更本次债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
3、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
4、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人；
（4）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券之债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。有下列情况之一的，视为债券持有人放弃表决权：
（1）债券持有人未参加或未委托代理人参加投票的；
（2）投票代理委托书没有明确说明授权范围的。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等有利于债券持有人参加会议的方式召开。
债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
2、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
4、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有
一票表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加计票、监票，并由计票、监票人当场公布表决结果。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提议对所投票数重新进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权50%以上同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。债券持有人单独或联合行使债权时，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的见证意见等会议文件资料，由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。保管期限届满后，受托管理人应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第十节募集资金的运用
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2013年7月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司于2013年8月7日召开的2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请非公开发行不超过4.99亿元（含4.99亿元）的公司债券。
经公司于2013年8月7日召开的2013年第一次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。
第十一节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
一、发行人：欣旺达电子股份有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼
联系地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2号综合楼 1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼
法定代表人：王明旺
联系人：孙威
联系电话：0755-27352064
传真：0755-29517735
邮编：518108
二、保荐人/联席主承销商：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
联系地址：上海浦东民生路1199弄-1号证大五道口大厦16楼
法定代表人：蔡咏
项目主办人：武德进、龚岑
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
邮编：200135
三、联席主承销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室
法定代表人：宋志江
项目主办人：宋红玲、方翔
联系电话：021-20281250
传真：021-20281101
邮编：200120
四、发行人律师：广东信达律师事务所
住所：广东省深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
联系地址：广东省深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
负责人：麻云燕
经办律师：任宝明、陈锦屏、王茜
联系电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
邮编：518048
五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼
联系地址：广东省深圳市福田区香梅路 1061号中投国际商务中心 A栋 16楼
法定代表人：朱建弟
经办人员：邹军梅、康跃华
联系电话：0755-82584500
传真：0755-82584508
邮编：518034
六、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号4层
联系地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室
法定代表人：吴金善
经办人员：张兆新、刘晓佳
电话：010-52026883
传真：010-52026882
邮政编码：100123
七、主承销商收款银行
开户名：国元证券股份有限公司
开户行：工商银行合肥四牌楼支行
账号：1302010129027337785
八、本期公司债券申请交易流通的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：周明
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十三节备查文件
一、备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）2011年度、2012年度及2013年度的财务报告和审计报告，2014年1-6
月未经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）发行人《债券持有人会议规则》；
（六）发行人《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在下列发行人或保荐机构（主承销商）住所查阅本转让服务公告书全文及上述备查文件
（一）欣旺达电子股份有限公司
办公地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2号综合楼 1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼
联系电话：0755-27352064
传真：0755-29517735
联系人：孙威
（二）保荐人（联席主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：上海浦东民生路1199弄-1号证大五道口大厦16楼
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系人：武德进、龚岑