国信证券股份有限公司
关于中颖电子股份有限公司
使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的基本要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对中颖电子拟使用剩余超募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]642号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，发行价格为人民币12.50元/股。募集资金总额为人民币40,000万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 37,067.06万元,超募资金金额为人民币14,560.06万元。以上募集资金已于2012年6月7日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《中颖电子股份有限公司截至 2012年 6月 7日止验资报告》（沪众会字（2012）第 2518号）验资确认。公司对募集资金采取了专项账户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金项目使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
募集资金投资项目使用情况：报告期内，“智能家居微控制芯片产业化项目”已取得良好的收益，随着客户和产品应用持续拓展及不断研发新产品，实现效益 1,239.97万元，累计实现效益 3,038.09万元；“锂电池管理芯片研发及产业化项目”开拓了新的市场应用面，实现效益808.59万元，累计实现效益 1,164.99万元；“智能电表微控制芯片产业化项目”已于2015年6月终止募集资金的投入，公司使用自有资金持续投入此项目，实现效益 713.95万元，累计实现效益1,588.41万元；“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”正在在计划实施中。
（二）超募资金使用情况
1、2013年9月25日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,500万元永久补充流动资金。此项目已实施完毕。
2、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 2,500万元永久补充流动资金。此项目已实施完毕。
3、2015年 6月 9日，公司 2014年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000万元永久补充流动资金。此项目已实施完毕。
4、2016年6月17日，公司2015年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000万元永久补充流动资金。此项目已实施完毕。
三、超募资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《中颖电子股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
四、公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性
近年来，公司进一步加大人才引进力度、增强研发实力，一定程度上加大了公司资金需求压力。随着本公司计划未来研发投入及销售规模的扩大，将来应收账款亦可能进一步增长，造成公司流动资金需求压力增大。随着盈利能力的提升和经营规模的扩大，公司除销售回款和股东增资之外，还通过争取供应商信用账期等方式来满足经营规模扩大所需的大量资金。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》》中“超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过募集资金总额的30%”等条款的规定，公司本次计划使用剩余超募资金人民币1,560.06万元用于永久性补充流动资金。以确保公司日常经营的顺利开展，降低财务费用。按现行中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%测算，每年可节省财务费用人民币 67万元，符合公司实际经营需要，用途是合理的，也是必要的，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用是公司第五次使用超募资金，本次超募资金使用金额占超募资金总额的10.71%，未超过超募资金总额的30%，且本次超募资金永久性补充流动资金的拟实施日距离前次使用超募资金永久性补充流动资金的时间将超过十二个月。
本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求。
五、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财（《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》中所指的现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司严格履行 2015年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日，即2017年9月25日后，再行实施本次《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金1,560.06万元永久补充流动资金，并继续承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财（《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》中所指的现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
六、公司独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司以剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金。独立董事认为，公司本次使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司以剩余超募资金永久性补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关规定的要求，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司以剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金。
七、公司董事会、监事会审议意见
1、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次超募资金的使用尚需提交股东大会审议通过后，于2017年9月25日以后方可实施。
八、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查询了募集资金专户，审阅了将剩余超募资金永久补充流动资金的信息披露文件，董事会、监事会、独立董事等关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案等文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其使用剩余超募资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
九、保荐机构意见
国信证券认为：
履行了必要的审批程序。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》以及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
因此，保荐机构认为中颖电子本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金是合理的、合规的、必要的，同意中颖电子本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李勇 赵刚
国信证券股份有限公司年月日