上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（一）
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
第一节引言 .............................................................................................................. 3第二节正文 .............................................................................................................. 6一、重点问题1 ...................................................................................................... 6二、重点问题2 .................................................................................................... 16三、重点问题3 .................................................................................................... 23四、重点问题4 .................................................................................................... 34五、重点问题5 .................................................................................................... 46六、重点问题6 .................................................................................................... 57七、重点问题7 .................................................................................................... 59八、重点问题8 .................................................................................................... 61九、重点问题9 .................................................................................................... 66十、重点问题10 .................................................................................................. 76十一、重点问题12 .............................................................................................. 90十二、重点问题13 .............................................................................................. 94十三、重点问题24 ............................................................................................ 102十四、重点问题24 ............................................................................................ 103十五、重点问题25 ............................................................................................ 105十六、一般问题27 ............................................................................................ 107十七、一般问题28 ............................................................................................ 108十八、一般问题29 ............................................................................................ 109十九、一般问题30 ............................................................................................ 112二十、一般问题31 ............................................................................................ 113二十一、其他问题43 ........................................................................................ 115第三节结尾 .......................................................................................................... 116一、法律意见书的签字盖章 ............................................................................. 116二、法律意见书的正、副本份数 ..................................................................... 116
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（一）
致：无锡先导自动化设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受无锡先导自动化设备股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂管理行办法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中国证监会〔120820〕号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关事项出具本补充法律意见书。
第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司、先导股份|指|无锡先导自动化设备股份有限公司|
|先导有限|指|无锡先导自动化设备有限公司，成立于2002年4月30日的有限责任公司，系发行人前身|
|先导厂|指|无锡先导电容器设备厂|

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|韩国九州|指|KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD. （译为“韩国九州机械公司”，亦译为“韩国九洲机械公司”）|
|先导投资|指|无锡先导投资发展有限公司|
|嘉鼎投资|指|无锡嘉鼎投资有限公司|
|紫盈国际|指|紫盈国际有限公司（香港）|
|兴烨创投|指|上海兴烨创业投资有限公司|
|上海祺嘉|指|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津鹏萱|指|天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海熠美|指|上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|意领电子|指|无锡意领电子科技有限公司|
|尚导光伏|指|无锡尚导光伏设备有限公司|
|尚德（中国）|指|尚德（中国）投资有限公司|
|无锡尚德|指|无锡尚德太阳能电力有限公司|
|无锡德鑫|指|无锡德鑫太阳能电力有限公司|
|上海尚德|指|尚德太阳能电力有限公司|
|洛阳尚德|指|洛阳尚德太阳能电力有限公司|
|尚德集团|指|如无特别说明，尚德集团包括无锡尚德、上海尚德、洛阳尚德、尚导光伏，均系尚德电力控股有限公司合并财务报表范围内的公司|
|尚德集团成员公司|指|如无特别说明，尚德集团成员公司包括无锡尚德、无锡德鑫、上海尚德、洛阳尚德、尚导光伏，均系尚德电力控股有限公司控制或重大影响的公司，其中，无锡德鑫不属于尚德电力控股有限公司合并报表范围|
|和平控股|指|和平控股有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股 1700 万股并在创业板上市|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|保荐机构、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原为“天职国际会计师事务所有限公司”|
|沃克森（北京）|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》|指|天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪ZH[2012]830 号” 《无锡先导自动化设备股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪ZH[2012]830-2 号”《内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况审核报|指|天职国际就本次发行上市事宜出具的“天职沪|

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|告》||ZH[2012]830-4 号”《主要税种纳税情况审核报告》|
|《公司章程》|指|《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人第一届董事会第四次会议审议，并经发行人 2012 年第二次临时股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2006年）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|无锡市工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|新区管委会|指|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|报告期|指|2009、2010、2011年度及2012年1-3月|
|元|指|人民币元（特指除外）|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、重点问题1
发行人前身先导有限是由先导厂和韩国九州机械于 2002年设立的中外合资企业，先导厂使用未经评估的土地使用权出资；2004年，发行人股权转让过程中，九州机械将先导有限的股权转让给安钟狱的过程未履行相关程序；2008年，发行人变更了营业执照注册号；2011年，先导投资对发行人增资后，发行人的外资股比例不足25%。综合上述情况，请发行人：（1）补充披露先导有限的设立及历次股权演变过程是否履行了必要的程序，是否取得有权主管部门的批准，以及外资企业税收优惠返还情况；（2）补充披露增资涉及的土地使用权取得过程及合法合规性，增资价值与取得土地价值的差异，是否存在出资不实情形，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（3）补充披露发行人变更营业执照注册号的原因，是否涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规行为；（4）补充披露安钟狱的简历及对外投资情况，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；补充披露发行人的产品是否存在外销的情形；（5）说明九州机械实际从事的业务，说明其在技术、资产、人员方面与发行人的关系，采购、销售渠道与发行人的重合情况，经营中是否存在为发行人代工、外协配套设备或与发行人共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形；（6）说明九州机械的股权演变过程，说明就 2004年发行人股东安钟狱受让九州机械股份未履行必要程序事项的具体纠正措施，“办理了相应的批准、备案手续”的具体内容，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。请发行人补充提供外资主管部门历次的批复文件。
回复如下：
（一）补充披露先导有限的设立及历次股权演变过程是否履行了必要的程序，是否取得有权主管部门的批准，以及外资企业税收优惠返还情况
1、经本所律师核查，先导有限系成立于 2002年 4月 30日的中外合资经营
上海市锦天城律师事务所 法律意见书企业。先导有限设立时履行的程序及取得的主管部门批准情况如下：
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|2002年2月4日|新区管委会出具“锡高管发[2002]55号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司项目建议书的批复》，同意先导厂与韩国九州为在无锡合资建办“无锡先导自动化设备有限公司”提交的项目建议书。|
|2002年2月26日|无锡市工商局核发“（2002）锡工商名称第 01002002022500151 号”《名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“无锡先导自动化设备有限公司”。|
|2002年4月10日|先导厂、韩国九州共同签署先导有限合资合同及章程。|
|2002年4月18日|新区管委会出具“锡高管发[2002]219 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先导厂与韩国九州为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合同及章程。|
|2002年4月26日|先导有限取得 “外经贸苏府资字[2002]37380号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。|
|2002年4月30日|先导有限取得由无锡市工商局核发的 “企合苏锡总字第005517号”《企业法人营业执照》。|

本所律师认为，先导有限的设立履行了必要的内部决策和外部审批程序，设立程序符合中外合资企业设立的相关规定。
2、经本所律师核查先导有限工商登记资料，自公司成立之日起至整体变更为股份有限公司前，先导有限共经过了3次增资及2次股权转让。先导有限历次股权变动履行的程序及取得的主管部门批准情况如下：
（1）2011年7月股权转让
2004年3月，韩国九州将其所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让给安钟狱，2011年 7月，安钟狱将本次股权转让信息通知先导有限和先导厂，并办理了相应的批准、备案手续。本次股权转让履行的程序如下：
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|2011年7月12日|韩国九州与安钟狱签署协议，将其所持先导有限的股权转让给安钟狱。|
|2011年7月12日|先导有限作出董事会决议，同意股东韩国九州将其所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让予安钟狱。|
|2011年7月12日|先导有限股东先导厂出具声明，同意该次股权转让并放弃优先受让权。|
|2011年7月15日|新区管委会签发“锡高管项发[2011]183 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。|
|2011年7月20日|先导有限完成了本次股权转让的工商变更登记，取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。|

（2）2011年8月增资
2011年8月，先导投资向先导有限增资80万美元，先导有限注册资本由20万美元变更为100万美元。本次增资履行的程序如下：
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|2011年7月20日|先导有限作出董事会决议，同意将先导有限注册资本由20万美元增加至100万美元，新增注册资本80万美元均由先导投资认缴。|

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|2011年7月20日|先导有限股东先导厂、安钟狱分别出具声明，同意该次增资事宜并自愿放弃依法享有的对该次新增注册资本的优先认缴权。|
|2011年7月20日|先导有限及其股东先导厂、安钟狱与增资方先导投资共同签署增资协议。|
|2011年7月20日|新区管委会签发“锡高管项发[2011]185 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意该次增资及合同、章程的修改。|
|2011年7月22日|天职国际出具“天职沪ZH[2011]1585号”《验资报告》，对该次增资进行了审验。|
|2011年8月2日|先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。|

（3）2011年9月增资
2011年9月，嘉鼎投资向先导有限增资25万美元，先导有限注册资本由100万美元变更为125万美元。本次增资履行的程序如下：
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|2011年8月3日|先导有限作出董事会决议，同意将先导有限注册资本由 100 万美元增加至125万美元，新增注册资本25万美元均由嘉鼎投资认缴。|
|2011年8月3日|先导有限股东先导投资、先导厂、安钟狱分别出具声明，同意该次增资事宜并自愿放弃依法享有的对该次新增注册资本的优先认缴权。|
|2011年8月3日|先导有限及其股东先导投资、先导厂、安钟狱与增资方嘉鼎投资共同签署增资协议。|
|2011年8月11日|新区管委会签发“锡高管项发[2011]203 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意该次增资及合同、章程的修改。|
|2011年8月20日|天职国际出具“天职沪ZH[2011]1636号”《验资报告》，对该次增资进行了审验。|
|2011年9月30日|先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。|

（4）2011年10月股权转让
2011年10月，安钟狱将其持有的先导有限4%的股权（5万美元出资）转让给紫盈国际，先导厂将其持有的先导有限3.6%的股权（4.5万美元出资）转让给兴烨创投。本次股权转让履行的程序如下：
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|2011年10月10日|先导有限作出董事会决议，同意安钟狱将其持有的先导有限4%的股权（5万美元出资）转让给紫盈国际；同意先导厂将其持有的先导有限3.6%的股权（4.5万美元出资）转让给兴烨创投。|
|2011年10月10日|先导有限股东先导投资、嘉鼎投资、先导厂、安钟狱分别出具声明，同意该次股权转让并放弃优先受让权。|
|2011年10月10日|安钟狱与紫盈国际签署股权转让协议；先导厂与兴烨创投签署股权转让协议。|
|2011年10月20日|新区管委会签发“锡高管项发[2011]266 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意该次股权变更及合同、章程的修改。|
|2011年10月26日|先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。|

（5）2011年10月增资
2011年 10月，上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美分别向先导有限增资 13.55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书万美元、7.62万美元和1.7万美元，先导有限注册资本由125万美元增加至147.87万美元。本次增资履行的程序如下：
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|2011年10月26日|先导有限作出董事会决议，同意将公司注册资本由 125 万美元增加至 147.87 万美元，新增注册资本 22.87 万美元分别由上海祺嘉认缴13.55万美元、天津鹏萱认缴7.62万美元、上海熠美认缴1.7万美元。|
|2011年10月26日|先导有限股东先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投分别出具声明，同意该次增资事宜并自愿放弃依法享有的对该次新增注册资本的优先认缴权。|
|2011年10月26日|先导有限及其股东先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投与增资方上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美共同签署增资协议。|
|2011年10月26日|新区管委会签发“锡高管项发[2011]268 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意该次增资及合同、章程的修改。|
|2011年10月28日|天职国际出具“天职沪ZH[2011]1690号”《验资报告》，对该次增资情况进行了审验。|
|2011年10月28日|先导有限取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。|

本所律师认为，发行人历次股权演变事宜除 2004年 3月韩国九州与安钟狱之间关于先导有限的股权转让未及时履行内部决策及外部批准程序外，其他历次转让及增资均履行了必要的程序，并取得了有权主管部门批准。2004年 3月韩国九州与安钟狱之间关于先导有限的股权转让系双方的合意行为。根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”，故上述韩国九州将所持先导有限股权转让予安钟狱未事先经先导厂同意并报批备案，存在程序瑕疵。鉴于 2011年 7月先导有限董事会对该股权转让行为进行了确认，先导厂亦声明放弃相应优先购买权。本次股权转让经新区管委会以“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》批准后正式生效，并办理了相应的工商变更登记。本次股权转让未损害公司及其他股东的利益，其相关程序瑕疵不致对本次发行产生实质性法律障碍。
3、整体变更为股份有限公司
2011年 11月，先导有限以 2011年 10月 31日经审计原账面净资产折股整体变更设立股份公司，履行如下程序：
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|2011年11月7日|先导有限作出董事会决议，决议将先导有限整体变更为股份有限公司，评估及审计基准日定于2011年10月31日。|
|2011年11月8日|天职国际出具“天职沪ZH[2011]1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》。|
|2011年11月10日|全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更的方式设立|

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||无锡先导自动化设备股份有限公司。|
|2011年12月15日|江苏省商务厅下发“苏商资〔2011〕1644 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先导自动化设备股份有限公司。|
|2011年12月20日|天职国际出具“天职沪ZH[2011]1837号”《验资报告》，确认发起人的出资已按时足额缴纳。|
|2011年12月20日|召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立及《公司章程》等决议|
|2011年12月27日|发行人取得由无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320200400012058）。|

本所律师认为，发行人整体变更设立的程序和方式，符合法律、法规的规定，并得到有权部门的批准，合法有效。
4、外资企业税收优惠返还情况
经本所律师核查，发行人前身先导有限系于2002年4月30日成立的中外合资经营企业，成立时的外资比例为25%，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第45号，1991年7月1日起实施，2008年1月1日起因《中华人民共和国企业所得税法》的实施而废止。）的有关规定，依法享受了“两免三减半”的税收优惠。2003年至2007年，先导有限享受“两免三减半”税收优惠的金额具体如下：
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|年度|应纳税所得额（元）|应纳所得税额（元）|减免税额（元）|实际应纳所得税额（元）|
|2003年|1,342,253.42|362,408.42|362,408.42|0.00|
|2004年|7,984,560.00|2,155,831.20|2,155,831.20|0.00|
|2005年|4,814,053.97|1,299,794.57|722,108.09|577,686.48|
|2006年|629,917.55|170,077.74|94,487.63|75,590.11|
|2007年|11,432,278.75|3,086,715.26|1,714,841.81|1,371,873.45|
|合计|-|-|5,049,677.15|-|

（1）享受“两免三减半”的税收优惠的条件
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第二条、第八条规定，享受“两免三减半”税收优惠的企业应为：（一）外商投资企业，即在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业；（二）生产性的外商投资企业；（三）经营期应在10年以上。
（2）有关规定对中外合资企业的外资比例要求
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第二款规定，中外合资经营企业中的外资比例一般不低于25%。
先导有限设立后，作为依法设立的经营期限超过 10年的生产性中外合资有
限责任公司，符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书享受“两免三减半”的税收优惠的资格。
（3）2011年8月先导有限进行了增资，本次增资完成后，外方股东在先导有限的出资金额没有发生变化，但外资比例降至不足25%。先导有限就该次增资事宜向有关外资主管机关进行了申请，并履行了如下审批登记程序：
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|2011年7月20日|取得由新区管委会签发“锡高管项发[2011]185 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》；|
|2011年7月21日|取得由江苏省人民政府核发的新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，根据该批准证书，先导有限企业类型为中外合资企业（外资比例小于25%），经营期限为50年；|
|2011年8月2日|取得由江苏省无锡工商局核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，先导有限公司类型为有限责任公司（中外合资）。|

（4）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，中外合资经营企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。根据“国税发[2008]23号”《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
根据上述规定，中外合资经营企业发生补缴税款义务的前提为：a）企业实际经营期不满十年的；b）由于“生产经营业务性质”与“经营期”发生变化，从而导致企业不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的情况。
综上，本所律师认为，发行人依法按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受税收优惠，合法、有效。发行人不存在外资退出的情形，亦不存在因生产经营业务性质或经营期发生变化，从而导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的情形。因此，根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，发行人无须补缴其此前已经享受的定期减免税税款。
根据发行人核算，发行人依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受的税收优惠税金总额为 504.97万元，占 2011年发行人净利润的
12.86%。2012年 4月 20日，发行人实际控制人王燕清作出承诺，“若公司被税
上海市锦天城律师事务所 法律意见书务部门要求补缴因‘两免三减半’而享受的税收优惠，则由此产生的一切补缴义务由本人承担。如因上述事宜对公司造成损失或行政处罚，亦由本人承担全部的经济及法律责任”。
本所律师认为，发行人因“两免三减半”而享受的税收优惠金额占发行人最近一年净利润的12.86%，实际控制人业已承诺，承担可能由此产生的一切补缴义务，故该事项不致对发行人本次发行产生实质性法律障碍。
（二）补充披露增资涉及的土地使用权取得过程及合法合规性，增资价值与取得土地价值的差异，是否存在出资不实情形，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；
发行人前身先导有限设立时先导厂曾以土地使用权进行出资，该土地使用权对应的土地为“无锡新加坡工业园第147号地块”。其具体过程如下：
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|2001年12月6日|先导厂与无锡星洲工业园区开发有限公司签署《土地使用权转让合同》，先导厂购买无锡新加坡工业园第147号地块土地使用权，价格为72000美元。|
|2002年6月21日|无锡市新区国土管理局出具《关于无锡先导电容器设备厂土地的说明》，证实先导厂根据2001年12月6日与无锡星洲工业园区开发有限公司签订的土地转让合同，转让取得的坐落于工业园区 147 号地块土地使用权相关登记发证手续正在办理中。|
|2002年11月1日|先导有限取得“锡新国用(2002)字第157号”《国有土地使用证》，该土地使用权用途为工业，使用面积为4007.5㎡。|

经本所律师核查，先导厂以“无锡新加坡工业园第147号地块”土地使用权作价72000美元向先导有限出资；根据先导厂与无锡星洲工业园区开发有限公司签署的《土地使用权转让合同》，先导厂取得该地块土地使用权的价格为 72000美元，先导厂以该地块土地使用权向先导有限出资的作价与先导厂取得该地块土地使用权的价额一致，不存在差异。
本所律师认为，先导厂以“无锡新加坡工业园第147号地块”土地使用权向先导有限出资后，先导有限取得了相关地块的《国有土地使用证》；先导厂以土地使用权对先导有限进行出资，虽未进行评估，但鉴于先导厂以该地块土地使用权向先导有限出资的金额与其取得该地块土地使用权的价额一致，且先导厂购买该土地使用权与其以该土地使用权对先导有限出资之间时间间隔不长，先导有限的设立不存在出资不实的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）补充披露发行人变更营业执照注册号的原因，是否涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规行为；
经本所律师核查，发行人2008年4月变更营业执照注册号的原因如下：
1、2007年3月29日，国家工商行政管理总局发出“工商办字[2007]79号”《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》；根据该通知要求：
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|三、实施细则|（二）各类企业在办理变更登记或年检需换发营业执照时，应当使用新注册号的营业执照。|
|四、工作要求|（三）各地要相应做好营业执照的换发准备工作。（五）为方便市场主体，转换注册号时，可将注册号变化的证明与新换的营业执照一并发出。|

2、2008年 4月 30日，江苏省无锡市工商局出具“（02130022-2）锡工商注册号换号字[2008]第 04300035号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，证明先导有限工商注册号已变更为“320200400012058”。
综上，本所律师认为，发行人 2008年 4月变更营业执照注册号系按照工商主管部门的有关规定办理，合法合规，不存在涉及发行人及其实际控制人的重大违法违规行为的情况。
（四）补充披露安钟狱的简历及对外投资情况，是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；补充披露发行人的产品是否存在外销的情形。
1、根据安钟狱出具的说明，安钟狱简历如下：
安钟狱，男，韩国国籍，居民登记证号码为540913-1496***，近五年为自由职业。
根据韩国德路律师事务所驻上海代表处出具的《九州机械企业信息调查意见书》，截至2012年9月7日，不存在以安钟狱（540913-1496***）名义登记的事业者登记情况。
根据安钟狱出具的说明并经本所律师核查，安钟狱不存在持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司的情形。
根据安钟狱出具的说明并经走访发行人主要客户、供应商，安钟狱除在报告
期内曾为持有发行人5%以上股权的关联方及为发行人原外资股东韩国九州的经
营者外，与发行人、发行人关联方、发行人主要客户及供应商不存在其他关联关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书系。
2、发行人外销情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|国籍|2012年1-3月|2011年|2010年|2009年|合计|
|1|EPCOS DOBRASIL LTDA.|巴西|85.95|15.27|||101.22|
|2|CSITECHNOLOGIESINC|美国|44.57||||44.57|
|3|Wuxi MurataElectronicsCo.,LTD|日本|14.22||||14.22|
|4|NISSINELECTRICCO.,LTD.|日本|7.46|201.56|||209.02|
|5|OKAYA LANKA(PRIVATE) LTD.|斯里兰卡|2.64|534.33|61.82||598.79|
|6|SOLID|印度|1.20||||1.2|
|7|EPCOS INDIAPRIVATELIMITED|印度|0.97|230.75|824.82|95.60|1,152.14|
|8|PT EVOX RIFAINDONESIA|印尼||284.28|||284.28|
|9|SPECSCAN SDN.BHD.|马来西亚||228.00|||228|
|10|NWLCAPACITORSINC.|美国||181.52|||181.52|
|11|NUINTEKCO.,LTD.|韩国||161.88|||161.88|
|12 W|EG|巴西||149.48||211.45|360.93|
|13|HAVELLS INDIALTD.|印度||127.46|||127.46|
|14|TibrewalaElectronics Limited|印度||49.85|175.85||225.7|
|15|AMITCAPACITORSLIMITED|印度||49.60|60.08||109.68|
|16|GLOBECAPACITORSLTD.|印度||23.29|||23.29|
|17|DELCONCAPACITORS（P）LTD.|印度||1.89|||1.89|
|18|INDUCTOTHERMINDIA PVT LTD.|印度|||221.14||221.14|
|19 R|AVENKO|俄罗斯|||32.77||32.77|
|合计|||157.00|2,239.16|1,376.48|307.05|4,079.69|

报告期内，发行人产品海外销售为发行人订单直销客户，发行人海外销售与安钟狱及韩国九州无关，发行人海外客户与安钟狱及韩国九州亦不存在关联关系。
（五）说明九州机械实际从事的业务，说明其在技术、资产、人员方面与发
行人的关系，采购、销售渠道与发行人的重合情况，经营中是否存在为发行人代
工、外协配套设备或与发行人共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本费用
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的情形，是否存在利益输送情形。
根据安钟狱出具的说明及韩国德路律师事务所驻上海代表处出具的调查意见书，韩国九州成立于 1993年 11月 11日，以电脑及电脑记忆制造作为主营业务，其事业者登陆编号为119-12-73514，注册地址为京畿道水源权善入北111-7，经营者为安钟狱，居民登记证号码为540913-1496***。2004年 12月 17日，韩国九州办理闭业登记。
经本所律师核查，除在先导有限设立时韩国九州为先导有限的外方投资者外，韩国九州与发行人在技术、资产、人员方面不存在任何关系；由于韩国九州在 2004年 12月 17日已经办理闭业登记手续，韩国九州的采购、销售渠道与发行人不存在重合情况，韩国九州不存在为发行人代工、外协配套设备或与发行人共同生产的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在利益输送情形。
（六）说明九州机械的股权演变过程，说明就 2004年发行人股东安钟狱受让九州机械股份未履行必要程序事项的具体纠正措施，“办理了相应的批准、备案手续”的具体内容，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷及潜在纠纷。
1、根据安钟狱出具的说明及韩国德路律师事务所驻上海代表处出具的调查意见书，韩国九州系根据韩国《增值税法》第五条的规定进行事业者登录的个体事业者，而不属于根据韩国《法人税法》第一条所规定的国内法人。韩国九州不属于韩国《商法》第170条规定的会社（普通合伙会社、株式会社、有限会社、有限责任会社），也不属于非盈利法人或其他法律所规定的法人，而是由自然人作为经营者登记的个体事业者。由于韩国九州属于个体事业者，故其不存在股权变动情况。2004年12月17日，韩国九州办理闭业登记。
2、2004年3月，韩国九州将持有先导有限的股权转让给安钟狱。该次股权转让事宜韩国九州未向先导有限及先导厂发出通知，未经先导厂同意，未取得主管部门的批准，也未向工商管理部门办理变更登记手续，不符合《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，即“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”。
2011年 7月，先导有限向韩国九州通报准备增资事宜时，安钟狱才向先导有限通知韩国九州已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实，并办理了相应
上海市锦天城律师事务所 法律意见书批准及备案手续，具体情况如下：
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|2011年7月12日|先导有限作出董事会决议，同意股东韩国九州将其所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让予安钟狱。|
|2011年7月12日|先导有限股东先导厂出具声明，同意该次股权转让并放弃优先受让权。|
|2011年7月15日|新区管委会签发“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。|
|2011年7月18日|先导有限取得江苏省人民政府核发的新的《外商投资企业批准证书》，投资者为先导厂、安钟狱。|
|2011年7月20日|先导有限完成了本次股权转让的工商变更登记，取得由无锡市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。|

本所律师认为，2004年 3月韩国九州与安钟狱之间关于先导有限的股权转让系双方的合意行为。根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”，故上述韩国九州将股权转让予安钟狱未事先经先导厂同意并报批备案，存在程序瑕疵。鉴于 2011年 7月先导有限董事会对该股权转让行为进行了确认，先导厂亦声明放弃相应优先购买权。本次股权转让经新区管委会以“锡高管项发[2011]183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》批准后正式生效，并办理了相应的工商变更登记。本次股权转让已事后取得公司及其他股东的认可，并办理了相应地批准程序，不存在纠纷及潜在纠纷，不致对本次发行产生实质性法律障碍。
二、重点问题2
发行人从事薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件设备的生产和销售，而电池、光伏电池/组件是发行人2010年后才开展的业务，请发行人：（1）补充披露三种产品在生产设备、技术、客户上的关系；（2）详细披露薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组建业务的技术、核心技术人员的具体来源，是否来源于尚德集团、尚导光伏、九州机械、先导厂或发行人其他关联方；发行人的高级管理人员、核心技术人员是否存在曾经或仍在同业公司任职的情形，是否存在竞业禁止情形，
是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠
纷；（3）补充披露光伏电池/组件设备相关产能的形成过程及报告期内对应设备
上海市锦天城律师事务所 法律意见书采购情况，与发行人的产能增加情况是否匹配。请保荐机构、律师核查上述情况，并结合薄膜电容器、光伏电池/组件设备等三种产品的差异，核查并披露发行人是否实际从事一种业务，对是否符合《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露三种产品在生产设备、技术、客户上的关系
1、三种产品在生产设备上的关系
发行人所产薄膜电容器设备、锂电池设备和光伏自动化生产配套设备均属非标自动化设备，其生产均需要气动元件、控制器/驱动器、板材、传动件、马达、PLC/PC/总线、管材/棒材、导轨、传感器、轴承等原材料，经历相同的流程（机加工、检测和装配等），共用相同的生产设备。
2、三种产品在技术上的关系
发行人从薄膜电容器设备的研发和生产起步，凭借长期积累形成的自动化工程研发设计能力，将掌握的核心技术拓展到锂电池设备和光伏自动化生产配套设备的制造领域。上述三种产品在技术上的关系如下：
（1）发行人薄膜电容器设备与锂电池设备在技术上的关系
由于动力/储能锂电池在极片分切、电池机芯卷绕等工艺上与薄膜电容器相类似，发行人可将在薄膜电容器制造领域掌握的成熟技术移植到动力/储能锂电池设备的研发和设计中。
相似工艺对应设备在技术上的关系如下：
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|-|-|-|
|薄膜电容器设备名称|锂电池设备名称|通用技术|
|高速分切机|重绕机；涂布机；分切机|1. 收放卷技术；2. 张力控制技术；3. 纠偏技术|
|自动卷绕机|自动卷绕机|1. 卷绕技术；2. 张力控制技术；3. 纠偏技术|
|焊接组装机|熔接机|1. 焊接技术|
|真空环氧灌注机|真空注液机|1. 真空控制；2. 定量灌注|

（2）发行人薄膜电容器设备与光伏自动化生产配套设备在技术上的关系
光伏自动化生产配套设备与薄膜电容器设备在基本传动形式、自动控制技术、伺服电机定位、核心标准零件、整机设计等多个技术角度具有相通性。
①基本传动形式：自动化设备要能达到运动要求，必须具有传动结构。光
伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备都具有基本传动形式，如带传动、链传
上海市锦天城律师事务所 法律意见书动、滚珠传动等。
②自动控制技术：自动化设备实现自动控制的原理通用。
③伺服电机定位技术：光伏自动化生产配套设备需要对硅片进行高精度操作，否则会造成碎片；薄膜电容器卷绕机和喷金机需要将薄膜精确卷绕成电容芯子并喷涂导电层，以制成高质量电容器。因此，两类设备均需要通过伺服电机定位技术实现精确定位。
④关键标准零件：由于光伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备需要采用相同的基本传动结构、自动控制技术、伺服电机定位技术等基础机械和电气技术，因此要也配置了相同的关键标准零件，例如伺服电机联轴器、PLC等。
⑤整机设计：作为自动化设备，两类设备具有共同的整机设计理念，设计时需要考虑的安全性、可操作性、维护便利性、突发情况应对方案具有共通之处。
3、三种产品在客户上的关系
发行人所产三种产品的客户分属不同行业，无直接关系。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别||主要客户名称||
|薄膜电容器设备|高压电力电容器|1|桂林电力电容器有限责任公司|
|||2|日新电机（无锡）有限公司|
|||3|陕西合容电气电容器有限公司|
|||4|西安西电电力电容器有限责任公司|
|||5|上海库柏电力电容器有限公司|
|||6|上海思源电力电容器有限公司|
|||7|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|||8|山东泰开电力电子有限公司|
|||9|青岛市恒顺电气股份有限公司|
||金属化薄膜电容器|1|厦门法拉电子股份有限公司|
|||2|爱普科斯系|
|||3|松下电子部品（江门）有限公司|
|||4|OKAYA LANKA(PVT) LTD|
|||5|珠海格力新元电子有限公司|
|||6|佛山市顺德区丰明电子科技有限公司|
|||7|成都宏明电子股份有限公司|
|锂电池设备||1|索尼系|
|||2|惠州比亚迪电池有限公司|
|光伏自动化生产配套设备||1|尚德集团成员公司|
|||2|上饶光电高科技有限公司|
|||3|奥特斯维能源（太仓）有限公司|

本所律师认为，发行人是专业从事自动化成套设备的研发、设计、生产与销
售的设备供应商，其生产的非标自动化设备生产流程和生产设备相同，技术上有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书共通性，根据客户应用的不同分为薄膜电容器设备、锂电池设备、光伏自动化生产配套设备。
（二）详细披露薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件业务的技术、核心技术人员的具体来源，是否来源于尚德集团、尚导光伏、九州机械、先导厂或发行人其他关联方；发行人的高级管理人员、核心技术人员是否存在曾经或仍在同业公司任职的情形，是否存在竞业禁止情形，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
1、薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件业务的技术、核心技术人员的具体来源
（1）技术来源
发行人主要产品及对应专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|专利名称|专利号|专利类型|
|自动卷绕机|一种改良的膜类材料张紧机构|ZL200920039822.5|实用新型|
||一种改进型的膜类材料卷绕机构|ZL200920039823.X|实用新型|
||一种改进型的膜类材料滚轮机构|ZL200920039824.4|实用新型|
||一种改进型的筒状材料装料机构|ZL200920039825.9|实用新型|
||一种改进型的膜类材料张紧机构|ZL200920039826.3|实用新型|
||一种改进型的膜类材料折边机构|ZL200920039827.8|实用新型|
||一种改进型的膜类材料折边机构|ZL200920048310.5|实用新型|
||一种新型筒状材料装料机构|ZL200920048311.X|实用新型|
||一种改进型的整体膜类材料卷绕机构|ZL200920048312.4|实用新型|
||输送压扁电容机构|ZL201120222228.7|实用新型|
||剪切折边装置|ZL201120221892.X|实用新型|
||卷绕及脱料电容机构|ZL201120494970.3|实用新型|
|高速分切机|一种改进型的膜类材料分切机构|ZL200920048309.2|实用新型|
||一种改进型的膜类材料卷绕卸载机构|ZL200920048313.9|实用新型|
|自动喷金机|一种喷金设备|ZL201120037769.2|实用新型|
||一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|ZL201120038718.1|实用新型|
||一种应用于喷金机上的喷金扫描机构|ZL201120037779.6|实用新型|
|赋能分选机|一种电容上料翻转机构|ZL201120037764.X|实用新型|
||交流电容器赋能分选装置|ZL201120037778.1|实用新型|
|焊接组装机|一种新型电容引丝整形切断机构|ZL201120037762.0|实用新型|
||一种电容素子与引线自动焊接装置|ZL201120038373.X|实用新型|
||一种自动传送电容装置|ZL201120037776.2|实用新型|
||自动焊接电容机构|ZL201120222230.4|实用新型|
||一种电容上料装置|ZL201120222042.1|实用新型|
||电容素子与素子壳自动组装机构|ZL201120222031.3|实用新型|
|测试检查机|一种新型电容测试上料机构|ZL200920048308.8|实用新型|
||一种新型压扁及高压测试电容机构|ZL201120037780.9|实用新型|
||一种电容自动上料机构|ZL201120037786.6|实用新型|
||一种电力电容测试装置|ZL201120037838.X|实用新型|
||一种夹紧及松开电容机构|ZL201120037836.0|实用新型|
||一种自动测试电容器装置|ZL201120038168.3|实用新型|
||交流电容器检查装置|ZL201120038185.7|实用新型|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|设备名称|专利名称|专利号|专利类型|
|其他电容器设备|叠片电容切割机构|ZL201120221888.3|实用新型|
|自动上下料机|一种盒装硅片的取出机构|ZL201010122272.0|发明|
||一种龙门式硅片转移机构|ZL201010124248.0|发明|
||一种硅片并排输送机构|ZL201010124250.8|发明|
||一种吸盘式取硅片机构|ZL201010123561.2|发明|
||盒装硅片循环取出装置|ZL201120348900.7|实用新型|
||一种吸盘式取硅片机构|ZL201020132271.X|实用新型|
||一种硅片并排输送机构|ZL201020131649.4|实用新型|
||硅片取出及并排输送装置|ZL201120348731.7|实用新型|
||一种硅片取放装置|ZL201120494967.1|实用新型|
||硅片装盒装置|ZL201120348889.4|实用新型|
|自动串焊机|一种自动红外线焊接硅片装置|ZL201120222043.6|实用新型|
||一种互联条输送切断装置|ZL201120222373.5|实用新型|
||一种硅片自动纠偏装置|ZL201120221904.9|实用新型|
|锂电池设备|一种重绕机|ZL201120495121.X|实用新型|

上述专利均是发行人独立研发的技术成果，其专利权人均为发行人。发行人对主要技术均拥有相应专利，不存在来源于尚德集团、尚导光伏、韩国九州、先导厂或发行人其他关联方的情况。
2011年5月30日，实际控制人王燕清与发行人签订《专利权人（或专利申请人）变更合同》，约定将原由王燕清作为专利申请权人的 14项专利申请权无偿转让给先导有限，具体情况如下：
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|序号|专利名称|申请号|发明人|来源|
|1|一种电容上料翻转机构|201120037764.X|王燕清|研发形成|
|2|一种电容自动上料机构|201120037786.6|王燕清|研发形成|
|3|一种新型压扁及高压测试电容机构|201120037780.9|王燕清|研发形成|
|4|一种新型电容引丝整形切断机构|201120037762.0|王燕清|研发形成|
|5|一种电力电容测试装置|201120037838.X|王燕清|研发形成|
|6|一种夹紧及松开电容机构|201120037836.0|王燕清|研发形成|
|7|一种电容素子与引线自动焊接装置|201120038373.X|王燕清|研发形成|
|8|一种自动测试电容器装置|201120038168.3|王燕清|研发形成|
|9|一种自动传送电容装置|201120037776.2|王燕清|研发形成|
|10|交流电容器赋能分选装置|201120037778.1|王燕清|研发形成|
|11|交流电容器检查装置|201120038185.7|王燕清|研发形成|
|12|一种喷金设备|201120037769.2|王燕清|研发形成|
|13|一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|201120038718.1|王燕清|研发形成|
|14|一种应用于喷金机上的喷金扫描机构|201120037779.6|王燕清|研发形成|

上述 14项专利申请权均系王燕清在先导有限履行职务过程中发明创造所得，属职务发明。
（2）核心技术人员
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|时间|任职单位|任职单位业务|职务|具体工作|是否存在关联关系|
|王燕清|1986年至1999年|无锡县无线电二厂|薄膜电容器的开发、生产和销售|设备助理工程师|设备管理|否|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||2000年至今|无锡先导电容器设备厂|经营范围为电容器成套设备的制造、加工；机械加工,2003年后未开展实际经营|厂长|管理|是，发行人股东|
|王建新|1990/9至1993/3|无锡电力电容器厂|电力电容器生产|设备科科员|锅炉等动力设备维护|否|
||1993/4至2002/3|无锡工业锅炉厂|工业锅炉设计|设计科主任工程师|锅炉设计|否|
|尤志良|1988/8至2006/3|无锡通容电子有限公司|薄膜电容器的开发、生产和销售|技术科技术员、工艺员、技术科长|新产品的开发、推广；售后服务；质量控制|否|
|胡彬|2005/7至2006/6|苏州富士胶片映像机器有限公司|数码相机|工装设计工程师|工装工程相关|否|
||2006/6至2007/6|华进科技（江苏）有限公司|DVD用光学读取头|制程工程师|夹具设计、制程改善|否|
||2007/6至2009/2|铁姆肯轴承（无锡）轴承有限公司|轴承|工装工程师|工装工程相关|否|
||2009/2至2009/11|南京圣本科技有限公司|电光源设备|设备研发主管|整机设计|否|
|缪丰|2002/7至2002/11|高新张铜股份有限公司|内螺纹铜盘管等空调制冷铜管的生产|设备科技术员|设备维护|否|
||2002/12至2005/2|无锡新区华光自动化系统有限公司|日本HAKKO屏幕代理、电气柜配套|技术支持及售后服务专员|技术支持|否|

除公司实际控制人王燕清为个人独资企业先导厂的投资人、厂长外，发行人核心技术人员未曾与尚德集团、尚导光伏、韩国九州、先导厂或发行人其他关联方存在劳动关系。
2、发行人的高级管理人员、核心技术人员的曾经任职情况
发行人高级管理人员、核心技术人员中，王燕清、王建新、尤志良、胡彬、缪丰等5人的曾经任职情况详见上表，其他高级管理人员倪红南、刘烨春曾经任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|时间|任职单位|职务|是否存在关联关系|
|倪红南|1992/8至2000/2|无锡市兴发轻钢厂|设备科技术员|否|
||2000/3至2006/1|无锡市强盛钢铁有限公司|设备科科长|否|
|刘烨春|1989/9至1994/9|外经贸部镇江物资中转站|职员|否|
||1994/9至2000/1|镇江五矿贸易发展有限公司|职员|否|
||2003/5至2007/11|无锡好达电子有限公司|财务经理|否|
||2007/12至2011/10|无锡海源重工股份有限公司|财务副总经理|否|

注：发行人原副总经理黄婷娜已于2012年9月15日离职。
发行人的高级管理人员、核心技术人员已出具声明，确认不存在竞业禁止情形，不存在违反保密协议的情形，不存在其他导致发行人的技术存在纠纷及潜在
纠纷的情形。
本所律师认为，发行人主要产品的技术均为自主研发，不存在来自尚德集团、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书尚导光伏、九州机械、先导厂或发行人其他关联方的情形；除公司实际控制人王燕清为个人独资企业先导厂的投资人、厂长外，发行人核心技术人员未曾与尚德集团、尚导光伏、韩国九州、先导厂或发行人其他关联方存在劳动关系。发行人的高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止情形，不存在违反保密协议的情形，不会导致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露光伏电池/组件设备相关产能的形成过程及报告期内对应设备采购情况，与发行人的产能增加情况是否匹配
发行人所产光伏自动化生产配套设备包括硅片自动上下料机、电池片自动串焊机等，其核心作用是替代人工，降低光伏生产企业的劳动力成本。
发行人开发的光伏自动化生产配套设备与薄膜电容器设备和锂电池设备均为非标自动化设备，其生产均需经过零部件加工、电气和机械装配、整机调试以及外观包装检查等流程。影响非标自动化设备产能的主要因素包括各生产过程中生产设备的效能、受厂房面积制约的设备数量、设备配备的工人数量、设备和人员的工作时间等。
由于光伏自动化生产配套设备与薄膜电容器设备和锂电池设备需要的生产设备相同，机加工场地相同，工人由生产部统一调配，因此各项生产要素均通用，不需要添加特殊设备。光伏自动化生产配套设备的产能须与薄膜电容器设备和锂电池设备产能共同计算，作为自动化设备整体产能。
本所律师认为，发行人光伏自动化生产辅助设备与薄膜电容器设备和锂电池设备共用生产设备和技术人员，报告期内发行人未因生产光伏自动化生产辅助设备而新购生产设备，2011年12月，发行人收购尚导光伏的生产设备后，产能紧张的情况得到一定缓解。预计募投项目投产后，发行人产能利用率将趋于合理。
（四）保荐机构、律师核查并披露发行人是否实际从事一种业务，对是否符合《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》的有关规定发表明确意见
本所律师认为，发行人所产薄膜电容器设备、锂电池设备和光伏自动化生产配套设备在生产过程中，需要经历相同的生产流程，使用相同的生产设备，三种产品具有紧密的技术关系。发行人主要经营一种业务，即自动化成套设备的研发、设计、生产与销售，符合《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》第十二
上海市锦天城律师事务所 法律意见书条有关发行人应当主要经营一种业务的有关规定。
三、重点问题3
请发行人：（1）补充披露2011年新增股东嘉鼎投资、先导投资、紫盈国际、兴烨创投、上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美入股价存在差异的原因；（2）披露先导投资股东王燕清、王建清的基本情况，包括但不限于其简历、对外投资、兼职、持股情况，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户及供应商存在关联关系等；（3）补充披露嘉鼎投资中的股东是否均为发行人内部职工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；（4）补充披露上述嘉鼎投资等投资公司追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关股东是否投资、参与经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司，经营中是否存在与发行人共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送的情形；（5）补充披露上述新增股东与发行人及其关联方、尚德集团等发行人的主要客户、供应商、新增股东、本次发行上市的签字人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）补充披露 2011年新增股东嘉鼎投资、先导投资、紫盈国际、兴烨创投、上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美入股价存在差异的原因；
2011年，嘉鼎投资、先导投资、紫盈国际、兴烨创投、上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美入股发行人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|时间|方式|价格（单位： /1 美元注册资本）|差异原因|
|先导投资|2011/08|增资|1美元|股东间持股比例调整，均为实际控制人控股公司对发行人增资|
|嘉鼎投资|2011/09|增资|1美元||
|紫盈国际|2011/10|转让|295.2元人民币|引入外部投资者|
|兴烨创投|2011/10|转让|295.2元人民币|引入外部投资者|
|上海祺嘉|2011/10|增资|295.2元人民币|引入外部投资者|
|天津鹏萱|2011/10|增资|295.28元人民币|引入外部投资者|
|上海熠美|2011/10|增资|294.12元人民币|引入外部投资者|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、2011年 7月、9月，王燕清控股的先导投资和嘉鼎投资分别依次增资入股先导有限，此两次增资每1美元注册资本的价格为1美元，未发生溢价。此两次增资之所以按照注册资本额进行平价增资，主要考虑到先导有限自成立以来，王燕清及核心员工在公司管理和业务发展方面所作出的巨大贡献。2012年1月8日，嘉鼎投资增加注册资本至 112.108676万元，增资部分由王建新、尤志良等 45名公司员工投入 988.00万元，其中 32.108676万元计入注册资本，余额955.891324万元作为资本公积。本次增资前嘉鼎投资共持有发行人862.41万股，实际控制人王燕清以核心员工通过嘉鼎投资间接持有发行人股份的方式完成对核心员工的股权激励，本次核心员工增资嘉鼎投资的增资价格折算为发行人股份的价格为每股4元。
2、2011年 10月发行人分别以转让的方式引入新的外部投资者紫盈国际、兴烨创投，以增资的方式引入新的外部投资者上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美等，上述转让及增资的定价依据为以将公司价值估计为 36,900万元人民币为基础，按照公司注册资本为125万美元计算，转股或增资价格为每1美元注册资本295.2元人民币（天津鹏萱、上海熠美入股价格差异主要由汇率折算差异造成）。
本所律师认为，2011年先导投资、嘉鼎投资对发行人增资的价格与其他新增股东增资或转股价格存在差异，主要因先导投资、嘉鼎投资为实际控制人王燕清控股公司，其中嘉鼎投资亦为对发行人核心员工的激励平台，二者对发行人增资是考虑到先导有限成立以来王燕清及核心员工在公司管理和业务发展方面所作出的巨大贡献，最终经股东商议所做的股东间持股比例调整；其他新增股东价格则是依据市场交易原则，采用市场化的定价方法确定交易价格，两者之间存在差异。
（二）披露先导投资股东王燕清、王建清的基本情况，包括但不限于其简历、对外投资、兼职、持股情况，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户及供应商存在关联关系等；
根据王燕清、王建清出具的说明，王燕清、王建清的基本情况如下：
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|姓名|王燕清|王建清|
|出生年月|1966年4月7日|1964年2月13日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|身份号码|32022219660407****|32022219640213****|
|近5年工作经历|2002年至今，无锡先导自动化设备（股份）有限公司董事长、总经理|2002年至今，无锡先导自动化设备（股份）有限公司生产部员工|
|投资情况|直接投资：（1）先导投资（持股比例为94%）；（2）先导厂（个人独资企业）；（3）嘉鼎投资（持股比例为72.39%）间接投资：（1）无锡先导自动化设备股份有限公司（2）意领电子（发行人全资子公司）（3）尚导光伏（已注销）|直接投资：（1）先导投资（持股比例为3%）；（2）嘉鼎投资（持股比例为1.16%）；间接投资：（1）无锡先导自动化设备股份有限公司；（2）意领电子（发行人全资子公司）（3）尚导光伏（已注销）|
|兼职情况|（1）无锡先导自动化设备股份有限公司，董事长、总经理；（2）先导投资执行董事；（3）意领电子董事长；（4）嘉鼎投资监事；（5）尚导光伏（已注销）董事长|（1）意领电子董事；（2）尚导光伏（已注销）董事|

经本所律师核查，王燕清为发行人实际控制人，王建清与王燕清为兄弟关系。
除《律师工作报告》中已经披露的王燕清、王建清与发行人及关联方的关联关系外，王燕清、王建清与发行人报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系。
（三）补充披露嘉鼎投资中的股东是否均为发行人内部职工，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；
经本所律师核查，嘉鼎投资股东中除倪亚兰（实际控制人王燕清之配偶）外，其余所有股东均在发行人处任职。
根据嘉鼎投资全体股东出具的说明并经本所律师核查，嘉鼎投资股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
（四）补充披露上述嘉鼎投资等投资公司追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关股东是否投资、参与经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司，经营中是否存在与发行人共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送的情形；
1、先导投资
先导投资于2007年7月26日成立，注册资本2,000万元，先导投资股权结
构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|备注|
|1|王燕清|1,880|94%|发行人实际控制人，董事长、总经理|
|2|王建新|60|3%|发行人董事、副总经理，王燕清堂弟|
|3|王建清|60|3%|发行人生产部员工，王燕清兄长|
|合计||2,000|100%||

2、嘉鼎投资
嘉鼎投资系王燕清控股的员工持股公司，于2011年6月27日由王燕清及其配偶倪亚兰分别出资 79.2万元和 0.8万元设立。2012年 1月 8日，王建新、尤志良等45名公司员工投入988.00万元，增加注册资本32.108676万元。2012年 2月 28日，嘉鼎投资完成增资的工商变更登记。截至本法律意见书出具之日，嘉鼎投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|在发行人任职情况|
|1|王燕清|81.1499|72.39%|实际控制人、董事长、总经理|
|2|尤志良|1.9499|1.74%|董事、副总经理|
|3|王建新|1.9499|1.74%|董事、副总经理、王燕清之堂弟|
|4|刘烨春|1.9499|1.74%|副总经理、财务总监、董事会秘书|
|5|胡 彬|1.9499|1.74%|副总经理|
|6|缪 丰|1.9499|1.74%|副总经理|
|7|倪红南|1.6249|1.45%|副总经理|
|8|王建清|1.2999|1.16%|生产部员工、王燕清之兄|
|9|蔡剑波|1.2999|1.16%|生产部经理|
|10|刘晨辉|1.2999|1.16%|销售部经理|
|11|倪亚兰|0.8|0.71%|王燕清配偶、未在发行人任职|
|12|周 昕|0.78|0.70%|研发中心经理|
|13|王向阳|0.78|0.70%|研发中心经理|
|14|胡文渊|0.78|0.70%|研发中心经理|
|15|朱国强|0.78|0.70%|研发中心工程师|
|16|蔡 伟|0.65|0.58%|生产部经理|
|17|沈 兵|0.65|0.58%|研发中心经理|
|18|唐新力|0.65|0.58%|监事会主席、销售部工程师|
|19|诸晓明|0.52|0.46%|销售部工程师|
|20|钱政伟|0.52|0.46%|销售部工程师|
|21|王培春|0.52|0.46%|研发中心工程师|
|22|陆泷泷|0.52|0.46%|研发中心工程师|
|23|李日亮|0.52|0.46%|研发中心工程师|
|24|华 杰|0.4875|0.43%|生产部经理|
|25|张 坚|0.39|0.35%|研发中心工程师|
|26|姜 明|0.39|0.35%|生产部经理|
|27|杨建康|0.39|0.35%|生产部机加工主任|
|28|翁继明|0.39|0.35%|研发中心工程师|
|29|吴 敏|0.39|0.35%|研发中心工程师|
|30|倪凌昊|0.39|0.35%|研发中心工程师|
|31|王福洪|0.39|0.35%|研发中心工程师|
|32|贾仕勇|0.39|0.35%|研发中心工程师|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|卞粉香|0.39|0.35%|财务部出纳|
|34|郝 媛|0.39|0.35%|职工代表监事、财务部会计|
|35|周春晓|0.39|0.35%|采购部工程师|
|36|华 伟|0.39|0.35%|生产部装配电工班长|
|37|顾福桥|0.325|0.29%|研发中心工程师|
|38|章 正|0.325|0.29%|研发中心工程师|
|39|徐红金|0.26|0.23%|研发中心工程师|
|40|丁 华|0.26|0.23%|研发中心经理|
|41|孙建军|0.26|0.23%|研发中心经理|
|42|许述君|0.1625|0.14%|研发中心工程师|
|43|唐震宇|0.13|0.12%|研发中心工程师|
|44|刘 扬|0.13|0.12%|研发中心工程师|
|45|涂新平|0.13|0.12%|研发中心工程师|
|46|宋跃勇|0.065|0.06%|研发中心工程师|

3、上海祺嘉
上海祺嘉于 2011年 10月 14日成立，为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海格普投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：李家庆）。上海祺嘉的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海格普投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.5%|
|2|天津君睿祺股权投资合伙企业|有限合伙人|9,900.00|49.5%|
|3|上海市闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|5,000.00|25%|
|4|上海际链投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|25%|
|合 计|||20,000.00|100.00%|

上海祺嘉追溯到自然人或国有股东的股权结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）上海格普投资合伙企业（有限合伙）
上海格普投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年8月29日，持有注册号为 310112001106185的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市闵行区莘滨路280号1幢B205室，执行事务合伙人为上海君祺投资管理有限公司（委派代表为李家庆），经营范围为“投资管理、投资咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
上海格普投资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海君祺投资管理有限公司|普通合伙人|2.00|2.00%|
|2|陈 浩|有限合伙人|40.00|40.00%|
|3|李家庆|有限合伙人|29.00|29.00%|
|4|王能光|有限合伙人|29.00|29.00%|
|合 计|||100.00|100.00%|

（2）上海君祺投资管理有限公司
上海君祺投资管理有限公司成立于 2011年 8月 8日，持有注册号为310112001099489的《企业法人营业执照》，住所为上海市闵行区莘滨路280号1幢E559室，注册资本为100万元人民币，法定代表人为王能光，经营范围为“投
资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），市场营销策划，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。（企业经营
上海市锦天城律师事务所 法律意见书涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
上海君祺投资管理有限公司的公司类型为一人有限责任公司（法人独资），其股东为北京君联资本管理有限公司（原“北京联想投资顾问有限公司”）。
（3）北京君联资本管理有限公司
北京君联资本管理有限公司原名北京联想投资顾问有限公司，成立于 2003年 11月 19日，持有注册号为110108006282247的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为柳传志，经营范围为“投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）。”
北京君联资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|联想控股有限公司|450|45.00%|
|2|朱立南|410|41.00%|
|3|陈 浩|70|7.00%|
|4|王能光|70|7.00%|
|合 计||1000|100.00%|

（4）联想控股有限公司
联想控股有限公司成立于1984年11月9日，持有注册号为110000004205071的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心 A座10层，注册资本为660,860,399.4元人民币，法定代表人为柳传志，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；
技术开发、技术转让、技术推广；房地产开发；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。”
联想控股有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国科学院国有资产经营有限责任公司|23,790.97|36.00%|
|2|北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）|15,860.65|24.00%|
|3|中国泛海控股集团有限公司|13,217.21|20.00%|
|4|北京联恒永信投资中心（有限合伙）|5,881.66|8.90%|
|5|柳传志|2,246.93|3.40%|
|6|朱立南|1,586.06|2.40%|
|7|陈绍鹏|660.86|1.00%|
|8|唐旭东|660.86|1.00%|
|9|宁旻|1,189.55|1.80%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|黄少康|991.29|1.50%|
|合计||66,086.04|100.00%|

注：根据国务院国有资产监督管理委员会2010年10月29日印发的“国资产权[2010]229号”《关于联想控股有限公司国有股东性质变更有关问题的复函》，联想控股不符合国有股东的现行界定标准，同意取消其证券账户的“SS”标识。
4、先导厂
先导厂为王燕清于2000年设立的个人独资企业。
5、天津鹏萱
天津鹏萱成立于 2011年 7月 6日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市鹏萱投资管理有限公司（委派代表：邓国锐）。
天津鹏萱的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市鹏萱投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|4.545%|
|2|陈乃雄|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|3|郭 兵|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|4|李丹青|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|5|荣胜利|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|6|章 莹|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|7|林秀丽|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|8|王云海|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|9|鲁绪贵|有限合伙人|500.00|4.545%|
|10|胡 珍|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|11|王禄明|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|12|胡华亮|有限合伙人|1,000.00|9.091%|
|合 计|||11,000.00|100.00%|

深圳市鹏萱投资管理有限公司成立于 2011年 6月 15日，持有注册号为 440306105479092的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区中心区华融大厦2607，注册资本为 500万元人民币，法定代表人邓国锐。经营范围为“投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。”
深圳市鹏萱投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|董 玮|250.00|50.00%|
|2|邓国锐|250.00|50.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

6、紫盈国际
上海市锦天城律师事务所 法律意见书紫盈国际有限公司（KINGWING INTERNATIONALLIMITED）于2011年6月 8日在香港注册成立，注册编号为1613320，注册地址为香港湾仔骆克道 301-307号洛克中心 19C室，已发行股份为 10,000股，每股面值为港币 1元， BoSun持有紫盈国际的全部股权，公司唯一董事为黄伟蒙。
7、兴烨创投
兴烨创投成立于 2008年 6月 4日，注册资本为 3亿元，法定代表人为陈靖丰。
兴烨创投股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海大众公用事业（集团）股份有限公司（A股上市公司， 600635）|6,000|20%|
|2|宁波韵升股份有限公司（A股上市公司， 600366）|6,000|20%|
|3|上海怡达科技投资有限责任公司|6,000|20%|
|4|福建凤竹纺织科技股份有限公司（A股上市公司， 600493）|3,000|10%|
|5|福建省东润投资有限公司|3,000|10%|
|6|丁加芳|3,000|10%|
|7|上海晨光三美置业投资有限公司|3,000|10%|
|合计||30,000|100%|

8、上海熠美
上海熠美成立于2011年9月27日，执行事务合伙人为熠美（上海）投资咨询有限责任公司（委派代表JUDY QINGYE）。
上海熠美的合伙人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|熠美（上海）投资咨询有限责任公司|普通合伙人|11.00|1.00%|
|2|潘隆玉|有限合伙人|1,089.00|99.00%|
|合 计|||1,100.00|100.00%|

熠美（上海）投资咨询有限责任公司为台港澳法人独资有限公司，成立于2010年10月12日，持有注册号为310000400633005的《企业法人营业执照》，住所为上海市闵行区沪青平公路 206弄 8号 3幢 1047室，注册资本为 200.0759万人民币，实收资本为200.0759万人民币，法定代表人为JUDY QINGYE，经营范围为“投资咨询，财务管理咨询，企业管理咨询，国际经济信息咨询，会展
服务（主办、承办除外）、市场营销策划，企业形象策划（广告除外）（涉及行政
许可的，凭许可证经营。）。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书熠美（上海）投资咨询有限责任公司为熠美国际投资有限公司全资子公司，熠美国际投资有限公司于2012年8月17日由宜美中国投资有限公司更名而来，根据香港法律登记注册，注册编号为139165。
9、相关股东与发行人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|是否投资、参与经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司|经营中是否与发行人共同生产的情形|是否存在为发行人分担成本、费用的情形|是否存在利益输送情形|
|1|先导投资|否|否|否|否|
|2|嘉鼎投资|否|否|否|否|
|3|上海祺嘉|上海祺嘉与发行人客户苏州星恒电源有限公司同受联想控股有限公司控制。截至2012年9月30日，苏州星恒电源有限公司向发行人采购锂电池设备合计63.21万元。|否|否|否|
|4|先导厂|否|否|否|否|
|5|天津鹏萱|否|否|否|否|
|6|紫盈国际|否|否|否|否|
|7|兴烨创投|兴烨创投所投资青岛市恒顺电气股份有限公司（A股上市公司， 300208）报告期内与发行人存在购销关系|否|否|否|
|8|上海熠美|否|否|否|否|

经本所律师核查，除上表所列苏州星恒电源有限公司、青岛市恒顺电气股份有限公司与发行人存在购销关系外，发行人其余相关股东未投资、参与经营或实际控制与发行人存在资金业务往来或从事相同业务的公司，经营中不存在与发行人共同生产的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送的情形。
（五）补充披露上述新增股东与发行人及其关联方、尚德集团等发行人的主要客户、供应商、新增股东、本次发行上市的签字人员之间是否存在关联关系。
发行人上述新增股东先导投资、嘉鼎投资、上海祺嘉、天津鹏萱、紫盈国际、
兴烨创投、上海熠美与发行人及其关联方、发行人主要客户、供应商、新增股东、
本次发行上市的签字人员之间的关联关系如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东|与发行人关系|与发行人关联方的关系|与发行人主要客户的关系|与其他新增股东的关系|
|1|先导投资|系发行人控股股东|（1）与意领电子、嘉鼎投资、先导厂、尚导光伏同受实际控制人王燕清控制；（2）关联自然人王燕清为先导投资执行董事、倪亚兰为先导投资总经理、王建新为先导投资监事|为发行人2011年主要客户尚导光伏（已注销）的股东|与嘉鼎投资同受王燕清控制|
|2|嘉鼎投资|系持发行人5%以上股权的其他股东|（1）与先导投资、意领电子、先导厂、尚导光伏同受实际控制人王燕清控制；（2）实际控制人王燕清控股的员工持股公司，发行人关联自然人王燕清、王建新、尤志良、唐新力、郝媛、倪红南、胡彬、缪丰、刘烨春为嘉鼎投资股东；（3）关联自然人王燕清为嘉鼎投资监事，倪亚兰为嘉鼎投资执行董事、经理|与发行人2011年主要客户尚导光伏（已注销）同为王燕清控制|与先导投资同受王燕清控制|
|3|上海祺嘉|系持发行人5%以上股权的其他股东|（1）上海祺嘉执行事务合伙人委托代表李家庆，12个月内曾担任苏州星恒电源有限公司董事；（2）发行人关联自然人李家庆、葛新宇同时在上海祺嘉任职|上海祺嘉执行事务合伙人委托代表李家庆近12个月内曾担任发行人客户苏州星恒电源有限公司董事|无|
|4|天津鹏萱|系持发行人5%以上股权的其他股东|无|无|无|
|5|紫盈国际|系持发行人5%以下股权的股东|无|无|无|
|6|兴烨创投|系持发行人5%以下股权的股东|无|为发行人主要客户青岛市恒顺电气股份有限公司的股东|无|
|7|上海熠美|系持发行人5%以下股权的股东|无|无|无|

注：发行人关联自然人李家庆、葛新宇原任职单位为北京君联资本管理有限公司；北京君联资本管理有限公司间接控制上海祺嘉，2012年，李家庆、葛新宇与上海祺嘉重新签署劳动合同，任职单位变更为上海祺嘉。
发行人关联自然人李家庆曾担任苏州星恒电源有限公司董事，2012年 7月，李家庆辞去董事职务。
以上新增股东与发行人主要供应商均无关联关系，除兴烨创投外，其他新增股东与本次发行上市的签字人员之间均无关联关系。兴烨创投与本次发行上市保荐机构兴业证券关系如下：（1）兴烨创投与保荐机构兴业证券的全资子公司兴业创新资本管理有限公司之间存在财务顾问关系；（2）兴烨创投股东中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司、福建省东润投资有限公司同时持有兴业证券股
份；（3）上海大众公用事业（集团）股份有限公司总经理陈靖丰同时担任兴烨创
投的董事长和兴业证券的监事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，除上述披露的关系外，嘉鼎投资等新增股东与发行人及其关联方、尚德集团等发行人的主要客户、供应商、新增股东、本次发行上市的签字人员之间不存在关联关系。
四、重点问题4
关于发行人的控股股东。2011年11月，发行人与控股股东先导投资通过股权资产置换交易实现了对意领电子的收购，同时向控股股东租赁房产。请发行人：（1）补充披露先导投资、意领电子的设立、股权演变过程及合法合规性，2家公司实际从事的业务，资产、业务的具体来源及其合法合规性；（2）补充披露通过资产置换方式取得意领电子股权的原因和必要性，股权置换涉及的股权、资产的评估情况，意领电子被收购时的净资产、基本财务情况，是否与置换的固定资产存在差异，置换过程是否履行了必要的程序，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充披露先导投资、意领电子报告期内的对外投资变化情况及基本财务情况；（4）补充披露发行人租用控股股东的土地、房产取得过程及合法合规性，置换前后发行人对相关土地、房产的使用情况及其合法合规性，无偿使用房产对发行人财务状况的影响。请保荐机构、律师核查上述情况，并核查发行人无偿租赁控股股东房产事项对发行人独立性的影响，对是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对于发行人独立性的规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露先导投资、意领电子的设立、股权演变过程及合法合规性，2家公司实际从事的业务，资产、业务的具体来源及其合法合规性；
1.先导投资的设立、股权演变过程及合法合规性
（1）2007年先导投资设立
2007年 7月 9日，江苏省无锡工商行政管理局签发“（02130023-1）名称预先登记[2007]第 07090036号”《名称预先登记核准通知书》，核准“无锡先导投资发展有限公司”名称预先登记。
2007年7月17日，王燕清、王建新、王建清三人签署《无锡先导投资发展
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有限公司章程》，由三人共同出资设立无锡先导投资发展有限公司，其经营范围为“利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务”，注册资本和实收资本为 2,000万元，其中，王燕清出资 1,880万元，王建新和王建清各出资60万元。
2007年7月23日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具“锡梁会师内验字（2007）第1155号”《验资报告》，确认截至2007年7月23日，先导投资（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资合计2,000万元。
2007年7月26日，先导投资完成设立的工商登记。
先导投资设立时，基本情况如下表：
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|公司名称|无锡先导投资发展有限公司|
|注册号|320213000078481|
|住所|无锡市新区行创四路7号|
|法定代表人|王燕清|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营期限|2007年7月26日至*****|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务|
|股东|王燕清，实缴出资额1,880万元，出资比例94%；王建新，实缴出资额60万元，出资比例3%；王建清，实缴出资额60万元，出资比例3%。|

（2）先导投资股权演变
先导投资设立以来，股权结构未发生变动。
（3）先导投资设立及股权演变的合法合规性
先导投资设立时，股东履行了出资义务并经会计师事务所审验，先导投资设立以来，均依法参加并顺利通过历年工商年检，其设立及股权演变符合法律法规规定。
2、先导投资实际从事的业务、资产、业务的具体来源及其合法合规性
（1）先导投资实际从事的业务
先导投资经营范围为“利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务。”
设立以来，先导投资除对意领电子、尚导光伏、先导有限的股权投资外，未
开展其他业务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）先导投资资产来源
先导投资成立以来，其资产主要是股东投入的资本金。报告期内，先导投资持有的资产主要为尚导光伏、意领电子、发行人的股权。目前，先导投资主要资产为发行人的股权和新加坡工业园第147号地块土地使用权及其地上厂房，未开展其他业务。
（3）先导投资业务合法合规性
根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，报告期内，先导投资不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3、意领电子的设立、股权演变过程及合法合规性
（1）2008年意领电子设立
2008年1月15日，先导投资与和平控股签署《无锡意领电子科技有限公司章程》，双方同意共同出资设立意领电子，意领电子注册资本为3,000万元，其中，先导投资以人民币现金出资2,200万元，和平控股以土地使用权折价出资800万元。意领电子的经营范围为研发制造电子设备整机装配专用设备。
2008年2月15日，新区管委会签发“锡高管发[2008]51号”《关于核准无锡意领电子科技有限公司电子类自动化设备项目的通知》，同意先导投资和和平控股出资设立意领电子并建设电子类自动化设备项目。
2008年2月16日，新区管委会签发“锡高管发[2008]56号”《关于同意设立无锡意领电子科技有限公司的批复》，同意先导投资与和平控股共同出资设立意领电子。2008年2月21日，江苏省人民政府颁发批准号为“商外资苏府资字[2008]70646号”《批准证书》。
2008年 5月 4日，意领电子完成设立的工商登记。意领电子设立时，基本情况如下表：
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|-|-|
|公司名称|无锡意领电子科技有限公司|
|注册号|320200400031747|
|住所|无锡市高新技术产业开发区83-B地块|
|法定代表人|王燕清|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营期限|自2008年5月4日至2058年5月3日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：研发制造电子设备整机装配专用设备|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|股权结构|先导投资认缴出资额2,200万元人民币；和平控股认缴出资额800万元人民币。|

①股东首次出资2,000万元
2008年6月19日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会外验（2008）第006号”《验资报告》确认：截至2008年6月18日，意领电子收到全体股东首次缴纳的注册资本 2,000万元，其中，先导投资货币出资 1,200万元，和平控股以无锡高新区83-B地块作价出资800万元。
2008年7月29日，意领电子换领新的《企业法人营业执照》，实收资本为2,000万元。
②股东第二期出资1,000万元
2009年12月22日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会外验（2009）第 007号”《验资报告》确认：截至 2009年 12月 21日，意领电子收到先导投资缴纳的第2期货币出资1,000万元。
2009年 12月 25日，意领电子换领新的《企业法人营业执照》，实收资本为3,000万元。
（2）意领电子股权演变
意领电子设立后，除在无锡市高新技术产业开发区83-B地块（即新锡路20号）进行厂房建设外，未开展其他生产经营活动。意领电子设立后股权演变过程如下图所示：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书① 2011年10月，先导投资收购和平控股所持意领电子股权
2011年 8月 2日，先导投资经与和平控股签署了终止合资合作协议书和股权转让协议，先导投资以 800万元人民币收购和平控股所持意领电子26.67%的股权（800万元出资）。同日，意领电子董事会通过决议，同意本次股权转让事宜。
2011年10月20日，新区管委会签发“锡高管项发[2011]265号”《关于无锡意领电子科技有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让，本次转让完成后，意领电子由中外合资经营企业变更为内资企业。
2011年 10月 27日，意领电子完成本次股权转让的工商变更登记，公司类型变更为有限公司（法人独资），由先导投资100%控股。
② 2011年10月，先导有限收购先导投资所持意领电子100%股权
2011年 10月 28日，先导投资作出《无锡意领电子科技有限公司股东决定书》：以 3,000万元的价格将其所持意领电子100%股权转让予先导有限，先导有限以无锡新加坡工业园区第147号地块土地使用权及地上房产作价人民币630
上海市锦天城律师事务所 法律意见书万和现金人民币2,370万元作为对价。
2011年 10月 28日，意领电子完成本次股权转让的工商变更登记，公司类型变更为有限公司（法人独资），由先导有限100%控股。
2011年 10月 28日，先导有限支付现金人民币 2,370万元；2012年 4月，无锡新加坡工业园区第147号地块土地使用权权属变更完成。
（3）意领电子设立及股权演变的合法合规性
意领电子设立时，根据《中外合资经营企业法》和《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定，由新区管委会批准并由江苏省人民政府签发批准证书，其股东出资在规定期限内缴纳完成并经会计师事务所验资。其中，和平控股以无锡高新区 83-B地块作价出资 800万元，作价依据为江苏金宁达不动产评估咨询有限公司于2007年8月30日出具的“（江苏）金宁达（2007）（估）字第XQU042号”《土地估价报告》，该评估报告以2007年8月24日为估价基准日，评估总地价为 876.38万元。经合资双方协商，该土地使用权入股折价仍按照 800万元人民币计。该评估报告注明：土地估价结果的有效期自提交报告之日起半年内有效，因此，以该评估报告为作价依据超出了评估报告土地估价结果的有效期，但由于作价800万元低于评估值，且以该评估报告作为作价基础时未超出评估报告
基准日一年，以该评估报告作为作价依据虽存在瑕疵，但不会构成股东出资不实，不会对发行人本次发行产生实质性法律障碍。
经本所律师核查，2011年 8月至 2011年 10月，先导投资收购和平控股所持意领电子26.67%的股权时，履行了股东签署转让协议、外商投资主管部门批复、工商变更、税务变更、外汇备案等程序，符合法律法规的规定。
经本所律师核查，2011年10月，先导有限收购先导投资所持意领电子100%的股权时，履行了股东签署一人公司股东决定书、工商变更、税务变更等程序，符合法律法规的规定。
4、意领电子实际从事的业务、资产、业务的具体来源及其合法合规性
（1）意领电子实际从事的业务
意领电子2008年成立以来，除在自有土地无锡市高新技术产业开发区83-B地块（即新锡路20号）进行厂房建设外，未开展其他生产经营活动。
（2）意领电子资产的来源
意领电子设立以来，其资产主要为股东投入的货币资金、无锡市高新技术产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书业开发区83-B地块土地使用权及2008年至2011年7月在该地块上新建厂房。
（3）意领电子业务来源及合法合规性
根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查，报告期内，意领电子不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，先导投资、意领电子的设立、股权演变、实际从事的业务、资产和业务来源等均符合法律法规要求，不存在构成本次发行上市实质性障碍的事项。
（二）补充披露通过资产置换方式取得意领电子股权的原因和必要性，股权置换涉及的股权、资产的评估情况，意领电子被收购时的净资产、基本财务情况，是否与置换的固定资产存在差异，置换过程是否履行了必要的程序，是否存在纠纷及潜在纠纷；
1、通过资产置换方式取得意领电子股权的原因和必要性
（1）收购意领电子股权的原因和必要性
2011年 8月至 2011年 10月，收购意领电子主要是为满足发行人经营发展对厂房的需求，整合其与关联方经营资产。
2011年 8月以前，先导有限注册地址和生产经营活动位于新加坡工业园第147号地块，该地块土地使用权面积为4,007.5平方米，房屋建筑物面积为2,837.62平方米。随着公司业务发展，新加坡工业园第147号地块及地上房产已无法满足生产经营对基础设施的需求，且147号地块周围均为居民区和商业用地，未来无法扩大生产规模。
2008年意领电子设立时，其新锡路20号厂房建设项目立项为电子类自动化设备项目，2010年 9月，意领电子与尚导光伏（筹）股东先导投资、尚德（中国）签署了《厂房租赁合同》，约定新锡路20号厂房建设完成后租赁给尚导光伏，租期两年。2011年7月，新锡路20号新建厂房达到预定可以使用状态，该地块土地面积15,594.90平方米，房屋建筑物面积为19,810.42平方米，其建设立项及后期装修均符合发行人自动化设备生产、研发的需求。
（2）以147号土地房产作为收购意领电子股权部分对价的原因和必要性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书新加坡工业园第147号地块周边已完成规划建设，此地块未来无法扩展，无法满足发行人将来因扩大生产经营而对土地规模的需求。
新加坡工业园第 147号与新锡路 20号长期同时使用不利于管理。新加坡工业园第 147号与新锡路 20号距离约为 3公里，不利于内部管理及物流流转，影响公司生产效率，继续长期使用新加坡工业园第147号厂房将增加公司的管理难度和运营成本。
根据发行人规划，新锡路 20号与毗邻的锡兴路 8号（即“无锡新区开发区83#-B地块”，该地块土地使用权及地上附属房产由发行人向和平控股有限公司以人民币2,353万元购买取得）可以满足发行人未来业务发展需求。因此，2011年 11月，发行人将新加坡工业园第 147号作价 630万元作为收购意领电子股权的一部分对价，并考虑新锡路20号厂区建设完成前对厂房需求，约定发行人2013年 6月 30日前可无偿使用新加坡工业园第 147号地块厂房中面积约 900平方米的机加工车间。
2、股权置换涉及的股权、资产的评估情况，意领电子被收购时的净资产、基本财务情况，是否与置换的固定资产存在差异
（1）涉及的股权、资产评估情况
①意领电子股权定价
本次股权收购涉及的股权未作专项评估。考虑到意领电子设立以来除厂房建设外，未开展其他生产经营活动，其所拥有的主要资产为土地使用权和厂房，经双方协商确定，股权转让以意领电子设立时股东的出资额为作价依据。
2011年 11月 10日，沃克森（北京）评估有限公司对先导有限改制进行了专项评估，其中，对其拥有的长期股权投资——意领电子出具了“沃克森评报字[2011]第0297号”《无锡先导自动化设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目长期股权投资之无锡意领电子科技有限公司资产评估说明》，意领电子评估值为 3,660.96万元，高于转让价格3,000万元，不存在控股股东侵占发行人利益的情形。
②新加坡工业园第147号地块土地使用权及厂房定价
2011年10月，先导投资与先导有限签署意领电子股权转让协议时，新加坡工业园第 147号地块土地使用权及厂房账面价值合计为 471.47万元，为保证公平交易，对于该土地使用权按照意领电子所在的新锡路 20号土地使用权单价，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并考虑土地使用权年限进行了修正和调整，最终新加坡工业园第147号地块土地使用权及厂房合计作价630万元，具体计算过程如下：
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|-|-|-|
|A|新加坡工业园第147号地块土地使用权及厂房账面价值|423.75万元|
|B|新加坡工业园第147号地块土地使用权面积|4,007.5平方米|
|C|新加坡工业园第147号地块土地使用权剩余使用年限|35.17年|
|D|新锡路20号土地使用权单价|576.22元/平方米|
|E|新锡路20号土地使用权剩余使用年限|41.08年|
|F=B*D*C/E|新加坡工业园第147号地块土地使用权修正后价格|206.25万元|
|G=A+F|新加坡工业园第147号地块土地使用权及厂房价格合计|629.75万元≈630万元|

（2）意领电子被收购时的净资产、基本财务情况
截至 2011年 10月 31日，意领电子净资产为 2,727.30万元，其基本财务状况如下表所示：（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2011/10/31|项目|2011/10/31|
|流动资产|52.70|流动负债|2,516.28|
|其中：货币资金|39.13|其中：应付账款|1,473.21|
|预付款项|13.57|其他应付款|1,043.07|
|非流动资产|5,190.88|非流动负债|0.00|
|其中：固定资产|4,243.26|负债总计|2,516.28|
|在建工程|34.55|||
|无形资产|913.07|净资产（所有者权益）|2,727.30|
|资产总计|5,243.58|负债和所有者权益总计|5,243.58|

（3）意领电子资产与置换的固定资产存在的差异
意领电子资产主要为新锡路 20号的土地使用权和厂房，与新加坡工业园第147号地块土地使用权及厂房的差异主要是土地房产面积及规划，具体详见本法律意见书重点问题 4回复之“（二）”之“1、通过资产置换方式取得意领电子股权的原因和必要性”。
3、置换过程是否履行了必要的程序，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（1）意领电子股权转让履行的必要程序
2011年 10月 27日，先导投资作为意领电子唯一股东，作出《无锡意领电子科技有限公司股东决定书》：以3,000万元将其所持意领电子100%股权转让予先导有限，先导有限以无锡新加坡工业园区第147号地块土地使用权及厂房作价人民币630万元和现金人民币2,370万元作为对价。同日，先导投资与先导有限签署了股权转让协议，先导有限作为本次股权转让后意领电子的唯一股东，制定
了新的意领电子公司章程。
2011年 10月 28日，意领电子完成本次股权转让的工商变更登记，先导有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限持有其100%的股权。
（2）新加坡工业园第147号地块土地使用权及厂房转让履行的必要程序： 2011年 10月 27日，先导有限董事会作出决议，同意以无锡新加坡工业园区第147号地块土地使用权及厂房作价人民币630万元和现金人民币2,370万元共计人民币3000万元购买先导投资所持有的意领电子100%的股权。
2012年4月18日，先导投资取得“锡新国用（2012）第120号”新加坡工业园147号地块新的土地使用权证。
2012年 4月 18日，先导投资取得“锡房权证字第XQ1000591001”新加坡工业园147号地块地上房产新的房产所有权证。
经本所律师核查，2011年 10月 28日，先导有限已支付了本次股权转让涉及的货币资金 2,370万元；2012年 4月 18日，新加坡工业园第 147号地块土地使用权及厂房权属变更完成。本次交易过程履行了必要的决策程序，符合法律法规要求，权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）补充披露先导投资、意领电子报告期内的对外投资变化情况及基本财务情况；
1、先导投资报告期内的对外投资变化情况及基本财务状况
报告期内，先导投资对外投资变化情况如下：
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|投资对象|投资时间|投资金额|备注|
|意领电子|2008年6月18日|1,200万元|对意领电子出资|
||2009年12月21日|1,000万元|对意领电子出资|
||2011年10月26日|800万元|先导投资收购和平控股所持意领电子26.67%的股权|
||2011年10月28日|-3,000万元|先导投资将所持意领电子 100%股权转让给先导有限|
|尚导光伏|2010年12月28日|1,600万元|尚导光伏出资|
||2011年12月16日|2,400万元|先导投资以2,500万元收购了尚德中国所持尚导光伏 60%股权（2,400 万元出资）|
||2012年7月26日|-4,000万元|2012年7月26日，尚导光伏完成工商注销|
|先导有限|2011年8月2日|80万美元|2011年7月，先导投资对先导有限增资80 万美元，2011 年8 月2 日，先导有限完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，先导投资为先导有限控股|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||股东|
|2011年12月27日|2,759.10万元|2011年11月10日，先导有限股东签署发起人协议，发起设立先导股份；2011年12月27日，先导股份完成改制的工商登记。其中先导 投资持有2,759.10万股，持股比例为54.10%，为先导股份的控股股东。|

根据天职国际出具的天职沪 ZH[2012]1479号《审计报告》，先导投资最近一年及一期的基本财务状况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012/3/31|2011/12/31|项目|2012/3/31|2011/12/31|
|流动资产|||流动负债|||
|货币资金|34.82|14.79|短期借款|||
|应收账款|||应付账款||20.00|
|应收股利|||应交税费|3.67|20.16|
|其他应收款|1,498.42|1,732.04|其他应付款|3,522.89|3,522.71|
|一年内到期的非流动资产|||流动负债合计|3,526.57|3,562.87|
|流动资产合计|1,533.24|1,746.83|负 债 合 计|3,526.57|3,562.87|
|非流动资产|||所有者权益(或股东权益)|||
|长期股权投资|11,749.43|11,749.43|实收资本(或股本)|2,000.00|2,000.00|
|投资性房地产|||资本公积|7,106.33|7,106.33|
|固定资产|406.78|418.53|盈余公积|157.94|157.94|
|无形资产|439.78|334.13|未分配利润|1,338.40|1,421.77|
|非流动资产合计|12,596.00|12,502.09|所有者权益(或股东权益）合计|10,602.67|10,686.04|
|资产总计|14,129.24|14,248.92|负债及所有者权益(或股东权益）合计|14,129.24|14,248.92|

2、意领电子报告期内的对外投资情况及基本财务状况
意领电子自 2008年成立以来，除在自有土地无锡市高新技术产业开发区83-B地块（即新锡路20号）进行厂房建设外，未开展其他生产经营活动。
天职国际对意领电子报告期内财务报表进行了审计并纳入合并财务报表，根据审计结果，报告期内意领电子主要财务状况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012/3/31|2011/12/31|2010/12/31|2009/12/31|
|流动资产|||||
|货币资金|77.55|35.25|290.86|1,016.47|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|预付款项|54.62|114.68|153.00|72.66|
|其他应收款|||996.99|1,104.00|
|流动资产合计|132.16|149.94|1,440.86|2,193.13|
|非流动资产|||||
|固定资产|5,831.83|5,788.16|||
|在建工程|||3,340.12|100.00|
|无形资产|900.41|906.00|793.24|812.24|
|非流动资产合计|6,732.23|6,694.16|4,133.36|912.24|
|资产总计|6,864.40|6,844.10|5,574.22|3,105.37|
|流动负债|||||
|短期借款|||200.00||
|应付票据|||890.00||
|应付账款|899.80|1,459.80|1,554.15||
|应交税费|14.15||||
|其他应付款|3,340.15|2,747.05|32.00|160.46|
|流动负债合计|4,254.11|4,206.85|2,676.15|160.46|
|负债合计|4,254.11|4,206.85|2,676.15|160.46|
|股东权益|||||
|股本|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|未分配利润|-389.71|-362.76|-101.93|-55.09|
|股东权益合计|2,610.29|2,637.24|2,898.07|2,944.91|
|负债及股东权益合计|6,864.40|6,844.10|5,574.22|3,105.37|

截至本法律意见书出具之日，意领电子除将新锡路 20号厂房租赁给发行人使用外，未开展其他具体生产经营活动，亦无其他对外投资活动。
（四）补充披露发行人租用控股股东的土地、房产取得过程及合法合规性，置换前后发行人对相关土地、房产的使用情况及其合法合规性，无偿使用房产对发行人财务状况的影响。
1、发行人租用控股股东的土地、房产取得过程及合法合规性
（1）新加坡工业园区第147号地块土地使用权取得过程
新加坡工业园区第147号地块土地使用权系先导有限设立时，股东先导厂作为出资投入的土地使用权，其具体取得过程及合法合规性详见本法律意见书重点问题1回复之“（二）”。
（2）新加坡工业园区第147号地块地上房产取得过程
根据“锡房权证新字第65016601号”房产证，新加坡工业园区第147号地块地上房产系先导有限自建取得，合法有效。
2、置换前后发行人对新加坡工业园区第 147号地块土地使用权及厂房的使
用情况及合法合规性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2011年 8月前，先导有限生产经营活动集中于新加坡工业园 147号地块及厂房中，2011年7月，意领电子新锡路20号厂房建成达到预定可使用状态后，发行人逐步将生产经营活动搬迁至新锡路20号厂房。
2011年 10月 27日，先导有限以新加坡工业园区第 147号地块土地使用权及厂房作价 630万元和现金人民币 2,370万元购买意领电子100%股权后，根据约定2013年6月30日前发行人可继续无偿使用新加坡工业园区第147号地块厂房中面积约900平方米的机加工车间，占147号地块地上房产总面积的31.72%。
3、发行人无偿使用房产对发行人财务状况的影响
2011年10月，先导有限将新加坡工业园区第147号地块土地使用权及厂房作价转让予先导投资后，约定2013年6月30日前无偿使用约900平方米的机加工车间。按照新加坡工业园平均租金计算，该车间租金约为 22,750元/月，对报告期内发行人财务状况的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|2012年1-3月|2011年|2010年|2009年|
|当年租金测算（万元）|6.83|4.55|-|-|
|所得税税率|15%|15%|15%|25%|
|影响净利润（万元）|5.81|3.87|-|-|
|当期净利润（万元）|1,176.71|3,928.04|2,589.55|916.38|
|无偿使用机加工车间对净利润影响占当期净利润的比例|0.49%|0.10%|-|-|

根据发行人的说明，发行人目前正在加紧筹建新锡路 20号厂房建设，争取尽快将机加工车间全部搬迁到新锡路 20号厂区。本所律师认为，发行人已按照《公司法》、《证券法等》有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构及财务方面与控股股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场的自主经营能力。发行人符合《管理办法》对于发行人独立性的规定，发行人无偿使用控股股东机加工车间事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
五、重点问题5
发行人实际控制人除发行人外还控制先导厂，并与主要客户尚德集团一起设立尚导光伏。报告期内，发行人与尚导光伏存在收购生产设备的关联交易，同时
曾通过尚导光伏完成对尚德集团的销售。此外，先导有限、意领电子和先导厂之
间在报告期内多次开具没有真实交易关系的银行承兑汇票。请发行人：（1）说明
上海市锦天城律师事务所 法律意见书先导厂的历史沿革、股权结构、业务演变过程及其合法合规性，报告期内，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系，其资产、人员、技术与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；客户、供应商与发行人的重叠情况，报告期内的资产、员工人数变化及基本财务状况，是否存在与发行人共同生产，共用采购、销售渠道的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送情形；补充披露先导厂的对外投资情况；（2）说明先导厂运营的合法合规性，是否存在重大违法违规情形；（3）说明先导厂其他参股股东的情况，是否与发行人从事相同业务，是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系，是否与发行人、发行人的客户、供应商存在资金、业务往来；
（4）补充披露尚导光伏的股权结构、实际从事的业务及基本财务状况，其生产办公场所与发行人的空间位置关系，其人员、技术与发行人的关系，尚导光伏客户、供应商与发行人的重叠情况，收购其生产设备的必要性和公允性；（5）补充披露先导有限、意领电子和先导厂之间开具无交易的票据是否构成发行人及其实际控制人违反《票据法》等相关法律法规，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人及其实际控制人控制的企业是否仍存在开具无真实交易背景的票据的情形；（6）补充披露无业务背景票据的担保方情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查上述情况并对发行人是否建立了内控制度、能否有效执行发表明确意见。
回复如下：
（一）说明先导厂的历史沿革、股权结构、业务演变过程及其合法合规性，报告期内，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系，其资产、人员、技术与发行人的关系，是否与发行人存在同业竞争；客户、供应商与发行人的重叠情况，报告期内的资产、员工人数变化及基本财务状况，是否存在与发行人共同生产，共用采购、销售渠道的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在利益输送情形；补充披露先导厂的对外投资情况；
1、先导厂的历史沿革、股权结构、业务演变过程及其合法合规性
（1）先导厂的历史沿革
先导厂成立于2000年6月16日，系由王燕清出资设立的个人独资企业，成立时的名称为锡山市东亭先导电容器设备厂。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①设立情况
2000年6月14日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所企验字（2000）461号”《验资报告》。验证：截止2000年6月14日，先导厂实际已收到投资人投入的资本40万元，其中，实收资本40万元，占总注册资本的100%。
与上述投入资本相关的资产总额为40万元，其中货币资金40万元。
2000年 6月 16日，无锡市锡山工商局出具《核准开业登记通知书》，核准锡山市东亭先导电容器设备厂登记注册，准予开业。同日，先导厂取得由锡山市工商局核发的《企业法人营业执照》。根据该执照，注册号为3202832110354，企业名称为锡山市东亭先导电容器设备厂，住所为东亭锡沪东路203号（振东塑料厂内），法定代表人为王燕清，注册资金为40万元，经济性质为独资企业，经营方式为制造、加工，经营范围为“电容器成套设备的制造、加工；机械加工。”②2001年6月名称变更
2001年6月，无锡市锡山工商局出具《核准变更登记通知书》，核准锡山市东亭先导电容器设备厂名称变更为无锡先导电容器设备厂。
③2005年变更住所及经营范围
2005年8月29日，无锡市锡山工商行政管理局出具“（009）个独迁出[2005]第08290000号”《个人独资企业迁出核准通知书》，核准先导厂迁出。
2005年9月14日，无锡市工商行政管理局新区分局出具“（zml）个独迁入[2005]第09140000号”《个人独资企业迁入核准通知书》，核准先导厂迁入。
2005年 11月 14日，无锡工商局新区分局出具“（02130102-1）个人独资企业变更[2005]第11140001号”《个人独资企业变更核准通知书》，核准先导厂变更经营范围。同日，先导厂取得由无锡市工商局新区分局核发的变更后的《个人独资企业营业执照》。根据该营业执照，企业名称为无锡先导电容器设备厂，投资人姓名为王燕清，企业住所为无锡市新区行创四路7号，经营范围及方式为“电容器成套设备及零配件的制造、加工（委托制造加工）及售后服务。（范围涉及国家专项审批的，经批准后方可经营）”。
④2008年5月变更注册号
2008年 5月 12日，无锡工商行政管理局局新区分局出具“（02130112）锡工商注册号换号字[2008]第05120059号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，证明先导厂被赋予新的注册号320213000017399。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）先导厂股权结构
先导厂为个人独资企业，王燕清为先导厂投资人。
（3）业务演变情况
根据王燕清说明并经查阅先导厂工商资料，先导厂在先导有限成立之前主要从事电容器设备的制造、加工。先导有限成立后，王燕清逐步将相关业务转由先导有限承接，先导厂的业务逐步缩减。2003年底先导有限新加坡工业园区第147号地块厂房建设完成后，先导厂不再从事实际生产经营活动。
本所律师认为，先导厂的设立和历史沿革等符合法律法规规定，自 2003年底先导有限新加坡工业园区第147号地块厂房建设完成后，先导厂除持有先导有限股权外，未开展实际生产经营活动，不存在违反法律法规的情形。
2、根据王燕清出具的说明并经本所律师核查，先导厂持有发行人的股权因发行人历次增资和股权转让有所变动，截至本法律意见书出具日，先导厂持有发行人7.1%的股份，与发行人存在关联关系；发行人实际控制人王燕清同时为先导厂（个人独资企业）投资人，因此先导厂与发行人及其关联法人先导投资、嘉鼎投资、意领电子、尚导光伏及关联自然人王燕清构成关联关系。除此之外，先导厂与发行人的其他关联人、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。
3、先导厂与先导有限之间的资产关系主要为先导有限成立时，先导厂以相当于2.39万美元的人民币现汇、相当于7.2万美元的土地使用权以及相当于5.41万美元的设备作价出资，共计15万美元。
经发行人说明并经本所律师核查，先导有限成立后，先导厂 12名员工先后转入先导有限任职。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的技术来源于自身的研发，2003年底先导有限新加坡工业园区147号地块厂房建设完成后，先导厂的业务由先导有限承接，先导厂不再开展实际生产经营，亦未雇佣技术人员，未对先导有限提供技术支持。
4、经查阅先导厂财务报表文件，本所律师认为在报告期内，先导厂已不存在实际的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争情形，不存在客户、供应商与发行人发生重叠的情形，不存在与发行人共同生产，共用采购、销售渠道的情形，不存在为发行人分担成本、费用的情形，不存在利益输送情形。
最近一年及一期，先导厂主要财务数据如下：（单位：元）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目|2012/3/31|2011/12/31|
|货币资金|9,343.81|9,343.81|
|流动资产合计|9,343.81|9,343.81|
|长期股权投资|869,060.39|869,060.39|
|非流动资产合计|869,060.39|869,060.39|
|资产总计|878,404.20|878,404.20|
|负债合计|27,542.11|27,542.11|
|实收资本（或股本）|400,000.00|400,000.00|
|未分配利润|450,862.09|450,862.09|
|股东权益合计|850,862.09|850,862.09|
|负债及股东权益合计|878,404.20|878,404.20|

5、根据王燕清说明并经本所律师核查先导厂相关财务文件，除持有发行人7.1%股份外，先导厂不存在其他对外投资。
（二）说明先导厂运营的合法合规性，是否存在重大违法违规情形；
根据相关部门出具的证明，先导厂不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形，其运营合法、合规。
（三）说明先导厂其他参股股东的情况，是否与发行人从事相同业务，是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商存在关联关系，是否与发行人、发行人的客户、供应商存在资金、业务往来；
经本所律师核查，先导厂为发行人实际控制人王燕清个人出资设立的独资企业，不存在其他股东。
（四）补充披露尚导光伏的股权结构、实际从事的业务及基本财务状况，其生产办公场所与发行人的空间位置关系，其人员、技术与发行人的关系，尚导光伏客户、供应商与发行人的重叠情况，收购其生产设备的必要性和公允性；
1、尚导光伏成立以来股权结构及业务情况如下图：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、尚导光伏的股权结构
尚导光伏于2010年12月9日完成工商设立登记，注册资本为4,000万元，由尚德（中国）与先导投资合资设立。其中，尚德（中国）出资2,400万元（出资比例为60%），先导投资出资1,600万元（出资比例为40%）。
2011年 10月 25日，先导投资与尚德（中国）签署股权转让协议和合作终止协议，尚德（中国）同意将其所持有的尚导光伏60%的股权（2,400万元出资）以 2,500万元价格转让给先导投资，终止双方 2010年 8月签署的关于尚导光伏的合资合同和公司章程。同日，尚导光伏董事会作出决议，同意先导投资与尚德（中国）的股权转让协议和合作终止协议。
2011年11月25日，新区管委会签发“锡高管项发[2011]299号”《关于同意无锡尚导光伏设备有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让，本次转让完成后，尚导光伏由中外合资经营企业变更为内资企业。
2011年 12月 16日，尚导光伏完成本次股权转让的工商变更，公司类型变更为有限公司（法人独资），由先导投资100%控股。
2012年2月2日，尚导光伏刊登清算注销公告，2012年7月26日，尚导光伏完成工商注销。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、尚导光伏实际从事的业务
2009年，尚德集团成员公司计划进行光伏生产自动化改造，先导有限多次考察尚德集团成员公司的光伏生产环境，进行光伏自动化生产配套设备需求分析后，研发出了光伏自动化生产配套设备——硅片自动上下料机、电池片自动串焊机等。2010年 8月，为了未来在光伏自动化配套设备方面更好地合作，先导投资与尚德（中国）决定共同出资设立尚导光伏并签署了《合资合同》和《公司章程》。
2011年3月15日，尚德（中国）与先导投资缴足对尚导光伏的出资，并完成工商变更登记。2011年 7月前，尚导光伏租赁意领电子的新建厂房尚未达到预定可使用状态，尚导光伏未开展实质性生产经营活动。2011年3月至2011年8月，尚导光伏主要开展了以下活动：
（1）员工招聘；（2）必要的设备采购（包括安装部分固定资产附属设施及配件）；（3）按照合资合同的约定，在尚导光伏具备独立的研发及生产能力前，尚德集团成员公司光伏自动化生产辅助设备的采购大部分先与尚导光伏签订采购合同，之后再由尚导光伏与先导有限签署设备委托加工协议，由先导有限设计、加工、生产相应的设备；（4）尚导光伏新聘员工对委托先导有限设计、加工、生产的相应设备进行后续装配与加工。
4、尚导光伏基本财务状况
根据天职国际出具的“天职沪ZH[2012]891号”《审计报告》，2010年及2011年，尚导光伏基本财务状况如下：（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2011/12/31|2010/12/31|
|流动资产|||
|货币资金|1,296,243.51|16,000,000.00|
|交易性金融资产|||
|应收票据|5,077,600.00||
|其他应收款|35,229,069.77||
|流动资产合计|41,602,913.28|16,000,000.00|
|非流动资产合计|||
|资产总计|41,602,913.28|16,000,000.00|
|流动负债|||
|应付账款|24,148.45||
|应交税费|983,863.45||
|其他应付款|17,544.78||
|流动负债合计|1,025,556.68||
|负债合计|1,025,556.68||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|所有者权益(或股东权益)|||
|实收资本(或股本)|40,000,000.00|16,000,000.00|
|盈余公积|57,735.66||
|未分配利润|519,620.94||
|所有者权益(或股东权益）合计|40,577,356.60|16,000,000.00|
|负债及所有者权益(或股东权益）合计|41,602,913.28|16,000,000.00|
|项目|2011年|2010年|
|一、营业收入|41,711,914.62|-|
|减:营业成本|38,131,097.17|-|
|营业税金及附加|126,246.70|-|
|销售费用|10,323.00|-|
|管理费用|2,156,401.52|-|
|财务费用|491,439.27|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|796,406.96|-|
|加: 营业外收入|3,259.83|-|
|减：营业外支出|21,809.00|-|
|其中:非流动资产处置损失|12,034.00|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|777,857.79|-|
|减：所得税费用|200,501.19|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|577,356.60|-|

5、尚导光伏生产办公场所与发行人空间位置关系
尚导光伏注册地址及生产经营筹备地址为发行人目前的注册地址及主要生产经营地址，即新锡路20号。
2010年9月，意领电子与先导投资、尚德（中国）签署了《租赁协议》，意领电子同意将自建厂房租赁给尚导光伏（筹）用作生产经营，租赁期两年，自意领电子交付正式完工租赁物（包括附属设施）开始起算。2011年 7月，意领电子新锡路 20号厂房达到预定可使用状态，2011年 3月至 2011年 8月，尚导光伏在新锡路20号进行生产经营筹备工作。
2011年 8月至 2011年 10月，先导投资与尚德（中国）就尚导光伏股权转让事宜进行谈判，同时先导有限逐步将主要生产经营场所搬迁至新锡路 20号厂房。2011年10月25日，先导投资与尚德（中国）签署尚导光伏股权转让协议。
2011年10月至2012年7月，尚导光伏除办理股权转让的工商变更、转让资产、注销外，未开展实际生产经营。
6、尚导光伏人员、技术与发行人的关系
2010年12月尚导光伏设立时，先导有限总经理王燕清同时为尚导光伏董事；
2011年12月，先导投资收购尚德（中国）所持尚导光伏60%股权后，王燕清担
任尚导光伏董事长。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2011年初，先导有限3名生产工人转入尚导光伏，2011年12月，尚导光伏在职员工合计92人转入先导有限。
从 2010年 12月设立至 2012年 2月刊登清算注销公告，尚导光伏未具备独立研发、生产能力，其对光伏自动化配套设备的加工技术均在先导有限的指导下完成。
7、尚导光伏客户与发行人的重叠情况
尚导光伏主营业务为开发、制造太阳能光伏自动化配套设备，从2010年12月设立至 2012年清算注销，尚导光伏未具备独立研发、生产能力，其向尚德集团成员公司的销售主要是委托先导有限研发、设计、生产，尚导光伏新聘员工在先导有限员工指导下进一步加工后出售给尚德集团成员公司。2011年尚导光伏销售收入全部来自无锡尚德和无锡德鑫。2010年、2011年、2012年 1-3月，发行人也有来自尚德集团成员公司的销售收入，尚导光伏与先导有限向尚德集团成员公司的销售情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2012年1-3月||2011年||2010年||
|||先导有限|尚导光伏|先导有限|尚导光伏|先导有限|尚导光伏|
|1|无锡尚德|859.83|-|880.64|3,685.72|1,463.21|-|
|2|无锡德鑫|-|-|892.99|485.47|211.28|-|
|3|上海尚德|-|-|258.80|-|-|-|
|4|洛阳尚德|-|-|0.08|-|141.03|-|
|5|尚导光伏|-|-|2,706.67|-|-|-|
|合计||859.83|-|4,739.19|4,171.19|1,815.51|-|

8、尚导光伏供应商与发行人的重叠情况
经发行人说明并经本所律师核查，尚导光伏从设立到注销未形成完整的采购、生产与销售系统，其原材料主要为发行人代为购买。
9、发行人收购尚导光伏资产的必要性
尚导光伏资产为设立以来新购的生产设备和在新锡路 20号厂房建筑安装的固定资产配套设施。2011年8月，先导有限搬迁至新锡路20号厂房后，本身具有新购设备的需求，此部分资产均为先导有限可用资产，发行人收购尚导光伏此部分资产可免除重新建筑安装时间；同时，先导投资收购尚导光伏股权后，需解决尚导光伏与发行人之间同业竞争问题，最终决定由先导有限收购尚导光伏有效资产后，尚导光伏清算注销。
10、发行人收购尚导光伏资产的公允性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2011年12月，先导有限及子公司意领电子收购了尚导光伏固定资产及配套设施合计1,971.73万元。
2011年12月19日，沃克森（北京）分别对本次收购涉及的固定资产和固定资产配套设施进行了专项评估，并出具“沃克森评报字[2011]第0334-1号”《无锡先导自动化设备有限公司拟收购无锡尚导光伏设备有限公司设备固定资产资产评估报告书》和“沃克森评报字[2011]第0334-2号”《无锡意领电子科技有限公司拟收购无锡尚导光伏设备有限公司固定资产配套工程及附属设施资产评估报告书》。本次转让涉及的固定资产评估价值为1,453.29万元，最终转让价格为1,118.97万元；固定资产配套设施评估价值为880.80万元，最终转让价格为852.76万元。
本所律师认为，尚导光伏自设立至清算注销，未具备独立的研发、生产、采购、销售系统。2011年12月，为避免同业竞争并整合关联方资产，发行人收购了尚导光伏生产设备及固定资产配套设施，本次收购价格公允。
（五）补充披露先导有限、意领电子和先导厂之间开具无交易的票据是否构成发行人及其实际控制人违反《票据法》等相关法律法规，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍，发行人及其实际控制人控制的企业是否仍存在开具无真实交易背景的票据的情形；
报告期内，先导有限、意领电子和先导厂之间存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票的情形，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|出票单位|收款单位|出票日期|到期日|金额（元）|
|意领电子|先导有限|2010/12/7|2011/6/7|5,900,000.00|
|意领电子|先导厂|2010/11/16|2011/5/16|3,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2011/1/26|2011/7/26|1,600,000.00|
|先导有限|先导厂|2011/1/6|2011/7/6|3,500,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/10/13|2011/4/13|2,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/9/21|2011/3/21|1,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/9/7|2011/3/7|1,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/6/29|2010/12/29|3,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/6/4|2010/12/4|2,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/5/12|2011/11/12|1,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2010/3/16|2011/9/16|1,000,000.00|
|先导有限|先导厂|2009/12/1|2010/6/1|500,000.00|
|先导有限|先导厂|2009/5/14|2009/11/14|500,000.00|
|合 计||||26,000,000.00|

上述票据在出票单位开具后再背书回出票人，出票单位与收款单位之间不存
在真实交易关系，也未因上述开票行为发生资金往来。上述票据均在到期日及时
上海市锦天城律师事务所 法律意见书履行了票据付款义务，未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况，不存在票据欺诈行为，发行人亦未因该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
2012年9月24日，发行人就开具无真实交易背景票据问题致函中国人民银行无锡市中心支行。2012年 10月 17日，中国人民银行无锡市中心支行答复如下：“根据《中华人民共和国票据法》有关规定，现行金融法律未要求我中心支行对企业签发融资性票据的行为给予行政处罚。故本行根据现行法律规定，不会对你公司及高级管理人员涉及上述融资性票据的行为作出处罚。”
本所律师认为，发行人开具无真实交易背景的票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。但发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。2011年 2月后，发行人规范了票据管理并完善了相关内控制度，未再发生过不规范的票据行为。中国人民银行无锡市中心支行针对发行人历史上存在不规范签发融资性票据的行为给予了不予处罚的答复，发行人上述不规范的票据行为不致对本次发行构成实质性法律障碍。
（六）补充披露无业务背景票据的担保方情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系。
上述无真实交易背景票据担保分别为发行人以新加坡工业园区 147号土地使用权及厂房所有权、意领电子以新锡路 20号土地使用权和在建工程作为抵押担保。
2011年以来发行人建立了《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《票据及有价证券管理办法》等相关内部控制规章制度，发行人内部控制覆盖了公司生产经营活动和公司运行的各方面，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
为强化《票据法》等有关规定的执行力，发行人采取了相关如下措施：一是组织管理层及财务人员深入学习《票据法》，树立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，严格票据业务的审批程序；三是与各中介机构加强沟通和协调；四是严格考核，加大奖惩力度，彻底杜绝该类行为。发行人实际控制人王燕清就上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书述不规范开具票据行为做出承诺：“如无锡先导自动化设备股份有限公司、无锡意领电子科技有限公司因不规范开具票据行为受到有关部门做出的罚款等行政处罚，由此产生的一切经济损失由本人承担。”
本所律师认为：发行人及意领电子开具无真实交易背景的票据，均以自身资产作为担保，不存在与发行人其他关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系的其他担保方；发行人已于 2011年建立了内控制度，并严格执行内部控制的相关规定，内部控制在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
六、重点问题6
请发行人：（1）补充披露尚德集团出售尚导光伏资产是否履行了必要的法律程序，是否存在侵害股东利益的情形，是否构成发行人的资产存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露发行人与尚德集团的业务往来，包括但不限于交易内容、交易金额及公允性，报告期内产品的实际交货、使用情况，尚德集团是否存在为发行人调节收入、利润的情形；（3）补充披露尚德集团及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系，说明尚德集团及其子公司实际从事的业务及其与发行人电容产品之间的关系，尚德集团及其子公司是否存在与发行人共用销售、采购的情形，是否存在与发行人共同生产、分担成本费用的情形；是否存在其他资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）补充披露尚德集团出售尚导光伏资产是否履行了必要的法律程序，是否存在侵害股东利益的情形，是否构成发行人的资产存在纠纷或潜在纠纷；
2011年底，尚德（中国）将其持有的尚导光伏60%股权（2,400万元出资）转让给先导投资。经本所律师核查，该次股权转让履行了如下程序：
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|-|-|
|2011年10月25日|尚导光伏通过董事会决议，同意尚德（中国）将其持有的尚导光伏60%股权转让给先导投资，转让价格为2500万元。|
|2011年10月25日|先导投资与尚德（中国）签订股权转让协议，约定由先导投资受让尚德（中国）持有的尚导光伏的60%股权。|
|2011年11月25日|新区管委会出具 “锡高管项发[2011]299号”《关于同意无锡尚导光伏设备有限公司股权变更的批复》，同意尚德（中国）将所持尚导光伏60%股权转让给先导投资。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|2011年12月16日|尚导光伏完成本次股权转让的工商变更。|

就上述事宜，本所律师与尚德（中国）具体负责本次股权转让事宜的投资经理进行沟通，根据其描述，本次交易的操作流程符合尚德集团的内控规定，相关法律文件的签署和盖章都得到了适当授权。尚德（中国）作为本次股权交易的转让方，已适当履行了相关法律程序，符合相关规定，签署的文件合法有效。
综上，本所律师认为，尚德（中国）出售尚导光伏股权履行了必要的法律程序，不存在侵害股东利益的情形，不会导致发行人的资产产生纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露发行人与尚德集团的业务往来，包括但不限于交易内容、交易金额及公允性，报告期内产品的实际交货、使用情况，尚德集团是否存在为发行人调节收入、利润的情形；
报告期内，发行人与尚德集团成员公司业务往来主要是销售光伏自动化生产配套设备，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（元）|实际交货、使用情况|
|2012年1-3月|||||
|1|无锡尚德|LDSD05制绒上料机、LDSD06制绒下料机、LDSD07扩散硅片上料机、LDSD08扩散硅片下料机、LDSD03刻蚀上料机、LDSD04刻蚀下料机、LDSD36-00 喷涂后传动组等|8,598,290.61|已验收|
|2011年|||||
|1|尚导光伏|扩散上料机、制绒清洗上料机、制绒清洗自动下料机、扩散自动下料机、刻蚀自动上料机、一路转五路传送机、五路转一路传送机、喷涂上料机等|27,066,701.21|已验收|
|2|无锡尚德|垂直PECVD机器人上下料机、单晶硅片防腐蚀自动上料机、硅片自动装盒机、LDSD04刻蚀下料机、LDSD03刻蚀上料机、LDSD05C制绒上料机等|8,806,410.25|已验收|
|3|上海尚德|单晶制绒插片机LDSD11A、单晶清洗制绒上料机LDSD SH17、刻蚀自动上料机LDSD SH18、自动下料机LDSDSH16等|2,588,034.19|已验收|
|4|洛阳尚德|配件|837.61|已验收|
|5|无锡德鑫|制绒下料机LDSD04、制绒上料机LDSD05、扩散到WEI传送机|8,929,914.54|已验收|
|合计|||47,391,897.80||
|2010年|||||
|1|洛阳尚德|RISE上下料机|1,410,256.41|已验收|
|2|无锡尚德|制绒清洗硅片自动下料机、扩散硅片自动下料机、磷硅清洗硅片自动下料机、单晶硅片自动上料机、喷涂自动|14,632,051.29|已验收|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|交易金额（元）|实际交货、使用情况|
|||上料机等|||
|3|无锡德鑫|制绒上料机、制绒下料机|2,112,820.51|已验收|
|合计|||18,155,128.21||

经发行人说明及本所律师核查，由于发行人向尚德集团成员公司销售的产品具有定制化特点，上述交易的价格为双方协商确定，符合一般商业原则，价格公允，尚德集团成员公司不存在为发行人调节收入、利润的情形。
（三）补充披露尚德集团及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系，说明尚德集团及其子公司实际从事的业务及其与发行人电容产品之间的关系，尚德集团及其子公司是否存在与发行人共用销售、采购的情形，是否存在与发行人共同生产、分担成本费用的情形；是否存在其他资金、业务往来。
1、经发行人说明及本所律师核查，除《律师工作报告》中披露的尚导光伏外，发行人及其关联方与尚德集团及其关联方不存在关联关系。
2、尚德集团及其成员公司主要从事晶体硅太阳电池、组件、光伏系统工程、光伏应用产品的研究、制造、销售和售后服务，其业务与发行人电容产品之间无关。报告期内，尚德集团及其成员公司主要向发行人采购光伏自动化生产配套设备。尚德集团及其成员公司不存在与发行人共用销售、采购的情形，不存在为发行人共同生产、分担成本费用的情形；不存在其他资金、业务往来。
3、经发行人说明及本所律师核查，发行人拥有独立的销售、采购渠道，与尚德集团及其成员公司不存在共用销售、采购的情形；发行人独立生产并承担成本费用，不存在与尚德集团共同生产、分担成本费用的情形；发行人与尚德集团及其成员公司之间除正常的购销关系外，不存在其他资金、业务往来。
七、重点问题7
2011年 11月 1日，发行人将价值 2,350万元湖光山色存量房房产转让给王燕清。请发行人补充披露取得湖光山色房产的背景、过程及其合法合规性，说明湖光山色开发建设方的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人 2011年的
新增股东，发行人的主要客户及供应商存在关联关系；补充披露发行人购入的房
产与转让给实际控制人的房产在数量、价格上的差异，转让前后发行人及其实际
上海市锦天城律师事务所 法律意见书控制人对相关房产的使用情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）取得湖光山色房产的背景、过程及其合法合规性；
1、湖光山色房产取得的背景
湖光山色为住宅类项目。2010年，先导有限实际控制人王燕清以先导有限名义购入湖光山色房产供个人居住。
2、湖光山色别墅取得的过程
2010年12月7日，先导有限与无锡市山水房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》（编号：GF-2000-0171），由先导有限以2,350万元购买无锡市山水房地产开发有限公司开发的湖光山色别墅 39号，该房产购入后未进行装修，处于闲置状态。
2011年1月10日，先导有限取得无锡市住房保障和房产管理局颁发的“锡房权证字第 WX1000429726号”《房屋所有权证书》，建筑面积为 838.91平方米，所有权人为先导有限。
经发行人说明及本所律师核查，先导有限购入该别墅后，未对其进行任何装修与改造。2011年先导有限筹划改制上市事宜，考虑到该别墅为非经营性资产，为进一步厘清发行人与实际控制人之间的资产边界，增强公司的独立性，2011年 11月 1日，先导有限作出董事会决议，将该存量房按照购置成本 2,350万元转让给王燕清。同日，先导有限与实际控制人王燕清签订存量房买卖合同。截至 2011年 10月 31日，该别墅账面价值为 2,270.69万元，根据无锡东信房地产土地评估咨询有限公司出具的“东信评报（市）字 2011第 0008号”《房地产估价报告》，该别墅评估价值为 2,349.74万元。2011年 12月，该别墅产权过户办理完成，取得无锡市住房保障和房产管理局颁发的“锡房权证字第WX1000544816号”《房屋所有权证书》，所有权人为王燕清及其配偶倪亚兰。
本所律师认为，湖光山色房产系王燕清以公司名义购买用于个人居住的房产，2011年11月发行人将该房产转让予王燕清是剥离公司非经营性资产的需要，有利于增强公司资产的独立性和完整性；该房产取得及转让均依法办理了权属变更，不存在纠纷和潜在纠纷，合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）湖光山色开发建设方的基本情况
湖光山色系由无锡市山水房地产开发有限公司开发，其基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|无锡市山水房地产开发有限公司|
|注册号|320211000066392|
|住所|无锡市滨湖区雪浪街道山水东路28号|
|法定代表人|孙伯荣|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|经营期限|2003年3月21日至无期限|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发、销售（凭有效许可证经营）|
|股权比例|无锡民生地产集团有限公司、无锡中住集团有限公司各持股50%|

经本所律师核查，湖光山色别墅 39号为发行人实际控制人王燕清以发行人名义购置的房产，与发行人的日常生产经营活动无关，不存在通过房产购置进行利益输送的情形；湖光山色开发方无锡市山水房地产开发有限公司与发行人及其关联方、发行人 2011年的新增股东、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。
（三）发行人购入的房产与转让给实际控制人的房产在数量、价格上的差异，转让前后发行人及其实际控制人对相关房产的使用情况
经本所律师核查，发行人购入的湖光山色别墅 39号为成套住宅，发行人购入后未对其任何装修与改造。2011年11月1日，发行人即与王燕清签署存量房买卖合同，以购买价格2,350万元将该别墅转让予王燕清及其配偶。截至本法律意见书出具日，王燕清尚未对该别墅进行装修改造，该别墅处于闲置状态。
八、重点问题8
请发行人：（1）严格按照信息披露的有关规定认定、披露关联方；（2）补充披露除实际控制人外发行人关联方兼职公司实际从事的业务，与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户供应商与发行人的重叠情况，是否与发行人的关联方、客户及供应商存在资金、业务往来，结合财务状况说明经营中是否存在与发行人共同生产、销售的情形，是否存在共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本
费用、利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书回复如下：
（一）严格按照信息披露的有关规定认定、披露关联方
根据信息披露的相关规定，发行人认定、披露的关联方如下：
1、实际控制人：王燕清
2、持股5%以上股东：先导投资、嘉鼎投资、上海祺嘉、先导厂、天津鹏萱3、12个月内曾持股5%以上的股东：韩国九州、安钟狱
4、控股或参股的企业：意领电子
5、实际控制人控制的其他企业：尚导光伏（已注销）
6、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员：王燕清、王建新、尤志良、李家庆、贾国平、潘大男、张素晶、唐新力、葛新宇、郝媛、倪红南、胡彬、缪丰、刘烨春及以上14人关系密切的家庭成员
7、过去12个月内曾为发行人董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员：黄婷娜及其关系密切的家庭成员
8、关联自然人控制或担任董事、监事、高级管理人员的公司
（1）关联自然人控制的公司
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|控制企业全称|控制情况|
|1|王燕清|先导投资|王燕清持有其94%的股权|
|||嘉鼎投资|王燕清持有其72.31%的股权|
|||意领电子|王燕清通过发行人间接控制意领电子100%的股权|
|||尚导光伏|王燕清先生通过先导投资间接控制尚导光伏100%的股权，尚导光伏已于2012年7月26日完成工商注销|
|||先导厂|先导厂为个人独资企业，王燕清为其投资人，投资额为40万元|
|2|刘烨春|杭州思达诺酒店设计有限公司|刘烨春持有其90%的股权|

（2）关联自然人担任（或12个月内曾担任）董事、监事、高级管理人员的公司
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|-|-|-|
|姓名|担任董事、监事、高级管理人员公司名称|担任职务|
|王燕清|先导投资|董事长|
||嘉鼎投资|监事|
||意领电子|董事长|
||尚导光伏|董事长|
||先导厂|投资人|
|王建新|先导投资|监事|
||尚导光伏|董事|
||意领电子|董事|
|尤志良|尚导光伏|监事|
||意领电子|监事|
|李家庆|上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委托代表|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||苏州星恒电源有限公司|12个月内曾任董事，2012年9月辞去董事职务|
|刘烨春|杭州思达诺酒店设计有限公司|执行董事|

注：李家庆原为北京君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）董事总经理，后担任君联资本间接控制的有限合伙企业上海祺嘉执行事务代表人委托代表，君联资本、上海祺嘉均为股权投资类企业，李家庆担任多家公司董事或监事，经核查其担任董事、监事的公司名单、实际经营业务情况，经与发行人主要客户、供应商名单对比，除苏州星恒电源有限公司外，李家庆其他兼职公司均与发行人业务不相关，故本法律意见书仅将苏州星恒电源有限公司列为发行人关联方。
（二）补充披露除实际控制人外发行人关联方兼职公司实际从事的业务，与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户供应商与发行人的重叠情况，是否与发行人的关联方、客户及供应商存在资金、业务往来，结合财务状况说明经营中是否存在与发行人共同生产、销售的情形，是否存在共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形
（1）发行人关联方兼职情况
除发行人实际控制人外，本公司关联自然人的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位名称||担任职务|
|王建新|1|先导投资|监事|
||2|尚导光伏|董事|
||3|意领电子|董事|
|尤志良|1|尚导光伏|监事|
||2|意领电子|监事|
|李家庆|1|上海祺嘉|执行事务合伙人委托代表|
||2|苏州星恒电源有限公司|原董事（已辞职）|
||3|北京君联资本管理有限公司|董事总经理（非董事）|
|贾国平|1|江苏苏亚金诚会计师事务所无锡分所|副所长|
|潘大男|1|中国电子元件行业协会科学技术委员会|委员|
||2|中国电子元件行业协会电容器分会|秘书长|
||3|浙江南洋科技股份有限公司|独立董事|
|张素晶|1|上海君澜律师事务所|律师|
|葛新宇|1|上海祺嘉|投资经理|

注：李家庆、葛新宇原任职单位为君联资本，君联资本间接控制上海祺嘉。2012年，李家庆、葛新宇与上海祺嘉重新签署劳动合同，任职单位变更为上海祺嘉。
（2）关联方兼职公司实际从事的业务
关联方兼职公司实际从事的业务如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职公司名称||实际从事业务|
|王建新|1|先导投资|利用自有资金对外投资，报告期内主要投资发行人、意领电子、尚导光伏|
||2|尚导光伏|开发、制造太阳能光伏生产设备，现已注销|
||3|意领电子|出租新锡路20号土地厂房|
|尤志良|1|尚导光伏|开发、制造太阳能光伏生产设备，现已注销|
||2|意领电子|出租新锡路20号土地厂房|
|李家庆|1|上海祺嘉|股权投资|

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|-|-|-|-|
|姓名|兼职公司名称||实际从事业务|
||2|苏州星恒电源有限公司|生产提供锂离子电池，应用于民用和工业用动力能源行业|
||3|北京君联资本管理有限公司|投资管理，资产管理，投资咨询|
|贾国平|1|江苏苏亚金诚会计师事务所无锡分所|财务审计、管理咨询等财经服务领域|
|潘大男|1|中国电子元件行业协会科学技术委员会|电子元件行业协会内设机构，为电子元件行业提供科技咨询服务|
||2|中国电子元件行业协会电容器分会|电子元件行业的企事业单位自愿组成的全国性行业组织，具有社会团体法人资格|
||3|浙江南洋科技股份有限公司|电容薄膜、锂离子电池薄膜、光学薄膜、太阳能电池背材膜等电子薄膜、水处理膜、透析膜、包装膜、电容器制造、销售|
|张素晶|1|上海君澜律师事务所|法律事务|
|葛新宇|1|上海祺嘉|股权投资|

（3）关联方兼职公司与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户、供应商与发行人的重叠情况
①先导投资
先导投资为发行人控股股东，持有发行人54.10%的股权，其资产、技术、人员均与本公司独立，除股权投资外，未开展其他经营活动，不存在客户、供应商与发行人重叠情形。
②意领电子
意领电子为发行人全资子公司，报告期内主要是进行新锡路20号厂房建设，目前除将新锡路20号厂房租赁给发行人使用外，未开展实际生产经营。发行人董事王燕清、王建新、生产部员工王建清同时担任意领电子董事，发行人董事尤志良同时担任意领电子监事，发行人财务人员胥连娣同时担任意领电子主管会计，除前述内容外，意领电子与发行人在资产、人员、技术上不存在其他关系，不存在客户、供应商与发行人重叠情形。
③尚导光伏
尚导光伏为先导投资与尚德（中国）合资设立的公司，其基本情况，与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户、供应商与发行人的重叠情况等见本本法律意见书重点问题5回复之“（四）”。
④苏州星恒电源有限公司
苏州星恒电源有限公司在报告期内与发行人存在购销关系，其购销明细如下：
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|序号|合同号|签署日期|合同内容|金额（万元）|执行情况|
|1|SB-111017001|2011/10/17|自动叠片机（含测试、捆包、冲孔）|30.77万|2012年4月确认收入|

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|2|SB-111114002|2011/11/16|4#注液流水线|30.77万||
|3|1112633|2012/2/24|自动注液机工装|1.67万||
|4|SB-120530001|2012/5/30|自动叠片机（4工位）|85.00万|截至2012年9月30日，预收款25.5万元|

除上述购销关系外，苏州星恒电源有限公司与发行人在资产、人员、技术上不存在其他关系，不存在客户、供应商与发行人重叠情形。
除以上内容外，关联方其他兼职公司与发行人在资产、人员、技术上无关联关系，其客户、供应商与发行人不存在重叠情况。
（4）关联方兼职公司与发行人的关联方、客户及供应商的资金、业务往来报告期内，先导投资、意领电子、尚导光伏之间有资金往来，尚导光伏曾租赁意领电子新锡路20号厂房。
李家庆兼职公司苏州星恒电源有限公司为君联资本直接或间接参股的公司，苏州星恒电源有限公司与发行人存在业务往来。
经上述各关联方兼职公司确认，除以上披露内容外，关联方兼职公司与发行人的关联方、客户及供应商不存在资金、业务往来。
（5）关联方兼职公司在经营中是否存在与发行人共同生产、销售的情形，是否存在共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形
除发行人无偿租赁控股股东先导投资新加坡工业园第147号地块地上厂房中的机加工车间和租用意领电子新锡路20号厂房外，上述关联方其他兼职公司与发行人不存在共同生产、销售的情形，不存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。
本所律师认为：发行人如实披露了除实际控制人外发行人关联方兼职公司实际从事的业务及与发行人在资产、人员、技术上的关系，客户供应商与发行人的重叠情况，与发行人的关联方、客户及供应商的资金、业务往来情况。经核查发行人财务报表、成本费用明细、现场查看发行人生产情况、核实发行人销售情况等，确认发行人拥有独立的生产、销售系统，其成本费用均为自身生产经营需要实际发生金额，不存在与关联方兼职公司共同生产、销售的情形，不存在关联方兼职公司为发行人分担成本费用、利益输送的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书九、重点问题9
发行人在报告期内存在外协、外购配套设备的情形。请发行人补充披露外协或外购设备的具体内容及金额，是否为发行人的核心部件，外协、外购对象的情况，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系或资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人外协、外购情况
1、发行人外协情况
（1）报告期内，发行人外协费用占营业成本比例分别为2.70%，2.90%，4.45%，5.31%，外协工作主要为电镀、喷塑、磨加工等，技术含量不高，不属于发行人核心加工工序。报告期内,发行人外协情况如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|期间|外协加工费|营业成本|外协加工费占营业成本的比例|
|2009年|849,208.12|31,434,107.15|2.70%|
|2010年|1,269,360.59|43,763,227.80|2.90%|
|2011年|3,100,180.21|69,627,299.13|4.45%|
|2012年1-3月|1,001,904.61|18,856,776.06|5.31%|

（2）报告期内，发行人向主要外协供应商采购金-额及占外协采购金额的比例如下：（单位：元）
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|序号|外协供应商名称|2012年1-3月||2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|无锡金科涂装有限公司|109,847.26|10.96%|566,337.96|18.27%|171,743.58|13.53%|73,674.70|8.68%|
|2|无锡市全生汽车附件喷涂厂|115,247.02|11.50%|437,148.99|14.10%|258,319.44|20.35%|69,442.39|8.18%|
|3|无锡银华制钉机械有限公司|209,085.48|20.87%|202,319.40|6.53%|43,752.48|3.45%|137,015.04|16.13%|
|4|常州市武进寨桥电镀有限公司|189,664.10|18.93%|291,823.08|9.41%|||||
|5|无锡福雷精密机械有限公司|||275,904.27|8.90%|94,017.09|7.41%|||
|6|无锡诺和精密机械有限公司|61,538.46|6.14%|142,833.33|4.61%|24,752.99|1.95%|37,797.44|4.45%|
|7|武进区雪堰潘家春晨机械厂|||229,762.27|7.41%|||||
|8|常州洪庄电镀有限公司|||39,994.02|1.29%|220,895.73|17.40%|6,912.82|0.81%|
|9|昆山源力维机械有限公司|11,965.80|1.19%|75,170.90|2.42%|37,948.68|2.99%|69,786.31|8.22%|
|10|无锡市嘉楠机械厂|9,999.99|1.00%|98,383.44|3.17%|84,021.37|6.62%|||
|11|无锡市电镀二厂|||||876.37|0.07%|172,108.51|20.27%|
|12|无锡市真意包装厂|||||||104,067.86|12.25%|
|合计||707,348.11|70.59%|2,359,677.66|76.11%|936,327.73|73.77%|670,805.07|78.99%|

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的外协均为技术简单
的非核心工序，同类外协厂家较多，可替代性强，市场供给充分，不存在对外协
上海市锦天城律师事务所 法律意见书供应商的技术依赖。
2、外购情况
（1）发行人采购的原材料可分为通用性原材料和非通用性原材料。通用性原材料包括气动元件、控制器/驱动器、马达、传感器、触摸屏/显示器、仪器/仪表/成套设备、电源/滤波器，这类原材料有着标准的规格，发行人在供应商提供的不同型号的原材料中进行选择。非通用原材料包括板材、PLC/PC/总线、管材/棒材、轴承，这类原材料没有标准规格，由发行人设计出每件原材料的外形、尺寸、材质，供应商根据公司提供的设计图纸进行定制，发行人根据每款原材料的材质、耗用材料情况、表面处理费用、加工费用、采购数量等要素与供应商按市场原则协商定价。
（2）报告期内前十大供应商采购金额、交易内容
①2012年第一季度采购金额、交易内容及占比情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（元，不含税）|占总采购比例|交易内容|
|1|SMC(中国）有限公司上海分公司|1,365,003.72|8.54%|气动元件|
|2|无锡市中联自动化技术有限公司|1,166,267.48|7.30%|PLC/PC/总线|
|3|无锡市科导设备安装有限公司|984,345.30|6.16%|机架冷作|
|4|苏州凯迪特金属材料有限公司|839,492.81|5.25%|板材|
|5|上海致新机电设备有限公司|817,196.55|5.11%|控制器/驱动器|
|6|东台市绍进机械配件厂|772,757.28|4.83%|零件机加工|
|7|厦门鑫新叶工贸有限公司|643,422.23|4.03%|振动盘|
|8|无锡宇腾科技有限公司|349,475.24|2.19%|变频器|
|9|昆山东新力持精密机械有限公司|348,773.49|2.18%|分割器|
|10|常州市思源机械厂|322,551.28|2.02%|零件机加工|
||合计|7,609,285.38|47.61%||

②2011年度采购金额、交易内容及占比情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（元，不含税）|占总采购比例|交易内容|
|1|无锡市中联自动化技术有限公司|8,845,692.74|15.21%|PLC/PC/总线|
|2|SMC（中国）有限公司上海分公司|7,117,980.19|12.24%|气动元件|
|3|无锡宇腾科技有限公司|2,602,769.65|4.48%|触摸品|
|4|上海乐遥机电设备有限公司|1,895,788.07|3.26%|导轨|
|5|无锡市科导设备安装有限公司|1,794,547.86|3.09%|机架冷作|
|6|无锡翔天电子科技有限公司|1,581,995.59|2.72%|控制器/驱动器|
|7|无锡浩科自动化系统有限公司|1,457,170.94|2.51%|触摸品|
|8|上海致新机电设备有限公司|1,371,576.74|2.36%|控制器/驱动器|

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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（元，不含税）|占总采购比例|交易内容|
|9|常州市思源机械厂|1,293,247.87|2.22%|零件机加工|
|10|无锡嘉诚铝业有限公司|1,243,667.09|2.14%|铝板|
||合计|29,204,436.74|50.23%||

③2010年度采购金额、交易内容及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（元，不含税）|占总采购比例|交易内容|
|1|无锡市中联自动化技术有限公司|6,528,743.16|14.50%|PLC/PC/总线|
|2|SMC（中国）有限公司上海分公司|4,556,181.06|10.12%|气动元件|
|3|无锡翔天电子科技有限公司|1,865,859.83|4.14%|控制器/驱动器|
|4|常州市思源机械厂|1,756,623.93|3.90%|零件机加工|
|5|昆山东新力特精密机械有限公司|1,466,668.43|3.26%|分割器|
|6|无锡嘉诚铝业有限公司|1,461,845.70|3.25%|铝板|
|7|无锡市科导设备安装有限公司|1,224,507.57|2.72%|机架冷作|
|8|无锡市精艺变压器厂|1,132,535.90|2.51%|变压器|
|9|上海皆易自动化设备技术有限公司|956,652.56|2.12%|工业铝型材|
|10|昆山中天机械设备有限公司|942,681.08|2.09%|轴承|
||合计|21,892,299.22|48.61%||

④2009年度采购金额、交易内容及占比情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（元，不含税）|占总采购比例|交易内容|
|1|无锡市中联自动化技术有限公司|3,630,045.73|16.56%|PLC/PC/总线|
|2|SMC（中国）有限公司上海分公司|1,544,114.96|7.04%|气动元件|
|3|无锡市科导设备安装有限公司|955,548.71|4.36%|机架冷作|
|4|三共机械销售（上海）有限公司|681,203.42|3.11%|分割器|
|5|广州易飞科技发展有限公司|577,948.72|2.64%|焊接电源|
|6|常州市思源机械厂|520,726.05|2.38%|零件机加工|
|7|无锡嘉诚铝业有限公司|469,112.39|2.14%|铝板|
|8|无锡市精艺变压器厂|468,829.91|2.14%|变压器|
|9|无锡市信恒自动化系统有限公司|337,888.89|1.54%|触摸屏|
|10|昆山中天机械设备有限公司|334,974.36|1.53%|轴承|
||合计|9,520,393.14|43.44%||

（二）外协、外购对象的情况，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系或资金业务往来
1、报告期内，主要外协供应商基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|外协供应商名称|设立时间|住所|
|1|无锡银华制钉机械有限公司|2002/11/13|无锡市锡山区东亭工业园（东区）圆建路1号|
|2|常州市武进寨桥电镀有限公司|1981/9/9|武进区前黄镇联庆村|
|3|无锡市全生汽车附件喷涂厂|2007/2/28|无锡市锡山经济开发区双桥村芙蓉二路|
|4|无锡金科涂装有限公司|2003/1/14|无锡锡山经济技术开发区双桥村工业集中区|

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|-|-|-|-|
|序号|外协供应商名称|设立时间|住所|
|5|无锡诺和精密机械有限公司|2004/2/27|无锡市南长区扬名高新技术产业园B区100号|
|6|武进区雪堰潘家春晨机械厂|2010/3/1|武进区雪堰镇浒庄村山区10号|
|7|无锡福雷精密机械有限公司|2009/1/16|无锡市锡山经济开发区芙蓉三路|
|8|常州洪庄电镀有限公司|1984/11/26|武进区遥观镇洪庄村|
|9|昆山源力维机械有限公司|2003/3/12|江苏省昆山市巴城镇石牌益伸路669号|
|10|无锡市嘉楠机械厂|1997/11/8|锡山区东北塘镇锦阳村|
|11|无锡市电镀二厂|1990/2/6|无锡市北塘区锡澄路半塘寺|
|12|无锡市真意包装厂|1998/6/5|无锡市洛社镇杨市桃园村|

2、报告期内，发行人主要外购供应商基本情况如下：
（1）SMC(中国）有限公司上海分公司
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|-|-|
|公司名称|SMC(中国）有限公司上海分公司|
|注册号|310000500034102|
|住所|上海市闵行区紫月路363号|
|法定代表人|赵彤|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资分支机构）|
|经营范围|销售本公司生产的气动元件、装置以及辅助元件；工业自动化装置、元件；各种过滤装置及以上各种产品的售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

（2）无锡市中联自动化技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市中联自动化技术有限公司|
|注册号|320211000046288|
|住所|无锡蠡园开发区标准写字楼A2楼二层北侧|
|法定代表人|姚敏敏|
|注册资本|125万元|
|实收资本|125万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|经营范围|自动化系统工程机产品的开发、涉及；应用自动化技术服务、技术转让、自动化仪表及系统；应用电视设备制造、销售；电子产品及通信成品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、点击计算机及配件的销售。|
|股东|姚敏敏，出资额55万，出资比例44%；田毅锋，出资额25万，出资比例20%；钱小波，出资额15万，出资比例12%；赵明，出资额15万，出资比例12%；汤祖民，出资额15万，出资比例12%|

（3）无锡市科导设备安装有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市科导设备安装有限公司|
|注册号|320205000051286|
|住所|锡山经济开发区春笋中路28号|

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|||
|-|-|
|法定代表人|阙至度|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|管道设备安装：不锈钢制品加工、安装：室内装潢（涉及专项审批的未经许可的除外）；流水线机械制造塑料件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公家经营或进出口的商品技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭许可证经营）|
|股东|阙至度，出资额30万，出资比例60%；胡成洲，出资额20万，出资比例40%|

（4）苏州凯迪特金属材料有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|苏州凯迪特金属材料有限公司|
|注册号|320507000145067|
|住所|苏州相城区元和街道娄北村|
|法定代表人|陈秀治|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|销售：金属材料、模具材料、有色金属、五金配件、钢材|
|股东|林展，出资额30万，出资比例60%；陈秀治，出资额20万，出资比例40%|

（5）上海致新机电设备有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海致新机电设备有限公司|
|注册号|310109000491852|
|住所|上海市虹口区保定路257号513室|
|法定代表人|张军会|
|注册资本|300万|
|实收资本|300万|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|销售、维修自动化控制设备及配件（除特种设备）、仪器仪表、电子元器件、计算机及配件、机械设备、家用电器、体育用品、照相器材，自动化控制设备技术专业技术领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|股东|吴东晓，出资额240万，出资比例80%；张军会，出资额60万，出资比例20%|

（6）东台市绍进机械配件厂
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司名称|东台市绍进机械配件厂|
|注册号|320981000203537|
|住所|东台市头灶镇中小企业园|
|投资人|徐绍进|
|公司类型|个人独资企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：机械配件加工。|

（7）厦门鑫新叶工贸有限公司
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|-|-|
|公司名称|厦门鑫新叶工贸有限公司|
|注册号|320504000092748|
|住所|苏州市城北西路1599号B6幢513室|
|法定代表人|宋建|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|销售：五金机电、轴承、工业用皮带、机床配件。|
|股东|宋建，出资额30万，出资比例60%；连珍，出资额20万，出资比例40%|

（8）无锡宇腾科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡宇腾科技有限公司|
|注册号|3202030002009062600256|
|住所|无锡市南长区镇南三支路13号1楼东第四间|
|法定代表人|沈燕雯|
|注册资本|51万元|
|实收资本|51万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|工业自动化控制系统的研发、销售、安装及维修；楼宇智能化工程的设计、施工和维护服务：计算机系统服务：电子元器件、仪器仪表、五金交电、电子产品、化工产品及原料（不含危险品）、计算机、软件及辅助设备的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭许可证经营）|
|股东|沈燕雯，出资额26.01万，出资比例51%；华伟，出资额24.99万，出资比例49%|

（9）昆山东新力持精密机械有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山东新力持精密机械有限公司|
|注册号|320583000317275|

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|住所|玉山镇横街15号|
|法定代表人|芦云芳|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人独资）|
|经营范围|机械设备、五金产品及电子产品批发|
|股东|芦云芳，出资额50万，出资比例100%|

（10）常州市思源机械厂
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|-|-|
|公司名称|常州市思源机械厂|
|注册号|320483000193947|
|住所|武进区湖塘镇桥北街红卫新村|
|法定代表人|陈志良|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|公司类型|个人独资|
|经营范围|模具，机械零部件制造、加工。|
|股东|陈志良，出资额400万，出资比例100%|

（11）上海乐遥机电设备有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海乐遥机电设备有限公司|
|注册号|3101142141885|
|住所|嘉定区马陆镇沪宜公路2585号-6452|
|法定代表人|王勇|
|注册资本|20万|
|实收资本|20万|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|机电设备、五金交电、橡塑制品、轴承的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|股东|王勇，出资额16万，出资比例80%；顾锋，出资额4万，出资比例20%|

（12）无锡翔天电子科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡翔天电子科技有限公司|
|注册号|3202020002008080600186|
|住所|无锡市广瑞路1401号501-503|

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|法定代表人|荀以双|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子技术开发；电子产品、电器机械及设备、开关控制设备、自动化仪器及系统、五金交电的销售。|
|股东|吴包兰，出资额51万，出资比例51%；荀以双，出资额49万，出资比例49%|

（13）无锡浩科自动化系统有限公司
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|公司名称|无锡浩科自动化系统有限公司|
|注册号|32020200201005170013S|
|住所|无锡市兴源北路818B-2301|
|法定代表人|曹永生|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|自动化控制设备、仪器仪表、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收和发射装置）、计算机软硬件、电气机械及器材、专业设备的设计、研究、销售、安装及维护，工业自动化系统工程的设计、施工，集成电路的设计（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|
|股东|曹永生，出资额95万，出资比例95%；高勇，出资额5万，出资比例5%|

（14）无锡嘉诚铝业有限公司
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|公司名称|无锡嘉诚铝业有限公司|
|注册号|320205000200803240610S|
|住所|锡山区东北塘镇锡通村|
|法定代表人|李明义|
|注册资本|51万元|
|实收资本|51万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|金属材料及其制品、建筑材料、普通机械及配件、化工原料及产品（不含危险品）的销售。|
|股东|李明义，出资额26万，出资比例51%；胡全滨，出资额25万，出资比例49%|

（15）无锡市精艺变压器厂
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|公司名称|无锡市精艺变压器厂|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|注册号|320205000022601|
|住所|锡山区东湖塘镇（元件厂内）|
|法定代表人|陆栋良|
|注册资本|400万|
|实收资本|400万|
|公司类型|个人独资|
|经营范围|变压器，电器设备元件，电子元件的加工、制造。|
|股东|陆栋良，出资额400万，出资比例100%|

（16）上海皆易自动化设备技术有限公司
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|公司名称|上海皆易自动化设备技术有限公司|
|注册号|310229001135504|
|住所|青浦区纪鹤公路2189号5幢3层D区395室|
|法定代表人|金剑波|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|自动化设备的技术研究及开发，销售铝型材材料及配件、金属材料、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、五金工具、仪器仪表、电子产品及配件、电子元器件、各种检测设备。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）|
|股东|金彩霞，出资额25万，出资比例50%；金剑波，出资额25万，出资比例50%|

（17）昆山中天机械设备有限公司
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|公司名称|昆山中天机械设备有限公司|
|注册号|320583000037192|
|住所|玉山镇跃进路22号|
|法定代表人|钟玉立|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|销售：工业皮带、轴承、五金、橡胶塑品、非特种劳保用品、机械设备、气动产品、建筑材料、水暖器材、低压电器、办公用品、化工产品、纺织品。|
|股东|钟玉立，出资额185万，出资比例92.5%；钟玉浩，出资额15万，出资比例7.5%|

（18）三共机械销售（上海）有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|公司名称|三共机械销售（上海）有限公司|
|注册号|310000400451687|
|住所|上海市田洲路159号15单元305室|
|法定代表人|小川广海|
|注册资本|200万人民币|
|实收资本|200万人民币|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|从事精密机械设备、精密机械产品、机械精密零部件及产品原材料的进出口|

（19）广州易飞科技发展有限公司
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|公司名称|广州易飞科技发展有限公司|
|注册号|440108000023341|
|住所|广州经济技术开发区创业路10—16号五楼之二|
|法定代表人|伍凯锋|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|焊接设备和电镀逆变电源设备的研究、开发、机电设备技术开发、咨询及服务；批发和零件贸易（国家专营专控商品除外）。|

（20）无锡市信恒自动化系统有限公司
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|公司名称|无锡市信恒自动化系统有限公司|
|注册号|320200000126886|
|住所|无锡市兴源北路818号（东方时代大厦）B幢1002室|
|法定代表人|华伟|
|注册资本|51万|
|实收资本|51万|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|自动化系统、仪器仪表、电子设备的设计、研发、销售、安装及维护。（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）|
|股东|华伟，出资额30.6万，出资比例60%；沈燕雯，出资额20.4万，出资比例40%|

经本所律师核查，报告期内，发行人主要外协、外购供应商与发行人及其关
联方不存在关联关系，也不存在除上述购销之外的其他资金业务往来，与发行人
的客户、供应商不存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十、重点问题10
发行人光伏业务收入增长较快。请发行人：（1）补充披露近期国内外光伏行业的政策变化及行业现状，结合该情况分析对发行人生产经营的影响；结合光伏行业及行业内主要企业最近2年的经营情况变化和资金状况，进一步分析并披露发行人相关业务持续增长的原因；（2）补充披露发行人报告期内的光伏产品均价情况及价格变化的原因，是否与行业发展趋势匹配；（3）补充披露奥特斯维能源（太仓）、江苏格林保尔光伏 2家公司的基本情况，包括但不限于设立时间、股权结构、实际控制人、生产办公地点、与发行人及其关联方是否存在资金业务往来，是否存在关联关系；结合上述情况补充披露发行人的光伏行业相关收入是否具有可持续性，是否存在业绩下滑的风险，并作重大事项提示；（4）补充披露发行人主要客户与发行人及其关联方、其他主要客户、本次发行上市的签字人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查上述事项，并核查下游行业的景气程度对发行人未来业绩的成长性的影响，以及发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对于持续盈利能力的有关要求，发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露近期国内外光伏行业的政策变化及行业现状，结合该情况分析对发行人生产经营的影响;结合光伏行业及行业内主要企业最近2年的经营情况变化和资金状况，进一步分析并披露发行人相关业务持续增长的原因
1、国内外光伏行业的政策变化
尽管随着技术水平的不断提高，光伏发电成本在过去几年中已经大幅下降，但是目前以及未来一段时间内，光伏发电成本和上网电价仍将高于常规能源以及风能等新能源，因此光伏行业的发展仍需要政府出台相关扶持政策。
（1）国外光伏行业政策变化情况
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|序号|国家|截至2011年底累计装机量(MW)|近期政策情况|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|国家|截至2011年底累计装机量(MW)|近期政策情况|
|1|德国|24,678|2012 年 6 月，德国联邦参议院审批通过光伏补贴削减法案，追溯至 2012年4 月生效，具体内容为： ①10 至40kW光伏电站将获得每千瓦时18.5欧分的补贴；②装机量小于10kW的电站将获得每千瓦时19.5欧分的补贴；③40kW至1MW的电站将获得每千瓦时16.5欧分的补贴，1MW至10MW的电站项目将获得每千瓦时13.5欧分的补贴；④所有10MW以上的光伏系统将不再享有补贴。|
|2|意大利|12,754|由于意大利60亿欧元的光伏FIT补贴资金已于2012年7月12日达到上限，2012年8月27日起，意大利上网电价法案Conto Energia V已正式生效，其预算总额将控制在5.30亿欧元之内。|
|3|日本|4,914|2012年6月，日本政府正式通过可再生能源激励政策。基于该政策，日本政府将为光伏发电提供每千瓦时42日元的补贴，是德国补贴金额的两倍，中国补贴金额的三倍之多。日本政府预测，至2013年3月末，可再生能源装机量有望从当前的19500MW增长至22000MW，其中光伏组件装机量有望达2000MW。|
|4|美国|4,383|美国1603财政补贴于2011年12月31日到期，未获延期。2012年起美国光伏项目补贴由直接现金补贴恢复为了投资税收抵免政策（ITC）。在投资税收抵免政策（ITC）下，光伏电站最多可以抵免相当于投资额 30％的税收。|
|5|西班牙|4,191|2011 年第二季度，西班牙削减了光伏补贴，小型屋顶项目的补贴为 28.88欧分，下降8%，大型屋顶项目为20.37欧分，下降27%，地面安装系统为13.46欧分，下降了46.5%。2012年起取消对新建可再生能源发电补贴，不影响己运营或在建的电厂补贴。2012 年1 月28 日，西班牙已颁布暂时性法令取消对新的可再生能源发电的补贴政策。根据 BOS2010 年的文件，2013年后西班牙将划分五类资源区，只有有效日照小时达标的项目才能获得补贴。|
|6|法国|2,659|从2012年1月1日到3月31日，法国100KW及以下项目的光伏补贴将根据上个季度的并网安装量重新修正。上个季度要求并网的住宅 BIPV 安装量为38.2MW，补贴下调4.5%；非住宅BAPV为116.3MW, 相应下调9.5%。法国政府日前宣布，从4月开始，该国将再提高10%的光伏发电上网电价补贴，但此政策仅限于使用欧盟生产的光伏组件。|
|7|英国|875|2012年9月7日，英国公布了再次削减太阳能大型项目的补贴的提案，具体内容为：2013年4月1日之后，大于5MW的光伏发电站每MWh的补贴将从目前的2ROCs（Renewables Obligation Certificates）降到1.5ROCs；到2014年这一补贴将进一步下降到1.3ROCs；2015年、2016年将继续下调至1.1ROCs及0.9ROCs。|

资料来源：EPIA，Solarzoom，SolarF目前，由于欧债危机等宏观不稳定因素仍未消除，传统光伏装机大国如德国、意大利、西班牙等欧洲国家纷纷削减了对光伏行业的财政补助，对光伏产品的需求持续放缓，市场全面复苏存在不确定性。
（2）国内光伏行业政策变化情况
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|序号|产业政策|单位|主要内容|
|1|《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》|工信部|w 从经济目标，技术目标，创新目标和发电成本目标四个方面明确提出了太阳能光伏产业的发展方向。w 经济目标：支持骨干企业做优做强，到2015年形成：多晶硅领先企业达到5万吨级，骨干企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过500亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业。w 发电成本：到2015年，光伏组件成本下降到7000元/千瓦，光伏系统成本下降到1.3万元/千瓦，发电成本下降到0.8元/千瓦时，|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|产业政策|单位|主要内容|
||||光伏发电具有一定经济竞争力;到2020年，光伏组件成本下降到5000元/千瓦，光伏系统成本下降到1万元/千瓦，发电成本下降到0.6元/千瓦时，在主要电力市场实现有效竞争。|
|2|《可再生能源发展“十二五”规划》|国家能源局|w 到2015年，太阳能发电将达到2100万千瓦，其中分布式光伏系统达到10GW。|
|3|《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》|科技部|w 指出我国晶体硅电池部分关键生产设备性能与国际先进水平存在相当差距，成套生产线自动化程度低。w 明确了“十二五”期间光伏技术发展的四个研究方向，包括材料方向、器件方向、系统方向和装备方向。其中，装备方向强调“太阳能光伏生产设备是贯穿整个产业链的基础，目前亟需突破产业链部分环节核心设备的瓶颈，提升其关键生产设备的性能和成套生产线的自动化程度。”|
|4|《关于做好2012年金太阳示范工作的通知》|财政部、科技部、国家能源局|w 光伏发电项目补助标准原则上为7元/瓦|
|5|《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》|财政部、发改委、国家能源局|w 可再生能源电价附加征收标准将调整为8厘/千瓦时，在目前4厘/千瓦时的基础上增加一倍。|

资料来源：根据公开资料整理尽管我国已占有全球约60%的光伏产能，但产品90%以上出口，国内装机容量极小。光伏产品在我国市场的推广和应用发展较慢，市场和产业不协调是主要原因。为协助光伏行业有序发展，我国政府近期出台了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》等相关政策，在扩大光伏行业内需的同时，将使市场对光伏产品的需求逐步从当前政策驱动型转化为市场内生型，从而有利于行业长期发展。
（3）美国和欧盟对中国出口光伏产品的反倾销和反补贴关税（以下简称“双反”）调查
2011年 10月 19日，以德国SolarWorld公司在美国俄勒冈州的子公司为代表的7家美国光伏企业要求美国商务部对中国主要光伏企业展开“双反”调查。
2012年 10月 10日，美国商务部“双反”税率终裁结果出炉，对中国出口美国的光伏电池和组件产品征收14.78%至15.97%的反补贴税和18.32%至249.96%的反倾销税，具体结果如下：
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||反补贴税率|反倾销税率|合并税率|
|尚德电力|14.78%|31.73%|35.97%|
|常州天合光能|15.97%|18.32%|23.75%|
|英利绿色能源|15.24%|15.42%|30.66%|
|阿特斯|15.24%|15.42%|30.66%|
|总体税率|14.78%-15.97%|18.32%-249.96%|--|

注：除尚德电力和常州天合光能之外，包括英利绿色能源和阿斯特在内的其他59家应
诉企业合并税率为30.66%。除此之外的中国企业，合并税率超过250%。
数据来源：长江证券研究报告
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年9月6日，欧盟委员会发布公告，对中国光伏产品发起反倾销调查。
调查范围除电池和组件之外，还延伸到硅片环节。立案后60天到9个月时间内，欧盟委员会将作出初裁。
美国此次“双反”终裁为欧盟即将展开的调查提供了参照，对行业有较大影响。欧盟是我国光伏产品的最大出口市场，如果最终被征收高额反倾销、反补贴税率，则将对我国光伏制造行业造成重大冲击。后续其他海外市场也将陆续展开“双反”调查，我国相关光伏企业将面临更加困难的海外市场环境。
2、光伏行业现状
（1）光伏行业近期情况
光伏产业在过去十年中取得了快速发展。2011年，尽管受到欧债危机等宏观不稳定因素的影响，光伏产业仍然保持着较高的增长速度。根据欧洲光伏工业协会（EPIA）的统计，2011年光伏市场在全球的增长超出了普遍预期，光伏系统实现并网29.7GW，高于2010年的16.8GW。目前，光伏发电已成为继水电和风电之后装机量第三位的可再生能源。其中，欧洲实现并网21.9GW，仍然是全球最重要的光伏市场，占有2011年全球装机总量的约75%。意大利2011年实现并网9.3GW，成为当年全球最大的光伏市场。在欧洲之外，中国是2011年光伏市场最大的国家，装机量为2.2GW；其次是美国，装机量为1.9GW。
2007年-2011年，全球累计光伏装机量及增长率
单位：MW，%资料来源：EPIA（2）从短期看，光伏行业将处于整合期
自 2007年开始，中国一直是全球第一大晶体硅光伏电池生产国。经过金融
上海市锦天城律师事务所 法律意见书危机之后，很多国家采取措施提振经济，光伏产业作为新兴产业受到很大重视，国际市场对光伏产品的需求迅速回升，促使国内厂商在2009年下半年和2010年开展新一轮投资，大规模提升产能，造成市场供给短期过剩。
目前，欧洲是光伏应用的主要市场。从 2011年起，欧洲各国普遍实行财政紧缩政策以应对债务危机，针对光伏产业的补贴开始削减，市场需求减缓。
因此，从短期看，由于欧洲各国采取紧缩政策，以及光伏上游产品供给阶段性过剩，光伏电池和组件的价格大幅下降，光伏产业进入整合期。
2010年-2011年光伏电池和组件价格变化趋势
数据来源：PV Insights（3）从长期看，光伏行业仍具有良好的发展前景
从长期看，在技术水平不断提高、市场化程度日益加深以及新兴市场逐步启动等多种因素的驱动下，光伏产业仍然具有良好的发展前景。
①技术水平不断提高
作为新兴行业，光伏领域层出不穷的新技术将有效削减成本，加速光伏应用的市场化进程。目前，光伏电池和组件的成本基本来自硅材料和昂贵的制造工艺，材料创新和电池设计改进将有助于组件成本的持续降低。由于硅片厚度越来越薄、电池效率不断提升以及生产工艺持续改进，光伏发电的成本将继续下降。
②市场化程度日益加深
根据国际可再生能源局（International Renewable Energy Agency）的研究，可再生能源发电成本正在逐年下降，光伏发电成本近几年已下降60%。特别是从 2011年起，随着上游多晶硅、光伏电池及组件的价格不断降低，光伏发电成本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大幅下降。在德国、意大利等欧洲传统市场，安装量中的市场自发需求逐渐增加，显示出对财政补贴的依赖程度开始降低，全面市场化将为光伏产业带来新的增长动力。
③新兴市场逐步启动
从2011年初开始，欧洲市场在全球总市场中的占比不断下降，中国、美国、日本、澳大利亚和印度等新兴市场的占比不断提高，光伏市场需求量将呈现全球化增长趋势。
2008年-2011年主要光伏应用国家累计装机量增长率
数据来源：EPIA我国是光伏制造大国，却是光伏应用弱国。我国光伏产能需要欧洲市场消化，对出口依赖大，一旦国际市场出现波动，将直接影响我国整个光伏产业链的健康发展。
2007年-2010年中国光伏电池产量和装机量
上海市锦天城律师事务所 法律意见书数据来源：EPIA，Solarbuzz从 2010年开始，我国光伏应用市场开始高速发展，2010年和 2011年，累计装机量增长率分别为139.41%和246.36%。欧洲光伏工业协会（EPIA）预计，在政府支持政策、综合成本、节能减排需求等多种因素的推动下，中国将成为未来五年内光伏产业潜力最大的市场，具体预测数据如下：
2012年-2016年中国光伏装机总量预测
数据来源：EPIA根据国家能源局发布的《可再生能源发展“十二五”规划》，到2015年，我国光伏发电将达到21GW，其中分布式光伏系统达到10GW。未来，政府对光伏发电的支持力度还可能增加，有望按照40GW执行。
根据国网能源研究院的统计，目前已经规划的光伏电站和分布式光伏发电的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书情况如下：
A、大型并网光伏电站（760万千瓦）
根据规划，我国将主要在青海、甘肃、新疆、内蒙古等地区建设一批并网光伏电站，结合大型水电、风电基地建设，采用“风光互补”、“水光互补”方式。
根据目前的规划，我国“十二五”期间将在甘肃、青海、新疆等地建成350万千瓦大型光伏电站；在内蒙古、陕西、宁夏、云南、西藏等省区建设240万千瓦大型光伏电站；在河北、山西、山东、四川、东北地区的西部因地制宜建设170万千瓦大型光伏电站。
B、分布式光伏发电（240万千瓦）
分布式发电是本地消纳，可以减少传输损耗。东部地区消纳能力强，负载比较高，电网可容纳的可再生能源接入量比较大，分布式发电较电站发电更适合中东部。目前，在中东部地区推广与建筑结合的分布式光伏发电系统容量达到240千瓦。
2012年9月14日，国家能源局下发《关于申报分布式光伏发电规模化应用示范区的通知》，要求各省（区、市）能源主管部门于 10月 15日前上报分布式光伏发电示范区实施方案。根据该通知，每个省（区）申报装机总量不超过500MW。以全国31个省（区、市）测算，总装机量的上限将达15GW，较早前光伏发电“十二五”规划中的分布式发电10GW高出50%。
3、光伏行业现状对发行人生产经营的影响
（1）行业现状要求光伏生产企业具备更强的成本控制能力
过去十年中，全球光伏产业经历了跨越式发展，光伏生产企业也维持着较高的盈利水平，主要原因在于光伏行业起始阶段产业链上下游发展不完善，基本依赖于政府政策的力度。长期来看，这种价格偏离市场均衡的情况使消费者为之付出了额外的成本，对光伏产业持续发展不利。
随着欧洲政府削减对光伏产业的财政补贴以及短期内光伏产品供给过剩，光伏制造企业要想在未来市场化的环境下保持竞争力，使光伏发电成为消费者能够接受的普通电力，必须提高自身的成本控制能力。
（2）自动化改造是降低成本的可行方法
光伏发电技术的持续改进无疑是降低成本的重要方式，但在短期内，技术的进步程度还无法满足生产商立即快速降低成本的要求。并且很多光伏企业亏损运
上海市锦天城律师事务所 法律意见书营，资金紧张，无法投入更多精力进行技术研发。
更为经济可行的方法是光伏生产企业通过自动化改造，提升自动化生产水平，减少生产线上配备的工人数量，从而大幅降低劳动力成本。此外，自动化操作还能减少人为失误造成的原材料损耗，并减少人工接触对产品质量的影响，具有多种综合效益。与改进电池片的光电转换效率等光伏发电基础技术相比，自动化改造投资小，回收期短，硅片自动上下料机的投资回收期约为1.4~2年，电池片串焊机的投资回收期约为1年，可在短期内有效提高光伏生产企业的成本控制能力。
（3）行业现状对发行人生产经营的影响
短期内，受宏观经济不稳定及产能过剩的影响，多数光伏生产企业运营比较困难，资金较为紧张，对自动化改造的投资需求有一定不利影响。
但是由于发行人所产光伏自动化生产配套设备的核心作用是替代人工，而非扩大产能。目前，光伏制造业属于劳动密集型行业，通过自动化改造，光伏生产企业能够大幅减少从事简单操作的工人数量，缓解日益上涨的劳动力成本带来的压力，提高生产管理效率。即使当前行业经营整体较为困难，面对劳动力成本不断上涨的局面，部分领先企业已经开始采购自动化配套设备，以增强成本控制能力，在光伏产业整合期中取得领先优势。因此，从长期看，光伏产业的发展趋势要求制造企业提高精细化管理水平，有利于发行人产品的推广应用。
4、光伏行业及行业内主要企业最近2年的经营情况变化和资金状况
目前，光伏行业内较为领先的制造企业主要包括在美国上市的 Suntech Power Holdings Co.,Ltd.（尚德电力）、Yingli Green Energy Hold. Co.Ltd.（英利绿色能源）、Canadian SolarInc.（阿特斯）、Trina SolarLimited（常州天合光能）以及境内上市的海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）等。
上述上市光伏企业的经营状况和资金状况分析如下：
（1）盈利情况分析
2008年-2011年，主要光伏企业的盈利状况如下：（单位：万元）
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|企业名称|2011年||2010年||2009年||2008年||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|阿特斯|1,226,931.55|-58,670.41|1,005,789.66|34,009.62|431,104.22|15,472.80|498,235.04|-6,634.77|
|常州天合光能|1,323,190.17|-24,436.32|1,249,370.34|209,464.59|577,438.88|66,674.44|587,912.65|43,363.92|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|企业名称|2011年||2010年||2009年||2008年||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|英利绿色能源|1,505,138.43|-329,054.83|1,269,382.77|140,828.11|725,943.77|-53,192.98|780,995.41|68,944.60|
|尚德电力|2,033,081.19|-658,137.83|1,951,643.83|159,324.73|1,156,947.23|58,486.20|1,359,356.69|62,331.82|
|海润光伏|713,168.97|36,879.72|338,018.99|38,205.71|107,921.56|2,642.68|169,684.17|21,117.96|

2010年，度过金融危机之后，各主要光伏企业的营业收入和净利润均大幅上升。但是由于产能扩大速度较快，同时受到欧洲市场的负面影响，2011年，海润光伏、常州天合光能和英利绿色能源的营业收入有一定增长，阿特斯和尚德电力则有所减少；除海润光伏外，其他光伏生产企业的净利润均呈现不同程度的下滑。
2008年-2011年，上述主要光伏企业的盈利情况如下：
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|企业名称|2011年||2010年||2009年||2008年||
||毛利率|净利润率|毛利率|净利润率|毛利率|净利润率|毛利率|净利润率|
|阿特斯|9.60%|-4.78%|15.30%|3.38%|12.38%|3.59%|10.07%|-1.33%|
|常州天合光能|16.24%|-1.85%|31.46%|16.77%|28.06%|11.55%|19.77%|7.38%|
|英利绿色能源|16.69%|-21.86%|33.22%|11.09%|23.63%|-7.33%|21.58%|8.83%|
|尚德电力|12.29%|-32.37%|17.36%|8.16%|20.01%|5.06%|17.83%|4.59%|
|海润光伏|3.48%|5.63%|14.16%|11.30%|0.96%|2.45%|13.67%|12.45%|

2010年，主要企业的毛利率和净利润率与上年相比普遍提高。2011年，在多种不利因素的作用下，光伏电池和组件价格持续下降，主要企业的毛利率和净利率均不同程度下滑。
（2）现金及偿债能力分析
2008年-2011年，主要光伏企业的现金及现金等价物期末余额情况如下：
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|企业名称|现金及现金等价物期末余额（万元）||||
||2011年|2010年|2009年|2008年|
|阿特斯|216,747.61|191,165.36|109,326.92|79,049.61|
|常州天合光能|514,644.89|498,522.14|277,264.46|90,369.66|
|英利绿色能源|418,103.80|585,613.20|324,808.60|110,891.40|
|尚德电力|310,256.32|577,830.58|568,925.62|347,060.99|
|海润光伏|155,377.96|111,997.98|22,395.11|21,242.45|

近两年，阿特斯、常州天合光能和海润光伏的现金及现金等价物期末余额逐
年上升，英利绿色能源和尚德电力在2011年下滑较大。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2007年-2011年，主要光伏企业的资产负债比情况如下：
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|企业名称|资产负债比||||
||2011年|2010年|2009年|2008年|
|阿特斯|0.75|0.62|0.55|0.42|
|常州天合光能|0.60|0.45|0.56|0.54|
|英利绿色能源|0.74|0.58|0.50|0.44|
|尚德电力|0.79|0.64|0.60|0.66|
|海润光伏|0.69|0.55|0.45|0.49|

近两年，主要光伏企业的资产负债比呈上升趋势，目前均处于较高水平，偿债压力较大。
5、发行人相关业务持续增长的原因
受益于 2009年下半年开始的光伏行业快速扩张，光伏企业对光伏设备的投入加大，发行人针对尚德集团的光伏生产线开始设计开发光伏自动化生产配套设备，成功研制了针对制绒、扩散、刻蚀、PECVD等多个光伏电池生产环节的自动上下料机，用于完成硅片在各工序主设备之间的传输，并取得良好的效果。2011年，光伏行业进入调整期，发行人的业务主要依赖于公司光伏自动化配套产品应用过程中良好的人工替代效果以及经过在尚德应用过程中验证的产品安全性与实用性，在整个行业进入调整期中，对于部分现金流较好的企业仍然进行了采购。
采用硅片自动上下料机实现的人工替代效果如下表所示：（单位：人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工序||人工上下料所需人员数量|||自动化上下料所需人员数量|||
|||上下料|操作|其他辅助|上下料|操作|其他辅助|
|制绒|上料|1|0.5|0.25|0.25|0.5|0.25|
||下料|2|||0.5|||
|扩散|上料|2|0.5|1|0.5|0.5|0.25|
||下料|1|||0.5|||
|刻蚀|上料|1|0.5|1|0.5|0.5|0.25|
||下料|2|||0.5|||
|PECVD|上下料|4|2|1|1|1|1|
|线别人数分计||13|3.5|3.25|3.75|2.5|1.75|
|每条线人数总计||20|||8|||
|三班人数总计||60|||24|||

采用电池片自动串焊机实现的人工替代效果如下表所示：（单位：人）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工序|人工焊接/串焊所需人员数量|||自动化焊接/串焊所需人员数量|||
||上下料|操作|其他辅助|上下料|操作|其他辅助|
|单焊|0|5|0.25|0.5|0.5|0.5|
|串焊||2|||||
|线别人数分计|0|7|0.25|0.5|0.5|0.5|
|每条线人数总计|8|||2|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工序|人工焊接/串焊所需人员数量|||自动化焊接/串焊所需人员数量|||
||上下料|操作|其他辅助|上下料|操作|其他辅助|
|三班人数总计|24|||6|||

同时，发行人所产光伏自动化生产配套设备还能起到降低碎片率、免除人为失误造成产品质量下降等综合效益。只计算节约劳动力成本和降低碎片率两项经济效益，配套一套硅片自动上下料机的投资回收期仅为1.4~2年，引进一台电池片自动串焊机的投资回收年限仅约1.2年。较短的投资回收期在当前光伏产业景气下降的环境下对光伏生产企业更具吸引力。
发行人通过为尚德集团开发光伏自动化生产配套设备，在行业内树立了良好声誉。随着光伏产业进入整合期，以及我国劳动力供给日趋紧张，光伏生产企业愈加注意提高自身的成本控制能力，对生产线进行自动化改造的需求越来越强烈。因此，发行人光伏相关业务近两年保持持续增长状态。目前，发行人已为奥特斯维能源（太仓）有限公司（海润光伏全资子公司）和上饶光电高科技有限公司的光伏生产线配套了相应的自动化设备，正在履行合同的客户还包括江苏格林保尔光伏有限公司和浙江鸿禧光伏科技股份有限公司。
本所律师认为，光伏企业短期内受宏观经济不稳定及产能过剩的影响，资金较为紧张，运营比较困难，光伏企业投资能力及偿债能力下降。但因发行人所产光伏自动化生产配套设备的核心作用是降低劳动力成本，因而发行人光伏自动化配套设备保持稳定的持续增长。
（二）补充披露发行人报告期内的光伏产品均价情况及价格变化的原因，是否与行业发展趋势匹配
1、报告期内，发行人光伏自动化生产配套设备均价情况
报告期内，发行人销售的光伏自动化生产配套设备有自动上下料机、串焊机、层压机和装框机等类型，客户包括尚德集团、无锡德鑫、奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维”）、上饶光电高科技有限公司（以下简称“上饶光电”）和苏州中导光电设备有限公司（以下简称“苏州中导”）等。
发行人报告期内光伏自动化生产配套设备的平均售价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|客户名称|2012年1-3月|||2011年|||2010年|||
|||收入(万元)|数量|平均售价(万元)|收入(万元)|数量|平均售价(万元)|收入(万元)|数量|平均售价(万元)|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|客户名称|2012年1-3月|||2011年|||2010年|||
|||收入(万元)|数量|平均售价(万元)|收入(万元)|数量|平均售价(万元)|收入(万元)|数量|平均售价(万元)|
|自动上下料机|尚德集团|788.03|26|30.31|3,705.63|167|22.19|1,512.65|47|32.18|
||无锡德鑫||||892.99|34|26.26|211.28|8|26.41|
||奥特斯维|162.39|4|40.60|81.20|2|40.60|-|-||
||上饶光电|772.65|17|45.45|178.63|4|44.66|-|-||
||苏州中导|-|-||-|-||20.51|1|20.51|
||合计|1,723.07|47|36.66|4,858.46|207|23.47|1,744.44|56|31.15|
|串焊机|尚德集团|-|-||7.36|1|27.36|-|-||
||合计|-|-||27.36|1|27.36|-|-||
|层压机|尚德集团|68.38|1|68.38|-|-||-|-||
||合计|68.38|1|68.38|-|-||-|-||
|装框机|尚德集团|-|-||-|-||84.79|6|14.13|
||合计|-|-||-|-||84.79|6|14.13|

2、报告期内，发行人光伏自动化生产配套设备均价变化原因
（1）自动上下料机：发行人销售的光伏自动化生产配套设备以自动上下料机为主。报告期内，发行人对不同客户销售自动上下料机的单价差别较大。其中，对尚德集团和无锡德鑫的销售单价约为每台 30万元，对奥特斯维和上饶光电的销售单价约为每台 40万元。价格差异较大的主要原因是设备配置不同。发行人所产光伏自动化生产配套设备为非标设备，发行人需要根据客户的特定要求，进行相应原材料采购、零部件加工和整机装配。奥特斯维和上饶光电对设备性能要求较高，在零部件选材、复杂程度（上饶光电要求8道输送）和整机设计（独特的外形和框架）等多个方面均有别于尚德集团和无锡德鑫，其研发和生产成本更高，因此相应的售价也更高。
（2）装框机、串焊机和层压机分别在 2010年、2011年和 2012年 1-3月实现销售，数量少、金额小，且只针对尚德集团。
本所律师认为，由于光伏自动化生产配套设备的定制化特性，不同客户的售价存在差异；受行业影响，下游光伏企业在现金流紧张的情况下，会延迟自动化改造的投资，但产品价格不是影响其投资决策的关键要素，发行人产品价格较为稳定。
（三）补充披露奥特斯维能源（太仓）、江苏格林保尔光伏 2家公司的基本
情况，包括但不限于设立时间、股权结构、实际控制人、生产办公室地点、与发
行人及其关联方是否存在资金业务往来，是否存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、奥特斯维能源（太仓）有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|名称|奥特斯维能源（太仓）有限公司|
|设立时间|2009年12月25日|
|住所|太仓港港口开发区平江路88号|
|法定代表人|YANG HUAI JIN|
|注册资本|78,800万元人民币|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|股权结构|海润光伏科技股份有限公司持有95%股权，江阴海润太阳能电力有限公司持有5%股权|
|实际控制人|陆克平（海润光伏科技股份有限公司的实际控制人）|

奥特斯维能源（太仓）有限公司成立于2009年12月，由海润光伏科技股份有限公司（600401）及其全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司共同出资创办。
奥特斯维能源（太仓）有限公司与发行人不存在除购销关系以外的其他资金业务往来，不存在关联关系；与发行人关联方不存在资金业务往来，不存在关联关系。
2、江苏格林保尔光伏有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏格林保尔光伏有限公司|
|设立时间|2008年7月3日|
|住所|武进高新技术产业开发区龙门路1号|
|法定代表人|张文俊|
|注册资本|17,000万元人民币|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能电池、组件及光伏产品的研发、制造，销售自产产品；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试。|
|股权结构|澳门新阳有限公司持有100%股权|

江苏格林保尔光伏有限公司为台港澳法人独资有限责任公司，与发行人不存在除购销关系之外的其他资金业务往来，不存在关联关系；与发行人关联方不存在资金业务往来，不存在关联关系。
（四）结合上述情况补充披露发行人的光伏行业相关收入是否具有可持续性，是否存在业绩下滑的风险，并作重大事项提示
2010年、2011年及2012年1-3月，发行人所产光伏自动化生产配套设备的销售收入分别为1,829.23万元、4,885.82万元以及1,791.45万元，占当期营业收入的比例分别为20.80%、34.16%以及45.14%。2011年，为了应对债务危机，欧洲实施财政紧缩政策，多个国家削减了针对光伏行业的补贴，造成市场对光伏上
游产品的需求大幅下降；同时，度过金融危机之后，我国光伏生产企业在 2010
年高速扩产，出货量猛增。因此，光伏电池和组件市场当前处于供过于求的状态，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书产品价格持续下跌，生产企业利润空间大幅压缩。
短期内，多数光伏生产企业资金情况较为紧张，将对发行人光伏自动化生产配套设备业务产生不利影响。长期看，发行人所产光伏自动化生产配套设备的核心作用是替代人工，属于降低光伏生产企业的劳动力、提高生产效率的设备，在行业整体毛利率水平持续下降的情况下，其对成本的控制投入将加大，长期看有利于发行人产品的销售。
本所律师认为，光伏行业的现状及未来发展短期对发行人的业务拓展带来一定压力，但长期看将刺激光伏企业加大自动化改造的投入，有利于发行人的业务发展。
（五）补充披露发行人主要客户与发行人及其关联方、其他主要客户、本次发行上市的签字人员之间是否存在关联关系
除尚导光伏和苏州星恒电源有限公司外，发行人主要客户与发行人及其关联方、其他主要客户、本次发行上市的签字人员之间不存在关联关系。
十一、重点问题12
发行人未披露主要产品的市场竞争情况，同时发行人采用口碑式营销的销售模式。请发行人补充披露薄膜电容器设备和光伏相关设备的竞争格局、产品的市场占有率、详细披露国内与发行人具有可比性的竞争对手情况，并结合该情况说明发行人产品毛利率较高的合理性；详细披露“口碑营销”的具体流程及方式，说明报告期内，口碑营销形成的主要客户及销售收入情况。请报告机构、律师核查上述情况并发表意见。
回复如下：
（一）补充披露薄膜电容器设备和光伏相关设备的竞争格局、产品的市场占有率，详细披露国内与发行人具有可比性的竞争对手情况，并结合该情况说明发行人产品毛利率较高的合理性
1、薄膜电容器设备的市场竞争情况
（1）行业竞争格局
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人在薄膜电容器设备制造领域的竞争主要来自境外。美国的Hilton、KEMET、日本的Kaido、瑞士的MetarMachines、韩国的Koem和台湾罗德电子机械股份有限公司、友煜自动化股份有限公司等企业在薄膜电容器设备制造技术上居于领先地位，享有较高的市场声誉。
目前，已有部分国内优势企业在创新研发、工艺掌握、成套设备设计、重要零部件自主加工等多方面均具备了一定的竞争力，逐渐缩小了与国际知名企业之间的差距。但相比之下，国内多数从事薄膜电容器设备制造的企业规模不大、产品研发能力较弱、精密加工能力不强，缺乏对下游生产线工艺的熟练掌握和成套设备的系统开发经验，从事技术含量一般、非标准化程度不高、相对定型的单机生产。
发行人所生产的薄膜电容器设备技术水平已达到或接近国际先进水平，但发行人拥有低成本的竞争优势。随着我国机械电子工业水平的整体提升，促进了自动化设备配套行业的发展，进一步降低了国产设备的采购和加工成本；同时，随着国内经济社会的快速发展，物流、仓储等方面的配套服务更加便利，整体上降低了发行人的综合成本。
（2）市场占有率
2011年，国网招标的电力电容器主要中标 11家企业中，除 ABB与苏州电力电容器有限公司外，其他9家企业均为发行人客户。目前，发行人已与苏州电力电容器有限公司关于薄膜电容器设备的购销进行接洽。
发行人的金属化薄膜电容器设备客户包括多家行业龙头企业。中国电子元件行业协会评选的 2011年中国电子元件百强企业中共 5家薄膜电容器生产企业，除扬州升达集团外，其他4家企业均为发行人客户。
因目前尚未有权威行业数据，发行人的市场占有率难以统计，但经与薄膜电容器行业主要客户交流、查阅相关行业期刊等，发行人是国产薄膜电容器设备的主要供应商，公司产品得到了下游行业主流客户的认可。
（3）境内竞争对手情况
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|-|-|-|
|序号|公司名称|简介|
|1|太原风华信息装备股份有限公司|太原风华信息装备股份有限公司成立于 1998 年，主要从事新型电子片式元器件、液晶显示器及模块（LCD/LCM）、薄膜电容器及半导体行业等电子专用生产工艺与技术装备、合金镁专用冶炼工艺装备的研发制造，并可根据用户需求进行个性化设计、提供系统集成解决方案服务。（资料来源：公司网站http://www.tyfh-ie.com/）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|简介|
|2|东莞市精研自动化机械有限公司|东莞市精研自动化有限公司成立于 1996 年，主要是为生产普通金属化电容器，小型金属化电容器，塑胶膜电容器的厂家提供专用设备，主要产品包括：高频薄膜电容器全自动分选机、组合立式焊接编带机、匣式电容器焊接灌胶组立机、全自动环保喷涂装置、匣式电容器全自动印刷机、金属化薄膜电容器高速自动包裹机、轴向焊接机、全自动化赋能机、粉末涂料装置、切胶刮脚机、全自动化灌胶机等。（资料来源：公司网站http://www.menhuiauto.com/）|
|3|常州晟威机电有限公司|常州晟威机电有限公司主要经营金属化薄膜电容器全自动卷绕机，设备配件等。产品分为五个机型：A12D（双卷4.5MM--12MM），A15D（双卷6MM--16MM，单卷31MM），A20D（双卷8MM--22MM，单卷46MM），A25D（双卷8MM--27MM，单卷55MM），A30D（双卷9MM--30MM，单卷60MM）。（资料来源：阿里巴巴黄页http://china.alibaba.com/company/detail/shengweijidian.html）|

发行人的竞争优势体现在：首先，发行人从成立之日起即专注于薄膜电容器设备制造行业，在多年研发和生产的过程中，积累了包括自动卷绕技术和高速分切技术在内的多项行业核心技术，打造了一支研究能力强、设计水平高、对薄膜电容器行业具有深刻理解的科技人才队伍，在行业内占据了领先的技术优势；其次，发行人通过周到细致的技术增值服务，在下游薄膜电容器行业积累了大量优质客户，树立起良好的市场口碑；最后，发行人具备成套设备的研发、生产和集成应用能力，能够为客户提供一揽子解决方案，满足客户对成套生产线的技术要求，全面提高客户的生产效率和产品质量，帮助客户增强市场竞争力。
2、光伏自动化生产配套设备的市场竞争情况
（1）竞争格局
发行人光伏自动化生产配套设备主要是针对光伏电池多个生产环节的自动化上下料设备，以及配套于光伏组件生产的串焊机、层压机等。
发行人境外竞争对手主要集中于光伏组件的自动化生产设备厂商，专业从事光伏电池生产线上自动上下料机的企业较少。发行人是国内最早致力于光伏自动化生产配套设备的研发与生产的厂商之一，境内同行业公司有上下料设备生产商中国电子科技集团公司第二研究所、刻蚀机等生产商中国电子科技集团公司第十八研究所、电池片串焊机等生产商宁夏小牛自动化设备有限公司等。
发行人光伏自动化生产配套设备的竞争优势主要体现在价格优势和售后服务优势方面。在目前光伏企业整体盈利能力减弱，在控制成本需求增加状况下，发行人依靠价格优势可获得更好地市场机会，相对于国外相关设备提供商和潜在提供商，发行人可依靠地缘优势提供更便捷全面周到的售后服务。
（2）市场占有率
因缺乏权威数据，发行人光伏自动化生产配套设备的市场占有率无法获得。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经实地走访尚德集团成员公司、奥特思维、格林保尔、上饶光电、英利绿色能源等国内主要光伏企业，对于硅片自动上下料机等光伏自动化生产配套设备，发行人为目前国内主要供应商。
（3）境内竞争对手情况
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|-|-|-|
|序号|公司名称|简介|
|1|中国电子科技集团公司第二研究所|中国电子科技集团公司第二研究所成立于1962年，是专业从事电子专用设备研发制造的国家级研究所，致力于微电子组装设备、液晶显示器生产设备、真空焊接设备、清洗和表面处理设备以及立体仓储设备等领域的研发与生产，可为用户提供工艺和设备的系统集成服务。在光伏领域，中国电子科技集团公司第二研究所开发生产的设备已能广泛应用于太阳能电池制造过程中，产品除各工艺段的自动化上下料设备之外，还有导片机和存储类设备。（资料来源：中国电子科技集团公司第二研究所网站http://www.ersuo.com/）|
|2|中国电子科技集团公司第四十八研究所|中国电子科技集团公司第四十八研究所成立于1964年，是我国主要以集成电路、半导体照明、太阳能光伏、磁性材料、新型储能材料、特种传感器和SOI材料等技术为主的骨干科研生产机构。48所太阳电池制造装备具备了“整线交钥匙”工程的能力，国内市场占有率达到 80％以上，扩散炉、刻蚀机、PECVD等装备批量供应国际著名的无锡尚德太阳能电力有限公司等。（资料来源：中国电子科技集团公司第四十八研究所网站http://www.cs48.com/）|
|3|宁夏小牛自动化设备有限公司|宁夏小牛自动化设备有限公司成立于 1999 年，从 2008 年开始生产光伏自动化设备，主要产品包括电池片串焊机、敷设系统及选片设备。（资料来源：公司网站http://www.nxxnsolar.com）|

3、发行人产品毛利率较高的合理性
近年来薄膜电容器行业受下游电网建设加快和电子应用不断丰富的影响，电容器生产企业加大扩产和全自动化改造力度，对高端生产设备需求强烈。同时，随着能源和环境问题的日益突出，各国越来越重视可再生能源的发展，光伏和锂电池等新型能源开始了产业化进程，启动了对相关自动化设备的大规模需求。
发行人主要产品与境外竞争对手相比，产品性价比更高、售后服务能力更强；
与境内竞争对手相比，设备性能稳定性、成套能力、加工能力、研发创新能力更强。
因此，面对快速增长的市场需求，发行人在供给端占据着有利位置，在当前形势下，可以获得较高的毛利率，发行人以保持研发投入、技术创新等措施来维持较高的毛利率。
本所律师认为，发行人在薄膜电容器设备、锂电池设备和光伏自动化生产配套设备等非标自动化设备制造领域具有长期的设计、生产和销售经验。与境外竞
争对手相比，发行人产品性价比和售后服务占据优势；与境内竞争对手相比，发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行人具有更先进的技术水平和更丰富的工艺积累。因此，面对快速增长的市场需求，发行人在供给端占据有利地位，有能力获得较高的毛利率水平。
（二）详细披露“口碑营销”的具体流程及方式，说明报告期内，口碑营销形成的主要客户及销售收入情况
发行人的客户为薄膜电容器、锂电池和光伏电池及组件的生产商，专业性强。
发行人凭借所产自动化设备的优异性能和可靠质量在下游行业中树立声誉，产品销售主要依靠公司产品在客户中积累的良好口碑，公司主动营销和市场开拓投入少。口碑营销并非一种销售策略和销售模式，而是发行人在公司规模小、投入有限的情况下的一种被动的状态。随着公司业务的发展，公司也在不断加大营销投入，通过设置营销机构、配备专职销售团队、制定营销制度等措施，逐步实现公司销售的系统化与科学化。
报告期内，发行人的销售均为与客户直接洽谈签订订单形成，不存在其他销售模式。
十二、重点问题13
请发行人补充披露最近一期新增供应商的基本情况，包括但不限于设立时间、股权结构、实际控制人，与发行人及其关联方，发行人的主要客户及其他供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查上述情况并发表意见。
回复如下：
（一）2012年1-3月，新增供应商基本情况
1、2012年1-3月，发行人新增主要供应商如下：
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|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期采购总额比例|
|1|上海吉电电气有限公司|215,384.62|1.35%|
|2|深圳市力桥科技有限公司|70,592.31|0.44%|
|3|佛山市优霸机械设备有限公司|53,333.34|0.33%|
|4|苏州市相城区黄埭镇东桥德峰模具厂|45,042.73|0.28%|
|5|上海英旭机电科技有限公司|36,581.20|0.23%|
|6|元适工程贸易（上海）有限公司|31,964.10|0.20%|
|合 计||452,898.30|2.83%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、发行人上述新增供应商基本情况如下：
（1）上海吉电电气有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海吉电电气有限公司|
|注册号|310229001051124|
|住所|上海市闵行区纪展路288号第2幢3楼1A|
|法定代表人|张世珏|
|注册资本|100万人民币|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|销售电子元器件、电子产品、计算机及配件、建筑材料，计算机网络工程（除专项审批）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|成立日期|2005-05-19|
|股东情况|张世珏，出资额67万元，出资比例67%；万标，出资额16万元，出资比例16%；朱华杰，出资额16万元，出资比例16%|

（2）深圳市力桥科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市力桥科技有限公司|
|注册号|440301103456484|
|住所|深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座1213|
|法定代表人|梁少英|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子元器件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2007-7-16|
|股东情况|梁少英，出资额82万元，出资比例82%；田红，出资额18万元，出资比例18%|

（3）佛山市优霸机械设备有限公司
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|-|-|
|公司名称|佛山市优霸机械设备有限公司|
|注册号|440602000097620|
|住所|佛山市禅城区江湾二路34号内电力电缆主车间首层|
|法定代表人|黄燕红|
|注册资本|人民币100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|加工、制造、销售：机械设备及配件。销售：泵。|
|成立日期|2009-4-22|
|股东情况|黄燕红，出资额60万元，出资比例60%；李土群，出资额40万元，出资比例40%|

（4）苏州市相城区黄埭镇东桥德峰模具厂
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|-|-|
|企业名称|苏州市相城区黄埭镇东桥德峰模具厂|
|注册号|320507600420307|
|住所|苏州市相城区黄埭镇东桥胡桥村长平路|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|经营者姓名|郭峰|
|企业类型|个体工商户|
|经营范围|加工：模具、冲压件、五金配件。|
|成立日期|2010-08-13|

（5）上海英旭机电科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海英旭机电科技有限公司|
|注册号|3101142107283|
|住所|嘉定沪宜公路2585号-2559|
|法定代表人|王建彬|
|注册资本|50万人民币|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|机电设备及配件、真空设备、照明设备、制冷设备、仪器仪表、五金交电、电子产品、化工产品（除危险品）、通讯器材、建材、百货的销售，真空设备的技术开发、技术服务，机电设备的安装。|
|成立日期|2005-05-17|
|股东情况|王建彬，出资额25万元，出资比例50%；谢艳辉，出资额25万元，出资比例50%|

（6）元适工程贸易（上海）有限公司
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|-|-|
|公司名称|元适工程贸易（上海）有限公司|
|注册号|310115400036172|
|住所|上海市外高桥保税区台中南路2号新贸楼220室|
|法定代表人|梁兆荣|
|注册资本|21万美元|
|公司类型|21万美元|
|经营范围|国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；从事机器、机械器具及其零部件，电机、电气设备及其零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；区内仓储及商业性简单加工；区内贸易资讯服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|1996-03-13|
|股东情况|元远工程有限公司（香港），出资额21万美元，出资比例100%|

（二）2011年，新增供应商基本情况
1、2011年发行人新增主要供应商如下：
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|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期采购总额比例|
|1|苏州凯迪特金属材料有限公司|657,920.82|1.13%|
|2|无锡嘉泽铝材有限公司|542,820.51|0.93%|
|3|东台市绍进机械配件厂|474,582.52|0.82%|
|4|上海发那科机器人有限公司|392,307.70|0.67%|
|5|无锡市富雪特精密机械有限公司|380,393.16|0.65%|
|6|无锡方与园精密机械有限公司|288,976.09|0.50%|
|7|无锡市丰睿五金机械厂|277,000.43|0.48%|
|8|苏州琳捷精密模具有限公司|244,582.90|0.42%|
|9|惠山区钱桥双东五金机械厂|234,328.25|0.40%|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当期采购总额比例|
|10|无锡电缆厂有限公司|230,281.20|0.40%|
|11|常州市武进寨桥电镀有限公司|181,361.54|0.31%|
|12|无锡市启程科技有限公司|163,938.47|0.28%|
|13|苏州鑫易鑫贸易有限公司|163,766.39|0.28%|
|14|无锡市益成机电设备有限公司|135,941.45|0.23%|
|15|常州市武进区湖塘勤全塑料制品厂|127,958.06|0.22%|
|16|苏州市相城区黄桥亿特模具厂|111,553.00|0.19%|
|合 计||4,607,712.49|7.92%|

2、2011年发行人新增主要供应商基本情况如下：
（1）苏州凯迪特金属材料有限公司
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|公司名称|苏州凯迪特金属材料有限公司|
|注册号|320507000145067|
|住所|苏州市相城区元和街道娄北村|
|法定代表人|陈秀治|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|销售：金属材料、模具钢材、模具材料、有色金属、五金配件、钢材。|
|成立日期|2011-07-26|
|股东情况|林展，出资额30万元，出资比例60%；陈秀治，出资额20万元，出资比例40%|

（2）无锡嘉泽铝材有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡嘉泽铝材有限公司|
|注册号|320205000145121|
|住所|锡山区东北塘锡通村|
|法定代表人|胡艳玲|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|金属材料及其制品、建筑材料、普通机械及配件、化工产品及原料（不含危险品）的销售。|
|成立日期|2010-06-28|
|股东情况|胡艳玲，出资额50万元，出资比例50%；胡全滨，出资额50万元，出资比例50%|

（3）东台市绍进机械配件厂（已注销）
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|-|-|
|公司名称|东台市绍进机械配件厂|
|注册号|320981000203587|
|住所|东台市头灶镇中小企业园|
|投资人|徐绍进|
|公司类型|个人独资企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：机械配件加工。|
|备注|2012年已注销|

（4）上海发那科机器人有限公司
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|公司名称|上海发那科机器人有限公司|

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|注册号|310115400049779|
|住所|上海市宝山区富联路1500号|
|法定代表人|稻叶清右卫门|
|注册资本|1,200万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|生产组装，维修机器人，智能机器及自动化系统并提供成套工程服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|1997-11-18|
|股东情况|日本国FANUC株式会社，出资额600万美元，出资比例50%；上海电气国际经济贸易有限公司，出资额600万美元，出资比例50%|

（5）无锡市富雪特精密机械有限公司
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|公司名称|无锡市富雪特精密机械有限公司|
|注册号|320205000158019|
|住所|锡山区东北塘农坝村（农坝村民委员会内）|
|法定代表人|邵雷|
|注册资本|30万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|通用机械及配件、自动化机械设备的制造、加工；金属材料及其制品的销售。|
|成立日期|2011-02-22|
|股东情况|邵雷，出资额18万元，出资比例60%；陆敏娜，出资额12万元，出资比例40%|

（6）无锡方与园精密机械有限公司
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|公司名称|无锡方与园精密机械有限公司|
|注册号|320213000154010|
|住所|无锡新区硕放工业园经发一路|
|法定代表人|陆军|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|机械模具、通用零部件、机械设备及配件、电器设备及配件、金属机械的生产、加工及销售。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|
|成立日期|2011-05-11|
|股东情况|周晓燕，出资额30万元，出资比例60%陆军，出资额20万元，出资比例40%|

（7）无锡市丰睿五金机械厂
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|公司名称|无锡市丰睿五金机械厂|
|注册号|320205000162050|
|住所|锡山区安镇街道查桥山河村包家桥|
|投资人|邓群|
|投资额|400,000元|
|公司类型|个人独资企业|
|经营范围|自动化设备零部件、模具的制造、加工；五金加工；普通机械的设计、维修、安装。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。|

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|成立日期|2011-05-05|

（8）苏州琳捷精密模具有限公司
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|公司名称|苏州琳捷精密模具有限公司|
|注册号|320507000033289|
|住所|苏州市相城区黄埭长泾村|
|法定代表人|李琳|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|加工、制作、销售：模具、治具、夹具及零部件、精密机械零件、自动化设备精密零件、刀具。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|成立日期|2005-04-13|
|股东情况|李琳，出资额14.5万元，出资比例29%；李景华，出资额14.5万元，出资比例29%；周其明，出资额14.5万元，出资比例29%；稽成志，出资额6.5万元，出资比例13%|

（9）惠山区钱桥双东五金机械厂
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|企业名称|惠山区钱桥双东五金机械厂|
|注册号|320206600274103|
|住所|无锡市钱桥南塘社区藕杨路|
|经营者姓名|周敏波|
|企业类型|个体工商户|
|经营范围|五金机械制造、加工（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）|

（10）无锡电缆厂有限公司
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|公司名称|无锡电缆厂有限公司|
|注册号|320200000090913|
|住所|无锡市城南路10号|
|法定代表人|崔建祥|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|电力电缆、控制电缆、船用电缆、通讯电缆、射频电缆、布电线、安装线缆、电磁线、铝绞线和钢芯铝绞线、铝、铜园（扁）线的制造、销售及服务；电线电缆为主的电器装置及成套产品的销售；铜铝材加工，金加工；经营经外经贸部批准的进出口业务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。|
|成立日期|1980-04-15|
|股东情况|中国电线电缆进出口有限公司，出资额900.00万元，出资比例30.00%；过其林，出资额130.00万元，出资比例4.33%；沙朝阳，出资额895.03万元，出资比例29.83%；张盘法，出资额70.00万元，出资比例2.33%；惠建中，出资额23.64万元，出资比例0.79%；王波，出资额280.00万元，出资比例9.33%；汪海，出资额17.73万元，出资比例0.59%；姚锡军，出资额8.00万元，出资比例0.27%；华崇健，出资额10.00万元，出资比例0.33%；|

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|-|
|张爱民，出资额35.00万元，出资比例1.17%；潘建庆，出资额10.00万元，出资比例0.33%；张建华，出资额23.00万元，出资比例0.77%；范一峰，出资额14.18万元，出资比例0.47%；周海浪，出资额70.00万元，出资比例2.33%；金剑磊，出资额11.82万元，出资比例0.39%；李莉，出资额5.00万元，出资比例0.17%；史文兵，出资额44.55万元，出资比例1.49%；江强，出资额28.55万元，出资比例 0.95%；毛耀年，出资额16.01万元，出资比例0.53%；殷建国，出资额15.84万元，出资比例0.53%；孙凌云，出资额13.55万元，出资比例0.45%；于金花，出资额10.91万元，出资比例0.36%；周钧平，出资额5.91万元，出资比例0.20%；冯忆文，出资额5.91万元，出资比例0.20%；胡晓明，出资额5.91万元，出资比例0.20%；商爱平，出资额5.71万元，出资比例0.19%；周必东，出资额5.00万元，出资比例0.17%；方永孝，出资额3.55万元，出资比例0.12%；唐云，出资额3.55万元，出资比例0.12%；李定荣，出资额3.55万元，出资比例0.12%；唐正平，出资额3.55万元，出资比例0.12%；杨志坚，出资额3.55万元，出资比例0.12%；彭永红，出资额3.55万元，出资比例0.12%；周红良，出资额3.55万元，出资比例0.12%；宋志林，出资额3.55万元，出资比例0.12%；倪啸平，出资额3.55万元，出资比例0.12%；邹鏖，出资额3.55万元，出资比例0.12%；娄宏超，出资额3.25万元，出资比例0.11%；李根贵，出资额300.00万元，出资比例10.00%|

（11）常州市武进寨桥电镀有限公司
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|-|-|
|公司名称|常州市武进寨桥电镀有限公司|
|注册号|320483000093438|
|住所|武进区前黄镇联庆村|
|法定代表人|陈耀明|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|镀铬、镀锌、镀银、镀镍加工。|
|成立日期|1981-09-09|
|股东情况|陈耀明，出资额25万元，出资比例50%；张立成，出资额12.5万元，出资比例25%；张志成，出资额12.5万元，出资比例25%|

（12）无锡市启程科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡市启程科技有限公司|
|注册号|320203000026223|
|住所|无锡经济开发区高凯路6号|
|法定代表人|姚建东|

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|注册资本|51万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|机电一体化设备的研发、制造、加工和销售；机械配件的加工、销售；电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、普通机械及配件、金属材料、橡塑制品、五金交电、水暖器材、低压电器、日用百货、仪器仪表的销售。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|
|成立日期|2006-08-08|
|股东情况|姚建东，出资额40.8万元，出资比例80%；朱健美，出资额10.2万元，出资比例20%|

（13）苏州鑫易鑫贸易有限公司
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|公司名称|苏州鑫易鑫贸易有限公司|
|注册号|320504000092748|
|住所|苏州市城北西路1599号B6幢513室|
|法定代表人|宋建|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|销售：五金机电、轴承、工业用皮带、机床配件。|
|成立日期|2011-03-21|
|股东情况|宋建，出资额30万元，出资比例60%；连珍，出资额20万元，出资比例40%|

（14）无锡市益成机电设备有限公司
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|-|-|
|公司名称|无锡市益成机电设备有限公司|
|注册号|320202000073490|
|住所|无锡市锡沪路360-5B号503室|
|法定代表人|刘逢新|
|注册资本|51万元|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|经营范围|五金交电、通用机械及配件、电气机械及器材、劳保用品、气动元件、金属材料、塑料制品、纸制品、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、汽车零配件、装潢材料的销售。（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。|
|成立日期|2010-6-28|
|股东情况|易丽红，出资额40.8万元，出资比例80%；刘逢新，出资额10.2万元，出资比例20%|

（15）常州市武进区湖塘勤全塑料制品厂
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|-|-|
|企业名称|常州市武进区湖塘勤全塑料制品厂|
|注册号|320483600176759|
|住所|常州市武进区湖塘勤全塑料制品厂|
|经营者姓名|许勤全|
|企业类型|个体工商户|
|经营范围|许可经营项目：塑料制品加工。一般经营项目：五金模具加工。|
|成立日期|2002-08-15|

（16）苏州市相城区黄桥亿特模具厂
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|企业名称|苏州市相城区黄桥亿特模具厂|
|注册号|320507600402360|
|住所|苏州市相城区黄桥街道黄桥村|
|经营者姓名|方春兰|
|企业类型|个体工商户|
|经营范围|模具、机械零部件加工。|
|成立日期|2010-05-25|

经本所律师核查，上述主要新增供应商中，除 2011年新增供应商无锡嘉泽铝材有限公司与发行人供应商无锡嘉诚铝业有限公司存在关联关系外，上述其他新增供应商与发行人及其关联方、发行人的主要客户及其他供应商之间不存在关联关系。
十三、重点问题23
请发行人及相关中介机构对照证监会【2012】14号公告的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
回复如下：
根据证监会【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的规定“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。”
本所律师与保荐机构、申报会计师一起通过查阅报告期内发行人前十大客户和供应商的公开信息资料、工商部门调档资料、实地走访等形式，对相关客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系进行了核查和甄别。核查过程中，发行人积极配合相关中介机构的核查工作，并提供了便利条件。
本所律师认为，发行人已严格按照相有关规定进行关联方认定，充分了披露
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关联方关系及其交易。
十四、重点问题24
请发行人说明并补充披露：（1）发行人行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准；（2）发行人取得进出口等生产经营资质、许可的合法性，发行人是否存在未能取得必备资质从事生产的情形，是否存在违法违规情形；上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；（3）报告
期内发行人是否存在因产品质量问题被退货的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准
根据发行人的说明，发行人所处行业为非标自动化设备制造行业，其产品薄膜电容器设备、锂电池设备及光伏自动化生产配套设备不存在行业标准。发行人针对部分核心设备制定了企业标准，并经江苏省无锡质量技术监督局备案，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|标准名称|标准代号|备案号|备案日期|
|1|喷金机|喷金机|Q/320292AAJB01-2010|501-2010-L|2010.12.27|
|2|电容器测试机|电容器测试机|Q/320292AAJB02-2010|502-2010-L|2010.12.27|
|3|电容器卷绕机|电容器卷绕机|Q/320292AAJB03-2010|503-2010-L|2010.12.27|
|4|电容器赋能机|电容器赋能机|Q/320292AAJB04-2010|504-2010-L|2010.12.27|
|5|电容器焊接机|电容器焊接机|Q/320292AAJB05-2010|505-2010-L|2010.12.27|
|6|电容器包裹机|电容器包裹机|Q/320292AAJB06-2010|506-2010-L|2010.12.27|
|7|薄膜高速分切机|薄膜高速分切机|Q/320292AAJB07-2010|308-2012-Y|2012.08.06|

（二）发行人取得进出口等生产经营资质、许可的合法性，发行人是否存在未能取得必备资质从事生产的情形，是否存在违法违规情形；上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第五十一条、五十四
条的规定“合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。”；“合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销”。发行人作为中外合资企业，依法有权自行进口物资并出口其产品，不存在法律障碍。
2012年 4月，主管发行人的工商、税务、土地、环保、海关、质监以及其他行政部门均出具证明，确认公司报告期内不存在因违反相关法律、行政法规受到行政处罚情形。
本所律师认为，发行人不存在未能取得必备资质从事生产的情形，报告期内不存在违法违规情形。
（三）报告期内发行人是否存在因产品质量问题被退货的情形。
报告期内，发行人共发生两笔与货物退回有关的业务，具体情况如下：
1、安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“安徽铜峰”）货物退回处理：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|退货金额（含税，元）|退货年度|计入营业外支出金额（元）|占当期营业利润比例|
|安徽铜峰|560,000.00|2010|81,367.50|0.27%|

经发行人说明，该笔退货实际发生于2005年，安徽铜峰于2004年向发行人采购 SC512喷金机 1台，试用一段时间后，认为该机型不适应实际生产情况，遂与发行人商议退回。发行人产品均为定制机型，但是很多元器件仍可通用，发行人将该设备进行拆解，将可以继续使用的元器件在生产过程中继续使用，剩余部分现存仓库。2010年发行人将该退货事项进行会计处理。会计处理具体如下：借：库存商品 478,632.50
营业外支出 81,367.50
贷：应收帐款 560,000.00
2、安徽鑫阳电子有限公司（以下简称“安徽鑫阳”）货物退回债务重组会计处理
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|退回年度|计入营业外支出——债务重组损失金额（元）|占当期营业利润比例|
|安徽鑫阳|2010年|296,187.68元|0.97%|

经本所律师核查，因安徽鑫阳无法偿还发行人货款，根据2010年8月20日
安徽省宣城市中级人民法院“（2010）宣中民二初字第00014号”《民事调解书》，
安徽鑫阳将2008年从发行人购买的两台设备作价10万元抵偿所欠发行人款项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2010年 9月设备运送至发行人，发行人经重新改造后已对外销售。发行人收到退还设备后在2010年进行了如下会计处理：
借：库存商品 100,000.00
营业外支出 296,187.68
贷：应收帐款 396,187.68
经发行人说明及本所律师核查，除对安徽铜峰电子股份有限公司的退货未及时进行账务处理，以及对安徽鑫阳电子有限公司的销售由于客户无法按期付款而进行了债务重组外，报告期内未发生其他因产品质量而被退货的情形。发行人建立了完善的产品质量控制体系，对产品质量的控制措施有效。
十五、重点问题25
请发行人补充披露实际控制人转让给发行人的专利的具体来源，是否存在纠纷及潜在纠纷，转让前后发行人对相关专利的使用情况及对发行人收入的贡献；
补充披露发行人其他专利、核心技术的来源，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）补充披露实际控制人转让给发行人的专利的具体来源，是否存在纠纷及潜在纠纷
2011年5月30日，先导有限与王燕清签订《专利权人（或专利申请人）变更合同》，约定将原由王燕清作为专利申请权人的 14项专利申请权无偿转让给先导有限，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|发明人|来源|
|1|一种电容上料翻转机构|201120037764.X|王燕清|研发形成|
|2|一种电容自动上料机构|201120037786.6|王燕清|研发形成|
|3|一种新型压扁及高压测试电容机构|201120037780.9|王燕清|研发形成|
|4|一种新型电容引丝整形切断机构|201120037762.0|王燕清|研发形成|
|5|一种电力电容测试装置|201120037838.X|王燕清|研发形成|
|6|一种夹紧及松开电容机构|201120037836.0|王燕清|研发形成|
|7|一种电容素子与引线自动焊接装置|201120038373.X|王燕清|研发形成|

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|-|-|-|-|-|
|8|一种自动测试电容器装置|201120038168.3|王燕清|研发形成|
|9|一种自动传送电容装置|201120037776.2|王燕清|研发形成|
|10|交流电容器赋能分选装置|201120037778.1|王燕清|研发形成|
|11|交流电容器检查装置|201120038185.7|王燕清|研发形成|
|12|一种喷金设备|201120037769.2|王燕清|研发形成|
|13|一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|201120038718.1|王燕清|研发形成|
|14|一种应用于喷金机上的喷金扫描机构|201120037779.6|王燕清|研发形成|

根据发明人王燕清说明并经本所律师核查，2011年5月30日实际控制人王燕清无偿转让予先导有限的 14项专利申请权均系王燕清在先导有限履行职务过程中发明创造所得，应属职务发明，该无偿转让行为不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）转让前后发行人对相关专利的使用情况及对发行人收入的贡献；
1、经发行人说明及本所律师核查，上述转让专利对应的产品情况：
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|-|-|-|
|设备名称|专利名称|专利号|
|喷金机|一种喷金设备|ZL201120037769.2|
||一种应用于喷金机上的定位及刮刀除尘机构|ZL201120038718.1|
||一种应用于喷金机上的喷金扫描机构|ZL201120037779.6|
|赋能分选机|一种电容上料翻转机构|ZL201120037764.X|
||交流电容器赋能分选装置|ZL201120037778.1|
|焊接组装机|一种新型电容引丝整形切断机构|ZL201120037762.0|
||一种电容素子与引线自动焊接装置|ZL201120038373.X|
||一种自动传送电容装置|ZL201120037776.2|
|测试检查机|一种新型压扁及高压测试电容机构|ZL201120037780.9|
||一种电容自动上料机构|ZL201120037786.6|
||一种电力电容测试装置|ZL201120037838.X|
||一种夹紧及松开电容机构|ZL201120037836.0|
||一种自动测试电容器装置|ZL201120038168.3|
||交流电容器检查装置|ZL201120038185.7|

根据王燕清的说明，上述专利虽然发明人为其个人，但均为其在先导有限履行职务过程中发明创造所得，应属职务发明，其专利申请权人应为先导有限，因而无偿进行上述专利申请权转让给先导有限。
2、经发行人说明及本所律师核查，2009年至2011年，上述转让专利对应产品的销售收入情况：（单位：万元）
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|序号|设备类别|2011年||2010年||2009年||
|||收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|
|1|喷金机|533.99|3.73%|544.59|6.19%|563.40|10.24%|
|2|赋能分选机|463.46|3.24%|420.45|4.78%|59.83|1.09%|
|3|焊接组装机|1,706.25|11.93%|2,228.53|25.34%|1,013.68|18.42%|
|4|测试检查机|1,795.56|12.55%|759.23|8.63%|480.82|8.74%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备类别|2011年||2010年||2009年||
|||收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|
|合计||4,499.27|31.46%|3,952.81|44.95%|2,117.73|38.49%|

（三）补充披露发行人其他专利、核心技术的来源，是否存在纠纷及潜在纠纷。
除上述通过王燕清转让所得的专利申请权外，发行人被授予的专利权均由发行人通过研发取得。根据发行人说明及本所律师核查，发行人的专利不存在纠纷及潜在纠纷。
十六、一般问题27
请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。
回复如下：
（一）发行人整体变更设立股份公司时，股东缴纳个人所得税情况
发行人整体变更设立股份公司时，股权结构及缴纳个人所得税情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|改制前||改制后||股东性质|缴纳个人所得税情况|
|||出资（万美元）|股权比例|股份（万股）|股权比例|||
|1|先导投资|80.00|54.10%|2,759.10|54.10%|有限公司|无需缴纳|
|2|嘉鼎投资|25.00|16.91%|862.41|16.91%|有限公司|无需缴纳|
|3|上海祺嘉|13.55|9.16%|467.16|9.16%|合伙企业|暂未缴纳|
|4|先导厂|10.50|7.10%|362.10|7.10%|个人独资|缴纳个人所得税442,122.68元|
|5|天津鹏萱|7.62|5.15%|262.65|5.15%|合伙企业|暂未缴纳|
|6|紫盈国际|5.00|3.39%|172.89|3.39%|港资|无需缴纳|
|7|兴烨创投|4.50|3.04%|155.04|3.04%|有限公司|无需缴纳|
|8|上海熠美|1.70|1.15%|58.65|1.15%|合伙企业|暂未缴纳|
|合 计||147.87|100.00%|5,100.00|100.00%|||

上海祺嘉、天津鹏萱、上海熠美等三家有限合伙企业分别出具承诺：“如税务机关要求就无锡先导自动化设备有限公司整体变更为股份公司事宜缴纳相应
税款，则将及时予以缴纳，由此产生的一切责任由本企业承担。如因上述事宜给
公司造成损失或行政处罚，亦由本企业承担相应的经济及法律责任。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）历次股权转让过程中，股东缴纳个人所得税缴纳情况
先导有限成立以来，历次转让过程中，股东缴纳的个人所得税如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资|转让价格|缴纳个人所得税情况|
|1|2011.7|韩国九州|安钟狱|5万美元|5万美元|无需缴纳|
|2|2011.10|安钟狱|紫盈国际|5万美元|1,476万元|缴 纳 个 人 所 得 税2,869,231.58元|
|3||先导厂|兴烨创投|4.5万美元|1,328.4万元|缴 纳 个 人 所 得 税2,582,308.42元|

（三）历次股利分配过程中，股东缴纳个人所得税情况
2011年8月，公司按股权比例对以前年度积累的未分配利润进行了分配，分配金额为2,000万元，各股东分得股利的金额及缴纳个人所得税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|比例|分配股利（万元）|税率|纳税金额(万元)|
|1|先导投资|80.00|80.00%|1,600.00|-|-|
|2|先导厂|15.00|15.00%|300.00|20%|60.00|
|3|安钟狱|5.00|5.00%|100.00|-|-|
|合计||100.00|100.00%|2,000.00|-|60.00|

注：财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕第020号）第二条第八项规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。
本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司及历次股权转让和股利分配过程中，控股股东、实际控制人均依法缴纳了个人所得税，不构成重大违法违规行为。
十七、一般问题28
请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖进行核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人取得的税收优惠情况
1、2010年6月13日，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书GR201032000041的《高新技术企业证书》，证书有效期3年。公司2010年度至2012年度期间执行15%的企业所得税税率。
2、根据国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知（国税发[2005]51号）及其实施的相关条例，发行人在一个纳税年度中实际发生出口业务，按照增值税出口退税的相关政策，其在境外销售商品的增值税退税率为15%。
3、税收优惠占当期净利润的比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|优惠政策|2012年1-3月|2011年度|2010年度|2009年度|
|“高新技术企业”企业所得税税收优惠（元）|1,547,311.55|5,106,752.32|3,163,189.40|—|
|增值税出口退税（元）|235,496.07|3,358,739.78|2,064,720.05|460,578.41|
|合 计（元）|1,782,807.62|8,465,492.10|5,227,909.45|460,578.41|
|当期净利润（元）|11,767,067.6|39,280,410.9|25,895,519.9|9,163,758.43|
|占当期净利润比例|15.15%|21.55%|20.19%|5.03%|

本所律师认为，发行人享受的上述优惠政策合法、有效，税收优惠政策对发行人当期净利润影响有限，发行人盈利能力对税收优惠政策不构成重大依赖。
（二）发行人取得的政府补贴情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2012年1-3月|2011年度|2010年度|2009年度|
|专利补助（元）|7,000.00|52,000.00|52,000.00|—|
|直接融资奖励（元）|90,000.00|—|—|—|
|合 计（元）|97,000.00|52,000.00|52,000.00|—|
|当期净利润（元）|11,767,067.6|39,280,410.9|25,895,519.9|9,163,758.43|
|占当期净利润比例|0.82%|0.13%|0.20%|—|

本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴合法、有效，政府补贴政策对发行人当期净利润影响很小，发行人盈利能力对政府补贴政策不构成依赖。
十八、一般问题29
请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复如下：
（一）办理社会保险的员工人数及未缴纳员工人数及原因
截至2012年9月30日，发行人员工人数及办理社保的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|员工人数|社会保险|||住房公积金|||备注|
||已缴纳人数|未缴纳人数|未缴纳原因|已缴纳人数|未缴纳人数|未缴纳原因|发行人将督促相关人员尽快提供资料办理社保和公积金|
|348|340|2|50岁以上|344|2|50岁以上||
|||6|未提供完整相关资料||2|未提供完整相关资料||

发行人全资子公司意领电子除拥有厂房土地等资产外为开展其他经营活动。
目前，王燕清兼任意领电子总经理，先导股份财务部成本会计胥连娣兼任意领电子财务负责人，意领电子未聘任其他员工，而王燕清与胥连娣已由先导股份发放薪酬，办理社保和公积金，意领电子未为其办理相关社保和住房公积金。
（二）办理社会保险的缴纳时间及企业与个人社会保险金的缴纳比例
先导有限2003年开立社保帐户，2004年开立公积金账户，为员工缴纳社保和住房公积金。报告期内，发行人社保和住房公积金缴纳时，企业与个人缴费比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|医疗|补充医疗保险|失业|工伤|生育|住房公积金|
|2009年1-2月|单位|20%|8%|1.2%|2%|0.6%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%||1%|||8%|
|2009年3-6月|单位|20%|7%|1%|2%|0.6%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%||1%|||8%|
|2009年7-9月|单位|20%|7%|1%|2%|0.48%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%||1%|||8%|
|2009年10月-2010年1月|单位|20%|7%|1%|1%|0.48%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%||1%|||8%|
|2010年2月-2011年1月|单位|20%|7%|1%|1.5%|0.48%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%||1%|||8%|
|2011年2月|单位|20%|7%|1%|2%|0.48%|0.9%|8%|
||个人|8%|2%||1%|||8%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老|医疗|补充医疗保险|失业|工伤|生育|住房公积金|
|2011年3月-2012年3月|单位个人|20%|7%|1.2%|2%|1.28%|0.9%|8%|
|||8%|2%|1%||||8%|

报告期内，公司为员工缴纳社保和住房公积金的实缴金额如下表所示：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|公积金|总额|
|2009年|323,835.28|132,893.32|28,263.28|8,696.00|14,503.00|21,708.00|529,898.88|
|2010年|603,971.58|219,955.34|47,081.75|10,821.00|20,289.00|26,740.00|928,858.67|
|2011年|802,741.00|337,005.00|78,760.00|39,361.00|36,124.00|231,885.00|1,525,876.00|
|2012年1-3月|454,020.00|186,147.80|45,402.00|29,056.96|20,430.76|102,056.00|837,113.52|

（三）是否存在需要补缴的情况
报告期内，先导有限为符合条件的员工缴纳社保和住房公积金，存在少量未及时缴纳社保和住房公积金的情况。报告期内，发行人欠缴的社会保险、住房公积金情况如下：（单位：元）
||||
|-|-|-|
|期间|社保欠缴金额|住房公积金欠缴金额|
|2009年|80,582.25|59,726.40|
|2010年|201,244.03|109,558.40|
|2011年|286,969.26|36,745.00|
|2012年1-3月|45,137.72|3,542.00|
|合 计|613,933.26|209,571.80|

报告期内，发行人欠缴社保和住房公积金金额占发行人净利润比重较小，不会对本次发行构成实质性障碍，如下表所示：（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年1-3月|2011年|2010年|2009年|
|欠缴的社会保险金额|45,137.72|286,969.26|201,244.03|80,582.25|
|欠缴的住房公积金金额|3,542.00|36,745.00|109,558.40|59,726.40|
|小计|48,679.72|323,714.26|310,802.43|140,308.65|
|净利润|11,767,067.62|39,280,410.99|25,895,519.98|9,163,758.43|
|欠缴的社保和住房公积金占净利润比例|0.41%|0.82%|1.20%|1.53%|

2012年3月31日，无锡新区劳动人事局出具“锡新劳证[2012]第006号”《证明》，证明“近三年未发现公司有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到劳动行政部门给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
2012年4月5日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明》，确认“无锡先导自动化设备股份有限公司已为员工办理了住房公积金缴存登记，并按规定缴纳住
房公积金。在所属2009年1月1日至2012年3月31日期间，不存在因违反住房公积
金有关法律、法规而被处罚的情况。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年4月6日，无锡市人力资源和社会保障局出具的《证明》，确认“截至2012年3月31日，无锡先导自动化设备股份有限公司已依法及时为员工足额缴纳职工养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险，无欠缴行为。”
公司实际控制人王燕清作出如下承诺：“本人作为无锡先导自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，现就员工社会保险和住房公积金缴纳事项承诺如下：若应有权部门的要求或决定，公司需为未缴纳社会保险和住房公积金的职工补缴社会保险和住房公积金，或公司因未为职工缴纳社会保险和住房公积金而受到处罚，本人承诺将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下承担全部支付责任。”
（四）综上，本所律师认为，发行人已按照国家有关法律、法规为适用缴纳社保和住房公积金的员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人严格执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保福利等制度，已按照相关劳动保障法律、法规的要求，与员工建立了劳动和社会保障关系。
十九、一般问题30
请保荐机构、律师对发行人董事、高管是否符合任职资格进行核查并发表意见。
回复如下：
（一）发行人董事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|
|1|王燕清|董事长、总经理|
|2|王建新|董事、副总经理|
|3|尤志良|董事、副总经理|
|4|李家庆|董事|
|5|贾国平|独立董事|
|6|潘大男|独立董事|
|7|张素晶|独立董事|
|8|刘烨春|副总经理、财务总监、董事会秘书|
|9|倪红南|副总经理|
|10|胡 彬|副总经理|
|11|缪 丰|副总经理|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书注：发行人原副总经理黄婷娜已于2012年8月16日提出辞职，辞去发行人副总经理职务并于2012年9月15日正式离职。
（二）根据查阅公司三会文件，发行人董事、高级管理人员说明，查阅董事和高级管理人员简历并经登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询等，发行人董事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了《公司法》、《公司程章》等相关法律法规和法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未有下列情况发生：
1、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年。
2、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾3年。
3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
6、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
7、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦察，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人董事、高级管理人员符合相关任职资格。
二十、一般问题31
请发行人补充披露经营中使用采取的相关环保措施及有效性，报告期内是否受到过环保部门的处罚，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书回复如下：
（一）发行人经营中使用采取的相关环保措施及有效性
1、发行人所处行业不属于重污染行业，在日常经营中，发行人严格控制生产过程中产生的污染，并通过了 ISO 14001:2004环境管理体系认证，其排放污染物情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|污染物类型|污染源|
|1|水污染物|生活废水|
|2|固体废物|废切削液、边角料、生活垃圾|
|3|噪声|生产车间|

2、经发行人说明，发行人在生产经营过程中认真落实各项污染防治措施，严格执行环保“三同时”制度，确保上述各类污染物稳定达标排放，具体措施如下：
（1）水污染物的防治措施
发行人无生产废水排出，主要污水为职工生活污水。
发行人排水系统实施雨污分流，已领取排水许可证。生活污水经过化粪池预处理后，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4中三级标准和《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）表 1中 B等级标准后，接入新城污水处理厂集中处理。
2、固体废物的防治措施
发行人经营中产生的固体废物包括废切削液、边角料和生活垃圾。
发行人严格按照污染防治措施的要求对各类固体废物进行分类收集并妥善处置，其中，废切削液委托有资质的单位处理，并健全了转移联单制度；边角料作为废品进行回收利用；生活垃圾由环卫部门清运，日产日清。
3、噪声的防治措施
发行人的高噪声设备主要是机床和车床等。
发行人通过合理布局设备位置，落实车间内各设备的防噪音措施，实现车间隔声、减震的效果，确保厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）3类排放标准。
（二）报告期内是否受到过环保部门的处罚，是否存在违法违规情形。
2012年4月20日，无锡市新区规划建设环保局出具《未曾受到环保行政处罚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的证明》，证实“无锡先导自动化设备股份有限公司在2009年1月至2012年3月期间未因环保问题受到过行政处罚。”
2012年4月27日，无锡市新区规划建设环保局出具《未曾受到环保行政处罚的证明》，证实“无锡意领电子科技有限公司（年产300台套电子类自动化设备）在2009年1月至2012年3月期间未因环保问题受到过行政处罚。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人未曾受到过环保部门的处罚，不存在违法违规情形。
二十一、其他问题43
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复如下：
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行查验和发表意见的事项，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，逐一进行了核查验证，并相应补充了工作底稿，在进一步履行审慎核查验证义务之后，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》之签署页。）第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师、邓学敏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德律师
徐军律师
经办律师：顾海涛律师
邓学敏律师
年 月 日