广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2016-032
广东精艺金属股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的限制性股票激励对象为36人，可解锁的限制性股票数量为120万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.48%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2016年12月12日审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共36人，可申请解锁的限制性股票数量为120万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的0.48%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）限制性股票激励计划简述
2015年11月17日公司召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，其主要内容如下：
1、限制性股票种类：公司A股普通股。
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2、限制性股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票的授予日：2015年12月11日。
4、限制性股票的上市日：2015年12月23日。
5、限制性股票授予价格：7.00元/股。
6、限制性股票的激励对象和授予数量：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予总数的比例|占激励计划公告日公司总股本的比例|
|1|张军|董事长|15|5.00%|0.06%|
|2|卫国|董事、总经理|21|7.00%|0.08%|
|3|张舟|董事会秘书、副总经理|21|7.00%|0.08%|
|4|常政|财务总监|19|6.33%|0.08%|
|5|中层管理人员、核心骨干（共32人）||224|74.67%|0.90%|
|合计|||300|100%|1.21%|

注：数据来源于四舍五入
7、对限制性股票的锁定期、解锁时间安排：
激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得出售、担保、偿还债务或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第三个解锁期|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

8、限制性股票的解锁条件
（1）公司绩效考核要求
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|解锁安排|公司业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|2015年净利润为300 万元|40%|
|第二次解锁|以2015年净利润 300万元为基数，2016年净利润增长 20%|30%|
|第三次解锁|以2015年净利润 300万元为基数，2017年净利润增长 30%|30%|

激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A优秀、B良好”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解锁，而“C不合格”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：
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|考核等级|等级说明|考核分数|解锁比例|
|A 优秀|实际业绩超过预期计划/目标或岗位职责/分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。|考核分数≥80|100%|
|B 良好|实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责/分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。|60≤考核分数＜80|80%|
|C 不合格|实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责/分工的要求，在很多方面或主要方面存在着不足或失误。|考核分数＜60|0|

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象可将持有的限制性股票按照激励计
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划规定比例逐年解锁；当期可解锁时间内未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁条件未达成，则公司按照激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年10月28日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2015年11月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司限制性股票激励计划获得批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的相关事宜。
3、2015年12月11日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。确定2015年12月11日为授予日，授予价格为7.00元/股，授予36名激励对象300万股限制性股票。
4.2015年12月22日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年12月23日。
5、2016年12月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事和律师均发表了独立意见；监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期
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根据公司激励计划，限制性股票授予后即行锁定，锁定期为12个月。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的40%。
公司首次授予的限制性股票授予日为2015年12月11日，截至本公告日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明：
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|序号|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1|公司绩效考核要求：（1）2015年净利润为300万元；（2）锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,822,425.38元；此外，锁定期内，公司2015年度净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|2|个人绩效考核要求：根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据员工的考核维度和评分结果，员工绩效考核结果分为三个等级，并据此确定限制性股票解锁比例。|36名激励对象2015年度考核结果优秀，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。根据公司 2015年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司激励计划的相关规定，授予的限制性股票第一个解锁期可以解锁的
数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为120万股，
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可解锁的限制性股票激励对象为36人。
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|本期可解锁的限制性股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量（万股）|
|张军|董事长|15|6|9|
|卫国|董事、总经理|21|8.4|12.6|
|张舟|董事会秘书、副总经理|21|8.4|12.6|
|常政|财务总监|19|7.6|11.4|
|中层管理人员、核心骨干（共32人）||224|89.6|134.4|
|合计（36人）||300|120|180|

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等的规定，在考核年度内均考核优秀，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、监事会核查意见
监事会审核后认为：公司本次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，本次解锁的36名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
六、独立董事意见
1.公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2.我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激
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励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司36名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
公司本次解锁的条件已经满足，并已履行了必要的法律程序。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》、《广东精艺金属股份有限公司股权激励实施考核管理办法》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第二十次会议有关事项发表的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日