北京合众思壮科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员“证监许可[2010]283号”文批准，于2010年3月11日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股，发行数量3000万股,发行价为每股37.00元,本次募集资金总额为人民币 111,000万元，扣除发行费用后，扣除发行费用后,募集资金净额为人民币104,927.53万元。
截至2010年3月29日止，募集资金104,927.53万元已全部存入本公司在招商银行北京分行望京支行开立的人民币账户 020900319110103账号。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（2010）京会兴验字第 3-2号”验资报告验证。
截至2015年4月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|020900319110103|1,049,275,300.00|0.00|
|110907049310906||0.00|
|110907493710106||0.00|
|755918617110107||0.00|
|——|1,049,275,300.00|0.00|

（二）非公开发行股票募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号文核准，通过定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票7,295,042股，每股面值1元，发行价
格为每股人民币26.16元，由李彤等5名自然人以所持有的长春天成科技发展有
限公司的股权认购3,440,365股，由吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司以所持有的北京招通致晟科技有限公司的股权认购3,854,677股。公司募集配套资金发行股票的发行价格为 37.29元/股，发行数量为 2,833,646股，募集资金总额为人民币 105,666,659.34元。截至 2015年 4月 14日，本公司实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金人民币 102,666,659.34元，收款银行北京银行中关村科技园区支行，账号20000004691700004542876。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 102,616,659.34元，上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010010号《验资报告》。
截至2015年4月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|20000004691700004542876|102,666,659.34|0.00|
|——|102,666,659.34|0.00|

本次非公开发行股票实际收到的募集资金 102,666,659.34元中，56,666,994.55元用于支付收购北京招通致晟科技有限公司的现金对价部分，已于2015年4月29日汇入吴倩等4名自然人账户和深圳市招商科技投资有限公司的账户；45,998,000.00元用于支付收购长春天成科技发展有限公司的现金对价部分，已于2015年4月30日汇入李彤和李艳菊等2名自然人账户；此外，上述支付款项的银行手续费1,664.79元，截至2015年4月30日，账户余额为0元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）见附件一
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
1、首次公开发行股票募集资金项目变更的实际投资总额与承诺存在差异说明：
（1）卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目截至 2015年 4月30日，计划投入9,969.00万元，实际投入6,599.08万元，项目节余 3,369.92
万元，完成投资占计划投资总额的66.20%，与计划投资进度差异为33.80%，原
因主要是由于设备购置及安装费用降低所致。
(2)卫星导航数据采集产品研发生产基地项目截至 2015年 4月 30日，计划投入29,333.00万元，实际投入 14,338.39万元，项目节余14,994.61万元，实际投资占计划投资总额的48.88%，与计划投资差异为51.12%，原因主要是建筑工程费投入减少及设备购置和安装费用降低所致。
（3）汽车卫星导航智能信息系统项目截至 2015年 4月 30日，计划投入 7,576.56万元，实际投入 6,136.62万元，项目节余 1,439.94万元，实际投资占计划投资的80.99%，与计划投资差异为19.01%，原因主要由于设备购置费用降低所致。
2、非公开发行股票募集资金项目变更的实际投资总额与承诺存在差异说明无。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）首次公开发行股票募集资金项目变更情况
1、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目。2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金 3,021.93万元购置新厂房。
2、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目。2011年 9月 29日董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》，同意对研发基地项目增加实施地点后 SMT生产线设备变更为购置现成设备的方式，该议案经 2014年 5月 9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。
3、汽车卫星导航智能信息系统项目。由于在汽车卫星导航智能信息系统项目实施过程中，市场环境发生变化，公司为避免市场风险，决定不再自主建设车载导航产品检测与试验环境，公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案》，同意对智能系统项目进行部分变更，终止实施部分建设内容，将相关募集资金 5,194.45万元改为研发投入，同时减少该项目计划资金总额。上述议案后经 2014年 5月 9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。
（二）非公开发行股票募集资金项目变更情况
无。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）首次公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况
1、公司募集资金投资项目无对外转让。
2、公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金 3,410.23万元，置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金 1,535.39万元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2010）京会兴核字第 3-52号和第3-54号的专项审核报告。
（二）非公开发行股票募集资金项目已对外转让或置换情况
无。
五、临时闲置募集资金情况
公司无临时闲置募集资金使用情况。
六、尚未使用募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、见附件二。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）发行股份购买资产基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A股）7,295,042股，其中向李彤等5名自然人发行人民币普通股（A股）3,440,365股，向吴倩等 4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司发行人民币普通股（A股）3,854,677股，同时公司非公
开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向李彤等交易对方支付现金对价6,700.00万元，向吴倩等交易对方支付现金对价5,916.16万元。以上述股份及现金对价购买李彤等 5名自然人持有的长春天成科技发展有限公司的100%的股权，购买吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司持有的北京招通致晟科技有限公司的100%的股权。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具了[2015]京会兴验字第 03010009号验资报告进行验证，截至 2015年 3月 30日止，李彤等 5名自然人以持有的长春天成科技发展有限公司100%的股权、吴倩等 4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司以持有的北京招通致晟科技有限公司100%的股权作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的对价的出资全部到位。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月15日出具了[2015]京会兴验字第 03010010号验资报告进行验证，截至 2015年 4月 14日止，公司实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 102,666,659.34元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元。
（二）资产运行情况
1、资产权属变更情况
（1）长春天成科技发展有限公司已于2015年3月23日办理了股东变更工商登记手续。相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有长春天成科技发展有限公司100%的股权。
（2）北京招通致晟科技有限公司已于2015年3月30日办理了股东变更工商登记手续。相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有北京招通致晟科技有限公司100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
（1）截止2015年4月30日，长春天成科技发展有限公司未经审计的资产总额为5,458.17万元，净资产总额为2,985.56万元。
（2）截止2015年4月30日，北京招通致晟科技有限公司未经审计的资产总额为5,410.18万元，净资产总额为4,842.36万元。
3、生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显
示出较强的盈利能力。
4、效益贡献情况
（1）2015年5月，公司完成了非公开定向增发股份购买标的资产长春天成科技发展有限公司100%股权的全部手续，并确认以2015年5月1日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并。长春天成科技发展有限公司2015年1-4月未经审计的净利润为-269.41万元。
（2）2015年5月，公司完成了非公开定向增发股份购买标的资产北京招通致晟科技有限公司100%股权的全部手续，并确认以2015年5月1日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并。北京招通致晟科技有限公司 2015年 1-4月未经审计的净利润为-106.48万元。
5、盈利预测及承诺事项的履行情况
（1）李彤等 5名自然人承诺，2014年、2015年、2016年、2017年，长春天成的实际净利润应不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元、2,000万元。
2014年至2017年净利润均为长春天成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015） D-0295号《审计报告》，长春天成科技发展有限公司 2014年度实现净利润1,163.84万元，扣除非经常性损益后的净利润1,151.98万元。长春天成科技发展有限公司实现了2014年度的业绩承诺。
（2）吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资有限公司承诺，2014年、2015年、2016年、2017年，招通致晟的实际净利润应不低于 1,300万元、1,600万元、1,900万元、2,160万元。2014年至 2017年净利润均为招通致晟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2015） D-0295号《审计报告》，北京招通致晟科技有限公司 2014年度实现净利润1,338.09万元，扣除非经常性损益后的净利润1,317.85万元。北京招通致晟科技有限公司实现了2014年度的业绩承诺。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
单位：人民币万元
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|投资项目|投入时间|信息披露累计投资金额|实际累计投资金额|
|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目|2010年|1,957.55|1,957.55|
||2011年|3,970.54|3,970.54|
||2012年|670.98|670.98|
||小计|6,599.07|6,599.07|
|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目|2010年|4,738.45|4,738.45|
||2011年|4,304.38|4,304.38|
||2012年|4,325.58|4,325.58|
||2013年|969.98|969.98|
||小计|14,338.39|14,338.39|
|汽车卫星导航智能信息系统项目|2011年|2,769.10|2,769.10|
||2012年|2,593.30|2,593.30|
||2013年|774.20|774.20|
||小计|6,136.60|6,136.60|
|合计||27,074.06|27,074.06|

北京合众思壮科技股份有限公司董事会二○一五年五月十八日
附件一：前次募集资金的使用情况表（金额单位：人民币万元）
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|募集资金总额||104,927.53|累计投入募集资金总额|||||104,927.53|||
|变更用途的募集资金总额||5,194.45|其中：|||2010年||33,395.75|||
|||||||2011年||38,046.21|||
|变更用途的募集资金总额比例||4.95%||||2012年||7,589.88|||
|||||||2013年||24,455.75|||
|||||||2014年||1,439.94|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|一|承诺投资项目||||||||||
|1|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目|9,969.00|9,969.00|6,599.08|9,969.00|9,969.00|6,599.08|3,369.92|2012-9-30|
|2|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目|29,333.00|29,333.00|14,338.39|29,333.00|29,333.00|14,338.39|14,994.61|2013-3-31|
|3|汽车卫星导航智能信息系统项目|汽车卫星导航智能信息系统项目|7,576.56|7,576.56|6,136.62|7,576.56|7,576.56|6,136.62|1,439.94|2013-12-31|
||承诺投资项目小计||46,878.56|46,878.56|27,074.09|46,878.56|46,878.56|27,074.09|19,804.47||
|二|超募资金投向||||||||||
|1||归还银行贷款||3,980.00|3,980.00||3,980.00|3,980.00|0.00||
|2||购置厂房（卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目）||3,021.93|3,021.93||3,021.93|3,021.93|0.00||

3 对外投资 26,700.00 26,700.00 26,700.00 26,700.00 0.00
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||补充流动资金||24,347.04|24,347.04||24,347.04|24,347.04|0.00|
||超募资金投向小计||0.00|58,048.97|58,048.97|0.00|58,048.97|58,048.97|0.00|
||合计||46,878.56|104,927.53|85,123.06|46,878.56|104,927.53|85,123.06|19,804.47|

注1：卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目节余原因主要是由于设备购置及安装费用降低所致；
注2：卫星导航数据采集产品研发生产基地项目节余原因主要是由于建筑工程费投入减少及设备购置和安装费用降低所致；
注3：汽车卫星导航智能信息系统项目节余原因主要是由于设备购置费用降低所致。
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（金额单位：人民币万元）
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|编号|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效率（净利润）|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||||2012年|2013年|2014年|2015年1-4月|||
|1|卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目|24.51%|4,184|0|221.69|769.19|-157.39|833.49|否|
|2|卫星导航数据采集产品研发生产基地项目|66.73%|10,110|0|712.18|2,166.38|247.74|3,126.30|否|
|3|汽车卫星导航智能信息系统项目|24.90%|5,631|0|0|-697.84|-247.11|-944.95|否|