永清环保股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：张玲）
各位股东及股东代表：
本人张玲，作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就2017年度履行独立董事履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共召开了10次董事会本人出席情况如下:
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
10 10 0 0
2017年度，公司共召开董事会 10次，股东大会 3次，作为公司独立董事，本人没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况，报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权，同时提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。期间，如在本人无法到达现场会议的情况下，本人均积极采取电子邮件等各种方式获取详实资料，并通过通讯方式行使表决权，本人认为 2017年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内，本人认真审核了提交董事会审议的各项议案，不定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
四个专门委员会。其中，本人在审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，同时担任审计委员会主任委员。本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2017年度，本人按照《独立董事制度》等相关要求，谨慎、勤勉地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定通过现场表决或者通讯表决方式发表了独立意见，具体如下：
1、2017年 3月 20日公司第三届董事会第二十二次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于为全资子公司综合授信提供担保的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，调查并了解了被担保人的经营和资信情况，分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，审议通过《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》。因公司经营需要，公司全资子公司新余永清环保能源有限公司、衡阳永清环保能源有限公司、安仁永清环保资源有限公司拟分别向长沙银行股份有限公司湘银支行申请综合授信人民币3,000万元、3,000万元和1,000万元，授信期限为 2年。该授信由永清环保股份有限公司提供连带责任保证担保。我们认为，董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次担保事项为对全资子公司的担保，审议程序合法合规，风险可控，符合公司和全体股东利益，我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
2、2017年 4月 5日公司第三届董事会 2017年第一次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于为参股公司银行贷款提供担保暨关联交易的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，调查并了解了被担保人的经营和资信情况，分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，审议通过《关于为参股公司银行贷款提供担保暨关联交易的的议案》。
我们认为，为支持长沙市生活垃圾深度综合处理（清洁焚烧）项目建设，公司按持股比例为参股公司浦湘能源提供担保，浦湘能源其他股东均按照持股比例提供担保，风险可控，符合公司和全体股东利益。董事会在审议该事项之前征得了我们的事前认可，董事会表决时关联董事进行了回避表决，董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案为：以股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
经我们查阅公司有关公告和资料，本次利润分配方案是综合考虑了公司实际发展的需要及所处的阶段而提出的。制定该议案充分考虑了公司 2017年的发展资金的需求，我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司将本次利润分配预案提交股东大会审议。
（2）关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1）经核查，报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况。
2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司预告的2016年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3）报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况，公司未发生除对公司子公司以外对外担保的情况。
（3）关于聘请2017年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案提交股东大会审议。
（4）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
1）公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2）公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
3)公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（5）关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（6）关于《关于签署<2017-2019年日常关联交易框架协议>并对 2017年日常关联交易进行预告的议案》的独立意见
鉴于湖南永清投资集团有限责任公及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，为梳理关联业务往来，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司拟与永清集团签署《2017-2019年日常关联交易框架协议》，同时对 2016年日常关联交易进行确认并对 2017年日常关联交易进行预计,授权公司管理层签署有关协议。公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要，能更好的满足公司的设备和原材料采购需求，其交易定价公允、合理，公司预测的 2017年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
4、2017年 5月 3日公司第三届董事会 2017年第二次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于聘任孙一凡先生担任公司副总经理的议案》。因公司经营需要，经公司总经理提名和提名委员会审议，拟聘任孙一凡先生担任永清环保股份有限公司副总经理。经我们对有关情况的调查和了解，认为本次聘任副总经理符合公司经营发展的需要，拟任副总经理孙一凡先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》、《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求，提名和聘任程序符合有关规定。同意此事项。
5、2017年8月7日公司第三届董事会第二十四次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举相关事宜的独立意见
经审阅公司换届选举文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为公司换届选举事项及 9位董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。对各位董事的提名和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。我们一致同意刘正军先生、申晓东先生、冯延林先生、刘佳女士、刘仁和先生、王峰女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；张玲女士、袁定江先生、洪源先生为公司第四届董事会独立董事候选人。并提交公司董事会及临时股东大会审议和选举。
6、2017年 8月 24日公司第三届董事会第二十五次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
1）经核查，报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前
期间发生并延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。
2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露；其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司预告的2017年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3）报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见
1）报告期内，公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保而承担连带清偿责任，不存在“证监发字[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文以及《股票上市规则》等相关规定相违背的情形。
2）公司于2015年12月对全资子公司衡阳永清25,000万元授信额度提供融资担保； 2016年 6月对全资子公司衡阳永清向中国清洁发展机制基金申请6,980万元贷款提供担保；2016年8月9日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，拟为控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司（以下简称永清爱能森）的综合授信 10,000万元贷款提供担保，永清爱能森的另一股东深圳市爱能森科技有限公司承诺按照其对永清爱能森的认缴持股股权比例进行同比例担保。经公司第三届董事会第二十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过为公司全资子公司新余永清、衡阳永清、安仁永清共计综合授信 7,000万元提供担保；经第三届董事会2017第一次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议通过为公司参股公司浦湘能源银行贷款提供担保 17,390万元,其他股东按照出资比例提供同比例担保。截至本意见签署日，除上述担保外，本公司及本公司控股子公司无其他对外担保情形，也无逾期对外担保行为。
我们认为，公司为全资或参股公司提供的担保，主要是用于支持其经营发展的需求。公司为上述公司提供担保的决策程序与披露情况符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
（3）关于会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依照财政部于 2017年 5月 10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司涉及的业务核算会计政策进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
7、2017年10月24日公司第四届董事会第一次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于聘任高级管理人员的独立意见
公司董事会聘任的公司高级管理人员，其提名和审议程序均符合有关法律法规和《永清环保股份有限公司公司章程》的规定，提名和审议程序合法、有效。
公司董事会审议，拟聘任刘正军先生为公司总经理，拟聘任申晓东先生、冯延林先生、熊素勤女士、刘佳女士、孙一凡先生、陈炳华先生为公司副总经理、拟聘任刘敏女士为公司财务总监，拟聘任陈炳华先生为公司董事会秘书（兼副总经理）。经查阅上述高级管理人员的个人简历，我们认为：刘正军先生、申晓东先生、冯延林先生、熊素勤女士、刘佳女士、孙一凡先生、陈炳华先生、刘敏女士均符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司高级管理人员的资格。
8、2017年 12月 07日公司第四届董事会 2017年第一次临时会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于重大资产重组继续停牌的独立意见
1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务。
2）公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，但重组方案涉及的相关问题尚需与各方进一步沟通、协商。鉴于上述原因，公司预计无法按时复牌，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，公司申请继续停牌。
3）为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请股票自 2017年12月09日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。
有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请重大资产重组继续停牌。
9、2017年12月19日公司第四届董事会第二次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为：
1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益：4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司188名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（2）关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为：1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 28名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
(3)关于调整限制性股票回购价格的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，审议了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。我们认为，公司依据股东大会的授权，对本次限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《永清环保股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票回购价格的进行调整。
（4）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
原激励对象隆玉周、周大杰等共 10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司全部回购注销隆玉周、周大杰等共 10人获授但尚未解锁的限制性股票合计313,000股，限制性股票激励计划首次授予的回购价格为5.839元/股，预留部分授予的回购价格为7.555元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
10、2017年 12月 28日公司第四届董事会第三次会议中，本人对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
1）本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《永清环保股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2）我们认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4）本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6）本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
7）本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合有关法律、法规和《永清环保股份有限公司章程》的规定。
8）鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次交易的总体安排。
四、对公司现场调查的情况
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核，独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2017年度，本人未发生如下情形：
（1）对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议；
（2）提议召开董事会；
（3）提议解聘会计事务所；
（4）提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2018年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承对公司股东尤其是中小股东权益高度负责的理念，勤勉忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事（签名）：张玲2018年4月25日