福建省南纸股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券部门的相关要求，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及履职能力，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。我们个人工作履历情况如下：
罗妙成：2008年1月至2012年8月任福建江夏学院会计系主任，2012年9月至2014年12月任福建江夏学院科研处处长，2013年8月30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，董事会审计委员会主任委员，福建江夏学院会计学院教授，兼任华福证券有限责任公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事。
吴秋明：1988年至今任福州大学管理学院教授，2001年至 2007年任福州大学管理学院副院长，2007年至 2014年 3月任福州大学至诚学院院长，2013年 8月 30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，福州大学管理学院教授、博士生导师，福州大学管理系统工程博士点负责人。
陈荣文：2007年 9月至今任福建社会科学院法学研究所副所长、负责人，2013年8月30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，福建社会科学院法学研究所副所长、负责人，兼任福建知信衡律师事务所律师。
二、独立董事 2014年度履职概况
报告期内，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，出席董事会，对公司重大资产重组、定期报告、关联交易、计提减值准备及会计政策变更等重要事项进行审议，并根据独立董事相关规定发表有关书面意见。在董事会及各专业委员会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要
时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
参会情况具体如下：
1、2014年度出席董事会会议情况
报告期，公司共召开董事会会议9次，我们出席董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|罗妙成|9|9|0|0|0|
|吴秋明|9|9|0|0|0|
|陈荣文|9|9|0|0|0|

2、2014年度出席股东大会情况：
报告期，公司共召开股东大会次，我们出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|缺席次数|备注|
|罗妙成|4|3|1|2013年度股东大会因公出差请假|
|吴秋明|4|3|1||
|陈荣文|4|4|0|/|

报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会、解聘会计师事务所等议项，也没有对公司董事会各项议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，任职期间，我们对日常关联交易进行了认真审查，认为：公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，是公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。认为：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报告期内公司没有对外担保
情况和控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会没有重新聘任高级管理人员，公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员保持不变。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对《公司 2013年度高管人员薪酬与考核实施方案的议案》进行了审议，认为：2013年度公司高管人员能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行职责，认真贯彻执行董事会决议，自觉维护公司利益、股东利益和职工利益，履行社会责任，同时完成了董事会下达的经营目标。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了《公司 2013年度业绩预亏公告》，没有发布业绩快报，也没有发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度公司继续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务审计和内部控制审计机构，没有更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对《公司章程》第二百零六条的利润分配政策进行修订，增加了公司以现金分红优先和差异化的现金分红政策等内容，并制订了《公司未来三年股东回报规划》（2014—2016），形成回报股东的长效机制。鉴于 2014年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对公司及控股股东承诺履行情况的核查，我们认为公司及控股股东均能够严格履行作出的承诺，没有发生违反承诺履行的情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司及时、准确地披露应披露的信息，全年共披露了相关公告
99项，特别是对公司重大资产重组事项及其进展情况作了及时、详细、准确、完整的披露。同时，公司能够按照预约披露时间及时、完整地披露了包括 2013年年报、2014年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等四次定期报告。
我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会审议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工作方案及总体运行表》，全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以董事会审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，没有存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。2015年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分履行各自专业职能，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推动公司可持续发展。
报告期在履行独立董事的职责过程中，公司经营层和证券投资部相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！