中信建投证券股份有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司终止部分募集资金
投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对石基信息本次终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下意见：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2456号文核准，北京中长石基信息技术股份有限公司于 2015年 12月向特定投资者非公开发行 4,647.6251万股，实际发行数量为 4,647.6251万股，每股发行价51.40元，共募集资金总额人民币2,388,879,301.40元，扣除发行费用人民币 16,706,875.25元，实际募集资金净额为人民币2,372,172,426.15元。
该项募集资金已于 2015年 11月 23日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字(2015)010119号《验资报告》。
截止 2016年 12月 31日，本次募集资金已累计投入 100,612.11万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|专户银行名称|银行账户|承诺投资总额|调整后投资总额|实际投资总额|募集资金余额|
|1|补充日常流动资金|中国工商银行股份有限公司北海分行|2107530029300889995|98,887.93|98,887.93|98,887.93|69.07|
|2|与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作|桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行|660200057036500020|35,000.00|35,000.00|1,305.12|35,116.46|
|3|与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作|桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行|660200057036500039|30,000.00|30,000.00|147.32|31,071.19|

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|4|与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作|桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行|660200057036500010|75,000.00|75,000.00|271.74|77,782.29|
|合 计||||238,887.93|238,887.93|100,612.11|144,039.00|

注1：以上募集资金余额统计截止时间为2016年12月31日；
注2：募集资金余额含利息收入
二、本次终止部分募投项目原因及有关募集资金安排
（一）原募投项目计划及实际投资情况
本次非公开发行的募集资金原计划分别用于实施以下四个项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|累积投入金额（万元）|
|1|补充日常流动资金|98,887.93|98,887.93|
|2|与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作|35,000.00|1,305.12|
|3|与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作|30,000.00|147.32|
|4|与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作|75,000.00|271.74|
|合 计||238,887.93|100,612.11|

截至本核查意见出具日，公司累积使用募集资金100,612.11万元用于募集资金投资项目，剩余募集资金138,275.82万元尚未投入使用。
（二）终止部分原募投项目并永久补充流动资金的原因
1、募投项目规划及募集资金使用情况
（1）补充日常流动资金
近几年，公司主营业务呈稳定发展趋势，通过进一步完善和加强控股子公司管理，改进内部管理控制，加强现有客户售后服务及产品升级，公司总体业务稳步发展，流动资金需求量也不断增加，公司需要借助强大的资本实力以达到扩张现有优势业务经营规模的目的。截止 2016年 12月 31日，本次募集资金中用于补充日常流动资金的98,887.93万元已经全部投入使用。
（2）与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作
公司拟通过本次非公开发行与淘宝（中国）软件在酒店、餐饮领域开展进一步业务合作。本次募集资金具体投资于与“去啊”进行直连、后付、会员服务平
台接入、扫码支付等业务合作的研发支出；与“去啊”进行直连、后付、会员服
务平台接入、扫码支付等业务相关的实施、使用培训、接口维护、售后支持服务
等；配合与淘宝（中国）软件开展酒店领域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。截止 2016年 12月 31日，公司累计投入1,305.12万元，剩余募集资金33,694.88万元尚未投入使用。
（3）与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作
公司拟通过本次非公开发行与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展进一步业务合作。本次募集资金具体投资于与淘点点开展在餐饮领域合作的持续支出；配合与淘宝（中国）软件开展餐饮领域业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。截止2016年12月31日，公司累计投入147.32万元，剩余募集资金29,852.68万元尚未投入使用。
（4）与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作
公司拟通过本次非公开发行与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展合作，将公司的零售软件系统与支付宝相关产品接口集成起来。本次募集资金具体投资于与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出，配合与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。截至本核查意见出具日，公司全资子公司南京银石计算机系统有限公司（以下简称“南京银石”）开发的石基一体化支付平台已经建成，能够为商户提供集成支付宝相关产品接口的一体化的支付解决方案，公司从事零售信息系统业务的全部子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅”）、北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益”）、eFuture Information Technology Inc.（以下简称“富基”）、科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传”）的零售信息系统已经完成与南京银石一体化支付平台的直连对接，同时也直接支持与支付宝平台的直连对接，公司原定与阿里巴巴零售、支付系统领域开展的业务合作项目的目标已经提前完成。截止 2016年 12月 31日，公司累计投入 271.74万元，剩余募集资金74,728.26万元。
2、终止部分原募投项目并永久补充流动资金的原因
公司募集资金于 2015年底到位，募集资金投资项目根据各投资项目的实际情况逐步进行建设。但由于以下原因，公司决定终止与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目并将剩余募集资金 74,728.26万元及利息永久补充流动资金：
根据公司2015年9月12日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》（以下简称“《募集资金可行性报告》”），在与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作方面，公司将把零售软件系统与支付宝相关产品接口集成起来，预计需要投入资金78,900万元，其中拟利用本次募集资金75,000万元；
具体来说，一方面，通过“支付宝产品”推广期间线下配合工作、完成支付宝产品对石基信息现有产品的集成、后续维护三个方面与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作，具体包括向零售客户推介、宣传，推介客户安装整合支付宝功能的收银终端等；另一方面，配合与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作进行的人员招聘、提高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。
公司募集资金到位以来，募集资金投资项目根据各投资项目的实际情况逐步进行建设。在与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作项目方面，一方面，公司全资子公司南京银石凭借自身的技术力量和行业经验，依托石基信息旗下各子公司占据中国规模化零售业6-7成客户的庞大客户资源，开发并建成了石基一体化支付平台，能够为商户提供集成支付宝相关产品接口的一体化的支付解决方案；另一方面，公司从事零售信息系统业务的全部子公司思迅、长益、富基、科传的零售信息系统已经完成与南京银石一体化支付平台的直连对接，同时也直接支持与支付宝平台的直连对接。截至本核查意见出具日，公司与阿里巴巴零售、支付系统领域开展业务合作项目原计划将零售软件系统与支付宝产品接口集成的目标已经提前实现，但募集资金的投入较少。其主要原因是：
由于2015年底至2016年初新收购了零售信息系统公司，公司零售版块业务架构和在零售信息系统行业所处的地位与 2015年 9月公司公布《募集资金可行性报告》之时相比已经有了本质变化，这使得公司可以在与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作项目中利用零售业信息系统版块新形成的行业竞争优势，共享新收购零售子公司的现有各项资源。2015年 9月，公司下属零售子公司只包括控股的思迅和参股30%的科传。思迅是中国标准化零售信息系统供应商的领导者，科传是主要的规模化零售信息系统供应商之一，且公司只是参股，因此，当时公司在中国整体零售信息系统行业没有获得领导地位。为了实现在零售、支付系统领域与阿里的合作目的，需要通过大量投入人员和设备来实现。而在2015年12月至2016年初，公司零售业务版块增加了一些重要的子公司，即 2016
年 1月初完成全资收购的子公司北京长益和 2015年 12月控股并于 2017年 1月11日完成私有化的全资子公司富基，以及2016年3月4日完成收购其75%股权工商变更的上海时运信息技术有限公司（以下简称“时运”）。长益、富基和科传为中国 6-7成的规模化零售客户提供信息化解决方案，事实上在 2016年初完成控股或投资长益、富基、科传、思迅就已经基本确立了公司在中国零售业信息系统市场的领导地位。公司在与阿里的零售、支付系统领域合作中，共享了新收购子公司的员工、销售网络、设备和丰富客户资源，支付宝产品集成也已经主要通过共享各子公司现有人力、物力和财力来实现，因此公司无需进行大规模投入就完成了最初的零售、支付系统领域合作项目目标。
目前，公司正按既定目标全面向平台型业务转型，零售信息系统未来也将转向基于公有云的新一代信息系统，从技术上来说，与支付宝的接口问题将通过应用程序编程接口（API）调用的方式解决，将无需开发、维护以及设备投入。因此，从长远来看，公司与阿里巴巴原计划在零售、支付系统领域开展的业务合作项目未来将不需要明显投入。
（三）项目终止后募集资金的安排
基于以上原因，公司拟终止与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
三、石基信息的承诺情况
根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，石基信息承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、已履行及尚需履行的审议程序
2017年 1月 24日，公司召开第六届董事会 2017年第三次临时会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。
2017年1月24日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
五、保荐机构核查工作及核查意见
中信建投证券获取石基信息募集资金使用情况明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；询问了石基信息的相关高管人员。
经核查，保荐机构认为：北京中长石基信息技术股份有限公司本次终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。保荐机构同意北京中长石基信息技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字页）
保荐人代表签字：
林郁松 赵启
中信建设证券股份有限公司2017年1月24日