太平洋证券股份有限公司
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体与实施地点的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定，就雪浪环境变更部分募投项目实施主体和实施地点相关事项进行了核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、变更部分募投项目实施主体与实施地点的情况
（一）本次募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕570号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股，每股发行价格为人民币 14.73元，募集资金总额为29,460.00万元，扣除承销保荐费、中介费、信息披露等各项发行费用 3,649.46万元，募集资金净额为 25,810.54万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年6月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了CHW证验字【2014】0013号《验资报告》验证确认。
（二）募投项目变更情况
本次公开发行股票所募资金扣除发行费用后拟投向以下投资项目：
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|序号|项目名称|募集资金投资额 (元）|实施主体|实施地点|
|1|年产20套烟气净化与灰渣处理系统项目|163,510,000|康威机电|南通市启东经济开发区|
|2|研发中心项目|34,860,000|康威机电|南通市启东经济开|

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|3|偿还银行借款|59,735,400|雪浪环境||

其中，本次募投项目“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”由全资子公司江苏康威机电工程有限公司（以下简称“康威机电”）实施变更至雪浪环境实施，实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。公司已取得该地块的土地使用权证书。
二、变更部分募投项目实施地点与实施主体的原因及影响
（一）变更部分募投项目实施主体与实施地点的原因
公司董事会认为，变更该项目实施主体和实施地点更符合公司战略规划安排，有利于降低公司营运成本，有利于公司长远发展。主要考虑因素如下：
1、更好利用无锡地区配套资源
无锡作为华东地区乃至全国最大的钢材市场之一，其价格已成为市场风向标，而公司生产需要大量钢材，贴近钢材市场和中心更有利于公司时刻把握钢材走势，节约成本。同时无锡作为地级市，其经济总量和经济便利性具有无可比拟的优势，其配套措施更是具有得天独厚的优势，有利于公司节约交易成本。另外，无锡教育资源丰富，科研机构林立，同时国内外大公司众多，生产科研合作互补性强，研发中心设立以后可以有效利用本地外脑，加快研发升级。
2、更有利于公司资源整合
雪浪环境目前在位于胡埭新城工业安置区的土地上建设厂房和办公楼，该地块处于无锡市滨湖区，距离公司本部较近，如果将募投项目变更到此，同时变更实施主体为雪浪环境，可以有效节约公司管理成本，进行资源整合，形成规模效应，更有利于公司的长远发展和符合公司战略规划。同时，研发中心的落成，有利于新技术尽快转化为产品和生产力，有利于新技术的检验和修正、推广，对公司研发能力的提升和产品结构的升级换代都有重要意义。
3、更有利于公司加强管理
原募投项目实施地点距离公司本部约 180公里，距离较远，新实施地点同在无锡市滨湖区，距离较近，更有利于公司管理。公司可以从建设初始到以后生产过程中近距离、大强度、高频次进行全方位管理，更有利于公司制度的落实，有利于管理措施的到位，有利于提升整体管理水平和管理效果，有效克服公司不断扩大规模后管理滞后的缺点，更符合公司战略目标实现和长远发展需要。
4、更有利于吸引和留住人才
公司目前招聘的员工和技术人员都在无锡，如果将募投项目变更到无锡，则技术人员和研发人员等都继续在无锡工作，有利于减少人员流动特别是技术人员和研发人员的流动，有助于保持团队稳定和技术创新。
（二）变更后募投项目实施地点与实施主体情况及影响
公司对部分募投项目实施主体和实施地点的调整没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容及方式未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。
（三）变更部分募投项目实施主体及实施地点后存在的风险和对策说明
公司变更部分募投项目的实施主体和实施地点后，募投项目所面临的市场、管理、政策等风险与公司招股说明书中提示的风险仍然相同，不存在新增风险和不可控不确定性因素。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2014年 8月 8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体与实施地点的议案》，与会董事一致同意将募投项目“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”由全资子公司康威机电实施变更至雪浪环境实施，实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事一致认为：公司本次变更部分募投项目“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”实施主体与实施地点，主要原因是更符合公司战略规划安排，有利于降低公司营运成本，有利于公司长远发展。
变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点与实施主体履行了必要的法定程序，完全同意公司本次变更部分募投项目实施主体与实施地点。
（三）监事会审议情况
2014年 8月 8日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体与实施地点的议案》，与会监事一致同意变更募投项目实施主体和实施地点。
四、保荐机构的核查意见
经核查，太平洋证券认为：
1、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案已经雪浪环境董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、雪浪环境在满足公司战略发展需要的前提下，为了更好的利用无锡地区配套资源、更有利于公司资源整合、更有利于加强公司管理、更有利于吸引和留住人才，在不改变募投项目投资总额、建设内容及方式等内容的情况下，本次募
投项目“年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研发中心项目”由全资子公司康威机电实施变更为由雪浪环境实施，实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。本次部分募投项目实施主体和实施地点变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容及方式未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，符合公司的战略发展需要及合理布局，不存在损害股东利益的情形。
因此，太平洋证券对雪浪环境本次变更部分募投项目实施主体与实施地点内容表示无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体与实施地点的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴晓明 尹国平
保荐机构：太平洋证券股份有限公司 2014年8月8日