康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）康得新复合材料集团股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2016年）
债券受托管理人
（江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧）
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）重要声明
中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第一章本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2012年11月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1618号，康得新复合材料集团股份有限公司（曾用名北京康得新复合材料股份有限公司、江苏康得新复合材料股份有限公司，以下简称“康得新”、“公司”或“发行人”）获准发行不超过11亿元公司债券(以下简称“本期债券”)。
二、债券名称
康得新复合材料集团股份有限公司2012年公司债券，简称“12康得债”。
三、发行规模
人民币9亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值发行。
六、债券期限
5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年12月14日。本期债券到期日为2017年12月14日，如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年12月14日。本期债券的付息日为每年的12月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本期债券每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
八、债券利息
本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率5.90%，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
九、担保方式
康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定（联合[2012]097号），公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十一、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司前身为北京康得新印刷器材有限公司，成立于2001年8月21日。2008年1月29日，经中华人民共和国商务部商资批［2008］94号《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》文件批准，北京康得新印刷器材有限公司以经审计的2007年8月31日帐面净资产中的人民币 10,100万元折股 10,100万股；整体改制为股份有限公司，改制后的公司名称为北京康得新复合材料股份有限公司。
根据公司 2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，经北京市商务局京商资字【2009】386号《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司修改章程的批复》文件批准，公司增加注册资本人民币2,020万元，变更后的注册资本为人民币12,120万元。
2010年 6月 1日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］753号文《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行本公司人民币普通股4,040万股（每股面值1元），此次公开发行增加公司股本4,040万元，发行后总股本为16,160万元。
2011年04月15日，根据公司2010年年度股东大会决议通过的《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》规定，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。申请增加注册资本16,160万元；变更后的注册资本为32,320万元，股本为32,320万元。
2012年3月5日，根据公司2011年年度股东大会决议通过的《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》规定，公司以 2011年 12月 31日的总股本 32,320万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 6股。
申请增加注册资本19,392万元；变更后的注册资本为51,712万元，股本为 51,712万元。
2012年 4月 10日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]498号
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）文《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，核准公司非公开发行不超过 126,183,000股的普通股（A股）。公司向特定投资者发行人民币普通股股票102,500,000.00股，发行方式为非公开发行，每股发行价为人民币15.85元。此次非公开发行增加公司股本 10,250万元，发行后总股本为61,962万元。
2012年 11月 29日，根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期的议案》规定，对公司 58名激励对象实施公司首期股票期权激励计划，权益工具行权价格为 9.75元/股。首期股票期权激励计划第一个行权期可行权权益工具数量（股票期权）为537.3532万股。
公司首期股票期权激励计划第一个行权期58名激励对象合计已行权396.1587万股，此次变更后的注册资本为62,358.1587万元，股本为62,358.1587万元。
2013年 4月 12日，根据公司 2012年度股东大会决议通过的《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》规定，以公司现有总股本 623,581,587股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。申请增加注册资本 31,179.0793万元；变更后的注册资本为93,537.238万元，股本为93,537.238万元。
2013年度公司第一期和第二期股权激励员工行权增加股本 442.5257万元，截止2013年12月31日，股本总额93,979.7637万元。
2014年 2月 12日，经北京市商务委员会京商务函字【2014】131号《北京市商务委员会关于北京康得新复合材料股份有限公司迁址的复函》批准，公司迁址至江苏省，并经江苏省工商行政管理局批准，更名为江苏康得新复合材料股份有限公司，取得江苏省苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2014年公司第一期和第二期股权激励员工行权共增加股本1,259.162万元，截止2014年12月31日，股本总额95,238.9257万元。
2015年 5月 6日，根据公司 2014年度股东大会决议通过的《关于 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》规定，以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.989622股。申请增加注册资本47,642.2963万元。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）经中国证监会证监许可［2015］2412号文《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司向特定投资者以非公开方式发行的人民币普通股股票不超过 170,745,600股，每股发行价为人民币 17.57元。此次非公开发行增加公司股本 17,074.5587万股，发行后总股本为159,955.7807万股。本次非公开发行经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月7日出具的瑞华验字【2015】48100015号验资报告验证。
2015年公司第一期和第二期及第三期股权激励员工行权共增加股本917.7651万股，截止2015年12月31日，股本总额160,873.5458万股，其中2015年度8-12月陆续行权增加股本为人民币227.4827万股。
2016年 1-5月，公司各期股权激励员工行权共增加股本 228.2078万股，截至 2016年 5月 31日，公司股本总额为 161,101.7536万股。经 2015年度股东大会批准，公司执行 2015年度权益分配方案，其中以资本公积金向 6月 1日登记的全体股东每10股转增9.985834股。本次转增股本160,873.5368万股，转增完成后公司股本总额增至321,975.2904万股。
经中国证监会证监许可［2016］1791号文《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司向特定投资者以非公开方式发行的人民币普通股股票不超过29,411.7647万股，每股发行价为人民币 16.32元。此次非公开发行增加公司股本 29,411.7647万股。本次非公开发行经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具的瑞华验字【2016】48100010号验资报告验证。
2016年 6-12月，公司各期股权激励员工行权共增加股本 1,491.1477万股，截至2016年12月31日，公司股本总额为352,878.2028万股。
二、发行人2016年度经营情况
近年来，发行人以先进高分子材料为核心，从自主研发创新，到资源收购整合，通过模块化系统解决方案进行产业延伸，在智能新型显示、互联网智能应用、新能源汽车等产业中拓展应用范围。目前公司下辖30余家子公司，9大事业部，9个研发中心。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）（一）先进高分子材料板块
发行人先进高分子材料板块包括：预涂材料、光电材料、碳材料（石墨烯和碳纤维）、以及柔性材料。
1、预涂材料
2016年，发行人产品包括印刷包装功能基材、全系列环保预涂膜、3D图像产品、覆膜设备等，拥有10条预涂膜生产线，年产能4.4亿吨。
2、光电材料
发行人作为全球规模最大、唯一全产业链、全系列的光学膜领军企业、国际主流供应商，可年产2亿平米光学膜，设有挤出、涂布、成型、模具、溅射、树脂、窗膜、大屏触控、柔性材料等多个事业部的全产业链平台。光学膜二期项目 2016年 4月正式开工建设，计划建成 1亿平方米先进高分子膜材料及 1亿片裸眼3D模组。
3、碳材料
发行人通过合资及参股，参与到新能源汽车碳纤维车体与部件产业生态平台的建设布局中，具有国际一流水平的英国剑桥大学结成合作伙伴，持续进行石墨烯高端应用的研发和产业化进程推进，现已具备国际领先的技术水平。
4、柔性材料
通过多年的发展，发行人积累了先进高分子材料领域的累积经验、精密加工工艺及进口先进设备、依托现有客户资源及强大的配套服务等资源优势，通过优秀团队的多年自主研发，以及国际先进技术的资源整合，在柔性电子、柔性照明、柔性光伏、柔性显示等领域，加速推进柔性材料的产业化建设、国内外一线客户的市场合作以及产品开发。
（二）智能新兴显示应用板块
发行人在先进高分子材料的基础上成功地通过模块化、系统化解决方案的产业化延伸，打造了新兴显示技术产业板块，包括裸眼3D、大屏触控、VR/AR、光场全息、柔性显示等。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）1、裸眼3D
发行人拥有整套 3D技术专利持有者，是全球 3D全产业链制造商、全系列裸眼3D终端产品提供商，更是全球首个互联网+3D产业生态链缔造者。发行人实行显示端、内容端、应用端的“三端齐发”战略，形成完整的裸眼3D生态系统。
一端是显示端，通过与华为、联想、长虹、PPTV等国内外品牌厂商的合作，推动裸眼3D显示终端产品的推出；一端是应用端，通过在教育、智慧家庭、旅游、商业等多个领域的应用推广，推动裸眼3D在不同行业创新商业模式的应用；第三段是内容端，公司投资打造的东方视界，构建了集创作、制作、聚合、运营为一体的3D内容+VR内容的运营服务平台，现已集结上千部3D内容，并计划将该公司打造为全球最大的3D+VR运营和服务提供商。
2、大屏触控
发行人是大屏触控的全球领先者，实现的10欧姆以下的大尺寸ITO导电薄膜技术，具有多点触控、高灵敏度、高透过率、低响应时间和可绕曲的特点。发行人投资建设的年产 10万片的 10寸至 65寸大型智能触控组建生产线已正式建设投产，可生产从15寸至85寸的广告机、一体机、触控茶几、魔镜、会议及、教育机等全系列产品。
3、VR/AR及全息显示
公司以创新驱动为目标，与时俱进布局了 VR/AR领域，对下一代立体全息显示技术进行了前沿式布局。
4、柔性显示
发行人通过多年自主研发，以及国际先进技术的资源整合（包括欧洲研发中心、以及北美前沿科技机构合作的研发平台），加速柔性材料的应用研究和产业化进程研究。公司已经在柔性显示领域取得进展，水汽阻隔膜产品可达玻璃级封装标准，并正在积极推进与全球 oled显示器厂家的合作。
（三）互联网智能应用板块
在场景互联时代下，发行人依托国际领先的裸眼3D、大屏触控等智能新兴
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）显示领域的核心技术，以及内容平台和后端运营管理系统两大运营平台支持，整合团队及资源，在智慧景区、影视娱乐、宾馆、智慧社区、教育、医疗、商业等领域，打造基于互联网的智能终端入口级平台系统解决方案，形成互联网智能应用产业板块。
（四）新能源电动汽车应用板块
发行人基于在显示光学膜材料、智慧窗膜、隔热膜、汽车装饰膜、高性能碳纤维材料等材料领域的优势，为新能源汽车提供包括碳纤维复合材料、轻量化设计、智能显示、3D显示、智能控制机操作系统等模块化解决方案。2016年，公司与控股股东康得集团共同合作，成功完成了新能源汽车碳纤维车体及部件产业生态链的布局。
三、发行人2016年度财务情况
2016年公司业绩较上年实现了较大幅度上升。截止2016年12月31日，公司经审计的总资产为 2,642,513.67万元、所有者权益为 1,560,244.11万元。全年公司合并报表反映的营业收入 923,274.94万元，同比增加22.11%，实现净利润196,504.35万元，同比增加37.03%。
发行人2016年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年 12月 31日|
|21,775,464,990.75|
|4,649,671,662.88|
|26,425,136,653.63|
|9,882,579,338.70|
|940,116,218.20|
|10,822,695,556.90|
|15,581,436,760.34|
|21,004,336.39|
|15,602,441,096.73|
|26,425,136,653.63|

康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）简要合并利润表
单位:元
||
|-|
|2016年度|
|9,232,749,388.88|
|2,267,479,200.06|
|2,302,302,157.51|
|1,965,043,503.17|
|1,962,907,989.09|
|2,135,514.08|
|0.5953|
|0.5939|

简要合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-47,582,840.78|
|-573,395,821.80|
|5,707,642,333.19|
|23,036,423.86|
|5,109,700,094.47|

由于发行人 2016年新纳入合并报表范围的上海玮舟微电子科技有限公司同为康得投资集团有限公司实际控制，因此发行人按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人于2012年12月公开发行了本期债券，本期债券合计发行9亿元，其中，网上公开发行3,000万元人民币，网下发行87,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金己于2012年12月19日汇入发行人开立的募集资金账户。
发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A268号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A269号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]826A270号的验资报告。
根据发行人2012年12月12日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：公司拟将本期债券募集资金中的 54,934.93万元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
公司拟偿还贷款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|贷款银行|还款金额|
|股份公司|招商银行北京分行|3,000.00|
|股份公司|招商银行北京分行|2,000.00|
|股份公司|广发银行大望路支行|1,000.00|
|股份公司|中国进出口银行北京分行|10,000.00|
|股份公司|东亚银行北京分行|1,434.93|
|股份公司|深发展银行北京中关村支行|5,000.00|
|股份公司|北京银行中关村海淀园支行|2,000.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|1,000.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|500.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|1,000.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|4,000.00|

康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）
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|-|-|-|
|借款人|贷款银行|还款金额|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|1,000.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|1,000.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|1,000.00|
|康得菲尔|建设银行张家港港城支行|5,000.00|
|康得菲尔|招商银行张家港支行|5,000.00|
|康得菲尔|招商银行张家港支行|5,000.00|
|康得菲尔|交通银行张家港分行|6,000.00|
|合 计||54,934.93|

注：以上公司名称简称与本期债券募集说明书中一致。
在本期公司债券募集资金到位前，公司用自有资金偿还到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金己按照还款计划全部偿还了银行借款，共计54,934.93万元，并用剩余资金补充了公司流动资金。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第四章本期公司债券保证人情况
康得集团为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。2016年度，担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。
截至2016年12月31日，康得集团合并报表中资产总额4,145,678.28万元，负债总额2,785,727.25万元，所有者权益1,359,951.03万元，资产负债率67.20%。
2016年度，康得集团合并报表实现营业总收入985,719.04万元，利润总额
203,613.21万元，经营活动产生的现金流量净额-178,692.27万元。整体来看，担保人康得集团资产规模较大，资产质量较好，净资产规模不断增长，其提供的全额不可撤销的连带责任保证担保可为本期债券的偿还形成保障作用。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第五章债券持有人会议召开情况
2016年度内，报告期内，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第六章本期公司债券本息偿付情况
《募集说明书》约定,本期债券的付息日为:2013年至2017年每年的12月14日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日)。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至 2015年每年的 12月 14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日)。
发行人于2016年12月8日公告《“12康得债”2016年付息公告》，并于2016年12月14日支付了第四计息年度利息。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第七章本期公司债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司于 2016年 6月 20日出具“联合[2016]658号”本期债券的跟踪评级报告。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望维持为稳定。
2016年 10月 28日，联合信用评级有限公司出具《关于上调康得新复合材料集团股份有限公司2012年公司债券信用等级的公告》，决定将发行人的主体信用等级由“AA”上调至“AA+”；将本债券的债项信用等级由“AA”上调至“AA+”。
上调理由是基于公司2016年资本实力显著增强、经营规模和盈利能力有所提高、公司新业务有助于增强公司综合竞争力等新的有利因素。
在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注下一期跟踪评级报告。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为王山，2016年度上述人员未发生变动。
康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年）（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《康得新复合材料集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司年 月 日