宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|宁波开发投资集团有限公司|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层|
|宁波能源集团有限公司|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|

独立财务顾问
二〇一九年三月
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目 录
释义 ....................................................................................................................................... 3声明 ....................................................................................................................................... 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 8重大风险提示 ......................................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 41第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 101第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 113第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 125第五节本次发行股份情况 ................................................................................................. 273第六节标的资产评估及定价情况 ..................................................................................... 280第七节本次交易合同主要内容 ......................................................................................... 519第八节交易的合规性分析 ................................................................................................. 526第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 539第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 764第十一节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 790第十二节风险因素 ............................................................................................................. 845第十三节其他重要事项信息 ............................................................................................. 852第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 868第十五节中介机构及经办人员 ......................................................................................... 873第十六节上市公司全体董事及中介机构声明 ................................................................. 875第十七节备查文件及地点 ................................................................................................. 882
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|上市公司、宁波热电、公司|指|宁波热电股份有限公司|
|本次交易、重组|指|上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权|
|预案、重组预案|指|《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本报告、本报告书、本重组报告书|指|《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|溪口水电|指|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|
|明州热电|指|宁波明州热电有限公司|
|科丰热电|指|宁波科丰燃机热电有限公司|
|久丰热电|指|宁波久丰热电有限公司|
|宁波热力|指|宁波市热力有限公司|
|宁电海运|指|宁波宁电海运有限公司|
|长丰热电|指|宁波长丰热电有限公司|
|标的资产|指|开投集团持有的溪口水电 51.49%股权，能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|开投集团|指|宁波开发投资集团有限公司|
|能源集团|指|宁波能源集团有限公司|
|电开公司|指|宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”|
|明州发展|指|明州发展有限公司|
|明州控股|指|明州控股有限公司|
|物资配送|指|宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有限公司”|
|宁波科技园|指|宁波市科技园区开发有限公司|
|宁波联合|指|宁波联合集团股份有限公司|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|开发区控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|宁波化工|指|宁波化工开发有限公司|
|众茂集团|指|宁波众茂集团有限公司|
|众茂节能|指|宁波众茂节能投资股份有限公司|
|天宁物业|指|宁波天宁物业有限公司|
|朗豪酒店|指|宁波文化广场朗豪酒店有限公司|
|凯利餐厅|指|宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司|
|文化广场投资|指|宁波文化广场投资发展有限公司|
|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司|
|华体体育|指|宁波文化广场华体体育发展有限公司|
|金通租赁|指|宁波金通融资租赁有限公司|
|绿捷科技|指|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|香港绿能|指|绿能投资发展有限公司（香港）|
|中节能|指|中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”|
|宁波华源|指|宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公司”|
|奉化热电|指|奉化热电有限公司|
|金华宁能|指|金华宁能热电有限公司|
|光耀热电|指|宁波光耀热电有限公司|
|春晓分公司|指|宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司|
|北仑热力|指|宁波北仑热力有限公司|
|南区热力|指|宁波北仑南区热力有限公司|
|宁电投资|指|宁波宁电投资发展有限公司|
|宁能投资|指|宁波宁能投资管理有限公司|
|能源实业|指|宁波能源实业有限公司|
|金帆投资|指|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|天衡会计师、审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师、律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《宁波热电股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年|指|2017年和2018年|
|报告期各期末|指|2017年12月31日和2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业用语|||
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|热电联产|指|利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续供热的生产方式|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|MW、kW|指|兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW|
|MWp|指|MWp 是兆瓦，1MWp是1000KW，WP 是太阳能电池的瓦数，是指在1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，与实际太阳光照照强度有区别的|
|kWh、千瓦时|指|度，电力计量单位|
|t/h|指|吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位|
|m2|指|平方米|
|亩|指|面积单位，约等于666.67平方米|
|透平|指|又称涡轮，是将流体介质中蕴有的能量转换成机械功的机器|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向宁波热电提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团及能源集团已出具承诺函，将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，开投集团及能源集团将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构中信证券、天衡会计师、国浩律师、天健兴业保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易方案为宁波热电拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2017年末资产总额、资产净额、2017年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|明州热电100%股权|39,350.62|14,984.54|27,238.69|
|宁波热力100%股权|29,108.72|4,193.29|23,775.25|
|科丰热电98.93%股权|43,423.59|3,728.47|28,786.22|
|久丰热电40%股权|26,706.24|12,044.13|21,343.09|
|宁电海运100%股权|21,683.14|10,218.47|8,141.73|
|溪口水电51.49%股权|20,657.44|18,397.76|8,108.29|
|标的资产合计|180,929.75|63,566.66|117,393.27|
|成交金额|113,957.35|113,957.35|-|
|宁波热电|433,994.45|250,760.90|155,782.61|
|财务指标占比|41.69%|45.44%|75.36%|

注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年度合并资产负债表和利润表
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营
业收入金额合计117,393.27万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
（二）发行股份种类及面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（3.35元/股）为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为 3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为 3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17
元/股）跌幅超过20%。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
发行股份购买资产的发行股份数量根据经宁波市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易公司将向开投集团发行 5,617.5361万股股份，向能源集团发行27,703.3271万股股份，具体股份发行数量如下：
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|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|1|开投集团|溪口水电51.49%股权|19,211.97|5,617.5361|
|-||小计|19,211.97|5,617.5361|
|2|能源集团|明州热电100%股权|29,835.32|8,723.7769|
|3||宁波热力100%股权|13,938.86|4,075.6911|
|4||科丰热电98.93%股权|17,952.83|5,249.3656|
|5||久丰热电40%股权|22,202.16|6,491.8599|
|6||宁电海运100%股权|10,816.21|3,162.6333|
|-||小计|94,745.38|27,703.3271|
|合计|||113,957.35|33,320.8632|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（六）股份锁定期
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
六、标的资产评估和作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2018年7月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估报告的评估结果为准。标的资产的评估情况和根据评估情况测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
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|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|||
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|100.00%|29,835.32|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|100.00%|13,938.86|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|51.49%|19,211.97|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|100.00%|10,816.21|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|40.00%|22,202.16|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|98.93%|17,952.83|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|-|113,957.35|

（三）本次收购部分少数股东权益符合“经营性资产”要求
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
‚充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续‛。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条‚经营性资产‛的相关问题与解答（2018年修订）》：
‚问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。‛
2、本次交易符合相关规定和要求
（1）经营性资产
久丰热电为依法设立并且有效存续的有限责任公司，从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力，属于经营性资产。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）权属清晰
截至本报告书出具日，久丰热电40%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（3）能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已签署《发行股份购买资产协议》并对资产交割进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（4）与上市公司属于同行业公司，有助于提升上市公司整体质量
久丰热电从事热电联产业务，与上市公司及本次交易拟购买的主要标的明州热电、宁波热力、科丰热电属于同行业公司。同时，久丰热电经营情况良好、资产质量高，报告期内分别实现净利润 4,648.07万元和 4,118.41万元。注入久丰热电，有助于公司提高主营业务规模，增强热电核心业务，有助于提升上市公司整体质量。
（5）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易有助于上市公司增强热电联产主营业务，提升公司持续经营能力。
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司净利润及投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年度|2017年度|
|净利润|25,539.15|18,889.51|
|合并财务报表范围以外的投资收益|934.83|1,217.92|
|合并财务报表范围以外的投资收益占比|3.66%|6.45%|

交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，久丰热电为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项规定及证监会相关监管要求。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017年度及 2018年度经审计上市公司财务报告，以及最近两年上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|482,228.96|662,648.36|433,994.45|605,210.65|
|总负债|198,184.69|301,377.14|162,129.86|262,490.17|
|归属于母公司股东的权益|255,125.02|321,021.30|250,760.90|310,702.02|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|营业利润|21,684.65|32,471.55|13,993.06|24,240.15|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|归属于母公司所有者净利润|15,445.68|22,870.49|9,598.99|15,652.80|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方||本次重组前||本次重组后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|开投集团及其一致行动人|开投集团|22,909.46|30.67%|28,527.00|26.41%|
||能源集团|-|-|27,703.33|25.65%|
||小计|22,909.46|30.67%|56,230.32|52.06%|
|其他投资者||51,783.54|69.33%|51,783.54|47.94%|
|合计||74,693.00|100.00%|108,013.86|100.00%|

本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质|经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|||
||发电有限公司|-682.66万元。|
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 746,930,000股变更为 1,080,138,632股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，因此本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|开投集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于所持标的股权权属状况的声明及承诺|1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。|
||原有股份锁定的承诺|本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给本公司控制的子公司不受前述12个月的限制。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若因本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。|
|能源集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息以及出具的说明和确认文件均为真实、准确、完整，并对所提供信息及出具的文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于所持标的股权权属状况的声明及承诺|1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
||关于规范关联交易的承诺|本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||关于股份锁定期的承诺|1、本公司在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价均|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||低于发行价，或者交易完成后 6 个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。|
|宁波热电|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|宁波热电董事、监事及高级管理人员|关于本次交易信息披露、申请 文 件 真 实性、准确性和完整性的承诺书|1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|宁波热电董事、高级|关于本次重大资产重组摊薄|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|管理人员|即期回报采取填补措施的承诺|会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。|
|标的公司|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一个交易日及前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
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|项目|首次董事会决议公告日前第21个交易日（2018年9月20日）|首次董事会决议公告日前1个交易日（2018年10月26日）|涨跌幅|
|宁波热电股价（元/股）|3.40|3.17|-6.76%|
|公用事业指数（882010.WI）|2,941.60|2,729.34|-7.22%|
|上证综指（000001.SH）|2,729.24|2,598.85|-4.78%|

数据来源：WIND资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）个交易日内累计涨跌幅分别为0.46%和-1.98%，未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十二、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得了独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）股东大会及网络投票安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至本报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动。
2、电力政策调整的风险
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015年 11月 26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017年，随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
4、产品销量下降的风险
根据目前的电力管理体制，上述标的公司每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对标的公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。
标的公司的蒸汽销售量主要受终端客户的蒸汽需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产、商业等企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利情况下滑的风险。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）拟购买资产的估值风险
截至2018年7月31日，公司拟购买资产100%股权对应的账面净资产价值合计为87,782.77万元，评估价值合计 165,554.62万元，评估增值合计 77,771.85万元，评估增值率为88.60%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|

拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过50%，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包括：（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，
因此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙
江省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）节约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间存在客户供应商较为集中的情形。
除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常生产经营可能会受到一定的不利影响。
（六）流动性风险
本次交易部分标的资产流动负债较多、资产负债率较高、流动比率较低，财务成本压力较大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内相关标的企业营运现金流入未达预期，存在短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
宁波热电拟向能源集团发行股份购买其持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权和宁电海运100%股权，向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电51.49%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有上述公司的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011年4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）和中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）等相关法律法规的规定，2014年 3月 7日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
2017年 5月 25日，开投集团与上市公司签署《委托管理运营服务协议》，约定“为整合内部管理资源，加强溪口水电和能源集团的运营管理能力，提高经营业绩，同时解决同业竞争问题，开投集团委托宁波热电运营管理溪口水电和能源集团。”
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基于上述安排，为推进宁波热电同业竞争问题的解决，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，开投集团决定实施此次资产注入。
2、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、部分解决同业竞争问题
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。
通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
3、扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；
2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；
5、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
6、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
7、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易具体方案
上市公司已与开投集团和能源集团于 2018年 11月 30日签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权。本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100.00%股权、久丰热电40.00%股权、宁波热力100.00%股权、宁电海运100.00%股权。
（三）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。
（四）标的资产的作价
经天健兴业评估、并经宁波市国资委核准，标的资产的交易价格合计为 113,957.35万元；其中开投集团持有的溪口水电51.49%股权的交易价格为 19,211.97万元，能源集团持有的科丰热电98.93%股权的交易价格为 17,952.83万元、明州热电100%股权的交易价格为 29,835.32万元、久丰热电40%股权的交易价格为 22,202.16万元、宁波热力100%股权的交易价格为 13,938.86万元、宁电海运100%股权的交易价格为 10,816.21万元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（六）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（七）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
（八）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作相应调整。
（九）本次交易股票发行价格调整机制
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（十）发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35万元，发行股份数量为 33,320.8632万股，其中向开投集团发行5,617.5361万股，向能源集团发行 27,703.3271万股。
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|1|开投集团|溪口水电51.49%股权|19,211.97|5,617.5361|
|-||小计|19,211.97|5,617.5361|
|2|能源集团|明州热电100%股权|29,835.32|8,723.7769|
|3||宁波热力100%股权|13,938.86|4,075.6911|
|4||科丰热电98.93%股权|17,952.83|5,249.3656|
|5||久丰热电40%股权|22,202.16|6,491.8599|
|6||宁电海运100%股权|10,816.21|3,162.6333|
|-||小计|94,745.38|27,703.3271|
|合计|||113,957.35|33,320.8632|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（十一）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：
1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长 6个月。
3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（十二）发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
（十三）资产交割
1、本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
2、公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
（十四）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
（十五）滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（十六）决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据 2017年度及 2018年度经审计上市公司财务报告，以及最近两年上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|482,228.96|662,648.36|433,994.45|605,210.65|
|总负债|198,184.69|301,377.14|162,129.86|262,490.17|
|归属于母公司股东的权益|255,125.02|321,021.30|250,760.90|310,702.02|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|营业利润|21,684.65|32,471.55|13,993.06|24,240.15|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|归属于母公司所有者净利润|15,445.68|22,870.49|9,598.99|15,652.80|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

（三）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东方||本次重组前||本次重组后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|开投集团及其一致行动人|开投集团|22,909.46|30.67%|28,527.00|26.41%|
||能源集团|-|-|27,703.33|25.65%|
||小计|22,909.46|30.67%|56,230.32|52.06%|
|其他投资者||51,783.54|69.33%|51,783.54|47.94%|
|合计||74,693.00|100.00%|108,013.86|100.00%|

本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，开投集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东
开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，
与上市公司存在同业竞争情形。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质|经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|||
||发电有限公司|-682.66万元。|
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

针对上述情况，开投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集
团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳
入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
（六）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的2017年末资产总额、资产净额、2017年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|明州热电100%股权|39,350.62|14,984.54|27,238.69|
|宁波热力100%股权|29,108.72|4,193.29|23,775.25|
|科丰热电98.93%股权|43,423.59|3,728.47|28,786.22|
|久丰热电40%股权|26,706.24|12,044.13|21,343.09|
|宁电海运100%股权|21,683.14|10,218.47|8,141.73|
|溪口水电51.49%股权|20,657.44|18,397.76|8,108.29|
|标的资产合计|180,929.75|63,566.66|117,393.27|
|成交金额|113,957.35|113,957.35|-|
|宁波热电|433,994.45|250,760.90|155,782.61|
|财务指标占比|41.69%|45.44%|75.36%|

注：宁波热电资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年度合并资产负债
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表和利润表。
根据标的资产评估作价情况及财务数据，上市公司本次拟购买的标的资产营业收入金额合计117,393.27万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方开投集团为上市公司控股股东，交易对方能源集团为开投集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易与前次重组差异情况
（一）本次交易与前次重组的差异
本次重组方案与 2017年 1月 11日披露的重组方案（以下简称‚前次重组方案‛）对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|前次重组方案|本次重组方案|
|交易方案|公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且|公司拟向开投集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的溪口水电51.49%股权，拟向能源集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
||不超过77,307.03万元。||
|交易对方|开投集团、明州控股|开投集团、能源集团|
|评估基准日|2015年12月31日|2018年7月31日|
|标的资产|能源集团 100%股权、科丰热电 40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权|明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权|
|支付方式|发行股份及支付现金|发行股份|
|交易价格|213,373.85万元|113,957.35万元|
|发行股份数量|33,562.7555万股|33,320.8632万股|
|股份发行定价及发行股份数量|市场参考价（调价基准日前20个交易日公司股票交易均价）的90%，股份发行数量相应计算|市场参考价（本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价）的102.09%，股份发行数量相应计算|
|配套融资安排|拟配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过77,307.03万元|不涉及|

（二）本次交易与前次重组的差异的原因
1、标的资产差异的原因
前次交易方案交易标的为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业等领域。
前次交易方案标的资产总体股权结构情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25%
100% 51.49%
科 明 长 明 能 溪
丰 州 丰 州 源 口
热 热 热 生 集 水
电 电 电 物 团 电
质
58.9312%60% 75% 75%
40% 35% 35%100%100%100%100%60%100%60%35% 10%10%100%100%35%100%久 万 浙 宁 宁 甬 甬 绿 甬 宁 国 国 大 物 宁 中 临丰 华 能 波 电 慈 余 捷 仑 波 电 电 唐 资 电 海 高热 热 镇 热 新 能 新 新 新 绿 象 北 乌 配 海 油 生电 电 海 力 能 源 能 能 能 捷 山 仑 沙 送 运 工 物燃 源 源 源 源 风 山 业 质气 电
75.00%75.00%
日 新
前次重组交易标的
升 启
太 锦
字体加粗 本次重组交易标的
阳 太
能 阳
能
前次重组方案若实施完毕，除科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运外，宁波热电将直接和间接持有下属公司股权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称|持股比例|主营业务|是否与上市公司经营相同或相似业务|
|1|宁波能源集团有限公司|能源集团|100.00%|投资控股|否|
|2|宁波长丰热电有限公司|长丰热电|100.00%|热电联产|是|
|3|宁波明州生物质发电有限公司|明州生物质|100.00%|生物质发电|是|
|4|宁波宁电新能源|宁电新能源|100.00%|太阳能、风力发电|是|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开发有限公司|||项目建设、经营||
|5|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|日升太阳能|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|是|
|6|宁波新启锦太阳能发电有限公司|新启锦太阳能|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|是|
|7|宁波甬慈能源开发投资有限公司|甬慈能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|8|宁波甬余新能源有限公司|甬余新能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|9|宁波甬仑新能源开发有限公司|甬仑新能源|100.00%|太阳能发电项目建设、经营|是|
|10|宁波绿捷新能源科技有限公司|绿捷科技|60.00%|充电设施建设、经营|否|
|11|宁波绿捷新能源有限公司|宁波绿捷|60.00%|充电设施建设、经营|否|
|12|万华化学（宁波）热电有限公司|万华热电|35.00%|热电联产业务|是|
|13|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|浙能镇海燃气|35.00%|热电联产业务|是|
|14|国电象山海上风电有限公司|国电象山风电|35.00%|风力发电|是|
|15|国电浙江北仑第三发电有限公司|国电北仑|10.00%|电力生产与销售|是|
|16|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|大唐乌沙山|10.00%|电力生产与销售|是|
|17|宁波能源集团物资配送有限公司|物资配送|100.00%|煤炭批发经营|否|
|18|中海油工业气体（宁波）有限公司|中海油工业|35.00%|生产、加工、销售液态和气态工业气体|否|
|19|宁能临高生物质发电有限公司|临高生物质|100.00%|生物质发电|是|

上述标的资产未纳入本次重组范围的原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|未纳入本次重组范围的原因|涉及标的|
|一、资产不构成同业竞争|||
|1|不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形|能源集团、绿捷科技、宁波绿捷、中海油工业|
|2|标的资产为少数股权，且收购完成后上市公司无法控制该标的|万华热电、浙能镇海燃气、国电象山风电、国电北仑、大唐乌沙山|
|3|目前经营情况不佳，且未来盈利能力存在重大不确定性|物资配送|
|二、资产构成同业竞争|||
|4|处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性|长丰热电|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政补贴存在一定的不确定性|宁电新能源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬慈能源、甬余新能源、甬仑新能源|
|6|经营业绩不佳，2017年度及 2018年度净利润分别为-1,260.81万元、-682.66万元|明州生物质|
|7|尚未正式开展经营活动|临高生物质|

除上述情况外，前次重组标的资产不包括溪口水电相关股权，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。开投集团持有溪口水电51.49%股权，为溪口水电控股股东，溪口水电与上市公司存在同业竞争情形，因此本次重组将溪口水电51.49%股权纳入交易范围。此外，根据开投集团前次重组阶段出具的相关承诺，其将在溪口水电股权权属清晰后，通过将溪口水电股权以符合法律规定且不违反第三方权利及协议约定的前提下出售给宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争，并给予宁波热电优先购买选择权。根据《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》（甬国资产[2018]14号），溪口水电股权代持已解除，股权权属已经清晰。
综上所述，本次重组标的资产范围与前次重组标的资产范围存在差异的原因具备合理性。
2、交易对方存在差异的原因
前次重组方案交易对方为开投集团和明州控股，本次重组交易对方为开投集团及能源集团，交易对方存在差异原因如下：
前次重组方案中，标的资产科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权及明州生物质25%股权由明州控股持有，标的资产能源集团100%股权由开投集团持有，故前次重组交易对方为开投集团与明州控股。
本次重组方案中，溪口水电51.49%股权由开投集团持有，科丰热电98.93%股权、明州热电100.00%股权、久丰热电40.00%股权、宁波热力100.00%股权、宁电海运100.00%股权由能源集团持有，故本次重组交易对方为开投集团与能源集团。
3、支付方式存在差异的原因
前次重组支付方式为发行股份及支付现金，本次重组支付方式为发行股份，
存在差异主要系由于交易对方开投集团、能源集团基于对上市公司发展前景和
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自身商业利益考虑，倾向于使用发行股份方式。
本次重组完成后，上市公司装机容量、营业收入、扣除非经常性损益后的每股收益等核心经营指标均大幅上升。截至 2018年12月31日，上市公司装机容量达138.62MW，涉及供热区域为宁波北仑春晓地区和北仑城区部分供热区域、金华金西开发区、余姚黄家埠镇等地区；本次重组标的明州热电装机容量为42MW，久丰热电装机容量为42MW，科丰热电装机容量为110.76MW，溪口水电装机容量为80MW，宁波热力热网管道总长约 150公里，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。因此本次重组完成后上市公司发电业务装机容量大幅提升，供热业务覆盖区域大幅增加，公司热电联产核心业务能力大幅增强。此外，公司新增水电业务及水上运输业务，业务结构进一步多元化，能源业务板块布局进一步完善，抗风险能力进一步增强。根据备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司 2018年扣除非经常性损益后每股收益由 0.0293元/股提升至 0.0581元/股，盈利能力大幅增强。
基于上述因素考虑，本次交易对方开投集团及能源集团倾向于使用发行股份方式支付。此外，减少现金支出有利于上市公司主营业务的发展，降低公司财务成本。经协商，公司与交易对方确定使用发行股份方式支付交易对价。
4、评估基准日、交易价格、股份发行价格及发行数量存在差异的原因
本次重组选择新的评估基准日主要系由于前次重组方案所涉及的评估报告
评估基准日距审议本次重组方案首次董事会召开日超过一年。本次重组方案交易价格以天健兴业出具的以 2018年7月31日为基准日的评估报告基础上确定，交易价格存在差异。
前次重组方案股份发行价格的定价基准日为上市公司审议前次重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日，并根据利润分配情况及发行价格调整机制对发行价格进行了调整，确定发行价格为 4.65元/股。本次重组方案选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（均价90%为 3.02元/股）为市场参考价，并经双方协商一致确定本次重组股份发行价格为 3.42元/股。股份发行数量根据股份发行价格的调整情况最终确定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、配套融资安排存在差异的原因
前次重组方案拟配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元，拟按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期 3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次重组方案不涉及配套融资安排，主要系由于本次重组标的资产暂无大额项目建设支出需求；此外，上市公司货币资金较为充足，可以满足本次重组完成后自身及交易标的经营需求，暂无补充流动资金或偿还债务的压力。
（三）结合本次交易前后关联交易情况补充披露前次重组部分标的资产未纳入本次交易是否有利于消除同业竞争、减少关联交易
1、对同业竞争的影响
本次重组标的中，明州热电、宁波热力、科丰热电、溪口水电与上市公司存在同业竞争，本次重组完成后，上述同业竞争被消除。
除上述标的外，上市公司与部分控股股东控制的企业存在同业竞争，主要包括如下企业：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|2|宁电新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|3|甬慈能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|4|日升太阳能||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|5|新启锦太阳能||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|6|甬余新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财政|
|7|甬仑新能源||
|||补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|明州生物质||
|||-682.66万元。|
|10|临高生物质|尚未正式开展经营活动。|

其中，长丰热电、宁电新能源、甬慈能源、日升太阳能、新启锦太阳能、甬余新能源、甬仑新能源、明州生物质、临高生物质为前次重组标的企业，上饶宁能生物质发电有限公司为 2017年3月17日新设企业。
2018年 12月20日，针对前次重组部分标的未纳入本次交易从而导致同业竞争未完全解决的情况，开投集团及能源集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
开投集团承诺如下：
‚1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。‛
能源集团出具承诺如下：
‚1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。‛
综上所述，本次重组有利于消除同业竞争，前次重组部分标的资产未纳入本次交易标的资产范围，主要是基于该部分标的自身经营状况不佳、未来生产经营存在不确定或尚未正式开始经营活动等因素，且开投集团、能源集团已承诺在本次重组完成后的 3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具了书面承诺，开投集团、能源集团关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，可以有效地避免其控制的其他企业在本次重组完成后与宁波热电及其控股子公司之间产生同业竞争。
2、前次重组部分标的资产未纳入本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，宁波市国资委仍为上市公司实际控制人。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组完成后，上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易，其中部分新增关联交易是由于前次重组部分标的未纳入本次交易导致。
（1）前次重组中部分标的未纳入本次交易产生新增关联交易
根据备考审阅报告，本次重组完成后 2018年度新增关联交易中，因前次重组中部分标的未纳入本次交易而导致的新增经常性关联交易如下：
①向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|采购单位|2018年度|占备考口径营业成本的比例|
|物资配送|采购煤炭|明州热电|20,641.30|9.22%|
||采购氨水液碱|明州热电|1,251.38|0.56%|
|明州生物质|采购蒸汽|明州热电|1,441.74|0.64%|
|长丰热电|采购蒸汽|宁波热力|5,349.41|2.39%|
||采购煤炭|明州热电|16.80|0.01%|
||采购材料|科丰热电|8.14|0.00%|
|||明州热电|3.72|0.00%|
|合 计|||28,712.49|12.83%|

注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部
分标的资产的关联交易
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②向关联方销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|销售单位|2018年度|占备考口径营业收入的比例|
|长丰热电|销售蒸汽|宁波热力|2,841.28|1.08%|
|物资配送|运输服务|宁电海运|4,098.66|1.55%|
|合 计|||6,939.94|2.63%|

注：上述统计不包含上市公司原有关联交易及不涉及前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产的关联交易
由上表可知，本次交易完成后上市公司与前次重组中未纳入本次交易的部分标的资产发生的新增经常性关联交易所涉及的交易对方主要为物资配送、明州生物质及长丰热电，其中涉及物资配送的新增关联交易占比较高。
（2）本次重组完成后上市公司关联交易占比有所提升，主要系前次重组部分标的未纳入本次交易范围所致
2018年度，本次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|关联采购|关联销售|合计|
|交易前关联交易|31,350.05|1,622.56|32,972.61|
|备考口径的关联采购/销售|60,179.95|9,124.71|69,304.66|
|其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易导致部分|28,712.49|6,939.94|35,652.43|
|交易前公司营业成本/收入|151,489.11|174,100.14|325,589.24|
|备考口径的营业成本/收入|223,760.74|264,057.21|487,817.95|
|交易前关联交易占比|20.69%|0.93%|10.13%|
|交易后关联交易占比|26.89%|3.46%|14.21%|
|其中：因前次重组部分标的未纳入本次交易导致部分关联交易占比|12.83%|2.63%|7.31%|

注：上述统计未考虑物资配送、明州生物质及长丰热电注入上市公司后新增的关联交易情形
综上所述，本次重组完成后关联交易比例有所上升主要系前次重组部分标的未纳入本次交易范围所致。
（3）关于规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）规定规范关联交易情况，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①开投集团及能源集团关于规范和减少关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
‚1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。‛
能源集团作出如下承诺：
‚本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。‛
②开投集团及能源集团关于明州生物质、长丰热电及物资配送的相关承诺针对明州生物质、长丰热电，根据开投集团及能源集团已经出具的《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团及能源集团将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或终止相关业务。上述承诺履行完毕后，上市公司关联交易占比将大幅降低。
针对物资配送，开投集团已经出具承诺：
‚1、本次重组完成后 3年内，本公司将通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。‛
3、本次交易有助于消除同业竞争、减少关联交易
综上所述，本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间尚未彻底解决同业竞争及新增的关联交易系因持续经营能力、盈利能力等客观原因部分标的未纳入本次重组标的范围导致，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形具有必要性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形；开投集团、能源集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就明州生物质、明州热电及物资配送未纳入本次交易导致的同业竞争、新增关联交易的情况出具承诺，在本次重组完成后 3年内，将明州生物质、长丰热电及物资配送以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有助于消除同业竞争并减少关联交易。为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。据此，本次交易有助于消除同业竞争、减少关联交易。
九、本次交易标的资产与前次重组盈利能力及作价的差异
明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电及宁电海运均为前次重组标的范围。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）明州热电
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，明州热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,953.13|27,238.69|21,597.21|22,694.49|27,084.68|24,400.55|
|利润总额|1,231.16|1,533.89|498.34|1,509.81|2,946.24|1,812.08|
|净利润|922.06|1,261.74|332.93|1,156.84|2,221.20|1,303.80|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|27,263.01|24,726.57|2,536.44|
|平均利润总额|1,087.80|2,089.38|-1,001.58|
|平均净利润|838.91|1,560.61|-721.70|

 2016年至 2018年，明州热电平均实现营业收入 27,263.01万元，较 2013年至2015年平均营业收入增加 2,536.44万元；2016年至2018年，明州热电平均实现利润总额1,087.80万元，较2013年至2015年平均利润总额减少1,001.58万元；2016年至2018年，明州热电平均实现净利润 838.91万元，较 2013年至 2015年平均净利润减少 721.70万元。
明州热电平均营业收入呈增长趋势的同时，平均利润总额及平均净利润有所下降，主要系 2013年至今煤炭能源价格大幅波动所致。2016年下半年开始中国煤炭价格指数迅速增长，具体情况如下图所示。
2013年至今中国煤炭价格指数
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：中国煤炭工业协会
综上所述，受煤炭价格上涨的影响，明州热电 2016年至 2018年的平均利润总额及平均净利润有所下降，但平均营业收入有所上升。就此，明州热电已经建立了‚煤汽联动‛机制，即售汽价格与煤炭价格进行联动。在该机制的调节下，明州热电 2017年及 2018年营业平均净利润为 1,091.90万元，与 2015年的净利润 1156.84万元相比不存在重大差异。未来若煤炭交易价格进一步上涨，明州热电蒸汽销售价格也将进行相应调整，从而部分抵消煤炭价格波动对其盈利能力的影响。因此，明州热电可持续经营能力未发生较大不利变化。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，明州热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组明州热电100%股权作价 29,835.32万元，较前次重组增值 4,422.94万元，作价差异率为17.40%，未发生重大变化。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|11,548.61|11,609.41|7,760.32|7,749.56|-3,788.29|-3,859.85|
|非流动资产|32,251.25|40,383.51|34,245.10|48,376.25|1,993.85|7,992.74|
|其中：固定资产|29,426.14|31,698.21|29,762.76|37,676.57|336.62|5,978.36|
|在建工程|9.28|9.28|676.64|667.96|667.36|658.68|
|无形资产|2,701.58|8,662.70|3,443.70|9,852.30|742.12|1,189.60|
|长期待摊费|15.20|13.32|4.60|-|-10.60|-13.32|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|用|||||||
|递延所得税资产|99.05|-|177.98|-|78.93|-|
|其他非流动资产|-|-|179.42|179.42|-|179.42|
|资产合计|43,799.85|51,992.92|42,005.42|56,125.81|-1,794.43|4,132.89|
|流动负债|26,580.54|26,580.54|26,290.50|26,290.50|-290.04|-290.04|
|非流动负债|-|-|115.33|-|-|-|
|负债合计|26,580.54|26,580.54|26,405.83|26,290.50|-174.71|-290.04|
|所有者权益|17,219.31|25,412.38|15,599.59|29,835.32|-1,619.72|4,422.94|

明州热电本次重组与前次重组评估存在差异主要由非流动资产中的房屋建筑物（含构筑物）和土地使用权增值引起。具体差异情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面价值|评估值|账面价值|评估值|账面价值|评估值|
|房屋建筑物（含构筑物）|9,047.97|10,279.39|12,006.89|16,430.70|2,958.92|6,151.31|
|土地使用权|2,656.22|8,613.70|3,406.15|9,786.01|749.93|1,172.31|
|合计|11,704.19|18,893.09|15,413.04|26,216.71|3,708.85|7,323.62|

（1）固定资产估值增加
本次重组及前次重组对生产厂房等固定资产进行评估主要采用重置成本法。2015年末至今，宁波市工业厂房建造成本有所增加。根据宁波市建设工程造价管理处（http://www.nbzj.net）发布的相关信息，2016年至今宁波建筑工程价格指数变动情况如下：
宁波建筑工程价格指数
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：宁波建设工程造价信息网
2015年 12月 31日的造价指数为132，本次评估基准日 2018年 7月 31日的造价指数为165。则两次差异率为：
（165-132）/132×100%=25%
上述差异导致明州热电房屋建筑物（含构筑物）本次重组较前次重组增值 6,151.31万元,具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|
|账面值|9,047.97|12,006.89|
|评估值|10,279.39|16,430.70|
|增值率|1.14|1.37|

明州热电房屋建筑物本次重组增值率为1.37，较前次重组增值率 1.14增长20.45%，具有合理性。
2016年至今，宁波工业厂房建设成本增加主要系以钢材为代表的建筑材料价格增加导致。根据钢材价格指数发布网站西本新干线（http://www.96369.net/），近年钢材价格走势如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年 12月31日的钢材价格指数为2,040，本次评估基准日 2018年7月31日的钢材价格指数为4,440。则两次差异率为：
（4,440-2,040）/2,040×100%=117.65%
此外，明州热电房屋建筑物在第一次重组后于 2016年初新增了部分房屋建筑物，本次重组中该部分房产账面值 4,576.36万元，评估值 6,056.69万元，评估增值 1,480.33万元。
综上所述，宁波工业厂房建造成本的增加及明州热电新增部分房屋建筑物导致明州热电固定资产较前次重组增值 5,978.36万元。
（2）无形资产评估值增加
自 2015年12月至 2018年7月，宁波市当地工业用地地价增长约10.80%，使得土地使用权评估值增大。前次重组时与本次重组明州热电纳入评估范围的土地评估范围未发生变化，其估值变化具有合理性。
综上所述，明州热电整体作价有所提升具有客观性及合理性。
（二）宁波热力
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，宁波热力收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|31,207.22|23,775.25|19,149.64|20,034.54|26,104.95|26,177.13|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|1,157.43|358.54|448.91|286.90|-2.57|382.30|
|净利润|864.36|260.77|320.81|213.70|-12.39|278.22|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|24,710.70|24,105.54|605.16|
|平均利润总额|654.96|222.21|432.75|
|平均净利润|481.98|159.84|322.14|

 2016年至 2018年，宁波热力平均实现营业收入 24,710.70万元，较 2013年至2015年平均营业收入增加 605.16万元；2016年至 2018年，宁波热力平均实现利润总额 654.96万元，较 2013年至 2015年平均利润总额增加 432.75万元；2016年至 2018年，宁波热力平均实现净利润 481.98万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加 322.14万元。
综上所述，2016年至2018年，宁波热力平均营业收入、平均利润总额及平均净利润均较 2013年至 2015年平均水平有所上升，可持续经营能力有所提升。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，宁波热力均采用资产基础法作为作价依据，本次重组宁波热力100%股权作价 13,938.86万元，较前次重组增值 1,640.22万元，作价差异率为13.34%，未发生重大变化。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|3,914.12|4,048.29|7,049.51|7,295.56|3,135.39|3,247.27|
|非流动资产|16,267.42|20,870.07|25,078.88|31,041.83|8,811.46|10,171.76|
|其中：固定资产|13,219.85|17,845.92|23,717.93|29,779.81|10,498.08|11,933.89|
|在建工程|1,720.95|1,720.53|705.83|705.42|-1,015.12|-1,015.11|
|工程物资|5.03|5.03|3.79|3.79|-1.24|-1.24|
|无形资产|1.70|12.23|0.66|4.11|-1.04|-8.12|
|长期待摊费用|16.23|16.23|5.03|5.03|-11.20|-11.20|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|递延所得税资产|165.18|131.63|645.64|543.66|480.46|412.03|
|其他非流动资产|1,138.49|1,138.49|-|-|-1,138.49|-1,138.49|
|资产合计|20,181.54|24,918.36|32,128.39|38,337.39|11,946.85|13,419.03|
|流动负债|11,303.02|11,303.02|14,234.84|14,234.84|2,931.82|2,931.82|
|非流动负债|5,266.81|1,316.70|13,073.11|10,163.69|7,806.30|8,846.99|
|负债合计|16,569.83|12,619.72|27,307.94|24,398.53|10,738.11|11,778.81|
|所有者权益|3,611.71|12,298.64|4,820.45|13,938.86|1,208.74|1,640.22|

宁波热力100%股权本次重组作价较前次重组作价高出13.34%主要系如下原因导致：
（1）主要系宁波热力 2016年、2017年及 2018年经营所得积累所致。2016年、2017年及2018年1-7月，宁波热力分别实现归属于母公司所有净利润320.81万元、260.77万元及 627.15万元，合计 1,208.74万元，且 2015年至 2018年 7月31日，宁波热力未向股东分配利润。
（2）除上述情况外，固定资产增值对其整体估值提升有影响。宁波热力主要固定资产为管道沟槽，宁波热力前次重组与本次重组中管道沟槽估值情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|13,166.64|23,691.57|10,524.94|
|评估值|17,715.96|29,734.62|12,018.65|
|增值|4,549.33|6,043.04|1,493.72|

天健兴业评估师采用重置成本法对上述管道沟槽进行评估，宁波热力管道沟槽增值主要系建设成本增加所致，宁波市工业建设成本增加主要系以钢材为代表的建设材料价格上涨以及人工成本增加所致。
综上所述，宁波热力整体作价有所提升具有合理性。
（三）科丰热电
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2013年至2018年，科丰热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,492.24|28,786.22|27,622.20|28,041.97|38,299.92|27,101.29|
|利润总额|3,724.19|666.77|708.14|-1,964.37|-6,237.72|595.88|
|净利润|2,789.64|462.30|500.82|-1,495.48|-4,715.95|392.60|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|28,300.22|31,147.73|-2,847.51|
|平均利润总额|1,699.70|-2,535.40|4,235.10|
|平均净利润|1,250.92|-1,939.61|3,190.53|

 2016年至 2018年，科丰热电平均实现营业收入 28,300.22万元，较 2013年至2015年平均营业收入减少 2,847.51万元；2016年至2018年，科丰热电平均实现利润总额1,699.70万元，较2013年至2015年平均利润总额增加4,235.10万元；2016年至 2018年，科丰热电平均实现净利润 1,250.92万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加 3,190.53万元。
2013年至2015年，科丰热电盈利能力较差，主要系科丰热电原机组服役时间长、设备老化，出现了热效率低、排放高、故障率高、维护成本高的情形。
在此背景下，科丰热电自 2014年9月起对一期燃气发电机组开始改造，原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统则淘汰并拆除。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故 2014年对一期燃气发电工程计提减值损失 4,860.42万元。
2015年，由于汇率波动，科丰热电发生美元贷款汇兑损失 949万。所有外币贷款已于 2016年2月偿还完毕，后续未再申请外币贷款。后续科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善，2016年至 2018年连续盈利。
综上所述，较前次重组而言，科丰热电因机组设备更新、效率提升而使营
运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，科丰热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组科丰热电100%股权作价 18,146.78万元，较前次重组增值 5,047.97万元，作价差异率为38.54%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|4,999.19|5,212.23|6,789.30|8,859.73|1,790.11|3,647.50|
|非流动资产|41,034.65|47,174.39|40,655.46|47,662.29|-379.19|487.90|
|其中：固定资产|38,271.18|45,698.19|34,070.73|41,935.50|-4,200.45|-3,762.69|
|在建工程|309.23|309.91|322.56|311.30|13.33|1.39|
|工程物资|40.65|40.65|59.51|45.53|18.86|4.88|
|固定资产清理|16.25|16.25|-|-|-|-16.25|
|无形资产|86.62|86.63|3,144.48|3,601.14|3,057.86|3,514.51|
|递延所得税资产|2,182.02|894.06|1,579.84|290.46|-602.18|-603.60|
|其他非流动资产|128.70|128.70|1,478.35|1,478.35|1,349.65|1,349.65|
|资产合计|46,033.84|52,386.63|47,444.76|56,522.02|1,410.92|4,135.39|
|流动负债|29,679.33|29,679.33|36,810.02|36,810.02|7,130.69|7,130.69|
|非流动负债|13,589.16|9,608.49|6,347.43|1,565.22|-7,241.73|-8,043.27|
|负债合计|43,268.49|39,287.82|43,157.45|38,375.23|-111.04|-912.59|
|所有者权益|2,765.35|13,098.81|4,287.31|18,146.78|1,521.96|5,047.97|

科丰热电100%股权本次重组作价较前次重组作价高出38.54%主要系如下原因导致：
1、2016年至今，科丰热电盈利能力有所增强，2016年、2017年及 2018年 1-7月经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及2018年 1-7月，科丰热电分别实现归属于母公司所有净利润 500.82万元、462.30万元及 558.84万元，合计 1,521.96万元，且 2015年至 2018年7月31日，科丰热电未向股东分配利润。
2、根据当地政府与科丰热电的协议约定，当地政府对新晖路资产整体进行
收购，本次评估中评估师按照相关价款进行评估。截至 2018年 7月 31日，该
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）部分资产账面价值 504.57万元，天健兴业评估师按照收购协议约定的全部价款（扣除应交的企业所得税）确定评估值 2,397.20万元，增值 1,892.63万元。
3、2015年末及 2018年 7月末，科丰热电非流动负债账面价值分别为 13,589.16万元、6,347.43万元，其中预收热力初装增容费分别为 5,389.92万元及6,260.86万元，该部分为无需要偿还的负债，因此天健兴业评估师按照剩余增容费核算的所得税款确定评估值分别为 1,300.76万元及 1,565.22万元，导致非流动负债评估值的减少幅度大于账面价值的减少幅度。
4、宁波市工业土地价格的增长导致科丰热电土地使用权有所增值。科丰热电新晖路资产被政府收购后，新取得土地登记号为浙（2018）宁波市（高新）不动产权第 077811号的高新区 D-013地块，面积为 26,481.00㎡，该地块账面价值为 3,144.11万元。天健兴业评估师综合考虑土地市场价值、资金成本及开发利润后，确定该地块评估单价为 1,359.63元/㎡，评估价值为 3,600.43万元，较账面价值增值 456.33万元。
5、天健兴业评估师主要使用重置成本法对科丰热电管道沟槽进行评估，受钢材价格上涨等因素影响，宁波市建筑成本有所上升，导致科丰热电管道沟槽估值较前次重组有所提升，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|5,484.82|6,336.96|852.14|
|评估值|7,271.95|9,379.37|2,107.42|
|增值|1,787.13|3,042.42|1,255.29|

综上所述，科丰热电整体估值提升具有合理性。
（四）久丰热电
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，久丰热电收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,054.39|53,357.72|46,270.84|48,459.85|50,166.89|50,851.87|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|5,311.16|6,127.56|5,197.23|3,978.07|3,769.00|3,698.03|
|净利润|4,118.41|4,648.07|3,933.13|2,978.63|2,759.16|2,998.91|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|50,894.32|49,826.20|1,068.11|
|平均利润总额|5,545.32|3,815.03|1,730.28|
|平均净利润|4,233.20|2,912.23|1,320.97|

 2016年至 2018年，久丰热电平均实现营业收入 50,894.32万元，较 2013年至2015年平均营业收入增加 1,068.11万元；2016年至2018年，久丰热电平均实现利润总额5,545.32万元，较2013年至2015年平均利润总额增加1,730.28万元；2016年至 2018年，久丰热电平均实现净利润 4,233.20万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加 1,320.97万元。
综上所述，较前次重组而言，久丰热电平均营业收入、平均利润总额及平均净利润均有所提升，其营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所提升。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，久丰热电均采用资产基础法作为作价依据，本次重组久丰热电100%股权作价 55,505.40万元，较前次重组增值 20,312.82万元，作价差异率为57.72%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|19,050.13|19,864.85|29,031.95|29,821.28|9,981.82|9,956.43|
|非流动资产|42,117.87|57,850.73|37,052.79|58,531.93|-5,065.08|681.20|
|其中：可供出售金融资产|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,728.50|0.00|178.50|
|长期股权投资|-|-|597.17|597.17|597.17|597.17|
|固定资产|35,175.22|40,047.32|29,649.19|38,287.90|-5,526.03|-1,759.42|
|在建工程|8.63|8.63|71.15|71.15|62.52|62.52|
|无形资产|1,437.81|14,094.40|1,342.67|15,753.97|-95.14|1,659.57|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|长期待摊费用|42.71|42.71|-|-|-42.71|-42.71|
|递延所得税资产|2,903.50|1,107.68|2,842.62|1,093.24|-60.88|-14.44|
|资产合计|61,168.00|77,715.58|66,084.74|88,353.21|4,916.74|10,637.63|
|流动负债|36,848.75|36,826.01|32,767.32|32,767.32|-4,081.43|-4,058.69|
|非流动负债|5,790.12|5,697.00|321.96|80.49|-5,468.16|-5,616.51|
|负债合计|42,638.87|42,523.00|33,089.28|32,847.81|-9,549.59|-9,675.19|
|所有者权益|18,529.13|35,192.58|32,995.46|55,505.40|14,466.33|20,312.82|

久丰热电100%股权本次重组作价较前次重组作价高出57.72%主要系如下原因导致：
1、久丰热电 2016年、2017年及2018年经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及 2018年 1-7月，久丰热电分别实现归属于母公司所有净利润 3,933.13万元、4,648.07万元及 3,785.13万元，合计 12,366.33万元；2016年、2017年及2018年1-7月，久丰热电分别向股东分配利润4,000.00万元、3,000.00万元及 900.00万元，合计 7,900.00万元，上述事项导致久丰热电净资产账面价值增加 4,466.33万元。
2、2016年9月，久丰热电原股东进行同比例增资，久丰热电注册资本增加 10,000.00万元。
3、两次评估均采用重置成本法对机器设备进行评估，通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。前次重组与本次重组中机器设备估值情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|18,715.71|15,738.33|-2,977.38|
|评估值|21,103.17|20,501.60|-601.57|
|增值|2,387.47|4,763.27|2,375.80|

两次重组均采用重置成本法对久丰热电建筑物进行估值，包括房屋建筑物、
构筑物及辅助设施三大类。前次重组与本次重组中建筑物估值情况对比如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|16,047.82|13,881.16|-2,166.66|
|评估值|18,814.45|17,701.00|-1,113.45|
|增值|2,766.63|3,819.84|1,053.21|

本次重组机器设备、建筑物评估增值幅度较大主要系以钢材为代表的材料及人工成本增长导致重置成本增加所致。
4、宁波市工业土地价格的增长导致久丰热电土地使用权有所增值。久丰热电拥有位于宁波石化开发区跃进塘路 567号土地使用权，土地登记号为甬国用(2013)第0600394号，面积为 159,082.00㎡，前次重组评估时，该地块评估值为 140,898,900.00元，单价为 885.70元/㎡，本次重组时，该地块评估值为 156,677,200.00元，单价为 984.88元/㎡。上述地块增值 1,577.83万元，涨幅为11.20%。
综上所述，久丰热电整体估值提升具有合理性。
（五）宁电海运
1、本次交易标的资产与前次重组持续盈利能力的差异及原因
2013年至2018年，宁电海运收入及盈利变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,526.74|8,141.73|6,400.14|6,771.75|9,533.59|11,118.51|
|利润总额|1,817.30|2,004.78|1,017.48|745.07|-9,567.04|481.18|
|净利润|1,357.01|1,502.13|757.91|558.80|-7,181.51|394.77|

 2013年至2015年、2016年至2018年收入及盈利能力比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016-2018年度|2013-2015年度|变动|
|平均营业收入|7,689.54|9,141.28|-1,451.75|
|平均利润总额|1,613.19|-2,780.26|4,393.45|
|平均净利润|1,205.68|-2,075.98|3,281.66|

2016年至2018年，宁电海运平均实现营业收入 7,689.54万元，较 2013年
至 2015年平均营业收入减少 1,451.75万元；2016年至 2018年，宁电海运平均
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实现利润总额 1,613.19万元，较2013年至 2015年平均利润总额增加 4,393.45万元；2016年至 2018年，宁电海运平均实现净利润 1,205.68万元，较 2013年至 2015年平均净利润增加 3,281.66万元。
综上所述，宁电海运利润总额及净利润均有大幅增加，其营运情况得到改善，整体可持续经营能力有所增强。
2、本次交易标的资产与前次重组作价差异的原因及合理性
前次重组与本次重组中，宁电海运均采用资产基础法作为作价依据，本次重组宁电海运100%股权作价 10,816.21万元，较前次重组增值 5,019.52万元，作价差异率为86.59%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|前次重组||本次重组||差异||
||账面值|评估值|账面值|评估值|账面值|评估值|
|流动资产|1,447.82|1,469.50|2,144.90|2,206.16|697.08|736.66|
|非流动资产|20,954.32|18,770.91|18,637.78|18,160.23|-2,316.54|-610.68|
|其中：固定资产|18,682.88|18,718.10|16,405.95|18,160.23|-2,276.93|-557.87|
|长期待摊费用|7.59|7.59|-|-|-|-7.59|
|递延所得税资产|2,263.84|45.22|2,231.83|-|-32.01|-45.22|
|资产合计|22,402.13|20,240.40|20,782.67|20,366.39|-1,619.46|125.99|
|流动负债|11,808.71|11,808.71|9,550.19|9,550.19|-2,258.52|-2,258.52|
|非流动负债|2,635.00|2,635.00|-|-|-|-2,635.00|
|负债合计|14,443.71|14,443.71|9,550.19|9,550.19|-4,893.52|-4,893.52|
|所有者权益|7,958.42|5,796.69|11,232.49|10,816.21|3,274.07|5,019.52|

宁电海运100%股权本次重组作价较前次重组作价高出86.59%主要系如下原因导致：
1、宁电海运 2016年、2017年及2018年经营所得积累导致所有者权益账面价值增加。2016年、2017年及 2018年 1-7月，宁电海运分别实现归属于母公司所有净利润 757.91万元、1,502.13万元及 1,014.02万元，合计 3,274.07万元，同期宁电海运未向股东分配利润。
2、钢材价格的增长亦导致宁电海运评估值有所增加。宁电海运主要机器设
备为三艘货运船舶（宁丰1号、宁丰2号及宁丰6号），两次重组均采用重置成
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本法对其进行估值。前次重组与本次重组中机器设备估值情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|前次重组|本次重组|差异（本次重组-前次重组）|
|账面值|18,672.10|16,398.56|-2,273.54|
|评估值|18,674.47|18,127.08|-547.39|
|增值|2.37|1,728.52|1,726.15|

机器设备增值主要系钢材及人工成本增长导致重置成本增加所致。
综上所述，宁电海运估值上升具有合理性。
十、部分资产本次重组拟筹划注入但最终未纳入交易方案的原因 2018年7月 28日，宁波热电发布《关于控股股东筹划资产注入的提示性公告》（临2018-040），提示开投集团将筹划涉及上市公司的资产注入事项，涉及的标的资产初步确定为明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、宁波热力、宁电海运、物资配送及溪口水电相关股权。
2018年 10月27日，宁波热电发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，正式确定本次重组拟注入的资产为明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运及溪口水电相关股权。
长丰热电及物资配送相关股权未纳入本次重组交易范围，具体原因如下：
（一）长丰热电
1、长丰热电基本情况
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|公司名称|宁波长丰热电有限公司|
|统一社会信用代码|91330212610271684A|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,997.183379万元人民币|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|1995年12月28日|
|营业期限|1995年12月28日至2045年12月27日|
|注册地址|宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|经营范围|电力电量、热量生产及咨询服务|
|股权结构|能源集团持有其100%股权|

2、长丰热电目前处于搬迁状态，未来生产经营存在不确定性
2008年6月 13日，宁波市发改委主持召开长丰热电搬迁协调会议，会议确定根据三江片的热用户现状及集中供热发展趋势及宁波庆丰热电关停的实际情况，长丰热电厂作为承担三江片供热任务的主要热源点，应当就近迁建。
2012年2月 28日，宁波市发改委主持召开了宁波长丰热电厂搬迁选址协调会议，就长丰热电搬迁改造选址问题达成了共识。
2014年 4月 2日，浙江省发改委下发《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙发改能源[2014]215号），同意实施宁波长丰热电有限公司迁建改造项目，该核准文件有效期为2年。
因迁建项目进展较慢，为保证长丰热电的持续经营，长丰热电在原供热区域内的鄞州区钟公庙街道长丰工业区新建热力站项目，可以对外销售蒸汽或为外部蒸汽提供加温增压。
截至本报告书出具日，长丰热电仍处于迁建状态，未来生产经营存在重大不确定性，为保护上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
根据开投集团及能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（二）物资配送
1、物资配送基本情况
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|公司名称|宁波能源集团物资配送有限公司|
|统一社会信用代码|91330211695077564R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|张俊俊|
|成立日期|2009年10月23日|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|营业期限|2009年10月23日至2019年10月22日|
|注册地址|镇海区招宝山街道平海路1188号|
|经营范围|其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。|
|股权结构|能源集团持有其100%股权|

2、物资配送未来经营情况存在不确定性
物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，万华热电为其主要客户之一。根据物资配送与万华热电签署的《煤炭采购合同》，其向万华热电销售烟煤的单价综合参考煤炭装船时秦皇岛 5000大卡煤炭价格、煤炭装船时中国煤炭资源网（CCI）5000大卡煤炭价格及煤炭装船时中国煤炭市场网（CCTD）5000大卡煤炭价格，上述三项价格中，秦皇岛价格走势更为平稳，CCI价格更加市场化，其变动趋势反映了物资配送煤炭采购成本变动趋势。
2016年下半年以来，CCI价格与秦皇岛价格走势出现不一致的情形，从而导致物资配送向万华热电销售煤炭业务出现亏损情形。
2016年-2018年煤炭秦皇岛价格与 CCI价格变动趋势
受上述情况影响，物资配送 2017年营业利润仅为 242.95万元（经审计），
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年营业利润仅为 129.83万元（未经审计），未来盈利能力仍存在较大不确定性。
物资配送主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|17,090.63|22,284.82|
|总负债|9,796.24|15,353.16|
|所有者权益|7,294.39|6,931.67|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|110,189.94|94,510.05|
|营业利润|129.83|242.95|
|利润总额|492.76|481.41|
|净利润|362.72|358.57|

注：2018年数据未经审计
综上所述，物资配送当前经营业绩不佳且未来盈利能力仍存在较大的不确定性，为保护上市公司中小股东利益，本次重组拟不将其纳入交易范围。
针对因物资配送未纳入本次交易标的范围导致本次交易完成后新增关联交易的情况，开投集团出具承诺如下：‚1、本次重组完成后 3年内，本公司将通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。
2、在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，本公司保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。‛
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、部分资产托管不构成重大资产重组
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十五条的相关规定
《重组办法》第二条规定如下：
‚本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。‛
《重组办法》第十五条规定如下：
‚本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；‛
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
（二）上市公司受托管理相关资产不构成重大资产重组
根据《托管协议》的约定，宁波热电除按约定向开投集团收取托管费用外，并不享有被托管公司的所有权和处分权，也不享有或承担被托管公司的经营收益和亏损。因此，上述托管行为不构成实质上的股权购买行为，不属于《重组办法》第二条及第十五条规定的重大资产重组行为，无需按照《重组办法》相关规定履行信息披露义务。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述托管事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了独立意见。因此，本次托管事项已经通过了必要的审批程序。
十二、标的资产股权清晰，相关代持已经解除，外资转内资履行了必要的审批或备案程序
（一）标的资产股权代持情况
明州热电自2004年1月设立至2017年12月股权转让并变更企业性质前均系台港澳与内资合营企业，截至 2017年 12股权转让前，明州热电股东为能源集团、香港公司明州控股；科丰热电自 2004年 12月香港公司明州发展认购增资后至 2017年 12月股权转让并变更企业性质前均为台港澳与内资合营企业，截至 2017年 12月股权转让前，科丰热电的股东为能源集团、明州控股及宁波科技园合资经营的台港澳合营企业；溪口水电自 1994年 4月至 2018年 1月股权转让并变更企业性质前均系台港澳与内资合作经营企业，截至 2018年1月股权转让前，溪口水电系由开投集团、明州控股及由开投集团代持股权的宁波下属区县国资公司合资经营的台港澳与内资合营企业。除溪口水电历史出资人宁波市下属各区县三电办公室（以下简称‚三电办‛）因不具备独立法人资格，其持有的溪口水电股权先后由电业局、电开公司及开投集团代持外，明州热电、科丰热电、溪口水电的股东及历史股东均真实出资，明州控股作为历史股东均真实出资，均不存在股权代持的情形。
宁波市国资委《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》（甬国资产[2018]14号）及溪口水电工商登记备案文件表明，由开投集团代持的三电办所持溪口水电股权均已解除。
（二）明州控股退出的原因以及对标的资产的影响
明州控股退出对明州热电、科丰热电、溪口水电的股权投资系开投集团对集团下属企业股权结构的调整，优化股权层级关系。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州控股退出对明州热电、科丰热电和溪口水电的投资仅为标的公司股权架构和企业性质发生变更，对明州热电、科丰热电、溪口水电的持续经营能力、盈利能力、业务经营及融资等均无不利影响。
（三）标的资产转为内资企业履行的审批或备案程序
明州控股转让其持有的明州热电40%股权给能源集团、明州热电转为内资企业取得了宁波市商务委员会甬商务资管函[2017]203号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，并履行了宁波市国资委备案程序，备案号为甬国资转备[2017]30号《市属企业资产转让（划转）备案表》。
明州控股转让其持有的科丰热电40%股权给能源集团、科丰热电转为内资企业取得了宁波市商务委员会甬商务资管函[2017]204号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，并履行了宁波市国资委备案程序，备案号为甬国资转备[2017]31号的《市属企业资产转让（划转）备案表》。
根据宁波市国资委《关于印发<市属企业国有产权转让管理办法>的通知》，开投集团有权批准其内部重组与其直接、间接全资子公司协议转让事宜，并报国资委备案。明州控股转让其持有的25%溪口水电股权、溪口水电转为内资企业履行了宁波市奉化区商务局《外商投资企业变更备案回执》备案及宁波市国资委备案手续（备案号：甬国资转备（2018）29号）。
综上，明州热电、科丰热电、溪口水电转为内资企业均履行了必要的审批或备案程序，企业性质变更合法、有效。
（四）标的资产由外资转为内资是否涉及税收补缴的核查情况
根据标的资产中涉及由外资（包括台港澳与内地合营企业）转为内资的为明州热电、科丰热电、溪口水电 3家标的公司，该 3家标的公司均为 2008年 1月1日《企业所得税法》施行前设立并存续的合营企业。根据《企业所得税法》第 57条的规定，在该法施行即 2008年1月 1日起5年内逐步过渡到法定税率，明州热电、科丰热电、溪口水电报告期内已执行法定税率。另根据 1991年4月施行并于 2008年1月1日《企业所得税法》施行时同步废止的《外商投资企业和外国企业所得税法》第8条的规定，‚对生产性外商投资企业，经营期在十年
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款‛，明州热电、科丰热电、溪口水电自设立以来的实际经营期均已超过十年，不存在需补缴已免征、减征企业所得税税款的情况。
明州热电、科丰热电、溪口水电的主管税务机关均已出具证明，确认 3家企业报告期内不存在税务处罚事项，具体如下：
宁波市鄞州区税务局出具证明确认，明州热电在 2016年 1月 1日至 2018年 12月31日期间，未发现违法、违规记录。
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局出具证明，确认科丰热电自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 31日，按期申报纳税，未发现因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
国家税务总局宁波市奉化区税务局出具证明，确认溪口水电自设立以来能遵守国家的税法及有关规定，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 31日能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在因违反国税相关法律法规而被税务部门处罚的情形，也不存被立案稽查的记录。
综上，标的资产由外资转为内资不存在补税风险。
十三、标的资产土地与房产情况
（一）尚未办证的土地、房产情况
1、明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电尚未办理权属证书的房产、土地面积及评估占比情况
截至本报告书出具日，宁波热力及宁电海运无自有土地、房产，明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电尚未办理权属证书的房产、土地面积及评估占比情况如下：
（1）无证土地占比情况：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产土||无证土地||标的资产土地使用权评估总值（万元）||无证土地评估价值（万元）|无证土地评估占比（％）|
||||||无证土地面||||||||||
||序号||公司名称||||地总面积||面积占比||||||
||||||积（㎡）||||||||||
||||||||（㎡）||（％）||||||
|1||明州热电||-||581,845.88||-||33,391.97||-||-|
|2||科丰热电||-||||-||||-||-|
|3||久丰热电||-||||-||||-||-|
|4||溪口水电||139,719.23||||24.01||||2,216.84||6.64|
|合计||||139,719.23||||24.01||||2,216.84||6.64|

（2）无证房产占比情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产房||无证房产|||无证房产评估价值（万元）|无证房产评估占比（％）|
||||||无证房产面||||||标的资产房产评|||
||序号||公司名称||||产总面积||面积占比|||||
||||||积（㎡）||||||估总值（万元）|||
||||||||（㎡）||（％）|||||
|1||明州热电||2,398.55||121,657.32||1.97||35,077.77||613.60|1.75|
|2||科丰热电||14,634.66||||12.03||||4,048.32|11.54|
|3||久丰热电||10,401.92||||8.55||||3,637.76|10.37|
|4||溪口水电||10,719.24||||8.81||||2,406.07|6.86|
|合计||||38,154.37||||31.36||||10,705.75|30.52|

2、未办理权属证书的土地、房产权属证书办理情况、预计办毕时间、办证费用承担、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（1）明州热电无证房产情况及解决办法
截至本报告书出具日，明州热电尚有建筑面积合计 2,398.55平方米的房屋建筑物未取得产权证书，无证房产占标的资产整体房产面积比例较低（1.97%）。
其中建筑面积 1,807.25平方米的脱硫脱硝硫铵厂房已办理建设工程规划许可证，正在依法办理产权证书过程中，预计将于 2019年 12月前办理完毕，办证费用由交易对方承担；另有污泥车间、门卫、地磅房等零星附属设施系因在立项过程中未办理规划无法办理房屋产权证，该部分房产位于明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，面积小，且不属于主要经营性房产设施，不会对明州热电的正常生产经营产生重大不利影响。
2018年 12月 27日，宁波鄞州工业园区管理委员会出具说明，确认‚明州热电尚未办理权属证书的部分房产目前已在顺利推进依法办理产权证书中，预
计其产权证书的办理不存在实质性障碍，且上述尚未办理权属证书的房产均位
于明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，不存在权属争议或潜在纠纷。‛
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鉴于明州热电已就无证房产取得了建设工程规划许可证等房产证办理前置许可文件，正在办理房产证过程中，且当地政府已出具推进依法办理房产证的证明，明州热电取得无证房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
如明州热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或明州热电因此受到的全部经济损失。
（2）科丰热电无证房产情况及解决办法
截至本报告书出具日，科丰热电尚有建筑面积合计 14,634.66平方米的房屋建筑物未取得产权证书。科丰热电已于 2018年8月取得了项目用地的不动产权证书，目前正在依法办理项目房产各项验收，预计将于 2019年 12月前办理完毕，后续办证手续涉及相应费用均由交易对方承担。
2019年1月 15日，宁波国家高新区（新材料科技城）管委会出具［2019］ 4号会议纪要，明确科丰热电一、二期工程属历史遗留问题，同意由经发局牵头会同有关部门配合科丰热电办理不动产产权证。
鉴于科丰热电无证房产均位于已合法取得土地权属证书的自有土地之上，正在依法办理房产验收，且当地政府已出具说明配合科丰热电办理房产权属证书，科丰热电取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
如科丰热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或科丰热电因此受到的全部经济损失。
（3）久丰热电无证房产情况及解决办法
截至本报告书出具日，久丰热电尚有建筑面积合计 10,401.92平方米的房屋建筑物未取得产权证书。其中建筑面积 5,203.48平方米的新地磅房、4#锅炉主厂房、2#化水车间、2#化水过滤池及泵房配电间已取得建设工程规划许可证，正在依法办理产权证书过程中，预计将于 2019年9月前办理完毕；另有建筑面积 1,946.42平方米的脱硫综合楼属于附属环保设施，其余无证房产主要为项目施工时供施工单位使用的临时建筑和门卫、地磅房等配套零星设施，不属于主要生产经营设施，待办理相关审批验收后将依法办理产权证书，预计将于 2019年 9月前办理完毕，上述无证房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的土地上。后续办证手续涉及相应费用均由交易对方承担。
2018年 12月 17日，宁波石化经济技术开发区建设管理局出具证明，确认
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）久丰热电部分建筑正在推进房产登记工作，尚未办理权属证书的房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的自有土地上，不存在权属争议或潜在纠纷。
鉴于久丰热电无证房产均位于已合法取得土地权属证书的自有土地之上，目前正在办理房产证各项审批验收，且房产主管部门已确认推进房产登记工作，因此久丰热电取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
如久丰热电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或久丰热电因此受到的全部经济损失。
（4）溪口水电无证土地、房产情况及解决办法
①溪口水电无证土地
截至本报告书出具日，溪口水电尚有面积合计 139,719.23平方米的土地尚未取得不动产权证书。溪口水电前述土地上附有部分厂房及办公用房，该等土地为国有划拨土地，在溪口水电项目立项时已依法履行了划拨用地审批手续并根据当时有效的土地管理法支付了使用费用，但未办理土地权证，因该地块与溪口水电项目运营后租赁的 43.3亩辅助性经营用地相连，办证手续与租赁用地转用手续一并办理，现租赁土地已完成奉化区国土分局统征手续，待逐级上报浙江省自然资源厅农用地转用审批，预计将于 2019年 12月前办理完毕。后续办证手续涉及相应费用均由开投集团承担。
如因无法按期取得产权证书，开投集团承诺将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
②溪口水电无证房产
截至本报告书出具日，溪口水电尚有建筑面积合计 10,719.24平方米的房屋建筑物因所占土地尚在办理不动产权证未取得房产权证，前述房屋产权证预计将于 2019年 12月前办理完毕。
如溪口水电无法按期取得房屋权属证书，开投集团、能源集团承诺将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
2018年 11月 26日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市国土资源局奉化分局出具证明，确认溪口水电生产经营所需的土地均已履行了必要的用地审批程序，下库区土地权属无争议，目前正在顺利推进不动产权证的办理工作。
2018年 12月 19日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市奉化区住房和
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）城乡建设局出具证明，确认溪口水电的无证房产均为溪口水电重点工程生产及办公所需的合理设施，自建成以来一直由溪口水电正常使用，未出现重大权属争议和纠纷，待相关手续办理完毕后可依法取得房产权属证书。
综上，鉴于溪口水电上库等主要经营用地已取得土地权属证书，未取得土地权证的下库主要经营性用地已在项目立项时履行了项目用地审批，另有辅助性经营使用的租赁土地已完成奉化区国土分局统征手续，该等土地紧邻于项目主要用地，不存在另作他用可能，待报浙江省自然资源厅农用地转用审批后办理土地权证，且当地政府及主管国土资源局、城乡建设局已确认无证土地房产权属无争议，正在顺利推进不动产权证办理工作，因此，溪口水电取得上述无证土地、房产不动产权证不存在实质性法律障碍。
此外，就前述瑕疵土地房产的评估面积与后续实际办证面积可能存在差异对本次交易标的资产交易价格产生的影响，开投集团已出具《关于标的资产土地房产瑕疵事项的补充承诺》，承诺‚本公司已充分知悉标的公司正在办理及拟办理的土地房产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次重组完成后，若主管部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，本公司将自行承担差额即宁波热电无需退还该部分差额；若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积并导致宁波热电遭受损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将个别及/或与能源集团共同以现金形式对宁波热电进行差额补偿，补偿价格根据本次交易该等土地房产的评估单价确定。办证相关费用均由本公司承担。‛
（二）溪口水电划拨地情况
1、划拨用地的取得过程
经核查《国家建设用地呈报表》（浙土字<93>795号/甬土字<93>D1017号/奉土字<93>8号），溪口水电抽水蓄能电站项目申请征用溪口镇外村、武林村、上白村、伏岩坑村共计 461.7亩土地，该申请已经被征用地各村民委员会、溪口镇政府、奉化市土地管理局、奉化市政府、宁波市土地管理局、宁波市政府、浙江省土地管理局及浙江省政府等各主管单位同意。
1993年3月9日，溪口水电取得 19320231014号《建设用地规划许可证》，用地面积 461.7亩。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1993年 5月，溪口水电分别与奉化市溪口镇政府、溪口镇外村、溪口镇武林村、溪口镇上白村、溪口镇伏岩坑村签订《征地协议书》。
目前，溪口水电持有浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033619号、浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033621号《不动产权证书》对应土地（合计面积约 109,415.35㎡）均属于前述 461.7亩土地中的部分土地。
2、划拨用地的取得符合法律规定
根据1988年12月修正的《土地管理法》以及于 1991年实施的《土地管理法实施条例》之规定，国家建设项目征用土地，建设单位需取得项目批复文件后，报县级以上政府批准后，由土地管理部门划拨土地。溪口水电划拨地均根据当时适用的法律规定履行了相关用地审批程序，获得了各主管部门的审核批准，签订了征地协议并支付了费用，符合当时有效的《土地管理法》《土地管理法实施条例》等的规定。
根据《国土资源部财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于印发<土地储备管理办法>的通知》（国土资规［2017］17号），‚拟收储土地，是指已纳入土地储备计划或经县级（含）以上人民政府批准，目前已启动收回、收购、征收等工作，但未取得完整产权的土地；入库储备土地，是指土地储备机构已取得完整产权，纳入储备土地库管理的土地‛，溪口水电划拨用地不属于入库储备土地或拟储备土地。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止能源、水利等基础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本报告书出具日，《划拨用地目录》仍现行有效，对国家重点扶持的能源、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
溪口水电项目划拨用地主要包括上下库区，属于水利、电力公共设施用地，且未变更土地使用用途，符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《划拨用地目录》规定之国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施可以划拨方式提供土地使用权。前述划拨用地中的上库部分划拨用地已经土
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地主管部门批准，并于 2018年取得划拨用地《不动产权证》，具体如下：
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|序号|使用权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|使用期限|他项权利|
|1|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号|溪口镇五林村外村|89,071.14|划拨|公共设施用地|-|无|
|2|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033621号|溪口镇上白村|20,344.21|划拨|公共设施用地|-|无|

2019年2月 26日，宁波市奉化区人民政府、宁波市自然资源和规划局奉化分局出具说明，确认溪口水电划拨用地属于水利、电力公共设施用地，其中上库区和渣场土地已取得划拨性质不动产权证，划拨用地用途与规划用途一致，符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《划拨用地目录》等国家划拨用地法律法规要求；下库区划拨用地与上库区划拨用地作为项目整体划拨用地均已根据当时有效之法律规定履行了相关用地审批程序，签订了征地协议并支付了费用，划拨用地用途与规划用途一致且未发生变化，符合国家划拨用地法律法规要求。目前正在顺利推进不动产权证的办理工作，参照上库区办证情况，下库区土地将在相关手续完备后办理划拨用地不动产权证。
3、划拨用地拟不变更为出让类型
截至本报告书出具日，溪口水电在立项时依法履行审批手续的划拨用地中的上库部分土地已依法取得划拨用地权属证书，用地性质为公共设施用地，结合溪口水电提供的说明及目前办证进展情况，溪口水电尚未取得土地权证的下库库区划拨用地属于公共设施用地，符合《土地管理法》《划拨用地目录》的规定，仍将办理划拨用地土地权证，无需变更为出让用地。
综上，溪口水电取得的划拨土地，均与相关被征用土地单位签署征地协议，取得了相关主管部门批复同意并取得不动产权证，其取得过程符合当时有效的《土地管理法》《土地管理法实施条例》的规定，上述划拨用地取得过程符合相关法律、法规的规定；划拨用地使用用途符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定；划拨用地中的上库区域划拨用地已依法取得划拨用地权证，下库区域划拨用地将连同租赁用地同步办理土地权证，作为公共设施用地，无需变更出
让用地。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）出租土地情况
1、出租土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地，租赁土地用途是否与证载用途一致，是否存在在出租土地上建造或改造房屋的情况
截至本报告书出具日，除溪口水电外，其他标的不存在出租土地情形。溪口水电租赁4处土地，该等集体土地未办理集体土地权证，原为闲置集体土地；
该等土地现已完成奉化区国土统征手续办理及土地征用签约，待报送宁波市自然资源局后报浙江省自然资源厅审批。溪口水电承租奉化溪口镇上白村土地主要用于水库下坝坝前安全区域及溢洪道。
因实际施工过程中土地地理、地质情况及水库库区安全缓冲地带的要求，溪口水电下库办公楼建造过程中少量占用了承租的集体土地，溪口水电现已启动该租赁用地转用手续并取得了当地政府及国土、规划部门的确认，除前述情形外，溪口水电未在承租集体土地上建造或改造房屋。
2、是否存在租赁集体土地的情况
报告期内，溪口水电存在租赁集体土地用于辅助性经营的情况。根据《土地管理法》相关规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权；建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续，因此，溪口水电村租赁集体土地用于经营不符合《土地管理法》的规定。
溪口镇人民政府、溪口镇征地办、奉化溪口国土分局、奉化溪口规划分局等主管部门及上白村代表已于 2017年7月就溪口水电租赁土地办证事宜召开协调会，明确溪口镇人民政府将协助溪口水电办理该等租赁土地的转用手续并取得不动产权证。
截至本报告书出具日，溪口水电租赁的 4处租赁土地均已完成奉化区国土统征手续办理，租赁土地原所属村委会均已在 2018年 12月份完成土地征用签约，待报送宁波市自然资源局后报浙江省自然资源厅审批，相关转用、征用手续正在办理中，预计将于 2019年12月前完成。
2018年 11月 26日，宁波市奉化区溪口镇人民政府、宁波市国土资源局奉化分局出具证明，确认溪口水电租赁土地在租赁期内一直正常使用，溪口水电
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）拟取得租赁土地产权，目前正在有序办理该权属证书所需的相关手续。
溪口水电报告期内租赁农村集体土地用于生产经营不符合《土地管理法》的规定。鉴于：（1）溪口水电租赁使用的土地用于下坝安全区域及溢洪道，不属于主要生产经营用地；（2）溪口水电正常使用租赁用地不存在纠纷和争议，未因租赁村集体土地受到行政处罚并取得地方政府及主管部门确认；（3）溪口水电已开展租赁用地转用审批程序并取得宁波市地方政府及主管部门确认，取得该等租赁土地的土地使用权不存在实质性法律障碍；（4）开投集团已承诺全额承担该租赁用地可能给溪口水电或上市公司产生的任何损失，溪口水电在完成农用地转用并取得土地使用权前使用租赁用地不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）房屋租赁情况
1、房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产，租赁房屋的主要用途以及是否与规划用途一致，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险
截至本报告书出具日，标的公司共有 4处房产租赁，该等出租人合法拥有或有权对外出租，具体情况如下：
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||||||||||||||是否为关|
||序号||承租方||出租方||房屋坐落及面积||房屋所有权证||用途|||
||||||||||||||联租赁|
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||浙（2018）宁波市鄞州不动产权第0236273号||工业用房||是||
|2||宁波热力||宁波万里管道有限公司||北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米||甬房权证仑（开）字第2012809825号，甬房权证仑（开）字第2012809826号||工业用房||否||
|3||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米||甬房权证江东字第20120051035号||办公||是||
|4||宁电海运||北仑区戚家山街道招商中心||戚家山街道开发区炮台山办公楼203室25平方米||宁开房证字第G024号||-||否||

前述租赁房产中，除出租方北仑区戚家山街道招商中心出租给宁电海运的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）房产系无偿借用自宁波市北仑区气象局外，其他租赁房产均为出租方合法拥有的房产，北仑区戚家山街道招商中心有权将借用房产转租给宁电海运；标的公司上述承租房产实际用途均与租赁协议、规划用途相符，不存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。
2、关联租赁定价的公允性
截至本报告书出具日，标的公司存在 2处关联房产租赁，具体如下：
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||序||||||||||每平方米租|||
||||承租方||出租方||房屋坐落及面积||租金||||租赁期限|
||号||||||||||金价格|||
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||20,000元/年||-||续签中||
|2||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米||611,255元/年||日租金2.4元／平方米||续签中||

宁电海运向开投集团承租的房产租金与开投集团向无关联第三方出租房产的租金相当，关联租赁定价公允。宁波热力向长丰热电承租的房产系其自有工业用地厂区里建造的房产，且为长丰热电闲置用房，租金定价公允。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|宁波热电股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Thermal Power Co., Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票上市板块|主板|
|股票简称|宁波热电|
|股票代码|600982|
|统一社会信用代码|9133020061026285X3|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|74,693万元|
|法定代表人|顾剑波|
|股份公司设立日期|2001年12月26日|
|注册地址|宁波经济技术开发区大港工业城|
|主要办公地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F|
|邮政编码|315042|
|联系电话|0574-86897102|
|联系传真|0574-87008281|
|电子信箱|nbtp@nbtp.com.cn|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|

二、历史沿革
（一）上市公司设立及股票上市情况
1、2001年12月股份公司设立
宁波热电系经宁波市人民政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》（甬政发[2001]163号）同意，由宁波开发区北仑热电有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司名称为“宁波热电股份有限公司”，注册资本为 11,800万元。天衡会计师出具了天衡验字[2001]68号《验资报告》。2001年 12月 26
日，股份公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3302001004746
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的《企业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|4,617.34|39.13%|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|3,078.62|26.09%|
|3|宁波联合|2,052.02|17.39%|
|4|电开公司|1,538.72|13.04%|
|5|开发区控股|513.30|4.35%|
|合计||11,800.00|100.00%|

2、2004年7月首次公开发行股票并上市
2004年6月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91号），公司通过向法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股，公司股票于2004年7月6日在上交所上市交易，公司总股本达到 16,800万股。公司首次公开发行股票并上市时，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|4,617.34|27.48%|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|3,078.62|18.33%|
|3|宁波联合|2,052.02|12.21%|
|4|电开公司|1,538.72|9.16%|
|5|开发区控股|513.30|3.06%|
|6|社会公众股东|5,000.00|29.76%|
|合计||16,800.00|100.00%|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005年2月公司股东国有产权划转
2005年 2月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），电开公司整体划转给宁波开发投资集团有限公司（以下简称开投集团），成为开投集团下属全资子公司。本次国有产权无偿划转前，开投集团为公司的控股股东，持有公司27.48%的股份；本次国有产权无偿划转后，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计36.64%的股份，仍
为公司的控股股东。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（股）|持股比例|
|1|开投集团|46,173,400|27.48%|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|18.33%|
|3|宁波联合|20,520,200|12.21%|
|4|电开公司|15,387,200|9.16%|
|5|开发区控股|5,133,000|3.06%|
|6|社会公众股东|50,000,000|29.76%|
|合计||168,000,000|100.00%|

2、2006年公司股权分置改革
2006年 3月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1号），公司实施股权分置改革，即非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3股股份，流通股股东总共获得1,500万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00万元，总股本仍为16,800万股，其中：社会法人股10,300万股，占公司股本总额的61.31%；社会公众股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。
2006年3月20日至2006年5月20日期间，开投集团为履行于股权分置改革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份 260.76万股，占公司总股本的1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份 4,030.39万股，占公司总股本的23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份 4,291.15万股，占公司总股本的25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革所涉及的增持承诺完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|4,291.15|25.54%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|2|宁波国宁节能实业有限公司|2,687.27|16.00%|
|3|宁波联合|1,791.17|10.66%|
|4|电开公司|1,343.12|7.99%|
|5|开发区控股|448.05|2.67%|
|6|社会公众股东|6,239.24|37.14%|
|合计||16,800.00|100.00%|

3、2007年公司股东注销
2007年 8月 31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司 26,872,700股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节能出资比例为80%，分得 21,498,160股，占公司总股本的12.80%；宁波华源出资比例为20%，分得5,374,540股，占公司总股本的3.20%。
4、2013年公司股东整体资产划转
2011年1月10日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》（甬国资产[2011]1号），宁波华源整体资产划转给开投集团。
2011年 1月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；
2011年 7月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145号）。本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 61,717,279股股份，占公司总股本的36.74%，宁波华源不再持有上市公司股份。
2013年12月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项至此全部办理完成。
宁波华源整体资产划转给开投集团导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变动。
5、2014年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行股票
根据 2014年 4月 13日第五届董事会第三次会议和 2014年 5月 6日 2013
年度股东大会决议，公司以2013年12月31日总股本16,800.00万股为基数按每
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 10股送 5股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为42,000.00万股。
2014年 5月 6日，中国证监会核发《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），核准公司非公开发行人民币普通股股票不超过13,000万股。公司2013年度利润分配方案于2014年5月22日实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为 32,873万股。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为 74,693.00万股，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计30.14%的股权，仍为公司的控股股东。
本次非公开发行股票完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|19,151.52|25.64%|
|2|瞿柏寅|5,000.00|6.69%|
|3|电开公司|3,357.80|4.50%|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|3,300.00|4.42%|
|5|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|3,000.00|4.02%|
|6|魏胜平|3,000.00|4.02%|
|7|周雪钦|3,000.00|4.02%|
|8|宁波联合|1,652.93|2.21%|
|9|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|1,634.28|2.19%|
|10|中节能|1,486.20|1.99%|
|合计||44,582.72|59.70%|

6、2016年开投集团吸收合并电开公司
2015年9月18日，宁波市国资委出具了甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016年1月26日，开投集团完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。2016
年3月23日，开投集团收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，
电开公司持有的公司33,578,000股股份已过户登记至开投集团账户，至此，电开
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司不再持有上市公司股份。
开投集团吸收合并电开公司导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变动。截至2016年12月31日，前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（股）|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|
|3|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金|12,982,037|1.74%|
|4|宁波联合|9,700,000|1.30%|
|5|厦门国际信托有限公司-安盈鑫享3号证券投资集合资金信托计划|6,926,162|0.93%|
|6|厦门国际信托有限公司-安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|5,279,000|0.71%|
|7|陈峰|4,780,000|0.64%|
|8|李华|3,712,850|0.50%|
|9|李孝明|2,785,300|0.37%|
|10|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|
|合计||327,859,346|43.90%|

三、股本结构及前十大股东情况
截至2018年12月31日，公司总股本为746,930,000股，全部为无限售条件流通股份。
截至2018年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|1|开投集团|22,909.46|30.67%|
|2|瞿柏寅|5,000.00|6.69%|
|3|宁波交通投资控股有限公司|2,903.24|3.89%|
|4|张春维|1,260.00|1.69%|
|5|陈峰|523.00|0.70%|
|6|高少华|415.02|0.56%|
|7|蒋和萍|320.00|0.43%|
|8|黄雅|289.03|0.39%|
|9|宿建扬|258.89|0.35%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股总数（万股）|持股比例|
|10|宁波联合|224.00|0.30%|
|合计||34,102.65|45.67%|

四、最近两年的主营业务发展情况
公司的业务范围包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易。其中，热电联产是公司的核心业务。2015年至今，公司的主营业务未发生重大变化。
公司拥有相对完整的供热体系，面对环保要求的提高和原供热区域内下游热用户市场日趋饱和等因素的影响，公司经营层一方面通过技改为企业挖潜增效，一方面继续实施“走出去”战略，并积极发挥金融投资板块优势，提高公司的经济效益。公司业绩主要来源于蒸汽业务收入和金融投资收益。同时，热电联产具有梯级利用能源、提高空气质量和节约城市用地等优势，作为一种高效能源生产方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。
公司2017年及2018年主营业务基本情况如下：
2017年，公司实现上网电量 2.03亿千瓦时，同比增长12.72%，销售蒸汽 377.15万吨，同比增长4.31%。全年实现营业收入 155,782.61万元，同比增长28.43%。2017年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 9,598.99万元，同比增长14.29%，2017年末，公司归属于上市公司股东净资产 250,760.90万元，同比增长3.63%。
2018年，公司实现上网电量 1.69亿千瓦时，同比减少16.69%，销售蒸汽 385.31万吨，同比增长2.16%。全年实现营业收入 174,100.14万元，同比增长11.76%。2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润 15,445.68万元，同比增长60.91%，2018年末，公司归属于上市公司股东净资产 255,125.02万元，同比增长1.74%。
报告期内公司各项业务情况分不同口径列示如下：
1、分行业情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|分行业|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|热电行业|76,303.59|61,747.42|19.08%|26.62%|33.32%|
||商品贸易|73,756.76|70,199.69|4.82%|28.26%|30.56%|
|2018年|热电行业|79,737.05|64,780.51|18.76%|4.50%|4.91%|
||商品贸易|86,475.64|84,559.69|2.22%|17.24%|20.46%|

2、分产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|分产品|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|2017年|电力|11,073.64|9,112.99|17.71%|14.43%|35.28%|
||蒸汽|65,229.95|52,634.43|19.31%|28.95%|32.99%|
||天然橡胶|23,883.86|23,761.83|8.34%|32.60%|34.68%|
||镍|17,367.64|15,918.98|0.51%|274.69%|283.58%|
|2018年|电力|9,712.68|7,486.53|22.92%|-12.29%|-17.85%|
||蒸汽|70,024.38|57,293.99|18.18%|7.35%|8.85%|
||大宗商品|86,475.64|84,559.69|2.22%|17.24%|20.46%|

3、分地区情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|分地区|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|2017年|宁波及周边地区|70,050.30|56,016.31|20.03%|13.83%|18.83%|
||其他地区|85,732.31|77,936.51|9.09%|43.45%|44.41%|
|2018年|宁波及周边地区|71,734.99|55,385.43|22.79%|2.40%|-1.13%|
||其他地区|102,365.15|96,103.68|6.12%|19.40%|23.31%|

五、主要财务数据及财务指标
宁波热电最近两年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|482,228.96|433,994.45|
|负债合计|198,184.69|162,129.86|
|归属于母公司所有者权益合计|255,125.02|250,760.90|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|174,100.14|155,782.61|
|营业利润|21,684.65|13,993.06|
|利润总额|22,261.73|14,629.08|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|15,445.68|9,598.99|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,580.98|18,663.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,506.31|-26,765.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,855.20|68,626.41|
|现金及现金等价物净增加额|7,172.62|59,922.88|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.13|
|资产负债率|41.10%|37.36%|
|销售毛利率|12.99%|14.01%|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，开投集团为公司的控股股东，持有上市公司30.67%的股份；公司实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注：此外，宁波市国资委控股企业宁波交通投资控股有限公司持有公司2.00%股份
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
开投集团系宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市人民政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、
多形式筹集融通资金，对宁波市人民政府确定的项目进行开发、投资和经营，为
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波市经济社会发展服务。
2、公司的实际控制人
宁波热电的实际控制人为宁波市国资委。宁波市国资委为经宁波市人民政府授权，代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理的市政府特设机构。
七、最近六十个月上市公司的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变更，公司控股股东均为开投集团，公司实际控制人均为宁波市国资委。截至本重组报告书出具日，开投集团持有上市公司30.67%的股份。
八、最近三年重大资产重组情况
为解决同业竞争，2015年11月公司启动发行股份及支付现金购买开投集团能源类资产的重大资产重组事项。2017年2月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017年第 6次并购重组工作会议，对公司本次重大资产重组事项进行了审核。根据审核结果，公司本次重大资产重组事项未获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，审核意见为：申请材料显示，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。该次重组中，新能源板块资产基本尚未盈利，持续盈利能力存在不确定性；国电北仑和大唐乌沙山等少数股权交易完成后没有取得标的企业的控股权，且对应指标存在超过20%的情形，不符合相关法规的规定。2017年3月23日，公司第五届董事会三十六次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，经认真慎重的讨论，决定终止本次重大资产重组事项。
本次重组方案与前次交易方案在交易对方、交易标的、支付手段以及是否募集配套资金等方面存在差异：
本次重组方案交易对方为开投集团和能源集团，前次交易方案交易对方为开投集团和明州控股，其中，与明州控股的交易拟定由上市公司子公司香港绿能以支付现金购买资产的方式完成。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组方案交易标的为明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权，涉及行业包括热电联产行业、水电行业和水路运输行业；前次交易方案交易标的为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，其中能源集团下属 14家控股公司，7家参股公司，标的公司涉及行业包括热电联产行业、火力发电行业、光伏行业。
本次重组方案不涉及现金支付购买资产，也不涉及募集配套资金。
九、上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
十、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本重组报告书出具日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
十一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
本重组报告书出具日前 12个月内，宁波热电未发生重大购买、出售资产的交易行为。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为开投集团、能源集团。
一、交易对方之开投集团
（一）基本情况
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|公司名称|宁波开发投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|9133020014407480X5|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|500,000万元|
|法定代表人|李抱|
|成立日期|1992年11月12日|
|营业期限|2000年6月29日至长期|
|注册地址|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层|
|办公地址|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座19层|
|经营范围|项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁;建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。|

（二）历史沿革
1、1992年11月，开投集团前身宁波市地产开发管理公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发管理公司（后更名为“宁波市地产开发公司”），系根据宁波市人民政府甬政发[1992]204号《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》批准设立的全民所有制事业单位，注册资本1,000万元。
1992年 11月 12日，宁波市地产开发管理公司经宁波市工商行政管理局核准注册。
2、1995年8月，增资至3,000万元
1995年 8月 10日，宁波会计师事务所出具 95187号《验资报告书》，确认截至1995年7月30日，宁波市地产开发管理公司所有者权益合计39,202,502.91
元。
同日，宁波市地产开发管理公司申请从公司权益中划转2,000万元至公司注
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）册资本金，公司注册资本增至3,000万元。
3、1997年6月，改制为宁波开发投资集团有限公司
1997年 5月 22日，宁波市人民政府作出甬政发[1997]104号文《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》，决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为20,000万元。
1997年 6月 10日，宁波会计师事务所出具宁会验字（1997）355号《验资报告》，确认截至 1996年 12月 31日，开投集团已收到股东投入的资本金 285,970,775.92元，其中，实收资本20,000万元。
1997年6月13日，开投集团领取注册号为14407480-X《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元。
4、1999年5月，与宁波市经济建设投资公司合并，并增资至 50,000万元
1998年11月15日，宁波市人民政府出具甬政发[1998]266号《关于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为50,000万元。
1999年 5月 13日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[1999]041号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积278,829,026.24元、盈余公积21,170,973.76元转增实收资本30,000万元事项予以审验确认。
1999年5月27日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
5、2013年1月，增资至220,000万元
2013年 1月 5日，宁波市国资委作出决定，同意开投集团增加注册资本 17亿元，其中以资本公积转增注册资本15亿元，未分配利润转增注册资本2亿元。
增资后开投集团注册资本变更为22亿元，宁波市国资委出资22亿元，占注册资本的100%。
2013年 1月 6日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2013]1002号《验
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资报告》，确认截至 2013年 1月 5日，开投集团已将资本公积 15亿元、未分配利润2亿元转增实收资本。
2013年 1月 8日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波市国资委|220,000.00|100.00%|
|合计||220,000.00|100.00%|

6、2016年1月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000万元
2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所有资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公司注销独立法人资格。
2015年 10月 29日，开投集团作出股东决定，同意开投集团吸收合并电开公司并签署《合并协议》。
2016年 1月 25日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字[2016]第0501号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016年1月26日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登记。
本次吸收合并电开公司暨增资后，开投集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波市国资委|500,000.00|100.00%|
|合计||500,000.00|100.00%|

（三）股权及控制关系
开投集团为国有独资公司，宁波市国资委为其的唯一出资人，持股比例为
100%。开投集团实际控制人为宁波市国资委，最近三年及一期开投集团实际控
制人未发生变化。开投集团的股权及控制关系如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）最近两年主营业务发展状况
1、主营业务概况
开投集团经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。经过多年发展，目前开投集团已形成四大核心产业，分别为能源电力板块、城市建设、文体产业、金融与资本运作，另外企业经营活动还涉及商品贸易等领域。
2、各板块经营情况
（1）能源电力板块
开投集团能源电力板块各热电公司以热电联产为主业，业务经营涉及煤电、气电、油电、水电、地方热电及热力供应、电力物资供应等。
（2）城市建设板块
开投集团城市建设板块主要涉及商业房地产开发。
（3）文化产业板块
该板块收入主要来源于文化广场项目，由于目前该广场尚处于投入运营初期，仍处于市场培育阶段。
（4）金融板块
开投集团金融与资本运作板块业务主要通过两种模式运营，其一为通过控股金融类机构进行直接的金融与资本业务的开拓；其二为通过参股上市公司股权和金融机构股权，获取投资收益的金融与资本运作业务。
（5）其他板块
此外，开投集团还经营商品贸易、酒店服务业、物业经营管理等业务。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）主要财务数据
开投集团报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|569,704.26|612,357.22|
|营业利润|155,730.44|101,954.98|
|归属母公司股东的净利润|106,590.81|88,904.07|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|5,099,820.23|4,507,427.69|
|负债合计|3,272,246.88|2,915,509.46|
|归属母公司股东的权益|1,471,203.78|1,228,486.89|

注：2018年财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018年 12月 31日，除持有宁波热电（含下属公司）、明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运及溪口水电外，开投集团控制的主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|核心业务|
|一、能源电力板块|||||
|1|能源集团|90,000.00|100.00%|投资控股|
|2|长丰热电|5,997.18|100.00%|热电联产|
|3|明州生物质|7,500.00|100.00%|生物质发电|
|4|宁能临高生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|
|5|上饶宁能生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|
|6|物资配送|5,000.00|100.00%|煤炭批发经营|
|7|宁波宁电新能源开发有限公司|4,950.00|100.00%|新能源投资、开发|
|8|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|1,800.00|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|
|9|宁波新启锦太阳能发电有限公司|1,640.00|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|10|宁波甬慈能源开发投资有限公司|5,000.00|100.00%|新能源投资、开发|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|11|宁波甬余新能源有限公司|5,000.00|100.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|12|宁波甬仑新能源开发有限公司|2,250.00|100.00%|太阳能、风能等新能源发电|
|13|绿捷科技|5,000.00|60.00%|充电设施投资、充电基础设施建设等|
|14|宁波绿捷新能源有限公司|6,400.00|60.00%|充电设施开发、充电基础设施建设等|
|二、城市建设板块|||||
|15|宁波开投置业有限公司|249,500.00|100.00%|房地产开发|
|16|宁波开投星海置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|
|17|宁波江东开发投资有限公司|200,000.00|80.00%|房地产开发|
|18|宁波新城服务投资有限公司|46,000.00|100.00%|城市基础设施投资、建设经营与管理|
|三、社会事业板块|||||
|19|文化广场投资|100,000.00|80.00%|宁波文化广场项目投资|
|20|宁波文化广场教育投资有限公司|1,800.00|80.00%|教育项目投资|
|21|朗豪酒店|800.00|80.00%|宾馆|
|22|宁波文化艺术培训中心|300.00|80.00%|非学科类文化教育|
|23|宁波文化广场商业管理有限公司|500.00|80.00%|物业服务|
|24|宁波文化广场书店有限公司|300.00|80.00%|出版物批发零售|
|25|宁波科学探索中心管理有限公司|800.00|76.50%|科技馆及相关馆场的管理|
|26|华体体育|1,300.00|52.00%|体育馆场管理|
|27|宁波奥体中心投资发展有限公司|160,000.00|62.50%|文化体育项目投资|
|28|宁波奥体中心运营管理有限公司|2,000.00|62.50%|文化体育项目投资|
|四、金融、国际贸易板块|||||
|29|宁波海洋产业基金管理有限公司|150,000.00|100.00%|股权投资基金管理|
|30|明州控股|500.00万美元|100.00%|投资、进出口贸易|
|31|宁波凯建投资管理有限公司|2,000.00|100.00%|投资管理|
|32|宁波凯通国际贸易有限公司|150.00|100.00%|国际贸易|
|33|宁波大宗商品交易所有限公司|20,000.00|60.00%|大宗商品合同交易的市场管理与中介服务|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、其他|||||
|34|宁波华生国际家居广场有限公司|60,000.00|95.00%|家居广场开发经营、市场管理|
|35|宁波华生香江家居有限公司|3,000.00|100.00%|家居广场开发经营|
|36|宁波钱湖宾馆有限公司|90,000.00|74.11%|酒店管理、宾馆项目建设|
|37|宁波钱湖宾馆管理有限公司|2,100.00|74.11%|酒店管理|
|38|宁波钱湖酒店有限公司|45,000.00|100.00%|酒店管理、宾馆项目建设|
|39|宁波天宁物业有限公司|1,600.00|100.00%|物业管理|
|40|凯利餐厅|150.00|100.00%|餐饮服务|
|41|宁波甬兴化工投资有限公司|27,100.00|90.00%|化工实业项目投资|
|42|浙甬钢铁投资（宁波）有限公司|40,082.94|90.00%|钢铁行业实业投资|
|43|宁波大桥有限公司|16,500.00|81.82%|大桥建设工程投资和经营管理|

（七）与上市公司关联关系
开投集团持有宁波热电229,094,597股股份，持股比例为30.67%，为宁波热电控股股东，与宁波热电存在关联关系。
（八）开投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）开投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，开投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
（十）标的资产权属情况
截至本报告书出具日，开投集团持有溪口水电51.49%股权，股权权属清晰。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司共8名董事，其中包含3名独立董事。非独立董事中有3人由开投集团推荐，包括顾剑波、冯辉及马驹，非独立董事中周兆惠由宁波联合推荐，钟晓东为职工董事。
上市公司高级管理人员均由董事会选聘。
二、交易对方之能源集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波能源集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|顾剑波|
|统一社会信用代码|91330200316835928M|
|成立日期|2014年10月8日|
|营业期限|2014年10月8日至2064年10月7日|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|办公地址|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|经营范围|电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。|

（二）历史沿革
1、2014年10月，能源集团设立
2014年 8月 6日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司等有关事项的决议》，同意电开公司设立全资子公司，注册资本 80,000万元。
2014年8月19日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意由电开公司设立能源集团，注册资本 80,000
万元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年10月8日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记。能源集团设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|80,000.00|100.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

注：2016年1月25日，电开公司因被开投集团吸收合并而注销
2、2015年12月，增资至90,000万元
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]76号《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7亿元，其中1亿元增加注册资本，6亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团的注册资本增至9亿元。
2015年 12月 23日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资 7亿元，其中 1亿元增加注册资本，6亿元计入资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由8亿元增至9亿元。
2015年12月23日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
3、2016年1月，电开公司为开投集团吸收合并，能源集团的股东变更为开投集团
开投集团吸收合并电开公司情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方之开投集团”之“（二）历史沿革”。
开投集团吸收合并电开公司后，能源集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|开投集团|90,000.00|100.00%|
|合计||90,000.00|100.00%|

（三）股权及控制关系
开投集团持有能源集团100%股权，公司股权结构图如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）最近两年主营业务发展状况
能源集团为开投集团能源电力板块的投资平台，其经营范围为：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
（五）主要财务数据
能源集团 2017年及2018年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业总收入|187,025.08|178,468.33|
|营业利润|9,298.04|21,630.67|
|归属母公司股东的净利润|7,336.25|18,089.93|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|491,232.61|501,072.33|
|负债合计|311,856.29|291,143.08|
|归属母公司股东的权益|177,285.93|190,090.77|

注：2018年度财务数据未经审计
（六）下属公司情况
截至 2018年 12月 31日，除持有明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电及宁电海运外，能源集团控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|核心业务|
|一、电力、热力生产和供应板块|||||
|1|上饶宁能生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|宁能临高生物质发电有限公司|12,000.00|100.00%|生物质发电|
|3|明州生物质|7,500.00|100.00%|生物质发电|
|4|长丰热电|5,997.18|100.00%|热电联产|
|二、新能源板块|||||
|5|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|1,800.00|75.00%|生产销售太阳能光伏电力电量等|
|6|宁波新启锦太阳能发电有限公司|1,640.00|75.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|7|宁波甬余新能源有限公司|5,000.00|100.00%|生产太阳能光伏电力电量等|
|8|宁波宁电新能源开发有限公司|4,950.00|100.00%|新能源投资、开发|
|9|宁波甬仑新能源开发有限公司|2,250.00|100.00%|太阳能、风能等新能源发电|
|10|绿捷科技|5,000.00|60.00%|充电设施投资、充电基础设施建设等|
|11|宁波绿捷新能源有限公司|6,400.00|60.00%|充电设施开发、充电基础设施建设等|
|三、其他|||||
|12|宁波甬慈能源开发投资有限公司|5,000.00|100.00%|新能源投资、开发|
|13|物资配送|5,000.00|100.00%|煤炭批发经营|

（七）与上市公司关联关系
能源集团为开投集团全资子公司，系宁波热电关联方。
（八）能源集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（九）能源集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，能源集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）标的资产权属情况
截至本报告书出具日，能源集团持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权，上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（十一）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，能源集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权。
一、明州热电100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波明州热电有限公司|
|统一社会信用代码|91330212756295929R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|人民币140,000,000元|
|法定代表人|翁君杰|
|成立日期|2004年1月30日|
|营业期限|2004年1月30日至2054年1月29日|
|注册地|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|主要办公地点|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|经营范围|热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售|

（二）历史沿革
1、2004年1月，明州热电设立
明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发展共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），设立时的注册资本为5,000万元。
2003年12月3日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，合同约定：双方共同出资5,000万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资3,750万元，占注册资本75%；明州发展出资1,250万元，占注册资本25%。
2004年1月18日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资（2004）
15号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州发展合资设立明州热电，合资期限 50年，合营公司投资总额 1.2亿元，注册资本5,000万元。
2004年 1月 19日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资字[2004]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 1月 30日，宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第6102007969号《企业法人营业执照》。
2004年4月20日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1102号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 19日，明州热电已分别收到电开公司、明州发展缴纳的首期货币出资18,750,000元、6,290,430.46元。
2004年12月13日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1248号《验资报告》，确认截至 2004年12月10日，明州热电已收到电开公司、明州发展缴纳的二期货币出资 18,750,000元、6,209,569.54元。截至 2004年 12月 10日止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资5,000万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|3,750.00|75.00%|
|2|明州发展|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、2005年12月，增资至9,000万元
2005年 12月 1日，明州热电召开董事会，决议公司注册资本由 5,000万元增加至 9,000万元，电开公司认缴新增出资 3,000万元，明州发展以相当于人民币1,000万元的美元现汇认购1,000万元增资额，增资后股权比例保持不变。
2005年 12月 20日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2005]456号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电注册资本由5,000万元增至9,000万元。
2005年 12月 21日，明州热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续，
宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第007969号《企业法人营业执照》，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司认缴资本 9000万元，实缴资本5000万元。同日，宁波市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月31日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2005]1203号《验资报告》，确认本次新增注册资本已缴付到位。
2006年 1月 4日，明州热电就本次实收资本变更办理了工商登记手续，宁波市工商行政管理局核发了企合浙甬总字第007969号《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|6,750.00|75.00%|
|2|明州发展|2,250.00|25.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

3、2010年12月，第二次增资至 14,000万元
2010年9月27日，明州热电董事会作出决议，同意明州热电注册资本由9,000万元增加至14,000万元，其中电开公司新增出资1,650万元，合计出资8,400万元，占增资后注册资本60%；明州发展新增出资3,350万元，以等额美元现汇投入，合计出资5,600万元，占增资后注册资本40%。
2010年9月30日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010年 11月 4日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2010]761号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电本次增资事项。
2010年11月5日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年11月30日，宁波正源会计师事务所出具正会验（2010）1500号《验资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
2010年 12月 13日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续，宁波市工商行政管理局核发了注册号为 330200400032472的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|8,400.00|60.00%|
|2|明州发展|5,600.00|40.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

4、2015年1月，第一次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电60%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014年11月5日，明州热电召开董事会，决议通过本次股权转让事宜。
2014年11月5日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让协议书》。
2014年 11月 28日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2014]456号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州热电上述股权转让事宜。
2014年12月4日，明州热电取得宁波市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 1月 4日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续，宁波市市场监督管理局核发了注册号为 330200400032472的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|8,400.00|60.00%|
|2|明州发展|5,600.00|40.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

5、2016年1月，第二次股权转让
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44号《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的
明州热电40%无偿划转给明州控股。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年 12月 24日，明州热电召开董事会，同意明州发展将其所持明州热电40%股权无偿划转给明州控股。
2015年 12月 24日，明州发展和明州控股签订《股权转让协议书》，约定明州发展将其持有的明州热电40%无偿转让给明州控股。
2016年1月4日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]5号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州发展将其所持有的5,600万元人民币的注册资本（计40%的股权）无偿划转给明州控股。
2016年 1月 4日，明州热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬字[2004]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月12日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续，宁波市市场监督管理局核发《营业执照》，统一社会信用代码为91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|8,400.00|60.00%|
|2|明州控股|5,600.00|40.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

6、2017年12月，第三次股权转让
2017年 10月 31日，明州热电召开董事会，同意明州控股将其持有的明州热电40%股权转让给能源集团。
2017年 10月 31日，明州控股与能源集团签订《股权转让协议书》。明州热电本次股权转让及资产评估情况已经宁波市国资委同意办理备案。
2017年12月18日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]203号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意本次股权转让。
2017年12月19日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。宁波市鄞州区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，统一社会信用代
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）码为91330212756295929R。
本次股权转让后，明州热电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|14,000.00|100.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，明州热电的股权转让和增资情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、明州热电100%股权”之“（二）历史沿革”。
（1）最近三年股权转让及增资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2016年1月|明州发展将明州热电40%股权无偿划转给明州控股|-|未因转让事项进行单独审计|未因转让事项进行单独审计|-|-|
|2017年12月|明州控股将明州热电 40%股权转让给能源集团|2017 年 9月30日|21,597.21|332.93|27,548.15|82.74|
|本次交易|能源集团拟将明州热电100%股权转让给宁波热电|2018 年 7月31日|27,238.69|1,261.74|29,878.69|23.68|

注：表格中标的资产财务数据为该次股权变动对应的评估报告中引用的审计报告数据
（2）与本次交易作价差异的原因及合理性
本次交易与 2017年 12月股权转让评估均以资产基础法评估结果作为定价依据。两次估值定价差异主要体现在：
①时间间隔
2017年12月股权转让评估基准日为 2017年9月30日，本次交易评估基准日为2018年7月31日，两次评估之间相差 10个月。在此期间，钢材价格上涨导致明州热电固定资产增值，且宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大，导
致无形资产增值，因此评估值及增值率均有所上升。
②历史经营情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年、2017年、2018年，明州热电的营业收入分别为 21,597.21万元、 27,238.69万元及 32,953.13万元，逐年上升；净利润分别为 332.93万元、 1,261.74万元及 922.06万元，2017年净利润有所上升，主要原因是蒸汽销售收入上涨，2018年净利润略有下降，主要原因是煤炭采购价格大幅上涨。明州热电最近三年均实现正收益，经营情况良好。
③评估方法
两次评估均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
④评估参数
明州热电 2017年 9月 30日股权转让的评估机构为宁波世铭资产评估有限公司，本次交易的评估机构为天健兴业，评估师在评估的过程中，选取的市场价格指数、针对单项资产的评估方法与评估假设、可比市场案例等不尽相同，亦会对评估结果造成一定的影响。
综上所述，明州热电本次交易作价与前次转让估值之间存在的差异具有合理性。
2、资产评估情况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
2016年 6月 8日，宁波热电与香港绿能、开投集团、明州控股签订《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》，拟购买明州热电100%股权，交易作价以天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0036-04号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》为基础，以 2015年 12月 31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 17,219.31万元，评估价值为25,412.38万元，评估增值8,193.07万元，增值率47.58%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0011号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终评估结论，明州热电净资产账面价值为17,391.06万元，评估价值为26,009.69万元，评估增值8,618.64万元，增值率49.56%。
（3）以2017年9月30日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购涉及的宁波明州热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评报字[2017]第437号），以2017年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，明州热电净资产账面价值为 14,580.42万元，评估价值为27,548.15万元，评估增值12,967.73万元，增值率88.94%。
截至本报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，明州热电最近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（4）与本次评估的差异比较
明州热电最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|17,219.31|25,412.38|47.58%|
|2016年5月31日|17,391.06|26,009.69|49.56%|
|2017年9月30日|14,580.42|27,548.15|88.94%|
|2018年7月31日|15,599.59|29,835.32|91.26%|

明州热电 2016年 5月 31日为基准日进行评估系前次重组评估加期，该次评估结果与以 2015年12月 31日为基准日评估结果不存在重大差异。
上述评估均以资产基础法进行，评估值差异主要原因分析如下所示：
1、时间间隔
明州热电以 2018年 7月 31日为基准日，评估值为 29,835.32万元，增值率为91.26%，以 2016年 5月 31日为基准日，评估值为 26,009.69万元，增值率为49.56%，两次评估之间相差26个月，时间间隔较长。在此期间，钢材价格上涨导致明州热电固定资产增值，且宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大，
导致无形资产增值，因此评估值及增值率均有所上升。
上述时间间隔导致评估参数存在一定的差异。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、历史经营情况
2016年、2017年、2018年，明州热电的营业收入分别为 21,597.21万元、 27,238.69万元及 27,238.69万元，逐年上升；净利润分别为 332.93万元、 1,261.74万元及 922.06万元，2016-2017年净利润有所上升，主要原因是蒸汽销售收入上涨，2018年净利润略有下降，主要原因是煤炭采购价格大幅上涨。
明州热电最近三年均实现正收益，经营情况良好。
综上所述，明州热电最近三年历次评估值及增值率差异的原因主要包括钢材和土地价格上涨、评估参数选取不同等，具有合理性。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委，明州热电的股权及控制关系如下图所示：
2、明州热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
明州热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。具体介绍如下：
1、业务概况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州热电主营业务包括热电联产电站的建设与经营、污泥焚烧处置等，主要产品为电力和蒸汽，电力广泛应用于民用、商业和工业领域，蒸汽主要应用于工业（如造纸、纺织业）、商业（供暖及制冷）及民用（供暖）领域。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
明州热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
明州热电主营业务的工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
（2）销售模式
明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地区，上网电价受国家及浙江省管制。明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，目前供热价格主要根据煤价变动与客户协商确定，价格一月一定。
（3）产量和销量情况
①产能产量情况
报告期内，明州热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||2018年度|2017年度|
|电力|产能（MW）|42.00|42.00|
||产量（万千瓦时）|24,464.00|28,553.00|
|蒸汽|产能（万吨）|219.00|219.00|
||产量（万吨）|156.90|110.20|

②销售情况
报告期内，明州热电主要产品的销售情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|电力|7,646.15|23.20%|9,482.79|34.81%|
||蒸汽|23,653.23|71.78%|16,710.72|61.35%|
|其他业务收入||1,653.75|5.02%|1,045.19|3.84%|
|合计||32,953.13|100.00%|27,238.69|100.00%|

其中，蒸汽销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|蒸汽收入（万元）|23,653.23|16,710.72|
|蒸汽销量（万吨）|153.44|110.20|
|销售单价（元/吨）|154.16|151.64|
|销售单价同比增长幅度|1.66%|29.87%|

电力销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|7,646.15|9,482.79|
|电力销量（万千瓦时）|17,401.92|21,935.27|
|销售单价（不含税）（元/千瓦时）|0.4394|0.4323|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两年及一期执行上网基准电价（含税）为 0.5058元/千瓦时。
（4）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内明州热电向前五名客户销售情况如下表所示：
①2018年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波热力|蒸汽|19,249.10|58.48%|
||明州生物质|托管费/房产设备租赁|388.50|1.18%|
|2|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|7,646.15|23.23%|
|3|奉化热电|蒸汽|4,404.13|13.38%|
|4|宁波市城市排水有限公司|污泥焚烧收入|777.63|2.36%|
|5|宁波市鄞州区城市排水有限公司|污泥焚烧收入|127.05|0.39%|
|合计|||32,592.56|98.63%|

②2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波热力|蒸汽|12,384.07|45.47%|
|2|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|9,482.79|34.81%|
|3|奉化热电|蒸汽|4,326.64|15.88%|
|4|宁波市城市排水有限公司|污泥焚烧|702.65|2.58%|
|5|三门保利肥料技术开发有限公司|脱硫产品|149.46|0.55%|
|合计|||27,045.61|99.29%|

明州热电客户较为集中，报告期内前三大客户销售金额及占比有一定波动，主要为发电指标的变化以及蒸汽客户的需求变化所致。明州热电与宁波热力、奉化热电以及国网浙江省电力有限公司宁波供电公司均已有多年合作关系，存在一定依赖，但不会影响业务的可持续性。
宁波热力为明州热电的关联方，其产品的最终销售情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、宁波热力100%股权”之“（五）主营业务发展
情况”之“4、生产和销售情况”。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有宁波热力100%股权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有明州热电5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
明州热电主要采购原煤，由物资部根据生产需求，列出《周计划采购单》附《物资购置计划申请单》报部门负责人审核，经主管领导批准后每周进行采购。
采购价格以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）每月最后一期现货价为基础确定。
（2）采购情况
报告期内，明州热电主营业务成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|28,972.46|98.34%|23,385.77|99.69%|
|其他业务成本|490.22|1.66%|73.44|0.31%|
|合计|29,462.68|100.00%|23,459.21|100.00%|

（4）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，明州热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|煤炭采购金额（万元）|20,658.10|16,621.82|
|占营业成本比重|70.12%|70.85%|
|煤炭采购量（万吨）|34.27|28.58|
|煤炭采购平均单价（元/吨）|602.75|581.51|
|单价同比增长幅度|3.65%|29.78%|

如上表所示，报告期内，明州热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016年煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（3）向前五大供应商采购金额
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|物资配送|采购煤炭/氨水液碱|21,892.68|73.79%|
||明州生物质|采购蒸汽、转让房产|5,976.96|20.15%|
|2|宁波市镇海浩成化工有限公司|酸/碱/液氨|229.15|0.77%|
|3|奉化弘诚劳务派遣有限公司|脱硫及污泥处置劳务费|198.50|0.67%|
|4|宜兴市华兴锅炉密封工程有限公司|机务检修|101.01|0.34%|
|5|宁波市家睿科技环保有限公司|污水运输款/硫酸铵包装费|95.76|0.32%|
|合计|||28,494.08|96.04%|

②2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|物资配送|采购煤炭/氨水液碱|17,556.06|74.84%|
||明州生物质|采购蒸汽|420.73|1.79%|
|2|宁波大榭禄华化工有限公司|石英砂/氨水|349.23|1.49%|
|3|江苏华能建设工程集团有限公司|零星机务维修|174.70|0.74%|
|4|宁波市宁晋节能环保科技有限公司|节能服务|127.38|0.54%|
|5|奉化弘诚劳务派遣有限公司|脱硫及污泥处置劳务|126.93|0.54%|
|合计|||18,755.03|79.95%|

注：物资配送及明州生物质均为开投集团实际控制的企业
明州热电供应商较为集中，主要供应商为物资配送，报告期内采购金额及占比保持稳定。物资配送为能源集团的煤炭采购平台，因此明州热电主要从物资配送采购煤炭，但煤炭采购市场化程度较高，明州热电可以在公开市场获得其他煤炭货源，因此物资配送煤炭供应对明州热电生产经营有较大影响，但明州热电并未对物资配送产生重大依赖，此外双方未来合作具有可持续性。
截至本报告书出具日，明州热电的控股股东能源集团持有物资配送、明州生物质100%股权。除此之外，明州热电董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员，其他主要关联方或持有明州热电5%以上股份的股东不存在在前五名供应商
中占有权益的情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、盈利模式
明州热电主要通过销售电力和蒸汽获得利润。明州热电根据国网浙江省电力公司宁波市供电公司下达的计划供电量指标上网供电，将生产的电力并入电网，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，根据与客户签订的销售合同约定的采购量与采购价格计算蒸汽收入。
7、结算模式
一般情况下，明州热电售电业务的结算模式为月底开票，次月25日收款；
向宁波热力销售蒸汽为月底开票，次月15日收款50%，30日收回剩余50%；向奉化热电销售蒸汽为月底开票，次月30日之前收款。
煤炭采购的结算模式为货到验收，收到发票后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，明州热电生产蒸汽和电力所使用的热电联产技术处于成熟阶段。
9、核心技术人员情况
报告期内，明州热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
针对明州热电环境保护情况，宁波市鄞州区环境保护局出具《证明》，主要内容如下：‚经核查，宁波明州热电有限公司自 2015年 1月 1日起至今未受到过我局行政处罚。‛
明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境监察员，具体工作由技术保障部负责落实。明州热电制定了《环境保护管理办法》，认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS控制系统全流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。
明州热电目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2规定的标准，即SO2≤50mg/m3、NOX≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围内。
报告期内，明州热电环保投入以及 2019年全年预计环保投入情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年预计|2018年|2017年|
|环保设施/设备投资||560.00|2,387.00|796.20|
|环保成本、费用支出|设备折旧|583.49|522.76|431.06|
||人工成本|115.00|108.40|108.40|
||排污费用|76.00|77.35|84.33|
||日常运营费用|1,500.00|1,369.60|814.35|
|合 计||2,834.49|4,465.11|2,234.34|

报告期内，明州热电受到的环保相关处罚为：
①2017年5月3日，明州热电因其燃煤机组在2015年1月至12月运营期间产生的二氧化碳、氮氧化物、烟尘排放量超限值但仍然执行环保电价，收到宁波市物价局出具的甬价检处[2017]10号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以没收未退还的多收价款11,342.31元的行政处罚。
②2018年3月29日，明州热电因其燃煤机组在2016年1月至12月运营期间氮氧化物、烟尘排放量超限值但扔执行环保电价，收到宁波市物价局出具的甬价检处[2018]9号《宁波市物价局行政处罚决定书》，被处以没收未退还的多收价款2,515.54元的行政处罚。
上述污染物排放超出执行环保电价的排放量限值的情形为热电厂燃煤机组启动过程中普遍存在的现象，明州热电根据相关政府部门要求退还执行环保电价而产生多收价款。明州热电已缴纳全部罚没款，并及时进行针对性整改，完善了环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完善了应急预案，确保环保设施运行稳定，尽量减少机组启动过程产生的排放量超限值的情形。
宁波市物价局分别于 2016年6月6日、2018年 10月15日出具了《证明》，
证明明州热电上述事项的情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额较少，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）且超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上，明州热电前述环保处罚事项不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成实质性法律障碍，且已经整改完毕，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响，符合国家相关部门的要求。
（2）安全生产
明州热电的安全制度以电力行业安全规程为基础，积极开展常态化的现场安全检查与考核，规范现场安全作业，减少各类安全违章现象；利用每周安全生产会议通报一周生产、检查、考核情况；每月召开公司安全生产会议；切实落实进厂人员“三级安全教育”；组织员工安全知识竞赛；构建安全宣传墙、员工自创安全标语牌等活动，强化安全宣传工作，将公司的安全理念植入每位员工的心中。
依据国家有关法律、法规和相关标准和规范，公司现有以下安全设施：1.检测、报警设施，如压力表、温度计、液位计、流量计、气体检测仪、测震仪等；
2.作业场所安全警示标志；3.安全阀、放空管等泄压装置；4.消防喷淋、灭火器等灭火设施；5.员工劳动保护用品和正压式呼吸器等。目前相关安全设施运行正常。公司安委会每月组织开展了厂区安全检查，发现安全设施隐患，要求责任部门按时认真整改，坚决把安全隐患消除在萌芽状态，以保证公司生产安全稳定。
报告期内，明州热电安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|159.25|151.10|29.00|

报告期内，明州热电未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
11、质量控制情况
明州热电目前设置五个部门：生产运行部、技术保障部、为办公室、财务部、物资部。生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用调度，该部下辖四个运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机操作值班人员、
电气操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。值长负责总体
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）调度及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外部（热网、电网）进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）实现。
报告期内，明州热电不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（六）下属公司情况
截至2018年12月31日，明州热电无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
明州热电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|42,565.93|39,350.62|
|负债合计|26,659.33|24,366.08|
|所有者权益合计|15,906.60|14,984.54|
|资产负债率|62.63%|61.92%|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|32,953.13|27,238.69|
|营业成本|29,462.68|23,459.21|
|营业利润|1,239.04|1,514.92|
|利润总额|1,231.16|1,533.89|
|净利润|922.06|1,261.74|
|毛利率|10.59%|13.88%|
|加权平均净资产收益率|5.97%|7.81%|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,098.60|4,541.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,338.55|-3,859.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|934.30|-886.77|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,305.64|-204.40|

明州热电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电”。
2、非经常性损益
报告期内，明州热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动资产处置收益|-0.96|-2.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|64.62|6.94|
|国产设备投资抵免企业所得税|-|125.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.93|21.49|
|合 计|56.73|151.56|
|所得税影响金额|14.18|6.48|
|非经常性损益净额|42.55|145.08|

（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，明州热电的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|1,326.66|3.12%|
|应收票据及应收账款|3,986.43|9.37%|
|预付款项|331.91|0.78%|
|其他应收款|0.83|0.00%|
|存货|778.93|1.83%|
|其他流动资产|837.06|1.97%|
|流动资产合计|7,261.81|17.06%|
|固定资产|30,155.40|70.84%|
|在建工程|103.33|0.24%|
|无形资产|3,221.25|7.57%|
|长期待摊费用|4.60|0.01%|
|递延所得税资产|187.05|0.44%|
|其他非流动资产|1,632.48|3.84%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|非流动资产合计|35,304.12|82.94%|
|资产总计|42,565.93|100.00%|

明州热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产为主。截至 2018年 12月 31日，明州热电拥有 3台 130t/h高温高压循环流化床锅炉，1台套30MW抽凝式高温高压汽轮发电机组，1台套 12MW背压式高温高压汽轮发电机组，以及其他附属系统和设备。
2、房产
（1）自有房产
截至2018年12月31日，明州热电拥有1处面积为44,210.04平方米的房产，已取得房屋所有权证。除此之外尚有2,398.55平方米厂房及零星设施未办理房产权证。相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|用途|是否存在抵质押等权利限制|
|1|明州热电|浙[2017]宁波市鄞州不动产权第0638220号|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村|44,210.04|工业|否|

明州热电尚未办理房产权证的房产明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|房产|面积（平方米）|面积占比|评估值（万元）|评估值占比|说明|
|脱硫脱硝硫铵厂房|1,807.25|3.88%|519.00|4.06%|已办理建设工程规划许可证，正在推进不动产权证办理事项|
|二期污泥车间|534.00|1.15%|74.08|0.58%|未在立项过程中办理规划|
|门卫房|41.50|0.09%|7.63|0.06%|未在立项过程中办理规划|
|地磅房|15.80|0.03%|12.89|0.10%|未在立项过程中办理规划|
|合计|2,398.55|5.15%|613.60|4.81%|-|

其中脱硫脱硝硫铵厂房面积为 1,807.25平方米，已取得建设工程规划许可证，证号为(2016)浙规核字第0260246号，但其土建竣工验收已过时效，明州热电已启动相关手续的准备，尽快完成不动产权证的办理；二期污泥车间、门卫房、地磅房面积较小，且未在立项过程中办理规划，目前不具备办理房产证的条件。
针对明州热电尚未办理房产权证的房产，控股股东能源集团已出具《关于标
的资产土地房产权属瑕疵事项的承诺》：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍。
……
如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司原股东将现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。”
前述无证房产均为明州热电在合法拥有土地使用权的土地上建设并能正常使用，且该无证房产占明州热电整体房产面积比例较低（5.15%），且能源集团已承诺对可能造成的经济损失承担赔偿责任。因此，未取得权属证书并不影响明州热电对相关房产的所有权或使用权，不会对明州热电的正常生产经营造成重大不利影响。
宁波市鄞州区住房和城乡建设局于 2018年 8月 30日出具《证明》，确认明州热电自 2015年 1月 1日起至 2018年 8月 30日严格遵守国家和地方有关房产管理方面的法律、法规，依法使用房屋，不存在因违反国家和地方有关房产管理方面法律、法规而受到处罚的情况。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，明州热电无租赁房产。
3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018年 12月 31日，明州热电拥有生产经营所需土地 1宗，面积119,923.30平方米。相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|明州热电|浙[2017]宁波市鄞州不动产权第0638220号|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花|119,923.30|工业|出让|2055.07.25|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
||||园村||||||

此外，明州热电于 2018年 11月 12日取得证书编号为浙（2018）宁波市鄞州不动产权第 0242531号工业用地（出让），系原料堆场及冷却塔等辅助性经营用地，证载面积为13,905.00㎡。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，明州热电无租赁土地使用权。
4、知识产权
截至2018年12月31日，明州热电无知识产权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，明州热电的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|20,500.00|76.90%|
|应付票据及应付账款|4,605.33|17.27%|
|预收款项|683.06|2.56%|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|319.59|1.20%|
|其他应付款|439.35|1.65%|
|流动负债合计|26,547.33|99.58%|
|非流动负债：|||
|递延收益|112.00|0.42%|
|非流动负债合计|112.00|0.42%|
|负债合计|26,659.33|100.00%|

2、对外担保情况
截至2018年12月31日，明州热电不存在对外担保的情形。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）股权转让前置条件及股权权属情况
明州热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响明州热电独立性的协议。交易对方合法拥有其持有的明州热电股权，上述明州热电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
截至本报告书出具日，明州热电具备生产经营所需的资质与许可。明州热电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|明州热电|电力业务许可证|1041715-01016|国家能源局浙江省监管办公室|2015.08.25|2035.08.24|
|2||排污许可证|91330212756295929R001P|鄞州区环境保护局|2017.07.01|2020.06.30|
|3||取水许可证|取水（浙鄞）字[2016]第043号|宁波市鄞州区水利局|2016.10.22|2021.10.21|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，明州热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，明州热电100%股权注入上市公司，明州热电的企业法人地位不发生变化，不涉及明州热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，明州热电的债权债务仍将由明州热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，明州热电不存在金额较大（超过1,000万元且占净资产绝对值1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，明州热电受到的行政处罚详见本节“明州热电100%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
明州热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
明州热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
明州热电已评价自报告期末起至少 12个月的持续经营能力，公司管理层相信公司能自财务报表批准日后不短于 12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，明州热电以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内明州热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
明州热电与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
明州热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。明州热电管理层认为前述准则的采用未对明州热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，明州热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
明州热电不存在行业特殊的会计处理政策。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、宁波热力100%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波市热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330200254107692Y|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|1997年5月27日|
|营业期限|1997年5月27日至长期|
|注册地|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦6层|
|主要办公地点|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号|
|经营范围|集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务|

（二）历史沿革
1、1997年5月，宁波热力设立
宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元。
1997年5月21日，宁波四明会计师事务所出具甬四会[1997]验1-63号《验资报告》，确认注册资本1,000万元缴付到位。
1997年5月27日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为3302001001092的《企业法人营业执照》。
宁波热力设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|600.00|60.00%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、1999年3月，增资至2,000万元
1998年5月21日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波热力注册资本增至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元由电开公司认缴 600万元，宁波开发区华港电力发展总公司认缴400万元。
1998年11月18日，宁波四明会计师事务所出具甬四会验[1998]378号《验资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
1999年3月10日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|1,200.00|60.00%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|800.00|40.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、2003年6月，第一次股权转让
2003年3月11日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]21号《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司国有净资产及其应享有的权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司。上述划转后，宁波宁兴投资有限公司持有宁波热力40%股权。
2003年5月27日，宁波热力股东会作出决议，确认宁波宁兴投资有限公司为宁波热力新股东，持有宁波热力40%股权。
2003年6月11日，宁波热力就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|1,200.00|60.00%|
|2|宁波宁兴投资有限公司|800.00|40.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

4、2004年7月，第二次股权转让
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2004年 4月 8日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限公司将其持有的宁波热力20%股权转让给电开公司，同意将其持有的宁波热力20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司。
2004年6月22日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]88号《关于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2004年 7月 9日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2004年7月27日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|1,600.00|80.00%|
|2|宁波保税区宁丰电力发展有限公司|400.00|20.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

5、2006年12月，第三次股权转让
2006年 11月 10日，宁波市国资委出具甬国资产[2006]75号《关于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将其持有的宁波热力20%股权转让给电开公司。本次转让后，电开公司持有宁波热力100%的股权。
2006年 11月 16日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。2006年 12月 11日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

6、2014年10月，第四次股权转让
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年8月19日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力100%股权转让给能源集团。本次股权转让后，能源集团持有宁波热力100%的股权。
2014年8月25日，宁波热力股东作出决定，同意本次股权转让事宜。
2014年 9月 1日，电开公司与能源集团就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2014年 10月 30日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能源集团|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年，宁波热力未进行过股权转让或增资。
2、资产评估情况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0036-01号），以2015年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为 3,611.71万元，评估价值为12,298.64万元，评估增值8,686.93万元，增值率240.52%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第
0009号），以 2016年 5月 31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终评估结论，宁波热力净资产账面价值为4,141.71万元，评估价值为 12,818.47万元，评估增值8,676.76万元，增值率209.50%。
截至本报告书出具日，除上述股权转让、增资及资产评估事项外，宁波热力最近三年不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（3）与本次评估的差异比较
宁波热力最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|3,611.71|12,298.64|240.52%|
|2016年5月31日|4,141.71|12,818.47|209.50%|
|2018年7月31日|4,820.45|13,938.86|189.16%|

本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因是：
①钢材价格上涨，导致固定资产增值；
②递延所得税资产账面金额变动，导致评估价值变动。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委，宁波热力的股权及控制关系如下图所示：
2、宁波热力的控股股东及实际控制人
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
1、业务概况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。宁波热力热网管道总长约150公里，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
宁波热力属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”。
3、主营业务及其流程介绍
宁波热力主营业务的工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）销售模式
宁波热力的销售流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
（2）产品销量
报告期内，宁波热力主要产品的销量情况如下表所示：
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|项目|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|蒸汽收入（万元）|29,790.54|22,609.68|
|蒸汽销量（万吨）|140.83|110.84|
|销售单价（元/吨）|211.53|203.99|
|销售单价同比增长幅度|3.86%|26.65%|

（3）报告期内向前五名客户销售情况
报告期内宁波热力向前五名客户销售情况如下表所示：
①2018年
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|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波牡牛集团有限公司|蒸汽|3,555.22|11.39%|
|2|宁波莱龙宝马衬布有限公司|蒸汽|974.18|3.12%|
|3|宁波亨润聚合有限公司|蒸汽|907.84|2.91%|
|4|宁波炜业科技有限公司|蒸汽|856.56|2.74%|
|5|宁波三邦线业有限公司|蒸汽|834.78|2.67%|
|合计|||7,128.58|22.84%|

②2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（万元）|销售占比|
|1|宁波牡牛集团有限公司|蒸汽|3,399.88|14.30%|
|2|宁波莱龙宝马衬布有限公司|蒸汽|982.96|4.13%|
|3|宁波炜业科技有限公司|蒸汽|877.51|3.69%|
|4|宁波三邦线业有限公司|蒸汽|778.64|3.28%|
|5|宁波亨润聚合有限公司|蒸汽|757.42|3.19%|
|合计|||6,796.41|28.59%|

宁波热力客户较为分散，但前五大客户变动较小，销售金额及占比基本保持稳定。宁波热力与其主要客户保持良好的合作关系，业务具有稳定性和可持续性，不存在重大依赖。
截至本报告书出具日，宁波热力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波热力5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价格与供应商协商确定；生产经营所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程部首先提出物资申请计划，随后根据标的总价分级进行招议标，最终相关部门根据中标情况负责对接采购。
（2）向主要供应商采购金额
①2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|明州热电|蒸汽|19,249.10|76.28%|
|2|长丰热电|蒸汽|5,349.41|21.20%|
|3|科丰热电|蒸汽|326.74|1.29%|
|合计|||24,925.26|98.77%|

②2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|明州热电|蒸汽|12,384.07|66.87%|
|2|长丰热电|蒸汽|6,077.80|32.82%|
|合计|||18,461.88|99.69%|

宁波热力供应商较为集中，报告期内采购金额及占比保持稳定，2018年度宁波热电从明州热电采购蒸汽金额占营业收入比例达到76.28%，因此宁波热力对明州热电存在一定的依赖，但宁波热力与明州热电均为本次重组标的企业，本次重组完成后，其均为宁波热电全资子公司，此外双方建立了稳定的合作关系，业务具有可持续性，因此上述依赖不会对宁波热力未来生产经营产生重大影响。
由于宁波热力主要采购蒸汽且供应商较为集中，蒸汽采购金额合计超过营业成本的99%。截至本报告书出具日，宁波热力的控股股东能源集团持有明州热电100%股权及长丰热电100%股权。除此之外，宁波热力董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波热力5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
6、盈利模式
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费）抵消部分管网建设投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现利润。
7、结算模式
对于管网建设费，宁波热力按照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）一次性收取；对于蒸汽，宁波热力以煤热气热混合联动的定价机制，即根据煤价和天然气价格确定蒸汽价格，每年分别与供应商和客户签订框架协议，价格一月一定，按月与热源厂、热用户结算，一般情况下每月25日结算，次月月底前付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁波热力不涉及产品生产。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁波热力核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护
报告期内，宁波热力未因环保问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。针对宁波热力环境保护情况，宁波市环境保护局海曙分局出具《证明》，主要内容如下：‚宁波市热力有限公司自 2015年 1月 1日至今未因环境问题受到我局环境行政处罚。‛
（2）安全生产
为认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平，宁波热力特制定了《宁波市热力有限公司安全生产管理制度》（甬热力办〔2012〕13号）。宁波热力成立了安全生产委员会，全面负责宁波热力安全生产管理工作，并制定了安全生产检查制度、事故管理制度、安全生产奖惩制度等。
报告期内，宁波热力安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|130.00|98.45|28.88|

报告期内，宁波热力未因安全生产问题受到处罚，符合国家相关部门的要求。
（六）下属公司情况
截至2018年12月31日，宁波热力无下属公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁波热力经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|31,149.62|29,108.72|
|负债合计|26,091.97|24,915.42|
|所有者权益合计|5,057.65|4,193.29|
|资产负债率|83.76%|85.59%|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|31,207.22|23,775.25|
|营业成本|25,235.20|18,518.81|
|营业利润|1,132.28|368.61|
|利润总额|1,157.43|358.54|
|净利润|864.36|260.77|
|毛利率|19.14%|22.11%|
|加权平均净资产收益率|18.69%|6.42%|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,754.06|2,681.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,267.76|-3,668.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-734.75|-435.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,751.55|-1,422.28|

宁波热力财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）宁波热
力”。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、非经常性损益
报告期内，宁波热力非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益|-0.92|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|658.68|160.41|
|合 计|26.07|-10.07|
|所得税影响金额|683.83|150.35|
|非经常性损益净额|170.96|37.59|

（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，宁波热力的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|2,980.83|9.57%|
|应收票据及应收账款|3,059.70|9.82%|
|其他应收款|10.92|0.04%|
|存货|172.25|0.55%|
|其他流动资产|456.01|1.46%|
|流动资产合计|6,679.71|21.44%|
|固定资产|23,661.95|75.96%|
|在建工程|243.33|0.78%|
|无形资产|0.51|0.00%|
|长期待摊费用|3.46|0.01%|
|递延所得税资产|560.67|1.80%|
|非流动资产合计|24,469.91|78.56%|
|资产总计|31,149.62|100.00%|

宁波热力流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产
以固定资产为主。宁波热力生产经营使用的主要固定资产为输送蒸汽所需的热力
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管网，以及少量办公设备、运输设备及专用机器设备。
2、房产
（1）自有房产
截至2018年12月31日，宁波热力无自有房产。
（2）租赁房产
截至 2018年 12月 31日，宁波热力租赁房产 2处，总面积约 800平方米，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及面积|租金|租赁期限|
|1|宁波热力|长丰热电|鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米|20,000元/年|2019.01.01-2019.12.31|
|2|宁波热力|宁波万里管道有限公司|北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米|45,000元/年|2018.01.01-2018.12.31（续签中）|

3、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至2018年12月31日，宁波热力无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，宁波热力无租赁土地使用权。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至2018年12月31日，宁波热力无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至本报告书出具日，宁波热力拥有 1项域名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期时间|
|1|宁波热力|nbrl.com.cn|2013.04.24|2019.04.24|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，宁波热力的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|占总负债比例|
|短期借款|4,500.00|17.25%|
|应付票据及应付账款|7,301.56|27.98%|
|预收款项|110.36|0.42%|
|应交税费|504.71|1.93%|
|其他应付款|979.29|3.75%|
|流动负债合计|13,395.93|51.34%|
|长期应付款|1,375.44|5.27%|
|递延收益|11,320.60|43.39%|
|非流动负债合计|12,696.05|48.66%|
|负债合计|26,091.97|100.00%|

2、对外担保情况
截至2018年12月31日，宁波热力不存在对外担保的情形。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
宁波热力不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波热力独立性的协议。交易对方合法拥有其持有的宁波热力股权，上述宁波热力股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质与许可
宁波热力的生产经营不涉及相关业务资质或许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波热力主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁波热力100%股权注入上市公司，宁波热力的企业法人地位不发生变化，不涉及宁波热力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁波热力的债权债务仍将由宁波热力享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，宁波热力不存在金额较大（超过1,000万元且占净资产绝对值1%以上）的未决诉讼情况。
（2）行政处罚
报告期内，宁波热力不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁波热力主要从事蒸汽的采购销售以及热网建设、运行和维护，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁波热力以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
宁波热力已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，宁波热力管理层相信宁波热力能自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，宁波热力以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12
月31日的财务报表。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁波热力不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁波热力与宁波热电会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
宁波热力按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务报表附注三各相关项目中列示。宁波热力管理层认为前述准则的采用未对宁波热力财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁波热力未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁波热力不存在行业特殊的会计处理政策。
三、科丰热电98.93%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波科丰燃机热电有限公司|
|统一社会信用代码|913302017532786568|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|胡美娟|
|成立日期|2003年10月8日|
|营业期限|2004年11月16日至2034年11月15日|
|注册地|浙江省宁波市科技园区新晖路59号|
|主要办公地点|浙江省宁波市高新区剑兰路1361号|
|经营范围|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。|

（二）历史沿革
1、2003年10月，科丰热电设立
科丰热电前身为“宁波市科丰热力有限公司”，系由宁波科技园、宁波热力共同投资设立的有限责任公司，设立时的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，注册资本为500万元。
2003年9月27日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第121号《验资报告》，审验确认科丰热电设立时的注册资本缴付到位。
2003年10月8日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|宁波热力|393.12|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|21.37%|
|合计||500.00|100%|

2、2004年5月，第一次股权转让
2004年3月31日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，宁波热力将其持有的科丰热电78.63%股权转让给电开公司。
2004年 4月 2日，科丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让事项。同日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市科丰热力有限公司参股协议》。
2004年 5月 9日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]47号《关于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意上述股权转让事项。
2004年5月27日，科丰热电就股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|393.12|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|21.37%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2004年11月，第一次增资
2004年5月27日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至 4,000万元，新增注册资本由电开公司认缴 1,300万元、明州发展认缴1,000万元、宁波保税区北电实业股份有限公司认缴1,200万元。
2004年 10月 23日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2004]370号《关于同意外资并购宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2004年 11月 1日，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）[2004]0281号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，科丰热电由内资企业变更为中外合资经营企业。2004年11月17日，科丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
2004年12月14日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1249号《验资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本缴付到位。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|1,693.12|42.33%|
|2|宁波保税区北电实业股份有限公司|1,200.00|30.00%|
|3|明州发展|1,000.00|25.00%|
|4|宁波科技园|106.88|2.67%|
|合计||4,000.00|100.00%|

4、2007年12月，第二次股权转让
2007年 11月 14日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电实业股份有限公司将其持有的30%股权转让给电开公司。同日，宁波保税区北电实业股份有限公司与电开公司签署了《股权转让协议》。
2007年 12月 5日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2007]836号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2007年 12月 12日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 12月 25日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|2,893.12|72.33%|
|2|明州发展|1,000.00|25.00%|
|3|宁波科技园|106.88|2.67%|
|合计||4,000.00|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、2010年9月，第二次增资
2010年 6月 13日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000万元增加到10,000万元；新增注册资本 6,000万元由电开公司认缴3,000万元，明州发展以等值美金认缴3,000万元。
2010年7月12日，宁波市国资委作出甬国资改[2010]28号《关于增资宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2010年 7月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2010]487号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。同日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 9月 8日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2010]1140号《验资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本6,000万元缴付到位。
2010年9月10日，科丰热电就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|5,893.12|58.93%|
|2|明州发展|4,000.00|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

6、2014年11月，第三次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的科丰热电58.93%股权转让给能源集团。
2014年 10月 17日，科丰热电董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》。
2014年 11月 10日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2014]421号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同意上述股权转让事项。
2014年 11月 11日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 11月 20日，科丰热电就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|5,893.12|58.93%|
|2|明州发展|4,000.00|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

7、2016年1月，第四次股权转让
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44号《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的科丰热电40%股权无偿划转给明州控股。
2015年 12月 25日，科丰热电董事会作出决议，同意上述无偿划转事项。
明州发展和明州控股于同日就本次股权无偿划转事项签订了《股权转让协议书》。
2015年12月31日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]1号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权无偿划转事项。
2016年 1月 4日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字[2004]0281号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月12日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|5,893.12|58.93%|
|2|明州控股|4,000.00|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、2017年12月，第五次股权转让
2017年 10月 31日，科丰热电董事会作出决议，同意明州控股将其所持科丰热电40%股权转让给能源集团。
2017年12月6日，明州控股和能源集团签署《股权转让协议书》。
2017年12月13日，开投集团就上述股权转让事项向宁波市国资委备案（备案编号：甬国资转备[2017]31号）。
2017年12月18日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]204号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让。
2017年 12月 19日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|9,893.12|98.93%|
|2|宁波科技园|106.88|1.07%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2016年1月，明州发展将所持有的科丰热电40%股权无偿划转给明州控股。明州发展系开投集团全资子公司明州控股全资子公司。本次股权划转的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
（2）2017年 12月，明州控股将所持科丰热电40%股权转让给能源集团。
明州控股以宁波世铭资产评估有限公司出具的评估报告（甬世资评报字[2017]第435号）确定的截至2017年9月30日的评估值为基价，按 4,653.98万元人民币的价格转让给能源集团。本次股权划转的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
具体情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2016年1月|明州发展将科丰热电40%股权无偿划转给明州控股|-|未因转让事项进行单独审计|未因转让事项进行单独审计|-|-|
|2017年12月|明州控股将科丰热电40%股权转让给能源集团|2017 年 9月30日|27,622.20|170.57|11,634.95|68.21|
|本次交易|能源集团拟将科丰热电 98.93%股权转让给宁波热电|2018 年 7月31日|28,786.22|462.30|18,146.78|39.25|

注：表格中标的资产财务数据为该次股权变动对应的评估报告中引用的审计报告数据
2、最近三年估值与本次交易作价差异的原因及合理性
其中，以2018年7月31日为基准日，科丰热电100%股权评估值为18,146.78万元，增值率为323.27%；以 2017年 9月 30日为基准日，科丰热电100%股权评估值为 11,634.95万元，增值率为74.48%，两次评估值及增值率差异较大。
主要的原因分析如下所示：
（1）时间间隔
前次评估基准日为 2017年9月30日，本次交易评估基准日为 2018年7月31日，两次评估相隔 10个月。期间，科丰热电的资产负债情况均发生了一定的变化。
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评报字[2017]第 435号）以及天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1090-06号），科丰热电 2017年9月30日经审计的合计负债为 3.94亿元，而本次交易中科丰热电 2018年7月31日经审计的合计负债为 4.32亿元，相差 0.38亿元。分别经宁波世铭资产评估有限公司及天健兴业评估后，合计负债评估值分别为 3.54亿元和 3.84亿元，亦相差 0.3亿元。
（2）历史经营情况
前次评估所涉及的报告期中出现了较大金额的燃气发电工程计提减值损
失、美元贷款汇兑损失，致使其报告期内 2014年、2015年出现净利润为负的情
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）形。而科丰热电本次交易报告期盈利情况较为稳定，2016年、2017年、2018年净利润分别为 500.82万元、462.30万元、2,789.64万元，除因 2018年发生热站拆迁确认资产处置收益外，盈利情况较为稳定，三年均实现正收益。
（3）评估方法
两次评估均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估参数
前次股权转让的评估机构为宁波世铭资产评估有限公司，本次交易的评估机构为天健兴业，评估师在评估的过程中，选取的市场价格指数、针对单项资产的评估方法与评估假设、可比市场案例等不尽相同，亦会对评估结果造成一定的影响。
综上所述，科丰热电评估值差异较大的原因主要包括资产负债情况发生了一定的变化、历史经营情况改善、评估参数选取不同等。
3、资产评估状况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0036-01号），该次评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，选取资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为2,765.35万元，资产基础法确定的评估价值为13,098.81万元，增值率为373.68%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0009号），该次评估以 2016年 5月 31日为评估基准日，选取资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为3,193.85万元，资产基础法确定的评估价值为14,213.21万元，增值率为345.02%。
（3）以2017年9月30日为评估基准日的资产评估状况
根据宁波世铭资产评估有限公司出具的《宁波能源集团有限公司拟股权收购
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》（甬世资评报字[2017]第435号），该次评估以2017年9月30日为评估基准日，选取资产基础法结果作为评估结论。科丰热电净资产账面价值为 6,668.24万元，资产基础法确定的评估价值为11,634.95万元，增值率为74.48%。
（4）与本次评估的差异比较
上述三次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|2,765.35|13,098.81|373.68%|
|2016年5月31日|3,193.85|14,213.21|345.02%|
|2017年9月30日|6,668.24|11,634.95|74.48%|
|2018年7月31日|4,287.31|18,146.78|323.27%|

（四）产权控制关系
1、股权结构
能源集团持有科丰热电98.93%股权，宁波科技园持有科丰热电1.07%股权，科丰热电产权及控制关系如下图所示：
本次交易中，宁波热电拟发行股份购买能源集团持有的科丰热电98.93%股权，科丰热电设立之初，宁波科技园即科丰热电股东，此后一直持有科丰热电
股权，宁波科技园无转让所持科丰热电股权的计划，上市公司暂无收购剩余股
权的安排。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、科丰热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，科丰热电控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，科丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为电力和蒸汽。
1、业务概况
科丰热电主要产品为电力和蒸汽。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
科丰热电属于热电联产行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
科丰热电主要从事电力和蒸汽的生产，生产工艺流程图如下：
联合 供热
循环
排气 外排
中和
减温减压器
锅
自来水
炉
烟 除氧器 化水站 沉淀
囱 河水
排水
余热锅 蒸汽轮
|||
|-|-|
||冷却塔|
|进水||

燃机发电机 升压站 汽机发电机
供电
燃气轮机 空气
天然气
4、生产和销售情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）生产模式
科丰热电主要产品为电力、蒸汽等，采用天然气作为一次能源，燃气轮机利用天然气燃烧驱动透平产生机械能，驱动发电机转化为电能。排放尾气余热通过锅炉产生蒸汽，蒸汽外供或通过汽轮机驱动发电机发电。
（2）销售模式
电力方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，上网电价受浙江省物价局管制，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司；蒸汽方面，科丰热电主要为宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业等供应蒸汽，目前供热价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、流量等不同需求确定并实行分类管理。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，科丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|电力|产能（MW）|110.76|110.76|
||产量（万千瓦时）|34,627.00|40,222.67|
|蒸汽|产能（吨/小时）|150.00|150.00|
||产量（万吨）|22.39|19.67|

②销售情况
报告期内，科丰热电的主营业务收入主要为电力和蒸汽收入，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|电力|22,138.69|77.70%|23,717.02|82.39%|
||蒸汽|5,184.95|18.20%|4,044.75|14.05%|
||管网费|1,092.98|3.84%|971.36|3.37%|
|其他业务收入||75.62|0.27%|53.09|0.18%|
|合计||28,492.24|100.00%|28,786.22|100.00%|

A、电力销售情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|22,138.69|23,717.02|
|电力销量（万千瓦时）|33,605.86|39,157.28|
|平均销售价格（元/千瓦时）|0.66|0.61|

注：上述电力收入、平均销售价格包含容量收入
科丰热电上述电力收入由电量收入和容量收入构成。
电量收入方面，科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，报告期内，上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2017.01.01-2017.08.30|0.58|
|2017.09.01-2018.04.30|0.567|
|2018.05.01-2018.09.30|0.588|
|2018.10.01-2018.12.31|0.79|

容量收入方面，科丰热电执行浙江省物价局制定的容量费标准，报告期内，容量电价情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|容量电价（元/千瓦·年）|
|2017.01.01-2018.12.31|470|

B、蒸汽销售情况
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|蒸汽收入（万元）|5,184.95|4,044.75|
|蒸汽销量（万吨）|18.11|15.24|
|平均销售价格（元/吨）|286.26|265.38|
|平均销售价格增速|7.87%|2.03%|

（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内科丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|22,138.69|77.70%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|2|宁波激智科技股份有限公司|蒸汽|879.72|3.09%|
|3|宁波市医疗中心李惠利东部医院|蒸汽|334.93|1.18%|
|4|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|蒸汽|332.48|1.17%|
|5|宁波市热力有限公司|蒸汽|326.74|1.15%|
|合计|||24,012.57|84.28%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|23,717.02|82.39%|
|2|宁波激智科技股份有限公司|蒸汽|789.27|2.74%|
|3|宁波市医疗中心李惠利医院|蒸汽|327.00|1.14%|
|4|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|蒸汽|295.87|1.03%|
|5|宁波市市级机关后勤服务中心|蒸汽|230.38|0.80%|
|合计|||25,359.54|88.10%|

科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
科丰热电生产所需主要原材料为天然气，向浙江省天然气开发有限公司进行采购。具体方式为科丰热电根据具体的原材料采购供应计划和质量要求，与浙江省天然气开发有限公司洽谈落实，天然气价格根据浙江省物价局有关规定执行。
（2）采购情况
报告期内，科丰热电主营业务成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|25,679.41|99.83%|26,042.07|99.95%|
|其他业务成本|43.24|0.17%|12.47|0.05%|
|合计|25,722.65|100.00%|26,054.54|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，科丰热电采购天然气作为一次能源，天然气采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|天然气采购金额（万元）|20,739.62|20,967.31|
|占营业成本比重|80.63%|80.47%|
|天然气采购量（万立方米）|9,416.84|10,001.56|
|平均采购价格（元/立方米）|2.20|2.10|

如上表所示，报告期内，科丰热电天然气平均采购价格有所增长，与浙江省物价局规定的向天然气发电企业销售天然气的门站价格增长趋势保持一致。
（4）前五大供应商采购金额
报告期内科丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|浙江省天然气开发有限公司|天然气|20,739.62|80.63%|
|2|宁波市热力有限公司|蒸汽|181.73|0.71%|
|3|国网浙江省电力公司宁波供电公司市区电费户|电力|164.25|0.64%|
|4|宁波天开设备安装有限公司|日常维护|74.85|0.29%|
|5|浙江宏展建设集团有限公司|土建日常维修|37.91|0.15%|
|合计|||21,198.36|82.41%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|浙江省天然气开发有限公司|天然气|20,967.31|80.47%|
|2|三菱日立电系燃机服务（南京）有限公司|修理|322.33|1.24%|
|3|宁波天开设备安装有限公司|日常维护|75.71|0.29%|
|4|深圳市柯乐贸易有限公司|修理费|34.65|0.13%|
|5|中航世新安装工程(北京)有限公司|修理费|33.76|0.13%|
|合计|||21,433.77|82.27%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科丰热电与主要客户、供应商合作关系稳定，与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、浙江省天然气开发有限公司合作均超过十年。基于电网、天然气的能源行业特许经营特性，科丰热电客户、供应商集中度较高，对国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、浙江省天然气开发有限公司存在依赖性，但合作具有可持续性，不会对科丰热电正常生产经营产生重大不利影响。
科丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
科丰热电目前主要盈利模式为生产销售型，即科丰热电向天然气供应商采购发电所需天然气进行电力、热力的生产，分别向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、生产及商务企业销售电力和热力，根据单位电量价格、供热价格与供应的电量、热量计算电力收入、热力收入，扣除发电、发热以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
7、结算模式
采购方面，科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订天然气销售与购买合同，科丰热电每周根据浙江省天然气开发有限公司开具的结算单支付相应款项。
电力销售方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，每月科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，确认无误后科丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，科丰热电与用热客户签订供用热力合同，每月科丰热电与用热方就实际用热情况进行核对，确认无误后科丰热电开具增值税发票，用热方收到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，科丰热电通过燃烧天然气进行热电联产属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，科丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
科丰热电生产技术部负责安全生产、生产技术、技术培训等。对颁布实施的生产管理各项规章制度的执行情况进行检查、监督，及时发现违反、执行不到位等现象，并提出处理措施；组织定期和不定期安全生产检查，并对科丰热电安全生产工作计划进行督办；负责员工的厂级安全生产培训等。
科丰热电生产运行部负责安全生产管理等。负责执行各项安全生产管理制
度，机组事故状态下的应急处理等。
科丰热电亦制订了多项安全生产管理规范，包括《各级人员安全生产职责》、《安全教育培训管理制度》、《安全考核管理办法（试行）》、《安全生产费用管理办法（试行）》、《安全法律法规识别与管理制度》、《生产安全信息报送制度》等。
报告期内，科丰热电安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|150.00|145.00|85.16|

宁波国家高新区安监局已于2018年8月28日出具证明：“公司自觉遵守安全生产各项规章制度，安全措施落实到位，自2015年1月1日起至今，在高新区辖区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚情形和被立案调查的事件”。
（2）环境保护
科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管。生产技术部设立了安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。科丰热电亦针对各项作业活动可能产生的环境风险制定了相关应急预案，包括《突发环境事件应急预案》等。
报告期内，科丰热电环保投入以及 2019年全年预计环保投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年预计|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|环保设施/设备投资||25.74|-|-|
|环保成本、费用支出|设备折旧|5.05|3.51|1.37|
||排污费用|63.57|61.07|60.66|
||日常运营费用|14.20|10.89|13.68|
|合计||108.56|75.47|75.71|

针对科丰热电环境保护情况，宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具《环保证明》，主要内容如下：‚自 2015年1月以来，该公司在我区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的记录。‛
11、质量控制情况
科丰热电生产技术部负责热用户计量仪表安装、定期检查和维护，保证计量仪表及时、准确投入运行。热网部负责供热管网的维护，巡视热网管线，及时修复损坏部位。
科丰热电亦制定了《设备检修管理制度》、《运行设备定期切换及试验管理制度》、《设备停复役管理制度》、《设备保护投退管理制度》等有关质量管理制度及标准。
宁波市质量技术监督局高新区分局已于2018年8月28日出具证明：“自
2015年1月1日至今，宁波科丰燃机热电有限公司未因特种设备和计量问题受到我局的行政处罚”。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，科丰热电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
科丰热电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|50,331.72|43,423.59|
|负债合计|43,813.61|39,695.12|
|所有者权益合计|6,518.11|3,728.47|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产负债率|87.05%|91.41%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|28,492.24|28,786.22|
|营业成本|25,722.65|26,054.54|
|营业利润|3,848.44|670.08|
|利润总额|3,724.19|666.77|
|净利润|2,789.64|462.30|
|毛利率|9.72%|9.49%|
|加权平均净资产收益率|54.45%|13.22%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,401.76|4,842.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,852.49|-1,808.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,011.10|-3,425.75|
|现金及现金等价物净增加额|3,560.38|-392.12|

科丰热电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）科丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年|
|非流动性资产处置损益|3,055.23|-1.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|637.86|486.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-124.26|-1.50|
|合计|3,568.83|483.68|
|所得税影响金额|892.21|120.92|
|非经常性损益净额|2,676.63|362.76|

 2017年，科丰热电非经常性损益主要是每年收到的政府补助。2018年，科丰热电非经常性损益主要是热站拆迁形成的非流动性资产处置损益。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，科丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|3,976.22|7.90%|
|应收票据及应收账款|3,024.40|6.01%|
|预付款项|82.57|0.16%|
|其他应收款|1.58|0.00%|
|存货|372.43|0.74%|
|其他流动资产|74.44|0.15%|
|流动资产合计|7,531.65|14.96%|
|固定资产|36,912.87|73.34%|
|在建工程|741.63|1.47%|
|无形资产|3,108.50|6.18%|
|长期待摊费用|15.72|0.03%|
|递延所得税资产|835.68|1.66%|
|其他非流动资产|1,185.67|2.36%|
|非流动资产合计|42,800.07|85.04%|
|资产总计|50,331.72|100.00%|

科丰热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2018年 12月 31日，科丰热电拥有生产经营所需土地 1宗，面积为26,481.00平方米，已取得相应的证照。相关权属情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|科丰热电|浙（2018）宁波市高新不动产权第0177811号|高新区D-013地块|26,481.00|工业|出让|2054.12.30|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，科丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋
（1）自有房产
截至 2018年 12月 31日，科丰热电正在办理产权证书或未取得完备产权证书的房屋建筑物建筑面积合计 14,634.66平方米。最终建筑面积等信息以办理的房屋使用权证载信息为准。
能源集团承诺确保科丰热电正常使用上述房屋建筑物，如因该房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续经营，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由能源集团全额承担。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，科丰热电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
截至2018年12月31日，科丰热电无商标、专利及软件著作权。
（2）域名
截至本报告书出具日，科丰热电拥有 1项域名，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期时间|
|1|科丰热电|kfgtc.com|2014.07.28|2019.07.28|

（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|25,000.00|57.06%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|应付票据及应付账款|2,621.64|5.98%|
|应交税费|153.06|0.35%|
|其他应付款|8,915.96|20.35%|
|一年内到期的非流动负债|1,164.44|2.66%|
|其他流动负债|75.50|0.17%|
|流动负债合计|37,930.60|86.57%|
|递延收益|5,883.02|13.43%|
|非流动负债合计|5,883.02|13.43%|
|负债合计|43,813.61|100.00%|

截至2018年12月31日，科丰热电流动负债主要为短期借款、其他应付款，非流动负债为递延收益。科丰热电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，科丰热电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得宁波科技园放弃能源集团持有的科丰热电98.93%股权优先购买权的同意函。
能源集团合法拥有科丰热电98.93%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。科丰热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，科丰热电具备生产经营所需的资质与许可。科丰热电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|科丰热电|电力业务许可证|1041710-00648|国家能源局浙江监管办公室|2016.01.12|2030.04.26|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|排污许可证|913302017532786568001P|宁波国家高新技术产业开发区环境保护局|2017.06.27|2020.06.30|
|3|城镇污水排入排水管网许可证|浙甬高新城排字第2017027号|宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局|2017.10.18|2022.10.17|
|4|城市排水许可证|浙甬高新2015城排字第0006号|宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局|2015.04.28|2020.04.27|
|5|取水许可证|取水（浙甬）字[2017]第007号|宁波市水利局|2017.08.25|2022.06.30|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，科丰热电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，科丰热电98.93%股权注入上市公司，科丰热电的企业法人地位不发生变化，不涉及科丰热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，科丰热电的债权债务仍将由科丰热电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，科丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，科丰热电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
科丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①科丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②科丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
科丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
科丰热电主要从事热电联产业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
科丰热电已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，科丰热电管理层相信科丰热电能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，科丰热电以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内科丰热电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
科丰热电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
科丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。科丰热电管理层认为前述准则的采用未对科丰热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，科丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
科丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
四、久丰热电40%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波久丰热电有限公司|
|统一社会信用代码|91330211728095073U|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|21,000万元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2001年4月17日|
|营业期限|2001年4月17日至2030年4月16日|
|注册地址|宁波市镇海区蟹浦化工区|
|主要办公地址|宁波市镇海区蟹浦化工区|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|经营范围|发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年4月，公司设立
久丰热电成立于2001年4月17日，设立时公司名称为宁波久丰热力有限公司，系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为500万元。
2001年 4月 11日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2001]085号《验资报告》，确认久丰热电设立时的注册资本500万元缴付到位。
2001年4月17日，久丰热电在宁波市镇海区工商管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。
久丰热电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波热力|300.00|60.00%|
|2|宁波化工控股（集团）有限公司|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、2003年2月，第一次股权转让
2002年12月28日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集团）有限公司将其持有的久丰热电40%股权以出资额转让给宁波化工开发有限公司。
2003年 2月 27日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让。2003年4月4日，久丰热电股东会再次作出决议确认上述股权转让事宜。
2003年4月14日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]49号《关于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热电有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同意久丰热电本次股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次股权转让后，久丰热电股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波热力|300.00|60.00%|
|2|宁波化工开发有限公司|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2003年8月，第二次股权转让、增资至2,000万元
2003年7月5日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波热力将其持有的久丰热电60%股权按原价（300万元）转让给电开公司。股权转让双方于2003年8月4日签订了《股权转让协议》。
2003年7月7日，久丰热电股东会作出决议，同意公司更名为“宁波久丰热电有限公司”，注册资本由500万元增加至 2,000万元，新增注册资本1,500万元由电开公司认缴 500万元、宁波化工开发有限公司认缴400万元，新股东宁波众茂集团有限公司认缴600万元，增资方式为货币。
2003年8月8日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2003]123号《验资报告》，确认久丰热电本次新增注册资本缴付到位。
2003年8月8日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|800.00|40.00%|
|2|宁波众茂集团有限公司|600.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|600.00|30.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

4、2004年4月，增资至5,000万元
2004年 3月 6日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元增资到5,000万元。根据久丰热电本次修订的公司章程，本次新增注册资本由全体股东按出资比例认缴。
2004年4月1日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]053号《验资报
告》，审验确认久丰热电本次新增注册资本3,000万元缴付到位。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2004年4月13日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|电开公司|2,000.00|40.00%|
|2|宁波众茂集团有限公司|1,500.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|1,500.00|30.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

5、2005年9月，第三次股权转让、增资至6,000万元
2005年1月7日，宁波众茂集团有限公司与宁波众茂置业股份有限公司签订《股权转让协议》，约定宁波众茂集团有限公司将其持有的久丰热电30%股权转让给宁波众茂置业股份有限公司。同日，久丰热电股东会做出决议，同意上述股权转让事项。
2005年6月25日，久丰热电股东会作出决议，决定将公司的注册资本由5,000万元增资到6,000万元，新增注册资本 1,000万元由电开公司认缴160万元、宁波众茂置业股份有限公司认缴120万元、新股东俞芳认缴720万元。
2005年8月12日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2005]190号《验资报告》，确认本次新增注册资本1,000万元缴付到位。
2005年9月28日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|2,160.00|36.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,620.00|27.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|1,500.00|25.00%|
|4|俞芳|720.00|12.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

6、2009年1月，第四次股权转让
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2008年 12月 23日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久丰热电4%股权转让给电开公司，将持有的久丰热电3%股权转让给宁波众茂置业股份有限公司，将持有久丰热电5%股权转让给宁波化工开发有限公司。
根据俞芳分别与电开公司、宁波众茂置业股份有限公司、宁波化工开发有限公司签订的《股权转让协议》。
2009年1月20日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|2,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,800.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|1,800.00|30.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

7、2009年5月，增资至11,000万元
2009年4月20日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由6,000万元增资到11,000万元，新增注册资本 5,000万元由电开公司认缴2,000万元、宁波众茂置业股份有限公司认缴 1,500万元、宁波化工开发有限公司认缴 1,500万元，各方出资均为货币资金。
2009年4月29日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1074号《验资报告》，确认本次新增注册资本5,000万元缴付到位。
2009年5月8日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|电开公司|4,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|3,300.00|30.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

8、2014年11月，第五次股权转让
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电40%股权转让给能源集团。
2014年 10月 20日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让；其他股东同意放弃优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 10日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|4,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|3,300.00|30.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

9、2016年9月19日，增资至21,000万元
2016年 7月 6日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45号《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1亿元。
2016年8月23日，久丰热电股东会作出决议，同意久丰热电注册资本增至21,000万元，其中新增注册资本10,000万元由能源集团认缴4,000万元、宁波众茂节能投资股份有限公司认缴 3,000万元、宁波化工开发有限公司认缴 3,000万元。
2016年9月19日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能源集团|8,400.00|40.00%|
|2|宁波众茂节能投资股份有限公司|6,300.00|30.00%|
|3|宁波化工开发有限公司|6,300.00|30.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|21,000.00|100.00%|

注：2015年9月14日，久丰热电就股东宁波众茂置业股份有限公司更名为宁波众茂节能投资股份有限公司事宜办理了工商变更登记手续
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2016年 7月 6日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45号《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1亿元。本次增资未进行资产评估。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2016 年 7月|久丰热电增资1亿元|-|未因转让事项进行单独审计|未因转让事项进行单独审计|-|-|
|本次交易|能源集团拟将久丰热电 40.00%股权转让给宁波热电|2018年7月31日|53,357.72|4,648.07|55,505.40|11.94|

2、资产评估状况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0036-01号附件：宁波久丰热电有限公司），以2015年12月31日为评估基准日，久丰热电净资产账面价值为 18,529.13万元，资产基础法确定的评估价值为 35,192.58万元，增值率为89.93%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0009号附件：宁波久丰热电有限公司），以 2016年 5月 31日为评估基准日，久丰热电净资产账面价值为 21,400.24万元，资产基础法确定的评估价值为 38,463.06万元，增值率为79.73%。
截至本报告书出具日，除上述评估及历史沿革中所涉及的增资事项外，久丰
热电最近三年内不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）与本次评估的差异比较
上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|18,529.13|35,192.58|89.93%|
|2016年5月31日|21,400.24|38,463.06|79.73%|
|2018年7月31日|32,995.46|55,505.40|68.22%|

久丰热电 2016年 5月 31日为基准日进行评估系前次重组评估加期，该次评估结果与以 2015年12月 31日为基准日评估结果不存在重大差异。
上述评估均以资产基础法进行，主要差异原因分析如下：
①时间间隔
前次评估基准日为 2016年5月31日，本次交易评估基准日为 2018年7月 31日，两次评估相隔超过两年。期间，久丰热电的资产负债情况均发生了一定的变化。
2016年9月 19日，久丰热电注册资本由 11,000万元增资至 21,000万元，并实缴到位。
②历史经营情况
久丰热电本次交易报告期盈利情况较为稳定，随着热电改造升级机器设备，经营状况得到进一步改善，2017年较2016年营业收入和净利润分别增长15.32%和18.18%。2016年、2017年、2018年净利润分别为 3,933.13万元、4,648.07万元、4,118.41万元，三年均实现正收益。
③评估参数
由于时间间隔较长，评估师在评估的过程中，选取的市场价格指数、针对单项资产的评估方法与评估假设、可比市场案例等不尽相同，亦会对评估结果造成一定的影响。例如因为土地受市场上涨因素影响，近两年持续增长，土地使用权评估较前次评估增值 1,492.28万元。
综上所述，久丰热电评估值差异较大的原因主要包括历史经营情况改善、
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估参数选取不同等。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，久丰热电由能源集团出资40%，宁波众茂节能投资股份有限公司出资30%，宁波化工开发有限公司出资30%，其股权结构图如下所示：
2、久丰热电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，久丰热电不存在控股股东及实际控制人。
《公司法》第二百一十六条规定；‚控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。‛
久丰热电现有股东3名，分别为能源集团持股40%，宁波众茂节能投资股份有限公司持股30%，宁波化工开发有限公司持股30%，股东持股比例相对集中且平均，能源集团持股比例未超过50%；根据久丰热电的公司章程，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，能源集团虽为第一大股东但对久丰热电
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项不具有决定权；同时，久丰热电董事会由 8名董事组成，其中能源集团推荐 3名根据其公司章程，能源集团亦无法控制久丰热电董事会。此外，久丰热电 3名股东间不存在委托持股、一致行动协议或安排，久丰热电历次股东会、董事会表决程序亦由各方独立行使表决权，不存在委托其他方代为表决的情形。因此，能源集团依其出资额所享有的表决权不足以对久丰热电产生重大影响，亦无法对久丰热电的经营决策形成控制。
综上所述，能源集团未对久丰热电形成控制。
（五）主营业务发展情况
报告期内，久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。具体介绍如下：
1、业务概况
久丰热电主要产品为蒸汽和电力，产品基本情况如下：
蒸汽：久丰热电采购原煤，燃烧加热锅炉，使水转化为水蒸气，通过除尘、脱硝、脱硫等工序后向客户提供符合标准的蒸汽。供热服务客户均为宁波石化经济技术开发区的工业用户，蒸气需求稳定。
电力：蒸汽推动汽轮机进行发电，生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）久丰热电所属行业及监管部门
久丰热电主要从事热电联产业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，主管部门主要为国家发改委。
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；
按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
（2）久丰热电所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业”。
3、主营业务及其流程介绍
久丰热电主要从事蒸汽和电力的生产，生产工艺流程图如下：
4、生产和销售情况
（1）生产模式
久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管理上，久丰
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
（2）销售模式
久丰热电直接将生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。久丰热电建设约 75公里的热网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北区 70多家客户。在价格方面，根据政府煤汽价格联动指导性文件，每月由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，久丰热电主要产品的产能产量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||2018年|2017年|
|电力|产能（MW）|42.00|42.00|
||产量（万千瓦时）|20,758.20|24,344.65|
|蒸汽|产能（万吨）|455.52|455.52|
||产量（万吨）|214.63|218.86|

②销售情况
报告期内，久丰热电的营业收入主要为蒸汽和电力收入，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|蒸汽|46,343.76|87.35%|45,089.54|84.50%|
||电力|6,271.15|11.82%|7,853.25|14.72%|
|其他业务收入||439.49|0.83%|414.93|0.78%|
|合计||53,054.39|100.00%|53,357.72|100.00%|

其中，蒸汽销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|
|蒸汽收入（万元）|46,343.76|45,089.54|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|蒸汽销量（万吨）|223.68|225.88|
|销售单价（元/吨）|207.18|199.62|
|销售单价同比增长幅度|3.79%|23.97%|

电力销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|6,271.15|7,853.25|
|电力销量（万千瓦时）|14,428.88|18,158.99|
|销售单价（元/千瓦时）|0.4346|0.4325|

久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两年执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2017.01.01-2018.12.31|0.5058|

（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内久丰热电前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|宁波巨化化工科技有限公司|蒸汽|10,135.10|19.10%|
|2|浙江杭州湾腈纶有限公司|蒸汽|9,352.21|17.63%|
|3|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|蒸汽|9,051.68|17.06%|
|4|国网浙江省电力公司宁波供电公司|电力|8,446.81|15.92%|
|5|宁波镇洋化工发展有限公司|蒸汽|2,182.14|4.11%|
|合计|||39,167.94|73.83%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|浙江杭州湾腈纶有限公司|蒸汽|10,745.10|20.14%|
|2|宁波巨化化工科技有限公司|蒸汽|8,840.91|16.57%|
|3|国网浙江省电力公司宁波供电公司|电力|7,853.25|14.72%|
|4|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|蒸汽|4,135.72|7.75%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|5|阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司|蒸汽|3,491.50|6.54%|
|合计|||35,066.49|65.72%|

久丰热电的主要客户为宁波石化经济技术开发区的工业企业及国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，报告期内，久丰热电客户较为分散，对主要客户不存在重大依赖。
由于久丰热电为宁波石化经济技术开发区北区唯一热源，在宏观经济形势不发生重大变化情况下，久丰热电与上述客户的合作具有持续性。
久丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有久丰热电5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
久丰热电所需主要原材料为煤，全部从物资配送以市场价格采购。此外，久丰热电向宁波德泰化学有限公司、宁波新福化工科技有限公司采购少量蒸汽。
（2）采购情况
报告期内，久丰热电营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本|45,581.53|100.00%|44,555.90|100.00%|
|其他业务成本|1.45|0.00%|-|-|
|合计|45,582.98|100.00%|44,555.90|100.00%|

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，久丰热电主要采购煤作为一次能源，煤炭采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|煤炭采购金额（万元）|27,428.09|27,133.34|
|占营业成本比重|60.17%|60.90%|
|煤炭采购量（万吨）|44.72|46.33|
|煤炭采购平均单价（元/吨）|613.31|585.60|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|单价同比增长幅度|4.73%|24.84%|

注：久丰热电煤炭采购价格包括宁波悦明货运有限公司煤炭运输服务价格。
如上表所示，报告期内，久丰热电煤炭采购单价逐年上升，主要原因是 2016年以来煤炭市场回暖，价格触底反弹。
（4）报告期内前五名供应商采购情况
报告期内久丰热电前五大供应商采购情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|物资配送|煤|26,941.66|59.10%|
|2|宁波德泰化学有限公司|蒸汽|4,876.52|10.70%|
|3|宁波新福化工科技有限公司|蒸汽|1,453.30|3.19%|
|4|宁波新明化工有限公司|氨水|650.75|1.43%|
|5|宁波悦明货运有限公司|运费|486.43|1.07%|
|合计|||34,408.66|75.49%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|物资配送|煤|26,923.63|60.43%|
|2|宁波德泰化学有限公司|蒸汽|4,781.74|10.73%|
|3|宁波新福化工科技有限公司|蒸汽|1,201.78|2.70%|
|4|宁波四明化工有限公司|氨水|315.39|0.71%|
|5|宁波新明化工有限公司|氨水|313.14|0.70%|
|合计|||33,535.68|75.27%|

久丰热电主要通过物资配送采购煤炭，报告期内，久丰热电向物资配送采购煤炭金额占久丰热电营业成本比例在60%左右。除物资配送外，向其他供应商采购金额占营业成本比例均较低。物资配送为能源集团的煤炭采购平台，因此久丰热电主要从物资配送采购煤炭，但煤炭采购市场化程度较高，久丰热电可以在公开市场获得其他煤炭货源，因此物资配送煤炭供应对久丰热电生产经营
有较大影响，但久丰热电并未对物资配送产生重大依赖，双方未来合作具有可
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持续性。
上述供应商中，物资配送为能源集团全资子公司，双方每次签订购销合同时确定煤炭单价，煤炭单价以镇海港煤价为基础进行协商确定。
除物资配送外，久丰热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有久丰热电5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
6、盈利模式
久丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。久丰热电向物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行，久丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；久丰热电将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片用户，根据与客户的采购量和采购价格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
7、结算模式
采购方面，久丰热电与物资配送签订工矿产品购销合同，久丰热电在货到验收合格后，以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务及其他方式支付。
电力销售方面，久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，每月久丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核
对，确认无误后久丰热电开具增值税发票，国网浙江省电力有限公司宁波供电公司收到发票及结算单后付款。
蒸汽销售方面，久丰热电与用热客户签订供用热合同，通常每月 25日久丰热电与用热方就实际用热情况进行核对，确认无误后久丰热电开具增值税发票，用热方收到发票及结算单后在次月20日前付清上月热费。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，久丰热电通过燃烧煤炭进行热电联产属于行业成熟工艺。
9、核心技术人员情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，久丰热电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
久丰热电成立了以总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部门第一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二人，各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个由 16人组成的安全管理监督体系，时刻关注安全生产和环境保护的整个过程。同时久丰热电为更好地运行安全标准化体系，在原有的安全管理规章制度的基础上，于 2014年又重新编制了安全生产管理规定、各级人员安全生产职责、安全教育管理制度、工作票管理制度、特殊作业安全工作规程等40个安全管理规章制度，下发至各部门和班组。
久丰热电为宁波市安全等级 A级信用等级企业、浙江省安全生产标准化企业、安全生产标准化国二级达标企业。
报告期内，久丰热电安全生产费用投入以及2019年全年安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年|2017年度|
|安全生产费用|321.00|489.77|281.45|

 2018年 10月 15日，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2015年 1月 1日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
（2）环境保护
因现在宁波市镇海区环境保护局不再开具企业合规相关证明，久丰热电无法取得相关环境主管部门出具的证明。报告期内久丰热电不存在因重大环境违法违规行为而被行政处罚的情形。
久丰热电设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理手册，
通过了 ISO4000认证。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙
江省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能减
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）排标兵企业。
久丰热电通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到政府规定的排放限值，目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表2规定的标准，即SO≤50mg/m3、 2
NO
≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范围内。
X
报告期内，久丰热电环保投入以及 2019年全年环保投入情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年预计|2018年|2017年|
|环保设施/设备投资||1,456.52|-|1,153.21|
|环保成本、费用支出|设备折旧|242.00|237.94|231.94|
||人工成本|179.00|175.86|189.47|
||排污费用|120.00|114.50|239.70|
||日常运营费用|2,950.00|2,894.31|2,918.86|
|合计||4,947.52|3,422.61|4,733.18|

 2016年1月15日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字[2016]2号《行政处罚决定书》处以2万元罚款。除此之外，久丰热电无其他环境违法行为。
上述罚款已经缴纳完毕，久丰热电已经及时整改，改善生产经营流程并对相关人员进行环保生产教育。2016年 8月 5日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013年1月1日至证明出具日无重大环境违法行为。
11、质量控制情况
久丰热电设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线电话发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监测。久丰热电制定有生产计划管理制度、运行分析管理制度、运行操作管理制度
等 30项生产管理标准及岗位培训标准、职工教育培训管理制度、运行岗位责任
制度等22项经营管理制度，确保生产有效、安全、稳定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，久丰热电无下属子公司，拥有两家参股公司，即宁波久丰富德热力有限公司和宁波石化开发区热力有限公司。
1、宁波久丰富德热力有限公司
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|-|-|
|公司名称|宁波久丰富德热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA281A7F8G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|方申军|
|成立日期|2015年12月15日|
|营业期限|2015年12月15日至2065年12月14日|
|注册地址|宁波石化经济技术开发区海呈路699号|
|主要办公地址|宁波石化经济技术开发区海呈路699号|
|经营范围|煤渣、粉煤灰的生产、加工；蒸汽、热水的生产和供应(饮用水供应除外)；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料(化学危险品除外)、建筑材料、机电设备的批发、零售；水煤浆生产、销售；热力供应、热力设备检修。|

根据宁波市国资委2015年6月30日出具的《关于同意宁波久丰热电有限公司合资组建子公司的批复》（甬国资改[2015]28号），批准久丰热电与宁波富德能源有限公司合资成立宁波久丰富德热力有限公司。
根据该批复宁波久丰富德热力有限公司注册资金5,000万元，久丰热电以现金出资2,550万元，持股51%，久丰热电每年按照出资额的12%取得固定投资回报。
根据久丰热电与宁波富德能源有限公司签订的合作协议，宁波久丰富德热力有限公司日常的生产经营管理主要由宁波富德能源有限公司完成，久丰热电只做宏观监督。
综上，认定其为久丰热电参股公司。
2、宁波石化开发区热力有限公司
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|公司名称|宁波石化开发区热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA2AG7J31G|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|贝均均|
|成立日期|2017年12月8日|
|营业期限|2017年12月8日至长期|
|注册地址|浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号|
|主要办公地址|浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号|
|经营范围|蒸汽、热水的生产和供应；管道供热；管网服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

目前，宁波石化开发区热力有限公司仍在筹建中，尚未生产经营。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
久丰热电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|64,135.66|66,765.59|
|负债合计|32,906.92|36,655.26|
|所有者权益合计|31,228.74|30,110.33|
|资产负债率|51.31%|54.90%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|53,054.39|53,357.72|
|营业成本|45,582.98|44,555.90|
|营业利润|5,242.62|6,115.57|
|利润总额|5,311.16|6,127.56|
|净利润|4,118.41|4,648.07|
|毛利率|14.08%|16.50%|
|加权平均净资产收益率|13.43%|15.60%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,201.17|11,964.77|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,306.31|-386.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,556.43|-6,023.24|
|现金及现金等价物净增加额|-5,661.57|5,554.71|

久丰热电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”。
2、非经常性损益
报告期内，久丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益|-0.99|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|58.74|42.03|
|国产设备投资抵免企业所得税||8.55|
|理财收益|58.51|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|67.53|9.49|
|合 计|183.79|60.07|
|所得税影响金额|45.95|22.50|
|非经常性损益净额|137.84|37.56|

报告期内，久丰热电非经常性损益影响净利润的数额较小。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，久丰热电的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|流动资产：|||
|货币资金|6,942.02|10.82%|
|应收票据及应收账款|13,815.67|21.54%|
|预付款项|12.45|0.02%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|其他应收款|4.85|0.01%|
|存货|1,138.42|1.78%|
|其他流动资产|5,926.60|9.24%|
|流动资产合计|27,840.01|43.41%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,550.00|3.98%|
|长期股权投资|603.74|0.94%|
|固定资产|28,861.26|45.00%|
|在建工程|441.57|0.69%|
|无形资产|1,326.97|2.07%|
|递延所得税资产|2,512.11|3.92%|
|非流动资产合计|36,295.64|56.59%|
|资产总计|64,135.66|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，久丰热电主要资产为固定资产和应收票据及应收账款，其中固定资产占总资产比例为45.00%，应收票据及应收账款占总资产比例为21.54%。久丰热电为生产型企业，主要资产为维持生产经营所需的各类生产设施设备、房屋建筑物等。
2、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至2018年12月31日，久丰热电自有的土地使用权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|久丰热电|甬国用（2013）第0600394号|宁波石化开发区跃进塘路567号|159,082|工业|出让|2055.08.30|否|
|2|久丰热电|甬国用（2014）第0611456号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|否|
|3|久丰热电|甬国用（2014）第0611457号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|4|久丰热电|甬国用（2014）第0611460号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|5|久丰热电|甬国用（2014）第0611466号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|6|久丰热电|甬国用（2014）第0611468号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|7|久丰热电|甬国用（2014）第0611470号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|8|久丰热电|甬国用（2014）第0611472号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|9|久丰热电|甬国用（2014）第0611474号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|10|久丰热电|甬国用（2014）第0611478号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|11|久丰热电|甬国用（2014）第0611479号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|12|久丰热电|甬国用（2014）第0611480号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|否|
|13|久丰热电|甬国用（2014）第0611477号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|14|久丰热电|甬国用（2014）第0611476号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|15|久丰热电|甬国用（2014）第0611475号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|16|久丰热电|甬国用（2014）第0611473号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|17|久丰热电|甬国用（2014）第0611471号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|18|久丰热电|甬国用（2014）第0611469号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|19|久丰热电|甬国用（2014）第0611467号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|20|久丰热电|甬国用（2014）第0611461号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|21|久丰热电|甬国用（2014）第0611458号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|否|
|22|久丰热电|甬国用（2014）第0607693号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|11.02|住宅|出让|2078.9.3|否|
|23|久丰热电|甬国用（2014）第0607694号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|31.8|住宅|出让|2078.9.3|否|
|24|久丰热电|甬国用（2014）第0607695号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|11.33|住宅|出让|2078.9.3|否|

（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，久丰热电无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至2018年12月31日，久丰热电拥有房产47,684.64m2，已取得房屋所有
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权证的房产面积37,282.72m2。相关权属情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|久丰热电|房权证镇骆字第2011002444号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,594.10|否|
|2|久丰热电|房权证镇骆字第2011002445号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,632.40|否|
|3|久丰热电|房权证镇骆字第2011002428号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|455.27|否|
|4|久丰热电|房权证镇骆字第2011002384号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,959.28|否|
|5|久丰热电|房权证镇骆字第2011002441号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|612.45|否|
|6|久丰热电|房权证镇骆字第2011002419号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,541.74|否|
|7|久丰热电|房权证镇骆字第2011002425号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|39.58|否|
|8|久丰热电|房权证镇骆字第2011002424号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,385.26|否|
|9|久丰热电|房权证镇骆字第2011002405号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|109.77|否|
|10|久丰热电|房权证镇骆字第2011002415号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|521.88|否|
|11|久丰热电|房权证镇骆字第2011002449号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|118.97|否|
|12|久丰热电|房权证镇骆字第2011002422号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|123.03|否|
|13|久丰热电|房权证镇骆字第2011002407号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|257.56|否|
|14|久丰热电|房权证镇骆字第2011002433号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|744.67|否|
|15|久丰热电|房权证镇骆字第2011002436号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|3,608.78|否|
|16|久丰热电|房权证镇骆字第2011002446号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|28.32|否|
|17|久丰热电|房权证镇骆字第2011002451号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|10,538.68|否|
|18|久丰热电|房权证镇骆字第2014019636号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|34.11|否|
|19|久丰热电|房权证镇骆字第2014019666号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|35.87|否|
|20|久丰热电|房权证镇骆字第2014019663号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|35.87|否|
|21|久丰热电|房权证镇骆字第2014019665号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|35.87|否|
|22|久丰热电|房权证镇骆字第2014019672号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|35.87|否|
|23|久丰热电|房权证镇骆字第|镇海区澥浦镇星城半|35.87|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载所有权人|证书编号|座落|建筑面积（m2）|是否存在抵质押等权利限制|
|||2014019655号|岛4号715室|||
|24|久丰热电|房权证镇骆字第2014019673号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|35.87|否|
|25|久丰热电|房权证镇骆字第2014019654号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|35.87|否|
|26|久丰热电|房权证镇骆字第2014019638号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|35.87|否|
|27|久丰热电|房权证镇骆字第2014019662号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|35.87|否|
|28|久丰热电|房权证镇骆字第2014019627号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|34.11|否|
|29|久丰热电|房权证镇骆字第2014019674号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|35.87|否|
|30|久丰热电|房权证镇骆字第2014019652号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|35.87|否|
|31|久丰热电|房权证镇骆字第2014019664号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|35.87|否|
|32|久丰热电|房权证镇骆字第2014019651号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|35.87|否|
|33|久丰热电|房权证镇骆字第2014019653号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|35.87|否|
|34|久丰热电|房权证镇骆字第2014019688号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|35.87|否|
|35|久丰热电|房权证镇骆字第2014019630号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|35.87|否|
|36|久丰热电|房权证镇骆字第2014019660号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|35.87|否|
|37|久丰热电|房权证镇骆字第2014019671号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|35.87|否|
|38|久丰热电|房权证镇骆字第2013024085号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|66.40|否|
|39|久丰热电|房权证镇骆字第2013024087号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|66.40|否|
|40|久丰热电|房权证镇骆字第2013024084号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|214.46|否|
|41|久丰热电|房权证镇骆字第2014031585号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|6,953.98|否|
|42|久丰热电|房权证镇骆字第2014031586号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|223.04|否|
|43|久丰热电|房权证镇骆字第2014031621号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|772.82|否|

久丰热电尚有10,401.92m2房屋尚未办理房产证，目前久丰热电正在按照法律法规进行办理中。该等房屋不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制等情
形。能源集团就房产证尚未完全办理可能造成的损失承诺进行补偿。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）租赁房产
截至2018年12月31日，久丰热电无租赁房产。
4、知识产权
截至本报告书出具日，久丰热电无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
截至2018年12月31日，久丰热电的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|16,000.00|48.62%|
|应付票据及应付账款|15,850.94|48.17%|
|预收款项|110.36|0.34%|
|应付职工薪酬|74.95|0.23%|
|应交税费|127.30|0.39%|
|其他应付款|438.29|1.33%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|32,601.84|99.07%|
|非流动负债：|||
|递延收益|305.08|0.93%|
|非流动负债合计|305.08|0.93%|
|负债合计|32,906.92|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，久丰热电主要负债为短期借款和应付票据及应付账款，占总负债的比例分别为48.62%和48.17%。其中短期借款为银行借款，用于久丰热电生产经营，同时供应商给予久丰热电一定的付款周期。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，久丰热电无对外担保情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十）股权转让前置条件及股权权属情况
就能源集团将所持久丰热电40%股权注入上市公司事宜，公司已取得久丰热电其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
除上述事项外，久丰热电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响久丰热电独立性的协议。能源集团合法拥有其持有的久丰热电股权，上述久丰热电股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，久丰热电具备生产经营所需的资质与许可。久丰热电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|久丰热电|电力业务许可证|1041715-01017|国家能源局浙江监管办公室|2015.09.16|2035.09.15|
|2||排污许可证|91330211728095073U001P|宁波市镇海区环境保护局|2017.06.26|2020.06.30|
|3||取水许可证|取水（镇水）字[2015]第02号|宁波市镇海区水利局|2015.02.06|2020.02.05|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告书出具日，久丰热电已有工程均取得相关资质许可。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次发行股份购买资产之一为久丰热电40%股权，不涉及债权债务转移的情
况。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）诉讼和仲裁
截至本报告书出具日，久丰热电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（2）行政处罚
①环境保护局处罚
2016年1月15日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字[2016]2号《行政处罚决定书》处以2万元罚款。
2016年8月5日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013年1月1日至证明出具日无重大环境违法行为。
②消防支队处罚
2016年7月30日，久丰热电应急照明灯损坏，在断电状态下无法正常启动照明，消防设施、器材未保持完好有效，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，被宁波市公安消防支队镇海区大队以镇公（消）刑罚决字[2016]0089号《行政处罚决定书》处以5,000元罚款。
《中华人民共和国消防法》第十六条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”
2018年 11月 23日，宁波市公安消防支队镇海区大队出局《非重大违法违纪证明》，确认该事项非重大违纪违法。
据此，上述 5,000元罚款属情节较轻，且公司已经及时缴纳了罚款，不属于情节严重的行政处罚。此外，久丰热电已经及时整改并对相关人员进行培训。
③物价局处罚
同前述明州热电所涉行政处罚原因，因久丰热电燃煤机组在 2014年、2015年及 2016年运营期间部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘等污染物排放小时浓
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）度均值超过限值但仍然执行环保电价，宁波市物价局分别于 2016年 4月 7日、2017年5月8日、2018年3月29日作出甬价检处[2016]9号、甬价检处[2017]12号、甬价检处[2018]10号《行政处罚决定书》，对久丰热电处以没收未退还的多收价款 222,061.35元并处罚款 72,729.45元、没收未退还的多收价款 342,003.06元并处罚款42,937.44元，以及没收未退还的多收价款5,508.09元的行政处罚。
宁波市物价局分别于2016年6月6日、2018年10月15日出具了《证明》，证明久丰热电上述事项情节较轻，宁波市物价局未对其处以罚款或罚款金额较少，且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
久丰热电已在规定时间内缴纳了全部罚没款，并及时进行了针对性整改，完善了环保设施运行和维护管理制度，对环保设施操作人员进行了统一培训，并完善了应急预案，确保环保设施运行稳定。
综上，久丰热电前述处罚事项已经整改完毕，相关罚款已缴纳，且并不构成重大行政处罚，不会对本次重组造成实质性法律障碍，不会对本次重组完成后的上市公司产生不利影响。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
久丰热电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
久丰热电的电力、蒸汽供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①久丰热电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②久丰热电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别按下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
久丰热电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
久丰热电主要从事热气与电力的生产与销售，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
久丰热电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
久丰热电已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，久丰热电管理层相信久丰热电能自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，久丰热电以持续经营为基础编制2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、报告期内资产剥离情况
报告期内久丰热电不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
久丰热电与宁波热电会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
久丰热电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务报表附注三各相关项目中列示。久丰热电管理层认为前述准则的采用未对久丰热电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，久丰热电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
久丰热电不存在行业特殊的会计处理政策。
五、宁电海运100%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波宁电海运有限公司|
|统一社会信用代码|9133020669137756XY|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|14,000万元|
|实收资本|14,000万元|
|法定代表人|张利达|
|成立日期|2009年8月4日|
|营业期限|2009年8月4日至2029年8月3日|
|注册地址|开发区炮台山办公楼2-03室|
|主要办公地址|开发区炮台山办公楼2-03室|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙批发、零售。|

（二）历史沿革
1、2009年8月，宁电海运设立
宁电海运成立于2009年8月4日，系由开投集团投资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为8,000万元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2009年 7月 7日，宁波市国资委作出甬国资改[2009]30号《关于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭船运业务，注册资本8,000万元。
2009年 8月 3日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1150号《验资报告》，确认截至 2009年 8月 3日，宁电海运已收到开投集团缴纳的注册资本8,000万元，均为货币出资。
2009年 8月 4日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|8,000.00|100%|
|合计||8,000.00|100%|

2、2011年9月，增资至14,000万元
2011年 7月 5日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000万元增至14,000万元，新增注册资本6,000万元由股东开投集团以货币方式实缴。
2011年9月15日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2011]1205号《验资报告》，确认宁电海运新增注册资本 6,000万元缴付到位。
2011年9月21日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|开投集团|14,000.00|100%|
|合计||14,000.00|100%|

3、2014年8月，股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运100%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价转让给能源集团。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年8月31日，开投集团与能源集团签订《股权转让协议书》，约定开投集团将其持有公司的100%股权转让给能源集团。同日，宁电海运股东作出决议，同意上述股权转让事项。
2014年10月22日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能源集团|14,000.00|100%|
|合计||14,000.00|100%|

（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
最近三年宁电海运无股权转让及增资情况。
2、资产评估状况
（1）以2015年12月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0036-01号附件：宁波宁电海运有限公司），以2015年12月31日为评估基准日，宁电海运净资产账面价值为 7,958.42万元，资产基础法确定的评估价值为5,796.69万元，减值27.16%。
（2）以2016年5月31日为评估基准日的资产评估状况
根据天健兴业出具的《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0009号附件：宁波宁电海运有限公司），以 2016年 5月 31日为评估基准日，宁电海运净资产账面价值为 8,225.34万元，资产基础法确定的评估价值为6,108.81万元，减值25.73%。
（3）与本次评估的差异比较
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述两次评估情况与本次评估值的增值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面价值|评估值|增值率|
|2015年12月31日|7,958.42|5,796.69|-27.16%|
|2016年5月31日|8,225.34|6,108.81|-25.73%|
|2018年7月31日|11,232.49|10,816.21|-3.71%|

本次评估与前两次评估结果存在差异的主要原因为宁电海运偿还部分负债且钢材价格等成本上涨导致船舶造价上升。
（四）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，宁电海运由能源集团出资100%，其股权结构图如下所示：
2、宁电海运的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，宁电海运控股股东为能源集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展情况
报告期内，宁电海运主要从事水上运输业务。具体介绍如下：
1、业务概况
宁电海运主要从事水上运输业务中的散货船运输。现拥有船舶三艘，分别为
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁丰 1号（载货量 18,590吨）、宁丰 2号（载货量 18,590吨）、宁丰 6号（载货量46,700吨），总运力约8.39万吨，实际载货量根据季节、装卸货港能力、水域吃水规定来配载，年运输量220万吨左右。
宁电海运服务于能源集团内部货源和外部货源，运输货物主要是煤和矿。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）宁电海运所属行业及监管部门
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，热电联产所处行业为“G55水上运输业”，主管部门主要为交通运输部。
交通运输部的主要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标准与政策等。下属水运局主要负责水路建设和运输市场监管工作。海事局履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。另有交通运输部直属事业单位中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和水上运输业发挥作用。
（2）宁电海运所属行业监管体制和相关政策
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（二）拟注入资产所涉及行业之水上运输业”。
3、主营业务及其流程介绍
宁电海运主要从事水上散货船运输业务，生产工艺流程图如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、生产和销售情况
（1）生产模式
宁电海运主要提供水上运输服务，即按照客户需求从装货港将货物运抵卸货港，不涉及具体的生产环节。
（2）销售模式
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量220万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前在100万吨左右。外部货源主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司，另有其他备用煤炭贸易客户，使公司船舶运输业务得到有效保障。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，宁电海运三艘船舶的载重量如下表所示：
单位：万吨
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|宁丰1号|1.86|1.86|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|宁丰2号|1.86|1.86|
|宁丰6号|4.67|4.67|

②销售情况
报告期内，宁电海运的营业收入为运输服务收入，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|8,526.74|100.00%|8,140.41|99.98%|
|其他业务收入|-|-|1.32|0.02%|
|合计|8,526.74|100.00%|8,141.73|100.00%|

报告期内，宁电海运的货物运输情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|煤炭（万吨）|197.51|217.66|
|矿及其他（万吨）|21.89|14.30|
|合计|219.40|231.96|

报告期内，宁电海运各船舶各期运输航次及运输量情况如下表所示：
单位：万吨、次
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输量|航次|运输量|航次|
|宁丰1号|62.94|34|56.13|27|
|宁丰2号|54.20|26|48.40|29|
|宁丰6号|102.26|20|127.43|27|
|合计|219.40|80|231.96|83|

报告期内，宁电海运各船舶运输收入及运输单价情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输收入|运输单价|运输收入|运输单价|
|宁丰1号|2,493.42|39.62|2,264.67|40.35|
|宁丰2号|2,391.73|44.13|1,912.02|39.51|
|宁丰6号|3,641.60|35.61|3,963.72|31.11|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输收入|运输单价|运输收入|运输单价|
|合计|8,526.74|38.86|8,140.41|35.09|

由上表可见，报告期内宁电海运经营稳定，运输单价略有上涨。
（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内宁电海运前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|物资配送|运输服务|4,098.66|48.07%|
|2|舟山弘耀物流有限公司|运输服务|3,764.82|44.15%|
|3|金辉江海物流股份有限公司|运输服务|484.23|5.68%|
|4|江苏万代海运有限公司|运输服务|179.04|2.10%|
|合计|||8,526.74|100.00%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|物资配送|运输服务|4,002.95|49.17%|
|2|舟山弘耀物流有限公司|运输服务|3,609.84|44.34%|
|3|宁波中新伟业物流有限公司|运输服务|145.65|1.79%|
|4|安徽海螺物资贸易有限责任公司|运输服务|136.00|1.67%|
|5|金辉江海物流股份有限公司|运输服务|90.72|1.11%|
|合计|||7,985.15|98.08%|

上述客户中，物资配送为能源集团全资子公司，根据双方签订的年度合同，每航次运输价格按照“航次市场运价”确定，以船抵达北方港锚地当日及前后 2天（共计5天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算。
由上表可见，报告期内，宁电海运主要客户保持稳定，无重大变化。
宁电海运的客户较为集中，主要是因为：（1）为了增强开投集团内煤炭运
输环节的主动性、平抑市场波动、发挥产业优势，开投集团设立宁电海运作为
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开投集团内煤炭运输平台，宁电海运所属宁丰 1号、宁丰 2号主要用于为物资配送提供煤炭运输服务，故物资配送成为宁电海运的主要客户之一；（2）除宁丰 1号、宁丰 2号外，宁电海运主要通过宁丰 6号对外提供运输服务，由于运力较小，无法满足较多数量的外部客户的运输需求，故报告期内宁电海运主要与舟山弘耀物流有限公司进行合作，与其他外部客户之间交易较少。航运业务市场化程度较高，宁电海运可以通过公开市场获取其他业务机会，因此尽管报告期内物资配送及舟山弘耀物流有限公司对宁电海运存在重大影响，但宁电海运并未对其产生重大依赖。
除物资配送外，宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有宁电海运5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、采购和供应情况
（1）采购模式
宁电海运经营所需原材料主要为燃料油，采购价格参考市场价格。报告期内燃料油供应稳定，不存在供应不足的风险。
（2）采购情况
报告期内，宁电海运营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|运输业务成本|5,654.11|100.00%|5,115.09|100.00%|
|合计|5,654.11|100.00%|5,115.09|100.00%|

（3）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，宁电海运主要采购燃料油作为一次能源，燃料油主要包括120#重油、180#重油及0#柴油，燃料油采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|120#重油|采购金额（万元）|1,056.22|847.22|
||采购数量（吨）|2,751.68|3,028.37|
||采购单价（元/吨）|3,838.46|2,797.60|
|180#重油|采购金额（万元）|668.09|729.00|

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|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||采购数量（吨）|1,880.13|2,662.58|
||采购单价（元/吨）|3,553.43|2,737.93|
|0#柴油|采购金额（万元）|367.78|382.54|
||采购数量（吨）|693.64|893.16|
||采购单价（元/吨）|5,302.22|4,282.98|
|燃料油采购金额（万元）||2,092.09|1,958.75|
|占营业成本比例||37.00%|38.29%|

如上表所示，报告期内，宁电海运燃料油采购数量保持稳定，单价有较大幅度的上升，主要原因是 2016年以来油价触底反弹，从而增加了宁电海运的采购成本。
（4）前五大供应商采购金额
①2018年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|中国船舶燃料河北有限公司沧州分公司|燃油|626.72|11.08%|
|2|宁波翔海燃料有限公司|燃油|426.88|7.55%|
|3|宁波市恒兴燃料有限公司|燃油|366.04|6.47%|
|4|宁波大榭开发区东方石油化工有限公司|燃油|314.60|5.56%|
|5|宁波江海燃料有限公司|燃油|255.26|4.51%|
|合计|||1,989.50|35.19%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|中国船舶燃料河北有限公司沧州分公司|燃油|477.16|9.33%|
|2|宁波博丰船舶燃料有限公司|燃油|461.76|9.03%|
|3|宁波江海燃料有限公司|燃油|367.36|7.18%|
|4|宁波翔海燃料有限公司|燃油|357.64|6.99%|
|5|宁波荣杰燃料有限公司|燃油|212.51|4.15%|
|合计|||1,876.42|36.68%|

由上表可见，报告期内，宁电海运主要供应商保持稳定，无重大变化。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于燃油供应市场为充分竞争市场，宁电海运主要通过招标来确定燃油供应商，报告期内对供应商不存在重大依赖，与主要供应商合作具有可持续性。
宁电海运董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有宁电海运5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
6、盈利模式
宁电海运运输业务主要分为能源集团内部货源和外部货源。对于能源集团内部业务，运费每航次按市场价格确定。双方每年签署年度合同，约定“航次市场价格”确定方式为，以船抵达北方港锚地当日及前后2天（共计5天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应载货量的船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算，定价均在合理范围内波动。
对于外部客户，运费每航次根据网上信息价及实际成交价协商确定。
7、结算模式
采购方面，宁电海运通常提前向供应商提出供油通知，供应商供油完毕后，双方对油品数量和质量无异议的情况下，填写供油凭证。供应商根据供油通知及供油凭证向宁电海运开具发票，宁电海运收到后30天内付清油款。
销售方面，宁电海运每航次会与客户签订航次合同，合同签订当日客户支付航次履约保证金，余额部分运费及滞港费（如有）在船抵达卸货港卸货后3个工作日内付清。
8、主要产品生产技术阶段
报告期内，宁电海运水上运输业务经营模式成熟。
9、核心技术人员情况
报告期内，宁电海运无核心技术人员。
10、安全生产和环境保护情况
针对宁电海运环境保护情况，中华人民共和国宁波鄞奉海事处出具了《证明》，主要内容如下：‚宁波宁电海运有限公司及所属船舶，自 2015年1月1日至今在安全与防污染管理过程中，能遵守有关航行安全、防污染方面的法律法规，不存在违反有关水上安全监督管理、船舶防污染管理等方面的法律法规的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情形。‛
宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。
报告期内，宁电海运安全生产费用投入以及 2019年全年安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|270.00|269.54|290.01|

 2016年1月12日、2016年7月11日、2017年1月4日和2018年10月15日，宁波市北仑区港航管理处分别出具《证明》，证明宁电海运能遵守港口及水路运输管理方面的法律法规，自 2013年 1月 1日至 2018年 7月 31日，未发生任何重大港口运输安全事故及内河污染事故，亦未因违反港口运输管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
报告期内，宁电海运环保投入以及 2019年全年预计环保投入情况如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年预计|2018年|2017年|
|环保设施/设备投资||-|-|-|
|环保成本、费用支出|人工成本|2.50|2.65|0.95|
||排污费用|7.50|10.00|4.86|
||日常运营费用|1.50|1.45|1.25|
|合 计||11.50|14.10|7.06|

11、质量控制情况
宁电海运建立了完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重大纠纷。
12、购买宁电海运的原因和必要性
（1）有利于消除煤炭运输环节的不确定性、控制成本，提高热电产业抗风
险能力
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）煤炭运输是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占热电企业生产成本的比例较高，保障煤炭供应量和锁定煤炭价格对燃煤热电企业生产非常重要。
就宁波地理位置而言，船运煤炭是比较现实及可行的选择。近年来，海运行业波动幅度较大，运力和价格都出现过大幅波动的情况。如运力紧张时，燃煤热电企业可能面临生产亟需的煤炭无法到港的情形，对企业安全生产造成严重的影响。如运力过剩时，燃煤热电企业虽然支付的运输成本较低，但可能会面临运力过剩和市场无序、过度竞争的情形，同样对企业的原材料采购安全稳定运营构成隐患。
上市公司收购宁电海运后，增强了公司煤炭运输环节的主动性，有利于平抑市场波动，发挥产业优势。
（2）符合上市公司发展战略，有利于发挥资源配置优势
目前，宁波热电拥有金华宁能和光耀热电两家燃煤热电企业，本次重大资产重组拟收购标的中明州热电和久丰热电亦为燃煤热电企业。收购完成后，宁波热电旗下控股或参股燃煤热电企业年用煤需求预计将增加约80万吨。
宁波热电目前已经形成了热电生产—热力供应的主营业务，收购宁电海运后，有利于进一步向上完善煤炭运输环节，有利于上市公司拓展热电产业链，充分发挥资源配置优势。
（3）实现整合开投集团能源板块优质企业的目的
本次重组旨在解决同业竞争问题，将上市公司打造为开投集团能源板块综合性上市平台。收购宁电海运，将热电产业链上游煤炭运输环节注入上市公司，是开投集团能源板块资源整合的重要一步。
此外，宁电海运保持良好的盈利情况，报告期内宁电海运分别实现净利润 1,502.13万元和 1,357.01万元，注入上市公司后，上市公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，宁电海运无下属子公司。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
宁电海运经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|19,640.42|21,683.14|
|负债合计|8,064.95|11,464.67|
|所有者权益合计|11,575.47|10,218.47|
|资产负债率|41.06%|52.87%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,526.74|8,141.73|
|营业成本|5,654.11|5,115.09|
|营业利润|1,820.02|2,007.37|
|利润总额|1,817.30|2,004.78|
|净利润|1,357.01|1,502.13|
|毛利率|33.69%|37.17%|
|加权平均净资产收益率|12.45%|15.87%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,133.15|2,315.24|
|投资活动产生的现金流量净额|2.56|-2.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,897.72|-2,593.43|
|现金及现金等价物净增加额|237.99|-280.25|

宁电海运财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”。
2、非经常性损益
报告期内，宁电海运非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动资产处置损益|-0.09|-|
|计入当期损益的政府补助|249.00|257.04|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.57|-2.58|
|合 计|251.49|254.46|
|所得税影响金额|62.87|63.61|
|非经常性损益净额|188.62|190.84|

报告期内，宁电海运非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到的政府补助，不会对宁电海运盈利能力产生重大影响。
（八）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2018年12月31日，宁电海运的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|比 例|
|流动资产：|||
|货币资金|415.56|2.12%|
|应收票据及应收账款|475.09|2.42%|
|预付款项|54.17|0.28%|
|其他应收款|46.18|0.24%|
|存货|485.50|2.47%|
|流动资产合计|1,477.24|7.52%|
|非流动资产：|||
|固定资产|16,036.42|81.65%|
|递延所得税资产|2,126.76|10.83%|
|非流动资产合计|18,163.18|92.48%|
|资产总计|19,640.42|100.00%|

截至2018年12月31日，宁电海运主要资产为固定资产和递延所得税资产，其中固定资产占总资产比例为81.65%，递延所得税资产占总资产比例为10.83%。
宁电海运为重资产企业，主要业务为水上运输业务，主要资产为船舶及附属设施、办公设备、机器设备等。宁电海运的资产结构与其实际生产经营情况相符，与其所处的行业特征基本一致。
2、土地使用权
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）自有土地使用权
截至2018年12月31日，宁电海运无自有土地使用权。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，宁电海运无租赁土地使用权。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至 2018年 12月 31日，宁电海运无自有房产，办公及经营用房产均为租赁所得。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，宁电海运租赁房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落|租赁面积|租赁期限|租金|
|1|开投集团|宁电海运|宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、1012、103、1015、1016、1017七间房外）|697.78m2|2019年1月1日-2019年12月31日|611,255元/年|
|2|北仑区戚家山街道招商中心|宁电海运|戚家山街道开发区炮台山办公楼203室|25m2|2017年4月1日-2020年3月31日|因招商引资需要，供无偿使用|

4、主要生产用固定资产
宁电海运主要的生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|1|宁电海运|070109000164|CN20077975715|宁丰1号|散货船|
|2|宁电海运|070109000167|CN20077055743|宁丰2号|散货船|
|3|宁电海运|070111000159|CN20108989404|宁丰6号|散货船|

5、知识产权
截至本报告书出具日，宁电海运无商标、专利及软件著作权。
（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债概况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2018年12月31日，宁电海运的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|7,000.00|86.80%|
|应付票据及应付账款|655.48|8.13%|
|预收款项|151.27|1.88%|
|应付职工薪酬|34.12|0.42%|
|应交税费|130.11|1.61%|
|其他应付款|49.62|0.62%|
|其他流动负债|44.34|0.55%|
|流动负债合计|8,064.95|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,064.95|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，宁电海运主要负债为短期借款和应付票据，占总负债的比例分别为86.80%和8.13%。其中短期借款为银行借款，用于宁电海运生产经营，应付票据主要为生产经营形成。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，宁电海运无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
能源集团将所持宁电海运100%股权注入上市公司不涉及其他股东优先购买权事宜。
能源集团合法拥有宁电海运100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。宁电海运不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，宁电海运具备生产经营所需的资质与许可。宁电海运所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|宁电海运|国内水路运输经营许可证|国内沿海及长江中下游普通货船运输|交浙XK0720|浙江港航管理局|2014.11.11|2019.11.10|
|2||海事局符合证明|散货船和其他货船|06C179|浙江海事局|2015.02.11|2020.03.01|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，宁电海运相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，宁电海运100%股权注入上市公司，宁电海运的企业法人地位不发生变化，不涉及宁电海运债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁电海运的债权债务仍将由宁电海运享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，宁电海运不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，宁电海运未出现司法立案、违法违规、行政处罚的情况。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
宁电海运在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
宁电海运提供国内沿海及长江中下游普通货船运输服务向客户取得的收入，于有关服务已经完成并且收入的金额能够可靠地计量、相关收入的现金流很可能流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。
（3）让渡资产使用权收入
宁电海运在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
宁电海运与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理：如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
宁电海运主要从事水上运输业务，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁电海运以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
宁电海运已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，宁电海运管理层相信宁电海运能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，宁电海运以持续经营为基础编制2017年12月31日和2018年
12月31日的财务报表。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、报告期内资产剥离情况
报告期内宁电海运不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
宁电海运与宁波热电采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
宁电海运按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务报表附注三各相关项目中列示。宁电海运管理层认为前述准则的采用未对宁电海运财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，宁电海运未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
宁电海运不存在行业特殊的会计处理政策。
六、溪口水电51.49%股权
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|
|统一社会信用代码|91330200610259968K|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|11,000万元|
|法定代表人|顾剑波|
|成立日期|1994年4月26日|
|营业期限|1994年4月26日至2024年4月25日|
|注册地|浙江省宁波市奉化区溪口镇|
|主要办公地点|浙江省宁波市奉化区溪口镇|
|经营范围|调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1994年4月，溪口水电设立
溪口水电设立于1994年4月26日，系由宁波电业局与香港企业泰宁投资有限公司、香港中国银行（代理人）有限公司共同投资设立的中外合作经营企业，设立时投资总额2,900万美元，注册资本2,600万美元。
1994年 4月 19日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1994]甬外经贸资批发
第 81号《关于同意成立宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的批复》，同意设立溪
口水电。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1994年4月25日，宁波市人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸作甬字[1994]007号）。
1994年4月26日，宁波市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：工商企作浙甬字第00102号）。
溪口水电设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|宁波电业局|1,950.00|75.00%|
|2|泰宁投资有限公司|325.00|12.50%|
|3|香港中国银行（代理人）有限公司|325.00|12.50%|
|合计||2,600.00|100.00%|

 1995年 4月 18日、1996年 3月 8日，宁波会计师事务所分别出具宁会字（1995）481号、宁会字（1996）302号《验资报告》，确认截至 1996年3月1日，溪口水电实收资本2,600.00万美元缴付到位，其中宁波电业局出资 1,950.00万美元（折合人民币16,617.51万元）。
宁波电业局持有的溪口水电75%股权的实际出资方为宁波市及各县（市）区人民政府三电办公室，因实际出资方不具有独立法人资格，故由宁波电业局代为持有。由宁波电业局代为持有的对溪口水电1,950万美元（折合人民币 16,617.51万元）出资额的实际出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|实际股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|宁波市人民政府三电办公室|3,521.59|21.19%|
|2|慈溪市人民政府三电办公室|3,228.13|19.43%|
|3|鄞县人民政府三电办公室|2,787.93|16.78%|
|4|余姚市人民政府三电办公室|2,347.73|14.13%|
|5|奉化市人民政府三电办公室|1,291.25|7.77%|
|6|北仑区人民政府三电办公室|1,173.86|7.06%|
|7|镇海区人民政府三电办公室|990.45|5.96%|
|8|象山县人民政府三电办公室|807.03|4.86%|
|9|宁海县人民政府三电办公室|469.55|2.83%|
|合计||16,617.51|100.00%|

注：1999年10月24日，经宁波市人民政府甬政发[1994]107号《关于组建宁波市电力开发
公司的批复》同意并经工商行政管理部门批准，电开公司设立后，宁波市人民政府三电办公
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）室实际持有的溪口水电股权变更为电开公司实际持有
2、2003年5月，第一次、第二次股权转让
2001年 9月 4日，中国银行（代理人）有限公司与泰宁投资有限公司签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让协议》，约定中国银行（代理人）有限公司将其持有的溪口水电12.5%股权转让至泰宁投资有限公司。
2002年 12月 11日，溪口水电作出董事会决议，对上述股权转让事项进行补充确认。
2002年 12月 12日，溪口水电作出董事会决议，同意泰宁投资有限公司将其持有的溪口水电25%股权转让至香港宁兴（集团）有限公司，并同意双方签署股权转让协议。
2003年4月20日，泰宁投资有限公司与香港宁兴（集团）有限公司签订《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2003年5月9日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2003]162号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权变更的批复》，批准上述两次股权转让事项。
2003年5月14日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸作甬[1994]0007号）。
2003年5月19日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
第一次、第二次股权转让完成后，溪口水电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|宁波电业局|1,950.00|75.00%|
|2|宁兴（集团）有限公司|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

3、2012年1月，第三次股权转让（划转）
2011年 11月 24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认由于宁波电业局由独立法人变更为省电力公司宁波分公司，不再具有股东资格，同意宁波电业局将溪口水电
75%股权划转至宁波电力开发公司。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2011年12月2日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权划转事项。
2011年 12月 13日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]877号），同意本次股权划转。
2011年 12月 13日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007号）。
2012年1月4日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，溪口水电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|电开公司|1,950.00|75.00%|
|2|宁兴（集团）有限公司|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

4、2012年10月，第四次股权转让
2012年6月27日，宁波市国资委作出甬国资产[2012]32号《关于转让宁波溪口抽水蓄能电站有限公司25%国有股权的批复》，同意国有独资企业宁兴（集团）有限公司将持有的溪口水电25%股权转让给明州控股。
2012年 7月 4日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权转让。2012年7月5日，双方签署了《股权转让协议》。
2012年9月13日，宁波市对外贸易经济合作局作出《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2012]557号），同意本次股权转让事项。
2012年10月8日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007号）。同日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，溪口水电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|电开公司|1,950.00|75.00%|
|2|明州控股|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

5、2016年5月，股东变更
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，电开公司所有资产、债权、债务由开投集团承接。根据上述批复及开投集团与电开公司签订的《合并协议》，开投集团吸收合并电开公司后，由开投集团持有溪口水电75%股权。
2016年2月19日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股东变更事项。
根据《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，奉化市商务局已审批同意溪口水电本次股东变更事项。
2016年4月26日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬作字[1994]0007号）。
2016年5月25日，溪口水电就该次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股东变更完成后，溪口水电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|开投集团|1,950.00|75.00%|
|2|明州控股|650.00|25.00%|
|合计||2,600.00|100.00%|

6、2017年11月，溪口水电减资
2017年6月23日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水电注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行了公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团董事会作出决议，同意溪口水电减少注册资本金1,300万美元；同日，开投集团作为国家出资企业以甬开投项核2017[18]号《项目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉化备201700098），溪口水电已就本次减资办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017年11月16日，溪口水电就该次减资事项办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，溪口水电股权结构如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|开投集团|975.00|75.00%|
|2|明州控股|325.00|25.00%|
|合计||1,300.00|100.00%|

溪口水电本次减资系基于注册资本与当时经营规模、流动资金相匹配的考虑，溪口水电将富余资金分配给各股东。
根据宁波市国资委《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》规定，‚出资企业下属各级控股企业实施非同比例增资或减资，导致国有股权比例降低的，由一级企业决定，报市国资委备案；其中，失去重要子企业控股权的，应报市国资委审批‛。溪口水电本次减资为同比例减资，无需履行宁波市国资委备案或审批手续。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令）第六条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。溪口水电本次减资为同比例减资，减资完成后各股东所持股权占注册资本的比重未发生变化，不属于国有股东股权比例变动，无需履行评估程序。综上，溪口水电前述减资无需履行国资审批及评估备案手续。
7、2018年1月，第五次股权转让及变更为内资企业
2017年12月7日，溪口水电董事会作出决议，同意明州控股将持有溪口水电25%股权转让给开投集团。2017年12月28日，双方签订《股权转让协议书》，对股权转让相关事项进行约定。
2017年12月7日，开投集团董事会作出决议，同意本次股权转让事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资奉
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化备201800006），溪口水电已就本次变更办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017年 12月 28日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意溪口水电注册资本根据公司2017年11月资产负债表中的实收资本折算为 11,000万元。
2018年1月17日，溪口水电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电变更为内资法人独资设立的企业，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|开投集团|11,000.00|100.00%|
|合计||11,000.00|100.00%|

8、2018年8月，第六次股权转让（划转）
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办10.6%、慈溪市人民政府三电办14.57%、鄞州区人民政府三电办12.58%、奉化市人民政府三电办5.83%、北仑区人民政府三电办5.3%、镇海区人民政府三电办4.47%、象山县人民政府三电办3.64%，宁海县人民政府三电办2.12%；同意开投集团在收购余姚市人民政府三电办10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》。余姚市人民政府三电办公室将持有的溪口水电10.6%的股权转让给开投集团。
2018年4月19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波
溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年6月27日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意根据宁波市国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事项办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|开投集团|5,663.90|51.49%|
|2|慈溪市国有资产投资控股有限公司|1,602.70|14.57%|
|3|宁波市南部新城资产管理有限公司|1,383.80|12.58%|
|4|宁波市奉化区工业投资集团有限公司|641.30|5.83%|
|5|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司|583.00|5.30%|
|6|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|491.70|4.47%|
|7|象山县工业投资集团有限公司|400.40|3.64%|
|8|宁海县宁泰资产经营管理中心|233.20|2.12%|
|合计||11,000.00|100.00%|

9、股权代持情况分析
（1）股权代持形成的原因
1993年 1月 3日，宁波市经济委员会、宁波市计划委员会作出《关于宁波电业局<宁波溪口抽水蓄能电站合资建设方案>的批复》（甬经能（1993）005号），同意各县（市、区）单位合资建设溪口水电。
1998年7月 24日，宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局共同签署了《宁波溪口抽水蓄能电站合资建设协议书》，约定宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局为中方合资各方，合资各方均以资金投入，并按投资比例享有股东权利。
2011年 11月24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁
波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认溪口水电成立时宁波电业局未
实际出资，实际出资人为宁波市区及各县（市）区三电办，因各三电办系宁波
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市区及各县（市）区政府内部职能部门，不具备法人主体资格，由宁波电业局代为持股。
2018年 3月 12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系宁波市区及各县（市）区三电办资金实际出资，由开投集团代持。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定，‚外国的企业和其他经济组织或者个人，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织在中国境内共同举办中外合作经营企业‛，《对外经济贸易部、国家工商行政管理局关于严格审核举办中外合资经营企业中方法人资格的通知》（1987年 9月 21日（87）外经贸资四字第 180号）规定，‚一、中方合营者必须是根据我国《民法通则》第三十六条至第四十九条规定依法成立的‚企业法人‛，或是取得法人资格的其他经济组织。二、各级党政机关及行政管理部门，包括党、政、军、工、青、妇以及跨行业、跨地区或全国性具有行政管理职能的各种行政性机构，各种协会，民间团体，群众组织，学术机构，研究机关，院校，公安劳改系统的单位等，不符合我国《民法通则》的有关规定，不具备法人资格的，不应作为中方合营者对外洽谈、签订设立中外合营企业的合同、章程等法律文件……‛。
三电办系政府行政管理部门，不属于法律规定的企业法人或取得法人资格的其他经济组织，不具备合营企业中方法人资格，无法直接持有合营企业股权，因此由宁波电业局代持股权。溪口水电代持情况真实存在，被代持人均已实际出资。
综上所述，溪口水电股权代持主要系被代持人三电办系行政主管部门，无法直接持有合营企业股份，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
（2）代持情况已全部披露，代持关系彻底解除
上市公司已披露了溪口水电自设立以来的全部代持情况。
2018年 3月 12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办公室10.6%、慈溪市人民政府三电办公室14.57%、鄞州区人民政府三电办公室12.58%、奉化市人民政府三电办公室5.83%、北仑区人民政府三电办公室5.3%、镇海区人民政府三电办
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公室4.47%、象山县人民政府三电办公室3.64%，宁海县人民政府三电办公室2.12%；同意开投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月 30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》，将持有的溪口水电10.6%的股权按宁波国信资产评估有限公司于 2017年 12月 22日出具的甬国评报字（2017）第 066号资产评估报告确定的溪口水电截至 2017年 4月 30日的净资产评估值以 32,729,485.49元人民币的价格转让给开投集团。
2018年 4月 19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||开投集团||5,663.90||51.49%||
|2||慈溪市国有资产投资控股有限公司||1,602.70||14.57%||
|3||宁波市南部新城资产管理有限公司||1,383.80||12.58%||
|4||宁波市奉化区工业投资集团有限公司||641.30||5.83%||
|5||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||583.00||5.30%||
|6||宁波市镇海区海江投资发展有限公司||491.70||4.47%||
|7||象山县工业投资集团有限公司||400.40||3.64%||
|8||宁海县宁泰资产经营管理中心||233.20||2.12%||
|合计||||11,000.00||100%||

上述股权无偿划转实际系股权代持的解除和确权，余姚市人民政府三电办
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公室将其持有的溪口水电10.6%的股权按经评估及国资委备案的作价转让给开投集团系在确认余姚市人民政府三电办公室持有溪口水电10.6%的股权基础上将其持有的股权转让给开投集团，除余姚市人民政府三电办公室转让股权签署股权收购协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署其他任何书面约定文件。前述股权无偿划转及转让完成后，股权代持关系彻底解除。
综上所述，发行人已披露全部代持情况，代持关系彻底解除，除余姚市人民政府三电办公室转让股权签署股权收购协议外，代持人与被代持人未就上述代持安排的解除签署其他任何书面约定文件，但宁波市国资委已就该代持关系解除出具相关批复，溪口水电股权结构清晰。
（3）代持股权历次转让的原因及合理性
溪口水电代持股权历次转让原因及合理性如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||代持股权转让情况||背景及合理性|
|1||2011年12月||宁波电业局将其代持的溪口水电75%股权转让给电开公司||宁波电业局由独立法人变更为浙江省电力公司宁波分公司，不具备股东资格，经宁波市国资委批复同意，股权无偿划转给电开公司，具有合理性||
|2||2016年5月||电开公司因被开投集团吸收合并其代持的溪口水电75%股权有开投集团代持||经宁波市国资委批复同意，开投集团吸收合并子公司电开公司，并由开投集团代持溪口水电股权||
|3||2018年8月||开投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电 12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心||为理顺溪口水电股权关系，明确产权归属，解除代持||

代持人与被代持人的股权代持关系均已解除，代持期间代持人与被代持人之间不存在与代持安排相关的纠纷与争议，各方对代持安排的设立和解除不存在任何纠纷或潜在纠纷，对溪口水电股权权属不存在任何争议。截至本报告书
出具日，除上述已解除的股权代持情形外，本次交易的标的公司不存在委托持
股情形。上述股权代持情况不存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易不构成实质性
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）影响。
（三）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）2017年11月，溪口水电注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。本次减资系将正常生产经营所需外的现金分配给各股东。
（2）2018年1月，明州控股将持有溪口水电25%股权转让给开投集团。明州控股系开投集团全资子公司。明州控股以宁波国信资产评估有限公司出具的评估报告（甬国评报字[2017]第066号）确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值，扣除评估基准日减资 1,300万美元的影响，确定转让价格为7,540.07万元。本次股权转让的原因系开投集团对于同一控制下的企业进行资产整合。
（3）2018年8月，开投集团在收购余姚市人民政府三电办10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。后续开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
本次股权划转的原因系根据宁波市国资委的批复，开投集团对于溪口水电的股权情况进行真实还原。
开投集团收购余姚市人民政府三电办所持有的溪口水电10.6%股权系转让双方的市场交易行为。该次转让以宁波国信资产评估有限公司于 2017年 12月22日出具的甬国评报字（2017）第066号资产评估报告确定的溪口水电截至 2017年 4月 30日的净资产评估值为基价，余姚市人民政府三电办公室将持有的溪口水电10.6%的股权按3,272.95万元人民币的价格转让给开投集团。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|基准日|转让/增资前一完整年度营业收入（万元）|转让/增资前一完整年度归属母公司股东净利润（万元）|估值（万元）|转让前一完整年度市盈率|
|2017年11月|注册资本减少 1,300万美元|-|未因减资事项进行单独审计|未因减资事项进行单独审计|-|-|
|2018年1月|明州控股将溪口水电25%股权转让给开投集团|2017 年 4月30日|8,414.54|1,644.07|38,782.00|23.59|
|2018年8月|余姚市人民政府三电办将溪口水电10.6%股权转让给开投集团，开投集团将代持股权进行还原|2017 年 4月30日|8,414.54|1,644.07|38,782.00|23.59|
|本次交易|开投集团拟将溪口水电 51.49%股权转让给宁波热电|2018 年 7月31日|8,108.29|3,311.01|37,312.05|11.27|

注：1、表格中标的资产财务数据为该次股权变动对应的评估报告中引用的审计报告数据；
2、2018年1月与2018年8月股权转让定价基于同一份评估报告确定
（4）最近三年估值与本次交易作价差异的原因及合理性
本次交易与前两次股权转让估值定价的差异主要体现在定价方法不同。前两次股权转让以收益法评估结果作为基础进行定价，本次交易以资产基础法评估结果作为基础进行定价。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法则从资产的预期获利能力的角度评价资产价值。
2、资产评估情况
根据宁波国信资产评估有限公司出具的《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2017）第 066号），该次评估以2017年4月30日为评估基准日，选取收益法结果作为评估结论。溪口水电净资产账面价值为24,442.29万元，收益法确定的评估价值为38,782.00万元，增值率为58.67%。
本次评估以2018年7月31日为评估基准日，选用资产基础法结果作为溪口水电评估结论。主要原因为溪口水电主要从事抽水蓄能发电，该行业受宏观经济、政府产业政策、市场供需关系等因素影响，未来经济周期走势、电力市场格局、
上网电价、销售电量等要素均存在较一定的不确定性，影响未来现金流量的预测
的准确性。相对而言，资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，更加适用于溪口水电的评估。
（四）产权控制关系
1、股权结构
开投集团持有溪口水电51.49%股权，溪口水电产权及控制关系如下图所示：本次交易中，宁波热电拟发行股份购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，溪口水电其他股东为各县／区国有独资公司，溪口水电其他股东无转让所持溪口水电股权的计划，上市公司暂无收购剩余股权的安排。
2、溪口水电的控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，溪口水电控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市国资委。
（五）主营业务发展
报告期内，溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为电力。
1、业务概况
溪口水电主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
溪口水电属于水电行业，所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产的行业基本情况”之“（三）拟注入资产所涉及行业之水电行业”。
3、主营业务及其流程介绍
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电主要通过抽水蓄能的方式从事电力的生产，生产工艺流程图如下：4、生产和销售情况
（1）生产模式
溪口水电利用上水库的水通过引水系统、可逆式发电电动机及尾水系统产生上网电量，以此来提供电网负荷高峰期的电量。
（2）销售模式
溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司。
（3）产能和销量情况
①产能情况
报告期内，溪口水电主要产品的产能产量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|产能（MW）|80.00|80.00|
|产量（万千瓦时）|16,253.53|15,481.81|

②销售情况
报告期内，溪口水电的营业收入主要为电力收入，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入：电力|8,525.68|99.22%|8,082.52|99.68%|
|其他业务收入|66.75|0.78%|25.78|0.32%|
|合计|8,592.44|100.00%|8,108.29|100.00%|

电力销售明细情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力收入（万元）|8,525.68|8,082.52|
|电力销量（万千瓦时）|15,979.52|15,227.93|
|销售均价（元/千瓦时）|0.53|0.53|

溪口水电执行浙江省物价局制定的上网电价，最近三年执行上网（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2016.1.1-2018.12.31|0.6210|

（4）报告期内前五名客户销售情况
报告期内溪口水电前五大客户销售情况如下表所示：
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|8,525.68|99.22%|
|2|宁波市海曙正华废旧物资有限公司|废旧物资|40.60|0.47%|
|3|宁波海曙旭彩贸易有限公司|房租|12.14|0.14%|
|4|宁波国华国际货运代理有限公司|房租|12.00|0.14%|
|5|陈莹|房租|0.57|0.01%|
|合计|||8,591.00|99.98%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额|销售占比|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|8,082.52|99.68%|
|2|宁波国华国际货运代理有限公司|房租|12.00|0.15%|
|3|溪口镇人民政府|房租|10.52|0.13%|
|4|宁波中联普惠金融科技有限公司|房租|1.60|0.02%|
|5|宁波宇翔金海岸物流有限公司|房租|0.29|0.00%|
|合计|||8,106.92|99.98%|

溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及
能源集团均未在上述客户中拥有权益。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、采购和供应情况
（1）采购模式
溪口水电通过向国网浙江省电力有限公司宁波供电公司采购电网负荷低谷期电量，将下水库的水通过尾水系统、可逆式发电电动机及引水系统输送到上水库储存待发电使用。
（2）采购情况
报告期内，溪口水电营业成本具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本类别|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务成本：电力|5,998.50|100.00%|6,060.23|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|
|合计|5,998.50|100.00%|6,060.23|100.00%|

（3）主要能源价格变动趋势
报告期内，溪口水电采购电力作为抽水的能源，电力采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|电力采购金额（万元）|4,137.30|3,869.09|
|占营业成本比重|65.78%|63.84%|
|电力采购量（万千瓦时）|21,109.11|19,842.18|
|平均采购均价（元/千瓦时）|0.20|0.20|

溪口水电执行浙江省物价局制定的受网电价，最近三年执行受网电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|受网电价（元/千瓦时）|
|2016.01.01-2018.12.31|0.23|

（4）前五大供应商采购金额
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|4,137.30|65.78%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|2|杭州国电大坝安全工程有限公司|修理费|140.22|2.23%|
|3|长沙新瑞机电有限公司|备品备件|64.11|1.02%|
|4|安徽皖南水电检修有限公司|修理费|28.15|0.45%|
|5|国家能源局大坝安全监察中心|修理费|23.58|0.37%|
|合计|||4,393.36|69.85%|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占营业成本比例|
|1|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|电力|3,869.09|63.84%|
|2|通用电气水电设备（中国）有限公司|修理费|131.74|2.17%|
|3|安徽皖南水电检修有限公司|修理费|129.63|2.14%|
|4|上海ABB工程有限公司|修理费|80.30|1.33%|
|5|杭州国电大坝安全工程有限公司|修理费|56.17|0.93%|
|合计|||4,266.93|70.41%|

溪口水电与主要客户、供应商合作关系稳定，与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司合作超过十年。基于电网的能源行业特许经营特性，溪口水电客户、供应商集中度较高，对国网浙江省电力有限公司宁波供电公司存在依赖性，但合作具有可持续性，不会对溪口水电正常生产经营产生重大不利影响。
溪口水电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及能源集团均未在上述供应商中拥有权益。
6、盈利模式
溪口水电在电力负荷低时用电网的多余电能将水抽到上水库贮存，在电力负荷高峰时将水放下来发电。溪口水电通过发电、抽电的电价差获得利润。
7、结算模式
溪口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同。每月溪口水电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司就电费进行核对，确认无误后售电方开具增值税发票，购电方收到发票及结算单后付款。
8、主要产品生产技术阶段
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，溪口水电通过抽水蓄能方法发电属于行业成熟技术。
9、核心技术人员情况
报告期内，溪口水电核心技术人员队伍保持稳定。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
溪口水电设有生产技术部负责电站的技术、设备、安全管理和电站设备维护及检修管理，设有运行部负责电站的安全、经济生产运行管理工作。溪口水电亦制订了多项安全生产管理规范，包括《安全生产管理制度》、《公司安全生产责任制》、《安全教育管理制度》等。
报告期内，溪口水电安全生产费用投入以及2019年全年预计安全生产费用投入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年预计|2018年度|2017年度|
|安全生产费用|112.00|89.70|-|

宁波市奉化区溪口镇安全生产监督管理所已于 2018年 9月 3日出具证明：“宁波溪口抽水蓄能电站有限公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2015年 1与 1日至今，未发生任何重大安全事故，不存在因违反安全生产、经营、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被安全生产监管管理机关立案调查的情形”。
（2）环境保护
溪口水电设立环保技术监督网络，生产技术部设立环保技术监督专责，在溪口水电技术监督领导小组领导下，开展环境保护技术监督工作。根据水电企业的特点，溪口水电制定了《环保技术监督标准》，对生态保护、水土保持、坝区水质等方面进行监督。
针对溪口水电环境保护情况，宁波市奉化区环境保护局出具《证明》，主要内容如下：‚宁波溪口抽水蓄能电站公司位于奉化区溪口镇上白村，经审查，该
公司自2015年1月1日至今没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）罚的情况。‛
11、质量控制情况
溪口水电主要制定了《电能质量技术监督标准》等制度文件，并严格遵照实施。
宁波市经济和信息化委员会已于2018年8月28日出具证明：“宁波溪口抽水蓄能电站有限公司能遵守电力监管方面的法律法规和规范性文件，自 2015年1月1日至今，未因违反电力监管方面的法律法规而受到我委的任何处罚”。
12、收购溪口水电的原因和必要性
（1）有利于消除同业竞争
本次交易的目的包括部分解决开投集团与宁波热电之间的同业竞争。宁波热电的主要业务包括热电联产，溪口水电的主要业务为抽水蓄能发电。两者在电力产品上存在一定程度的交集。宁波热电亦在前次重大资产重组《补充承诺三》中承诺通过将溪口水电出售给宁波热电或其他第三方的方式解决同业竞争。
上市公司拟通过本次交易兑现前期对于资本市场的承诺，保护中小股东的利益。
（2）增厚上市公司业绩
溪口水电2018年营业收入达到8,592.44万元，净利润达到1,446.64万元，总资产达到 20,035.91万元。本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利水平和资产规模，增强上市公司的抗风险能力。
（3）丰富能源产业布局
通过溪口水电的注入，上市公司的营业范围将涵盖抽水蓄能发电，和开投集团拟将宁波热电打造为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的目标相契合。溪口水电属于抽水蓄能电站，具有黑启动的特性。即，在整个电力系统因故障停运后，溪口水电可以在不依赖外界网络的情况下率先自启动，带动电网中无自启动能力的发电机组，逐步扩大电力系统的恢复范围，最终实现整个电力系统的恢复。此外，溪口水电亦根据电网的调度在用电高峰时发电，在用电低谷时抽水，起到调节电网峰谷的作用。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）下属公司情况
截至本报告书出具日，溪口水电无下属子公司。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及指标
溪口水电经审计的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|20,035.91|20,657.44|
|负债合计|851.50|2,259.68|
|所有者权益合计|19,184.40|18,397.76|
|资产负债率|4.25%|10.94%|
|损益项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,592.44|8,108.29|
|营业成本|5,998.50|6,060.23|
|营业利润|1,948.38|4,468.21|
|利润总额|1,929.97|4,416.18|
|净利润|1,446.64|3,311.01|
|毛利率|30.19%|25.26%|
|加权平均净资产收益率|7.68%|11.56%|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|973.07|2,199.96|
|投资活动产生的现金流量净额|9,962.61|14,184.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-660.00|-16,897.43|
|现金及现金等价物净增加额|10,275.68|-512.51|

溪口水电财务数据分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（六）溪口水电”。
2、非经常性损益
报告期内，溪口水电非经常性损益明细如下：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-11.62|2,588.85|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|6.40|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|306.19|817.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.80|0.81|
|合 计|287.77|3,413.38|
|所得税影响金额|71.94|853.35|
|非经常性损益净额|215.83|2,560.04|

 2017年，溪口水电非经常性损益净额较高的原因为溪口镇溪口宾馆及周边地块拆迁，溪口水电在2017年一次性确认较大金额的资产处置收益。
（八）主要资产情况
截至2018年12月31日，溪口水电的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|比例|
|货币资金|12,404.92|61.91%|
|应收票据及应收账款|744.36|3.72%|
|预付款项|18.88|0.09%|
|存货|312.15|1.56%|
|其他流动资产|55.05|0.27%|
|流动资产合计|13,535.37|67.56%|
|固定资产|5,585.10|27.88%|
|在建工程|54.74|0.27%|
|无形资产|5.59|0.03%|
|长期待摊费用|140.25|0.70%|
|递延所得税资产|14.86|0.07%|
|其他非流动资产|700.00|3.49%|
|非流动资产合计|6,500.54|32.44%|
|资产总计|20,035.91|100.00%|

 2018年 12月 31日，溪口水电流动资产主要以货币资金为主。非流动资产
以固定资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
2、土地使用权
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）自有土地使用权
截至本报告书出具日，溪口水电自有土地使用权面积合计约 262,828.39平方米。
其中已取得土地使用权证的土地 19宗，面积共计约 123,109.16平方米。相关权属情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|1|溪口水电|甬国用（2006）第0407013号|宁波市江东区晶华名园2幢1102|7.62|住宅|出让|2072.05.20|否|
|2|溪口水电|甬国用（2006）第0406535号|宁波市江东区晶华名园5幢902|15.17|住宅|出让|2072.05.20|否|
|3|溪口水电|甬国用（2006）第0407181号|宁波市江东区晶华名园6幢1602|9.13|住宅|出让|2072.05.20|否|
|4|溪口水电|甬国用（2004）第2-9994号|溪口镇奉通北路套房203、204、402室|246.57|住宅|出让|2065.11.06|否|
|5|溪口水电|甬国用（2006）第0407055号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-8）|16.47|车库|出让|2072.05.20|否|
|6|溪口水电|甬国用（2006）第0406536号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-152）|15.44|车库|出让|2072.05.20|否|
|7|溪口水电|甬国用（2006）第0407056号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-153）|13.99|车库|出让|2072.05.20|否|
|8|溪口水电|甬国用（2004）第0300811号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-11)-(18-13)|10.92|办公|出让|2038.08.27|否|
|9|溪口水电|甬国用（2004）第0300810号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-9)(18-10)|8.75|办公|出让|2036.08.27|否|
|10|溪口水电|甬国用（2004）第0300809号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-6)-(18-8)|9.64|办公|出让|2036.08.27|否|
|11|溪口水电|甬国用（2004）第0300813号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-4)(18-5)|8.97|办公|出让|2036.08.27|否|
|12|溪口水电|甬国用（2004）第0300812号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-1)-(18-3)|9.87|办公|出让|2036.08.27|否|
|13|溪口水电|甬国用（2006）第2302980号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-3)|0.62|车库|出让|2046.08.27|否|
|14|溪口水电|甬国用（2006）第2302979号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-4)|0.65|车库|出让|2046.08.27|否|
|15|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032054号|溪口镇上白村|5,800.00|公共设施|出让|2037.10.04|否|
|16|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032067号|溪口镇上白村|6,297.00|公共设施|出让|2037.10.04|否|
|17|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032090号|溪口镇上白村|1,223.00|公共设施|出让|2037.10.04|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|是否存在抵质押等权利限制|
|18|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号|溪口镇五林村外村|89,071.14|公共设施|划拨|-|否|
|19|溪口水电|浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033621号|溪口镇上白村|20,344.21|公共设施|划拨|-|否|

目前溪口水电正在办理不动产权证的土地已经履行了相关用地审批程序，面积共计约139,719.23平方米，最终土地面积、宗数等信息以土地部门办理的不动产权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述土地，并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
（2）租赁土地使用权
截至2018年12月31日，溪口水电租赁土地使用权4宗，面积总计31,584.00平方米。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地所有权人|租金|租期|租赁面积（m2）|坐落位置|土地使用权证号|
|1|溪口水电|溪口镇人民政府（辖下上白村）|奉化溪口镇上白村|租期内合计约63.47万元|1998.01.01-2027.12.31|23,506.67|下水库大坝坝前|-|
|2|溪口水电|奉化溪口镇上白村|奉化溪口镇上白村|合计3.20万元|注|3,757.33|下库大坝下左侧溢洪道右侧山地、眠牛山石料场下山地|-|
|3|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约9.71万元|1998.08.31-2027.08.31|3,920.00|溪口水电办公楼前区|-|
|4|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约1.13万元|1999.07.22-2028.07.31|400.00|下库办公楼前围墙内|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：根据溪口水电与奉化溪口镇上白村签订的协议书，溪口水电向上白村一次性支付款项约3.20万元，溪口水电有权永久使用该地块
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018年9月6日出具《证明》，确认溪口水电自设立以来遵守土地管理方面的法律、法规，其拥有的土地使用权取得程序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形，自2015年1月1日至2018年9月6日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
3、房屋
（1）自有房产
截至2018年12月31日，溪口水电自有房产建筑面积共计约12,729.43平方米,以及机械车位 6个。
其中已取得房屋使用权证的房产 14处，建筑面积共计约 2,010.19平方米。
相关权属情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|建筑面积（㎡）|是否存在抵质押等权利限制|
|1|溪口水电|甬房权证江东字第200615574号|宁波市江东区晶华名园2幢1102|144.69|否|
|2|溪口水电|甬房权证江东字第200614414号|宁波市江东区晶华名园5幢902|182.06|否|
|3|溪口水电|甬房权证江东字第200615752号|宁波市江东区晶华名园6幢1602|155.14|否|
|4|溪口水电|甬房权证江东字第200615566号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-8）|16.47|否|
|5|溪口水电|甬房权证江东字第200614444号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-152）|15.44|否|
|6|溪口水电|甬房权证江东字第200615550号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-153）|13.99|否|
|7|溪口水电|房权证奉化市字第10-08420号|溪口镇奉通北路|247.00|否|
|8|溪口水电|甬房权证海曙字第200431728号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-11)-(18-13)|272.90|否|
|9|溪口水电|甬房权证海曙字第200431729号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-9)(18-10)|218.84|否|
|10|溪口水电|甬房权证海曙字第200431732号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-6)-(18-8)|241.08|否|
|11|溪口水电|甬房权证海曙字第200431733号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-4)(18-5)|224.13|否|
|12|溪口水电|甬房权证海曙字第200431735号|宁波市海曙区灵桥路255号(18-1)-(18-3)|246.65|否|
|13|溪口水电|甬房权证海曙字第200628550号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-3)|15.60|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|14|溪口水电|甬房权证海曙字第200628548号|宁波市海曙区灵桥路255号(-1-4)|16.20|否|

截至 2018年 12月 31日，溪口水电正在办理产权证书或未取得完备产权证书的房屋建筑物建筑面积合计 10,719.24平方米，以及机械车位 6个。最终建筑面积等信息以办理的房屋使用权证载信息为准。
开投集团承诺确保溪口水电在取得、换发不动产权证前正常使用上述房产，并积极推进相关不动产权证办证事宜。因溪口水电的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后的宁波热电及/或溪口水电遭受任何经济损失的，则开投集团作为溪口水电原控股股东将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
（2）租赁房产
截至2018年12月31日，溪口水电无租赁房产。
4、知识产权
（1）商标、专利及软件著作权
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|-|-|-|-|
|商标|权利人|注册号|类号|
||溪口水电|4445855|第39类|

（2）域名
截至本报告书出具日，溪口水电拥有 2项域名，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|互联网域名|注册时间|到期时间|
|1|溪口水电|npsc.com.cn|2003.04.09|2020.04.09|
|2|溪口水电|nxdz.net|2012.09.10|2019.09.10|

5、生产设施设备
截至评估基准日，溪口水电的主要生产用固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|
|1|1号水泵水轮机|2,298.02|229.80|
|2|2号水泵水轮机|2,360.42|236.04|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|主要设备名称|设备原值|设备净值|
|3|1号发电机及其附属设备|3,427.25|700.92|
|4|2号发电机及其附属设备|3,191.08|319.11|

（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
截至2018年12月31日，溪口水电主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金 额|比 例|
|应付票据及应付账款|5.99|0.70%|
|应付职工薪酬|570.17|66.96%|
|应交税费|149.99|17.61%|
|其他应付款|125.35|14.72%|
|流动负债合计|851.50|100.00%|
|负债合计|851.50|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，溪口水电负债主要由应付职工薪酬、应交税费、其他应付款组成。溪口水电不存在需要披露的或有负债。
2、主要对外担保情况
截至2018年12月31日，溪口水电无对外担保情况。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
上市公司已取得其他股东放弃开投集团持有的溪口水电51.49%股权优先购买权的同意函。
开投集团合法拥有溪口水电51.49%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。溪口水电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
截至本报告书出具日，溪口水电具备生产经营所需的资质与许可。溪口水电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|溪口水电|电力业务许可证|1041707-00100|国家能源局浙江监管办公室|2016.08.03|2027.09.17|

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，溪口水电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）其他情况说明
1、债权债务转移的情况
本次重组中，溪口水电51.49%股权注入上市公司，溪口水电的企业法人地位不发生变化，不涉及溪口水电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，溪口水电的债权债务仍将由溪口水电享有和承担。
2、诉讼、仲裁和行政处罚
截至本报告书出具日，溪口水电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，溪口水电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十三）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法及其合理性
（1）销售商品收入
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。具体确定方法如下：
溪口水电电力供应业务于满足以下条件时确认收入实现：电力已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①溪口水电在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②溪口水电在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
溪口水电在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
溪口水电与水电行业上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）编制基础
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
溪口水电已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，溪口水电管理层相信溪口水电能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，溪口水电以持续经营为基础编制2017年12月31日、2018年12月31日的财务报表。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内溪口水电不存在资产剥离情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
溪口水电与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号—政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。
2017年 12月 25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16号—政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。
2018年6月15日财政部发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对 2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
溪口水电按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据准则衔接要求进行了调整，采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报表附注三各相关项目中列示。溪口水电管理层认为前述准则的采用未对溪口水电财务报表产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，溪口水电未发生会计估计变更。
7、行业特殊的会计处理政策
溪口水电不存在行业特殊的会计处理政策。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节本次发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
宁波热电拟采用发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）标的资产的作价
根据天健兴业出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%||
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|29,835.32|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|13,938.86|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|17,952.83|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|22,202.16|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|10,816.21|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|19,211.97|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|113,957.35|

（二）发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即 2018年10月27日）。
（五）发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次交易选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。2017年末，上市公司归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经双方协商一致确定本次股份发行价格为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（六）本次交易股票发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
②公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
3、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、调整方案生效条件
（1）宁波市国资委批准本次价格调整方案；
（2）宁波热电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（七）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35万元，发行股份数量为 33,320.8632万股，其中向开投集团发行5,617.5361万股，向能源集团发行 27,703.3271万股。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|1|开投集团|溪口水电51.49%股权|19,211.97|5,617.5361|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|-||小计|19,211.97|5,617.5361|
|2|能源集团|明州热电100%股权|29,835.32|8,723.7769|
|3||宁波热力100%股权|13,938.86|4,075.6911|
|4||科丰热电98.93%股权|17,952.83|5,249.3656|
|5||久丰热电40%股权|22,202.16|6,491.8599|
|6||宁电海运100%股权|10,816.21|3,162.6333|
|-||小计|94,745.38|27,703.3271|
|合计|||113,957.35|33,320.8632|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（八）股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：“在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如宁波热电股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行。”
（九）过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
三、发行前后的股本结构变化
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方||本次重组前||本次重组后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|开投集团及其一致行动人|开投集团|229,094,597|30.67%|285,269,958|26.41%|
||能源集团|-|-|277,033,271|25.65%|
||小计|229,094,597|30.67%|562,303,229|52.06%|
|其他投资者||517,835,403|69.33%|517,835,403|47.94%|
|合计||746,930,000|100.00%|1,080,138,632|100.00%|

本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。
根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
四、发行前后主要财务数据变化
根据 2017年度及 2018年度经审计上市公司财务报告，以及最近两年上市
公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|482,228.96|662,648.36|433,994.45|605,210.65|
|总负债|198,184.69|301,377.14|162,129.86|262,490.17|
|归属于母公司股东的权益|255,125.02|321,021.30|250,760.90|310,702.02|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|营业利润|21,684.65|32,471.55|13,993.06|24,240.15|
|归属于母公司所有者净利润|15,445.68|22,870.49|9,598.99|15,652.80|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；
标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
以2018年7月31日为基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组标的资产进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E|F=B*E|
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|100.00%|29,835.32|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|100.00%|13,938.86|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|98.93%|17,952.83|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|40.00%|22,202.16|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|100.00%|10,816.21|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|51.49%|19,211.97|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|-|113,957.35|

综上，根据评估情况，本次发行股份购买资产作价合计113,957.35万元。
二、明州热电100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明州热电可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，明州热电具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于明州热电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，明州热电公司经资产基础法评估，资产账面价值42,005.42万元，评估价值56,125.81万元，评估增值14,120.40万元，增值率33.62%。负债账面价值26,405.83万元，评估价值26,290.50万元，评估减值115.33万元，减值率 0.44%。净资产账面价值 15,599.59万元，评估价值 29,835.32万元，评估增值 14,235.73万元，增值率 91.26%。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|7,760.32|7,749.56|-10.76|-0.14|
|非流动资产|34,245.10|48,376.25|14,131.15|41.26|
|其中：固定资产|29,762.76|37,676.57|7,913.81|26.59|
|在建工程|676.64|667.96|-8.68|-1.28|
|无形资产|3,443.70|9,852.30|6,408.60|186.10|
|长期待摊费用|4.60|0.00|-4.60|-100.00|
|递延所得税资产|177.98|0.00|-177.98|-100.00|
|其他非流动资产|179.42|179.42|0.00|0.00|
|资产合计|42,005.42|56,125.81|14,120.40|33.62|
|流动负债|26,290.50|26,290.50|0.00|0.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|非流动负债|115.33|0.00|-115.33|-100.00|
|负债合计|26,405.83|26,290.50|-115.33|-0.44|
|净资产（所有者权益）|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26|

（2）收益法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用收益法评估后的明州热电股东全部权益价值为27,533.85万元，评估增值11,934.26万元，增值率为76.50%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值（100%股权）|收益法评估价值（100%股权）|评估价值差异|差异率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|明州热电|29,835.32|27,533.85|-2,301.47|-7.71%|

以2018年7月31日为评估基准日，明州热电100%股权的收益法与资产基础法评估价值差异-2,301.47万元，差异率为-7.71%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而明州热电属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价
值，而明州热电资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，明州
热电详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需的资料，对明州热电资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为合理，因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以2018年7月31日为评估基准日，明州热电评估增值主要是由于固定资产增值与无形资产增值所致。其中，固定资产增值主要为房屋建筑物及机器设备增值，房屋建筑物评估增值的原因是建成年代较早，建造成本低，近年建造成本大幅增加，且企业计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异；机器设备评估增值的原因是材料费人工费近年有所增长，部分设备购置价有所增加，以及企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要为土地使用权评估增值，原因是近年来宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值36,908,234.87元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）库存现金账面值 979.83元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。
库存现金评估值为979.83元。
B、银行存款
银行存款账面值 36,907,255.04元，共 3个账户，为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对于人民币存款以核实后账面值确认为评估值，即评估值为36,907,255.04元。
经评估，货币资金评估值 36,908,234.87元。
②应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 26,225,522.11元，坏账准备 449,857.01元，账面价值 25,775,665.10元；其他应收款账面余额 304,534.28元，坏账准备15,276.71元，账面价值289,257.57元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 26,225,522.11元；其他应收款评估值304,534.28元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③预付款项
预付款项账面价值为235,385.79元，主要内容为预付的货款和设备款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值235,385.79元。
④存货
存货账面余额 8,956,645.70元，跌价准备0.00元，账面价值8,956,645.70元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料主要为燃料、办公用品、劳保用品和备品配件。对于燃料，评估人员采用市场法评估：按照现行市场价格并扣除增值税后计算评估值；对于办公用品、劳保用品和配件，由于购进日期接近于评估基准日且购进时的价格与现行市价变动很小，因此以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值8,817,656.70元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值5,437,987.90元。是企业待抵扣的增值税进项税，待摊
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的保险费、报刊费、在线监测费和排污费等。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。
对待摊费用按可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值，其中对设备大修维护并入主设备中评估，此处评估为零。
经评估，其他流动资产评估值为 5,004,279.35元。
（2）固定资产—建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
对于烟囱，由于不满足环保要求，现已停用，以后将一直处于闲置状态。
对于该无使用价值的构筑物，评估为零。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
A、建安工程综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B、前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括招标费、工程监理费、勘察设计费、电力工程质量检测费等。经测算取费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|
|一|按工程造价计费||||
|1|项目法人管理费|建安工程费×费率|3.08%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|2|招标费|建安工程费×费率|0.46%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|2.26%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|4|工程保险费|建安工程费×费率|0.05%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|5|项目前期工作费|建安工程费×费率|2.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|6|勘查设计费|建安工程费×费率|2.00%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|7|设计文件评审费|建安工程费×费率|0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|8|项目后评价费|建安工程费×费率|0.15%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|9|电力工程质量检测费|建安工程费×费率|0.20%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|10|环境影响评价费|建安工程费×费率|0.02%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|11|电力工程技术经济标准编制管理费|建安工程费×费率|0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|小计|10.52%|

C、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以建安综合造价、前期费用及其他费用、配套规费三项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)，参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，每年的投资比例如下表：
|||
|-|-|
|第一年投资比例|第二年投资比例|
|60%|40%|

在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年第八个月投产发电，根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资年份|第一年|第二年||贷款利率|
|||第一台机组投产前|第一台机组投产后||
|第一台机组投产前资金占用（月）|12|8||4.75%|
|第一台机组投产后资金占用（月）|||4|4.75%|
|第一台机组投产前投资比例|60.00%|25.00%|||
|第一台机组投产后投资比例|||15.00%||
|第一台机组投产前利息系数|1.43%|2.34%|||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|第一台机组投产后利息系数||0.12%|
|实际利率系数合计|3.89%||

则，资金成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费）×利息系数
D、开发利润
计算公式如下：
开发利润=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+资金成本）×利润率。
根据国务院国资委考核评价局制定的 2017年《企业绩效评价标准值》，土木工程建筑业成本费用利润率平均值为3.3%；考虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取3%作为本次评估的利润率。
②综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新率。
A、直接观察法
天健兴业把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B、耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，建筑物评估原值 226,332,400.00元，评估净值 164,306,982.00元；
评估原值增值率17.17%，评估净值增值率39.31%。
④评估结果
经评估，建筑物评估原值 22,633.24万元，评估净值 16,430.70万元；评估原值增值率 17.17%，评估净值增值率 39.31%。建筑物评估汇总表见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率％||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|13,499.99|8,894.48|16,539.39|12,769.15|22.51|43.56|
|构筑物|5,816.39|3,112.41|6,093.85|3,661.54|4.77|17.64|
|建筑物合计|19,316.38|12,006.89|22,633.24|16,430.70|17.17|36.84|
|减：减值准备|-|212.68|-|-|-|-|
|建筑物净额|19,316.38|11,794.21|22,633.24|16,430.70|17.17|39.31|

（3）固定资产—设备
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
根据 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位 2009年 1月 1日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009年 1月 1日之后
购置的固定资产账面原值为不含税价。对二手交易活跃的车辆，采用市场比较法
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定其评估值。
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
对2009年1月1日之前购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本
对2009年1月1日之后购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵扣进项税：
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）按相应运杂费率计取。
c.安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)、《关于发布 2013年版电力建设工程概预算定额2017年度价格水平调整的通知》（定额〔2018〕3号）及《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》（定额〔2016〕9号）等文件中的计算标准计算。计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） d.其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准取费计算，各项费率取费如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一|项目建设管理费|计算公式|费率|文件依据|
|1|项目法人管理费|建安工程费×费率|3.08%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|2|招标费|建安工程费×费率|0.46%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|2.26%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|4|工程保险费|建安工程费×费率|0.05%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|二|项目建设技术服务费|5～11|||
|5|项目前期工作费|建安工程费×费率|2.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|6|勘查设计费|建安工程费×费率|2.00%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|7|设计文件评审费|建安工程费×费率|0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|8|项目后评价费|建安工程费×费率|0.15%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|9|电力工程质量检测费|建安工程费×费率|0.20%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|10|环境影响评价费|建安工程费×费率|0.02%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|11|电力工程技术经济标准编制管理费|建安工程费×费率|0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|三|前期费及其它费用合计:|一+二|10.52%||

e.资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)，参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，每年的投资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一年投资比例|第二年投资比例|贷款利率|
|60%|40%|4.75%|

在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年的第八个月投产发电，根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资年份|第一年|第二年||贷款利率|
|||第一台机组投产前|第一台机组投产前||
|第一台机组资金占用(月）|12|8||4.75%|
|第一台机组之后资金占用(月）|||4|4.75%|
|第一台机组投资比例|60.00%|25.00%|||
|第一台机组之后投资比例|||15.00%||
|第一台机组利息系数|1.43%|2.34%|||
|第一台机组之后利息系数|||0.12%||
|实际利率系数|3.89%||||

则，资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×利息系数
f.可抵扣增值税进项税
对 2009年 1月 1日之后购置的设备：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第 50号令）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
I、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
II、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
对二手交易活跃的车辆，本次评估采用市场比较法。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。对2009
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年 1月 1日之前购置的固定资产，评估值为含税价，2009年 1月 1日之后购置的固定资产，评估值为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 385,622,300.00元，评估净值为212,458,689.00元。
④评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 38,562.23万元，评估净值为 21,245.87万元。评估原值增值率4.67%，评估净值增值率18.24%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|36,659.65|18,255.81|38,426.39|21,180.33|4.82|16.02|
|车辆|41.59|25.09|27.79|27.79|-33.18|10.77|
|电子设备|139.49|25.03|108.05|37.75|-22.54|50.78|
|设备资产合计|36,840.72|18,305.93|38,562.23|21,245.87|4.67|16.06|
|减：减值准备|-|337.38|-|-|-|-|
|设备资产净额|36,840.72|17,968.55|38,562.23|21,245.87|4.67|18.24|

（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对未完工项目，评估人员核实了其在建工程的申报金额，经账实核对后，对评估基准日项目的价格进行调查了解，对价格变化不大的项目，剔除账面中不合理支出的余值作为其评估值。纳入评估范围的该类设备包括明细表中的序号1、序号2、序号3、序号 4和序号6，该部分设备的合理工期均小于半年，故不再另外计算资金成本。
对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。纳入评估范围的该类资产主要为序号5，该项目主要为烟气烟尘超低排放设备的维护费，评估时并入固定资产评估，评估值为0。
经评估，明州热电在建工程评估值为 6,679,598.87元，减值 86,792.45元，减值率为1.28%，减值原因主要为将设备日常维修检测费用并入固定资产评估。
（5）无形资产—土地使用权
对于未办理土地证的土地，目前为未利用空地，被评估单位只支付了土地预付款，未经过招拍挂程序，未来是否能够取得土地使用权证以及为取得土地使用权证所需补交的土地出让金金额具有不确定性，因此本次评估考虑谨慎性原则，以核实后的账面价值作为评估值。
对于已办理不动产权证的土地，土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
①土地市场价值
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法、市场比较法和假设开发法等进行评估；宁波市当地公布了最新的基准地价，因此本次估价采用基准地价系数修正法评估。
基准地价系数修正法：首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P＝P×K×（1+K）×K+K
0 1 2 3 4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P：待估宗地对应的基准地价；
0
K：待估宗地期日修正系数；
1
K：待估宗地综合修正系数；
2
K：待估宗地年限修正系数；
3
K：待估宗地开发程度修正。
4
②资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以土地市场价值为基数，按照评估基准日一次性投入的方式确定。
资金成本＝土地市场价值×（（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1）
③开发利润
计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
利润率按3%计算。
土地使用权账面价值 34,061,503.54元，土地评估值为 97,860,103.54元，增值的主要原因是：近年来宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大。
（6）无形资产—其他无形资产
评估人员了解了其他无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估以该类软件市场询价得出现行市价扣除进项税确认为评估值。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 46,032.00元，为自行车电瓶车棚、户外汽车停车位费用和门卫设计费等。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业的自行车电瓶车棚、户外汽车停车位的工程费用和门卫设计费按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，对于已在固定资产中评估的自行车电瓶车棚、户外汽车停车位费用和门卫设计费评估为零。经评估，长期待摊费用评估值为0.00元。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1,779,772.69元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容是由于计提固定资产减值准备、计提坏账准备和递延收益（管网收入）形成的可抵扣暂时性差异。
由于对应收账款和其他应收款采用个别确认法评估，应收账款和其他应收款评估预计损失为零，因此对应的递延所得税资产评估为零。
计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
对递延收益（管网收入）形成的可抵扣暂时性差异，由于相应的负债评估为零，故对应的递延所得税资产评估为零。
经评估，递延所得税资产评估值0.00元。
（9）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值1,794,244.50元，为明州热电预付的工程改造款和污水改造款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表的核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员对金额较大的账户执行了查对原始合同、记账凭证、原始单据的替代检查程序，确认其真实性的基础上以经过核实后的账
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面值作为评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为1,794,244.50元。
（10）负债
①短期借款
短期借款账面值145,000,000.00元，为公司向上海浦东发展银行中兴支行和中国银行姜山支行等取得的借款，均为人民币借款。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按合同约定计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，人民币借款以核实后账面值确认评估值。
经评估，短期借款评估值为 145,000,000.00元。
②应付账款
应付账款账面值 74,885,261.50元，主要核算企业因购买材料及零星维修的款项或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。
以核实后账面值确认评估值。
③预收款项
预收款项账面值5,384,402.60元，主要核算企业预收对方单位的污泥处置费、粉灰等。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1,816,597.25元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎明州热电规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
⑤应交税费
应交税费账面值968,916.82元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、企业所得税、房产税和土地税等。
评估人员经核实所得税按25%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。
以核实后账面值确认评估值。
⑥应付利息
应付利息账面价值241,244.45元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
⑦应付股利
应付股利账面值 21,600,000.00万元，为公司应付宁波能源集团有限公司的利润。对应付股利，评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表，并与明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、董事会纪要中有关利润分配的规定，审查利润分配标准和发放方式是否符合规定并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。
⑧其他应付款
其他应付款账面值为 13,008,535.95元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如代扣款项、质保金、保证金及集团所属单位往来等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑨递延收益
递延收益的账面价值为1,153,333.33元，为企业收取管网建设费按照国家规定的扣除摊销的余额，评估人员收集了签署的政府补助相关合同、管网建设费合同以及相关的收入凭证，并核实了原始入帐凭证与每期摊销凭证。由于该部分款项为不需偿还的负债，企业已经缴纳所得税，经核实，评估值为 0.00元。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B、计算公式
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 8月 1日至 2022年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
F、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①营业收入预测
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机组平均容量|千千瓦|42.00|42.00|42.00|42.00|42.00|
|发电利用小时|小时|3,919.52|7,000.00|7,490.00|7,789.60|7,945.39|
|发电量|千千瓦时|164,620.00|294,000.00|314,580.00|327,163.20|333,706.46|
|电厂自用电率|%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|自用电量|千千瓦时|32,924.00|58,800.00|62,916.00|65,432.64|66,741.29|
|供电量|千千瓦时|131,696.00|235,200.00|251,664.00|261,730.56|266,965.17|
|变电损失率|%|1.40%|1.40%|1.40%|1.40%|1.40%|
|变电损失量|千千瓦时|1,843.74|3,292.80|3,523.30|3,664.23|3,737.51|
|售电量|千千瓦时|129,852.26|231,907.20|248,140.70|258,066.33|263,227.66|
|不含税销售单价|元/千千瓦时|436.03|436.03|436.03|436.03|436.03|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|售电收入|万元|5,662.01|10,111.95|10,819.79|11,252.58|11,477.63|
|供热数量|万吨|44.00|143.79|150.33|153.59|153.59|
|不含税供热单价|万元/吨|153.57|153.57|153.57|153.57|153.57|
|售热收入|万元|6,756.94|22,082.30|23,086.04|23,587.91|23,587.91|
|合计||12,418.95|32,194.25|33,905.83|34,840.49|35,065.54|

②营业成本预测
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|燃料费|7,212.47|19,935.33|20,935.49|22,035.67|22,640.77|
|水费|43.78|103.32|108.48|113.91|130.99|
|外购电费|16.50|39.59|39.59|39.59|39.59|
|材料费|493.41|1,279.10|1,347.10|1,384.24|1,393.18|
|工资|333.82|939.28|939.28|939.28|939.28|
|折旧费|1,269.02|2,971.69|2,971.69|2,971.69|2,971.69|
|修理费|571.11|1,030.17|1,113.30|1,169.42|1,204.73|
|机物料耗材|23.24|60.24|63.44|65.19|65.61|
|劳动保护费|2.90|7.51|7.91|8.12|8.18|
|检测费|12.50|30.00|30.00|30.00|30.00|
|运输费|5.08|13.18|13.88|14.26|14.35|
|办公费|0.93|2.40|2.53|2.60|2.62|
|差旅费|0.51|1.32|1.39|1.43|1.44|
|外付劳务费|87.50|210.00|210.00|210.00|210.00|
|其他|181.03|469.29|494.24|507.87|511.15|
|合计|10,253.80|27,092.42|28,278.34|29,493.27|30,163.58|

③企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|12,965.73|33,611.70|35,398.63|36,374.45|36,609.41|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业成本|10,289.14|27,184.02|28,374.80|29,592.39|30,263.35|
|税金及附加|106.02|213.92|218.70|210.80|202.81|
|管理费用|685.41|1,532.52|1,620.14|1,682.50|1,738.60|
|财务费用|215.40|630.75|630.75|630.75|630.75|
|其中：利息支出||||||
|营业利润|1,669.76|4,050.49|4,554.24|4,258.01|3,773.90|
|加：营业外收入|45.94|119.09|125.42|128.88|129.71|
|利润总额|1,715.70|4,169.57|4,679.66|4,386.89|3,903.61|
|所得税费用|428.31|1,042.39|1,169.91|1,096.72|975.90|
|净利润|1,287.39|3,127.18|3,509.74|3,290.17|2,927.71|
|加：折旧|1,265.45|3,037.08|3,037.08|3,037.08|3,037.08|
|加：摊销|43.22|76.05|76.05|76.05|76.05|
|加：利息费用*（1-T）|161.55|473.06|473.06|473.06|473.06|
|减:营运资金|-568.23|313.15|186.09|103.88|31.83|
|减:资本性支出|3.10|5.67|91.34|18,597.36|53.10|
|企业自由现金流|3,322.74|6,394.55|6,818.49|-11,824.89|6,428.96|

④永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，明州热电终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故g为零。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为3,549.67万元。
⑤折现率
经计算，明州热电的折现率为8.10%。
⑥经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为41,146.88万元。
⑦其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回，溢余资产、非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|其他流动资产|447.72|447.72|待抵扣增值税进项税|
|固定资产|5,515.13|6,077.89|明州生物质出售的资产、待报废拆除|
|在建工程|676.64|667.96||
|土地使用权|1,354.15|1,354.15|预付土地款|
|递延所得税资产|177.98|0.00||
|其他非流动负债|179.42|179.42||
|非经营资产小计|9,086.90|8,727.15||
|应付利息|24.12|24.12|银行借款利息|
|应付账款|4,616.65|4,616.65|支付给明州生物质的资产款|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付股利|2,160.00|2,160.00|股东股利分配|
|其他应付款|1,039.40|1,039.40|股东借款|
|非经营负债小计|7,840.17|7,840.17||
|非经营资产净值（资产-负债）|1,246.73|886.97||

⑧收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝41,146.88+ 886.97
=42,033.85万元
B、付息债务价值的确定
明州热电公司的付息债务为短期借款，账面价值 14,500.00万元，评估价值14,500.00万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，明州热电公司的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝42,033.85－ 14,500.00
＝27,533.85万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-01号），评估报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、纳入评估范围的房屋中，在评估基准日有 4项（具体见评估明细表）尚未办理房屋所有权证。该部分房屋建筑面积主要依据明州热电提供的建筑图纸，结合评估人员现场勘察确定。无证房屋建筑物明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建成年代|结构|面积（m²）|无证原因|
|1|地磅房|2006.09|砖混|15.80|办证手续不全|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|门卫|2006.09|砖混|41.50|办证手续不全|
|3|二期污泥车间|2012.01|框架|534.00|办证手续不全|
|4|脱硫脱硝硫铵厂房|2015.04|钢|1,807.25|已办理建设工程规划许可证，不动产权证正在办理中|

2、截止评估基准日，宁波明州热电有限公司土地使用权科目第 2项土地，账面价值为 13,541,503.54元，为企业支付的一项土地预付款，尚未取得土地使用权证，本次评估按账面价值列示。
3、截止评估基准日2018年07月31日，明州热电公司向上海浦东发展银行中兴支行借入的 1000万元短期流动资金借款（起止日期为 2018.2.27至2019.2.26），利率为4.5675%，由宁波能源集团有限公司提供信用担保；明州热电公司向中国银行姜山支行借入的1.3亿元人民币短期流动资金借款（分为三笔： 6000万起止日期为 2018.2.27-2019.2.26利率为4.5675%，6000万起止日期为 2018.2.28-2019.2.27利率为4.5675%，1000万起止日期为 2018.4.2-2019.4.1利率为4.5675%），由宁波能源集团有限公司提供信用担保；明州热电公司账面记载的向鄞州银行宁兴支行取得的借款500万元人民币短期流动资金借款（起止日期2017.11.13至2018.11.12），利率为4.35%，保证人为宁波能源集团有限公司。本次评估未考虑担保等事项对评估结果的影响。
4、本次评估的部分房屋建筑物（建筑面积合计15,025.19㎡）及附属土地已出租给宁波明州生物质发电有限公司。本次评估没有考虑租赁因素对评估结果产生的影响。
5、根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、土地评估值考虑适当的购建利润。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2018年7月31日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，明州热电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，明州热电100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
三、宁波热力100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，宁波热力可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对宁波热力资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且宁波热力管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于宁波热力属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，宁波热力公司经资产基础法评估，资产账面价值32,128.39万元，评估价值38,337.39万元，评估增值6,209.00万元，增值率19.33%。负债账面价值27,307.94万元，评估价值24,398.53万元，评估减值2,909.42万元，减值率10.65%。净资产账面价值 4,820.45万元，评估价值 13,938.86万元，评估增值 9,118.42万元，增值率 189.16%。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|7,049.51|7,295.56|246.05|3.49|
|非流动资产|25,078.88|31,041.83|5,962.95|23.78|
|其中：固定资产|23,717.93|29,779.81|6,061.88|25.56|
|在建工程|705.83|705.42|-0.40|-0.06|
|工程物资|3.79|3.79|0.00|0.00|
|无形资产|0.66|4.11|3.45|527.33|
|长期待摊费用|5.03|5.03|0.00|0.00|
|递延所得税资产|645.64|543.66|-101.98|-15.79|
|资产合计|32,128.39|38,337.39|6,209.00|19.33|
|流动负债|14,234.84|14,234.84|0.00|0.00|
|非流动负债|13,073.11|10,163.69|-2,909.42|-22.25|
|负债合计|27,307.94|24,398.53|-2,909.42|-10.65|
|净资产(所有者权益)|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16|

（2）收益法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用收益法评估后的宁波热力股东全部权益价值为12,845.71万元，评估增值8,025.26万元，增值率为166.48%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值（100%股权）|收益法评估价值（100%股权）|评估价值差异|差异率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波热力|13,938.86|12,845.71|-1,093.15|-7.84%|

以2018年7月31日为评估基准日，宁波热力100%股权的收益法与资产基础法评估价值-1,093.15万元，差异率为-7.84%。主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而宁波热力为能源消耗性企业提供热力输送，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而宁波热力资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，宁波热力详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对宁波热力资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以2018年7月31日为评估基准日，宁波热力评估增值主要是由于固定资产增值与非流动负债减值所致。其中，固定资产增值主要为管道及沟槽增值，增值的原因是人工费和材料费的增长。非流动负债减值的原因是企业收取的管网建设费在评估中一次性确认收入，为不需偿还的负债，故评估值仅保留了应交的企业所得税。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值26,886,826.70元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值1,860.09元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。
库存现金评估值为1,860.09元。
B、银行存款
银行存款账面值 26,884,966.61元，共 3个账户，均为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对于人民币存款以核实后账面值确认为评估值，即评估值为26,884,966.61元。
经评估，货币资金评估值 26,886,826.70元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②应收票据
应收票据账面价值244,440.00万元，共计1笔，全部为不带息银行承兑汇票。
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。
经评估，应收票据评估244,440.00万元。
③应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 39,152,923.95元，坏账准备2,446,547.87元，账面价值 36,706,376.08元；其他应收款账面余额 88,370.60元，坏账准备 13,918.53元，账面价值74,452.07元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 39,152,923.95元；其他应收款评估值88,370.60元。
④预付款项
预付款项账面价值为59,003.34元，主要内容为预付设备检验费。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值59,003.34元。
⑤存货
存货账面余额 2,191,409.17元，跌价准备0.00元，账面价值2,191,409.17元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值2,191,409.17元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值4,332,638.79元。是企业的待抵扣的增值税进项税。
评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。同时查阅企业的投保合同，确认摊销期限，以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 4,332,638.79元。
（2）固定资产—建（构）筑物
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于供热管网，采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
A、建安综合造价的确定
评估人员在对管网进行现场勘察分析的基础上，依据类似管网工程的结算等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算管网的工程综合造价；
B、前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费等。经测算取费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|名称|计算公式|费率|文件依据|
|一|前期费用及其他费用|1～7|||
|1|建设单位管理费|建安工程费×费率|1.50%|财建[2016]504号|
|2|工程勘察设计费|建安工程费×费率|3.50%|-|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|1.20%|-|
|4|招标代理服务费|建安工程费×费率|0.40%|-|
|5|前期工作咨询费|建安工程费×费率|0.30%|-|
|6|环境评价费|建安工程费×费率|0.10%|-|
|二|合计:||7.00%||

C、资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工期×0.5×贷款利率
利率水平参照中国人民银行公布同期贷款利率。
D、开发利润
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计算公式如下：
开发利润=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+资金成本）×利润率。
取3.0%作为本次评估的利润率。
根据国务院国资委考核评价局制定的 2017年《企业绩效评价标准值》，土木工程建筑业成本费用利润率平均值为3.3%；考虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取3%作为本次评估的利润率。
②成新率的评定
对于供热管网采用耐用年限法确定，根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
④评估结果
经评估，建筑物评估原值 52,114.47万元，评估净值 29,734.62万元；评估原值增值率26.12%，评估净值增值率25.51%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率％||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|管道及沟槽|41,321.67|23,691.57|52,114.47|29,734.62|26.12|25.51|
|建筑物合计|41,321.67|23,691.57|52,114.47|29,734.62|26.12|25.51|
|减：减值准备|-|-|-|-|-|-|
|建筑物净额|41,321.67|23,691.57|52,114.47|29,734.62|26.12|25.51|

（3）固定资产—设备
委估的设备不能单独带来收益，且国内二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备的评估主要采用重置成本法。对二手交易活跃的车辆，采用市场比较法确定其评估值。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重
置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率
的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
根据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位 2009年 1月 1日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009年 1月 1日之后购置的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：
对2009年1月1日之前购置的设备：重置全价＝设备购置价
对 2009年 1月 1日之后购置的设备：重置全价＝设备购置价－可抵扣进项税
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
b.可抵扣增值税进项税
根据 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》和设备实际的购置日期，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、综合成新率的确定
本次评估的均为价值量不大的设备，直接用年限法计算的成新率作为综合成新率。
成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②车辆的评估
对二手交易活跃的车辆，本次评估采用市场比较法。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位 2009年 1月 1日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009年 1月 1日之后购置的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：对 2009年 1月 1日之前购置的设备按含税价作为其评估值，对2009年1月1日之后购置的设备，按不含税价作为其评估值。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采用市场法进行评估。
④评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 81.74万元，评估净值为 45.19万元。评估原值减值率 45.51%，评估净值增值率 71.44%。设备评估结果汇总表见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|49.25|13.25|41.32|13.46|-16.10|1.61|
|车辆|67.61|10.31|17.39|17.39|-74.28|68.67|
|电子设备|33.15|2.81|23.03|14.35|-30.53|411.33|
|设备资产合计|150.01|26.36|81.74|45.19|-45.51|71.44|
|减：减值准备|-|-|-|-|-|-|
|设备资产净额|150.01|26.36|81.74|45.19|-45.51|71.44|

（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于已转入固定资产的项目，账面价值为财务暂估数与竣工结算的差额，该部分资产已在固定资产中评估，故评估值为0。
对于未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，以账面价值作为评估值。
（5）工程物资
纳入评估范围内的工程物资账面值 37,897.79元，主要为建设供热管网工程所需的零配件。
评估人员对工程物资申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认工程物资的真实存在及产权状况。对企业的工程物资进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的工程物资进出库单等。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，工程物资的收、发和保
管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对工程物资进行了抽盘，抽查数量占
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的工程物资的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
纳入本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
（6）无形资产—其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要为财务核算软件、办公管理软件、蒸汽监测系统和场地租赁权，账面值14,660.28元，在评估基准日账面值列示如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用年限|原始入账价值|账面价值|
|1|预决算软件|2012.06.01|5|1.00|4,000.00|-|
|2|用友软件（物资）|2007.07.27|5|0.00|1,959.94|-|
|3|档案管理软件|2007.09.24|5|0.00|2,640.00|-|
|4|信息变送器软件|2008.08.27|5|0.00|1,926.85|-|
|5|办公自动化软件|2011.03.03|5|0.00|20,000.00|-|
|6|蒸汽计量热网智能监测系统软件|2015.06.01|5|4.00|17,094.02|6,552.72|

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
本次对其他无形资产，以经核实的原始入账价值结合会计摊销年限对账面摊余价值进行了核实，确认账面值无误。本次评估以该类软件市场询价得出现行市价扣除进项税确认为评估值。
以蒸汽计量热网智能监测系统软件为例，经核实，据市场调查蒸汽计量热网智能监测系统软件的含税市场价格为 24,000.00元，以现行市价 24,000.00 /1.16=20,689.00元（取整）作为评估值。
经上述评定估算程序后，其他无形资产的评估值为41,107.45元。
评估增值的原因系账面值为摊余价值，评估值为现行市价，现行市价高于账
面摊余值导致评估增值。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（7）长期待摊费用
长期待摊费用账面值50,314.65元，为三江片供暖管网近期建设规划设计费。
评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，三江片供暖管网近期建设规划设计费按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 50,314.65元。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值6,456,409.71元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容分别为计提应收款项坏账准备、计提拆迁补偿款以及费用化固定资产所形成的递延所得税资产。
由于对应应收款采用个别确认法评估，应收款项评估预计损失为零，因此对应的递延所得税资产评估为零。
费用化固定资产形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
计提拆迁补偿款对应的递延所得税资产以核实后的账面价值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 5,436,633.30元。
（9）负债
①应付账款
应付账款账面值 80,722,599.71元，主要核算企业因购买蒸汽及工程款的款项或接受劳务等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
②预收款项
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预收款项账面值1,023,070.38元，主要核算企业预收增容费、用热意向金、和预收仪表费。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值6,042.77元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎宁波热力规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
④应交税费
应交税费账面值4,955,917.61元，主要核算公司应交纳的各种税金，企业所得税、个人所得税、残疾人就业保证金、印花税等。
评估人员经核实所得税按25%计缴；残疾人就业保障金按每人 24元计缴。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为 55,640,749.20元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如集团往来款、质保金、工程履约保证金和用汽押金收入等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑥长期应付款
长期应付款账面值为 15,212,786.18元，为长丰热电迁建热力管道迁建补偿款。由宁波开管委会根据文件指示按照项目进度补贴给宁波热力，用于管网迁建
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支出。
评估人员查阅有关迁建工程的合同、文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符。由于该笔长期应付款只能用于热力管道的改建以及新建，后续会发生相应的配套支出，为企业实际需承担的负债，故以核实后账面值确认评估值。
⑦递延收益
递延收益的账面价值为115,518,269.69元，为企业收取管网建设费、长丰热电迁建热力管道迁建补偿款按照国家规定的扣除摊销的余额。评估人员收集了签署的政府补偿相关合同、管网建设费合同以及相关的收入凭证，并核实了原始入帐凭证与每期摊销凭证。由于企业收取管网建设费为不需偿还的负债，故评估值保留了应交的企业所得税，长丰热电迁建热力管道迁建补偿款由宁波开管委会根据文件指示按照项目进度补贴给宁波热力，用于管网迁建支出，为企业实际需承担的负债，故以核实后的账面值确认评估值，经核实，评估值为 86,424,101.05元。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B、计算公式
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
公式二
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 8月 1日至 2022年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
F、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①营业收入预测
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|供热数量|吨|380,100.00|1,260,000.00|1,297,800.00|1,310,778.00|1,336,993.56|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不含税单价|万元/吨|211.88|211.88|211.88|211.88|211.88|
|售热收入|万元|8,053.54|26,696.81|27,497.72|27,772.70|28,328.15|
|合计||8,053.54|26,696.81|27,497.72|27,772.70|28,328.15|

②营业成本预测
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|采购成本|6,235.07|21,756.57|22,409.27|22,633.36|23,086.03|
|毛利率|22.67%|18.60%|18.60%|19.59%|21.90%|

③企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|8,066.23|26,738.90|27,541.06|28,157.26|29,572.80|
|营业成本|6,237.60|21,764.95|22,417.90|22,642.07|23,094.92|
|税金及附加|23.88|65.44|67.39|72.23|84.08|
|销售费用|1,348.96|3,867.68|3,926.38|3,976.12|4,052.53|
|管理费用|490.22|1,083.26|1,123.55|1,155.56|1,217.41|
|营业利润|-34.41|-42.43|5.84|311.28|1,123.87|
|利润总额|-34.41|-42.43|5.84|311.28|1,123.87|
|所得税费用|||1.46|77.82|280.97|
|净利润|-34.41|-42.43|5.84|242.61|842.90|
|加：折旧|844.51|2,026.83|2,026.83|2,026.83|2,026.83|
|加：摊销|1.60|7.67|7.67|7.67|7.67|
|减:营运资金|256.12|-171.63|-56.12|24.97|68.43|
|减:资本性支出|56.26|23.78|529.14|13.53|6.37|
|企业自由现金流|499.32|2,139.92|1,565.86|2,229.46|2,802.60|

④永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，宁波热力终值按以下公式确定：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
C、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为1,185.55万元。
⑤折现率
经计算，宁波热力的折现率为8.10%。
⑥经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为17,765.08万元。
⑦其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）负债应予以加回，溢余资产、非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|其他流动资产|433.26|433.26|待抵扣增值税进项税|
|在建工程|705.83|705.42|土建工程|
|递延所得税资产|645.64|543.66||
|非经营资产小计|1,784.73|1,682.35||
|应付账款|1,019.41|1,019.41|设备、工程款|
|其他应付款|4,612.50|4,612.50|集团往来款、工程款|
|递延收益|3,879.22|969.81|热网建设费递延收益|
|非经营负债小计|9,511.14|6,601.72||
|非经营资产净值（资产-负债）|-7,726.41|-4,919.37||

⑧收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝17,765.08 - 4,919.37
= 12,845.71万元
B、付息债务价值的确定
宁波热力公司无付息债务。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宁波热力公司的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝12,845.71万元
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-02号），评估
报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算。
2、因管道沟槽科目成本核算过于笼统，账、实不能一一对应，本次评估按企业实际申报明细评估。
具体如下:
宁波热力管道主要采用架空与埋地敷设，局部采用地沟敷设，其中埋地管道总长约78公里，架空管道约70公里，地沟敷设约 2公里。
在施工过程中，宁波热力会依据用户热源点分布及用热需求选择不同管径的管材，或同条管线采用不同管径的管材施工，例如江东南路（百丈路-长丰桥）热力管道建于 2014年3月，全长 2,290米，该管线出口采用 DN400管径与总管衔接，接入到彩虹路段因后继热用户较少，而改为 DN350管径直至建造完工。
因此，财务在对该类管线成本核算时只考虑将该管线产生的所有成本费用进行归集核算，建立对应的固定资产卡片，而未考虑管径大小变化所造成的影响，造成成本核算过于笼统。
评估师需要按不同管径、埋地、架空及不同施工作业方式对管道资产价值进行评估，因从宁波热力财务账面上无法直接获取上述信息，导致给评估工作带来一定困难。鉴于此，评估人员通过听取现场代表的指导解说、查阅工程部绘制的热力管网分布图，了解实际建造情况，与财务账面固定资产核对，并以此为依据进行资产评估。
宁波热力将加强管道资产管理的精细化程度以及强化管道资产成本核算的准确程度，按照管道口径等角度分别建立固定资产台账，将加强成本核算体系建设，努力提高多维度、精细化成本管理水平。上述措施将有助于提升宁波热力管道资产成本核算的精细化程度。
3、2015年4月，宁波热力公司（原告）起诉宁波驿家酒店管理有限公司（被告），被告尚欠原告货款未付，请求法院判令被告偿还本金及利息，目前案件已判决并在执行中。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2018年7月31日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，宁波热力无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，宁波热力100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
（八）评估增值率较高的原因
宁波热力资产评估增值明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目（2018年7月31日）|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|7,049.51|7,295.56|246.05|3.49|
|非流动资产|25,078.88|31,041.83|5,962.95|23.78|
|其中：固定资产|23,717.93|29,779.81|6,061.88|25.56|
|在建工程|705.83|705.42|-0.40|-0.06|
|工程物资|3.79|3.79|0.00|0.00|
|无形资产|0.66|4.11|3.45|527.33|
|长期待摊费用|5.03|5.03|0.00|0.00|
|递延所得税资产|645.64|543.66|-101.98|-15.79|
|资产合计|32,128.39|38,337.39|6,209.00|19.33|
|流动负债|14,234.84|14,234.84|0.00|0.00|
|非流动负债|13,073.11|10,163.69|-2,909.42|-22.25|
|负债合计|27,307.94|24,398.53|-2,909.42|-10.65|
|净资产(所有者权益)|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16|

流动资产评估增值主要是由应收款项评估增值所致，主要原因为对应收账
款、其他应收款采用个别认定法评估，对坏账准备评估为零。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）固定资产中，房屋建筑物类评估增值的主要原因为管道资产人工和材料费的增长；车辆评估净值增值的主要原因是企业车辆的账面净值低于车辆的二手市场价；电子设备评估净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。
无形资产增值的原因系账面值为摊余价值，评估值为现行市价，现行市价高于账面摊余值导致评估增值。
非流动负债减值的原因为递延收益减值，递延收益为企业收取管网建设费、长丰热电迁建热力管道迁建补偿款按照国家规定的扣除摊销的余额。由于企业收取管网建设费为不需偿还的负债，故评估值仅保留了应交的企业所得税。
综上所述，宁波热力资产基础法评估结果增值率较高具有合理性。本次交易按照宁波热力的资产基础法评估值及能源集团持股比例确定宁波热力股权交易对价，具有公允性。
四、科丰热电98.93%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，科丰热电可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对科丰热电资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且科丰热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于科丰热电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与科丰热电相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对科丰热电的全部资产和负债进行评估，科丰热电资产账面价值 47,444.76万元，评估价值 56,522.02万元，评估增值9,077.26万元，增值率19.13%；负债账面价值43,157.45万元，评估价值38,375.23万元，评估减值4,782.22万元，减值率11.08%；净资产账面价值4,287.31万元，评估价值18,146.78万元，评估增值13,859.48万元，增值率 323.27%。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A*100%|
|流动资产|6,789.30|8,859.73|2,070.43|30.50%|
|非流动资产|40,655.46|47,662.29|7,006.83|17.23%|
|其中：固定资产|34,070.73|41,935.50|7,864.77|23.08%|
|在建工程|322.56|311.30|-11.25|-3.49%|
|工程物资|59.51|45.53|-13.97|-23.48%|
|无形资产|3,144.48|3,601.14|456.66|14.52%|
|递延所得税资产|1,579.84|290.46|-1,289.38|-81.61%|
|其他非流动资产|1,478.35|1,478.35|-|-|
|资产合计|47,444.76|56,522.02|9,077.26|19.13%|
|流动负债|36,810.02|36,810.02|-|-|
|非流动负债|6,347.43|1,565.22|-4,782.22|-75.34%|
|负债合计|43,157.45|38,375.23|-4,782.22|-11.08%|
|净资产（所有者权益）|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|

（2）收益法评估结果
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以2018年7月31日为评估基准日，采用收益法评估后的科丰热电股东全部权益价值为17,218.57万元，评估增值12,931.27万元，增值率为301.62%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值（100%股权）|收益法评估价值（100%股权）|评估价值差异|差异率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|科丰热电|18,146.78|17,218.57|-928.21|-5.12%|

以2018年7月31日为评估基准日，科丰热电100%股权的收益法与资产基础法评估价值差异-928.21万元，差异率为-5.12%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而科丰热电属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而科丰热电资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，科丰热电详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对科丰热电资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
5、评估增减值主要原因
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以2018年7月31日为评估基准日，科丰热电净资产账面价值4,287.31万元，评估价值18,146.78万元，评估增值13,859.48万元，增值率 323.27%。评估增值主要是由其他流动资产、固定资产增值，非流动负债减值所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率D=C/A*100%|
|其他流动资产|561.99|2,454.62|1,892.63|336.77%|
|固定资产|34,070.73|41,935.50|7,864.77|23.08%|
|非流动负债|6,347.43|1,565.22|-4,782.22|-75.34%|

其中，流动资产增值主要是其他流动资产增值，原因主要是政府按照与科丰热电的协议约定，对新晖路资产整体进行收购，评估师按照相关价款进行评估，而账面价值为待出售固定资产的净值。
固定资产增值主要是管道及沟槽及部分机器设备增值，原因主要为当前管网建设成本、原材料成本增加。
非流动负债减值的主要原因为对于科丰热电收到的财政补助和热力增容费，系科丰热电不需偿还的负债，因此经评估后减值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货币资金账面价值21,686,246.38元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 165.76元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。
库存现金评估值为165.76元。
B、银行存款
银行存款账面值 21,686,080.62元，共 5个账户，均为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 21,686,080.62元。
经评估，货币资金评估值 21,686,246.38元。
②应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额 39,088,983.00元，坏账准备2,002,438.37元，账面价值 37,086,544.63元；其他应收款账面余额 118,932.16元，坏账准备102,869.18元，账面价值16,062.98元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值 39,088,983.00元；其他应收款评估值118,932.16元。
③预付款项
预付款项账面价值为303,688.85元，主要内容为预付的设备款、油费和服务费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供的，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值；该预付账款的服务还未提供的，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值303,688.85元。
④存货
存货包括原材料和在库周转材料。原材料账面余额 3,134,671.12元，跌价准备 0元，账面价值 3,134,671.12元；在库周转材料账面余额 45,857.39元，跌价准备0元，账面价值45,857.39元。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
对于企业拟处置备品备件，由于该部分处置资产期后已经打包拍卖，故本次纳入机器设备评估明细表最后一项中整体评估，按照基准日后打包拍卖价评估；
对其他原材料评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值，由于该部分原材料价格变动很小，因此以核实后的账面价值确定评
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估值；对于办公用品、劳保用品等在库周转材料，由于购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此以核实后账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值2,807,342.02元，在库周转材料评估值45,857.39元。
⑤其他流动资产
其他流动资产账面值5,619,906.32元。是企业待摊的财产保险费、预缴的企业所得税、多缴的企业排污权有偿使用费、政府拟收购的新晖路持有待售资产以及代宁波市高新区建设局付1361、1362地下高压线测绘费。
对于待摊的保险费和多缴的企业排污权有偿使用费，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，按照摊销期限、已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊。评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
对于预缴的企业所得税，评估人员通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值确定评估值。
对于政府拟收购的新晖路资产，评估人员查阅了相关的董事会决议及评估报告，收集了宁波高新区土地整理中心与企业签订的新晖路国有建设用地使用权收购协议，评估人员在核实无误后，按照收购协议约定的全部价款（扣除应交的企业所得税）确定该部分资产的评估值。
对于代宁波市高新区建设局付1361、1362地下高压线测绘费，评估人员查阅了相关的合同协议，收集了相关的银行回单等资料，在核实了其发生金额及入账金额无误后，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 24,546,200.43元。
（2）固定资产—建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于科丰热电厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本+开发利润。
根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）文件，供热企业的输送管道不属于建筑物或者构筑物，其进项税额可以抵扣。因此，对 2009年 1月 1日至 2016年 4月 30日期间建造的管道，其管材价格中的增值税进项税可以抵扣。计算公式如下：
重置全价＝工程综合造价＋+前期及其他费用+资金成本+开发利润－管材中可抵扣增值税进项税。
A、工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价；
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
B、前期及其他费用
委估房屋建（构）筑物由房屋建筑物、构筑物及辅助设施、管道与沟槽等三部分组成，其中房屋建筑物、构筑物及辅助设施位于公司厂区内，管道与沟槽分布于厂区外。因上述三部分资产的结构、规模、建成时间等存在差异，本次评估，前期及其他费用按如下方式确定：
对公司厂区内的房屋建筑物、构筑物及辅助设施，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准取费计算，各项费率取费如下
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|名称|计算公式|费率|备注|
|一|项目建设管理费||||
|1|项目法人管理费|建安工程费×费率|3.08%||
|2|招标费|建安工程费×费率|0.46%||
|3|工程监理费|建安工程费×费率|2.26%||
|4|工程保险费|建安工程费×费率|0.05%||
|二|项目建设技术服务费||||
|5|项目前期工作费|建安工程费×费率|2.10%||
|6|勘查设计费|建安工程费×费率|2.00%||
|7|设计文件评审费|建安工程费×费率|0.10%||
|8|项目后评价费|建安工程费×费率|0.15%||
|9|电力工程质量检测费|建安工程费×费率|0.20%||
|10|环境影响评价费|建安工程费×费率|0.02%||
|11|电力工程技术经济标准编制管理费|建安工程费×费率|0.10%||
||合计:|一+二|10.52%||

对厂区外的管道与沟槽，其各项费率取费如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|名称|计算公式|费率|备注|
|一|前期费用及其他费用||||
|1|建设单位管理费|建安工程费×费率|1.50%||
|2|工程勘察设计费|建安工程费×费率|3.50%||
|3|工程监理费|建安工程费×费率|1.20%||
|4|招标代理服务费|建安工程费×费率|0.40%||
|5|前期工作咨询费|建安工程费×费率|0.30%||
|6|环境评价费|建安工程费×费率|0.10%||
|二|合计:||7.00%||

C、资金成本
对公司厂区内的房屋建筑物、构筑物及辅助设施，其资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以建安综合造价、前期费用及其他费用、配套规费三项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)，
参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，每年的投资比例如下表：
|||
|-|-|
|第一年投资比例|第二年投资比例|
|60%|40%|

在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年第九个月投产发电，根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资年份|第一年|第二年||贷款利率|
|||第一台机组投产前|第一台机组投产后||
|第一台机组投产前资金占用（月）|12|8||4.75%|
|第一台机组投产后资金占用（月）|||4|4.75%|
|第一台机组投产前投资比例|60.00%|25.00%|||
|第一台机组投产后投资比例|||15.00%||
|第一台机组投产前利息系数|1.43%|2.34%|||
|第一台机组投产后利息系数|||0.12%||
|实际利率系数合计|3.89%||||

资金成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费）×利息系数
对厂区外的管道与沟槽，其资金成本按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工期×0.5×贷款利率
利率水平参照中国人民银行公布同期贷款利率。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）D、开发利润
开发利润=（工程综合造价+前期及其他费用+资金成本）×利润率
根据国务院国资委考核评价局制定的 2017年《企业绩效评价标准值》，土木工程建筑业成本费用利润率平均值为3.3%；考虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取3%作为本次评估的利润率。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
A、直接观察法
评估师把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B、耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
经评估，建筑物评估原值 233,657,800.00元，评估净值 160,489,728.00元；
评估原值增值率33.30%，评估净值增值率31.59%。
③评估结果
经评估，建筑物评估原值 23,365.78万元，评估净值 16,048.97万元；评
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估原值增值率33.30%，评估净值增值率31.59%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率％||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|4,585.19|3,681.34|4,854.07|4,048.32|5.86|9.97|
|构筑物|3,027.82|2,178.24|3,469.39|2,621.28|14.58|20.34|
|管道及沟槽|9,916.11|6,336.96|15,042.32|9,379.37|51.70|48.01|
|建筑物合计|17,529.12|12,196.54|23,365.78|16,048.97|33.30|31.59|
|减：减值准备|-|-|-|-|-|-|
|建筑物净额|17,529.12|12,196.54|23,365.78|16,048.97|33.30|31.59|

房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨。房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（3）固定资产—设备
本次评估，主要采用重置成本法确定其评估值。
评估价值=重置全价×成新率
根据设备现场核查情况，对老旧的电子设备，直接以二手价确定其评估值；对待处置的设备，以基准日后的拍卖价格作为评估值；对闲置设备，采用重置成本法估算，其成新率根据设备保管和维护的实际状况，对正常使用条件下测算的成新率进行相应调整；对二手交易活跃的车辆，采用市场比较法确定其评估值；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
根据 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。科丰热电 2009年 1月 1日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009年 1月 1日之后购置的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：
对2009年1月1日之前购置的设备：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本
对2009年1月1日之后购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵扣进项税
a.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）按相应运杂费率计取。
c.安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)、《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额 2017年度价格水平调整的通知》（电力工程造价与定额管理总站定额〔2018〕3号）、《关于发布电力工程计价依据适应营业税改增值税调整过渡实施方案的通知》（电力工程造价与定额管理总站定额〔2016〕9号）中的计算标准计算。计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准取费计算，各项费率取费如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一|项目建设管理费|计算公式|费率|文件依据|
|1|项目法人管理费|建安工程费×费率|3.08%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|2|招标费|建安工程费×费率|0.46%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|2.26%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|4|工程保险费|建安工程费×费率|0.05%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|二|项目建设技术服务费|5～11|||
|5|项目前期工作费|建安工程费×费率|2.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|6|勘查设计费|建安工程费×费率|2.00%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|7|设计文件评审费|建安工程费×费率|0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|8|项目后评价费|建安工程费×费率|0.15%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|9|电力工程质量检测费|建安工程费×费率|0.20%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|10|环境影响评价费|建安工程费×费率|0.02%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|11|电力工程技术经济标准编制管理费|建安工程费×费率|0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
|三|前期费及其它费用合计:|一+二|10.52%||

e.资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用之和为基数确定。
对于燃机发电工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版），参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：
资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷
款利息
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，每年的投资比例如下表：
|||
|-|-|
|第一年投资比例|第二年投资比例|
|60%|40%|

在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第二年第九个月投产发电，根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资年份|第一年|第二年||贷款利率|
|||第一台机组投产前|第一台机组投产后||
|第一台机组投产前资金占用（月）|12|8||4.75%|
|第一台机组投产后资金占用（月）|||4|4.75%|
|第一台机组投产前投资比例|60.00%|25.00%|||
|第一台机组投产后投资比例|||15.00%||
|第一台机组投产前利息系数|1.43%|2.34%|||
|第一台机组投产后利息系数|||0.12%||
|实际利率系数合计|3.89%||||

f.可抵扣增值税进项税
根据根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第50号令）、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）及财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税[2018]32号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
评估人员通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指
标，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数、维修保养的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出设备的成新率。
成新率＝（寿命年限-已使用年限）/寿命年限
对于重大类型的机器设备，采用年限法和观察法分别计算出各自成新率，用加权平均法计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率 1表示，观察法成新率用成新率2表示，即
成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
C、评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
②车辆的评估
因委估的车辆存在活跃的二手交易市场，本次评估采用市场比较法。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
根据国家税务总局发布《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局2017年第45号公告），二手车过户需开具《二手车销售统一发票》，本次车辆的评估价值不包含可抵扣进项税。
③电子设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备的重置成本直接以市场采购价减去可抵扣进项税确定，即：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税。
B、成新率的确定
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电子设备成新率，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
经评估，设备类资产评估原值为 397,149,710.34元，评估净值为 258,865,304.34元。评估原值减值率4.94%，评估净值增值率18.34%。
④评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 39,714.97万元，评估净值为 25,886.53万元。评估原值减值率4.94%，评估净值增值率18.34%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|41,607.78|26,712.18|39,649.44|25,853.06|-4.71|-3.22|
|车辆|58.93|5.89|13.93|13.93|-76.36|136.37|
|电子设备|109.96|16.54|51.60|19.54|-53.07|18.17|
|设备资产合计|41,776.67|26,734.61|39,714.97|25,886.53|-4.94|-3.17|
|减：减值准备|-|4,860.42|-|-|-|-|
|设备资产净额|41,776.67|21,874.20|39,714.97|25,886.53|-4.94|18.34|

机器设备评估原值减值的主要原因为：对淘汰并已拆除的设备，以实际打包出售的价格作为评估值；不考虑减值准备情况下评估净值减值的主要原因为：受评估原值减值的影响；考虑减值准备情况下评估净值增值的主要原因为：企业账面计提了减值准备评估为零，部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
车辆评估原值减值的主要原因为：车辆采用市场比较法评估；评估净值增值的主要原因为：车辆的账面净值小于二手市场价格。
电子设备评估原值减值的主要原因为：电子设备市场价格下调、部分老旧设备直接以二手价作为评估值；评估净值增值的主要原因为：设备折旧年限短于其
经济寿命年限。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）在建工程
在建工程共 12项，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|规格型号|数量（m）|开工日期|预计完工日期|账面价值|备注|
|1|中山路延伸段B1-5地块热网连接工程|DN300/350|1,040.00|2017.08|2018.09|1,676,154.72||
|2|中山东路共同沟内江澄路-河清路热力管道工程|DN300|1,080.00|2018.01|2018.09|1,344,173.35||
|3|盛莫路（宁东路-中山路）热力管道预埋工程|||2018.01|2018.12|12,735.85|规划设计费|
|4|宁东路（盛莫路-盛梅路）热力管道预埋工程|||2018.01|2018.12|36,934.59|规划设计费|
|5|盛梅路（通途路-宁东路）热力管道预埋工程|||2018.01|2018.12|13,512.55|规划设计费|
|6|3#天然气锅炉|||2018.09|2019.01|29,527.39|可研费用|
|7|剑兰桥下热力管线移位改造工程|DN400/350|253|2017.03|2017.07|3,595.28|尾款，转固定资产|
|8|剑兰路（预埋管-通途路）热力管道迁移工程|DN400|412.00|2017.06|2017.08|21,279.00|尾款，转固定资产|
|9|创苑路（江南路-甬江大道）热网工程|DN250|1,200.00|2017.08|2017.10|62,686.61|尾款，转固定资产|
|10|院士路（扬帆路－新晖路）热网工程|DN250/150|1,070.00|2016.11|2017.02|25,250.51|尾款，转固定资产|
|11|至德安供冷热水管道|||2013.04|2013.12|-875.91|尾款，转固定资产|
|12|1#燃机在线燃烧调整改造项目|||2017.12|2018.01|589.74|尾款，转固定资产|
||合计|||||3,225,563.68||

在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于未完工项目（上表中第 1-2项），由于其开工时间距基准日较近，评估时根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
对于仅支付部分前期费用项目（上表中第 3-6项），评估时根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
对于上表中第 7-12项，其主要部分已转入固定资产，在建工程的账面值仅
为少量工程尾款。本次评估，并入固定资产评估。
经评估，在建工程评估值3,113,038.45元，增值-112,525.23元，增值率-3.49%。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）工程物资
工程物资账面价值595,080.41元，主要为备品备件。评估人员查阅了相关的购买合同以及入账发票，核实入账金额的准确性和完整性。评估人员在核实无误后，对纳入评估范围的工程物资分两种情况进行评估：①对于企业拟处置的工程物资，由于该部分处置资产期后已经打包拍卖，故本次纳入机器设备评估明细表最后一项中整体评估，按照基准日后打包拍卖价评估；②对于其他工程物资，采用市场法评估：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值，经评估人员调查了解后，市场价格与账面价值差异不大，因此本次评估按照核实后的账面值确定评估值。
经评估，工程物资评估值455,348.33元。
（6）无形资产—土地使用权
计算公式：土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
①土地市场价值
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据宁波市公布的最新基准地价，委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜运用基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，近期该区域工业土地市场较发达，可以搜寻到多宗类似工业用地的交易信息，因此本次评估，不适宜采用成本逼近法评估，而适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评
估。
A、基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P=P×K× K×K+ K
0 1 2 3 4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P：待估宗地对应的基准地价；
0
K：待估宗地期日修正系数；
1
K：待估宗地综合修正系数；
2
K：待估宗地年限修正系数；
3
K：待估宗地开发程度修正。
4
B、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝P×A×B×C×D×E
B
式中，P：待估宗地价格；
P：比较实例价格；
B
A：交易情况修正；
B：交易日期修正；
C：区域状况修正；
D：权益状况修正；
E：实物状况修正。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款基准利
率计算利息。计算公式如下：
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
根据该项目的投资额及建设工程的复杂程度，该项目的建设合理工期按 2
年计算；根据中国人民银行公布的贷款基准利率，评估基准日时点 2年期的贷款基准利率为4.75%
③开发利润
计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
取3.0%作为本次评估的利润率。
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用基准地价系数修正法和市场比较法评估。
经评估，土地使用权评估值 36,004,333.00元，增值率14.25%。
增值原因如下：近期宁波市工业土地价格波动；土地评估值中考虑了资金成本与开发利润，而账面值中账面价值不含资金成本与开发利润；土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。
（7）无形资产—其他无形资产
对于外购软件，评估人员现场查阅了相关资料及采购合同，了解其内容、使用状况。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。
对上述软件原始入账价值结合会计摊销年限对账面摊余价值进行了核实，确认账面值无误，本次评估以该类软件市场询价得出现行不含税采购价确定评估值；对于账外域名，评估人员查阅了域名注册证书及其他相关资料，对科丰热电就该项域名的申请支出及使用状况、相关网站的维护情况进行了查验核实，本次评估以申请域名所需支出的不含税费用金额确定评估值。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 15,798,417.02元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
经核实企业该科目核算的内容由5项组成。分别为计提应收款项坏账准备形成、由于固定资产（减值）形成、由于固定资产（折旧）形成、由于递延收益（管网收入）形成、由于未弥补亏损形成的递延所得税资产。根据递延所得税资产的不同情况分别按如下方法评估：
①经评估人员核实计提应收款项坏账准备而造成的与税务核算的不一致产生的可抵扣暂时性差异。由于对应收款项采用个别确认法评估，对应的递延所得税资产根据应收款项的评估结果相应计算评估值。
②固定资产（减值）形成的递延所得税资产，由于计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
③递延收益（管网收入）形成的递延所得税资产，由于相应负债评估为零，对应的递延所得税资产评估为零。
④未弥补亏损形成、固定资产（折旧）形成的递延所得税资产以核实后的账面值确定评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 2,904,616.87元。
（9）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 14,783,455.30元，为科丰热电预付的工程款。评估人员将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，在核实预付账款对应的合同与付款凭证以及对应建设工程进度后以核实后账面值确定评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 14,783,455.30元。
（10）负债
①短期借款
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）短期借款账面值 16,000,000.00元，为公司向上海浦东发展银行中兴支行和宁波银行湖东支行等取得的借款，均为人民币借款。科丰热电账面记录在上海浦东发展银行中兴支行的短期借款 1000万人民币，借款期限 2017.11.16至2018.11.15，短期借款年利率为4.35%；科丰热电账面记录在宁波银行湖东支行的短期借款300万人民币，借款期限为 2017.8.24至2018.8.24，短期借款年利率为4.35%；科丰热电账面记录在宁波银行湖东支行的短期借款300万人民币，借款期限为 2017.8.30至2018.8.30，短期借款年利率为4.35%。以上短期借款担保方式为最高额保证担保，保证人为宁波能源集团有限公司。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按合同约定计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，人民币借款以核实后账面值确定评估值。
经评估，短期借款评估值为 16,000,000.00元
②应付账款
应付账款账面值 10,192,505.19元，主要核算企业因购买材料及零星维修的款项或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是采购款、工程款和维护费等。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
③预收款项
预收款项账面值 26,666.60元，主要核算企业预收中国铁塔股份有限公司宁波市分公司的房屋租赁款。
评估人员核实了有关合同，并实施了替代检查程序，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确定评估值。
④应付职工薪酬
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付职工薪酬账面价值1,580,103.58元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎科丰热电规定的各项相应政策，以核实后账面值确定评估值。
⑤应交税费
应交税费账面值1,886,962.55元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、教育费附加、残疾人就业保证金、印花税、房产税、环境保护税、土地使用税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
⑥应付利息
应付利息账面价值 79,266.64元，核算内容为企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确定评估值。
⑦其他应付款
其他应付款账面值为295,228,867.60元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如关联方借款、材料质保金、工程质保金以及土地补偿款等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确定评估值。
⑧一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 23,795,737.39元，主要为应付一期合同能源改造项目款。评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实一年内到期的非流动负债账、表、金额相符，以核实后账面值确定评估值。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑨其他流动负债
其他流动负债账面价值为 19,310,054.21元，具体包括宁波国家高新区土地整理中心预付的新晖路土地使用权出让金、预提的技术服务费、修理费以及保安服务费等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。
对于预提的技术服务费、修理费以及保安服务费，以核实后账面值确定评估值；
对于宁波国家高新区土地整理中心预付的新晖路土地使用权出让金，由于本次评估已经将其他流动资产-政府拟收购新晖路资产按照收购协议约定的全部价款（扣除应交的企业所得税）整体评估，因此对该部分预收的新晖路土地收储补偿金以核实后的账面价值确定评估值。
⑩其他非流动负债
其他非流动负债的账面价值为 63,474,332.10元，主要内容为企业取得的财政补助款和预收客户的热力初装增容费。其中财政补助主要为1#联合循环发电机组改造项目补助、煤锅炉天然气改造、热网管道节能改造项目补助以及余热锅炉热水改造项目取得的财政补助。评估人员核查了供热合同、相关的财政补助文件的收据，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，以核实其入账金额的真实性及完整性。对于企业取得的政府补助款，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业已于收到拨款的当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转，经核实该部分为不需偿还的负债，故评估值为零；对于预收客户的热力初装增容费，企业按照 10年分期确认收入，确认收入当期缴纳企业所得税，经评估人员调查了解，该部分为不需要偿还的负债，故按照剩余增容费核算的所得税款确定评估值。其他非流动负债的评估价值为15,652,154.90元。
负债评估减值主要是由其他非流动负债评估减值所致。
其他非流动负债评估减值 47,822,177.20元，主要原因为对于企业收到的财政补助和热力增容费，为企业不需偿还的负债，评估减值。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B、计算公式
E＝ V－ D 公式一
C C
V＝ P＋ 1＋ 2＋
E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 8月 1日至 2022年 12月 31日，在此阶段根据科丰热电的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段科丰热电将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
F、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①主营业务收入预测
主营业务收入预测如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机组平均容量（千千瓦）|110.76|110.76|110.76|110.76|110.76|
|发电量（千千瓦时）|165,776.61|401,842.50|405,860.92|409,919.53|409,919.53|
|电厂自用电率|2.67%|2.67%|2.67%|2.67%|2.67%|
|自用电量（千千瓦时）|4,425.89|10,728.36|10,835.65|10,944.00|10,944.00|
|供电量（千千瓦时）|161,350.71|391,114.13|395,025.27|398,975.53|398,975.53|
|变电损失率|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|
|变电损失量（千千瓦时）|82.00|198.77|198.77|198.77|198.77|
|售电量（千千瓦时）|161,268.71|390,915.37|394,826.51|398,776.76|398,776.76|
|不含税销售单价（元）|0.5069|0.5069|0.5069|0.5069|0.5069|
|售电收入（万元）|8,174.66|19,815.37|20,013.62|20,213.86|20,213.86|
|容量电收入（万元）|1,869.87|4,487.69|4,487.69|4,487.69|4,487.69|
|供热数量（吨）|78,908.48|191,274.15|193,186.89|195,118.76|195,118.76|
|不含税供热单价（元/吨）|272.37|272.37|272.37|272.37|272.37|
|售热收入（万元）|2,149.23|5,209.73|5,261.83|5,314.45|5,314.45|
|合计（万元）|12,193.76|29,512.79|29,763.14|30,016.00|30,016.00|

②主营业务成本预测
主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|材料|8,745.08|21,197.71|21,199.70|21,201.70|21,201.70|
|工资及附加|442.10|1,071.66|1,082.38|1,093.20|1,104.13|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧费|513.96|1,233.69|1,233.69|1,233.69|1,233.69|
|修理费|193.24|467.70|471.67|475.67|475.67|
|机物料耗件|28.90|69.96|70.55|71.15|71.15|
|保险费|27.67|39.04|39.43|39.82|40.22|
|劳动保护费|2.49|6.03|6.08|6.14|6.14|
|办公费|11.47|27.76|27.99|28.23|28.23|
|低值易耗品|0.37|0.89|0.89|0.90|0.90|
|排污费（权）|16.67|40.00|40.00|40.00|40.00|
|外付劳务费|1.66|4.03|4.06|4.09|4.09|
|试验检验费|1.21|2.93|2.96|2.98|2.98|
|安全费|1.62|3.92|3.95|3.98|3.98|
|运输费|0.37|0.89|0.90|0.90|0.90|
|合计|9,986.81|24,166.20|24,184.24|24,202.47|24,213.80|

③企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|12,221.65|29,580.29|29,831.22|30,084.65|30,084.65|
|营业成本|10,424.46|25,216.65|25,234.78|25,253.09|25,264.42|
|税金及附加|159.98|385.88|390.37|394.91|394.91|
|管理费用|246.29|708.88|714.70|720.59|725.42|
|财务费用|529.25|1,270.20|1,270.20|1,270.20|1,270.20|
|其中：利息支出|529.25|1,270.20|1,270.20|1,270.20|1,270.20|
|营业利润|861.66|1,998.69|2,221.16|2,445.86|2,429.70|
|利润总额|861.66|1,998.69|2,221.16|2,445.86|2,429.70|
|所得税费用|215.97|501.02|556.65|612.84|608.80|
|净利润|645.69|1,497.67|1,664.51|1,833.02|1,820.91|
|加：折旧|978.19|2,347.65|2,347.65|2,347.65|2,347.65|
|加：摊销|26.38|63.32|63.32|63.32|63.32|
|加：利息费用*（1-T）|396.94|952.65|952.65|952.65|952.65|
|减:营运资金|-4,741.65|76.44|32.18|32.50|-1.06|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|减:资本性支出|8.33|14.75|24.60|10.54|52.72|
|企业自由现金流|6,780.51|4,770.10|4,971.36|5,153.61|5,132.87|

④永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，科丰热电终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
C、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为2,857.38万元。
⑤折现率
经计算，科丰热电的折现率为7.70%。
⑥经营性资产评估结果
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为49,455.26万元。
⑦其他资产和负债价值的估算及分析过程
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
企业经审计的会计报表披露，其他流动资产中可抵扣增值税及新晖路处置资产账面价值5,385,351.28元，作为溢余资产考虑；固定资产中待报废及待出售的设备类资产，本次评估作为溢余资产考虑；递延所得税资产账面余额 15,798,887.82元，作为溢余资产考虑；其他非流动资产账面余额 14,783,455.30元，为预付设备款及预付工程款项，为溢余资产；应付利息 79,266.64元，与未来经营业务无关。其他应付款账面余额 15,917,067.64元，为质保金及关联方借款利息，作为非经营负债考虑；一年到期非流动负债账面余额 23,795,737.39元，为管道改造应付未付款，与未来经营无关；其他流动负债账面余额 18,504,158.00元，为预收的土地收储中心补偿款项，作为非经营性负债考虑；其他非流动负债账面余额为 63,474,332.10元，为政府补助及待确认的管道开户收入，与未来经营无关。上述非经营性资产、溢余资产和负债在成本法中的评估值合计-30,366,856.66元。
⑧收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
B＝ P＋ C＋ C＋E’
1 2
＝49,455.26 ＋（-3,036.69）
= 46,418.57万元
B、付息债务价值的确定
科丰热电公司的付息债务包括短期借款、关联方借款，账面价值 29,200.00万元，评估价值29,200.00万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，科丰热电公司的股东全部权益价值为：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E＝ B－ D
＝46,418.57 - 29,200.00
=17,218.57万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-06号），评估报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、产权瑕疵事项
截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共11项，总建筑面积14,634.66平方米；其中5项取得了建设工程规划许可证（建筑面积合计 4,451.10平方米）；
其余房屋建筑物（建筑面积 10,183.56平方米）未办理房屋所有权证，亦未办理建设工程规划许可证，未办理相关权证的房屋建筑物具体如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建成年月|结构|建筑面积（㎡）|账面原值|账面净值|评估值|
|1|天然气锅炉房|2012.12|钢混|454.74|2,068,648.00|1,715,537.92|1,824,984.00|
|2|一期钢结构厂房|2014.03|钢混|605.00|2,481,977.00|2,091,190.03|2,094,928.00|
|3|110KV配电装置楼|2013.03|钢混|844.00|2,301,434.00|1,939,073.55|1,888,105.00|
|4|生技楼|2012.12|钢混|5,282.00|21,617,835.00|18,214,107.72|19,473,432.00|
|5|主厂房|2012.12|钢混|2,965.00|10,275,973.00|8,658,021.58|8,733,144.00|
|6|电厂门卫|2009.12|钢混|32.82|126,620.00|94,015.35|138,024.00|
||合计|-|-|10,183.56|38,872,487.00|32,711,946.15|34,152,617.00|

2、担保事项
截止评估基准日 2018年 07月 31日，科丰热电账面记载的向上海浦东发展银行中兴支行借入的 1000万元短期流动资金借款（起止日期为 2017.11.16到2018.11.15），利率为固定利率4.35%，由宁波能源集团有限公司提供最高额保证担保；科丰热电账面记载的向宁波银行湖东支行借入的300万元短期流动资金借款（起止日期为2017.8.24到2018.8.24），利率为固定利率4.35%，由宁波能源集
团有限公司提供最高额保证担保；科丰热电账面记载的向宁波银行湖东支行借入
的 300万元短期流动资金借款（起止日期为 2017.8.30到2018.8.30），利率为固
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定利率4.35%，由宁波能源集团有限公司提供最高额保证担保。本次评估未考虑担保事项对评估结论的影响。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
4、其他事项
根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、土地的购建，评估时考虑适当的利润。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2018年7月31日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，科丰热电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，科丰热电98.93%股权的交易价格以其评估值为基础，交易定价与评估结果之间不存在差异。
（八）评估增值率较高的原因
科丰热电资产评估增值明细如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目（2018年7月31日）|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|6,789.30|8,859.73|2,070.43|30.50|
|其中：其他流动资产|561.99|2,454.62|1,892.63|336.77|
|非流动资产|40,655.46|47,662.29|7,006.83|17.23|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产|34,070.73|41,935.50|7,864.77|23.08|
|递延所得税资产|1,579.84|290.46|-1,289.38|-81.61|
|资产合计|47,444.76|56,522.02|9,077.26|19.13|
|流动负债|36,810.02|36,810.02|-|-|
|非流动负债|6,347.43|1,565.22|-4,782.22|-75.34|
|其中：其他非流动负债|6,347.43|1,565.22|-4,782.22|-75.34|
|负债合计|43,157.45|38,375.23|-4,782.22|-11.08|
|净资产(所有者权益)|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27|

其他流动资产增值的原因为，科丰热电处置新晖路资产，评估师按照新晖路收购协议约定的全部价款（扣除应交的企业所得税）确定评估值。
固定资产中房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比科丰热电采用的会计折旧年限长。固定资产中机器设备评估净值增值的主要原因为，科丰热电账面计提了减值准备而评估师对其评估为零，部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。
递延所得税资产减值的原因主要为固定资产（减值）形成的可抵扣暂时性差异被评估为零。具体而言，由于计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
其他非流动负债减值的主要原因为热力增容费评估减值。对于预收客户的热力初装增容费，科丰热电按照10年分期确认收入，确认收入当期缴纳企业所得税，经评估师调查了解，该部分为不需要偿还的负债，按照剩余增容费核算的所得税款确定评估值。
综上所述，科丰热电资产基础法评估结果增值率较高具有合理性。本次交易按照科丰热电的资产基础法评估值及能源集团持股比例确定科丰热电股权交易对价，具有公允性。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、久丰热电40%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，久丰热电可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对久丰热电资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，久丰热电具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据久丰热电历史经营数据、内外部经营环境能够预计久丰热电未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于久丰热电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与久丰热电相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对久丰热电的全部资产和负债进行评估，资产账面价值66,084.74万元，评估价值 88,353.21万元，评估增值 22,268.48万元，增值率33.70%。负债账面价值 33,089.28万元，评估价值32,847.81万元，评估减值241.47万元，减值率0.73%。净资产账面价值 32,995.46
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，评估价值55,505.40万元，评估增值22,509.94万元，增值率68.22%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A*100%|
|流动资产|29,031.95|29,821.28|789.33|2.72|
|非流动资产|37,052.79|58,531.93|21,479.14|57.97|
|其中：可供出售金融资产|2,550.00|2,728.50|178.50|7.00|
|长期股权投资|597.17|597.17|0.00|0.00|
|固定资产|29,649.19|38,287.90|8,638.72|29.14|
|在建工程|71.15|71.15|0.00|0.00|
|无形资产|1,342.67|15,753.97|14,411.30|1,073.33|
|递延所得税资产|2,842.62|1,093.24|-1,749.38|-61.54|
|资产合计|66,084.74|88,353.21|22,268.48|33.70|
|流动负债|32,767.32|32,767.32|0.00|0.00|
|非流动负债|321.96|80.49|-241.47|-75.00|
|负债合计|33,089.28|32,847.81|-241.47|-0.73|
|净资产（所有者权益）|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22|

（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的久丰热电股东全部权益价值为 57,504.99万元，评估增值24,509.53万元，增值率为74.28%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值（100%股权）|收益法评估价值（100%股权）|评估价值差异|差异率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|久丰热电|55,505.40|57,504.99|1,999.59|3.60%|

以2018年7月31日为评估基准日，久丰热电100%股权的收益法与资产基础法评估价值差异1,999.59万元，差异率为3.60%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而久丰热电属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家政策影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而久丰热电资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，久丰热电详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对久丰热电资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以2018年7月31日为评估基准日，久丰热电的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为55,505.40万元，较账面价值32,995.46万元评估增值22,509.94万元，增值率68.22%。主要是由于递延所得税资产和固定资产的评估调整。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A*100%|
|固定资产|29,649.19|38,287.90|8,638.72|29.14|
|无形资产|1,342.67|15,753.97|14,411.30|1,073.33|
|递延所得税资产|2,842.62|1,093.24|-1,749.38|-61.54|

其中，固定资产评估增值8,638.72万元，主要原因为：房屋建筑物类固定资产原值增值 4,627.12万元，增值率20.08%，净值增值 3,819.85万元，增值率27.52%，主要系久丰热电建筑物建成年代较早、建造成本低、但近年建造成本大幅增加且久丰热电计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异所致。
无形资产评估增值主要是土地使用权账面价值1,339.77万元，土地评估值为
15,667.72万元，评估增值的主要原因为：（1）土地取得较早，近年来宁波市工
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业用地价格上涨较快；（2）评估时考虑了资金成本及开发利润。
递延所得税资产评估减值 1,749.38万元，减值率61.54%，主要原因为：应收款项的确认的评估损失小于账面计提的坏账准备，固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为零。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金
货币资金账面价值6,347.84万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。
A、库存现金
库存现金账面值4,866.95元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为4,866.95元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、银行存款
银行存款账面值6,149.35万元，共7个账户，全部为人民币存款账户。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对于人民币存款，以核实后账面值作为评估值。即评估值为6,149.35万元。
C、其他货币资金
其他货币资金账面价值 198.00万元，是一笔久丰热电为开具信用证支付给银行的信用证保证金。对于其他货币资金评估人员通过向银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，评估人员根据其他货币资金本金以及截止基准日的利息确定评估值为198.56万元。
经评估，货币资金评估值6,348.40万元。
②应收票据
应收票据账面价值6,205.53万元，共计252笔，全部为不带息银行承兑汇票。
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对。经核实，账票一致。
经评估，应收票据评估6,205.53万元。
③应收账款、其他应收款
应收账款账面余额9,763.64万元，坏账准备1,279.65万元，账面价值8,483.99万元，主要为销售蒸汽和电力的应收款项；纳入评估范围内其他应收账款账面余额429.66万元，坏账准备211.10万元，账面价值218.55万元，主要为押金、备用金等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断应收款可收回金额，与久丰热电全额确认的坏账准备保持一致，计算评估值。账面上的“坏账准备”评估为零。
经评估，应收账款评估值9,047.25万元；其他应收款评估值 429.66万元。
④预付款项
预付款项账面价值为 127.28万元，主要内容为预付的咨询费、油费、服务费、系统款和工程款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付的，或服务已经提供的，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付的，或服务还未提供的，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值127.28万元。
⑤存货
存货账面余额 1,277.22万元，跌价准备 0.00元，账面价值 1,277.22万元。
存货包括材料采购、原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对久丰热电的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认久丰热电内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、材料采购
材料采购账面余额10.36万元，跌价准备0.00元，账面价值10.36万元。主要包括安全帽和钢板等；为久丰热电采用实际成本进行材料日常核算而购入材料的采购成本。评估人员首先对材料采购明细账进行了审查及必要的分析，并检查材料采购发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
材料采购的评估：材料采购期末余额为久丰热电已经收到发票单据，但尚未到达或尚未验收入库的在途材料的材料采购成本，按照现行市场价格计算评估值。本次评估，纳入本次评估范围的材料采购购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确定评估值。
经评估，材料采购评估值10.36万元。
B、原材料
原材料账面余额1,266.86万元，跌价准备0.00元，账面价值1,266.86万元。
主要包括原煤、氨水和备品备件等。备品备件主要包括闸阀、截止阀、蝶阀、调心球轴承、炉空气预热器、冷渣机本体、料位计、炉外在线化学仪器仪表、螺杆泵及配件、调心球轴承等。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的氨水和备品备件等，备品备件和氨水的购进日期接近于评估基准日，故购进时的价格与现行市价变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。原煤价格按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
经评估，原材料评估值1,250.47万元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值6,371.54万元，是久丰热电摊销的财产保险费、车辆保险费、计提的建信金融租赁租金利息、待抵扣进项税、保本理财产品和结构性存款等。
对于待摊费用，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，按照摊销期限、已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊。评估人员在核实了其发生金额及入账的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摊销原值无误后，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
对于计提费用，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，按照计提期限、本金和利率测算计提利息，经核实无误后，按照账面值确定其评估值。
对于保本理财产品和结构性存款，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，通过函证确认本金、利率和收益期限，本次评估根据本金和从起息日至评估基准日的利息和确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 6,402.34万元。
⑦评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|6,347.84|6,348.40|
|应收票据|6,205.53|6,205.53|
|应收账款|8,483.99|9,047.25|
|预付账款|127.28|127.28|
|其他应收款|218.55|429.66|
|存货|1,277.22|1,260.83|
|其他流动资产|6,371.54|6,402.34|
|流动资产合计|29,031.95|29,821.28|

流动资产评估增值主要是由货币资金、应收账款和其他应收款、存货、其他流动资产评估增（减）值所致。
A、货币资金增值 5,633.51元，主要原因为其他货币资金账面值为保证金本金，评估值为本金和利息的和。
B、应收账款评估增值 563.26万元，主要原因为按照个别认定的方法对应收账款进行分析判断估计坏账损失，低于久丰热电估计的坏账准备所致。
C、其他应收款评估增值211.10万元，主要原因为按照个别认定的方法对其他应收款进行分析判断估计坏账损失，低于久丰热电估计的坏账准备所致。
D、存货减值 16.39万元，主要原因为煤的基准日市场价低于账面移动加权
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的成本核算单价。
E、其他流动资产增值 30.80万元，主要原因为账面值按照本金列示，评估值按照本金加截止评估基准日的利息和确定。
（2）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产为一家不参与经营管理的参股公司。账面余额 2,550.00万元，可供出售金融资产减值准备 0.00元，账面价值 2,550.00万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|宁波久丰富德热力有限公司|51.00%|2,550.00|
|可供出售金融资产合计|-|2,550.00|
|减：减值准备|-|0.00|
|可供出售金融资产净额|-|2,550.00|

根据久丰热电与宁波富德能源有限公司于2015年8月18日签订的关于设立宁波久丰富德热力有限公司的合作协议，双方共同出资合作设立宁波久丰富德热力有限公司，合作期限始于宁波久丰富德热力有限公司成立之日，并在此后持续三年。协议中约定，宁波富德能源有限公司应确保久丰热电实际分配的税后年度投资回报为久丰热电投资额度的12%，合作期限届满前180天内，若双方不能达成新合作协议，久丰热电可以书面形式要求宁波富德能源有限公司按照协议约定进行股权回购。
经实施上述评估程序后，交易性金融资产于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|
|宁波久丰富德热力有限公司|2,550.00|2,728.50|
|可出售金融资产合计|2,550.00|2,728.50|
|减：减值准备|0.00|0.00|
|可出售金融资产净额|2,550.00|2,728.50|

经评估，交易性金融资产账面价值2,550.00万元，评估结果2,728.50万元，
评估增值178.50万元，主要由于产生投资回报所致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为一家不参与经营管理的参股公司。账面余额597.17万元，长期股权投资减值准备0.00元，账面价值597.17万元。
宁波石化开发区热力有限公司为久丰热电的非控股子公司，且成立时间短尚未开始实际经营，本次评估按照久丰热电的账面值确定评估值 597.17万元。
（4）固定资产——建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。
对工业用途房屋采用重置成本法进行评估，对住宅房屋采用市场法进行评估。
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利润
a.建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与评估对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物和一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括项目建设管理费、项目建设技术服务费等。经测算取费率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||计算公式||费率|文件依据|
||一||项目建设管理费||1～4|||
|||||||3.08%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||1||项目法人管理费||建安工程费×费率|||
|||||||0.46%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||2||招标费||建安工程费×费率|||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||计算公式||费率|文件依据|
|||||||2.26%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||3||工程监理费||建安工程费×费率|||
|||||||0.05%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||4||工程保险费||建安工程费×费率|||
||||项目建设技术服|||||
||二||||5～11|||
||||务费|||||
|||||||2.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||5||项目前期工作费||建安工程费×费率|||
|||||||2.00%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||6||勘查设计费||建安工程费×费率|||
|||||||0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||7||设计文件评审费||建安工程费×费率|||
|||||||0.15%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||8||项目后评价费||建安工程费×费率|||
||||电力工程质量检|||0.20%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||9||||建安工程费×费率|||
||||测费|||||
|||||||0.02%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||10||环境影响评价费||建安工程费×费率|||
||||电力工程技术经|||0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||11||济标准编制管理||建安工程费×费率|||
||||费|||||
||||前期费及其它费|||10.52%||
||三||||一+二|||
||||用合计：|||||
|合计||||建安综合造价×10.52%||||

c.资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以建安综合造价、前期费用及其他费用两项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版），参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）每年的投资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一年投资比例|第二年投资比例|第三年投资比例|
|40%|40%|20%|

根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|第一年|第二年|第三年||贷款利率|
||||第一台机组投产前|第一台机组投产后||
|第一台机组投产前资金占用（月）|12|12|2||4.75%|
|第一台机组投产后资金占用（月）||||4|4.75%|
|第一台机组投产前投资比例|40.00%|40.00%|10.00%|||
|第一台机组投产后投资比例||||10.00%||
|第一台机组投产前利息系数|0.95%|2.90%|0.70%|||
|第一台机组投产后利息系数||||0.08%||
|实际利率系数合计|4.63%|||||

则，资金成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用）×利息系数
d.开发利润
本次评估考虑一定的开发利润，开发利润率根据市场上开发同类房地产的平均利润水平来确定，本次评估开发利润率按3%计算。计算公式如下：
开发利润=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）×利润率。
根据国务院国资委考核评价局制定的 2017年《企业绩效评价标准值》，土木工程建筑业成本费用利润率平均值为3.3%；考虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取3%作为本次评估的利润率。
B、综合成新率的评定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②市场比较法
市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的市场合理价值。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正。
其评估过程如下：
A、交易实例选取，评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个（三个及以上）与委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物，并对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
B、进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
C、进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时点的价格。
D、进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估物外部环境状况下的价格。
E、进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）体状况下的价格。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，应根据具体情况计算求出一个综合结果，作为比准价格，并根据此比准价格，最终确定评估值。
③评估结果及分析
经评估，建筑物评估原值27,668.70万元，评估净值17,701.00万元；评估原值增值率20.08%，评估净值增值率27.52%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率％||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|15,403.21|9,891.52|19,215.45|13,010.72|24.75|31.53|
|构筑物|7,638.37|4,977.46|8,453.25|4,690.28|10.67|-5.77|
|管道及沟槽|-|-|-|-|-|-|
|建筑物合计|23,041.58|14,868.98|27,668.70|17,701.00|20.08|19.05|
|减：减值准备|0.00|987.82|0.00|0.00|0.00|0.00|
|建筑物净额|23,041.58|13,881.16|27,668.70|17,701.00|20.08|27.52|

房屋建筑物类固定资产评估原值增值原因是委估范围内建筑物建成年代较早，建造成本低，但近年建造成本大幅增加。
房屋建筑物类固定资产评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值影响；
久丰热电计提折旧的年限与评估计算的耐用年限存在差异。
（5）固定资产——设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
根据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。久丰热电符合抵扣要求，2009年 1月 1日之前购置的固定资产账面原值为含税价，2009年 1月 1日之后购置的固定资产账面原值为不含税价，本次评估：
对2009年1月1日之前购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本
对2009年1月1日之后购置的设备：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税
a.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以核实后的账面价值为基础计算基准日购置价。
b.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）按相应运杂费率计取。
c.安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）、《关于发布 2013年版电力建设工程概预算定额 2017年度价格水平调整的通知》（定额〔2018〕3号）及《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》（定额〔2016〕9号）等文件中的计算标准计算。计算公式为：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准取费计算，各项费率取费如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||计算公式||费率|文件依据|
||一||项目建设管理费||1～4|||
|||||||3.08%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||1||项目法人管理费||建安工程费×费率|||
|||||||0.46%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||2||招标费||建安工程费×费率|||
|||||||2.26%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||3||工程监理费||建安工程费×费率|||
|||||||0.05%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||4||工程保险费||建安工程费×费率|||
||||项目建设技术服|||||
||二||||5～11|||
||||务费|||||
|||||||2.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||5||项目前期工作费||建安工程费×费率|||
|||||||2.00%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||6||勘查设计费||建安工程费×费率|||
|||||||0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||7||设计文件评审费||建安工程费×费率|||
|||||||0.15%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||8||项目后评价费||建安工程费×费率|||
||||电力工程质量检|||0.20%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||9||||建安工程费×费率|||
||||测费|||||
|||||||0.02%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||10||环境影响评价费||建安工程费×费率|||
||||电力工程技术经|||0.10%|火力发电工程建设预算编制与计算规定2013年|
||11||济标准编制管理||建安工程费×费率|||
||||费|||||
||||前期费及其它费|||10.52%||
||三||||一+二|||
||||用合计:|||||
|合计||||建安综合造价×10.52%||||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） e.资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和为基数确定。
对于电力工程，根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版），参照中国人民银行公布的基准日贷款利率标准，按以下计算公式计算资金成本：资金成本=第一台机组发电前建设期贷款利息+第一台机组发电后建设期贷款利息
其中：
第一台机组发电前建设期贷款利息=∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年利率]
第一台机组发电后建设期贷款利息=∑[（本年贷款/2）×年利率]
本项目的建安规模参照《火力发电工程建设预算编制与计算规定》的指标，每年的投资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一年投资比例|第二年投资比例|第三年投资比例|
|40%|40%|20%|

在该投资比例前提下，预计第一台机组可在第三年的第二个月投产发电，根据上述计算标准，得出资金成本利息系数为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资年份|第一年|第二年|第三年||贷款利率|
||||第一台机组投产前|第一台机组投产后||
|第一台机组投产前资金占用（月）|12|12|2||4.75%|
|第一台机组投产后资金占用（月）||||4|4.75%|
|第一台机组投产前投资比例|40.00%|40.00%|10.00%|||
|第一台机组投产后投资比例||||10.00%||
|第一台机组投产前利息系数|0.95%|2.90%|0.70%|||
|第一台机组投产后利息系数||||0.08%||
|实际利率系数合计|4.63%|||||

则，资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利息系数
f.可抵扣增值税进项税
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第50号令）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运杂费的增值税进项税，按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
I.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以久丰热电设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
II.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限—已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c.对列入改造升级计划的设备
根据浙经信电力〔2015〕371号《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》，委估设备中的锅炉、汽轮机等主设备需进行限期整改，目前久丰热电也制定了详细的升级改造方案，并已进入实施阶段，升级改造过程中将对设备进行部分或全部的改造。该部分设备的寿命年限将明显短于设备的经济使用年限，故计算设备成新率时，先估算改造拆除的比例，然后根据设备的已使用年限、
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）改造计划剩余寿命年限及设备经济寿命年限，加权平均的方法计算综合成新率。
其中：
计划拆除部分成新率：η1=改造计划剩余年限/（改造计划剩余年限+已使用年限）×100%
计划改造但不拆除部分成新率：η2=1-设备已使用年限/设备经济使用年限×100%
综合成新率=η1×拆除百分比+η2×（1-拆除百分比）
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
委估的车辆为常规的日常办公用车，该类车辆有成熟的二手车交易市场，故本次评估用市场比较法确定评估值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3个同型号待售车辆为参照物，根据报价和图文介绍，对其报价打折、车龄及累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的市场价格＝∑（参照物车辆报价×报价打折修正系数×车龄及累计里程修正系数×外观及内饰等修正系数）/3×（1+4%）
根据国家税务总局发布《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局2017年第45号公告），二手车过户需开具《二手车销售统一发票》，本次车辆的评估价值不包含可抵扣进项税。
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）税进项税可以从销项税抵扣，久丰热电符合抵扣要求，本次评估对 2009年 1月 1日之前购置的设备按含税价计算；对 2009年 1月 1日之后购置的设备，重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
④评估结果及分析
经评估，设备类资产评估原值为 49,916.59万元，评估净值为20,586.90万元。
评估原值增值率7.07%，评估净值减值率1.98%。设备评估结果汇总表见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产－机器设备|46,261.11|20,973.64|49,676.18|20,501.60|7.38|-2.25|
|固定资产－车辆|82.09|4.62|29.50|29.50|-64.06|538.58|
|固定资产－电子设备|275.96|25.08|210.91|55.80|-23.57|122.50|
|固定资产合计|46,619.16|21,003.34|49,916.59|20,586.90|7.07|-1.98|
|减：减值准备|0.00|5,235.32|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产净额|46,619.16|15,768.02|49,916.59|20,586.90|7.07|30.56|

评估增减值原因如下：
A、机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值增值，增值的主要原因是：a.部分设备的账面原值因政策性补贴后调减；b.随着人工费的上涨，建安工程造价上涨；c.账面价值不含
资金成本，评估原值包含资金成本。
机器设备不考虑减值准备情况下评估净值减值，减值的主要原因：部分设备
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因近期有改造计划，并且改造计划正在实施，本次评估对该部分设备的寿命年限按照预计拆除改造的日期计算。
机器设备考虑减值准备情况下评估净值增值，增值的主要原因：久丰热电账面计提了减值准备，评估为零。
B、车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：车辆价格为二手市场价格，账面原值为原始购置价。
车辆评估净值增值的主要原因：久丰热电计提折旧的年限短于车辆实际可以使用年限，账面净值较低。
C、电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年下降。
电子设备评估净值增值的主要原因：久丰热电计提折旧的年限短于设备的经济使用年限，部分设备的账面净值为零。
（6）在建工程
久丰热电的在建工程是正在实施的对在用1-3号锅炉升级改造项目发生的前期费用。预计未来会先建一台5#高温高压锅炉，然后逐步拆除现有的1-3号次高温次高压锅炉及配套设备，更换为高温高压，目前项目正在开展中，账面金额为项目的前期费用。
评估人员对久丰热电的在建工程账面构成进行了抽查分析，并与工程负责人员对项目进展情况做了详尽的了解，在此基础上确定在建工程余额为项目直接相关的费用，项目开工日距评估基准日时间不长，各项收费标准及物价水平与基准日差异不大，故以核实后的账面值做为评估值。
经评估，在建工程账面价值 71.15万元，评估价值 71.15万元，评估结果无增减值。
（7）无形资产——土地使用权
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纳入评估的土地为宁波久丰热电有限公司使用的位于宁波石化开发区跃进塘路567号的一宗用地，面积159,082.00m2，账面价值1,339.77万元。
本次评估的土地市场价值的基础上考虑一定的资金成本和开发利润。
基本公式：土地评估价值=土地市场价值+资金成本+开发利润
①土地市场价值的确定
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，评估方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、剩余法、收益还原法等。
因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。另外，宁波市当地公布了最新的基准地价，因此本次估价采用基准地价系数修正法评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝P×A×B×D×E
D B
上式中，P：待估宗地价格；
D
P：比较案例价格；
B
A：待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基准地价系数修正法：首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P＝P×K×K×K+K
0 1 2 3 4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P：待估宗地对应的基准地价；
0
K：待估宗地期日修正系数；
1
K：待估宗地综合修正系数；
2
K：待估宗地年限修正系数；
3
K：待估宗地开发程度修正。
4
②资金成本的确定
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以土地市场价值为基数，按照评估基准日一次性投入的方式确定。
资金成本＝土地市场价值×[（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1]
③开发利润的确定
本次评估考虑一定的开发利润，开发利润率根据市场上开发同类土地的平均利润水平来确定，本次评估开发利润率按3%计算。计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率。
④评估结果及分析
经评估，无形资产——土地使用权评估结果15,667.72万元，具体见下表：单位：m2、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地使用权证号|面积|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|厂区宗地|甬国用(2013)第0600394号|159,082.00|1,339.77|15,667.72|14,327.95|1,069.43|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）土地使用权评估增值的主要原因是：A、土地取得较早，近年来宁波市工业用地价格上涨较快；B、评估时考虑了资金成本及开发利润。
（8）其他无形资产
其他无形资产为5项外购软件，包括博高数据采集软件、博高数据采集软件V3.0、新锐易制毒化学品管理软件V60、财务用友软件及朗坤管控一体化系统。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。评估人员以市场询价方式进行市场调查，以不含税的市场价确定评估值。
经上述评定估算程序后，其他无形资产的评估值为86.25万元。评估增值原因主要为账外资产无账面值，评估值为现行市价高于账面值。
（9）递延所得税
递延所得税资产账面价值2,842.62万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实久丰热电该科目核算的内容为计提坏账准备、计提减值准备、折旧及摊销、固定资产清理形成的可抵扣暂时性差异在会计记录中所形成的递延所得税资产。
计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，根据应收账款和其他应收款的预计风险损失金额计算递延所得税资产的评估值。计提固定资产减值形成的可抵扣暂时性差异是处置资产时考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。对于会计核算上折旧及摊销、固定资产清理与税务处理不一致形成的可抵扣暂时性差异，经评估人员核实该项资产系由于固定资产折旧的核算产生的，在持续经营前提下，在评估目的实现后，为产权持有者拥有的权益，故按核实后的账面值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 1,093.24万元。评估减值原因为应收款项的确认的评估损失小于账面计提的而坏账准备，固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为零。
（10）负债
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①短期借款
短期借款账面值 18,000.00万元，为公司向建行镇海支行、中国银行宁波市鄞州分行、浦发银行中兴支行、光大银行镇海支行、中信银行中山路支行取得的借款，借款担保方式为保证担保。
评估人员对久丰热电的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，久丰热电按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款以核实后账面值确定评估值。
②应付票据
应付票据账面值7,301.30万元，为应付物资配送、宁波宁丰燃料配送有限公司等单位的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
③应付账款
应付账款账面值5,147.17万元，主要核算久丰热电应付的货款、工程款、蒸汽款和电煤款等。
评估人员审查了久丰热电的购货合同及有关凭证，久丰热电购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
④预收款项
预收款项账面值147.79万元，主要核算久丰热电预收场地租赁费、蒸汽款、押金等。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值确定评估值。
⑤应付职工薪酬
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付职工薪酬账面价值 140.00万元，核算内容为久丰热电计提的应付职工工资。
评估人员按照久丰热电规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核实，职工工资计提合理，按核实后的账面金额确认。
经评估，应付职工薪酬的评估值为 140.00万元。
⑥应交税费
应交税金账面值 857.31万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如个人所得税、残疾人就业保证金、企业所得税、印花税、增值税、房产税、土地税、环保税等。
评估人员查验了久丰热电所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
⑦应付利息
应付利息账面价值28.57万元，核算内容为久丰热电按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的短期借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确定评估值。
⑧其他应付款
其他应付款账面值为 278.69万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为久丰热电应付的保证金和押金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确定评估值。
⑨一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债主要内容为一年到期的融资租赁款，账面值 866.49万元。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结果账、表、单相符；其次评估人员核对了借款合同，了解长期借款和长期应付款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，正确无误，久丰热电按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向中信银行中山路支行和建信金融租赁有限公司进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确定评估值。
⑩其他非流动负债
其他非流动负债主要内容为久丰热电收到的收到镇海区环保补贴（脱硝项目）、电除尘补贴、中央大气防治专项补贴（超低排放）、锅炉烟气超低排放综合技术改造项目区级重点技改项目补助（超低排放）热电脱销装置财政补贴，账面值321.96万元。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员对专项奖励账户执行了查对热电脱销装置财政补贴相关文件、记账凭证、原始单据的替代检查程序，认为热电脱销装置财政补贴的预提和付款金额正常，入账价值正确。本次评估，考虑到财政补贴款无需偿还，按核实后的账面值保留25%的所得税作为评估值。
⑪评估结果及分析
实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|流动负债：|||
|短期借款|18,000.00|18,000.00|
|应付票据|7,301.30|7,301.30|
|应付账款|5,147.17|5,147.17|
|预收款项|147.79|147.79|
|应交税费|140.00|140.00|
|应付利息|857.31|857.31|
|其他应付款|278.69|278.69|
|一年到期的非流动负债|866.49|866.49|
|流动负债合计|32,767.32|32,767.32|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|321.96|80.49|
|非流动负债合计|321.96|80.49|
|负债合计|33,089.28|32,847.81|

负债评估减值主要是其他非流动负债评估减值所致，其他非流动负债是久丰热电不需要偿还的负债，评估导致减值。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
A、计算公式
E＝V－D 公式一V＝P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
B、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日久丰热电经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设久丰热电评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（现值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2022年为明确预测期，2023年以后为永续期。
C、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
D、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
E、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
F、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①营业收入预测
A、发电收入
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价
其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率）
发电量＝平均装机容量×平均利用小时
B、供热业务收入
a.久丰热电的供热对象主要为浙江杭州湾腈纶有限公司、阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司等。由于宏观经济低迷导致下游用户蒸汽需求下降，2016年公司蒸汽销售数量会有一定幅度的下降；随着我国城镇化的发展、城市化率的提高以及节能环保的要求，必将带动电力和热力需求的增长。
b.供热单价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据久丰热电与浙江杭州湾腈纶有限公司、阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司等签订的《供用热合同》，结算的价格按煤汽联动价格核算，未来价格按照目前的均价核算。根据预计的售汽量，结合预测单价对久丰热电的收入进行预测。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|售电收入|3,630.59|8,131.60|8,352.01|8,464.42|8,464.42|
|售热收入|18,310.04|48,299.39|49,265.38|49,758.03|49,758.03|
|合计|21,940.63|56,430.99|57,617.38|58,222.45|58,222.45|

②营业成本预测
久丰热电的主营业务成本由燃料费、水费、电费、外购蒸汽、工资福利费、折旧费、修理费、机物料耗件等组成.
A、燃料费预测
发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。
发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然油平均发热量、天然煤平均发热量取久丰热电近期的平均数据，发电天然煤价、天然油价取久丰热电近期的平均成本单价。2018年8月以后的天然煤价参照2018年1-7月采购价的平均价622.47元确定。
则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗
油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000大卡（7000为标准煤发热量）
煤折=发电标准煤量－油折
发电天然煤量=（煤折×7000大卡）/天然煤平均发热量
各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价
各年度燃油费=发电天然油量×天然油价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该公司进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。
B、工资及福利费预测
人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
C、修理费预测
久丰热电预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情况，在结合久丰热电历史期修理费支出趋势的基础上进行。
D、外购电费预测
久丰热电预测年度的电费考虑目前上网电价上涨的因素，按照近期单位电价确定。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|燃料费|11,604.83|28,978.31|29,555.83|29,850.37|29,850.37|
|水费|390.56|866.30|883.63|892.46|892.46|
|电费|29.43|35.61|35.61|35.61|35.61|
|外购蒸汽|2,347.07|5,622.72|5,819.52|5,877.71|5,877.71|
|折旧费|1,223.98|2,937.54|2,937.54|2,937.54|2,937.54|
|检测、修理费|-|2,069.11|2,112.61|2,134.79|2,134.80|
|工资、福利|790.08|1,699.86|1,784.86|1,874.10|1,874.10|
|机物料耗件|456.11|1,173.13|1,197.79|1,210.37|1,210.37|
|能源管理合同费用|0|0|0|0|0|
|脱硝氨水|51.34|128.21|130.76|132.07|132.07|
|劳务费|52.86|117.48|117.48|117.48|117.48|
|脱硝折旧|249.44|598.66|598.66|598.66|598.66|
|保险费|34.00|93.80|93.80|93.80|93.80|
|热网管廊租赁费用|55.30|134.29|134.29|134.29|134.29|
|劳动保护费|22.28|40.71|41.11|41.52|41.94|
|保洁费用|25.34|57.13|57.13|57.13|57.13|
|其他|1.00|49.28|50.32|50.85|50.85|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|热网在线监测费|1.74|4.14|4.23|4.27|4.27|
|消防运行费|0|0|0|0|0|
|合计|17,335.35|44,606.27|45,555.16|46,043.02|46,043.44|

③税金及附加预测
久丰热电营业收入缴纳增值税，税率16%和10%。附加税包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税和环境保护税，城市维护建设税、教育费附加税率分别为7%和5%，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税和环境保护税根据历史年度的税负水平进行测算。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|218.98|383.89|391.01|393.13|393.13|
|合计|218.98|383.89|391.01|393.13|393.13|

④管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费和车辆使用费等。评估人员对久丰热电正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类久丰热电的费用水平后主要考虑下列因素预测：
（1）人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；
（2）假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销费用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑。
（3）对办公费、差旅费、招待费和车辆使用费等结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资、福利|371.13|946.30|993.61|1,043.29|1,095.46|
|固定资产折旧|45.85|110.05|110.05|110.05|110.05|
|无形资产摊销|20.37|34.92|34.92|34.92|34.92|
|外付劳务费|68.23|92.63|95.41|98.27|101.22|
|差旅费|4.32|11.11|11.34|11.46|11.46|
|车辆使用费|37.08|95.36|97.37|98.39|98.39|
|办公费|10.63|27.34|27.91|28.21|28.21|
|业务招待费|10.46|26.90|27.47|27.75|27.75|
|咨询服务费|6.28|12.06|12.06|12.06|12.06|
|会务费|0.69|1.77|1.80|1.82|1.82|
|税费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|协会费|2.68|7.02|7.72|8.50|9.35|
|其他|227.09|460.01|469.68|474.61|474.61|
|合计|804.81|1,825.48|1,889.36|1,949.35|2,005.31|

⑤财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。截至评估基准日，账面付息债务余额合计 18,000.00万元。本次评估，假设该付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据久丰热电资金计划安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，付息债务按照实际利率预测其利息支出。根据本次评估假设，久丰热电的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。银行手续费金额较小，本次评估不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|479.59|822.15|822.15|822.15|822.15|
|合计|479.59|822.15|822.15|822.15|822.15|

⑥企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年8-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入||22,097.57||56,835.43||58,030.32||58,639.71||58,639.79||
|减：营业成本||17,990.04||46,233.99||47,212.36||47,715.26||47,715.68||
|税金及附加||218.98||383.89||391.01||393.13||393.13||
|销售费用||20.10||51.70||52.79||53.35||53.35||
|管理费用||804.81||1,825.48||1,889.36||1,949.35||2,005.31||
|财务费用||479.59||822.15||822.15||822.15||822.15||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||
|营业利润||2,584.05||7,518.22||7,662.65||7,706.47||7,650.17||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|利润总额||2,584.05||7,518.22||7,662.65||7,706.47||7,650.17||
|减：所得税||714.36||1,879.55||1,915.66||1,926.62||1,912.54||
|净利润||1,869.69||5,638.66||5,746.99||5,779.85||5,737.62||
|利息支出||-||-||-||-||-||
|息税前利润（EBIT）||2,584.05||7,518.22||7,662.65||7,706.47||7,650.17||
|加：利息支出（1-t）||359.69||616.61||616.61||616.61||616.61||
|折旧||1,581.22||3,794.92||3,794.92||3,794.92||3,794.92||
|摊销||20.37||34.92||34.92||34.92||34.92||
|减：资本性支出||32.25||276.49||4,008.76||31,524.92||14.88||
|营运资金追加||-5,396.42||187.53||79.89||42.35||4.56||
|企业自由现金流||9,195.13||9,621.10||6,104.80||-21,340.97||10,164.64||

⑦经营性资产评估结果
根据预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出久丰热电经营性资产价值为65,505.52万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|企业自由现金流|9,195.13|9,621.10|6,104.80|-21,340.97|10,164.64|6,656.74|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|
|折现率|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|8.80%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折现系数|0.9653|0.8872|0.8154|0.7495|0.6889|7.8279|
|折现值|8,875.73|8,535.75|4,978.05|-15,994.60|7,002.01|52,108.59|
|现值和|65,505.52||||||

⑧其他资产和负债价值的估算及分析
A、溢余资产、非经营性资产和负债的分析及估算
收益预测主要是针对久丰热电经营性资产进行测算，没有包括对久丰热电收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回，溢余资产、非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||
|预付款项|123.93|123.93|工程、设备款|
|其他流动资产|6,330.09|6,361.02|融资租赁利息、待抵扣进项税和理财产品本息|
|可供出售金融资产|2,550.00|2,728.50||
|固定资产原值|1,116.71||报废设备|
|固定资产累计折旧|-193.77||报废设备|
|在建工程设备安装工程|71.15|71.15||
|递延所得税资产|2,842.62|1,093.24||
|非经营资产合计|12,840.74|10,377.84||
|非经营性负债||||
|应付利息|28.57|28.57|短期借款利息|
|一年内到期非流动负债|866.49|866.49|融资租赁本息|
|其他非流动负债|321.96|80.49|政府补贴递延收益|
|非经营负债合计|19,217.01|975.55||
|非经营净资产（资产-负债）|-5,779.11|9,402.30||

B、长期股权投资E’的估算及分析
本次评估长期股权投资为一家不参与经营管理的参股公司宁波石化开发区
热力有限公司。该公司为久丰热电的非控股子公司，不参与实际经营，且开发区
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）热力成立时间段尚未开始实际经营，本次评估按照久丰热电的占股比例乘以开发区热力净资产的结果作为本次评估的评估值。
截至评估基准日，宁波石化开发区热力有限公司的净资产为 1,990.57万元，久丰热电对开发区热力的持股比例为30%，即：
长期股权投资评估值E’＝19,905,691.15×30%
＝5,971,707.35（元）
＝597.17（万元）
⑨收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
V＝P+C＋C＋E’
1 2
＝65,505.52＋0.00＋9,402.30＋597.17
＝75,504.99万元
B、付息债务价值的确定
久丰热电的付息债务包括短期借款，账面价值合计 18,000.00万元，评估价值合计18,000.00万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，久丰热电的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝75,504.99－18,000.00
＝57,504.99万元
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-05号），评估报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、本次评估范围内的房屋建筑物有部分未办理权证，该部分房屋建筑面积
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要依据久丰热电提供的建筑图纸，结合评估人员现场勘察确定，实际办理权证时测绘的面积可能与评估人员现场勘察的数据有差异，相关房屋概况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建成年月|结构|建筑面积(㎡)|账面原值|账面净值|无证原因|
|1|空压机房|2009年9月|钢混|49.68|110,038.00|75,120.56|未申领建设工程规划许可证|
|2|冷冻机房|2005年8月|钢混|234.09|616,249.12|351,113.68|未申领建设工程规划许可证|
|3|取水泵房|2005年1月|钢混|105.78|618,868.37|352,605.63|座落在宗地外，紧靠河道|
|4|门卫103A|2005年1月|钢混|33.9|330,885.90|188,525.04|未申领建设工程规划许可证|
|5|脱硫综合楼|2009年12月|钢混|1,946.42|4,253,140.06|2,935,763.57|未申领建设工程规划许可证|
|6|零时材料堆放棚库|2010年8月|钢|972|656,835.00|475,138.92|未申领建设工程规划许可证|
|7|新煤控室|2012年12月|钢混|200.49|835,636.90|665,959.39|未申领建设工程规划许可证|
|8|施工临时办公楼|2012年12月|砖混|593.62|429,831.00|311,412.66|未申领建设工程规划许可证|
|9|施工临时值班楼|2012年12月|砖混|593.62|425,580.00|308,332.71|未申领建设工程规划许可证|
|10|施工临时办公楼配套辅助房|2012年12月|砖混|408|168,305.00|126,097.35|未申领建设工程规划许可证|
|11|出水仪表小室|2012年12月|钢混|60.84|70,529.00|53,555.14|未申领建设工程规划许可证|
|合计||-|-|5,198.44|8,515,898.35|5,843,624.65|-|

2、本次评估，对于有房产证的房屋建筑物评估人员以核实房屋所有权证确认建筑物的合法产权及建筑面积等；对于已办理建设工程规划许可证和无证的房屋建筑物评估人员均以被评估单位提供的工程决算建筑面积为准，建筑面积可能与办理房屋所有权证时的证载面积有差异。若存在差异，其评估结果应作相应调整。对评估范围内的所有房屋，假设被评估单位对其拥有完全产权，无任何权属纠纷，评估时没有考虑其他因素可能对评估结果产生的影响。
3、本次评估的23套住宅房的评估值均包含分摊的土地使用权价值。
4、本次评估的房屋建筑物（取水泵房）附属土地由于紧靠河道，土地使用权证无法办理，本次评估没有考虑该因素可能对估算结果产生的影响。
5、根据久丰热电的 2018年 4月 12日股东会决议、久丰热电的四届一次董
事会会议纪要，久丰热电目前正在实施锅炉升级改造，改造过程中会拆除现有的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1-3号次高温次高压锅炉，更新为高温高压锅炉，久丰热电的固定资产已根据项目计划计提了减值准备。本次评估，经与久丰热电的总工程师及其他技术人员沟通，确定相关设备的计划改造时间，设备的评估结论是在改造计划能顺利实施为前提得出的，当实际改造方案实施时间与计划时间有差异时会对评估结论产生影响。
6、本次评估，根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、土地的购建，评估时考虑适当的利润。
7、本次评估中，久丰的应收款项客户中，宁波东来化工有限公司已经处于破产清算阶段，欠久丰热电2,639,842.50元的蒸汽款，浙江泰先新材料股份有限公司已经处于破产重组状态，欠久丰热电 3,073,700.00元蒸汽款，宁波朝日硅材料有限公司已经处于破产重组状态，欠久丰热电1,191,701.00元蒸汽款，宁波顺帆皮革有限公司经现场已处于停业状态，欠久丰热电258,716.00元蒸汽款。本次评估无法判断可收回金额，与企业全额计提坏账准备保持一致，本次将四家的蒸汽款共计7,163,959.50元全额计提评估损失。
8、2018年5月，久丰热电向建设银行镇海支行贷款2,000.00万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018年 5月 29日到 2019年 5月 29日。该合同项下的借款由宁波众茂投资股份有限公司、宁波化工开发有限公司提供连带责任保证担保。2018年 5月，久丰热电向建设银行镇海支行贷款 4,000.00万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018年 5月31日到2019年5月31日。该合同项下的借款由宁波众茂投资股份有限公司、宁波化工开发有限公司提供连带责任保证担保。2018年 1月，久丰热电向建设银行镇海支行贷款 4,000.00万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自2018年1月12日到2019年1月12日。该合同项下的借款由宁波众茂投资股份有限公司、宁波化工开发有限公司提供连带责任保证担保。2018年 6月，久丰热电向中国银行宁波市鄞州分行贷款1,000.00万元，双方签订了《流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018年 6月 18日到 2019年 6月 18日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018年 2月，久丰热电向中国银行宁波市鄞州
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分行贷款800.00万元，双方签订了《流动资金贷款合同》，贷款期限自2018年2月28日到2019年2月28日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018年3月，久丰热电向中国银行宁波市鄞州分行贷款1,200.00万元，双方签订了《流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018年 3月 12日到 2019年 3月 12日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018年 4月，久丰热电向浦发银行中兴支行贷款1,000.00万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018年4月13日到2019年4月13日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018年3月，久丰热电向光大银行镇海支行贷款1,000.00万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自2018年3月23日到2018年9月1日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。2018年 3月，久丰热电向中信银行中山路贷款 3,000.00万元，双方签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款期限自 2018年 3月 19日到 2019年 3月 19日。该合同项下的借款为久丰热电信用担保。本次评估未考虑担保事项对评估值的影响。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2018年7月31日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，久丰热电无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，久丰热电40%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
六、宁电海运100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，宁电海运可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对宁电海运资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，宁电海运未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例，因此本次评估适用收益法评估。
由于宁电海运属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与宁电海运相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对宁电海运的全部资产和负债进行评估，资产账面价值20,782.67万元，评估价值 20,366.39万元，评估减值416.28万元，减值率2.00%；负债账面价值9,550.19万元，评估价值 9,550.19万元，评估无增减值变动；净资产账面价值11,232.49万元，评估价值 10,816.21万元，评估减值416.28万元，减值率3.71%。
具体情况如下表所示：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A*100%|
|流动资产|2,144.90|2,206.16|61.26|2.86|
|非流动资产|18,637.78|18,160.23|-477.54|-2.56|
|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|16,405.95|18,160.23|1,754.28|10.69|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产|2,231.83|0.00|-2,231.83|-100.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产合计|20,782.67|20,366.39|-416.28|-2.00|
|流动负债|9,550.19|9,550.19|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|9,550.19|9,550.19|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71|

（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的宁电海运股东全部权益价值为 10,902.20万元，评估减值330.29万元，减值率为2.94%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值（100%股权）|收益法评估价值（100%股权）|评估价值差异|差异率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|宁电海运|10,816.21|10,902.20|85.99|0.80%|

以2018年7月31日为评估基准日，宁电海运100%股权的收益法与资产基础法评估价值差异85.99万元，差异率为0.80%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而宁电海运受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而宁电海运资产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，宁电海运详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对宁电海运资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以2018年7月31日为评估基准日，宁电海运的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 10,816.21万元，较账面净资产 11,232.49万元减值 416.28万元，减值率3.71%。主要是由于递延所得税资产和固定资产的评估调整。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A*100%|
|固定资产|16,405.95|18,160.23|1,754.28|10.69|
|递延所得税资产|2,231.83|0.00|-2,231.83|-100.00|

其中，固定资产增值主要是为钢材价格等成本上涨导致船舶造价上升。
递延所得税资产评估减值2,231.83万元，主要原因为：（1）计提应收款项坏账准备而造成的与税务核算的不一致产生的可抵扣暂时性差异。由于对应收款项采用个别确认法评估，对应的递延所得税资产根据应收款项的评估结果相应计算评估值；（2）对于计提存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异，对存货按照市场法进行评估，对企业计提的存货跌价准备评估为零，故对应的递延所得税资产评估为零；（3）固定资产（减值）形成的递延所得税资产，由于计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
①货币资金
货币资金账面价值454.58万元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值5,033.96元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。
库存现金评估值为5,033.96元。
B、银行存款
银行存款账面值 454.07万元，共 3个账户，均为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为454.07万元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经评估，货币资金评估值454.58万元。
②应收票据
应收票据账面价值 200.00万元，共计 1笔，为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，核对一致。应收票据以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，应收票据评估值200.00万元。
③应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额1,100.03万元，坏账准备55.00万元，账面价值1,045.03万元；其他应收款账面余额85.19万元，坏账准备5.56万元，账面价值79.62万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值1,100.03万元；其他应收款评估值85.19万元。
④预付款项
预付款项账面价值为20.21万元，主要内容为预付的港使费、通讯费以及手续费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供的，评估人员检查预付账款明细账，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）核实无误后，以账面值作为评估值；该预付账款的服务还未提供的，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值20.21万元。
⑤存货
存货账面余额 359.39万元，跌价准备 13.93万元，账面价值 345.46万元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对宁电海运的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该宁电海运内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料主要为燃料、办公用品、劳保用品和配件。对于燃料，采用市场法评估：按照现行市场价格并扣除增值税后计算评估值，由于燃料均为基准日附近购买的，基准日时点的账面价值能充分体现其市场价格，因此本次评估以核实后的账面价值确定评估值；对于已售船只的专用备件，对宁电海运已无使用价值，故本次评估按照预计净残值确定评估值，对宁电海运计提的存货跌价准备评估为零；对于办公用品、劳保用品以及配件，由于购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此以核实后账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值346.15万元。
⑥评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|454.58|454.58|
|应收票据|200.00|200.00|
|应收账款|1,045.03|1,100.03|
|预付账款|20.21|20.21|
|其他应收款|79.62|85.19|
|存货|345.46|346.15|
|流动资产合计|2,144.90|2,206.16|

流动资产评估增值主要是由应收款项、存货评估增值所致。具体原因分析如下：
A、应收账款评估增值 55.00万元，主要原因为对应收账款采用个别认定法评估，对坏账准备评估为零；
B、其他应收款评估增值 5.56万元，主要原因为对其他应收款采用个别认定法评估，对坏账准备评估为零；
C、存货评估增值6,965.96元，主要原因为对于已售船只的专用备件，对宁电海运已无使用价值，故本次评估按照预计净残值确定评估值，对宁电海运计提的存货跌价准备评估为零。
（2）固定资产——设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
对船舶的评估，由于市场尚难以获取与委估船舶相似的交易案例，故不宜采用市场法；同时由于近年来船运市场处于低谷且波动较大，收益和风险无法合理预测而不宜采用收益法；但我国有成熟的造船市场，船舶建造过程中的各项费用能合理估算，所以本次评估对船舶资产采用重置成本法。对车辆，因存在活跃的二手交易市场，本次评估采用市场比较法确定其评估值；对电子设备中已使用年限较长、更新换代较快的采用二手价评估，其余电子设备主要次啊要采用重置成本法确定其评估值。计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
根据设备类别的不同，具体评估方法介绍如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①机器设备的评估
A、重置全价的确定
根据评估基准日的材料价格、船用设备价格、加工费、资金成本等费用水平，采用新编该算法计算重置全价。计算公式为：
重置全价=原材料费+外购设备费+加工费+专项费用+管理费+合理利润+税金+资金成本，其中：
a.原材料费
主要为构成船体的外购材料，如：钢材、管材、焊条、油漆等等。计算公式为：
原材料费=原材料用量（含损耗）×材料单价
b.外购设备费
外购设备主要为造船过程中的外购成套机器设备、机构，如机装设备、船装设备、电装设备、内外舾装设备、冷空通设备等。外购设备费主要通过询价、参照造船厂近期采购价等方式确定。
c.加工费
加工费主要为造船施工过程中的焊接、组装等必要的人工费用支出。加工费的计算是根据委估船舶的吨位、施工难度等影响因素，参照目前目前的人工费价格水平及造船厂的工期定额计算加工费，计算公式为：
加工费=工时数×工时单价
d.专项费用
专项费用主要为船舶建造过程中的相关服务费，如船坞费、船坞费、吊装费、试航费、建造保险费、船检费等。该类费用的计算参照评估基准日造船厂实际的支出费用水平及评估人员了解到的市场价格水平估算。
e.管理费用
管理费用的内容主要包括项目管理人员工资、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费，办公费、差旅交通费、劳动保护费、工具用具使用费、固定
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产使用费、零星购置费、招募生产工人费、施工现场津贴及其他管理性质开支。
本次评估计算管理费用是根据目前造船企业的实际费用水平，以造船加工费为基础测算。
f.合理利润
合理利润的计算参照国务院国资委考核分配局公布的最近一期的船舶制造业《企业绩效评价指标》，选取成本费用利润率中的平均值测算。计算公式为：合理利润=（原材料费+外购设备费+加工费+专项费用+管理费）×成本费用利润率
g.税金
税金的计算根据评估基准日的税收政策计算。
h.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（原材料费+外购设备费+加工费+专项费用+管理费+税金）×贷款利率×建设工期×1/2，
B、成新率的确定
本次船舶的评估，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定综合成新率，计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
a.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b.理论成新率
参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料，根据设备的目前使用状况，预计设备的经济寿命年限，结合设备的已使用年限计算理论成新率。计算公式为：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
委估的车辆为常规的日常办公用车，该类车辆有成熟的二手车交易市场，故本次评估用市场比较法确定评估值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
③电子及办公设备的评估
A、重置全价
委估的设备常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，宁电海运符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于购置时间较早，已停产的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
④评估结果及分析
经评估，设备类资产评估原值为 26,715.32万元，评估净值为18,160.23万元，评估原值减值率18.12%，评估净值减值率28.10%。考虑账面已计提的减值准备设备8,852.82万元，评估净值增值率10.69%。评估结果汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率％||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产－机器设备|32,495.78|25,251.38|26,676.00|18,127.08|-17.91|-28.21|
|固定资产－车辆|94.94|4.75|28.80|28.80|-69.66|506.73|
|固定资产－电子设备|36.99|2.65|10.52|4.35|-71.57|64.52|
|固定资产合计|32,627.70|25,258.77|26,715.32|18,160.23|-18.12|-28.10|
|减：减值准备|0.00|8,852.82|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产净额|32,627.70|16,405.95|26,715.32|18,160.23|-18.12|10.69|

评估增减值分析如下：
A、机器设备
评估原值减值的主要原因为：受钢材价格下降的影响，船舶造价下降。
评估净值在不考虑减值准备的情况下评估减值，减值的主要原因为：受评估原值减值影响。
评估净值在考虑减值准备的情况下评估增值，增值的主要原因是宁电海运账面计提了减值准备，评估为零。
B、车辆
评估原值减值的主要原因为：车辆采用市场比较法评估；评估净值增值的主要原因为：车辆折旧年限短于其经济寿命年限。
C、电子设备
评估原值减值的主要原因为：一方面对老旧设备直接用二手价作为评估原
值，另一方面部分船用设备并入船中评估；评估净值增值的主要原因为：宁电海
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运折旧后账面净值较小，部分在用设备账面净值为零。
（3）递延所得税
递延所得税资产账面价值2,231.83万元，是宁电海运会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实宁电海运该科目核算的内容由3项组成。分别为计提应收款项坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备形成的递延所得税资产。
①经评估人员核实计提应收款项坏账准备而造成的与税务核算的不一致产生的可抵扣暂时性差异。由于对应收款项采用个别确认法评估，对应的递延所得税资产根据应收款项的评估结果相应计算评估值。
②对于计提存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异，对存货按照市场法进行评估，对宁电海运计提的存货跌价准备评估为零，故对应的递延所得税资产评估为零。
③固定资产（减值）形成的递延所得税资产，由于计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
经评估，递延所得税资产评估值0.00元。
（4）负债
①短期借款
短期借款账面值3,600.00万元，为公司向上海浦东发展银行中兴支行和中国工商银行股份有限公司鼓楼支行营业部等取得的借款，均为人民币借款。宁电海运账面记录在上海浦东发展银行中兴支行的短期借款1,000.00万人民币，借款期限为 2017.08.09至2018.08.08，短期借款年利率为4.35%；宁电海运账面记录在上海浦东发展银行中兴支行的短期借款 1,000.00万人民币，借款期限为 2017.09.05至2018.09.04，短期借款年利率为4.35%；宁电海运账面记录在中国工商银行股份有限公司鼓楼支行营业部的短期借款 1,600.00万元，借款期限2018.07.25至2019.07.23，短期借款年利率为4.698%。以上借款担保方式均为最
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高额保证，保证人为宁波能源集团有限公司。
评估人员对宁电海运的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，宁电海运按合同约定计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，人民币借款以核实后账面值确定评估值。
②应付账款
应付账款账面值 472.45万元，主要核算宁电海运因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付未付的油费、船舶修理费、船舶保险费以及揽货服务费等。
评估人员审查了宁电海运的购货合同及有关凭证，宁电海运购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
③应交税费
应交税费账面值228.96万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、企业所得税、个人所得税、残疾人就业保证金、车船使用税、印花税、城建税以及教育费附加等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
④应付利息
应付利息账面价值 152.33万元，核算内容为宁电海运按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的短期借款和内部借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确定评估值。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为5,037.01万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为宁电海运应付、暂收其他单位或个人的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款项，如应付关联方往来款、代扣员工保险、公积金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确定评估值。
⑥其他流动负债
其他流动负债账面价值为59.43万元，具体包括计提的港使费等。评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确定评估值。
⑦评估结果及分析
实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|流动负债：|||
|短期借款|3,600.00|3,600.00|
|应付账款|472.45|472.45|
|应交税费|228.96|228.96|
|应付利息|152.33|152.33|
|其他应付款|5,037.01|5,037.01|
|其他流动负债|59.43|59.43|
|流动负债合计|9,550.19|9,550.19|
|非流动负债合计|0.00|0.00|
|负债合计|9,550.19|9,550.19|

负债评估无增减值变动。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
A、计算公式
E＝V－D 公式一
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）V＝P＋C＋C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
B、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 8月 1日至 2022年 12月 31日，在此阶段根据宁电海运的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段宁电海运将保持稳定的盈利水平。
C、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
D、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
E、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
F、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①营业收入预测
宁电海运是一家从事国内沿海及长江中下游货物运输的企业。公司是宁波能源集团有限公司下属全资子公司，其业务部分为关联公司提供煤炭等运输服务。公司主要收入来源为运输收入。
运输收入=运输单价×运输量
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运输量=运输航次×单航次平均运输量
根据宁电海运对未来年度的各艘船舶航次的预测，并综合考虑运输市场价格变动情况，未来年度运输单价按照2017年及2018年1-7月平均水平预测。单航次平均运输量根据历史年度平均水平确定。
未来年度运输量如下表所示：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|宁丰1|25.99|61.88|61.88|61.88|61.88|
|宁丰2|22.48|56.25|56.25|56.25|58.13|
|宁丰6|55.80|120.90|125.55|130.20|130.20|
|合计|104.27|239.03|243.68|248.33|250.20|

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|宁丰1|983.34|2,340.80|2,340.80|2,340.80|2,340.80|
|宁丰2|887.20|2,220.46|2,220.46|2,220.46|2,294.47|
|宁丰6|1,844.38|3,996.15|4,149.85|4,303.55|4,303.55|
|合计|3,714.92|8,557.40|8,711.10|8,864.80|8,938.82|

②营业成本预测
运输成本主要包括工资、物料费、燃油、润滑油、固定资产折旧、港使费、修理费、租赁费、保险、工会经费、通讯费、劳保费、业务招待费、车辆使用费和其他费用等。
评估人员对宁电海运正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并参考了宁电海运历史年度的费用水平后主要考虑下列因素预测：
A、考虑未来员工工资及人数的变动，对人工费用考虑适当增长。工会经费按照工资总额的2%进行预测。
B、对于燃料油，按照总油耗=单航次平均油耗×航次数量，燃料油费用=总
油耗×燃料油单价计算确定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C、对于修理费，2018年按照宁电海运预算金额预测，未来年度修理费按照历史年度的平均值确定。
D、对港使费按照单航次平均港使费乘以航次计算确定。
E、对于保险费，2018年根据保险合同金额确定，未来年度保持 2018年水平进行预测。
F、润滑油、办公费、车辆使用费、业务招待费等结合宁电海运历史支出及业务增长情况综合考虑。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|443.14|1,135.46|1,192.23|1,251.84|1,314.44|
|物料|40.49|174.22|176.18|178.14|180.10|
|燃料油|856.36|2,220.31|2,260.75|2,301.19|2,319.75|
|润滑油|42.53|97.97|99.73|101.49|102.34|
|折旧|488.91|1,173.38|1,173.38|1,173.38|1,173.38|
|修理费|71.93|308.15|308.15|308.15|308.15|
|港使费|267.07|702.68|714.42|726.17|732.48|
|办公费|1.94|4.65|4.65|4.65|4.65|
|保险费|11.90|81.42|81.42|81.42|81.42|
|低值易耗品|1.70|1.70|1.70|1.70|1.70|
|工会经费|8.86|22.71|23.84|25.04|26.29|
|业务招待费|0.95|1.90|1.90|1.90|1.90|
|通讯费|10.12|24.29|24.29|24.29|24.29|
|劳动保护费|3.43|7.57|4.14|3.43|7.57|
|车船使用税|-|-|-|-|-|
|生产用车使用费|1.19|1.73|1.73|1.73|1.73|
|其他|6.70|16.08|16.08|16.08|16.08|
|合计|2,257.23|5,974.22|6,084.60|6,200.60|6,296.25|

③税金及附加预测
运输营业收入缴纳增值税，税率10%。附加税包括城市维护建设税、教育费
附加和地方教育费附加，税率分别是7%、3%和2%计算。宁电海运税金还包括
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）车船税及印花税。本次评估参照近期的税赋水平预测。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|25.66|64.92|65.98|67.00|67.40|
|合计|25.66|64.92|65.98|67.00|67.40|

④管理费用预测
管理费用主要包括工资、福利费、固定资产折旧、差旅费、水电费、物业管理费、修理费、租赁费、保险、汽车使用费和办公费及其他费用等。评估人员对宁电海运正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并参考了宁电海运历史年度的费用水平后主要考虑下列因素预测：
A、对未来员工工资、福利考虑适当增长，工会经费按照工资总额2%计算确定，职工教育经费按照历史水平综合确定。
B、对于固定资产折旧维持基准日的现有规模，则折旧费用以后年度按照目前的综合折旧率考虑。
C、对租赁费及物业管理费按照宁电海运当期租金水平并考虑适当增长计算确定。
D、对于修理费、水电费、车辆使用费、保险费、办公费等其他费用结合宁电海运历史支出及业务增长情况综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|222.53|555.74|572.41|589.58|607.27|
|固定资产折旧|1.20|2.88|2.88|2.88|2.88|
|业务招待费|4.67|9.35|11.71|11.91|12.01|
|差旅费|2.40|5.00|5.00|5.00|5.00|
|车辆使用费|1.50|3.00|3.00|3.00|3.00|
|办公费|10.52|24.23|24.66|25.10|25.31|
|水电费|1.74|2.99|2.99|2.99|2.99|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|租赁费|-|61.13|64.18|67.39|67.39|
|保险费|0.26|0.91|0.91|0.91|0.91|
|物业管理费|3.81|15.24|15.24|15.24|15.24|
|咨询、审计等中介费用|2.49|2.49|2.49|2.49|2.49|
|合计|251.12|682.94|705.47|726.49|744.49|

⑤财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、贴现利息等费用。
截至评估基准日，经审计的账面付息债务余额合计8,600.00万元。本次评估，假设该短期付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据宁电海运资金计划安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，短期付息债务按照宁电海运实际利率预测其利息支出。根据本次评估假设，宁电海运的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|162.73|390.54|390.54|390.54|390.54|
|合计|162.73|390.54|390.54|390.54|390.54|

⑥企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|营业收入|3,714.92|8,557.40|8,711.10|8,864.80|8,938.82|8,938.82|
|减：营业成本|2,257.23|5,974.22|6,084.60|6,200.60|6,296.25|6,296.25|
|税金及附加|25.66|64.92|65.98|67.00|67.40|67.40|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|251.12|682.94|705.47|726.49|744.49|744.49|
|财务费用|162.73|390.54|390.54|390.54|390.54|390.54|
|营业利润|1,018.18|1,444.78|1,464.51|1,480.18|1,440.14|1,440.14|
|营业外收入|-|287.03|165.25|161.57|163.79|163.79|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2018年8-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||稳定期|
|营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||1,018.18||1,731.81||1,629.76||1,641.75||1,603.93||1,603.93||
|所得税费用||255.68||432.95||407.44||410.44||400.98||400.98||
|净利润||762.50||1,298.86||1,222.32||1,231.31||1,202.95||1,202.95||
|加：利息费用*（1-T）||122.04||292.91||292.91||292.91||292.91||292.91||
|加：折旧||490.17||1,176.40||1,176.40||1,176.40||1,176.40||1,176.40||
|加：摊销||-||-||-||-||-||-||
|减：资本性支出||3.85||49.34||22.99||53.22||17.02||921.93||
|减：营运资金追加||539.60||17.47||36.39||36.49||19.78||-||
|企业自由现金流||831.26||2,701.35||2,632.25||2,610.91||2,635.46||1,750.32||

⑦经营性资产评估结果
根据预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出宁电海运经营性资产价值为19,654.53万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|企业自由现金流|831.26|2,701.35|2,632.25|2,610.91|2,635.46|1,750.32|
|折现期|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|
|折现率|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|10.40%|
|折现系数|0.9596|0.8692|0.7873|0.7132|0.6460|6.2114|
|折现值|797.69|2,348.06|2,072.45|1,862.01|1,702.46|10,871.87|
|现值和|19,654.53||||||

⑧其他资产和负债价值的估算及分析
收益预测主要是针对宁电海运经营性资产进行测算，没有包括对宁电海运收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。
经核实，宁电海运评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|备注|
|递延所得税资产|2,227.57|0.00|-|
|非经营性资产小计|2,227.57|0.00|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|账面值|评估值|备注|
|应付利息|152.33|152.33|-|
|非经营性负债小计|152.33|152.33|-|
|非经营性资产净值|2,075.24|-152.33|-|

上述非经营性资产、溢余资产和负债在成本法中的评估值合计-153.10万元。
⑨收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
V＝P+C＋C＋E
1 2
＝19,502.20万元
B、付息债务价值的确定
宁波宁电海运有限公司的付息债务包括短期借款，账面价值 8,600.00万元（其中其他应付款内部关联借款5,000.00万元），评估价值 8,600.00万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宁波宁电海运有限公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝10,902.20万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-04号），评估报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、截止评估基准日2018年07月31日，宁电海运账面记载的向上海浦东发展银行中兴支行借入的两笔借款，一笔为 1000万元短期流动资金借款（起止日期为2017.08.09至2018.08.08），利率为4.35%；宁电海运账面记载的向上海浦东发展银行中兴支行借入的 1000万元人民币短期流动资金借款（起止日期为2017.09.05至2018.09.04），利率为4,35%；宁电海运账面记载的向中国工商银行股份有限公司鼓楼支行营业部借入的 1600万元人民币短期流动资金借款（起止
日期为2018.07.25至2019.07.23），利率为4.698%。以上借款担保方式均为最高
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额保证，保证人为宁波能源集团有限公司。
2、根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2018年7月31日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，宁电海运无下属企业。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，宁电海运100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
七、溪口水电51.49%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，溪口水电可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对溪口水电资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）获利能力且溪口水电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于溪口水电属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
基于上述分析，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对溪口水电的全部资产和负债进行评估，溪口水电资产账面价值 21,139.90万元，评估价值 39,604.47万元，评估增值18,464.57万元，增值率87.34%。负债账面价值2,292.43万元，评估价值 2,292.43万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。净资产账面价值 18,847.47万元，评估价值 37,312.05万元，评估增值 18,464.57万元，增值率97.97%。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A*100%|
|流动资产|14,901.46|14,904.19|2.73|0.02|
|非流动资产|6,238.44|24,700.28|18,461.84|295.94|
|其中：固定资产|5,487.46|19,629.70|14,142.24|257.72|
|无形资产|6.77|4,354.37|4,347.60|64,201.62|
|长期待摊费用|27.87|5.63|-22.24|-79.82|
|递延所得税资产|16.34|10.59|-5.74|-35.17|
|其他非流动资产|700.00|700.00|-|-|
|资产合计|21,139.90|39,604.47|18,464.57|87.34|
|流动负债|2,292.43|2,292.43|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|2,292.43|2,292.43|-|-|
|净资产（所有者权益）|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97|

（2）收益法评估结果
以2018年7月31日为评估基准日，采用收益法评估后的溪口水电股东全部权益价值为33,798.78万元，评估增值14,951.31万元，增值率为79.33%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估对象|资产基础法评估价值（100%股权）|收益法评估价值（100%股权）|评估价值差异|差异率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|溪口水电|37,312.05|33,798.78|-3,513.27|-9.42%|

以2018年7月31日为评估基准日，溪口水电100%股权的收益法与资产基础法评估价值差异-3,513.27万元，差异率为-9.42%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位属于能源消耗性企业，受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，本次收益法评估中销售电价系按照被评估单位现行电价标准预测，该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可持续性具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，而被评估单位资
产投资较大，收益回报率相对较低，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，天健兴业对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2018年 7月 31日为评估基准日，溪口水电净资产账面价值 18,847.47万元，评估价值 37,312.05万元，评估增值 18,464.57万元，增值率97.97%。评估增值主要是由固定资产增值与无形资产增值所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|增值率%D=C/A*100%|
|固定资产|5,487.46|19,629.70|14,142.24|257.72%|
|无形资产|6.77|4,354.37|4,347.60|64,201.62%|
|其中：土地使用权|-|4,337.81|4,337.81|-|

其中，固定资产增值主要是房屋建筑物类固定资产增值，原因主要为，近年来，人工、机械、材料费上涨，宁波及奉化等地的住宅价格持续上涨，且房屋建筑物的耐用年限比溪口水电采用的会计折旧年限长。
无形资产增值主要是土地价格持续上涨。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值32,673,369.71元，由库存现金和银行存款两部分组成。
A、库存现金
库存现金账面值 321.23元，存放在财务部门保险柜中，为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。
库存现金评估值为321.23元。
B、银行存款
银行存款账面值 32,673,048.48元，共计 1个账户，为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对基准日账户余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对于人民币存款以核实后账面值确认为评估值。银行存款评估值为32,673,048.48元。
经评估，货币资金评估值 32,673,369.71元。
②应收账款、其他应收款
纳入评估范围内应收账款账面余额8,897,736.44元，坏账准备444,886.82元，账面价值 8,452,849.62元；其他应收款账面余额 102,719,520.82元，坏账准备6,050.00元，账面价值102,713,470.82元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法估计风险损失，通过对相关资料进行分析，判断应收款可收回金额，计算评估值。
经评估，坏账准备评估为零，应收账款评估值8,897,736.44元；其他应收款评估值102,719,520.82元。
③预付款项
预付款项账面价值为2,076,843.79元，主要内容为预付的工程款、安装费、维修费、货款和待摊费用-保险费等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值1,653,217.59元。
④存货
存货账面余额 3,098,057.27元，跌价准备0.00元，账面价值3,098,057.27元。
存货均为库存原材料。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估基准日存货的实有数量。
原材料主要为备品备件、电气配件和其他材料等。由于原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，本次对原材料的评估以核实后账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值3,098,057.27元。
（2）固定资产—建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于溪口水电厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
对于厂区外的办公楼、住宅等，由于当地房地产市场较为发达，在委估物附近区域，可以搜集到近期一定数量的与委估物业类似的房产出售售价等信息，因此，对该委估物，拟采用市场比较法进行评估。
①重置成本法
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费+资金成本+开发
利润，其具体计算过程如下：
a.工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察
分析的基础上，依据工程结算、建筑安装工程定额及工程造价指数等资料，
按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合
造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估
人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正
常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑
物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
b.前期及其他费用
本次评估，主要考虑了工程建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招
标代理服务费、咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费等，其费率
主要由评估人员根据《水电工程设计概算编制规定（2013年版）》的规定、委
估项目的投资额及溪口水电项目建设工程的复杂程度综合确定。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|计算公式|费率|备注|
|1|工程建设管理费|建安工程费×费率|2.50%||
|2|勘察设计费|建安工程费×费率|2.70%||
|3|工程监理费|建安工程费×费率|2.00%||
|4|招标代理服务费|建安工程费×费率|0.30%||
|5|咨询服务费|建安工程费×费率|0.60%||
|6|项目技术经济评审费|建安工程费×费率|0.50%||
|7|水电工程质量检查检测费|建安工程费×费率|0.25%||
|8|水电工程定额标准编制管理费|建安工程费×费率|0.15%||
|9|项目验收费|建安工程费×费率|0.90%||
|10|施工科研试验费|建安工程费×费率|0.50%||
|11|工程保险费|建安工程费×费率|0.05%||
||小计||10.45%|对简易建筑，不计该费用|

c.资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款基准
利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
根据该项目的投资额及建设工程的复杂程度，该项目的建设合理工期按 3年计算；根据中国人民银行公布的贷款基准利率，评估基准日时点3年期的贷款基准利率为4.75%。
d.开发利润
开发利润=（工程综合造价+前期及其他费用+资金成本）×利润率
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据国务院国资委考核评价局制定的 2017年《企业绩效评价标准值》，土
木工程建筑业成本费用利润率平均值为3.3%；考虑宁波市工业项目房地产的一般开发利润状况，取3%作为本次评估的利润率。
B、成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
a.直接观察法
评估师把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
b.耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
②市场比较法
市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的市场合
理价值。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易情况修正×交易
日期修正×区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正。
其评估过程如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、搜集交易实例；
B、选取可比实例；
C、建立比较基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区位、权益及实物状况修正；
G、计算比较价值。
经评估，房屋建筑物类固定资产评估原值 231,197,830.00元，评估净值156,768,404.00元；评估原值增值率35.64%，评估净值增值率511.21%。
③评估结果
经评估，建筑物评估原值 23,119.78万元，评估净值 15,676.84万元；评估原值增值率35.64%，评估净值增值率511.21%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值率％||
|科目名称|||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|5,605.80|1,271.97|7,452.07|5,249.57|32.93|312.71|
|构筑物|11,438.90|1,292.93|15,667.71|10,427.27|36.97|706.49|
|建筑物合计|17,044.70|2,564.90|23,119.78|15,676.84|35.64|511.21|
|减：减值准备|-|-|-|-|-|-|
|建筑物净额|17,044.70|2,564.90|23,119.78|15,676.84|35.64|511.21|

房屋评估原值增值原因：近年来人工、机械、材料费的上涨；近年来，宁波及奉化等地的住宅的价格的持续上涨；房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
（3）固定资产—设备
委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备
采用市场法外，主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过估算全
新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
根据 2009年 1月 1日起实施《中华人民共和国增值税暂行条例》，一般纳税人购入固定资产的增值税进项税可以抵扣，溪口水电为增值税一般纳税人，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价对 2009年 1月 1日之前购置的设备按含税价评估，对 2009年 1月 1日之后购置的设备按不含税价格。
根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
a.对水电站辅助设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
I.设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面价值为基础计算评估基准日设备购置价。
II.运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，参照《资产评估常用方法与参数手册》，并结合市场运费价格水平，按不同运杂费率计取。
III.安装调试费
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。对小型、安装过程较为简单的设备，不考虑安装调试费。
IV.前期及其他费用
前期及其他费用主要包括工程建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、咨询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收费、施工科研试验费、工程保险费。本次评估取费参照《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(2013年版)，以及电力规划设计总院、水电水利规划设计总院公布的前期及其他费用占比情况估算，具体取费费率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用类别|计算基数|费率%|取费参照标准|
|1|工程建设管理费|概算建安造价|2.50|《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(2013年版)|
|2|勘察设计费|概算建安造价|2.70||
|3|工程监理费|概算建安造价|2.00||
|4|招标代理服务费|概算建安造价|0.30||
|5|咨询服务费|概算建安造价|0.60||
|6|项目技术经济评审费|概算建安造价|0.50||
|7|水电工程质量检查检测费|概算建安造价|0.25||
|9|水电工程定额标准编制管理费|概算建安造价|0.15||
|9|项目验收费|概算建安造价|0.90||
|10|施工科研试验费|概算建安造价|0.50||
|11|工程保险费|概算建安造价|0.05||
|合 计|||10.45||

V.资金成本
根据建设项目的规模，预计合理的建设工期，按评估基准日适用的贷款利率并按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率应按照合理工期确定对应的利率，根据中国银行公开信息，评估基
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

b.对水电站机电设备、金属结构设备及安装工程
该类设备随着制造业技术的进步，早期购置的设备与评估基准日造价相比，造价变化较大，且公开市场难以查询到市场报价。但电力规划设计总院、水电水利规划设计总院发布了近期电力工程项目造价分析资料，并明确了设备类投资占比，通过分析近几年的抽水蓄能电站的概算单位造价，结合企业账面的历史发生成本能计算出水电站设备到评估基准日的造价变化指数。本次评估采用设备价格指数法计算对水电站机电设备、金属结构设备及安装工程的重置全价。计算公式为：
重置全价＝购置日建安造价×设备价格指数+前期及其他费用+资金成本
I.购置日建安造价
购置日建安造价通过分析竣工决算报告确定。
II.设备价格指数测算
根据电力规划设计总院、水电水利规划设计总院发布的近期抽水蓄能电站中单位造价水平及设备部分占比情况，综合分析测算委估蓄能电站的设备部分建安造价，再结合企业提供的竣工决算报告测算委估蓄能电站的设备价格指数。
III.前期及其他费用
前期及其他费用主要包括工程建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、咨询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测
费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收费、施工科研试验费、工程保险
费。本次评估取费参照《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》（2013年版），
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以及电力规划设计总院、水电水利规划设计总院公布的前期及其他费用占比情况估算，具体取费费率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用类别|计算基数|费率%|取费参照标准|
|1|工程建设管理费|概算建安造价|2.50|《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(2013年版)|
|2|勘察设计费|概算建安造价|2.70||
|3|工程监理费|概算建安造价|2.00||
|4|招标代理服务费|概算建安造价|0.30||
|5|咨询服务费|概算建安造价|0.60||
|6|项目技术经济评审费|概算建安造价|0.50||
|7|水电工程质量检查检测费|概算建安造价|0.25||
|9|水电工程定额标准编制管理费|概算建安造价|0.15||
|9|项目验收费|概算建安造价|0.90||
|10|施工科研试验费|概算建安造价|0.50||
|11|工程保险费|概算建安造价|0.05||
|合 计|||10.45||

计算公式为：前期及其他费用=购置日建安造价×物价指数×前期及其他费率
IV.资金成本
根据建设项目的规模，预计合理的建设工期，按评估基准日适用的贷款利率并按建设期内均匀性投入计取。计算公式为：
资金成本=（购置日建安造价×物价指数+前期及其他费用)×贷款利率×建设
工期×1/2
贷款利率应按照合理工期确定对应的利率，根据中国银行公开信息，评估基准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|项目|年利率（%）|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.9|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
I.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
II.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
随着制造技术的进步，汽车配置水平、外形等更新较快，老旧的车型很容易停售，原车型市场价格难以获取，不宜采用重置成本法评估。但我国有成熟的二手车交易市场，可通过市场法确定车辆价值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据国家税务总局发布《关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局2017年第45号公告），二手车过户需开具《二手车销售统一发票》，本次车辆的评估价值不包含可抵扣进项税。
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，溪口水电符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产难找到类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为136,650,766.00元，评估净值为39,528,604.00元。评估原值减值率27.27%，评估净值增值率34.32%。
④评估结果
经评估，设备类资产评估原值为 13,665.08万元，评估净值为 3,952.86万元。评估原值减值率27.27%，评估净值增值率35.25%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|18,245.96|2,804.23|13,394.37|3,761.76|-26.59|34.15|
|车辆|148.39|32.59|68.30|68.30|-53.97|109.60|
|电子设备|395.68|106.00|202.41|122.80|-48.84|15.85|
|设备资产合计|18,790.03|2,942.81|13,665.08|3,952.86|-27.27|34.32|
|减：减值准备|-|20.25|-|-|-|-|
|设备资产净额|18,790.03|2,922.57|13,665.08|3,952.86|-27.27|35.25|

机器设备评估原值减值的主要原因是：与 20年前相比，国内制造技术有明显的进步，以前需要进口的设备，逐步被国产替代，水力发电设备的价格总体下降。机器设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限，部分设备的账面净值仅存残值。
车辆评估原值减值的主要原因：车辆采用市场法评估，账面原值体现的是车辆购入时的价格水平，评估原值则体现目前车况下的市场价格水平。车辆评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于车辆的经济使用年限。
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年下降；部分已使用年限较长的电子设备采用二手价评估。电子设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限，部分正常使用的设备账面仅存残值。
（4）无形资产—土地使用权
计算公式：土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
①土地市场价值
A、宗地一
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据奉化市 2016年基准地
价，委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宜运用基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，委估土地处于奉化雪窦山风景区外围区域，该区域基本无工业用地交易，类似工业用地的交易信息搜集不到，因此本次评估，可以采用成本逼近法评估，而不适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与成本逼近法进行评估。
a.基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P=P×K× K×K+ K
0 1 2 3 4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P：待估宗地对应的基准地价；
0
K：待估宗地期日修正系数；
1
K：待估宗地综合修正系数；
2
K：待估宗地年限修正系数；
3
K：待估宗地开发程度修正。
4
b.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法的一般地价公式如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计算公式为：土地价格=（重置土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益）×年期修正系数×区位修正系数
B、宗地二
由于委估土地处于奉化雪窦山风景区外围区域，该区域已不适合作为工业用地；又委估宗地所处位置为山地及水库，目前用途为抽水蓄能电站，其地形不适合作为一般工业用途土地使用。因此，该宗地不适宜运用收益还原法、路线价法、假设开发法及基准地价系数修正法等进行评估。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，委估土地处于奉化雪窦山风景区外围区域，该区域无类似工业用地交易，因此本次评估，不适宜采用市场比较法；通过评估人员调查了解，该宗地的原始征地资料较为齐全，可以采用成本逼近法评估。
本次评估，考虑到委估宗地为划拨土地，该宗地的市场价值仅考虑土地取得费，计算公式如下：
土地取得费＝土地补偿费＋安置补助费＋青苗补偿费＋地面附着物补偿费小型水、电设施补偿费+专项恢复改建费＋耕地占用税＋耕地开垦费+森林植被恢复费
②资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款基准利率计算利息。计算公式如下：
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
根据该项目的投资额及建设工程的复杂程度，该项目的建设合理工期按 3年计算；根据中国人民银行公布的贷款基准利率，评估基准日时点3年期的贷款基准利率为4.75%。
③开发利润
计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
取3.0%作为本次评估的利润率。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经评估，土地使用权评估值 43,378,063.00元。
（5）无形资产—其他无形资产
对于外购软件，评估人员现场查阅了相关资料及采购合同，了解其内容、使用状况。上述软件主要用于溪口水电生产用协同软件及管理用网络安全与计算机操作系统软件等。对上述软件原始入账价值结合会计摊销年限对账面摊余价值进行了核实，确认账面值无误。本次评估以该类软件市场询价得出现行不含税采购价确认为评估值；对于账外商标，评估人员查阅了该项商标申请及续展的相关资料，对溪口水电就该项商标的申请及续展支出亦进行了核实，本次评估以注册该项商标所需支出的不含税费用金额确定评估值；对于账外域名，评估人员查阅了域名注册证书及其他相关资料，对溪口水电就该项域名的申请支出及使用状况、相关网站的维护情况进行了查验核实，本次评估以申请域名所需支出的不含税费用金额确定评估值。
经上述评定估算程序后，其他无形资产的评估值为165,618.97元。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值278,695.03元，为新中控室及运行休息室装修费用、中宁2001、2002室木地板铺装费用和办公区域光纤租用费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，长期待摊费用按照受益期限、已使用年限和剩余受益年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。对于已在固定资产中评估的新中控室装修费用和中宁2001、2002室木地板铺装费用评估为零。
经评估，长期待摊费用评估值为 56,250.00元。
长期待摊费用评估减值222,445.03元，减值原因为：新中控室装修费用和中宁2001、2002室木地板铺装费用已包含在相应固定资产中。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值163,351.86元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核实企业该科目核算的内容是由于计提固定资产减值准备和计提坏账准备而形成。由于对应收账款和其他应收款采用个别确认法评估，应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备评估为零，因此对应的递延所得税资产评估为零。
计提固定资产减值准备形成的可抵扣的暂时性差异是处置该部分资产时所考虑的，本次评估以持续经营假设为前提，且相关资产评估值高于其账面价值，因此对该部分递延所得税资产评估为零。
对于预付账款因相关服务已经提供而产生的评估减值形成的可抵扣暂时性差异，本次评估以预付账款减值额乘以企业所得税率确定评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为105,906.55元。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值7,000,000.00元，系企业根据溪口镇人民政府专题会议纪要[2018]33号《关于宁波溪口抽水蓄能点站土地历史遗留问题协调会的会议纪要》及溪口镇人民政府专题会议纪要[2017]51号《关于宁波溪口抽水蓄能点站周边土地事宜协调会的会议纪要》精神，对办公楼区块所占土地按国家规定办理农转用及供地报批以取得划拨用地使用权预付的土地征用费等费用。
评估人员查阅了相关的政府会议纪要文件及付款凭证，在核实了其发生金额无误，核对其账表与明细一致后，按照其账面值确认评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为 7,000,000.00元。
（9）负债
①应付账款
应付账款账面值439,588.70元，主要核算企业因购买材料及零星维修的款项或接受劳务服务等而应付给供应单位的款项。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确定评估值。
②应付职工薪酬
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付职工薪酬账面价值6,767,334.97元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资奖金和工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎溪口水电规定的各项相应政策，以核实后账面值确定评估值。
③应交税费
应交税费账面值7,628,357.26元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、企业所得税、个人所得税、残疾人就业保证金、城市维护建设税、教育费附加、房产税、印花税等。
经核实被评估单位企业所得税按25%计缴；城市维护建设税按流转税的7%计缴；教育费附加及地方教育费附加分别按流转税的3%和2%计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确定评估值。
④应付股利
应付股利账面价值 6,600,000.00元，核算内容为企业应付给股东的归属于2017年度的股利。
对于应付股利，评估人员查阅了公司章程、利润分配方案、应付股利的计提凭证。经核实，股利的计提金额符合章程文件相关规定，以核实后账面值确定评估值。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为1,398,983.43元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如代扣代缴的社会保险金、质保金、保证金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
⑥其他非流动负债
其他流动资产账面值为90,000.00元，是企业预提的劳务费。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员核对了其他非流动负债的账表与明细表，审查了计提记账凭证及期后的结转凭证，确认了计提和结转金额与实际发生金额一致无误，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
2、收益法评估说明
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
B、计算公式
E＝ V－ D 公式一
C C
V＝ P＋ 1＋ 2＋
E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑）长期股权投资评估价值。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
C、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 8月 1日至 2022年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
D、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）E、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
F、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
G、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①营业收入预测
营业收入预测如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|主营业务收入|31,033,939.66|86,265,893.79|85,342,638.10|86,196,064.48|86,196,064.48|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|31,033,939.66|86,265,893.79|85,342,638.10|86,196,064.48|86,196,064.48|

②营业成本预测
营业成本预测如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|主营业务成本|23,986,614.75|64,292,771.86|66,306,109.30|64,711,344.20|64,869,568.20|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|营业成本合计|23,986,614.75|64,292,771.86|66,306,109.30|64,711,344.20|64,869,568.20|

③企业自由现金流量表的编制
明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年8-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|3,103.39|8,626.59|8,534.26|8,619.61|8,619.61|
|营业成本|2,398.66|6,429.28|6,630.61|6,471.13|6,486.96|
|税金及附加|62.54|166.30|165.37|166.21|166.21|
|管理费用|292.11|687.70|693.53|703.30|711.40|
|财务费用||||||
|营业利润|350.08|1,343.31|1,044.75|1,278.95|1,255.04|
|利润总额|350.08|1,343.31|1,044.75|1,278.95|1,255.04|
|所得税费用|87.83|336.68|262.03|320.59|314.61|
|净利润|262.26|1,006.63|782.72|958.36|940.43|
|加：折旧|486.52|1,167.65|1,167.65|1,167.65|1,167.65|
|加：摊销|3.27|7.84|7.84|7.84|7.84|
|加：利息费用*（1-T）||||||
|减:营运资金|-1,389.80|30.66|-4.32|6.66|1.51|
|减:资本性支出|18.44|11.90|15.42|100.57|2.40|
|企业自由现金流|2,123.41|2,139.56|1,947.12|2,026.63|2,112.02|

④永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，溪口水电终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故g为零。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为1,526.52万元。
⑤折现率
经计算，溪口水电的折现率为8.60%。
⑥经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 20,871.70万元。
⑦其他资产和负债价值的估算及分析过程
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
企业经审计的会计报表披露，其他应收款中关联方借款及部分溢余房产的房租收入共计102,683,520.82元，作为非经营性资产考虑；固定资产中部分用于出租及闲置的房屋建筑物及待报废的机器设备，作为溢余资产考虑；递延所得税资产账面余额 163,351.86元，作为溢余资产考虑；其他非流动资产账面价值7,000,000.00元为预付土地款项，作为非经营性资产考虑、应付股利 6,600,000.00元作为非经营性负债考虑；其他应付款中质保金共计1,181,440.23元，作为非经营性负债考虑。上述非经营性资产、溢余资产和负债在成本法中的评估值合计129,270,853.14元。
⑧收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
C C
B＝ P＋ 1＋ 2＋
E’
＝20,871.70+ 12,927.09
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）=33,798.78万元
B、付息债务价值的确定
溪口水电公司的付息债务为零。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，溪口水电公司的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝33,798.78 - 0.00
＝33,798.78万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字（2018）第 1090-03号），评估报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、产权瑕疵事项
（1）委估范围内有部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，亦未办理建设工程规划许可证，具体如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建成年月|结构|建筑面积（㎡）|账面原值|账面净值|评估值|
|1|油库|2000.07|砖混|398.00|282,843.00|58,603.72|279,360.00|
|2|厂区警卫房（含电动门）|2000.01|砖混|36.00|105,797.00|19,402.72|43,108.00|
|3|厂房|1998.06|钢混|5,760.00|23,351,841.79|2,335,184.18|15,992,236.00|
|4|SFC设备房|2001.02|砖混|68.00|70,179.00|16,183.26|64,610.00|
|5|下库警卫房|1999.12|砖混|12.25|22,941.00|4,037.77|11,648.00|
|6|简易仓库|2007.06|简易|135.00|60,300.00|30,343.47|20,745.00|
|7|前方办公楼|1999.12|钢混|3,612.00|8,397,633.63|1,478,064.13|7,129,200.00|
|8|生产区警卫房|2000.07|砖混|35.57|39,140.00|8,049.49|27,712.00|
|9|3#碴场管理房|2002.02|砖混|43.22|15,903.00|4,359.75|8,280.00|
|10|上库警卫房及围墙|2002.06|砖混|31.00|89,457.00|25,782.78|33,320.00|
|11|上库厕所|2010.12|砖混|3.00|6,580.00|4,334.51|3,145.00|
|12|黑启动机组厂房|2005.02|钢混|243.20|618,437.21|199,691.25|222,300.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|仓库|1998.06|砖混|342.00|||225,060.00|
||合计|||10,719.24|33,061,052.63|4,184,037.03|24,060,724.00|

本次评估，对该部分房屋建筑物，其建筑面积按施工竣工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项，溪口水电已经出具声明，其权属归溪口水电所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
（2）位于上白村溪口水电厂区内建筑物所占用的土地使用权由以下三部分组成，具体如下：
①根据奉化市人民政府《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站工程建设占地的函》（奉政发（1992）102号），同意溪口水电占用土地445.1亩。根据“编号（93） 0231014号”建设用地规划许可证，该占用土地面积调整为 461.70亩，溪口水电已支付土地补偿费、原水库征用费以及其他补偿费。根据溪口镇人民政府《关于宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗留问题协调会的会议纪要》（专题会议纪要（2018）33号），对该部分土地扣除进场公路、上下库连接公路、2号渣场以及以前测量误差面积后，溪口水电拟办理 373.70亩的划拨土地使用权证。目前，该宗地上的建筑物主要有主厂房、上库、下库、输水管线等。
②根据“奉土偿合（1997）第52号”奉化市国有土地使用权出让合同，溪口水电以出让方式取得 3号渣场右侧 8.7亩及下库库盆外围 11.28亩，合计 19.98亩的土地使用权。根据溪口镇人民政府《关于宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗留问题协调会的会议纪要》（专题会议纪要（2018）33号），对该部分土地，溪口水电拟办理出让土地使用权证。目前，该宗地上没有建筑物。
③目前，溪口水电租赁土地面积 41.74亩，该部分土地为前方办公楼所占用的部分土地及下库大坝坝前区的部分土地，租赁期限至2027年或2028年。根据溪口镇人民政府《关于宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗留问题协调会的会议纪要》（专题会议纪要（2018）33号），该部分租赁土地加上该区域需占用的其余少量土地合计43.29亩，溪口水电拟以划拨方式取得该部分土地使用权。截至
评估基准日，溪口水电已预付土地相关费用700万。目前，该宗地上的建筑物主
要为前方办公楼。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估，已将第一条中的373.30亩的划拨土地、第二条中的 19.98亩的出让土地纳入土地使用权评估；因第三条中 43.29亩土地尚未征用手续，溪口水电仅支付了土地预付款，评估时未将其纳入土地使用权评估。截至评估基准日，委估土地尚未取得土地使用权证，企业取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。本次评估，未考虑委估土地使用权的权证状况对评估价值的影响。
第二条中的 19.98亩的出让土地已于2018年10月23日取得“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032067号”、“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032054号”及“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032090号”三本土地使用权证，土地用途为公共设施用地，用地性质为出让，土地使用权终止日期为 2037年10月4日；第一条中的373.30亩中的上库（133.61亩）已于2018年10月30日取得“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号”土地使用权证，3号渣场（30.52亩）已于 2018年 10月 30日取得“浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第 0033621号”土地使用权证，两宗地的土地用途为公共设施用地，用地性质为划拨。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
3、其他事项
根据资产所属地国有资产监管要求，本次对固定资产的评估，按尊重历史的原则，即：对企业账面价值抵扣增值税进项税的固定资产按不含税重置价计算，对企业账面价值未抵扣增值税进项税的固定资产按含税价计算；同时对房产、土地评估值考虑适当的购建利润。
（五）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2018年7月31日）至本报告书出具日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）下属企业的评估情况
截至评估基准日，溪口水电无下属企业。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，溪口水电51.49%股权的交易价格以其评估值为基础，交易定价与评估结果之间不存在差异。
八、标的资产评估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对本次重组范围内的标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
（一）选取资产基础法为本次评估结论的原因
1、选取资产基础法作为估值结果的原因
（1）新电力体制改革政策的影响
2004年，为了进一步完善政府管理职能，提高行政审批效率，引导电力投资，国家发改委在经营期电价政策基础上，推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定各地水火电统一的上网电价。
根据 2015年 3月 15日发布的中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行。
本次交易标的发电业务均遵循政府机关所制定、指导的上网电价政策，但不排除未来随着电力体制改革的深入，电价政策发生一定的变化，企业盈利亦相应发生改变。
（2）能源价格变化的影响
相较于电价，煤炭、天然气的价格则相对市场化。因此，煤炭、天然气的价格直接影响了热电类标的公司的盈利情况。由于煤炭、天然气的价格波动起伏，导致热电类标的公司成本控制、核算的不确定性因素增大。
相关风险提示详见本报告书‚重大风险提示‛之‚二、与标的资产相关的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）风险‛之‚（三）标的资产盈利能力波动的风险‛。
（3）被收购企业行业特征
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次收购的企业大都属于能源消耗性企业，受国家相关政策变化和能源价格波动较大等不确定性因素影响较大，这些在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果。同时对于热电联产企业，供热市场具有区域特性，宏观经济的发展、地区的经济实力、发展方向和发展布局等对供热需求有较大的影响。尽管在评估中一定程度上考虑了上述因素，但对这些因素的精确量化仍然存在一定的难度，使得收益法的预测及结果存在一定的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，被收购企业属于‚重资产型企业‛，主要资产包括发电机组、锅炉、土地、房屋建筑物等，这些固定资产的购建均处于充分竞争的市场环境，因此重置成本法评估中主要参数的选取有比较可靠的来源，资产基础法评估结果较为可靠。
因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。
2、选取资产基础法符合公用事业行业评估惯例
市场上亦存在较多运用资产基础法对热电联产业务资产进行评估定价的案例，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|
|京能电力|宁东发电|电力、热力的生产与销售|2011.12.31|
|京能电力|三河发电|火力电力生产、热力生产和销售|2011.12.31|
|漳泽电力|大唐热电|电力和热力的生产和销售|2012.03.31|
|金山股份|铁岭公司|电（热）能的生产和销售|2014.06.30|
|东方能源|良村热电|电力、热力生产销售|2014.12.31|
|东方能源|供热公司|趸售热力产品|2014.12.31|
|豫能控股|鹤壁同力|电力生产与销售、热力生产与供应|2015.09.30|

综上所述，本次交易使用资产基础法作为评估定价依据，符合公用事业行业评估惯例。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）未选取收益法为本次评估结论的原因
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位受上下游企业经营情况以及国家相关政策变化等不确定性因素影响较大，使企业未来盈利能力变得具有较大的不确定性。因此，本次评估未选取收益法作为结论。
九、引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次交易评估事项的意见如下：天健兴业评估受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。
董事会经审核后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估值的合理性
1、热电资产盈利及估值情况
本次交易的热电类标的公司包括明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电，其中明州热电、宁波热力、科丰热电的市盈率相对较高，详见本报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）标的资产定价公允性分析”。针对明州热电、宁波热力、科丰热电三家标的公司的评估值合理性分析如下：
2016年、2017年及2018年明州热电、宁波热力、科丰热电盈利情况及相应估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净利润|||评估值|市盈率（按照2017年盈利水平计算）|市盈率（按照2018年盈利水平计算）|
||2018年|2017年|2016年||||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明州热电|922.06|1,261.74|332.93|29,835.32|23.65|32.36|
|宁波热力|864.36|260.77|320.81|13,938.86|53.45|16.13|
|科丰热电|2,789.64|462.30|500.82|18,146.78|39.25|6.51|

明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产的模式进行供电和供热。由于原材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，且价格传导存在一定阻力和滞后性，导致毛利及毛利率有一定波动。明州热电市盈率相对较高的原因主要系其明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有限公司，且售价低于向终端客户售价，从而导致其盈利能力低于久丰热电等直接向周边客户销售蒸汽的热电联产企业。但由于明州热电生产经营状况良好，主要供应商、客户保持稳定，明州热电未来业务发展可期，盈利能力具有可持续性。
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。2018年以来，工业客户的用热量增加，加之2017年开发的新客户在2018年开始用热，总体用热量高于预期，因此宁波热力2018年实现净利润达到 864.36万元，超过 2017年全年盈利。此外，宁波热力的供热范围覆盖宁波市海曙区、鄞州区，热网管道总长约150公里，下游客户广泛，分布于工业、商贸、公建等行业，盈利能力良好，业务发展具有可持续性。
2017年度，科丰热电因发生的修理费用较高，导致其当年盈利有所降低，其2017年实现净利润462.30万元。2018年，科丰热电实现净利润 2,789.64万元，不考虑资产处置收益的模拟计算净利润为625.97万元，亦超过2017年全年盈利。
科丰热电主要客户为国网浙江省电力公司宁波供电公司及宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业，业务发展具有可持续性。
综上所述，明州热电、宁波热力、科丰热电基于 2017年度净利润情况计算的市盈率水平相对较高主要是因为行业及自身经营波动造成，标的企业客户稳定、业务发展具有可持续性。
2、本次重组有助于提升上市公司盈利能力
本次交易系开投集团为推进解决宁波热电同业竞争问题，并根据有利于增强
上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，初步确定本次重组的标的，标的资产
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）范围包括开投集团持有的溪口水电51.49%股权及能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
根据经审计的2017年度、2018年度上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

由上表可知，根据本次交易整体方案，重组完成后，2017年度、2018年度公司加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次重组有利于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）协同效应分析
本次交易完成后，宁波热电将持有明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权、溪口水电51.49%股权。上市公司电力及热力供应能力将有所增强，并且上市公司的业务链条将更加完整，盈利能力和自身竞争力将得到进一步提升。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，若产生协同效应亦不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、标的资产评估值情况与可比公司比较
（1）热电联产及水电行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
本次拟注入标的公司中的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力主要从事热电联产或相关供应业务。明州热电的主营业务包括热电联产电站的建设与经营、污泥焚烧处置等；宁波热力的主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护；
科丰热电的主营业务为以发电为主的热电联产业务。溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，上述标的公司应划分为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”。
通过选取“电力、热力生产和供应业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了“电力、热力生产和供应业”的估值水平，具体可比上市公司市盈率、市净率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000027.SZ|深圳能源|26.98|0.96|
|000040.SZ|东旭蓝天|25.95|1.11|
|000301.SZ|东方市场|32.47|2.11|
|000531.SZ|穗恒运A|19.30|0.92|
|000539.SZ|粤电力A|32.71|0.96|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000543.SZ|皖能电力|66.98|0.92|
|000591.SZ|太阳能|14.20|0.93|
|000600.SZ|建投能源|62.24|0.98|
|000601.SZ|韶能股份|12.36|1.25|
|000722.SZ|湖南发展|32.02|1.01|
|000791.SZ|甘肃电投|20.59|0.89|
|000883.SZ|湖北能源|12.88|1.09|
|000958.SZ|东方能源|60.24|1.59|
|001896.SZ|豫能控股|81.03|0.72|
|002039.SZ|黔源电力|13.97|1.86|
|002479.SZ|富春环保|14.72|1.37|
|002499.SZ|科林环保|54.51|2.96|
|002608.SZ|江苏国信|13.49|1.30|
|002893.SZ|华通热力|53.69|4.43|
|300335.SZ|迪森股份|15.63|2.57|
|600011.SH|华能国际|64.09|1.36|
|600021.SH|上海电力|19.89|1.50|
|600023.SH|浙能电力|15.81|1.15|
|600025.SH|华能水电|25.33|1.41|
|600098.SH|广州发展|26.12|1.09|
|600101.SH|明星电力|24.59|1.13|
|600116.SH|三峡水利|19.87|2.46|
|600131.SH|岷江水电|49.71|3.29|
|600163.SH|中闽能源|23.18|1.97|
|600167.SH|联美控股|19.97|2.46|
|600236.SH|桂冠电力|14.30|2.77|
|600310.SH|桂东电力|54.02|1.93|
|600452.SH|涪陵电力|20.03|3.65|
|600483.SH|福能股份|14.46|1.15|
|600505.SH|西昌电力|46.51|1.82|
|600509.SH|天富能源|28.79|0.79|
|600578.SH|京能电力|42.57|1.00|
|600644.SH|乐山电力|62.69|2.01|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600674.SH|川投能源|11.93|1.74|
|600780.SH|通宝能源|57.30|0.95|
|600795.SH|国电电力|24.57|1.06|
|600863.SH|内蒙华电|27.00|1.30|
|600868.SH|梅雁吉祥|52.53|2.69|
|600886.SH|国投电力|16.40|1.61|
|600900.SH|长江电力|16.64|2.89|
|600969.SH|郴电国际|79.17|0.69|
|600979.SH|广安爱众|14.22|1.10|
|600982.SH|宁波热电|27.16|1.03|
|600995.SH|文山电力|23.97|1.94|
|601016.SH|节能风电|31.76|1.86|
|601619.SH|嘉泽新能|84.84|5.52|
|601985.SH|中国核电|19.86|2.02|
|601991.SH|大唐发电|35.89|1.13|
|603693.SH|江苏新能|54.63|3.83|
|中位值||26.03|1.37|
|平均值||33.62|1.75|
|区间||11.93-84.84|0.69-5.52|
|明州热电||23.65|1.91|
|宁波热力||53.45|2.89|
|科丰热电||39.25|4.23|
|久丰热电||11.94|1.68|
|溪口水电||11.27|1.98|

注：1、数据来源：WIND资讯；
2、可比上市公司市盈率＝上市公司2018年7月31日收盘市值÷2017年度归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市净率＝上市公司2018年7月31日收盘市值÷2018年6月30日归属于母公司所有者权益；
3、标的资产市盈率＝评估基准日评估值÷2017年度归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝评估基准日评估值÷2018年7月31日归属于母公司所有者权益
本次交易标的公司中，明州热电、久丰热电、溪口水电的市盈率低于可比上市公司平均值。宁波热力、科丰热电的市盈率高于可比上市公司平均值，但处于可比上市公司市盈率区间内。
明州热电、宁波热力、科丰热电、溪口水电的市净率高于可比上市公司平均
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值，但处于可比上市公司市净率区间内。
（2）水运行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
本次拟注入标的公司中的宁电海运主要从事水上运输业务，按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，上述标的公司应划分为“交通运输、仓储和邮政业”中的“水上运输业”。
通过选取“水上运输业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值或者超过100倍的样本，保证了样本的充足及选取样本的客观性，体现了“水上运输业”的估值水平，具体可比上市公司市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000022.SZ|深赤湾A|24.00|2.31|
|000507.SZ|珠海港|47.73|2.37|
|000520.SZ|长航凤凰|62.93|8.71|
|000582.SZ|北部湾港|20.31|1.50|
|000905.SZ|厦门港务|38.12|1.55|
|002040.SZ|南京港|32.70|1.41|
|002320.SZ|海峡股份|48.68|3.05|
|600017.SH|日照港|27.77|0.94|
|600018.SH|上港集团|12.17|2.04|
|600026.SH|中远海能|9.61|0.56|
|600190.SH|锦州港|45.34|1.05|
|600279.SH|重庆港九|6.64|0.90|
|600317.SH|营口港|28.18|1.35|
|600428.SH|中远海特|33.43|0.83|
|600575.SH|皖江物流|41.79|1.56|
|600692.SH|亚通股份|40.47|3.58|
|600717.SH|天津港|15.79|0.83|
|600798.SH|宁波海运|25.84|1.34|
|601000.SH|唐山港|10.37|1.02|
|601018.SH|宁波港|21.21|1.54|
|601228.SH|广州港|46.65|2.63|
|601326.SH|秦港股份|23.44|1.49|
|601866.SH|中远海发|19.98|1.46|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|601872.SH|招商轮船|34.36|1.36|
|601880.SH|大连港|51.24|1.14|
|601919.SH|中远海控|17.31|2.01|
|603167.SH|渤海轮渡|12.70|1.39|
|中位值||27.77|1.46|
|平均值||29.58|1.85|
|区间||6.64 - 62.93|0.56 – 8.71|
|宁电海运||7.20|0.96|

注：1、数据来源：WIND资讯；
2、可比上市公司市盈率＝上市公司2018年7月31日收盘市值÷2017年度归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市净率＝上市公司 2018年 7月 31日收盘市值÷2018年 6月 30日归属于母公司所有者权益；
3、标的资产市盈率＝评估基准日评估值÷2017年度归属母公司所有者的净利润；标的资产市净率＝评估基准日评估值÷2018年7月31日归属于母公司所有者权益
本次交易标的公司中，宁电海运的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均值。
2、标的资产评估值情况与可比交易比较
（1）热电联产行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
国内A股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司（或子公司）|标的公司主营业务|市盈率|市净率|
|东方能源|良村热电|电力、热力生产销售|4.19|1.21|
|东方能源|供热公司|趸售热力产品|15.21|1.89|
|京能电力|宁东发电|电力、热力的生产与销售|40.50|1.44|
|京能电力|三河发电|火力电力生产、热力生产和销售|18.58|1.18|
|漳泽电力|大唐热电|电力和热力的生产和销售|15.85|0.94|
|金山股份|铁岭公司|电（热）能的生产和销售|9.22|2.77|
|豫能控股|鹤壁同力|电力生产与销售、热力生产与供应|5.81|1.58|
|可比交易平均值|||15.62|1.57|
|可比交易区间|||4.19-40.50|0.94-2.77|
|明州热电|||23.65|1.91|
|宁波热力|||53.45|2.89|
|科丰热电|||39.25|4.23|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|久丰热电|11.94|1.68|

注：1、数据来源：上市公司公告；
2、计算时归属于母公司所有者权益取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据
本次交易标的公司中，久丰热电的市盈率低于可比交易平均值。明州热电、宁波热力、科丰热电的市盈率高于可比交易平均值，明州热电、科丰热电处于可比交易市盈率区间内。
明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电的市净率高于可比交易平均值，明州热电、久丰热电的市净率处于可比交易市净率区间内。
宁波热力、科丰热电评估值合理性详见本报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估值的合理性”。
（2）水运行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
近期国内 A股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司（或子公司）|标的公司主营业务|市盈率|市净率|
|招商轮船|CVLCC|原油运输|10.63|1.09|
|招商轮船|深圳滚装|水运、陆运、仓储、配送|8.85|1.22|
|宁波海运|富兴海运|货船运输|12.15|1.92|
|宁波海运|江海运输|货船运输|12.55|1.02|
|宁波海运|浙能通利|货船运输|12.18|1.49|
|可比交易平均值|||11.27|1.35|
|可比交易区间|||8.85-12.55|1.02-1.92|
|宁电海运|||7.20|0.96|

注：1、数据来源：上市公司公告；
2、计算时归属于母公司所有者权益取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据
本次交易标的公司中，宁电海运的市盈率和市净率均低于可比交易平均值。
（3）水电行业标的公司评估值与同行业上市公司比较
国内A股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权的交易如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司（或子公司）|标的公司主营业务|市盈率|市净率|
|桂冠电力|龙滩公司|水电工程的开发建设与日常运营|12.79|3.12|
|华银电力|张水公司|水力发电|12.15|1.52|
|长江电力|川云公司|水力发电|10.88|2.16|
|甘肃电投|8家水电公司|水力发电|40.97|1.49|
|可比交易平均值|||19.20|2.07|
|可比交易区间|||10.88-40.97|1.49-3.12|
|溪口水电|||11.27|1.98|

注：1、数据来源：上市公司公告；
2、计算时归属于母公司所有者权益取自评估基准日数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据
本次交易标的公司中，溪口水电的市盈率和市净率均低于可比交易平均值。
综上所述，本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性。
（六）交易定价与评估结果差异分析
上市公司本次拟收购标的资产的交易作价以天健兴业出具的评估报告中资产基础法的评估结果为基础，不存在重大差异。
十一、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，宁波热电全体独立董事就公司第六届董事会第二十次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
“（1）本次评估机构具备独立性。天健兴业评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健兴业评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。（2）本次评估假设前
提合理。天健兴业评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。（5）评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。”
十二、标的资产固定资产评估方法选取的依据及合理性
本次交易中，标的公司固定资产增值涉及的具体科目主要包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、机器设备等。
1、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于标的公司厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用。因此，对该类建筑物，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
对于标的公司厂区外的办公楼、住宅等，由于当地房地产市场较为发达，在附近区域可以搜集到近期一定数量的类似房产出售售价等信息。因此，对该
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）类建筑物，采用市场比较法进行评估。
市场合理价格=交易实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正
2、管道及沟槽
管道及沟槽亦属于房屋建筑物类固定资产，在附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用。因此对于供热管网采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
3、机器设备
对于位于标的公司厂区内的机器设备，由于在附近区域缺少近期类似的市场交易信息，也无法单独获利，限制了收益法与市场法的运用。因此，对机器设备通常采用重置成本法进行评估。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
评估价值=重置价值×综合成新率
综上所述，评估师在评估固定资产时，根据其特性及周边市场信息的可获取程度确定评估方法，具有合理性。
十三、固定资产评估中的经济性贬值因素及成新率情况
（一）经济性贬值因素
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等原因而造成的资产价值损失。
对于标的公司总体正常使用的固定资产，由于不涉及明显的经济性贬值，评估中一般不单独考虑经济性贬值，本次评估也未考虑经济性贬值。主要基于如下原因：
1、对宁电海运，主要资产为船舶，主要为关联方提供电厂用煤炭的运输及
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务于区域用户，总体运力不大，客户需求稳定，利用率较高。重置成本法计算中，主要材料及人工费用水平的选取已基本反映了目前航运市场的状况，因此本次评估中不考虑经济性贬值。
2、对溪口水电，其主要功能为调峰和调压，保证电网运行的安全，电站一直运行稳定，连续多年盈利，因此本次评估中不考虑经济性贬值。
3、对明州热电、久丰热电、科丰热电及宁波热力，均为热电联产企业，以热电联产为主，主要服务于区域内的工业和商业企业。从保障供应和运行安全考虑，主要机组及供热管网建设需要具有一定的前瞻性，为未来的发展留有余地。宁波作为经济发达的沿海城市，随着经济水平的不断发展，未来对供热的需求预计会有稳定的增长，上述四家标的企业近两年经营情况稳定，预计盈利水平总体呈上升趋势。主要资产均正常开工运行，因此本次评估中不考虑经济性贬值。
综上所述，本次交易标的公司固定资产不涉及明显的经济性贬值，评估时未考虑经济性贬值因素。
（二）标的企业本次重组成新率与前次重组对比
1、明州热电固定资产成新率对比
明州热电的主要固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备，截至 2018年 7月 31日，上述资产经审计的账面净值占固定资产账面净值的比例分别为29.34%、10.27%、60.22%、0.08%、0.08%。
以 2015年 12月 31日、2018年 7月 31日为评估基准日的评估过程中，明州热电上述固定资产评估结果及综合成新率情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2018年7月31日|||2015年12月31日|||
||评估原值|评估净值|综合成新率|评估原值|评估净值|综合成新率|
|房屋建筑物|16,539.39|12,769.15|77.20%|8,830.28|6,137.17|69.50%|
|构筑物及其他辅助设施|6,093.85|3,661.54|60.09%|6,204.42|4,142.22|66.76%|
|机器设备|38,426.39|21,180.33|55.12%|31,676.82|21,382.78|67.50%|
|车辆|27.79|27.79|100.00%|7.06|7.06|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|108.05|37.75|34.93%|70.76|28.98|40.95%|

注：综合成新率=评估净值/评估原值
由上表可见，除房屋建筑物以外，明州热电以 2018年7月31日为评估基准日的其他固定资产综合成新率均低于以2015年12月31日为评估基准日的综合成新率。房屋建筑物成新率上升的原因为明州热电二期工程的建设，根据评估明细表，建成时间在 2015年之后的房屋建筑物本次评估成新率均在90%以上，其评估值占房屋建筑物总评估值的47.43%，使整体成新率有所提升。
2、宁波热力固定资产成新率对比
宁波热力的主要固定资产为管道及沟槽，截至 2018年7月31日，上述资产经审计的账面净值占固定资产账面净值的比例为99.85%。
以 2015年 12月 31日、2018年 7月 31日为评估基准日的评估过程中，宁波热力上述固定资产评估结果及综合成新率情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2018年7月31日|||2015年12月31日|||
||评估原值|评估净值|综合成新率|评估原值|评估净值|综合成新率|
|房屋建筑物|-|-|-|69.44|69.44|100.00%|
|管道及沟槽|52,114.47|29,734.62|57.06%|27,815.47|17,715.96|63.69%|
|机器设备|41.32|13.46|32.57%|41.74|21.79|52.20%|
|车辆|17.39|17.39|100.00%|25.47|25.47|100.00%|
|电子设备|23.03|14.35|62.29%|19.98|13.26|66.36%|

注：综合成新率=评估净值/评估原值
由上表可见，宁波热力以 2018年7月31日为评估基准日的主要固定资产综合成新率均不高于以 2015年12月31日为评估基准日的综合成新率。
3、科丰热电固定资产成新率对比
科丰热电的主要固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、机器设备，截至 2018年 7月 31日，上述资产经审计的账面净值占固定资产账面净值的比例分别为9.46%、5.60%、16.28%、68.61%，合计99.94%。
以 2015年 12月 31日、2018年 7月 31日为评估基准日的评估过程中，科
丰热电上述固定资产评估结果及综合成新率情况如下所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2018年7月31日|||2015年12月31日|||
||评估原值|评估净值|综合成新率|评估原值|评估净值|综合成新率|
|房屋建筑物|4,854.07|4,048.32|83.40%|6,332.29|5,403.93|85.34%|
|构筑物及其他辅助设施|3,469.39|2,621.28|75.55%|1,755.75|1,421.28|80.95%|
|管道及沟槽|15,042.32|9,379.37|62.35%|10,399.03|7,271.95|69.93%|
|机器设备|39,649.44|25,853.06|65.20%|38,640.89|31,543.96|81.63%|

注：综合成新率=评估净值/评估原值
由上表可见，科丰热电以 2018年7月31日为评估基准日的主要固定资产综合成新率均低于以 2015年12月 31日为评估基准日的综合成新率。其中，有个别房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等固定资产成新率有所提高，主要的原因为两次评估基准日期间，科丰热电对于固定资产进行了修理改造，导致评估师在评估中判断成新率小幅增长。例如，化水车间的成新率从64%增长到69%，主要的原因包括室内墙面涂料更新等。
4、久丰热电固定资产成新率对比
久丰热电的主要固定资产为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备，截至 2018年 7月 31日，上述资产经审计的账面净值占固定资产账面净值的比例分别为27.57%、13.88%、58.47%，合计99.92%。
以 2015年 12月 31日、2018年 7月 31日为评估基准日的评估过程中，久丰热电上述固定资产评估结果及综合成新率情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2018年7月31日|||2015年12月31日|||
||评估原值|评估净值|综合成新率|评估原值|评估净值|综合成新率|
|房屋建筑物|19,215.45|13,010.72|67.71%|17,228.37|13,609.35|78.99%|
|构筑物及其他辅助设施|8,453.25|4,690.28|55.48%|7,870.55|5,205.10|66.13%|
|机器设备|49,676.18|20,501.60|41.27%|44,187.94|21,103.17|47.76%|

注：综合成新率=评估净值/评估原值
由上表可见，久丰热电以 2018年7月31日为评估基准日的主要固定资产综合成新率均低于以 2015年12月 31日为评估基准日的综合成新率。
5、宁电海运固定资产成新率对比
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁电海运的主要固定资产为机器设备（即三艘散货船），截至 2018年 7月31日，上述资产经审计的账面净值占固定资产账面净值的比例为99.97%。
以 2015年 12月 31日、2018年 7月 31日为评估基准日的评估过程中，宁电海运上述固定资产评估结果及综合成新率情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|2018年7月31日|||2015年12月31日|||
||评估原值|评估净值|综合成新率|评估原值|评估净值|综合成新率|
|机器设备|26,676.00|18,127.08|67.95%|27,524.92|23,111.85|83.97%|

注：综合成新率=评估净值/评估原值
由上表可见，宁电海运以 2018年7月31日为评估基准日的主要固定资产综合成新率低于以 2015年 12月31日为评估基准日的综合成新率。
十四、固定资产评估增值情况分析
标的资产固定资产评估基本情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|固定资产|账面价值||评估价值||增值率%||评估方法|增减值原因|主要资产建成年代|
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值||||
|明州热电|房屋建筑物|1.93|1.18|2.26|1.64|17.17|39.31|重 置 成本法|钢材及人工费上涨；会计折旧年限小于房产寿命年限|2006 年、2012年、2015年|
||机器设备|3.68|1.80|3.86|2.12|4.67|18.24|重 置 成本法、市场法（车辆）|钢材及人工费上涨|2006 年、2012年、2015年|
|宁波热力|管道|4.13|2.37|5.21|2.97|26.12|25.51|重 置 成本法|钢材及人工费上涨；会计折旧年限小于管道寿命年限|1998-2018年|
||机器设备|0.02|0.00|0.01|0.00|-45.51|71.44|重 置 成本法、市场法（车辆）|电子设备市场价下跌；二手车辆价格下降；会计折旧年限小于设备寿命年限|2007-2017年|
|科丰热电|房屋建筑物|1.75|1.22|2.34|1.60|33.30|31.59|重 置 成本法|钢材及人工费上涨；会计折旧年限小于房产寿命年限|2015 年、2012年、2013年|
||机器设备|4.18|2.19|3.97|2.59|-4.94|18.34|重 置 成本法、市场法（车辆）|钢材及人工费上涨（对部分二手淘汰或已处理的设备，直接按变现价评估）；部分设备折旧年限小于其经济寿命年限|2013 年、2015年、2016年|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|久丰热电|房屋建筑物|2.30|1.39|2.77|1.77|20.08|27.52|重 置 成本法、市场法|钢材及人工费上涨；会计折旧年限小于房产寿命年限；商品房价格持续上涨|2005 年、2012年|
||机器设备|4.66|1.58|4.99|2.06|7.07|30.56|重 置 成本法、市场法（车辆）|钢材及人工费上涨|2005 年、2006年、2012 年、2017年|
|宁电海运|机器设备|3.26|1.64|2.67|1.82|-18.12|10.69|重 置 成本法、市场法|船舶建造日造价高企，近期随着航运景气度下降，评估原值减值、评估净值相应减值，因账面计提了减值准备，导致评估结果略有增值|2009 年、2011年|
|溪口水电|房屋建筑物|1.70|0.26|2.31|1.57|35.64|511.21|重 置 成本法、市场法|钢材及人工费上涨；站内资产已使用近20 年，账面净值较低；站外资产商品房价格持续上涨|1998-2006年|
||机器设备|1.88|0.29|1.37|0.40|-27.27|35.25|重 置 成本法、市场法（车辆）|20年前进口的设备，逐步被国产替代，重置价总体下降评估原值减值；主要设备已使用近20年，账面净值为残值|1998-2017年|

对固定资产评估增值原因分析如下：
（一）机器设备增值
评估师对机器设备进行评估时，主要选取了重置成本法。主要机器设备如锅炉、汽轮机重置成本中，钢材占据了较大的比例。根据钢材价格指数发布网站西本新干线（http://www.96369.net/），2001年5月至2018年7月钢材价格指数走势与本次交易评估基准日 2018年7月31日钢材价格指数如下所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由上图可见，本次交易评估基准日钢材价格指数在绝大多数情况下高于历史期间市场钢材价格指数。根据本次交易标的固定资产建造时间及相应的历史期钢材价格指数，机器设备在基准日的评估原值总体增值。此外，部分设备经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长，最终导致评估净值增值。
（二）房屋建筑物增值
评估师对房屋建筑物进行评估时，主要选取了重置成本法。近年来施工人员工资、机械作业费用、主要材料价格（钢材）的上涨导致，导致房屋建筑物评估原值增值。同时，房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。
此外，部分公司拥有的商品房采用市场法评估，其市场价格持续上涨，最终导致房屋建筑物评估增值。
根据宁波市建设工程造价管理处（http://www.nbzj.net）发布的宁波工程造价指数，多层工业厂房以 2007年1月为基准期（指数为100）至2018年7月造价走势如下图所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由上图可见，宁波地区工业建筑造价总体呈持续上涨趋势。
综上所述，固定资产评估增值具有合理性。
十五、标的资产土地评估方法选取依据及合理性
本次交易标的公司主要土地评估基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|宗地名称|土地位置|用地性质|土地用途|剩余使用年限|开发程度|面积(m2)|账面价值|评估价值|增值率％|
|明州热电|宗地1|鄞州区姜山镇茅山、花园村|出让|工业|36.98|五通一平|119,923.30|2,052.00|8,431.86|310.91|
||宗地2|鄞州区姜山镇茅山、花园村|出让|工业|50.00|五通一平|13,905.00|1,354.15|1,354.15|-|
|科丰热电|宗地3|高新区D-013地矿(剑兰 路1361号)|出让|工业|36.42|六通一平|26,481.00|3,144.11|3,600.43|14.51|
|久丰热电|宗地4|石化开发区跃进塘路567号|出让|工业|37.08|六通一平|159,082.00|1,339.77|15,667.72|1,069.43|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|溪口水电|宗地5|奉化区溪口镇上白村|出让|公共设施用地|19.18|五通一平|13,320.00|包含在建筑物中|384.95|账面值含在建筑物中|
||宗地6|奉化区溪口镇上白村|划拨|公共设施用地|-|五通一平|249,134.58|包含在建筑物中|3,952.86|账面值含在建筑物中|

据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，评估方法有基
准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、剩余法、收益还原法等。对具
备多种方法进行评估的，通常采用两种方法进行评估。本次标的公司的土地使
用权不适合剩余法和收益还原法，根据各标的公司土地的不同情况及周边市场
信息的可获取程度，采用了基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法中
的一种或两种。
||||
|-|-|-|
|地块|评估方法|评估方法选择依据|
|宗地1|基准地价系数修正法|宁波当地公布了最新的基准地价；缺少必要的可比交易案例|
|宗地2|按账面值进行评估|会计账面记为预付账款，截至评估基准日，土地出让合同尚未签署|
|宗地3|基准地价系数修正法、市场比较法|宁波当地公布了最新的基准地价；所在区域类似交易案例充足|
|宗地4|基准地价系数修正法、市场比较法|宁波当地公布了最新的基准地价；所在区域类似交易案例充足|
|宗地5|基准地价系数修正法、成本逼近法|宁波当地公布了最新的基准地价；缺少必要的交易案例|
|宗地6|成本逼近法|不在基准地价范围以内；缺少必要的交易案例|

综上，本次评估中，土地评估方法的选取符合相关的土地估价规范，评估方法合理。
十六、标的资产的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性
（一）价格走势
根据‚中国城市地价动态监测网‛，宁波市 2006-2017年工业用途地价指数如下所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由上图可见，2006年至 2017年宁波市土地价格呈上涨趋势。
（二）宗地1评估过程（基准地价系数修正法）
1、评估计算过程
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用基准地价系数修正法。
（1）待估宗地对应的基准地价
待估宗地位于宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村，根据宁波市国土资源局发布的《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》(甬政发[2017]1号)，待估宗地位于宁波市工业七级范围内，其基准地价为 617.00元/㎡。
该基准地价内涵界定为：基准日为 2015年12月1日，设定土地开发程度为宗地红线外‚五通‛（即通路、通上水、通下水、通电、通讯）和红线内场地平整，出让年限为 50年条件下的土地使用权价格。
本次评估的待估宗地地价是指宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯等‚五通‛和宗地内部达到场地平整的开发条件下，剩余使用年期为 36.99年的地价。两者的地价内涵在期日因素、综合因素、使用年限方面存在差异，需进行期日修正、综合修正、使用年限修正。
（2）期日修正系数 K
1
由于宁波市基准地价的基准日为 2015年12月1日，待估宗地评估为基准日2018年7月31日，中国城市地价动态监测网上发布的宁波市当地地价指数情况，得出宁波市当地工业用地地价自 2015年 12月 1日至 2018年 7月 31日，地价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增长约10.80%，因此待估宗地的期日修正系数K=1.108。
1
（3）综合修正系数 K
2
待估宗地地价综合修正系数评估如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|影响因素|因素条件|评价等级|修正系数|
|工业园区类型|位于宁波市鄞州区姜山镇|劣|0.94|
|配套协作状况|企业关联程度和协作状况一般|一般|1.00|
|临街道路状况|交通次干道|较劣|0.98|
|500米内公交站点数|500米内有1条公交站点|较劣|0.99|
|距主要交通出入口距离（米）|距G15约3公里|一般|1.00|
|地基承载力|地基承载力20-25T/㎡|一般|1.00|
|自然灾害|50-100年一遇|较优|1.01|
|用地规划|长时间用途不变，无限制|较优|1.02|
|综合修正系数合计||-|0.9395|

因此待估宗地的综合修正系数K=0.9395。
2
（4）年限修正系数 K
3
根据宁波市国土资源局发布的《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》(甬政发[2017]1号)，工业土地土地还原利率取6.8%。因此，
年期修正系数K3＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）50]
＝[1－1/（1＋6.8%）36.99/[1－1/（1＋6.8%）50]
＝0.9476
上式中，r为土地还原利率；
n为剩余土地使用年限，为 36.99年。
（5）土地开发程度修正 K
4
由于本次评估的宗地地价所设定的开发水平和基准地价设定的土地开发水平一致，不需要进行土地开发程度修正，因此本次评估K4=0元/㎡。
（6）评估单价的确定
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）P＝P×K×K×K+K
0 1 2 3 4
＝617.00×1.108×0.9395×0.9476+0
＝608.64元/㎡。
因此考虑土地契税后，土地评估单价=608.64*（1+3%）= 626.90元/㎡
2、资金成本的计算过程
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以土地市场价值为基数，按照评估基准日一次性投入的方式确定。
资金成本＝土地市场价值×（（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1）
=626.90×（（1+4.75%）2-1）
= 55.73元
3、开发利润计算过程
本次评估考虑一定的开发利润，开发利润率根据市场上开发同类土地的平均利润水平来确定，本次评估开发利润率按3%计算。计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
=（626.90+55.73）×3%
= 20.48元
4、土地评估价值的确定
土地评估价值=（土地评估单价+资金成本+开发利润）×土地面积
=（626.90+55.73+20.48）×119,923.30
=84,318,600.00（保留到百位）
5、评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|面积(m2)|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值|增值率％|
|宗地1|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村|119,923.30|20,520,000.00|84,318,600.00|63,798,600.00|310.91|

宗地1增值的主要原因是近年来宁波市工业用地的市场价格上涨幅度较大。
（三）宗地2评估过程（核实后账面价值）
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宗地2账面价值为13,541,503.54元，为企业支付的一项土地预付款，该土地，评估基准日时为未利用空地，明州热电只支付了土地预付款，由于评估基准日未取得土地使用权证，因此本次评估依据谨慎性原则，以核实后的账面价值作为评估值。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|面积(m2)|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值|增值率％|
|宗地2|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村|20,736.00|13,541,503.54|13,541,503.54|-|-|

（四）宗地3评估过程（基准地价系数修正法）
1、基准地价系数修正法
（1）待估宗地对应的基准地价
待估宗地位于高新区 D-013地块（剑兰路 1361号），根据《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》（甬政发（2017）1号），待估宗地位于宁波市城区工业用地五级地范围内，其基准地价为 873元/㎡，即 P=396元/㎡。
0
该基准地价内涵界定为：基准日为 2015年 12月 1日，设定土地开发程度为‚五通一平‛（即宗地红线外通路、供电、供水、排水、通讯及宗地红线内场地平整），出让年限为 50年条件下的土地使用权价格。
本次评估的待估宗地地价是指宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气等‚六通‛和宗地内部达到场地平整的开发条件下，剩余使用年期为 36.42年的地价。两者的地价内涵在评估基准日、使用年限、开发水平等方面存在差异，需进行期日、使用年限及开发水平修正。
（2）期日修正系数 K
1
由于奉化区的基准地价的基准日为 2015年12月1日，待估宗地评估为基准日 2018年7月31日，据中国城市地价动态监测网以及本机构收集的有关资料，经整理得奉化区工业用地地价自 2015年 12月 1日至 2018年 7月 31日，上涨
幅度约为10.8%，因此，待估宗地的期日修正系数 k=1.108。
1
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）综合修正系数 K
2
待估宗地地价综合修正系数评估如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|因素名称|因素条件|评价等级|修正系数|
|工业园区类型|位于宁波高新区，宁波高新区为国家级高新区|优|1.06|
|配套协作状况|企业关联程度高，协作程度高|优|1.03|
|临街道路状况|临混合型主干道|优|1.06|
|500米内公交站点数|500米内无公交站点|劣|0.98|
|距主要交通出入口距离|距东环南路约1.3公里|优|1.06|
|地基承载力|第4层（粉质粘土)地基承载力约19T/㎡|较劣|0.97|
|自然灾害|50-100年一遇|较优|1.01|
|用地规划|长时间用途不变，无限制|较优|1.02|
|合计||优|1.2014|

（4）年限修正系数 K
3
根据《宁波市区基准地价更新研究》测算的土地还原率为6.8%~8.1%，综合考虑，本次评估，土地还原利率取6.8%。
年期修正系数K3＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）50]
＝[1-1/（1+6.80%）36.42/[1-1/（1+6.80%）50]= 0.9441
上式中， r为土地还原利率
n为剩余土地使用年限，为 36.42年。
（5）土地开发程度修正 K
4
由于本次评估的宗地地价所设定的开发水平与基准地价设定的土地开发水平在‚通气‛方面存在差异，因此，需在上述地价中加上‚通气‛的开发费用。
根据评估人员预计，‚通气‛的开发费用为 25元/㎡。因此，土地开发程度修正 K为 25.00元/㎡。
4
（6）评估单价的确定
P=P×K×K×K+ K=875×1.108×1.2014×0.9441+25= 1,124.61元/㎡。
0 1 2 3 4
2、市场比较法
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过查询宁波市国土资源局公布的近年来的土地拍卖成交信息，评估人员收集到以下三宗可比土地交易案例：
（1）高新区 GX07-02-47-03地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁华路，东邻规划路，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到‚六通一平‛，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-5-24；面积： 13,501.00平方米；成交单价：1,231.36元/平方米。
（2）高新区 GX07-02-47-02地块：位于高新区，西邻其他规划用地，北邻菁华路，东邻其他规划用地，南邻规划绿地；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到‚六通一平‛，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1.5≤容积率≤2.0；成交日期：2017-4-28；面积： 13,281.00平方米；成交单价：1,188.60元/平方米。
（3）高新区 GX07-02-06地块：位于高新区，东邻其他地块，南邻规划道路，西邻剑兰路，北邻清逸路；规划用途：工业；开发程度：宗地已达到‚六通一平‛，即宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气，宗地红线内土地平整；1.0≤容积率≤2.0；成交日期：2017-3-13；面积：53,383.00平方米；成交单价：1,267.86元/平方米。
具体比较计算过程如下：
比较因素条件状况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|委估地块|比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|位置|高新区D-013地块(剑兰路1361号)|高新区GX07-02-47-03地块|高新区GX07-02-47-02地块|高新区GX07-02-06地块|
|土地面积（元/平方米）|26,481.00|13,501.00|13,281.00|53,383.00|
|成交单价（元/平方米）|-|1,231.36|1,188.60|1,267.86|
|交易方式|-|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易日期|2018-07|2017-05|2017-04|2017-03|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域状况|交通状况|距东环南路约1.3KM,周边有主干道通途路、剑兰路等|临混合型主干道菁华路，周边有主干道东环南路、通途路、剑兰路等|临混合型主干道菁华路，周边有主干道东环南路、通途路、剑兰路等|临混合型主干道剑兰路，周边有主干道东环南路、通途路、菁华路等|
||基础设施状况|六通一平，供水、供电、排水、通讯等保证率较高|六通一平，供水、供电、排水、通讯等保证率较高|六通一平，供水、供电、排水、通讯等保证率较高|六通一平，供水、供电、排水、通讯等保证率较高|
||环境因素|污染物排放达标，污染治理状况一般|污染物排放达标，污染治理状况一般|污染物排放达标，污染治理状况一般|污染物排放达标，污染治理状况一般|
||自然条件|地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好|地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好|地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好|地形较平坦，基本无淹水现象，自然条件较好好|
||工业区成熟度|工业成熟度较高|工业成熟度较高|工业成熟度较高|工业成熟度较高|
||行政因素|未来土地利用以工业用地为主|未来土地利用以工业用地为主|未来土地利用以工业用地为主|未来土地利用以工业用地为主|
|权益状况|土地剩余使用年限|36.42|50|50|50|
||权利性质|无他项权利|无他项权利|无他项权利|无他项权利|
||土地利用限制|用途不变，无限制|用途不变，无限制|用途不变，无限制|用途不变，无限制|
||容积率|一般|一般|一般|一般|
||共有情况|独立产权|独立产权|独立产权|独立产权|
||出租情况|无|无|无|无|
||相邻关系情况|正常|正常|正常|正常|
||地役权设立情况|无|无|无|无|
|实物状况|面积|面积适中，对土地利用较为有利|面积适中，对土地利用较为有利|面积适中，对土地利用较为有利|面积适中，对土地利用较为有利|
||临路状况|地块临主干道剑兰路，但通行通过100米左右的支路与主干道剑兰路相连|临主干道|临主干道|临主干道|
||形状|形状较规则，对利用无影响|形状较规则，对利用无影响|形状较规则，对利用无影响|形状较规则，对利用无影响|
||地形条件|较平坦|较平坦|较平坦|较平坦|
||地基条件|地基一般，承载力一般|地基一般，承载力一般|地基一般，承载力一般|地基一般，承载力一般|
||位置|距宁波市中心约12KM|距宁波市中心约12KM|距宁波市中心约12KM|距宁波市中心约12KM|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|基础设施条件|供水、供电保证率较高，通讯状况较好|供水、供电保证率较高，通讯状况较好|供水、供电保证率较高，通讯状况较好|供水、供电保证率较高，通讯状况较好|
|接近交通设施程度|周边公交线路较少，距最近的公交站点约950米|周边公交线路较少|周边公交线路较少|周边公交线路较少|
|距危险设施距离|周边无危险设施|周边无危险设施|周边无危险设施|周边无危险设施|

比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|交易日期||相似|相似|相似|
|交易情况||较优|较优|较优|
|区域状况|交通状况|相似|相似|相似|
||基础设施状况|相似|相似|相似|
||环境因素|相似|相似|相似|
||自然条件|相似|相似|相似|
||工业区成熟度|相似|相似|相似|
||行政因素|相似|相似|相似|
|权益状况|土地剩余使用年限|较优|较优|较优|
||权利性质|相似|相似|相似|
||土地利用限制|相似|相似|相似|
||容积率|相似|相似|相似|
||共有情况|相似|相似|相似|
||出租情况|相似|相似|相似|
||相邻关系情况|相似|相似|相似|
||地役权设立情况|相似|相似|相似|
|实物状况|面积|相似|相似|相似|
||临路状况|相似|相似|相似|
||形状|相似|相似|相似|
||地形条件|相似|相似|相似|
||地基条件|相似|相似|相似|
||位置|相似|相似|相似|
||基础设施条件|相似|相似|相似|
||接近交通设施程度|相似|相似|相似|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|距危险设施距离|相似|相似|相似|

比较因素条件指数表
设定委估地块的各项影响因素比较系数为100，以委估地块的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出委估地块价格影响因素修正系数比较表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|交易日期||103|104|106|
|交易情况||100|100|100|
|区域因素|交通状况|100|100|100|
||基础设施状况|100|100|100|
||环境因素|100|100|100|
||自然条件|100|100|100|
||工业区成熟度|100|100|100|
||行政因素|100|100|100|
|权益状况|土地剩余使用年限|105.9|105.9|105.9|
||权利性质|100|100|100|
||土地利用限制|100|100|100|
||容积率|100|100|100|
||共有情况|100|100|100|
||出租情况|100|100|100|
||相邻关系情况|100|100|100|
||地役权设立情况|100|100|100|
|实物状况|面积|100|100|100|
||临路状况|100|100|100|
||形状|100|100|100|
||地形条件|100|100|100|
||地基条件|100|100|100|
||位置|100|100|100|
||基础设施条件|100|100|100|
||接近交通设施程度|100|100|100|
||距危险设施距离|100|100|100|

比较因素条件比较表
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|比较实例1|比较实例2|比较实例3|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期||103/100|104/100|106/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|区域因素|交通状况|100/100|100/100|100/100|
||基础设施状况|100/100|100/100|100/100|
||环境因素|100/100|100/100|100/100|
||自然条件|100/100|100/100|100/100|
||工业区成熟度|100/100|100/100|100/100|
||行政因素|100/100|100/100|100/100|
|权益状况|土地剩余使用年限|100/105.9|100/105.9|100/105.9|
||权利性质|100/100|100/100|100/100|
||土地利用限制|100/100|100/100|100/100|
||容积率|100/100|100/100|100/100|
||共有情况|100/100|100/100|100/100|
||出租情况|100/100|100/100|100/100|
||相邻关系情况|100/100|100/100|100/100|
||地役权设立情况|100/100|100/100|100/100|
|实物状况|面积|100/100|100/100|100/100|
||临路状况|100/100|100/100|100/100|
||形状|100/100|100/100|100/100|
||地形条件|100/100|100/100|100/100|
||地基条件|100/100|100/100|100/100|
||位置|100/100|100/100|100/100|
||基础设施条件|100/100|100/100|100/100|
||接近交通设施程度|100/100|100/100|100/100|
||距危险设施距离|100/100|100/100|100/100|

比较因素条件修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|比较实例1|比较实例2|比较实例2|
|交易日期|1.0300|1.0400|1.0600|
|交易情况|1.0000|1.0000|1.0000|
|区域状况|1.0000|1.0000|1.0000|
|权益状况|0.9443|0.9443|0.9443|
|实物状况|1.0000|1.0000|1.0000|
|修正系数合计|0.9726|0.9821|1.0010|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|比准价格（元/ M2）|1,197.62|1,167.32|1,269.13|

比较修正后，以上述三个比准价格的算术平均值即 1,211.36元/㎡作为委估物的评估单价。
（3）土地单位市场价值
取上述两种方法计算结果的算数平均值为土地评估结果，即：
（1,124.61+1211.36）/2= 1,167.99元/㎡。
因此，包含契税的土地单位市场价值为1,167.99×（1+3%）=1,203.03元/㎡。
（4）资金成本
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
=1,203.03×［（1+4.75%）2-1］
= 117.00元/㎡。
（5）开发利润
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×3%
=（1,203.03+117.00）×3%
= 39.60元/㎡。
（6）评估单价的确定
评估单价=土地市场价值+资金成本+开发利润
=1,203.03+117.00+39.60= 1,359.63元/㎡。
（7）评估价值的确定
因此，待估宗地的评估值为1,359.63×26,481.00=36,004,333.00元。
3、评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|面积（m2）|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值|增值率％|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地3|高新区D-013地块(剑兰路1361号)|26,481.00|31,441,052.96|36,004,333.00|4,563,280.04|14.51|

宗地3增值的原因包括：
（1）近期宁波市工业土地价格波动；
（2）土地评估值中考虑了资金成本与开发利润，而账面值中账面价值不含资金成本与开发利润；
（3）土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。
（五）宗地4评估过程（市场比较法、基准地价系数修正法）
土地评估价值=土地市场价值+资金成本+开发利润
1、市场比较法
（1）土地市场价值的计算过程
通过查询中国土地市场网公布的宁波市近三年来的土地拍卖成交信息，评估人员收集到以下三宗可比土地交易案例：
①宁波石化经济技术开发区海天中路东侧、宁波中金石化有限公司厂区南侧、荣盛路北侧地块：规划用途：工业；开发程度：宗地已达到‚七通一平‛即宗地红线外达到通路、通电、通讯、通上水、通下水、通天然气、通蒸汽和宗地红线内场地平整；0.8≤容积率≤1.5；成交日期：2018-2-8；面积： 241,711.00㎡；成交单价：853.00元/㎡；成交单位：宁波中金石化有限公司。
②宁波市镇海区九龙湖镇，外子贡路北侧，长石路西侧地块：规划用途：工业；开发程度：宗地已达到‚七通一平‛即宗地红线外达到通路、通电、通讯、通上水、通下水、通天然气、通蒸汽和宗地红线内场地平整；0.8≤容积率≤1.8；
成交日期：2018-8-9；面积：11,161.00㎡；成交单价：856.55元/㎡；成交单位：宁波夏拓智能科技有限公司。
③宁波市镇海区九龙湖镇，大严路南侧，长石路西侧地块：规划用途：工业；
开发程度：宗地已达到‚七通一平‛即宗地红线外达到通路、通电、通讯、通
上水、通下水、通天然气、通蒸汽和宗地红线内场地平整；0.9≤容积率≤1.8；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成交日期：2018-8-9；面积：16,536.00㎡；成交单价：856.31元/㎡；成交单位：宁波甬友电子有限公司。
比较因素条件状况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||委估地块|比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|位置||宁波石化开发区跃进塘路567号|宁波石化经济技术开发区海天中路东侧、宁波中金石化有限公司厂区南侧、荣盛路北侧地块|宁波市镇海区九龙湖镇，外子贡路北侧，长石路西侧地块|宁波市镇海区九龙湖镇，大严路南侧，长石路西侧地块|
|土地面积（㎡）||159,082.00|241,711.00|11,161.00|16,536.00|
|成交单价（元/㎡）||-|853|856.55|856.31|
|交易方式||-|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易日期||Jul-18|Feb-18|Aug-18|Aug-18|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|区域因素|交通状况|临主干道，道路通畅，公交站数量较少，邻东海，交通状况总体较优|临主干道，道路通畅，公交站数量较少，邻东海，交通状况总体较优|临主干道，道路通畅，公交站数量较少，邻东海，交通状况总体较优|临主干道，道路通畅，公交站数量较少，邻东海，交通状况总体较优|
||基础设施状况|‚七通一平‛，通路、通电、通讯、通上水、通下水通天然气、通蒸汽等保证率较高|‚七通一平‛，通路、通电、通讯、通上水、通下水通天然气、通蒸汽等保证率较高|‚七通一平‛，通路、通电、通讯、通上水、通下水通天然气、通蒸汽等保证率较高|‚七通一平‛，通路、通电、通讯、通上水、通下水通天然气、通蒸汽等保证率较高|
||环境因素|污染物排放基本达标，污染治理状况一般|污染物排放基本达标，污染治理状况一般|污染物排放基本达标，污染治理状况一般|污染物排放基本达标，污染治理状况一般|
||自然条件|地形略有起伏，基本无淹水现象，自然条件一般|地形略有起伏，基本无淹水现象，自然条件一般|地形略有起伏，基本无淹水现象，自然条件一般|地形略有起伏，基本无淹水现象，自然条件一般|
||工业区成熟度|以石化产业及其他工业为主，企业间产业联系一般|以石化产业及其他工业为主，企业间产业联系一般|以石化产业及其他工业为主，企业间产业联系一般|以石化产业及其他工业为主，企业间产业联系一般|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||委估地块|比较实例1|比较实例2|比较实例3|
||行政因素|未来土地利用以工业用地为主|未来土地利用以工业用地为主|未来土地利用以工业用地为主|未来土地利用以工业用地为主|
|个别因素|地形条件|地形略有起伏|地形略有起伏|地形略有起伏|地形略有起伏|
||地基条件|靠近海岸滩涂，地基较差，承载力较差|靠近海岸滩涂，地基较差，承载力较差|靠近海岸滩涂，地基较差，承载力较差|靠近海岸滩涂，地基较差，承载力较差|
||形状|形状较规则，对利用无不利影响|形状较规则，对利用无不利影响|形状较规则，对利用无不利影响|形状较规则，对利用无不利影响|
||面积|面积适中，对土地利用较为有利|面积适中，对土地利用较为有利|面积适中，对土地利用较为有利|面积适中，对土地利用较为有利|
||临路状况|三面临路|两面临路|两面临路|两面临路|
||位置|宁波石化开发区跃进塘路567号|宁波石化经济技术开发区海天中路东侧、宁波中金石化有限公司厂区南侧、荣盛路北侧地块|宁波市镇海区九龙湖镇，外子贡路北侧，长石路西侧地块|宁波市镇海区九龙湖镇，大严路南侧，长石路西侧地块|
||基础设施条件|供水、供电、供天然气、供蒸汽保证率较高，通讯状况较好|供水、供电、供天然气、供蒸汽保证率较高，通讯状况较好|供水、供电、供天然气、供蒸汽保证率较高，通讯状况较好|供水、供电、供天然气、供蒸汽保证率较高，通讯状况较好|
||距危险设施距离|位于石化区内，周边临危险设施较近|位于石化区内，周边临危险设施较近|位于工业区内，周边临危险设施一般|位于工业区内，周边临危险设施一般|
||剩余土地使用年限|37.08|50|50|50|

比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|交易日期||相似|相似|相似|
|交易情况||相似|相似|相似|
|区域因素|交通状况|相似|相似|相似|
||基础设施状况|相似|相似|相似|
||环境因素|相似|相似|相似|
||自然条件|相似|相似|相似|
||工业区成熟度|相似|相似|相似|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行政因素 相似 相似 相似
||||||
|-|-|-|-|-|
|个别因素|地形条件|相似|相似|相似|
||地基条件|相似|相似|相似|
||形状|相似|相似|相似|
||面积|相似|相似|相似|
||临路状况|相似|相似|相似|
||位置|相似|相似|相似|
||基础设施条件|相似|相似|相似|
||距危险设施距离|相似|较优|较优|
||剩余土地使用年限|较优|较优|较优|

比较因素条件指数表
设定委估地块的各项影响因素比较系数为100，以委估地块的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出委估地块价格影响因素修正系数比较表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|交易日期||100|100|100|
|交易情况||100|100|100|
|区域因素|交通状况|100|100|100|
||基础设施状况|100|100|100|
||环境因素|100|100|100|
||自然条件|100|100|100|
||工业区成熟度|100|100|100|
||行政因素|100|100|100|
|个别因素|地形条件|100|100|100|
||地基条件|100|100|100|
||形状|100|100|100|
||面积|100|100|100|
||临路状况|100|100|100|
||位置|100|100|100|
||基础设施条件|100|100|100|
||距危险设施距离|100|101|101|
||剩余土地使用年限|105.5|105.5|105.5|

比较因素条件比较表
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||比较实例1|比较实例2|比较实例3|
|交易日期||100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|区域因素|交通状况|100/100|100/100|100/100|
||基础设施状况|100/100|100/100|100/100|
||环境因素|100/100|100/100|100/100|
||自然条件|100/100|100/100|100/100|
||工业区成熟度|100/100|100/100|100/100|
||行政因素|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|地形条件|100/100|100/100|100/100|
||地基条件|100/100|100/100|100/100|
||形状|100/100|100/100|100/100|
||面积|100/100|100/100|100/100|
||临路状况|100/100|100/100|100/100|
||位置|100/100|100/100|100/100|
||基础设施条件|100/100|100/100|100/100|
||距危险设施距离|100/100|100/101|100/101|
||剩余土地使用年限|100/105.5|100/105.5|100/105.5|

比较因素条件修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|比较实例1|比较实例2|比较实例2|
|交易日期|1|1|1|
|交易情况|1|1|1|
|区域因素|1|1|1|
|个别因素|0.9479|0.9385|0.9385|
|修正系数合计|0.9479|0.9385|0.9385|
|比准价格（元/M2）|808.56|803.87|803.65|

比较修正后，以上述三个比准价格的算术平均值即 805.36元/㎡作为委估物的评估单价。
2、基准地价系数修正法
（1）评估计算过程
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次估价采用基准地价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）系数修正法。
①待估宗地对应的基准地价
待估宗地位于宁波石化开发区跃进塘路 567号，根据宁波市国土资源局发布的《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》(甬政发[2017]1号)，待估宗地位于宁波市工业七级范围内，其基准地价为 617.00元/㎡。
该基准地价内涵界定为：基准日为 2015年 12月 1日，设定土地开发程度为宗地红线外‚五通‛（即通路、通上水、通下水、通电、通讯）和红线内场地平整，出让年限为 50年条件下的土地使用权价格。
本次评估的待估宗地地价是指宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通天然气、通蒸汽等‚七通‛和宗地内部达到场地平整的开发条件下，剩余使用年期为 37.08年的地价。两者的地价内涵在期日因素、综合因素、使用年限和开发程度方面存在差异，需进行期日修正、综合修正、使用年限修正、开发程度修正。
②期日修正系数 K1
由于宁波市基准地价的基准日为 2015年 12月 1日，待估宗地评估为基准日 2018年 7月 31日，中国城市地价动态监测网上发布的宁波市当地地价指数情况，得出宁波市当地工业用地地价自 2015年 12月1日至 2018年7月 31日，地价增长约10.80%，因此待估宗地的期日修正系数K=1.108。
1
③综合修正系数 K
2
待估宗地地价综合修正系数评估如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|影响因素|因素条件|评价等级|修正系数|
|工业园区类型|位于宁波石化经济技术开发区，宁波石化经济技术开发区为国家级经济技术开发区|优|1.06|
|配套协作状况|企业关联程度高，协作程度高|优|1.03|
|临街道路状况|临生活型主干道|较优|1.03|
|500米内公交站点数|500米内无公交站点|劣|0.98|
|距主要交通出入口距离（米）|距海天路约1公里|优|1.06|
|地基承载力|地基承载力20-25T/㎡|一般|1.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|自然灾害|50-100年一遇|较优|1.01|
|用地规划|长时间用途不变，无限制|较优|1.02|
|综合修正系数合计|||1.2035|

因此待估宗地的综合修正系数K2=1.2035。
④年限修正系数 K3
根据宁波市国土资源局发布的《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》(甬政发[2017]1号)，工业土地土地还原利率取6.8%。
因此，
年期修正系数 K＝[1－1/（1＋r）n]/[1－1/（1＋r）50]
3
＝[1－1/（1＋6.8%）37.08/[1－1/（1＋6.8%）50]
＝0.9481
上式中，r为土地还原利率；
n为剩余土地使用年限，为 37.08年。
⑤土地开发程度修正 K
4
由于本次评估的宗地地价所设定的开发水平为宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯、通天然气、通蒸汽等‚七通‛和宗地内部达到场地平整，而基准地价设定的土地开发水平为宗地红线外‚五通‛（即通路、通上水、通下水、通电、通讯）和红线内场地平整，因此土地开发程度需要修正增加宗地红线外通天然气、通蒸汽的开发费，经评估公司市场调整，宁波市当地宗地红线外通天然气、通蒸汽的开发费大约为 30元/㎡，因此本次评估 K=30元/㎡。
4
⑥评估单价的确定
P＝P×K×（1+K)×K+K
0 1 2 3 4
＝617.00×1.108×1.2035×0.9481+30
＝810.03元/㎡。
综上，市场比较法和基准地价系数修正法评估结果较接近，因此，本次评
估取两种方法评估值的算术平均数作为最终评估结果，即：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此考虑土地契税后，土地评估单价=（805.36+810.03）/2*（1+3%）= 831.93元/㎡
（2）资金成本的计算过程
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以土地市场价值为基数，按照评估基准日一次性投入的方式确定。
资金成本＝土地市场价值×（（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1）
=831.93×（（1+4.75%）3-1）
= 124.27元
（3）开发利润计算过程
本次评估考虑一定的开发利润，开发利润率根据市场上开发同类土地的平均利润水平来确定，本次评估开发利润率按3%计算。计算公式如下：
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×利润率
=（831.93+124.27）×3%
= 28.69元
3、土地评估价值的确定
土地评估价值=（土地评估单价+资金成本+开发利润）×土地面积
=（831.93+124.27+28.69）×159,082.00
= 156,677,200.00元（保留到百位）
4、评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地使用权证号|面积|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|宗地4|甬国用(2013)第0600394号|159,082.00|13,397,697.63|156,677,200.00|143,279,502.37|1,069.43|

宗地4评估增值的主要原因是：
（1）土地取得较早，近年来宁波市工业用地价格上涨较快；
（2）评估时考虑了资金成本及开发利润。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）宗地5评估过程（基准地价系数修正法、成本逼近法）
计算公式：计算公式：土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润
1、土地市场价值
根据评估对象特点，结合评估师收集的资料情况，本次评估采用基准地价
系数修正法和成本逼近法评估土地市场价值。
（1）基准地价系数修正法
①待估宗地对应的基准地价
待估宗地位于奉化区溪口镇上白村，其用途为公共设施用地，其与工业用途较为接近，本次评估，其基准地价按工业用地考虑。根据《奉化市人民政府关于公布奉化市 2016年基准地价更新成果的通知》（奉政发［2016］115号），待估宗地位于奉化区溪口镇工业用地四级地范围内，其基准地价为355元/㎡，即P=355元/㎡。
0
该基准地价内涵界定为：基准日为2016年1月1日，设定土地开发程度为‚五通一平‛（即宗地红线外通路、供电、供水、排水、通讯及宗地红线内场地平整），出让年限为 50年条件下的土地使用权价格。
本次评估的待估宗地地价是指宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯等‚五通‛和宗地内部达到场地平整的开发条件下，剩余使用年期为 19.18年的地价。两者的地价内涵在评估基准日与使用年限方面存在差异，需进行期日与使用年限修正，而宗地地价所设定的开发水平与基准地价设定的土地开发水平一致，故不需进行开发水平修正。
②期日修正系数 K
1
由于奉化区的基准地价的基准日为 2016年 1月 1日，待估宗地评估为基准日2018年7月31日，据中国城市地价动态监测网以及本机构收集的有关资料，经整理得奉化区工业用地地价自 2016年1月1日至2018年7月31日，上涨幅度约为10.8%，因此，待估宗地的期日修正系数k=1.108。
1
②综合修正系数 K
2
待估宗地地价综合修正系数评估如下表：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|因素名称|因素条件|评价等级|修正系数|
|工业园区类型|非工业区|劣|0.9400|
|配套协作状况|周边主要为景区外围，无工业配套|劣|0.9700|
|临街道路状况|通过支路与三三省道连接|劣|0.9600|
|500米内公交站点数|周边无公交车站|劣|0.9800|
|距主要交通出入口距离|距S33省道2公里|一般|1.0000|
|地基承载力|位于山脚下，承载力一般|一般|1.0000|
|自然灾害|30-50年一遇|一般|1.0000|
|用地规划|存在规划限制|较劣|0.9700|
||合计||0.8321|

③年限修正系数 K
3
根据《宁波市区基准地价更新研究》测算的土地还原率为6.8%~8.1%，综合考虑，本次评估，土地还原利率取6.8%。
年期修正系数 K＝[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）50]
3
＝[1-1/（1+6.80%）19.18/[1-1/（1+6.80%）50]=0.7446
上式中， r为土地还原利率
n为剩余土地使用年限，为 19.18年。
④土地开发程度修正 K
4
由于本次评估的宗地地价所设定的开发水平与基准地价设定的土地开发水
平一致，不需进行开发水平修正，因此 K=0。
4
⑤评估单价的确定
P=P×K× K×K+ K=355×1.108×0.8321×0.7446+0= 243.70元/㎡。
0 1 2 3 4
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地所有权收益等来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：土地价格＝（土地取得费＋土地开发费用＋投资利息＋投资
利润＋土地所有权收益）×有限年期修正系数×区位修正系数。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①土地取得费
土地取得费是指在评估基准日征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。根据溪口水电提供的资料，该宗地征地时，19.98亩土地中，其中耕地4.99亩、经济林地14.99亩，目前，该宗地所在区域的现状与征地时的状况较为相似，因此，本次评估，评估基准日征用土地的平均费用按征地时的耕地与经济林地的面积计算土地取得费。
A、土地补偿费、安置补助费
根据《奉化市人民政府关于调整完善征地补偿标准的通知》（奉政发[2014]174号），溪口镇上百村的区片级别为一级，其对应的征地区片综合价为 60,000元/亩（土地补偿费和安置补助费各为 30,000元/亩），因此，待估宗地土地补偿费、安置补助费为60,000/666.67=90元/㎡。
B、青苗补偿费、地上附着物补偿费
根据《奉化市人民政府关于调整完善征地补偿标准的通知》（奉政发[2014]174号），青苗补偿费按 2500元/亩计算，经济林地的补偿费为 7000元/亩计算，因此，待估宗地的青苗补偿费、地上附着物补偿费为（2500×4.99+7000×14.99）/13,320.00=8.81元/㎡。
C、耕地开垦费
根据《浙江省人民政府关于耕地开垦费征收管理办法的通知》（浙政发[2000]292号）、《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》（浙政发[2008]39号）、《浙江省人民政府办公厅关于进一步加强耕地占补平衡管理的通知》（浙政办发[2014]25号），待估宗地所在区域耕地开垦费为40元/㎡。
D、耕地占用税
根据《关于印发浙江省耕地占用税实施办法的通知》（浙财农税字[2008]17号），待估宗地所在区域耕地占用税为35元/㎡。
E、不可预见费
不可预见费按上述费用的3%计算，因此，待估宗地的不可预见费为
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（90+8.81+40+35）×3%=5.21元/㎡。
据上，待估宗地的土地取得费=90+8.81+40+35+5.21=179.03元/㎡。
②土地开发费
本次评估的估价对象设定开发程度为宗地外‚五通‛（通路、通电、供水、排水、通讯）和宗地内‚场地平整‛的开发水平。评估人员结合现场勘察的资
料，根据待估宗地所在区域的实际情况，综合确定宗地红线外土地开发费为
105元/㎡，宗地红线内场地平整费为15元/㎡，土地开发费合计 120.00元/
㎡。
③投资利息
根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利
息率按照评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款年利率4.35%计算，假设
土地取得费与宗地红线外土地开发费在征地时一次投入，宗地红线内场地平整
费在整个开发期内均匀投入，则：
投资利息＝（土地取得费+宗地红线外土地开发费）×开发周期×利息率＋宗地红线内场地平整费×开发周期×利息率×1/2
＝（179.03+105）×1×4.35%＋15×1×4.35%×1/2=12.68元/㎡。
④投资利润
投资利润的计取基数为土地取得费和土地开发费之和。
通过对待估宗地所在区域内的工业用地实际开发情况，工业用地开发的利
润率一般为10%左右，则：
投资利润＝（土地取得费＋土地开发费）×利润率
＝（179.03＋120.00）×10%＝29.90元/㎡
⑤土地所有权收益
政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现,即获取一定的所有权收益。该宗地属国有出让，本次评估取土地所有权收益率为20％。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）土地所有者权益＝（土地取得费＋开发费用＋投资利息＋投资利润）×收益率
＝（179.03＋120.00+12.68+29.90）×20%＝68.32元/㎡。
⑥无限年期土地使用权价格
无限年期土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋利润＋土地所有者权益
＝179.03＋120.00+12.68+29.90+68.32＝409.93元/㎡
⑦有限年期修正
成本逼近法估价结果由上述五部分构成，但其使用年限为无限年期的价格，需将其修正为待估宗地剩余使用年期 19.18年的土地使用权价格。修正系数公式为：K＝1－1/（1+R）n
其中：K-年期修正系数；
n-待估宗地剩余使用年期 19.18年
R-土地还原率按6.80%计
经计算，K＝0.7169。
⑧区位修正系数
参照基准地价修正系数法的综合修正系数，待估宗地的区位修正系数为0.8321。
因此，待估宗地土地价格＝409.93×0.7169×0.8321＝244.53元/㎡。
（3）土地市场单位价值
取上述两种方法计算结果的算数平均值为土地评估结果，即：
（243.70+244.53）/2=244.12元/㎡。
2、资金成本
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
=244.12×［（1+4.75%）3-1］
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）=36.47元/㎡。
3、开发利润
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×3%
=（244.12+36.47）×3%
= 8.42元/㎡
4、评估单价的确定
评估单价=土地市场价值+资金成本+开发利润
=244.12+36.47+8.42=289.00元/㎡。
5、评估价值的确定
因此，待估宗地的评估值为289.00×13,320.00= 3,849,463.00元。
6、评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|面积（m2）|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值|增值率％|
|宗地5|奉化区溪口镇上白村|13,320.00|-|3,849,463.00|-|-|

（七）宗地6评估过程（成本逼近法）
计算公式：土地评估值=土地市场价值（土地取得费）+资金成本+开发利润土地取得费＝土地补偿费＋安置补助费＋青苗补偿费＋地面附着物补偿费小型水、电设施补偿费+专项恢复改建费＋耕地占用税＋耕地开垦费+森林植被恢复费
1、土地取得费
根据奉化市人民政府《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站工程建设占地的函》（奉政发（1992）102号），同意溪口水电占用土地 445.1亩。根据‚编号（93） 0231014号‛建设用地规划许可证，该占用土地面积调整为 461.70亩，溪口水电已支付土地补偿费、原水库征用费以及其他补偿费。根据溪口镇人民政府《关于宁波溪口抽水蓄能电站土地历史遗留问题协调会的会议纪要》（专题会
议纪要（2018）33号），对该部分土地扣除进场公路、上下库连接公路、2号
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）渣场以及以前测量误差面积后，溪口水电拟办理 373.70亩即 249,134.58㎡的划拨土地使用权证。本次评估，待估宗地的土地面积为249,134.58㎡。根据溪口水电提供的资料，该宗地的征地时的状况如下表所示：
单位：亩
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|上库|3号渣场|下库及厂区|合计|
|耕地|-|-|58.39|58.39|
|经济林地|-|9.09|63.1|72.19|
|林地、杂树地等|95.71|15.17|79.63|190.51|
|荒滩地|-|5.46|-|5.46|
|原上库水面|37.9|-|-|37.9|
|原下库水面|-|-|8.44|8.44|
|水塘|-|0.79|-|0.79|
|合计|133.61|30.52|209.57|373.70|

上述土地中，地上附着物状况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|上库|3号渣场|下库及厂区|合计|
|农房（㎡）|62.00|-|17.50|79.50|
|坟（座）|-|-|24.00|24.00|
|公路Km|1.30|-|-|1.30|
|电力线路Km|1.20|-|-|1.20|
|电信线路Km|1.20|-|-|1.20|
|广播线路Km|1.20|-|-|1.20|
|横坑电站Kw|250.00|-|-|250.00|

本次评估，评估基准日征用土地的费用按上表中列示数量计算土地取得费。
（1）土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费
根据《奉化市人民政府关于调整完善征地补偿标准的通知》（奉政发[2014]174号），溪口镇上百村的区片级别为一级，其对应的耕地、园地的征地区片综合价为 60,000元/亩（土地补偿费和安置补助费各为 30,000元/亩），征收林地、未利用地按耕地标准的50%补偿，根据《奉化市人民政府关于调整完
善征地补偿标准的通知》（奉政发[2014]174号），耕地的青苗补偿费按 2500
元/亩计算，经济林地的补偿费为 7000元/亩计算，因此，待估宗地土地补偿
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费、安置补助费、青苗补偿费合计为 14,365,205.00元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|耕地（亩）|经济林地（亩）|林地、杂树地等（亩）|荒滩地（亩）|土地补偿费（元）|安置补助费（元）|青苗补偿费（含林地）（元）|
|上库|-|-|95.71|-|1,435,650.00|1,435,650.00|-|
|3号渣场|-|9.09|15.17|5.46|582,150.00|582,150.00|63,630.00|
|下 库 及 厂区|58.39|63.10|79.63|-|4,839,150.00|4,839,150.00|587,675.00|
|合计|58.39|72.19|190.51|5.46|6,856,950.00|6,856,950.00|651,305.00|

（2）地上附着物补偿费
待估宗地地上附着物补偿费为 6,780,150.00元，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|上库|下库及厂区|备注|
|地面附着物补偿费|62,000.00|305,500.00|农房按1000元/㎡计算，坟按12000元/座计算|
|小型水、电设施补偿费|5,400,000.00||原补偿费360万，考虑费用增加，现按540万计算|
|专项恢复改建费|1,012,650.00||公路、线路改建费，按原费用增加50%考虑|
|合计|6,474,650.00|305,500.00||

（3）耕地开垦费
根据《浙江省人民政府关于耕地开垦费征收管理办法的通知》（浙政发[2000]292号）、《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》（浙政发[2008]39号）、《浙江省人民政府办公厅关于进一步加强耕地占补平衡管理的通知》（浙政办发[2014]25号），待估宗地所在区域耕地开垦费为 40 元 /㎡，因此，待估宗地耕地开垦费为40×130.58×2000/3=3,482,133.33元。
（4）耕地占用税
根据《关于印发浙江省耕地占用税实施办法的通知》（浙财农税字[2008]17号），占用耕地、园地和林地、牧草地、农田水利用地、盐田、养殖水面以及渔业水域滩涂等其他农用地建房或从事非农建设的，都属于耕地占用税征收范围。目前待估宗地所在区域耕地占用税为 35元/㎡。因此，待估宗地耕地开垦
费为35×321.09×2000/3= 7,492,100.00元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）森林植被恢复费
根据《浙江省财政厅、浙江省林业厅转发财政部、国家林业局关于调整森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》（浙财综[2016]16号），待估宗地所在区域森林植被恢复费按 10元/㎡计算，因此，待估宗地森林植被恢复费为10×190.51×2000/3= 1,270,066.67元。
据上计算，土地取得费
=14,365,205.00+6,780,150.00+3,482,133.33+7,492,100.00+1,270,066.6 7
= 33,389,655.00元。
2、资金成本
资金成本=土地市场价值×［（1+贷款基准利率）合理工期-1］
=33,389,655.00×［（1+4.75%）3-1］
= 4,987,610.50元。
3、开发利润
开发利润=（土地市场价值+资金成本）×3%
=（33,389,655.00+4,987,610.50）×3%
= 1,151,317.96元。
4、评估价值的确定
评估单价=土地市场价值+资金成本+开发利润
=33,389,655.00+4,987,610.50+1,151,317.96
=39,528,583.46元，取整为39,528,600.00元，即评估单价158.66元/㎡。
经评估，土地使用权评估值 43,378,063.00元。
5、评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|面积（m2）|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值|增值率％|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地6|奉化区溪口镇上白村|249,134.58|-|39,528,600.00|-|-|

综上所述，标的资产土地使用权的评估过程及评估增值具有合理性。
十七、收益法评估结果与资产基础法评估结果存在的差异的原因本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次重组范围内的标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。
两种评估方法评估结果对比如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净资产账面价值|资产基础法|||收益法|||估值差异|
|||评估值|增值|增值率|评估值|增值|增值率||
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|27,533.85|11,934.26|76.50%|-7.71%|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|12,845.71|8,025.26|166.48%|-7.84%|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|17,218.57|12,931.27|301.62%|-5.12%|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|57,504.99|24,509.53|74.28%|3.60%|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|10,902.20|-330.29|-2.94%|0.80%|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|33,798.78|14,951.31|79.33%|-9.42%|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|159,804.10|72,021.34|82.04%|-3.47%|

注：估值差异=（收益法评估价值-资产基础法评估价值）/资产基础法评估价值
由上表可见，本次评估中资产基础法和收益法结果差异较小。
资产基础法与收益法结果存在差异的原因为，资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
明州热电主要生产电力及蒸汽，可以根据下游客户需求制定生产计划，其电力客户主要为国网浙江省电力有限公司，蒸汽客户主要为宁波热力，其销售具有稳定性，此外，明州热电制定了蒸汽销量与煤炭价格挂钩，可以一定程度上抵消煤炭价格波动的影响，目前明州热电生产经营均正常，其主要生产设施满足今后经营的需求；宁波热力主要从事蒸汽输送业务，与明州热电两者互为上
下游关系，其利润来源主要为蒸汽买入和卖出差价，主要资产为管道沟槽，该
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）部分资产目前经营情况良好，能够满足经营需求；溪口水电为抽水蓄能电站，具有调节电力峰谷，黑启动的功能，主要产品为电力，客户为国网浙江省电力公司宁波供电公司，自身机组运行及与客户合作关系稳定，已连续多年实现盈利，不存在明显的经济性贬值。
综上所述，溪口水电、明州热电、宁波热力生产经营稳定、生产设施满足经营需求，不存在明显的经济性贬值。
十八、土地、房产瑕疵对评估的影响
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
若本次交易完成后，因实际证载面积与评估计价面积存在较大差异而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿，从而保护中小股东的利益。因此该事项不会对上市公司产生不利影响，不影响评估结果。
针对上述事项，本次交易对方开投集团已出具补充承诺函：‚本公司已充分知悉标的公司正在办理及拟办理的土地房产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次重组完成后，若主管部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，本公司将自行承担差额即宁波热电无需退还该部分差额；若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积并导致宁波热电遭受损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将个别及/或与能源集团共同以现金形式对宁波热电进行差额补偿，补偿价格根据本次交易该等土地房产的评估单价确定。办证相关费用均由本公司承担‛。
能源集团已出具补充承诺函：‚本公司已充分知悉标的公司正在办理及拟办理的土地房产权属证书的资产现状并了解实际出证面积与评估计价面积可能存在差异的情况。本次重组完成后，若主管部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，本公司将自行承担差额即宁波热电无需退还该部分差额；若主管部门确认的实际出证面积小于评估计价面积并导致宁波热电遭受损失的，则本公司将以现金形式对宁波热电进行差额补偿，补偿价格根据本次交易该等土地房产的评估单价确定。‛
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：‚交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。‛
本次交易中，交易对方出具的损失补偿承诺履行方式为现金补偿，系针对标的资产部分资产尚未办理完毕产权证明所带来的证载面积与评估面积不一致的潜在风险现金补偿，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定的业绩承诺补偿的情形。
综上，本次重组交易对方出具的损失补偿承诺履行方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
标的资产土地及房产瑕疵对各标的资产评估值的影响如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|瑕疵资产类别|主要坐落|评估基准日至回复出具日是否取得权证|评估面积依据|评估面积（m2）|证载面积（m2）|差异（m2）|瑕疵资产评估价值（万元）|总资产评估价值（万元）|比例|
|明州热电|土地|鄞州区姜山镇茅山、花园村|是|竣工图纸、现场测量|20,736.00|13,905.00|6,831.00|1,354.15|56,125.81|2.41%|
||房产|鄞州区姜山镇茅山、花园村|否|竣工图纸、现场测量|2,398.55|/|/|613.60||1.09%|
|科丰热电|房产|剑兰路|否|竣工图纸、现场测量|14,634.66|/|/|4,048.32|56,522.02|7.16%|
|久丰热电|房产|镇海区|否|竣工图纸、工程决算面积|10,401.92|/|/|3,637.75|88,353.21|4.12%|
|溪口水电|土地|溪口镇|是|竣工图纸、现场测量|13,320.00|13,320.00|-|384.95|39,604.47|0.97%|
||土地|溪口镇|是|竣工图纸、现场|109,415.35|109,415.35|-|1,736.02||4.38%|
||||否||139,719.23|/|/|2,216.84||5.60%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||测量||||||
|房产|溪口镇|否|竣工图纸、现场测量|10,719.24|/|/|2,406.07|6.08%|

注：1、截至评估基准日，明州热电仅支付了该块土地的预付款，评估师在评估时按照会计账面价值评估，不涉及后续因证载面积小于评估面积而需要调整评估值的情形；
2、溪口水电上述部分取得权属证书的土地在评估时系整体评估，面积合计 249,134.58平方米，评估值为3,952.86万元。此处为了对瑕疵情况进行分析，根据取得权证的情况对该块土地的面积及评估值进行了拆分。即其中109,415.35平方米土地已获得权证，相应等比例评估价值为1,736.02万元
截至本报告书出具日，存在瑕疵资产的标的公司中，明州热电尚未办理权属证书的土地、房产评估值占其总资产评估值的3.50%；科丰热电尚未办理权属证书的房产评估值占其总资产评估值的7.16%；久丰热电尚未办理权属证书的房产评估值占其总资产评估值的4.12%；溪口水电尚未办理权属证书的土地、房产评估值占其总资产评估值的11.68%。总体而言，除溪口水电外，标的公司瑕疵资产估值占总资产评估值比例在10%以下，溪口水电比例略超过10%。
自评估基准日至本报告书出具日，除明州热电、溪口水电外，其他标的资产暂未获得新的不动产权证。明州热电土地证载面积小于评估面积，但由于评估师在评估基准日时按照预付款账面价值进行评估，不涉及因面积差异而需要调整评估值的情形；根据溪口水电在上述期间获得的权证所载信息，暂未发生证载面积与评估时存在较大差异的情形，亦暂不涉及交易对方向上市公司现金补偿的情形。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2018年 10月 26日，上市公司与交易对方开投集团、能源集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进行了明确。
2018年 11月 30日，上市公司与交易对方开投集团、能源集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
二、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》的主要约定
（一）交易方案
本次交易的整体方案为宁波热电以非公开发行股份的方式，购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。
2、交易价格
经天健兴业评估并经宁波市国资委核准，本次交易标的资产在评估基准日的交易价格为113,957.35万元，各标的资产的交易价格如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率%|收购比例%|标的资产作价|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E|F=B*E|
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|100.00%|29,835.32|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|100.00%|13,938.86|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|98.93%|17,952.83|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|40.00%|22,202.16|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|100.00%|10,816.21|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|51.49%|19,211.97|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|-|113,957.35|

（三）支付方式
1、发行方式
向特定对象，即交易对方开投集团、能源集团非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份定价基准日
本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
4、发行价格
以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为 3.36元/股，经双方协商一致确定本次股份发行价格为3.42元/股。董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量。
定价基准日至股票发行期间，宁波热电如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
5、发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即 2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；
且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2018年 10月 26日）收盘价（即 3.17元/股）涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易标的资产作价总计为 113,957.35万元，发行股份数量为 33,320.8632万股，其中向开投集团发行5,617.5361万股，向能源集团发行 27,703.3271万股。
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|序号|交易对方|标的资产|标的资产作价（万元）|交易对方取得股份数量（万股）|
|1|开投集团|溪口水电51.49%股权|19,211.97|5,617.5361|
|-||小计|19,211.97|5,617.5361|
|2|能源集团|明州热电100%股权|29,835.32|8,723.7769|
|3||宁波热力100%股权|13,938.86|4,075.6911|
|4||科丰热电98.93%股权|17,952.83|5,249.3656|
|5||久丰热电40%股权|22,202.16|6,491.8599|
|6||宁电海运100%股权|10,816.21|3,162.6333|
|-||小计|94,745.38|27,703.3271|
|合计|||113,957.35|33,320.8632|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期安排
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）开投集团、能源集团承诺：
（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让其直接或间接持有的宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次认购而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，开投集团、能源集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
8、发行股票拟上市地点
本次新增股份上市地点为上海证券交易所。
（四）资产交割
各方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的 30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至宁波热电。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据本协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（五）过渡期资产变化及期间损益
1、过渡期资产变化
交易对方承诺：过渡期内，交易对方所持标的公司的股权均不会发生任何变化。
交易对方承诺：过渡期间，交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。
2、期间损益归属
交易各方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所持有相应目标公司的股权比例向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。
交易各方确认：前述过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后 30个工作日内由宁波热电聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 30日内由开投集团、能源集团向宁波热电补偿。
（六）滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）重组协议生效条件和生效时间
协议经各方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产协议及其他有关文件的签订，以及开投集团及其一致行动人能源集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请；
2、本次交易涉及的相关事项经交易对方及不参与本次交易的标的资产股东内部决策机构批准；
3、国有资产监督管理部门批准；
4、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
（八）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易所涉及标的资产中，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电主要从事蒸汽、电力的生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
宁电海运主要从事海上散货船运输，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“G55水上运输业”。2015年 1月，交通部发布《关于加快现代航运服务业发展的意见》，提出“促进传统航运服务业转型升级，提升航运交易服务能力，创新航运金融保险服务，提高航运信息服务能力，增强运价指数服务功能，强化传播技术服务等”，对航运业的未来发展做出指导性规划和要求，促进航运业的健康有序发展。
溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，抽水蓄能发电业务所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。2016年12月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，规划指出“深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内标的公司在生产经营过程中均严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反相关法律法规的重大违法违规情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
针对潜在环保问题和风险，上市公司制定了《宁波热电股份有限公司环境保护管理办法（试行）》，本次收购完成后，标的资产将严格执行上述规定，严格遵循国家和行业环保政策要求。
公司拟采取的切实可行的措施如下：
（1）组织机构
上市公司成立环境保护领导小组，统一领导公司环境保护工作，上市公司生产安环部是公司环境保护工作的归口管理部门。上市公司下属公司成立环境保护工作领导小组，负责本单位的环境保护工作，并设置环境保护管理岗位。
（2）建设项目环境保护管理
建设项目严格遵守国家建设项目环境保护管理办法，遵守国家环境影响评价法和环境影响评价管理制度，采取有利于节约资源、保护环境的技术、经济措施。建设期间落实环境保护的各项措施，严格执行有关法律法规。
对于会对环境造成影响的项目，在项目可行性研究阶段，委托有资质的环评单位编制环境影响评价文件，水土保持按照管理程序报批。
委托有资质的单位开展环境保护设计工作，环境保护设计必须符合国家规定的程序和满足环评文件批复、污染物排放标准、污染物总量控制和保护生态环境的要求，污染物治理措施与主体工程同时设计。
环保设施与主体工程同时施工。项目建设过程中，公司将严格按照国家环境保护法律法规和环境影响评价文件的批复要求，采取有效措施，防止对周围环境造成不良影响；并应根据环境影响报告书的要求开展环境监理，水土保持应根据国家有关部门要求委托有资质的单位开展水土保持监理。项目完工后，及时修整和恢复在建设过程中受到影响的生态环境，对造成的水土流失进行治理。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建设项目需进行试生产的，及时向具有审批权的环保主管部门提出申请并征得同意后方可进行，环保设施要与主体工程同时投入运行。环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入运行。
（3）生产过程环境保护管理
公司制定和完善环保设施检修维护、运行管理制度和规程，环保设施纳入企业主要设备生产管理范围，及时维修或整改投运率和完好率达不到要求的环保设施。环保设施要与生产设施同步运行，不得擅自降低投运率和污染物脱除效率，不得擅自停运或拆除，因故退出运行的按规定报告环保主管部门。
按规定开展环境监测工作，污染物排放浓度、排放总量等环保数据要记录完整。监测仪器仪表的精度要满足相关标准要求，出口烟气在线监测装置的安装位置应符合当地环境保护行政主管部门的要求。
（4）监督管理和考核
不依法治理污染而导致污染物超标或超总量排放，未执行国家环境影响评价法，未执行‚三同时‛制度擅自开工建设和运行，环境影响评价过程中弄虚作假的，以及未按要求完成重大环境污染治理项目的，公司将追究有关责任人的责任。
2017年及2018年，标的资产环保支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年度|2017年度|
|明州热电|环保设施/设备投资|2,387.00|796.20|
||环保成本、费用支出|2,078.11|1,438.14|
||合计|4,465.11|2,234.34|
||营业收入|32,953.13|27,238.69|
||占比|13.55%|8.20%|
|科丰热电|环保设施/设备投资|-|-|
||环保成本、费用支出|75.47|75.71|
||合计|75.47|75.71|
||营业收入|28,492.24|28,786.22|
||占比|0.26%|0.26%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|久丰热电|环保设施/设备投资|-|1153.21|
||环保成本、费用支出|3,422.61|3,579.97|
||合计|3,422.61|4,733.18|
||营业收入|53,054.39|53,357.72|
||占比|6.45%|8.87%|
|宁电海运|环保设施/设备投资|-|-|
||环保成本、费用支出|14.10|7.06|
||合计|14.10|7.06|
||营业收入|8,526.74|8,141.73|
||占比|0.17%|0.09%|

宁波热力主要从事蒸汽管道运输，溪口水电从事抽水蓄能发电业务，生产过程中均不存在污染物排放情形，2017年及 2018年不存在环境保护相关支出。
明州热电及久丰热电环保支出占比相对较高，主要系其主要采用煤作为能源从事热电联产业务，生产过程需配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施，并配备相应的人员。科丰热电主要采用天然气作为其能源，生产过程中污染物处理难度相对较小，因此其环保支出占比相对较低。宁电海运主要从事水上运输业务，其经营过程中污染物排放较小，环保相关支出占比较低。
经查阅公开信息，同行业上市公司大唐发电、皖能电力和建投能源披露了环保支出的相关情况。该三家上市公司的环保支出占营业收入的比重如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|科目名称|2018年1-6月|2017年|
|皖能电力|环保排污费|0.03%|0.05%|
|建投能源|环保支出|0.04%|0.05%|
|大唐发电|环卫及绿化费|0.03%|0.05%|

上述统计与上市公司存在差异，主要系统计口径存在差异导致。标的资产环保支出包含了环保设施/设备投资、相关费用、人力成本、相关环保设备折旧等。
综上所述，标的公司报告期内环保相关支出具有合理性。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中拟购买标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
交易对方已出具承诺，对存在的资产瑕疵可能导致上市公司遭受的任何经济损失进行补偿。
本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。
5、交易标的业务资质情况
（1）标的资产是否业务资质、审批和备案手续取得情况
截至本报告书出具日，标的资产取得的业务资质、审批和备案手续如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|明州热电|电力业务许可证|1041715-01016|国家能源局浙江省监管办公室|2015.08.25|2035.08.24|
||排污许可证|91330212756295929R001P|鄞州区环境保护局|2017.07.01|2020.06.30|
||取水许可证|取水（浙鄞）字[2016]第043号|宁波市鄞州区水利局|2016.10.22|2021.10.21|
|科丰热电|电力业务许可证|1041710-00648|国家能源局浙江监管办公室|2016.01.12|2030.04.26|
||排污许可证|913302017532786568001P|宁波国家高新技术产业开发区环境保护局|2017.06.27|2020.06.30|
||城镇污水排入排水管网许可证|浙甬高新城排字第2017027号|宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局|2017.10.18|2022.10.17|
||城市排水许可证|浙甬高新2015城排字第0006号|宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局|2015.04.28|2020.04.27|
||取水许可证|取水（浙甬）字[2017]第007号|宁波市水利局|2017.08.25|2022.06.30|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|久丰热电|电力业务许可证|1041715-01017|国家能源局浙江监管办公室|2015.09.16|2035.09.15|
||排污许可证|91330211728095073U001P|宁波市镇海区环境保护局|2017.06.26|2020.06.30|
||取水许可证|取水（镇水）字[2015]第02号|宁波市镇海区水利局|2015.02.06|2020.02.05|
|宁电海运|国内水路运输经营许可证|交浙XK0720|浙江港航管理局|2014.11.11|2019.11.10|
||海事局符合证明|06C179|浙江海事局|2015.02.11|2020.03.01|
|溪口水电|电力业务许可证|1041707-00100|国家能源局浙江监管办公室|2016.08.03|2027.09.17|

其中，宁波热力主要从事以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，其生产经营不涉及相关业务资质或许可，其主营业务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
此外，根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。标的资产不属于《安全生产许可证条例》规定应取得安全生产许可证的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
综上所述，标的资产已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，由于标的公司所处行业从事的业务类型无需取得安全生产许可证。
（2）标的资产中从事热电联产业务、供热业务、蒸汽业务的公司相关资质情况
截至本报告书出具日，标的资产中从事热电联产业务、供热业务、蒸汽业务的公司有明州热电、宁波热力、科丰热电及久丰热电。
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），国务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批；根据《行政许可法》第十二条规定，‚下列事项可以设定行政许可：……（二）有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋
予特定权利的事项；（三）提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需要确定具备特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项……‛，第十五条规定，‚本法第十二条所列事项，尚未制定法律、行政法规的，地方性法规可以设定行政许可；尚未制定法律、行政法规和地方性法规的，因行政管理的需要，确需立即实施行政许可的，省、自治区、直辖市人民政府规章可以设定临时性的行政许可‛；据查询，明州热电、宁波热力、科丰热电及久丰热电所在地省、市及其城市建设管理部门未出台要求办理相关资质的地方性法规或部门规章。
因此，标的资产中从事供热、蒸汽等供热相关业务无需取得相关资质。
（3）标的资产中部分从事热电联产业务、供热业务的公司未取得城市排水许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及影响
标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司包括明州热电、科丰热电和久丰热电，其中明州热电和久丰热电均取得了排污许可证，科丰热电取得了排污许可证、城市排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证。
根据《城市排水许可管理办法》，排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证由城建部门负责向城镇排水设施排放污水的排水户（包括从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户）进行发放。
明州热电和久丰热电因其分别位于宁波市鄞州区姜山镇茅山花园村和宁波市镇海区跃进塘路，其污水可以直接排入专门的排污管道，无须通过接入城镇污水管网排到城市的污水处理厂，无需取得城市排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证；科丰热电位于宁波高新区，属城区管辖范围，其污水需要通过接入城镇污水管网排入到城市的污水处理厂，需要取得城市排水许可证和城镇污水排入排水管网许可证。
综上，标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司均按照规定取得了其生产所必需的排污及排水许可证。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由 74,693.00万股变更为 108,013.86万股，社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产为明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权。截至本报告书出具日，上述标的公司均为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权和溪口水电51.49%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，另一交易对象能源集团为开投集团全资子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。开投集团、能源集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，宁波热电具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有热电联产业务得到增强，提升了宁波热电在宁波的市场占有率，进一步巩固宁波热电在宁波供热领域的市场地位。因此，通过本次交易，公司主营业务规模得到提高，热电核心业务得到增强。
此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致新增关联方。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。”
因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易不会损害中小股东利益。
3、关于同业竞争
本次交易的背景及目的即减少上市公司与开投集团之间的同业竞争问题，本次拟注入上市公司的明州热电、宁波热力、科丰热电和久丰热电与上市公司均从事热电联产业务，本次交易有利于减少开投集团与宁波热电在供热和发电业务的同业竞争。
开投集团拟将宁波热电打造为开投集团能源板块整合上市的唯一平台，目前集团体系内其他能源类公司与上市公司的同业竞争问题将适时通过合法合规途径进行解决。
综上所述，本次交易将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，且开投集团及能源集团已出具避免同业竞争的承诺函。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，各交易对方已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2019年 2月 19日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2019）00061号）。
上市公司 2017年度财务报告已经天衡会计师审计，并于 2018年 3月 16日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2018）00111号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
宁波热电报告期内的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|482,228.96|433,994.45|
|负债总额|198,184.69|162,129.86|
|所有者权益|284,044.27|271,864.59|
|归属于母公司股东的所有者权益|255,125.02|250,760.90|
|营业收入|174,100.14|155,782.61|
|营业成本|151,489.11|133,952.82|
|营业利润|21,684.65|13,993.06|
|利润总额|22,261.73|14,629.08|
|净利润|17,149.96|10,873.63|
|归属于母公司股东的净利润|15,445.68|9,598.99|
|每股净资产（元/股）|3.42|3.36|
|每股收益（元/股）|0.21|0.13|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
公司报告期内的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|110,541.60|22.92%|108,233.68|24.94%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,043.11|1.67%|3,384.78|0.78%|
|应收票据及应收账款|12,669.21|2.63%|15,142.30|3.49%|
|预付款项|843.40|0.17%|205.91|0.05%|
|其他应收款|879.71|0.18%|405.52|0.09%|
|存货|22,396.67|4.64%|15,121.24|3.48%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|一年内到期的非流动资产|27,964.90|5.80%|27,819.73|6.41%|
|其他流动资产|117,222.04|24.31%|79,540.90|18.33%|
|流动资产合计|300,560.65|62.33%|249,854.06|57.57%|
|可供出售金融资产|12,456.12|2.58%|42,657.02|9.83%|
|持有到期投资|5,000.00|1.04%|-||
|长期应收款|54,589.19|11.32%|43,206.58|9.96%|
|长期股权投资|325.59|0.07%|-|-|
|固定资产|88,084.17|18.27%|81,309.22|18.74%|
|在建工程|2,179.53|0.45%|6,963.78|1.60%|
|无形资产|6,376.25|1.32%|6,537.34|1.51%|
|商誉|955.60|0.20%|955.60|0.22%|
|长期待摊费用|398.87|0.08%|377.96|0.09%|
|递延所得税资产|2,362.30|0.49%|1,989.79|0.46%|
|其他非流动资产|8,940.68|1.85%|143.09|0.03%|
|非流动资产合计|181,668.31|37.67%|184,140.39|42.43%|
|资产总计|482,228.96|100.00%|433,994.45|100.00%|

 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日，公司资产总额分别为 433,994.45万元和 482,228.96万元，公司流动资产占资产总额的比例分别为57.57%和62.33%，非流动资产占资产总额的比例分别为42.43%和37.67%，资产结构相对稳定。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产构成。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为108,233.68万元和110,541.60万元。
2018年末公司货币资金余额较2017年末增长2.13%，保持相对稳定。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,121.24万元和22,396.67万元，主要为为交割而买入的库存商品。2018年末公司存货账面价值较2017年末增加
48.11%，主要系为交割而买入的库存商品增加所致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产的账面价值分别为 27,819.73万元和27,964.90万元，主要为一年内到期的长期应收款。2018年末公司一年内到期的非流动资产账面价值较2017年末增加0.52%，保持相对稳定。
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 79,540.90万元和 117,222.04万元，主要由保本浮动盈利型的理财产品及国债逆回购构成。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款及固定资产构成。
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 42,657.02万元和 12,456.12万元，主要为按公允价值计量的可供出售权益工具，如可转债、上市公司股票等。2018年末公司可供出售金融资产账面价值较2017年末减少70.80%，主要系公司处置部分可供出售权益工具所致。
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为43,206.58万元和 54,589.19万元，主要为公司对外发放的融资租赁款。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 81,309.22万元和 88,084.17万元，未发生重大变化。
2、负债结构及变动分析
公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|115,619.37|58.34%|69,585.00|42.92%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|16,604.70|8.38%|19,749.02|12.18%|
|预收款项|1,894.10|0.96%|167.26|0.10%|
|应付职工薪酬|539.94|0.27%|530.11|0.33%|
|应交税费|2,055.31|1.04%|2,931.59|1.81%|
|其他应付款|2,851.17|1.44%|4,052.13|2.50%|
|一年内到期的非流动负|12,779.72|6.45%|12,559.00|7.75%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|债|||||
|流动负债合计|152,344.30|76.87%|109,574.09|67.58%|
|长期借款|11,344.99|5.72%|8,755.00|5.40%|
|应付债券|18,630.48|9.40%|29,868.18|18.42%|
|长期应付款|10,723.25|5.41%|8,684.43|5.36%|
|递延收益|4,165.36|2.10%|2,331.65|1.44%|
|递延所得税负债|976.31|0.49%|2,916.52|1.80%|
|非流动负债合计|45,840.40|23.13%|52,555.77|32.42%|
|负债合计|198,184.69|100.00%|162,129.86|100.00%|

 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日，公司负债总额分别为 162,129.86万元和 198,184.69万元，公司流动负债占负债总额的比例分别为67.58%和76.87%，非流动负债占负债总额的比例分别为32.42%和23.13%。
（1）流动负债
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和一年内到期的非流动负债构成。
报告期各期末，公司短期借款的账面余额分别为69,585.00万元和115,619.37万元。公司2017年末短期借款余额较2016年末增加321.73%，主要系经营需要增加借款所致；公司 2018年末短期借款余额较 2017年末增加66.16%，主要系经营需要增加借款所致。
报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额分别为 19,749.02万元、16,604.70万元，基本保持稳定，主要为应付货款、应付工程及设备款。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 12,559.00万元、 12,779.72万元。2018年末公司一年内到期的非流动负债余额较 2017年末增加66.16%，保持相对稳定。
（2）非流动负债
公司的非流动负债主要由应付债券构成。
报告期各期末，公司应付债券余额分别为29,868.18万元、18,630.48万元，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要系公司发行的公司债券。2018年末公司应付债券余额较 2017年末减少37.62%，主要系部分公司债回售所致。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|1.97|2.28|
|速动比率（倍）|1.83|2.14|
|资产负债率|41.10%|37.36%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计
2017年12月31日、2018年12月31日，公司流动比率分别为2.28倍和1.97倍，速动比率分别为2.14倍和1.83倍，公司偿债能力良好。
2017年12月31日、2018年12月31日，公司资产负债率分别为、37.36%和41.10%，公司资产负债率保持在较低水平。
公司 2017年末流动比率及速动比率有所降低且资产负债率有所上升主要系公司因经营需要增加部分借款所致。
4、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|15.62|14.57|
|存货周转率（次/年）|7.71|6.64|
|总资产周转率（次/年）|0.38|0.40|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
2017年度及2018年度，公司应收账款周转率分别为14.57次/年与15.62次/年。2017年度及2018年度公司存货周转率分别为6.64次/年和7.71次/年，公司总资产周转率分别为0.40次/年和0.38次/年，均保持相对稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|174,100.14|155,782.61|
|减：营业成本|151,489.11|133,952.82|
|税金及附加|564.72|487.05|
|销售费用|5,610.83|5,243.77|
|管理费用|7,099.36|5,874.90|
|财务费用|1,923.05|1,453.85|
|资产减值损失|4,986.47|7,915.63|
|加：公允价值变动收益|1,833.88|2,532.32|
|投资收益|16,704.02|9,985.16|
|资产处置收益|26.01|27.13|
|其他收益|694.14|593.85|
|营业利润|21,684.65|13,993.06|
|加：营业外收入|661.87|674.37|
|减：营业外支出|84.78|38.35|
|利润总额|22,261.73|14,629.08|
|减：所得税费用|5,111.78|3,755.45|
|净利润|17,149.96|10,873.63|
|少数股东损益|1,704.27|1,274.63|
|归属于母公司所有者的净利润|15,445.68|9,598.99|

报告期内，公司各项业务发展势头良好，2017年度及2018年度，公司营业收入分别为 155,782.61万元及 174,100.14万元，净利润分别为 10,873.63万元及 17,149.96万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,598.99万元及 15,445.68万元。
2018年度公司营业收入增长11.76%，净利润增长57.72%，主要原因系处置可供出售金融资产致投资收益增加所致。公司2018年公司实现上网电量1.69亿千瓦时，同比减少16.69%，销售蒸汽385.31万吨，同比增长2.16%。
上市公司报告期内的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|总资产净利率|3.74%|2.78%|
|净资产收益率|6.17%|4.09%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|销售毛利率|12.99%|14.01%|
|销售净利率|9.85%|6.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.13|

2017年、2018年，公司销售毛利率分别为14.01%和12.99%，基本保持稳定；报告期内，公司销售净利率分别为6.98%和9.85%，2018年公司销售净利率大幅上升的主要原因为公司处置部分可供出售权益工具导致公司 2018年净利润增加所致；报告期内，公司基本每股收益分别为0.13元/股、0.21元/股。
二、拟注入资产的行业基本情况
本次重组上市公司拟注入资产所属行业为热电联产行业、水上运输业和水电行业。
（一）拟注入资产所涉及行业之热电联产行业
热电联产，指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热的生产方式。即同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热能方式节约燃料。热电联产是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。热电联产发热发电原理如下：
1、行业监管情况
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委管理的单位，主要负责煤炭、石油、天然气、电力
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；
按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
2、主要法律法规及行业监管政策
（1）热电联产行业主要法律法规
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|实施时间|法律法规和监管政策|发布部门|
|1995.12|《中华人民共和国电力法》|全国人大常委会|
|1997.11|《中华人民共和国节约能源法》|全国人大常委会|
|2005.05|《电力监管条例》|国务院|
|2011.09|《电力安全事故应急处置和调查处理条例》|国务院|
|2012.11|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委会|
|2014.05|《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管理的指导意见》|国家发改委|
|2015.01|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委会|
|2015.03|《电力安全生产监督管理办法》|国家发改委|

（2）热电联产行业主要产业政策
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|序号|政策名称|实施时间|相关内容|
|1|国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管理的指导意见|2014.05|明确了发电运行应坚持的原则、统筹电力电量平衡及促进节能减排、强化发电运行调节管理、燃料供应监管要求。|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|政策名称|实施时间|相关内容|
|2|能源发展战略行动计划（2014-2020年）|2014.06|实施新城镇、新能源、新生活行动计划。科学编制城镇规划，优化城镇空间布局，推动信息化、低碳化与城镇化的深度融合，建设低碳智能城镇。制定城镇综合能源规划，大力发展分布式能源，科学发展热电联产，鼓励有条件的地区发展热电冷联供，发展风能、太阳能、生物质能、地热能供暖。|
|3|煤电节能减排升级与改造 行 动 计 划（2014—2020年）|2014.09|全国新建燃煤发电机组平均供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时（以下简称“克/千瓦时”）；东部地区新建燃煤发电机组大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值，中部地区新建机组原则上接近或达到燃气轮机组排放限值，鼓励西部地区新建机组接近或达到燃气轮机组排放限值。|
|4|中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见|2015.03|明确了深化电力体制改革的重点和路径是：按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。|
|5|煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）|2015.04|到2020年，淘汰落后燃煤锅炉60万蒸吨，京津冀、长三角、珠三角等重点区域的燃煤锅炉设施，基本完成天然气、热电联供、洁净优质煤炭产品等替代。|
|6|能源发展“十三五”规划以及《可再生能源发展“十三五”规划|2016.12|加大既有的热电联产机组、煤电机组灵活性改造力度，深入推进煤电超低排放和节能改造。|

3、城市供热发展历程
我国冬季采暖地区主要包括黑龙江、吉林、辽宁、新疆、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、河北、山西、北京、天津和陕西北部、山东北部、河南北部等地区。冬季采暖地区的城市供热事业，从热电厂厂区的附属建筑供热，到城市热电联产集中供热，再到区域锅炉房集中供热，经历了以下三个发展阶段：
（1）城市供热起步阶段
我国城市集中供热始于 20世纪 50年代，第一个五年计划时期苏联援建的156个建设项目，就包括北京、哈尔滨、西安、吉林等城市的热电厂建设项目。
当时的热电厂以工业生产用蒸汽为主要负荷，建筑采暖负荷很小，主要用于工厂
办公楼、车间、职工宿舍等。由于工业热负荷误差较大，热电厂投产后热负荷长
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）时间上不来，致使热电厂的经济效益未能充分发挥。在相当长的一段时期内，热电联产集中供热几乎处于停滞状态。1958年，北京市建立了我国第一家煤气热力公司，开始向中南海和长安街沿线的人民大会堂、革命历史博物馆等大型公共建筑实施集中供热。进入 70年代，热电厂建设开始增加，但也以工厂企业自备热电厂为主，仅满足本厂生产用蒸汽和建筑采暖的需要。
（2）热电联产发展阶段
在改革开放的强大推动下，我国的城市集中供热在 20世纪 70年代到 90年代迎来了重要的发展，以热电联产为主的城市集中供热行业不断兴旺壮大。80年代初，我国“三北”地区的北京、哈尔滨、长春、沈阳、赤峰等城市，将位于城市中心地带机组容量小、设备陈旧、耗煤高的老旧发电厂，改造扩建为热电联产的供热机组，向市内公共建筑和住宅建筑集中供热。1986年，国务院批转城乡建设环境保护部、国家计划委员会《关于加强城市集中供热管理工作的报告》（国发（1986）22号），充分肯定了热电联产是节约能源、减少环境污染的有效途径，从政策、资金等方面予以大力支持，确定了发展热电联产集中供热的大方向。在国务院文件的鼓舞和推动下，我国城市热电联产集中供热迅速发展。东北三省、河北省、陕西省、内蒙古自治区和山东省的主要城市相继建设了大批热电厂。
（3）区域锅炉房发展阶段
从20世纪90年代末到现在，是大型区域锅炉房集中供热的快速发展阶段。
这一时期，哈尔滨、长春、沈阳、呼和浩特、包头、西安、兰州、青岛、泰安、大连等城市，相继建设了大型区域锅炉房。
4、热电联产行业发展状况
我国自新中国成立就十分重视热电联产的发展，尤其是改革开放以后陆续制定了一系列配套政策，使热电联产的发展进一步规范化。2016年，国家发改委、国家能源局、财政部、住房城乡建设部和环保部联合发布了《热电联产管理办法》。
热电联产发展应遵循“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原则，力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上，20万人口以上县城热电联产全覆盖。2017年 1月 5日，国家能源局发布
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《能源发展“十三五”规划》，明确指出要提高能源系统效率与发展质量，加大既有的热电联产机组、煤电机组灵活性改造力度。
2007-2016年，我国蒸汽及热水供热情况稳定上升。
2007年-2016年我国城市供热情况
数据来源：国家统计局
尽管热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长，但仍存在北方地区冬季供暖期空气污染严重、热电联产发展滞后、背压热电占比低、区域性用电用热矛盾突出等问题。其中，热电联产集中供热是解决城市和工业园区集中供热主要热源和供热方式之一。严寒、寒冷地区优先规划建设以采暖为主的热电联产项目，替代分散燃煤锅炉和落后小热电机组。夏热冬冷地区鼓励因地制宜采用分布式能源等多种方式满足采暖供热需求。
同时伴随着城镇化进程，供热行业进入快速发展时期，商品化、社会化、市场化是今后城市供热的主要发展趋势。分散供热将被集中供热取代，单位自供热将被社会化供热取代。民营、外资供热企业作为供热行业的重要力量，其数量将有所增长，在追求经济效益的同时也承担着一定稳定社会民生的重要责任。热效率高、节能环保的热电联产机组是城市供热技术的主要发展方向，大型区域供热锅炉将成为集中供热的重要补充，分散供热锅炉将被淘汰。
5、热电联产行业特点
（1）经济效益显著，发电性能显著优于普通发电
同普通发电形式相比，燃烧一样数量和质量的煤炭，热电联方式发电有很多的优势，一般表现在以下两个方面：一是由供热机组热电联产发电过程中的煤炭
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）耗用量明显减少而产生的效益；二是锅炉工作效率提高而产生的效率；在锅炉供热过程中，可以采用降温降压形式或是集中供热形式。
（2）环保节能，社会效益和环境效益并存
热电联产机组由于产生蒸汽的锅炉容量大、烟囱高、除尘效率高、对实现炉内脱硫脱硝有利，与小锅炉火电厂相比，其社会效益和环境效益非常大。据估计，热电联产目前在我国能够节省三千万吨以上的煤炭，二氧化碳的排放量可降低近七千万吨，二氧化硫排放量可降低近六十万吨，减少1,300万吨灰渣排放。
（3）行业集中度低，区域性强
热电企业大都拥有明确的供应范围，行业具有明显的区域垄断特征。热电联产主要遵循“以热定电”为原则，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。
根据2016年3月国家发改委公布的《热电联产管理办法》发改能源[2016]617号，以热水和蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般分别按 20公里和 10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组或其他热源点。受行业本身供热半径的限制，单一区域热电企业难以做大做强，因此行业内大都为中小规模企业，企业数量众多，行业集中度较低，易受区域经济发展状况和产业结构等因素影响。
6、热电联产行业发展趋势
（1）发展迅速，市场空间广阔
目前美国热电联产装机容量占总装机容量的21%，2020年可达29%，欧盟 2010年热电联产已占总装机容量的18%，北欧的一些国家目前已经达到了60%左右。
根据国家发改委编制的《2010年热电联产发展规划及 2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为 1亿千瓦；预计到 2020年，全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右，热电联产行业发展前景较好。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）技术日渐成熟，向节能环保方向发展
国内外的热电联产技术已经比较成熟，今后行业技术发展趋势主要是提高相应设备的容量、压力等级，向自动化和节能环保的方向发展。目前评价热电联产行业综合管理水平的指标主要有热电比、总热效率两方面。国家对热电联产企业的行业准入门槛是总热效率大于45%，热电比则根据装机容量的不同应大于50%或100%。
（3）热电联产原料中，生物质将是重要替代方向
与燃煤热电联产相比，生物质热电联产解决能源问题同时影响环境较小，符合目前节能减排局势；与燃气热电联产相比，生物质热电联产具备成本低的优势，当然生物质热电联产系统与燃气热电联产相比也存在结垢、结渣、腐蚀等问题，而且不同生物质原料也会存在不同问题，但是生物质能源供给相对稳定，价格具备优势。因此在热电联产方案选择上，生物质有望在燃料充沛、燃气价格合适、环保要求较高的适宜地区进行推广，成为未来的重要原料选择。
7、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持
热电联产与热电分产相比可以有效提高资源利用效率，通过集中供热降低城市大气污染，实现节能降耗。因此，近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发展规划，鼓励以热电联产等高效节能的生产方式推进城市集中供热发展，热电联产的发展得到了国家政策的积极鼓励。《中华人民共和国大气污染防治法》、《热电联产管理办法》、《循环发展引领行动》等均提出积极发展热电联产。
②宏观经济持续稳定发展有利于热电联产长期稳定发展
热电联产企业供热用户主要为大型工业企业，是社会经济发展主要力量。根据最新的国务院政府工作报告，“十三五”时期我国经济年均增长速度将保持在6.50%以上。随着我国宏观经济的持续稳定发展，工业企业热电需求量增加，热电联产行业将长期稳定发展。
③良好的区域环境为热电企业发展奠定了坚实基础
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波市是浙江省副省级市、计划单列市，拥有大型港口的新一线城市，具有较强的综合经济实力。2017年宁波市全市实现地区生产总值 9,846.90亿元，同比增长7.80%。其中，第一产业增加值 314.10亿元，增长2.40%；第二产业增加值5,105.50亿元，增长7.90%；第三产业增加值4,427.30亿元，增长8.10%。按常住人口计算，全市人均地区生产总值为 124,017元。宁波市经济实力较强，发展增速较快，产业发展基本稳定。
④热电联产具备成本优势
相比于传统的热电分产模式，热电联产可以在提供蒸汽的同时生产电力，实现能源的梯级利用，进而达到能源利用效率的最大化，热电联产企业将同时生产的电力优先提供给自身使用，可以极大降低公司的运营成本。
（2）不利因素
①受煤价变动影响较大
目前，大部分热电联产企业是以煤炭作为主要能源，其经营业成本中很重要的一部分即为对煤炭的采购，因而煤炭采购价格的变动将直接影响热电联产企业经营成本。受去产能、保供应、稳煤价等多重因素影响，2017年以来煤炭价格持续保持高位震荡格局，目前热力出厂价格与煤炭价格联动一定程度可以规避煤炭价格波动对供热业务利润的影响；但燃煤热电联产发电机组上网电价相对稳定，煤炭价格高企致使热电联产企业成本控制难度加大。
此外，2016年浙江省物价局调低热电联产上网价格后，截至 2018年3月末，浙江省火电上网电价相对稳定，未能上调火电上网价格。2015-2017年浙江省天然气发电机组容量电价仍维持不变，但上网电价分别下调0.13元、0.02元和0.013元，持续下滑。煤电联动滞后叠加天然气上网电价持续下调，热电联产企业燃煤和天然气电力业务盈利水平可能受到削弱。考虑到鼓励环保发电企业、减轻下游企业负担的整体外部环境，预计短期内火电上网价格改善空间不大，热电联产企业盈利能力存在下滑的风险。
②无法进行市场化定价
热力、电力产品属于公共产品，供热业务的定价一般由政府物价部门调控，并设有煤热价格联动机制，即热力价格随着煤炭价格变动而变动，供热量也根据
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户实际需求量而定，因此供热业务行业整体相对市场化。在电力销售方面，由于销售客户为国家电网公司，上网电价由国家发改委和物价部门调控，电力行业市场化程度较低。
③受国家环保政策影响较大
由于热电联产企业在生产中会产生大气、粉尘等环境污染，因此国家各级环保部门均出台了相关监管措施，降低对人民生活环境的破坏。随着国家对于环保的要求逐步提高，使得热电联产企业环保投入不断增加，进而会提升相关企业的生产成本。
8、热电联产行业进入壁垒
热电联产行业具有较高的进入壁垒，主要体现在审批壁垒及资金和技术壁垒两个方面。
（1）审批壁垒
热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。在审批过程中，审批部门还将重点考查项目设计中技术、环保等因素是否符合相关法律法规的规定，根据项目规划量级涉及市、省、国家，环保部门、住建部门、发改委等一系列不同等级、不同行业的部门进行审核。项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，才能取得电力行业经营许可证，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行，行业准入壁垒较高。
（2）资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，热电企业建设发电机组成本较高，初期需要投入大量资金，且建设周期和回收期均较长，需要有雄厚的资金实力支持；热电联产作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调设备运行商、电网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能持续稳定经营，另外某一区域内的供热基础设施完成建设后，需要企业持续对网管、设备进行维护、更新及技术升级改造，对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。同时盈利能力在国民经济行业中较弱，因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、热电联产行业的经营模式
热电联产企业主要产品为蒸汽和电力。以煤或燃气等为主要原料进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力通过与下游电网公司签订购售电合同进行电力销售；
产生的蒸汽出售给热力公司或者直接销售给供热客户。
10、热电联产行业与上下游之间的关联性
（1）上游行业
热电联产企业的上游主要为能源行业，为电力、热力生产提供原材料，煤炭是热电联产企业生产中用量最大的能源品种。由于煤炭成本在热电企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效益。生物质能源，天然气以及水源等也是热电联产行业的上游企业，但相比煤炭行业影响较小。
（2）下游行业
热电联产行业在供电、供热方面，具有区域性自然垄断特点，热电企业产生的电力下游客户为国网浙江省电力公司宁波市供电公司，上网电价管理以政府定价为主；供热的下游最终用户主要为工业企业、商贸服务企业等。电力和热力的消费量的变化与我国宏观经济以及地区城市发展密切相关。
（二）拟注入资产所涉及行业之水上运输业
1、行业监管情况
我国对水上运输业进行监管的主要国家部委为交通运输部。交通运输部的主要职能包括承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理，制定行业标准与政策等。下属水运局主要负责水路建设和运输市场监管工作。海事局履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。另有交通运输部直属事业单位中国船级社通过制定有关船舶、集装箱等的技术规范、标准和对船舶实施检验等方式对船舶和水上运输业发挥作用。
2、主要产业政策及行业监管政策
（1）水上运输业主要法律法规
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|实施时间|法律法规和政策|发布部门|
|1993.02|《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》|国务院|
|2001.07|《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》|交通运输部海事局|
|2013.01|《中华人民共和国水路运输管理条例》|国务院|
|2014.01|《国内水路运输管理规定》|交通运输部|
|2014.01|《国内水路运输辅助业管理规定》|交通运输部|
|2016.02|《中华人民共和国国际海运条例》|国务院|
|2016.07|《中华人民共和国航道法》|全国人大|
|2016.12|《中华人民共和国船舶登记办法》|交通运输部|
|2016.12|《国内水路运输管理规定》|交通运输部|
|2016.12|《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定》|交通运输部|
|2017.03|《中华人民共和国内河交通安全管理条例》|国务院|
|2017.11|《中华人民共和国海洋环境保护法》|全国人大|
|2017.03|《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》|交通运输部|

（2）水上运输业主要产业政策
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|序号|政策名称|实施时间|相关内容|
|1|关于促进海运业健康发展的若干意见|2014.09|意见指出海运业是经济社会发展重要的基础产业，在维护国家海洋权益和经济安全、推动对外贸易发展、促进产业转型升级等方面具有重要作用。到 2020 年，中国基本建成安全、便捷、高效、绿色、具有国际竞争力的现代海运体系。|
|2|关于加快现代航运服务业发展的意见|2015.01|为国内水上运输业定下发展基调，称将于2020年基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、竞争有序的现代航运服务业体系。|
|3|“十三五”现代综合交通运输体系发展规划|2017.02|规划指出完善水路运输网络。优化港口布局，推动资源整合，促进结构调整。强化航运中心功能，稳步推进集装箱码头项目，合理把握煤炭、矿石、原油码头建设节奏，有序推进液化天然气、商品汽车等码头建设。|

3、水上运输业发展基本情况
（1）我国经济与水上运输业的发展
近年来，我国经济以及对外贸易快速增长。2011-2017年，我国 GDP从
489,300.60亿元增至 827,121.70亿元，年均复合增长率达9.14%，远高于世界平
均水平；进出口总额从29,739.98亿美元增至41,044.75亿美元，年均复合增长率
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达5.52%。
2008年-2017年我国GPD与进出口金额
数据来源：WIND资讯
得益于我国经济以及对外贸易的快速增长，水上运输发展迅速。2017年水运方式实现货物运输量666,000.00万吨，2011-2017年年均复合增长率为7.73%；
2017年水运货物周转量达 97,455.00亿吨公里，2011-2017年年均复合增长率为4.36%。具体如下图所示：
2008年-2017年我国水上运输情况
数据来源：WIND资讯
（2）国际干散货运输市场情况
全球干散货运输需求与世界经济形势高度相关，主要运输货种为铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品，行业周期性明显，市场规模庞大。多年来，全球干散货海
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运贸易总量持续增长，2017年达到约51.09亿吨。根据上海国际航运研究中心国际航运研究室发布的《国际干散货运输市场年度报告（2017年回顾及2018年展望）》，2017年全球干散货海运量增速将在4.20%左右。
运力供给方面，由于国际干散货航运市场行情持续低迷，2017年新船交付量再度下降，各船型的交付量总体表现出“大船增、小船减”的特征。截至 2017年末，全球干散货船共计 11,113艘，载重 8.17亿吨，运力增长2.94%，总运力增速持续放缓。
2018年交付运力持续走低，但在市场信心逐步回升下交付率将有望回升，上海国际航运研究中心预计 2018年国际干散货船队运力增速小幅放缓至2%左右，继续低于运量增速。
运价方面，波罗的海干散货指数（BDI）自 2014年底至2016年初一路下跌，运费率创下45年最低水平。2016年市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费率反弹幅度较大，但受到市场结构失衡、船东信心和市场流动性双重低迷等因素影响，导致旺季运费率表现依然差强人意，全年市场均值仍处在历史低位。2017年BDI全年均值为 1,145点，较 2016年全年均值大幅增长70%，从长期看均值恢复至中等水平，供需增速差恢复至景气区间，市场运价步入恢复调整上行通道。
波罗的海干散货指数（BDI）变动情况
数据来源：WIND资讯
随着世界经济的稳步复苏，及过去两年老旧运力加速退出导致运力供需关系的持续改善，预计未来几年全球干散货市场将有缓慢复苏迹象。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）国内煤炭消费情况
根据国家统计局发布的数据，2017年在宏观经济稳中向好、工业生产回暖、火电增发等因素带动下，中国能源消费呈回暖态势，2017全年能源消费总量44.90亿吨标准煤，比上年增长2.90%。煤炭消费量 38.60亿吨，煤炭消费占能源消费总量的60.40%，依然是主要的能源消费产品。
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①干散货运输市场运力增长有所放缓
前几年因为市场持续低迷导致船东新船订造活动减少，拆船活动有所增加，这将有利于运力结构的调整。
国际海事组织（IMO）第 70届环保会 278号决议通过了关于燃油数据收集系统的 MARPOL附则 VI修正案，并已于今年 3月 1日起正式生效，意味着航运减排大幕正式拉开。预计其他压载水与减排规范在今后几年陆续实施，将进一步加快老旧船舶及部分高能耗船舶的淘汰，加速干散货船队的结构升级。
②“一带一路”国家战略支持干散货运输市场的发展
在国际干散货航运市场上，中国以其在干散货运输发展过程中的突出表现，确立了其在世界干散货运输业中的特殊地位，而“一带一路”国家战略的实施将给干散货运输行业带来机遇。
（2）不利因素
中国房地产调控力度持续加大，基础设施建设增长、汽车消费需求以及铁矿石进口需求难以保持现有增幅，中国煤炭产能重新释放导致进口量承压，以上可能会导致干散货需求量增长不及预期。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）专业壁垒
国内对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且对于水上运输业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水上运输业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事水上运输业务构成一定阻碍。
（2）资金壁垒
水上运输业是一个资本密集、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。
因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
（3）人才壁垒
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事水上运输业务构成较大的障碍。此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经验积累，进而对企业从事水上运输业务形成障碍。
6、行业的经营特点
（1）周期性
水上运输业具有明显的周期性。一般来说，水上运输业的周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济处于周期性的高位时，水上运输业开始强劲发展；当经济开始衰退时，水上运输业发展到了周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，水上运输业还将在低谷徘徊一段时间。经济发展的周期性变化，对水上运输业的影响非常明显。
（2）影响因素多重性
干散货运输作为由物流贸易派生的业务，受到的影响和制约因素较多。标的公司中宁电海运主要从事煤炭运输，对煤炭运输市场的直接影响因素包括煤炭需
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）求量及其结构、运输距离、煤炭运输船队规模及其机构、营运效率、航运成本、航运公会、水上运输业技术进步、航运信息技术发展、航运企业的发展战略与管理理念等；对煤炭运输市场的间接影响因素包括世界政治格局变化、国际经济与贸易发展状况、各国贸易保护主义和贸易自由化程度、国际金融市场状况、全球造船工业能力、燃油价格等。这些因素从不同的方面对煤炭运输市场的变化产生影响。
（3）资本密集型行业
水上运输业属于高投入的资本密集型行业，新建船舶扩充运力需要大量的资金投入，特别是近年来运输船舶大型化的趋势对资本实力提出了更高的要求。
（4）竞争的激烈性
近年来逐渐成为“买方市场”，竞争更趋激烈。货主将向承运人提出更高、更个性化的服务要求，如快捷运输、挂港减少、直达航线大幅度增加等。因此，承运人必须致力提升服务质量，着眼于提供“定制”服务，更好地满足货主的个性化、专业化运输需求。
（5）相关行业的关联性
宁电海运运输的货种为煤炭，煤炭上下游行业的景气程度对煤炭运输行业产生直接影响。
（三）拟注入资产所涉及行业之水电行业
1、行业监管情况
目前我国水电行业涉及到的主要监管部门包括国务院、国家发改委或地方发改委、国家能源局、国土资源部或地方国土部门、环保部或地方环保部门、水利部或地方水保部门等。
国务院对水电行业的发展进行整体把控，提供指导性意见；国家发改委或地方发改委对水电站项目的建设进行核准；国家能源局负责制定水电行业发展规划、起草水电行业法律法规、制定水电行业标准、监督水电企业生产质量标准、监督水电企业安全生产情况、水电站大坝的安全监管、颁发和管理电力业务许可证等；国土资源部或地方国土部门负责对水电项目占地是否符合规划、管理、保
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）护与合理运用等相关规定进行审批；环保部或地方环保部门负责对水电项目进行环境影响评价，负责建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；水利部或地方水保部门负责组织和指导水库、保障水资源的合理开发利用、组织和指导水电站实施防汛抗旱调度工作。对水保方案审批、建设过程中水保方案实施情况监管和竣工水保验收。
2、主要法律法规及行业监管政策
（1）水电行业主要法律法规
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|实施时间|法律法规和监管政策|发布部门|
|1995.12|《中华人民共和国电力法》|全国人大常委会|
|1997.11|《中华人民共和国节约能源法》|全国人大常委会|
|2005.05|《电力监管条例》|国务院|
|2011.09|《电力安全事故应急处置和调查处理条例》|国务院|
|2012.11|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委会|
|2013.08|《水电工程质量监督管理规定》|国家能源局|
|2013.08|水电工程安全鉴定管理办法|国家能源局|
|2014.05|《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管理的指导意见》|国家发改委|
|2015.01|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委会|
|2015.03|《电力安全生产监督管理办法》|国家发改委|
|2015.11|《水电工程验收管理办法》（2015年修订版）|国家能源局|

（2）水电行业主要产业政策
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|序号|政策名称|实施时间|相关内容|
|1|能源发展战略行动计划（2014-2020年）|2014.06|规划指出因地制宜发展中小型电站，开展抽水蓄能电站规划和建设，加强水资源综合利用。到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5 亿千瓦左右。|
|2|国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见|2014.11|明确了建设抽水蓄能水电站的发展意义和总体要求，并要求严格工程管理、加强运行管理、促进技术进步、强化监督管理、完善发展政策。|

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|3|国家能源局关于鼓励社会资本投资水电站的指导意见|2015.01|明确了要发挥市场在资源配置中的作用，实行资源配置市场化，实行统一市场准入，建立公平市场规则，构建风险共担机制，明确实施主体责任。为实现资源配置市场化，鼓励通过市场方式配置水电资源和确定项目开发主体。在实行统一市场准入方面，通过采取业主招标等方式择优选择具有相应资金实力、融资能力、管理能力和抗风险能力的投资者作为项目业主。|
|4|水电发展“十三五”规划|2016.11|规划指出统筹优化能源、电力布局和电力系统保安、节能、经济运行水平，以电力系统需求为导向，优化抽水蓄能电站区域布局，加快开发建设。|
|5|可再生能源发展“十三五”规划|2016.12|规划指出深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用。|
|6|解决弃水弃风弃光问题实施方案|2017.11|方案指出挖掘电力需求侧管理潜力，建立需求侧参与市场化辅助服务补偿机制，培育灵活用电负荷，引导负荷跟随系统出力调整，有效减少弃电率。鼓励出台促进可中断、可调节的负荷政策，适当拉大峰谷差价，提高用户消纳可再生能源电力的积极性。|

3、水电行业发展基本情况
国家统计局数据显示，2017年，全国发电量 6.5万亿千瓦时，比上年增长5.9%。其中，水力发电量11,898亿千瓦时，比上年增长0.5%。
2008年-2017年我国水力发电情况
数据来源：国家统计局
《水电发展“十三五”规划》显示，目前，全球常规水电装机容量约 10亿
千瓦，年发电量约 4万亿千瓦时，开发程度为26%（按发电量计算），欧洲、北
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）美洲水电开发程度分别达54%和39%，南美洲、亚洲和非洲水电开发程度分别为26%、20%和9%。发达国家水能资源开发程度总体较高，如瑞士达到92%、法国88%、意大利86%、德国74%、日本73%、美国67%。发展中国家水电开发程度普遍较低。我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。今后全球水电开发将集中于亚洲、非洲、南美洲等资源开发程度不高、能源需求增长快的发展中国家，预测 2050年全球水电装机容量将达20.50亿千瓦（2,050GW）。
随着电网安全稳定经济运行要求不断提高和新能源在电力市场的份额快速上升，抽水蓄能电站开发建设的必要性和重要性日益凸显。目前，全球抽水蓄能电站总装机容量约 1.40亿千瓦，日本、美国和欧洲诸国的抽水蓄能电站装机容量占全球的80%以上。我国抽水蓄能电站装机容量2,303万千瓦，占全国电力总装机容量的1.50%。
根据规划，全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各6,000万千瓦左右，新增投产水电6,000万千瓦，2020年水电总装机容量达到3.8亿千瓦，其中常规水电3.40亿千瓦，抽水蓄能4,000万千瓦，年发电量1.25万亿千瓦时，在非化石能源消费中的比重保持在50%以上。预计2025年全国水电装机容量达到4.70亿千瓦，其中常规水电 3.80亿千瓦，抽水蓄能约 9,000万千瓦；年发电量 1.40万亿千瓦时。
4、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①政策因素
水电属于可再生的清洁能源，水电开发一直以来得到国家的政策支持。其中，抽水蓄能水电由于具有调峰填谷、保证电网安全的作用，亦是发展的重点之一。
《可再生能源发展“十三五”规划》与《水电发展“十三五”规划》指出，加强对已建抽水蓄能电站运行情况和利用状况的分析总结，学习和借鉴国外运行经验，结合电力系统实际，深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制研究，以及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》指出，水力发电中的调峰机组和大型机组享有靠前优先顺序。
②抽水蓄能电站特点
抽水蓄能电站在电力负荷低谷时，将电网上多余的电能用于抽水并储存在地势较高的水库，在电力负荷高峰期把高处的水放出发电补充进电网。不仅可以较好的满足不同时段的不同用电量需求，还可以对电网形成保护。
此外，抽水蓄能电站具有“黑启动”的功能，即在电网遭遇紧急故障停运情况下，抽水蓄能电站可以作为备用电源，在较短的时间内进行自启动，并带动无自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复范围，最终实现整个系统的恢复。
（2）不利因素
主要不利因素为自然风险，即水电项目在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
（1）行政准入壁垒
水电行业属于重要的基础能源供应行业，国家制定了明确的准入机制，水电站的立项、开工、投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。
（2）资金壁垒
水电行业具有初始投资金额大、建设周期长、投资回报期长的特点，属于资本密集型行业，对投资者的资金实力具有较高的要求。
（3）技术壁垒
水电行业涉及水文、地质、机电等多个专业领域，属于技术密集型行业。
6、行业的经营特点及技术特点
（1）水电行业的经营模式
水电站主要利用上游天然来水，通过水轮机将势能转化为机械能，然后通过发电机将机械能转换为电能。水电发电企业通过与下游电网公司签订购售电合同进行电力销售。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）抽水蓄能电站在用电低谷时用电抽水，此时电价较低；在用电高峰时放水发电，此时电价较高。抽水蓄能电站与电网公司签订购售电合同，通过购售电价差获得收益。
（2）水电行业的技术水平
水力发电经过一个多世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，基本达到了“无人值班、少人值守”的运行水平。
（四）国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
1、电力体制改革情况
2015年3月 15日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（简称‚9号文‛），成为时隔 12年后我国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分，以建立健全电力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
《9号文》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6个配套文件，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径，配套文件主要内容如下：
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|-|-|-|
|序号|配套文件|主要内容|
|||政府按照‚准许成本加合理收益‛的原则，有序推进电价改革，|
||《关于推进输配电改革的|理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配|
|1|||
||实施意见》|电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监|
|||督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上|

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|-|-|-|
|||网电价和销售电价价差作为主要收入来源。|
|||按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场|
||《关于推进电力市场建设|结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的|
|2|||
||的实施意见》|交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机|
|||制。|
|||建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。|
|||将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机|
||《关于电力交易机构组建||
|3||构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市|
||和规范运行的实施意见》||
|||场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有|
|||效监管。|
|||建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制|
|||度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、|
||《关于有序放开发用电计||
|4||电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保|
||划的实施意见》||
|||证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从|
|||以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。|
|||向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售|
|||电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以|
||《关于推进售电侧改革的||
|5||自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。|
||实施意见》||
|||交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方|
|||式确定。|
|||逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推|
||《关于加强和规范燃煤自||
|||动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运|
|6|备电厂监督管理的指导意||
|||行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公|
||见》||
|||平竞争，实现资源优化配置。|

2016年10月份，国家发改委新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合试点方案，浙江省、吉林省、江西省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项试点方案。目前，电力体制改革试点已覆盖 26个省(区、市)和新疆生产建设兵团。
2016年 10月8日，国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关于同意浙江省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体[2016]2140号），批准浙江省开展售电侧改革试点。并同时公布《浙江省售电侧改革试点方案》（以下简称《方案》）。《方案》强调，浙江省要通过开展售电侧改革试点，逐步向社会资本开放售电业务，多途径培育多元化售电市场主体，大力促进配电网建设发展和提高配电运营效率，充分激发市场活力；放开售电侧价格，提升售电服务质量和用户用电水平。同时指出，售电侧改革涉及面广、工作量大，是电力市场化改革的重要组成部分，需与各专项改革协调推进，可从扩大发用电直接交易起步，在适应情况后适时启动售电侧改革试点，最终条件成熟后再
促进售电市场全面开放，进而推动售电侧改革稳妥进行。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年9月 24日，浙江省人民政府发布了《浙江省电力体制改革综合试点方案》（浙政发〔2017〕39号）。强调要确立适合浙江的电力市场模式，培育多元化市场主体，建立以电力现货市场为主体、电力金融市场为补充的省级电力市场体系。提出到 2019年，完成输配电价核定，设立相对独立的电力交易机构，确定浙江电力市场模式，有序放开发用电计划，引入售电侧竞争，电力市场体系初步建立，力争在 2019年上半年实现浙江初期电力市场试运行；到 2022年，优化现货市场交易机制，提高市场出清价格灵敏度；逐步扩大市场范围，促进市场主体多元化；有序放开零售市场竞争，建立需求侧和可再生能源市场参与机制；丰富合约市场交易品种，完善市场风险防控体系，基本形成较为完备的电力市场体系，逐步过渡到浙江中期电力市场；2022年以后，开展电力期权等衍生品交易，建立健全电力金融市场体系；完善需求侧参与机制，促进供需平衡和节能减排；探索建立容量市场，科学引导电源投资，形成成熟的电力市场体系，建成浙江目标电力市场。
综上，2015年以来的电力体制改革出台的多方面的政策，从电力生产、运输、交易、消费产业链条上引入竞争机制，推动竞争性电力市场建立。电力体制的这一改革对于部分规模较小、市场竞争力不足的传统发电企业产生了极大的冲击，对于采用热电联产、具备一定规模经济效应的企业则实质上形成利好，有利于该类型的企业在电力体制改革的大环境下进一步适应市场竞争，利用自身优势，巩固市场地位。
2、上网电价政策变化
2004年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确按价区分别确定水、火电统一的上网电价。
国家发改委于 2015年4月发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748号），决定下调燃煤发电上网电价和工商业用电价格。全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 0.02元（含税）。下调燃煤发电上网电价形成的降价空间，除适当疏导部分地区天然气发电价格以及脱硝、除尘、超低排放环保电价等突出结构性矛盾，促进节能减排和大气污染防治外，主要用于下调工商业用电价格。推进电价市场化，鼓励有条件的电力用户与发电企业直接交易，自愿协商确定电价。其中，浙江省统调燃煤发电上网
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电价平均降价标准 0.0127元，调整后的燃煤发电标杆上网电价 0.4453元，电价调整自 2015年 4月 20日起执行。为了节能减排，国家发改委批准对安装脱硫设施的发电企业，其上网电量执行在现行上网电价基础上每千瓦时加价 0.015元。
2018年3月 28日，国家发展改革委发布了《关于降低一般工商业电价有关事项的通知》。强调为贯彻落实中央经济工作会议关于降低企业用能成本和《政府工作报告》关于降低一般工商业电价的要求，决定分两批实施降价措施，落实一般工商业电价平均下降10％的目标要求，进一步优化营商环境。通知要求：1、全面落实已出台的电网清费政策；2、推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革；3、进一步规范和降低电网环节收费；4、临时性降低输配电价。
将省级电网企业已核定的规划新增输配电投资额转为用于计提折旧的比例由平均75％降至70％，减少本监管周期定价成本，并相应降低输配电价。
浙江省电网统调燃煤电厂上网电价表(不含环保电价)
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|-|-|-|
|电厂名称|总装机容量（万千瓦）|上网电价（元/千瓦时）|
|浙江浙能北仑发电有限公司|198|0.3853|
|浙江浙能镇海发电有限责任公司|86|0.3853|
|国电浙江北仑第一发电有限公司|120|0.3853|
|浙江浙能嘉华发电有限公司|458|0.3853|
|台塑集团热电（宁波）有限公司|44.59|0.3853|
|浙江浙能温州发电有限责任公司|132|0.3853|
|神华国华（舟山）发电有限责任公司|91|0.3878|
|浙江浙能长兴发电有限公司|132|0.4053|
|浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司|60|0.4053|
|浙江浙能嘉兴发电有限公司|66|0.4191|
|台州发电厂|134|0.3948|
|浙江温州特鲁莱发电有限责任公司|66|0.4226|
|浙江国华浙能发电有限公司|440|0.3853|
|浙江浙能兰溪发电有限责任公司|252|0.4053|
|华能国际电力股份有限公司玉环电厂|400|0.3853|
|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|240|0.3853|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|浙江浙能乐清发电有限责任公司|264|0.3853|
|国电浙江北仑第三发电有限公司|200|0.3853|
|华润电力（温州）有限公司|200|0.3853|
|华能国际电力股份有限公司长兴电厂|132|0.4053|
|浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司|200|0.3853|
|浙江浙能台州第二发电有限责任公司|100|0.3853|

注：数据来源为浙江省物价局（http://www.zjpi.gov.cn/）
2015年以来的上网电价政策围绕推进电价市场化，对工业用电和居民用电价格进行了多次的调整，多轮供电侧的改革使得上网电价有一定的下调，但同时也倒逼电力生产企业改革，少数规模较小、盈利能力较弱的电力企业裁撤或者合并，各区域内具备较大规模的电力企业则拥有更强的竞争优势。
3、电力市场化交易情况
2015年新一轮电力体制改革启动以来，电力市场化交易得以大力推进，我国逐步建立了规则明确、组织有序、形式多样、主体多元的市场化交易体系。
改革在市场化、降成本等方面效果初显。2017年，各地签订直接交易年度、月度合同以及平台集中交易合同电量，加上跨省区市场化交易、发电权交易等其他交易品种，累计完成市场化交易电量 1.63万亿千瓦时，同比增长45%；市场化交易电量达到全社会用电量的26%，度电平均降价约 0.05元。
2017年底中央经济工作会议提出，2018年要加快电力市场建设，大幅提高市场化交易比重。2018年7月 16日，国家发改委、国家能源局对外发布《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》、以及《全面放开部分重点行业电力用户发用电计划实施方案》，加快推进电力市场化交易，完善直接交易机制，深化电力体制改革又迈出重要步伐。
多轮的电力体制改革大大加快了我国电力市场化交易的进程，随着市场化交易机制的逐步建立，电力企业之间的市场化竞争压力也在逐渐加大，规模效应、技术优势及区位因素成为影响电力企业发展更为关键的影响因素。
4、国家政策变化对标的资产未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
根据电力体制改革、上网电价政策、电力市场化交易情况等国家政策变化
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的分析，进一步的电力行业市场化改革、竞争性定价机制的推进以及电力市场化交易的推进，将会增加我国电力市场的活力，加快对部分规模较小的传统电力企业的淘汰，而标的资产为采用热电联产、具备相当规模的企业，各项改革推行以来能够稳定、持续的经营，有着较强的持续盈利能力。
标的企业主要从事热电联产、供热和海运等业务，标的公司能够及时根据国家政策变化，制定合理的企业发展战略、调整企业经营策略，能够保持持续、稳定的经营，降低政策变化带来的不利影响。
由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，上述情况的变化不会对标的资产评估结果造成影响。
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
（一）明州热电
根据天衡会计师出具的审计报告（天衡审字（2019）00078号），明州热电2017年度、2018年度的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
明州热电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,326.66|3.12%|3,032.30|7.71%|
|应收票据及应收账款|3,986.43|9.37%|4,210.11|10.70%|
|预付款项|331.91|0.78%|37.12|0.09%|
|其他应收款|0.83|0.00%|2.00|0.01%|
|存货|778.93|1.83%|563.30|1.43%|
|其他流动资产|837.06|1.97%|346.21|0.88%|
|流动资产合计|7,261.81|17.06%|8,191.03|20.82%|
|固定资产|30,155.40|70.84%|24,907.36|63.30%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|在建工程|103.33|0.24%|2,375.05|6.04%|
|无形资产|3,221.25|7.57%|3,495.98|8.88%|
|长期待摊费用|4.60|0.01%|7.51|0.02%|
|递延所得税资产|187.05|0.44%|192.14|0.49%|
|其他非流动资产|1,632.48|3.84%|181.56|0.46%|
|非流动资产合计|35,304.12|82.94%|31,159.59|79.18%|
|资产总计|42,565.93|100.00%|39,350.62|100.00%|

截至 2017年底及 2018年底，明州热电资产总额分别为 39,350.62万元及42,565.93万元。其中，流动资产合计金额分别为8,191.03万元及7,261.81万元，分别占总资产比例为20.82%及17.06%，波动幅度较小，资产结构稳定。
明州热电流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主；非流动资产以固定资产为主，主要为土地、房产、生产设备等。明州热电的资产结构符合热电联产企业的生产经营模式，与其所处的行业特征基本一致。
①货币资金
截至报告期各期末，明州热电货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|0.07|0.55|
|银行存款|726.59|3,031.75|
|其他货币资金|600.00|-|
|合 计|1,326.66|3,032.30|

截至报告期各期末，明州热电的货币资金主要以银行存款为主，货币资金充足。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，明州热电无应收票据，应收账款账面价值分别为 4,210.11万元及 3,986.43万元，占资产总额的比例分别为10.70%及9.37%，金
额及占比保持稳定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面原值|4,072.52|4,308.50|
|坏账准备|86.09|98.39|
|应收账款账面净额|3,986.43|4,210.11|

 2018年12月31日，明州热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|账面净值|
|单项金额重大的应收款项|-|-|-|
|按组合计提坏账的应收账款|4,072.52|86.09|3,986.43|
|其中：账龄组合|1,721.79|86.09|1,635.70|
|其他组合|2,350.73|-|2,350.73|
|单项金额重大不重大单独计提坏账的应收款项|-|-|-|
|合计|4,072.52|86.09|3,986.43|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款及应收票据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|1,721.79|86.09|5.00%|

明州热电应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于1年以内，回款较为及时，主要系明州热电根据其业务性质及不同客户制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此应收账款回收风险较低。
截至2018年12月31日止期末余额较大的应收账款情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|宁波热力|2,350.73|57.72%|-|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|1,148.56|28.20%|57.43|
|奉化热电|476.64|11.70%|23.83|
|合 计|3,975.93|97.62%|81.26|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2017年12月31日止期末余额较大的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|宁波热力|2,340.67|54.33%|-|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|1,314.96|30.52%|65.75|
|奉化热电|505.33|11.73%|25.27|
|合 计|4,160.96|96.58%|91.01|

B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，明州热电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，明州热电应收账款账龄较短，回款较为及时，坏账准备的计提合理。
C、应收账款周转情况
报告期内，明州热电应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|32,953.13|27,238.69|
|应收账款余额|4,072.52|4,308.50|
|应收账款周转率（次/年）|7.86|7.83|
|应收账款周转天数（天/次）|45.80|45.99|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
报告期内，明州热电应收账款周转率基本保持稳定。
D、与可比公司的比较分析
明州热电主要从事热电联产业务，报告期内明州热电与可比公司应收账款周转率及周转天数比较情况如下：
单位：次/年、天/次
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年度||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|大连热电|2.47|145.57|0.86|416.84|1.92|187.50|
|宁波热电|10.87|33.11|10.99|32.77|13.21|27.25|
|惠天热电|3.13|115.08|3.40|105.98|4.63|77.78|
|福能股份|4.88|73.82|5.17|69.57|5.60|64.29|
|富春环保|6.65|54.11|8.36|43.06|5.55|64.86|
|京能电力|6.32|56.97|8.58|41.93|8.60|41.86|
|东方能源|3.86|93.17|4.78|75.35|5.49|65.63|
|漳泽电力|3.63|99.24|4.11|87.49|4.57|78.86|
|金山股份|8.63|41.71|9.83|36.64|11.48|31.37|
|建投能源|6.53|55.11|6.15|58.52|7.43|48.45|
|天富能源|5.28|68.20|5.73|62.83|6.03|59.71|
|明州热电|7.86|45.8|7.83|45.99|8.83|40.76|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018年数据已做年化处理；
4、明州热电2018年数据取自经审计的2018年数据，可比上市公司2018年数据取自2018年中报；
5、数据来源：WIND资讯
报告期内，相较可比公司，明州热电应收账款周转率及周转天数处于可比上市公司区间内，为合理水平。
③存货
截至报告期各期末，明州热电存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|燃料|401.05|-|401.05|282.22|-|282.22|
|备品备件|357.63|-|357.63|258.38|-|258.38|
|其他|20.25|-|20.25|22.70|-|22.70|
|合 计|778.93|-|778.93|563.30|-|563.30|

报告期内，明州热电存货主要为燃料（煤）及备品备件，金额基本保持稳定。
④其他流动资产
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预交及待抵扣税金|791.64|290.30|
|保险费|0.48|0.81|
|其他|44.94|55.11|
|合计|837.06|346.21|

截至报告期各期末，明州热电其他流动资产金额分别为346.21万元和837.06万元，主要为预交及待抵扣税金。报告期内金额略有增加，主要原因是煤炭价格上涨及采购量增加导致进项税增加。
⑤固定资产
截至报告期各期末，明州热电固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|房屋及建筑物|10,862.53|6,774.82|
|机器设备|17,988.66|16,689.32|
|办公设备|27.22|28.56|
|运输设备|53.66|37.32|
|管网|1,223.33|1,377.34|
|合 计|30,155.40|24,907.36|

明州热电的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，2018年 12月 31日，房屋建筑物账面金额有所增加，主要为明州热电向明州生物质购买生产经营需使用的房产。
固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|本年计提折旧|2,906.85|2,670.36|2,681.30|
|折旧费用分配||||
|营业成本|2,839.42|2,610.86|2,623.54|
|管理费用|67.43|59.50|57.76|
|合计|2,906.85|2,670.36|2,681.30|

如上表所示，明州热电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科目的发生额勾稽相符。
⑥在建工程
截至报告期各期末，明州热电在建工程分别为2,375.05万元和103.33万元。
报告期内，明州热电主要在建项目包括锅炉烟气烟尘超低排放改造、污泥干化扩建项目及1、2号锅炉低氮燃烧及除尘改造，报告期内金额变动的主要原因是2017年新增1、2号锅炉低氮燃烧及除尘改造项目，锅炉烟气烟尘超低排放改造项目于2017年转固，污泥干化扩建项目于 2018年转固。
⑦无形资产
截至报告期各期末，明州热电无形资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|土地使用权|3,190.03|3,458.44|
|软件使用权|31.22|37.54|
|合 计|3,221.25|3,495.98|

明州热电的无形资产主要为土地使用权，报告期内基本保持稳定。
（2）负债结构及其变化分析
明州热电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|20,500.00|76.90%|15,500.00|63.61%|
|应付票据及应付账款|4,605.33|17.27%|3,977.43|16.32%|
|预收款项|683.06|2.56%|874.56|3.59%|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|
|应交税费|319.59|1.20%|219.83|0.90%|
|其他应付款|439.35|1.65%|3,674.27|15.08%|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|26,547.33|99.58%|24,246.08|99.51%|
|递延收益|112.00|0.42%|120.00|0.49%|
|非流动负债合计|112.00|0.42%|120.00|0.49%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|26,659.33|100.00%|24,366.08|100.00%|

截至 2017年底和 2018年底，明州热电负债合计分别为 24,366.08万元和 26,659.33万元。其中，流动负债合计分别为 24,246.08万元和 26,547.33万元，分别占总负债比例达99.51%和99.58%。报告期内，明州热电负债结构稳定，主要为短期借款、应付票据及应付账款以及其他应付款。
①短期借款
截至报告期各期末，明州热电短期借款金额分别为 15,500.00万元和 20,500.00万元，金额保持稳定。
②应付票据及应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|2,000.00|-|
|应付货款|2,234.98|3,415.07|
|应付长期资产购置款|324.01|495.25|
|应付其他|46.33|67.11|
|合 计|4,605.33|3,977.43|

截至报告期各期末，明州热电应付票据及应付账款金额分别为3,977.43万元和4,605.33万元，占负债总额的比例分别为16.32%和17.27%，报告期内金额及占比未发生重大变化。
③其他应付款
截至报告期各期末，明州热电其他应付款结欠金额分别为 3,674.27万元和 439.35万元，2017年末其他应付款余额主要包括向能源集团的应付股利、资金往来以及保证金，其中向能源集团应付的 2,160.00万元股利已于 2018年 9月支付。
（3）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收款项坏账准备|-12.30|18.40|
|其他应收款坏账准备|-0.06|-1.30|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|固定资产减值准备|-|212.68|
|合 计|-12.36|229.78|

明州热电报告期各期末均根据各项固定资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
此明州热电应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。明州热电报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。
明州热电各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热电”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
（4）资本结构与偿债能力分析
明州热电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|0.27|0.34|
|速动比率（倍）|0.24|0.31|
|资产负债率（%）|62.63|61.92|
|项 目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润|4,999.02|4,964.13|
|利息保障倍数（倍）|2.59|3.38|
|经营活动现金流量净额|4,098.60|4,541.98|
|净利润|922.06|1,261.74|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，明州热电流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率略有上升，主要原因是应付账款有一定增加。
报告期各期，明州热电的息税折旧摊销前利润分别为 4,964.13万元和
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4,999.02万元，利息保障倍数分别为3.38和2.59，波动的主要原因是净利润的变动及折旧摊销金额的变动。经营活动现金流量净额分别为 4,541.98万元和 4,098.60万元，均高于净利润，明州热电经营活动中回现能力较强，为其偿债能力提供保障。
报告期内，明州热电资本结构保持稳定，现金流充足，各项指标均处于合理水平，偿债能力较强。
（5）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.86|7.83|
|存货周转率（次/年）|43.90|37.16|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
明州热电应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热电”之“1、标的公司财务状况分析”之“②应收票据及应收账款”。
报告期内，明州热电存货周转率相对稳定，主要原因是明州热电生产经营稳定，且根据生产和销售状况进行煤炭及备品备件采购，存货保持在稳定合理水平。
2、标的公司盈利能力分析
明州热电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|32,953.13|27,238.69|
|减：营业成本|29,462.68|23,459.21|
|税金及附加|220.63|191.14|
|管理费用|1,455.84|1,325.93|
|财务费用|743.76|625.80|
|其中:利息费用|773.20|645.84|
|利息收入|30.64|20.43|
|资产减值损失|-12.36|229.78|
|加：其他收益|156.46|108.07|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|1,239.04|1,514.92|
|加：营业外收入|0.80|26.94|
|减：营业外支出|8.69|7.96|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,231.16|1,533.89|
|减：所得税费用|309.10|272.15|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|922.06|1,261.74|
|综合收益总额|922.06|1,261.74|

2017年和 2018年度，明州热电分别实现净利润 1,261.74万元及 922.06万元，2018年度净利润略有下降，主要原因是煤炭采购价格上涨。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，明州热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|31,299.38|94.98%|26,193.50|96.16%|
|其他业务收入|1,653.75|5.02%|1,045.19|3.84%|
|合计|32,953.13|100.00%|27,238.69|100.00%|

2017年和2018年度，明州热电分别实现营业收入27,238.69万元和32,953.13万元，2018年营业收入上涨的主要原因是蒸汽销售量的增加。报告期内明州热电主营业务收入占比均在90%以上，主营业务突出。
①主营业务收入（分产品类别）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|电力|7,646.15|24.43%|9,482.79|36.20%|
|蒸汽|23,653.23|75.57%|16,710.72|63.80%|
|主营业务收入|31,299.38|100%|26,193.50|100.00%|

②主营业务收入（分地区）
报告期内，明州热电主营业务收入均来自宁波地区。
③主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，明州热电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|热电联产业务|2,326.92|7.43%|2,807.74|10.72%|

A、主营业务毛利率情况
2016至 2017年，明州热电主营业务毛利率保持稳定，2017至 2018年，明州热电的毛利率略有下降，主要原因是煤炭采购价格上涨造成的成本增加超过蒸汽和电力销售收入的增长。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，明州热电的利润主要来自其主营业务电力和蒸汽，通过热电联产的模式进行供电和供热。由于原材料采购价格及产品销售价格随市场变化而波动，且价格传导存在一定阻力和滞后性，导致毛利及毛利率有一定波动。但由于生产经营状况良好，主要供应商、客户保持稳定，明州热电未来业务发展可期，盈利能力具有可持续性。
（2）税金及附加
2017年和2018年度，明州热电税金及附加金额分别为191.14万元和220.63万元，报告期内略有上升，金额较小。
（3）期间费用
报告期内，明州热电期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|管理费用|1,455.84|4.42%|1,325.93|4.87%|
|财务费用|743.76|2.26%|625.80|2.30%|
|合计|2,199.60|6.67%|1,951.73|7.17%|

报告期内，明州热电期间费用主要由管理费用和财务费用构成。2017年和
2018年度，明州热电的期间费用分别为 1,951.73万元和 2,199.60万元，占同期
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营业收入的比例分别为7.17%和6.67%，报告期内金额略有上升，占比有所降低，整体保持稳定。
①管理费用
报告期内，明州热电管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|职工薪酬|1,002.65|868.57|
|办公费|35.14|41.56|
|交通工具费|61.11|55.99|
|业务招待费|13.10|11.52|
|折旧与摊销|152.34|137.85|
|物业管理费|45.68|51.89|
|外包劳务费|27.30|34.16|
|保险费|49.58|43.39|
|其他|68.94|81.00|
|合 计|1,455.84|1,325.93|

 2017年和2018年，明州热电的管理费用分别为1,325.93万元和 1,455.84万元，占营业收入的比例分别为4.87%及4.42%。明州热电的管理费用主要为职工薪酬福利，报告期内金额有所增加，占营业收入的比例降低。
②财务费用
报告期内，明州热电财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|利息支出|773.20|645.84|
|减：银行存款利息收入|30.64|20.43|
|手续费|1.21|0.38|
|合 计|743.76|625.80|

2017年度和2018年度，明州热电的财务费用分别为625.80万元和743.76万元，主要为利息支出，报告期内基本保持稳定。
（4）资产减值损失
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，明州热电资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收款项坏账准备|-12.30|18.40|
|其他应收款坏账准备|-0.06|-1.30|
|固定资产减值准备|-|212.68|
|合 计|-12.36|229.78|

报告期内，明州热电资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）明州热电”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取情况”。
（5）其他收益
报告期内，明州热电其他收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|增值税即征即退|91.84|101.13|
|地方税费返还|2.92|0.42|
|政府补助|53.70|6.52|
|递延收益转入|8.00|-|
|合 计|156.46|108.07|

 2017年和 2018年，明州热电其他收益分别为 108.07万元、156.46万元，主要为与日常经营相关的政府补助及税收返还。
（6）营业外收入
报告期内，明州热电营业外收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|罚款收入|0.78|1.44|
|补偿金|0.00|25.47|
|其他|0.03|0.03|
|合 计|0.80|26.94|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年和2018年，明州热电营业外收入分别为26.94万元和0.80万元，金额较小。
（7）营业外支出
报告期内，明州热电营业外支出明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产报废损失|0.96|2.52|
|罚款支出|3.28|1.13|
|各项基金|4.28|4.31|
|其他|0.17|-|
|合 计|8.69|7.96|

 2017年和 2018年度，明州热电营业外支出分别为 7.96万元和 8.69万元，主要为罚款支出及各项基金，金额较小。
（8）非经常性损益
报告期内，明州热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-0.96|-2.52|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|64.62|6.94|
|国产设备投资抵免企业所得税|0.00|125.64|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.93|21.49|
|合 计|56.73|151.56|
|所得税影响金额|14.18|6.48|
|非经常性损益净额|42.55|145.08|
|归属于母公司所有者的净利润|922.06|1,261.74|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|4.61%|11.50%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|879.51|1,116.66|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，明州热电非经常性损益主要为政府补助和国产设备抵免。国产设备抵免系因 2017年采购的污泥处置设备而产生，该设备属于环保设备，享受税务局对环保设备的政策优惠。政府补助为鄞州工业园区发放的节能改造政府补贴和经济发展奖励，每年符合条件即可申报。报告期内明州热电非经常性损益金额较小，对净利润的影响较小。2017年及2018年度，明州热电扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,116.66万元和 879.51万元，与净利润的变动保持一致，盈利能力具有可持续性。
（二）宁波热力
根据天衡会计师出具的审计报告（天衡审字（2019）00076号），宁波热力2017年度、2018年度的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
宁波热力报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|2,980.83|9.57%|1,229.28|4.22%|
|应收票据及应收账款|3,059.70|9.82%|2,743.14|9.42%|
|预付款项|-|-|-|-|
|其他应收款|10.92|0.04%|4.10|0.01%|
|存货|172.25|0.55%|189.94|0.65%|
|其他流动资产|456.01|1.46%|560.71|1.93%|
|流动资产合计|6,679.71|21.44%|4,727.18|16.24%|
|固定资产|23,661.95|75.96%|22,132.35|76.03%|
|在建工程|243.33|0.78%|1,442.05|4.95%|
|无形资产|0.51|0.00%|0.85|0.00%|
|长期待摊费用|3.46|0.01%|7.23|0.02%|
|递延所得税资产|560.67|1.80%|486.43|1.67%|
|其他非流动资产|-|-|312.62|1.07%|
|非流动资产合计|24,469.91|78.56%|24,381.54|83.76%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产总计 31,149.62 100.00% 29,108.72 100.00%2017年12月31日和2018年12月31日，宁波热力资产总额分别为29,108.72万元和31,149.62万元。其中，流动资产合计金额分别为4,727.18万元和6,679.71万元，分别占总资产比例为16.24%和21.44%。
宁波热力流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款为主；非流动资产以固定资产、在建工程为主，主要为输送蒸汽所需的热网管线。宁波热力的资产结构与其业务模式相符，与其所处的行业特征基本一致。
①货币资金
截至报告期各期末，宁波热力货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|0.50|0.30|
|银行存款|2,980.33|1,228.97|
|合 计|2,980.83|1,229.28|

2017年12月31日及2018年12月31日，宁波热力的货币资金分别为1,229.28万元及2,980.83万元，以银行存款为主。报告期内，宁波热力货币资金充足。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，宁波热力应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|-|-|
|应收账款|3,059.70|2,743.14|
|合计|3,059.70|2,743.14|

 2017年12月31日和2018年12月31日，宁波热力应收票据及应收账款余额分别为 2,743.14万元和 3,059.70万元。2018年 12月 31日，宁波热力应收账款结余金额较高，主要原因是销售额增加导致应收账款同比增加。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面原值|3,248.48|2,911.96|
|坏账准备|188.78|168.81|
|应收账款账面净额|3,059.70|2,743.14|

截至 2018年 12月 31日，宁波热力应收账款按组合计提坏账，组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|一年以内|3,171.09|158.55|5.00%|
|一至二年|2.18|0.22|10.00%|
|二至三年|60.31|18.09|30.00%|
|四至五年|14.89|11.91|80.00%|
|合 计|3,248.48|188.78|5.81%|

宁波热力应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于1年以内，回款较为及时，主要系宁波热力根据其业务及客户制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此应收账款回收风险较低。
截至2018年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|宁波牡牛集团有限公司|383.60|11.81%|19.18|
|宁波波迪针织有限公司|256.64|7.90%|12.83|
|宁波鑫远市政预制构件有限公司|101.84|3.14%|5.09|
|宁波莱龙宝马衬布有限公司|99.99|3.08%|5.00|
|宁波豪城合成革有限公司|96.71|2.98%|4.84|
|合 计|938.79|28.90%|46.94|

截至2017年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|宁波牡牛集团有限公司|336.47|11.55%|16.82|
|宁波莱龙宝马衬布有限公司|125.27|4.30%|6.26|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|上海铁路局宁波车务段|121.24|4.16%|6.06|
|宁波炜业科技有限公司|94.25|3.24%|4.71|
|宁波亨润聚合有限公司|90.17|3.10%|4.51|
|合 计|767.40|26.35%|38.38|

B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，宁波热力将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，宁波热力应收账款总体账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提合理。
C、应收账款周转情况
2017年及2018年，宁波热力应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|31,207.22|23,775.25|
|应收账款余额|3,248.48|2,911.96|
|应收账款周转率（次/年）|10.13|8.32|
|应收账款周转天数（天/次）|35.54|43.27|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
报告期内，宁波热力应收账款周转率保持较高水平且相对稳定。
D、与可比公司的比较分析
宁波热力主要从事蒸汽的销售及输送，报告期内与可比公司应收账款周转率及周转天数比较情况如下：
单位：次/年、天/次
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|大连热电|2.47|145.57|0.86|416.84|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|宁波热电|10.87|33.11|10.99|32.77|
|惠天热电|3.13|115.08|3.40|105.98|
|福能股份|4.88|73.82|5.17|69.57|
|富春环保|6.65|54.11|8.36|43.06|
|京能电力|6.32|56.97|8.58|41.93|
|东方能源|3.86|93.17|4.78|75.35|
|漳泽电力|3.63|99.24|4.11|87.49|
|金山股份|8.63|41.71|9.83|36.64|
|建投能源|6.53|55.11|6.15|58.52|
|天富能源|5.28|68.20|5.73|62.83|
|宁波热力|10.13|35.54|8.32|43.27|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018年数据已做年化处理；
4、宁波热力2018年数据取自经审计的2018年度数据，可比上市公司2018年数据取自2018年中报；
5、数据来源：WIND资讯
报告期内，相较可比公司，宁波热力应收账款周转率及周转天数处于可比上市公司区间内，为合理水平。
④存货
截至报告期各期末，宁波热力存货明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|备品备件|172.25|100%|189.94|100%|
|合 计|172.25|100%|189.94|100%|
|减：存货跌价准备|-|-|-|-|
|账面净值|172.25|100%|189.94|100%|

2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日，宁波热力的存货分别为 189.94万元和 172.25万元，均为修理用备件，金额较小且保持稳定。
⑤固定资产
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至报告期各期末，宁波热力固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|固定资产|23,661.95|22,132.35|
|其中：机器设备|11.59|15.94|
|办公设备|8.16|5.23|
|运输设备|9.75|11.09|
|管网|23,632.44|22,100.08|

宁波热力固定资产包括管网、机器设备、办公设备及运输设备，其中以管网为主，报告期内未计提减值。2017年12月31日及2018年12月31日，宁波热力的固定资产账面价值分别为 22,132.35万元和 23,661.95万元，占当期资产总额的比例分别为76.03%和75.96%，金额及占比保持稳定。
固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018 年|2017 年|
|本年计提折旧|2,628.31|1,973.49|
|折旧费用分配|||
|管理费用|5.44|5.82|
|营业费用|2,622.87|1,967.67|
|合 计|2,628.31|1,973.49|

如上表所示，宁波热力报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额勾稽相符。
⑥在建工程
2017年12月31日及2018年12月31日，宁波热力在建工程分别为1,442.05万元和 243.33万元，主要为热网管线工程，金额下降的原因是项目完工并转入固定资产。
（2）负债结构及其变化分析
宁波热力报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,500.00|17.25%|4,000.00|16.05%|
|应付票据及应付账款|7,301.56|27.98%|6,077.95|24.39%|
|预收款项|110.36|0.42%|94.31|0.38%|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|
|应交税费|504.71|1.93%|392.80|1.58%|
|其他应付款|979.29|3.75%|2,313.59|9.29%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|13,395.93|51.34%|12,878.64|51.69%|
|长期应付款|1,375.44|5.27%|2,105.92|8.45%|
|递延收益|11,320.60|43.39%|9,930.87|39.86%|
|非流动负债合计|12,696.05|48.66%|12,036.79|48.31%|
|负债合计|26,091.97|100.00%|24,915.42|100.00%|

2017年12月31日和2018年12月31日，宁波热力负债合计分别为24,915.42万元和 26,091.97万元。其中，流动负债合计分别为 12,878.64万元和 13,395.93万元，占比51.69%和51.34%；非流动负债合计分别为12,036.79万元和 12,696.05万元，占比分别为48.31%和48.66%。报告期内宁波热力负债结构保持稳定，流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款，非流动负债主要为长期应付款及递延收益。
①短期借款
2017年12月31日和2018年12月31日，宁波热力的短期借款余额分别为4,000.00万元、4,500.00万元，均为保证借款，因生产经营需要而产生。
②应付票据及应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付货款|5,650.97|3,735.41|
|应付工程及设备款|1,650.59|2,342.53|
|合 计|7,301.56|6,077.95|

2017年12月31日和2018年12月31日，宁波热力应付票据及应付账款余
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）额分别为6,077.95万元和7,301.56万元，主要为应付货款和应付工程及设备款。
报告期内，宁波热力应付账款有所增加，主要原因是采购金额增加。
③其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付利息|6.46|5.12|
|保证金及押金|972.83|1,301.37|
|资金往来|-|1,000.00|
|其他|-|7.10|
|合 计|979.29|2,313.59|

截至报告期各期末，宁波热力其他应付款金额分别为2,313.59万元和979.29万元，主要为保证金及押金和资金往来。2017年末存在与能源集团的1,000万元资金往来，2018年已结清。
④长期应付款
2017年12月31日和2018年12月31日，宁波热力长期应付款分别为2,105.92万元和1,375.44万元，为长丰热电管网拆迁重建收到的补偿款，报告期内金额有所下降系转入递延收益所致。
⑤递延收益
报告期各期末，宁波热力递延收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|管网建设费|3,722.81|4,230.86|
|管网迁移建设补偿款|7,597.79|5,700.01|
|合 计|11,320.60|9,930.87|

递延收益中的管网迁移建设补偿款系由长期应付款转入，管网建设费为日常用热客户在项目初期支付的费用。
A、管网建设费
以前年度宁波热力根据宁波市物价局《关于核定市热力公司集中供热热力
增容费试行标准的批复》（甬价工[1998]24号），收取集中供热热力增容费用于
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集中供热工程建设。目前集中供热热力增容费由宁波热力与供热客户协商确定，按照合同约定收取。
宁波热力收取的集中供热热力增容费用于供热管网建设，建成后的供热管网作为固定资产核算。根据财政部关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知（财会〔2003〕16号），提供公共服务的企业，按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，计入‚递延收益‛科目，按合理的期限平均摊销，分期确认为收入。企业与客户签订的服务合同中明确规定了未来提供服务的期限，应按合同中规定的期限分摊。企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限做出合理估计的，则应按不低于10年的期限分摊。因此，宁波热力按照国家有关部门批准的收费标准或合同约定取得的管网建设费计入递延收益，并按照供热管网的折旧年限进行摊销。
B、管网迁移补偿费
宁波热力主要对宁波城区实施集中供热（冷），供热范围覆盖海曙和鄞州两区。近年来因城市基础设施轨道交通、市政建设等发展需要，对宁波热力的供热管网进行迁移改造。由宁波热力负责实施供热管网迁移改造工程，轨道交通、市政建设公司或政府相关部门承担管网迁移改造工程费用。迁移改造后的新建管网资产产权归属于宁波热力，作为固定资产管理与核算。宁波热力在收到轨道交通、市政建设公司或政府相关部门拨付迁移改造工程费用时，作为专项应付款核算，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折旧年限进行摊销计入‚其他收益‛。
宁波热力供热管网迁移是配合城市基础设施建设的需要，由市政建设方出资，新建管网代替原有管网，保证城市供汽功能的持续，管网使用价值未发生变化，而不同于其他拆迁方式主要是对原有资产经济价值的补偿。因此，宁波热力对因城市基础设施建设的需要实施的管网迁移改造项目，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折旧年限进行摊销计入其他收益，其会计处理符合企业会计准则的规定。
宁波热力截至2018年末管网迁移补偿费主要项目情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|拨款单位|项目|项目完工时间|累计收取补偿金额（计入专项应付款）|转入递延收益金额-新建资产构建|转入递延收益金额-原有管网报废净值|专项应付款余额|
|宁波长丰建设开发有限公司|长丰地块管网迁移改造|2017年12月|5,245.07|4,817.88|427.19|-|
|宁波市鄞州区姜山镇高等级公路建设指挥所|明州大道(明辉路-明光路)工程热力管道迁移工程|2016年9月|584.97|600.44|20.30|-35.76|
|宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司|滨江路(四明西路-杭甬高速公路)热力管道迁移工程|2017年2月|1,028.97|659.68|22.64|346.64|
|宁波市轨道交通集团有限公司|轨道交通4号线南高教园区站一期热力管道迁移工程|2018年1月|606.56|316.44|2.39|287.73|
|宁波长丰建设开发有限公司|雅戈尔线(长丰泵闸站)热力管道改造|2016年|499.07|369.66|1.03|128.38|
|宁波市鄞州区城市建设投资发展有限公司|鄞城大道(规划三路-明光路)热力管道改造|2018年1月|771.07|666.66|9.49|94.92|
|宁波市轨道交通集团有限公司等|其他官网改造项目|-|1,775.18|1,050.02|171.64|553.53|
|合 计|-|-|10,510.90|8,480.79|654.67|1,375.44|

（3）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账准备|1.10|12.82|
|其他应收款坏账准备|0.36|0.02|
|合 计|1.46|12.84|

宁波热力应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。宁波热力报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。
宁波热力各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分
析”之“三、标的公司报告期内的财务状况和经营成果讨论分析”之“（二）宁
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）波热力”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
（4）资本结构与偿债能力分析
宁波热力报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|0.50|0.37|
|速动比率（倍）|0.49|0.35|
|资产负债率（%）|83.76|85.59|
|项目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润|4,025.94|2,521.84|
|利息保障倍数（倍）|5.90|2.93|
|经营活动现金流量净额|4,754.06|2,681.06|
|净利润|864.36|260.77|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，宁波热力流动比率分别为 0.37和0.50，速动比率分别为0.35和0.49，资产负债率分别为85.59%和83.76%。资产负债率保持稳定，流动比率和速动比率有所提升。
2017年和2018年，宁波热力的息税折旧摊销前利润分别为 2,521.84万元和 4,025.94万元，利息保障倍数分别为 2.93和5.90，实现经营活动现金流量净额2,681.06万元和4,754.06万元。2018年息税折旧摊销前利润、经营活动现金流显著提高的原因为净利润增加及折旧金额增加现金流充足且保持稳定，2018年利息保障倍数显著提高的主要原因是净利润增加。宁波热力整体现金流充足，偿债能力较强。
（5）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|10.13|8.32|
|存货周转率（次/年）|139.35|102.82|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面原值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
宁波热力应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）宁波热力”之“1、标的公司财务状况分析”之“②应收票据及应收账款”。
报告期内，宁波热力存货周转率较高，原因是宁波热力主营业务为蒸汽的运输和销售，不涉及生产，存货较少。
2、标的公司盈利能力分析
宁波热力报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|31,207.22|23,775.25|
|减：营业成本|25,235.20|18,518.81|
|税金及附加|36.03|42.46|
|销售费用|4,380.18|3,983.67|
|管理费用|885.51|840.86|
|财务费用|195.24|168.40|
|资产减值损失|1.46|12.84|
|加：其他收益|658.68|160.41|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|1,132.28|368.61|
|加：营业外收入|26.26|6.58|
|减：营业外支出|1.11|16.65|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,157.43|358.54|
|减：所得税费用|293.07|97.77|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|864.36|260.77|
|综合收益总额|864.36|260.77|

 2017年度和 2018年度，宁波热力分别实现营业收入 23,775.25万元和31,207.22万元，实现净利润260.77万元和864.36万元。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，宁波热力营业收入构成情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|30,759.31|98.56%|23,643.61|99.45%|
|其他业务收入|447.91|1.44%|131.64|0.55%|
|合计|31,207.22|100.00%|23,775.25|100.00%|

宁波热力报告期内主营业务收入占比均在98%以上，主营业务突出。报告期内营业收入明显上涨，主要原因为蒸汽价格逐年上涨，且宁波热力在维护原有客户的基础上不断开发新客户。
①主营业务收入（按项目分类）
报告期内，宁波热力主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|蒸汽收入|29,790.54|96.85%|22,609.68|95.63%|
|管网费收入|968.77|3.15%|1,033.93|4.37%|
|主营业务收入|30,759.31|100.00%|23,643.61|100.00%|

②主营业务收入（分地区）
报告期内，宁波热力主营业务收入均来自宁波地区。
③主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，宁波热力蒸汽业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|蒸汽|4,865.28|16.33%|4,147.80|18.35%|

A、主营业务毛利率情况
2017年和 2018年，宁波热力蒸汽业务毛利率分别为18.35%和16.33%，报告期内宁波热力蒸汽业务的毛利率略有下降，主要原因是蒸汽采购成本上升，此
外对商业客户的销售价格高于工业客户，近年来对工业客户的销售额比例增加导
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致毛利率略有下降。宁波热力整体毛利率水平较高，盈利能力良好。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
2018年，宁波热力净利润显著增长，主要原因是2018年工业生产形势较好，工业客户的用热量增加，且年初气温较低带来商业客户的用热量增加，加之 2017年开发的新客户在 2018年开始用热，总体用热量高于预期。宁波热力的供热范围覆盖宁波市海曙、鄞州两区，热网管道总长约150公里，下游客户广泛，分布于工业、商贸、公建等行业，盈利能力良好，业务发展具有可持续性。
（2）税金及附加
报告期内，宁波热力税金及附加金额分别为 42.46万元及 36.03万元，保持稳定。
（3）期间费用
报告期内，宁波热力期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|4,380.18|14.04%|3,983.67|16.76%|
|管理费用|885.51|2.84%|840.86|3.54%|
|财务费用|195.24|0.63%|168.40|0.71%|
|合 计|5,460.93|17.50%|4,992.93|21.00%|

 2017年和2018年度，宁波热力期间费用分别为4,992.93万元和5,460.93万元，占同期营业收入的比例分别为21.00%和17.50%。报告期内期间费用有所上升，占营业收入比例有所下降，主要由营业收入增长所致。宁波热力的期间费用主要由销售费用构成，与其业务模式相符。
①销售费用
报告期内，宁波热力销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|185.72|4.24%|179.86|4.51%|
|修理费|1,561.39|35.65%|1,818.78|45.66%|
|折旧与摊销|2,622.87|59.88%|1,967.67|49.39%|
|其他|10.19|0.23%|17.36|0.44%|
|合 计|4,380.18|100.00%|3,983.67|100.0%|

2017年度和 2018年度，宁波热力销售费用分别为 3,983.67万元和 4,380.18万元，占营业收入的比例分别为16.76%和14.04%，处于较高水平。宁波热力销售费用主要为修理费和折旧与摊销，报告期内金额及占比保持相对稳定。
②管理费用
报告期内，宁波热力管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|747.33|84.40%|707.14|84.10%|
|办公费|50.49|5.70%|53.80|6.40%|
|交通工具费|7.50|0.85%|5.33|0.63%|
|业务招待费|16.75|1.89%|13.96|1.66%|
|折旧与摊销|9.55|1.08%|9.96|1.18%|
|咨询、审计等中介费|5.19|0.59%|2.83|0.34%|
|租赁费|1.90|0.21%|7.00|0.83%|
|保险费|19.47|2.20%|18.69|2.22%|
|其他|27.33|3.09%|22.15|2.63%|
|合计|885.51|100.00%|840.86|100.00%|

宁波热力的管理费用主要为职工薪酬福利，2017年度和2018年，宁波热力管理费用分别为 840.86万元和 885.51万元，占营业收入的比例分别为3.54%和2.84%，报告期内保持稳定。
③财务费用
报告期内，宁波热力财务费用明细如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息支出|236.09|185.66|
|减：利息收入|42.44|33.90|
|手续费|1.59|1.81|
|其他|-|14.83|
|合计|195.24|168.40|

 2017年度及 2018年度，宁波热力财务费用分别为 168.40万元和 195.24万元，金额较小，随负债情况而变动。
（4）资产减值损失
报告期内，宁波热力资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账准备|1.10|12.82|
|其他应收款坏账准备|0.36|0.02|
|合计|1.46|12.84|

报告期内，宁波热力资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之
“（二）宁波热力”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取情况”。
（5）其他收益
2017年及 2018年，宁波热力其他收益分别为 160.41万元及 658.68万元，主要为递延收益转入。
（6）营业外收入
报告期内，宁波热力的营业外收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|罚款收入|14.72|6.58|
|其他|11.53|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合 计|26.26|6.58|

报告期内，宁波热力营业外收入分别为6.58万元及26.26万元，金额较小。
（7）营业外支出
报告期内，宁波热力的营业外支出明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产报废损失|0.92|-|
|其他|0.19|16.65|
|合 计|1.11|16.65|

报告期内，宁波热力营业外支出分别为16.65万元和1.11万元，金额较小。
（8）非经常性损益
报告期内，宁波热力非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-0.92|-|
|递延收益-管网迁移补偿款摊销|658.68|160.41|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|26.07|-10.07|
|合 计|683.83|150.35|
|所得税影响金额|170.96|37.59|
|非经常性损益净额|512.87|112.76|
|归属于母公司所有者的净利润|864.36|260.77|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|59.34%|43.24%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|351.49|148.01|

报告期内，宁波热力的非经常性损益主要为管网迁移补偿款摊销，非经常性损益净额分别为 112.76万元和 512.87万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 148.01万元和 351.49万元，报告期内有所提升。非经常性损益并未对宁波热力盈利能力的稳定性造成重大影响，业务发展具有可持续性。
上述非经常性损益形成情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、2016年非流动资产处置损益41.82万元，系澄浪巷25号三水丽景小区23幢104室房产出售收益。
2、2016年计入当期损益的政府补助48.8万元系根据宁波市经济和信息话委员会（甬经信节能[2016]65号）《关于公布2016年宁波市节能改造等项目（第一批）审核情况的通知》，宁波热力收到合同能源管理改造项目拨款48.8万元。
3、递延收益-管网迁移补偿款摊销：系宁波热力近年来因城市基础设施轨道交通、市政建设等发展需要，对宁波热力的供热管网进行迁移改造。由宁波热力负责实施供热管网迁移改造工程，轨道交通、市政建设公司或政府相关部门承担管网迁移改造工程费用。迁移改造后的新建管网资产产权归属于宁波热力，作为固定资产管理与核算。宁波热力在收到轨道交通、市政建设公司或政府相关部门拨付迁移改造工程费用时，作为专项应付款核算，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折旧年限进行摊销计入‚其他收益‛。
（三）科丰热电
根据天衡会计师出具的审计报告（天衡审字（2019）00080号），科丰热电2017年度、2018年度的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
科丰热电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,976.22|7.90%|415.85|0.96%|
|应收票据及应收账款|3,024.40|6.01%|3,769.55|8.68%|
|预付款项|82.57|0.16%|27.97|0.06%|
|其他应收款|1.58|0.00%|1.68|0.00%|
|存货|372.43|0.74%|295.72|0.68%|
|其他流动资产|74.44|0.15%|29.44|0.07%|
|流动资产合计|7,531.65|14.96%|4,540.22|10.46%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|36,912.87|73.34%|36,025.68|82.96%|
|在建工程|741.63|1.47%|87.28|0.20%|
|无形资产|3,108.50|6.18%|81.84|0.19%|
|长期待摊费用|15.72|0.03%|-|-|
|递延所得税资产|835.68|1.66%|1,770.22|4.08%|
|其他非流动资产|1,185.67|2.36%|918.35|2.11%|
|非流动资产合计|42,800.07|85.04%|38,883.37|89.54%|
|资产总计|50,331.72|100.00%|43,423.59|100.00%|

截至 2017年底、2018年底，科丰热电资产总额分别为 43,423.59万元、 50,331.72万元。其中，非流动资产合计金额分别为 38,883.37万元、42,800.07万元，分别占总资产比例达89.54%、85.04%，比例有所下降。
科丰热电流动资产主要以应收票据及应收账款为主。非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。
①货币资金
截至报告期各期末，科丰热电货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|0.02|0.02|
|银行存款|3,976.21|415.82|
|合 计|3,976.22|415.85|

截至报告期各期末，科丰热电的货币资金主要以银行存款为主。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，科丰热电应收票据及应收账款项下均为应收账款，账面价值分别为 3,769.55万元、3,024.40万元，占资产总额的比例分别为8.68%及6.01%，占比基本维持稳定。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面原值|3,192.00|3,973.00|
|坏账准备|167.60|203.45|
|应收账款账面净额|3,024.40|3,769.55|

 2018年12月31日，科丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|3,192.00|100.00%|167.60|5.25%|3,024.40|
|其中：账龄组合|3,192.00|100.00%|167.60|5.25%|3,024.40|
|其他组合|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|3,192.00|100.00%|167.60|5.25%|3,024.40|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,181.34|159.07|5.00%|
|4－5年|10.66|8.53|80.00%|
|合计|3,192.00|167.60|5.25%|

 2017年12月31日，科丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|3,973.00|100.00%|203.45|5.12%|3,769.55|
|其中：账龄组合|3,973.00|100.00%|203.45|5.12%|3,769.55|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|其他组合|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|3,973.00|100.00%|203.45|5.12%|3,769.55|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,962.34|198.12|5.00%|
|3－4年|10.66|5.33|50.00%|
|合计|3,973.00|203.45|5.12%|

科丰热电应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于1年以内，账龄相对较短。
截至2018年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|2,289.68|71.73%|114.48|
|宁波激智科技股份有限公司|79.38|2.49%|3.97|
|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|74.94|2.35%|3.75|
|宁波太平洋实业有限公司洲际酒店|44.82|1.40%|2.24|
|宁波市医疗中心李惠利医院|41.41|1.30%|2.07|
|合 计|2,530.22|79.27%|126.51|

截至2017年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|3,173.11|79.87%|158.66|
|宁波激智科技股份有限公司|63.00|1.59%|3.15|
|宁波市医疗中心李惠利医院|37.02|0.93%|1.85|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|34.20|0.86%|1.71|
|宁波进口商品展示交易中心有限公司|32.86|0.83%|1.64|
|合 计|3,340.18|84.08%|167.01|

B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，科丰热电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，科丰热电应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2017年、2018年，科丰热电应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|28,492.24|28,786.22|
|应收账款余额|3,192.00|3,973.00|
|应收账款周转率（次/年）|7.95|8.20|
|应收账款周转天数（天/次）|45.26|43.90|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
报告期内，科丰热电应收账款周转率基本保持稳定。
D、与可比公司的比较分析
科丰热电主要从事热电联产。报告期内，科丰热电与可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：次/年、天/次
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|大连热电|2.47|145.57|0.86|416.84|
|宁波热电|10.87|33.11|10.99|32.77|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|惠天热电|3.13|115.08|3.40|105.98|
|福能股份|4.88|73.82|5.17|69.57|
|富春环保|6.65|54.11|8.36|43.06|
|京能电力|6.32|56.97|8.58|41.93|
|东方能源|3.86|93.17|4.78|75.35|
|漳泽电力|3.63|99.24|4.11|87.49|
|金山股份|8.63|41.71|9.83|36.64|
|建投能源|6.53|55.11|6.15|58.52|
|天富能源|5.28|68.20|5.73|62.83|
|科丰热电|7.95|45.26|8.20|43.90|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018年数据已做年化处理；
4、科丰热电2018年数据取自经审计的2018年全年数据，可比上市公司2018年数据取自2018年中报；
5、数据来源：WIND资讯
报告期内，相较可比公司，科丰热电应收账款周转率处于可比上市公司区间内。
③存货
截至报告期各期末，科丰热电存货明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|备品备件|367.90|98.78%|292.06|98.76%|
|其他|4.53|1.22%|3.66|1.24%|
|账面原值|372.43|100.00%|295.72|100.00%|
|减：存货跌价准备|-|-|-|-|
|账面净值|372.43|-|295.72|-|

截至报告期各期末，科丰热电存货余额稍有增长，但总体保持稳定，分别为295.72万元、372.43万元，占当期资产总额的比例分别为0.68%、0.74%。
④固定资产
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至报告期各期末，科丰热电固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面净值|36,912.87|36,025.68|
|其中：房屋及建筑物|5,322.49|5,976.30|
|机器设备|21,352.86|21,925.09|
|管网|10,133.58|7,990.07|
|运输设备|5.89|5.89|
|办公设备|98.05|112.07|
|固定资产清理|-|16.25|

科丰热电固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、管网、办公设备等，其中以机器设备为主。2017年底、2018年底，科丰热电的固定资产账面净值分别为36,025.68万元、36,912.87万元，占资产总额的比例分别为82.96%、73.34%。
固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|
|本年计提折旧|2,930.26|2,775.90|
|折旧费用分配|||
|营业成本|2,857.01|2,702.29|
|管理费用|73.25|73.61|
|合 计|2,930.26|2,775.90|

如上表所示，科丰热电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额勾稽相符。
⑤在建工程
截至报告期各期末，科丰热电在建工程分别为87.28万元、741.63万元，占当期资产总额的比例分别为0.20%、1.47%。报告期内，科丰热电主要在建项目为天然气锅炉、热网管线工程。
⑥无形资产
截至报告期各期末，科丰热电无形资产明细如下：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面净值|3,108.50|81.84|
|其中：土地使用权|3,108.13|81.32|
|软件使用权|0.37|0.52|

科丰热电无形资产主要为土地使用权。科丰热电 2018年 12月 31日土地使用权较 2017年底增加的主要原因为科丰热电通过出让的方式购置了剑兰路土地使用权。
⑦递延所得税资产
截至报告期各期末，科丰热电递延所得税资产分别为1,770.22万元、835.68万元，主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
⑧其他非流动资产
截至报告期各期末，科丰热电其他非流动资产分别为918.35万元、1,185.67万元，主要为购建固定资产预付的款项。
（2）负债结构及其变化分析
科丰热电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|25,000.00|57.06%|13,600.00|34.26%|
|应付票据及应付账款|2,621.64|5.98%|1,505.13|3.79%|
|预收款项|-|-|4.67|0.01%|
|应交税费|153.06|0.35%|191.95|0.48%|
|其他应付款|8,915.96|20.35%|14,751.62|37.16%|
|一年内到期的非流动负债|1,164.44|2.66%|2,919.35|7.35%|
|其他流动负债|75.50|0.17%|21.95|0.06%|
|流动负债合计|37,930.60|86.57%|32,994.67|83.12%|
|长期应付款|-|-|1,140.57|2.87%|
|递延收益|5,883.02|13.43%|5,559.89|14.01%|
|非流动负债合计|5,883.02|13.43%|6,700.45|16.88%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|负债合计|43,813.61|100.00%|39,695.12|100.00%|

截至 2017年底、2018年底，科丰热电负债合计分别为 39,695.12万元及43,813.61万元。其中，流动负债合计分别为32,994.67万元、37,930.60万元，分别占总负债比例达83.12%、86.57%，非流动负债合计分别为 6,700.45万元、 5,883.02万元，分别占总负债比例为16.88%及13.43%。
科丰热电流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债组成，非流动负债主要以长期应付款及递延收益组成。
①短期借款
截至报告期各期末，科丰热电短期借款金额分别为13,600.00万元、25,000.00万元，占负债总额的比例分别为34.26%及57.06%。2018年12月31日科丰热电短期借款余额相对较高，主要原因为科丰热电根据借款利率及实际经营情况调整了借款金额。
②应付票据及应付账款
截至报告期各期末，科丰热电应付票据及应付账款分别为 1,505.13万元、2,621.64万元，占负债总额的比例分别为3.79%和5.98%。
③其他应付款
截至报告期各期末，科丰热电其他应付款结欠金额分别为 14,751.62万元、8,915.96万元，主要包括保证金及押金、资金往来、其他暂收款、应付利息等。
除应付利息外，科丰热电报告期其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2018年7月末|2017年末|
|能源集团资金往来|8,366.77|29,033.52|14,416.08|
|保证金及押金|200.65|363.28|281.94|
|其他暂收款|312.57|126.08|36.32|
|合计|8,879.99|29,522.88|14,734.34|

A、能源集团资金往来：科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）造后于2005年投入运行，由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效率，科丰热电2014年投资二期工程，由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，科丰热电通过向能源集团和银行融资，满足资金需求。科丰热电向能源集团借款期限在1年以内，按照同期银行贷款率支付利息。
B、保证金及押金：主要是科丰热电向供应商收取的投标保证金以及质保金等。
C、其他暂收款：其他暂收款是暂收的待处理款项。2018年末暂收款主要是因机组故障，暂收保险赔付款300万元。
根据《企业会计准则》附录-会计科目和主要账务处理的相关说明，‚其他应付款‛核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
科丰热电与能源集团的资金往来计入其他应付款核算，符合企业会计准则的规定。
科丰热电关联方资金往来情况如下：
A、2018年度情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初借款|本期累计借款|本期累计归还|期末借款|占其他应付款余额比例|款项性质|
|能源集团|13,600.00|70,700.00|77,700.00|6,600.00|74.32%|借款|
|能源集团|-|-|-|1,766.77|19.90%|应付借款利息|
|能源集团|-|1,000.00|1,000.00|-|-|临时资金往来|
|宁波热力|-|12,000.00|12,000.00|-|-|临时资金往来|

B、2017年度情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初借款|本期累计借款|本期累计归还|期末借款|占其他应付款余额比例|款项性质|
|能源集团|9,500.00|14,400.00|10,300.00|13,600.00|92.30%|借款|
|能源集团|-|-|-|816.08|5.54%|应付借款利息|
|能源集团|-|17,500.00|17,500.00|-|-|临时资金往|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||来|
|宁波热力|-|12,000.00|12,000.00|-|-|临时资金往来|

科丰热电二期工程运营后，机组效率得到提升，经营情况得到改善，报告
期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的偿债能力。科丰热电截止2018年末货币资金余额为3,976.22万元，应收票据及应收账款余额为3,192.00万元、2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,044.21万元、4,842.01万元、6,401.76万元，合计18,287.98万元，科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还能源集团借款。
据此，科丰热电经营及压力情况较好，流动资金较为充足，偿债能力较强，科丰热电以自有资金等偿还能源集团借款不影响其独立性。
④一年内到期的非流动负债
截至报告期各期末，科丰热电一年内到期的非流动负债分别为 2,919.35万元、1,164.44万元，主要为购建固定资产应付款项。
⑤长期应付款
截至报告期各期末，科丰热电长期应付款金额分别为 1,140.57万元、0，主要为购建固定资产应付款项，降低的原因为科丰热电逐步偿还了相应的金额。
⑥递延收益
截至报告期各期末，科丰热电递延收益金额分别为 5,559.89万元、5,883.02万元，主要包括管网建设费、与资产相关的政府补助。
2018年7月末，科丰热电递延收益账面余额6,347.43万元，其中管网建设费6,260.86万元，政府补助86.57万元，形成的原因及确认依据如下：
A、管网建设费
科丰热电收取的集中供热热力增容费用于供热管网建设，建成后的供热管网作为固定资产核算。根据财政部关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知（财会〔2003〕16号），提供公共服务的企业，按照国家
有关部门批准的收费标准和合同约定在取得入网费收入时，计入‚递延收益‛
科目，按合理的期限平均摊销，分期确认为收入。企业与客户签订的服务合同
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中明确规定了未来提供服务的期限，应按合同中规定的期限分摊。企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限做出合理估计的，则应按不低于10年的期限分摊。因此，科丰热电按照国家有关部门批准的收费标准或合同约定取得的管网建设费计入递延收益，并按照供热管网的折旧年限进行摊销。
B、政府补助：
科丰热电收到的政府补助均用于相关资产的构建，属于与资产相关的政府补助，根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入损益。
科丰热电收到的政府补助均用于相关资产的构建，属于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入损益，符合《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定。科丰热电取得与资产相关的政府补助明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助内容|补助金额（万元）|取得时间|摊销年限|是否免税|补助类型|
|煤锅炉天然气改造、热网管道节能改造项目补助|68.40|2014 年|15年|否|与资产相关|
|余热锅炉热水改造项目补助|21.03|2014 年|15年|否|与资产相关|
|1#联合循环发电机组改造项目补助|37.80|2016 年|15年|否|与资产相关|
|合计|127.23|-|-|-|-|

注1：根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局《关于下达2014年度宁波市节能改造等项目第二批补助资金的通知》（甬经信节能[2014]382号），科丰热电收到煤锅炉天然气改造、热网管道节能改造项目补助68.40万元。
注2：根据宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区财政局《关于下达2013年度节能改造市级项目补助资金的通知》（甬高新经[2014]8号），科丰热电收到余热锅炉热水改造项目补助资金21.03万元。
注3：根据宁波市财政局、宁波市环境保护局《关于下达2016年度宁波市污染减排及排污权回购环保专项资金的通知》（甬财政发[2016]250号），科丰热电收到1#联合循环发电机组改造项目补助37.80万元。
科丰热电政府补助相关会计处理符合企业会计准则的规定。
科丰热电的递延收益主要包括与资产相关的政府补助、向客户收取的管网建设费以及因城市建设需要管网迁移收到的新建管网的补偿款，与其对外出售
蒸汽无直接联系。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A、科丰热电收到与资产相关的政府补助，根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入损益，2018年、2017年摊销金额分别为11.46万元、11.46万元。
B、科丰热电按照国家有关部门批准的收费标准或合同约定取得的管网建设费，用于供热管网建设，计入递延收益核算，并按照供热管网的折旧年限进行摊销。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公 司|摊销年限|递延收益摊销||
|||2018年度|2017年度|
|科丰热电|10年|1,092.98|971.35|

综上所述，科丰热电递延收益计量具有准确性。
（3）资本结构与偿债能力分析
科丰热电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|0.20|0.14|
|速动比率（倍）|0.19|0.13|
|资产负债率|87.05%|91.41%|
|项 目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润|8,170.75|5,022.48|
|利息保障倍数（倍）|3.55|1.42|
|经营活动现金流量净额|6,401.76|4,842.01|
|净利润|2,789.64|462.30|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
科丰热电资产负债率较高的原因为，科丰热电短期借款及向能源集团拆入资
金余额较高，截至2018年12月31日，两者占负债总计的比例分别为57.06%、
19.10%。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于2005年投入运行，由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效率，科丰热电投资二期工程，由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，资产负债率较高；2015年科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善。
科丰热电流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，截至 2018年12月 31日，科丰热电货币资金余额为 3,976.22万元，应收票据及应收账款净额为 3,024.40万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,044.21万元、4,842.01万元、6,401.76万元，合计18,287.98万元，科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，进一步提升公司的偿债能力。
同时，科丰热电非流动负债为向客户一次性收取的管网建设费，收取后按照管网使用年限递延收益分摊。截至 2018年 12月 31日递延收益（管网建设费）余额占负债总额的比重为13.24%，是导致科丰热电资产负债率较高的另一原因。
由于递延收益不存在偿还，不会给公司带来短期偿债压力等造成的经营风险。
截至2016年底、2017年底、2018年底，科丰热电流动比率分别为0.13、0.14及0.20，速动比率分别为0.13、0.13及0.19，利息保障倍数分别为1.44、1.42和3.55，均总体呈上升趋势，综合偿债能力有所增加。同时，科丰热电资产负债率分别为92.46%、91.41%和87.05%，整体较为稳定且逐年略有降低。
2016年、2017年及 2018年，科丰热电净利润分别为 500.82万元、462.30万元和2,789.64万元，整体保持增长趋势，经营活动现金流量净额分别为7,044.21万元、4,842.01万元和6,401.76万元，不存在远低于当期净利润的情况，回现能力较强，为偿付能力提供保障。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.95|8.20|
|存货周转率（次/年）|77.00|90.61|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期内，科丰热电应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、标的公司盈利能力分析
科丰热电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|28,492.24|28,786.22|
|减：营业成本|25,722.65|26,054.54|
|税金及附加|346.48|268.68|
|销售费用|-|-|
|管理费用|854.01|661.10|
|财务费用|1,449.49|1,573.47|
|资产减值损失|-35.74|45.33|
|加：其他收益|637.86|486.98|
|资产处置收益|3,055.23|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|3,848.44|670.08|
|加：营业外收入|8.35|0.95|
|减：营业外支出|132.61|4.25|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,724.19|666.77|
|减：所得税费用|934.54|204.47|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|2,789.64|462.30|

 2017年、2018年，科丰热电分别实现净利润 462.30万元、2,789.64万元。
2018年净利润较高的主要原因为科丰热电热站拆迁确认较大的资产处置收益。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，科丰热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|主营业务收入|电力|22,138.69|77.70%|23,717.02|82.39%|
||蒸汽|5,184.95|18.20%|4,044.75|14.05%|
||管网费|1,092.98|3.84%|971.36|3.37%|
|其他业务收入||75.62|0.27%|53.09|0.18%|
|合计||28,492.24|100.00%|28,786.22|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年、2018年，科丰热电分别实现营业收入 28,786.22万元、28,492.24万元，营业收入整体较为稳定，主要由电力、蒸汽收入组成。
（2）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，科丰热电主营业务为热电联产，毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|热电联产|2,737.21|9.63%|2,691.06|9.37%|

①主营业务毛利率情况
2017年、2018年，科丰热电主营业务热电联产的毛利率分别为9.37%、9.63%，总体基本维持稳定。其中，2017年度毛利率略低的主要原因为科丰热电当期发生的修理费用较高。
②利润构成、驱动要素及可持续性
科丰热电利润主要源于热电联产业务。热电联产业务的毛利及毛利率主要受上网电价、容量电价、蒸汽价格以及天然气价格影响。其中，上网电价和容量电价主要受到政策制定影响，天然气价格主要根据市场供需情况波动，蒸汽价格随天然气价格波动。报告期内，上述驱动要素略有波动，但总体水平保持相对稳定。
未来，电力价格、天然气价格存在大幅波动的可能性，相关风险详见本报告
书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产盈利能力波动的风险”。
（2）税金及附加
2017年、2018年，科丰热电税金及附加金额分别为268.68万元、346.48万元，相对较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，科丰热电期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|854.01|3.00%|661.10|2.30%|
|财务费用|1,449.49|5.09%|1,573.47|5.47%|
|合计|2,303.50|8.08%|2,234.57|7.76%|

报告期内，科丰热电期间费用主要由管理费用和财务费用构成。
①管理费用
报告期内，科丰热电管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|514.33|60.23%|430.19|65.07%|
|办公费|31.59|3.70%|13.36|2.02%|
|业务招待费|28.87|3.38%|11.98|1.81%|
|折旧与摊销|125.63|14.71%|76.00|11.50%|
|咨询、审计等中介费|39.89|4.67%|11.52|1.74%|
|外包劳务费|83.74|9.81%|78.08|11.81%|
|其他|29.95|3.51%|39.96|6.05%|
|合计|854.01|100.00%|661.10|100.00%|

报告期内，科丰热电管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销及外包劳务费等组成。
②财务费用
报告期内，科丰热电财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息支出|1,462.80|1,577.42|
|减：利息收入|15.02|9.60|
|手续费|1.72|5.65|
|汇兑损益|-|-|
|合计|1,449.49|1,573.47|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，科丰热电的财务费用主要为利息支出。
（4）资产减值损失
报告期内，科丰热电资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账准备|-35.85|48.37|
|其他应收款坏账准备|0.11|-3.04|
|合计|-35.74|45.33|

报告期内，科丰热电资产减值损失情况总体金额较低，符合企业实际经营情况。
（5）其他收益
报告期内，科丰热电其他收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|政府补助|626.40|475.52|
|递延收益转入|11.46|11.46|
|合计|637.86|486.98|

2017年科丰热电其他收益较高的原因为，根据宁波市高新区《关于拨付 2016年度第七批企业目标管理考核资金的通知》(甬高新企办[2017]4号)，科丰热电2017年7月28日收到拨付的企业目标管理考核资金464.00万元。
2018年科丰热电其他收益较高的原因为，根据宁波市高新区《关于拨付 2017年度第三批企业目标管理考核资金的通知》(甬高新企办[2018]4号)，科丰热电2018年9月26日收到拨付的企业目标管理考核资金622.00万元。
（6）营业外收支
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|政府补助|-|-|
|赔偿款|0.36|0.05|
|其他|7.99|0.90|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业外收入合计|8.35|0.95|
|非流动资产报废损失|-|1.80|
|各项基金|2.50|2.46|
|罚款支出|2.44|-|
|其他|127.67|-|
|营业外支出合计|132.61|4.25|

2018年，科丰热电营业外收支主要为科丰热电与宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社签订《土地租赁终止合同》和《补偿协议书》，同意一次性向庄前村补偿3年租金。
（7）非经常性损益
报告期内，科丰热电非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益|3,055.23|-1.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|637.86|486.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-124.26|-1.50|
|合 计|3,568.83|483.68|
|所得税影响金额|892.21|120.92|
|非经常性损益净额|2,676.63|362.76|

报告期内，科丰热电非经常性损益主要是每年收到的政府补助。2018年非经常性损益净额较高的原因为热站拆迁确认了较大金额的非流动性资产处置损益。
2016-2018年非经常性损益形成情况如下：
①非流动资产处置损益：2016年非流动资产处置收益-195.44万元，系剑兰路管网拆除报废损失。
2018年非流动资产处置收益3,055.23万元主要是根据宁波国家高新区(新
材料科技城）管委会《关于印发2017年房屋征收拆迁工作实施方案的通知》(甬
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高科[2017]15号)，科丰热电于2018年6月20日与宁波国家高新区（新材料科技城）土地整理中心(高新区不动产登记服务中心)(以下简称土地整理中心)签订了《高新区国有建设用地使用权收购协议》，协议约定土地整理中心按浙江海德房地产土地评估咨询有限公司2017年11月30日出具的浙海德（2017）评字第F11089号、银信（宁波）资产评估有限公司2017年12月8日出具的银信评报字[2017]甬第813号评估报告，以总价3,700.83万元收购科丰热电位于高新区新晖路59号的土地、房屋及附属物、设施设备形成的资产处置收益。
②计入当期损益的政府补助：2018年政府补助637.86万元，其中：根据宁波高新技术产业开发区企业目标管理考核办公室甬高新企办[2018]4号《关于拨付2017年度第三批企业目标管理考核资金的通知》，收到扶持资金622万元。
2017年政府补助486.98万元，其中：根据宁波高新技术产业开发区企业目标管理考核办公室甬高新企办[2017]4号《关于拨付2016年度第七批企业目标管理考核资金的通知》，收到扶持资金464万元。
2016年政府补助420.51万元，其中：根据宁波高新技术产业开发区企业目标管理考核办公室甬高新企办[2016]2号《关于拨付2015年度第一批企业目标管理考核资金的通知》，收到扶持资金239万元。
③2018年‚除上述各项之外的其他营业外收入和支出‛-124.26万元，其中：科丰热电于2018年9月支付鄞州区梅墟街道庄前股份经济合作社土地租赁补偿款113.37万元。
（四）久丰热电
根据天衡会计师出具的审计报告（天衡审字(2019)00075号），久丰热电2017年度、2018年度的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
久丰热电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,942.02|10.82%|12,303.59|18.43%|
|应收票据及应收账款|13,815.67|21.54%|14,178.44|21.24%|
|预付款项|12.45|0.02%|4.39|0.01%|
|其他应收款|4.85|0.01%|216.53|0.32%|
|存货|1,138.42|1.78%|894.57|1.34%|
|其他流动资产|5,926.60|9.24%|694.35|1.04%|
|流动资产合计|27,840.01|43.41%|28,291.88|42.37%|
|可供出售金融资产|2,550.00|3.98%|2,550.00|3.82%|
|长期股权投资|603.74|0.94%|-|-|
|固定资产|28,861.26|45.00%|31,599.00|47.33%|
|在建工程|441.57|0.69%|51.66|0.08%|
|无形资产|1,326.97|2.07%|1,363.79|2.04%|
|长期待摊费用|-|-|1.71|0.00%|
|递延所得税资产|2,512.11|3.92%|2,907.56|4.35%|
|非流动资产合计|36,295.64|56.59%|38,473.71|57.63%|
|资产总计|64,135.66|100.00%|66,765.59|100.00%|

报告期内，久丰热电资产总额分别为 66,765.59万元和64,135.66万元。其中，流动资产合计金额分别为28,291.88万元和27,840.01万元，分别占总资产比例达42.37%和43.41%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
久丰热电流动资产主要以货币资金和应收票据及应收账款为主，主要系结算模式及销售回款管控相对严格所致。2018年其他流动资产占比提高，主要原因为久丰热电购买5,000.00万元银行理财产品。非流动资产以固定资产为主，主要包括房产及建筑物、机器设备、管网设施等。久丰热电的资产结构与其实际生产经营情况相符，与其所处的行业特征基本一致。
①货币资金
截至报告期各期末，久丰热电货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|0.03|0.49|
|银行存款|6,642.00|12,303.11|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他货币资金|300.00|-|
|合 计|6,942.02|12,303.59|

截至报告期各期末，久丰热电的货币资金主要以银行存款为主，其他货币资金是久丰热电为开具信用证支付给银行的信用证保证金。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，久丰热电应收票据及应收账款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|6,668.01|7,655.36|
|应收账款|7,147.66|6,523.08|
|合计|13,815.67|14,178.44|

截至报告期各期末，久丰热电的应收票据及应收账款分别为 14,178.44万元及13,815.67万元，占资产总额的比例分别为21.24%和21.54%，比例较为稳定。
久丰热电应收票据具体情况如下：
A、应收票据分类列示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|6,668.01|7,655.36|
|合计|6,668.01|7,655.36|

期末公司无质押的应收票据。
B、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|种类|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑汇票|200.00|-|
|合计|200.00|-|

久丰热电应收账款具体情况如下：
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面原值|8,356.46|7,652.98|
|坏账准备|1,208.80|1,129.90|
|应收账款账面净额|7,147.66|6,523.08|

 2018年12月31日，久丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|571.35|6.84%|571.35|100.00%|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|7,640.07|91.43%|492.41|6.45%|7,147.66|
|其中：账龄组合|7,640.07|91.43%|492.41|6.45%|7,147.66|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|145.04|1.73%|145.04|100.00%|-|
|合计|8,356.46|100.00%|1,208.80|14.47%|7,147.66|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|7,489.73|374.49|5.00%|
|1－2年|3.36|0.34|10.00%|
|2－3年|146.98|117.58|80.00%|
|合计|7,640.07|492.41|6.45%|

2017年12月31日，久丰热电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|571.35|7.47%|571.35|100.00%|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|6,936.58|90.63%|413.50|5.96%|6,523.08|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|其中：账龄组合|6,936.58|90.63%|413.50|5.96%|6,523.08|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|145.04|1.90%|145.04|100.00%|-|
|合计|7,652.98|100.00%|1,129.90|14.76%|6,523.08|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|6,780.17|339.01|5.00%|
|1－2年|9.14|0.91|10.00%|
|2－3年|0.30|0.09|30.00%|
|3－4年|146.98|73.49|50.00%|
|合计|6,936.58|413.50|5.96%|

久丰热电应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于1年以内，回款较为及时，主要系久丰热电根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
截至2018年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额比例|坏账准备|
|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|1,736.54|20.78%|86.83|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|1,662.25|19.89%|83.11|
|宁波巨化化工科技有限公司|798.86|9.56%|39.94|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|418.92|5.01%|20.95|
|浙江泰先新材料股份有限公司|307.37|3.68%|307.37|
|合计|4,923.94|58.92%|538.20|

截至2017年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额比例|坏账准备|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|1,715.79|22.42%|85.79|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额比例|坏账准备|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|885.04|11.56%|44.25|
|宁波巨化化工科技有限公司|748.73|9.78%|37.44|
|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|724.25|9.46%|36.21|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|417.04|5.45%|20.85|
|合计|4,490.86|58.67%|224.54|

B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，久丰热电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按账龄组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，久丰热电应收账款金额占比较为稳定，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
报告期内，久丰热电应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|53,054.39|53,357.72|
|应收票据及应收账款余额|15,024.47|15,308.34|
|应收账款周转率（次/年）|3.50|3.61|
|应收账款周转天数（天/次）|102.91|99.67|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
报告期内，久丰热电应收账款周转率较为稳定，2017年以来应收账款周转率小幅提升。
D、与可比公司的比较分析
久丰热电主要从事热电联产业务。如下上市公司与久丰热电业务及产品相似，但与久丰热电企业规模差距较大，系相对可比公司。报告期内，久丰热电与
可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：次/年、天/次
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|宁波热电|10.87|33.11|10.99|32.77|
|金山股份|8.63|41.71|9.83|36.64|
|富春环保|6.65|54.11|8.36|43.06|
|建投能源|6.53|55.11|6.15|58.52|
|京能电力|6.32|56.97|8.58|41.93|
|天富能源|5.28|68.20|5.73|62.83|
|福能股份|4.88|73.82|5.17|69.57|
|东方能源|3.86|93.17|4.78|75.35|
|漳泽电力|3.63|99.24|4.11|87.49|
|惠天热电|3.13|115.08|3.40|105.98|
|大连热电|2.47|145.57|0.86|416.84|
|久丰热电|3.50|102.91|3.61|99.67|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018年数据已做年化处理；
4、久丰热电2018年数据取自经审计的2018年数据，可比上市公司2018年数据取自2018年中报；
5、数据来源：WIND资讯
报告期内，相较可比公司，久丰热电应收账款周转率处于合理区间。
E、久丰热电2018年7月31日应收票据情况
久丰热电2018年7月31日应收票据账面余额6,205.53万元，均为银行承兑汇票。截至本报告书出具日，应收票据逾期未收回金额为100万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|票据类别|截至2018年7月末账面余额|其中|||
||||已到期收款金额|尚未到期金额|逾期金额|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|银行承兑汇票|5.00|5.00|-|-|
|大红鹰生物工程股份有限公司|银行承兑汇票|81.41|81.41|-|-|
|宁波海富纺织有限公司|银行承兑汇票|150.00|150.00|-|-|
|宁波济帆纸业有限公司|银行承兑汇票|436.12|436.12|-|-|
|宁波龙欣精细化工有限公司|银行承兑汇票|322.80|322.80|-|-|
|宁波人健化学制药有限公司|银行承兑汇票|530.65|530.65|-|-|
|宁波市友茂纺织品有限公司|银行承兑汇票|212.00|212.00|-|-|
|宁波市镇海博力摩擦材料厂|银行承兑汇票|15.80|15.80|-|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|票据类别|截至2018年7月末账面余额|其中|||
||||已到期收款金额|尚未到期金额|逾期金额|
|宁波市镇海青泽净水剂厂（普通合伙）|银行承兑汇票|10.00|10.00|-|-|
|宁波永顺精细化工有限公司|银行承兑汇票|194.11|194.11|-|-|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|银行承兑汇票|3,581.08|3,578.08|3.00|-|
|浙江鑫甬生物化工股份有限公司|银行承兑汇票|666.56|566.56|-|100.00|
|合计|-|6,205.53|6,102.53|3.00|100.00|

浙江鑫甬生物化工股份有限公司以银行承兑汇票支付蒸汽款100万元，承兑方宝塔石化集团财务有限公司到期未予承兑，该银行承兑汇票返还给浙江鑫甬生物化工股份有限公司。
上述应收票据回款来源与往来客户一致。
F、久丰热电 2018年7月 31日应收账款情况
久丰热电 2018年 7月末应收账款情况账面余额为 8,483.99万元（扣除坏账准备），截至本报告书出具日，应收账款回款情况核查如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款|期后回款情况||回款来源与往|
|客户名称|||||
|||||来客户是否一|
||余额||||
|||已回款|未回款|致|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|2,401.49|2,401.49|-|一致|
|阿克苏诺贝尔化学品(宁波)有限公司|987.22|987.22|-|一致|
|宁波巨化化工科技有限公司|940.97|940.97|-|一致|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|691.34|691.34|-|一致|
|宁波济帆纸业有限公司|423.38|423.38|-|一致|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|735.11|489.83|245.28|一致|
|宁波大红鹰生物工程股份有限公司|265.99|265.99|-|一致|
|浙江泰先新材料股份有限公司|307.37|-|307.37|-|
|宁波东来化工有限公司|263.98|6.96|257.02|-|
|宁波朝日精细化工有限公司|119.17|5.60|113.57|-|
|宁波市镇海通宝纸业有限公司|146.98|-|146.98|-|
|宁波顺帆皮革有限公司|25.87|-|25.87|-|
|宁波镇洋化工发展有限公司|242.36|242.36|-|一致|
|宁波市友茂纺织品有限公司|186.35|186.35|-|一致|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款|期后回款情况||回款来源与往|
|客户名称|||||
|||||来客户是否一|
||余额||||
|||已回款|未回款|致|
|宁波图锐新材料科技有限公司|124.37|124.37|-|一致|
|宁波四明化工有限公司|108.84|108.84|-|一致|
|宁波海富纺织品有限公司|94.57|94.57|-|一致|
|宁波立华制药有限公司镇海分公司|94.38|94.38|-|一致|
|宁波人健化学制药有限公司|77.10|77.10|-|一致|
|宁波争光树脂有限公司|67.76|67.76|-|一致|
|宁波市华琦色织布有限公司|65.80|65.80|-|一致|
|宁波中鼎构件有限公司|57.73|57.73|-|一致|
|宁波龙欣精细化工有限公司|56.03|56.03|-|一致|
|希杰海德（宁波）生物科技有限公司|52.76|52.76|-|一致|
|慈溪经济开发区开鑫新型建材厂|51.29|51.29|-|一致|
|麦高迪亚太传动系统有限公司|44.00|44.00|-|一致|
|宁波市双燕塑料泡沫有限公司|41.91|41.91|-|一致|
|宁波海利化工有限公司|35.55|35.55|-|一致|
|绍兴贸升贸易有限公司|31.03|31.03|-|一致|
|宁波市镇海博力摩擦材料厂|24.56|24.56|-|一致|
|宁波碧水包装股份有限公司|11.36|8.00|3.36|一致|
|宁波市镇海青泽净水剂厂（普通合伙）|6.53|6.53|-|一致|
|宁波市镇海区渊博电镀有限公司|22.06|22.06|-|一致|
|宁波三江益农化学有限公司|20.54|20.54|-|一致|
|其他|118.77|118.77|-|一致|
|未开票暂估金额|819.13|-|-|-|
|合 计|9,763.65|77,845.07|1,099.45|-|

上述应收账款的回款来源与往来客户一致。
截至本报告书出具日，慈溪市晨阳新型建材有限公司尚未收回的应收账款余额为245.28万元，主要原因是临时资金周转困难尚未支付。
浙江泰先新材料股份有限公司、宁波东来化工有限公司、宁波朝日精细化工有限公司2018年7月末应收账款余额分别为307.37万元、263.98万元、119.17
万元，已进入破产清算，预计难以收回，已全额计提坏账准备。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波顺帆皮革有限公司2018年7月末应收账款余额25.87万元，预计难以收回，已全额计提坏账准备。
宁波市镇海通宝纸业有限公司2018年7月末应收账款余额146.98万元，该公司已实施实施搬迁，计划以拆迁补偿款偿还欠款，已按照账龄计提坏账准备（80%计提）。
G、应收账款及应收票据可回收性分析
a、久丰热电应收账款及应收票据应收方情况
久丰热电应收账款信用期为当月蒸汽和电力款项于次月支付，主要客户包括国网浙江省电力有限公司宁波供电公司、浙江杭州湾腈纶有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、阿克苏诺贝尔、宁波镇洋化工发展有限公司等，销售约占营业收入的70%。
国网浙江省电力有限公司宁波供电公司是国家电网公司的所属公司，久丰热电生产的电力全部销售给宁波供电公司，每月下旬抄表开具发票，于次月收取货款，报告期未出现逾期付款情形。
浙江杭州湾腈纶有限公司成立于2003年6月，是全国腈纶制造行业中唯一一家民营企业，注册资本15,000万元。浙江杭州湾腈纶有限公司用汽量大（平均每月超过800万元），每月下旬抄表开具发票结算，因临时资金周转等原因存在延迟付款情形，但其蒸汽款均通常能在三个月内收回。
宁波巨化化工科技有限公司成立于2005年12月，是浙江巨化股份有限公司全资子公司，主要生产甲烷氯化物系列和四氯乙烯系列产品。久丰热电每月下旬抄表并开具发票，于次月收取货款，报告期未出现逾期付款情形。
阿克苏诺贝尔为全球最大的油漆和涂料跨国企业之一，久丰热电每月下旬抄表并开具发票，于次月收取货款，报告期较少出现逾期付款情形。
宁波镇洋化工发展有限公司，为浙江省交通投资集团下属全资子公司，注册资本3亿元，久丰热电每月下旬抄表并开具发票，于次月收取货款，报告期未出现逾期付款情形。
b、久丰热电报告期应收账款回款保障措施及回款情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）由于久丰热电所在工业园区相关客户蒸汽使用的连续性和独占性质，久丰热电通过控制客户蒸汽使用量来保障应收账款的收回。
c、久丰热电应收账款及应收票据信用期分析及期后回款情况
2017年12月31日应收账款情况：久丰热电2017年12月31日的应收账款余额7,652.98万元，其中信用期内应收账款余额4,453.47万元，逾期应收账款金额3,199.51万元；逾期应收账款除浙江泰先新材料股份有限公司、宁波东来化工有限公司、宁波朝日硅材料有限公司、宁波市镇海通宝纸业有限公司、宁波顺帆皮革有限公司外，均已收回。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期|应收账款余额|信用期内金额|逾期金额|期后回款|备注|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|次月付款|1,715.79|248.29|1,467.50|1,715.79|期后收回|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|次月付款|885.04|885.04|-|885.04|-|
|宁波巨化化工科技有限公司|次月付款|748.73|748.73|-|748.73|-|
|阿克苏诺贝尔化学品(宁波)有限公司|次月付款|724.25|724.25|-|724.25|-|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|次月付款|417.04|74.78|342.27|417.04|期后收回|
|宁波济帆纸业有限公司|次月付款|171.67|34.78|136.90|171.67|期后收回|
|宁波大红鹰生物工程股份有限公司|次月付款|151.04|21.34|129.70|151.04|期后收回|
|宁波人健化学制药有限公司|次月付款|143.66|96.02|47.64|143.66|期后收回|
|宁波市友茂纺织品有限公司|次月付款|129.93|129.93|-|129.93|-|
|宁波镇洋化工发展有限公司|次月付款|126.10|126.10|-|126.10|-|
|宁波海富纺织品有限公司|次月付款|116.00|12.51|103.49|116.00|期后收回|
|宁波新福钛白粉有限公司|次月付款|105.90|105.90|-|105.90|-|
|宁波争光树脂有限公司|次月付款|65.88|65.88|-|65.88|-|
|宁波中鼎构件有限公司|次月付款|62.86|62.86|-|62.86|-|
|宁波龙欣精细化工有限公司|次月付款|57.99|57.99|-|57.99|-|
|希杰海德（宁波）生物科技有限公司|次月付款|57.11|57.11|-|57.11|-|
|宁波立华制药有限公司镇海分公司|次月付款|53.39|53.39|-|53.39|-|
|宁波市华琦色织布有限公司|次月付款|52.48|20.00|32.48|52.48|期后收回|
|麦高迪亚太传动系统有限公司|次月付款|49.24|49.24|-|49.24|-|
|宁波现代精细化工有限公司|次月付款|36.32|16.46|19.86|36.32|期后收回|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期|应收账款余额|信用期内金额|逾期金额|期后回款|备注|
|宁波甬华树脂有限公司|次月付款|34.25|34.25|-|34.25|-|
|宁波市双燕塑料泡沫有限公司|次月付款|33.87|33.87|-|33.87|-|
|宁波市镇海博力摩擦材料厂|次月付款|23.97|1.91|22.06|23.97|期后收回|
|宁波三江益农化学有限公司|次月付款|22.18|22.18|-|22.18|-|
|宁波海利化工有限公司|次月付款|20.34|20.34|-|20.34|-|
|其他|次月付款|166.55|132.31|34.24|163.19|期后收回|
|浙江泰先新材料股份有限公司|次月付款|307.37|-|307.37|-|目前已破产清算，预计无法收回|
|宁波东来化工有限公司|次月付款|263.98|-|263.98|6.96||
|宁波朝日精细化工有限公司|次月付款|119.17|-|119.17|5.60||
|宁波市镇海通宝纸业有限公司|次月付款|146.98|-|146.98|-|拟以拆除补偿款归还|
|宁波顺帆皮革有限公司|次月付款|25.87|-|25.87|-|预计无法收回|
|未开票收入|-|618.03|618.03|-|-|-|
|合计|-|7,652.98|4,453.47|3,199.51|-|-|

注：如客户未在抄表开票结算的次月付款，均作为逾期应收账款，下同。
2017年12月31日应收票据情况：久丰热电2017年末应收票据余额7,655.36万元，均为银行承兑汇票，期后均已到期收回，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收票据余额|期后承兑金额|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|60.00|60.00|
|宁波大红鹰生物工程股份有限公司|130.00|130.00|
|宁波鼎泰化工有限公司|84.25|84.25|
|宁波海富纺织品有限公司|200.00|200.00|
|宁波济帆纸业有限公司|90.00|90.00|
|宁波龙欣精细化工有限公司|270.00|270.00|
|宁波人健化学制药有限公司|600.00|600.00|
|宁波市友茂纺织品有限公司|424.53|424.53|
|宁波市镇海博力摩擦材料厂|20.88|20.88|
|宁波永顺精细化工有限公司|190.18|190.18|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|4,995.40|4,995.40|
|浙江鑫甬生物化工股份有限公司|590.13|590.13|
|合计|7,655.36|7,655.36|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）久丰热电2018年12月31日应收账款信用期分析及期后回款情况：久丰热电2018年末的应收账款余额8,356.46万元，其中信用期内应收账款余额4,724.07万元，逾期应收账款金额3,632.38万元。截至本报告书出具日，应收账款具体回款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期|应收账款余额|信用期内金额|逾期金额|期后付款|备注|
|阿克苏诺贝尔化学品(宁波)有限公司|次月付款|1,736.54|779.75|956.79|1,736.54|期后收回|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|次月付款|1,662.25|957.09|705.15|1,121.44|期后部分收回|
|宁波巨化化工科技有限公司|次月付款|798.86|798.86|-|798.86|-|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|次月付款|264.3|264.3|-|264.30|-|
|宁波济帆纸业有限公司|次月付款|176.95|19.91|157.04|139.36|期后部分收回|
|宁波镇洋化工发展有限公司|次月付款|167.17|167.17|-|167.17|-|
|宁波市友茂纺织品有限公司|次月付款|160.56|160.56|-|160.56|-|
|宁波海富纺织品有限公司|次月付款|127.74|20.97|106.77|50.02|期后部分收回|
|希杰海德（宁波）生物科技有限公司|次月付款|112.83|51.23|61.6|112.83|期后收回|
|宁波四明化工有限公司|次月付款|90.24|90.24|-|90.24|-|
|宁波中鼎构件有限公司|次月付款|79.3|79.3|-|79.30|-|
|慈溪市哲男针织有限公司|次月付款|75.37|34.99|40.38|20.30|期后部分收回|
|宁波市华琦色织布有限公司|次月付款|72.44|32.75|39.69|39.69|期后部分收回|
|宁波龙欣精细化工有限公司|次月付款|67.36|61.52|5.85|67.36|期后收回|
|宁波争光树脂有限公司|次月付款|60.39|60.39|-|60.39|-|
|宁波市双燕塑料泡沫有限公司|次月付款|46.35|46.35|-|46.35|-|
|宁波现代精细化工有限公司|次月付款|45.13|19.73|25.4|45.13|期后收回|
|宁波人健化学制药有限公司|次月付款|37.88|37.88|-|37.88|-|
|麦高迪亚太传动系统有限公司|次月付款|34.17|34.17|-|34.17|-|
|宁波市镇海博力摩擦材料厂|次月付款|27.35|2.71|24.64|10.00|期后部分收回|
|宁波市镇海区渊博电镀有限公司|次月付款|25.2|25.2|-|25.20|-|
|慈溪经济开发区开鑫新型建材厂|次月付款|22.19|22.19|-|22.19|-|
|宁波市镇海青泽净水剂厂（普通合伙）|次月付款|20.25|2.85|17.4|20.25|期后收回|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|次月付款|418.92|40.16|378.76|-|临时资金周转原因，延|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期|应收账款余额|信用期内金额|逾期金额|期后付款|备注|
|||||||期付款|
|宁波大红鹰生物工程股份有限公司|次月付款|269.41|24.02|245.39|220.63|期后部分收回|
|浙江泰先新材料股份有限公司|次月付款|307.37|-|307.37|-|目前已破产清算，预计无法收回|
|宁波东来化工有限公司|次月付款|263.98|-|263.98|6.96||
|宁波朝日硅材料有限公司|次月付款|119.17|-|119.17|5.60||
|宁波市镇海通宝纸业有限公司|次月付款|146.98|-|146.98|-|拟以拆除补偿款归还|
|宁波顺帆皮革有限公司|次月付款|25.87|-|25.87|-|预计无法收回|
|未开票暂估收入|-|735.72|735.72|-|-|-|
|其他|-|158.21|154.06|4.15|147.88|-|
|合计|-|8,356.46|4,724.07|3,632.38|5,530.61|-|

久丰热电2018年12月31日应收票据情况：久丰热电2018年末应收票据余额6,668.01万元，均为银行承兑汇票，截至本报告书出具日，除未到期票据外，期后已到期收回。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收票据余额|期后承兑金额|
|慈溪市晨阳新型建材有限公司|300.00|-|
|慈溪市哲男针织有限公司|20.00|-|
|大红鹰生物工程有限公司|126.40|64.80|
|宁波海富纺织品有限公司|90.00|20.00|
|宁波海富纺织有限公司|70.00|70.00|
|宁波济帆纸业有限公司|516.32|210.56|
|宁波龙欣精细化工有限公司|300.00|180.00|
|宁波人健化学制药有限公司|178.88|-|
|宁波市友茂纺织品有限公司|199.13|100.00|
|宁波市镇海博力摩擦材料厂|16.90|6.90|
|宁波图锐新材料科技有限公司|120.00|-|
|宁波永顺精细化工有限公司|359.38|119.38|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|4,032.91|1,207.48|
|浙江鑫甬生物化工股份有限公司|338.09|50.00|
|合 计|6,668.01|2,029.12|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）久丰热电报告期信用政策较为谨慎，通常要求客户在抄表开票结算的次月付款。报告期客户的回款情况较好，除部分客户因破产清算等原因无法收回外，针对逾期的应收账款，久丰热电积极采取措施，加快应收账款的回收，久丰热电报告末的应收账款及应收票据预计可以收回。
久丰热电报告期的应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票承兑方系银行等金融机构，回款不存在重大风险，不计提坏账准备。与同行业上市热电企业相比，久丰热电应收款项坏账准备政策较为谨慎；对因破产清算等出现明显减值迹象的应收账款单独进行减值测试，按照预计可收回金额与账面余额的差额进行单项计提。未单独计提减值准备的应收账款均纳入账龄组合计提应收账款坏账准备，久丰热电应收账款坏账准备计提充分。
d、结合久丰热电主要客户的信用期情况及报告期的应收账款周转率情况，进一步补充披露应收账款及应收票据报告期保持较高水平的具体原因及合理性。
久丰热电部分主要客户（如浙江杭州湾腈纶有限公司）以银行承兑汇票进行结算，由于银行承兑汇票的承兑期限通常为6个月以上，且久丰热电一般在银行承兑汇票到期后再向银行办理承兑，因此应收票据占用金额较大。
久丰热电通常于每月25号抄表并开票与客户结算，客户于次月支付货款，部分客户因资金周转原因存在逾期付款情形。久丰热电2018年和2017年应收账款周转天数分别为46.39天和48.58天，应收票据周转天数分别为48.58天和44.01天，应收账款及应收票据账龄较短、周转较快，报告期内未发生重大变化。
综上所述，久丰热电应收账款及应收票据较高具有合理性。
③其他应收款
截至报告期各期末，其他应收款分别为 216.53万元和 4.85万元，久丰热电其他应收款主要为与建信金融租赁有限公司的租赁业务往来发生的保证金及押金。2018年其他应收款大幅下降的主要系该年度上述租赁业务结束所致。
④存货
截至报告期各期末，久丰热电存货明细如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|燃料|812.75|648.15|
|备品备件|272.96|242.37|
|其他|52.71|4.04|
|合 计|1,138.42|894.57|

截至报告期各期末，久丰热电存货余额分别为894.57万元和1,138.42万元，占当期资产总额的比例分别为1.34%和1.78%。久丰热电存货包括燃料、备品备件等。久丰热电视生产需要采购原煤，采购频率约为每周一次，存货余额有所波动为正常情况。
⑤其他流动资产
截至报告期各期末，久丰热电其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|
|预交及待抵扣税金|805.93|569.49|
|保险费|99.99|99.68|
|其他|20.68|25.17|
|银行理财产品|5,000.00|-|
|合计|5,926.60|694.35|

截至报告期各期末，久丰热电其他流动资产金额分别为 694.35万元和 5,926.60万元，占当期资产总额的比例分别为1.04%和9.24%。2018年 12月 31日较 2017年末其他流动资产大幅增加，主要系久丰热电购买 5,000.00万元银行理财产品所致。
⑥可供出售金融资产
截至报告期各期末，久丰热电可供出售金融资产分别为 2,550.00万元和2,550.00万元，主要为对宁波久丰富德热力有限公司的股权投资。
宁波久丰富德热力有限公司注册资本 5,000.00万元，久丰热电出资2,550.00万元，投资比例51%。根据久丰热电与宁波富德能源有限公司于 2015年8月18
日签订的《合作协议》，宁波久丰富德热力有限公司日常的生产经营管理由宁波
富德能源有限公司完成，久丰热电只做宏观的监督，宁波富德能源有限公司确保
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）久丰热电每年享有投资额度12%的固定回报。
⑦固定资产
截至报告期各期末，久丰热电固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面净值|28,861.26|31,599.00|
|其中：房屋及建筑物|13,638.43|14,341.14|
|机器设备|13,844.90|15,704.01|
|管网|1,329.14|1,501.45|
|运输设备|15.16|20.91|
|办公设备及其他|33.63|31.49|

久丰热电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、管网、运输设备、办公设备及其他，其中以房屋建筑物及机器设备为主。报告期各期末，久丰热电的固定资产账面净值分别为31,599.00万元和28,861.26万元，占当期资产总额的比例分别为47.33%和45.00%。作为热电联产企业，久丰热电固定资产占比较高，符合其发展需要，与所处行业的特征基本一致。
报告期各期末，久丰热电固定资产账面净值略有减少，主要系久丰热电按照会计政策计提折旧及资产减值准备所致。
固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|
|本年计提折旧|3,350.21|3,307.27|
|折旧费用分配|||
|营业成本|3,261.90|3,218.09|
|管理费用|82.81|83.77|
|其他|5.50|5.41|
|合计|3,350.21|3,307.27|

如上表所示，久丰热电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各
科目的发生额勾稽相符。
⑧无形资产
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至报告期各期末，久丰热电无形资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面净值|1,326.97|1,363.79|
|其中：土地使用权|1,324.68|1,360.89|
|软件使用权|2.28|2.90|

久丰热电无形资产由土地使用权和软件使用权构成。截至报告期各期末，久丰热电无形资产账面净值分别为1,363.79万元和1,326.97万元，占当期资产总额的比例分别为2.04%和2.07%，金额变动主要系计提无形资产摊销所致。
⑨递延所得税资产
截至报告期各期末，久丰热电递延所得税资产分别为 2,907.56万元及 2,512.11万元，占当期资产总额的比例分别为4.35%及3.92%，变动主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
久丰热电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|16,000.00|48.62%|12,500.00|34.10%|
|应付票据及应付账款|15,850.94|48.17%|20,270.47|55.30%|
|预收款项|110.36|0.34%|106.40|0.29%|
|应付职工薪酬|74.95|0.23%|-|-|
|应交税费|127.30|0.39%|1,369.54|3.74%|
|其他应付款|438.29|1.33%|403.64|1.10%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,732.98|4.73%|
|流动负债合计|32,601.84|99.07%|36,383.03|99.26%|
|长期借款|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|递延收益|305.08|0.93%|272.23|0.74%|
|非流动负债合计|305.08|0.93%|272.23|0.74%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|负债合计|32,906.92|100.00%|36,655.26|100.00%|

截至 2017年末和 2018年末，久丰热电负债合计分别为 36,655.26万元和 32,906.92万元。其中，流动负债合计分别为 36,383.03万元和 32,601.84万元，分别占总负债比例达99.26%和99.07%，非流动负债合计分别为 272.23万元和305.08万元，分别占总负债比例为0.74%和0.93%。
久丰热电流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款组成，非流动负债主要以长期借款、长期应付款及递延收益组成。
①短期借款
截至报告期各期末，久丰热电短期借款均为银行借款，金额分别为 12,500.00万元和 16,000.00万元，占负债总额的比例分别为34.10%和48.62%。报告期内久丰热电银行借款呈上升趋势，主要系久丰热电营业规模扩大，使用银行借款支付货款规模随之增加。
②应付票据及应付账款
截至报告期各期末，久丰热电应付票据及应付账款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付票据|11,358.12|15,524.96|
|应付账款|4,492.82|4,745.51|
|合计|15,850.94|20,270.47|

A、应付票据
截至报告期各期末，久丰热电的应付票据余额分别为 15,524.96万元和11,358.12万元，主要为商业承兑汇票。
B、应付账款
截至报告期各期末，久丰热电应付账款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付货款|4,483.03|4,731.75|
|应付工程及设备款|9.78|-|
|应付其他|-|13.76|
|合计|4,492.82|4,745.51|

截至报告期内各期末，久丰热电的应付账款余额分别为 4,745.51万元和 4,492.82万元，主要为应付货款。久丰热电应付账款随着业务规模扩大小幅增加，无账龄超过1年的应付账款。
③一年内到期的非流动负债
截至2017年末，久丰热电的一年内到期的非流动负债分别为1,732.98万元，为机器设备售后回租租金。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
①资产减值损失情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账损失|78.90|174.89|
|其他应收款坏账损失|-210.50|82.44|
|合计|-131.59|257.33|

久丰热电报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
久丰热电应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。久丰热电报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。
久丰热电各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
②商誉减值的确认情况
报告期内，久丰热电财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与久
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）丰热电的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
久丰热电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|0.85|0.78|
|速动比率（倍）|0.82|0.75|
|资产负债率|51.31%|54.90%|
|项目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润|9,469.49|10,227.34|
|利息保障倍数（倍）|7.90|9.33|
|经营活动现金流量净额|2,201.17|11,964.77|
|净利润|4,118.41|4,648.07|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，久丰热电流动比率分别为 0.78和0.85，速动比率分别为0.75和0.82，小幅上升；利息保障倍数分别为9.33和7.90，略有下降。同时，久丰热电资产负债率分别为54.90%和51.31%，稳中有降，主要系企业盈利能力改善，回现能力及偿还借款能力均有所提高，此外，在部分贷款到期偿还的情况下，久丰热电通过售后回租方式丰富、调整融资结构，综合致偿债能力有所提高。
2017年和2018年，久丰热电净利润分别为4,648.07万元和4,118.41万元，保持相对稳定的趋势。经营活动现金流量净额分别为 11,964.77万元和 2,201.17万元，2018年经营活动现金流量净额大幅下降，主要系采购销售的结算方式不同所致。
（5）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.50|3.61|
|存货周转率（次/年）|44.84|55.88|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、存货周转率=当期营业成本/存货余额平均值；
久丰热电应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”之“1、标的公司财务状况分析”之“②应收票据及应收账款”。
报告期内，久丰热电存货周转率相对稳定，2018年较2017年下降主要系存货增加所致。
2、标的公司盈利能力分析
久丰热电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|53,054.39|53,357.72|
|减：营业成本|45,582.98|44,555.90|
|税金及附加|268.12|359.27|
|销售费用|61.69|48.54|
|管理费用|1,739.18|1,669.17|
|财务费用|699.07|680.15|
|资产减值损失|-131.59|257.33|
|加：其他收益（损失以“－”号填列）|56.74|39.53|
|投资收益（损失以“－”号填列）|350.93|288.68|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|5,242.62|6,115.57|
|加：营业外收入|71.68|50.50|
|减：营业外支出|3.14|38.51|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,311.16|6,127.56|
|减：所得税费用|1,192.76|1,479.49|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|4,118.41|4,648.07|

 2017年和2018年度，久丰热电分别实现净利润4,648.07万元和4,118.41万元。报告期内久丰热电净利润持续增长，主要系业务规模扩大导致盈利能力增强。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，久丰热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|52,614.91|99.17%|52,942.79|99.22%|
|其他业务收入|439.49|0.83%|414.93|0.78%|
|合计|53,054.39|100.00%|53,357.72|100.00%|

2017年和 2018年，久丰热电分别实现营业收入 53,357.72万元及 53,054.39万元，受中美贸易战等宏观因素的影响，略有下滑。久丰热电报告期内主营业务收入占比均在99%以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
①主营业务收入（分产品类别）
报告期内，久丰热电主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|蒸汽|46,343.76|88.08%|45,089.54|85.17%|
|电力|6,271.15|11.92%|7,853.25|14.83%|
|主营业务收入|52,614.91|100.00%|52,942.79|100.00%|

2017年及2018年，久丰热电主营业务收入分别为52,942.79万元及52,614.91万元。久丰热电主营业务收入来源于蒸汽和电力的销售，主营业务结构稳定。其中，以蒸汽为主要产品，报告期内对应主营业务收入占比分别为85.17%及88.08%，略有上升。
A、蒸汽
2017年及2018年，久丰热电蒸汽销售收入分别为45,089.54万元及46,343.76万元，同比增长2.78%，主要系2018年蒸汽价格上行所致。
久丰热电主要向宁波石化经济技术开发区北区 70多家企业提供蒸汽，供需双方每月根据政府煤汽价格联动指导性文件及上月煤炭价格走势确定蒸汽价格，并由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况按审核
价上下浮动。
根据国家统计局统计数据，2013年开始，煤炭价格震荡下跌，在2015年11
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月达到了低点，秦皇岛港5500大卡煤炭价格仅365元/吨。
2016年 7月份开始，煤炭价格开始快速上涨，至 2016年 11月份，秦皇岛港5500大卡煤炭价格达到700元/吨，之后受先进产能释放等因素影响，煤价略有下跌，至 2017年 6月份，5500大卡煤炭价格跌至 565元/吨的低点。但 2017年下半年以来，随着电力、化工、建材等高耗煤行业的复苏推高煤炭需求，整体煤炭市场供需处于“紧平衡”的状态，由此导致煤炭价格有所回升，并维持高位震荡。
原材料价格上涨使得蒸汽价格上涨，进而使得久丰热电近年来营业收入有所增加。
B、电力
2017年及 2018年，久丰热电电力销售收入分别为 7,853.25万元及 6,271.15万元，收入小幅下降。报告期内，久丰热电各期上网电量保持稳定，2017年及 2018年上网电量分别为 18,158.98万千瓦时及 14,428.88万千瓦时，同时，久丰热电上网平均电价也保持稳定。
②主营业务收入（分地区）
报告期内，久丰热电供热客户均为宁波石化经济技术开发区内的化工企业。
③主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，久丰热电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|热电联产|7,033.38|13.37%|8,386.89|15.84%|

A、主营业务毛利率情况
2017年及 2018年，久丰热电主营业务毛利率分别为15.84%及13.37%，毛利率水平较为稳定。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，久丰热电的盈利主要来源为蒸汽和电力的销售。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）蒸汽方面，久丰热电蒸汽供应给宁波石化经济技术开发区北片用户，蒸汽为客户生产经营所必需的热量来源。久丰热电所在的宁波石化经济技术开发区为国家级经济技术开发区，为以炼油和乙烯项目为支撑、以液体化工码头为依托、上下游产业一体化、资源配置集约化、生产与生态环境均衡协调的石化和化工新材料专业园区。宁波石化经济技术开发区供热方面形成以久丰热电和浙能宁波镇海动力中心为公用热源点，热电联产供热为主体的区域集中供热系统。久丰热电客户群体明确，蒸汽需求稳定，蒸汽销售具有可持续性。
电力方面，久丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区。
因此报告期内久丰热电主营业务的盈利能力具有可持续性。
（2）税金及附加
2017年及 2018年，久丰热电税金及附加金额分别为 359.27万元及 268.12万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，久丰热电期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|61.69|0.12%|48.54|0.09%|
|管理费用|1,739.18|3.28%|1,669.17|3.13%|
|财务费用|699.07|1.32%|680.15|1.27%|
|合 计|2,499.94|4.71%|2,397.86|4.49%|

报告期内，久丰热电期间费用金额较少，主要由管理费用和财务费用构成。
2017年及 2018年，久丰热电期间费用占同期营业收入的比例分别为4.49%和4.71%，保持稳定。
①销售费用
报告期内，久丰热电销售费用明细如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|33.37|54.09%|31.79|65.49%|
|业务招待费|28.32|45.91%|16.75|34.51%|
|合 计|61.69|100.00%|48.54|100.00%|

 2017年和 2018年，久丰热电销售费用分别为 48.54万元和 61.69万元，占营业收入的比例分别为0.09%和0.12%，占比较低。久丰热电销售费用主要包括职工薪酬和业务招待费。
②管理费用
报告期内，久丰热电管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|1,090.87|62.72%|1,007.73|60.37%|
|办公费|45.87|2.64%|25.67|1.54%|
|差旅费|7.27|0.42%|10.43|0.62%|
|交通工具费|90.63|5.21%|89.53|5.36%|
|业务招待费|27.61|1.59%|25.25|1.51%|
|折旧与摊销|122.04|7.02%|124.06|7.43%|
|咨询、审计等中介费用|95.19|5.47%|12.06|0.71%|
|环保费用|96.88|5.57%|239.70|14.36%|
|其他|162.82|9.36%|134.74|8.07%|
|合计|1,739.18|100.00%|1,669.17|100.00%|

 2017年和2018年，久丰热电的管理费用分别为1,669.17万元和1,739.18万元，占营业收入的比例分别为3.13%和3.28%。久丰热电的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销和环保费用等构成。
③财务费用
报告期内，久丰热电财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|利息支出|769.58|735.18|
|减：利息收入|146.72|103.89|
|金融机构手续费|76.21|48.86|
|合 计|699.07|680.15|

 2017年度及 2018年度，久丰热电的财务费用分别为 680.15万元和 699.07万元。报告期内利息支出有所增加主要系银行贷款增加进而贷款利息增加所致。
（4）资产减值损失
报告期内，久丰热电资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账损失|78.90|174.89|
|其他应收款坏账损失|-210.50|82.44|
|合计|-131.59|257.33|

报告期内，久丰热电资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）久丰热电”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）投资收益
报告期内，久丰热电投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|3.74||
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|288.68|288.68|
|理财收益|58.51|-|
|合 计|350.93|288.68|

2017年及 2018年，久丰热电投资收益分别为 288.68万元和 350.93万元。
其中可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益系对宁波久丰富德热力有限
公司的固定投资回报，权益法核算的长期股权投资收益为负系宁波石化开发区热
力有限公司目前尚未盈利，久丰热电按权益法予以核算确认投资损失所致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）其他收益
报告期内，久丰热电其他收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|递延收益转入|44.61|27.40|
|政府补助|12.12|12.12|
|合 计|56.74|39.53|

其中，递延收益转入系与资产相关的政府补助在当期确认为其他收益，主要包括4*130t/h循环流化床锅炉烟气脱硝工程、1#-3#锅炉除尘系统改造项目及锅炉烟气超低排放综合技术改造项目等。
（7）营业外收入
报告期内，久丰热电营业外收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|保险赔偿|31.00|47.31|
|政府补助|2.00|2.50|
|无法支付的应付款项|30.09|0.61|
|其他|8.59|0.08|
|合 计|71.68|50.50|

2017年和2018年度，久丰热电营业外收入分别为50.50万元和71.68万元，主要包括保险赔偿及无法支付的应付款项。其中，保险赔偿为设备累计保险赔偿款，无法支付的应付款项系长期挂账其他应付款无法支付转营业外收入。
（8）营业外支出
报告期内，久丰热电营业外支出明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损失合计|0.99|-|
|捐赠支出|1.60|-|
|罚款支出|0.55|38.49|
|其他|-|0.02|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|合 计|3.14|38.51|

2017年和2018年，久丰热电营业外支出分别为38.51万元和3.14万元，主要为签署宁波市物价局作出的罚款。
（9）非经常性损益
报告期内，久丰热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动性资产处置损益|-0.99|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|58.74|42.03|
|国产设备投资抵免企业所得税||8.55|
|理财收益|58.51|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|67.53|9.49|
|合 计|183.79|60.07|
|所得税影响金额|45.95|22.50|
|非经常性损益净额|137.84|37.56|

报告期内，久丰热电非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到的政府补助，不会对久丰热电盈利能力产生重大影响。
（五）宁电海运
根据天衡会计师出具的审计报告（天衡审字（2019）00077号），宁电海运2017年度、2018年度的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
宁电海运报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|415.56|2.12%|177.57|0.82%|
|应收票据及应收账款|475.09|2.42%|1,766.00|8.14%|
|预付款项|54.17|0.28%|47.53|0.22%|
|其他应收款|46.18|0.24%|55.51|0.26%|
|存货|485.50|2.47%|457.32|2.11%|
|其他流动资产|0.74|0.00%|35.07|0.16%|
|流动资产合计|1,477.24|7.52%|2,539.00|11.71%|
|固定资产|16,036.42|81.65%|16,919.81|78.03%|
|递延所得税资产|2,126.76|10.83%|2,224.33|10.26%|
|非流动资产合计|18,163.18|92.48%|19,144.14|88.29%|
|资产总计|19,640.42|100.00%|21,683.14|100.00%|

截至 2017年末及 2018年末，宁电海运资产总额分别为 21,683.14万元及 19,640.42万元。其中，流动资产合计金额分别为2,539.00万元及1,477.24万元，分别占总资产比例达11.71%及7.52%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
宁电海运流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款和存货为主，主要系结算模式及销售回款周期所致。非流动资产以固定资产和递延所得税资产为主，固定资产主要包括船舶及附属设施、办公设备、机器设备等。宁电海运的资产结构与其实际生产经营情况相符，与其所处的行业特征基本一致。
①货币资金
截至报告期各期末，宁电海运货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|-|0.55|
|银行存款|415.56|177.03|
|合计|415.56|177.57|

截至报告期各期末，宁电海运的货币资金主要以银行存款为主。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，宁电海运应收票据及应收账款构成如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收票据|-|1,766.00|
|应收账款|475.09|-|
|合计|475.09|1,766.00|

截至报告期各期末，宁电海运的应收票据及应收账款分别为 1,766.00万元及475.09万元，占总资产比例分别为8.14%及2.42%。其中，应收票据均为银行承兑汇票。宁电海运应收票据及应收账款波动主要系根据信用政策，部分客户销售款项期末尚未收回所致。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面原值|500.10|-|
|坏账准备|25.00|-|
|应收账款账面净额|475.09|-|

 2018年12月31日，宁电海运应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收款项|500.10|100.00%|25.00|100.00%|475.09|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|500.10|100.00%|25.00|100.00%|475.09|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|500.10|25.00|5.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|合计|500.10|25.00|5.00%|

宁电海运应收账款结余金额所属账龄区间均为1年以内，回款及时，报告期，宁电海运无实际核销的应收账款。宁电海运根据其业务性质对客户制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，应收账款回收风险较低。
截至2018年12月31日止主要应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|物资配送|500.10|100%|25.00|
|合 计|500.10|100%|25.00|

B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，宁电海运将应收账款均为按组合计提坏账准备的应收款项，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，宁电海运应收账款金额占比较为稳定，账龄短，回款及时，其坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2017年及2018年，宁电海运应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,526.74|8,141.73|
|应收票据及应收账款余额|500.10|1,766.00|
|应收账款周转率（次/年）|7.53|6.11|
|应收账款周转天数（天/次）|47.84|58.90|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
报告期内，宁电海运应收账款周转率保持较高水平。
D、与可比公司的比较分析
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁电海运主要从事水上运输业务。如下上市公司与宁电海运业务及产品相似，但与宁电海运企业规模差距较大，系相对可比公司。报告期内，宁电海运与可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：次/年、天/次
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|宁波海运|13.29|27.09|13.20|27.27|
|招商轮船|10.66|33.77|9.55|37.68|
|中远海能|8.94|40.25|8.88|40.54|
|中远海特|8.16|44.14|9.10|39.57|
|中远海发|7.75|46.47|9.28|38.80|
|长航凤凰|4.44|81|3.08|116.8|
|宁电海运|7.53|47.84|6.11|58.90|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018年数据已做年化处理；
4、宁电海运2018年数据取自经审计的2018年数据，可比上市公司2018年数据取自2018年中报；
5、数据来源：WIND资讯
报告期内，相较可比公司，宁电海运应收账款周转率处于合理区间。
③存货
截至报告期各期末，宁电海运存货明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|备品备件|6.22|4.48|
|燃料|479.28|452.84|
|合 计|485.50|457.32|

截至报告期各期末，宁电海运存货余额分别为 457.32万元及 485.50万元，占当期资产总额的比例分别为2.11%及2.47%。宁电海运存货主要为船舶航行所需燃料。
④固定资产
截至报告期各期末，宁电海运固定资产明细如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面净值|16,036.42|16,919.81|
|其中：船舶及附属设施|15,969.57|16,838.24|
|运输设备|2.45|4.75|
|办公设备及其他|64.40|76.82|

宁电海运固定资产包括船舶及附属设施、运输设备、办公设备及其他，其中以船舶及附属设施为主。2017年末及2018年末，宁电海运的固定资产账面净值分别为 16,919.81万元和 16,036.42万元，占当期资产总额的比例分别为78.03%和81.65%。作为水上运输企业，宁电海运主要资产为业务所需船舶，固定资产占比较高，符合其发展需要，与所处行业的特征基本一致。
报告期各期末，宁电海运固定资产账面净值略有减少，主要系宁电海运按照会计政策计提折旧及资产减值准备所致。
固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018 年|2017 年|
|本年计提折旧|880.79|880.51|
|折旧费用分配|||
|营业成本|880.08|880.08|
|管理费用|0.71|0.43|
|合 计|880.79|880.51|

如上表所示，宁电海运报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各科目的发生额勾稽相符。
⑤递延所得税资产
截至报告期各期末，宁电海运递延所得税资产分别为 2,224.33万元及 2,126.76万元，占当期资产总额的比例分别为10.26%及10.83%，变动主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
宁电海运报告期内的负债构成情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|7,000.00|86.80%|4,000.00|34.89%|
|应付票据及应付账款|655.48|8.13%|652.69|5.69%|
|应交税费|130.11|1.61%|192.02|1.67%|
|其他应付款|49.62|0.62%|6,573.73|57.34%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|44.34|0.55%|46.23|0.40%|
|流动负债合计|8,064.95|100.00%|11,464.67|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|8,064.95|100.00%|11,464.67|100.00%|

截至 2017年末及 2018年 12月 31日，宁电海运负债合计分别为 11,464.67万元及8,064.95万元，均为流动负债。
宁电海运流动负债主要以短期借款和其他应付款组成。
①短期借款
截至报告期各期末，宁电海运短期借款均为银行借款，金额分别为 4,000.00万元及7,000.00万元，占负债总额的比例分别为34.89%及86.80%。2018年末，宁电海运短期借款增加3,000.00万元，主要是因为当期新增借款11,000.00万元，同时偿还8,000.00万元到期借款。
②应付票据及应付账款
截至报告期各期末，宁电海运应付票据及应付账款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付票据|-|-|
|应付账款|655.48|652.69|
|合计|655.48|652.69|

A、应付票据
截至报告期各期末，宁电海运无应付票据余额。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、应付账款
截至报告期各期末，宁电海运应付账款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付货款|655.48|652.69|
|合计|655.48|652.69|

截至报告期内各期末，宁电海运的应付账款余额分别为652.69万元及655.48万元，均为应付货款。宁电海运应付账款较为稳定，且无账龄超过1年的重要应付账款。
③其他应付款
截至报告期各期末，宁电海运其他应付款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|保证金及押金|30.10|30.10|
|资金往来|-|6,500.00|
|其他|9.64|38.32|
|合计|39.74|6,568.42|

截至报告期内各期末，宁电海运的其他应付款余额分别为 6,568.42万元及 39.74万元，2018年其他应付款大幅减少的主要原因是 2018年宁电海运偿还与能源集团的资金往来6,500万元。
A、资金往来：水运行业前期购置船舶投入巨大，投资回收回收期长，宁电海运购置宁丰1号、宁丰2号、宁丰6号投资额达3.24亿元，同时生产运营也需要投入一定的运营资金，除股东投资外，宁电海运通过银行融资或向能源集团借款解决资金需求。宁电海运向能源集团借款期限一般在一年以内，按照同期银行贷款利率支付利息。
B、保证金及押金：主要为收取客户舟山弘耀物流有限公司的保证金30万元。
C、其他：主要为由员工承担的五险一金代扣款项。
根据《企业会计准则》附录-会计科目和主要账务处理的相关说明，‚其他
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应付款‛核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
宁电海运与能源集团的资金往来计入其他应付款核算，符合企业会计准则的规定。
宁波热电关联方资金往来如下：
A、2018年情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初借款|本期累计借款|本期累计归还|期末借款|占其他应付款余额比例|款项性质|
|能源集团|6,500.00|9,000.00|15,500.00|-|-|借款|
|物资配送|-|1,600.00|1,600.00|-|-|临时资金往来|

B、2017年度情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初借款|本期累计借款|本期累计归还|期末借款|占其他应付款余额比例|款项性质|
|能源集团|5,300.00|4,800.00|3,600.00|6,500.00|98.88%|借款|
|能源集团|-|2,000.00|2,000.00|-|-|临时资金往来|
|物资配送|-|2,000.00|2,000.00|-|-|临时资金往来|

由于航运市场回暖，运输价格不断上升，宁电海运报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的偿债能力。宁电海运截止2018年末货币资金余额为415.56万元，应收票据及应收账款余额为500.10万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为1,849.05万元、2,315.24万元、4,133.15万元，合计8,297.44万元，截至本报告书出具日，宁电海运已全部归还能源集团借款。
据此，宁电海运经营及压力情况较好，流动资金较为充足，偿债能力较强，宁电海运以自有资金等偿还能源集团借款不影响其独立性。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
①资产减值损失情况
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账损失|25.00|-44.90|
|其他应收款坏账损失|-0.49|0.73|
|存货跌价损失|-|13.93|
|合 计|24.51|-30.25|

宁电海运报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
宁电海运应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。宁电海运报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。
宁电海运各类资产减值计提情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
②商誉减值的确认情况
报告期内，宁电海运财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与宁电海运的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
宁电海运报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|0.18|0.22|
|速动比率（倍）|0.12|0.18|
|资产负债率（%）|41.06|52.87|
|项 目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润|3,100.39|3,402.66|
|利息保障倍数（倍）|5.52|4.87|
|经营活动现金流量净额|4,133.15|2,315.24|
|净利润|1,357.01|1,502.13|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，宁电海运流动比率分别为 0.22及0.18，速动比率分别为 0.18及0.12，利息保障倍数分别为 4.87和5.52。宁电海运资产负债率分别为52.87%和41.06%，下降的主要原因是企业盈利能力改善，偿还部分借款，回现能力及偿还借款能力均有所提高。2017年和 2018年，宁电海运净利润分别为1,502.13万元和1,357.01万元，略有下降。经营活动现金流量净额分别为 2,315.24万元和4,133.15万元，有所提升。
（5）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.53|6.11|
|存货周转率（次/年）|11.82|12.83|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款余额平均值；
2、存货周转率=当期营业成本/存货余额平均值;
宁电海运应收账款周转能力分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”之“1、标的公司财务状况分析”之“②应收票据及应收账款”。
报告期内，宁电海运存货周转率有所下降，主要是因为宁电海运期末采购燃料油有所增加。
2、标的公司盈利能力分析
宁电海运报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,526.74|8,141.73|
|减：营业成本|5,654.11|5,115.09|
|税金及附加|66.02|75.99|
|销售费用|-|-|
|管理费用|815.75|715.47|
|财务费用|400.53|515.11|
|资产减值损失|24.51|-30.25|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|加：其他收益（损失以“－”号填列）|254.21|257.04|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|1,820.02|2,007.37|
|加：营业外收入|0.06|0.00|
|减：营业外支出|2.78|2.59|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,817.30|2,004.78|
|减：所得税费用|460.30|502.65|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|1,357.01|1,502.13|

 2017年、2018年，宁电海运分别实现净利润1,502.13万元及1,357.01万元。
净利润略有下滑，主要系燃料油价格上升导致成本增加所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，宁电海运营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|8,526.74|100.00%|8,140.41|99.98%|
|其他业务收入|0.00|0.00%|1.32|0.02%|
|合计|8,526.74|100.00%|8,141.73|100.00%|

 2017年、2018年，宁电海运分别实现营业收入 8,141.73万元及 8,526.74万元，同比增长27.21%。宁电海运营业收入基本均为主营业务收入，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
①主营业务收入（分产品类别）
报告期内，宁电海运主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|运输服务|8,526.74|100.00%|8,140.41|100.00%|
|主营业务收入|8,526.74|100.00%|8,140.41|100.00%|

2017年及 2018年，宁电海运主营业务收入分别为 8,140.41万元及 8,526.74
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元。宁电海运主营业务收入来源于运输服务收入，主营业务结构稳定。其中，主要以运输煤为主要服务，其他运输货物包括矿、碎石等。
②主营业务收入（分地区）
报告期内，宁电海运服务于能源集团内部货源和外部货源，其中内部客户即物资配送，外部客户包括舟山弘耀物流有限公司等。
③主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，宁电海运主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|运输服务|2,872.63|33.69%|3,026.64|37.17%|
|合计|2,872.63|33.69%|3,026.64|37.17%|

A、主营业务毛利率情况
2017年及 2018年，宁电海运主营业务毛利率分别为37.17%及33.69%，毛利率水平有所下降，主要系燃料油价格上涨幅度超过运输单价上涨幅度。
B、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，宁电海运的盈利主要来源运输服务。
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量220万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在100万吨左右，其他运输量为外部货源，长期业务单位主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司，另有其他备用煤炭贸易客户，使公司船舶运输业务得到有效保障，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。结合宁电海运的历史经营情况，随着 BDI指数回暖，预计宁电海运未来年度的收入规模保持稳定，盈利能力将不断提升。
因此报告期内宁电海运主营业务的盈利能力具有可持续性。
（2）税金及附加
2017年及 2018年，宁电海运税金及附加金额分别为 75.99万元及 66.02万
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）元，由于主营业务盈利能力持续性较好，对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，宁电海运期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|815.75|9.57%|715.47|8.79%|
|财务费用|400.53|4.70%|515.11|6.33%|
|合计|1,216.28|14.26%|1,230.58|15.12%|

报告期内，宁电海运期间费用金额较少，主要由管理费用和财务费用构成。
2017年及 2018年，宁电海运期间费用占同期营业收入的比例分别为15.12%和14.26%，占比逐年减少，主要系财务费用减少所致。
①管理费用
报告期内，宁电海运管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|703.45|86.23%|558.36|78.04%|
|办公费|12.39|1.52%|23.02|3.22%|
|差旅费|4.86|0.60%|5.07|0.71%|
|业务招待费|13.40|1.64%|10.94|1.53%|
|租赁费|58.21|7.14%|58.21|8.14%|
|其他|23.42|2.87%|59.87|8.37%|
|合 计|815.75|100.00%|715.47|100.00%|

 2017年和2018年，宁电海运的管理费用分别为751.47万元和815.75万元，占营业收入的比例分别为8.79%及9.75%。宁电海运的管理费用主要由职工薪酬、租赁费等构成。
②财务费用
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，宁电海运财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|利息支出|402.29|517.37|
|减：利息收入|2.50|2.83|
|金融机构手续费|0.74|0.56|
|合 计|400.53|515.11|

 2017年度及 2018年度，宁电海运的财务费用分别为 515.11万元和 400.53万元。
（4）资产减值损失
报告期内，宁电海运资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账损失|25.00|-44.90|
|其他应收款坏账损失|-0.49|0.73|
|存货跌价损失|-|13.93|
|合 计|24.51|-30.25|

报告期内，宁电海运资产减值损失情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”之“（五）宁电海运”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益
报告期内，宁电海运其他收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|政府补助|254.21|257.04|
|合 计|254.21|257.04|

其中，政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|产业结构调整专项资金|249.00|229.00|
|产业发展（船舶航运业）补助|-|28.04|
|代扣个税手续费返还|5.21|-|
|合 计|254.21|257.04|

根据宁波市北仑区交通运输局《关于兑现 2016年度北仑交通运输业促进产业结构调整专项资金（第一批）的通知》（仑交[2017]27号），宁电海运于 2017年6月29号收到拨付的促进产业结构调整专项资金229.00万元。
根据宁波市北仑区交通运输局《关于兑现 2017年度北仑交通运输业促进产业结构调整专项资金（第一批）的通知》（仑交[2018]27号），宁电海运于 2018年6月28号收到拨付的促进产业结构调整专项资金249.00万元。
（6）营业外支出
报告期内，宁电海运营业外支出明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|各项基金|2.70|2.59|
|其他|0.09|-|
|合 计|2.78|2.59|

 2017年及 2018年，宁电海运营业外支出分别为 2.59万元及 2.78万元，为残疾人保障金。
（7）非经常性损益
报告期内，宁电海运非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非流动资产处置损益|-0.09|-|
|计入当期损益的政府补助|249.00|257.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.57|-2.58|
|合 计|251.49|254.46|
|所得税影响金额|62.87|63.61|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|
|非经常性损益净额|188.62|190.84|

报告期内，宁电海运非经常性损益影响净利润的数额较小，主要系每年收到的政府补助，不会对宁电海运盈利能力产生重大影响。
（六）溪口水电
根据天衡会计师出具的审计报告（天衡审字（2019）00079号），溪口水电2017年度、2018年度的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
溪口水电报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|12,404.92|61.91%|2,129.24|10.31%|
|应收票据及应收账款|744.36|3.72%|731.85|3.54%|
|预付款项|18.88|0.09%|143.24|0.69%|
|其他应收款|-|-|11,096.76|53.72%|
|存货|312.15|1.56%|286.33|1.39%|
|其他流动资产|55.05|0.27%|0.15|0.00%|
|流动资产合计|13,535.37|67.56%|14,387.56|69.65%|
|固定资产|5,585.10|27.88%|6,186.47|29.95%|
|在建工程|54.74|0.27%|-|-|
|无形资产|5.59|0.03%|8.43|0.04%|
|长期待摊费用|140.25|0.70%|46.49|0.23%|
|递延所得税资产|14.86|0.07%|28.49|0.14%|
|其他非流动资产|700.00|3.49%|-|-|
|非流动资产合计|6,500.54|32.44%|6,269.87|30.35%|
|资产总计|20,035.91|100.00%|20,657.44|100.00%|

截至 2017年底、2018年底，溪口水电资产总额分别为 20,657.44万元、
20,035.91万元。其中，流动资产合计金额分别为14,387.56万元、13,535.37万元，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分别占总资产比例达69.65%、67.56%。
溪口水电流动资产主要以货币资金、其他应收款为主。非流动资产以固定资产，主要包括土地、房产、生产设备等。
①货币资金
截至报告期各期末，溪口水电货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|现金|0.05|0.08|
|银行存款|12,404.87|2,129.16|
|合 计|12,404.92|2,129.24|

截至报告期各期末，溪口水电的货币资金主要以银行存款为主。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，溪口水电应收票据及应收账款项下均为应收账款，账面价值分别为731.85万元、744.36万元，占资产总额的比例分别为3.54%、3.72%，占比相对较低。
A、应收账款构成及账龄情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款账面原值|783.54|770.37|
|坏账准备|39.18|38.52|
|应收账款账面净额|744.36|731.85|

2018年12月31日，溪口水电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|783.54|100.00%|39.18|5.00%|744.36|
|其中：账龄组合|783.54|100.00%|39.18|5.00%|744.36|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|其他组合|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|783.54|100.00%|39.18|5.00%|744.36|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|783.54|39.18|5.00%|
|合计|783.54|39.18|5.00%|

 2017年12月31日，溪口水电应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|770.37|100.00%|38.52|5.00%|731.85|
|其中：账龄组合|770.37|100.00%|38.52|5.00%|731.85|
|其他组合|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|770.37|100.00%|38.52|5.00%|731.85|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|770.37|38.52|5.00%|
|合计|770.37|38.52|5.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电应收账款结余金额所属账龄区间均集中于 1年以内，回款较为及时。
截至2018年12月31日止前五名的应收账款情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|比例|坏账准备|
|国网浙江省电力有限公司宁波供电公司|779.29|99.46%|38.96|
|宁波旭彩贸易有限公司|4.25|0.54%|0.21|
|合 计|783.54|100.00%|39.18|

截至 2017年 12月 31日，溪口水电应收账款全部为应向国网浙江省电力公司宁波供电公司收取的发电款项。
B、应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，溪口水电将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，溪口水电应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
C、应收账款周转情况
2017年、2018年，溪口水电应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,592.44|8,108.29|
|应收账款余额|783.54|770.37|
|应收账款周转率（次/年）|11.06|9.81|
|应收账款周转天数（天/次）|32.55|36.70|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率
报告期内，溪口水电应收账款周转率保持较高水平。
D、与可比公司的比较分析
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电主要通过抽水蓄能的方式从事水力发电。下列上市公司主要从事水力发电业务，与溪口水电具有一定的可比性。报告期内，溪口水电与可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：次/年、天/次
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|文山电力|27.90|12.90|55.30|6.51|
|长江电力|9.29|38.75|15.40|23.37|
|西昌电力|6.18|58.30|7.68|46.90|
|桂冠电力|7.70|46.73|8.99|40.05|
|岷江水电|125.61|2.87|56.36|6.39|
|黔源电力|2.83|127.24|4.19|86.01|
|甘肃电投|1.70|212.06|2.41|149.15|
|溪口水电|11.06|32.55|9.81|36.70|

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/当期应收票据及应收账款余额平均值；
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；
3、2018年数据已做年化处理；
4、科丰热电2018年数据取自经审计的2018年全年数据，可比上市公司2018年数据取自2018年中报；
5、数据来源：WIND资讯
报告期内，相较可比公司，溪口水电应收账款周转率处于可比上市公司区间内。
⑤预付款项
截至报告期各期末，溪口水电预付款项分别为143.24万元及18.88万元，占比分别为0.69%、0.09%，占比相对较低。溪口水电的预付账款主要是预付工程款、安装费、维修费等，账龄主要集中于 1年以内。
⑥其他应收款
截至报告期各期末，其他应收款分别为11,096.76万元、0，溪口水电其他应收款主要为开投集团借款，开投集团已全额偿还溪口水电借款。
2016年、2017年、2018年 1-7月、2018年溪口水电其他应收款具体情况
如下所示：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额||||
|||2018.12.31|2018.7.31|2017.12.31|2016.12.31|
|开投集团|资金往来|-|10,259.85|10,000.00|22,000.00|
|宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部|拆迁补偿款|-|-|1,103.49|-|
|奉化市住房基金管理中心|代收代付款项及其他|-|-|48.44|48.35|
|宁波旭彩贸易有限公司|房租|-|8.50|-|-|
|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司工会委员会|代垫款|-|3.00|-|-|
|徐嵬|备用金|-|0.60|-|-|
|合计|-|-|10,271.95|11,151.93|22,048.35|

A、开投集团资金往来
溪口水电抽水蓄能机组投产后，经济效益稳定，随着机组投资的逐步收回，账面闲置资金增多，为了提高资金使用效益，溪口水电将部分闲置资金有偿提供给开投集团使用，利率按照银行同期贷款利率确定。
B、拆迁补偿款
根据《宁波市奉化区人民政府关于溪口镇溪口宾馆溪口宾馆及周边地块房屋征收决定》（奉政房征决[2017]第 4号），宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部对溪口水电位于中兴西路的房屋实施拆迁。溪口水电按照拆迁协议于 2017年 9月 23日完成腾空移交手续，并确认资产处置收益，宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部应支付的拆迁补偿款 1,103.49万元，溪口水电作为其他应收款核算。该款项已收回。
C、代收代付款项及其他
该款项系存放在奉化市住房资金管理中心的住房基金，已于 2018年4月扣除维修基金后返还余额。
D、房租
应收宁波旭彩贸易有限公司房租款。
E、代垫款
溪口水电工会委员会借工会活动费 3.00万元。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）F、备用金
溪口水电员工借备用金 0.60万元。
由于开投集团向溪口水电借款金额较大，溪口水电其他应收款占资产总额的比例较高，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 7月 31日分别达到了66.88%、53.72%、48.59%。截至 2018年 12月31日，开投集团已全额偿还溪口水电借款和利息，其他应收款余额为0。
2018年 7月末，溪口水电其他应收款占资产总额比例较高具有合理性，主要系内部拆借，目前该拆借已经偿还。
报告期溪口水电其他应收款账面余额变化的主要原因如下：
溪口水电2017年末其他应收款账面余额较2016年末减少10,896.42万元，主要原因系：1）经溪口水电董事会决议批准，溪口水电实施减资1.1亿元，因此开投集团于 2017年归还溪口水电借款 1.2亿元；2）增加应收宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部拆迁补偿款 1,103.49万元。
溪口水电2018年7月末其他应收款账面余额较2017年末减少879.98万元，主要原因系开投集团收回宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部拆迁补偿款 1,103.49万元所致。
溪口水电 2018年底其他应收款账面余额为0，主要原因系开投集团于 2018年归还溪口水电借款及利息。
就上述资金拆借事项，溪口水电与开投之间就借款签订了借款合同。此外，溪口水电内部亦制定了《财务管理制度》、《大额资金管理办法》等财务类内控制度，不存在重大内控缺陷。
开投集团亦出具关于保证上市公司独立性的承诺函：‚本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。‛
⑦存货
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至报告期各期末，溪口水电存货明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|备品备件|312.15|100.00%|286.33|100.00%|
|账面原值|312.15|100.00%|286.33|100.00%|
|减：存货跌价准备|-|-|-|-|
|账面净值|312.15|-|286.33|-|

截至报告期各期末，溪口水电存货均为机器设备修理用备件。
⑧固定资产
截至报告期各期末，溪口水电固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|账面净值|5,585.10|6,186.47|
|其中：房屋及建筑物|2,482.37|3,019.94|
|机器设备|2,963.09|3,002.76|
|运输设备|27.88|39.18|
|办公设备及其他|111.76|124.58|

溪口水电固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，其中以房屋建筑物及机器设备为主。2017年底、2018年底，溪口水电的固定资产账面净值分别为 6,186.47万元、5,585.10万元，占资产总额的比例分别为29.95%、27.88%。
固定资产折旧费用与利润表成本费用项目的勾稽关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018 年|2017 年|
|本年计提折旧|939.33|1,152.99|
|折旧费用分配|-|-|
|制造费用|772.48|974.99|
|管理费用|166.85|178.00|
|合 计|939.33|1,152.99|

如上表所示，溪口水电报告期内固定资产折旧费用与利润表中成本费用各
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科目的发生额勾稽相符。
⑨无形资产
截至报告期各期末，溪口水电无形资产账面净值分别为 8.43万元、5.59万元，均为软件使用权。
⑩长期待摊费用
截至报告期各期末，溪口水电长期待摊费用分别为46.49万元、140.25万元，主要为装修费及光纤租赁。
⑪递延所得税资产
截至报告期各期末，溪口水电递延所得税资产分别为 28.49万元、14.86万元，主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
⑫其他非流动资产
截至报告期各期末，溪口水电其他非流动资产分别为0、700.00万元，2018年金额为预付长期资产购置款。
（2）负债结构及其变化分析
溪口水电报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据及应付账款|5.99|0.70%|875.50|38.74%|
|应付职工薪酬|570.17|66.96%|570.07|25.23%|
|应交税费|149.99|17.61%|701.39|31.04%|
|其他应付款|125.35|14.72%|112.71|4.99%|
|流动负债合计|851.50|100.00%|2,259.68|100.00%|
|长期应付款|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|851.50|100.00%|2,259.68|100.00%|

截至2017年底、2018年底，溪口水电负债合计分别为2,259.68万元、851.50
万元。其中，流动负债合计分别为2,259.68万元、851.50万元，分别占总负债比
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）例达100.00%、100.00%。2018年底相比于 2017年底，溪口水电负债大幅下降的主要原因包括溪口水电偿还了大部分应付货款、应付工程及设备款，以及缴纳了2017年房屋拆迁涉及的税费。
溪口水电流动负债主要由应付票据及应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款组成。
①应付票据及应付账款
截至报告期各期末，溪口水电应付票据及应付账款项下均为应付账款，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付货款|5.99|663.54|
|应付工程及设备款|-|211.97|
|合 计|5.99|875.50|

溪口水电期末余额中无账龄超过1年的重要应付账款。
②应付职工薪酬
截至报告期各期末，溪口水电应付职工薪酬分别为 570.07万元、570.17万元，主要包括短期薪酬及离职后福利-设定提存计划。
③应交税费
截至报告期各期末，溪口水电应交税费明细如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|增值税|-|9.76|
|企业所得税|113.24|653.89|
|个人所得税|5.73|6.31|
|城市维护建设税|-|0.68|
|教育费附加|-|0.49|
|各项基金|0.10|0.10|
|房产税|21.87|23.90|
|土地使用税|8.89|6.10|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|印花税|0.16|0.17|
|合 计|149.99|701.39|

2017年底溪口水电应交企业所得税较高的原因主要为溪口水电2017年度溪口水电房屋涉及拆迁事项并收到了补偿款，导致当期利润总额较高，溪口水电计提了对应的应付企业所得税。
④其他应付款
截至报告期各期末，溪口水电其他应付款明细如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|125.35|112.71|
|合 计|125.35|112.71|

报告期内，溪口水电其他应付款主要为保证金及押金。
（3）资本结构与偿债能力分析
溪口水电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率（倍）|15.90|6.37|
|速动比率（倍）|15.53|6.24|
|资产负债率|4.25%|10.94%|
|项 目|2018年度|2017年度|
|息税折旧摊销前利润|2,890.77|5,590.46|
|经营活动现金流量净额|973.07|2,199.96|
|净利润|1,446.64|3,311.01|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
截至报告期各期末，溪口水电流动比率分别为6.37、15.90，速动比率分别
为6.24、15.53。总体来看，溪口水电偿债能力较强，资产负债率亦处于较低的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）水平。
2017年、2018年，溪口水电净利润分别为 3,311.01万元和 1,446.64万元，其中 2017年度净利润较高的原因主要为溪口水电房屋涉及拆迁事项并收到了补偿款。经营活动现金流量净额分别为 2,199.96万元和973.07万元。
2、标的公司盈利能力分析
溪口水电报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,592.44|8,108.29|
|减：营业成本|5,998.50|6,060.23|
|税金及附加|131.87|131.68|
|销售费用|-|-|
|管理费用|954.93|918.65|
|财务费用|-386.73|-871.94|
|资产减值损失|-54.52|49.55|
|加：其他收益|-|6.40|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|2,641.68|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|1,948.38|4,468.21|
|加：营业外收入|2.38|1.64|
|减：营业外支出|20.79|53.66|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,929.97|4,416.18|
|减：所得税费用|483.32|1,105.17|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|1,446.64|3,311.01|

2017年、2018年，溪口水电分别实现净利润3,311.01万元、1,446.64万元，其中 2017年度净利润较高的原因主要为溪口水电房屋涉及拆迁事项并收到了补偿款。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，溪口水电营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入：电力|8,525.68|99.22%|8,082.52|99.68%|
|其他业务收入|66.75|0.78%|25.78|0.32%|
|合计|8,592.44|100.00%|8,108.29|100.00%|

 2017年、2018年，溪口水电分别实现营业收入 8,108.29万元、8,592.44万元，总体保持稳定。溪口水电报告期内主营业务收入主要为电力收入。
（2）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，溪口水电主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务：电力|2,527.19|29.64%|2,022.29|25.02%|

①主营业务毛利率情况
2017年、2018年，溪口水电电力业务毛利率分别为25.02%、29.64%。其中，2017年毛利率稍低的原因为当期发生的维修费用较高。
②利润构成、驱动要素及可持续性
溪口水电利润主要源于抽水蓄能发电业务。抽水蓄能发电业务的毛利及毛利率主要受上网电价、受网电价影响。上网电价和受网电价主要受到政策制定影响。
报告期内，上网电价和受网电价维持恒定。
未来，上网电价和受网电价存在大幅波动的可能性，相关风险详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产盈利能力波动的风险”。
（2）税金及附加
2017年、2018年，溪口水电税金及附加金额分别为131.68万元、131.87万元，相对较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，溪口水电期间费用构成情况如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|954.93|11.11%|918.65|11.33%|
|财务费用|-386.73|-4.50%|-871.94|-10.75%|
|合计|568.20|6.61%|46.71|0.58%|

报告期内，溪口水电期间费用由管理费用构成。2017年、2018年，溪口水电期间费用占同期营业收入的比例分别为0.58%、6.61%，波动系财务费用逐年变动所致。
①管理费用
报告期内，溪口水电管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|543.70|56.94%|477.40|51.97%|
|办公费|7.17|0.75%|12.19|1.33%|
|差旅费|9.75|1.02%|5.30|0.58%|
|交通工具费|13.52|1.42%|15.08|1.64%|
|业务招待费|8.32|0.87%|10.84|1.18%|
|折旧与摊销|170.83|17.89%|182.85|19.90%|
|咨询、审计等中介费用|6.00|0.63%|14.77|1.61%|
|租赁费|17.88|1.87%|16.39|1.78%|
|劳务费|117.16|12.27%|123.49|13.44%|
|保险费|31.25|3.27%|31.25|3.40%|
|其他|29.34|3.07%|29.10|3.17%|
|合 计|954.93|100.00%|918.65|100.00%|

2017年、2018年，溪口水电的管理费用分别为918.65万元、954.93万元，占营业收入的比例分别为11.33%、11.11%。溪口水电的管理费用主要由职工薪
酬、折旧与摊销和劳务费等构成。
②财务费用
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，溪口水电财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|利息支出|-|-|
|减：利息收入|387.08|872.64|
|金融机构手续费|0.35|0.69|
|合 计|-386.73|-871.94|

报告期内，溪口水电资金较为充裕，产生了一定的利息收入。
（4）资产减值损失
报告期内，溪口水电资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|应收账款坏账损失|0.66|-5.62|
|其他应收款坏账损失|-55.17|55.17|
|合 计|-54.52|49.55|

报告期内，溪口水电资产减值损失情况总体金额较低，符合企业实际经营情况。
（5）资产处置收益
2017年、2018年，溪口水电资产处置收益分别为2,641.68万元、0。其中，2017年资产处置收益背景系2017年8月奉化市房屋征收办公室向溪口水电征收溪口镇溪口宾馆及周边地块。拆迁已在 2017年完成，溪口水电在2017年一次性确认较大金额的资产处置收益。
（6）营业外收支
报告期内，溪口水电其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产报废利得|-|0.82|
|违约金|1.63|-|
|其他|0.75|0.81|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|营业外收入合计|2.38|1.64|
|非流动资产报废损失|11.62|53.65|
|其他|9.17|0.01|
|营业外支出合计|20.79|53.66|

报告期内，溪口水电营业外收入较小。营业外支出主要为非流动资产报废损失。
（7）非经常性损益
报告期内，溪口水电非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-11.62|2,588.85|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|6.40|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|306.19|817.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.80|0.81|
|合 计|287.77|3,413.38|
|所得税影响金额|71.94|853.35|
|非经常性损益净额|215.83|2,560.04|

 2017年，溪口水电非经常性损益净额较高的原因为溪口镇溪口宾馆及周边地块拆迁，溪口水电在2017年一次性确认较大金额的资产处置收益。
（七）标的资产销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
1、明州热电
（1）业务模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
（2）销售模式
明州热电生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，其与
国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）区，上网电价受国家及浙江省管制。生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，目前供热价格主要根据煤价变动与客户协商确定，价格一月一定。
（3）产品特性
电能是能量的一种表现形式，可转化为其他形式的能量，在输送的过程中会发生一定的损耗。
蒸汽主要的用途包括作为热源、驱动动力等，在输送的过程中会发生一定的损耗。
（4）同行业公司
目前 A股市场热电类可比公司包括：大连热电、惠天热电、福能股份、富春环保、京能电力、东方能源、漳泽电力、金山股份、建投能源、天富能源等。
上述公司 2017年度采购及销售集中度情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购集中度（前五名）|销售集中度（前五名）|
|大连热电|68.88%|42.07%|
|惠天热电|53.24%|11.82%|
|福能股份|60.04%|79.32%|
|富春环保|43.16%|45.19%|
|京能电力|51.97%|91.69%|
|东方能源|44.70%|59.37%|
|漳泽电力|35.43%|82.51%|
|金山股份|51.22%|92.77%|
|建投能源|46.12%|96.42%|
|天富能源|25.61%|44.24%|

数据来源：上市公司年度报告
由上表可知，热电行业可比上市公司采购集中度及销售集中度水平普遍较高。
（5）销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
明州热电的主要客户为蒸汽客户宁波热力和奉化热电，以及电力客户国网
浙江省电力公司宁波市供电公司。蒸汽销售集中度较高的原因是明州热电主要
定位为热源点，其不直接对终端用户销售蒸汽，由宁波热力和奉化热电建设管
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）网将蒸汽输送至终端用户，集中度较高具有合理性，蒸汽的销售具有稳定性。
电力销售集中度较高的原因是我国电力行业集中度较高，主要由国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司根据区域承担电力购销业务，负责电力交易与调度，经营相关的输配电业务，因此明州热电的电力销售具有稳定性。
明州热电的主要供应商为物资配送，2017年、2018年的采购占比分别为78.84%、73.79%。采购集中度较高的主要原因是物资配送为能源集团内部的煤炭采购平台，设立物资配送、统一采购煤炭可有效降低集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格，有利于控制成本，提高集团热电产业盈利能力，具有商业合理性。
综上所述，明州热电销售与采购集中度较高具有商业合理性。
2、宁波热力
（1）业务模式
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。
（2）销售模式
宁波热力的销售流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
（3）产品特性
蒸汽输送和使用具有较强的区域性。
（4）同行业公司
宁波热力的同行业公司为上市公司的子公司北仑热力。北仑热力由宁波市北仑区人民政府授予北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营区域内热力管网投资建设、运营及各热源点蒸汽统一采购、统一销售业务；北仑热力的控股子公司南区热力负责开发区南区的热力供应。北仑热力和南区热力向国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司采购，统一销售给供热区域内的工业等用户，采购集中度较高，与宁波热力一致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
宁波热力的客户较为分散，供应商主要为明州热电和长丰热电，2017年、 2018年的合计采购占比分别为99.69%、97.48%，保持稳定。采购集中度较高的主要原因是宁波热力作为蒸汽管网建设、输送和销售平台，目前主要对接的热源点为明州热电和长丰热电，具有合理性和稳定性。
3、科丰热电
（1）业务模式
科丰热电主要通过燃烧天然气从事热电联产业务。
（2）销售模式
电力方面，科丰热电与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，上网电价受浙江省物价局管制，所发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司；蒸汽方面，科丰热电主要为宁波高新区、东部新城区的生产及商务企业等供应蒸汽，目前供热价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、流量等不同需求确定并实行分类管理。
（3）产品特性
电能是能量的一种表现形式，可转化为其他形式的能量，在输送的过程中会发生一定的损耗。
蒸汽主要的用途包括作为热源、驱动动力等，在输送的过程中会发生一定的损耗。
（4）同行业公司情况
目前 A股市场热电类可比公司包括：大连热电、宁波热电、惠天热电、福能股份、富春环保、京能电力、东方能源、漳泽电力、金山股份、建投能源、天富能源等，参照之前分析热电行业可比上市公司采购集中度及销售集中度水平普遍较高。
（5）销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
科丰热电的主要客户为国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，2017年、
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年的销售占比分别为82.39%、77.70%，基本保持稳定。主要供应商为浙江省天然气开发有限公司，2017年、2018年的采购占比分别为80.47%、80.63%，基本保持稳定。
造成上述情况的主要原因为：（1）电力的调配与国家整体经济布局及国计民生息息相关。在我国，主要由国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司根据区域承担电力购销业务，负责电力交易与调度，经营相关的输配电业务。
整体电网行业的集中度较高。（2）浙江省天然气开发有限公司是浙江省政府授权特许从事浙江省天然气建设和经营的企业，负责采购天然气资源，并向浙江省城市用户、电厂用户和工业用户统一供应天然气，供应价格按照浙江省物价局制定的天然气价格执行。
4、久丰热电
（1）业务模式
久丰热电主要通过燃烧煤炭从事热电联产业务。
（2）销售模式
电力方面，久丰热电直接将生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制；蒸汽方面，久丰热电建设约 75公里的热网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北区70多家客户。
在价格方面，根据政府煤汽价格联动指导性文件，每月由宁波石化经济技术开发区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
（3）产品特性
电能是能量的一种表现形式，可转化为其他形式的能量，在输送的过程中会发生一定的损耗。
蒸汽主要的用途包括作为热源、驱动动力等，在输送的过程中会发生一定的损耗。
（4）同行业公司情况
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目前 A股市场热电类可比公司包括：大连热电、宁波热电、惠天热电、福能股份、富春环保、京能电力、东方能源、漳泽电力、金山股份、建投能源、天富能源等。参照之前分析热电行业可比上市公司采购集中度及销售集中度水平普遍较高。
（5）销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
销售方面，久丰热电的主要客户为宁波石化经济技术开发区的工业企业及国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，报告期内，久丰热电客户较为分散，第一大客户销售占比在20%左右，不存在集中度高、客户重大依赖的情况。
采购方面，久丰热电主要通过物资配送采购煤炭，报告期内，久丰热电向物资配送采购煤炭金额占久丰热电营业成本比例在60%左右。除物资配送外，向其他供应商采购金额占营业成本比例均较低。造成上述情况的主要原因是，为了降低开投集团内煤炭采购的价格、控制成本、提高集团热电产业盈利能力，开投集团设立物资配送进行煤炭的统一采购。久丰热电采购集中度较高具有商业合理性。
5、宁电海运
（1）业务模式
宁电海运主要提供水上运输服务，即按照客户需求从装货港将货物运抵卸货港。
（2）销售模式
宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 220万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前在 100万吨左右。外部货源主要包括舟山弘耀物流有限公司、安徽海螺物资贸易有限责任公司。
（3）产品特性
宁电海运不销售具体产品，而是提供运输服务。
（4）同行业公司情况
目前 A股市场水上运输类可比公司包括：宁波海运、招商轮船、长航凤凰等。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述公司 2017年度采购及销售集中度情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|采购集中度（前五名）|销售集中度（前五名）|
|宁波海运|84.59%|63.87%|
|招商轮船|36.30%|54.75%|
|长航凤凰|30.50%|44.81%|

宁电海运同行业可比上市公司销售集中度较宁电海运低，主要系其经营规模相对较大，客户相对分散所致；上述可比上市公司采购集中度高于宁电海运。
（5）销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
销售方面，宁电海运客户主要分为内部客户及外部客户，内部客户即为物资配送，外部客户主要为舟山弘耀物流有限公司。客户集中度较高，主要原因为：（1）为了增强开投集团内煤炭运输环节的主动性、平抑市场波动、发挥产业优势，开投集团设立宁电海运作为开投集团内煤炭运输平台，宁电海运所属宁丰 1号、宁丰 2号主要用于为物资配送提供煤炭运输服务，故物资配送成为宁电海运的主要客户之一；（2）除宁丰 1号、宁丰 2号外，宁电海运主要通过宁丰 6号对外提供运输服务，由于运力较小，无法满足较多数量的外部客户的运输需求，故报告期内宁电海运主要与舟山弘耀物流有限公司进行合作，与其他外部客户之间交易较少。据此，宁电海运销售集中度较高主要系其业务定位及自身经营规模较小导致，具有商业合理性。
采购方面，宁电海运主要采购船舶航行所需燃油，报告期内，宁电海运供应商分散，向各供应商采购金额占营业成本比例均不超过10%，不存在供应商集中度高的情形。
6、溪口水电
（1）业务模式
溪口水电在电力负荷低谷时利用电网的多余电能将水抽到上水库贮存；在电力负荷高峰时将水放至下水库发电，为电网提供电力。
（2）销售模式
溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签订购售电合同，所
发电量全部销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）产品特性
抽水蓄能方式所产生的电力用于补充用电高峰时段电网中的电量，属于清洁可再生能源，基本不产生污染。
（4）同行业公司情况
目前 A股市场暂无以抽水蓄能发电作为单一主业的上市公司，其他水力发电可比公司包括长江电力、黔源电力、甘肃电投等。
上述公司 2017年度采购及销售集中度情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|采购集中度（前五名）|销售集中度（前五名）|
|长江电力|15.59%|100.00%|
|黔源电力|-|100.00%|
|甘肃电投|24.95%|99.99%|

（5）销售与采购集中度较高的原因及商业合理性
电力方面，溪口水电仅与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司形成采购和销售业务。这是由于电力的调配与国家整体经济布局及国计民生息息相关，在我国，主要由国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司根据区域承担电力购销业务，负责电力交易与调度，经营相关的输配电业务。整体电网行业的集中度较高。
基于电网行业自身的高集中度的特点，发电厂的客户集中度较高。溪口水电由于采用抽水蓄能的方式发电，客户和供应商均为电网公司，因此形成了客户和供应商集中度均较高的情形，具有商业合理性。
（八）标的资产产能利用率情况分析
1、本次收购各标的资产的产能利用率、变动趋势、变动原因及与各期营业收入的匹配性
（1）明州热电
报告期内，明州热电主要产品的产能利用率及变动情况如下表所示：
①电力
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|装机容量（MW）|42.00|42.00|
|最大产能（万千瓦时）|36,792.00|36,792.00|
|全口径产量（万千瓦时）|24,464.00|28,553.00|
|产能利用率|66.49%|77.61%|
|收入（万元）|7,646.15|9,482.79|
|销量（万千瓦时）|17,401.92|21,935.27|

注：1、全口径产量即生产的全部产品，包括自用部分及中途损耗；
2、最大产能=装机容量*24*365
3、产能利用率=全口径产量/最大产能
②蒸汽
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|额定功率（吨/h）|250.00|250.00|
|最大产能（万吨）|219.00|219.00|
|全口径产量（万吨）|156.90|110.20|
|产能利用率|71.64%|50.32%|
|收入（万元）|23,653.23|16,710.72|
|销量（万吨）|153.44|110.20|

注：1、全口径产量即生产的全部产品，包括自用部分及中途损耗；
2、最大产能=额定功率*24*365；
3、产能利用率=全口径产量/最大产能
报告期内，明州热电蒸汽业务的产能利用率逐渐上升，电力业务的产能利用率略有下降，主要原因是 2017年起长丰热电的燃煤热电设备关停，由明州热电承担相应的供热业务，导致蒸汽产量增加，同时由于机组的产能限制和热电联产的特性，发电量相应减少。明州热电的产能利用率变动与各期营业收入相匹配。
（2）科丰热电
报告期内，科丰热电主要产品的产能利用率及变动情况如下表所示：
①电力
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|装机容量（MW）|110.76|110.76|
|最大产能（万千瓦时）|97,025.76|97,025.76|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|全口径产量（万千瓦时）|34,627.00|40,222.67|
|产能利用率|35.69%|41.46%|
|收入（万元）|22,138.69|23,717.02|
|销量（万千瓦时）|33,605.86|39,157.28|

注：1、全口径产量即生产的全部产品，包括自用部分及中途损耗；
2、最大产能=装机容量*24*365
3、产能利用率=全口径产量/最大产能
②蒸汽
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|额定功率（吨/h）|150.00|150.00|
|最大产能（万吨）|131.40|131.40|
|全口径产量（万吨）|22.39|19.67|
|产能利用率|17.04%|14.97%|
|收入（万元）|5,184.95|4,044.75|
|销量（万吨）|18.11|15.24|

注：1、全口径产量即生产的全部产品，包括自用部分及中途损耗；
2、最大产能=额定功率*24*365；
3、产能利用率=全口径产量/最大产能
由上述数据可见，科丰热电电力与蒸汽产能利用率在 2016年至 2018年期间基本保持稳定，产能利用率与营业收入具有匹配性。科丰热电 2018年电力产能利用率有所下降主要系其部分机组于 2018年 11月进行停产大修所致，其蒸汽产能利用率变动主要受下游终端用户需求影响。
（3）久丰热电
报告期内，久丰热电主要产品的产能利用率及变动情况如下表所示：
①电力
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|装机容量（MW）|42.00|42.00|
|最大产能（万千瓦时）|36,792.00|36,792.00|
|全口径产量（万千瓦时）|20,758.20|24,344.65|
|产能利用率|56.42%|66.17%|
|收入（万元）|6,271.15|7,853.25|
|销量（万千瓦时）|14,428.88|18,158.98|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：1、全口径产量即生产的全部产品，包括自用部分及中途损耗；
2、最大产能=装机容量*24*365；
3、产能利用率=全口径产量/最大产能
②蒸汽
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|额定功率（吨/h）|520.00|520.00|
|最大产能（万吨）|455.52|455.52|
|全口径产量（万吨）|214.63|218.86|
|产能利用率|47.12%|48.05%|
|收入（万元）|46,343.76|45,089.54|
|销量（万吨）|223.68|225.88|

注：1、全口径产量即生产的全部产品，包括自用部分及中途损耗；
2、最大产能=额定功率*24*365；
3、产能利用率=全口径产量/最大产能
由上述数据可见，久丰热电电力与蒸汽产能利用率在报告期内基本保持稳定。电力方面，由于销售单价保持稳定产能利用率与营业收入具有匹配性。蒸汽方面，2018年度由于煤炭价格上涨带动蒸汽价格上涨，产能利用率虽然小幅下滑，但营业收入有所提升。
2、结合明州热电、科丰热电、久丰热电的生产经营模式，历年蒸汽销量变化情况，补充披露报告期蒸汽产能利用率较低及变化的原因、合理性，并说明上述公司蒸汽销量的主要影响因素。
（1）明州热电
①生产经营模式
明州热电主要采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
②历年蒸汽销量变化情况
2017年及2018年，明州热电蒸汽销量分别为 110.20万吨和 153.44万吨。
③蒸汽产能利用率较低及变化的原因、合理性
明州热电蒸汽产能利用率逐年上升，2018年达到71.64%，变化原因是 2017
年起长丰热电的燃煤热电设备关停，为满足对应客户的用热需求，由明州热电
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承担相应的供热业务，导致蒸汽产量增加，具有合理性。
明州热电按照上述公式计算得出的蒸汽产能利用率绝对数值偏低的原因包括：
A、最大产能未将日常机组检修考虑在内
为了维持机组的正常工作运转，明州热电会对发电机组进行定期的检查和维修，在此期间机组停止运行，利用小时数相应降低。
B、为供热需求增长预留空间
为应对未来蒸汽需求增加的可能，明州热电需预留一定的空间。因此，当前的产能利用率未达到极限水平。
C、蒸汽部分用于发电
明州热电生产经营中产生的蒸汽部分用于推动汽轮机发电，而上述产能利用率未考虑此部分蒸汽产量。
④蒸汽销量的主要影响因素
明州热电蒸汽销量的主要影响因素为终端客户需求以及热电联产机组的额定产能。
（2）科丰热电
①生产经营模式
科丰热电的生产经营模式为通过燃烧天然气从事热电联产业务。
②历年蒸汽销量变化情况
2017、2018年蒸汽的销量分别为 15.24万吨、18.11万吨，呈逐年增长的态势。
③蒸汽产能利用率较低及变化的原因、合理性
蒸汽销量增长的原因主要为 2017年初到 2018年底期间，科丰热电获得了诸如宁波太平鸟风尚男装有限公司、宁波甬商置业有限公司、宁波市游泳训练中心、宁波新材料科技城开发投资有限公司等新客户。因此，科丰热电相应的提高了蒸汽的产量、销售量，蒸汽产能利用率小幅增长。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科丰热电按照上述公式计算得出的蒸汽产能利用率绝对数值偏低的原因包括：
A、最大产能未将日常机组检修考虑在内
为了维持机组的正常工作运转，科丰热电会对发电机组进行定期的检查和维修，在此期间机组停止运行，利用小时数相应降低。
B、为供热需求增长预留空间
科丰热电主要供应蒸汽的地区包括宁波高新区、东部新城区。一方面，科丰热电原有的生产、商务企业客户根据业务量的增长可能会加大蒸汽的采购。
另一方面，随着更多企业的入驻，科丰热电需为满足未来的增量蒸汽需求预留一定的空间。因此，当前的产能利用率未达到极限水平。
C、最大产能将备用锅炉计算在内
科丰热电的客户主要为生产、商务企业，例如宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店等，这些企业冬季相对用热较多，因此，科丰热电需要通过备用锅炉提供增加的蒸汽需求。在用热较少的时间，上述锅炉则处于备用状态。如将此部分产能按照全年计算最大产能，将导致最大产能较高。
D、蒸汽部分用于发电
科丰热电发电机组属于燃气轮机联合循环发电机组，即锅炉产生的蒸汽部分用于发电，其余蒸汽用于供热。全口径蒸汽产量未能将转化为电力的蒸汽考虑在内，导致计算的产能利用率较低。
⑤公司蒸汽销量的主要影响因素
科丰热电蒸汽销售量的主要影响因素为宁波高新区、东部新城区生产、商务企业的用热需求，蒸汽销售量随用热需求的增加而增加。
（3）久丰热电
①生产经营模式
久丰热电的生产经营模式为通过燃烧煤炭从事热电联产业务。
久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管理上，久丰热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
②历年蒸汽销量变化情况
2017年及2018年，久丰热电蒸汽的销量分别为225.88万吨及223.68万吨，保持稳定。
③蒸汽产能利用率较低及变化的原因、合理性
久丰热电作为宁波石化经济技术开发区的主要热源之一，拥有开发区北片的蒸汽销售渠道，久丰热电将生产的蒸汽主要出售给开发区北区 70多家客户。
由于受 2018年下半年以来中美贸易摩擦等因素的影响，久丰热电所在工业园区客户生产经营受到一定影响，蒸汽需求因此有所减少，进而降低了久丰热电蒸汽产能利用率。
久丰热电按照上述公式计算得出的蒸汽产能利用率绝对数值偏低的原因包括：
A、最大产能未将日常机组检修考虑在内
为了维持机组的正常工作运转，科丰热电会对发电机组进行定期的检查和维修，在此期间机组停止运行，利用小时数相应降低。
B、为供热需求增长预留空间
久丰热电主要供应蒸汽的地区为宁波石化经济技术开发区北区。一方面，久丰热电原有的生产、商务企业客户根据业务量的增长可能会加大蒸汽的采购。
另一方面，随着更多企业的入驻扩建，久丰热电需为满足未来的增量蒸汽需求预留一定的空间。因此，当前的产能利用率未达到极限水平。
C、蒸汽部分用于发电
久丰热电生产经营中产生的蒸汽部分用于推动汽轮机发电，而上述产能利用率未考虑此部分蒸汽产量。
④公司蒸汽销量的主要影响因素
久丰热电蒸汽销售量的主要影响因素为宁波石化经济技术开发区北区企业
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的用热需求，蒸汽销售量随用热需求的增加而增加。
3、明州热电和久丰热电的电力产能利用率存在差异的原因及合理性，明州热电、科丰热电、久丰热电电力产量与产能的匹配性
（1）明州热电和久丰热电的电力产能利用率存在差异的原因及合理性
①明州热电和久丰热电的电力产能利用率比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|电力|2018年||2017年||
||明州热电|久丰热电|明州热电|久丰热电|
|装机容量（MW）|42.00||||
|最大产能（万千瓦时）|36,792.00||||
|全口径产量（万千瓦时）|24,464.00|20,758.20|28,553.00|24,344.65|
|产能利用率|66.49%|56.42%|77.61%|66.17%|

如上表所示，报告期内，明州热电电力产能利用率均明显高于久丰热电。
其中，2017年相差 11.44个百分点，2018年相差 10.07个百分点。
②明州热电和久丰热电的电力产能利用率差异的原因及合理性
明州热电和久丰热电均为燃煤热电厂，机组同时生产蒸汽和电力。电力产能利用率受蒸汽需求、发电量上限等多方面因素影响。其中，蒸汽需求则取决于下游客户生产经营所需蒸汽数量。报告期内，久丰热电蒸汽销量高于明州热电，用于发电的蒸汽减少，进而使得久丰热电电力产能利用率低于明州热电。
（2）明州热电、科丰热电、久丰热电电力产量与产能的匹配性
报告期内，上述三家标的公司的电力生产情况如下表所示：
单位：万千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年|||2017年|||
||产能|产量|利用率|产能|产量|利用率|
|明州热电|36,792.00|24,464.00|66.49%|36,792.00|28,553.00|77.61%|
|科丰热电|97,025.76|34,627.00|35.69%|97,025.76|40,222.67|41.46%|
|久丰热电|36,792.00|20,758.20|56.42%|36,792.00|24,344.65|66.17%|

明州热电和久丰热电采用热电联产的业务模式，机组同时生产蒸汽和电力，
而额定产能为仅生产蒸汽或电力的情形下分别可达到的最大产能，因此计算得
出的产能利用率较低为合理现象。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州热电和久丰热电的发电量上限主要根据国网浙江省电力公司宁波市供电公司下达的计划供电量指标而定。其中，2017年长丰热电燃煤机组关停后，明州热电需承担更多的蒸汽供应职能，为优先保障蒸汽的生产，明州热电的发电量未达到指标上限。
此外，机组维护检修、预留产能以保证电力和热力的充足稳定供应等因素亦会导致明州热电和久丰热电的电力产量低于核定产能。
科丰热电相比于明州热电、久丰热电电力产能利用率较低的原因为，科丰热电的上网电量指标由宁波市经济和信息化委员会确定，且科丰热电设立之初定位为调峰电厂，装机容量相对较高，因此根据上述公式计算得到的产能利用率相对较低。
综上，标的公司的电力产能利用率是由热电联产的特征、发电指标的限制、下游客户需求以及机组建设维护的需要所决定，不存在产量和产能不匹配的情况。
（九）标的资产盈利波动性与季节性分析
1、波动性分析
热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。一直以来，国家积极鼓励和发展热电联产，目前，行业发展增长平稳，热电联产装机容量逐年增长。热电行业上游行业主要为煤炭行业，受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016年四季度煤炭价格开始大幅上涨并保持高位运行。报告期国内宏观经济运行基本平稳，明州热电和宁波热力下游主要为工业与商业企业，生产供应较为稳定。
（1）明州热电报告期业绩波动情况分析
由于2014年、2015年的煤价持续下跌，明州热电 2014年、2015年盈利水平较好。受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016年四季度开始煤炭价格上涨，由于煤汽价格联动的滞后性，明州热电 2016年利润有所下滑。此外，由于受美元汇率变动影响，明州热电 2015年、2016年美元外汇借款产生汇兑损失分别为624.35万元、495.33万元，导致 2015年、2016年的盈利水平相对较低。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州热电 2014年、2015年的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|
|营业收入|27,084.68|22,694.49|
|营业成本|21,348.97|18,697.60|
|利润总额|2,946.24|1,509.81|
|净利润|2,221.20|1,156.84|

2016年、2017年及2018年，明州热电业绩波动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|一、营业总收入|32,953.13|27,238.69|21,597.21|
|二、营业总成本|31,870.55|25,831.85|21,179.16|
|其中：营业成本|29,462.68|23,459.21|18,642.48|
|税金及附加|220.63|191.14|250.04|
|管理费用|1,455.84|1,325.93|1,101.46|
|财务费用|743.76|625.80|1,162.61|
|资产减值损失|-12.36|229.78|22.57|
|加：其他收益|156.46|108.07|-|
|三、营业利润|1,239.04|1,514.92|418.06|
|加：营业外收入|0.80|26.94|139.46|
|减：营业外支出|8.69|7.96|59.18|
|四、利润总额|1,231.16|1,533.89|498.34|
|减：所得税费用|309.10|272.15|165.41|
|五、净利润|922.06|1,261.74|332.93|

明州热电报告期净利润波动受利润总额的变动影响，主要变动原因分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|利润总额|1,231.16|1,533.89|498.34|
|利润总额较上年变动额|-302.73|1,035.55|-|
|其中：营业毛利额变动影响|-289.03|824.75|-|
|期间费用变动影响|-247.87|312.34|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失变动影响|242.14|-207.21|-|

明州热电2018年度利润总额较2017年减少302.73万元，主要原因系2018年度营业毛利较2017年减少289.03万元，期间费用较2017年增加247.84万元，资产减值损失较2017年减少242.14万元。明州热电2017年利润总额较2016年增加1,035.55万元，主要原因系2017年度营业毛利较2016年增加824.75万元，期间费用较2016年减少312.34万元，资产减值损失较2016增加207.21万元。
下面就导致明州热电利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用、资产减值损失的变动原因及合理性分析如下：
①明州热电报告期营业毛利额变动因数分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|主营业务|31,299.38|28,972.46|7.43%|26,193.50|23,385.77|10.72%|20,724.38|18,589.98|10.30%|
|其他业务|731.35|490.22|32.97%|278.49|73.44|73.63%|269.72|52.50|80.54%|
|其他业务-污泥焚烧|922.40|-|-|766.70|-|-|603.11|-|-|
|合计|32,953.13|29,462.68|10.59%|27,238.69|23,459.21|13.88%|21,597.21|18,642.48|13.68%|

明州热电2018年、2017年、2016年营业毛利额分别为3,490.46万元、3,779.48万元、2,954.74万元，营业毛利额的变动因素包括营业收入变动和营业成本变动。
A、明州热电报告期主营业务收入变动分析
明州热电营业收入主要来源于蒸汽、电力上网收入及污泥焚烧收入，主营业务收入的变动受上网电量、上网汽量和上网电价、上网汽价的影响；报告期由于污泥处置焚烧量的增加，污泥处置收入有所增长；明州热电2018年、2017年、2016年蒸汽、电力上网量及上网价格变动对毛利的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|主营业务收入-蒸汽||||
|上网汽量（万吨）|153.44|110.20|88.59|
|上网汽价（元/吨）|154.16|151.64|116.76|
|蒸汽收入（万元）|23,653.23|16,710.72|10,344.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|蒸汽收入变动影响（万元）|6,942.51|6,366.72|-|
|其中：上网汽量变动影响|6,556.78|2,522.57|-|
|上网汽价变动影响|385.74|3,844.15|-|
|主营业务收入-电力||||
|上网电量（万千瓦时）|17,401.92|21,935.29|23,415.12|
|上网电价（元/千瓦时）|0.4394|0.4323|0.4433|
|电力收入（万元）|7,646.15|9,482.79|10,380.39|
|电力收入变动影响（万元）|-1,836.64|-897.60|-|
|其中：上网电量变动影响|-1,959.81|-656.04|-|
|上网电价变动影响|123.17|-241.56|-|
|主营业务收入变动影响合计|5,105.88|5,469.12|-|

报告期明州热电生产的蒸汽全部销售给宁波热力和奉化热电，销售汽价采取与煤价联动方式，由于2016年以来煤炭价格上涨并保持高位运行，蒸汽价格随着上涨。由于长丰热电拆迁于2017年10月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽由明州热电供应，因此明州热电2018年、2017年的上网汽量分别较上年增加了43.24万吨、21.61万吨，由于供汽量的增加，明州热电减少了上网电量。
明州热电发电计划和上网电价分别由宁波市经济和信息化委员和物价主管部门核定。
B、明州热电报告期主营业务成本变动分析
明州热电营业成本变动因素主要包括外购煤炭和蒸汽及采购价格变动、制造费用和生产工人工资的变动影响。明州热电报告期外购煤炭、蒸汽及采购价格，制造费用和生产工人工资对主营业务成本影响分析如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|外购煤炭||||
|耗用数量（万吨）|33.70|29.16|27.61|
|采购价格（元/吨）|602.94|581.17|443.19|
|耗用金额（万元）|20,318.58|16,946.57|12,236.28|
|外购煤炭变动影响|3,372.01|4,710.29|-|
|其中：耗用数量影响|2,638.21|686.85|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|采购价格影响|733.80|4,023.43|-|
|外购蒸汽||||
|采购数量（万吨）|9.19|2.82|-|
|采购价格（元/吨）|156.84|154.02|-|
|采购金额（万元）|1,441.74|434.52|-|
|外购蒸汽变动影响|1,007.22|434.52|-|
|其中：采购数量影响|981.36|-|-|
|采购价格影响|25.86|434.52|-|
|制造费用及人工变动影响|1,207.46|-349.02|-|
|主营业务成本变动合计|5,586.69|4,795.79|-|

明州热电生产经营所需煤炭全部向物资配送采购，采购价格以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）每月最后一期现货价为基础确定。煤炭行业受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016年以来煤炭价格上涨并保持高位运行。
明州热电自2017年起向明州生物资采购少量蒸汽，采购价格按照奉化热电的售价确定。
明州热电2018年人工及制造费用较2017年增加1,207.46万元，主要原因为2018年生产工人工资增加141.70万元、修理费用增加333.30万元、折旧费增加124.29万元、氨水液碱等辅材消耗增加660.70万元等。2017年人工及制造费用较2016年减少349.02万元，主要原因为2017年修理费用减少591.41万元、氨水液碱等辅材消耗增加197.32万元、生产工人工资增加68.79万元所致。
②期间费用变动分析
A、明州热电报告期管理费用分别为1,455.84万元、1,325.93万元、1,101.46万元，2018年、2017年管理费用总额均有所增加，主要原因是管理人员工资增加，具体构成分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|1,002.65|868.57|662.37|
|办公费|35.14|41.56|30.97|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|交通工具费|61.11|55.99|66.11|
|业务招待费|13.10|11.52|11.63|
|折旧与摊销|152.34|137.85|137.11|
|物业管理费|45.68|51.89|48.26|
|外包劳务费|27.30|34.16|44.82|
|保险费|49.58|43.39|62.84|
|其他|68.94|81.00|37.35|
|合计|1,455.84|1,325.93|1,101.46|

B、明州热电报告期财务费用分别为743.76万元、625.80万元、1,162.61万元，2016年财务费用较高的主要原因是由于美元汇率变动，外汇借款（美元）产生的汇兑损失增加，该笔外汇借款于2016年归还。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|773.20|645.84|697.40|
|减：银行存款利息收入|30.64|20.43|31.33|
|手续费|1.21|0.39|1.21|
|汇兑损益|-|-|495.33|
|合计|743.76|625.80|1,162.61|

③资产减值损失
报告期资产减值损失金额分别为-12.35万元、229.78万元、22.57万元，变动原因主要为明州热电于2017年度对停止使用的烟囱计提固定资产减值准备212.68万元。
④明州热电业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力
A、明州热电盈利水平受上网电量、终端客户蒸汽需求、煤炭价格等多个因素影响。热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台130吨循环流化床锅炉，一台30MW抽凝式汽轮发电组和一台12MW背压式汽轮发电组，电力装机容量42MW，年蒸汽产量超过100万吨，报告期
生产经营稳步增长。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、明州热电的产品为电力及蒸汽，生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区。目前宁波热力以明州热电为热源点供热范围涵盖海曙、鄞州中心区，此外，明州热电作为热源点替代原奉化热电厂供热奉化部分区域，报告期明州热电销售市场稳定。
C、明州热电蒸汽销售价格采用煤汽联动方式，有效防范煤价波动风险，报告期盈利状况稳定。
综合上述分析，明州热电报告期净利润变动受营业毛利、期间费用、资产减值损失变动的影响，营业毛利变动与电力、蒸汽的销售数量和销售价格及煤炭采购数量和采购价格变动具有相关性，明州热电报告期净利润变动具有合理性。综合产业政策及明州热电的业务特点，明州热电的盈利能力具有持续性和稳定性。
（2）宁波热力报告期业绩波动情况分析
宁波热力主要是以长丰热电、明州热电为热源点，对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，供热用户覆盖海曙、鄞州区的工业、商贸、公建等行业。除2014年略有亏损外，宁波热力2015年至2018年保持一定的盈利水平。
宁波热力2014年、2015年经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|20,034.54|26,104.95|
|营业成本|15,586.78|21,100.82|
|利润总额|286.90|-2.57|
|净利润|213.70|-12.39|

2016年、2017年及2018年，宁波热力业绩波动情况分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|31,207.22|23,775.25|19,149.64|
|二、营业总成本|30,733.62|23,567.06|18,940.73|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|其中：营业成本|25,235.20|18,518.81|14,209.92|
|税金及附加|36.03|42.46|43.94|
|销售费用|4,380.18|3,983.67|3,491.09|
|管理费用|885.51|840.86|889.53|
|财务费用|195.24|168.40|264.36|
|资产减值损失|1.46|12.84|41.88|
|加：其他收益|658.68|160.41|-|
|三、营业利润|1,132.28|368.61|208.91|
|加：营业外收入|26.26|6.58|326.04|
|减：营业外支出|1.11|16.65|86.05|
|四、利润总额|1,157.43|358.54|448.91|
|减：所得税费用|293.07|97.77|128.10|
|五、净利润|864.36|260.77|320.81|

宁波热力报告期净利润波动受利润总额的变动影响，主要变动情况分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|利润总额|1,157.43|358.54|448.91|
|利润总额较上年变动额|798.89|-90.37|-|
|其中：营业毛利额变动影响|715.58|316.72|-|
|期间费用变动影响|-468.00|-347.95|-|
|其他收益及营业外收支净额变动影响|533.49|-89.65|-|

宁波热力2018年利润总额较2017年增加798.89万元，主要包括2018年营业毛利额较2017年增加715.58万元；期间费用较2017年增加468.00万元，其他收益及营业外收支净额较2017年增加533.49万元。
2017年利润总额较2016年减少90.37万元，主要包括2017年营业毛利额较2016年增加316.72万元；期间费用较2016年增加347.95万元，其他收益及营业外收支净额较2017年减少89.65万元。
就导致宁波热力利润总额波动的主要因素，即营业毛利、期间费用、其他
收益及营业外收支净额的变动原因及合理性分析如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①宁波热力报告期营业毛利额变动因数分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|主营业务|30,759.31|24,925.26|18.97%|23,643.61|18,461.88|21.92%|19,094.44|14,196.66|25.65%|
|其他业务|447.91|309.94|30.80%|131.64|56.94|56.75%|55.20|13.26|75.98%|
|合计|31,207.22|25,235.20|19.14%|23,775.25|18,518.82|22.11%|19,149.64|14,209.92|25.80%|

宁波热力营业毛利额变动主要是主营业务毛利的影响，报告期宁波热力主营业务毛利分别为5,834.05万元、5,181.73万元，2018年度主营业务毛利较2017年度增加652.32万元，包括主营业务收入变动影响增加营业毛利4,274.41万元，营业成本变动影响3,622.10万元（不包括委托长丰热电加工的蒸汽销售及采购金额2,841.29万元）。
2017年度营业毛利额较2016年度增加283.95万元，包括营业收入变动影响4,549.17万元，营业成本变动影响4,265.21万元。
A、主营业务收入变动影响因素分析（不含委托长丰热电加工的蒸汽收入）宁波热力收入主要来源于蒸汽收入及管网费收入，蒸汽收入受上网汽量和上网汽价的影响；报告期管网费收入逐年减少；宁波热力2018年、2017年、2016年蒸汽上网量及上网价格变动对毛利的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|主营业务收入-蒸汽||||
|上网汽量（万吨）|122.39|110.84|111.44|
|上网汽价（元/吨）|220.20|203.99|161.07|
|蒸汽收入（万元）|26,949.25|22,609.68|17,949.34|
|主营业务收入变动影响|4,339.57|4,660.34|-|
|其中：上网汽量变动影响|2,355.63|-96.90|-|
|上网汽价变动影响|1,983.94|4,757.24|-|
|主营业务收入-管网费|968.77|1,033.93|1,145.10|
|主营业务收入-管网费变动影响金额|-65.16|-111.18|-|
|主营业务收入变动影响合计|4,274.41|4,549.17|-|

报告期宁波热力蒸汽销售量基本稳定，2018年蒸汽销售量略有增长。宁波
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）热力主要面向鄞州和海曙二区的终端客户，蒸汽销售价格采用汽价和煤价联动方式与客户协商确定。受煤炭行业受供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016年以来煤炭价格上涨并保持高位运行，带动蒸汽销售价格上涨。
管网费系宁波热力向客户收取的热力管网建设费用于热力管网建设，宁波热力按照管网折旧年限摊销计入营业收入。
B、宁波热力报告期外购蒸汽数量、采购价格变动对营业成本的变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|采购数量（万吨）|133.70|121.70|122.86|
|采购单价（元/吨）|165.17|151.70|115.55|
|采购金额（万元）|22,083.97|18,461.88|14,196.66|
|外购蒸汽变动影响|3,622.10|4,265.21|-|
|其中：采购数量影响|1,820.76|-134.32|-|
|采购单价影响|1,801.34|4,399.53|-|

宁波热力主要向明州热电、长丰热电采购蒸汽，由于长丰热电拆迁，于2017年10月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽部分由明州热电供应，蒸汽采购价格采用汽价与煤价联动方式确定。受煤炭行业供给侧改革及煤炭去产能措施影响，2016年以来煤炭价格上涨并保持高位运行，带动蒸汽采购价格上涨。
此外，长丰热电机组停止运行后，新建一台燃气锅炉向宁波热力供应少量蒸汽，宁波热力该部分蒸汽采购价格采用汽价与天然气价格联动方式确定。
②宁波热力报告期期间费用变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|4,380.18|14.04%|3,983.67|16.76%|3,491.09|18.23%|
|管理费用|885.51|2.84%|840.86|3.54%|889.53|4.65%|
|财务费用|195.24|0.63%|168.40|0.71%|264.36|1.38%|
|合计|5,460.93|17.51%|4,992.93|21.01%|4,644.98|24.26%|

从上表可以看出，宁波热力报告期期间费用变动主要是销售费用增加影响，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期宁波热力管道沟槽折旧与摊销金额增加，修理费总体上有所增长，销售费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|折旧与摊销|2,622.87|1,967.67|1,838.64|
|修理费|1,561.39|1,818.78|1,436.63|
|职工薪酬|185.72|179.86|196.79|
|其他|10.20|17.36|19.03|
|合计|4,380.18|3,983.67|3,491.09|

③其他收益及营业外收支净额变动分析
宁波热力2018年度、2017年度其他收益分别为658.68万元、160.41万元，系管网迁移补偿款摊销。宁波热力近年来因城市基础设施轨道交通、市政建设等发展需要，对供热管网进行迁移改造。由宁波热力负责实施供热管网迁移改造工程，轨道交通、市政建设公司或政府相关部门承担管网迁移改造工程费用。
迁移改造后的新建管网资产产权归属于宁波热力，作为固定资产管理与核算。
宁波热力在收到轨道交通、市政建设公司或政府相关部门拨付迁移改造工程费用时，作为专项应付款核算，在相关管网工程建设完成后转入递延收益，并按照固定资产管网的折旧年限进行摊销计入‚其他收益‛。
综合上述分析，宁波热力报告期净利润变动受营业毛利、期间费用、其他收益及其他营业外收支净额影响，营业毛利变动与蒸汽销售数量和销售价格及蒸汽采购数量和采购价格变动具有相关性，宁波热力报告期净利润变动具有合理性。
（3）宁电海运报告期业绩波动情况分析
2014年度，由于航运市场运低迷，市场竞争激烈，运价下跌处于历史低位，宁电海运计提固定资产减值准备8,852.82万元，2015年盈利主要来源于政府对宁电海运处置老旧船舶的补助571万元，以及计提减值准备后船舶折旧计提的减少。随着2016年航运市场触底反弹，宁电海运2016年开始盈利，经营状况持续改善。2014年、2015年宁电海运经营情况如下：
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|
|营业收入|9,533.59|6,771.75|
|营业成本|7,650.58|5,225.84|
|利润总额|-9,567.04|745.07|
|净利润|-7,181.51|558.80|

2016年、2017年及2018年，宁电海运业绩波动情况分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|8,526.74|8,141.73|6,400.14|
|二、营业总成本|6,960.93|6,391.40|5,688.00|
|其中：营业成本|5,654.11|5,115.09|4,317.24|
|税金及附加|66.02|75.99|67.82|
|管理费用|815.75|715.47|652.27|
|财务费用|400.53|515.11|625.25|
|资产减值损失|24.51|-30.25|25.42|
|加：其他收益|254.21|257.04|-|
|三、营业利润|1,820.02|2,007.37|712.13|
|加：营业外收入|0.06|-|309.47|
|减：营业外支出|2.78|2.59|4.13|
|四、利润总额|1,817.30|2,004.78|1,017.48|
|减：所得税费用|460.30|502.65|259.56|
|五、净利润|1,357.01|1,502.13|757.91|

宁电海运报告期净利润变动受利润总额变动影响，主要变动分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|利润总额|1,817.30|2,004.78|1,017.48|
|利润总额较上年变动额|-187.48|987.30|-|
|其中：营业毛利额变动影响|-154.01|943.74|-|
|期间费用变动影响|14.30|46.94|-|

宁电海运2018年利润总额较2017年减少187.48万元，主要包括营业毛利额
变动减少利润总额154.01万元，期间费用变动增加利润总额14.30万元。
宁电海运2017年利润总额较2016年利润总额增加987.30万元，主要包括营
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业毛利额变动增加利润总额943.74万元，期间费用减少增加利润总额46.94万元。
下面就导致宁电海运利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用变动原因及合理性分析如下：
①宁电海运报告期营业毛利额变动影响分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|主营业务|8,526.74|5,654.11|33.69%|8,140.41|5,115.09|37.16%|6,399.67|4,317.24|32.54%|
|其他业务|-|-|-|1.32|-|-|0.47|-|-|
|合计|8,526.74|5,654.11|33.69%|8,141.73|5,115.09|37.17%|6,400.14|4,317.24|32.54%|

宁电海运营业毛利额变动主要是主营业务毛利的影响，宁电海运2018年主营业务毛利较2017年减少152.69万元，包括主营业务收入变动影响增加毛利386.34万元，主营业务成本变动减少毛利539.03万元。
2017年主营业务毛利较2016年增加942.89万元，包括主营业务收入变动影响增加毛利1,740.74万元，主营业务成本变动减少毛利797.85万元。
A、收入变动
宁电海运报告期货运周转量及平均运价对主营业务收入的影响情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|货运周转量（千吨.海里）|1,508,392.17|1,660,519.68|1,362,718.81|
|平均运价（元/千吨.海里）|56.53|49.02|46.30|
|运输收入（万元）|8,526.74|8,140.41|6,309.13|
|主营业务收入变动影响|386.34|1,831.28|-|
|其中：货运周转量变动影响|-745.78|1,378.76|-|
|平均运价变动影响|1,132.11|452.52|-|

注：2016年运输收入不含对外租船运输收入90.54万元。
受航运景气度提升影响，报告期宁电海运平均运价处于上升趋势，货运周
转量总体相对稳定。2018年，宁电海运主营业务收入未发生较大变化。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、主营业务成本
宁电海运主营业务成本包括外购燃油成本及折旧、工资等固定成本，具体分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|耗用燃油变动影响||||
|燃油用量（吨）|6,046.44|6,373.59|5,205.65|
|平均单价（元/吨）|3,753.58|2,833.41|2,050.55|
|燃油金额|2,269.58|1,805.90|1,067.44|
|耗用燃油变动影响|463.68|738.46|-|
|其中：采购数量影响|-92.70|239.49|-|
|采购单价影响|556.37|498.97|-|
|制造费用及人工变动影响|75.35|59.39|-|
|主营业务成本变动合计|539.02|797.85|-|

报告期，宁电海运燃油用量的变动与货运周转量保持同步，燃油价格处于上涨趋势。受燃油价格上升的影响，宁电海运燃油采购成本逐年增加。
2016年-2018年OPEC一揽子石油价格（美元/桶）
②宁电海运期间费用的变动影响分析
A、2016年、2017年及2018年，宁电海运报告期期间费用分别为1,277.52万元、1,230.50万元和1,216.28万元，其中报告期管理费用为652.27万元、715.47
万元和815.75万元，报告期增长的原因为管理人员工资的增长。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|703.45|558.36|527.31|
|办公费|9.92|23.02|26.65|
|差旅费|4.86|5.07|5.26|
|业务招待费|13.40|10.94|8.88|
|租赁费|58.21|58.21|58.21|
|其他|25.91|59.87|25.96|
|合 计|815.75|715.47|652.27|

B、2016年、2017年及2018年，宁电海运财务费用分别为625.25万元、515.11万元和400.53万元，财务费用逐年减少的主要原因为负债金额的减少导致利息支出减少。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|402.29|517.37|629.22|
|减：利息收入|2.50|2.83|5.04|
|金融机构手续费|0.74|0.56|1.08|
|合 计|400.53|515.11|625.25|

③宁电海运业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力
A、宁电海运主要是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团下属公司提供煤炭运输服务，同时为其他客户提供相关运输服务。
B、宁电海运现拥有‚宁丰1号‛、‚宁丰2号‛、‚宁丰6号‛3艘散货船，总运力规模约8.39万载重吨，报告期内，宁电海运生产经营情况正常，货物运输数量及销售收入保持稳定，未因货源原因发生船舶停航。
C、随着航运市场回暖，宁电海运报告期盈利状况稳定增长。
综合上述分析，宁电海运报告期净利润变动受营业毛利、期间费用变动影响，营业毛利变动与货运周转量和货运价格及采购燃油数量和采购价格变动具有相关性，宁电海运报告期净利润变动具有合理性。综合宁电海运市场状况和业务特点，宁电海运的盈利能力具有持续性和稳定性。
（4）溪口水电报告期业绩波动情况分析
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电属于抽水蓄能电站，抽水蓄能电站能够把电网负荷低谷时多余的电能转化为水的势能储存起来，在负荷高峰时将水的势能转化为电能，实现电能的有效存储，并将电能在时间上重新分配，可效调节电力系统生产、供应、使用之间的动态平衡。同时，抽水蓄能电站还具有机组启停迅速、工况转变灵活，可以实现顶峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特点，被喻为电网的‚调节器‛、‚稳压器‛和‚蓄电池‛。根据国家《水电发展‚十三五‛规划》，‚十三五‛期间，全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各6,000万千瓦左右；新增投产水电6,000万千瓦，抽水蓄能电站1697万千瓦；2020年，抽水蓄能装机容量达到4,000万千瓦。
由于溪口水电蓄能、调峰的功能定位，因此溪口水电业绩受宏观经济影响较小，除2017年因拆迁原因形成资产处置收益较高外，溪口水电2014年、2015年以及报告期的业绩波动较小。溪口水电2014年、2015年经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|7,890.42.|8,004.66|
|营业成本|5,907.04|5,558.56|
|利润总额|1,562.14|1,816.63|
|净利润|1,102.78|1,440.70|

2016年、2017年及2018年，溪口水电净利润变动影响分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|8,592.44|8,108.29|8,414.54|
|二、营业总成本|6,644.05|6,288.17|6,191.54|
|其中：营业成本|5,998.50|6,060.23|5,922.20|
|税金及附加|131.87|131.68|88.92|
|管理费用|954.93|918.65|1,003.87|
|财务费用|-386.73|-871.94|-844.83|
|资产减值损失|-54.52|49.55|21.39|
|加：资产处置收益|-|2,641.68|11.01|
|其他收益|-|6.40|-|
|三、营业利润|1,948.38|4,468.21|2,234.01|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|2.38|1.64|12.86|
|减：营业外支出|20.79|53.66|59.46|
|四、利润总额|1,929.97|4,416.18|2,187.41|
|减：所得税费用|483.32|1,105.17|559.39|
|五、净利润|1,446.64|3,311.01|1,628.02|

溪口水电报告期净利润变动受利润总额变动影响，主要变动情况分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|利润总额|1,929.97|4,416.18|2,187.41|
|利润总额较上年变动额|-2,486.21|2,228.77|-|
|其中：营业毛利额变动影响|545.88|-444.28|-|
|财务费用变动影响|-485.21|27.11|-|
|资产处置收益变动影响|-2,641.68|2,630.67|-|

溪口水电报告期利润总额的变动主要受营业毛利额的变动、财务费用及资产处置收益变动的影响。溪口水电2018年度利润总额较2017年度减少2,486.21万元，变动原因是营业毛利额较2017年增加545.88万元，财务费用较2017年增加485.21万元，资产处置收益较2017年减少2,641.68万元。
溪口水电2017年度利润总额较2016年度增加2,228.77万元，变动原因是营业毛利额较2016年减少444.28万元，资产处置收益较2016年增加2,630.67万元。
下面就导致溪口水电利润总额波动的主要因素即营业毛利、期间费用、其他收益及营业外收支净额的变动原因及合理性分析如下：
①溪口水电营业毛利额变动影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|主营业务|8,525.68|5,998.50|29.64%|8,082.52|6,060.23|25.02%|8,352.27|5,912.67|29.21%|
|其他业务|66.75|-|-|25.78|-|100.00%|62.27|9.53|84.69%|
|合计|8,592.44|5,998.50|30.19%|8,108.29|6,060.23|25.26%|8,414.54|5,922.20|29.62%|

溪口水电报告期营业毛利额变动主要是主营业务毛利变动影响。2018年主
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营业务毛利额较2017年增加504.89万元，包括主营业务收入变动影响增加毛利额443.17万元，主营业务成本变动影响增加毛利额61.72万元。
2017年主营业务毛利额较2017年减少417.31万元，包括主营业务收入变动影响减少毛利额269.75万元，主营业务成本变动影响减少毛利额147.56万元。
A、溪口水电报告期上网电量及上网电价对主营业务收入影响分析如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|上网电量（万千瓦时）|15,979.52|15,227.93|15,736.15|
|上网电价（元/千瓦时）|0.5335|0.5308|0.5308|
|电力收入|8,525.68|8,082.52|8,352.27|
|主营业务收入变动影响|443.17|-269.75|-|
|其中：上网电量变动影响|398.92|-269.75|-|
|上网电价变动影响|44.25|-|-|

根据浙江省物价局、浙江省计划经济委员会、浙江省电力工业局浙价工字[2000]204号《关于5000千瓦以上燃油电厂及抽水蓄能电站上网电价的通知》，溪口水电含税上网峰电价为0.621元/千瓦时，抽水电价为0.23元/千瓦时。2018年上网峰电价级抽水电价的变动系增值税税率变动的影响。
B、溪口水电主营业务成本变动包括外购电力成本及制造费用和人工的影响，报告期溪口水电抽水电量、抽水电价及制造费用和人工变动影响具体分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|外购电力||||
|抽水电量（万千瓦时）|21,109.11|19,842.18|20,802.04|
|抽水电价（元/千瓦时）|0.1960|0.1950|0.1950|
|采购金额（万元）|4,137.30|3,869.09|4,057.43|
|外购电力变动影响|268.20|-188.34|-|
|其中：采购数量影响|247.04|-187.22|-|
|采购单价影响|21.16|-1.12|-|
|制造费用及人工变动影响|-329.92|335.90|-|
|主营业务成本变动合计|-61.72|147.56|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）抽水电量的变动与上网电量的变动保持同步性，制造费用及人工变动影响主要是受修理费支出不均衡的变动影响。
②期间费用变动对利润的影响
A、管理费用
2016年、2017年及2018年，溪口水电报告期管理费用分别为1,003.87万元、918.65万元、954.93万元，占销售收入占比分别为11.11%、11.33%、11.93%，保持相对稳定。
B、财务费用
2016年、2017年及2018年，溪口水电报告期财务费用分别为-844.83万元、-871.94万元和-386.73万元，财务费用主要为利息收入。2018年财务费用较2017年增加，减少毛利额485.21万元，原因是开投集团归还了溪口水电的借款，利息收入减少。
③资产处置收益
2016年、2017年及2018年，溪口水电报告期资产处置收益分别为11.01万元、2,641.68万元、0万元，变动较大的原因系是根据《宁波市奉化区人民政府关于溪口镇溪口宾馆溪口宾馆及周边地块房屋征收决定》（奉政房征决[2017]第4号），宁波市奉化区溪口房屋拆迁服务部对溪口水电位于中兴西路的房屋实施拆迁。溪口水电按照拆迁协议于2017年9月23日完成腾空移交手续，并确认资产处置收益2,641.68万元。
④溪口水电业绩增长的可持续性，是否具有持续盈利能力。
A、溪口水电属于抽水蓄能电站，在电力负荷低时用电网的多余电能将水抽到上水库贮存，在电力负荷高峰时将水放下来发电，通过发电、抽水的电价差获得利润。
B、溪口水电执行浙江省物价局规定的上网电价和抽水电价，报告期未发生变动。
C、溪口水电能够实现电力顶峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特点决定了其在电力系统中不可或缺的地位。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合上述分析，溪口水电报告期净利润变动受营业毛利、期间费用、资产处置收益影响，营业毛利变动与上网电量和上网价格及抽水电量和抽水价格变动具有相关性，溪口水电报告期净利润变动具有合理性。综合溪口水电业务特点，溪口水电盈利状况具有持续性和稳定性。
2、宁波热力与明州热电净利润变动差异的原因和合理性
报告期明州热电与宁波热力净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|报告期净利润|||报告期扣除非经常性损益的净利润|||
||2017年度|2018年度|变动|2017年度|2018年度|变动|
|明州热电|1,261.74|922.06|-339.68|1,116.66|879.51|-237.15|
|宁波热力|260.77|864.36|603.59|148.01|351.49|203.48|

明州热电与宁波热力2018年净利润较2017年分别变动-339.68万元、603.59万元，主要原因为：
（1）产业链关系
明州热电与宁波热力存在蒸汽购销关系，按照煤价和汽价联动方式确定蒸汽价格；明州热电向宁波热力及奉化热电销售蒸汽的定价方式一致。宁波热力向明州热电采购之后，通过自身热力管网向终端客户销售获得销售利润。宁波热力除从明州热电采购蒸汽外，还从长丰热电采购蒸汽，明州热电的蒸汽除出售给宁波热力外，还出售给奉化热电。
2017年及2018年，宁波热力向明州热电采购蒸汽情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|||2017年|||
||数量|单价|金额|数量|单价|金额|
|明州热电|125.47|153.42|19,249.10|80.95|152.98|12,384.07|

（2）非经常性损益的影响
宁波热力2018年、2017年非经常性损益为512.87万元、112.76万元，对宁波热力2018年的净利润影响较大。
（3）明州热电与宁波热力的业务性质不同
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明州热电主要产品包括电力和蒸汽，宁波热力主要产品为蒸汽。
明州热电生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，目前供热价格主要根据煤价变动与客户协商确定。明州热电生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网，上网电价受国家及浙江省管制，无法和蒸汽销售价格一样实行煤汽联动。
2016年、2017年及2018年，明州热电蒸汽销售情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||2017年|||2016年|||
||数量|销售金额|单价|数量|销售金额|单价|数量|销售金额|单价|
|宁波热力|125.47|19,249.10|153.42|80.95|12,384.07|152.98|61.64|7,356.93|119.36|
|奉化热电|27.97|4,404.13|157.48|29.25|4,326.65|147.95|26.95|2,987.07|110.81|
|合计|153.44|23,653.23|154.16|110.20|16,710.72|151.64|88.59|10,344.00|116.76|

宁波热力主要是对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，采购价格与供应商协商确定。
综上所述，宁波热力与明州热电净利润变动差异存在合理性。
3、季节性分析
（1）明州热电生产经营季节性变动分析
①发电业务
明州热电发电业务季节性波动情况如下：
单位：万千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||上网电量|比重|上网电量|比重|上网电量|比重|
|一季度|4,617.02|26.53%|4,714.06|21.49%|4,764.90|20.35%|
|二季度|4,142.35|23.80%|6,184.03|28.19%|6,556.74|28.00%|
|三季度|3,535.78|20.32%|5,414.47|24.68%|5,681.65|24.26%|
|四季度|5,106.78|29.35%|5,622.73|25.63%|6,411.83|27.38%|
|合 计|17,401.92|100.00%|21,935.29|100.00%|23,415.12|100.00%|

明州热电各季度发电量基本均衡，除2018年5月和7月、2016年1月安排检修
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发电量下降外，明州热电生产经营不存在明显的季节性波动情形。由于长丰热电拆迁于2017年10月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽由明州热电供应，因此明州热电2018年上网电量较2017年有所减少。
②供汽业务
明州热电供汽业务季节性波动情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年||2016年||
||上网汽量|比重|上网汽量|比重|上网汽量|比重|
|一季度|41.36|26.96%|23.50|21.33%|22.18|25.04%|
|二季度|36.15|23.56%|22.87|20.75%|20.90|23.59%|
|三季度|35.81|23.34%|25.21|22.88%|21.87|24.69%|
|四季度|40.12|26.14%|38.62|35.04%|23.64|26.68%|
|合计|153.44|100.00%|110.20|100.00%|88.59|100.00%|

明州热电2018年和2016年各季度上网汽量基本均衡，由于长丰热电拆迁于2017年10月停止生产，宁波热力原由长丰热电供应的蒸汽由明州热电供应，明州热电2017年四季度开始供汽量增加，2018年蒸汽供汽量较2017年增加较多。
综上所述，明州热电生产经营不存在明显的季节性波动情形。
（2）宁波热力生产经营季节性变动分析
宁波热力供汽业务季节性波动情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年||2016年||
||上网汽量|比重|上网汽量|比重|上网汽量|比重|
|一季度|34.90|28.51%|32.24|29.09%|34.08|30.58%|
|二季度|27.99|22.87%|24.56|22.16%|24.87|22.31%|
|三季度|27.76|22.68%|25.20|22.73%|25.67|23.03%|
|四季度|31.74|25.94%|28.84|26.02%|26.82|24.08%|
|合计|122.39|100.00%|110.84|100.00%|111.44|100.00%|

宁波热力报告期各季度供汽量基本均衡，除每年一、四季度冬季供汽量略
高外，宁波热力经营不存在明显季节性波动情形。
（3）溪口水电生产经营季节性变动分析
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）溪口水电发电业务季节性波动情况如下：
单位：万千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年||2016年||
||上网电量|比重|上网电量|比重|上网电量|比重|
|一季度|4,511.78|28.23%|4,031.42|26.47%|3,862.71|24.55%|
|二季度|4,372.49|27.36%|4,260.73|27.98%|4,021.24|25.55%|
|三季度|4,213.42|26.37%|3,906.09|25.65%|4,149.68|26.37%|
|四季度|2,881.83|18.04%|3,029.69|19.90%|3,702.52|23.53%|
|合 计|15,979.52|100.00%|15,227.93|100.00%|15,736.15|100.00%|

溪口水电报告期各季度发电量基本均衡，除每年四季度安排检修发电量略有下降外，溪口水电生产经营不存在明显的季节性波动情形。
（4）宁电海运生产经营季节性变动分析
宁电海运航运业务季节性波动情况如下：
单位：千吨.海里
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||货运周转量|比重|货运周转量|比重|货运周转量|比重|
|一季度|411,071.13|27.25%|372,801.05|22.45%|375,314.34|27.54%|
|二季度|368,310.19|24.42%|412,260.78|24.83%|343,785.63|25.23%|
|三季度|359,028.24|23.80%|492,568.19|29.66%|318,462.10|23.37%|
|四季度|369,982.61|24.53%|382,889.66|23.06%|325,156.74|23.86%|
|合 计|1,508,392.17|100.00%|1,660,519.68|100.00%|1,362,718.81|100.00%|

宁电海运报告期各季度货运周转量基本均衡，生产经营不存在明显的季节性波动情形。
（十）宁波热力及科丰热电非经常性损益情况分析
1、宁波热力及科丰热电非经常性损益占比较高
（1）2016年、2017年及2018年宁波热力净利润及非经常性损益如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非经常性损益净额|512.87|112.75|180.00|
|净利润|864.36|260.77|320.81|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|351.49|148.02|140.81|
|非经常性损益占比|59.34%|43.24%|56.11%|

（2）2016年、2017年及2018年科丰热电净利润及非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非经常性损益净额|2,676.63|362.76|176.07|
|净利润|2,789.64|462.30|500.82|
|扣除非经常性损益后的净利润|113.01|99.54|324.75|
|非经常性损益占比|95.95%|78.47%|35.16%|

据此，2016年至2018年，宁波热力及科丰热电非经常性损益占比较高。
2、宁波热力及科丰热电具有较强的可持续经营能力
宁波热力主营业务是对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，供热用户覆盖海曙、鄞州两区的工业、商贸、公建等行业。宁波热力向明州热电热源点采购之后，通过自身热力管网向终端客户销售取得盈利，宁波热力拥有供热管网约150公里，是热电联产产业链的重要环节，报告期宁波热力净利润和扣除非经常性后的净利润总体稳定且有所增长。
科丰热电位于宁波市科技园区，目前装机容量为110.76MW，供热管线近35公里，供热辐射范围近40平方公里。科丰热电发电设备为燃气机组，是一种更加高效清洁的能源生产方式。科丰热电的产品为电力及蒸汽，其产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网；科丰热电供热区域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生产及商务企业。综合产业政策及科丰热电的业务特点，科丰热电未来发展具备持续性和稳定性。
综上所述，非经常性损益对宁波热力及科丰热电具有重大影响，但宁波热力及科丰热电对非经常性损益不存在重大依赖，其未来发展具有持续性和稳定性。
3、本次交易完后上市公司扣非后净资产收益率及每股收益大幅提升
本次交易前，科丰热电、宁波热力与上市公司构成同业竞争。本次交易完
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）成后，上市公司控股科丰热电、宁波热力，将大幅增加上市公司的热力供应能力，热力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。
根据备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|

本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，扣非后每股收益大幅提升，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（十一）标的资产应收账款坏账计提政策
1、标的资产应收款项坏账准备计提政策
标的资产应收款项坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，当存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来预计现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
||||
|-|-|-|
|组合名称|组合依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|按照账龄划分|账龄分析法|
|其他组合|应收本公司合并财务报表范围内各公司款项具有类似信用风险特征|对单项测试无减值的应收本公司合并范围内各公司之间的款项不计提坏账准备|

标的公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合
现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|账 龄|坏账准备比率（%）|
|一年以内|5|
|一至二年|10|
|二至三年|30|
|三至四年|50|
|四至五年|80|
|五年以上|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

2、热电类标的资产与同行业上市公司及宁波热电的应收款项坏账准备计提政策比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|证券代码|3个月以内|3个月到1年|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|热电企业同行业上市公司|||||||||
|联美控股|600167|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|大连热电|600719|3%|3%|6%|20%|30%|30%|100%|
|哈投股份|600864|5%|5%|5%|5%|50%|50%|100%|
|惠天热电|000692|8%|8%|8%|8%|17%|17%|17%|
|滨海能源|000695|-|0.50%|8%|50%|80%|80%|80%|
|东方能源|000958|1%|1%|5%|8%|30%|50%|100%|
|富春环保|002479|0.50%|0.50%|20%|50%|100%|100%|100%|
|上市公司|||||||||
|宁波热电|600982|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|标的资产|||||||||
|明州热电|-|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|科丰热电|-|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|久丰热电|-|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|宁波热力|-|5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

由上表可知，本次重组热电类的标的资产与宁波热电坏账准备计提政策一
致。与同行业上市公司相比，标的资产应收款项坏账准备计提比例更为谨慎。
溪口水电的客户为国家电网所属供电公司，按照热电企业应收款项坏账准备计
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提政策计提坏账准备。
3、水运企业宁电海运与同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|证券代码|6个月以内|6个月到1年|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|5年以上|
|同行业上市公司|||||||||
|中远海特|600428|0.50%|3%|30%|50%|100%|100%|100%|
|中远海能|600026|0.50%|3%|10%|30%|100%|100%|100%|
|宁波海运|600798|0.50%|0.50%|20%|50%|80%|80%|80%|
|长航凤凰|000520|0%|10%|40%|70%|100%|100%|100%|
|招商轮船|601872|0%|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|中远海发|601866|3%|3%|10%|25%|50%|50%|50%|
|标的资产|||||||||
|宁电海运||5%|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

由上表可知，宁电海运应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，账龄一年以内的坏账计提比例高于同行业上市公司，账龄一年以上的坏账计提比例与同行业上市公司大体相当。
4、应收票据未计提坏账准备
标的公司持有的应收票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人系银行等金融机构，报告期未计提坏账准备。
（十二）标的资产销售单价分析
1、明州热电、科丰热电、久丰热电电力销售单价存在差异的原因及合理性，与基准上网电价是否存在差异及其原因
（1）国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价情况
①浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知
2016年1月8日，浙江省物价局发布《关于电价调整有关事项的通知》（浙价资[2016]2号），通知要求：
根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格
的通知》（发改价格〔2015〕3105号）有关规定，经省政府同意，现就我省电价
调整有关事项通知如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）‚一、降低火电企业上网电
……
（二）非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058元；脱硫、脱硝、除尘设施未经有权限环保部门验收合格的，相应扣减上网电价每千瓦时 1.5分钱、1分钱和 0.2分钱。
……
六、执行时间
以上电价调整自 2016年1月1日起执行。
……‛
②浙江省物价局关于调整天然气发电机组上网电价的通知
报告期内，浙江省物价局根据天然气价格情况多次调整天然气发电机组上网电价。例如，2018年 5月 7日，浙江省物价局发布《浙江省物价局关于调整天然气发电机组上网电价的通知》（浙价资〔2018〕65号），通知要求：
‚根据《浙江省物价局关于提高非居民用天然气门站价格的通知》（浙价资〔2018〕63号）精神，经研究，现将天然气发电机组上网电价调整有关事项通知如下：
一、天然气发电机组电量电价每千瓦时提高 0.021元（含税，下同）。调整后，9F、6F机组电量电价为每千瓦时 0.528元，9E、6B机组为每千瓦时 0.588元；容量电价不作调整。各发电企业具体电价水平详见附件。
二、以上电价自 2018年5月1日起执行。未涉及事项，仍按原规定执行。‛③在上述规定下，明州热电、科丰热电、久丰热电的基准上网电价情况
明州热电、科丰热电、久丰热电严格执行浙江省物价局关于基准上网电价的有关规定，报告期内具体执行情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司|年度|上网基准电价（含税）（元/千瓦时）|
|明州热电|2017.01.01-2018.12.31|0.5058|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|久丰热电|2017.01.01-2018.12.31|0.5058|
|科丰热电|2017.01.01-2017.08.30|0.5800|
||2017.09.01-2018.04.30|0.5670|
||2018.05.01-2018.09.30|0.5880|
||2018.10.01-2018.12.12|0.7900|

（2）同行业上市公司情况
其他上市公司下属发电机组上网价格对比举例如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|发电机组或子公司|类型|主管部门|文件名称|发布时间|含税上网价格（元/千瓦时）|
|深南电A（000037.SZ）|深圳南山热电股份有限公司、深南电（东莞）唯美电力有限公司、深南电（中山）电力有限公司|天然气发电|广东省发展和改革委员会|《关于降低天然气发电上网电价有关事项的通知》（粤发改价格[2018]394 号）|2018.09|0.6650|
|福能股份（600483.SH）|莆田、晋江、厦门3家 LNG燃气电厂|天然气发电|福建省物价局|《关于我省 LNG 燃气电厂临时上网电价的通知》（闽价商[2018]106 号）|2018.06|0.5957|
|江苏国信（002608.SZ）|江苏国信协联燃气热电有限公司|热电联产|江苏省物价局|《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（苏价工[2017]124号）|2017.07|0.5550|
|皖能电力（000543.SZ）|皖能电力位于安徽省的燃煤发电机组|燃煤发电|安徽省物价局|《安徽省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（皖价商[2017]101 号）|2017.08|0.3844|
|上海电力（600021.SH）|上海电力位于江苏省的燃煤发电机组|燃煤发电|江苏省物价局|《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（苏价工[2017]124号）|2017.07|0.3910|

由上表可见：
1、发电机组上网价格依照各地发改委或物价局相关规定确定，地区不同，上网价格存在差异；
2、由于天然气价格比煤炭价格高，天然气发电机组发电上网价格一般高于煤炭发电机组发电上网价格；
3、热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量。因此国家鼓励集中供热、热电联产，热电联产机组发电上网价格也一般高于普通燃煤发电机组。
（3）明州热电、科丰热电、久丰热电电力销售单价存在差异的原因及合理
性
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，明州热电、科丰热电、久丰热电严格执行浙江省物价局关于基准上网电价的有关规定，电力销售单价对比情况如下表所示：
单位：元/千瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|公司||2018年|2017年|
|明州热电||0.4394|0.4323|
|久丰热电||0.4346|0.4325|
|科丰热电|不含容量收入|0.5256|0.4921|
||含容量收入|0.6588|0.6057|

明州热电、久丰热电电力销售单价基本保持一致，科丰热电电力销售单价相对较高，主要原因为：
①明州热电 2018年收到 81.29万元超低排放电价补贴，故该年度销售单价略高于久丰热电；
②科丰热电为燃气热电联产企业，天然气价格比煤炭价格高，导致天然气发电机组发电上网价格较高。
③容量电价差异。根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号），科丰热电机组容量电价为 470元/千瓦·年。相比之下，明州热电、久丰热电由于使用煤炭作为原材料进行发电，不涉及两部制电价。
（4）与基准上网电价是否存在差异及其原因
①明州热电
单位：元/千瓦时
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年度|2018年||2017年|
|||05.01-12.31|01.01-04.30||
|A|上网基准电价（含税）|0.5058|0.5058|0.5058|
|B|上网基准电价（不含税）|0.4360|0.4323|0.4323|
|C|销售单价|0.4394||0.4323|
|||0.4360|0.4323||
|D|差异（C-B）|0|0|0|

注：2018年5月1日起，增值税调整为16%
报告期内，明州热电上网基准电价与销售单价不存在差异。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②科丰热电
单位：元/千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|2018年|||2017年||
|||10.01-12.31|05.01-09.30|01.01-04.30|01.01-08.30|09.01-12.31|
|A|上网基准电价（含税）|0.7900|0.5880|0.5670|0.5670|0.5800|
|B|上网基准电价（不含税）|0.6810|0.5069|0.4846|0.4846|0.4957|
|C|销售单价（不含容量收入）|0.5256|||0.4921||
|||0.6809|0.5070|0.4846|0.4957|0.4846|
|D|差异（C-B）|0.0001|-0.0001|0|0|0|

注：2018年5月1日起，增值税调整为16%
上述差异系计算尾差导致，报告期内科丰热电上网基准电价与销售单价一致。
③久丰热电
单位：元/千瓦时
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年度|2018年||2017年|
|||05.01-12.31|01.01-04.30||
|A|上网基准电价（含税）|0.5058|0.5058|0.5058|
|B|上网基准电价（不含税）|0.4360|0.4323|0.4323|
|C|销售单价|0.4346||0.4325|
|||0.4360|0.4323||
|D|差异（B-C）|0|0|0.0002|

注：2018年5月1日起，增值税调整为16%
上述差异系计算尾差导致，报告期内久丰热电上网基准电价与销售单价一致。
2、明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因及合理性，与同行业比较情况
（1）明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因及合理性
A、明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售情况
报告期内，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售情况如下表所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2018年|2017年|
|明州热电|蒸汽收入（万元）|23,653.23|16,710.72|
||蒸汽销量（万吨）|153.44|110.20|
||销售单价（元/吨）|154.16|151.64|
|科丰热电|蒸汽收入（万元）|5,184.95|4,044.75|
||蒸汽销量（万吨）|18.11|15.24|
||销售单价（元/吨）|286.26|265.38|
|久丰热电|蒸汽收入（万元）|46,343.76|45,089.54|
||蒸汽销量（万吨）|223.68|225.88|
||销售单价（元/吨）|207.18|199.62|

报告期内，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价如下表所示：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|公司|2018年|2017年|
|明州热电|154.16|151.64|
|科丰热电|286.26|265.38|
|久丰热电|207.18|199.62|

B、明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因
上述三家标的公司的蒸汽销售价格存在较大差异，主要原因为：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|主要销售客户|原材料|销售模式|
|明州热电|宁波热力和奉化热电有限公司|煤炭|不直接销售至终端用户|
|科丰热电|工业、商业、企事业单位|天然气|直接销受至终端用户|
|久丰热电|工业企业|煤炭|直接销受至终端用户|

a、主要销售客户不同。明州热电生产的蒸汽不直接销售给终端客户，而是销售至宁波热力和奉化热电，后者再通过管网提供给经营区域内的商业、工业或企事业单位等。科丰热电和久丰热电均直接销售至终端客户，但客户类型亦存在差异，久丰热电生产蒸汽均销售给宁波石化经济技术开发区的工业企业，科丰热电销售客户既包括工业企业，也包括商业、企事业单位等。
b、能源不同。明州热电、久丰热电均为燃煤热电企业，科丰热电为燃气热
电企业。煤热、气热价格联动的定价机制导致原材料价格直接影响蒸汽的销售
价格，煤炭和天然气价格的区别导致了上述三家标的公司蒸汽价格存在差异。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）c、销售模式不同。明州热电的蒸汽客户为宁波热力和奉化热电，不直接销售至终端用户，科丰热电和久丰热电则直接供热给终端用户。
下文就具体情况进行分析。
（2）主要销售客户
①明州热电
报告期内，明州热电主要蒸汽客户销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占蒸汽销售收入比例|
|2018年|1|宁波热力|19,249.10|81.38%|
||2|奉化热电|4,404.13|18.62%|
||小计||23,653.23|100.00%|
|2017年|1|宁波热力|12,384.07|74.11%|
||2|奉化热电|4,326.64|25.89%|
||小计||16,710.72|100.00%|

报告期内，明州热电蒸汽客户为宁波热力和奉化热电，不直接销售至终端用户。
②科丰热电
报告期内，科丰热电前五大客户中主要蒸汽客户销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占蒸汽销售收入比例|
|2018年|1|宁波激智科技股份有限公司|879.72|16.97%|
||2|宁波市医疗中心李惠利医院|334.93|6.46%|
||3|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|332.48|6.41%|
||4|宁波市热力有限公司|326.74|6.30%|
||小计||1,873.87|36.14%|
|2017年|1|宁波激智科技股份有限公司|789.27|19.51%|
||2|宁波市医疗中心李惠利医院|327.00|8.08%|
||3|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|295.87|7.31%|
||4|宁波市市级机关后勤服务中心|230.38|5.70%|
||小计||1,642.52|40.61%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，科丰热电蒸汽直接销售至终端客户，客户分散但主要客户保持稳定，客户既包括工业企业，也包括商业、企事业单位。
③久丰热电
报告期内，久丰热电前五大客户中主要蒸汽客户销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（万元）|占蒸汽销售收入比例|
|2018年|1|宁波巨化化工科技有限公司|10,135.10|21.87%|
||2|浙江杭州湾腈纶有限公司|9,352.21|20.18%|
||3|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|9,051.68|19.53%|
||4|宁波镇洋化工发展有限公司|2,182.14|4.71%|
||小计||30,721.13|66.29%|
|2017年|1|浙江杭州湾腈纶有限公司|10,745.10|23.83%|
||2|宁波巨化化工科技有限公司|8,840.91|19.61%|
||3|阿克苏诺贝尔化学品（宁波）有限公司|4,135.72|9.17%|
||4|阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司|3,491.50|7.74%|
||小计||27,213.23|60.35%|

报告期内，久丰热电蒸汽直接销售至终端客户，客户分散但主要客户保持稳定，客户均为宁波石化经济技术开发区的工业企业。
（3）原材料成本
①明州热电、久丰热电
明州热电、久丰热电生产所需原材料为煤炭。
报告期内，明州热电、久丰热电煤炭平均采购价格如下所示：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|公司|2018年|2017年|
|明州热电|602.75|581.51|
|久丰热电|613.31|585.60|

 2016年以来，中国煤炭资源网（CCI）5000大卡煤炭价格走势如下图所示：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如上所述，明州热电、久丰热电煤炭采购价格差异小，且与煤炭价格走势保持一致，具有合理性。
②科丰热电
科丰热电生产所需原材料为天然气。
报告期内，科丰热电天然气平均采购价格为 2.10元/立方米、2.20元/立方米。科丰热电蒸汽价格主要根据热用户的用热性质、方式、时间、流量等不同需求确定并实行分类管理，同时根据天然气价格的波动情况进行相应调整。
浙江省物价局针对非居民企业天然气价格的规定如下所示：
||||
|-|-|-|
|文件名称|执行期间|向其他天然气发电企业销售天然气的门站价格（元/立方米）|
|浙江省物价局关于降低企业用气价格的通知（浙价资〔2016〕67号）|2016.04.20-2017.08.30|2.31|
|浙江省物价局关于加强天然气价格监管降低非居民用天然气价格的通知（浙价资〔2016〕139号）|2017.09.01-2018.04.30|2.21|
|浙江省物价局关于提高非居民用天然气门站价格的通知（浙价资〔2018〕63号）|2018.05.01-2018.09.30|2.31|
|浙江省发展改革委关于提高非居民用天然气门站价格的通知（浙发改价格〔2018〕528号）|2018.10.01-2018.12.31|3.27|

根据上述监管机构向其他天然气发电企业销售天然气的门站价格规定，并
且考虑到增值税的影响，科丰热电 2017年至 2018年天然气采购价格处于合理
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）范围，具有合理性。
（4）销售模式
①明州热电
明州热电不直接向终端客户销售蒸汽，而是通过宁波热力与奉化热电有限公司提供给经营区域内的企业。
②科丰热电
科丰热电直接销售给宁波高新区、东部新城区的工业、商业及企事业单位。
③久丰热电
久丰热电直接销售给宁波石化经济技术开发区的工业企业。
④久丰热电与宁波热力蒸汽销售单价对比情况
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|公司|2018年|2017年|
|久丰热电|207.18|199.62|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|宁波热力|211.53|203.99|
|差异|-2.06%|-2.15%|

由于明州热电蒸汽主要销售客户为宁波热力，宁波热力继而将蒸汽销售给终端用户，故明州热电蒸汽销售单价低于久丰热电具有合理性。比较久丰热电与宁波热力的蒸汽销售单价可见，针对终端客户，蒸汽销售价格不存在重大差异。
（5）同行业公司蒸汽销售单价情况
①燃煤蒸汽销售单价
同行业上市公司燃煤蒸汽销售单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|公告时间|公告名称|相关内容|
|滨海能源（000695.SZ）|2018.03.16|《2017 年年度报告》|2018年1月24日，公司全资子公司泰达能源及全资三级子公司国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同补充协议》，约定将 2017 年燃煤蒸汽购销价格由 2017年6月29日签定的《蒸汽购销合同补充协议》中约定的170元/吨（不含税）调整至175.50元/吨（不含税）|
|大连热电（600719.SH）|2018.01.06|《2018 年第一次临时股东大会会议资料》|交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。2018年执行含税价格为240元/吨。|
|联美控股（600167.SH）|2016.5.26|《联美控股：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|蒸汽价格是根据沈阳市物价局文件沈价审批<2008>136 号文件中规定的蒸汽销售价格195元/吨（含税）计算，并根据规定，按照客户实际蒸汽负荷情况，实行加价政策。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长及未来蒸汽负荷调查情况确定蒸汽量。蒸汽价格是根据目前的合同情况确定。蒸汽负荷是根据历史蒸汽负荷增长及未来蒸汽负荷调查情况确定蒸汽量。2015年8-12月不含税蒸汽价格为199.12元/吨。|

如上表所示，久丰热电与宁波热力蒸汽销售单价处于合理区间内。
②科丰热电
同行业上市公司燃气蒸汽销售单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|公告时间|公告名称|相关内容|
|滨海能源（000695.SZ）|2018.03.16|《2017 年年度报告》|燃气蒸汽购销价格由 2017 年 4 月 26 日签定的《蒸汽购销合同》中约定的224元/吨（不含税）调整至266元/吨（不含税）|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科丰热电蒸汽销售单价与上述价格无重大差异。
综上所述，明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价存在差异的原因主要是服务客户、生产所需原材料以及公司销售模式等因素不同，差异存在具有合理性。
3、报告期内明州热电、科丰热电、久丰热电蒸汽销售单价波动的原因及合理性。
（1）明州热电
报告期内，明州热电蒸汽销售单价与煤炭采购单价对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|蒸汽销售单价（元/吨）|154.16|151.64|
|蒸汽价格涨幅|1.66%|29.87%|
|煤炭采购单价（元/吨）|602.75|581.51|
|煤炭价格涨幅|3.65%|29.78%|

报告期内，明州热电蒸汽销售单价涨幅与其煤炭采购单价一致，具有合理性。
（2）科丰热电
报告期内，科丰热电蒸汽销售单价与天然气采购单价对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|蒸汽销售单价（元/吨）|286.26|265.38|
|蒸汽价格涨幅|7.87%|2.03%|
|天然气采购单价（元/立方米）|2.20|2.09|
|天然气价格涨幅|5.01%|0.98%|

科丰热电 2018年蒸汽价格相对于 2017年略有增长，主要是由天然气价格增长所致，具有合理性。
（3）久丰热电
报告期内，久丰热电蒸汽销售单价与煤炭采购单价对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|蒸汽销售单价（元/吨）|207.18|199.62|
|蒸汽价格涨幅|3.79%|23.97%|
|煤炭采购单价（元/吨）|613.31|585.60|
|煤炭价格涨幅|4.73%|24.84%|

报告期内，久丰热电蒸汽销售单价涨幅与其煤炭采购单价一致，具有合理性。
4、宁电海运各报告期销售单价持续上涨的原因及合理性，是否具有可持续性。
（1）同行业可比公司销售单价对比，及销售单价持续上涨的原因及合理性散货船运输价格与波罗的海干散货指数（BDI）保持一致，BDI自 2014年底至 2016年初一路下跌，运费率创下45年最低水平。2016年市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费率反弹幅度较大，但受到市场结构失衡、船东信心和市场流动性双重低迷等因素影响，导致旺季运费率表现依然差强人意，全年市场均值仍处在历史低位。2017年 BDI全年均值为 1,145点，较 2016年全年均值大幅增长70%，从长期看均值恢复至中等水平，供需增速差恢复至景气区间，市场运价步入恢复调整上行通道。
截至2018年年底，BDI指数已调整至 1,300点左右。
另一方面，近年来我国经济稳中向好，2017年 GDP同比增长6.9%，2018年 GDP同比增长6.6%。国内沿海干散货运输市场受工业补库存周期和供给侧改革深入推进的刺激，市场供需形势发生了较大变化，钢铁、煤炭等大宗商品价格
上涨，贸易商囤货积极性高涨，船运需求明显改善，实际运力供给量减少，市
场一度呈现运力供不应求的局面。受上述因素影响，2017年以来沿海散货运价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）震荡上行，运价水平明显好于前两年。上海航运交易所发布的中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）2018年全年均值为 893.98点，较 2016年全年均值 617.17点增长44.85%。
综上所述，宁电海运报告期内销售单价上涨具有合理性。
（2）是否具有可持续性
随着 BDI指数回暖，预计宁电海运未来年度的收入规模保持稳定，盈利能力将不断提升。
此外，由于宁电海运仅有三艘船舶，总运力约 8.39万吨，宁电海运内外部订单充分，船舶使用率高。宁电海运订单主要分为内部订单及外部订单，内部订单为开投集团内部热电厂的煤炭需求提交物资配送后，物资配送通知宁电海运进行运煤。外部订单主要来自行业会议及客户介绍。
宁电海运各期客户中向物资配送的销售金额占比均较高，主要系为提升议价能力，节约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为宁电海运的第一大客户。此外，外部客户中，各期均有一家主要的外部货源，上述客户占比比较高主要是因为宁电海运本身运力并不高，一家客户已能充分利用公司的运力，但由于运输市场目前较为活跃、需求较大，公司另有其他备用煤炭贸易客户，公司业务可获得有效保障。
宁电海运航运服务销售价格主要参考市场权威数据与客户协商确定，因此其未来销售价格波动将与航运市场保持一致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十三）标的资产毛利率情况分析
1、结合标的资产的业务情况，说明标的资产之间毛利率水平差异的原因和合理性
标的资产明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电2018年1-7月的毛利率分别为10.28%、20.22%、13.38%、18.94%；2018年度的毛利率分别为10.59%、19.14%、9.72%、14.08%，上述差异主要原因如下：
（1）燃煤热电联产企业
明州热电和久丰热电系采用煤炭作为燃料、以供热为主的热电联产企业。
明州热电和久丰热电2018年1-7月毛利率分别为10.28%、18.94%；明州热电和久丰热电2018年度毛利率分别为10.59%、14.08%。差异的主要原因为明州热电的蒸汽销售价格低于久丰热电。
2018年1-7月及2018年度，明州热电及久丰热电蒸汽销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|蒸汽销售收入（万元）||蒸汽销售量（万吨）||销售单价（元/吨）||
||2018年度|2018年1-7月|2018年度|2018年1-7月|2018年度|2018年1-7月|
|明州热电|23,653.23|13,819.74|153.44|89.96|154.16|153.62|
|久丰热电|46,343.76|28,582.57|223.68|137.68|207.18|207.60|

明州热电生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电，由宁波热力和奉化热电对宁波城区及奉化区实施集中供热，宁波热力和奉化热电均为管网供汽公司，而非最终用户，销售价格相对较低。
久丰热电供热服务客户均为宁波石化经济技术开发区的工业用户，根据煤热联动的定价机制，与所在供热区域内的客户协商确定蒸汽销售价格，其销售价格高于明州热电，因此毛利率高于明州热电。
如明州热电蒸汽销售价格以终端客户销售价格计算，且考虑明州热电应承担的人工及管网折旧、维修成本等，其2018年度、2018年1-7月的毛利率分别为20.31%、20.78%。
久丰热电2018年度毛利率较2018年1-7月略有下降主要是由于受中美贸易
摩擦影响，2018年下半年部分化工用户用气量需求减少以及久丰热电修理费增
加所致。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）燃气热电联产企业
科丰热电系采用天然气作为燃料，以发电为主的热电联产企业，科丰热电生产的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号），科丰热电天然气发电机组的供电试行两部制电价，即发电收入包括容量电价和电量电价，由于天然气机组与燃煤机组的电力的定价机制不同，且天然气机组发电成本高于燃煤机组，因此科丰热电2018年度、2018年1-7月的毛利率分别为9.72%、13.38%，低于久丰热电和明州热电（调整后）。
（3）管网供热企业
宁波热力向明州热电和长丰热电采购蒸汽，对宁波城区实施集中供热，负责用户市场的拓展和供热管网建设，供热用户覆盖海曙区、鄞州区的工业、商贸、公建等行业，以煤热气热混合联动的定价机制，即根据煤价和天然气价格确定蒸汽价格，其毛利系由向终端客户的供热价格与明州热电和长丰热电采购蒸汽成本的差额确定。
综上所述，由于标的公司明州热电和久丰热电是以煤炭作为燃料以供热为主的热电联产企业，而科丰热电是采用天然气机组以发电为主的热电联产企业，同时由于天然气机组与燃煤机组的电力的定价机制不同，且天然气机组发电成本高于燃煤机组，因此科丰热电毛利率低于久丰热电和明州热电（调整后）。宁波热力系从事蒸汽转供的贸易型企业，其毛利系由向终端客户的供热价格与明州热电和长丰热电采购蒸汽成本的差额确定。
2、标的资产与上市公司之间毛利率水平差异的原因和合理性
（1）燃煤热电联产企业比较
|||||
|-|-|-|-|
|公司|销售毛利率||备注|
||2018年度|2018年1-7月||
|明州热电|10.59%（调整前）/20.31%（调整后）|10.28%（调整前）/20.78%（调整后）|未销售给终端客户|
|久丰热电|14.08%|18.94%|-|
|金华宁能|19.89%|20.55%|-|
|光耀热电|11.41%|11.47%|设备原因，利用率低，成本高|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司的子公司金华宁能热电有限公司（以下简称‚金华宁能‛）是采用燃煤机组的热电联产企业，2018年度、2018年1-7月的毛利率分别为19.89%、20.55%；标的资产久丰热电和明州热电是采用煤炭作为燃料，以供热为主的热电联产企业，2018年度毛利率分别为14.08%、10.59%，2018年1-7月毛利率分别为18.94%、10.28%，如明州热电蒸汽销售价格以终端客户销售价格计算，且考虑明州热电应承担的人工及管网折旧、维修成本等，2018年度、2018年1-7月毛利率分别为20.31%、20.78%，明州热电、久丰热电的毛利率与金华宁能不存在重大差异。
上市公司的子公司宁波光耀热电有限公司（以下简称‚光耀热电‛）也是采用燃煤机组的热电联产企业，2018年、2018年1-7月毛利率分别为11.41%、11.47%，由于光耀热电发电机组服役时间较长，机组产能利用率较低，能源利用效率比背压式机组低，供热机组热电联产发电过程中的煤炭耗用量相对较高，因此光耀热电的毛利率低于明州热电（调整后）、久丰热电及金华宁能。
（2）燃气热电联产企业比较
|||||
|-|-|-|-|
|公司|销售毛利率||备注|
||2018年度|2018年1-7月||
|科丰热电|9.72%|13.38%|均以天然气为燃料|
|宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司|15.31%|15.39%||

宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司（以下简称‚春晓分公司‛）也是采用天然气机组的热电联产企业，2018年度、2018年1-7月毛利率分别为15.31%、15.39%。标的资产科丰热电也是采用天然气机组的热电联产企业，2018年度、2018年1-7月毛利率分别为9.72%、13.38%，其中，科丰热电2018年度毛利率较低主要是由于科丰热电1号机组11月停运，企业运行效率下降及天然气价格上涨所致。
（3）管网供热企业比较
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|-|-|-|-|
|公司|销售毛利率||备注|
||2018年度|2018年1-7月||
|宁波热力|19.14%|20.22%|热汽均为外购|
|宁波北仑热力有限公司|24.06%|24.31%||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司的子公司宁波北仑热力有限公司（以下简称‚北仑热力‛）由宁波市北仑区人民政府授予北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营区域内热力管网投资建设、运营及各热源点蒸汽统一采购、统一销售业务；北仑热力的控股子公司宁波北仑南区热力有限公司（以下简称‚南区热力‛）负责开发区南区的热力供应。北仑热力和南区热力向国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司采购，统一销售给供热区域内的工业等用户，北仑热力合并口径下2018年度、2018年1-7月的毛利率分别为24.06%、24.31%。
标的资产宁波热力主营业务是向明州热电和长丰热电采购蒸汽，对宁波城区实施集中供热，2018年度、2018年1-7月的毛利率分别为19.14%、20.22%，由于宁波热力供热用户覆盖海曙区、鄞州区的工业、商贸、公建等行业，而北仑热力和南区热力的主要用户为开发区的工业用户，供热范围比较集中，管损率低于宁波热力，因此北仑热力的毛利率略高于宁波热力，但整体差异较小。
综上所述，标的资产的热电联产企业明州热电（调整后）、久丰热电的最近一期毛利率与上市公司子公司金华宁能的毛利率不存在重大差异。上市公司的子公司光耀热电由于发电机组服役时间较长，机组产能利用率较低，能源利用效率比背压式机组低，煤炭耗用量相对较高，其最近一期毛利率低于明州热电（调整后）、久丰热电及金华宁能。标的资产科丰热电最近一期毛利率与上市公司的春晓分公司差异较小。标的资产宁波热力由于供热覆盖范围广，管损较上市公司的子公司北仑热力高，其最近一期毛利率略低于北仑热力。
3、标的资产与同行业公司之间毛利率水平差异的原因和合理性
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度毛利率|
|600719.SH|大连热电|11.50%|
|000692.SZ|惠天热电|5.73%|
|600483.SH|福能股份|20.63%|
|002479.SZ|富春环保|20.69%|
|600578.SH|京能电力|6.52%|
|000958.SZ|东方能源|9.19%|
|000767.SZ|漳泽电力|-7.89%|
|600396.SH|金山股份|0.94%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|000600.SZ|建投能源|15.36%|
|600509.SH|天富能源|28.28%|
|中位值||11.50%|
|平均值||13.21%|
|区间||0.94%-28.28%|

注：上述统计剔除毛利率为负值的情形
明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电最近一期毛利率为10.59%、19.14%、9.72%、14.08%，均处于可比公司相同行业的毛利率区间之内。明州热力、科丰热电及久丰热电毛利率与可比上市公司2017年度销售毛利率中位值或平均值不存在重大差异；宁波热力作为管道企业其毛利率高于热电联产企业，但处于可比公司相同行业的毛利率区间之内。据此，标的公司毛利率与从事相同业务的上市公司之间不存在重大差异。
（十四）标的资产偿债能力分析
1、各标的资产之间资产负债率存在差异的原因及合理性
（1）标的资产资产负债率情况
截至2017年末、2018年7月末及2018年末，明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电海运资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|2018年7月31日|2017年12月31日|
|明州热电|62.63%|62.86%|61.92%|
|宁波热力|83.76%|85.00%|85.59%|
|科丰热电|87.05%|90.96%|91.41%|
|久丰热电|51.31%|50.07%|54.90%|
|宁电海运|41.06%|45.95%|52.87%|

（2）同行业可比上市公司资产负债率情况
①热电联产行业可比上市公司
截至2017年末及2018年9月末，热电联产行业部分可比上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2018年9月30日|
|大连热电|53.90%|58.09%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|惠天热电|75.83%|80.02%|
|福能股份|43.77%|49.77%|
|富春环保|37.47%|30.15%|
|京能电力|56.60%|58.88%|
|东方能源|63.14%|75.59%|
|漳泽电力|83.44%|83.55%|
|金山股份|83.29%|85.63%|
|建投能源|58.31%|57.92%|
|天富能源|65.97%|67.53%|
|平均值|62.17%|64.71%|
|区间|37.47%-83.44%|30.15%-85.63%|

由上表可知，明州热电、宁波热力、久丰热电2018年末资产负债率均处于可比上市公司2018年9月末资产负债率区间内。科丰热电资产负债率较高，与同行业可比公司存在差异。
②航运行业可比上市公司
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|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2018年9月30日|
|宁波海运|45.64%|44.28%|
|招商轮船|49.02%|59.51%|
|长航凤凰|39.12%|33.98%|
|平均值|44.59%|45.92%|
|区间|39.12%-49.02%|33.98%-59.51%|

由上表可知，宁电海运2018年末资产负债率处于可比上市公司2018年9月末资产负债率区间内。
（3）标的资产之间资产负债率存在差异的原因及合理性
标的资产中，宁波热力及科丰热电资产负债率较高，其 2018年末资产负债率分别为83.76%及87.05%，明州热电及久丰热电相对较低，其 2018年末资产负债率分别为62.63%及51.31%。
明州热电和久丰热电均系采用煤炭作为燃料，以供热为主的热电联产企业。
明州热电2018年12月31日的资产负债率为62.63%，高于久丰热电的资产负债率
51.31%。这主要是由于明州热电投资的二期热电联产机组于2014年4月开始商业
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）运行，该项投资消耗明州热电部分自有资金，且生产规模的扩大导致其营运资金需求增大，明州热电，主要依靠短期借款补充运营资金，因此资产负债率相对久丰热电较高。久丰热电现拥有的热电联产机组于2007年5月开始商业运行，由于初始投资规模较大，之后未有扩建，且近年来经营情况良好，营运资金相对充足，因此资产负债率相对较低。
科丰热电系采用天然气作为燃料，以发电为主的热电联产企业。科丰热电2018年12月31日的资产负债率为87.05%，高于久丰热电和明州热电，这主要是由于：1、科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于2005年投入运行，由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效率，科丰热电投资二期工程，2015年科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善。由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，资产负债率较高。2、科丰热电非流动负债主要为向客户一次性收取的管网建设费，收取后按照管网使用年限递延收益分摊，不需偿还，截止2018年12月31日递延收益（管网建设费）余额占负债总额的比重为13.24%，是导致科丰热电资产负债率较高的另一原因。
宁波热力主要向用户提供热力（蒸汽）产品，负责热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。宁波热力的主要经营模式为向热源厂采购热源，通过建设的热网，向用户提供热力产品。宁波热力一方面以向客户收取管网建设费，抵消部分管网建设投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现企业利润。宁波热力2018年12月31日的资产负债率为83.76%，扣除计入非流动负债的不需偿还的管网建设费和管网迁移补偿款12,696.05万元，资产负债率为43.01%，处于合理水平。
宁电海运主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，现拥有‚宁丰1号‛、‚宁丰2号‛、‚宁丰6号‛3艘散货船。宁电海运2018年12月31日的资产负债率为41.06%，与同行业可比上市公司相当，处于合理水平。这主要是由于宁电海运作为水上运输企业，主要资产为业务所需船舶，固定资产占比较高。同时，由于航运市场回暖，运输价格不断上升，宁电海运盈利能力改善，逐步偿还了部分借款，回现能力及偿还借款能力均有所提高，其资产负债率处于下降趋势。
综上所述，标的资产之间资产负债率存在差异具有合理性。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、本次收购对上市公司偿债能力的影响。
根据上市公司2018年度审计报告及备考财务报表，标的资产、上市公司本次交易前后资产负债表主要科目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产||上市公司||备考财务报表||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产总计|173,864.37|100.00%|482,228.96|100.00%|662,738.05|100.00%|
|流动资产|34,135.05|19.63%|300,560.65|62.33%|334,689.41|50.50%|
|其中：货币资金|21,104.20|12.14%|110,541.60|22.92%|131,645.79|19.86%|
|其他流动资产|1,423.30|0.82%|117,222.04|24.31%|118,645.34|17.90%|
|非流动资产|139,729.32|80.37%|181,668.31|37.67%|328,048.64|49.50%|
|负债总计|103,130.64|100.00%|198,184.69|100.00%|301,308.70|100.00%|
|流动负债|84,439.58|81.88%|152,344.30|76.87%|236,777.25|78.58%|
|非流动负债|18,691.06|18.12%|45,840.40|23.13%|64,531.46|21.42%|
|资产负债率|59.32%|-|41.10%|-|45.46%|-|

注：标的资产汇总财务数据并非建立在控制关系基础上的编制财务报表，而是在汇总5家标的公司财务报表的基础上，对5家标的公司之间的重大交易和往来进行抵消，相互之间的交叉持股进行抵消；对联营企业宁波久丰热电的初始投资成本增加股东权益，在汇总财务报表期间采用权益法核算。
由上表可知，截止2018年12月31日，备考合并后的上市公司资产负债率较低，流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金及其他流动资产构成，其他流动资产主要系保本浮动盈利型的理财产品及国债逆回购。一方面，上市公司近年来经营情况良好，2016年、2017年及2018年，上市公司分别实现营业收入121,302.11万元、155,782.61万元及174,100.14万元，实现净利润9,515.66万元、10,873.63万元及17,149.96万元；另一方面，上市公司积极通过股权融资方式增强公司经营实力、降低经营风险。因此本次收购对上市公司偿债能力不会产生实质性影响。
2、是否存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险
（1）明州热电
明州热电报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下
表
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2018年7月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,326.66|18.27%|3,690.82|47.56%|3,032.30|37.02%|
|应收票据及应收账款|3,986.43|54.90%|2,577.57|33.21%|4,210.11|51.40%|
|存货|778.93|10.73%|895.66|11.54%|563.3|6.88%|
|其他流动资产|837.06|11.53%|543.80|7.01%|346.21|4.23%|
|流动资产合计|7,261.81|100.00%|7,760.32|100.00%|8,191.03|100.00%|
|短期借款|20,500.00|77.22%|14,500.00|55.15%|15,500.00|63.93%|
|应付票据及应付账款|4,605.33|17.35%|7,488.53|28.48%|3,977.43|16.40%|
|预收款项|683.06|2.57%|538.44|2.05%|874.56|3.61%|
|其他应付款|439.35|1.65%|3,484.98|13.26%|3,674.27|15.15%|
|流动负债合计|26,547.33|100.00%|26,290.50|100.00%|24,246.08|100.00%|
|流动比率|0.27|-|0.30|-|0.34|-|

由上表可知，明州热电流动比率较低的原因为公司报告期内短期借款占比较大。这主要是因为：明州热电投资的二期热电联产机组，于2014年4月开始商业运行。由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，公司资金需求较大。由于二期机组投产后，明州热电盈利情况较好，每年产生大量经营性现金流入，逐步归还明州热电借款。
明州热电流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截止2018年12月31日，明州热电货币资金余额为1,326.66万元，应收票据及应收账款余额为4,072.52万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,613.97万元、4,541.98万元、4,098.60万元，合计12,254.55万元，明州热电的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，进一步提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（2）宁波热力
宁波热力报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2018年7月31日|2017年12月31日|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,980.83|44.63%|2,688.68|38.14%|1,229.28|26.00%|
|应收票据及应收账款|3,059.70|45.81%|3,695.08|52.42%|2,743.14|58.03%|
|其他流动资产|456.01|6.83%|433.26|6.15%|560.71|11.86%|
|流动资产合计|6,679.71|100.00%|7,049.51|100.00%|4,727.18|100.00%|
|短期借款|4,500.00|33.59%|-|-|4,000.00|31.06%|
|应付票据及应付账款|7,301.56|54.51%|8,072.26|56.71%|6,077.95|47.19%|
|其他应付款|979.29|7.31%|5,564.07|39.09%|2,313.59|17.96%|
|流动负债合计|13,395.93|100.00%|14,234.84|100.00%|12,878.64|100.00%|
|流动比率|0.50|-|0.50|-|0.37|-|

由上表可知，宁波热力流动比率处于合理水平，这主要是由于公司流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截至2018年12月31日，宁波热力货币资金余额为2,980.83万元，应收票据及应收账款余额为3,248.48万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,667.53万元、2,681.06万元、4,754.06万元，合计10,102.65万元。宁波热力的经营性现金净流量将逐步偿还借款，提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（3）科丰热电
科丰热电报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2018年7月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,976.22|52.79%|2,168.62|31.94%|415.85|9.16%|
|应收票据及应收账款|3,024.40|40.16%|3,708.65|54.63%|3,769.55|83.03%|
|持有待售资产|-|-|504.57|7.43%|-|-|
|流动资产合计|7,531.65|100.00%|6,789.30|100.00%|4,540.22|100.00%|
|短期借款|25,000.00|65.91%|1,600.00|4.35%|13,600.00|41.22%|
|应付票据及应付账款|2,621.64|6.91%|1,019.25|2.77%|1,505.13|4.56%|
|其他应付款|8,915.96|23.51%|29,530.81|80.22%|14,751.62|44.71%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有待售负债|-|-|1,850.42|5.03%|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,164.44|3.07%|2,379.57|6.46%|2,919.35|8.85%|
|流动负债合计|37,930.60|100.00%|36,810.02|100.00%|32,994.67|100.00%|
|流动比率|0.20|-|0.18|-|0.14|-|

由上表可知，科丰热电流动比率较低的原因为公司报告期内短期借款、关联方借款占比较大。这主要是因为科丰热电成立时，一期燃气发电工程主要设备经改造后于2005年投入运行，由于机组服役时间较长等原因，导致机组热效率低、维护成本高。为改善机组效率，科丰热电投资二期工程，由于前期设备投入较大，运营资金投入较多，公司资金需求较大；2015年科丰热电二期工程开始正式生产运营，机组效率得到提升，营运情况得到改善。
科丰热电流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力，截止2018年12月31日，科丰热电货币资金余额为3,976.22万元，应收票据及应收账款余额为3,192.00万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,044.21万元、4,842.01万元、6,401.76万元，合计18,287.98万元，科丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，进一步提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（4）久丰热电
久丰热电报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2018年7月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|6,942.02|24.94%|6,347.84|21.87%|12,303.59|43.49%|
|应收票据及应收账款|13,815.67|49.63%|14,689.52|50.60%|14,178.44|50.11%|
|存货|1,138.42|4.09%|1,277.22|4.40%|894.57|3.16%|
|其他流动资产|5,926.60|21.29%|6,371.54|21.95%|694.35|2.45%|
|流动资产合计|27,840.01|100.00%|29,031.95|100.00%|28,291.88|100.00%|
|短期借款|16,000.00|49.08%|18,000.00|54.93%|12,500.00|34.36%|
|应付票据及应付账款|15,850.94|48.62%|12,448.47|37.99%|20,270.47|55.71%|
|流动负债合计|32,601.84|100.00%|32,767.32|100.00%|36,383.03|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.85|-|0.89|-|0.78|-|

由上表可知，久丰热电流动比率处于合理水平，这主要是由于公司流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截至2018年12月31日，久丰热电货币资金余额为6,942.02万元，应收票据及应收账款余额为15,024.47万元，其他流动资产中银行理财产品余额为5,000.00万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,327.02万元、11,964.77万元、2,201.17万元，合计22,492.96万元。2018年度经营活动产生的现金流量净额较低主要原因为久丰热电在当期支付了大量货款，公司截止2018年12月31日应付票据及应付账款余额相比2017年末余额减少4,419.53万元。久丰热电的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，资产负债率逐步降低，进一步提升公司的偿债能力。
公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（5）宁电海运
宁电海运报告期内主要流动资产及流动负债构成情况及流动比率水平如下表：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日||2018年7月31日||2017年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|415.56|28.13%|454.58|21.19%|177.57|6.99%|
|应收票据及应收账款|475.09|32.16%|1,245.03|58.05%|1,766.00|69.55%|
|存货|485.50|32.87%|345.46|16.11%|457.32|18.01%|
|流动资产合计|1,477.24|100.00%|2,144.90|100.00%|2,539.00|100.00%|
|短期借款|7,000.00|86.80%|3,600.00|37.70%|4,000.00|34.89%|
|应付票据及应付账款|655.48|8.13%|472.45|4.95%|652.69|5.69%|
|其他应付款|49.62|0.62%|5,189.34|54.34%|6,573.73|57.34%|
|流动负债合计|8,064.95|100.00%|9,550.19|100.00%|11,464.67|100.00%|
|流动比率|0.18|-|0.22|-|0.22|-|

由上表可知，宁电海运流动比率较低的原因为公司报告期内短期借款、关联方借款占比较大。这主要是因为宁电海运作为水上运输企业，主要资产为业
务所需船舶，固定资产占比较高，前期投入较大。由于航运市场回暖，运输价
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格不断上升，宁电海运报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截至2018年12月31日，宁电海运货币资金余额为415.56万元，应收票据及应收账款余额为500.10万元；2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为1,849.05万元、2,315.24万元、4,133.15万元，合计8,297.44万元。宁电海运的经营性净现金流将逐步用于偿还公司借款，进一步提升公司的偿债能力。公司不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
综上所述，标的企业不存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。
（十五）标的资产固定资产折旧合理性分析
1、结合资产评估中企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限的情况，补充披露对未来固定资产计提的影响。
（1）评估过程中设备评估成新率的确定方式
①对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A、勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B、理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
②对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
（2）企业计提折旧的年限与评估计算采用的设备经济使用年限不存在重大差异，对未来固定资产折旧计提不存在影响
本次交易中，企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对比如下：
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|设备资产类别|企业计提折旧的年限|评估经济寿命年限|
|船舶及附属设施|25|26|
|机器设备|10-15|6-20|
|运输设备|5|5-10|
|办公设备|5|4-8|

资产评估计算设备成新率所采用经济寿命年限与固定资产折旧年限不存在重大差异。在实际评估过程中，部分设备由于发生过修理等原因导致其评估经济寿命年限较企业折旧的年限有所增长。
由于本次交易合并各方同受一方控制，因此本次发行股份购买资产构成同一控制下的企业合并，上市公司在合并中取得的各项资产按照原账面价值入账。
标的资产采用的固定资产折旧政策及固定资产预计使用寿命与上市公司不存在重大差异，因此未来不需变更固定资产折旧年限。
2、结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。
（1）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）标的资产资产减值准备计提情况
报告期标的资产经营状况较好，资产的市场价格和利率相对稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化，报告期标的资产除了对需要报废或处置的固定资产计提减值准备外，未出现需要计提资产减值准备的情形。
①明州热电固定资产减值准备计提情况
明州热电对于已停用待报废拆除的资产，如烟囱、炉外脱硫装置等计提了减值准备，截止2018年末减值准备金额为550万元。
明州热电于2018年末对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有其他需要计提减值的情况存在。
②科丰热电固定资产减值准备计提情况
科丰热电于2014年对一期燃气发电机组计提减值准备4,860.42万元。一期燃气发电机组主要设备均为二手设备，经改造后于2005年投入使用，由于机组服役时间较长、设备老化等原因，机组热效率低、排放高、故障率高、维护成本高，同时污染物排放难于满足宁波市当地政府部门于2012年下文要求科丰热电达到的排放标准。在此背景下，科丰热电于2014年9月对一期燃气发电机组开始改造，并于2014年10月31日根据改造计划对拟替换、淘汰的设备进行了减值测试，选择以资产的公允价值减去处置费用后的净额作为估计可收回金额的依
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）据计提了减值准备。截至2014年10月31日的账面净值为5,762.01万元，最终确认了一期燃气发电机组截至2014年10月31日的减值金额为4,860.42万元。
科丰热电于2018年末对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有其他需要计提固定资产减值的情况存在。
③久丰热电固定资产减值准备计提情况
久丰热电固定资产减值准备计提主要是根据浙经信电力〔2015〕371号《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》，浙江省针对次高温次高压热电联产机组进行升级整改，基于该因素，久丰热电截至2015年末计提固定资产减值准备6,233.14万元。根据久丰热电目前制定的改造方案，计划在2023年前陆续改造完成。
久丰热电于2018年末对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有其他需要计提减值的情况存在。
④宁电海运固定资产减值准备计提情况
宁电海运计提减值准备的资产为其拥有的三条运输船舶。
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|序号|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|1|宁电海运|070109000164|CN20077975715|宁丰 1 号|散货船|
|2|宁电海运|070109000167|CN20077055743|宁丰 2 号|散货船|
|3|宁电海运|070111000159|CN20108989404|宁丰 6 号|散货船|

2014年度的航运市场行情在经历了2013年的触底回升后继续下行，至2014年底BDI指数跌至771，较2013年度最高点下跌了64%，较多航运行业上市公司业绩出现下滑甚至亏损。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条关于‚存在资产减值迹象‛的描述，宁电海运于2014年10月判断其拥有的运输船舶出现了减值迹象。
宁电海运分别采用重置成本及收益现值法对其拥有的三条船舶构成的资产组截至2014年10月31日的可收回金额进行了测试，根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条‚资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金
额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定‛的规定，选用测试结果中较高的金额作为资产组的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可收回金额计提了减值准备，最终确认了三条船舶截至2014年10月31日的减值金额为88,528,193.26元。
单位：万元
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|序号|设备名称|账面价值||评估值|||增值率(%)|减值额|
|||原值|净值|原值|成新率(%)|净值|||
|1|宁丰 1号|7,333.00|5,844.23|6,066.01|77.00|4,670.83|-20.08|-1,173.40|
|2|宁丰 2号|7,346.00|5,854.59|6,066.01|77.00|4,670.83|-20.22|-1,183.76|
|3|宁丰 6号|17,698.00|15,729.57|10,863.44|85.00|9,233.92|-41.30|-6,495.65|
|合计||32,377.00|27,428.39|22,995.46|-|18,575.58|-32.28|-8,852.81|

2018年末，宁电海运对固定资产是否可能发生减值迹象进行了判断，未识别出有需要计提固定资产减值的情况存在。
综上所述，标的资产报告期内资产减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）收入、利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2017年度、2018年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|营业收入|174,100.14|264,057.21|155,782.61|239,448.73|
|减：营业成本|151,489.11|223,760.74|133,952.82|200,776.62|
|税金及附加|564.72|1,365.75|487.05|1,197.00|
|销售费用|5,610.83|9,977.82|5,243.77|9,227.44|
|管理费用|7,099.36|12,065.40|5,874.90|10,336.91|
|财务费用|1,923.05|4,325.35|1,453.85|3,464.68|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|资产减值损失|4,986.47|4,909.49|7,915.63|8,222.89|
|加：公允价值变动收益|1,833.88|1,833.88|2,532.32|2,532.32|
|投资收益|16,704.02|17,713.26|9,985.16|11,203.08|
|资产处置收益|26.01|3,081.24|27.13|2,668.81|
|其他收益|694.14|2,401.35|593.85|1,612.75|
|营业利润|21,684.65|32,682.39|13,993.06|24,240.15|
|加：营业外收入|661.87|699.72|674.37|710.48|
|减：营业外支出|84.78|250.76|38.35|123.46|
|利润总额|22,261.73|33,131.35|14,629.08|24,827.18|
|减：所得税费用|5,111.78|7,592.20|3,755.45|5,937.66|
|净利润|17,149.96|25,539.15|10,873.63|18,889.51|
|归属于母公司股东的净利润|15,445.68|23,026.93|9,598.99|15,652.80|

本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有显著提高，根据备考审阅报告，2017年、2018年度备考合并营业收入分别为239,448.73万元、264,057.21万元，相比交易前分别增长53.71%、51.67%，备考合并归属于母公司所有者的净利润分别为15,652.80万元、23,026.93万元，相比交易前增加了6,053.81万元、 7,424.81万元，增幅达63.07%、49.08%。随着上市公司对标的公司在业务、人员等方面实现整合，发挥协同效应，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，2017年度及2018年度，上市公司及备考盈利指标比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|销售毛利率|12.99%|15.26%|14.01%|16.15%|
|销售净利率|9.85%|9.61%|6.98%|7.89%|
|加权平均净资产收益率|6.11%|7.25%|3.90%|5.03%|
|扣非后加权平均净资产收益率|0.87%|1.98%|0.23%|1.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.2068|0.2132|0.1285|0.1449|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.0293|0.0581|0.0076|0.0442|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司2017年、2018年度盈利能力得到改善，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）规模效应
在财务方面，本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将大幅提升。2017年及 2018年，上市公司的营业收入分别为 155,782.61万元和 174,100.14万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 9,598.99万元和 15,445.68万元。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司 2017年及 2018年营业收入分别为 239,448.73万元、264,057.21万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 15,652.80万元和 23,026.93万元，规模实现大幅增长。本次重组将助力上市公司收入规模大幅提升，盈利能力显著增强，有利于提升公司持续经营能力。
（2）产业链延伸
在业务方面，本次重组后上市公司的业务范围得以拓展，产品组合显著扩大。
本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。
（3）改变公司传统单一的能源结构，实现在水电领域内的突破和发展
重组完成后上市公司将新增抽水蓄能水电站业务，较传统火力发电以及水力发电而言，抽水蓄能发电有着独特优势。抽水蓄能电站在电力负荷低谷时，将电网上多余的电能用于抽水并储存在地势较高的水库，在电力负荷高峰期把高处的水放出发电补充进电网。不仅可以较好的满足不同时段的不同用电量需求，还可以对电网形成保护。
此外，抽水蓄能电站具有“黑启动”的功能，即在电网遭遇紧急故障停运情况下，抽水蓄能电站可以作为备用电源，在较短的时间内进行自启动，并带动无自启动能力的发电机组，逐渐扩大系统恢复范围，最终实现整个系统的恢复。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着可再生能源替代传统能源的趋势日益明显以及成本持续降低等多重利好因素的推动下，将成为上市公司未来盈利的又一业绩增长点。
（4）优化公司资产结构，提供稳定的现金流
久丰热电均具有较强的盈利能力且盈利具有稳定性和持续性，其40%股权的注入，将为公司带来持续、稳定和金额较大的现金分红收益，良好的现金流将成为公司业务发展的有益支持与补充。
（5）运营成本方面
重组完成后，宁波热电在现有的运营管理基础之上，通过梳理本次交易各标的企业在运营管理方面的成功经验，引入其成本管理的优势方法和手段，整合并优化生产运营的各项资源，上市公司的控制管理体系将进一步完善，战略成本管理能力将进一步提升。
宁波热电作为上市公司具备较强的资金实力和融资能力，可为各标的公司未来业务的发展提供有力的资金支持。本次重组完成后，上市公司的资产及收入、利润规模将显著增加，上市公司融资成本低的优势得以充分体现，上市公司及标的公司财务费用的下降将直接提高未来上市公司的整体盈利能力。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据 2017年度及 2018年上市公司备考审阅报告，本次重组后主营业务收入分布情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年||2017年度||
||备考合并主营营业收入|比例|备考合并主营营业收入|比例|
|电力|48,023.20|18.88%|52,355.97|22.49%|
|蒸汽|108,895.52|42.81%|96,211.03|41.32%|
|管网费|2,448.72|0.96%|2,360.83|1.01%|
|商品贸易|86,475.64|34.00%|73,756.76|31.68%|
|水上运输|8,526.74|3.35%|8,140.41|3.50%|
|合计|254,369.82|100.00%|232,824.99|100.00%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据备考财务报表，本次交易完成后，2017年及 2018年上市公司电力及蒸汽收入合计占比分别为63.81%及61.69%，因此，本次交易完成后，上市公司核心业务仍为热电联产，此外新增部分水上运输业务。
（2）未来发展经营战略
通过本次重组，上市公司将进一步调整产业结构，完善产业链，并实施多元化发展战略，总体上优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响，提升抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，宁波热电将继续以能源产业为基础，实现产融结合、双轮驱动；公司将坚持‚走出去‛战略，在现有项目的基础上开拓更多的项目渠道和投资标的，为公司整体发展目标夯实基础；公司将加强在新能源、环保领域内的突破和发展；积极拓展新的投资领域，寻找新的利润增长点。
围绕公司经营发展战略，公司一方面加强热网管线建设及优化，深化技术改造，降低管损，拓展用户，提高收益；做好现有热电项目的安全生产运行工作，优化生产方式，拓展热用户，并做好后期项目的推进工作。
另一方面，公司将进一步加强内部管理与控制，实现公司业绩尤其是标的资产业绩释放与向好；并进一步应用信息化平台，提升公司管理水平。
公司将通过上述工作，全面整合热电联产、热力供应、抽水蓄能发电及参股火电资产，推动公司现有业务的转型升级，实现公司经营业绩和盈利能力的提升。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，公司将进一步完善管控模式，将公司本部打造为战略投资管控中心、决策与财务风险管控中心以及信息与资源共享服务中心，公司将根据未来发展战略，对各业务子公司进行明确的业务发展及功能定位，并实行差异化的管理策略与控制方式。
公司将在业务管理方面保持各标的公司日常经营管理的独立性，授权其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理，保持其业务的持续和稳定。
公司将通过预算管控为各标的公司制定年度收入、利润、费用等各项指标，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过与公司相关业务部门建立日常业务沟通工作机制，共同协调各项内外部工作。
公司将各标的公司纳入公司财务系统统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，并定期总结和分析各标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。
本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，公司将保持各标的公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现公司及其全体股东利益的最大化。
针对报告期内存在业绩下滑或亏损的业务，公司将以‚降本增效‛作为工作重点，继续加强管理质量，降低运营成本，提升经营效益，对标的资产经营管理团队进行充分授权，调动其生产经营积极性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
4、本次交易完成后上市公司经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司经营过程中的优势
本次交易完成后，上市公司未来经营中将整合标的公司的技术与业务渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、运营管理等多领域互补，发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）本次交易完成后上市公司经营过程中的劣势
本次交易完成后，标的公司经营业绩存在变化风险。此外，上市公司将对组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等各方面进行优化整合，能否顺利实现整合及达到预期的效果存在不确定性，因此存在整合效果不及预期的风险，上市公司面临着整合后业务发展存在诸多不确定性的挑战。本次重组在未来对上市公司形成的经营劣势，请详见本报告书“第十二节风险因素”。
5、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|110,541.60|22.92%|131,645.79|19.86%|108,233.68|24.94%|115,217.92|19.04%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,043.11|1.67%|8,043.11|1.21%|3,384.78|0.78%|3,384.78|0.56%|
|应收票据及应收账款|12,669.21|2.63%|21,608.47|3.26%|15,142.30|3.49%|26,022.29|4.30%|
|预付款项|843.40|0.17%|1,330.92|0.20%|205.91|0.05%|461.77|0.08%|
|其他应收款|879.71|0.18%|932.93|0.14%|405.52|0.09%|11,565.56|1.91%|
|存货|22,396.67|4.64%|24,517.93|3.70%|15,121.24|3.48%|16,913.85|2.79%|
|一年内到期的非流动资产|27,964.90|5.80%|27,964.90|4.22%|27,819.73|6.41%|27,819.73|4.60%|
|其他流动资产|117,222.04|24.31%|118,645.34|17.90%|79,540.90|18.33%|80,512.49|13.30%|
|流动资产合计|300,560.65|62.33%|334,689.41|50.50%|249,854.06|57.57%|281,898.38|46.58%|
|可供出售金融资产|12,456.12|2.58%|12,456.12|1.88%|42,657.02|9.83%|42,657.02|7.05%|
|持有到期投资|-|-|5,000.00|0.75%|-|-|-|-|
|长期应收款|54,589.19|11.32%|54,589.19|8.24%|43,206.58|9.96%|43,206.58|7.14%|
|长期股权投资|325.59|0.07%|19,468.19|2.94%|-|-|19,333.36|3.19%|
|固定资产|88,084.17|18.27%|200,435.92|30.24%|81,309.22|18.74%|187,480.88|30.98%|
|在建工程|2,179.53|0.45%|3,322.56|0.50%|6,963.78|1.60%|10,868.16|1.80%|
|无形资产|6,376.25|1.32%|12,712.11|1.92%|6,537.34|1.51%|10,124.44|1.67%|
|商誉|955.60|0.20%|955.60|0.14%|955.60|0.22%|955.60|0.16%|
|长期待摊费用|398.87|0.08%|562.91|0.08%|377.96|0.09%|439.20|0.07%|
|递延所得税资产|2,362.30|0.49%|6,087.23|0.92%|1,989.79|0.46%|6,691.40|1.11%|
|其他非流动资产|8,940.68|1.85%|12,458.83|1.88%|143.09|0.03%|1,555.62|0.26%|
|非流动资产合计|181,668.31|37.67%|328,048.64|49.50%|184,140.39|42.43%|323,312.26|53.42%|
|资产总计|482,228.96|100.00%|662,738.05|100.00%|433,994.45|100.00%|605,210.65|100.00%|

交易完成后，上市公司 2017年末的资产总额从本次交易前的 433,994.45万元提高到 605,210.65万元，增加 171,216.20万元，增幅为39.45%。2018年 12月末的资产总额从本次交易前的 482,228.96万元提高到 662,738.05万元，增加180,509.09万元，增幅为37.43%。
2017年末流动资产占总资产比率从交易前的57.57%降低至交易后的
46.58%；2018年末流动资产占总资产比率从交易前的62.33%下降至交易后的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）50.50%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中流动资产占资产总额的比例降低，系上市公司原有货币资金及其他流动资产账面价值较高所致，本次重组将促使宁波热电资产结构调整合理，符合未来公司发展需要。
（2）交易后负债构成比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||2017年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|115,619.37|58.34%|172,619.37|57.29%|69,585.00|42.92%|106,685.00|40.64%|
|应付票据及应付账款|16,604.70|8.38%|29,443.97|9.77%|19,749.02|12.18%|30,497.05|11.62%|
|预收款项|1,894.10|0.96%|2,838.79|0.94%|167.26|0.10%|1,140.79|0.43%|
|应付职工薪酬|539.94|0.27%|1,144.23|0.38%|530.11|0.33%|1,100.18|0.42%|
|应交税费|2,055.31|1.04%|3,312.77|1.10%|2,931.59|1.81%|4,629.58|1.76%|
|其他应付款|2,851.17|1.44%|13,354.12|4.43%|4,052.13|2.50%|31,478.04|11.99%|
|一年内到期的非流动负债|12,779.72|6.45%|13,944.15|4.63%|12,559.00|7.75%|15,478.34|5.90%|
|其他流动负债|-|-|119.84|0.04%|-|-|68.18|0.03%|
|流动负债合计|152,344.30|76.87%|236,777.25|78.58%|109,574.09|67.58%|191,077.16|72.79%|
|长期借款|11,344.99|5.72%|11,344.99|3.77%|8,755.00|5.40%|8,755.00|3.34%|
|应付债券|18,630.48|9.40%|18,630.48|6.18%|29,868.18|18.42%|29,868.18|11.38%|
|长期应付款|10,723.25|5.41%|12,098.70|4.02%|8,684.43|5.36%|11,930.91|4.55%|
|递延收益|4,165.36|2.10%|21,480.98|7.13%|2,331.65|1.44%|17,942.40|6.84%|
|递延所得税负债|976.31|0.49%|976.31|0.32%|2,916.52|1.80%|2,916.52|1.11%|
|非流动负债合计|45,840.40|23.13%|64,531.46|21.42%|52,555.77|32.42%|71,413.01|27.21%|
|负债合计|198,184.69|100.00%|301,308.70|100.00%|162,129.86|100%|262,490.17|100%|

本次交易完成后，公司 2017年末的负债总额从交易前的 162,129.86万元增加到262,490.17万元，增加100,360.31万元，增幅为61.90%；2018年12月末的负债总额从交易前的 198,184.69万元增加到 301,308.70万元，增加 103,124.01万元，增幅52.03%。2017年末流动负债占总负债比率从交易前的67.58%上升至
交易后的72.79%；2018年末流动负债占总负债比率从交易前的76.87%上升至交
易后的78.58%。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前后，上市公司负债结构有所调整，对偿债能力不存在重大影响。
（3）资产负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日||2017年12月31日||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|资产负债率（%）|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|流动比率（倍）|1.97|1.41|2.28|1.48|
|速动比率（倍）|1.83|1.31|2.14|1.39|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司2017年度和2018年度资产负债率有所增加，流动比率和速动比率指标有所降低，上交易完成后资产负债结构处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，宁波热电将严格按照上市公司治理的相关要求对其进行管理、控制，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资产进行全面整合，并将结合本次交易完成后业务架构情况，制订统一的发展规划，优化资源配置，促进业务有效融合、发挥本次交易的协同效应，进而提升上市公司的整体盈利能力。有关方面的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，公司在保持各标的公司独立运营的基础上，从母公司层面充分发挥上市公司业务管控平台的作用，将促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持各标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（2）资产整合
本次交易后，上市公司将新增部分全资或控股子公司及参股公司，其仍将
保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，公司将督促上述公司将按照自身内
部管理与控制制度行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应的审批程序。
另外，宁波热电将逐步整体统筹公司的外部融资以及资金使用，优化资源配置，充分利用上市公司的融资渠道，为合并范围内的子公司提供业务发展所需的资金支持，降低母公司及相关子公司的融资成本，从而有效防范财务风险。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将各公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
（4）人员整合
本次交易完成后，根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化人员配置。标的企业的在职员工劳动关系总体上保持稳定。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的企业作为独立的法人主体仍将继续存在，上述公司现有的内部组织机构将不作重大调整。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合标的企业的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、整合风险以及相应管理控制措施
标的公司与上市公司虽然均属开投集团下属子公司，但是长期以来在经营风格、管理制度、企业文化等方面存在不同程度的差异。本次重组完成后，上市公司各方面规模将实现较大扩展，从而导致上市公司对下属各业务板块及子公司的管控难度加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定性。因此理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务并促进协同效应的发挥，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，是上市公司及管理团队面临的挑战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司的管理，使上市公司与各标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）增加监督机制
上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的把握度，提高经营管理水平、防范财务风险。
3、本次重组对上市公司未来发展的影响及上市公司未来发展计划
本次重组将使得上市公司热电联产核心业务进一步增强，此外，将新增抽水蓄能发电业务及水上运输业务。通过产业优化整合，上市公司产业将结构更加合理，同时上市公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”。
本次交易完成后，上市公司将按照“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式”制定的发展经营战略执行。
4、标的资产持续经营发展战略
结合电力行业产业政策和各标的公司自身发展状况，开投集团制定了相应的持续发展经营战略，标的资产持续经营发展战略符合开投集团相关战略安排，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，本次重组完成后，相关标的资产亦将遵循按照宁波热电相关战略安排发展自身业务。
（1）开投集团持续经营战略
开投集团对于能源产业的发展战略，强调进一步深化业务整合，推动形成宁波热电平台统一经营管理，优化能源业务的专业化、集约化管理框架，提高能源产业的规模经营效益。能源产业作为开投集团最具优势的产业，在资源、技术等方面拥有较强的综合实力，应继续将能源产业作为发展的重点，着力壮大产业规模和实力，显著提升在业内的地位和影响力，为产业发展创造良好条件。
具体而言，就标的资产持续经营发展战略方面，应在区域集中供热基础上，形成热电产业的规模化、专业化经营和管理，做到满足工业园区发展需求，做强燃煤热电产业，优化城区集中供热网络，提升城市生活品质。应开展现有热电厂的改、扩建工程，提高生产能力和效应。
为进一步推动标的资产的业务发展，应抓住国家电力体制改革机遇，围绕客户端配售环节，结合互联网技术运用，积极探索区域微电网、区域直供电、互联网能源管理等新的商业模式，在宁波市域范围内开展营运电动车充电桩网络投资运营。
在立足能源产业基础上，应该尝试与长期从事国际能源投资贸易和成品油运输的专业公司合作，充分延伸产业链，形成新的购销模式，减少煤炭价格对公司收入的影响，力争创造出利润增长点。
标的公司为顺应能源结构转型，应积极组建公司研发中心，结合自身能源产业基础，深入开展农光互补、污泥资源化利用、储能技术等方面的研究，实现产研转化，加强核心竞争力。
（2）宁波热电持续经营战略
结合当前的宏观经济大环境，将积极拓展新热用户，多方面挖掘新的供热增长点，同时应通过科技创新、降低管损、人员精简、规划管理等有效措施，提高供热质量，保障业务运营状况的平稳增长。应进一步加强生产运营的监控、技术分析、安全生产、风险控制等工作，完善信息化网络建设。为促进进一步
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展，应夯实热电主业，探索新能源产业，宁波热电和标的资产公司应精心谋划热电联产和资源综合利用，积极布局能源环保产业，实现绿色低碳发展。
公司应坚持立足热电联产行业，同时调整产业结构，优化经营模式，积极探索热电联产项目下高效、清洁、创新的先进节能环保生产技术，通过技术合作，探索进入环保产业，与现有业务协同发展。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）明州热电财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|13,266,572.93|30,322,966.32|
|应收票据及应收账款|39,864,283.63|42,101,061.99|
|预付款项|3,319,110.24|371,193.51|
|其他应收款|8,276.10|19,950.00|
|存货|7,789,299.72|5,632,973.84|
|其他流动资产|8,370,595.97|3,462,138.51|
|流动资产合计|72,618,138.59|81,910,284.17|
|非流动资产：|||
|固定资产|301,554,041.37|249,073,556.08|
|在建工程|1,033,260.55|23,750,462.54|
|无形资产|32,212,485.43|34,959,819.12|
|长期待摊费用|46,032.00|75,091.20|
|递延所得税资产|1,870,501.97|1,921,397.49|
|其他非流动资产|16,324,836.00|1,815,600.00|
|非流动资产合计|353,041,157.32|311,595,926.43|
|资产总计|425,659,295.91|393,506,210.60|
|流动负债：|||
|短期借款|205,000,000.00|155,000,000.00|
|应付票据及应付账款|46,053,260.69|39,774,252.99|
|预收款项|6,830,601.89|8,745,607.42|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|3,195,932.83|2,198,261.11|
|其他应付款|4,393,509.22|36,742,665.10|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动负债合计|265,473,304.63|242,460,786.62|
|非流动负债：|||
|递延收益|1,120,000.00|1,200,000.00|
|非流动负债合计|1,120,000.00|1,200,000.00|
|负债合计|266,593,304.63|243,660,786.62|
|所有者权益：|||
|实收资本|140,000,000.00|140,000,000.00|
|资本公积|221,471.68|221,471.68|
|盈余公积|7,023,438.53|6,101,381.80|
|未分配利润|11,821,081.07|3,522,570.50|
|所有者权益合计|159,065,991.28|149,845,423.98|
|负债和所有者权益总计|425,659,295.91|393,506,210.60|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|329,531,329.53|272,386,924.58|
|减：营业成本|294,626,774.04|234,592,074.89|
|税金及附加|2,206,271.73|1,911,385.63|
|销售费用|-|-|
|管理费用|14,558,403.65|13,259,280.67|
|研发费用|-|-|
|财务费用|7,437,636.08|6,257,951.66|
|其中：利息费用|7,732,008.66|6,458,420.81|
|利息收入|306,426.58|204,305.38|
|资产减值损失|-123,582.09|2,297,806.72|
|加：其他收益|1,564,590.57|1,080,731.34|
|营业利润|12,390,416.69|15,149,156.35|
|加：营业外收入|8,014.17|269,372.00|
|减：营业外支出|86,879.13|79,601.20|
|利润总额|12,311,551.73|15,338,927.15|
|减：所得税费用|3,090,984.43|2,721,524.45|
|净利润|9,220,567.30|12,617,402.70|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|365,543,409.90|300,960,465.50|
|收到的税费返还|947,590.57|1,015,531.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,736,478.72|2,265,796.45|
|经营活动现金流入小计|371,227,479.19|304,241,793.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|298,010,965.37|230,430,915.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,536,842.88|17,894,330.99|
|支付的各项税费|5,669,671.06|7,396,936.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,023,950.89|3,099,761.02|
|经营活动现金流出小计|330,241,430.20|258,821,943.84|
|经营活动产生的现金流量净额|40,986,048.99|45,419,849.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|37,755.11|
|投资活动现金流入小计|-|37,755.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|73,385,469.14|38,633,880.25|
|投资活动现金流出小计|73,385,469.14|38,633,880.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-73,385,469.14|-38,596,125.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|215,000,000.00|155,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|66,498,981.96|22,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|281,498,981.96|177,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|165,000,000.00|155,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|28,656,973.24|20,867,725.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|78,498,981.96|10,000,000.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|筹资活动现金流出小计|272,155,955.20|185,867,725.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,343,026.76|-8,867,725.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,056,393.39|-2,044,000.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,322,966.32|32,366,967.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,266,572.93|30,322,966.32|

（二）宁波热力财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|29,808,298.82|12,292,763.23|
|应收票据及应收账款|30,596,986.01|27,431,445.09|
|预付款项|-|-|
|其他应收款|109,219.03|41,025.87|
|存货|1,722,523.76|1,899,434.36|
|其他流动资产|4,560,075.04|5,607,100.47|
|流动资产合计|66,797,102.66|47,271,769.02|
|非流动资产：|||
|固定资产|236,619,476.72|221,323,470.83|
|在建工程|2,433,286.25|14,420,529.03|
|无形资产|5,128.22|8,547.02|
|长期待摊费用|34,591.40|72,327.20|
|递延所得税资产|5,606,651.33|4,864,315.96|
|其他非流动资产|-|3,126,236.47|
|非流动资产合计|244,699,133.92|243,815,426.51|
|资产总计|311,496,236.58|291,087,195.53|
|流动负债：|||
|短期借款|45,000,000.00|40,000,000.00|
|应付票据及应付账款|73,015,605.04|60,779,454.92|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收款项|1,103,604.82|943,070.38|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|5,047,116.74|3,927,956.71|
|其他应付款|9,792,934.14|23,135,898.66|
|流动负债合计|133,959,260.74|128,786,380.67|
|非流动负债：|||
|长期应付款|13,754,422.21|21,059,202.91|
|递延收益|113,206,045.58|99,308,662.85|
|非流动负债合计|126,960,467.79|120,367,865.76|
|负债合计|260,919,728.53|249,154,246.43|
|所有者权益：|||
|实收资本|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积|387,218.78|387,218.78|
|盈余公积|3,610,496.83|2,746,140.93|
|未分配利润|26,578,792.44|18,799,589.39|
|所有者权益合计|50,576,508.05|41,932,949.10|
|负债和所有者权益总计|311,496,236.58|291,087,195.53|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|312,072,219.41|237,752,511.78|
|减：营业成本|252,352,006.56|185,188,147.56|
|税金及附加|360,348.47|424,618.52|
|销售费用|43,801,769.28|39,836,748.34|
|管理费用|8,855,113.01|8,408,615.15|
|财务费用|1,952,447.46|1,683,998.64|
|其中:利息费用|2,360,926.25|1,856,635.42|
|利息收入|424,355.16|338,990.61|
|资产减值损失|14,560.23|128,444.85|
|加：其他收益|6,586,809.26|1,604,119.48|
|营业利润|11,322,783.66|3,686,058.20|
|加：营业外收入|262,552.75|65,814.03|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|11,083.74|166,483.00|
|利润总额|11,574,252.67|3,585,389.23|
|减：所得税费用|2,930,693.72|977,661.08|
|净利润|8,643,558.95|2,607,728.15|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|334,825,939.87|259,339,494.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|803,801.57|420,314.07|
|现金流入小计|335,629,741.44|259,759,808.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|264,094,134.75|203,182,301.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,315,190.69|8,866,703.05|
|支付的各项税费|2,653,246.32|1,451,372.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,026,557.70|19,448,823.84|
|现金流出小计|288,089,129.46|232,949,200.80|
|经营活动产生的现金流量净额|47,540,611.98|26,810,608.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与投资活动有关的现金|19,837,189.20|28,476,506.90|
|投资活动现金流入小计|19,837,189.20|28,476,506.90|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|42,514,763.92|65,159,874.00|
|现金流出小计|42,514,763.92|65,159,874.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,677,574.72|-36,683,367.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|45,000,000.00|40,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|80,000,000.00|30,000,000.00|
|现金流入小计|125,000,000.00|70,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|40,000,000.00|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,347,501.67|1,805,462.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|90,000,000.00|72,544,583.28|
|现金流出小计|132,347,501.67|74,350,045.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,347,501.67|-4,350,045.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|17,515,535.59|-14,222,804.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,292,763.23|26,515,567.93|
|六、期末现金及现金等价物净余额|29,808,298.82|12,292,763.23|

（三）科丰热电财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|39,762,240.42|4,158,453.57|
|应收票据及应收账款|30,244,040.80|37,695,516.02|
|预付款项|825,676.48|279,742.80|
|其他应收款|15,841.48|16,799.31|
|存货|3,724,274.70|2,957,221.77|
|持有待售资产|-|-|
|其他流动资产|744,411.36|294,434.03|
|流动资产合计|75,316,485.24|45,402,167.50|
|非流动资产：|||
|固定资产|369,128,717.03|360,256,847.30|
|在建工程|7,416,303.00|872,767.58|
|无形资产|31,085,029.19|818,409.90|
|长期待摊费用|157,173.32|-|
|递延所得税资产|8,356,783.35|17,702,227.27|
|其他非流动资产|11,856,704.64|9,183,471.90|
|非流动资产合计|428,000,710.53|388,833,723.95|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|503,317,195.77|434,235,891.45|
|流动负债：|||
|短期借款|250,000,000.00|136,000,000.00|
|应付票据及应付账款|26,216,417.59|15,051,323.62|
|预收款项|-|46,714.25|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|1,530,552.13|1,919,477.95|
|其他应付款|89,159,600.40|147,516,181.91|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|11,644,361.14|29,193,460.00|
|其他流动负债|755,029.08|219,525.72|
|流动负债合计|379,305,960.34|329,946,683.45|
|非流动负债：|||
|长期应付款|-|11,405,666.00|
|递延收益|58,830,150.17|55,598,866.26|
|非流动负债合计|58,830,150.17|67,004,532.26|
|负债合计|438,136,110.51|396,951,215.71|
|所有者权益：|||
|实收资本|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|570,163.00|570,163.00|
|未分配利润|-35,389,077.74|-63,285,487.26|
|所有者权益合计|65,181,085.26|37,284,675.74|
|负债和所有者权益总计|503,317,195.77|434,235,891.45|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|284,922,353.86|287,862,192.03|
|减：营业成本|257,226,465.58|260,545,403.85|
|税金及附加|3,464,757.79|2,686,820.99|
|管理费用|8,540,127.77|6,610,974.84|
|财务费用|14,494,899.89|15,734,735.79|
|其中：利息费用|14,627,954.55|15,774,216.73|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利息收入|150,216.71|96,021.09|
|资产减值损失|-357,408.42|453,307.38|
|加：其他收益|6,378,611.00|4,869,804.00|
|资产处置收益|30,552,289.79||
|营业利润|38,484,412.04|6,700,753.18|
|加：营业外收入|83,503.46|9,521.83|
|减：营业外支出|1,326,062.06|42,528.28|
|利润总额|37,241,853.44|6,667,746.73|
|减：所得税费用|9,345,443.92|2,044,733.54|
|净利润|27,896,409.52|4,623,013.19|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|340,217,245.46|324,380,165.61|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,599,584.95|5,199,401.31|
|经营活动现金流入小计|349,816,830.41|329,579,566.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金|244,796,409.76|247,241,853.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,804,161.43|14,250,632.75|
|支付的各项税费|21,820,966.42|18,437,319.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,377,657.61|1,229,643.16|
|经营活动现金流出小计|285,799,195.22|281,159,448.81|
|经营活动产生的现金流量净额|64,017,635.19|48,420,118.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|37,791,856.23|1,658.12|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|处置子公司及其他经营单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|37,791,856.23|1,658.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|76,316,749.87|18,085,412.05|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|76,316,749.87|18,085,412.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,524,893.64|-18,083,753.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|250,000,000.00|136,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|707,000,000.00|234,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|957,000,000.00|370,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|136,000,000.00|77,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,550,590.84|7,055,693.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|807,338,363.86|320,201,847.89|
|筹资活动现金流出小计|946,888,954.70|404,257,541.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,111,045.30|-34,257,541.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|35,603,786.85|-3,921,177.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,158,453.57|8,079,631.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|39,762,240.42|4,158,453.57|

（四）久丰热电财务信息
1、资产负债表
单位：元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|69,420,220.71|123,035,940.30|
|应收票据及应收账款|138,156,716.15|141,784,420.27|
|预付款项|124,461.66|43,918.27|
|其他应收款|48,541.26|2,165,339.68|
|存货|11,384,178.76|8,945,677.99|
|其他流动资产|59,266,004.88|6,943,461.01|
|流动资产合计|278,400,123.42|282,918,757.52|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|25,500,000.00|25,500,000.00|
|长期股权投资|6,037,432.67|-|
|固定资产|288,612,568.83|315,990,020.83|
|在建工程|4,415,705.69|516,570.92|
|无形资产|13,269,663.98|13,637,917.49|
|长期待摊费用|-|17,083.64|
|递延所得税资产|25,121,064.29|29,075,556.71|
|非流动资产合计|362,956,435.46|384,737,149.59|
|资产总计|641,356,558.88|667,655,907.11|
|流动负债：|||
|短期借款|160,000,000.00|125,000,000.00|
|应付票据及应付账款|158,509,375.72|202,704,701.03|
|预收款项|1,103,606.86|1,064,010.04|
|应付职工薪酬|749,536.00|-|
|应交税费|1,273,028.27|13,695,387.13|
|其他应付款|4,382,862.93|4,036,423.60|
|一年内到期的非流动负债|-|17,329,771.08|
|流动负债合计|326,018,409.78|363,830,292.88|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|长期应付款|-|-|
|递延收益|3,050,792.18|2,722,318.80|
|非流动负债合计|3,050,792.18|2,722,318.80|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|负债合计|329,069,201.96|366,552,611.68|
|所有者权益：|||
|实收资本|210,000,000.00|210,000,000.00|
|资本公积|854,726.00|854,726.00|
|盈余公积|29,068,752.79|24,950,346.64|
|未分配利润|72,363,878.13|65,298,222.79|
|所有者权益合计|312,287,356.92|301,103,295.43|
|负债和所有者权益总计|641,356,558.88|667,655,907.11|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|530,543,940.71|533,577,186.12|
|减：营业成本|455,829,790.40|445,559,024.27|
|税金及附加|2,681,176.95|3,592,665.78|
|销售费用|616,892.31|485,402.67|
|管理费用|17,391,785.50|16,691,679.51|
|财务费用|6,990,708.23|6,801,519.31|
|其中：利息费用|7,695,808.58|7,351,823.92|
|利息收入|1,467,208.72|1,038,934.41|
|资产减值损失|-1,315,948.00|2,573,258.13|
|加：其他收益|567,356.62|395,264.73|
|投资收益|3,509,324.63|2,886,792.45|
|资产处置收益|-|-|
|营业利润|52,426,216.57|61,155,693.63|
|加：营业外收入|716,809.48|505,030.97|
|减：营业外支出|31,386.79|385,091.58|
|利润总额|53,111,639.26|61,275,633.02|
|减：所得税费用|11,927,577.77|14,794,893.74|
|净利润|41,184,061.49|46,480,739.28|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|585,726,237.81|588,911,339.00|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,476,244.45|3,782,745.65|
|经营活动现金流入小计|589,202,482.26|592,694,084.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|509,634,353.70|416,078,261.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,614,078.33|25,832,540.63|
|支付的各项税费|24,773,160.60|24,478,506.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,169,146.22|6,657,091.27|
|经营活动现金流出小计|567,190,738.85|473,046,400.34|
|经营活动产生的现金流量净额|22,011,743.41|119,647,684.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|3,471,891.96|2,886,792.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,055.15|-|
|处置子公司及其他经营单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|60,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|63,473,947.11|2,886,792.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,537,084.75|6,755,013.71|
|投资支付的现金|6,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|110,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|126,537,084.75|6,755,013.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,063,137.64|-3,868,221.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|取得借款收到的现金|240,000,000.00|198,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|240,000,000.00|198,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|205,000,000.00|203,750,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,443,219.28|37,152,635.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,121,106.08|17,329,771.12|
|筹资活动现金流出小计|255,564,325.36|258,232,406.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,564,325.36|-60,232,406.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-56,615,719.59|55,547,056.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|123,035,940.30|67,488,883.88|
|六、期末现金及现金等价物余额|66,420,220.71|123,035,940.30|

（五）宁电海运财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|4,155,620.77|1,775,710.51|
|应收票据及应收账款|4,750,928.43|17,659,985.47|
|预付款项|541,680.12|475,341.61|
|其他应收款|461,799.43|555,078.34|
|存货|4,854,983.15|4,573,197.36|
|其他流动资产|7,412.00|350,723.52|
|流动资产合计|14,772,423.90|25,390,036.81|
|非流动资产：|||
|固定资产|160,364,230.64|169,198,059.74|
|递延所得税资产|21,267,584.81|22,243,335.72|
|非流动资产合计|181,631,815.45|191,441,395.46|
|资产总计|196,404,239.35|216,831,432.27|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|70,000,000.00|40,000,000.00|
|应付票据及应付账款|6,554,826.66|6,526,904.47|
|预收款项|1,512,680.00|-|
|应付职工薪酬|341,223.00|-|
|应交税费|1,301,120.83|1,920,231.71|
|其他应付款|496,245.45|65,737,347.51|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|443,396.24|462,264.17|
|流动负债合计|80,649,492.18|114,646,747.86|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|80,649,492.18|114,646,747.86|
|所有者权益：|||
|实收资本|140,000,000.00|140,000,000.00|
|盈余公积|1,882,767.44|1,882,767.44|
|一般风险准备|-||
|未分配利润|-26,128,020.27|-39,698,083.03|
|所有者权益合计|115,754,747.17|102,184,684.41|
|负债和所有者权益总计|196,404,239.35|216,831,432.27|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度度|2017年度|
|营业收入|85,267,431.38|81,417,286.34|
|减：营业成本|56,541,140.12|51,150,882.21|
|税金及附加|660,207.70|759,850.28|
|管理费用|8,157,458.20|7,154,713.85|
|财务费用|4,005,310.45|5,151,050.05|
|其中：利息费用|4,022,939.23|5,173,670.65|
|利息收入|25,025.60|28,260.87|
|资产减值损失|245,139.45|-302,466.50|
|加：其他收益|2,542,056.75|2,570,400.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2018年度度|2017年度|
|营业利润|18,200,232.21|20,073,656.45|
|加：营业外收入|637.93|39.60|
|减：营业外支出|27,823.04|25,880.00|
|利润总额|18,173,047.10|20,047,816.05|
|减：所得税费用|4,602,984.34|5,026,481.27|
|净利润|13,570,062.76|15,021,334.78|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|108,250,049.54|81,693,409.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,670,881.86|3,049,793.76|
|现金流入小计|110,920,931.40|84,743,203.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,204,668.20|33,572,532.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,384,796.43|16,757,557.91|
|支付的各项税费|8,485,393.25|9,454,843.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,514,538.46|1,805,911.87|
|现金流出小计|69,589,396.34|61,590,845.32|
|经营活动产生的现金流量净额|41,331,535.06|23,152,357.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|25,591.10|-|
|处置子公司及其他经营单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|25,591.10|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|20,598.29|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|现金流出小计|-|20,598.29|
|投资活动产生的现金流量净额|25,591.10|-20,598.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|110,000,000.00|40,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|90,000,000.00|48,000,000.00|
|现金流入小计|200,000,000.00|88,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|80,000,000.00|73,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,977,215.90|4,934,284.73|
|支付其他与筹资活动有关的现金|155,000,000.00|36,000,000.00|
|现金流出小计|238,977,215.90|113,934,284.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,977,215.90|-25,934,284.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,379,910.26|-2,802,525.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,775,710.51|4,578,235.75|
|六、期末现金及现金等价物净余额|4,155,620.77|1,775,710.51|

（六）溪口水电财务信息
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|124,049,240.84|21,292,441.18|
|应收票据及应收账款|7,443,616.25|7,318,494.94|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付款项|188,784.81|1,432,354.32|
|其他应收款|-|110,967,575.24|
|存货|3,121,492.94|2,863,287.17|
|其他流动资产|550,524.80|1,471.70|
|流动资产合计|135,353,659.64|143,875,624.55|
|非流动资产：|||
|固定资产|55,850,963.62|61,864,653.64|
|在建工程|547,436.96|-|
|无形资产|55,881.11|84,289.31|
|长期待摊费用|1,402,549.58|464,946.01|
|递延所得税资产|148,559.97|284,850.08|
|其他非流动资产|7,000,000.00|-|
|非流动资产合计|65,005,391.24|62,698,739.04|
|资产总计|200,359,050.88|206,574,363.59|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|59,900.00|8,755,040.99|
|应付职工薪酬|5,701,684.70|5,700,696.63|
|应交税费|1,499,918.50|7,013,947.68|
|其他应付款|1,253,511.33|1,127,088.01|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|8,515,014.53|22,596,773.31|
|非流动负债：|||
|长期应付款|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|8,515,014.53|22,596,773.31|
|所有者权益：|||
|实收资本|110,000,000.00|110,699,568.01|
|资本公积|26,285,898.99|25,586,330.98|
|盈余公积|19,637,162.56|18,190,517.95|
|未分配利润|35,920,974.80|29,501,173.34|
|所有者权益合计|191,844,036.35|183,977,590.28|
|负债和所有者权益总计|200,359,050.88|206,574,363.59|

2、利润表
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|85,924,379.96|81,082,932.46|
|减：营业成本|59,984,975.31|60,602,277.23|
|税金及附加|1,318,696.75|1,316,841.68|
|管理费用|9,549,329.43|9,186,472.40|
|财务费用|-3,867,307.75|-8,719,419.78|
|其中：利息费用|-|-|
|利息收入|3,870,819.49|8,726,362.10|
|资产减值损失|-545,160.46|495,521.14|
|加：其他收益|-|64,028.88|
|资产处置收益|-|26,416,801.12|
|营业利润|19,483,846.68|44,682,069.79|
|加：营业外收入|23,789.20|16,365.52|
|减：营业外支出|207,943.52|536,586.81|
|利润总额|19,299,692.36|44,161,848.50|
|减：所得税费用|4,833,246.29|11,051,710.57|
|净利润|14,466,446.07|33,110,137.93|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|99,603,368.54|96,221,795.42|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,559,098.46|870,848.06|
|经营活动现金流入小计|101,162,467.00|97,092,643.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,312,008.57|50,163,592.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,797,428.64|9,741,222.92|
|支付的各项税费|16,859,296.26|12,618,424.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,463,061.67|2,569,772.98|
|经营活动现金流出小计|91,431,795.14|75,093,012.68|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,730,671.86|21,999,630.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11,034,916.00|16,689,062.24|
|处置子公司及其他经营单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|103,245,583.32|128,173,235.08|
|投资活动现金流入小计|114,280,499.32|144,862,297.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,654,371.52|3,012,767.63|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|14,654,371.52|3,012,767.63|
|投资活动产生的现金流量净额|99,626,127.80|141,849,529.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,600,000.00|82,245,633.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|86,728,662.20|
|筹资活动现金流出小计|6,600,000.00|168,974,295.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,600,000.00|-168,974,295.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|102,756,799.66|-5,125,135.46|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,292,441.18|26,417,576.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|124,049,240.84|21,292,441.18|

二、备考资产负债表及利润表
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00080号”备考财务报表审阅报告，上市公司备考财务信息如下：
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
根据天衡会计师出具的“天衡专字（2019）00080号”备考财务报表审阅报告
附注，备考合并财务报表编制基础如下：
“本公司以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2018年度财务报表，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2017年度的财务报表及明州热电、宁波热力、科丰热电、宁电海运、溪口水电、久丰热电2017年度和2018年度财务报表为依据，按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据公司发行股份购买资产框架协议之约定，并按照以下基础编制：
1、假设本次交易能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。
2、假设发行股份购买资产于2017年1月1日已经完成，上市公司按照此架构持续经营。自 2017年 1月 1日起将明州热电、宁波热力、科丰热电、宁电海运、溪口水电纳入合并财务报表的编制范围；并自 2017年 1月 1日起持有久丰热电40%股权，采用权益法核算。
3、本备考财务报表在编制过程中未考虑本次重大资产重组事项产生相关税费的影响。
（二）编制方法
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、本备考合并财务报表系根据三、（一）所设定的假设，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
本公司与明州热电、宁波热力、科丰热电、宁电海运、溪口水电、久丰热电之间主要会计政策一致。
2、本次发行股份购买的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.9312%股权、宁电海运100%股权、溪口水电51.49%股权构成同一控制下企业合并，按照本附注四、13确定的方法确定长期股权投资价值，与本公司支付对价的差额，调整归属于母公司所有者的权益。
3、上市公司对持有的久丰热电40%股权，以本次重组交易评估基准日的评估增值因素调整确定 2017年 1月 1日可辨认资产、负债的公允价值，采用权益法核算，并以此公允价值为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于 2017年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产与负债按账面价值进行备考。
4、考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。本备考财务报表所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。”
（二）上市公司最近一年一期的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,316,457,924.40|1,152,179,165.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|80,431,146.84|33,847,830.01|
|应收票据及应收账款|216,084,738.56|260,222,851.44|
|预付款项|13,309,243.01|4,617,682.89|
|其他应收款|9,329,326.52|115,655,586.08|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|存货|245,179,261.03|169,138,515.50|
|持有待售资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|279,649,013.44|278,197,303.99|
|其他流动资产|1,186,453,444.43|805,124,901.88|
|流动资产合计|3,346,894,098.23|2,818,983,837.29|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|124,561,162.86|426,570,151.07|
|持有到期投资|50,000,000.00|-|
|长期应收款|545,891,915.50|432,065,785.05|
|长期股权投资|194,681,868.58|193,333,551.38|
|固定资产|2,004,359,169.95|1,874,808,835.37|
|在建工程|33,225,625.00|108,681,596.90|
|无形资产|127,121,055.56|101,244,440.10|
|商誉|9,555,999.43|9,555,999.43|
|长期待摊费用|5,629,090.08|4,391,996.11|
|递延所得税资产|60,872,252.24|66,914,022.57|
|其他非流动资产|124,588,307.99|15,556,235.72|
|非流动资产合计|3,280,486,447.19|3,233,122,613.70|
|资产总计|6,627,380,545.42|6,052,106,450.99|
|流动负债：|||
|短期借款|1,726,193,650.80|1,066,850,000.00|
|应付票据及应付账款|294,439,712.10|304,970,497.04|
|预收款项|28,387,911.30|11,407,942.94|
|应付职工薪酬|11,442,320.15|11,001,768.20|
|应交税费|33,127,700.31|46,295,775.32|
|其他应付款|133,541,236.70|314,780,431.27|
|持有待售负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|139,441,511.94|154,783,410.78|
|其他流动负债|1,198,425.32|681,789.89|
|流动负债合计|2,367,772,468.62|1,910,771,615.44|
|非流动负债：|||
|长期借款|113,449,873.00|87,550,000.00|
|应付债券|186,304,792.84|298,681,774.23|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|长期应付款|120,986,956.72|119,309,129.07|
|递延收益|214,809,820.26|179,423,992.82|
|递延所得税负债|9,763,137.47|29,165,165.62|
|非流动负债合计|645,314,580.29|714,130,061.74|
|负债合计|3,013,087,048.91|2,624,901,677.18|
|所有者权益：|||
|股本|1,080,138,632.00|1,080,138,632.00|
|资本公积|1,253,322,463.70|1,253,322,463.70|
|其他综合收益|19,994,208.39|100,932,601.08|
|盈余公积|102,397,522.95|95,546,173.78|
|一般风险准备|781,629.02|522,022.10|
|未分配利润|774,706,378.20|576,558,295.16|
|归属于母公司所有者权益合计|3,231,340,834.26|3,107,020,187.82|
|少数股东权益|382,952,662.25|320,184,585.99|
|所有者权益合计|3,614,293,496.51|3,427,204,773.81|
|负债和所有者权益总计|6,627,380,545.42|6,052,106,450.99|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|2,640,572,109.70|2,394,487,263.27|
|其中：营业收入|2,640,572,109.70|2,394,487,263.27|
|二、营业总成本|2,564,045,512.84|2,332,255,448.14|
|其中：营业成本|2,237,607,378.01|2,007,766,218.93|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|税金及附加|13,657,527.09|11,969,968.68|
|销售费用|99,778,176.72|92,274,400.21|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|管理费用|120,653,987.88|103,369,086.12|
|研发费用|-|-|
|财务费用|43,253,522.53|34,646,835.69|
|其中：利息费用|67,268,379.12|52,543,311.34|
|利息收入|24,856,319.92|18,621,176.31|
|资产减值损失|49,094,920.61|82,228,938.51|
|加：其他收益|24,013,463.58|16,127,537.53|
|投资收益|177,132,636.50|112,030,823.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9,348,317.20|12,179,237.28|
|公允价值变动收益|18,338,804.07|25,323,198.54|
|资产处置收益|30,812,417.29|26,688,149.50|
|汇兑收益|-|-|
|三、营业利润|326,823,918.30|242,401,523.80|
|加：营业外收入|6,997,178.21|7,104,809.89|
|减：营业外支出|2,507,610.84|1,234,579.09|
|四、利润总额|331,313,485.67|248,271,754.60|
|减：所得税费用|75,921,970.28|59,376,647.63|
|五、净利润|255,391,515.39|188,895,106.97|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|255,391,515.39|188,895,106.97|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|
|（二）按所有权属分类|||
|1.少数股东损益|25,122,199.31|32,367,150.02|
|2.归属于母公司股东的净利润|230,269,316.08|156,527,956.95|
|六、其他综合收益的税后净额|-80,938,392.69|17,988,901.72|
|归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额|-80,938,392.69|17,988,901.72|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-80,938,392.69|17,988,901.72|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-84,457,578.39|22,891,291.19|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|3,519,185.70|-4,902,389.47|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|174,453,122.70|206,884,008.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|149,330,923.39|174,516,858.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|25,122,199.31|32,367,150.02|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，与上市公司存在同业竞争情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。
因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
||宁波明州生物质|经营业绩不佳，2017年度及2018年度净利润分别为-1,260.81万元、|
|9|||
||发电有限公司|-682.66万元。|
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）针对上述情况，开投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
能源集团已于 2018年10月16日出具承诺如下：
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）解决同业竞争措施符合符合《监管指引第4号》的规定
根据本次交易方案，本次交易为宁波热电拟向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电51.49%
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。除宁电海运外，为本次交易的标的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、溪口水电均系开投集团承诺解决同业竞争的供热、发电类子公司，本次交易为开投集团履行解决同业竞争承诺的解决措施。
本次交易于 2018年 7月筹划、2018年 10月公告重组预案，并于 2018年12月申请被中国证监会受理。根据本次重组的进展情况，在本次交易无法在2018年 12月 31日实施完毕的情况下，开投集团将承诺履行时限延长至 2019年 12月 31日，履行时限明确，且该等承诺履行时限延长已于 2018年 12月 20日经宁波热电股东大会审议通过，该次股东大会采取了现场及网络投票相结合的方式进行投票，开投集团作为承诺方及控股股东回避了相关议案的表决，符合《监管指引第 4条》的规定。
针对因持续经营能力、盈利能力等问题尚无法在本次交易中注入上市公司的发电类资产，开投集团在严格履行避免同业竞争承诺的基础上，就暂未列入本次重组标的的相关公司股权作出进一步承诺：（1）承诺在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。（2）对未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。上述承诺已公告披露。
对于前述未纳入本次交易标的范围的存在同业竞争的公司，考虑可行性的前提下，开投集团采取进一步承诺并延长履行时限至本次交易完成后 3年内完成、期间继续托管的解决措施，延长后履行时限明确，该承诺延长履行时限已经宁波热电 2018年第三次临时股东大会审议通过，该次股东大会采取了现场及网络投票相结合的方式进行投票，开投集团作为承诺方及控股股东回避了相关议案的表决，符合《监管指引第 4号》的规定。
此外，根据宁波市国资委《关于授予宁波开发投资集团有限公司董事会有
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关职权的通知》（甬国资发［2018］61）的规定，宁波市国资委进一步授权开投集团审批集团所属全资子企业国有产权协议转让给其他市属企业及其下属全资子公司企业事项，因此，开投集团根据前述授权按照同业竞争承诺的履行切实可行。
综上，本次交易对开投集团与上市公司之间同业竞争的解决措施系对原承诺的履行期限延长，该承诺的解决措施切实可行、期限明确，且履行了宁波热电股东大会决策程序，符合《监管指引第 4号》的规定。
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易的情况
1、报告期内明州热电关联交易情况
（1）报告期内明州热电关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与明州热电的关系|
|能源集团|明州热电母公司|
|物资配送|同一母公司|
|明州生物质|同一母公司|
|宁波热力|同一母公司|

（2）报告期内明州热电关联交易
①向关联方采购
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|物资配送|采购煤炭|20,641.30|17,108.74|
|物资配送|采购氨水液碱|1,251.38|447.32|
|明州生物质|采购蒸汽|1,441.74|420.73|
|长丰热电|采购煤炭|16.80|-|
|长丰热电|采购垫片|3.72|-|
|绿捷新能源|租车费|4.49|-|
|合计|-|23,359.43|17,976.79|

②向关联方销售
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|宁波热力|销售蒸汽|19,249.10|12,384.07|
|合计|-|19,249.10|12,384.07|

③接受关联担保
A、2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保余额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|15,000.00|2016.04.10|2020.12.30|否|
|能源集团|5,000.00|2016.11.18|2018.10.27|否|
|能源集团|1,900.00|2017.11.06|2019.11.06|否|
|合计|21,900.00|-|-|-|

B、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保余额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|13,000.00|2016.04.10|2020.12.30|否|
|能源集团|2,000.00|2016.11.18|2018.10.27|否|
|能源集团|500.00|2017.11.06|2019.11.06|否|
|合计|15,500.00|-|-|-|

④关联方资金拆借及资金往来
A、2018年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|3,000.00|4,200.00|50.69|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|38,500.00|38,500.00|-|未计息|
|物资配送|44,000.00|44,000.00|-|未计息|
|宁波凯通国际贸易有限公司|5,000.00|5,000.00|-|未计息|
|宁波热力|3,649.90|3,649.90|-|未计息|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、2017年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|2,200.00|1,000.00|29.53|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|物资配送|20,500.00|20,500.00|-|未计息|
|能源集团|7,300.00|7,300.00|-|未计息|

⑤关联方资产转让情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|明州生物质|采购固定资产|4,535.22|-|
|合计|-|4,535.22|-|

⑥关联方租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2018年度确认租赁费|2017年度确认租赁费|
|明州生物质|房产|106.00||

2018年7月27日，明州热电与明州生物质签订了《房产租赁及委托管理运营协议》：明州热电将房产出租给明州生物质日常生产经营及办公使用，租赁期限2018年8月1日至2021年7月31日，租金每年280万元。
⑦关联受托管理情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益确定依据|2018年度确认的托管收益|2017年度确认的托管收益|
|明州生物质|明州热电|其他资产托管|2018.08.01|2021.07.31|协议价|282.50|-|

2018年7月27日，公司与明州生物质签订了《房产租赁及委托管理运营协议》：明州热电受托管理明州生物质的日常运营，管理期限自2018年8月1日至2021年7
月31日，管理费每年723万元。
（3）关联方往来余额
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收账款|||
|宁波热力|2,350.73|2,340.67|
|小计|2,350.73|2,340.67|
|预付账款|||
|明州生物质|266.07|-|
|小计|266.07|-|
|应付股利|||
|能源集团|-|2,160.00|
|小计|-|2,160.00|
|应付账款|||
|物资配送|2,081.91|3,222.81|
|明州生物质|-|40.47|
|小计|2,081.91|3,263.28|
|预收账款|||
|明州生物质|371.32|-|
|小计|371.32|-|
|其他应付款|||
|能源集团|-|1,200.00|
|小计|-|1,200.00|

2、报告期内宁波热力关联交易情况
（1）报告期内宁波热力关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与宁波热力的关系|
|能源集团|宁波热力母公司|
|明州热电|同一母公司|
|长丰热电|同一母公司|
|科丰热电|同一母公司|
|天宁物业|同受开投集团实际控制|

（2）报告期内宁波热力关联交易
①向关联方采购
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|明州热电|采购蒸汽|19,249.10|12,384.07|
|科丰热电|采购蒸汽|326.74|-|
|长丰热电|采购蒸汽|5,349.41|6,077.80|
|合计|-|24,925.26|18,461.88|

②向关联方销售
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|天宁物业|销售蒸汽|34.84|28.76|
|长丰热电|销售蒸汽|2,841.28|-|
|科丰热电|销售蒸汽|181.73|-|
|合计|-|3,057.85|28.76|

③关联受托管理情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益确定依据|年度确认的托管收益|
|长丰热电|宁波热力|其他资产托管|2018.08.01|2021.08.01|协议价|396.23|

关联托管情况说明：2018年7月30日，宁波热力与长丰热电签订了《委托管理运营服务协议》：长丰热电员工劳动关系自2018年8月全部转至宁波热力，并由宁波热力支付员工薪酬并交纳社保，长丰热电按协议约定支付管理费。
④关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|
|长丰热电|办公房|2.00|7.00|
|合计|-|2.00|7.00|

⑤接受关联担保
A、2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|4,500.00|2016.11.18|2019.9.20|否|
|合计|4,500.00|-|-|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）B、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|开投集团|3,000.00|2015.09.07|2018.09.06|否|
|能源集团|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|否|
|合计|4,000.00|-|-|-|

⑥关联方资金拆借
A、2018年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|8,000.00|9,000.00|146.14|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|明州热电|3,649.90|3,649.90|-|未计息|
|科丰热电|12,000.00|12,000.00|-|未计息|

B、2017年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|1,000.00|-|12.33|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|5,000.00|5,000.00|-|未计息|
|科丰热电|12,000.00|12,000.00|-|未计息|
|长丰热电|4,000.00|4,000.00|-|未计息|

（3）关联方往来余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收账款|||
|天宁物业|-|8.80|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|长丰热电|-|-|
|小计|-|8.80|
|应付账款|||
|长丰热电|2,836.92|1,394.75|
|明州热电|2,350.73|2,340.67|
|小计|5,187.65|3,735.41|
|其他应付款|||
|能源集团|-|1,000.00|
|小计|-|1,000.00|

3、报告期内科丰热电关联交易情况
（1）报告期内科丰热电关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与科丰热电的关系|
|能源集团|母公司|
|物资配送|同一母公司|
|绿捷科技|同一母公司|
|宁波热力|同一母公司|
|长丰热电|同一母公司|
|文化广场投资|同受开投集团控制|
|华体体育|同受开投集团控制|
|朗豪酒店|同受开投集团控制|
|天宁物业|同受开投集团控制|
|凯利餐厅|同受开投集团控制|
|北仑热力|同受开投集团控制|
|宁波银行|开投集团所属联营企业|

（2）报告期内科丰热电关联交易
①向关联方采购
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|宁波热力|采购蒸汽|181.73|-|
|长丰热力|采购材料|8.14|-|
|北仑热力|其他|20.13|-|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|天宁物业|物业费|42.71|20.75|
|合计|-|252.71|20.75|

②向关联方销售
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|文化广场投资|销售蒸汽|97.18|68.47|
|华体体育|销售蒸汽|31.04|29.02|
|朗豪酒店|销售蒸汽|90.39|83.16|
|天宁物业|销售蒸汽|98.61|120.06|
|宁波银行|销售蒸汽|191.21|56.04|
|凯利餐厅|销售蒸汽|18.95|8.28|
|宁波热力|销售蒸汽|326.74|-|
|合计|-|854.12|365.04|

③向关联方出租资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁收入|2017年度确认的租赁收入|
|绿捷科技|办公房|3.05|5.71|
|合计|-|3.05|5.71|

④接受关联担保
A、2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|3,000.00|2017.8.24|2020.6.13|否|
|能源集团|10,000.00|2018.8.31|2020.8.30|否|
|能源集团|12,000.00|2017.1.22|2022.1.21|否|
|合计|25,000.00|-|-|-|

B、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|600.00|2016.07.15|2018.07.15|否|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源集团|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|否|
|能源集团|12,000.00|2017.01.22|2022.01.21|否|
|合计|13,600.00|-|-|-|

⑤关联方资金拆借及资金往来
A、2018年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|70,700.00|77,700.00|950.69|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|1,000.00|1,000.00||未计息|
|宁波热力|12,000.00|12,000.00||未计息|

B、2017年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|14,400.00|10,300.00|429.42|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|宁波热力|12,000.00|12,000.00|-|未计息|
|能源集团|17,500.00|17,500.00|-|未计息|

⑥金融机构贷款及利息支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|贷款|还款|贷款利息支出|
|2018年度|宁波银行|3,000.00|600.00|53.14|
|2017年度|宁波银行|600.00|1,700.00|56.25|

⑦金融机构存款及利息收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|存入|支取|期末账户余额|存款利息收入|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|宁波银行|3,700.31|3,634.64|93.65|0.31|
|2017年度|宁波银行|2,450.28|2,650.72|27.98|0.28|

（3）关联方往来余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收账款|||
|宁波银行|31.02|30.85|
|朗豪酒店|10.83|11.67|
|华体体育|3.85|3.19|
|小计|45.70|45.71|
|应付利息|||
|宁波银行|4.39|0.80|
|小计|4.39|0.80|
|其他应付款|||
|能源集团|8,366.77|14,416.08|
|北仑热力|2.34|-|
|小计|8,369.11|14,416.08|

4、报告期内久丰热电关联交易情况
（1）报告期内久丰热电关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方关系|
|能源集团|持有久丰热电40%的股权|
|众茂节能|持有久丰热电30%的股权|
|宁波化工|持有久丰热电30%的股权|
|开投集团|能源集团的母公司|
|物资配送|能源集团的全资子公司|
|宁波久丰富德热力有限公司|久丰热电持有其 51%的股权（固定回报）|
|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|能源集团持有其35%的股权|
|宁波众茂集团有限责任公司|与公司股东同一控制人|

（2）报告期内久丰热电关联交易
①向关联方采购
单位：万元
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|物资配送|购买煤炭|26,941.66|26,923.63|
|众茂集团|购买燃油|86.85|51.62|
|合计|-|27,028.51|26,975.25|

②向关联方销售
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|销售蒸汽|-|1,884.31|

③提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|
|宁波久丰富德热力有限公司|51.89|51.89|

④接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2018年度|2017年度|
|众茂集团|16.93|26.39|
|宁波化工|33.86|31.96|

⑤接受关联担保
A、2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|开投集团|1,600.00|2015.08.21|2021.01.12|否|
|众茂节能|1,200.00|2016.05.18|2021.01.12|否|
|宁波化工|1,200.00|2016.05.18|2021.01.12|否|
|开投集团|800.00|2015.08.21|2021.05.29|否|
|众茂节能|600.00|2016.05.18|2021.05.29|否|
|宁波化工|600.00|2016.05.18|2021.05.29|否|
|合计|6,000.00|-|-|-|

B、2017年度
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|200.00|2016.12.31|2020.03.19|否|
|众茂集团|150.00|2016.12.31|2020.03.19|否|
|宁波化工|150.00|2016.12.31|2020.03.19|否|
|能源集团|800.00|2016.08.19|2020.04.11|否|
|宁波化工|600.00|2016.08.19|2020.04.11|否|
|众茂节能|600.00|2016.08.19|2020.04.11|否|
|开投集团|800.00|2015.08.21|2020.06.16|否|
|众茂节能|600.00|2016.05.18|2020.06.16|否|
|宁波化工|600.00|2016.05.18|2020.06.16|否|
|开投集团|693.19|2014.02.28|2019.02.28|否|
|众茂节能|519.89|2014.02.28|2019.02.28|否|
|宁波化工|519.89|2014.02.28|2019.02.28|否|
|合计|6,232.98|-|-|-|

（3）关联方往来余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应付账款|||
|物资配送|2,400.53|2,871.73|
|小计|2,400.53|2,871.73|
|应付票据|||
|物资配送|11,358.12|15,524.96|
|小计|11,358.12|15,524.96|

5、报告期内宁电海运关联交易情况
（1）报告期内宁电海运关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与宁电海运的关系|
|能源集团|宁电海运母公司|
|物资配送|同一母公司|
|天宁物业|同受开投集团实际控制|
|宁波榭北热电有限公司|母公司联营企业控股子公司|

（2）报告期内宁电海运关联交易
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①向关联方购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|物资配送|人力资源服务费||49.72|
|天宁物业|物业综合管理服务|14.66|14.27|
|合计|-|14.66|63.98|

②向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|物资配送|运输服务|4,098.66|4,002.95|
|合计|-|4,098.66|4,002.95|

③关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|
|开投集团|办公房|58.21|58.21|
|合计|-|58.21|58.21|

④关联方资金拆借及资金往来
A、2018年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|9,000.00|15,500.00|222.26|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|物资配送|1,600.00|1,600.00|-|未计息|

B、2017年情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|4,800.00|3,600.00|266.91|银行同期贷款利率|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|2,000.00|2,000.00|-|未计息|
|物资配送|2,000.00|2,000.00|-|未计息|

⑤关联担保情况
A、2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保余额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|否|
|能源集团|1,000.00|2018.08.31|2020.08.30|否|
|能源集团|4,000.00|2018.12.19|2020.12.19|否|
|合计|7,000.00|-|-|-|

B、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保余额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|能源集团|2,000.00|2016.08.31|2018.08.30|否|
|能源集团|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|否|
|合计|4,000.00|-|-|-|

（3）关联方往来余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收账款|||
|物资配送|500.10|-|
|小计|500.10|-|
|应收票据|||
|物资配送|-|1,766.00|
|小计|-|1,766.00|
|其他应付款|||
|能源集团|-|6,500.00|
|小计|-|6,500.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、报告期内溪口水电关联交易情况
（1）报告期内溪口水电关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与溪口水电的关系|
|开投集团|溪口水电母公司|
|能源集团|同一母公司|
|天宁物业|同一母公司|

（2）报告期内溪口水电关联交易
①向关联方采购
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易事项|2018年度|2017年度|
|天宁物业|物业综合管理服务|117.16|117.16|
|合计|-|117.16|117.16|

②关联方资金拆借及资金往来
A、2018年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆出资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团|-|10,000.00|-306.19|银行同期贷款利率|

B、2017年度情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆出资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团|-|12,000.00|-817.32|银行同期贷款利率|

（3）关联方往来余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|其他应收款|||
|开投集团||10,000.00|
|小计||10,000.00|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应付账款|||
|天宁物业|5.00|5.00|
|小计|5.00|5.00|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方为开投集团及能源集团。开投集团为上市公司控股股东，能源集团为开投集团全资子公司，均为宁波热电关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经公司股东大会非关联股东审议通过，报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、交易完成后的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡专字(2019)00080号备考审阅报告，交易完成后，宁波热电2017年、2018年关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年度|2017年度|
|物资配送|采购煤炭|41,141.76|27,494.32|
|物资配送|采购氨水液碱|1,251.38|447.32|
|物资配送|服务费|-|49.72|
|国电北仑|采购蒸汽|10,615.37|8,031.17|
|明州生物质|采购蒸汽|1,441.74|420.73|
|长丰热电|采购蒸汽|5,349.41|6,077.80|
|长丰热电|采购煤炭|16.80|-|
|长丰热电|采购材料|11.86|-|
|天宁物业|物业管理综合服务|271.08|198.54|
|宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司|物业管理综合服务|20.09|21.66|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|凯利餐厅|工作餐|60.46|46.80|
|合 计|-|60,179.95|42,788.05|

①向物资配送采购煤炭
煤炭采购是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占热电企业生产成本的比例较高，设立物资配送、统一采购煤炭可有效降低集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格，有利于控制成本，提高热电产业盈利能力，因此上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购煤炭情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|光耀热电|12,489.59|6,044.46|2011 年|
|金华宁能|8,010.87|4,341.12|2015 年|
|明州热电|20,641.30|17,108.74|2010 年|
|合计|41,141.76|27,494.32|-|

光耀热电采购煤炭主要采用招标方式进行，采购价格确定方式具有公允性；
金华宁能向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000大卡最后一期中间价，海运费参照上海航运所 20,000吨船秦皇岛到镇海运价，此外收取一定的港杂费、运费等费用，上述销售价格主要基于权威市场数据，具备公允性；
明州热电向物资配送采购煤炭，煤炭价格为秦皇岛煤炭信息网 5000大卡每月最后一期中间价，海运费参照上海航运交易所每月有报价日的平均价进行调整，此外收取一定的港杂费、综合短驳运费、装卸费等费用，上述销售价格主要基于权威市场数据，具备公允性。
②向物资配送采购氨水液碱
物资配送在主要采购煤炭的同时，可以根据能源集团下属企业及其他客户的特定需求，采购并向其销售生产所需的其他物资，该项业务有利于采购方控制成本，提高盈利能力，因此向物资配送采购具有必要性。
上市公司及标的资产向物资配送采购氨水液碱情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|明州热电|1,251.38|447.32|2015 年|

明州热电上述采购主要采用招标方式确定价格，定价方式具备公允性。
③物资配送为宁电海运提供人力资源服务
根据物资配送与宁电海运签署的《人力资源服务协议》，为了共享人力资源优势，宁电海运部分财务工作由物资配送提供人力资源服务，服务期限为 2017年度，定价依据为物资配送基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算，其定价具有公允性。上述合作主要系能源集团下属企业降低经营成本考虑，具有合理性，目前宁电海运已经完善财务体系，上述合作已经终止。
④向国电北仑、明州生物质、长丰热电采购蒸汽
国电浙江北仑第三发电有限公司、明州生物质、长丰热电均未铺设自有蒸汽输送管道，其蒸汽主要出售给宁波热力等外部渠道，并由外部渠道销售给终端用户。同时，上市公司及标的资产根据自身生产情况及终端用户需求向关联方购买蒸汽，如当外部蒸汽需求加大而自身生产能力不足时可以通过收购其他关联方生产的蒸汽满足客户需求。因此，向国电北仑、明州生物质、长丰热电采购蒸汽具备必要性。
上市公司及标的资产采购蒸汽情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|国电北仑|北仑热力|7,961.32|6,012.68|2009 年|
||南区热力|2,654.06|2,018.49|2011 年|
|明州生物质|明州热电|1,441.74|420.73|2017 年|
|长丰热电|宁波热力|5,349.41|6,077.80|2017年|
|合计|-|17,406.53|14,529.70|-|

北仑热力、南区热力向国电北仑采购蒸汽，价格以蒸汽基准价为基础煤气联动调整确定。该采购价格机制与向其他部分无关联第三方采购价格调整机制相近，具有公允性。
明州热电向明州生物质采购蒸汽，主要是为弥补自身蒸汽产能不足，因此
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其定价主要参考自身向奉化热电售汽价格，明州热电向奉化热电售汽价格采用与煤炭价格联动调整机制，其定价随着煤炭价格波动进行调整，其定价机制具备公允性。
宁波热力向长丰热电采购蒸汽，主要分为两部分，一部分为宁波热力直接向长丰热电采购蒸汽，其定价在合同签署时生产相应的蒸汽所需的天然气成本基础上协商确定，其定价具备公允性；另一部分为宁波热力将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于长丰热电从事该项业务所需的成本双方协商确定。上述定价方式具备公允性。
⑤明州热电向长丰热电采购煤炭
目前，长丰热电仍处于搬迁状态，其将其富余的煤炭出售给明州热电，具有合理性，该业务发生于 2018年度，其定价为其账面价值（16.80万元），定价模式具有合理性。
⑥科丰热电及明州热电向长丰热电采购材料
目前，长丰热电仍处于搬迁状态，其将闲置配件等材料出售给关联方具有合理性，其定价方式为在相关资产账面价值基础上根据实际状态确定具体交易价格，其定价模式具有合理性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|长丰热电|科丰热电|8.14|-|2018 年|
||明州热电|3.72|-|2018 年|
|合计|-|11.86|-|-|

⑦采购物业管理服务
天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司主要为发展大厦等办公场所提供专业物业管理服务，报告期内，宁波热电及部分下属公司、宁电海运使用发展大厦等写字楼部分楼层作为办公场所，向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务具有必要性。
上市公司及标的资产向天宁物业、宁波经济技术开发区黄山物业服务有限
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司采购物业管理服务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|天宁物业|宁波热电|72.90|46.36|2017 年|
||宁电投资|14.96|-|2018 年|
||宁能投资|7.04|-|2018 年|
||能源实业|1.65|-|2018 年|
||宁电海运|14.66|14.27|2011年|
||科丰热电|42.71|20.75|2010 年|
||溪口水电|117.16|117.16|2017 年|
|宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司|金通租赁|20.09|21.66|2016 年|
|合计|-|291.17|220.20|-|

宁波热电、宁电投资、宁能投资、能源实业及宁电海运向天宁物业采购发展大厦物业管理服务，其定价分为物业管理综合服务费、房屋公共部位及公共设施的日常维修费、保洁费等其他杂费，其定价与发展大厦其他物业管理客户定价方式不存在重大差异，其定价具有公允性。
科丰热电向天宁物业采购其位于宁波市科技园区剑兰路的工厂物业管理服务，费用包含经科丰热电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业合理的管理服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
溪口水电向天宁物业采购物业管理服务，天宁物业为其位于宁波市奉化区溪口镇的办公场所提供物业管理服务，费用包含经溪口水电确认的天宁物业相关人员的工资等支出、物业管理区安保等相关费用、天宁物业合理的服务酬金以及相关税费，其定价模式公允合理。
金通租赁向宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司采购物业管理服务，宁波经济技术开发区黄山物业服务有限公司为金通租赁位于大碶街道灵江路的租赁办公场所提供物业管理服务，其价格与该处办公场所其他第三方购买物业管理服务的价格不存在重大差异，其定价具备公允性。
⑧向凯利餐厅采购工作餐服务
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）凯利餐厅工作餐服务地点位于发展大厦地下一层，其自 2012年起为发展大厦相关企业职工及来访人员提供自助工作餐服务，价格为预估的成本加上合理的服务费用，定价具有公允性。宁波热电于 2016年主要办公场所搬至发展大厦后向凯利餐厅采购工作餐服务便于员工日常工作，具有必要性。
（2）向关联方销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年度|2017年度|
|文化广场投资|销售蒸汽|97.18|68.47|
|华体体育|销售蒸汽|31.04|29.02|
|朗豪酒店|销售蒸汽|90.39|83.16|
|天宁物业|销售蒸汽|133.44|148.83|
|宁波银行|销售蒸汽|191.21|56.04|
|凯利餐厅|销售蒸汽|18.95|8.28|
|宁波宝新不锈钢有限公司|销售蒸汽|1,622.56|1,624.58|
|长丰热电|销售蒸汽|2,841.28|-|
|物资配送|运输服务|4,098.66|4,002.95|
|合计|-|9,124.71|6,021.34|

①为终端用户提供销售蒸汽服务
报告期内，科丰热电、北仑热力及宁波热力向关联方销售蒸汽，科丰热电及宁波热力主要产品包括蒸汽，客户包括银行、酒店、餐厅等工商业用户，其为相应供热区域内关联方提供蒸汽具有合理性和必要性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|采购方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|科丰热电|文化广场投资|97.18|68.47|2013 年|
||华体体育|31.04|29.02|2014 年|
||朗豪酒店|90.39|83.16|2013 年|
||天宁物业|98.61|120.06|2009 年|
||宁波银行|191.21|56.04|2013 年|
||凯利餐厅|18.95|8.28|2012 年|
|宁波热力|天宁物业|34.84|28.76|2012 年|
|北仑热力|宁波宝新不锈钢有限公司|1,622.56|1,624.58|2009 年|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|2,184.78|2,018.37|-|

A、科丰热电向终端工商业用户销售蒸汽主要是在基准价基础之上考虑终端用户用气量、输送距离等因素，双方协商确定一定上调或下调的比例。科丰热电向文化广场投资、华体体育、朗豪酒店销售蒸汽价格为基准价（304.95元/吨）下调5%，即289.7元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用；科丰热电向宁波银行、天宁物业销售蒸汽价格为基准价（304.95元/吨）上调10%，即 335.45元/吨，此外收取一定仪表维护费等费用。上述定价方式与其他第三方销售价格定价方式相比不存在重大差异，定价公允。
B、宁波热力向天宁物业销售使用煤热价格联动机制，价格‚一月一定‛，此外收取一定的热力增容费、仪表费等，其定价模式与宁波热力同片区其他客户不存在重大差异，定价公允性。
C、北仑热力对宁波宝新不锈钢有限公司销售蒸汽的价格与市场煤炭价格联动，实行‚一月一定‛的方法，在基础价格的基础之上根据煤价的波动情况对价格进行调整，其价格计算方式与北仑热力同一区域其他类似客户不存在重大差异，定价公允。
②宁波热力向长丰热电销售蒸汽
宁波热力向长丰热电销售蒸汽，系将温度压力不足的蒸汽出售给长丰热电，长丰热电进行加压加温后将符合要求的蒸汽出售给宁波热力，其定价基于该项业务所需的电费确定。上述定价方式具备公允性。
③宁电海运为物资配送提供运输服务
宁电海运主要从事海上运输服务，其设立时主要定位于为集团内部客户提供煤炭等运输服务，有利于降低运输环节的不确定性，因此宁电海运向物资配送提供运输服务具有必要性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方|销售方|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|物资配送|宁电海运|4,098.66|4,002.95|2010 年|

宁电海运与物资配送运输价格由航次市场运价确定，航次市场运价以上海
航运交易所报价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）小数点四舍五入精确到元）为基础确定，其定价模式具有公允性。
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包起始日|受托/承包终止日|2018年确认的托管收益/承包收益|2017年确认的托管收益/承包收益|
|开投集团|宁波热电|2017.05.25|2019.05.24|749.32|456.97|
|明州生物质|明州热电|2018.08.01|2021.07.31|282.50|-|
|长丰热电|宁波热力|2018.08.01|2021.08.01|396.23|-|

 2017年4月 7日，公司第五届三十七次董事会审议通过《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理开投集团下属能源类资产。2017年 5月 25日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，开投集团委托公司管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营。该项托管主要系避免同业竞争，具有必要性。委托管理期限自 2017年 5月 25日至 2019年 5月 24日，管理费每年 800万元（含税）。上述管理费主要基于宁波热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
2018年 7月 27日，明州热电与明州生物质签订了《房产租赁及委托管理运营协议》，协议约定明州热电受托管理明州生物质的日常运营，委托管理期限自 2018年8月1日至 2021年7月31日，管理费每年 723万元。该项委托管理为理顺明州热电与明州生物质下属员工关系并暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于明州热电基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
明州生物质与明州热电《房产租赁及委托管理运营服务协议》主要内容如下：‚本协议由各方于 2018年7月27日在浙江省宁波市签署：
甲方：宁波明州生物质发电有限公司（委托方）
乙方：宁波明州热电有限公司（受托方）
委托管理原因：
进一步理顺能源集团下属纳入本次重组范围子公司的资产、人员关系，增强
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立性。
第一条房产租赁
1、乙方将位于宁波明州热电有限公司厂内建筑面积合计 15,029.19平方米的厂房及办公楼以每平方 10元/月出租给甲方作为其生产经营及办公使用，租赁期限自 2018年8月1日起三年。
2、合计租金为 180万元/年，租金每半年支付一次，首期租金自租期首日起算，自本合同签订之日起 10日内一次性支付给甲方，后续租金每满半年提前一个月支付给乙方。
3、租赁期满前三个月，双方协商续签事宜。
第二条 委托运营管理
1、甲方委托乙方管理甲方的日常运营，并按本协议约定支付管理费。在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托任何第三方。
2、委托管理费。双方确认，甲方委托管理期内管理费按 723万/年，包括乙方为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用等开支。委托管理费在每年7月 31日后7天内支付。
3、委托管理期限。委托管理期限为自 2018年8月1日起三年。本协议到期后甲方拟继续委托的，应另行协议约定。
第三条协议的生效、变更和终止
1、双方确认，本协议于双方签字盖章且取得内部审批后生效。
2、本协议经双方协商一致可以变更，协议变更的以变更后的协议为准。
第四条双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权对乙方受托管理事项进行检查、监督；
（2）甲方委托乙方管理运营不影响甲方股东行使各项股东权利，甲方的资产和经营收益仍归甲方所有；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）在委托管理期内，甲方不得将委托运营权授予除乙方以外的第三方；
（4）甲方不得采取对乙方履行本协议项下的项目管理产生不利影响的行为；
（5）甲方应按照本协议约定支付管理费。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权，并有权根据本协议的约定收取管理费。
（2）乙方受托管理应勤勉尽责，并充分利用其人力、管理资源管理甲方。
（3）乙方负责受托管理甲方并收取管理费，乙方不享有甲方的经营收益，且不承担任何亏损。‛
2018年8月 31日，明州生物质与明州热电签署《房产租赁及委托管理运营服务协议补充合同》，具体内容如下：‚同意于 2018年 8月-12月在合同基础上增加租赁房屋 15,025.19平方米的房屋租赁管理费共计40万元。其他条款依旧按照主合同执行；本补充协议作为合同主体一部分具体法律效力。‛
2018年7月 30日，宁波热力与长丰热电签订了《委托管理运营服务协议》，协议约定长丰热电员工劳动关系自 2018年 8月全部转至宁波热力，并由宁波热力支付员工薪酬并交纳社保，长丰热电按协议约定支付管理费。该项委托管理为理顺宁波热力与长丰热电下属员工关系暂时解决同业竞争所致，具有必要性，管理费用为主要基于宁波热力基于该项托管可能产生的所有人员薪酬、管理费用开支及一定的收益测算得出，其定价具有公允性。
明州生物质的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|损益项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|5,411.90|5,850.99|3,886.98|
|营业利润|-682.66|-1,260.81|-1,503.59|
|净利润|-682.66|-1,260.81|-1,503.59|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|17,575.57|22,264.96|23,537.72|
|负债合计|13,663.37|20,170.09|20,182.04|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）长丰热电与宁波热力《委托管理运营服务协议》主要内容如下：
‚本协议由各方于 2018年7月30日在浙江省宁波市签署：
甲方：宁波长丰热电有限公司（委托方）
乙方：宁波市热力有限公司（受托方）
委托管理原因：
为理顺关系，整合人力资源，甲方员工劳动关系自 2018年8月全部转至乙方，并由乙方支付员工薪酬并缴纳社保。
第一条委托事项
1、甲方委托乙方管理甲方的日常运营，并按本协议约定支付管理费。
2、在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托任何第三方。
第二条委托管理期限
1、委托管理期限为自 2018年8月1日起三年。本协议到期后甲方拟继续委托的，应另行协议约定。
2、委托管理期内，除本协议另有约定外，甲方不得提前终止本协议。
第三条委托管理费
1、委托管理费。双方确认，甲方委托管理期内管理费为 84万元/月（1008万元/年），包括乙方为实施受托管理所产生的所有人员薪酬福利等开支。
2、委托管理费的支付。委托管理费在每月 25日前支付。
第四条协议的生效、变更和终止
1、双方确认，本协议于双方签字盖章后生效。
2、本协议经双方协商一致可以变更，协议变更的以变更后的协议为准。
第五条双方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方有权对乙方受托管理事项进行检查、监督；
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）甲方委托乙方管理运营不影响甲方股东行使各项股东权利，甲方的资产和经营收益仍归甲方所有；
（3）在委托管理期内，甲方不得将委托运营权授予除乙方以外的第三方；
（4）甲方不得采取对乙方履行本协议项下的项目管理产生不利影响的行为；
（5）甲方应按照本协议约定支付管理费。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权，并有权根据本协议的约定收取管理费。
（2）乙方受托管理应勤勉尽责，并充分利用其人力、管理资源管理甲方。
（3）乙方负责受托管理甲方并收取管理费，乙方不享有甲方的经营收益，且不承担任何亏损。‛
长丰热电的主要财务数据：
单位：万元
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|损益项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,366.09|6,732.96|10,918.44|
|营业利润|2,915.53|-796.52|1,621.25|
|净利润|3,441.97|736.41|1,357.93|
|资产负债项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|16,364.90|13,845.77|15,044.42|
|负债合计|3,128.63|4,051.47|4,686.53|
|归属母公司股东的权益|13,236.27|9,794.30|10,357.89|

根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
合并范围不仅包括根据表决权或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体，例如资产管理计划、资产支持融资工
具、部分投资基金等。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）似权利作为决定因素而设计的主体。
宁波热力对长丰热电、明州热电对明州生物质均未形成控制，因此不纳入合并报表。
目前，长丰热电处于迁建状态，明州生物质处于亏损状态。根据能源集团于 2018年 12月20日出具的《关于避免同业竞争的承诺》，在本次重组完成后 3年内将长丰热电、明州生物质以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
（4）关联租赁情况
①作为出租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁资产种类|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|绿捷科技|科丰热电|房屋|3.05|5.71|2015年|
|明州生物质|明州热电|房屋|106.00|-|2018年|
|合计|-|-|109.05|5.71|-|

科丰热电、明州热电将其闲置办公场所、生产区域租赁给关联方，有助于提升办公场所、生产区域利用率，具有合理性和必要性。
科丰热电将其位于宁波市高新区新晖路的办公场所租赁给绿捷科技，每月租金为 4,000元/月（租金含税及水电费、垃圾收纳等开支），该价格主要参考合同签署时周边同类型房产租赁价格，定价具有公允性。
明州热电将其部分生产场所租赁给明州生物质，其定价主要基于对周边厂房租金调研结果（每平方米租金为10元/月至 12元/月不等），最终确定价格为每平方米10元/月，定价具有公允性。
②作为承租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|2018年度|2017年度|业务合作起始时间|
|开投集团|宁电投资、能源实业、宁能投资、宁波热电、宁电海运|房屋|378.58|272.09|与物业服务起始时间相同|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司|金通租赁|房屋|49.57|49.66|2016年|
|长丰热电|宁波热力|房屋|2.00|7.00|2007年|
|绿捷科技|明州热电|车辆|4.49|-|2018年|

宁波热电及下属公司租赁开投集团所拥有的发展大厦部分楼层作为办公场所，日租金为 2.4元/平米，该价格主要参考发展大厦所在区域周边写字楼租金水平，定价公允合理。
金通租赁租赁宁波经济技术开发区天旭贸易有限公司位于大碶街道灵江路的办公场所（14层）及附属设施，其租金水平与同一写字楼其他租户租金水平相近，其定价公允合理。
宁波热力租赁长丰热电部分厂区办公楼、宿舍等房屋，系长丰热电自有工业用地厂区里建造的房产，且为其闲置用房，租金定价公允。
综上所述，宁波热电及标的企业根据实际经营需要租赁关联方房产，主要是基于日常经营的考虑，具有合理性和必要性，其定价公允。
（5）关联担保
①作为被担保方
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保人|项目|担保金额|担保余额|担保起始日期间|担保到期日期间|
|2018年度|||||||
|金通租赁|宁波经济技术开发区控股有限公司|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|64,190.00|22,383.23|2017.02-2018.02|2019.02.-2021.02|
|科丰热电|能源集团|短期借款|5,000.00|3,000.00|2017.08.24|2020.06.13|
|科丰热电|能源集团|短期借款|10,000.00|10,000.00|2018.08.31|2020.08.30|
|科丰热电|能源集团|短期借款|12,000.00|12,000.00|2017.01.22|2022.01.21|
|明州热电|能源集团|短期借款|15,000.00|15,000.00|2016.04.10|2020.12.30|
|明州热电|能源集团|短期借款|23,000.00|5,000.00|2018.11.28|2020.11.27|
|明州热电|能源集团|短期借款|8,000.00|500.00|2017.11.06|2019.11.06|
|明州热电|能源集团|应付票据||1,400.00|2017.11.06|2019.11.06|
|宁波热力|能源集团|短期借款|5,000.00|4,500.00|2016.11.18|2019.09.20|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|1,000.00|2018.08.31|2020.08.30|
|宁电海运|能源集团|短期借款|4,000.00|4,000.00|2018.12.19|2020.12.19|
|宁波热电|开投集团|应付债券|30,000.00|18,677.80|2013.04.15|2020.10.14|
|合计|||186,190.00|99,461.03|-|-|
|2017年度|||||||
|金通租赁|宁波经济技术开发区控股有限公司|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|38,710.00|22,505.13|2016.06-2017.05|2018.02-2020.05|
|科丰热电|能源集团|短期借款|10,000.00|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|科丰热电|能源集团|短期借款|5,000.00|600.00|2016.07.15|2018.07.15|
|科丰热电|能源集团|短期借款|12,500.00|12,000.00|2017.01.22|2022.01.21|
|明州热电|能源集团|短期借款|15,000.00|13,000.00|2016.04.10|2020.12.30|
|明州热电|能源集团|短期借款|23,000.00|2,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|明州热电|能源集团|短期借款|8,000.00|500.00|2017.11.06|2019.11.06|
|宁电海运|能源集团|短期借款|5,000.00|2,000.00|2017.07.21|2020.07.20|
|宁电海运|能源集团|短期借款|7,000.00|2,000.00|2016.08.31|2018.08.30|
|宁波热力|能源集团|短期借款|5,000.00|1,000.00|2016.11.18|2018.10.27|
|宁波热力|开投集团|短期借款|5,000.00|3,000.00|2015.09.07|2018.09.06|
|宁波热电|开投集团|应付债券|30,000.00|30,000.00|2013.04.15|2020.10.14|
|合计|||164,210.00|89,605.13|-|-|

②纳入合并财务报表范围内公司之间相互担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保人|项目|担保金额|担保余额|担保起始日期间|担保到期日期间|
|2018年度|||||||
|金通租赁|宁波热电|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|66,810.00|23,296.84|2017.02-2018.02|2019.02-2021.02|
|2017年度|||||||
|金通租赁|宁波热电|长期借款/一年内到期非流动负债/短期借款/应付票据|40,290.00|23,423.71|2016.06-2017.05|2018.02-2020.05|

宁波经济技术开发区控股有限公司、宁波热电自 2013年为金通租赁提供担
保，能源集团自 2016年起为本次重组相关标的提供担保，开投集团自 2013年
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）起为宁波热电提供担保。上述担保主要系外部股东为上市公司或标的企业提供担保，有助于上市公司或标的企业降低财务成本、减少财务风险，具有合理性和必要性，且上述担保均未收取费用，不存在损害标的企业或上市公司利益的情形。
标的资产前述关联担保、关联方资金拆借及资金往来系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求，符合宁波市国资委《市属国有企业资金管理办法（试行）》、开投集团《宁波开发投资集团有限公司资金管理办法》、《宁波开发投资集团有限公司担保管理制度》等规定。其中，开投集团及其子公司能源集团为本次交易标的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运的银行融资提供担保有利于提高标的公司的银行授信额度，标的公司与开投集团、能源集团、长丰热电、物资配送之间的关联资金拆借及临时性资金往来，系开投集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。
本次交易前，标的资产前述关联担保、关联资金拆借及临时性资金往来均履行了开投集团内部核准及备案程序，但未按上市公司关联交易规范要求履行关联交易决策程序。开投集团承诺在本次交易完成后，将进一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照发行人的关联交易相关制度履行审议程序。
（6）关联方资金拆借
①2018年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|90,700.00|106,400.00|1,369.78|银行同期贷款利率|
|拆出资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团|-|10,000.00|-306.19|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源集团|39,500.00|39,500.00|-|未计息|
|物资配送|45,600.00|45,600.00|-|未计息|
|宁波凯通国际贸易有限公司|5,000.00|5,000.00|-|未计息|

②2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆入资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|22,400.00|14,900.00|738.18|银行同期贷款利率|
|拆出资金|||||
|关联方名称|本期累计借款|本期累计归还|资金占用利息|利息计算标准|
|开投集团|-|12,000.00|-817.32|银行同期贷款利率|
|临时资金往来|||||
|关联方名称|本期周转流入|本期周转流出|资金占用利息|利息计算标准|
|能源集团|31,800.00|31,800.00|-|未计息|
|物资配送|22,500.00|22,500.00|-|未计息|
|长丰热电|4,000.00|4,000.00|-|未计息|

能源集团最早于 2015年为下属公司提供关联方资金拆借，开投集团最早于 2007年为下属公司提供关联方资金拆借，物资配送最早于 2010年与标的资产发生临时资金往来。上述关联资金拆借主要系根据发行人实际控制人宁波市国资委对履行出资人职责的下属国有企业集团内部资金管理统一规划、集中管理的要求，具有合理性和必要性，且拆入资金和拆出资金均按照银行同期贷款利率付息，定价公允合理。标的公司与关联方发生的临时资金往来均已结清，因周转时间较短，未收取利息。
2016年至2018年，标的资产中，仅有溪口水电存在被股东非经营性资金占用的情形，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称：开投集团|2018年度|2017年度|2016年度|
|本期累计借款|-|-|6,000.00|
|本期累计归还|10,000.00|12,000.00|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|资金占用利息|-306.19|-817.32|-822.37|
|利息计算标准|银行同期贷款利率|银行同期贷款利率|银行同期贷款利率|

截至 2016年底、2017年底、2018年底，溪口水电与开投集团资金拆借余额分别为 22,000.00万元、10,000.00万元、0。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10号》规定，‚上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。‛
开投集团已在上述规定时间全额偿还溪口水电借款及相应利息，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
就上述资金拆借事项，溪口水电与开投之间就借款签订了借款合同，利率按照银行同期贷款利率确定。此外，溪口水电内部亦制定了《财务管理制度》、《大额资金管理办法》等财务类内控制度，不存在重大内控缺陷。本次交易完成后，溪口水电亦会遵守上市公司针对关联资金往来的相关规定。
开投集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函：‚本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。‛
综上所述，开投集团已及时全额偿还溪口水电借款及利息，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见笫10号》的相关规定，且开投集团已就本次交易出具保证上市公司独立性的承诺，前述资金拆借事项不会对本次交易造成实质性影响。
（7）资产转让
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容||2018年度||2017年度|
||明州生物质||采购固定资产||4,535.22|-|

该笔资产转让发生于2018年度，鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面值转让给明州热电，转让价格为4,535.22万元；资产转让后，明州热电将前述厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8月起三年。综上所述，上述资产转让主要是解决房地不可分割，具有必要性和合理性，且其定价为账面价值，定价合理，不存在损害明州热电利益的情形。
（8）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年|
|关键管理人员报酬|364.51|329.41|

公司关键管理人员为公司提供相关服务，公司在市场水平基础上按照业绩、职位等因素提供相关报酬，具有合理性和公允性。
（9）其他关联交易
①金融机构贷款及利息支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|贷款|还款|贷款利息支出|
|2018年度|宁波银行|3,000.00|600.00|53.14|
|2017年度|宁波银行|600.00|1,700.00|56.25|

上述金融机构贷款及利息支出均是科丰热电按照自身资金需求与宁波银行发生借贷，发生该类业务起始时间为 2013年度，具有合理性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定价公允。
②金融机构存款及利息收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|存入|支取|期末账户余额|存款利息收入|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|宁波银行|11,797.13|12,060.33|93.79|1.48|
|2017年度|宁波银行|11,564.92|12,307.04|356.98|5.66|

上市公司、标的资产最早于 2001年与宁波银行发生存款业务往来。上述金融机构存款及利息收入均是上市公司及标的公司按照自身资金需求与宁波银行发生资金存取，具有合理性和必要性，利率参照宁波银行相关规定，定价公允合理。
③委托贷款及其利息
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接受委贷方|提供委贷方|项目名称|本期累计借款|本期累计归还|应付利息|利息计算标准|
|2018年度|||||||
|金通租赁|金帆投资|短期借款|10,000.00|7,000.00|330.89|银行同期贷款利率|
|2017年度|||||||
|金通租赁|金帆投资|短期借款|5,000.00|-|115.96|银行同期贷款利率|

金帆投资根据金通租赁的经营需求向其提供借款，该类业务最早发生于 2016年度，参照银行同期贷款利率收取一定的利息，具有合理性、必要性及公允性。
2、关联交易变动情况
本次交易完成后，开投集团仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为宁波市国资委。鉴于标的资产与开投集团及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。
根据天衡会计师出具的“天衡专字(2019)00080号”备考审阅报告，本次交易前后上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前上市公司的关联采购|31,350.05|18,509.91|
|备考口径的关联采购|60,179.95|42,788.05|
|交易前上市公司营业成本|151,489.11|133,952.82|
|备考口径的营业成本|223,760.74|200,776.62|
|交易前关联交易占比|20.69%|13.82%|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易后关联交易占比|26.89%|21.31%|

本次交易完成后上市公司备考口径 2017年、2018年采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为21.31%、26.89%，较本次交易前的占比13.82%、20.69%有所上升。
本次交易前后上市公司出售商品、提供劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前上市公司的关联销售|1,622.56|1,624.58|
|备考口径的关联销售|9,124.71|6,021.34|
|交易前上市公司营业收入|174,100.14|155,782.61|
|备考口径的营业收入|264,057.21|239,448.73|
|交易前关联销售占比|0.93%|1.04%|
|交易后关联销售占比|3.46%|2.51%|

本次交易完成后宁波热电备考口径 2017年、2018年的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为2.51%、3.46%，较本次交易前的占比1.04%、0.93%有所上升。
本次交易前，宁波热电不存在向关联方出租房产情况，本次交易完成后，科丰热电作为出租方向宁波绿捷新能源科技有限公司出租房产，2017年及2018年分别确认收入5.71万元及3.05万元。
本次交易前后，宁波热电作为承租方出租房产关联交易情况变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|交易前|369.93|213.87|
|交易完成后|434.64|328.74|
|变动|64.71|114.87|

本次交易前，宁波热电不存在关联方资金拆借情况，本次交易完成后，宁波
热电 2017年及 2018年关联资金拆借情况详见本节之“二、关联交易情况”之
“（三）本次交易完成后的关联交易情况”之“1、交易完成后的关联交易”。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易前后，宁波热电接受关联担保情况变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年末余额|截至2017年末余额|
|交易前|41,061.03|52,505.13|
|交易完成后|164,210.00|89,605.13|
|变动|123,148.97|37,100.00|

本次交易前，上市公司不存在关联金融机构贷款利息支出情况，本次交易后，上市公司 2017年及 2018年分别确认贷款利息支出 56.25万元及 53.14万元。本次交易前后，上市公司关联金融机构存款及利息收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||期末余额|利息收入|期末余额|利息收入|
|交易前|0.09|1.17|329.01|5.38|
|交易完成后|93.79|1.48|356.98|5.66|
|变动|93.7|0.31|27.97|0.28|

除上述情况外，因本次重组交易对方能源集团的子公司长丰热电主要厂区待搬迁，为更好地整合利用人力资源，长丰热电于2018年7月30日与本次重组标的公司宁波热力签订《委托管理运营服务协议》，委托本次重组标的公司宁波热力管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自 2018年 8月起三年。
因本次重组交易对方能源集团的子公司明州生物质尚处于业务拓展期，为更好地整合利用人力资源，明州生物质于 2018年7月30日与本次重组标的公司明州热电签订《资产租赁及委托管理运营服务协议》，明州生物质委托明州热电管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自2018年8月起三年。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
能源集团作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”
开投集团及能源集团将严格遵循《关于规范关联交易的承诺》，按照法律法规及上市公司相关制度的规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及上市公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，开投集团及能源集团保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由开投集团及能源集团承担赔偿责任。
2、与物资配送、明州生物质及长丰热电相关的承诺
此外，本次重组完成后，上市公司与物资配送、明州生物质及长丰热电等关联企业存在关联交易，上市公司将督促开投集团及能源集团履行《关于避免同业竞争的承诺》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》。
根据开投集团及能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，开投集团及能源集团将在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的部分企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
根据《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，开投集团及能源集团将本次重组完成后 3年内，通过出售股权等合法方式将物资配送注入宁波热电，或逐步停止物资配送煤炭经营业务并由宁波热电及其子公司自主选择是否从事该等业务，从而减少本次重组完成后物资配送与宁波热电及其子公司之间的持续关联交易。在宁波热电收购物资配送或物资配送停止煤炭经营业务之前，因宁波热电及其子公司经营之必要确需与物资配送发生关联交易的，开投集团及能源集团保证按市场化原则和公允价格进行，逐年减少关联交易，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
上述措施合理、有效，能够有效规范和减少上市公司关联交易。
3、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
综上所述，上述公司已经制定了切实有效的减少关联交易的措施，保证上市公司关联交易将逐渐减少，对于在进行确有必要且无法规避的关联交易，上市公司将严格按照法律法规及公司相关制度的要求，履行交易程序及信息披露义务，从而有效保护上市公司中小股东利益，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于减少
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联交易的相关规定。
（五）明州热电、久丰热电、宁电海运与物资配送进行关联交易的情况
1、与物资配送进行关联交易的必要性
煤炭采购是热电产业链中的一个重要环节，煤炭成本占以燃煤热电企业生产成本的比例较高，设立物资配送进行煤炭统一采购有助于降低能源集团内燃煤热电厂煤炭采购的价格、降低采购环节的不确定性，有利于控制成本，提升燃煤热电企业盈利能力。因此，明州热电及久丰热电作为燃煤热电企业，与物资配送进行关联交易具有必要性。
宁电海运作为专业航运企业，其为物资配送提供运输服务，可以降低煤炭运输环节的不确定性，保障燃煤热电企业的稳定生产。因此，宁电海运与物资配送进行关联交易具有必要性。
2、与物资配送进行关联交易的交易作价依据
（1）明州热电
明州热电与物资配送签订的《煤炭供应合同》规定：
明州热电向物资配送采购煤炭的价格为秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）5000大卡每月最后一期现货价，加上合理的海运费、港杂费、综合短驳运费、装卸费等费用，并根据煤炭质量进行调整。
（2）久丰热电
久丰热电与物资配送每批次签订《工矿产品购销合同》，每批次分别确定煤炭单价，煤炭单价在镇海港煤价的基础上，双方协商确定。
（3）宁电海运
根据宁电海运与物资配送于 2017年1月5日及2018年1月3日签订的《年度船舶年度租赁合同》规定，宁电海运与物资配送运输价格由航次市场运价确定，航次市场运价以上海航运交易所报价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）为基础确定。
综上所述，明州热电、久丰热电及宁电海运与物资配送关联交易定价均在
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权威市场价格基础上进行确定。
2、结合对第三方交易价格、可比市场价格，与物资配送进行关联交易的定价公允性
（1）明州热电、久丰热电与物资配送进行煤炭采购的定价公允性
报告期内，物资配送除向明州热电、久丰热电销售煤炭外，也与长丰热电、金华宁能、光耀热电等第三方进行煤炭购销业务。
报告期内物资配送向上述第三方（榭北热电）提供煤炭的价格与同期向明州热电、久丰热电销售煤炭的价格对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|客户|结算价格||
||||价格|与第三方价格差异|
|1|2017年1月19日|榭北热电|629.25|-|
||2017年1月25日|明州热电|678.00|48.75|
||2017年2月3日|久丰热电|669.40|40.15|
|2|2017年4月26日|明州热电|690.00|46.95|
||2017年5月2日|久丰热电|683.70|40.65|
||2017年5月18日|榭北热电|643.05|-|
|4|2018年1月2日|久丰热电|737.20|33.35|
||2018年1月5日|明州热电|748.50|44.65|
||2018年1月26日|榭北热电|703.85|-|

从上表可知，明州热电、久丰热电煤炭采购价格略高于榭北热电采购价格，主要系榭北热电向物资配送采购煤炭价格中包含煤炭成本、航运费用、码头装卸费，不包括从港口到电厂的费用，而明州热电、久丰热电采购价格除包含上述成本费用外，还包综合短驳运费等费用，该部分费用合计约 30-50元/吨左右。
考虑了该部分费用之后明州热电、久丰热电煤炭采购价格与第三方采购价格不存在重大差异，因此，明州热电、久丰热电与物资配送进行煤炭采购的定价公允。
物资配送向明州热电、久丰热电出售煤炭结算价格中煤炭成本参照的是公
开市场价格。除煤炭成本外，还包括海运费、港杂费、综合短驳运费、装卸费
及服务费，其中航运费以上海航运每月有报价日的平均价为基础测算，港杂费、
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综合短驳运费、装卸费以实际成本为基础测算。
据此，明州热电及久丰热电向物资配送采购煤炭价格与同期物资配送向第三方出售煤炭价格及市场价格不存在较大差异。据此，明州热电、久丰热电与物资配送关联交易定价具有公允性。
（2）宁电海运与物资配送进行煤炭运输的定价公允性
①与第三方交易价格对比情况
报告期内，宁电海运通过宁丰 1号、宁丰 2号为物资配送提供煤炭运输服务，通过宁丰 6号为外部客户提供煤炭运输服务，宁丰 1号、宁丰 2号载货量均为18,590吨，宁丰 6号载货量为 46,700吨。
宁电海运各船舶各期运输航次及运输量情况如下表所示：
单位：万吨、次
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输量|航次|运输量|航次|
|宁丰1号|62.94|34|56.13|27|
|宁丰2号|54.20|26|48.40|29|
|宁丰6号|102.26|20|127.43|27|
|合计|219.40|80|231.96|83|

宁电海运各船舶运输收入及运输单价情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||运输收入|运输单价|运输收入|运输单价|
|宁丰1号|2,493.42|39.62|2,264.67|40.35|
|宁丰2号|2,391.73|44.13|1,912.02|39.51|
|宁丰6号|3,641.60|35.61|3,963.72|31.11|
|合计|8,526.74|38.86|8,140.41|35.09|

由上表可见，报告期内，宁丰 1号、2号与6号（即外部货源）的运输单价不存在重大差异，之间的差异主要是因为宁丰6号运载量大，运输单价稍低。
②与市场可比交易价格对比情况
A、宁波海运及其子公司富兴海运、江海运输
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司宁波海运公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，宁波海运水路运输业务，及拟购买标的富兴海运、江海运输的船舶货运业务的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司及业务||2018年1-5月|2017年|
|宁波海运水路运输业务|货运量（万吨）|1,338.11|2,759.48|
||业务收入（万元）|57,994.32|117,244.38|
||单价（吨/元）|43.34|42.49|
|富兴海运船舶货运业务|货运量（万吨）|436.17|942.18|
||业务收入（万元）|17,879.09|37,458.94|
||单价（吨/元）|40.99|39.76|
|江海运输船舶货运业务|货运量（万吨）|165.22|388.38|
||业务收入（万元）|4,763.01|11,047.72|
||单价（吨/元）|28.83|28.45|

B、招商轮船
根据上市公司招商轮船公告的 2017年年度报告及 2018年半年度报告，招商轮船散货运输业务的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|货运量（万吨）|1,560.00|3,035.00|
|营业收入（万元）|72,926.35|119,009.53|
|单价（吨/元）|46.75|39.21|

C、长航凤凰
根据上市公司长航凤凰公告的 2017年年度报告及 2018年半年度报告，长航凤凰散货运输业务的销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年|
|货运量（万吨）|1,294.00|2,860.00|
|营业收入（万元）|39,712.85|68,698.53|
|单价（吨/元）|30.69|24.02|

D、宁电海运与同行业上市公司销售单价对比
结合上文所述同行业上市公司销售情况，各公司销售单价列式如下：
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|公司|2018年|2017年|
|宁电海运|38.86|35.09|
|宁波海运1|43.34|42.49|
|富兴海运1|40.99|39.76|
|江海运输1|28.83|28.45|
|招商轮船2|46.75|39.21|
|长航凤凰2|30.69|24.02|

注：1、宁波海运、富兴海运及江海运输2018年数据为2018年1-5月；
2、招商轮船及长航凤凰2018年数据为2018年1-6月
由上表看见，宁电海运销售单价处于合理范围内，且大部分同行业上市公司销售单价 2018年亦有所提升，与宁电海运销售单价变动趋势处于一致。
综上所述，明州热电、久丰热电及宁电海运与物资配送关联交易定价公允合理。
（六）明州热电、久丰热电、宁电海运与物资配送签署合同的情况
1、明州热电与物资配送购销合同的具体内容
明州热电向物资配送采购煤炭，结算模式为货到验收，收到发票后付款。
明州热电无其他煤炭供应商。
明州热电与物资配送签订的采购合同主要内容如下：
‚甲方：宁波明州热电有限公司
乙方：宁波能源集团物资配送有限公司
经双方友好协商，就宁波明州热电有限公司与宁波能源集团物资配送有限公司的燃煤结算价格组成与燃煤质量要求达成如下约定：
1、质量要求、技术要求：应用基低位热值4600-5200kcal/kg，含硫量≤0.8%，全水分≤16%，灰分10-20%，挥发分20-30%。煤炭化验结果（除水份外）以宁波能源集团物资配送有限公司提供的第三方化验报告为准。
2、煤炭价格：秦皇岛煤炭网环渤海动力煤现货指数价格（BSSPI）5000大
卡每月最后一期现货价。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）……
8、煤炭含硫量：当硫含量＞0.8%，每超过0.01%每吨扣 0.5元单价；当含硫量≥1.2%时，实行拒收货物或结算单价另行协商。
9、煤炭水分：煤炭水分化验由宁波明州热电有限公司化验为准。全水分超过16%，结算时扣除水分超标部分重量；全水分每超0.1%，结算热值补偿 5大卡。入梅雨季节 30天内水分不做考核。
10、运输船：雨天，发现运煤运输船未盖防雨棚，每船次扣 200元/次。
11、如热值双方分析存在较大偏差时，由双方协商解决，协商不成提交上级公司主管领导裁决。
每批次实际结算价格按此合同执行，由乙方提供两份资料（秦皇岛煤炭网 BSSPI5000大卡现货价单、同期海运价格单）。
12、未尽事宣另行协商或签订补充协议。‛
2、久丰热电与物资配送购销合同的具体内容
久丰热电与物资配送每批次签订《工矿产品购销合同》，合同具体内容一般如下：
‚供方：宁波能源集团物资配送有限公司
需方：宁波久丰热电有限公司
一、产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间。
二、质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按国家标准并提供每样报告单。
三、交货地点、方式：宁波久丰热电有限公司煤场。
四、运输方式及到达站港和费用负担：供方负责运输，运费由需方承担。
五、合理损耗及计算方法：由宁波久丰热电有限公司复磅为准。
六、包装标准、包装物的供应与回收：无。
七、验收标准、方法及提出异议期限：按第二条条款执行及需方现场决定。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、随即备品、配件、工具数量及供应办法：无。
九、结算方式及期限：货到验收合格，以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务及其他方式支付，所产生的利息由需方承担。
十、如需提供担保、另立合同提保书、作为本合同附件。
十一、违约责任。
十二、解决合同纠纷的方式。
十三、供方提供煤场推煤服务，开增值税发票，最后结算数量及金额以发票数为准，自发票日起六个月内付款。‛
3、宁电海运与物资配送购销合同的具体内容
宁电海运与物资配送于 2017年 1月 5日及 2018年 1月 3日分别签订《年度船舶年度租赁合同》，报告期内，合同条款未发生变化。具体内容如下：
‚甲方：宁波能源集团物资配送有限公司
乙方：宁波宁电海运有限公司
经双方友好协商，本着平等、互惠互利、并严格执行合同原则，现对甲乙双方船舶航次运输中的船舶确定、运量、运价、滞港费等作以下约定：
1、为保证甲方对集团内各电厂煤炭的平稳供应，乙方必须将宁丰1号、宁丰 2号约 3.7万吨运力优先租赁给甲方，甲方保证各电厂实际煤炭销售量全部由乙方船舶承运。
2、为保证船舶有效运行，船舶在北方港装载货物时乙方通知甲方预计下航次受载日期，甲方需在 2天内回复是否有用船计划，实际用船航次需另行签订航次运输合同，明确单价及滞港费并按实结算。
3、‚航次市场运价‛确定，以船抵达北方港锚地当日及前后 2天（共计 5天）上海航运交易所有报价日的平均价（中国沿海煤炭运价指数信息内北方到达宁波的相应船舶的运价，小数点四舍五入精确到元）核算。
4、滞港费
……
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11、乙方每航次按航次合同运价和实际完成运输量开具运输发票给甲方，甲方需在每月 10日前付清上月发票总金额运费，结算完的航次滞港费、速遣费每半年结清一次。
……‛
4、与其他供应商、客户是否存在重大差异
（1）煤炭采购
对比物资配送与明州热电、久丰热电和其他客户的购销合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|交易具体内容|结算模式|信用周期|付款安排|
|1|明州热电|煤炭采购|以现金、商业汇票或国内信用证等方式付款|一个月|货到电厂验收，收到全额增值税发票后付款|
|2|久丰热电|煤炭采购|以现金或承兑汇票、国内信用证、银行保理业务及其他方式支付，所产生的利息由需方承担|六个月|自发票日起六个月内付款|
|3|万华热电|煤炭采购|六个月的银行电子承兑汇票结算|十日|货到验收合格后，收到增值税发票后十日内支付全部货款|
|4|榭北热电|煤炭采购|六个月的银行电子承兑汇票结算|十日|货到验收合格后，收到增值税发票后十日内支付全部货款|
|5|光耀热电|煤炭采购|-|十五日|供方以增值税专用发票结算（一月一结），需方收到供方专用发票当天算起15日后付50%该批次煤款，余款在该批次煤首次付款后的第15日后付清|

据此，物资配送与不同客户的合同条款存在一定差异，主要系物资配送基于客户的具体情况与客户协商确定结算模式、信用周期、付款方式等合同具体条款，其差异具有合理性。
（2）煤炭运输
对比宁电海运与物资配送和其他客户的煤炭运输合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|交易具体内容|结算模式|信用周期|付款安排|
|1|物资配送|货物运输|电汇或其他方式支付|三日|无保证金，余额部分运费及滞港费在船抵卸货港锚地三个工作日|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||内结清|
|2|舟山弘耀物流有限公司|货物运输|电汇或其他方式支付|当天|合同签订当日支付保证金10万元，余额部分运费及滞港费在船抵卸货港锚地当日结清|
|3|金辉江海物流股份有限公司|货物运输|电汇或其他方式支付|三日|合同签订当日支付保证金10万元，余额部分运费及滞港费在船抵卸货港锚地三日内结清|

基于客户具体情况，宁电海运对物资配送与外部客户的合同条款不存在重大差异，其差异主要是基于宁电海运基于客户的具体情况与客户协商确定结算模式、信用周期、付款方式等合同具体条款，其差异具有合理性。
（七）明州热电与宁波热力关联交易情况
1、宁波热力与明州热电之间互为主要客户与供应商关系的商业合理性及经济必要性，明州热电不直接向最终客户销售的商业合理性
宁波市热力市场的主要供应方为热源点，主要需求方为工业和商业客户，除部分工业园区客户较为集中外，其他客户分布较为分散，蒸汽的生产、销售、输送以及管网的建设维护均为产业链的重要环节。
明州热电为热源点，同时生产电力和蒸汽，电力客户为国网浙江省电力公司宁波市供电公司，蒸汽客户主要为宁波热力和奉化热电。
宁波热力负责蒸汽的销售、输送以及销售，其业务流程主要为先与客户洽谈、签订合同，再进行热网管线规划设计，方案确定后开始项目施工与材料招标，随后进行配套管线建设，管网建设完成后进行计量仪表安装，调试完成后开始供热。
分别设立明州热电和宁波热力，即将蒸汽的生产和输送分开，与电力的经营模式类似，有利于资源的统一调配整合，避免了热力管网铺设和客户维护过程中的重复建设和资源浪费，具有经济必要性，因此明州热电不直接向最终客户销售，而是与宁波热力互为主要供应商及客户，亦具有商业合理性，具有经济必要性。
2、本次交易完成后，上述交易作为上市公司内部交易的主要会计处理并说
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明对备考财务报表的影响
本次交易完成后，宁波热电将持有明州热电100%股权及宁波热力100%股权。
宁波热力向明州热力采购蒸汽并向终端客户销售，采购的蒸汽作为营业成本核算；明州热电向宁波热力销售蒸汽时确认营业收入，编制备考财务报表时将上述营业收入和营业成本抵消，对备考财务报表的利润没有影响。
3、宁波热力与明州热电关联交易价格的公允性
（1）宁波热力与明州热电关联交易价格
宁波热力向明州热电采购蒸汽的价格以上月热电厂5500大卡原煤到厂加权平均单价为基础，根据公式计算确定。
（2）宁波热力的盈利模式
宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费）抵消部分管网建设投资，另一方面以采购销售蒸汽的差价实现利润。
（3）宁波热力销售蒸汽价格的定价机制
宁波热力蒸汽实际销售价格定价方式如下：
供热销售汽价=煤热联动热价+气热联动差价
①煤热联动热价＝基本热价+煤热联动差价+大气污染治理费
月煤价根据热源厂上月原煤（热值 5500大卡）采购平均价格和热值标准计算确定，当月热价根据煤热价格联动实施分段计算办法确定。
煤热联动差价分段计算表如下：
|||
|-|-|
|上月原煤采购平均价格（元/吨）|煤热联动差价（元/吨）|
|煤价≤800|（煤价-500）÷5×1.2|
|800＜煤价≤1000|（煤价－800）÷5×1.0+（800-500）÷5×1.2|
|煤价＞1000|（煤价-1000）÷5×0.8+（1000－800）÷5×1.0+（800-500）÷5×1.2|

基本热价和大气污染治理费如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|基本热价|大气污染治理费|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|工业连续|154|8|
|工业不连续|159|10|
|非工业连续|180|14|
|非工业不连续|200|14|

此外，部分采购量较大的客户可根据采购规模给予一定折扣，具体折扣比例由双方协商后确定。
②气热联动
天然气价根据供应商长丰热电的燃气采购价格确定，气热联动热价的计算方式为：天然气价 3.00元/立方米对应供热基本热价 342元/吨，天然气价每上涨/下降0.1元/立方米时，热价相应上涨/下降 9.0元/吨。
实际销售过程中，由于气热联动热价较高，部分客户难以接受，因此与客户协商后采用煤热联动热价加上一定的差价确定销售价格，气热联动差价具体如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2017年至2018年9月|2018年10月至2018年12月|
|工业连续|10|15|
|工业不连续|12|22|
|非工业连续|11|31|
|非工业不连续|12|32|

此外，部分采购量较大的客户可根据采购规模给予一定折扣，具体折扣比例由双方协商后确定。
2018年10月起，根据浙江省发展改革委关于提高非居民用天然气门站价格的通知（浙发改价格〔2018〕528号），天然气价格大幅上升，因此气热联动差价随之调整。
（4）宁波热力销售价格与明州热电关联交易价格的差异情况及其合理性
2017年及2018年，宁波热力向明州热电采购蒸汽与向终端客户销售蒸汽价格的差异情况如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|采购单价（元/吨）|153.42|152.98|
|销售单价（元/吨）|211.53|203.99|
|销售单价-采购单价|58.11|51.01|

宁波热力的可比公司为上市公司的子公司北仑热力。北仑热力由宁波市北仑区人民政府授予北仑区划定的供汽范围内热力专营权，专营区域内热力管网投资建设、运营及各热源点蒸汽统一采购、统一销售业务；北仑热力的控股子公司南区热力负责开发区南区的热力供应。北仑热力的蒸汽采购与销售价格差异如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|采购单价（元/吨）|130.44|121.34|
|销售单价（元/吨）|176.87|166.76|
|销售单价-采购单价|46.43|45.42|

宁波热力的蒸汽销售价格高于北仑热力和南区热力，主要原因为宁波热力的商业客户占比较高，北仑热力和南区热力的工业客户较多，商业客户用气价格高于工业客户。
宁波热力的蒸汽采购价格高于北仑热力和南区热力，主要原因为宁波热力的供应商明州热电和长丰热电机组较小、单位生产成本较高，北仑热力和南区热力的供应商为国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司，上述企业机组较大、单位生产成本较低。
宁波热力的蒸汽采购与销售价格差与北仑热力和南区热力不存在较大差异，其略高于北仑热力和南区热力，主要原因为宁波热力的供热用户覆盖海曙、鄞州两区，范围较广，而北仑热力和南区热力的主要用户为开发区的工业用户，供热范围比较集中，管损率低于宁波热力。
综上，宁波热力与明州热电蒸汽销售与采购价格的差异具有合理性。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权属证明风险
本次交易拟注入资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。
截至本报告书出具日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。虽然交易对方已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由交易对方进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（二）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事热电联产行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、蒸汽价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力、蒸汽供需形势变化，政策、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力、民用蒸汽外，电力市场、蒸汽市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力、蒸汽资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力、蒸汽需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力、蒸汽需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动、各国贸易政策变动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动。
2、电力政策调整的风险
目前，我国发电企业上网电价及电量指标受到政府的严格监管。
根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
根据 2015年 11月 26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入及电力市场供求的变化，标的资产上网电价政策、电量指标可能发生变化，进而对标的资产经营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产使用的燃料主要包括煤炭和天然气。2016年以来，受宏观经济企稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格回升。2017年，随着《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》的印发，天然气价格的形成机制不断向市场化的方向前进。本次交易完成后，如果燃煤或者天然气价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
4、产品销量下降的风险
根据目前的电力管理体制，上述标的公司每年的上网电量指标基本由政府部门按照用电需求等统一核定的发电计划制定。如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，则存在政府部门可能减少发电企业的上网电量指标的风险，对标的公司生产经营、盈利情况产生不利的影响。
标的公司的蒸汽销售量主要受终端客户的蒸汽需求影响。同样的，如果宏观经济下滑，经济增速放缓，工业生产、商业等企业的蒸汽需求减少，则存在标的公司盈利情况下滑的风险。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）拟购买资产的估值风险
截至2018年7月31日，公司拟购买资产100%股权对应的账面净资产价值合计为87,782.77万元，评估价值合计 165,554.62万元，评估增值合计 77,771.85万元，评估增值率为88.60%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股权账面价值|100%股权评估值|增减值|增减率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|明州热电|15,599.59|29,835.32|14,235.73|91.26%|
|宁波热力|4,820.45|13,938.86|9,118.42|189.16%|
|科丰热电|4,287.31|18,146.78|13,859.48|323.27%|
|久丰热电|32,995.46|55,505.40|22,509.94|68.22%|
|宁电海运|11,232.49|10,816.21|-416.28|-3.71%|
|溪口水电|18,847.47|37,312.05|18,464.57|97.97%|
|合计|87,782.77|165,554.62|77,771.85|88.60%|

拟购买资产中的部分资产评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（四）不能继续享受政府补助的政策风险
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司按照相关政策规定，可享受或申请政府补助。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可能会影响标的公司获得此类政府补助，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资者关注此类风险。
（五）单一客户、供应商依赖风险
报告期内，部分标的公司第一大客户销售比例、第一大供应商采购比例超过50%，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。造成上述情形的主要原因包括：（1）标的公司主要从事热电联产业务，其中发电的下游电网属于垄断行业，
因此客户数量较少；（2）科丰热电第一大供应商浙江省天然气开发有限公司系浙
江省省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业；（3）为提升议价能力，
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）节约采购成本，物资配送承担开投集团煤炭统一采购的职能，因而成为明州热电、久丰热电等企业的第一大供应商，宁电海运的第一大客户；（4）明州热电将大部分蒸汽销售给宁波热力，且明州热电系宁波热力的主要蒸汽来源，因此两者之间存在客户供应商较为集中的情形。
除上述能源类行业具有垄断的属性外，如未来物资配送无法为标的公司供应原材料，或物资配送与标的公司之间的关联交易定价不公允，则标的公司的正常生产经营可能会受到一定的不利影响。
（六）流动性风险
本次交易部分标的资产流动负债较多、资产负债率较高、流动比率较低，财务成本压力较大，面临较大的资金压力风险。若交易完成后，随着标的公司的业务规模进一步扩大，自有资金仍无法满足业务发展的需要，则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内相关标的企业营运现金流入未达预期，存在短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，开投集团将旗下主要热电联产业务资产注入上市公司，由于开投集团下属部分热力、电力生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的现有业务与开投集团控制的其他企业目前从事的热力、电力生产业务仍存在一定的竞争关系。虽然本次重组的实施可在一定程度上减少上市公司与开投集团控制的下属企业之间的同业竞争，且交易对方已经出具承诺函，对于开投集团下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与开投集团下属企业存在一定数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议、交易对方出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。公司将继续严
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易信息的及时、充分披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
六、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
七、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响上市公司持续经营。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节其他重要事项信息
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书出具日，上市公司资产及其下属公司不存在资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在为最终控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动资产|300,560.65|334,689.41|249,854.06|281,898.38|
|非流动资产|181,668.31|328,048.64|184,140.39|323,312.26|
|资产合计|482,228.96|662,738.05|433,994.45|605,210.65|
|流动负债|152,344.30|236,777.25|109,574.09|191,077.16|
|非流动负债|45,840.40|64,531.46|52,555.77|71,413.01|
|负债合计|198,184.69|301,308.70|162,129.86|262,490.17|
|资产负债率|41.10%|45.46%|37.36%|43.37%|
|流动比率（倍）|1.97|1.41|2.28|1.48|
|速动比率（倍）|1.83|1.31|2.14|1.39|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司 2017年末的负债总额从交易前的 162,129.86万元增
加到 262,490.17万元；2018年末的负债总额从交易前的 198,184.69万元增加到
301,308.70万元。2017年末流动负债占总负债比率从交易前的67.58%上升至交
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易后的72.79%；2018年末流动负债占总负债比率从交易前的76.87%上升至交易后的78.58%，未发生重大变化。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司2017年度和2018年度资产负债率有所增加，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。本次重组将显著提高上市公司资产、负债及盈利规模，对应的资产负债结构调整系满足公司未来发展需要，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。
四、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东开投集团将按照法律、法规及公司章程依法行使
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
上市公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）交易对方对上市公司独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，本次重组的交易对方开投集团及能源集团就本次交易完成后保持上市
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司的独立性，作出如下承诺：
“本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
五、股票买卖核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司需对本次重组相关方及其有关人员在上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前6个月至2018年12月3日持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：宁波热电，证券代码：600982）的情形进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）自然人买卖股票情况
1、邓莹莹
自查期间，宁波热电职工监事邹希配偶邓莹莹买卖宁波热电股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|1|2018/8/16|3.26|1,000|1,000|买入|
|2|2018/8/23|3.31|1,000|0|卖出|

根据邓莹莹出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁
波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公
开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，邓莹莹上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
2、梅洁云
自查期间，久丰热电总工程师陈铭甬配偶梅洁云买卖宁波热电股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|1|2018/9/4|3.26|100|100|买入|
|2|2018/9/7|3.26|100|0|卖出|
|3|2018/9/17|3.36|300|300|买入|
|4|2018/10/10|3.4|300|0|卖出|

根据梅洁云出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，梅洁云上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
3、王春丰
自查期间，宁波热电投资部经理王春丰买卖宁波热电股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|1|2018/6/25|2.99|15,400|15,400|买入|
|2|2018/6/25|2.99|26,900|42,300|买入|
|3|2018/6/28|3.04|6,400|48,700|买入|
|4|2018/6/28|3.04|500|49,200|买入|
|5|2018/6/28|3.04|10,000|59,200|买入|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|6|2018/6/28|3.04|8,700|67,900|买入|
|7|2018/6/28|3.04|3,200|71,100|买入|
|8|2018/6/28|3.04|6,000|77,100|买入|
|9|2018/6/28|3.04|2,000|79,100|买入|
|10|2018/6/28|3.04|6,400|85,500|买入|
|11|2018/7/31|3.72|13,000|72,500|卖出|
|12|2018/7/31|3.72|8,400|64,100|卖出|
|13|2018/7/31|3.72|2,000|62,100|卖出|
|14|2018/7/31|3.72|9,600|52,500|卖出|
|15|2018/7/31|3.72|100|52,400|卖出|
|16|2018/7/31|3.72|2,000|50,400|卖出|
|17|2018/7/31|3.72|200|50,200|卖出|
|18|2018/7/31|3.72|5,900|44,300|卖出|
|19|2018/7/31|3.72|1,600|42,700|卖出|
|20|2018/7/31|3.59|44,200|86,900|买入|
|21|2018/8/16|3.26|100|86,800|卖出|
|22|2018/8/16|3.26|100|86,700|卖出|
|23|2018/8/16|3.26|100|86,600|卖出|
|24|2018/8/16|3.26|100|86,500|卖出|
|25|2018/8/16|3.26|100|86,400|卖出|
|26|2018/8/16|3.26|200|86,200|卖出|
|27|2018/8/16|3.26|200|86,000|卖出|
|28|2018/8/16|3.26|200|85,800|卖出|
|29|2018/8/16|3.26|100|85,700|卖出|
|30|2018/8/16|3.26|100|85,600|卖出|
|31|2018/8/16|3.26|100|85,500|卖出|
|32|2018/8/16|3.26|200|85,300|卖出|
|33|2018/8/16|3.26|100|85,200|卖出|
|34|2018/8/16|3.26|100|85,100|卖出|
|35|2018/8/16|3.26|500|84,600|卖出|
|36|2018/8/16|3.26|700|83,900|卖出|
|37|2018/8/16|3.26|300|83,600|卖出|
|38|2018/8/16|3.26|200|83,400|卖出|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|39|2018/8/16|3.26|600|82,800|卖出|
|40|2018/8/16|3.26|300|82,500|卖出|
|41|2018/8/16|3.26|100|82,400|卖出|
|42|2018/8/16|3.26|200|82,200|卖出|
|43|2018/8/16|3.26|100|82,100|卖出|
|44|2018/8/16|3.26|100|82,000|卖出|
|45|2018/8/16|3.26|200|81,800|卖出|
|46|2018/8/16|3.26|100|81,700|卖出|
|47|2018/8/16|3.26|500|81,200|卖出|
|48|2018/8/16|3.26|200|81,000|卖出|
|49|2018/8/16|3.26|400|80,600|卖出|
|50|2018/8/16|3.26|100|80,500|卖出|
|51|2018/8/16|3.26|300|80,200|卖出|
|52|2018/8/16|3.26|100|80,100|卖出|
|53|2018/8/16|3.26|100|80,000|卖出|
|54|2018/8/16|3.26|100|79,900|卖出|
|55|2018/8/16|3.26|200|79,700|卖出|
|56|2018/8/16|3.26|200|79,500|卖出|
|57|2018/8/16|3.26|500|79,000|卖出|
|58|2018/8/16|3.26|500|78,500|卖出|
|59|2018/8/16|3.26|300|78,200|卖出|
|60|2018/8/16|3.26|100|78,100|卖出|
|61|2018/8/16|3.26|100|78,000|卖出|
|62|2018/8/16|3.26|100|77,900|卖出|
|63|2018/8/16|3.26|100|77,800|卖出|
|64|2018/8/16|3.26|300|77,500|卖出|
|65|2018/8/16|3.26|200|77,300|卖出|
|66|2018/8/16|3.26|100|77,200|卖出|
|67|2018/8/16|3.26|400|76,800|卖出|
|68|2018/8/16|3.26|200|76,600|卖出|
|69|2018/8/16|3.26|700|75,900|卖出|
|70|2018/8/16|3.26|800|75,100|卖出|
|71|2018/8/16|3.26|100|75,000|卖出|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|72|2018/8/16|3.26|600|74,400|卖出|
|73|2018/8/16|3.26|400|74,000|卖出|
|74|2018/8/16|3.26|1,100|72,900|卖出|
|75|2018/8/16|3.26|300|72,600|卖出|
|76|2018/8/16|3.26|200|72,400|卖出|
|77|2018/8/16|3.26|100|72,300|卖出|
|78|2018/8/16|3.26|500|71,800|卖出|
|79|2018/8/16|3.26|700|71,100|卖出|
|80|2018/8/16|3.26|1,400|69,700|卖出|
|81|2018/8/16|3.26|100|69,600|卖出|
|82|2018/8/16|3.26|100|69,500|卖出|
|83|2018/8/16|3.26|200|69,300|卖出|
|84|2018/8/16|3.26|100|69,200|卖出|
|85|2018/8/16|3.26|200|69,000|卖出|
|86|2018/8/16|3.26|200|68,800|卖出|
|87|2018/8/16|3.26|17,300|51,500|卖出|
|88|2018/8/16|3.26|5,000|46,500|卖出|
|89|2018/8/16|3.26|3,300|43,200|卖出|
|90|2018/8/16|3.26|600|42,600|卖出|
|91|2018/8/16|3.26|500|42,100|卖出|
|92|2018/8/16|3.26|500|41,600|卖出|
|93|2018/8/16|3.26|400|41,200|卖出|
|94|2018/8/16|3.26|100|41,100|卖出|
|95|2018/8/16|3.26|100|41,000|卖出|
|96|2018/8/16|3.26|100|40,900|卖出|
|97|2018/8/16|3.26|600|40,300|卖出|
|98|2018/8/16|3.26|10,000|30,300|卖出|
|99|2018/8/16|3.26|13,600|16,700|卖出|
|100|2018/8/16|3.26|6,900|9,800|卖出|
|101|2018/8/16|3.26|6,400|3,400|卖出|
|102|2018/8/16|3.26|500|2,900|卖出|
|103|2018/8/16|3.26|2,000|900|卖出|
|104|2018/8/16|3.26|100|800|卖出|

宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|105|2018/8/16|3.26|100|700|卖出|
|106|2018/8/16|3.26|700|0|卖出|

根据王春丰出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，王春丰上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
4、张惠
自查期间，物资配送总经理助理张惠买卖宁波热电股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|1|2018/9/27|3.49|6,800|56,000|买入|
|2|2018/9/27|3.49|1,000|57,000|买入|
|3|2018/9/27|3.49|2,900|59,900|买入|
|4|2018/9/27|3.49|1,000|60,900|买入|
|5|2018/9/27|3.49|500|61,400|买入|
|6|2018/9/27|3.49|1,100|62,500|买入|

根据张惠出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，张惠上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存在
利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、张伟红
自查期间，宁波热电董事马驹配偶张伟红买卖宁波热电股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易价格（元）|买卖数量（股）|股票余额（股）|变更摘要|
|1|2018/5/22|3.8|30|15,130|买入|
|2|2018/5/22|3.8|4,970|20,100|买入|
|3|2018/5/22|3.78|5,000|25,100|买入|
|4|2018/6/20|2.99|5,000|30,100|买入|
|5|2018/6/20|2.98|5,000|35,100|买入|
|6|2018/6/21|2.96|200|35,300|买入|
|7|2018/6/21|2.96|3,200|38,500|买入|
|8|2018/7/12|3.11|8,000|30,500|卖出|
|9|2018/7/26|3.28|5,000|25,500|卖出|

根据张伟红出具的说明，其承诺：
“本人上述买卖宁波热电股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关宁波热电股份有限公司本次发行股份购买资产信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖宁波热电股份有限公司股票的建议。”
综上所述，张伟红上述买卖宁波热电股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）机构买卖股票情况
自查期间，不存在相关机构买卖宁波热电股票的情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方开投集团及能源集团对认购股份出具了承诺，具体详见本报告
书之“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（五）股东大会及网络投票安排
公司已严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方开投集团及能源集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，开投集团及能源集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
宁波热电股票在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前一个交易日及前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|首次董事会决议公告日前第21个交易日（2018年9月20日）|首次董事会决议公告日前1个交易日（2018年10月26日）|涨跌幅|
|宁波热电股价（元/股）|3.40|3.17|-6.76%|
|公用事业指数（882010.WI）|2,941.60|2,729.34|-7.22%|
|上证综指（000001.SH）|2,729.24|2,598.85|-4.78%|

数据来源：WIND资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除公用事业指数（882010.WI）、上证
综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在董事会决议公告前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为0.46%和-1.98%，未超过20%，未出现异常波动情
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况。
综上，在审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东开投集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
十、本次交易尚未触发调整条件
上市公司已于 2018年 12月 19日召开 2018年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2018年 12月 20日（股东大会决议公告日）至本报告书出具日，在可调价期间内，未触发向上调整或向下调整条件。因此，本次交易未触发发行价格
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）调整机制，上市公司无调价安排。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组相关事项经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组方案、《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司就本次重大资产重组所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次重大资产重组的标的资产交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经宁波市人民政府国有资产监督委委员会核准的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性。天健兴业评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健兴业评估及其经办评估
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）本次评估假设前提合理。天健兴业评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（5）评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报宁波市人民政府国有资产监督管理委员会核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
5、公司向本次重大资产重组的交易对方宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）、宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、公司控股股东开投集团作为本次重大资产重组的交易对方，根据其避免
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同业竞争承诺的履行情况并结合本次重大资产重组的进展情况，延长其避免同业竞争承诺的履行期限，其中，本次重大资产重组标的在2019年6月30日前完成股权转让，对于未纳入本次重大资产重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投集团承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间作出书面承诺函。公司控股股东开投集团延长避免同业竞争履行期限并就承诺的内容、履约方式和时间作出了进一步的承诺，有助于更全面地解决与公司的同业竞争，有利于保护公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
9、根据天衡会计师出具的备考审阅报告、上市公司 2017年度、2018年度经审计的财务报告，本次交易完成后，2017年度、2018年度公司加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易将有利于维护上市公司中小股东利益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据法律意见书，发表明确意见如下：
“（一）宁波热电本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）宁波热电本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；
（三）宁波热电本次重大资产重组涉及的协议经交易各方签署，系交易各方真实意思表示，协议形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待协议约定的生效条件全部成就或豁免时即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁波热电及其全体股东利益；
（四）宁波热电本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）争议和纠纷，存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；资产过户不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见书出具日，宁波热电本次重大资产重组已取得现阶段申报核准材料必要的批准和授权，履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；在取得本法律意见书所述全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：李蕊来、丁旭、漆宇飞、张敏言、刘昭钰、占海伟
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼
联系电话：0571-8577 5888
传真：0571-8577 5643
经办律师：沈田丰、李燕
三、审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话：025-8471 1188
传真：025-8471 6883
经办会计师：胡学文、林茜、李昱
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
联系电话：025-8471 1605
传真：025-8471 4748
经办人员：谭正祥、滕波
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节上市公司全体董事及中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
公司董事签字：
顾剑波 周兆惠 冯辉
马驹 罗国芳 郑曙光
张鹏群 钟晓东
宁波热电股份有限公司年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事签字：
唐军苗 徐能飞 邹希
宁波热电股份有限公司年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除董事以外的公司高级管理人员签字：
夏雪玲 张军 诸南虎
宁波热电股份有限公司年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明
本公司同意宁波热电股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
李蕊来 丁旭
财务顾问协办人：
漆宇飞 张敏言
刘昭钰 占海伟
中信证券股份有限公司年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律师声明
本所及本所经办律师同意《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰 李燕
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）审计机构声明
本机构同意宁波热电股份有限公司在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
余瑞玉
经办会计师：
胡学文 林茜
李昱
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产评估机构声明
本机构同意宁波热电股份有限公司在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册评估师：
谭正祥 滕波
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七节备查文件及地点
一、备查文件
1、宁波热电关于本次交易的董事会决议文件；
2、宁波热电独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、宁波热电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
4、中信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
5、国浩律师为本次交易出具的法律意见书；
6、天衡会计师出具的标的公司审计报告和备考财务报表审阅报告；
7、天健兴业资产评估为本次交易出具的标的资产评估报告；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:00，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、宁波热电股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F
电话：0574-8689 7102
传真：0574-8700 8281
联系人：夏雪玲
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
电话：010-6083 8890
传真：010-6083 7782
联系人：李蕊来
宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
宁波热电股份有限公司年 月 日