浙江六和律师事务所
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及标的资产过户事宜的
法律意见书
二〇一六年十二月
浙江六和律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书
浙六和法意（2016）第425号致：杭州远方光电信息股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远方光电”）委托，作为专项法律顾问，就远方光电采取发行股份及支付现金方式，购买浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）100%股份（以下简称“标的资产”）暨关联交易的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务，并已于2016年4月28日、2016年8月5日和2016年8月22日分别出具了《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）和《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易涉及标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》等本次交易相关文件资料以及上市公司第二届董事会第十八次会议决议、上市公司第二届董事会第十九次会议决议、上市公司 2016年度第一次临时股东大会决议、上
市公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议决议，本次交易为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案如下：
远方光电通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向维尔科技的邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名股东购买其合计持有的维尔科技100%股份。上市公司就购买维尔科技100%股份需支付的交易总对价为 102,000万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。其中现金对价中的 25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 20个工作日内向转让方支付 5,148万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下在 2016年 11月 15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后 75天且不超过 2016年 12月 31日前支付 12,870万元，如标的资产工商变更登记至上市公司名下未能在 2016年 11月 15日前完成的，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后75天内支付12,870万元；现金对价中的 4,860万元作为保证金，其中 1,360万元作为转让方完成 2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为转让方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为转让方完成2018年业绩承诺的保证金。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
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||序||||转让股份||||现金对价||股份对价|||
||||转让方||||交易总对价（元）|||||||
||号||||比例（%）||||（元）||金额（元）||股份（股）|
||1||邹建军||26.725||272,595,000||81,778,500||190,816,500||12,687,267|
||2||恒生电子||18.625||189,975,000||56,992,500||132,982,500||8,841,922|
||3||王坚||11.575||118,065,000||35,419,500||82,645,500||5,495,047|
||4||夏贤斌||8.875||90,525,000||27,157,500||63,367,500||4,213,265|
||5||陆捷||6.575||67,065,000||20,119,500||46,945,500||3,121,376|
||6||杭州迈越||6.200||63,240,000||18,972,000||44,268,000||2,943,351|
||7||何文||4.000||40,800,000||12,240,000||28,560,000||1,898,936|
||8||德清融和||3.650||37,230,000||11,169,000||26,061,000||1,732,779|
||9||德清融创||3.300||33,660,000||10,098,000||23,562,000||1,566,622|
|10||郑庆华||1.775||18,105,000||5,431,500||12,673,500||842,653||
|11||朱华锋||1.775||18,105,000||5,431,500||12,673,500||842,653||

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||序||||转让股份||||现金对价||股份对价|||
||||转让方||||交易总对价（元）|||||||
||号||||比例（%）||||（元）||金额（元）||股份（股）|
|12||王寅||1.775||18,105,000||5,431,500||12,673,500||842,653||
|13||杭州同喆||1.750||17,850,000||5,355,000||12,495,000||830,785||
||14||郭洪强||1.500||15,300,000||4,590,000||10,710,000||712,101|
||15||钱本成||1.000||10,200,000||3,060,000||7,140,000||474,734|
||16||叶建军||0.400||4,080,000||1,224,000||2,856,000||189,894|
||17||张宏伟||0.300||3,060,000||918,000||2,142,000||142,420|
||18||华仕洪||0.200||2,040,000||612,000||1,428,000||94,947|
||合计||||100.00||1,020,000,000||306,000,000||714,000,000||47,473,405|

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）远方光电的批准和授权
1.2016年1月30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2016年2月23日，远方光电第二届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<补充协议>的议案》等议案。
3.2016年3月15日，远方光电2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于签署<购买资产协议>的议案》、《关于签署<补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
4.2016年6月13日，远方光电第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>（修订稿）的议案》等议案。
5.2016年 8月 5日，远方光电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<补充协议二>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的审批程序
1.2016年1月29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔
科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016年2月23日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远方光电签署《补充协议》。
2.2016年1月29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016年2月23日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远方光电签署《补充协议》。
3.2016年1月29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016年2月23日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远方光电签署《补充协议》。
4.2016年1月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。2016年2月23日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方光电签署《补充协议》。
5.2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
2016年 2月 23日，恒生电子与远方光电签署了《补充协议》，该协议尚需恒生电子股东大会通过《购买资产协议》项下交易并授权恒生电子董事会处理《购买资产协议》有关修订的议案，以及恒生电子董事会通过《补充协议》审议批准相关修改内容。
6.2016年3月2日，恒生电子2016年第二次临时股东大会审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意与远方光电签署《购买资产协议》，并授权董事会对后续涉及交易整体方案的修改、修订、补充事项进行审议。
7.2016年3月11日，恒生电子第六届董事会第二次会议审议通过《关于与远方光电等签署<补充协议>的议案》。
8.2016年7月29日，杭州迈越合伙人会议作出决议，同意杭州迈越与远方光电签署《补充协议二》。
9.2016年7月29日，德清融和合伙人会议作出决议，同意德清融和与远方光电签署《补充协议二》。
10.2016年 7月 29日，德清融创合伙人会议作出决议，同意德清融创与远方光电签署《补充协议二》。
11.2016年 7月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意杭州同喆与远方光电签署《补充协议二》。
12.2016年 7月 29日，恒生电子第六届董事会第五次会议审议通过《关于
远方光电收购公司持有的维尔科技股权的补充协议二的议案》。
（三）国家国防科技工业局军工事项审查
根据 2016年 3月 17日发布的《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209号），本次交易需通过国家国防科技工业局军工事项审查。2016年 4月 26日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于杭州维尔信息技术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]408号），本次交易通过国家国防科技工业局的军工事项审查。
（四）中国证监会的批准
2015年11月2日，中国证监会出具《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2525）号，核准公司向邹建军发行 12,687,267股股份、向恒生电子股份有限公司发行 8,841,922股股份、向杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）发行2,943,351股股份、向德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）发行1,732,779股股份、向德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）发行1,566,622股股份、向杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）发行 830,785股股份、向王坚发行 5,495,047股股份、向夏贤斌发行4,213,265股股份、向陆捷发行3,121,376股股份、向何文发行1,898,936股股份、向郑庆华发行842,653股股份、向朱华锋发行842,653股股份、向王寅发行842,653股股份、向郭洪强发行712,101股股份、向钱本成发行474,734股股份、向叶建军发行 189,894股股份、向张宏伟发行 142,420股股份、向华仕洪发行94,947股股份购买相关资产。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，远方光电与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议二》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易项下标的资产过户情况
2016年 10月 18日，维尔科技股东大会作出决议，同意维尔科技由股份有限公司变更为有限责任公司。
2016年11月9日，经杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核准，维尔科技由股份有限公司变更为有限责任公司。
2016年12月5日，浙江维尔科技有限公司股东会作出决议，同意邹建军等18名股东将合计持有的维尔科技100%股权转让给远方光电。
2016年 12月 16日，经杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核准，完成维尔科技100%股权过户至远方光电名下的工商变更登记手续，维尔科
技取得了杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330108719570880Y的《营业执照》。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）办理新增股份登记
远方光电尚需就向邹建军等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
（二）支付剩余现金对价
远方光电已于2016年11月28日向邹建军等交易对方支付对价5,148万元，尚需向邹建军等交易对方按照《购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》约定支付剩余现金对价。
（三）办理工商变更登记
远方光电尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）履行信息披露义务
远方光电尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》之盖章签署页）
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负责人： 经办律师：
郑金都 陈其一
姚利萍
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