证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-053一汽轿车股份有限公司
关于签署附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组后，置入资产将继续使用中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）及其下属单位中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）拥有的部分商标及不动产，因此公司与中国一汽、一汽股份签署了《商标使用许可协议》和《租赁协议》。
中国一汽是公司的间接控股股东，一汽股份为公司的直接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于上述议案内容涉及关联交易，在上述议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）中国一汽
公司名称：中国第一汽车集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-053法定代表人：徐留平
注册资本：354亿元人民币
统一社会信用代码：912201011239989159
经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
历史沿革：中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于1953年7月15日，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
最近一年及一期的财务指标：2018年度的营业总收入为5,940.30亿元；截至2018年末的总资产为4,578.25亿元，净资产为2,198.23亿元。
相互关系:中国一汽为公司的间接控股股东。
（二）一汽股份
公司名称：中国第一汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：长春汽车经济技术开发区东风大街8899号
法定代表人：徐留平
注册资本：780亿元人民币
统一社会信用代码：91220101571145270J
经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-053部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；
专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国一汽，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团有限公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。
最近一个会计年度的财务指标：2018年度的营业收入为5,938.54亿元；截至2018年末的总资产为4,350.18亿元，净资产为1,865.66亿元。
相互关系:一汽股份为公司的直接控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次公司拟签署的《商标使用许可协议》涉及鹰标、“中国一汽”、“一汽”“FAW”、解放（毛体）、“JIEFANG（解放）”等注册商标。
本次公司拟签署的《租赁协议》涉及中国一汽拥有的2处土地使用权和一汽股份拥有的18处建（构）筑物。
上述商标和不动产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《商标使用许可协议》
许可方：中国一汽、一汽股份
被许可方：一汽轿车
许可方授权被许可方于协议有效期内在中国境内外使用鹰标、“中国一汽”、“一汽”、“FAW”、解放（毛体）、“JIEFANG（解放）”等注册商标，协议期限为十年。
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-053被许可方有权将许可商标分许可给被许可方下属分公司、全资子公司、控股子公司按照相关法律法规以及本协议约定使用。被许可方可将许可商标中的部分商标许可给其经销商和确需使用部分许可商标的供应商，该等许可应严格限定在经销商广告宣传、促销等经营活动、供应商的零部件标识等所必需的范围内，被许可方应与其分许可的经销商和供应商签署分许可协议或其他协议，严格规范经销商和供应商使用许可商标的范围，遵守许可方发出的有关许可商标的所有通
知、指示和要求，维护许可商标的完整性，规范许可商标的使用，不在许可方未注册的国家和地区注册任何与许可商标相同或类似的商标等标识。许可方拟将许可商标对外转让的，被许可方有优先受让权；除非事先取得被许可方书面同意，许可方不得将许可商标转让给其他任何第三方。
在协议有效期内，许可方不向被许可方及被许可方分许可的任何公司收取任何使用许可费；商标使用许可合同备案费由许可方承担。
该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。
（二）《租赁协议》
1.土地使用权租赁
出租方：中国一汽
承租方：一汽轿车
中国一汽将其下属中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂的2宗土地使用权
出租给一汽轿车（有权将租赁标的交由承租方直接或间接持有的全资子公司、控股子公司，含该等全资子公司、控股子公司的分公司）使用，并保证一汽轿车在租赁期限内对租赁标的不间断地享有独占使用权，租赁期限为自协议生效之日起五年。
租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。承租方首次付款额为自协议生效之日起至本年12月31日的租金，此后，出租方按实际租赁期每年分别于1月份和7月份结算上、下半年的租赁费，并开具增值税专用发票，承租方收到发票后次月付款。
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-053出租方应自行承担与出租该协议项下租赁标的有关的各项税款，并负责办理所需的登记/备案手续。
该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。
2.房产租赁
出租方：一汽股份
承租方：一汽轿车
一汽股份将其拥有的18处建（构）筑物出租给一汽轿车（有权将租赁标的交由承租方直接或间接持有的全资子公司、控股子公司，含该等全资子公司、控股子公司的分公司）使用，并保证一汽轿车在租赁期限内对租赁标的不间断地享有独占使用权，租赁期限为自协议生效之日起五年。
租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。承租方首次付款额为自协议生效之日起至本年12月31日的租金，此后，出租方按实际租赁期每年分别于1月份和7月份结算上、下半年的租赁费，并开具增值税专用发票，承租方收到发票后次月付款。
出租方应自行承担与出租该协议项下租赁标的有关的各项税款，并负责办理所需的登记/备案手续。
该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据《商标使用许可协议》约定，中国一汽及一汽股份同意不向公司及公司分许可的任何公司收取任何商标使用许可费。《租赁协议》租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。上述交易协议是双方通过真实、充分地表达各自意愿，经过平等协商而制定的，不会对公司持续经营能力造成影响。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-053本次各方签订《商标使用许可协议》和《租赁协议》主要系公司重大资产重组完成以后公司生产经营之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至2019年6月30日，公司与中国一汽、一汽股份所发生的各类关联交易总金额为129,331.75万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
独立董事发表了如下事前认可意见：“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，我们认为，上述关联交易是根据公司本次重组完成后的业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足公司正常生产经营需要；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。”
2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》，以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜，我们认为，上述关联交易符合公司在本次交易完成后的实际情况和发展需要，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》。”
九、备查文件
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-0531、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、《商标使用许可协议》和《租赁协议》。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董事会
二○一九年八月三十一日