北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
回购注销 2015年两期股权激励计划
部分限制性股票和股票期权相关事项
法律意见书
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二○一七年一月
目录
释义 ............................................................................................................................ 2律师事务所声明............................................................................................................ 3一、2015年两期股权激励计划内容 .......................................................................... 4二、2015年两期股权激励计划的批准与授权 .......................................................... 5三、本次回购原因、价格、数量................................................................................ 7四、本次回购的影响.................................................................................................... 7五、结论意见................................................................................................................ 8
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|本所|指|北京市邦盛律师事务所|
|公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|2015年两期股权激励计划||深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第一期限制性股票与股票期权激励计划与深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划|
|2015年第一期股权激励计划|指|深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第一期限制性股票与股票期权激励计划|
|2015年第二期股权激励计划|指|深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
回购注销 2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权相关事项法律意见书
[2017]邦盛意字第002号致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行2015年两期股权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2015年两期《激励计划》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、2015年两期股权激励计划内容
（一）2015年第一期股权激励计划
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为 1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为 710万份，其中首次授予数量不超过 650万份，预留不超过 60万份另行授予给预留激励对象。
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（二）2015年第二期股权激励计划
1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对
象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为 1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为 710万份，其中首次授予数量不超过 650万份，预留不超过 60万份另行授予给预留激励对象。
3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
二、2015年两期股权激励计划的批准与授权
（一）2015年第一期股权激励计划
1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015年 8月 5日，本所为公司出具《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划法律意见书》。
4、2015年 8月 21日公司 2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。
5、2015年 12月 28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整 2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向 2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2015年 12月 29日，本所为公司出具《北京市邦盛律师事务所关于公司限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项法律意见书》。
7、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十
七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2016年 12月 28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2015年第二期股权激励计划
1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015年10月14日，本所为公司出具2015年第二期股权激励计划法律意见书。
4、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
5、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向 2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2015年 11月 5日，本所为公司出具 2015年第二期股权激励计划首次授予限制性股票和股票期权事项出具法律意见书。
7、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票和股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、本次回购原因、价格、数量
1、回购注销原因及定价依据：公司于2017年1月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销 2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》。鉴于公司 2015年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文先生离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司 2015年两期股权激励计划的相关规定，在情况发生之日，激励对象已获授未行权的股票期权不得行权，已获授未解锁的限制性股票不得解锁，其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。
2、回购注销数量：公司董事会同意回购注销纪晓文先生已获授未解锁的 626.5万股限制性股票并注销纪晓文先生已获授未行权的 129.5万份股票期权，本次回购注销的限制性股票数量占 2015年两期股权激励计划所涉及的限制性股票总数 3,460万股的18.11%，占公司当前总股本 826,854,768股的0.76%；本次注销的股票期权占 2015年两期股权激励计划所涉及的股票期权总数 1,420万份的9.12%，占公司当前总股本的0.16%。
3、回购价格：2015年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价6.24元加年化9%的利息，2015年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价4.38元加年化9%的利息。
四、本次回购的影响
1、本次限制性股票和股票期权回购注销后，公司 2015年两期股权激励计划首次授予的限制性股票数量将减少 626.5万股、股票期权数量将减少 129.5万份，首次授予的激励对象人数将减少 1人，公司股份总数将由 826,854,768股变更为820,589,768股。
2、本次回购注销后股本结构变动情况：
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|项目|本次变动前||本次变动数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件流通股|60,795,000|7.35%|-6,265,000|54,530,000|6.65%|
|股权激励限售股|60,630,000|7.33%|-6,265,000|54,365,000|6.63%|
|高管锁定股|165,000|0.02%|0|165,000|0.02%|
|二、无限售条件流通股|766,059,768|92.65%|0|766,059,768|93.35%|
|三、股份总数|826,854,768|100%|-6,265,000|820,589,768|100%|

3、公司将支付限制性股票回购款总计约 34,972,414.05元，减少注册资本626.5万元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
4、本次回购注销事项不影响公司 2015年两期股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，将冲回部分计提的股权激励摊销成本，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票及部分股票期权事项已取得必要的批准和授权；回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司2015年两期股权激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权尚需履行股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
本页以下空白，下接签字盖章页
此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司回购注销 2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权相关事项法律意见书》之签署页
北京市邦盛律师事务所 经办律师：
负责人：____________ 崔宪涛
姚以林
宋怡
二零一七年一月十八日