北京国枫（深圳）律师事务所
关于金洲慈航集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0176号
致：金洲慈航集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年12月9日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2016年12月9日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《金洲慈航集团股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.贵公司股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2016年12月8日召开的贵公司第八届董事会第八次会议决定召开；贵公司董事会于2016年12月9日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、召开方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记方法等，符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016年12月27日（星期二）下午14:30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层贵公司总部会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年12月27日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年12月26日15:00至2016年12月27日15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长朱要文先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表贵公司股份472,662,374股，占贵公司股份总数的44.5121%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共48人，代表贵公司股份2,791,414股，占贵公司股份总数的0.2629%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1.《关于对丰汇租赁有限公司增资暨关联交易的议案》
表决情况：同意 473,302,674股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5476%；反对2,146,514股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4514%；弃权 4,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,612,593股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的42.8459%；反对2,146,514股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的57.0319%；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权 4,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1222%。
2.《2017年度对丰汇租赁有限公司及其子公司融资提供担保的议案》
表决情况：同意 473,330,874股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5535%；反对2,122,714股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.4465%；弃权200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 1,640,793股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的43.5951%；反对2,122,714股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的56.3996%；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0053%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，主持人当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于金洲慈航集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 孙林
黄晓静
2016年12月27日