证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2014-006广州市香雪制药股份有限公司关于
拟与广东神农资本管理有限公司和中国长城资产管理公司成立资产管理计划进行产业整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的文件尚需根据相关规章制度，提交公司股东大会审议通过之后方能生效，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2、长城神农资产管理计划募集总额为12亿元，公司拟出资不超过2亿元，长城资产拟出资不超过4亿元，其他募集资金由长城资产负责对外募集，若其他募集资金无法按时募集到位，长城神农资产管理计划存在未能如期成立的风险。
3、长城神农资产管理计划在并购实施过程中存在投资决策和操作失误的风险；在企业并购后存在投资标的受经济环境等因素能达到预期收益的风险；同时整合过程中管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。
4、在长城神农资产管理存续期一年届满时，若投资人意见未能达成一致，长城神农资产管理计划存在不能有效延续的风险；长城神农资产管理计划期满退出时，存在投资项目处置不确定的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“香雪制药”）为了充分发挥广东神农资本管理有限公司（以下简称“神农资本”）和中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）的优势，实现各方共赢，公司于 2014年 1月 9日与神农资本、长城资产签署了《中国长城资产管理公司与广东神农资本管理有限公司、广州市香雪制药股份有限公司关于成立长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划之合作框架协议书》（以下简称“合作协议”），拟共同发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理
计划（以下简称“长城神农资产管理计划”），通过利用公司、神农资本和长城资产的产业资源与金融产品强化公司的产业投资能力。长城神农资产管理计划主要用于收购或参股符合公司发展战略需要的中药饮片及医疗产业或相关标的企业，通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备。
（二）公司董事会审议投资议案的表决情况：已于第六届董事会第四次会议全票审议通过《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》，该议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。（《第六届董事会第四次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金，归属公司投资理财的额度范围之内，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
（四）公司2012年6月25日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，使用超募资金 5690.93万元用于永久性补充营运资金，此后未有其他补充流动资金的情形。公司承诺未来十二个月内不再使用募集资金补充流动资金。
二、合作各方介绍
1、广州市香雪制药股份有限公司
注册号：440000000024049
住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人姓名：王永辉
注册资本：人民币叁亿玖仟贰佰零伍万伍仟叁佰元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口
服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格
证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
2、广东神农资本管理有限公司
注册号：440003000015135
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-339室
法定代表人：黄滨
公司类型：有限责任公司
注：广东神农资本管理有限公司是公司的控股子公司，公司持有神农资本55%股权。
3、中国长城资产管理有限公司
注册号：100000000032539
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：郑万春
注册资本：人民币壹佰亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及
企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推
荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中
国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和
回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；
保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；
除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。
三、具体合作方式
1、合作模式
香雪制药拟与长城资产、神农资本共同发起成立“长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划”（以下简称“长城神农资产管理计划”），并主要从事中医药和医疗行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务；
长城神农资产管理计划不得用于购买公司股票。
长城神农资产管理计划投资总规模不超过 12亿元人民币，可根据项目进展按项目进行分期投资，资金分期到位。对不同的投资项目，采用系列资管计划模式，拟按长城神农1号、长城神农2号„„等设置，并独立清算；出资方式应符合法律、上市公司监管条例及资管计划管理规定。
香雪制药和神农资本作为劣后级投资人，长城资产作为次优先级投资人，并由长城资产协助对外募集资金（以下简称为“其它募集资金”）作为优先级投资人。
2、设立规模
（1）长城神农资产管理计划的总额度为不超过人民币12亿元。长城神农资产管理计划存续期为一年，经提议并经投资人全体同意，可将长城神农资产管理计划存续的期限延长一年，延长次数以两次为限。
（2）公司作为长城神农资产管理计划的劣后级投资人拟出资不超过人民币2亿元，本次投资的资金来源为自有资金。
（3）神农资本拟按资产管理计划额度的1%出资。
（4）长城资产作为次优先级投资人拟出资不超过人民币4亿元。
（5）长城神农资产管理计划的其余出资，由长城资产负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。
（6）香雪制药和神农资本、长城资产、其他募集资金的比例为1:2:3。
3、投资方向
长城神农资产管理计划主要从事中医药和医疗行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务，通过市场化的资本运作手段，以并购及股权投资方式为医药产业发展提供产业优化及所需的资金，成为全国医药产业重要的整合及融资渠道，实现产业资源与金融资本相结合，发挥各自优势共同进行医药产业的并购与整合；同时为投资者谋求投资收益最大化。
4、经营管理
长城神农资产管理计划下设“投资决策委员会”，负责对投资项目进行审议
并作出决议，神农资本作为长城神农资产管理计划的投资顾问并负责具体投资业务的管理。投资决策委员会由5名委员组成，其中神农资本委派1名委员，香雪制药委派2名委员，长城资产委派2名委员，每名委员拥有一票的投票权，投资决策经超过三分之二的委员投票同意通过方为有效。
5、收益分配
长城神农资产管理计划的收益分配方案如下：按照其他募集资金、长城资产、香雪制药、神农资本的顺序优先返还本金；其他募集资金作为优先级享有8%每年的本金单利固定收益（具体收益以各项目的协议为准）；长城资产享有次优先级收益，即13%每年的本金单利固定收益（具体收益以各项目的协议为准），如需长城公司对外募集资金进行增信，则由长城公司收取增信费（增信费原则上由项目方承担，具体收益率和增信费以各项目协议为准）；香雪制药作为劣后级出资人享有10%每年的本金单利固定收益；神农资本作为劣后级出资人享有10%每年的本金单利固定收益；扣除长城神农资产管理计划固定收益和相关费用之外的其余收益由公司和神农资本共享，具体比例按68.5%：31.5%进行分配（注：香雪制药不参与神农资本利润分配中的长城神农资产管理计划其余收益部分分配，但神农资本作为长城神农资产管理计划投资顾问业务的收益和固定收益部分由香雪制药仍按股权比例分享）。
神农资本作为资产管理计划的投资顾问，负责投资项目的筛选立项、尽职调查、投前、投后管理等工作，由神农资本成功推荐的项目，资产管理计划须向神农资本支付不高于投资金额3%的顾问费用。
6、其他
（1）合作协议为协议三方对并购合作事宜的原则性约定，对于具体合作事宜三方根据本协议另行签署正式的合作协议。
（2）合作协议自协议三方或其授权代表正式签署，经香雪制药履行董事会通过、股东大会批准程序后生效。
四、对外投资的目的、对公司的影响、存在的风险及风险控制措施
（一）对外投资的目的
公司通过与神农资本、长城资产投资设立长城神农资产管理计划，以产业整
合与并购重组等方式，推动神农资产管理计划去收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，为公司提供优质项目资源的选择和储备。
（二）对公司的影响
1、本次投资是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过投资设立神农资产管理计划，可以充分利用各方在产业投资方面的经验，通过各方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源。
2、及时把握医药行业的并购机会，为上市公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备优质的项目资源。
3、本次投资完成后，公司将通过充分利用长城资产的相关投资资源和经验，为公司的大医药产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在医药行业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
4、截止 2013年 9月 30日，公司期末现金及现金等价物余额为 95,150.25万元，较为充裕，本次投资不会对公司现金流产生影响。
（三）存在的风险
1、合作协议尚需根据相关规章制度，提交公司股东大会审议通过之后方能生效，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2、长城神农资产管理计划募集总额为12亿元，公司拟出资不超过2亿元，长城资产拟出资不超过4亿元，其他募集资金由长城资产负责对外募集，若其他募集资金无法按时募集到位，长城神农资产管理计划存在未能如期成立的风险。
3、长城神农资产管理计划在并购实施过程中存在投资决策和操作失误的风险。
4、在企业并购后存在投资标的受经济环境等因素能达到预期收益的风险；
同时整合过程中管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。
5、在长城神农资产管理存续期一年届满时，若投资人意见未能达成一致，长城神农资产管理计划存在不能有效延续的风险。
6、长城神农资产管理计划期满退出时，存在投资项目处置不确定的风险。
（四）风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部将及时分析和跟踪长城神农资产管理计划具体投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部负责对长城神农资产管理计划的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内长城神农资产管理计划投资以及相应的损益情况。
五、监事会意见
2014年1月9日公司第六届监事会第四次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司与下属子公司共同对外投资的议案》。
监事会认为：公司通过与神农资本和长城资产投资设立长城神农资产管理计划，发挥各方资源优势，以产业整合与并购重组等方式，推动神农资产管理计划去收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，为公司提供优质项目资源的选择和储备。符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。经审议，我们同意公司使用不超过2亿元自有资金与长城资产、神农资本共同发起成立长城神农资产管理计划，并同意公司与神农资本、长城资产签署《中国长城资产管理公司与广东神农资本管理有限公司、广州市香雪制药股份有限公司关于成立长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划之合
作框架协议书》。
六、独立董事意见
公司通过本次产业整合，可利用公司、神农资本和长城资产的产业资源与金融产品强化公司的产业投资能力，推动神农资产管理计划收购或参股符合公司发展战略需要的相关标的企业，以产业整合与并购重组等方式，为公司提供优质项目资源的选择和储备。公司内控制度较为完善，决策内控管理、制度监控、资金安全等措施有保障，本次产业整合事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股
东利益的情形。为此，我们同意本次各方共同发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划的事项。
七、保荐机构意见
香雪制药本次与神农资本和长城资产成立长城神农资产管理计划是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金；有利于提高公司的产业投资能力，符合全体股东的利益。
该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，经公司第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》等规定，保荐机构对香雪制药拟于股东大会审议通过后与神农资本和长城资产成立长城神农资产管理计划进行产业整合的事项无异议。
八、其他说明
公司将持续跟进项目进展情况，并根据《深圳证券交易所创业版股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、广州市香雪制药股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司与广东神农资本管理有限公司和中国长城资产管理公司成立资产管理计划进行产业整合的核查意见；
4、《中国长城资产管理公司与广东神农资本管理有限公司、广州市香雪制药股份有限公司关于成立长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划之合作框架协议书》。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2014年1月10日