大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 12就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买并发行股份募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明：“本公司全体董事承诺《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 12（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本议案涉及关联交易。
请审议。
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 13在本次重大资产重组前，中国大唐集团公司（下称“大唐集团）就世界银行贷款与财政部签署《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》，该笔贷款实际用于大唐耒阳发电厂（下称“耒阳电厂”）二期发电项目，耒阳电厂以其 4号机组为大唐集团在上述协议下的债务向中华人民共和国财政部（下称“财政部”或“抵押权人”）提供抵押担保。为实施本次重大资产重组，财政部同意上述抵押资产在抵押期间转予公司，并在本次重组实施完成后由公司作为抵押人继续以该资产向财政部提供抵押担保。2015年 1月 30日，公司与大唐集团和财政部就担保事宜签署了《关于实施湖南电力发展项目的抵押协议》（下称“《抵押协议》”）。
一、《抵押协议》有关约定
1、抵押担保范围
被担保的债权为根据《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》用于湖南电力发展项目（以下简称“项目”）建设的总额为壹亿零叁佰肆拾陆万伍仟零柒拾柒点伍捌美元（US$103,465,077.58）的世界银行贷款本金及其相应的利息费。
被担保的债权随到期的转贷贷款的本金和各种相关息费的偿还而相应减少，截至 2014年 6月 30日，被担保的债权本金总额为肆仟叁佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾柒点伍捌美元（US$43,157,477.58）,按 2014年 6月 30日即期汇率折合人民
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 13币为贰亿陆仟伍佰伍拾叁万玖仟叁佰贰拾捌圆零角肆分（￥265,539,328.04元）。
2、抵押权的存续期间
抵押权的存续期间为自本协议生效之日起至被担保的债权全部得到清偿之日止。抵押人合并、分立或撤销的，抵押人应当提前 90天书面通知抵押权人并征得抵押权人的书面同意，本抵押协议项下抵押人的全部义务由抵押人的继任者承担。
3、抵押物的处分
抵押权的存续期间内，未经抵押权人书面同意，抵押人不得出售、赠与、转让、重复抵押、迁移或以其他任何方式处分本协议下的抵押财产。
4、抵押物登记及注销
本协议下的抵押物应当依法办理登记，抵押人和抵押权人应依法到相应登记部门及时办理抵押物变更登记。抵押人应于本协议生效后 30日内将抵押物的权属证书、抵押变更登记文件正本原件及其他权属证书交抵押权人保管，抵押权人应当出具保管清单。
本协议所担保的全部债务清偿后，抵押权人应及时与抵押人共同办理抵押登记注销。同时，抵押权人将保管的属于抵押人的有关凭证及文件资料归还给抵押人。
5、《抵押协议》的生效条件
《抵押协议》经适当签署成立并自中国证券监督管理委员会核准抵押人购买抵押资产等相关资产事宜且抵押人收购抵押资
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 13产并交割完毕之日起生效。
二、被担保方
1、大唐集团基本情况
大唐集团为本次担保的被担保方。大唐集团根据国务院《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、国务院《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号）、国家经济贸易委员会《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号）等文，于 2002年 12月 29日组建，2003年 4月 9日完成注册登记，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企业，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。
大唐集团当前基本情况如下：
中文名称：中国大唐集团公司
英文名称：China Datang Corporation
设立时间：2003年 4月 9日
经营期限：长期
法定代表人：陈进行
注册资本：18,009,316,900元
企业类型：全民所有制
工商注册号：100000000037789
主营业务：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 132、产权所有人及实际控制人
大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，即大唐集团的全资控股股东及实际控制人为国务院国资委。
3、最近三年主要财务数据
大唐集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|69,799,732.75|65,593,551.55|60,552,664.19|
|负债总计|60,633,160.46|57,292,827.02|53,143,333.81|
|所有者权益合计|9,166,572.29|8,300,724.53|7,409,330.38|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,239,718.74|1,812,683.53|1,486,778.57|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|19,029,227.40|19,161,222.87|19,116,766.40|
|营业利润|989,836.88|331,709.22|-209,072.89|
|利润总额|1,096,138.42|602,360.08|160,552.43|
|净利润|735,291.12|379,206.37|40,228.71|
|归属于母公司的净利润|122,449.07|-85,297.13|-85,642.35|

三、本次担保的必要性和影响
由于耒阳电厂 4号机组在本次重大资产重组前已设置抵押担保，根据抵押权人要求，公司受让该资产后须继续提供抵押担保。本次重组完成后，公司形成以其资产为大唐集团向财政部贷款提供担保的情形，同时抵押担保的贷款实际用于公司收购的资产项目。因此，以原耒阳电厂 4号发电机组为大唐集团贷款提供担保不损害公司和中小股东的利益。
根据中国法律相关规定，公司向大唐集团提供上述担保，构成公司的关联交易。
请审议。
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 14自 2014年 1月 26日起，财政部陆续发布或修订了《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等 8项具体准则，并对《企业会计准则—基本准则》进行了修订。财政部要求，上述具体准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，基本准则自公布之日起施行。因此，公司将变更相关会计政策。
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
自 2014年 1月 26日起，财政部对《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 14 2014年 7月 23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策
财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部 2014年修订和新颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于 2006年 2月 15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
公司自 2014年 7月 1日起开始执行上述变更后的企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司按上述企业会计准则的规定对原会计政策进行了变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。同时进
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 14行追溯调整，主要调整如下：
1、其他应收款
为了更好的反映公司基建项目前期的情况，公司对《大唐华银电力股份有限公司基建项目前期费用财务管理办法（试行）》进行了修订，将基建项目前期支出由“其他应收款—基建项目前期”调整至“在建工程－基建项目前期”进行会计核算，并自 2014年 1月 1日起开始执行。
请审议。
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 15基于公司本次重大资产重组项目实施后，公司注册资本、股份总数等将相应发生变化，根据《公司法》等有关规定，拟对现行公司章程相关条款进行修改，具体内容如下：
一、将公司章程第六条：“注册资本为人民币 711,648,000元。”修改为：“注册资本为人民币 1,636,857,403元。”
二、将公司章程第十九条：“公司股份总数为 711,648,000股，公司的股本结构为：普通股 711,648,000股，其他种类股 0股。”修改为：“公司股份总数为 1,636,857,403股，公司的股本结构为：普通股 1,636,857,403股，其他种类股 0股。”
上述两条尚需中国证监会对此次重大资产重组事项核准后生效。
三、将公司章程第一百五十五条修改为：
（一）利润分配政策：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金红利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 15且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 1540%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）股票股利分红的条件：公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）决策程序和机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 15联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独
大唐华银电力股份有限公司2015年第1次临时股东大会 15立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
请审议。