国浩律师（上海）事务所 专项回复意见
国浩律师（上海）事务所
关于
上海证券交易所
《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募
集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》
之
专项回复意见
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二〇一六年八月
关于上海证券交易所
《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》之专项回复意见
致：国药集团药业股份有限公司
第一节 引言
一、出具专项回复意见的依据
国浩律师（上海）事务所接受国药集团药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
上海证券交易所于2016年7月28日出具《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函[2016]第0893号）（以下简称“问询函”），本所律师在对公司与本次重组相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具本专项回复意见。
二、专项回复意见所涉及的简称
除非另有说明，本专项回复意见所使用的简称与《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）所使用简称的含义相同。
三、专项回复意见的申明事项
1、本所律师依据本专项回复意见出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。
2、公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本专项回复意见所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
3、对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本专项回复意见。
4、本所律师仅就与公司本次重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项回复意见中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
第二节 正文
问题6.预案显示，国控北京存在1处房产租赁将于2016年底前到期，北京华鸿存在4处房产租赁将于2016年底或2017年初前到期。国控北京1项进出口业务资质将于2016年底前到期。请公司补充披露：（1）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施；（2）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
（1）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息
1）国控北京租赁房产的具体情况如下：
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|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|用途|价格（人民币元）|
|1|北京国药天元物业管理有限公司|北京国药天元物业管理有限公司|国控北京|X京房权证崇字第037184号|东城区永定门外三元西巷甲12号|2016.1.1至2016.12.31|4,497|商业|4,100,000|

北京国药天元物业管理有限公司（以下简称“天元物业”）的股东为国药控股，国控北京控股股东亦为国药控股，天元物业和国控北京为同受国药控股控制的关联方，该处房产租赁为关联交易。
2）北京华鸿租赁房产的具体情况如下：
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|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|坐落位置|租赁期限|面积（m2）|用途|价格（人民币元）|
|1|徐先范|徐先范|北京华鸿|京房权证字第0606162号|崇文区光明路11号天玉大厦205乙|2015.7.1至2018.6.30|712.7|商业|6,879,871|

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|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|坐落位置|租赁期限|面积（m2）|用途|价格（人民币元）|
|2|朴圣贤|朴圣贤|北京华鸿|X京房权证崇字第017044号|崇文区光明路11号天玉大厦205室|2015.7.1至2018.6.30|1,043.96|商业||
|3|刘秀云|刘秀云|北京华鸿|京房权证字第08004679号|北京东城区光明路十一号天玉大厦508室|2016.4.1至2017.3.31|768.26|办公|1,542,282|
|4|北京中天亿房地产开发有限公司[注1]|北京万润投资控股集团有限公司|北京华鸿|[注2]|北京东城区光明路十一号天玉大厦518室|2016.5.1至2017.4.30|40|办公|58,400|
|5|北京龙湖酒店管理有限公司|北京龙湖酒店管理有限公司|北京华鸿|——|北京东城区光明路十一号天玉大厦603室|2014.3.1至2017.2.28|265|办公|1,103,375|
|6|庆忠年、杨诗芳、王鑫|庆忠年、杨诗芳、王鑫|北京华鸿|——|朝阳区黑庄户双树南村|2013.9.25至2016.9.24|12,788.46|仓储物流及办公|7,685,151|

[注1]：北京中天亿房地产开发有限公司于2014年11月4日变更为“中天宏益（北京）物业服务有限公司”。
[注2]：权利人拥有位于北京市东城区光明路11号天玉大厦1-9层房产，房产证号为京房权证崇股字第00261号，该房产证包含天玉大厦518室产权。
北京华鸿租赁房产的出租方及权利人与北京华鸿均不存在关联关系，北京华鸿的房产租赁均不是关联交易。
（2）房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
国控北京及北京华鸿均与出租方签署书面租赁合同，所租赁的房产均具有产权证书或出租方权利声明，截至本专项回复意见出具之日，所有租赁合同均处于有效期内，部分租赁合同将于2016年底或2017年初到期。根据国控北京签署的相关房产租赁合同，房产租赁合同期满后，国控北京在同等条件下具有续签的优先权，根据北京华鸿签署的相关房产租赁合同，北京华鸿对位于朝阳区黑庄户双树南村处租赁房产具有同等租金条件下的优先承租权，对其他租赁房产如有继续
承租的意向，可提前 30天向承租方提出续租的要求，并重新签署租赁合同。上
述房产租赁存在到期无法续租的风险。
由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求，当地市场此类房源众多。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响。
2、国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响
国控北京持有由中华人民共和国北京关区海关（以下简称“北京海关”）于 2013年 12月 6日颁发的编号为 1101910252的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至 2016年 12月 6日。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》及北京海关《进出口货物收发货人注册须知》要求，报关单位应在《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日，持《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印件、对外贸易经营者备案登记表、《企业章程》原本及复印件、法定代表人提交的个人身份证明复印件、企业公章、报关专用章的印模原件等材料至海关办理换证手续，海关受理后5个工作日核发登记证书。前述文件材料并不涉及任何政府前置审批手续，且国控北京已确认备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以依法按时提交。因此，国控北京持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障碍。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（以下简称“《管理规定》”）第二十三条规定：“进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。”根据《管理规定》第四十条规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款。因此，逾期未办理《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司存在受到行政处罚的风险。
为保障公司报关业务的正常进行，国控北京应于《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日即办理换证事宜。
综上所述，本所律师认为：
（1）国控北京的租赁为关联交易，北京华鸿的租赁不属于关联交易。上述房产租赁存在到期无法续租的风险，但由于国控北京及北京华鸿租赁房产主要用于办公或仓储，对该等租赁房产并无过多特殊性要求。届时如国控北京或/及北京华鸿到期无法续租，则将及时寻找其他替代房产并签署相关房产租赁合同，以保证国控北京和北京华鸿的正常经营。因此，上述房产租赁合同续期事宜不会对国控北京和北京华鸿经营稳定性产生重大影响；
（2）国控北京业务资质续期不存在实质性法律障碍。
问题11.请你公司补充披露募投项目的有关情况，包括但不限于项目主体、是否涉及审批备案、投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次募集资金总额为113,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设，募投项目及项目总投资额具体情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目|实施主体|项目总投资金额|
|1|医院供应链延伸项目|国控北京|75,110.00|
|2|社区医院药房托管项目||12,378.20|
|3|信息化系统建设项目||5,240.00|
|4|医院冷链物流系统建设项目|北京康辰|20,285.83|
|合计|||113,014.03|

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。
1、医院供应链延伸项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和
耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药
品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院
供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院 HIS系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理。为医院提高效率和处方处理能力、降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。
（2）项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案程序和环评申请程序，截至本专项回复意见出具日，相关手续正在办理过程之中。
（3）项目投资额与进度计划
项目总投资 75,110.00万元，建设期 3年，自 2017年 1月开始，到 2019年 12月建设完毕。项目第一年投资 35,492.00万元，第二年投资 32,669.00万元，第三年投资6,949.00万元。
（4）项目投资额估算表
项目投资额主要用于医院供应链相关软件与硬件设施购置，具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|第三年投资|合计|
|1|硬件设备购置|30,012.00|27,789.00|5,749.00|63,550.00|
|2|软件购置|5,480.00|4,880.00|1,200.00|11,560.00|
|合计||35,492.00|32,669.00|7,309.00|75,110.00|

（5）项目进展情况
截至本专项回复意见出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
2、社区医院药房托管项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区部分社区医疗卫生中心（网点），提升
国控北京在此部分市场的业务比重。
（2）项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案程序和环评申请程序，截至本专项回复意见出具日，相关手续正在办理过程之中。
（3）项目投资额与进度计划
项目总投资 12,378.20万元，项目建设时间为 36个月，自 2017年 1月开始建设，至2019年12月结束。项目第一年投资4,126.07万元，第二年投资4,126.07万元，第三年投资4,126.07万元。
（4）项目投资额估算表
项目投资额主要用于相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|第三年投资|合计|
|1|硬件设备购置|3,526.07|3,526.07|3,526.07|10,578.20|
|2|软件购置|600.00|600.00|600.00|1,800.00|
|合计||4,126.07|4,126.07|4,126.07|12,378.20|

（5）项目进展情况
截至本专项回复意见出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
3、信息化系统建设项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平。项目建成后国控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数据系统这五个方面的能力将得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。
（2）项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案程序和环评申请程序，截至本专项回复意见出具日，相关手续正在办理过程之中。
（3）项目投资金额与进度计划
项目总投资 5,240.00万元。项目的建设时间为 24个月，预计自 2017年 1
月建设至2018年12月。第一年投资3,000.00万元，第二年投资2,240.00万元。
（4）项目投资额估算表
项目投资额主要用于企业信息化系统相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|合计|
|1|硬件设备购置|1,200.00|805.00|2,005.00|
|2|软件购置|1,800.00|1,435.00|3,235.00|
|合计||3,000.00|2,240.00|5,240.00|

（5）项目进展情况
截至本专项回复意见出具日，国控北京已完成了公司信息化升级的可行性研究工作。
4、医院冷链物流系统建设项目
（1）项目概况及实施主体
本项目的实施主体为北京康辰。本项目将开发基于医院信息系统架构下的、具备无线射频技术的医院冷链监控管理系统，并进行市场化推广，提高医院冷藏药品监管水平，实现全程在线监控。系统将应用于药库、药房，实现冷藏药品从入库、贮存到发放的全程规范化管理。实现提高医院冷藏药品的监控管理水平。
（2）项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案程序和环评申请程序，截至本专项回复意见出具日，相关手续正在办理过程之中。
（3）项目投资金额与进度计划
项目总投资 20,285.83万元，建设期 3年，自 2017年 1月开始，至 2019年 12月结束。项目第一年投资 4,335.43万元，第二年投资 4,907.82万元，第三年投资11,042.59万元。
（4）项目投资额估算表
项目投资主要用于医院冷链物流系统软件、硬件设备购置，具体如下表所示：单位：万元
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|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|第三年投资|合计|
|1|软件购置|559.70|817.97|1,840.43|3,218.11|
|2|硬件设备购置|3,775.72|4,089.85|9,202.16|17,067.73|
|合计||4,335.43|4,907.82|11,042.59|20,285.83|

（5）项目进展情况
截至本专项回复意见出具日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户群体基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制定完成。
综上所述，本所律师认为：
本次募集资金总额为113,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于国控北京实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目以及北京康辰实施医院冷链物流系统建设项目等在建项目的建设，上述项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，相关手续正在办理过程之中。上述项目投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）