证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-066上海钢联电子商务股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟受让控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）股权，转让方为上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）。兴业投资为本公司关联方，本次股权转让为关联交易。
2、第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告》，关联董事回避了表决。本次关联交易须提交股东大会审议。
3、钢银电商其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先受让权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
1、公司拟受让兴业投资所持有的公司控股子公司钢银电商35.04%的股权，受让金额为人民币 45,000万元。本次交易完成后，
公司将持有钢银电商67.82%的股权，成为钢银电商的控股股东。
兴业投资为本公司的控股股东，钢银电商系本公司控股子公司，钢银电商法定代表人与本公司法定代表人为同一人，均系朱军红先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，兴业投资为本公司的关联法人，朱军红先生为关联自然人。本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事丁国其先生、潘东辉先生、徐吉先生、朱军红先生回避了表决，其余 4名名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况
1、上海钢联电子商务股份有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68号
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2000年 04月 30日
注册资本：15600.000000万人民币
实收资本：15600.000000万人民币
经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自
有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2014年度上海钢联实现营业收入 164,220,417.68元，净利润 28,868,716.94元。截至 2015年 3月 31日，上海钢联的资产总额为
849,132,184.31元，净资产为 394,981,849.59元。【2014年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年第一季度数据未经审计】。
2、上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825号 10幢 243室（上海新河经济开发区）
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001年 2月 12日
注册资本：79,000万元
实收资本：79,000万元
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
兴业投资为本公司的控股股东。兴业投资的控股股东为亚东广信科技发展有限公司，实际控制人为郭广昌。
2014年度兴业投资实现营业收入0元，净利润199,268,048.31元。
截至2014年12月31日，兴业投资的资产总额为5,553,471,414.97元，净资产为 2,060,052,142.71元。（以上财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、标的权属
本次转让标的为兴业投资所持有的钢银电商35.04%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、上海钢银电子商务有限公司
注册地址：上海市宝山区园丰路 68号 5楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008年 2月 15日
注册资本：64,214万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
3、钢银电商目前的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||占比|
|上海钢联电子商务股份有限公司||21,049||32.78%||
|上海兴业投资发展有限公司||22,500||35.04%||
|上海钢联投资发展有限公司||1,495||2.33%||
|上海博明钢材加工有限公司||1,470||2.29%||
|上海海泰钢管（集团）有限公司||1,400||2.18%||
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）||2,000||3.11%||
|上海园联投资有限公司||8,400||13.08%||
|龚瑞丽||1,000||1.56%||
|崔建华||1,400||2.18%||
|陈永福||1,000||1.56%||
|朱军红||2,500||3.89%||
|合计||64,214||100.00%||

四、交易协议的主要内容
1、股权转让的数量
上海钢联与兴业投资签订股权转让协议，兴业投资同意将其持有的钢银电商35.04%的股权以及附属于该部分股权的全部权利和义务转让给钢银电商；
上述转让完成后，钢银电商股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||占比|
|上海钢联电子商务股份有限公司||43,549||67.82%||
|上海钢联投资发展有限公司||1,495||2.33%||
|上海博明钢材加工有限公司||1,470||2.29%||
|上海海泰钢管（集团）有限公司||1,400||2.18%||
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）||2,000||3.11%||
|上海园联投资有限公司||8,400||13.08%||
|龚瑞丽||1,000||1.56%||
|崔建华||1,400||2.18%||
|陈永福||1,000||1.56%||
|朱军红||2,500||3.89%||

||||
|-|-|-|
|合计|64,214|100.00%|

2、交易价格的确定
定价原则：：以各股东投资钢银电商的股权价格为基础，结合适当的股权溢价，经交易双方友好协商，最终确定转让价格为 45,000万元。
3、付款方式与时间
签署股权转让协议书后的 15日内由上海钢联向兴业投资支付相应股权转让款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
目前公司正集中资源围绕钢铁及上下游相关行业建立电商生态体系，发展主线明确，资源配置有待优化。本次公司受让钢银电商股权，有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
备查文件：《第三届董事会第十六次会议决议》；
《第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015年 5月 6日