湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行 A股并上市之
补充法律意见书（四）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“发行人”、“金贵银业”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2011年9月，根据中国证监会2011年8月15日下发的110704号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求和2011年半年度审计报告、2011年度审计报告及其他相关信息分别出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《法律意见书一》”）和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公
司2011年申请首次公开发行A股并上市的补充法律意见书二》（以下简称“《法律意见书二》”）、《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（三）》。
本所现根据中国证监会《反馈意见》要求发行人律师核查并发表明确意见的事项出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行Ａ股并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《律师工作报告》《法律意见书一》、《法律意见书二》《法律意见书三》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。
本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、《发行保荐工作报告》提出“10万吨一步炼铅工程项目”发行人应协助地方政府对厂界周边 1公里范围内的 104户居民实施搬迁，请保荐机构和律师核查搬迁的进
展情况，是否已全部完成搬迁。
为核查此问题，本所律师查阅了发行人的有关文件，并走访了发行人及相关政府部门：
根据国家相关环保政策的要求，公司应配合地方政府对“10万吨铅富氧底吹项目”周边 1000米范围内居民进行搬迁安置。2009年 1月公司与湖南郴州有色金属产业园区管理委员会签署《投资协议书》，该协议约定由公司先行支付征地有关费用，待公司取得使用权证后，园区管委会将归还征地有关费用。园区管委会负责在 2010年 12月 31日前统筹安排项目周边 1000米范围内居民的搬迁安置。由于郴州市政府调整全市村民搬迁安置方案而需重新与村民协商安置事项，故延误了搬迁时间。截至2011年8月31日，园区管委会已完成搬迁安置工作。
2011年8月31日，湖南郴州有色金属产业园区管理委员会出具《关于郴州市金贵银业股份有限公司“10万吨铅富氧底吹项目”周边 1000米范围内居民拆迁安置的情况说明》，“周边1000米范围内居民在2011年8月31日以前完成了全部搬迁安置工作。”
据此，本所认为发行人10万吨铅富氧底吹项目”周边1000米范围内居民在2011年8月31日以前完成了全部搬迁安置工作。”
二、请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）报告期内发行人与钜丰矿业交易的具体情况；（2）发行人从钜丰矿业采购的内容是否是发行人生产上的一个环节，发行人与钜丰矿业之间交易的必要性；（3）报告期内钜丰矿业的环保情况，是否存在重大环保问题，是否存在生产地周边居民的投诉或诉讼；（4）如钜丰矿业出现环保问题，发行人是否要承担相关责任
（一）发行人与钜丰矿业交易的具体情况
根据发行人提供的《购销合同》和本所律师对发行人采购负责人的访谈，报告
期内，钜丰矿业为发行人铅精矿供应商之一，交易金额及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年||2010年||2009年||
|交易金额（元）|占总采购金额比例|交易金额（元）|占总采购金额比例|交易金额（元）|占总采购金额比例|
|64,522,530.28|2.60%|4,831,811.89|0.32%|-|-|

（二）发行人与钜丰矿业之间交易的必要性
根据发行人的说明以及本所律师对发行人采购负责人的访谈，发行人向钜丰矿业采购少量铅精矿具有合理性，详情如下：
2010年公司“10万吨铅富氧底吹项目”逐步投产后，公司原材料转变为以铅精矿为主，2010年、2011年，发行人从钜丰矿业采购铅精矿，因此发行人从钜丰矿业采购的内容不是发行人生产上的一个环节。
发行人向钜丰矿业采购铅精矿占总采购金额较小，且交易价格与同期无关联第三方及市场价格不存在显著差异，交易价格公允（详细分析请见《法律意见书一》中之回复）。
此外，钜丰矿业是铅精矿贸易商，其铅精矿主要来源于湖南临武县，铅精矿副含白银、铋、铜、锌，综合回收利用价值高。因此，发行人倾向于向其采购铅精矿。
（三）钜丰矿业的环保情况
2012年3月19日，郴州市环境保护局出具证明，“郴州市钜丰矿业有限公司从2009年1月1日起至今，未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，遵守环境保护的法律、法规规定，没有因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情况，没有因环保问题发生群体性事件，未发现居民对该公司环保方面的投诉”。
根据本所律师对钜丰矿业法定代表人的访谈，钜丰矿业从2009年1月1日起至今，未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，遵守环境保护的法律、法规规定，没有因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情况，没有因环保问题发生群体性事件，未发现居民对本公司环保方面的投诉或诉讼。
2012年3月16日，郴州市苏仙区人民法院出具证明，自从2009年1月1日起至今，未曾受理过涉及钜丰矿业环境污染侵权的诉讼案件。
据此，本所认为，报告期内钜丰矿业遵守环境保护法规，不存在重大环保问题，亦不存在生产地周边居民的投诉或诉讼。
（四）钜丰矿业出现环保问题，发行人是否要承担相关责任
报告期内，钜丰矿业虽受让、租赁发行人实际控制人控制的金贵有色（现金江
房地产）相关冶炼资产，但其与发行人的法律关系仅为铅精矿供应商。因此，钜丰矿业出现环保问题，发行人无需承担相关责任。
2012年3月17日，钜丰矿业出具声明，“本公司是独立法人，与郴州市金贵银业股份有限公司不存在任何关联关系，若因环保问题受到处罚，由此造成的一切损失和法律后果由本公司自行承担，与郴州市金贵银业股份有限公司及向我公司出租厂房、办公楼的郴州市金江房地产开发有限公司（包括其实际控制人）无关”。
据此，本所认为，钜丰矿业与发行人不存在关联关系，若因环保问题受到处罚与发行人无关。
三、请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）截至目前，自然人股东李楚南的工作情况；（2）五名外部自然人股东的入股原因，请核查其入股的合法合规性，是否存在代持情况；（3）7家 PE机构实际从事的业务，是否是为持有发行人股份专门设立的公司。
（一）截至目前，自然人股东李楚南的工作情况
李楚南，2006年至2007年加拿大哥伦比亚学院学生，2007年至2011年多伦多大学学生，2011年7月至今在中国工商银行深圳分行任职。。
（二）五名外部自然人股东的入股原因
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||发起人|入股时间|背景情况|入股原因|
||号||姓名||||
|1||李楚南||2007122820101117|2006 年至 2007 年加拿大哥伦比亚学院学生，2007 年至 2011 年多伦多大学学生，2011年7月至今在工商银行深圳分行任职。|李楚南两次出资的资金均来源于其父李华强，李华强先生曾为金贵银业第一届董事会董事，于2010年11月13日辞去董事职务。|
|2||张蕾||20080303|2006 年 1 月至 2010 年 6 月任职上海和远科技发展有限公司，2010年7月至今任钜石（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）业务经理。|2008 年原股东金瀛投资将 2007 年增资发行人的 8.55%股份转让给陈辛和张蕾。陈辛为金瀛投资当时第一大股东，持股比例为 40%，张蕾为陈辛朋友。|
|3||陈辛||20080303|2004 年至 2006 年于金信证券有限公司从事投资、研究、金融衍生品设计和固定收益业务；2008年4月至2010年 11 月任郴州市金贵银业股份有限|2008 年 3 月原股东金瀛投资将 2007年增资发行人的 8.55%股份转让给陈辛和张蕾。陈辛为金瀛投资当时第一大股东，持股比例为 40%，张蕾为陈|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人|入股时间|背景情况|入股原因|
||||姓名||||
||||||公司董事；2007年至今任深圳市金瀛投资发展有限公司董事长、总经理。|辛朋友。|
|4||赵迅||20080303|近 5 年任湖南桦清信息技术有限公司总经理。|2008年3月股东蔡练兵因自身财务安排将其持有的金贵有限 1.53%的股权转让给其朋友赵迅。|
|5||李军||20071228|近 5 年一直在郴州市中康医药有限公司工作。|2007 年 12 月公司增资，李军认缴注册资本 100 万元。李军为公司董事长朋友。|

此外，根据本所律师对上述自然人股东的访谈，以及上述自然人股东出具的有关声明，自然人出资资金来源合法，不存在名义股东和实际出资人不相符情况，不存在代持股份。
据此，本所认为，上述自然人出资资金来源合法，不存在发行人名义股东和实际出资人不相符情况，不存在代持股份。
（三）7家PE机构实际从事的业务，是否是为持有发行人股份专门设立的公司。
为核查此问题，本所律师走访了湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、杭州金永信、深圳盈柏，并核查了上述公司的工商登记资料，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实际从事的业务|成立日期|入股日期||是否是为持有|
|||||||发行人股份专|
|||||||门设立的公司|
|1|湖南省益丰年商贸发展有限公司|预包装食品批发；农副产品、百货的销售；经济信息咨询|20100129|20100513|否||
|2|湖南嘉华资产管理有限公司|投资管理|20050809|20100513|否||
|3|上海云牛投资管理有限公司|投资管理|20070429|20100513|否||
|4|沈阳渤海投资控股股份有限公司|投资管理|20070806|20100513|否||
|5|杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|20091211|20100513|否||
|6|深圳中银信投资控股有限公司|投资管理|20071126|20071228|否||
|7|深圳盈柏投资管理有限公司|投资管理|20100127|20100513|否||

人时间，不是为持有发行人股份专门设立的公司。
四、请保荐机构和律师核查发行人按照《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》就铅锌行业准入公告事项所履行的审批程序及进展情况，并对该事项做重大事项提示。
（一）铅锌行业准入的条件及程序
根据《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350号）的规定，铅锌行业准入的条件及程序如下：
1、公告的铅锌冶炼企业，应当具备以下条件：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合国家产业政策和行业发展规划的要求；
（三）符合《准入条件》中有关规定的要求；
（四）企业铅锌冶炼建设项目立项申请、土地使用权取得、环境影响评价、安全生产“三同时”等手续符合建设项目管理程序要求；
（五）企业不得存有《产业结构调整目录》和《有色金属产业调整和振兴规划》中规定应淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；
（六）安全生产条件符合有关标准、规定，依法履行各项安全生产行政许可手续。
2、符合条件的现有铅锌冶炼企业可向本地区省级工业主管部门提出公告申请，如实填报《铅锌冶炼企业准入公告申请书》及相关报表。公告申请书应对本企业是否符合《准入条件》中企业布局及规模、外部条件、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产与职业危害等方面的要求做出详细说明。
3、各省、自治区、直辖市工业主管部门会同省级环保、国土、安全监管等部门依照《准入条件》和环境保护等法律法规要求，对申请公告企业的相关情况进行核实，严格审查并提出具体意见，将核实意见和企业申请材料按规定时限报送工业和信息化部。
4、工业和信息化部收到申请材料后，于3个月内组织有关方面对各地报送的企业材料及核实意见进行复审或现场核实。征得环境保护部等有关部门同意后，确定符合《准入条件》的企业名单，并向社会进行公示后，将以工业和信息化部公告方式予以公布。
（二）发行人铅锌行业准入公告已履行的程序
经本所律师核查，发行人自2009年起向白银生产产业链向上游延伸，开始建设“10万吨铅富氧底吹项目”（以下简称“项目”）。根据前述相关行业管理政策，发行人建设该项目应符合《铅锌行业准入条件》和《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》规定的铅锌行业准入条件并履行相关审核公示公告程序，具体情况如下：
1、2010年12月，湖南省经济和信息化委员会组织湖南省环保厅、湖南省安监厅、湖南省有色金属管理局及相关专家对发行人进行了现场核查和资料审查，认为发行人符合《铅锌行业准入条件》的相关要求。
2、2010年12月底，湖南省经济和信息化委员会将项目核查意见和发行人申报材料上报中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）。
3、2011年1月24日和2012年1月10日，郴州市环境保护局分别对本公司及子公司遵守环保法律法规情况出具了相关证明文件。
4、2011年3月28日，湖南省环境保护厅向发行人出具《关于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（湘环函〔2011〕109号），同意发行人通过上市环保核查。
5、2012年1月12日，湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明公司自2011年3月28日通过上市环保核查以来，能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故，符合上市环保核查的要求。
6、2012年3月8日，湖南省经济和信息化委员会出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司行业准入公告管理情况的说明》，“经查实，发行人冶炼规模、工艺装备、能耗与资源综合利用、环保安全等各项指标完全符合国家《铅锌行业准入条件》和行业准入公告管理要求。”
（三）工信部复核、公示并公告企业铅锌行业准入的现状
经本所律师查阅工信部的官方网站，并询问发行人有关负责人，工信部自2009年以来审核、公示并公告铅锌行业准入的情况如下：
1、2009年2月26日，工信部公告了《符合〈铅锌行业准入条件〉的企业名单（第一批）》（2009年第25号），第一批公告企业共8家。
2、2010年12月24日，工信部网站公示了符合铅锌行业准入条件的11家企业名单，但至今未正式发文以公告的方式予以公布。
3、湖南省经济和信息化委员会于2010年12月底将发行人项目核查意见和发行人申报材料上报工信部后，工信部至今未在其官方网站再次公示、公告符合铅锌行业准入条件的企业名单及项目。
（四）结论性意见
综上所述，本所认为，发行人目前虽未履行完毕工信部关于铅锌行业准入的复核和公示公告程序，但发行人已完成省级主管管理部门验收审核程序并已上报工信部审核，而且发行人现有的生产和经营均符合国家产业政策和环境保护法规的要求，因此，发行人目前尚未完成工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序对本次发行上市不构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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|本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司|
|2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（四）》之签字盖章页。|
|湖南启元律师事务所 负 责 人: 李 荣（公 章）经办律师: 陈金山|
|刘中明林 莎|
|签署日期: 年 月 日|
|10-2-4-10|