股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2016-009债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十次会议于2016年2月2日下午14:00以现场方式召开，公司于 2016年1月26日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到监事 5名，实到监事 5名，其中，职工代表监事2名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重组的各项要求及条件。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》
本次交易对方为山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”），与上市公司同受南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）控制。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次资产重组方案为公司以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0006号）。以2015年9
月30日为评估基准日，怡力电业拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为 701,196.64
万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债的交易
作价为700,000.00万元。就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即 6.04元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
4、发行数量
根据本次交易中股份支付金额 70.00亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为1,158,940,397.00股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
5、非公开发行股份购买资产的价格调整机制
上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指在任一交易日前连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点数（即3,100.76
点）跌幅超过10%；
（2）证监会铝指数（882413）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年9月29日前一个交易日收盘点位（即3,210.48点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
7、本次重组相关补偿方案
2016年2月2日，公司与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 45,000.00万元、55,000.00万元、70,000.00万元，三个年度的预测净利润总数不低于170,000.00万元。公司应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
补偿金额=累计净利润预测数 -累计实际净利润审计数
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
8、期间损益安排
自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
9、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对 0票；弃权 0票。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于调整支付方式及募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》
经协商，公司取消了重组方案中的配套募集资金部分，同时由发行股份及支付现金购买的方式调整为发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，前述方案调整不构成重组方案重大调整。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
（一）本次交易标的资产为电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，已取得有关主管部门的批复文件，相关报批事项已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易所涉及的相关报批事项，亦已在《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份购买资产之交易对方怡力电业合法拥有怡力电业资产包的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。
（三）怡力电业资产包拥有生产经营所需的完整资产，本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（四）本次资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；
（二）注册会计师已对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会批准南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行完成后，南山集团及其一致行动人持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，南山集团及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且南山集团及其一致行动人承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故监事会同意董事会提请公司股东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式购买公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）〉全文及摘要的议案》
同意公司就本次重组事宜编制的《山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）全文及其摘要具体内容将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》
同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东正源和信资产评估有限公司就本次资产重组置入资产出具的相关审阅报告、模拟财务报表审计报告及评估报告等文件。
本议案涉及关联交易，关联监事隋荣庆、赵亮回避了表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山东南山铝业股份股份有限公司监事会2016年2月2日