华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华龙证券股份有限公司|被保荐公司简称：靖远煤电|
|保荐代表人姓名：郭喜明|联系电话：010-88086668|
|保荐代表人姓名：熊辉|联系电话：010-88086668|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，及时审阅公司文件及其他相关附件，对上市公司的信息披露文件事前审阅，未事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年3月24日|
|（3）培训的主要内容|并购重组常见问题（上市部常见问题解答）|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核|无|不适用|

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|心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。注：公司于 2008 年每10股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红0.5元，2010年每10股现金分红0.3元。2011年每10股现金分红0.3元，2012年每10股现金分红1.4元同时每10股转增10 股，2013 年每10 股现金分红 1 元，2014 年每10股现金分红0.3元，2015年每10股送红股1股，派现金0.4元，同时每10股转增9股，上述承诺最低减持价格调整为1.3375元。靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。|是|无|
|2.公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司在 2014 年公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）时作出了就出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函：（1）在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购相应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证和营业执照；2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并取得政府有关部门同意能够投产的批文；3）上述标的公司其他股东放弃优先购买权。（2）在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。（3）若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将在1年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同业竞|是|无|

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|争问题。|||
|3.公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司在 2014 年公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）时就以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|是|无|
|4. （1）除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。（2）本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（3）对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。（4）靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。|是|无|
|5. 本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍|是|无|

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|对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。|||
|6.2015年非公开发行股票的投资者宝盈基金管理有限公司、东方红鹭（北京）国际投资有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司、天弘基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和申万菱信(上海)资产管理有限公司均承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起十二个月内不转让。|是|无|
|7.控股股东靖远煤业集团有限责任公司承诺自2016年2月2日起6个月内不减持甘肃靖远煤电股份有限公司股份。|是|无|
|8. 公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司在《关于甘肃靖远煤电股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议和承诺》中作出承诺：在公司股东大会审议2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。公司董事梁习明、杨先春、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、陈虎、马忠元、刘永翀、马海龙在《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的意见》中承诺：在相关董事会审议2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及理由|不存在|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不存在|
|3.其他需要报告的重大事项|不存在|