海通证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求，就公司募集资金 2014年度存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，中国船舶重工股份有限公司于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式以7.38元/股的发行价格向社会公众发售 1,995,000,000股人民币普通股(A股)，认股款合计人民币 1,472,310.00万元，扣除承销及保荐费用共 33,863.13万元后，公司实际收到上述 A股的募集资金为人民币 1,438,446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 4,365.03万元后，实际募集资金净额为人民币 1,434,081.84万元。上述资金已于 2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
截至 2014年12月31日止，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 652,677.71万元，用于补充流动资金 685,980.00万元。公司 2014年 12月 31日募集资金专户余额 74,444.45万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金58,294.33万元（含利息收入金额 11,292.75万元）。因此，2014年 12月 31日，公司募集资金余额为 132,738.78万元（含募集资金存放产生银行
存款利息金额37,314.65万元）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为 6年，即自 2012年 6月 4日至 2018年 6月 4日。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 805,015.00万元，扣除承销费用 114,65.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币 793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币 791,104.30万元。上述资金已于 2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验证报告。
截至 2014年12月31日止，公司募集资金专户无余额，公司募集资金实际用于收购中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）持有的 7家目标资产 349,204.30万元，用于募集资金固定资产投资项目金额 283,201.85万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 165,690.49万元（含利息收入金额 6,992.34万元）。因此，2014年 12月 31日，公司募集资金余额为 165,690.49万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额 6,992.34万元）。
（三）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2014年 1月 7日核发的证监许可〔2014〕 56号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向大连造船厂集团有限公司（以下简称“大船集团”）、武汉武船投资控股有限公司（原武昌造船厂集团有限公司，以下简称“武船集团”）等 9家特定投资者非公开发行 2,019,047,619股 A股股票，每股发行价格为人民币 4.20元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 8,479,999,999.80元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币 163,914,904.76元后，募集资金净额为人民币
8,316,085,095.04元。上述募集资金于 2014年 1月 21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。
截至 2014年12月31日止，本公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 498,016.26万元，用于补充流动资金 238,011.59万元。本公司 2014年 12月 31日募集资金专户余额 73,545.29万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金23,854.12万元（含利息收入金额 246.46万元）。因此，2014年 12月 31日，本公司募集资金余额为 97,399.41万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额1,772.19万元）。
二、募集资金基本情况
1、《募集资金管理制度》相关情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经 2008年 4月 8日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过。
根据上海证券交易所于 2011年 10月 31日下发的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2012年 1月 4日召开的第二届董事会第十一次会议以及2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
2013年，根据上海证券交易发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2013年04月 24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、募集资金的存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如下： A.公开发行股票募集资金
（1）以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
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|银行|账号|账户类别|账户余额|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|11001085400059612888|活期账户|97,152,927.59|
|交通银行股份有限公司北京市世纪城支行|110060668018010063034|活期账户|13,731,613.11|
|合 计|||110,884,540.70|

（2）以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银 行|定期存单号|金 额|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*134|123,160,000.00|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*135|13,400,000.00|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*132|350,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*133|90,000,000.00|
|交通银行股份有限公司北京市世纪城支行|11006066*869066|22,000,000.00|
|交通银行股份有限公司北京市世纪城支行|11006066*948853|35,000,000.00|
|合 计||633,560,000.00|

注：截至2014年12月31日止，公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及交通银行股份有限公司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入，该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2014年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无余额。
C．非公开发行股票募集资金
（1）以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行|账号|账户类别|账户余额|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|11001085400059615888|活期账户|2,751,832.99|
|招商银行北京分行万寿路支行|123904881710702|活期账户|7,158,352.65|

|||
|-|-|
|合 计|9,910,185.64|

（2）以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行|定期存单号|金额|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*15|366,000,000.00|
|招商银行北京分行万寿路支行|11006066*948853|359,542,750.00|
|合 计||725,542,750.00|

注：截至2014年12月31日止，公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及招商银行北京分行万寿路支行的定期存款系公司募集资金专户存入，该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户。
3、募集资金专户存储三方监管情况
（1）公开发行股票募集资金：2009年 12月 23日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（2）公开发行可转换公司债券募集资金：2012年6月12日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行北京万寿路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（3）非公开发行股票募集资金：2014年1月27日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度（2013年修订）》，分别与海通证券、建行北京
阜成路支行、招行北京万寿路支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，
不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
海通证券担任中国重工非公开发行股票的保荐机构后，依法履行了对公司募集资金专户的监管职责。
三、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（一）公开发行股票募集资金
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他项目改扩建的投资。截至2014年12月31日止，公司共向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 708,589.00万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 652,677.71万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 58,294.33万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额 11,292.75万元）。募投项目的资金使用情况，具体参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购中船重工集团持有的7家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目。截至 2014年 12月 31日止，公司向中船重工集团支付收购款 349,204.30万元，向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金 441,900万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 283,201.85万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金 165,690.49万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额6,992.34万元）。募投项目的资金使用情况，具体参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表3）。
（三）非公开发行股票募集资金
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购大船集团、武船集团持有的目标资产以及投资技术改造项目。截至 2014年12月31日止，公司下属子公司向大船集团及武船集团支付收购款 327,474.92万元，向下属子公司拨付募
集资金投资项目募集资金 194,144.00万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额 170,536.34万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金23,854.12万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额246.46万元）。募投项目的资金使用情况，具体参见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表4）。
四、募投项目先期投入及置换情况
（一）公开发行股票募集资金
1、原承诺募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司募集资金投资项目在公开发行股票募集资金到位前，已由公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计372,248万元，其中使用国家投资 56,780万元，使用银行借款117,446万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第 2843号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》。根据公司 2010年1月22日召开的第一届第七次董事会会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金 295,452万元置换预先投入的自筹资金。
截至 2014年12月31日止，公司下属子公司厦门双瑞船舶涂料有限公司因募集资金投资项目取消，已拨付募集资金回收至公司募集资金专户，公司下属子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计 291,952万元。
2、新增募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目，在上述募集资金拨付至项目建设单位前，重庆长征重工
有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额 12,665.48万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第 1203号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见》。根据经公司第二届第四次董事会会议审议通过并经 2010年度公司股东大会审议批准的《关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金12,665.48万元置换预先投入的自筹资金。
截至 2014年12月31日止，公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额 12,665.48万元。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
在公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目。公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计 364,443.70万元。中瑞岳华会计师事务所对公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 1984号《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。根据 2012年 7月5日公司第二届第十五次董事会审议通过的《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金 360,118.75万元置换预先投入的自筹资金。公司于 2012年完成了全部募集资金置换，金额合计 360,118.75万元。
（三）非公开发行股票募集资金
在非公开发行股票募集资金到位前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目。截至 2014年12月31日，公司拟以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币 325,429.01万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01360015号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，海通证券股份有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。根据 2014年4月25日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于以 2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金 320,792.20万元置换预先投入的自筹资金。截至 2014年 12月 31日，除重庆长征重工有限责任公司外，其余子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金合计 320,763.45万元。
五、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金的情况
（一）公开发行股票募集资金：
根据公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司 2009年度股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 380,000.00万元，以增资方式补充下属子公司流动资金 27,120.00万元；根据公司第一届董事会第十一次会议决议，并经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金 6,860.00万元；根据公司第一届董事会第十四次会议决议，并经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 272,000.00万元。
截至 2014年12月31日止，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金金额合计 685,980.00万元。
（二）非公开发行股票募集资金
截至 2014年12月31日止，按照募集资金使用计划，公司使用非公开发行股票募集资金238,011.59万元补充流动资金。
六、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况具体请参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
1、根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点的议案》，洛阳双瑞防腐工程材料有限公司（原洛阳七维防腐工程材料有限公司）工业防腐涂料生产线扩建项目原建设地点不符合安全和环境要求，同时考虑到原建设地点空间会限制公司发展，因此，洛阳双瑞防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目实施地点变更为洛阳高新技术开发区。项目使用募集资金计划不变。
2、连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目，由于原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要。因此，连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更为连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区，使用募集资金计划不变，购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决。
3、根据公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2010年度股东大会批准的《关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中船重工集团洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案》，为减少关联交易，加速项目建设，洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目建设方式由新建变更为购买洛阳船舶材料研究所土地 131,297.6平方米，厂房 53,605.96平方米。2012年末，洛阳双瑞橡塑科技有限公司完成对洛阳船舶材料研究所土地及厂房的收购。
4、根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案》，为了确保公司盈利水平，拟在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模，其中大连船机低速柴油机改扩建项目总投资由 149,888.00万元调整至 90,000.00万元；宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由167,075.00万元调整至100,000.00万元。
以上两项目使用募集资金金额均不变更。
5、根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2012年度第二次临时股东大会批准的《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》，公司
对部分募集资金投资项目作如下调整：重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目在项目建设期，考虑到模锻件市场需求变化影响，公司调减原计划年生产能力 2万吨到 1.2万吨，并相应调减建设内容和总投资，项目总投资由76,242万元调整为 46,000万元，其中募集资金由52,000万元调整到 23,500万元；武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目在项目建设阶段，通过进一步优化生产工艺、合理安排生产工序，优化了建设方案，已达到了建设目标。为应对金融危机和船市变化的影响，保持该项目盈利水平，需要开拓高附加值的产品市场，提升传统非船优势产品市场。因此，公司在该项目中增加年产盾构机 10台、实芯焊丝 30,000吨、海工产品升降及锁紧装置 3套、货油泵 8套等非船产品生产能力；天津七所高科技有限公司海上智能交通系统建设项目在项目实施阶段，由于市场发生变化，自 2009年以来，海上智能交通市场需求持续低下，继续实施投资项目的风险性极大。为减少募投资金的投资风险，适应市场需求，公司对项目建设纲领及建设内容进行调整，对涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建，项目变更为“工业生产自动化设备扩能建设项目”。
6、根据 2014年 4月 25日第三届董事会第二次会议决议通过，并经公司 2013年度股东大会批准的《关于两项 IPO募集资金投资项目变更的议案》，公司取消厦门双瑞“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”作为募集资金投资项目；
将双瑞防腐“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环境友好型涂料建设项目”。
除上述募投项目变更情况外，截至 2014年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
七、需要说明的其他情况
1、有关募投项目竣工验收时间的调整
根据经公司 2015年 4月 28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，后续将提请股东大会审议，公司在执行《首次公开发行 A股股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，部分项目因受金融危机持续影响和建设用地征地影响，公司积极应对，为确保公司盈利水平，已建成了部分生产急需的设施和条件，正在进一步对
项目建设方案进行优化，积极推进其它建设内容的实施；部分项目单项验收手续办理周期长，竣工验收进度拖期，公司正在协调有关方面积极推进。上述因素导致部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认。
2、募投项目期后变更情况
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期），公司考虑到目前重工业产品需求处于低迷状态，并结合公司总体规划和产品结构调整情况，公司调整了锅炉、容器、大型工业装备等生产纲领，调减相应厂房及配套设施等建设内容；公司根据特种船发展总体规划，新增相关设备的生产纲领，调增了相应的大型钢构件舾装设备。项目总投资由 68400万元调整为 25000万元，其中募集资金由 63805万元调整为 25000万元。该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提交股东大会审议。
北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目，受船舶市场长期低迷影响，公司救生艇和游艇产能业务增长缓慢，市场形势不明朗，根据市场变化情况公司调减了救生艇、铝合金艇、游艇的生产纲领，不再实施相应建设内容；随着公司造修船产品向大型化、专业化发展，现有拖轮不再满足使用需求，而外租大马力拖轮费用较高且拖轮作业时间受限，公司调增了两条 5000HP拖轮，弥补生产短板。项目总投资由 70941万元调整为 66975万元，其中募集资金 43000保持不变。该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提交股东大会审议。
河南柴油机重工有限责任公司军用高速柴油机技术改造项目批复投资 67,140万元，募集资金 28440万元，因申请到国家资金补助支持，故调减募集资金投入6750万元，调减后募集资金为 21690万元，总投资保持不变。该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提交股东大会审议。
河南柴油机重工有限责任公司多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目正在实施建设中，鉴于河柴重工技术中心是国家级技术中心，国家有关部门及地方政府对河柴重工技术研发给予充分的肯定和大力的支持，河柴重工整合成立了研发部、新能源技术部、制造技术部、电控研发部、应用技术部、科研试验
中心等部门，“十三五”还将增加能源特种装备研发部及远程技术服务部，研发队伍不断壮大，研发能力不断提高，研发人员将由现在的 260人增加到 400余人，现有研发场地和设施难以满足大量新产品、新工艺研发所需研发场地及辅助设施。河柴重工通过项目调整提高企业研发能力，新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约4000万元，固定资产投资由 11000万元调增至15000万元，其中调增募集资金6750万元。随着研发场地及配套设施的完善，企业研发实力将大幅增强，企业产品核心竞争力及效益将显著提高。该事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提交股东大会审议。
八、募集资金存放与使用中存在的问题
2014年度，公司已披露的关于本次募集资金使用、管理等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
九、结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、中国船舶重工股份有限公司 2014年度募集资金的存放和使用严格执行了募集资金管理制度。
2、截至2014年12月31日，公司不存在募集资金使用违规情况。2014年度，公司原承诺募集资金投资项目的拨付和使用情况与计划进度不存在重大差异，项目建设正常有序；新增募集资金投资项目和实际募集资金超过募投项目的审批、拨付以及使用程序均符合相关法律规范。
综上所述，中国重工 2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中国船舶重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||1,434,081.84||本年度投入募集资金总额|||||48,581.87||
|变更用途的募集资金总额||||284,265.00||已累计投入募集资金总额|||||652,677.71||
|变更用途的募集资金总额比例||||19.82%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|(一)船用动力及部件||431,000.00|402,500.00|402,500.00|28,575.45|369,602.99|-32,897.01|||19,184.73|||
|大连船机低速柴油机改扩建项目|变更募投项目投资规模|54,000.00|54,000.00|54,000.00|0.00|54,000.00|0.00|100.00|2013 年1季度|1,510.00|不适用|否|
|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|变更募投项目投资规模|50,000.00|50,000.00|50,000.00|0.00|50,062.08|62.08|100.12|2013 年1季度|10,743.00|不适用|否|

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|陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目|无|34,000.00|34,000.00|34,000.00|3,025.15|27,461.48|-6,538.52|80.77|2016 年3季度|1,608.00|不适用|否|
|青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目|无|38,500.00|38,500.00|38,500.00|223.07|37,802.00|-698.00|98.19|2015 年1季度|365.00|不适用|否|
|船用中速柴油机曲轴生产线建设项目|无|65,000.00|65,000.00|65,000.00|14,228.44|59,916.00|-5,084.00|92.18|2017 年3季度|430.00|不适用|否|
|船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|365.28|27,000.00|0.00|100.00|2015 年1季度|100.00|不适用|否|
|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|变更募投项目建设纲领、项目总投资额、募集资金承诺投资总额|52,000.00|23,500.00|23,500.00|1,811.60|12,572.27|-10,927.73|53.50|2015 年1季度|0.00|不适用|否|
|重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目|无|24,000.00|24,000.00|24,000.00|1,383.44|16,091.00|-7,909.00|67.05|待定|780.00|不适用|否|
|船用柴油机燃油喷射系统、调速|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|4,270.50|25,875.67|-1,124.33|95.84|2014 年4季度|451.00|不适用|否|

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|器生产项目|||||||||||||
|船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目|无|17,000.00|17,000.00|17,000.00|0.00|17,055.42|55.42|100.33|2014 年1季度|53.00|不适用|否|
|船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目|无|27,000.00|27,000.00|27,000.00|0.00|27,098.07|98.07|100.36|2013 年1季度|3,144.73|不适用|否|
|大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目|无|15,500.00|15,500.00|15,500.00|3,267.97|14,669.00|-831.00|94.64|2016 年3季度|0.00|不适用|否|
|（二）船用辅机||145,150.00|145,150.00|145,150.00|15,790.06|131,869.39|-13,280.61|||11,295.80|||
|武汉船机甲板机械改扩建项目|无|11,200.00|11,200.00|11,200.00|0.00|11,200.00|0.00|100.00|2015 年1季度|883.40|不适用|否|
|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|变更募投项目建设纲领、建设内容|111,000.00|111,000.00|111,000.00|13,440.20|97,281.28|-13,718.72|87.64|2016 年4季度|8,064.80|不适用|否|
|大连船阀生产能力建设项目|无|13,700.00|13,700.00|13,700.00|2,349.86|14,010.00|310.00|102.26|2016 年2季度|498.00|不适用|否|
|定位导航、石油及民船电子能力建设项目|无|4,350.00|4,350.00|4,350.00|0.00|4,439.82|89.82|102.06|已 于2013 年12 月完成 竣 工|255.10|不适用|否|

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||||||||||验收||||
|变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目|无|4,900.00|4,900.00|4,900.00|0.00|4,938.29|38.29|100.78|已 于2013 年3 月 完成 竣 工验收|1,594.50|不适用|否|
|（三）运输设备及其他||60,370.00|67,655.00|67,655.00|1,591.93|60,246.70|-7,408.30|||2,096.00|||
|铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目|无|52,000.00|52,000.00|52,000.00|0.00|52,029.23|29.23|100.06|2015 年1季度|1,753.00|不适用|否|
|环境友好型涂料建设项目|变更募投项目建设地点|1,820.00|9,105.00|9,105.00|1,459.19|1,764.00|-7,341.00|19.37|2016 年2季度|39.00|不适用|否|
|工业生产自动化设备扩能建设项目|变更募投项目建设纲领、建设内容|1,150.00|1,150.00|1,150.00|0.00|1,150.00|0.00|100.00|项 目 已于 2013年 7 月完 成 竣工验收|304.00|不适用|否|
|高性能挤出模具及辅机能力建设项目|变更募投项目建设地点|5,400.00|5,400.00|5,400.00|132.74|5,303.47|-96.53|98.21|项 目 已于 2014年 6 月完 成 竣工验收|0.00|不适用|否|

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|（四）新增募投项目||93,284.00|91,704.00|91,704.00|2,624.43|90,958.63|-745.37|||3,514.27|||
|大型风电锻件扩能改造建设项目|无|22,932.00|22,932.00|22,932.00|827.59|22,932.00|0.00|100.00|2015 年1季度|-335.00|不适用|否|
|风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目|无|32,701.00|32,701.00|32,701.00|495.03|31,957.11|-743.89|97.73|项 目 已于 2014年 1 月完 成 竣工验收|2,744.27|不适用|否|
|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|变更募投项目实施方式|31,690.00|30,110.00|30,110.00|0.00|30,108.52|-1.48|100.00|项 目 已于 2014年 6 月完 成 竣工验收|1,105.00|不适用|否|
|工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目|无|5,961.00|5,961.00|5,961.00|1,301.81|5,961.00|0.00|100.00|2014 年1季度|0.00|不适用|否|
|合计||729,804.00|707,009.00|707,009.00|48,581.87|652,677.71|-54,331.29|||36,090.80|||

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|未达到计划进度原因|陕西柴油机重工有限公司船用中速机改扩建项目，武汉重工铸锻有限责任公司船用中速机曲轴生产线建设项目，重庆跃进机械厂有限公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目，重庆红江机械有限责任公司船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目，重庆江增机械有限公司船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目，大连船用推进器有限公司超大型船用螺旋桨生产线建设项目，武汉船用机械有限责任公司甲板机械改扩建项目，大连船用阀门有限公司船用阀门生产能力建设项目，重庆长征重工有限责任公司铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目，洛阳双瑞防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目，重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目，上海齐耀螺杆机械有限公司工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目，洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目，天津七所高科技有限公司工业生产自动化设备扩能建设项目，武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目，重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目等16个项目竣工验收时间变更，经2012年第二届董事会第十六次会议审议通过。其中，天津七所高科技有限公司工业生产自动化设备扩能建设项目于2013年7月完成竣工验收。洛阳双瑞防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目受地方政府土地政策与规划调整的影响，建设地点多次变更，未能按计划进度完成。连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目模具车间、动力中心建筑工程在2012年基础施工过程中遭遇百年一遇的洪涝灾害，导致工程进度延期。收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目仍在进展中。重庆红江机械有限责任公司船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目因项目中110KV变电站系与地方政府合作建设，相关工程进度难以估计，至今尚未完工。青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目、船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目、连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目、洛阳双瑞防腐工程材料有限公司防腐工程材料生产扩能建设项目等部分募投项目截至2013年末已建成竣工，但募集资金的投入进度未达到100%，主要系部分工程进度款尚未结算支付所致。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2010年1月22日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司拟使用募集资金295,452万元置换预先投入的自筹资金。中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2843号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》。截至2014年12月31日止，公司下属子公司除厦门双瑞船舶涂料有限公司项目已自筹完成，正与合资方协商增资事宜，募集资金尚未完成置换外，其余下属子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计291,952.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目，在上述募集资金拨付至项目建设单位前，重庆长征重工有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额12,665.48万元。中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1203号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见》。根据经公司第二届董事会第四次会议审议通过并经2010年度公司股东大会审议批准的《关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金12,665.48万元置换预先投入的自筹资金。截至2014年12月31日止，公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额12,665.48万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2014年12月31日止，公司募集资金专户余额74,444.45万元（含2011年第二届董事会第二次会议已通过、尚未拨付的募集资金投资计划3,450.00万元；募集资金存放产生银行存款利息金额26,021.90万元）。因此，2014年12月31日，公司募集资金余额（含已拨付至下属子公司但尚未支付的募集资金）为132,738.78万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额37,314.65万元）。公司募集资金结余的原因：（1）公司募集资金按照承诺使用计划使用，尚有按照计划应于2012年后支付的募集资金尚未拨付至下属子公司；（2）为应对由于金融危机的影响带来的市场变化，以及进一步优化工艺流程以更好的适应智能型和节能环保型产品生产，同时部分募投项目因为建设地点的变化，公司调整了部分建设项目的建设周期，以兼顾长远，发挥最大投资效益。|

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|募集资金其他使用情况|根据公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司2009年度股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金380,000.00万元，以增资方式补充下属子公司流动资金27,120.00万元；根据公司第一届董事会第十一次会议决议，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金6,860.00万元；根据公司第一届董事会第十四次会议决议，并经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金272,000.00万元。截至2014年12月31日止，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金金额合计685,980.00万元。|

附表 2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：中国船舶重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|环境友好型涂料建设项目|防腐工程材料生产扩能建设项目|9,105.00|9,105.00|1,459.19|1,764.00|19.37|2016年2季度|39.00|不适用|否|
|高性能挤出模具及辅机能力建设项目|高性能挤出模具及辅机能力建设项目|5,400.00|5,400.00|132.74|5,303.47|98.21|项目已于2014年6月完成竣工验收|0.00|不适用|否|
|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|30,110.00|30,110.00|0.00|30,108.52|100.00|项目已于2014年6月完成竣工验收|1,105.00|不适用|否|
|大连船机低速柴油机改扩建项目|大连船机低速柴油机改扩建项目|54,000.00|54,000.00|0.00|54,000.00|100.00|2013年1季度|1,510.00|不适用|否|
|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|50,000.00|50,000.00|0.00|50,062.08|100.12|2013年1季度|10,743.00|不适用|否|
|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|23,500.00|23,500.00|1,811.60|12,572.27|53.50|2015年1季度|0.00|不适用|否|

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|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|111,000.00|111,000.00|13,440.20|97,281.28|87.64|2016年4季度|8,064.80|不适用|否|
|工业生产自动化设备扩能建设项目|海上智能交通系统建设项目|1,150.00|1,150.00|0.00|1,150.00|100.00|项目已于2013年7月完成竣工验收|304.00|不适用|否|
|合计||284,265.00|284,265.00|16,843.73|252,241.62||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||工业防腐涂料生产线扩建项目因原建设地点不符合安全和环境要求，同时考虑到原建设地点空间会限制公司发展，变更建设地点；高性能挤出模具及辅机能力建设项目，由于原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，中国国际金融有限公司就公司募集资金投资项目实施地点变更发表保荐意见，并于2010年8月30日以董事会决议的形式予以公告，公司工业防腐涂料生产线扩建项目实施地点变更为洛阳高新技术开发区，项目使用募集资金计划不变；高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更为连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区，使用募集资金计划不变，购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会批准的《关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中船重工集团洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案》，为减少关联交易、加速项目建设，洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目建设方式由新建变更为购买洛阳船舶材料研究所土地131,297.6平方米，厂房53,605.96平方米。公司为了确保盈利水平，拟在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过并于2012年8月10日以董事会决议的形式予以公告，公司大连船机低速柴油机改扩建项目总投资由149,888.00万元调整至90,000.00万元；宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由167,075.00万元调整至100,000.00万元。以上两项目使用募集资金金额均不变更。根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会批准的《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》，公司对部分募集资金投资项目作如下调整：公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目在项目建设期，受模锻件市场需求变化影响，公司调减原计划年生产能力2 万吨到1.2 万吨，并相应调减建设内容和总投资；公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目在项目建设阶段，通过进一步优化生产工艺、合理安排生产工序，优化了建设方案，已达到了建设目标，为应对金融危机和船市变化的影响，保持该项目盈利水平，需要开拓高附加值的产品市场，提升传统非船优势产品市场，公司在该项目中增加盾构机、实芯焊丝、海工产品等非船产品生产能力；公司海上智能交通系|||||||||

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||统建设项目在项目实施阶段，由于市场发生变化，自2009 年以来，海上智能交通市场需求持续低下，继续实施投资项目的风险性极大，为减少募投资金的投资风险，适应市场需求，公司对项目建设纲领及建设内容进行调整，用于涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建，项目变更为“工业生产自动化设备扩能建设项目”，中国国际金融有限公司就公司前述募集资金投资项目方案的调整发表保荐意见。根据2014年4月25日第三届董事会第二次会议决议通过，并经公司2013年度股东大会批准的《关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案》，公司取消厦门双瑞“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”作为募集资金投资项目；将双瑞防腐“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环境友好型涂料建设项目”。|
|未达到计划进度的情况和原因|因项目建设地点、内容变更，项目建设进度推迟。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

附表 3
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中国船舶重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||791,104.30||本年度投入募集资金总额|||||43,930.54||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||632,406.15||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|（一）收购中船重工集团持有的7家目标资产|无|363,115.00|349,204.30|349,204.30|0.00|349,204.30|0.00|100.00|||不适用|否|
|（二）固定资产投资项目||441,900.00|441,900.00|441,900.00|43,930.54|283,201.85|-158,698.15|||369.56|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）舰船及海洋工程装备产业能力建设项目||187,000.00|187,000.00|187,000.00|12,999.36|99,326.24|-87,673.76|||209.80|||
|渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目|无|32,000.00|32,000.00|32,000.00|4,412.42|30,710.75|-1,289.25|95.97|2016年2季度|0.00|不适用|否|
|渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目|无|18,000.00|18,000.00|18,000.00|5,714.30|11,195.98|-6,804.02|62.20|2016年4季度|0.00|不适用|否|
|北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目|无|43,000.00|43,000.00|43,000.00|0.00|40,673.32|-2,326.68|94.59|待定|179.00|不适用|否|
|大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目|无|87,000.00|87,000.00|87,000.00|2,872.63|13,840.59|-73,159.41|15.91|待定|0.00|不适用|否|
|北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目|无|7,000.00|7,000.00|7,000.00|0.01|2,905.60|-4,094.40|41.51|待定|30.80|不适用|否|
|（2）海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目||130,000.00|130,000.00|130,000.00|13,339.62|130,221.35|221.35|||0.00|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目|无|100,000.00|100,000.00|100,000.00|0.00|100,000.00|0.00|100.00|2015年3季度|0.00|不适用|否|
|大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设|无|30,000.00|30,000.00|30,000.00|13,339.62|30,221.35|221.35|100.74|2015年3季度|0.00|不适用|否|
|（3）能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目||124,900.00|124,900.00|124,900.00|17,591.57|53,654.26|-71,245.74|||159.76|||
|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）|无|19,195.00|19,195.00|19,195.00|0.00|19,201.77|6.77|100.04|2013年3季度|159.76|不适用|否|
|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）|无|63,805.00|63,805.00|63,805.00|1,340.40|7,388.63|-56,416.37|11.58|待定|0.00|不适用|否|
|江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目|无|14,000.00|14,000.00|14,000.00|187.37|2,036.00|-11,964.00|14.54|2017年4季度|0.00|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目|无|27,900.00|27,900.00|27,900.00|16,063.80|25,027.86|-2,872.14|89.71|2015年3季度|0.00|不适用|否|
|合计||805,015.00|791,104.30|791,104.30|43,930.54|632,406.15|-158,698.15|||369.56|||
|未达到计划进度原因|||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||在公开发行可转换公司债券募集资金到位前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目。公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计364,443.70万元。中瑞岳华会计师事务所对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1984 号《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。根据2012年7月5日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金 360,118.75万元置换预先投入的自筹资金。截至2014年12月31日止，公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计360,118.75万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||截至2014年12月31日，公司募集资金专户无余额。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||||||||||||

附表 4
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中国船舶重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||831,608.51||本年度投入募集资金总额|||||736,027.30||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||736,027.30||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|（一）收购大船集团、武船集团持有的目标资产|无|327,475.00|327,475.00|327,479.92|327,479.92|327,479.92|-0.08|100.00|是|不适用|不适用|否|
|（二）固定资产投资项目||266,122.00|266,122.00|266,122.00|170,535.79|170,535.79|-95,586.21||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）军工军贸装备募投项目||164,584.00|164,584.00|164,584.00|134,626.13|134,626.13|-29,957.87|||0.00|||
|大型水面舰船技术改造项目|无|69,250.00|69,250.00|69,250.00|61,656.68|61,656.68|-7,593.32|89.03|2018年2季度|0.00|不适用|否|
|军用舰艇技术改造项目|无|29,230.00|29,230.00|29,230.00|29,230.00|29,230.00|0.00|100.00|2016年4季度|0.00|不适用|否|
|军贸舰船技术改造项目|无|25,770.00|25,770.00|25,770.00|25,770.00|25,770.00|0.00|100.00|2016年4季度|0.00|不适用|否|
|水中兵器技术改造项目|无|6,522.00|6,522.00|6,522.00|1,385.65|1,385.65|-5,136.35|21.25|2015年4季度|0.00|不适用|否|
|军用高速柴油机技术改造项目|无|28,440.00|28,440.00|28,440.00|11,679.80|11,679.80|-16,760.20|41.07|2016年1季度|0.00|不适用|否|
|舰艇用推进装置技术改造项目|无|5,372.00|5,372.00|5,372.00|4,904.00|4,904.00|-468.00|91.29|2016年3季度|0.00|不适用|否|
|（2）军民融合产业募投项目||101,538.00|101,538.00|101,538.00|35,909.66|35,909.66|-65,628.34|||200.00|||
|AP1000 核电主管道等技术改造项目|无|7,000.00|7,000.00|7,000.00|2,701.98|2,701.98|-4,298.02|38.60|2015年4季度|0.00|不适用|否|
|高端煤矿液压支架技术改造项目|无|24,478.00|24,478.00|24,478.00|750.16|750.16|-23,727.84|3.06|2016年3季度|0.00|不适用|否|
|多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目|无|7,560.00|7,560.00|7,560.00|3,500.00|3,500.00|-4,060.00|46.30|2016年3季度|0.00|不适用|否|

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|中南装备石油钻测设备关键件及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目|无|35,500.00|35,500.00|35,500.00|18,200.00|18,200.00|-17,300.00|51.27|2016年3季度|200.00|不适用|否|
|煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目|无|18,000.00|18,000.00|18,000.00|6,724.00|6,724.00|-11,276.00|37.36|2016年2季度|0.00|不适用|否|
|特种精密材料成型技术改造项目|无|3,000.00|3,000.00|3,000.00|2,243.00|2,243.00|-757.00|74.77|2016年3季度|0.00|不适用|否|
|大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目|无|6,000.00|6,000.00|6,000.00|1,790.52|1,790.52|-4,209.48|29.84|2015年4季度|0.00|不适用|否|
|（三）补充流动资金|无|238,011.59|238,011.59|238,011.59|238,011.59|238,011.59|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||831,608.59|831,608.59|831,613.51|736,027.30|736,027.30|-95,586.29||||||
|未达到计划进度原因||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币325,429.01万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01360015号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，海通证券股份有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。根据2014年4月25日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、|||||||||

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|-|-|
||法规，使用募集资金320,792.20万元置换预先投入的自筹资金。截至2014年12月31日，除重庆长征重工有限责任公司外，其余子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金合计320,763.45万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至 2014 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户余额 73,545.29 万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额1,525.73万元）。截至2014年12月31日止，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额498,016.26万元，用于补充流动资金238,011.59万元。公司2014年12月31日募集资金专户余额73,545.29万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金23,854.12万元（含利息收入246.46万元）。因此，2014年12月31日，公司募集资金余额为97,399.41万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额1,772.19万元）。|
|募集资金其他使用情况|截至2014年12月31日，按照募集资金使用计划，公司使用募集资金238,011.59万元补充流动资金。|

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》的签章页）
保荐代表人签字：
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岑平一 年 月 日
___________________
张建军 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日