证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-064诚志股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对诚志股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
我公司于2017年6月30日收到贵所发出的《关于对诚志股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第89号）后，对关注函中所列示的各项问题逐一进行了认真核查、分析与研究，现回复如下：
1．请结合安徽今上存在上述问题的历史和现状、被相关部门处罚或列为“黑名单”等情况，说明关于安徽今上污染物超标排放等问题是否及时履行信息披露义务，以及你公司 2016年年报中关于环境信息的披露是否需补充更正。
回复：
（1）公司本次收到《蚌埠市淮上区环境保护局责令停产整治决定书》，已及时披露了《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司停产的公告》（公告编号：2017-062）。
（2）安徽今上成立于 2011年 12月，2015年 4月纳入诚志股份合并范围， 2016年 9月 19日蚌埠日报 A8版刊发的《市环境保护局红黑榜》通报了蚌埠市2015年度省市控企业环境信用评价情况，安徽今上被评为“环保诚信企业”。
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》的要求，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司应当按规定披露主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量等环境信息。安徽今上不属于环境保护部门公布的重点排污单位。鉴于此，公司2016年年报对环境信息的披露无需补充。
2、请结合安徽今上的业绩、对公司的重要程度等，说明安徽今上停产整治事项可能对你公司生产经营、未来业绩等方面造成的影响，并作出特别风险提示。
回复：
（1）安徽今上目前是公司的控股子公司之一，公司持有其75%的股权。诚志
股份2017年1-3月份实现销售收入及净利润分别为138,342.18万元、20,491.87万元；安徽今上2017年1-3月份实现销售收入及净利润分别为4,401.14万元、 -498.21万元；安徽今上上述两项指标 2017年 1-3月份对诚志股份的贡献率分别为3.18%、-1.82%。根据 2017年一季度公司经营情况及财务数据，安徽今上对公司整体利润影响较小。
安徽今上今年1-3月份业绩较去年同期下滑的主要原因是：为防范坏账风险、控制应收账款规模，安徽今上今年初调整了产品结构、销售模式和结算方式，减少了普通白玻减薄及ITO镀膜的生产，压缩了贸易类客户的供货，将产能向优质客户倾斜，导致部分客户流失、销售收入下降，造成业绩同比下滑。
（2）根据《蚌埠市淮上区环境保护局责令停产整治决定书》，安徽今上目前存在环保物质超标的有两项，分别是氟化物和多氯联苯。对于氟化物超标问题，根据公司自查情况和整改工作进程，近期将可以得到解决；对于多氯联苯问题，公司现有生产工艺、技术流程及产品配方等均无产生多氯联苯的可能性，因此公司正积极与当地环保部门进行申诉沟通，以尽快解决该项问题。重新鉴定所涉及的技术复杂程度较高，周期长短也难以预计。
鉴于上述环保问题导致安徽今上停产且完成整改时间存在较大的不确定性，对公司经营业绩的影响程度也存在不确定性。经过初步测算：预计安徽今上2017年度影响归属诚志股份的净利润约为-4000万元。
关于本次停产可能造成的影响公司披露风险提示公告，详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司业绩承诺补偿进展及停产风险提示公告》（公告编号：2017-065）
3．请说明你公司与安徽今上股东及相关方签订的投资并购协议及补充协议、业绩承诺与补偿协议、股权转让协议及补充协议等相关合同协议中关于业绩承诺、债务安排、应收账款、在途材料、现金流量等特别约定条款的实现情况，相关方是否需履行并已履行完毕相应的补偿义务或支付安排（包括是否需对安徽今上本次因污染物超标排放等被停产整治、处罚等提供补偿），及其对你公司的主要影响，并提供相关会计处理过程。
回复：
（1）关于业绩承诺补偿问题
根据2015年3月签订的《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》，由于安徽今上2016年度未达年度净利润12,000万元的业绩承诺，上海今上实业有限公司（以下简称“上海今上”）、曹树龙、张雁应对安徽今上2016年实际实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,483.43万元与承诺净利润12,000万元人民币之间的差额进行利润补偿。公司已就此事披露了《关于控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司2016年业绩承诺实现情况及进行补偿的说明公告》（编号：2017-029）。
依照协议相关条款约定，公司主张的补偿金额为7,679.90万元。具体计算过程列示如下：
1、利润补偿公式
当期补偿金额=【（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数—目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（本次股权转让价款+本次增资款）】×补偿系数—已补偿现金金额—（已补偿股权数额（如有）×每股价格）。
上述公式中的“目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数”，在计算 2016年度当期应补偿额时，按照协议约定允许其用非经常性收益不超过1,500万元进行增补，以计算后的金额数进行相应调整，上述公式中其他内容保持不变。
2、利润补偿公式中的补偿系数
2016年度安徽今上实现净利润为7,991万元（审计报告确认数额），扣非部分总额1,773万元，扣非部分需承担15%的税收，因此实际实现协议约定扣非2016年度净利润是7,991万元—1,773万元×（1—15%）=6,484万元，净利润完成率为54.03%。根据协议约定，若安徽今上实现经审计的扣非净利润为该年度承诺净利润的50%但未达到65%的，其补偿系数为1.2；
3、计算过程
安徽今上 2015年度和 2016年度承诺实现净利润为 7,500万元和 12,000万元，收购安徽今上时，支付股权转让价款为9,900万元、增资款为20,250万元。
安徽今上2015年度实现扣非净利润为7,544万元。
安徽今上2016年度的实际扣非净利润，经双方核查确认还有两项调整数，A、安徽今上代功能材料事业部垫付费用68万元应予以还原；B、非经常性损益1,773万元中的1,500万元可增补作为净利润。
所以安徽今上2016年度的实际扣非净利润（调整后）为=7,991+68*(1-15%)-（1,773-1,500）*(1-15%)=7,816.75万元。
依照前款补偿公式计算，诚志股份主张的业绩补偿金额=[（7,500+12,000）-（7,544+7,816.75）]/（7,500+12,000）×(9,900+20,250)×1.2= 7,679.90万元
虽经多次沟通，双方截至目前仍未能对上述业绩利润补偿达成一致意见，上海今上、曹树龙、张雁在协议约定期限内未予履行补偿义务。
关于以上业绩承诺补偿进展情况公司披露提示公告，详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司业绩承诺补偿进展及停产风险提示公告》（公告编号：2017-065）。
（2）关于现有房产的房屋所有权证
2015年3月签订的《投资并购协议》及2016年6月签订的《股权转让协议之补偿协议》对截至交易基准日安徽今上现有房产中的研发中心、倒班宿舍、3号厂房、4号厂房及5号厂房取得房屋所有权证作了明确的保证和承诺。
经核实，目前上述所有房产的房屋所有权证已办理完毕。
（3）关于环境污染
2015年3月签订的《投资并购协议》约定：“安徽今上没有因为有害物质而对其使用的场地造成任何环境污染，从而可能导致根据法律要求需承担清理的义务或需对第三方承担赔偿的义务；安徽今上现在或将来不需要为了交易完成日前的原因而就环境事项作出重大支出，且不存在任何情况可能导致违反与安徽今上的业务有关的任何有关环境保护的适用法律或导致在该等适用法律下产生任何重大责任；”
公司目前暂无法判定本次环境污染事件形成的时间点，具体还需请有权部门委托专业机构进行评估之后才能确定是否对上海今上、曹树龙、张雁进行追偿。
（4）关于经营产生的任何责任
2015年3月签订的《投资并购协议》约定交易完成日前安徽今上经营产生的任何责任（包括但不限于财务、税务、社保及住房公积金拨备、应付款项、或有负债等）均由上海今上承担，曹树龙、张雁对此承担连带责任。
上述“经营产生的任何责任”主要为应收账款和在途物资，具体情况详见（5）
关于应收账款及在途物资。
（5）关于应收账款及在途物资
根据2016年6月签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，截至2016年4月30日安徽今上应收账款余额为2.7亿元，其中逾期应收账款占比为70%，逾期应收账款最迟应于2016年9月30日清理完毕，截至2016年9月30日经审计的全部应收账款账期均应不超过6个月及全部应收账款总额累计不超过1.9亿元；截至2016年4月30日，安徽今上在途材料共计4,130万元，须于2016年8月31日前完成前述在途材料全部入库，且应于2016年10月31日前终止全部大额预付款采购业务，同时所有采购物资应于2016年9月30日前完成全部入库手续，全部在途物资总额须不超过3,500万元。
经核查，安徽今上截至2016年9月30日的应收账款为24,588.84万元、2016年8月31日的在途材料为4,042.31万元、2016年9月30日的采购物资为3,497.20万元均未按上述约定完成。另，安徽今上截止2017年3月31日存续的应收账款共计19,562万元、在途物资1,536.18万元。
按协议约定上海今上优先以应收未收我司股权转让款（18,106,700元）承担赔偿责任，不足部分由上海今上以现金及持有安徽今上的股权承担，曹树龙和张雁对前述补偿义务承担连带责任。
目前，上海今上怠于履行前述追索义务，公司已安排安徽今上组织力量于近期展开全部应收账款及在途物资的追索，损失部分另行向上海今上主张。
（6）关于对外担保
根据2015年3月签订的《投资并购协议之补充协议》确认，截至2014年12月31日，安徽今上的对外担保合计人民币1,500万元，上海今上、曹树龙、张雁将本补充协议第三条所指扣留欠款留存在安徽今上资金帐户中，作为安徽今上本条所述对外担保的反担保措施，直至该对外担保责任完全解除。
目前，安徽今上为蚌埠市金骑仕箱包有限公司提供1,500万元担保于2016年3月11日到期并已解除，到期后该事项已经完结，并未再为其提供担保。
（7）关于债务安排
截至收购日2015年03月31日，安徽今上欠曹树龙、张雁及其实际控制企业——蚌埠市金骑仕箱包有限公司累计以债权方式投入安徽今上的全部资金总计人
民币48,917,459.15元；曹树龙个人欠安徽今上4,923,322.82元。
根据2015年3月签订的《投资并购协议之补充协议》约定，曹树龙、张雁承诺该笔资金48,917,459.15元继续由安徽今上无偿使用，不计利息；在交易完成日后，上述款项中人民币2,450万元（以下简称“扣留欠款”）于安徽今上实现2016年年度的承诺净利润且本补充协议第四条约定的对外担保责任解除时方可由安徽今上以其自有资金予以归还，且不计利息。上述款项中扣留欠款以外的剩余欠款即人民币24,417,459.15元在冲抵截至2014年12月31日丙方（曹树龙）个人尚欠安徽今上的其他应收款4,923,322.82元后，由安徽今上在交易完成日起10个工作日内以自有资金予以归还，该期间不计利息。
截止目前，丙方(曹树龙)个人欠安徽今上的其他应收款 4,923,322.82元，已经全部收回；安徽今上欠蚌埠市金骑仕箱包有限公司 48,917,459.15元款项已经全部归还结清。
（8）关于呆坏账
根据2016年6月签订的《股权转让协议之补充协议》，安徽今上于《投资并购协议》签署前及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期间形成的呆坏账【扣除已经计提的呆坏账准备金额，最终的呆坏账金额以正式审计报告为准】由上海今上、曹树龙、张雁连带承担补偿义务以及上海今上、曹树龙、张雁连带赔偿公司由此遭受的全部损失。
目前，安徽今上2016年12月已计提坏账准备980万元，因应收款项所形成的呆坏账将首先由坏账准备冲抵，如不足则按照协议约定向上海今上追偿，曹树龙、张雁对此承担连带责任。
（9）关于经营活动产生的现金流量净额
根据2016年6月签订的《股权转让协议之补充协议》，若2016年年度安徽今上经审计的经营活动产生的现金流量净额低于2016年年度经审计的净利润的60%，对于之间的差额，上海今上、曹树龙、张雁同意予以增补直至2016年年度安徽今上经审计的经营活动产生的现金流量净额达到2016年年度经审计的净利润的60%。
经审计，2016年度安徽今上经营活动产生的现金流量净额为8,314.33万元，净利润为7,991.22万元。上海今上、曹树龙、张雁无需进行增补。
（10）关于对公司的主要影响和拟采取的措施
公司将依据《投资并购协议》等文件约定于近日启动业绩补偿的仲裁程序，维护公司及安徽今上的合法权益；同时安排安徽今上展开清收应收账款及在途物资的程序，之后及时提起仲裁追索损失，保护公司及安徽今上的合法权益。
目前，根据2015年3月签订的《业绩承诺与补偿协议》，上海今上持有的安徽今上25%股权仍处于质押给公司的状态，作为前述补偿和损失的保证。若上海今上、曹树龙、张雁无法赔偿前述损失，公司将依照协议约定将此质押股权对应的权益予以冲抵相关损失。
诚志股份有限公司
董事会