证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2019-049银都餐饮设备股份有限公司
关于实施 2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次解除限售股票数量：457.5万股，约占总股本的1.12%；
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年 10月 29日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年 10月 29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月 9日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月 16日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年 12月 27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2019年 10月 31日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司 2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于 2019年 12月11日在上海证券交易所网上披露了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》、《关于实施 2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2018年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

公司限制性股票激励计划授予登记日为2018年12月27日，至2019年12月27日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《2018年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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|解除限售条件|达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册|公司未发生任一事项，满足解除限售条件。|

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|会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。|
|3、公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润1增长率不低于10%；（2）以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于10%。|根据公司 2018 年年度报告，公司 2018 年业绩情况如下：（ 1 ） 2018 年 度 ， 公 司 的 营 业 收 入 为1,485,516,786.41 元，与,2017 年的营业收入1,359,642,958.93元相比，增长率为9.26%。（2）2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为248,349,535.41元，剔除股权激励计划股份支 付 费 用 影 响 数 4,195,469.69 元 后 为252,545,005.10元，与2017年归属于上市公司股东的净利润 197,586,521.60 元相比，增长率为27.81%。由于公司净利润增长率不低于10%，满足解除限售条件。|
|4、 根据公司制定的《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应当年计划解除限售标准系数的100%、80%、60%、0。即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人|2018 年度，121 名首次授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：（1）120 名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售；|

1根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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|层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度|（2）首次授予激励对象中有1名因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。|

综上所述，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予2018年解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：120名。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 457.5万股，占公司目前股本总额的1.12%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||获授限制性股票的|||||
||||||||本次可解除限售限制||解除限售限数量占股本|
||姓名||职务||数量|||||
||||||||性股票数量（万股）||总额的比例（万股）|
||||||（万股）|||||
|朱文伟||总经理||75||37.5||0.09%||
|林建勇||销售副总||50||25||0.06%||
|王春尧||生产副总||75||37.5||0.09%||
|鲁灵鹏||副总经理、董事会秘书||30||15||0.04%||
|王芬弟||财务负责人||30||15||0.04%||
|中层管理人员及核心业务人员（115人）||||655||327.5||0.80%||
|合计（120人）||||915||457.5||1.12%||

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年12月27日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：475.5万股；
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
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||类别||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|无限售条件股份||156,396,000||+4,755,000||161,151,000||
|有限售条件股份||253,674,000||-4,755,000||248,919,000||
|总计||410,070,000||0||410,070,000||

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司存在《管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
2、首次授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、2018年净利润增长率为27.81%，满足解除限售条件：以2017年净利润为基数，
4、公司依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，121名首次授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）120名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售；
（2）首次授予激励对象中有 1名因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《2018年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，除已离职的 1名首次授予激励对象外，确认其余首次授予激励对象满足 2018年限制性股票激励计划等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本计划首次授予部分的第一次解除限售条件已满足。
八、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，银都股份和本期解除限售的激励对象符合《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的核查意见》；
5、《2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会 2019年12月17日