证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014—011
浙江金固股份有限公司
关于杭州合大股权转让及增资项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、为开展多元化战略，实现公司转型升级，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）与浙江合大太阳能科技有限公司（以下简称“浙江合大”）、杭州合大新能源开发有限公司（以下简称“杭州合大”）于2014年2月11日就杭州合大股权转让及增资事宜签订了《框架协议》（详见公司于 2014年2月12日在巨潮资讯网及证券时报、证券日报上发布的相关公告）。
2、公司于2014年3月6日召开第三届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项投资议案。本次投资议案不需经过公司股东大会审议。
3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况、投资标的基本情况
该部分内容详见公司于2014年2月11日在巨潮资讯网及证券时报、证券日报上发布的《关于签订合作框架性协议书的公告》。
三、项目的基本情况
1、分布式太阳能光伏发电项目的基本情况
中国分布式光伏发电相关政策出台、能源双总控政策、绿色建设行动方案、送光伏下乡、光伏发电进家入社及相关政策出台、新一轮新型城镇化等为屋顶分布式光伏带来十年黄金发展机遇。
从中国占全球光伏产业链70%的产能且90%产品出口的现状而言，在2013年前中国是光伏产能大国、应用小国，但是，随着2013年中国各个阶层对光伏产业和应用认识的加深，随着中国光伏供需结构内生性调整的需要以及世界主要光伏应用大国贸易政策的演变，随着全球气候和减排压力倒逼、全国产业升级转型需要和国家能源安全战略需要，国家从2012年开始相继出台了《可再生能源十二五发展规划》、《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》等政策文件，明确将光伏应用、分布式发电、屋顶光伏发电等作为光伏产业发展的主要方向，尤其是2013年国务院《关于促进光伏产业健康发展若干意见》、国家发改委《关于利用价格杠杆促进光伏产业健康发展的通知》、国家能源局关于申报新能源示范城市以及分布式光伏发电规模化示范区的相关政策文件陆续制订和出台，2013年真正成为的中国启动国内光伏应用大市场的元年，所有这些，都充分体现了国内正从偏面追求产能扩张，向鼓励应用发展，从以集中式地面光伏电站为主，向屋顶分布式光伏应用过度，中国将逐步从光伏产能大国向光伏应用大国转变，在三年内，中国会成为全球最大的光伏应用国，中国分布式光伏应用正在迎来黄金十年。
3、项目主要内容
该项目分富阳和宁波两地建设。其中：根据当地工业企业的用电规模和厂房及商业建筑屋顶情况，富阳首期建设30MW的分布式光伏电站，年发电量3,000万度；宁波北仑开发区首期建设20MW的分布式太阳能电站，年发电量2,000万度。
4、可行性分析和市场前景
（1）在中国，随着经济高速增长，能源消耗需求的日益增长以及能源供应紧张带来的压力，随之而来将导致电价不可避免的上涨。适当调整电价，对抑制高耗能行业不合理电力需求、促进经济结构调整、缓解前期煤炭价格上涨对发电企业成本增支的压力，促进煤炭、电力两大行业协调稳定发展，都将发挥积极作用。
（2）全国性的“雾霾”倒逼环境保护，今后煤炭发电、垃圾发电等热力发电厂将受到一定影响，而作为绿色无污染的光伏发电将越来越被民众所青睐。
（3）常规能源日益紧缺，环保问题凸显清洁、可再生能源开发的迫切性
我国是能源消费大国，早在2002年我国能源消费已位列全球第二，仅次于美国。为保障能源供给，保护生态环境，促进经济和社会的可持续发展，我国迫切需要发展包括太阳能、风能、核能、生物质能等可再生能源。
展清洁可再生能源的必要性。太阳能储量丰富，使用过程不产生环境污染，是典型的可再生清洁能源。由于风能、核能、生物质能的局限性，在当前能源、环境问题日益突出的大背景下，发展太阳能成为大势所趋。扩大太阳能应用范围将促进光伏发电产业的快速发展。
（4）政府积极支持、加快光伏发电产业发展步伐
纵观全球光伏市场发展史，无论是德国、西班牙、法国等欧洲传统光伏市场的迅猛发展，还是美国、中国、日本等新兴光伏市场的迅速启动，都得益于各国政府优惠政策的扶持。对太阳能扶持的政策主要集中在：立法指引、购电补偿、税收抵扣和投资补贴等方面。
发展以太阳能为代表的可再生能源是我国能源发展的重要方向。为促进光伏发电产业向高端技术和规模化方向发展，我国出台了一系列相关政策，未来我国光伏发电市场容量将快速增长。
（5）晶硅太阳能光伏电池成本不断下降，有利于光伏发电的普及
随着晶体硅切割工艺的不断提高，硅片厚度不断下降，晶硅太阳能光伏电池的转换效率将不断提高。由于技术水平的进步和生产规模的扩大，晶硅太阳能光伏电池成本不断下降，促使光伏发电成本持续下降。
四、交易合同的主要内容
1、股权转让及增资方案和价格
（1）金固股份同意受让浙江合大所持有的杭州合大20%即出资额 100万元的股权，股权转让的对价参考杭州合大的评估值协商确定，每1元的股权对应的转让价格为5元，计500万元；
（2）金固股份同意认购浙江合大新增杭州合大1500万元的注册资本，金固股份出资 7500万元认购，其中 1500万元进入杭州合大的注册资本，6000万元进入杭州合大的资本公积金。
股权转让及增资事宜同步实施，杭州合大注册资本由 500万元变更为 2000万人民币，其中金固股份拥有80%的股权。
2、交易定价依据：本次股权转让及增资杭州合大，对价水平主要参考杭州合大评估价值（5.05元/股）协商确定。
根据《浙江金固股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州合大新能源开发有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2014】52号）评
估情况：
杭州公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为4,804,740.47
元，收益法的评估结果为25,242,800.00元，两者相差20,438,059.53元，差异率为80.97%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 25,242,800.00元（大写为人民币贰仟伍佰贰拾肆万贰仟捌佰元整）作为杭州合大公司股东全部权益的评估值。
3、支出款项的资金来源
本次股权转让及增资杭州合大所需支出款项共计8,000万元，资金来源为公司自筹。
4、关于法人治理的约定：
杭州合大设董事会，合资后首届董事会由3名董事组成，其中金固股份提名2名董事，浙江合大提名1名董事；董事长由董事中金固股份所提名者担任，且董事长任法定代表人。合资后杭州合大首任总经理由浙江合大推荐，财务负责人由金固股份推荐，由董事会选举产生。
5、本协议在下列条件全部成就后方可生效：
（1）协议各方签署协议；
（2）根据法律法规、交易所相关规定及其内部决策制度，金固股份内部权力机构审议通过本协议。
五、投资的目的、风险及对公司的影响
1、本次投资主要为开展公司多元化战略，实现金固股份转型升级，同时公司十分看好未来新能源的发展前景。
2、因涉及新能源领域，可能有如下风险：
(1)国内分布式光伏发电系统尚不具备大规模商业化发展的经济性。
整体看来，分布式光伏发电项目的内部收益率以及总投资收益率相对有一定吸引力。但是，从项目本身的投资回收期来看平均需要10年以上，而考虑到资金
的时间成本，投资回收期在20年左右。满足工商业照明用电的规模一般在MW级别，
投资成本在千万元左右，尽管在国家政策补贴、产业链各产品价格下降的情况下，光伏发电的经济性已经有了明显的改善，但是未来分布式的发展速度仍然取决于合理的商业模式的探索。
（2）国家政策补助风险
国家补贴力度决定光伏市场的容量大小。“并网”问题的解决只是分布式光伏发电市场能够打开的必要不充分条件，这种发电模式的推广最终还要落脚到经济性的问题上。现阶段，光伏市场仍然需要依靠政府补贴才能具有吸引力，如政府减少或取消补贴，将大大影响光伏市场容量。
（3）分布式发电系统发电成本风险
发电总成本费用包括折旧费、修理费、职工工资及福利费、劳保统筹、住房公基金、材料费和其它费用。其中，折旧费占发电总成本的比例最大。
（4）市场销售风险
本项目是在企业屋顶上建设分布式发电站，预计65%企业自用，35%上网，因此寻找合适的企业并销售电力，有一定市场销售风险，在发电站存续期内，每年向企业收缴电费，部分企业可能有拖欠电费风险。
（5）管理风险
应涉及光伏行业，管理理念和方式可能与传统制造业有一定差别。
（6）缺乏详细的资源普查和科学的统一规划
光伏发电受天气影响很大，国家层面没有对太阳能资源进行详细普查，仅根据部分气象站观测资料对太阳能辐射进行了初步估算，远远不能满足太阳能资源开发利用的需求，也没有针对太阳能出台专门的具有实际可操作性的发展规划。
在政府一系列鼓励可再生能源发展的政策激励下，很多地方政府纷纷制定光伏发电规划，加大发展当地的新能源产业基地，但是没有充分考虑当地社会经济状况、太阳能资源以及电网消纳等诸多因素，缺乏光伏发电与经济社会需求、电网等诸多方面的统筹协调，局部存在“一窝蜂”现象。
（7）人才培养有待加强
专业人才严重缺乏，目前光伏行业从事研究、设计、生产、工程建设等方面的专业技术人员，主要都是从半导体硅材料等其他相近专业转变而来。培训力度也不够。迄今为止，我国尚未建立国家级的太阳能发电培训机构。没有相关的人才做支撑，难以适应光伏发电产业快速发展的新形势。
（8）标准、规范与检测认证体系不健全
标准、规范与检测认证体系的不健全，使得光伏发电产业缺乏标准化、规范化的管理机制，已不适应我国光伏产业市场的规模化健康发展。这在一定程度上影响了光伏发电市场的快速发展。
3、该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、《杭州合大新能源开发有限公司股权转让和增资之合作协议》；
3、《浙江金固股份有限公司拟进行股权收购涉及的杭州合大新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告
浙江金固股份有限公司董事会