证券代码：002515证券简称：金字火腿公告编号：2017—017
金字火腿股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于 2017年 4月 5日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2017年 4月 12日以现场加通讯的方式召开。应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告的议案》。
2、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。
本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
独立董事朱仁华、徐杰震、夏祖兴分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
《独立董事2016年度述职报告》刊登在2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及其摘要的议案》。
《2016年年度报告》刊登在2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，《2016年年度报告摘要》刊登在2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度内部控制自我评价报告》。
独立董事意见详见2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2081号），详见公司指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕2081号）确认，本公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润 19,896,328.38元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 2,009,265.8元(母公司净利润 20,092,657.96元)，提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润 167,705,275.19元,减去本年度已分配利润17,983,700.00元，报告期末公司未分配利润为167,608,637.77元。
公司 2016年年度利润分配预案：
①拟定 2016年度不派发现金红利。
②以 2016年 12月 31日的总股本 611,445,800股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 6股，此方案实施后公司总股本由 611,445,800股增加为 978,313,280股，资本公积由 542,445,714.09元减少为 175,578,234.09元。
公司 2016年度经营正常、发展稳定，在报告期公司与中钰资本管理（北京）有限公司达成合作，投资 5.9326亿元通过收购股权和增资的方式持有中钰资本管理（北京）有限公司51%的股权，公司需要将留存收益全部用于日常生产经营、未来投资和发展，因此，不进行现金股利分配。
综上所述，，本次利润分配预案若能实施，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期，并可让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配。
董事会认为：该利润分配方案合法、合规，符合公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格按照法律法规、规范性文件的要求对该内幕信息进行保密控制，并要求内幕信息知情人严格履行保密义务。
本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司发展战略,在本次公司利润分配的议案经股东大会审议通过后，对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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|序号|原条文|修改后条文|
|1|第六条 公司注册资本为人民币61,144.58万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币978,313,280 元。|
|2|第十二条 公司的经营宗旨: 遵循食品工业是道德工业的精神，利用当地丰富的资源优势，引进国内外先进的|第十二条 公司的经营宗旨: 遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以火腿及肉制品与医药医疗大健康产业为核|

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||技术和设备，推动中国火腿产业向专业化、产业化、规模化方向发展，提升火腿及火腿制品等肉制品的技术含量，扩展中国火腿及衍生肉制品的产品结构，建立现代化的科学管理企业，促进火腿产业的升级，促进其在全国乃至全世界的竞争优势。|心业务，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展；追求企业与员工共同成长，为客户提供专业的产品和服务，为股东创造价值，实现企业价值与社会价值的和谐统一。|
|3|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产加工：火腿及火腿系列产品、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味料（液体）；批零、预包装食品，经营增值电信业务。食用农产品批零；经营进出口业务。（以工商行政管理部门核准登记为准）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零：预包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务。一般经营项目：食用农产品批零；经营进出口业务;实业投资；股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息务咨询。（以工商行政管理部门核准登记为准）|
|4|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为61,144.58万股，公司的股本结构为：普通股61,144.58万股。|第十九条 公司股份总数为 978,313,280股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股978,313,280 股。|

具体详见2017年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的几年对公司
的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持
续性和完整性角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。审计费用由股东大会授权董事会确定。
本项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见2017年4月14日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的议案》。
《关于控股子公司拟收购武汉雕龙数据服务股份有限公司的公
告》具体内容刊登在2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司股权转让的议案》。
《关于下属子公司股权转让的公告》具体内容刊登在2017年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
11.以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》。
公司定于2017年5月10日在公司一楼会议室召开2016年年度股东大会。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会 2017年 4月 14日