证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—24重庆长安汽车股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为：中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）。
中国长安为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，公司向中国长安非公开发行构成关联交易。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行对象已于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
4、本次非公开发行募集资金总额为20亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调整项目”。
5、本次非公开发行A股股票相关事项尚需股东大会批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
中国长安认购本次非公开发行的全部股票。
根据本公司与中国长安于2016年3月30日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》，本公司拟向中国长安非公开发行股票，中国长安拟出资认购股份的金额为人民币20亿元。
（二）关联交易表决情况
公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易。关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中国长安基本情况
1.企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
2.注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
3.成立日期：2005年12月26日
4.法定代表人：徐留平
5.注册资本：4,582,373,700元
6.主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
中国长安截至2015年12月31日直接持有本公司39.11%的股票，为本公司的控股股东。
2015年,中国长安共实现销售收入25,055,392万元,利润总额1,809,564万元；截至2015年12月31日，资产总额19,832,287万元，净资产5,627,930万元。
三、关联交易标的的基本情况及关联交易定价原则
1.本次非公开发行股票的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象中国长安为公司控股股东，非公开发行A股股票金额为20亿元。
2.本次非公开发行股票的发行价格和发行数量
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行对象已于2016年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
公司与中国长安签署非公开发行股票的附条件生效的《重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股份认购协议》。（甲方：重庆长安汽车股份有限公司乙方：中国长安汽车集团股份有限公司）
(一)认购标的及认购数量
1.认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00元。
2.认购数量
乙方认购股份的金额为人民币20亿元；具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
(二)认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
(三)定价基准日、定价原则及认购价格
1.定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方发行期首日。
2.定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方认购本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。
(四)认购股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
(五)认购款的支付
中国长安在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
(六)认购股份的交割
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
(七)违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
(八)合同生效条件
合同经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部
条件后生效：
1、协议获得发行人董事会审议通过；
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；
3、协议获得发行人股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、增强自主品牌乘用车业务竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括长安汽车城乘用车建设项目，募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的生产能力，为市场提供外观时尚、性能优良的自主品牌乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，促进企业规模的扩大和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
2、提升紧密零部件的核心技术能力
长安汽车发动机产能结构调整项目也是本次募集资金的投资项目之一，该项目的实施，对于提升公司在汽车紧密零部件——发动机领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。发动机是整车的关键零部件之一，长安自主品牌乘用车的高速发展对适配动力系统提出了更高的要求。因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家节能减排的要求将起到积极的促进作用。发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上进一步提高公司发动机的技术实力和产品配套能力，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
本次非公开发行由中国长安全额认购，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可本次非公开发行涉及的关联交易，基于独立判断，同意将关联交易事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。
独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易发表如下独立意见：
“我们作为重庆长安汽车股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，发表独立意见如下：
本次非公开发行股票有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，增加自有资金实力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；同时，本次交易的董事会表决程序合法，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。”
七、董事会意见
2016年 3月 30日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
八、备查文件目录
1.第七届董事会第二次会议决议；
2.非公开发行股票预案；
3.关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议；
4.独立董事事前认可意见；
5.独立董事独立意见。
重庆长安汽车股份有限公司董事会 2016年 3月 31日