西部证券股份有限公司
关于亚光科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一八年五月
独立财务顾问声明
西部证券股份有限公司接受亚光科技集团股份有限公司的委托，担任亚光科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
1、本报告书不构成对亚光科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2、本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读亚光科技集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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目录
独立财务顾问声明 ................................................... 2释义 ............................................................... 3目录 ............................................................... 4一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ............................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 6三、已公告的盈利预测的实现情况 .................................... 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 19五、公司治理结构与运行情况 ........................................ 20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 21
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、发行股份购买资产
公司通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、天通控股股份有限公司、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）和自然人周蓉等10名交易对方持有的亚光电子97.38%股权。本次交易完成后，亚光电子将成为公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,577.07万元，不超过交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。
（二）发行股份购买资产的过户及上市情况
上市公司向交易对方合计发行258,069,492股。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.95元/股。
亚光电子已于2017年9月21日取得成都市工商行政管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字〔2017〕第011170号），因此，本次交易标的亚光电子97.38%股份过户事宜已完成了工商变更登记备案。
2017年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕2-29号《验资报告》，截至2017年9月25日，亚光科技已收到太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉投入的亚光电子97.38%股份，其中，计入实收资本人民币
258,069,492.00元，计入资本公积（股本溢价）3,083,930,508.00元，亚光电子已
在成都市工商行政管理局办妥亚光电子97.38%股份的持有人变更为太阳鸟的变
更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017
年10月11日受理亚光科技的非公开发行新股登记申请材料。2017年10月23日，本次发行股份购买资产新增股份258,069,492股已在深圳证券交易所完成上市。
（三）发行股份募集配套资金情况
截至本报告出具日，亚光科技尚未募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易资产过户的手续已办理完毕，亚光电子已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产所涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深交所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
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|承诺类型|
|关于未对认购方提供资金支持的承诺函|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|

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|关于募集资金使用的承诺函|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|

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|关于无违法行为的承诺函|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业|

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|竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

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|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

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|关于标的资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

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|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

截至本持续督导报告书出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日，交易各方未出现违
反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺事项
根据亚光科技与湖南太阳鸟控股有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议，太阳鸟控股承诺亚光电子2017年度、2018年度和2019年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,017.25万
元、22,116.98万元和31,384.97万元。
（二）本年业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都亚光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2-278号），2017年度亚光电子经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,625.77万
元，已超过2017年度净利润承诺数16,017.25万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017年度盈利业绩已达到承诺要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度，上市公司实现营业总收入104,682.52万元，同比增长78.30%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,655.71万元，同比增长428.50%。
（一）电子业务发展情况
2017年度亚光电子新签纵向科研项目经费1,502万元，其中型谱项目 1,328万元，新品174万元，争取地方科研经费补贴50万元，完成了年初制定的争取纵向科研经费1,000万元目标。核高基重大专项“星用固态功放”完成预验收，启动了毫米波GaN功放芯片项目、毫米波 GaN高功率高效率功放组件项目、C/X波段GaN功放芯片项目、大功率高速GaN肖特基二极管项目立项，纳入公司重大科技专项项目管理，瞄准目前国内最高水平即3mm频段18W、效率30%和8mm频段3W、效率20%开展研制，通过与三安集成和西安电子科技大学的合作，尽快在mm波GaN领域缩短与XX所、XX所的差距。
单片集成电路专项实施成效明显，为亚光电子二所提供S波段接收机组件配套低噪放、混频器、驱动放大器、开关等芯片过万片，为亚光电子二所 S波段限
幅低噪放项目研发成功极低噪声芯片，为亚光电子三所研制成功两款开关滤波组芯片，通过这些专用定制芯片研发，实现了在这些项目的关键元器件自主可控和国产替代，降低了电路模块和组件的成本，提高了模块和组件的核心竞争力。
同时瑞芯微用于5G通信的毫米波功率放大器研制成功，GaN功率放大器成功小批量量产，民用5G芯片研发取得进一步发展。
质量工作方面，根据装发机关安排，亚光电子军体系已完成从赛宝认证中心到新时代认证中心的转机构工作，并取得武器装备质量管理体系认证证书，民体系通过赛宝认证中心监督检查。四条贯国军标生产线分别通过到期复评或监督审查。通过了航天科技集团XX院静电防护管理体系认证中心现场审核，为承接更多的航天配套任务打下了良好的基础。
亚光电子按计划完成了“XX工程微波集成电路批生产能力建设项目”2,600
万元投资，除外还有重大科技专项投资760万元，横向科研生产投资1,061万元，完成了一所场地改造和新技术研发中心 MMIC生产区改造。
（二）智能船艇业务发展情况
公司游艇产品按照打造“数一数二与最有价值的游艇品牌”的目标要求，加快实施了船艇集成化设计与制造，确保游艇25ft、27ft、29ft、31ft、33ft、36ft、42ft、46ft、48ft、62ft、108ft、138ft等十二款船型的全模块化量产；在高技术船艇 CC-300铝合金船、水陆两栖工程船、28m拖轮、30m拖轮等船型上取得量产的突破，尤其是铝合金高速客船方面，在2014年8,100万元订单基础上，2017年又新接该类订单2.7亿元，公司已成为国内最大的铝合金高速客船制造企业，预计 2018
年该类业务继续保持高增长；完成国家标准1项的编制工作。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度亚光科技整体经营情况良好，各项业务发展符合公司预期。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，亚光科技已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。
上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理
状况符合相关法律法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：亚光科技已按照《公司法》、《证券法》、和《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，公司治理状况符合相关法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于亚光科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书》之签署页）
项目主办人：
瞿孝龙 邹扬
西部证券股份有限公司2018年 5月 9日