吉艾科技集团股份公司
章 程
二〇一八年十月
目 录
第第一一章章 总总则则 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 22第第二二章章 公公司司经经营营宗宗旨旨和和经经营营范范围围 ................................................................................................................................................................................ 33第第三三章章 股股份份 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 33第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3第二节股份增减和回购 ................................................................................................... 4第三节股份转让 ............................................................................................................... 5第第四四章章 股股东东和和股股东东大大会会 ................................................................................................................................................................................................................ 66第第一一节节股东 ....................................................................................................................... 6第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9第三节股东大会的召集 ................................................................................................. 12第四节 股东大会提案与通知 ........................................................................................ 14第第五五节节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 18第第五五章章 董董事事会会 ........................................................................................................................................................................................................................................ 2233第一节董事 ..................................................................................................................... 23第二节 独立董事 ............................................................................................................ 26第三节 董事会 ................................................................................................................ 30第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................ 34第五节 董事会秘书 ........................................................................................................ 35第第六六章章经经理理及及其其他他高高级级管管理理人人员员 . ............................................................................................................................................................................... 3377第第七七章章 监监事事会会 ........................................................................................................................................................................................................................................ 3399第一节 监事 .................................................................................................................... 39第二节监事会 ................................................................................................................. 40第三节监事会决议 ......................................................................................................... 41第第八八章章财财务务会会计计制制度度、、利利润润分分配配和和审审计计 . ....................................................................................................................................................... 4422第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 42第二节 内部审计 ............................................................................................................ 45第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 46第第九九章章 通通知知和和公公告告 ............................................................................................................................................................................................................................ 4466第一节 通知 .................................................................................................................... 46第二节 公告 .................................................................................................................... 47第第十十章章合合并并、、分分立立、、增增资资、、减减资资、、解解散散和和清清算算 . ............................................................................................................................... 4477第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 47第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 48第第十十一一章章修修改改章章程程 . ............................................................................................................................................................................................................................... 5500第第十十二二章章附附则则 . ............................................................................................................................................................................................................................................... 5511
第一章 总则
第第一一条条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，以整体改制方式设立，于2010年10月27日在北京市工商行政管理局注册登记（注册号：110106009561643），取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2012年 3月 12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,800万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2012年4月10日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公公司注册名称：吉艾科技集团股份公司
第五条 公司法定住所：北京市丰台区海鹰路 1号院 2号楼 2层 201室。邮编： 100070
第六条 公司注册资本为人民币871,246,918元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：提高石油测井技术服务水平，生产测井仪器设备，为石油勘探、开采事业做贡献。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：技术开发，技术服务，技术咨询；
为石油和天然气开采提供服务，企业管理服务，经济贸易咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口；销售：石油设备及配件，工程机械及配件，计算机软硬件，燃料油，润滑油，沥青，化工产品，金属矿石，非金属矿石，饲料，食品，日用品。
第三章 股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名
认购的股份数（股） 出资方式 出资时间号 （名称）
1. 高怀雪 32,932,275.00 净资产 2010年10月23日 2. 黄文帜 31,493,250.00 净资产 2010年10月23日 3. 徐博 7,157,550.00 净资产 2010年10月23日 4. 白阳 1,500,000.00 净资产 2010年10月23日 5. 李百灵 750,000.00 净资产 2010年10月23日 6. 仵岳奇 242,475.00 净资产 2010年10月23日 7. 杨锐 242,475.00 净资产 2010年10月23日 8. 李同华 242,475.00 净资产 2010年10月23日
9. 冯玉平 242,475.00 净资产 2010年10月23日 10.吴义永 50,925.00 净资产 2010年10月23日 11.张峰 36,375.00 净资产 2010年10月23日 12.黄靖 20,175.00 净资产 2010年10月23日 13.孙兴业 20,175.00 净资产 2010年10月23日 14.何年 17,775.00 净资产 2010年10月23日 15.穆韶波 15,375.00 净资产 2010年10月23日 16.刘桂青 7,275.00 净资产 2010年10月23日 17.张建武 7,275.00 净资产 2010年10月23日 18.冯利宝 7,275.00 净资产 2010年10月23日 19.苏航 2,400.00 净资产 2010年10月23日 20.高卜 2,400.00 净资产 2010年10月23日 21.霍玉和 2,400.00 净资产 2010年10月23日 22.蔡金喜 2,400.00 净资产 2010年10月23日 23.王河川 2,400.00 净资产 2010年10月23日 24.周明明 2,400.00 净资产 2010年10月23日合计
第第十十八八条条公司的股份总数为871,246,918股，均为普通股。。
第第十十九九条条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。。
第二节股份增减和回购
第第二二十十条条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
((四四))以公积金转增股本；
((五五))法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
((三三)) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金从公司税后利润中支出；所收购的股份在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第第二二十十七七条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前六个月内通过认购增资成为股东的，自公司股票在证券交易所上市交易之日起两年内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第第一一节节股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第第三三十十条条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后在册股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（（七七））对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（（八八））法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押且累计质押达公司已发行股份百分之五的，在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的百分之五的，在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）对董事会设立审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 租入或者租出资产；
(五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权或者债务重组；
(八) 研究与开发项目的转移；
(九) 签订许可协议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000万元的担保；
（（七七））对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（（八八））法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
第第四四十十四四条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数即五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司会议通知中公告的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（（四四））应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第五十五条规定对股东大会提案进行审查。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知及提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
((一一))会议的日期、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。
第第五五节节股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 所所有股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由董事长指定并由半数以上董事同意的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会主席指定并由半数以上监事同意的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘用或解聘会计师事务所；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)审议批准变更募集资金用途事项；
(九)对董事会设立审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十)审议批准本章程第四十四条除第（五）项外的其它担保事项；
(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）重大资产重组；
（七）法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十三条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）股权激励计划；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之一以上股东，可提出独立董事候选人。
第八十六条 董事选举或更换应实行累积投票制。股东大会就选举或更换监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究
该董事的刑事责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事任职尚未结束，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。
第二节独立董事
第一百零八条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。
第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十二条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件：
（一） 具有本章程所规定的独立性；
（二） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四） 法律、法规和其他规范性文件以及公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章所规定的其他不得担任独立董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
国家证券监督管理部门在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
第一百一十七条独立董事的选举应实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，独立董事应以书面方式发表独立性意见；
（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；
（七）变更募集资金投资项目；
（八）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
（九）股权激励计划；
（十）调整利润分配政策；
（十一）公司章程第四十四条规定的对外担保事项；
（十二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条公司董事会下设的薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事应当在该等委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十三条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事。董事会设董事长一人。
第一百二十九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
(八)对数额在公司最近一期经审计总资产百分之三十以内（含本数）的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；
(十七)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十二条董事会应按照本章程第一百三十条第（八）项的规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，并建立严格的审查和决策程序；公司单一项目出资额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十三条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢
免。
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定并由半数以上董事同意的一名董事履行职务。
第一百三十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。
第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。
如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到出席会议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。
董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条董事会决议表决方式为：可以为举手表决或投票表决。
第一百四十三条董事会对会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事及记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百四十六条公司董事会根据股东大会决议,可设立审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百四十七条审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
第一百五十三条本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；
(二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；
(五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；
(六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；
(七) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
(八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
第一百五十五条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十七条董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第一百五十八条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十九条规定情形之一的自然人；
(二) 公司现任监事；
(三) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
(四) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(五) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 董事会秘书具有下列情形之一的或证券交易所建议终止聘任的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百五十九条规定的任何一种情形；
(二) 连续3个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失(五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百六十一条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百六十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百六十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司不得以任何形式为总经理及其他高管人员纳税。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百七十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十五条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百七十六条监事每届任期三年，监事任期届满连选可以连任。
第一百七十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，并也不委托其他监事代其行使权力的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当维护公司的资金安全。
第一百八十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表的比例不少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百八十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）应当对董事会拟定的利润分配调整政策进行审核并提出书面意见；
（三）检查公司的财务，查阅公司会计帐簿和其他会计资料；
（四）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百八十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百八十八条会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第三节监事会决议
第一百九十条监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议应当由公司章程规定的全体监事的过半数通过方可作出。
第一百九十一条监事会的表决方式为：举手表决、投票表决或在保障监事充分表达意见的前提下进行通讯表决。每名监事享有一票表决权。
第一百九十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录员，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向国家证券监督管理部门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取利润的10%列入公司法定公积金；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
第二百零一条公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第二百零二条公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第二百零三条公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。
第二百零四条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百零五条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第二百零六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第二百一十三条 公司聘请的会计师事务所提出辞聘的，应当向本公司股东大会说明辞聘原因。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十四条公司的通知以下列形式之一发出：
(一) 以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第二百一十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第二百一十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第二百一十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十一条公司指定《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十二条公司应严格按照法律、行政法规的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便投资者阅读、理解和获得。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
第二百二十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十三条公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知、告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百四十七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百五十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百五十三条本章程经股东大会决议通过之日起施行。
法定代表人（签字）：
吉艾科技集团股份公司