证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2019-103安徽荃银高科种业股份有限公司
关于收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司
少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“荃银高科”）为更好地促进海外业务规模的进一步扩大及盈利能力的持续提升，加快推动海外业务竞争力再上新台阶，实现公司战略发展目标，于 2019年9月 23日与江三桥、金毅和褚琳峰 3名自然人签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与江三桥、金毅、褚琳峰关于安徽荃银种业科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），本公司拟使用自有资金 14,008万元收购上述 3名自然人合计持有的安徽荃银种业科技有限公司（以下简称“荃银科技”或“标的公司”）40%股权。交易完成后，荃银科技将成为本公司的全资子公司。
（二）本次交易对方之一江三桥为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，江三桥为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）2019年 9月 23日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益
暨关联交易的议案》（表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票），独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《创业板上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）基本情况
江三桥，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340104197007******，住址：安徽省合肥市蜀山区。2007年 1月至今任荃银科技总经理，2015年 4月至今任荃银科技董事，2019年 1月起任荃银高科副总经理。
（二）关联关系
江三桥任本公司副总经理，为本公司高级管理人员。根据《创业板上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，江三桥为本公司的关联自然人。
三、其他交易对方基本情况
（一）金毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111196212******，住址：安徽省合肥市包河区。2007年 1月至今担任荃银科技副总经理，2015年 4月起担任荃银科技董事。
（二）褚琳峰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340102197412******；住址：安徽省合肥市包河区。2007年 1月起至今担任荃银科技副总经理。
以上 2人与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产为江三桥、金毅和褚琳峰 3人合计持有的荃银科技40%股权。该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、经具有证券期货相关业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019年 6月 30日，荃银科技净资产（股东全部权益）账面价值为 8,523.69万元。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）采用收益法对截至 2019年 6月 30日荃银科技100%股权进行估算，评估价值为 35,020万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
名称：安徽荃银种业科技有限公司
统一社会信用代码：91340100798101133W
公司类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区创新大道 98号 116室
法定代表人：张从合
注册资本：3,000万元人民币
经营期限：2007年 01月 05日至 2027年 01月 05日
经营范围：各类农作物种子、种苗培育生产及销售（应在有效的行政许可范围内经营）；农业工程设计与实施；海外农业技术服务和海外农业项目投资；农副产品（除粮油）、农化、农机、农业装备采购与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规
禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|荃银高科|1,800|60|
|2|江三桥|525|17.5|
|3|金毅|525|17.5|
|4|褚琳峰|150|5|
|合计||3,000|100|

3、最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）
单位：元
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|项目|2019 年 6月 30日|2018 年 12月 31日|
|流动资产|109,053,646.12|154,377,327.61|
|非流动资产|11,468,745.79|11,061,294.98|
|资产总额|120,522,391.91|165,438,622.59|
|流动负债|38,820,889.91|73,771,404.91|
|负债合计|38,820,889.91|73,771,404.91|
|所有者权益合计|81,701,502.00|91,667,217.68|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|营业总收入|74,337,453.43|135,663,331.29|
|营业利润|9,794,603.70|23,272,578.26|
|利润总额|9,794,603.70|23,272,578.26|
|净利润|10,043,052.95|22,998,212.92|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,114,037.99|13,077,638.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-446,438.69|27,745.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,400,000.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,453.41|56,251.39|
|现金及现金等价物净增加额|-23,957,023.27|13,161,635.99|

上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《安徽荃银种业科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]34010024号），发表了标准无保留的审计意见。
五、交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以 2019年 6月 30日为基准日，经各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽荃银种业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 9028号），截至评估基准日 2019年6月 30日，荃银科技收益法下的评估价值为 35,020万元，资产基础法下的评估价值为 9,419.86万元。评估结论采用收益法评估结果，即 35,020万元。经交易各方协商，荃银科技40%股权作价为 14,008万元。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方：本公司；
乙方：江三桥、金毅和褚琳峰。
（一）交易价格
经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有标的公司40%的股权对价为 14,008万元人民币。
（二）本次交易价款的支付及相应安排
甲乙双方同意，股权转让款将由甲方分四笔向乙方支付，具体支付方式为：
第一笔：本协议签署生效后 10个工作日内，支付交易价款的40%。
第二笔：业绩承诺第一期（即 2019年度）期满且公司 2019年年度报告披露之日起 10个工作日内，支付交易价款的20%。
第三笔：业绩承诺第二期（即 2020年度）期满且公司 2020年年度报告披露之日起 10个工作日内，支付交易价款的20%。
度报告披露之日起 10个工作日内，支付股权转让款的20%。
（三）业绩承诺及补偿
1、本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年度及其后两个完整会计年度，即 2019年度、2020年度、2021年度。
标的公司在业绩承诺期实现2019年度净利润不低于3,000万元， 2020年度净利润不低于 3,500万元，2021年度净利润不低于 4,000万元，并实现业绩承诺期（2019-2021年度）累计净利润 1.05亿元。
上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润，下文亦同。
2、如标的公司截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则由乙方向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的公司股权交易对价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除，如仍有不足，差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
补偿期限届满后，若乙方实现业绩承诺期（2019-2021年度）累计净利润承诺值 1.05亿元的，甲方同意免除乙方补偿义务，乙方已支付的补偿款甲方予以全部返还。若乙方未实现业绩承诺期累计净利润承诺值 1.05亿元，且剩余待支付的股权转让款不足以支付补偿款的，差额部分应由乙方以现金方式补齐。
其有效。
（四）超额完成奖励
甲乙双方同意，若标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总和 1.05亿元，且承诺期届满后的第一年度（2022年度）实现的净利润不低于 2021年度承诺净利润（即 4,000万元），且标的公司上述四年累计净利润超过 2019-2021三年承诺净利润与 2022年目标净利润总和（即 1.45亿元）达到5%以上（含本数）时，该5%以上部分的30%奖励给乙方。具体奖励的公式为：奖励金额=[（标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总额+标的公司 2022年度实际实现的净利润）-1.45亿元×105%]×30%。
（五）未分配利润及过渡期间约定
1、双方同意，标的公司截至 2019年 6月 30日未分配利润由原股东按照持有股权比例所有。
2、双方同意，标的公司过渡期内所发生的一切亏损或其他原因而减少的净资产部分，由原股东承担。过渡期间标的公司新增净资产部分归甲方享有，甲乙双方另有约定的除外。
（六）公司治理及竞业限制
双方一致同意，本次股权转让完成后的业绩承诺期间及承诺期届满后的第一年度（2019-2022年度），标的公司的董事、监事及高级管理人员不做变动，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
为保证标的公司的利益，乙方承诺于本协议签署前与标的公司签署经甲方认可的服务及竞业限制协议。
（七）违约责任
本协议书签署生效后，任一方存在违约情形，违约方应向守约方
支付 500万元的违约金。
（八）生效条件
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
2、甲方董事会、股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、甲方章程的规定审议批准本次交易；
3、标的公司依据现行国家法律、法规及规章的规定、标的公司章程规定就本次交易履行完毕内部决策程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
作为荃银高科开展海外业务的实施主体，荃银科技一直坚持“以客户为中心”原则，凭借品种、技术、服务、品牌等方面的综合优势，海外业务规模不断扩大，盈利能力稳步提升。2016-2018年分别实现营业收入 6,526.06万元、10,257.54万元、13,566.33万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,383.68万元、2,030.83万元、2,299.82万元。
随着当前种业国际化进程日益加快，国内本土优势种企大力推进“走出去”发展策略，积极开拓海外市场，从种子贸易、投资合作、技术转让、资源整合等方面加快海外布局，实现企业发展目标。面对新形势、新变化，为推进公司整体战略目标的实现，公司海外业务应尽快夯实先发优势，做大做强。为此，公司需进一步优化荃银科技的股权结构，提高对荃银科技的决策效率，将荃银科技利益统一到集团公司层面，推动其加快走向海外“育繁推一体化”，因此实施了本次交易。
本次交易完成后，荃银科技将成为公司全资子公司。荃银科技将不断发挥公司资源优势，加快选育适宜海外本土的优良品种，促进农作物种子的本土生产与销售，打造适应海外市场的研发、生产及销售体系。同时积极拓展海外项目，努力培育新的利润增长点，实现海外
业务规模的进一步扩大及盈利能力的持续提升，推动公司做大做强。
八、存在的风险
（一）标的公司盈利预测不能实现的风险
根据公司与荃银科技 3名自然人股东签署的《股权转让协议》，荃银科技 3位自然人股东承诺荃银科技 2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,000万元、3,500万元、4,000万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障本公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来荃银科技在被本公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响本公司的整体经营业绩和盈利水平，存在标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）与标的公司资产相关的风险
2016年1月4日，荃银科技与荃银高科签订《存量房买卖合同》，约定荃银科技向荃银高科购买位于合肥市高新区柏堰科技园创新大道 98号3幢 101室（权属证号为：肥西桃花字第 2014021296号）房产，转让价款为 866万元。截至本公告披露日，荃银科技未取得该房屋所在地的土地所有权证，此处房屋资产存在瑕疵。
（三）海外市场风险
荃银科技主要业务在海外市场，巴基斯坦、孟加拉、缅甸、安哥拉等发展中国家市场是其海外收入主要来源。若巴基斯坦、安哥拉等国国内形势发生重大变化，将直接影响到荃银科技海外收入情况，影响标的公司盈利水平。
荃银科技目前主要收入来源于种子的进出口业务，进出口业务受
国际形势、汇率波动以及出口国相关经济政策的影响较大。目前荃银科技已通过购买保险、信用担保、锁定汇率等方式转移或降低该部分风险。
（四）新品种选育风险
种子是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要 5-8年的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入，而研发的新品种是否具有商业推广价值具有较大的不确定性，因此大量的资金和时间投入可能无法获得相应的回报。
（五）自然灾害风险
气候条件和病虫害对农业生产的影响十分明显，种子生产更易受到异常高（低）温、旱涝、台风等自然灾害的影响。若荃银科技种子生产基地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响荃银科技种子的产量和质量，进而影响荃银科技经营的稳定性。
（六）税收政策调整风险
依据 1993年《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款、2017年修改的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款及《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税的通知》（财税[2011]113号）规定，荃银科技生产销售种子产品，享受免征增值税优惠政策。同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农、林、牧、渔项目的所得，可以免征企业所得税，荃银科技享受该免税政策。此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和实施条例第九十三条规定，高新技术企业减按15%的企业所得税率征收企业所得税。荃银科技于
2017年 7月 20日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201734000984，有效期 3年，荃银科技按15%的优惠税率计缴所得税。未来若上述税收优惠政策发生重大变化，或失去高新技术企业资质，荃银科技实际税负将可能增加，进而影响标的公司的盈利水平。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，本公司未与关联人江三桥发生过关联交易（不含本次交易额度）。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次收购荃银科技少数股东权益，有利于公司实现资源的有效配置及母子公司利益一体化，也有利于公司充分发挥品种、技术、品牌等资源优势大力拓展海外市场，进一步增强海外业务实力，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展规划。
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。因此同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
通过对荃银科技少数股东权益的收购，公司将持有荃银科技100%股权，有利于公司充分发挥资源优势，加紧种业国际化布局，推进海外业务拓展，不断提升国际竞争力，促进公司战略目标的实现。本次交易价格是在参照中铭国际评估结果的基础上由双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
本次关联交易合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东的利益。因此同意公司本次股权收购事项。
十一、监事会意见
公司本次拟使用自有资金 14,008万元收购控股子公司荃银科技少数股东江三桥、金毅和褚琳峰 3人合计持有的荃银科技40%股权。
交易完成后，荃银科技将成为公司的全资子公司。由于交易对方之一江三桥为公司副总经理，故上述交易构成关联交易。
监事会认为，本次交易有利于加强公司对荃银科技的管理，实现资源的有效配置及母子公司利益一体化，更好地促进海外业务规模的扩大及盈利能力的提升，推动海外业务竞争力再上新台阶，符合公司战略发展规划。本次交易价格遵循了自愿、等价、有偿原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议（临时会议）决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、《安徽荃银高科种业股份有限公司与江三桥、金毅、褚琳峰关于安徽荃银种业科技有限公司之股权转让协议》；
6、《安徽荃银种业科技有限公司审计报告》；
7、《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽荃银种业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二〇一九年九月二十四日