证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2017-006
横店集团东磁股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于二〇一七年三月三日以书面及邮件形式通知全体董事，于二〇一七年三月十三日上午九点半以现场会议方式在东磁大厦九楼会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事 7人。其中现场出席 6人，董事徐文财先生因公出差未能亲自出席，委托董事胡天高先生代为行使投票表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年年度报告》及摘要；
《公司 2016年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，《公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-008）同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
《公司 2016年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
公司独立董事钱娟萍女士、吴次芳先生、方小波先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。《独立董事
2016年度述职报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
《公司 2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2017年度财务预算报告》；
《公司 2017年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度利润分配的预案》；
鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来磁性材料产业经营稳定，太阳能光伏产业和新能源动力电池产业增长可期的情况，公司在保证正常经营和长远发展所需资金的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和诉求。公司拟以2016年12月31日的公司总股本82,180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.60元（含税），利润分配总额为4,930.80万元。同时，以资本公积转增股份每10股转增10股。
《公司 2016年度利润分配的预案暨高比例送转方案的公告》（公告编号：2017-009）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2017年 3月15日的《证券时报》上。
公司独立董事对公司2016年度利润分配的预案发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘2017年度审计机构的议案》；
公司决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度的审计机构，聘用期为一年。（天健会计师事务简介见附件一）
公司独立董事对关于续聘公司2017年度审计机构发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于2016年度内部控制规则落实情况的议案》；
《公司 2016年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度社会责任报告》；
《公司 2016年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十一）会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2017年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决；
《公司 2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-010）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
公司独立董事对公司 2017年度关日常关联交易预计发表了事前认可书面意见和独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期于2017年4月10日届满。根据《公司法》、《公司
章程》等有关规定，需选举产生第七届董事会，董事会成员为7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。公司董事会提名委员会提名何时金、徐文财、胡天高、厉宝平为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名钱娟萍、吴次芳、刘保钰为公司第七届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。董事会任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。
上述第七届候选人中仅何时金先生兼任了公司总经理，因此兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对即将届满离任的独立董事方小波先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！方小波先生离任后将不在公司担任任何职务。
相关董事候选人简历见附件二。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
公司独立董事对公司关于董事会换届选举发表了独立意见，《公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，将采用累积投票制进行选举。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；
为了进一步拓展公司的主营业务范围，公司于2016年开始介入新能源动力电池的生产和销售，在生产中涂布烘烤工序废气经过回收设备回收会后会产生大量的NMP回收液，回收NMP溶剂具有较高的经济价值，可精炼再次使用，基此公司拟在原经营范围中增加“NMP（N-甲基-2-吡咯烷酮）”的内容。并据此对公司章程相应条款进行修订。
《公司关于增加经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-011）详
见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2016年年度股东大会的通知的议案》。
公司决定于2017年4月6日（星期四）14:00时在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼召开公司2016年年度股东大会。
《公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-012）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2017年3月15日的《证券时报》上。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2016年年度审计报告》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日
附件一：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介如下：
天健会计师事务所成立于1983年12月，是由我国一批资深注册会计师创办的具有A+H股审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构。2016年根据中国注册会计师协会排序，综合实力位列全国内资所第三。按承办上市公司家数排名，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前茅。2016年2月7日，根据国际会计公告（IAB，International AccountingBulletin）公布的2016年全球会计公司网络排名，天健国际网络（Pan-ChinaInternational）跻身全球20强。
附件二：
第七届董事会非独立董事和独立董事候选人简历如下：
一、非独立董事候选人简历
1、何时金：男，中国籍，1960年 3月生，研究生学历，高级工程师、高级经济师，第五届全国优秀青年企业家、全国青年联合会委员、全国创业企业家、全国经营大师、全国优秀（杰出）青年企业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）、浙江省优秀乡镇企业家、全国星火先进工作者、全国农村青年星火带头人标兵、“九五”全国技术改造先进工作者、全国电子信息产业技术改造先进工作者、全国电子行业劳动模范、金华市人大、东阳市人大常委、中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会理事长、浙江省磁性材料行业协会会长、中国国际贸易促进会浙江省分会副会长、浙商研究会副理事长、全国劳动模范。曾任横店磁性材料厂副厂长，浙江东阳磁性企业集团公司总经理，横店集团东磁有限公司董事长、总经理；2002年3月至 2004年 2月担任横店集团东磁股份有限公司总经理；2004年 2月至今担任本公司董事长、总经理。其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
其曾于 2003年 11月兼任横店社团经济企业联合会副会长外，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其直接持有公司股份254,800股，通过东阳市博驰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份8,200,000股。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内
受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
2、徐文财：男，中国籍，1966年 1月生，农业经济及管理学博士，副教授。
曾任浙江大学工商管理系副主任、浙江大学资本市场与会计研究中心副主任；现任公司第一大股东横店集团控股有限公司党委书记、董事、副总裁，普洛药业股份有限公司董事长、南华期货股份有限公司董事长、英洛华科技股份有限公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事、本公司董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2002年 12月至今任英洛华科技股份有限公司董事；2005年4月至今任普洛药业股份有限公司董事长；
2006年5月至今任南华期货股份有限公司董事长；2013年1月至今任横店集团得邦照明股份有限公司董事；2015年6月至今任横店影视股份有限公司董事，其与公司的董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
3、胡天高：男，中国籍，1965年 9月生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任东阳中国银行副行长、横店集团公司副总经理；现任公司第一大股东横店集团控股有限公司董事、副总裁兼资金运营总监，英洛华科技股份有限公司董事、普洛药业股份有限公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店影视股份有限公司董事、本公司董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2004年8月至今任英洛华科技股份有限公司董事、普洛药业股份有限公司董事、浙商银行的董事；2013年1月28日至今担任横店集团得邦照明股份有限公司董事；
2015年6月至今担任横店影视股份有限公司董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证
券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
4、厉宝平：男，中国籍，1964年 3月生，硕士研究生，经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2006年 11月至今任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼投资总监；2007年6月至今任英洛华科技股份有限公司监事会主席；2007年5月至今任普洛药业股份有限公司监事会主席；2012年10月至今担任南华期货股份有限公司董事；2013年1月至今担任横店集团得邦照明股份有限公司董事；2015年1月至今担任英洛华科技股份有限公司董事；2015年6月至今担任横店影视股份有限公司董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有上市公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
1、钱娟萍：女，中国籍，1964年12月生，学士、会计学研究生、副教授。曾任浙江财经学院会计学院国际会计系副主任；现任浙江财经大学会计学院教师，太原双塔刚玉股份有限公司、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2011年 7月-至今担任浙江康隆达特种防护科技有限公司独立董事；2012年 4月-至今担任英洛华科技股份有限公司独立董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股票，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
2、吴次芳：男，中国籍，1954年11月生，理学博士学位。曾任职于浙江农业大学讲师、副教授、教授；现任浙江大学土地与国家发展研究院院长、教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴，亦任公司独立董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2011年至今担任广宇集团股份有限公司独立董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
3、刘保钰：男，中国籍，1976年 5月生，法律、工商企业管理硕士，助理工程师、中级经济师。曾任华润励致家私有限公司工程师、珠海市创我科技发展有限公司部门经理、考普瑞西元器件（珠海）有限公司（集团中国采购中心）经理、广东凯邦律师事务所律师，现任马来西亚丰隆集团国盛投资（北京）有限公司投资发展总监、丝路能源服务集团有限公司执行董事、广东互安康科技股份有限公司董事长。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2016年4月至今担任常熟市汽车饰件股份有限公司独立董事；2016年 11月至今担任广东互安康科技股份有限公司董事长，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2017年3月13日，其未持有本公司股份，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。