上市保荐书广发证券股份有限公司关于
广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2036号”文核准，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“发行人”或“公司”）于 2015年 12月完成了非公开发行股票的发行工作。太安堂向太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）发行了 4,541.32万股人民币普通股（A股），募集资金总额为 50,000.00万元，2015年 12月 10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15043300012号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：太安堂申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：广东太安堂药业股份有限公司
英文名称： GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：柯少彬
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：太安堂
上市保荐书股票代码：002433
注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
联系地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座
邮政编码：515021
电话：0754-88116066-188
传真：0754-88105160
电子邮箱：t-a-t@163.com
互联网网址：http://www.pibao.cn/
经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间（药品生产许可证有效期至 2015年12月31日）；
保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）（卫生许可证有效期至 2016年12月5日）；
皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品（卫生许可证有效期至 2017年 4月 8日）；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]（卫生许可证有效期至2015年12月18日）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件方可经营]。
（二）设立与上市情况
公司前身为广东皮宝制药有限公司（以下简称“皮宝有限”），成立于2000
上市保荐书年3月25日。2007年6月15日，皮宝有限以截至2006年12月31日经审计的净资产 60,999,960.34元，按 1.11:1的比例折为 55,000,000股，整体变更为股份有限公司。2007年6月15日，公司在汕头工商局核准登记，工商登记注册号为4405002000529，注册资本5,500万元。
公司的发起人为太安堂集团、柯少芳和金皮宝投资，公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|太安堂集团|4,675.00|85.00|
|柯少芳|495.00|9.00|
|金皮宝投资|330.00|6.00|
|合计|5,500.00|100.00|

根据中国证监会《关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]554号文核准），公司公开发行2,500万股人民币普通股。
该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为29.82元/股。
根据深圳证券交易所《关于广东皮宝制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]194号文批准），公司股票于 2010年 6月 18日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“太安堂”，股票代码“002433”。首次公开发行后公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股东名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|一、首次公开发行前的股份|太安堂集团|4,675.00|46.75|
||华宇投资|1,500.00|15.00|
||柯少芳|995.00|9.95|
||金皮宝投资|330.00|3.30|
|二、首次公开发行的股份|网下询价发行的股份|500.00|5.00|
||网上定价发行的股份|2,000.00|20.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

（三）主营业务
公司主要从事中成药的研发、生产和销售。通过多年努力，公司在原有优势产品——中药皮肤药的基础上，通过丰富自身产品结构，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发
创新、产业整合等形式不断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健
上市保荐书用药、健康保健用药等领域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。
同时，公司积极向产业上游中药材种植领域延伸，稳定公司的原材料采购成本及来源，并努力提高公司物流配送能力及营销网络建设，以满足销售规模日益增长对企业运营各环节的要求。
目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。
（四）近三年的简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|2,785,069,925.33|2,782,032,008.66|1,259,867,846.51|1,221,859,141.38|
|非流动资产|1,936,102,959.02|1,711,277,531.81|1,295,881,957.82|955,450,690.06|
|资产总计|4,721,172,884.35|4,493,309,540.47|2,555,749,804.33|2,177,309,831.44|
|流动负债|545,329,254.38|567,877,015.79|428,172,489.82|179,549,490.46|
|非流动负债|148,140,199.73|150,879,959.05|86,017,488.04|84,460,944.67|
|负债合计|693,469,454.11|718,756,974.84|514,189,977.86|264,010,435.13|
|归属于母公司股东权益|3,889,889,974.35|3,703,298,671.46|1,974,987,578.74|1,851,125,979.11|
|股东权益合计|4,027,703,430.24|3,774,552,565.63|2.041,559,826.47|1,913,299,396.31|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,608,668,999.75|1,227,636,592.54|785,165,829.74|517,876,549.96|
|营业利润|198,257,321.37|203,537,652.66|153,052,277.41|102,667,678.72|
|利润总额|198,797,022.14|207,785,649.27|156,483,054.29|111,951,512.75|
|净利润|177,825,326.62|192,375,493.46|137,295,430.16|90,482,750.42|
|归属于母公司所有者的净利润|171,265,764.89|186,306,922.85|132,896,599.63|88,053,503.58|

上市保荐书
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|扣非后归属于母公司所有者净利润|168,965,465.72|178,732,511.12|129,847,643.43|80,112,833.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-387,040,301.83|-270,648,264.98|-141,975,730.72|61,147,482.25|
|投资活动产生的现金流量净额|36,445,592.84|-701,797,293.27|-406,822,342.36|-300,470,788.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|118,502,835.73|1,357,320,124.86|217,398,549.36|612,915,532.68|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-232,091,873.26|384,874,566.61|-331,399,523.72|373,592,226.82|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|5.11|4.90|2.94|6.81|
|速动比率|1.69|2.35|1.59|4.88|
|资产负债率（合并报表）|14.69%|16.00%|20.12%|12.13%|
|归属于上市公司股东的每|||||
||5.35|5.13|7.10|13.32|
|股净资产（元）|||||
|应收账款周转率（次）|6.29|5.05|3.89|3.93|
|存货周转率（次）|0.67|0.76|0.99|0.84|
|每股经营活动产生的现金|||||
||-0.53|-0.38|-0.51|0.44|
|流量净额（元）|||||
|每股现金流量净额（元）|-0.32|0.53|-1.19|2.69|

注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|-|
|净利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|4.49|0.24|0.24|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.44|0.24|0.24|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.72|0.30|0.30|

上市保荐书
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||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.36|0.29|0.29|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.95|0.48|0.48|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.79|0.47|0.47|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|4.87|0.88|0.88|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.43|0.80|0.80|

二、申请上市的股票发行情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 4,541.33万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为4,541.32万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2015年 1月 20日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.04元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司于2015年3月31日召开的2014年度股东大会通过了《公司2014年度利润分配方案》，即以发行人总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月26日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由11.04元/股调整为11.01元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币499,999,332.00元。扣除发行费用后的募集
上市保荐书资金为493,069,332.00元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为6,930,000.00元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）本次非公开发行对象的基本情况
1、发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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|序号|名称|有效申购价格(元)|有效申购数量(万股)|获配数量(万股)|锁定期限(月)|
|1|太安堂集团|11.01|4,541.32|4,541.32|36|

2、发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
太安堂集团有限公司
注册资本：16,200万元
法定代表人：柯树泉
成立日期：2004年6月15日
注册地址：上海市武进路289号428室
主营业务：投资实业、国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可【2015】2036号”文核准，
上市保荐书并已于 2015年 12月 9日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，公司总股本为726,657,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为772,070,200股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 4,541.32万股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
上市保荐书1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|

上市保荐书
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|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联 系 地 址 ：|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保 荐 代 表 人 ：|胡涛、林焕伟|
|电 话 ：|020-87555888|
|传 真 ：|020-87557566|

八、保荐人认为应当说明的其他事项
上市保荐书无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页。）
保荐人法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
胡涛
保荐代表人：
林焕伟
保荐人：广发证券股份有限公司年月日