广州博济医药生物技术股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]539号”文核准，广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”、“发行人”或“公司”）1,667万股社会公众股公开发行已于 2015年 4月 3日刊登招股意向书。博济医药已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”或“保荐机构”）认为博济医药申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
发行人名称：广州博济医药生物技术股份有限公司
英文名称：Guangzhou Boji Medical& Biotechnological Co., Ltd.
注册资本：5,000万元
法定代表人：王廷春
有限公司成立日期：2002年9月29日
股份公司设立日期：2011年6月30日
注册地址：广州市天河区龙怡路117号1506房
联系电话：020-28081015
传真：020-38473053
网址：http://www.gzboji.com
电子信箱：board@gzboji.com
信息披露与投资者关系管理部门：董事会办公室
信息披露与投资者关系负责人：郑蕾（董事会秘书）
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务。
（二）设立情况
公司是由广州博济医药生物技术有限公司（以下简称“博济有限”）整体变更设立的股份有限公司。
1、博济有限
博济有限成立于2002年9月29日，由王廷春、张荣华共同出资设立。博济有限成立时注册资本50万元，其中王廷春以货币出资45万元、占公司注册资本的90%，张荣华以货币出资5万元，占公司注册资本的10%。
2002年9月25日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗埔师验字（2002）第1338号），确认截至2002年9月25日，博济有限已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，各股东均以货币资金投入。
2002年 9月 29日，博济有限经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401062005740）。
2、博济医药
2011年 5月 26日，博济有限召开股东会，决议以博济有限截至 2011年 3月 31日（基准日）经审计的净资产为基础，将博济有限整体变更为股份有限公司，将博济有限截至基准日经审计的净资产 105,545,228.15元，按折股比例 1:0.4737折为 50,000,000股，每股面值 1.00元，共计股本为 50,000,000.00元，其余55,545,228.15元计入公司的资本公积。
2011年5月27日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对博济医药注册资本的实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第10005790069号）。
2011年6月11日，公司召开创立大会，决议设立股份公司。
2011年6月30日，公司在广州市工商行政管理局领取企业法人营业执照（注册号：440106000113076），注册资本为5,000.00万元。
（三）业务概况
公司是一家从事新药研发外包服务的新型高新技术企业。自设立以来，公司致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。作为国内较早进入医药研发外包服务领域的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。目前，公司可以为医药企业和其他新药研发机构的新药研发提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等，协助客户快速、高效地完成新药研发的各个阶段。
（四）主要财务数据及财务指标
公司 2012年-2014年的财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|218,806,674.97|222,566,643.67|

|||
|-|-|
|91,456,373.20|71,071,336.88|
|310,263,048.17|293,637,980.55|
|86,215,416.59|81,576,424.54|
|5,563,922.51|6,541,422.51|
|91,779,339.10|88,117,847.05|
|218,483,709.07|205,520,133.50|
|218,483,709.07|205,520,133.50|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|143,873,596.59|136,411,894.21|
|43,961,040.97|40,937,363.44|
|44,712,740.97|41,475,028.03|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|628,945.00|456,339.90|
|37,334,630.57|34,707,319.92|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|25,687,786.48|43,481,060.33|
|-22,596,355.23|-2,929,518.92|
|-25,000,000.00|-|
|-21,908,568.75|40,551,541.41|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2.54|2.73|
|2.12|2.44|
|29.58%|30.01%|
|32.42%|31.01%|
|2.69|2.92|
|2.44|3.35|
|4,843.84|4,458.77|
|N/A|N/A|

|||
|-|-|
|0.51|0.87|
|-0.44|0.81|
|0.76|0.70|
|18.27%|18.71%|
|0.13%|0.22%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为5,000万股，本次采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上持有深圳市场非限售 A股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票总量为 1,667万股，全部为发行新股，发行后总股本为6,667万股。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：公司本次公开发行1,667万股，占发行后总股本的25%,全部为公开发行新股
4、每股发行价格：12.87元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.58倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
（2）22.98倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5、发行前每股净资产：4.37元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：6.10元（按实际募集金额和发行后总股本全面摊薄
计算）
7、发行市净率：2.11倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
8、发行方式：本次发行采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。
9、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额：21,454.29万元
12、募集资金净额：18,853.61万元
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月21日对公司首次公开发行股票的资金到位进行了审验，并出具了广会验字
[2015]G14000430300号《验资报告》。
（二）本次发行前股东所持股份的自愿锁定的相关承诺
承诺人 承诺内容
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将不超过公司发行后总股本的5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产王廷春
价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关
决议投赞成票。
除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定36个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。
本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持的公司A股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
赵伶俐
若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的60%。
若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格王文萍 将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股达晨创世、达晨盛
票。
世
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司广策投资 全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
张建勋、卫丰华、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，徐峻涛、高广投
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票资、杨皓薇、张莉
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
莉
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
马仁强、郑蕾、叶
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人晓林、欧秀清
在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所韩宇萍、周卓和、
持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或宋玉霞
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
广发证券认为，发行人股票符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票经中国证监会“证监许可[2015]539号文”核准，并已公
开发行；
（二）发行后公司股本总额为 6,667万股，每股面值 1元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数量为1,667万股，不低于公司发行后股份总数的25%；
（四）本次公开发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截止本报告签署之日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止大股东、其他关联方违根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完
善防止高管人员利用职务之根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的便损害发行人利益的内控制规定，协助发行人制定有关制度并实施。
度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理3、督导发行人有效执行并完制度》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、善保障关联交易公允性和合独立的原则发表意见。
规性的制度，并对关联交易发发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知表意见 本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及向中国证监会、证券交易所提公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东的使用、投资项目的实施等承
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
诺事项
6、持续关注发行人为他人提
督导发行人遵守《公司章程》及对外担保的规定。
供担保等事项，并发表意见
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规权利、履行持续督导职责的其
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解配合保荐机构履行保荐职责
释或出具依据。
的相关约定
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
保荐代表人：李映文、赫涛
住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传 真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为，博济医药符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，博济医药股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意推荐博济医药的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！