平安证券有限责任公司关于
安徽金禾实业股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金禾实业《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下意见：
一、平安证券进行的核查工作
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；
2、与金禾实业董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所有关人员进行交流；
3、审阅公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：
（1）安徽金禾实业股份有限公司；
（2）滁州金丰投资有限责任公司；
（3）来安县金利化工有限责任公司；
（4）滁州金源化工有限责任公司；
（5）来安立鑫港口经营物流有限责任公司；
（6）安徽华尔泰化工股份有限公司；
（7）安徽东瑞投资有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司在以前年度的基础上进一步完善了组织架构，股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监管机构，经理层为决策执行机构并管理公司日常事务。公司董事会对股东大会负责，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经理、副总经理办公室、审计部、生产部、安全环保部、设备部、质量管理部、人力资源部、销售部、采购部、综合管理办公室、研发中心、财务部、证券部、战略投资部。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
（2）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司创业以来，始终秉承“团结、进取、求实、创新”的企业精神，坚持“为员工谋福祉、与客户共成长、为股东创效益、为社会谋和谐”的经营理念，科学发展，持续推进“品牌战略和资本运作战略”，实现了持续、稳健、和谐发展。
（3）人力资源管理
公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律制度的规定，与所有员工签订《劳动合同》，并结合实际建立完善的人事管理体系，合理设置岗位，明确了员工引进、培养、激励、辞退等方面的管理和要求。
（4）信息披露
公司严格按照有关规定认真编制披露报告，确保披露信息的真实、准确、及时、完整。同时，公司加强实施内幕信息知情人管理制度，有效执行保密工作，保护公司财产、名誉不受侵害。
（5）财务管理
公司严格执行国家统一的会计准则及相关制度，完善内部财务管理，明确工作流程和要求，落实责任制，严格控制公司银行账户和资金集中管理系统，确保
财务报告真实合法、完整有效。
（6）研发管理
公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项，项目预算、项目实施和研发项目效益评估，并对研发资料的保管，相关的保密和知识产权申请与保护作了详细的规定。
（7）内部审计控制
公司制定了《内部审计制度》，设置审计部，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。
3.重点关注的高风险领域主要包括：
（1）对子公司及分公司的管理控制
公司各职能部门对子公司、分公司相关业务和管理进行指导、服务、监督，并依据上市公司规范运作要求，对子公司、分公司的重大事项进行管控，并要求各子公司、分公司定期向公司提交财务报告。
（2）对外担保
根据中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定及公司《对外担保决策制度》的要求，公司对担保业务的授权审批等程序都做了详细规定。2013年度，公司未发生对外担保行为。
（3）对外投资
公司对外投资遵循合法、审慎、有效、安全的原则，《公司章程》、《对外投资管理制度》等明确规定了公司重大投资审批权限和审议程序，公司对投资项目的可行性、风险性、回报率等事项进行专项评估，并且董事会对投资进展做定期跟进。
（4）关联交易
公司相关制度中明确规定了关联交易中关联方的法律责任、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露等事项，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公开、公平、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。2013年度，公司未发生合并范围外的关联交易。
（5）募集资金管理
2013年度，公司严格按照募集资金专项制度履行申请和审批手续。内部审计部门每季度对募集资金项目进行审计，并出具募集资金专项审计报告，保证募集资金内部控制的有效实施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报＜营业收入总额的0.5%|
|资产总额的潜在错报|资产总额的1%≤错报|资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
③企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
④其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告内部控制重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、
但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
财务报告内部控制一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|错报金额|重大负面影响|
|重大缺陷|2000万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|1000 万元-2000万元（含 2000万元）|受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响|
|一般缺陷|1000 万元（含1000万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
非财务报告内部控制重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
非财务报告内部控制重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
非财务报告内部控制一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对金禾实业《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对金禾实业内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：金禾实业现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；金禾实业《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王为丰
李小见
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日