北京兆易创新科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月二十日
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2018年年度股东大会文件目录
2018年年度股东大会会议议程 ........................................ 2 2018年度股东大会现场会议须知 ...................................... 3关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案 .......................... 4关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案 ......................... 20关于审议《2018年度财务决算报告》的议案 ........................... 26关于审议《2018年度利润分配预案》的议案 ........................... 35关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 ..... 36关于审议《2018年年度报告》及摘要的议案 ........................... 37关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案...................... 38关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董
事会办理有关事宜期限的议案 ....................................... 39关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案 ........................... 40关于听取《独立董事 2018年度述职报告》事项 ........................ 42
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2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月20日14:00
会议地点：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人和计票人。
五、宣读会议审议议案。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会统计表决情况。
九、宣布议案表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
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2018年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下
简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
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关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2018年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2018年公司经营、发展的规划和部署，董事会拟制了《2018年度董事会工作报告》，详情请见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件一：《2018年度董事会工作报告》
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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附件一：
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2018年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018年，尽管受到中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓、产能释放产品价格下跌等多重
因素影响，公司经营业绩仍实现了平稳增长。2018年度公司实现营业收入224,578.63万元，比2017年同期增长10.65%，归属于上市公司股东的净利润40,500.64万元，比2017年同
期增长1.91%。现将2018年公司经营情况总结报告如下：
（一）优化产品结构，丰富产品线
公司的业务布局分为存储和物联网两大方向，2018年公司继续优化产品结构，不断进
行技术升级和新产品开发，丰富公司产品线。
报告期内，Flash持续开发新产品和技术升级。（1）NORFlash产品，累计出货量已
经超过100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类推出业界最小封装1.5mm x 1.5mm USON8
低功耗宽电压产品线；针对有高性能要求的应用领域推出了国内首颗符合JEDEC规范的8
通道SPI产品；针对工控、汽车电子等高可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品；
并依据AEC-Q100标准认证了GD25全系列产品，是目前唯一的全国产化车规闪存产品，
为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。
（2）NAND Flash产品上，高可靠性的38nmSLC制程产品已稳定量产，具备业界领先的
性能和可靠性，并将进一步完善小容量NANDFlash产品系列及相应eMMC解决方案。
MCU产品，累计出货数量已超过2亿颗，客户数量超过 1万家，目前已拥有320余
个产品型号、22个产品系列及 11种不同封装类型。报告期内，进一步扩展 MCU产品组
合，针对高性能、低成本和物联网应用分别开发新产品。高性能M4E103系列产品实现量
产，在指纹识别、无线充电等新型热门领域取得广泛应用。更低功耗和成本的M4和M23
系列产品推出，继续保持M3和 M4产品市场的领先优势。GD32E230系列超值型微控制
器新品，以最优异的性能和最经济的成本向市场推出。面对物联网发展需求，规划并开展
无线MCU产品的研发。
（二）持续加大研发投入，提升产品核心竞争力
集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司
可持续发展的动能，公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新。2018年，公司继续加大对核心技术创新投入，2018年研发投入达 22,996.41万元，占营业收入
10.24%，比2017年同期增长37.67%，保证公司技术产品的先进性。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的知识产权专利。截止2018年底，在涵盖NOR
Flash、NANDFlash、MCU等芯片关键技术领域，截止本报告期末，公司已申请841项专
利，获得355项专利，其中2018年新申请专利123项，新获得专利94项，2018年新获专
利占比达26.48%。2019年，公司将进一步提升新技术和产品竞争力。
（三）推进产业整合，拓展战略布局
公司立足现有Flash和MCU业务，积极推进产业整合，拓展战略布局。
公司继续推进与合肥产投合作的12英寸晶圆存储器研发项目。2019年4月26日，公
司与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》，约定以可
转股债权方式投资3亿元，并继续研究商讨后续出资方案。
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报告期内，公司继续推动收购思立微100%股权的重大资产重组项目，在已有的微控
制器、存储器基础上，积极布局物联网领域人机交互技术。本次重组方案已于 2019年 4
月3日获得中国证监会并购重组委会议审核有条件通过，截至2019年4月26日，尚未获
得证监会正式核准文件。
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|-|-|
||合肥睿科微电子有限公|
|进一步拓展新型存储器市场||

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|-|
|司，|
|布局。|

上述项目的实施，有利于整合产业资源，拓展并丰富公司产品线，为公司持续发展提
供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。
（四）加强产业上下游合作，优化供应链管理
2018年公司供应链进一步优化结构，加深与中芯国际、上海华力微电子、联华电子等
国际一流大厂的合作范围与合作深度，同时积极开拓与其他资源未来的合作方向。2018年，公司通过与多家晶圆厂在全球各地的工厂、以及多家封装测试厂商的合作，全年出货量超
过20亿颗。与国际一流供应商的深入合作，为公司提供高品质产品和服务，拓展全球范围
内客户奠定基础。
（五）积极开拓海外市场，巩固和提高市场地位
面对日益激烈的市场竞争，公司进一步深化各销售片区的市场开发和售后服务工作，
优化销售流程，实现以客户为导向的市场化运营。报告期内，公司继续落实国际化战略，
高性能、大容量、低功耗、小封装新产品不断推出，抢得了市场先机，成为越来越多国际
著名品牌客户的供应商，特别是在智能穿戴、智能家居、数据中心存储、工业电子等一些
新兴应用领域客户的新产品中被客户采用。
2018年，公司在Flash MemorySummit(美国硅谷)、Electronica(德国慕尼黑)等国际展
会参展，提升了兆易品牌在国际的知名度。公司与ArrowAsia、Digikey世界两大电子产品
代理商签署协议，透过和他们的深度合作，进一步加强了对国际客户的产品推广和渠道支
持。
同时，根据国际电子行业产业链的新趋势、新变化，公司快速行动，新开设了新加坡
办事处，以增强对东南亚和印度市场的渗透，为开拓潜在高速成长的市场奠定必要基础。
（六）关注人才队伍建设，推进实施股权激励计划
公司所汇集的一批集成电路领域的优秀人才，是公司的核心竞争力之一。公司重视人
才队伍建设和储备，不断加强人才培养机制，陆续引进多位具有国际视野的、有丰富行业
经验和管理经验的中高层人员。2018年，公司推出了新一期股权激励计划，目前两期股权
激励计划的激励对象覆盖率已超过全体在职员工的70%。同时，为吸引和留住优秀海外人
才，公司积极探讨和推进海外员工股权激励方案。股权激励计划的顺利实施完成，激发了
员工积极性和活力，增强了公司凝聚力，助推公司持续快速发展。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入224,579万元，比2017年同期增长10.65%；归属于上
市公司股东的净利润40,501万元，比2017年同期增长1.91%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,245,786,322.12|2,029,708,831.51|10.65|
|营业成本|1,386,760,082.27|1,234,852,150.01|12.30|
|销售费用|77,037,422.32|72,307,012.41|6.54|
|管理费用|126,384,398.56|116,207,299.12|8.76|
|研发费用|208,054,888.85|143,602,506.97|44.88|
|财务费用|-24,146,552.46|27,333,981.24|-188.34|
|经营活动产生的现金流量净额|619,644,515.93|197,704,223.29|213.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-284,830,336.80|-782,052,530.21|63.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,018,586.60|312,920,749.21|-97.44|

 2.收入和成本分析
√适用□不适用
报告期内，公司实现主营业务收入2,245,377,099.93元，比2017年同期增加2.16亿元，增幅10.65%，主要是由于市场需求增加，以及公司的产品线更加丰富，在工业制造、无人
机、导航、指纹识别、汽车电子等新领域渗透性持续加强；主营业务成本1,386,460,502.41
元，较2017年同期增长12.31%，毛利率较2017年同期减少0.91个百分点。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|集成电路产品|2,245,377,099.93|1,386,460,502.41|38.25|10.65|12.31|减少0.91个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|存储芯片|1,838,750,091.74|1,157,686,484.97|37.04|7.16|8.14|减少0.57个百分点|
|微控制器|404,498,501.99|227,671,072.56|43.72|30.02|40.13|减少4.05个百分点|
|技术服务及其他收入|2,128,506.20|1,102,944.88|48.18|-11.01|-26.57|10.98|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率|营业收|营业成|毛利率|

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||||（%）|入比上年增减（%）|本比上年增减（%）|比上年增减（%）|
|境内地区|297,606,216.11|183,907,370.54|38.20|1.62|7.32|减少3.29个百分点|
|境外地区|1,947,770,883.82|1,202,553,131.87|38.26|12.17|13.11|减少0.51个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
收入增长主要是微控制器的销售收入增幅较大，一方面是新产品实现量产，进一步丰富了
产品线，另一方面也在积极开拓新兴市场，在工业制造、无人机、导航、指纹识别等领域
持续深入。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|存储芯片|1,952,056,146|1,974,752,269|133,205,298|8.15|13.73|-15.53|
|微控制器|100,032,918|97,470,457|21,760,994|15.93|31.96|11.29|

 (3).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|集成电路产品|原材料|1,127,124,297.83|81.36|982,604,997.83|79.69|14.71||
||加工及折旧费|258,233,259.70|18.64|250,436,206.82|20.31|3.11||
||小计|1,385,357,557.53|100.00|1,233,041,204.65|100.00|12.35||
|技术服务及其他|人工等费用|1,102,944.88|100.00|1,502,102.24|100.00|-26.57||
||合计|1,386,460,502.41|100.00|1,234,543,306.89|100.00|12.31||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|存储芯片|原材料|962,243,948.76|83.12|869,644,570.60|81.23|10.65||
||加工及折旧费|195,442,536.21|16.88|200,921,826.10|18.77|-2.73||
||小计|1,157,686,484.97|100.00|1,070,566,396.70|100.00|8.14||

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|微控制器|原材料|164,880,349.07|72.42|112,960,427.23|69.52|45.96|
||加工及折旧费|62,790,723.49|27.58|49,514,380.72|30.48|26.81|
||小计|227,671,072.56|100.00|162,474,807.95|100.00|40.13|
|技术服务及其他|人工等费用|1,102,944.88|100.00|1,502,102.24|100.00|-26.57|
||合计|1,386,460,502.41|100.00|1,234,543,306.89|100.00|12.31|

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（人民币元）|销售占比（%）|
|1|客户一|191,236,717.37|8.52|
|2|客户二|153,499,512.46|6.84|
|3|客户三|143,476,896.05|6.39|
|4|客户四|116,530,970.18|5.19|
|5|客户五|103,977,761.48|4.63|
||合计|708,721,857.54|31.56|

前五名客户销售额70,872.19万元，占年度销售总额31.56%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（人民币元）|采购占比（%）|
|1|供应商一|928,590,957.17|62.43|
|2|供应商二|127,091,329.00|8.54|
|3|供应商三|117,932,961.96|7.93|
|4|供应商四|41,660,469.40|2.80|
|5|供应商五|39,711,735.00|2.67|
||合计|1,254,987,452.53|84.37|

前五名供应商采购额125,498.75万元，占年度采购总额84.37%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减额|增减率（%）|变动原因说明|
|销售费用|77,037,422.32|72,307,012.41|4,730,409.91|6.54|调薪导致薪酬增加|
|管理费用|126,384,398.56|116,207,299.13|10,177,099.43|8.76|调薪导致薪酬增加|

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|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|208,054,888.85|143,602,506.97|64,452,381.88|44.88|为进一步提升公司核心竞争力，公司持续加大研发投入，扩充研发人员队伍、涨薪以及实施股权激励，导致研发费用增幅较大|
|财务费用|-24,146,552.46|27,333,981.24|-51,480,533.70|-188.34|主要是由于美元汇率波动幅度较大，2018年产生汇兑收益，2017年产生汇兑损失|

4.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|208,054,888.85|
|本期资本化研发投入|21,909,193.13|
|研发投入合计|229,964,081.98|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|10.24|
|公司研发人员的数量|344|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|66.027|
|研发投入资本化的比重（%）|9.53|

情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司持续加大研发投入。费用化研发费用投入较 2017年同期增幅较大，主要
是由于研发人数从2017年相比增加91人，增幅达35.97%，提高研发人员薪资水平以及实
施股权激励计划等。报告期内资本化研发投入2,191万元，部分已形成无形资产。
5.现金流
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上期数|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|619,644,515.93|197,704,223.29|213.42|主要原因如下：1、销售有所增加；2、收到政府补助；3、供应商采购保证金部分收回|
|投资活动产生的现金流量净额|-284,830,336.80|-782,052,530.21|63.58|2017年投资活动的现金流出较大，主要是2017年购买SMIC的股票所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,018,586.60|312,920,749.21|-97.44|主要原因如下：1、2017年公司投资 SMIC 的股票，新增贷款3415 万美金（3 年期），折合|

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|||||人民币2.35亿。2018年公司在中关村永丰产业基地购买办公楼，新增贷款 1 亿元人民币。新增贷款减少且2018年偿还了2017年贷款的20%，导致筹资活动现金流净额减少1.82亿人民币； 2、2018年收到的股权激励增发限制性股票认购款比2017年少0.73亿元人民币；3、2018年支付的分红款和贷款利息比2017年多0.38亿元人民币|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,225,015.37|-13,243,506.59|131.90|2018年美元升值，产生汇兑收益，而2017年美元贬值，产生汇兑损失|

(二)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货 币资金|933,945,940.61|32.65|586,888,159.51|22.80|59.14|主要原因如下：1、主营业务导致现金流增加；2、收到政府补助；3、供应商采购保证金部分收回|
|其 它应 收款|33,932,445.54|1.19|79,175,894.03|3.08|-57.14|主要是收回供应商的部分采购保证金|
|预 付账款|12,887,465.11|0.45|9,264,711.97|0.36|39.10|新增预付固定资产采购款|
|其 它流 动资产|54,200,902.80|1.89|32,128,742.17|1.25|68.70|主要是报告期内增值税进项税留抵增幅较大所致|
|可 供出 售金 融资产|520,946,638.28|18.21|800,302,672.80|31.09|-34.91|主要是公司投资的SMIC 股票价格波动所致|
|长 期|10,575,305.31|0.37|3,868,652.88|0.15|173.36|主要是 2018 年 5 月新|

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|股 权投资||||||增对合肥睿科微电子有限公司的投资|
|固 定资产|250,917,350.71|8.77|101,537,011.95|3.94|147.12|主要是合肥格易研发基地大楼完工由“在建工程”转入“固定资产”科目|
|在 建工程|197,839,846.93|6.92|62,970,315.47|2.45|214.18|增加原因主要是公司购置中关村永丰产业基地办公楼，目前处于装修状态，相关费用计入“在建工程”|
|无 形资产|12,925,338.45|0.45|5,473,254.52|0.21|136.15|公司自主研发项目达到经济化生产状态或形成知识产权时，将“研发支出——资本化支出”转为无形资产，本年度增幅较大|
|开 发支出|35,228,695.56|1.23|23,004,765.00|0.89|53.14|公司自主研发项目从初步判断使用或出售该技术上具有可行性，到产品达到经济生产的能力期间所发生的费用，计入“开发支出”，本年度增幅较大|
|商誉|||3,830,032.70|0.15|-100.00|出售了非全资子公司芯思锐的所有股权，从而终止商誉的确认|
|长 期待 摊费用|23,645,649.14|0.83|12,493,830.96|0.49|89.26|新增购置特许权使用费，分3年期进行摊销|
|递 延所 得税 资产|33,019,720.73|1.15|20,067,530.74|0.78|64.54|1. 收到与资产相关的政府补助，待以后年度结转收入；2. 2018年年末存货减值增加，账面价值小于纳税基础；3.部分新成立的子公司目前亏损，但预计未来盈利，以上事项导致递延所得税资产增加|
|其 他非 流动 资产|6,477,047.86|0.23|110,222,706.62|4.28|-94.12|主要是公司在中关村永丰产业基地购买办公楼，2017 年底支付50%的首付款，计入“其他非流动资产”，2018|

北京兆易创新科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|||||||年7月办公楼交付，报告期末处于装修状态，转入“在建工程”|
|短 期借款|78,375,966.94|2.74|44,635,522.77|1.73|75.59|1.公司境外子公司2017年购买SMIC的股票贷款 3415 万美金（3 年期），需在 2018 年还款20%，该部分在2017年确认为“短期借款”，需在2019年还款30%，该部分在 2018 年确认为 “短期借款”；2.北京购房贷款一年内还款的划分到“短期借款”|
|预 收账款|20,412,942.07|0.71|13,444,825.96|0.52|51.83|主要是预收客户的货款增幅较大|
|递 延收益|114,916,300.83|4.02|72,178,557.54|2.80|59.21|主要是公司收到资本性质的政府补助，待以后年度结转收入，暂时计入本科目|
|股本|284,644,488.00|9.95|202,679,734.00|7.87|40.44|1. 2018年5月22日，2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案（每10股转增4股）实施完成，转增后公司总股本为 283,751,628股；2. 2018年8月7日，公司对一名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的 39,290 股限制性股票完成注销；3. 2018年9月6日，公司完成 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。其中限制性股票登记数量 93.2150万股，本次限制性股票授予完成后，公司股份总 数 增 加 至284,644,488股|
|其 他|-158,006,676.07|-5.52|115,654,507.10|4.49|-236.62|主要是公司投资的|

北京兆易创新科技股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|综 合收益||||||SMIC 股票价格波动所致|
|盈 余公积|113,072,336.82|3.95|75,430,339.19|2.93|49.90|按照当年母公司净利润10%提取盈余公积|
|未 分配 利润|1,054,500,811.17|36.86|767,542,504.09|29.81|37.39|主要是利润增加所致|
|少 数股 东权益|||749,941.40|0.03|-100.00|主要原因如下：1、出售了非全资子公司芯思锐的所有股权；2、香港子公司原持有耀辉60%的股权，现从其他股东手中购买耀辉的另外40%股权，截止到2018年12月31日，无少数股东权益|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
集成电路产业及公司所处的集成电路设计细分行业，是一个高度市场化的行业，面临
着国际、国内充分的市场竞争。目前国内集成电路产业正处于全力追赶世界先进水平的阶
段，也正处于快速发展阶段。
在NORFlash产品上，目前旺宏电子股份有限公司、华邦电子股份有限公司、赛普拉
斯半导体(Cypress)、美光科技股份有限公司为主要竞争对手。旺宏电子2017年在全球NOR
Flash市占率达到第一，除了NORFlash，旺宏也已经建立了低密度SLC和MLCNAND产
品线，并在2018年重点着眼SLCNAND市场。基于串行NOR的价格上涨以及对SLC NAND
和特种DRAM的需求，华邦正在台湾高雄筹建新工厂。美国的赛普拉斯半导体寻求成为物
联网解决方案提供商，业务重心进行转移，NOR市场份额相应降低。美光则将研发重点放
在三项主要的存储和内存技术部署：DRAM、3DNAND和3DXPoint。除了这几家台湾地
区和美国的企业，大陆在最近几年兴起了一些NORFlash芯片设计企业，这些企业的产品
主要集中在低端市场。面对这样的行业格局，公司将持续强化公司品牌，精进技术、优化
成本结构、提高运营效率，保持产品竞争力。
在NANDFlash产品上，厂商主要有三星电子、东芝、海力士、美光科技等企业，供
应了全球市场绝大部分的NAND芯片产品，主要产品为面向大容量存储的3DNAND产品。
但是在低容量尤其SLCNAND领域，整体市场规模较小，并不能发挥国际主要大厂工艺节
点先进的特长，适合兆易创新等后进入公司切入，并且通过差异化产品实现局部应用领先。
比如在串行NAND产品，兆易创新在技术、产品以及市场应用方面都处于领先地位，有利
于后续持续扩大和扩展在并行NAND产品的开发和市场推广，未来在串行NANDFlash以
及小容量并行NAND等产品领域取得一定市场份额。
在 MCU领域，目前海外大厂瑞萨、NXP、TI、ST等厂商占据主导地位，并且迅速
进入到物联网、汽车、AI等新兴应用中。公司目前依靠精准的市场定位和靠近市场快速响
应等优势在部分细分领域已经取得不错的进展，持续推出性价比高，低成本、低功耗、高
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集成、高精度、高稳定性的MCU产品，同时将针对物联网需求集成安全特性及联网功能，未来也将进军汽车电子领域发展高端的MCU产品。
在 DRAM产业，三星、海力士、美光占据了全球市场的95%以上，中国大陆目前基
本没有DRAM产业技术积累。公司将加大投入，继续推进与合肥政府的产业合作的DRAM
项目。
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先
导性和战略性产业。2018年3月，十三届全国人大一次会议政府工作报告中，集成电路被
列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。目前集成电路已经成为中国第一大进口商
品，每年进口额超过 2000亿美金，依据国家海关总署公布的2018年全国进口商品量值表， 2018年集成电路进口额第一次超过 3000亿美元。这一方面说明我国集成电路市场起步较
晚，与国际大型同类公司有较大差距，同时也说明了集成电路产品国产替代大有可为。
从应用领域来看，集成电路涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未来包括5G、人
工智能、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，同时这些新应用也将给集
成电路带来新的增长动力。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
公司将抓住中国集成电路产业发展的大好机遇，以成为全球领先的芯片设计公司为目
标，致力于给客户提供一站式解决方案，满足客户多样化的市场需求。通过自主创新和并
购重组等多种途径，以市场为导向，聚焦产品研发，拓展及丰富产品线，优化产品结构，
改善产品性能，降低成本，强化品牌，提升产品全球竞争力，实现公司的快速、健康、持
续、长远发展。
在 NORFlash产品上，一方面开发成熟制程的新产品，尤其是针对市场新型应用、物
联网、汽车应用等领域的产品线，同时持续投入推进更先进工艺技术节点的开发，在不同
的应用领域对产品进行特性优化，扩大产品市场份额，巩固行业地位。在NANDFlash产
品上，推出中低容量的高性能、高可靠性产品，进一步拓展市场渠道、提升市场影响力，
同时推进更先进工艺技术节点的开发，力争在嵌入式NANDFlash市场上成为领先的芯片
设计企业。在MCU产品上，提供两种平台方案：系统级封装（system in package -SiP）和
单芯片集成。SiP把现有的芯片封装在一起来满足产品功能；单芯片集成则是把不同的功
能设计集成到一块芯片上。针对这两种方案的特点，有侧重地发展不同的功能，每个主要
功能模块又可以进行更加细化的延伸，使得 MCU解决方案相辅相成更加灵活全面。在
DRAM产品上，公司将加大投入，继续推进与合肥产投合作的 12英寸晶圆存储器研发项
目。
在已有存储器、微控制器基础上，公司积极布局传感技术，形成完整的系统解决方案。
并购进程中的思立微，一直致力于新一代移动智能终端生物传感技术的自主技术创新。在
指纹识别方向，从移动智能终端市场不断向物联网，车联网市场拓展。光学指纹方向，集
中开发屏下指纹解决方案。同时积极开发超声技术，聚焦在生物识别、无线辨别、体征监
测和物联网应用。未来战略规划拓展到高速低功耗超高速无线传输和智能化人机互动在AI
中的应用。
公司将进一步与上游产业链加强合作，建立战略伙伴关系，协同推进技术、产品开发
以及客户和市场开拓；同时与下游渠道和客户密切协作，构建应用生态。
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(三)经营计划
√适用□不适用
2019年，公司将继续围绕发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立足
现有基础和优势，持续加大技术和产品研发投入，提高存量市场占有率，不断寻求增量市
场入口，积极推动公司稳定持续发展。具体情况如下：
1、强化技术和产品的核心竞争力
在 NORFlash产品方面，公司致力于成为具有全系列NORFlash产品的领导厂商，持
续扩大经营规模和市场占有率。基于成熟 55nm工艺平台，针对市场新型应用、物联网、
汽车应用、工业控制等领域持续推出具有竞争力产品。加强与上下游产业链协作，协同保
证产品品质和产能供应，提高整体运营效率。
在 NAND Flash产品上，抓住产业形态的转化机遇，丰富中低容量的SLCNAND产
品，进一步拓展市场渠道、提升市场影响力，同时持续提升先进工艺节点 24nm工艺平台
良率，布局下一代产品技术。公司将基于自研NANDFlash提供小容量eMMC解决方案，同时也将持续加强外部合作推出中高容量解决方案，满足移动终端、智能化产品及大容量
市场需求。
在 MCU产品规划，公司将继续沿着高性能、超低功耗两条主线布局，将充分调研市
场的需求和开发应用方案，以领先的工艺水平、高集成度、高性价比应对多元化的应用挑
战，针对高性能市场将推出集成嵌入式Flash通用MCU，针对物联网市场将推出集成无线
互联含 wifi模块的联网MCU，同时将针对特定领域需求做针对性优化，提高产品在特殊
领域竞争力。在丰富产品线同时，将进一步开发各种应用方案，配合完善各种软件算法，
完善开发者软硬件平台，提供完整开发者生态系统。
2、积极开拓市场
结合新开发的 NORFlash、NAND Flash和 MCU产品，实现公司产品在智能手机、平板电脑、工业、汽车电子等高端应用领域的渗透。在加强市场拓展力度和扩大销售队伍
的同时，公司将进一步细化营销管理，优化整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，
使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营销资源，提高企业的服务能力、客
户满意度和市场美誉度。
公司将持续开拓海外市场，扩大在欧美、东南亚等地区的市场影响力，并进一步落实
在汽车、工业等领域的战略布局，争取更多的市场份额。公司将通过境内境外市场的拓展，巩固和增强公司市场地位。
3、推进行业并购和产业整合
继续推动收购上海思立微电子科技有限公司100%股权的重大资产重组项目，在公司
已有的微控制器、存储器基础上，补齐人机交互传感器技术和产品，形成完整的系统解决
方案，加快进入物联网及汽车电子等新增市场。公司将在内生式发展的基础上，通过外延
式产业并购，实现公司跨越式发展。
4、注重知识产权保护工作
随着国际化发展，公司将更加注重知识产权保护工作。在设计与产品开发上，对于商
业秘密严格把关，对内管控流程并采取维安措施，以达到符合商业秘密的安全基准，进而
保护公司的商业秘密。新产品开发过程中，及时在国内外知识产权局申请授权，保护研发
过程中产生的知识产权。公司将积极应对高科技企业激励的国际、国内竞争，加强核心技
术专利的布局，为公司持续发展打下稳固基石。
5、加强人才队伍建设和公司文化建设
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公司将继续增强人才储备，完善梯队建设，扩展招聘渠道，并积极推进干部年轻化，
引进具有国际方法论的优秀人才，加强对员工的持续培训，保证公司员工队伍的稳定和能
力持续提升。同时，梳理企业文化，在公司拼搏、创业、使命必达的现有企业文化上，建
立足以支撑公司迈向新台阶的企业文化。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
1、行业周期性风险
公司的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，属于集成电路产业的
上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保
持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地
追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动
特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，
都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则公司
的经营业绩可能受到负面影响。报告期内，存储器行业受到了市场周期下行的影响，产品
售价出现了不同程度的下降。公司将继续强化技术和产品核心竞争力、挖掘差异化，积极
开拓新的应用领域，争取关键客户、深挖中小客户，减小行业周期波动的冲击。
2、人才流失风险
公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促
成拥有行业领先地位的重要保障。目前，公司拥有稳定的高素质管理及设计团队，其产品
和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是事关公
司发展的重要因素。随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，如管理团队和核心技
术人员在工作积极性、研发创造性等方面出现下降，或产生人员流失，会对公司产生经营
运作不利、盈利水平下滑等不利影响。为此，公司建立了良好的薪酬福利制度，向员工提
供业内有竞争力的薪酬，积极推进员工股权激励，与员工共享企业发展红利。通过这些措
施，公司员工一直保持稳定，2018年度员工离职率为6.6%。
3、供应商风险
公司采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模
式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方
企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运
用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，
使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工
环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产
品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片
产品所能选择的合适晶圆代工厂范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产
旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障采购需求，存在不确定的风险。同
时，随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，可
能带来采购单价的变动。若代工服务的采购单价上升，会对毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件，以及原材料及生产设备的进口依赖性等，也会影响晶圆代
工生产和封装测试厂的正常供货。为避免过度依赖单一供应商的风险，公司在稳固主要供
应商外，也引进了多家其他供应商，并随着公司业务规模的增长以及募投项目的实施，适
时增大对其他供应商的采购，进一步减少对单一供应商的依赖。
4、汇兑损益风险
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公司境外销售占比较高，且主要以美元结算。一方面，汇率变动具有不确定性，汇率
波动有可能给未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民
币汇率波动幅度增大，以及公司美元销售额的增长，公司存在汇兑损益的风险。公司将结
合自身实际情况，关注汇率变动，通过合理使用金融衍生工具等方式规避汇率风险。
四、公司治理相关情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文
件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理
机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会
是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做
出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为
及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的
日常经营管理活动。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为
核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度的公司治理制度
体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，
为公司的规范化运作提供了制度保证。报告期内，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理
制度》等制度。
(一)股东大会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2018年公司共召开4次股东大会，其中年度股东
大会1次，临时股东大会3次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记
录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，
充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极
的作用。
(二)董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，
以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平。2018年公司董事会共召开16次会议，历次会议的召集、提案、召开、表
决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门
委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，
以保证董事会决策的客观性和科学性。
(三)监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，
以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范
性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、
财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。2018年监事
会共召开12次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法
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规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律
法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
(四)信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披
露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
(五)内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的
知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环
节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
五、董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|应出席股东大会的次数|出席股东大会的次数|
|朱一明|否|16|4|12|0|0|否|4|2|
|舒清明（SHUQINGMING）|否|16|4|12|0|0|否|4|3|
|刘洋|否|16|4|12|0|0|否|4|3|
|赵烨|否|1|1|0|0|0|否|0|0|
|王志伟（WANGZHIWEI）|否|16|4|12|0|0|否|4|3|
|张谦|否|5|1|4|0|0|否|1|1|
|王志华|是|16|4|12|0|0|否|4|3|
|张克东|是|1|1|0|0|0|否|0|0|
|梁上上|是|1|1|0|0|0|否|0|0|
|朱碧青|否|6|1|5|0|0|否|1|1|
|周宁|否|15|3|12|0|0|否|4|4|
|陈武朝|是|15|3|12|0|0|否|4|3|
|李华|是|15|3|12|0|0|否|4|3|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|16|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|12|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年5月20日
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议案二
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2018年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会拟制了《2018年度监事会工作报告》，详情请见附件。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件二：《2018年度监事会工作报告》
北京兆易创新科技股份有限公司监事会2019年5月20日
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附件二：
北京兆易创新科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责。报告期内，监事会共召开十二次会议，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核；监事会成员通过列席董事会会议和参加公司股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开十二次会议，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|会议时间|会议届次|会议议案|
|2018年1月30日|二届20次|关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套1资金条件的议案关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案2关于本次交易不构成关联交易的议案3关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资4产并募集配套资金预案》及其摘要的议案关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》5第十三条规定的重组上市的议案关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若6干问题的规定》第四条规定的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》7第四十三条规定的议案关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议8|

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||||
|-|-|-|
|||案关于签署附条件生效的《补偿协议》的议案9|
|2018年4月13日|二届21次|关于审议《2017年度监事会工作报告》的议案1关于计提资产减值准备的议案2关于审议《2017年度财务决算报告》的议案3关于审议《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本4预案》的议案关于审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专5项报告》的议案关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案6关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案7关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案8关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案9关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资10金方案的议案关于《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘11要的议案关于签署附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资12产协议>之补充协议》的议案关于签署附条件生效的《<补偿协议>之补充协议》的议13案关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考14审阅报告的议案关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公15允性的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案16关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议17案|
|2018年4月26日|二届22次|1 关于审议《2018年第一季度报告》的议案|
|2018年5月31日|二届23次|关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划1部分限制性股票的议案关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股2票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案|
|2018年6月20日|二届24次|1 关于新增会计估计的议案|

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|2018年6月26日|二届25次|关于北京兆易创新科技股份有限公司《2018 年股票期权1与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案关于北京兆易创新科技股份有限公司《2018 年股票期权2与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案关于核实《公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划3激励对象名单》的议案|
|2018年7月12日|二届26次|1 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案|
|2018年8月23日|二届27次|1 关于审议公司《2018 年半年度报告》及其摘要的议案关于审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况2专项报告》的议案|
|2018年9月10日|二届28次|1 关于变更会计师事务所的议案|
|2018年10月29日|二届29次|1 关于变更部分会计政策及会计估计的议案2 关于审议《2018年第三季度报告》的议案|
|2018年11月30日|二届30次|1 关于公司监事会换届选举的议案2 关于第三届监事会监事薪酬的议案3 关于部分募集资金投资项目延期的议案|
|2018年12月18日|三届1次|1 关于选举公司第三届监事会主席的议案|

二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董
事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、
表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽
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责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对本年度募集资金的使用情况、募投项目延期情况进行了监督管理，认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司调整募集资金投资进度是根据募投项目的具体实施情况做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的核查意见
报告期内，监事会对公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划草案、考核管理办法及授予等情况进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司内部控制制度执行情况
监事会对公司 2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。
三、公司监事会2019年度工作计划
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2019年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，始终保持独立性，加强督促公司治理，确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不断提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会2019年5月20日
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议案三
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件三：《2018年度财务决算报告》
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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附件三：
北京兆易创新科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华
审字【2019】号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“北京兆易创新科技股
份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。”
二、主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|营业总收入|2245,786,322.12|2,029,708,831.51|11|1,488,948,172.02|
|营业利润|417,454,622.98|436,534,478.53|-4|162,065,188.33|
|利润总额|436,088,129.90|449,120,342.18|-3|185,766,499.99|
|归属于公司股东的净利润|405,006,415.38|397,416,022.51|2|176,427,587.06|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|360,929,818.56|331,518,681.54|9|150,739,390.21|
|经营活动产生的现金流量净额|619,644,515.93|197,704,223.29|213|83,612,692.41|
|资产总额|2,860,830,541.44|2,574,373,457.25|11|1,669,650,331.53|
|负债总额|963,653,042.86|817,135,197.11|18|390,526,400.25|
|归属于公司股东的所有者权益|1,897,177,498.58|1,756,488,318.74|8|1,278,535,689.62|
|总股本（股）|284,644,488.00|202,679,734.00|40|100,000,000.00|

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三、主要财务指标
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|项目|2018年|2017年|本年比上年增减（%）|2016年|
|基本每股收益（元/股）|1.44|1.42|2|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|1.43|1.41|1|0.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.29|1.18|9|0.65|
|加权平均净资产收益率（%）|22.25|26.27|-15|21.18|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|19.83|21.91|-9|18.10|
|资产负债率（%）|33.68|31.74|6|23.39|

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、主要资产构成情况
单位：人民币万元
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|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||本年比上年增减(%)|
||金额|比重(%)|金额|比重(%)||
|货币资金|93,395|33|58,689|23|59|
|应收票据及应收账款|10,331|4|9,399|4|10|
|预付款项|1,289|0|926|0|39|
|其他应收款|3,393|1|7,918|3|-57|
|存货|62,930|22|62748|24|0|
|一年内到期的非流动资产|168|0|168|0|0|
|其他流动资产|5,420|2|3,213|1|69|
|流动资产合计|176,925|62|143,060|56|24|
|可供出售金融资产|52,095|18|80,030|31|-35|
|长期股权投资|1,058|0|387|0|173|
|固定资产|25,092|9|10,154|4|147|
|在建工程|19,784|7|6,297|2|214|
|无形资产|1,293|0|547|0|136|
|开发支出|3,523|1|2,300|1|53|

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|商誉|||383|0|-100|
|长期待摊费用|2,365|1|1,249|0|89|
|递延所得税资产|3,302|1|2,007|1|65|
|其他非流动资产|648|0|11,022|4|-94|
|非流动资产合计|109,158|38|114,377|44|-5|
|资产总计|286,083|100|257,437|100|11|

（1）货币资金期末余额93,395万元，比上年同期增加34,706万元，增幅59%，主要
原因系1、主营业务导致现金流增加；2、收到政府补助；3、供应商采购保证金部分收回
所致。
（2）应收票据及应收账款期末余额 10,331万元，比上年同期增加 932万元，增幅
10%，主要是信用客户销售增长导致应收账款增加。
（3）预付账款期末余额1,289万元，比上年同期增加362万元，增幅39%，主要是预
付供应商的研发用设备款所导致。
（4）其他应收款期末余额3,393万元，比上年同期减少4,524万元，减幅57%，主要原
因系2017年支付晶圆厂采购保证金本年度部分收回所致。
（5）其他流动资产期末余额5,420万元，比上年同期增加2,207万元，增幅69%，主
要是增值税进项税留抵额增幅较大。
（6）可供出售金融资产期末余额52,095万元，比上年同期减少27,936万元，主要原
因为公司投资的SMIC股票价格波动所致，2017年末收盘价格为HKD13.52元/股，本年末
收盘价格HKD6.85元/股。
（7）长期股权投资期末余额1,058万元，比上年同期增加671万元，增幅173%，主
要原因是2018年5月新增对合肥睿科微电子有限公司的投资。
（8）固定资产期末账面价值25,092万元，比上年同期增加14,938万元，增幅147%，
主要是合肥格易研发基地大楼完工由“在建工程”转入“固定资产”科目。
（9）在建工程期末余额为19,784万元，比上年同期增加13,487万元，增幅214%，增
加原因主要是公司购置中关村永丰产业基地办公楼，目前处于装修状态，相关费用计入
“在建工程”。
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（10）开发支出期末余额为 3,523万元，主要是公司自主研发项目从初步判断使用或
出售该技术上具有可行性，到产品达到经济生产的能力期间所发生的费用，计入“开发支
出”，本年度增幅较大。
（11）长期待摊费用期末余额为2,365万元，比上年同期增加1,115万元，增幅89%，
主要是新增购置研发特许权使用费，分3年期进行摊销。
（12）递延所得税资产期末余额为 3,302万元，比上年同期增加 1,295万元，增幅
65%，主要为如下原因：1.收到与资产相关的政府补助，待以后年度结转收入；2.18年年
末存货减值增加，账面价值小于纳税基础；3.部分新成立的子公司目前亏损，但预计未来
盈利，以上事项导致递延所得税资产增加。
（13）其他非流动资产期末余额为 648万元，比上年同期减少 10,375万元，减幅
94%，主要是公司在中关村永丰产业基地购买办公楼，2017年底支付50%的首付款，计入
“其他非流动资产”，2018年7月办公楼交付，目前处于装修状态，转入“在建工程”。
2、主要负债构成情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||本年比上年增减(%)|
||金额|比重（%）|金额|比重（%）||
|短期借款|7,838|8|4,464|5|76|
|应付票据及应付账款|26,967|28|27,181|33|-1|
|预收款项|2,041|2|1,344|2|52|
|应付职工薪酬|6,438|7|6,153|8|5|
|应交税费|1,871|2|2,509|3|-25|
|其他应付款|17,574|18|13,651|17|28|
|流动负债合计|62,729|65|55,363|68|13|
|长期借款|21,311|22|18,354|22|16|
|递延收益|11,492|12|7,218|9|59|
|递延所得税负债|834|1|779|1|7|
|非流动负债合计|33,636|35|26,351|32|28|

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|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|96,365|100|81,714|100|18|

（1）短期借款期末余额7,838万元，为公司境外全资子公司购买SEMICONDUCTOR
MANUFACTURING INTLCORP的股票贷款3,415万美金（3年期），需在2019年11月
份还款30%，该部分计入本科目。
（2）预收款项期末余额 2,041万元，比上年同期增加 697万元，增幅52%，主要是
预收客户的货款。
（3）应交税费期末余额 1,871万元，比上年同期减少 638万元，减幅25%，主要
是香港子公司企业所得税为预缴制，每年第三季度按照上一年的企业所得税预缴，2017
年实现的利润较多，预缴的金额少于应缴税额，年末应缴企业所得税较大，而 2018年实
现的利润较少，年末形成应退企业所得税。
（4）其他应付款期末余额 17,574万元，比上年同期增加3，862万元，增幅,28%，
主要是2018年增发职工股权激励，到年度末尚未行权导致。
（5）长期借款期末余额21,311万元，主要包括二部分：1、为公司境外全资子公司购
买 SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTL CORP的股票贷款 3,415万美金（3年
期），2018年 11月份已偿还20%，2019年 11月应偿还30%，已计入“短期借款”，另外
50%的部分计入本科目；2、公司在中关村永丰产业基地购买办公楼，2018年 7月大楼交
付开始装修，同时在招商银行办理贷款人民币 10,204万元，贷款期限 10年，计入本科
目。
（6）递延收益期末余额11,492万元，比上年同期增加4,274万元，增幅59%，主要
是公司收到“MCU系列化芯片研发与产业化”等资本性项目的政府补助，待以后年度结
转收入，暂时计入本科目。
3、所有者权益情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|本年比上年增减(%)|
||金额|金额||
|股本|28,464|20,268|40|

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|-|-|-|-|
|资本公积|73,476|71,592|3|
|减：库存股|13,179|12,074|9|
|盈余公积|11,307|7,543|50|
|未分配利润|105,450|76,754|37|
|其他综合收益|-15,801|11,565|-237|
|归属于母公司股东权益合计|189,718|175,649|8|
|少数股东权益||75|-100|
|股东权益合计|189,718|175,724|8|

4、损益项目情况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||本年比上年增减(%)|
||金额|占营收比(%)|金额|占营收比(%)||
|营业收入|224,579|100|202,971|100|11|
|营业成本|138,676|62|123,485|61|12|
|税金及附加|1,125|1|275|0|309|
|销售费用|7,704|3|7,231|4|7|
|管理费用|12,638|6|11621|6|9|
|研发费用|20,805|9|14360|7|45|
|财务费用|-2,415|-1|2,733|1|-188|
|资产减值损失|7,308|3|5,659|3|29|
|其他收益|2,749|1|623|0|342|
|投资收益|259|0|5424|3|-95|
|营业利润|41,745|19|43,653|22|-4|
|营业外收入|2,078|1|1,389|1|50|
|营业外支出|215|0|130|0|65|
|利润总额|43,609|19|44,912|22|-3|
|所得税费用|3,211|1|5,158|3|-38|
|净利润|40,398|18|39,754|20|2|

（1）报告期内，营业收入 224,579万元，比上年同期增加21,608万元，增幅
11%，其中微控制器产品销售增幅30%，存储芯片增幅7%。
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（2）报告期内，研发费用20,805万元，比上年同期增加6,445万元，增幅45%，主
要是研发人员增加及涨薪导致。
（3）报告期内，财务费用-2,415万元，比上年同期减少5,148万元，主要是2018年
度美元大幅增值，2017年美元大幅贬值，汇率变动所致。
（4）报告期内，其他收益2,749万元，比上年同期增加2,127万元，主要是公司收到
政府补助，用于与日常活动相关的支出，结转到本科目，本年增幅较大。
（5）报告期内，投资收益 259万元，比上年同期减少 5,165万元，减幅95%，主要
原因为2017年度有如下事项：1、出售Everspin股票产生收益1,218万元；2、保本理财收
益 774万元；3、忆正科技（武汉）有限公司进行新一轮融资，公司对其不再具有重大影
响，由“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”核算，因其估值已远高于当初投
资时的价值，故按新的估值享有的权益减去投资成本的差额计入本科目。
（6）报告期内，营业外收入 2,078万元，比上年同期增加 690万元，增幅50%，主
要原因是收到与资产相关的政府补助，如果用于购买研发用机器设备，按照每期摊销金额
计入本科目。
（7）报告期内，所得税费用 3,211万元，比上年同期减少 1,947万元，减幅38%，主
要是政府补助及资产减值损失形成递延所得税资产，减少当期所得税费用。
5、现金流量构成情况
单位：人民币万元
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|项目|2018年度|2017年度|增减变动金额|增减变动比(%)|
|一、经营活动产生的现金流量净额|61,964|19,770|42,194|213|
|经营活动现金流入小计|268,882|228,837|40,044|17|
|经营活动现金流出小计|206,917|209,067|-2,150|-1|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-28,483|-78,205|49,722|-64|
|投资活动现金流入小计|73,542|167,116|-93,573|-56|
|投资活动现金流出小计|102,025|245,321|-143,296|-58|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|802|31,292|30,490|-97|

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|筹资活动现金流入小计|15,020|36,656|21,636|-59|
|筹资活动现金流出小计|14,219|5,364|8,854|165|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|423|-1,324|1,747|-132|
|五、现金及现金等价物净增加额|34,706|-28,467|63,173|-222|

（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额61,964万元，比上年同期增加42,194
万元，主要原因为利润大幅增加。
本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加21,816万元。
本年收到的税费返还比上年同期增加2,360万元。
本年度购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少4,776万元。
本年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加4,757万元。
本年度支付的税费比上年同期增加5,043万元。
本年度收到与支付的其他与经营活动有关的现金净额比上年同期增加23,042万元。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额-28,483万元，比上年同期减少投资流出净
额49,722万元，主要是2017年子公司购买SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTL
CORP的股票所导致。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额802万元，比上年同期减少流入净额30,490
万元，主要原因如下：1、公司境外子公司投资SMIC的股票贷款3415万美金（3年期），
2018年偿还20%，2018年公司在中关村永丰产业基地购买办公楼，新增贷款1亿元，二
项业务导致现金流量净额减少 1.82亿元；2、2018年收到的增发的限制性股票认购款比
2017年的少；3、2018年支付的分红款比2017年多。
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议案四
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2018年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润为 405,006,415.38元，其中，母公司实现净利润
376,419,976.30元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年
实际可供股东分配利润为338,777,978.67元。截至2018年12月31日，母公司
累计可供分配利润858,076,309.22元，资本公积金为734,465,916.68元。
根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施 2018
年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利
2.85元（含税），预计派发现金红利总额为 81,194,929.08元，占公司2018年度
合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%；公司不进行资本公积金转增股
本，不送红股。
上述 2018年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本
284,894,488股计算，实际派发现金红利总额将以 2018年度分红派息股权登记
日的总股本计算为准。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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议案五
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》的议案
各位股东及股东代表：
《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司第三届董事
会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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议案六
北京兆易创新科技股份有限公司
关于审议《2018年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2018年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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议案七
北京兆易创新科技股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月27日完成了2018年度股权激励计划限制性股票预留授
予登记工作。本次预留授予限制性股票 250,000股，授予登记完成后，公司总
股本将由284,644,488股变更为284,894,488股，注册资本将由284,644,488元人
民币变更为284,894,488元人民币。
就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
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|-|-|-|
|序号|修改前条款及内容|修改后条款及内容|
|1.|6. 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币284,644,488 元|6.公司注册资本为人民币 284,894,488元|
|2.|16. 公司股份总数为 284,644,488股，每股面值 1 元，公司的股本结构为：普通股 284,644,488股。|16. 公司股份总数为284,894,488 股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股284,894,488股。|

除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记
的一切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上（含）同意。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年5月20日
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议案八
北京兆易创新科技股份有限公司
关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提
请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案
各位股东及股东代表：
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜已经 2017年年度股东大会审议通过。鉴于上述股东大会涉及的本次重组相关决议有效期将要届满，为不影响公司本次重组事项的顺利推进，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司 2018年年度股东大会将本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月。除延长前述事项的决议有效期外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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议案九
北京兆易创新科技股份有限公司
关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案
各位股东及股东代表：
公司境外全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（以下简称“芯
技佳易”）为满足经营业务和公司发展需要，拟向香港汇丰银行（The Hongkong
and Shanghai Banking CorporationLimited，以下简称“HSBC”）申请不超过 1,200
万美元流动资金贷款授信，期限不超过1年，利率由公司选取1个月、2个月、 3个月的 Libor并上浮1%。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为芯技佳易向
HSBC提供还款连带责任担保。
一、被担保人的基本情况
（1）公司名称：芯技佳易微电子（香港）科技有限公司
（2）注册地点：香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室
（3）法定代表人：朱一明
（4）注册资本：656万美元
（5）成立日期：2008年8月4日
（6）经营范围：贸易
（7）股权结构：芯技佳易为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（8）近一年又一期的财务数据
单位：元人民币
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|-|-|-|
|指标名称|2018年9 月30日|2017年 12月31日|
|资产总额|1,112,419,789.24|1,063,951,757.92|
|负债总额|977,788,706.90|753,465,868.48|
|银行贷款总额|223,177,613.92|234,961,195.21|
|流动负债总额|789,149,426.61|574,575,456.84|
|净资产|134,631,082.34|310,485,889.44|
|指标名称|2018年9 月30日|2017年 12月31日|
|营业收入|1,498,825,101.78|1,739,669,233.77|
|利润总额|33,325,739.61|76,620,112.51|
|净利润|28,300,671.51|63,601,334.17|

以上2017年度财务数据已经审计，2018年09月30日财务数据未经审计。
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二、担保的主要内容
芯技佳易为满足经营业务和公司发展需要，拟向 HSBC申请不超过 1,200
万美元流动资金贷款授信，期限不超过 1年。该笔贷款授信需要公司以内保外
贷方式为芯技佳易向 HSBC提供还款连带责任担保，期限不超过1年。公司尚
未与银行签订担保协议等相关书面文件，实际情况以最终签订的担保协议为准。
三、对公司的影响
芯技佳易为公司全资子公司，目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担
保方债务违约而承担担保责任。公司对其日常经营有控制权，而且芯技佳易经
营稳定。此次内保外贷业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供
担保不会损害股东及公司的利益。
四、公司累计对外担保情况
公司本次拟提供对外担保金额为不超过 1,200万美元。截至目前，公司担
保余额共计32,454.45万元，占公司2018年经审计净资产17.11%。
除上述担保事项外，公司及其控股子公司无其他对外担保事项、无逾期对
外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理该担保事项一切事宜。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会2019年5月20日
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事项十
北京兆易创新科技股份有限公司
关于听取《独立董事 2018年度述职报告》事项
各位股东及股东代表：
作为北京兆易创新科技股份有限公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2018年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2018年所开展的各项工作的总结，撰写了《独立董事2018年度述职报告》，现向股东大会报告。
《独立董事 2018年度述职报告》详情请参见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
北京兆易创新科技股份有限公司独立董事王志华、张克东、梁上上2019年5月20日