华泰联合证券有限责任公司
关于江苏润和软件股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1213号文核准，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“润和软件”或“公司”）共向4名特定投资者合计发行了81,326,141股人民币普通股（A股），募集资金总额为805,128,795.90元，扣除发行费用15,258,258.08元（不含增值税金额为14,394,583.08元），募集资金净额为790,734,212.82元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了会验字[2018]0019号《验资报告》。作为润和软件非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）认为润和软件申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：江苏润和软件股份有限公司
法定代表人：周红卫
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：润和软件
股票代码：300339
成立时间：2006年6月29日
上市时间：2012年7月18日
注册资本：715,466,700元
注册地址：江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园
办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道168号
邮政编码：210012
电话号码：025-52668518
传真号码：025-52668895
电子信箱：company@hoperun.com
经营范围：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2015]0868号、会审字[2016]1419号和会审字[2017]2082号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。
1、近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额||521,075.28||512,552.20||499,862.51||226,474.40|
|负债总额||163,144.02||156,657.07||177,495.74||77,082.08|
|股东权益||357,931.26||355,895.13||322,366.77||149,392.32|
|归属于母公司所有者权益||357,818.44||352,346.98||319,004.45||145,945.80|

2、近三年一期利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||108,095.57||131,496.78||112,858.40||73,323.47||
|营业成本||96,262.17||115,420.52||99,986.20||64,420.28||
|营业利润||12,876.24||20,945.13||18,241.39||8,900.47||
|利润总额||13,686.52||32,405.44||22,174.51||12,917.77||
|净利润||12,423.61||30,753.55||19,305.10||11,435.14||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|12,490.91|30,357.91|19,469.01|11,002.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|11,420.87|17,395.36|12,391.66|7,866.36|

备注：公司2017年1-9月份营业收入为108,095.57万元，同比增长20.81%；1-9月份归属母公司股东的净利润为 12,490.91万元，同比增长31.20%；1-9月份扣非后归属母公司股东的净利润为11,420.87万元，同比增长55.94%。
3、近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-33,357.06||28,973.16||7,681.56||4,800.40|
|投资活动产生的现金流量净额||5,616.01||2,289.35||-114,165.28||-62,826.42|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,288.88||-9,280.65||104,646.72||55,504.66|

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动比率||1.59||1.50||1.27||2.27||
|速动比率||1.57||1.46||1.21||2.06||
|资产负债率（%）||31.31||30.56||35.51||34.04||
|每股净资产（元）||5.0012||9.8462||8.9064||5.1278||
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.4662||0.8096||0.2145||0.1687||
|应收账款周转率（次）||1.06||1.60||1.86||2.61||
|存货周转率（次）||20.10||13.35||9.31||6.94||
|基本每股收益（元）||0.17||0.85||0.64||0.45||

注：上表中每股指标按发行前的总股本计算列报。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为81,326,141股，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1213号文核准的不超过10,000万股的要求。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2017年 12月 28日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.63元/股。
经过询价，本次发行价格为 9.90元/股，相当于发行期首日前二十个交易日股票均价10.70元/股的92.52%，相当于发行底价9.63元/股的102.80%。
（五）募集资金数额
本次发行募集资金总额为805,128,795.90元，扣除发行费用15,258,258.08元（不含增值税金额为14,394,583.08元）后，实际募集资金净额为790,734,212.82元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了会验字[2018]0019号《验资报告》。
（六）发行对象及限售期
本次发行有效认购对象为4家，发行对象为4家，发行价格为9.90元/股。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||泰达宏利基金管理有限公司||36,363,636||359,999,996.40||
|2||浙江浙商产融控股有限公司||15,151,515||149,999,998.50||
|3||财通基金管理有限公司||15,252,525||150,999,997.50||
|4||申万宏源证券有限公司||14,558,465||144,128,803.50||
|合计||||81,326,141||805,128,795.90||

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12个月。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；|

|||
|-|-|
|督导职责的其他主要约定|持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：李琦、王平
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
邮编：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839500
七、其他需要说明的事项
无。
八、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合认为：江苏润和软件股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李琦 王平
法定代表人（及授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2018年1月24日