深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
上市公司：深圳万讯自控股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万讯自控
证券代码：300112
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||交易对方|||住所/通讯地址|
|上海华宝贵永创业投资有限公司|||上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单元||
|四川鸿鑫创业投资有限公司|||成都市高新区天益街38号3栋1-3层||
|熊伟等49名安可信自然人股东|||成都高新区九兴大道6号||
|配套融资投资者||傅宇晨|||
|||傅晓阳|||
|||王洪|||
|||仇玉华|||
|||董慧宇|||

独立财务顾问
二〇一五年六月
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。《重组报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；并存放于广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼以供投资者查阅。
2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
4、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
5、本次交易的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
8、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 .................................................................... 2目录 ........................................................................ 3重大事项提示 ................................................................ 6一、本次交易方案 ............................................................ 6二、标的资产的估值及作价 .................................................... 8三、本次发行股份的价格和数量 ................................................ 9四、股份锁定期 .............................................................. 9五、业绩承诺及业绩补偿 ..................................................... 12六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................. 13七、本次交易构成关联交易 ................................................... 13八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ........................... 14九、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 14十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 16十一、本次交易已经履行的审批程序 ........................................... 17十二、本次交易合同生效的条件 ............................................... 17十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................... 18重大风险提示 ............................................................... 19一、拟购买资产的估值风险 ................................................... 19二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ......................................... 19三、业绩承诺补偿不足的风险 ................................................. 20四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ........................................... 20五、标的资产的经营风险 ..................................................... 20六、标的资产部分权利受限的风险 ............................................. 21七、标的公司所得税税收优惠可持续性风险 ..................................... 22八、标的公司软件产品增值税退税税收优惠政策可持续性风险 ...................... 23九、本次交易完成后的整合风险 ............................................... 24
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................. 24释义 ....................................................................... 25第一节本次交易概况 ....................................................... 28一、本次交易的背景 ......................................................... 28二、本次交易的目的 ......................................................... 29三、本次交易的基本情况 ..................................................... 32四、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准 ............................... 33五、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 34第二节交易各方 ........................................................... 36一、上市公司基本情况简介 ................................................... 36二、安可信交易对方基本情况 ................................................. 51三、万讯自控配套融资对象基本情况 ........................................... 77第三节交易标的基本情况 ................................................... 80一、安可信基本情况 ......................................................... 80二、安可信历史沿革 ......................................................... 80三、安可信下属企业及产权控制关系 .......................................... 105四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................ 121五、安可信最近三年主营业务构成 ............................................ 130六、报告期内安可信主要财务指标 ............................................ 131七、安可信主营业务具体情况 ................................................ 132八、主要业务资质情况 ...................................................... 164九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................... 169十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况 .................................. 169十一、其他说明事项 ........................................................ 172十二、拟收购资产为股权的说明 .............................................. 173第四节本次发行股份情况 .................................................. 175一、向安可信交易对方发行股份购买资产 ...................................... 175二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 .................................. 181三、本次募集配套资金情况 .................................................. 183
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................. 195五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ...................................... 196第五节财务会计信息 ...................................................... 198一、安可信最近两年合并财务报表 ............................................ 198二、上市公司最近两年的简要备考财务报表 .................................... 200
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易，本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买安可信100%股权，并募集配套资金。
1、向交易对方发行股份及支付现金购买安可信100%股权
对于每个安可信股东股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方式支付；对于每个安可信股东股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。
万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 15,104,947.00股，不足1股的按去掉尾数取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
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||||||||||支付方式||||
||序||||标的资产||交易对价||||||
||||交易对方||||||||||
||号||||（安可信）||（万元）||现金（万元）||股份（万股|）|
|1||熊伟||持有20.12%股权||4,491.75||1,448.95||303.98|||
|2||龙方彦||持有16.64%股权||3,714.52||1,198.23||251.38|||
|3||上海华宝贵永创业投资有限公司||持有10.30%股权||2,299.65||741.82||155.63|||
|4||陈晓晖||持有7.47%股权||1,667.22||537.81||112.83|||
|5||李万才||持有5.95%股权||1,327.92||428.36||89.87|||
|6||尹利君||持有5.41%股权||1,207.91||389.65||81.74|||
|7||四川鸿鑫创业投资有限公司||持有3.64%股权||811.64||261.82||54.93|||
|8||杜仁辉||持有3.25%股权||725.63||234.07||49.11|||
|9||吴晓丹||持有3.12%股权||696.04||224.53||47.10|||
|10||任小华||持有2.84%股权||633.94||204.50||42.90|||
|11||陈向峰||持有2.42%股权||541.09||174.55||36.62|||

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||||||||||支付方式||||
||序||||标的资产||交易对价||||||
||||交易对方||||||||||
||号||||（安可信）||（万元）||现金（万元）||股份（万股|）|
|12||陈素英||持有1.82%股权||405.82||130.91||27.46|||
|13||刘德友||持有1.45%股权||324.66||104.73||21.97|||
|14||毛剑平||持有1.45%股权||324.66||104.73||21.97|||
|15||毛平安||持有1.45%股权||324.66||104.73||21.97|||
|16||黄晖||持有1.21%股权||270.55||87.27||18.31|||
|17||刘植秀||持有1.19%股权||266.11||85.84||18.01|||
|18||郑宝华||持有1.14%股权||254.48||82.09||17.22|||
|19||董秋章||持有1.14%股权||253.64||81.82||17.16|||
|20||马瑞珏||持有1.14%股权||253.64||81.82||17.16|||
|21||冯梦箫||持有0.91%股权||202.91||65.45||13.73|||
|22||杨敏||持有0.91%股权||202.91||65.45||13.73|||
|23||佘志坚||持有0.67%股权||148.80||48.00||10.07|||
|24||吴湘||持有0.56%股权||124.51||40.16||8.43|||
|25||张永根||持有0.3%股权||67.64||21.82||4.58|||
|26||郭 涛||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|27||黄学连||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|28||李 军||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|29||魏季水||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|30||余建彬||持有0.24%股权||54.11||17.45||3.66|||
|31||李金龙||持有0.21%股权||47.35||15.27||3.20|||
|32||龙 涛||持有0.21%股权||47.35||15.27||3.20|||
|33||邬晓宁||持有0.21%股权||47.35||15.27||3.20|||
|34||冯文森||持有0.18%股权||40.58||13.09||2.75|||
|35||吴晓燕||持有0.18%股权||40.58||13.09||2.75|||
|36||钟方军||持有0.18%股权||40.58||13.09||2.75|||
|37||樊小花||持有0.12%股权||27.05||8.73||1.83|||
|38||黄 琴||持有0.12%股权||27.05||8.73||1.83|||
|39||陈 亮||持有0.09%股权||20.29||6.55||1.37|||
|40||孙大维||持有0.09%股权||20.29||6.55||1.37|||
|41||陈 冰||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|42||陈利军||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|43||何 柳||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|44||何 燕||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|45||李先兵||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|46||刘世强||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|47||庞 强||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|48||徐 兵||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|49||杨银华||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|50||张家能||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||

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||||||||||支付方式||||
||序||||标的资产||交易对价||||||
||||交易对方||||||||||
||号||||（安可信）||（万元）||现金（万元）||股份（万股|）|
|51||邹开琴||持有0.06%股权||13.53||4.36||0.92|||
|合计||||100%股权||22,320.09||7,200.02||1,510.49|||

2、向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等 5名特定投资者发行股份募集配套资金
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及公司部分自有资金。本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金总额为55,795,740.00元，不超过本次交易总额的25%。
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购股票数量（股）||认购价款（元）|
|1||傅宇晨||2,574,000.00||25,765,740.00||
|2||傅晓阳||1,000,000.00||10,010,000.00||
|3||王洪||500,000.00||5,005,000.00||
|4||仇玉华||1,000,000.00||10,010,000.00||
|5||董慧宇||500,000.00||5,005,000.00||
|合计||||5,574,000.00||55,795,740.00||

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将持有安可信100%股权。
二、标的资产的估值及作价
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
中联资产对标的资产以2014年8月31日为基准日进行了整体评估并出具了
中联评报字【2015】第 15号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，安可信
截至评估基准日的评估价值为22,633.66万元，交易双方参考评估价值，协商确
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定标的资产交易价格为22,320.09万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易均价，即10.01元/股；发行股数合计为1,510.4947万股。
（2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易均价，即 10.01元/股。本次交易拟募集配套资金5,579.57万元，按照本次发行价格10.01元/股计算，拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份数量为557.40万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
（一）熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟所持公司股份的锁定期安排如下：
1、熊伟拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
（1）熊伟所持上市公司的2,435,561.00股股份自发行结束之日即认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例50%；
（2）根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与熊伟签署的股份转让协议，熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00股。上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为6,048,028.80元，合计获得上市公司股份604,199.00股，此部分上市公司股份锁定期为36个月。
2、若因安可信未能达成熊伟与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标而致熊伟须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦所持公司股份的锁定期安排如下：
1、龙方彦拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
（1）龙方彦所持上市公司的1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例50%；
（2）根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与龙方彦签署的股份转
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00股。上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为14,112,067.20元，合计获得上市公司股份1,409,797.00股,此部分上市公司股份锁定期为36个月。
2、若因安可信未能达成龙方彦与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标而致龙方彦须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日；
3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东的股份锁定安排
除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排如下：
1、若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股份增加解锁比例50%。
2、若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
3、若根据《盈利预测补偿协议》交易对方需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、本次交易实施完成后，如前述主体中任何一方成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5名特定投资者本次认购股份的锁定期安排
1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5名特定投资者取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份完成登记之日起 36个月内不转让。
2、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇为上市公司的董事、监事及高级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及业绩补偿
熊伟、龙方彦等51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺2014年、 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。
根据业绩承诺方所承担的业绩补偿责任，对于业绩承诺方中的各方所持安可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安可信股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要份无需承担利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付，业绩承诺方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。业绩承诺方中的各方应取得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。
业绩承诺方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中其获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中业绩承诺方获得的万讯自控股票总数乘以发行价格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。
业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
交易对方关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见重组报告书“第六节/二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司、安可信 2014年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计算如下：
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||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）|||||
||项 目||||||||||营业收入（万元）|
||||总资产||成交金额||净资产||成交金额|||
|安可信（a）||16,825.57||22,320.09||9,618.03||22,320.09||14,638.60||
|万讯自控(b)||60,666.11||||50,748.63||||33,697.31||
|比例（c）=（a）/（b）||27.73%||36.79%||18.95%||43.98%||43.44%||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟等 49位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等 2家企业。本次交易前安可信所有原股东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自控的
股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓阳系上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市公司财务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。截至本报告书签署之日，公司总股本为 247,412,250.00股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计55,329,751.00股，占公司总股本的22.36%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.36%降至约21.60%（假设本次配套融资成功，融资总额为5,579.57万元，且每股发行价格为10.01元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.08%。因此，无论配套融资成功与否，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，万讯自控总股本为247,412,250股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||||本次发行前|||||本次发行股份数量（股）||||本次发行后|||
||股东名称|||||持股比||向标的公司||向特定投||||持股比|
||||持股数（股|）||||||||持股数（股）|||
|||||||例||股东发行||资者发行||||例|
|傅宇晨||55,329,751|||22.36%||||2,574,000||57,903,751||21.60%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||25,746,500|||10.41%||||||25,746,500||9.60%||
|傅晓阳||19,163,251|||7.75%||||1,000,000||20,163,251||7.52%||
|孟祥历||15,546,600|||6.28%||||||15,546,600||5.80%||
|王洪||12,872,437|||5.20%||||500,000||13,372,437||4.99%||
|郑维强||6,601,625|||2.67%||||||6,601,625||2.46%||
|仇玉华||3,522,488|||1.42%||||1,000,000||4,522,488||1.69%||
|董慧宇||298,136|||0.12%||||500,000||798,136||0.30%||
|发行前万讯自控其他股东||108,331,462|||43.79%||||||108,331,462||40.41%||
|四川鸿鑫|||||||549,271||||549,271||0.20%||
|华宝贵永|||||||1,556,269||||1,556,269||0.58%||
|熊伟等 49 名安可信自然人股东|||||||12,999,407||||12,999,407||4.85%||
|合计||247,412,250|||100%||15,104,947||5,574,000||268,091,197||100%||

注：2015年4月3日，公司回购注销限制性股票数量 78.9万股，公司总股本从248,201,250股减至247,412,250股。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在 2013年 1月 1日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
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||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||93,427.88||32,761.78||54.00%||
|所有者权益||50,748.63||74,469.92||23,721.29||46.74%||
|营业收入||33,697.31||48,335.91||14,638.60||43.44%||
|净利润||2,712.84||4,469.51||1,756.67||64.75%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26||4,041.93||1,756.67||76.87%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.15||0.06||66.67%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||项目|交易前||交易后||变动情况|||
||2013年12月31日/2013年度|||||增长额||幅度|
|总资产||58,432.29|87,149.39||28,717.10||49.15%||
|所有者权益||49,944.37|71,908.98||21,964.61||43.98%||
|营业收入||33,085.84|45,593.78||12,507.94||37.80%||
|净利润||3,954.98|5,219.95||1,264.97||31.98%||
|归属于母公司所有者净利润||3,363.77|4,628.74||1,264.97||37.61%||
|基本每股收益（元）||0.14|0.18||0.04||28.57%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2014]48250001号审计报告审计；③上市公司 2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013年和2014年基本每股收益将得到大幅提升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺人||重要承诺|
|交易对方||《关于认购股份锁定期的承诺函》||
|||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》||
|熊伟、龙方彦、陈晓晖||《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之任职期限专项承诺函》||
|熊伟、龙方彦||《关于未办理房产证事宜的承诺函》||
|傅宇晨||《关于股份锁定期的承诺函》||
|傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇||《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函》||
|||《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金发行对象承诺函》||
|万讯自控董事、高级管理人员||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之全体董事、高级管理人员承诺函》||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||承诺人||重要承诺|
|万讯自控董事||《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》||
|万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》||
|万讯自控、董事、监事、高级管理人员||《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》||

十一、本次交易已经履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案已经中国证监会核准。
十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项已经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，本
次交易提交上市公司2015年第一次临时股东大会审议。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事和高
管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上5人作为本次关联股东回避表决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回避表决。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司2013年和2014年基本每股收益分别为0.14元和0.09元。假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司2013年和2014年基本每股收益分别为0.18元和0.15元。在交易完成后，上市公司2013年和2014年基本每股收益都有大幅提升，不会摊薄上市公司当期每股收益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
一、拟购买资产的估值风险
本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年8月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
以2014年8月31日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为 22,633.66万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值7,424.98万元增值15,208.68万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权的交易价格22,320.09万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司承诺业绩无法实现的风险
安可信股东承诺 2014年、2015年、2016年、2017年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 1,800.00万元、 2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。其中 2014年承诺的净利润较 2013年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015年承诺的净利润较2014年承诺的净利润增长20%，2016年承诺的净利润较2015年承诺的净利润增长20%，2017年承诺的净利润较2016年承诺的净利润增长20%。
安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计
划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经济、市场
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司股东承诺业绩未能实现的可能性，公司提醒投资者注意风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
根据本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由本公司以现金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利润补偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的60%的收购价格为每一股9.5455元，该部分对价由本公司以非公开发行股份的方式支付，交易对方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对本公司以现金支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体在以其本次交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
四、业绩补偿承诺的违约及实施风险
安可信全体股东承诺安可信 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万元、 3,110.40万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞争压
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要力。
2、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至 2014年 12月 31日，安可信应收账款账面价值为6,897.04万元，占总资产的比例为40.99%。
标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。
3、标的公司人员流失的风险
此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
六、标的资产部分权利受限的风险
根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。
根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况如下：
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||质押股份数||||
|股东名称||主债权期间|质押登记时间|合同编号|
||量（万股）||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||||质押股份数|||||||
||股东名称||||主债权期间||质押登记时间||合同编号|
||||量（万股）|||||||
|熊伟||425.68||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-1号||
|龙方彦||192.95||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-2号||
|陈晓晖||197.19||2014.3.20—2016.12.31||2014.4.9||成高融担最高质字[2014]075号||
|杨敏||24||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-4号||
|杜仁辉||114.33||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-5号||

熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的 954.04万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。
虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司所得税税收优惠可持续性风险
2013年 10月 25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为 GF201351000162号的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，于2016年10月到期。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。
如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技术企
业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
根据财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令2013年第21号），安可信气体设备从事“气体报警控制器、固定式点型可燃气体探测器、一体气体检测（报警）仪、家用燃气报警控制设备”生产业务属于第一类鼓励类/十四、机械，属于鼓励类产业。安可信气体设备享受按15%的税率征收企业所得税。
上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，符合法律、法规及规范性文件的规定，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的应取消的政策范围。但是，如果未来相关税收优惠政策取消，则税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
评估师在使用收益法评估时，考虑了标的公司所享受所得税税收优惠对公司未来收入的影响。如果标的公司所享受所得税税收优惠不能持续，标的公司估值将有所下降。
八、标的公司软件产品增值税退税税收优惠政策可持续性风险
标的公司享受的软件增值税退税收入的法律依据为财政部和国家税务总局于 2011年 10月 13日发布的财税〔2011〕100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，根据该文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。嵌入式软件是标的公司销售的气体报警控制器、报警探测器和独立式探测器等产品必备的软件。标的公司软件产品符合软件产品增值税政策的通知中关于软件产品界定及分类，属于嵌入在机器设备中并随其一并销售，构成机器设备组成部分的软件产品。标的公司截止到 2015年 3月 31日已取得 3项软件产品登记证书。标的公司具备较强的软件开发能力，未来还将持续进行软
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要件在内的技术研发，未来可持续获得软件收入，软件收入可以享受增值税超过3%的部分即征即退政策。如果未来软件产品增值税税收优惠取消，则增值税税负增加将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
评估师在使用收益法评估时，考虑了标的公司所享受软件产品增值税退税优惠对公司未来收入的影响。如果标的公司所享受软件产品增值税退税优惠不能持续，标的公司估值将有所下降。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司安可信将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
十、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
除上述风险外，本公司在重组报告书第十一节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/发行人/万讯自控|指|深圳万讯自控股份有限公司|
|万讯有限|指|深圳万讯自控有限公司|
|交易对方|指|熊伟、龙方彦等51名安可信股东|
|标的公司|指|成都安可信电子股份有限公司|
|标的资产|指|安可信全体股东所持安可信100%股份|
|安可信|指|成都安可信电子股份有限公司|
|安可信有限|指|成都安可信电子有限公司|
|新安可信消防|指|成都新安可信消防技术服务有限公司|
|安可信安全技术|指|成都安可信安全技术有限公司|
|安可信世纪科技|指|成都安可信世纪科技有限公司|
|安可信时代科技|指|成都安可信时代科技有限公司|
|安可信气体设备|指|成都安可信气体设备有限公司|
|特恩达|指|成都特恩达自动化设备有限公司|
|鼎安华|指|成都鼎安华物联网工程应用有限公司|
|兴新安可信|指|北京兴新安可信科技发展有限责任公司|
|泰豪银科|指|成都泰豪银科创业投资中心|
|华宝贵永|指|上海华宝贵永创业投资有限公司|
|四川鸿鑫、鸿鑫创投|指|四川鸿鑫创业投资有限公司|
|蕴广机电|指|上海蕴广机电有限公司|
|福高创业|指|上海福高创业投资中心|
|福浩创业|指|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）|
|鼎富创业|指|上海鼎富创业投资有限公司|
|尊威公司|指|尊威贸易(深圳)有限公司|
|麦索尼克|指|深圳市麦索尼克电子有限公司|
|重庆赛能|指|重庆赛能电子有限公司|
|万讯科电|指|香港万讯科电（中国）有限公司|
|香港万讯|指|香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自控在香港设立之全资子公司|
|江元科技|指|深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司|
|上海雄风|指|上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司|
|上海妙声力|指|上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司|
|广州森纳士|指|广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司|
|天津亿环|指|天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子公司|
|常州万讯|指|常州万讯电机电器有限公司，万讯自控参股公司|
|无锡科尔斯|指|无锡科尔斯液压设备制造有限公司，万讯自控参股公司|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|艾特威|指|艾特威流体控制有限公司，万讯自控全资孙公司|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的安可信 100.00%股权|
|本次交易|指|万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等49名自然人发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份而募集的配套资金及部分自有资金|
|本报告书、报告书|指|《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|2014年8月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份之股份认购协议》|指|深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行对象签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非公开发行股份之股份认购协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第15号）|
|审计报告|指|《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】48250001号审计报告）|
|备考审阅报告|指|《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2015】48250001号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|法律顾问、广东信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|评估机构、中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构、瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|汉威电子|指|河南汉威电子股份有限公司|
|报告期|指|2012年、2013年和2014年1-8月|
|二、专业术语|||
|传感器|指|能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成。|
|气体传感器|指|利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的元器件|
|半导体类气体传感器|指|半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检测的气体传感器|
|催化燃烧类气体传感器|指|利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器|
|电化学类气体传感器|指|利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。|
|红外光学类气体传感器|指|利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器称为红外光学类气体传感器。|
|PCB|指|Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司的长期定位
本公司定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商，致力于成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚至竞争对手对公司事业成功起到的作用。公司将“与您共享世界新技术成果”作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社会发展中获益。公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时，也促进社会进步和经济繁荣。
（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的工业自动化仪器仪表企业拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄厚，自动化仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公司，扩大产品系列和市场占有率。
为积极推进本公司成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业的长期战略，本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）良好的市场前景
工业自动化控制是通过电力电子、仪器仪表和信息通讯等技术手段对工业生产过程及其机电装备、工艺装备进行检测与控制，从而提高生产效率和精准一致
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要性。发达国家能够在中高端制造上保持竞争力，主要源于高精度的工业制造、高度自动协调的工艺流程。我国在传统低端制造业的劳动力成本优势正在逐渐丧失，进行制造业升级是我国摆脱低端制造所必须的过程，而这个升级过程将伴随大量高端自动装备的应用，工业自动化控制行业整体大扩容时代已经到来。
公司作为中国工业自动化仪器仪表行业少数几家上市公司之一，迎来了重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自动化仪器仪表的需求量持续增加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空间；
国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业发展和落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、市政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪器仪表的应用带来不小的发展空间。
二、本次交易的目的
（一）落实上市公司长期战略规划
万讯自控致力于成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业，通过采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现这一目标是公司的长期战略规划。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。本次收购安可信是落实上述长期战略规划的重要举措之一。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（三）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（四）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应
上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，上市公司与安可信在客户、技术、采购等领域都存在较好的协同效应。
1、客户和销售方面的协同效应
万讯自控的主要产品为现场仪表、二次仪表、压力仪表等工业自动化仪器仪表，终端客户主要集中于化工、冶金、电力、建材、石油石化、水处理、造纸、环保、酿造等国民经济基础工业领域。安可信的主要产品为气体检测仪器仪表，终端客户主要集中于城市燃气、石油石化、化工、煤矿、冶金、电力、环保、交通、制药等一切使用或产生可燃气体、有毒有害气体的行业和场所。万讯自控主要产品的很多下游终端客户也使用或产生可燃气体、有毒有害气体。因此，万讯自控和安可信各自产品的下游终端客户重叠度较高。
同时，双方都建立了覆盖全国的销售网络，安可信销售模式以直销为主，万讯自控销售模式以经销为主，具有一定的互补性。通过逐渐的磨合，双方的销售队伍和销售渠道可以进行有效地合作，如安可信重要客户为城市燃气公司，安可信可利用其客户关系和销售渠道，逐步推广销售万讯自控的安全栅、隔离器、流量计、压力传感器等产品；万讯自控也可以通过其销售渠道销售安可信的气体检测仪器仪表。
近年来，万讯自控已经开始利用自身渠道和客户资源销售气体检测仪器仪表产品。万讯自控 2011年投资了济南德尔姆仪器有限公司，持股40%。济南德尔姆仪器有限公司主要从事气体检测仪器仪表的研发、生产和销售，与安可信处于同一行业，其总体经营规模较小，2013年销售收入为 452.78万元， 2014年销售收入为 519.13万元。2012年、2013年和 2014年，万讯自控分别从济南德尔姆仪器有限公司采购了36.96万元、299.32万元和284.69万元气体检测仪器仪表对外销售。受制于济南德尔姆仪器有限公司自身的规模、产品线、技术实力、
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要历史销售业绩等因素，万讯自控气体检测仪器仪表的销售金额不是很高，而安可信在产品种类、技术实力、历史销售业绩等方面具有明显的竞争优势，在气体检测仪器仪表领域是位于行业前列的公司，在本次交易完成后，双方优势互补，可充分发挥客户和销售方面的协同效应。
万讯自控和安可信可共享终端客户资源、销售队伍和销售渠道，开展交叉销售，进一步拓展客户资源和产品的覆盖范围，提高客户服务能力，进一步提高盈利能力。在本次交易完成后，双方将在各自独立核算的前提下，根据实际情况逐步开展客户交叉销售，逐步共享销售队伍和销售渠道，充分发挥客户和销售方面的协同效应。
2、技术方面的协同效应
上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，众多基础技术都具有相似性和通用性，如在传感器、电源、显示、信号处理、结构设计等技术方面双方可互相借鉴和共享技术成果，重组以后可以共享各自的技术积累和研发队伍等技术资源，从而提升产品性能和质量。以传感器技术为例，安可信气体探测器的重要原材料之一为传感器，安可信除了对外采购传感器外，也在传感器相关领域进行研发，已经取得一定的技术成果，对万讯自控而言，传感器也是其未来重要发展方向和研发领域，万讯自控正与国外相关机构合作研发MEMS传感器技术，在技术成熟后，可以用于气体探测器及其他产品的生产，降低生产成本，提高产品性能，双方在传感器技术领域可充分发挥协同效应。在传感器技术成熟后，安可信和万讯自控将成为气体检测仪器仪表行业内少数拥有从传感器到控制器、探测器等终端产品的完整产业链的厂家，进一步提升市场核心竞争能力。
未来万讯自控将加强与安可信在技术和研发方面的交流合作，充分发挥各自在技术方面的优势，并将充分利用上市公司与国际领先技术研发机构紧密合作和联系密切的优势，帮助安可信引入国外先进技术，进一步提高各自的技术优势和竞争地位。
3、采购方面的协同效应
上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，部分原材料是相同或相近的，如
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要PCB、片二极管、片集成电路、线材、电源等电子材料，机箱、外壳等结构件，可以整合各自的供应商资源，通过协同采购，提高采购批量，降低采购成本。
未来上市公司和安可信将在相关费用各自独立承担的前提下，根据实际情况逐步开展协同采购，降低采购成本。
4、生产方面的协同效应
上市公司和安可信同属于仪器仪表行业，在生产流程和所需生产设备方面具有一定的共性，同时安可信的生产基地位于电子行业比较发达的成都，随着生产规模的不断扩大，在各自独立核算的前提下，未来万讯自控可以将部分产品的生产基地搬迁到成本相对较低的成都，不仅可以共用厂房等固定资产，部分设备类固定资产如贴片机（主要用于电路板的组装）等相关通用类设备及专业人才也可以共用，从而可以提高固定资产使用效率，降低单位固定成本，优化业务布局。
（五）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于本公司和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
三、本次交易的基本情况
本次交易对方为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等 51名安可信股东。
本次交易标的为成都安可信电子股份有限公司100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中联评报字【2015】第 15号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，安可信于评估基准日经审计的母公司账面净
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资产为 7,424.98万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 22,633.66万元，增值额为 15,208.68万元，增值率204.83%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中安可信100%股权的交易价格为 223,200,925.64元。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为557.4万股，募集配套资金总额为55,795,740.00元。
四、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2014年 12月 5日，华宝贵永股东会会议做出决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2014年 12月 2日，鸿鑫创投股东会会议做出决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2014年12月30日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向深圳万讯自控股份有限公司转让公司100%股份的议案》，同意全体股东将其所持安可信100%股份转让给万讯自控；
4、2015年 1月 21日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》,与本次募集资金的发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇签署了《非公开发行股份之股份认购协议》；
5、2015年 1月 21日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6、2015年 2月 9日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）中国证监会已核准本次交易
中国证监会已核准本次交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，万讯自控总股本为247,412,250股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||本次发行股份数量（股）||||本次发行后|||
||股东名称|||||持股比||向标的公司||向特定投||||持股比|
||||持股数（股|）||||||||持股数（股）|||
|||||||例||股东发行||资者发行||||例|
|傅宇晨||55,329,751|||22.36%||||2,574,000||57,903,751||21.60%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||25,746,500|||10.41%||||||25,746,500||9.60%||
|傅晓阳||19,163,251|||7.75%||||1,000,000||20,163,251||7.52%||
|孟祥历||15,546,600|||6.28%||||||15,546,600||5.80%||
|王洪||12,872,437|||5.20%||||500,000||13,372,437||4.99%||
|郑维强||6,601,625|||2.67%||||||6,601,625||2.46%||
|仇玉华||3,522,488|||1.42%||||1,000,000||4,522,488||1.69%||
|董慧宇||298,136|||0.12%||||500,000||798,136||0.30%||
|发行前万讯自控其他股东||108,331,462|||43.79%||||||108,331,462||40.41%||
|四川鸿鑫|||||||549,271||||549,271||0.20%||
|华宝贵永|||||||1,556,269||||1,556,269||0.58%||
|熊伟等 49 名安可信自然人股东|||||||12,999,407||||12,999,407||4.85%||
|合计||247,412,250|||100%||15,104,947||5,574,000||268,091,197||100%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和合并利润表以及假设本次交易在 2013年 1月1日完成的架构编制的备考合并资产负债表及合并利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||93,427.88||32,761.78||54.00%||
|所有者权益||50,748.63||74,469.92||23,721.29||46.74%||
|营业收入||33,697.31||48,335.91||14,638.60||43.44%||
|净利润||2,712.84||4,469.51||1,756.67||64.75%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26||4,041.93||1,756.67||76.87%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.15||0.06||66.67%||
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2013年12月31日/2013年度||||||增长额||幅度|
|总资产||58,432.29||87,149.39||28,717.10||49.15%||
|所有者权益||49,944.37||71,908.98||21,964.61||43.98%||
|营业收入||33,085.84||45,593.78||12,507.94||37.80%||
|净利润||3,954.98||5,219.95||1,264.97||31.98%||
|归属于母公司所有者净利润||3,363.77||4,628.74||1,264.97||37.61%||
|基本每股收益（元）||0.14||0.18||0.04||28.57%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2014]48250001号审计报告审计；③上市公司 2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013年和2014年基本每股收益得到提升。同时本次交易有利于公司完善产业链，提升公司可持续发展能力。本次交易对上市公司影响的详细分析参见重组报告书“第八节管理层讨论分析”。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节 交易各方
一、上市公司基本情况简介
（一）基本情况
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|公司名称|深圳万讯自控股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd|
|联系电话|86-755-86250365|
|电子邮件|info@maxonic.com.cn|
|注册地址|广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层|
|注册资本|248,201,250.00元|
|实收资本|248,201,250.00元|
|法定代表人|傅宇晨|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300112.SZ|
|股票简称|万讯自控|
|董事会秘书|董慧宇|
|成立日期|1994年6月6日|
|营业期限|自1994年6月6日起至2015年6月5日止|
|营业执照注册号|440301501124074|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）公司设立情况
1994年6月6日，万讯有限由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本60万元。
2008年12月1日公司召开创立大会，审议通过万讯有限整体变更设立股份有限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由38,000,000元变更为53,630,000元，变更后的股本总额为53,630,000股。2009年1月4日，公司在深圳市工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询
价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800万
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股，并在深圳证券交易所创业板上市。
2011年5月20日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。
2012年4月20日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。
2014年4月18日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。
2014年8月8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予限制性股票645万股，授予后股本增加至24,820.125万股。
2015年4月3日，万讯自控董事会通过决议，回购注销离职对象张伟、周思甜的限制性股票合计16万股，同时万讯自控2014年业绩未达到《限制性股票激励计划》第一个解锁期的业绩考核条件，公司将未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票予以回购注销，公司总股本从248,201,250股减至247,412,250股。
（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
1、股权控制关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股||||持有有限售条件|||
||股东名称||||持股数量||||持有无限售条件的股份数量|
||||比例||||的股份数量|||
|傅宇晨||22.36%||55,329,751||41,497,313||13,832,438||

注：2015年 4月 3日，万讯自控回购注销限制性股票 78.9万股，公司总股本从248,201,250股减至247,412,250股，故修订后的重组报告书中傅宇晨等人的发行前后的持股比例较首次重组报告书相关披露内容会有所变动。
截止到本报告书签署日，境内自然人傅宇晨持有上市公司22.36%股权，为本公司控股股东和实际控制人,担任公司董事长职务。
傅晓阳担任公司董事、总经理职务，持有公司7.75%股份，与傅宇晨为兄弟
关系；孟祥历担任公司监事会主席职务，持有公司6.28%股份，与傅宇晨、傅晓
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要阳为表兄弟关系。
傅宇晨、傅晓阳、孟祥历就其三人不存在一致行动关系作出了书面说明，主要内容如下：
（1）傅宇晨、傅晓阳、孟祥历三人虽为亲属关系，但不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排，共同扩大其所能支配公司表决权数量的行为或事实；傅宇晨、傅晓阳、孟祥历三人均独立行使股东权利，在股东大会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形；
（2）在公司任职期间，傅宇晨、傅晓阳、孟祥历均按照法律、法规、《公司章程》及公司各项规章制度等规定履行职责，各方对公司重要事项的决策均基于独立思考后作出判断，并独立行使表决权和决策权。
综上所述，傅宇晨、傅晓阳、孟祥历不为一致行动人。
2、实际控制人概况
本公司实际控制人为傅宇晨先生，中国国籍，无永久境外居留权。傅宇晨 1963年出生，工学学士、高级工商管理硕士、自动化仪表工程师。傅宇晨曾在四川仪表总厂和深圳川仪实业有限公司工作；自 1994年 6月起担任万讯有限董事长及总经理职务；2008年 12月至 2012年 6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。
3、万讯自控与实际控制人之间的产权和控制关系
4、最近三年控制权变动情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万讯自控最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为傅宇晨先生。万讯自控自 2010年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为傅宇晨先生。
（四）公司主营业务情况
公司是一家专注于工业控制过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售和工程服务的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，公司现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司之一，主营产品领域包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件等三大部分。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年|
||分产品|||||
||||收入||收入|
|现场仪表||26,952.00||24,131.27||
|二次仪表及其他||2,758.11||5,495.99||
|压力仪表及配件||3,844.77||3,249.08||
|合计||33,554.88||32,876.33||

（五）最近两年主要财务数据及指标
公司2013年度、2014年度的财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2013年和2014年的简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||60,666.11||58,432.29||
|总负债||9,917.48||8,487.93||
|股东权益||50,748.63||49,944.37||
|归属于母公司的股东权益||48,264.83||46,960.97||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||1.9446||2.9138||
|资产负债率(%)||16.35%||14.53%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合并利润表|2014年度||2013年度|
|营业收入||33,697.31|33,085.84||
|利润总额||3,203.82|4,406.79||
|净利润||2,712.84|3,954.98||
|归属于母公司所有者的净利润||2,285.26|3,363.77||
|基本每股收益（元）||0.09|0.14||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并现金流量表||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,938.70||3,316.18||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,770.36||-6,801.96||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,625.05||-836.40||
|现金及现金等价物净增加额||-209.74||-4,317.16||

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（七）首次公开发行募集资金的管理和使用情况
1、募集资金基本情况
万讯自控经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1057号”文核准，首次公开发行人民币普通股1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币 17.43元，万讯自控募集资金总金额人民币 31,374万元，扣除与发行有关费用人民币 3,401万元，实际募集资金净额为人民币 27,973万元，其中募集资金投资项目（以下简称“承诺投资项目”）资金 9,446万元，其他与主营业务相关的营运资金（以下称为“超募资金”）18,527万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010] 01020007号”验资报告，万讯自控对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用进度情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）承诺投资项目资金使用进度情况
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年末，万讯自控三个承诺投资项目累计投资进度如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资进度（%）||||||||截至到2014年|
||||承诺投资总||||||||||12月31日累计|
||项目|||||||||||||
||||额(万元）||2011年末||2012年末||2013年末||2014年末||投入金额(万|
||||||||||||||元）|
|智能仪表研发及扩产项目||2,498.97||54.87||60.04||84.14||100.29||2,506.23||
|智能电动执行器研发及产业化项目||4,071.73||92.4||92.4||99.98||99.98||4,070.76||
|流量计研发及产业化项目||2,875.54||65.19||65.19||82.72||92.96||2,673.04||
|合计||9,446.24||||||||||9,250.03||

注：累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/承诺投资总额
万讯自控首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的“智能仪表研发及扩产项目”承诺投资总额为2,498.97万元，截止到2014年12月31日累计投入金额2,506.23万元，投资进度为100.29%；“智能电动执行器研发及产业化项目”承诺投资总额4,071.73万元，截止到2014年12月31日累计投入金额4,070.76万元，投资进度为99.98%；“流量计研发及产业化项目”承诺投资总额2,875.54万元，截止到2014年12月31日累计投入金额2,673.04万元，投资进度为92.96%。
（2）超募资金使用进度情况
截至2014年12月31日，万讯自控超募资金使用进度情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资进度（%）||||||||截至到2014年|
||||承诺投资总||||||||||12月31日累计|
||项目|||||||||||||
||||额(万元）||2011年||2012年||2013年||2014年||投入金额(万|
||||||||||||||元）|
|投资设立合资公司-江元科技||1,002.00||39.92||64.97||64.97||-||249.40||
|投资购买子公司-上海雄风||5,287.50||-||82.35||100||100.00||5,287.50||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计投资进度（%）||||||||截至到2014年|
||||承诺投资总||||||||||12月31日累计|
||项目|||||||||||||
||||额(万元）||2011年||2012年||2013年||2014年||投入金额(万|
||||||||||||||元）|
|投资购买子公司-天津亿环||2,500.00||-||92||92||92.00||2,300||
|投资购买子公司-上海妙声力||1,909.16||-||60.48||60.48||100.00||1,909.16||
|投资购买子公司-广州森纳士||3,200.00||-||-||87.50||90.63||2,900||
|补充流动资金||3,500.00||||100||100||100||3,500.00||
|其他与主营业务相关的营运资金项目||1,128.41||-||-||-||-||-||
|合计||18,527.07||||||||||16,146.06||

注：①累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/募投项目调整后投资总额
②投资设立合资公司-江元科技项目，万讯自控前期已投资 651万元，2014年 6月 13日万讯自控董事会同意以人民币 802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士，截止 2014年 12月 31日收回转让江元科技股权款 401.6万元，故截至到2014年12月31日累计投入金额为249.40万元。
万讯自控超募资金18,527万元使用情况明细如下：
①投资设立合资公司——江元科技
2011年4月25日，万讯自控第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,002万元用于和马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司。江元科技注册资金为人民币2,000万元，截至2014年6月13日，江元科技股东实际出资1,299.4万元，其中，万讯自控出资651万元，占50.1%股权。2014年6月13日，万讯自控第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，同意
以人民币802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要先生和岳亚丽女士，由于公司投资设立江元科技时使用的是超募资金，本次转让股权所得全部款项仍将作为超募资金进行管理和使用。根据股权转让协议，上述金额802.86万元分期支付，截至到2014年12月31日，尚余401.26万元待收回。
②投资购买子公司——上海雄风
2012年3月28日和4月20日，公司第二届董事会第二次会议和2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司100%股权的的议案》，同意使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自控工程有限公司100%的股权。截止到2014年12月31日已投资5,287.5万元，投资进度100%。
③投资购买子公司——天津亿环
2012年3月28日和4月20日，公司第二届董事会第二次会议和2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币2,500万元收购天津亿环部分股权并增资。截至2014年12月31日，上述款项中尚余200万元对天津亿环增资款待支付，投资进度92.00%。截至2014年12月31日，公司持有天津亿环57.895%的股权。
④投资购买子公司——上海妙声力
2012年6月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币1,909.16万元收购上海妙声力部分股权并增资。截至2014年12月31日，上述款项已支付完毕，投资进度100%。截至2014年12月31日，公司持有上海妙声力51%的股权。
⑤投资购买子公司——广州森纳士
2013年6月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,200万元收购广州森纳士100%股权。根据股权转让协议，上述金额分期支付，截至2014年12月31日，尚余300万元待支付，投资进度90.63%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要⑥永久补充流动资金
2012年10月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,500万元永久补充流动资金。截至2014年12月31日，上述款项永久补充流动资金已实施完毕。
（3）募集资金结项及结余情况
①承诺投资项目结余情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2014年12||截至2014年12|
||项目||承诺投资总额(万元）||月31日累计投||月31日结余金额|
||||||入金额(万元）||(万元）|
|智能仪表研发及扩产项目||2,498.97||2,506.23||-7.26||
|智能电动执行器研发及产业化项目||4,071.73||4,070.76||0.97||
|流量计研发及产业化项目||2,875.54||2,673.04||202.50||
|合计||9,446.24||9,250.03||196.21||

截至2014年9月30日，万讯自控承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”均已达到预计可使用状态，万讯自控决定对上述募集资金投资项目进行结项。上述三个募集资金投资项目累计投资金额合计 9,250.03万元，承诺投资金额合计 9,446.24万元，产生结余资金196.21万元。
募集资金结余的主要原因为万讯自控在流量计研发及产业化项目建设过程中，随着市场发展，设备采购方案有所调整，万讯自控通过优先采购国内生产设备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。
②超募资金结余情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2014年12||截至2014年|
||||承诺投资总额|||||
||项目||||月31日累计投||12月31日结|
||||(万元）|||||
||||||入金额(万元）||余金额(万元）|
|投资设立合资公司-江元科技||1,002.00||249.40||752.6||
|投资购买子公司-上海雄风||5,287.50||5,287.50||-||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2014年12||截至2014年12月31日结余金额(万元）|
||||承诺投资总额|||||
||项目||||月31日累计投|||
||||(万元）|||||
||||||入金额(万元）|||
|投资购买子公司-天津亿环||2,500.00||2,300||200.0||
|投资购买子公司-上海妙声力||1,909.16||1,909.16||-||
|投资购买子公司-广州森纳士||3,200.00||2,900||300.0||
|补充流动资金||3,500.00||3,500.00||-||
|其他与主营业务相关的营运资金项目||1,128.41||-||1,128.4||
|合计||18,527.07||16,146.06||2,381.01||

截至2014年12月31日，万讯自控超募资金累计投资金额合计16,146.06万元，承诺投资金额合计18,527.07万元，产生结余资金2,381.01万元。
③募集资金结余情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||截止到2014年12月31日金额（万元）|
|募集资金总额||31,374.00||
|减：发行费用||3,400.69||
|募集资金净额||27,973.31||
|减：累计投入募投项目金额||25,396.09||
|募集资金结余金额||2,577.22||
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额||1,489.36||
|尚未使用的募集资金余额||4,066.58||
|减：募集资金结案后转流动资金额||334.71||
|募集资金账户余额||3,731.88||

截止到2014年12月31日，万讯自控募集资金总金额人民币31,374万元，扣除与发行有关费用人民币 3,400.69万元，实际募集资金净额为人民币 27,973.31万元。万讯自控募集资金投资项目结余资金 196.21万元，超募资金投资项目结余资金 2,381.01万元，合计 2,577.22万元。募集资金截止到 2014年12月31日尚未使用的余额为4,066.58万元。
为满足公司战略发展和实际经营的需要，提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，万讯自控于 2014年 11月 14日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要议案》，将节余募集资金 334.43万元及剩余超募资金 3,633.03万元（含利息净收入）共计3,967.46万元永久补充流动资金。
截止到2014年12月31日，募集资金尚未使用的余额为4,066.58万元。万旭自控已将结余募集资金 334.71万元转入流动资金账户。剩余募集资金余额3,731.88万元尚未转入流动资金账户，存放在募集资金专户。
3、募集资金使用效果情况
（1）承诺投资项目使用效果情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||||2013年||||||2014年|||||
||承诺投资||||||效益||||||效益||||||效益|
||||预计||实际||||预计效||实际效||||预计效|||||
||项目||||||达成||||||达成||||实际效益||达成|
||||效益||效益||||益||益||||益|||||
||||||||率||||||率||||||率|
|智能仪表研发及扩产项目||-||117.44||-||1,004.51||426.75||42.48%||1,004.51||26.85||2.67%||
|智能电动执行器研发及产业化项目||-||196.5||-||1,370.82||1,004.70||73.29%||1,370.82||1,018.52||74.30%||
|流量计研发及产业化项目||-||-||-||1,142.29||205.06||17.95%||1,142.29||839.97||73.53%||

①智能仪表研发及扩产项目
截至2012年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度为60.04%，产品研发及技术升级工作尚未完成，项目尚未全部建设完毕，效益未在当年全部体现，2012年智能仪表研发及扩产项目产生效益117.44万元。
截至2013年末智能仪表研发及扩产项目累计投资进度达到84.14%，项目尚未全部建设完毕，公司将继续投入本项目剩余募集资金，进行产品研发及技术升级。
2013年智能仪表研发及扩产项目产生效益426.75万元，达到预期效益的42.48%，该项目效益低于预期，主要原因是项目尚未全部建设完毕，同时下游行业受国家
宏观经济形势和政策影响，智能仪表下游需求持续疲软。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年智能仪表研发及扩产项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已完成扩产的建设内容。2014年度实现效益26.85万元，远低于预测的投资效益1,004.51万元，主要原因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软，同时持续研发投入和产品认证费用增加共同作用所至。
②智能电动执行器研发及产业化项目
截至2012年末智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到92.4%，该项目已完成扩产的建设内容，研发工作尚未全部完成，2012年实现效益196.50万元，主要原因是该项目于当年刚刚开始投产，主要原因为受国家宏观经济形势和政策影响电动执行器市场需求持续疲软。
截至2013年末，智能电动执行器研发及产业化项目累计投资进度达到99.98%，2013年实现效益1,004.70万元，达到预计效益的73.29%，实现效益低于预期效益，主要原因为受国家宏观经济形势和政策影响电动执行器市场需求持续疲软。
2014年智能电动执行器研发及产业化项目的建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已完成扩产的建设内容。2014年度实现效益1,018.52万元，比预测的投资效益1,370.82万元略低，主要原因为公司下游行业受国家宏观经济形势和政策影响需求持续疲软所至。
③流量计研发及产业化项目
截至2012年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到65.19%，虽已完成扩产的建设内容，但研发场地验收还在进行中，由于流量计市场需求疲软，本项目暂未投产，尚未产生效益。
截至2013年末流量计研发及产业化项目累计投资进度达到82.72%，此项目于2013年底完成验收并投产使用，经济效益尚未在2013年全部体现，2013年实现效益205.06万元，达到预期效益的17.95%。
2014年流量计研发及产业化项目累计投资进度达到92.96%，建设内容包括产能扩张及技术升级，该项目已经完成扩产的建设内容。2014年度实现效益839.97万元，低于预测的投资效益1,142.29万元，主要原因为公司下游行业受国家宏观
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经济形势和政策影响需求持续疲软所至。
（2）超募资金使用效果情况说明
万讯自控除了永久补充流动资金之外的超募资金投资项目2012年、2013年和2014年实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||||||2013年|||||
||超募资金投|||||||||||||||
||||效益指标||||||效益达||||||效益达成|
||资项目||||预计效益||实际效益||||预计效益||实际效益|||
||||||||||成率||||||率|
|投资设立合资公司-深圳江元科技||营业收入||3,600.00||3,316.23||92.12%||5,000.00||2,504.74||50.09%||
|||净利润||400||137.27||34.32%||500||70.21||14.04%||
|投资购买子公司-上海雄风||营业收入||4,140.00||3,364.80||81.28%||4,760.00||3,547.14||74.52%||
|||净利润||630||434.2||68.92%||720.00||458.92||63.74%||
|投资购买子公司-天津亿环||营业收入||1,690.00||1,262.36||74.70%||1,950.00||1,319.55||67.67%||
|||净利润||360||163.12||45.31%||410||225.87||55.09%||
|投资购买子公司-上海妙声力||营业收入||5,000.00||4,632.24||92.64%||5,500.00||4,729.27||85.99%||
|||净利润||465.44||548.16||117.77%||558.53||637.49||114.14%||
|投资购买子公司-广州森纳士||营业收入||-||-||-||2,200.00||2,295.57||104.34%||
|||净利润||-||-||-||650||610.89||93.98%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年|||||
||超募资金投资项目||效益指标|||||||
||||||预计效益||实际效益||效益达成率|
|投资设立合资公司-深圳江元科技||营业收入||-||-||-||
|||净利润||-||-||-||
|投资购买子公司-上海雄风||营业收入||5,460.00||3,236.40||59.27%||
|||净利润||830||195.71||23.58%||
|投资购买子公司-天津亿环||营业收入||2,230.00||1,239.24||55.57%||
|||净利润||470.00||184.94||39.35%||
|投资购买子公司-上海妙声力||营业收入||6,000.00||3,727.75||62.13%||
|||净利润||679.24||259.48||38.20%||
|投资购买子公司-广州森纳士||营业收入||2,300.00||2,045.49||88.93%||
|||净利润||660||619.57||93.87%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要①投资设立合资公司——江元科技
万讯自控2011年和马斌共同投资设立深圳江元自动化股份有限公司，万讯自控在合资公司中占50.1%的股权。2012年江元科技实现营业收入3,316.23万元，净利润137.27万元，分别占当期预计营业收入的92.12%和当期预计净利润的34.32%。2013年江元科技实现营业收入2,504.74万元，净利润70.21万元，分别占当期预计营业收入的50.09%和当期预计净利润的14.04%。2014年6月13日，万讯自控第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，同意以人民币802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士，由于公司投资设立江元科技时使用的是超募资金，本次转让股权所得全部款项仍将作为超募资金进行管理和使用。
因本项目已终止，故本年度效益实现情况未统计。截止2014年12月31日收回转让江元科技股权款401.6万元，尚有401.26万元待收回。
②投资购买子公司——上海雄风
万讯自控2012年使用超募资金投资购买全资子公司上海雄风。2012年上海雄风实现营业收入3,364.80万元，净利润434.20万元，分别占当期预计营业收入的81.28%和当期预计净利润的68.92%。上海雄风2013年实现营业收入3,547.14万元，净利润458.92万元，分别占当期预计营业收入的74.52%和当期预计净利润的63.74%。上海雄风效益低于预期的主要原因是受工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑影响，上海雄风产品销售低于预期，虽然效益总体低于预期，但2013年上海雄风营业收入和净利润较2012年分别增长5.42%和5.69%，经营效益有所好转。2014年度预期销售收入5,460万元，净利润830万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入3,236.40万元，净利润195.71万元，较预计效益分别下降40.73%和76.42%。
③投资购买子公司——天津亿环
万讯自控2012年使用超募资金投资收购天津亿环部分股权并增资。2012年天津亿环实现营业收入1,262.36万元，净利润163.12万元，分别占预期营业收入的74.70%和净利润的45.31%；2013年天津亿环实现营业收入1,319.55万元，净利润225.87万元，分别占当期预计营业收入的67.67%和当期预计净利润的55.09%。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要天津亿环效益低于预期的主要原因是受工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑影响，天津亿环产品销售低于预期，虽然效益总体低于预期，但2013年天津亿环营业收入和净利润较2012年分别增长4.53%和39.31%，经营效益有所好转。
2014年原计划实现销售收入2,230万元，净利润470万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入1,239.24万元，净利润184.94万元，较预计效益分别下降44.43%和60.65%。
④投资购买子公司——上海妙声力
万讯自控2012年使用超募资金投收购上海妙声力部分股权并增资。上海妙声力2012年度实现营业收入4,632.24万元，占当期预计营业收入92.64%，实现净利润548.16万元，占当期预计净利润的117.77%，基本达到预期效益指标。上海妙声力2013年度实现营业收入4,729.27万元，占当期预计营业收入的85.99%，实现净利润637.49万元，占当期预计净利润的114.14%，基本达到预期效益指标。2014年原计划实现销售收入6,000万元，净利润679.24万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入3,727.75万元，实现净利润259.48万元，较预计效益分别下降37.87%和61.80%。
⑤投资购买子公司——广州森纳士
万讯自控2013年用超募资金投资购买全资子公司广州森纳士，2013年度实现销售收入2,295.57万元，占当期预计营业收入的104.34%，实现净利润610.89万元，较预计效益下降6.02%，基本达到预期效益指标。2014年原计划本年度实现销售收入2,300万元，净利润660万元，因受行业需求下滑的影响，本年度实现销售收入2,045.49万元，实现净利润619.57万元，较预计效益分别下降11.07%和6.13%。
综上，万讯自控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（八）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、安可信交易对方基本情况
（一）安可信交易对方基本信息
1、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊伟等51名安可信股东，其中自然人股东49名，法人股东2名，合计持有安可信100%股份。
2、熊伟的情况
熊伟,男,中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219660507****，住所为成都市金牛区一环路北三段****，通讯地址为成都市金牛区一环路北三段****。熊伟最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1999.3至今||成都安可信电子股份有限公司||董事长||持有20.1242%股权||
|2011.10至今||成都鼎安华物联网工程应用有限公司||董事||无||

除安可信外，熊伟没有控制和投资其他企业。
3、龙方彦的情况
龙方彦，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219690308****，住所为成都市武候区沙堰西二街****，通讯地址为成都市武候区沙堰西二街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|1998.7至今||成都安可信电子股份有限公司||总经理||持有16.6421%股权||

除安可信外，龙方彦持有成都市科仁特科技有限公司19%股权，该公司业务为制造、销售电力行业小电流接地检测产品，与本公司及控股子公司无竞争关系。
因市场发生变化，该公司从2008年起停止经营，因相关工作人员疏忽，未及时办
理注销手续，最后因多年未年检，被工商部门吊销，此公司已停业。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、上海华宝贵永创业投资有限公司的情况
（1）华宝贵永的基本信息
公司名称：上海华宝贵永创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2011年1月12日
注册资本：20,000.00万人民币
法定代表人：王国城
登记机关：上海市徐汇区市场监督管理局
注册号：310104000479901
组织机构代码：568043716
税务登记证号码：310104568043716
营业期限至：2036年1月11日
注册地及主要办公地点：上海市徐汇区田林路192号1号楼201-39单元
经营范围：一创业投资业务；二代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；三创业投资咨询业务；四为创业企业提供创业管理服务业务；五参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）华宝贵永的历史沿革
①2011年1月，公司设立
2011年1月，上海月杨投资管理有限公司、上海福高创业投资中心、华宝信托有限责任公司、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰在上海市徐汇区宜山路705召开首次股东会议，会议一致同意设立上海华宝贵永创业投资有限公司。
2011年1月11日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字(2011)第0278号验资报告，截至2011年1月10日，华宝贵永收到上海月杨投资管理有限公司、上海福
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要高创业投资中心、华宝信托有限责任公司、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰首次缴纳注册资本合计人民币6,000.00万元。
2011年1月12日，上海市徐工商行政管理局徐汇分局核准华宝贵永设立登记。
华宝贵永设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）||出资比例|
|上海月杨投资管理有限公司||15,990.00||53.30%||2,442.00||8.14%||
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%||1,566.00||5.22%||
|华宝信托有限责任公司||1,500.00||5.00%||1,500.00||5.00%||
|彭建||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|陈荣光||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|王国城||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|张绍春||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|缪幼国||300.00||1.00%||60.00||0.20%||
|刘凌峰||120.00||0.40%||24.00||0.08%||
|合计||30,000.00||100%||6,000.00||20.00%||

②2011年4月，第一次股权转让
2011年3月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东华宝信托有限责任公司将其所持5%的股权以1,500万元的价格转让给林钦华。
2011年4月12日，华宝贵永在上海工商行政管理局徐汇分局完成并更登记。
此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）||出资比例|
|上海月杨投资管理有限公司||15,990.00||53.30%||2,442.00||8.14%||
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%||1,566.00||5.22%||
|林钦华||1,500.00||5.00%||1,500.00||5.00%||
|彭建||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|陈荣光||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|王国城||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|张绍春||510.00||1.70%||102.00||0.34%||
|缪幼国||300.00||1.00%||60.00||0.20%||
|刘凌峰||120.00||0.40%||24.00||0.08%||
|合计||30,000.00||100%||6,000.00||20.00%||

③2011年7月，实收资本变更为20,000万元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2011年7月15日，上海定坤会计师事务所有限公司出具定坤会字（2011）第04121号，截至2011年7月15日，华宝贵永收到股东上海月杨投资管理有限公司、上海福高创业投资中心、彭建、陈荣光、王国城、张绍春、缪幼国、刘凌峰缴纳注册资本14,000.00万元。截至2011年7月15日止，华宝贵永累计注册资本实收金额为人民币20,000万元。
2011年7月19日，上海工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||实缴注册资本||
||股东名称||||||
||||金额（万元）|出资比例|金额（万元）|出资比例|
|上海月杨投资管理有限公司||15,990.00||53.30%|10,304.00|34.35%|
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%|6,556.00|21.85%|
|林钦华||1,500.00||5.00%|1,500.00|5.00%|
|彭建||510.00||1.70%|340.00|1.13%|
|陈荣光||510.00||1.70%|340.00|1.13%|
|王国城||510.00||1.70%|340.00|1.13%|
|张绍春||510.00||1.70%|340.00|1.13%|
|缪幼国||300.00||1.00%|200.00|0.67%|
|刘凌峰||120.00||0.40%|80.00|0.27%|
|合计||30,000.00||100%|20,000.00|66.67%|

④2012年6月，第二次股权转让
2012年5月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东上海月杨投资管理有限公司将其所持7.83%股权、股东林钦华将其所持5%股权、股东彭建将其所持1.70%、股东王国城将其所持1.70%股权、股东张绍春将其所持1.70%股权、股东缪幼国将其所持1%股权转让给上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）。同意股东上海月杨投资管理有限公司将其所持45.47%股权转让给上海蕴联实业发展有限公司。
2012年6月7日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更完成后，华宝贵永股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||实缴注册资本||
||股东名称||||||
||||金额（万元）|出资比例|金额（万元）|出资比例|
|上海蕴联实业发展有限公司||13,641.00||45.47%|8,790.30|29.30%|
|上海福高创业投资中心||10,050.00||33.50%|6,556.00|21.85%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）|6,189.00|20.63%|4,573.70|15.25%|
|刘凌峰|120.00|0.40%|80.00|0.27%|
|合计|30,000.00|100%|20,000.00|66.67%|

⑤2013年1月，注册资本变更至20,000万元
2012年10月30日，华宝贵永召开股东会，会议同意公司注册资本由人民币30,000万元减至人民币20,000万元。由各股东同比例减少出资。
2013年1月7日，上海定坤会计师事务所有限公司出具定坤会字（2013）第04101号验资报告，截止2013年1月7日，华宝贵永减少注册资本人民币1亿元，变更后的注册资本为人民币2亿元，实收资本人民币2亿元。
2013年1月14日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额（万元）||出资比例||金额（万元）||出资比例|
|上海蕴联实业发展有限公司||8,790.30||43.95%||8,790.30||43.95%||
|上海福高创业投资中心||6,556.00||32.78%||6,556.00||32.78%||
|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）||4,573.70||22.87%||4,573.70||22.87%||
|刘凌峰||80.00||0.40%||80.00||0.40%||
|合计||20,000.00||100%||20,000.00||100%||

⑥2013年4月，第三次股权转让
2013年3月18日，华宝贵永召开临时股东会，会议同意股东上海蕴联实业发展有限公司将其所持43.95%股权转让给上海蕴广机电有限公司。
2013年4月9日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准此次变更登记。此次变更后，华宝贵永股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额(万元)||出资比例||金额（万元）||出资比例|
|上海蕴广机电有限公司||8,790.30||43.95%||8,790.30||43.95%||
|上海福高创业投资中心||6,556.00||32.78%||6,556.00||32.78%||
|上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙）||4,573.70||22.87%||4,573.70||22.87%||
|刘凌峰||80.00||0.40%||80.00||0.40%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴注册资本||||实缴注册资本|||
||股东名称|||||||||
||||金额(万元)||出资比例||金额（万元）||出资比例|
|合计||20,000.00||100%||20,000.00||100%||

（3）华宝贵永下属企业及产权控制关系
①华宝贵永的下属企业
截至本报告书签署日，华宝贵永持有安可信10.3%股权，除安可信外，华宝贵永投资的其他企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||主营业务||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||浙江恒立数控科技股份有限公司||4,400.00||数控剪切设备、自动控制软件研发、生产、销售；电子元器件及其他货物进出口||2.727%||
|2||一方科技发展有限公司||5,895.00||从事高性能轻质玻化陶瓷系列制品（烟气湿法脱硫防腐内衬）、建筑墙体保温材料（轻质发泡陶瓷保温板）的研发、生产和销售。||7.63%||
|3||南京宝化气体有限公司||3,692.00||气体开发技术咨询||18.96%||
|4||无锡巨力重工股份有限公司||6,000.00||冶金设备、磁悬浮列车配套、环境污染防治设备的研究、开发、制造、技术服务、技术转让||4.98%||

（4）华宝贵永的产权控制关系
①华宝贵永股权关系如下
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要②主要股东的基本情况
A.上海蕴广机电有限公司
上海蕴广机电有限公司系由吴传荣、林剑于2012年3月设立，注册资本1000万元，其中吴传荣出资300万元，林剑出资700万元。经营范围为：机电、建材、金属材料、木材、石材、机械设备、五金交电、电子产品批兼零；金属材料加工；
市政工程；绿化工程；商务信息咨询；物业管理。
B.上海福高创业投资中心
上海福高创业投资中心（普通合伙）系由吴传荣、阮海虹于2012年12月设立，注册资本1,500.00万元，其中吴传荣出资750万元，占注册资本50%，阮海虹出资750万元，占注册资本50%。经营范围为：创业投资、股权投资。
C.上海福浩创业投资合伙企业
上海福浩创业投资合伙企业系由李左春、王国城、王银花于2012年12月设立，注册资本6,000.00万元，其中李左春出资4,734.6万元，占注册资本78.91%，王国成出资796.8万元，占注册资本13.28%，王银花出资468.6万元，占注册资本7.81%。
经营范围为：创业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理，钢材、建材批兼零。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（5）华宝贵永的主要业务发展情况和最近两年的财务情况
①主要业务发展情况
华宝贵永的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资安可信外，华宝贵永还投资了浙江恒立数控科技股份有限公司、一方科技发展有限公司、南京宝化气体有限公司、无锡巨力重工股份有限公司。
②最近两年简要财务报表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||13,737.98|12,791.12||
|资产总额||18,923.85|19,206.18||
|流动负债||898.55|1,033.00||
|负债总额||898.55|1,033.00||
|所有者权益||18,025.30|18,173.17||
||项目|2014年度||2013年度|
|营业收入||-|-||
|营业利润||-173.77|32.84||
|利润总额||-147.87|33.84||
|净利润||-147.87|33.84||

注：华宝贵永2013财务报表已经上海定坤会计师事务所有限公司审计。2014年财务数据未经审计。
③最近两年主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）||4.75%||5.38%|
|流动资产/总资产（%）||72.60%||66.60%|
|非流动资产/总资产（%）||27.40%||33.40%|
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%|
|流动比率||15.29||12.38|
|速动比率||15.29||12.38|

5、陈晓晖的情况
陈晓晖，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51092119701215****，住所为成都市金牛区同和路****，通讯地址为成都市金牛
区同和路****。陈晓晖最近三年的主要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.1至今||成都安可信电子股份有限公司||市场副总经理||持有7.4696%股权||

除安可信外，陈晓晖没有控制和投资其他企业。
6、李万才的情况
李万才，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为33010619640416****，住所为成都市成华区府青路一段****，通讯地址为成都市成华区府青路一段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.3至今||成都盛安消防设备有限公司||总经理||持有95%股权||
|2013年至今||成都安可信电子股份有限公司||监事||持有5.9495%股权||

除安可信外，李万才控制和投资的成都盛安消防设备有限公司业务不涉及安可信所处的气体检测仪器仪表业务，和安可信没有同业竞争和关联交易。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||||
||公司名称||||注册地址||业务分类||控制情况|
||||（万元）|||||||
|成都盛安消防设备有限公司||10||成都市成华区建设路2号429号||安装、维护、销售、消防设备、消防器材、消防灭火设备||持有95%股权||

7、尹利君的情况
尹利君，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219690105****，住所为成都市锦江区东风路****，通讯地址为成都市锦江区东风路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.11至今||四川省电力公司||员工||无||

尹利君持有安可信5.4118%股权，除安可信外，尹利君没有控制和投资其他企业。
8、四川鸿鑫创业投资有限公司的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）四川鸿鑫的基本信息
公司名称：四川鸿鑫创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008年4月2日
注册资本：3000万人民币
法定代表人：郑学建
登记机关：四川省工商行政管理局
注册号：510000000047259
组织机构代码：673512748
税务登记证号码：510198673512748号
营业期限至：2999年12月31日
注册地及主要办公地点：成都市高新区天益街38号3栋1-3层
经营范围：创业投资及相关业务咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（2）四川鸿鑫的历史沿革
四川鸿鑫由郑学建、刘成钢、蒋大海和董庆海共同出资设立。
2008年3月31日，四川博达会计师事务所出具川博达会验（2008）B-120号《验资报告》，验证截止2008年3月31日止，四川鸿鑫已收到全体股东缴纳的注册资本3,000.00万元，各股东以货币出资。
2008年4月2日，经四川省工商行政管理局登记注册，郑学建、刘成钢、蒋大海和董庆海共同投资3000万元成立四川鸿鑫，其中郑学建出资1800万元，占注册资本60%，刘成钢出资600万元，占注册资本20%，蒋大海和董庆海各出资300万元，分别占注册资本10%。
截至本报告书签署日，四川鸿鑫的股权结构及注册资本均未发生变化。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）四川鸿鑫下属企业及产权控制关系
①四川鸿鑫的下属企业
四川鸿鑫拥有安可信3.64%股权，除安可信外四川鸿鑫投资的企业情况如下：
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||序||||注册资本||||持股比|
||||公司名称||||主营业务|||
||号||||（万元）||||例|
|1||四川圣寰科技有限公司||300||开发计算机软硬件；研发照相器材；销售照相器材、电子产品、计算机软硬件、通讯设备、办公用品、工艺美术品；摄影服务；设计、制作、代理及发布广告||49%||

②四川鸿鑫的产权控制关系
四川鸿鑫控股股东、实际控制人为郑学建，其股权关系如下：
（4）四川鸿鑫的主要业务发展情况和最近两年财务状况
①主要业务发展情况
四川鸿鑫的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资安可信外，四川鸿鑫完成对“四川圣寰科技有限公司”的投资，目前主要工作是筹备和建设汉舟电器产业园项目。
②最近两年简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|流动资产（元）||3,203.72||3,539.29||
|资产总额（元）||3,818.72||4,034.10||
|流动负债（元）||860.00||1,054.81||
|负债总额（元）||860.00||1,054.81||
|所有者权益（元）||2,958.72||2,979.29||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入（元）||1.5||37.11||
|营业利润（元）||-20.56||6.04||
|利润总额（元）||-20.47||6.04||
|净利润（元）||-20.48||5.74||

注：四川鸿鑫2013财务报表经四川天一会计师事务所有限责任公司审计、2014年报表经四川方信联合会计师事务所审计。
③最近两年主要财务指标
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||22.52%||26.15%||
|流动资产/总资产（%）||83.90%||87.73%||
|非流动资产/总资产（%）||16.10%||12.27%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||
||项目||2014年度||2013年度|
|流动比率||3.73||3.36||
|速动比率||3.73||3.36||
|资产负债率（%）||22.52%||26.15%||

9、杜仁辉的情况
杜仁辉，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42011119700105****，住所为成都市锦江区东光街****，通讯地址为成都市锦江区东光街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2000.3—2013.7|成都安可信电子股份有限公司||副总经理||持有3.251%股权||
|2013.11至今|成都特恩达燃气设备有限公司||总经理||无||

除安可信外，杜仁辉没有控制和投资其他企业。
10、吴晓丹的情况
吴晓丹，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要52210119720617****，住所为成都市武侯区晋阳路****，通讯地址为成都市武侯区晋阳路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011.6至今||成都鼎安华物联网工程有限公司||研发部组长||持有3.1184%股权||

吴晓丹持有3.1184%股权，除安可信外，吴晓丹没有控制和投资其他企业。
11、任小华的情况
任小华，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51302619740316****，住所为成都市武侯区云影路****，通讯地址为成都市武侯区云影路****。任小华最近三年无任职单位。
任小华持有安可信2.8402%股权，除安可信外，任小华没有控制和投资其他企业。
12、陈向峰的情况
陈向峰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为31011019681030****，住所为上海市宝山区通河三村****，通讯地址为上海市宝山区通河三村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2006.9至今||上海博勋信息科技有限公司||董事长||持股70%||

陈向峰持有安可信2.4242%股权，除安可信外，陈向峰控制和投资的其他企业情况。
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||||注册资本|||||||
||公司名称||||注册地址||业务分类||控制情况|
||||（万元）|||||||
|上海博勋信息科技有限公司||300||上海市宝山区永清路899号北门一层||在计算机网络工程及网络集成、电子商务、经济科技信息、电气设备、通讯专业领域内开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、文化用品、家用电器批兼零、代购代销；建筑安装工程。||持股70%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要13、陈素英的情况
陈素英，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为31011019541017****，住所为上海市杨浦区民府路****，通讯地址为上海市杨浦区民府路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011至今||上海安可信燃气设备有限公司||业务员||无||

陈素英（持有安可信1.8182%的股权）在上海安可信燃气设备有限公司担任业务员，同时与上海安可信燃气设备有限公司的股东之一陈素霞（陈素霞持有上海安可信燃气设备有限公司6.67%的股权）系姐妹关系，但鉴于陈素英持有安可信股权比例较低，未在安可信任职，同时陈素英既未持有上海安可信燃气设备有限公司的股权，也未担任上海安可信燃气设备有限公司董事、监事和高级管理人员，故未将上海安可信燃气设备有限公司认定为安可信的关联方。
陈素英持有安可信1.8182%股权，除安可信外，陈素英没有控制和投资其他企业。
14、刘德友的情况
刘德友，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51013219720921****，住所为成都市高新区玉林南路****，通讯地址为成都市高新区玉林南路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.7.1—2012.10.1||成都安可信安全技术有限公司||副总经理||无||
|2012.10.1至今||成都新安可信消防技术服务有限公司||副经理||无||

刘德友持有安可信1.4545%股权，除安可信外，刘德友没有控制和投资其他企业。
15、毛剑平的情况
毛剑平，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要51010319660904****，住所为成都市青羊区文庙前街****，通讯地址为成都市青羊区文庙前街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.6-2012.12||成都安可信安全技术有限公司||总经理||无||
|2013.1至今||成都安可信电子股份有限公司||销售副总||持有1.4545%股权||

除安可信外，毛剑平没有控制和投资其他企业。
16、毛平安的情况
毛平安，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219640306****，住所为成都市成华区新风路****，通讯地址为成都市成华区新风路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007.8 -2012.12||成都安可信安全技术有限公司||销售副总||无||
|2013.1 -2013.12||成都安可信电子股份有限公司||西南事业部总经理||持有1.4545%股权||
|2014.1||成都安可信世纪科技有限公司||副总经理||无||

除安可信外，毛平安没有控制和投资其他企业。
17、黄晖的情况
黄晖，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51290119731019****，住所为成都市锦江区天仙桥北路****，通讯地址为成都市锦江区天仙桥北路****。黄晖最近三年未在任何公司担任任何职务。
黄晖持有安可信1.2121%股权，除安可信外，黄晖没有控制和投资其他企业。
18、刘植秀的情况
刘植秀，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
51010219480428****，住所为成都市青羊区石笋街****，通讯地址为成都市青羊
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要区石笋街****。最近三年刘植秀未在任何单位担任任何职务。
刘植秀持有安可信1.1922%股权，除安可信外，刘植秀没有控制和投资其他企业。
19、郑宝华的情况
郑宝华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为32088219681012****，住所为上海市杨浦区政悦路500弄****，通讯地址为上海市杨浦区政悦路500弄****。郑宝华最近三年未在任何单位任职。
郑宝华持有1.1402%安可信股权，除安可信外，郑宝华没有控制和投资其他企业。
20、董秋章的情况
董秋章，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为32082819780809****，住所为江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼东路****，通讯地址为江苏省淮安市楚州区淮城镇镇淮楼东路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.9至今||上海司韦金特建筑规划设计有限公司||总经理||持有40%股权||

董秋章持有安可信1.1364%股权，除安可信外，董秋章控制和投资的其他企业情况如下：
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||||注册资本|||||||
||公司名称||||注册地址||业务分类||控制情况|
||||（万元）|||||||
|上海司韦金特建筑规划设计有限公司||100||上海市嘉定工业区叶城路925号A区V209||城市规划设计，建筑设计，风景园林工程设计，市政工程，绿化工程，景观工程，室内装饰工程设计，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象策划。||持有40%股权||

21、马瑞珏的情况
马瑞珏，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要31011019610711****，住所为上海市黄浦区北京东路****，通讯地址为上海市黄浦区北京东路****。马瑞珏已于2011年7月退休，退休后未在任何单位任职
马瑞珏持有安可信1.1364%股权，除安可信外，马瑞珏没有控制和投资其他企业。
22、冯梦箫的情况
冯梦箫，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010619731105****，住所为成都市武候区龙腾中路****，通讯地址为成都市武候区龙腾中路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.9至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.9091%股权||

除安可信外，冯梦箫没有控制和投资其他企业。
23、杨敏的情况
杨敏，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51022319710905****，住所为成都市青羊区清邻街****，通讯地址为成都市青羊区清邻街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.10至今||成都安可信电子股份有限公司||董事兼董事会秘书兼研发副总经理||持有0.9091%股权||

除安可信外，杨敏没有控制和投资其他企业。
24、佘志坚的情况
佘志坚，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51293019670814****，住所为成都市高新区天府大道北段****，通讯地址为成都市高新区天府大道北段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.1至今||成都安可信电子股||财务总监||持有0.6667%股权||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|任职期间||任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||份有限公司||||

除安可信外，佘志坚没有控制和投资其他企业。
25、吴湘的情况
吴湘，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010719751002****，住所为成都市武侯区致民东路****，通讯地址为成都市武侯区致民东路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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||任职期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002.6至今||成都安可信电子股份有限公司||制造副总监||持有0.5578%股权|

除安可信外，吴湘没有控制和投资其他企业。
26、张永根的情况
张永根，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51072219760920****，住所为四川省郫县犀浦镇国宁中街****，通讯地址为四川省郫县犀浦镇国宁中街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012.1至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.3030%股权|

除安可信外，张永根没有控制和投资其他企业。
27、郭涛的情况
郭涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51030419820309****，住所为四川省自贡市大安区****，通讯地址为四川省自贡市大安区****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.01—今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，郭涛没有控制和投资其他企业。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要28、黄学连的情况
黄学连，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51102719760706****，住所为四川省简阳市简城镇红建路北段****，通讯地址为四川省简阳市简城镇红建路北段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2005.3至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，黄学连没有控制和投资其他企业。
29、李军的情况
李军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为13282519780213****，住所为山东省青岛市崂山区海尔路****，通讯地址为山东省青岛市崂山区海尔路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.4.1至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，李军没有控制和投资其他企业。
30、魏季水的情况
魏季水，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为35070219790621****，住所为福建省南平市延平区南山镇折竹村****，通讯地址为福建省南平市延平区南山镇折竹村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2003.4.1至今||成都安可信电子股份有限公司||研发部经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，魏季水没有控制和投资其他企业。
31、余建彬的情况
余建彬，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要51112119791211****，住所为成都市高新区新乐北街****，通讯地址为成都市高新区新乐北街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.11月至今||成都安可信电子股份有限公司||品管部经理||持有0.2424%股权||

除安可信外，余建彬控制和投资的其他企业情况。
32、李金龙的情况
李金龙，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为13242119810203****，住所为河北省保定市易县尉都乡东庄村****，通讯地址为河北省保定市易县尉都乡东庄村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.8-2014.12||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.2121%股权||

除安可信外，李金龙没有控制和投资其他企业。
33、龙涛的情况
龙涛，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51302519780920****，住所为成都成华区双林北横路****，通讯地址为成都成华区双林北横路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.9-2013.1||成都安可信电子有限公司||项目经理||持有0.2121%股权||
|2013.1至今||成都安可信电子股份有限公司||工程技术中心主任||持有0.2121%股权||

除安可信外，龙涛没有控制和投资其他企业。
34、邬晓宁的情况
邬晓宁，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为
51010419790619****，住所为成都市锦江区一环路东五段****，通讯地址为成都
市锦江区一环路东五段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2003.03至今||成都安可信电子股份有限公司||市场部经理||持有0.2121%股权||

除安可信外，邬晓宁没有控制和投资其他企业。
35、冯文森的情况
冯文森，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51023019820926****，住所为重庆市大足县龙岗街道龙岗中路****，通讯地址为重庆市大足县龙岗街道龙岗中路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.12至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.1818%股权||

除安可信外，冯文森没有控制和投资其他企业。
36、吴晓燕的情况
吴晓燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51062519820313****，住所为四川省什邡市元石镇元通一巷****，通讯地址为四川省什邡市元石镇元通一巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.4至今||成都安可信安全技术有限公司||出纳||无||

吴晓燕持有安可信0.1818%股权，除安可信外，吴晓燕没有控制和投资其他企业。
37、钟方军的情况
钟方军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51102519790510****，住所为四川省资中县宋家镇宋家铺街****，通讯地址为四川省资中县宋家镇宋家铺街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2002.5至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.1818%股权||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除安可信外，钟方军没有控制和投资其他企业。
38、樊小花的情况
樊小花，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51080219860115****，住所为四川省广元市利州区大石镇青岭村****，通讯地址为四川省广元市利州区大石镇青岭村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.7-2012.12||成都安可信安全技术有限公司||市场部负责人||无||
|2013.1-2013.12||成都新安可信消防技术服务有限公司||销售部经理||无||
|2014.1-至今||成都安可信电子股份有限公司||销售管理部主管||持有0.1212%股权||

除安可信外，樊小花没有控制和投资其他企业。
39、黄琴的情况
黄琴，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51012419810717****，住所为四川省郫县犀浦镇江西街二巷****，通讯地址为四川省郫县犀浦镇江西街二巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.1-2013.3||成都安可信安全技术有限公司财务部||员工||无||
|2013.3-2013.11||重庆欧文教育服务有限公司财务部||员工||无||

黄琴持有安可信0.1212%股权，除安可信外，黄琴没有控制和投资其他企业。
40、陈亮的情况
陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42011419821225****，住所为武汉市江汉区大兴路****，通讯地址为武汉市江汉区大兴路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
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|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2006.12至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0909%股权||

除安可信外，陈亮没有控制和投资的其他企业。
41、孙大维的情况
孙大维，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为23050419740415****，住所为黑龙江省双鸭山市岭东区兴华街****，通讯地址为黑龙江省双鸭山市岭东区兴华街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.5至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0909%股权||

除安可信外，孙大维没有控制和投资其他企业。
42、陈冰的情况
陈冰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010819750826****，住所为成都市成华区府青路二段****，通讯地址为成都市成华区府青路二段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.10-2012.9||成都安可信电子股份有限公司||采购员||持有0.0606%股权||
|2013.6至今||四川龙桥黑熊救护中心||采购员||无||

除安可信外，陈冰没有控制和投资其他企业。
43、陈利军的情况
陈利军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219630205****，住所为成都市武侯区玉林北巷****，通讯地址为成都市武侯区玉林北巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2012.4.1至今||成都安可信电子股||行政部经理||持有0.0606%股权||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||份有限公司||||

除安可信外，陈利军没有控制和投资的其他企业。
44、何柳的情况
何柳，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51060219800917****，住所为成都市高新区创业路****，通讯地址为成都市高新区创业路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2004.05.8至今||成都安可信电子股份有限公司||产品战略部经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，何柳没有控制和投资其他企业。
45、何燕的情况
何燕，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51130319870108****，住所为四川省南充市高坪区龙门镇黑拱桥村****，通讯地址为四川省南充市高坪区龙门镇黑拱桥村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.6至今||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，何燕没有控制和投资其他企业。
46、李先兵的情况
李先兵，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51112319860815****，住所为成都市犍为县芭沟镇水星寨村****，通讯地址为成都市犍为县芭沟镇水星寨村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2009.11至今||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，李先兵没有控制和投资其他企业。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要47、刘世强的情况
刘世强，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51011219851231****，住所为成都市龙泉驿区西河镇东风村****，通讯地址为成都市龙泉驿区西河镇东风村****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2004.5-2014.6||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，刘世强没有控制和投资其他企业。
48、庞强的情况
庞强，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51132519800313****，住所为成都高新区天府大道北段****，通讯地址为成都高新区天府大道北段****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2005至今||成都安可信电子股份有限公司||人事行政副总经理||持有0.0606%股权||

除安可信外，庞强没有控制和投资其他企业。
49、徐兵的情况
徐兵，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219670407****，住所为成都市成华区建设巷****，通讯地址为成都市成华区建设巷****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2003.05至今||成都安可信电子股份有限公司||技术工程师||持有0.0606%股权||

除安可信外，徐兵没有控制和投资其他企业。
50、杨银华的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要杨银华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010519840515****，住所为成都市成华区建设南新路****，通讯地址为成都市成华区建设南新路****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010.5-2013.4||成都安可信电子股份有限公司||销售经理||持有0.0606%股权||
|2013.4至今||四川久远智能监控有限责任公司云南办事处||销售经理||无||

除安可信外，杨银华没有控制和投资其他企业。
51、张家能的情况
张家能，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010619811226****，住所为成都市金牛区银沙横街****，通讯地址为成都市金牛区银沙横街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007-2014.6||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，张家能没有控制和投资其他企业。
52、邹开琴的情况
邹开琴，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51112719740208****，住所为四川省双流县东升城北下街****，通讯地址为四川省双流县东升城北下街****。最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2000.5至今||成都安可信电子股份有限公司||员工||持有0.0606%股权||

除安可信外，邹开琴没有控制和投资其他企业。
（二）安可信交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易前，熊伟、龙方彦、华宝贵永、四川鸿鑫等 51名交易对方与本公司无关联关系。本次交易前，熊伟、龙方彦、华宝贵永、四川鸿鑫等 51名交易对方永均未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）安可信交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
熊伟、龙方彦、华宝贵永及其主要管理人员、四川鸿鑫及其主要管理人员等交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）安可信交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
安可信 49名自然人交易对方以及华宝贵永、四川鸿鑫主要管理人员没有未按期偿还的大额债务；没有因未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、万讯自控配套融资对象基本情况
（一）万讯自控配套融资对象基本信息
1、本次交易涉及的配套融资对象
本次交易中，配套募集资金 5,579.57万元来源于向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集的资金。
2、傅宇晨的情况
傅宇晨，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51021219630723****，住所为广东省深圳市宝安区宝城73区，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层。傅宇晨最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至||深圳万讯自控股份||董事长||持有22.36%股权||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|今||有限公司||||

除万讯自控外，傅宇晨没有控制和投资其他企业。
3、傅晓阳的情况
傅晓阳，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51010219710321****，住所为广东省深圳市南山区蔚蓝海岸****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层。傅晓阳最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事、副总经理、总经理||持有7.75%股权||

除万讯自控外，傅晓阳没有控制和投资其他企业。
4、王洪的情况
王洪，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51022219580809****，住所为重庆市沙坪坝区都市花园中路****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层。王洪最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事、副总经理||持有5.20%股权||

除万讯自控外，王洪没有控制和投资其他企业。
5、仇玉华的情况
仇玉华，女，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为51021519570221****，住所为重庆市北碚区牌坊湾****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层。仇玉华最近三年的主
要职业和职务情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||财务总监||持有1.42%股权||

除万讯自控外，仇玉华没有控制和投资其他企业。
6、董慧宇的情况
董慧宇，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为23070619751103****，住所为广东省深圳市南山区前海路****，通讯地址为广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层。董慧宇最近三年的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年12月至今||深圳万讯自控股份有限公司||董事会秘书||持有0.12%股权||

除万讯自控外，董慧宇没有控制和投资其他企业。
（二）配套融资对象最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
配套融资对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节 交易标的基本情况
一、安可信基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|成都安可信电子股份有限公司|
||公司性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
||注册地址|成都高新区九兴大道6号|
||主要办公地址|成都双流西南航空港空港一路536号|
||注册资本|2640 万元人民币|
||实收资本|2640万元人民币|
||成立日期|1998年07月22日|
||营业执照注册号|510109000035380|
||税务登记证号|510198709295344|
||组织机构代码号|70929534-4|
||法定代表人|熊伟|
|经营范围||开发、生产、销售工业、民用自动控制系统、各类探测器、|
|||控制器、防爆电器、防爆仪器仪表及软件；开发、生产、销售|
|||电子产品，及其产品、设备的安装、工程施工；消防工程施工、|
|||工程设计。货物进出口及技术进出口（以上不含法律、法规和|
|||国务院规定需前置审批或许可的项目，涉及资质许可的凭资质|
|||许可证经营）|

二、安可信历史沿革
（一）1998年 7月，安可信有限设立
1998年7月15日，龙方彦、李万才、熊伟、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹6名自然人共同出资设立安可信有限，各股东出资额、出资方式如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||货币出资||非货币出资||认缴出资额||持股比例|
|序号||股东姓名|||||||||
|||||（万元）||（万元）||（万元）||（%）|
|1|龙方彦||0||23.00||23||23||
|2|李万才||0||21.00||21||21||
|3|熊伟||0||19.00||19||19||
|4|陈晓晖||10.20||5.80||16||16||
|5|刘植秀||0||13.00||13||13||
|6|吴晓丹||0||8.00||8||8||
|合计|||10.20||89.80||100||100||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1998年7月17日，四川信德会计师事务所出具《验资报告》（川信会（98）第106号），验证证明截至1998年7月17日，安可信有限实收资本为100万元，其中货币出资10.20万元，实物出资89.80万元，实物出资为开关、电池及监控系统。
2013年 11月 14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安可信有限设立时的注册资本实收情况进行了复核，并出具《成都安可信电子股份有限公司验资复核报告》（大信专审字［2013］第1-00776号），根据该复核报告，安可信有限设立时股东未按约定将非货币资产进行出资，而是采用货币出资方式分期对实收资本进行补足，截止2001年11月6日，股东龙方彦实际出资357,666.00元，熊伟实际出资251,770.00元，陈晓晖实际出资182,010.00元，刘植秀实际出资额 108,120.00元，吴晓丹实际出资 74,230.00元，李万才实际出资 94,540.00元，合计实收资本 1,068,336.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经对补缴的各期出资复核后，复核结论意见为安可信有限 1998年 7月成立时注册资本100.00万元，各股东已按约定出资比例以货币方式补缴。
根据成都市高新工商行政管理局出具的《证明》，证明截至2014年10月31日，工商行政管理部门未发现安可信及其前身安可信有限存在违法违规的情形。
综上核查，独立财务顾问及律师认为，安可信采取了必要措施对其设立时的出资事项进行了规范，上述情形不构成安可信的合法存续的法律障碍，该情形不构成本次交易的法律障碍。
（二）2002年 1月，安可信有限第一次股权转让
2002年1月13日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可信有限23%的股权、吴晓丹将其所持安可信有限8%的股权分别转让给新增股东杜仁辉、尹利君；熊伟将其所持安可信有限1.41%的股权，刘植秀将其所持安可信有限0.96%的股权、李万才将其所持安可信有限10.82%的股权分别转让给陈晓晖0.67%、杜仁辉3.85%、尹利君8.67%，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
2002年1月13日，上述股权出让方与受让方签署转让协议。
经成都市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，安可信有限股东及股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杜仁辉||26.85||26.85||
|2||熊伟||17.59||17.59||
|3||尹利君||16.67||16.67||
|4||陈晓晖||16.67||16.67||
|5||刘植秀||12.04||12.04||
|6||李万才||10.18||10.18||
|合计||||100.00||100.00||

（三）2003年 5月，安可信有限第二次股权转让
2003年 5月 7日，安可信有限召开股东会，同意股东杜仁辉将其所持安可信有限19.44%的股权转让给龙方彦；股东尹利君将其所持安可信有限7.41%的股权转让给吴晓丹，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
2003年5月7日，上述股权出让方与受让方分别签署转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙方彦||19.44||19.44||
|2||熊伟||17.59||17.59||
|3||陈晓晖||16.67||16.67||
|4||刘植秀||12.04||12.04||
|5||李万才||10.18||10.18||
|6||尹利君||9.26||9.26||
|7||杜仁辉||7.41||7.41||
|8||吴晓丹||7.41||7.41||
|合计||||100.00||100.00||

（四）2006年 4月，安可信有限第三次股权转让
2006年4月30日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可信有限4.86%的股权按注册资本等额价格转让给新增股东任小华。
2006年4月30日，龙方彦与任小华签署股权转让协议。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||熊伟||17.59||17.59||
|2||陈晓晖||16.67||16.67||
|3||龙方彦||14.58||14.58||
|4||刘植秀||12.04||12.04||
|5||李万才||10.18||10.18||
|6||尹利君||9.26||9.26||
|7||杜仁辉||7.41||7.41||
|8||吴晓丹||7.41||7.41||
|9||任小华||4.86||4.86||
|合计||||100||100||

（五）2006年 5月，安可信有限增加注册资本至 500万元
2006年4月30日，安可信有限召开股东会，同意将安可信有限的注册资本由100万元增加至500万元，新增400万元注册资本由新、老股东根据股权转让后的持股比例同比认购，其中，龙方彦认缴58.32万元，熊伟认缴70.36万元，陈晓晖认缴66.68万元，刘植秀认缴48.16万元，李万才认缴40.72万元，尹利君认缴37.04万元，杜仁辉认缴29.64万元，吴晓丹认缴29.64万元，新增股东任小华认缴19.44万元；各股东均以货币方式出资。
2006年5月23日，四川立展会计师事务所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川立展验字（2006）5L-043号），证明截至 2006年 5月 23日，安可信有限已收到龙方彦、熊伟、陈晓晖、刘植秀、李万才、尹利君、杜仁辉、吴晓丹、任小华缴纳的新增注册资本合计400万元，各股东实缴金额与认缴金额一致，均以货币方式出资。
本次新增注册资本完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||熊伟||87.95||17.59||
|2||陈晓晖||83.35||16.67||
|3||龙方彦||72.90||14.58||
|4||刘植秀||60.20||12.04||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|5||李万才||50.90||10.18||
|6||尹利君||46.30||9.26||
|7||杜仁辉||37.05||7.41||
|8||吴晓丹||37.05||7.41||
|9||任小华||24.30||4.86||
|合计||||500||100||

（六）2007年 9月，安可信有限第四次股权转让
2007年9月16日，安可信有限召开股东会，同意股东刘植秀将其所持安可信有限10%的股权转让给熊伟，上述股权转让价格为注册资本等额价格。
2007年9月16日，刘植秀与熊伟签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||熊伟||137.95||27.59||
|2||陈晓晖||83.35||16.67||
|3||龙方彦||72.90||14.58||
|4||李万才||50.90||10.18||
|5||尹利君||46.30||9.26||
|6||杜仁辉||37.05||7.41||
|7||吴晓丹||37.05||7.41||
|8||任小华||24.30||4.86||
|9||刘植秀||10.20||2.04||
|合计||||500.00||100.00||

（七）2009年 4月，安可信有限第五次股权转让
2009年4月22日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦、熊伟分别将其所持安可信有限0.015%的股权、0.985%的股权转让给新增股东杨敏；陈晓晖、龙方彦分别将其所持安可信有限0.4944%的股权、0.5056%的股权转让给新增股东佘志坚；李万才、陈晓晖、尹利君、吴晓丹分别将其所持安可信有限0.3635%的股权、0.0414%的股权、0.3306%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东冯梦
箫；刘植秀、任小华、陈晓晖、杜仁辉分别将其所持安可信有限0.0728%的股权、
0.1736%的股权、0.0594%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东吴湘，上述转
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要让价格为注册资本等额价格。
2009年4月，上述股权出让方与受让方分别签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||熊伟||133.025||26.61||
|2||陈晓晖||80.374||16.07||
|3||龙方彦||70.297||14.06||
|4||李万才||49.083||9.82||
|5||尹利君||44.647||8.93||
|6||杜仁辉||35.727||7.15||
|7||吴晓丹||35.727||7.15||
|8||任小华||23.432||4.69||
|9||刘植秀||9.836||1.97||
|10||杨敏||5.000||1.00||
|11||佘志坚||5.000||1.00||
|12||冯梦箫||5.000||1.00||
|13||吴湘||2.852||0.57||
|合计||||500.000||100.00||

（八）2009年 10月，安可信有限整体变更为股份有限公司
2009年8月25日，安可信有限召开股东会，同意安可信有限全体股东为发起人，将安可信有限整体变更为股份有限公司；以截至2009年5月31日经审计的净资产 11,616,008.33元折合为股份有限公司的股本 1000万股，每股面值1.00元，剩余净资产1,616,008.33元计入资本公积。
2009年6月30日，四川君和会计师事务所有限责任公司对安可信截至 2009年5月31日资产进行审计，并出具《审计报告》（君和审字（2009）第5041号）。
根据上述报告，安可信有限截至2009年5月31日净资产为11,616,008.33元。
2009年9月8日，中联资产评估有限公司对安可信有限截至2009年5月31日资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第542号）。根据上述报告，安可信有限截至2009年5月31日净资产评估值为1,319.95万元。
2009年9月9日，安可信有限全体股东签署《股份有限公司发起人协议》。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2009年 9月 22日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字（2009）第 5004号），截至 2009年 5月 31日，安可信实收资本为1000万元。
2009年10月8日，安可信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》等议案。
安可信设立时股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||26.6050||
|2||陈晓晖||1,607,480||16.0748||
|3||龙方彦||1,405,940||14.0594||
|4||李万才||981,660||9.8166||
|5||尹利君||892,940||8.9294||
|6||杜仁辉||714,540||7.1454||
|7||吴晓丹||714,540||7.1454||
|8||任小华||468,640||4.6864||
|9||刘植秀||196,720||1.9672||
|10||杨敏||100,000||1.0000||
|11||佘志坚||100,000||1.0000||
|12||冯梦箫||100,000||1.0000||
|13||吴湘||57,040||0.5704||
|合计||||10,000,000||100.0000||

（九）2011年 9月，安可信注册资本增加至 1,200万元
2011年8月21日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至1,200万元，新增的200万股股份以1.95元/股的价格由如下股东以货币方式认购，认购情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||股份认购数量（股）||股份认购金额（元）|
|1||陈素英||300,000||585,000||
|2||毛剑平||240,000||468,000||
|3||毛平安||240,000||468,000||
|4||刘德友||240,000||468,000||
|5||龙方彦||200,000||390,000||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||股份认购数量（股）||股份认购金额（元）|
|6||杨敏||50,000||97,500||
|7||冯梦箫||50,000||97,500||
|8||张永根||50,000||97,500||
|9||魏季水||40,000||78,000||
|10||余建彬||40,000||78,000||
|11||黄学连||40,000||78,000||
|12||郭涛||40,000||78,000||
|13||李军||40,000||78,000||
|14||吴湘||35,000||68,250||
|15||邬晓宁||35,000||68,250||
|16||李金龙||35,000||68,250||
|17||龙涛||35,000||68,250||
|18||吴晓燕||30,000||58,500||
|19||冯文森||30,000||58,500||
|20||钟方军||30,000||58,500||
|21||黄琴||20,000||39,000||
|22||樊小花||20,000||39,000||
|23||陈亮||15,000||29,250||
|24||孙大维||15,000||29,250||
|25||佘志坚||10,000||19,500||
|26||邹开琴||10,000||19,500||
|27||徐兵||10,000||19,500||
|28||陈利军||10,000||19,500||
|29||陈冰||10,000||19,500||
|30||庞强||10,000||19,500||
|31||何柳||10,000||19,500||
|32||杨银华||10,000||19,500||
|33||何燕||10,000||19,500||
|34||周梦娟||10,000||19,500||
|35||张家能||10,000||19,500||
|36||李先兵||10,000||19,500||
|37||刘世强||10,000||19,500||
|合计||||2,000,000||3,900,000||

2011年9月16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）51号），验证证明截至 2011
年9月15日，安可信已收到毛剑平、刘德友等37位股东以货币方式缴纳的新增
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注册资本合计200万元，股东实际投入超过新增注册资本的190万元计入资本公积。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||22.1708||
|2||陈晓晖||1,607,480||13.3957||
|3||龙方彦||1,605,940||13.3828||
|4||李万才||981,660||8.1805||
|5||尹利君||892,940||7.4412||
|6||杜仁辉||714,540||5.9545||
|7||吴晓丹||714,540||5.9545||
|8||任小华||468,640||3.9053||
|9||陈素英||300,000||2.5000||
|10||毛剑平||240,000||2.0000||
|11||毛平安||240,000||2.0000||
|12||刘德友||240,000||2.0000||
|13||刘植秀||196,720||1.6393||
|14||杨敏||150,000||1.2500||
|15||冯梦箫||150,000||1.2500||
|16||佘志坚||110,000||0.9167||
|17||吴湘||92,040||0.7670||
|18||张永根||50,000||0.4167||
|19||魏季水||40,000||0.3333||
|20||余建彬||40,000||0.3333||
|21||黄学连||40,000||0.3333||
|22||郭涛||40,000||0.3333||
|23||李军||40,000||0.3333||
|24||邬晓宁||35,000||0.2917||
|25||李金龙||35,000||0.2917||
|26||龙涛||35,000||0.2917||
|27||吴晓燕||30,000||0.2500||
|28||冯文森||30,000||0.2500||
|29||钟方军||30,000||0.2500||
|30||黄琴||20,000||0.1667||
|31||樊小花||20,000||0.1667||
|32||陈亮||15,000||0.1250||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|33||孙大维||15,000||0.1250||
|34||邹开琴||10,000||0.0833||
|35||徐兵||10,000||0.0833||
|36||陈利军||10,000||0.0833||
|37||陈冰||10,000||0.0833||
|38||庞强||10,000||0.0833||
|39||何柳||10,000||0.0833||
|40||杨银华||10,000||0.0833||
|41||何燕||10,000||0.0833||
|42||周梦娟||10,000||0.0833||
|43||张家能||10,000||0.0833||
|44||李先兵||10,000||0.0833||
|45||刘世强||10,000||0.0833||
|合计||||12,000,000||100.0000||

（十）2011年 11月，安可信注册资本增加至 1,430万元
2011年 10月 25日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至1,430万元，新增的230万元注册资本由新增股东鼎富创业以892.5万元认购 170万股，其中 170万元计入注册资本，722.5万元计入公司资本公积；鸿鑫创投以315万元认购60万股，其中60万元计入注册资本，255万元计入资本公积，均以货币方式认购。
2011年 10月 19日，安可信分别与鼎富创业、鸿鑫创投签署《成都安可信电子股份有限公司定向增发认股协议》。
2011年11月8日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（2011）68号），验证证明截至 2011年 11月 7日，安可信已收到鼎富创业、鸿鑫创投以货币缴纳的新增注册资本合计230万元，股东实际投入大于注册资本的977.5万元计入安可信的资本公积。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||18.6049||
|2||鼎富创业||1,700,000||11.8881||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|3||陈晓晖||1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦||1,605,940||11.2303||
|5||李万才||981,660||6.8648||
|6||尹利君||892,940||6.2443||
|7||杜仁辉||714,540||4.9968||
|8||吴晓丹||714,540||4.9968||
|9||鸿鑫创投||600,000||4.1958||
|10||任小华||468,640||3.2772||
|11||陈素英||300,000||2.0979||
|12||毛剑平||240,000||1.6783||
|13||毛平安||240,000||1.6783||
|14||刘德友||240,000||1.6783||
|15||刘植秀||196,720||1.3757||
|16||杨敏||150,000||1.0490||
|17||冯梦箫||150,000||1.0490||
|18||佘志坚||110,000||0.7692||
|19||吴湘||92,040||0.6436||
|20||张永根||50,000||0.3479||
|21||魏季水||40,000||0.2797||
|22||余建彬||40,000||0.2797||
|23||黄学连||40,000||0.2797||
|24||郭涛||40,000||0.2797||
|25||李军||40,000||0.2797||
|26||邬晓宁||35,000||0.2448||
|27||李金龙||35,000||0.2448||
|28||龙涛||35,000||0.2448||
|29||吴晓燕||30,000||0.2098||
|30||冯文森||30,000||0.2098||
|31||钟方军||30,000||0.2098||
|32||黄琴||20,000||0.1399||
|33||樊小花||20,000||0.1399||
|34||陈亮||15,000||0.1250||
|35||孙大维||15,000||0.1094||
|36||邹开琴||10,000||0.0699||
|37||徐兵||10,000||0.0699||
|38||陈利军||10,000||0.0699||
|39||陈冰||10,000||0.0699||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|40||庞强||10,000||0.0699||
|41||何柳||10,000||0.0699||
|42||杨银华||10,000||0.0699||
|43||何燕||10,000||0.0699||
|44||周梦娟||10,000||0.0699||
|45||张家能||10,000||0.0699||
|46||李先兵||10,000||0.0699||
|47||刘世强||10,000||0.0699||
|合计||||14,300,000||100.0000||

（十一）2011年 11月，安可信第一次股份转让
2011年 11月 23日，股东吴晓丹与黄晖签订《关于转让成都安可信电子股份有限公司股份的协议》及《补充协议》，吴晓丹将其所持安可信 714,540股股份中的200,000股以105万元的总价款转让给黄晖。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟|2,660,500||18.6049||
|2||鼎富创业|1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖|1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦|1,205,940||8.4331||
|5||李万才|981,660||6.8648||
|6||尹利君|892,940||6.2443||
|7||杜仁辉|714,540||4.9968||
|8||鸿鑫创投|600,000||4.1958||
|9||吴晓丹|514,540||3.5982||
|10||任小华|468,640||3.2772||
|11||陈素英|300,000||2.0979||
|12||毛剑平|240,000||1.6783||
|13||毛平安|240,000||1.6783||
|14||刘德友|240,000||1.6783||
|15||黄晖|200,000||1.3986||
|16||刘植秀|196,720||1.3757||
|17||杨敏|150,000||1.0490||
|18||冯梦箫|150,000||1.0490||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|19||佘志坚||110,000||0.7692||
|20||吴湘||92,040||0.6436||
|21||张永根||50,000||0.3479||
|22||魏季水||40,000||0.2797||
|23||余建彬||40,000||0.2797||
|24||黄学连||40,000||0.2797||
|25||郭涛||40,000||0.2797||
|26||李军||40,000||0.2797||
|27||邬晓宁||35,000||0.2448||
|28||李金龙||35,000||0.2448||
|29||龙涛||35,000||0.2448||
|30||吴晓燕||30,000||0.2098||
|31||冯文森||30,000||0.2098||
|32||钟方军||30,000||0.2098||
|33||黄琴||20,000||0.1399||
|34||樊小花||20,000||0.1399||
|35||陈亮||15,000||0.1049||
|36||孙大维||15,000||0.1049||
|37||邹开琴||10,000||0.0699||
|38||徐兵||10,000||0.0699||
|39||陈利军||10,000||0.0699||
|40||陈冰||10,000||0.0699||
|41||庞强||10,000||0.0699||
|42||何柳||10,000||0.0699||
|43||杨银华||10,000||0.0699||
|44||何燕||10,000||0.0699||
|45||周梦娟||10,000||0.0699||
|46||张家能||10,000||0.0699||
|47||李先兵||10,000||0.0699||
|48||刘世强||10,000||0.0699||
|合计||||14,300,000||100.0000||

（十二）2011年 12月，安可信第二次股份转让
2011年 12月 1日，股东龙方彦与陈向峰签订《股份转让协议》，龙方彦将
其所持安可信 1,605,940股股份中的400，000股以 210万元的总价款转让给陈
向峰。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||2,660,500||18.6049||
|2||鼎富创业||1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖||1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦||1,205,940||8.4331||
|5||李万才||981,660||6.8648||
|6||尹利君||892,940||6.2443||
|7||杜仁辉||714,540||4.9968||
|8||鸿鑫创投||600,000||4.1958||
|9||吴晓丹||514,540||3.5982||
|10||任小华||468,640||3.2772||
|11||陈向峰||400,000||2.7972||
|12||陈素英||300,000||2.0979||
|13||毛剑平||240,000||1.6783||
|14||毛平安||240,000||1.6783||
|15||刘德友||240,000||1.6783||
|16||黄晖||200,000||1.3986||
|17||刘植秀||196,720||1.3757||
|18||杨敏||150,000||1.0490||
|19||冯梦箫||150,000||1.0490||
|20||佘志坚||110,000||0.7692||
|21||吴湘||92,040||0.6436||
|22||张永根||50,000||0.3479||
|23||魏季水||40,000||0.2797||
|24||余建彬||40,000||0.2797||
|25||黄学连||40,000||0.2797||
|26||郭涛||40,000||0.2797||
|27||李军||40,000||0.2797||
|28||邬晓宁||35,000||0.2448||
|29||李金龙||35,000||0.2448||
|30||龙涛||35,000||0.2448||
|31||吴晓燕||30,000||0.2098||
|32||冯文森||30,000||0.2098||
|33||钟方军||30,000||0.2098||
|34||黄琴||20,000||0.1399||
|35||樊小花||20,000||0.1399||
|36||陈亮||15,000||0.1049||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|37||孙大维|15,000||0.1049||
|38||邹开琴|10,000||0.0699||
|39||徐兵|10,000||0.0699||
|40||陈利军|10,000||0.0699||
|41||陈冰|10,000||0.0699||
|42||庞强|10,000||0.0699||
|43||何柳|10,000||0.0699||
|44||杨银华|10,000||0.0699||
|45||何燕|10,000||0.0699||
|46||周梦娟|10,000||0.0699||
|47||张家能|10,000||0.0699||
|48||李先兵|10,000||0.0699||
|49||刘世强|10,000||0.0699||
|合计|||14,300,000||100.0000||

（十三）2012年 3月，安可信第三次股份转让
2012年 3月 7日，鼎富创业与华宝贵永签订《关于成都安可信电子股份有限公司之股权转让协议》，约定鼎富创业将其所持安可信 170万股股份以 892.5万元的总价款转让给华宝贵永。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟|2,660,500||18.6049||
|2||华宝贵永|1,700,000||11.8881||
|3||陈晓晖|1,607,480||11.2411||
|4||龙方彦|1,205,940||11.2303||
|5||李万才|981,660||6.8648||
|6||尹利君|892,940||6.2443||
|7||杜仁辉|714,540||4.9968||
|8||鸿鑫创投|600,000||4.1958||
|9||吴晓丹|514,540||3.5982||
|10||任小华|468,640||3.2772||
|11||陈向峰|400,000||2.7972||
|12||陈素英|300,000||2.0979||
|13||毛剑平|240,000||1.6783||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|14||毛平安||240,000||1.6783||
|15||刘德友||240,000||1.6783||
|16||黄晖||200,000||1.3986||
|17||刘植秀||196,720||1.3757||
|18||杨敏||150,000||1.0490||
|19||冯梦箫||150,000||1.0490||
|20||佘志坚||110,000||0.7692||
|21||吴湘||92,040||0.6436||
|22||张永根||50,000||0.3479||
|23||魏季水||40,000||0.2797||
|24||余建彬||40,000||0.2797||
|25||黄学连||40,000||0.2797||
|26||郭涛||40,000||0.2797||
|27||李军||40,000||0.2797||
|28||邬晓宁||35,000||0.2448||
|29||李金龙||35,000||0.2448||
|30||龙涛||35,000||0.2448||
|31||吴晓燕||30,000||0.2098||
|32||冯文森||30,000||0.2098||
|33||钟方军||30,000||0.2098||
|34||黄琴||20,000||0.1399||
|35||樊小花||20,000||0.1399||
|36||陈亮||15,000||0.1049||
|37||孙大维||15,000||0.1049||
|38||邹开琴||10,000||0.0699||
|39||徐兵||10,000||0.0699||
|40||陈利军||10,000||0.0699||
|41||陈冰||10,000||0.0699||
|42||庞强||10,000||0.0699||
|43||何柳||10,000||0.0699||
|44||杨银华||10,000||0.0699||
|45||何燕||10,000||0.0699||
|46||周梦娟||10,000||0.0699||
|47||张家能||10,000||0.0699||
|48||李先兵||10,000||0.0699||
|49||刘世强||10,000||0.0699||
|合计||||14,300,000||100.0000||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据华宝贵永的说明，鼎富创业与华宝贵永为关联公司，上海福高创业投资中心（普通合伙）分别持有鼎富创业50%股权、华宝贵永32.78%股权；本次股份转让的原因是上海福高创业投资中心（普通合伙）对其管理的股权进行内部管理的调整，本次股权转让的价格按照鼎富创业投资安可信时的作价，即 5.25元/股。
根据华宝贵永提供的银行回单和鼎富创业提供的银行对账单，前述股权转让价款已支付。
此次股权转让的转、受让双方均为市场化的财务投资者，并非安可信员工持股的企业，其股权转让系内部管理调整。此次股权转让不属于股份支付。
（十四）2012年 9月，安可信注册资本增加至 2,288万元
2012年8月11日，安可信召开股东大会，同意以资本公积转增股本的方式将注册资本增加至2,288万元。
2012年1月31日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信截至2011年12月31日资产进行审计后出具《审计报告》（川华信审（2012）077号），审验证明截至2011年12月31日止，安可信的资本公积为 13,402,829.01元。
2012年8月13日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对安可信本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）43号），截至 2012年8月13日止，安可信已将资本公积858万元转增实收资本（股本），累计实收资本（股本）为2,288万元。
本次增资完成后，安可信股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||4,256,800||18.6049||
|2||华宝贵永||2,720,000||11.8881||
|3||陈晓晖||2,571,968||11.2411||
|4||龙方彦||1,929,504||8.4331||
|5||李万才||1,570,656||6.8648||
|6||尹利君||1,428,704||6.2443||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|7||杜仁辉||1,143,264||4.9968||
|8||鸿鑫创投||960,000||4.1958||
|9||吴晓丹||823,264||3.5982||
|10||任小华||749,824||3.2772||
|11||陈向峰||640,000||2.7972||
|12||陈素英||480,000||2.0979||
|13||毛剑平||384,000||1.6783||
|14||毛平安||384,000||1.6783||
|15||刘德友||384,000||1.6783||
|16||黄晖||320,000||1.3986||
|17||刘植秀||314,752||1.3757||
|18||杨敏||240,000||1.0490||
|19||冯梦箫||240,000||1.0490||
|20||佘志坚||176,000||0.7692||
|21||吴湘||147,264||0.6436||
|22||张永根||80,000||0.3497||
|23||魏季水||64,000||0.2797||
|24||余建彬||64,000||0.2797||
|25||黄学连||64,000||0.2797||
|26||郭涛||64,000||0.2797||
|27||李军||64,000||0.2797||
|28||邬晓宁||56,000||0.2448||
|29||李金龙||56,000||0.2448||
|30||龙涛||56,000||0.2448||
|31||吴晓燕||48,000||0.2098||
|32||冯文森||48,000||0.2098||
|33||钟方军||48,000||0.2098||
|34||黄琴||32,000||0.1399||
|35||樊小花||32,000||0.1399||
|36||陈亮||24,000||0.1049||
|37||孙大维||24,000||0.1049||
|38||邹开琴||16,000||0.0699||
|39||徐兵||16,000||0.0699||
|40||陈利军||16,000||0.0699||
|41||陈冰||16,000||0.0699||
|42||庞强||16,000||0.0699||
|43||何柳||16,000||0.0699||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|44||杨银华||16,000||0.0699||
|45||何燕||16,000||0.0699||
|46||周梦娟||16,000||0.0699||
|47||张家能||16,000||0.0699||
|48||李先兵||16,000||0.0699||
|49||刘世强||16,000||0.0699||
|合计||||22,880,000||100.0000||

（十五）2013年 7月，安可信第四次股份转让
2013年7月22日，股东周梦娟、杜仁辉分别与郑宝华签署《股份转让协议》，周梦娟将其所持安可信全部 1.6万股股份以 9.28万元总价款转让给郑宝华，杜仁辉将其所持安可信 1,143,264股股份中 28.5万股以 165.3万元总价款转让给郑宝华。
2013年7月22日，股东陈晓晖分别与董秋章、马瑞珏签署《股份转让协议》，陈晓晖将所持安可信 2,571,968股股份中 30万股以 174万元总价款转让给董秋章，30万股以174万元总价款转让给马瑞珏。
本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||4,256,800||18.6049||
|2||华宝贵永||2,720,000||11.8881||
|3||陈晓晖||1,971,968||8.6187||
|4||龙方彦||1,929,504||8.4331||
|5||李万才||1,570,656||6.8648||
|6||尹利君||1,428,704||6.2443||
|7||鸿鑫创投||960,000||4.1958||
|8||杜仁辉||858,264||3.7512||
|9||吴晓丹||823,264||3.5982||
|10||任小华||749,824||3.2772||
|11||陈向峰||640,000||2.7972||
|12||陈素英||480,000||2.0979||
|13||毛剑平||384,000||1.6783||
|14||毛平安||384,000||1.6783||
|15||刘德友||384,000||1.6783||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|16||黄晖||320,000||1.3986||
|17||刘植秀||314,752||1.3757||
|18||郑宝华||301,000||1.3156||
|19||董秋章||300,000||1.3112||
|20||马瑞珏||300,000||1.31112||
|21||杨敏||240,000||1.0490||
|22||冯梦箫||240,000||1.0490||
|23||佘志坚||176,000||0.7692||
|24||吴湘||147,264||0.6436||
|25||张永根||80,000||0.3479||
|26||魏季水||64,000||0.2797||
|27||余建彬||64,000||0.2797||
|28||黄学连||64,000||0.2797||
|29||郭涛||64,000||0.2797||
|30||李军||64,000||0.2797||
|31||邬晓宁||56,000||0.2448||
|32||李金龙||56,000||0.2448||
|33||龙涛||56,000||0.2448||
|34||吴晓燕||48,000||0.2098||
|35||冯文森||48,000||0.2098||
|36||钟方军||48,000||0.2098||
|37||黄琴||32,000||0.1399||
|38||樊小花||32,000||0.1399||
|39||陈亮||24,000||0.1094||
|40||孙大维||24,000||0.1094||
|41||邹开琴||16,000||0.0699||
|42||徐兵||16,000||0.0699||
|43||陈利军||16,000||0.0699||
|44||陈冰||16,000||0.0699||
|45||庞强||16,000||0.0699||
|46||何柳||16,000||0.0699||
|47||杨银华||16,000||0.0699||
|48||何燕||16,000||0.0699||
|49||张家能||16,000||0.0699||
|50||李先兵||16,000||0.0699||
|51||刘世强||16,000||0.0699||
|合计||||22,880,000||100.0000||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|根据转、受让双方出具的书面说明或对其访谈的记录，本次股权转让的原因|
|是郑宝华、马瑞珏、董秋章看好安可信及气体检测仪器仪表行业的前景，有意向|
|入股安可信，以分享公司发展成果。股东周梦娟、杜仁辉、陈晓晖因个人资金需|
|要愿意出让全部或部分股权。双方经商业谈判，股权转让的价格在参考鼎富创业|
|入股安可信的定价基础上，协商确定为 5.8 元/股。根据转、受让双方提供的银|
|行回单和银行对账单，相关股权转让款已全部支付完毕。|
|此次股权转让转、受让双方均不存在关联关系。受让方郑宝华、马瑞珏、董|
|秋章均非安可信员工，此次受让股份前未持有或通过他人持有安可信股份。此次|
|股权转让不属于股份支付。|

（十六）2014年 5月，安可信注册资本增加至 2,640万元
2014年 4月 12日，安可信召开股东大会，同意将安可信注册资本由 2,288万元增加至2,640万元，新增的352万元注册资本由泰豪银科以2,000万元认购 352万股，其中 352万元计入注册资本，1,648万元计入公司资本公积，以货币方式认购。
2014年4月23日，泰豪银科与安可信签署《投资协议》。
2014年4月23日，泰豪银科、安可信、熊伟、龙方彦签署《投资协议之补充协议》，协议约定：如安可信 2013年度、2014年度、2015年度净利润分别低于 1700万元、2300万元、2800万元的90%，或安可信未能于 2016年 12月 31日前完成公开发行并上市，或安可信、熊伟、龙方彦于 2016年 12月 31日前放弃申请公开发行并上市等事项发生，泰豪银科有权要求熊伟、龙方彦回购其持有的安可信股份。回购价格为泰豪银科投入安可信投资款加10%年息减去其获得安可信股利后的金额。
2014年 5月 5日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2014）26号验资报告，截至2014年5月5日，泰豪银科已收到股东成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）缴纳投资款人民币 2,000.00万元，其
中计入注册资本金额为人民币 352.00万元，计入资本公积的金额为人民币
1,648.00万元。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2015年5月22日，安可信就上述增资事项在成都是工商行政管理局完成工商变更登记。
根据熊伟、龙方彦的说明，2014年 4月，因安可信融资需要，引入泰豪银科增资入股，同时泰豪银科提出与熊伟、龙方彦签署相关投资协议；考虑到其作为安可信创始股东并担任主要经营管理职务，为安可信经营发展的需要，熊伟、龙方彦同意与泰豪银科签署《投资协议之补充协议》。
本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||4,256,800||16.1242||
|2||泰豪银科||3,520,000||13.3333||
|3||华宝贵永||2,720,000||10.3030||
|4||陈晓晖||1,971,968||7.4696||
|5||龙方彦||1,929,504||7.3087||
|6||李万才||1,570,656||5.9495||
|7||尹利君||1,428,704||5.4118||
|8||鸿鑫创投||960,000||3.6364||
|9||杜仁辉||858,264||3.2510||
|10||吴晓丹||823,264||3.1184||
|11||任小华||749,824||2.8402||
|12||陈向峰||640,000||2.4242||
|13||陈素英||480,000||1.8182||
|14||毛剑平||384,000||1.4545||
|15||毛平安||384,000||1.4545||
|16||刘德友||384,000||1.4545||
|17||黄晖||320,000||1.2121||
|18||刘植秀||314,752||1.1922||
|19||郑宝华||301,000||1.1402||
|20||董秋章||300,000||1.1364||
|21||马瑞珏||300,000||1.1364||
|22||杨敏||240,000||0.9091||
|23||冯梦箫||240,000||0.9091||
|24||佘志坚||176,000||0.6667||
|25||吴湘||147,264||0.5578||
|26||张永根||80,000||0.3030||
|27||魏季水||64,000||0.2424||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|28||余建彬||64,000||0.2424||
|29||黄学连||64,000||0.2424||
|30||郭涛||64,000||0.2424||
|31||李军||64,000||0.2424||
|32||邬晓宁||56,000||0.2121||
|33||李金龙||56,000||0.2121||
|34||龙涛||56,000||0.2121||
|35||吴晓燕||48,000||0.1818||
|36||冯文森||48,000||0.1818||
|37||钟方军||48,000||0.1818||
|38||黄琴||32,000||0.1212||
|39||樊小花||32,000||0.1212||
|40||陈亮||24,000||0.0909||
|41||孙大维||24,000||0.0909||
|42||邹开琴||16,000||0.0606||
|43||徐兵||16,000||0.0606||
|44||陈利军||16,000||0.0606||
|45||陈冰||16,000||0.0606||
|46||庞强||16,000||0.0606||
|47||何柳||16,000||0.0606||
|48||杨银华||16,000||0.0606||
|49||何燕||16,000||0.0606||
|50||张家能||16,000||0.0606||
|51||李先兵||16,000||0.0606||
|52||刘世强||16,000||0.0606||
|合计||||26,400,000||100.0000||

||
|-|
|本次增资的原因是引入财务投资者，本次增资的价格约为 5.68元/股，以投|
|资前安可信估总值为1.3亿元为基础确定入股价格。本次增资价格由双方综合考|
|虑安可信发展前景协商确定。|
|泰豪银科为市场化的财务投资者，并非安可信员工持股的企业，其对安可信|
|增资为正常市场化投资行为。此次增资不属于股份支付。|

（十七）2014年 12月，安可信第五次股份转让
2014年12月29日，泰豪银科与熊伟、龙方彦签署《股份转让协议》，泰豪
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要银科将其所持安可信352万股股份中105.60万股以780.00万元总价款转让给熊伟，其余246.40万股以1,820.00万元总价款转让给龙方彦。
根据熊伟、龙方彦的说明，万讯自控与安可信股东就本次交易进行商谈期间，泰豪银科就本次交易的相关事项与万讯自控及安可信、龙方彦、熊伟等未能达成一致；为促进本次交易的达成，龙方彦、熊伟决定按照《投资协议之补充协议》的约定收购泰豪银科持有的安可信股份。
根据《公司法》的规定，除特定情形外，公司不得收购本公司股份。如投资者与被投资企业达成关于业绩补偿及回购股权的协议，则可能因违反《公司法》的相关规定而导致部分协议条款无效。为保证投资收益的实现，泰豪银科与安可信创始股东及主要管理人员熊伟、龙方彦签署《投资协议之补充协议》，同时为促进本次交易达成，熊伟、龙方彦根据协议约定回购泰豪银科所持股份。上述协议的签署未能表明熊伟、龙方彦实际控制安可信。
本次股份转让的价格系参考《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商，以泰豪银科投资安可信时的作价5.68元/股为基础，加上30%进行作价，即7.39元/股。本次股份转让价格较2014年5月泰豪银科增资时增资价格增长30%，主要是熊伟、龙方彦和泰豪银科参照《投资协议之补充协议》的约定，并经各方协商的结果，此时安可信主营业务未发生重大变化。
泰豪银科系市场化的财务投资者，其股权转让系正常投资退出行为，其目的并非为获取受让方为安可信提供服务。此次股权转让不属于股份支付。
龙方彦、熊伟收购泰豪银科所持有的安可信13.33%股份的资金合计为 2,600.00万元，其资金来源系万讯自控控股股东、实际控制人傅宇晨提供的借款。2014年 12月，傅宇晨与龙方彦、熊伟签署《借款合同》，傅宇晨分别向龙方彦、熊伟提供1,820.00万元、780.00万元的借款，利率为每年8.5%，借款期限为一年。根据《借款合同》，傅宇晨同意若本次交易经中国证监会审核通过，龙方彦、熊伟以其获得的交易对价及自筹资金偿还借款本息；若本次交易未经中国证监会审核通过的，傅宇晨有权选择按照 2,600.00万元的价格受让龙方彦、熊伟持有的安可信13.33%股份，或由龙方彦、熊伟以现金方式偿还借款本息。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次股权转让完成后，安可信股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||熊伟||5,312,800||20.1242||
|2||龙方彦||4,393,504||16.6421||
|3||华宝贵永||2,720,000||10.3030||
|4||陈晓晖||1,971,968||7.4696||
|5||李万才||1,570,656||5.9495||
|6||尹利君||1,428,704||5.4118||
|7||鸿鑫创投||960,000||3.6364||
|8||杜仁辉||858,264||3.2510||
|9||吴晓丹||823,264||3.1184||
|10||任小华||749,824||2.8402||
|11||陈向峰||640,000||2.4242||
|12||陈素英||480,000||1.8182||
|13||毛剑平||384,000||1.4545||
|14||毛平安||384,000||1.4545||
|15||刘德友||384,000||1.4545||
|16||黄晖||320,000||1.2121||
|17||刘植秀||314,752||1.1922||
|18||郑宝华||301,000||1.1402||
|19||董秋章||300,000||1.1364||
|20||马瑞珏||300,000||1.1364||
|21||杨敏||240,000||0.9091||
|22||冯梦箫||240,000||0.9091||
|23||佘志坚||176,000||0.6667||
|24||吴湘||147,264||0.5578||
|25||张永根||80,000||0.3030||
|26||魏季水||64,000||0.2424||
|27||余建彬||64,000||0.2424||
|28||黄学连||64,000||0.2424||
|29||郭涛||64,000||0.2424||
|30||李军||64,000||0.2424||
|31||邬晓宁||56,000||0.2121||
|32||李金龙||56,000||0.2121||
|33||龙涛||56,000||0.2121||
|34||吴晓燕||48,000||0.1818||
|35||冯文森||48,000||0.1818||
|36||钟方军||48,000||0.1818||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|37||黄琴||32,000||0.1212||
|38||樊小花||32,000||0.1212||
|39||陈亮||24,000||0.0909||
|40||孙大维||24,000||0.0909||
|41||邹开琴||16,000||0.0606||
|42||徐兵||16,000||0.0606||
|43||陈利军||16,000||0.0606||
|44||陈冰||16,000||0.0606||
|45||庞强||16,000||0.0606||
|46||何柳||16,000||0.0606||
|47||杨银华||16,000||0.0606||
|48||何燕||16,000||0.0606||
|49||张家能||16,000||0.0606||
|50||李先兵||16,000||0.0606||
|51||刘世强||16,000||0.0606||
|合计||||26,400,000||100.0000||

三、安可信下属企业及产权控制关系
（一）安可信下属企业
截至本报告书出具日，安可信共有5家全资子公司和2家参股公司；下属子公司结构如下图所示（不含已吊销的参股公司）；报告期内，安可信原子公司特恩达于2014年1月17日登记注销，另有一家参股公司兴新安可信因连续两年未参加年检，被北京工商行政管理局海淀分局于2008年12月30日吊销营业执照。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、新安可信消防
（1）新安可信消防的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都新安可信消防技术服务有限公司|
|注册号|510109000342867|
|住所|成都高新区九兴大道6号B幢319号|
|法定代表人|龙方彦|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||消防技术服务，销售工业自动控制系统装置、电子产品、仪器仪表、社会|
||公共安全设备并提供相关技术服务，公共安全技术防范系统设计、安装、|
|经营范围|维护，计算机系统集成，楼宇智能化工程、消防工程设计及施工（凭资质|
||许可证从事经营）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、|
||行政法规限制的取得许可后方可经营）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2012年09月17日|
|经营日期|永续经营|

（2）新安可信消防的历史沿革
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要新安可信消防由安可信于2012年9月17日出资设立。
2012年9月12日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对新安可信消防设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2012）50号）。
新安可信消防设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||安可信||500||100||
|合计||||500||100||

新安可信消防设立后，未发生股东及股本变化情形。
2、安可信安全技术
（1）安可信安全技术的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信安全技术有限公司|
|注册号|510107000174022|
|住所|成都市武侯区小天西街5号|
|法定代表人|龙方彦|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||销售工业、民用自动控制系统、仪器仪表、消防设备、安防设备、环保机|
||械设备、楼宇自动设备、电子产品、建筑材料；机械设备、网络系统集成，|
|经营范围||
||建筑安装工程技术咨询服务（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，|
||需许可证的凭许可证在有效期内经营）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2001年11月09日|
|经营日期|2021年11月08日|

（2）安可信安全技术的历史沿革
①安可信安全技术的设立
安可信安全技术原名称为“成都名志制冷设备有限公司”，设立于 2001年11月9日。
2001年11月8日，四川武达会计师事务所有限责任公司对成都名志制冷设
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川武会验[2001]378号），截至 2001年 11月 8日，成都名志制冷设备有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计50万元，其中以货币出资5万元，以实物出资45万元。
成都名志制冷设备有限公司设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张国民||30.65||61.30||
|2||代尊祥||13.42||26.84||
|3||四川明智安装工程有限责任公司||5.93||11.86||
|合计||||50.00||100.00||

2013年 11月 14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都名志制冷设备有限公司设立出资进行复核，并出具《验资复核报告》（大信专审字[2013]第1-00775号）。经复核，各股东已按约定出资比例以货币资金及实物资产出资。
经核查，成都名志制冷设备有限公司设立时股东实物出资未依法履行评估程序。根据股东出资的实物资产购置发票，该等实物资产由股东在成都名志制冷设备有限公司设立当年购买，并以购置发票金额作价出资。
独立财务顾问及律师认为，成都名志制冷设备有限公司设立时存在实物出资未履行评估程序的不规范情形，不符合当时施行的《公司法》相关规定；各股东实物出资以购置发票金额作价投入，不存在损害其公司及债权人利益的情形。
②2002年11月，成都名志制冷设备有限公司更名为成都时进科技有限公司 2002年 11月 30日，成都市工商行政管理局核准成都名志制冷设备有限公司名称变更为成都时进科技有限公司。
2002年 11月 30日，成都市工商行政管理局核准成都名志制冷设备有限公司名称变更为成都时进科技有限公司。
③2003年1月，成都时进科技有限公司第一次股权转让
2003年1月12日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意张国民将其持有的成都时进科技有限公司34%股权转让给万祥，6.16％股权转让给毛剑平，
21.14%股权转让给刘德友；同意代尊祥将其持有的成都时进科技有限公司
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要26.84%股权转让给毛剑平；同意四川明智安装工程有限责任公司将其持有的成都时进科技有限公司11.86%股权转让给刘德友。
2003年1月8日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||万祥||17.00||34.00||
|2||刘德友||16.50||33.00||
|3||毛剑平||16.50||33.00||
|合计||||50.00||100.00||

④2004年6月，成都时进科技有限公司第二次股权转让
2004年 6月 1日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有的成都时进科技有限公司9%股权转让给毛平安；刘德友将其持有的成都时进科技有限公司8%股权转让给毛平安；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司8%股权转让给毛平安。
2004年6月1日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||万祥||12.50||25.00||
|2||刘德友||12.50||25.00||
|3||毛剑平||12.50||25.00||
|4||毛平安||12.50||25.00||
|合计||||50.00||100.00||

⑤2005年8月，成都时进科技有限公司第三次股权转让
2005年8月30日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意万祥将其持有的成都时进科技有限公司20%股权、5%股权别转让给吕尚福、董渊；毛剑平将其持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊，毛平安将其持有的成都时进科技有限公司5%股权转让给董渊。
2005年8月30日，上述各方签署《股权转让协议书》。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||吕尚福|10.00||20.00||
|2||董渊|10.00||20.00||
|3||刘德友|10.00||20.00||
|4||毛剑平|10.00||20.00||
|5||毛平安|10.00||20.00||
|合计|||50.00||100.00||

⑥2007年3月，成都时进科技有限公司第四次股权转让
2007年3月28日，成都时进科技有限公司召开股东会，同意吕尚福将其持有的成都时进科技有限公司20%股权以10万元价格转让给曾会平。
2007年3月28日，吕尚福、曾会平签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，成都时进科技有限公司的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||曾会平||10.00||20.00||
|2||董渊||10.00||20.00||
|3||刘德友||10.00||20.00||
|4||毛剑平||10.00||20.00||
|5||毛平安||10.00||20.00||
|合计||||50.00||100.00||

⑦2007年6月，成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术
2007年6月20日，成都市工商行政管理局核准成都时进科技有限公司名称变更为安可信安全技术。
⑧2007年 8月，安可信安全技术注册资本增加至 100万元，第五次股权转让
2007年7月19日，安可信安全技术召开股东会，同意毛剑平、曾会平、刘德友、毛平安、董渊分别将其持有的安可信安全技术4%股权以 2万元价格转让给安可信有限；同意安可信安全技术注册资本增加至100万元，增加注册资本由
安可信有限认缴。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2007年7月19日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
2007年7月30日，北京红日会计师事务所有限责任公司广元分所对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京红会广[2007]验字367号）。
本次股权转让和增资完成后，安可信安全技术的股东及股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信有限||60.00||60.00||
|2||曾会平||8.00||8.00||
|3||董渊||8.00||8.00||
|4||刘德友||8.00||8.00||
|5||毛剑平||8.00||8.00||
|6||毛平安||8.00||8.00||
|合计||||100.00||100.00||

⑨2012年1月，安可信安全技术第六次股权转让
2011年 12月 31日，安可信安全技术召开股东会，同意曾会平、董渊、刘德友、毛剑平、毛平安分别将其持有的安可信安全技术8%股权以 8万元价格转让给安可信。
2011年12月31日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权完成后，安可信安全技术的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信|100.00||100.00||
|合计|||100.00||100.00||

3、安可信世纪科技
（1）安可信世纪科技的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信世纪科技有限公司|
|注册号|510109000437624|
|住所|成都高新区九兴大道6号B幢319号|
|法定代表人|冯梦箫|
|注册资本|100万元|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|实收资本|100万元|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
||研发、销售工业自动化控制设备、安防产品（国家有专项规定的除外）、|
|经营范围|电子产品、电子设备（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展|
||经营活动）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2014年04月25日|
|经营日期|永续经营|

（2）安可信世纪科技的历史沿革
安可信世纪科技设立于2014年4月25日，设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||100.00||100.00||
|合计||||100.00||100.00||

安可信世纪科技设立后，未发生股东及股本变化情形。
4、安可信时代科技
（1）安可信时代科技的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信时代科技有限公司|
|注册号|510109000420043|
|住所|成都高新区科园南路88号2栋8层804、805号|
|法定代表人|杨敏|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||研发、销售软件，计算机网络、通信系统设计并提供技术咨询，计算机系|
|经营范围||
||统集成|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2014年03月10日|
|经营日期|永续经营|

（2）安可信时代科技的历史沿革
安可信时代科技设立于2014年3月10日，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|安可信|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

安可信时代科技设立后，未发生股本变化情形。
5、安可信气体设备
（1）安可信气体设备的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都安可信气体设备有限公司|
|注册号|510122000040392|
|住所|成都双流西南航空港空港一路536号|
|法定代表人|熊伟|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||开发、生产、销售电子产品、自动控制系统、检测器控制器、防爆仪器仪|
|经营范围|表及软件，以及其他无需许可或审批的合法项目（以上项目不含前置许可|
||项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|股东情况|安可信持有其100%股权|
|成立日期|2007年06月20日|
|经营日期|永续经营|

（2）安可信气体设备的历史沿革
①安可信气体设备的设立
安可信气体设备由安可信于2007年6月20日出资设立。
2007年6月18日，四川光达会计师事务所有限公司对安可信气体设备设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川光达验字[2007]第228号）。
安可信气体设备设立时股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||300.00||100.00||
|合计||||300.00||100.00||

②2011年12月，安可信气体设备注册资本增加至1000万元
2011年12月1日，安可信气体设备召开股东会，同意注册资本由300万元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要增加至1000万元。
2011年 12月 26日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）88号）。
本次增资完成后，安可信气体设备股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||1000.00||100.00||
|合计||||1000.00||100.00||

6、鼎安华
（1）鼎安华的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都鼎安华物联网工程应用有限公司|
|注册号|510109000198890|
|住所|成都高新区天府大道中段177号18栋1单元2层4号|
|法定代表人|廖长明|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||研发物联网技术、通讯技术、计算机网络系统技术；计算机软件设计；货|
|经营范围|物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行|
||政法规限制的取得许可后方可经营）|
||安可信持股28%、四川鼎天电子标识技术系统有限公司持股28%、成都华|
|股东情况||
||气厚普机电设备股份有限公司持股28%、廖长明持股16%|
|成立日期|2011年10月18日|
|经营日期|永续经营|

（2）鼎安华的历史沿革
鼎安华由安可信、成都华气厚普机电设备股份有限公司、四川鼎天电子标识技术系统有限公司、廖长明于2011年10月18日出资设立。
2011年 10月 10日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对鼎安华设立时股东出资进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2011）58号），
截至2011年10月9日，鼎安华已收到股东以货币缴纳的实收资本合计200万元。
鼎安华设立时股东及股权结构如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||280.00||28.00||
|2||成都华气厚普机电设备股份有限公司||280.00||28.00||
|3||四川鼎天电子标识技术系统有限公司||280.00||28.00||
|4||廖长明||160.00||16.00||
|合计||||1000.00||100.00||

2012年 11月，鼎安华实收资本增加至 378.5714万元，并经四川金典会计师事务所有限公司对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川金会报验字[2012]第733号）。
2013年5月，鼎安华实收资本增加至1000万元，并经成都川宇联合会计师事务所（普通合伙）对上述增加实收资本进行审验，并出具《验资报告》（川宇验字[2013]第690号）。
鼎安华设立后股东及股权结构未发生变化。
7、兴新安可信
|||
|-|-|
|名称|北京兴新安可信科技发展有限责任公司|
|注册号|1101081614561|
|住所|北京市海淀区新街口外大街5号院内平房|
|法定代表人|唐超|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司|
||法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务|
||院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册|
|经营范围||
||后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营|
||项目开展经营活动|
|股东情况|安可信持股30%、李钢持股35%、胡超持股20%、唐超持股15%|
|成立日期|2003年09月17日|
|经营日期|2023年09月16日|

兴新安可信因连续两年未参加年检，北京工商行政管理局海淀分局于 2008年12月30日吊销其营业执照。因未能与兴新安可信主要股东李钢取得联系，故
至今未办理注销登记。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据《审计报告》，安可信已将投入兴新安可信的出资款计提全额减值准备。
综上，独立财务顾问及律师认为，兴新安可信被吊销营业执照的情形对安可信经营不构成重大影响。
8、报告期已注销子公司情况
报告期内安可信注销的子公司为成都特恩达自动化设备有限公司，具体情况如下：
（1）特恩达的基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都特恩达自动化设备有限公司|
|注册号|510122000164969|
|住所|成都双流西南航空港经济开发区工业集中区（大学生创业园）|
|法定代表人|文刚|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
||电磁阀及其它阀门设计、开发、生产、销售与软件开发；气体探测报警器|
|经营范围||
||销售|
|股东情况|安可信100%|
|成立日期|2013年06月08日|
|注销日期|2014年01月17日|

（2）特恩达的历史沿革
①特恩达的设立
成都特恩达自动化设备有限公司由安可信于2013年6月8日出资设立。
2013年5月30日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对成都特恩达自动化设备有限公司设立时出资情况进行审验，并出具《验资报告》（川华信验（2013）32号）。
成都特恩达自动化设备有限公司设立时股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||安可信||300||100.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合计|300|100.00|

②2014年1月，特恩达注销
2013年6月19日，安可信与电磁阀生产企业成都特恩达科技有限公司签署了《资产收购协议》，拟购买成都特恩达科技有限公司的有关电磁阀生产的资产及技术，并将该等资产及技术投入子公司成都特恩达自动化设备有限公司。
由于电磁阀生产资质的新规出台，使得生产企业资质取得门槛更高，需要后续进一步较大规模资金投入，这将可能影响安可信主营业务，经过综合考虑上述情况，安可信董事会于 2013年 10月 25日作出决议，清算注销成都特恩达自动化设备有限公司，并终止与成都特恩达科技有限公司签订的《资产收购协议》。
2013年11月1日，安可信与成都特恩达科技有限公司签署了《终止收购协议书》。
2013年 10月 30日，成都特恩达自动化设备有限公司召开股东会，同意注销成都特恩达自动化设备有限公司，并成立清算小组。
2013月11月7日，成都特恩达自动化设备有限公司在《成都晚报》刊登注销公告。
2014年1月16日，成都特恩达自动化设备有限公司出具《特恩达清算报告》。
2014年1月17日，成都特恩达自动化设备有限公司召开股东会，同意清算小组出具的报告，成都特恩达自动化设备有限公司债权债务已清理完毕，如有债权债务则由安可信承担，并相应注销成都特恩达自动化设备有限公司营业执照。
2014年1月17日，成都市双流工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（（双流）登记内销字[2014]第 000015号），准予成都特恩达自动化设备有限公司注销登记。
2014年2月24日，成都市双流县地方税务局出具《核准注销税务登记通知书》，同意成都特恩达自动化设备有限公司注销税务登记。
（二）安可信产权控制关系
1、安可信股权结构
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，安可信股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人。
安可信的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响安可信投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，安可信的管理团队保持不变。截止本报告书签署日，安可信股权结构图如下：
2、关于熊伟和龙方彦不是安可信控股股东及实际控制人的说明
截至本报告书签署日，熊伟、龙方彦分别持有安可信20.1242%、16.6421%的股权，分别为安可信单一第一大和第二大股东。熊伟和龙方彦不是安可信的控股股东及实际控制人，具体说明如下：
（1）安可信股权结构分散
根据安可信现有股本结构，安可信股权较为分散，熊伟、龙方彦分别持有安可信股权20.1242%、16.6421%，持股比例均未达到50%。
根据熊伟、龙方彦分别作出的书面确认，熊伟、龙方彦之间不存在口头或书面的一致行动协议，不存在其他关联关系、委托持股关系、合作和投资关系等导致共同行使股东权利的情形。根据安可信全体股东出具的承诺函，安可信股东之间不存在关联关系和一致行动关系，各股东均为其所持股份的名义及实际所有人，不存在受他人委托持股或代他人持股的情形。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据安可信的股本结构、各股东之间的关联关系及其出具的书面确认与承诺，熊伟、龙方彦持有安可信股份未达到50%，且单独实际支配安可信股份表决权未超过30%。
（2）安可信董事会成员选任制度
根据安可信现行《公司章程》的规定，董事会成员由股东大会以普通决议表决方式选举产生。安可信现任董事会成员由7名董事构成，除熊伟、龙方彦外，其他董事均非熊伟或龙方彦推荐。
根据安可信股东持股比例、现任董事的构成情况，熊伟、龙方彦通过实际支配的安可信股份表决权均未能决定董事会半数以上成员选任。
（3）安可信股东大会表决制度
根据安可信现行《公司章程》的规定，安可信股东以其持有的股份行使表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经核查报告期内安可信股东大会会议记录和决议，熊伟、龙方彦均不存在通过行使股份表决权能控制股东大会或对股东大会的决议产生重大影响的情形。
综上，熊伟、龙方彦不存在一致行动关系，熊伟、龙方彦均不是持有安可信50%以上股权的控股股东，未单独或通过协议及其他安排支配安可信30%以上的股东大会表决权，不能通过其持有的表决权决定安可信董事会半数以上成员的选任，也不存在通过协议或其他安排控制安可信的情形，熊伟和龙方彦未实际控制安可信，不是安可信的控股股东和实际控制人。安可信无控股股东和实际控制人。
3、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，安可信的高级管理人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||任职期间|
|熊伟||董事长||2014年7月27日-2015年10月8日||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||任职期间|
||龙方彦||总经理||2014年7月27日-2015年10月8日|
|杨敏||董事兼副总经理、董事会秘书||2012年8月11日-2015年10月8日||
||陈晓晖||董事、副总经理||2012年8月11日-2015年10月8日|

（1）熊伟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，48岁，双大专。1987年 7月至 1993年 6月任国光电子管厂任技术员，1993年 6月至 1999年 3月任国光电气总公司消防报警设备厂副厂长，1999年3月至2000年3月任成都安可信电子有限公司副总经理，2000年 3月至 2009年 10月任成都安可信电子有限公司总经理，2009年 10月至 2014年 7月任成都安可信电子股份有限公司总经理。2014年7月任成都安可信电子股份有限公司董事长，任期至2015年10月8日。
（2）龙方彦先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，45岁，本科。1992年 7月至 1997年 9月历任成都国光电气总公司消防报警设备厂任设计师、设计科长、技术厂长，1997年9月至1998年7月于西南高新技术研究院挂职；1998年7月至2009年10月任成都安可信电子有限公司研发副总经理、董事长。2009年 10月至 2014年 7月任成都安可信电子股份有限公司董事长。2014年 7月任成都安可信电子股份有限公司总经理，任期至2015年10月8日。
（3）杨敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，42岁，本科。2001年 4月至 2003年 4月，就职于成都安可信电子有限公司，从事产品设计工作， 2003年 4月至 2009年 10月，任成都安可信电子有限公司研发部经理，2009年 10月至今，任成都安可信电子股份有限公司研发副总经理、董事会秘书。2012年8月11日，经公司股东大会选举为公司董事，任期至 2015年10月8日。
（4）陈晓晖先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，43岁，本科。1994年至 1995年在成都印染厂担任技术员，1996年至 1999年在四川龙华实业有限公司担任工作人员，总经理助理，2000年至2009年历任成都安可信电子有限公司销售部经理，营销副总经理，2009年10月至今，任成都安可信电子股份有限公司营销副总经理、市场副总经理。2012年8月11日，经公司股东大会选举为
公司董事，任期至2015年10月8日。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次收购完成后，安可信高级管理人员及经营管理层将维持原有结构不变。
四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
安可信的主要资产为经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款和从在建工程转入的固定资产，公司无所有权受到限制的固定资产。
根据瑞华审字【2015】第 48250008号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，安可信的主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目||金额（元）|
|货币资金|18,325,620.30||
|应收账款|68,970,369.12||
|固定资产|47,323,064.05||
|资产合计|168,255,696.37||

1、应收账款
2013年末和 2014年末，安可信应收账款账面价值分别为 5,338.05万元和6,897.04万元。
2013年 3月 6日，安可信与成都高投融资担保有限公司签署编号为“成高融担最高质字[2013]046-8号”的《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信在贷款期间内形成的所有应收账款作为反担保合同的质押物。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|该反担保合同的主债权及履行情况如下：||||||
||||借款金额||履行情况|
|序号|债务人|债权人||主债权期限||
||||（万元）|||
|||成都银行股份有限公司||||
|1|安可信||500.00|2014.4.4—2015.4.3|已归还|
|||高新支行||||
|||招商银行股份有限公司||||
|2|安可信||500.00|2014.5.12-2015.5.11|履行中|
|||成都龙湖三千支行||||

||
|-|
|截至本报告书出具日，该反担保合同所担保主债权仅剩余 500 万元尚未归|
|还，将于2015年5月偿还。|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2015 年 1 月 20 日，安可信与中国民生银行股份有限公司成都分行签订公|
|授信字 ZH1400000209471 号综合授信合同，在授信期 2015 年 1 月 20 日至 2016|
|年 1 月 19 日内，给予安可信最高授信额度 1,500 万元。安可信目前已经取得中|
|国民生银行股份有限公司成都分行 500万元贷款。|
|保证人熊伟、龙方彦已中国民生银行股份有限公司成都分行签订个担保字|
|DB1400000175561 号、个担保字 DB1400000175560 号《最高额担保合同》，为安|
|可信向中国民生银行股份有限公司成都分行借款提供连带担保责任。|
|除准备投入400-500万元购买贴片机等机器设备外，安可信暂时无其他大规|
|模资本支出计划，中国民生银行股份有限公司成都分行授信额度能够满足安可信|
|未来营运资金需求。同时，从安可信实际经营情况来看，应收账款质押未影响安|
|可信与客户的合同签订、货物交付、收款等日常经营，上述反担保合同不会对安|
|可信生产经营产生不利影响。|

2、固定资产
（1）主要固定资产情况
安可信固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备等。
截至 2014年 12月 31日，安可信及其子公司固定资产账面原值、净值及其成新率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值（元）||账面净值（元）||成新率|
|房屋建筑物||42,790,169.93||42,255,292.80||98.75%||
|机器设备||930,961.40||522,860.63||56.16%||
|运输设备||3,750,637.49||1,919,946.23||51.19%||
|电子设备||2,835,202.85||1,170,177.74||41.27%||
|其他设备||1,674,451.43||1,454,786.65||86.88%||
|合计||51,981,423.10||47,323,064.05||91.04%||

（2）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成时间|建筑面积（平方米）|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||建成时间||建筑面积（平方米）|
|1||3#综合楼||框架||2014.7||9.092.41||
|2||倒班房||框架||2014.7||1,829.70||
|3||门卫室||框架||2014.5||52.25||
|合计||||||||10,974.36||

根据瑞华出具的[2015]48250008号《审计报告》，截至2014年12月31日，安可信及其子公司尚未取得房屋所有权证的资产对应的账面价值为42,255,292.80元。
根据安可信的说明，上述房产尚未取得所有权证，已启动办理房产证程序，预计于2015年8月30日前办理完毕；上述房屋在办理过程中尚需支付税款、登记费等相关费用，前述费用由安可信承担。
根据安可信股东熊伟、龙方彦出具的说明，上述尚未取得权属证书的房产正在办理所有权证的过程中，预计于2015年8月30日前办理完毕。如届时仍未取得房屋所有权证并导致安可信产生损失的，熊伟、龙方彦承诺在实际损失发生后30日内，及时以现金形式赔偿安可信由此造成的损失。
根据万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，安可信全体股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；安可信全体股东承诺承担违反协议约定的声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给万讯自控及安可信造成的任何损失。
根据安可信提供的文件并经核查，安可信已取得该等房产对应的土地使用权（证书号：双国用（2014）第 13361号），建设该等房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等。从已办理的建设手续和房屋的使用情况看，未来办理房屋产权证没有障碍。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述房屋办理权证不存在实质性法律障碍，安可信股东已承诺如安可信不能在预计时间内办理完成所有权证的，将赔偿安可信由此造成的损失。本次交易为万讯自控购买安可信股东持有的安可信100%股权，不涉及安可信及其子公司资产权属证书的变更，该等情况对本次交易实施阶段的股权交割不造成影响。
根据安可信的说明并经核查，上述房屋为安可信及其子公司生产经营的主要场所，已经启动办理房产证程序，预计于2015年8月30日前取得房屋所有权证。根据熊伟、龙方彦出具的承诺及《购买资产协议》的约定，如上述房屋未能取得房屋所有权证的，熊伟、龙方彦及安可信其他股东需赔偿由此产生的损失。
上述房屋未取得权属证书的情形不会对安可信未来生产经营产生重大不利影响。
评估师在对以上房屋进行资产评估时对产权给予了关注，作价时考虑了房屋实际的建设支出，并在收益法评估中足额计提了折旧费用，房屋办证事宜对交易作价没有影响。
（3）房屋租赁情况
报告期内，安可信及其子公司租赁生产经营场所情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁期限|备注|
||成都高投|天府生命科技园||实际为安可信安全|
|安可信|置业有限|区A1楼8层804|2012.11.1-2014.10.31|技术和安可信消防|
||公司|和805||技术办公使用|
||成都高发|成都市高新区九|||
|安可信|实业有限|兴大道6号高发|2013.5.20-2014.5.19|--|
||责任公司|大厦B幢319号|||
|||成都市双流县西|||
||四川新光|南航空港经济开|||
|安可信|||||
||多晶硅工|发区双华路288|||
|气体设|||2013.3.13-2014.3.12|--|
||程技术有|号的一层（1）-|||
|备|||||
||限公司|（4）交（D）轴线|||
|||-(F)轴线|||
|安可信|成都金地|成都双流县西南|||
|气体设|光电科技|航空港空港一路|2011.10.30-2014.5.31|--|
|备|有限公司|一段536号|||

上述房屋租赁合同均未办理租赁备案登记，但截止本报告书出具日，上述
合同均已履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据安可信的说明，安可信及其子公司租赁的上述经营场所租赁期限届满后，其未与房屋出租方重新签署房屋租赁合同，安可信及其子公司均搬迁入上述自有房屋建筑物内办公。截至本报告书出具日，安可信及其控股子公司不存在对外租赁生产、办公经营场所的情形。
2014年7月，安可信自有房屋全部建成并正式全面投入使用。安可信自有房屋面积较大，可同时满足安可信及其子公司生产及办公使用。上述房屋投入使用时，安可信租赁的位于天府生命科技园区 A1楼 8层 804和 805房屋尚在租赁期限内，安可信下属子公司安可信安全技术和安可信消防技术继续使用安可信上述租赁的房屋进行办公，安可信及其他子公司则陆续搬入安可信上述自有房屋。
2014年11月，因房屋租赁合同期限已届满，安可信安全技术、安可信消防技术亦搬入安可信自有房屋进行办公。
本次交易中，评估基准日为 2014年 8月 31日，在评估基准日，安可信仍租赁成都高投置业有限公司的天府生命科技园区 A1楼 8层 804和 805房屋，在2014年11月租赁合同到期后，安可信安全技术和安可信消防技术公司才搬离上述租赁的房屋，搬入安可信自有房屋进行办公。因此，由于存在上述时间差异，在评估基准日，安可信部分子公司生产经营场所为租赁使用，故评估师在安可信评估报告中披露：安可信及部分子公司于评估基准日生产经营场所均为租赁使用。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||证书编号||地址||面积（m²）||终止日期|
|成都安可信气体设备有限公司||双国用（2014）第13361号||双流县公兴街道双塘社区4、5组||9,530.32||2064.8.7||

2015年1月20日，成都安可信气体设备有限公司与民生银行成都分行签署“公高抵字第ZH1400000209471号”《最高额抵押合同》,合同约定以权利证号为
“双国用（2014）第13361号”土地使用权作为抵押物。该抵押合同的主债权为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要民生银行成都分行和安可信签订的公授信字第 ZH1400000209471号《综合授信合同》下产生的债权，被担保的最高债权额为 1,500万元，发生期间为 2015年 1月20日至2016年1月19日。
（2）商标
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的主要商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||有效期截止日||注册号||商品类别|
|1||2020.12.13||1489921||9||
|2||2024.3.13||3408544||9||
|3||2025.1.6||13234004||9||

（3）专利
截至本报告书签署日，安可信及其子公司合计持有专利 29项，其中发明专利7项，实用新型专利22项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||||他项|
|||权利人||专利名称||专利申请号||专利类别||授权日|||
|||||||||||||权利|
|1|安可信||一种同步通信网络终端地址搜索方法||ZL201210107540.0||发明专利||2014.11.26||无||
|2|安可信||一种AD采样信号滤波方法||ZL201210139852.X||发明专利||2014.10.29||无||
|3|安可信||一种电化学气体传感器正反向电流适配电路及方法||ZL201210174596.8||发明专利||2014.9.24||无||
|4|安可信||一种红外气体传感器的探头信号处理方法||ZL201210154454.5||发明专利||2014.4.16||无||
|5|安可信||电化学气体传感器偏压与非偏压工作电路及偏压配置电路||ZL201210174565.2||发明专利||2014.7.9||无||
|6|安可信||一种防止报警器误报警的方法||ZL201210145365.4||发明专利||2014.7.2||无||
|7|安可信||一种离子化气体探测装置||ZL201010235139.6||发明专利||2012.8.22||质押||
|8|安可信||一体化集成气体探测器||ZL200720078917.9||实用新型||2008.3.12||质押||
|9|安可信||一种总线传输系统||ZL201020129701.2||实用新型||2010.11.10||无||
|10|安可信||催化燃烧气体传感器超限保护电路||ZL201220181261.4||实用新型||2012.11.14||无||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||他项|
||||权利人||专利名称||专利申请号||专利类别||授权日|||
||号||||||||||||权利|
|11||安可信||一种气体传感器自动加热电路||ZL201220224797.X||实用新型||2012.12.5||无||
|12||安可信||一种红外气体传感器的探头信号处理电路||ZL201220223838.3||实用新型||2012.12.5||无||
|13||安可信||电化学气体传感器偏压与非偏压工作电路及偏压配置电路||ZL201220251596.9||实用新型||2012.12.12||无||
|14||安可信||一种总线通讯编解码电路||ZL201220361006.8||实用新型||2013.1.23||无||
|15||安可信||固定式可燃气体探测器||ZL201220580747.5||实用新型||2013.4.17||无||
|16||安可信||气体区域监控报警系统||ZL201220584478.X||实用新型||2013.4.17||无||
|17||安可信||一种可燃性气体检测仪||ZL201220583366.2||实用新型||2013.6.5||无||
|18||安可信||可燃气体泄露报警器||ZL201220582112.9||实用新型||2013.4.17||无||
|19||安可信||一种一体化气体检测仪||ZL201220584674.7||实用新型||2013.4.17||无||
|20||安可信||防爆型可燃气体探测器||ZL201220584716.7||实用新型||2013.4.17||无||
|21||安可信||点式可燃气体探测器||ZL201220586588.X||实用新型||2013.4.17||无||
|22||安可信||高灵敏度红外气体传感器||ZL201220583938.7||实用新型||2013.4.17||无||
|23||安可信||具有自动拨号功能的可燃气体报警器||ZL201220586922.1||实用新型||2013.5.22||无||
|24||安可信||隔爆轴流风机||ZL201220593956.3||实用新型||2013.4.17||无||
|25||安可信||一种数字化手提式隔爆轴流风机||ZL201220592453.4||实用新型||2013.4.17||无||
|26||安可信||多功能家用气体报警器||ZL201220593311.X||实用新型||2013.4.17||无||
|27||安可信||一种基于空调系统的火灾排烟装置||ZL201220605559.3||实用新型||2013.4.17||无||
|28||安可信||火灾智能两级报警与联动控制系统||ZL201220604543.0||实用新型||2013.4.17||无||
|29||安可信||一种油田可燃气体检测报警系统||ZL201220604696.5||实用新型||2013.4.17||无||

2013年 3月 6日，成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6号”、“成高融担最高质字
[2013]046-7号”《最高额质押反担保合同》，合同约定将权利证号为
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ZL201010235139.6的一种离子化气体探测装置、权利证号为 ZL200720078917.9的一体化集成探测器专利权作为反担保合同的质押物，该反担保合同主债权为安可信自2013年3月6日至2016年12月31日止的期间内因在放款行处发生的债务导致成都高投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为10,000,000.00元。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，安可信及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||首次发表||||他项|
||||权利人||软件名称||登记号||||登记时间|||
||号||||||||日期||||权利|
|1||安可信||安可信AEC有毒有害气体检测仪软件V1.0||2008SR34845||2008.02.18||2008.12.16||质押||
|2||安可信||安可信AEC独立式气体探测器软件V1.0||2008SR34844||2006.10.20||2008.12.16||质押||
|3||安可信||安可信AEC气体报警 控 制 器 软 件V1.0||2008SR34834||2005.5.13||2008.12.16||质押||
|4||安可信||安可信AEC点型气体 探 测 器 软 件V1.4||2008SR34833||2006.9.28||2008.12.16||质押||
|5||安可信时代科技||安可信AEC探测器制程系统软件||2014SR158085||2014.8.25||2014.10.22||无||
|6||安可信时代科技||安可信 xSmart 软件||2014SR157897||2014.8.25||2014.10.22||无||
|7||安可信时代科技||安可信AEC独立式气体探测器制程系统软件V1.0||2015SRO24671||2014.11.25||2015.2.4||无||

2013年 3月 6日，成都安可信电子股份有限公司与成都高投融资担保有限公司签署“成高融担最高质字[2013]046-6号”、“成高融担最高质字[2013]046-7号”《最高额质押反担保合同》，合同约定将安可信四项软件著作权作为反担保合同的质押物；上述软件著作权担保的主债权为安可信自 2013年 3月 6日至 2016年 12月 31日止的期间内因在放款行处发生的债务导致成都高
投融资承担保证责任而支付的全部款项，被担保最高债权额为 10,000,000.00
元。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除上文所述土地使用权抵押情况、专利及软件著作权的质押情况和应收账款质押情况外，安可信及其子公司不存在其它资产抵押、质押的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，除上文所述土地使用权抵押情况、专利及软件著作权的质押情况和应收账款质押情况外，安可信及其子公司不存在对外担保情况，不存在资金被关联方占用情况。
（四）主要负债情况
1、主要负债构成情况
根据瑞华审字[2015]第48250008号《审计报告》，截至2014年12月31日，安可信的主要负债为短期借款、应付账款及应交税费等流动负债，构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|金额（元）|
|短期借款||10,000,000.00|
|应付账款||24,315,587.08|
|预收款项||3,641,667.33|
|应付职工薪酬||9,236,412.56|
|应交税费||11,120,948.74|
|其他应付款||2,180,820.61|
|流动负债合计||60,495,436.32|

2、短期借款
截至本报告书签署日，安可信正在履行的借款合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||债务人||金额（万元|）||合同编号||期限|
|1||招商银行股份有限公司成都龙湖三千支行||安可信||500.00|||2014年湖字第7014390011号||2014.05.12-2015.05.11||
|2||民生银行股份有限公司成都分行||安可信||500.00|||ZH1400000209471||2015.1.20-2016.1.19||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年5月27日，安可信与成都高投融资担保有限公司签订合同编号为成高融担委字（2014）146号担保合同，成都高投融资担保有限公司为安可信向招商银行股份有限公司成都龙湖三千支行500.00万元借款提供保证担保。
2015年1月20日，熊伟、龙方彦与民生银行签订个高保字第DB140000175561号、个高保字第 DB1400000175560号《最高额担保合同》，熊伟、龙方彦同时为安可信向民生银行借款承担连带担保责任；成都安可信气体设备有限公司与民生银行成都分行签署“公高抵字第ZH1400000209471号”《最高额抵押合同》，以土地使用权进行抵押，该抵押合同的主债权为民生银行成都分行和安可信签订的公授信字第ZH1400000209471号《综合授信合同》下产生的债权，被担保的最高债权额为1,500万元。
安可信经营状况良好，能够按期偿还上述银行借款，反担保履行的可能性很小，上述资产抵押和质押对安可信生产经营无重大不利影响。
五、安可信最近三年主营业务构成
安可信的主营业务属于仪器仪表制造业，自成立以来，一直致力于可燃、有毒、有害气体泄漏探测、报警、控制系统产品的研发、生产、销售和服务，主要产品为气体检测仪器仪表，包括气体报警控制器、气体探测器等。
报告期内，安可信报告期主营业务构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年度||||2013年度|||
||名称||营业收入||比例(%)||营业收入||比例(%)|
|气体探测器||9,099.51||62.51%||7,257.57||58.96||
|气体报警控制器||2,013.82||13.83%||1,859.78||15.11||
|电磁阀||1,814.12||12.46%||1,670.27||13.57||
|工程安装||780.00||5.36%||489.62||3.98||
|其他产品||849.67||5.84%||1,032.30||8.39||
|合计||14,557.12||100.00%||12,309.53||100.00||

气体检测仪器仪表通过将气体传感器采集的物理或者化学非电信号转化为电信号，再通过外部电路对以上电信号进行整流、滤波等处理，并通过这些处理
以后的信号控制相应的模块实现气体探测的各项具体功能。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要气体检测仪器仪表可用于工业及民用领域。工业类产品主要用于石油、化工、冶金、钢铁等行业，民用产品则广泛使用于公共场所（如商城、写字楼、酒店、气站等）及居民楼等。因使用环境不同，产品在环境耐受性、使用便利性、稳定性和维护可操作性等方面有所区别。目前，国内市场需求仍以工业用为主，但随着社会公共安全意识的提高以及国家相关公共安全技术防范政策的完善，未来民用产品市场发展前景广阔。目前，安可信在工业及民用领域均有涉足。
六、报告期内安可信主要财务指标
（一）报告期内安可信主要财务指标
报告期内，安可信主要财务指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度/2014-12-31||2013年度/2013-12-31|
|流动比率（次）||1.85||1.57||
|速动比率（次）||1.56||1.32||
|资产负债率(%)||42.84||54.9||
|应收账款周转率（次）||2.39||2.5||
|存货周转率（次）||3.67||3.58||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,676.36||1,942.10||
|归属于安可信股东的净利润（万元）||1,964.78||1,473.08||
|归属于安可信股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||1,820.37||1,244.22||
|利息保障倍数||17.43||40.09||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.50||0.37||
|每股净现金流量（元）||0.12||-0.21||
|归属于安可信股东的每股净资产（元/股）||3.64||2.47||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）||0.17||0.26||
|加权平均净资产收益率（%）||24.66||29.96||

（二）报告期非经常性损益的构成情况
报告期内，安可信非经常性损益主要是政府补助，具体明细如下：
单位：元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|AEC2系列模块化、数字化气体探测器||840,000.00||360,000.00||
|AEC智能气体探测器制造资金分配计划||-||600,000.00||
|贷款利息及担保费补贴||164,000.00||336,000.00||
|上市改制及新三板挂牌补贴||450,000.00||-||
|2013年主导产业重点产品培育专项补贴||-||500,000.00||
|科技局支持资金||-||500,000.00||
|移动便携气体检测报警终端项目的研发和试制计划||150,000.00||-||
|2013年科技型中小企业技术创新资金||-||100,000.00||
|专利资助金||95,000.00||34,800.00||
|其他政府奖励金||8,200.00||150,050.00||
|合计||1,707,200.00||2,580,850.00||

安可信非经常性损益主要是政府补助，政府补助的发放取决于政府政策的变化，具有不稳定性。安可信非经常性损益占净利润比重较小，对盈利稳定性影响较小。
七、安可信主营业务具体情况
（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
安可信所处行业主要受国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局、公安部等部门监管。
工业和信息化部是仪器仪表行业的政府主管部门，主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工作。
国家质量监督检验检疫总局对仪器仪表行业的管理主要是组织制定国家计量技术规范、检定规程和计量检定系统表，依法监督管理全国计量器具生产和销售，规范市场计量行为等。
针对气体探测器是用来探测气体种类和计量气体浓度的气体探测器，国家质检管理部门的管理主要通过计量器具制造许可及防爆产品合格检验进行。产品需
要通过计量器具检验并获得中华人民共和国“制造计量器具许可证”才可以制
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要造和销售，而用于防爆场合可燃性气体检测的仪器仪表只有获得国家质量监督检验检疫总局的授权检验机构——国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的“防爆合格证”才能进入市场销售。
公安部作为全国消防工作的主管部门，设有公安部消防产品型式合格评定中心，负责气体探测器中报警类产品的型式评定和认可。由于气体探测器也可应用于消防行业，因此只有获得产品型式认可证书才能进入消防产品市场。
国家发改委对气体探测器所属仪器仪表行业的管理主要是研究和制定相关产业政策，并依据市场化的原则进行管理，没有其它特殊限制。
2、行业主要法律法规
行业内相关的法律法规主要包括两类：一是行业基本法律法规；二是行业技术规范。
（1）行业基本法律法规
行业内基本法律法规主要有《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国计量法》和《中华人民共和国安全生产法》。
（2）行业技术规范
||||
|-|-|-|
||GB16808-2008|可燃气体报警控制器|
|GB15322-2003||可燃气体探测器（七部分）|
||GB12358-2006|作业场所环境气体检测报警仪通用技术要求|
||GB3836.1-2010|爆炸性环境 第1部分：设备 通用要求|
||GB3836.2-2010|爆炸性环境 第2部分：由防爆外壳“d”保护的设备|
||GB3836.4-2010|爆炸性环境 第4部分：由本质安全型“i”保护的设备|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|GB3836.9-2006|爆炸性气体环境用电气设备 第9部分 浇封型“m”|
|GB15631-2008|特种火灾探测器|
|GB50028-2006|城镇燃气设计规范|
|GB50493-2009|石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范|
|CJJ/T 146-2011|城镇燃气报警控制系统技术规程|
|GB50166-2007|火灾自动报警系统施工及验收规范|
|GB50016-2006|建筑设计防火规范|
|GB50041-2008|锅炉房设计规范|
|GB50160-2008|石油化工企业设计防火规范|
|JGJ/T16-2008|民用建筑电气设计规范|
|JJG 915-2008|一氧化碳检测报警器|
|JJG 551-2003|二氧化硫气体检测仪|
|JJG 695-2003|硫化氢气体检测仪检定规程|
|GB/T17614-2008|工业过程控制系统用变送器|
|GB3836.14-2000|爆炸性气体环境用电气设备|

3、行业主要政策
安可信所处气体检测仪器仪表行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》（国家发改委令第21号），数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器等属鼓励发展产业。
根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》，自动化测量仪表（列94类）和红外传感器（列97类）均列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《国家重点支持的高新技术领域目录》，具有自主知识产权的新型自动化仪器仪表技术，包括：适用于实时在线分析、新型现场控制系统，能满足重大工程项目在智能化、高精度、
高可靠性、大量程、耐腐蚀、全密封和防爆等特殊要求的新型自动化仪器仪表技
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要术等均列为国家重点支持的高新技术领域。此外，具有自主知识产权的采用新传感转换原理的新型传感器技术也被列入国家重点支持的高新技术领域。
《高新技术企业认定管理办法》中将下列与公司产品相关的领域定为国家重点支持的高新技术领域，对于从事该领域且相关指标达到要求的企业给予税收优惠，具体包括：第七部分“资源与环境技术”之“（二）大气污染控制技术”中的“煤燃烧污染防治技术、机动车排放控制技术、工业可挥发性有机污染物防治技术、局部环境空气质量提高与污染防治技术、其他重污染行业空气污染防治技术”领域；第七部分之“（四）环境监测技术”中的“在线连续自动监测技术、应急监测技术、生态环境监测技术”领域；第八部分“高新技术改造传统产业”之“（二）高性能、智能化仪器仪表中的面向行业的传感器技术”领域。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中“三、重点领域及其优先主题”章节“10．公共安全”部分明确指出“公共安全是国家安全和社会稳定的基石。我国公共安全面临严峻挑战，对科技提出重大战略需求”。其发展思路：（1）加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。以信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术，形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。（2）提高早期发现与防范能力。
重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、核安全及生物安全等的监测、预警、预防技术。（3）增强应急救护综合能力。重点研究煤矿灾害、重大火灾、突发性重大自然灾害、危险化学品泄漏、群体性中毒等应急救援技术。
（4）加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。
根据工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会联合发布的《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、共性技术研究，新一代传感器及智能化仪器仪表研发及应用验证，开展标准、检测、可靠性等行业支撑技术工作，建设公共技术服务平台。
在技术创新工程基础上，鼓励和支持传感器和智能化仪器仪表设计、制造、校验等产业化技术和专用装备开发，降低制造成本，提高产品的可靠性、稳定性及一致性。行动计划将重点支持企业开展以信息化和工业化深度融合为核心的技术改
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要造，传感器及智能化仪器仪表创新示范园区和基地建设，以及以现代制造服务业为核心的产业模式创新。
从以上国家对气体检测仪器仪表行业的扶持政策和财政支持来看，国家对该行业的扶持政策是长期并且持续的，安可信作为位于行业前列的企业之一将从中受益。
（二）安可信主要产品
安可信主要产品有气体报警控制器、气体探测器，其中气体探测器包括报警探测器、独立式探测器、便携式气体检测仪等，具体情况如下：
按照使用方式划分的产品类型
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类型|||产品介绍||功能和用途|代表产品图片|
|气体报警控制器|||气体报警控制器按总线方式、安装方式、点位数量，可分为总线控制器、分线控制器、壁挂控制器、卡式控制器、大点位控制器和小点位控制器。||气体报警控制器是气体检测控制系统的重要组成部分，安装在控制室内，可集中显示现场探测器的信号，并进行系统报警和联动控制。|||
|气体探测器||报警探测器|报警探测器按总线方式和应用可分为总线探测器、分线探测器、城市燃气探测器和工业仪表探测器，可适配多种传感器，检测几百种目标气体。||报警探测器安装于可能存在气体安全隐患的现场，当检测到存在可燃或有毒气体时，实时将检测数据传送到气体报警控制器，发出声光报警，通知值班人员，并可联动控制风机、声光等设备。主要用于工业、商业用气及有毒的环境。|||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|产品类型|||产品介绍||功能和用途|代表产品图片|
||独立式探测器|独立式探测器按安装方式分为壁挂式和吸顶式两种，主要用于检测以甲烷为主的可燃气体。||独立式探测器主要用于家庭厨房，当天燃气或液化气的管道、灶具发生气体泄漏时，设备发出声光报警信号，并可同时切断阀门，保障用气安全。|||
||便携式气体检测仪|便携式气体检测仪按检测方式，可分为扩散式和泵吸式两种，是一种随身携带的移动气体检测设备。||便携式气体检测仪，用于随身携带、移动检测特定环境内的可燃或有毒气体，确保作业环境的人员安全。|||

（三）主要产品的工艺流程图
1、气体报警控制器生产工艺流程图
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注：带★为关键工序，带◆为质量控制点
2、气体探测器生产工艺流程图
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要电路板装焊
合格
返修 电路板ICT测试
不合格
不合格
电路板检验
电路板调试
传感器组件组装 探测器简单装配 导线加工
零点匹配
合格
不合格
维修 标定与老化
不合格
高低限检验
成品组装
整机检验
包装
注：带★为关键工序，带◆为质量控制点
（四）安可信的经营模式
1、采购模式
采购部按照适时、适质、适量、适价、适地的 5R原则选择供应商。由供应商审核小组负责对新增供应商的评审和已有供应商的复评工作。由公司总经理担
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要任审核小组组长，组员包括但不限于采购部负责人、品管部负责人、研发部负责人、生产部负责人、工程技术中心负责人、工程部负责人、财务部负责人。
安可信与主要供应商大多是长期合作，年初签订年度供货合同，具体生产所需原材料由采购部下达采购指令，并根据采购的金额实施分级审批制度。
2、生产模式
安可信的主要产品虽然是标准化产品，但每种类型的检测仪器仪表中都包含了不同系列、不同品种的产品，具有多品种、小批量的特点，在保证一定库存的基础上，产品制造部门负责根据客户订单订货数量和交付期要求，安排组织物料采购和产品生产，确保订单按期交付。
安可信部分非关键通用过程如电路板贴片等主要采取委托外协方式完成。
2013、2014年委托外协加工费总额分别为159.72万元、222.61万元。
随着安可信销售规模扩大，为提升产品质量稳定性和可靠性，保证供货及时性，安可信决定投入400-500万元购买贴片机，逐步终止电路板贴片业务外协加工，在相应设备全部投入使用后，安可信原则上不再需要大批量委托外协厂商从事电路板贴片业务。
3、销售模式
（1）销售模式概述
安可信销售模式以直销为主，经销占比较小。在销售基础较好，市场需求量较大的区域，设立销售销售事业部或销售大区。事业部配置相对较多的销售人员和售后服务人员，负责区域内客户推广和售后维护工作。
针对国内大批量持续性采购的集团客户，如中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团等，安可信采取分行业进行开发的策略，投入专门的市场行业团队负责对行业核心资源客户持续性的、跨区域的维护、开发和关系网络的建立。目前已成立燃气行业、石油炼化行业、化工行业三个行业团队。
（2）安可信直销和经销模式的相关情况
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要①安可信直销和经销模式的收入、成本、费用金额及占比、毛利率情况
2013年-2014年，安可信直销和经销模式的收入、成本和毛利率情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2013年||2014年|
|直销||收入|11,388.96||13,193.32||
|||占比|91.05%||90.13%||
|||成本|4,531.99||5,171.73||
|||占比|89.63%||88.86%||
|||毛利率|60.21%||60.80%||
|经销||收入|1,118.98||1,445.29||
|||占比|8.95%||9.87%||
|||成本|524.55||648.63||
|||占比|10.37%||11.14%||
|||毛利率|55.20%||57.20%||
|合计||收入|12,507.94||14,638.60||
|||成本|5,056.54||5,820.36||
|||毛利率|59.57%||60.24%||

从上表可以看出，2013年-2014年，安可信直销模式的销售收入占营业收入的比重在88%以上，经销模式的销售收入占营业收入的比重较小，2012年-2014年，经销模式的销售收入占营业收入的比重分别为10.38%、8.95%和9.87%。因此，安可信销售模式以直销为主。
从销售费用和管理费用等期间费用来看，由于安可信经销模式的销售收入占比较小，同时安可信直销模式和经销模式由安可信管理层统一管理，各地的销售人员也同时服务直销客户和经销商客户，故安可信未就直销和经销所发生的销售费用、管理费用等独立核算，因此，无法准确划分直销模式和经销模式各自所发生的费用金额，但考虑到经销商模式销售收入占营业收入的比重较小，经销商模式发生的费用金额总体占比较小。
②两种模式业绩差异的原因及合理性
根据安可信的说明，安可信以直销模式为主的销售模式是在长期经营过程中根据自身市场开拓情况和战略选择逐渐形成的，故从销售收入构成来看，以直销
模式为主。安可信未来在坚持直销模式为主的同时，也会根据市场情况积极发展
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要新的经销商，并通过对现有经销商进行培训等多种方式对经销商予以支持，充分发挥经销商的积极性，推动安可信业绩的持续增长。
从毛利率来看，2012年-2014年，安可信直销模式的毛利率分别为58.34%、60.21%和60.80%，经销模式的毛利率分别为51.68%、55.20%和57.20%，直销模式的毛利率高于经销模式的毛利率，主要原因是相对直销客户，安可信通常总体上会在同类产品销售价格上会向经销商适当让利。
综上，直销和经销模式业绩的差异与安可信自身经营情况相符，具有合理性。
③直销模式经销模式的前五大客户情况
1）直销模式的前五大客户情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占直销收入||是否为关联|
||序号||客户名称||销售收入|||||
||||||||的比重||方|
|2014年度||||||||||
|1||上海线友电子有限公司||926.99||7 . 0 3 %||否||
|2||新疆新捷股份有限公司||400.13||3 . 0 3 %||否||
|3||新疆燃气集团有限公司||320.49||2 . 4 3 %||否||
|4||沈阳市沈河区安全生产监督管理局||294.32||2 . 2 3 %||否||
|5||新疆翔宇建设工程有限责任公司||162.48||1 . 2 3 %||否||
|合计||||2,104.41||1 5 . 9 5 %||-||
|2013年度||||||||||
|1||上海线友电子有限公司||570.53||5 . 0 1 %||否||
|2||新疆新捷股份有限公司||409.96||3 . 6 0 %||否||
|3||重庆市康利消防工程安装有限责任公司四川分公司||308.31||2.71%||否||
|4||新疆翔宇建设工程有限责任公司||191.37||1 . 6 8 %||否||
|5||成都华气厚普机电设备股份有限公司||152.72||1 . 3 4 %||否||
|合计||||1,632.89||1 4 . 3 4 %||-||

根据安可信出具的说明，并经查询全国企业信用信息公示系统中上述客户的股东结构等相关资料，上述客户与安可信不存在关联关系。
2）经销模式的前五大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占经销收入|是否为关联|
||序号|客户名称|销售收入|||
|||||的比重|方|
|2014年度||||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占经销收入||是否为关联|
||序号||客户名称||销售收入|||||
||||||||的比重||方|
|1||无锡佳诚燃气设备科技有限公司||175.52||12.14%||否||
|2||济南永睿商贸有限公司||155.78||10.78%||否||
|3||上海安可信燃气设备有限公司||146.62||10.14%||否||
|4||咸阳市天然气燃气具服务中心||116.03||8.03%||否||
|5||钟镭||97.16||6.72%||否||
|合计||||691.11||47.82%||-||
|2013年度||||||||||
|1||上海安可信燃气设备有限公司||188.12||16.81%||否||
|2||无锡佳诚燃气设备有限公司||184.74||16.51%||否||
|3||广州市英思孚机电设备有限公司||134.39||12.01%||否||
|4||济南永睿商贸有限公司||110.21||9.85%||否||
|5||杭州伟业燃气设备有限公司||55.97||5.00%||否||
|合计||||673.43||60.18%||-||

根据安可信出具的说明，并经查询全国企业信用信息公示系统中上述客户的相关资料，上述客户与安可信不存在关联关系。
④安可信直销和经销模式的前五大客户应收账款情况
1）2014年直销模式的前五大客户的应收账款情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||账面余额||占比||账龄||回款情况|
|2014年末||||||||||||
|1||上海线友电子有限公司||300.64||4 . 0 3 %||1年以内||截至2015年3月末已全部收回||
|2||新疆新捷股份有限公司||595.27||7 . 9 8%||468.15万元为1年以内，剩余为1-2年||截至2015年3月末已收回249.53万元||
|3||新疆翔宇建设工程有限责任公司||216.86||2.91%||190.11万元为1年以内，剩余为1-2年||截至2015年3月末已收回60万元。||
|4||新疆燃气集团有限公司||201.48||2 . 7 0%||1年以内||截至2015年3月末已收回104.42万元||
|5||沈阳市沈河区安全生产监督管理局||34.44||0 . 4 6 %||1年以内||截至2015年3月末尚未收回||
|合计||||1,352.54||18.08%||-||||

2）2014年经销模式的前五大客户的应收账款情况
单位：万元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||客户名称||账面余额||占比||账龄||回收情况|
||号|||||||||||
|2014年末||||||||||||
|1||无锡佳诚燃气设备科技有限公司||147.38||1 . 9 8 %||1年以内||截至2015年3月末，已收回59.03万元||
|2||济南永睿商贸有限公司||69.41||0 . 9 3 %||1年以内||截至2015年3月末尚未收回||
|3||上海安可信燃气设备有限公司||58.18||0 . 7 8 %||1年以内||截至2015年3月末，已收回30万元||
|4||咸阳市天然气燃气具服务中心||38.00||0 . 5 1 %||1年以内||截至2015年3月末，已收回28.5万元||
|5||钟镭||44.71||0 . 6 0 %||1年以内||截至2015年3月末尚未收回||
|合计||||357.68||4 . 7 9 %||||-||

（3）安可信销售事业部的经营情况
①销售事业部的经营模式
安可信的销售事业部是营销管理的一种体制，而非大型企业集团所采用的按照产品大类设置的事业部，在采用事业部制的大型企业集团中，各事业部生产、采购和销售等具有相对较大的自主权和独立核算机制，而安可信销售事业部仅仅是安可信全国销售网络的一个划分和内部的营销管理体制，各个销售事业部接受总部的集中管控，在总部授权范围内负责所在区域的销售管理，并不涉及生产、采购、研发等，各个销售事业部销售回款、财务核算等事务由总部统一管理，安可信总部对各个销售事业部进行内部考核，因此，各个销售事业部并未独立运营，也非独立核算。
在2012年之前，安可信只设置销售区域，未设置销售事业部。在2012年，开始进行销售事业部试点，在原有销售区域划分基础上，选择一些市场基础相对较好的区域设置了5个销售事业部，销售事业部和销售区域为两个并行的销售体系划分。2013年和2014年根据市场情况和人员情况对销售事业部和销售区域进行了调整。在2015年初，全面推行销售事业部制度，取消原来的销售区域，在全国设置7个大的销售事业部，同时将销售事业部更名为销售大区。2012-2015年，安可信销售区域和销售事业部设置情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||销售区域划分||销售事业部划分|
|2012年||黑吉区域、辽宁区域、湘鄂区域、广东区域、福建区域、陕西区域、其他||华东事业部、新疆事业部、山东事业部、华北事业部、西南事业部、||
|2013年||黑吉区域、辽宁区域、湘鄂区域、华南区域、福建区域、陕甘区域、其他||华东事业部、新疆事业部、山东事业部、华北事业部、西南事业部||
|2014年||黑吉区域、天津区域：京冀区域、湘鄂区域、辽宁区域、晋蒙区域、广东区域、福建区域、陕西区域、甘肃区域、其他||苏沪事业部、浙皖事业部、山东事业部、新疆事业部、西南事业部||
|2015年||不再设置销售区域||湘鄂豫大区、东北大区、山东大区、苏沪大区、浙粤大区、西北大区、西南大区||

销售事业部和原有销售区域管理体制的差别主要在于销售事业部相对原有的销售区域有更大的经营自主权和对其销售业绩整体的考核，主要体现在以下方面：1）考核和薪酬方面，在销售区域体制下，主要考核销售收入和回款等，区域经理的薪酬主要与销售收入和回款相关，不太关注费用的管控，在销售事业部体制下，对销售收入、回款、费用等进行综合考核，销售事业部总经理的薪酬与其所在区域的整理业绩直接关联，推动销售事业部总经理不仅仅是关注销售收入的实现，同时更加关注费用的管控；2）销售人员管理方面，在销售区域体制下，销售人员调配、考核、培养等由总部直接负责，销售区域经理权限有限，随着销售人员规模的扩大，总部直接管理的灵活性下降，不利于对销售人员的培养和调动销售人员的积极性，销售事业部体制下，销售事业部总经理在总部授权范围内，自行对销售人员进行调配、考核、培养，拥有了一定的自主权，可以根据市场情况灵活调配人员，同时为了推动销售事业部业绩的增长，销售事业部总经理也会更加重视销售人员的培养和调动销售人员的积极性；3）价格管理方面，在销售区域体制下，各个销售区域的对外报价时必须在总部规定的范围内，超出范围需要总部审批，在销售事业部体制下，总部给予销售事业部相对销售区域更宽泛的价格授权区间，在总部设定的价格区间内，销售事业部可以灵活定价，超出范围需要总部审批，使得销售事业部可以根据当地市场情况报价更加灵活；4）费用管理方面，在销售区域体制下，各个销售区域的人员差旅费等相关开支由总部严格管控，超过一定的金额就需要总部审批，在销售事业部体制下，总部给予销售事业部相对销售区域更大的费用审批权限，在权限范围内，销售事业部自行决定，
超过授权范围，由总部审批，增加销售拓展的灵活性。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从同行业上市公司汉威电子来看，其近年来也逐步对营销体制进行调整，逐步推行事业部制：根据汉威电子2011年年报，其针对燃气、石油、炼化、农业、智能交通等领域，按照行业建立事业部，加强细分市场开拓；根据汉威电子 2012年年报，其将在事业部试点基础上，大力推进事业部建设，激活每个经营责任主体。
②销售事业部的成本管理模式
安可信销售事业部是其全国销售网络的一个划分，在安可信整体核算体系下，各个销售事业部所服务的客户可以进行准确界定，按照安可信整体的收入和成本核算原则，可以核算各个事业部整体的销售收入和销售成本，以此作为考核的基础；安可信总部对于各个销售事业部直接发生的差旅等销售费用，分别就单笔费用金额和累计费用金额设定了一定的标准，对于单笔在授权范围内的费用支出，由销售事业部总经理审批，单笔超过授权标准或累计费用超过授权标准由总部进行审批，其财务单据、费用报销等严格总部财务管理制度进行；销售人员的基本工资和奖金按照安可信统一的制度进行计算和发放；安可信每年在制定年度预算时，会对整体的销售费用和各个销售事业部的销售费用做出规划，作为考核的标准，以实现在销售收入增长的同时，加强销售费用的管控，提升安可信的销售质量和整体盈利能力。
○3销售事业部相关的会计处理原则
各个销售事业部并未独立运营，也非独立核算。销售事业部销售、成本、费用等相关会计处理按照安可信整体的会计政策和会计处理处理原则进行，推行销售事业部制度不会产生特殊的会计处理方式。
④各事业部所在区域的收入、成本、毛利率等指标
由于 2013年-2014年，安可信销售区域和销售事业部变动较大，为保证可比性，本次按照安可信最新的销售大区划分，各个销售大区的收入、成本、毛利率情况如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||2014年|||||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|东北大区||779.57||310.93||60.12%||1,274.58||430.11||66.25%||
|山东大区||1,980.65||763.81||61.44%||2,207.73||908.67||58.84%||
|苏沪大区||1,381.89||546.42||60.46%||1,702.26||675.51||60.32%||
|西北大区||2,001.12||842.03||57.92%||2,358.69||966.55||59.02%||
|西南大区||3,590.93||1,652.63||53.98%||2,945.64||1,275.21||56.71%||
|湘豫鄂大区||678.33||281.74||58.47%||815.80||335.77||58.84%||
|浙粤大区||2,095.45||658.98||68.55%||3,333.90||1,228.54||63.15%||
|合计||12,507.94||5,056.54||59.57%||14,638.60||5,820.36||60.24%||

2012年-2014年，安可信不同销售区域的毛利率有所波动，总体上在52%-66%区域波动，主要原因是：1）安可信不同产品的毛利率差异较大，如2014年，安可信气体报警控制器的毛利率为71.64%、气体探测器的毛利率为64.30%、电磁阀的毛利率为41.94%，根据客户需求的不同，不同地区产品销售结构无法做到完全相同，不同销售区域产品销售结构的差异使得按照区域划分的销售毛利率有所差异；2）不同地区的客户基础、市场竞争情况、客户结构等有所差异，安可信也会根据市场情况对同类同一型号产品价格灵活调整，使得同类产品在不同区域销售时毛利率也会有一定差异。安可信不同销售区域毛利率的波动符合其实际经营情况，具有合理性。
⑤各事业部的前五大客户情况
a.东北大区的前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入的比重|
|2014年度||||||||
|1||沈阳市沈河区安全生产监督管理局||294.32||2.01%||
|2||牡丹江中燃城市燃气发展有限公司||138.04||0.94%||
|3||盘锦新海湾智能安防工程有限公司||87.45||0.60%||
|4||吉林市正仁何科技有限公司||64.97||0.44%||
|5||赤峰华润燃气有限公司||40.42||0.28%||
|合计||||625.20||4.27%||
|2013年度||||||||
|1||牡丹江中燃城市燃气发展有限公司||145.94||1.17%||
|2||中石油昆仑燃气有限公司辽宁分公司||81.58||0.65%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入的比重|
|3||北京亚世科技有限公司||48.97||0.39%||
|4||辽宁华锦通达化工股份有限公司||47.85||0.38%||
|5||安可信（大连）电子有限公司||26.30||0.21%||
|合计||||350.64||2.80%||

b.山东大区前五大客户情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入的比重|
|2014年度||||||||
|1||济南永睿商贸有限公司||155.78||1.06%||
|2||太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司||120.12||0.82%||
|3||滕州华润燃气有限公司||108.12||0.74%||
|4||青岛安可信机电设备有限公司||85.47||0.58%||
|5||山西潞安煤基合成油有限公司||75.80||0.52%||
|合计||||545.29||3.73%||
|2013年度||||||||
|1||太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司||146.19||1.17%||
|2||淄博华润燃气有限公司||118.99||0.95%||
|3||滕州华润燃气有限公司||117.35||0.94%||
|4||济南永睿商贸有限公司||110.21||0.88%||
|5||天津荣程集团唐山特种钢有限公司||99.94||0.80%||
|合计||||592.68||4.74%||

c.苏沪大区前五大客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|销售收入||占营业收入的比重|
|2014年度|||||||
|1||上海线友电子有限公司||926.99|6.33%||
|2||上海安可信燃气设备有限公司||146.62|1.00%||
|3||上海绿意盎然实业有限公司||91.37|0.62%||
|4||芜湖中燃城市燃气发展有限公司||62.34|0.43%||
|5||芜湖市安可信报警设备销售有限公司||57.87|0.40%||
|合计||||1,285.19|8.78%||
|2013年度|||||||
|1||上海线友电子有限公司||570.53|4.56%||
|2||上海安可信燃气设备有限公司||188.12|1.50%||
|3||芜湖中燃城市燃气发展有限公司||95.53|0.76%||
|4||中盐安徽红四方股份有限公司||64.94|0.52%||
|5||芜湖市安可信报警设备销售有限公司||53.59|0.43%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||销售收入|占营业收入的比重|
|合计|||972.72||7.78%|

d.西北大区前五大客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入|占营业收入的比重|
|2014年度|||||||
|1||新疆新捷股份有限公司||400.13||2.73%|
|2||新疆燃气集团有限公司||320.49||2.19%|
|3||新疆翔宇建设工程有限责任公司||162.48||1.11%|
|4||咸阳市天然气燃气具服务中心||116.03||0.79%|
|5||钟镭||97.16||0.66%|
|合计||||1,096.29||7.49%|
|2013年度|||||||
|1||新疆新捷股份有限公司||409.96||3.28%|
|2||新疆翔宇建设工程有限责任公司||191.37||1.53%|
|3||新疆燃气集团有限公司||126.10||1.01%|
|4||新疆油田公司燃气公司||102.61||0.82%|
|5||新疆南天城建（集团）股份有限公司||63.84||0.51%|
|合计||||893.87||7.15%|

注：四川建设集团有限公司油建工程分公司在新疆等西北区域开展业务，安可信向其销售产品用于新疆等西北区域，故将对该公司的销售归于西北大区。
e.西南大区前五大客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入|占营业收入的比重|
|2014年度|||||||
|1||成都华气厚普机电设备股份有限公司||120.43||0.82%|
|2||中石油大英燃气有限责任公司||118.73||0.81%|
|3||成都物则电子技术有限公司||84.80||0.58%|
|4||四川博能燃气股份有限公司||78.49||0.54%|
|5||南宁中燃城市燃气发展有限公司||77.83||0.53%|
|合计||||480.27||3.28%|
|2013年度|||||||
|1||重庆市康利消防工程安装有限责任公司四川分公司||308.31||2.46%|
|2||成都华气厚普机电设备股份有限公司||152.72||1.22%|
|3||四川石油管理局成都公共事务管理中心||126.04||1.01%|
|4||重庆耐德能源装备集成有限公司||67.56||0.54%|
|5||中石油大英燃气有限责任公司||65.08||0.52%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||销售收入|占营业收入的比重|
|合计|||719.72||5.75%|

f.湘豫鄂大区
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|销售收入|占营业收入的比重|
|2014年度||||||
|1||荥阳市荥燃燃气工程安装有限公司||78.69|0.54%|
|2||南阳郑燃燃气有限公司||69.07|0.47%|
|3||孝感中亚城市燃气发展有限公司||64.13|0.44%|
|4||仙桃市斯大燃气器具有限公司||62.22|0.43%|
|5||武汉华润燃气有限公司||55.55|0.38%|
|合计||||329.65|2.25%|
|2013年度||||||
|1||仙桃市斯大燃气器具有限公司||86.77|0.69%|
|2||襄阳市天明燃气设备有限公司||49.82|0.40%|
|3||河南能源化工集团重型装备有限公司||46.92|0.38%|
|4||荥阳市荥燃燃气工程安装有限公司||45.28|0.36%|
|5||武汉市文宇机电设备有限公司||44.40|0.35%|
|合计||||273.20|2.18%|

g.浙粤大区
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入|占营业收入的比重|
|2014年度|||||||
|1||无锡佳诚燃气设备科技有限公司||175.52||1.20%|
|2||张家港富瑞特种装备股份有限公司||134.97||0.92%|
|3||广州燃气集团有限公司||109.89||0.75%|
|4||南京深国投商用置业有限公司||100.03||0.68%|
|5||临海市一诺电子有限公司||99.00||0.68%|
|合计||||619.41||4.23%|
|2013年度|||||||
|1||无锡佳诚燃气设备有限公司||184.74||1.48%|
|2||杭州中燃城市燃气发展有限公司||149.78||1.20%|
|3||广州市英思孚机电设备有限公司||134.39||1.07%|
|4||广州燃气集团有限公司||101.94||0.81%|
|5||临海市一诺电子有限公司||87.18||0.70%|
|合计||||658.03||5.26%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注：按照安可信内部管理划分，无锡、张家港、杭州等部分江苏省所辖区域客户归属于浙粤大区管理，而不是苏沪区域。
4、盈利模式
气体报警控制器及气体探测器产品的使用关系到消费者的人生、财产安全，安可信从成立以来专注于气体检测仪器仪表行业，致力于生产高性能、高可靠性、高适应性的气体检测仪器仪表，通过持续不断的研发投入，扩大产品应用领域，提升产品的性能和附加值，通过完善的售后服务体系，打造安可信产品在客户心目中的良好品牌形象，不断提升企业市场份额，以实现企业和社会效益的共同发展。
5、结算模式
（1）采购相关的结算模式
为保证原材料供应，保证产品质量稳定，安可信与关键元器件供应商一般签订年度供货合同，结算周期一般为1-3个月。对其他一般供应商则采用现款现货结算模式。
（2）销售相关的结算模式
①针对国内持续采购和长期合作的客户，包括中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团等安可信已进入其供应商体系的集团客户及其下属单位、长期合作的直销客户、长期合作的经销商客户以及虽然初次交易或合作时间不长，但经安可信评估综合实力较强的客户，安可信给予较长信用期，信用期通常为2-5月，部分客户预留5%-10%左右的质保金，质保期通常为12个月-24个月。在信用期基础上，如客户有特殊情况，经安可信内部评审后，还可适当顺延。
货款到期后安可信会及时与客户对账结算，如货款出现延迟时，安可信会安排业务员进行催收。安可信通常要求客户采用银行转账方式付款，如客户要求采用票据方式结算，则安可信原则上只接受银行承兑汇票结算，目前安可信票据结算金额较小。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要此类客户总体上实力雄厚，合作时间较长，信用记录良好，不易形成坏账，历史上也很少出现坏账，故安可信虽给予其较长的信用期，但坏账风险较小。
②对于其他客户一般根据其合作情况和信用情况实行预收部分款后分期收款或现款现货或先款后货政策。货款到期后安可信会及时与客户对账结算。
（五）安可信的整体经营情况
1、收入构成情况
按产品分类，2013年及2014年安可信主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年度||||2013年度|||
||名称||营业收入||比例(%)||营业收入||比例(%)|
|气体探测器||9,099.51||62.51||7,257.57||58.96||
|气体报警控制器||2,013.82||13.83||1,859.78||15.11||
|电磁阀||1,814.12||12.46||1,670.27||13.57||
|工程安装||780.00||5.36||489.62||3.98||
|其他产品||849.67||5.84||1,032.30||8.39||
|合计||14,557.12||100.00||12,309.53||100||

安可信气体探测器主要包括报警探测器、独立式探测器和便携式探测器等三类。由于便携式探测器销售规模较小，下文分析产销量、单价等数据时仅仅分析报警探测器和独立式探测器两类气体探测器产品。
2、主要产品的产能及销量情况
报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器的产能及产销量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||指标||2014年度||2013年度|
|报警探测器||产能（台）||100,000.00||80,000.00||
|||产量（台）||80,444.00||67,440.00||
|||产能利用率||80.44%||84.30%||
|||销量(台)||79,046.00||63,624.00||
|||产销率||98.26%||94.34%||
|独立式探测器||产能（台）||600,000.00||500,000.00||
|||产量（台）||550,977.00||364,694.00||

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|||||
|-|-|-|-|
||产能利用率|91.83%|72.94%|
||销量(台)|505,004.00|392,507.00|
||产销率|91.66%|107.63%|
|气体报警控制器|产能（台）|20,000.00|17,000.00|
||产量（台）|13,598.00|10,387.00|
||产能利用率|67.99%|61.10%|
||销量（台）|12,715.00|9,987.00|
||产销率|93.51%|96.15%|

3、主要产品的库存情况
报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器的期末库存情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||库存||2014年12月31日||2013年12月31日|
|报警探测器||数量（台）||13,142.00||11,744.00||
|独立式探测器||数量（台）||90,045.00||44,072.00||
|气体报警控制器||数量（台）||3,076.00||2,193.00||

4、产品价格的变动情况
报告期内，安可信主要产品报警探测器、独立式探测器和气体报警控制器平均销售价格变化情况如下：
单位：元/台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年||||2012年|
||产品|||||||||||
||||平均售价||增幅||平均售价||增幅||平均售价|
|报警探测器||769.98||-4.02%||802.26||-13.17%||923.98||
|独立式探测器||59.28||10.91%||53.45||-17.00%||64.4||
|气体报警控制器||1,583.82||-14.95%||1,862.20||-21.27%||2,365.24||

报告期内，安可信主要产品销售单价有所波动。主要原因为：（1）安可信每一种类的产品都有不同系列、不同品种，同一种类但属于不同系列、不同品种的产品根据其功能、用料等的不同，其销售单价变动较大，以报警控制器为例，单价区间从几百元、几千元到几万元不等，由于同类产品根据其系列和品种的不同，单价变动较大，上述主要产品销售价格为加权平均单价，不同单价的同类产品销量占比对同类产品的加权平均单价影响较大，2012年-2014年，随着产品技术的
不断进步，单价相对较低的产品的功能逐步提升，同时客户对不同系列和品种产
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要品需求也有所变化，使得安可信年单价相对较低的产品销量占比提升，从而使得报警控制器和报警探测器的加权平均单价呈现下降趋势；（2）随着技术、工艺的进步和对成本管控的加强，使安可信能够根据市场竞争情况灵活调整价格，安可信产品的销售价格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。上述综合因素，导致安可信主要产品加权平均销售单价有所波动。
虽然主要产品的加权平均单价有所波动，但安可信主要产品的加权平均成本也在波动，安可信主要产品的毛利率相对稳定。
5、主要产品毛利率变动情况
2013年和2014年，安可信主营业务分产品毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年||2013年|
|气体探测器||64.32%||65.35%||
|气体报警控制器||72.02%||72.80%||
|电磁阀||41.94%||42.06%||
|工程安装||32.86%||37.46%||
|其他产品||50.27%||37.27%||
|合计||60.09%||59.85%||

6、报告期前五大客户情况
（1）2013年和2014安可信按照单一法人单位统计的前五大客户情况
2013年和2014年，安可信按照单一法人单位统计的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期营业收入比例（%）|
||客户名称|销售收入（万元）||
|号||||
|2014年度||||
|1|上海线友电子有限公司|926.99|6.33|
|2|新疆新捷股份有限公司|400.13|2.73|
|3|新疆燃气集团有限公司|320.49|2.19|
|4|沈阳市沈河区安全生产监督管理局|294.32|2.01|
|5|无锡佳诚燃气设备科技有限公司|175.52|1.20|
|合计||2,117.44|14.47|
|2013年度||||
|1|上海线友电子有限公司|570.53|4.56|
|2|新疆新捷股份有限公司|409.96|3.28|
|3|重庆市康利消防工程安装有限责任公司四|308.31|2.46|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||占当期营业收入比||
||客户名称|销售收入（万元）|||
|号|||例（%）||
||川分公司（注1）||||
|4|新疆翔宇建设工程有限责任公司|191.37|1.5|3|
|5|上海安可信燃气设备有限公司|188.12|1.5|0|
|合计||1,668.29|13.3|4|

注：在首次重组报告书（草案）中，重庆市康利消防工程安装有限责任公司四川分公司 2013年销售收入披露金额为 210.21万元，本次反馈过程再次对数据进行了核对，因 2013年安可信安全技术公司和安可信母公司均对该公司销售，上次仅统计了安可信安全技术公司对该公司的210.21万元销售收入，未将安可信母公司对该公司的98.10万元合并，本次对该数据予以纠正。上述差异不影响安可信报表金额。
上述前五大客户为按照单一法人单位统计的客户，未按照同一控制下客户进行合并。
报告期内，安可信不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
安可信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有安可信5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内安可信按照单一法人单位统计前五名客户无关联关系。
（2）2013年和2014安可信按照同一控制下的客户统计的前五大客户情况如果按照同一控制下的客户进行统计，安可信2013年和2014年前五大客户为：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比例|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||（%）|
|2014年度||||
|1|中国燃气控股有限公司|1,053.27|7.20|
|2|上海线友电子有限公司|926.99|6.33|
|3|中国石油天然气集团有限公司|667.69|4.56|
|4|华润燃气（集团）有限公司|503.78|3.44|
|5|新疆燃气集团有限公司|320.49|2.19|
|合计||3,403.15|23.72|
|2013年度||||
|1|中国石油天然气集团有限公司|746.41|5.97|

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|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比例|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||（%）|
|2|中国燃气控股有限公司|699.10|5.59|
|3|上海线友电子有限公司|570.53|4.56|
|4|华润燃气（集团）有限公司|470.77|3.76|
||重庆市康利消防工程安装有限责任|||
|5||308.31|2.46|
||公司四川分公司|||
|合计||2,697.02|22.34|

从上表可以看出，如果按照同一控制下的客户进行统计，中国石油天然气集团公司、中国燃气控股公司、华润燃气集团均为安可信的前五大客户。
在按照单一法人单位统计时，安可信的大型企业集团客户未出现在安可信前五大客户中，但按照同一控制下的客户统计时，安可信的大型企业集团客户均为安可信的前五大客户，重组报告书（草案）中披露的“大批量持续性采购的集团客户和其他长期合作的客户”与安可信前五大客户情况不存在矛盾。
7、安可信向上海线友销售相关情况
2012-2014年，上海线友为安可信单一第一大客户。
（1）安可信向上海线友的销售模式
上海线友与安可信自2002年就开始合作，上海线友也是气体检测仪器仪表的生产厂家，其委托安可信自行采购原材料为其生产部分产品的部分器件，上海线友加工生产成品后以自有商标对外出售。上海线友与安可信定期签订长期合作协议，对双方整体的合作关系及权利义务进行约定，具体采购时，上海线友向安可信发送书面订单，安可信按照订单进行生产和发货。
（2）安可信与上海线友的结算模式
上海线友与安可信通常每月月初对上月发货情况进行对帐，对账后安可信开具增值税发票，上海线友收到增值税发票后2个月内通过银行转账方式付款，如遇到特殊情况，经安可信同意，可适当顺延。
（3）收入确认时点、依据及合理性
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要安可信销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。商品销售的具体收入确认时点具体为在产品出库且交付完成后确认销售收入。
根据上海线友与安可信的合作协议，上海线友应当在收到货物后及时验收，如一定时间内未提出书面异议，则视为安可信交货符合订单约定，因此，安可信在上海线友对货物验收后即视为交付完成确认收入。
安可信对上海线友商品销售的上述收入确认原则和确认时点符合企业会计准则对于收入确认的相关规定和上海线友与安可信签订的合作协议的约定。
安可信同行业上市公司汉威电子的国内商品销售收入时点为：①公司收到所销售商品的全部或部分款项时，才将商品交付购货方；在发出商品由客户验收货物后确认收入，在此之前预收的货款确认为负债；②先交货再收款销售商品：公司先发货给客户，待客户验收货物并同意按约定的信用期内付款后确认收入（资料来源：汉威电子招股说明书）。安可信销售收入确认时点与同行业上市公司汉威电子基本一致。
综上，安可信对上海线友的收入确认时点、依据符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司基本一致，具有合理性。
（4）关联关系情况
独立财务顾问招商证券对上海线友进行了走访，并查询了上海线友的工商档案以及全国企业信用信息公示系统中上海线友的相关资料。上海线友基本信息为：
|||
|-|-|
|名称|上海线友电子有限公司|
|法定代表人|霍剑飞|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2002年11月6日|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|住所|上海市静安区昌平路710号3楼A区078室|
||电子元器件领域内的“四技”服务及其产品的安装、维修，传感器，探测器，报警控制系统，电子产品，金属材料，机电产品，五金交电，以下限分支机构经营：传感器、探测器、报警控制系统的生产加工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

上海线友 2005年 11月至今股权结构如下：①2005年 11月-2012年 3月，股东为霍剑飞和严华，分别持有上海线友90%和10%的股权；②2012年3月-2013年 4月，股东为霍剑飞和薛庆唐，分别持有上海线友97%和3%的股权；③2013年4月-2013年8月，股东为霍剑飞和薛庆唐，分别持有上海线友99%和1%的股权；④2013年8月至今，股东为霍剑飞、霍然和薛庆唐，分别持有上海线友49%、50%和1%的股权。
根据安可信的说明，安可信及其股东、董事、监事、高级管理人员与上海线友不存在关联关系。
根据上海线友出具的《无关联关系的确认函》：①上海线友及上海线友股东、董事、监事和高级管理人员与安可信及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方均不存在任何关联关系；②上海线友除向安可信采购产品外，不存在其他经济利益关系。
综上，安可信与上海线友不存在关联关系。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
安可信生产所需原材料主要为传感器、PCB、片集成电路、电源线等材料，市场供应充足。报告期内，安可信主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||2013年|||
|序号||原材料|||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|1|机箱||92.67||2.51%||82.18||2.80%||
|2|上盖||89.77||2.43%||60.76||2.07%||
|3|PCB||243.84||6.59%||206.63||7.04%||
|4|片集成电路||353.43||9.56%||267.37||9.11%||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||2013年|||
||序号||原材料|||||||||
||||||金额||占比||金额||占比|
|5||集成电路||113.37||3.07%||98.33||3.35%||
|6||继电器||70.92||1.92%||52.07||1.77%||
|7||变压器||39.53||1.07%||34.18||1.16%||
|8||电解电容||34.94||0.94%||26.01||0.89%||
|9||开关电源||65.80||1.78%||57.49||1.96%||
|10||蜂鸣器||34.88||0.94%||28.29||0.96%||
|11||堵头||18.48||0.50%||17.69||0.60%||
|12||传感器||658.93||17.82%||551.63||18.80%||
|13||电源线||92.13||2.49%||61.87||2.11%||
|14||接线端子||50.04||1.35%||52.53||1.79%||
|15||安装底板||60.28||1.63%||34.01||1.16%||
|16||底盒||612.53||16.56%||402.14||13.70%||
|17||盖子|||87.75|2.37%|||72.69|2.48%||
|18||片二极管|||37.15|1.00%|||7.83|0.27%||
|19||集气罩本体||76.22||2.06%||66.02||2.25%||
|20||集气罩上座-其他||44.51||1.20%||43.73||1.49%||
|21||集气罩上座-不锈钢||28.55||0.77%||16.70||0.57%||
|22||液晶显示屏||50.07||1.35%||39.80||1.36%||
|23||输出线||41.53||1.12%||40.64||1.38%||
|合计||||2,997.31||81.04%||2,320.59||79.08%||

2、主要原材料的价格波动情况
报告期内，安可信主要原材料平均采购价格变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||2013年|||
||序号||原材料名称||||||||
|||||单价（元）||变动幅度||单价（元）||变动幅度|
|1||机箱||61.75|-16.68%||74.11||-9.64%||
|2||上盖||1.61|-1.83%||1.64||-7.87%||
|3||PCB||2.83|-7.21%||3.05||-16.89%||
|4||片集成电路||1.81|-5.73%||1.92||-44.35%||
|5||集成电路||0.57|-12.31%||0.65||-23.53%||
|6||继电器||0.99|-6.60%||1.06||-11.67%||
|7||变压器||0.69|-15.85%||0.82||-10.87%||
|8||电解电容||0.07|0.00%||0.07||0.00%||
|9||开关电源||48.9|-5.89%||51.96||-6.56%||
|10||蜂鸣器||0.61|-14.08%||0.71||-19.32%||
|11||堵头||3.86|-0.77%||3.89||-3.95%||
|12||传感器||10.05|-17.76%||12.22||-7.77%||
|13||电源线||1.79|-6.77%||1.92||-5.42%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|接线端子|0.78|-12.36%|0.89|0.00%|
|15|安装底板|1.05|10.53%|0.95|-33.57%|
|16|底盒|9.6|5.84%|9.07|11.29%|
|17|盖子|10.66|-2.38%|10.92|3.31%|
|18|片二极管|0.05|150.00%|0.02|-90.91%|
|19|集气罩本体|14.71|1.87%|14.44|5.63%|
|20|集气罩上座-其他|8.51|-10.14%|9.47|2.38%|
|21|集气罩上座-不锈钢|41.41|-0.24%|41.51|1.02%|
|22|液晶显示屏|320.53|37.79%|232.63|-3.63%|
|23|输出线|0.75|-23.47%|0.98|36.11%|

报告期内，安可信主要原材料价格有所波动，主要原因是：安可信具体产品型号众多，每种类型的检测仪器仪表中都包含了不同系列、不同品种的产品，不同系列、不同品种的产品所需的原材料有所差异，导致安可信所需原材料种类较多，同一类型但应用在不同产品的原材料其价格也有一定差异，由于安可信产品结构的变动以及原材料市场价格的变化，使得安可信主要原材料的平均价格有所波动。
报告期内，安可信主要产品单价和主要原材料单价的波动是其正常生产经营的结果，虽然主要产品平均销售价格和主要原材料平均采购价格有所波动，但安可信主要产品毛利率相对稳定，安可信主要产品平均销售价格和主要原材料平均采购价格的波动对于其经营稳定性无重大不利影响。
3、主要能源供应情况
安可信生产所需能源主要为电力。报告期内，安可信用电情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||
||项目|数量（万度）||金额||数量||金额|
|||||（万元）||（万度）||（万元）|
|电力||34.78|40.91||26.51||31.80||
|合计||34.78|40.91||26.51||31.80||

4、报告期前五名供应商情况
报告期内，安可信前五名供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||前五名供应商名称||采购金额（万元）||比例（%）|
|2014||1||成都西夏科技发展有限公司||437.39||8.81%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年|2|成都市汇源机械厂|380.00||7.66%|
||3|成都特恩达科技有限公司||322.88|6.51%|
||4|成都康鸿塑胶制品有限公司||239.77|4.83%|
||5|北天星科技（深圳）有限公司||220.74|4.45%|
||合计|||1,600.78|32.26%|
|2013年|1|成都西夏科技发展有限公司||356.61|8.01%|
||2|成都特恩达科技有限公司||331.97|7.45%|
||3|成都市汇源机械厂||265.86|5.97%|
||4|重庆东方电磁阀厂||219.41|4.93%|
||5|成都众阳鑫业电子科技有限公司||203.94|4.58%|
||合计|||1,377.78|30.94%|

报告期内，安可信不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
安可信董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业、持有安可信5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内安可信前五名供应商无关联关系。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
安可信于2005年12月通过了ISO9001质量管理体系认证。目前公司持有注册号为 J14Q21298R3M的质量管理体系认证证书，证书有效期至 2017年 8月 6日，质量体系覆盖范围为：气体报警控制系统产品的设计开发、生产、销售和服务，质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ ISO9001:2008标准。
2、产品执行的国家标准
报告期内，安可信产品执行的国家标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||文件编号||文件名称|
|GB 16808||可燃气体报警控制器||
|GB15322.1-2003||可燃气体探测器 第1部分 0~100%LEL的点型可燃气体探测器||
|GB15322.2-2003||可燃气体探测器 第2部分 0~100%LEL的独立式可燃气体探测器||
|GB15322.3-2003||可燃气体探测器 第3部分0~100%LEL的便携式可燃气体探测器||
|GB15322.5-2003||可燃气体探测器 第5部分：测量人工煤气的独立式可燃气体探测器||

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|||||
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||文件编号||文件名称|
|GB12358-2006||作业环境气体检测报警仪通用技术要求||
|GB 3836.9-2006||爆炸性气体环境用电气设备 第9部分：浇封型“m”||
|GB 3836.1-2010||爆炸性环境 第1部分：设备 通用要求||
|GB 3836.2-2010||爆炸性环境 第2部分：由隔爆外壳“d”保护的设备||

3、产品质量纠纷情况
除严格执行质量控制措施外，安可信建立了服务过程控制管理办法和用户咨询、投诉管理程序、保修管理等一系列用于控制质量风险的制度和规范，在产品移交前就产品使用、维护、保养等与客户进行说明确认，在产品移交后积极进行客户回访、回检，并将所有用户投诉的相关资料进行记录、收集和登记，确保公司产品服务质量得到不断改进和提升。
报告期内，安可信不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。根据成都市高新质量技术监督局出具的证明，自 2011年以来未发现安可信存在违反技术监督相关的法律、法规、规章的不良信息记录。
（八）安全生产情况
安可信严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则等规范文件。报告期内，安可信未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
（九）环境保护情况
安可信在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。根据成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明，安可信自成立以来未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，安可信主要产品生产技术所处阶段如下：
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
||产品名称||生产技术所处阶段|
|气体报警控制器||大批量生产阶段||
|气体探测器||大批量生产阶段||

（十一）员工情况
1、核心技术人员
安可信核心技术人员主要有杨敏、邬晓宁、何柳、魏季水、龙涛、张杰。报告期内安可信核心技术人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
杨敏先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，42岁，本科。2001年 4月至2003年4月，就职于成都安可信电子有限公司，从事产品设计工作，2003年 4月至 2009年 10月，任成都安可信电子有限公司研发部经理，2009年 10月至今，任成都安可信电子股份有限公司研发副总经理、董事会秘书。
邬晓宁先生，市场部经理，中国籍，无境外永久居留权。成都大学应用电子技术专科毕业，历任公司设计师，公司研发部项目经理。
何柳先生，产品总监，中国籍，无境外永久居留权。电子科技大学电子信息工程本科学历，历任公司研发部经理、硬件分析工程师、产品经理、产品总监。
魏季水先生，研发部经理，中国籍，无境外永久居留权。电子科技大学物理电子技术本科学历。曾参与完成2201Ⅰ控制系统的开发，主导“可燃/有毒气体区域联网报警控制系统”软件研发，主导一体化集成探测器方案软件研发等工作。
龙涛先生，研发部工程技术中心主任，中国籍，无境外永久居留权。西南交通大学材料学硕士，西南财经大学材料工学硕士、工商管理硕士。负责公司传感器组管理，传感器测试、分析和新传感器技术研究。
张杰先生，研发部下设的软件部经理，中国籍，无境外永久居留权。成都信息工程学院计算机网络专业本科学历。负责组建和管理公司软件研发团队，完成软件产品和项目的研发，承担安可信运营信息系统的开发维护工作。
2、主要管理人员
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要安可信主要管理人员为熊伟、龙方彦、杨敏，该三人任职标的公司时间均超过 10年，其中熊伟担任安可信董事长，主要负责战略方向；龙方彦担任公司董事、总经理，负责市场与销售；杨敏担任公司董事、副总经理和董事会秘书，负责技术与研发，熊伟、龙方彦、杨敏等三人共同组成了安可信核心管理团队。
3、公司员工组成结构
截止2014年12月31日，安可信人员结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|年龄||30岁以下|189||54%||
|||31至40|122||35%||
|||41至50|35||10%||
|||50岁以上|3||1%||
|合计|||349||100%||
|专业||销售人员|93||27%||
|||技术人员|100||29%||
|||管理人员|74||21%||
|||生产人员|82||23%||
|合计|||349||100%||
|学历||硕士及以上|6||2%||
|||本科、大专|235||67%||
|||大专以下|108||31%||
|合计|||349||100%||

八、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，安可信及其子公司主要业务资质情况如下：
（一）高新技术企业证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
|安可信||《高新技术企业证书》||GF201351000162||2013.10.25-2016.10.24||

（二）公安部消防产品合格评定中心出具的产品型式认可证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称及规格型号|有效期限||证书编号|
|1||AEC2302a型可燃气体报警控制器||2015年7月4日|073104851367R0M||
|2||AEC2303a型可燃气体报警控制器||2015年7月4日|073104851368R0M||
|3|||AEC2392a型可燃气体报警控制器|2015年7月4日|073104851404R0M||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称及规格型号||有效期限|证书编号|
|4|AEC2232a型测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2015年7月4日||073104851372R0M|
|5|AEC2232bX 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2015年8月31日||073114850956R0M|
|6|AEC2232b型测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2015年8月31日||073114850957R0M|
|7|AEC2331a型测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2015年7月4日||073104851374R0M|
|8|AEC2363a1 型测量人工煤气的独立式可燃气体探测器||2015年8月31日||073144850019ROM|
|9|AEC2392b型可燃气体报警控制器||2015年8月31日||073144850018ROM|
|10|AEC2301a型可燃气体报警控制器||2015年8月31日||073144850510ROM|
|11|AEC2371a型测量范围为0-100%LEL的独立式可燃气体探测器||2015年8月31日||073144850772R0M|
|12|AEC2363a测量范围为0-100%LEL的独立式可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850067R0M|
|13|AEC2361a测量范围为0-100%LEL的独立式可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850068R0M|
|14|AEC2232bX/A 测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850071R0M|
|15|AEC2232aT 测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850069R0M|
|16|AEC2232b/A测量范围为0-100%LEL的点型可燃气体探测器||2018年2月3日||073134850070R0M|

（三）国家消防电子产品质量监督检验中心出具的产品型式检验报告
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称及规格型号||签发日期|证书编号|
|1|AEC2302a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102310|
|2|AEC2303a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102311|
|3|AEC2392a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102308|
|4|AEC2301a型可燃气体报警控制器||2011年7月26日||No Dz201102309|
|5|AEC2371a 型测量范围为 0-100%LEL 的独立式可燃气体探测器||2011年7月28日||No Dz201102306|
|6|AEC2232a 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年7月28日||No Dz201102268|
|7|AEC2232bX 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年4月28日||No Dz201101687|
|8|AEC2232b 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器||2011年4月28日||No Dz201101686|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称及规格型号||签发日期||证书编号|
|9||AEC2331a 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器|2011年7月28日||No Dz201102304||
|10||AEC2363a 型测量范围为 0-100%LEL 的独立式可燃气体探测器|2012年2月15日||No Dz201200058||
|11||AEC2361a 型测量范围为 0-100%LEL 的独立式可燃气体探测器|2012年2月15日||No Dz201200057||
|12||AEC2232bX/A 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器|2012年2月15日||No Dz201200251||
|13||AEC2232aT 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器|2012年2月15日||No Dz201200059||
|14||AEC2232b/A 型测量范围为 0-100%LEL 的点型可燃气体探测器|2012年2月15日||No Dz201200060||
|15||AEC2363a1 测量人工煤气的独立式可燃气体探测器|2013年10月21日||No Dz201302765||
|16||AEC2392b可燃气体报警控制器|2013年10月8日||No Dz201302442||
|17||AEC2301a可燃气体报警控制器|2014年6月5日||No Dz201421208||

（四）中华人民共和国制造计量器具许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||计量器具名称及规格型号||有效期限||证书编号|
|1||可燃气体检测报警器（气体报警控制器、可燃气体探测器）AEC-BJQ01(AEC2301a/AEC2302a/AEC2303a；AEC2332a/ AEC2331a/AEC2232b-A/ AEC2232bX-A)||2013年5月13日-2016年5月12日||川制00000298-02号||
|||可燃气体检测报警器（气体报警控制器、可燃气体探测器）AEC-BJQ02(AEC2392a/AEC2392b；AEC2232aT/AEC2232b/AEC2232bX)||||||
|||有毒有害气体检测报警器（气体报警控制器、有毒有害气体探测器）AEC-BJQ03(AEC2301a/AEC2302a/AEC2303a;GQ-AEC2232b-A/GQ-AEC2232bX-A)||||||
|||有毒有害气体检测报警器（气体报警控制器、有毒有害气体探测器）AEC-BJQ05(AEC2392a/AEC2392b；GQ-AEC2232b/GQ-AEC2232bX)||||||
|2||可燃气体检测报警（探测）器AEC2361a/AEC2363a/AEC2371a||2014年7月22日-2016年1月21日||川制00000298号||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）防爆合格证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称及型号||证书编号||颁发日期||有效期|
|1||点型可燃气体探测器AEC2232b||GYB101536||2010年11月22日||2015年11月21日||
|2||点型可燃气体探测器AEC2331a||GYB13.1791X||2013年11月4日||2018年11月3日||
|3||点型可燃气体探测器AEC2232a||GYB13.1701X||2013年10月21日||2018年10月20日||
|4||点型可燃探测器AEC2232bX||GYB101537||2010年11月22日||2015年11月21日||
|5||可燃探测器AEC2232b/A||GYB13.1544X||2013年8月12日||2018年8月11日||
|6||可燃探测器AEC2232bX/A||GYB13.1545X||2013年8月12日||2018年8月11日||
|7||便携式气体检测（报警）仪AEC2383||GYB12.1146X||2012年9月24日||2017年9月23日||
|8||防爆声光报警器AEC2323DC24V ≤100mA||CNEx10.2476X||2010年10月28日||2015年10月27日||
|9||封注型电磁阀 AEC-DN15||320100866||2010年8月16日||2015年8月15日||
|10||有毒有害气体探测器GQ-AEC2232ba||GYB13.1826X||2013年11月15日||2018年11月14日||
|11||有毒有害气体探测器GQ-AEC2232bxa||GYB13.1827X||2013年11月15日||2018年11月14日||
|12||点型可燃气体探测器AEC2232aT||GYB14.1268X||2014年5月13日||2019年5月12日||

（六）软件企业认定证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书编号||发证机关||颁发日期|
|安可信||川R-2013-0284||四川省经济和信息化委员会||2013.09.28||

（七）软件产品登记证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发证|||
||序号||产品名称||证书名称||证书编号||||有效期限|
||||||||||机关|||
|1||AEC 独立式气体探测器软件（嵌入式）||软件产品登记证书||川DGY-2006-0249||四川省信息产业厅||2014.10.31-2018.10.30||
|2||AEC 气体报警控制器软件||软件产品登记证书||川DGY-2006-0175||四川省信息产业厅||2014.10.31-2018.10.30||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发证||
||序号||产品名称||证书名称||证书编号|||有效期限|
||||||||||机关||
|3||AEC 一体化探测器系统软件||软件产品登记证书||川DGY-2008-0284||四川省信息产业厅||2014.10.31-2018.10.30|
|4||AEC 有毒有害气体检测仪软件（嵌入式）||软件产品登记证书||川DGY-2008-0098||四川省经济和信息化委员会||2014.06.27-2019.06.26|
|5||xSmart软件||软件产品登记证书||川DGY-2013-0968||四川省经济和信息化委员会||2014.06.27-2019.06.26|
|6||安可信AEC独立式气体探测器制程系统软件||软件产品登记证书||川DGY-2015-0052||四川省经济和信息化委员会||2015.01.30-2020.01.29|

（八）全国工业产品生产许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||有效期限|
|安可信||全国工业产品生产许可证||XK06-014-01213||2011.12.09-2016.12.08||

（九）安全生产许可证
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||序号||公司名称||证书名称||证书编号||发证机关|有效期限|
|1||新安可信消防||安全生产许可证||（川）JZ安许证字（2013）001972||四川省住房和城乡建设局||2013.12.31-2016.12.31|
|2||安可信||安全生产许可证||（川）JZ安许证字（2012）000531||四川省住房和城乡建设局||2012.05.15-2015.05.15|

安全生产许可证为安可信及其子公司从事工程安装业务所需要的资质证书。
2014年开始，安可信母公司不再从事工程安装业务，由子公司新安可信消防从事工程安装业务，安可信公司安全生产许可证将在2015年5月15日前到期，该事项对安可信工程安装业务无重大不利影响。
（十）防爆电气设备安装、修理资格证书
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||证书名称||证书编号||业务范围||有效期限|
|1||安可信||防爆电气设备安装、修理资格证书||CNEx(Z):2013322||防爆监控装置、防爆电器设备安装（煤矿除外）||2013.03.23-2016.03.22||
|2||新安可信消防||防爆电气设备安装、修理资格证书||CNEx(Z):2013323||防爆监控装置、防爆电器设备安装（煤矿除外）||2013.03.23-2016.03.22||

（十一）工程设计与施工证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|证书名称||证书编号||资质等级||有效期限|
|1||安可信||工程设计与施工资质证书|C251014530||资质等级：贰级||2012.02.03至2015.02.03||
|2||新安可信消防||工程设计与施工资质证书|C251016778||资质等级：贰级||2013.03.18至2016.03.18||

九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
安可信最近三年未改制；除本次交易外，安可信最近三年未进行过资产评估，安可信最近三年的交易或增资情况详见本节“二、安可信的历史沿革”。
十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况
安可信主要会计政策和会计估计与万讯自控一致。
（一）安可信收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，安可信关于收入的确认原则如下：
1、商品销售收入
安可信在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
安可信根据行业和自身特点，采取直销和经销相结合的销售模式，销售商品
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要确认收入的具体时点如下：
（1）直销销售收入确认具体时点
直销销售模式下，安可信直接与终端客户签订销售合同，终端客户按合同比例预付货款后，安可信安排生产，生产完成后按合同约定的方式交付，安可信在产品出库且交付完成后确认销售收入。
（2）经销销售收入确认具体时点
经销销售模式下，安可信与经销商签订买断式的销售合同，经销商按照合同约定比例预付货款，信誉良好的经销商在安可信认定的信用额度内安排生产，生产完成后，产品出库且交付完成后确认销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
安可信与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（二）安可信重大会计政策与会计估计与同比上市公司及万讯自控比较
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要汉威电子（300007）与安可信同属于气体检测仪器仪表行业，现将安可信与汉威电子及万讯自控主要会计政策比较如下：
1、坏账准备计提标准
安可信与汉威电子、万讯自控在计提坏账准备时，均以账龄分析法为主。安可信与汉威电子、万讯自控的按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||汉威电子||万讯自控||安可信|
|1年以内（含1年）||5%||5%||5%||
|1-2年||10%||10%||10%||
|2-3年||20%||30%||30%||
|3-4年||30%||50%||50%||
|4-5年||50%||50%||50%||
|5年以上||100%||100%||100%||

在账龄相同的情况下，安可信坏帐准备计提标准均不低于汉威电子，安可信坏账计提标准与万讯自控完全一致。
2、固定资产折旧
与汉威电子、万讯自控一样，安可信固定资产折旧采取年限平均法分类计提。
安可信与汉威电子、万讯自控固定资产折旧年限和预计残值率比较如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||汉威电子|||万讯自控||||安可信|||
||类别||||||||||||
||||折旧年限||残值率|折旧年限||残值率||折旧年限||残值率|
|房屋建筑物||10-40||5%||30|10%||30||10%||
|机器设备||5-10||5%||5-10|3%||5-10||3%||
|电子及其他办公设备||5-10||5%||3-5|3%||3-5||3%||
|运输设备||3-5||5%||5|3%||5||3%||

安可信与汉威电子的固定资产折旧方法相比没有较大的差异，与万讯自控固定资产折旧方法完全一致。
（三）安可信财务报表编制基础及合并报表范围
1、安可信财务报表编制基础
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要安可信财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，安可信会计核算以权责发生制为基础。
2、安可信合并报表范围
报告期内，安可信合并报表范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||是否合并|||
||公司名称|||||
||||2014年||2013年|
|成都安可信气体设备有限公司||是||是||
|成都新安可信消防技术服务有限公司||是||是||
|成都安可信时代科技有限公司||是||否||
|成都安可信世纪科技有限公司||是||否||
|成都安可信安全技术有限公司||是||是||
|成都特恩达自动化设备有限公司||分段合并||是||

成都安可信时代科技有限公司、成都安可信世纪科技有限公司于 2014年设立，成都特恩达自动化设备有限公司 2013年新设成立，后因安可信经营规划调整，已于2014年1月注销。
十一、其他说明事项
截至本报告书签署日，安可信不存在出资不实或影响其合法存续的情况；安可信的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，安可信股东合法拥有安可信股权，除股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉部分股权存在受限情形外（具
体情形见本节“十二（二）拟注入股权是否符合转让条件”，不存在其他限制或
者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；安可信的重大会计政策或会
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要计估计与万讯自控不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
十二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购安可信100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为安可信100%股权。交易对方持有的安可信股权权属清晰。其中安可信部分股权存在受限情形，具体情况如下：
根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。
根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股份数|||||||
||股东名称||||主债权期间||质押登记时间||合同编号|
||||量（万股）|||||||
|熊伟||425.68||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-1号||
|龙方彦||192.95||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-2号||
|陈晓晖||197.19||2014.3.20—2016.12.31||2014.4.9||成高融担最高质字[2014]075号||
|杨敏||24||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-4号||
|杜仁辉||114.33||2013.3.6—2016.12.31||2013.3.21||成高融担最高质字[2013]046-5号||

熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融资
担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可信
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的 954.04万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。
除上述股权受限情形外，标的公司股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。安可信公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、向安可信交易对方发行股份购买资产
发行股份购买资产涉及的股份发行方为万讯自控，本次交易的资产出让方为安可信全体51名股东。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖、李万才、尹利君、鸿鑫创投等 51名安可信股东。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||价格（元/股）|
|1||董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价||10.01||
|2||董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价||9.38||
|3||董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价||9.73||

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次非公开发行股份的发行价格为选择的市场参考价，即万讯自控审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日万讯自控股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额除以董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），为10.01元/股。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，且在三个备选的市场参考价中为最高的价格，同时发行价格即为市场参考价，未在市场参考价基础上打折，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。
（四）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）本次发行股份的数量
对于每个安可信股东所持股份总数的40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方式支付；对于每个安可信股东所持股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。
万讯自控本次向安可信交易对方发行股份的总数为 15,104,947.00股，不足1股的按去掉尾数取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产安可信||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||股份（股）||现金（元）|
|1||熊伟||20.12%||3,039,760||14,489,493.18||
|2||龙方彦||16.64%||2,513,778||11,982,311.50||
|3||华宝贵永||10.30%||1,556,269||7,418,201.60||
|4||陈晓晖||7.47%||1,128,277||5,378,107.52||
|5||李万才||5.95%||898,663||4,283,615.97||
|6||尹利君||5.41%||817,444||3,896,471.75||
|7||鸿鑫创投||3.64%||549,271||2,618,188.80||
|8||杜仁辉||3.25%||491,063||2,340,722.15||
|9||吴晓丹||3.12%||471,037||2,245,267.35||
|10||任小华||2.84%||429,018||2,044,975.91||
|11||陈向峰||2.42%||366,181||1,745,459.20||
|12||陈素英||1.82%||274,635||1,309,094.40||
|13||刘德友||1.45%||219,708||1,047,275.52||
|14||毛剑平||1.45%||219,708||1,047,275.52||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产安可信||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||股份比例||股份（股）||现金（元）|
|15||毛平安||1.45%||219,708||1,047,275.52||
|16||黄晖||1.21%||183,090||872,729.60||
|17||刘植秀||1.19%||180,088||858,411.38||
|18||郑宝华||1.14%||172,219||820,911.28||
|19||董秋章||1.14%||171,647||818,184.00||
|20||马瑞珏||1.14%||171,647||818,184.00||
|21||冯梦箫||0.91%||137,317||654,547.20||
|22||杨敏||0.91%||137,317||654,547.20||
|23||佘志坚||0.67%||100,699||480,001.28||
|24||吴湘||0.56%||84,258||401,626.07||
|25||张永根||0.30%||45,772||218,182.40||
|26||郭 涛||0.24%||36,618||174,545.92||
|27||黄学连||0.24%||36,618||174,545.92||
|28||李 军||0.24%||36,618||174,545.92||
|29||魏季水||0.24%||36,618||174,545.92||
|30||余建彬||0.24%||36,618||174,545.92||
|31||李金龙||0.21%||32,040||152,727.68||
|32||龙 涛||0.21%||32,040||152,727.68||
|33||邬晓宁||0.21%||32,040||152,727.68||
|34||冯文森||0.18%||27,463||130,909.44||
|35||吴晓燕||0.18%||27,463||130,909.44||
|36||钟方军||0.18%||27,463||130,909.44||
|37||樊小花||0.12%||18,309||87,272.96||
|38||黄 琴||0.12%||18,309||87,272.96||
|39||陈 亮||0.09%||13,731||65,454.72||
|40||孙大维||0.09%||13,731||65,454.72||
|41||陈 冰||0.06%||9,154||43,636.48||
|42||陈利军||0.06%||9,154||43,636.48||
|43||何 柳||0.06%||9,154||43,636.48||
|44||何 燕||0.06%||9,154||43,636.48||
|45||李先兵||0.06%||9,154||43,636.48||
|46||刘世强||0.06%||9,154||43,636.48||
|47||庞 强||0.06%||9,154||43,636.48||
|48||徐 兵||0.06%||9,154||43,636.48||
|49||杨银华||0.06%||9,154||43,636.48||
|50||张家能||0.06%||9,154||43,636.48||
|51||邹开琴||0.06%||9,154||43,636.48||
|合计||||100%||15,104,947||72,000,157.91||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期安排
1、熊伟的股份锁定期安排
在本次发行完成后，熊伟就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 2,435,561.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 604,199.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据安可信原股东泰豪银科2014年12月29日与熊伟签署的股份转让协议，
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计1,056,000.00股。上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为6,048,028.80元，合计获得上市公司股份604,199.00股，此部分上市公司股份锁定期为36个月。
2、龙方彦的股份锁定安排
在本次发行完成后，龙方彦就所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）本人拟合计持有上市公司2,513,778.00股股份，该等股份分为两部分并进行不同解锁安排，具体如下：
①本人所持上市公司的 1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，本人所持上述股份增加解锁比例50%。
②本人所持上市公司的 1,409,797.00股股份自发行结束之日即本人认购的上市公司股份完成登记之日起36个月内不转让。
（2）若因安可信未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易实施完成后，如本人成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，本人还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（4）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据安可信原股东泰豪银科 2014年 12月 29日与龙方彦签署的股份转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计2,464,000.00股。上述安可信股
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易对价为14,112,067.20元，合计获得上市公司股份1,409,797.00股,此部分上市公司股份锁定期为36个月。
3、除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东的股份锁定安排
除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排做出如下承诺：
（1）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自股份发行结束之日即本人/本公司认购的上市公司股份完成登记之日起12个月内不转让；上述限售期届满后，根据本人/本公司与上市公司双方签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份的20%可以对外转让；安可信2016年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信2017年度利润承诺履行完毕后，本人/本公司因本次交易所持股份增加解锁比例50%。
（2）若本人/本公司取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》本人/本公司需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）本次交易实施完成后，如本人中任何一方成为万讯自控的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万讯自控，发行对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定对象。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定对象非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（三）认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日（万讯自控审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前 20个交易日万讯自控股票交易均价（定价基准日前20个交易日万讯自控股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.01元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）本次发行股份的数量
公司本次募集配套资金拟发行共计557.4万股股票，占本次发行完成后公司股份总数268,091,197.00股的的比例为2.08%，认购价款共计5,579.57万元人民币。
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金额详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购股票数量（股）||认购价款（元）|
|1||傅宇晨||2,574,000.00||25,765,740.00||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认购股票数量（股）||认购价款（元）|
|2||傅晓阳||1,000,000.00||10,010,000.00||
|3||王洪||500,000.00||5,005,000.00||
|4||仇玉华||1,000,000.00||10,010,000.00||
|5||董慧宇||500,000.00||5,005,000.00||
|合计||||5,574,000.00||55,795,740.00||

如中国证监会最终核准万讯自控本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，双方同意，傅宇晨等5名发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购经中国证监会核准的万讯自控募集配套资金发行的股份。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期安排
傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如下：
1、本人取得本次发行股票自股份发行结束之日即本人认购的万讯自控股份完成登记之日起36个月内不转让。
2、本人为上市公司的董事、监事及高级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易中，傅宇晨作为公司的控股股东和实际控制人，为巩固控制权而认购本次发行的股份，根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的相关规定，傅宇晨承诺：本次交易前其持有的万讯自控股份自本次交易完成后12个月内不转让。
（六）上市地点
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行的股份将在深交所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途在本次交易中，万讯自控向安可信全体股东购买其持有安可信100%股权的总对价为 22,320.09万元，其中 7,200.02万元以现金支付，剩余对价以非公开发行的股份支付。
万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名万讯自控董事和高级管理人员等非公开发行股份以募集配套资金，共计发行 557.40万股，募集配套资金总金额为5,579.574万元。募集配套资金的总金额占交易总金额（本次交易金额与募集配套资金金额之和再减去募集配套资金中用于支付现金对价部分）的比例为24.998%，不超过本次交易总金额的25%。
募集的配套资金全部用于支付本次收购安可信100%股权的现金对价，在募集资金到位后将马上用于支付现金对价。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、万讯自控前次募集资金的使用情况
万讯自控于2010年8月27日在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 27,973万元。截至 2014年 9月 30日，万讯自控的募集资金投资项目基本建设完毕，三个承诺募集资金投资项目节余募集资金 334.43万元（含利息净收入），剩余超募资金为 3,633.03万元（含利息净收入），经公司第二届董事会第二十二次会议和 2014年第二次临时股东大会批准，公司将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金334.43万元及剩余超募资金 3,633.03万元（含利息净收入）共计3,967.46万元永久补充流动资金。
万讯自控前次募集资金的使用情况详见“第二节交易各方/一、上市公司基本情况简介/(七)首次公开发行募集资金的管理和使用情况”。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金全部用于并购重组交易中现金对价的支付，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
3、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模
本次现金对价为 7,200.02万元，本次配套募集资金总额仅为 5,579.574万元，公司还需以自有资金支付1,620.446万元。
截至 2014年 12月 31日，万讯自控账面货币资金余额为 12,078.65万元。
2013年，公司销售规模为 3.3亿元，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，根据公司的初步测算，未来年营运资金需求量至少在6,000万元以上。
公司未来营运资金需求金额测算参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法进行测算，具体测算公式为营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度营业利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数，其中营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)。按照上述公式，假设 2015年营业收入与 2014年销售收入基本相同，2015年全年营运资金需求量为1.35亿元，故未来年营运资金需求量至少在6,000万元以上。
同时此次收购完成后，根据安可信业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。
截至2015年3月31日，上市公司合并报表口径的货币资金余额为8,772.74万元。具体用途为上市公司日常经营所需营运资金、本次交易部分现金对价支付、
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其他资本性支出计划、现金分红和股权激励股份回购。
截至2015年3月31日，上市公司资本性支出计划明细表如下：
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|序||||||计划投资|
||时间|决策程序|项目|主要内容|||
|号||||||额|
|||||拟使用650万丹麦克朗收购Scape|||
|||||Technologies A/S部分股权并增资，|||
|||||其中50万丹麦克朗用于收购Scape|||
||||收购Scape|原股东Gunnar Nyholm持有的3.57%|||
||||Technologie|股份，其余600万丹麦克朗用于上述|||
|||第二届董|||||
||||s A/S 部分|收购完成后增资。上述过程完成后，|||
||2015-|事会第二|||||
|1|||股权并增资|公司将与Scape共同出资200万丹麦||133.13|
||1-21|十三次会|||||
||||及与其在中|克朗在中国境内注册设立一家新的|||
|||议决议|||||
||||国投资设立|合资公司，开拓国内机器人应用市|||
||||合资公司|场，其中公司出资140万丹麦克朗，|||
|||||占70%股份。此项目计划投资751.21|||
|||||万元、截止到2015年3月31日还需|||
|||||投资133.13万元|||
|||||使用部分超募资金收购广州森纳士|，||
|||||仪器有限公司100%股权转让价格人|||
|||||民币3,200万元(不含税)，资金分三|||
||||使用部分超||||
|||第二届董||次支付：第一次在有关股权转让协议|||
||||募资金收购||||
||2013|事会第十||生效后14个工作日内，支付2,800|||
|2|||广州森纳士|||300.00|
||-6-25|三次会议||万元；第二次在协议生效12个月内|||
||||仪器有限公||||
|||决议||支付100万元；第三次在协议生效24|||
||||司||||
|||||个月内，支付300万元。协议生效日|||
|||||期为2013年6月25日，即2015年6|||
|||||月25日前再支付300万元。|||
|||第二届董|||||
|||事会第二|||||
|||十三次会|||||
||||收购成都安|收购成都安可信电子股份有限公司|||
|||议决议|||||
|3|2015||可信电子股|100%股权。其中万讯自控需用自有资||1,620.45|
|||2015年第|||||
||-2-9||份有限公司|金支付对价1,620.45万元|||
|||一次临时|||||
|||股东大会|||||
|||决议|||||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||计划投资额|
||时间|决策程序|项目|主要内容|||
|号|||||||
|||||全资子公司深圳市欧德思控制技术|||
|||||有限公司引入德国具有先进工业自|||
|||||动化控制技术的战略投资者Aradex|||
|||第二届董||AG和Lead Deutschland Gmbh，共同|||
||||全资子公司||||
||2015|事会第二||致力于伺服驱动业务的研发和市场|||
|4|||引入战略投|||833.07|
||-4-3|十五次会||拓展。拟向欧德思增资200万欧元，|||
||||资者并增资||||
|||议决议||其中，Aradex增资40万欧元，占20%|||
|||||股份，Lead增资20万欧元，占10%|||
|||||股份，万讯自控出资140万欧元(含|||
|||||已出资100万人民币)，占70%股份。|||
|||第三届董|投资设立江|公司拟与合作方共同出资1,300万元|，||
||2015|事会第二|阴万讯恩泰|设立江阴万讯恩泰传感器有限公司，|||
|5||||||910.00|
||-4-17|次会议决|传感器有限|从事传感器业务，公司出资910万元|||
|||议|公司|持股70%。|||
|合计||||||3,796.65|

除了上述资本性支出计划外，经公司 2015年 4月 3日召开的第二届董事会第二十五次会议审核通过：公司拟以2014年末总股本24,820.125万股扣除股权激励未达到解锁条件股本 78.9万股后 24,741.225万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.28元现金(含税)的股利分红，共计 692.75万元；2014年 8月 18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的方案》，张伟、周思甜作为激励对象分别被授予限制性股票 6万、10万股。目前，以上两名原激励对象已经离职，其获授的合计16万股限制性股票应按照规定予以回购注销，回购价格与授予价格一致，为 4.16元，共计66.56万元；回购未达到解锁条件的第一个解锁期的 62.9万股限制性股票予以回购注销，回购价格与授予价格一致，为4.16元，共计261.66万元。
上市公司截止到2015年3月31日尚未完成的资本性支出计划、现金分红和股权激励股份回购所需资金总额为 4,817.62万元。除去以上货币资金需求，上市公司货币资金余额并不充裕，还需满足日常营运资金需求.
上市公司截止到2015年3月31日账面货币资金在母子公司分布情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|母/子公司名称|2015-3-31|占比（%）|
|深圳万讯自控股份有限公司|5,907.16|67.34%|

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|母/子公司名称|2015-3-31|占比（%）|
|深圳市欧德思控制技术有限公司|22.31|0.25%|
|香港万讯有限公司|242.28|2.76%|
|江阴万讯自控设备有限公司|265.24|3.02%|
|深圳市万讯智能有限公司|754.74|8.60%|
|天津市亿环自动化仪表技术有限公司|582.85|6.64%|
|上海雄风自控有限公司|276.10|3.15%|
|上海妙声力仪表有限公司|372.27|4.24%|
|天津西斯特仪表有限公司|14.41|0.16%|
|广州森纳士仪表有限公司|335.37|3.82%|
|合计|8,772.74|100.00%|

截止 2015年 3月 31日万讯自控母公司账面货币资金余额 5,907.16万元，占比67.34%，其余货币资金分布在各子公司做日常流动资金使用。
因此，万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符，本次交易募集配套资金支付部分现金对价具有必要性。
4、上市公司资产负债率未显著低于同行业平均水平，流动比率、速动比率偏低
2014年9月30日，相同或相近行业上市公司偿债能力指标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|1||002121.SZ||科陆电子||63.41||1.42||1.08||
|2||002338.SZ||奥普光电||13.95||8.02||5.16||
|3||002658.SZ||雪迪龙||13.60||6.55||5.07||
|4||300007.SZ||汉威电子||24.47||2.02||1.67||
|5||300066.SZ||三川股份||12.55||5.26||4.41||
|6||300137.SZ||先河环保||10.11||8.10||6.34||
|7||300165.SZ||天瑞仪器||5.06||23.89||20.59||
|8||300203.SZ||聚光科技||26.16||3.25||2.35||
|9||300259.SZ||新天科技||14.69||6.09||5.63||
|10||300286.SZ||安科瑞||17.14||4.72||4.19||
|11||300306.SZ||远方光电||5.57||14.95||14.25||
|12||300309.SZ||吉艾科技||6.49||15.16||13.59||
|13||300338.SZ||开元仪器||9.96||6.82||5.70||
|14||300349.SZ||金卡股份||20.86||3.39||3.25||
|15||300360.SZ||炬华科技||37.56||2.48||1.91||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|16||300370.SZ||安控科技||49.53||1.61||1.15||
|17||300371.SZ||汇中股份||9.31||8.35||6.71||
|18||601222.SH||林洋电子||22.51||3.79||3.19||
|19||601567.SH||三星电气||56.43||1.30||1.04||
|20||603100.SH||川仪股份||57.67||1.39||1.17||
|平均值||||||23.85||6.43||5.42||
|21||300112.SZ||万讯自控||13.40||3.96||3.21||

数据来源：Wind资讯。
仪器仪表制造行业可比上市公司资产负债率普遍偏低，万讯自控资产负债率虽然低于同行业上市公司平均值，但与雪迪龙、先河环保、三川股份、新天科技等10家资产负债率在15%以下的同行业上市公司（占可比上市公司总数的50%）基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。万讯自控流动比率、速动比率指标与同行业平均值相比偏低，如果以上市公司自有资金支付本次并购重组交易中现金对价部分，则会进一步降低流动比率和速动比率。因此，根据公司资金运营安排和未来发展需要，本次交易利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于支付本次并购重组交易中现金对价具有相应的必要性。
5、募集配套资金有利于减少万讯自控借款，节约财务费用支出
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道，其中，截止到 2015年 3月末万讯自控可用银行贷款授信额度为3,000万元。除了股权融资外，万讯自控可通过银行借款等满足本次支付现金对价的资金需求。
万讯自控截止到 2015年 3月 31日账面货币资金余额为 8,772.74万元，根据公司经营需要和发展规划，流动资金较为紧张。如果通过银行借款融资支付现金对价，财务费用将会进一步提升，不仅增加上市公司财务风险，还将影响利润水平。假设本次现金对价7,200.02万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率6%计算，则每年的利息支出为432.00万元，新增利息支出占万讯自控2014年净利润2,712.84万元的15.92%。由于2013年和
2014年万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分别为-4,317.16万元
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要和-209.74万元，在增加银行贷款后，在未来3-5年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，有必要通过募集配套资金完成此次现金对价的支付。
综上，根据万讯自控现有的货币资金情况、货币资金用途、未来融资渠道、授信额度等、上市公司及同行业资产负债率水平等情况，本次募集配套资金有利于减少万讯自控借款，节约财务费用支出，有利于提高重组项目绩效，有利于满足万讯自控日常资金需求，具有必要性。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、本次配套融资安排《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次重组拟募集配套资金 5,579.57万元，占交易总额的比例为24.998%，未超过总交易金额的25%。
2、本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关意见：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要益；并购重组方案构成借壳上市。
万讯自控本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金完成后，上市公司将按照2013年8月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。
1、配套募集资金的分级审批权限
配套募集资金应按照本次交易报告书中所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
2、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的审批权限、决策程序规定公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、付款审批流程，具体合同签订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的风险控制措施
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。
公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过 12个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的信息披露要求
董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划和合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、配套募集资金的变更
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
6、配套募集资金的监督和责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
此外万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金存储等内容也进行了明确规定。
（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
为进行本次资产收购，上市公司需向交易对方支付现金对价7,200.02万元。
本次配套募集资金5,579.574万元将用于支付现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至2014年12月31日，公司账面货币资金为 12,078.65万元，截至2014年 12月 31日，公司合并口径的资产负债率为16.35%，资产负债率总体较低，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）本次配套融资采用锁价方式发行的相关说明
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、选取锁价方式发行的原因
（1）巩固实际控制人对公司的控制权
截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人傅宇晨在公司持股比例为22.36%，总体持股比例较低，假设如其不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至20.64%。为巩固公司的控制权，公司控股股东、实际控制人傅宇晨将认购本次配套融资 257.40万股，本次发行后傅宇晨在公司的持股比例为21.60%。
实际控制人傅宇晨及其他高管通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36个月。同时傅宇晨承诺本次交易前其持有的公司股份自本次交易完成后12个月内不转让。
（2）体现管理层对公司发展前景的有信心
本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司核心管理层对上市公司发展前景的信心和增持意愿。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管理人员，具体名单为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇。
锁价发行对象与标的公司安可信无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象分别出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购资金来源的承诺函》，具体如下：
“1、本人认购万讯自控募集配套资金发行的股份的资金来源均为个人自有、家庭自有及其他自筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受万讯自控提供财务资助或者补偿的情况。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、本人参与认购万讯自控本次重组配套融资的资金均为合法资金，不存在任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
3、本人同安可信及持有安可信5%以上股权的股东、安可信的董事、监事和高级管理人员及其近亲属之间不存在任何形式的关联关系。
4、除已披露情形外，本人同万讯自控本次重组的其他交易各方之间不存在任何形式的其他关联关系或通过投资、协议、其他安排等途径而具有一致行动关系。
5、本人同万讯自控本次重组的其他交易各方之间不存在任何形式的关联关系或通过投资、协议、其他安排等途径而具有一致行动关系。”
此外，上市公司出具了书面文件，确认：“本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况”。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年 12月 31日的合并资产负债表以及假设本次交易在2013年1月1日完成的架构编制的2014年12月31日的备考合并资产负债表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||93,427.88||32,761.78||54.00%||
|所有者权益||50,748.63||74,469.92||23,721.29||46.74%||
|营业收入||33,697.31||48,335.91||14,638.60||43.44%||
|净利润||2,712.84||4,469.51||1,756.67||64.75%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26||4,041.93||1,756.67||76.87%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.15||0.06||66.67%||
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2013年12月31日/2013年度||||||增长额||幅度|
|总资产||58,432.29||87,149.39||28,717.10||49.15%||
|所有者权益||49,944.37||71,908.98||21,964.61||43.98%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
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|营业收入|33,085.84|45,593.78|12,507.94|37.80%|
|净利润|3,954.98|5,219.95|1,264.97|31.98%|
|归属于母公司所有者净利润|3,363.77|4,628.74|1,264.97|37.61%|
|基本每股收益（元）|0.14|0.18|0.04|28.57%|

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2014]48250001号审计报告审计。③上市公司 2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2013年和2014年基本每股收益得到大幅提升。同时本次交易有利于公司完善产业链，提升公司可持续发展能力。
五、本次发行前后公司股权结构变化情况
截至本报告书签署日，本公司总股本为247,412,250股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||本次发行股份数量（股）||||本次发行后||||
|||||||||向标的公||||||||
||股东名称|||||持股||||向特定投|||||持股|
||||持股数（股|）||||司股东发||||持股数（股|）|||
|||||||比例||||资者发行|||||比例|
|||||||||行||||||||
|傅宇晨||55,329,751|||22.36%||||2,574,000||57,903,751|||21.60%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||25,746,500|||10.41%||||||25,746,500|||9.60%||
|傅晓阳||19,163,251|||7.75%||||1,000,000||20,163,251|||7.52%||
|孟祥历||15,546,600|||6.28%||||||15,546,600|||5.80%||
|王洪||12,872,437|||5.20%||||500,000||13,372,437|||4.99%||
|郑维强||6,601,625|||2.67%||||||6,601,625|||2.46%||
|仇玉华||3,522,488|||1.42%||||1,000,000||4,522,488|||1.69%||
|董慧宇||298,136|||0.12%||||500,000||798,136|||0.30%||
|发行前万讯自控其他股东||108,331,462|||43.79%||||||108,331,462|||40.41%||
|四川鸿鑫|||||||549,271||||549,271|||0.20%||
|华宝贵永|||||||1,556,269||||1,556,269|||0.58%||
|熊伟等 49 名安可信自然人股东|||||||12,999,407||||12,999,407|||4.85%||
|合计||247,412,250|||100%||15,104,947||5,574,000||268,091,197|||100%||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要注1：本次向标的公司股东及傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等5名特定投资者发行股份的价格为10.01元/股
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为傅宇晨先生，控股股东和实际控制人不会发生变更。
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节 财务会计信息
一、安可信最近两年合并财务报表
（一）安可信最近两年合并财务报表审计情况
瑞华会计师对安可信2013年12月31日、2014年12月31日的合并及公司资产负债表以及 2013年度、2014年度的合并及公司利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（瑞华专审字【2015】 48250001号、瑞华审字【2015】48250008号）。
（二）安可信最近两年合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|货币资金||18,325,620.30||15,071,142.51||
|应收票据||879,816.00||1,279,600.00||
|应收账款||68,970,369.12||53,380,450.17||
|预付款项||2,049,411.12||2,079,372.34||
|其他应收款||4,163,637.48||3,127,347.32||
|存货||17,334,368.65||14,399,128.12||
|流动资产合计||111,723,222.67||89,337,040.46||
|长期股权投资||3,248,391.09||3,414,501.32||
|固定资产||47,323,064.05||4,104,664.97||
|在建工程||2,018,772.05||26,887,897.03||
|无形资产||2,654,329.25||163,082.28||
|长期待摊费用||-||494,661.20||
|递延所得税资产||1,287,917.26||958,661.57||
|非流动资产合计||56,532,473.70||36,023,468.37||
|资产总计||168,255,696.37||125,360,508.83||
|短期借款||10,000,000.00||15,000,000.00||
|应付账款||24,315,587.08||18,692,995.58||
|预收款项||3,641,667.33||2,234,792.26||
|应付职工薪酬||9,236,412.56||9,096,990.56||
|应交税费||11,120,948.74||11,317,790.49||
|其他应付款||2,180,820.61||465,492.19||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|流动负债合计||60,495,436.32||56,808,061.08||
||递延收益|11,580,000.00||12,020,000.00||
|非流动负债合计||11,580,000.00||12,020,000.00||
|负债合计||72,075,436.32||68,828,061.08||
|股本||26,400,000.00||22,880,000.00||
|资本公积||21,745,864.46||5,265,864.46||
|盈余公积||5,691,397.36||3,721,431.99||
|未分配利润||42,342,998.23||24,665,151.30||
|归属于母公司股东权益合计||96,180,260.05||56,532,447.75||
|股东权益合计||96,180,260.05||56,532,447.75||
|负债和股东权益总计||168,255,696.37||125,360,508.83||

2、利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业收入||146,386,020.58||125,079,405.41||
|减：营业成本||58,203,615.54||50,565,399.36||
|营业税金及附加||2,151,959.94||1,585,911.67||
|销售费用||41,943,052.23||40,215,664.98||
|管理费用||22,816,810.78||21,237,432.47||
|财务费用||1,902,187.07||1,032,522.65||
|资产减值损失||1,479,205.35||-230,493.36||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-166,110.23||815,863.71||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-166,110.23||815,863.71||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||17,723,079.44||11,488,831.35||
|加：营业外收入||5,657,020.65||6,102,322.90||
||其中：非流动资产处置利得|1,302.56||82,847.82||
|减：营业外支出||19,024.91||57,328.48||
|其中：非流动资产处置损失||11,102.63||51,753.04||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||23,361,075.18||17,533,825.77||
|减：所得税费用||3,713,262.88||2,803,064.73||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||19,647,812.30||14,730,761.04||
|归属于母公司股东的净利润||19,647,812.30||14,730,761.04||

3、现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||132,353,516.29||111,136,425.71||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|收到的税费返还||3,938,955.60||3,358,522.03||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,287,338.90||6,186,221.36||
|经营活动现金流入小计||140,579,810.79||120,681,169.10||
|购买商品、接受劳务支付的现金||32,027,905.19||39,047,484.47||
|支付给职工以及为职工支付的现金||39,466,034.10||32,942,382.64||
|支付的各项税费||24,239,260.10||14,687,261.40||
|支付其他与经营活动有关的现金||31,586,251.83||25,612,620.94||
|经营活动现金流出小计||127,319,451.22||112,289,749.45||
|经营活动产生的现金流量净额||13,260,359.57||8,391,419.65||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||61,984.89||342,873.28||
|投资活动现金流入小计||61,984.89||342,873.28||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||22,473,037.66||27,873,204.79||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||1,740,000.00||
|投资活动现金流出小计||22,473,037.66||29,613,204.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-22,411,052.77||-29,270,331.51||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||20,000,000.00||||
|取得借款收到的现金||18,450,000.00||15,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||400,000.00||2,180,000.00||
|筹资活动现金流入小计||38,850,000.00||17,180,000.00||
|偿还债务支付的现金||23,450,000.00||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,535,149.01||484,491.65||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,459,680.00||622,400.00||
|筹资活动现金流出小计||26,444,829.01||1,106,891.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||12,405,170.99||16,073,108.35||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||3,254,477.79||-4,805,803.51||
|加：期初现金及现金等价物余额||15,071,142.51||19,876,946.02||
|六、期末现金及现金等价物余额||18,325,620.30||15,071,142.51||

二、上市公司最近两年的简要备考财务报表
（一）编制基础
本备考财务报表系上市公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上
深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市公司重大资产重组》的相关规定，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，自2013年1月1日起上市公司已实际控制安可信100%股权，以上市公司历史财务报表及 2014年 12月 31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
（二）审阅情况
瑞华会计师对万讯自控2013年度、2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字【2015】48250002号审阅报告，审阅意见如下：
根据瑞华会计师的审阅，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师相信万讯自控备考财务报表未按照备考财务报表附注所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映了万讯自控2014年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况，以及2014年度、2013年度的备考经营成果。
（三）上市公司备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|货币资金||139,112,090.30||140,614,880.57||
|应收票据||19,291,362.70||36,507,603.41||
|应收账款||148,542,748.40||135,673,673.37||
|预付款项||7,133,202.77||14,659,183.47||
|其他应收款||10,679,378.28||6,433,626.68||
|存货||71,247,933.32||69,228,080.14||
|流动资产合计||396,006,715.77||403,117,047.64||
|可供出售金融资产||10,140,000.00||10,140,000.00||
|长期股权投资||9,316,463.17||9,139,321.58||
|投资性房地产||1,823,041.59||950,253.41||
|固定资产||166,487,917.42||131,023,450.71||
|在建工程||47,969,131.03||27,982,974.41||
|无形资产||48,951,607.05||38,305,614.80||
|商誉||233,414,457.94||233,414,457.94||
|长期待摊费用||2,519,149.02||1,579,938.67||
|递延所得税资产||7,350,645.06||5,364,025.85||
|其他非流动资产||10,299,707.08||10,476,780.38||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|非流动资产合计||538,272,119.36||468,376,817.75||
|资产总计||934,278,835.13||871,493,865.39||
|短期借款||13,628,802.00||15,000,000.00||
|应付账款||51,207,181.56||45,882,672.85||
|预收款项||14,341,432.36||23,305,593.74||
|应付职工薪酬||22,977,966.18||25,352,337.71||
|应交税费||13,405,592.87||14,823,905.38||
|其他应付款||54,309,656.95||11,945,234.79||
|流动负债合计||169,870,631.92||136,309,744.47||
|递延收益||17,360,000.00||13,370,000.00||
|递延所得税负债||2,349,032.50||2,724,285.00||
|非流动负债合计||19,709,032.50||16,094,285.00||
|负债合计||189,579,664.42||152,404,029.47||
|实收资本||268,880,197.00||174,853,220.00||
|资本公积||320,625,993.60||385,917,339.41||
|减：库存股||26,832,000.00||||
|其他综合收益||-2,176,801.34||-2,278,141.36||
|盈余公积||12,999,958.51||10,135,518.79||
|未分配利润||146,363,877.20||120,627,974.66||
|归属于母公司所有者权益合计||719,861,224.97||689,255,911.50||
|少数股东权益||24,837,945.74||29,833,924.42||
|所有者权益合计||744,699,170.71||719,089,835.92||
|负债和所有者权益总计||934,278,835.13||871,493,865.39||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||483,359,114.10||455,937,795.47||
|二、营业总成本||438,870,094.28||406,748,430.32||
|减：营业成本||233,784,837.07||216,235,210.28||
|营业税金及附加||5,274,186.95||4,431,802.23||
|销售费用||102,903,013.51||102,568,275.60||
|管理费用||92,121,782.38||85,774,880.26||
|财务费用||214,587.96||-4,569,353.97||
|资产减值损失||4,571,686.41||2,307,615.92||
|投资收益（损失以“-”号填列）||99,420.68||1,060,177.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||44,588,440.50||50,249,542.15||
|加：营业外收入||8,504,674.13||9,214,204.54||
|减：营业外支出||142,225.39||310,380.62||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||52,950,889.24||59,153,366.07||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|减：所得税费用||8,255,817.33||6,953,860.50||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||44,695,071.91||52,199,505.57||
|归属于母公司所有者的净利润||40,419,291.82||46,287,375.95||
|少数股东损益||4,275,780.09||5,912,129.62||

深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
深圳万讯自控股份有限公司
2015年 6月 17日