北京市天元律师事务所
关于宁波天龙电子股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宁波天龙电子股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第004号宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司的《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《宁波天龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和上海证券交易所依法核准的在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有宁波市市场监督管理局于2018年6月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200720492461G）。根据《营业执照》的记载，公司的名称为宁波天龙电子股份有限公司，成立日期为2000年7月3日，营业期限为2000年7月3日至长期，住所为宁波杭州湾新区八塘路116号3号楼，法定代表人为胡建立，注册资本为人民币14,000万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为新型电子元器件(片式元器件、传感器、新型机电元件)、塑料制品(除饮水桶)、五金工具、电器配件、模具加工、制造；自有房屋租赁、设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据公司的确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]1958号《审计报告》、《宁波天龙电子股份有限公司 2017年年度报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划
的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、《计划（草案）》的合法合规性
2019年1月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《计划（草案）》及其摘要，《计划（草案）》对本次股权激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司与激励对象的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，公司与激励对象之间的争议解决机制等事项进行规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的与原则如下：
“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了实行本次股权激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计99人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
3、激励对象的审核及核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条的有关规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票总计316.9万股，占《计划（草案）》公告时公司股本总额的2.26%。其中首次授予256.9万股，占《计划（草案）》公告时公司股本总额的1.84%，占本次授予权益总额的81.07%；预留60万股，占《计划（草案）》公告时公司股本总额的0.43%，占本次授予权益总额的18.93%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,
预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3、激励计划的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股票||占授予限制性股||占公司总股|
||姓名||职位|||||||
||||||数量（万股）||票总数的比例||本的比例|
|沈朝晖||董事、副总经理||18||5.68%||0.13%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（98人）||||238.9||75.39%||1.71%||
|预留||||60||18.93%||0.43%||
|合计（99人）||||316.9||100%||2.26%||

注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了拟授出限制性股票的种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，以及各激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款的规定。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、解除限售期、禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、解除限售期
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，首次解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个||30%||

||||
|-|-|-|
||交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的股份登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留的股份登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.11元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.11元的价格购买公司增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.22元的50%，为每股7.11元；
②本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.77元的50%，为每股6.89元。
（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票申请解除限售。
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1、限制性股票的授予条件”。
如公司发生上述“1、限制性股票的授予条件之（1）”中的情形之一，则终止实施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生上述“1、限制性股票的授予条件之（2）”中的情形之一，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）公司业绩考核和激励对象绩效考核要求
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司业绩考核指标
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于7%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期/预留授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期/预留授予的限制性股票第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%；||

注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了相比2018年度业绩，2019-2021年度归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于7%、15%、25%的业绩考核目标。
②激励对象绩效考核指标
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。具体标准系数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀||良好||合格||不合格|
|标准系数||1.0||0.8||0.6||0||

根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，限制性股票的授予及解除限售条件符合相关法律法规及《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条等规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量
和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q×P×（1+n）÷（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P×（P+P×n）÷[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）， 0
P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（经派息调整后，P仍须大于1）
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
3、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（八）激励计划的会计处理
公司在《计划（草案）》第十章对本次股权激励计划的会计处理方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响等进行了规定。
本所律师认为，公司关于本激励计划的会计处理内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（九）激励计划的实施程序
1、激励计划的生效程序
（1）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《第一期限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《计划（草案）》明确规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序以及股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）款的规定，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
（十）公司与激励对象的权利与义务
1、公司的权利和义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利和义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第一期限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条（十四）款的规定。
（十一）公司/激励对象异动的处理
1、公司发生异动情况的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
⑥公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象丧失劳动能力
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由薪酬委员会决定其将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（5）激励对象身故
激励对象若因执行职务而身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由薪酬委员会决定其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司《计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议解决机制
《计划（草案）》第十三章还规定了公司与激励对象发生争议的，按照本计划和《第一期限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定
（十三）限制性股票的回购注销原则
1、一般原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
0
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；
0
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
4、回购数量和回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
本所律师认为，公司《计划（草案）》规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的激励对象共计99人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员；（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同，且不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、2019年1月8日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《计划（草案）》及其摘要。同时，第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
经核查，公司监事会认为：激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选、（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的、（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、（6）中国证监会认定的其他情形。故列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况进行说明。
5、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划并最终确定本次股权激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，提交董事会审议；
2、公司于2019年1月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，其中沈朝晖拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余6名非关联董事参与表决并一致同意本议案；
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；
4、公司于2019年1月8日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实；
5、公司于2019年1月9日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、在股东大会表决通过后，达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
4、对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2019年1月8日召开公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《计划（草案）》及其摘要等本次股权激励计划
设计的相关议案，并于次日公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要、《考核办法》以及独立董事意见。
公司于2019年1月9日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司于2019年1月9日发出《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，拟于2019年1月24日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议与本次股权激励有关的各项议案。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司的承诺、公司独立董事的意见及本所律师核查，公司不存在向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《计划（草案）》、公司独立董事的意见、第三届监事会第三次会议决议并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具有实行本次股权激励计划的主体资格。
2、《计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
3、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
4、公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
5、公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
6、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）