江苏舜天股份有限公司
二零一八年第一次临时股东大会
会
议
文
件
二零一八年五月三十日
2018年第一次临时股东大会会议文件江苏舜天股份有限公司
二零一八年第一次临时股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：
现场会议时间：2018年5月30日（星期三）下午14:00
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月30日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月30日（星期三）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
三、现场会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室
四、出席人员：
1、截至 2018年 5月 23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长高松先生
2018年第一次临时股东大会会议文件六、审议事项：
1、关于修订《公司章程》的议案...................................................................... 12、关于选举董事的议案...................................................................................... 73、关于选举独立董事的议案.............................................................................. 94、关于选举监事的议案.................................................................................... 11七、本次股东大会由董事会秘书桂生春先生负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2018年5月 12日在上海证券交易所网站发布的“临2018-014”《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年五月三十日
2018年第一次临时股东大会会议文件议案1：
关于修订《公司章程》的议案
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正案》。
本议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年五月三十日
2018年第一次临时股东大会会议文件附件：
江苏舜天股份有限公司
章程修正案
（2018年5月10日第八届董事会第二十一次会议审议通过）
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订部分详细如下：
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|修订前|修订后|
|第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对于中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

2018年第一次临时股东大会会议文件
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|修订前|修订后|
|第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由董事会提名；单独或合并持有公司股份5%以上的股东也可提名。股东大会在选举董事时，可实行差额选举。董事会换届选举，上一届董事会和每一有权提名的股东所提名的董事候选人分别不得超过公司章程所规定的董事会人数的二倍。每届董事会任期内，如需对现有董事进行个别调整或增加部分董事，董事会和有权提名的股东所提名的董事候选人分别不得超过需调整、增加的董事人数的二倍。公司董事会负责对股东的提名进行形式审查，只要被提名人符合法律规定的董事任职资格，董事会有义务提交股东大会表决。由股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司股份5%以上的股东提名。选举方式、提名数额和审查形式与董事会相同。|第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由董事会提名；单独或合并持有公司股份3%以上的股东也可提名。股东大会在选举董事时，可实行差额选举。董事会换届选举，上一届董事会和每一有权提名的股东所提名的董事候选人分别不得超过公司章程所规定的董事会人数的二倍。每届董事会任期内，如需对现有董事进行个别调整或增加部分董事，董事会和有权提名的股东所提名的董事候选人分别不得超过需调整、增加的董事人数的二倍。公司董事会负责对股东的提名进行形式审查，只要被提名人符合法律规定的董事任职资格，董事会有义务提交股东大会表决。由股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名。选举方式、提名数额和审查形式与董事会相同。|
|第九十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个或几个候选人。股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当|第九十七条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个或几个候选人。股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大|

2018年第一次临时股东大会会议文件
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|修订前|修订后|
|选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一。在实行差额选举的情况下， 如待选董事得票数相同且依据章程规定不能全部当选时，则股东大会应就上述得票数相同的董事候选人重新投票，得票多者当选。|会股东所代表表决权的二分之一。在实行差额选举的情况下， 如待选董事得票数相同且依据章程规定不能全部当选时，则股东大会应就上述得票数相同的董事候选人重新投票，得票多者当选。累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事或者监事选票数不得超过其拥有董事或者监事选票数的最高限额。在进行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或者监事，并在其选举的每名董事或者监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事或者监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。（三）对得票相同的董事或者监事候选人，若同时当选超出董事或者监事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事或者监事候选人进行再次投票选举。（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事或者监事人数，对不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。|

2018年第一次临时股东大会会议文件
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|修订前|修订后|
|第一百二十一条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。|第一百二十一条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。|
|第一百二十五条 董事会享有下列投资、决策权限：（一）对外风险投资（指用自有资金委托理财、证券投资）单笔在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；（二）公司现有生产设备的技术改造投资在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；（三）单项借款在1.5亿元以内的。如单笔金额超过上述数额的应经股东大会审议批准；（四）报废、毁损、呆死帐的处理（单项）在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；（五）非经营性资产的购置与处理，价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准。（六）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大|第一百二十五条 董事会享有下列投资、决策权限：（一）对外风险投资（指用自有资金委托理财、证券投资）单笔在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；（二）公司现有生产设备的技术改造投资在6,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；（三）报废、毁损、呆死帐的处理（单项）在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；（四）非经营性资产的购置与处理，价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准。（五）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准。（六）有关资产（股权）收购、出售和关联交易事宜，按照上海证券交易所上市规|

2018年第一次临时股东大会会议文件
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|修订前|修订后|
|会审议批准。（七）有关资产（股权）收购、出售和关联交易事宜，按照上海证券交易所上市规则和中国证监会的有关规定执行。|则和中国证监会的有关规定执行。|

（以下无正文）
江苏舜天股份有限公司董事会二零一八年五月三十日
2018年第一次临时股东大会会议文件议案2：
关于选举董事的议案
公司第八届董事会董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于提名公司第九届董事会董事候选人的预案，现将该议案提交公司股东大会审议。
公司第九届董事会由 5名董事组成（其中独立董事 2名），根据公司控股股东及公司第八届董事会的提名，现选举以下董事候选人担任公司第九届董事会董事：
1、选举高松先生担任公司第九届董事会董事；
高松先生：1971年 2月生，会计硕士，中共党员、注册会计师、高级会计师。曾任公司财务部副经理、证券投资部副经理、投资审计部副经理、投资审计部经理、投资部经理、财务部经理、公司总经理助理、副总经理、董事；江苏舜天船舶股份有限公司副总经理、总经理；现任本公司董事长、总经理。
高松先生和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、选举金国钧先生担任公司第九届董事会董事；
金国钧先生：1959年 3月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。历任江苏省服装进出口（集团）公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理，本公司总经理办公室副主任、主任，副总经理、总经理；现任本公司董事。
金国钧先生和本公司控股股东无关联关系，其持有本公司股票 36,000股，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
3、选举董燕燕女士担任公司第九届董事会董事；
2018年第一次临时股东大会会议文件董燕燕女士：1966年 8月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。
历任本公司总经理办公室职员，江苏舜天国际集团有限公司审计法律部经理，总裁办公室经理、主任，江苏省国信资产管理集团有限公司贸易部总经理等职务；
现任江苏舜天国际集团有限公司业务管理部总经理、本公司董事。
与本公司控股股东的关联关系：董燕燕女士同时担任本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司业务管理部总经理。董燕燕女士不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，审议本议案时将采用累积投票制。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年五月三十日
2018年第一次临时股东大会会议文件议案3：
关于选举独立董事的议案
公司第八届董事会董事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的预案，现将该议案提交公司股东大会审议。
根据公司第八届董事会的提名，现选举以下独立董事候选人担任公司第九届董事会独立董事：
1、选举周友梅先生担任公司第九届董事会独立董事；
周友梅先生简历：1960年10月生，南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师，兼任亚夏汽车（002607）、路通视信（300555）以及光一科技（300356）三家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长。从事内部控制与风险管理、财务管理、会计与审计理论方面的研究，出版著作16部，发表学术论文 170余篇，先后主持国家、省部级课题10多项。
周友梅先生已于 2006年 3月经上海证券交易所培训，并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、选举吕伟先生担任公司第九届董事会独立董事。
吕伟先生简历：1978年 5月生，管理学博士，中共党员，南京大学商学院副教授、硕士生导师，兼任久吾高科（300631）独立董事；已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。
吕伟先生已于 2016年 3月经上海证券交易所培训，并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》，其和本公司控股股东无关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2018年第一次临时股东大会会议文件上海证券交易所未对周友梅先生、吕伟先生的独立董事任职资格提出异议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，审议本议案时将采用累积投票制。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年五月三十日
2018年第一次临时股东大会会议文件议案4：
关于选举监事的议案
公司第八届监事会监事任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。公司第八届监事会第十五次会议审议通过了关于提名公司第九届监事会监事候选人的预案，现将该议案提交公司股东大会审议。
公司第九届监事会由 3名董事组成（其中职工监事 1名），根据公司控股股东及公司第八届监事会的提名，现选举以下监事候选人担任公司第九届监事会监事：
1、选举李刚先生担任公司第九届监事会监事；
李刚先生：1963年11月生，大学文化，中共党员，高级经济师。曾任江苏省投资管理有限责任公司副总经理、总经理，江苏省国信资产管理集团有限公司能源部副总经理、安委办副主任。现任江苏省国信资产管理集团有限公司总经理助理，本公司监事会主席。
李刚先生未持有本公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、选举杨峰先生担任第九届监事会监事；
杨峰先生：1963年2月生，研究生学历，高级工程师。曾任江苏舜天国际集团有限公司投资部副总经理（正职级），江苏省国信资产管理集团有限公司贸易管理部副总经理（正职级），江苏舜天国际集团有限公司业务管理部副总经理（正职级）、投资与资产管理部副总经理（正职级）。现任江苏舜天国际集团有限公司投资与资产管理部总经理，本公司监事。
杨峰先生未持有本公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2018年第一次临时股东大会会议文件根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会由股东代表和不低于三分之一比例的职工代表组成。公司第九届监事会中的职工监事将由职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议，审议本议案时将采用累积投票制。
江苏舜天股份有限公司监事会
二零一八年五月三十日