证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-037
广东德美精细化工股份有限公司
关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资情况概述
1、2014年8月13日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签署了《委托管理协议》（以下简称“托管协议”），公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利并全面负责中炜化工的生产、经营和管理。
基于前述情况，2014年9月1日公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（以下简称“顺德农商行”）签署了《委托贷款借款合同》（以下简称“借款协议”），以委托贷款的方式向中炜化工提供了9,128万元的财务资助。
2、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》
经友好协商，公司拟同意将对中炜化工的9,128万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资（以下简称“本次债转股”），增资后中炜化工注册资本增加至16,928万元人民币，公司持有中炜化工53.92%的股权。同时，授权公司董事长黄冠雄签署与本次债权转股权进行增资事项有关的所有文件（包括但不限于增资协议以及银行相关文件），并办理与本次债权转股权进行增资有关的所有手续。
3、本议案不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对手方介绍
（一）苏红军，男，中国籍，身份证号码为410926196509XXXXXX，住址为河南省范县
濮城镇西苏庄村143号。苏红军先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（二）朱磊先生，男，中国籍，身份证号码为320106196003XXXXXX，住址为南京市白下区苜蓿园大街59号6幢201室。朱磊先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
（三）尹明和先生，男，中国籍，身份证号码为232324196506XXXXXX，住址为黑龙江省绥化市北林区团结街4委28组151号。尹明和先生与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一)中炜化工基本情况介绍
中炜化工成立于2006年12月22日，住所为范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号，注册资本为人民币7800万元，法定代表人为黄冠雄，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：生产8000吨Ｒ600a环保制冷剂、高纯丁烷、副产品、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂芳烃、苯、溶剂油、6#抽提溶剂油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、进出口经营。
（二）中炜化工的股权情况介绍
截至公告日，中炜化工的股权结构如下：
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||股东名称||股权性质||出资额（万元）||持股比例（%）|
|苏红军||个人股||3,190.98||40.91||
|朱磊||个人股||1,418.04||18.18||
|尹明和||个人股||3,190.98||40.91||
|合 计||/||7,800.00||100||

本次债转股进行增资后，中炜化工的股权结构如下：
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||股东名称||股权性质||出资额（万元）||持股比例（%）|
|广东德美精细化工股份有限公司||法人股||9,128.00||53.92||
|苏红军||个人股||3,190.98||18.85||
|朱磊||个人股||1,418.04||8.38||
|尹明和||个人股||3,190.98||18.85||
|合 计||/||16,928.00||100||

（三）中炜化工的产能和经营情况介绍
1、中炜化工主要产品为丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂、异辛烷等，C4深加
工产品的生产能力为 7万吨/年。2013年 2月，中炜化工开始投资建设 24万吨产能的异辛
烷项目。2015年3月25日，公司接中炜化工通知，中炜化工的年产24万吨工业异辛烷项
目已于日前正式投产。
2、中炜化工经营业绩情况（单位：元）
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|||2014年12月31日||2015年1月31日|||2014年1-12月||2015年1月|
|项 目|||||项 目|||||
|||（审计数）||（审计数）|||（审计数）||（审计数）|
|应收账款总额|19,359,196.55||32,500,868.19||营业收入|175,413,788.12||52,627,196.96||
|存货|38,016,183.78||31,739,679.00||营业利润|-55,107,117.09||-6,475,538.77||
|负债总额|367,164,880.25||384,999,955.55||净利润|-46,017,458.84||-4,856,875.63||
|资产总额|381,188,765.82||394,381,721.24||-|||||
|净资产|14,023,885.57||9,381,765.69||-|-||-||

3、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和会计师事务所”）对中炜化工2014年度以及2015年1月的财务状况进行了审计，并于2015年3月10日出具了《濮阳市中炜精细化工有限公司2015年1月审计报告》。信永中和会计师事务所出具的审计意见如下：我们认为，中炜化工公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中炜化工公司2015年1月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1月、2014年度的经营成果和现金流量。
《濮阳市中炜精细化工有限公司2015年1月审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本次债转股进行增资的主要内容
（一）本次债转股进行增资的主要内容：
1、2014年8月13日，公司与中炜化工及其股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生签署了托管协议，公司受中炜化工股东苏红军先生、朱磊先生、尹明和先生的委托，受托行使53.92%的中炜化工股东权利并全面负责中炜化工的生产、经营和管理。基于前述情况，2014年9月1日公司与顺德农商行签署借款协议，通过顺德农商行以委托贷款的方式向中炜化工提供了9,128万元的财务资助。
（1）公司同意将对中炜化工的9,128万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后公司持有中炜化工53.92%的股权。在中炜化工取得因完成本次债权转股权而换发的营业执照之日后，公司将与银行签订相关文件，以确认《借款协议》约定的关于人民币9,128万元的还款义务已转变为公司对中炜化工的出资款。
（2）授权公司董事长黄冠雄签署与本次债权转股权进行增资事项有关的所有文件（包
括但不限于增资协议以及银行相关文件），并办理与本次债权转股权进行增资有关的所有手
续。
2、本次债转股进行增资的条件满足情况：
（1）2015年3月25日，公司接中炜化工通知，中炜化工的年产24万吨工业异辛烷项目已于日前正式投产。
（2）2015年1月26日，中炜化工完成减资手续，减资后中炜化工实收资本为7800万元。
（3）中炜化工不存在任何对其资产产生不利影响的尚未了结或可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚程序（包括但不限于公司作为被告、被申请人、被处罚人、被执行人的情形），亦不存在任何该等诉讼、仲裁或行政处罚程序的威胁。
3、鉴于中炜化工就完善相关土地用地手续正在办理过程中，且尚需一定的时间，公司同意豁免《托管协议》第6.2条约定的“中炜化工在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面须符合法律法规的规定和要求”这一条件在内的若干前提条件。本次豁免不包括以下情形：
（1）上述豁免仅是作为实施贷款债权转为股权部分前提条件的豁免，不构成对相关各方在《托管协议》任何责任和义务的豁免或调整，各方仍应继续履行《托管协议》项下约定的包括完善中炜化工相关有地手续在内的全部责任和义务；
（2）上述豁免亦不构成公司对《托管协议》其他任何权利的放弃，包括追究相关各方未能满足《托管协议》约定前提条件之违约责任的相关权利。
4、本次公司对中炜化工债转股进行增资的资金来源为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）中炜化工是一家以丙烷、异丁烷、正丁烷、异戊烷、发泡剂、异辛烷等为主要产品的石油化学品精细化工公司，与公司环戊烷产品高关联度，行业符合公司发展战略；其所在地是河南濮阳的省级化工园区，有很大的地理优势。
2013年2月，中炜化工开始投资建设24万吨产能的异辛烷项目，自2014年10月以来，中炜化工开始进行年产24万吨工业异辛烷项目生产线的试车，期间试车运行平稳，生产线装置和试生产产品指标表现稳定；中炜化工生产的烷基化油产品得到众多客户的认可，产销通畅。
虽然2014年第四季度原油价格急剧下跌，而为异辛烷项目的前期试车储备了较高价格的原材料（LPG），受其影响中炜化工造成了期间运营的亏损。但随着政府加大对大气雾霾的治理力度，并逐步在全国范围内推广实施国五标准，异辛烷作为符合国五标准的汽油添加剂，公司看好作为清洁能源的异辛烷的市场前景。
（二）2014年9月16日，公司发布了《关于对中炜化工会计处理方法说明的公告》，公
司与中炜化工发生的交易行为，视同为公司与控股子公司的交易行为，按照公司与控股子公司交易行为的标准履行审批程序、进行会计处理。
（三）中炜化工的原料和产品均受石油价格影响而波动，中炜化工在经营过程中也可能面临市场风险、技术风险、人力资源风险等，因此请广大投资者理性看待上述事宜，注意投资风险。
《关于对中炜化工会计处理方法说明的公告》刊登于2014年9月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、独立董事意见
公司独立董事对本事项进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：
本次公司对中炜化工债权转股权的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司将向中炜化工提供9,128万元的财务资助的债权转为对中炜化工的增资款；增资后公司持有中炜化工53.92%的股权。
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；
3、濮阳市中炜精细化工有限公司2015年1月审计报告。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二○一五年四月二十九日