证券简称：迦南科技 证券代码：300412浙江迦南科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江迦南科技股份有限公司
二O一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予限制性股票数量 3,200,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额127,480,000股的2.51%，其中首次授予2,600,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.04%，预留 600,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.47%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。本计划首次授予的激励对象总人数为118人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司股东大会审议通过本计划后12个月内确定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本计划的激励对象不存在属于公司的独立董事和监事，或单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形，也不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ............................................................................................................................. 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 5第一章释义 ............................................................................................................... 6第二章股权激励计划的目的 ..................................................................................... 8第三章股权激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 9第四章限制性股票的来源、数量、分配情况 ....................................................... 10第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ....................... 12第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................................... 15第七章限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................... 16第八章激励计划的实施、授予及解锁程序 ........................................................... 19第九章限制性股票的会计处理 ............................................................................... 22第十章股权激励计划的变更、终止 ....................................................................... 26第十一章附则 ........................................................................................................... 28
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|迦南科技、本公司、公司|指|浙江迦南科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划，是以公司股票为标的，对公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票|
|激励对象|指|指依据本激励计划获授限制性股票的公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）|
|预留权益、预留限制性股票|指|股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|有效期|指|从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|锁定期|指|指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江迦南科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二章股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、授予激励对象的范围
本计划的激励对象为公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事和监事）。
本计划首次授予涉及的激励对象共计118人，包括下列人员：
（一）高级管理人员；
（二）核心技术（业务）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他员工。
预留权益授予部分的激励对象由公司董事会自公司股东大会审议通过本计划后 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、授予激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第四章限制性股票的来源、数量、分配情况
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予限制性股票数量 3,200,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额127,480,000股的2.51%，其中首次授予2,600,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的2.04%，预留 600,000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.47%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表百分比结果四舍五入，保留2位小数）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股||占授予限制性股||占目前公司总|
||姓名||职位|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||股本的比例|
|徐海智||财务总监||30.00||9.38%||0.24%||
|廖权辉||副总经理||15.00||4.69%||0.12%||
|万国华||副总经理||10.00||3.13%||0.08%||
|晁虎||副总经理、董事会秘书||4.00||1.25%||0.03%||
|核心技术（业务）人员（共114人）||||201.00||62.81%||1.58%||
|预留||||60.00||18.75%||0.47%||
|合计||||320.00||100.00%||2.51%||

上述任何一名激励对象不存在获授公司股票超过公司目前总股本1%的情
况。
预留部分将自公司股东大会审议通过本计划后 12个月内召开董事会授予。
届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第五章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期一、有效期
本计划的有效期为5年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
二、授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
三、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计，且不低于 12个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
四、解锁期
1、首次授予的限制性股票解锁安排
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

2、预留部分的限制性股票解锁安排
（1）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分的授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自预留部分的授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自预留部分的授予日起满36个月后的首个交易日至预留部分的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四次解锁||自预留部分的授予日起满48个月后的首个交易日至预留部分的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

（2）若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分的授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自预留部分的授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自预留部分的授予日起满36个月后的首个交||40%||

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|-|
|易日至预留部分的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应由公司回购注销。
五、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股17.35元。即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%，即 17.35元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，即17.02元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第七章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生《管理办法》第七条规定的如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生《管理办法》第八条规定的如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
1、首次授予部分各年度业绩考核目标
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比于2015年，2016年实现的净利润增长均不低于15%。|
|第二次解锁|相比于2015年，2017年实现的净利润增长均不低于20%。|
|第三次解锁|相比于2015年，2018年实现的净利润增长均不低于30%。|
|第四次解锁|相比于2015年，2019年实现的净利润增长均不低于40%。|

2、预留部分各年度绩效考核目标
（1）若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比于2015年，2016年实现的净利润增长均不低于15%。|
|第二次解锁|相比于2015年，2017年实现的净利润增长均不低于20%。|
|第三次解锁|相比于2015年，2018年实现的净利润增长均不低于30%。|
|第四次解锁|相比于2015年，2019年实现的净利润增长均不低于40%。|

（2）若预留限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比于2015年，2017年实现的净利润增长均不低于20%。|
|第二次解锁|相比于2015年，2018年实现的净利润增长均不低于30%。|
|第三次解锁|相比于2015年，2019年实现的净利润增长均不低于40%。|

以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。
股权激励计划的成本应计入相关成本或费用。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。
（二）个人绩效考核要求
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果为A，当期限制性股票可以全部解锁；上一年度个人绩效考核结果为B，当期限制性股票可以解锁70%，当期剩余份额由公司以授予价格回购并注销；上一年度个人绩效考核结果为C，当期限制性股票不予以解锁，当期全部份额由公司以授予价格回购并注销。
三、业绩考核指标设置的科学性和合理性分析
本计划考核指标分为公司业绩考核和个人绩效考核两个层面。
本计划公司业绩指标选取了净利润增长率，未来四年的净利润（均以未扣除核算当年激励成本影响的扣除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润，下同）相对于 2015年净利润的增长率分别为15%、20%、30%、40%。净利润增长率能够综合反映公司的成长性和盈利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
个人层面的考核实施打分制，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
以上公司和个人指标的设定对应的业绩目标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第八章激励计划的实施、授予及解锁程序
一、激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；（2）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过后，公司在向激励对象授出权益前，董事会
应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司根据本计划分别与激励对象签署限制性股票授予协议。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
5、公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理具体的限制性股票授予事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第九章限制性股票的会计处理
按照财政部于发布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
一、会计处理方法
（一）限制性股票授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（二）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
（一）定价模型的选择
限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本估算具体方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取
得收益，则等同于每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日迦南科技股票的预期合理价格。各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。
公司选择 Black-Scholes期权模型来计算权证的理论价值，具体计算公式如下：
C：认购期权的理论价值
p：认沽期权的理论价值
S0：授予日收盘价格
X：行权价格
r：无风险收益率
T：距离解锁期开始时点的剩余期限
σ：历史波动率
（二）参数的选择
选取的参数如下：
1、S：授予价格，每股17.35元；
2、S0：授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为34.69元；
3、激励成本=授予日收盘价格–授予价格–限制性因素成本；
4、X：行权价格，本计划有四个解锁期，根据本计划的业绩目标以及对未
来市场状况的判断，预测未来四个解锁期开始时点公司股票价格分别为39.89元、41.63元、45.10元以及48.57元（以上价格仅用于本激励计划测算限制性股票公允价值之用，不作为估算对未来股价的预测、判断或承诺，提请投资者注意）；
3、r：无风险收益率，1年期shibor利率3.0265%；
4、T：距离解锁期开始时点的剩余期限，分别为1年、2年、3年、4年；
5、σ：历史波动率，选取迦南科技上市首日至2016年9月28日的股价的年化波动率，数值为72.22%。
根据上述基本参数，经B-S模型估算确定四对权证在授予日的差价及限制性股票的公允价值如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计算过||第一个解锁||第二个解||第三个解||第三个解锁期|
||项目|||||||||||
||||程||期||锁期||锁期|||
|授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价之差||S - S0||17.34||17.34||17.34||17.34||
|买入认沽权证价格||C||12.47||16.76||21.16||24.95||
|卖出认购权证价格||P||8.45||12.27||14.67||16.61||
|买入认沽权证、卖出认购权证价格之差||C-P||4.01||4.49||6.49||8.34||
|每份限制性股票的公允价值||S – S-0（C-P）||13.33||12.85||10.85||9.00||

公司本次拟授予的限制性股票为 260.00万份，假设每个解锁期所有解锁条件均满足，则限制性股票的合计激励费用为3,009.16万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票份||每份限制性股票的|||
||项目||||||公允价值（万元）|
||||数（万股）||公允价值（元）|||
|第一个解锁期||52.00||13.33||692.94||
|第二个解锁期||78.00||12.85||1,002.07||
|第三个解锁期||78.00||10.85||846.08||
|第四个解锁期||52.00||9.00||468.08||
|合计||260.00||-||3,009.16||

三、限制性股票费用的摊销及对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为迦南科技本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司 2016年 10月 31日授予限制性股票 2,600,000股（未考虑预留部分），根据测算，2016年-2020年限制性股票费用摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||合计|
|摊销费用（万元）||265.50||1,477.53||816.57||352.04||97.52||3,009.16||

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十章股权激励计划的变更、终止
一、公司控制权变更、合并、分立的情形
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励计划终止的情形
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
三、激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
四、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，包括退休返聘等情形，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进
行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
2、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
3、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职的；
（三）激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十一章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的签章页）
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2016年 月 日