广东群兴玩具股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》相关法律、法规的规定，在 2015年度工作中，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，对各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|王文璧|8|4|0|0|否|

（二）出席股东大会会议情况
2015年度，公司召开了4次股东大会，本人亲自参加4次。
二、对公司重大事项发表意见情况
报告期内，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审
核，并就报告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2015年1月6日|关于公司开展远期结售汇业务|同意|
|2|2015年2月9日|关于会计政策变更的议案|同意|
|3|2015年2月11日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|同意|
|4|2015年2月11日|关于 2014 年度公司内部控制的自我评价报告|同意|
|5|2015年2月11日|对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构|同意|
|6|2015年2月11日|对公司2014年度利润分配预案|同意|
|7|2015年2月11日|关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况|同意|
|8|2015年2月11日|关于公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》|同意|
|9|2015年3月11日|关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项|同意|
|10|2015年6月26日|对关于补选公司第二届董事会非独立董事候选人|同意|
|11|2015年8月17日|2015年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|同意|
|12|2015年11月23日|关于改聘2015年度审计机构事前认可意见|同意|
|13|2015年11月24日|关于改聘会计师事务所|同意|
|14|2015年12月18日|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项之事前认可意见|同意|
|15|2015年12月21日|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项|同意|

三、在公司进行现场办公调查的情况
报告期内，本人对公司多次进行了解和检查，现场办公时间超过 10个工作日，现场办公期间，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理等方面的汇报，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；仔细审阅公司的财务数据方面材料，分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，共同促进公司规范与健康发展。平日时刻关注公司各项重大事项的进展报告，积极履行独立董事的职责。
四、董事会专业委员会的履职工作情况
2015年度，本人继续在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任委员，积极参加各委员会开展的相关工作及活动。报告期内，本人均亲自参加
了各专业委员会举行的会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查
阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进
展情况。
在年度报告编制过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、内审部门、财务部门等相关人员积极沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，维护审计工作的独立性。
积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的工作汇报并对其工作业绩指标完成情况进行考核。
在公司补选董事过程中认真审查被提名人员及聘任程序符合是否符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；审查上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求。
针对公司内部审计工作的开展和公司内控制度的建设，本人多次与内审部门人员、财务部负责人进行交流，并根据自己的专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司合规运作。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉独立，有效履职
报告期内，本人能有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）监督公司信息披露工作
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对公司 2014年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）对公司的治理结构和经营管理的监督
报告期内，本人积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情
况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力。
本人积极学习中国证监会、中国证监会广东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板的特殊规定，积极学习深圳证券交易所的网上视频培训资料，日常通过自学及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：王文璧电子邮箱：wwbtoys@163.com
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。在本届董事会换届选举工作完成之前，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，使公司经营更加稳健，运作更为规范，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司及相关人员在 2015年度工作中给予的支持，本人在此表示衷心的感谢！
广东群兴玩具股份有限公司独立董事：王文璧