证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2019-068关于公司拟以所持部分股权及资产
与公司控股股东所持部分股权进行重组
暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、涉及的公司名称释义
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|序号|公司名称|简称|
|1|吉林电力股份有限公司|公司|
|2|国家电投集团吉林能源投资有限公司|吉林能投|
|3|通化热电有限责任公司|通化热电公司|
|4|白山热电有限责任公司|白山热电公司|
|5|吉林电力股份有限公司二道江发电公司|二道江发电公司|
|6|吉林电力股份有限公司浑江发电公司|浑江发电公司|
|7|吉林吉长热电有限公司|吉长热电|
|8|吉林吉长能源有限公司|吉长能源|
|9|吉林吉长电力有限公司|吉长电力|

上述单位不是失信被执行人。
二、关联交易概述
1.公司以 43,327.38万元的价格向吉林能投转让所持有的通化热电公司18.64%股权、白山热电公司11.69%股权、二道江发电公司全部资产及负债、浑江发电公司全部资产及负债；作为资产置换，吉林能投以 43,346.22万元的转让价格向公司转让所持有的吉长热电
63.82%股权、吉长能源63.82%股权及吉长电力63.82%股权；差额价
款18.84万元由公司以现金方式向吉林能投一次性补足。上述转让价
款是参照中京民信（北京）资产评估有限公司（以2019年7月31日为基准日）出具的评估结果而定。
转让完成后，公司将持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权；吉林能投将持有通化热电公司、白山热电公司100%股权和二道江发电公司、浑江发电公司的全部资产及负债。
2.吉林能投是公司实际控制人——国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，是公司的控股股东，构成关联关系。
本次交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，构成关联交易。
3.公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案》，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生履行了回避表决义务，参与表决的3名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：国家电投集团吉林能源投资有限公司
设立时间：1988年
经济性质：国有企业
住所：长春市工农大路50号
法定代表人：刘毅勇
注册资金：309,940.52万元人民币
统一信用代码证：912200001239214404
经营范围(主营)：电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供气、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；
电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司
（二）近三年主要经营情况
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|年份|总资产（亿元）|营业收入（亿元）|净利润（亿元）|
|2016 年|339.49|56.32|-2.11|
|2017 年|412.02|64.52|-6.63|
|2018 年|448.12|85.52|-3.37|
|2019年截至7月末|437.48|55.22|1.94|

（三）构成何种关联关系
吉林能投是公司实际控制人——国家电投的全资子公司，也是公司的控股股东，构成关联关系。
（四）国家电投集团吉林能源投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）转让标的概况
1.通化热电公司
（1）基本情况
名称：通化热电有限责任公司
设立时间：2005年4月
经济性质：有限责任公司
住所：通化市东通化街东明路868号
法定代表人：孙海博
注册资金：117,921.35万元（正在办理工商变更）
统一社会信用代码：9122050177420690XM
经营范围(主营)：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务。
（2）股权结构（正在办理工商变更）
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|序号|公司名称|持股比例|
|1|国家电投集团吉林能源投资有限公司|81.36%|
|2|吉林电力股份有限公司|18.64%|
|3|合计|100%|

（3）最近三年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019年1-7月|
|资产总额|134,369.40|223,788.33|202,100.56|132,010.80|
|负债总额|111,968.61|108,033.11|97,195.23|132,600.75|
|应收款项总额|8,680.95|7,357.44|10,585.42|8,641.83|
|净资产|22,400.79|115,755.22|104,905.33|-589.94|
|营业收入|486,957|54,808.04|53,488.48|35,764.89|
|营业利润|-24,076|-6,700.91|-10,856.75|-5,497.52|

净利润 -21,407 -6,645.58 -10,849.89 -5,495.27（4）经营情况
截至2019年7月31日，通化热电公司资产总额13.20亿元，负债总额13.26亿元，资产负债率100.45%。
2019年1-7月发电量89,142万千瓦时；发电利用小时2,229小时，综合标煤单价768.81元/吨。
（5）转让标的其他说明
通化热电公司正在办理工商变更登记（详见公司于 2019年 7月 27日刊载于巨潮资讯网上的《关于公司放弃对通化热电有限责任公司减资的公告》，公告编号 2019-043号），其股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；公司不存在为通化热电公司提供担保、委托其理财情形；本次股权转让不涉及国有身份职工安置；通化热电公司不是失信被执行人。
2.白山热电公司
（1）基本情况
名称：白山热电有限责任公司
设立时间：2005年4月
经济性质：有限责任公司
住所：浑江区光明街1号（开发区）
法定代表人：高仪
注册资金：183,666万元（正在办理工商变更）
统一社会信用代码：9122060177420316XX
经营范围(主营)：投资、开发、经营、管理电厂、承揽电/热站设备运行维护业务；从事电力业务；供热；生产、销售脱硫石膏及粉煤灰业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构（正在办理工商变更）
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|国家电投集团吉林能源投资有限公司|88.31%|
|2|吉林电力股份有限公司|11.69%|
|3|合计|100%|

（3）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年1-7月|
|资产总额|215,797.61|328,177.23|337,607.48|203,179.29|
|负债总额|301,811.95|151,375.37|177,931.83|225,962.92|
|应收款项总额|11,496.74|61,243.08|16,834.30|86,076.94|
|净资产|-86,014.34|176,801.87|159,675.65|-22,783.62|
|营业收入|71,922.81|79,456.84|81,643.64|49,281.68|
|营业利润|-15,850.15|-17,197.34|-17,020.18|-2,742.24|
|净利润|-15,699.48|-17,183.79|-17,126.22|-2,459.27|

（4）经营情况
截至2019年7月31日，白山热电公司资产总额20.32亿元，负债总额22.60亿元，资产负债率127.95%。
2019年 1-7月发电量131,516万千瓦时；发电利用小时 2,192小时，综合标煤单价 732.02元/吨。
（5）转让标的其他说明
白山热电公司正在办理工商变更登记（详见公司于 2019年 7月
27日刊载于巨潮资讯网上的《关于公司放弃对白山热电有限责任公
司减资的公告》，公告编号 2019-042号），股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；公司不存在为白山热电公司提供担保、委托其理财情形；本次股权转让不涉及国有身份职工安置；白山热电公司不是失信被执行人。
3.二道江发电公司
（1）基本情况
名称：吉林电力股份有限公司二道江发电公司
设立时间：1998年9月
经济性质：其他股份有限公司分公司
住所：通化市东通化街东明路868号
负责人：孙海博
经营范围(主营)：火力发电；供热、工业蒸汽、供水（冷热水）、制冷服务；煤炭采购与销售；电站检修及服务业；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）项目的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（2）最近三年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019年1-7月|
|资产总额|57,947.70|55,301.12|50,047.29|49,268.22|

负债总额 6,053.62 3,407.05 -1,846.78 31,512.40
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|应收款项总额|4,732.08|4,796.78|4,119.71|5,602.52|
|净资产|51,894.07|51,894.07|51,894.07|17,755.82|
|营业收入|26,171.88|23,428.06|23,262.28|9,182.95|
|营业利润|-1,050.10|-7,753.93|-7,168.10|-3,641.69|
|净利润|-981.88|-7,763.02|-7,158.12|-3,641.69|

（3）经营情况
截至 2019年 7月 31日，二道江发电公司资产总额 4.93亿元，负债总额3.15亿元，资产负债率63.89%。
2019年1-7月发电量20,240万千瓦时；发电利用小时1,012小时，综合标煤单价724.95元/吨。
（4）转让标的其他说明
二道江发电公司资产不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；公司不存在为二道江发电公司提供担保、委托其理财情形；
本次资产转让不涉及国有身份职工安置;二道江发电公司不是失信被执行人。
4.浑江发电公司
（1）基本情况
名称：吉林电力股份有限公司浑江发电公司
设立时间：1998年9月
经济性质：其他股份有限公司分公司
住所：浑江区光明街1号（开发区）
负责人：高仪
经营范围(主营)：火力发电；供热、工业供气、供水（冷、热水）、
制冷服务；煤炭的采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；新能源（包括风能、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年1-7月|
|资产总额|52,464.11|49,051.94|44,202.59|42,186.77|
|负债总额|-39,183.69|-42,595.85|-47,445.20|23,242.69|
|应收款项总额|781.99|789.17|758.67|889.21|
|净资产|91,647.80|91,647.79|91,647.79|17,004.09|
|营业收入|10,845.12|3,762.59|1,911.64|445.09|
|营业利润|-328.01|-4,848.17|-7,868.13|-3,953.71|
|净利润|-264.65|-3,861.87|-7,292.99|-3,953.71|

（3）经营情况
截至 2019年 7月 31日，浑江发电公司资产总额 4.22亿元，负债总额2.32亿元，资产负债率54.98%。
（4）转让标的其他说明
浑江发电公司资产不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；公司不存在为浑江发电公司提供担保、委托其理财情形；本次资产转让不涉及国有身份职工安置；浑江发电公司不是失信被执行
人。
（二）受让标的概况
1.吉长热电
（1）基本情况
名称：吉林吉长热电有限公司
设立时间：1998年2月
经济性质：有限责任公司(国有控股)
住所：长春市高新开发区超达路6199号
法定代表人：陈喜庆
注册资金：11,093.77万元
统一社会信用代码：912200006051333401
经营范围(主营)：有限责任公司(国有控股)。营业期限：长期。
经营范围：发电、售电、产热、售热。
（2）股权结构
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|序号|公司名称|
|1|国家电投集团吉林能源投资有限公司|
|2|吉林电力股份有限公司|
|3|合计|

（3）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年1-7月|
|资产总额|26,411.97|28,767.41|21,597.54|14,813.70|
|负债总额|8,706.10|12,013.80|6,223.43|3,958.03|
|应收款项总额|11,716.89|12,464.04|6,828.28|5,518.99|
|净资产|17,705.87|16,753.61|15,374.11|10,855.67|
|营业收入|9,512.21|11,842.12|12,094.70|4,747.84|
|营业利润|1,488.12|1,748.40|1,766.08|75.55|
|净利润|1,124.76|1,318.47|1,369.50|56.82|

（4）经营情况
截至 2019年 7月 31日，吉长热电资产总额 1.48亿元，负债总额0.40亿元，资产负债率26.72%。
2019年1-7月发电量22,076万千瓦时；发电利用小时4,415小时，综合标煤单价644.48元/吨。
（5）受让标的其他说明
吉长热电股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；
公司不存在为吉长热电提供担保、委托其理财情形；本次股权转让不涉及国有身份职工安置；吉长热电不是失信被执行人。
2.吉长能源
（1）基本情况
名称：吉林吉长能源有限公司
设立时间：1998年2月
经济性质：有限责任公司(国有控股)
住所：长春市高新开发区超达路6199号
法定代表人：陈喜庆
注册资金：10,663.48万元
统一社会信用代码：912200006051332950
经营范围(主营)：发电、售电、产热、售热。
（2）股权结构
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|序号|公司名称|持股比例|
|1|国家电投集团吉林能源投资有限公司|63.82%|
|2|吉林电力股份有限公司|36.18%|

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|-|-|
|3|合计|

（3）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年1-7月|
|资产总额|15,967.35|14,702.40|13,515.85|14,450.20|
|负债总额|300.24|204.11|771.97|3,961.35|
|应收款项总额|2,084.79|3,367.26|993.32|3,434.42|
|净资产|15667.11|14,498.30|12,743.89|10,488.86|
|营业收入|10,169.39|11,245.77|12,263.88|4,751.29|
|营业利润|1,631.84|1,743.63|1,974.97|167.69|
|净利润|1,229.29|1,297.99|1,483.58|123.38|

（4）经营情况
截至 2019年 7月 31日，吉长能源资产总额 1.45亿元，负债总额0.40亿元，资产负债率27.41%。
2019年 1-7月发电量 8,127万千瓦时；发电利用小时 1,625小时，综合标煤单价644.48元/吨。
（5）受让标的其他说明
吉长能源股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；
公司不存在为吉长能源提供担保、委托其理财情形；本次股权转让不涉及国有身份职工安置；吉长能源不是失信被执行人。
3.吉长电力
（1）基本情况
名称：吉林吉长电力有限公司
设立时间：1998年2月
经济性质：有限责任公司(国有控股)
住所：长春市高新开发区超达路6199号
法定代表人：陈喜庆
注册资金：11,276.73万元
统一社会信用代码：91220000605133316G
经营范围(主营)：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料（涉及许可的需凭许可经营，未取得许可前禁止经营）、设备、备件。
（2）股权结构
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|-|-|
|序号|公司名称|
|1|国家电投集团吉林能源投资有限公司|
|2|吉林电力股份有限公司|
|3|合计|

（3）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年1-7月|
|资产总额|28,715.79|23,316.23|21,010.8|19,485.50|
|负债总额|6,348.72|2,925.20|5,950.23|8,432.52|
|应收款项总额|1,559.30|1,038.06|3,129.39|1,636.82|
|净资产|22,367.07|20,391.03|15,060.58|11,052.98|
|营业收入|25,647.73|23,710.40|25,249.31|9,868.85|
|营业利润|2,887.42|2,813.31|2,052.82|1,076.10|
|净利润|2,347.21|2,264.99|1,601.90|848.60|

（4）经营情况
截至 2019年 7月 31日，吉长能源资产总额 1.95亿元，负债总额0.84亿元，资产负债率43.28%。
2019年1-7月发电量18,181万千瓦时；发电利用小时1,818小时，
综合标煤单价644.48元/吨。
（5）受让标的其他说明
吉长电力股权不存在质押或者其他第三人主张权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况；
公司不存在为吉长电力提供担保、委托其理财情形；本次股权转让不涉及国有身份职工安置；吉长电力不是失信被执行人。
（三）股权转让定价情况
1.资产审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券业务资质）针对拟转让资产分别出具的专项审计报告，截至2019年7月31日，拟转让资产的审计情况如下：
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|序号|转让资产|资产总额（元）|净资产（元）|营业收入（元）|营业利润（元）|利润总额（元）|净利润（元）|审计报告编号|
|1|通化热电公司|1,320,108,043.04|-5,899,444.21|357,648,919.02|-54,975,183.11|-54,952,705.04|-54,952,705.04|瑞华专审字[2019]24020006号|
|2|白山热电公司|2,031,792,932.77|-227,836,226.09|492,816,772.19|-27,422,363,01|-24,592,724.84|-24,592,724.84|瑞华专审字[2019]24020002号|
|3|二道江发电公司|492,682,234.07|177,558,210.80|91,829,472.28|-36,416,944.81|-36,414,639.81|-36,414,639.81|瑞华专审字[2019]24020005号|
|4|浑江发电公司|421,867,746.50|255,040,889.19|4,450,929.58|-39,537,064.68|-39,537,064.68|-39,537,064.68|瑞华专审字[2019]24020003号|
|拟转让资产合计||4,266,450,956.38|198,863,429.69|946,746,093.07|-130,929,192.60|-155,497,134.37|-155,497,134.37||

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券业务资质）针对拟受让股权分别出具的专项审计报告，截至2019年7月31日，拟转入资产的审计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟受让资产|资产总额（元）|净资产（元）|营业收入（元）|营业利润（元）|利润总额（元）|净利润（元）|审计报告编号|
|1|吉长热电|148,137,040.00|108,556,728.07|47,478,361.65|755,486.36|757,642.32|568,231.74|中准吉审字[2019]221号|
|2|吉长能源|144,502,049.23|104,888,572.55|47,512,923.80|1.676,915.17|1,677,713.97|1,233,811.67|中准吉审字[2019]222号|
|3|吉长电力|194,855,017.86|110,529,774.96|98,688,468.69|10,760,967.51|11,314,632,.81|8,485,974.61|中准吉审字[2019]223号|
|拟受让资产合计||487,494,107.09|323,975,075.58|193,679,754.14|11,516,453.87|2,435,356.29|10,288,018.02||

2.资产评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（具备证券业务资质）针对拟转让股权及资产分别出具的资产评估报告，以2019年7月 31日为评估基准日，资产评估结果为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟转让资产|账面净资产（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|拟转让资产对应价值（万元）|评估报告编号|
|1|通化热电公司||||||京信评报字|
|||-589.94|-3,392.06|-2,802.12|-474.98%|-632.28||
||||||||（2019）第 436号|
|2|白山热电公司||||||京信评报字|
|||-22,783.62|-20,494.28|2,289.34|10.05%|-2395.78||
||||||||（2019）第 434号|
|3|二道江发电公司||||||京信评报字|
|||17,755.82|17,790.56|34.74|0.20%|17,790.56||
||||||||（2019）第 437号|
|4|浑江发电公司||||||京信评报字|
|||25,504.09|25,536.82|32.73|0.13%|25,536.82||
||||||||（2019）第 435号|
|拟转让资产合计||19,886.35|19,441.04|-445.31|-2.24%|40,299.32||

根据中京民信（北京）资产评估有限公司（具备证券业务资质）针对拟受让股权分别出具的资产评估报告，以2019年7月31日为评估基准日，资产评估结果为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟受让资产|账面净资产|评估价值|增值额||拟受让股权对应|评估报告编号|
||||||增值率|||
|||（万元）|（万元）|（万元）||价值（万元）||
|1|吉长热电||||||京信评报字|
|||10,855.67|10,504.79|-350.88|-3.23%|6,704.16||
||||||||（2019）第 435号|
|2|吉长能源||||||京信评报字|
|||10,488.86|10,121.46|-367.40|-3.50%|6,459.52||
||||||||（2019）第 436号|
|3|吉长电力||||||京信评报字|
|||11,052.98|47,293.24|36,240.26|327.88%|30,182.55||
||||||||（2019）第 437号|
|拟受让资产合计||32,397.51|67,919.49|35,521.98|109.64%|43,346.22||

3.转让价格
参考各公司资产评估结果，经与吉林能投协商，转让价格为：
（1）公司拟转让股权及资产合计价格为 43,327.38万元。其中：
通化热电公司18.64%股权转让价格为人民币 0万元；白山热电公司
11.69%股权转让价格为人民币0万元；二道江发电公司资产及负债转让价格为人民币 17,790.56万元；浑江发电公司资产及负债转让价格为人民币25,536.82万元。
（2）公司拟受让股权及资产合计价格为 43,346.22万元。其中：吉长热电63.82%股权受让价格为人民币 6,704.16万元；吉长能源63.82%股权受让价格为人民币 6,459.52万元；吉长电力63.82%股权受让价格为人民币 30,182.55万元。
（3）转让差价款差额人民币 18.84万元，由公司以现金形式向吉林能投支付转让价款。
（四）交易协议的主要内容
甲方：吉林电力股份有限公司
乙方：国家电投集团吉林能源投资有限公司
第一条重组方案
1.甲方拟向乙方转让下述股权及资产：
（1）甲方所持有的通化热电公司18.64%股权；
（2）甲方所持有的白山热电公司11.69%股权；
（3）甲方分公司二道江发电公司全部资产及负债；
（4）甲方分公司浑江发电公司全部资产及负债。
2.作为资产置换，乙方拟向甲方转让下述股权：
（1）乙方所持有的吉长热电63.82%股权；
（2）乙方所持有的吉长能源63.82%股权；
（3）乙方所持有的吉长电力63.82%股权。
3.上述股权及资产转让完成后，乙方将持有通化热电公司、白山热电公司100%股权，并持有二道江发电公司、浑江发电公司全部资产及负债；甲方将持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权。
第二条价款及支付
1.价款
参考各个公司的资产评估结果，经甲乙双方协商确定转让价款分别为：
（1）通化热电公司18.64%股权：人民币0元（大写人民币零元整）；
（2）白山热电公司11.69%股权：人民币0元（大写人民币零元整）；
（3）二道江发电公司资产及负债：人民币 17,790.56万元（大写人民币壹亿弃仟柒佰玖拾万伍仟陆佰元整）；
（4）浑江发电公司资产及负债：人民币 25,536.82万元（大写人民币贰亿伍仟伍佰叁拾陆万捌仟贰佰元整）；
（5）吉长热电63.82%股权：人民币 6,704.16元（大写人民币陆仟柒佰零肆万壹仟陆佰元整）；
（6）吉长能源63.82%股权：人民币 6,459.52元（大写人民币陆仟肆佰伍拾玖万伍仟贰佰元整）；
（7）吉长电力63.82%股权：人民币 30,182.55万元（大写人民币叁亿零壹佰捌拾贰万伍仟伍佰元整）；
2.价款的支付
甲方转让的通化热电公司、白山热电公司股权以及二道江发电公
司和浑江发电公司全部资产及负债，与乙方转让的吉长热电、吉长能源、吉长电力股权进行置换，就价款差额人民币18.84万元（大写人民币壹拾捌万捌仟肆佰元整），由甲方以现金形式向乙方支付转让价款。
第三条交割
1.股权交割
（1）在本协议签订后 5个工作日内，甲乙双方共同完成通化热电公司、白山热电公司、吉长热电、吉长能源、吉长电力股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权交割完成后，股权受让方即成为公司的股东。股权交割完成前，公司的损益由转让方享有或承担；股权交割完成后，公司的损益由受让方享有或承担。
2.资产交割
（1）甲乙双方同意，在本协议签订后第 5个工作日（下称“交割日”），甲方将二道江热电公司、浑江热电公司评估报告中所列全部资产及负债向乙方交割。
（2）对于货币资金，甲方于交割日支付到乙方账户；对于债权转让，甲方于交割日书面通知各相应债务人；对于交付即转移所有权的资产及存货，甲方于交割日向乙方交付，转移占有，交付权属证明、开具发票；对于需办理权属变更证明方可转移所有权的资产，甲方于交割日向乙方转移占有，开始办理过户、登记至乙方名下的手续。如已设定担保，甲方负责在办理过户手续之前办理担保解除事宜，过户手续甲方于交割日后1个月内办理完毕；对于负债，甲方负责于交割
日征得各债权人同意，会同乙方分别与各债权人签署债务转移/承继协议，或者取得各债权人同意甲方将债务转移给乙方的书面函件。
第四条相关税费
股权及资产转让期间产生的税费，由双方按照相关规定各自承担。
第五条承诺与保证
1.甲方承诺、声明及保证：
（1）甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的股份公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。
（2）甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部股权和资产。除已向乙方作明确的书面披露外，并不存在任何对上述资产、股权的转让、处分产生不利影响的抵押、担保及其他任何限制。
（3）除已向乙方作明确的书面披露外，甲方没有正在进行的（以甲方为一方或以甲方的转让股权及资产为标的的）对甲方产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处理程序及对甲方不利的判决或裁定。
（4）甲方在交割日前对其土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且不存在任何因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。
（5）除已向乙方作明确的书面披露外，在乙方对其受让股权及资产优化重整过程中，甲方承诺为转让标的提供或有担保，担保额度不超过甲方转让股权及资产的对价款。
（6）甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述股权及资产转让过程中的任何未尽事宜。
（7）按照本协议的规定向乙方支付转让价款。
2.乙方承诺、声明及保证：
（1）乙方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力。
（2）乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。
（3）乙方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部股权。除已向乙方作明确的书面披露外，并不存在任何对上述股权的转让、处分产生不利影响的抵押、担保及其他任何限制。
（4）除已向甲方作明确的书面披露外，在甲方对其受让股权及资产优化重整过程中，乙方承诺为转让标的提供或有担保，担保额度不超过乙方转让股权及资产的对价款。
（5）乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。
第六条生效条件
1.本协议经甲乙双方正式签署；
2.甲乙双方完成本次交易的内部批准程序和必要的相关主管部门的审批。
四、关联交易目的和影响
本次股权及资产重组行为有利于公司产业结构调整，进一步提升
清洁能源比重，重组完成后，公司新能源装机占比升高至50%以上，新能源定位更加清晰；公司转让亏损资产，有利于提高公司盈利水平；
促进公司可持续发展，提升核心竞争力和持续经营能力。上市公司对该交易标的会计核算方法不发生变更，对公司本期经营成果影响较小。本次股权、资产转让价格以评估报告为基础，经双方协商确定，成交价格公允，不损害公司和全体股东合法权益。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权及资产重组行为不涉及职工安置，不涉及土地租赁等情况。转让和受让资产后，公司和吉林能投分别持有转让标的100%股权和全部资产，权属清晰，公司和吉林能投在人员、资产、财务上完全独立。为避免同业竞争，吉林能投继续将其资产委托公司管理。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2019年8月末，未与该关联人发生关联交易。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2.公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回
避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）交易发生的必要性：一是通化、白山区域资产由于煤价上涨、热价倒挂、电量低迷等因素连年亏损，公司采取了加强对标管理、压降生产成本、降低管理费用、人员分流等诸多应对措施，但经营状况仍未得到有效缓解；二是本次资产重组可解决一厂多制问题，提高公司管理效率，同时吉林能投可对上述资产进行统一管理和筹划，依托资源、技术、管理优势改善其经营困境。
（3）该关联交易是基于公司战略发展角度考虑，一是提升了盈利能力。公司转让亏损资产，可提高公司盈利水平；二是重组完成后，公司新能源装机占比升高至50%以上，新能源定位更加清晰。
（4）双方本着平等互利的原则，根据国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）有关规定，遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二次会议决议公告；
2.公司第八届监事会第二次会议决议公告；
3.独立董事关于公司有关事项事前认可和专项独立意见；
4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通化热电有限责任公司专项审计报告》（瑞华专审字[2019]24020006号）；
5.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《白山热电有限责任公司专项审计报告》（瑞华专审字[2019]24020002号）；
6.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林电力股份有限公司二道江发电公司专项审计报告》（瑞华专审字[2019]24020005号）；
7.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林电力股份有限公司浑江发电公司专项审计报告》（瑞华专审字[2019]24020003号）；
8.中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林吉长热电有限公司审计报告》（中准吉审字[2019]221号）；
9.中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林吉长能源有限公司审计报告》（中准吉审字[2019]222号）；
10.中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林吉长电力有限公司审计报告》（中准吉审字[2019]223号）；
11.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让股权所涉及的通化热电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（京信评报字（2019）第436号）；
12.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让股权所涉及的白山热电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（京信评报字（2019）第434号）；
13.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让所涉及的二道江发电公司全部资产及负债价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第437号）；
14.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林电力股份有限公司拟转让所涉及的浑江发电公司全部资产及负债价值资产评估报告》京信评报字（2019）第435号）；
15.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国家电投集团吉林能源投资有限公司拟股权转让涉及的吉林吉长热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第435号）；
16.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国家电投集团吉林能源投资有限公司拟股权转让涉及的吉林吉长能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第436号）；
17.中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《吉林吉长电力有限公司拟核实资产价值涉及的吉林吉长电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第437号）。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年十月十日