对外担保管理制度北京九强生物技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本制度仅适用于公司。公司的子公司不得对外担保。
第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定；
（二） 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（三） 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
对外担保管理制度的信息披露义务；
（五） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章担保的审查
第七条公司对外担保的主管部门为财务部，被担保人应当至少提前 15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保合同（或担保函）的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
第八条申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（二） 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（三） 申请担保人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件的说明；
对外担保管理制度（四） 财务总监及其下属财务部门认为需提交的其他资料。
第九条公司财务部受理申请担保人的申请后，及时会同公司法务人员对申请担保人的财务状况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人的财务状况和资信情况时，至少应审查以下内容：
（一）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（二）对申请担保人、反担保方经审计的最近一年及最近一期的财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（三）如存在反担保，申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
（四）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（五）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会秘书及证券部进行合规性复核。
第十条公司董事会秘书及证券部在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条董事会应当对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十二条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
对外担保管理制度（一）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章担保的审批权限和程序
第十三条公司对外提供担保时，应当经董事会审议批准。属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对外担保管理制度（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）《公司章程》中规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十四条除本制度第十三条所列情形之外，公司对外提供的担保，经公司董事会审议批准后即可实施。
第十五条董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十六条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新按照本制度的规定履行担保审批程序。
第四章担保合同的审查和订立
第十九条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第二十条担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风
对外担保管理制度险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条公司董事长或其授权的代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构、职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章担保日常风险管理
第二十三条担保合同订立后，财务部应及时通报公司的监事会、董事会秘书。
第二十四条财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况，并指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。
第二十六条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债
对外担保管理制度务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告
中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况。
第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第六章法律责任
第二十九条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应该追究当事人责任。
第三十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十一条公司担保合同的审批决策机构或人员、财务部的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
对外担保管理制度1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第七章担保信息的披露
第三十二条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第三十四条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章其他
第三十五条本制度未尽事宜，依据《公司法》、《担保法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交股东大会审议批准。
第三十六条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条本制度由董事会负责解释。