恒泰长财证券有限责任公司
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对卡奴迪路 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、恒泰长财进行的核查工作
恒泰长财持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证、相关的合同和发票以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅了内部审计报告、公司董事会出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司于 2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。
每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币 4,605.95万元后，募集资金净额为人民币 64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2014年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|695,000,000.00|-|-|
|46,059,499.41|-|-|
|648,940,500.59|541,480,189.03|378,932,221.22|
|113,067,930.98|180,265,300.05|238,206,182.54|
|5,607,909.42|17,717,722.74|8,425,609.19|
|290.00|390.50|13,898.52|
|541,480,189.03|378,932,221.22|149,137,749.35|

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金
的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司本次募集资金总额人民
695,000,000.00元，共应支付发行费用46,059,499.41元，募集资金净额为人民
币648,940,500.59元。公司于2012年3月22日分别与开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及原保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2014年 1月 29日及 2014年 2月 17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于 2014年 1月 30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。
公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2014年 7月，公司收到恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于 2014年 7月 22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。
根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于 2014年 7月 31日和 2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银
行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于 2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|募集资金账号|
|820101 547 0000 4773|
|1209 057 056 10888|
|0664 1924 0000 00006|
|3911 1010 0100 1373 65|
|0325 0141 7000 3079|
|0664 1134 0000 00715|
|NRA82010155410000276|
|-|

四、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金|募集资金累计使用金额|募集|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计划使用金额|2012-2013年度|2014年度|累计投入|资金投入进度|
|34,449.58|17,786.96|15,051.00|32,837.97|95.32%|
|3,512.89|546.36|769.60|1,315.96|37.46%|
|37,962.47|18,333.32|15,820.61|34,153.94|89.97%|

截至2014年12月31日，募集资金项目累计已投入资金34,153.94万元，投入进度达到89.97%。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
(四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年 1月 29日及 2014年 2月 17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。
新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。
营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数
量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。
本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约 3,000平方米）及澳门金沙城（约 1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和 CANUDILO H HOLIDAYS（卡奴迪路假日）。
(五)募投项目先期投入及置换情况
截至2014年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|
|营销网络建设|34,449.58|34,449.58|
|信息化系统技术改造|3,512.89|3,512.89|
||37,962.47|37,962.47|

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第 12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七)节余募集资金使用情况
2014年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。
经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于 2013年 5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。
经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份归还银行借款。
经 2014年 4月 1日公司第二届董事会第十九次会议及 2014年 4月 23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。
上述超募资金使用行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
除上述使用超募资金的情况外，报告期内公司未发生其他使用超募资金的情况。
(九)尚未使用的募集资金用途和去向
经公司召开的第二届董事会第十九次会议、2013年年度股东大会分别审议通过，同意公司使用最高额度不超过 35,000万元（含 35,000万元）的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，决议有效期自该议案通过股东大会审议之日起一年内有效，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。
截至2014年12月31日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司未发生变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2014年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的鉴证报告》认为：公司董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制，该专项报告关于贵公司2014年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
八、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为：卡奴迪路2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的相关内容与公司的实际情况相符，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： 李东茂 邹卫峰
保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司2015年2月12日
附：2014年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||||||||||||||
|报告期投入募集资金总额||||||||||||||||||
|已累计投入募集资金总额||||||||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||
|募集资金总体使用情况说明||||||||||||||||||
|截至2014年12月31日，募集资金总额为648,940,500.59元，累计已使用募集资金531,539,413.57元，累计发生利息收入||||||||||||||||||
|31,751,241.35元，累计发生手续费支出为14,579.02元，募集资金账户余额为149,137,749.35元。||||||||||||||||||
|承诺投||||||||||||||||||
|||是否已变||||||||||截至期末||项目达到||是否|项目可行|
|资项目||||募集资金||调整后投||||截至期末||||||||
|||更项目||||||本年度投||||投资进度||预定可使|本年度实现的效益|达到|性是否发|
|和超募||||承诺投资||资总额||||累计投入||||||||
|||(含部分||||||入金额||||(%)(3)＝||用状态日||预计|生重大变|
|资金投||||总额||(1)||||金额(2)||||||||
|||变更)||||||||||(2)/(1)||期||效益|化|
|向||||||||||||||||||
|承诺投||||||||||||||||||
|资项目||||||||||||||||||
||否||34,449.58||34,449.58||15,051.01||32,837.97||95.32%||2015-2-28||12,294.96|-||
||否||3,512.89||3,512.89||769.61||1,315.97||37.46%||2015-2-28||-|-||
|承诺投|-||37,962.47||37,962.47||15,820.62||34,153.94||89.97%||-||-|-||
|资项目||||||||||||||||||
|小计||||||||||||||||||
|超募资||||||||||||||||||
|金投向||||||||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科学城|”|否|-|3,000.00|0.00|3,000.00|100.00%||-|-|
|CANUDIL|||||||||||
|O“跨界|||||||||||
|艺术中|||||||||||
|心|||||||||||
|偿还银||否|-|16,000.00|8,000.00|16,000.00|100.00%|||-|
|行借款|||||||||||
|超募资||-|-|19,000.00|8,000.00|19,000.00|-|-|-|-|
|金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|合计||-|37,962.47|56,962.47|23,820.62|53,153.94|100.00%|-|12,294.96|-|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||

||
|-|
|募集资金投资项目先|
|期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时|
|补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资|
|金结余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金|
|用途及去向|
|募集资金使用及披露|
|中存在的问题或其他|
|情况|