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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
康达股发字[2012]第 001-10号
○
二一四年十一月
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补充法律意见书（十）释义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（十）
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补充法律意见书（十）
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补充法律意见书（十）北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）
康达股发字[2012]第001-10号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于2012年2月13日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据中国证监会出具的《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 120108号）及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2012年5月、6月、7月、10月、2013年3月、2013年7月、2014年6月、10月、11月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》。
现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
补充法律意见书（十）对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（十）正文
请核查发行人是否存在应披露而未披露的关联方，并发表明确意见。
本所律师就上述问题涉及的有关方面查阅了发行人的工商档案资料，查阅了历次股东大会、董事会、监事会会议文件，取得了发行人控股股东、持股5%以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员签署的《关联方和同业竞争调查表》，取得了发行人的董事、监事、高级管理人员于 2014年 9月出具的《关联关系声明函》，查阅了发行人报告期各期前十大客户、前十大供应商、前十大外协供应商的工商档案资料，对发行人报告期各期前十大客户、前十大供应商进行走访或函证，查阅了有关互联网公开信息等，现就以上问题，回复如下：一、发行人的关联方
根据《公司法》、《创业板上市规则》，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的关联方如下：
（一）关联自然人
1、直接或间接持有发行人5%以上的股份的自然人
（1）汤秀清，直接持有发行人 36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，系发行人的控股股东、实际控制人，现为发行人副董事长、总经理。
（2）汤丽君，持有发行人10,862,640股股份，占发行人股本总额的14.4835%，现为发行人董事长、法定代表人。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
（1）发行人现任董事：汤丽君、汤秀清、汤秀松、任国强、高建明、江志斌、罗继伟、骆建斌、卢锐；
（2）发行人现任监事：史卫平、张国庆、危进才；
（3）发行人现任高级管理人员：汤秀清、任国强、马炜、肖泳林、林伟杰；
补充法律意见书（十）（4）彭勇曾为发行人副总经理，2011年 12月因个人原因离职，不再为发行人高级管理人员；卢勤曾任发行人第一届董事会董事，2014年 7月因发行人董事会换届，卢勤不再任公司董事。
3、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员发行人控股股东和实际控制人为自然人汤秀清先生，经核查，发行人不存在因担任直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员的关联自然人。
4、上述1至3项自然人的关系密切的家庭成员
根据上述发行人关联自然人历次出具的《关联方和同业竞争调查表》，取得了发行人关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）姓名、身份证号码、住址等基本信息。
5、其他根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人
经核查，发行人不存在其他根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系的、可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
（二）关联法人
1、直接或间接控制发行人的法人或其他组织
（1）昊聚公司，持有发行人 8,491,500股股份，占发行人股本总额的11.3220%，发行人的控股股东、实际控制人汤秀清持有昊聚公司74.55%的股权。
（2）国联卓成，持有发行人6,345,000股股份，占发行人股本总额的8.4600%。
（3）周原九鼎，持有发行人 4,275,000万股股份，占发行人股本总额的5.7000%。
（4）永乐九鼎，持有发行人3,225,000股股份，占发行人总股本的4.3000%（与周原九鼎受同一实际控制人控制）。
补充法律意见书（十）汤秀清直接持有发行人48.45%的股权，通过昊聚公司间接持有发行人8.76%的股权，合计持股比例为57.21%，为发行人的控股股东和实际控制人。
经核查，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
2、直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
经核查，不存在直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人以外的关联法人。
3、发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
（1）控股股东、实际控制人汤秀清控制或存在关联关系的法人或其他组织经核查，发行人控股股东和实际控制人汤秀清目前控制的其他企业以及报告
期内曾经控制或存在关联关系的企业，具体情况如下：
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|与本公司的关联关系|
|汤秀清持有其77.37%的股权，昊聚公司持有发行人11.32%的股权|
|汤秀清和汤丽君曾分别持有其 30%和70%的股权|
|曾受同一实际控制人控制，汤秀清曾持有其73.87%的股权|
|曾受同一实际控制人控制，汤秀清曾持有其70%的股权|
|汤秀清曾于2009年6月至2010年5月期间持有其51%的股权，并担任董事长|
|汤秀清的配偶钟惠桃为该个体工商户的负责人|
|汤丽君为该个体工商户的负责人|

（2）其他关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织
补充法律意见书（十）经核查，发行人除控股股东和实际控制人汤秀清以外的其他关联自然人直接或间接控制的企业的情况如下：
关联方名称 与发行人的关联关系
发行人独立董事卢锐的父亲芦林泉持有其51%的股江西精锐广告传播有限公司
权，卢锐的胞兄芦文持有其49%的股权
发行人监事史卫平的胞姐史艳平持有其30%的股
广州市康硕电子科技有限公司
权，并担任其监事
发行人副总经理、董事会秘书肖泳林的妻弟黄圣伟广州市信仁投资咨询有限公司
持有其95%的股权，并担任其执行董事
发行人副总经理、董事会秘书肖泳林的妻弟黄圣伟广州市展洲贸易有限公司
持有其66.67%的股权，并担任其执行董事
发行人董事高建明持有其85%的股权，并担任其执上海弘信股权投资基金管理有限公司
行董事、总经理
上海厚伟投资管理企业（有限合伙） 发行人董事高建明持有其87%的股权
（3）关联自然人担任董事、高级管理人员，除发行人以外的其他法人或其他组织
经核查，除上述（1）、（2）外，发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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|与发行人关系|关联方名称|
|董事|广东卓成投资有限公司|
||无锡国联卓成创业投资有限公司|
||北京名仕优翔国际旅行股份有限公司|
||上海诺玛液压系统有限公司|
||北京优翔国际医疗投资管理有限公司|
|董事|福建广生堂药业股份有限公司|
||深圳电科电源股份有限公司|
||北京吉芬时装设计股份有限公司|
||武汉长联来福制药股份有限公司|
||广东东研网络科技股份有限公司|
||博士眼镜连锁股份有限公司|
||江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|

补充法律意见书（十）
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||福州百洋海味食品有限公司|
|独立董事|中国电器科学研究院有限公司|
||广州机械科学研究院有限公司|
|独立董事|LENTUO INTERNATINAL INC|
|独立董事|广州杰赛科技股份有限公司|
|监事|浙江仙通橡塑股份有限公司|
||江苏先特能源装备有限公司|
||上海诺玛液压系统有限公司|

4、持有发行人5%以上股份的法人或一致行动人
经核查，持有发行人5%以上股份的法人或一致行人的具体情况如下：
关联方名称 与发行人的关联关系
昊聚公司 持有本公司11.32%的股份
国联卓成 持有本公司8.46%的股权
持有本公司5.70%的股权，系昆吾九鼎投资管理有限公司管理的合周原九鼎
伙企业
持有本公司4.30%的股权，系昆吾九鼎投资管理有限公司管理的合永乐九鼎
伙企业
5、其他根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的其他法人或组织
经核查，发行人不存在其他根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系的、可能造成发行人对其利益倾斜的其他法人或组织。
上述发行人关联方均已披露。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在应披露而未披露的关联方。
本《补充法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
补充法律意见书（十）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之专用签章页）