中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德签署日常经营关联交易合同事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
1、2018年 7月，公司与北京国中生物科技有限公司（以下简称“国中生物”）就北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂生物滤池除臭系统改造工程签署了《北京国中生物科技有限公司生物滤池除臭系统改造工程施工合同》，公司为国中生物提供该工程EPC总包服务，合同价格为1,500万元。
2、国中生物的实际控制人为公司董事长文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司与国中生物签署合同构成了关联交易。
3、2018年 8月 2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》，关联董事文一波已回避表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：北京国中生物科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110302754155906G
住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B座2区四层401号
注册资本：48,000万元人民币
法定代表人：陈清良
经营范围：生产有机肥；生活垃圾的综合处理、综合利用；销售有机肥。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：控股股东为桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）；实际控制人为文一波先生。
2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据
国中生物是在北京市经济技术产业开发试验区登记注册的企业，成立于 2003年9月，其负责实施的阿苏卫生活垃圾综合处理项目采用国际领先的高效分拣技术（人工粗精分选、破袋筛分、风选、磁选）、动态滚筒发酵、二次条堆动态好氧发酵工艺、降水干燥、粉碎、挤压成型的RDF（垃圾衍生燃料）生产工艺，将垃圾中80％以上的塑料、金属、橡胶等资源予以回收与利用，其中垃圾的有机质部分被制成有机复混肥，热值较高的部分被制成RDF，最大限度的实现了生活垃圾的无害化、减量化和资源化。该项目于 2010年 3月开始进行商业运营，目前日处理生活垃圾1,600吨。
截至 2017年 12月 31日，国中生物为 335,476,721.29元，净资产为 283,010,744.09元，2017年年度利润总额为-18,809,181.07元，净利润为-18,809,181.07元。（该数据为经审计数据）；
截至 2018年 6月 30日，国中生物总资产为 365,690,913.77元，净资产为 278,536,961.91元，2018年半年度利润总额为-4,473,782.18元，净利润为-4,473,782.18元。（该数据为未经审计数据）。
3、关联关系
国中生物的实际控制人为公司董事长文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司与国中生物签署合同构成了关联交易。
4、截至本核查意见出具日，国中生物未被列为失信被执行人。
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司与国中生物签署日常经营关联交易合同系因公司日常经营活动而发生，合同主要内容为公司针对阿苏卫生活垃圾综合处理厂生物滤池除臭系统改造工程提供设计、设备采购、包装运输、施工、安装指导调试及技术支持等工作，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
发包人：北京国中生物科技有限公司
承包人：启迪桑德环境资源股份有限公司
1、工程名称：阿苏卫生活垃圾综合处理厂生物滤池除臭系统改造工程。
2、工程地点：北京市昌平区小汤山镇阿苏卫生活垃圾综合处理厂内。
3、工程承包范围：设计、设备、包装运输、安装指导调试和技术支持。
4、合同价款（含税）：1,500万元（壹仟伍佰万元人民币）。
5、合同工期：120天（不包括调试验收期，如发生到货延迟，最长不超过 180天）。
6、工程结算款支付
（1）工程开工后，按照工程形象进度，以当月完成的工程量的70%按月支付进度款。工程款支付过程中承兑汇票所占的总比例小于50%；
（2）竣工验收合格后支付至合同总价款的80%；
（3）双方办理完工程竣工结算后，在30日内支付到竣工结算价款的97%；
（4）本工程的质量保修金为本合同结算总价款的3%，质保期 2年，质保期满后，工程经发包人检查不存在质量问题，发包人在 30个工作日内付清剩余质量保证金。
7、合同生效：自双方签字盖章并经双方有权机构批准后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
国中生物控股股东为桑德集团，实际控制人为公司董事长文一波先生，2013年时任公司控股股东的桑德集团为消除与公司之间的潜在同业竞争，将国中生物委托公司运营管理。截止本核查意见出具日，该公司仍在公司托管运营中。在国中生物所属阿苏卫生活垃圾综合处理项目建设过程中，公司曾参与了设备采购总包、后腐熟车间技术系统工程建设工程施工。
本次生物滤池除臭系统改造工程施工关联交易系因公司日常经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2018年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与该关联人发生的各类关联交易合同总金额为 38,235.81万元（不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项）。
七、审议决策程序
（一）董事会决议
2018年8月2日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》，关联董事文一波已回避表决。该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司本次董事会审议的关联交易系因公司日常经营活动而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；我们一致同意公司与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易系因公司日常经营活动而发生，定价遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司签署上述日常经营关联交易合同事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年8月6日