证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2014-59
湖北回天新材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.本次股东大会无否决议案的情形。
2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年8月6日以公告形式发出会议通知，于2014年8月22日在湖北省襄阳市高新技术开发区以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长章锋先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东（或委托代理人）78人，所持（或代理）股份84,845,179股，占公司有表决权股份总数的50.2177%。其中，现场出席本次股东大会会议的股东（或委托代理人）共计14人，代表公司有表决权的股份
62,469,700股，占公司有表决权股份总数的36.9742%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计64人，代表公司有表决权22,375,479股，占公司有表决权股份总数的13.2435%。
持有公司5%以下股份的股东（或委托代理人）共77人，所持（或代理）股份52,679,317股，占公司有表决权总股份数的31.1795%。
二、提案审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意81,521,185股，占有效表决权股份总数的96.0823%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,355,323股，占有效表决权股份总数的58.1710%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
(二) 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.发行方式：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3.发行股份的价格及定价原则：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4.发行股份的数量：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份
总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5.发行对象及认购方式：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6.发行股份的限售期：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7.募集资金投向：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8.发行前滚存利润的安排：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9.本次非公开发行决议的有效期：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许
宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10.上市地点：
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
(三) 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对
总数的0%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,638,262股，占有效表决权股份总数的88.5230%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
(四) 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
表决结果：通过。
(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
(六) 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
(七) 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
表决结果：通过。
(八) 审议通过了《公司与章锋签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为34,278,829股。
表决情况：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
表决结果：通过。
(九) 审议通过了《关于公司与吴正明签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为34,278,829股。
表决情况：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
表决结果：通过。
(十) 审议通过了《关于公司与刘鹏签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为34,278,829股。
表决情况：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
表决结果：通过。
(十一)审议通过了《关于公司与财通基金管理有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
(十二)审议通过了《关于公司与长江证券股份有限公司签署附条件生效<股份认购协议书>的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
表决结果：通过。
(十三)审议通过了《关于提请公司股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为34,278,829股。
表决情况：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0198%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意30,948,035股，占有效表决权股份总数的90.2832%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的9.6969%；弃权
表决结果：通过。
(十四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
关联股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚、金燕、耿彪、许宏林、邹永亮、李群对本议案回避表决，对本议案进行表决的有效表决权股份总数为28,962,256股。
表决情况：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意25,631,462股，占有效表决权股份总数的88.4995%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的11.4770%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0235%。
表决结果：通过。
(十五)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
(十六)审议通过了《关于制订<股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
(十七)审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
(十八)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意81,514,385股，占有效表决权股份总数的96.0743%；反对
3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权6,800股，占有效表决权股份总数的0.0080%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意49,348,523股，占有效表决权股份总数的58.1630%；反对3,323,994股，占有效表决权股份总数的3.9177%；弃权
6,800股，占有效表决权股份总数的0.008%。
表决结果：通过。
三、律师见证情况
北京德恒（武汉）律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
湖北回天新材料股份有限公司董事会二〇一四年八月二十二日