山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见
一、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司董事会《2015年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
因此，我们认为公司 2015年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
二、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于利润分配及公积金转增股本的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2015年度利润分配方案的预案发表如下独立意见：
公司独立董事认为：公司 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的规定及《公司未来三年股东回报规划》的相关内容,充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。公司 2015年度利润分配预案经第八届董事会第二次会议审议通过,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。因此我们同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司 2015年年度股东大会审议。
四、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2015年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司董事、高级管理人员2015年度薪酬是根据公司对董事、总经理及其他高级管理人员的2015年度工作业绩进行绩效考评及自身实际情况确定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。2015年度，公司董事、高级管理人员所取得的薪酬是恰当的。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2015年度薪酬方案。
五、对预计2016年度日常关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2016年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：
《关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案》中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认
为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。
六、关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2016年度审计机构发表如下意见：
经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
七、关于2016年度开展套期保值业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：
1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。
八、关于前期会计差错更正的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对前期会计差错更正发表独立意见如下：
本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反应了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。公司全体独立董事一致同意公司本次会计差错更正。
九、对非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为山东恒邦股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，发表如下意见：一、山东和信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2015年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
二、我们同意《山东恒邦冶炼股份有限公司董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该强调事项段的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
十、对控股股东及其他关联方资金占用情况、担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2015年1月至12月）发生以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司发生了与关联方相互临时拆借公司资金，但在很短时间内偿还了上市公司，并按照同期贷款上限利息率支付了公司利息，公司安全收回了相关资金，利益获得了相关补偿。针对此事，公司董事会从制度及财务管控流程、关键岗位管理等进行深入整改，公司进一步明晰了相关的财务审批流程，制定了由财务总监、财务部长、监事会共同定期核查资金的管理监督机制，确保上市公司资金独立、安全使用。严格按照上市公司规范化要求进行规范运作，进行了积极整改，并形成了整改报告，上报了相关监管部门。对相关责任人进行了处罚：董事长、财务总监、会计主管分别处以警告、记过、罚款五万元、罚款三万元、罚款一万元的处罚。独立董事也将督促公司切实落实到位，杜绝类似事情发生。
公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司为控股子公司威海恒邦化工有限公司提供最高额不超过 30,000万元人民币的连带责任保证行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
(此页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
金福海 战淑萍 黄祥华
年 月 日