证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-35浙江森马服饰股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期部分限制性股票
解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计447人。
2、本期限制性股票解锁数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.8463%，占目前公司股本总额的0.1891%；剩余未解锁限制性股票数量7,820,100股。
3、本期解锁股票上市日为2019年8月23日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会审议，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，公司共447人满足解锁条件的要求。目前，公司已按照相关规定办理解锁事宜，现将有关情况公告如下：一、股权激励计划简述
1、2018年 4月 24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明
律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2018年 5月 16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018年 5月 16日为授予日，向 513名激励对象授予 1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以 2018年 5月 16日为授予日，向 513名激励对象授予 1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该次权益分派已于2018年5月25日实施完毕。
2018年6月4日，根据公司2017年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律
意见书》。
2018年8月20日，公司完成第二期限制性股票的授予登记工作。
5、2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
（1）同意解锁447名激励对象持有的限制性股票5,102,400股。鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。
（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。
2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该次权益分派已于2019年5月28日实施完毕。公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。
（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。
根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。
2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
6、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第一个解锁期部分的限制性股票的回购注销手续及相关流程。
二、公司第二期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司第二期限制性股票激励计划关于锁定期的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期”，第二期限制性股票授予完成日为2018年8月20日，第一个解锁期已届满。
（二）满足解锁条件说明
公司董事会对第二期限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生前述情|

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|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：公司层面业绩考核指标 考核权重营业收入增长率 50%归母净利润增长率 50%即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数X50%+归母净利润增长率考核系数X50%公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数达到对应目标值 100%未达到对应目标值 0%本年度具体考核目标值如下：以2017年为基准，归母净利润增长率25.0%；营业收入增长率15.0%;其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|以2017年为基准（营业收入为 12,026,300,030.62元；扣除非经常性损益的净 利 润 为1,025,225,804.49元），公司 2018 年营业收入为15,719,131,524.20 元，增长率为30.71%；扣除非经常性损益的净利润为1,334,235,053.09，增长率为30.14%。公司业绩考核结果达到了第一个解锁期业绩考核标准。|
|4、事业部层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。|本年度各事业部绩效考核结果均达到考核标准。|
|5、个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。|本次符合解锁条件的 447名激励对象绩效考核结果均达到考核标准。|

综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。
董事会根据公司 2017年度股东大会之授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份解锁的具体情况
1、本期限制性股票解锁数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.8463%，占目前公司股本总额的0.1891%；剩余未解锁限制性股票数量7,820,100股。
2、本次解锁的激励对象人数为447人。
3、本次解锁股票上市日为2019年8月23日。
4、本次解锁的限制性股票的具体情况为：
单位：股
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|第二期限制性股票激励计划激励对象|获授的限制性股票数量|已解锁的限制性股票数量|已回购的限制性股票数量|本次解锁的限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|激励计划激励对象共501人|14,234,100|-|1 ,311,600|5,102,400|7,820,100|
|其中：公司核心骨干合计447人|12,756,000|-|-|5 ,102,400|7,653,600|
|离职的激励对象46人|1,200,600|-|1 ,200,600|-|-|
|个人层面绩效考核未达到标准的激励对象8人|277,500|-|111,000|-|166,500|

注：因公司 46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司已对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，详见《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》
公司限制性股票授予日为2018年5月16日，授予完成日为2018年8月20日，本次解锁股票上市日为 2019年 8月 23日，与授予股份的上市日间隔超过12个月。
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、独立董事意见
1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。
自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁。
2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求。
我们一致同意，公司在第一个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计447人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%。
五、监事会意见
1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份方可解锁。
2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为447名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。
六、律师意见
森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解除手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。
七、股份解除限售后的股本结构变动表
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|股本结构|变动前||变动数量（股）|变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|855,128,133|31.69%|-5,102,400|850,025,733|31.50%|

高管锁定股 842,205,633 31.21% 842,205,633 31.21%
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|股权激励限售股|12,922,500|0.48%|-5,102,400|7,820,100|0.29%|
|二、无限售条件流通股|1,843,407,967|68.31%|5,102,400|1,848,510,367|68.50%|
|三、总股本|2,698,536,100|100.00%||2,698,536,100|100.00%|

八、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、上海瑛明律师事务所《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》
5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一九年八月二十一日