天茂实业集团股份有限公司
内部控制审计报告
大信审字[2017]第 2-00915号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No.1 ZhichunRoad,Haidian
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内部控制审计报告
大信审字[2017]第2-00915号天茂实业集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天茂实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍志超
中国·北京 中国注册会计师：廖梅
二○一七年四月二十五日
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天茂实业集团股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
天茂实业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
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发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：天茂实业集团股份有限公司（母公司），主要从事化工产品的生产与销售业务；国华人寿保险股份有限公司(子公司)，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人生保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务等；荆门天茂化工有限公司（子公司），主要从事化工产品的生产与销售业务；湖北百科亨迪药业有限公司（子公司），主要从事医药制剂、原料药等的生产与销售业务。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.89%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.82%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、社会责任、风险管理、销售管理、承保管理、理赔管理、精算管理、货币资金管理、融资管理、客户服务管理、单证管理、反洗钱管理、财务管理、投资管理、信息与沟通、内部监督等方面；重点关注的高风险领域主要包括：承保管理、理赔管理、单证管理、财务管理、精算管理、货币资金管理、投资管理、融资管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《评价指引》、《保险公司内部控制基本准则》和公司内部控制评价办法的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，对以前年度内部控
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制缺陷具体认定标准作出了调整，调整原因系主营业务由制造业变更为保险服务业，调整后公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准||
|潜在错报金额≥年度财务报告|年度财务报告重要性水|潜在错报金额＜年度财务报告重要性水平的25%|年度财务报告总体重|
|重要性水平的100%|平的25%≤潜在错报金||要性水平：保险业务收|
||额＜100%||入的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
||||
|-|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|存在合理可能性导致不能及时|财务报告内部控制中存|财务报告内部控制中存在的除上述重大缺陷及重要缺陷之外的缺陷|
|防止或发现并纠正财务报告重|在的、其严重程度不及||
|大错报的一个或多个内部控制|重大缺陷，但仍可能导||
|缺陷的组合|致公司偏离控制目标的||
||一个或多个内部控制缺||
||陷的组合||

说明：公司如出现以下情形，一般认定为重大缺陷：
①由于控制涉及董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;
②由于控制缺失导致的以前年度财务报告重述;
③由于控制缺失导致的当期财务报告的重大错报;
④由于控制缺失导致的公司审计委员会对内部控制的监督无效。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|相关指标|
|可能导致中长期战略及经营|可能导致仅能实现公司年度|可能导致仅能实现公司|战略及经营目标|
|目标无法实现，或可能导致|经营目标的30%至70%|年度经营目标的 70%及||
|仅能实现公司年度经营目标||其以上||

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|-|-|-|-|
|的30%及以下||||
|可能导致两个及以上业务流|对一个业务流程的有效运行可能造成一定的影响或可能导致一个业务流程或被评价单位某项业务无法有效运行|不太可能或仅可能对一|经营效率及效果|
|程或被评价单位部分业务无||个业务流程的有效运行||
|法有效运行||造成较为轻微的影响||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重大缺陷定性标准|重要缺陷定性标准|一般缺陷定性标准|相关指标|
|1 决策程序、或决策失误导|1公司决策程序不科学、不完善导致出现重要失误；|1除上述重大缺陷、重|决策程序|
|致企业并购不成功；公司缺||要缺陷之外的其他非||
|乏民主决策程序或决策程序||财务报告内部控制缺||
|不科学造成重大失误，如缺||陷；||
|乏“三重一大” ；||||
|2 在重大业务领域缺乏制度|2 在重要业务领域缺乏制度控制或制度存在系统性失效情形；||数据及信息系统|
|控制或制度存在系统性失效||||
|情形；||||
|3公司违犯国家法律、法规，|3中层员工出现舞弊行为；|2 一般员工出现舞弊|舞弊行为/合法合规|
|受到国家级行政管理部门的||行为；||
|处罚且对公司已经披露的定||||
|期报告造成重大负面影响；||||
|4 上年评出的重大缺陷未得|4 上年评出的重要缺陷未得到整改，也没有合理解释。|3 上年评出的一般缺|缺陷整改|
|到整改，也没有合理解释。||陷未得到整改，也没||
|||有合理解释。||

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
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四、其他内部控制相关重大事项说明
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。
随着公司业务范围与规模的扩大，公司将结合实际情况，建立健全保险相关制度，继续夯实内部控制防线，确保公司在合规经营、风险有效防范的基础上持续、快速、健康发展。
天茂实业集团股份有限公司2017年4月25日