证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-058网宿科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 81,911,256股，募集资金不超过 360,000万元，用于社区云项目、海外CDN项目、云安全项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受益互联网行业增长红利，CDN行业持续高速发展
（1）中国互联网行业蓬勃发展，增长潜力依然巨大
根据2014年中国互联网络信息中心发布的第34次《中国互联网统计报告》，中国网民规模达6.32亿人，人均周上网时长达25.9小时，相比2013年下半年增加0.9小时，网站数量达到273万个。我国经过多年的建设和发展，已经初步建立起了较为完善的互联网体系。根据艾瑞咨询1的统计，2013年，我国互联网经济市场规模达到 5,922.6亿元，预计到 2017年，我国互联网经济市场规模将达到 17,421.8亿元，年复合增长率30.96%。2014年，我国互联网公司收入增速同比达47%。随着我国互联网的快速普及和基础设施的大幅改善，我国互联网相关行业进入了发展的黄金期。
然而横向比较来看，我国互联网发展水平较发达国家依然有一定差距。根据Akamai2《2014年互联网状况报告》的统计，截至2014年第4季度，我国平均 1数据来源：艾瑞咨询《互联网+时代的思考》
2Akamai是目前全球规模最大的专业第三方CDN服务提供商
网速为3.4Mbps，低于全球 4.5Mbps的平均水平。网速前十名国家中，第一名韩国平均网速为22.2Mbps，第二名日本平均网速为15.2Mbps，远超我国平均网速水平。根据国际电信联盟的统计显示，2013年美国网民普及率达77%3，而截至 2014年 6月我国网民普及率仅46.9%4。研究机构eMarketer5指出，2014年日本及韩国的网络购物渗透率已分别达到79.0%和71.1%，大幅超过我国55.2%的渗透率水平。较发达国家而言，我国互联网相关行业未来依然具备较大的发展空间。
（2）互联网行业蓬勃发展极大促进了 CDN需求增长
互联网基础设施的高速发展和普及在带动数据流量大幅增长的同时也使得网络结构愈发复杂，互联网经济兴起带来的互联网内容和应用不断创新和发展对互联网传输能力提出了更高的要求。此外，互联网内容资源在地域上以及在网络运营商之间的不均衡分布也增加了互联网数据传输的负担。互联网行业日新月异的变化使得互联网基础设施的建设速度始终难以跟上互联网应用、内容高速发展的需要。
在此背景下，CDN成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案。CDN技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置，减少数据的重复传输和低效率传输，从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互。随着互联网的快速发展，创新应用不断涌现，CDN技术的内涵和外延也不断扩张。为了满足客户对各类互联网应用和内容差异化的使用特征及庞大的访问需求，CDN逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依托大规模网络传输与计算资源平台，利用各种加速应用技术所形成的综合解决方案。
对互联网资源的高效利用和优化配置是一项长期、持续的需求，随着互联网规模的不断扩大和结构愈发复杂，对CDN的需求将更为强烈。CDN不仅仅是互联网特定发展阶段解决传输瓶颈问题的有效技术手段，更是日益复杂的互联网体系的有机组成部分和重要环节。在互联网持续繁荣的大背景下，CDN行业依然 3数据来源：国际电信联盟发布的《Measuring the Information SocietyReport》
4数据来源：中国互联网络信息中心发布的第34次《中国互联网统计报告》
5eMarketer发布的《Huge Differences in Digital Buyer Penetration AcrossAPAC》
具备巨大的市场空间和增长潜力。
2、“互联网+”时代下的行业新趋势
（1）重度应用出现催生社区云平台体系
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1智能终端普及推动应用创新，重度应用蓬勃发展
根据艾瑞咨询6的统计，2014年 11月，我国网民 PC端、手机端及平板电脑端月度使用时长同比分别增长9.5%、128.5%和134.0%。2014年6月，我国手机网民数量达到 5.27亿，手机网民规模首次超越传统 PC网民规模，新型智能终端展现出强大活力。作为最贴近家庭用户的关键流量入口，互联网电视行业也迎来爆发式的增长。2010年到 2013年，我国互联网电视销量由 520.4万台快速增长至 2,397.0万台，增长率高达360.6%。络达咨询7预测至
2015年，中国互联网电视机顶盒累计市场规模将达到5,990万台，中国互联网电视累计市场规模将达到7,800万台。随着技术的不断进步，智能手机、平板电脑、互联网电视等全新的互联网终端设备迅速普及，互联网行业进入了多屏用户场景的发展新阶段。
智能设备的普及给互联网应用带来了更丰富的应用场景和创新商业模式。传统PC、智能手机、平板电脑、互联网电视组成的多屏幕体系为互联网应用提供了多样化的内容呈现方式和全新的应用交互体验，使得过去在传统PC上难以实现的功能和商业模式得以萌发和成长。在线教育、互联网医疗、智慧家庭、4K视频、云游戏等一系列交互性强、数据量大、峰值带宽要求高的互联网重度应用类型（以下简称“重度应用”）由此迅速发展壮大。以在线教育为例，根据艾瑞咨询8统计，2013年我国在线教育市场规模已达 839.7亿元，预计 2017年市场规模将分别达到 1,733.9亿元。重度应用将成为未来互联网应用的重要组成部分。
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2重度应用要求互联网承载能力全面提升
重度应用相较于传统应用而言，对互联网计算资源、存储资源以及传输资源 6数据来源：艾瑞咨询《互联网+时代的思考》、《2014年中国互联网电视行业研究报告》
7数据来源：络达咨询《中国互联网（OTT）电视市场发展现状及预测分析报告（2014版）》
8数据来源：艾瑞咨询《中国在线教育行业发展报告》
有更高的要求。一方面，跨屏幕的重度应用服务覆盖了更为广阔的应用场景（如在线旅游、智慧家庭等），使得用户随时随地都可以方便的获取互联网提供的便利服务，极大增强了用户粘性，提高了使用频率和使用时间，由此带来内容和流量的迅速增长。另一方面，重度应用更为强调用户的交互和使用体验，新的应用形态（如互联网医疗、在线教育、云游戏等）与传统应用相比，具有显著的实时性和互动性，使用过程中将产生更大、更复杂的数据交互需求。同时，重度应用所提供内容的质量也全面提升（以视频为例，高清画质的视频流量需求是标清画质的 4倍，而 4K画质的视频流量需求是高清画质的 9倍）。一系列新特征、新需求对互联网的承载能力提出了极高的要求。
当前的互联网环境中，数据交互通常需经由“驻地网—接入网—核心网—内容提供商接入网”的长距离传输，低效率的交互方式极易造成网络拥塞。现有CDN体系根据传输内容的特点，通过将数据内容主动存储至距客户较近的 CDN节点或优化数据传输路径等技术方式较为明显的缓解了上述现象。然而，随着重度应用的普及，其高实时性、大流量的特征使得现有网络环境及CDN架构难以完全满足重度应用的高速传输需求。同时，重度应用高负荷的计算需求将对源站有限的服务器资源产生巨大的压力。当前网络环境中传输资源、计算资源及存储资源的相对缺乏将成为限制重度应用发展的瓶颈。
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3社区云突破互联网的传输瓶颈
为了满足重度应用超大数据流量、极强的实时性和互动性等特殊要求，全面提升互联网的计算、传输和存储资源，并将互联网资源边缘化，使其更加靠近用户侧成为了最优选择。通过在社区层级建设具备强大计算、存储和传输功能的社区云节点，重度应用将不必低效率、重复的经过复杂的传输路径返回源站进行数据交互，其大部分存储、计算和传输需求能够在社区层面内完成，更加贴近终端用户，极大的提高了互联网使用效率。以搭建社区云的方式对现有网络架构和数据传输进行调整和优化能够极大缓解流量数据对骨干网络的压力，分散大量复杂运算给源站服务器带来的负荷，缩短重度应用对终端用户所提交需求的响应时间，实现数据传输需求在各网络层级间的均衡，达到互联网资源的优化使用，改善终端用户对重度应用的访问体验。
图1、通过社区云将内容引入社区层面，满足重度应用对网络的需求
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4社区云具备形成开放式平台的有利条件
顺应互联网新趋势而发展起来的社区云实际上是一张功能强大的分布式云计算网络，通过增强互联网边缘节点的计算和存储能力，在优化网络结构的同时能够提供PaaS以及SaaS云服务：其一端连接着终端用户，优化网络体验、提供定制化服务；一端连接着网络运营商，成为其网络体系的重要补充，降低网间传输需求，协助网络运营商提高自身运营能力；同时，内容运营商亦能利用社区云中的PaaS以及SaaS云服务实现应用服务的营销推广和快速内容分发，并更为便利的完成应用服务的大数据分析和开发。作为互联网参与各方的交汇中心，社区云天然具备形成多方共赢的开放式平台的先决条件和关键要素。
为适应新型应用的出现、优化现有网络体系而产生的社区云由于其独特的枢纽地位将有能力迅速汇聚各方资源，形成具备高附加值、参与各方互利共赢的开放式平台。随着开放式平台的建立，平台内产生的海量内容服务和流量数据、汇聚而成的庞大用户规模将进一步推动平台的良性发展，反向推动内容服务及其商业模式的创新，构筑健康的商业形态，不断推动社区云的发展。
（2）全球深度互联带来海外CDN发展良机
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1互联网全球范围的普及为海外CDN发展创造良好商业条件
根据国际电信联盟《衡量信息社会发展报告》的统计，2014年全球互联网用户超过30亿人，占全球人口的40%。其中，发展中国家的互联网用户在 5年内增加了近一倍。互联网的影响力正迅速向世界的每一个角落蔓延。随着互联网的普及，人们对互联网的依赖程度也越来越高。根据著名风险投资基金凯鹏华盈（KPCB）9的统计，2008年美国成年用户每天消费数字内容的时间仅为 2.7小时，至 2015年 5月，美国成年用户每天消费数字内容的时间上升至 5.3小时，蓬勃发展的互联网正在将全球连结成为一个密不可分的整体，其发展远未结束。
华为在其《共建全联接世界白皮书》中指出，2025年全球互联网用户数将达到65亿人，全球将产生流量3.7ZB10，新产生数据176.5ZB。随着互联网规模在全球的不断扩张和流量的快速增长，CDN作为互联网的有机组成部分将承担起愈发重要的作用。国际通信互联互通需求的持续增长将为CDN全球业务的发展创造良好的商业空间。
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2国家战略推动跨境交流，有力支撑海外业务拓展
当前，中国正开始加快走出国门，深化全球协作的步伐。2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部经国务院授权，联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，倡议共建“一带一路”，顺应经济全球化、社会信息化的潮流，致力于亚欧非大陆的互联互通。《愿景与行动》中明确了互联网在国际协作中的重要作用，提出要共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，提高国际通信互联互通水平。随着“一带一路”战略的快速推进，沿线国家、企业以及人民间的交流将更为密切，建立优质高效的互联网体系将成为推动和加深地区间合作不可或缺的战略环节。根据中国商务部的数据显示，2013年，我国对外直接投资 1,078.40亿美元，中国企业在全球 184个国家或地区开展商业活动；外商对中国直接投资 1,175.86亿美元，注册登记的外商投资企业数量达445,962家。伴随着中国企业走出国门、积极开展国际间业务合作，以及中国经济进一步开放、海外投资者不断涌入，愈发频繁的跨境业务交流将为公司推动海外CDN业务提供不可多得的历史性发展机遇。
9数据来源：KPCB发布的《2014年互联网趋势发展报告》
10ZB为计算机存储单位，1ZB为十万亿亿字节。
（3）复杂互联网环境下云安全服务需求愈发强烈
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1互联网绑定巨大经济效益，网络攻击事件层出不穷
近年来互联网的发展带动了相关产业的高速增长。2013年电子商务交易额突破10万亿元。其中在线零售实现销售额1.85万亿元。高速增长的在线业务对周边产业也形成了显著的溢出效益。据统计2013年，在线零售企业创造了 900多万个就业岗位11，仅第三方在线支付平台支付宝一家的支付金额便达到3.2万亿元12。伴随着“互联网+”商业模式的兴起，传统行业愈发重视互联网的作用，金融、教育、医疗等行业纷纷“触网”，越来越多的经济利益和社会效益与互联网紧密相关。一旦发生网络安全事件，造成的损失将不可估量。
与此同时，近年来互联网攻击的频率和危害程度呈现逐年上升的态势。根据Akamai《2014年互联网状况报告》的数据显示，2014年 DDoS攻击数量增长接近 1倍；Symantec（赛门铁克）在其《互联网安全威胁报告》中指出，76%的被扫描网站存在安全漏洞，针对大公司发动的黑客攻击数量同比增长了40%，新恶意软件变种数量增加了3.17亿种。2014年全球发生的312起信息泄露事件中，共涉及3.48亿份身份信息数据，泄露事件数量同比增长23%。在攻击频率越来越高的同时，互联网攻击的方式也愈发多样化、更具隐蔽性，攻击发生时往往是多种攻击手段并存，使得网络安全防护的难度更大，而一旦防护失败，对受攻击者的危害也成倍增长。
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2云安全是应对新型网络安全形势的有力手段
随着企业对互联网的依赖程度不断提高，不同行业、不同大小的企业都将成为网络安全市场的重要需求方。传统网络安全防护方案通常需要较高的投入，搭建专门防护设备、安装专业防护软件，过去大型互联网企业由于具备良好的技术支持和大体量的互联网业务需求，能够较为经济的实现专业化的网络安全防护体系。随着网络安全防护需求的扩大，技术实力或资金实力相对较弱的中小型企业将难以接受传统网络安全防护方案，用户结构的变化使得传统网络安全防护方案难以适应新形势下市场的需要。同时，日趋严峻的网络安全形势使得传统网络安 11数据来源：商务部发布的《中国电子商务发展报告》
12数据来源：阿里巴巴IPO招股说明书
全防护方案维护成本高企，成为即使大型互联网企业都难以承担的重负。在此背景下，新型的云安全体系应运而生。云安全体系通过将零散的安全防护需求集中起来，实现规模化管理，再根据具体客户的特定需求，对安全防护资源进行优化分配。客户将无需进行复杂的建设和部署即能够获得优质的定制化网络安全防护。
同时，云安全体系能够迅速对新的安全威胁做出响应，高效完成客户安全策略升级，保证客户始终处于最佳防护状态。一方面，云安全解决方案通过集约化资源分配、专业化管理大幅降低客户的安全防护成本；另一方面，其建立起来的完善的安全体系和专业化团队也使得云安全防护体系的防护能力获得极大的增强。
网络安全需求的大范围普及将使得云安全体系成为未来网络安全市场的主力。同时，随着云安全体系的迅速壮大和不断完善，经济效益和防护能力快速提升，在日益复杂的互联网环境下，无论是中小企业、大型传统企业或是大型互联网企业都将对云安全体系产生巨大的需求。
图2、云安全体系
（二）本次非公开发行的目的
在上述背景下，公司提出了“社区云”、“国际化”和“云技术产品化”三大战略，积极适应行业的新趋势、新变化，继续充实和增强企业业务体系和核心竞争力。
本次非公开发行将为公司三大战略的实施和快速推进提供有力保障，实现公司的持续健康发展。
1、顺应行业趋势，搭建社区云平台
随着重度应用的出现和推广，现有的网络架构将无法承载不断增长的互联网应用和内容需求，构筑分布式的社区云体系，将互联网资源前置至终端用户侧将是互联网行业发展的主流趋势。公司深耕多年形成的优势CDN网络为社区云平台的搭建提供了极佳的基础支撑和经验积淀。本次非公开发行将能够充分发挥公司长期建立起来的与网络运营商、内容提供商的良好合作关系，通过建设社区云形成参与各方互利共赢的平台，实现公司由B2B向B2C模式的延伸，紧跟“互联网+”的行业新趋势，完成战略升级，实现公司的持续快速发展。
2、依托原有强势业务，开拓海外空间
经过近10年的发展，公司已经成为中国最大、全球第二的专业第三方 CDN服务提供商。在 CDN服务领域积累了丰富的客户资源，技术储备以及 CDN节点资源，具备了竞争对手难以超越的显著规模经济效应，在各项关键财务指标上表现突出，在国内形成了稳固的行业龙头地位。同时，为适应中国企业境外业务以及海外企业境内业务的需求，公司已经初步建立了一定数量的海外CDN节点，为后续海外扩张计划进行了充分的商业尝试和初期准备。通过本次非公开发行，公司将全面推进国际化战略，输出丰富项目经验和成熟技术成果，形成全球范围内的高效加速网络，进一步巩固和加强公司的行业地位。
3、完成自有云技术产品化，提高公司盈利能力
公司作为专业第三方CDN服务提供商面向不同类型的企业客户提供专业化、定制化的 CDN解决方案。随着企业客户自身互联网业务的复杂化和多样化， CDN解决方案也必须时刻紧跟客户需求的变化，快速响应、高速迭代，以保持公司的市场竞争力。随着客户规模的不断扩大，公司的研发实力亦持续提升。根据客户的核心需求和互联网行业发展的新趋势，公司不断进行技术创新，在众多技术领域进行了长期的实践，通过新技术、新设计增强自身业务体系的实力，以便更好的服务客户。在增强CDN、IDC等业务的安全性能，为客户提供更优质服务体验的过程中，公司逐步在云安全等领域形成了独有的先进技术。本次非公开发行将能够助力公司完成对该等技术的产品化和向外推广，深度挖掘公司技术潜力，进一步拓宽公司的盈利渠道、打开公司的增长空间。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、有利于实现公司发展战略
本次发行将能够充分发挥公司长期建立起来的与网络运营商、内容提供商的良好合作关系，通过建设社区云平台形成参与各方互利共赢的平台生态体系，实现公司由 B2B向 B2C模式的延伸，紧跟“互联网+”的行业新趋势，通过战略升级实现公司的持续快速发展，通过扩大公司海外业务规模进一步提升公司的核心竞争力。
2、有利于提高公司业绩水平
本次发行募投项目的实施，将使社区云项目和云安全项目成为公司新的盈利增长点，通过海外CDN项目提升公司主营业务利润水平，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提高，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
3、有利于拓宽公司未来融资的可操作空间
作为互联网业务平台提供商，网宿科技跟随行业的变化创新、成长。未来，公司将继续于传输、存储、计算、安全、数据五个方面不断丰富与强化公司的平台服务能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，围绕第二个三年发展规划，推动公司上一个新台阶，以最大程度的获取并贴近用户，进而带动各主营业务收入快速增长。本次发行将提高公司资产规模及抗风险能力，进一步拓宽公司未来融资的可操作空间，提前缓解公司未来因业务扩张而带来的资金压力。
（三）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行的对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”），共计5名特定投资人。
本次拟发行不超过 81,911,256股，本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股份，其中，兴证资管拟认购股份数量为 11,376,563股，九泰基金拟认购股份数量为18,202,502股，博时基金拟认购股份数量29,579,063股，平安资管拟认购股份数量11,376,564股，泰康资管拟认购股份数量11,376,564股。
本次发行前，刘成彦先生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人，合计持有公司35.69%的股份。公司第一期员工持股计划将通过兴证资管拟设立的兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划参与认购公司本次非公开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生、公司其他董事、监事、高级管理人员及其他员工。控股股东、实际控制人陈宝珍女士将通过九泰基金拟设立的九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购公司本次非公开发行。因此本次交易构成关联交易。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,更好地促进公司长期、持续、健康发展。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行对象认购数量将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2015年 6月 13日）。本次发行的股票价格为 43.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行价格须经公司股东大会审议通过。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 43.95元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决议公告日前20交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2015年 6月 29日召开公司 2015年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高营业收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、坚持技术研发与产品创新
公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品
创新，增强公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，提升公司综合竞争实力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时公司拟通过多种措施加快推进募投项目建设，争取使募投项目早日建成并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将丰富公司产品结构，拓展公司盈利模式，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已经2015年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，进一步明确利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化中小投资者权益保障机制。为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，
该规划已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
网宿科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十二日
附表：
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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；|2013 年度及 2014 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为22,434.95万元和44,830.25万元。|是|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|1、公司会计基础工作规范，报告期内，2013 年度和 2014 年度均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司控制制度健全且有效执行，2013年度由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具签证报告，鉴证意见为：公司在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。|是|
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|公司 2013 年、2014 年现金分红金额分别为 31,353,773.20 元和 47,594,957.85元，满足公司章程规定的标准。|是|
|最近三年及一期财务报表未被注册会|公司会计基础工作规范，报告期内，2012|是|

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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
|计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|年度报告由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告，2013年度、2014年度报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。||
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|本次融资方式为非公开发行股票|是|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务是否独立？是否能够自主经营管理？上市公司最近十二个月是否存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形？|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近 12 个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。|是|
|本次发行申请文件是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏？|无|是|
|最近十二个月是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的履行？|无|是|
|最近三十六个月内是否因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚？最近十二个月内是否受到证券交易所的公开谴责？是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查？|无|是|

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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。|无|是|
|现任董事、监视和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所得公开谴责？是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形？|无|是|
|是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形？|无|是|
|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|公司首次公开发行募集资金已基本使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。|是|

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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|本次募集资金全部用于投资社区云系项目、海外CDN项目和云安全项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|是|
|本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|无|是|
|本次募集资金投资实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性？|无|是|
|发行对象不超过五名|本次非公开发行的发行对象为兴证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、平安资|是|

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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
||产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司，共5名特定投资者。||

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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
|上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。|本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2015 年 6 月 13 日），发行价格为43.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公发行前，公司控股股东、实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士共同持有公司35.74%的股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。|是|