证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201945
中兴通讯股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019年 6月 28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第五次会议的通知》。2019年7月1日，公司第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部、北京、西安等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事8名，委托他人出席的董事1名（董事诸为民先生因工作原因未能出席，委托董事顾军营先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于对 2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》。
鉴于出现如下情况，同意根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行相关调整，具体情况如下：
1、截至本次会议召开日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股票期权激励计划激励对象的条件，同意取消上述共309人参与2017年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；
2、截至本次会议召开日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。
上述调整后，2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占公司目前总股本 419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由 1,996名调整为 1,684名，可行权股票期权数量由 4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于对 2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。
二、审议通过《关于 2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《激励计划草案》，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可以行权获授期权总量 1/3的股票期权。因此，2017年7月6日授予的2017年A股股票期权第一个行权期为2019年7月6日至2020年7月5日（以下简称“第一个行权期”），第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的1/3。目前公司2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体如下：
根据《激励计划草案》和《中兴通讯股份有限公司 2017年股票期权激励计划绩效考核制度》的考核结果，与会董事认为获授股票期权的1,684名激励对象 2018年度个人业绩考核合格，已满足《激励计划草案》规定的第一个行权期股票期权的行权条件，在第一个行权期内可行权3,966.4153万份股票期权。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议
对该议案表决时回避表决。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于 2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
三、审议通过《关于 2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》。
公司 2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。根据《关于对 2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》对授予对象和期权数量进行调整后，第二个行权期相对应的股票期权数量3,972.4952万份将由公司无偿收回并统一注销。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于 2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的公告》。
四、审议通过《关于 2017年股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划股票期权行权方式为自主行权。
董事会认为，公司 2017年股票期权激励计划自主行权对公司股权激励股票期权定价及估值的影响如下：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（BinomialTree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。截至目前，按照可行权的最佳估计数，2017年授予的股票期权公允价值为人民币82,146.84万元，2017年度确认的股票期
权费用为人民币26,295.65万元，2018年度确认的股票期权费用为人民币19,318.66万元，2019年度确认的股票期权费用预计为人民币20,536.71万元，2020年度确认的股票期权费用预计为人民币10,663.88万元，2021年度确认的股票期权费用预计为人民币5,331.94万元。
本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加 3,966.4153万股，资本公积增加人民币63,700.63万元。假定以2018年末相关数据为基础测算，将影响 2018年基本每股收益上升人民币0.02元，全面摊薄净资产收益率上升0.88个百分点①。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。
五、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
1、截至本次会议召开日，由于原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为 2017年股票期权激励计划激励对象的条件，同意公司对上述共309人已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；
2、截至本次会议召开日，由于激励对象3人在2017年股票期权激励计划有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，同意对其在第一个行权期内已获授的股票期权共 6.0799万份予以注销；
3、2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足，根据《激励计划草案》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。同意对第二个行权期对应激励对象 1,687人原获授的股票期权共计3,972.4952万份予以注销。
同意公司对上述共计7,021.0561万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权不影响公司2017年股票期权激励计划的实施。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事徐子阳先生作为公司2017年股票期权激励计划的激励对象，在本次会议对该议案表决时回避表决。
①因公司2018年度净利润为负值，期权行权导致总股本增加后，基本每股收益和全面摊薄净资产收益率
上升。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于注销部分股票期权的公告》。
公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会、监事会以及北京市君合（深圳）律师事务所对上述议案发表了相关意见，具体情况请见与本公告同日发布的相关公告。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2019年7月1日