股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|中国吉林森林工业集团有限责任公司|长春市人民大街 4036 号|
|吉林森工人造板集团有限责任公司|长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四、五、六层|

独立财务顾问
二零一六年一月
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
目录
目录................................................................................................................................ I释义................................................................................................................................ 1声明................................................................................................................................ 4一、董事会声明 ................................................................................................................... 4二、交易对方声明 ............................................................................................................... 4重大事项提示................................................................................................................ 5一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 8五、本次交易的支付方式 ................................................................................................... 8六、交易标的评估情况 ....................................................................................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 9八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 10九、本次交易对方及中介机构已作出的承诺 ................................................................. 11十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17重大风险提示.............................................................................................................. 19一、本次交易可能终止的风险 ......................................................................................... 19二、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 19三、交易标的权属风险 ..................................................................................................... 19四、债权债务转移风险 ..................................................................................................... 20五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................. 21六、整合风险 ..................................................................................................................... 22七、员工安置风险 ............................................................................................................. 22八、股价波动的风险 ......................................................................................................... 22第一节本次交易概况................................................................................................ 24一、交易背景及目的 ......................................................................................................... 24
I
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 24三、本次交易概况 ............................................................................................................. 25四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 27五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 28六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 28七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 28第二节上市公司基本情况........................................................................................ 30一、公司概况 ..................................................................................................................... 30二、上市公司设立情况及历次股权变更情况 ................................................................. 31三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 33四、公司最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................... 33五、公司主营业务发展情况和财务指标 ......................................................................... 34六、公司最近三年合法合规情况 ..................................................................................... 36七、公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................. 37第三节交易对方........................................................................................................ 38一、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 38二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................................................................... 51三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况 ..................... 52四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 53第四节交易标的........................................................................................................ 54一、拟出资资产 ................................................................................................................. 54二、拟投资资产 ................................................................................................................. 91第五节拟出资资产和拟投资资产评估情况............................................................ 193一、拟出资资产中构成业务的相关资产和负债的评估情况 ....................................... 193二、拟出资资产中不够成业务的债权资产的评估情况 ............................................... 206三、拟投资资产评估情况 ............................................................................................... 209四、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ........................................... 227第六节本次交易的主要合同.................................................................................... 234一、增资协议 ................................................................................................................... 234
II
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（一）合同主体和签订时间 ........................................................................................... 234（二）交割日 ................................................................................................................... 234（三）用于出资的资产及作价 ....................................................................................... 234（四）本次增资的定价和增资后的股权结构 ............................................................... 235（五）过渡期安排 ........................................................................................................... 236（六）员工安置 ............................................................................................................... 236（七）债权债务处理 ....................................................................................................... 236（八）《增资协议》生效的先决条件 ........................................................................... 237（九）违约责任条款 ....................................................................................................... 237（十）《增资协议》的生效、修改及终止 ................................................................... 237二、补充协议 ................................................................................................................... 238（一）合同主体和签订时间 ........................................................................................... 238（二）交易价格和定价依据 ........................................................................................... 238（三）其他规定 ............................................................................................................... 240第七节本次交易的合规性分析.............................................................................. 241一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 241二、独立财务顾问和律师的意见 ................................................................................... 245第八节管理层讨论与分析........................................................................................ 254一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 254二、拟投资资产的行业特点和经营情况讨论与分析 ................................................... 260（一）交易标的所处行业特点 ....................................................................................... 260（二）标的公司的核心竞争力及行业地位 ................................................................... 279三、人造板集团的财务状况的讨论与分析 ................................................................... 281四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 311第九节财务会计信息................................................................................................ 321一、拟出资资产与拟投资资产的简要财务报表 ........................................................... 321二、本次交易模拟实施后的上市公司简要备考财务报 ............................................... 329第十节同业竞争和关联交易.................................................................................... 333一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 333二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 333
III
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第十一节风险因素.................................................................................................. 342一、本次交易可能终止的风险 ....................................................................................... 342二、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 342三、交易标的权属风险 ................................................................................................... 342四、债权债务转移风险 ................................................................................................... 343五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 344六、整合风险 ................................................................................................................... 345七、员工安置风险 ........................................................................................................... 345八、股价波动的风险 ....................................................................................................... 345第十二节其他重要事项.......................................................................................... 347一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 ................................... 347二、上市公司负债情况 ................................................................................................... 347三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ......................... 348四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 349五、本次交易后上市公司有关现金分红的政策 ........................................................... 349六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况 ................................................... 353七、其他重要事项 ........................................................................................................... 356八、独立财务顾问及律师对本次交易出具的结论性意见 ........................................... 357九、本次交易有关机构基本情况 ................................................................................... 359第十三节上市公司及有关中介的声明.................................................................. 361一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................... 362二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 365三、律师声明 ................................................................................................................... 366四、审计机构声明 ........................................................................................................... 367五、拟投资资产评估机构声明 ....................................................................................... 368六、拟出资资产评估机构声明 ....................................................................................... 370第十四节备查文件.................................................................................................. 371一、备查文件 ................................................................................................................... 371二、备查文件地点 ........................................................................................................... 371
IV
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释义
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|一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、吉林森工|指|吉林森林工业股份有限公司|
|露水河分公司|指|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|
|三岔子分公司|指|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|
|沈阳销售处|指|吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处|
|北京分公司|指|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|
|吉林化工|指|吉林森工化工有限责任公司|
|白山人造板公司|指|吉林森工白山人造板有限责任公司|
|白河刨花板公司|指|吉林森工白河刨花板有限责任公司|
|露水河人造板公司|指|江苏露水河人造板有限公司|
|红石分公司|指|吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司|
|森工集团|指|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|红石林业局|指|吉林省红石林业局，中国吉林森林工业集团有限责任公司下属子公司|
|人造板集团|指|吉林森工人造板集团有限责任公司|
|中密度纤维板公司|指|吉林森工中密度纤维板销售有限公司|
|湖南刨花板公司|指|吉林森工（湖南）刨花板有限公司|
|中盐银港|指|中盐银港人造板有限公司|
|承德人造板公司|指|中盐银港（承德）人造板有限公司|
|湖北人造板公司|指|中盐银港湖北人造板有限公司|
|四川人造板公司|指|中盐银港（四川）人造板有限公司|
|湖北吉象|指|湖北吉象人造林制品有限公司|
|森华林业|指|益阳森华林业发展有限公司|
|森华木业|指|湖南森华木业有限公司|
|鹰潭蓝海|指|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|
|本次交易、本次重组|指|吉林森工本次重大资产投资暨关联交易|
|本报告书|指|《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林森工人造板集团有限责任公司|
|交易标的|指|本次交易拟出资资产和拟投资资产|
|拟出资资产|指|吉林森工所持有的 5 家子公司股权以及其他与人造板业务相|

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|||关的资产和负债（包括13家分公司的资产和负债，除“露水河”商标）|
|拟出资资产中构成业务的资产及负债|指|吉林森工持有的：（1）吉林化工 50.99%的股权、白山人造板公司 75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；（3）由上述 13 家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权。|
|拟出资资产中不构成业务的资产|指|吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对拟出资资产中构成业务的资产的内部应收款|
|拟投资资产|指|人造板集团的股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|增资协议|指|吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》|
|补充协议|指|吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》|
|备考报告|指|《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》|
|东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华信众合评估师|指|华信众合资产评估有限公司|
|经纬东元评估师|指|北京经纬东元资产评估有限公司|

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|天元律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-7月|
|行业释义|||
|林下经济|指|以林地资源和森林生态环境为依托，发展起来的林下种植业、养殖业、采集业和森林旅游业|
|刨花板|指|由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板|
|中密度板|指|利用农业三剩物或者次小薪材等为主原材料生产的一种人造板材|
|ISO9001 国际质量管理体系认证|指|由质量管理体系技术委员会制定的国际标准，对认证对象的质量体系进行评价和认证。|
|ISO14001国际环境管理体系认证|指|由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法。|
|OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证|指|由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13 个组织于1999年联合推出的适用于任何组织的职业健康及安全的管理体系标准，目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、财产、时间的损失，以及对环境的破坏。|
|美国CARB认证|指|加州空气资源委员会颁发的降低复合木制品甲醛排放的有毒物质空气传播控制措施，以减少木制品的甲醛释放量，是关于复合木制品的甲醛释放量的最严格的标准之一。|
|F4星标准|指|即日本的“F☆☆☆☆认证标准”，源于日本农林省的法律法规，是日本国土交通部颁发的证书，是日本标准环保最高的健康等级，更被认为是国际上最健康的环保标准。|
|F4星板|指|符合日本“F☆☆☆☆认证标准”的人造板产品|

说明：由于四舍五入的原因，本重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
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声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工人造板集团有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后上市公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
（一）交易对方
本次交易对方为森工集团、人造板集团。
（二）交易标的
1、出资资产
本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有
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限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。
2、投资资产
人造板集团的股权。
（三）交易方式
上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。
（四）审计和评估基准日
本次交易审计、评估基准日为 2015年7月31日。
（五）交易定价
根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》，截至 2015年 7月 31日，出资资产中构成业务的资产及负债的净资产账面值为58,407.19万元，评估值为 77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第 1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产截至 2015年 7
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月 31日净资产账面价值为 76,891.62万元，评估值为 76,891.62万元，评估增值0%。
根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，拟投资资产截至 2015年 7月 31日净资产账面价值为 92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，拟投资资产评估值为 229,479.71万元，评估增值147.72%。
以上评估报告已由吉林省国有资产监督管理委员会予以备案。
基于上述评估结果，交易双方协商确认拟出资资产作价154,366.68万元，拟投资资产作价 229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由 86,000万元增加至 143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资 57,861万元，持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资 86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。
（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司以2014年12月 31日的财务数据计算，出资资产以 2015年 7月 31日的财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|指标|上市公司|出资资产注|出资资产占比|
|总资产|387,435.37|254,527.30|65.70%|
|资产净值|131,304.46|131,730.03|100.32%|
|营业收入|149,727.66|81,107.90|54.17%|

注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表出资资产数
值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。
注2：出资资产的数据为模拟合并数据。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股权；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全
资子公司人造板集团进行增资，增资后持有人造板集团40.22%的股权。
六、交易标的评估情况
上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司本次增资后在人造板集团的持股比例。
根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》，出资资产中构成业务的资产及负债采用资产基础法及市场法评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论：截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债的净资产账面值为 58,407.19万元，评估值为 77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第 1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产采用资产基础法评估：截至2015年7月31日，出资资产中不构成业务的资产的净资产账面价值为 76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评估增值0%。
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根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，投资资产采用资产基础法及市场法评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论：截至 2015年 7月 31日，投资资产净资产账面价值为 92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，投资资产以资产基础法评估值为229,479.71万元，评估增值147.72%。
以上评估报告已由吉林省国有资产监督管理委员会予以备案。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年经审计的财务报告和2015年1-7月未经审计的财务报表以及瑞华会计师审阅的上市公司 2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
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|项目|2015年7月31日/2015年1-7月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|489,045.37|495,542.14|387,435.37|407,169.86|
|负债总额（万元）|355,925.55|316,895.53|245,104.91|216,503.65|
|营业收入（万元）|89,334.05|48,750.48|149,727.66|73,569.38|
|利润总额（万元）|-8,090.18|-584.86|3,567.29|48,067.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-7,954.97|-1,078.10|1,060.68|45,769.23|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.03|0.03|1.47|

注：上市公司2015年1-7月交易前财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权，拟出资资产不再纳入公司合并报表范围。
截至2015年7月31日，上市公司的资产总额由交易前的489,045.37万元增加至
495,542.14万元，增加1.33%；负债总额由交易前 355,925.55万元降至316,895.53
万元，减少10.97%；资产负债率由交易前72.78%下降至63.95%。本次重大资产
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重组之后，公司资产负债率有所降低。
本次交易前，上市公司人造板业务的收入占比较高，2014年人造板业务收入占上市公司主营业务收入比重达为69.82%，最近三年因受到宏观经济和国家相关政策的影响，人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。受人造板业务亏损影响，公司2014年及2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为1,060.68万元和-7,954.97万元。
本次交易完成后，公司 2014年及2015年1-7月备考口径的归属于母公司股东的净利润分别为 45,769.23万元及-1,078.10万元。交易前后，公司 2014年及 2015年 1-7月基本每股收益由 0.03元/股和-0.26元/股增加到 1.47元/股和-0.03元/股。本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人造板集团，上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的持续经营能力。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的程序
1、森工集团召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于股份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案；
2、人造板集团的股东森工集团做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资；
3、吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；
4、吉林省国资委对出资资产和投资资产的《评估报告》予以备案；
5、本次交易方案已通过上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：
1、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准；
2、吉林森工股东大会对本次交易的有效批准。
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本次交易能否获得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对方及中介机构已作出的承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|森工集团|一、免除出资资产及业务资质瑕疵责任的承诺|1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；2、森工集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。|
||二、关于出资资产相关风险的承诺|1、吉林森工的金融借贷合同中约定在吉林森工发生重大资产转让时，需要征得金融机构的书面同意，本次重大资产重组应当取得金融机构的书面同意，吉林森工已经据此向金融机构分别发出《吉林森林工业股份有限公司关于重大资产重组事项的告知函》并取得回函。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若因未征得金融机构的书面同意而影响本次交易或导致任何损失，森工集团愿意承担相应责任，保证吉林森工不受到任何损失。2、根据相关法律法规的规定及吉林森工与债权人的合同约定，吉林森工本次将与出资资产相关的债务一并转移的行为应当书面通知债权人并征得债权人同意，目前吉林森工已经向债权人发送了《关于债务转移的通知函》。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，森工集团对此承担连带责任。|
||三、拥有人造板集团完整权利的承诺|森工集团合法持有人造板集团 100%股权及其所有资产与负债，人造板集团股权明确、清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，未设置质押及其他第三方权益，无被冻结或保全的情况。|

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|四、关于出资资产和业务资质情况的声明与承诺|1、吉林森工系依法设立、合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、吉林森工真实、有效地拥有本次出资资产，该等资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议，亦不存在任何权利限制或与其他股东及任何第三方之间的其他利益安排。3、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）系吉林森工通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助吉林森工及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。4、针对出资资产中子公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将协助吉林森工及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保吉林森工不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责任。|
|五、关于吉林化工出资瑕疵的的声明与承诺|吉林森工本次出资资产中包括子公司吉林森工化工有限责任公司（以下简称“吉森化工”）50.99%的股权。该公司在2013年设立时，股东梅河口市创源化工有限公司以土地使用权作价 1,425 万元进行出资，已经实际履行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记为吉森化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行相关义务，森工集团愿意承担相应的责任，保证不使吉林森工和人造板集团受到任何损失。|

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|六、交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺|1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷或争议。4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责任。|

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|七、关于所提供 信 息 真 实性、准确性和完整性的声明与承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与森工集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，森工集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代森工集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，森工集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息的，森工集团授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，森工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、森工集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由森工集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经森工集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、森工集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为森工集团将承担个别和连带的法律责任。|

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|人造板集团|一、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与人造板集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，人造板集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代人造板集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，人造板集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送人造板集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送人造板集团的身份信息和账户信息的，人造板集团授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，人造板集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、人造板集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由人造板集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经人造板集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、人造板集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为人造板集团将承担个别和连带的法律责任。|
||二、交易对方关于免除出资资产及业务资质瑕疵责任的声明与承诺|1、人造板集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；2、人造板集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。如违反上述声明及承诺，人造板集团将承担相应的法律责任。|

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|三、交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺|1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，人造板集团将承担相应的法律责任。|

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|独 立财 务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|关于勤勉尽责的承诺|东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、经纬东元评估师同意在吉林森工本次重组文件中使用东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、经纬东元评估师出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、经纬东元评估师出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺重组文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、经纬东元评估师未能勤勉尽责的，东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、经纬东元评估师将承担连带赔偿责任。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）交易定价公允
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（三）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
根据瑞华会计师出具的上市公司2014年审计报告、2015年1-7月审计报告，以及经瑞华会计师审阅的上市公司 2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本
次交易前后公司每股收益比较如下：
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|财务指标|2015年1-7月|||2014年|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.03|88.46%|0.03|1.47|4,800.00%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.26|-0.03|88.46%|0.03|1.47|4,800.00%|

上述数据显示，本次交易不会摊薄上市公司报告期内的每股收益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止的风险
本次交易存在可能终止的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准以及公司股东大会对本次交易方案的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
三、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节交易标的”）。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任；拟投资资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范
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或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
四、债权债务转移风险
本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2015年7月31日，出资资产中除子公司以外经审计报告披露的应付账款、预收账款及其他应付账款（不含已在本次出资范围内的对吉林森工的其他应付款）科目的账面总余额为 14,120.00万元。截至本报告书签署日，上述应付账款、预收账款及其他应付账款科目中有 3,145.68万元已经结清，1,084.13万元属于上市公司的内部往来；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为8,390.90万元。因此，已经结清债务、上市公司的内部往来以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为89.38%。
截至本报告书签署日，对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通以取得债务转移同意函。根据增资协议，针对未取
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得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
根据上述协议安排，在后续重组实施时，如出资资产涉及的部分债务仍未能取得债权人同意，则可能出现由吉林森工先行偿付再由人造板集团对吉林森工进行等额补偿的情形，特提请投资者注意。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。
人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，如未来经营良好，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，投资资产未来的经营存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。
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（三）成本上升风险
随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。
（四）本次交易相关投资风险
本次交易完成后，吉林森工持有人造板集团40.22%的股权，吉林森工对人造板集团的投资将作为长期股权投资在吉林森工的财务报表中采用权益法持续计量，吉林森工将因人造板集团未来的盈利或亏损而根据持股比例享有对应的投资收益或承担投资损失。因此，本次交易后，存在未来人造板集团因行业变化或自身经营不善等因素出现亏损而导致上市公司确认投资损失的风险，上市公司亦存在因此导致的长期股权投资减值风险。
六、整合风险
公司以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。
七、员工安置风险
本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的情况。
八、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
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不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
最近三年，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，上市公司主营业务收入特别是人造板业务受到较大影响，营业利润大幅下滑。
2015年度，为贯彻落实2015年中央一号文件精神，推进重点国有林区改革，促进森林资源恢复和培育，保护天然林资源，建设生态安全屏障，国家林业局于 2015年 2月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从 2015年 4月 1日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局暂不停伐）。”因此从 2015年 4月 1日起，本公司除红石分公司外，其他林区全面停止木材商业性采伐，导致人造板原材料原有的供应渠道减少，进一步加重了公司人造板业务板块的经营困难。
面对当前国内复杂多变的经济形势、东北林区全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，公司将通过本次重组，逐步调整经营结构。一方面，公司人造板业务将与森工集团下属的人造板集团业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。另一方面，公司将拓展现代商贸、家具等其他产业领域，改善公司综合盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、森工集团召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于股份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案；
2、人造板集团的股东森工集团做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资；
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
3、吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；
4、吉林省国资委对出资资产和投资资产的《评估报告》予以备案；
5、本次交易方案已通过上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：
1、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准；
2、吉林森工股东大会对本次交易的有效批准。
本次交易能否获得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易概况
上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后上市公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
（一）交易对方
本次交易对方为森工集团、人造板集团。
（二）交易标的
1、出资资产
本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；
（3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。
2、投资资产
人造板集团的股权。
（三）交易方式
上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。
（四）审计和评估基准日
本次交易审计、评估基准日为 2015年7月31日。
（五）交易定价
根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构
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出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》，出资资产中构成业务的资产及负债截至 2015年 7月 31日净资产账面值为58,407.19万元，评估值为 77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第 1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产截至 2015年 7月 31日净资产账面价值为 76,891.62万元，评估值为 76,891.62万元，评估增值0%。
根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，投资资产截至 2015年 7月 31日净资产账面价值为 92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，投资资产评估值为 229,479.71万元，评估增值147.72%。
以上评估报告已报吉林省国有资产监督管理委员会备案。
基于上述评估结果，交易双方协商确认拟出资资产作价154,366.68万元，拟投资资产作价 229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由 86,000万元增加至 143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资 57,861万元，持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资 86,000万元，持有人造板集团59.78%股权。
（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司以2014年12月 31日的财务数据计算，出资资产以 2015年 7月 31日的财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|指标|上市公司|出资资产注|出资资产占比|
|总资产|387,435.37|254,527.30|65.70%|
|资产净值|131,304.46|131,730.03|100.32%|
|营业收入|149,727.66|81,107.90|54.17%|

注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。
注2：出资资产的数据为模拟合并数据。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股份；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以与人造板业务相关的资产与负债出资，认购人造板集团的股权，不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年经审计的财务报告和2015年1-7月未经审计的财务报表以及瑞华会计师审阅的上市公司 2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|489,045.37|495,542.14|387,435.37|407,174.41|
|负债总额（万元）|355,925.55|316,895.53|245,104.91|213,841.22|
|营业收入（万元）|89,334.05|48,750.48|149,727.66|73,569.38|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额（万元）|-8,090.18|-584.86|3,567.29|48,067.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-7,954.97|-1,078.10|1,060.68|45,769.23|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.03|0.03|1.47|

注：上市公司2015年1-7月交易前财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权，拟出资资产不再纳入公司合并报表范围。
截至2015年7月31日，上市公司的资产总额由交易前的489,045.37万元增加至495,542.14万元，增加1.33%；负债总额由交易前 355,925.55万元降至316,895.54万元，减少10.97%；资产负债率由交易前72.78%下降至63.95%。本次重大资产重组之后，公司资产负债结构有所改善。
本次交易前，上市公司人造板业务的收入占比较高，2014年人造板业务收入占上市公司主营业务收入比重达为69.82%，最近三年因受到宏观经济和国家相关政策的影响，人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。受人造板业务亏损影响，公司2014年及2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为1,060.68万元和-7,954.97万元。本次交易完成后，公司2014年及2015年1-7月备考口径的归属于母公司股东的净利润分别为45,769.23万元及-1,078.10万元。交易前后，公司2014年及2015年1-7月基本每股收益由0.03元/股和-0.26元/股增加到1.47元/股和-0.03元/股。本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人造板集团，上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的持续经营能力。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：吉林森林工业股份有限公司
英文名称：Jilin Forest Industry Co.,Ltd.
股票简称：吉林森工
股票代码：600189
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1998年9月29日
注册资本：人民币 310,500,000.00元
法定代表人：柏广新
注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街4000号
办公地址：吉林省长春市朝阳区延安大街1399号
邮政编码：130012
电话：86-431-88912969
传真：86-431-88930595
注册登记地点：长春市
企业法人营业执照注册号：220000000067331
税务登记号码：220104702425994
组织机构代码：70242599-4
经营范围包括：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副
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土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2016年12月7日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立情况及历次股权变更情况
（一）设立情况
1997年 12月 20日，中国吉林森林工业（集团）总公司第二届董事会第二次会议，决定将总公司的全资企业红石林业局、露水河刨花板厂、吉林省林业进出口公司、吉林省林业技术经济开发公司的资产进行重组，由中国吉林森林工业（集团）总公司独家发起，募集设立吉林森林工业股份有限公司并申请向社会公开发行股票。1998年3月13日，吉林省人民政府以“吉政文〔1998〕29号”文向中国证监会推荐吉林森林工业股份有限公司（筹）公开发行股票并上市。经中国证券监督管理委员会批准，吉林森工于 1998年 9月 3日公开发行社会公众股8500万股。
吉林森工设立时，中国吉林森工工业（集团）总公司持有 20,000万股，占70.20%，为公司的控股股东，社会公众持有8,500万股，占29.80%。
公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股本数量（万股）|占总股本股比例（%）|
|一、非流通股份|||
|其中：国有法人股|20,000.00|70.18%|
|境内法人股|850.00|2.98%|
|内部职工股|850.00|2.98%|
|二、流通股份|||
|流通A股|6,800.00|23.86%|
|合计|28,500|100.00%|

（二）股本变动情况
公司设立后股本变动情况如下：
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1、2000年配股
2000年，经中国证监会证监公司字[2000]177号文核准，公司以 1999年末的总股本为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股，配股价格为 9元/股，中国吉林森林工业（集团）总公司全部放弃其配股权，实际配售 2,550万股，配股募集资金22,950万元。配股后公司总股本31,050万股，中国吉林森林工业（集团）总公司持有 2,000万股，占64.41%；社会公众股 11,050万股，占35.59%。
配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股本数量（万股）|占总股本股比例（%）|
|一、非流通股份|||
|其中：国有法人股|20,000.00|64.41|
|二、流通股份|||
|流通A股|11,050.00|35.59|
|合计|28,500.00|100.00|

2、股权分置改革
吉林森林工业股份有限公司股权分置改革方案经2005年12月8日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司以 2005年 12月 15日为股权登记日，由唯一的非流通股股东中国吉林森林工业（集团）总公司采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后,公司非流通股股东所持有的股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，非流通股股东总共支付4,199万股，即流通股股东每10股可获得3.8股对价股份。股权分置改革完成后，中国吉林森林工业（集团）总公司持有 15,801万股，占50.89%，社会公众持有15,249万股，占49.11%。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股本数量（万股）|占总股本股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|15,801|50.89%|
|其中：国有法人持有股份|15,801|50.89%|
|二、无限售条件的流通A股|15,249|49.11%|
|合计|31,050|100.00%|

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2006年 8月 5日，公司控股股东中国吉林森林工业（集团）总公司更名为中国吉林森林工业集团有限责任公司。
截至本报告书出具日，吉林森工的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|无限售条件的流通A股|31,050|100.00|
|合计|31,050|100.00|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东概况
截至本报告书出具日，公司的第一大股东为森工集团，持有公司42.569%的股权。森工集团的基本情况请参见本报告书“第三节交易对方”之“一、森工集团”。
（二）本公司实际控制人概况
吉林省国资委持有森工集团的65%的股权，为公司实际控制人，自公司成立之日起，实际控制人未发生变动。
（三）本公司控股关系图
四、公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。
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五、公司主营业务发展情况和财务指标
（一）公司主营业务发展情况
吉林森工主营业务为人造板业务、林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。人造板业务主要是生产销售刨花板产品，相关产品主要用于家具制造和建筑工业及火车、汽车车厢制造；林化产品主要包括甲醛、甲缩醛等产品，是生产人造板过程中的重要原辅料；纸类产品主要为与刨花板配套的贴纸，公司林化产品和纸类产品业务均属于人造板相关配套业务；
木材产品业务主要是从林区采伐原木并对外销售；进口木材贸易主要是对外提供国外木材进口服务；定制家居业务主要是生产和销售木质门产品。
最近三年，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司主营业务收入特别是人造板业务受到较大影响，营业利润大幅下滑，且在2015年出现亏损扩大的趋势。
为了应对人造板业务不利变化，公司陆续拓展了进口木材相关外贸服务、定制家居等业务。2014年 3月，公司独家发起成立的上海溯森国际贸易有限公司及合资成立的上海森工投资发展有限公司在上海自贸区挂牌开业，从事货物及技术的进出口业务，主要为客户提供进口木材服务。在定制家居方面，公司下属北京霍尔茨门业股份有限公司，着力发展木制门业务，公司在河北永清建设的年产20万樘油漆实木复合门项目一期工程，已正式投产。
公司最近三年主营业务收入按业务分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|人造板产品|55,652.45|54.91%|79,741.29|63.29%|
|木材产品|22,972.76|22.67%|27,196.74|21.59%|
|林化产品|2,993.26|2.95%|3,667.23|2.91%|
|纸类产品|1,147.62|1.13%|1,303.58|1.03%|
|进口木材贸易|11,809.73|11.65%|3,634.71|2.88%|
|定制家居|6,589.55|6.50%|8,228.20|6.53%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|178.22|0.18%|2,225.74|1.77%|
|合计|101,343.59|100.00%|125,997.49|100.00%|

（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|人造板产品|84,908.51|69.06%|83,556.26|69.76%|
|木材产品|23,609.23|19.20%|22,159.76|18.50%|
|林化产品|5,540.19|4.51%|8,154.22|6.81%|
|纸类产品|1,392.37|1.13%|909.98|0.76%|
|定制家居|7,384.43|6.01%|4,597.84|3.84%|
|其他|107.00|0.09%|399.67|0.33%|
|合计|122,941.73|100.00%|119,777.73|100.00%|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|459,165.96|387,435.37|340,268.53|308,098.83|
|负债合计|328,834.38|245,104.91|198,376.45|170,860.06|
|所有者权益合计|130,331.58|142,330.46|141,892.07|137,238.77|

注：2015年9月30日财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|118,058.55|149,727.66|142,807.79|128,931.44|
|营业利润|-10,183.05|-2,535.11|253.57|-3,400.68|
|利润总额|-8,227.04|3,567.29|6,572.25|3,666.81|
|净利润|-10,140.59|1,223.48|3,724.70|3,650.37|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,893.41|1,060.68|4,115.34|3,919.93|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,089.98|384.80|11,910.01|-24,894.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,148.65|-36,924.23|-38,638.88|21,617.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,349.08|25,842.38|7,523.93|16,284.18|
|现金及现金等价物净增加额|4,202.50|-10,697.05|-19,204.94|13,007.15|
|期初现金及现金等价物余额|18,307.38|29,004.43|48,209.36|35,202.22|
|期末现金及现金等价物余额|22,509.88|18,307.38|29,004.43|48,209.36|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
4、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|71.62|63.26|58.30|55.46|
|流动比率|1.10|1.46|0.93|0.95|
|速动比率|0.41|0.48|0.40|0.67|

注：2015年9月30日财务数据未经审计。
（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|6.25|13.48|24.23|37.06|
|存货周转率（次）|1.44|2.17|2.57|2.50|
|总资产周转率（次）|0.28|0.41|0.44|0.44|
|每股净资产（元/股）|4.20|4.23|4.30|4.26|
|销售毛利率（%）|26.46|24.67|18.74|17.67|
|销售期间费用率（%）|32.88|31.19|27.74|29.53|
|基本每股收益（元/股）|-0.29|0.03|0.13|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|-0.29|0.03|0.13|0.13|

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
六、公司最近三年合法合规情况
报告期内上市公司下属分子公司存在因未按规定安装自动喷水灭火系统受到消防部门的处罚、因从销售方以外的第三方取得发票并进行了税款抵扣受到税
务部门的处罚等情况，但相关处罚单笔金额均未高于 10万元且均已执行完毕，
该等行政处罚情况对本次交易不构成重大影响。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。
公司及现任董事、高级管理人员存在最近三年受到上交所监管关注的情况，具体情况如下：
2015年 11月 10日，上交所下发了《关于对吉林森林工业股份有限公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕0064号），内容如下：经查明，2015年4月23日，公司披露 2014年年度报告。年报显示，公司净利润为 1,060.68万元，与去年同期相比下降约74%。公司迟至 2015年3月 4日才发布业绩预告，未按规定于会计年度结束一个月内进行业绩预告。公司业绩预告披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第11.3.1条等有关规定,董事长柏广新、总经理毛陈居、董事会秘书时军、财务总监薛义和审计委员会召集人何健芬未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注。
另外，因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府补助情况的违规行为也负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2015]43号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。
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第三节交易对方
一、交易对方的基本情况
（一）森工集团
1、基本情况
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|公司名称|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|长春市人民大街4036号|
|法定代表人|柏广新|
|成立时间|1999年4月28日|
|注册资本|50,554万元|
|营业执照号|220000000128126|
|营业范围|森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历次股权变更情况
（1）1994年，森工集团成立
1991年 12与 14日，国务院发布《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点的通知》（国发【1991】71号），在全国范围内进行大型企业集团建立现代化企业制度试点。经吉林省人民政府、原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会
同意，1994年3月25日，森工集团前身中国吉林森工工业（集团）总公司成立，
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公司性质为全民所有制，注册资金 14,000万元，并领取了注册号为 12394275-1的企业法人营业执照。
（2）1998年，第一次增加注册资本
1998年 3月 4日，中国吉林森林工业（集团）总公司作出《关于中国吉林森林工业（集团）总公司变更注册资金、更换企业法人的请示》，因筹划募集设立吉林森工，森工集团变更注册资金为 60,666万元，新增注册资金出资方式为净资产出资。
1998年3月18日，长春第八会计师事务所出具《资产评估报告》（长会八所资评字（1998）第46号），以1997年12月31日为评估基准日，对红石林业局等9家公司的全部资产和负债进行评估，评估净资产为70,883.94万元。
1998年3月26日，吉林省林业厅出具《吉林省林业厅关于将红石林业局等单位国有资产划转到吉林森工（集团）总公司的批复》（吉林计财字[1998]第39号），同意将红石林业局等单位净资产划转给森工集团。
1998年12月8日，长春第八会计师事务所出具了验资报告，确认森工集团实收资本为60,666万元。
（3）2006年，改制重组
2005年9月25日，森工集团召开第一届第二次职工代表大会，会议表决通过了《中国吉林森工工业（集团）总公司改制重组方案》。2005年 9月 30日，森工集团向吉林省国资委报送《关于上报中国吉林森工工业（集团）总公司改制重组方案的请示》。2005年 10月 24日，吉林省国资委对森工集团的改制方案作出批复（吉国资发改革[2005]302号），原则同意按照股份制方式进行改制，改制完成后公司名称变更为中国吉林森林工业集团有限责任公司，股本构成为国有绝对控股、经营者和职工参股。2005年 11月 26日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司吉林分所对森工集团截至2005年8月31日的财务报告出具了专项审计报告（利安达审字[2005]第 D-182号）；2005年 12月 8日，吉林中瑞华会计师事务所有限公司出具评估报告（吉中评报字[2005]第145号），截至2005年 8月 31日，森工集团净资产评估值为 178,903.89万元，减值 4,920.56万元，
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减值率2.68%。2006年5月13日，吉林省国资委作出《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》（吉国资发产权[2006]133号），2006年 7月 12日，吉林省国资委作出《关于对中国吉林森林（集团）总公司改制方案批复的调整意见》（吉国资发改革[2006]170号），同意森工集团按净资产结余50,554万元进行改制重组，即总股本设定为 50,554万元，股本结构设定：为国有股总额 32,860万元，占总股本65%，职工股总额 17,694万元，占总股本35%。同日，吉林省国资委出具了《关于对<对中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案>的批复》（吉国资发改革[2006]167号），原则同意森工集团《员工参股方案》的主要内容，森工集团员工以工会名义参股森工集团。
本次股份制改造后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|股本资额（万元）|所占比例|
|吉林省国资委会|净资产|32,860.00|65.00%|
|森工集团工会|现金|7,007.00|13.86%|
|临江林业局工会|现金|755.20|1.49%|
|三岔河林业局工会|现金|1,003.00|1.98%|
|湾沟林业局工会|现金|705.50|1.40%|
|松江河林业局工会|现金|1,099.60|2.18%|
|泉阳林业局工会|现金|974.30|1.93%|
|露水河林业局工会|现金|1,163.80|2.30%|
|白石山林业局工会|现金|880.20|1.74%|
|红石林业局工会|现金|552.60|1.09%|
|吉林森工工会|现金|3,358.80|6.64%|
|财务公司工会|现金|194.00|0.38%|
|合计||50,554.00|100.00%|

 2006年 8月 8日，吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具验资报告（吉华德验字[2006]第053号），对各股东的出资进行了审验，确认已收到吉林省人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的注册资本合计 32,860万元，公司员工应缴纳的出资部分正在缴纳进行中。
2006年 8月 25日，公司领取了吉林省工商行政管理局颁发的注册号为
“2200001008915”的营业执照。
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2006年12月1日，吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具验资报告（吉华德验字[2006]第062号），确认截至2006年12月1日，森工集团收到公司员工以工会名义缴纳的第二期注册资本共计 13,637.35万元。森工集团于 2006年12月7日领取更新后的企业法人营业执照。
2008年 7月 21日，吉林省工商行政管理局核发了新的营业执照，森工集团的工商行政管理注册号变更为“220000000128126”。
（4）2009年，第一次股权转让并完成出资
2009年 5月 25日，森工集团第四次股东代表大会审议并通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司各基层工会持股比例变化情况》的议案：临江林业局工会、三岔河林业局工会、湾沟林业局工会、松江河林业局工会、泉阳林业局工会、露水河林业局工会、白石山林业局工会、红石林业局工会、吉林森工工会将所持股份分别调给集团机关工会 30.1万元、26.7万元、10万元、10万元、30万元、120.1万元、10万元、77.2万元，集团机关工会增持股份 314.1万元；集团机关工会所持股份 91.5万元调给泉阳林业局工会，泉阳林业局工会增持 91.5万元。同日，相关各方签订了股权转让协议。
本次股权结构调整后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|股本资额（万元）|所占比例|
|吉林省国资委|净资产|32,860.00|65.00%|
|森工集团工会|现金|6,585.35|13.03%|
|临江林业局工会|现金|777.30|1.54%|
|三岔河林业局工会|现金|1,036.30|2.05%|
|湾沟林业局工会|现金|768.50|1.52%|
|松江河林业局工会|现金|1,163.30|2.30%|
|泉阳林业局工会|现金|1,138.30|2.25%|
|露水河林业局工会|现金|1,193.80|2.36%|
|白石山林业局工会|现金|840.10|1.66%|
|红石林业局工会|现金|587.10|1.16%|
|吉林森工工会|现金|3,409.95|6.75%|
|财务公司工会|现金|194.00|0.38%|
|合计||50,554.00|100.00%|

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2009年6月9日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司对森工集团注册资本第三期缴纳情况出具了验资报告（利安达验字[2009]第 D-2013号），新增实收资本4,056.65万元，其中各工会股东以货币出资1,254.58万元，以分红转增实收资本 2,802.07万元；截至 2009年 6月 9日，森工集团各股东完成注册资本出资。2009年12月23日，吉林省工商行政管理局核发了新的营业执照。
（5）2010年，第二次股权转让
为更有效管理股权，2010年 7月 31日，森工集团第二届第一次股东代表大会审议并通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司关于股权转让的决定》：临江林业局工会、三岔河林业局工会、湾沟林业局工会、松江河林业局工会、泉阳林业局工会、露水河林业局工会、白石山林业局工会、红石林业局工会、吉林森工公司工会及财务公司工会将各自持有的股权无偿转让给森工集团工会。同日，上述 10家工会均作出《关于转让股权的决定》，并分别与森工集团工会签署签订了股权转让协议，股权转让协议规定：①由森工集团工会选派代表代转让方参见森工集团股东代表大会；②原转让方名下的各个股东仍按出资比例享有森工集团的分红权。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|股本资额（万元）|所占比例|
|吉林省国资委|净资产|32,860.00|65%|
|森工集团工会|现金|17,694.00|35%|
|合计||50,554.00|100%|

3、产权结构图
森工集团的股权结构如下：
吉林省国资委 森工集团工会
65%
35%
森工集团
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吉林省国资委出资 32,860万元，持有森工集团65%的股份，是森工集团的控股股东和实际控制人。
4、主营业务情况
森工集团的主营业务包括森林资源经营、林木精深加工、房地产、森林矿产开发等业务。
（1）森林资源经营业务
森工集团森林资源经营业务主要包括木材、锯材、森林种植产品和养殖产品，其中以木材产品为主，森工集团历年木材收入占森林资源经营收入总额的约85%以上。森工集团根据国家林业局下达采伐限额要求进行木材采伐，经过初加工后，对下游个人客户及企业客户进行销售。
（2）林木精深加工业务
森工集团在依托林木资源优势基础上，以人造板、地板为主导产品，逐步形成了品牌、质量和市场占有率位居国内行业前列的林木精深加工业。森工集团林木精深加工业主要产品为人造板、地板、复合门、细木工板、胶合板、集成材、家具、三剩物、防火板等近二十余种产品。
（3）房地产业务
森工集团房地产业务主要承接棚户区改造工程项目及配套的其它地产项目。
（4）森林矿产开发业务
森工集团施业区矿藏资源丰富，吉林省全省八大矿带，其中：夹皮沟成矿带、老龄“S”型成矿带、鸭绿江断陷成矿带、浑江凹陷成矿带四条穿越森工集团施业区。目前发现主要矿产有14种：能源矿产有煤、油页岩；金属矿产有铁、铜、铅、锌、钼、镁；贵金属矿产有金、银；非金属矿产有硅藻土、浮石、橄榄石、石材。
5、下属公司情况
森工集团下属一级子公司或参股公司情况如下：
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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|吉林省三岔子林业局|100%|46,000|吉林省白山市|森林经营，木材生产，木制品加工销售，企业内部客货运输，企业内部机械制造修理，物资储备供应，养殖，种植，房地产开发（房地产开发项目仅供办理资质证书用）,林特产品采集加工销售（限分支机构凭营业执照经营）奇石加工销售（不含松花石）绿化苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）森林旅游（分支机构凭执照经营）***锅炉安装修理（限企业内部），锅炉配件、水暧器材、耐火材料零售，电力供应（按供电合同经营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生、内部绿化，种苗、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|吉林省红石林业局|100%|25,000|吉林省桦甸市|木材、木制品、林副产品加工及销售（以上项目仅限下属企业经营）；物资、电力、暖气、自来水供应及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|吉林森工松江河林业（集团）有限公司|100%|24,000|吉林省抚松县|种苗、原木、木制品、建筑材料；土特产品、五味子、人参、越桔种植、加工、销售；农作物种植、养殖；房屋出租；物资购销、成品油零售、商贸；旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务；饮料、矿泉水制造销售；房地产开发；资源开采、加工；有线电视、转播；文化旅游、文化娱乐服务；艺术品制作销售；文化艺术人才培训；经营各种体育赛事、文化艺术贸易会展、漂流服务、洗浴及用品、日用化学制品、代售航空机票、设计制作电视广告、利用自有电视台发布国内广告、公用电话、打字复印、传真服务、烟酒糖茶、日用百货、旅游用品、旅游纪念品零售、庆典服务；物业服务；林下种植、养殖；国内旅游业务、入境旅游业务；休闲健身活动；化肥、农业生产资料销售；停车服务；汽车租赁。（以上所有项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|吉林省|100%|19,000|吉林|森林采伐、营林、进出口业务；房地产开发；|

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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||露水河林业局|||省抚松县|以下项目由具备资质的分支机构经营：多种经营、工艺美术漆器加工、销售；锯材加工、成品油储存、销售。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|吉林省白石山林业局|100%|11,000|吉林省蛟河市|林木种植、采伐、锯材加工、木制品、人造板制造/石材、宝石开采加工、人参种植、食品加工（上述各项由分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|吉林省湾沟林业局|100%|9,000|吉林省白山市|木材采伐 ***锯材加工、绿化苗木经营（上述二项经营范围分支机构经营）；种植销售：林下人参、粮食作物、果树、中药材（国家禁止经营的品种除外）、食用菌；动物饲养，房屋租赁，计量检测，房地产开发，矿产资源研发，矿产品、林产品、土特产品销售，饮品销售（凭食品流通许可证核定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|吉林省临江林业局|100%|7,000|吉林省临江市|抚育、森林采伐;原木、林产品多种经营销售；装卸运输服务;汽油、柴油、润滑油、润滑脂零售（需国家专项审批的凭许可证经营）；房屋开发（仅限林业棚户区改造项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|吉林省泉阳林业局|100%|4,000|吉林省泉抚松|以下由具备资格的分支机构经营：木材销售；汽车运输（局内）；公路养护（局内）；建筑材料；成品油零售；木材贮运；种苗、资源开采、林业生产；文化旅游；人参、中药材种植；火山灰、炉灰销售；水电运营发电；木材采运、森林抚育；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|吉林森工开发建设集团有限公司|100%|86,910|吉林省长春市|项目投资管理；房地产开发经营、装饰装潢、建筑工程施工（以上各项凭资质证书经营）；建筑材料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|万宁润达实业有限公司|100%|80,000|海南省万宁市|房地产开发经营，建筑材料销售，酒店管理服务，种植业，养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|吉林森|100%|1,000|吉林|物流配送、仓储服务、经济信息服务、通讯|

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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||工集团物流仓储供应有限公司|||省长春市|设备、森林扑火设备、机电设备、机械配件的批发零售；森林病虫害防治所需药械、除草剂（不含化学危险品）的批发零售、金属材料、建筑材料的批发零售、劳动保护用品经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|吉林森工集团酒店管理有限公司|100%|1,000|吉林省长春市|酒店管理，国内劳务派遣，保洁服务，房屋租赁，房屋中介，室内外装饰材料（不含木材）、林产品、五金、建材（不含木材）批发及零售，绿化工程（凭资质证经营），种植业（需专项审批除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|吉林制材厂集团有限责任公司|100%|50,000|吉林省吉林市|木材加工；企业管理；房地产开发与经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；场地出租；柜台租赁（消防审批合格后方可经营）；装卸服务；外购热力供应；清洁服务；园林绿化工程施工（凭资质证书经营）；物业管理服务（凭资质证书经营）；花卉、木材、木制品、预包装食品、初级农产品、机械设备及电子产品、建筑材料、汽车、家用电器、装潢材料（不含油漆）、家具、纸制品、金属材料、金属制品、金银饰品、洗涤用品、钢材、煤炭、摄影器材、消防器材、体育用品、一类医疗器械、电线电缆、卫生洁具、矿产品（不含石油制品）、五金交电、家庭用品、化妆品、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、陶瓷制品、饲料批发兼零售；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；仓储服务（不含危险品）；商品买卖信息咨询；房屋建筑工程施工（凭资质证书经营）；国内道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|连州吉森南方林业发展有限责任公司|75.5%|2,000|广东省连州市|造林、城镇绿化苗木的自用、批发、零售；销售自产木材；林下经济作物养殖。|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|15|吉林省旅游投资集团有限责任公司|77.27%|22,000|吉林省长春市|整合全省旅游资源,策划、包装旅游项目，从事旅游项目的规划、设计、可行性研究、投资开发；从事省内旅游地产、旅游景区、旅游服务区等旅游项目的开发、建设与经营管理业务（需专项审批除外）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|吉林森工金桥地板集团有限公司|69.03%（通过吉林省三岔子林业局持有）|67,800|吉林省长春市|实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材料生产（仅限子分公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子分公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的进料加工业务；货物运输业务、旅馆业、餐饮业、食品、饮料和烟草零售业、百货、文化体育用品零售业（仅限分公司持证经营）；租赁服务业；商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息）；五金交电、包装材料、电子产品、建筑材料、文化办公用品经销；木制品销售及售后服务；财务信息咨询、矿产品、农副产品、橱柜、预包装食品的经销；广告代理；代理委托加工业务、木材；卫浴类、家居产品类销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|
|17|上海森工实业有限公司|60%|30,000|上海市|木材、建材、电子产品、金属制品、橡胶制品、计算机软硬件、工艺品、食用农产品（不含生猪产品）、饮水设备、钢材、混凝土、有色金属、贵金属材料批兼零；从事货物及技术的进出口业务；林业项目投资；自有设备租赁（除金融租赁）；物业管理；货运代理；商务信息咨询；旅游咨询；餐饮企业管理（除食品生产经营）；食品流通；金融信息咨询服务（除金融、证券、保险业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融知识流程外包；从事通讯设备、计算机网络信息科技领域内的技术开发、技术咨|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||询、技术转让；计算机系统集成；投资咨询；商务信息咨询；证券咨询；数据处理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；电子结算系统开发；供应链管理；仓储（除危险品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|18|中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司|54%|1,000|吉林省长春市|进出口贸易（国家限定品种除外）；木材集成材细木工板、墙壁板木制装饰板、刨花板胶合板地板加工、销售（许可证有效期至2010年3月23日）；人造板、地板、家具、林副土特产品、农副产品加工、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、建材、纸浆、化工产品（不含化学危险品）、服装经销；仓储；广告业务；室内外装饰装潢（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；经营泉阳泉桶装水、瓶装水（许可证有效期至2011年11月13日）；住宿、餐饮（由取得经营资格的分支机构经营）；林木林地转让、买卖等交易中介；粮食经销（粮食收购除外）；建筑石材、装饰材料经销；纸张、纸制品的经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司|51%|28,000|吉林省长春市|金、银、铜、钨等有色金属、铁及非金属的矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设、铁合金系列产品的生产与销售和资本运营、矿山工程（采矿由分支机构凭资质证书经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|上海耀森投资有限公司|51%|1,000|上海自由贸易试验区|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包，房地产开发经营，房屋建设工程施工，木制建设工程作业，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内道路货物运输代理，物业管理，会务服务，展览展示服务，旅游咨询（不|

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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||得从事旅游社业务），自有设备租赁（除金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），木材、木制品、食用农产品（除生猪、牛、羊等家禽产品）、烟草（仅限零售）、矿产品（除专控）、机械设备、一类医疗器械、建筑装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收装置）、五金交电、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、办公用品、家居用品、化妆品、工艺品（除文物）、服装鞋帽、纺织原料（除棉花收购）及纺织制品、日用百货、家用电器、电子数码产品的销售，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|吉林森工华英家俱有限责任公司|49.5%|4,040|吉林省长春市|木器家具、钢木家具、木材、板材、装饰材料加工销售；承揽室内装饰工程（在《排放污染物许可证》有效期内从事经营）|
|22|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|45%|20,000|吉林省抚松县|饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）]、葡萄酒及果酒（加工灌装）加工、销售，预包装食品、白酒销售，道路普通货物运输，货物进出口（国家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送服务；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机软件开发、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|吉林省中森电子商务有限责任公司|41.45%|2,000|吉林省长春市|互联网信息服务项目：网络广告（在该许可的有效期内从事经营）、广告策划（烟草广告、固定形式印刷品广告除外），应用软件开发，计算机系统集成，信息技术咨询服务，摄影服务，旅游信息咨询，教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务），园林工程设计、施工，土木工程设计、施工，苗木种植，销售木材、木制品、家俱、建材、计算机配件、电子产品、日用百货、家用电器、工艺美术品、服装服饰、五金交电、化工产品（易燃易爆及有毒化学危险品除外），零售：预包装食品兼散装食品（含酒类）（在该许可的有效期内从事经营）（以上各项法律、行|

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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）|
|24|吉林森工集团投资有限公司|27.14%|70,000|吉林省长春市|项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木制品、林副产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|吉林森林工业集团财务有限责任公司|30%|50,000|吉林省长春市|1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资；12、有价证券投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|苏里南吉森木业有限公司|30%|931|苏里南共和国|林木采伐和粗加工|
|27|吉林森工人参良种繁育股份有限公司|17.45%|3,000|吉林省长春市|人参种植及其种子、种苗繁育；农产品种植、收购、销售（法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未经审批通过前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|吉林森工|42.569%|31,050|吉林省长春市|基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”|
|29|人造板集团|100%|86,000|吉林省长春市|基本情况请参见本报告书“第四节交易标的”|

6、最近两年一期主要财务情况
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单位：万元
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|指标|2015年 9月 30 日|2014年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|总资产|3,392,530.54|3,099,026.28|2,509,332.85|
|净资产|676,746.88|519,810.08|410,257.12|

（续表）
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|指标|2015年 1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|578,023.57|940,648.36|902,798.74|
|净利润|5,044.36|71,689.03|20,043.26|

注：2015年1-9月数据未经审计。
（二）人造板集团
人造板集团基本情况请参见本报告书“第四节交易标的”。
二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团的全资子公司，交易对方与上市公司存在关联关系。
上市公司第五届董事会任期于 2013年 9月 28日届满。2013年 9月 9日上市公司召开第五届董事会第十九次会议，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举，由第五届董事会提名第六届董事会董事候选人为柏广新、李建伟、张立群、李学友、毛陈居、张志利、王海、杜婕、李凤日、何建芬、曹玉昆，其中杜婕、李凤日、何建芬、曹玉昆为独立董事候选人。
2013年9月25日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，表决通过了《关于董事会换届选举的议案》。
2013年9月25日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举董事长的议案》，由柏广新担任公司第六届董事会董事长；审议并通过了《关于聘任总经理的议案》，聘任毛陈居先生为公司总经理；审议并通过了《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘任王海为公司董事会秘书，
聘任时军为公司证券事务代表；审议并通过了《关于聘任其他高管人员的议案》，
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聘任张志利先生为公司常务副总经理、胡大勇先生、田予洲先生为公司副总经理，薛义先生为公司财务总监，尹燕秋先生为公司总经济师。
2014年4月19日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》：因公司董事会秘书王海因工作变动辞去公司董事会秘书的职务，聘任王海为公司副总经理；聘任时军先生为公司董事会秘书。
因毛陈居工作变更辞去董事和总经理职务，2015年3月20日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于更换董事的议案》，同意包卓为公司董事；审议并通过了《关于高管人员调整的议案》，聘任包卓为公司总经理。2015年4月7日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于更换董事的议案》。
上市公司独立董事候选人由公司提名、董事会提名委员会审议通过后，由董事会审议通过并提交公司股东大会选举通过。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况最近 5年，森工集团存在诉讼情况：2009年 9月，自然人冯顺福诉森工集团承担返还冯顺福垫付投资款一案，由长春市南关区人民法院受理。长春市南关区人民法院于2010年11月5日作出（2010）南民初字第747号民事判决，森工集团承担偿还冯顺福垫付的投资款人民币120万元及其利息。森工集团不服一审判决，向长春市中级人民法院上诉。长春市中级人民法院于 2011年 3月 1日作出（2011）长民五终字第 64号民事判决，驳回上诉，维持原判。2011年 9月，森工集团向吉林省高级人民法院申请再审。2011年 12月 19日，吉林省高级人民法院认为一审、二审判决认定事实错误，应予纠正，并撤销（2010）南民初字第747号及（2011）长民五终字第64号判决，驳回冯顺福的诉讼请求。
除上述诉讼外，森工集团已出具承诺，最近五年内，不存在以下情形：
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“1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。”
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2014年 10月 16日，上海证券交易所出具上证公监函〔2014〕0084号，对森工集团自2007年1月15日至2014年8月29日累计减持吉林森工股份6.73%未及时披露的情况，作出对森工集团予以监管关注的决定。
森工集团及其主要高级管理人员已出具承诺，其在最近五年内，除上述情形外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
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第四节交易标的
一、拟出资资产
本次交易，吉林森工拟出资资产为其与人造板业务相关的资产和负债，包括：吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13家分公司的资产和负债；
其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
拟出资资产的基本情况如下：
（一）股权类资产
1、吉林森工化工有限责任公司
（1）基本情况
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|公司名称|吉林森工化工有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年01月08日|

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|注册资本|5,693万元人民币|
|法定代表人|尹燕秋|
|营业执照号码|220506000006293|
|税务登记证号码|220581059761744|
|组织机构代码|05976174-4|
|住所|梅河口市经济贸易开发区慧谷工业园区|
|经营范围|甲醛、甲缩醛、脲醛胶、建筑胶粉、车用环保汽油、柴油清洁燃料生产销售；危险货物运输（3类）；危险货物运输（8类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2013年1月吉林化工设立
2013年 1月 6日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《出资协议书》，约定共同组建吉林森工化工有限责任公司，其中吉林森工以货币和固定资产出资2,550万元，占注册资本51.00%；梅河口市创源化工有限公司以土地和固定资产出资2,450万元，占注册资本49.00%；注册资本分两次投入，首次投入注册资金 2,908万元，其中吉林森工以货币出资 1,483万元，梅河口市创源化工有限公司以土地出资 1,425万元；剩余注册资本 2,092万元于公司设立一年内由股东双方按各自持股比例出资到位。
根据通化市恒均土地评估有限责任公司于 2012年 12月 27日出具的《土地估价报告》[（通梅）恒均[2012]（估）字第 090号]，本次拟作价入股的土地使用权面积为 43,661平方米，在评估基准日（2012年 12月 26日）的评估价值为1,425.27万元。
2013年1月7日，梅河口天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（梅天成会师验字（2013）第007号），截止至2013年1月7日，吉林化工已收到其股东缴纳的首次缴纳的注册资本。
设立时吉林化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）||
|1|吉林森工||2,550||1,483||51.00|
|2|梅河口市创源化工有限公司|||||||
||||2,450||1,425||49.00|
|合计|||5,000||2,908||100.00|

②2014年3月增资
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2014年3月17日，吉林化工召开股东会并通过决议，同意注册资本由 5,000万元增加至 5,693万元，其中：吉林森工新增出资 353万元，共认缴出资 2,903万元，占注册资本50.99%，梅河口市创源化工有限公司新增出资 340万元，共认缴出资 2,790万元，占注册资本49.01%；公司首次投入注册资本 2,908万元，第二次增加实收资本 2,785万元，其中吉林森工以货币出资 1,420万元，梅河口市创源化工有限公司出资 1,365万元，其中固定资产 682.3万元，货币 682.7万元，至此股东已经缴足认缴出资额；同意相应修改公司章程。
2014年3月17日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《补充协议》，约定增加吉林化工注册资本，由 5,000万元增加至 5,693万元，其中吉林森工出资 2,903万元，占注册资本51%，梅河口市创源化工有限公司出资 2,790万元，占注册资本49%。股东双方同意，在第一次注资过程中，吉林森工以货币出资 1,483万元，梅河口市创源化工有限公司以土地使用权出资 1,425万元；在第二次出资过程中，吉林森工以货币出资1,420万元，梅河口市创源化工有限公司以设备及货币出资1,365万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2014年2月28日出具的《梅河口市创源化工有限公司拟增资所涉及的固定资产项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2014]第E-2001号），截至评估基准日（2013年12月31日）梅河口市创源化工有限公司以实物出资涉及的固定资产的评估值为682.3万元。2014年 4月17日，吉森化工就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，吉林化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）||
|1|吉林森工||2,903||2,903||50.99|
|2|梅河口市创源化工有限公司|||||||
||||2,790||2,790||49.01|
|合计|||5,693||5,693||100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，吉林化工拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113359号|解放街|4,797.66|无|
|2|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市|解放街|1,935.72|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||字第113360号||||
|3|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113361号|解放街|1,850.66|无|
|4|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113362号|解放街|83.16|无|
|5|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113363号|解放街|1,879.30|无|
|6|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113364号|解放街|1,063.08|无|
|7|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113365号|解放街|458.98|无|
|8|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113366号|解放街|3,922.92|无|

吉林化工尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|1|吉林化工|警卫室|78.75|204,336.00|0.0132|按照规划图建设，但 测 量 时 发 现 压线，房产证尚未办理。|
|未办理权属证书房屋合计|||78.75|204,336.00|0.0132||

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关
权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工
集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）
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森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
截至本报告书出具日，吉林化工拥有土地使用权情况如下：
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|序号|目前使用人|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|吉林化工|吉林化工|梅国用（2015）第058111427号|梅河口市银河大街|43,661.00|2063.3.31|出让|工业|无|

（4）就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 10月 26日，吉林化工其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持公司50.99%股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015年11月3日，吉林化工召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持公司50.99%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
（5）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，吉林化工不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，吉林化工不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，吉林化工不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
2、吉林森工白山人造板有限责任公司
（1）基本情况
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|公司名称|吉林森工白山人造板有限责任公司有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业类型||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|成立日期|2008年01月04日|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220600000004890|
|税务登记证号码|220601668772051|
|组织机构代码|66877205-1|
|住所|浑江区东兴街66号院内东侧|
|经营范围|水泥刨花板、硫酸钙板、石膏纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板加工、销售（木材经营加工许可证有效期至2014年12月31日）；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务及本企业生产的水泥刨花板、中密度纤维板的出口业务；农副产品收购。***|

（2）历史沿革
①2008年1月白山人造板公司前身设立
2007年12月18日，吉林森工与吉林天成路桥集团股份有限公司签署《关于组建吉林森工天成人造板有限责任公司协议书》，约定共同组建吉林森工天成人造板有限责任公司（以下简称“天成人造板公司”，后于2008年5月更名为白山（吉林森工）人造板有限责任公司，后于2008年10月更名为白山人造板公司），吉林森工天成人造板有限责任公司拟定总股本为 10,000万元人民币，吉林森工以现金方式出资7,500万元，占总股本75.00%，吉林天成路桥集团股份有限公司以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书中经评估的资产出资，占总股本的25.00%。
2008年1月2日，吉林森工天成人造板有限责任公司召开股东会并通过决议，同意成立吉林森工天成人造板有限责任公司，公司注册资本 10,000万元，吉林天成路桥集团股份有限公司出资 2,500万元资产，吉林森工出资 7,500万元现金。
2008年1月3日，白山市通源会计师事务所出具《验资报告》（白通源新验[2008]第1号），截止至2008年1月3日，吉林森工天成人造板有限责任公司已收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币10,000万元，其中吉林森工出资 7,500万元，出资形式为货币；吉林天成路桥集团股份有限公司出资2,500万元，出资
形式为实物资产，北京龙源智博资产评估有限责任公司已对出资的机器设备进行
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
了评估，并出具了龙源智博评报字[2007]第 1043号资产评估报告，评估价值为10,000万元，全体股东确认将其作价2,500万元。
设立时吉林森工天成人造板有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|7,500|7,500|75.00|
|2|吉林天成路桥集团股份有限公司|2,500|2,500|25.00|
|合计||10,000|10,000|100.00|

②2013年2月股权转让
2013年2月16日，吉林天成路桥集团有限公司分别与鲍仲廉、田予洲、蔡昌文、周长盈、高振伟、蒋靖龙、安佰利、张发明、金明、李建华签署《股权转让协议书》，约定将其拥有的白山人造板公司股权分别转让给上述人员。
2013年2月26日，白山人造板公司召开股东会并通过决议，同意原股东吉林天成路桥集团有限公司将上述出资额分别转让给上述人员。
本次股权转让后，白山人造板公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|7,500|7,500|75.00|
|2|鲍仲廉|1,785|1,785|17.85|
|3|田予洲|375|375|3.75|
|4|蔡昌文|71|71|0.71|
|5|周长盈|36|36|0.36|
|6|高振伟|36|36|0.36|
|7|蒋靖龙|36|36|0.36|
|8|安佰利|36|36|0.36|
|9|张发明|18|18|0.18|
|10|金明|86|86|0.86|
|11|李建华|21|21|0.21|
|合计||10,000|10,000|100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，白山人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101068号|八道江区东行街|5,992.30|无|
|2|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101069号|八道江区城南街|396.81|无|
|3|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101071号|八道江区城南街|64.32|无|
|4|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101072号|八道江区城南街|1,118.00|无|
|5|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101073号|八道江区城南街|52.2|无|
|6|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101074号|八道江区城南街|808|无|
|7|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101075号|八道江区城南街|400.4|无|
|8|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101076号|八道江区城南街|219.2|无|
|9|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101077号|八道江区城南街|1,495.10|无|
|10|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101078号|八道江区城南街|20.91|无|
|11|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101079号|八道江区城南街|471.04|无|
|12|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101088号|八道江区城南街|5,524.74|无|

白山人造板公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|1|白山人造板公司|综合办公楼|1,180.35|1,685,601.00|0.1092|后期扩建建筑，未办理相关报建手续。|
|未办理权属证书房屋合计|||1,180.35|1,685,601.00|0.1092||

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范
或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
截至 2015年7月31日，白山人造板公司拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用人|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|白山人造板公司|白山人造板公司|白山市国用（2008）第060000511号|白山市八道江区东兴街|84,532.00|2056.12.31|出让|工业|无|

（4）就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 10月 16日，白山人造板公司其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持公司75%股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015年11月3日，白山人造板公司召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持公司75%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
（5）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，白山人造板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，白山人造板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，白山人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（4）子公司情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森工外墙装饰板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年05月14日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220104000084926|
|税务登记证号码|220104066415305|
|组织机构代码|06641530-5|
|住所|吉林省长春市朝阳经济开发区丙十七路与丙二十二路交汇|
|经营范围|水泥刨花板、外墙装饰板、多功能纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板的加工销售；板材原辅料、机械设备、仪器仪表销售及配件的进出口业务；农副产品收购。（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营）*|

外墙装饰板公司尚未取得权属证书的房产、土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|1|外墙装饰板公司|办公楼|516.28|4,981,069.44|0.3227|因土地使用权证正在办理中，房产证尚未办理。|
|2|外墙装饰板公司|综合楼|6,185.59|10,974,262.86|0.7109||
|3|外墙装饰板公司|生产车间|14,650.87|17,675,525.34|1.1450||
|4|外墙装饰板公司|门卫|35.00|59,826.69|0.0039||
|未办理权属证书房屋合计|||21,387.74|33,690,684.33|2.1825||
|5|外墙装饰板公司|土地使用权|30,062.00|11,543,808.00|0.7478|正在办理中|
|未办理权属证书土地合计|||30,062.00|11,543,808.00|0.7478||

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何
责任。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
3、吉林森工白河刨花板有限责任公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森工白河刨花板有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年07月13日|
|注册资本|5,150万元人民币|
|法定代表人|赵宝强|
|营业执照号码|222500000001930|
|税务登记证号码|222426764561115|
|组织机构代码|76456111-5|
|住所|池北区（火车站南侧）|
|经营范围|木业（刨花板装饰板细木工板）锯材木制品加工销售住宿洗浴歌舞厅服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
①2004年7月白河刨花板公司前身设立
2004年 7月 2日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于福柏木业股份制改造的批复》（延林集企字[2004]93号），同意白河林业分公司制定的《福柏木业公司股份制改造实施方案》。
延边朝鲜族自治州经济贸易委员会下发《关于白河福柏木业公司实施股份制改造组建吉林延边林业集团白河刨花板有限公司的批复》（延州经贸企改发[2004]17号），同意吉林延边林业集团有限公司关于《白河林业分公司福柏木业公司股份制改造实施方案》，并根据有关政策法规组建“吉林延边林业集团白河刨花板有限公司”。
2004年8月17日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于下投白河刨花板有限公司资产的通知》（延林集财字[2004]123号），确定白河刨花板有限公司的总股本为51,506,071.55元，其中国有法人股26,268,096.49元，由集团公司持有，占总股本51%，自然人股本共计 25,237,975.06元，占总股本49%。
2004年 7月 6日，延边刨花板公司召开股东会并通过决议，同意通过《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》，同意成立吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司（以下简称“延边刨花板公司”）。
2004年7月13日，延边刨花板公司获得安图县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2224261001074）。根据该营业执照记载，延边刨花板公司的注册资本为5,150万元。
设立时，延边刨花板公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林延边林业集团有限公司|2,626|2,626|50.98|
|2|27名自然人代表职工持股|2,524.6|49.02|27名自然人代表职工持股|
|合计||5,150.6|5,150.6|100.00|

2004年 7月延边刨花板公司设立时工商备案的公司章程所记载注册资本与营业执照所记载注册资本存在不一致的情形，上述情形在 2007年 2月股权转让
时得到纠正。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
根据白河刨花板提供的说明以及相关股东的访谈答复，白河刨花板设立时工商登记的股权结构为国有股51%，其他27名自然人持股49%；实际情况是国有股占51%，27名自然人代职工持有49%的股权；白河刨花板改制设立初期，经营管理经验不足，出于简化手续的考虑，白河刨花板与职工口头商议决定由 27名自然人代持其他职工的股权，将其登记为显名股东，并向当地工商行政管理局办理等设立登记手续；同时白河刨花板向各被代持的职工股东发放了《出资证明书》，其上记载了每个职工股东的具体出资情况。
②2007年2月股权转让
2006年8月8日，延边刨花板公司召开董事会并通过决议，同意将公司51%的国有股权转让给吉林森工。
2007年2月13日，延边朝鲜自治州人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于<延边林业集团公司关于白河刨花板有限公司国有股权转让请示>的批复》（延州国资发[2007]9号），同意吉林延边林业集团有限公司转让延边刨花板公司股权，其国有股权转让价格为 2,721万元。
2007年3月28日，延边刨花板公司召开股东会并通过决议，同意国有股转让的董事会决议。
根据白河刨花板提供的说明以及相关股东的访谈答复，本次股权转让完成后，工商登记股权结构为吉林森工占51%，其他 34名自然人股东占49%。前述自然人显名股东发生变化的原因在于，由于白河刨花板工作人员的职位变动，将原来 27名自然人显名股东变更为调整后的 34名自然人显名股东，具体每个被代持的职工股东的出资情况以发放到个人的《出资证明书》为准。
本次股权转让完成后，白河刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|2,626|2,626|50.99|
|2|34名自然人代表职工持股|2,524|2,524|49.01|
|合计||5,150|5,150|100.00|

③2012年9月股权转让
根据白河刨花板提供的说明以及相关股东的访谈答复，2012年 9月，由于
白河刨花板工作人员的职位调动，工商登记的股权结构调整为吉林森工占51%，
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
其他 5名自然人股东占49%，所有职工股东的股权由宋宝林、王魁英、李永华、曹永忠、林祥海5人代持，被代持人数为547名，合计股东人数为552名，具体每个职工股东的出资情况以发放到个人的《出资证明书》为准。
本次股权转让完成后，白河刨花板的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|2,626|50.99|50.99|
|2|5名自然人代表职工持股|2,524|2,524|49.01|
|合计||5,150|5,150|100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，白河刨花板公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029701|二道镇白山街北|41.37|抵押|
|2|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029702|二道镇白山街北|357.39|无|
|3|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029703|二道镇白山街北|5,071.40|无|
|4|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029704|二道镇白山街北|1,093.48|无|
|5|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029705|二道镇白山街北|1,144.83|抵押|
|6|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029706|二道镇白山街北|1,394.21|抵押|
|7|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029707|二道镇白山街北|46.27|无|
|8|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029708|二道镇白山街北|336.05|无|
|9|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029709|二道镇白山街北|3,362.25|无|
|10|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029710|二道镇白山街北|3,073.66|抵押|
|11|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029711|二道镇白山街北|1,793.12|无|
|12|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029712|二道镇白山街北|2,372.24|抵押|
|13|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029713|二道镇白山街北|944.25|抵押|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029714|二道镇白山街北|623.5|抵押|
|15|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029715|二道镇白山街北|451.33|无|
|16|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029716|二道镇白山街北|29.51|抵押|
|17|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029717|二道镇白山街北|9,457.85|无|
|18|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029726|二道镇白山街北|66.15|无|
|19|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029727|二道镇白山街北|1,536.42|无|
|20|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029728|二道镇白山街北|320.26|无|
|21|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029729|二道镇白山街北|1,129.76|无|

白河刨花板公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|1|白河刨花板公司|地磅房（1）|81.76|102,024.00|0.0066|由于此9处房产为辅助性房产，未办理房产证。|
|2|白河刨花板公司|UFC库|900.00|1,254,630.00|0.0813||
|3|白河刨花板公司|卸料泵房|55.00|76,674.00|0.0050||
|4|白河刨花板公司|锅炉房|1,531.15|2,134,548.00|0.1383||
|5|白河刨花板公司|水泵房|85.79|119,574.00|0.0077||
|6|白河刨花板公司|出渣池房|210.00|292,734.00|0.0190||
|7|白河刨花板公司|热油炉干煤棚|1,166.40|480,888.00|0.0312||
|8|白河刨花板公司|木片间上料棚|500.00|221,256.00|0.0143||
|9|白河刨花板公司|劈木间|200.00|88,488.00|0.0057||
|未办理权属证书房屋合计|||4,730.10|4,770,816.00|0.3091||

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何
责任。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
截至 2015年7月31日，白河刨花板公司拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用者|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|白河刨花板公司|白河刨花板公司|安图县国用（2007）第002600152号|延边州安图县二道镇|77,685.00|2047.12.06|出让|商业、服务业|抵押|
|2|白河刨花板公司|白河刨花板公司|安图县国用（2007）第002600153号|延边州安图县二道镇|192,753.10|2057.12.06|出让|工业|无|

（4）就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
根据吉林森工出具的说明以及股东的回函，吉林森工正在办理书面通知白河
刨花板公司的其他股东（包括 5名工商登记股东以及其代持的 547名员工），截
至本报告书出具日，已通知股东 368名且取得其回函。根据《公司法》第 71条
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
的规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。根据上述股东回函情况，吉林森工以其持有的白河刨花板50.99%股权出资事项符合上述规定，不影响本次重大资产重组的实施。
（5）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，白河刨花板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，白河刨花板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，白河刨花板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
4、江苏露水河人造板有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏露水河人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年06月19日|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|钱立民|
|营业执照号码|320321000117151|
|税务登记证号码|-|
|组织机构代码|76650754-2|
|住所|丰县工业园区内|
|经营范围|木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：露水河人造板公司目前正在办理税务登记证。
（2）历史沿革
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
2014年 6月，吉林森工以其江苏分公司的全部资产和负债出资设立全资子公司露水河人造板公司。
根据江苏光大资产评估有限公司于2014年6月10日出具的《吉林森林工业股份有限公司江苏分公司评估报告》[苏光大（2014）评报字第 7719号]，吉林森林工业股份有限公司江苏分公司委托评估的资产（包括：固定资产、在建工程、土地使用权、原材料、现金、银行存款）于评估基准日 2014年 6月 1日的评估值为人民币30,000万元。
2014年6月19日，股东吉林森工签署《江苏露水河人造板有限公司章程》，同意成立江苏露水河人造板有限公司，注册资本为 30,000万元，出资形式为非货币。
根据吉林森工的说明及确认，在本次交易前，吉林森工以吉林森林工业股份有限公司江苏分公司整体出资设立露水河人造板公司，相关资产过户手续正在办理中，截至本报告书出具日，吉林森林工业股份有限公司江苏分公司名下的土地使用权、房屋所有权已经过户至露水河人造板公司名下，其他资产将尽快过户或移交给露水河人造板公司，保证尽快履行完毕出资义务；同时，鉴于本次出资资产中包括露水河人造板公司100%股权和吉林森林工业股份有限公司江苏分公司的全部资产和负债，因此上述事项不会对本次交易产生实质性影响。
（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，露水河人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|露水河人造板公司|丰房权证公字第1241号|丰县工业园区内|21,415.29|无|
|2|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|露水河人造板公司|丰房权证公字第1241-1号|丰县工业园区内|1,985.55|无|
|3|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|露水河人造板公司|丰房权证公字第1265号|丰县工业园区内|18,408.64|无|

露水河人造板公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|1|露水河人造板公司|警卫室|30.23|37,920.00|0.0025|相关房产属于原吉林森工徐州通胶化工厂，其未为相关房产及时办理房产证。吉林森工徐州通胶化工厂后于2013年6月并入吉林森工江苏分公司，属于历史遗留问题，报建手续不全。|
|2|露水河人造板公司|防火楼|18.90|139,772.00|0.0090||
|3|露水河人造板公司|污水处理站|65.00|267,675.00|0.0173||
|4|露水河人造板公司|成品库|6,858.00|6,684,480.00|0.4330||
|5|露水河人造板公司|甲醛厂房|538.80|484,530.00|0.0314||
|6|露水河人造板公司|控制室|68.60|79,143.00|0.0051||
|7|露水河人造板公司|循环泵房及消防泵房|158.40|186,093.00|0.0120||
|8|露水河人造板公司|制胶车间厂房|974.85|1,284,000.00|0.0830||
|9|露水河人造板公司|办公楼|378.00|432,357.00|0.0280||
|10|露水河人造板公司|宿舍楼|292.32|322,431.00|0.0208||
|未办理权属证书房屋合计|||9,383.10|9,918,401.00|0.6425||

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工
集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）
森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
截至 2015年7月31日，露水河人造板公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用者|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|江苏分公司|露水河人造板公司|丰土国用（2014）第04406号|丰县工业园区内|50,815.50|2055.11.18|出让|工业|无|
|2|江苏分公司|露水河人造板公司|丰土国用（2014）第04407号|丰县工业园区内|206,285.00|2055.01.29|出让|工业|无|

（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，露水河人造板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，露水河人造板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，露水河人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（二）非股权类资产
1、拟出资的与人造板业务相关的13家分公司的基本情况
（1）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、国有控股）|
|成立日期|2001年02月12日|
|负责人|魏世铁|
|营业执照号码|220282000001306|
|税务登记证号码|220282724897490|
|组织机构代码|72489749-0|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|营业场所|桦甸市红石镇临江街|
|经营范围|中密度纤维板及二次加工产品的生产加工；锯材加工产品、原木、削片加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司|
|企业类型|其他股份有限公司分公司（上市）|
|成立日期|2001-05-31|
|负责人|王富|
|营业执照号码|110114002725679|
|税务登记证号码|110112802763851|
|组织机构代码|80276385-1|
|营业场所|北京市通州区工业开发区云杉南路470号|
|经营范围|销售木材、人造板、木制品、建筑材料；房屋维修。|

（3）吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司（国有控股）|
|成立日期|1998年12月23日|
|负责人|王永杰|
|营业执照号码|220621000008247|
|税务登记证号码|220621125782835|
|组织机构代码|12578283-5|
|营业场所|露水河镇东山街|
|经营范围|木材、人造板、林化产品加工销售；住宿、饮食（内部）（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）|

（4）吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|成立日期|2001年02月01日|
|负责人|高琰增|
|营业执照号码|220625000001866|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|税务登记证号码|220625726748173|
|组织机构代码|72674817-3|
|营业场所|吉林省江源区三岔子镇城墙街|
|经营范围|木材、人造板、贴面板、强化地板、林化产品的加工与销售兼营锯材加工***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司（国有控股）|
|成立日期|2003年09月28日|
|负责人|石国有|
|营业执照号码|220681000005197|
|税务登记证号码|220681753606322|
|组织机构代码|75360632-2|
|营业场所|临江市三公里街|
|经营范围|木材、人造板、锯材、木制品、地板块生产、销售（凭有效许可证经营）；机械加工；农副产品收购***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司|
|企业类型|其他股份有限公司分公司（非上市））|
|成立日期|2008年04月18日|
|负责人|张勇军|
|营业执照号码|110112010973238|
|税务登记证号码|110112674256483|
|组织机构代码|67425648-3|
|营业场所|北京市通州区工业开发区广源西街北侧|
|经营范围|销售人造板、木材、木制品。|

（7）吉林森林工业股份有限公司江苏分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|成立日期|2004年08月12日|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|负责人|钱立民|
|营业执照号码|320321000018538|
|税务登记证号码|320321766507542|
|组织机构代码|76650754-2|
|营业场所|丰县外向型农业经济开发区|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。一般经营项目：木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（8）吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、国有控股）|
|成立日期|2002年01月24日|
|负责人|姚昆|
|营业执照号码|210114100018905|
|税务登记证号码|210104734655938|
|组织机构代码|73465593-8|
|营业场所|沈阳市于洪区银岭路26-1号|
|经营范围|許可項目：人造板加工；一般项目：人造板、防火板、复合地板及原材料（不含木材）、木制品、建筑材料销售。|

（9）吉林森林工业股份有限公司西安分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司西安分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|成立日期|2002年5月21日|
|负责人|王志伟|
|营业执照号码|610100200023977|
|税务登记证号码|61011273506059X|
|组织机构代码|73506059-X|
|营业场所|高陵县姬家乡泾河街道|
|经营范围|许可经营项目：人造板、板材、木制品及半成品的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|

（10）吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部的基本情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京通州经营部|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、国有控股）|
|成立日期|2004年06月29日|
|负责人|张勇军|
|营业执照号码|110112007277900|
|税务登记证号码|110112764212871|
|组织机构代码|76421287-1|
|营业场所|北京市通州区工业开发区广源西街北侧|
|经营范围|销售人造板、木材、木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（11）吉林森林工业股份有限公司广州经销处的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司广州经销处|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、外商投资企业投资）|
|成立日期|1996年12月23日|
|负责人|王波|
|营业执照号码|440121000119952|
|税务登记证号码|44010689054774|
|组织机构代码|89051477-4|
|营业场所|广州市花都区新华街迎宾路段以北|
|经营范围|批发业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（12）吉林森林工业股份有限公司北京分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|
|企业类型|其他股份有限公司分公司（上市）|
|成立日期|1999年12月16日|
|负责人|张志利|
|营业执照号码|110112000992373|
|税务登记证号码|110112802412357|
|组织机构代码|80241235-7|
|营业场所|北京市通州区工业开发区广源西街|
|经营范围|加工木制品、人造板；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年05月17日）；销售木制品、人造板。|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
（13）吉林森林工业股份有限公司上海分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司上海分公司股份有限公司分公司（非上市）2002年5月30日钱立民31011400060853931011473976168473976168-4上海市嘉定区南翔镇浏翔路1001号人造板、防火板、浸渍纸、复合地板及原材料、木材、木制品、建材的销售，人造板加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|企业类型||
|成立日期||
|负责人||
|营业执照号码||
|税务登记证号码||
|组织机构代码||
|营业场所||
|经营范围||

2、其他拟出资的与人造板业务相关资产
其他拟出资的与人造板业务相关的资产包括：
（1）上述拟出资的13家分公司的账载资产中证载权利人为吉林森工的土地使用权、房屋所有权；
（2）吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对拟出资的分、子公司的内部应收款。
截至 2015年7月31日，拟作为出资资产的内部应收款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|金额（万元）|
|1|吉林森工|露水河刨花板分公司|25,270.76|
|2|吉林森工|北京分公司|274.06|
|3|吉林森工|三岔子刨花板分公司|21,733.17|
|4|吉林森工|临江刨花板分公司|3,685.19|
|5|吉林森工|江苏分公司|12,765.59|
|6|吉林森工|白山人造板公司|8,044.72|
|7|吉林森工|吉林化工|341.94|
|8|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|红石中密度分公司|200.00|
|9|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|临江刨花板分公司|40.68|
|10|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司|江苏分公司|500.00|
|11|吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂|吉林化工|356.86|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||分公司|||
|12|吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司|红石中密度分公司|3,678.65|
|合计|||76,891.62|

3、拟出资的13家分公司的总体资产和负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年7月31日，拟出资的13家分公司的总资产为人民币143,090.63万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产：|680,006,753.12|47.52|
|其中：|||
|货币资金|24,813,874.57|1.73|
|应收账款|175,859,458.65|12.29|
|预付账款|30,773,565.12|2.15|
|存货|413,101,828.67|28.87|
|非流动资产：|750,899,582.93|52.48|
|其中：|||
|长期股权投资|131,240,000.00|9.17|
|固定资产|601,709,582.32|42.05|
|在建工程|12,992,003.97|0.91|
|无形资产|3,353,453.59|0.23|
|资产总计|1,430,906,336.05|100.00|

（2）主要负债情况
截至 2015年7月31日，拟出资的13家分公司的总负债为人民币 84,683.46万元，主要组成部分情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动负债|838,603,727.19|99.03|
|其中：|||
|应付账款|105,492,515.92|12.46|
|预收款项|9,640,661.69|1.14|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付职工薪酬|12,935,580.59|1.53|
|其他应付款|707,547,805.52|83.55|
|非流动负债|8,230,849.03|0.97|
|其中：|||
|递延收益|8,230,849.03|0.97|
|负债合计|846,834,576.22|100.00|

4、主要资产权属情况
（1）房屋建筑物
截至 2015年 7月 31日，拟出资的 13家分公司及其他拟出资的人造板业务相关资产中的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1085号|露水河镇|223.37|无|
|2|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1086号|露水河镇|205.27|无|
|3|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1087号|露水河镇|105.01|无|
|4|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1088号|露水河镇|305.86|无|
|5|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1089号|露水河镇|31.30|无|
|6|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1090号|露水河镇|258.30|无|
|7|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1091号|露水河镇|2,240.51|无|
|8|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1092号|露水河镇|223.27|无|
|9|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1093号|露水河镇|111.86|无|
|10|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1094号|露水河镇|6,589.58|无|
|11|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1095号|露水河镇|251.70|无|
|12|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1096号|露水河镇|265.40|无|
|13|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1097号|露水河镇|782.48|无|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1098号|露水河镇|40.72|无|
|15|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1099号|露水河镇|165.74|无|
|16|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1100号|露水河镇|1,696.88|无|
|17|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1101号|露水河镇|5,805.30|无|
|18|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1102号|露水河镇|2,709.00|无|
|19|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1103号|露水河镇|54.00|无|
|20|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1104号|露水河镇|12.40|无|
|21|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1105号|露水河镇|594.51|无|
|22|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1106号|露水河镇|979.84|无|
|23|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1107号|露水河镇|330.48|无|
|24|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1108号|露水河镇|749.40|无|
|25|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1109号|露水河镇|726.61|无|
|26|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1110号|露水河镇|22.50|无|
|27|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1111号|露水河镇|148.50|无|
|28|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1112号|露水河镇|1,696.88|无|
|29|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1113号|露水河镇|54.00|无|
|30|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1114号|露水河镇|31.33|无|
|31|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1115号|露水河镇|75.00|无|
|32|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1116号|露水河镇|287.75|无|
|33|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1117号|露水河镇|324.44|无|
|34|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1118号|露水河镇|793.60|无|
|35|露水河分公司|露水河林业局|吉房权抚字|露水河镇|543.47|无|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||刨花板厂|第1119号||||
|36|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1120号|露水河镇|940.54|无|
|37|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1121号|露水河镇|477.00|无|
|38|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1122号|露水河镇|690.00|无|
|39|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1123号|露水河镇|31.26|无|
|40|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1124号|露水河镇|214.62|无|
|41|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07101|城墙街|48.76|无|
|42|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07110|城墙街|7,156.80|无|
|43|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07801|城墙街|50.17|无|
|44|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07806|城墙街|5,481.00|无|
|45|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07807|城墙街|1,727.90|无|
|46|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07812|城墙街|27.60|无|
|47|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07815|城墙街|24.40|无|
|48|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07816|城墙街|14.80|无|
|49|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07826|城墙街|472.75|无|
|50|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07827|城墙街|472.75|无|
|51|北京分公司|吉林森林工业股份有限公司|京房权证通州字第|通州区工业开发区|23,707.65|无|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||0308091号|广源西街北侧|||
|52|沈阳销售处|吉林森林工业股份有限公司|沈房权证于洪字第X090002475号|于洪区银岭路26-3号|3,092.77|无|
|53|沈阳销售处|吉林森林工业股份有限公司|沈房权证于洪字第X090002476号|于洪区银岭路26-2号|403.69|无|
|54|沈阳销售处|吉林森林工业股份有限公司|沈房权证于洪字第X090002477号|于洪区银岭路26-1号|2,069.16|无|

注：露水河林业局刨花板厂系露水河分公司前身。
尚未取得权属证书的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|1|北京分公司|北侧库房扩建|2,280.00|1,162,800.00|0.0753|属于自建使用的非封闭建筑，无法办理房屋产权登记。|
|2|北京分公司|制胶车间库房|125.00|26,250.00|0.0017||
|3|通州营业部|通州西侧仓库|4,995.00|1,826,775.00|0.1183|吉 林 森 工 通 州 营 业部未能及时办理房产证。|
|4|通州营业部|通州北侧场地新建库房|2,405.00|938,912.00|0.0608||
|5|通州营业部|通州西侧库房扩建工程|910.00|355,264.00|0.0230||
|6|沈阳销售处|原料库、门卫锅炉|1,232.00|2,226,220.00|0.1442|在自有土地上建设房屋，未能及时办理房产证。|
|7|北京人造板销售分公司|销售办公大楼|6,052.98|16,318,257.50|1.0571|系购买取得，后续也有自建部分，报建手续不全。|
|8|红石中密度分公司|站台门卫|17.00|16,397.18|0.0011|相关房产建设在红石林业局土地上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。|
|9|红石中密度分公司|大门门卫|31.35|100,788.37|0.0065||
|10|红石中密度分公司|南门门卫|32.00|24,851.84|0.0016||
|11|红石中密度分公司|纤维板制备车间|6,498.68|6,019,230.72|0.3899||
|12|红石中密度分公司|原料及纤维板制备|3,859.29|3,574,011.28|0.2315||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|||车间|||||
|13|红石中密度分公司|锅炉房|1,383.38|1,434,288.38|0.0929||
|14|红石中密度分公司|二次加工车间|4,080.43|3,424,541.68|0.2218||
|15|红石中密度分公司|锯材办公室|291.58|175,204.59|0.0113||
|16|红石中密度分公司|锯沫间|6.00|5,859.84|0.0004||
|17|红石中密度分公司|成品库|4,860.00|4,164,825.60|0.2698||
|18|红石中密度分公司|化工材料库|1,363.26|1,168,259.29|0.0757||
|19|红石中密度分公司|给水泵房|96.85|205,312.32|0.0133||
|20|红石中密度分公司|地中衡房|33.05|42,651.03|0.0028||
|21|红石中密度分公司|综合楼|1,545.58|1,619,273.25|0.1049||
|22|红石中密度分公司|污水处理站|203.50|274,773.84|0.0178||
|23|红石中密度分公司|污水处理耳房|35.00|11,104.10|0.0007||
|24|红石中密度分公司|厂变电所|343.53|353,066.39|0.0229||
|25|红石中密度分公司|汽车库及食堂|897.56|572,122.70|0.0371||
|26|红石中密度分公司|浴池|117.56|112,436.74|0.0073||
|27|红石中密度分公司|门卫房|41.09|40,605.14|0.0026||
|28|红石中密度分公司|低位槽小房|41.00|29,175.60|0.0019||
|29|红石中密度分公司|锯材成品房|990.00|591,980.40|0.0383||
|30|红石中密度分公司|锯材办公室|154.00|44,806.30|0.0029||
|31|红石中密度分公司|警卫室|20.00|6,413.00|0.0004||
|32|红石中密度分公司|加工车间|604.50|95,396.15|0.0062||
|33|红石中密度分公司|厕所|25.00|10,991.26|0.0007||
|34|露水河分公司|削片车间|96.00|71,060.00|0.0046|相 关 房 产 均 建 设 在露水河林业局土地和 自 有 的 划 拨 土 地上，因属于国有林|
|35|露水河分公司|备料车间|1,944.00|1,556,775.00|0.1008||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|36|露水河分公司|均质刨花板车间|6,589.58|8,763,304.00|0.5677|地 或 划 拨 地 ， 其 上建筑无法办理房产证。|
|37|露水河分公司|暖库（宽幅浸渍线车间）|1,352.00|836,493.00|0.0542||
|38|露水河分公司|防火板车间|781.20|861,984.00|0.0558||
|39|露水河分公司|锅炉房|108.00|88,929.00|0.0058||
|40|露水河分公司|热油炉站（三台热油炉厂房）|1,800.00|722,920.00|0.0468||
|41|露水河分公司|循环水泵房|52.00|17,440.00|0.0011||
|42|露水河分公司|深水井（二中泵房）|54.00|244,934.00|0.0159||
|43|露水河分公司|钢结构厂房|1,248.00|345,611.00|0.0224||
|44|露水河分公司|污水处理站|200.00|1,514,267.00|0.0981||
|45|露水河分公司|叉车车库|180.00|69,077.00|0.0045||
|46|露水河分公司|车库|160.00|174,393.00|0.0113||
|47|露水河分公司|地中衡防雨棚及操作室|60.00|50,384.00|0.0033||
|48|露水河分公司|新吊车库房|32.40|16,408.00|0.0011||
|49|露水河分公司|二次制胶车间|726.61|433,739.00|0.0281||
|50|露水河分公司|化工冷库|540.00|81,026.00|0.0052||
|51|露水河分公司|警卫室|28.00|7,831.00|0.0005||
|52|露水河分公司|警队库房|20.16|12,712.00|0.0008||
|53|露水河分公司|冷库|3,500.00|1,898,160.00|0.1230||
|54|临江刨花板分公司|甲醛库|300.00|344,021.30|0.0223|相关房产均建设在临江林业局土地上，因属于国有林地 ， 其 上 建 筑 物 无法办理房产证。|
|55|临江刨花板分公司|刨花板厂工厂|9,692.00|10,176,600.00|0.6592||
|56|临江刨花板分公司|油炉厂房|3,921.00|4,549,755.00|0.2947||
|57|临江刨花板|除灰间|642.00|808,920.00|||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
||分公司||||0.0524||
|58|临江刨花板分公司|干煤仓|1,036.00|655,493.78|0.0425||
|59|临江刨花板分公司|贴面车间|9,742.00|11,066,891.68|0.7169||
|60|临江刨花板分公司|辅料库|700.00|715,046.15|0.0463||
|61|临江刨花板分公司|装车棚|400.00|253,086.40|0.0164||
|62|临江刨花板分公司|地中衡房屋|24.00|20,359.33|0.0013||
|63|临江刨花板分公司|开闭所|313.00|270,538.89|0.0175||
|64|临江刨花板分公司|食堂|400.00|470,873.20|0.0305||
|65|临江刨花板分公司|办公室大楼|2,591.00|3,834,387.74|0.2484||
|66|临江刨花板分公司|前门警卫室|29.11|44,058.60|0.0029||
|67|临江刨花板分公司|刨花板除渣间电控室|9.00|15,228.00|0.0010||
|68|临江刨花板分公司|备料车间|660.00|721,146.86|0.0467||
|69|临江刨花板分公司|干煤棚电控室|8.00|10,472.00|0.0007||
|70|临江刨花板分公司|锅炉房休息室|101.00|102,515.00|0.0066||
|71|临江刨花板分公司|机修工作仓|37.00|18,394.16|0.0012||
|72|三岔子分公司|防火楼|86.00|90,447.97|0.0059|相关房产均建设在三岔子业局土地上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。|
|73|三岔子分公司|机修车间|653.00|275,186.45|0.0178||
|74|三岔子分公司|警卫房|27.60|36,266.40|0.0023||
|75|三岔子分公司|门卫|34.00|48,450.00|0.0031||
|76|三岔子分公司|削片车间|1,260.00|1,365,945.54|0.0885||
|77|三岔子分公司|中心配电室|295.00|338,306.00|0.0219||
|78|三岔子分公司|原料门卫及大门|17.00|16,830.00|0.0011||
|79|三岔子分公司|机修车间|450.00|183,869.01|0.0119||
|80|三岔子分公司|食堂|450.00|431,384.99|0.0279||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值的比例（%）|未办理权属证书的原因|
|81|三岔子分公司|办公楼|2,040.00|2,092,686.64|0.1356||
|82|三岔子分公司|热油炉站|2,177.00|2,089,920.00|0.1354||
|83|三岔子分公司|生产用房|1,660.00|767,817.92|0.0497||
|未办理权属证书房屋合计|||104,797.83|106,555,191.50|6.9027||

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
（2）土地使用权
截至 2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关的土地使用权情况
如下：
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|序|目前使|土地使|土地证号|土地|使用权面积|终止日期|使用权|用|他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|用人|有权人||坐落|（㎡）||类型|途|权利|
|1|三岔子分公司|三岔子分公司|国用（江土）字第200200025号|三岔子镇城墙街|10,000|2051.06.10|有偿|工业|无|
|2|沈阳销售处|吉林森工|沈阳国用（2009）第0000015号|于洪区银岭路26号|10,004.87|2056.01.01|出让|工业|无|
|3|北京分公司|吉林森工|京通国用（2003）出字第158号|通州区工业开发区广源西街北侧|47,746.88|2053.02.07|出让|工业|无|

5、人员转移安置情况
本次重大资产重组交割完成后，拟出资的与人造板业务相关的 13家分公司的人员将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。上述 13家分公司已分别召开职工代表大会审议通过了吉林森林工业股份有限公司重大资产重组职工安置方案。
根据人造板集团与森工集团签署的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组员工安置相关事项的协议》，人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平；森工集团将督促并协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
（三）债权债务转移情况
根据增资协议，吉林森工将截至评估基准日的与人造板业务相关的资产和负债即出资资产向人造板集团出资，其中包括 5家子公司股权、13家分公司资产和负债及吉林森工其他与人造板相关的资产及负债。其中子公司股权转让不涉及
债权债务转移问题。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至 2015年7月31日，吉林森工出资资产中除子公司以外的应付账款、预收账款及其他应付账款（不含已在本次出资范围内的对吉林森工的其他应付款）科目的账面总余额为14,120.00万元。
截至本报告书出具日，上述科目中有3,145.68万元已经结清，1,084.13万元属于上市公司的内部往来；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为 8,390.90万元。因此，已经结清债务、上市公司的内部往来以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为89.38%。
对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通以取得债务转移同意函。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
（四）拟出资资产最近两年主要一期财务数据和财务指标
本次拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。
对构成业务的相关资产与负债和不构成业务的债权资产，会计师分别出具了审计报告。
1、构成业务的拟出资资产与负债的主要财务数据和指标
根据瑞华会计师出具的专项审计报告（瑞华专审字[2015] 22030005号），该部分资产模拟的最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|资产负债项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|177,635.68|167,304.78|148,599.81|
|负债合计|115,921.64|99,444.95|78,332.48|
|股东权益合计|61,714.03|67,859.83|70,267.34|
|归属于母公司所有者权益合计|54,838.41|60,355.72|64,333.94|
|收入利润项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|43,272.66|81,107.90|84,372.51|
|营业利润|-11,500.58|-13,789.27|-12,612.91|
|利润总额|-10,218.67|-8,001.58|-7,198.07|
|净利润|-10,218.71|-8,003.93|-7,291.18|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,590.22|-8,209.64|-7,036.76|
|主要财务指标|2015年度/2015年7月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率|65.26%|59.44%|52.71%|
|毛利率|5.64%|8.80%|7.79%|

2、不够成业务的债权资产的相关数据
根据瑞华会计师出具的专项审计报告（瑞华专审字[2015] 22030006号），该部分资产模拟的最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|25,270.76|10,715.01|7,483.42|
|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|21,733.17|7,593.63|2,958.88|
|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|13,265.59|10,448.71|7,282.02|
|吉林森工白山人造板有限责任公司|8,044.72|7,745.59|7,228.45|
|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|3,878.65|7,774.19|3,910.11|
|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|3,725.88|5,826.80|3,360.55|
|吉林森工化工有限责任公司|698.80|-5.14|3,586.97|
|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|274.06|13,462.76|12,805.58|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司|-|4,619.70|8,150.94|
|吉林森工白河刨花板有限责任公司|-|-|48.24|
|合计|76,891.62|68,181.26|56,815.17|

（五）非经常性损益的构成情况
根据瑞华会计师出具的专项审计报告（瑞华专审字[2015] 22030005号），拟出资中构成业务的资产和负债的模拟非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|说明|
|非流动性资产处置损益|131.40|0.81|-19.31||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|447.61|2,540.03|1,280.63|扣除税收返还|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|43.58|27.23|310.76||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-||
|小计|622.59|2,568.07|1,572.08||
|所得税影响额|-0.38|9.40|79.13||
|少数股东权益影响额（税后）|174.94|535.93|306.30||
|合计|448.02|2,022.73|1,186.65||

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,＂-＂表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
拟出资资产中不构成业务的债权不存在模拟的非经常性损益。
二、拟投资资产
（一）人造板集团及下属公司基本情况
1、吉林森工人造板集团有限责任公司
（1）基本情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工人造板集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年10月24日|
|注册资本|86,000万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220101000034800|
|税务登记证号码|220104309949476|
|组织机构代码|30994947-6|
|住所|长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四、五、六层|
|经营范围|人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务；本企业生产所需的机械设备、仪器、仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业务；农林副产品的经销（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|

（2）历史沿革
2014年9月25日，森工集团召开董事会并作出决议，以其持有的中盐银港、湖南刨花板公司、中密度纤维板公司三个公司股权出资设立人造板集团。
2014年 10月 24日，森工集团出具出资人协议，同意设立全资子公司人造板集团，通过人造板集团章程，同日，森工集团签署《吉林森工人造板集团有限责任公司章程》，人造板集团注册资本为86,000万元，出资方式为货币，于 2044年10月24日之前缴足。
2014年 10月 24日，人造板集团取得长春市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：220101000034800）。
森工集团已将中盐银港50.01%股权、湖南刨花板公司100%股权、中密度纤维板公司100%股权过户至人造板集团（详见下文中盐银港、湖南刨花板公司、中密度纤维板公司历史沿革）。
2015年11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为。
2015年12月，人造板集团已聘请具有证券业务资格的评估机构对中盐银港50.01%股权、湖南刨花板公司100%股权、中密度纤维板公司100%股权进行评
估，并完成了货币出资变为股权出资的相关工商变更登记手续。
（3）主要资产权属情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
①房屋建筑物
截至本报告书出具日，人造板集团无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本报告书出具日，人造板集团无土地使用权。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，人造板集团不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，人造板集团不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，人造板集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
2、吉林森工中密度纤维板销售公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工中密度纤维板销售有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年10月21日|
|注册资本|人民币584万元|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220104000124121|
|税务登记证号码|220104310016657|
|组织机构代码|31001665-7|
|住所|吉林省长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼三层304至306室、四层会议室|
|经营范围|人造板、中密度纤维板、刨花板、多功能墙体板及其深加工产品的销售（不含以上项目的生产、加工）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）*|

（2）历史沿革
①2014年10月有限公司设立
中密度纤维板公司于 2014年 10月 21日成立，由森工集团出资组建，设立
时注册资本584万元，森工集团认缴出资584万元，出资方式为货币，占注册资
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
本的100%。中密度纤维板公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森工集团|584|0|100.00|
|合计||584|0|100.00|

②2014年12月股权转让
根据中密度纤维板公司提供的银行进账单，森工集团584万元出资已于2014年12月4日全部到位。2014年12月18日，森工集体与人造板集团签署股权转让协议，将其持有的中密度纤维板公司的100%股权以人民币 584万元的价格转让给人造板集团。2015年11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为，人造板集团无需按照转让协议的约定向森工集团支付584万元转让价款。
本次股权转让完成后，中密度纤维板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|人造板集团|584|584|100.00|
|合计||584|584|100.00|

（3）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至本报告书出具日，中密度纤维板公司无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本报告书出具日，中密度纤维板公司无土地使用权。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，中密度纤维板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，中密度纤维板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，中密度纤维板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
3、吉林森工（湖南）刨花板有限公司
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森工（湖南）刨花板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年9月16日|
|注册资本|15,000万人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|430900000078394|
|税务登记证号码|430981394033162|
|组织机构代码|39403316-2|
|住所|湖南省沅江高新技术产业园区（三眼塘镇胭脂湖村）|
|经营范围|刨花板、纤维板、指接板、地板及其他人造板的生产、加工、销售；杨树、桂花树、樟树批发零售；造林苗、城镇绿化苗生产、销售；木材原材料的采伐、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2014年9月湖南刨花板公司设立
2014年9月16日，中盐银港设立湖南刨花板公司，设立时注册资本为人民币 15,000万元，股东中盐银港认缴出资 15,000万元，出资方式为货币，占全部注册资本的100%。湖南刨花板设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|15,000|0|100.00|
|合计||15,000|0|100.00|

②2014年第一次股权转让
2014年 12月 20日，中盐银港与森工集团签订《吉林森工（湖南）刨花板有限公司股权转让协议》。中盐银港将其持有湖南刨花板公司的100%股权，以人民币 15,000万元的对价转让给森工集团。本次股权转让完成后，湖南刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森工集团|15,000|0|100|
|合计||15,000|0|100|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
③2015年第一次股权转让
2015年 1月 5日，森工集团与人造板集团签订《吉林森工（湖南）刨花板有限公司股权转让协议》。森工集团将其持有湖南刨花板公司的100%股权，以人民币 15,000万元的对价转让给人造板集团。根据湖南刨花板公司提供的银行进账单及相关文件，人造板集团 15,000万元出资已于2015年4月全部到位。2015年 11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为，人造板集团无需按照协议约定向森工集团支付转让对价 15,000万元。本次股权转让完成后，湖南刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|人造板集团|15,000|15,000|100.00|
|合计||15,000|15,000|100.00|

（3）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至本报告书出具日，湖南刨花板公司无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本报告书出具日，湖南刨花板公司无土地使用权。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，湖南刨花板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，湖南刨花板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，湖南刨花板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
4、中盐银港人造板有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1993年10月16日|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|160,000 万元|
|法定代表人|田予洲|
|统一社会信用代码|91130123601030002X|
|住所|河北省石家庄市正定县曙光路33号|
|经营范围|生产人造板及人造板深加工，销售自产产品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

（2）历史沿革
①1993年10月中盐银港前身设立
1993年 9月 8日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营企业河北银港人造板有限公司合同、章程的批复》（石外经贸外资字[1993]47号），同意设立合营公司“河北银港人造板有限公司”（以下简称“河北银港”），投资总额为人民币1,524.54万元，注册资本为1,161.54万元。
1993年8月15日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司合同》，约定设立合营公司“河北银港人造板有限公司”，投资总额为人民币 1,524.54万元，注册资本为 1,161.54万元。其中正定县常山塑料制品厂以货币出资 348.46万元，占注册资本30%，河北省盐业公司以货币出资 464.62万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司以货币出资 348.46万元，占注册资本30%；各方在营业执照签发之日起 3个月内分两次缴清，第一期在执照签发之日起 15天内缴纳应出资额的50%，其余出资在执照签发之日起三个月内缴清。
1993年8月15日，各股东共同签署《河北银港人造板有限公司章程》，同意成立河北银港，公司注册资本为 1,161.54万元，其中正定县常山塑料制品厂以货币出资 348.46万元，占注册资本30%，河北省盐业公司以货币出资 464.62万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司以货币出资 348.46万元，占注册资本30%。
1993年9月13日，河北银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]181号）。
1994年1月20日，石家庄会计师事务所出具《验资报告》（（1994）石会
外验字第 007号），验证河北银港已收到其股东缴纳的注册资本 1,161.54万元，
出资方式为货币出资。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
河北银港设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|348.46|348.46|30|
|2|河北省盐业公司|464.62|464.62|40|
|3|香港兴展实业有限公司|348.46|348.46|30|
|合计||1,161.54|1,161.54|100|

②2003年4月增资
2003年1月20日，河北银港作出董事会决议，同意总投资额变更为 11,000万元，注册资本变更为4,500万元，以未支取股利732.05万元、储备基金 1,555.10万元、生产发展基金1,051.31万元转增股本。转增后，正定县常山塑料制品厂以出资 1,350万元，占注册资本30%，河北省盐业公司出资 1,800万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司出资1,350万元，占注册资本30%。
2003年3月11日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营企业河北银港人造板有限公司增加投资总额、注册资本和进口物资清单的批复》（石外经贸外资字[2003]22号），同意河北银港总投资额变更为 11,000万元，注册资本变更为4,500万元，原投资比例不变。
2003年1月21日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定河北银港总投资额变更为 11,000万元，注册资本变更为 4,500万元，原投资比例不变。
2003年4月21日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信验字[2003]5045号），截止至2003年4月18日，河北银港已收到其股东缴纳的新增资本3,338.46万元，正定县常山塑料制品厂转增股本1,001.538万元，其中应付股利转增219.615万元、储备基金转增 466.530179万元、企业发展基金转增315.392821万元；河北省盐业公司转增股本 1,335.284万元，其中应付股利转增292.82万元、储备基金转增 622.040237万元、企业发展基金转增 420.523763万元；香港兴展实业有限公司以货币出资 1,001.5380万元，其中应付股利转增 219.615万元、储备基金转增 466.530179万元、企业发展基金转增 315.392821
万元。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
2003年3月11日，河北银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]0181号）。
本次增资完成后，河北银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|1,350|1,350|30|
|2|河北省盐业公司|1,800|1,800|40|
|3|香港兴展实业有限公司|1,350|1,350|30|
|合计||4,500|4,500|100|

③2003年4月增资
2003年4月14日，河北银港作出董事会决议，同意总投资额变更为 13,000万元，注册资本变更为5,200万元，增资后，正定县常山塑料制品厂以出资 1,560万元，占注册资本30%，河北省盐业公司出资2,080万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司出资1,560万元，占注册资本30%。
2003年4月21日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营企业河北银港人造板有限公司增加投资总额、注册资本及调整进口物资清单的批复》（石外经贸外资字[2003]51号），同意河北银港总投资额变更为 13,000万元，注册资本变更为5,200万元。
2003年4月14日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定河北银港总投资额变更为 13,000万元，注册资本变更为 5,200万元，新增的700万元由资本公积转增，原投资比例不变。
2003年4月25日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信验字[2003]5087号），截止至2003年4月25日，河北银港已收到其股东缴纳的新增资本700万元，出资方式为资本公积转增。
2003年4月23日，河北银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]0181号）。
本次增资完成后，河北银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|1,560|1,560|30|
|2|河北省盐业公司|2,080|2,080|40|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|3|香港兴展实业有限公司|1,560|1,560|30|
|合计||5,200|5,200|100|

④2005年11月股权转让
根据2005年11月29日石家庄商务局下发的《石家庄商务局关于河北银港人造板有限公司股权转让的批复》（石商外资[2005]163号），同意正定县常山塑料制品厂将其所持15%股权转让给北京远大盐业开发公司。本次股权转让完成后，河北银港的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|河北省盐业公司|2,080|2,080|40|
|2|香港兴展实业有限公司|1,560|1,560|30|
|3|正定县常山塑料制品厂|780|780|15|
|4|北京远大盐业开发公司|780|780|15|
|合计||5,200|5,200|100|

⑤2006年5月股权转让
2006年3月20日，河北银港作出董事会决议，同意香港兴展实业有限公司退出股权，原股权由正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司分配。
2006年4月1日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定同意香港兴展实业有限公司30%股权转让给正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司。
2006年5月17日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于河北银港人造板有限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2006]56号），同意香港兴展实业有限公司30%股权转让给正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司，河北银港由中外合资经营企业变更为内资企业。
本次股权转让完成后，河北银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|1,316.64|1,316.64|25.32|
|2|河北省盐业公司|2,550.08|2,550.08|49.04|
|3|北京远大盐业开发公司|1,333.28|1,333.28|25.64|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|合计||5,200.00|5,200.00|100.00|

⑥2006年5月增资、股权转让、变更名称
2006年4月18日，河北银港作出股东会决议，同意北京远大盐业开发公司将其持有的中盐银港25.64%转让给中国盐业总公司；以资本公积转增注册资本2,707.5万元，中国盐业总公司以现金增加注册资金 4,092.5万元，增资后，注册资本为 12,000万元，其中中国盐业总公司出资 6,120万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资 3,877.83万元，占注册资本的32.32%，正定县常山塑料制品厂出资 2,002.17万元，占注册资本的16.68%；变更名称为“中盐银港人造板有限公司”。
2006年4月18日，中国盐业总公司与北京远大盐业开发公司签署《关于转让河北银港人造板有限公司股份的协议》，约定北京远大盐业开发公司将其持有的中盐银港25.64%股权转让给中国盐业总公司。
2006年6月5日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2006）中君汇验字第030号），截止至2006年5月24日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增资本 6,800万元，其中以资本公积转增资本 2,707.5万元，以货币出资4,092.5万元。
本次变更完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|6,120.00|6,120.00|51.00|
|2|河北省盐业公司|3,877.83|3,877.83|32.32|
|3|正定县常山塑料制品厂|2,002.17|2,002.17|16.68|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

⑦2008年7月增资
2008年5月7日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至20,000万元，其中中国盐业总公司以货币出资10,200万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司以货币出资 5,963.05万元，占注册资本的29.82%，正定县常山塑料制品厂以货币出资3,836.95万元，占注册资本的19.18%。
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2008年7月3日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）中君汇验字第5012号），截止至2008年7月3日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增资本8,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|10,200.00|10,200.00|51.00|
|2|河北省盐业公司|5,963.05|5,963.05|29.82|
|3|正定县常山塑料制品厂|3,836.95|3,836.95|19.18|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

⑧2008年9月股权转让
2008年8月22日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意正定县常山塑料制品厂将其持有的中盐银港19.18%股权转让给正定县新星塑编有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 10,200万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资5,963.05万元，占注册资本的29.82%，正定县新星塑编有限公司出资 3,836.95万元，占注册资本的19.18%。
2008年8月22日，正定县常山塑料制品厂与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协议》，约定正定县常山塑料制品厂将其在中盐银港持有的19.18%股权以3,836.95万元的价格转让给正定县新星塑编有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|10,200.00|10,200.00|51.00|
|2|河北省盐业公司|5,963.05|5,963.05|29.82|
|3|正定县新星塑编有限公司|3,836.95|3,836.95|19.18|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

⑨2008年12月增资
2008年12月18日，中盐银港召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至 30,000万元，其中中国盐业总公司出资 15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资8,944.575万元，占注册资本的29.82%，正定县新星塑编有限
公司出资5,755.425万元，占注册资本的19.18%。
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2008年12月26日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）中君汇验字第5017号），截止至2008年12月26日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增资本10,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300.000|15,300.000|51.00|
|2|河北省盐业公司|8,944.575|8,944.575|29.82|
|3|正定县新星塑编有限公司|5,755.425|5,755.425|19.18|
|合计||30,000.000|30,000.000|100.00|

⑩2010年5月股权转让
2010年5月21日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意河北省盐业公司将其持有的中盐银港9.82%股权以 3,400万元的价格转让给北京昆仑国泰创业投资有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，北京昆仑国泰创业投资有限公司出资 2,944.575万元，占注册资本的9.82%，正定县新星塑编有限公司出资5,755.425万元，占注册资本的19.18%。
2010年5月20日，河北省盐业公司与北京昆仑国泰创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定河北省盐业公司将其在中盐银港持有的9.82%股权以3,400万元的价格转让给北京昆仑国泰创业投资有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300.000|15,300.000|51|
|2|河北省盐业公司|6,000.000|6,000.000|20|
|3|正定县新星塑编有限公司|5,755.425|5,755.425|19.18|
|4|北京昆仑国泰创业投资有限公司|2,944.575|2,944.575|9.82|
|合计||30,000.000|30,000.000|100|

○
112012年12月股权转让
2012年11月22日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意正定县新星塑
编有限公司将其持有的中盐银港19.18%股权转让给吉林森工，转让后，中国盐
业总公司出资15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，
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占注册资本的20%，北京昆仑国泰创业投资有限公司出资 2,944.575万元，占注册资本的9.82%，吉林森工出资5,755.425万元，占注册资本的19.18%。
2012年12月5日，正定县新星塑编有限公司与吉林森工签署《股权转让协议》，约定正定县新星塑编有限公司将其在中盐银港持有的19.18%股权以8,356.97万元的价格转让给吉林森工。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300.000|15,300.000|51.00|
|2|河北省盐业公司|6,000.000|6,000.000|20.00|
|3|吉林森工|5,755.425|5,755.425|19.18|
|4|北京昆仑国泰创业投资有限公司|2,944.575|2,944.575|9.82|
|合计||30,000.000|30,000.000|100.00|

○
122012年12月股权转让
2012年11月29日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意北京昆仑国泰创业投资有限公司将其持有的中盐银港3%股权转让给正定县新星塑编有限公司，其他6.82%股权转让给吉林森工，转让后，中国盐业总公司出资15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，正定县新星塑编有限公司出资900万元，占注册资本的3%，吉林森工出资7,800万元，占注册资本的26%。
2012年 11月 30日，北京昆仑国泰创业投资有限公司与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协议》，约定北京昆仑国泰创业投资有限公司将其在中盐银港持有的3%股权以1,305万元的价格转让给正定县新星塑编有限公司。
2012年 11月 30日，北京昆仑国泰创业投资有限公司与吉林森工签署《股权转让协议》，约定北京昆仑国泰创业投资有限公司将其在中盐银港持有的6.82%股权以2,964.63万元的价格转让给吉林森工。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|51|
|2|河北省盐业公司|6,000|6,000|20|
|3|吉林森工|7,800|7,800|26|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|4|正定县新星塑编有限公司|900|900|3|
|合计||30,000|30,000|100|

○
122013年6月股权转让
2013年5月19日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意吉林森工将其持有的中盐银港26%股权转让给长春市华英木业有限公司，转让后，中国盐业总公司出资15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，正定县新星塑编有限公司出资900万元，占注册资本的3%，长春市华英木业有限公司出资7,800万元，占注册资本的26%。
2013年5月19日，吉林森工与长春市华英木业有限公司签署《股权转让协议》，约定吉林森工将其在中盐银港持有的26%股权以 11,321.6万元的价格转让给长春市华英木业有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|51|
|2|河北省盐业公司|6,000|6,000|20|
|3|长春市华英木业有限公司|7,800|7,800|26|
|4|正定县新星塑编有限公司|900|900|3|
|合计||30,000|30,000|100|

○
132013年10月股权转让
2013年10月8日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意河北省盐业公司将其持有的中盐银港20%股权转让给森工集团，正定县新星塑编有限公司将其持有的中盐银港3%股权转让给森工集团，长春市华英木业有限公司将其持有的中盐银港26%股权转让给森工集团。转让后，中国盐业总公司出资 15,300万元，占注册资本的51%，森工集团出资14,700万元，占注册资本的49%。
2013年10月8日，森工集团与河北省盐业公司签署《股权转让协议》，约定河北省盐业公司将其在中盐银港持有的20%股权以 3,070.924万元的价格转让给森工集团。
2013年10月8日，森工集团与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协
议》，约定正定县新星塑编有限公司将其在中盐银港持有的3%股权以 460.6386
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万元的价格转让给森工集团。
2013年10月8日，森工集团与长春市华英木业有限公司签署《股权转让协议》，约定长春市华英木业有限公司将其在中盐银港持有的26%股权以 11,321.6万元的价格转让给森工集团。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|51|
|2|森工集团|14,700|14,700|49|
|合计||30,000|30,000|100|

○
142013年10月增资
2013年10月17日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意由森工集团增加出资50,000万元，注册资本增加至80,000万元。
2013年10月21日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰验字（2013）第5027号），截止至2013年10月21日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增注册资本50,000万元，出资形式为货币出资。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|19.125|
|2|森工集团|64,700|64,700|80.875|
|合计||80,000|80,000|100.000|

○
152013年10月股权转让
2013年10月23日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意中国盐业总公司将其持有的中盐银港7.145%股权转让给森工集团。转让后，中国盐业总公司出资 9,584万元，占注册资本的11.98%，森工集团出资 70,416万元，占注册资本的88.2%。
2013年10月23日，中国盐业总公司与森工集团签署《股权转让协议》，约定中国盐业总公司将其在中盐银港持有的7.145%股权以 1元的总价转让给森工集团。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|11.98|
|2|森工集团|7,0416|7,0416|88.02|
|合计||80,000|80,000|100.00|

2014年3月4日，森工集团收到吉林省国资委下发的提示意见，对森工集团收购中盐银港股权项目进行了备案，根据该提示意见，该项目属企业自行决策项目。
○
162015年4月增资
2015年 4月 1日，中盐银港召开股东会并作出决议，由森工集团以 9,603万元认缴出资9,603万元，出资方式为货币，增资完成后注册资本至89,603万元。
根据中盐银港提供的银行进账凭证及相关文件，森工集团系以对中盐银港的 9,603万元债权转为出资，该等债权金额确定，未进行评估及备案并不存在损害国有资产及债权人的利益的情况。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|10.70|
|2|森工集团|80,019|80,019|89.30|
|合计||89,603|89,603|100.00|

○
172015年5月增资
2015年4月28日，中盐银港召开股东会并作出决议，由新股东鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业以100,000万元认缴出资67,797万元，增资完成后中盐银港注册资本至157,400万元。根据中盐银港提供的银行进账凭证，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业的出资 100,000万元已全部到位。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|6.09|
|2|森工集团|80,019|80,019|50.84|
|3|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|67,797|67,797|43.07|
|合计||157,400|157,400|100|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
○
182015年8月增资
2015年7月21日，中盐银港召开股东会并作出决议，由海通开元投资有限公司以 3,861万元认缴出资 2,600万元，增资完成后注册资本至 160,000万元。
根据中盐银港提供的银行进账凭证，海通开元投资有限公司的出资3,861万元已全部到位。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|5.99|
|2|森工集团|80,019|80,019|50.01|
|3|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|67,797|67,797|42.37|
|4|海通开元投资有限公司|2,600|2,600|1.63|
|合计||160,000|160,000|100.00|

○
192015年11月股权转让
2015年11月2日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意森工集团将其持有的中盐银港50.01%股权转让给人造板集团。转让后，中国盐业总公司出资9,584万元，占注册资本的5.99%，人造板集团出资80,019万元，占注册资本的50.01%，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业出资 67,797万元，占注册资本的42.37%，海通开元投资有限公司出资 2,600万元，占注册资本的1.63%。2015年 11月 4日，人造板集团与森工集团签署《股权转让协议》，约定森工集团将其在中盐银港持有的50.01%股权以0元的价格转让给人造板集团。2015年11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为。本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|5.99|
|2|人造板集团|80,019|80,019|50.01|
|3|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|67,797|67,797|42.37|
|4|海通开元投资有限公司|2,600|2,600|1.63|
|合计||160,000|160,000|100|

（3）主要资产权属情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至 2015年7月31日，中研银港的主要资产权属情况详见本报告书“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，中盐银港不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
根据湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金借款合同》、《人民币资金借款合同变更协议》以及人造板集团与国家开发银行股份有限公司签署的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款质押合同》，人造板集团以其对中盐银港的 80,019万元出资为湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司的 4亿元贷款提供质押担保，借款期限为从 2015年 9月29日至2030年9月28日。上述股权质押事项已在工商局办理了股权质押登记。
根据森工集团出具的承诺，其承诺借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款。根据人造板集团及湖南刨花板出具的说明，其待项目贷款期限届满偿还本息后将立即办理中盐银港股权质押解除手续。因此，中盐银港股权质押解除时间预计为 2030年。
森工集团已经就上述股权质押事项出具了承诺函，承诺若借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款，不会使得质权实现，保证不使人造板集团利益受到损害。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，中盐银港不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
5、中盐银港（承德）人造板有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港（承德）人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2008年9月25日|
|注册资本|100,000 万元|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|130823000006548|
|税务登记证号码|130823679935805|
|组织机构代码|67993580-5|
|住所|平泉县卧龙镇八家村|
|经营范围|纤维板制造、销售；进口本企业所需的机械设备、技术及原辅材料、出口本企业生产的产品（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）|

（2）历史沿革
①2008年 9月设立
2008年9月23日，中盐银港签署《中盐银港（承德）人造板有限公司章程》，同意成立中盐银港（承德），公司注册资本为2,000万元，全部为中盐银港出资，占注册资本的100%。
2008年9月23日，承德热河会计师事务所出具了承热会所验字[2008]第150号验资报告，公司注册资本合计人民币2,000万元以现金形式已全部到位。
承德人造板公司设立时股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|2,000|2,000|100.00|
|合计||2,000|2,000|100.00|

②2008年10月增资
2008年10月17日，中盐银港作出第二次股东决定，对承德人造板公司进行现金增资8,000万元，承德人造板公司注册资本变更为10,000万元。
2008年10月20日，承德热河会计师事务所出具了承热会所验字[2008]第34号验资报告，截止到2008年10月17日，公司已收到中盐银港新增出资8,000万元。
本次增资完成后，承德人造板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|10,000|10,000|100.00|
||合计|10,000|10,000|100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，承德人造板公司的主要资产权属情况详见本报告书
“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
①对外担保情况
截至本报告书出具日，承德人造板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，承德人造板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，承德人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
6、中盐银港湖北人造板有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港湖北人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008年2月20日|
|注册资本|16,000万元|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|421300000004598|
|税务登记证号码|421302670375979|
|组织机构代码|67037597-9|
|住所|随州市曾都区经济开发区|
|经营范围|生产人造板及人造板深加工；销售自产产品；经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可的经营项目，需取得许可后方可经营）|

（2）历史沿革
①2008年2月公司成立
湖北人造板公司由中盐银港经随州市工商行政管理局批准于2008年2月设立，根据公司章程，注册资本12,000万元由股东中盐银造人造板有限公司于一年内分期缴足，2008年2月19日前缴足9,000万元，2009年2月19日前缴足12,000万元。
2008年2月19日，随州方正有限责任会计师事务所出具了随方正验字[2008]034号《验资报告》，验证截至2008年2月19日，中盐银港湖北人造板有限公司已收到股东缴纳的注册资本9,000万元。
2008年7月2日，随州方正有限责任会计师事务所出具了随方正验字
[2008]138号验资报告，验证截至2008年6月20日，公司新增实收资本3,000万元，
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
连同首次出资累计实缴注册资本12,000万元。
湖北人造板公司成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|12,000|12,000|100.00|
|合计||12,000|12,000|100.00|

②2010年12月增资
2010年12月1日，中盐银港做出股东决定，以经审计后的资本公积转增方式增加公司注册资本4,000万元，增资后的注册资本变更为16,000万元。
2010年 12月 16日，随州方正有限责任会计师事务所出具了“随方正专审[2010]Z053号”《关于中盐银港湖北人造板有限公司资本公积转增注册资本的专项审计报告》，对截止2010年11月30日中盐银港的财务报表及2010年2月28日至2010年11月30日期间的资本公积明细情况进行审计。
2010年 12月 16日，随州方正有限责任会计师事务所出具“随方正验字[2010]670号”《验资报告》，将截止 2010年11月30日的资本公积4,000.00万元转增注册资本，累计实收资本 16,000.00万元。
本次增资完成后，湖北人造板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|16,000|16,000|100.00|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，湖北人造板公司的主要资产权属情况详见本报告书“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，湖北人造板公司不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，湖北人造板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，湖北人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或
纠纷（标的金额50万以上）情况。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
7、中盐银港（四川）人造板有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港（四川）人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2007年10月11日|
|注册资本|16,000 万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|511321000002328|
|税务登记证号码|511321667408506|
|组织机构代码|66740850-6|
|住所|四川省南部县河东镇|
|经营范围|高密度纤维板生产、销售（凭许可证经营）；相关商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（2）历史沿革
①2007年 9月四川人造板公司设立
2007年9月16日，中盐银港签署《中盐银港（四川）人造板有限公司章程》，同意成立中盐银港（四川），公司注册资本为5,000万元，全部为中盐银港出资。
2007年10月10日，四川公明会计师事务所出具了川公会[2007]第150号验资报告，公司注册资本合计人民币5,000万元以现金形式已全部到位。
四川人造板公司设立时股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|5,000|5,000|100.00|
|合计||5,000|5,000|100.00|

②2008年4月第一次增资
2008年4月10日，中盐银港作出股东决定，对四川人造板公司进行增加注册资本7,000万元，第一期出资1,500万元，出资形式为货币，在2008年5月31日前缴足；差额部分在2年内缴足，出资方式及出资金额由公司股东会研究后决定。
2008年5月6日，中盐银港对四川人造板公司以货币增资1,500万元，2008年5月8日，四川公明会计师事务所出具了川公会[2008]第145号验资报告。
本次变更完成后，四川人造板公司股权结构情况如下：
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|12,000|6,500|100.00|
|合计||12,000|6,500|100.00|

③2008年6月第二次增资
2008年6月19日，中盐银港作出股东决定，对四川人造板公司注册资本未缴足的5,500万注册资本在2008年6月20日前缴足，并修改公司章程。
根据四川公明会计师事务所于2008年8月10日出具的川公会[2008]第159号验资报告，截至2008年6月20日，中盐银港向四川人造板公司以现金缴纳了剩余5,500万出资款。
本次变更完成后，四川人造板公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|12,000|12,000|100.00|
||合计|12,000|12,000|100.00|

④2010年7月第三次增资
2010年5月30日，中盐银港作出股东决定，对四川人造板公司增加注册资本4,000万元，其中以资本公积转增资本4,000万元，增资后注册资本总额为16,000万元。
2010年6月10日，南部恒华联合会计师事务所出具了南恒会审字[2010]第A001号审计报告。2010年6月10日，南部恒华联合会计师事务所出具了南恒会验字[2010]第038号验资报告对公司出资情况进行了验证。
本次增资完成后，四川人造板公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|16,000|16,000|100.00|
||合计|16,000|16,000|100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，四川人造板公司的主要资产权属情况详见本报告书“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，四川人造板公司不存在对外担保情形。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，四川人造板公司不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，四川人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
8、湖北吉象人造林制品有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北吉象人造林制品有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1996年3月28日|
|注册资本|19,230.9208万元|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|421000400000020|
|税务登记证号码|421081616163668|
|组织机构代码|61616366-8|
|住所|湖北省石首市张城垸工业区|
|经营范围|发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及相关产品，生产、销售甲醛以及木材购销。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）#|

（2）历史沿革
①1996年3月湖北吉象设立
1996年3月5日，湖北省石首市林业开发总公司与国际人造林木业制品集团有限公司签署了《合资经营企业合同》，约定共同设立并经营湖北吉象人造林制品有限公司。
1996年 3月 19日，国家计划委员会下发《国家纪委关于湖北省石首市林业开发总公司与国际人造林木业制品集团有限公司合资兴建中密度纤维板项目可行性研究的批复》（计农经[1996]494号），同意前述两个公司合资建设中密度纤维板厂。
1996年 3月 27日，中国人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称“对
外贸易经济合作部”）出具《关于设立中外合资湖北吉象人造林制品有限公司的
批复》（（1996）外经贸资一函字第155号），同意湖北省石首市林业开发总公
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
司与国际人造林木业制品集团有限公司合资设立湖北吉象人造林制品有限公司，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1996]050号）。根据该批准证书记载，湖北吉象企业类型为合资，投资总额为5,500万美元，注册资本为2,200万美元，其中湖北省石首市林业开发总公司出资330万美元，国际人造林木业制品集团有限公司出资 1870万美元，经营范围为发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及副产品。
1996年 3月 28日，湖北吉象于国家工商行政管理局领取《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂总字第 002196号）。
根据湖北瑞达信会计师事务所有限公司于 2001年 2月 26日出具的《验资报告》，截止 2001年 2月 26日，湖北吉象已累计收到其股东缴纳的出资 2,200万美元。
湖北吉象设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|国际人造林木业制品集团有限公司|1,870|1,870|85|
|2|湖北省石首市林业开发总公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

②增加投资总额
1997年 10月 30日，经《关于同意湖北吉象人造林制品有限公司增资的批复》（[1997]外经贸资一函字第 559号）批准，湖北吉象的投资总额由 5,500万美元增加至6,000万美元，注册资本保持不变。投资者名称由“湖北省石首市林业开发总公司”变更为“石首市森鑫林业发展有限公司”。
③增加投资总额
2001年4月18日，经《关于同意湖北吉象人造林制品有限公司增加投资总额的批复》批准，湖北吉象的投资总额由 6,000万美元增加至 6,600万美元，注册资本保持不变。
④2007年12月股权转让、变更公司类型
2011年 11月 15日，国际人造林木业制品集团有限公司与人造林制品集团
（香港）有限公司签署《股权转让协议》，约定国际人造林木业制品集团有限公
司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元，转让给人造林制品集团（香港）
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有限公司。股东石首市森鑫林业发展有限公司（由湖北省石首市林业开发总公司更名而来）书面放弃优先购买权。
2007年 11月 15日，湖北吉象召开董事会和股东会并通过决议，同意原股东国际人造林木业制品集团有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元，转让给人造林制品集团（香港）有限公司，并对《湖北吉象人造林制品有限公司章程》、《合资经营合同》进行相应修改。
2007年 12月 27日，湖北省商务厅下发《省商务厅关于湖北吉象人造林制品有限公司股权变动等事项的批复》（鄂商资[2007]210号），同意外方投资者国际人造林木业制品集团有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元的价格转让给人造林制品集团（香港）有限公司；同意 2007年 11月 15日签署的合同、章程修正案。
2007年 12月 29日，湖北吉象就上述股权转让和公司类型变更事项办理了工商变更登记手续，公司类型由“有限责任公司（中外合资）”，变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|人造林制品集团（香港）有限公司|1,870|1,870|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

⑤2008年12月股权转让
2008年9月26日，人造林制品集团（香港）有限公司与人造林制品集团（中国）有限公司签署《股权转让协议》，约定人造林制品集团（香港）有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元，转让给人造林制品集团（中国）有限公司。股东石首市森鑫林业发展有限公司已就本次股权转让放弃了优先购买权。
2008年9月26日，湖北吉象召开董事会和股东会并通过决议，同意上述股权转让行为，并对《湖北吉象人造林制品有限公司章程》、《合资经营合同》进行相应修改。
2008年 12月 22日，湖北省商务厅下发《省商务厅关于湖北吉象人造林制
品有限公司股权变动等事项的批复》（鄂商资[2008]162号），同意外方投资者
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
人造林制品集团（香港）有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元的价格转让给人造林制品集团（中国）有限公司；同意 2008年9月26日签署的合同、章程修正案。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|人造林制品集团（中国）有限公司|1,870|1,870|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

⑥2012年12月股权转让、变更公司类型
2012年 11月 14日，人造林制品集团（中国）有限公司与荆州市锦明投资有限公司签署了《股权转让协议》，约定人造林制品集团（中国）有限公司以 1.725亿元的价格，向荆州市锦明投资有限公司转让其持有的湖北吉象85%的股权。
2012年 12月 17日，石首市商务局出具《关于湖北省吉象人造林制品有限公司股权转让的批复》（石商务[2012]41号），同意湖北吉象境外股东“人造林制品集团（中国）有限公司”将其持有的公司85%的股权溢价转让给荆州市锦明投资有限公司（折人民币 1.725亿元）。股权变更后，公司注册资本保持不变，其中，荆州市锦明投资有限公司出资1,870万美元，占注册资本85%，石首市森鑫林业发展有限公司出资330万元，占注册资本15%。湖北吉象的企业性质变更为内资企业，同时缴回外商投资企业批准证书。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|1,870|1,870|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

2012年 12月 26日，股东签署新的《公司章程》，约定公司注册资本为
182,309,208元，并确定各股东出资额及出资比例。同日，湖北吉象召开股东会
并通过决议，同意通过新的《公司章程》。本次注册资本变更后，湖北吉象的股
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|15,496.28|15,496.28|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|2,734.64|2,734.64|15|
|合计||18,230.92|18,230.92|100|

⑦2013年11月增加注册资本并引入新股东
2013年 11月 20日，湖北吉象召开股东会并通过决议，同意增加新股东荆州市财通产业投资有限责任公司；同意公司注册资本增加 10,000,000元，由182,309,208元增加至192,309,208元；原股东放弃优先认购权，由新股东认购全部新增注册资本。
根据湖北楚星会计师事务所有限公司于 2013年 11月 20日出具的《验资报告》（鄂楚会师验字[2013]第 075号），截至 2013年 11月 20日，湖北吉象已经收到荆州市财通产业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本10,000,000元。
本次增资完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|15,496.28|15,496.28|80.58|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|2,734.64|2,734.64|14.22|
|3|荆州市财通产业投资有限责任公司|1,000.00|1,000.00|5.20|
|合计||19,230.92|19,230.92|100.00|

⑧2015年6月股权转让
2015年5月20日，石首市人民政府办公司出具了《关于同意转让湖北吉象人造林制品有限公司国有股权的批复》（石政办函[2015]14号），同意石首市森鑫林业发展有限公司转让所持有的湖北吉象国有股权。
2015年6月24日，石首市森鑫林业发展有限公司与荆州市锦明投资有限公司签署《股权转让交易合同》，约定石首市森鑫林业发展有限公司将所持有的湖北吉象14.22%的股权以3,040万元的价格，转让给荆州市锦明投资有限公司。该转让行为已经履行相关程序，并经湖北省产权交易中心荆州分中心鉴证，出具了
《产权交易鉴证书》（荆产权鉴字第X2015011号）。
2015年6月24日，湖北吉象召开股东会并作出决议，同意原股东石首市森
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
鑫林业发展有限公司将所持有的湖北吉象14.22%的股权、原股东荆州市财通产业投资有限责任公司将所持有的湖北吉象5.20%的股权均转让给股东荆州市锦明投资有限公司，公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；同意股权转让协议并制定新的公司章程。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|19,230.92|19,230.92|100.00|
|合计||19,230.92|19,230.92|100.00|

⑨2015年7月股权转让
2015年6月26日，中盐银港召开董事会并作出决议，同意收购湖北吉象100%股权，同意与荆州市锦明投资有限公司签署股权转让协议。
2015年 7月 3日，荆州市锦明投资有限公司召开股东会并作出决议，同意将湖北吉象100%股权转让给中盐银港，同意与中盐银港签署股权转让协议，同意由新股东中盐银港制定湖北吉象新的公司章程。
2015年 7月 3日，荆州市锦明投资有限公司与中盐银港签署《股权转让协议》，约定荆州市锦明投资有限公司将持有的湖北吉象100%股权以24,100万元的价格转让给中盐银港。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|19,230.92|19,230.92|100.00|
|合计||19,230.92|19,230.92|100.00|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，湖北吉象的主要资产权属情况详见本报告书“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，湖北吉象不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
截至本报告书出具日，湖北吉象不存在股权抵押或质押的情形。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，湖北吉象不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
9、益阳森华林业发展有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|益阳森华林业发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2003年11月17日|
|注册资本|14,209.45万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|430900000002845|
|税务登记证号码|430902755849985|
|组织机构代码|75584998-5|
|住所|益阳市资阳区长春东路精锐华府3号|
|经营范围|杨树、桂花树、樟树批发零售；造林苗、城镇绿化苗生产、销售；木材原材料的采伐、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2003年11月设立
2003年 11月 7日，各股东共同签署《益阳森华林业发展有限公司章程》，同意成立森华林业，公司注册资本为100万元，其中何运才以实物出资90万元，占注册资本的90%，何运军以实物出资10万元，占注册资本的10%。
2003年11月7日，森华林业召开股东会并通过决议，同意通过《益阳森华林业发展有限公司章程》。
2003年 11月 10日益阳方圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（益方圆会验字[2003]193号），截止至2003年11月10日，森华林业已收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币 100万元，其中何运才出资 90万元，占注册资本的90%，何运军出资10万元，占注册资本的10%，出资形式系以旱柳作为实物出资。
设立时，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|90|90|90|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|2|何运军|10|10|10|
|合计||100|100|100|

②2004年2月股权转让
2004年 1月 4日，森华林业召开股东会并通过决议，同意何运才将其在森华林业 90万元股份中的 20万元分别转让给新股东王小利 10万元、新股东熊燕 10万元，转让后，何运才出资 70万元，占注册资本的70%，何运军出资 10万元，占注册资本的10%，王小利出资10万元，占注册资本的10%，熊燕出资 10万元，占注册资本的10%。
2004年 2月 5日，何运才与王小利签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运才将其在森华林业 10万元出资（对应注册资本10%）以10万元的价格转让给王小利。
2004年 2月 6日，何运才与熊燕签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运才将其在森华林业10万元出资（对应注册资本10%）以10万元的价格转让给熊燕。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|70|70|70|
|2|何运军|10|10|10|
|3|熊燕|10|10|10|
|4|王小利|10|10|10|
|合计||100|100|100|

③2004年8月增资
2004年8月10日，森华林业召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至500万元，其中何运才增至390万元，占注册资本的78%，何运军出资不变，占注册资本的2%，熊燕增至 50万元，占注册资本的10%，王小林增至 50万元，占注册资本的10%。
2004年8月18日，益阳方圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（益方圆会验字[2004]88号），截止至2004年8月18日，森华林业已收到其股东缴
纳的新增注册资本，合计人民币 400万元，其中何运才出资320万元，熊燕出资
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
40万元，王小利出资40万元，出资形式为以速生杨树出资的实物出资形式，增资后森华林业的注册资本为500万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|390|390|78|
|2|何运军|10|10|2|
|3|熊燕|50|50|10|
|4|王小利|50|50|10|
|合计||500|500|500|

④2007年8月股权转让
2007年8月28日，森华林业召开股东会并通过决议，同意何运军将其在森华林业10万元股份转让给何运才，熊燕将其在森华林业 50万元股份转让给何运才，王小利将其在森华林业 50万元股份转让给何运才，本次转让后，何运才出资500万元，占注册资本的100%。
2007年8月28日，何运才与何运军签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运军将其在森华林业 10万元出资（对应注册资本2%）以10万元的价格转让给何运才。
2007年8月28日，何运才与王小利签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定王小利将其在森华林业 50万元出资（对应注册资本10%）以50万元的价格转让给何运才。
2007年8月28日，何运才与熊燕签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定熊燕将其在森华林业 50万元出资（对应注册资本10%）以50万元的价格转让给何运才。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|500|500|100|
|合计||500|500|500|

⑤2007年11月增资
2007年 10月 31日，森华林业作出股东决议，同意增加注册资本至 3,000
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
万元，增资部分由何运才缴纳，增资后，何运才出资 3,000万元，占注册资本的100%。
2007年11月6日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字（2007）第152号），截止至2007年11月6日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币2,500万元，其中何运才以货币出资 750万元，资本公积转增实收资本 1,750万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|3,000|3,000|100|
|合计||3,000|3,000|100|

⑥2009年10月增资
2009年 10月 12日，森华林业作出股东决议，同意增加注册资本至 5,235万元，增资部分由何运才缴纳，增资后，何运才出资 5,235万元，占注册资本的100%。
2009年 10月 12日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字（2009）第 167号），截止至 2009年 10月 12日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币2,235万元，其中何运才以货币出资2,235万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|5,235|5,235|100|
|合计||5,235|5,235|100|

⑦2009年12月增资
2009年 12月 6日，森华林业作出股东决议，同意增加注册资本至 7,835万元，增资部分由何运才缴纳，增资后，何运才出资7,835万元，占注册资本的100%。
2009年 12月 17日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字（2009）第209号），截止至2009年12月7日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币2,600万元，其中何运才以货币出资
2,600万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|7,835|7,835|100|
|合计||7,835|7,835|100|

⑧2010年5月增资
2010年5月19日，森华林业作出股东会决议，同意增加注册资本至 13,335万元，新增注册资本 5,500万元，其中股东何运才新增注册资本 2,900万元，苏州大卫木业有限公司作为新股东新增注册资本2,600万元。本次增资后，何运才出资10,735万元，占注册资本的80.5%，苏州大卫木业有限公司出资2,600万元，占注册资本的19.5%。
2010年5月18日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字（2010）第 97号），截止至 2010年 5月 18日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 5,500万元，其中何运才以货币出资2,900万元，苏州大卫木业有限公司以货币出资2,600万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|10,735|80.5|80.5|
|2|苏州大卫木业有限公司|2,600|19.5|19.5|
|合计||13,335|13,335|100|

⑨2011年8月股权转让
2011年 8月 1日，森华林业召开股东会并通过决议，同意苏州大卫木业有限公司将其在森华林业19.5%股权以 2,600万元的价格转让给湖南森华林工科贸有限公司。
2011年7月30日，苏州大卫木业有限公司与湖南森华林工科贸有限公司签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定苏州大卫木业有限公司将其在森华林业 2,600万元出资（对应注册资本19.5%）以 2,600万元的价格转让给湖南森华林工科贸有限公司。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|10,735|10,735|80.5|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|2|湖南森华林工科贸有限公司|2,600|2,600|19.5|
|合计||13,335|13,335|100|

⑩2012年6月增资
2012年5月25日，森华林业作出股东会决议，同意由新股东海通开元投资有限公司以货币增资，增资总额为 4,000万元，其中的874.45万元用于增加注册资本，3,125.55万元列入公司资本公积金。本次增资后，何运才出资10,735万元，占注册资本的75.548%，湖南森华林工科贸有限公司出资 2,600万元，占注册资本的18.298%，海通开元投资有限公司出资874.45万元，占注册资本的6.154%. 2012年6月20日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（利安达验字[2012]第K1105号），截止至2012年6月19日，森华林业已收到其股东缴纳的新增资本4,000万元，其中的874.45万元用于增加注册资本，3,125.55万元列入公司资本公积金。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|10,735|75.548|75.548|
|2|湖南森华林工科贸有限公司|2,600|18.298|18.298|
|3|海通开元投资有限公司|874.45|6.154|6.154|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
112014年3月股权转让
2014年 3月，何运才、湖南森华林工科贸有限公司、森华林业与中盐银港签署了关于森华林业股权转让暨股权预期认购协议（以下简称“《股权转让暨认购协议》”），约定何运才、湖南森华林工科贸有限公司将其所持森华林业93.846%股权分步骤转让给中盐银港，中盐银港累计需向何运才和湖南森华林工科贸有限公司支付股权转让价款46,350万元。
2014年3月12日，森华林业召开股东会并通过决议，同意中盐银港为公司新股东，同意股东何运才将其所持股份中的7,246.82万元股份转让与中盐银港。
2014年3月12日，何运才与中盐银港签署了《益阳森华林业发展有限公司
股权转让协议》，约定何运才将其所持股份中的 7,246.82万元出资以 7,246.82
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
万元的价格转让与中盐银港。中盐银港与何运才、湖南森华林工科贸有限公司实际系按上述《股权转让暨认购协议》的约定支付股权转让价款。
本次转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|7,246.82|7,246.82|51.000|
|2|何运才|3,488.18|3,488.18|24.548|
|3|湖南森华林工科贸有限公司|2,600.00|2,600.00|18.298|
|4|海通开元投资有限公司|874.45|874.45|6.154|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
122014年3月股权转让
2014年 3月，森华林业召开股东会，同意海通开元投资有限公司将其所持森华林业的 874.45万元的出资转让给中盐银港。同日，海通开元投资有限公司与中盐银港签署了股权转让协议，约定海通开元投资有限公司将其所持森华林业的874.45万元出资以4,000万元的总价转让给中盐银港。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|8,121.27|8,121.27|57.154|
|2|何运才|3,488.18|3,488.18|24.548|
|3|湖南森华林工科贸有限公司|2,600.00|2,600.00|18.298|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
132014年10月股权转让
2014年 10月 13日，森华林业召开股东会并通过决议，同意何运才将其在森华林业3,488.18万元股份转让给湖南森华林工科贸有限公司。
2014年 10月 13日，何运才与湖南森华林工科贸有限公司签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运才将其在森华林业 3,488.18万元出资以3,488.18万元的价格转让给湖南森华林工科贸有限公司。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|8,121.27|8,121.27|57.154|
|2|湖南森华林工科贸有|6,088.18|6,088.18|42.846|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||限公司||||
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
142014年11月股权转让
2014年 11月 21日，森华林业召开股东会并通过决议，同意湖南森华林工科贸有限公司将其在森华林业 6,088.18万元股份转让给中盐银港。
2014年10月，中盐银港与湖南森华林工科贸有限公司签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定湖南森华林工科贸有限公司将其在森华林业6,088.18万元出资（对应注册资本42.846%）以27,867.3万元的价格转让给中盐银港。中盐银港与何运才、湖南森华林工科贸有限公司实际系按上述《股权转让暨认购协议》的约定支付股权转让价款。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|14,209.45|14,209.45|100.00|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，森华林业的主要资产权属情况详见本报告书“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，森华林业不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
2014年 11月 20日，中盐银港与中国农业发展银行益阳市分行营业部签署《权利质押合同》，以其对森华林业3,246.29万元的股权为森华林业与中国农业发展银行益阳市分行营业部的1亿元贷款提供质押担保。上述股权质押事项已在益阳市工商行政管理局办理了股权质押登记。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，森华林业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标
的金额50万以上）情况。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
10、湖南森华木业有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南森华木业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年9月16日|
|注册资本|13,000万人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|430900000034784|
|税务登记证号码|430902561723647|
|组织机构代码|56172364-7|
|住所|益阳市资阳区长春经济开发区|
|经营范围|纤维板、胶合板及其他人造板、材制造；各类人造板的销售。|

（2）历史沿革
①2010年9月森华木业设立
2010年 9月 9日，森华林业召开股东会并通过决议，同意成立森华木业，公司注册资本为 1,000万元，其中森华林业以货币出资 1,000万元，占注册资本的100%；同意通过《湖南森华木业有限公司章程》。
2010年 9月 9日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所专验字（2010）第 349号），截止至 2010年 9月 9日，森华木业已收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币1,000万元，出资方式为货币。
设立时，森华木业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华林业|1,000|1,000|100|
|合计||1,000|1,000|100|

②2011年8月股权转让
2011年7月30日，森华木业召开股东会并通过决议，同意森华林业将其持有的森华木业20%股权转让给苏州大卫木业有限公司，转让后，森华林业出资800万元，占注册资本的80%，苏州大卫木业有限公司出资200万元，占注册资本的20%。
2011年7月30日，森华林业与苏州大卫木业有限公司签署《湖南森华木业
有限公司股东股份转让协议》，约定森华林业将其在森华木业 200万元出资（对
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
应注册资本20%）以200万元的价格转让给苏州大卫木业有限公司。
本次股权转让完成后，森华木业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华木业|800|800|80|
|2|苏州大卫木业有限公司|200|200|20|
|合计||1,000|1,000|100|

③2012年5月增资
2012年 5月 8日，森华木业作出股东会决议，同意增加注册资本至 13,000万元，其中森华林业由出资800万元增加至10,400万元，增加资本中8,200万元为债权转股权，1,400万元为货币出资，共计占注册资本的80%，苏州大卫林木有限公司出资由 200万元增加至 2,600万元，增加资本 2,400万元全部为货币出资，占注册资本的20%。
2012年 5月 4日，森华林业与森华木业签署《债权转股权协议》，约定森华林业将对森华木业的8,200万元债权作价8,200万元转为对森华木业的股权。
2012年 5月 8日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2012]第 100号），截至评估基准日为 2012年 5月 4日，经成本法评估，森华林业部分债权价值为8,279.64万元。
2012年 5月 9日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（利安达验字[2012]第 K1106号），截止至 2012年 5月 8日，森华木业已收到其股东缴纳的新增资本 12,000万元，其中以货币出资3,800万元，债权出资8,200万元。
本次增资完成后，森华木业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华木业|10,400|10,400|80|
|2|苏州大卫木业有限公司|2,600|2,600|20|
|合计||13,000|13,000|100|

④2013年5月股权转让
2013年5月16日，森华木业召开股东会并通过决议，同意苏州大卫木业有限公司将其持有的森华木业20%股权转让给森华林业，转让后，森华林业出资
13,000万元，占注册资本100%。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
2013年5月16日，森华林业与苏州大卫木业有限公司签署《股权转让协议》，约定苏州大卫木业有限公司将其在森华木业2,600万元出资（对应注册资本20%）以2,600万元的价格转让给森华林业。
本次股权转让完成后，森华木业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华林业|13,000|13,000|100|
|合计||13,000|13,000|100|

（3）主要资产权属情况
截至 2015年7月31日，森华木业的主要资产权属情况详见本报告书“第四节、二、（三）、2”。
（4）对外担保、诉讼、仲裁及纠纷情况
①对外担保情况
截至本报告书出具日，森华木业不存在对外担保情形。
②股权抵押、质押情况
2014年8月26日，森华林业与招商银行股份有限公司长沙分行签署《最高额权利质押合同》，以其对森华木业的13,000万元的股权为森华木业在授信期间（2014年8月26日至2015年8月25日）向招商银行股份有限公司长沙分行在最高额3,000万元以内的贷款提供质押担保。上述股权质押事项已在益阳市工商行政管理局办理了股权质押登记。
③涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本报告书出具日，森华木业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（二）拟投资资产最近两年一期主要财务数据和财务指标
根据瑞华会计师出具的专项审计报告（瑞华专审字[2015]【22020003】号），拟投资资产的两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|811,156.83|621,820.83|312,700.26|
|负债合计|467,033.53|408,005.08|204,649.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|181,020.75|188,363.35|95,106.14|
|少数股东净资产|163,102.55|25,452.40|12,944.46|
|所有者权益|344,123.30|213,815.75|108,050.60|
|收入利润项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|67,513.31|111,889.41|20,778.65|
|营业利润|-16,675.49|-47,258.06|-5,237.39|
|利润总额|10,550.27|163,564.68|-2,989.73|
|归属于母公司所有者的净利润|2,683.20|98,631.62|-2,631.56|
|少数股东损益|3,021.35|13,634.24|-358.17|
|净利润|5,704.55|112,265.86|-2,989.73|
|现金流量项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,255.18|-12,066.53|1,913.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,196.54|-44,413.28|54,357.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,368.68|21,584.02|-16,182.30|
|现金及现金等价物净增加额|20,916.96|-34,895.79|40,089.05|
|主要财务指标|2015年度/2015年7月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率|57.58%|65.61%|66.29%|
|毛利率|6.91%|-5.29%|-7.97%|

（三）拟投资资产业务情况
1、主营业务情况
（1）人造板集团的主要业务、主要产品及其变化情况
人造板集团及其下属子公司主要业务为人造板`的研发、生产和销售，同时为了保证人造板业务上游木材原料的稳定，兼营营林造林业务。下属子公司中，中盐银港及其下属公司承德人造板公司、湖北人造板公司、四川人造板公司、湖北吉象主要从事中密度纤维板的生产和销售；森华林业主要从事林木资源的种植、
抚育、采伐和销售。
人造板集团自设立以来，主营业务未发生重大变化，业务结构稳定。
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（2）人造板集团经营情况
人造板集团业务主要包括人造板材料研发、生产、销售以及营林造林等业务。
①人造板业务
人造板集团的人造板产品种类主要包括中高密度纤维板、刨花板等，主要作为装饰板、门板、家俱板、免漆板、镂铣板、包装板、鞋跟材、电子线路板用于门板、地板、家具、办公设备等的生产。产品主要样式、用途、特点情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品型号|产品图片|产品特点、用途|
|中高密度纤维板||特点：内部结构均匀，密度适中，尺寸稳定性好，变形小；表面平整光滑，便于二次加工；机械加工性能好，锯截、钻孔、开榫、铣槽、砂光等加工性能类似木材，并且容易雕刻及铣成各种型面、形状的家具零部件，加工成的异形边可不封边而直接进行油漆等涂饰处理。用途：家装、家具、办公设施、汽车内饰、电路板等。|
|刨花板||特点：结构均匀，加工性能好，内部也不具有人为形成的空隙。可以根据需要加工成大幅面、不同规格和样式的板材，同时，吸音和隔音性能也很好。用途：橱柜隔板、楼层板、床板；结构隔离板；装饰用壁板；集装箱地板；房屋建筑用衬板等。|

人造板业务工艺流程包括：中高密度纤维板的生产主要有备料工段，纤维制备工段，调胶、施胶工段，成型、热压工段，翻板冷却、中间贮存工段，砂光、裁板工段共6个环节。主要流程如下：
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剥皮 木片 振动
原木 水洗
削片 仓 筛
纤维 热磨 缓冲
干燥 蒸煮
仓 施胶 料仓
筛分 铺装 预压 热压 凉板
锯切
入库 打包 分选 堆垛
砂光
各流程的主要加工内容包括：
●备料工段：由鼓式削片机或盘式削片机完成削片，木片规格约25毫米×20毫米×6毫米。削成的木片经运输机运至木片仓按树种分类贮存。
●筛选与水洗工段：木片从木片仓计量输出，经木片筛选机将大块、碎屑筛除，合格木片进入水洗机。清除泥沙、金属等杂质，并对木片进行润湿。
●纤维制备与施胶干燥工段：水洗后的木片经脱水、除铁后进入木片预热料仓，预热后的木片经振动出料器、木塞螺旋进料器连续均匀地送入垂直蒸煮缸进行蒸煮软化，软化后的木片进入热磨机的磨室，进行纤维分离。纤维施胶在热磨机排料管内完成。石蜡融液在热磨解纤的同时也加入到纤维中。施胶后的湿纤维进入“闪急式”管道干燥机，干燥介质为高温热烟气，烟气的温度在350℃左右，干燥机设有温控装置、含水率检测仪和火花探测自动灭火装置，确保纤维质量和安全生产。干燥完毕的纤维经旋分离器将纤维和水汽分离，分离出来的纤维通过气流分选机进行分选，将有胶团的纤维和粉末分离出去，合格的纤维送至干纤维仓。
●铺装与热压工段：干纤维仓出来的纤维进入铺装成型机。铺装成型机将纤维铺成连续的板坯带，板坯带通过称重和测厚装置时将信号反馈给铺装成型机的扫平棍，扫平棍根据得到的指令调节其位置高度，控制板坯厚度并将板坯扫平整。
铺装成型的板坯带在连续预压后，经纵向齐边和金属探测器探测，合格的板坯进
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入热压机热压，不合格的板坯排入废板坯仓。热压机以导热油为热介质，热压的温度、压力和时间均按事先设定参数由自动控制系统控制。
●毛板处理工段：压制好的连续毛板带经纵向齐边和横向分割成一定规格的毛板块，经过测厚和称重，不合格板送出生产线，合格板进入凉板机冷却到一定温度后由自动堆垛机堆垛，然后用叉车送到中间仓库贮存。
●砂光与裁板工段：需要砂光的毛板经过2天左右后期调整后送至砂光线进行双面砂光并经齐边、分割截成规格成品板。不需要砂光的压光板经过2天左右后期调整后直接送至锯切线，齐边、分割截成规格成品板。成品板经检验、分等、包装后由叉车送往成品库贮存。
经营模式包括：
●采购模式
人造板集团各部门根据生产经营需要，制定相应的物资采购计划并向采购部门汇报，如采购金额较大，需由董事长审批。采购部门根据审核已生效的“零星采购申请单”或“月度采购计划单”或“固定资产申请”中的物资名称，规格型号，数量、预计金额、到货时间等，进行市场询价并做好记录，确定供方。人造板集团每年定期进行合格供应商评审，采购时会优先从合格供应商名录里选取。
供应商确定后，需要在公司的系统上填写“采购订单合同”和“合同签署审批单”，“采购订单合同”按公司审批权限分别由采购经理、采购副总经理、财务经理,总经理批准后予以执行批准，备件类“采购订单合同”必要时由设备副总审批,“合同签署审批单”按公司审批权限分别由部门经理、部门副总,财务经理,采购副总经理,总经理批准后予以执行。
订单或合同生效后，如需预付货款的，由采购员填写“资金支付申请单”，注明合同编号或订单编号，经部门主管、费用会计、财务经理审核同意，出纳经办后，付款凭证或复印件交于供应商。
●生产模式
人造板集团的人造板业务主要通过以销定产和适当进行安全备货相结合的方式组织生产。
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根据人造板集团年初下达的生产经营计划，各所属企业、单位根据本企业的实际情况，编制本企业的生产计划，并由各所属企业、单位生产部下达安全生产计划。
每年人造板集团参照当年生产经营情况和销售情况进行年度预测和计划，并根据销售部已经签署的订单和潜在订单，结合往年的生产销售情况与经销商、大客户进行沟通以便对当年下游市场情况实行生产计划管理，之后结合每个子公司的设备状况、区域市场状况形成全年的销售计划，并将全年销售任务和生产任务指标下达到各子公司。
生产部门制定具体的生产计划（包括产能、规格、质量指标等）和每天的生产进度安排，将生产任务落实到班组责任人，在确保开机率和质量指标的情况下按照操作规程进行订单生产。月度生产计划形成并下达后，根据产品规格和品种向采购部门提出原辅料的采购申请，生产单位具备生产条件时，根据订单需求安排生产顺序，同时依照客户要求和质量标准进行生产，生产过程中质检全程跟踪质量管理，发现异常及时汇报调整，产品依照检验标准进行等级划分，打包入库后依照订单发货。
如客户临时增加订单，销售提出需求后，生产会根据当月订单情况进行生产序列的临时调整。
●销售模式
人造板集团下属产品产地主要集中分布在吉林、河北的承德和石家庄、湖北的随州和石首、湖南的益阳、四川等地区；下属公司以所在地市场为核心销售区域并向周边市场辐射，集团销售区域覆盖全国各个省份。
人造板集团目前采取的是各子公司直销和集团统一销售相结合的模式，以各区域核心经销商为平台，并走访、了解、开发、合作中大型终端用户的销售模式；
完整构筑代理商+直销，品牌营销、深度营销、企业文化营销等为核心的销售体系。
②营林造林和种苗培育业务
人造板集团营林造林和种苗培育业务主要指人造板集团 2014年通过并购获得的益阳森华林业发展有限公司开展的苗木培育和销售、杨木林种植及相关的林产品销售。形成了用林业带动木业，木业反哺林业的业务体系。
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人造板集团2014年通过并购森华林业建立了约62万亩工业原料林基地，区域木材蓄积量约460万立方米，合计共6个林场分别分布在岳阳、益阳、常德和湘西等地区。主要经营林木资源培育采伐，目前大部分林木资源处于培育期。
人造板集团在林区内主要种植杨木，杨树木材具有重量轻、强度高、弹性好、纤维长并且含量高和易于加工等优点，可作为人造板及纤维用材，广泛运用于胶合板加工，刨花板、纤维板加工，造纸纸浆加工，包装材加工，细木工板加工等领域。
营林造林业务工艺流程情况如下：
●营林造林生产流程图
林地 现场 边界 权属 签署
信息 踏查 确定 调查 合同
浇 施工 施工 营林
钢钎
水、 合同 队伍 作业
打洞
踏实 签订 选择 设计
防 苗木 林地 采伐 签订
虫、 抚育 蓄积 队伍 采伐
整枝 追肥 调查 选择 合同
采伐
木材
后重 采伐
出售
造
●种苗生产流程图
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育苗
苗圃 苗圃 作业
地土 基肥
选址 规划 设计
壤改
良
灌溉
扦插 苗圃 土壤
和排 整地
育苗 作业 消毒
水
防治
防治 苗木 苗木
地老 抹芽
虫害 出圃 分级
虎
点数
运输
打堆
人造板集团（包括子公司）依据营林造林地区的土地资源、自然交通条件以及杨树林的生物学特性，在保护当地生态环境和现有森林资源的条件下，主要采用承包土地经营的模式营林造林。承包期一般为 15年以上，以确保有两个以上的轮伐期，人造板集团在承包期内按合同约定支付承包金。人造板集团在租赁期内自主经营实施造林，享有林木所有权和使用权，并享受国家给予的一切造林项目补助。当林木生长达到办理林权证条件的，由人造板集团向当地林业主管部门申请办理林权证，林权证上记载林地所有权归集体经济组织，林地使用权、林木所有权、林木使用权归人造板集团。
（3）主要产品的生产和销售情况
①主要产品产能、产量和销售情况
人造板集团拥有9条人造板生产线，目前已具备200万立方米的年产能。2014年通过并购森华林业建立了约 62万亩速生丰产林基地，区域木材蓄积量约 460万立方米，形成了用林业带动木业，木业反哺林业的“林板一体化”业务体系。
报告期内，主要产品人造板和林木的产能、产销量具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年1-7月|||2014年|||2013年11-12月|||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|销量|
|人造板（万立方米）|116.67|49.66|47.61|135.00|81.92|76.77|22.50|16.13|13.90|
|林木|—|4.95|4.95|—|5.31|5.31|—|—|—|

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||
|-|
|（千吨）|

注：2015年1-7月人造板的产能116.67万立方米是按全年200万立方米产能折算而来
②主营业务收入分产品及占比情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年1-7月||2014年||2013年11-12月||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|人造板|刨花板|4,738.80|7.08%|8,472.12|7.71%|1,895.01|9.21%|
||纤维板|62,037.81|92.67%|101,184.94|92.13%|18,688.59|90.79%|
|林木|杨木|165.56|0.25%|170.73|0.16%|—|—|
|合计||66,942.17|100.00%|109,827.79|100.00%|20,583.60|100.00%|

③主要客户群体
人造板集团生产销售的中密度纤维板的客户主要为各家具制造企业、建筑工程公司、装饰公司等。
④报告期内前五名客户销售情况
报告期内，人造板集团不存在向某个客户销售超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，人造板集团向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2015年1-7月|1|保定国达商贸有限公司|1,641.93|2.43%|
||2|四川万豪电子科技有限公司|1,337.36|1.98%|
||3|北京世纪京泰家具有限公司|1,334.76|1.98%|
||4|深圳市沃巍泰克科技有限公司|1,065.82|1.58%|
||5|全友家私有限公司|1,014.82|1.50%|
||合计||6,394.68|9.47%|
|2014年|1|全友家私有限公司|4,855.50|4.34%|
||2|郑州经济技术开发区新华木业商行|2,634.28|2.35%|
||3|四川万豪电子科技有限公司|2,437.14|2.18%|
||4|东莞美时家具有限公司|1,960.34|1.75%|
||5|王朝明|1,483.41|1.33%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||13,370.67|11.95%|
|2013年11-12月|1|王朝明|1,260.93|6.07%|
||2|全友家私有限公司|793.56|3.82%|
||3|北京世纪京泰家具有限公司|467.65|2.25%|
||4|东莞美时家具有限公司|333.12|1.60%|
||5|北京市丽日办公用品有限责任公司|324.22|1.56%|
||合计||3,179.48|15.30%|

⑤平均销售价格变动情况
报告期内，本次拟置入资产人造板集团主要产品人造板和林木的销售价格变化情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-7月||2014年||2013年11-12月||
||平均单价|涨幅|平均单价|涨幅|平均单价|涨幅|
|人造板|1,402.55|-1.82%|1,428.59|-3.56%|1,481.34|—|
|林木|334.48|4.00%|321.52|—|—|—|

⑥与前五名客户之间的关联关系
报告期内，在前五大销售客户中，人造板集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接或间接的关联关系。
（4）主要原材料和能源供应情况
人造板集团的原材料主要包括木材、甲醛、尿素等直接材料，其中甲醛和尿素用作粘合剂，所需能源主要包括燃料等，主要原材料及能源采购情况如下：
①主要原材料采购情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年11-12月||
||采购额|比例|采购额|比例|采购额|比例|
|直接材料|49,402.84|84.76%|78,138.30|83.54%|23,980.68|89.14%|
|燃料动力|8,884.64|15.24%|15,399.62|16.46%|2,920.28|10.86%|
|合计|58,287.48|100.00%|93,537.92|100.00%|26,900.96|100.00%|

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②原材料及能源价格变动趋势
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年11-12月||
||采购价格（元/吨）|增长率|采购价格（元/吨）|增长率|采购价格（元/吨）|增长率|
|木材|399.61|-1.32%|404.97|-5.77%|429.78|—|
|甲醛|1,055.69|-7.93%|1,146.59|-16.91%|1,379.94|—|
|尿素|1,721.81|7.81%|1,597.04|-8.74%|1,749.95|—|

③主要原材料和能源占单位成本情况
报告期内，人造板集团的主要原材料、能源及人工等占主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年11-12月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|43,304.10|68.92%|80,789.67|69.32%|15,604.59|69.60%|
|直接人工|1,111.20|1.77%|1,737.93|1.49%|245.44|1.09%|
|制造费用|18,416.47|29.31%|34,018.32|29.19%|6,571.62|29.31%|
|合计|62,831.77|100.00%|116,545.92|100.00%|22,421.65|100.00%|

④报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，人造板集团不存在向某个供应商采购超过当年采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形。报告期内，人造板集团前五名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|金额|占采购总额比例|
|2015年1-7月|1|国家电网湖北省电力公司随州供电分公司|2,553.87|3.29%|
||2|汪菁菁|2,052.76|2.65%|
||3|四川南部供电有限责任公司|1,988.94|2.56%|
||4|冀北电力有限公司承德供电公司|1,636.68|2.11%|
||5|四川宏泰生化有限公司|1,517.25|1.95%|
||合计||9,749.50|12.56%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|1|汪菁菁|4,296.39|2.85%|
||2|四川南部供电有限责任公司|4,277.99|2.83%|
||3|国家电网湖北省电力公司随州供电分公司|4,203.12|2.78%|
||4|冀北电力有限公司承德供电公司|3,116.77|2.06%|
||5|正定县腾飞化工有限公司|1,869.09|1.24%|
||合计||17,763.36|11.76%|
|2013年11-12月|1|四川南部供电有限责任公司|1,103.30|1.30%|
||2|杜永霞|966.77|1.14%|
||3|张佩仁|952.96|1.12%|
||4|国家电网湖北省电力公司随州供电分公司|860.77|1.01%|
||5|剑阁县禹鑫化工|717.62|0.84%|
||合计||4,601.42|5.40%|

单位：万元
⑤与前五名供应商之间的关联关系
报告期内，在前五大供应商中，人造板集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益，不存在任何直接或间接的关联关系。
（5）安全环保措施
①安全措施
人造板集团高度重视安全生产工作，制订并严格执行《安全生产管理部管理制度》，明确了安全管理机构设置、配备安全管理人员，对公司安全管理的相关责任人纳入考核范围，细化了安全操作管理要点并对安全事故的处理方式进行了规定。并且，公司定期进行属地培训和集中培训，加大安全生产投入，对安全隐患的发现建立奖励机制，增强全体员工的安全意识。
人造板集团中与生产有关的公司，中盐银港人造板有限公司、中盐银港湖北人造板有限公司、中盐银港（四川）人造板有限公司、湖北吉象人造林制品有限公司、益阳森华林业发展有限公司和湖南森华木业有限公司，已取得当地安全生
产监督管理局出具的证明：报告期内，公司能够在生产经营中遵守相关生产安全
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的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反相关生产安全的法律、法规而受到安全生产行政处罚的情形。
②环境保护措施
人造板集团在人造板生产和营林造林的业务开展过程中，“三废”排放量少，同时采取了有效的环保措施，严格按照国家有关环保的法律、法规及环保部门的要求做好各项环境保护工作。
人造板集团中与生产有关的公司，中盐银港人造板有限公司、中盐银港（承德）人造板有限公司、中盐银港湖北人造板有限公司、中盐银港（四川）人造板有限公司和湖南森华木业有限公司，已取得当地环保部门出具的证明：公司能够遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，其生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，没有因环境保护而产生诉讼、仲裁或侵权之债。报告
期内，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（6）质量控制情况
①质量控制标准
人造板集团采用国际标准进行生产，产品质量相关的各性能指标在业内属于领先水平。人造板集团进行生产的各下属子公司，中盐银港人造板有限公司、中盐银港（四川）人造板有限公司、湖北吉象人造林制品有限公司和湖南森华木业有限公司，先后通过了 ISO9001国际质量管理体系认证；中盐银港人造板有限公司、湖北吉象人造林制品有限公司，先后通过了 ISO14001国际环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
同时，公司建立了文件化的质量管理体系，通过体系的运行，以保证稳定地提供符合法律法规要求和满足顾客需要的产品。该体系引用的主要标准包括： “GB/T19000-2008 idtISO9000:2005《质量管理体系—基础和术语》”、 “ GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008《质量管理体系—要求》 ”和 “GB/T19011-2003 idtISO19011:2002《质量和（或）环境管理体系审核指南》”等。
公司的质量管理体系运行的过程模式，如下图所示：
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②质量控制措施
a.产品采购及生产质量控制
质量管理部负责对采购的物资实施检验：采购物资到厂后，由库房收货，主要化工原料的检验由质量管理部负责检验，备件及其它物资由质量管理部授权库房组织相关人员检验，质量管理部应该明确检验的清单及对应负责人，所有采购物资都必须在《采购物资缴库清单》验收栏中签署验收意见。
化工原料的检验由质量管理部门组织进行，质量管理部化验员按照《化工原料检验规程》执行检验，检验合格后，由化验室出具《化验报告单》，库房相关人员根据《化验报告单》的结果在《采购物资缴库清单》验收栏中签署验收意见。
属于固定资产的物资，其检验和验收按照《固定资产管理制度》办理。
生产环节，人造板集团建立了一套完整、高效的控制制度，严格按照各工序的工艺参数要求组织生产，确保整个生产过程处于良好的受控状况，从而保证产品质量符合要求。
b.售后服务和产品质量纠纷情况
人造板集团建立了将顾客满意度作为质量管理体系评价标准的制度，质量管理部对顾客进行调查或走访，识别顾客的需求和期望，主要竞争者的技术、质量和价格水平，质量管理部门将调查收集得到的数据和信息汇总后进行统计分析，
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根据需要组织各相关部门制订和实施纠正措施，并跟踪、监督实施结果。对顾客满意评审会中提出的任何改进议题，由质量管理部按《改进控制程序》组织实施。
质量管理部接到客户投诉后，会安排相关人员进行信息收集确认工作，包括接收顾客提供的样品、出现质量问题的产品标识（如生产批次、规格、堆垛号、包装号、生产班次及时间等），并对样品进行有关质量指标测试并对生产状态进行追溯，查找原因，根据现场了解结果验证投诉是否成立并书面给出顾客投诉处理报告或相关报告；并组织各相关部门制订纠正预防措施。如无产品质量问题，而属用户使用不当造成的，质量管理部向用户说明产品的使用性能、使用条件以及注意事项；如属产品质量问题，由质量管理部、营销管理部及客户协商解决。
（7）技术及研究开发情况
人造板集团始终致力于研究具有市场潜力并具有自主知识产权的高技术含量、高附加值的差异化产品。构造或突破市场、技术壁垒，提高核心竞争力，为实现企业利润目标提供核心产品技术保障。人造板集团建立了产品研发业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保产品研发业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。人造板集团研发机构的设置如下图所示：
人造板集团下设技术工程中心，配备有较完善的试验、实验设备和设施，主要负责对人造板集团的现有和在研产品、技术进行检测。并且，人造板集团培养了一批创新意识强的技术人才，拥有科技型人员100余人，形成一支知识结构合理并且富有创新活力的技术研发团队。
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2、主要固定资产及无形资产
（1）主要固定资产
①固定资产整体情况
人造板集团主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输工具、办公及其他设备等，目前固定资产使用状况良好。截至2015年7月31日，人造板集团主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|平均成新率|
|房屋及建筑物|64,911.51|10,687.76|54,223.75|83.53%|
|机器设备|243,007.80|89,160.66|153,847.14|63.31%|
|运输设备|2,629.98|1,554.78|1,075.20|40.88%|
|办公设备及其他|1,267.75|889.04|378.71|29.87%|
|合计|311,817.04|102,292.24|209,524.80|67.19%|

②机器设备
截至 2015年7月31日，人造板集团的原值在500万元以上的主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1|二十五万线设备|二十五万立方|24,131.45|7,488.79|16,642.67|69.0%|
|2|二十五万线设备||21,925.22|6,856.07|15,069.14|68.7%|
|3|主线设备|25万m3/年|19,704.18|4,568.32|15,135.86|76.8%|
|4|主线设备|200000m³/a|13,572.86|6,537.62|7,035.24|51.8%|
|5|迪芬巴赫铺装热压系统|含95.127项CPS265-28m|12,033.84|2,010.32|10,023.52|83.3%|
|6|机械设备中密度主线（进口）|CPS-23.2|6,289.62|508.46|5,781.16|91.9%|
|7|门德压机|BP54,48M/MIN|3,668.36|2,499.31|1,169.05|31.9%|
|8|压机设备|38×2.650m|3,396.28|787.42|2,608.86|76.8%|
|9|连续压机|CPS265-18.9M|3,058.61|2,664.17|394.44|12.9%|
|10|旋风分离器|含 57项|3,029.13|506.03|2,523.09|83.3%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|热磨干燥系统|M-48,DFA-500|2,310.53|1,854.66|455.87|19.7%|
|12|能源工厂|RL60/2-A|2,034.04|1,366.42|667.62|32.8%|
|13|美卓热磨机|EVO56|1,984.16|331.47|1,652.70|83.3%|
|14|锅炉|54MW|1,953.81|312.58|1,641.23|84.0%|
|15|CPS节胶降耗系统||1,852.35|0.00|1,852.35|100.0%|
|16|热磨机|54/60''-1CP|1,844.48|427.64|1,416.84|76.8%|
|17|预压机|CBV285.S6-3|1,763.25|1,528.12|235.13|13.3%|
|18|热能设备||1,680.20|633.73|1,046.47|62.3%|
|19|热压机|22.1m|1,660.91|39.46|1,621.45|97.6%|
|20|安通裁切系统|LNC/LNC57/28.5|1,559.05|260.45|1,298.60|83.3%|
|21|中心变电设备|29.5*2.66|1,458.29|539.69|918.60|63.0%|
|22|热磨机|PR54型|1,451.75|1,013.05|438.69|30.2%|
|23|刨片机|BBP1140/26|1,434.52|332.59|1,101.93|76.8%|
|24|热能中心设备||1,424.73|555.97|868.76|61.0%|
|25|热磨机||1,377.23|433.55|943.68|68.5%|
|26|输送带||1,220.31|67.63|1,152.69|94.5%|
|27|MENDE1#大辊AUMA DRUMD5000|AUMA DRUMD5000|1,216.13|775.92|440.20|36.2%|
|28|伸宿皮带机|01.002|1,178.30|1,021.17|157.13|13.3%|
|29|铺装机||1,107.27|26.31|1,080.96|97.6%|
|30|预压机||1,107.27|26.31|1,080.96|97.6%|
|31|污水处理设备||1,020.96|343.99|676.98|66.3%|
|32|分离器及除尘设备|含126项、59项、58项、128项|999.04|166.89|832.14|83.3%|
|33|印刷成套设备|TC130-UGELLI|971.90|700.60|271.30|27.9%|
|34|板胚打碎输送机|01.006,L=5500MM|947.60|821.23|126.36|13.3%|
|35|压机进料输送机|01.008|947.60|816.17|131.43|13.9%|
|36|迪芬巴赫检测仪|BWQ/500.Grecon|947.58|158.30|789.28|83.3%|
|37|砂光设备|500方|940.33|361.38|578.95|61.6%|
|38|砂光机||921.30|288.09|633.21|68.7%|
|39|锯切设备|900方|889.43|329.16|560.27|63.0%|
|40|安通定砂光机|Satos 28KK|869.04|145.18|723.87|83.3%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|41|车间变电所||840.55|328.00|512.54|61.0%|
|42|热能中心|含108.110.133.140.150.152项|822.95|137.48|685.47|83.3%|
|43|锯切线|HFL33/56/27|807.46|563.46|244.00|30.2%|
|44|砂光机|Satos 28 kk-nn|798.88|185.22|613.66|76.8%|
|45|锯切机|LNB/LNB57/27|790.59|18.78|771.81|97.6%|
|46|热磨机|EVO 50|775.09|18.42|756.67|97.6%|
|47|热能中心|含107项内|762.55|132.45|630.09|82.6%|
|48|迪芬巴赫对角锯切机|7000x7800/3.5s|750.43|125.36|625.06|83.3%|
|49|压机系统|含50、 95项CPS265-28m|750.10|125.31|624.79|83.3%|
|50|热油系统设备|68MW热能中心|716.58|207.27|509.31|71.1%|
|51|迪芬巴赫木片清洁系统|含89项|696.82|116.41|580.42|83.3%|
|52|砂光机|Satos 28KK NN|686.42|16.31|670.11|97.6%|
|53|电力工程|整个公司电气电缆系统|679.34|113.49|565.85|83.3%|
|54|连续压机钢带|74360㎜*2730㎜*2.7㎜|677.08|7.30|669.79|98.9%|
|55|预压机液压站||664.36|15.79|648.58|97.6%|
|56|砂光粉尘燃烧炉||658.74|567.38|91.36|13.9%|
|57|热磨机|M-48|655.41|564.51|90.90|13.9%|
|58|锯切线设备|SIGMATIC180|655.25|151.92|503.33|76.8%|
|59|砂光机|8英尺（2+4）砂架|626.85|437.43|189.42|30.2%|
|60|压机钢带|70M|610.23|23.02|587.21|96.2%|
|61|蒸煮缸|PVA1600/7|606.17|522.10|84.07|13.9%|
|62|压机钢带|70M|603.13|48.80|554.33|91.9%|
|63|规格锯||592.33|185.22|407.10|68.7%|
|64|备料系统|剥皮机BPG4000F/110㎥/h|560.24|93.59|466.65|83.3%|
|65|调胶辅装喷琳系统||557.32|356.05|201.26|36.1%|
|66|铺装预压长皮带机||553.64|13.15|540.48|97.6%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|67|齐边锯||553.64|13.15|540.48|97.6%|
|68|铁检测仪||553.64|13.15|540.48|97.6%|
|69|加湿装置||553.64|13.15|540.48|97.6%|
|70|热磨进料螺旋|DFA-500|534.56|460.42|74.14|13.9%|
|71|刮板除渣机|TSW750|529.91|456.41|73.49|13.9%|
|72|钢带|88460*2670*3.5mm|528.76|7.12|521.64|98.7%|
|73|纤维料仓|FBB--80|526.01|453.06|72.95|13.9%|
|74|空气调节风门||515.35|443.87|71.48|13.9%|
|75|燃烧系统设备|68MW热能中心|510.06|147.53|362.53|71.1%|
|76|木塞螺旋|SFA420L|501.03|431.54|69.49|13.9%|

③房屋及建筑物
中盐银港尚未取得权属证书的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|预估价值（元）|预估值占总体预估值比率（%）|未办理权属证书的原因|
|1|中盐银港|备料车间|921.00|822,692.46|0.0353|在森工集团收购中盐银港前相关房产均未办理房产证，收购后计划对房屋进行系统化改造，待改造完成后统一办理房产证。|
|2|中盐银港|仓库|2,350.00|1,484,941.50|0.0637||
|3|中盐银港|餐厅|670.39|533,570.04|0.0229||
|4|中盐银港|制胶车间|612.60|610,461.79|0.0262||
|5|中盐银港|配电室|216.87|187,195.79|0.0080||
|6|中盐银港|修配间|128.00|110,485.76|0.0047||
|7|中盐银港|控制室|35.00|24,189.55|0.0010||
|8|中盐银港|变电站|310.64|260,739.01|0.0112||
|9|中盐银港|存车库（成品库）|1,459.01|1,319,864.32|0.0566||
|10|中盐银港|水泵房|25.00|22,310.75|0.0010||
|11|中盐银港|制板车间|1,890.00|1,714,343.40|0.0736||
|12|中盐银港|变电站|1,668.00|1,858,935.96|0.0798||
|13|中盐银港|机件库|105.00|71,971.20|0.0031||
|14|中盐银港|房屋|180.00|127,234.80|0.0055||
|15|中盐银港|新库房|168.00|181,923.84|0.0078||
|16|中盐银港|十五万主车间（热压工段）|3,350.87|4,782,751.20|0.2052||
|17|中盐银港|配房|730.00|866,072.00|0.0372||

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|-|-|-|-|-|-|
|18|中盐银港|制胶车间|704.65|952,123.20|0.0408|
|19|中盐银港|砂光车间|1,340.00|1,148,112.00|0.0493|
|20|中盐银港|磅房|109.44|111,804.00|0.0048|
|21|中盐银港|警卫室|45.00|40,167.90|0.0017|
|22|中盐银港|厂房|2,111.84|2,889,187.38|0.1240|
|23|中盐银港|热油炉房|60.00|52,050.60|0.0022|
|24|中盐银港|围墙岗楼|95.00|82,259.55|0.0035|
|25|中盐银港|中间库|625.00|542,193.75|0.0233|
|26|中盐银港|消防车库|50.30|43,635.51|0.0019|
|27|中盐银港|库房、配电室|3,200.00|2,878,848.00|0.1235|
|28|中盐银港|砂光车间|372.00|479,656.80|0.0206|
|29|中盐银港|车库|15.00|13,815.90|0.0006|
|30|中盐银港|备料车间|2,194.80|2,799,203.68|0.1201|
|31|中盐银港|制板车间|3,884.45|5,919,590.70|0.2540|
|32|中盐银港|十五万成品库|3,800.00|3,788,752.00|0.1625|
|33|中盐银港|刨花板成品库|1,294.74|1,290,907.20|0.0554|
|34|中盐银港|铝合金小屋|4.00|1,340.64|0.0001|
|35|中盐银港|8号库|620.00|632,214.00|0.0271|
|36|中盐银港|热能房屋|1,881.01|1,954,125.14|0.0838|
|37|中盐银港|吸油站|15.00|21,286.65|0.0009|
|38|中盐银港|热油泵房|25.00|35,477.75|0.0015|
|39|中盐银港|热磨楼调胶车间|1,250.00|1,231,000.00|0.0528|
|40|中盐银港|电站|3,800.00|3,869,920.00|0.1660|
|合计|||42,317.61|45,757,355.72|1.9631|

截至 2015年7月31日，承德人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|承德人造板公司|平房权证平泉县字第27192号|平泉县卧龙镇八家村|40,737.65|抵押|

承德人造板公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值比率（%）|未办理权属证书的原因|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|承德人造板公司|车库|91.35|165,608.10|0.0071|相关房产在建设期未在住建局办理相关备案审批手续。|
|2|承德人造板公司|尿素库|613.42|648,008.11|0.0276||
|3|承德人造板公司|胶泵房|27.96|32,859.69|0.0014||
|4|承德人造板公司|高压风机房|35.19|47,502.00|0.0020||
|5|承德人造板公司|风机房5|41.75|56,357.21|0.0024||
|6|承德人造板公司|风机房6|14.05|14,259.70|0.0006||
|7|承德人造板公司|高压电机房|30.78|46,141.55|0.0020||
|8|承德人造板公司|风机房1|13.33|13,541.71|0.0006||
|9|承德人造板公司|风机房2|44.85|92,183.00|0.0039||
|10|承德人造板公司|风机房3|21.60|24,547.25|0.0010||
|11|承德人造板公司|粉尘房|21.60|23,736.44|0.0010||
|12|承德人造板公司|接门斗|13.44|25,884.04|0.0011||
|13|承德人造板公司|风机房4|22.44|22,797.32|0.0010||
|14|承德人造板公司|水井房|7.69|7,805.07|0.0003||
|15|承德人造板公司|放款室|78.08|123,641.55|0.0053||
|16|承德人造板公司|吊车配房|149.10|228,647.60|0.0098||
|17|承德人造板公司|车辆维修间|119.70|234,550.80|0.0100||
|18|承德人造板公司|储油房|25.00|19,333.80|0.0008||
|19|承德人造板公司|抓机修理房|150.70|154,778.96|0.0066||
|20|承德人造板公司|削片间|1,713.81|3,243,043.41|0.1384||
|21|承德人造板公司|水洗热磨间|1,241.44|3,894,364.99|0.1662||
|22|承德人造板公司|热能中心|656.59|2,064,884.40|0.0881||

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|-|-|-|-|-|-|
|23|承德人造板公司|蒸发器房|111.83|163,721.70|0.0070|
|24|承德人造板公司|暖风机房及分油缸房|28.80|30,511.80|0.0013|
|25|承德人造板公司|油库配房|166.05|179,813.75|0.0077|
|26|承德人造板公司|吸烟室|24.92|26,959.21|0.0012|
|27|承德人造板公司|消防器材库|21.56|23,346.93|0.0010|
|28|承德人造板公司|消防井保温房|9.57|11,151.00|0.0005|
|29|承德人造板公司|污水处理厂|1,529.50|3,932,880.00|0.1678|
|合计|||7,026.10|15,552,861.09|0.6637|

截至 2015年7月31日，湖北人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107000号|首都经济开发区首义村，12幢1层号，4幢1层号，7幢1层号|34,111.32|抵押|
|2|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107001号|首都经济开发区首义村，1幢1-3层号，2幢1-2层号，3幢1-3层号|4352.06|抵押|
|3|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107002号|首都经济开发区首义村，13幢1层号，14幢1层号，15幢1-2层号|1571.12|抵押|
|4|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107003号|首都经济开发区首义村，10幢1层号，8幢1层号，9幢1层号|1345.18|抵押|
|5|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107004号|首都经济开发区首义村，11幢1层号，5幢1-2层号，6幢1层号|2445.64|抵押|
|6|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20130101557号|随州市首都经济开发区，1幢1层号，2幢1层号|312.72|无|
|7|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20130101558号|随州市首都经济开发区，1幢1层号，2幢1层号|9401.09|抵押|

湖北人造板公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值比率（%）|未办理权属证书的原因|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|湖北人造板公司|地磅房|60.75|50,621.00|0.0022|报建手续不全。|
|2|湖北人造板公司|东大门警卫室|40.30|43,432.00|0.0019||
|3|湖北人造板公司|北大门警卫室|112.00|111,578.00|0.0048||
|合计|||213.05|205,631.00|0.0089||

截至 2015年7月31日，四川人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|四川人造板公司|南房权证房权字第201200653号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司木工房|1203.03|抵押|
|2|四川人造板公司|南房权证房权字第201200654号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司机修车间|1824.12|抵押|
|3|四川人造板公司|南房权证房权字第201200655号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司污水处理间|755.85|抵押|
|4|四川人造板公司|南房权证房权字第201200656号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司污水处理间|413.6|抵押|
|5|四川人造板公司|南房权证房权字第201200657号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司宿舍楼|1951.53|抵押|
|6|四川人造板公司|南房权证房权字第201200658号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司食堂|504.47|抵押|
|7|四川人造板公司|南房权证房权字第201200659号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司门卫室|56.89|抵押|
|8|四川人造板公司|南房权证房权字第201200660号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司地磅房|70.43|抵押|
|9|四川人造板公司|南房权证房权字第201200661号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司水泵房|121.31|抵押|
|10|四川人造板公司|南房权证房权字第201200662号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司深加工车间|5655.66|抵押|
|11|四川人造板公司|南房权证房权字第201200663号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司削片间|2094.74|抵押|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|12|四川人造板公司|南房权证房权字第201200664号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司主车间|18290.34|抵押|
|13|四川人造板公司|南房权证房权字第201200665号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司配电室|504.78|抵押|
|14|四川人造板公司|南房权证房权字第201200666号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司办公楼|1813.32|抵押|
|15|四川人造板公司|南房权证房权字第201200667号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司热能中心|829.87|抵押|
|16|四川人造板公司|南房权证房权字第201200668号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司制胶车间|1654.74|抵押|
|17|四川人造板公司|南房权证房权字第201200801号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司成品房/成品房幢|9769.74|抵押|

截至 2015年7月31日，湖北吉象拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|湖北吉象|石房权证笔字第9900139号|笔办张城垸工业区|3,528.87|抵押|
|2|湖北吉象|石房权证笔字第9901311号|石首市笔架山办事处张城垸工业区|843.56|抵押|
|3|湖北吉象|石房权证笔字第9901312号|石首市笔架山办事处张城垸工业区|420.13|抵押|
|4|湖北吉象|石房权证笔字第20011862号|石首市笔架山办事处北门口汽渡旁|577.50|无|
|5|湖北吉象|石房权证笔字第20030942号|石首市笔架山办事处张城垸工业区|22,207.7|抵押|
|6|湖北吉象|石房权证笔字第20033921号|石首市笔架山办事处楚天大道|1,625.00|抵押|
|7|湖北吉象|石房权证笔字第20033922号|石首市笔架山办事处楚天大道|2,268.00|抵押|
|8|湖北吉象|石房权证笔字第20033923号|石首市笔架山办事处楚天大道|8,052.00|抵押|
|9|湖北吉象|石房权证笔字第20150705号|石首市笔架山办事处楚天大道吉象公司|15080.05|抵押|

湖北吉象尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值比率（%）|未办理权属证书的原因|
|1|湖北吉象|成品仓库|6,361.80|7,281,716.00|0.3124|报建手续不全。|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|6,361.80|7,281,716.00|0.3124|

森华林业尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值比率（%）|未办理权属证书的原因|
|1|森华林业|杨林坳护林员房|84.00|33,558.00|0.0014|相关房产建在资阳区新桥河镇水口山村集体地上，无法办理取得权属证书。|
|合计|||84.00|33,558.00|0.0014||

森华木业尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|资产名称|建筑面积（㎡）|评估价值（元）|评估值占总体评估值比率（%）|未办理权属证书的原因|
|1|森华木业|配电间（中心配电房）|333.42|437,430.00|0.0188|因消防验收未完成，竣工验收手续亦未办理完成。|
|2|森华木业|水泵房|113.82|149,326.00|0.0064||
|3|森华木业|制胶车间|1,518.66|2,967,690.00|0.1273||
|4|森华木业|热能配电房|176.22|304,517.00|0.0131||
|5|森华木业|综合楼|561.24|1,272,696.00|0.0546||
|6|森华木业|主车间厂房|24,546.60|48,224,251.00|2.0690||
|7|森华木业|门卫1|78.87|103,773.00|0.0045||
|8|森华木业|门卫2|84.21|110,799.00|0.0048||
|9|森华木业|削片车间|5,796.54|9,983,671.00|0.4283||
|10|森华木业|新综合车间|4,793.32|7,956,911.00|0.3414||
|11|森华木业|指接板车间|372.78|642,300.00|0.0276||
|12|森华木业|新综合楼|5,209.92|13,556,212.00|0.5816||
|合计|||43,585.60|85,709,576.00|3.6772||

人造板集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属
证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本报告书出具日，中盐银港拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|中盐银港|正定国用（2012）第0062号|正定县东柏棠村东|工业用地|105637.27|2061-8-12|无|

截至 2015年7月31日，承德人造板公司拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|中盐银港（承德）人造板有限公司|平国用（2013）第0133号|平泉县卧龙镇八家村|工业用地|53,331.00|2062-12-30|抵押|
|2|中盐银港（承德）人造板有限公司|平国用（2010）第0008号|平泉县卧龙镇八家村|工业用地|152,604.00|2059-10-21|抵押|

截至 2015年7月31日，湖北人造板公司拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|湖北人造板公|曾国用（2009）第923号|曾都区经济开发区|工业用地|245,579.20|2058-12-26|抵押|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|司|

截至 2015年7月31日，四川人造板公司拥有土地使用权的情况如下：
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|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|四川人造板公司|南国用（2008）第3427号|南部县河东镇河东科技工业园区内2008-挂03号|工业用地|236315.40|2058-9-17|抵押|

截至 2015年7月31日，湖北吉象拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|湖北吉象|石土国用（1998）字第020400781号|石首市张城垸工业区|工业用地|106,672.00|2047-1-24|抵押|
|2|湖北吉象|石土国用（2002）字第020510167号|石首市张城垸工业区|工业用地|51,704.50|2051-1-16|抵押|
|3|湖北吉象|石土国用（2013）第02315号|石首市笔架山办事处孙家拐、张城垸居委会|工业用地|83,042.87|2064-1-15|抵押|

截至 2015年7月31日，森华木业拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|森华木业|益国用（2013）第D00738号|长春东路南侧、山渠路西侧、金花湖路北侧|工业用地|87535.34|2060-1-28|抵押|

②商标
截至 2015年7月31日，中盐银港拥有注册商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图案|注册号|注册有效期|核定使用的商标类别|他项权利|
|1|中盐银港||1927959|2012-9-21至2022-9-20|第19类|无|

截至 2015年7月31日，湖北吉象拥有注册商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图案|注册号|注册有效期|核定使用的商标类别|他项权利|
|1|湖北吉||1929251|2013-3-21至2023-3-20|第19类|无|
|2|湖北吉||1929245|2012-12-21至2022-12-20|第19类|无|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|湖北吉|1988838|2013-3-21至2023-3-20|第19类|无|

2012年 11月 14日，湖北吉象人造林制品有限公司与人造林木业制品集团有限公司签订了《商标许可协议》，人造林木业制品集团有限公司授权湖北吉象人造林制品有限公司在2012年11月14日至2019年11月13日期间内使用注册商标“吉象”注册、推广、分销和销售PCB垫板、免漆基材、ST装饰板。该注册商标注册号为4974807，注册类别第 19类，注册有效期限 2009年 7月 28日到2019年7月27日。
③专利情况
截至 2015年7月31日，湖北吉象拥有专利的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|他项权利|
|1|湖北吉象|抗真菌纤维板|实用新型|ZL 2014 20739955.4|2014-11-28|2015-4-15|无|
|2|湖北吉象|浮雕模压专用纤维板|实用新型|ZL 2014 20739953.5|2014-11-28|2015-4-15|无|
|3|湖北吉象|乐器用高密度板|实用新型|ZL 2014 20740001.5|2014-11-28|2015-4-15|无|
|4|湖北吉象|高端包装盒专用纤维板|实用新型|ZL 2014 20739954.X|2014-11-28|2015-4-22|无|
|5|湖北吉象|一种包装护角|实用新型|ZL2007 20000029.5|2007.01.05|2008.03.26|无|
|6|湖北吉象|一种线路板钻孔垫板|实用新型|ZL2011 20151386.8|2011.05.13|2012.02.08|无|
|7|湖北吉象|一种中密度纤维板|实用新型|ZL2011 20151374.5|2011.05.13|2011.12.07|无|
|8|湖北吉象|一种装饰用纤维板|实用新型|ZL 2013 20267961.X|2013.05.15|2013.11.06|无|
|9|湖北吉象|一种鞋跟用中密度纤维板|实用新型|ZL 2013 20262352.5|2013.05.15|2013.10.23|无|
|10|湖北吉象|一种车饰用纤维板|实用新型|ZL 2013 20262354.4|2013.05.15|2013.10.23|无|
|11|湖北吉象|一种模压门用纤维板|实用新型|ZL 2013 20262371.8|2013.05.15|2013.10.23|无|
|12|湖北吉象|一种低密度纤维板|实用新型|ZL 2013 20262372.2|2013.05.15|2013.10.23|无|
|13|湖北吉象|一种弯曲家具用中密度纤维|实用新型|ZL 2013 20262374.1|2013.05.15|2013.10.23|无|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||板|||||无|
|14|湖北吉象|一种钻孔木垫板的制造方法|发明|ZL 2011 10315612.6|2011.10.18|2012.07.04||

截至 2015年7月31日，森华木业拥有专利的情况如下：
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|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|他项权利无无无无|
|1|森华木业|一种低密度纤维板的制备方法|发明专利|ZL 200810005276.3|2008-2-20|2013-6-5||
|2|森华木业|削片机的进料输送装置|实用新型|ZL 2013 20076910.9|2013-2-19|2013-8-21||
|3|森华木业|砂光下线的输送装置|实用新型|ZL 2013 20076889.2|2013-2-19|2013-8-21||
|4|森华木业|树皮粉碎装置|实用新型|ZL 2013 20076909.6|2013-2-19|2013-8-21||

（3）其他重要资产
截至 2015年7月31日，森华林业拥有林权证情况如下：
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|序号|林木所有人|地区|作业地|林权证号|面积（亩）|优势树种|他项权利|
|1|森华林业|资阳区|曾明村外洲|益资林林证字（2004）第4300699298号|360.00|杨树|已办他项|
||||明朗村外洲||1,180.00|杨树|已办他项|
||||民主垸修防会茈湖口分会||225.00|杨树|已办他项|
|2|森华林业|资阳区|姚家坪|益资林林证字（2004）第4300699195号|218.00|杨树|已办他项|
|3|森华林业|资阳区|西罗咀、铁罗咀、青年山的姚家坪外洲|益资林林证字（2004）第4300699199号|2,328.00|杨树|已办他项|
|4|森华林业|资阳区|城丰垸、黄膳湖|益资林林证字（2004）第4300699196号|1,344.00|杨树|已办他项|
|5|森华林业|资阳区|资阳区张家塞镇|益资林证字（2004）第4300699292号|786.00|杨树|已办他项|
|6|森华林业|资阳区|民主垸水利修防会茈湖口分会万子湖|益资林林证字（2004）第4300699296|844.50|杨树|已办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
益资林林证字
森华林 张家塞乡水利修 已办 7 资阳区 （2004）第 891.00 杨树
业 防会万子湖 他项 4300699297
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|森华林业|资阳区|万子湖|益资林林证字（2004）第4300699287号|2,469.00|杨树|已办他项|
|9|森华林业|资阳区|资阳张家塞乡|益资林林证字（2004）第4300699288号|606.00|杨树|未办他项|
|10|森华林业|资阳区|民主垸修坊会茈湖口分会万子湖|益资林林证字（2004）第4300699290|315.00|杨树|已办他项|
|11|森华林业|资阳区|新桥河镇杨新公路|益资林林证字（2006）第4300699026号|-|杨树|未办他项|
|12|森华林业|资阳区|张家塞乡下资村下资口|益资林林证字（2006）第4300699027号|-|杨树|已办他项|
|13|森华林业|资阳区|沙头镇永红村六组七组|湘林证字（2007）第430500587227号|-|杨树|已办他项|
|14|森华林业|资阳区|茈湖口镇东风村、马王村马王间堤|益资林林证字（2006）第4300699029号|-|杨树|已办他项|
|15|森华林业|资阳区|茈湖口镇金星村资北干线|益资林林证字（2006）第4300699030号|-|杨树|已办他项|
||||茈湖口镇东风村三八渠||-|杨树|已办他项|
|16|森华林业|资阳区|茈湖口镇东风村|益资林林证字（2006）第4300699275号|-|杨树|已办他项|
|17|森华林业|资阳区|茈湖口镇三合湾|湘林证字（2007）第430500522366号|-|杨树|已办他项|
|18|森华林业|资阳区|茈湖口镇船码头|湘林证字（2007）第430500522373号|-|杨树|已办他项|
|19|森华林业|资阳区|张家塞乡祈青电排外滩|湘林证字（2007）第430500522362号|-|杨树|已办他项|
|20|森华林业|资阳区|茈湖口镇向阳洲|湘林证字（2007）第430500522367号|-|杨树|已办他项|
|21|森华林业|资阳区|张家塞乡祈青电排|湘林证字（2007）第430500587201号|-|杨树|已办他项|
|22|森华林业|资阳区|茈湖口镇竹苑里|湘林证字（2007）第430500587203号|-|杨树|未办他项|
||||茈湖口镇万子湖||-|杨树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 茈湖口镇石码学 未办 - 杨树
业 校 湘林证字（2007）第 他项 23 资阳区
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||森华林业||茈湖口镇石码学校||-|杨树|未办他项|
|24|森华林业|资阳区|茈湖口镇高渍湖|湘林证字（2007）第430500587202号|-|杨树|已办他项|
|25|森华林业|资阳区|茈湖口镇柘头河|湘林证字（2007）第430500587204号|-|杨树|已办他项|
||||茈湖口镇东城电排||-|杨树|已办他项|
|26|森华林业|资阳区|张家塞乡祈青电排|湘林证字（2007）第430500587228号|-|杨树|已办他项|
|27|森华林业|资阳区|茈湖口镇张家坊|湘林证字（2007）第430500587209号|-|杨树|已办他项|
||||茈湖口镇明朗村||-|杨树|已办他项|
|28|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇万子湖|湘林证字（2008）第430500544416号|1,042.50|杨树|未办他项|
|29|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇|益资林证字（2004）第4300699291号|246.00|杨树|已办他项|
|30|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇|湘林证字（2009）第430500568374号|813.00|杨树|已办他项|
|31|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500522391号|93.00|杨树|已办他项|
|32|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500587230号|165.00|杨树|已办他项|
|33|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500522389号|27.50|杨树|已办他项|
|34|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500587236号|49.50|杨树|已办他项|
|35|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2009）第430500587231号|980.00|杨树|已办他项|
|36|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇|林证字（2010）第430500568219号|180.00|杨树|已办他项|
|37|森华林业|资阳区|茈湖口镇黄竹塘|湘林证字（2007）第430500522363号|-|杨树|已办他项|
|38|森华林业|资阳区|茈湖口镇船码头|湘林证字（2007）第430500522364号|-|杨树|已办他项|
|39|森华林业|资阳区|茈湖口镇石码头|湘林证字（2007）第430500522360号|-|杨树|已办他项|
|40|森华林业|资阳区|张家塞乡葛公咀|湘林证字（2007）第430500587229号|-|杨树|已办他项|
|41|森华林业|资阳区|茈湖口镇黄竹塘外滩|湘林证字（2007）第430500522361号|-|杨树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 林证字（2010）第 未办 42 资阳区 资阳区长春镇 713.00 杨树
业 430500568325号 他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡河坝村|湘林证字（2008）第430500522388号|520.00|杨树|未办他项|
|44|森华林业|沅江市|沅江市南洞庭芦苇场|湘林证字（2009）第4300061888号|7,512.00|杨树|已办他项|
|45|森华林业|沅江市|益阳沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300133515号|-|杨树|已办他项|
||||益阳沅江市南大膳镇||-|杨树|已办他项|
||||益阳沅江市南大膳镇||-|杨树|已办他项|
|46|森华林业|沅江市|益阳沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300133516号|-|杨树|已办他项|
|47|森华林业|沅江市|益阳沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300133517号|-|杨树|已办他项|
||||益阳沅江市南大膳镇||-|杨树|已办他项|
|48|森华林业|沅江市|益阳沅江市南洞庭芦苇场|林证字（2011）第4300133569号|3,045.00|杨树|已办他项|
|49|森华林业|沅江市|益阳沅江市芦林站|林证字（2011）第4300133561号|1,000.00|杨树|已办他项|
|50|森华林业|沅江市|沅江市共华镇永胜废垸|湘林证字（2009）第4300062054号|1,095.00|杨树|已办他项|
|51|森华林业|沅江市|沅江市泗湖山镇张家岔|湘林证字（2009）第4300062059号|565.00|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||1,601.30|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||140.00|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||1,174.00|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||172.50|杨树|已办他项|
|52|森华林业|沅江市|沅江市南嘴镇张家村外洲|湘林证字（2009）第4300062078号|-|杨树|未办他项|
|53|森华林业|沅江市|沅江市新湾镇柏村外洲|湘林证字（2009）第4300062079号|-|杨树|未办他项|
|54|森华林业|沅江市|沅江市东南湖乡|林证字（2011）第4300133596号|-|杨树|已办他项|
||森华林业||沅江市东南湖乡|林证字（2011）第4300133596号|-|杨树|已办他项|
||森华林业||沅江市东南湖乡|林证字（2011）第4300133596号|-|杨树|已办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 沅江市万子湖乡林证字（2011）第 已办 55 沅江市 1,400.00 杨树
业 龙尾嘴南洲 4300133595号 他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|56|森华林业|湘阴县|湘阴县杨林寨乡|湘林证字（2005）第4300094703号|8,500.00|杨树|已办他项|
|57|森华林业|湘阴县|湘阴县柳潭乡|湘林证字（2005）第4300094723号|498.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||960.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||1,066.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||98.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||1,108.00|杨树|未办他项|
|58|森华林业|湘阴县|湘阴县柳潭乡|湘林证字（2005）第4300094681号|1,608.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||220.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||198.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||490.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||710.00|杨树|未办他项|
|59|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000015号|2,948.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||233.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||2,295.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||857.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||1,134.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||243.00|杨树|已办他项|
|60|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000016号|468.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
已办常德市鼎城区 - 杨树
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||常德市鼎城区||763.00|杨树|已办他项|
|61|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000017号|3,428.00|杨树|已办他项|
|62|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000014号|198.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||425.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||221.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||345.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||736.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||156.00|杨树|已办他项|
|63|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2010）第430703100000021号|390.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||258.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||265.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||940.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||1,106.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||135.00|杨树|已办他项|
|64|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2010）第430703100000022号|295.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||122.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||517.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||24.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||263.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||101.00|杨树|已办他项|
|65|森华林业|津市|常德津市保河堤镇|津林证字（2010）第4307810505号|2,246.70|杨树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 常德市汉寿县酉林证字（2010）第 已办 66 汉寿 - 杨树
业 港镇 4307137282号 他项
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|67|森华林业|汉寿|常德市汉寿县酉港镇|林证字（2010）第4307113888号|-|杨树|已办他项|
|68|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2011）第430703101000001号|-|杨树|已办他项|
|69|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|林证字（2011）第430703100008030号|243.00|杨树|已办他项|
|70|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|林证字（2011）第430703100000027号|90.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||35.00|杨树|已办他项|
|71|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2012）第430703101000001号|1,107.60|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||596.40|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||727.30|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||617.50|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||167.00|杨树|已办他项|
|72|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2012）第430703101000002号|1,528.00|杨树|已办他项|
|73|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区中河口镇麻河村|林证字（2012）第430703102040001号|591.40|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区中河口镇麻河村||77.30|杨树|已办他项|
|74|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港长安村|林证字（2012）第430703101030002号|129.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||145.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||63.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||98.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||172.00|杨树|已办他项|
|75|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2012）第430703101030001号||杨树|已办他项|
|76|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇中南渠（南段）|湘林证字（2008）第4300062051号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇中南渠（南段）||-|杨树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 沅江市南大膳镇湘林证字（2008）第 未办 77 沅江市 90.00 杨树
业 水利管理站 4300062052号 他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062082号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|79|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062083号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|80|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062084号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|81|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062085号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|82|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|林证字（2010）第4300133789号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|83|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|林证字（2010）第4300133791号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办沅江市南大膳镇 - 杨树
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|84|森华林业|资阳区|香铺仑乡东塘坪村|湘林证字（2008）第430500544421号|216.00|杨树|未办他项|
||||香铺仑乡东塘坪村||95.00|杨树|未办他项|
|85|森华林业|资阳区|香铺仑乡碑石仑村|湘林证字（2008）第430500544422号|87.00|杨树|未办他项|
||||香铺仑乡碑石仑村||32.00|杨树|未办他项|
|86|森华林业|资阳区|沙头镇上游村|湘林证字（2008）第430500544414号|98.00|杨树|未办他项|
||||沙头镇永白村||415.00|杨树|未办他项|
||||沙头镇忠义村||158.00|杨树|未办他项|
|87|森华林业|资阳区|沙头镇忠义村|湘林证字（2008）第430500544420号|89.00|杨树|未办他项|
||||沙头镇忠义村||45.00|杨树|未办他项|
|88|森华林业|资阳区|民主垸水利修防会茈湖口分会万子湖|益资林证字（2004）第4300699293号|736.50|杨树|未办他项|
|89|森华林业|湘阴县|湘阴县新洲湖|湘林证字2014第431000705388号||杨树|已办他项|
|90|森华林业|湘阴县|湘阴县晏家洲|湘林证字2014第431000705388号||杨树|已办他项|
|91|森华林业|沅江市|学堂湖|湘沅林证字2014第431100394702号||杨树|未办他项|
|92|森华林业|夹山镇两合村|二合水库|石政林政字（2014）第2606350320号|2,208.50|松树|未办他项|
|93|森华林业|夹山镇两合村|陈家湾|石政林政字（2014）第2606360297号|274.30|阔|未办他项|
||||王家湾||274.40|松树|未办他项|
||||熊家峪||1,502.00|松树|未办他项|
||||张家边||218.80|松树|未办他项|
||||麻儿岗||3.50|松树|未办他项|
|94|森华林业|夹山镇西周村|立龙岗山|石政林政字（2014）第2606290304号|88.70|杉树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办申家湾山 1.30 阔
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||海狗湾||6.90|阔|未办他项|
||||海狗湾||11.10|阔|未办他项|
|95|森华林业|夹山镇西周村|海狗湾|石政林政字（2014）第2606290303号|3.40|油茶|未办他项|
||||晒谷塔||597.90|马尾松|未办他项|
||||板桥湾||27.30|马尾松|未办他项|
||||桑登岩||16.80|马尾松|未办他项|
||||羊角山||3.60|阔|未办他项|
||||烈士塔山||33.50|马尾松|未办他项|
|96|森华林业|夹山镇西周村|羊角山|石政林政字（2014）第2606300221号|9.40|阔|未办他项|
||||窝银湾||348.30|马尾松|未办他项|
|97|森华林业|夹山镇官渡居委会|张家草堰湾|石政林政字（2014）第2606430243号|656.70|阔|未办他项|
||||兰松岗||3.50|阔|未办他项|
||||二木匠岗||2.00|松树|未办他项|
||||梅家堰山||1.30|松树|未办他项|
||||梅家堰山||2.30|松树|未办他项|
|98|森华林业|夹山镇官渡居委会|夹板峪|石政林政字（2014）第2606380342号|1,871.80|松树|未办他项|
||||王落湾||8.00|松树|未办他项|
||||闰湖湾||4.00|松树|未办他项|
||||沙龙咀||7.00|松树|未办他项|
||||大地凸||7.00|松树|未办他项|
||||中凸||3.00|松树|未办他项|

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未办中凸 3.00 松树
森华林 夹山镇官 石政林政字（2014） 他项 99
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||泥古堰||2.20|松树|未办他项|
|100|森华林业|夹山镇官渡居委会|青峰煤矿|石政林政字（2014）第2606370195号|1,340.60|松树|未办他项|
|101|森华林业|夹山镇官渡居委会|程家峪|石政林政字（2014）第2606340193号|1,185.80|杉树|未办他项|
||||大湾||16.00|杉树|未办他项|
||||毛家坡||3.00|杉树|未办他项|
||||毛家坡||7.90|松树|未办他项|
||||车家峪||5.00|松树|未办他项|
||||毛家坡||3.00|松树|未办他项|
|102|森华林业|夹山镇官渡居委会|樟树湾|石政林政字（2014）第2606340194号|4.50|松树|未办他项|
||||斋公坡||-|松树|未办他项|
|103|森华林业|夹山镇马塔村|华家峪|石政林政字（2014）第2606330325号|2,481.90|马尾松|未办他项|
||||大洞湾||4.00|马尾松|未办他项|
||||张家大湾||7.20|马尾松|未办他项|
|104|森华林业|青玄山社区|董家湾|石政林政字（2014）第2606410348号|-|松树|未办他项|
|105|森华林业|麻纳口村|大风眼头|石政林政字（2011）第2615210385号|500.00|马尾松|未办他项|
||||张家界||350.00|马尾松|未办他项|
||||巴焦峪||650.00|马尾松|未办他项|
||||岗家峪||180.00|马尾松|未办他项|
||||田家湾||30.00|马尾松|未办他项|
||||郑家包||350.00|马尾松|未办他项|
|106|森华林业|麻纳口村|杏子峪|石政林政字（2011）第2615210386号|381.00|马尾松|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办张家台 280.40 马尾松
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|107|森华林业|麻纳口村|沙塌峪|石政林政字（2011）第2615230305号|1,200.00|马尾松|未办他项|
|108|森华林业|麻纳口村|桃树湾|石政林政字（2011）第2615230304号|300.00|马尾松|未办他项|
||||风箱湾||800.00|马尾松|未办他项|
||||鲍家山||400.00|马尾松|未办他项|
||||王家峪||800.00|马尾松|未办他项|
||||书房峪||1,200.00|马尾松|未办他项|
||||瓦家峪||1,439.90|马尾松|未办他项|
|109|森华林业|将军山村|谭家湾|石政林政字（2014）第2605030129号|818.20|马尾松|未办他项|
||||稻萝山||51.00|马尾松|未办他项|
|110|森华林业|蒙泉镇将军山村|燕子湾|石政林政字（2014）第2605020112号|428.20|阔|未办他项|
||||刘家山||1,664.50|松树|未办他项|
|111|森华林业|蒙泉镇将军山村|庙塔顶上|石政林政字（2014）第2605010160号|1,485.10|松树|未办他项|
||||稻萝山||423.80|松树|未办他项|
|112|森华林业|将军山村|毛家湾|石政林政字（2014）第2605040049号|45.30|松杉|未办他项|
||||马儿山||13.80|松杉|未办他项|
||||龙岩壁|||松杉|未办他项|
||||龙岩壁||9.50|松杉|未办他项|
||||马儿山|||松杉|未办他项|
||||草堰湾||13.80|松杉|未办他项|
|113|森华林业|将军山村|小湾|石政林政字（2014）第2605040052号|5.00|松|未办他项|
|114|森华林业|将军山村|草堰湾|石政林政字（2014）第2605040050号|106.10|松杉阔|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办龙岩壁 36.50 松杉阔
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛家湾||46.80|松杉阔|未办他项|
||||灵山寺||31.80|阔|未办他项|
||||丰树嘴||8.20|阔|未办他项|
||||方地岗||19.30|松杉阔|未办他项|
|115|森华林业|蒙泉镇将军山村|张家溶|石政林政字（2014）第2605050146号|628.40|松|未办他项|
||||胡山垭||403.60|松|未办他项|
||||老屋场||189.50|松|未办他项|
||||罗谷坡||65.30|松|未办他项|
||||刺树湾||9.30|松|未办他项|
||||八斗湾||16.00|松|未办他项|
|116|森华林业|将军山村|金儿湾巷塔凸|石政林政字（2014）第2605040051号|54.00|阔|未办他项|
||||跑马岗||36.60|阔|未办他项|
||||小湾||20.70|松|未办他项|
||||猪娘背||5.10|松杉阔|未办他项|
||||杉湾||13.90|阔|未办他项|
||||大湾||5.10|松|未办他项|
|117|森华林业|蒙泉镇将军山村|八斗湾|石政林政字（2014）第2605050147号|8.00|松|未办他项|
||||李德湾||3.80|松|未办他项|
|118|森华林业|柳仕坡村|欧家凸|石政林政字（2011）第2615340174号|237.00|马尾松|未办他项|
||||吴家湾||300.00|马尾松|未办他项|
|119|森华林业|水南渡村|白羊尖|石政林政字（2011）第2615320272号|650.00|马尾松|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办株树台内 123.70 马尾松
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||二房峪||600.00|马尾松|未办他项|
|120|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|金子山|石政林政字（2012）第2617390193号|144.40|阔杉|未办他项|
||||周家山||997.00|阔杉|未办他项|
||||乔家湾||1,565.90|阔杉|未办他项|
|121|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|丁家坡|石政林政字（2012）第2617380192号|91.20|阔杉|未办他项|
||||钟家台||951.60|阔杉|未办他项|
||||麻风寨||33.70|阔杉|未办他项|
||||李家坡||1,412.70|阔杉|未办他项|
||||望子尖||148.20|阔杉|未办他项|
|122|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|张家湾|石政林政字（2012）第2617390194号|305.60|阔杉|未办他项|
||||王家坡||352.10|阔杉|未办他项|
|123|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|唐家湾|石政林政字（2012）第2617400104号|1,400.20|阔杉|未办他项|
|124|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|碑垭|石政林政字（2012）第2617400103号|1,324.90|阔杉|未办他项|
||||茶园洞||322.00|阔杉|未办他项|
||||凉水井涯||40.20|阔杉|未办他项|
|125|森华林业|新铺乡天池堰村|天池堰|石政林政字（2010）第2609190208号|186.00|松阔|未办他项|
||||陈家洞||23.90|松阔|未办他项|
||||董家凸||1,015.10|松阔|未办他项|
||||白毛岭||187.50|松阔|未办他项|
||||林家脑||135.10|松阔|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办尹家大山 219.50 松阔
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|126|森华林业|新铺乡天池堰村|斋公垭|石政林政字（2010）第2609200183号|1,955.20|松阔|未办他项|
||||丁家垭||180.10|松阔|未办他项|
||||狮子脑||643.60|松阔|未办他项|
||||仙女洞||81.60|松阔|未办他项|
|127|森华林业|新铺乡岳家棚村|刘家台|石政林政字（2010）第2609290176号|1,466.00|松阔|未办他项|
||||岳家屋场||128.40|松阔|未办他项|
||||徐家窝||43.30|松阔|未办他项|
||||兔儿垭||742.20|松阔|未办他项|
||||楠竹园||608.20|松阔|未办他项|
|128|森华林业|新铺乡岳家棚村|李家沟|石政林政字（2010）第2609280266号|116.90|松阔|未办他项|
|129|森华林业|新铺乡岳家棚村|卜家垭|石政林政字（2010）第2609280265号|140.70|松阔|未办他项|
||||孙家老屋场||113.00|松阔|未办他项|
||||程家湾||137.50|松阔|未办他项|
||||泉水洞||1,676.90|松阔|未办他项|
||||肖家山||165.70|松阔|未办他项|
||||侯家台||252.20|松阔|未办他项|
|130|森华林业|新铺乡开化寺村|胡家脑|石政林政字（2010）第2609390231号|3,284.00|松阔|未办他项|
||||丁家脑||336.40|松阔|未办他项|
||||井家塌||706.50|松阔|未办他项|
||||罗家湾||23.00|松阔|未办他项|
||||煤炭冲||150.00|松阔|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办姚家垱 16.40 松阔
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|131|森华林业|新铺乡开化寺村|姚家垱|石政林政字（2010）第2609390232号|36.00|松阔|未办他项|
||||周家凸||5.70|松阔|未办他项|
||||雄鹅坎||169.70|松阔|未办他项|
||||雄鹅坎||105.30|松阔|未办他项|
||||干堰垱||141.50|松阔|未办他项|
||||丁家脑||223.30|松阔|未办他项|
|132|森华林业|新铺乡开化寺村|芦茅堰|石政林政字（2010）第2609340128号|3.00|松阔|未办他项|
||||风垭头||4.20|松阔|未办他项|
||||杨家屋场||14.00|松阔|未办他项|
||||大屋场||17.60|松阔|未办他项|
||||酒井垭||3.80|松阔|未办他项|
||||猴猪洞||118.60|松阔|未办他项|
|133|森华林业|新铺乡开化寺村|李家坡|石政林政字（2010）第2609340127号|36.30|松阔|未办他项|
||||李家坡||22.20|松阔|未办他项|
||||黑岩孔||209.60|松阔|未办他项|
||||杉岩山||3.30|松阔|未办他项|
||||雷家倘||65.00|松阔|未办他项|
||||沙等山||22.50|松阔|未办他项|
|134|森华林业|新铺乡开化寺村|杉岩山|石政林政字（2010）第2609340129号|6.30|松阔|未办他项|
||||杉岩山||4.50|松阔|未办他项|
||||茶笼凸||10.40|松阔|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办马家湾 280.00 阔叶树
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||道场垉||150.00|阔叶树|未办他项|
||||覃家台||229.90|阔叶树|未办他项|
|136|森华林业|花园台村|淌水坑|石政林政字（2013）第2610110166号|126.30|杉树、阔叶树|未办他项|
||||酉洞湾||110.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||麻坎||65.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||拐子趟||200.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||小湾||120.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||丛龙凸||70.00|杉树、阔叶树|未办他项|
|137|森华林业|花园台村|大湾|石政林政字（2010）第2610110167号|27.10|马尾松、阔|未办他项|
|138|森华林业|花园台村|六羊湾|石政林政字（2010）第2610120156号|15.30|马尾松、阔|未办他项|
||||水井湾||90.60|马尾松、阔|未办他项|
|139|森华林业|山羊冲树|长湾|石政林政字（2010）第2610480425号|800.00|马尾松、阔|未办他项|
||||天心堰||2,218.90|马尾松、阔|未办他项|
||||关庄坪||51.80|马尾松、阔|未办他项|
|140|森华林业|庚子山村|邱家湾|石政林政字（2013）第2610060331号|88.50|杉树、阔叶树|未办他项|
||||王家台||75.00|阔叶树|未办他项|
||||余丁岩||180.00|阔叶树|未办他项|
||||唐家湾上||150.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||朱家湾||250.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||四方坪||85.00|杉树、阔叶树|未办他项|
|141|森华林业|三圣庙村|唐家凸|石政林政字（2010）第2610260329号|90.00|马尾松|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
马尾松、 未办黄家凸 100.00
阔 他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||兰子塌面积||350.00|马尾松、阔|未办他项|
||||江家湾面积||500.00|马尾松、阔|未办他项|
||||手爬岩||100.00|马尾松、阔|未办他项|
||||磨坟溪||208.00|马尾松、阔|未办他项|
|142|森华林业|三圣庙村|吕家湾|石政林政字（2010）第2610250085号|283.90|马尾松、阔|未办他项|
|143|森华林业|三圣庙村|烂泥冲|石政林政字（2010）第2610270356号|409.90|马尾松、阔|未办他项|
||||黄泥湾||220.00|马尾松、阔|未办他项|
||||伍家凸||45.00|马尾松、阔|未办他项|
||||药场||350.00|马尾松、阔|未办他项|
||||黄泥湾||120.00|马尾松、阔|未办他项|
|144|森华林业|三圣庙村|团凸|石政林政字（2010）第2610260330号|-|马尾松、阔|未办他项|
|145|森华林业|三圣庙村|芦山峪|石政林政字（2010）第2610240274号|80.00|马尾松、阔|未办他项|
||||黑湾||992.10|马尾松、阔|未办他项|
|146|森华林业|樱桃岗村|土里垭|石政林政字（2010）第2610130188号|250.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||岩湾||1,100.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||陈家湾||40.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||江续垭||35.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||堰湾||277.10|松树、阔叶树|未办他项|
||||邓家塝||150.00|松树、阔叶树|未办他项|
|147|森华林业|新铺乡毛家峪村|北山|石政林政字（2010）第2609180185号|2,255.40|松杉|未办他项|
||||南山||590.70|松杉|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
未办陈家屋场 823.50 松阔
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||张家脑||1,073.00|松阔|未办他项|
||||赵家脑||565.50|松阔|未办他项|
||||枧湾||1,873.10|松杉|未办他项|
||||黄堰||495.00|松杉|未办他项|
|149|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|辛阳峪|石政林政字（2012）第2617470245号|2,776.10|阔、杉|未办他项|
||||贾家拐||65.20|阔、杉|未办他项|
||||毕家拐||71.20|阔、杉|未办他项|
|150|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|中子湾|石政林政字（2012）第2617500232号|1,384.50|阔、杉|未办他项|
||||万家坡||1,431.60|阔、杉|未办他项|
|151|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|野猪池|石政林政字（2012）第2617500233号|1,329.00|阔、杉|未办他项|
||||古罗台||255.00|阔、杉|未办他项|
|152|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|镰刀湾|石政林政字（2012）第2617490156号|188.70|阔、杉|未办他项|
|153|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|走马坪|石政林政字（2012）第2617480182号|445.60|阔、杉|未办他项|
||||走马坪||432.70|阔、杉|未办他项|
|154|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|罗家拐|石政林政字（2012）第2617470246号|66.10|阔、杉|未办他项|
||||赵家坡||41.80|阔、杉|未办他项|
|155|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|庄武塌|石政林政字（2012）第2617490155号|1,240.20|阔、杉|未办他项|
||||岩湾||1,486.10|阔、杉|未办他项|
||||唐家坡||238.70|阔、杉|未办他项|
|156|森华林业|三洋塔村|大凸|石政林政字（2011）第2615360267号|319.40|松、阔|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 石政林政字（2011） 未办 157 三洋塔村 杜家峪 1,542.00 松、阔
业 第2615370184号 他项
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|158|森华林业|新铺乡大柳树村|望祖观|石政林政字（2010）第2609010136号|107.00|松杉|未办他项|
||||中咀||775.50|松杉|未办他项|
||||合包咀||97.70|松杉|未办他项|
|159|森华林业|新铺乡大柳树村|腰路内|石政林政字（2010）第2609020185号|20.80|松杉|未办他项|
|160|森华林业|新铺乡大柳树村|水沟堤|石政林政字（2010）第2609380127号|97.30|松杉|未办他项|
||||云姑脑||44.50|松杉|未办他项|
|161|森华林业|新铺乡岳家棚村|野人垭|石政林政字（2010）第2609280267号|289.30|松杉|未办他项|
||||垱湾||693.50|松杉|未办他项|
|162|森华林业|新铺乡岳家棚村|李家坡|石政林政字（2010）第2609290177号|135.10|松杉|未办他项|
||||黄家大山||91.00|松杉|未办他项|
||||王家湾||187.30|松杉|未办他项|
|163|森华林业|高峰乡|高峰乡大面山林场|古林证字（2014）第2022120012号|3,457.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|164|森华林业|高峰乡|高峰乡三坪村|古林证字（2014）第2022060389号|6,037.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|165|森华林业|高峰乡|高峰乡淘金村|古林证字（2014）第2022070247号|5,350.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|166|森华林业|高峰乡|高峰乡八水坪村|古林证字（2014）第2022030001号|6,526.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|167|森华林业|高峰乡|高峰乡凉水村|古林证字（2014）第2022020202号|8,653.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|168|森华林业|高峰乡|高峰乡岩坳村|古林证字（2014）第2022090272号|3,900.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|169|森华林业|高峰乡|高峰乡岩排溪村|古林证字（2014）第2022040353号|8,326.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|170|森华林业|高峰乡|高峰乡李家洞村|古林证字（2014）第2022010604号|7,921.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|171|森华林业|高峰乡|高峰乡老官坪村|古林证字（2014）第2022080216号|4,576.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|172|森华林业|高峰乡|高峰乡陈家村|古林证字（2014）第2022100278号|7,435.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
森华林 古林证字（2014）第 杉木、马尾未办 173 山枣乡 山枣乡火麻村 12,112.50
业 2072020315号 松、阔叶树他项
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|174|森华林业|山枣乡|山枣乡筲箕田村|古林证字（2014）第2072020168号|6,378.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|175|森华林业|山枣乡|山枣乡竹山村|古林证字（2014）第2072060245号|4,959.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|176|森华林业|山枣乡|山枣乡山枣村|古林证字（2014）第2072070161号|3,567.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|177|森华林业|山枣乡|山枣乡磨刀村|古林证字（2014）第2072010425号|5,965.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|178|森华林业|山枣乡|山枣乡枞树溶村|古林证字（2014）第2072050198号|4,684.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|179|森华林业|河蓬乡|河蓬乡官坪村|古林证字（2014）第2052050372号|4,056.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|180|森华林业|河蓬乡|河蓬乡白洋溪村|古林证字（2014）第2052060398号|13,036.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|181|森华林业|河蓬乡|河蓬乡丫角山村|古林证字（2014）第2052020283号|4,167.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|182|森华林业|河蓬乡|河蓬乡凤鸣村|古林证字（2014）第2052030227号|7,792.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|183|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇洞坪村|古林证字（2014）第2032150111号|4,758.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|184|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇磨子坪村|古林证字（2014）第2032160422号|16,126.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|185|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇草潭村|古林证字（2014）第2032070236号|12,241.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|186|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇岩头寨村|古林证字（2014）第2032010441号|15,934.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|187|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇湾坪村|古林证字（2014）第2032210305号|11,686.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|188|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇长冲村|古林证字（2014）第2032090112号|6,234.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|189|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇芭蕉村|古林证字（2014）第2032140311号|4,578.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|190|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇梓木村|古林证字（2014）第2032120294号|8,689.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|191|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇沾潭村|古林证字（2014）第2032030157号|5,227.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|192|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇千金村|古林证字（2014）第2032060140号|6,292.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|193|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇土溪村|古林证字（2014）第2032180273号|10,987.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|194|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇老寨村|古林证字（2014）第2032050150号|6,094.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|

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森华林 岩头寨镇野竹坪古林证字（2014）第 杉木、马尾未办 195 岩头寨镇 10,063.50
业 村 2032190363号 松、阔叶树他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|196|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇岩嘴村|古林证字（2014）第2032040202号|9,567.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|197|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇鲇溪村|古林证字（2014）第2032110276号|15,939.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|198|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇坪家村|古林证字（2014）第2032130218号|11,650.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|199|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇蒿根村|古林证字（2014）第2032170331号|12,540.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|200|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇鲁家村|古林证字（2014）第2032200156号|7,246.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|201|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇白竹坪村|古林证字（2014）第2032100174号|10,071.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|202|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇洞溪村|古林证字（2014）第2032020114号|2,242.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|203|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇崩山村|古林证字（2014）第2032080099号|5,239.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|204|森华林业|坪坝乡|坪坝乡曹家村|古林证字（2014）第2062090720号|10,789.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|205|森华林业|坪坝乡|坪坝乡张家村|古林证字（2014）第2062040335号|4,446.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|206|森华林业|坪坝乡|坪坝乡窝米村|古林证字（2014）第2062110141号|9,547.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|207|森华林业|坪坝乡|坪坝乡窝瓢村|古林证字（2014）第2062120284号|10,354.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|208|森华林业|坪坝乡|坪坝乡亚家村|古林证字（2014）第2062050360号|7,002.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|209|森华林业|坪坝乡|坪坝乡大寨村|古林证字（2014）第2062100265号|5,485.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|210|森华林业|坪坝乡|坪坝乡对冲村|古林证字（2014）第2062020354号|7,969.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|211|森华林业|坪坝乡|坪坝乡上窝拉村|古林证字（2014）第2062030205号|3,162.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|212|森华林业|坪坝乡|坪坝乡溪口村|古林证字（2014）第2062010339号|8,187.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|213|森华林业|坪坝乡|坪坝乡板栗村|古林证字（2014）第2062060122号|6,075.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|214|森华林业|坪坝乡|坪坝乡叭喇村|古林证字（2014）第2062080463号|7,200.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|215|森华林业|坪坝乡|坪坝乡旦武村|古林证字（2014）第2062070187号|1,441.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|216|森华林业|资阳区|资阳区沙头镇|益资林证字（2006）第4300699001号|-|杨树|已办他项|

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已办资阳区沙头镇 - 杨树
他项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
|217|森华林业|资阳区|资阳区沙头镇|益资林证字（2006）第4300699002号|-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
|218|森华林业|赫山区|赫山区兰溪镇|赫林证字（2006）第4300422425号|110.00|杨树|已办他项|
||||赫山区兰溪镇||10.00|杨树|已办他项|
||||赫山区兰溪镇||170.00|杨树|已办他项|
||||赫山区兰溪镇||64.00|杨树|已办他项|
|219|森华林业|赫山区|赫山区兰溪镇|赫林证字（2006）第430500432648号|25.00|杨树|已办他项|
|220|森华林业|花园台村|破庙岭|石政林政字（2013）第2610120155号|149.90|杉树、松树|未办他项|
|221|森华林业|庚子山村|袁家湾|石政林政字（2013）第2610060332号|71.00|阔叶树、松树|未办他项|
|222|何运才|赫山区|赫山区羊角乡|赫林证字（2005）第4300422465号|-|杨树|已办他项|
||||赫山区羊角乡||-|杨树|已办他项|
||||赫山区羊角乡||-|杨树|已办他项|
||||赫山区羊角乡||-|杨树|已办他项|

截至本报告书出具日，第222项林权证尚登记在个人名下。根据森华林业出
具的说明，该项林权证系属于森华林业，因该项林权证为森华林业的借款提供质
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押，因此暂未办理过户手续。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
3、拟置入资产主要经营资质情况
（1）中盐银港人造板：
①中盐银港人造板有限公司拥有正定县环境保护局颁发的编号为
PWX-130123-0210《河北省排放污染物许可证》，有效期限至2017年4月24日。
②中盐银港人造板有限公司拥有河北省质量技术监督局颁发的编号为（冀） XK03-002-00092的《全国工业产品生产许可证》，产品名称：人造板。有效期至：2020年06月03日。
（2）中盐银港（承德）人造板有限公司
①中盐银港（承德）人造板有限公司拥有河北省质量技术监督局颁发的编号为XK03-002-00118《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2016年6月 02日。
②中盐银港（承德）人造板有限公司拥有平泉县环境保护局颁发的编号为PWX-130823-0114-16《河北省排放污染物许可证》，许可排放标准：SO：73.8 2
吨/年， NH-N：0.37吨/年 NO：12.3吨/年COD：4.25吨/年，有效期至2017 3 X
年1月4日。
（3）中盐银港湖北人造板有限公司
①中盐银港湖北人造板有限公司拥有随州市曾都区林业局颁发的编号为鄂曾林资木加证字第 Zd14001号《湖北省木材加工许可证》，加工产品为中高密度板，木材来源为收购合法木材。有效期至2016年12月31日。
②中盐银港湖北人造板有限公司拥有湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂XK03-002-00027《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2020年06月30日。
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③中盐银港湖北人造板有限公司拥有湖北省发展和改革委员会颁发的编号为鄂综证书 2014第 214号《资源综合利用认定证书》，产品工艺：中密度纤维板，利用资源：三剩物，次小薪材，有效期止2016年12月。
④中盐银港湖北人造板有限公司拥有随州市安全生产监督管理局颁发的编号为随AQBJIII0092014《安全生产标准化证书》，认定中盐银港湖北人造板有限公司为安全生产标准化三级企业。有效期至2017年2月16日。
⑤中盐银港湖北人造板有限公司拥有随州市曾都区林业局颁发的编号为鄂曾林资木经证字第 Zd14001号《湖北省木材经营许可证》，经营品种为中高密度板，经营方式为批零兼营。有效期至2016年12月31日。
⑥中盐银港湖北人造板有限公司拥有随州市环境保护局颁发的编号为S-曾-13-00003《排放污染物许可证》，排放主要污染物种类：COD,氨氧，SO2，粉尘。有效期至2016年06月02日。
（4）中盐银港（四川）人造板有限公司
①中盐银港（四川）人造板有限公司拥有四川省林业厅颁发的编号为林经加（2014）014号副1号《木竹材经营加工许可证》，经营和加工的范围：高密度纤维板（25万立方米）。有效期至：2017年11月14日。
②中盐银港（四川）人造板有限公司拥有南部县环境保护局颁发的编号为川环许R51024《排放污染物许可证》，排放的污染物种类：废水，废气。有效期至：2018年01月06日。
③中盐银港（四川）人造板有限公司拥有南充市安全生产监督管理局颁发的编号为AQBIIIJC（南）201500008《安全生产标准化证》，认定为安全生产标准化三级企业（建材）。有效期至：2017年12月。
④中盐银港（四川）人造板有限公司拥有四川省质量技术监督局颁发的编号为（川）XK03-002-00077《全国工业产品生产许可证》，产品名称：人造板。
有效期至：2020年08月19日。
（5）湖北吉象人造林制品有限公司
①湖北吉象人造林制品有限公司拥有湖北省安全生产监督管理局颁发的编号为（鄂）WH安许证字【延0095】《安全生产许可证》，许可范围为甲醛**，有效期至2017年9月22日。
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②湖北吉象人造林制品有限公司拥有湖北省科学技术厅，湖北省财政厅，湖北省国家税务局，湖北省地方税务局共同颁发的编号GR201442000498《高新技术企业证书》，有效期至2017年10月13日。
③湖北吉象人造林制品有限公司拥有石首市环境保护局颁发的编号为D-石-14-50007《湖北省排放污染物许可证》，排放的主要污染物种类：化学需氧量，氨氮，二氧化硫，氮氧化物。排放的主要污染物浓度：化学需氧量 100mg/L,氨氮15mg/L,二氧化硫900mg/L.总量控制指标：化学需氧量 28t/a,氨氮15mg/L,二氧化硫104 t/a,氮氧化物67t/a.有效期至2017年03月09日。
④湖北吉象人造林制品有限公司拥有石首市林业局颁发的编号为鄂石林资木加证字第 07号《湖北省木材加工许可证》，加工产品：发展和种植人造林，生产和销售中密度纤维板及相关产品，生产销售甲醛以及木材，有效期至 2015年12月31日。
⑤湖北吉象人造林制品有限公司拥有湖北质量技术监督局颁发的编号为鄂XK03-002-00050《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至 2020年03月 05日。
⑥湖北吉象人造林制品有限公司拥有石首市林业局颁发的编号为鄂石林资木经证字第 07号《湖北省木材经营许可证》，经营品种：发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及相关产品，生产销售甲醛以及木材，有效期至 2015年12月31日。
⑦湖北吉象人造林制品有限公司拥有湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂XK13-014-00018《全国工业产品生产许可证》，产品名称为危险化学品有机类（Ⅰ类），有效期至2017年05月13日。
（6）益阳森华林业发展有限公司
①益阳森华林业发展有限公司拥有益阳市资阳区林业局颁发的编号为湘（HJ14）第（0002）号《林木种子经营许可证》，经营种类：城镇绿化苗等。
2
有效期至2017年7月30日。
②益阳森华林业发展有限公司拥有益阳市资阳区林业局颁发的编号为湘（HS14）第（0002）号《林木种子生产许可证》，生产种类：城镇绿化苗等。
2
有效期至2017年07月30日。
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（7）湖南森华木业有限公司
①湖南森华木业有限公司拥有湖南省林业厅颁发的编号为湘林政（省）加证字第3号《木竹经营，加工许可证》，经营加工的范围：中高密度纤维板。有效期至：2019年05月07日。
②湖南森华木业有限公司拥有益阳市资阳区水利局颁发的编号为取水（资阳）字【2013】第06号《取水许可证》，取水用途：工业用水，水源类型：地下水。
有效期至：2017年12月22日。
③湖南森华木业有限公司拥有湖南省质量技术监督局颁发的编号为（湘）XK03-002-00085《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板。有效期至：2017年07月11日。
④湖南森华木业有限公司拥有益阳市环境保护局颁发的编号为益（资）环（许字）第（201439）号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物：CODcr、SO、 2
粉尘、固废。有效期至：2015年12月14日。
人造板集团已经出具说明，针对上述已经或即将到期的各类业务资质，人造板集团及其下属公司已经正在积极办理相关续期手续。
森工集团已经出具承诺函，承诺针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
（四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
本次拟投资资产为人造板集团，近三年未曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况，对人造板集团有重大影响的下属企业中盐银港、森华林业近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况如下：
1、中盐银港
（1）近三年转让、增资交易价格及合理性
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|股权转让/增资|内容|交易价格（元/出资额）|作价依据及合理性|
|2012 年12月股权|正定县新星塑编有限公司将其 持 有 的 19.18% 股 权 以|1.45|该次股权转让价格参考中盐银港 2011 年经大信会计师事务|

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|转让|8,356.97 万元转让给吉林森工。北京昆仑国泰创业投资有限公司将其持有的6.82%股权以2,964.63 万元的价格转让给吉林森工。||所出具的大信审字【2012】第1-0728号审计报告的净资产为依据。|
|2013 年 5月股权转让|吉林森工将其持有的 26%股权以11,321.6万元的价格转让给长春市华英木业有限公司。|1.45|收购后中盐银港出现亏损，净资产减少，按初始投资成本予以转让。|
|2013 年10月初股权转让|河北省盐业公司将其持有的20%股权以 3,070.924 万元的价格转让给森工集团。正定县新星塑编有限公司将其持有的 3%股权以 460.6386万元的价格转让给森工集团。|0.51|该次股权转让价格参考中企华评报字【2012】第1034号评估报告，股权评估值为15,354.62万元。|
||长春市华英木业有限公司将其持有的26%股权以11,321.6万元的价格转让给森工集团。|1.45|该次股权转让价格参考华英木业2013年5月的受让价格1.45元/股。|
|2013 年10月中增资|森工集团增资5亿，出资形式为货币出资，增资后持有80.875%。|1.00|由于当时中盐银港的净资产低于注册资本金，采用低于注册资本金增资的方式，工商手续办理过程较为复杂，因此采用森工集团先增资 5亿，中国盐业以1元转让7.145%股权的方式，使得森工集团以增资5亿的方式最终持有中盐银港88.02%的股权。|
|2013 年10月末股权转让|中国盐业总公司将其持有的7.145%股权以1元的价格转让给森工集团。|0.00||
|2015 年 4月增资|森工集团以债权增资 9603 万元，增资后占注册资本的89.3%。|1.00|大股东增资价格参考中盐银港2014年12月31日审计报告的净资产为依据。|
|2015 年 5月增资|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业出资67,797万元，占注册资本的43.07%。|1.471|该次增资价格参考吉盛联盟出具的“吉中盛联盟汇评报字【2013】第100号”《资产评估报告》，以2013年10月31日为评估基准日，中盐银港100%股权价值为 114,509.15万元，每股价值为1.43元，经交易各方协商，中盐银港43.07%股权的交易价格为100,000亿元。|
|2015 年 8月增资|海通开元投资有限公司出资2,600 万元，占注册资本的1.63%。|1.485|交易价格参考鹰潭蓝海增资价格，同时考虑鹰潭蓝海股权比例高于海通开元的影响。|

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|2015 年11月股权转让|森工集团将其持有的 50.01%股权以出资的方式转让给人造板集团。|1.00|集团内部间转让。|

（2）近三年进行的股权转让、增资进行的评估情况与本次重组评估情况的差异
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|项目|评估情况|||
|评估基准日|2012年10月31日|2013年10月31日|2015年7月31日|
|评估方法|资产基础法|资产基础法|资产基础法|
|账面价值（万元）|31,683.97|84,183.38|186,488.60|
|评估价值（万元）|15,354.62|114,509.15|434,198.04|
|增值率|-51.54 %|36.02%|132.83%|

2012年10月31日、2013年10月31日、2015年7月31日，中盐银港100%股权的评估价值分别为 15,354.62万元、114,509.15万元和 434,198.04万元。本次次评估结果较之前的评估结果有较大增值，主要原因为期间，中盐银港有多次增资，且其在2014年收购了森华林业，在2015年收购了湖北吉象。
（3）2015年以来历次股权转让和增资的交易作价与本次交易作价的差异及其原因。
本次交易中，中盐银港100%股权的评估值为 434,198.04万元，对应交易作价为 2.76元/出资额。2015年以来中盐银港的历次股权转让、增资的作价依据、与本次交易作价的差异及原因分析如下：
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|股权转让/增资|内容|交易价格（元/出资额）|与本次交易作价差异的原因|
|2015年4月增资|森工集团以债权增资9603万元，增资后占注册资本的89.3%。|1.00|本次增资为森工集团根据中银盐港实际负债情况，为优化和调整森工集团财务结构，而进行本次增资。该次增资为原股东增资，并非对中盐银港实际价值的体现，与本次交易对价不具有可比性。|
|2015年5月增资|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业投资100,000万元，占注册资本的43.07%。|1.471|（1）鹰潭蓝海和海通开元增资前，中盐银港的资产负债率高达65%，短期借款2.6亿元，长期借款4.3亿元，公司偿债|
|2015年8月|海通开元投资有限公司投资|1.485||

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|增资|3,861万元，占注册资本的1.63%。||压力较大，两次的增资均为货币资金增资，对补充公司的流动性有较大的改善作用，而本次交易以吉林森工的资产和负债出资的方式进行，流动性不同，故对交易对价有一定影响。（2）本次交易作价以2015年7月31日为评估基准日，经具有证券期货相关业务资质的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。|
|2015年11月股权转让|森工集团将其持有的50.01%股权以出资的方式转让给人造板集团。|1.00|该次股权转让为森工集团对子公司资产进行重新整合的结果，并非对中盐银港实际价值的体现，与本次交易对价不具有可比性。|

综上，2015年 4月的增资为森工集团对其增资和 2015年 11月的股权转让为森工集团向全资子公司人造板集团出资转让，均不属于市场化行为，因此与本次交易中中盐银港的评估值存在差异；2015年 5月和 8月增资均为现金增资，增资价格是根据中盐银港当时的资产负债情况及其自身融资需求确定的，因此与本次交易作价存在差异。
2、森华林业
（1）近三年转让、增资交易价格及合理性
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|股权转让/增资|内容|交易价格|作价依据及合理性|
|2014 年 3月|何运才、湖南森华林工科贸有限公司将其所持股份中的13,335万元股份以46,350万元的价格转让给中盐银港。|3.48 元/出资额|森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力持续经营，急需资金周转，为盘活资金，以较低的价格将股权转让；本次交易为现金收购，存在一定的折价。|
|2014 年 3月|海通开元投资有限公司将其所持森华林业的874.45万元出资以4000万元的总价转让给中盐银港。|4.57 元/出资额|2012 年6 月，海通开元以货币资金的方式每出资额作价 4.57 元对森华林业增资，增资总额为4,000万元，其中的874.45 万元用于增加注册资本，3,125.55万元列入公司资本公积金。后期海通开元拟投资中盐银港，因此将其投资以增资时价格4.57元/出资额|

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|进行转让。|

（2）近三年进行的股权转让、增资进行的评估情况与本次重组评估情况的差异
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|-|-|-|
|项目|评估情况||
|评估基准日|2014年9月30日|2015年7月31日|
|评估方法|资产基础法|资产基础法|
|账面价值（万元）|18,520.56|252,045.37|
|评估价值（万元）|283,025.51|259,254.74|
|增值率|1,428.17%|2.86%|

2014年9月30日、2015年7月31日，森华林业的评估值分别为 283,025.51万元和259,254.74万元，差异主要为森华林业持续经营的结果，评估值与上次评估结果相比，不存在重大差异。
（五）人造板集团的会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
人造板集团的主营业务为人造板产品的生产和销售，大亚科技、升达林业、威华股份为上市公司中与人造板集团主营业务相似度较高且为 A股上市公司。通过比较上述三个公司的会计政策和会计估计，人造板集团与大亚科技、升达林业、威华股份的主要会计估计差异体现在对应收账款、其他应收款的坏账准备计提方法，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|计提比例（%）||||
||人造板集团|大亚科技|升达林业|威华股份|
|0.5年以内|0.00|1.00|5.00|5.00|
|0.5-1年|5.00|1.00|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|3.00|10.00|20.00|
|2-3年|50.00|10.00|20.00|50.00|
|3-4年|100.00|30.00|50.00|80.00|
|4-5年|100.00|50.00|50.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|50.00|80.00|

由上表可知，人造板集团关于坏账准备的会计估计除 0.5年以内的计提比例
因考虑自身信用政策和坏账风险低于同行业上市公司以外，其他账龄的计提比例
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均高于同行业上市公司，除以上差异外，人造板集团根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
（1）财务报表的编制基础
考虑模拟财务报表的编制基础和特殊目的，在编制模拟财务报表时只编制了本报告期间的资产负债表、利润表、现金流量表，而未编制所有者权益变动表。
在编制模拟财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较模拟财务报表时，对前期比较模拟财务报表进行调整。
除上述事项外，人造板集团模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
人造板集团的财务报表所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
人造板集团的财务报表未考虑资产重组过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（2）合并财务报表范围及变化
人造板集团成立于 2014年10月 24日，根据重大资产重组的要求，本模拟财务报表各年的合并财务报表范围及变化情况如下：
2015年 1-7月包括：吉林森工人造板集团有限责任公司、吉林森工中密度纤维板销售有限公司、吉林森工（湖南）刨花板有限公司、中盐银港人造板有限公司（中盐银港（承德）人造板有限公司、中盐银港（四川）人造板有限公司、中盐银港湖北人造板有限公司、益阳森华林业发展有限公司（湖南森华木业有限公司）、湖北吉象人造林制品有限公司）。
2014年度包括：吉林森工人造板集团有限责任公司、吉林森工中密度纤维板销售有限公司、中盐银港人造板有限公司（中盐银港（承德）人造板有限公司、
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中盐银港（四川）人造板有限公司、中盐银港湖北人造板有限公司、益阳森华林业发展有限公司（湖南森华木业有限公司））。
2013年度包括：中盐银港人造板有限公司（中盐银港（承德）人造板有限公司、中盐银港（四川）人造板有限公司、中盐银港湖北人造板有限公司）。
3、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润表的影响
人造板集团于报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
4、重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
人造板集团于报告期内不存在重大会计政策或会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
人造板集团于报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节拟出资资产和拟投资资产评估情况
一、拟出资资产中构成业务的相关资产和负债的评估情况
根据华信众合评报字【2015】第 1071号《资产评估报告》，以 2015年 7月 31日为评估基准日，华信众合评估师分别采用资产基础法和市场法两种评估方法对吉林森工拟出资资产中构成业务的资产及负债的市场价值进行了评估。截至评估基准日 2015年 7月 31日，拟出资部分相关的账面价值包括资产总额143,090.64万元，总负债84,683.45万元，净资产 58,407.19万元（账面值业经瑞华会计师审计），评估情况如下：
（一）估值的基本情况
1、评估目的
根据《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》，吉林森林工业股份有限公司拟以其资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资。
本次评估目的是反映吉林森林工业股份有限公司人造板业务板块的资产及负债在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是吉林森林工业股份有限公司拟出资资产中构成业务的资产及负债在评估基准日的市场价值。
评估范围是吉林森林工业股份有限公司评估基准日经审计后的模拟资产负债表列示的全部资产及负债，该模拟资产负债表已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华专审字【2015】22030005号标准无保留意见的审计报告。
3、评估方法的选择
本次评估采用市场法及资产基础法，主要原因包括：
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（1）由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。
（2）对于收益法的应用分析收益法评估必须具备以下三个前提条件：
①投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；
②目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；
③被评估企业应具持续的盈利能力。
森工股份本次拟出资的资产及负债为公司刨花板生产与经营板块，刨花板生产主要原材料为木材，根据国家林业局规定，为推进重点国有林区改革，促进森林资源恢复和培育，内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从 2015年 4月 1日起将全面停止木材商业性采伐，因此刨花板生产的主要原材料面临严重紧缺的状况，可能难以保障生产，同时受宏观经济状况以及刨花板行业总体形势影响，刨花板的售价持续走低，因此在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性很大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。
（3）评估基准日纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。
4、评估结果
（1）使用不同评估方法评估的结果
采用资产基础法和市场法两种评估方法对吉林森工拟出资的与人造板业务相关的构成业务转移的资产及负债的市场价值的评估结果如下：
①资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2015年7月31日构成业务的出资资产的模拟资产负债表总资产账面价值为143,090.64万元，评估价值为162,158.51万元，增值额为19,067.88万元，增值率为13.33%；总负债账面价值为84,683.45万元，
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评估价值为 84,683.45万元，无增减值变化；净资产账面价值为 58,407.19万元，净资产评估价值为77,475.06万元，增值额为19,067.88万元，增值率32.65%。
②市场法评估结果
通过将被评估公司与选择的可比上市公司进行对比、分析、研究，选择相关财务指标进行量化、修正、测算，最终计算出拟出资净资产的评估值为 77,174.92万元。
（2）评估结果的最终确定
经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，拟出资净资产的资产基础法与市场法的评估价值相差300.14万元，差异率为0.39%，差异较小。
市场法侧重于资本市场的相关数据，是根据资本市场的参数量化、修正计算出的结果。考虑到市场法的结论与选取的可比上市公司和有关参数直接相关。其结论的准确性受目标公司与可比上市公司（主营业务、规模、经营业绩、成长性方面）相似度影响，且受所选择恰当的价值比例率指标、相关信息充分性的影响，因此市场法的结果可靠性较低。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，从投资者角度看，估值结果更为谨慎及可实现性更强。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即拟出资净资产的评估值为 77,475.06万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次
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假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响；
（10）企业提供的所有与本次评估相关的资料真实、完整、合法、有效。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法的估值分析
根据华信众合评估师出具的“华信众合评报字（2015）第 1071号”《资产评估报告》，截至2015年7月31日为评估基准日，吉林森工拟出资的与人造板业务相关的构成业务转移的净资产账面价值为 58,407.19万元，净资产评估价值为 77,475.06万元，增值额为 19,067.88万元，增值率32.65%，具体资产及负债的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||增值|
|项目|账面价值|评估价值|增减值||
|||||率％|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||D=C/A|
||||A||B||C=B-A||
|||||||||×100%|
|构成业务转移的相关资产和负债：|||||||||
||1|流动资产||68,000.68||68,039.20|38.53|0.06|
||2|非流动资产||75,089.96||94,119.31|19,029.35|25.34|
||3|其中：可供出售金融资产||-||-|-|-|
||4|持有至到期投资||-||-|-|-|
||5|长期应收款||-||-|-|-|
||6|长期股权投资||13,124.00||22,091.86|8,967.86|68.33|
||7|投资性房地产||-||-|-|-|
||8|固定资产||60,170.96||59,455.74|-715.22|-1.19|
||9|在建工程||1,299.20||1,299.20|-|-|
||10|工程物资||5.55||5.55|-|-|
||11|固定资产清理||-||-|-|-|
||12|生产性生物资产||-||-|-|-|
||13|油气资产||-||-|-|-|
|||||||||3,213.5|
||14|无形资产||335.35||11,112.06|10,776.71||
|||||||||7|
||15|开发支出||-||-|-|-|
||16|商誉||-||-|-|-|
||17|长期待摊费用||88.15||88.15|-|-|
||18|递延所得税资产||-||-|-|-|
||19|其他非流动资产||66.75||66.75|-|-|
||20|资产总计||143,090.64||162,158.51|19,067.88|13.33|
||21|流动负债||83,860.37||83,860.37|-|-|
||22|非流动负债||823.08||823.08|-|-|
||23|负债合计||84,683.45||84,683.45|-|-|
||24|净资产||58,407.19||77,475.06|19,067.88|32.65|

森工股份评估结果与委估资产的账面值比较，总体呈现增值状况。主要原因为：
1、流动资产增值原因：
存货评估值为 41,348.72万元，增值 38.53万元，增值原因为存货在基准日
的可变现净值高于其成本价格。
2、长期股权投资增值原因：
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长期股权投资评估值为 22,091.86万元，增值 8,967.86万元，长期股权投资单位净资产及长期股权投资评估值如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估净资产|投资比例|股权评估值|
|1|吉林森工白河刨花板有限责任公司|27,210,000.00|299,573,442.65|50.99%|152,752,498.41|
|2|吉林森工白山人造板有限责任公司|75,000,000.00|54,924,568.61|75%|41,193,426.46|
|3|吉林森工化工有限责任公司|29,030,000.00|52,898,012.68|50.99%|26,972,696.67|
|4|江苏露水河人造板有限公司|||100%||
|合 计||131,240,000.00|407,396,023.94|——|220,918,621.54|

长期股权投资账面值 13,124.00万元，评估值 22,091.86万元，评估增值8,967,86元，增值率68.33%。增值原因：子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司增值的主要原因为无形资产土地由于取得时间早，且取得成本相对较低，近年来宗地所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增长，导致土地大幅增值，因此评估增值；子公司吉林森工白山人造板有限责任公司评估减值的主要原因为存货存放时间较长，有毁损现象，因此评估减值；子公司吉林森工化工有限责任公司评估减值的主要原因为固定资产评估略有减值。综上因素导致吉林森林工业股份有限公司长期股权投资评估增值。
3、无形资产评估值 11,112.06万元，增值 10,776.71万元，增值的资产主要为土地使用权，增值原因是企业取得时间较早，且取得成本相对较低；近年来估价对象所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增长。
（四）市场法评估分析
由于从证券市场上可以找到一定数量的与被评估企业类似的上市公司作为可比对象，而上市公司的各项数据比较完整，数据来源较为可靠，所需的财务数据较为容易从公开市场上获取，便于进行分析和调整，故本次选用上市公司比较法。
1、可比公司及对比指标的选取
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截至评估基准日 2015年 7月 31日，沪深 A股市场拥有木材加工共 8家上市公司，通过对上市公司的资产结构、企业规模的比较分析，评估中选取了其资产规模与被评估单位接近五家上市公司作为参考可比公司。
可比公司一：
股票简称：大亚科技股票代码：000910.SZ
大亚科技股份有限公司成立于1999年4月20日，于1999年6月30日上市。注册资本：52,750.00万元。
经营范围：包装装潢印刷，滤嘴棒的生产、销售；烟用丝束的生产、销售（限分支机构经营）。一般经营项目：各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；装饰材料新产品、新工艺的研发应用；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、化纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司简介：公司是国家级重点高新技术企业和国家火炬计划新材料产业基地骨干企业，并拥有博士后科研工作站，在国内新型包装材料行业占有重要地位。
公司生产的人造板、“圣象”牌强化木地板以及“圣象康逸”三层实木复合地板在市场中具有很强的竞争优势，产品所属行业是国家鼓励发展和支持的产业，目前公司合作建设的林业基地共有50万亩，未来预计达到100万亩，保障上游原材料的供应。同时公司拥有下游的销售渠道—圣象集团，拥有2800家直销连锁专卖店，公司正在按照国际“直销连锁专卖店，公司模式，着力打造拥有自主品牌设计、服务功能、工程材料、消费产品为一体的国内最大的装饰一体化的“家居装潢连锁店工程”体系。
可比公司二：
股票简称：兔宝宝股票代码：002043.SZ
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，成立于1992年7月6日，于2005年5月10日上市。注册资本：48,424.98万元。
经营范围：人造板、装饰贴面板，其它木材制品及木材粘合剂、墙体涂料等化工产品的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。
企业简介：公司是国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，已经通过ISO9001国际质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司经营范
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围为人造板、装饰贴面板，其它木制及化工产品的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务等。公司环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入居国内第一,产品畅销全国28个省、市、自治区，销售网点遍及全国300多个地区，并销往欧洲、中东、美国、东南亚等国家和地区，在市场上处于领先地位。
可比公司三：
股票简称：威华股份股票代码：002240.SZ
广东威华股份有限公司，成立于1997年6月9日，于2008年5月23日上市。注册资本：49,070.40万元。
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，人造板，家私，木材，木制品加工，销售；造林工程设计，林木种植。
企业简介：公司是国内位居前列的林板一体化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司多次被评为“全国林业突出贡献奖·先进企业”“广东省林业龙头企业＂和＂中国纤维板行业百强企业”等荣誉称号。公司现有的生产线分别建在广东省林木资源较为丰富的地区，当地薪材量较为充足，厂址选择符合省级木材加工规划布局。公司还与当地林业部门及林业经济实体合作建设了约65万亩林业基地，并将继续扩大林业基地的建设。
可比公司四：
股票简称：国栋建设股票代码：600321.SH
四川国栋建设股份有限公司，成立于1993年5月22日，于2001年5月24日上市。
注册资本：151,055.00万元。
经营范围：中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安
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装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；生产、销售防盗门、木质门；生产、销售甲醛；厂房物业租赁；物流、运输。
企业简介：公司是中国中西南地区最大规模的人造板生产和加工企业。公司主营新型建材、玻璃深加工、房地产开发、建筑总承包、幕墙装饰（国家壹级）等业务。公司主导产品人造板以秸秆为原料，核心设备主要从国外引进，公司拥有我国纤维板单条生产线年产量最大的生产线，可生产包括高、中、低不同密度的纤维板。
可比公司五：
股票简称：丰林集团股票代码：601996.SH
广西丰林木业集团股份有限公司，成立于2000年8月8日，于2011年9月29日上市。注册资本：46,891.20万元。
经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发，代管房屋租赁。
企业简介：公司是中国最大的木业企业集团之一，世界银行集团国际金融公司（IFC）在广西的第一个战略投资合作伙伴。公司主要致力于中（高）密度纤维板、胶合板的生产和销售以及营林造林业务，主要产品为多种不同规格的中（高）密度纤维板。公司自主研制的环保阻燃板已用于北京奥运乒乓球馆、北京国家图书馆和其他重要公共建筑、车辆船舶，是目前国内唯一替代进口的环保阻燃板品牌。“丰林”牌中/高纤维板是首批国家免检产品和中环联合（北京）认证中心的环境标志产品 2007年在中国国际木业（北京）博览会获得金奖。丰林胶合板远销欧、美和东南亚。2009年公司被自治区农业厅认定为“自治区十大农业龙头企业”。
通过 Wind资讯查询，以上五家上市可比公司的市场数据如下：
可比公司市净率（PB）数据如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||市净率|||||
||||市净率|市净率|市净率|市净率|
|||（PB）|||||
|证券代码|证券简称||（PB）|（PB）|（PB）|（PB）|
|||2011-12-3|||||
||||2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-07-31|
|||1|||||
|000910.SZ|大亚科技|1.1614|1.0885|1.0924|1.4678|2.5745|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|002043.SZ|兔宝宝|2.0827|2.6174|2.3494|3.2342|7.8773|
|002240.SZ|威华股份|1.1913|1.2294|4.5049|6.9703|3.8542|
|600321.SH|国栋建设|1.1773|1.5370|1.1748|2.1194|3.2271|
|601996.SH|丰林集团|1.3759|2.3135|2.1090|2.2456|2.2718|
|历史年度平均||2.5139|||||

2、评估对象与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、资产质量、偿付能力、以及经营增长状况等方面与目标公司的相同指标进行量化，经 Wind资讯查询，评估对象与各对比企业各项财务指标数据如下：
（1）盈利能力指标
历史年度净资产收益率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年[ %]|2012年[ %]|2013年[ %]|2014年[ %]|四年平均[ %]|
|000910.SZ|大亚科技|6.3401|5.3709|5.3583|6.3933|5.8657|
|002043.SZ|兔宝宝|4.6891|4.3523|3.0420|5.4697|4.3883|
|002240.SZ|威华股份|0.5600|-7.2100|0.6100|0.7200|-1.3300|
|600321.SH|国栋建设|0.2551|0.2113|3.5382|0.2813|1.0715|
|601996.SH|丰林集团|7.3954|4.5453|5.6575|5.0137|5.6530|
||吉林森工|||-10.3764|-11.7948|-11.0856|

历史年度总资产报酬率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年[ %]|2012年[ %]|2013年[ %]|2014年[ %]|四年平均[ %]|
|000910.SZ|大亚科技|6.3416|6.6417|6.1119|6.4109|6.3765|
|002043.SZ|兔宝宝|4.8592|4.5526|3.2982|4.8213|4.3828|
|002240.SZ|威华股份|0.2840|-3.7029|0.3282|0.4176|-0.6683|
|600321.SH|国栋建设|0.2408|0.4027|3.9357|1.5837|1.5407|
|601996.SH|丰林集团|6.0116|3.4066|4.8315|4.0182|4.5670|
||吉林森工|||-3.58|-3.50|-3.5400|

（2）资产质量指标
历史年度总资产周转率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|平均|
|000910.SZ|大亚科技|0.8270|0.9302|0.9334|0.9960|0.9217|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|002043.SZ|兔宝宝|1.2526|1.1686|1.2917|1.3675|1.2701|
|002240.SZ|威华股份|0.8978|0.8813|0.6093|0.6278|0.7541|
|600321.SH|国栋建设|0.1135|0.1463|0.2209|0.2287|0.1774|
|601996.SH|丰林集团|0.6323|0.4989|0.4922|0.5994|0.5557|
||吉林森工|||0.5700|0.48|0.5250|

历史年度应收账款周转率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|平均|
|000910.SZ|大亚科技|10.4097|9.3963|9.7661|10.3224|9.974|
|002043.SZ|兔宝宝|19.6607|17.3284|19.5320|26.6432|20.791|
|002240.SZ|威华股份|13.3914|11.0230|14.5190|14.0281|13.240|
|600321.SH|国栋建设|27.4682|10.4471|13.8180|9.7881|15.380|
|601996.SH|丰林集团|28.4896|28.2493|17.6039|11.7089|21.513|
||吉林森工|||15.66|12.07|13.865|

（3）偿债能力指标
历史年度资产负债率
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年报[%]|
|000910.SZ|大亚科技|62.3737|
|002043.SZ|兔宝宝|24.2352|
|002240.SZ|威华股份|40.3700|
|600321.SH|国栋建设|38.5164|
|601996.SH|丰林集团|13.5923|
||吉林森工|59.4589|

历史年度速动比率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|平均|
|000910.SZ|大亚科技|0.5502|0.6095|0.6482|0.5384|0.5866|
|002043.SZ|兔宝宝|1.4190|1.9958|2.0002|2.0638|1.8697|
|002240.SZ|威华股份|0.4000|0.4333|0.3005|0.3659|0.3749|
|600321.SH|国栋建设|0.3048|0.6313|0.3194|0.2948|0.3876|
|601996.SH|丰林集团|5.3777|10.0973|3.0751|3.2600|5.4525|
||吉林森工|||0.2660|0.2332|0.2496|

（4）成长能力指标：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业总收入复合年增长率2014年[单位] %|归属母公司股东的权益（相对年初增长率）|

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|||||
|-|-|-|-|
||||2014年 [单位] %|
|000910.SZ|大亚科技|5.0857|4.2677|
|002043.SZ|兔宝宝|6.9072|4.2597|
|002240.SZ|威华股份|-0.0248|0.7300|
|600321.SH|国栋建设|11.1743|-0.2705|
|601996.SH|丰林集团|9.6048|3.3794|
||吉林森工|-0.0400|-6.1800|

（5）将各可比公司及被评估单位各项财务指标与财政部发布的行业绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称||权重分配（%）|
|1|盈利能力指标|净资产收益率||20|
|2||总资产报酬率||14|
|3|运营能力指标|总资产周转率||10|
|4||应收账款周转率||12|
|5|偿付能力指标|资产负债率||14|
|6|||速动比率|10|
|7|成长能力指标||销售（营业）增长率（%）|10|
|8|||总资产增长率（%）|10|
|合计||||100|

（6）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|资产质量|偿付能力|经营增长|总得分|
|大亚科技|33.75|20.80|17.38|19.20|91.13|
|兔宝宝|33.17|21.89|20.00|19.39|94.45|
|威华股份|30.16|21.15|18.00|18.88|88.19|
|国栋建设|31.40|20.39|18.00|18.61|88.40|
|丰林集团|33.60|21.19|20.00|19.61|94.40|
|吉林森工|27.29|20.95|15.03|15.38|78.64|

3、计算比准市净率
通过对标的公司、可比公司以前年度和评估基准日经营情况的分析，找到两
者之间存在的可比财务指标，确定合理的评价财务指标体系，对被评估单位和各
可比公司进行绩效评价，并给出相应的分值，并假设股票市场价值与绩效评价分
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值正相关，在此基础上进行比较量化。经过调整后得出可比公司的比准市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业简称|市净率比较法|||
||可比公司市净率平均值|修正系数|比准市净率|
|大亚科技|1.4769|0.8629|1.2745|
|兔宝宝|3.6322|0.8325|3.0240|
|威华股份|3.5500|0.8917|3.1655|
|国栋建设|1.8471|0.8896|1.6432|
|丰林集团|2.0632|0.8330|1.7186|
|平均值|2.5139||2.1651|

综合分析，取平均数2.1651作为委估公司比率乘数。
4、流动性折扣的计算
缺乏流动性折扣亦可称为弱流动性折扣，它是企业价值评估中需要考虑的一个重要因数。限售流通股、非上市公司股份、拥有大量固定资产的公司等应考虑弱流动性折扣。
决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
考虑到吉林森工人造板业务板块的业务类型及其资产构成状况，本次评估确定价值流动性折扣率为35%。
5、市场法评估结果
吉林森工人造板业务板块评估基准日经审计后的归属母公司的净资产为
54,838.41万元，则：
市场法评估值=模拟报表归属母公司的所有者权益×市净率比率乘数×（1-缺少流动性折扣率）
=54,838.41×2.1651×（1-35%）
= 77,174.92万元
6、市场法评估结论
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根据上述采用市场法评估的结果，得出吉林森林工业股份有限公司人造板业务板块市场法评估值为77,174.92万元。
二、拟出资资产中不够成业务的债权资产的评估情况
根据华信众合评报字【2015】第 1089号《资产评估报告》，以 2015年 7月 31日为评估基准日，华信众合评估师采用成本法对吉林森林拟出资的不构成业务的债权资产（该部分资产业经瑞华会计师出具了瑞华专审字[2015] 22030006号无保留意见的《审计报告》）进行了评估，因该评估对象的特性，仅使用成本法进行了评估。截至评估基准日 2015年7月31日，拟出资资产中不构成业务的债权资产账面价值76,891.62万元。具体评估情况如下：
（一）评估的基本情况
1、评估目的
根据《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》，吉林森林工业股份有限公司拟以人造板业务相关的资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资。
本次评估目的是反映吉林森林工业股份有限公司拟出资的债权资产在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是吉林森林工业股份有限公司拟出资的债权资产。
评估范围是吉林森林工业股份有限公司对人造板业务的分、子公司的债权资产，的债权资产，债权本金合计 768,916,220.87元，评估范围不包括债权利息，该等债权已经瑞华会计师进行专项审计，并出具了瑞华专审字[2015] 22030006号无保留意见的审计报告。
3、评估方法的选择
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本次评估根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等，确定采用成本法并结合企业财务指标分析确定评估值。
通过查阅借款协议、付款凭证及其他相关资料核实债权，了解债权的形成，并对债权金额进行了函证，了解债务人的偿还能力；依据债务人近几年的经营和财务状况，结合行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业偿账能力和盈利能力进行合理分析与测算，综合判断评估对象的债权价值。
4、评估结果
评估人员查阅付款凭证及其他相关资料核实债权，了解债权的形成，并对债权金额进行了函证，了解债务人的偿还能力；依据债务人近几年的经营和财务状况，结合行业、产品、市场等因素的影响，对企业偿账能力和盈利能力进行合理分析与测算，综合判断评估对象的债权价值。
截止评估基准日，委托评估的吉林森林工业股份有限公司对人造板业务的分、子公司债权资产本金为76,891.62万元，评估值为 76,891.62万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
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（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（9）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响；
（10）企业提供的所有与本次评估相关的资料真实、完整、合法、有效。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法的估值分析
根据华信众合出具的“华信众合评报字（2015）第1089号”《资产评估报告》，截至2015年7月31日为评估基准日，吉林森林工业股份有限公司拟出资的债权资产具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|欠款单位名称（结算对象）|业务内容|发生日期|账龄|账面价值|
|1|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|往来款|2015年7月|半年以内|252,707,655.70|
|2|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|往来款|2015年7月|半年以内|2,740,594.33|
|3|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|往来款|2015年7月|半年以内|217,331,656.72|
|4|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|往来款|2015年7月|半年以内|36,851,939.76|
|5|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|往来款|2015年7月|半年以内|127,655,896.64|
|6|吉林森工白山人造板有限责任公司|往来款|2015年7月|半年以内|80,447,207.94|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|吉林森工化工有限责任公司|往来款|2015年7月|半年以内|3,419,352.61|
|8|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|往来款|2015年7月|半年以内|2,000,000.00|
|9|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|往来款|2015年7月|半年以内|406,811.05|
|10|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|往来款|2015年7月|半年以内|5,000,000.00|
|11|吉林森工化工有限责任公司|往来款|2015年7月|半年以内|3,568,634.32|
|12|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|往来款|2015年7月|半年以内|36,786,471.80|
|合计|||||768,916,220.87|

通过查阅借款协议、付款凭证及其他相关资料核实债权，了解债权的形成，并对债权金额进行了函证，了解债务人的偿还能力；依据债务人近几年的经营和财务状况，结合行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业偿账能力和盈利能力进行合理分析与测算，综合判断评估对象的债权价值。
根据以上评估工作得出评估结论如下：
截止评估基准日，委托评估的吉林森林工业股份有限公司持有的吉林森林工业股份有限公司的债权资产本金为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元。
三、拟投资资产评估情况
（一）估值基本情况
经纬东元评估师以2015年7月31日为评估基准日，对人造板集团100%股权进行了评估并出具了“京经评报字（2015）第106号”《资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估目的
因吉林森林拟对人造板集团出资的需要，需对人造板集团在评估基准日全部股东权益的市场价值进行评估，为确定吉林森工人造板集团有限责任公司的股权比例提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
评估对象为人造板集团于评估基准日的股东全部权益价值。
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评估范围为人造板集团申报的全部资产和负债。截至评估基准日，各类资产及负债的账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|60,948.23|
|非流动资产|95,697.38|
|其中：可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款||
|长期股权投资|95,603.00|
|投资性房地产|-|
|固定资产|94.38|
|在建工程||
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产||
|无形资产||
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用||
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|资产总计|156,645.61|
|流动负债|64,009.67|
|非流动负债||
|负债合计|64,009.67|
|净资产|92,635.93|

3、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。
在分析初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
4、评估方法的选择
评估方法的选取，不但与评估目的、评估时的市场条件和价值类型相适应，还应考虑所选取的评估方法所需的数据资料及主要经济参数等信息资料是否充分，分析三种基本方法的适用性，进而确定适合于本次评估的评估方法。
（1）收益法不适用本次评估，理由如下：
因人造板集团于2014年10月刚注册成立，尚未进行实体经营，无主营业务收入，同时，成立以来又进行过较大的收购和业务整合，未来的预期收益有很大的不确定性，无法满足收益法评估的基本条件，故本次评估不适合采用收益法。
（2）资产基础法适用本次评估，理由如下：
被评估企业各项资产、负债资料基本齐备；评估人员收集掌握的成本法所需的数据资料及主要技术参数充分，并有完整的基准日财务数据；
由于被评估企业可以提供，且评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员确定采用资产基础法进行评估。
（3）市场法适用本次评估，理由如下：
目前国内 A股交易市场中有与被评估单位行业近似、业务相同、规模类似的可比上市公司；可比上市公司相应的指标、参数等资料可以搜集并量化，合理确定委估企业价值，故本次可以采用市场法评估。
综上所述，本次采用资产基础法及市场法评估。
5、评估结果
（1）资产基础法评估结果
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
经评估，截至评估基准日 2015年 7月 31日止，纳入评估范围的资产账面价值为156,645.61万元，评估值297,093.23万元，增值140,447.62万元，增值率为89.66%；负债账面价值为 64,009.67万元，评估值64,009.67万元，无增减值；
净资产账面值为 92,635.94万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为233,083.55万元，增值140,447.62万元，增值率为151.61%。
（2）市场法评估结果
评估人员通过将被评估公司与选择的可比上市公司进行对比、分析、研究，选择相关财务指标进行量化、修正、测算，最终计算出人造板集团股东全部权益（不含少数股东权益）价值的评估值为236,945.93万元。
（3）评估结论的选取
经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，资产基础法与市场法的评估价值相差3,862.37万元，差异率为1.66%。两种方法的评估结果比较接近。
资产基础法是企业价值评估中最常用的评估方法，在企业价值评估中运用非常普遍，在我国是一项成熟的评估方法，评估人员操作熟练，对重资产公司评估非常适用。
市场法侧重于资本市场的相关数据，是根据资本市场的参数量化、修正计算出的结果。考虑到市场法的结论与选取的可比上市公司和有关参数直接相关。其结论的准确性受目标公司与可比上市公司（主营业务、规模、经营业绩、成长性方面）相似度影响，且受所选择恰当的价值比例指标、相关信息充分性的影响。
根据被评估企业的重资产的特点以及本次评估目的，确定采用资产基础法的结果，即以资产基础法的评估结果作为本次价值参考依据，即人造板集团的股东全部权益（不含少数股东权益）评估值为人民币 233,083.55万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
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自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（4）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营，且资本结构不发生重大变化；
（2）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（3）假设被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假定评估过程中所评资产的权属为良好的、可在市场上进行交易的；
同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯和无其他限制的；
（5）本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法估值分析
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1、人造板集团
根据经纬东元评估师出具的“京经评报字（2015）第106号”《资产评估报告》，截至2015年7月31日为评估基准日，人造板集团净资产账面值为92,635.94万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为233,083.56万元，增值140,447.62万元，增值率为151.61%，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A×100%|
|流动资产|60,948.23|60,948.23|||
|非流动资产|95,697.38|236,145.00|140,447.62|146.76|
|其中：可供出售金融资|||||
|产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期股权投资|95,603.00|236,057.66|140,454.66|146.91|
|投资性房地产|||||
|固定资产|94.38|87.33|-7.05|-7.47|
|在建工程|||||
|生产性生物资产|||||
|无形资产|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|156,645.61|297,093.23|140,447.62|89.66|
|流动负债|64,009.67|64,009.67|||
|非流动负债|||||
|负债合计|64,009.67|64,009.67|||
|净资产|92,635.94|233,083.56|140,447.62|151.61|

人造板集团的主要资产为长期股权投资，评估人员对企业的长期股权投资实施了必要的清查程序，查阅收集了投资协议、股东会决议、章程等相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资企业的经营状况对
长期股权投资采用相应的评估方法。
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对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权的被投资企业确定打开评估，即对被投资企业进行整体评估，以其评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期股权投资的评估值。
本次长期股权投资价值评估涉及的三家被投资企业均为人造板集团的全资
或控股子公司，对全资及控股长期股权投资企业进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资比例（%）|账面价值（万元）|评估价值（万元）|评估增值率（%）|
|长期股权投资||95,603.00|236,057.66|146.91|
|吉林森工中密度纤维板销售有限公司|100|584.00|584.07|0.01|
|中盐银港人造板有限公司|50.84|80,019.00|220,746.28|175.87|
|吉林森工（湖南）刨花板有限公司|100|15,000.00|14,727.31|-1.82|

经过对上述三个被投资企业全部股东权益价值进行评估，长期股权投资的评估价值为 236,057.66万元，比账面值增值 140,454.66万元，增值率146.91%，其中：
（1）吉林森工中密度板销售公司评估仅增值0.07万元。基本与账面值持平，主要原因是该公司自成立至今尚未进行实体经营，未发生经济事项。
（2）吉林森工（湖南）刨花板有限公司评估减值 272.69万元，主要原因是企业自注册成立至今尚未进行实体经营,筹建期间发生的开办费审计调账至未分配利润所致。
（3）中盐银港人造板有限公司评估增值 140,727.28万元。主要原因是企业经评估的净资产高于母公司长期投资的账面值所致。详见本节“二、（三）2、中盐银港评估说明”。
2、中盐银港
经评估，截至评估基准日2015年7月31日止，中盐银港纳入评估范围的净资产的账面价值178,682.99万元，评估价值434,198.04万元，评估增值255,515.05
万元，增值率143%，具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|233,593.64|233,521.27|-72.37|-0.03|
|非流动资产|175,821.64|421,160.42|245,338.78|139.54|
|其中：长期股权投资|97,762.13|341,616.53|243,854.40|249.44|
|固定资产|21,465.10|28,833.29|7,368.19|34.33|
|在建工程|782.69|973.24|190.55|24.35|
|无形资产|14,222.57|15,742.59|1,520.02|10.69|
|长期待摊费用|1,383.54|1,383.54|-|0.00|
|资产合计|401,609.66|654,470.47|252,860.81|62.96|
|流动负债|164,209.81|164,209.81|-|0.00|
|非流动负债|58,716.86|56,062.62|-2,654.24|-4.52|
|负债合计|222,926.67|220,272.43|-2,654.24|-1.19|
|净资产|178,682.99|434,198.04|255,515.05|143.00|

固定资产账面原值为 21,465.10万元，评估价值为28,833.29万元，增值
7,368.19万元，增值率为34.33%，主要原因系房屋和设备建造时间较早，评估基准日人工费、材料费、机械费等市场价格上涨至使房屋、机器设备价格上涨所致。
长期股权投资账面原值为 97,762.13万元，评估价值为341,616.53万元，增值243,854.40万元，增值率为249.44%，长期股权投资具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目长期股权投资中盐银港（承德）人造板有限公司中盐银港（四川）人造板有限公司中盐银港湖北人造板有限公司湖北吉象人造林制品有限公司益阳森华林业发展有限公司|投资比例（%）|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增值率（%）249.4422.3270.4191.51414.91|
|||97,762.13|341,616.53||
||100||||
||100|7,312.13|8,944.18||
||100|16,000.00|27,264.81||
||100|24,100.00|46,152.80||
||100|50,350.00|259,254.74||

（1）长期股权投资-森华林业评估增值的原因
根据目前的评估结果，长期股权投资--森华林业评估值为 259,254.74万元，
较账面值 50,350.00万元，增值 208,904.74万元，增值率414.91%，增值的主要
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原因系森华林业为中盐银港 2014年向独立第三方收购的子公司，累计支付收购价款为 50,350.00万元。根据中联集团吉汇通评报字【2014】第 112号《资产评估报告》，森华林业100%股权的评估值为 253,663.22万元，以此确认购买日森华林业100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于森华林业账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本 50,350.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对森华林业的长期股权投资有较大增值。
合并成本与收购日森华林业可辩认净资产的公允价值差异较大的主要原因为森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力持续经营，急需资金周转，为盘活资金，因此以较低的价格将股权转让给中盐银港。
（2）长期股权投资--湖北吉象增值的原因
长期股权投资--湖北吉象人造林制品有限公司评估值 46,152.80万元，较账面值 24,100.00万元，增值 22,050.80万元，增值率91.51%，增值主要原因系湖北吉象为中盐银港2015年7月收购的子公司，收购价款为24,100.00万元，根据中联集团吉汇通评报字【2015】第 055号《资产评估报告》，湖北吉象100%股权的评估值为44,210.41万元，以此确认购买日湖北吉象100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于湖北吉象账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本24,100.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对湖北吉象的长期股权投资有较大增值。
3、森华林业
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经评估，截至评估基准日2015年7月31日止，森华林业纳入评估范围的净资产的账面价值178,682.99万元，评估价值434,198.04万元，评估增值255,515.05万元，增值率143%，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|340,916.91|351,592.53|10,675.62|3.13%|
|长期投资|4,632.23|-|-4,632.23|-100.00%|
|固定资产|107.49|172.10|64.61|60.11%|
|其他资产|1,543.83|2,645.20|1,101.37|71.34%|
|递延资产|1,384.16|1,384.16|||
|资产总计|348,584.61|355,793.98|7,209.37|2.07%|
|流动负债|72,735.64|72,735.64|||
|长期负债|23,803.60|23,803.60|||
|负债总计|96,539.24|96,539.24|||
|净资产|252,045.37|259,254.74|7,209.37|2.86%|

森华林业的存货—库存商品（林木资产）为本次评估的主要资产，森华林业委托国家林业局中南林业调查规划设计院（林业调查规划设计甲级资质）对森华林业所属的森林资源资产在评估基准日近期进行了核查，并出具了《益阳森华林业发展有限公司森林资源（湖南）调查报告》。
经纬东元评估师本次评估以国家林业局中南林业调查规划设计院出具的《益阳森华林业发展有限公司森林资源（湖南）调查报告》及森华林业提供的 2015年 7月 31日益阳森华林业发展有限公司林木资产蓄积量明细表修改后的有林地面积41,121.95公顷，蓄积量4,580,577.52立方米为评估计算依据。截至2015年 7月 31日，森华林业林木资产的账面价值为 286,267.36万元，评估价值为296,945.33万元。具体评估情况如下：
（1）评估方法
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森华林业的林木资产分为幼龄林、中龄林、近龄林、成龄林、过林、本次评估对幼龄林采用重置成本法，对中龄林评估采用收益法，近龄林、成龄林、过林评估采用市场价格到算法。
①重置成本法
重置成本法是按现时工价及生产水平，重新营造一块与被评估林木资产相类似的林分所需的成本费用，作为被评估林木资产评估价值的方法。其计算公式为：其中Enn第n年生林木资源资产评估值
Ct林过去第 t年以现行工价及生产水平为标准的生产成本（年初投入）
i以收益率
n益林分的年龄
K分林分质量调整系数
②收益现值法
收获现值法是利用收获表预测的被评估森林资源资产在主伐时纯收益的折现值，扣除评估后到主伐期间所支出的营林生产成本折现值的差额，作为被评估森林资源资产评估值的一种方法。其计算公式为：
式中：En：值年生林木资源资产评估值；
Au木参照林分第 u年主伐时的纯收入（指木材销售收入扣除采运成本、销售费用、管理费用、财务费用及有关税费和木材经营合理利润后的部分），即主伐时的林木资产价值；
Da、Db伐参照林分第a、b年的间伐纯收入（n﹥a,b时，Da,Db=0）
ia投资收益率
Ct收评估后到主伐期间的营林生产成本（主要指森林的管护成本）
K估林分质量调整系数
③市场价格倒算法：
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市场价格倒算法是将被评估森林资源资产皆伐后所得木材的市场销售总收入，扣除木材经营所消耗的成本（含税、费等）及应得的利润后，剩余的部分作为林木资产评估价值的一种方法。
表达式：
E=W-C-F.
E—林木资产评估值；
W—销售总收入；
C—木材经营成本（包括采运成本、销售费用、管理费用及有关税费）；
F—木材经营合理利润。
（2）评估结果
幼林评估值为 10,904.94万元、中龄林评估值为 61,441.70万（元）、近林、成林、过林林木资产的评估价值为224,536.57万元，竹林的评估值为62.12万元，存货-库存商品（林木）的评估值合计为296,945.33万元。具体明细见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|林场名称|幼林|中龄林|近龄林|成龄林|过熟林|竹林|合计|
|古丈林场|4,189.14|28,576.62|76,496.30|101,572.61|819.42|-|211,654.08|
|常德林场|1,117.51|30,558.35|32,049.17|7,639.75|-|51.27|71,416.05|
|沅江林场|2,409.79|413.01|902.81|1,385.75|-|-|5,111.37|
|湘阴林场|1,111.11|256.89|928.21|353.09|-|-|2,649.29|
|益阳林场|2,075.67|1,573.52|1,722.48|302.41|-|-|5,674.07|
|杨林坳林场|1.73|63.32|25.10|339.47|-|10.86|440.47|
|合计|10,904.94|61,441.70|112,124.07|111,593.08|819.42|62.12|296,945.33|

4、湖北吉象
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
经评估，截至评估基准日2015年7月31日止，湖北吉象纳入评估范围的净资产账面值为 43,549.04万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为46,152.80万元，增值 2,603.76万元，增值率为5.98%。具体评估结果如下：资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B|
|流动资产|1|19,184.36|18,763.96|-420.40|-2.19|
|非流动资产|2|59,104.77|62,128.93|3,024.16|5.12|
|固定资产|8|36,036.73|39,157.72|3,120.99|8.66|
|在建工程|12|89.14|-|-89.14|-100.00|
|工程物资|13|28.07|28.07|-|-|
|无形资产|17|22,950.83|22,943.14|-7.69|-0.03|
|资产总计|24|78,289.13|80,892.89|2,603.76|3.33|
|流动负债|25|34,740.09|34,740.09|-|-|
|负债总计|27|34,740.09|34,740.09|-|-|
|净资产（所有者权益）|28|43,549.04|46,152.80|2,603.76|5.98|

截至2015年7月31日，湖北吉象的账面价值为 43,549.04万元，评估值为46,152.80万元，未有较大增值。
（四）市场法估值分析
人造板集团主要生产人造板及人造板深加工。考虑到国内A股市场木材加工行业的企业较少，股权交易案例更少，且信息公开程度不能满足交易案例比较法的需要。因此，通过现场收集资料及对被评估单位进行经营分析，本次评估采用上市公司比较法进行评估，即通过选取同行业或同系统内业务类似、规模接近的几家可比上市公司作为可比公司，在对可比公司及被评估单位分析比较基础上，选择适合的价值比率，对被评估单位及各可比公司确定的价值比率在盈利能力、资产质量、偿付能力、经营增长等方面的差异进行分析并调整，以修正后的平均价值比率乘以被评估单位的价值参数确定被评估单位股东全部权益。
1、可比公司及对比指标的选取。
截至评估基准日 2015年 7月 31日，沪深 A股市场拥有木材加工共 8家上
市公司，通过对上市公司的资产结构、企业规模的比较分析，评估中选取了其资
产规模与被评估单位接近五家上市公司作为参考可比公司。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
可比公司一：
股票简称：大亚科技股票代码：000910.SZ
公司简介：公司是国家级重点高新技术企业和国家火炬计划新材料产业基地骨干企业，并拥有博士后科研工作站，在国内新型包装材料行业占有重要地位。
公司生产的人造板、“圣象”牌强化木地板以及“圣象康逸”三层实木复合地板在市场中具有很强的竞争优势，产品所属行业是国家鼓励发展和支持的产业，目前公司合作建设的林业基地共有 50万亩，未来预计达到 100万亩，保障上游原材料的供应。同时公司拥有下游的销售渠道—圣象集团，拥有 2800家直销连锁专卖店，公司正在按照国际“HOMEDEPOT”模式，着力打造拥有自主品牌设计、服务功能、工程材料、消费产品为一体的国内最大的装饰一体化的“家居装潢连锁店工程”体系。
可比公司二：
股票简称：兔宝宝股票代码：002043.SZ
企业简介：公司是国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，已经通过 ISO9001国际质量体系认证和 ISO14001环境管理体系认证。公司经营范围为人造板、装饰贴面板，其它木制及化工产品的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务等。公司环保型薄木装饰贴面板产量和销售收入居国内第一,产品畅销全国28个省、市、自治区，销售网点遍及全国300多个地区，并销往欧洲、中东、美国、东南亚等国家和地区，在市场上处于领先地位。
可比公司三：
股票简称：吉林森工股票代码：600189.SH
公司简介：公司是以森林培育和林木采伐为基础，以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工贸结合，产加销一体的现代化大型森工企业。主营业务为森林培育和采伐、木材、木制品、人造板、林化产品加工和销售、食用菌、动植物、林副土特产品、机械电子、建材、保健品加工和销售、进出口贸易等。其中最具特色的是绿色人造板为主的“露水河”牌刨花板系列产品，连续多年被评为省、部优产品，已成为国内知名品牌。
可比公司四：
股票简称：国栋建设股票代码：600321.SH
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
公司简介：公司是中国中西南地区最大规模的人造板生产和加工企业。公司主营新型建材、玻璃深加工、房地产开发、建筑总承包、幕墙装饰（国家壹级）等业务。公司主导产品人造板以秸秆为原料，核心设备主要从国外引进，公司拥有我国纤维板单条生产线年产量最大的生产线，可生产包括高、中、低不同密度的纤维板。
可比公司五：
股票简称：丰林集团股票代码：601996.SH
公司简介：公司是中国最大的木业企业集团之一，世界银行集团国际金融公司（IFC）在广西的第一个战略投资合作伙伴。公司主要致力于中（高）密度纤维板、胶合板的生产和销售以及营林造林业务，主要产品为多种不同规格的中（高）密度纤维板。公司自主研制的环保阻燃板已用于北京奥运乒乓球馆、北京国家图书馆和其他重要公共建筑、车辆船舶，是目前国内唯一替代进口的环保阻燃板品牌。“丰林”牌中/高纤维板是首批国家免检产品和中环联合（北京）认证中心的环境标志产品 2007年在中国国际木业（北京）博览会获得金奖。丰林胶合板远销欧、美和东南亚。2009年公司被自治区农业厅认定为“自治区十大农业龙头企业”。
通过 Wind资讯查询，以上五家上市可比公司的市场数据如下：
可比公司市净率（PB）数据如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||市净率|市净率|市净率|市净率|市净率|
|证券代码|证券简称|（PB）|（PB）|（PB）|（PB）|（PB）|
|||2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|2015-07-31|
|000910.SZ|大亚科技|1.1614|1.0885|1.0924|1.4678|2.5745|
|002043.SZ|兔宝宝|2.0827|2.6174|2.3494|3.2342|7.8773|
|600189.SH|吉林森工|1.6092|1.6353|1.7839|2.0113|3.3423|
|600321.SH|国栋建设|1.1773|1.5370|1.1748|2.1194|3.2271|
|601996.SH|丰林集团|1.3759|2.3135|2.1090|2.2456|2.2718|
|行业平均||1.4813|1.8383|1.7019|2.2157|3.8586|
|历史年度平均||2.2192|||||

2、评估对象与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、资产质量、偿付能力、以及经营增长状况
等方面与目标公司的相同指标进行量化，经 Wind资讯查询，各对比企业各项财
务指标数据如下：
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
（1）盈利能力指标
历史年度净资产收益率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资产收益率 2011年[ %]|净资产收益率2012年[ %]|净资产收益率2013年[ %]|净资产收益率2014年[ %]|平均[ %]|
|000910.SZ|大亚科技|6.3401|5.3709|5.3583|6.3933|5.8657|
|002043.SZ|兔宝宝|4.6891|4.3523|3.0420|5.4697|4.3883|
|600189.SH|吉林森工|5.7639|2.9406|3.0995|0.8015|3.1514|
|600321.SH|国栋建设|0.2551|0.2113|3.5382|0.2813|1.0715|
|601996.SH|丰林集团|7.3954|4.5453|5.6575|5.0137|5.6530|
||人造板集团|||2.81%|-48.41%|-22.80%|

历史年度总资产报酬率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产报酬率 2011年[ %]|总资产报酬率 2012年[ %]|总资产报酬率 2013年[ %]|总资产报酬率 2014年[ %]|平均[ %]|
|000910.SZ|大亚科技|6.3416|6.6417|6.1119|6.4109|6.3765|
|002043.SZ|兔宝宝|4.8592|4.5526|3.2982|4.8213|4.3828|
|600189.SH|吉林森工|4.8712|3.7866|4.7422|4.4532|4.4633|
|600321.SH|国栋建设|0.2408|0.4027|3.9357|1.5837|1.5407|
|601996.SH|丰林集团|6.0116|3.4066|4.8315|4.0182|4.5670|
||人造板集团|||0.85%|-14.66%|-6.91%|

（2）资产质量指标
历史年度总资产周转率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产周转率2011年|总资产周转率2012年|总资产周转率2013年|总资产周转率2014年|平均|
|000910.SZ|大亚科技|0.8270|0.9302|0.9334|0.9960|0.9217|
|002043.SZ|兔宝宝|1.2526|1.1686|1.2917|1.3675|1.2701|
|600189.SH|吉林森工|0.5606|0.4363|0.4405|0.4115|0.4622|
|600321.SH|国栋建设|0.1135|0.1463|0.2209|0.2287|0.1774|
|601996.SH|丰林集团|0.6323|0.4989|0.4922|0.5994|0.5557|
||人造板集团|||0.0664|0.1799|0.1232|

历史年度应收账款周转率如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年应收账款周转率|2012年应收账款周转率|2013年应收账款周转率|2014年应收账款周转率|平均|
|000910.SZ|大亚科技|10.4097|9.3963|9.7661|10.3224|9.974|
|002043.SZ|兔宝宝|19.6607|17.3284|19.5320|26.6432|20.791|
|600189.SH|吉林森工|51.0599|37.0607|24.2260|13.4766|31.456|
|600321.SH|国栋建设|27.4682|10.4471|13.8180|9.7881|15.380|
|601996.SH|丰林集团|28.4896|28.2493|17.6039|11.7089|21.513|
||人造板集团|||2.946|20.194|11.570|

（3）偿债能力指标
历史年度资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率[报告期] 2014年报[单位] %|
|000910.SZ|大亚科技|62.3737|
|002043.SZ|兔宝宝|24.2352|
|600189.SH|吉林森工|63.2634|
|600321.SH|国栋建设|38.5164|
|601996.SH|丰林集团|13.5923|
||人造板集团|65.6100|

历史年度速动比率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2011年速动比率|2012年速动比率|2013年速动比率|2014年速动比率|平均|
|000910.SZ|大亚科技|0.5502|0.6095|0.6482|0.5384|0.5866|
|002043.SZ|兔宝宝|1.4190|1.9958|2.0002|2.0638|1.8697|
|600189.SH|吉林森工|0.7272|0.6690|0.7059|1.0474|0.7874|
|600321.SH|国栋建设|0.3048|0.6313|0.3194|0.2948|0.3876|
|601996.SH|丰林集团|5.3777|10.0973|3.0751|3.2600|5.4525|
||人造板集团|||0.3141|0.1594|0.2368|

（4）成长能力指标：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业总收入复合年增长率[截止年度] 2014年[前推N年，N=] 4[单位] %|归属母公司股东的权益（相对年初增长率）[报告期] 2014年报[单位] %|
|000910.SZ|大亚科技|5.0857|4.2677|
|002043.SZ|兔宝宝|6.9072|4.2597|
|600189.SH|吉林森工|1.5007|-1.5590|

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|||||
|-|-|-|-|
|600321.SH|国栋建设|11.1743|-0.2705|
|601996.SH|丰林集团|9.6048|3.3794|
||人造板集团|438.50|98.06|

（5）将各可比公司及被评估单位各项财务指标与财政部发布的行业绩效评价标准值进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称||权重分配（%）|
|1|盈利能力指标|净资产收益率||20|
|2||总资产报酬率||14|
|3|运营能力指标|总资产周转率||10|
|4||应收账款周转率||12|
|5|偿付能力指标|资产负债率||14|
|6|||速动比率|10|
|7|成长能力指标||销售（营业）增长率（%）|10|
|8|||总资产增长率（%）|10|
|合计||||100|

（6）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力|资产质量|偿付能力|经营增长|总得分|
|大亚科技|33.75|20.80|17.38|19.20|91.13|
|兔宝宝|33.17|21.89|20.00|19.39|94.45|
|吉林森工|32.82|21.08|18.14|17.64|89.67|
|国栋建设|31.41|20.39|18.00|18.61|88.41|
|丰林集团|33.60|21.19|20.00|19.61|94.40|
|人造板集团|27.20|19.59|16.72|20.00|83.51|

3、计算比准市净率
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各可比公司的比准市净率，具体数据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业简称|市净率比较法|||
||可比公司历年平均市净率|修正系数|比准市净率|
|大亚科技|1.4769|0.9164|1.3535|
|兔宝宝|3.6322|0.8842|3.2114|
|吉林森工|2.0764|0.9313|1.9338|
|国栋建设|1.8471|0.9446|1.7449|

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|||||
|-|-|-|-|
|丰林集团|2.0632|0.8846|1.8252|
|平均值|2.2192||2.0138|

4、计算未考虑流动性折扣的股东全部权益（不含少数股东权益）价值
股东全部权益价值＝合并报表评估基准日归属于母公司所有者权益×调整后比准市净率＝181,020.75×2.0138＝364,532.20万元
5、确定流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估单位人造板集团为非上市公司，因此在上述测算的调整后比准市净率的基础上需要扣除流动性折扣。通过研究非流通股的转让案例，得知我国的流动性风险折扣在25%－35%之间。本次评估中，参考国内通过股权市场转让统计的流动性折扣数据，同时结合被评估单位和所属行业发展状况，考虑到人造板集团的资产状况和经营规模等情况，本次选取35%的流动性折扣率。
考虑流动性折扣的股东全部权益价值（不含少数股东权益）＝364,532.20×（1-35%）＝236,945.93（万元）
6、市场法评估结果
通过采用市净率比较法进行评估，在公开市场和持续经营前提下，人造板集团股东全部权益价值为236,945.93万元。
四、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析
1、董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会认为：
“1、本次重大资产重组的评估机构华信评估和经纬评估具有证券业务资格。
华信评估和经纬评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次对出资资产和增资标的公司的评估中，华信评估和经纬评估所设定
的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、本次评估的目的是确定出资资产和增资标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。华信评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对出资资产中构成业务的资产及负债的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次出资资产中构成业务的资产及负债
的评估结果；同时，华信评估采用了资产基础法对出资资产中不构成业务的债权资产进行了评估，并以此结果为出资资产中不构成业务的债权资产的评估结果。
经纬评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对增资标的公司进行了
评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次增资标的公司的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对出资资产和增资标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重大资产重组以华信评估和经纬评估出具的且经国有资产监督管理部门备案的出资资产和增资标的公司的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。”
2、拟出资资产的定价依据及公平合理性分析
（1）拟出资资产的定价依据
本次交易拟出资资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据华信众合评估师出具的华信众合评报字【2015】第 1071号《资产评估报告》，以2015年7月31日为基础日，对拟出资资产中人造板业务板块构成业务转移的资产及负债项目分别采用资产基础法和市场法进行评估，采用资产基础法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的净资产账面价值为 77,475.06万元；采用市场法，评估后的净资产账面价值为 77,174.92万元。根据华信众合评估师出具的华信众合评报字【2015】第 1089号《资产评估报告》，以 2015年 7月 31
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日为基础日，拟出资资产中的债权项目采用资产基础法进行评估，评估价值为76,891.62万元。
以上评估报告已经报吉林省国有资产监督管理委员会备案。
经交易各方友好协商，以上述经国资备案的评估结果为依据，拟出资资产作价154,366.68万元，该作价与经国资备案的评估结果一致。
（2）拟出资资产定价的公平合理性分析
华信众合评估师拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
华信众合评估师独立于委托方，并且独立于拟出售资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，华信众合评估师对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上，本次交易聘请的拟出资资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，相关评估结果客观公正且经国资部门备案。因此，本次评估定价具备公允性。
3、拟投资资产的定价依据及公平合理性分析
（1）拟投资资产的定价依据
本次交易拟投资资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定，根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《资产评估报告》，以 2015年 7月 31日为基础日，对拟投资资产采用资产基础法和市场法进行评估，采用资产基础法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的净资产账面价值为233,083.56万元；采用市场法，股东全部权益（不含少数股东权益）价值的评估值为236,945.93万元。
本次评估最终确定以资产基础法评估结果作为拟投资资产的评估值。同时就人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动事项，经纬东元评估师
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在京经评报字（2015）第106号《资产评估报告》中做了特别说明，考虑该影响因素后，拟投资资产的评估值为 229,479.71万元。
以上评估报告已经报吉林省国有资产监督管理委员会备案。
经交易各方友好协商，拟投资资产作价229,479.71万元。该作价与经国资备案的评估结果一致。
（2）报告期变动频繁且影响较大的指标对估值的影响
本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，因此不存在对评估值产生较大影响的指标。
（3）本次交易拟投资资产评估作价的公允性分析
本次交易的拟投资资产评估值为233,083.55万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港股权变动的影响，评估值为 229,479.71万元，截至 2015年 7月 31日本次交易拟投资资产的归属于母公司所有者权益账面价值（合并口径）为181,020.75万元，按本次拟投资资产作价计算，市净率约为1.27倍。
①同行业可比上市公司的市净率
拟投资资产人造板集团主营为人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务，其主要资产为其间接控股的森华林业公司所拥有的林权，因此，本次选取以林业加工类的上市公司为可比公司。
根据上市公司公开资料，林业加工类同行业可比上市公司市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|股价（元）|每股净资产（元/股）|市净率（倍）|
|1|大亚科技|17.02|4.9510|2.59|
|2|兔宝宝|12.84|1.6492|7.79|
|3|威华股份|13.56|3.2207|3.85|
|4|升达林业|10.31|1.3074|6.39|
|5|德尔未来|28.03|4.3901|5.01|
|6|国栋建设|7.65|1.8148|3.20|
|7|丰林集团|13.11|3.6083|2.24|
|平均值||——|——|4.44|
|中位数||——|——|3.85|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|股价（元）|每股净资产（元/股）|市净率（倍）|
|拟投资资产||——|——|1.27|

注：1、可比上市公司市净率以2015年6月30日净资产为基础计算，股票价格为2015年7月31日的股票收盘价格；
2、由于目前拟出资资产处于亏损状态，因此未使用市盈率予以对比。
截至评估基准日2015年7月 31日，选取的同行业可比上市公司平均市净率为 4.44倍，拟投资资产的交易市净率为 1.27倍，本次交易拟投资资产的交易市净率低于同行业可比上市公司的平均水平，本次拟投资资产的评估作价具有公允性。
②同行业可比交易案例的交易市净率
最近国内A股上市公司并购林业加工类企业的交易估值情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购股权比例|评估基准日|交易价格（万元）|交易市净率（倍）|
|中毅达|立成景观|61%|2014.12.31|33,988.62|1.14|
|青鸟华光|康达新材|100%|2014.12.31|345,000.00|2.67|
|华发股份|华发园林|49%|2015.3.31|224,796.14|1.00|
|大亚科技|大亚人造板集团|25%|2014.12.31|211,493.29|4.63|
|平均值|||||2.36|
|中位数|||||1.91|
|吉林森工|1.27|39.94%|2015.7.31|231,729.37|1.27|

数源来源：上市公司公告
注：交易市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司的所有者权益
根据上述可比交易案例的平均交易市净率情况可知，本次交易中人造板集团2015年7月31日归属于母公司所有者权益对应的交易市净率为1.27倍，低于同行业最近一年收购案例的平均水平 2.36倍，因此，本次估值作价具有合理性。
4、期后重大事项对估值的影响
2015年7月21日，中盐银港召开股东会作出决议，并与2015年11月2日
变更公司章程，由海通开元投资有限公司以 3,861万元认缴出资 2,600万元，增
资完成后注册资本至160,000万元。本次增资完成后，森工集团对中盐银港的股
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权比例由50.84%变为50.01%，根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《资产评估报告》，考虑期后森工集团对中盐银港的股权变化情况，按变动后的股权比例测算，人造板集团的股东全部权益（不含少数股东权益）评估值为人民币229,479.71万元。
（二）独立董事意见
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
“本次重大资产重组的评估机构华信评估和经纬评估具有证券业务资格。华信评估和经纬评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对出资资产和增资标的公司的评估中，华信评估和经纬评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定出资资产和增资标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。华信评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对出资资产中构成业务的资产及负债的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次出资资产中构成业务的资产及负债的评估结果；同时，华信评估采用了成本法对出资资产中不构成业务的债权资产进行了评估，并以此结果为出资资产中不构成业务的债权资产的评估结果。经纬评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对增资标的公司进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次增资标的公司的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对出资资产和增资标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
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本次重大资产重组以华信评估和经纬评估出具的且经国有资产监督管理部门备案的出资资产和增资标的公司的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。”
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第六节本次交易的主要合同
一、增资协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：吉林森林工业股份有限公司
乙方：吉林森工人造板集团有限责任公司
丙方：中国吉林森林工业集团有限责任公司
2015年12月3日，上述合同主体签署了《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》。
（二）交割日
吉林森工将《增资协议》项下的目标资产依《增资协议》的约定交割至人造板集团名下及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记之日为交割日。
（三）用于出资的资产及作价
各方同意，吉林森工用于向人造板集团出资的资产为与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
1、吉林森工化工有限责任公司50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权（其中吉林森工白山人造板有限责任公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、吉林森工白河刨花板有限责任公司50.99%的股权、江苏露水河人造板有限责任公司100%的股权。
2、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司等13家分公司的资产和负债。
3、其他与人造板业务相关的资产。
各方确认，吉林森工用于向人造板集团出资的资产截至评估基准日的评估值为154,671.23万元。该等资产最终作价根据具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告的评估结果，由吉林森工和森工集团协商确定。
各方一致同意，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍的，由原持有方或出资方承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用，由原持有方或出资方予以承担。同时，针对已经披露给各方的产权瑕疵或其他过户障碍，各方表示全部知悉并接受该等产权瑕疵状态。
（四）本次增资的定价和增资后的股权结构
各方确认，人造板集团截至评估基准日的评估值为231,254.25万元。该等资产最终作价将以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告为基础，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在 2015年 8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，由吉林森工和森工集团协商确定。
基于出资资产和人造板集团100%股权的评估值，本次增资后，吉林森工预计将持有人造板集团40.08%的股权，森工集团预计将持有人造板集团59.92%的股权。
各方同意，本次增资完成后，人造板集团的最终注册资本金额以及吉林森工和森工集团各自出资金额和出资比例将在补充协议中另行约定。
自本次增资工商登记变更完成之日起，森工集团和吉林森工将按照各方持有人造板集团的股权比例，根据《吉林森工人造板集团有限责任公司章程》规定，享有股东权利，承担股东义务。本次增资前人造板集团的留存收益由增资后新老股东按增资后持股比例共同享有。
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《增资协议》各方将共同协助办理出资资产的交割及本次增资的工商变更登记手续，包括提供必要的文件和资料、签署必要的协议和文件等。
（五）过渡期安排
各方一致同意，自评估基准日起至交割日为过渡期。
过渡期内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助《增资协议》项下交易尽可能快捷达成。
交割后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对出资资产和人造板集团进行专项审计，确定过渡期间出资资产和人造板集团产生的损益。若交割日在当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由吉林森工和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；
如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式无偿投入人造板集团。
（六）员工安置
吉林森工本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。
人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
（七）债权债务处理
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与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至人造板集团，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由人造板集团享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
（八）《增资协议》生效的先决条件
（1）本次交易获得森工集团的批准；
（2）吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
（4）其他有权审批机关的有效核准（如有）。
（九）违约责任条款
《增资协议》项下任何一方因违反《增资协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《增资协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十）《增资协议》的生效、修改及终止
《增资协议》自各方签署、盖章之日起成立，自《增资协议》第六条所述的先决条件全部成就之日起生效。
对《增资协议》的修改必须经各方签署书面协议并履行全部所需的审议批准程序。
《增资协议》未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《增资协议》具有同等法律效力。
《增资协议》可经各方一致书面同意而终止。
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二、补充协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：吉林森林工业股份有限公司
乙方：吉林森工人造板集团有限责任公司
丙方：中国吉林森林工业集团有限责任公司
2016年1月12日，上述合同主体签署了《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》。
（二）交易价格和定价依据
各方同意根据吉林森工以截止评估基准日（2015年7月31日）与人造板业务相关的资产及负债即目标资产向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
吉林森工用于出资的资产为：
（1）吉林森工化工有限责任公司50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权（其中吉林森工白山人造板有限责任公司持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、吉林森工白河刨花板有限责任公司50.99%的股权、江苏露水河人造板有限责任公司100%的股权；
（2）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司13家分公司的资产和负债。
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（3）吉林森林工业股份有限公司其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森林工业股份有限公司实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述分、子公司的内部应收款。
各方一致同意，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森工拟以人造板相关资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工的人造板业务板块资产及负债项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1071号），截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债（即除出资债权以外的资产和负债）的净资产账面值为 58,407.19万元，评估值为77,475.06万元；根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森工拟以人造板相关资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工拟出资的债权项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1089号），截至 2015年 7月 31日，出资资产中不构成业务的资产（即出资债权）的净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，出资资产合计评估值为 154,366.68万元。
本协议各方一致同意，吉林森工用于向人造板集团出资的资产作价154,366.68万元。
根据经纬评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第106号），截至 2015年 7月 31日，增资标的公司的净资产账面价值为 92,635.94万元，评估值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，增资标的公司的评估值为229,479.71万元。
本协议各方一致同意，人造板集团100%股权作价229,479.71万元。
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基于出资资产和人造板集团100%股权的评估值及作价，吉林森工以出资资产作价计154,366.68万元对人造板集团进行增资。本次增资后，人造板集团注册资本金额为143,861万元，吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权（出资金额为57,861万元），出资资产价格超过出资金额部分96,505.68万元计入资本公积；
森工集团将持有人造板集团59.78%的股权（出资金额为 86,000万元），人造板集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1.||吉林森工||57,861||40.22||
|2.||森工集团||86,000||59.78||
|合计||||143,861||100||

（三）其他规定
本补充协议为《增资协议》不可分割的一部分，与《关增资协议》具有同等法律效力，并于《增资协议》生效时生效。
本补充协议与《增资协议》中的相关内容不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《增资协议》的相关约定。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除红石分公司外，其他林区已经全面停伐。通过本次重组，上市公司将直接经营人造板业务调整为通过投资参股人造板集团间接从事人造板相关业务，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为资产出资，不涉及上市公司发行股份或股本变更。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，独立董事事前审议，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的资产将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。吉林森工董事会已经审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；吉林森工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据增资标的公司的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，增资标的公司的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据出资资产权属证明文件及公司的确认，除部分出资资产中尚未办理权属证书的房屋、土地外，吉林森工合法拥有出资资产的权利，出资资产权属清晰，不存在权属纠纷。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任；拟投资资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
针对部分出资资产和增资标的公司中尚未办理权属证书的房屋、土地，森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述
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房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
本次交易相关协议中约定了相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、权利、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性约定。
截至本报告书出具日，已经结清债务、上市公司的内部往来以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部相关科目债务总额的比例为89.38%。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号）以及人力成本增加、行业竞争激励的影响，上市公司人造板业务的成本逐年上升，原有的经营模式亟需调整。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并在现有业务基础上继续向现代商贸、家具产业拓展。
根据上市公司截至2015年7月31日的经审阅的备考财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.21%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形。
因此，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司的独立性。
本次交易前，上市公司拟出资资产与上市公司间存在交易，主要包括向上市公司采购木质原料及向上市公司销售人造板。本次交易后，拟出资资产投入人造板集团，上市公司原与拟出资资产间的关联交易构成关联交易，将导致上市公司新增关联交易。
为了规范关联交易，森工集团已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
4、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，关联股东严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
因此，本次交易后，上市公将继续保持独立，森工集团就未来潜在关联交易事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问和律师的意见
独立财务顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》的规定发表意见如下：（一）独立财务顾问意见
东北证券认为：
“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除红石林业分公司外，其他林区已经全面停伐。通过本次重组，上市公司将直接经营人造板业务调整为通过投资参股人造板集团间接从事人造板相关业务，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为资产出资，不涉及上市公司发行股份或股本变更。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，独立董事事前审议，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的资产将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。吉林森工董事会已经审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；吉林森工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据增资标的公司的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，增资标的公司的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
根据出资资产权属证明文件及公司的确认，除部分出资资产中尚未办理权属证书的房屋、土地外，吉林森工合法拥有出资资产的权利，出资资产权属清晰，不存在权属纠纷。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任；拟投资资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
针对部分出资资产和增资标的公司中尚未办理权属证书的房屋、土地，森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
本次交易相关协议中约定了相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、权利、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性约定。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，已经结清债务、上市公司的内部往来以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部相关科目债务总额的比例为89.38%。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号）以及人力成本增加、行业竞争激励的影响，上市公司人造板业务的成本逐年上升，原有的经营模式亟需调整。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并在现有业务基础上继续向现代商贸、家具产业拓展，有利于增强公司持续经营能力。
根据上市公司截至2015年7月31日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.46%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形。
因此，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司的独立性。
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本次交易前，上市公司拟出资资产与上市公司间存在交易，主要包括向上市公司采购木质原料及向上市公司销售人造板。本次交易后，拟出资资产投入人造板集团，上市公司原与拟出资资产间的关联交易构成关联交易，将导致上市公司新增关联交易。
为了规范关联交易，森工集团已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
4、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，关联股东严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
因此，本次交易后，上市公将继续保持独立，森工集团就未来潜在关联交易事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
综合上述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。”
（二）律师意见
天元律师事务所认为：
“根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司外，其他林区已经全面停伐。通过本次重组，上市公司将直接经营人造板业务调整为投资参股人造板集团，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代
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商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
2、本次交易不会导致吉林森工不符合股票上市条件
本次交易为资产出资，不涉及上市公司发行股份或股本变更。据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害吉林森工和其股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，经独立董事事前审议，并经董事会审议。
本次交易的标的资产将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。吉林森工董事会已经审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；吉林森工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据增资标的公司的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，增资标的公司的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据出资资产权属证明文件及公司的确认，除部分出资资产中尚未办理权属证书的房屋、土地外，吉林森工合法拥有出资资产的权利，出资资产权属清晰，不存在权属纠纷。
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针对部分出资资产和增资标的公司中尚未办理权属证书的房屋、土地，森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
根据本法律意见第“二、（五）标的资产的交割”、“二、（七）债权债务处理”所述，交易各方已经在《增资协议》等文件中约定了相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、权利、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性约定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、本次交易有利于吉林森工增强持续经营能力，不存在可能导致吉林森工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的林资发[2015]22号《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》以及采购成本增加的影响，上市公司人造板业务的原材料出现供应困难以及成本提高，原有的经营模式短时间内难以持续。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓展，有利于增强公司持续经营能力。
根据上市公司《备考审阅报告》中截至2015年7月31日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.21%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易有利于吉林森工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
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本次交易完成前后，吉林森工的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响吉林森工的独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易有利于吉林森工形成或者保持健全有效的法人治理结构
吉林森工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。吉林森工上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，吉林森工仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。”
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据吉林森工截止2015年9月30日财务报表（未审）及经瑞华会计师审计（瑞华审字[2015]22030004号《审计报告》）的2014年财务报告，上市公司两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|459,165.96|387,435.37|340,268.53|
|负债总额|328,834.38|245,104.91|198,376.45|
|所有者权益合计|130,331.58|142,330.46|141,892.07|
|归属母公司所有者权益合计|120,141.24|131,304.46|133,383.87|
|利润表摘要|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|118,058.55|149,727.66|142,807.79|
|营业利润|-10,183.05|-2,535.11|253.57|
|利润总额|-8,227.04|3,567.29|6,572.25|
|净利润|-10,140.59|1,223.48|3,724.70|
|归属母公司所有者的净利润|-8,893.41|1,060.68|4,115.34|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年及一期的资产数据如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|34,325.84|7.48|19,297.77|4.98|29,086.97|8.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|988.02|0.22|5.36|0.00|4,989.51|1.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|益的金融资产|||||||
|应收票据|1,556.58|0.34|3,398.84|0.88|3,269.54|0.96|
|应收账款|23,730.10|5.17|13,650.29|3.52|7,386.21|2.17|
|预付款项|10,582.10|2.30|8,583.69|2.22|11,741.99|3.45|
|应收利息|4,450.40|0.97|2,515.20|0.65|446.20|0.13|
|应收股利|147.00|0.03|1,920.00|0.50|-|-|
|其他应收款|4,393.51|0.96|3,718.51|0.96|2,413.25|0.71|
|存货|61,926.77|13.49|57,772.99|14.91|40,655.58|11.95|
|发放贷款及垫款|18,726.95|4.08|21,667.40|5.59|23,808.51|7.00|
|一年内到期的非流动资产|111.05|0.02|155.17|0.04|115.00|0.03|
|其他流动资产|77,082.90|16.79|70,132.88|18.10|42,570.00|12.51|
|流动资产合计|238,021.22|51.84|202,818.10|52.35|166,482.76|48.93|
|非流动资产:|||||||
|可供出售金融资产|875.64|0.19|883.14|0.23|578.25|0.17|
|长期股权投资|81,422.16|17.73|35,360.39|9.13|35,111.30|10.32|
|固定资产|116,876.49|25.45|126,694.11|32.70|112,371.40|33.02|
|在建工程|8,734.98|1.90|7,301.28|1.88|17,848.81|5.25|
|工程物资|47.44|0.01|56.13|0.01|20.57|0.01|
|生产性生物资产|-|-|472.67|0.12|642.07|0.19|
|无形资产|5,706.04|1.24|6,567.78|1.70|6,683.36|1.96|
|开发支出|300.01|0.07|300.01|0.08|170.72|0.05|
|长期待摊费用|408.62|0.09|324.44|0.08|191.65|0.06|
|递延所得税资产|845.95|0.18|796.66|0.21|167.62|0.05|
|其他非流动资产|5,927.41|1.29|5,860.66|1.51|-|-|
|非流动资产合计|221,144.73|48.16|184,617.27|47.65|173,785.76|51.07|
|资产总计|459,165.96|100.00|387,435.37|100.00|340,268.53|100.00|

上市公司最近两年一期的总资产不断增加，由 2013年末的 340,268.53万元增加至 2015年 9月 30日的 459,165.96万元，增长率分别为13.86%和18.51%。
流动资产和非流动资产总额均呈现上升趋势，但流动资产的占比整体呈上升趋势，由 2013年末的48.93%上升为 2015年 9月 30日的51.84%，非流动资产的占比
整体呈现下降趋势，由2013年末的51.07%下降为2015年9月30日的48.16%。
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流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、发放贷款及垫款以及其他流动资产等组成。流动资产占总资产的比重由 2013年末的48.93%增长为 2014年末的52.35%，后降为 2015年 9月末的51.84%，呈小幅波动趋势，主要因货币资金、应该账款、预付款项、存货及其他流动资产的波动所致。报告期内， 2015年 9月末应收帐款的余额增幅较大，主要因子公司上海溯森国际贸易有限公司业务逐渐步入正轨所新增的业务导致的应收款项增加。
非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等组成。
非流动资产占总资产的比重由 2013年末的51.07%下降为 2014年末的47.65%，后有小幅上升为2015年9月末的48.16%，呈整体下降趋势，主要因长期股权投资、固定资产及无形资产的波动所致。报告期内，2015年 9月末长期股权投资大额增加主要系公司投资吉林森工集团投资有限公司所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|130,430.65|39.66|103,836.29|42.36|141,860.00|71.51|
|应付票据|550.00|0.17|-|-|-|-|
|应付账款|15,496.14|4.71|8,350.24|3.41|8,007.54|4.04|
|预收款项|6,806.61|2.07|7,612.47|3.11|3,425.62|1.73|
|应付职工薪酬|6,950.42|2.11|6,570.57|2.68|8,263.85|4.17|
|应交税费|1,379.22|0.42|1,868.52|0.76|-75.05|-0.04|
|应付利息|-|-|355.49|0.15|329.46|0.17|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|9,388.47|2.86|6,893.19|2.81|6,079.27|3.06|
|一年内到期的非流动负债|46,200.00|14.05|3,000.00|1.22|10,348.22|5.22|
|流动负债合计|217,201.52|66.05|138,486.78|56.50|178,238.91|89.85|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|108,240.00|32.92|103,175.00|42.09|16,587.59|8.36|
|递延收益|3,356.72|1.02|3,407.00|1.39|3,501.77|1.77|
|递延所得税负债|36.14|0.01|36.14|0.01|48.19|0.02|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|111,632.86|33.95|106,618.14|43.50|20,137.54|10.15|
|负债合计|328,834.38|100.00|245,104.91|100.00|198,376.45|100.00|

截止 2015年 9月 30日、2014年末及 2013年末，公司的负债总额分别为 328,834.38万元、245,104.91万元及 198,376.45万元，呈总体上升趋势，负债主要由长短期银行借款组成，负债的增加主要因公司为生产经营所需资金筹措资金导致长期借款大额增加所致。
2013年、2014年及 2015年 1-9月流动负债占总负债的比分别为89.85%、56.50%及66.05%，呈现整体下降趋势，主要因2013年末负债主要由流动负债组成，而2014年末及2015年9月末长期借款金额大幅增加导致流动资产占比下降。
3、资本结构与偿债能力分析
根据上市公司最近两年一期财务报表数据计算的相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率|71.62%|63.26%|58.30%|
|流动资产/总资产|51.84%|52.35%|48.93%|
|非流动资产/总资产|48.16%|47.65%|51.07%|
|流动负债/负债合计|47.30%|56.50%|89.85%|
|非流动负债/负债合计|24.31%|43.50%|10.15%|
|偿债比率||||
|流动比率|1.10|1.46|0.93|
|速动比率|0.41|0.48|0.40|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
由上表可见，上市公司的资产负债率在逐期上升，但是从资产结构来看在不断改善，流动资产占总资产的比重呈整体上升趋势，有 2013年末的48.93%上升为2015年9月末的51.84%。资产负债率不断升高的主要原因是公司因生产经营资金短缺向银行借款使长短期借款金额不断上升并导致负债余额上升。最近两年一期的流动比率和速动比率除 2014年的流动比率外总体上保持了稳定的态势，
2014年末流动比率大幅提高的主要因应收账款增加与短期借款减少的综合影响
所致。
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（二）本次交易前公司经营成果分析
1、最近两年一期经营成本数据
本公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|118,058.55|149,727.66|142,807.79|
|其中：营业收入|116,906.76|141,750.18|133,943.17|
|利息收入|681.97|2,942.44|5,242.46|
|手续费及佣金收入|469.83|5,035.04|3,622.16|
|二、营业总成本|126,507.45|156,066.89|148,295.46|
|其中：营业成本|85,971.18|106,784.44|108,846.97|
|利息支出|-|-|73.89|
|手续费及佣金支出|0.51|1.25|12.73|
|营业税金及附加|987.66|1,568.45|1,578.35|
|销售费用|8,714.74|12,858.68|12,287.97|
|管理费用|17,711.29|18,389.40|15,801.23|
|财务费用|12,018.14|12,960.91|9,066.38|
|资产减值损失|1,103.92|3,503.77|627.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-3,430.07|27.61|-21.62|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,695.91|3,776.51|5,762.86|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,538.57|2,467.91|2,685.56|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-10,183.05|-2,535.11|253.57|
|加：营业外收入|2,170.84|6,294.81|6,490.42|
|其中：非流动资产处置利得|3.70|15.10|61.16|
|减：营业外支出|214.84|192.41|171.73|
|其中：非流动资产处置损失|67.24|55.91|51.91|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-8,227.04|3,567.29|6,572.25|
|减：所得税费用|1,913.55|2,343.81|2,847.55|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-10,140.59|1,223.48|3,724.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,893.41|1,060.68|4,115.34|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|少数股东损益|-1,247.18|162.80|-390.64|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-10,140.59|1,223.48|3,724.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-8,893.41|1,060.68|4,115.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,247.18|162.80|-390.64|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.29|0.03|0.13|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.29|0.03|0.13|

 2015年1-9月推至全年、2014年及2013年的营业收入逐期小幅增长，增幅保持在5%左右，主要受到森林经营产品产量与价格变动的综合影响所致，因受到国家天然林保护二期限采政策影响使产量减少了4.07%，同时因价格上升影响收入增加约5,000.00万元。另外，上海溯森国际贸易有限公司业务逐渐步入正轨导致收入增加。
最近两年一期营业成本的增长幅度略高于营业收入的增长幅度，2014年及2015年推至全年的增长率约为5.83%和9.97%，主要因原材料价格及人工成本上升所致。
最近两年一期营业利润逐年下降，其中 2015年 1-9月下降较大，主要受到国家因保护环境停止绝大部分林区砍伐后导致部分公司停业，使停工损失大幅上升导致管理费用大幅上升。
整体来看，上市公司的经营状况逐年恶化，主要因国家加大环保力度停伐林木使原材料供应减少且价格上升，同时受到下游房地产市场低迷和人工成本逐渐上升等因素影响。以本次交易为契机将毛利较低的人造板业务整合调整出上市公司，加快上市公司业务转型，集中资源提升上市公司盈利能力。
2、与盈利能力相关的部分指标
上市公司最近两年一期的相关盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|27.18%|28.68%|23.78%|
|销售净利率|-8.59%|0.82%|2.61%|

注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（2）销售净利率=净利润/营业收入*100%
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最近两年一期，上市公司的销售毛利率略有波动，基本保持了稳定，但是销售净利率逐期降低，由2013年的2.61%降为2014年的0.82%和2015年1-9月的-8.59%，2015年1-9月大幅下降的主要原因系期间费用大幅增加，管理费用增加系国家下文规定从 2015年 4月 1日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局暂不停伐）导致原料供应减少且采购价格上升，致部分公司进入歇业状态，导致歇业管理费用大幅上升；财务费用上升主要系银行借款增加导致的利息费用增加所致。
二、拟投资资产的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）交易标的所处行业特点
根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，人造板集团所处行业属于木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业【C20】。
1、行业管理体制
国家林业局是林业产业的行政管理机关，地方各级林业局对从事营林造林和人造板生产销售的企业实行行业归口管理，行业自律管理主要由中国林产工业协会进行。
根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11号），设立国家林业局，为国务院直属机构。根据国家林业局网站，国家林业局的主要职责是：负责全国林业及其生态建设的监督管理；组织、协调、指导和监督全国造林绿化工作；承担森林资源保护发展监督管理的责任；组织、协调、指导和监督全国湿地保护工作；组织、协调、指导和监督全国荒漠化防治工作；组织、指导陆生野生动植物资源的保护和合理开发利用；承担推进林业改革，维护农民经营林业合法权益的责任；监督检查各产业对森林、湿地、荒漠和陆生野生动植物资源的开发利用；
承担组织、协调、指导、监督全国森林防火工作的责任，组织、协调、指导武装森林警察部队和专业森林扑火队伍的防扑火工作，承担国家森林防火指挥部的具体工作；参与拟订林业及其生态建设的财政、金融、价格、贸易等经济调节政策，组织、指导林业及其生态建设的生态补偿制度的建立和实施；组织指导林业及其
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生态建设的科技、教育和外事工作，指导全国林业队伍的建设；承办国务院交办的其他事项。
中国林产工业协会是我国林产工业企业自愿结合的跨部门的全国性行业社会团体，是由以木材加工、人造板和林产化学工业为主的林产工业企业及有关单位和个人自愿结成的行业性非营利团体法人，于1988年3月11日在国家民政部注册登记成立，主管部门是国家林业局，业务受国家林业局直接指导，具有对行业企业的管理、组织、协调、指导和服务职能，其下设胶合板专业委员会、纤维板专业委员会、地板专业委员会、木材干燥产品专业委员会等分支机构。
2、主要产业政策
（1）行业监管规定
人造板制造行业的管理制度包括人造板生产许可证制度和木材经营（加工）许可证制度。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440号）等规定，人造板行业实行生产许可证制度，凡在中国境内生产并销售人造板产品的企业、单位和个人，必须取得生产许可证，国家质量监督检验检疫总局与2011年1月19日公布了《人造板产品生产许可证实施细则》。
根据《森林法》和《森林法实施细则》，对木材经营加工实施许可证制度，木材经营加工必须办理木材经营（加工）许可证，获得县级以上林业主管部门的批准才能在林区经营（加工）木材。
（2）产业政策
2003年 6月，国务院发布《关于加快林业发展的决定》（中发【2003】9号），指出要积极发展木材加工业尤其是精深加工业，延长产业链，实现多次增值，提高木材综合利用率。
2007年8月10日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、银监会、证监会七个部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发【2007】173号文），指出要以品牌产品、龙头企业为核心，重点改造、扩大现有人造板
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骨干企业的生产规模，引导和促进小企业的联合与重组，逐步培植一批大型人造板骨干企业和产业集群。鼓励国有、民营大中型人造板企业建立自有原料林基地，推动林板一体化发展。限制新建单线规模在 5万立方米/年以下的高中密度纤维板项目、单线规模在3万立方米/年以下的木质刨花板项目以及1000吨/年以下的脂松香生产项目。加快淘汰并禁止新建未达到国家环保标准的小型人造板企业、直火法等土法生产松香的小企业、湿法生产纤维板及未达到国家质量标准的林产品。
2009年 10月 29日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发了《林业产业振兴规划（2010-2012年）》，确定的任务主要有以下七项：挖掘国内市场潜力，拉动国内消费需求；促进增长，稳定国际市场；
推进林业品牌建设和市场准入，全面提升行业形象和产品质量；加大企业技术进步，促进林业产业升级；加强国际投资合作，有效利用境内外森林资源；加快各类工业原料林基地建设，增加国内林产品后备资源储备；大力发展生态旅游等第三产业，提升效益，促进就业。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），单线 5万立方米/年以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置，单线 3万立方米/年以下的木质刨花板生产装置，以优质林木为原料的一次性木制品与木制包装的生产和使用以及木竹加工综合利用率偏低的木竹加工项目，1万立方米/年以下的胶合板和细木工板生产线被列入限制类。
2013年 8月 7日，国家林业局发布了《关于进一步改进人造板检验检疫管理的通知》，规定在确保不会造成林业有害生物传播危害的前提下，对具有热压、粉碎等工序且能够达到除害处理要求的人造板种类不实施检疫。以上两项政府审批、检查制度的重大调整，为人造板工业发展创造了更加宽松有利的政策环境。
2015年10月，环保部发布了《人造板工业污染物排放标准》（征求意见稿），拟进一步加强人造板工业污染物排放管理，促进人造板工业生产工艺和污染控制技术进步。
（3）主要税收政策
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根据《财政部国家税务总局关于以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》（财税〔2006〕102号），自 2006年 1月 1日起至 2008年 12月 31日止，对以三剩物及次小薪材为原料生产加工的综合利用产品实行增值税即征即退，实行增值税即征即退的综合利用产品目录中包括刨花板和纤维板。根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税〔2009〕163号）未就上述条款作出调整。根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号），对销售自产的以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等 3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板，细木工板、活性炭、栲胶、炭棒实行增值税即征即退80%的政策。《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准的通知》（财税〔2013〕23号）未就上述退税比率进行调整。
2015年6月12日，财政部、国家税务总局联合发布“关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”（财税〔2015〕78号），其中 4.2节中将纤维板、刨花板、细木工板的退税比率由原来的80%降为70%，该项调整自 2015年 7月 1日开始实施。另外，属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺不能享受本通知规定的增值税即征即退政策。根据环境保护部《环境保护综合名录》（2015），胶合板、纤维板（无胶纤维板制造工艺除外）、刨花板均在高污染、高环境风险产品名录下，人造板行业增值税退税比率有降为零的风险。
3、行业发展概况
（1）人造板行业基本情况
人造板是以木材或其他植物为主要材料加工而成的板材。人造板原料来源广泛，物理稳定性强，不存在天然木材的树节、虫眼、开裂等缺陷，能使劣质原料变成幅面宽阔的优质板材，并可作阻燃、防潮、耐磨等各种功能性处理，已成为天然木材的主要替代品，广泛应用于家具制造，建筑装饰，地板制造等领域。人造板还可提高木材的综合利用率，1立方米人造板可替代3至4立方米原木使用。
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纤维板和刨花板对木材资源的综合利用率均接近100%，而原木加工成板材出材率只有36%-42%。
根据原材料和生产工艺的不同可分为胶合板、纤维板、刨花板、细木工板、秸秆板、竹材人造板等种类，其中胶合板、纤维板、刨花板较为常用，产量占人造板总产量的80%以上。
胶合板是由木段旋切成单板或由木方刨切成薄木，再用胶粘剂胶合而成的三层或多层的板状材料。胶合板对原材料要求较高，一般为直径在 30厘米以上的大径原木。胶合板、刨花板和纤维板三者中，以胶合板的强度及体积稳定性最好。
胶合板是家具常用材料之一，亦可供飞机、船舶、火车、汽车、建筑和包装箱等作用材。
纤维板是以木质纤维或其他植物素纤维为原料，施加脲醛树脂或其他适用的胶粘剂制成的人造板。纤维板以三剩物（包括：采伐剩余物，即枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等；造材剩余物，即造材截头；加工剩余物，即板皮、板条、木竹截头、锯沫、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）、次小薪材（包括：次加工材，即材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价值的次加工原木；小径材，即长度在2米以下或径级8厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、短原木等；薪材）、棉秆、甘蔗渣、芦苇等植物纤维为原料，不消耗大径级木材，木材原料来源广泛，适用性强，真正实现对森林资源的高效利用。
纤维板按产品密度分为软质纤维板（密度小于0.4克/立方厘米）、中密度纤维板（又称半硬质纤维板，密度0.4-0.8克/立方厘米）和高密度纤维板（又称硬质纤维板，密度大于0.8克/立方厘米）。其中，中密度纤维板是人造板中性能最接近实木的板材，结构均匀，密度和强度适中，有较好的再加工性，能够进行雕刻、镂洗等加工，产品厚度范围较宽，具有多种用途，如家具用材、电视机的壳体材料等。
刨花板是一种以小径木、枝桠材、木材加工或农村剩余物、废弃木材等为原料，经刨花制备、干燥、铺装成型、热压等工序而制程的一种人造板材。刨花板具有保温、隔热、隔音、吸声、绝缘等特性，在其生产过程中使用改良胶种或加
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入改性剂可使其在防潮、阻燃、抗霉等方面具有良好功效。刨花板具有良好的尺寸稳定性，可用于承重，表面光洁，幅面尺寸大，便于后续加工。
（2）人造板行业发展情况
近年来我国人造板工业发展十分迅速，目前已成为人造板生产，消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业局发布的《2014年全国林业统计年报分析报告》，全国人造板总产量为 27,371.79万立方米，比2013年增长7.09%。其中胶合板14,970.03万立方米，比2013年增长9.07%，占全部人造板产量的54.69%；
纤维板 6,462.63万立方米，与上年基本持平，占全部人造板产量的23.61%；刨花板产量2,087.53万立方米，比2013年增长10.75%，占全部人造板产量的7.63%；
其他人造板 3,851.60万立方米（细木工板占62%），比 2013年增长8.57%，占全部人造板产量的14.07%。自2005年以来，我国人造板历年总产量如下图所示。
2005年-2014年全国人造板产量及增长率
3.00 0.4
36.19%
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2|.0|9 2|.2|23 14|.5.4|263%|.7|
||||||||1|.1|15|.5|4||||||7.|09|
|.6|4 0|.7|4 0|.8|8 60.|4.96|4%||||||6.|77|%||||

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
人造板产量（单位：亿立方米） 增长率
2005年-2014年全国人造板产量及增长量
（数据来源：2006-2014年全国林业统计年报分析报告）
2005年以来，国内胶合板、纤维板和刨花板的产量变化情况如下：
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2005年-2014年三种主要人造板产量
16000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
胶合板（单位：万立方米）纤维板（单位：万立方米）
刨花板（单位：万立方米）
2005年-2014年三种主要人造板产量
（数据来源：2006-2014年全国林业统计年报分析报告）
2005年-2014年三种主要人造板产量比重
60%
54%
55%
50%
49%
46% 47%
40% 39%
37%
40%
38% 39%
30%
32% 33%
31% 31% 30%
28%
27% 26% 25%
24%
20%
10%
9%
11%
9%
12% 12%
8%
12%
11%
7% 8%
0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
胶合板 纤维板 刨花板
2005年-2014年三种主要人造板产量比重
（数据来源：2005-2014年全国林业统计年报分析报告）
（3）人造板行业未来发展趋势
①行业整合势在必行，行业集中度逐步提升
我国人造板行业集中度较低，市场份额较为分散。根据 WIND资讯数据，国内人造板企业数量在 2010年时达到最高值，有 6000多家。2010年后人造板企业数量有所缩减，截至2014年，全国人造板企业数量为4737家。数量较多的
小型人造板企业存在技术设备落后、环保指标不达标、原材料利用率低的状况，
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往往采取低价销售劣质产品的竞争手段，导致人造板行业竞争激烈。众多企业在建设生产线时仓促上马，设备的选型和生产线的布局不合理，加之企业管理不到位、技术水平落后，导致产品质量低劣，生产规模小，难以形成规模效应。未来，人造板行业内部整合将成为趋势，人造板龙头企业将可以通过收购兼并小企业，进行设备升级改造，输出管理，品牌和技术，不断扩大市场份额，行业集中度将逐步提升。
②技术进步促进产品结构优化升级，产品应用领域不断扩大
随着纤维板制造技术的不断创新，纤维板的性能得以提高，大幅面纤维板、特薄型纤维板、异型板、抗静电纤维板、阻燃纤维板等新型产品不断涌现，纤维板的差异化市场已经形成。同时产品应用领域逐步扩大，除运用于家具、木地板等传统领域外，还广泛应用于车船制造、音响器材制造等领域。
③消费者对人造板环保，安全的要求日趋严格
随着人民生活水平的提高，环保意识的增强，消费者越来越注重选择环保型产品。为了适应市场的需要，大型人造板企业不断加强产品质量管理，降低产品中的甲醛释放量，人造板环保标准将逐渐向E1、E0级（E1级、E0级：均为板材游离甲醛含量标准，其中 E1级游离甲醛含量≤9mg/100g，E0级甲醛含量≤4mg/100g）靠拢，行业内一些大型领先企业如大亚科技的主导产品已达到E1、E0级环保标准（根据大亚科技 2014年度报告）。此外，随着国家对公共场所建筑物防火等级的要求日趋严格，具有阻燃功能的人造板的市场空间日趋扩大。
④向“林板一体化”方向发展
“林板一体化”是国家林业产业政策鼓励的经营模式，其要义在于“以板养林，以林促板”。人造板企业对于木材原料的稳定供应依赖性较强，特别是纤维板企业。纤维板生产线一般连续24小时不停运转，重新启动生产线的成本较高，因木质原料不能稳定供应导致生产停顿将造成较大的浪费。长期来看，因林业资源紧张，木质原料的价格呈上涨趋势，拥有配套原料林基地的人造板企业经营业绩受木质原料价格上涨的影响相对较小。因此，林木资源是人造板企业长期可持
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续发展的基础。目前，国内人造板行业主要企业如威华股份等纷纷加大营林造林投入。
4、行业竞争情况
（1）市场竞争情况
我国人造板生产行业门槛较低，属于完全竞争性行业，大部分人造板企业属于民营企业。根据 WIND资讯统计数据，自 1999年以来，我国人造板行业企业数量变化情况如下：
人造板制造企业数量
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2- 9- 6- 3- 2- 9- 6- 3- 2- 9- 6- 3- 2- 9- 6- 3- 2- 9- 6- 3- 2- 9-
1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0
9- 0- 1- 2- 2- 3- 4- 5- 5- 6- 7- 8- 8- 9- 0- 1- 1- 2- 3- 4- 4- 5-
9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1
9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
人造板制造企业数量（数据来源：WIND资讯）
从上述数据，随着近15年我国经济的快速发展，人造板行业企业数量在2010年以前呈快速上升趋势，从1999年至2010年，人造板行业企业数量从996家增加至 6175家。2010年之后，人造板企业数量有所减少。截至 2014年末，我国人造板企业数量为4737家。
人造板行业目前产业集中度尚且不高，根据 WIND资讯数据，人造板行业企业2014年度的主营业务收入总和为77,691,409.6万元，人造板总产量27,371.79万立方米，平均每家企业主营业务收入1.64亿元，平均每家产量5.78万立方米。
以纤维板为主要业务的上市公司中，行业龙头大亚科技2014年纤维板产量为133万立方米，仅占2014年国内纤维板产量6,463万立方米的2%（数据来源：大亚科技2014年度报告），威华股份 2014年纤维板产量为119万立方米（数据来源：
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威华股份 2014年度报告），国栋建设 2014年纤维板产量为 49万立方米（数据来源：国栋建设2014年度报告），平潭发展2014年纤维板产量39万立方米（数据来源：平潭发展 2014年度报告），升达林业 2014年纤维板产量 23万平方米（数据来源：升达林业 2014年度报告），除大亚科技和威华股份外产量占纤维板总产量的比重均不足1%。
过低的行业集中度导致了产能重复建设、恶性竞争以及资源浪费等问题，一些中小人造板企业在建设生产线时仓促上马，设备的选型和生产线的布局不合理，加之企业管理不到位、技术水平落后，导致产品质量低劣，生产规模小，难以形成规模效应，同时因为规模过小，还存在环保设备不达标，环境污染等衍生问题。
针对上述情况，我国已经开始逐步提升人造板行业的准入门槛。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，已将“单线 5万m3/年以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置”、“单线 3万m3/年以下的木质刨花板生产装置”和“1万m3/年以下的胶合板和细木工板生产线”列为限制类；将“湿法纤维板生产工艺”列为淘汰类。
目前我国经济结构转型升级，发展速度的适当调整，人造板行业亦进入整合阶段，人造板行业内的龙头企业将通过壮大主业、资源整合、业务流程再造、资本运作等方式，加强技术创新、管理创新和商业模式创新，在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方面形成核心竞争力，摈弃低水平重复建设的增长模式，围绕开发品种、提升质量、节能降耗、清洁生产、安全生产等重点，加强技术研发，采用先进工艺和装备，提高生产制造水平，进而淘汰落后产能，促进人造板行业结构优化和提升整体竞争力。
（2）行业内主要企业
上市公司中以人造板制造为主营业务的企业大致包括大亚科技（主要产品：地板和人造板）、升达林业（主要产品：地板和中纤板）、丰林集团（主要产品：人造板和林木）、国栋建设（主要产品：纤维板和工程施工）、威华股份（主要产品：中纤板和林木）、兔宝宝（主要产品：人造板、地板、木门和原木）、平潭发展（主要产品：人造板、林木和混凝土）和吉林森工（主要产品：人造板、森林经营产品和林化产品）8家。该8家上市公司最近两年营业收入和归属于上
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市公司股东的扣除非经常损益的净利润情况如下表。可以看出，近年来国内大型人造板制造企业利润表现不佳，8家企业中有4家在2013年和2014年两年间出现过归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为负的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014||2013||
||营业收入（百万）|扣非利润（百万）|营业收入（百万）|扣非利润（百万）|
|大亚科技|8,440|161|8,190|133|
|升达林业|748|-96|715|-14|
|丰林集团|1,199|84|903|81|
|国栋建设|773|4|745|-104|
|威华股份|1,715|7|1,778|-47|
|兔宝宝|1,412|36|1,243|17|
|平潭发展|864|54|858|40|
|吉林森工|1,417|-25|1,339|20|

人造板行业上市公司主要财务数据表（数据来源：以上各公司2014年年度报告）
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①提高木材综合利用率，促进森林资源可持续发展
人造板生产是提高木材利用率与增加木制品供应的一个重要途径。通常，1立方米的胶合板能代替4~5立方米原木使用，1立方米刨花板和中纤板能代替 3立方米原木使用。刨花板和纤维板的生产以林业三剩物、次小薪材等为原料，无需使用大径原木，可以实现森林资源的综合利用。此外，三剩物和次小薪材如果得不到应用，遗弃在森林，将加大火灾发生概率，加剧病虫害问题，并对环境构成威胁。据测算，每腐烂或燃烧 1立方米木材，可释放 1吨二氧化碳，消耗 0.7吨氧气。人造板制造业的发展可以有效地解决这些问题，更好地保护森林资源。
②城镇化建设促进人造板行业的发展
人造板主要用于木制家具、木地板、木门和装饰材料，而这些应用于房地产开发和建筑业紧密相关。我国当前的城镇化率水平与发达国家仍有很大差距，房
地产和建筑业仍处于快速发展期。《林业发展“十二五”规划》明确指出，我国
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正处于工业化、城市化阶段，日益增长的社会需求形成了国内林产品市场的巨大空间，为林业发展提供了广阔的市场。
农村会议进一步细化了城镇化时间表，提出了三个“1亿”目标，即到 2020年，要解决约1亿进城常住的农业转移人口落户城镇、约1亿人口的城镇棚户区和城中村改造、约1亿人口在中西部地区的城镇化。城镇化会议也指出，新型城镇化要找准着力点，有序推进农村转移人口市民化，深入实施城镇棚户区改造，注重中西部地区城镇化。“在中西部和东北有条件的地区，依靠市场力量和国家规划引导，逐步发展形成若干城市群，成为带动中西部和东北地区发展的重要增长极”。由此可见，未来无论是棚户区改造还是城市人口落户，中西部的城市群都将成为主要阵地。引导棚户区改造一直是新一届政府的主要工作之一。2014年城镇保障性安居工程建设的目标任务是基本建成 480万套以上，新开工 600万套以上，其中棚户区改造370万套以上，为人造板行业发展提供了巨大的市场空间。
③提高行业准入门槛，促进行业整合
根据国土资源部与国家发改委联合下发实施《限制用地项目目录（2006年本）》和《禁止用地项目目录（2006年本）》的通知规定，单线 5万立方米/年以下的高中密度纤维板项目，单线 3万立方米/年以下的木质刨花板项目，1000吨/年以下的松香生产项目已经被列入限制用地目录第一类，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理相关手续。针对人造板行业集中度低的情况，国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，已将“单线5万m3/年以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置”、“单线3万m3/年以下的木质刨花板生产装置”和“1万m3/年以下的胶合板和细木工板生产线”列为限制类；将“湿法纤维板生产工艺”列为淘汰类。2015年10月，环保部发布了《人造板工业污染物排放标准》（征求意见稿），拟进一步加强人造板工业污染物排放管理，促进人造板工业生产工艺和污染控制技术进步。
2009年 10月 29日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发了《林业产业振兴规划（2010-2012年）》，指出要鼓励产业规
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模化、集群化发展，凸显区域林业产业的引领作用；支持优势企业兼并重组、做大做强龙头企业。
2010年 9月 6日，国务院印发了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），指出一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出，要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
以上政策的颁布有助于推动我国人造板行业的内部整合，提高产业集中度，由规模扩张向质量提升发展，促进人造板企业通过产品创新、商业模式创新、管理机制创新等手段，利用资本市场的力量，并购整合各方资源，淘汰落后产能，优化资源配置，谋求转型升级和高速成长。拥有知名品牌和核心竞争力的大中型人造板企业，将引领产业链上下游企业专业化分工协作共赢，有效整合资源，进而促进人造板行业的健康发展。
（2）不利因素
①市场集中度低
市场集中度低意味着存在很多资金投入不足的小型私营企业，它们大都生产设施简陋，导致产品质量不高，假冒伪劣产品充斥市场，强度不合格、甲醛释放量超标等问题给消费者带来了不好的印象，使人造板消费水平大打折扣。其次，小型企业无法形成规模优势，会浪费大量社会资源，对于人造板行业而言，还将表现为无法达到“林板一体化”的理想发展模式，不得不承受较高运输成本和原料供应不稳定造成停产的风险。另外，市场集中度低将导致产品同质化现象严重，影响企业利润。
②经济结构调整转型
根据国家统计局数据，我国 2014年城镇化率达到54.77%，仍处于城市化快速发展阶段。但是由于二十一世纪前十年我国房地产业发展迅猛，导致房地产库
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存高企，再加上我国当前进入经济转型阵痛期，GDP增速持续放缓，最近几年房地产开发投资增速降低，进入一个相对低迷的时期。人造板的主要运用领域包括木制家具、木地板、木门和建筑装修等，这些领域都与房地产的发展状况高度正相关，因此受到了负面影响，产量增速明显放缓。
③板种结构不合理
我国人造板各主要品种中，胶合板是产量最大的品种，且大部分时期是产量增速最快的品种。纤维板一度增速很快，但由于前几年纤维板行业产能迅速扩张，“供不应求”的状况已成为历史，2014年纤维板产量相较2013年几乎没有增长。
刨花板产量占比则在三种人造板中始终最小。胶合板的主要原料是大径原木，而我国森林资源缺乏，本应以生产木材资源利用率更高的纤维板和刨花板为主。20世纪60~70年代，世界木材加工业产品主要是以原木为材料的锯材和胶合板，80年代之后随着大径材减少和环保意识的普及，人造板生产原料逐渐转向次小薪材，产品以刨花板和纤维板为主。可见，当前我国板种比重结构亟待改进。
6、进入行业的主要障碍
（1）资源壁垒
人造行业是典型的资源依赖型产业，一个国家或地区的森林资源的数量、品种和分布，直接决定了人造板产业的产品数量、种类和效益。我国森林资源紧缺，国家对森林采伐实行生态控制，人造板企业不得不从国外进口大量的木材，行业发展受到很大的制约。纤维板和刨花板以林区三剩物和次小薪材为原料，而林区三剩物和次小薪材的单位价值较低，存在一定的经济运输半径，再加上在行业产能扩张的情况下，木制原料价格高涨，运输成本增加，林业资源成为企业发展的重要影响因素。另外，纤维板生产线一般连续 24小时不停运转，停运之后重新启动生产线的成本较高，如果木质原料不能稳定供应导致生产停顿，将造成较大的浪费，影响企业效益。
（2）政策限制壁垒
根据国土资源部与国家发改委联合下发实施《限制用地项目目录（2006年本）》和《禁止用地项目目录（2006年本）》的通知规定，单线 5万立方米/年
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以下的高中密度纤维板项目，单线 3万立方米/年以下的木质刨花板项目，1000吨/年以下的松香生产项目已经被列入限制用地目录第一类，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理相关手续。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），单线 5万立方米/年以下的普通刨花板、高中密度纤维板生产装置，单线 3万立方米/年以下的木质刨花板生产装置，以优质林木为原料的一次性木制品与木制包装的生产和使用以及木竹加工综合利用率偏低的木竹加工项目，1万立方米/年以下的胶合板和细木工板生产线被列入限制类。
2015年 10月，环保部发布了《人造板工业污染物排放标准》（征求意见稿），拟进一步加强人造板工业污染物排放管理，促进人造板工业生产工艺和污染控制技术进步。
（3）产品技术壁垒
不同技术水平和不同管理水平企业的产品质量差异较大。大中型企业的产品质量逐年稳步提高，小型企业的产品质量波动性大，客户容易流失。随着生活水平的提高，人们对家居环境的要求也越来越高，市场对纤维板甲醛释放量、吸水厚度膨胀率等指标，以及阻燃防潮等功能的要求越来越高，质量低劣和环保不达标的产品将逐步被市场淘汰。2009年一季度河北省工商局家具人造板质量检测曾指出，影响产品合格率的主要问题是甲醛释放量超标，且占不合格商品的97.1%。造成甲醛释放量超标的主要原因包括三个，一是使用了质量不好的胶粘剂，二是采用了不合理的施胶工艺和热压技术，三是没有采取适当的后处理工艺，由此可见技术水平对产品质量的重要影响。由于部分人造板工业应用会对人造板的性能有特定要求，所以多功能化成为了人造板的一个重要发展趋势。例如，大幅面人造板能够更好的满足加工需求，超薄型人造板能广泛用于包装，超厚型人造板能用于车船制造，这三种人造板市场售价居高不下，虽然和普通的人造板材料相同，但是利润相差很多，其原因就在于技术差距。
（4）人才壁垒
对于人造板企业来说，人才情况直接决定了产品的质量。纤维板生产线自动化程度较高，特别是进口的高端连续平压生产线可实现 24小时不间断运行，对
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生产管理人员，电气工程师，机械工程师和工艺工程师的行业经验和理论素养要求较高，并且技术工人的熟练程度和经验，也直接影响着最终产品的质量。
7、行业技术水平及技术特点
在人造板生产的各环节中，生产设备的技术水平与施胶工艺的技术水平是保证人造板质量水平的重要因素，行业的关键技术主要包括制胶技术、热磨技术和热压技术等。
制胶技术：制胶技术是人造板生产过程中最关键的技术之一，胶粘剂的性能决定产品的质量和成本，并影响最关键的环保指标即板材中游离甲醛释放量水平，目前普遍通过使用改性脲醛树脂胶，热压成型后使纤维板产品符合质量要求。制胶技术的关键是在纤维板符合质量标准的前提下，尽量减少施胶量，缩短热压时间，减少甲醛释放量。
热磨技术：纤维质量是影响人造板质量的一个重要因素。纤维质量的好坏除与原材料的木质有关外，更重要的是取决于生产过程中的热磨技术。目前国产热磨机与国外热磨机相比还存在较大差距。热磨及发展的趋势是节能、稳定和大型化。
热压技术：主要包括多层热压技术和连续热压技术。连续热压技术的核心是以大规模计算机集散控制系统替代了传统的自动控制技术。利用该技术生产的板材具有质量好、厚度精确、规格灵活、原材料消耗率低、生产效率高、综合效益好等特点，促进了纤维板行业向薄型化，规模化方向发展。多层热压技术在热压速度、设备稳定性、质量自动检测控制、自动化控制、产品加工精度等方面有较大差距。
8、行业经营模式及行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业经营模式
人造板产品的主要原材料为三剩物和次小薪材，根据客户的需求，通过与化工原料尿素、三聚氰胺等原材料的加工后生产出不同规格、型号、质量的人造板产品。
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（2）行业的周期性、区域性或季节性特征
①地域性
我国纤维板行业产能的分布呈现东强西弱的特征，山东、广东和广西是纤维板产能比较集中的省区，而纤维板产品则集中在广东、华东和西南等地区。人造板生产集中在华东地区，其次是华北和东北地区。
②周期性
人造板行业需求来源于人们的居住需求，其景气状况与房地产行业紧密相关。
从中长期发展趋势来看，我国正处于城市化快速推进随着人民生活水平的不断提高，对家具、地板、房屋装修市场等需求也将不断增长，人造板行业也将保持的景气周期。
③季节性
人造板主要供给下游家具、建筑装饰、地板、包装等行业。根据中国社会传统消费习惯，每逢“十一”黄金周、元旦和春节等，人造板下游产品的需求旺盛，通常在 9-11月之间增加产量为旺季备货，对人造板的需求量会有较大幅度地增长，而每年第一季度是传统的销售淡季，人造板企业通常进行设备检修。
9、行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
人造板生产所需主要原料为木材，因此行业的主要上游行业是林业。此外，人造板生产所需主要化工原料为甲醛、尿素和石蜡，其价格与石油、天然气和煤等化石能源的价格息息相关。我国是一个林业资源缺乏的国家，林业资源不足是制约中国人造板行业发展的主要瓶颈，不少企业不得不从国外进口木材进行人造板生产。受需求旺盛和限伐政策影响，国内木材价格不断上升。2005年至 2014年木材综合平均价格涨幅达到57%，而同期胶合板，中密度纤维板和刨花板的价格涨幅分别为4%，22%和34%，大幅低于木材综合平均价格涨幅。再加上国内人口红利消失，劳动力成本提高，人造板企业面临较大压力。
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|年份|木材综合平均价格（元）|胶合板综合平均价格（元）|中密度纤维板综合平均价格（元）|刨花板综合平均价格（元）|
|2005|522|1614|1313|974|

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|-|-|-|-|-|
|2006|606|1952|1420|974|
|2007|638|1909|1349|1188|
|2008|667|1834|1409|1098|
|2009|564|1774|1439|1151|
|2010|699|1650|1496|1130|
|2011|748|2056|1699|1067|
|2012|757|1868|1505|1103|
|2013|742|1896|1581|953|
|2014|822|1679|1607|1304|

2005-2014年林产工业产品价格（数据来源：2006-2014年全国林业统计年报分析报告）2005-2014年林产工业产品综合平均价格指数
1.80
1.60
1.40
1.20
0.80
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
木材综合平均价格指数 胶合板综合平均价格指数
中密度纤维板综合平均价格指数 刨花板综合平均价格指数
2005-2014年林产工业产品综合平均价格指数（基准年：2005年）
（数据来源：2006-2014年全国林业统计年报分析报告）
人造板的下游行业是家具制造业、木门制造业、木地板制造业和建筑装饰业等与房地产关联较大的行业。最近两三年房地产市场低迷，商品房销售面积增长率明显减小，家具、木门和木地板产量增速降低，对人造板行业的拉动作用减小。
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2005年-2014年全国商品房销售面积及增长率
140000 43.63% 0.5
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||||||||||17|.2|9%||
||||10|.5|6%4.|39|%||||||
||||||||1.|77|%||||
|-14|.7|2%|||||||||-7|.58|

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
商品房销售面积（万平米） 增长率
2005年-2014年全国商品房销售面积及增长率（数据来源：中国统计年鉴）
家具制造业的快速发展是人造板需求旺盛的重要原因。80年来以来，发达国家的制造业不断向我国转移，经过多年发展，我国已经成为全球重要的家具生产基地，从 2008年起，我国连续多年成为世界家具生产和消费第一大国。近年来，由于人力、原材料、土地等价格不断上升，人民币对外大幅升值，国内房地产市场低迷，我国家具生产企业利润空间萎缩，行业产值增速减缓。根据中国轻工业信息中心统计，2013年，全国家具行业规模以上企业总产值 6,462.75亿元，比2012年同比增长14.30%。而2010年的增长量则达到22%。
当前，我国木地板制造业已经成熟，形成了一个生产销售和售后服务相配套，产品多种类多档次的产业体系，全国木地板总产量居世界第一位。近几年我国木地板总产量增速受到房地产销售面积增长放缓影响而降低，2012年甚至负增长4%。
中国城镇化和房地产业的快速发展也给木门行业带来了极大的发展空间，近十年来我国木门行业产值一直保持持续快速增长的趋势。但整体而言木门行业产值增速下降趋势明显，且由于房地产市场低迷，2010年之后增速下滑幅度加大。
另一方面，2008年金融危机之后，全球经济复苏缓慢，国际市场对中国制造品的需求不足，从 2010年开始中国的出口贸易额增长量逐年下降，当前出口
形势对人造板企业的规模及利润增长造成了不利影响。
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尽管近年来房地产市场低迷，家具、木门、木地板产值增速总体呈下滑趋势，工业制造品出口增长放缓，对人造板市场产量与利润造成持续的不利影响，但长期来看人造板产品仍然有较好的前景。目前我国人均木材消费量低于世界平均水平，更远低于发达国家平均水平，市场空间仍然很大。
人造板市场未来有以下几个增长点。第一，住宅二次装修给人造板带来持续需求。住宅平均5-8年就需要进行一次再装修，更新家具，地板和建筑装饰材料，将带来对人造板的持续需求。可以发现，家具和地板的产值增速下滑不如木门明显，正是因为存量木制家具和木地板的更新较木门更为频繁，能更好地起到缓解市场低迷的作用。第二，由于人们对舒适自然的生活的要求不断提升，木制材料将在再装修得到更多的应用，部分取代原有其它家装材料，目前我国大城市住宅木地板普及率约为25%，中型城市住宅木地板普及率约为10%，未来市场空间非常广阔。第三，农村对人造板的需求给人造板市场带来新的发展空间。据统计，我国现有农村居民约 2亿户，每年约有 2000万户需要新建住房。与此同时，当前大部分农村地区居住条件有很大改善空间，尤其是室内装修部分。2009年起农村消费增长速度超过城市，2010年起农村人均收入增长速度超过城市，随着农村生活水平和消费水平的提高，农村居民改善居住条件的需求变得迫切，广阔的农村市场发展潜力巨大。此外，人造板应用领域也在不断扩大，目前家具仍是人造板最大的应用领域，但随着人造板产品升级换代加快，产品物理性能提高以及消费者消费观念改变，人造板在车船制造、音响乐器制造、建筑、工程材料等领域的应用不断扩展，将持续提升人造板的市场需求。例如，美国郊区别墅大量采用木结构，而人造板在我国建筑材料中的应用几乎是空白，这将随着我国居民收入水平的提高而改变。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业地位
人造板集团主要从事装饰装潢所需用中密度、刨花板等木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和林木的采伐、销售。产品可用于装饰板、门板、家俱板、免漆板、镂铣板、包装板、鞋跟材、电子线路板（PCB）等。
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人造板集团旗下全资子公司湖北吉象人造林制品有限公司先后通过了 ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；“吉象”产品荣获“产品质量国家免检”、“中国名牌”、“中国驰名商标”等称号；其甲醛释放量，可达到全球最严格的日本 JIS的F☆☆☆☆标准。湖北吉象公司荣获“湖北省农业产业化优秀龙头企业”“全国林业产业突出贡献奖”“中国环境标志优秀企业”“农业产业化国家重点龙头企业证书”“林业产业突出贡献奖采用国际标准产品标志证书”“高新技术企业证书”。
人造板集团“格瑞森”品牌中纤板产品被评为湖南省著名商标，获得美国CARB认证，“银港”牌人造板产品荣获河北省著名商标，河北省名牌产品，银港牌产品获得美国CARB认证。
2、人造板集团的竞争优势
（1）品牌及客户资源优势
人造板集团坚持“高标准、严要求、树品牌，为用户提供国际一流产品”的质量方针，建立起完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准，公司先后通过了 ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001国际环境管理体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；公司格瑞森和银港产品先后通过了美国CARB认证。
公司已先后与多家行业内的龙头企业建立起配套关系，并率先采用直销模式，方便与终端客户建立起长久稳定的合作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，公司的产品得到业内客户的认可。客户资源是公司下一步扩产扩能坚实的市场保障。
（2）技术研发优势
人造板集团拥有自己的甲醛与制胶车间，产品技术储备包括浅色高端装饰板、防霉板、无醛板、F4星板等。人造板集团的研发战略是秉着人无我有，人有我新，人新我异的开发战略，研发高端客户需求的高毛利产品。研发人员主要是以
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新产品技术开发及项目办牵头，研发组员涉及到生产，质量、制胶、设备，原料等部门负责人。目前主要在研项目为硅藻土复合功能纤维板和新型环保生态板。
（3）产品优势
公司攻克了以速生杨等三剩物和次小薪材为主要原材料生产符合日本JIS的F☆☆☆☆标准的中纤板产品的技术难关，研发出无醛胶及无醛板，增强杨树物理性能，并取得了客户的高度认可。公司围绕速生杨等短周期原料利用已形成的一系列技术成果，取得多项发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源生产中纤板的规模创造了良好的技术条件。
（4）林木资源优势
人造板集团拥有较为明显的林业资源优势，公司林地位于洞庭湖区域，系国内速生杨三大种植带之一。所处区域的速生杨树资源丰富，运输成本低、供应保障充分。公司以环洞庭湖区域通过承包土地营林的方式，掌控的速生杨资源约 62万亩，形成区域资源优势，既提供了坚实的木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。
三、人造板集团的财务状况的讨论与分析
（一）主要资产、负债构成
根据瑞华会计师对人造板集团出具的瑞华专审字【2015】22020003号《
审计报告》，人造板集团最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|30,643.94|11,748.99|41,254.86|
|应收票据|3,146.30|1,843.72|1,051.07|
|应收账款|11,199.75|4,028.76|7,052.53|
|预付款项|8,261.57|4,943.01|1,541.21|
|其他应收款|9,450.49|3,785.11|306.28|
|存货|343,995.7|317,873.54|36,013.02|
|一年内到期的非流动资产|1253.42|||

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|其他流动资产|21,264.56|17,375.53|8,249.03|
|流动资产合计|428,215.7|361,598.66|95,468.00|
|固定资产|4209,524.80|178,141.67|147,346.93|
|无形资产|92,807.70|70,789.40|68,776.42|
|长期待摊费用|3,443.12|4,069.64|277.36|
|递延所得税资产|-|-|-|
|非流动资产合计|305,775.61|253,000.71|216,400.70|
|资产总计|811,156.8|621,820.83|320,493.53|
|短期借款|352,700.00|26,000.00|30,600.00|
|应付账款|11,629.33|11,489.61|8,088.47|
|预收款项|4,278.88|4,121.67|4,849.12|
|应付职工薪酬|2,417.18|1,283.09|229.93|
|应交税金|298.75|531.11|16.61|
|应付利息|2,277.99|2,358.02|2,795.24|
|应付股利|10,324.71|7,184.71|100.00|
|其他应付款|213,078.26|191,400.07|114,196.25|
|一年内到期的非流动负债|19,114.05|15,947.23|28,400.00|
|流动负债合计|323,619.15|274,315.49|189,275.62|
|长期借款|23,641.00|46,000.00|8,000.00|
|长期应付款|57,170.84|29,764.24||
|递延收益|6,916.60|7,085.13|7,374.04|
|递延所得税负债|55,685.94|50,840.21|-|
|非流动负债合计|143,414.38|133,689.59|15,374.04|
|负债合计|467,033.53|408,005.08|204,649.66|
|归属于母公司所有者权益|181,020.75|188,363.35|95,106.14|
|少数股东权益|163,102.55|25,452.40|12,944.46|
|所有者权益合计|344,123.30|213,815.75|108,050.60|
|负债及所有者权益合计|811,156.83|621,820.83|312,700.26|

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最近两年及一期，人造板集团资产总额分别为 312,700.26万元、621,820.83万元和811,156.83万元，2014年末及2015年6月末资产总额增幅分别为98.86%和30.45%。人造板集团资产规模的快速增长主要系由于股东增加投资及收购森华林业导致存货大幅增加所致。
1、流动资产分析
最近两年及一期，人造板集团流动资产余额分别为 103,261.27万元、 361,598.66万元和 428,215.74万元。2014年末及 2015年 7月末流动资产分别较上期末增长250.18%和31.46%，主要系由于人造板集团于 2014年 12月收购了森华林业，其主要资产为存货中的林业资产所致。最近两年及一期，存货占流动资产的比重分别为34.88%、87.91%和80.33%。流动资产明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|30,643.94|7.16%|11,748.99|3.25%|41,254.86|43.21%|
|应收票据|3,146.30|0.73%|1,843.72|0.51%|1,051.07|1.10%|
|应收账款|11,199.75|2.62%|4,028.76|1.11%|7,052.53|7.39%|
|预付款项|8,261.57|1.93%|4,943.01|1.37%|1,541.21|1.61%|
|其他应收款|9,450.49|2.21%|3,785.11|1.05%|306.28|0.32%|
|存货|343,995.71|80.33%|317,873.54|87.91%|36,013.02|37.72%|
|一年内到期的非流动资产|253.42|0.06%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他流动资产|21,264.56|4.97%|17,375.53|4.81%|8,249.03|8.64%|
|流动资产|428,215.74|100.00%|361,598.66|100.00%|95,468.00|100.00%|

（1）货币资金
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|金额（万元）|30,643.94|11,748.99|41,254.86|
|增长率|160.82%|-71.52%||
|占流动资产比例|7.16%|3.25%|39.95%|

2014年末，货币资金较2013年末减少71.52%，主要原因为中盐银港于 2014
年收购森华林业支付2.76亿元的货币资金所致；2015年7月末，货币资金较2014
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
年末增长160.82%，主要原因为中盐银港 2015年收到新股东鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业100,000万元出资款所致。
截至2015年7月31日，货币资金中存在使用受限的其他货币资金为4,533.71万元，其中 33.71万元为进口设备保证金，2,500.00万元为银行汇票保证金， 2,000.00万元为信用证保证金。
（2）应收账款
报告期各期末，人造板集团应收账款账面价值分别为7,052.53万元、4,028.76万元和11,199.75万元，2015年7月末应收账款分别较上期末增长178.00%，主要原因系回款集中在第四季度所致。
应收账款账面余额和坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||原值|坏账准备|原值|坏账准备|原值|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|277.57|231.05|981.35|906.76|||
|按组合计提坏账准备的应收账款|12,114.30|1,012.32|4,732.96|838.58|6,525.25|802.81|
|其中：账龄分析法|11,907.16|1,012.32|4,732.96|838.58|6,525.25|802.81|
|低信用风险组合|207.14||||||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|393.87|342.62|542.32|482.53|1,339.37|9.27|
|合计|12,785.74|1,585.99|6,256.63|2,227.88|7,864.61|812.08|

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||原值|坏账准备|原值|坏账准备|原值|坏账准备|
|6个月以内|8,910.98|-|2,341.29|-|4,823.67|-|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
7－12个月 1,087.15 54.36 511.45 25.57 1,815.20 68.74
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|1,042.59|208.52|1,046.80|209.36|333.89|66.77|
|2至3年|233.98|116.99|28.87|14.43|430.56|215.28|
|3年以上|632.46|632.46|589.21|589.21|461.29|461.29|
|合计|11,907.16|1,012.32|4,517.62|838.58|7,864.61|812.08|

人造板集团目前采取的是直销和代理商销售相结合的模式，出于降低管理和运输成本的考虑，公司主要通过代理商销售，代理商通常采取现款现货的交易模式，参考客户上年的回款情况，设定一定的信用额度和回款周期，如销售金额超过信用额度，则需客户回款，回款周期通常在一个月左右。
人造板集团应收账款结构良好。报告期末，1年以内的应收账款占应收账款的比例分别为84.41%、63.15%和83.97%。截至2015年7月31日，应收账款前5名合计欠款金额占应收账款总额的13.77%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|龚卫平|货款|677.98|1年以内|5.30|
|全友家私有限公司|货款|315.74|1年以内|2.47|
|深圳市怡昌电器有限公司|货款|291.41|0.5年以内|2.28|
|四川万豪电子科技有限公司|货款|250.87|0.5年以内|1.96|
|杭州余杭德鑫包装有限公司|货款|224.93|0.5年以内|1.76|
|合计||1,760.93||13.77|

（3）预付账款
人造板集团的预付账款主要包括预付原材料、设备款及备品备件款等。人造板集团对预付账款按照账龄计提了坏账准备。
报告期各期末，预付账款的账龄结构及坏账准备余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||原值|坏账准备|原值|坏账准备|原值|坏账准备|
|6个月以内|6,656.56|-|3,185.42|-|1,229.21|-|

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7－12个月 618.11 30.91 876.07 43.80 171.07 8.55
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1至2年|711.22|142.24|1,008.23|201.65|125.80|25.16|
|2至3年|897.66|448.83|237.48|118.74|97.68|48.84|
|3年以上|623.54|623.54|392.32|392.32|246.64|246.64|
|合计|9,507.09|1,245.52|5,699.51|756.51|1,870.40|329.19|

 2014年末及 2015年 7月末预付账款分别较上期末增长204.72%和66.81%，主要原因系 2014年收购森华林业，森华林业存在两笔大额预付款，即向湖南益阳长春经济开发公司预付土地出让款 740.96万元及向帕尔曼科技（北京）有限公司预付 500.00万元设备款。2015年主要系由于人造板集团子公司湖南刨花板新增预付湖南沅江桔城工业项目开发有限公司设备款 3,000万元所致。
截至 2015年7月31日，人造板集团预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占比（%）|
|湖南沅江桔城工业项目开发有限公司|设备款|3,000.00|1年以内|31.56|
|湖南益阳长春经济开发公司|土地款|740.96|1年以内|7.79|
|湖南省电力公司益阳电业局|电费|620.70|1-2年|6.53|
|北京百德福科技发展有限公司|备品备件款|451.09|1年以内|4.74|
|中融国际信托有限公司|保证金|266.94|1-2年|2.81|
|合计||5,079.69||53.43|

（4）其他应收款
人造板集团的其他应收款主要为代垫款、关联方借款及员工备用金等。报告
期各期末，其他应收款的账面余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面原值|111,277,662.61|42,796,771.91|4,618,334.97|
|坏账准备|16,772,725.86|4,945,653.89|1,555,519.38|
|账面净值|94,504,936.75|37,851,118.02|3,062,815.59|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
2014年末，人造板集团其他应收款较2013年末有较大幅度增长主要是因为，人造板集团在2014年度向吉林森工白山人造板有限责任公司提供3000万元借款。
2015年7月末，人造板集团其他应收款较2014年末有较大幅度增长，主要系由于2015年支付北京深远瑞智投资管理有限责任公司基金管理费用相关保证金4,800.00万元所致。
截至 2015年7月31日，人造板集团其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占比（%）|
|北京深远瑞智投资管理有限责任公司|保证金|4,800.00|0.5年以内|43.14|
|吉林森工白山人造板有限责任公司|借款|3,000.00|2年以内|26.96|
|何运才|借款|922.94|1-2年|8.29|
|陈华斌|借款|300.00|1-2年|2.70|
|杨烁|借款|167.96|0.5年以内|1.51|
|合计||9,190.91||82.60|

（5）存货
报告期各期末，人造板集团存货明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|20,939.02|111.75|20,827.26|
|自制半成品及在产品|3,489.09|0.00|3,489.09|
|库存商品（产成品）|41,250.89|7,093.94|34,156.95|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|40.78|0.00|40.78|
|消耗性生物资产|285,481.62|0.00|285,481.62|
|合计|351,201.41|7,205.70|343,995.71|

（续）
单位：万元
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|16,066.66|111.75|15,954.91|
|自制半成品及在产品|2,529.95|0.00|2,529.95|
|库存商品（产成品）|31,632.03|15,372.59|16,259.44|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|28.25|0.00|28.25|
|消耗性生物资产|283,100.98|0.00|283,100.98|
|合计|333,357.88|15,484.34|317,873.54|

（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|14,019.81|111.75|13,908.05|
|自制半成品及在产品|819.24|0.00|819.24|
|库存商品（产成品）|23,370.07|2,092.81|21,277.27|
|周转材料（包装物、低值易耗品等）|8.46|0.00|8.46|
|消耗性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|合计|38,217.58|2,204.56|36,013.02|

报告期各期末，人造板集团的存货余额分别为 36,013.02万元、317,873.54万元和 343,995.71万元，占流动资产的比例分别为37.72%、87.91%和80.33%。
存货主要为森华林业所拥有的消耗性生物资产，该部分资产为中盐银港 2014年收购森华林业后纳入人造板集团的合并报表，因此，人造板集团 2014年的存货余额大幅度的提升。
消耗性生物资产主要为经济林，主要树种为杨树、杉树、马尾松等，林地面积为 41,121.95公顷，蓄积量约为 458万立方米。该部分林业资产为人造板集团的核心资产，截至 2015年 7月 31日，该部分资产的账面价值为 28.55亿元，评估值为29.69亿元，不存在减值迹象。
报告期内，消耗性生物资产变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年7月31日|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加|本期减少|2015年7月31日|
|经济林|283,100.98|2,419.32|38.68|285,481.62|
|合计|283,100.98|2,419.32|38.68|285,481.62|

（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|经济林|-|283,168.30|67.32|283,100.98|
|合计|-|283,168.30|67.32|283,100.98|

截至2015年7月31日，存货存在所有权受到限制的情况，具体详见本节“三、（一）、3、（1）短期借款及3、（6）长期借款”。
（6）其他流动资产
报告期各期末，人造板集团的其他流动资产主要为待摊费用、待抵扣增值税及预缴税费，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|待摊费用|639.12|933.88|1.67|
|待抵扣进项及预缴税费|20,625.44|16,441.65|8,247.37|
|合计|21,264.56|17,375.53|8,249.03|

2、非流动资产分析
报告期各期末，人造板集团的非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，占非流动资产的99.49%、95.66%和78.95%。固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，无形资产主要为土地使用权。具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|长期应收款|3,721.74|0.97%|3,721.74|1.43%|0.00|0.00%|
|固定资产|209,524.80|54.71%|178,141.67|68.46%|147,346.93|67.83%|
|在建工程|871.83|0.23%|1,857.65|0.71%|831.55|0.38%|
|工程物资|28.07|0.01%|||||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
生产性生物资产 1,543.83 0.40% 1,642.07 0.63%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|92,807.70|24.24%|70,789.40|27.20%|68,776.42|31.66%|
|长期待摊费用|3,443.12|0.90%|4,069.64|1.56%|277.36|0.13%|
|其他非流动资产|71,000.00|18.54%|||||
|非流动资产合计|382,941.09|100.00%|260,222.17|100.00%|217,232.26|100.00%|

（1）长期应收款
截至 2015年7月31日，长期应收款余额为 3,721.74万元，主要为人造板集团融资租赁业务缴纳的保证金，具体明细详见本节“三、（一）、3、（7）长期应付款”。
（2）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面原值|311,817.04|240,069.31|191,759.73|
|其中:房屋建筑物|64,911.51|48,529.78|39,167.63|
|机器设备|243,007.80|189,227.06|150,850.21|
|运输设备|2,629.98|1,451.66|1,186.42|
|办公设备及其他|1,267.75|860.81|555.47|
|累计折旧|102,292.24|61,927.65|44,412.80|
|其中:房屋建筑物|10,687.76|5,957.65|3,857.21|
|机器设备|89,160.66|54,845.37|39,709.28|
|运输设备|1,554.78|619.01|522.15|
|办公设备及其他|889.04|505.62|324.16|
|账面价值|209,524.80|178,141.67|147,346.93|
|其中:房屋建筑物|54,223.74|42,572.14|35,310.42|
|机器设备|153,847.14|134,381.69|111,140.93|
|运输设备|1,075.21|832.65|664.26|
|办公设备及其他|378.71|355.19|231.31|

报告期各期末，人造板集团固定资产分别为 147,346.93万元、178,141.67万元和209,524.80万元，人造板集团固定资产逐年增加主要原因为2014年、2015
年分别收购森华林业、湖北吉象，增加了其所拥有的人造板生产机器设备流水线
所致。
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所有权受限到限制的固定资产情况请见本节“三、（一）、3、（1）短期借款及3、（6）长期借款”。
（3）生产性生物资产
人造板集团的生产性生物资产主要为子公司森华林业所拥有的三个经济林，主要经济作物为橘园、油茶、茶叶，其中柑橘基地面积3,859.2亩，油茶基地面积168亩，茶叶基地面积541.5亩。经济林以成本进行后续计量，其年初、期末账面价值及年度内增减变动情况的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加额|本期减少额|2015年7月31日||
|||||金额|数量（亩）|
|经济林|1,642.07|-|98.24|1,543.83|4,816.95|
|合计|1,642.07|-|98.24|1,543.83|4,816.95|

经济林采用平均年限法计提折旧，截至2015年7月31日累计折旧为140.35万元。
（4）无形资产
最近两年及一期，人造板集团无形资产账面价值分别为 68,776.42万元、70,789.40万元和92,807.70万元。2015年7月末，无形资产金额较上年增长31.10%，主要系 2015年收购湖北吉象，导致合并报表新增土地使用权所致。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一、原价合计|97,938.21|74,305.52|70,605.45|
|其中：土地使用权|97,548.65|74,305.52|70,605.45|
|软件及其他|389.56|-|-|
|二、累计摊销额合计|5,130.51|3,516.12|1,829.02|
|其中：土地使用权|5,115.85|3,516.12|1,829.02|
|软件及其他|14.66|-|-|
|三、减值准备金额合计|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|软件及其他|-|-|-|
|四、账面价值合计|92,807.70|70,789.40|68,776.42|
|其中：土地使用权|92,432.80|70,789.40|68,776.42|
|软件及其他|374.90|-|-|

（5）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|租赁费|1,477.26|1,691.26|277.36|
|服务费|1,339.52|1,626.78|-|
|手续费|626.34|751.60|--|
|合计|3,443.12|4,069.64|277.36|

人造板集团的长期待摊费用主要为租赁费、服务费和手续费。2014年长期待摊费用大幅增加的主要原因系新增森华林业的林地使用权租赁费1,551.61万
元、中盐银港的融资租赁服务费 1,626.78万元所致。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，其他非流动资产的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|华信信托资产|30,000.00|-|-|
|委托贷款|7,000.00|--|--|
|鹰潭吉森板业投资款|34,000.00|-|-|
|合计|71,000.00|--|--|

子公司中盐银港将自有资金委托华信信托股份有限公司（受托人）进行管理，首期认购信托资金为人民币叁亿元整，信托期限自 2015年 6月 10日起至 2018年6月9日止，信托预期年化收益率为15%。截止2015年7月31日，已支付信
托资金叁亿元整，收到信托收益 1,372,250.00元。
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子公司湖南刨花板将自有资金委托国家开发银行股份有限公司吉林省分行（受托人）向吉林美来中信木业有限公司（借款人）发放委托贷款人民币柒仟万元整，借款期限自 2015年 5月 26日始至 2017年 5月 25日止，共计 24个月，委托贷款利率为年利率6.05%，由借款人按年支付。
子公司湖南刨花板于2015年3月25日与大连国鹏投资管理有限公司（简称“大连国鹏”）签订了《鹰潭吉森板业投资有限合伙企业合伙协议》（简称“合伙协议”）。协议约定：湖南刨花板与大连国鹏共同成立鹰潭吉森板业投资有限合伙企业（简称“合伙企业”），大连国鹏作为普通合伙人分得40%的收益，湖南刨花板作为有限合伙人分得60%的收益。
截止 2015年7月31日，湖南刨花板已提供3.4亿元的资金至合伙企业，计入其他非流动资产核算。
3、负债构成分析
报告期各期末，人造板集团的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占负债|金额|占负债|金额|占负债|
|短期借款|52,700.00|总额比11.28%|26,000.00|总额比6.37%|30,600.00|总额比14.95%|
|应付票据|7,500.00|例1.61%|14,000.00|例3.43%||例|
|应付账款|11,629.33|2.49%|11,489.61|2.82%|8,088.47|3.95%|
|预收款项|4,278.88|0.92%|4,121.67|1.01%|4,849.12|2.37%|
|应付职工薪酬|2,417.18|0.52%|1,283.09|0.31%|229.93|0.11%|
|应交税金|298.75|0.06%|531.11|0.13%|16.61|0.01%|
|应付利息|2,277.99|0.49%|2,358.02|0.58%|2,795.24|1.37%|
|应付股利|10,324.71|2.21%|7,184.71|1.76%|100.00|0.05%|
|其他应付款|213,078.26|45.62%|191,400.07|46.91%|114,196.25|55.80%|
|一年内到期的|19,114.05|4.09%|15,947.23|3.91%|28,400.00|13.88%|
|非流动负债流动负债合计|323,619.15|69.29%|274,315.49|67.23%|189,275.62|92.49%|
|长期借款|23,641.00|5.06%|46,000.00|11.27%|8,000.00|3.91%|
|长期应付款|57,170.84|12.24%|29,764.24|7.30%|||
|递延收益|6,916.60|1.48%|7,085.13|1.74%|7,374.04|3.60%|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占负债|金额|占负债|金额|占负债|
|递延所得税负|55,685.94|总额比11.92%|50,840.21|总额比12.46%||总额比|
|债非流动负债合|143,414.38|例30.71%|133,689.59|例32.77%|15,374.04|例7.51%|
|计负债合计|467,033.53|100.00%|408,005.08|100.00%|204,649.66|100.00%|

报告期各期末，负债金额分别 204,649.66万元、408,005.08万元和467,033.53万元，逐年呈上升趋势，主要系人造板集团近年来先后收购森华林业、湖北吉象导致资产、负债规模均不断扩大所致。
报告期各期末应付账款余额较为稳定，分别为 8,088.47万元、11,489.61万元和 11,629.33万元，主要系应付供应商材料款及设备款；报告期各期末预收账款余额较为稳定，分别为4,849.12万元、4,121.67万元和4,278.88万元，主要系预收代理商货款；报告期各期末应付职工薪酬余额逐年上升，分别为 229.93万元、1,283.09万元和2,417.18万元，主要系由于人造板集团近来先后收购森华林业、湖北吉象，员工人数不断上升所致。
主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目抵押借款保证借款信用借款合计|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日25,600.00--25,600.00|
||43,700.00|13,000.00||
||4,000.00|13,000.00||
||5,000.00|-||
||52,700.00|26,000.00||

报告期内，短期借款逐年增加，主要系近年先后收购的森华林业和湖北吉象，收购前均为非上市民营企业，融资渠道有限，主要通过银行借款筹集资金，满足人造板业务规模扩大对资金的需求。
截至 2015年7月31日，抵押借款的明细及抵押物情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|抵押物|
|中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行|3,500.00|见注①|
|中国农业银行股份有限公司荆州分行石首市支行|14,000.00|见注②|
|湖北石首农村商业银行股份有限公司|1,400.00|见注③|
|上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行|2,500.00|见注④|
|中国农业发展银行益阳市分行|22,300.00|见注⑤|
|营业部合计|43,700.00||

注：①子公司湖北人造板公司以房产证号为“随州市房产证城区字第20100107000号、随州市房产证城区字第20100107001号、随州市房产证城区字第20100107002号、随州市房产证城区字第 20100107003号、随州市房产证城区字第20100107004号”的房产及土地使用证号为“曾国用（2009）第923号”的土地使用权为抵押物，向中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行借入流动资金 3,500.00万元。
②子公司湖北吉象以房产证号为“石房权笔字第 20030942号、石房权笔字第 20033923号、石房权笔字第 20033922号、石房权笔字第 20033921号、石房权笔字第9901312号、石房权笔字第9901311号、石房权笔字第9900139号”的房产（评估值为5,800.19万元）、CPS线机器设备（评估值为12,368.24万元）、 SKC线机器设备（评估值为 15,132.47万元）、产成品和原料木材（评估值为 8,741.86万元）及土地证号为“石土国用（2002）字第020510167号、石土国用（1998）字第020400781号”的土地使用权（评估值为3,510.94万元）为抵押物，向中国农业银行股份有限公司荆州分行石首市支行借入流动资金 14,000.00万元；
同时由郑村奎和郑向诠为湖北吉象提供保证担保，最高担保额17,000.00万元。
③子公司湖北吉象以机器设备（评估值为7,048.82万元）为抵押物及即征即退未退款质押向湖北石首农村商业银行股份有限公司流动资金借款 1,400.00万元。
④子公司湖北吉象以在建工程中密度纤维板项目-主厂房（评估值为2,395.00
万元）及房产证号为“石土国用（2013）字第02315号”的房产（评估值为 2,655.70
万元）为抵押物，向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行流动资金借款
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
2,500.00万元；同时由石首市吉丰林业发展有限公司为湖北吉象提供保证担保，最高担保额3,000.00元。
⑤子公司森华林业以 23,200.32亩、738,410株的林权（评估值为 32,247.50万元及机器设备和土地使用证号为“益国用（2013）D00738号”的土地使用权（评估值为 22,833.40万元为抵押物，向中国农业发展银行益阳市分行营业部借款22,300.00万元。
截至2015年7月31日，保证借款的明细及担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额（万元）|担保人|
|中国民生银行股份有限公司石|4,000.00|见注|
|家庄分行合计|4,000.00||

注：子公司中盐银港向中国民生银行股份有限公司石家庄分行借入流动资金4,000.00万元，借款期限：2014年11月20日至2015年11月20日,担保人为中国吉林森林工业集团有限责任公司。
（2）应付利息
报告期各期末，应付利息的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款应付利息|2,241.99|2,358.02|2,795.24|
|长期借款应付利息|36.00|0|0|
|合计|2,277.99|2,358.02|2,795.24|

（3）应付股利
报告期各期末，应付股利的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中国吉林森林工业集团有限责|5,958.40|5,958.40|100.00|
|任公司中国盐业总公司|1,226.30|1,226.30|-|
|荆州市锦明投资有限公司|3,140.00|0.00|-|
|合计|10,324.71|7,184.71|100.00|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
截至 2015年7月31日，人造板集团的应付股利为应付未付的2014年度利润分红款。应付股利—荆州市锦明投资有限公司3,140万元，为应付人造板集团2015年7月收购湖北吉象的原股东股利。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款的账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目1年以内（含1年）1-2年（含2年）2-3年（含3年）3年以上合计|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日81,291.798,360.954,149.8820,393.62114,196.25|
||144,718.54|72,955.63||
||23,432.15|89,277.44||
||14,459.78|21,200.44||
||30,467.79|7,966.56||
||213,078.26|191,400.07||

报告期各期末，人造板集团其他应付款余额主要为对中国盐业总公司（原中盐银港股东）、森工集团的关联方借款及应付正定县正定镇东柏棠村民委员会的土地款，截至2015年7月31日，大额的其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权单位名称|所欠金额|账龄|款项性质|
|中国盐业总公司|57,250.00|1年以上|关联方借款|
|正定县正定镇东柏棠村民委员会|5,227.41|1-3年|土地款|
|中国吉林森林工业集团有限责任公|108,897.00|2年以内|关联方往来款|
|司吉林森工集团投资有限公司|10,000.00|1年以内|关联方往来款|
|合 计|181,374.41|||

子公司中盐银港于2010年9月28日与正定县正定镇东柏棠村民委员会（以下简称“东柏棠村委”）签订协议书，约定中盐银港一次性买断东柏棠村委 163.899亩集体土地的 50年使用权，使用权期限自 2010年 10月 1日至 2060年 10月 1日，并在50年内未发生政府征用该地等情况的前提下，50年后协议期满中盐银港将土地归还东柏棠村委。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年内到期的长期借款|8,000.00|5,000.00|28,400.00|
|一年内到期的长期应付款|11,114.05|10,947.23|0.00|
|合计|19,114.05|15,947.23|28,400.00|

截至 2015年7月31日，一年内到期的长期借款 8,000.00万元为保证借款，详见本节“三、（一）3、（6）长期借款”；一年内到期的长期应付款为一年内将要支付的融资租赁款租金，详见本节“三、（一）3、（7）长期应付款”。
（6）长期借款
报告期各期末，长期借款的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|抵押借款|23,641.00|43,000.00|0.00|
|保证借款|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|小计|31,641.00|51,000.00|0.00|
|减：一年内到期的长期借款|8,000.00|5,000.00|0.00|
|合计|23,641.00|46,000.00|8,000.00|

截至 2015年 7月 31日，抵押借款 23,641.00万元为子公司森华林业以 85,622.23亩、530,560.00株的林权（评估值为 78,875.91万元）及中盐银港持有森华林业的部分股权（评估值为 10,493.11万元）向中国农业发展银行益阳市分行营业部的借款。
截至 2015年7月31日，保证借款8,000.00万元为子公司中盐银港向中国进出口银行取得的进口信贷固定资产借款，担保人为中国盐业总公司，以上保证借款将于 2015年 12月 31日归还 5,000.00万元，将于 2016年 6月 17日归还其余借款3,000.00万元。
（7）长期应付款
报告期各期末，长期应付款的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1、恒信金融租赁有限公司|12,059.67|13,868.50|-|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2、华融金融租赁股份有限公司|10,765.52|13,555.37|-|
|3、中国外贸金融租赁有限公司|11,297.10|13,125.00|-|
|4、土地承包款|162.60|162.60|-|
|5、鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|34,000.00|-|-|
|小计|68,284.89|40,711.47|-|
|减：一年内到期的长期应付款|11,114.05|10,947.23|-|
|合计|57,170.84|29,764.24|-|

报告期各期末，长期应付款期末余额逐年增加，受项目建设资金需求量增加的影响，人造板集团子公司中盐银港、湖北吉象通过除银行借款之外的其他融资方式进行融资，包括中盐银港以刨花板生产线等设备进行售后回租融资借款、湖北吉象以密度板生产线等设备进行售后回租融资借款以及外部投资者借款，具体情况如下：
①子公司湖北吉象于 2014年 11月 30日与恒信金融租赁有限公司（现更名为海通恒信国际租赁有限公司）签订融资租赁合同，合同约定：租赁期为 48个月，租赁成本共计 14,686.02万元，年租息率6.40%。截止 2015年 7月 31日，长期应付款净额 12,059.67万元，已按合同约定缴纳的 1,321.74万元保证金计入长期应收款。此项融资租赁业务由子公司中盐银港提供连带责任保证。
②子公司中盐银港于2014年3月24日与华融金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同，合同约定：租赁期限 48个月，租赁成本共计15,000.00万元，月租息率0.53333%。截止2015年7月 31日，长期应付款净额10,765.52万元，已按合同约定缴纳的1,200.00万元保证金计入长期应收款。此项融资租赁业务由母公司中国吉林森林工业集团有限责任公司提供连带责任保证。
③子公司中盐银港于 2014年 7月 9日与中国外贸金融租赁有限公司签订融资租赁合同，合同约定：租赁期限 48个月，租赁成本共计15,000.00万元，年租赁利率为6.4%。截止2015年7月 31日，长期应付款净额11,297.10万元，已按合同约定缴纳的1,200.00万元保证金计入长期应收款。此项融资租赁业务由母公司中国吉林森林工业集团有限责任公司提供连带责任保证。
④长期应付款162.60万元系子公司森华林业于2009年2月与三人签订的土
地承包协议，协议约定：于 2018年 12月 31日前一年付清 70.00万元，于 2020
年2月29日前一年付清92.60元。.
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
⑤长期应付款鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业3.4亿元为子公司中盐银港的少数股东鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业提供的借款。根据双方签订的借款协议，该笔借款为无息借款，借款期限为3+2年，即借款期为 3年，满 3年后，双方协商另行签订延期协议，延期最长不超过 2年，以实际放款日期为准，并由中国吉林森林工业集团有限责任公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
（8）递延收益
报告期各期末，递延收益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|政府补助|6,916.60|7,085.13|7,374.04|
|合计|6,916.60|7,085.13|7,374.04|

人造板集团递延收益均为收到的与资产相关的政府补助，报告期各期末，递延收益逐年呈下降趋势，主要是由于每年按照资产的使用寿命分摊至营业外收入所致。
（9）递延所得税负债
报告期各期末，递延所得税负债明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非同一控制下企业合并资产账面价值与公允价值的差异|55,685.94|50,840.21|-|
|合计|55,685.94|50,840.21|-|

 2014年12月31日，递延所得税负债余额50,840.21万元主要系子公司中盐银港于2014年非同一控制下收购森华林业100%股权，就其账面价值与公允价值的应纳税暂时性差异203,360.85万元确认的递延所得税负债所致。
2015年7月31日，递延所得税负债余额增加 4,845.72万元主要系子公司中盐银港于2015年非同一控制下收购湖北吉象100%股权，就其账面价值与公允价值的应纳税暂时性差异19,382.89万元确认的递延所得税负债所致。
（二）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
人造板集团最近两年及一期主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|57.58%|65.61%|65.45%|
|流动比率（倍）|1.32|1.32|0.50|
|速动比率（倍）|0.26|0.16|0.31|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|34,162.69|191,348.59|1,956.79|
|利息保障倍数（倍）|2.78|14.92|0.79|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-30,255.18|-12,066.53|1,913.93|

备注：上述指标的计算公式如下：
a资产负债率=总负债/总资产
b流动比率=流动资产/流动负债
c速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
d息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
e利息保障倍数=息税前利润/利息费用
报告期各期末，人造板集团的资产负债率分别为65.45%、65.61%、57.58%，报告期内资产负债率整体呈下降趋势，表明公司长期偿债能力逐步提升。流动比率分别为0.50、1.32和1.32，整体呈上升趋势，表明公司的短期偿债能力逐步增强。
息税折旧摊销前利润、利息保障倍数在报告期内波动幅度较大，主要系 2014年、2015年收购产生较大的营业外收入所致；经营活动产生的现金流量净额报告期内呈逐渐下降趋势，主要系受国家对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本不断上升，经营活动现金流压力也随之增大。
可比上市公司的相关指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|大亚科技|威华股份|国栋建设|平均值|人造板集团|
|资产负债率（%）|62.94|40.74|22.85|42.18|57.58|
|流动比率（倍）|1.05|1.15|1.01|1.07|1.32|
|速动比率（倍）|0.60|0.40|0.53|0.51|0.26|

注：表中上市公司的指标计算来自于2015年6月30日的数据，人造板集团
的指标为2015年7月31日数据。
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
2015年7月31日，人造板集团的资产负债率达到57.58%，高于同行业平均水平，但处于合理水平；速动比率低于同行业平均水平，主要系公司的消耗性生物资产—林业资产占比较大所致；流动比率明显高于同行业平均水平。
2、经营活动现金流量净额情况分析
人造板集团最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,255.18|-12,066.53|1,913.93|
|净利润|5,704.55|112,265.86|-2,989.73|
|差额|-35,959.73|-124,332.39|4,903.66|

 2013年经营活动产生的现金流量净额高于净利润 4,903.66万元主要原因系固定资产折旧、无形资产摊销及利息支出合计4,904.45万元影响净利润但不影响经营活动现金流所致。
2014年经营活动产生的现金流量净额低于净利润-124,332.39万元主要原因系子公司中盐银港非同一控制下收购森华林业产生 203,360.85万元营业外收入影响净利润但不影响经营活动现金流所致。
2015年1-7月经营活动产生的现金流量净额低于净利润-35,959.73万元主要原因系子公司中盐银港非同一控制下收购湖北吉象产生 19,382.89万元营业外收入影响净利润但不影响经营活动现金流所致。
（三）营运能力分析
报告期内，人造板集团的资产运营指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|应收账款周转次数|8.87|20.19|5.89|
|存货周转次数|0.19|0.67|1.25|
|总资产周转次数|0.09|0.24|0.13|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
备注：上述指标的计算公式如下：
a应收账款周转次数=营业收入/应收账款平均余额；
b存货周转次数＝营业成本/存货平均余额；
c总资产周转次数=营业总收入/总资产平均余额
上表显示，2013年与 2015年 1-7月营运能力指标大部分低于 2014年，主
要原因系上述指标的计算均以利润表中营业收入、营业成本为基础，2013年利
润表为 11-12月份数据、2015年为 1-7月数据，利润表均为不是一个完整会计
年度，因此营运能力指标在2013年、2015年1-7月会显著低于2014年度。
同行业可比上市公司运营指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|大亚科技|威华股份|国栋建设|平均值|人造板集团|
|总资产周转率（次）|0.43|0.25|0.09|0.26|0.09|
|应收账款周转率（次）|3.63|4.71|2.31|3.55|8.87|
|存货周转率（次）|1.09|0.94|0.78|0.94|0.19|

注：表中上市公司的指标计算来自于2015年6月30日的数据，人造板集团的指标为2015年7月31日数据。
与同行业可比上市公司相比，人造板集团的总资产周转率和存货周转率均低于可比公司平均值，主要系人造板集团从事营林造林以及纤维板、刨花板加工等林板一体化业务，拥有林地面积为 41,203.77公顷，该部分林木资产属于消耗性生物资产计入存货，导致存货、资产规模均较高。应收账款周转率明显高于同行业公司，主要系人造板集团通过代理商销售产品通常采取现款现货的交易模式，部分客户参考客户上一年的回款情况会设定一定的信用额度和回款周期，通常为30天左右。
（四）财务性投资分析
报告期各期末，人造板集团的财务性投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目华信信托资产委托贷款|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日--|
||30,000.00|-||
||7,000.00|-||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|37,000.00|-|-|

2015年，人造板集团收到少数股东鹰潭蓝海的投资款10亿元及无息贷款3.4亿元，在考虑了公司经营资金安排的前提下，人造板集团利用暂时闲置的流动资金进行财务性投资。
子公司中盐银港将自有资金委托华信信托股份有限公司（受托人）进行管理，认购信托资金为人民币 3亿元整，信托期限自 2015年 6月 10日起至 2018年 6月9日止，信托预期年化收益率为15%。截止2015年7月31日，已支付信托资金叁亿元整，收到信托收益137.23万元。
子公司湖南刨花板将自有资金委托国家开发银行股份有限公司吉林省分行（受托人）向吉林美来中信木业有限公司（借款人）发放委托贷款人民币柒仟万元整，借款期限自 2015年 5月 26日始至 2017年 5月 25日止，共计 24个月，委托贷款利率为年利率6.05%，由借款人按年支付。
鉴于该类投资为保本性投资，不存在较大的投资风险。
（五）盈利能力分析
2013年11月，人造板集团的最终控制方森工集团收购了中盐银港，因此在比较报表中，2013年的利润表的相关数据的会计期间为 11-12月份。
1、营业收入分析
（1）按收入性质分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|66,942.17|99.15%|109,827.79|98.16%|20,583.60|99.06%|
|其他业务收入|571.14|0.85%|2,061.61|1.84%|195.06|0.94%|
|合计|67,513.31|100.00%|111,889.41|100.00%|20,778.65|100.00%|

报告期内，人造板集团的营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入主要为废品收入。
（2）按主营业务类型分类
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|中高密度纤维板|62,037.81|92.67%|101,184.94|92.13%|18,688.59|90.79%|
|刨花板|4,738.80|7.08%|8,472.12|7.71%|1,895.01|9.21%|
|营林造林|165.56|0.25%|170.73|0.16%|-|0.00%|
|合计|66,942.17|100.00%|109,827.79|100.00%|20,583.60|100.00%|

报告期内，人造板集团的主营业务收入来源于中高密度纤维板和刨花板的销售。2014年中高密度纤维板和刨花板的年产能约 135万立方米，2015年年产能约200万立方米。中高密度纤维板为人造板集团的主要产品，报告期内，中高密度纤维板收入占总收入的比重分别为90.79%、92.13%和92.67%，系人造板集团收入、利润的主要来源。
人造板集团2014年通过并购森华林业建立了约62万亩工业原料林基地，区域木材蓄积量约460万立方米，合计共6个林场分布在岳阳、益阳、常德和湘西等地区。主要经营林木资源培育采伐，目前大部分林木资源处于培育期，其主要资源除供应子公司森华木业生产中高密度纤维板以外，2014年度对外销售林木170.73万元，2015年1-7月对外销售林木165.56万元，逐渐形成“林板一体化”发展模式和“用林业带动木业，木业反哺林业”的业务体系。
2、营业成本分析
（1）按成本性质分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|主营业务|62,831.77|99.97%|116,545.92|98.93%|22,421.65|99.94%|
|其他业务|16.08|0.03%|1,260.12|1.07%|12.70|0.06%|
|合计|62,847.85|99.97%|117,806.04|100.00%|22,434.35|100.00%|

（2）按主营业务类型分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年1-7月|2014年|2013年|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|中高密度纤维板|57,013.55|90.74%|107,336.60|92.10%|20,491.01|91.39%|
|刨花板|5,779.54|9.20%|9,142.00|7.84%|1,930.64|8.61%|
|营林造林|38.68|0.06%|67.32|0.06%|-|-|
|合计|62,831.77|100.00%|116,545.91|100.00%|22,421.65|100.00%|

报告期内，人造板集团的主营业务成本分别为 22,421.65万元、116,545.91
万元和62,831.77万元，与主营业务收入的变化趋势保持一致。
（3）按成本构成分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|直接材料|43,304.10|68.92%|80,789.67|69.32%|15,604.59|69.60%|
|直接人工|1,111.20|1.77%|1,737.93|1.49%|245.44|1.09%|
|制造费用|18,416.47|29.31%|34,018.32|29.19%|6,571.62|29.31%|
|合计|62,831.77|100.00%|116,545.92|100.00%|22,421.65|100.00%|

报告期内，人造板集团的成本构成较为稳定，直接材料占比70%左右，制造费用占比30%左右。其中，直接材料是主营业务成本的主要部分，主要为枝丫材、尿素、甲醛等。制造费用主要为生产产品所发生的燃料、动力、产房折旧等费用。
3、毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，人造板集团按业务类型的毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|中高密度纤维板|5,024.26|8.10%|-6,151.66|-6.08%|-1,802.43|-9.64%|
|刨花板|-1,040.73|-21.96%|-669.88|-7.91%|-35.63|-1.88%|
|木材款|126.87|76.63%|103.41|60.57%|-|-|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,110.40|6.14%|-6,718.12|-6.12%|-1,838.05|-8.93%|

受行业竞争加剧、产能过剩的影响，2013年-2014年，人造板集团主营产品中高密度纤维板、刨花板的毛利及毛利率水平均为负，随着主要原材料木材、甲醛及尿素的采购价格的下价，2014年人造板集团的主营业务毛利有所提升。
2015年人造板集团的毛利率有较大幅度的提高，主要是由于人造板集团通过收购兼并中小企业，进行设备升级改造，不断融合技术水平和管理水平，扩大经营规模，提升品牌影响力，发挥规模经济效应。同时，通过加大对营林造林的投入，建立配套原料林基地，形成“林板一体化”发展模式，一方面减少了运输成本，另一方面也减少了因木质原料不能稳定供应导致生产停顿造成较大的成本浪费。
（3）同行业可比上市公司毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司毛利率与人造板集团的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|大亚科技|27.89%|26.26%|24.99%|
|威华股份|12.04%|11.25%|9.05%|
|国栋建设|13.27%|11.49%|-0.61%|
|平均值|17.73%|16.33%|11.14%|
|人造板集团|6.14%|-6.12%|-8.93%|

相比同行业上市公司，人造板集团的综合毛利率较低，主要原因是人造板集团子公司中盐银港属于后期收购的企业，收购前企业由于经营管理不善，导致企业连年亏损。人造板集团收购后，通过加强生产管理和产品研发，同时引进优秀人才，提高产品的附加值等一系列措施，毛利正在逐步提高。上市公司中以人造板制造为主营业务的企业大致包括大亚科技、升达林业、丰林集团、国栋建设、威华股份、兔宝宝、平潭发展和吉林森工8家。近年来国内大型人造板制造企业利润表现不佳，8家企业中有4家在2013年和2014年出现过扣除非经常损益后的净利润为负的情况。
4、期间费用分析
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
报告期内，人造板集团期间费用构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|管理费用|6,207.85|9.20%|9,061.12|8.10%|950.17|4.57%|
|销售费用|1,131.10|1.68%|2,579.51|2.31%|530.66|2.55%|
|财务费用|12,545.89|18.58%|12,424.81|11.10%|2,628.12|12.65%|
|合计|19,884.85|29.45%|24,065.44|21.51%|4,108.96|19.77%|

人造板集团的期间费用以管理费用和财务费用为主，报告期内费用率逐年上升，主要是报告期内融资规模逐年上升，利息支出逐年增加所致，财务费用明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|利息支出|12,545.15|13,799.51|2,489.18|
|减：利息收入|490.36|1,494.25|9.40|
|手续费|83.50|19.57|7.60|
|贴现费用|407.21|99.58|-|
|其他|0.40|0.41|140.74|
|合计|12,545.89|12,424.81|2,628.12|

5、投资收益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|信托资产投资收益|137.23|||
|合计|137.23|||

在考虑人造板集团经营资金安排的前提下，为了充分利用暂时闲置的流动资金，人造板集团将自有资金委托华信信托股份有限公司进行管理，首期认购信托资金为人民币叁亿元整，信托预期年化收益率为15%。截止2015年7月31日，已收到信托收益137.23万元。
6、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
报告期内，人造板集团的营业外收入分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|非流动资产处置利得合计|0.02|42.82|-|
|其中：固定资产处置利得|0.02|42.82|-|
|政府补助（见下表）|7,944.44|7,954.02|2,284.38|
|非同一控制下企业合并|19,382.89|203,360.85|-|
|其他|7.57|42.55|1.18|
|合计|27,334.91|211,400.24|2,285.56|

其中，政府补助明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|与资产相关/与收益相关|
|增值税即征即退|7,143.59|7,542.14|2,175.22|与收益相关|
|名牌产品企业款|0.00|20.00|0.00|与收益相关|
|农产品加工奖励|0.00|5.00|0.00|与收益相关|
|项目投资补助|168.53|288.91|48.15|与资产相关|
|沅江森林抚育补贴款|11.12|20.00|0.00|与收益相关|
|资阳森林抚育补贴款|21.20|20.00|0.00|与收益相关|
|节能和资源节约奖励|600.00|57.97|61.00|与收益相关|
|合计|7,944.44|7,954.02|2,284.38||

非同一控制下企业合并形成的营业外收入主要为：
①子公司中盐银港 2015年收购非同一控制下企业湖北吉象，双方一致同意并认可股权转让价格为人民币 24,100万元，根据中联资产评估集团吉林汇通有限公司为湖北吉象出具中联集团吉汇通评报字（2015）第 055号资产评估报告：以 2015年 6月 30日为评估基准日，湖北吉象评估价值为 44,210.41万元。根据该评估结果，中盐银港根据非同一控制下企业合并原则在 2015年 1-7月利润表中确认营业外收入 19,382.89万元，确认递延所得税费用 4,845.72万元，该投资事项影响当期净利润14,537.17万元。
②子公司中盐银港 2014年收购非同一控制下企业森华林业，双方一致同意并认可股权转让价格为人民币 50,350万元，根据中联资产评估集团吉林汇通有
限公司为森华林业出具中联集团吉汇通评报字（2014）第 113号资产评估报告：
以2014年9月30日为评估基准日，森华林业评估价值为253,663.22万元。根据
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
该评估结果，中盐银港根据非同一控制下企业合并原则在 2014年度利润表中确认营业外收入 203,360.85万元，确认递延所得税费用 50,840.21万元，该投资事项影响当期净利润152,520.64万元。
（2）营业外支出
报告期内，人造板集团的营业外支出分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损失合计|4.73|53.35|0.00|
|其中：固定资产处置损失|4.73|53.35|0.00|
|对外捐赠支出|102.81|1.00|0.60|
|存货盘亏损失|0.00|503.49|0.00|
|其他|1.62|19.66|37.29|
|合计|109.16|577.50|37.89|

8、所得税分析
报告期内，人造板集团的所得税费用分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|当期所得税费用|-|458.60||
|递延所得税费用|4,845.72|50,840.21||
|合计|4,845.72|51,298.82||

递延所得税费用的产生原因详见“本节（五）、7之营业外收支分析”。
9、非经常性损益明细表
报告期内，人造板集团的非经常性损益分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目非流动性资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与企|2015年1-7月|2014年度|2013年度|说明扣除税|
||-4.71|-10.52|0.00||
||800.85|411.87|109.15||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|说明|
|业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||收返还|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||1,414.50|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|19,382.89|203,360.85|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-96.86|-481.61|-36.71||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|137.23||||
|小计|20,219.39|204,695.10|72.44||
|所得税影响额|4,845.72|51,298.82|||
|少数股东权益影响额（税后）|7,361.97|18,376.87|8.68||
|归属于母公司的非经常性损益净额|8,011.70|135,019.41|63.76||
|归属于母公司普通股股东的净利润|2,683.20|98,631.62|-2,631.56||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-5,328.50|-36,387.79|-2,695.32||

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,＂-＂表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。
2014年、2015年 1-7月，非经常性损益主要系非同一控制下取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益分别为203,360.85万元、19,382.89万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况影响分析
根据上市公司2014年度经审财务数据、2015年1-7月未经审计的财务数据以及瑞华会计师出具的上市公司2014年度及2015年1-7月的备考审阅报告中的财务数据，就本次交易对上市公司的财务影响分析如下：
1、对资产结构的影响分析
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||||
||交易前||交易后备考||占比变动|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|34,015.80|6.96|30,763.67|6.21|-0.75|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,974.82|1.22|5,974.82|1.21|-0.02|
|应收票据|1,438.26|0.29|716.89|0.14|-0.15|
|应收账款|24,050.94|4.92|5,248.32|1.06|-3.86|
|预付款项|20,938.80|4.28|15,577.22|3.14|-1.14|
|应收利息|3,736.99|0.76|3,736.99|0.75|-0.01|
|其他应收款|5,586.75|1.14|4,821.21|0.97|-0.17|
|存货|70,016.02|14.32|18,743.91|3.78|-10.53|
|发放贷款及垫款|-|-|18,474.43|3.73|3.73|
|一年内到期的非流动资产|116.41|0.02|50.33|0.01|-0.01|
|其他流动资产|83,373.89|17.05|80,218.46|16.19|-0.86|
|流动资产合计|249,248.68|50.97|184,326.25|37.20|-13.77|
|非流动资产：||||||
|发放贷款和垫款|18,474.43|3.78|||-3.78|
|可供出售金融资产|883.14|0.18|883.14|0.18|-0.00|
|长期股权投资|76,800.44|15.70|260,868.23|52.64|36.94|
|固定资产|120,504.27|24.64|40,416.93|8.16|-16.48|
|在建工程|8,460.91|1.73|148.51|0.03|-1.70|
|工程物资|52.41|0.01|-|-|-0.01|
|生产性生物资产|400.20|0.08|400.20|0.08|-0.00|
|无形资产|6,420.71|1.31|1,359.65|0.27|-1.04|
|长期待摊费用|266.57|0.05|178.41|0.04|-0.02|
|递延所得税资产|1,272.13|0.26|1,272.01|0.26|-0.00|
|其他非流动资产|6,261.48|1.28|5,688.81|1.15|-0.13|
|非流动资产合计|239,796.69|49.03|311,215.89|62.80|13.77|
|资产总计|489,045.37|100.00|495,542.14|100.00|-|

交易完成后，上市公司的资产规模与交易前相当，交易完成前后的总资产规
模分别为489,045.37万元和495,542.14。上市公司的资产结构在本次交易完成前
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后发生了较大的变化，流动资产与非流动的比率在本次交易完成前后分别约为51：49和37：63。交易后的流动资产占比大幅下降主要因实物出资导致应收账款和存货大幅下降所致，应收账款和存货分别从交易前的 24,050.94万元和70,016.02下降为交易后的5,248.32万元和18,743.91万元。非流动资产的占比大幅度上升主要因公司将相关资产作为非货币性出资投入拟投入资产导致长期股权投资增加，由交易前的 76,800.44万元增加到260,868.23万元。
2、对负债结构的影响分析
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||||
||交易前||交易后备考||占比差异|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|131,281.65|36.88|130,281.65|41.11|4.23|
|应付票据|16,551.00|4.65|16,001.00|5.05|0.40|
|应付账款|15,435.60|4.34|1,964.45|0.62|-3.72|
|预收款项|8,192.24|2.30|7,136.55|2.25|-0.05|
|应付职工薪酬|7,292.30|2.05|5,387.65|1.70|-0.35|
|应交税费|1,238.17|0.35|829.57|0.26|-0.09|
|应付利息|59.89|0.02|52.16|0.02|-0.00|
|其他应付款|10,512.58|2.95|5,345.58|1.60|-1.27|
|一年内到期的非流动负债|42,950.00|12.07|37,750.00|11.91|-0.15|
|流动负债合计|233,513.43|65.61|204,748.60|64.61|-1.00|
|非流动负债：||||||
|长期借款|118,625.00|33.33|110,035.00|34.72|1.39|
|递延收益|3,758.01|1.06|2,082.82|0.66|-0.40|
|递延所得税负债|29.11|0.01|29.11|0.01|0.00|
|非流动负债合计|122,412.12|34.39|112,146.93|35.39|1.00|
|负债合计|355,925.55|100.00|316,895.53|100.00|-|

完成本次交易后，上市公司的负债规模有一定幅度的降低，由交易前的355,925.55万元降为交易后的316,895.53万元，降幅约10.97%。交易前后的负债
结构基本保持稳定，流动负债占负债总额的比重分别为65.61%和64.61%。
3、对偿债能力的影响分析
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|资产负债率（%）|72.78|63.95|63.26|52.52|
|流动比率（倍）|1.07|0.90|1.46|1.10|
|速动比率（倍）|0.32|0.34|0.48|0.41|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
从上表一年一期的数据可以看出，交易后上市公司的资产负债率有所下降，资本结构得到有所改善，2014年的资产负债率由交易前的63.26%变为交易后的52.52%，2015年1-7月的资产负债率由交易前72.78%降为63.95%。流动比率和速动比率在交易前后保持了较为稳定的状态。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响分析
1、对利润形成的影响分析
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|||
||交易前|交易后备考|变动|
|一、营业收入|89,334.05|48,750.48|-45.43|
|二、营业总成本|98,017.12|45,868.31|-53.20|
|营业成本|62,492.16|24,285.77|-61.14|
|营业税金及附加|715.83|578.75|-19.15|
|销售费用|6,931.58|1,865.37|-73.09|
|管理费用|15,687.15|10,101.82|-35.60|
|财务费用|9,227.12|6,537.62|-29.15|
|资产减值损失|2,963.28|2,498.99|-15.67|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-2,753.97|-2,753.97|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,915.96|-862.04|-144.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-1,010.42|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-9,521.08|-733.85|-92.29|
|加：营业外收入|1,597.69|227.24|-85.78|

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|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|20.45|-|
|减：营业外支出|166.80|78.26|-53.08|
|其中：非流动资产处置损失|-|17.46|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-8,090.18|-584.86|-92.77|
|减：所得税费用|953.32|953.28|-0.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-9,043.49|-1,538.14|-82.99|
|归属于母公司股东的净利润|-7,954.97|-1,078.10|-86.45|
|少数股东损益|-1,088.53|-460.05|-57.74|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-9,043.49|-1,538.14|-82.99|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-7,954.97|-1,078.10|-86.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,088.53|-460.05|-57.74|
|八、每股收益:||||
|（一）基本每股收益|-0.26|-0.03|-86.45|
|（二）稀释每股收益|-0.26|-0.03|-86.45|

（续表）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后备考|变动|
|一、营业收入|149,727.66|73,569.38|-50.86|
|二、营业总成本|156,066.89|65,988.14|-57.72|
|营业成本|106,785.69|37,636.00|-64.76|
|营业税金及附加|1,568.45|1,039.38|-33.73|
|销售费用|12,858.68|2,993.88|-76.72|
|管理费用|18,389.40|10,705.05|-41.79|
|财务费用|12,960.91|10,465.81|-19.25|
|资产减值损失|3,503.77|3,148.02|-10.15|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|27.61|27.61|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,776.51|40,144.23|963.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,467.91|38,835.63|1,473.62|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,535.11|47,753.07|-1,983.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|6,294.81|451.88|-92.82|
|其中：非流动资产处置利得|15.10|10.11|-33.05|
|减：营业外支出|192.41|137.18|-28.70|
|其中：非流动资产处置损失|55.91|51.73|-7.48|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,567.29|48,067.78|1,247.46|
|减：所得税费用|2,343.81|2,341.46|-0.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,223.48|45,726.32|3,637.40|
|归属于母公司股东的净利润|1,060.68|45,769.23|4,215.08|
|少数股东损益|162.80|-42.91|-126.36|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,223.48|45,726.32|3,637.40|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,060.68|45,769.23|4,215.08|
|归属于少数股东的综合收益总额|162.80|-42.91|-126.36|
|八、每股收益:||||
|（一）基本每股收益|0.03|1.47|4,215.08|
|（二）稀释每股收益|0.03|1.47|4,215.08|

本次交易对上市公司损益影响较大，包括对营业收入、营业成本、营业税金及附加、期间费用及投资收益等。
2014年交易前后的营业收入分别为149,727.66万元和73,569.38万元，下降约50.86%；营业成本分别为 106,785.69万元和37,636.00万元，下降约64.76%；
期间费用分别为 44,208.99万元和 24,164.74万元，下降约45.34%，前述损益项目的减少主要因将与人造板相关的业务转移出上市公司业务范围致与此相关损益项目大幅减少，2014年上市公司的总收入中来自于人造板业务的收入占比为62.06%。
2015年1-7月交易前后的营业收入分别为89,334.05万元和 48,750.48万元，下降约45.43%；营业成本分别为62,492.16万元和24,285.77万元，下降约61.14%；
期间费用 31,845.85万元和 18,504.81万元，下降约41.89%，前述损益项目的大幅下降主要因人造板相关的业务转移出上市公司业务范围所致。
最近一年一期的投资收益在交易完成后前后波动较大，2014年的投资收益
在本交易完成前后分别为3,776.51万元和 40,144.23万元，2015年1-7月的投资
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收益在本交易完成前后分别为 1,915.96万元和-862.04万元，投资收益的变动主要因上市公司对人造板集团投资后所持的长期股权投资按照权益法核算应享有的收益所致。
备考的净利润与交易前的净利润相比，均有较大的提升，2014年的净利润由交易前的 1,223.48万元提升至 45,726.32万元，2015年 1-7月交易前的亏损-9,043.49万元缩小至备考的-1,538.14万元。
总体来看，本次交易对上市公司的经营业绩起到了一定程度的改善作用。
2、对盈利能力的影响分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|毛利率（%）|30.05|50.18|28.68|48.84|
|销售净利率（%）|-10.12|-3.16|0.82|62.15|
|净资产收益率（%）|-6.57|-0.83|0.86|23.65|
|基本每股收益（元/股）|-0.26|-0.03|0.03|1.47|

上市公司在本交易完成前后的整体毛利率有大幅度的提高，2014年从交易前的28.68%提高为48.84%，2015年 1-7月从交易前的30.05%提高为交易后的50.18。最近一年一期交易后备考的毛利率较为稳定，2014年和2015年1-7月分别为48.84%和50.18%。毛利率在本交易完成前后大幅度提升的主要原因系毛利率较低的人造板业务转移出上市公司合并范围，2014年人造板业务的毛利仅为10.15%，2015年1-7月人造板业务毛利率仅为7.68%。
上市公司的净利率在本交易完成后有一定幅度的提升，2014年及2015年1-7月分别由0.82%和-10.12%提升至62.15%和-3.16%，净利率的提升主要因上市公司将毛利率较低的人造板相关业务转移出上市公司范围因此提升了上市公司整体的净利率。同时，上市公司 2015年 1-7月备考净利率较高的主要原因为公司持有的人造板的长期股权投资利用权益法核算产生的投资收益所致。
上市公司的净资产收益率及每股收益在本交易完成后也有所提升，净资产收益率和每股收益分别从 2014年的0.86%和 0.03提升至23.65%、1.47，从 2015年1-7月的-6.57%和-0.26提升至-0.83%、-0.03，提升的主要原因与上述毛利率及
净利率的原因大致相同。
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总体来看，本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人造板集团，上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为人造板业务。近年来，受到经济下行压力加大、国有林区限采、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司人造板业务亏损严重，拖累了上市公司业绩，因此上市公司有必要优化产业结构，并开辟新的利润增长点。
本次交易后，上市公司人造板业务相关资产和负债投入人造板集团。
一方面，上市公司人造板业务投入人造板集团后，可以与人造板集团在人员、品牌及技术方面进行整合，进而发挥资源整合及规模效益，基于上述，如未来人造板集团经营良好，上市公司将基于对人造板集团的参股权享受投资收益。
另一方面，本次重组前，为了应对人造板业务的不利变化，公司已陆续拓展了进口木材相关外贸服务、定制家居等业务。本次重组后，公司主营业务包括林木砍伐、进口木材相关外贸服务、定制家居，保留的各项业务经营情况如下：
木材砍伐业务方面，根据国家林业局于2015年2月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号），吉林森工集团红石林业局暂不停伐。因此，吉林森工下属红石分公司在本次重组后将继续经营林木采伐业务。根据 2015年1-9月未经审计的财务数据，上市公司木材产品业务营业收入 22,972.76万元，营业成本 12,238.54万元，毛利 10,734.22万元。
定制家居业务方面，公司下属北京霍尔茨门业股份有限公司将着力发展木制门业务，公司在河北永清建设的年产 20万樘油漆实木复合门项目一期工程，已正式投产。根据2015年1-9月未经审计的财务数据，上市公司定制家居业务营业收入6,589.55万元，营业成本5,052.67万元，毛利1,536.88万元。
进口木材相关外贸服务业务方面，公司独家发起成立的上海溯森国际贸易有限公司及合资成立的上海森工投资发展有限公司在上海自贸区挂牌开业，从事货
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物及技术的进出口业务，主要为客户提供进口木材服务。根据2015年1-9月未经审计的财务数据，上市公司进口木材相关外贸服务营业收入 11,809.73万元，营业成本11,331.82万元，毛利477.91万元。
上市公司不再直接从事人造板业务后，公司将集中有利资源在现有业务基础上继续拓展定制家居、现代商贸等其他产业领域，扩大业务规模，提升收入利润水平。在稳步发展上述业务的同时，公司也将积极拓展新业务，进而改善公司综合盈利水平。
因此，本次交易有助于上市公司调整业务结构，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，交易后上市公司的资产负债率有所下降，资本结构有所改善，2014年的资产负债率由交易前的63.26%下降为交易后的52.52%，2015年1-7月的资产负债率由交易前72.78%下降为63.95%。流动比率和速动比率在交易前后保持稳定。综上，本次交易后上市公司财务安全性相对增强。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将集中有利资源拓展定制家居、现代商贸等其他产业领域，持续提升盈利能力，进而增强融资能力。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合权益工具和债务工具，降低公司融资成本，维护投资者利益。
（六）本次交易员工安置方案对上市公司的影响
本次交易涉及的员工安置方案已获得拟出资资产中 13家分公司职工代表大会分别表决通过。
根据交易双方的《增资协议》，上市公司以人造板业务相关资产及负债出资，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法
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律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。
人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在上市公司时原岗位的待遇水平。森工集团将协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移人员的工资、社会保险等将不低于其在上市公司时原岗位的待遇水平。
基于上述方案，上市公司就本次重组所涉及的员工安置事项无后续支出，本次交易的员工安置方案不会对上市公司的未来经营产生不利影响。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易包含交易税费、中介机构费用等，涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
（八）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响参见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”。
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第九节财务会计信息
一、拟出资资产与拟投资资产的简要财务报表
（一）拟出资资产的简要财务信息
1、构成业务的资产与负债的模拟财务信息
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015] 22030005号”《审计报告》，吉林森工拟出资资产中构成业务的资产与负债2013年度、2014年度及2015年1-7月的模拟财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|3,252.12|4,324.59|8,293.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|721.38|3,041.32|2,475.44|
|应收账款|18,802.63|8,049.33|5,386.34|
|预付款项|5,361.58|3,735.24|2,484.03|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|765.54|660.85|901.59|
|存货|51,336.76|45,910.23|31,596.35|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|66.08|84.63|109.12|
|其他流动资产|3,155.42|3,686.41|1,619.98|
|流动资产合计|83,461.52|69,492.59|52,866.57|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期股权投资||||

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|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产||||
|固定资产|80,087.34|85,129.11|75,987.79|
|在建工程|8,312.40|6,609.73|14,210.58|
|工程物资|52.41|56.13|20.57|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|5,061.06|5,137.69|5,171.16|
|开发支出||300.01|170.72|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|88.15|126.20|172.42|
|递延所得税资产|0.13|-|-|
|其他非流动资产|572.67|453.30|-|
|非流动资产合计|94,174.15|97,812.18|95,733.25|
|资产总计|177,635.68|167,304.78|148,599.81|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|-|60.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|550.00|-|-|
|应付账款|13,471.15|6,949.31|6,936.69|
|预收款项|1,055.69|1,564.85|1,066.07|
|应付职工薪酬|1,904.66|1,840.22|1,225.48|
|应交税费|408.60|348.58|571.91|
|应付利息|7.73|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|82,058.63|71,321.58|59,349.86|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|5,200.00|3,000.00|1,000.00|
|流动负债合计|105,656.45|85,024.54|70,210.01|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|8,590.00|12,800.00|6,400.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|

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专项应付款 - - -
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|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|1,675.19|1,620.41|1,722.47|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|10,265.19|14,420.41|8,122.47|
|负债合计|115,921.64|99,444.95|78,332.48|
|股东权益：||||
|归属于母公司股东净资产合计|54,838.41|60,355.72|64,333.94|
|少数股东净资产|6,875.62|7,504.10|5,933.39|
|股东权益合计|61,714.03|67,859.83|70,267.34|
|负债和股东权益总计|177,635.68|167,304.78|148,599.81|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|43,272.66|81,107.90|84,372.51|
|二、营业总成本|54,773.24|94,897.18|96,985.42|
|减：营业成本|40,830.82|73,968.11|77,798.92|
|营业税金及附加|137.08|529.07|586.69|
|销售费用|5,066.21|9,864.80|9,921.51|
|管理费用|6,385.33|7,684.35|6,767.09|
|财务费用|1,889.50|2,495.10|1,865.55|
|资产减值损失|464.29|355.75|45.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,500.58|-13,789.27|-12,612.91|
|加：营业外收入|1,370.45|5,842.92|5,558.06|
|其中：非流动资产处置利得|6.69|4.99|17.15|
|减：营业外支出|88.53|55.23|143.23|
|其中：非流动资产处置损失|53.24|4.18|36.46|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-10,218.67|-8,001.58|-7,198.07|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|0.04|2.35|93.11|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-10,218.71|-8,003.93|-7,291.18|
|归属于母公司股东的净利润|-9,590.22|-8,209.64|-7,036.76|
|少数股东损益|-628.48|205.71|-254.42|
|七、其他综合收益的税后净额||||
|八、综合收益总额|-10,218.71|-8,003.93|-7291.18|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-9,590.22|-8,209.64|-7036.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|-628.48|205.71|-254.42|

2、不够成业务的债权资产的财务信息
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015] 22030006号”《审计报告》，吉林森工拟出资资产中相关债权的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|25,270.76|10,715.01|7,483.42|
|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|21,733.17|7,593.63|2,958.88|
|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|13,265.59|10,448.71|7,282.02|
|吉林森工白山人造板有限责任公司|8,044.72|7,745.59|7,228.45|
|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|3,878.65|7,774.19|3,910.11|
|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|3,725.88|5,826.80|3,360.55|
|吉林森工化工有限责任公司|698.80|-5.14|3,586.97|
|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|274.06|13,462.76|12,805.58|
|吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司|-|4,619.70|8,150.94|
|吉林森工白河刨花板有限责任公司|-|-|48.24|
|合计|76,891.62|68,181.26|56,815.17|

（二）拟投资资产的简要财务信息
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字（2015）【22020003】号”《审计报告》，拟投资资产人造板集团2013年度、2014年度及2015年1-7月财务报表如下
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|30,643.94|11,748.99|41,254.86|
|应收票据|3,146.30|1,843.72|1,051.07|
|应收账款|11,199.75|4,028.76|7,052.53|
|预付款项|8,261.57|4,943.01|1,541.21|
|其他应收款|9450.49|3785.11|306.28|
|存货|343,995.71|317,873.50|36,013.02|
|一年内到期的非流动资产|253.42|-|-|
|其他流动资产|21,264.56|17,375.53|8,249.03|
|流动资产合计|428,215.74|361,598.70|95,468.00|
|非流动资产：||||
|长期应收款|3,721.74|3,721.74|-|
|固定资产|209,524.80|178,141.67|147,346.93|
|在建工程|871.83|1,857.65|831.55|
|工程物资|28.07|-|-|
|生产性生物资产|1,543.83|1,642.07|-|
|无形资产|92,807.70|70,789.40|68,776.42|
|长期待摊费用|3,443.12|4,069.64|277.36|
|其他非流动资产|71,000.00|-|-|
|非流动资产合计|382,941.09|260,222.17|217,232.26|
|资产总计|811,156.83|621,820.83|312,700.26|
|流动负债：||||
|短期借款|52,700.00|26,000.00|30,600.00|
|应付票据|7,500.00|14,000.00|-|
|应付账款|11,629.33|11,489.61|8,088.47|
|预收款项|4,278.88|4,121.67|4,849.12|
|应付职工薪酬|2,417.18|1,283.09|229.93|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|298.75|531.11|16.61|
|应付利息|2,277.99|2,358.02|2,795.24|
|应付股利|10,324.71|7,184.71|100.00|
|其他应付款|213,078.26|191,400.07|114,196.25|
|一年内到期的非流动负债|19,114.05|15,947.23|28,400.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|323,619.15|274,315.49|189,275.62|
|非流动负债：||||
|长期借款|23,641.00|46,000.00|8,000.00|
|长期应付款|57,170.84|29,764.24|-|
|递延收益|6,916.60|7,085.13|7,374.04|
|递延所得税负债|55,685.94|50,840.21|-|
|非流动负债合计|143,414.38|133,689.59|15,374.04|
|负债合计|467,033.53|408,005.08|204,649.66|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|181,020.75|188,363.35|95,106.14|
|少数股东权益|163,102.55|25,452.40|12,944.46|
|所有者权益合计|344,123.30|213,815.75|108,050.60|
|负债和所有者权益总计|811,156.83|621,820.83|312,700.26|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目一、营业收入二、营业总成本其中：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
||67,513.31|111,889.40|20,778.65|
||84,326.02|159,147.50|26,016.05|
||62,847.85|117,806.00|22,434.35|
||425.27|905.69|6.90|
||1,131.10|2,579.51|530.66|
||6,207.85|9,061.12|950.17|
||12,545.89|12,424.81|2,628.12|
||1,168.05|16,370.29|-534.16|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|137.23|0|0|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-16,675.49|-47,258.06|-5,237.39|
|加：营业外收入|27,334.91|211,400.24|2,285.56|
|其中：非流动资产处置利得|0.02|42.82|-|
|减：营业外支出|109.16|577.50|37.89|
|其中：非流动资产处置损失|4.73|53.35|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|10,550.27|163,564.68|-2,989.73|
|减：所得税费用|4,845.72|51,298.82|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,704.55|112,265.86|-2,989.73|
|归属于母公司所有者的净利润|2,683.20|98,631.62|-2,631.56|
|少数股东损益|3,021.35|13,634.24|-358.17|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|5,704.55|112,265.86|-2,989.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,683.20|98,631.62|-2,631.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,021.35|13,634.24|-358.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|60,699.17|114,937.41|31,637.30|
|收到的税费返还|7,143.59|7,542.14|2,175.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,269.50|4,967.35|300.86|
|经营活动现金流入小计|70,112.26|127,446.89|34,113.38|
|购买商品、接受劳务支付的现|72,683.91|110,277.18|24,505.87|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,144.64|8,779.86|1,609.22|
|支付的各项税费|8,971.08|10,884.25|2,248.87|
|支付的其他与经营活动有关的现金|13,567.82|9,572.14|3,835.49|
|经营活动现金流出小计|100,367.45|139,513.42|32,199.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,255.18|-12,066.53|1,913.93|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|137.23|0|0|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|2.27|25.65|0|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|2,410.00|-|54,932.26|
|投资活动现金流入小计|2,549.49|25.65|54,932.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,550.74|4,492.39|574.80|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|21,195.29|18,512.09|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|64,000.00|21,434.45|-|
|投资活动现金流出小计|91,746.03|44,438.93|574.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,196.54|-44,413.28|54,357.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|100,000.00|584.00|-|
|取得借款收到的现金|20,300.00|18,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|136,122.02|86,221.58|1,750.00|
|筹资活动现金流入小计|256,422.02|104,805.58|1,750.00|
|偿还债务支付的现金|31,138.00|59,000.00|15,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,526.60|13,292.25|1,240.76|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额|72,388.74|10,929.31|1,691.59|
||116,053.33|83,221.56|17,932.34|
||140,368.68|21,584.02|-16,182.30|
||-|-|-|
||20,916.96|-34,895.79|40,089.05|
||5,193.26|40,089.05|-|
||26,110.22|5,193.26|40,089.05|

二、本次交易模拟实施后的上市公司简要备考财务报
根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字[2016] 22030001号”《审阅报告》，上市公司2014年度及2015年1-7月的备考财务信息如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|30,763.67|14,973.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,974.82|5.36|
|应收票据|716.89|357.53|
|应收账款|5,248.32|5,600.96|
|预付款项|15,577.22|4,848.45|
|应收利息|3,736.99|2,515.20|
|应收股利||1,920.00|
|其他应收款|4,821.21|3,057.67|
|存货|18,743.91|12,056.22|
|发放贷款及垫款|18,474.43|21,667.40|
|一年内到期的非流动资产|50.33|70.54|
|其他流动资产|80,218.46|66,446.48|
|流动资产合计|184,326.26|133,518.97|
|非流动资产：|||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|883.14|883.14|
|长期股权投资|260,868.23|222,206.19|
|固定资产|40,416.93|41,565.00|
|在建工程|148.51|691.55|
|生产性生物资产|400.20|472.67|
|无形资产|1,359.65|1,430.09|
|长期待摊费用|178.41|198.24|
|递延所得税资产|1,272.01|796.66|
|其他非流动资产|5,688.81|5,407.36|
|非流动资产合计|311,215.89|273,650.89|
|资产总计|495,542.14|407,169.86|
|流动负债：|||
|短期借款|130,281.65|103,836.29|
|应付票据|16,001.00||
|应付账款|1,964.45|1,400.93|
|预收款项|7,136.55|6,047.62|
|应付职工薪酬|5,387.65|4,730.35|
|应交税费|829.57|1,519.94|
|应付利息|52.16|355.49|
|其他应付款|5,345.58|6,415.30|
|一年内到期的非流动负债|37,750.00|-|
|流动负债合计|204,748.60|124,305.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|110,035.00|90,375.00|
|递延收益|2,082.82|1,786.59|
|递延所得税负债|29.11|36.14|
|非流动负债合计|112,146.93|92,197.73|
|负债合计|316,895.53|213,841.22|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|172,929.76|187,144.31|
|少数股东权益|5,716.85|3,521.89|
|股东权益合计|178,646.61|190,666.21|
|负债和股东权益总计|495,542.14|407,169.86|

2、合并利润表
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|
|一、营业收入|48,750.48|73,569.38|
|其中：营业收入|45,726.87|65,591.89|
|利息收入|665.28|2,942.44|
|手续费及佣金收入|2,358.33|5,035.04|
|二、营业总成本|45,868.31|65,988.14|
|其中：营业成本|24,285.30|37,634.75|
|手续费及佣金支出|0.47|1.25|
|营业税金及附加|578.75|1,039.38|
|销售费用|1,865.37|2,993.88|
|管理费用|10,101.82|10,705.05|
|财务费用|6,537.62|10,465.81|
|资产减值损失|2,498.99|3,148.02|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-2,753.97|27.61|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-862.04|40,144.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,010.42|38,835.63|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-733.85|47,753.07|
|加：营业外收入|227.24|451.88|
|其中：非流动资产处置利得|20.45|10.11|
|减：营业外支出|78.26|137.18|
|其中：非流动资产处置损失|17.46|51.73|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-584.86|48,067.78|
|减：所得税费用|953.28|2,341.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,538.14|45,726.32|
|归属于母公司股东的净利润|-1,078.10|45,769.23|
|少数股东损益|-460.05|-42.91|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-1,538.14|45,726.32|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-1,078.10|45,769.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|-460.05|-42.91|
|八、每股收益:|||

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-0.03|1.47|
|（二）稀释每股收益|-0.03|1.47|

吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司主营业务
本次交易前，上市公司主要从事森林培育，林木砍伐与销售，人造板、林化产品以及森林食品的生产与销售，以及商贸和类金融服务。
因国家林业局于 2015年 2月下发了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号）的文件，导致从2015年4月1日起，除红石分公司外，其他林区全面停止木材商业性采伐，导致人造板原材料原有的供应渠道减少，公司人造板业务板块经营状况较为艰难。为了应对国内复杂多变的经济形势、东北林区全面停伐等诸多因素对上市公司经营的不利影响，上市公司拟通过本次重组优化公司业务结构，将与人造板相关的业务整合到人造板集团以发挥其规模优势和效益。
本次交易完成后，上市公司将集中资源发展现代商贸、林木砍伐、森林资源产品以及木质门等家具产业。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的人造板生产与销售业务与森工集团人造板集团的人造板生产与销售形成同业竞争。本次交易完成后，吉林森工将与人造板业务的资产与负债全部投入人造板集团，有利于解决吉林森工与森工集团人造板业务同业竞争的问题，不存在因本次交易而导致吉林森工与森工集团新增同业竞争的情形。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）上市公司关联交易变化情况
本次交易前，上市公司拟出资资产与森工集团下属子公司之间存在关联交易，主要为：向森工集团下属子公司采购木质原料、人造板产品；向森工集团下属子公司销售林化产品和板材；租赁房屋给森工集团下属子公司使用。本次交易后，
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出资资产投入到人造板集团，不再纳入上市公司的合并报表范围，上述交易变为人造板集团与森工集团下属子公司间的交易。上市公司原有关联交易将因此而减少。
本次交易前，上市公司拟出资资产与上市公司间存在交易，主要包括向上市公司采购木质原料及向上市公司销售人造板。本次交易后，拟出资资产投入人造板集团，上市公司原与拟出资资产间的关联交易构成关联交易，将导致上市公司新增关联交易。
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于报告期初已经完成，上市公司2014年及2015年1-7月关联交易情况如下：
1、上市公司的关联方情况
（1）本公司的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|中国吉林森林工业集团有限责任公司|长春市人民大街4036号|工业生产|50,554.00|42.57|42.57|

注：本公司的最终控制方是吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）本公司的子公司情况
①企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|永清吉森爱丽思木业有限公司|永清县燃气工业区益田东路|永清县燃气工业区益田东路|工业生产|100.00||收购股权|
|长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司|长春市二道区吉林大路1333号虹场G座|长春市二道区吉林大路1333号虹场G座|非银行金融服务|100.00||投资设立|
|吉林森工圣鑫投资有限公司|长春市二道区吉林大路1333号虹场FG幢301号|长春市二道区吉林大路1333号虹场FG幢301号|投资服务|100.00||投资设立|
|上海溯森国际贸易有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号1幢2层205室|中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号1幢2层205室|贸易经销|100.00||投资设立|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|吉林森工天祥森林食品有限公司|抚松县露水河镇北山街16委4-16-45|抚松县露水河镇北山街16委4-16-45|工业生产||100.00|投资设立|
|抚松县露水河天祥土特产有限公司|抚松县露水河镇北山街|抚松县露水河镇北山街|工业生产|51.02||非同一控制下合并|
|上海森工投资发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号1幢2层207室|中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号1幢2层207室|投资服务|51.00||投资设立|
|吉林森工鲲鹏酒业经销有限公司|抚松县露水河镇站前街三委|抚松县露水河镇站前街三委|酒类销售||51.00|投资设立|
|北京霍尔茨门业股份有限公司|北京市通州区合欢北路1号院1号楼|北京市通州区合欢北路1号院1号楼|工业生产|73.18||投资设立|

②重要的非全资子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东的持股比例（%）|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东分派的股利|期末少数股东权益余额|
|抚松县露水河天祥土特产有限公司|48.98|-2,897,941.60||22,054,054.02|
|上海森工投资发展有限公司|49.00|-453,449.28||4,772,044.98|
|吉林森工鲲鹏酒业经销有限公司|49.00|-1,251,723.77||3,789,432.63|
|吉林森工天祥森林食品有限公司|48.98|2,658.78||2,961.62|
|北京霍尔茨门业股份有限公司|26.82|||26,550,000.00|

③本公司的联营企业情况
本公司重要的联营企业详见附注九、2、在联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他联营企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||对联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|吉林森工集团投资有限公司|长春市自由大路6451号|长春市自由大路6451号|金融|41.37||权益法|
|吉林森林工业集团财务有限责任公司|长春市朝阳区延安大街|长春市朝阳区延安大街1399号|其他金融|24.00||权益法|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|对联营企业|
||1399号||||投资的会计处理方法|
|吉林森工金桥地板集团有限公司|宽城区凯旋北路9788号|宽城区凯旋北路9788号|工业生产|28.02|权益法|
|中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司|长春市人民大街4036号|长春市人民大街4036号|商品流通|22.50|权益法|
|吉林吉人股权投资基金管理有限公司|长春市二道区吉林大路虹场FG座301室|长春市二道区吉林大路虹场FG座301室|投资服务|45.00|权益法|
|吉林森工人造板集团有限责任公司|长春市朝阳经济开发区红梅大街|长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四、五、六层|工业生产|38.73|权益法|

④其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|吉林省红石林业局|受同一母公司控制|
|吉林省临江林业局|受同一母公司控制|
|吉林省三岔子林业局|受同一母公司控制|
|吉林省湾沟林业局|受同一母公司控制|
|吉林森工集团松江河林业有限公司|受同一母公司控制|
|吉林省泉阳林业局|受同一母公司控制|
|吉林省露水河林业局|受同一母公司控制|
|吉林省白石山林业局|受同一母公司控制|
|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|受同一母公司控制|
|吉林森工集团吉林市森邦建材贸易有限责任公司|受同一母公司控制|
|北京森工食品有限责任公司|受同一母公司控制|
|吉林森工集团伊通绿色生态园有限公司|受同一母公司控制|
|吉林森工集团投资有限公司|受同一母公司控制|
|吉林森工人参良种繁育有限公司|受同一母公司控制|
|万宁润达实业有限公司|受同一母公司控制|
|吉林省森工木业有限责任公司|受同一母公司控制|
|吉林省旅游投资集团有限责任公司|受同一母公司控制|
|苏里南吉森木业有限公司|受同一母公司控制|

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|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|吉林森工融信控股有限公司|受同一母公司控制|
|吉林森工开发建设集团有限公司|受同一母公司控制|
|吉林森工人造板集团有限责任公司|受同一母公司控制|
|中盐银港人造板有限公司|受同一母公司控制|
|吉林省中森电子商务有限责任公司|受同一母公司控制|
|连州吉森南方林业发展有限责任公司|受同一母公司控制|
|吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司|受同一母公司控制|
|长春东北亚总部经济开发有限公司|受同一母公司控制|
|吉林森工集团酒店管理有限公司|受同一母公司控制|
|吉美林业有限责任公司|受同一母公司控制|
|吉林森工集团物流仓储供应有限公司|受同一母公司控制|
|上海耀森投资有限公司|受同一母公司控制|

2、上市公司备考的关联交易及关联往来情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上年发生额|
|吉林省红石林业局|材料|-|36,518.04|
||燃料|5,052,494.33|10,080,950.38|
|吉林省三岔子林业局|木材产品|-|64,295.57|
|北京森工食品有限责任公司|材料|-|58,655.00|
|吉林森工集团进出口有限责任公司|材料|-|5,280,100.50|
|吉林森工人造板集团有限责任公司|板材|5,200,215.57|13,059,145.42|
||材料|22,140.17|193,635.92|
||加工费|7,521.37|157,195.75|
||地板|16,918.85||

②出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上年发生额|
|吉林省三岔子林业局|人造板产品|36,594.15|4,832,176.02|
||原木|-|2,624,771.23|

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|||||
|-|-|-|-|
||材料|-|1,453,527.15|
||林化产品|-|437,203.24|
||咨询费收入|100,235.85|-|
|吉林森工人造板集团有限责任公司|品牌使用费|-|1,000,000.00|
||林化产品|-|17,881,825.10|
||木质原料|20,565,491.86|19,311,588.92|
||材料|32,431.62|409,059.59|
||石蜡|843,829.08|2,102,333.33|
||板材|202,303.60|163,816.25|
||加工费|-|495,682.06|
|吉森建筑工程有限责任公司第七分公司|原木|-|343,507.04|
|万宁润达实业有限公司|材料|-|389,362.48|
|中国吉林森林工业集团有限责任公司|木材产品|-|14,040.00|
|吉林省白石山林业局|材料|-|131,358.03|

③接受劳务的关联交易
a.本公司所属的吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司本期向吉林省
红石林业局采购电及后勤服务等共计1,141,457.62元。
b.本公司所属的吉林森林工业股份有限公司北京门业分公司本期向中国吉
林森林工业集团进出口有限责任公司支付代理费 20,448.16元。
（2）关联租赁情况
本公司作为承租人
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上年确认的租赁收入|
|吉林省红石林业局|采伐权|47,662,360.06|75,709,827.32|
|吉林省红石林业局|林地使用权|3,627,250.00|154,000.00|

（3）关联担保情况
①本公司作为担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|吉林森工化工有限责任公司|100,000,000.00|2014年6月20日|2019年6月19日|否|

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②本公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国吉林森林工业集团有限责任公司|100,000,000.00|2013年9月25日|2018年9月17日|否|
|中国吉林森林工业集团有限责任公司|200,000,000.00|2015年6月30日|2017年6月29日|否|

（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额||年初余额||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|吉林省白石山林业局|46,613.77|46,613.77|46,613.77|46,613.77|
|吉林省三岔子林业局|2,834,495.41|26,283.64|1,481,089.01|1,528.11|
|合计|2,881,109.18|72,897.41|1,527,702.78|48,141.88|
|预付款项：|||||
|吉林省红石林业局|129,301,943.52|-|26,495,320.06|-|
|中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司|2,094,561.54|-|499,712.06|-|
|吉林森工开发建设集团有限公司|54,073,600.00|-|55,133,600.00|-|
|合计|185,470,105.06|-|82,128,632.12|-|
|其他应收款：|||||
|抚松县天祥蜂业专业合作社|14,423,882.60|40,562.62|1,076,252.30|44,243.76|
|中盐银港人造板有限公司|6,474,328.77|3,237,164.39|6,474,328.77|1,294,865.75|
|吉林省露水河林业局|56,000.00|2,800.00|56,000.00|-|
|合计|20,954,211.37|3,280,527.01|7,606,581.07|1,339,109.51|

②应付项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|
|预收款项：|||
|吉林省三岔子林业局|20.00|20.00|
|合计|20.00|20.00|

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||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|年初余额|
|其他应付款：|||
|吉林森工白河刨花板有限责任公司|2,706,086.80|750,666.01|
|吉林省三岔子林业局|7,405.00|7,405.00|
|吉林森工红石林业局||349,545.06|
|合计|2,713,491.80|1,107,616.07|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
（三）交易完成后上市公司与人造板集团之间关联交易的规范措施
为了规范关联交易，森工集团已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。
4、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中
国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度
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的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，关联股东严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
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第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止的风险
本次交易存在可能终止的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准以及公司股东大会对本次交
易方案的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
三、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节交易标的”）。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任；拟投资资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
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根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该等资产的规范和过户工作。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
四、债权债务转移风险
本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2015年7月31日，出资资产中除子公司以外经审计报告披露的应付账款、预收账款及其他应付账款（不含已在本次出资范围内的对吉林森工的其他应付款）科目的账面总余额为 14,120.00万元。截至本报告书签署日，上述应付账款、预收账款及其他应付账款科目中有 3,145.68万元已经结清，1,084.13万元属于上市公司的内部往来；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为8,390.90万元。因此，已经结清债务、上市公司的内部往来以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为89.38%。
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截至本报告书签署日，对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通以取得债务转移同意函。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
根据上述协议安排，在后续重组实施时，如出资资产涉及的部分债务仍未能取得债权人同意，则可能出现由吉林森工先行偿付再由人造板集团对吉林森工进行等额补偿的情形，特提请投资者注意。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。
人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，投资资产未来的经营存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。
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（三）成本上升风险
随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。
（四）本次交易相关投资风险
本次交易完成后，吉林森工持有人造板集团40.22%的股权，吉林森工对人造板集团的投资将作为长期股权投资在吉林森工的财务报表中采用权益法持续计量，吉林森工将因人造板集团未来的盈利或亏损而根据持股比例享有对应的投资收益或承担投资损失。因此，本次交易后，存在未来人造板集团因行业变化或自身经营不善等因素出现亏损而导致上市公司确认投资损失的风险，上市公司亦存在因此导致的长期股权投资减值风险。
六、整合风险
公司以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。
七、员工安置风险
本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的情况。
八、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
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不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第十二节其他重要事项
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响
（一）本次交易对上市公司关联方资金占用的影响
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易对上市公司关联担保的影响
本次交易前，上市公司不存在对外担保的情形。
2014年6月20日，吉林化工与中国工商银行股份有限公司梅河口支行签署了编号为2014（梅河）字0027号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币 7,000万元，期限为5年。2014年4月16日，上市公司与中国工商银行股份有限公司梅河口支行签订了合同编号为2014年梅河（保）字0002号的《最高额保证合同》，为上述《固定资产借款合同》项下的借款提供连带责任保证担保，期限为 2014年3月28日至2019年3月27日。
本次交易后，上述担保将构成上市公司为控股股东控制的下属公司提供担保的情形。针对该情况，森工集团与上市公司签订了反担保协议，同意对上述合同项下的债务向上市公司以连带责任保证的方式提供反担保，反担保协议将在本次重组方案经上市公司股东大会审议通过后生效。
上市公司上述担保义务到期后，将由森工集团按照相关担保制度为集团内下属子公司提供担保。
二、上市公司负债情况
截至 2015年 7月 31日，上市公司资产负债率为72.78%。根据会计师事务所出具的备考财务报表，模拟的 2015年 7月 31日备考资产负债率为63.95%。
资产负债率维持在合理水平。
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三、公司最近 12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下：
1、2015年 4月 21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案》，上市公司与森工集团同意以 2015年3月31日为基准日，依据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第 J-1012号”报告书所载明的吉林森工集团投资有限公司股东全部权益价值68,699.15万元为基础计算出的每股净资产1.37元作为股权转让的作价依据，收购森工集团公会持有的吉林森工集团投资有限公司不超过 1亿股股权，并对吉林森工集团投资有限公司增资2亿股，总增资款为人民币 2.74亿元。2015年7月14日，吉林森工集团投资有限公司完成工商变更，上市公司共持有吉林森工集团投资有限公司41.36%的股权。
2、2015年 12月 2日，上市公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的议案》，上市公司向吉林省国盛投资有限责任公司出售长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司100%的股权和吉林森工圣鑫投资有限公司100%的股权。交易双方依据华信众合资产评估师出具的《资产评估报告》，长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司100%的股权和吉林森工圣鑫投资有限公司100%的股权作价人民币 45,823.90元。2015年 12月 18日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了上述资产出售的相关议案。
3、2015年 12月 2日，上市公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于转让“露水河”商标资产的议案》，上市公司向吉林省全路通资产管理有限公司转让公司所有露水河注册商标及商标注册申请。根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第 1062号《资产评估报告》，经双方协商后确定的最终定价为 23,737.49万元。2015年 12月 18日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了上述资产出售的相关议案。
上述资产交易中，“露水河”商标为上市公司人造板产品使用的商标，与本次上市公司拟出资的人造板业务相关资产为相关资产，在判定本次交易构成重大
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资产重组时已经累加计算，具体构成重大资产重组的财务指标判定详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易构成重大资产重组”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司有关现金分红的政策
根据本公司现行有效的公司章程（2014年修订），对现金分红的政策约定如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（三）利润分配期间间隔
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在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配顺序
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司分配当年税后利润前，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，提取专项生态建设公积金。提取专项生态建设公积金，计提基数为公司合并会计报表当年实现的归属于母公司所有者的净利润；计提比例为1%-5%。归属于母公司净利润为负数不计提。
4、公司弥补亏损和提取公积金、专项生态建设公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、专项生态建设公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（五）利润分配条件
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
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4、现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及专项生态建设公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%。
（六）利润分配方案的论证程序
1、在定期报告公布前，公司经营层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并
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在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配方案的执行情况
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
4、公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易之后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即2015年8月10日）前六个月至本报告书签署日（简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及
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经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于 2015年12月3日和2016年1月11日出具的查询记录，在2015年2月10日至2015年12月31日间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
|1|范欣|上市公司监事贾玉霞之女|2015.4.3|买入|10,000|
||||2015.4.7|卖出|10,000|
||||2015.4.8|买入|10,000|
||||2015.4.13|卖出|800|
||||2015.4.24|卖出|4,000|
||||2015.4.27|卖出|5,200|
||||2015.6.15|买入|1,000|
||||2015.6.18|买入|500|
||||2015.6.19|买入|2,000|
||||2015.6.23|买入|3,000|
||||2015.6.23|卖出|1,000|
||||2015.6.24|买入|1,000|
||||2015.6.24|卖出|1,500|
||||2015.6.26|买入|2,000|
||||2015.6.29|买入|2,000|
||||2015.6.29|卖出|2,000|
||||2015.7.2|买入|5,000|
||||2015.7.3|买入|1,000|
||||2015.7.6|买入|4,000|
||||2015.7.14|买入|3,000|
||||2015.7.24|卖出|2,000|
||||2015.7.24|买入|1,000|
||||2015.8.5|买入|2,000|
|2|姜海超|人造板集团监事会主席|2015.6.30|买入|500|
||||2015.7.1|买入|500|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
||||2015.7.1|卖出|500|
||||2015.7.2|买入|500|
||||2015.7.2|卖出|500|
||||2015.7.3|买入|500|
||||2015.7.6|买入|500|
||||2015.7.6|卖出|500|
||||2015.7.7|买入|500|
||||2015.7.8|买入|500|
||||2015.7.9|卖出|1,000|
||||2015.7.9|买入|500|
||||2015.7.10|卖出|500|
||||2015.7.13|卖出|500|
||||2015.7.14|卖出|500|
||||2015.8.7|买入|500|
|3|孙廷江|上市公司监事|2015.3.27|买入|2,000|
||||2015.3.30|卖出|1,000|
||||2015.4.9|卖出|1,000|
|4|孙东淇|上市公司监事孙廷江之子|2015.3.27|买入|1,500|
||||2015.3.30|卖出|700|
||||2015.4.9|卖出|800|
|5|何源|上市公司证券部职员|2015.3.27|买入|100|
||||2015.3.30|卖出|100|
|6|张海燕|上市公司证券部职员|2015.4.2|买入|100|
||||2015.4.3|卖出|100|
||||2015.4.29|买入|100|
||||2015.5.11|卖出|100|
|7|梁潇|人造板集团副总经理梁文生之女|2015.8.7|买入|12,100|
|8|东北证券|独立财务顾问|2015.3.31|买入|500,000|
||||2015.4.3|卖出|500,000|

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上述自然人针对股票买卖情况出具了声明和承诺，在本公司股票停牌前，其均未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司的股票，其股票买卖行为系正常证券投资行为。
本公司监事孙廷江于 2015年 3月 27日以均价 10.41元买入 2,000股吉林森工股票，于2015年3月30日以10.09元、于2015年4月9日以11.07元分别卖出1,000股吉林森工股票，共收益 340元。在进行上述交易期间，本公司未筹划资产重组的相关事宜，孙廷江未担任本公司监事一职。
本公司在筹划重大资产重组过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，及时履行相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券就上述交易吉林森工股票的情况进行了说明：“经自查，上述股票买卖行为系本公司上海证券自营分公司投资经理看好农业改革和林业改革，交易了吉林森工（600189）。本公司上述买卖行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及东北证券股份有限公司内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。同时，东北证券股份有限公司及下属机构也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖吉林森工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
七、其他重要事项
公司于 2015年8月28日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于资产委托管理的议案》，将公司所属的与人造板业务相关的子公司以及分支机构委托给人造板集团进行管理。该资产委托管理构成关联交易，截至 2015年12月4日，该关联交易尚未履行股东大会审议程序。
2015年12月4日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议>的议案》的议案，决议终止上述资产委托管理。
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八、独立财务顾问及律师对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
东北证券对本次交易发表意见如下：
“吉林森工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易有助于上市公司调整业务结构，逐步实现业务转型，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产投资暨关联交易报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）律师意见
天元律师事务所对本次交易发表意见如下：
“1、吉林森工为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。森工集团和人造板集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、 本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、 吉林森工董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，森工集团已经批准本次交易，吉林省国资委已对评估结果予以备案；本次交易尚待取得国有资产监督管理部门的批准、吉林森工股东大会的批准后方可实施。
4、 本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
5、 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得国有资产监督管理部门的批准、吉林森工股东大会的批准后，上述协议生效即可以实际履行。
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6、 增资标的公司人造板集团的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。出资资产中除部分尚未办理权属证书的房屋、土地外，吉林森工合法拥有出资资产的权利，出资资产权属清晰，不存在权属纠纷。针对部分出资资产和增资标的公司中尚未办理权属证书的房屋、土地，森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；
（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
7、 出资资产涉及的债权债务处理方案符合《合同法》等相关法律法规，出资资产中相关债务经债权人同意后可转移给人造板集团，如果未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿，不存在损害相关债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合有关法律法规的规定。
8、 本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、 本次交易构成吉林森工的关联交易，交易价格公允，不存在损害吉林森工及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得吉林森工董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需吉林森工股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。本次交易完成后，未新增任何关联方。森工集团已经出具书面承诺，承诺减少和规范与吉林森工之间的关联交易，前述承诺内容合法有效，有利于保护吉林森工及股东的合法权益。在本次重组完成后，吉林森工将与人造板业务相关的资产和负债
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全部投入人造板集团，有利于解决吉林森工与森工集团人造板业务同业竞争的问题，不存在因本次交易而导致吉林森工与森工集团新增同业竞争的情形。
10、 相关股票买卖机构及人员核查期间买卖吉林森工股票不具备利用吉林森工本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖吉林森工股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
11、 本次交易不构成借壳上市。
12、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”九、本次交易有关机构基本情况
（一）独立财务顾问
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|-|-|
|单位名称|东北证券股份有限公司|
|地址|吉林省长春市自由大路1138号|
|法定代表人|杨树财|
|电话|010-68573828|
|传真|010-68573837|
|主办人|韩蓓、邵其军|

（二）律师
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|-|-|
|单位名称|北京市天元律师事务所|
|地址|北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层|
|负责人|朱小辉|
|电话|010-5776-3888|
|传真|010-5776-3777|
|主办人|王振强、于进进|

（三）审计机构
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|-|-|
|单位名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|法定代表人|杨剑涛，顾仁荣|
|电话|010-88219191|

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|传真|010-88210558|
|注册会计师|崔静欣、安洪滨、刘华恩、冯嵩|

（四）资产评估机构
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|-|-|
|单位名称|北京华信众合资产评估有限公司|
|地址|北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室|
|法定代表人|杨奕|
|电话|010-85867570|
|传真|010-85867012|
|注册资产评估师|许勃、孙颖|
|单位名称|北京经纬东元资产评估有限公司|
|地址|北京市海淀区中关村南大街34号3号楼21层2409|
|法定代表人|曲元东|
|电话|010-63439961|
|传真|010-63439961|
|注册资产评估师|白桂芬、陈素芹、赵延成|

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第十三节上市公司及有关中介的声明
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一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意吉林森林工业股份有限公司在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：
杨树财
项目协办人：
（姓名）
项目主办人：
（姓名） （姓名）
东北证券股份有限公司年月日
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及经办律师同意吉林森林工业股份有限公司在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
机构负责人：
（姓名）
经办律师：
（姓名） （姓名）
北京天元律师事务所年月日
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意吉林森林工业股份有限公司在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
机构负责人：
（姓名）
经办注册会计师：
（姓名） （姓名）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
五、拟投资资产评估机构声明
本公司及经办人员同意吉林森林工业股份有限公司在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
北京经纬东元资产评估有限公司年月日
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
六、拟出资资产评估机构声明
本公司及经办人员同意吉林森林工业股份有限公司在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
北京华信众合资产评估有限公司年月日
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
第十四节备查文件
一、备查文件
1、吉林森工关于本次交易的董事会决议、独立董事意见
2、交易各方签署的《增资协议》及其补充协议
3、瑞华会计师对拟出资资产模拟财务报表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】22030005号）
4、瑞华会计师对拟出资债权模拟明细表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】22030006号）
5、瑞华会计师对拟投资资产模拟财务报表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】22020003号）
6、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2015】22030001号）7、评估机构对拟出资资产出具的资产评估报告（华信众合评报字【2015】第1071号）
8、评估机构对拟出资债权出具的资产评估报告（华信众合评报字【2015】第1089号）
9、评估机构对拟投资资产出具的资产评估报告（京经评报字（2015）第 106号）
10、北京天元律师事务所出具的法律意见书
11、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9:00至11:00，下午 3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）吉林森林工业股份有限公司
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）
联系地址：长春市朝阳区延安大街1399号
联系人：时军
电话：0431-88912969
（二）东北证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
联系人：闫骊巍
电话：010-68573828
另外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn以及中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅本报告书全文。