上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 股票简称：东音股份
公告编号：2019-053
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||序||||序|||
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||号||||号|||
|1||山东罗欣控股有限公司||18||厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|2||克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业||19||济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）||
|3||Giant Star Global (HK) Limited||20||南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）||
|4||Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited||21||张斌||
|5||GL Instrument Investment L.P.||22||陈来阳||
|6||GL Healthcare Investment L.P.||23||王健||
|7||广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）||24||许丰||
|8||天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）||25||侯海峰||
|9||深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）||26||孙青华||
|10||前海股权投资基金（有限合伙）||27||陈锦汉||
|11||珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）||28||杨学伟||
|12||克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业||29||Lu Zhen Yu||
|13||克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业||30||张海雷||
|14||克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业||31||Zheng Jiayi||
|15||石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业||32||Mai Huijing||
|16||克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业||33||高兰英||
|17||石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业||-||-||

独立财务顾问
二〇一九年六月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明 .............................................................................................................. 2一、公司声明 ............................................................................................. 2二、交易对方声明 ...................................................................................... 2三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 3目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 6第一章重大事项提示 ..................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ............................................................................. 12二、本次交易评估及作价情况 .................................................................. 14三、本次交易的股份发行情况 .................................................................. 14四、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................... 18五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 .................... 19六、本次交易对上市公司影响 .................................................................. 20七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ......................................... 23八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ............................................. 23九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 24十、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ............................................. 38十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 44十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ... 44十三、独立财务顾问保荐资格 .................................................................. 44第二章重大风险提示 ..................................................................................... 45
一、本次交易相关的风险 ......................................................................... 45二、业务与经营风险 ................................................................................ 47三、政策风险 ........................................................................................... 49四、其他风险 ........................................................................................... 49第三章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 51一、本次交易的背景 ................................................................................ 51二、本次交易的目的 ................................................................................ 52第四章本次交易概况 ..................................................................................... 53一、本次交易方案概述 ............................................................................. 53二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ............................................. 54三、本次交易对上市公司影响 .................................................................. 55
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
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|一般术语|||
|上市公司、公司、本公司、东音股份|指|浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793|
|东音有限|指|浙江东音泵业有限公司，系上市公司前身|
|大溪水泵厂|指|温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温岭市大溪水泵厂|
|大任投资|指|温岭市大任投资管理有限公司|
|上海东音|指|上海东音泵业有限公司|
|东音配件公司|指|温岭市东音水泵配件制造有限公司|
|报告书、本报告书|指|浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|标的公司、罗欣药业|指|山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药业股份有限公司|
|医药公司|指|罗欣医药集团有限公司，前身系集体企业“临沂市罗庄药材经营部”，其先后经更名或改制变更为“山东省临沂高新技术产业开发区药业公司”、“临沂市罗庄区医药公司”、“山东罗欣集团临沂罗庄医药有限公司”、“临沂罗欣医药有限公司”|
|平邑医院|指|山东省平邑县人民医院|
|临沂医院|指|山东省临沂市人民医院|
|利君集团|指|利君集团有限责任公司|
|临沂医药|指|临沂医药集团有限公司，前身系临沂市医药集团总公司|
|国风胶州|指|青岛国风集团胶州医药有限责任公司|
|药科大学|指|沈阳药科大学|
|大连博宏|指|大连博宏医药科技开发有限公司|
|罗欣控股|指|山东罗欣控股有限公司|
|广州德福|指|广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|高瓴天成|指|珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）|
|珠海鑫沃富|指|珠海鑫沃富投资合伙企业（有限合伙）|
|Giant Star|指|Giant Star Global (HK) Limited|
|Ally Bridge|指|Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited|
|HKSCC|指|HKSCC Nominees Limited/香港中央结算（代理人）有限公司|
|物明云泽|指|克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业|
|得怡投资|指|克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业|
|济南钰贤|指|济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）|

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|一般术语|||
|上海珏志|指|上海珏志投资管理有限公司|
|泉州鑫沃富|指|泉州市鑫沃富股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名克拉玛依鑫沃富股权投资有限合伙企业|
|中南弘远|指|厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|前海贝增|指|宁波前海贝增投资合伙企业（有限合伙）|
|云泽丰采|指|克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业|
|南京捷源|指|南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|得盛健康|指|克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业|
|云泽丰盛|指|石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业|
|前海投资|指|前海股权投资基金（有限合伙）|
|克拉玛依珏志|指|克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业|
|云泽丰茂|指|石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业|
|天津平安|指|天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳平安|指|深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）|
|得怡欣华|指|克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业|
|得怡恒佳|指|克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业|
|得怡成都|指|成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|裕欣药业|指|山东裕欣药业有限公司|
|恒欣药业|指|山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司|
|上海罗欣|指|罗欣药业（上海）有限公司，曾用名罗欣生物科技（上海）有限公司|
|现代物流|指|山东罗欣医药现代物流有限公司|
|乐康制药|指|山东罗欣乐康制药有限公司|
|罗欣贸易|指|山东罗欣药业集团国际贸易有限公司|
|北京罗欣|指|罗欣药业（北京）有限公司|
|成都罗欣|指|罗欣药业（成都）有限公司|
|济南罗欣|指|济南罗欣医药有限公司|
|润欣医药|指|山东罗欣药业集团润欣医药有限公司|
|润欣大药房|指|高唐县润欣大药房有限公司|
|天津罗欣|指|天津叮当医药有限公司，曾用名天津罗欣医药销售有限公司|
|重庆罗欣|指|山东罗欣药业集团重庆医药有限公司|
|四川罗欣|指|四川罗欣医药有限公司|
|辽宁罗欣|指|辽宁罗欣医药有限公司|
|费县二院|指|费县第二医院有限公司|
|江苏中豪|指|江苏中豪医药有限公司|
|宏欣医药|指|山东宏欣医药有限公司|
|明欣医药|指|山东明欣医药有限公司|
|罗盛医药|指|山东罗盛医药有限公司|
|瑞欣医药|指|山东瑞欣医药有限公司|

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|一般术语|||
|宏欣器械|指|山东宏欣医疗器械有限公司|
|明欣中药|指|山东明欣中药饮片有限公司|
|罗欣健康|指|罗欣健康产业（成都）有限公司|
|香港罗欣|指|罗欣香港控股有限公司|
|菲律宾罗欣|指|罗欣药业（菲律宾）公司|
|罗欣安若维他|指|罗欣安若维他药业（成都）有限公司|
|WUXI Healthcare|指|WUXI Healthcare Ventures II L.P.|
|GL Instrument|指|GL Instrument Investment L.P.|
|GL Healthcare|指|GL Healthcare Investment L.P.|
|GL Trade|指|GL Trade Investment Limited|
|社保基金|指|全国社会保障基金理事会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|临沂市国资委|指|临沂市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业99.65476%股权暨关联交易，包括重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让|
|重大资产置换|指|东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换|
|股份转让|指|上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都|
|发行股份购买资产|指|东音股份拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分|
|标的资产、拟置入置产、置入资产、拟购买资产、购买资产|指|罗欣药业99.65476%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|交易对方/业绩承诺方|指|罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来阳、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、王健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英|
|股份受让方|指|得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重组协|指|《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|

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|一般术语|||
|议》|||
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》《重组协议之补充协议》|指|《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》|
|《一致行动协议》|指|罗欣控股与克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都于2019年5月28日签署《一致行动协议》，明确罗欣控股与克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都在本次交易中保持一致行动，并自本次交易完成后至各方就本次交易所作出的股份锁定承诺届满之日止在上市公司董事会、股东大会保持一致行动。|
|可转债|指|东音股份于2018年8月2日公开发行281.32万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28,132万元，于2018年8月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东音转债”，债券代码“128043.SZ”，截至2019年5月24日，东音转债票面余额为207,193,200元|
|独立财务顾问、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|金杜律师、法律顾问||北京市金杜律师事务所|
|天健会计师/天健审计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|审计基准日、评估基准日、基准日|指|2018年12月31日|
|置入资产过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|置出资产过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日|
|市场参考价|指|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|一般术语|||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年|
|业绩承诺期|指|2019年、2020年及2021年。若本次重组未能在2019年度交割完成，则业绩承诺期延续至2022年度|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语释义
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|IQVIA|指|IQVIA 公司，原 IMS，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商|
|广州标点医药信息股份有限公司|指|CFDA 南方医药经济研究所下属公司，主要从事医药经济数据分析、信息收集、咨询等相关业务，并负责建设管理中国药品零售终端监测系统和中国中成药与化学药医院终端监测系统|
|制剂|指|为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品|
|干混悬剂|指|难溶性药物与适宜辅料制成粉状物或粒状物，临用时加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂|
|小容量注射剂|指|标示装量小于50ml的注射剂|
|大容量注射剂|指|标示装量大于等于50ml的注射剂|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|颗粒剂|指|原料药和适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂|
|胶囊剂|指|药物或与适宜辅料充填于空心硬胶囊或密封于软质囊材中制成的固体制剂|
|微丸剂|指|药物和辅料组成的直径小于2.5mm的圆球实体|
|粉针剂|指|药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|冻干粉针剂|指|通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|GSP|指|药品经营质量管理规范|
|CFDA|指|原中国食品药品监督管理局，现国家市场监督管理总局辖下国家药品监督管理局|
|FDA|指|美国食品药品监督管理局|
|PIC/S|指|国际药品认证合作组织，各成员国相互承认官方GMP认证报告|
|AFM|指|《医药品外国制造业者认定证书》|
|MFDS|指|韩国食品和药品安全部|

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|化学药/化药|指|从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|新药|指|境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）|
|仿制药|指|境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品|
|药品通用名|指|中国药品通用名称，由药典委员会按照《药品通用名称命名原则》组织制定并报相关部门备案的药品的法定名称，是同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性|
|药品注册|指|药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|限抗令|指|国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管理办法》《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020）》《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素使用的一系列相关政策|

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除 2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为 753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计 60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为 14.2712元/股，交易对价合计为 859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：
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|受让方|方秀宝|李雪琴|方东晖|方洁音|合计股数（股）|总价款（元）|
|得怡欣华|14,683,185|-|-|-|14,683,185|209,546,670|
|得怡恒佳|-|20,338,400|714,398|-|21,052,798|300,448,691|
|得怡成都|4,764,315|-|3,380,602|16,380,000|24,524,917|349,999,995|
|合计|19,447,500|20,338,400|4,095,000|16,380,000|60,260,900|859,995,356|

本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司21,052,798股股份，得怡成都将持有上市公司24,524,917股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司60,260,900股股份。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 633,173,648股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控
股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易评估及作价情况
本次重大资产重组拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除 2018年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。以截至 2018年 12月 31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置出资产交易作价为90,325万元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。以截至 2018年 12月 31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为753,891万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为10.48元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为 90,325万元，拟置入资产的最终作价为 753,891万元，上述差额 663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
拟置入资产中价格不足一股部分对应的的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有罗欣药业的股数|||
||序号||股东名称||||发行股份数量（股）|
||||||（股）|||
|1||罗欣控股||293,075,954||305,463,987||
|2||克拉玛依珏志||79,507,359||82,868,057||
|3||Ally Bridge||43,083,320||44,904,409||
|4||张斌||30,239,822||31,518,029||
|5||陈来阳||30,239,821||31,518,028||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有罗欣药业的股数|||
||序号||股东名称||||发行股份数量（股）|
||||||（股）|||
|6||前海投资||17,221,166||17,949,087||
|7||天津平安||14,433,500||15,043,589||
|8||GL Instrument||12,522,418||13,051,728||
|9||深圳平安||11,732,500||12,228,421||
|10||王健||9,360,136||9,755,779||
|11||许丰||9,350,000||9,745,215||
|12||高瓴天成||8,640,000||9,005,204||
|13||得怡投资||7,500,000||7,817,017||
|14||广州德福||7,280,000||7,587,718||
|15||侯海峰||6,000,000||6,253,614||
|16||物明云泽||5,000,000||5,211,345||
|17||Giant Star||4,046,000||4,217,020||
|18||孙青华||2,500,000||2,605,672||
|19||陈锦汉||2,500,000||2,605,672||
|20||杨学伟||2,000,000||2,084,538||
|21||云泽丰茂||1,708,909||1,781,142||
|22||得盛健康||1,680,000||1,751,011||
|23||云泽丰盛||1,603,922||1,671,718||
|24||中南弘远||1,470,600||1,532,760||
|25||济南钰贤||1,290,136||1,344,668||
|26||南京捷源||1,000,000||1,042,269||
|27||云泽丰采||980,392||1,021,832||
|28||GL Healthcare||597,373||622,623||
|29||Lu Zhen Yu||590,000||614,938||
|30||张海雷||174,000||181,354||
|31||Zheng Jiayi||112,100||116,838||
|32||Mai Huijing||34,000||35,437||
|33||高兰英||22,000||22,929||
|合计||||607,495,428.00||633,173,648||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（三）锁定期
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音、温岭市大任投资管理有限公司锁定期承诺：
“1、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成后 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次交易对方罗欣控股及其相关一致行动人承诺：
“1、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司/企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
其他交易对方承诺：
“1、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足12个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过12个月，则自以持续拥有权益期间超过12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”四、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于 5.5亿元、6.5亿元和 7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在 2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至 2022年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为罗欣药业99.65476%股权，罗欣药业截至 2018年 12月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入占上市公司 2018年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||上市公司||罗欣药业||交易价格||计算依据||计算比例|
|资产总额||140,173.24||596,227.22||753,891.00||753,891.00||537.83%||
|资产净额||90,988.62||298,599.58||753,891.00||753,891.00||828.56%||
|营业收入||93,544.58||621,129.48||-||621,129.48||663.99%||

[注]：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司实际控制人方秀宝指定的主体，方秀宝为上市公司目前的实际控制人。本次重大资产重组完成后，罗欣控股将成为上市公司的控股股东，克拉玛依珏志、GiantStar、得盛健康、得怡投资、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都为罗欣控股的一致行动人，刘保起、刘振腾将成为上市公司的实际控制人，AllyBridge将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
罗欣药业截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度
营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公
司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||上市公司||罗欣药业||交易价格||计算依据||计算比例|
|资产总额||140,173.24||596,227.22||753,891.00||753,891.00||537.83%||
|资产净额||90,988.62||298,599.58||753,891.00||753,891.00||828.56%||
|营业收入||93,544.58||621,129.48||-||621,129.48||663.99%||
|净利润||11,134.56||52,489.29||-||52,489.29||471.41%||
|股份数（股）||206,636,030||633,173,648||-||633,173,648||306.42%||

[注1]：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
[注2]：考虑本次交易首次董事会决议公告日后可转债转股因素，基于谨慎性原则，表格中上市公司对应的股份数为上市公司截至2019年5月24日的股份数；罗欣药业对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易中，因向交易对方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及 2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力
和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-189号《备考审计报告》和天健审〔2019〕208号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年度|||
|项目||||
||备考前|备考|变动率|
|资产总额（万元）|140,173.24|629,231.51|348.90%|
|营业收入（万元）|93,544.58|621,129.48|563.99%|
|利润总额（万元）|12,746.29|57,084.81|347.85%|
|净利润（万元）|11,134.56|52,506.84|371.57%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,134.56|51,249.07|360.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.61|8.93%|

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 5月 24日，上市公司总股本为 206,636,030股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|方秀宝||78,444,127||37.96%||58,996,627||7.0250%||
|李雪琴||20,338,400||9.84%||-||-||
|方东晖||16,380,000||7.93%||12,285,000||1.4628%||
|方洁音||16,380,000||7.93%||-||-||
|温岭市大任投资管理有限公司||6,142,400||2.97%||6,142,400||0.7314%||
|其他股东||68,951,103||33.37%||68,951,103||8.2103%||
|得怡欣华||||||14,683,185||1.7484%||
|得怡恒佳||-||-||21,052,798||2.5069%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|得怡成都||-||-||24,524,917||2.9203%||
|罗欣控股||-||-||305,463,987||36.3730%||
|克拉玛依珏志||-||-||82,868,057||9.8675%||
|Ally Bridge||-||-||44,904,409||5.3470%||
|张斌||-||-||31,518,029||3.7530%||
|陈来阳||-||-||31,518,028||3.7530%||
|前海投资||-||-||17,949,087||2.1373%||
|天津平安||-||-||15,043,589||1.7913%||
|GL Instrument||-||-||13,051,728||1.5541%||
|深圳平安||-||-||12,228,421||1.4561%||
|王健||-||-||9,755,779||1.1617%||
|许丰||-||-||9,745,215||1.1604%||
|高瓴天成||-||-||9,005,204||1.0723%||
|得怡投资||-||-||7,817,017||0.9308%||
|广州德福||-||-||7,587,718||0.9035%||
|侯海峰||-||-||6,253,614||0.7446%||
|物明云泽||-||-||5,211,345||0.6205%||
|Giant Star||-||-||4,217,020||0.5021%||
|孙青华||-||-||2,605,672||0.3103%||
|陈锦汉||-||-||2,605,672||0.3103%||
|杨学伟||-||-||2,084,538||0.2482%||
|云泽丰茂||-||-||1,781,142||0.2121%||
|得盛健康||-||-||1,751,011||0.2085%||
|云泽丰盛||-||-||1,671,718||0.1991%||
|中南弘远||-||-||1,532,760||0.1825%||
|济南钰贤||-||-||1,344,668||0.1601%||
|南京捷源||-||-||1,042,269||0.1241%||
|云泽丰采||-||-||1,021,832||0.1217%||
|GL Healthcare||-||-||622,623||0.0741%||
|Lu Zhen Yu||-||-||614,938||0.0732%||
|张海雷||-||-||181,354||0.0216%||
|Zheng Jiayi||-||-||116,838||0.0139%||
|Mai Huijing||-||-||35,437||0.0042%||
|高兰英||-||-||22,929||0.0027%||
|合计||206,636,030||100.00%||839,809,678||100.0000%||

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有
上市公司36.3730%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控
股及其一致行动人克拉玛依珏志、GiantStar、得怡投资、得怡健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司55.0575%股份。
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过 4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2019年 4月 24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019年 5月 20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、2019年 5月 31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司可转债债券持有人会议批准本次交易相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免罗欣控股及其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
4、上市公司股东大会审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项；
5、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人|股份锁定|一、本次重组完成后本人/本公司持有的上市公司股票，自本次重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。三、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。四、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。五、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|
|得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都|股份锁定|一、本企业通过受让上市公司现有控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的标的股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在上述标的股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述标的股份的锁定期相同。三、如前述关于标的股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|不存在内幕交易行为的承诺函|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明|本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，不减持所持有的上市公司股票。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人|规范及减少关联交易的声明与承诺函|一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人|拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明|一、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。二、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。三、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。四、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。五、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
|上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人|对置出资产的连带保证责任的承诺函|本人/本公司对于指定主体、置出资产承接方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或截至本承诺函出具日山东罗欣药业集团股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司|无违法违规行为的承诺函|一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人|无违法违规行为的承诺函|一、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。二、最近三十六个月内，本人/本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。三、最近三十六个月内，本人/本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。四、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；五、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|无违法违规行为的承诺函|一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。三、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。五、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。|
|上市公司|符合《上市公司证券发行 管 理 办法》第三十九条规定的承诺函|一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司控股股东及其一致行动人|本次重组的原则性意见|本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性同意本次重组。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、高级管理人员|摊薄即期回报采取填补措施的承诺|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司实际控制人及其一致行动人|摊薄即期回报采取填补措施的承诺|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资|股份锁定的承诺函|一、本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。三、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。六、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|除罗欣控股、克拉玛依珏志 、 GiantStar、得盛健康、得怡投资以外的其他交易对方|股份锁定的承诺函|一、如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益的时间不足12个月（自罗欣药业就本人/本公司/本企业持有标的股份办理完毕相关股东名册登记手续之日或本人/本公司/本企业足额缴纳标的股份对应出资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自以持续拥有权益期间不足 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的标的股份持续拥有权益期间超过 12 个月，则自以持续拥有权益期间超过 12 个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。二、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。三、在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：一方解锁股份的数量=(已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和)*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量(如有)。四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。五、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|交易对方、股份受让方|提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人/本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。|
|标的公司|提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|非自然人交易对方、股份受让方|最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函|一、本公司/企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。二、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。五、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。六、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。七、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|自然人交易对方、标的公司实际控制人|最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函|一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。六、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）存在《公司法》规定第一百四十六条规定的情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。七、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|交易对方、股份受让方|不存在内幕交易行为的承诺函|本公司/本人/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|自然人交易对方|所持股份权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|一、本人系具有完全民事行为能力的自然人。本人不存在根据法律、法规规定不适宜作为罗欣药业股东的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。二、本人对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。三、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。四、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。五、本人所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|非自然人交易对方|所持股份权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|一、本公司/企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本公司/企业不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格；二、本公司/企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东/出资人所应当承担的义务及责任的行为；三、本公司/企业所持标的股份系本公司/企业真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；四、截至本承诺函出具之日，本公司/企业所持有的标的股份上不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；五、本公司/企业所持标的股份不存在法律、法规或罗欣药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。六、如违反上述声明和承诺，本公司/企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|标的公司|最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函|一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。二、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。六、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函|一、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资格。二、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。五、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。六、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|罗欣药业、刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar、股份受让方及罗欣药业董事、监事、高级管理人员|不存在内幕交易行为的承诺函|一、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；二、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar|规范及减少关联交易的声明与承诺函|一、在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。三、本人/本公司/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。四、本人/本公司/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。五、本人/本公司/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar|保持上市公司独立性的声明与承诺函|一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。2、保证上市公司及罗欣药业的高级管理人员不在本公司/本企业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本企业及关联企业领薪。3、保证上市公司及罗欣药业的财务人员不在本公司/本企业及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及罗欣药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。2、保证本人/本公司/本企业及关联企业不占用上市公司及罗欣药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司/本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司/本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司/本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司/本企业及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本公司/本企业及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar|避免同业竞争的声明与承诺函|一、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用本人/本公司/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。二、本人/本公司/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。三、本人/本公司/本企业及直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。四、如本人/本公司/本企业或直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|刘保起、刘振腾、罗欣控股、克拉玛依珏志、GiantStar|摊薄即期回报采取填补措施的承诺|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。|
|刘保起、刘振腾、罗欣控股|标的资产或有事项的声明与承诺函|一、社保公积金缴纳事项如罗欣药业及其控股子公司因未依法足额缴纳社保公积金被追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致罗欣药业及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。二、物业瑕疵事项如罗欣药业及其控股子公司因占有使用的土地无法正常办理国有土地使用权证书而影响罗欣药业及其控股子公司对该等土地享有使用权或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致罗欣药业及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。如罗欣药业及其控股子公司因占有使用的房产无法办理权属证书或被认定为违章建筑导致被依法拆除或者因此受到有关主管机关的行政处罚，由此导致罗欣药业及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。如罗欣药业及其控股子公司因现有租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致罗欣药业及其控股子公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或罗欣药业及其控股子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，由此导致罗欣药业及其控股子公司产生的经济损失，本人/本公司将予以补偿。|

十、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟置入资产及拟置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易批准程序合法、合规。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。
（五）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按持有的置入资产比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式补足。
（六）业绩承诺及补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于 5.5亿元、6.5亿元和 7.5亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在 2019年度交割完毕，则业绩承诺期延续至 2022年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
若罗欣药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对罗欣药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除罗欣药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及罗欣药业所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为90,325万元，拟购买资产的作价为753,891万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为633,173,648股；
（4）假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度金额一致；假设罗欣药业 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的罗欣药业在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自 2018年 12月 31日至 2019年 12月 31日，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的事项。
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||2019.12.31/2019 年度||
|项目|||
||不考虑本次重大资产重组|考虑本次重大资产重组|

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|期末总股本（股）|200,000,000|833,173,648|
|加权平均总股本（股）|200,000,000|643,600,295|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|111,345,642.47|550,000,000.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|105,605,812.72|550,000,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.85|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.53|0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.85|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.51|0.85|

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：“（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。”
3、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东罗欣控股、实际控制人刘保起和刘振腾做出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东、实际控制人方秀宝出具的书面说明，原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《股份减持计划说明》，除本次交易拟转让的股份外，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
十二、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
截至本报告书签署日，罗欣药业最近 36个月内未向中国证监会报送过 IPO申请文件。
十三、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于可转债债券持有人会议审议同意本次交易、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其相关一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、上市公司股东大会审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查、中国证监会核准本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
（三）拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日，拟置入资产罗欣药业99.65476%股权截至评估基准日的经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为 297,568.69万元，拟置入资产的评估值为 753,891.12万元，评估增值 456,322.42万元。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易对方协商的交易价格为 753,891万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较
大的风险。
（四）拟置出资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为 2018年 12月 31日，评估机构采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行了评估并以资产基础法下的评估结果作为拟置出资产的评估值。本次交易的拟置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为 79,743.51万元，资产基础法下评估价值为 90,324.75万元，增值额为10,581.24万元，增值率为13.27%。在此提请投资者关注相关风险。
（五）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对标的公司未来经营情况的预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。若本次交易未能在 2019年度交割完毕，则业绩承诺期限延续至2022年度。
上述业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境因素，针对标的公司现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期内由交易对方按照其本次交易前持有的拟置入资产比例承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非归母净利润低
于累计承诺净利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对标的公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果标的公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（二）药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）技术研发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。同时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不可避免。如果未来标的公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
标的公司已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于保持和提升企业研发能力具有积极意义。
尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄露企业商业秘密的情形，将对标的公司的生产经营和新产品的研发产生不利影响。
（四）标的公司原材料供应及价格波动风险
标的公司主要原材料包括原辅材料、包装材料等。标的公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保标的公司主要原材料的供应和品质。如果标的公司主要原材料供应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大将会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（五）药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使标的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
（六）特许经营许可证重续风险
药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，标的公司需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果标的公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关证照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（七）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，标的公司正在积极与有关部门进行沟通，办理相关产权证书。提请投资者关注相关风险。
三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、环境保护意识不断增强，我国的环境保护力度也在不断加强。标的公司为药品生产及流通企业，属于国家环保监管要求较高的行业。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，并开展相关环保督查工作。这些政策有可能导致标的公司的环境保护支出相应增加，如果标的公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则标的公司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
（三）税收政策风险
标的公司为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。如果未来标的公司不能继续获得国家高新技术企业证书导致不能享受15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利于标的公司的调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票进行交易、证券分析师对公司及其所属行业的评价、媒体报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，同时将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，但如果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格可能会发生不利变化，投资者如果在公司股票价格发生不利变化时买卖公司股票，可能会造成不同程度的损失。
（二）不可控因素风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）医药产业发展的历史机遇
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。中国是全球发展最快的经济体之一，根据国家统计局资料显示，2011年至 2017年期间，中国国内生产总值（以下简称“GDP”）保持增长趋势，2017年达到827,122亿元人民币，按不变价格计算同比增长6.90%。中国 GDP规模维持增长趋势，进而促进医药行业的发展。根据历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍左右。
在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从 2011年的24,346亿元攀升至 2017年的 51,599亿元，复合增长率为13.33%，高于我国 GDP同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP比重不断提高，从 2011年的5.0%增加至2017年的6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到 2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到 2020年，卫生总费用占GDP的比重应当达到6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
（二）罗欣药业系医药行业优秀的生产及流通企业，拟借助 A股平台实现进一步发展
罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售。罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。罗欣药业自 2006年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发20强”、“2017中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”等荣誉。
本次交易完成后，罗欣药业将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动罗欣药业的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的可持续发展提供强大推动力。
二、本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。2016、2017及2018年度，罗欣药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 42,558.70万元、46,565.91万元及 51,231.53万元。
预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
第四章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除 2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为 753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方
洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计 60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为 14.2712元/股，交易对价合计为 859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|受让方|方秀宝|李雪琴|方东晖|方洁音|合计股数（股）|总价款（元）|
|得怡欣华|14,683,185|-|-|-|14,683,185|209,546,670|
|得怡恒佳|-|20,338,400|714,398|-|21,052,798|300,448,691|
|得怡成都|4,764,315|-|3,380,602|16,380,000|24,524,917|349,999,995|
|合计|19,447,500|20,338,400|4,095,000|16,380,000|60,260,900|859,995,356|

本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司21,052,798股股份，得怡成都将持有上市公司24,524,917股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司60,260,900股股份。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行 A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 633,173,648股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）上市公司已经履行的审批程序
1、2019年 4月 24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019年 5月 20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、2019年 5月 31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司可转债债券持有人会议批准本次交易相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免罗欣控股及其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
4、上市公司股东大会审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项；
5、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定（如有）；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、
生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-189号《备考审计报告》和天健审〔2019〕208号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年度|||
|项目||||
||备考前|备考|变动率|
|资产总额（万元）|140,173.24|629,231.51|348.90%|
|营业收入（万元）|93,544.58|621,129.48|563.99%|
|利润总额（万元）|12,746.29|57,084.81|347.85%|
|净利润（万元）|11,134.56|52,506.84|371.57%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,134.56|51,249.07|360.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.61|8.93%|

本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 5月 24日，上市公司总股本为 206,636,030股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|方秀宝||78,444,127||37.96%||58,996,627||7.0250%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|李雪琴||20,338,400||9.84%||-||-||
|方东晖||16,380,000||7.93%||12,285,000||1.4628%||
|方洁音||16,380,000||7.93%||-||-||
|温岭市大任投资管理有限公司||6,142,400||2.97%||6,142,400||0.7314%||
|其他股东||68,951,103||33.37%||68,951,103||8.2103%||
|得怡欣华||||||14,683,185||1.7484%||
|得怡恒佳||-||-||21,052,798||2.5069%||
|得怡成都||-||-||24,524,917||2.9203%||
|罗欣控股||-||-||305,463,987||36.3730%||
|克拉玛依珏志||-||-||82,868,057||9.8675%||
|Ally Bridge||-||-||44,904,409||5.3470%||
|张斌||-||-||31,518,029||3.7530%||
|陈来阳||-||-||31,518,028||3.7530%||
|前海投资||-||-||17,949,087||2.1373%||
|天津平安||-||-||15,043,589||1.7913%||
|GL Instrument||-||-||13,051,728||1.5541%||
|深圳平安||-||-||12,228,421||1.4561%||
|王健||-||-||9,755,779||1.1617%||
|许丰||-||-||9,745,215||1.1604%||
|高瓴天成||-||-||9,005,204||1.0723%||
|得怡投资||-||-||7,817,017||0.9308%||
|广州德福||-||-||7,587,718||0.9035%||
|侯海峰||-||-||6,253,614||0.7446%||
|物明云泽||-||-||5,211,345||0.6205%||
|Giant Star||-||-||4,217,020||0.5021%||
|孙青华||-||-||2,605,672||0.3103%||
|陈锦汉||-||-||2,605,672||0.3103%||
|杨学伟||-||-||2,084,538||0.2482%||
|云泽丰茂||-||-||1,781,142||0.2121%||
|得盛健康||-||-||1,751,011||0.2085%||
|云泽丰盛||-||-||1,671,718||0.1991%||
|中南弘远||-||-||1,532,760||0.1825%||
|济南钰贤||-||-||1,344,668||0.1601%||
|南京捷源||-||-||1,042,269||0.1241%||
|云泽丰采||-||-||1,021,832||0.1217%||
|GL Healthcare||-||-||622,623||0.0741%||
|Lu Zhen Yu||-||-||614,938||0.0732%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|张海雷||-||-||181,354||0.0216%||
|Zheng Jiayi||-||-||116,838||0.0139%||
|Mai Huijing||-||-||35,437||0.0042%||
|高兰英||-||-||22,929||0.0027%||
|合计||206,636,030||100.00%||839,809,678||100.0000%||

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司36.3730%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、GiantStar、得怡投资、得怡健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都将合计持有上市公司55.0575%股份。
（此页无正文，为《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
浙江东音泵业股份有限公司2019年6月13日