金城造纸股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度
（二〇一六年十一月）
第一章总则
第一条为加强对金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章信息申报与披露
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等，具体见附件一）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条公司及其董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第八条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当的在买卖前两个交易日内将其买卖计划以书面方式（具体见附件二）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面方式（具体见附件三）通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内以书面方式通知董事会秘书（见附件四），通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第三章持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数
时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十六条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划。
公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。
第十九条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十八条的规定。
第二十条公司大股东的股权被质押的，公司应就该事实进行公告。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离职信息，并应在委托书中声明：“本人已知晓深交所主板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，其持公司股份将按相关规定予以锁定。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的锁定期满后其所持本公司无限售条件股份将全部自动解锁。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前三十日至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日或在进入决策过程之日起至该信息依法公开披露日后的二个交易日内；
（五）中国证监会、深交所规定的其他期间。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四）公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内（含第十八个月）；
（五）公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）；
（六）因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条（四）、（五）之规定；
（七）法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。
第二十七条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：
（一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）公司董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第四章责任追究
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担赔偿责任，情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规、规范性法律文件规定的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十二条无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十三条公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国证监会公司所在地监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和中国证监会公司所在地监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第五章附则
第三十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三十五条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。原《金城造纸股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》自本制度生效之日起废止。
第三十九条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
附件一：
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名：
职务：
身份证件号码：
证券账户号码：
任职时间：
离职时间（如涉及）：
附件二：
董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表
金城造纸股份有限公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
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|本人身份|□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：|
|证券类型|□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：|
|拟交易方向|□买入／□卖出|
|拟交易数量|股／份|
|拟交易日期|自 年 月 日至 年 月 日止|

在此确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定，并且未掌握任何关于公司股票的未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件三：
有关买卖本公司证券问询的确认函
___________董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖公司证券问询函已于 年月日收悉。
□同意您在 年月日至 年月日期间进行问询函
中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份
金城造纸股份有限公司董事会
年月日
附件四：
董事、监事、高级管理人员及相关人员
买卖本公司股票申报表
金城造纸股份有限公司董事会：
____年____月____日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。
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|-|-|
|本人身份|□董事／□监事／□高级管理人员（姓名）：|
|交易主体|□本人身份证件号码：|
||□本人亲属（姓名）：身份证件号码：|
||□本人关联组织（名称）：注册号：|
|交易方向|□买入／□卖出|
|证券类型|□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）：|
|交易数量|股／份|
|交易均价|元|

截至目前，上述交易主体持有公司股票__________共______________股。
特此申报。
申报人：
年 月 日