关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 5二、发行人申请本次发行上市的主体资格 ................................ 8三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 10四、发行人的设立 ................................................... 15五、发行人的独立性 ................................................. 16六、发起人或股东（实际控制人） ..................................... 17七、发行人的股本及其演变 ........................................... 18八、发行人的业务 ................................................... 48九、关联交易及同业竞争 ............................................. 49十、发行人的主要财产 ............................................... 62十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 69十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 70十三、发行人章程的制定与修改 ....................................... 71十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 71十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 72十六、发行人的税务 ................................................. 73十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 78十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 78十九、发行人业务发展目标 ........................................... 80二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 81二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 81二十二、需要说明的其他问题 ......................................... 82二十三、结论意见 ................................................... 84
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书
闽理股意字[2011]第029号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书或律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
6、对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、公司|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤先生、林永保先生和林永龙先生|
|北京升兴|指|升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司|
|中山昇兴|指|昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司|
|河北昇兴|指|昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司|
|山东昇兴|指|昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|香港昇兴|指|昇兴(香港)有限公司，系发行人的子公司|
|睿士控股|指|睿士控股有限公司|

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|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司|
|昇兴企业|指|昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|昇兴贸易|指|昇兴贸易公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|新加坡|指|新加坡共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|招商证券、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的行为|
|最近三年、报告期|指|2008、2009及2010年度三个会计年度|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

一、本次发行上市的批准和授权
(一)2011年2月20日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于制订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。2011年3月10日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、发行数量：4,100万股-7,900万股。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在上海或深圳证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行价格的定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；
或采用中国证监会核准的其他方式定价。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
7、本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资7,323.35万元用于子公司昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）马口铁制罐和底盖生产线建设项目；
(2)投资6,534.58万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目；
(3)投资38,652.54万元用于公司年产4.7亿只易拉罐生产线项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
8、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
9、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜，具体包括：
(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，调整或确定本次股票
发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、上市地点等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(3)确定公司股票上市的证券交易所，并办理公司股票在证券交易所上市交易事宜；
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(5)批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(6)制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
10、决议有效期限：本决议有效期限为一年，自公司股东大会通过之日起计算。
根据发行人2011年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，2011年3月 15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定公司首次公开发行股票数量及上市地点的议案》，确定本次发行股票数量为 6,000万股，并同意在本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市交易。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法
规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第9项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人是于2010年9月21日经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2010年 9月 21日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[1992]0001号），并于 2010年 11月 23日在福建省工商行政管理局登记注册。发行人现持有福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510），发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
(二)发行人前身升兴(福建)铁制品有限公司是于 1992年 11月 20日经福建省对外经济贸易委员会《关于同意设立升兴(福建)铁制品有限公司的批复》（闽外经贸[1992]资字587号）批准，于1992年12月4日在福建省工商行政管理局注册成立的外商独资企业。经福建省对外贸易经济合作厅外资管理处确认，1992年11月福建省对外经济贸易委员会审批设立“升兴(福建)铁制品有限公司”时，公司股东昇兴贸易公司申请设立的公司名称为“昇兴(福建)铁制品有限公司”，由于受当时办公设备条件所限，在制作批准设立公司的批复、批准证书、营业执照等文件时无法打印出公司名称中的“昇”字，于是在批复文件、批准证书、营业执照等文件上将公司名称打印为“升兴(福建)铁制品有限公司”并沿用至 1994年9月；1994年9月公司申请将名称变更为“昇兴(福建)集团有限公司”，同样由于受当时办公设备条件所限，在制作批复、批准证书、营业执照等文件时无法打印出公司名称中的“昇”字，于是在批复、批准证书、营业执照等文件上将公司名称打印为“升兴(福建)集团有限公司”并沿用至 2008年 6月；随着办公条件的改善和办公设备的升级，自2008年6月以来，福建省对外贸易经济合作厅、
福建省工商行政管理局等政府主管部门在批复、批准证书、营业执照等各类文件上将公司字号由“升兴”改为“昇兴”。原福建省对外经济贸易委员会、福建省对外贸易经济合作厅、福建省工商行政管理局等政府有关部门印发的批复、批准证书、营业执照等各类文件上所称的“升兴(福建)铁制品有限公司”、“升兴(福建)集团有限公司”即指“昇兴(福建)铁制品有限公司”或“昇兴(福建)集团有限公司”。
发行人于2010年11月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营时间可从原升兴(福建)铁制品有限公司成立之日起计算，至今已超过3年，符合《管理办法》第九条之规定。
(三)发行人的注册资本已由其发起人足额缴纳。经本所律师核查，在发行人由昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司后，除发行人目前正在办理其拥有的 7幢房产、2宗国有土地使用权、2项注册商标的权利人名称变更登记手续和4幢房产的产权登记手续外，发起人用作出资的其余资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
(四)发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(五)发行人在最近3年内持续从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，其主营业务没有发生重大变化；董事、高级管理人员也未发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)发行人的股权清晰，全体股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)主体资格
发行人具备申请本次发行上市的主体资格（详见本法律意见书第二条“发行人申请本次发行上市的主体资格”）。
(二)独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人在独立性方面不存在严重缺陷（详见本法律意见书第五条“发行人的独立性”）。
(三)规范运行
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到深圳或上海证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之
规定。
5、发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的章程(草案)中已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，在 2008年至 2010年期间，发行人与其关联企业之间曾相互提供周转资金，截至 2010年 12月 31日，发行人与其关联企业之间相互提供的周转资金已全部结清（详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”）。发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
(四)财务与会计
1、发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健正信会计师事务所有限公司已出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《管理办法》第二十九条
之规定。
3、发行人的会计基础工作规范，财务报表已按照企业会计准则等相关规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，天健正信会计师事务所有限公司已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：
(1)发行人最近 3个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为7,748.30万元、7,904.94万元和12,276.16万元，均为正数，且累计超过3,000万元；
(2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,112.48万元、4,908.87万元和 13,000.39万元，累计超过 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入分别为 92,786.39万元、85,733.57万元和 107,286.23万元，累计超过3亿元；
(3)发行人现有股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；
(4)最近一期末（截至 2010年 12月 31日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为零，净资产为49,528.16万元，无形资产占净资产的比例为零，不高于20%；
(5)最近一期末（截至 2010年 12月 31日），发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为 5,343.04万元和 10,646.05万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本法律意见书第十六条“发行人的税务”），符合《管理办法》第三十四条之规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金运用
发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定（详见本法律意见书第十八条“发行人募集资金的运用”）。
(六)《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）规定的其他条件
1、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、如本条第(三)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、如本条第(四)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为36,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4亿元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
7、发行人在最近 3年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目和年产4.7亿只易拉罐生产线项目。发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(一)款之规定。
8、发行人在2008、2009和 2010年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第1项之规定。
9、发行人的经营范围符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资产业指导目录(2007年修订)》（国家发展和改革委员会、商务部令第 57号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第2项之规定。
10、发行人现有股份总额为 360,000,000股，其中，外资股为354,107,304股（占股份总额的98.3632%）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资股占总股本的比例将不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干
意见》第二条第(二)款第3项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人是由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，原公司全体股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）、睿士控股有限公司（以下简称“睿士控股”）、福州鑫恒昌贸易有限公司（以下简称“鑫恒昌”）、福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”）和福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”）作为股份有限公司的发起人，以截至 2010年 6月 30日经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2010)WZ字第020190号《审计报告》审计确认的净资产值 369,748,012.41元折为股份 36,000万股（其余9,748,012.41元计入公司资本公积金），各股东所持有的股权比例不变。2010年9月21日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准公司整体变更为昇兴集团股份有限公司。同日，发行人领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[1992]0001号）。2010年 11月 23日，发行人在福建省工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫瑞源和鑫宝源共同签订了《关于终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程的协议书》和《发起设立昇兴集团股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于2010年9月30日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于昇兴集团股份有限公司筹建情况的议案》、《关于同意设立昇兴集团股份有限公司的议案》、《昇兴集团股份有限公司章程》、《关于各发起人以其拥有的昇兴(福建)集团有限公司的净资产折股的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为昇兴集团股份有限公司 2010年度审计机构的议案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
(二)发行人的资产完整。发行人是主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权（详见本法律意见书第十条“发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条之规定。
(三)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。
(四)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十七条之规定。
(五)发行人的机构独立。发行人总部设立了集团办公室、审计部、证券部、财务部、信息资源部、行政部、人力资源部、营销部、进出口部、采购部、生产管理中心、品管部、技术研发部、设备工程部、仓管部等十五个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。
(六)发行人的业务独立。发行人主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第十九条之规定。
(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
(一)发行人的发起人为以下五人：昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫瑞源和鑫宝源。在上述发起人中，昇兴控股是依据香港法律设立并有效存续的有限公司，睿士控股是依据新加坡法律注册成立并有效存续的有限公司，鑫恒昌、鑫瑞源和鑫宝源均为依照中国法律设立并有效存续的中国企业法人。上述所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)昇兴控股现持有发行人股份 336,101,848股，占发行人现有股本总额的
93.3617%，为发行人的控股股东。林永贤先生现持有昇兴控股已发行股份的31.6071%，并任昇兴控股董事会主席及发行人董事长；林永保先生现持有昇兴控股已发行股份的26.3393%，并任昇兴控股董事及发行人董事、总经理；林永龙先生现持有昇兴控股已发行股份的18.9643%，并任昇兴控股董事及发行人监事会主席。因此，发行人的实际控制人为林永贤先生、林永保先生和林永龙先生，上述三人均为中国香港居民。在上述实际控制人中，林永龙先生、林永贤先生、林永保先生系兄弟关系，其中，林永龙先生系林永贤先生、林永保先生之兄，林永保先生系林永龙先生、林永贤先生之弟。
(三)发行人的发起人人数达到五人以上，且半数以上发起人在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的股本总额不高于原昇兴(福建)集团有限公司经审计的净资产值，符合《公司法》第九十六条之规定。
(五)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原昇兴(福建)集团有限公司的资产或权利依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
1、外商独资企业阶段
(1)1992年12月设立升兴(福建)铁制品有限公司
发行人的前身最早为升兴(福建)铁制品有限公司，是于 1992年 11月 20日经福建省对外经济贸易委员会《关于同意设立升兴(福建)铁制品有限公司的批复》（闽外经贸[1992]资字 587号）批准，由香港昇兴贸易公司（以下简称“昇兴贸易”）在福州市经济技术开发区设立的港商独资企业，公司设立时投资总额为100万美元，注册资本为100万美元，注册资本应在领取营业执照之日起三个月内到资15%，其余应在两年内缴清。公司于1992年12月4日在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：工商企独闽字第 00855号，《中华人民共和国外商投资企业批准证书》证号：外经贸闽府字[1992]1053号。
公司注册资本100万美元分二期缴纳，具体情况如下：
A.第一期注册资本70万美元的缴纳情况
根据福州会计师事务所于1993年5月10日出具的(93)榕会外二字第220号《分期验资报告》，截至1993年3月31日，公司已收到第一期注册资本70万美元。经核查中国银行福州市分行东街办事处于1993年3月23日出具的《中国银行送款单(回单)》，公司第一期注册资本 70万美元是由新加坡林恩强（LIM OONKUIN）先生和林慧卿（LIM HUEYCHING）女士于1993年3月23日以美元现汇汇入公司账户，并由福州会计师事务所进行验资。2011年2月14日，林恩强先生和林慧卿女士出具了《确认函》，确认其于 1993年 3月汇入公司账户的 70万美元系其为昇兴贸易代缴的出资款，昇兴贸易已偿还了上述代缴的出资款，林恩强先生、林慧卿女士确认其与昇兴贸易及其股东之间就公司股权不存在委托持股、信托持股或其他方式代为持有股权的情形。
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准）第三十一条第一款规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起九十天内缴清。”公司是于1992年12月4日在福建省工商行政管理局注册成立的外资企业，其股东昇兴贸易本应当在公司营业执照签发之日起九十天内（即 1993年 3月 3日以前）缴付第一期出资，但第一期出资 70万美元是于 1993年 3月 23日缴付，该次出资已于1993年5月10日由福州会计师事务所(93)榕会外二字第220号《分期验资报告》予以验证。本所律师认为，在上述出资过程中，公司股东昇兴贸易缴纳
第一期出资超过了法定期限 20天，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十一条第一款之规定。鉴于：①昇兴贸易已缴足第一期出资 70万美元并已经会计师事务所验证，福建省工商行政管理局和福建省对外经济贸易委员会未就上述超过法定期限缴纳出资的情况对公司或其股东昇兴贸易进行行政处罚，也未撤销公司的批准证书或吊销公司的营业执照；②公司已通过历年的外商投资企业联合年检，依法有效存续；③根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”违法行为自终了之日起二年内未被发现的，不再给予行政处罚。公司股东昇兴贸易超过法定期限缴纳第一期出资的瑕疵已因其缴足出资而得到纠正，截至目前已超过行政处罚时效。因此，本所律师认为，上述昇兴贸易超过法定期限缴纳出资的情况对发行人的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响。
B.第二期注册资本30万美元的缴纳情况
根据福州建联会计师事务所于1994年4月1日出具的榕建会[94]验字第033号《验资报告》，确认自上期验证之日起至 1994年 3月 16日止，昇兴贸易以机器设备投入326,822.22美元（其中，价格为23,951,500日元的设备系按日元与美元103.22:1的汇率折合为232,043.22美元），实际投入资本30万美元，超过部分 26,822.22美元转挂“其他应付款-香港昇兴贸易公司”，连同以前已投入70万美元累计100万美元注册资本已全部缴足。
经核查，昇兴贸易投入公司的两批设备总价为 326,822.22美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：1-CY93-1072），马口铁方罐生产设备（包括封盖机4台、反边机1台和冲床配件1批）共计94,779美元；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MJ93-597），电焊机、压花机、成型机及配件等设备共计23,951,500日元。
《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准）第二十六条第一款规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”第二十九条第一款规定：“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。”国家进出口商品检验局《外商投资财产鉴定办法（试
行）》（国检鉴[1991]275号）第四条规定：“外资企业作价出资的机械设备，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十九条的规定，应当向到货地商检机构申请品种、质量、数量检验。”第九条规定：“商检机构签发的鉴定证书应当内容全面完整，结论准确，可作为对外贸易和司法、仲裁、验资等有关部门裁判、索赔、理赔或评估的依据。”由于公司当时是外商独资企业，因此，其股东昇兴贸易 1994年的实物出资作价行为应当适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定办法（试行）》的相关规定。本所律师认为，昇兴贸易 1994年实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定办法（试行）》的相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作价出资，不存在股东出资不实的情形，不会损害公司或其他股东的合法权益，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。
(2)1994年6月公司注册资本增至1,000万美元
1994年3月18日，公司董事会审议通过了将公司投资总额、注册资本均从 100万美元增至 1,000万美元的决议。1994年 5月 20日，福建省对外经济贸易委员会以《关于升兴(福建)铁制品有限公司增加经营范围等的批复》（闽外经贸[1994]资字276号）批准了本次增资。公司于1994年5月27日领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于 1994年 6月 3日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。经国家外汇管理局福建分局《关于富升食品有限公司外方所得人民币利润再投资的批复》（闽汇(1994)110号）批准，昇兴贸易以其从福建省富升食品有限公司分得的人民币股利1,268,044.77元用于向公司增资。根据福州建联会计师事务所于 1994年7月5日出具的榕建会[94]验字第065号《验资报告》，截至1994年7月1日，公司已收到昇兴贸易以从福建省富升食品有限公司分得的利润 1,268,044.77元缴纳的新增注册资本折合为 146,565.97美元；本次缴纳出资后，公司实收资本增至1,146,565.97美元，占注册资本1,000万美元的11.47%。
(3)1994年9月公司注册资本增至1,400万美元
1994年8月24日，公司董事会审议通过了将公司名称变更为“昇兴(福建)集团有限公司”、公司投资总额从 1,000万美元增至 1,800万美元、注册资本从
1,000万美元增至1,400万美元的决议。1994年9月1日，福建省对外经济贸易委员会以《关于同意升兴(福建)铁制品有限公司变更为升兴(福建)集团有限公司的批复》（闽外经贸[1994]资字405号）批准了本次公司名称变更和增资等事项，本次新增注册资本 400万美元应在公司领取营业执照半年内缴清。公司于 1994年9月1日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于 1994年 9月 3日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。根据福州建联会计师事务所于1995年3月29日出具的建联CPA[95]外验字第 025号《验资报告》，截至 1995年 3月 20日，公司已收到昇兴贸易以货币和实物方式缴纳的新增注册资本合计 12,853,434.03美元，其中：①机器设备12,201,579.69美元（其中商检鉴定总价为1,000,000港元的设备系按港元与美元约7.7315:1的汇率折为129,341.51美元），②汽车188,579.98美元（商检鉴定总价为 1,458,000港元，按港元与美元约 7.7315:1的汇率折为 188,579.98美元），③现汇 463,274.36美元；本次缴纳出资后，公司实收资本增至1,400万美元，占注册资本1,400万美元的100%。
经核查，在本次增资过程中，昇兴贸易投入公司的机器设备和汽车总价合计为12,390,159.67美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MY94-372），32套设备共计4,391,191.90美元；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》，制罐生产设备 43套及车辆 7辆共计2,458,000港元和7,681,046.25美元。
《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准）第二十六条第一款规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”第二十九条第一款规定：“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。”国家进出口商品检验局、财政部联合发布的《外商投资财产鉴定管理办法》（国检鉴联[1994]78号，自 1994年 5月 1日起施行）第二条规定：“本办法适用于国外（包括港、澳、台地区）的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外商）在中国境内举办的外商投资企业及各种对外补偿贸易方式中，国外投资者投入的或者受外商投资企业委托在境外购进财产的鉴定。”第七条规定：“各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量的有效依
据。各地会计师事务所须凭商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办理外商投资财产的验资工作。”由于当时公司是外商独资企业，因此，其股东昇兴贸易在1994-1995年期间的实物出资作价行为应当适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定。本所律师认为，昇兴贸易在 1994-1995年期间实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作价出资，不存在股东出资不实的情形，不会损害公司或其他股东的合法权益，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。
经核查，公司是于 1994年 9月 3日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，将注册资本增至1,400万美元，其股东昇兴贸易本应当在领取营业执照后半年内（即 1995年 3月 2日以前）缴付出资，但根据福州建联会计师事务所建联CPA[95]外验字第 025号《验资报告》，本期出资是于 1995年 3月 20日完成缴付。本所律师认为，公司股东昇兴贸易存在超过规定期限缴纳出资的情况，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》之规定。鉴于：①昇兴贸易已缴足出资并已经会计师事务所验证，福建省工商行政管理局和福建省对外经济贸易委员会未就上述超过规定期限缴纳出资的情况对公司或其股东昇兴贸易进行行政处罚，也未撤销公司的批准证书或吊销公司的营业执照；②公司已通过历年的外商投资企业联合年检，依法有效存续；③根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”违法行为自终了之日起二年内未被发现的，不再给予行政处罚。公司股东昇兴贸易超过规定期限缴纳出资的瑕疵已因其缴足出资而得到纠正，截至目前已超过行政处罚时效。因此，本所律师认为，上述昇兴贸易超过规定期限缴纳出资的情况对发行人的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响。
(4)1995年7月公司注册资本增至1,800万美元
1995年3月28日，公司董事会审议通过了将公司投资总额从 1,800万美元增至 2,100万美元、注册资本从 1,400万美元增至 1,800万美元的决议。1995
年 6月 12日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于同意升兴(福建)集团有限公司增资的批复》（闽外经贸[1995]资字 154号）批准了本次增资，本次新增注册资本400万美元应在营业执照换发之日起三个月缴付15%，其余在两年内缴清。
公司于1995年6月21日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于1995年7月在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
(5)1996年9月公司注册资本增至1,880万美元
1996年 2月 6日，公司董事会审议通过了将公司投资总额从 2,100万美元增至 3,600万美元、注册资本从 1,800万美元增至 1,880万美元的决议。1996年 3月 15日，福建省对外经济贸易委员会以《关于升兴(福建)有限公司增资的批复》（闽外经贸[1996]资字091号）批准了本次增资，本次新增注册资本80万美元应在一年内缴清。公司于1996年4月18日领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于 1996年 9月 20日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。根据福州建联会计师事务所于1998年12月31日出具的建联CPA[99]外验字第003号《验资报告》，截至 1998年 11月 20日，公司已收到昇兴贸易缴纳的新增注册资本 480万美元，其中，现汇365万美元，设备及原材料115万美元；本次缴纳出资后，公司实收资本增至1,880万美元，占注册资本1,880万美元的100%。
经核查，在本次增资过程中，昇兴贸易投入公司的设备及原材料总价为 115万美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》，鉴定设备及原材料价值总计10,126,620.60美元，昇兴贸易将其中价值930,532.00美元的自动立式扩张缩颈反边机、封罐机、检罐机等设备及原材料用作出资；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MZ98-006），鉴定设备（自动焊机及配件1套）价值总计363,300.00美元，昇兴贸易将其中219,468.00美元用作出资。由于当时公司是外商独资企业，因此，其股东昇兴贸易以上述实物出资作价行为应当适用《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定。本所律师认为，昇兴贸易上述实物出资的作价符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作
价出资，不存在股东出资不实的情形，不会损害公司或其他股东的合法权益，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。
经核查，公司是分别于 1995年 7月、1996年 9月 20日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，将其注册资本分别从1,400万美元增至1,800万美元和从1,800万美元增至1,880万美元，但公司股东昇兴贸易未能按照上述闽外经贸[1995]资字154号文、闽外经贸[1996]资字091号文规定的期限缴清出资。
本所律师认为，公司股东昇兴贸易存在超过规定期限缴纳出资的情况，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》之规定。鉴于：①昇兴贸易已缴足出资并已经会计师事务所验证，福建省工商行政管理局和福建省对外经济贸易委员会未就上述超过规定期限缴纳出资的情况对公司或其股东昇兴贸易进行行政处罚，也未撤销公司的批准证书或吊销公司的营业执照；②公司已通过历年的外商投资企业联合年检，依法有效存续；③根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。
前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”违法行为自终了之日起二年内未被发现的，不再给予行政处罚。公司股东昇兴贸易超过规定期限缴纳出资的瑕疵已因其缴足出资而得到纠正，截至目前已超过行政处罚时效。因此，本所律师认为，上述昇兴贸易超过规定期限缴纳出资的情况对发行人的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响。
(6)2009年11月公司注册资本增至3,080万美元
2008年3月28日，公司董事会审议通过了将公司投资总额从 3,600万美元增至 7,200万美元、注册资本从 1,880万美元增至 3,080万美元的决议。2008年 6月 30日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于昇兴(福建)集团有限公司增加投资等事项的批复》（闽外经贸资[2008]253号）批准了本次增资，本次新增注册资本1,200万美元应在申请公司变更登记时缴付20%，其余应在两年内缴清。
公司于 2008年 7月 1日领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府外资字[1992]1053号）。根据福州榕信有限责任会计师事务所于 2008年 8月 19日出具的榕信(2008)验字第 01062号《验资报告》，截至2008年8月12日，公司已收到昇兴贸易以货币方式缴纳的新增注册资本240万
美元；本次缴纳出资后，公司实收资本增至 2,120万美元，占注册资本3,080万美元的63.83%。2009年10月28日，福建省对外贸易经济合作厅出具了确认函，确认《关于昇兴(福建)集团有限公司增加投资等事项的批复》（闽外经贸资[2008]253号）及批准证书仍然有效，并要求公司依据该函在一个月内到工商部门办理变更登记手续。公司于 2009年 11月 17日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本变更为3,080万美元，实收资本变更为2,120万美元。
(7)2009年12月公司股权转让并缴足注册资本3,080万美元
2009年11月18日，昇兴贸易与昇兴控股签订《股权转让协议》，昇兴贸易将其所持有的公司100%的股权全部转让给昇兴控股；由于本次股权转让属于同一控制人下的股权转让，因此本次股权转让价格定为1港元；同时，由于公司注册资本为3,080万美元，截至本次股权转让协议签订时出让方昇兴贸易已实际到资2,120万美元，注册资本中未到资部分的出资义务转由受让方昇兴控股继续履行。同日，公司董事会审议通过了上述股权转让事宜的决议。2009年 11月 27日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于昇兴(福建)集团有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2009]352号）批准了本次股权转让相关事宜，同日公司领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府外资字[1992]1053号）。公司于2009年12月2日在福建省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。
根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年12月22日出具的榕信(2009)验字第01108号《验资报告》，截至2009年12月18日，公司已收到昇兴控股以货币方式缴纳的注册资本 960万美元。公司于 2009年 12月 25日在福建省工商行政管理局办理了实收资本变更登记，实收资本变更为3,080万美元，占注册资本的100%，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|昇兴控股|3,080|100|
|合 计||3,080|100|

2、中外合资经营企业阶段
(1)2009年 12月公司注册资本增至 3,134万美元并变更为中外合资经营企业
2009年 12月 25日，公司董事会审议通过了公司增资扩股的决议，同意将公司注册资本从 3,080万美元增至 3,134万美元，新增注册资本 54万美元由鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司分别认缴 18万美元，上述三家公司分别实际缴纳出资 27.9万美元，各股东实缴出资超过新增注册资本的部分计 9.9万美元作为溢价计入公司资本公积金。2009年12月27日，昇兴控股与鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源分别签订了《股权变更协议》、《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司章程》及《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司合同》。2010年2月8日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于昇兴(福建)集团有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资[2010]57号）批准了本次增资，同意公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。2010年 2月 9日，公司领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府合资字[1992]1329号）。根据福州榕信会计师事务所有限公司于 2010年 3月 2日出具的榕信(2010)验字第 01012号《验资报告》，截至2010年3月2日，公司已收到鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源分别缴纳的货币出资人民币 1,904,649元，上述出资按当日汇率折为 27.9万美元，其中 18万美元作为实收资本，溢价部分 9.9万美元作为公司资本公积金。公司于2010年3月5日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资后，公司的注册资本及实收资本均变更为3,134万美元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|昇兴控股|3,080|98.2771|
|2|鑫恒昌|18|0.5743|
|3|鑫宝源|18|0.5743|
|4|鑫瑞源|18|0.5743|
|合 计||3,134|100.0000|

(2)2010年6月公司注册资本增至3,299万美元
2010年 5月 5日，公司董事会审议通过了公司增资扩股的决议，同意将公
司投资总额从 7,200万美元增至 7,433万美元，注册资本从 3,134万美元增至
3,299万美元，新增注册资本165万美元由睿士控股按照3.2:1的价格认购，睿
士控股实际缴纳出资528万美元，实缴出资超过新增注册资本的部分计363万美元作为溢价计入公司资本公积金。同日，昇兴控股、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源和睿士控股分别签订了《股权变更协议》、《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司合同》和《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司章程》。2010年 6月 13日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于昇兴(福建)集团有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资[2010]219号）批准了本次增资。2010年6月17日，公司领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府合资字[1992]1329号）。根据福州榕信会计师事务所有限公司于2010年6月25日出具的榕信(2010)验字第 01047号《验资报告》，截至 2010年 6月 24日，公司已收到睿士控股以货币方式缴纳的出资528万美元，其中165万美元作为实收资本，溢价部分363万美元作为公司资本公积金。公司于2010年6月29日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资后，公司的注册资本及实收资本均变更为3,299万美元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|昇兴控股|3,080|93.3617|
|2|睿士控股|165|5.0015|
|3|鑫恒昌|18|0.5456|
|4|鑫宝源|18|0.5456|
|5|鑫瑞源|18|0.5456|
|合 计||3,299|100.0000|

如前所述，在发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司前，除发行人前身升兴(福建)铁制品有限公司、昇兴(福建)集团有限公司在 1992年设立时至 1996年 9月注册资本增至 1,880万美元的过程中存在股东超过规定期限缴纳出资的情形外，其余历次增资及股权转让均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，其余历次增资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构
2010年8月20日，公司全体股东昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫宝源和鑫瑞源五方共同签订了《关于终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程的协议书》和《发起设立昇兴集团股份有限公司的发起人协议书》，同意终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程，并同意将昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司，公司以截至2010年6月30日经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2010)WZ字第020190号《审计报告》审计确认的净资产值 369,748,012.41元折为股份 36,000万股（其余 9,748,012.41元计入公司资本公积金），各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。同日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于将昇兴(福建)集团有限公司依法整体变更为昇兴集团股份有限公司的议案》。发行人设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|昇兴控股|336,101,848|93.3617|
|2|睿士控股|18,005,456|5.0015|
|3|鑫恒昌|1,964,232|0.5456|
|4|鑫瑞源|1,964,232|0.5456|
|5|鑫宝源|1,964,232|0.5456|
|合 计||360,000,000|100.0000|

2010年 9月 21日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并对发行人的注册资本及股权结构予以核准。同日，发行人领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[1992]0001号）。2010年 10月 9日,天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验(2010)综字第020117号《验资报告》，对发行人的注册资本进行了审验确认。2010年 11月 23日，发行人在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本所律师认为，上述股本设置、股权结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
(三)发行人自 2010年 11月 23日整体变更设立为股份有限公司至今，其股本总额和股权结构未发生任何变动。
(四)从上述发行人的股本演变情况来看，自发行人前身升兴(福建)铁制品有限公司于1992年12月4日注册成立之日起至2009年12月2日昇兴贸易将其所持有公司100%股权转让过户给昇兴控股之日止，昇兴贸易一直是公司唯一的股东；自2009年12月2日昇兴控股受让取得公司股权之日起至今，昇兴控股一直是公司的控股股东。
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-4），昇兴贸易于1981年8月14日设立，当时是林国华先生（系林永贤先生、林永保先生、林永龙先生、林永安先生和林丽绒女士的父亲）、林永贤先生和林永龙先生三人合伙经营的合伙企业。2007年9月29日林国华先生逝世，2007年 9月至 2008年 5月期间，通过遗产承继及转名手续，林永保先生成为该公司合伙人，林永保先生成为合伙人的事实已于 2008年5月21日在香港商业登记署登记，林永保先生与林永贤先生、林永龙先生在昇兴贸易各占三分之一的财产份额。
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-1），昇兴控股是于2009年9月17日依照香港法律成立的有限公司，该公司成立时法定股本为120万港元，发行股份为30万股（每股面值1港元），林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别持有10万股，各占三分之一的股权比例；
2009年 9月 17日该公司分配股份 90万股，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别认购30万股。2010年10月15日，林永贤先生将其所持有的昇兴控股17,215股、3,500股股份分别转让给林丽绒女士和林志明先生；林永保先生将其所持有的昇兴控股20,713股、63,215股股份分别转让给林丽绒女士和林永安先生；林永龙先生将其所持有的昇兴控股 87,964股、84,464股股份分别转让给林恩强先生和林志明先生，上述股份转让价格均为每股1港元，上述股份数量变动情况符合香港法律。上述股份转让后，昇兴控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|林永贤|379,285|31.6071|
|2|林永保|316,072|26.3393|

|||||
|-|-|-|-|
|3|林永龙|227,572|18.9643|
|4|林恩强|87,964|7.3303|
|5|林志明|87,964|7.3303|
|6|林永安|63,215|5.2679|
|7|林丽绒|37,928|3.1607|
|合 计||1,200,000|100.0000|

自上述股份转让之日起至今，昇兴控股的股权结构未发生任何变动。在昇兴控股的上述七位自然人股东中，林永龙先生、林永贤先生、林永安先生、林永保先生、林丽绒女士五人为兄弟（妹）关系，林恩强先生系上述五人的叔叔，林志明先生系林恩强先生之子。
2010年12月3日，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生签订了《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议约定，三方采取一致行动的目的在于共同控制公司，并最终在昇兴控股及公司之董事会、股东大会（或股东会，下同）会议上进行意思一致的表决；三方应在昇兴控股及公司的下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论三方中任何一方或多方是否直接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上行使表决权时，采取相同的意思表示。自本协议签订之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后满三十六个月（即“限售期”）止，任何一方不得退出一致行动或解除本协议；在此期间，未经三方一致同意，任何一方不得与他人签署一致行动协议或其他类似协议，也不得谋求与他人采取一致行动；自限售期满之日起三十六个月内，任何一方如在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，该方不得退出一致行动或解除本协议；自限售期满之日起三十六个月内，如任何一方提出辞去其在公司担任的董事、监事、高级管理人员职务的，在该方辞职后公司运营一个会计年度后且年度报告显示该方辞职对于公司的稳定经营无重大影响的，该方方可退出一致行动，此后本协议对该方不再具有约
束力；自本协议签订之日起直至本协议自动失效之日止，担任公司董事长的一方
不得退出一致行动或解除本协议；三方中的二方以上退出一致行动的，本协议自
动失效；本协议自三方签字之日起成立并生效，对各方均具有约束力；在不违反中国大陆地区法律法规强制性规定的情形下，本协议自签订之日起长期有效。本所律师认为，上述协议内容合法有效，对林永贤先生、林永保先生和林永龙先生具有约束力，上述三人对发行人的共同控制在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
综上，本所律师认为，目前发行人的实际控制人为林永贤先生、林永保先生和林永龙先生，在最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。
(五)截至本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(六)发行人之境内子公司的股本演变
1、升兴(北京)包装有限公司（以下简称“北京升兴”）的历史沿革
(1)2005年7月设立北京升兴
北京升兴是于 2005年 6月 30日经北京市平谷区商务局《关于升兴(北京)包装有限公司章程和董事会成员组成的批复》（京平商务函字[2005]48号）批准，由昇兴企业有限公司（以下简称“昇兴企业”）投资设立的港商独资企业，该公司设立时投资总额为300万美元，注册资本为210万美元，应在公司成立之日起一年内缴付。该公司于 2005年 7月 2日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2005]26012号），并于 2005年 7月 13日在北京市工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执照》注册号：企独京总字第026182号。
根据北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司于 2005年 8月 25日出具的(2005)京嘉验外字第014号《验资报告》，截至2005年8月9日，北京升兴的注册资本210万美元已经缴足。经核查，上述投资款210万美元是由林丽绒女士于 2005年 8月 8日受昇兴企业委托，从香港的银行汇往北京升兴在中国银行北京市平谷区支行开设的账户作为昇兴企业对北京升兴的投资款，林丽绒女士已于 2005年 8月 30日出具《说明》对上述情况予以确认。2005年 8月 31日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了实收资本的变更登记手续。
(2)2009年11月发行人收购北京升兴75%的股权
2009年9月30日，发行人与昇兴企业签订《升兴(北京)包装有限公司股权转让协议》，昇兴企业将其所持有的北京升兴75%的股权转让给发行人，股权转让价款按照北京升兴截至2008年12月31日经审计的净资产值扣除2009年6月北京升兴向昇兴企业分配股东红利后的余额乘以转让股权比例（75%）计算，计19,091,798.57元；发行人应按照在付款日人民币与美元的汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。2009年11月9日，北京市平谷区商务委员会以《关于升兴(北京)包装有限公司由独资企业转制为合资企业的批复》（京平商务函[2009]40号）批准了本次股权转让事宜。北京升兴于 2009年 11月 9日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2009]26006号）。转让双方于2009年11月20日在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。本次股权转让后，北京升兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|157.50|75|
|2|昇兴企业|52.50|25|
|合 计||210.00|100|

经本所律师核查，发行人已向昇兴企业付清了全部股权转让价款。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)2009年12月发行人之子公司昇兴(香港)有限公司收购北京升兴25%的股权
2009年 10月 30日，发行人之子公司昇兴(香港)有限公司（以下简称“香港昇兴”）与昇兴企业签订《升兴(北京)包装有限公司股权转让协议》，昇兴企业将其所持有的北京升兴25%的股权转让给香港昇兴，股权转让价款按照北京升兴截至2008年12月31日经审计的净资产值扣除2009年6月北京升兴向昇兴企业分配股东红利后的余额乘以转让股权比例（25%）计算，计6,363,932.86元；香港昇兴应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇
兴企业。2009年 12月 30日，北京市平谷区商务委员会以《关于升兴(北京)包
装有限公司股权转让的批复》（京平商务函[2009]52号）批准了本次股权转让事
宜。北京升兴于 2009年 12月 30日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2009]26006号）。转让双方已于 2009年12月31日在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。本次股权转让后，北京升兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|157.50|75|
|2|香港昇兴|52.50|25|
|合 计||210.00|100|

经本所律师核查，香港昇兴已向昇兴企业支付了全部股权转让价款。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
(4)2010年8月北京升兴注册资本增至 510万美元
2010年5月28日，北京升兴董事会审议通过了增资扩股的决议，同意将其投资总额从300万美元增至700万美元，注册资本从210万美元增至510万美元，新增注册资本 300万美元由发行人及其子公司香港昇兴按持股比例认缴。2010年 6月 10日，北京市平谷区商务委员会以《关于升兴(北京)包装有限公司变更合同、章程的批复》（京平商务函[2010]25号）批准了本次增资。2010年 6月12日，北京升兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2009]26006号）。根据北京中君成会计师事务所于 2010年 8月12日出具的中君成验字[2010]第040号《验资报告》，截至2010年8月4日，北京升兴已收到发行人及香港昇兴以货币方式缴纳的出资300万美元。北京升兴于2010年8月13日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资后，北京升兴的注册资本及实收资本均变更为 510万美元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|382.50|75|
|2|香港昇兴|127.50|25|
|合 计||510.00|100|

(5)2010年12月北京升兴变更投资者名称
因发行人前身昇兴(福建)集团有限公司于 2010年 11月 23日整体变更为昇兴集团股份有限公司，2010年 11月 29日，北京升兴董事会审议通过了将中方投资者名称由昇兴(福建)集团有限公司变更为昇兴集团股份有限公司的决议。
2010年 12月 22日，北京市平谷区商务委员会以《关于升兴(北京)包装有限公司变更投资方名称的批复》（京平商务函[2010]61号）批准了上述投资者名称变更事宜。同日，北京升兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2009]26006号），并在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。目前北京升兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|382.50|75|
|2|香港昇兴|127.50|25|
|合 计||510.00|100|

综上，本所律师认为，北京升兴自设立至今的历次股权变动均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；北京升兴是依法有效存续的中国企业法人。
2、昇兴(河北)包装有限公司（以下简称“河北昇兴”）的历史沿革
(1)2008年12月设立河北昇兴
河北昇兴是于 2008年 11月 28日经秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于昇兴(河北)包装有限公司章程的批复》（秦开经外字(2008)82号）批准，由昇兴企业投资设立的港商独资企业，该公司设立时投资总额为210万美元，注册资本为150万美元（出资方式为现汇45万美元、设备105万美元），其中15%应在公司成立之日起三个月内缴付，其余85%应在公司成立之日起一年内缴清。该公司于 2008年 11月 28日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号），并于2008年12月3日在秦皇岛市工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执照》注册号：
130300400004486。
根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司于 2008年 12月 23日出具的秦
正源验字[2008]第03028号《验资报告》，截至2008年12月18日，河北昇兴已收到昇兴企业以货币方式缴纳的出资 22.5万美元，占注册资本的15%。河北昇兴于 2009年 1月 14日在秦皇岛市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(2)2009年9月变更出资方式
2009年8月31日，河北昇兴董事会审议通过了变更股东出资方式的决议，同意将原出资方式现汇45万美元、设备105万美元变更为全部以现汇方式出资。
2009年 9月 7日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会以《关于昇兴(河北)包装有限公司变更出资方式并修改章程的批复》（秦开经外字(2009)60号）批准河北昇兴变更出资方式。2009年9月18日，河北昇兴在秦皇岛市工商行政管理局办理了变更出资方式的备案手续。
(3)2009年11月发行人收购河北昇兴75%的股权
2009年 9月 30日，发行人与昇兴企业签订《转让协议》，昇兴企业将其所持有的河北昇兴75%的股权转让给发行人，鉴于截至本次股权转让时昇兴企业向河北昇兴缴纳的出资额为22.5万美元（占注册资本的15%），因此，本次股权转让时发行人无需向昇兴企业支付股权转让价款；在本次股权转让后，发行人应向河北昇兴缴纳75%的注册资本计112.5万美元，同时，昇兴企业还应向河北昇兴缴纳剩余出资额计15万美元。2009年10月27日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会以《关于同意昇兴(河北)包装有限公司股权转让、变更企业性质及合同、章程的批复》（秦开经外字(2009)69号）批准了本次股权转让事宜。同日，河北昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号）。转让双方于2009年11月3日在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司于2009年12月3日出具的秦正源验字[2009]第03021号《验资报告》，截至2009年11月26日，河北昇兴已收到发行人和昇兴企业分别以货币方式缴纳的出资 112.5万美元和 15万美元，该公司注册资本 150万美元已全部到位。河北昇兴于 2009年 12月 18日在秦皇岛市工商行政管理局办理了实收资本的变更登记手续。经过上次股权转让及缴纳出资后，河北昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|112.5|75|
|2|昇兴企业|37.5|25|
|合 计||150|100|

本所律师认为，上述股权转让及缴纳注册资本行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
(4)2009年12月发行人之子公司香港昇兴收购河北昇兴25%的股权
2009年11月25日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《昇兴(河北)包装有限公司股权转让协议》，昇兴企业将其所持有的河北昇兴25%的股权转让给香港昇兴，股权转让价款按照该股权所对应的实收资本计算为 37.5万美元。
2009年12月25日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会以《关于同意昇兴(河北)包装有限公司股权转让的批复》（秦开经外字(2009)81号）批准了本次股权转让事宜。2009年 12月 28日，河北昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号）。转让双方于 2009年12月30日在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。本次股权转让后，河北昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|112.5|75|
|2|香港昇兴|37.5|25|
|合 计||150|100|

经本所律师核查，香港昇兴已向昇兴企业支付了全部股权转让价款。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
(5)2010年9月河北昇兴增资至250万美元
2010年5月20日，河北昇兴董事会审议通过了增资扩股的决议，同意将其投资总额从210万美元增至410万美元，注册资本从150万美元增至250万美元，新增注册资本100万美元由发行人及其子公司香港昇兴按持股比例认缴，应在审
批机构批准本次增资之日起一个月内缴清。2010年8月19日，秦皇岛经济技术
开发区管理委员会以《关于同意昇兴(河北)包装有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同章程的批复》（秦开经外字(2010)49号）批准了本次增资。同日，河北昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号）。
根据北京中金华会计师事务所有限公司于2010年9月13日出具的中金验字[2010]第 2001号《验资报告》，截至 2010年 9月 6日，河北昇兴已收到发行人和香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计100万美元，该公司注册资本 250万美元已全部到位。河北昇兴于2010年9月19日在秦皇岛市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资后，河北昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|187.5|75|
|2|香港昇兴|62.5|25|
|合 计||250|100|

(6)2010年12月河北昇兴变更投资者名称
因发行人前身昇兴(福建)集团有限公司于 2010年 11月 23日整体变更为昇兴集团股份有限公司，2010年11月29日，发行人与香港昇兴签署了《昇兴(河北)包装有限公司章程修正案》，同意将中方投资者名称由昇兴(福建)集团有限公司变更为昇兴集团股份有限公司。2010年 12月 16日，河北昇兴在秦皇岛经济技术开发区管理委员会办理了备案手续（备案编号：秦开经外备字[2010]26号），并领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号）。2010年12月23日，河北昇兴在秦皇岛市工商行政管理局办理了变更登记手续。目前河北昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|187.5|75|
|2|香港昇兴|62.5|25|
|合 计||250|100|

综上，本所律师认为，河北昇兴自设立至今的历次股权变动均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述历次股权变动合法、
合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；河北昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
3、昇兴(中山)包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）的历史沿革
(1)2008年7月设立中山昇兴
中山昇兴是于2008年6月27日经中山市对外贸易经济合作局《关于外资企业昇兴(中山)包装有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2008]742号）批准，由昇兴企业投资设立的港商独资企业，该公司设立时投资总额为 1,000万美元，注册资本为 500万美元（出资方式为外汇 216万美元、进口设备 284万美元），其中15%应在营业执照核发之日起90日内缴付，其余85%应在一年内缴清。该公司于2008年7月1日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号），并于 2008年 7月 3日在中山市工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执照》注册号：442000400017431。
根据中山香山会计师事务所有限公司于2008年9月12日出具的(2008)香山验字第5080164号《验资报告》，截至2008年9月9日，中山昇兴收到昇兴企业以货币方式缴纳的第一期出资 10万美元，占注册资本的2%。中山昇兴于 2008年10月15日在中山市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(2)2009年1月中山昇兴实收资本变更为304万美元
根据中山市执信中正会计师事务所有限公司于2008年12月9日出具的中正会验字(2008)第YS00076号《验资报告》，截至2008年11月20日，中山昇兴收到昇兴企业缴纳的第二期出资294万美元，其中：①昇兴企业委托林丽绒（LAM LAIYUNG）女士于 2008年 7月 31日缴存外汇 10万美元；②昇兴企业以经中山市执信资产评估事务所评估（中执信评报字[2008]第120303号《资产评估报告书》）的设备284万美元出资。根据中山市执信资产评估事务所于2008年12月3日出具的中执信评报字[2008]第120303号《资产评估报告书》，以设备报关进口当日为评估基准日，昇兴企业投入中山昇兴的设备评估值为284万美元（折合人民币19,402,547.00元），具体如下：
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|-|-|-|-|
|品名、型号|数量(台)|评估总价(美元)|评估基准日|
|高频电阻焊机（FBB865/全自动）|1|1,670,000.00|2008年9月1日|
|真空验罐机（CI-GDH）|2|120,000.00|2008年9月10日|

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|-|-|-|-|
|高频电阻焊机（SOUCAN650/全自动）|1|1,050,000.00|2008年11月20日|
|合 计|4|2,840,000.00|--|

本期出资后，中山昇兴的实收资本增至 304万美元，占注册资本的60.80%。
中山昇兴于 2009年 1月 6日在中山市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
经核查，昇兴企业本期出资中的 10万美元外汇是由林丽绒女士受昇兴企业委托代为缴纳出资款，上述出资款缴纳完毕后，昇兴企业已向林丽绒女士偿还了上述款项。林丽绒女士已于 2010年 12月 18日出具《确认函》对上述情况予以确认，并确认其与昇兴企业之间就中山昇兴的股权不存在委托持股、信托持股或其他方式代为持股的情形。
经核查，中山昇兴是于 2008年 7月 3日在中山市工商行政管理局办理了设立登记手续，其股东昇兴企业本应当在营业执照核发之日起90日内（即2008年9月30日以前）缴付注册资本的15%。根据中山市执信中正会计师事务所有限公司中正会验字(2008)第YS00076号《验资报告》，本期出资中的10万美元外汇是于 2008年 7月 31日缴付；设备是分别于 2008年 9月 1日、9月 10日和 11月 20日报关进口，并于 2008年 12月 4日办理完成交接手续。本所律师认为，昇兴企业存在超过规定期限缴纳出资的情况，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》之规定。鉴于：①昇兴企业已缴足出资并已经会计师事务所验证，中山市对外贸易经济合作局和中山市工商行政管理局未就上述超过规定期限缴纳出资的情况对中山昇兴或其股东昇兴企业进行行政处罚，也未撤销该公司的批准证书或吊销该公司的营业执照；②中山昇兴已通过历年的外商投资企业联合年检，依法有效存续；③根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”违法行为自终了之日起二年内未被发现的，不再给予行政处罚。昇兴企业超过规定期限缴纳出资的瑕疵已因其缴付出资而得到纠正，截至目前已超过行政处罚时效。因此，本所律师认为，上述昇兴企业超过规定期限缴
纳出资的情况对中山昇兴的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响。
(3)2009年2月中山昇兴实收资本变更为384万美元
根据中山市执信中正会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的中正会验字(2009)第 YS00011号《验资报告》，截至 2009年 2月 10日，中山昇兴收到昇兴企业以货币方式缴纳的第三期出资 80万美元。本期出资后，中山昇兴的实收资本增至 384万美元，占注册资本的76.80%。中山昇兴于 2009年 2月 27日在中山市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(4)2009年4月中山昇兴实收资本变更为500万美元
根据中山市执信中正会计师事务所有限公司于 2009年 4月 3日出具的中正会验字(2009)第YS00031号《验资报告》，截至2009年4月1日，中山昇兴收到第四期出资116万美元。本期出资后，中山昇兴的实收资本增至500万美元，占注册资本的100%。中山昇兴于 2009年 4月 23日在中山市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
经核查，本期出资116万美元外汇是由昇兴企业委托昇兴贸易代为缴纳出资款，上述出资款缴纳完毕后，昇兴企业已向昇兴贸易偿还了上述款项。昇兴贸易已于2010年12月2日出具《确认函》对上述情况予以确认，并确认其与昇兴企业之间就中山昇兴的股权不存在委托持股、信托持股或其他方式代为持股的情形。
(5)2009年12月发行人收购中山昇兴75%的股权
2009年9月30日，发行人与昇兴企业签订《外资企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让协议》，昇兴企业将其所持有的中山昇兴75%的股权转让给发行人，股权转让价款按照中山昇兴截至 2008年 12月 31日经审计的净资产值加上昇兴企业于2009年向中山昇兴缴付的出资196万美元再乘以转让股权比例（75%）计算，计25,100,425.98元；发行人应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。2009年 11月 23日，中山市对外贸易经济合作局以《关于外资企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]1229号）批准了本次股权转让事宜。2009年 11月 24日，中山昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号）。转让双方于2009年12月1日在中山市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。本次股权转让后，中山昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|发行人|375|75|
|2|昇兴企业|125|25|
|合 计||500|500|

经本所律师核查，发行人已向昇兴企业支付了全部股权转让价款。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
(6)2010年3月发行人之子公司香港昇兴收购中山昇兴25%的股权
2009年 11月 25日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《中外合资经营企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让协议》，昇兴企业将其所持有的中山昇兴25%的股权转让给香港昇兴，股权转让价款按照中山昇兴截至 2008年12月31日经审计的净资产值加上昇兴企业于2009年向中山昇兴缴付的出资196万美元再乘以转让股权比例（25%）计算，计8,366,808.66元；香港昇兴应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。2010年 3月4日，中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业昇兴(中山)包装有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2010]207号）批准了本次股权转让事宜，同日中山昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号）。转让双方于2010年3月15日在中山市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。本次股权转让后，中山昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|375|75|
|2|香港昇兴|125|25|
|合 计||500|100|

经本所律师核查，香港昇兴已向昇兴企业支付了全部股权转让价款。本所律师认为，上述股权转让行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
(7)2010年12月中山昇兴变更投资者名称
因发行人前身昇兴(福建)集团有限公司于 2010年 11月 23日整体变更为昇
兴集团股份有限公司，2010年11月29日，发行人与香港昇兴签署了《昇兴(中山)包装有限公司章程修正案》，同意将中方投资者名称由昇兴(福建)集团有限公司变更为昇兴集团股份有限公司。中山昇兴于 2010年 12月 22日在中山市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于2011年1月14日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号）。目前中山昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|375|75|
|2|香港昇兴|125|25|
|合 计||500|100|

如前所述，除中山昇兴原股东昇兴企业在缴纳第二期出资过程中存在超过规定期限缴纳出资的情形外，中山昇兴自设立至今的其余历次股权变动均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，其余历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；中山昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
4、昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）的历史沿革
(1)2010年1月设立山东昇兴
山东昇兴是于2010年1月25日经德州市对外贸易经济合作局《关于设立昇兴(山东)包装有限公司的批复》（德外经贸外资字[2010]6号）批准，由发行人与香港昇兴共同投资设立的中外合资经营企业，该公司设立时投资总额为600万美元，注册资本为300万美元，其中，发行人以人民币出资折合225万美元（占注册资本的75%），香港昇兴以现汇出资75万美元（占注册资本的25%）；双方投资者应在营业执照签发之日起三个月内缴付不低于各自认缴注册资本的15%，并应在两年内缴清全部出资。该公司于2010年1月25日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号），并于 2010年 1月 27日在德州市工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执
照》注册号：371400400003722。
根据山东益维联合会计师事务所于 2010年 4月 22日出具的鲁益维会验字
(2010)第 050号《验资报告》，截至 2010年 4月 21日，山东昇兴收到发行人与香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计 300万美元，山东昇兴的实收资本变更为300万美元，占注册资本的100%。山东昇兴于2010年4月30日在德州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|225|75|
|2|香港昇兴|75|25|
|合 计||300|100|

(2)2010年11月山东昇兴变更投资者名称
因发行人前身昇兴(福建)集团有限公司于 2010年 11月 23日整体变更为昇兴集团股份有限公司，2010年11月29日，发行人与香港昇兴签署了《昇兴(山东)包装有限公司合资经营合同变更协议》和《昇兴(山东)包装有限公司章程》，同意将中方投资者名称由昇兴(福建)集团有限公司变更为昇兴集团股份有限公司。2010年 12月 17日，德州经济开发区经济发展局以《关于昇兴(山东)包装有限公司股东名称变更的批复》（德经开发外字[2010]59号）批准了上述投资者名称变更事宜。2010年 12月 18日，山东昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号），并于 2010年12月21日在德州市工商行政管理局办理了变更登记手续。目前山东昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|225|75|
|2|香港昇兴|75|25|
|合 计||300|100|

综上，本所律师认为，山东昇兴自设立至今的历次股权变动均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；山东昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
5、恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（以下简称“福建恒兴”）的历史沿革
(1)2008年7月设立福建恒兴
福建恒兴是于2008年6月27日经福州经济技术开发区经济发展局《关于设立外资企业恒兴(福建)易拉盖工业有限公司的批复》（榕开经发[2008]资字 66号）批准，由香港恒兴国际实业有限公司（以下简称“恒兴国际”）独资设立的港商独资企业，该公司设立时投资总额为 1,000万美元，注册资本为500万美元，其中15%应在营业执照签发之日起三个月内缴付，其余部分应在两年内缴清。该公司于 2008年 6月 30日领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马外资字[2008]0005号），并于2008年7月16日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执照》注册号：350105400000675。
根据福州榕信有限责任会计师事务所于2008年8月19日出具的榕信(2008)验字第 01060号《验资报告》，截至 2008年 8月 11日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第一期出资 75万美元，占注册资本的15%。福建恒兴于 2008年 10月 8日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(2)2009年4月福建恒兴实收资本变更为139万美元
根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年2月17日出具的榕信(2009)验字第01012号《验资报告》，截至2009年2月9日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第二期出资 64万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至139万美元，占注册资本的27.80%。福建恒兴于2009年4月24日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(3)2009年12月福建恒兴实收资本变更为293.8528万美元
根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年9月27日出具的榕信(2009)验字第 01081号《验资报告》，截至 2009年 9月 23日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第三期出资 60万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至199万美元，占注册资本的39.80%。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于2009年12月1日出具的闽武夷会所(2009)验字第 A1072号《验资报告》，截至 2009年 11月 3日，福建恒兴收到恒兴国际以经福建武夷资产评估有限公司评估（闽武夷评报字(2009)第 A1079号
《资产评估报告》）的设备投入的第四期出资 84.8528万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至283.8528万美元，占注册资本的56.77%。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于2009年12月1日出具的闽武夷会所(2009)验字第A1073号《验资报告》，截至2009年11月20日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第五期出资 10万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至293.8528万美元，占注册资本的58.77%。
福建恒兴于2009年12月9日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续，该公司实收资本增至 293.8528万美元，占注册资本的58.77%。
(4)2010年12月股权转让
2010年 12月 10日，发行人、杭州云立轻化实业有限公司、厦门市伟利高涂料有限公司分别与恒兴国际签订《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让协议》，恒兴国际将其所持有的福建恒兴55%、10%、10%的股权分别转让给发行人、杭州云立轻化实业有限公司和厦门市伟利高涂料有限公司，股权转让价款按照福建恒兴截至 2009年 12月 31日经审计的净资产值乘以转让股权比例计算，上述股权转让价款分别为 9,645,243.92元、1,753,680.71元和 1,753,680.71元，受让方应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给恒兴国际；在本次股权转让后，福建恒兴注册资本中尚未缴足的部分仍由恒兴国际与上述受让方按各自持股比例认缴，并应在 2011年 12月 31日前缴清。同日，发行人、恒兴国际、杭州云立轻化实业有限公司、厦门市伟利高涂料有限公司共同签署了《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司合资经营合同》和《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司章程》。2010年12月24日，福州经济技术开发区经济发展局以《关于恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2010]资字111号）批准了上述股权转让事宜，并同意将注册资本出资期限延期到 2011年 12月 31日。福建恒兴于 2010年 12月 28日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号），并于2010年12月29日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。
经本所律师核查，发行人已向恒兴国际支付了全部股权转让价款。本次股权转让后，福建恒兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|发行人|275|55|
|2|恒兴国际|125|25|
|3|杭州云立轻化实业有限公司|50|10|
|4|厦门市伟利高涂料有限公司|50|10|
|合 计||500|100|

自上述股权转让之日起至今，福建恒兴的股权结构未发生任何变动。本所律师认为，发行人受让福建恒兴55%股权的行为合法有效，并已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷；福建恒兴是依法有效存续的中国企业法人。
6、昇兴(郑州)包装有限公司（以下简称“郑州昇兴”）的历史沿革
郑州昇兴是于2011年2月16日经郑州经济技术开发区管理委员会《关于同意设立昇兴(郑州)包装有限公司的批复》（郑经政复[2011]5号）批准，由发行人及其子公司香港昇兴共同投资设立的中外合资经营企业，该公司设立时投资总额为7,000万元，注册资本为5,000万元，其中20%应在公司成立之日起三个月内缴付，其余80%应在公司成立之日起两年内缴付。该公司于2011年2月17日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府郑经字[2011]0002号），并于2011年2月21日在河南省郑州市工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执照》注册号：410198400001111。郑州昇兴设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|发行人|3,750|75|
|2|香港昇兴|1,250|25|
|合 计||5,000|100|

郑州昇兴自设立之日起至今，其股权结构未发生任何变动。本所律师认为，郑州昇兴的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，该公司是依法有效存续的中国企业法人。
八、发行人的业务
(一)根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在香港投资设立了一家全资子公司昇兴(香港)有限公司（简称“香港昇兴”）。发行人在境外投资的具体审批情况如下：
1、2009年9月28日，经福建省对外贸易经济合作厅闽境外投资[2009]00045号文批准，发行人取得《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500200900054号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 400万美元，投资总额为 400万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资。
2、2010年7月16日，经福建省对外贸易经济合作厅闽境外投资[2010]00057号文批准，发行人对香港昇兴增资并变更香港昇兴的经营范围，发行人取得《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3500201000071号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为450万美元，投资总额为450万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。
3、因原昇兴(福建)集团有限公司已于2010年11月23日依法整体变更为昇兴集团股份有限公司，福建省对外贸易经济合作厅以闽境外投资[2011]00006号文批准香港昇兴的股东名称由昇兴(福建)集团有限公司变更为昇兴集团股份有限公司。2011年 1月 24日，发行人取得《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201100009号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为450万美元，投资总额为450万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。
本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令）之规定。
(三)发行人在最近三年内持续从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，2010年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表计算，下同）为101,742.72万元，营业收入为 107,286.23万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为94.83%。可见，发行人的主营业务突出。
(五)经本所律师核查，发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁决或决定等，发行人的生产经营符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东及实际控制人
(1)昇兴控股，现持有发行人股份 336,101,848股，占发行人现有股本总额的93.3617%。
(2)林永贤先生，现持有昇兴控股 379,285股股份，占该公司已发行股本的31.6071%，并任昇兴控股董事会主席及发行人董事长。
(3)林永保先生，现持有昇兴控股 316,072股股份，占该公司已发行股本的26.3393%，并任昇兴控股董事及发行人董事、总经理。
(4)林永龙先生，现持有昇兴控股 227,572股股份，占该公司已发行股本的18.9643%，并任昇兴控股董事及发行人监事会主席。
林永龙先生、林永贤先生、林永保先生系兄弟关系。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
睿士控股，现持有发行人股份 18,005,456股，占发行人现有股本总额的5.0015%。
3、发行人之控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业（不含发行人及其子公司）
(1)昇兴企业有限公司（SHENG XING ENTERPRISESLIMITED，以下简称“昇兴企业”），林永贤先生持有其33.34%的股权，林永保先生和林永龙先生分别持有其33.33%的股权。
(2)昇兴贸易公司（SHENG XING TRADINGCO，以下简称“昇兴贸易”），林永贤先生、林永保先生和林永龙先生系该公司的合伙人，各占三分之一的合伙份额。
(3)高域发展有限公司（HEIGHT SCOPE DEVELOPMENTLIMITED，以下简称“高域发展”），林永贤先生、林永龙先生分别持有其25%的股权，林永保先生持有其50%的股权。
(4)福建省富昇食品有限公司（以下简称“富昇食品”），昇兴贸易持有其100%的股权。
(5)福州旭兴包装有限公司（以下简称“旭兴包装”），昇兴贸易持有其100%的股权。
(6)恒兴国际实业有限公司（FOREVER INTERNATIONAL INDUSTRIALLIMITED，以下简称“恒兴国际”），该公司于 2006年 4月 8日注册成立，林永龙先生原持有恒兴国际45%的股权，林丽绒女士原持有恒兴国际25%的股权。2010年11月9日，林永龙先生、林丽绒女士分别与黄宜浩先生签订股权转让文书，林永龙先生、林丽绒女士分别将其各自持有的恒兴国际45%股权、25%股权全部转让给黄宜浩先生。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的有关规定，在上述股权转让后12个月内恒兴国际仍视为发行人的关联方。
(7)福州保税区高域贸易有限公司（原名“福州保税区升兴贸易有限公司”，于1998年10月更名为“福州保税区高域贸易有限公司”，以下简称“高域贸易”），昇兴贸易原持有该公司100%的股权。该公司已于 2010年 3月 10日在福州市工
商行政管理局办理了注销登记手续。
(8)福州西河金属制品有限公司（以下简称“西河金属”），昇兴贸易原持有该公司100%的股权。该公司已于 2010年 7月 21日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记手续。
4、与实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业
(1)林玉叶（LAM YUKYIP）女士，系林永龙先生、林永贤先生、林永安先生、林永保先生、林丽绒女士之母亲。
(2)林永安（LAM WINGON）先生，系林永龙先生、林永贤先生之弟，林永保先生、林丽绒女士之兄。林永安先生现持有昇兴控股 63,215股股份，占该公司已发行股本的5.2679%。
(3)林丽绒（LAM LAIYUNG）女士，系林永龙先生、林永贤先生、林永安先生、林永保先生之妹。林丽绒女士现持有昇兴控股 37,928股股份，占该公司已发行股本的3.1607%。
(4)林恩强（LIM OONKUIN）先生，系林永龙先生、林永贤先生、林永安先生、林永保先生、林丽绒女士之叔叔。林恩强先生现持有昇兴控股 87,964股股份，占该公司已发行股本的7.3303%。
(5)林志明（LIM CHEEMENG）先生，系林恩强先生之子。林志明先生现持有昇兴控股87,964股股份，占该公司已发行股本的7.3303%。
(6)郑银英（CHENG NGANYING）女士，系林永龙先生之配偶。
(7)李珍娇（LEE CHUNKIU）女士，系林永贤先生之配偶。
(8)李荣璜（LEE WINGWONG）先生，系林永贤先生的配偶李珍娇女士之父。
(9)李玉山先生，系林永贤先生的配偶李珍娇女士之兄。
(10)谭宝仪（TAM POYEE）女士，系林永保先生之配偶。
(11)昇兴电子公司（SHENG XING ELECTRONICSCOMPANY），林永安先生原持有该公司100%的股权。该公司已于2011年1月11日注销。
(12)华威隆工业有限公司（WAH WAI LUNG INDUSTRIALLIMITED），李荣璜先生持有该公司100%的股权。
(13)莆田市涵江区华光电子有限公司，李玉山先生持有该公司90%的股权。
(14)新加坡兴隆贸易(私营)有限公司（HIN LEONG TRADING (PTE.)LTD.），
林恩强先生持有该公司75%的股权，林志明先生持有该公司15.4%的股权。
(15)新加坡海洋油船(私营)有限公司（OCEAN TANKERS (PTE.)LTD.），林恩强先生持有该公司87.5%的股权。
(16)新加坡西河控股(私营)有限公司（XIHE HOLDINGS (PTE.)LTD.），林恩强先生持有该公司87.5%的股权，林志明先生持有该公司12.5%的股权。
(17)新加坡环宇集团控股(私营)有限公司（UNIVERSAL GROUP HOLDINGS (PTE.)LTD.），林恩强先生持有该公司77.5%的股权，林志明先生持有该公司12.5%的股权。
(18)新加坡兴隆控股(私营)有限公司（HIN LEONG HOLDINGS (PTE.)LTD.），林恩强先生持有该公司99.99%的股权。
(19)新加坡环宇仓储(新)私营有限公司（UNIVERSAL TERMINAL (S) PTE.LTD.），新加坡环宇集团控股(私营)有限公司持有该公司65%的股权。
(20)新加坡西河投资私营有限公司（XIHE INVESTMENT PTELTD），新加坡兴隆贸易(私营)有限公司持有该公司100%的股权。
(21)中新石化(福建)有限公司，新加坡兴隆控股(私营)有限公司持有该公司100%的股权。
(22)福建福兴润滑油有限公司，新加坡兴隆贸易(私营)有限公司持有该公司50%的股权。
5、发行人的子公司
(1)升兴(北京)包装有限公司（简称“北京升兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
(2)昇兴(河北)包装有限公司（简称“河北昇兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
(3)昇兴(中山)包装有限公司（简称“中山昇兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
(4)昇兴(山东)包装有限公司（简称“山东昇兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
(5)恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（简称“福建恒兴”），发行人持有其55%的股权，恒兴国际持有其25%的股权，杭州云立轻化实业有限公司持有其10%的
股权，厦门市伟利高涂料有限公司持有其10%的股权。
(6)昇兴(郑州)包装有限公司（简称“郑州昇兴”），发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
(7)昇兴(香港)有限公司（简称“香港昇兴”），发行人持有其100%的股权。
6、发行人的董事、监事和高级管理人员（参见本法律意见书第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
(1)鑫恒昌，发行人之副总经理吴武良先生持有其57.63%的股权，发行人之董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书李敦波先生持有其25%的股权。
(2)鑫瑞源，发行人之监事官兰香女士持有其10%的股权，监事张友强先生持有其4.73%的股权。
(3)鑫宝源，发行人之副总经理童晓冬先生持有其10%的股权。
(4)吴武雄先生，系发行人副总经理吴武良先生之兄。
(5)吴美爱女士，系发行人副总经理吴武良先生之兄吴武雄先生的配偶。
(6)吴武卫先生，系发行人副总经理吴武良先生之弟。
(7)莆田市海洋企业有限公司，吴武雄先生持有其43.33%的股权，吴美爱女士持有其56.67%的股权。
(8)福州市蓝洋能源有限公司，该公司于 2006年 4月 18日注册成立，吴武良先生曾在 2006年 4月-2010年 4月期间持有其100%的股权。2009年 12月 16日，吴武良先生与其弟吴武卫先生签订《福州市蓝洋能源有限公司股权转让协议》，吴武良先生将其所持有的福州市蓝洋能源有限公司100%的股权转让给吴武卫先生。转让双方已于2010年4月15日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。上述股权转让后，吴武卫先生持有该公司100%的股权。
(二)关联交易
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交易：
1、股权转让
(1)2009年 9月 30日，发行人与昇兴企业签订《升兴(北京)包装有限公司股权转让协议》，协议约定，昇兴企业将其所持有的北京升兴75%的股权转让给发行人，股权转让价款按照北京升兴截至 2008年 12月 31日经审计的净资产值扣除 2009年 6月北京升兴向昇兴企业分配股东红利后的余额乘以转让股权比例（75%）计算，计 19,091,798.57元；发行人应按照在付款日人民币与美元的汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。上述股权转让已于2009年11月9日获得北京市平谷区商务委员会《关于升兴(北京)包装有限公司由独资企业转制为合资企业的批复》（京平商务函[2009]40号）批准，转让双方已于 2009年11月20日在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(2)2009年10月30日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《升兴(北京)包装有限公司股权转让协议》，协议约定，昇兴企业将其所持有的北京升兴25%的股权转让给香港昇兴，股权转让价款按照北京升兴截至2008年12月31日经审计的净资产值扣除 2009年 6月北京升兴向昇兴企业分配股东红利后的余额乘以转让股权比例（25%）计算，计6,363,932.86元；香港昇兴应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。上述股权转让已于 2009年 12月 30日获得北京市平谷区商务委员会《关于升兴(北京)包装有限公司股权转让的批复》（京平商务函[2009]52号）批准，转让双方已于 2009年12月31日在北京市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(3)2009年9月30日，发行人与昇兴企业签订《转让协议》，协议约定，昇兴企业将其所持有的河北昇兴75%的股权转让给发行人，鉴于截至本次股权转让时昇兴企业向河北昇兴缴纳的出资额为22.5万美元（占注册资本的15%），因此，本次股权转让时发行人无需向昇兴企业支付股权转让价款；在本次股权转让后，发行人应向河北昇兴缴纳75%的注册资本计112.5万美元，同时，昇兴企业还应向河北昇兴缴纳剩余出资额计15万美元。上述股权转让已于2009年10月27日获得秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于同意昇兴(河北)包装有限公司股权
转让、变更企业性质及合同、章程的批复》（秦开经外字(2009)69号）批准。转让双方于 2009年 11月 3日在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司于2009年12月3日出具的秦正源验字[2009]第03021号《验资报告》，截至2009年11月26日，发行人和昇兴企业已分别向河北昇兴缴纳出资 112.5万美元和 15万美元，河北昇兴的注册资本 150万美元已全部到位。河北昇兴于 2009年 12月 18日在秦皇岛市工商行政管理局办理了实收资本的变更登记手续。
(4)2009年11月25日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《昇兴(河北)包装有限公司股权转让协议》，协议约定，昇兴企业将其所持有的河北昇兴25%的股权转让给香港昇兴，股权转让价款按照该股权所对应的实收资本计算为37.5万美元。上述股权转让已于2009年12月25日获得秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于同意昇兴(河北)包装有限公司股权转让的批复》（秦开经外字(2009)81号）批准，转让双方已于2009年12月30日在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(5)2009年 9月 30日，发行人与昇兴企业签订《外资企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让协议》，协议约定，昇兴企业将其所持有的中山昇兴75%的股权转让给发行人，股权转让价款按照中山昇兴截至 2008年 12月 31日经审计的净资产值加上昇兴企业于 2009年向中山昇兴缴付的出资 196万美元再乘以转让股权比例（75%）计算，计 25,100,425.98元；发行人应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。上述股权转让已于 2009年11月23日获得中山市对外贸易经济合作局《关于外资企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]1229号）批准，转让双方已于2009年12月1日在中山市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(6)2009年11月25日，发行人之子公司香港昇兴与昇兴企业签订《中外合资经营企业昇兴(中山)包装有限公司股权转让协议》，协议约定，昇兴企业将其所持有的中山昇兴25%的股权转让给香港昇兴，股权转让价款按照中山昇兴截至2008年12月31日经审计的净资产值加上昇兴企业于2009年向中山昇兴缴付的出资196万美元再乘以转让股权比例（25%）计算，计8,366,808.66元；香港昇兴应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给昇兴企业。上述股权转让已于 2010年 3月 4日获得中山市对外贸易经济合作局《关于
合资经营企业昇兴(中山)包装有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2010]207号）批准，转让双方已于2010年3月15日在中山市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(7)2010年12月10日，发行人与恒兴国际签订《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让协议》，协议约定，恒兴国际将其所持有的福建恒兴55%的股权转让给发行人，股权转让价款按照福建恒兴截至 2009年 12月 31日止经审计的净资产值乘以转让股权比例（55%）计算，计9,645,243.92元；发行人应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给恒兴国际；在本次股权转让后，福建恒兴注册资本中尚未缴足的部分仍由发行人、恒兴国际与其他股东按各自持股比例认缴，并应在 2011年 12月 31日前缴清。上述股权转让已于 2010年 12月 24日获得福州经济技术开发区经济发展局《关于恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2010]资字 111号）批准，转让双方已于 2010年 12月 29日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
2、销售商品
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，在报告期内，发行人向福建恒兴销售商品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2010年度||2009年度||2008年度||
|||金额(元)|占营业收入比例|金额(元)|占营业收入比例|金额(元)|占营业收入比例|
|福建恒兴|销售原材料|1,280,072.14|0.12%|770,217.52|0.09%|-|-|

3、购买商品
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，在报告期内，发行人向关联方采购商品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2010年度||2009年度||2008年度||
|||金额(元)|占营业成本比例|金额(元)|占营业成本比例|金额(元)|占营业成本比例|
|福建恒兴|采购原材料|15,457,498.53|1.83%|3,160,719.48|0.46%|-|-|
|高域发展|采购原材料|628,569.94|0.07%|3,140,397.95|0.46%|3,096,843.73|0.35%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|富昇食品|采购原材料|-|-|-|-|40,340.00|0.005%|

4、购买固定资产
(1)2007年9月7日，发行人与高域发展签订《合同》（编号：SX070907），发行人向高域发展购买 2套全内喷机，价款合计为C&F福州 19,600美元；付款期限为：发行人应在合同签订后支付3,000美元，在货物装柜起运时支付 12,680美元，在货到工厂安装调试合格后付清余款 3,920美元。
(2)2008年1月5日，发行人与高域发展签订《合同》（编号：SX080105），发行人向高域发展购买2套非数控冲床、4套涂胶干燥机和2套收料机，价款合计为C&F福州33,040美元；付款期限为：发行人应在合同签订后支付 10,000美元，在货物装柜起运时支付 16,432美元，在货到工厂安装调试合格后付清余款6,608美元。
(3)2007年9月，发行人与高域发展签订《合同》（编号：Q0709006），发行人向高域发展购买1套氮气发生器，价款为CIF福州43,300美元；交货期为2008年1月，发行人应在收到货物后一个月内付款。
(4)2008年3月24日，发行人与高域发展签订《合同》（编号：TS-97041006），发行人向高域发展购买1台PS版曝光机（TS-VPF32H-3型）和1台自动冲版机，价款合计为CIF福州马尾港15,050美元。
(5)2008年5月5日，发行人与高域发展签订《合同》（编号：Q0804002），发行人向高域发展购买 1套氮气发生器，价款为C&F福州 41,300美元；交货期为2008年7月，发行人应在收到货物使用合格后一年内付款。
(6)2008年5月7日，发行人与高域发展签订《合同》（编号：SX080507），发行人向高域发展购买 1套三色彩印机和 1套涂料机，价款合计为C&F福州1,722,000美元；付款期限为：发行人应在合同签订后支付200,000美元作为定金，在货物装柜起运时支付1,177,600美元，在货到工厂安装调试合格后付清余款344,400美元。
(7)2008年 3月 24日、5月 5日，发行人与昇兴贸易签订《合同》（编号：SX080315）及《补充协议》，发行人向昇兴贸易购买 1台立式真空验罐机，价款
为CIF福州53,500美元，发行人应在设备交付且安装试车完成后付款。
(8)2008年 8月 5日、9月 3日，发行人与昇兴贸易签订《合同》（编号：
SX080806）及《补充协议》，发行人向昇兴贸易购买 1套 PS版曝光机（CNC77L型），价款为C&F福州31,000美元，发行人应在设备交付且安装调试合格后付款。
(9)2009年3月23日，发行人与昇兴贸易签订《合同》（编号：SX090323），发行人向昇兴贸易购买3台立式真空验罐机，价款为C&F福州180,000美元；发行人应在设备验收合格且正常运行一年内付款。
(10)2010年4月7日，发行人与富昇食品签订《福州市旧机动车买卖合同》，发行人向富昇食品购买一辆二手奥迪汽车，双方同意按照旧机动车交易市场评估价将交易价款定为1,179,320元。
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，在报告期内，发行人向关联方购买固定资产情况如下：
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|关联方|交易内容|2010年度金额(元)|2009年度金额(元)|2008年度金额(元)|
|昇兴贸易|购买设备|-|1,229,580.00|617,238.70|
|高域发展|购买设备|-|-|13,690,938.73|
|富昇食品|购买汽车|1,179,320.00|-|-|

5、转让资产
(1)2010年7月3日，发行人与富昇食品签订《土地使用权转让协议书》及《简易建筑物转让协议书》，发行人将其位于福州市马尾区青洲路 3号的一宗土地使用权（面积为3,533.20平方米）及地上建筑物（建筑面积为 9,784.70平方米）转让给富昇食品；根据福建联合中和资产评估有限公司出具的闽联评字(2009)第A-059号《资产评估报告书》，截至评估基准日（2009年12月2日），转让标的评估价值为 9,900,363.00元；双方同意上述资产的转让价款定为9,900,363.00元。
(2)2010年12月3日，发行人与富昇食品签订《房地产买卖契约》，发行人将其位于福州市马尾区青洲路3号的一幢工业厂房（建筑面积为18,591.59平方米）及土地使用权（面积为 16,350平方米）转让给富昇食品；根据福建联合中和资产评估有限公司出具的闽联评字(2010)第 A-089号《资产评估报告书》，截至评估基准日（2010年 3月 31日），转让标的评估价值为 26,423,596.00元；
双方同意上述资产的转让价款定为 26,423,596.00元。
6、接受关联方担保
(1)2008年度关联方为发行人提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|贷款机构|担保业务种类|主债务金额(万元)|主债务期限或授信额度期限|关联担保人及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度|4,880|2007.02.26-2008.02.26|林国华、林玉叶、林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪提供保证；林国华、林玉叶、林恩强、林永贤、林永保提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|3,300|2008.01.07-2008.07.07|林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪提供保证；林玉叶、林恩强、林永贤、林永保提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度|3,300|2008.08.07-2009.07.31|林永贤、林永保提供保证；林玉叶、林恩强、林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|2,200|2008.08.13-2009.08.12|林永贤、林永保提供保证；林玉叶、林恩强、林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,600|2008.12.22-2009.06.21|林永贤、林永保提供保证；林玉叶、林恩强、林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪提供房产抵押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|9,400|2008.06.16-2009.06.12|富昇食品、林永贤、林永保提供保证|

(2)2009年度关联方为发行人提供担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|贷款机构|担保业务种类|主债务金额(万元)|主债务期限或授信额度期限|关联担保人及担保方式|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|9,400|2009.10.28-2010.09.14|富昇食品、林永贤、林永保、北京升兴提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|6,600|2009.12.01-2010.09.14|北京升兴提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|2009年授予的6,600万元授信额度项下的借款|2,500|2009.12.31-2010.12.30|北京升兴提供保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度|6,000|2009.10.30-2010.10.29|林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶、林恩强提供房产抵押；北京升兴提供保证|

(3)2010年度关联方为发行人及其子公司提供担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|贷款机构|担保业务种类|主债务金额(万元)|主债务期限或授信额度期限|关联担保人及担保方式|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|2009年授予的6,600万元授信额度项下的借款|2,600|2010.02.01-2011.02.01|北京升兴提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|2009年授予的6,600万元授信额度项下的借款|1,500|2010.05.31-2011.05.31|北京升兴提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|15,400|2010.11.11-2011.11.02|林永贤、林永保、富昇食品提供保证|
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度|11,125|2011.01.28-2012.01.27|林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶、林恩强提供房产抵押；北京升兴提供保证|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|4,500|2010.01.13-2010.12.31|林永贤、林永保提供保证|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|2010年授予的4,500万元授信额度项下的借款|1,500|2010.09.15-2011.09.14|林永贤、林永保提供保证|

7、关联方资金往来
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，在报告期内，发行人与关联方之间资金往来情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方|金额(元)|||
|||2010年12月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|其他应收款|林永保|-|15,000.00|15,000.00|
||林永龙|-|-|33,520.95|
||旭兴包装|-|-|2,427,312.15|
||福建恒兴|-|-|1,000,000.00|
|其他应付款|富昇食品|-|6,500,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应付款|昇兴贸易|-|10,242,300.00|17,086,500.00|
||昇兴企业|-|6,145,380.00|6,151,140.00|
||高域发展|-|6,937,451.20|6,943,953.60|
||福州西河金属制品有限公司|-|-|4,309,967.32|
||富昇食品|-|-|21,644,674.92|
||福州保税区高域贸易有限公司|-|-|6,048,503.00|
||林永贤|-|-|631,159.91|
||福建福兴润滑油有限公司|-|-|1,100,000.00|

〔注：1、上表中发行人对昇兴贸易、昇兴企业的长期应付款，是因发行人从昇兴贸易借入250万美元、北京升兴从昇兴企业借入90万美元的无息借款而形成，发行人及北京升兴已在外汇管理部门办理了外债登记。2、上表中发行人对高域发展的长期应付款，是因发行人向高域发展购买设备而形成的应付款项。〕
(三)上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)发行人于 2010年 11月 23日整体变更为股份有限公司前，并未建立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易的决策程序合法有效；对于发行人与其股东之间发生的关联交易，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
(六)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东昇兴控股以及实际控制人林
永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别于2011年3月15日向发行人出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东或单独或共同控制
发行人期间，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
与发行人受同一实际控制人控制的旭兴包装亦于2011年3月15日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，旭兴包装承诺在其与发行人受同一实际控制人控制期间，旭兴包装不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，(2)投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织，(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，旭兴包装将不再发展同类业务。
本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》证号|房屋用途|建筑面积(平方米)|抵押情况|
|昇兴(福建)集团有限公司|福州市马尾区经一路|榕房权证M字第9901525号|工业厂房(1#、5#、6#楼)|21,181.98|无|
||||仓库(2#楼)|5,307.83||
||||集体宿舍(4#楼)|3,050.12||
||||其它(3#、7#楼)|204.15||

经本所律师核查，上述《房屋所有权证》上登记的房屋所有权人为昇兴(福建)集团有限公司（即发行人前身）。鉴于发行人是由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司，因此，原昇兴(福建)集团有限公司的所有财产权利均由发行人承继。福州市马尾区房地产管理所已受理发行人提交的办理房屋所有权人名称变更登记的申请材料，发行人的《房屋所有权证》目前正在办理中。本所律师认为，发行人取得上述房屋的所有权证不存在法律障碍。
此外，发行人拥有坐落于福州市马尾区经一路的1座车间（8#楼）和3座仓库（9#、10#、11#楼），建筑面积共计约 10,468.48平方米，发行人已向福州市马尾区房地产管理所提交了上述房屋产权登记申请材料。根据福州市马尾区房地产管理所于2011年3月3日出具的《证明》，发行人提交的申请材料齐全，符合办理房屋所有权证的要求，目前上述房产的房屋所有权证正在办理中。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1、土地使用权
发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地坐落|《国有土地使用证》证号|土地面积(平方米)|地类(用途)|使用权类型(取得方式)|批准使用期限(终止日期)|抵押情况|
|昇兴(福建)集团有限公司|福州市马尾区开发区经一路1号|榕国用(2008)第MD000849B号|11,919.20|工业|出让|2042年11月19日|无|
|昇兴(福建)集团有限公司|福州市马尾区经一路1号|榕国用(2008)第MD000850B号|55,762.00|工业|出让|2045年6月5日|无|

经本所律师核查，上述《国有土地使用证》上登记的土地使用权人为昇兴(福建)集团有限公司（即发行人前身）。鉴于发行人是由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司，因此，原昇兴(福建)集团有限公司的所有财产权利均由发行人承继。发行人正在向国土资源主管部门申请办理土地使用权人名称变更登记手续，本所律师认为，发行人取得新的《国有土地使用证》不存在法律障碍。
2、注册商标
发行人及其子公司在中国境内拥有2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标文字或图样|《商标注册证》注册号|核定使用商品或服务|注册有效期限|
|1|昇兴(福建)集团有限公司||第872407号|第 6 类：金属容器，金属罐，马口铁罐，马口铁包装物，马口铁包装容器，啤酒罐，油桶。|自2006年9月21日至2016年9月20日|
|2|昇兴(福建)集团有限公司||第1067763号|第42类：印刷。|自2007年7月28日至2017年7月27日|

经本所律师核查，目前上述2项注册商标的《商标注册证》上登记的商标注册人为昇兴(福建)集团有限公司（即发行人前身）。鉴于发行人是由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司，因此，原昇兴(福建)集团有限公司的所有财产权利均由发行人承继。发行人已向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）申请办理上述 2项注册商标的商标注册人名义变更登记，并已于 2011年 2月 15日获得商标局受理（《变更申请受理通知书》申请号分别为：201101866、201101865）。本所律师认为，上述 2项注册商标的商标注册人名义变更为昇兴集团股份有限公司（即发行人）不存在法律障碍。
3、专利
发行人及其子公司拥有1项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利证书编号|专利号|授权公告日|专利权期限(自申请日起10年)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|外观设计|易拉罐|第1137806号|ZL200930171753.9|2010年2月10日|自2009年4月21日至2019年4月20日|

4、特许经营权——印刷经营许可证
根据《印刷业管理条例》（国务院令第 315号，自2001年8月2日起施行）第七条规定：“国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。”第九条规定：“设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请；其中，设立专门从事名片印刷的企业，应当向所在地县级人民政府出版行政部门提出申请。申请人经审核批准的，取得印刷经营许可证；并按照国家有关规定持印刷经营许可证向公安部门提出申请，经核准，取得特种行业许可证后，持印刷经营许可证、特种行业许可证向工商行政管理部门申请登记注册，取得营业执照。”根据国务院于 2002年 11月 1日公布的《关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），“设立印刷企业特种行业许可”的行政审批项目已被取消。
经本所律师核查，发行人及其子公司北京升兴、河北昇兴已取得《印刷经营许可证》（共3本，具体情况见下表），具备从事包装装潢印刷业务的资格；发行人之子公司中山昇兴、山东昇兴、福建恒兴、郑州昇兴目前未从事包装装潢印刷业务，无须办理《印刷经营许可证》。
《印刷经营许可证》一览表
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|发行人|闽(2011)新出印证字356100007号|包装装潢印刷品|2011年3月-2014年3月|福建省新闻出版局|
|北京升兴|(2009)新出印证字1160991号|包装装潢印刷品印刷|至2012.06.30止|北京市新闻出版局|
|河北昇兴|(冀)新出印证字335020035号|包装装潢印刷|2010.03.20-2012.03.19|河北省新闻出版局|

(三)主要生产经营设备
目前发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|设备名称|数量(条)|
|发行人|制罐生产线|6|
|发行人|底盖线|5|
|发行人|涂布线|4|
|发行人|彩印线|4|
|北京升兴|制罐生产线|4|
|北京升兴|涂布线|2|
|北京升兴|彩印线|2|
|河北昇兴|彩印线|2|
|河北昇兴|涂布线|2|
|中山昇兴|制罐生产线|3|
|山东昇兴|制罐生产线|3|
|福建恒兴|易拉盖生产线|1|

(四)经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人自建取得；
土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利和《印刷经营许可证》是由发行人或其子公司依法申请取得；主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得或由股东作价出资投入公司。上述财产均为发行人或其子公司合法取得；除上述发行人拥有的1座车间、3座仓库正在办理房屋所有权证以及发行人拥有的 7幢房屋、2宗土地使用权、2项注册商标正在办理财产权利人名称变更登记外，对于上述专利和特许经营权，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
(六)目前发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况
1、发行人与中国银行福州市鼓楼支行（简称“中行鼓楼支行”）于 2009年12月1日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ111200969-2），发行人将其拥有的机器设备 1082台（套）抵押给中行鼓楼支行，为双方于 2009年 12月 1日签订的《授信额度协议》（编号：FJ111200969）及该协议项下的单项协议约定的债权
提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为6,600万元。抵押双方已
于 2009年 12月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
2、发行人与中国光大银行福州分行（简称“光大银行福州分行”）于 2010年11月11日签订《最高额抵押合同》（编号：GDTJZ10006D1），发行人将其拥有的机器设备 22台（套）抵押给光大银行福州分行，为双方于 2010年 11月 1日签订的《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006）项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 11,125万元。抵押双方已于 2010年 12月2日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，目前发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)发行人及其子公司存在如下房屋租赁情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁房屋面积(平方米)|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|1|中山昇兴|谭锡棠|广东省中山市民众镇宏昌工业城厂房|6,148|月租金61,856.78元|厂房|2010.06.01-2013.06.09|
|2|中山昇兴|周志坤|广东省中山市民众镇孖宝路36号第3-4层共12间|-|月租金2,492.05元|宿舍|2010.06.01-2012.07.01|
|3|中山昇兴|黄焕仪|广东省中山市民众镇华燕路第四期教师楼C幢603房|118.39|月租金1,382.55元|宿舍|2010.06.01-2011.06.01|
|4|北京升兴|北京兴工发投资管理有限公司|北京市平谷区兴谷工业开发区M2-5区1号厂房南半部|5,040|年租金453,600元|厂房|2010.07.01-2013.06.30|
|5|北京升兴|北京兴工发投资管理有限公司|北京市平谷区兴谷工业开发区M2-5区1号厂房北半部|7,377.09|年租金681,273.60元|厂房|2010.07.01-2013.06.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|河北昇兴|中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司|河北省秦皇岛市经济技术开发区东区中粤路3号|2,880|前5年的月租金为 40,320 元，之后每5年按当时市场租金水平适当调整|厂房|2008.11.16-2023.11.15|
|7|福建恒兴|福建飞毛腿科技有限公司|福州市马尾区儒江东路70号(飞毛腿工业园)8#楼第 1 层及第4层|3,097|月租金及物业费41,890元|厂房|2009.04.20-2011.06.19|
|8|山东昇兴|德州市富方圆工贸有限公司|山东省德州经济开发区德州市富方圆工贸有限公司第6号车间及配套设施|4,968(厂房面积)|厂房月租金为5.3元/平方米，伙房、餐厅月租金4元/平方米|厂房及员工生活|2010.01.01-2014.12.31|
|9|山东昇兴|德州市富方圆工贸有限公司|山东省德州经济开发区德州市富方圆工贸有限公司8号厂房及配套设施|3,374(厂房面积)|月租金5元/平方米|厂房|2010.09.01-2015.08.30|
|10|山东昇兴|德州威尔森管业有限公司|山东省德州经济开发区德州威尔森管业有限公司 4 号、6号厂房|7,488|月租金37,440元|厂房及仓储|2011.03.01-2019.02.28|
|11|郑州昇兴|尹红岩|河南省郑州经济技术开发区航海东路1369号39号楼3单元3层5号|118.20|月租金1,500元|办公及宿舍|2011.01.20-2012.01.19|

在上表中，第1项房屋的出租方未能提供房屋所有权证。经本所律师核查，第1项房屋的出租方持有《国有土地使用证》、《建设工程报建批复通知书(村镇)》和《建设工程施工许可证》，上述房屋是在出租方拥有的土地上建设，目前出租方尚未办妥房屋所有权证。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”本所律师认为，
该项房屋租赁合同合法有效。
在上表中，第7、8、10、11项房屋是分别由发行人之子公司福建恒兴、山
东昇兴、郑州昇兴向房屋所有权人租赁，出租方拥有房屋所有权证。本所律师认为，上述4项房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
在上表中，第2、3项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险，因该等房屋租赁面积不大，仅作为员工宿舍使用，因此，上述2项房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
在上表中，第4、5、6项房屋的出租方持有《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》，第9项房屋的出租方持有《国有土地使用证》，上述4项出租房屋是在出租方拥有的土地上建设，目前出租方尚未办妥房屋所有权证。本所律师认为，上述4项房屋租赁存在一定的法律风险。
为避免上述部分房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东昇兴控股和实际控制人林永贤、林永保、林永龙于 2011年3月15日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述部分房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险；发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其前身昇兴(福建)集团有限公司及其子公司的名义签订。由于发行人是由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”原昇兴(福建)集团有限公司的债权债务由发行人承继，因此，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在最近三年内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本等情况；发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及其演变”第(一)、(二)款。发行人在最近三年内发生的重大资产收购包括发行人及其子公司香港昇兴分别收购北京升兴、河北昇兴、中山昇兴三家公司各75%、25%的股权以及发行人收购福建恒兴55%的股权，该等股权收购情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及其演变”第(六)款。
(二)经本所律师核查，发行人在最近三年内发生的重大资产收购行为并未导致发行人的业务发生重大变化。
(三)在本次发行上市过程中，发行人未计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人章程是于2010年9月30日由发行人创立大会暨第一次股东大会制定。2010年12月10日，发行人2010年第一次临时股东大会对章程中经营范围条款进行了修改。经本所律师核查，发行人章程的制定及修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》（证监公司字[2006]38号）的要求，发行人于 2011年 3月 10日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程修改草案，该章程修改草案须在本次发行经中国证监会核准后生效。经本所律师核查，该章程修改草案的内容符合《公司法》、中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》（证监公司字[2006]38号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，上述章程修改草案是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改，不存在与《上市公司章程指引(2006年修订)》不一致的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员
能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，发行人自变更设立为股份有限公司以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|姓 名|职 务|任职期限||
||||起始日期|终止日期|
|第一届董事会成员|林永贤|董事长|2010年9月30日|2013年9月29日|
||林永保|董事|2010年9月30日|2013年9月29日|
||邵聪慧|董事|2010年9月30日|2013年9月29日|
||李敦波|董事|2010年9月30日|2013年9月29日|
||陈祖武|独立董事|2010年9月30日|2013年9月29日|
||胡继荣|独立董事|2010年9月30日|2013年9月29日|
||徐开翟|独立董事|2010年9月30日|2013年9月29日|
|第一届监事会成员|林永龙|监事会主席|2010年9月30日|2013年9月29日|
||官兰香|监事|2010年9月30日|2013年9月29日|
||张友强|职工代表监事|2010年9月30日|2013年9月29日|
|高级管理人员|林永保|总经理|2010年9月30日|2013年9月29日|
||吴武良|副总经理|2010年9月30日|2013年9月29日|
||童晓冬|副总经理|2010年9月30日|2013年9月29日|
||李敦波|副总经理财务负责人董事会秘书|2010年9月30日|2013年9月29日|

经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一
百四十七条和《管理办法》第二十三条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
(二)经本所律师核查，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别是陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生，超过发行人董事会成员的三分之一，其中，胡继荣先生为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，发行人及其境内子公司在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和财政补贴如下：
1、发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率
(1)流转税
||||
|-|-|-|
|序号|税 种|税 率|
|1|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。|
|2|营业税|按应税收入的5%计缴。|
|3|城市维护建设税(注)|按应纳流转税额的7%计缴。|

〔注：发行人及其境内子公司北京升兴、河北昇兴、中山昇兴、山东昇兴、福建恒兴均系外商投资企业，根据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38号），发行人及其境内子公司在2008年1月1日至2010年11月30日期间，可享受免征城市维护建设税的优惠待遇。根据国务院《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发[2010]35号），自2010年12月1日起，发行人及其境内子公司适用国务院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》。〕
(2)企业所得税
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2010年度执行税率|2009年度执行税率|2008年度执行税率|
|发行人(注1)|11%|免征|免征|
|北京升兴(注2)|12.5%|12.5%|免征|
|河北昇兴(注3)|25%|25%|25%|
|中山昇兴(注3)|25%|25%|25%|
|山东昇兴(注3)|25%|尚未设立|尚未设立|
|福建恒兴(注4)|25%|25%|25%|
|郑州昇兴(注5)|尚未设立|尚未设立|尚未设立|

注1：发行人系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业， 2008年度是发行人开始获利的第一个年度。福州经济技术开发区是国务院批准设立的国家级经济技术开发区。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，发行人在2007年度以前适用的企业所得税税率为15%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），2008-2012年度发行人适用的企业所得税税率分别为18%、20%、22%、24%和25%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2008、2009年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2010-2012年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率分别为11%、12%和12.5%）。
注2：北京升兴系设在北京市平谷区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2007年度是北京升兴开始获利的第一个年度。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所
得税法》、《国家税务总局关于北京市执行沿海开放城市政策有关税收问题的批复》（国税函
发[1995]304号），北京升兴在2007年度以前适用的企业所得税税率为24%，同时，北京升
兴还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），自2008年起北京升兴适用的企业所得税税率为25%，同时，北京升兴还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2007、2008年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2009-2011年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率为12.5%）。
注3：根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起施行）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），自2008年1月1日起，发行人之子公司河北昇兴、中山昇兴、山东昇兴适用的企业所得税税率为25%。
注4：福建恒兴于2008年7月16日注册成立，当时系港商独资企业。2010年12月10日，发行人与恒兴国际签订《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让协议》，发行人受让恒兴国际所持有的福建恒兴55%股权，本次股权转让于 2010年12月29日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续，发行人于2011年1月向出让方支付了股权转让价款。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起施行）和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），福建恒兴自注册成立之日起适用的企业所得税税率为25%。
注5：发行人之子公司郑州昇兴于2011年2月21日注册成立，该公司适用的企业所得税税率为25%。
(3)房产税
发行人的房产税以房产原值的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策
(1)发行人系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2008年度是发行人开始获利的第一个年度。福州经济技术开发区是国务院批准设立的国家级经济技术开发区。发行人在 2007年度以前适用的企业所得税税率为15%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2008-2012年度发行人适用的企业所得税税率分别为18%、20%、
22%、24%和25%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2008、2009年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2010-2012年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率分别为11%、12%和12.5%）。上述税收优惠政策的依据是《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）。
(2)发行人之子公司北京升兴系设在北京市平谷区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2007年度是北京升兴开始获利的第一个年度。北京升兴在 2007年度以前适用的企业所得税税率为24%，自 2008年起北京升兴适用的企业所得税税率为25%。同时，北京升兴还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2007、2008年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2009-2011年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率为12.5%）。上述税收优惠政策的依据是《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国家税务总局关于北京市执行沿海开放城市政策有关税收问题的批复》（国税函发[1995]304号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）。
(3)发行人及其境内子公司均系外商投资企业，在 2008年 1月 1日至 2010年11月30日期间，可享受免征城市维护建设税的优惠待遇。该税收优惠政策的依据是国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38号）。
3、发行人及其境内子公司享受的财政补贴
(1)根据福州市财政局、福州市经济委员会《关于下达2008年福州市节能技改项目专项补助资金的通知》（榕财工[2008]1986号），发行人于2008年度收到节能技改项目专项补助资金30万元。
(2)根据福州市人民政府《关于当前促进工业发展的补充意见》（榕政综[2008]80号），发行人于2009年度收到土地使用税补贴款672,242元。
(3)根据福州经济技术开发区经济发展局《关于下达2009年度企业国际标准认证等各类奖励资金的通知》，发行人分别于 2009年度、2010年度收到工业企业技改扶持资金20万元和15万元。
(4)根据福州市财政局、福州市经济委员会《关于下达2008年增产企业流动资金贷款贴息补助资金的通知》（榕财工[2010]18号），发行人于2010年度收到流动资金贷款贴息补助资金99万元。
(5)根据福州市人民政府《关于延长市区工业企业土地使用税优惠政策的通知》（榕政综[2010]53号），发行人于2010年收到土地使用税补贴款 378,523.20元。
(6)根据福州经济技术开发区财政局《关于下拨昇兴集团股份有限公司“挖改资金”的通知》，发行人于2010年收到挖改资金240万元。
本所律师认为，在报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司所享受的上述财政补贴均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人境外子公司香港昇兴执行的主要税种、税率如下：
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》、香港区兆康律师行于2011年3月1日出具的法律意见书（编号：00290-3）以及发行人确认，香港昇兴在香港适用的税种为公司利得税，2009-2010年度的利得税税率为16.5%。
(三)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》、天健正信审(2011)专字第020268号《纳税情况专项鉴证报告》以及发行人及其境内子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其境内子公司在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-3）以及发行人确认，发行人境外子公司香港昇兴自 2009年 10月成立以来无欠税记录，亦不存在被香港税务局处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其境内子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求；
发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第3项。
(三)发行人及其境内子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次发行募集资金投资项目为：1、投资7,323.35万元用于子公司山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目；2、投资6,534.58万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目；3、投资 38,652.54万元用于公司年产4.7亿只易拉罐生产线项目。本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。由此可见，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
(二)发行人本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
(三)关于募集资金投资项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1、国家产业政策：根据《外商投资产业指导目录(2007年修订)》（国家发展和改革委员会、商务部令第57号），本次发行募集资金投资项目不属于外商投资限制类、禁止类项目，符合国家产业政策和外商投资产业政策的规定。
2、投资管理：在本次发行募集资金投资项目中，第 1项山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目已获得山东省德州市发展和改革委员会《关于马口铁制罐和底盖生产线建设项目核准的意见》（德发改核字[2011]25号）核准；第2项公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目已获得福州经济技术开发区经济发展局《关于同意昇兴集团股份有限公司“马口铁涂印、制罐生产线升级改造”项目核准的批复》（榕开经发[2011]9号）核准；第 3项公司年产 4.7亿只易拉罐生产线项目已获得福建省发展和改革委员会《关于昇兴集团股份有限公司年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目核准的批复》（闽发改网股证[2011]14号）核准。上述核准手续符合《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 22号）、《山东省发展和改革委员会关于外商投资项目核准暂行管理办法的通知》（鲁计外资[2005]8号）、《山东省发展和改革委员会关于进一步下放外商投资项目核准权限的实施办法》（鲁发改外资[2009]454号）、《山东省发展和改革委员会关于进一步下放外商投资项目核准权限的通知》（鲁发改外资[2010]12号）、《福建省外商投资项目核准管理暂行办法》（闽政办[2005]175号）之规定。
3、环境保护：在本次发行募集资金投资项目中，第 1项山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目的《环境影响报告表》已获得山东省德州市环境保护局《昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线项目环境影响报告表审批意见》（德环报告表[2011]43号）批准；第2项公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目和第3项公司年产4.7亿只易拉罐生产线项目的《环境影响报告表》已于2011年3月16日获得福州市环境保护局批准。
4、土地管理：在本次发行募集资金投资项目中，第 1项将由山东昇兴在其
租赁的厂房内实施，无新增建设用地；第2项和第3项是在发行人现有的位于福州市马尾区以出让方式取得土地使用权的地块上实施，无新增建设用地。本次发行募集资金投资项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价出让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
(四)发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将采取有关措施有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
(五)本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
(六)发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人的业务发展目标为：公司将抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，把握市场需求，通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的主要股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、经本所律师核查，发行人及其境内子公司、发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-1）以及昇兴控股的说明，发行人的控股股东昇兴控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、根据新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）于2010年12月31日出具的确认书（编号：KPY/MPY/312555-1）以及睿士控股的说明，持有发行人5%以上股份的股东睿士控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-3）以及发行人之境外子公司香港昇兴的说明，香港昇兴目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员（包括郑依云先生、袁明先生、赵志生先生、习志兰女士和丘鸿长先生）目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
(一)关于发行人与其关联企业之间相互提供周转资金的说明
1、关于发行人及其子公司北京升兴向昇兴贸易、昇兴企业借入资金
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》并经本所律师核查，发行人曾于 2007年 8月从昇兴贸易借入 250万美元的无息借款，并已分别于2009年9月、2010年6月分期归还了该笔借款；
发行人之子公司北京升兴曾于 2005年 11月从昇兴企业借入 90万美元的无息借款，并已于 2010年 6月归还了该笔借款（参见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”）。经本所律师核查，发行人及北京升兴在向昇兴贸易、昇兴企业借款及偿还借款时已在当地外汇管理部门办理了外债登记，符合《外债管理暂行办法》（原国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局令第28号）等有关法律、法规的规定。
2、关于发行人与其中国境内的关联企业之间相互提供周转资金
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2011)GF字第 020085号《审计报告》，在报告期内，发行人与其中国境内的关联企业之间曾存在资金往来的情况（参见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”）。
根据《贷款通则》（中国人民银行令 1996年 2号）第六十一条规定：“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第七十三条规定：“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至 5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”上述发行人与其中国境内的关联
企业之间相互提供周转资金的行为违反了《贷款通则》的规定，发行人对此进行了整改，截至 2010年 12月 31日，发行人与其中国境内的关联企业之间相互提供的周转资金已全部清偿完毕。
此外，发行人的控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生还于 2011年 3月 10日出具了《承诺函》，承诺在其作为发行人的控股股东、实际控制人、董事或监事期间，在发行人股东大会、董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，承诺人将对该等议案投反对票，以保护公司及其他中小股东的利益；如发行人及其子公司因其在首次公开发行股票并上市前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失，承诺人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
经本所律师核查，(1)截至 2010年 12月，发行人与其关联企业之间的非经营性资金往来情况已经全部清理完毕；(2)自发行人于 2010年 11月整体变更为股份有限公司以来，发行人设立了独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
(3)发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；(4)发行人自整体变更为股份有限公司以来建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事等规范的法人治理结构及健全的管理制度，在财务方面能够有效防止控股股东、实际控制人及其他关联方的不正当干预；(5)发行人已分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》和《募集资金使用管理办法》等规章制度中作出相应规定，以避免公司资金被关联方占用。
鉴于发行人对其与关联企业之间的资金往来行为已进行了整改，并且，发行人的控股股东及实际控制人已承诺对发行人因上述行为受处罚而产生的损失进行等额补偿，本所律师认为，上述发行人与其关联企业之间曾发生的资金往来行为对本次发行上市不会产生重大不利影响。
(二)对于本所律师出具的法律意见书和律师工作报告，本所律师是依据我国现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师无权
对我国境外的法律事实发表意见。对于发行人所涉及之境外事项，包括境外公司设立及存续的合法性、境外的业务活动、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等，本所律师系依据香港区兆康律师行、新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）出具的法律意见书或确认书而发表意见。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的主体资格，符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人已具备申请本次发行上市的上报待核准条件。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一一年 月 日