中捷资源投资股份有限公司（以下简称本公司）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，结合公司的特点，建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是母公司及所有合并范围内的子公司，把该范围内部门、业务和事项及高风险领域均纳入本次内部控制评价范围。
1、合并范围的子公司明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|公司名称||所处行业|主要产品或服务|注册资本|
||类型||||
|中屹机械工业有限公司|子公司|工业缝纫机行业|工业缝纫机生产与销售。|23,100万元|
|中辉期货经纪有限公司|子公司|期货行业|商品期货经纪，金融期货经纪。|13,400.00万元|
|||工业缝纫机、绣花|||
|中捷欧洲有限责任公司|子公司||绣花机、缝纫机研发与销售。|14.56万欧元|
|||机行业|||
|浙江中捷缝制机械配套|||||
||子公司|工业缝纫机行业|缝纫机、缝纫机配件销售|500万元|
|设备有限公司|||||
|浙江捷运胜家资源投资|||||
||子公司|工业缝纫机行业|缝纫机、缝纫机配件销售|2,000万元|
|有限公司|||||
|杜克普爱华缝制设备(苏|||||
||子公司|工业缝纫机行业|工业缝纫机生产与销售|750万美元|
|州）有限公司|||||
|中捷大宇机械有限公司|子公司|绣花机行业|电脑刺绣机生产与销售|1,000万美元|
|内蒙古突泉县禧利多矿|||||
||子公司|矿业行业|有色金属（只限铜）开采、销售|312万元|
|业有限责任公司|||||
|浙江中捷缝纫科技有限|||||
||子公司|工业缝纫机行业|工业缝纫机生产与销售|35,800万元|
|公司|||||

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
其中：公司所持杜克普爱华缝制设备(苏州）有限公司股权51%股权和公司所持浙江中捷缝制机械配套设备有限公司51%已在2014年11月对外进行转让。
2、纳入评价范围的主要业务和事项评价
2.1内部环境评价
（1）公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、高管层组成的法人治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会作为公司的最高权力机构，依法决定公
司经营方针、投资计划、筹资等重大事项的决定权；董事会作为公司的决策机构，
依法行使公司经营决策权，对股东大会负责；监事会为公司的内部监督机构，对
股东大会负责，依法行使监督权；高管层对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，为董事会科学决策提供有力支持。
为适应公司战略及未来经营发展的需要，公司于 2014年7月10日召开的2014年第四次（临时）股东大会审议通过《关于变更公司注册名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意公司名称由“中捷缝纫机股份有限公司”变更为“中捷资源投资股份有限公司”。
2014年 10月 9日，经 2014年第六次（临时）股东大会审议，同意公司以公司母公司的缝纫机业务相关资产及负债确定的净资产作价对浙江中捷缝纫科技有限公司进行出资，完成了对缝纫机业务进行全面整合，公司也正逐步转型成为专业化的投资管理型企业。
（2）组织架构
依据公司生产经营管理的实际需要，对生产经营部门进行了调整,下设人事行政部、证券部、财务部、审计部及战略管理部共6个职能部门，涵盖了生产经营管理的全过程。各部门分工明确，依据岗位职责各司其职、相互配合和相互制约，形成了一个完整健全的组织体系。
（3）内部审计
公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司配备专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。公司制定了《内部审计制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司内部审计工作程序。公司审计部定期或不定期地对内部控制的工作进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计，独立客观地行使内部审计监督权。依规对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。
（4）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的管理工作。战略委员会依据《公司章程》和《公司战略委员会议事规则》的有关要求，对公司发展目标和
战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案交由董事会审查；
同时负责对发展战略的实施情况进行监控，并及时报告董事会。
（5）人力资源政策
公司已形成具有中捷特色的人本管理理念和用人思路，建立了较为完善的人力资源管理体系，在员工聘用、培训、调配、晋升、奖惩、薪酬、考核、福利及辞职、辞退等方面建立较为系统的管理制度。建立了《人力调动与配置实施办法》、《员工培训管理办法》、《员工考勤与休假制度》、《劳动合同管理规定》等人力资源管理内控制度，保障了公司人力资源管理的有效实施。同时，公司建立了《绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》等激励政策，构建了本公司企业相符合的人才结构框架体系，实现薪酬能多能少、岗位能上能下，充分调动了员工的积极性，满足了公司快速发展对各类人才的需求。
（6）企业文化
公司导入企业文化系统，对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了全方位的整合与提升，构建了一整套涵盖理念、行为准则和道德规范等企业文化体系。
2.2风险评估
公司按照资源投资行业的特点和要求，建立了系统、有效的风险评估体系，现已基本完成了全面风险管理管控体系的整体构架，为公司全面风险管理工作的进一步完善和规范提供了保证。
（1）内部风险管控：一方面公司不断加强职能部门的建设，各部门依据自身的职能定位，对本部门各业务环节的潜在风险加强监控和核查，明确相关责任人；另一方面公司健全了针对下属子公司的财务、采购、生产、销售、信息等方面的管理制度，涵盖公司业务的各个方面，能够确保内部风险管控各项工作的有序开展，有效防范各项风险。报告期内，公司各职能部门职责清晰、权力制衡，各项管理制度得到切实执行，能够及时发现潜在的内部风险。
（2）外部风险管控：公司持续开展对宏观经济形势等外部环境的分析与研究工作，及时调整策略以应对市场的变化。相关部门分别对技术创新及工艺改进、产品供需情况、原材料价格变动情况、国内外经济形势、行业发展趋势、市场环境变化、汇率变化等方面进行及时分析并作出预警。公司不定期的聘请中介结构以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普
遍影响的变化，有效处理各种潜在的危机和突发状况，努力降低外部经营风险所带来的影响。
2.3控制活动
公司制订了相应的经营控制标准和控制措施，对不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、财务预算、运营分析和绩效考评等方面实施了有效的控制。
（1）不相容职务分离控制：公司贯彻不相容职务相分离的原则，通过对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，合理设置岗位，科学划分职责权限，建立了相互制衡机制和岗位责任制度，实现了授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等不相容职务的相互分离。
（2）授权审批控制:公司制订了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关制度，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司按照交易金额的大小及交易的性质差异，形成了不同级别的授权审批模式。对于生产经营管理的正常业务，采用公司部门逐级授权审批制度；对于重大事项，如对外投资、发行股票、收购重组、转让股权、担保、关联交易等，依据《公司章程》等规定的审批权限分别由股东大会、董事会或经理层审议决定。
（3）会计系统控制:公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对生产、经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，确保会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（5）预算控制：公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、下达和执行程序，强化预算约束。
（6）运营分析控制：经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制:公司建立了绩效考核制度和人才框架体系，发布了“薪酬-考核-晋升”一体化方案，对公司各部门和全体员工定期进行业绩考核，将考评结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据，充分激发了员工的积极性和创造
性。
（8）应急控制：公司建立了对突发事件的应急机制，明确规定了对各类重大突发事件进行监测、报告、处理等程序和时限，并制定了监察制度和责任问责制度。
2.4信息与沟通
公司重视信息收集和对外沟通工作，公司明确界定了有关信息收集、处理、传递的程序和范围，具体规定了进行信息筛选、核对、分析、整合的方式和方法,确保信息的及时性和有效性。公司利用SAP系统、内部局域网\OA等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。同时，公司加强了与监管部门、行业协会、业务单位及中介机构之间的联系沟通，并充分利用市场调查、网络传媒等途径,及时获取外部信息。
公司建立了反舞弊机制，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立举报投诉制度，设立举报箱，明确了举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
2.5内部监督
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了层级分明的内部控制监督和检查体系，明确各内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。公司监事会负责对董事会、高管层的规范履职和公司财务的运作进行监督；董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计部作为公司的内部审计机构，在董事会审计委员会指导下，严格按照《公司内部审计制度》的规定，对公司各部门、下属分、子公司的财务收支及经济活动进行审计监督；公司独立董事严格按照《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关制度要求，积极参加董事会和股东大会，主动了解公司经营发展及财务状况，对公司对外担保、对外投资等重大事项进行核查与监督。报告期内，上述内部监督机制运作良好，有效发挥了监督作用，保证了公司合法、高效、规范运作。
3、重点关注的高风险领域评价
（1）对控股子公司的管理控制
公司严格按照《公司法》切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员参与控股子公司的管理、决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行监管。各子公司应及时报告所发生重大事项，定期提交财务报告。同时公司加强对子公司人员的考核，建立了较为完善的子公司薪酬考核制度，并实施奖惩。报告期内，公司子公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司的主要子公司基本依章设置了“三会一层”法人治理结构，建立了基本管理制度体系，内部控制制度较为健全，并得到有效地贯彻执行。
（2）关联交易的内部控制
公司依法制定了《关联交易决策制度》。明确关联交易的内容，关联易合同交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。自上市以来，本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未发现有损害中小股东利益的情形。
（3）对外投资的内部控制
公司依法制定了《对外投资管理办法》，明确了公司重大投资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投资效益。
公司在报告期未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证
券投资的情况。
（4）对外担保的内部控制
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外担保事项的审批权限：“董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。”明确了对外担保事项的审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。报告期内公司未对外发生担保行为。
（5）募集资金使用的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。本公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，规范管理和使用募集资金。
（6）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司规定董事长为信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，公司证券投资中心为信息披露工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，其中重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指出重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价等级|评价指标及标准||||
||资产|收入|利润|权益|
|重大缺陷|大于等于2%|大于等于1%|大于等于5%|大于等于1%|
|重要缺陷|大于等于0.5%，小于2%|大于等于0.5%，小于1%|大于等于1%，小5%|大于等0.5%，小于1%|
|一般缺陷|小于0.5%|小于0.5%|小于1%|小于0.5%|

当指标出现交叉的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
1.2公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①公司管理层出现任何程度的舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；⑤控制环境无效；⑥已经发现的重大内部控制缺陷上报管理层后未更正；⑦关联交易总额超过股东批准的额度未履行程序。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司除重大缺陷和重要缺陷意外的其他
情形。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
2.1公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷等级|直接损失额|
|重大缺陷|1000万元以上|
|重要缺陷|500万元（含）至1000万元|
|一般缺陷|500万元以下|

当直接损失额与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准出现交出的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
2.2公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指以下情形：①违反国家法律法规等规范文件并受到处罚；②重大决策程序不科学导致重大失误；③重要业务缺乏制度控制或者制度体系失效；④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；⑤媒体频出现负面新闻，涉及面广且未消除；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指以下情形：①民主决策程序存在但不够完善；②决策程序导致出现一般失误；③违反企业内部规章，形成损失；④关键岗位业务人员流失严重；⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；⑥内部控制重要或者一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①决策程序效率低下；
②违反内部规章，但未形成损失；③一般岗位业务人员流失严重；④媒体出现负面新闻，但影响不大；⑤一般业务制度或系统存在缺陷；⑥一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、内部控制缺陷认定
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督
和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、准备采取的措施
随着公司资产规模不断扩大，业务领域逐渐拓展，分子公司愈来愈多等，势必迅速地冲击着公司的内部控制系，管理方法需要提高和完善，部分业务流程需要重新梳理，不可避免地影响了公司管理效率。需不断完善与调整内控制度的建设及执行。结合当前实际，公司计划从以下方面完善：
（1）根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》有关制度法规的要求，拟进一步加强和完善风险评估体系建设，健全预警机制。通过对内部管理控制和外力影响的合理判断，采用定性与定量相结合的方法，对新业务领域识别的风险进行分析和排序，界定风险控制的重点，合理确定风险应对策略。
（2）结合公司自身业务特点和内部控制要求进一步完善内部机构的设置，细化职责权限，具体落实到各责任部门及个人，防止内部控制的责任盲区，做到全环节、全流程的有效控制。同时进一步强化责任追究机制，加强内部考核工作，确保内部控制的有效性。
（3）进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以审计管理中心为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查；同时对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。
（4）继续加强对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习和培训，提高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的风险防范意识与能力，并对相关制度跟进完善，努力提升履职能力。
（5）针对不同业务主体的管控模式，设定好权限管控、信息管控、人员管控、物资管控、资金管控等行之有效的制度，提高企业运营管理能力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
中捷资源投资股份有限公司董事会2015年3月22日