北京中公教育科技有限公司
实际净利润与承诺净利润差异情况说明
专项审核报告
天职业字[2019]12109号
目 录
实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告 1实际净利润与承诺净利润差异情况说明 3
天职业字[2019]12109号中公教育科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中公教育科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京中公教育科技有限公司业绩承诺实现情况。
实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告（续）
天职业字[2019]12109号五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一九年四月八日
中国注册会计师：
北京中公教育科技有限公司
实际净利润与承诺净利润差异情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中公教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中公教育”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
（一）交易对方
本次交易对方为北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）的全体股东。
（二）交易概述
本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公有限100.00%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18.00%股权；
（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车向2018年7月5日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价133,503.36万元。
根据亚夏汽车于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年11月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向2019年1月7日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），现金分红总额为31,993.10万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价101,510.26万元。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式向中公有限全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价101,510.26万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,748,489.74万元,发行价格为3.27元/股。
3、股份转让
亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中：
（1）李永新等11名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；
（2）李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公有限100%股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
（三）重大资产重组进展情祝
1、本公司的决策过程
2018年5月4日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2018年5月23日，本公司召开2018年度第三次临时股东大会决议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案。
2018年9月20日，本公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案。
2、证监会的批复
2018年11月28日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1972号)核准，核准本次交易。
3、置入资产交割情况
2018年12月27日，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有中公有限100%股权。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
4、置出资产交割情况
2018年12月27日，亚夏汽车与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》，明确置出资产交割日为2018年12月27日。自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，本公司不再享有任何实际权利。
5、股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2019年1月21日出具的《证券过户登记确认书》，亚夏实业已将其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份于2019年1月18日转让给中公合伙和李永新。
6、新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019年1月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为I3RTB的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年1月10日，中公有限100.00%股权工商变更登记手续已经办理完毕，亚夏汽车已收到作为出资的中公有限100.00%股权。本次股份发行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币5,347,063,429.00元，变更后的注册资本人民币6,167,399,389.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月23日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的股东名册。亚夏汽车本次新增股份数量为5,347,063,429股（其中限售流通股数量为5,347,063,429股）。
二、置入资产业绩的承诺情祝
根据本公司与重组方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，置入资产在2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
单位：人民币万元差异数项目 承诺净利润 实际净利润
(实际净利润－承诺净利润)中公有限净利润（注） 93,000.00 112,277.91 19,277.91注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指中公有限合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
中公有限2018年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为120.73%。
四、本说明的批准
本说明经本公司董事会批准报出。
中公教育科技股份有限公司二〇一九年四月八日