广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层,邮编：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市华测检测技术股份有限公司
股票期权激励计划预留授予股票期权调整
及第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年五月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划
预留授予股票期权调整及第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：深圳市华测检测技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下统称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下统称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划预留授予股票期权调整及第一个行权期可行权相关事项的（以下简称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
广东华商律师事务所 法律意见书本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于预留授予股票期权的调整
（一）关于预留授予股票期权调整的批准和授权
1、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
2、2014年5月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》等相关议案。根据公司股东大会的授权，董事会对公司预留授予股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后前预留授予股票期权的行权价格为19.50元，数量为26万份；调整后预留授予股票期权的行权价格为9.55元，数量为52万份。预留授予激励对象梁昊、夏仙因离职失去了行权资格，公司需注销其持有的6万份股票期权。
3、2014年5月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，同意董事会对股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格和数量进行调整及注销离职员工股票期权。
4、2014年5月14日，公司独立董事就本次股票期权激励计划预留授予期权行权价格和数量调整及注销离职员工股票期权相关事项发表了肯定性的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次调整预留授予期权行权价格和数量及注销离职员工股票期权已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司
广东华商律师事务所 法律意见书法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。
（二）关于预留授予股票期权调整的具体内容
1、2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以现有总股本183,982,500股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2013年5月2日实施完毕。
2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日总股本369,387,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。该分配方案于2014年5月13日实施完毕。
2、2014年5月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》及《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，对公司股票期权激励计划预留授予期权行权价格和数量进行调整及注销离职员工股票期权。根据《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术（业务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”），若在行权前华测检测有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q×（1＋n）；（其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金 0 0
转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）。
若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P÷（1＋n）和P＝P-V（其中：P为调整前的行权 0 0 0
价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
根据公司股东大会的授权，董事会应对公司预留授予股票期权的行权价格和
广东华商律师事务所 法律意见书数量进行调整，本次调整前预留授予股票期权的行权价格为19.50元，数量为26万份；本次调整后预留授予股票期权的行权价格为9.55元，数量为52万份。
预留授予激励对象梁昊、夏仙因离职失去了行权资格，公司需注销其持有的6万份股票期权。
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格和数量及注销离职员工股票期权系根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、关于预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项
（一）关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的授权和批准
1、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权办理公司股票期权激励计划相关事宜。
2、根据上述股东大会的授权，公司于2014年5月14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
3、2014年5月14日，公司独立董事就激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权相关事项发表了肯定性的独立意见。
4、2014年5月14日，公司监事会召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，
广东华商律师事务所 法律意见书同意公司的激励对象在规定的行权期内行权。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权事宜已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。
（二）关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的条件及其成就
根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的公司《股权激励计划（草案）修订稿》，公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、公司2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，
广东华商律师事务所 法律意见书2012年净利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于50%。
本所律师对公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件进行逐条核查，具体如下：
1、根据公司2012年度审计报告、2012年年度报告、通过中国证监会网站查询及公司声明与承诺，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师通过中国证监会网站查询、深圳证券交易所网站查询及公司声明与承诺，第一个行权期的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司声明与承诺，公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的激励对象共20名，2012年度绩效考核均为合格。
4、根据公司2012年度审计报告、2012年年度报告，公司2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.13%；公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 106,314,836.69元，比 2010年增长81.02%，均满足行权条件。
广东华商律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的20名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票期权激励计划进行预留授予期权第一期行权。
（三）关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的行权安排
根据公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及会议决议，公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权安排如下：
1、股票期权行权股票来源为向激励对象定向增发。
2、授予对象和行权数量：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|预留获授的股票期权数量（万份）|第一个行权期可行权数量（万份）|已获授但未获准行权的期权数量（万份）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|46|13.8|32.2|

3、本次可行权股票期权行权价格为：9.55元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、可行权日：激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
广东华商律师事务所 法律意见书上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件：本次可行权数量为13.8万份，占公司总股本369,387,000的0.04%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至369,525,000股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本所律师认为，公司董事会关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的行权安排符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次调整预留授予期权行权价格和数量及注销离职员工股票期权已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。
2、公司本次调整股票期权激励计划期权数量、行权价格及注销离职员工股票期权系根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定；
3、本次股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权事宜已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定；
广东华商律师事务所 法律意见书4、公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的20名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票期权激励计划进行预留授予期权第一期行权；
5、公司董事会关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的行权安排符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
年 月 日