恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
南风化工集团股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派尉海滨、郝恩磊律师出席贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2014年 3月 12日，贵公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登
恒一律师 法律意见书了《南风化工集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于2014年5月8日下午2：30在公司总部会议室召开，董事长因公外出，会议由公司董事王川增先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6人，代表有表决权的股份170032499股，占公司股份总数的30.98%；通过网络投票的股东6人，代表股份141225股，占公司股份总数的0.0257%。参会股东均为 2014年 4月 28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列的十七项议案进行了表决。其中，第七项、第九至十六项议案为特别决议，需出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过；第九项、第十三项、第十七项议案均为关联交易议案，关联股东回避表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
恒一律师 法律意见书 2.1议案一：《2013年度董事会工作报告》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.2议案二：《2013年度监事会工作报告》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.3议案三：《2013年度报告及摘要》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.4议案四：《2013年度财务决算报告》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.5议案五：《2013年度利润分配预案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.6议案六：《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.7议案七：《关于修改公司章程的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
恒一律师 法律意见书 2.8议案八：《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.9议案九：《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170023397股，占出席股东大会有效表决权股份数 99.92%；反对 128424股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.08%；
弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.10议案十：《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.11议案十一：《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.12议案十二：《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.13议案十三：《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170023397股，占出席股东大会有效表决权股份数 99.92%；反对 128424股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.08%；
恒一律师 法律意见书弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.14议案十四：《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对128424股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。
2.15议案十五：《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对106024股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%；弃权 22400股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.02%。
2.16议案十六：《关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170045300股，占出席股东大会有效表决权股份数99.92%；反对106024股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%；弃权 22400股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.02%。
2.17议案十七：《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》
表决结果为：同意 29074532股，占出席股东大会有效表决权股份数 99.56%；反对 106024股，占出席股东大会有效表决权股份数0.36%；
弃权22400股，占出席股东大会有效表决权股份数0.08%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2013年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
尉海滨 郝恩磊
年 月 日