国浩律师（深圳）事务所
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广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划（草案）的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划（草案）
的
法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2019-228致：广州航新航空科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）委托，就公司拟实施 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”），与股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”，与本次股票期权激励计划合称“本次激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）根据航新科技现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101781235119U）、《公司章程》，航新科技住所为广州市经济技术开发区科学城光宝路1号，法定代表人为卜范胜，经营范围为：航空、航天相关设备制造；
航空器零件制造；航空航天器修理；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；
电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修理；
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；
数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
经本所律师核查，公司成立于2005年11月 23日，设立时为有限责任公司；
2009年 12月 23日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。公司设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。公司设立至今已通过各年度企业年度检验或公示年度报告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）根据公司《2018年年度报告》《2018年年度权益分派实施公告》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，航新科技系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2019年 9月 25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划与股票增值权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经本所律师核查《广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），本次股票期权激励计划包含：释义，激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，激励计划的调整方法和程序，激励计划的会计处理及对公司的业绩的影响，激励计划的实施程序，公司及激励对象的权利义务，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，激励计划的变更和终止，附则。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查《广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”），本次股票增值权激励计划包括：释义，激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票的来源、数量及分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排，股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法，授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票增值权的会计处理，激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，相关争议或纠纷的解决机制，附则。
综上，本所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《股票期权激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划及股票增值权激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的股票来源
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”的相关规定，本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
根据《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本次股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、股票期权、股票增值权的数量
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”的相关规定，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予287万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次股票期权激励计划公告时公司股本总额1.20%；本次股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
根据《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本次股票增值权激励计划拟向激励对象授予 12万份股票增值权，约占本次股票增值权激励计划公告时公司股本总额0.05%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》规定了股票期权的授予数量、股票种类、授予的数量及比例符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励计划的分配
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”及《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授的股票期权数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”及《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本次股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排的有关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
5、行权价格及行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”及《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本所律师认为，本所律师认为，本次激励计划中股票期权、股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
6、股票期权的授予与行权的条件
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”及《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本所律师认为，本次激励计划股票期权、股票增值权的授权条件、行权的条件、公司层
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、激励计划的调整方法和程序
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励计划的具体内容”及《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
8、股票期权会计处理
根据《股票期权激励计划（草案）》第五章“股权激励计划的会计处理”及《股票增值权激励计划（草案）》第四章“本计划的具体内容”的相关规定，本次激励计划股票期权会计处理的相关规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并决定提交公司董事会审议。
（二）2019年9月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》。
（三）2019年9月 25日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（四）2019年9月 25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于核查广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票增值权激励计划激励对象名单的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定履行相应程序。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次股票期权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股票增值权计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法便利纳入股票期权激励计划的公司外籍核心人才。
2、激励对象确定的职务依据
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次股票期权激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
本次股票增值权激励计划的激励对象须在公司授予股票增值权时以及在本次股票增值权激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
（二）激励对象的范围
本次股票期权激励计划涉及的激励对象总计 43人，具体范围包括公司的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员。本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法便利纳入股票期权激励计划的公司外籍核心人才，共计1人。
本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股票期权激励计划的激励对象须在激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同/雇佣合同。本次股票增值权激励计划的激励对象必须在激励计划的考核期内考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》第八条、第三十七条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司在第四届董事会第九次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》及相应摘要、独立董事意见、《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金；本次股票增值权激励计划由公司直接兑付行权时航新科技 A股股票市价和行权价的价差，不涉及到实际股份。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上市公司未为激励对象提供财务资助，本次股权激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）本次激励计划的内容
根据《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》《广州航新航空科技股份有限公司 2019年股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的规定并经本所律师核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
（二）本次激励计划的程序
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书除尚待公司股东大会审议通过外，《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的规定，属于本次激励计划激励对象的公司董事已在审议与本次激励计划相关事项时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议与本次激励计划相关事项时已根据《管理办法》的规定进行回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，本次激励计划尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式肆份。
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法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 王颖
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