股票简称:光大证券 股票代码:601788.SH、6178.HK光大证券股份有限公司
2018年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
（住所：上海市静安区新闸路 1508号）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
联席主承销商
（住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层）
联席主承销商
（住所：福州市湖东路 268号）
签署日期：2018年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
2018年公开发行公司债券募集说明书风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
2018年公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经中诚信证评综合评定，光大证券股份有限公司本期债券评级为AAA；
公司主体长期信用评级为AAA。截至2017年12月31日，公司股东权益合计为 500.23亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 485.76亿元，合并口径资产负债率为69.67%；2015年度、2016年度和 2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为76.47亿元、30.13亿元和30.16亿元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45.57亿元（2015年度、2016年度及2017年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。
三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市交易审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市交易后本次债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市交易无法立即出售本次债券，或者由于债券上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
2018年公开发行公司债券募集说明书持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
五、证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2017年 12月 31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金分别为97.59亿元、374.47亿元，377.08亿元，合计达849.14亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达51.23%，公司流动比率为 1.93倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
六、受证券市场行情波动的影响，公司 2015年度、2016年度及 2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为 5.43亿元、-196.46亿元和-420.76亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司2015年度、2016年度及2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为-309.37亿元、-22.06亿元和-299.52亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
七、因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，2015年末、2016年末2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 255.40亿元、246.50亿元和 374.47亿元，可供出售金融资产余额分别为 176.43亿元、176.95亿元 379.56亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融
2018年公开发行公司债券募集说明书资产期末余额波动较大的风险。
八、在当前金融行业混合经营的业态下，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，给公司带来积极机遇的同时，可能因公司专业服务能力提升不足、不能迅速适应市场及客户需求推出新产品和新服务等，从而导致公司传统业务市场份额下降。
2015年以来，互联网公司逐步向金融领域渗透，对公司各项业务可能造成较大冲击，突出表现在：网上经纪业务的大力发展可能带来公司佣金费率的进一步下降，减少经纪业务收入；渠道电子化、营销网络化，可能使公司理财业务面临市场份额下降的风险。
公司目前充分重视并已着手开展互联网金融业务，包括成立独立互联网金融部统筹互联网金融业务，建设公司互联网金融平台及各类公众平台，构建基于互联网金融大数据，进行互联网创新产品的研发等，致力为客户提供各类交易、产品、资讯等互联网金融服务。
九、受“8.16事件”影响，公司目前面临投资者索赔的诉讼风险。公司共有 502宗投资者因“816事件”而提起的民事诉讼，涉诉总金额为人民币 6,873万元。截至 2017年 12月 31日，497宗案件已结案，由公司赔偿原告金额人民币 4,155万元。有 5宗案件因原告对一审判决结果提起上诉未有最终审理结果，涉诉总金额为人民币75万元。提请投资者注意公司的诉讼风险。
十、《公司章程》中约定公司董事会由13名董事组成，监事会由9名监事组成。现公司由于人员变动，董事会由 10名董事组成，监事会由 8名监事组成。
公司将尽快根据实际情况按《公司章程》的规定选举董事和监事。
2018年公开发行公司债券募集说明书目录
声明.............................................................................................................................. 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 7释义............................................................................................................................ 10第一节 发行概况 ................................................................................................ 13一、本次公司债券发行的内部批准情况 ............................. 13二、本次公司债券核准情况及核准规模 ............................. 13三、本期公司债券的主要条款 ..................................... 13四、有关机构及其联系方式 ....................................... 17五、本次公司债券的发行、转让范围与约束性条件 ................... 19六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 ............. 21七、认购人承诺 ................................................. 21八、信息披露 ................................................... 22第二节 风险因素 ................................................................................................ 24一、本次公司债券的投资风险 ..................................... 24二、发行人的相关风险 ........................................... 25第三节 发行人的资信情况 ................................................................................ 33一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 ....................... 33二、信用评级报告主要事项 ....................................... 33三、公司的资信情况 ............................................. 35第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 39一、偿债计划 ................................................... 39二、偿债能力分析 ............................................... 40三、偿债保障措施 ............................................... 41四、偿债应急保障措施 ........................................... 43五、针对发行人违约的解决措施 ................................... 43第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 46一、发行人概况 ................................................. 46二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................. 46三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ......................... 51四、发行人的组织结构及重要的权益投资情况 ....................... 52五、发行人实际控制人的基本情况 ................................. 56六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................... 58
2018年公开发行公司债券募集说明书七、发行人的主要业务基本情况 ................................... 66八、发行人所处行业状况 ......................................... 77九、影响证券行业发展的因素 ..................................... 82十、发行人核心竞争力 ........................................... 84十一、发行人的业务战略 ......................................... 87十二、公司治理情况 ............................................. 89十三、发行人近三年违法违规及受处罚情况 ......................... 96十四、发行人独立经营情况 ....................................... 98十五、关联方、关联关系和关联交易 ............................... 99十六、控股股东、实际控制人、关联方对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人、关联方担保情况 .............................. 108十七、内部控制制度的建立及运行情况 ............................ 108十八、信息披露事务制度及投资者关系管理 ........................ 110第六节 财务会计信息 ...................................................................................... 112一、发行人财务报告编制及审计情况 .............................. 112二、最近三年财务报表 .......................................... 112三、近三年合并财务报表范围和变化情况 .......................... 121四、最近三年主要财务指标 ...................................... 124五、管理层讨论与分析 .......................................... 126六、资产负债表日或有事项及其他重要事项 ........................ 144七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ................ 145八、受限资产情况 .............................................. 145第七节 募集资金运用 ...................................................................................... 147一、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................... 147二、发行人关于本次债券募集资金使用的承诺 ...................... 147三、前次募集资金使用情况 ...................................... 148第八节 债券持有人会议 .................................................................................. 149一、债券持有人行使权利的形式 .................................. 149二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ 149第九节 债券受托管理人 .................................................................................. 156一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................. 156二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................. 157第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 169一、发行人声明 ................................................ 169二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 170三、牵头主承销商声明 .......................................... 200
2018年公开发行公司债券募集说明书四、联席主承销商声明 .......................................... 201五、联席主承销商声明 .......................................... 202六、发行人律师声明 ............................................ 203七、会计师事务所声明 .......................................... 204七、会计师事务所声明 .......................................... 205八、债券受托管理人声明 ........................................ 206九、评级机构声明 .............................................. 207第十一节备查文件 .............................................................................................. 208一、本募集说明书的备查文件 .................................... 208二、备查文件查阅时间及地点 .................................... 208
2018年公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|光大集团|指|中国光大集团股份公司，由中国光大（集团）总公司改制设立而成，为公司第一大股东|
|光大集团总公司|指|中国光大（集团）总公司|
|光大有限|指|公司前身光大证券有限责任公司|
|光大香港|指|中国光大集团有限公司|
|汇金公司|指|中央汇金投资有限责任公司|
|光大控股|指|中国光大控股有限公司|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|光大期货|指|光大期货有限公司|
|光证金控|指|光大证券金融控股有限公司|
|光大保德信|指|光大保德信基金管理有限公司|
|光证资管|指|上海光大证券资产管理有限公司|
|光大富尊|指|光大富尊投资有限公司|
|股东大会|指|光大证券股份有限公司股东大会|
|董事会|指|光大证券股份有限公司董事会|
|高级管理人员|指|光大证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中国人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|登记结算机构、债券登记机构、债券托管机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司|
|牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师事务所、安永华明\毕马威华振|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙人)|
|发行人律师、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|资信评级机构、评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|新质押式回购|指|根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月 8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化|
|本次公司债券、本次债券|指|经发行人2017年4月17日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过，，经中国证券监督管理委员会核准，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币190亿元（含190亿元）的公司债券|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|本期公司债券、本期债券|指|“光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”|
|本次发行|指|本次公司债券的发行|
|不超过|指|不超过（含本数）|
|募集说明书|指|公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作的《光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作的《光大证券股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|《公司章程》|指|《光大证券股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《受托管理协议》|指|本公司与债券受托管理人签署的《光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《光大证券股份有限公司 2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|最近三年、近三年、报告期|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|客户资金|指|客户证券交易结算资金|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
2018年公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次公司债券发行的内部批准情况
2017年2月27日，本公司董事会第四届第二十七次会议审议通过了《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》，同意发行规模不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算），期限不超过10年期（含 10年期）的境内债务融资工具。前述境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。
2017年 4月 17日，本公司 2017年第二次临时股东大会表决通过了《关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2017年 2月 28日、2017年4月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次公司债券核准情况及核准规模
2017年 5月 31日，经中国证监会【2017】814号文核准，公司获准公开发行不超过人民币190亿元（含190亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行不超过100亿元。自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
光大证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）已于2017年7月4日发行完毕，实际发行规模为45亿元。
光大证券股份有限公司 2017年公开发行公司债券（第二期）已于 2017年10月16日发行完毕，实际发行规模为 57亿元。
三、本期公司债券的主要条款
发行主体：光大证券股份有限公司。
2018年公开发行公司债券募集说明书债券名称：光大证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本次公司债券发行规模为不超过 190亿元（含 190亿元），采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过40亿元。
票面金额：本期公司债券票面金额为100元。
债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为2年期固定利率品种；
品种二为3年期固定利率品种。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行期限：2018年4月17日为发行首日，至2018年4月18日止，发行期2个工作日。
起息日：本期公司债券起息日为2018年4月18日。
利息登记日：本期公司债券品种一 2019年至 2020年每年 4月 18日之前的第 1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。本期公司债券品种二 2019年至2021年每年4月18日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
计息期限：本期公司债券品种一计息期限自 2018年 4月 18日至 2020年 4月17日止。
本期公司债券品种二计息期限自2018年4月18日至2021年4月17日止。
付息日：本期公司债券品种一的付息日是 2019年至 2020年每年的 4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；每次付息款项不另计利息。
2018年公开发行公司债券募集说明书本期公司债券品种二的付息日是 2019年至 2021年每年的 4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2020年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
本期公司债券品种二兑付日为2021年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
支付方式：本期债券本息支付将按照登记结算机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记结算机构的相关规定办理。
债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率为固定利率，品种一利率区间为4.30%-5.30%，品种二利率区间为4.50%-5.50%。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商及联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利息询价区间内确定。债券利率采取单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
品种一的票面利率在存续期固定不变；品种二的票面利率在存续期固定不变。
发行价格：按面值平价发行。
债券形式：本次公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
担保情况：本期公司债券无担保。
募集资金专项账户：
账户名称：光大证券股份有限公司
银行账户：216200100101566844
开户银行：兴业银行上海分行营业部
大额系统支付号：309290000107
2018年公开发行公司债券募集说明书信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体评级为AAA，本次债券债项评级为AAA。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
发行对象及发行方式：本次公司债券由牵头主承销商国泰君安，联席主承销商银河证券、兴业证券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。
配售规则：主承销商及联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商及联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
承销方式：本期公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
债券转让：根据《管理办法》，本次发行结束后，本期公司债券申请在上海证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。
登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
新质押式回购安排：本公司主体评级和本期债券评级皆为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。
2018年公开发行公司债券募集说明书税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、有关机构及其联系方式
（一）主承销商
牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：孙逸然、曹宁
电话：021-38674904、021-38032079
传真：021-38674504
联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系人：王富利、张涛
电话：010-66568206、010-83574504
传真：010-66568704
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路268号
联系人：魏笑娜、杨铃珊
电话：021-20370752，021-20370733
传真：021-38565797
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
2018年公开发行公司债券募集说明书住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A楼40层
联系人：姚磊
电话：021-24126372
传真：021-24126350
（三）会计师事务所：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
住所：北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系人：王自清
电话： 021-22284665
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：邹俊
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
联系人：黄小熠
电话：021-22122409
传真：021-62881889
（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系人：吴承凯
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
2018年公开发行公司债券募集说明书住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：孙逸然、曹宁
电话：021-38674904、021-38032079
传真：021-38674504
（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司上海分行
法定代表人：于晓青
住所：上海市江宁路168号
联系人：王来全
电话：021-62677777-218723
传真：021-62156110
（七）证券交易场所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号
电话：021-68870114
传真：021-58754185
五、本次公司债券的发行、转让范围与约束性条件
（一）本次公司债券的发行、转让范围
本次债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
2018年公开发行公司债券募集说明书根据《管理办法》规定，参与本次公司债券认购和转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担本次公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资证券公司公司债券有限制性规定的，遵照其规定。
（二）本次公司债券发行、转让约束条件
1、参与本次公司债券发行、转让的投资者应符合《管理办法》规定的合格投资者条件；
2、凡认购、受让并持有本次公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次公司债券各项权利义务的约定；
3、机构投资者认购的债券金额应当不得少于 1,000万元（含 1,000万元），
2018年公开发行公司债券募集说明书并为1,000万元的整数倍，最大不得超过本次公司债券的发行规模；
4、本次公司债券发行结束后，发行人将尽快提出在上海证券交易所进行转让服务的申请。
六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系
截至 2017年 12月 31日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
1、光大证券自营账户（D890097566）持有国泰君安（601211.SH）A股股票 10,000,000.00股；光大证券子公司光大证券资产管理有限公司所辖账户持有国泰君安（601211.SH）A股股票48,800股。光大证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）A股股票 9,519,275股，占国泰君安截至 2017年 12月 31日股本总额的0.12%，。
2、国泰君安自营账户持有光大证券（601788.SH）221,834股；融券专户持有光大证券（601788.SH）138,890股，合计持有光大证券（601788.SH）A股股票360,758股，占光大证券截至2017年12月31日股本总额的0.008%。
3、兴业证券融券专户持有光大证券（601788.SH）A股股票4,200股，占光大证券截至2017年12月31日股本总额的0.0001%。
4、银银河金汇证券资产管理有限公司持有光大证券（601788）共计14,084,500股，占光大证券截至2017年12月31日股本总额的0.31%。
七、认购人承诺
购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
2018年公开发行公司债券募集说明书（三）投资者在评价和购买本期公司债券时已经充分了解并认真考虑了本期公司债券的各项风险因素；
（四）本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期公司债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、信息披露
公司将严格按照中国证监会、交易场所及其他相关监管机构的要求，就本次发行相关事宜履行信息披露义务：
（一）发行的信息披露
根据《管理办法》规定，公司将严格按照监管要求，自借入公司债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露本次公司债券的发行情况。
（二）到期兑付前后的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司将在本次公司债券到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露公司债券兑付事宜，并在实际兑付本次公司债券后3个工作日内公开披露兑付情况。此外，公司还将严格按照中国证监会、交易场所及其他监管机构的规定向债券持有人履行信息披露义务。
（三）向债券持有人的信息披露
公司将按照中国证监会、中国证券业协会及其他监管机构的规定向债券持有人进行信息披露，包括：发行人将按照交易场所认可的方式向本次公司债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容；在公司债券存续期间，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，将在每一会计年度结束之日起4个月内，向上海证券交易所提交并披露经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的上一年度年度报告，并披露本次债券募集资金的使用情况。
在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向上海证券交易所提交并披露本年半年度财务报表，并在每年六月三十日前由债券受托管理人出具上一年度的受托管理事务报告。
2018年公开发行公司债券募集说明书同时，作为上市公司，公司将严格按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。
受托管理人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，受托管理人同时将相关信息披露文件向中国证券业协会备案。
本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。
2018年公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所转让流通。由于具体转让审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所转让后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时转让流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券转让流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期公司债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期公司债券偿债安排所特有的风险
2018年公开发行公司债券募集说明书尽管在本期公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，截至本募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
中诚信证券评估有限公司对发行主体和本次债券进行了信用评级，其中发行人主体信用评级为AAA，本次债券的信用级别为AAA。中诚信证评对本次债券的评级并不代表其对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
公司目前资信状况较好，但行业发展受到众多不确定因素影响，在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不发生负面变化，也不能排除评级机构在跟踪评级中调低公司主体信用等级和/或本次债券信用等级的可能性，这将可能对债券投资者的利益造成不利影响。
另外，资信评级机构可能因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响投资者对本次债券的评价及最终利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并
2018年公开发行公司债券募集说明书拥有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2017年 12月 31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金分别为97.59亿元、374.47亿元，377.08亿元，合计达849.14亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达51.23%，公司流动比率为 1.93倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
2、经营活动现金流量波动的风险
受证券市场行情波动的影响，公司 2015年、2016年及 2017年经营活动产生的现金流量净额分别为5.43亿元、-196.46亿元和-420.76亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司 2015年、2016年及 2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-309.37亿元、-22.06亿元和-299.52亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动的风险
因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公司 2015年末、2016年末和 2017年末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 255.40亿元、246.50亿元和 374.47亿元，可供出售金融资产余额分别为 176.43亿元、176.95亿元和 379.56亿元。证券市场景气程度使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的调整也可能使公司存在交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。
4、资产负债率较高的风险
2018年公开发行公司债券募集说明书 2015年末、2016年末和 2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为66.34%、60.26%和69.67%，资产负债率较高。公司资产负债率较高主要由于信用业务的快速发展以及监管政策的放开，使得公司通过主动负债提升财务杠杆率。财务杠杆率的提升加快了公司的业务发展速度，提升了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也随之提高。
5、债务规模快速增长风险
2015年以来，随着证券市场景气度的阶段性提升，公司资本中介业务规模快速增长，资金需求量的增加导致债务规模大幅提升，截至 2017年12月末，公司债务总额达9,833,880.24万元，发行人存在债务规模快速增长的风险。
6、利息保障倍数逐年下降的风险
2015年度、2016年度和2017年度，公司利息保障倍数分别为7.10、3.38和3.23，利息保障倍数逐年下降。近三年，公司资产负债结构相对稳定，各会计年度内承担的债务融资利息费用相对平稳，利息保障倍数的变化，主要因外部证券市场的波动，导致证券公司息税前利润下降所致。提请投资者关注公司利息保障倍数逐年下降的风险。
（二）经营风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋完整，市场机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于新兴加转轨期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。
此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。
2018年公开发行公司债券募集说明书反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。
2、行业竞争加剧风险
在当前金融行业混合经营的业态下，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，给公司带来积极机遇的同时，可能因公司专业服务能力提升不足、不能迅速适应市场及客户需求推出新产品和新服务等，从而导致公司传统业务市场份额下降。2015年以来，互联网公司逐步向金融领域渗透，对公司各项业务可能造成较大冲击，突出表现在：网上经纪业务的大力发展可能带来公司佣金费率的进一步下降，减少经纪业务收入；渠道电子化、营销网络化，可能使公司理财业务面临市场份额下降的风险。
公司目前充分重视并已着手开展互联网金融业务，包括成立独立互联网金融部统筹互联网金融业务，建设公司互联网金融平台及各类公众平台，成立光大云付、光大易创等互联网金融子公司，构建基于互联网金融大数据，进行互联网创新产品的研发等，致力为客户提供各类交易、产品、资讯等互联网金融服务。
3、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，全行业的改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。作为较早评审通过的创新试点证券公司之一，公司始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、利率互换、质押式报价回购、约定购回式证券交易、互联网金融等金融创新业务。
然而，由于创新活动是一种尝试性的探索，因此创新类业务存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力、风险应对能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控机制不健全等原因导致创新业务失败进而给公司造成损失的风险。
4、信用业务扩张速度过快的风险
近三年，发行人融出资金余额分别为 434.04亿元、374.28亿元和 377.08亿
2018年公开发行公司债券募集说明书元，融出资金规模较大。同时，本期公司债券的募集资金将优先用于公司信用业务。信用业务的快速扩张增强了公司的盈利能力，但对公司风险管理与合规等方面压力加大，如果公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，内部控制制度未能得到有效执行，均有可能导致信用交易业务出现坏账风险和流动性风险。
5、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
针对流动性风险，公司制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理治理结构，建立了流动性风险限额管理与监控预警机制，建立了良好的流动性风险应急与资本补足机制，同时持续积极拓展融资渠道和融资方式。
6、国际业务风险
公司积极践行“走出去”战略，稳步开拓国际市场。公司是国内首批获得 QDII业务资格的券商；公司于 2015年 6月正式收购香港知名本土金融机构新鸿基金融集团70%股权，一跃成为中资券商在海外最大业务平台之一；2016年上半年，公司成功收购光证(国际)49%的股权，使其成为公司全资子公司，进一步加快国际化布局；2016年8月，公司在联交所上市，成为行业内第8家A+H券商，公司国际业务向香港、北美、欧洲、中东等市场延伸；业务领域涉及投资银行、资产管理、经纪业务等相关跨境业务。
经营上述业务面临与国内证券行业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险等，从而对公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
（三）管理风险
公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系。然而，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。
2018年公开发行公司债券募集说明书由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。
目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
（四）合规风险
1、证券行业合规风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。
针对合规风险，公司通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训等长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。
2018年公开发行公司债券募集说明书2、董事、监事人数和《公司章程》约定不一致
《公司章程》中约定公司董事会由 13名董事组成，监事会由9名监事组成。
现公司由于人员变动，董事会由 10名董事组成，监事会由 8名监事组成。公司将尽快根据实际情况按《公司章程》的规定选举董事和监事。
（五）政策风险
政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。
当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，从而对公司各项业务产生不同程度的影响。
此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出，公司对这些制度政策理解稍有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。
（六）信用风险
信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风险主要来自四个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口时，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券业务的信用风险，指由于融资融券客户违约给公司带来损失的风险；三是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致公司资产损失和收益变化的风险。四是募集资金运用带来的信用风险，指募集资金投向的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务中交易对手违约的风险。随着公司业务规模的扩大和创新业务的快速发展，公司未来可能面临着一定的信用风险。
针对经纪业务，根据监管要求代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行，信用风险敞口很小；针对债券投资，公司建立投资集中度限额、债项
2018年公开发行公司债券募集说明书投资评级下限等措施控制风险敞口；针对信用业务，公司通过严格的征信、授信、盯市、平仓等多个环节对其信用风险进行控制。
（七）技术风险
公司证券交易等主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。证券交易系统涉及的环节众多，可能会面临因内外部环境变化导致软硬件故障、通讯线路中断等不可预料事件带来的信息系统风险隐患，影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
报告期内，公司不断加大资金投入进行基础设施改造、设备更新及其它技术升级，进一步加强同城和异地灾难备份系统建设。修订和完善信息技术管理制度，加强人员培训，通过多种技术手段加强运维监控及自动化运维。强化系统容量管理，并不断优化系统各项性能指标。定期全面分析和评估信息技术面临的各种风险，并制定相应的应急处置流程。定期进行桌面推演和实战演练，进一步完善和优化系统应急处置流程，防范和避免各种信息技术风险的发生。
（八）声誉风险
声誉风险，是指由公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。
公司在声誉风险管理上始终遵循“内紧外松，预防为主，因势转化”的原则，开展了适当而有效的声誉风险管理，积极防范公司声誉风险。公司建立了规范的管理制度和科学的组织架构，包括《光大证券股份有限公司舆情监控和危机公关事务管理办法》、《光大证券重大突发事件报告工作管理办法》、《光大证券股份有限公司重大突发事件应急预案管理办法》、《光大证券股份有限公司信息发布管理办法》等制度，并设有媒体事务管理工作小组和公司突发事件应急处置领导小组，在声誉管理中实现了公司层面和部门层面的协同统一管理。此外，公司设置了专人专岗专职负责舆情监测和对外媒体关系维护工作，同时聘请了业内咨询顾问公司和法律事务所，协助公司做好声誉风险管理。
2018年公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《光大证券股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字【2018】G173-F3号），发行人主体长期信用等级为AAA级，本次债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。
二、信用评级报告主要事项
（一）基本观点
中诚信证券评估有限公司评定“光大证券股份有限公司 2018年公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定光大证券股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体光大证券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升、公司成功完成 A股非公开定增及 H股上市，自有资本实力进一步增强、海外业务稳步拓展，境内外一体化金融服务平台建设行业领先以及股东方雄厚的综合实力等因素对公司未来业务拓展及信用水平的有力支持；同时，我们也关注到行业竞争日趋激烈、宏观经济下行压力较大、行业监管全面趋严等因素对公司信用水平的影响。
（二）正面
1、证券行业日益规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对树立证券行业从业规范和防范各类风险发生等具有显著意义。
较前几年而言，证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强，行业整体信用质量明显提升。
2、股东方综合实力雄厚。公司为中国光大集团股份公司旗下上市券商，最
2018年公开发行公司债券募集说明书终实际控制人为中华人民共和国国务院，股东实力和地位很强，且具有强大的品牌影响力。
3、完成A股非公开定增及H股上市，自有资本实力进一步增强。2015年9月公司完成 A股非公开定向增发，募集资金净额 79.69亿元；2016年 8月公司在香港联交所上市，发行H股募集资金净额86.21亿港元，并于同年9月行使超额配售权增发H股募集资金净额3.08亿港元。截至2017年末，公司（母公司口径）净资产和净资本分别为484.22亿元和326.84亿元，位于行业前列。
4、海外业务稳步拓展，境内外一体化金融服务平台建设行业领先。继 2011年收购中国光大证券国际有限公司（以下简称“光证（国际）”）51%的股权后，公司又于 2015年 6月正式收购香港知名本土金融机构新鸿基金融集团有限公司（以下简称“新鸿基金融”）70%股权，并于 2016年 6月完成收购光证（国际）余下49%的股权，2017年，公司收购英国机构经纪及研究公司北方蓝橡（NSBO），正式登陆欧洲市场，市场竞争力和品牌影响力持续提升。
（三）关注
1、行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。
2、宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力。
3、行业监管全面趋严。2017年以来，监管层提出防范化解系统性金融风险，对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管；同时《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》已实施。金融强监管背景下，证券公司的合规、风控和经营适应能力将受到考验。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
2018年公开发行公司债券募集说明书对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司的资信情况
（一）公司获得的同业拆借及银行授信额度使用情况
公司资信状况优良，截至 2017年 12月 31日，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 317.98亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为315.98亿元人民币。截至2017年12月31日，公司（母公司）已获得各类银行授信额度 2,192亿元，尚未使用的银行授信额度总额为1,764亿元人民币。
（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
（三）公司发行的债券以及偿还情况
表3-1发行人发行债券及偿还情况
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|债券简称|发行人|债券类型|币种|金额（亿元）|发行期限|起息日|到期日|发行利率（%）|备注|
|14光大01|光大证券|证券公司次|人民币|70.00|2年|2014.6.11|2016.6.11|5.99|已到期|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行人|债券类型|币种|金额（亿元）|发行期限|起息日|到期日|发行利率（%）|备注|
|||级债||||||||
|15光大01|光大证券|证券公司次级债|人民币|40.00|3年|2015.1.29|2018.1.29|5.85|已到期|
|15光大02|光大证券|证券公司次级债|人民币|20.00|30个月（第6个月末附发行人赎回权）|2015.1.29|2017.7.29|5.30|已赎回|
|15光大03|光大证券|证券公司次级债|人民币|60.00|2年（第1年末附发行人赎回权）|2015.3.30|2017.3.30|5.40|已赎回|
|15光大04|光大证券|证券公司次级债|人民币|60.00|5年（第3年末附发行人赎回权）|2015.4.27|2020.4.27|5.70|正常付息|
|15光大05|光大证券|证券公司次级债|人民币|60.00|2年（第1年末附发行人赎回权）|2015.5.26|2017.5.26|4.80|已赎回|
|15光大06|光大证券|证券公司次级债|人民币|60.00|3年（第2年末附发行人赎回权）|2015.5.26|2018.5.26|5.30|正常付息|
||光大证券|境外债|美元|4.50|3年|2015.8.27|2018.8.27|2.88|正常付息|
|16光证01|光大证券|公司债券|人民币|15.00|1.5年（第6个月末附发行人赎回权）|2016.4.27|2017.10.27|3.45|已赎回|
|16光证02|光大证券|公司债券|人民币|25.00|2.5年（第18个月末附发行人赎回权）|2016.4.27|2018.10.27|3.66|已赎回|
|16光证03|光大证券|公司债券|人民币|30.00|1.5年（第6个月末附发行人赎回权）|2016.5.26|2017.11.26|3.35|已赎回|
|16光证04|光大证券|公司债券|人民币|30.00|2.5年（第18个月末附发行人赎回权）|2016.5.26|2018.11.26|3.59|正常付息|
|16光证05|光大证券|公司债券|人民币|10.00|2年|2016.10.24|2018.10.24|3.13|正常付息|
|16光证06|光大证券|公司债券|人民币|30.00|3年|2016.10.24|2019.10.24|3.20|正常付息|
|17光证01|光大证券|公司债券|人民币|20.00|1.5年（第6个月末附发行人赎回权）|2017.1.11|2018.7.11|4.00|已赎回|
|17光证02|光大证券|公司债券|人民币|20.00|1.5年|2017.1.11|2018.7.11|4.10|正常付息|
|17光证03|光大证券|公司债券|人民币|20.00|2年|2017.2.14|2019.2.14|4.30|正常付息|
|17光证04|光大证券|公司债券|人民币|20.00|3年|2017.2.14|2020.2.14|4.45|正常付息|
|17光证05|光大证券|公司债券|人民币|30.00|2年|2017.4.26|2019.4.26|4.95|正常付息|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|债券简称|发行人|债券类型|币种|金额（亿元）|发行期限|起息日|到期日|发行利率（%）|备注|
|17光证06|光大证券|公司债券|人民币|40.00|3年|2017.4.26|2020.4.26|5.00|正常付息|
|17光证G1|光大证券|公司债券|人民币|30.00|3年|2017.7.4|2020.7.4|4.58|正常付息|
|17光证G2|光大证券|公司债券|人民币|15.00|5年|2017.7.4|2022.7.4|4.70|正常付息|
|17光证D1|光大证券|短期公司债券|人民币|30.00|1年|2017.9.20|2018.9.20|4.88|正常付息|
|17光证G3|光大证券|公司债券|人民币|41.00|3年|2017.10.16|2020.10.16|4.80|正常付息|
|17光证G4|光大证券|公司债券|人民币|16.00|5年|2017.10.16|2022.10.16|4.90|正常付息|
|17光证D2|光大证券|短期公司债券|人民币|22.00|1年|2017.11.16|2018.11.16|5.15|正常付息|
|17光证07|光大证券|公司债券|人民币|30.00|1年|2017.12.06|2018.12.06|5.50|正常付息|
|18光证01|光大证券|公司债券|人民币|20.00|1年|2018.01.18|2019.01.18|5.45|正常付息|
|18光证02|光大证券|公司债券|人民币|20.00|2年|2018.01.18|2020.01.18|5.55|正常付息|
|18光证D1|光大证券|短期公司债|人民币|8.00|1年|2018.03.19|2019.03.19|5.22|正常付息|

（四）报告期内其他债务融资工具的资信评级情况
近三年，公司发行过多期次级债券和非公开公司债券，具体情况见“表 3-1发行人发行债券及偿还情况”。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体评级为AAA，所发行的次级债券债项评级均为AA+。公开发行公司债券债项评级为AAA。公司非公开发行公司债券均未进行评级。
（五）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
若本次超额配售全部发行完成后，本公司累计公开发行公司债券余额不超过162亿元，占公司截至2017年12月末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为32.39%，未超过发行人净资产的40%。
（六）近三年主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
表3-2发行人近三年主要偿债能力财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|69.67%|60.26%|66.34%|
|流动比率（倍）|1.93|2.38|2.72|
|速动比率（倍）|0.88|1.07|1.23|
|贷款偿还率（%）|不适用|不适用|不适用|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数|3.23|3.38|7.10|
|利息偿还率（%）|100.00%|100.00%|100.00%|
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）|-420.76|-196.46|5.43|

上述财务指标说明如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）；
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+拆出资金+应收款项-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项+应付股利）；
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+应收账款-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项＋应付股利）；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
2018年公开发行公司债券募集说明书第四节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本期公司债券利息的支付
1、本期公司债券品种一付息日是2019年至2020年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
本期公司债券品种二付息日是 2019年至 2021年每年的 4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
本期公司债券到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2、本期公司债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本期公司债券的兑付
1、本期公司债券品种一兑付日为 2020年 4月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
本期公司债券品种二兑付日为2021年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
2、本期公司债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金
2018年公开发行公司债券募集说明书由投资者自行承担。
二、偿债能力分析
（一）拥有较强的盈利能力
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2015年、2016年及2017年，公司合并报表的营业收入分别为165.71亿元、91.65亿元和98.38亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 76.47亿元、30.13亿元和30.16亿元，公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。
（二）拥有有效的融资渠道
公司经营稳健，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至 2017年 12月 31日，发行人（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 317.98亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为 315.98亿元人民币。截至 2017年 12月 31日，发行人（母公司）已获得各类银行授信额度 2,192亿元，尚未使用的银行授信额度总额为 1,764亿元人民币。此外，公司还可通过债券质押式回购等监管机构允许的融资渠道融入资金。
（三）财务杠杆率合理、资产风险性小
2015年末、2016年末和 2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为66.34%、60.26%和69.67%，资产负债率略高，但仍处于行业合理水平。公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。2015年末、2016年末和2017年末，公司流动比率分别为2.72、2.38和1.93。
（四）股东的大力支持
光大集团的前身是 1983年经国务院批准设立的中国光大（集团）总公司。
2014年经国务院批准，光大集团改制为股份公司并更名为“中国光大集团股份公司”。光大集团是中央管理的国有重要骨干企业，是拥有银行、证券、保险、资产管理、期货、金融租赁、信托的特大型企业集团。截至 2017年 6月底，光大集团总资产为44,008.43亿元，2017年1-6月实现净利润209.95亿元。公司是
2018年公开发行公司债券募集说明书光大集团在中国境内最重要的子公司之一，在发展壮大的过程中得到了光大集团的强力支持。在发展过程中，公司可以充分共享光大集团在客户、渠道、品牌和服务体系等方面的优势资源，分享跨市场的创新红利，建立起具有行业竞争力的新的商业模式，使得公司各项业务的发展拥有更好的持续性和稳定性，抵御各种风险的能力更强。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期公司债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的 30个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及计划财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）提高盈利能力的同时完善风控体系
公司秉持稳健的财务政策，且公司资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。一方面，公司将抓住行业创新发展的契机，积极布局新型创新业务品种，提升业务创新能力，促进传统业务与创新业务的协同发展，从而不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。另一方面，公司也将根据现有的法律、法规、监管政策不断完善自身的风险控制体系，为公司各项业务的发展保驾护航。
（三）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司经营情况、偿债能力情况受到债券持有人、股东的监督，防范偿债风险。
2018年公开发行公司债券募集说明书（四）制定并严格执行资金管理计划
公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期公司债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）公司综合实力较强、资信优良
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有良好的资信状况和必要的融资渠道。
公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其他方式筹措本期公司债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务偿还提供了保障。
（六）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（七）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、
2018年公开发行公司债券募集说明书程序及其他重要事项，为保障本期公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（八）发行人承诺
根据公司于 2017年 4月 17日召开的 2017年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
四、偿债应急保障措施
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年12月31日，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金分别为 97.59亿元、374.47亿元，377.08亿元，合计达 849.14亿元，占总资产（扣除客户存款和客户备付金）的比重达51.23%，公司流动比率为1.93倍。
五、针对发行人违约的解决措施
（一）本期债券违约的情形
以下事件构成本次债券项下发行人的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
2018年公开发行公司债券募集说明书应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本期债券发行及存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解
2018年公开发行公司债券募集说明书决。协商不成的，提交上海仲裁委员会进行仲裁解决。
2018年公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：光大证券股份有限公司
英文名称：EVERBRIGHTSECURITIESCO.,LTD
法定代表人：周健男
成立日期：1996年4月23日
注册资本：人民币4,610,787,639元
实缴资本：人民币 4,610,787,639元
注册地址：上海市静安区新闸路 1508号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508号
邮政编码：200040
信息披露负责人：朱勤
电话：021-22169999
传真：021-22169964
电子信箱：zhuqin@ebscn.com
所属行业：资本市场服务业
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000100019382F
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）光大证券有限责任公司设立情况
1995年 6月 21日，中国人民银行核发银复［1995］214号文《关于筹建光
2018年公开发行公司债券募集说明书大证券有限责任公司的批复》，同意中国光大（集团）总公司在整顿其原有证券营业（业务）部的基础上筹建光大证券有限责任公司。1996年 3月 8日，中国人民银行核发银复［1996］81号文《关于成立光大证券有限责任公司的批复》，同意成立光大证券有限责任公司并核准公司章程。1996年4月23日，光大证券有限责任公司在国家工商行政管理局登记注册。其中，中国光大（集团）总公司出资 15,700万元（其中美元 1,000万元），持股比例为62.8％，中国光大国际信托投资公司出资9,300万元，持股比例为37.2％。
（二）光大证券有限责任公司设立后历次增资及股权转让情况
1997年 4月 26日，经中国人民银行银复[1997]180文《关于光大证券有限责任公司股权变更等事项的批复》批准，光大证券有限责任公司注册资本由 2.5亿元增至5亿元，注册地由北京迁至上海，新增资本金全部由中国光大（集团）总公司投入，增资后中国光大（集团）总公司持股比例为81.4%，中国光大国际信托投资公司持股比例为18.6%。
1999年6月，经证监会证监发字[1998]324号《关于同意中国光大控股有限公司收购光大证券有限公司49%股权的批复》、财政部财管字[1999]134号《关于同意转让光大证券有限责任公司部分股权问题的批复》批准，中国光大（集团）总公司将其持有光大证券有限责任公司49%的股权转让给中国光大集团有限公司控制的下属公司中国光大控股有限公司。2000年 8月，中国光大（集团）总公司与中国光大国际信托投资公司签署股权转让协议，中国光大国际信托投资公司将所持光大证券有限责任公司18.6%的股权转让给中国光大（集团）总公司。
2002年1月21日，证监会以证监机构字[2002]29号《关于同意光大证券有限责任公司股权变更的批复》，同意中国光大控股有限公司受让中国光大（集团）总公司持有的49%股权，中国光大（集团）总公司受让中国光大国际信托投资公司持有的18.6%股权。转让完成后，中国光大（集团）总公司持股比例为51%、中国光大控股有限公司持股比例为49%。
2002年 4月 8日，证监会以证监机构字[2002]90文《关于同意光大证券有限责任公司增资扩股的批复》，同意光大证券有限责任公司注册资本由 5亿元人民币增加至 26亿元人民币，其中，98,466万元由公司资本公积金和未分配利润转增，其余部分由中国光大（集团）总公司和中国光大控股有限公司以货币资金
2018年公开发行公司债券募集说明书出资。增资扩股完成后，光大证券有限责任公司股权结构保持不变。
（三）光大证券股份有限公司设立情况
光大证券股份有限公司是由原光大证券有限责任公司依法整体变更设立的中外合资股份有限公司。
2005年7月14日，经财政部2004年12月26日财金函（2004）170号《关于光大证券有限责任公司股份制改造方案的批复》、商务部 2004年 4月 29日商资一批[2004]250号《商务部关于同意光大证券有限责任公司增资和变更为外商投资股份有限公司的批复》和2005年3月14日商资批（2005）366号《关于同意光大证券股份有限公司股东减少出资、更名和退出的批复》、证监会2005年5月10日证监机构字（2005）54号《同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，中国光大（集团）总公司和中国光大控股有限公司以光大证券有限责任公司截止2004年6月30日经审计的净资产 232,500万元作为出资，三家新股东厦门新世基集团有限公司、东莞市联景实业投资有限公司和南京鑫鼎投资发展有限公司分别以货币资金 10,000万元、1,000万元和 1,000万元出资，在此基础上，将净资产244,500万元按1：1的比例折为244,500万股，设立光大证券股份有限公司。光大证券有限责任公司整体变更为股份公司后，公司注册资本由人民币260,000万元变更为人民币244,500万元。
公司设立时，股本结构如下：
表5-1 公司设立时股权结构表
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本份额（万股）|持股比例|
|中国光大（集团）总公司|118,575|48.50%|
|中国光大控股有限公司|113,925|46.59%|
|厦门新世基集团有限公司|10,000|4.09%|
|东莞市联景实业投资有限公司|1,000|0.41%|
|南京鑫鼎投资发展有限公司|1,000|0.41%|
|合计|244,500|100%|

（四）发行人设立以来历次股本及股权结构变动情况
1、2007年增资扩股
2007年 5月 29日，经财政部 2007年 3月 1日财金函[2007]37号《关于同
2018年公开发行公司债券募集说明书意光大证券股份有限公司增资扩股方案的批复》、2007年 3月 19日证监会证监机构字（2007）70号《关于光大证券股份有限公司增资扩股的批复》、2007年4月16日商务部商资批[2007]702号《关于同意光大证券股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司向厦门新世基、东莞联景、南京鑫鼎3家发起人和嘉峪关宏丰等 8家新增机构发行股份总计 45,300万股，每股发行价格 2.75元，出资方式为现金认购。本次增资扩股完成后，公司注册资本由 244,500万元增加至 289,800万元。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
表5-2 公司2007年增资扩股后股权结构表
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本份额（万股）|持股比例|
|中国光大（集团）总公司|118,575|40.92%|
|中国光大控股有限公司|113,925|39.31%|
|嘉峪关宏丰实业有限责任公司|12,800|4.42%|
|厦门新世基集团有限公司|11,300|3.90%|
|东莞市联景实业投资有限公司|8,000|2.76%|
|大众交通（集团）股份有限公司|6,000|2.07%|
|南昌洪城大厦股份有限公司|5,500|1.90%|
|亿阳集团股份有限公司|4,000|1.38%|
|上海良能建筑工程有限公司|3,300|1.14%|
|华夏董氏兄弟商贸（集团）有限责任公司|2,000|0.69%|
|上海兖矿投资有限公司|2,000|0.69%|
|南京鑫鼎投资发展有限公司|1,200|0.41%|
|上海宏普实业投资有限公司|1,200|0.41%|
|合计|289,800|100%|

2、2009年，首次公开发行股票及上市
2009年8月4日，经中国证监会证监许可（2009）684号《关于核准光大证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以每股人民币21.08元的发行价格首次公开发行了 52,000万股 A股，募集资金总额 1,096,160.00万元。
本次公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币34.18亿元。公司股票于 2009
年8月18日起在上海证券交易所上市交易。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
2018年公开发行公司债券募集说明书企［2009］94号）和《财政部关于光大证券股份有限公司国有股东确认及转持股份方案有关问题的批复》（财金函[2009]96号），本次发行A股52,000万股，国有股东光大集团应将所持的 26,293,817股发行人股份划转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东上海兖矿投资应将所持443,497股发行人股份划转由全国社会保障基金理事会持有。上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计26,737,314股，为本次发行股份数量的5.14%，均于A股发行前顺利完成划转过户。A股发行完成后，公司全部股份均登记托管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
首次公开发行股票及上市后，公司的股权结构如下：
表5-3 公司首次公开发行股票及上市后股权结构表
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数(万股)|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|||
|中国光大（集团）总公司|115,945|33.92%|
|中国光大控股有限公司|113,925|33.33%|
|嘉峪关宏丰实业有限责任公司|12,800|3.74%|
|厦门新世基集团有限公司|11,300|3.31%|
|东莞市联景实业投资有限公司|8,000|2.34%|
|大众交通（集团）股份有限公司|6,000|1.76%|
|南昌洪城大厦股份有限公司|5,500|1.61%|
|亿阳集团股份有限公司|4,000|1.17%|
|上海良能建筑工程有限公司|3,300|0.97%|
|华夏董氏兄弟商贸（集团）有限责任公司|2,000|0.59%|
|上海兖矿投资有限公司|1,956|0.57%|
|上海宏普实业投资有限公司|1,200|0.35%|
|南京鑫鼎投资发展有限公司|1,200|0.35%|
|全国社会保障基金理事会|2,674|0.78%|
|二、社会公众股|52,000|15.21%|
|合计|341,800|100%|

3、2015年，非公开发行股票
2012年9月20日，国家财政部出具《财政部关于光大证券股份有限公司非
公开发行方案有关问题的批复》（财金函[2012]135号），同意公司非公开发行
2018年公开发行公司债券募集说明书不超过 60,000万股 A股股票的方案。2015年 1月 22日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于光大证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2015]225号），对光大证券申请非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。2015年 7月 1日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月30日，中国证监会印发《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1833号），核准公司非公开发行不超过60,000万股新股。
经中国证监会《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1833号）核准，2015年 9月 1日，公司完成了非公开发行特定投资者现金认股的证券变更登记。本次非公开发行以每股人民币 16.37元的发行价格向七名特定对象非公开发行合计 488,698,839股A股，募集资金净额为人民币 7,968,538,346.52元。本次非公开发行完成后，公司股本总数由发行前的3,418,000,000股A股增加至发行后的3,906,698,839股A股，注册资本由发行前的人民币3,418,000,000元增加至发行后的人民币3,906,698,839元。
4、2016年，公司在联交所上市
根据中国证监会《关于核准光大证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可［2016］1547号)，并经香港联交所批准，2016年8月18日，公司发行 704,088,800股境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市交易。公司股份总数由 3,906,698,839股变更为 4,610,787,639股，注册资本由人民币3,906,698,839元变更为人民币 4,610,787,639元。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2017年12月31日，公司的股本结构如下表所示：
表5-4 公司股本结构表
||||
|-|-|-|
|股本结构|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|有限售条件股份合计|-|-|
|二、无限售条件股份|4,610,787,639|100.00|
|A股|3,906,698,839|84.73|
|H股|704,088,800|15.27|

2018年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|三、股份总数|4,610,787,639|100.00|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表：
表5-5 公司前十名股东持股情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|持股比例|股本性质|
|1|中国光大集团股份公司|1,159,456,183|25.15%|A股流通股|
|2|中国光大控股有限公司|1,074,250,000|23.30%|A股流通股|
|3|香港中央结算（代理人）有限公司（注）|703,649,200|15.26%|H股流通股|
|4|中国证券金融股份有限公司|200,839,788|4.36%|A股流通股|
|5|平安大华基金－平安银行－平安银行股份有限公司|152,718,387|3.31%|A股流通股|
|6|新华基金－民生银行－光大证券定向增发1号资产管理计划|60,336,354|1.31%|A股流通股|
|7|中国长城资产管理股份有限公司|54,978,619|1.19%|A股流通股|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|37,568,900|0.81%|A股流通股|
|9|安徽省铁路发展基金股份有限公司|18,821,017|0.41%|A股流通股|
|10|中国国际金融股份有限公司|17,233,700|0.37%|A股流通股|

注：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
四、发行人的组织结构及重要的权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2017年12月31日，公司内部组织架构如下图所示：
2018年公开发行公司债券募集说明书（二）发行人对其他企业的投资情况
1、公司一级控股子公司基本情况
截至2017年12月31日，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：
表5-6 公司纳入合并报表的一级子公司情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|主营业务|
|1|光大资本投资有限公司|上海|400,000.00|100|100|直接投资业务|
|2|光大期货有限公司|上海|150,000.00|100|100|商品期货经纪、金融期货经纪|
|3|光大证券金融控股有限公司|香港|港币276,500.00|100|100|金融服务|
|4|光大保德信基金管理有限公司|上海|16,000.00|55|55|发起设立基金、基金管理业务等|
|5|上海光大证券资产管理有限公司|上海|20,000.00|100|100|资产管理|
|6|光大富尊投资有限公司|上海|200,000.00|100|100|投资|
|7|光大发展投资有限公司|上海|50,000.00|100|100|股权投资|

2018年公开发行公司债券募集说明书2、公司一级控股子公司具体情况
（1）光大资本投资有限公司
光大资本投资有限公司，成立于 2008年11月7日，注册资本为 400,000.00万元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，债权投资，设立直投基金，提供财务顾问服务。
截至2017年12月31日，光大资本总资产51.94亿元，净资产45.54亿元，净利润12,148万元。
（2）光大期货有限公司
光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本15亿元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，公开募集证券投资基金销售。
截至2017年12月31日，光大期货总资产97.52亿元，净资产20.15亿元，净利润17,911万元。
（3）光大证券金融控股有限公司
光大证券金融控股有限公司
（EVERBRIGHTSECURITIESFINANCIALHOLDINGSLIMITED），是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于 2010年 11月 19日，为公司全资子公司，实缴资本27.65亿港元。业务性质为投资控股和金融服务。
截至 2017年 12月 31日，光证金控总资产（折合人民币）275.39亿元，净资产6.14亿元，净利润-25,416万元。
（4）光大保德信基金管理有限公司
光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本1.6亿元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理。
截至 2017年 12月 31日，光大保德信基金总资产 11.43亿元，净资产 8.50亿元，净利润15,718万元。
（5）上海光大证券资产管理有限公司
上海光大证券资产管理有限公司，成立于2012年2月21日，注册资本2亿
2018年公开发行公司债券募集说明书元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。
截至2017年12月31日，光证资管总资产19.48亿元，净资产13.62亿元，净利润52,608万元。
（6）光大富尊投资有限公司
光大富尊投资有限公司，成立于 2012年9月26日，注册资本为200,000万元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询等。
截至2017年12月31日，光大富尊总资产31.78亿元，净资产20.66亿元，净利润1,783万元。
（7）光大发展投资有限公司
光大发展投资有限公司，成立于2017年6月12日，注册资本5亿元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资、股权投资管理、投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。
截至 2017年 12月 31日，光大发展总资产 10.39亿元，净资产 5.04亿元，净利润408万元。
3、公司重要的合营或联营企业基本情况
截至2017年12月31日，公司重要的合营或联营企业情况如下：
表5-7公司重要的合营或联营企业情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|大成基金管理有限公司|深圳|20,000|25|发起设立基金、基金管理业务等|
|2|光大云付互联网股份有限公司|上海|20,000|40|金融数据处理与分析等|
|3|光大易创网络科技股份有限公司|上海|10,000|40|金融数据处理与分析等|
|4|北京文资光大文创壹号产业投资基金（有限合伙）注1|北京|50,010|99.98|投资管理|

注1：于2017年12月31日，北京文资光大文创壹号产业投资基金(有限合伙)已清算。
4、发行人重要合营或联营企业主要财务信息
（1）大成基金管理有限公司
大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本2亿元，公司
持有25%股权，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一。经营范围为：
2018年公开发行公司债券募集说明书基金募集、基金销售、资产管理。
截至2017年12月31日，大成基金总资产30.36亿元，净资产21.33亿元，净利润22,349万元。
（2）光大云付互联网股份有限公司
光大云付互联网股份有限公司成立于 2015年 4月，注册资本 2亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理与分析、实业投资、资产管理等。
截至 2017年 12月 31日，光大云付总资产 28.51亿元，净资产 2.16亿元，净利润1,470万元。
（3）光大易创网络科技股份有限公司
光大易创网络科技股份有限公司，成立于 2015年 9月 6日，注册资本 1亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理、实业投资、资产管理等。
截至2017年12月31日，光大易创总资产2.30亿元，净资产1.13亿元，净利润1,074万元。
（4）北京文资光大文创壹号产业投资基金（有限合伙）
北京文资光大文创壹号产业投资基金，成立于2015年6月12日，注册资本认缴的50010万元，公司持有99.98%的股权。经营范围为：投资管理等。
2017年12月31日，北京文资光大文创壹号产业投资基金(有限合伙)已清算。
五、发行人实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
公司控股股东是中国光大集团股份公司，其前身是中国光大（集团）总公司，2014年经国务院批准改制为股份公司，公司名称由“中国光大（集团）总公司”更名为“中国光大集团股份公司”。光大集团股份公司于2014年12月8日召开了创立大会，并于同日取得国家工商行政管理总局签发的公司营业执照。
法人代表：李晓鹏
成立日期：1990年11月12日
注册资本：6,000,000万元
主要经营业务：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期
2018年公开发行公司债券募集说明书货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、财务状况
光大集团股份公司前身光大集团最近一年及一期的主要财务状况如下表所示：
表5-8光大集团最近一年及一期主要财务数据
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|总资产|44,008.43|43,622.11|
|净资产|3,741.02|3,563.64|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|645.15|1,313.35|
|净利润|209.95|410.94|
|||以上数据已经安永华明会|
|审计情况|以上数据未经审计||
|||计师事务所审计|

3、持有公司股份情况
截至 2017年 12月 31日，光大集团股份公司直接持有发行人 1,159,456,183股股份，占发行人股份总数的25.15%，是发行人的控股股东，其持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
（二）实际控制人基本情况
截至2017年12月31日，公司的实际控制人为国务院。
国务院通过中国光大集团股份公司及中央汇金投资有限责任公司直接或间接共持有发行人 2,271,273,990股股份，占发行人股份总数的49.26%，是发行人的实际控制人。
（三）主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至2017年12月31日，光大证券的股权结构及控制关系如下：
2018年公开发行公司债券募集说明书六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事
1、基本情况
公司董事会目前由10名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。
截至本募集说明书签署之日，公司董事会情况见下表：
表5-9 公司董事会成员名单
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|序号|姓名|性别|职务|本届任期|
|1|葛海蛟|男|董事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|2|薛峰|男|董事长|2017年10月17日-2020年10月17日|
|3|居昊|男|董事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|4|殷连臣|男|董事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|5|陈明坚|男|董事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|6|薛克庆|男|董事|2017年11月9日-2020年10月17日|
|7|徐经长|男|独立董事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|8|熊焰|男|独立董事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|9|李哲平|男|独立董事|2017年10月17日-2020年10月17日|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|10|区胜勤|男|独立董事|2017年10月17日-2020年10月17日|

2、董事简历
葛海蛟先生，1971年，高级经济师。现任公司非执行董事，中国光大集团股份公司党委委员，中国光大集团股份公司副总经理，中国光大实业（集团）有限责任公司董事、董事长，兼任中国光大集团股份公司上海总部主任。曾任中国农业银行股份有限公司辽宁省分行国际业务部科员、办公室秘书、国际业务部总经理助理、副总经理、总经理以及沈阳市分行党委书记、行长，中国农业银行大连市分行党委委员、副行长，中国农业银行新加坡分行总经理，中国农业银行国际业务部副总经理（部门总经理级），中国农业银行黑龙江省分行党委副书记（主持工作）、行长兼中国农业银行悉尼分行海外高官。
薛峰先生，1967年生，金融学博士。现任公司董事长，中国光大集团股份公司上海总部副主任，光证金控董事长、光大易创董事长、新鸿基金融集团董事会主席，中证信用增进股份有限公司董事。曾任中国人民银行大连开发区分行副行长、国家外汇管理局大连开发区分局副局长，大连银监局办公室主任、副局长，光大集团办公厅副主任，湖北省荆门市副市长，本公司副总裁、副董事长、总裁，光大富尊董事长，光大云付董事长。
居昊先生，1959年出生，经济师，博士。现任公司董事。曾任职于中央汇金投资有限责任公司、曾任中国光大集团股份公司董事、中国光大实业（集团）有限责任公司董事、财政部条法司企业财务资产会计法规处和综合处副处长、条法司二处处长、中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部调研处副处长（正处长级）、经济部调研处处长、经济部助理巡视员、财政部条法司助理巡视员、教科文司副巡视员、社会保障司巡视员。
殷连臣先生，1966年生，硕士。现任公司董事，光大控股首席投资官及管理决策委员会成员，光大控股执行董事、执行委员会及战略委员会委员，中国光大银行股份有限公司监事。曾任光大控股保险代理部总经理、企划及传讯部总经理等职务，美国穆迪KMV中国区首席代表，北京扬德投资有限公司副总裁，光大集团办公厅综合处处长，光大控股助理总经理及管理委员会成员。
陈明坚先生，1969年生，硕士。现任公司非执行董事，光大控股总法律顾
问及公司秘书、投资决策委员会委员。2008年 7月至 2014年 10月期间担任公
2018年公开发行公司债券募集说明书司监事。陈先生为香港律师，拥有多年私人执业及公司内部律师的经验，亦为特许秘书公司及行政人员公会及香港特许秘书公会资深会士。
薛克庆先生，1963年出生，现任中国建筑股份有限公司财务总监。薛先生自1985年至2008年历任中国建筑工程总公司计财部干部、驻也门经理部主办会计、计财部干部、计财部副处长、计财部处长、财务资金部副经理、资金部副总经理、投资部总经理、资金部总经理、融资与投资部总经理。自2008年至2012年历任中国建筑股份有限公司资金部总经理、财务部总经理，自2012年至2016年任中国建筑股份有限公司副总会计师兼财务部总经理。自 1996年至1999年任中建会计师事务所总经理、法定代表人，自2010年至2016年历任中建财务有限公司副董事长、董事、总经理。薛先生于 1985年取得山西财经大学经济学学士学位。
徐经长先生，1965年生，博士。现任公司独立非执行董事，中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：603357）独立董事，中信重工机械股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：601608）独立董事，中化国际（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：600500）、海南航空（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：600221）独立董事，兼任中国会计学会理事、中国金融会计学会常务理事等职。曾任中国人民大学商学院会计系副主任，MPAcc中心主任及EMBA中心主任。
熊焰先生，1956年生，硕士。现任公司独立非执行董事，北京国富资本有限公司董事长，北京旋极信息技术股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号为：300324）独立董事，兼任中国并购公会第三届理事会副会长，中关村亚洲杰出企业家成长促进会（亚杰商会）会长。曾任北京产权交易所董事、总裁、董事长，北京环境交易所董事长，中国技术交易所董事长，北京金融资产交易所董事长、总裁。
李哲平先生，1965年生，经济学硕士。现任公司独立非执行董事，《当代金融家》杂志社主编，国投瑞银基金管理有限公司、中航证券有限责任公司、广东南粤银行股份有限公司独立董事。曾任《中国证券报》理论版主编、统信资产评估有限公司董事长等职。
2018年公开发行公司债券募集说明书区胜勤先生，1952年出生，加拿大滑铁卢大学学士学位，加拿大多伦多大学工商管理硕士学位，拥有多年的国际银行及风险管理经验。现任公司独立非执行董事，立其国际投资顾问有限公司董事，深圳高速公路股份有限公司（一家分别于上海证券交易所和香港联交所上市的公司，股份代号分别为600548及548）独立非执行董事。曾任汇丰银行（香港）区域经理、信贷部经理、分行行长、汇丰银行（中国）营运总监、汇丰银行深圳分行行长以及汇丰银行（澳门）行政总裁，深圳外资金融机构同业公会理事长及澳门银行公会副主席。
（二）监事
1、基本情况
公司监事会由8名监事组成，监事长1名，外部监事2名。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
截至本募集说明书签署之日，公司监事会情况见下表：
表5-10 公司监事会成员名单
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|序号|姓名|性别|职务|任职日期|
|1|刘济平|男|监事长|2017年10月17日-2020年10月17日|
|2|张敬才|男|监事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|3|汪红阳|男|监事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|4|朱武祥|男|外部监事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|5|张立民|男|外部监事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|6|王文艺|女|职工监事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|7|黄琴|女|职工监事|2017年10月17日-2020年10月17日|
|8|李显志|男|职工监事|2017年10月17日-2020年10月17日|

2、监事简历
刘济平先生，1964年生，硕士。现任公司监事长。2002年9月至2005年6月担任本公司董事。曾任中国光大集团董事、审计部副主任、主任，上海光大会展中心监事长，中国光大投资管理公司监事，光大金控资产管理公司董事，国家审计署投资审计司处长。
张敬才先生，1963年出生，硕士学位，中国注册会计师协会非执业会员。
现任公司监事，中国光大集团股份公司法律部总经理。历任光大银行总行信贷部
2018年公开发行公司债券募集说明书经理、总经理助理，光大银行总行营业部信管部总经理，光大银行总行公司业务部副总经理、总经理，光大银行大连分行副行长、党委副书记，光大银行北部地区信贷审批中心主任，光大银行总行信贷审批部总经理。
汪红阳先生，1977年出生，文学学士，中国注册会计师协会非执业会员。
现任公司监事，中国光大控股有限公司副首席财务官。历任毕马威华振会计师事务所审计员、助理经理、经理、高级经理和合伙人。
朱武祥先生，1965年生，数量经济学博士。现任公司外部监事，清华大学经济管理学院金融系教授、博士生导师，北京建设（一家于香港联交所上市的公司，股份代号为：0925）、中兴通讯（一家分别于深圳证券交易所和香港联交所上市的公司，股份代号分别为：000063和763）、华夏幸福（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：600340）、东兴证券（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：601198）独立董事，紫光股份（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号为：000938）监事,中国信达（一家于香港联交所上市的公司，股份代号为：01359）独立董事。
张立民先生，1955年生，博士。现任公司外部监事，北京交通大学会计学教授，中洲控股（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号为：000042）、金地集团（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号为：600383）独立董事，兼任中国审计学会常务理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职。曾任中山大学会计学教授、博士生导师。
王文艺女士，1966年生，硕士研究生。现任公司职工监事，公司北京分公司总经理。曾任光大证券乌鲁木齐营业部总经理、光大证券北京月坛北街营业部总经理，公司第三届监事会职工监事。
黄琴女士，1975年生，硕士，会计师。现任公司职工监事，公司风险管理部总经理，光大期货监事，光大富尊董事。曾任公司稽核部总经理助理、副总经理、总经理。
李显志先生，1965年生，硕士研究生学历，高级工程师。现任光大证券股份有限公司职工监事、稽核部总经理。历任湘财证券有限责任公司信息技术部总经理、光大证券股份有限公司信息技术部总经理、创新办公室主任。
（三）高级管理人员
2018年公开发行公司债券募集说明书1、基本情况
截至本募集说明书签署之日，公司现有高级管理人员情况见下表：
表5-11 公司高级管理人员名单
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|序号|姓名|性别|职务|任职日期|
|1|周健男|男|执行总裁|2017年12月5日起|
|2|熊国兵|男|副总裁|2007年9月14日起|
|3|王翠婷|女|副总裁|2014年12月12日起|
|4|王忠|男|副总裁|2015年3月12日起|
|5|梅键|男|副总裁|2017年1月12日起|
|6|陈岚|女|合规总监|2008年12月29日起|
|7|王勇|男|首席风险官|2014年8月5日起|
|8|李炳涛|男|业务总监|2017年2月13日起|
|9|潘剑云|男|业务总监|2017年2月8日起|
|10|朱勤|女|董事会秘书|2017年2月6日起|
|11|董捷|女|业务总监|2017年7月22日起|

2、高级管理人员简历
周健男先生，现任公司执行总裁、光大易创董事长。曾任中国证监会机构部副主任科员、主任科员，办公厅副处级秘书、正处级秘书；深圳证券交易所办公室主任，办公室主任兼国际部总监，总经理助理兼办公室主任；中国证监会上市公司监管部副主任；大成基金管理有限公司党委书记、执行委员会主任；大成国际资产管理有限公司董事。
熊国兵先生，现任公司副总裁，光证资管董事长。曾任公司稽核部总经理、风险管理部总经理、光大资本董事等职。
王翠婷女士，现任公司副总裁、光证租赁董事长。。曾任光大保德信基金管理有限公司董事会秘书，公司董事会秘书、董事会办公室主任、人力资源总部总经理，光证资管董事，光大资本董事、光大富尊董事等职。
王忠先生，现任公司副总裁、光大富尊董事长。曾任公司债券部总经理助理、固定收益总部副总经理，光大金控资管助理总裁、副总裁等职，国泰君安证券证券股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：601211）业务
董事。
2018年公开发行公司债券募集说明书梅键先生，现任公司副总裁、光大期货董事长。曾任公司董事会办公室主任、公司办公室主任、经纪业务部总经理、董事会秘书、总裁助理等职务。
陈岚女士，现任公司合规总监、光大资本监事。曾任中国证监会法律部处长、行政处罚委员会处长，公司法律合规部总经理等职。
王勇先生，现任公司首席风险官、光证资管董事、光大资本董事。曾任加拿大皇家银行副总裁及风险定量分析部董事总经理等职。
李炳涛先生，现任公司业务总监，光证金控董事、总经理，光大新鸿基执行董事兼行政总裁、光证资本董事。曾任中国证监会规划发展委员会专业顾问委员和机构监管部副处级干部；光大集团办公厅高级经理；公司办公室主任；公司职工监事等职。
潘剑云先生，现任公司业务总监，投行管理总部总经理。曾任宁波北仑律师事务所律师；天一证券投行部项目经理、总经理助理、法务室主任、投行总部总经理；公司投行浙江部总经理、投行上海三部总经理等职。
朱勤女士，现任公司董事会秘书、证券事务代表，光大新鸿基董事。曾任公司投行四部项目经理、高级经理、执行董事；公司董事会办公室主任助理、副主任；公司董事会（监事会）办公室主任。
董捷女士，现任公司业务总监、光大易创董事。曾任交通银行大连分行预算财务部高级经理；中国光大银行大连分行党委委员、行长助理，中国光大银行大连分行副行长等职。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2017年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：1、股东单位任职情况
5-12 发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况
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|姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|起始日期|终止日期|
|葛海蛟|中国光大集团股份公司|副总经理|2016年12月|-|
|居昊|中国光大集团股份公司|董事|2015年6月|-|
|殷连臣|中国光大控股有限公司|首席投资官及管理决策委员会成员|2012年4月|-|
|殷连臣|中国光大控股有限公司|执行董事、执行委员会及战略委员会委员|2017年6月|-|
|陈明坚|中国光大控股有限公司|总法律顾问及公司秘|2007年12月|-|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|||书、投资决策委员会成员|||
|张敬才|中国光大集团股份公司|法律部总经理|2017年3月|-|
|汪红阳|中国光大控股有限公司|副首席财务官|2016年10月|-|

注：高云龙先生因工作调整原因已于2018年4月4日辞去了我公司董事职务。
2、在其他单位任职情况
5-13发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|葛海蛟|中国光大实业（集团）有限责任公司|董事、董事长|2017年1月|-|
|薛峰|中证信用增进股份有限公司|董事|2015年5月|-|
|居昊|中央汇金投资有限责任公司||2015年7月|-|
|居昊|中国光大实业（集团）有限责任公司|董事|2015年9月|-|
|殷连臣|中国光大银行股份有限公司|监事|2014年12月|-|
|薛克庆|中国建筑股份有限公司|财务总监|2016年6月|-|
|徐经长|中信重工机械股份有限公司|独立董事|2017年8月|-|
|徐经长|中化国际（控股）股份有限公司|独立董事|2014年5月|-|
|徐经长|海南航空控股股份有限公司|独立董事|2016年11月|-|
|熊焰|北京国富资本有限公司|董事长|2015年4月|-|
|熊焰|北京旋极信息技术股份有限公司|独立董事|2010年6月|-|
|李哲平|国投瑞银基金管理有限公司|独立董事|2008年8月|-|
|李哲平|中航证券有限责任公司|独立董事|2009年10月|-|
|李哲平|广东南粤银行股份有限公司|独立董事|2014年7月|-|
|区胜勤|立其国际投资顾问有限公司|董事|2009年12月|-|
|汪红阳|首誉光控资产管理有限公司|副董事长|2016年11月|-|
|朱武祥|北京建设（控股）有限公司|独立非执行董事|2011年1月|-|
|朱武祥|华夏幸福基业股份有限公司|独立董事|2013年12月|-|
|朱武祥|中航信托股份有限公司|独立董事|2014年8月|-|
|朱武祥|中兴通讯股份有限公司|独立非执行董事|2016年3月|-|
|朱武祥|中国信达资产管理股份有限公司|独立非执行董事|2016年10月|-|
|朱武祥|紫光股份有限公司|监事|2015年5月|-|
|张立民|深圳市中洲投资控股股份有限公司|独立董事|2013年10月|-|
|张立民|金地（集团）股份有限公司|独立董事|2014年4月|-|
|张立民|招商局公路网络科技控股股份有限|公独司立 董事|2016年9月|-|

注：高云龙先生因工作调整原因已于2018年4月4日辞去了我公司董事职务。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况
2018年公开发行公司债券募集说明书截至 2017年 12月 31日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。
七、发行人的主要业务基本情况
（一）主营业务总体情况
光大证券股份有限公司创建于1996年，是由中国光大集团股份公司投资控股的全国性综合类大型证券公司。公司于2009年8月18日在上海证券交易所成功挂牌上市交易（股票简称“光大证券”，股票代码“601788”），于2016年8月18日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（股票简称“光大证券”，股票代码“6178.HK”）。截至2017年6月末，公司注册资本为人民币4,610,787,639.00元。
公司是全国三家首批创新试点类券商之一，拥有齐备的证券业务牌照和资质。公司成立以来积极投身于国内资本市场，各项业务迅速发展，不仅在证券承销、证券经纪、资产管理、证券投资、固定收益、基金管理、财务顾问、投资咨询、商品期货等传统业务领域领先，亦在直接投资、融资融券、股指期货、QDII、资产证券化等创新业务领域位居行业第一梯队。
公司是国内首批创新试点3家证券公司之一，首批获得主承销资格和首批保荐机构，首批获得资产管理业务资格的 5家券商之一，首批获得融资融券业务资格，首批获准进入银行同业拆借市场7家券商之一，首批具有股票质押融资资格的券商，首批具有网上经纪业务资格的券商，首批获得QDII业务资格的券商，率先获得非金融企业债务融资工具主承销业务资格的券商，率先获得直接投资业务、股指期货IB业务资格，公司还是社保基金综合服务商，代办股份转让主办券商，中金所15家全面结算会员之一，银行间国债承销团资格、国家开发银行金融债券承销团资格、中国农业发展银行金融债券承销团资格、交易所国债承销团资格，中国证券业协会常务理事单位，中国国债协会常务理事单位。
截至2017年12月末，公司拥有222家证券营业部，13家境内分公司。
公司自设立以来，积极致力于国内资本市场证券业务的开拓，经过多年的发展，各项业务取得了较为突出的市场地位，根据中国证券业协会每年公布的证券公司会员经营业绩排名，2016年，公司各项指标均在业内居于行业前列。
表5-14公司 2016主要经营指标及排名
2018年公开发行公司债券募集说明书
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|经营指标|2016年12月31日|
|总资产（亿元）|1,375.81|
|排名|12|
|净资产（亿元）|478.40|
|排名|9|
|经营指标|2016年度|
|营业收入（亿元）|74.86|
|排名|15|
|净利润（亿元）|31.44|
|排名|11|

（二）发行人主营业务情况
1、发行人主营业务基本情况
报告期内，证券行业在多重驱动因素下正进入高速发展期。根据中国证券业协会的数据，截至 2017年 12月 31日，全行业 131家证券公司主要从事经纪、融资融券、投资银行、证券自营交易、资产及基金管理、私募股权投资和管理及另类投资等业务，行业资产总值及资产净值分别为人民币 6.14万亿元及人民币1.85万亿元。
公司的主营业务包括经纪和财富管理、信用业务、机构证券业务、投资管理和海外业务。2017年，面对复杂多变的外部环境，公司坚持“稳中求进”工作总基调，秉承“以客户为中心”的服务理念，综合经营，稳健发展，在行业收入利润普遍下滑的背景下取得较为稳定业绩，全年累计实现营业收入 98亿元，同比增长7.35%；实现净利润 31亿元，同比增长1.64%。稳健的发展步伐和稳定的经营业绩为公司赢得了良好市场声誉，公司连续三年蝉联《金融时报》和中国社科院共同评选的“年度最佳证券公司”，连续三年跻身“亚洲品牌500强”“中国品牌 500强”，再次荣登香港权威杂志《亚洲周刊》“全球华商 1000排行榜”并获历史最好排名，荣膺“最受投资者信赖的上市券商”第一名，品牌知名度和市场影响力持续提升。
2、主营业务分析
公司的主要业务板块包括经纪和财富管理、信用业务、机构证券服务、投资管理和海外业务。营业收入、成本和毛利率构成如下表：
表5-15主营业务收入、成本和毛利率情况表
单位：万元
2018年公开发行公司债券募集说明书
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|分行业|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|经纪和财富管理|249,261|152,965|39|309,396|145,950|53|763,659|257,253|66|
|信用业务|191,711|25,652|87|153,590|16,673|89|174,859|33,547|81|
|机构证券服务|225,595|88,505|61|187,991|116,301|38|428,666|89,498|79|
|投资管理|194,766|87,495|55|176,044|73,836|58|223,116|76,757|66|
|海外业务|93,581|117,832|-26|78,774|84,263|-7|52,305|55,852|-7|

（1）经纪和财富管理
公司经纪和财富管理包含证券经纪业务、财富管理业务及期货经纪业务。公司向零售客户提供经纪和投资顾问服务赚取手续费及佣金、代客户持有现金赚取利息收入、代销公司及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费。该板块 2015年实现收入 76.37亿元，同比增长134%；2016年度实现收入 30.94亿元，同比下降59%。2017年度实现收入25亿元，同比减少14%。2015年-2017年度，公司经纪和财富管理业务毛利率分别为66%、53%和39%，公司经纪和财富管理毛利率不断下滑，主要是由于佣金费率下降的同时，经纪业务规模的下降所致。
2017年，公司面对市场竞争压力，立足线下线上两个平台，着力夯实基础业务；继续深化分支机构改革，强化客户服务体系，全力铺设零售网点；依托线下联动优势，以营业部为服务平台，重点开发银行等机构渠道，全力引进新客户、引流新资产。截至 2017年末，分公司数量达到 13家；新设营业部 19家，营业部数量达到 222家；2017年，公司代理买卖证券业务净收入市场份额为2.36%,同比上升0.02个百分点，市场排名上升 1位，位列行业第13位；代销金融产品销售额同比上涨52%；新增开户数同比上涨168%；股票及基金交易量市场份额为2.37%，市场排名第13位；股票交易市场份额为2.45%，市场排名第 11位。
2016年度，在证券经纪业务方面，公司以分支机构改革和客户服务体系改革为依托，一方面确立了分支机构矩阵式管理体系，全力铺设零售网点；另一方面秉承“以客户为中心”的理念，规划调整客户服务体系，完善客户分类分级管理。
截至2016年末，公司拥有境内分公司 13家、营业部203家，弥补了重点区域网
点空白。在改革推动下，分支机构业务拓展更为积极、差异化发展更为主动、业
2018年公开发行公司债券募集说明书务结构更为优化。2016年，公司股票基金交易量6.8万亿元，市场份额2.45%。
在财富管理业务方面，公司以高净值客户为重点突破口，借助CRM系统，完善高净值客户的服务体系建设。通过增量客户引流和存量客户维护相结合的方式，新增高净值客户近3,000户。同时，公司不断探索财富管理创新模式，组建了服务高净值客户的投资咨询高端智库。2016年，公司荣获证券时报评选的“2016年中国最佳财富管理机构”称号。在期货经纪业务方面，在股指期货、商品期货等品种交易受限的背景下，积极扩大跨境合作，探索业务创新。客户保证金规模仍维持较高水平，日均 137亿元，同比增长29%。2016年，光大期货在行业分类评级中连续第三年获得AA最高评级，综合排名连续两年位居第6，再次荣获行业权威媒体评选的“中国最佳期货公司”称号，同时当选《第一财经》媒体“金融价值榜”年度期货公司。
（2）信用业务
信用业务包括融资融券、股票质押及融资租赁等业务。公司从融资融券业务、股票质押式回购交易、约定式购回交易和上市公司股权激励行权融资业务赚取利息收入，并从光大租赁的融资租赁业务中赚取收入。公司 2015年全年实现收入17.49亿元，同比增长116%；2016年度实现收入15.36亿元，同比下降12%。2017年度该业务板块实现收入19亿元，同比减少2%。2015年度、2016年度及2017年度，公司信用业务毛利率分别为81%、89％和87%，增减幅度不大。
2017年，公司在保证业务质量基础上努力维持融资融券业务的市场份额。
加强业务协同，助力分支机构，聚焦高净值客户，公司两融客户结构进一步优化，融券业务持续保持行业领先。截至2017年末，公司融资融券余额为300.82亿元，同比下降1.03%，市场份额为2.93%，市场排名第 11位；融券余额为5.62亿元，市场份额12.48%，市场排名第3位。
2017年，公司继续大力发展股票质押业务，聚焦优质上市公司大股东及控股股东，进一步优化股票质押业务结构，加大自有资金对接比例，业务规模和市场份额实现持续增长，市场排名连续上升。截至 2017年末，公司股票质押余额为442.50亿元，同比增长44.32%；市场份额为2.72%，同比增长13.81%，行业排名第 13位，较上年提升 2位，连续三年实现排名上升。公司股票质押项目的加权平均履约保障比例为231.01%。
2018年公开发行公司债券募集说明书2017年，面对市场需求下行和经营风险上升等诸多挑战,光证租赁主动应对,积极调整，在保持传统融资租赁业务稳健增长的同时,坚持专业化经营，积极拓展创新业务,实践产融结合；融资渠道逐步丰富，融资租赁、资产管理和产业投资顾问服务的“一体两翼”布局初步成型，形成通航领域先发优势。2017年，光证租赁完成新增项目投放数量24个，全年融资租赁业务投放总计37亿元；完成累计项目投放金额89亿元，累计回收租金金额36.84亿元。
公司坚持扩业务和控风险两手抓，两融业务稳定发展，股票质押业务迎头疾追，融资租赁多领域拓展。截至 2016年末，公司融资融券业务余额 304亿元，市场份额3.24%，行业排名继续保持前十；股票质押业务余额 304亿元，较年初增长133%，行业排名第15，较 2016年初提升 3个位次；融资租赁业务方面，光大租赁坚持专业化经营，依托公司股东在金融、航空、地方政府等方面的强大综合实力，以国际化的视野、市场化的机制，围绕传统、专业与对外合作三大业务平台，推动融资租赁、资产管理和产业投资顾问服务“一体两翼”发展。2016年，光大租赁保持传统业务稳健增长，在通航产业、大医疗健康行业等领域突破创新，期末应收融资租赁款余额41亿元。
（3）机构证券服务
机构证券服务包含投资银行、销售交易、投资研究和证券自营业务。公司从向公司及其他机构客户提供承销、财务顾问、投资研究及主经纪商服务赚取手续费及佣金，并从自营交易及做市服务赚取投资收入及利息收入。公司 2015年全年实现收入 42.87亿元，同比增长282%；2016年度实现收入 18.80亿元，同比下降56%。2017年度实现收入 23亿元，同比增加23%。2015年度、2016年度和 2017年度，公司机构证券服务业务毛利率分别为79%、38%和61%，波动幅度较大。2015年度，公司机构证券服务业务毛利率较2014年增长19.70%，主要是由于受证券市场波动的影响，公司证券自营业务收入大幅增长，收入挂钩的费用增长比例不及收入增长比例所致。2016年度，公司机构证券服务业务毛利率较2015年下降51.90%，主要是由于公司证券自营业务收入大幅降低的同时，投资银行成本较2015年有所增长所致。2017年度，公司机构证券服务业务毛利率较2016年上升23%。
2017年，在投资银行业务方面，面对市场变化，投资银行业务主动适变应变，战略上坚持“投行+”改革不动摇，策略上及时调整业务重心，推动业务稳
2018年公开发行公司债券募集说明书健发展，股债主承销规模排名较去年上升2位，位列行业第8位。公司投行系统以战略客户和重点项目为突破口，协同直投、基金、贷款等内外资源，提供全产业链资本运作，与战略客户合作深度持续扩大。
股权方面，2017年公司完成股票承销家数 18家，市场份额1.56%，市场排名第18位；股票承销金额152.36亿，市场份额0.93%，市场排名第25位；其中IPO承销家数6家，市场份额1.33%，市场排名第19位，行业排名较去年提升 9位；并购重组家数 4家，市场排名第 13位。公司加大股权融资项目储备，截至 2017年末，公司在审项目 21个，其中 IPO项目 13个，IPO在审项目数量排名行业第11位。
债权方面，面对债券承销市场的大幅下滑，公司主动调整业务重心，债券承销规模和排名实现逆势上升。2017年,公司主承销各类债券合计 313只,主承销规模 2,002.43亿元，同比上升16.49%，市场份额4.43%；债券承销金额排名行业第7位，承销家数排名行业第8位。同时，公司不断加强创新业务开发力度，完成资产证券化项目 390.35亿元，行业排名第 9位，较去年上升 6位；完成国内首单新能源电价补贴款资产证券化项目、首批支持“一带一路”中票、公司首单主体新加坡上市绿色熊猫债、首单可交换债等，创新融资能力得到市场认可。公司获 2017年度上海证券交易所“公司债券优秀承销商”和“优秀受托管理人”两项大奖，是同时获此殊荣的三家券商之一。
新三板业务方面，公司重点围绕新三板基础业务和全产业链开发业务，强化新三板业务协同；同时高度重视项目的风控与合规管理工作，多措并举，完善新三板风控制度和流程机制；积极配合分层及交易改革，落实各项准备工作。
截至 2017年末，公司作为主办券商累计推荐挂牌 255家，总体推荐挂牌排名行业第14名；2017年新增推荐挂牌44家，新增挂牌家数排名行业第15名。
2017年新三板股票发行融资金额 32.66亿元，新增融资额排名行业第 12名。截至2017年末，公司为139家挂牌公司提供做市报价服务，其中 83家公司进入创新层。
销售交易业务方面，2017年，公司立足于服务公募基金、金融同业和国际客户三类主体，积极提升挖掘客户、服务客户的能力，扩大机构客户服务群体，公募基金内占率水平稳步提升；充分整合内部资源，加强与公司各业务条线的联动协同；综合利用各种服务和营销手段，拓宽服务面、延伸服务深度，积极进行
2018年公开发行公司债券募集说明书创新业务探索。2017年，公司席位佣金净收入市场份额从去年同期的3.32%增长到3.73%；机构业务交易量占比从去年同期的3.05%增长到3.18%。
私募业务方面，2017年，公司完成了私募业务条线的组织架构调整和资源整合，搭建私募业务一站式服务体系，为私募管理人提供包括小微孵化、资本引介、业绩评价、投资研究、交易系统、募集代销、信用交易、产品设计、运营外包等服务。截至2017年末，公司累计引入PB产品1,424只，同比增长85.66%；
累计引入PB产品备案规模2,036.63亿元，同比增长82.70%；年底存续PB产品1,105只，同比增长66.67%；年底存续规模1,524.33亿元，同比增长68.10%。
投研方面，2017年公司坚持客观、独立、专业的宗旨，不断扩大研究覆盖领域，引进多个在市场中有影响力的团队及具备深厚产业背景的研究人员，积极推进研究品牌建设，为海内外客户提供前瞻性、体系化的投研服务；加强对公司各业务条线的研究支持力度。2017年，公司蝉联新财富“最佳海外市场研究团队”第一名、荣获“纺织服装研究团队”第二名、“新财富15周年行业典范”奖项。
证券自营方面，2017年，公司在权益投资上秉持了一贯的“自下而上、精选个股”的原则，在医药、大消费、人工智能、保险等符合社会未来发展的大趋势、大方向的行业中精挑细选，坚持重仓持有具核心竞争力的龙头个股；固定收益投资方面，在严控信用风险的基础上，择优配置中高等级的优质信用债；公司作为 50ETF期权主做市商，做市能力与盈利水平整体优秀，日均成交量占比接近全市场的10%，获得年度 AA评级；2017年是场外期权业务大发展的一年，公司自下半年正式开展场外个股期权业务以来，规模与收入迅速增长，完成了多笔 SAC主协议及补充协议的签约；收益凭证方面，公司创新推出挂钩白糖、豆粕等农产品期货合约的浮动型收益凭证，发行规模逾百亿元；贵金属市场方面，拓展黄金组合交易业务，取得银行间黄金询价业务资格；大宗商品方面，重点发展场外期权业务，涉及贵金属、农产品、能源化工等品种。
2016年度，在投资银行业务方面，公司完成股权承销项目 10个，主承销金额 150亿元，同比增长6%；公司抓住债券市场契机，加大业务开发力度，完成债券主承销项目146个，主承销金额1,653亿元，同比增长87%，公司债承销金额排名行业第5。债券承销业务模式也不断创新，先后完成国内首单集合委托贷款资产证券化项目、首单央企绿色企业债券等创新项目；同时，公司不断提升投
2018年公开发行公司债券募集说明书研能力和做市质量，努力使新三板成为优质项目的储备池，2016年全年完成新三板挂牌项目88个。在销售交易业务方面，公司以客户服务体系为改革突破口，立足公募基金、非公募业务及国际业务三个市场，创新营销方式，持续拓展战略客户，整合资源开展专项活动，报告期内，公司基金交易分仓占比为3.61%，新增PB业务规模698亿。在投资研究业务方面，公司持续加强团队建设，围绕“提升市场影响力”的目标，积极推进研究行业全覆盖，优势行业重点突破。2016年度公司新设9个行业组，海外投研团队实力突出。2016年，公司获得新财富“最佳海外研究机构”第一名、“最佳海外销售服务团队”第三名、“纺织服装研究团队”第三名。在证券自营业务方面，公司不断提升自营业务能力，合理控制风险，积极丰富产品线，探索多元化盈利模式。2016年，公司发行多种收益凭证，进一步丰富完善产品体系，其中挂钩螺纹钢的光鑫系列为国内首创。公司作为上证50ETF期权主做市商，年度评级被评为A级。公司亦大力发展FICC业务，拓宽衍生品交易渠道，黄金租赁交易规模有所增长。
（4）投资管理
发行人投资管理包含资产管理、基金管理、私募股权投资和另类投资业务。
公司向客户提供资产管理、基金管理和私募股权投资管理服务赚取管理及顾问费，并从私募股权投资和另类投资获得投资收入。2015年度实现收入22.31亿元，同比增长142%；2016年度实现收入17.60亿元，同比下降21%。2017年度实现收入19亿元，同比下降3%。2015年度、2016年度和2017年度，公司投资管理业务毛利率分别为66%、58%和55%，波动幅度较大。2015年度，公司投资管理业务毛利率较 2014年增长100.00%，主要是由于子公司资产管理业务收入和股权投资收益跳跃式增长所致。2015年度至2017年度，公司投资管理业务毛利率持续下降，主要是由于管理费率下降的同时，投资管理业务规模下降所致。
资产管理业务方面，截至2017年末，光证资管资产管理规模为人民币 2,744亿元，较2016年末增加人民币48亿元,增长1.78%。其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模与专项资产管理业务的规模分别为人民币716亿元、1,956亿元和 72亿元。截至 2017年末，公司主动资产管理规模占比42%；2017年，作为管理人完成资产证券化项目4单，共计发行规模人民币58亿元。截至2016年末，光证资管资产管理规模2,696亿元，较年初增长15%，其中主动管理规模
2018年公开发行公司债券募集说明书 1,142亿元，是年初的 2倍；集合资产管理计划规模排名券商第6；资产管理净收入排名券商第7。
基金管理业务方面，公司坚持以投资业绩为本，不断加强投资与销售协同，持续优化客户和业务结构，各项业务有序发展，管理规模稳中有升。2017年，光大保德信通过不断完善投研建设，提升销售力度，强化风险控制，实现了公司利润、规模、排名的同步增长。截至 2017年末，光大保德信管理资产规模（公募、专户合计）为1,078.40亿元，较年初增长37.59%，其中公募基金规模为 747.42亿元，同比上升36.32%，市场份额占比0.65%，剔除货币基金后的排名为行业第 30位，较 2016年末剔除货币基金后的排名上升 7位。截至 2016年末，光大保德信管理资产规模1,268亿元，较年初增长42%，主动产品投资业绩名列全行业前三分之一。私募股权投资业务方面，公司主动聚焦国家战略和新兴产业，在基金设立、项目投资与退出、市场影响力等方面进步显著，产业基金和并购基金规模持续扩大，业务模式不断创新，品牌影响力稳步提升。2017年，光大资本一方面按照监管要求，认真开展整改工作。截至 2017年末，整改方案已获监管部门审批通过；另一方面，稳妥安排项目退出、基金投后管理以及优质项目储备;积极布局产业并购基金，广泛与政府引导基金、大型上市公司、金融机构展开多方位合作。截至2017年末，光大资本下设基金管理子公司20家，管理基金产品41支。
2016年度，光大资本累计参与设立基金管理公司 17家，基金 34只，基金管理总规模 287亿元，在持股权投资项目 22个；完成的收购国际顶尖体育媒体服务公司MP&Silva股权项目，实现了国内金融资本联合产业资本走向世界的重要突破，并荣获英国 TMTFinance最佳传媒并购大奖。在“2016中国私募基金峰会”上发布的“2016年中国私募股权投资基金排行榜”中，光大资本荣登排行榜第17名，位列券商直投子公司第1名。
（5）海外业务
海外业务方面，公司以光证金控为平台，在香港向客户提供包括经济与销售、投资银行、资产管理及研究服务在内的全方位服务。2017年，香港子公司综合实力居中资券商前列。2015年度、2016年度及2017年度，公司海外业务板块实现收入分别为5.23亿、8亿和9亿，毛利率分别为-7%、-7%和-26%。2017年海外业务收入毛利率较2016年下滑19%。
2018年公开发行公司债券募集说明书 2017年，公司海外业务发挥内地与香港两地优势，扩大资源整合动能，坚持境内外一体化发展，围绕经纪与财富管理、投资银行、资产管理、投资管理四大业务领域，全力提升综合金融服务水平。传统经纪业务夯实客户基础，提升市场份额，在高度竞争的市场中凭借优质服务，荣获香港最佳经纪商称号；截至2017年末，客户资产总值1,343亿港元，同比增长9%，日均成交额8.15亿港元；
客户总数13.2万户，同比增长4%；投行业务平稳布局，实现稳步发展，全年共完成IPO融资金额 226亿港元；完成合规及财务顾问项目3个，美元债发行承销项目 12个，配售项目 6个，可转债项目 1个；资产管理聚焦机构客户，客户结构进一步优化，业务规模稳定增长，旗下23个产品共管理基金规模33.8亿港元；
投资管理业务响应国家战略，跨境协同，设立“一带一路”基金，成功投资海容通信等重大境外项目，海外市场品牌影响力持续增强。报告期内，公司启用“光大新鸿基”作为公司在港运营品牌；收购英国机构经纪及研究公司北方蓝橡（NSBO），正式登陆欧洲市场，为未来延伸海外布局、拓展国际销售和交易网络、扩大全球客户基础迈出重要一步。
2016年度，公司成功收购光证(国际)49%的股权，使其成为公司全资子公司，进一步加快国际化布局。海外业务加速搭建互联网金融平台，全力打通境内外一体化，不断拓展北美、欧洲、中东等市场。2016年，香港子公司综合实力居中资券商前列。经纪业务稳步发展，截至 2016年年底，有海外股票客户超过十万名；投行业务快速进步，累计完成 11个 IPO承销项目、7个新股配售项目、13个债券承销项目及 13个财务顾问项目；衍生品交易服务能力显著提升，在第三届全球衍生品实盘交易大赛中荣获“港交所优秀交易商奖”；资管业务顺利取得QFII业务资格，旗下资管规模约39亿港元。公司境内外一体化发展进入新阶段。
（6）其他业务
公司其他业务主要包括互联网金融业务和 PPP业务。公司互联网金融业务布局取得重大进展，对内夯实互联网证券基础功能，对外积极拓展合作资源、提升互联网服务能力。公司牵头设立光大云付互联网公司,承载“网上光大集团”的重要使命，与网易、海航旅游共同设立光大易创网络科技公司。
互联网业务方面，2017年，公司以用户为中心，以金融科技为抓手，以智能化、数据化运营为支撑，以构建平台化、场景化、社交化、生态化的综合互联网服务平台为目标，持续推动“金融+科技”产生聚合效益，构建适应未来的金
2018年公开发行公司债券募集说明书融业务服务体系。公司智能理财系统“智投魔方”于9月初发布上线，利用大数据技术为零售客户提供个性化服务，产品上线用户使用规模快速上升。截至 2017年末，金融社区用户数已经突破40万。2017年，光大易创旗下立马理财平台交易金额 142.56亿元，较去年同期增长53%。平台累计完成金融产品交易金额243.35亿元。平台累计用户总数达 352.27万人，较年初增长155%。
PPP业务方面，2017年6月12日，行业首家专注于政府与社会资本合作相关领域的专业公司——光大发展投资有限公司正式成立，致力于发展成为整合社会资本的平台、自有资金运营的平台和深耕区域经济发展的平台。在政策与市场进一步趋紧的大环境下，光大发展坚持“两条腿走路”，将政企合作板块与城市更新板块作为推动政府与社会资本合作相关业务发展的有力抓手。
2017年，公司发挥行业先发优势，加大政府和社会资本合作项目开发，光大红河水务基金、光大汕头比亚迪云轨投资基金顺利落地云南、广东，顺利推动完成陕西省铁路基金的落地及首期资金的投放，同时储备了一批城市更新项目，正积极推动落实。
（三）发行人资质获取情况
公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。截至 2017年 12月 31日，公司主要业务资质包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；股票期权做市；银行间市场利率互换；约定购回式证券交易；股票收益互换业务试点；客户证券资金消费支付服务业务试点资格；
私募基金综合托管；股票质押回购式证券交易资格；黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营；交易所固定收益平台做市商；报价转让；代办股份转让；
中小企业私募债券承销；私募基金业务外包服务资质；股权激励行权融资业务试点；股票期权参与人；A股交易单元港股通业务交易资格；推荐挂牌、经纪、做市资格；全国银行间拆借市场成员；短期融资券承销；黄金自营和黄金租借；记账式国债承销团成员；中央国债登记结算公司甲类结算参与人；证券业务外汇经营许可证（外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务、受托外汇资产管理业务）；政策性银行承销商资格；自营业务开展股指期货交易资格；自营业务开
2018年公开发行公司债券募集说明书展股指国债期货交易资格；转融通业务试点；开户代理机构资格；参与多边净额担保结算；数字证书服务代理资格；代理证券质押登记；期权结算；非金融企业债务融资工具主承销商资格等。
全资子公司光大期货经纪业务许可证、金融期货经纪业务资格、中国金融期货交易所全面结算会员资格、股指期货 IB业务资格、资产管理业务资格；全资子公司光证资管证券资产管理业务资格、受托管理保险资金资格；全资子公司光大资本直接投资业务资格；全资子公司光证金控人民币合格境外机构投资者资格；控股公司光大保德信基金管理有限公司基金管理资格等。
八、发行人所处行业状况
（一）我国证券行业发展概况
中国早期的证券公司产生于20世纪80年代末。
伴随证券市场的发展，中国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日趋发展壮大的过程。经过二十多年的发展，截至2016年12月31日，中国证券行业共有证券公司129家。
2004年至2007年间，中国证监会根据国务院部署，对证券公司进行了为期三年的综合治理工作，证券公司长期积累的风险和历史遗留问题平稳化解，证券公司风险控制、合规经营意识及财务信息真实性普遍增强，创新活动有序启动，行业格局开始优化。
2007年7月，为了有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高监管效率，促进证券公司持续规范发展，降低行业系统性风险，中国证监会下发了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，该指引将证券公司划分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
2009年5月，中国证监会公布了《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司分类的评判标准。中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待。
（二）我国证券行业盈利能力及变动情况
2018年公开发行公司债券募集说明书目前，我国证券市场尚处于主要依赖证券经纪、承销及保荐、自营等传统业务的阶段。其中，经纪业务、自营业务与二级市场的波动性高度相关，而二级市场行情的走势又直接影响了市场的融资能力进而决定了证券公司的承销收入。因此，证券市场行情及其走势直接影响我国证券公司的总体利润水平。
在获得长足发展的同时，我国证券公司的整体业绩随着二级市场行情的波动产生了较大幅度的波动。2001年至2005年中国股市经历了近五年的低迷，证券行业整体亏损。2005年以来，随着股权分置改革的顺利实施以及证券公司综合治理取得明显成效，证券公司整体抵御风险能力大幅提高，证券行业重新步入景气周期。随着2006年二级市场的全面回暖和2007年两市指数屡创新高，证券行业盈利水平也大幅提升。2008年受国际金融危机影响，中国股票市场大幅下挫，严重影响了证券行业的整体业绩。2009年随着中国经济形势的整体好转，股票市场逐渐回升，行业全年累计实现净利润932.71亿元。2010年中国股票市场走势波动较大，同时随着证券公司竞争的加剧，经纪业务佣金费率水平继续下滑，行业全年累计实现净利润775.57亿元，较2009年同比下降16.85%。2011年，股票市场行情低迷，证券公司全行业仅实现净利润393.77亿元，较2010年同期下降49.23%。2012年度证券行业累计实现净利润329.30亿元，连续第三年下降，但降幅有所减缓，较2011年度下降16.37%。2013年，上证指数继续大幅震荡，年末收于2,115.98点，同比下跌6.75%。得益于代理买卖证券业务的回暖和融资融券业务的快速发展，2013年度证券行业累计实现净利润 440.21亿元，较 2012年度上升33.68%。2014年，上证指数呈现震荡上行格局，年末收于3,234.68点，同比上涨52.87%。2014年度证券行业累计实现净利润965.54亿元，较2013年上涨119.34%。2015年度，股票市场大幅度回暖，125家证券公司全年实现营业收入5,751.55亿元，全年实现净利润 2,447.63亿元，124家公司实现盈利。2016年度，129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，实现净利润1,234.45亿元，124家公司实现盈利，较2015年有所回落。
据中国证券业协会统计，截至2017年12月31日，全行业131家证券公司主要从事经纪、融资融券、投资银行、证券自营交易、资产及基金管理、私募股权投资和管理及另类投资等业务，行业资产总值及资产净值分别为人民币 6.14
万亿元及人民币1.85万亿元。
2018年公开发行公司债券募集说明书（三）我国证券行业的周期性特征
经济发展是证券市场赖以生存和成长的基础，经济周期性波动是现代经济社会的普遍现象；对应于经济周期的不同阶段，证券市场也体现出“牛熊”交错的周期性特征。
（四）我国证券行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
当前，我国经济目前正位于增速换挡、新旧动能转换、结构优化、区域均衡发展、对外开放扩大的关键节点。从国内宏观经济形势看，经济维持探底趋势，增长动力依然缺乏，通缩压力不减，汇率波动幅度加大，供给侧改革政策效应短期内难以得到体现，2016年经济景气度将可能继续回落。
随着金融体制改革深化，利率市场化和人民币汇率形成机制进一步完善，跨市场、跨业态、跨领域的金融产品不断涌现。在银行、证券、保险等主流金融业态借助网络科技持续快速发展的同时，更多互联网企业不断谋求“金融化”发
展，金融行业边界和竞争格局被打破。金融监管在混业经营的现实下，将步入大金融监管时代。作为最广泛、最直接、最有效的资源配置场所，资本市场改革将是中国经济转型的重要突破口，也是提升我国全球资源配置权和金融话语权的战略选择，不会因股市波动而改变。
今后五年，是资本市场全面深化改革和大发展的战略机遇期。2016年作为开局之年，多项重大改革举措将陆续出台。深港通试点落地，新三板发展提速，区域性股权市场规范发展，股权众筹融资试点，债券市场进一步发展壮大，境内外市场双向开发步伐大大加快。在资本市场法治化、市场化、综合化、国际化发展的大趋势下，证券行业将真正迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。以客户为中心，提供专业化金融产品和服务，相应中后台管理变革，并购重组、优胜劣汰将成为趋势，行业集中度有望大幅提升，证券公司“百花齐放、百家争鸣”的差异性战略定位和发展特征将更加突出。
2、行业发展趋势
（1）中国资本市场多元化为大型证券公司发展拓展更大的战略空间
2018年公开发行公司债券募集说明书资本市场整体增长，尤其是直接融资的增长，正代表着证券业进行战略发展的重要机遇。随着资产证券化发行备案制、公司债公募发行核准制、私募发行备案制的全面实施，及预计推出股票首次发行注册制，预期将规模化发展空间全面打开，并有助直接融资市场的发展。大型的中国证券公司将能够借助其在业务创新、客户群体、销售能力及人力资源的优势，获得中国资本市场的增长潜力所带来的裨益。例如，大型证券公司一般拥有全牌照而得以向客户提供全方位金融服务。随着客户需求不断演变及新产品出台，这些公司可利用其全方位的金融服务平台，根据当时的市况灵活地提供多样产品。
（2）证券业的监管改革正加大创新力度
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》。该等意见主要从三个方面进一步推动中国证券公司的创新：第一，该等意见要求形成具有更强金融服务能力及融资渠道的现代投资银行。第二，该等意见鼓励证券公司积极发展柜台交易及财富管理业务。第三，该等意见呼吁在市场准入上由核准制转为注册制。随着有关该等意见的改革举措不断推出，证券公司在推广创新产品及服务方面将逐渐享有更大自主权。
（3）互联网金融的增长将加快证券公司营运模式的改革
随着互联网的增长，证券公司的业务正从传统的收费型模式向注重专业服
务、客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。收费型业务渐趋标准化，证券公司越来越多的线下业务向在线转移，中后台管理模式由分散向集中转移，以提高证券公司的轻型化程度、降低服务成本并提升整体运营效率。这些以互联网为基础的营运模式使得证券公司得以搜集大量客户数据，然后利用该等数据更好地满足现有及潜在客户的需要。以互联网为基础的平台亦允许证券公司通过单一接触点提供广泛产品及服务。
随着越来越多的标准化产品通过互联网进行销售，证券公司营业部将更注重为高净值个人及机构投资者提供个性化服务。这些个人及机构投资者趋向追求传统投资产品以外的更多选择。由于投资者对互联网的信心日益提高，发行人预期通过互联网及营业部所提供服务的差异化将日趋显现。
（4）提升跨境能力将令国内证券公司发展全球化业务
2018年公开发行公司债券募集说明书国内企业及个人对境外投资及融资服务的需求，以及境外投资者在中国资本市场参与度的提高，均有助加快中国证券业的跨境业务增长。中国证券企业已开始成立专责国际业务的部门，并且设立海外子公司。这些业务专注于协助海外客户参与中国资本市场，以及协助中国客户参与境外资本市场。中国多项发展，包括2014年11月推出沪港通，2015年6月推出的内地与香港基金互认措施均为业务迈向全球化提供更庞大的增长潜力。具备专门海外平台的中国证券公司受益于先发优势，并获得未来增长机遇。
（五）行业进入壁垒
证券行业由于自身特性并且受到严格监管，存在较高的进入壁垒，对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业的行业准入壁垒、资本壁垒及人才壁垒等方面。
1、行业准入壁垒
证券行业在现代金融体系中具有重要地位，关系到国家金融与经济安全，很多国家对证券行业实行进入行政许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。对于中国证券行业而言，行业准入管制是最主要的进入壁垒，主要为证券经营许可证书的颁发。
《证券法》对证券行业准入主要有如下规定：第一百二十二条：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”第一百二十八条第三款：“证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”
此外，《证券公司监管条例》依据《公司法》、《证券法》，亦对证券行业准入设置有具体而较为严格的规定。
由于上述法律法规的限制，一般企业或个人难以自由进入证券行业从事证券经营业务。
2、资本壁垒
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券行业对于资本规模的要求较
2018年公开发行公司债券募集说明书高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。
《证券法》第一百二十七条的规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。
3、人才壁垒
证券行业是高度人力资本和知识密集型行业，相关法规也专门对证券公司高级管理人员资格和开展各项业务需要的相关人员数量作了规定。证券公司从业人员的素质以及专业知识和技能的高低，对于证券公司业务的发展起到了决定性的作用。
九、影响证券行业发展的因素
（一）有利因素
1、明确的产业政策导向
在国家经济发展规划中，重点发展资本市场是金融结构调整的战略选择。
2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，发挥资本市场优化资源配置的功能，亦有利于完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全。
2007年10月，胡锦涛在中国共产党第十七次全国代表大会上的报告中提出要“推进金融体制改革，发展各类金融市场，形成多种所有制和多种经营形式、结构合理、功能完善、高效安全的现代金融体系。提高银行业、证券业、保险业竞争力”。
在我国产业结构亟待调整、发展方式亟需转变的大背景下，为配合实体经济
2018年公开发行公司债券募集说明书发展要求，“十二五”规划纲要明确提出要加快多层次金融市场体系建设，其中特别提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加快发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。2013年11月，为贯彻落实党的十八大关于全面深化改革的战略部署，十八届中央委员会第三次全体会议研究了全面深化改革的若干重大问题，提出了“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。2014年5月9日国务院下发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”）表示进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，对于加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级具有重要意义。
作为金融行业的重要组成部分，证券行业将更加充分发挥连接资本市场与实体经济的纽带职能，在明确的国民经济发展规划和证券行业政策发展导向下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足发展，证券公司的业务发展面临良好的政策环境。
2、国民经济快速增长成为资本市场发展的动力
持续、快速、健康增长的国民经济是我国证券市场高速发展的根本动力，为国内证券行业提供了广阔的发展空间。良好的宏观经济环境将推动企业盈利水平的提高，这一方面增强了证券市场的吸引力，另一方面也提高了企业的融资能力，使证券公司可以获得更多的业务机会。同时，随着中国经济的发展，国有企业改革的深入和中小企业的快速成长将催生大量的融资需求和战略重组行为，这也为证券公司带来了新的业务机会。此外，我国居民人均可支配收入的增加促进了金融服务需求的提高。在金融产品的选择上，银行储蓄存款以外的股票、债券、基金等产品在金融资产组合中的比重将不断提高，从而构成居民对证券产品持续强劲的需求，并最终带来证券公司的业务量增长和利润水平的提高。
3、各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
自从2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经
2018年公开发行公司债券募集说明书过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
4、投资需求增长将有利于拓展行业发展空间
中国经济的平稳较快增长带动了人均收入水平的不断提高。随着收入水平的上升、财富的不断积累，投资者对于资产配置的需求迅速加大。证券产品作为投资渠道之一，是中国投资者资产配置的重要组成部分，中国投资者对于证券产品的需求已经不仅局限于传统的普通股票，对其他投资品种以及衍生产品的需求增加，成为推动证券业不断创新的源动力，为证券公司的业务发展开辟了新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。
（二）不利因素
在国际金融市场日益普遍的混业经营的趋势下，不论是商业银行还是其他金融机构均以各种方式进入原本只有证券公司可以从事的领域。与银行、保险等金融机构相比，证券公司在资本规模和经营网络等方面存在较为明显的劣势，这在一定程度上限制了证券公司的业务发展空间。
十、发行人核心竞争力
（一）作为光大集团的核心金融服务平台，受益于光大集团的协同效应和品牌优势
公司控股股东光大集团是由国务院出资成立，由财政部及汇金直接控股的横跨金融与实业、海内与海外，涵盖银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、投资和环保、文旅、医药等实业的大型金融控股集团。2017年,光大集团明确了“做精金融、做优实业、做强集团”的总体产业战略，确立了用10年时间把光大集团打造成为具有全球竞争力的一流金融控股集团的战略目标。
借助光大集团的品牌优势，以及公司在集团中提供金融服务核心平台的地位，公司与光大集团下属子公司在客户拓展、渠道开发、产融结合、业务模式等方面展开了丰富的协同合作，实现了显著的协同效应。同时，借助光大集团广阔的平台和丰富的资源，公司得以进一步开阔自身视野，洞察行业变革趋势，并深入理解客户需求。这种“软实力”是光大证券开拓业务，建立可持续发展战略的
2018年公开发行公司债券募集说明书重要保证。2017年，光大集团在原有公司业务、个人业务、资产管理、投行业务和政府业务五个联动工作小组的基础上新成立了互联网金融联动工作小组。公司相关业务条线积极参与集团联动工作，建立了条块结合的联动工作机制，完善了相应的组织架构、制度及相关业务流程，形成了组织和制度的双重保障。
（二）卓越的核心业务平台，实现各业务条线间的高度协同
公司成立至今已有 22年，经历和见证了中国资本市场的从无到有、发展创新和改革开放。公司通过收购天一证券、昆仑证券，不断发展壮大。2009年登陆上交所主板，2015年收购香港新鸿基金融集团，2016年登陆香港联交所主板，至今已成为一家拥有母公司和13家分公司、7家一级子公司、222家营业部、9089名员工的大型证券金融集团。公司以投资银行业务为主体，拥有证券领域全牌照，同时旗下子公司业务范围涉及资产管理、公募基金、私募基金、另类投资、期货、融资租赁等，业务区域覆盖中国内地、香港、英国、澳大利亚等国家和地区。公司在部分业务领域已确立一定的先发优势，综合经营格局成效凸显，可为客户提供全价值链、全生命周期的综合投融资服务。
公司的各业务条线均衡发展，大部分业务行业地位与公司整体地位相当，为公司带来了均衡且稳定的收入来源。报告期内，固收、资管、期货、国际业务等业务板块保持第一梯队优势；机构经纪、股票质押等业务则取得较大进步，具备了打造行业优势板块的条件。公司各业务板块相互协同，形成了较为完整的产品链，为境内、外客户提供一系列金融产品及服务以满足客户的多样化需求。
（三）领先的境内外一体化金融服务平台
公司高度重视海外业务的开展，始终坚持以“积极推进国际化，实现境内外一体化”为整体战略目标，以香港为平台，多点布局海外。公司以强大的境内客户资源及香港平台的本地市场基础为抓手，深耕香港，辐射周边，迈向全球，充分发挥跨境券商的平台优势，致力打造国际一流全能型投资银行。公司 2011年收购了光证（国际）51%的股权,并于2015年收购了新鸿基金融集团70%的股权。
2016年，公司在已持有光证（国际）51%股权的基础上，进一步收购剩余49%股权，使其成为公司在香港的全资子公司，并与新鸿基金融集团进行整合。公司已成为投融资服务全价值链、境内外一体的综合金融服务商。
报告期内，公司启用“光大新鸿基”作为公司在港运营品牌；收购英国机构
2018年公开发行公司债券募集说明书经纪及研究公司NorthSquareBlueOakLtd.（NSBO，中文名“北方蓝橡”）全部股份的交易获英国金融行为监管局（FCA）同意，国际业务板块正式登陆欧洲市场，为海外业务发展进一步创造了优势。
（四）强大的创新能力令公司始终保持行业创新先驱地位
作为全国首批三家创新试点证券公司之一，公司在众多新业务领域都是首批获得业务资格的券商之一，覆盖经纪业务、信用业务、资产管理及投资银行等各个方面。这使得公司能够更好地把握新的市场机遇，建立先发优势，保持强劲增长势头；同时，公司不断进行商业模式创新，是国内率先成立融资租赁公司及与互联网企业合资成立互联网金融平台的证券公司，拥有互联网综合金融服务平台“富尊”、证券交易平台“金阳光”以及光大易创“立马理财”等业务平台，努力为客户提供更为多元化的金融服务。
报告期内，公司成功发布互联网综合金融服务产品“智投魔方”。该产品以人工智能技术为基础，以大数据平台为依托，集智能理财、金融社区、智能资讯、大数据精准营销“四位一体”，与交易、理财形成有机结合，构建了生态化、场景化服务。公司形成了以昆明棚改模式、央企联合体模式和以购代建模式为代表的 PPP金融服务模式，与多家大型央企紧密合作，服务区域覆盖云南、浙江、江苏、陕西、安徽等多个省份，服务项目涉及片区开发、交通运输、水利工程等多个业务领域。2017年 6月,公司成立了全国首家专业从事政府和社会资本合作相关业务的证券公司私募基金子公司——光大发展。光大发展紧扣“一带一路”、供给侧改革、金融服务实体以及产融结合等宏观政策主题，开展PPP产业基金、国企转型基金、城市发展基金、基础设施建设基金等投融资业务，已形成政企合作和城市发展基金两大业务板块，具备了一定的先发优势。
（五）审慎的风险管理及内部控制
公司建立了完善的风险控制规划，通过将风险规划纳入公司战略、集中建设风险数据、完善风险管理政策、工具与系统及对于子公司的全覆盖，形成了强大的风险防御体系，是最早推行全面风险管理战略的券商之一。2017年，公司主动适应依法、从严、全面的监管形势，严格落实《证券公司全面风险管理规范》新规要求，修改了公司章程，明确了风险管理理念，加强了风险文化的宣导，全
2018年公开发行公司债券募集说明书面梳理修订了风险管理相关制度，进一步充实了风险管理团队，搭建了覆盖各类业务的风险管理信息系统，促进了公司全面风险管理体系的持续完善。公司各项风险控制指标均持续达到监管机构要求，业务保持了健康良好的发展态势。审慎有效的风险管理体系为公司综合实力的进一步提高提供了保障。
（六）经验丰富的管理团队及高素质、稳定的员工队伍
公司高级管理层团队在证券及金融行业拥有平均 20年以上的管理经验，同时还有丰富的监管机构从业背景，对国情及金融行业理解深刻，能够准确把握市场形势。同时，员工队伍基本素质较高，人才队伍年轻有活力，干部队伍高效精干。报告期内，公司搭建了覆盖一级部门、分支机构和总部二级部门的多层级后备干部库，人才梯队更加合理。
十一、发行人的业务战略
（一）以客户需求为中心，扩展资本中介业务
公司计划大力拓展贯穿全业务条线的资本中介业务，为客户提供满足其个性化需求的综合投融资解决方案。
（二）打造行业领先的财富管理平台
作为公司的核心业务之一，财富管理业务为公司提供了稳定的盈利来源，并具有强大的增长潜力。公司将致力于继续巩固财富管理业务的优势，提升客户服务能力和产品创新能力，并进一步整合新鸿基金融集团的财富管理平台，打造行业领先的跨境财富管理平台，提升公司财富管理业务的市场地位、品牌影响力和盈利能力。
（三）打造中国证券行业最具竞争力的机构证券服务平台
公司计划推出整合投资银行、销售交易、投资研究和主经纪商等业务的机构证券服务平台。公司将扩大投资银行业务团队的行业覆盖、加强并购团队的资源投入、继续稳固在新三板业务的优势发展全方位的金融服务，如转板服务和再融资服务、积极发展海外投资银行业务、大力拓展收益互换、期权、挂钩收益凭证等衍生品业务，大力发展资产证券化业务、进一步拓展公司的研究团队，加强在海外市场，新三板市场，量化研究及衍生品研究等领域的研究能力。
2018年公开发行公司债券募集说明书（四）以满足客户投融资需求为核心，通过多元化的投资管理平台，提升投资管理业务的竞争力
公司致力于通过覆盖资产管理、公募基金管理、私募股权投资基金管理和另类投资基金管理的多元化的投资管理平台，为高净值、零售和机构客户提供满足其多样化投融资需求的产品和服务。
（五）强化跨境业务平台，积极把握资本市场整合所带来的业务机遇，逐步拓展全球业务
凭借公司庞大的客户基础及境内外的金融服务平台，公司计划战略性扩张国际业务，以把握中国经济全球化带动的不断增长的客户对全球金融服务的需求。
（六）加强大数据技术应用，积极推进互联网综合金融服务平台创新
公司计划持续加大对大数据技术和互联网金融服务的投入，提升大数据技术和互联网金融服务在公司业务经营中的应用，并进一步加强与互联网公司的合作。
（七）进一步利用光大集团的资源和品牌影响力，促进业务协同发展
公司计划进一步利用光大集团的资源和品牌影响力，发掘潜在的与光大集团及其下属企业及与政府的合作计划，以进一步推动公司业务增长。公司致力于把握光大集团在中国及世界范围内的地位及影响力持续提升所带来的不断增长的业务机会，积极与政府建立战略合作关系，落实具体合作项目及客户推介机制，根据客户的需要提供量身定制的金融服务。公司将建立机制及程序推动我们与光大集团下属其他企业及我公司的各子公司和业务条线间的合作，以更好的在协作基础上为客户提供全方位的综合金融服务。
（八）持续提升风险管理水平，加强内部控制和信息系统建设
高效的风险管理，内部控制和信息技术支持对公司的成功起着基础性作用。
公司致力于打造涵盖经营风险、市场风险、信用风险、流动性风险、合规风险和操作风险的全面主动式的风险管理体系。公司将通过借鉴国际先进经验进一步完善公司的内部控制体系，加强合规及审计职能，并完善各业务间的防火墙建设。
2018年公开发行公司债券募集说明书公司将继续加强信息系统建设，以更好地支撑业务运营并将其全面应用于物业决策、财务管理和风险管理等方面。
（九）吸引、激励和保留高素质人才
公司视员工为最重要的资产。公司在现有业务上开展有效竞争，以及涉及新业务领域的可持续的能力均取决于公司吸引、激励和保留高素质人才的能力。公司将增加人才储备，优化人员结构，招聘业务和领导能力突出的且具备国际视野的资深专业人才。公司将为员工提供专业化的培训，清晰的晋升通道和多元化的职业发展机会，进一步完善绩效考核机制和市场化的薪酬体系。
十二、公司治理情况
（一）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了公司治理结构，强化了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）等文件的要求，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，公司积极开展公司治理专项活动并完成了自查和各项整改工作。报告期内，公司不断强化规范运作意识，进一步巩固公司治理专项活动的成果。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，根据本公司《公司章程》，股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
2018年公开发行公司债券募集说明书（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第七十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由13名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，执行董事不多于2名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
根据本公司《公司章程》，董事会行使下列职权：
2018年公开发行公司债券募集说明书（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；
（17）审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告，听取合规总监的报告，负责监督合规政策的实施；
（18）承担全面风险管理的最终责任；
（19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2018年公开发行公司债券募集说明书董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
3、董事会专门委员会
为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，召集人应当由独立董事担任，审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，经股东大会决议通过。
（1）风险管理委员会
风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体负责下列事项：A、对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
B、对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
C、对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
D、对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
E、公司章程规定的其他职责。
（2）审计与稽核委员会
根据本公司《公司章程》，审计与稽核委员会的主要职责是：
A、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
B、监督公司的内部审计制度及其实施；
C、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
2018年公开发行公司债券募集说明书D、审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
E、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
F、公司董事会授权的其他事项。
（3）薪酬、提名与资格审查委员会
根据本公司《公司章程》，薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责是：
A、根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
B、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
C、审查公司董事（非独立董事）、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
D、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
E、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
F、研究董事和其他高级管理人员的人选；
G、广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；
H、对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
I、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
J、董事会授权的其他事宜。
（4）战略与发展委员会
战略与发展委员会的主要职责权限是：
A、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2018年公开发行公司债券募集说明书B、对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
C、对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
D、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
E、对以上事项实施情况进行检查；
F、董事会授权的其他事项。
4、监事会
公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事长1名，外部监事2名。监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据本公司《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
2018年公开发行公司债券募集说明书（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）组织对高级管理人员进行离任审计；
（10）就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。
（11）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
（二）规范运作情况
公司根据中国证监会、上交所等有关法律、法规相关的规定，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关工作制度，该等制度得到有效执行。
公司股东大会的职权符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定，股东大会在规定的范围内行使职权。
公司近三年的股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等的规定，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。2015年-2017年，公司召开了 16次股东大会，分别对公司发行股票、重大投资、关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
公司当前董事会为第五届董事会，由 10名董事组成，包括 6名非独立董事和4名独立董事。第五届董事会成员由2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会等选举产生，任期至 2020年 10月 17日。2015年-2017年，公司
2018年公开发行公司债券募集说明书共召开了 29次董事会，严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》等相关规定规范运行。
公司当前监事会为第五届监事会，由8名监事组成，包括监事长1名，外部监事2名，职工监事3名。第五届监事会成员2017年10月17日召开的2017年第四次临时股东大会等选举产生，任期至2020年10月17日。2015年-2017年，公司共召开 16次监事会会议，在任职期间内，监事认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》等相关规定规范运行。
十三、发行人近三年违法违规及受处罚情况
（一）近三年公司及其控股子公司违法违规及受处罚情况如下：
1、2015年 8月 11日，因光大证券作为中科国信主办券商在事前审查时未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对光大证券股份有限公司要求提交书面承诺的监管措施的决定》（股转系统发[2015]78号）。
光大证券已完成整改。
2、2015年6月，光大证券收购了新鸿基金融集团70%的股权。自2013年1月1日至声明出具之日，新鸿基金融集团监管不合规事件如下：
（1）2007年10月至2009年9月，新鸿基金融集团的子公司新鸿基国际有限公司（以下简称“新鸿基国际”）因担任中国生命集团有限公司（以下简称“中国生命”）于香港联交所创业板上市的保荐人时，未能：1)评估中国生命所呈交资料的准确性和完整性，以显示其符合在创业板上市的财务要求；2)确定中国生命一项主要商业交易标的的所有权是否存在产权负担；3)适当地评估中国生命于台湾的全资附属公司的业务；4)确保向香港联交所及于中国生命的招股书作出真实、准确和完整的披露，以及在送交存档的保荐人声明中作出不真实陈述，违反了保荐人对香港联交所的承诺，及(5)就所进行的保荐人工作备存妥善的纪录，于2014年1月27日受到了香港证监会的处罚。
2018年公开发行公司债券募集说明书该事件发生后，新鸿基国际修订完善了《企业融资操作指引》，并制定了《资本市场操作手册》以作为业务流程的规范指引。并聘请一名内控顾问以评估新鸿基国际管理企业融资业务的重大法律及监管风险的内控措施所能够提升的方面。
截至本声明出具之日，新鸿基集团已足额缴纳罚款并恢复牌照。
（2）2011年9月8日，新鸿基金融集团的子公司新鸿基投资服务有限公司（以下简称“新鸿基投资”）在执行客户指示时进行了误操作，且新鸿基投资的实时信贷监控机制因信贷规则设定出错而未能阻止该错误买盘的执行。2013年4月 22日，香港证监会对新鸿基投资做出公开谴责，并对其处以 150万港元的罚款。
该事件发生后，新鸿基投资重新制定和优化了内部制度，并聘请了一名内控顾问评并就防止此类事件再次发生的内控措施提供改进建议。新鸿基已向香港证监会支付了罚款。
3、2017年1月4日，公司佛山季华六路营业部收到佛山市人行的行政处罚决定书，就营业部存在的未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定开展客户洗钱风险等级划分和管理等问题，对营业部及其负责人分别采取了处以20万元、1万元罚款的行政处罚措施。
光大证券已全额缴纳罚没款项并已完成整改。
4、2017年3月6日，光大证券子公司上海光大证券资产管理有限公司在集合资产管理计划申购新股过程中，多只集合计划的申报金额超过集合计划现金总额，上海证监局于2017年3月6日下发《关于对上海光大证券资产管理有限公司的监管提示函》、《关于对汪沛采取监管谈话措施的决定》、《关于对郑孝平采取监管谈话措施的决定》、《关于对王杭采取监管谈话措施的决定》、《关于对沈吟采取监管谈话措施的决定》。
5、2017年 4月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书，对我公司就河北恒华盛世环保科技股份有限公司重组实施程序违规和信息披露违规采取公司相关负责人监管谈话的行政处罚措施。
公司负责人已按要求接受河北证监局的监管谈话，公司并就防止此类事件再次发生的内控措施提供改进建议。
2018年公开发行公司债券募集说明书6、2016年，证监会债券部组织开展了债券业务专项检查工作，发现我司 7个项目在受托管理中，存在未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对募集资金使用情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责的情形，并将结果转发中国证券业协会。2017年 8月 9日，协会按债券部上述检查结果，对公司实施了采取警示的自律管理措施。
综上所述，近三年光大证券存在的各项监管措施均已完成相关整改工作，对于本次债券发行不构成实质性障碍。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十四、发行人独立经营情况
公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立性。
（一）业务独立性
公司拥有独立的业务资格和业务系统，不依赖于大股东、实际控制人和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
（二）人员独立性
公司拥有独立的劳动、人事和用工权，公司人员及其薪酬与社会福利保障管理等方面完全独立于股东单位。公司的高级管理人员、各业务部负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司，并在公司工作和领薪，未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。
（三）资产独立性
公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备，并合法拥有该资产的所有权和使用权。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。不存在资产、资金被股东单位、公司高管人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。
2018年公开发行公司债券募集说明书（四）机构独立性
公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规范运作。公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理。公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部门按照制订的各项规章制度独立运作，与大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立性
公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其控股子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东及其参控股子公司的干预。公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
公司自发行上市以来，建立和完善了法人治理结构，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均做到独立完整。
十五、关联方、关联关系和关联交易
（一）关联方
截至2017年12月31日，根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定，公司的关联方主要包括：
表5-16 发行人关联方及关联关系
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|-|-|
|关联方名称|与发行人的关系|
|中国光大集团股份公司|母公司|
|光大富尊投资有限公司|控股子公司|
|光大资本投资有限公司|控股子公司|
|光大期货有限公司|控股子公司|
|光大证券金融控股有限公司|控股子公司|
|光大保德信基金管理有限公司|控股子公司|
|上海光大证券资产管理有限公司|控股子公司|
|新鸿基外汇|联营企业|
|大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）|联营企业|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|光大云付互联网股份有限公司（“光大云付”）|联营企业|
|光大易创网络科技股份有限公司(“光大易创”)|联营企业|
|文创壹号产业基金|合营企业|
|光大常春藤一期|合营企业|
|光大常春藤管理|合营企业|
|光大利得资产|合营企业|
|上海光证股权|合营企业|
|光大美银投资|合营企业|
|嘉兴礴璞投资|合营企业|
|浸鑫投资咨询|合营企业|
|光大浙通壹号|合营企业|
|光大璟晟投资|合营企业|
|光大璟阗投资|合营企业|
|南糖产业基金|合营企业|
|格林翔云|合营企业|
|文创产业|合营企业|
|光大生态经济产业基金|合营企业|
|资卓股权投资基金|合营企业|
|中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）|同受控股股东控制|
|中国光大集团有限公司及相关子公司（以下简称“光大香港”）|同受控股股东控制|
|光大置业有限公司（以下简称“光大置业”）|同受控股股东控制|
|光大金控资产管理有限公司（以下简称“光大金控”）|同受控股股东控制|
|光大永明人寿保险公司（以下简称“光大永明”）|同受控股股东控制|
|中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）|同受控股股东控制|
|光大兴陇信托有限责任公司(“光大兴陇”)|同受控股股东控制|
|中国光大实业集团有限责任公司-以下简称“光大实业”|同受控股股东控制|
|新鸿基有限公司及其子公司(“新鸿基有限公司”)|子公司的少数股东|

（二）关联交易
近三年的日常性关联交易主要是公司与光大银行发生的存款利息收入、集合理财产品销售手续费支出、客户资金三方存管手续费支出、收取联营企业大成基
金的交易席位佣金收入、房屋租赁费、购买或卖出关联方发行的金融产品等。存
2018年公开发行公司债券募集说明书在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。具体关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品／接受劳务情况
表5-17 发行人采购商品／接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|光大银行|财务顾问支出||2,453,207.54|
|光大金控|财务顾问支出||613,555.56|
|光大控股|财务顾问支出|116,222.85|259,973.47|
|光大银行|代理销售金融产品佣金及手续费|74,383,314.74|68,932,845.61|
|光大易创|代理销售旗下金融产品费用||43,395.86|
|光大银行|支付第三方存管业务手续费|9,436,748.92|11,640,453.23|
|光大金控|销售服务费|966,711.47||
|光大银行|业绩报酬分成|6,946,838.78|14,374,224.34|
|光大银行|支付借款利息|21,621,519.72|5,742,531.69|
|光大银行|支付债券回购利息|4,507,244.87|3,527,031.12|
|光大易创|支付卖出回购利息|87,285.96|571,255.61|
|光大易创|借款利息支出|50,907.63||
|光大银行|支付拆借资金利息|280,000.00||
|光大永明|购买保险|1,057,417.77|8,954,181.15|

（2）出售商品／提供劳务情况
表5-18 发行人出售商品／提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|光大银行|顾问服务费收入||5,960,916.86|
|光大控股|顾问服务费收入||2,739,395.49|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|光大云付|顾问服务费收入|256,716.21|361,320.75|
|光大兴陇|咨询服务费收入||5,339,622.64|
|光大易创|咨询服务费收入|283,018.87|141,509.43|
|光大永明|咨询服务费收入||1,212.30|
|光大控股|证券承销业务收入|12,264,150.94|45,283,018.87|
|光大集团|证券承销业务收入|29,716,981.14|17,273,584.91|
|光大银行|证券承销业务收入|15,137,486.46|1,792,452.83|
|光大集团香港|证券承销业务收入|21,041,980.03||
|新鸿基有限|证券承销业务收入|3,514,682.67||
|大成基金|出租席位佣金收入|15,812,744.17|22,030,474.57|
|光大集团香港|出租席位佣金收入||378,961.22|
|光大永明|出租席位佣金收入|513,985.56|479,149.78|
|大成基金|代理销售旗下基金产品收入|1,066,767.20|157,731.70|
|光大银行|管理费和业绩报酬|33,366,804.45|42,651,585.70|
|浸鑫投资咨询|管理费和业绩报酬||32,362,459.49|
|光大美银投资|管理费和业绩报酬|352,830.19|2,992,085.18|
|嘉兴礴璞投资|管理费和业绩报酬||969,267.02|
|光大璟晟投资|管理费和业绩报酬||809,061.47|
|光大云付|管理费和业绩报酬|231,795.83|726,268.28|
|光大璟阗投资|管理费和业绩报酬||606,796.11|
|光大兴陇|管理费和业绩报酬|2,845,140.08|577,839.48|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|光大浙通壹号|管理费和业绩报酬||185,660.37|
|光大银行|存款利息收入|205,037,533.75|214,942,676.98|
|新鸿基有限|债券利息收入|685,364.00||
|新鸿基有限|融出资金利息收入|319,252.00||
|新鸿基有限|保险经纪收入|4,108,584.08||
|新鸿基有限|介绍费收入|272,322.78||
|新鸿基外汇|管理费和业绩报酬|2,500,000.00||
|格林翔云|管理费和业绩报酬|18,867.92||
|文创产业|管理费和业绩报酬|550,943.40||
|光大生态经济产业基金|管理费和业绩报酬|141,509.43||
|光大常春藤管理|管理费和业绩报酬|188,679.25||
|光大利得资产|管理费和业绩报酬|188,679.25||
|资卓股权投资基金|管理费和业绩报酬|94,339.62||

2、关联受托管理／承包及委托管理／出包情况
表5-19 关联委托管理／出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方／出包方名称|受托方／出包方名称|委托／出包资产类型|委托／出包起始日|委托／出包终止日|托管费／出包费定价依据|本期确认的托管费／出包费|
|光证资管|光大银行|其他资产托管|依据托管资产情况|依据托管资产情况|依据托管资产净值|2,250,257.16|

3、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方：
表5-20 发行人作为出租方的关联租赁情况表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年度|2016年度|

2018年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|新鸿基有限|营业用房|4,416,508.30|6,043,012.33|
|光大银行|营业用房|3,312,559.24|3,478,187.20|

（2）发行人作为承租方：
表5-21 发行人作为承租方的关联租赁情况表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年度|2016年度|
|光大银行|营业用房|6,076,965.94|5,731,265.73|
|光大置业|营业用房|9,720,261.19|5,133,420.34|
|光大集团香港|营业用房|840,676.56|5,039,640.82|
|光大控股|营业用房|101,990.95|-|
|新鸿基有限|营业用房|-|564,175.14|

租赁费按照市场原则定价。
4、关键管理人员报酬
表5-22关键管理人员报酬情况表
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|4,073.47|3,620.29|

5、其他关联交易
（1）本公司认购关联方管理的基金产品的情况
表5-232017年本公司认购关联方管理的基金产品的情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||
|关联方|年初持有份额 -万份|本年新增份额 -万份|本年减少份额 -万份|年末持有份额 -万份|投资收益|
|大成基金|375.00|-|-375.00|-|805,668.75|

表5-242016年本公司认购关联方管理的基金产品的情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|关联方|年初持有份额 -万份|本年新增份额 -万份|本年减少份额 -万份|年末持有份额 -万份|投资收益|
|大成基金|1,774.94|-|-1,399.94|375.00|3,859,163.98|

（2）拆借业务交易发生额
2018年公开发行公司债券募集说明书表5-25本公司拆借业务交易发生额
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|2017年|2016年|
|光大银行|短期借款|-|819,668,584.58|
|光大银行|长期借款|824,532,336.12|96,000,000.00|
|光大银行|拆入资金|300,000,000.00|-|

（3）回购业务交易发生额
表5-26本公司回购业务交易发生额
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|2017年|2016年|
|光大银行|债券回购|32,135,459,091.48|22,169,908,110.41|
|光大易创|卖出回购|-|9,221,482.05|

（4）其他业务支出
表5-27本公司其他业务支出
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年|2016年|
|新鸿基有限|介绍费支出|14,751,921.00|5,673,025.80|
|新鸿基有限|过渡服务及其他服务支出|22,662,895.15|4,362,096.50|
|新鸿基有限|服务费支出|-|222,471.60|
|光大实业|广告冠名费|943,396.20|-|

（5）存放关联方款项
表5-28本公司存放关联方款项
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|
|关联方名称|2017年|2016年|
|光大银行|4,510,971,240.49|7,055,501,784.25|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
表5-29 关联方应收款项情况表
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末||2016年末||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收股利|大成基金|75,000,000.00||52,750,000.00||
|应收款项|新鸿基有限|13,005.92||2,403,754.11||

2018年公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收款项|光大银行|2,753,178.80||2,180,328.57||
|应收款项|光大集团香港|835,910.00||447,255.00||
|应收款项|光大永明|102,512.23||81,539.81||
|应收款项|大成基金|3,112,497.88||||
|应收款项|光大控股|417,955.00||||
|应收款项|光大兴陇|547,863.19||||
|其他应收款|光大银行|1,354,352.08|-2,812.14|1,641,459.14|-2,812.14|
|其他应收款|光大易创|||150,000.00||
|其他应收款|光大利得资产|100,000.00||50,000.00||
|其他应收款|光大常春藤管理|100,000.00||50,000.00||
|其他应收款|上海光证股权|50,000.00||50,000.00||
|其他应收款|光大美银投资|100,000.00||50,000.00||
|应收利息|光大银行|5,443,660.35||11,230,819.97||
|其他应收款|光大置业|79,014.00||||
|可供出售金融资产|光大银行|165,000,000.00||||
|融出资金|新鸿基有限公司及其子公司|22,834,640.40||||

2、应付项目
表5-30 关联方应付款项情况表
单位：元币种：人民币
2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年末|2016年末|
|短期借款|光大银行|824,532,336.12|819,668,584.58|
|长期借款|光大银行|96,000,000.00|96,000,000.00|
|应付款项|光大银行|141,041,594.33|116,277,124.03|
|应付款项|光大控股|153,197.23|44,062.67|
|其他应付款|浸鑫投资咨询||16,666,666.75|
|其他应付款|光大常春藤一期|10,847,880.69|10,999,049.00|
|其他应付款|新鸿基有限|34,773.02|2,054,568.71|
|其他应付款|光大浙通壹号||787,200.00|
|其他应付款|嘉兴礴璞投资||636,538.00|
|其他应付款|南糖产业基金||373,061.45|
|其他应付款|光大集团香港|153,201.39|153,197.36|
|其他应付款|光大银行|37,835.00|145,740.00|
|其他应付款|光大云付|32,038.32||
|其他应付款|光大控股|98,303.02||
|其他负债|新鸿基有限|1,850,704,740.00|1,886,521,590.00|
|卖出回购金融资产款|光大易创||9,221,482.05|
|应付利息|光大银行|2,247,823.98|343,602.26|
|应付利息|光大易创||62,152.59|

（三）关联交易的决策权限
根据《光大证券股份有限公司关联交易管理制度》，公司管理交易的决策权
限如下：
2018年公开发行公司债券募集说明书1、交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应当由董事会审议决定后提交股东大会审议。
2、交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，提交董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决定；
3、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（且未达到本条第1项标准）的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总裁决定
（四）关联交易的决策程序和定价机制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定中，规定了关联交易的决策程序，该等决策程序均能得到有效执行。
公司上述关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易内部控制制度》和《信息披露管理制度》的规定，公司与关联方之间的关联交易履行了必要的决策审议程序和信息披露义务，关联方严格执行关联交易回避表决制度，须呈报有关主管部门批准的事项已获得相关批复，定价依据充分、合理，相关会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。
十六、控股股东、实际控制人、关联方对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人、关联方担保情况
近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十七、内部控制制度的建立及运行情况
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，建立健全了公司的内部控制制度，覆盖公司各个职能部门
2018年公开发行公司债券募集说明书及全资控股子公司的各种业务和事项，贯穿决策、执行、监督的全过程。
（一）会计管理
1、资金管理控制
公司坚持了资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，并强化资金的集中统一管理制度，严禁分支机构违规从事资金拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。
公司建立了资金业务授权批准制度和重大资金投向的集体决策制度。凡对外开办的每一笔资金业务都要按业务授权进行审核批准，对特别授权的资金业务要经过特别批准。公司建立资金业务的风险评估和监测制度，严格控制资金流动性风险。日常头寸调度外的每笔资金业务在使用前均进行严格的风险收益评估，使各项资金比例严格控制在公司可承受风险范围之内。公司建立了资金管理绩效评价制度，严格考核各责任单位资金循环的成本与效益，进行合理的激励与处罚。
2、财务会计控制
公司计划财务部负责公司日常会计核算、资金计划与管理、营业部财务管理等工作，及时向公司股东、管理层以及外部管理部门提供财务状况和经营成果综合信息。
公司依据《会计法》、《企业会计准则》等制度制订了公司的会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。公司建立了各级机构会计部门的垂直领导和主管会计委派制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。公司建立了严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督，对重大表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）进行严格的风险管理。公司严格制订了财务收支审批制度和费用报销管理办法，遵守了国家财税制度和法规，基本避免了重大财务支出由一个部门、一个主管全权决定。
（二）风险管理
公司持续推进风险管理体制建设，现已建立起自上而下的矩阵式风险识别与
2018年公开发行公司债券募集说明书评估体系，其风险管理组织架构是由“董事会-经营管理层-风控职能部门-业务部门”四个层级构成。
公司董事会下设风险管理委员会，主要负责对全公司的风险限额授权，对公司整体风险进行评估、决策，并对公司整体风险承担责任。经营管理层及下设各专业委员会在董事会授权的范围内，负责对经营过程中各业务领域的风险进行识别、评估、决策及处置。公司法律合规部、风险管理部、稽核部等风险管理职能部门，负责对公司各类业务风险的事前审核、事中监控和事后检查监督；各业务和职能部门，负责本部门的风险自控。
同时，公司还探索建立了风控工作机制，即“业务自控与监控相结合”、“人盯业务条线与小组复核相结合”、“非现场监控与现场检查相结合”、“风控系统实时监控与风控日志上报相结合”、“专职风险经理与兼职风控专员相结合”的“五结合”工作机制。
对于下属子公司的风险管理和内部控制，主要是通过派驻董事、监事和高管人员，来加强对子公司的发展战略、年度预算、资产收益、风险管理、经营班子等方面的管理，督促子公司建立健全并完善内控制度。
整体而言，公司内部四级风险监控体系，以及相关制度、系统的建立和完善，使开展各项工作的风险切实可控，对于保障资金交易安全、制度运营稳定、道德风险防范等方面均有重要作用。
（三）重大事项决策
公司建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书和管理层运作机制以及涉及信息披露、对外担保、合规管理、关联交易、内幕信息管理等各个重大事项的决策机制。报告期内，前述重大决策机制得到有效执行。
十八、信息披露事务制度及投资者关系管理
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《年报工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，全面规范了公司信息披露和投资者关系管理等各项工作。董事会指定董事会秘书具体负责公司的信息披露及投
2018年公开发行公司债券募集说明书资者关系管理的组织、实施工作。报告期内，公司严格按照法律法规以及公司上述制度要求，及时披露月度财务数据简报、临时报告及定期报告等各项信息，确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利；同时，通过投资者关系专线、接待投资者来访等形式加强与投资者之间的沟通互动，进一步强化了公司的透明度。公司还指定了专门的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，并将相关信息同时在上海证券交易所网站进行披露。
公司自成立以来，一直能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在接待来自基金公司、证券公司及个人投资者等的调研过程中，能严格按照《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的相关规定，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。
2018年公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
一、发行人财务报告编制及审计情况
以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2015年度、2016年度和 2017年度财务数据均来自经审计的年度财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。
毕马威华振受发行人委托对公司2015年和2016年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明受发行人委托对公司 2017年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）发行人近三年合并资产负债表
表6-1 合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|46,278,310,513.29|61,195,198,660.43|76,857,707,567.47|
|其中：客户存款|36,519,413,332.60|45,882,283,948.53|61,766,015,285.43|
|结算备付金|4,324,828,407.58|5,841,385,549.91|8,921,126,868.39|
|其中：客户备付金|3,586,402,306.29|5,690,952,731.67|8,561,092,591.01|
|融出资金|37,708,356,521.63|37,427,743,869.04|43,404,467,248.20|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|37,446,511,379.39|24,650,113,280.36|25,539,896,599.05|
|衍生金融资产|196,874,238.50|97,317,079.79|168,518,566.64|
|买入返售金融资产|20,081,043,994.60|9,586,454,655.03|6,348,621,280.90|
|应收利息|1,866,298,670.78|1,295,388,363.66|1,551,169,468.13|
|应收款项|3,113,372,742.85|2,484,479,751.13|2,069,297,575.19|
|应收股利|101,064,663.95|56,773,494.10|3,237,620.70|
|存出保证金|3,713,015,753.27|5,784,186,866.27|3,995,018,153.35|
|可供出售金融资产|37,956,303,030.42|17,694,873,893.84|17,642,799,146.65|
|持有至到期投资|378,884,859.34|159,339,743.84|129,530,947.33|
|长期股权投资|1,229,773,671.46|1,737,404,041.60|874,763,219.36|

2018年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产|829,612,585.40|857,666,770.75|878,951,867.48|
|在建工程|666,575.74|2,560,649.47|420,091.00|
|无形资产|557,702,501.79|761,860,014.03|885,816,970.13|
|商誉|1,199,674,877.03|1,506,745,908.31|1,411,782,665.48|
|长期待摊费用|101,817,141.49|100,688,875.49|75,206,773.83|
|递延所得税资产|503,160,445.75|509,005,280.57|79,969,464.27|
|其他资产|8,277,092,535.73|5,888,071,984.23|6,234,518,559.70|
|资产总计|205,864,365,109.99|177,637,258,731.85|197,072,820,653.25|
|负债：||||
|短期借款|6,361,295,405.82|7,345,161,030.63|3,014,160,753.65|
|应付短期融资款|18,491,732,212.82|5,929,702,228.66|2,100,000,000.00|
|拆入资金|2,993,700,000.00|9,107,560,000.00|500,000,000.00|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|456,941,461.06|596,900,123.93|-|
|衍生金融负债|156,280,404.98|81,622,771.57|1,022,571,774.22|
|卖出回购金融资产款|23,315,494,527.54|8,516,900,703.94|20,785,441,140.93|
|代理买卖证券款|33,828,911,354.23|45,289,402,529.10|60,554,176,671.26|
|信用交易代理买卖证券款|7,117,704,496.30|9,948,989,021.56|10,500,595,488.53|
|应付职工薪酬|2,031,053,378.50|2,268,881,315.54|2,642,761,223.44|
|应交税费|971,851,319.93|1,077,984,916.07|2,060,555,059.55|
|应付款项|972,605,310.05|917,119,793.14|808,542,371.10|
|应付利息|1,454,502,912.35|856,892,593.87|1,520,308,408.23|
|应付股利|-|-|-|
|长期借款|6,102,670,540.16|2,646,456,200.74|2,262,341,495.38|
|应付债券|40,917,629,381.64|28,626,729,697.48|37,839,532,151.46|
|长期应付职工薪酬|2,051,284.82|-|-|
|递延所得税负债|47,938,190.88|269,961,253.85|551,184,147.89|
|其他负债|10,619,335,227.56|5,520,331,631.59|8,487,034,279.60|
|负债合计|155,841,697,408.64|129,000,595,811.67|154,649,204,965.24|
|股东权益：||||
|股本|4,610,787,639.00|4,610,787,639.00|3,906,698,839.00|
|资本公积|23,559,010,853.82|23,507,274,464.44|17,125,862,617.86|
|其他综合收益|-492,155,827.36|273,692,173.34|1,315,079,902.94|
|盈余公积|2,909,756,868.36|2,637,868,019.13|2,352,880,767.67|
|一般风险准备|6,357,665,102.99|5,659,279,139.13|4,966,635,599.12|
|未分配利润|11,630,847,688.14|10,506,809,807.49|10,815,440,721.61|
|归属于母公司所有者权益|48,575,912,324.95|47,195,711,242.53|40,482,598,448.20|
|少数股东权益|1,446,755,376.40|1,440,951,677.65|1,941,017,239.81|
|所有者权益合计|50,022,667,701.35|48,636,662,920.18|42,423,615,688.01|
|负债和所有者权益总计|205,864,365,109.99|177,637,258,731.85|197,072,820,653.25|

2018年公开发行公司债券募集说明书（二）发行人近三年合并利润表
表6-2 合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|9,838,147,762.07|9,164,639,102.50|16,571,087,246.74|
|手续费及佣金净收入|5,623,619,323.30|6,093,255,665.01|10,262,307,650.86|
|其中：经纪业务手续费净收入|2,645,627,911.42|3,113,331,795.93|7,493,838,827.49|
|投资银行业务手续费净收入|1,139,005,629.83|1,465,593,213.02|1,211,183,044.69|
|资产管理业务手续费净收入|1,101,915,601.14|867,687,849.37|910,304,969.16|
|利息净收入|1,245,500,101.00|1,595,721,846.68|2,219,817,432.16|
|投资收益|2,733,627,393.76|1,441,208,152.59|3,901,051,047.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|83,288,263.80|59,398,990.32|73,570,435.45|
|资产处置收益|20,117.23|-|-|
|公允价值变动净收益|-155,699,949.20|-409,548,050.93|143,295,983.72|
|汇兑净收益|-110,126,995.44|314,827,605.19|-39,113,506.34|
|其他收益|357,318,205.40|-|-|
|其他业务收入|143,889,566.02|129,173,883.96|83,728,638.45|
|二、营业支出|5,767,745,153.28|5,353,512,248.93|6,826,315,861.59|
|税金及附加|70,674,841.13|214,309,431.59|971,218,398.76|
|业务及管理费|5,233,869,110.08|4,799,586,310.80|5,856,026,458.59|
|资产减值损失/（转回）|451,281,806.88|335,242,038.16|-10,437,302.22|
|其他业务成本|11,919,395.19|4,374,468.38|9,508,306.46|
|三、营业利润|4,070,402,608.79|3,811,126,853.57|9,744,771,385.15|
|加：营业外收入|31,693,360.39|226,409,142.88|103,842,054.02|
|减：营业外支出|24,439,306.57|46,078,922.74|2,323,999.88|
|四、利润总额|4,077,656,662.61|3,991,457,073.71|9,846,289,439.29|
|减：所得税费用|950,658,079.84|914,767,534.62|2,099,434,212.10|
|五、净利润|3,126,998,582.77|3,076,689,539.09|7,746,855,227.19|
|归属于母公司所有者的净利润|3,016,470,221.54|3,013,019,180.75|7,646,516,077.13|
|少数股东损益|110,528,361.23|63,670,358.34|100,339,150.06|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.65|0.74|2.14|
|（二）稀释每股收益|0.65|0.74|2.14|
|七、其他综合收益|-822,680,070.68|-966,616,335.80|961,847,882.66|
|八、综合收益总额|2,304,318,512.09|2,110,073,203.29|8,708,703,109.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,250,622,220.84|1,971,631,451.15|8,518,310,021.82|
|归属于少数股东的综合收益总额|53,696,291.25|138,441,752.14|190,393,088.03|

2018年公开发行公司债券募集说明书（三）发行人近三年合并现金流量表
表6-3 合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债净增加额|-|1,109,405,302.56|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|12,460,398,920.78|12,910,945,950.04|18,155,561,612.60|
|拆入资金净增加额|-|8,607,560,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|-|5,979,038,526.59|-|
|融出资金净减少额|4,304,004,484.03|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|31,479,628,235.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,081,763,579.30|416,268,446.93|5,346,946,904.47|
|经营活动现金流入小计|20,846,166,984.11|29,023,218,226.12|54,982,136,752.67|
|买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债净增加额|12,000,404,484.26|-|10,985,717,062.18|
|拆入资金净减少额|6,113,860,000.00|-|5,035,000,000.00|
|购买、处置或发行其他金融工具净减少额|-|-|-|
|融出资金净增加额|457,202,232.26|-|1,508,255,700.91|
|回购业务资金净减少额|-|15,506,373,811.12|12,552,151,086.10|
|代理买卖证券支付的现金净额|12,124,569,573.11|17,439,721,014.52|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|2,670,857,365.33|2,244,590,493.09|4,805,449,774.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,437,009,461.39|3,411,782,228.70|2,392,670,757.48|
|支付的各项税费|1,684,993,811.62|2,905,637,136.60|2,667,275,697.61|
|买入其他金融工具净增加额|-|-|-|
|融资融券业务资金净减少额|-|-|-|
|客户交易结算资金净减少额|-|-|-|
|投资经营资金减少|-|-|-|
|应收融资租赁款的增加|1,635,228,345.51|195,393,269.84|3,420,746,641.59|
|应收债权款的增加|596205744.68|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,202,222,777.57|6,965,285,477.75|11,072,197,903.63|
|经营活动现金流出小计|62,922,553,795.73|48,668,783,431.62|54,439,464,624.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,076,386,811.62|-19,645,565,205.50|542,672,128.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资收到的现金|2,387,606,868.86||-|
|取得投资收益收到的现金|63,260,707.42|95,534,587.25|50,561,875.55|
|收到其他与投资活动有关的现金|42,306,150.91|1,666,180.80|4,240,707.61|
|投资活动现金流入小计|2,493,173,727.19|97,200,768.05|54,802,583.16|
|投资支付的现金|332,541,295.00|4,301,772,677.81|1,701,872,970.92|
|收购子公司支付的现金|878,569.26|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|178,819,917.89|289,549,185.10|260,355,566.73|
|与少数股东权益交易支付的现金|25,763,223.72|794,843,100.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|2,603,936,057.79|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|538,003,005.87|5,386,164,962.91|4,566,164,595.44|
|投资活动产生的现金流量净额|1,955,170,721.32|-5,288,964,194.86|-4,511,362,012.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|7,437,738,106.12|7,968,558,346.52|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|20,000.00|
|取得借款收到的现金|24,297,982,204.77|7,994,055,920.89|9,413,907,671.28|
|发行债券收到的现金|51,805,555,493.14|22,413,205,165.90|38,068,411,819.25|
|筹资活动现金流入小计|76,103,537,697.91|37,844,999,192.91|55,450,877,837.05|
|偿还债务支付的现金|26,829,005,508.98|28,048,502,937.24|5,197,391,265.06|
|偿还借款支付的现金|20,285,090,093.93|3,278,940,938.55|5,579,713,885.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,004,845,485.18|4,711,103,067.36|972,117,976.43|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|22,129,368.78|70,975,313.84|50,761,648.25|
|筹资活动现金流出小计|50,118,941,088.09|36,038,546,943.15|11,749,223,126.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,984,596,609.82|1,806,452,249.76|43,701,654,710.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-110,126,995.44|314,827,605.19|-39,113,506.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,246,746,475.92|-22,813,249,545.41|39,693,851,320.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|60,510,628,178.92|83,323,877,724.33|43,630,026,404.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|46,263,881,703.00|60,510,628,178.92|83,323,877,724.33|

（四）发行人近三年母公司资产负债表
表6-4 母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|25,363,439,529.36|41,688,857,565.78|52,573,098,730.94|
|其中：客户存款|20,049,038,614.01|31,255,694,067.94|47,996,246,179.78|
|结算备付金|4,857,187,743.80|6,853,029,255.98|16,402,288,078.77|
|其中：客户备付金|4,152,823,474.45|5,690,952,731.67|8,561,092,591.01|
|融出资金|29,436,242,641.07|29,604,272,398.76|38,761,836,087.63|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|28,096,602,477.98|18,129,480,516.78|17,996,449,985.82|
|衍生金融资产|207,314,196.11|106,914,341.77|304,036,161.08|
|买入返售金融资产|19,974,636,614.59|9,308,654,119.03|5,804,921,280.90|
|应收利息|1,697,801,067.21|1,205,586,258.15|1,125,715,120.09|
|应收款项|668,024,738.86|198,581,601.95|105,094,740.65|
|应收股利|99,456,019.91|56,688,214.48|2,514,121.34|
|存出保证金|746,761,104.72|2,548,953,996.50|1,607,965,765.23|
|可供出售金融资产|33,514,333,969.51|13,369,850,538.55|15,268,721,033.50|
|长期股权投资|11,207,378,093.24|7,297,457,824.29|6,517,821,396.20|
|固定资产|769,195,356.60|798,621,589.31|823,711,559.65|
|在建工程|666,575.74|2,560,649.47|420,091.00|
|无形资产|65,467,748.72|61,267,006.69|55,203,713.83|
|长期待摊费用|73,751,895.80|61,293,406.02|58,163,212.70|
|递延所得税资产|335,054,155.82|425,238,427.66|-|
|其他资产|1,280,171,680.38|4,129,295,473.81|1,445,272,594.47|
|资产总计|158,393,485,609.42|135,846,603,184.98|158,853,233,673.80|
|负债：||||
|应付短期融资款|18,491,732,212.82|5,929,702,228.66|2,100,000,000.00|
|拆入资金|2,993,700,000.00|9,107,560,000.00|500,000,000.00|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|241,493,350.00|394,866,100.00|-|
|衍生金融负债|167,386,483.52|81,547,561.57|1,022,566,006.22|
|卖出回购金融资产款|23,004,245,571.92|8,277,679,221.89|19,408,503,124.74|
|代理买卖证券款|19,656,125,080.09|30,723,862,135.01|45,860,302,700.07|
|信用交易代理买卖证券款|2,978,146,363.69|4,825,981,090.19|7,764,149,311.48|
|应付职工薪酬|1,548,556,732.43|1,751,225,533.41|2,155,715,916.83|
|应交税费|664,826,923.26|824,752,430.96|1,733,573,597.82|
|应付款项|160,350,515.56|323,886,819.25|137,391,133.89|
|应付利息|1,372,001,882.61|811,935,085.74|1,484,891,259.41|
|应付股利|-|-|-|
|应付债券|37,184,909,665.00|25,520,262,890.33|34,939,407,724.65|
|递延所得税负债|-|-|134,458,908.99|
|其他负债|1,507,870,903.85|613,158,019.14|2,284,386,269.49|
|负债合计|109,971,345,684.75|89,186,419,116.15|119,525,345,953.59|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|股东权益：||||
|股本|4,610,787,639.00|4,610,787,639.00|3,906,698,839.00|
|资本公积|25,138,970,656.74|25,138,970,656.74|18,462,725,489.07|
|其他综合收益|-319,155,410.46|-284,380,301.84|269,510,528.36|
|盈余公积|2,909,756,868.36|2,637,868,019.13|2,352,880,767.67|
|一般风险准备|5,698,547,196.32|5,154,769,497.87|4,584,794,994.96|
|未分配利润|10,383,232,974.71|9,402,168,557.93|9,751,277,101.15|
|所有者权益合计|48,422,139,924.67|46,660,184,068.83|39,327,887,720.21|
|负债和所有者权益总计|158,393,485,609.42|135,846,603,184.98|158,853,233,673.80|

（五）发行人近三年母公司利润表
表6-5 母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|6,641,839,762.28|6,728,819,844.76|13,324,493,096.85|
|手续费及佣金净收入|3,131,477,178.41|3,952,493,118.22|8,201,275,686.53|
|其中：经纪业务手续费净收入|2,004,750,523.64|2,507,583,651.99|6,981,725,727.16|
|投资银行业务手续费净收入|1,074,836,366.16|1,343,359,304.88|1,137,289,601.27|
|资产管理业务手续费净收入|-|-|-|
|利息净收入|1,055,225,546.56|1,512,053,764.94|1,815,479,210.55|
|投资收益|2,532,258,919.90|1,439,791,277.69|3,064,196,288.50|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|66,084,556.09|39,016,398.34|67,467,812.44|
|公允价值变动净收益|-288,279,766.32|-559,063,024.05|218,191,894.40|
|汇兑净收益|-149,632,214.96|361,762,049.71|5,201,132.56|
|其他收益|340,209,147.80|-|-|
|其他业务收入|20,580,950.89|21,782,658.25|20,148,884.31|
|二、营业支出|3,332,427,291.02|3,425,189,668.46|5,120,726,523.17|
|税金及附加|54,856,752.27|177,745,685.48|839,406,145.63|
|业务及管理费|3,141,123,828.33|2,932,637,716.41|4,278,693,343.51|
|资产减值损失/（转回）|123,776,946.29|309,548,189.77|-6,789,530.74|
|其他业务成本|12,669,764.13|5,258,076.80|9,416,564.77|
|三、营业利润|3,309,412,471.26|3,303,630,176.30|8,203,766,573.68|
|加：营业外收入|25,149,193.34|180,369,620.19|62,072,440.54|
|减：营业外支出|22,364,565.97|41,726,765.44|1,234,760.38|
|四、利润总额|3,312,197,098.63|3,442,273,031.05|8,264,604,253.84|
|减：所得税费用|593,308,606.37|592,400,516.50|1,695,127,557.72|
|五、净利润|2,718,888,492.26|2,849,872,514.55|6,569,476,696.12|
|六、其他综合收益|-34,775,108.62|-553,890,830.20|121,076,179.16|

2018年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|2,684,113,383.64|2,295,981,684.35|6,690,552,875.28|

（六）发行人近三年母公司现金流量表
表6-6 母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
||2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|9,113,638,549.28|9,170,101,367.73|15,524,524,817.05|
|拆入资金净增加额|-|8,607,560,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|4,060,583,854.47|-|-|
|融出资金净减少额|70,739,734.89|9,166,730,419.28|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|23,761,698,513.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,499,350,146.91|995,879,578.85|224,624,605.41|
|经营活动现金流入小计|17,744,312,285.55|27,940,271,365.86|39,510,847,935.86|
|买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债净增加额|10,316,354,576.35|554,472,382.50|6,049,170,814.54|
|拆入资金净减少额|6,113,860,000.00|-|5,035,000,000.00|
|融出资金净增加额|-|-|1,409,109,770.61|
|回购业务资金净减少额|-|14,634,556,740.98|13,551,389,102.29|
|代理买卖证券支付的现金净额|11,972,485,005.13|19,277,363,895.23|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|1,834,794,574.71|1,924,260,770.98|4,454,325,661.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,394,306,813.53|2,478,798,154.46|1,847,513,644.01|
|支付的各项税费|1,102,770,912.58|2,322,644,735.91|2,240,736,295.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,699,787,092.62|5,217,621,999.65|10,960,325,278.38|
|经营活动现金流出小计|53,434,358,974.92|46,409,718,679.71|45,547,570,566.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,690,046,689.37|-18,469,447,313.85|-6,036,722,630.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|4,899,662,943.78|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|708,463,212.64|188,413,102.69|
|收到其他与投资活动有关|981,509.54|2,843,456.94|4,182,999.82|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|的现金||||
|投资活动现金流入小计|4,900,644,453.32|711,306,669.58|192,596,102.51|
|投资支付的现金|3,868,130,000.00|5,527,892,717.62|246,821,965.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|131,438,945.62|148,413,387.60|164,703,519.30|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|120,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|3,999,568,945.62|5,676,306,105.22|531,525,484.42|
|投资活动产生的现金流量净额|901,075,507.70|-4,964,999,435.64|-338,929,381.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|7,380,333,967.67|7,968,538,346.52|
|取得借款收到的现金|500,000,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金|51,011,435,493.14|22,413,205,165.90|35,209,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|51,511,435,493.14|29,793,539,133.57|43,177,538,346.52|
|偿还债务支付的现金|26,830,224,739.62|28,048,502,937.24|5,197,391,265.06|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,412,399,798.39|4,582,037,062.63|806,854,307.99|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|29,242,624,538.01|32,630,539,999.87|6,004,245,573.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,268,810,955.13|-2,837,000,866.30|37,173,292,773.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-149,632,214.96|361,762,049.71|5,201,132.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,669,792,441.50|-25,909,685,566.08|30,802,841,893.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,068,303,069.59|68,977,988,635.67|38,175,146,742.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,398,510,628.09|43,068,303,069.59|68,977,988,635.67|

（七）发行人近三年主要监管指标
近三年公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
表6-7 2015年末及2017年末净资本及相关风险控制指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|净资本（亿元）|2.4|2|326.84|397.47|386.14|
|净资产（亿元）|-|-|484.22|466.60|393.28|
|风险覆盖率（%）|≥120%|≥100%|267.89|352.65|272.66|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本杠杆率（%）|≥9.6%|≥8%|25.38|35.14|27.53|
|流动性覆盖率（%）|≥120%|≥100%|233.05|235.85|194.11|
|净稳定资金率（%）|≥120%|≥100%|140.19|152.59|123.45|
|净资本/净资产(%)|≥24%|≥20%|67.50|85.18|98.19|
|净资本/负债（%）|≥9.6%|≥8%|37.47|74.25|58.64|
|净资产/负债（%）|≥12%|≥10%|55.52|87.16|59.72|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|≤80%|≤100%|28.90|28.36|40.35|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）|≤400%|≤500%|158.82|53.53|48.09|

注：本表为母公司口径。2015年末的净资本及相关指标已根据《证券公司风险控制指标管理办法》(2016年修订版)进行重述。
公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。
三、近三年合并财务报表范围和变化情况
（一）公司财务报表合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
截至2017年12月31日，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：
表6-8公司纳入合并报表的一级子公司情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|主营业务|
|1|光大富尊投资有限公司|上海|200,000.00|100|100|投资|
|2|光大资本投资有限公司|上海|400,000.00|100|100|直接投资业务|
|3|光大期货有限公司|上海|150,000.00|100|100|商品期货经纪、金融期货经纪|
|4|光大证券金融控股有限公司|香港|港币276,500.00|100|100|投资控股|
|5|光大保德信基金管理有限公司|上海|16,000.00|55|55|发起设立基金、基金管理业务等|
|6|上海光大证券资产管理有限公司|上海|20,000.00|100|100|资产管理|
|7|光大发展投资有限公|上海|50,000.00|100|100|股权投资|

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||
|-|
|司|

（二）近三年合并范围的变化情况
1、2015年度合并报表范围变化情况
表6-92015年度合并财务报表范围变化情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司全称||子公司类型||注册地||业务性质||注册资本||经营范围|
|公司收购||||||||||||
|光大幸福国际租赁有限公司||子公司的控股公司||上海||融资租赁||100,000万元||融资租赁||
|新鸿基金融集团有限公司||子公司的控股公司||香港||投资||-||投资控股||
|新设子公司||||||||||||
|光大保德信资产管理有限公司||子公司的控股公司||上海|||资产管理|5,000万元||资产管理||
|倍昌有限公司||子公司的控股公司||英属维尔京群岛|||暂无业务|1美元||-||
|图升有限公司||子公司的控股公司||英属维尔京群岛|||投资控股|1美元||投资控股||
|祟丰投资有限公司||子公司的控股公司||英属维尔京群岛|||投资控股|1美元||投资控股||
|光大浸辉投资管理（上海）有限公司||子公司的控股公司||上海|||投资管理|1,000万元||投资管理||
|光大富尊泰锋投资管理（上海）有限公司||子公司的控股公司||上海|||投资管理|1,000万元||投资管理||
|中国光大新鸿基金融有限公司||子公司的控股公司||香港|||投资控股|1港币||投资控股||
|清算子公司||||||||||||
|光大证券金融控股有限公司下属子公司中国光大资本(香港)有限公司在2015年7月清算并办理注销。||||||||||||
|新鸿基金融集团有限公司下属子公司广州市新鸿基投资顾问有限公司在2015年8月清算并办理注销。||||||||||||
|结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体||||||||||||
|本公司拥有若干纳入合并范围的结构化主体，主要包括基金、理财产品。于2015年12月31日，合并结构化主体的净资产为人民币10,333,489,382.47元。本公司持有在上述合并结构化主体的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的总金额为人民币5,295,818,449.95元。||||||||||||

注：1）幸福租赁是于2014年9月29日在上海成立的公司，总部位于上海，主要从事融资
租赁业务，于成立日光大证券子公司光证金控出资5亿元获得50%股权。2015年5月，本
公司子公司光大资本投资有限公司以人民币3.5亿元自一名现有股东收购幸福租赁35%的股
份。于 2015年 5月 31日收购完成后，本集团持有的股权由50%增加至85%，本集团取得
2018年公开发行公司债券募集说明书幸福租赁的控制权。幸福租赁已由一家联营企业成为一家子公司。自购买日起，将其纳入合并财务报表范围。
2）新鸿基金融集团是于1973年2月27日在香港成立的公司，总部位于香港，主要从事投资控股业务。于2015年2月1日，本公司子公司光证金控与新鸿基有限公司订立买卖协议，据此，新鸿基有限公司同意出售而光证金控同意收购70%的新鸿基金融集团已发行股本，对价为港币40.87亿元(等值人民币32.23亿元)。收购事项于2015年6月2日完成。
自购买日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、2016年度合并报表范围变化情况
表6-10 2016年度合并财务报表范围变化情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司全称||子公司类型||注册地|业务性质||注册资本||持股比例|
|新设子公司|||||||||||
|中国光大证券国际结构融资有限公司||子公司的控股公司||香港||结构融资|港币1,000万元||100.00%||
|光大资本回报有限公司||子公司的控股公司||开曼群岛||基金管理|1.00美元||100.00%||
|光大资本投资管理(开曼)有限公司||子公司的控股公司||开曼群岛||投资管理|1.00美元||100.00%||
|中国光大证券价值基金独立投资组合公司||子公司的控股公司||开曼群岛||基金管理|1.00美元||100.00%||
|清算子公司|||||||||||
|新鸿基金融集团下属子公司新泰昌授信有限公司在2016年8月清算并办理注销|||||||||||
|结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体|||||||||||
|根据企业会计准则33号(2014)，对于公司同时作为管理人和投资人，且综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并(主要是资产管理计划)。2016年12月31日，上述纳入合并范围的结构化主体的净资产为人民币7,880,336,987.17元。|||||||||||

3、2017年度合并报表范围变化情况
表6-11 2017年度合并财务报表范围变化情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新设子公司|||||||
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|币种|注册资本|持股比例|
|光大发展投资有限公司|一级子公司|上海|股权投资|人民币|500,000,000.00|100%|
|光大幸福国际商业保理有限公司|子公司的控股公司|天津|贸易融资|人民币|200,000,000.00|85%|
|EBSAM IncomeandGrowth Fund SeriesSPC|子公司的控股公司|开曼群岛|基金管理|美元|1.00|100%|
|Everbright SecuritiesFund ManagementLimited|子公司的控股公司|开曼群岛|基金管理|美元|1.00|100%|
|China EverbrightSecurities B&R Fund|子公司的控股公司|开曼群岛|投资控股|美元|1.00|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|GP Limited||||||||||||
|Sun Hung KaiFinancial (UK)Limited (前名：NorthSquare Blue OakLimited)|子公司的控股公司||英国|股票经纪/专业研究公司||英镑||1,852,282.00|||100%|
|北方蓝橡瑞景投资咨询（北京）有限公司|子公司的控股公司||中国内地|投资咨询||人民币||55,000.00|||100%|
|Everbright OrchardInvestment Funds(SPC) Limited|子公司的控股公司||开曼群岛|投资控股||美元||1|||100%|
|中国光大证券国际直接投资有限公司|子公司的控股公司||香港|投资公司||港币||10,000,000.00|||100%|
|China EBSInternationalIntelligence Co Ltd|子公司的控股公司||英属维尔京群岛|投资控股||美元||1|||100%|
|EAS CorporateSecretarial ServicesLimited|子公司的控股公司||香港|公司秘书服务||港币||1|||100%|
|处置子公司||||||||||||
|子公司名称||股权处置价款|||股权处置比例||股权处置方式||丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据||
|顺隆证券行有限公司ShunLoong Securities Co.Ltd||6,058,452.67港元|||100％||出售||2017年4月25日|根据股份转让书||
|清算子公司||||||||||||
|新鸿基金融集团下属子公司SHK Private Equity Managers Ltd.在2017年3月清算并办理注销。||||||||||||
|结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体||||||||||||
|本集团根据企业会计准则33号(2014)，对于本集团同时作为管理人和投资人，且综合评估本集团因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本集团面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并(主要是资产管理计划)。||||||||||||

四、最近三年主要财务指标
（一）主要财务数据
表6-12 合并报表口径主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产合计|205,864,365,109.99|177,637,258,731.85|197,072,820,653.25|

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|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|155,841,697,408.64|129,000,595,811.67|154,649,204,965.24|
|股东权益合计|50,022,667,701.35|48,636,662,920.18|42,423,615,688.01|
|归属于母公司所有者权益合计|48,575,912,324.95|47,195,711,242.53|40,482,598,448.20|
|利润总额|4,077,656,662.61|3,991,457,073.71|9,846,289,439.29|
|归属于母公司所有者的净利润|3,016,470,221.54|3,013,019,180.75|7,646,516,077.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,076,386,811.62|-19,645,565,205.50|542,672,128.23|
|投资活动产生的现金流量净额|1,955,170,721.32|-5,288,964,194.86|-4,511,362,012.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,984,596,609.82|1,806,452,249.76|43,701,654,710.56|
|资产负债率（合并）|69.67%|60.26%|66.34%|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-9.13|-4.26|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|6.26|7.29|23.67|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.70|6.98|23.33|

（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并口径）
表6-13 最近三年净资产收益率和每股收益表
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|6.26|7.29|23.67|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.74|2.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.65|0.74|2.14|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.70|6.98|23.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.60|0.71|2.11|

（三）非经常性损益明细表
表6-14 非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细表|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|20,117.23|8,848.91|17,931.85|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|5,902,058.85|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|357,318,205.40|209,935,527.59|78,110,500.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业|-|-|8,564,876.54|

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|||||
|-|-|-|-|
|的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|48,636,664.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,254,053.82|-35,516,215.21|14,824,745.75|
|所得税影响额|-91,166,115.24|-45,660,427.07|-37,527,423.19|
|少数股东权益影响额|-3,792,932.02|-7,251,262.18|-4,089,535.19|
|合计|269,633,329.19|127,418,530.89|108,537,759.94|

五、管理层讨论与分析
以下财务分析中2015年-2017年年度数据均为经审计的年度合并报表数据。
（一）资产结构分析
1、资产总体结构分析
最近三年，公司资产的总体构成情况如下：
表6-15 资产结构明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,627,831.05|22.48%|6,119,519.87|34.45%|7,685,770.76|39.00%|
|其中：客户存款|3,651,941.33|17.74%|4,588,228.39|25.83%|6,176,601.53|31.34%|
|结算备付金|432,482.84|2.10%|584,138.55|3.29%|892,112.69|4.53%|
|其中：客户备付金|358,640.23|1.74%|569,095.27|3.20%|856,109.26|4.34%|
|融出资金|3,770,835.65|18.32%|3,742,774.39|21.07%|4,340,446.72|22.02%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,744,651.14|18.19%|2,465,011.33|13.88%|2,553,989.66|12.96%|
|衍生金融资产|19,687.42|0.10%|9,731.71|0.05%|16,851.86|0.09%|
|买入返售金融资产|2,008,104.40|9.75%|958,645.47|5.40%|634,862.13|3.22%|
|应收利息|186,629.87|0.91%|129,538.84|0.73%|155,116.95|0.79%|
|应收款项|311,337.27|1.51%|248,447.98|1.40%|206,929.76|1.05%|
|应收股利|10,106.47|0.05%|5,677.35|0.03%|323.76|0.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存出保证金|371,301.58|1.80%|578,418.69|3.26%|399,501.82|2.03%|
|可供出售金融资产|3,795,630.30|18.44%|1,769,487.39|9.96%|1,764,279.91|8.95%|
|持有至到期投资|37,888.49|0.18%|15,933.97|0.09%|12,953.09|0.07%|
|长期股权投资|122,977.37|0.60%|173,740.40|0.98%|87,476.32|0.44%|
|固定资产|82,961.26|0.40%|85,766.68|0.48%|87,895.19|0.45%|
|在建工程|66.66|0.00%|256.06|0.00%|42.01|0.00%|
|无形资产|55,770.25|0.27%|76,186.00|0.43%|88,581.70|0.45%|
|商誉|119,967.49|0.58%|150,674.59|0.85%|141,178.27|0.72%|
|长期待摊费用|10,181.71|0.05%|10,068.89|0.06%|7,520.68|0.04%|
|递延所得税资产|50,316.04|0.24%|50,900.53|0.29%|7,996.95|0.04%|
|其他资产|827,709.25|4.02%|588,807.20|3.31%|623,451.86|3.16%|
|资产总计|20,586,436.51|100.00%|17,763,725.87|100.00%|19,707,282.07|100.00%|

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款及客户备付金，自有资产以自有货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、可供出售金融资产为主。报告
期内，客户资产占比较大，2015年末、2016年末和2017年末，客户存款占总资产的比例分别为31.34%、25.83%和17.74%；客户备付金占总资产的比例分别为4.34%、3.20%和1.74%。扣除客户存款和客户备付金后，报告期内公司资产主要构成如下表所示：
表6-16 扣除客户资产后的资产结构明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|975,889.72|5.89%|1,531,291.47|12.15%|1,509,169.23|11.91%|
|结算备付金|73,842.61|0.45%|15,043.28|0.12%|36,003.43|0.28%|
|融出资金|3,770,835.65|22.75%|3,742,774.39|29.69%|4,340,446.72|34.25%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|3,744,651.14|22.59%|2,465,011.33|19.55%|2,553,989.66|20.15%|

2018年公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|益的金融资产|||||||
|衍生金融资产|19,687.42|0.12%|9,731.71|0.08%|16,851.86|0.13%|
|买入返售金融资产|2,008,104.40|12.11%|958,645.47|7.60%|634,862.13|5.01%|
|应收利息|186,629.87|1.13%|129,538.84|1.03%|155,116.95|1.22%|
|应收款项|311,337.27|1.88%|248,447.98|1.97%|206,929.76|1.63%|
|应收股利|10,106.47|0.06%|5,677.35|0.05%|323.76|0.00%|
|存出保证金|371,301.58|2.24%|578,418.69|4.59%|399,501.82|3.15%|
|可供出售金融资产|3,795,630.30|22.90%|1,769,487.39|14.04%|1,764,279.91|13.92%|
|持有至到期投资|37,888.49|0.23%|15,933.97|0.13%|12,953.09|0.10%|
|长期股权投资|122,977.37|0.74%|173,740.40|1.38%|87,476.32|0.69%|
|固定资产|82,961.26|0.50%|85,766.68|0.68%|87,895.19|0.69%|
|在建工程|66.66|0.00%|256.06|0.00%|42.01|0.00%|
|无形资产|55,770.25|0.34%|76,186.00|0.60%|88,581.70|0.70%|
|商誉|119,967.49|0.72%|150,674.59|1.20%|141,178.27|1.11%|
|长期待摊费用|10,181.71|0.06%|10,068.89|0.08%|7,520.68|0.06%|
|递延所得税资产|50,316.04|0.30%|50,900.53|0.40%|7,996.95|0.06%|
|其他资产|827,709.25|4.99%|588,807.20|4.67%|623,451.86|4.92%|
|资产总计|16,575,854.95|100.00%|12,606,402.21|100.00%|12,674,571.28|100.00%|

扣除客户资产后，公司 2015年末、2016年末和 2017年末的总资产分别为 12,674,571.28万元、12,606,402.21万元和 16,575,854.95万元。2017年末公司总资产较 2016年末增加了 3,969,452.74万元，同比增长31.49%，主要是由于公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产的规模增加所致。
从资产构成上看，公司自有货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产和存出保证金
2018年公开发行公司债券募集说明书为公司主要资产。2015年末、2016年末和2017年末，上述六项资产总额合计占公司总资产（扣除客户资产）的比重分别为88.39%、87.62%和88.48%。截至2017年末，公司自有货币资金账面余额为 975,889.72万元，占总资产（扣除客户资产）比例为5.89%；融出资金账面余额为 3,770,835.65万元，占总资产（扣除客户资产）比例为22.75%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面余额为3,744,651.14万元，占总资产（扣除客户资产）比例为22.59%；买入返售金融资产账面余额为2,008,104.40万元，占总资产（扣除客户资产）比例为12.11%；
存出保证金账面余额为371,301.58万元，占总资产（扣除客户资产）比例为2.24%；
可供出售金融资产账面余额为 3,795,630.30万元，占总资产（扣除客户资产）比例为22.90%。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
扣除客户资产后，2015年末、2016年末和2017年末，公司自有货币资金账面余额分别为 1,509,169.23万元、1,531,291.47万元和 975,889.72万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为11.91%、12.15%和5.89%。2017年末公司自有货币资金约较2016年末减少了-555,401.75万元，降低36.27%，主要由于公司金融资产投资增加导致自有货币资金减少。
（2）融出资金
2015年末、2016年末和 2017年末，公司融出资金账面余额分别为4,340,446.72万元、3,742,774.39万元和3,770,835.65万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为34.25%、29.69%和22.75%。2016年末公司融出资金账面余额较2015年末减少597,672.33万元，降低13.77%，主要是由于公司信用业务规模减少所致。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券投资、基金投资和股票投资。2015年末、2016年末和2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 2,553,989.66万元、2,465,011.33万元和3,744,651.14万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为20.15%、19.55%
2018年公开发行公司债券募集说明书和22.59%。
近年来，公司根据市场情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模进行适时调整。截至 2017年末，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券公允价值为1,935,285.81万元、基金公允价值为1,024,854.67万元、股票公允价值为 270,022.41万元、其他公允价值为 514,488.26万元。
（4）买入返售金融资产
买入返售金融资产主要包括股票质押式回购、债券质押式回购、债券买断式回购。2015年末、2016年末和2017年末，公司买入返售金融资产分别为634,862.13万元、958,645.47万元和 2,008,104.40万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为5.01%、7.60%和12.11%。报告期内公司买入返售金融资产持续增加主要是由于股票质押式回购业务规模的扩大所致。
截至2017年末，公司持有买入返售金融资产中股票质押式回购 1,863,014.92万元、债券质押式回购123,379.74万元、债券买断式回购21,709.74万元。
（5）应收款项
公司应收款项主要由应收经纪及交易商款项、应收清算款、应收手续费及佣金等构成。2015年末、2016年末和2017年末，公司应收款项分别为 206,929.76万元、248,447.98万元和311,337.27万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为1.63%、1.97%和1.88%。2017年末较2016年末应收款项增加了 62,889.29万元，增幅25.31%，主要是由于应收清算款增加导致。
截至 2017年 12月 31日，公司应收款项账面价值中金额较大的前五名单位名称、金额及款项性质如下：
表6-17 应收款项前五名单位情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄|占应收款项总额的比例（%）|
|Asia Financial ServicesCo. Ltd.|贷款|668,728,000.00|1年以内|21.48%|
|PCM INDUSTRIAL L.P.|贷款|284,900,982.92|1年以内|9.15%|
|光大银行三方存管户|业务垫资款|212,000,000.00|1年以内|6.81%|
|Hong Kong SecuritiesClearing Company|清算款|138,416,644.68|1年以内|4.45%|

2018年公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|Limited|||||
|Penta Master Fund, Ltd.|贷款|67,259,450.30|1年以内|2.16%|
|合计||1,371,305,077.90||44.05%|

（6）存出保证金
公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和期货保证金。2015年末、 2016年末和 2017年末，公司存出保证金分别为 399,501.82万元、578,418.69万元和 371,301.58万元，存出保证金占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为3.15%、4.59%和2.24%。2016年末，公司存出保证金余额2015年末增加178,916.87万元，主要是由于公司期货保证金和转融通保证金增加所致。2017年末较 2016年末减少207,117.11万元，降幅35.81%，主要是因为转融通保证金减少。
（7）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产包括债券投资、基金投资、股票投资、理财产品投资和信托产品投资。2015年末、2016年末和2017年末，公司可供出售金融资产分别为1,764,279.91万元、1,769,487.39万元和3,795,630.30万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为13.92%、14.04%和22.90%。报告期内，公司可供出售金融资产持续上升，主要是由于当期公司债券、股票、基金、理财等金融产品投资规模增加所致。
截至2017年12月31日，公司可供出售金融资产具体情况如下表所示：
表6-18 可供出售金融资产明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|初始成本|公允价值变动|减值准备|账面价值|
|债券|25,479,986,366.98|-449,734,182.54|-|25,030,252,184.44|
|基金|274,781,888.19|2,109,980.74|-|276,891,868.93|
|股票|3,401,485,085.80|-335,774,147.75|101,592.00|3,065,609,346.05|
|证券公司理财产品|982,818,481.80|3,790,607.21|-|986,609,089.01|
|银行理财产品|190,000,000.00|-|-|190,000,000.00|
|信托计划|42,660,459.73|717,600.00|-|43,378,059.73|
|其他股权投资|3,315,827,515.00|-20,686,555.87|88,860,448.08|3,206,280,511.05|
|基金公司专户产品及其他|4,678,000,000.00|479,281,971.21|-|5,157,281,971.21|
|合计|38,365,559,797.50|-320,294,727.00|88,962,040.08|37,956,303,030.42|

公司可供出售金融资产包括本公司与其他若干家证券公司投资于中国证券
2018年公开发行公司债券募集说明书金融股份有限公司设立的专户投资，根据本公司与其签订的相关合同，公司分别于2015年7月6日和2015年9月1日出资人民币58.57亿元投入该专户。该专户由本公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由证金公司进行统一运作与投资管理。于 2017年 12月 31日，根据证金公司提供的资产报告，公司对专户投资的成本和公允价值分别为人民币4,380.00百万元和人民币4,859.90百万元。
（8）持有至到期投资
2015年末、2016年末和 2017年末，公司持有至到期投资分别为 12,953.09万元、15,933.97万元和37,888.49万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为0.10%、0.13%、0.23%。2017年末较 2016年末增加了 21,954.52万元，变化比例为137.78%，主要是由于公司期末持有的债券资产规模增加所导致。
（9）商誉
2015年末、2016年末和2017年末，公司商誉金额分别为141,178.27万元、150,674.59万元和119,967.49万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为1.11%、1.20%和0.72%。
截至 2016年末，公司商誉账面原值为 169,459.30万元，其中期货经纪业务形成的商誉为 938.00万元，为收购光大期货有限公司产生的商誉；财富管理、投资银行及经纪业务形成的商誉为 168,521.31万元，为收购光大证券（国际）有限公司和新鸿基金融集团有限公司产生的收益。截至 2016年末，公司商誉减值准备金额为18,784.71万元。
截至 2017年末，公司商誉账面原值为 158,419.35万元，其中期货经纪业务形成的商誉为 938.00万元，为收购光大期货有限公司产生的商誉；财富管理、投资银行及经纪业务形成的商誉为 157,481.35万元，为收购光大证券（国际）有限公司和新鸿基金融集团有限公司产生的收益。截至 2017年末，公司商誉减值准备金额为38,451.86万元。
（10）其他资产
公司其他资产主要由应收融资租赁款、应收款项类投资和其他应收款构成。
2015年末、2016年末和2017年末，公司其他资产金额分别为623,451.86万元、
2018年公开发行公司债券募集说明书588,807.20万元和827,709.25万元，占资产总额（扣除客户资产）的比重分别为4.92%、4.67%和4.99%。
2015年末、2016年末和2017年末，公司其他资产情况如下表所示：
表6-19 公司其他资产情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收融资租赁款|5,669,844,018.04|4,058,994,507.32|3,901,842,242.40|
|应收款项类投资|317,541,907.95|871,145,162.88|1,398,987,226.17|
|其他应收款|1,625,899,314.67|883,851,386.02|764,318,447.24|
|应收债权款|584,233,294.68|-|-|
|其他|79,574,000.39|74,080,928.01|169,370,643.89|
|合计|8,277,092,535.73|5,888,071,984.23|6,234,518,559.70|

（二）负债结构分析
1、负债总体结构分析
公司最近三年负债的总体构成情况如下：
表6-20 负债结构明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|636,129.54|4.08%|734,516.10|5.69%|301,416.08|1.95%|
|应付短期融资券款|1,849,173.22|11.87%|592,970.22|4.60%|210,000.00|1.36%|
|拆入资金|299,370.00|1.92%|910,756.00|7.06%|50,000.00|0.32%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|45,694.15|0.29%|59,690.01|0.46%|-|-|
|衍生金融负债|15,628.04|0.10%|8,162.28|0.06%|102,257.18|0.66%|
|卖出回购金融资产款|2,331,549.45|14.96%|851,690.07|6.60%|2,078,544.11|13.44%|
|代理买卖证券款|3,382,891.14|21.71%|4,528,940.25|35.11%|6,055,417.67|39.16%|
|信用交易代理买卖证券款|711,770.45|4.57%|994,898.90|7.71%|1,050,059.55|6.79%|
|应付职工薪酬|203,105.34|1.30%|226,888.13|1.76%|264,276.12|1.71%|
|应交税费|97,185.13|0.62%|107,798.49|0.84%|206,055.51|1.33%|
|应付利息|145,450.29|0.93%|85,689.26|0.66%|152,030.84|0.98%|
|应付股利|-|-|-|-|||
|长期借款|610,267.05|3.92%|264,645.62|2.05%|226,234.15|1.46%|
|应付债券|4,091,762.94|26.26%|2,862,672.97|22.19%|3,783,953.22|24.47%|
|长期应付职工薪酬|205.13|0.00%|||||
|递延所得税负债|4,793.82|0.03%|26,996.13|0.21%|55,118.41|0.36%|

2018年公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付款项|97,260.53|0.62%|91,711.98|0.71%|80,854.24|0.52%|
|其他负债|1,061,933.52|6.81%|552,033.16|4.28%|848,703.43|5.49%|
|负债合计|15,584,169.74|100.00%|12,900,059.58|100.00%|15,464,920.50|100.00%|

公司负债主要由短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款和应付债券构成。2015年末、2016年末和2017年末，上述七项负债项目之和占负债总额的比例分别为95.43%、87.48%、88.96%和85.36%。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
2015年末、2016年末和2017年末，公司短期借款金额分别为301,416.08万元、734,516.10万元和 636,129.54万元，占总负债比重分别为1.95%、5.69%和4.08%。2016年末公司短期借款较2015年增加433,100.02万元，增长143.69%，主要是由于公司境外子公司短期质押借款增加所致。
（2）应付短期融资券款
公司应付短期融资券款由应付短期公司债和收益凭证构成。2015年末、2016年末和 2017年末，公司应付短期融资券款分别为 210,000.00万元、592,970.22万元和 1,849,173.22万元，占总负债比重分别为1.36%、4.60%和11.87%。2017年末公司应付短期融资券款较2016年末增加1,256,203.00万元，增长211.85%，主要是由于公司发行短期公司债819,568.33万元，新增收益凭证436,634.67万元。
（3）拆入资金
2015年末、2016年末和 2017年末，公司拆入资金分别为 50,000.00万元、910,756.00万元和299,370.00万元，占总负债比重分别为0.32%、7.06%和1.92%。
2016年末公司拆入资金较 2015年末增加 860,756.00万元，增长1,721.51%，主要是由于公司 2016年转融通融入资金增加所致。2017年末较 2016年减少611,386.00万元，下降了67.13％，主要是公司偿还转融通融入的资金所导致。
（4）卖出回购金融资产款
2018年公开发行公司债券募集说明书公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务，交易对手主要是银行、证券公司和基金公司等。2015年末、2016年末和2017年末，公司卖出回购金融资产款分别为 2,078,544.11万元、851,690.07万元和 2,331,549.45万元，占总负债比重分别为13.44%、6.60%和14.96%。2016年末公司卖出回购金融资产款较2015年末减少1,226,854.04万元，同比减少59.02%，主要是由于2016年公司信用业务收益权转让规模减少所致。2017年末公司卖出回购金融资产款较2016年末增加1,479,859.38万元，增幅173.76%，主要由于公司债券回购业务规模增加。
（5）代理买卖证券款
2015年末、2016年末和2017年末，公司代理买卖证券款分别为 6,055,417.67万元、4,528,940.25万元和3,382,891.14万元，占负债总额的比重分别为39.16%、35.11%和21.71%。代理买卖证券款在公司负债中的比例最高，该负债属于客户托管资金，与股市交易的活跃程度高度相关，本质上不会对公司造成债务偿还压力。2015年末至2017年末代理买卖证券款余额持续下降主要是由于经纪客户交易结算规模减少所致。
（6）信用交易代理买卖证券款
信用交易代理买卖证券款属于客户托管资金，与股市交易的活跃程度高度相关，本质上不会对公司造成债务偿还压力。2015年末、2016年末和2017年末，公司信用交易代理买卖证券款分别为 1,050,059.55万元、994,898.90万元和 711,770.45万元，占负债总额的比重分别为6.79%、7.71%和4.57%。2015年末至 2017年末信用交易代理买卖证券款余额呈现下降趋势，主要是由于信用业务客户交易结算规模减少所致。
（7）应付债券
截至 2017年末，公司应付债券余额为 4,091,762.94万元，占负债总额的26.26%，较2016年末增加了42.94%，主要是由于公司发行债券所致。公司应付债券明细详见“表 3-1发行人发行债券及偿还情况表”。
（8）其他负债
2015年末、2016年末和2017年末，公司其他负债分别为848,703.43万元、
2018年公开发行公司债券募集说明书552,033.16万元和1,061,933.52万元，占负债总额的比重分别为5.49%、4.28%和6.81%。
截至2017年末，公司其他负债构成情况如下表所示：
表6-212017年末公司其他负债构成表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面余额|
|其他应付款|3,051,442,593.02|
|代理兑付债券款|330,101.90|
|企业合并产生的看跌期权负债|1,850,704,740.00|
|合并结构化主体形成的其他金融负债|5,716,857,790.02|
|其他|2.62|
|合计|10,619,335,227.56|

（三）利润表主要项目分析
表6-22 合并利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|983,814.78|916,463.91|1,657,108.72|
|营业支出|576,774.52|535,351.22|682,631.59|
|营业利润|407,040.26|381,112.69|974,477.14|
|利润总额|407,765.67|399,145.71|984,628.94|
|净利润|312,699.86|307,668.95|774,685.52|
|归属于母公司股东的净利润|301,647.02|301,301.92|764,651.61|

报告期内，公司收入主要来源于经纪和财富管理、信用业务、机构证券服务、投资管理和海外业务等，上述业务与股市波动关联度较高，因此，公司经营业绩的波动主要是由我国股市整体情况的变化造成的。
2016年，公司营业收入较 2015年减少了740,644.81万元，同比降低44.70%，一是由于股市交易的低迷导致证券经纪业务手续费及佣金的减少，二是由于公司2016年融资融券业务规模减少导致利息净收入的减少。
2017年，公司营业收入较 2016年增加了67,350.87万元，同比增加了7.35%。
主要是由于投资收益的增加。
1、营业收入结构分析
2018年公开发行公司债券募集说明书表6-23收入结构明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|562,361.93|57.16%|609,325.57|66.49%|1,026,230.77|61.93%|
|利息净收入|124,550.01|12.66%|159,572.18|17.41%|221,981.74|13.40%|
|投资收益|273,362.74|27.79%|144,120.82|15.73%|390,105.10|23.54%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|8,328.83|0.85%|5,939.90|0.65%|7,357.04|0.44%|
|资产处置收益|2.01|0.00%|-|-|-|-|
|公允价值变动净收益|-15,569.99|-1.58%|-40,954.81|-4.47%|14,329.60|0.86%|
|汇兑净收益|-11,012.70|-1.12%|31,482.76|3.44%|-3,911.35|-0.24%|
|其他收益|35,731.82|3.63%|-|-|-|-|
|其他业务收入|14,388.96|1.46%|12,917.39|1.41%|8,372.86|0.51%|
|合计|983,814.78|100.00%|916,463.91|100.00%|1,657,108.72|100.00%|

（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分， 2015年度、2016年度和 2017年度，占公司营业收入比重分别为61.93%、66.49%和57.16%。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。
2015年-2016年，国内股票市场由2015年的回暖逐渐走向2016年的低迷。
2016年公司手续费及佣金净收入较 2015年减少了 416,905.20万元，同比下降40.62%，主要是由于公司受证券市场整体低迷的影响，经纪业务规模大幅减少所致。2016年公司经纪业务手续费净收入较2015年相比大幅减少438,050.70万元，同比下降58.45%。
2017年度，公司手续费及佣金收入为562,361.93万元，较2016年度有所下降，主要是由于（1）受市场股基交易额同比下滑的影响，经纪业务手续费净收入同比减少。（2）受市场融资规模下降的影响，投资银行业务手续费净收入同比
减少。
（2）利息净收入
2018年公开发行公司债券募集说明书 2015年度、2016年度和 2017年度，公司利息净收入占比分别为13.40%、17.41%和12.66%，收入规模分别为 221,981.74万元、159,572.18万元和124,550.01万元。公司2016年利息净收入较2015年减少62,409.56万元，同比下降28.11%，主要是由于公司信用业务规模减少，导致融资融券利息收入及客户资金存款利息收入大幅减少所致。2017年度较 2016年度同比减少了 35,022.17万元，降幅为21.95%，主要是由于卖出回购金融资产利息支出和应付债券利息支出增加所致。
（3）投资收益
2015年度、2016年度和2017年度，公司投资收益分别为390,105.10万元、144,120.82万元和273,362.74万元，占比分别为23.54%、15.73%和27.79%。2016年投资收益较2015年减少245,984.28万元，同比下降63.06%，主要是由于受证券市场影响，2016年公司处置金融工具产生的投资收益金额为-0.79亿元，较2015年度处置金融工具产生的投资收益 19.89亿元相比大幅下降。2017年度投资收益较2016年度增加了129,241.92万元，同比增加了89.68%，主要是金融工具持有期间取得的投资收益增加所致。
2017年度，公司权益法核算的长期股权投资收益 8,328.83万元，金融工具投资收益265,033.91万元，其中持有期间取得的收益为 236,719.37万元，处置金融工具取得的收益为28,314.54万元。
（4）公司公允价值变动收益
2015年度、2016年度和2017年度，公司公允价值变动收益分别为 14,329.60万元、-40,954.81万元和-15,569.99万元，占比分别为0.86%、-4.47%和-1.58%。
报告期内，公司公允价值变动收益波动的原因是由于受证券市场影响，公司交易性金融资产公允价值的变动所致。
（5）汇兑净收益
2015年度、2016年度和 2017年度，公司汇兑净收益分别为-238.96万元、-3,911.35万元、31,482.76万元和-11,012.70万元。汇兑收益的波动原因主要是由于外币头寸价值变动。
（6）其他收益
2018年公开发行公司债券募集说明书 2017年度，公司其他收益为 35,731.82万元，占营业收入的3.63%，主要由公司收到的扶持金构成，其中收到促进经济发展扶持金 34,020.91万元，收到财政扶持金 930.00万元，收到浦东发展落户基金 770.00万元，收到地方教育专项附加资金7.91万元。
（7）其他业务收入
公司其他业务收入主要由代理服务收入、租赁收入和咨询服务收入构成。
2015年度、2016年度和 2017年度，公司其他业务收入分别为 8,372.86万元、12,917.39万元和14,388.96万元。2017年度，公司代理服务收入为9,532.89万元，租赁收入为1,427.84万元，咨询服务收入为1,363.50万元。
2、营业支出结构分析
表6-24 营业支出结构明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|税金及附加|7,067.48|1.23%|21,430.94|4.00%|97,121.84|14.23%|
|业务及管理费|523,386.91|90.74%|479,958.63|89.65%|585,602.65|85.79%|
|资产减值损失/（转回）|45,128.18|7.82%|33,524.20|6.26%|-1,043.73|-0.15%|
|其他业务成本|1,191.94|0.21%|437.45|0.08%|950.83|0.14%|
|合计|576,774.52|100.00%|535,351.22|100.00%|682,631.59|100.00%|

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，公司的税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分。
2016年5月1日前，公司营业税按应税收入的5%计缴，并按营业税的的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。2016年度和2017年度公司税金及附加同比大幅减少，主要是由于自 2016年 5月 1日起公司全面实施营业税改增值税，不再缴纳营业税所致。
公司业务及管理费的主要内容为员工成本、房屋租赁及水电费、折旧及摊销费、营销、广告宣传及业务招待费、电子设备运转费、差旅、交通及车耗费、基金销售费用、办公、会议及邮电费、投资者保护基金、证交所管理费及席位年费等。
2016年度公司业务及管理费较2015年度有所减少，主要是由于员工的工资薪金
2018年公开发行公司债券募集说明书随营业收入的减少而下降所致。2017年度公司业务及管理费较2016年度有所增加，主要是由于公司员工成本增加所致。
2015年度、2016年度和2017年度，公司资产减值损失分别为-1,043.73万元、 33,524.20万元和 45,128.18万元。公司 2015年资产减值损失为负，主要是由于本期转回坏账准备所致。公司2017年资产减值损失为 45,128.18万元，占营业支出的7.82%，主要由商誉减值损失和融出资金构成。
2015年度、2016年度、2017度，公司其他业务成本分别为950.83万元、437.45万元和1,191.94万元。2017年度较2016年度相比有所增长，主要由于开户成本增加所致。
（四）现金流量分析
近三年公司现金流量情况如下：
表6-25 现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|2,084,616.70|2,902,321.82|5,498,213.68|
|经营活动现金流出小计|6,292,255.38|4,866,878.34|5,443,946.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,207,638.68|-1,964,556.52|54,267.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|249,317.37|9,720.08|5,480.26|
|投资活动现金流出小计|53,800.30|538,616.50|456,616.46|
|投资活动产生的现金流量净额|195,517.07|-528,896.42|-451,136.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|7,610,353.77|3,784,499.92|5,545,087.78|
|筹资活动现金流出小计|5,011,894.11|3,603,854.69|1,174,922.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,598,459.66|180,645.22|4,370,165.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,012.70|31,482.76|-3,911.35|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,424,674.65|-2,281,324.95|3,969,385.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,051,062.82|8,332,387.77|4,363,002.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,626,388.17|6,051,062.82|8,332,387.77|

1、经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、拆入资金净增加额、
回购业务资金净增加额、代理买卖证券所收到的现金净额及收到的其他与经营活
动有关的现金。公司经营活动现金流出主要为购买以公允价值计量且其变动计入
2018年公开发行公司债券募集说明书当期损益的金融资产净减少额、融出资金净增加额、回购业务资金净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付的其他与经营活动有关的现金。
2015年度，公司经营活动现金流量净额为54,267.21万元。扣除代理买卖业务的现金净额流入因素后，公司经营活动现金流量净额为-3,093,695.61万元，经营活动现金流量净额为负，主要是因为公司融资融券业务规模增长和回购业务资金流出金额较大所致。
2016年度，公司经营活动现金流量净额为-1,964,556.52万元，主要是由于 2016年度公司代理买卖证券支付的现金金额大幅增加所致。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动为-220,584.42万元，主要是由于公司收取利息、手续费及佣金的现金减少所致。
2017年度，公司经营活动现金流量净额为-4,207,638.68万元。扣除代理买卖证券引起的经营活现金流量变动为-2,995,181.72万元，主要是由于公司买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额和支付其他与经营活动有关的现金金额较大所致。公司2017年度较2016年度支付其他与经营活动有关的现金增长迅速，主要是由于购买其他金融资产净增加额较大所致。
2、投资活动现金流量分析
公司投资活动现金流入主要是收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金；现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2014年度、2015年度和2016年度，公司投资活动的现金流量净额分别为-113,793.26万元、-451,136.20万元和-528,896.42万元。
2015年度，公司投资活动现金净流出451,136.20万元，主要是由于公司2015年 2月成功签约收购香港本地最大的证券经纪商之一新鸿基金融集团及投资各类资产支付的现金大幅增加。
2016年度，公司投资活动现金净流出 528,896.42万元，现金流出主要为公司投资支出的现金43.02亿元，主要由公司货币资金投资于三个月以上的定期存款构成。
2018年公开发行公司债券募集说明书 2017年度，公司投资活动现金净流入 195,517.07万元，投资活动现金净流入主要是由于公司收回投资收到现金 238,760.69万元，投资支出的现金较 2016年度大幅减少至33,254.13万元。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金及发行债券收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。2014年度、2015年度和2016年度公司筹资活动的现金流量净额分别为710,972.66万元、4,370,165.47万元和180,645.22万元。
2015年度，公司筹资活动现金净流入4,370,165.47万元。流入资金主要是通过发行次级债券收到的现金。
2016年度，公司筹资活动现金净流入 180,645.22万元，其中现金流入 378亿元，主要包括：发行债券收到现金 224亿元，取得借款收到现金 80亿元，吸收投资收到现金74亿元；筹资活动现金流出360亿元，占现金流出总量的40%，主要是偿还债务和支付现金股利。
2017年度，公司筹资活动现金净流入2,598,459.66万元，其中，取得借款收到的现金 2,429,798.22万元，发行债券收到的现金 5,180,555.55万元，偿还借款及债务支付的现金 4,711,409.56万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金300,484.55万元。
（五）偿债能力分析
近三年公司主要偿债指标如下：
表6-26 偿债指标表
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|301,647.02|301,301.92|764,651.61|
|归属于母公司股东权益（万元）|4,857,591.23|4,719,571.12|4,048,259.84|
|资产负债率（%）-（合并）|69.67%|60.26%|66.34%|
|流动比率（倍）-（合|1.93|2.38|2.72|

2018年公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|并）||||
|速动比率（倍）-（合并）|0.88|1.07|1.23|
|利息保障倍数（倍）-（合并）|3.23|3.38|7.10|
|归属于母公司股东权益/总负债（%）|42.28%|63.98%|48.43%|

上述财务指标说明如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+拆出资金+应收款项-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项＋应付股利）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+应收账款-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项＋应付股利）
（3）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（4）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）
（5）总负债=负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款
2015年末、2016年末和 2017年末，公司合并口径的资产负债率分别为66.34%、60.26%和69.67%。目前公司资产负债率处于较高水平，但仍处于行业合理范围内。2016年公司资产负债率较2015年下降了6.08%，主要是由于 2016年公司偿还了部分债券所致。2017年末资产负债率较2016年末有所上升，主要因为公司发行 2017年度发行了多期公司债券和证券公司短期公司债券等，增加了负债。
2015年度、2016年度和2017年度，公司合并口径利息保障倍数分别为7.10、3.38和3.23，流动比率分别为2.72、2.38和1.93。公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）有息债务分析
截至 2017年 12月 31日，公司有息债务总额为 9,833,880.24万元，具体情
况如下表所示：
2018年公开发行公司债券募集说明书表6-27 有息债务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|数额|占比|
|短期借款|636,129.54|6.47%|
|应付短期融资券款|1,849,173.22|18.80%|
|拆入资金|299,370.00|3.04%|
|衍生金融负债|15,628.04|0.16%|
|卖出回购金融资产款|2,331,549.45|23.71%|
|长期借款|610,267.05|6.21%|
|应付债券|4,091,762.94|41.61%|
|合计|9,833,880.24|100%|

六、资产负债表日或有事项及其他重要事项
（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
1、公司共有 502宗投资者因 816事件而提起的民事诉讼，涉诉总金额为人民币6,873万元。截至2017年12月31日，497宗案件已结案，由公司赔偿原告金额人民币4,155万元。尚有5宗案件因原告对一审判决结果提起上诉未有最终审理结果，涉诉总金额约为人民币75万元。
2、2017年12月26日，原告O:TUINVESTMENTSLIMITED起诉被告上海国际酒业交易中心股份有限公司、光大富尊投资有限公司，中国银行股份有限公司上海市分行列为第三人。2014年 11月，光大富尊开展 O:TU酒品承销与投资业务，与O:TU公司、上海国际酒业交易中心股份有限公司签订备忘录、承销协议及补充协议约定了拟发行酒品的要素、承销方式、投资收益及回购承诺等内容。
2017年 12月，O:TU公司诉称上述合同无效，要求酒交公司和光大富尊赔偿其损失约人民币1,295万元。2018年1月，光大富尊收到上海市第二中级人民法院应诉通知，目前该案正在举证期，尚未排期开庭。
（二）其他重要事项
截至2017年12月31日，发行人不存在对外担保情况。
截至2017年12月31日，发行人不存在其他或有负债。
截至2017年12月31日，发行人不存在或有资产。
2018年公开发行公司债券募集说明书七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2017年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 60亿元计入 2017年 12月 31日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金60亿元，拟全部用于偿还公司债务。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表6-28 本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||实际数|模拟数|模拟变动额|
|资产总计|20,586,436.51|20,586,436.51|-|
|负债合计|15,584,169.74|15,584,169.74|-|
|股东权益合计|5,002,266.77|5,002,266.77|-|
|资产负债率（%）|69.67%|69.67%|-|
|流动比率|1.93|2.15|0.22|

八、受限资产情况
截至2017年12月31日，公司所有权或使用权受到限制的情况如下表所示：表6-29 公司受限资产明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|427,153,048.98|风险准备金及交易保证金|
|融出资金|87,603,229.71|设定质押|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,832,860,998.58|质押或已融出|
|固定资产|1,414,842.11|未办妥产权证书所有权受限|
|可供出售金融资产|19,123,826,206.79|质押或已融出及证金公司专户投资|
|应收融资租赁款|4,245,190,845.75|设定质押|

2018年公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|应收债权款|41,638,479.10|设定质押|
|合计|31,759,687,651.02|/|

2018年公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
本期发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。
公司将根据实际业务需要灵活使用资金。募集资金具体使用时将根据各项业务的实际需要进行调整。
一、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以 2017年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.93增加至发行后的2.15，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部直接融资。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
二、发行人关于本次债券募集资金使用的承诺
发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。
2018年公开发行公司债券募集说明书三、前次募集资金使用情况
（一）光大证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）
光大证券股份有限公司 2018年非公开发行公司债券（第一期 18光证01、18光证02）于2018年1月18日完成申购缴款，本次发行共募集资金40亿元整。
根据募集说明书列示本次发行的公司债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。
公司在兴业银行上海分行营业部开立银行账户作为本次债券募集资金及专项偿债账户，并与开户行及债券受托管理人签订了三方监管协议。
截至 2018年 2月 8日,光大证券股份有限公司 2018年非公开发行公司债券（第一期）募集资金全额使用完毕，具体用途如下：
1、用于兑付“15光大01”次级债券。
上述资金的使用均遵守《光大证券股份有限公司资金管理办法》所规定的申请流程且进行逐级审批，计划财务部负责对募集专户的管理和运作，并确认资金的使用均符合募集说明书约定的用途。
2018年公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本期公司债券持有人的合法权益，规范本期公司债券持有人会议的组织和行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期公司债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
2018年公开发行公司债券募集说明书5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除《债券持有人会议规则》另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（6）发行人提出债务重组方案；
（7）对《债券持有人会议规则》进行修订；
（8）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其
2018年公开发行公司债券募集说明书职责，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
2018年公开发行公司债券募集说明书（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师（见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任）对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律及《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；
（5）适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债
2018年公开发行公司债券募集说明书券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
若在原定会议开始时间后 30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上，会议召集人应在5个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（四）债券持有人会议的表决、决议及记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
2018年公开发行公司债券募集说明书2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数5%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
2018年公开发行公司债券募集说明书9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主持人姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
2018年公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
以下仅列示了本次公司债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：孙逸然、曹宁
电话：021-38674904、021-38032079
传真：021-38674504
（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
为维护本次债券全体债券持有人的权益，2017年3月，公司与国泰君安签订了《债券受托管理协议》，聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。
在本次债券存续期间，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权力和履行义务。
（三）债券受托管理人与债券持有人利益冲突风险防范机制
本次公司债券发行后，不应与债券持有人存在利益冲突，包括（1）因股权交易或其它原因，使与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。（2）因重大经济利益，使
2018年公开发行公司债券募集说明书得作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。（4）因衍生品交易或其它原因，可以从本期债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本期债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知国泰君安，并根据国泰君安要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
2018年公开发行公司债券募集说明书（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知国泰君安同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向国泰君安作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助国泰君安在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照国泰君安要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
2018年公开发行公司债券募集说明书8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对国泰君安履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与国泰君安能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合国泰君安及新任受托管理人完成国泰君安工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向国泰君安履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向国泰君安支付本次债券受托管理报酬和国泰君安履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的权利和义务
1、国泰君安应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、国泰君安应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
2018年公开发行公司债券募集说明书（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、国泰君安应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，国泰君安应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、国泰君安应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、国泰君安应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，国泰君安应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、国泰君安应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、国泰君安应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。国泰君安应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、国泰君安预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法
2018年公开发行公司债券募集说明书协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，国泰君安应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，国泰君安应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，国泰君安应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，国泰君安应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、国泰君安对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、国泰君安应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，国泰君安还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，国泰君安不得将其受托管理人的职责和义务委托
2018年公开发行公司债券募集说明书其他第三方代为履行。
国泰君安在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、乙方有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。同时，乙方作为本次债券的簿记管理人，有权收取簿记管理报酬。双方一致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬为300万元，乙方担任本次债券的簿记管理人的报酬为200万元，上述报酬包含在《承销协议》约定的承销费用中。受托管理报酬、簿记管理报酬与承销协议项下的承销报酬均按照甲乙双方所签订的承销协议补充协议所约定的方式支付。
18、本次债券存续期间，国泰君安为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用），国泰君安为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致国泰君安额外支出的其他费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，国泰君安应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。上述所有费用应在发行人收到国泰君安出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向国泰君安支付。
19、发行人未能履行还本付息义务或国泰君安预计发行人不能偿还债务时，国泰君安或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
2018年公开发行公司债券募集说明书（1）国泰君安设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因国泰君安向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）国泰君安将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，国泰君安免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管国泰君安并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如国泰君安主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，国泰君安有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（三）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、国泰君安应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）国泰君安履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形
2018年公开发行公司债券募集说明书的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现国泰君安与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，国泰君安在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，国泰君安正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响国泰君安为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，国泰君安系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，国泰君安已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响国泰君安为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，国泰君安应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下国泰君安履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。国泰君安应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，
2018年公开发行公司债券募集说明书避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，国泰君安应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
3、国泰君安不得为本次债券提供担保，且国泰君安承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）国泰君安应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若国泰君安因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，国泰君安应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）国泰君安未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）国泰君安停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）国泰君安提出书面辞职；
（4）国泰君安不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘国泰君安的，自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承国泰君安在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券
2018年公开发行公司债券募集说明书受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、国泰君安应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、国泰君安在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除国泰君安在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约事件
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、国泰君安预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
2018年公开发行公司债券募集说明书（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，国泰君安应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
a.向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
2018年公开发行公司债券募集说明书（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；
（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
b.相关的违约事件已得到救济或被豁免；
c.债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
2018年公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司公司债管理规定》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人：光大证券股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）年月日
2018年公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体董事签署页）
全体董事签字：
葛海蛟 薛峰
居 昊 殷连臣 陈明坚
薛克庆 徐经长 熊焰
李哲平 区胜勤
光大证券股份有限公司年月日
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
刘济平
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
汪红阳
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
张敬才
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
朱武祥
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
张立民
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
王文艺
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
黄琴
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事签署页）
全体监事签名：
李显志
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
熊国兵
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
王翠婷
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
王忠
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
梅键
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
陈岚
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
王勇
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
李炳涛
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
潘剑云
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
朱勤
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体非董事高级管理人员签署页）
非董事高级管理人员签名：
董捷
光大证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书三、牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目主办人：
孙逸然 曹宁
授权代表：
朱健
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书四、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人（或授权代表）：项目主办人：中国银河证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书五、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人（或授权代表）：项目主办人：兴业证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书六、发行人律师声明
本所及签字的已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
签字律师：
北京市金杜律师事务所年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书七、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书七、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书八、债券受托管理人声明
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：项目主办人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书九、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
签字的资信评级人员：
中诚信证券评估有限公司年 月 日
2018年公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人2015年、2016年、2017年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议。
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件查阅时间及地点
（一） 查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二） 查阅地点
发行人：光大证券股份有限公司
注册、办公地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：周健男
联系人：黄亮、邢一唯、李群燕
联系电话：021-32587357
传真：021-32587598
2、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系人：孙逸然、曹宁
2018年公开发行公司债券募集说明书电话：021-38674904、021-38032079
传真：021-38674504
3、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系人：王富利、张涛
电话：010-66568206、010-83574504
传真：010-66568704
4、联席主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
住所：福州市湖东路268号
联系人：魏笑娜、杨铃珊
电话：021-20370752，021-20370733
传真：021-38565797