证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—46号上海申华控股股份有限公司
关于转让携华科技100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的名称：上海携华网络科技有限公司100%股权
2、交易金额：人民币1元
3、公司与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，5名关联董事已回避表决，交易尚需经股东大会审议批准。
4、过去12个月，公司未与沈阳华晨金杯汽车销售有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易。
一、 关联交易概述
1、公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司拟将持有的上海携华网络科技有限公司（简称“携华科技”）100%股权协议转让给沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称“沈阳华晨金杯”），转让价格以截至2018年3月31日的评估价为基准（华晨租赁100%股权对应评估价为-961.25万元），双方协商确定为人民币1元。转让完成后，公司将不再持有携华科技股权。
鉴于公司及沈阳华晨金杯实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月，公司未与沈阳华晨金杯发生除日常关联交易以外的关联交易。
二、 关联方基本情况
关联方：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：马晓峰
主要经营：汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、
经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司持有100%股权。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。
交易标的：携华科技100%股权
权属状况：本次作为交易标的的携华科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
企业名称：上海携华网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市杨浦区凤城路1号123幢317室
注册资本：人民币500万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：网络科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件、汽车及配件、二手车、汽车用品、服饰、电子产品、文化用品的销售，计算机系统集成，数据处理，经济信息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，工艺美术品设计，会务服务，票务代理，展示展览服务，停车场库经营，汽车租赁，旅游咨询，电子商务（不得从事增至电信，、金融业务）。
权属情况：携华科技产权清晰，不存在其股权被抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在其股权因涉及诉讼、仲裁等事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
资产运营情况说明：携华科技致力于打造“租车盒子”轻资产平台，为汽车租赁公司提供软件、金融、交易、风控及营销等综合化服务。现已布点昆明、三亚、杭州三个城市，拥有超过300个商户，在线车辆超过 1000台。
股东及股权结构：公司全资子公司上海申华发展汽车有限公司持有100%股权。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对携华科技截至2018年3月31日的财务情况出具了众会字（2018）第5228号审计报告，携华科技经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元
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||2017年 12月31日|2018年 1-3月|
|资产总额|192.76|233.29|
|资产净额|-640.18|-961.77|
|营业收入|222.21|119.73|

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|净利润|-1,140.18|-321.59|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,140.18|-321.59|

评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对携华科技截至2018年3月31日的资产情况出具了万隆评报字（2018）10060号评估报告，携华科技的资产评估结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，故本次评估使用资产基础法。
2、评估假设
（1）、公开市场价格：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）、继续使用假设：是指处于使用中的被评估企业资产的产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）、企业持续经营假设：是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经纪行为对企业经营情况的影响。
（4）、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）、假定被评估企业管理局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、评估结果
本次评估采用资产基础法评估，携华科技股东全部权益账面值为-949.43万元，评估值为-961.25万元，评估增值-11.82万元，增值率为-1.24%。
金额单位：人民币万元
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|项目|账面值|评估值|增减值|增值率%|
|流动资产|146.58|146.70|0.12|0.08|
|非流动资产|99.05|87.11|-11.94|-12.05|
|其中：固定资产|15.46|15.86|0.40|2.59|
|长期股权投资净额||-12.33|-12.33||

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|长期待摊费用|83.58|83.58|||
|资产总计|245.63|233.81|-11.82|-4.81|
|流动负债|1,195.06|1,195.06|||
|负债总计|1,195.06|1,195.06|||
|股东全部权益|-949.43|-961.25|-11.82|-1.24|

其中：
流动资产增值1,185.44元，增值的主要为应收款项坏账准备评估为零所致。
固定资产—电子设备增值3,976.00元，系电子设备均为近期购置，评估值较账面值变化不大。
长期股权投资减值123,315.67元，系长期股权投资单位打开单独评估所致。
经评估，截至评估基准日 2018年3月31日，携华科技100%股权对应评估价为-961.25万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）10060号评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
《携华科技股权转让协议》主要条款如下，协议尚未签署。
1、合同主体
甲方：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司
乙方：上海申华汽车发展有限公司
丙方：上海申华控股股份有限公司
2、标的股权转让及价款
乙方同意将携华科技100%股权按照协议约定的条件和方式转让予甲方，转让价款为人民币1元。
3、股权转让价款支付及股权过户
自本协议生效且乙方及目标公司向工商行政管理部门递交股权变更登记申请文件（以工商行政管理部门出具受理通知书之日为准）之日起1个月内，甲方应向乙方支付全部股权转让价款（股权转让价款的100%），即人民币1元。
4、债务与担保
截至2018年6月30日，目标公司尚欠乙方股东借款总计人民币 617万元未归还。自交割日起，由于目标公司将退出乙方的合并报表范围，甲方应积极敦促目标公司于 2018年12月15日之前归还上述股东借款及相应利息，具体金额以其截至还款日当天所计的实际欠款及利息金额为准，若目标公司未能在 2018年12月15日之前归还本条所述股东
借款及利息，对未偿还部分借款除支付借款利息外，另加收逾期罚息，罚息自逾期之日
起按每日千分之一的标准计算。同时，甲方在此同意并保证，对目标公司本条所述股东
借款及利息的按时足额还款向乙方提供连带保证责任，保证范围为借款本息总金额及所对应的全部权利、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、手续费，以及乙方为实现上述权利所产生的全部费用（包括但不限于处置费、相关税费、诉讼费、仲裁费、送达费、律师费等），甲方应在收到乙方发出的承担保证责任通知书后3日内，无条件承担保证责任，将本条所述应付款项一次性足额汇入乙方指定账户。
5、生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
A.经甲方内部决策机构审批通过；
B.经乙方董事会审议通过；
C.经丙方的股东上海申华汽车发展有限公司批准本次交易；
D.经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议通过；
E.自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
6、违约责任
本协议签署后，协议各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。
五、 关联交易事项对公司的影响
携华科技作为从事汽车租赁配套服务的创新型互联网公司，必定存在2到3年，甚至更长时间的培育孵化期，在此期间，商业模式、盈利模式需要不断打磨、修正、完善，直至成熟，本次公司将携华科技及华晨租赁一并对外转让，可减少其进一步影响公司资产及利润情况，有利于公司回笼资金及携华科技本身更好的发展。本次股权转让预计将影响公司净利润0.16亿元。
六、 本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第十一届董事会第二次会议于2018年8月3日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议时关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除5名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
2、独立董事意见
公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本
次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，
未损害公司和股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次公司向沈阳华晨金杯协议转让携华科技100%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。
4、本次交易已经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议批准，无需经其他有关部门批准。
七、 风险揭示
1、本次交易尚未签署交易协议，存在交易双方对除交易价格以外的协议条款无法达成一致导致交易最终无法实施的风险；
2、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在股东大会审议不通过的风险。
八、 上网公告附件：
1、董事会决议
2、独立董事事前认可；
3、独立董事意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）10060号评估报告；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第5227号审计报告。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会2018年8月4日