证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-114号深圳万润科技股份有限公司
关于签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
基于各方对深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）未来发展的信心，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过，2018年4月 27日，公司与唐伟等六方签署了《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”）。业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。
2018年会计年度结束后，根据公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元（按《业绩承诺协议》约定口径），低于承诺的净利润 63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩补偿义务人应向公司补偿金额=63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。
现由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司于2019年 9月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，同意增补6年业绩承诺期。
因协议签署方之一唐伟曾任公司副董事长及副总裁，为公司关联自然人，该事项构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：唐伟
职务：日上光电总经理、重庆万润光电有限公司执行董事、长春万润光电有限公司董事长
国籍：中国
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园2栋 2-5楼
关联关系：唐伟先生于 2017年7月 26日至2019年5月27日担任公司第四届董事会副董事长，2018年 2月 4日至 2019年5月 27日担任公司副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.6条，唐伟视同为上市公司的关联人。
三、关联交易基本情况
（一）业绩承诺
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆天天”）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）同意增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务，承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第 2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于 20,000,000元、24,000,000元、 28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于 170,145,338.57元。
（二）业绩补偿
业绩补偿义务人承诺，日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计考虑《业绩承诺协议》第 2.3条因素后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润
170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
（三）应收账款承诺
业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月 31日（或业绩承诺终止日）的应收款项（包含应收账款和其他应收款）净额在2026年12月 31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前全部收回（其他应收账款的押金和质保金除外），其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）前收回金额不少于70%， 2026年12月 31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前收回剩余的30%。
（四）存货承诺
业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月 31日（或业绩承诺终止日）超过6个月以上的存货净额在2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日第二年末）前全部处置（包含领用及出售）完毕，其中2025年 12月31日（或业绩承诺终止日第一年末）前处置金额不少于70%，2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日第二年末）前处置剩余的30%。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满后，在满足协议约定的全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电在业绩承诺期间累计实际净利润超过承诺净利润部分的50%作为日上光电届时在任的管理层的业绩奖励。
四、交易的定价政策及定价依据
本协议基于公司及业绩承诺方对日上光电未来发展的信心，经各方协商一致确定的承诺业绩、应收款项、存货及奖励与补偿方式。
五、《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》的主要内容
（一）业绩承诺
业绩补偿义务人同意增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务，承诺日上光电 2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东净利润考虑第 2.3条因素后分别不低于
2000万元、2400万元、2800万元、3200万元、3300万元、33,145,338.57元，六年累计不低于170,145,338.57元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩补偿
2.1业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计考虑第2.3条因素后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。
2.2业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
2.3本协议约定的“业绩承诺期间累计实际净利润”为经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的日上光电业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和，协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年 12月 31日。业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
2.3.1不包含2019年和 2020年股权激励摊销款。
2.3.2当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润≥60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；
当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和 -扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润＜60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
2.3.3鉴于重庆万润光电有限公司（以下简称“重庆万润”）、长春万润光电有限公司（以下简称“长春万润”）已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人 2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润；
2.3.4对于重庆万润、长春万润 2018年以后发生的，一切（包括但不限于
以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：
2.3.4.1按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；
2.3.4.2按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；
2.3.4.3相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失；2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
2.3.5日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）。至 2019年 4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。
2.4在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按本协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起 10个工作日内以现金方式对已完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
若本协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起 10个工作日内以现金方式对已完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
2.5在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元（大写：叁亿玖仟万元整）。
（三）应收款项承诺
3.1业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年 12月 31日（或业绩承诺终止日）的应收款项（包含应收账款和其他应收款）净额在2026年 12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前全部收回（其他应收账款的押金和质保金除
外），其中2025年 12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）前收回金额不少于70%，2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前收回剩余的30%。
3.2未能按照本条款前述回款进度收回的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本协议承诺事项审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起 10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。
3.3若日上光电截止至2024年 12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月 31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部收回的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人；若日上光电 2024年 12月 31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日后第二年末)未收回的，未收回应收款项（包含应收账款和其他应收款）对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起10个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。
3.4鉴于双方同意在2018年后增加业绩承诺，经协商一致，万润科技与新疆天天、唐伟等六方于2018年 4月签署《承诺函》中关于应收款项（包含应收账款和其他应收款）保证金条款可免于执行。
（四）存货承诺
4.1业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年 12月 31日（或业绩承诺终止日）超过6个月以上的存货净额在2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日第二年末）前全部处置（包含领用及出售）完毕，其中2025年 12月 31日（或业绩承诺终止日第一年末）前处置金额不少于70%，2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日第二年末）前处置剩余的30%。
4.2未能按照本条款前述进度处置的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本协议承诺事项审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起 10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质
押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。
4.3若日上光电截止至 2024年 12月 31日（或业绩承诺终止日）的存货在 2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部处置的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人；若日上光电 2024年度末（或业绩承诺终止日）的存货在 2026年 12月 31日（或业绩承诺终止日后第二年末)未处置的，未处置的存货账面净值对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起 10个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。
4.4若因处置该批存货造成损失（该等损失包括：因领用该批存货中的原材料或半成品造成对应的成品滞销（库存时间超过 60天）或销售价格低于成本价格；出售该批存货收到的货款低于2024年 12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额），则由业绩补偿义务人按照对应的滞销成品总成本或出售收到的回款与 2024年 12月 31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额的差额向日上光电或万润科技进行赔偿，业绩补偿义务人相互之间承担共同连带赔偿责任。赔偿后业绩补偿义务人享有该存货处置权。
（五）业绩奖励
5.1业绩承诺届满后，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将日上光电在业绩承诺期间累计实际净利润超过承诺净利润部分的50%作为日上光电届时在任的管理层的业绩奖励：
5.1.1日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年六年累计经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东所有的净利润考虑第2.3条因素后超过170,145,338.57元。
5.1.2业绩补偿义务人充分履行本协议项下义务，不存在违约及重大违法违规行为；
5.1.3日上光电其下属子公司不存在重大违法违规行为。
5.2自本协议第三条、第四条约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技，经万润科技履行内部相关决策程序后发放；
5.3取得业绩奖励的管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（六）合同其他终止条款
6.1业绩补偿义务人承诺在2019年及 2020年，扣除惠州日上股权转让收益后的实际累计净利润不低于300万元及1700万元。在剩余业绩承诺期间，任何一个业绩承诺年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的实际累计净利润，未达到同期累计承诺净利润60%的，万润科技有权单方面终止本合同，并要求业绩补偿义务人立即对日上光电已完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。支付金额=170,145,338.57元-业绩承诺期间累计实际净利润（“业绩承诺期间累计实际净利润”定义详见本协议第二条的约定）。
6.2业绩补偿义务人在业绩承诺期内，如提前完成承诺业绩或业绩补偿义务人能够提供足额的资金偿还全部债务（计算过程见第2.2条）给万润科技，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本协议承诺事项审计完毕，且提前半年通知万润科技，可提前终止本合同。
6.3业绩补偿义务人如果在本协议业绩承诺期间，出现违法/违规而给万润科技及日上光电造成损失的行为、或业绩补偿义务人存在其他债务未向万润科技披露的行为、或业绩补偿义务人被其他任何第三方起诉或采取财产保全的行为、或业绩补偿义务人存在危害质押物及担保物使本协议降低担保能力的情形、或业绩补偿义务人存在违反本协议任何约定的其他情形，万润科技有权立即单方终止本协议，并要求业绩补偿义务人立即对日上光电已完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。支付金额=170,145,338.57元-业绩承诺期间累计实际净利润（“业绩承诺期间累计实际净利润”定义详见本协议第二条的约定）。
若业绩承诺期间，业绩补偿义务人冯华个人原因被日上光电员工起诉的，不触发本条约定万润科技终止协议的情形。
6.4如果本合同终止，业绩补偿义务人应当遵守本协议第三、四条关于应收账款及存货承诺的约定，以及本协议第八条相关约定。
6.5本合同无论基于何种原因终止的，合同终止时日上光电已累计实际净利润（考虑本协议2.3条因素）用于冲减170,145,338.57元负债，剩余部分由业绩
补偿义务人按本协议第2.2条、第2.4条等约定向万润科技支付。
（七）任职期限和竞业禁止承诺
7.1业绩补偿义务人承诺在业绩承诺期间内不从日上光电离职（取得万润科技书面同意的除外），并严格遵守万润科技关于竞业及兼业禁止协定；
7.1.1梁俊除非取得万润科技同意，承诺 2019年至 2024年12月 31日止，不从深圳日上光电有限公司（简称“日上光电”）离职。
7.2业绩补偿义务人承诺在业绩承诺期间，不得以任何方式在日上光电以外的任何第三方任职、兼职，也不得以任何方式直接或间接进行与日上光电业务相关的经营投资等，否则所得均归万润科技所有。
7.3任职期限已超出本条约定或经万润科技书面同意离职的，业绩补偿义务人承诺离职后 5年内不直接或间接从事与万润科技和日上光电相同或相关的行业的投资、经营管理或咨询服务等服务。
7.4业绩补偿义务人任意一方违反 7.1条、7.2条约定的承诺的，应向万润科技支付 500万元的违约金，违反7.3条约定的承诺的，应向万润科技支付200万元的违约金。
（八）承诺及担保
8.1新疆天天需将其营业执照、开户许可证、公章、财务专用章、法人私章、银行账户密钥等资料与万润科技共管，共管的方式由万润科技确定。新疆天天需要将其与股票关联的银行账户由新疆天天与万润科技共管，共管期间新疆天天不得擅自更改与股票关联的银行账户，共管期限至本协议履行完毕之后。如新疆天天违反本条约定，造成抵押给万润科技抵押物减少，或给万润科技造成损失的，新疆天天除重新提供抵押物或赔偿损失外，还另需支付万润科技 1000万元违约金，同时万润科技有权终止该协议，并有权要求新疆天天依据本协议第六条合同特殊终止条款进行偿还债务。
8.2本协议签订后，业绩补偿义务人需在 45日内，协调金融机构等取得短期借款用于偿还新疆天天的银行借款，并依据可售期，将新疆天天质押给银行的股票解除质押，业绩补偿义务人可以将赎回的股票进行出售，出售款项仅能用于归还因归还新疆天天的银行借款而取得的金融机构等的短期借款、利息和股票交易产生的税费。新疆天天归还新疆天天的银行借款而取得的金融机构等的短期借
款及利息，需要通过双方对公账户进行。新疆天天质押给银行的股票解除质押后，需要立即质押给万润科技或万润科技指定的第三方。上述交易，需取得万润科技书面确认函，方可进行。新疆天天需要将其与股票关联的银行账户与银行协商，由新疆天天与万润科技共管。如新疆天天违反本条约定，造成抵押给万润科技抵押物减少，或给万润科技造成损失的，新疆天天除重新提供抵押物或赔偿损失外，还另需支付万润科技 1000万元违约金，同时万润科技有权终止该协议，并有权要求新疆天天依据本协议第六条合同特殊终止条款进行偿还债务。
8.3唐伟持有的股票，满足监管机构要求可以转让时，唐伟需在45日内，协调金融机构等第三方取得短期借款用于偿还唐伟的银行借款，并依据可售期，将押给银行的股票解除质押。唐伟可以将赎回的股票进行出售，出售款项仅能用于归还因归还唐伟的银行借款而取得的金融机构的短期借款、利息和股票交易产生的税费。唐伟归还银行借款而取得的金融机构等第三方的短期借款及利息，需要通过金融机构等第三方的对公账户进行。唐伟质押给银行的股票解除质押后，需要立即质押给万润科技或万润科技指定的第三方。上述交易，需取得万润科技书面确认函，方可进行。唐伟需要将其与股票关联的银行账户与银行协商，由唐伟与万润科技共管。如唐伟违反本条约定，造成抵押给万润科技抵押物减少，或给万润科技造成损失的，唐伟除重新提供抵押物或赔偿损失外，还另需支付万润科技 1000万元违约金，同时万润科技有权终止该协议，并有权要求唐伟依据本协议第六条合同特殊终止条款进行偿还债务。
8.4在业绩承诺期内，经万润科技书面同意后业绩补偿义务人可以根据股票市场行情，自主选择出售股票，但出售行为须在万润科技监督下进行，且出售股票所得款项存入万润科技指定账户作为本协议履行的保证金。如发生违约，造成业绩补偿义务人抵押给万润科技抵押物减少，或给万润科技造成损失的，业绩补偿义务人除重新提供抵押物或赔偿损失外，还另需支付万润科技 1000万元违约款，同时万润科技有权终止该协议，并要求补偿义务人依据本协议第六条合同特殊终止条款进行偿还债务。
8.5业绩补偿义务人同意将用于认购万润科技 2018年度股权激励股票的股权认购款1412.64万元用于担保本协议项下的义务。其中杨子明持有万润科技限制性股票 178万股（股权认购款 576.72万元）、方志明持有万润科技限制性股
票 138万股（股权认购款 447.12万元）、梁俊持有万润科技限制性股票 120万股（股权认购款 388.8万元）。
若以上业绩补偿义务人所持万润科技股权激励限制性股票达到《深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划》约定的解除限售条件的，业绩补偿义务人应在解除限售当日配合万润科技将解除限售部分股票质押给万润科技指定第三方。若业绩补偿义务人对该部分股票拒绝质押或私自卖出的，股票卖出所得应归万润科技所有，并向万润科技支付1000万元的违约金。
若以上业绩补偿义务人所持万润科技股权激励限制性股票任何一个解除限售期达不到《深圳万润科技股份有限公司 2018年股权激励计划》约定解除限售条件的，业绩补偿义务人应配合万润科技按限制性股票方案完成回购注销相关手续。股票回购手续完成后，该部分股票回购款存入万润科技账户，自业绩承诺期满且业绩补偿义务人完成所承诺业绩后60日内无息退还。
8.6业绩补偿义务人承诺积极开展正在出售的惠州日上相关工作，确保厂房工程建设不存在工程纠纷，并能按购买方要求及时取得房屋不动产取证。否则由此导致日上光电损失的，该损失由业绩补偿义务人承担。
8.7本协议签订之日起10个工作日内，万润科技向深圳市中级人民法院申请解除对业绩补偿义务人的财产保全措施。业绩补偿义务人所持万润科技股票解除冻结后，除为了偿还股票质押贷款、利息、税费外，不得卖出。
8.8业绩补偿义务人在业绩承诺期应当遵守万润科技及日上光电制度及风险管理要求。
8.9若发生可能影响业绩补偿义务人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、合资、合作等经营方式的变更，减资、进行资产转让、处置、承担重大负债，解散、撤销、(被)申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，业绩补偿人应及时通知万润科技，并积极按万润科技要求落实好履行本协议项下业绩补偿义务的保障措施,否则万润科技有权立即终止本协议。
（九）股票解除质押的附加条件
业绩承诺期届满后，日上光电在业绩承诺期内完成承诺净利润的，业绩补偿义务人可以向万润科技按以下条件申请对其已质押股票按以下约定解除质押：
9.1 2024年末（或符合提前完成业绩承诺年度末）应收款净额在下一年度的累计回款比率、6个月以上存货处置比率（以下简称“回款处置比率”）均达到70%的，可在回款处置比率达70%的次月起向万润科技申请解除股票质押，可解除质押股票的数量由本协议第9.2条确定。
9.2日上光电在2024年末（或符合提前完成业绩承诺年度末）应收款净额回收及6个月以上存货处置达到第9.1条所约定比例，经万润科技内审部门或聘请的第三方会计机构确认后，继续质押的股票市值不低于未收回的应收款净额及6个月以上存货账面金额之和，超出部分可申请解除质押。
9.3如按9.1和 9.2条执行后，业绩补偿义务人已按第三、四条要求对未回款的净收账款及未处置的6个月以上存货金额提供等额保证金的，业绩补偿义务人可申请对已质押股票进行解押。
（十）违约责任
10.1若业绩补偿义务人未按本协议约定及时配合万润科技办理股票质押手续的，每延迟一天，需按对应股票金额的万分之五向万润科技支付违约金。若本协议签署后，业绩补偿义务人所持万润科技股票解除冻结后擅自卖出的，卖出所得归万润科技所有。
10.2本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
10.3除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时足额向万润科技支付剩余债务的，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。同时万润科技有权拍卖、变卖担保物，拍卖、变卖所得直接抵扣业绩补偿义务人剩余未偿还之债务。
10.4业绩补偿义务人对本协议项下的全部义务，包括但不限于偿债及补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。
10.5业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册资本占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册资本的比例分担本协议项下的全部义务。
10.6各方同意，若业绩承诺期间满梁俊未违反本协议第七条、第8.5条约定并持续任职至2024年 12月 31日的，业绩补偿义务人经营利润冲减后的剩余未
偿还债务梁俊无须向万润科技支付，而由除梁俊外的其他业绩补偿义务人承担连带责任。视为日上光电已完成的经营利润已优先冲减梁俊应承担部分的债务。
10.6.1若梁俊违反本协议第七条、第8.5条约定的，10.6条归于无效，梁俊仍须对经营利润冲减后业绩补偿义务人剩余的未偿还债务承担连带责任。
（十一）其他事项约定
11.1业绩补偿义务人承诺全力进行以万润科技名义承接的重庆市丰都县文化创意产业园项目（万润科技为此与重庆市园林工程建设有限公司签订了《建设工程施工合同》、与四川天都建设工程有限公司签订了《内部承包合同》等合同）款项的收款工作。
11.1.1万润科技就该项目向业主或者施工方进行起诉的，所产生的诉讼费、律师费、财产保全费用等由唐伟承担，具体金额以相关费用收据或发票为准。
11.1.2若诉讼结果败诉或虽胜诉，但无法执行回款的，唐伟应就未回款部分在判决生效3个月内向万润科技补偿，由案件执行回款后再同比例退回。若业绩补偿义务人未能在2020年末收回该项目的履约保证金2000万元，无论万润科技是否已就该项目进行起诉，唐伟需就未回款部分在2021年1月 10日前向万润科技补偿，由项目回款后再同比例退回。
11.1.3如唐伟未在上述约定支付保证金的，每逾期一日应按逾期部分的万分之五向万润科技支付违约金。除以上万润科技已支出款项，该项目导致万润科技其他损失的，仍由唐伟承担。
11.2基于重庆万润与四川天都建设工程有限公司签订的《阆中市滨江南路及环城北路绿化工程专业分包合同》，业绩补偿义务人承诺全力协调该协议约定四川天都建设工程有限公司的多支付款项的返还义务。如业绩补偿义务人未能协调该项目的回款，重庆万润就该项目向四川天都建设工程有限公司进行起诉，所产生的诉讼费、律师费、财产保全费用由唐伟、方志明承担，具体金额以人民法院出具的相关费用收据或发票为准。
11.3基于重庆万润与深圳市标美照明设计工程有限公司就“民居家园亮化项目”、“聚龙大道亮化项目”、“新区大厦亮化项目”、“两江四岸二期一标段”、“两江四岸一期三标段”、“2018年新城区迎新照明”、“2017涪陵主城路灯改造”7个项目签订的《技术服务协议》，业绩补偿义务人承诺全力协调该协议约定深圳市
标美照明设计工程有限公司收取的超出合同约定收款的返还义务，如业绩补偿义务人未能协调还原义务的回款，重庆万润就这些项目向深圳市标美照明设计工程有限公司进行起诉，所产生的诉讼费、律师费、财产保全费用由唐伟、方志明承担，具体金额以人民法院出具的相关费用收据或发票为准。
11.4万润科技于2019年4月30日向业绩补偿义务人发出《深圳万润科技股份有限公司关于业绩补偿的通知》要求业绩补偿义务人及时支付补偿金额 170,145,338.57元，通知发出后，业绩补偿义务人新疆天天在未通知万润科技的情况下于6月20日进行了注册资本减资变更。若业绩承诺期满或协议终止，日上光电未完成本协议约定承诺业绩的，万润科技对该减资部分保留追诉权。
11.5本协议自各方签署之日起成立，并自万润科技履行内部相关决策程序之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未有关联交易发生。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》系基于各方平等、自愿的基础上协商一致的结果，交易内容公平、合理，该事项有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律、法规的规定。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议，因唐伟曾任公司副董事长及副总裁，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（二）独立意见
1、公司在召开第四届董事会第二十八次会议前已将拟审议的《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》事先通知了我们，并提供了议案相关文件和进行了必要的沟通，我们已事先
认可将该议案提交董事会审议。
2、因协议签署方之一唐伟曾任公司副董事长及副总裁，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易的决策程序符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规范性文件的规定。
3、本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司与唐伟等六方签订增加业绩承诺的协议暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一九年九月九日