证券代码：002528 证券简称：英飞拓深圳英飞拓科技股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年一月
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第三十八次会议、2016年第四次临时股东大会及第三届董事会第四十五次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票的募投项目“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，已于2016年9月29日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：（1）本公司2017年第一次临时股东大会批准通过；（2）中国证监会的核准。
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.74元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
4、本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 68,500.00万元，在扣除发行费用后将用于收购普菲特100%股权及补充流动资金。“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审核通过，并于 2016年 9月 29日经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。根据《收购协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次收购的交易对价。
5、本次非公开发行的 A股股票数量不超过 101,632,047股（含本数）。在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
6、发行对象通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
10、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司已于 2014年 11月 5日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本预案已在“第四节公司利润分配政策的制订及执行情况”中对公司利润分配政策和执行情况进行了说明，请投资者予以关注。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次发行股份方案概要 ............................................................................. 13一、本次发行的背景........................................................................................... 13二、本次发行的目的........................................................................................... 20三、发行人基本情况........................................................................................... 26四、上市公司的控制权变动情况....................................................................... 26五、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 27六、本次非公开发行方案概要........................................................................... 27七、募集资金投向............................................................................................... 30八、业绩承诺....................................................................................................... 31九、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 32十、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 32十一、“收购普菲特100%股权”项目不构成重大资产重组的说明 ................. 32十二、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................................................................................................................... 33第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析 ................................................. 34一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 34二、本次募集资金收购普菲特100%股权项目基本情况及必要性、可行性分析........................................................................................................................... 35三、本次募集资金补充流动资金项目的必要性、可行性分析..................... 109四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......... 110五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见............................................................................................................. 125六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......................... 126
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ............................... 127一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况................................................................................................................. 127二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 128三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................. 128四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形..................................................................................................................... 129五、本次发行对本公司负债情况的影响......................................................... 129六、本次非公开发行的风险说明..................................................................... 129第四节公司利润分配政策的制定及执行情况 ................................................... 135一、公司章程关于利润分配政策的规定......................................................... 135二、2013年至今利润分配及未分配利润使用情况........................................ 138三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划................................ 139第五节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 142一、确保本次交易定价公允、公平、合理..................................................... 142二、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 143三、网络投票安排............................................................................................. 143四、摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺..................... 143
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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二、专业术语
一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。从而运用科学、先平安城市 指 进的技防手段，构建一个强大的安防系统来保证整个城市更加安全。平安城市利用现代信息通信技术，达到指挥统一、反应及时、作战有效，以适应我国在现代经济和社会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全系统建设，建设平安城市和谐社会
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本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次发行股份方案概要
一、本次发行的背景
（一）信息时代与政策红利引爆“互联网+”浪潮
2015年以来，国家全面加大对互联网行业的政策支持，制定实施“互联网+”、“大众创业、万众创新”等国家战略决策。3月，《政府工作报告》首次提出制定“互联网＋”行动计划；7月，国务院发布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，其中明确指出了“互联网＋”创新创业、协同制造、现代农业、电子商务等11个重点行动领域将作为发展方向；10月，党的十八届五中全会审议通过的“十三五”规划建议，明确提出实施网络强国战略，实施“互联网＋”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略。2016年，“互联网+”政策红利持续释放，3月《政府工作报告》中指出深入推进“中国制造+互联网”、建设国家级制造业创新平台的战略部署，促进大数据、云计算、物联网的广泛应用。
互联网时代的到来引发了数据和信息的爆炸，大大提高了信息的传播速度和使用效率，被誉为第三次信息技术革命。信息时代带来的技术红利使得网络人口以几何式增长速度提高。根据CNNIC的数据，到2016年6月末，中国已有 7.10亿网民，互联网普及率为51.7%。互联网技术的应用深刻影响了消费者的行为习惯。首先，消费者的触媒方式由传统的电视、纸媒向互联网端迁移，工作时间被桌面电脑占据，碎片化的休闲时间被移动终端占据，线上流量的营销价值凸显；
其次，作为消费主力群体的年轻人，崇尚自由、快捷生活方式，其消费偏好呈现多元化特征，消费行为也呈现出越来越多的“在线化”趋势。上述变化对传统企业的精细化运营提出了更高的要求，例如对实时变化的潜在受众偏好的把握、精准的库存管理，以及多渠道销售布局下的产品防伪等。对于大量的传统生产企业来说，供需双方的信息错位、消费者触媒方式、消费行为的变化产生了大量的服务盲区。
公司作为视频监控专业厂商，专注于整个产业链中的视频监控领域和市场，通过技术研发和持续产品创新，向客户提供差异化产品或解决方案，在视频监控
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）领域形成了较强的核心竞争力。经过长期的市场开拓，“Infinova”和“英飞拓”作为高端品牌逐渐获得全球市场的认同，培育了众多忠实的客户。互联网时代下，消费者触媒方式。消费行为的转变对许多传统行业的供应链形成冲击，推动各产业进行供应链的“逆向”触网升级：从消费者在线开始，到广告营销、零售、到批发和分销、再到生产制造。在此背景下，传统企业纷纷拥抱互联网，尝试将新技术、新模式与原有业务进行融合，进行“互联网+”的战略升级，迅速参与到产业链的快速变革过程，以便更好的服务客户。
（二）安防行业拥抱互联网实现产业升级
安防行业为传统 IT行业，通过与互联网企业进行碰撞，从用户、业务、商业模式上产生新的价值：
1、互联网增强用户体验，安防产品走向网络化趋势
对于传统安防行业，安防监控设备 IP化是一种趋势。传统安防的专业市场呈现三层次金字塔架构：底层是销售标准化硬件产品的渠道市场，中层是以特定行业安防需求为导向进行定制化的项目市场，顶层是以软件为核心提供安防解决方案的行业市场。
如今“互联网+”概念的引入有望通过提高管理效率和用户体验，完善和升级传统安防行业的三层次结构，尤其是行业市场的构建。大型安防企业借助互联网，通过从产品制造商向系统的解决方案提供商进行转型，提供个性化的服务，有利于获取更高的附加值，并增加用户粘性，在安防新时代保持足够的壁垒，形成竞争优势。高清摄像装置、高性能计算机、高速网络、大容量存储器等硬件设备价格的下降，标志着高清网络监控设备大规模应用的时机已经成熟。此外，智能运算（如人数统计，人流热点图分析，排队调配，物品移动报警等）、云存储、数据挖掘等技术的成熟，也从供给端为安防行业的触网可能性注入了强劲的动力。
国民可支配收入升高带来的消费水平升级、安全意识的提升以及互联网时代消费行为的线上化，均对我国安防“互联网+”市场需求的进一步扩大产生着积极影响。
供需双轮驱动下，安防产品研发快速迭代升级，依靠互联网特别是软件的不断改善，有望增强用户体验，提高用户粘性。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、互联网营销反响大，拉动民用安防产品消费热潮
互联网企业的介入，将吸引更多大众眼光投入到安防行业，从而为有特色有实力的企业和团队注入资金、人才和技术，当靠自身的螺旋式发展难以快速发展时，互联网企业恰好可以实现双方的互补。互联网服务体验主要面向民用市场，用户的口碑传播和网络舆情有利于强化公司品牌，压缩营销成本。以消费为主线的互联网迅速渗透至人们生活的每个领域，影响着人们的生活方式。传统安防企业，多数是生产制造型，主要针对政府等行业用户，以硬件为主，产品生命周期长;综合成本高，资金周转率低，客户需求多需要定制。此外，互联网的营销模式以快速扩大市场占用率、普及用户群数量为核心目标，在中层、底层市场利用资本优势急速扩张，将盈利考核放在规模之后，从而迅速提升市场份额。因此，互联网对安防市场的拉动是巨大的，有助于加深民用市场对安防产品的认知，更加关注个人安全和社会治安，从而改变消费习惯，扩大安防产品的市场规模，提升上下游产业链的综合水平。
3、互联网定义新思维，安防行业新商业价值
纵观整个安防产业，国内顶级的监控类企业始终围绕视频类产品从事各项业务。因此从安防监控这类视频产品逐步向视频服务的广阔蓝海进发，则是安防企业所碰到的机遇。传统意义上的视频网站很难实现盈利，而交互式视频平台则是盈利的重点。安防企业有生产视频的终端采集设备，同时具有专业化的网络人才，它们可以通过运营视频数据的方式实现价值增值。将消费者与行业应用相连接，凸显平台价值。通过与互联网巨头展开合作，未来预期互联网相关安防应用开启。
随着安防行业与互联网企业的跨界整合的加速，传统安防厂商通过与互联网企业、大型运营商、集成商、开发商合作，利用移动互联网工具打造“安防+行业”平台，将各方资源进行云端整合和再分配，推广到金融、交通、公安、文教、楼宇、司法、能源等各行业，构建全新的商业模式，颠覆传统式市场商业格局，寻求新的突破口和利润增长点。近年来，“互联网+安防”领域中纷纷涌现出“互联网+安全生活”、“互联网+智慧社区”、“互联网+透明工厂”等业务模式。
（三）网络广告市场正处于高速增长的“朝阳阶段”，流量价值凸显将引领
广告主加大移动端投放预算
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终端（PAD、手机等）占据了用户的碎片化时间。与此同时，随着用户规模及在线时长的增加，紧接PC端之后，移动端流量亦产生了巨大的营销价值。根据艾瑞咨询发布的 2016年度中国网络广告核心数据，2015年国内网络广告市场规模达到 2,093亿元，同比增长36.0%，与去年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模仍保持较高水平，至 2017年整体规模有望超过三千亿元。与我国广告市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比，国内网络广告市场仍保持相对较高的增速。
按参与主体划分，数字营销产业链可分为广告主、营销服务商、数字媒体，其中广告主是数字营销产业发展的源动力，具体情况如下：
技术的驱动带来了传输渠道的更替，互联网数字营销已经进入成熟期，而移动互联网用户规模、使用频率和时长均保持高速增长，急剧增加的流量通过移动
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）数字营销平台变现，极大的带动移动营销市场的增长。不仅是起源于移动端的游戏、电商类 APP等移动互联网行业广告主，移动端逐渐凸显的流量价值也引起了品牌广告主的注意，加大了在移动渠道的投放。
1、技术支撑、平台发力助力数字营销产业蓬勃发展
（1）技术支撑
大数据存储和挖掘技术逐步成熟，依托大数据的基础，精准广告势力正在快速崛起，程序化购买进入爆发期。由中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》中，2015年中国大数据市场规模将达到115.9亿元，市场规模增长38%，大数据应用的市场空间正在进一步铺开。2015年，阿里巴巴打造了以数据中心达摩剑为核心大数据的营销平台，除了 BAT以数据平台为核心的营销系统之外，一大批有着自主技术的程序化购买公司蓬勃发展，并且纷纷在资本市场亮相。易观智库研究数据显示，2015年中国 DSP广告投放市场规模达到 68.9亿元，环比增长97.9%。并且，2015年中国程序化购买广告首次超过网络展示广告支出的50%。据eMarketer预计，2016年中国程序化购买网络展示广告支出将达到92.9亿美元，仅次于美国，排在世界第二位。
编程语言HTML5助力数字营销模式多元化。随着移动化、碎片化、交互式体验的趋势加剧，数字化营销不再仅限于简单的文字游戏或是绚丽的视觉效果，更多类似移动应用的功能需要一个新的媒介来实现，而 HTML5恰好提供了这种支持。HTML5作为一种移动化、基于浏览器的编程语言，可以让网站易接入、高互动。HTML5为营销模式多元化及多功能性带来了新的可能，例如：视频、3D图片效果等等，将用户带入了各种酷炫的移动应用场景。2015年，在制作工具将页面交互技术模块化、模板化后，大部分的通用效果都能零代码实现，技术成本大大降低，大量品牌的H5如雨后春笋般出现，并逐渐成为移动营销中主流的内容载体之一。
智能技术进入产业化阶段。随着互联网巨头的逐步介入，传统消费电商的跟进，中国的智能硬件行业已经初具规模，涌现出许多颇具创意的智能硬件产品。
2015年 VR虚拟现实技术、可穿戴设备、人工智能处于飞速发展阶段。虚拟现实VR和增强现实 AR等新技术将成为视觉营销的未来趋势。对营销圈来说，VR
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）将带来崭新的展示形式和更立体的视觉体验，为用户带来更强的参与感。
随着跨屏整合技术的进一步发展和提高，移动端、PC端、视频端乃至电视端的程序化购买可以在同一个平台上实现，这使得多屏营销成为自 2015年的一个趋势。数据显示，基于互联网电视这块屏幕的可预计广告市场将可能达到 20亿元。除了智能电视之外，数字广告公司会与硬件厂商合作，游戏机、车载屏幕、智能户外数字屏、智能手表、眼镜等越来越多的屏幕被接入程序化购买平台中，也促使了精准营销在最大程度上实现营销资源的全面扩展与覆盖。
（2）平台发力
视频网站平稳发展，移动视频爆发，视频发展模式受益于 IP兴盛。视频网站集中度继续增高，爱奇艺、腾讯视频和优酷保持第一阵营地位，乐视、搜狐视频等紧随其后。芒果TV显示出较高的增长性，在综艺节目表现出强劲的实力，实现了与传统视频网站完全不同的发展风格。移动视频增长迅猛，艾瑞咨询数据显示，移动视频在2015年增长幅度高达195%，并且在时长使用份额上首次超过PC端视频。
社会化媒体热点不断，社会化媒体在消费、娱乐、资讯等方面深度影响中国。
2015年1月，随着微信朋友圈的第一批FEED流广告投放，拥有6.5亿用户的微信迈出了商业化运营的第一步，宝马中国、VIVO智能手机、可口可乐成为首批三个广告主。2015年，拥有活跃用户数 2.36亿的新浪微博首次实现年度盈利，如今的微博已经转型为带有强烈社交电商色彩的社会化媒体平台。
图片社交、语音社交、匿名社交、动漫社交等垂直社交领域涌现新的热点。
K歌为主题的唱吧用户过亿，陌生社交平台陌陌 2015年月度活跃用户人数至 7300万人。社会化的电商平台亦值得关注，如美团、大众点评等社会化电商平台，用户评论占据了大部分的平台互动，并且呈现了详细的、有效的用户信息。
基于精准化的定位，以电商搜索和社会化媒体搜索为主要代表的垂直搜索引擎也有较好的发展。中国搜索引擎市场结构继续保持稳定，百度、谷歌、搜狗、360以及搜搜五大搜索引擎运营商占据了超过95%的市场份额，其中百度搜索引擎运营商一直稳定居于榜首位置。搜索引擎作为网络基础服务，其用户使用率趋向于达到基本的饱和，而移动端搜索引擎用户规模的增长速度要大于PC端，依
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）托智能化技术，智能手机、平板电脑等移动设备使用规模一直处于增长的态势。
百度 2015年发力移动搜索，从年初移动平台反馈中心首发升级，到年末百度移动搜索系统升级，百度在移动搜索上每个月都有大动作。
移动端平台蓬勃发展，超越PC端成为重要营销渠道。艾瑞数据显示，2015年中国移动端网购交易额同比暴涨123.2%至2.1万亿元，在网购总交易额中的占比首次超越PC端达到55%。成为网络购物市场快速发展的主要推动力。网购市场向“线上+线下”“社交+消费”“PC+手机+TV”“娱乐+消费”等多方向发展。在 B2C市场，京东与天猫占了总体市场的80%以上。苏宁易购、唯品会、国美在线、当当以及1号店等其他电商企业分享剩下的20%市场。美丽说、蘑菇街等小型企业保持着快速的增长，以科技立身的小米手机官网的交易规模也处于平稳增长态势。
2、创意策划、媒介整合、精准投放渐成数字营销未来发展核心竞争力
创意策划属于产业链的源头业务，对发掘现有老客户、开拓新客户有很大帮助。广告主是数字营销行业发展的核心驱动力，优质广告主资源的积累是开展营销活动的前提，尤其以广告投放预算金额大、具有强烈曝光和品牌传播诉求的品牌广告主，为数字营销服务商的未来重点开拓的目标。品牌广告主的预算通常由具有全案策划能力的大型广告代理公司管理。对于高端传统行业企业来说，最大的优势就是多年来建立的品牌厂商客群关系，但需要具备较强的文案策划、执行能力才能赢得后者的广告预算。
媒介资源型的公司掌握了大量的优质媒体资源，对媒体的动态库存、流量人群的特征、适推产品等具有较为深刻的理解，可以为数据库贡献数据来源，提升精准营销效果。目前各类广告主的营销诉求边界越来越模糊，更多的品牌广告主除了品牌传播外，也希望其预算可以转化成可量化的购买效果。许多品牌广告主作为生产型企业，他们不仅希望能够在一次性营销中找到潜在受众，对其进行品牌影响及购买转化，更希望了解受众购买的动机、偏好转变趋势等信息，将大数据作为重要生产要素引入整个供应链升级，以便推行反向生产。目前数字营销服务领域中的先行者纷纷布局数据库的建设，搭建数据运营基础设施，通过广泛的数据搜集，对线上用户的消费行为、品牌偏好、购买轨迹等进行跟踪并分析，通
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）过长时间分析用户行为轨迹进行用户画像，通过程序化购买的方式向其潜在可能购买的产品，达到提升广告效果转化率或品牌传播的效果。
具备大数据收集、擅长于精准营销的数字营销服务商，将受到各类广告主的青睐。由于地理定位信息（LBS）技术的在移动端的广泛运用，移动化、个性化、场景化、精准化的广告投放模式已经开始吸引了众多餐饮、旅店等的本地广告主，通过打车、团购、地图软件的为媒介载体，本地广告主可以对潜在客户进行广告的精准推送。2015年，一系列有关数字营销的政策标准陆续出台。《新版互联网 IP地理信息标准库》的发布与实施，则将极大提升我国互联网广告地域定向投放的精度，有效避免因 IP混乱造成不必要的浪费，这将进一步推动中国互联网产业向精确化、标准化方向的发展，为实现互联网广告的精准投放奠定了基础。
综上，具备了创意策划、媒介整合、精准投放，并聚合了优质媒介资源的公司可以为客户提供一站式数字营销服务，在帮助媒体流量提高变现效率的同时，提升广告主的投放效果，形成产业链、技术、服务的一整套商业解决方案，在持续创造丰厚利润和稳定现金流的情况下，助力传统企业进行互联网元素融合及“互联网+”改造。
二、本次发行的目的
（一）增强战略纵深，持续推进“场景+”、“智能+”、“互联网+”三位一体
1、市场层次划分及公司定位
安防细分市场可划分为“渠道市场”、“项目市场”、“行业市场”。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）资料来源：公司、华泰证券研究所《安防行业深度报告：三层模型看安防》渠道市场，销售的主要为标准化的硬件产品，竞争的焦点在于低廉的价格、合适的性能与品质。竞争的重点在于产品制造商大规模生产制造的能力，与上游半导体厂商的议价能力，以及产品的品牌溢价。
项目市场，面对的客户并非对安防缺乏概念的普通客户，其技术手段与实际业务的结合又远不如行业市场深刻，竞争的重点在于客户关系、技术服务能力、项目运作能力以及合适的价格。
行业市场，硬件仅仅是依托，竞争的重点为以软件、行业运营能力为内核的解决方案，以及资金实力。
资料来源：公司、华泰证券研究所《安防行业深度报告：三层模型看安防》目前，国内安防细分市场的竞争格局如下：①渠道市场竞争激烈，由于技术要求低，制造商实际是在执行标准化硬件的开发与制造，外加上游用户对价格非常敏感，市场层级对应的利润率最低；②资金实力与经营技术能力是进入市场的保障，特殊场景下的安防一体化解决方案对安防企业的专业性和运营能力有着极高的要求。技术层面，主要的创新集中在基于数据挖掘管理和安防运营的软件研发。总体而言，以软件和运营为核心带动的行业整体解决方案市场的销售利润在三个市场层次中最有保障；③夹于其中的项目市场受行业市场影响，客户对性能要求逐渐提升；受渠道市场影响，价格压力逐渐增大，安防产品性价比的提升就对应着市场参与者的利润损失。项目市场在受压的同时，也逐渐分化为侧向底层的标准化硬件市场，以及侧向技术要求的顶层解决方案市场。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）英飞拓作为一家全球领先的电子安防整体解决方案及产品提供商，凭借技术研发优势和安防品牌口碑在行业市场享有一席之地，享受较高的主营业务毛利率。未来，进一步夯实公司在行业整体解决方案的提供能力以及在行业市场的地位是公司的战略重心；借助“互联网+”产业趋势提升运营能力及升级服务内容，乃至构建安防运营生态圈，将是公司实现中长期战略目标的重要通路。
2、“场景+”、“智能+”、“互联网+”三位一体战略
与传统的闭路电视系统有着本质的区别，现有的安防系统已不再是由设备简单堆砌而成或是孤立而分散的闭环系统，而是通过构建信息交互，打破信息孤岛，加强后台软件设计及数据运维等手段向交互开放的完整生态圈方向迈进。英飞拓作为安防行业顶层行业市场的重要参与者，计划以“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三个维度切入及构建自有的安防生态圈，成为三位一体的安防整体解决方案提供商。
公司的核心竞争力集中于专业安防领域，“场景+”实质是英飞拓通过利用现有的专业技术优势和项目经验优势，对包括社区街道、金融机构总部及其网点、道路隧道等特定场景的提供一体化的解决方案，布局更多包括公安、交通、水利、金融、电力等对安防标准有极高要求的特定行业领域。此类行业领域对产品规格、技术水平、运营管理有着极高要求，门槛较高，属于英飞拓固有的优势领域，与此类客户合作容易沉淀出长期稳定的合作关系，最终形成英飞拓发展的稳固基石。“场景+”的发展战略意在为英飞拓夯实更深、更稳的生态圈立足点，无论是向民用安防领域进行下沉，还是继续加强“平安社区”、“平安城市”、“智慧城市”等层面进行搭建，都可谓“进可攻、退可守”。
“智能+”既包含单个设备层面的智能化，即单个设备能提供更多智能化的功能，也包含整个场景解决方案和整体设备群形成的综合化智能。目标在于实现对潜在或正在发生的外界威胁更深层次的识别和理解，并以科学合理的方式预防和应对潜在或正在发生的外界威胁，包括自发地、智能地进行应对处理，以及实现更多功能并对远程后台下达的复杂处理指令合理执行。“场景+”相当于构建人的躯干，“智能+”则相当于整个人的血肉及器官，在骨架的基础上具备更多功能并更好地执行大脑下达的指令。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）随着安防解决方案“场景+”和“智能+”的升级，跨终端、跨场景的协同运作将成为必须，单个器官层面的活动也需上升至整个身体的行为运动。“互联网+”不是简单的将终端进行“触网”，而是要将各层次资源高效整合，设置合理的网络层级，实现视频码流和控制信息在各层次之间快速有效的传输，建立联通整个躯干的神经网络。并在此基础上，借助云计算、云存储、云平台等工具不断优化分布式与集中式的统一协作架构，利用不断迭代优化的后端信息挖掘系统和逻辑计算能力，实现对整个安防网络、安防场景的统筹调度和运营服务。
以“场景+”为躯干，实现安防产品和技术的多场景化应用；以“智能+”为血肉，实现安防解决方案的多维度功能；以“互联网+”为大脑和经络，实现信息汇总处理和调度。最终落实整个安防系统对外界风险的合理记录、识别、理解和防控，实现英飞拓在整个安防市场的顶层设计。
（二）“互联网+”：实现服务升级、商业模式创新以及产业融合
对安防行业来讲，“互联网+”将是一场无声的产业革命，公司希望通过借力互联网带来的新发展方向和动力，迈入一个全新的互联网安防时代。
1、“互联网+”优化设备架构，实现安装隐形化与服务云端化
传统架构的最低配置是：前端摄像机，本地布线，本地存储，显示设备；稍复杂的还要加上矩阵、遥控键盘、局域网服务器、企业级存储设备等。在互联网的架构下，通过扫描二维码等简便易行的方式即可添加摄像机，将无线摄像机通过路由器连到互联网，根本性的降低了安装难度，使得 DIY有了坚实基础；监控视频存储从端到云一步直达，录像无时无刻不在云端，可以避免本地存储硬盘被破坏无法取证的情况；控制终端多种多样，随时随地可以浏览控制。
2、“互联网+”将极大促进商业模式的创新
“互联网+”使生产者与消费者能够以“零距离”接触，彻底改变消费者只能被动地选择和接受厂家产品的模式。电商销售快速直接，帮助省掉一切不必要渠道；
嵌入在硬件中的智能算法与云端大数据服务结合，有效提升用户商业效率，实现精准化营销；监控图像作为商业智能的载体，还可将算法接口标准化供第三方根据各种场景按需开发，助力“场景+”。随着探索的不断深入，目前大型安防企业
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）已经开始尝试“工具+社群+电商/微商”商业模式、长尾型商业模式、跨界商业模式、免费商业模式、O2O商业模式、专业平台商业模式等；也有不少企业的商业架构实现了向“客户——需求”转型、向平台转型等。随着探索的不断深入还会不断地有新的商业模式诞生，有的企业将进一步实现IT服务商业架构的转型等。
3、“互联网+”促进产业融合和大量新业态的形成
安防行业的本质是为人们提供安全的服务，“互联网+安防”将能更好地将这一价值得以扩展和充分体现。如互联网+安防行业应用，将能更好地满足行业经营管理等方面安全的需求，创新丰富多彩的业务和服务模式；互联网+智能家居，可将自助式家居安防技术产品借助移动互联网与小区物业、保安、网格管理站联合，创立一站式安全服务新模式；互联网+可穿戴安防设备，可以实现智能化老幼看护、定位报警、应急处置等服务模式等。
（三）依托数字营销渠道，深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化
壮大，拓展，深化全球市场扩张策略，完善产业链
通过收购普菲特，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕。通过收购具有良好互联网基因、信息挖掘能力以及利润和现金流良好的普菲特，以保证盈利为前提完成“互联网+”第一块拼图，以及形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布局，具备在生产环节和营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力。
1、布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需求自成立以来，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。
把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动的发展战略。
公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业澳大利亚Swann；
Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力 Swann的产品、品牌及渠道优
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。
公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互联网传播技术”与“数据挖掘能力”见长的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。
2、流量价值凸显促进数字营销产业蓬勃发展，公司有望借力普菲特为智能家居业务添翼
我国广告市场历经 30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年行业规模达 5,605亿元，同比增速11.67%，过去5年复合增长率超过20%。目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终端（PAD、手机等）占据了用户的碎片化时间。随着用户规模及在线时长的增加，互联网及移动互联网流量产生了巨大的营销价值。根据艾瑞咨询发布的 2016年度中国网络广告核心数据，2015年国内网络广告市场规模达到2,093亿元，同比增长36.0%，与去年保持相当的增长速度。与我国广告市场整体规模增速、传统营销方式规模增速相比，国内网络广告市场仍保持相对较高的增速。搜索引擎营销（SEM）已成为互联网广告行业发展的重要方向之一，在互联网广告多个细分领域已逐渐形成成熟的竞争格局的情况下，SEM行业仍具有较大的开拓空间，有更大的新市场、新业务机遇。
本次收购标的普菲特为数字营销领域的优秀企业，在搜索引擎营销领域有深厚沉淀，同时拥有在移动互联网领域的技术与资源。本次收购完成后，公司可借助普菲特现有的创意、广告投放与数据挖掘团队及其积累的“互联网传播技术”与“数据挖掘能力”加速智能家居业务的孵化壮大。
3、数字营销业务加速全球市场扩张
公司拥有“Infinova”、“March”、“藏愚”三大专业安防业务板块品牌及“Swann”民用安防业务板块品牌，公司通过英飞拓环球、美国英飞拓、印度英飞拓、加拿大英飞拓等子公司覆盖包括亚洲、北美洲、拉丁美洲、欧洲、澳洲、中东及非洲
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）在内的全球安防市场。公司已通过销售团队搭建及营销网点建设的方式在全球市场获得相当的市场地位，积累了显著的全球品牌优势。本次收购最终实施后，公司可借力数字营销业务深化全球市场扩张策略，普菲特亦可依托公司全球化网络及运营经验扩展海外数字营销市场。
三、发行人基本情况
公司名称（中文）： 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司名称（英文）： Shenzhen Infinova Limited
法定代表人： 刘肇怀
营业执照注册号： 440301501118788
成立日期： 2000年10月18日
股本： 1,045,602,550元
注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
邮政编码： 518110
电话： 0755-86095586
传真： 0755-86098166
网站： www.infinova.com.cn/
公司电子信箱： invrel@infinova.com.cn
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 英飞拓
股票代码： 002528
经营范围： 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。
四、上市公司的控制权变动情况
截至本预案公告日，公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司269,829,700股股份，占公司总股本的25.81%;并通过JHL INFINITELLC间接控
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）制本公司321,235,200股股份，占公司总股本的30.72%，刘肇怀先生合计控制公司591,064,900股股份，占公司总股本的56.53%。自设立至今，公司实际控制人未发生变更。
五、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 6.74元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位并向上取整），则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P–D+AK)/(1+K+N)
1 0
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）发行数量
本次非公开发行数量不超过101,632,047股（含101,632,047股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 68,500万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|收购普菲特100%股权|640,344,725|
|补充流动资金|45,000,000|
||685,344,725|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自有资金或/及自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三
十七次会议审核通过，已于 2016年 9月 29日经公司 2016年第四次临时股东大
会审议通过。根据《收购协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次收购的交易对价。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。
七、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 68,500万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|收购普菲特100%股权|640,344,725|
|补充流动资金|45,000,000|
||685,344,725|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自有资金或/及自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审核通过，已于 2016年 9月 29日经公司 2016年第四次临时股东大
会审议通过。根据《收购协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次收购的交易对价。
八、业绩承诺
根据上市公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》，普睿投资、数聚时代承诺：普菲特2016年度、2017年度及2018年度考核净利润分别不低于以下目标：
2016年：5,000万元；
2017年：6,500万元；
2018年：8,450万元。
“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额占营业收入的比例进行调整。即如应收账款净额不超过该年度营业收入的预定百分比（20%,以下简称“应收预定百分比”），则考核净利润为该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者；如应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比，则考核净利润=该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者-该年度营业收入净利率*（扣除关联方正常往来后的应收账款净额（扣除计提的坏账准备，下同）-该年度营业收入*应收预定百分比）*50%；计算所采用数值应取自公司指定的具
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
九、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。
具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司269,829,700股股份，占公司总股本的25.81%;并通过JHL INFINITELLC间接控制本公司321,235,200股股份，占公司总股本的30.72%，刘肇怀先生合计控制公司591,064,900股股份，占公司总股本的56.53%。
本次非公开发行股票数量不超过 101,632,047股（含本数），以上限101,632,047股计算，本次发行完成后，刘肇怀先生仍将控制公司51.52%的股权。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
十一、“收购普菲特100%股权”项目不构成重大资产重组的说明
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》，同意公司以640,344,725元收购普菲特100%股权。
根据上述决议内容、收购相关《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）及公司2015年度审计报告（信会师报字[2016]第 310471号），上市公司与标的公司相关指标对比如下：
单位：万元
普菲特 英飞拓 占比 是否构成重大项目
（a） （b） （c=a/b） 资产重组
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）营业收入 27,643.58 181,311.26 15.25% 否
||||
|-|-|-|
|64,034.47|295,213.87|21.69%|
|64,034.47|240,154.71|26.66%|

注：
1、英飞拓收入、资产总额和资产净额摘自英飞拓2015年度审计报告；
2、根据《重组办法》规定，普菲特资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此普菲特的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准；
3、英飞拓完成对普菲特100%股权的收购后，公司将获得普菲特的控股权，普菲特的营业收入摘自《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）。
根据《重组办法》的相关规定，收购普菲特100%股权未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
十二、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行方案已经由2016年9月12日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，本次非公开发行 A股股票的募投项目“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，本次非公开发行方案及募投项目“收购普菲特100%股权”已于 2016年 9月 29日经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：
（1）本公司2017年第一次临时股东大会批准通过；
（2）中国证监会的核准。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 68,500万元，发行数量不超过 101,632,047股（含本数）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|收购普菲特100%股权|640,344,725|
|补充流动资金|45,000,000|
||685,344,725|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自有资金或/及自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
“收购普菲特100%股权”项目已于2016年9月8日经公司第三届董事会第三十七次会议审核通过，已于 2016年 9月 29日经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。根据《收购协议》，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商，确定普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。支付普睿投资及数聚时代所持有的普菲特100%股权的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入。本次募集资金到位后，以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提，
若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付本次收购的交易对
价。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次募集资金收购普菲特100%股权项目基本情况及必要性、可行性分析
（一）标的公司的行业情况
1、标的公司所处行业为数字营销行业
本次拟通过非公开发行股票募集资金收购的普菲特主营业务所处行业为数字营销行业。
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，数字营销行业归类于“互联网和相关服务业I64”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），数字营销行业归类于“互联网信息服务业I6420”。
（1）行业主管部门和监管体制
①行业主管部门
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
广告内容所涉及的行业也受相应行业管理部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
②行业自律性组织
中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）及产业政策的制定等。
中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外相关企业和研究机构的国际交流活动等。
（2）行业主要法律法规
①广告行业法律法规
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关自律措施。
随着互联网广告的发展，近期国家工商总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，该办法将于 2016年 9月 1日起正式施行。这是我国为规范互联网广告制定的具有较强针对性的管理办法。
②互联网行业法律法规
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
A、《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
B、《中国互联网络域名管理办法》
由中华人民共和国信息产业部颁布，并自 2004年 12月 20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为 10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
C、《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自 2002年 1月 1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
D、《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
E、《互联网电子公告服务管理规定》
2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。
F、《互联网广告管理暂行办法》
国家工商行政管理总局于 2016年 7月 4日发布了《互联网广告管理暂行办法》，该办法自2016年9月1日开始实行。
《互联网广告管理暂行办法》提出，医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定必须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经审查，不得发布。《互联网广告管理暂行办法》同时指出，互联网广告应该具有明显的可识别性，显著标明“广告”，使消费者能够区别其为广告。付费搜索广告应当与自然搜索结果明显区分。同时《互联网广告管理暂行办法》也强调，利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标示关闭标志，确保一键关闭。不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容。未经允许，不得在用户发送的电子邮件中附加广告或者广告链接。同时互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。
G、《互联网信息搜索服务管理规定》
国家网信办于2016年6月25日发布了《互联网信息搜索服务管理规定》，该规定自2016年8月1日开始实行。
互联网信息搜索服务行业组织应当建立健全行业自律制度和行业准则，指导互联网信息搜索服务提供者建立健全服务规范，督促互联网信息搜索服务提供者依法提供服务、接受社会监督，提高互联网信息搜索服务从业人员的职业素养。
互联网信息搜索服务提供者应当落实主体责任，建立健全信息审核、公共信息实时巡查、应急处置及个人信息保护等信息安全管理制度，具有安全可控的防范措施，为有关部门依法履行职责提供必要的技术支持。互联网信息搜索服务提供者提供付费搜索信息服务，应当依法查验客户有关资质，明确付费搜索信息页面比例上限，醒目区分自然搜索结果与付费搜索信息，对付费搜索信息逐条加注显著标识。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）行业相关产业政策
①《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
②《广告产业发展“十二五”规划》
2012年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出：加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
③《关于推进广告战略实施的意见》2012年，国家工商行政管理总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出：培育一批大型骨干广告企业，支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展；推动广告业经营方式创新，鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。
2、数字营销行业发展概况及特征
（1）数字营销行业发展概况
数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品并满足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的成熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性等特点，受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2015）》显示，2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大的广告媒体。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）根据艾瑞咨询所发布的数据，2015年度中国网络广告市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，与去年保持相当的增长速度。根据 CNNIC发布的《第38次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年6月，我国网民规模达到7.10亿，互联网普及率为51.7%，较2015年底提升1.3个百分点，但相比于发达国家的高于80%普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
2012-2018年中国数字营销市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询（2）移动数字营销市场增长迅速
搜索引擎是基础互联网应用，使用率仅次于即时通信。根据 CNNIC数据显示，截至2015年12月，我国搜索引擎用户规模达5.66亿，使用率为82.3%；手机搜索用户数达4.78亿，使用率为77.1%。手机搜索在手机互联网应用中位列第三，使用率低于手机即时通信和手机网络新闻。
移动端互联网的用户从 2007年至今逐年上升，在 2014年已经达到 55,678万人。而在 PC端与移动端网民的对比上，移动端始终保持着较 PC端更快的增长速度。从 2009年开始，移动端取代 PC端成为网民主要的上网途径，并且在2014年达到85.8%的占有率。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）伴随着数字营销行业的发展，目前搜索引擎、电商网站、门户网站、独立视频网站、垂直行业网站、分类信息网站、独立网络社区等共同组成了不同网站类型数字营销的媒介资源形式。在这些媒介资源中，搜索引擎占据重要地位。由于在使用搜索引擎时，用户主动检索关键词，广告与用户间的相关性强，广告主可以实现较高的用户精准度，因此搜索引擎平台成为了大多数广告主选择投放网络广告的主要渠道。艾瑞咨询发布的报告显示 2015年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达33.7%。
2015年搜索引擎广告市场规模达到706.2亿元，同比增长达到31.6%。2015年移动搜索是搜索引擎广告的主要发展方向。根据CNNIC数据显示，截至 2015年12月，我国搜索引擎用户规模达5.66亿，使用率为82.3%，用户规模较2014
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）年底增长4400万，增长率为8.4%；手机搜索用户数达4.78亿，使用率为77.1%，用户规模较2014年底增长4870万，增长率为11.3%。2015年，搜索引擎由信息服务向生态化平台的转型持续推进，推动了搜索广告实现新突破。
搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告收入。2015年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比9.2%；奇虎 360搜索广告收入占比4.9%；
搜狗搜索广告收入占比4.0%，其它搜索广告收入占比1.1%。根据艾瑞网民行为监测工具iUserTracker监测数据显示，2015年中国PC端搜索服务月度覆盖人数基本保持恒定，维持在 5.2亿人上下,同比增长保持在2%左右，在 PC端整体服务月度覆盖人数中的占比达到99.9%。艾瑞分析认为，中国 PC端搜索服务用户数量保持稳定，流量增长的瓶颈也会导致 PC端广告收入增速的减缓，未来搜索引擎市场的发展将主要有赖于移动端的增长。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2016年上半年，搜索引擎行业的变化主要体现在竞争格局与政策环境方面：其一，人工智能技术成为行业发展重点，搜索精准度持续提升。目前主流搜索引擎的机器识别技术已经能够以较高的成功率探测或者识别语音、图像、视频等，进一步帮助用户实现所想即所搜、所搜即所得。其二，移动端垂直应用极大丰富，导致移动搜索流量入口地位下降、商业变现效率低，企业通过差异化竞争以提高信息搜索精准度、服务产品丰富度，从而吸引用户、创新商业变现渠道。其三，国家出台监管政策，对搜索信息的内容进行严格规范，用户权益的保障水平显著提高。6月 25日，国家互联网信息办公室发布《互联网信息搜索服务管理规定》，首次明确提出了“互联网信息搜索服务”的概念，以及互联网信息搜索服务提供者在提供服务时应当履行的义务，从政府监管、企业社会责任与商业行为规范等方面出发，为网民营造更客观、公平、权威的信息搜索环境。（《第38次中国互联网络发展状况统计报告》）
（3）移动数字营销市场增长迅速
数字营销行业根据展示终端不同，可细分成PC端数字营销市场及移动数字营销市场。随着无线通讯技术的发展、智能手机等移动终端的普及与移动终端平均使用频率、使用时间的增加，移动营销市场近年来增长迅速。在互联网接入设备的选择上，手机的普及使得移动设备成为用户最主要的上网方式，同时也是新
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）网民接入互联网使用的主要设备。
互联网接入设备使用情况（2015.12） 新网民网络接入设备使用情况（2015.12）数据来源：《第37次中国互联网络发展状况统计报告》移动端互联网的用户从 2007年至今逐年上升，截至 2015年 12月，我国手机网民规模达6.20亿，。而在PC端与移动端网民的对比上，移动端始终保持着较PC端更快的增长速度。从2009年开始，移动端取代PC端成为网民主要的上网途径，并且在2015年达到90.1%的占有率。
根据艾瑞咨询发布的数据，2015年移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。尽管如此，相对于用户在移动设备上花费的时间，移动数字营销的发展仍未达到相应水平。随着未来无线通讯技术、移动支付技术等移动营销生态链重要环节的日趋完善，移动营销市场在未来仍将保持高速增长，预计在2018年超过2,200亿元。
2012-2018年中国移动数字营销市场规模及预测
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）数据来源：艾瑞咨询移动数字营销与PC端数字营销在广告形式、广告主与广告价格方面有所不同。①广告形式方面，移动营销相比于PC端营销在广告形式上更为多样。除了直接移植PC端的广告形式外，移动营销还结合移动端设备的特点发展出移动插屏广告、LBS广告等多种广告形式；②广告主方面，源于互联网行业内的应用软件和移动游戏推广需求，早期移动数字营销广告主以互联网行业的游戏、工具软件类客户为主，但近年来移动广告逐渐被品牌广告主认可，品牌广告的投放需求不断上涨。同时随着餐饮、娱乐等本地生活服务的快速发展，本地广告主将越来越多地加入移动营销的阵营；③广告价格，目前移动端流量的价格虽然低于 PC端，但随着更多品牌广告主认可移动营销，以及移动游戏、移动电商等行业快速发展，移动营销需求巨大，供给端移动媒体流量增长缓慢，目前已经出现供不应求的情况，移动端流量价格呈上升态势。
（4）广告媒体购买程序化
程序化购买即指广告主通过数字平台的大数据手段进行用户画像之后，由数字平台自动地执行广告媒体购买、投放和优化的过程。通过程序化购买的方式来取代传统的人工购买，可以极大地提高广告投放的有效性。在传统的交易环境下，广告主无法精确地抓住有效目标受众，因此造成广告投放预算的浪费。而程序化购买通过用户数据搜集分析实现目标受众的购买习惯，可帮助广告主大大提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而减少浪费降低成本。
随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率，程序化
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）购买占广告购买比重增多。根据美国调研机构 eMarketer数据显示,2015年美国程序化购买展示广告规模为 154.3亿美元，同比增长49.5%，在美国展示广告市场中的占比提升至59.0%。根据艾瑞咨询发布的数据，2015年中国程序化购买展示广告市场规模为 115.1亿元，增长率为137.6%，占到中国展示广告整体的14.9%。预期到2018年，中国程序化购买市场整体规模将达到469.6亿元，占中国展示广告市场的比例将达到34.7%。艾瑞咨询认为，美国的程序化购买市场已进入到相对成熟的阶段，程序化购买已成为展示广告中为主流的广告投放方式，未来增长速度将放缓，渗透率进一步提升。相较而言，中国的程序化购买市场发展进程还处在较为前期的阶段，市场生态的规范化和成熟度、广告主及媒体对于程序化购买的接受度都还有待提升，目前市场规模相对较小、在展示广告市场中占比较低，但发展迅速，未来发展潜力较大。
数据来源：艾瑞咨询程序化购买按是否实时竞价，可分为RTB实时竞价模式和non-RTB非实时竞价模式。RTB在程序化购买的基础上，引入实时竞价，缩短了广告投放优化周期，实现了实时的动态优化。
程序化购买参与各方的具体关系如下图所示：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）①广告代理公司交易平台（ATD）
主要隶属于大型广告媒介公司，与DSP、广告交易平台对接，购买媒体资源。
②需求方平台（DSP）
与 SSP相对应，是为广告主提供跨平台、跨媒介的购买平台，其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本。
现在国内市场从事DSP及相关业务的企业超过50家，市场处于上升期，众多企业都在准备进入该领域，处于布局、圈地阶段。未来，随着进入企业的增多，竞争将会加剧，市场达到成熟阶段，行业将会出现整合的现象。
③广告网络（AdNetwork）
随着广告主的媒体投放范围增多，广告网络公司通过整合网络媒体资源，帮助广告主更便捷更有规模地投放广告。当广告主提出广告投放需求后，广告网络一方面对接媒体进行投放，另一方面将相关数据反馈给广告主，形成更高效更可控的广告投放过程。广告网络作为整合平台，汇集众多网络媒体资源，并成为展示广告投放的初始模式。
④广告交易平台（AdExchange）
广告交易平台是汇聚各种需求方和供给方的大规模交易平台，是对接 DSP和供给方广告平台（SSP）的在线广告交易市场。
广告交易平台的竞价机制采用 RTB模式。RTB缩短了广告投放优化周期，实现了实时的动态优化。在传统营销提前包断的模式下，广告投放优化的间隔周
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）期比较长。而通过实时竞价，看似复杂的一系列购买过程从用户点击网站至看到页面上的内容和广告，瞬间即可完成。这种程序化购买模式取代人工谈价，将投放过程变得更加高效。借助精准人群定向技术的程序化购买方式提高了媒体长尾流量价值，实现媒介方和广告主双赢。在广告网络的环境下，媒体的长尾库存流量变现价值较低，而 RTB交易模式下，通过人群定向技术提高精准度，进而实现长尾媒体的价值提升，整体提高网络媒体收益。
由于成功的广告交易平台需要以大量媒体流量为基础，目前其运营商多为互联网巨头。在国外，主要有雅虎的RightMedia，谷歌的DoubleClick等；在国内，近年来阿里巴巴、新浪、腾讯等网站也纷纷推出了各自的 AdExchange。
⑤供应方平台（SSP）
作为一种新兴的媒体广告服务平台，SSP引入各种新技术手段，帮助媒体管理收入渠道，为优质媒体更有效地拓展品牌广告客户资源，提高了媒体收益。另外，SSP还为媒体提供了广告位管理、广告展现控制、资源补余设置等功能，满足了媒体在广告定位、投放、分析、反馈等环节中的自动化与定制化需求。在SSP服务平台上，媒体不但可以将自己的库存广告资源进行实时展示，而且可以与AdExchange、DSP等数字营销模块进行对接，实现即时售卖，获得最优化的展示收益。
⑥数据管理平台（DMP）
DMP通常由技术公司搭建，整合所有涉及广告库存购买和出售的数据，为DSP、广告交易平台等提供数据支持。通过这个平台可以实现精准用户细分，实施广告精准投放；同时，通过实时测量监控用户细分群体和广告媒体在广告投放中的反馈，可以使媒体采购和广告创意得到实时优化。
3、数字营销产业链情况
数字营销产业链的主要参与者为广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。数字营销产业链情况如下。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）广告主位于产业链下游，是数字营销产业发展的源动力，根据所处行业和营销目的，可分为品牌类广告主和效果类广告主。其中，品牌类广告主为各传统行业知名品牌企业，数量较少但个体规模大，数字营销的主力客户，如大众汽车、可口可乐、招商银行等，其营销需求为品牌曝光度、品牌价值传递及促进产品购买；效果类广告主侧重于广告投放产生的即期效果，看中广告推广后的点击量、下载量、ROI等效果，其营销需求为实际购买或下载，数量较多但个体平均规模较品牌类广告主小，广告投放增长潜力较大，可深入挖掘其需求。
数字营销服务商位于产业链中游，服务广告主和渠道媒体，是广告主和媒体之间的连接桥梁，是数字营销行业发展的核心角色，本次拟收购的标的公司位于产业链这一环节。
媒体渠道特指数字媒体，它是借助互联网作为信息传播平台，以电脑、电视机以及移动智能电话等为终端，以文字、声音、图像、视频等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。在广告行业中，媒体的作用是充当广告信息传播到最终受众的载体。
4、数字营销行业技术水平、技术特点及经营模式
（1）行业技术水平及特点
技术类别 技术内容
广告监控技术 包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达
广告发布和媒体广告位管包括广告位的定义，各种尺寸的素材的支持，各种结算方式理 （CPM和CPA）的支持以及广告的轮流显示等
用户在网站关键性页面的到达，是网站用户行为跟踪的一个指网站用户行为跟踪和分析 标，其他指标还包括网站的跳出率，用户停留时间，用户的回访率，新旧用户比例等几十个指标
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）包括地域定向、人口统计学信息定向，用户兴趣定向，上下文广告用户定向
定向等
用户抽样和分析 基于浏览器插件数据对用户进行抽样分析
对数据进行整理和分析 主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作
包括富媒体、增强现实技术，也包括线上自主制作广告创意的与广告创意相关的技术
技术
（2）行业经营模式
根据数字营销服务商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力的立足点不同，可以将数字营销领域内的企业划分为三类主要的经营模式：以客户为核心、侧重创意策划全案制作的策划服务型公司，以技术为核心、侧重精准投放的专项服务型公司和以媒体资源为核心、侧重媒介运营的媒介代理型公司。
对于以客户为核心、侧重创意策划、全案制作的策划服务型的公司，通常具有较强的文案策划、创意设计、执行能力，并配有专业的销售部门，进行品牌客户的拓展。该类公司利用自身的创意与执行优势帮助客户实现营销目标、设计细分或一揽子的营销方案、监测并落地执行。创意策划属于产业链的源头业务，该类公司通常对广告主的粘性较强，可以面对直客管理其广告预算。
对于以技术为核心、侧重精准投放的专项服务型公司，其通过广泛的数据搜集，对用户的消费行为、品牌偏好、购买轨迹等特征进行跟踪并实时更新，通过长时间分析用户浏览偏好内容或搜索关键字，进行广告目标人群定位，然后运用程序化购买的方式向其推送潜在可能购买的产品。此类公司的核心优势在于用户数据获得、搜集、分析的技术能力，具有一定的技术门槛。
对于侧重媒介运营型的公司，其掌握了大量的媒体资源，对媒体的动态库存、流量人群的特征、适推产品等具有较为深刻的理解；此外，由于与媒体形成了长期采买的关系，可以拿到折扣更低的媒体采购费用，为广告主节省投放费用，赚取差额利润。由于对媒体属性的了解，该类公司可以将用户产品和媒体人群达到精准匹配。
目前，数字营销领域显现出综合化的趋势，具有不同特征与竞争优势的企业正在融合。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）5、数字营销行业的特征及进入壁垒
（1）数字营销行业的周期性、区域性或季节性特征
①周期性
数字营销行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期,行业周期性状况不明显。
②区域性
数字营销行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展数字营销活动。由于我国互联网基础设施、应用资源和网络用户分布不均衡，数字营销广告主、服务商在经济发达区域集中度较高。
③季节性
受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。
（2）数字营销行业的进入壁垒
①行业经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法以及以此为基础形成的客户或者媒介资源优势是数字营销服务提供商优势与竞争力体现。网络媒体数据量巨大、同时信息可反复存储、检索、计量，信息传播速度及时快速。这些特点将数字媒体区分于传统媒体，同时对数字营销服务商提出了不同的要求。必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经验和分析方法。
②人才壁垒
由于数字媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致数字营销人才非常短缺，成为了重要的行业壁垒。数字营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网用户等有深入了解。而由于数字营销的发展历程整
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）体较短，加之上述各种因素影响，整体上数字营销专业人才一直较为紧缺。
③技术壁垒
数字营销行业需要运用大量的专业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据存储与挖掘分析、用户模型识别等重要技术的研发与应用都具备一定的门槛。
仅有少数具备实力并建立合作关系的数字营销服务提供商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新进入的企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。
④数据资源壁垒
数据资源是否丰富、分析手段是否先进，直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放的精准性与效果监测的准确性。从行业未来发展趋势来看，随着技术在数字营销领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为数字营销领域未来的核心制胜因素之一。
6、数字营销行业的竞争格局
（1）市场参与主体
数字营销产业参与主体从产业链关系角度分类，主要包括广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。
（2）行业竞争格局与市场化程度
数字营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。目前，行业内参与者众多且细分化程度较高，以经营模式划分，主要包括侧重创意策划、全案制作的企业、侧重精准投放技术类型的企业、侧重媒介运营资源类型的企业，各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）7、促进数字营销行业发展的有利因素
（1）产业政策支持数字营销行业快速发展
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
（2）互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速
根据CNNIC发布的《第38次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年 6月，我国网民规模达到 7.10亿，互联网普及率为51.7%，较 2015年底提升1.3个百分点。
庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
（3）技术进步
随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，数字营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营销需求。
（4）广告主的数字营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高
数字营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高，使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业的数字营销服务商。社会化分工的不断深入以及专业的数字营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）8、数字营销行业的发展趋势
（1）搜索引擎向生态化平台转型持续推进
搜索引擎由信息服务向生态化平台的转型持续推进。各大搜索平台融合语音识别、图像识别、人工智能、机器学习等多种先进技术，依托基础搜索业务，打通地图、购物、本地生活服务、新闻、社交等多种内容的搜索服务，通过对用户行为大数据的深入挖掘，实现搜索产品创新与用户体验完善，为网民和企业提供更好的服务，并因此在流量、营收、电商化交易规模等不同方面实现新增长、新突破。
大数据与智能技术相辅相成推动搜索技术发展，以应对互联网数据规模与复杂程度的快速提高。一方面，基于网站合作计划与搜索开放平台，深网、暗网内的海量优质内容正逐步纳入搜索引擎的爬取收录范围，搜索质量在潜移默化中得到提升；另一方面，在线下经济向线上转移、物联网与互联网相互融合的趋势下，搜索场景碎片化、信息结构复杂化，且用户的搜索需求也更加多元化，不仅搜索互联网内容、服务、地理位置，还会搜索联网设备，这对未来搜索引擎模型算法的智能水平、搜索结果的展示方式也提出了更大挑战。
（2）移动数字营销将保持快速增长
智能手机与无线通讯技术的更加成熟、完善，以及智能化可穿戴设备、移动支付、物联网等新兴技术的发展，将带来移动互联网的高速发展，同时也将推动移动数字营销获得快速的增长。移动数字营销将以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，未来会逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。同时移动数字营销行业的客户结构也将不断丰富，品牌广告主将加速进入。由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，这会促使移动数字营销行业的加速发展。
（3）程序化购买规模保持快速增长
程序化购买是继搜索引擎技术之后对广告业影响最深远的技术。随着互联网普及水平、网络电商与支付体系的发展，越来越多的网民选择在互联网上进行消
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）费。消费者在网上进行消费时，其网络浏览、购买的痕迹可以运用大数据的技术方式进行存储、管理，并应用于用户画像。随着数据规模的增加与数据处理能力的完善，数字营销行业必将更多采用程序化购买的方式对汇聚海量用户特征信息的数据进行分析运用，抓住程序化购买发展趋势的数字营销公司将在未来的竞争中胜出。
（4）行业集中度将不断提高
与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，数字营销领域内的市场竞争较为充分，从业企业数量较多，行业集中度较低。但随着业内优秀企业的不断成长、壮大与数字营销行业整体的发展，数字营销领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开，领先的企业将逐步通过横向与纵向并购的方式，外延式地增加其市场规模和占有率，以更好地服务广告客户。
预计未来在数字营销领域会出现几家整合产业链上下游，具有数据资源规模优势的龙头企业。
（二）收购北京普菲特广告有限公司100%的股权项目
本次非公开发行募集资金到位后，公司将以实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额置换公司收购普菲特100%股权所先行投入的资金，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司确定以640,344,725元现金收购普菲特100%的股权。
1、普菲特的基本情况
名称 北京普菲特广告有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层201
办公地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层201
法定代表人 饶轩志
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
统一社会信用代码 91110105669920976P
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品；市场调查。
成立日期 2007年12月03日
营业期限至 2027年12月02日
2、普菲特的历史沿革
（1）设立
普菲特成立于2007年12月3日，设立时的名称为平乐凡音（北京）文化发展有限公司，由熊萍和崔书田以货币形式共同出资人民币 10万元设立。平乐凡音设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|熊萍|5.00万元|货币|
|崔书田|5.00万元|货币|
||10.00万元|-|

北京昊伦中天会计师事务所出具了“京昊验字（2007）第 2226号”《验资报告》，对上述出资情况进行了验证。
（2）第一次股权转让
2008年7月11日，平乐凡音召开股东会，同意熊剑受让熊萍所持有的平乐凡音50%股权（出资额为5万元）；同意熊剑受让崔书田所持有的平乐凡音50%股权（出资额为5万元）。
同日，熊萍、崔书田与熊剑签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，平乐凡音的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|熊剑|10.00万元|货币|
||10.00万元|-|

（3）第二次股权转让暨第一次增资、名称变更
2012年 4月 1日，平乐凡音召开股东会，同意郝丙鑫受让熊剑所持有的平
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）乐凡音100%股权（出资额为10万元）；同意平乐凡音注册资本由原来的人民币10万元增加至50万元，其中增加的40万元注册资本由郝丙鑫以现金40万元人民币出资，增资后郝丙鑫持有平乐凡音100%股权；同意公司名称变更为北京普菲特广告有限公司。
同日，熊剑与郝丙鑫签订《出资转让协议书》。
本次股权转让暨增资完成后，普菲特的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|郝丙鑫|50.00万元|货币|
||50.00万元|-|

2012年4月11日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了“京润（验）字[2012]第206845号”《验资报告》，对上述增资情况进行了验证。
郝丙鑫此次受让股权暨增资系代饶轩志、李峰、龚伟出资。普菲特的实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|饶轩志|25.00万元|货币|
|李峰|15.50万元|货币|
|龚伟|9.50万元|货币|
||50.00万元|-|

（4）第二次增资
2014年 6月 4日，普菲特股东会作出决定，同意公司注册资本由原来的人民币 50万元增加至人民币 200万元，增加的 150万元由郝丙鑫认缴，并修改公司章程。郝丙鑫认缴增资后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|郝丙鑫|200.00万元|货币|
||200.00万元|-|

2014年6月12日，普菲特获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
郝丙鑫此次认缴增资系代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资。普菲特的实际认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 所占比例
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 1 饶轩志 100.00万元 货币 50.00%
||||
|-|-|-|
|李峰|62.00万元|货币|
|龚伟|38.00万元|货币|
||200.00万元|-|

此次增资的 150万元已于 2015年 4月 14日，由饶轩志出资 75万元（占比50%）、李峰出资 46.5万元（占比31%）、龚伟出资 28.5万元（占比19%）缴足。
（5）第三次股权转让
2015年 3月 9日，普菲特召开股东会，同意饶轩志受让郝丙鑫所持有的普菲特50%股权（出资额为100万元）；同意李峰受让郝丙鑫所持有的普菲特31%股权（出资额为 62万元）；同意龚伟受让郝丙鑫所持有的普菲特19%股权（出资额为38万元）。
2015年3月8日，郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|饶轩志|100.00万元|货币|
|李峰|62.00万元|货币|
|龚伟|38.00万元|货币|
||200.00万元|-|

本次股权转让的实质是郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟解除股份代持关系。
（6）第四次股权转让
2015年4月23日，普菲特召开股东会，同意饶轩志将所持有的普菲特50%股权（出资额为 100万元）转让给忆想互联；同意李峰将所持有的普菲特31%股权（出资额为 62万元）转让给数聚时代；同意龚伟将所持有的普菲特10%股权（出资额为20万元）转让给忆想互联，将所持有的普菲特9%股权（出资额为18万元）转让给数聚时代。
同日，饶轩志、李峰、龚伟与忆想互联、数聚时代签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普菲特的股权结构如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|忆想互联|120.00万元|货币|
|数聚时代|80.00万元|货币|
||200.00万元|-|

（7）第五次股权转让
2016年5月21日，普菲特召开股东会，同意忆想互联将所持有的普菲特60%股权（出资额120万元）转让给普睿投资。
同日，忆想互联与普睿投资签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|普睿投资|120.00万元|货币|
|数聚时代|80.00万元|货币|
||200.00万元|-|

（8）第六次股权转让即公司收购普菲特100%股权
2016年 9月 8日，英飞拓与普菲特及其当时股东普睿投资、数聚时代以及普菲特当时股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签署了《收购协议》。
2016年 9月 29日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》；公司于 2016年 10月 12日披露《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成的公告》：已完成普菲特100%股权过户手续及相关工商变更登记工作。
本次股权转让完成后，普菲特的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|英飞拓|200.00万元|货币|
||200.00万元|-|

3、普菲特的股权结构及控制关系情况
在普菲特100%股权转让至英飞拓名下前，普菲特的股权结构如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）普睿投资基本情况
名称 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360503MA35HRUB4H
企业地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 饶轩志
认缴出资额 100万元
成立日期 2016年5月17日
投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服经营范围 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）数聚时代基本情况
名称 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册号 360504310004103
经营场所 新余高新区城东办事处院内1048号
执行事务合伙人 李峰
认缴出资额 80万元
组织机构代码 33285391-5
税务登记证号码 余地税登字360504332853915
成立日期 2015年3月4日
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）营活动）
（3）合伙人情况
①饶轩志
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|饶轩志|曾用名|饶军|性别|男|国籍|
|510302197108******|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 北京市朝阳区林翠路1号上林世家****
通讯地址 北京市朝阳区北苑路36号2层
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|北京时代纵横网络技术有限公司|
|雷泽天下网络技术（北京）有限公司|
|普菲特|

②李峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李峰|曾用名|无|性别|男|国籍|
|370982197610******|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 深圳市福田区香榭里花园****
通讯地址 北京市朝阳区北苑路36号2层
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|北京舞动空间传媒科技有限公司|
|深圳大圣网络发展有限公司（已注销）|
|普菲特|

③龚伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|龚伟|曾用名|无|性别|男|国籍|
|430702197807******|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||

住所 深圳市龙华新区丰泽湖山庄****
通讯地址 北京市朝阳区北苑路36号2层
最近三年任职情况
||
|-|
|任职单位|
|深圳市豆游网络科技有限公司|

深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2011.11-2015.4 深圳大圣网络发展有限公司（已注销）副总经理
普菲特监事、移动业务2012.9-至今 普菲特
技术负责人
4、普菲特的组织架构
截至本预案出具日，普菲特的组织架构如下：
普菲特实行中心制管理模式。技术中心负责核心技术、应用系统平台和工具支持系统的开发及维护。业务中心负责统筹媒介对接、方案策划、资源产品线及各大区的业务操作管理。运营中心主要解决公司整体的资源协调、业务支持和服务体系统筹等工作的管理和操作。无线事业部主要负责移动端数字营销业务。
5、普菲特的下属公司情况
截至本预案出具日，普菲特拥有四家全资子公司，无参股公司或分公司，其四家子公司基本情况如下：
（1）云为智合
名称 云为智合网络技术（深圳）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭C座2204办公地址 深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭C座2204法定代表人 饶轩志
注册资本 500万元人民币
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）统一社会信用代码 91440300349909161P
移动网络的技术推广；计算机、手机软件的产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；文化活动策划；文化学术交流策划；企业形象策划；展览展示策划；会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；
经营范围 日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2013年6月20日
营业期限至 2033年6月19日
（2）新疆普菲特
名称 新疆普菲特网络科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1134号
办公地址 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1134号
法定代表人 饶轩志
注册资本 1000万
统一社会信用代码 91654002MA7750MQ6Q
软件开发及推广服务；计算机系统服务及技术推广服务；通讯产品、计算机、手机的技术开发与销售；网络技术开发、技术咨询、技术服务；会议及展览、展示服务；文化创意设计服务；设计、制作、经营范围 代理、发布广告；产品设计；电脑动画设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；社会经济信息咨询；市场营销策划；日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年10月13日
营业期限至 2035年10月12日
（3）上海优寰
名称 上海优寰网络科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2135室
办公地址 上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2135室
法定代表人 李峰
注册资本 100万
统一社会信用代码 913101143421742896
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）从事网络技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，经营范围
计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年6月19日
营业期限至 2045年6月18日
（4）百思互联
名称 喀什百思互联文化传媒有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼
住所
1701室
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼
办公地址
1701室
法定代表人 饶轩志
注册资本 300万
统一社会信用代码 91653100MA77501BXW
软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服务；会展服务；
文化创意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品设计；电脑动画设计及制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；社会经济信息咨询；市场调查；销售：日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品、通讯产品、计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年10月8日
营业期限至 2035年10月7日
截至本预案出具日，上述普菲特各子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。普菲特所持各子公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）6、普菲特核心经营团队的主要成员情况
饶轩志、李峰、龚伟，其基本情况参见本节“（三）收购北京普菲特广告有限公司100%的股权项目/3、普菲特的股权结构及控制关系情况/3、普菲特股东之合伙人情况”。
黄朱峰，男，现任普菲特CTO。曾先后担任中文在线CTO，北京阳光新贵投资有限公司总裁，北京热点联盟科技有限公司CTO，中国农业新闻网/国农互联（北京）股份有限公司CTO等职务。
任志刚，男，现任普菲特副总裁。曾先后担任新浪网华北区高级客户经理，腾讯华北区客户总监，迅雷看看全国渠道总监，PPTV华北区副总经理，风行网华北区总经理等职务。
郑洁，女，现任普菲特运营中心副总裁。曾先后担任百度业务运营部高级经理，联动优势支付业务部BD经理，新浪乐居战略规划部营销副总裁等职务。
龚杰，男，现任普菲特无线事业部副总经理。曾先后担任深圳市雅都软件股份有限公司研发部研发工程师，深圳市大圣网络科技有限公司研发部技术总监等职务。
7、普菲特重大会计政策及相关会计处理
（1）收入的确认原则和计量方法
普菲特主要业务为数字营销业务，业务细分为搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销、平台增值服务，收入确认的具体方法分别为：
搜索引擎营销收入：系普菲特在搜索平台（如：百度、360、搜狗）充值并获得虚拟货币，取得广告资源代理权，再将投放广告权利让渡给客户，按照客户要求投放广告在搜索引擎平台的引擎搜索页中出现展示。当用户搜索到广告客户投放的关键词时，相应的广告就会展示，同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站，搜索平台在用户点击后按广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，不点击则不消耗虚拟货币。普菲特与广告客
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）户定期对消耗情况进行核对，按用户实际点击量的消耗金额确认收入。
展示广告营销收入：普菲特根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。
移动网络营销收入：移动网络营销收入可细分为移动网络广告投放及移动网络营销-移动APP推广两类；移动网络广告投放系公司为广告客户提供通过移动设备（手机等）访问移动应用或移动网页时显示的广告服务。公司根据经媒体和广告客户确认后的广告投放执行进度，以及合同约定的价格分阶段确认移动网络营销收入；移动网络营销-移动 APP推广系以 CPA方式结算的移动 APP营销收入，公司根据用户激活 APP的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认。
平台增值服务收入：普菲特与客户协商平台增值服务内容并签署合同，按照提供的平台增值服务进度确认收入。
（2）普菲特与上市公司及同行业公司的会计政策和会计估计差异情况
报告期内，普菲特与同行业公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
除按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例存在一定差异外，上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。其中，普菲特账龄为2-3年的应收账款和其他应收款的坏账计提比例为30%（上市公司为20%），普菲特账龄为 5年以上的应收账款和其他应收款的坏账计提比例为100%（上市公司为50%）。
普菲特坏账计提比例较上市公司更为谨慎。
8、普菲特报告期的主要财务数据及其变动情况
根据立信会计师出具的《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第 350071号），普菲特最近两年一期主要财务数据和经营成果如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|36,644,427.07|24,360,086.28|
|5,700,000.00|11,475,266.62|
|55,248,719.00|27,342,339.72|
|20,490,919.05|26,088,790.31|
|31,398,548.49|18,804,112.55|
|322,923.63|180,397.69|
|149,805,537.24|108,250,993.17|
|1,454,056.82|1,291,261.14|
|2,465,353.93|-|
|1,387,250.09|656,172.16|
|5,306,660.84|1,947,433.30|
|155,112,198.08|110,198,426.47|
|19,945,135.01|9,744,062.15|
|75,105,809.39|42,646,153.92|
|436,993.48|1,387,919.89|
|4,815,509.36|2,528,022.71|
|26,412,584.51|20,142,202.64|
|126,716,031.75|76,448,361.31|
|-|-|
|126,716,031.75|76,448,361.31|
|2,000,000.00|2,000,000.00|
|1,000,000.00|1,000,000.00|
|25,396,166.33|30,750,065.16|
|28,396,166.33|33,750,065.16|
|-|-|
|28,396,166.33|33,750,065.16|
|155,112,198.08|110,198,426.47|

普菲特的资产主要由流动资产构成，2016年6月末、2015年末及2014年年末流动资产占总资产比例分别为96.58%、98.23%和97.50%。流动资产的增加主要由普菲特货币资金、应收账款和预付账款增加较多所致。
①报告期内普菲特的资产变动情况
普菲特货币资金2015年末余额较2014年年末增加2,055.35万元，主要系当
年收到乐通股份支付的 1,000.00万元股权转让保证金及股东及公司往来款收回
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）所致。该笔 1,000.00万元股权转让保证金已于 2016年退还乐通股份。2016年 6月末，普菲特货币资金较 2015年 12月 31日增长 1,228.43万元，主要为经营活动产生的现金流增加所致。
截至 2016年 6月 30日，普菲特的应收账款净额为 5,524.87万元，较 2015年末增长了 2,790.64万元，2015年末应收账款净额较 2014年末增长了 2,396.26万元，应收账款净额持续增长的原因：1、搜索引擎营销业务及展示广告营销业务的媒体供应商将对普菲特所服务广告主的投放消耗情况进行考核后给予普菲特返点，根据返点性质不同存在按照季度结算、按照年度结算等模式，因此季度末及年度末将存在部分返点尚未收回的情形。随着普菲特经营业务规模的迅速扩大，季度末及年度末应收回返点金额亦快速增长；2、自2015起普菲特所服务的客户结构逐步发生结构性调整，广告主所属行业、综合实力、投放金额等情况较以前年度发生较大变化，百度根据该部分广告主的综合情况给予普菲特一定信用期，普菲特亦相应给予此类广告主一定信用期；而 2014年普菲特的客户大部分未能取得百度授予的信用期。截至2016年6月30日，普菲特全部应收账款的账龄均不超过一年，应收账款质量较高。
2016年 6月 30日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，普菲特预付款项分别为2,049.09万元、2,608.88万元及819.85万元。预付款项主要为公司在百度、360、搜狗等搜索平台为客户预充值的款项，2015年预付款项较 2014年增长的主要系普菲特搜索引擎营销业务规模的增长，预付款项同步增加所致。
2016年上半年预付款项有所回落主要系2015年末签订的部分展示类广告协议已执行完毕，相关预付款项已相应结转成本。此外 2015年末普菲特预付装修款项亦随装修工作完成，于2016年上半年结转为长期待摊费用。
②报告期内普菲特负债的变动情况
普菲特负债全部由流动负债构成，负债结构符合普菲特“轻资产”的行业结构特征。流动负债主要包括预收款项、应付账款、应交税费、其他应付款等科目，在最近两年一期一直保持增长的状态。
按照搜索引擎营销业务及展示类营销业务的结算惯例，普菲特将客户处预收取广告款用于向广告媒体供应商充值，并在最终广告主消耗该部分充值额过程中
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）逐步确认为收入。随着普菲特客户规模的扩大，普菲特所预收取的充值款项逐步扩大，进而使普菲特的预收款项逐年增长。2016年 6月末普菲特预收款项账面价值达到7,510.58万元。
2016年6月30日、2015年12月31日普菲特应付账款分别为1,994.51万元、 974.41万元，较 2014年末有较大提高，且呈快速增长趋势。普菲特应付账款增长主要系公司各类业务经营规模均快速扩大引起媒体资源采购款的同步增长。
报告期内，普菲特其他应付款呈现逐年增长趋势，2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日分别为2,641.26万元、2,014.22万元、747.90万元，主要系收取客户支付的业务合同保证金随业务规模增长所致。
（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|251,622,856.61|276,435,803.18|
|251,622,856.61|276,435,803.18|
|225,211,365.92|247,002,242.36|
|210,391,528.72|230,838,429.23|
|332,291.27|513,991.72|
|5,490,379.67|5,779,673.57|
|6,820,009.80|8,558,381.60|
|-90,848.72|-106,204.92|
|2,268,005.18|1,417,971.16|
|26,411,490.69|29,433,560.82|
|17,330.23|-|
|10,600.00|124,983.19|
|26,418,220.92|29,308,577.63|
|4,197,611.64|6,579,595.50|
|22,220,609.28|22,728,982.13|
|22,220,609.28|22,728,982.13|
|-|-|
|22,220,609.28|22,728,982.13|
|22,220,609.28|22,728,982.13|

普菲特凭依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服务平台，报告期内营业收
入快速增长。2016年 1-6月、2015年及 2014年，普菲特分别实现营业收入
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）25,162.29万元，27,643.58万元，10,727.84万元，2015年营业收入较前一年度增长157.68%，2016年上半年实现营业收入则已接近 2015年全年营业收入，普菲特业务规模保持较快的增长速度。
2016年度 1-6月、2015年度及 2014年度，普菲特毛利率分别为16.39%、16.49%和14.95%，净利润率分别为8.83%、8.22%和6.42%。普菲特2016年1-6月综合毛利率基本与 2015年持平，略高于 2014年度，主要原因在于自 2015年起普菲特移动网络营销业务规模取得较大提升，2016年 1-6月、2015年度该业务毛利率分别为25.92%、22.21%，高于同期搜索引擎营销业务毛利率及展示广告营销毛利率。剔除移动网络营销APP分发业务的影响后，2016年1-6月、2015年度普菲特综合毛利率分别为13.91%、15.05%，与2014年度毛利率无明显差异。
2016年 1-6月与 2015年度,普菲特销售净利率基本持平，相较 2014年有一定提升。主要原因包括综合毛利率上涨影响及销售规模扩大，规模效益显现。
（3）现金流量表
单位：元
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|278,661,569.86|290,318,185.68|
|22,975,134.99|16,473,988.69|
|301,636,704.85|306,792,174.37|
|210,026,735.08|253,865,471.35|
|8,755,471.04|7,851,454.93|
|5,749,475.55|12,664,971.11|
|23,826,486.17|30,408,720.66|
|248,358,167.84|304,790,618.05|
|53,278,537.01|2,001,556.32|
|-|-|
|3,419,688.11|1,124,078.48|
||189,997.00|
|3,419,688.11|1,314,075.48|
|-3,419,688.11|-1,314,075.48|
|-|1,500,000.00|

深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|
|-|18,366,000.00|
|-|19,866,000.00|
|27,574,508.11|-|
|10,000,000.00|-|
|37,574,508.11|-|
|-37,574,508.11|19,866,000.00|
|-|-|
|12,284,340.79|20,553,480.84|
|24,360,086.28|3,806,605.44|
|36,644,427.07|24,360,086.28|

普菲特的现金流状况良好，报告期各期均保持现金净流入，且现金及现金等价物净增加额呈现稳定增长的趋势。2015年普菲特现金净流入较前一年度有较大规模增长原因主要系收到乐通股份1,000万元股权转让保证金及836.60万元股东偿还拆借款项，筹资活动产生现金净流入2,350.04万元。
2016年普菲特因分配股利、归还乐通股份股权转让保证金及偿还债务，筹资活动现金流净流出4,127.79万元。在筹资活动产生大额现金净流出的情况下，普菲特2016年上半年现金流量净额仍保持在1,228.43万元，超过2015年全年取得现金流量净额半数，主要受经营活动产生了大额现金净流入影响。其本质原因在于，普菲特营运资本未随经营规模快速扩大而相应增加，相反，随普菲特业务规模扩张、公司声誉提升、与产业链中上下游企业议价能力的增强，于日常经营过程中占用上下游资金规模扩大，营运资金随之缩减，并大幅改善经营活动现金流情况。
（4）普菲特的财务状况分析
①偿债能力指标分析
最近两年一期，普菲特的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|1.18|1.42|
|1.18|1.42|
|81.61%|70.36%|
|2,709.53|2,973.77|
|1,244.45|630.60|

深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|5,327.85|200.16|

普菲特 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日及 2014年 2015年 12月 31日的资产负债率分别为81.69%、69.37%和70.38%。2016年普菲特资产负债率出现一定程度上升主要系普菲特 2016年度占用上下游资金规模逐步提升，经营性负债随业务规模扩大而高速增长所致。上述原因亦使得普菲特 2016年度流动比率及速动比率出现一定程度下降。
报告期内随着收入的高速增长，普菲特息税折旧摊销前利润呈现持续增长态势。2014年度无银行借款发生，故利息保障倍数不适用，2016年 1-6月、2015年度普菲特利息支出极低，利息保障倍数保持较高水平。
②资产周转能力指标分析
报告期内，普菲特的资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2016年1-6月|
|6.09|
|-|
|29.56|

注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
注2：存货周转率（次数）=主营业务成本／[（存货期初余额+存货期末余额）/2]
报告期内，普菲特的业务无存货产生。
根据上述测算结果，2016年 1-6月及 2015年度应收账款周转天数分别为 29.56天、20.00天，应收账款周转能力有一定下降，主要包括两方面原因：1、随公司业务规模快速增长，百度给予公司返点金额同步增长。因百度返点结算期间较长，且自 2015年末起该账期呈增长趋势，公司应收账款周转率相应受到影响；2、普菲特自2015年起逐步拓展客户行业类型，客户行业日趋多元化，源自获得百度授予信用期广告主的营业收入占营业收入比例呈现上升趋势。因普菲特将信用期传递给广告主客户，最终引起 2016年 1-6月平均应收账款余额占当期营业收入比重较前一年度增加，应收账款周转率下降。
③财务性投资分析
截至报告期末，普菲特未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）他人款项、委托理财等财务性投资。
9、普菲特的主要资产、对外担保和主要负债情况
（1）固定资产
普菲特的固定资产主要是办公设备，截至2016年6月30日，普菲特固定资产账面原值1,959,309元，账面价值1,454,056.82元。
截至本预案出具日，普菲特无自有产权房屋，普菲特租赁房产情况如下：
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|承租方|租赁地址|
|普菲特|北京市朝阳区北苑路36号金苑大厦2层|
|云为智合|深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭C座2204|
|上海优寰|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2135室|
|上海优寰|上海市普陀区陕西北路1438号1202-1206室|
|百思互联|喀什经济开发区深咯大道总部经济区川渝大厦17楼1701室|

注1：根据国务院机关事务管理局下发的《关于朝阳区北苑（冶金部农场）房屋权属有关事项的函》、国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心出具的《情况说明》，以及北京市公安局朝阳分局奥运村派出所出具的《证明》，普菲特承租的上述房屋属于国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心所有，并由其出具《关于委托北京金苑物业管理有限公司证明》授权北京金苑物业管理有限公司出租、管理。
注2：根据2016年9月7日喀什鑫美物业服务有限公司出具的《证明书》，证明曹军为喀什百思住所的出租人，其为喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼1701
室的产权人。
注3：目前新疆普菲特住所为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1134
号，由霍尔果斯经济开发区伊宁园区管委会无偿提供。
（2）无形资产
截至本预案出具日，普菲特主要无形资产情况如下：
①软件著作权
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|名称|登记号|取得方式|权利范围|开发完成日期|
|百思 DSP 平台软件V1.0|2015SR083101|原始取得|全部权利|2015.3.18|
|百 思 ADExchange 平台软件V1.0|2015SR083103|原始取得|全部权利|2015.1.19|
|百思人群定向标签管理平台软件V2.0|2015SR083120|原始取得|全部权利|2014.12.26|

②域名
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|-|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|到期日期|
|www.perfect-cn.cn|企业|2013/4/5|2018/4/5|
|www.best-ad.cn|企业|2014/8/27|2017/8/27|
|www.ksbs-cn.cn|企业|2015/12/18|2018/12/18|

注：域名www.ksbs-cn.cn系由普菲特子公司百思互联持有。
（3）对外担保
截至2016年6月30日，普菲特不存在对外担保情况。
（4）主要负债
截至 2016年 6月 30日，普菲特的资产负债率为81.69%。普菲特的债务主要系预收款项及其他应付款，占总负债的80.11%。
（5）或有负债
截至2016年6月30日，普菲特不涉及任何或有负债。
10、普菲特的主营业务情况
（1）普菲特的主营业务概况
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服务平台，普菲特为来自房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业的客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销服务商。
无论是PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎均是网络流量的超级入口，作为全球最大的中文搜索引擎服务商，百度覆盖了中国超过95%的网民，每日响应超过 60亿次的用户搜索请求。目前，普菲特是百度 KA核心代理商，并连续两年被百度评为SEM五星级服务商。
对于其他搜索引擎平台，普菲特也较早开始布局，目前已取得搜狗核心代理商及医药行业垂直代理商、神马核心代理商、奇虎360代理商资质。
随着互联网生态从桌面向移动端迁移，微信的崛起使得社交媒体成为又一超级流量入口。2014年 7月，腾讯旗下的私有广告平台接入微信，开启了微信在数字营销领域的变现模式。普菲特于2014年8月签约成为腾讯广点通（现为“腾讯社交广告”）的授权服务商。
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在百度、新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）凭借在营销方案策划、排期管理、网站优化、动态监测及投放效果反馈、效果优化等方面的能力，普菲特已经形成了以搜索引擎为核心、多元化媒介为配套的投放渠道；以策划创新性为焦点，团队执行力为保障的服务质量。普菲特以技术平台为桥梁，增值服务为工具，为客户提供专业、高效、可视的定制化数字营销服务体验，形成了良好的用户满意度及市场口碑。
依据服务内容和表现形式的不同，普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块。
（2）普菲特具体业务介绍
普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块，具体情况如下图：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）①搜索引擎营销（SEM）
搜索引擎营销（SEM）是指在互联网用户搜索特定关键词时，向其展示与关键词相关的特定营销内容的营销方式。搜索引擎营销实现的方式主要有文字、图片，当用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展示，关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原则展示，并在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费。由于用户浏览数量巨大，而且广告展示内容与用户的搜索目标有直接关系，特别针对最接近消费者进行购买行为的阶段，能实现将互联网用户转化为广告主客户的广告投放，是近年来增速较快的一种互联网效果类营销模式。2015年，搜索引擎广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为32.6%，其中百度广告营收达663.8亿元，位居第一
2013年以来，普菲特即专注于为客户开展基于搜索引擎数字营销的服务并不断拓展服务范围，已经为房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业客户提供了SEM高效、专业的服务。目前，普菲特已经连续两年被百度评为 SEM五星级服务商，凭借百度在搜索引擎领域突出的行业地位及自身优质的服务能力，普菲特服务的客户范围不断扩大；同时，普菲特利用手中积累的客户资源和在搜索领域的投放及优化经验，积极向其他搜索引擎媒介进行业务拓展，2015年普菲特取得搜狗的医药行业垂直代理商资格。
普菲特提供的搜索引擎营销广告
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）②展示广告营销
展示广告营销是指在搜索引擎、综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图片、视频贴片广告等形式展示营销内容的营销方式，互联网用户在搜索引擎关键字返回内容、浏览网站页面时即可看到营销活动的展示内容。由于搜索引擎及主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，特别适合广告主品牌的传播，是数字营销领域目前最常见的方式。
报告期内，普菲特依托百度巨大的优质流量资源，为客户提供品牌专区展示营销服务。区别于传统的搜索引擎效果类营销服务，该类服务的广告主预算规模较大，不以销售转化率作为唯一考核投放效果的指标，更多的注重于其产品形象和品牌内涵在消费者中的深度传播，对流量的规模和质量要求均较高，毛利率也相应的高于传统的搜索引擎效果类营销（如汽车行业等客户）。2015年开始，普菲特已经与新浪、凤凰、网易等大型门户网站签署了媒介采购合同，媒介的属性、受众将更加多元化，对于优质流量的输出能力将进一步增强，提高为品牌广告主量身定制品牌传播营销方案的能力。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）普菲特提供的品牌专区展示广告
③移动网络营销
根据营销诉求和广告主的不同，移动网络营销目前主要可以分为品牌营销、效果营销及基于地理位置信息的本地广告营销。移动品牌营销主要是从针对广告主品牌覆盖的广度和深度需求出发，将产品形象从传统的客厅电视屏、户外多媒体屏、桌面电脑屏向流量价值日益凸显的智能终端屏延展。移动互联网时代下，入口的多元化导致流量趋于分散，对于深谙“广告即是眼球经济”的品牌广告主来说，对优质入口或流量的覆盖是永恒的话题；移动互联网的兴起带动了一大波电商、游戏、社交等移动应用市场的繁荣，该类广告主的用户天然集中在移动端，其广告预算也天然集中在移动端，此类广告主对于营销效果的转化较为看重，与营销服务商的结算方式通常依据营销效果，如按照 APP用户推广（下载、注册、使用）的情况与营销服务商进行结算；移动本地化营销主要是针对一些提供民生类服务（如打车、餐饮、娱乐等）的广告主，基于移动端 LBS技术发展出的实时产品信息推送需求。
除传统的桌面搜索引擎营销服务外，普菲特会根据产品的特征及客户诉求，为客户提供在百度移动端的品牌专区广告投放。
普菲特提供的移动品牌广告
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）基于在移动端较早的布局和建立的市场口碑，2015年 4月普菲特开始为效果类广告主（主要是移动APP厂商）提供移动营销推广服务。
普菲特提供的移动应用推广
④平台增值服务
由于多年来深耕搜索引擎业务，普菲特已经形成了基于不同类型客户的需求
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）在搜索引擎领域一站式的营销服务能力。此外，普菲特认为：只有在夯实 SEM和展示广告营销服务的基础上，进一步挖掘客户的投放需求及覆盖服务盲区，形成差异化服务客户的能力才是核心竞争力的体现。凭借对搜索引擎常规算法、网站或 In-app内容适配性、媒介受众等方面的积累与熟悉，普菲特可以为新老客户提供 SEO优化服务，如网站建站与设计、APP开发与维护、关键词拓展及优化、舆情公关等方面的服务，为客户提供全方位、多维度的搜索引擎营销服务，通过上述一系列的增值服务，提高客户网站或 APP在搜索引擎的自然排名，在低成本的情况下实现网站流量的提升。
为了进一步丰富产品线，提高综合化服务客户的能力，普菲特于 2014年末上线了自主研发的百思框架系统平台，该平台是以大数据展示、分析和反馈为基础，为客户提供投放效果展示、自动化投放辅助、站点数据监测分析等服务，并将上述结果用图表、趋势分析等可视化、智能化的方式进行实时在线展示或数据报表分析，用大数据分析的方法帮助客户以最低的成本实现最优的投放效果，同时积累了自身平台化数据分析的增值服务能力。
（3）百思服务平台
经过多年自主开发，普菲特于 2014年推出百思服务平台，该平台包含了百思搜客（SEM投放助手）、百思慧眼（网站数据监测系统）、百思无线（移动 APP分发、H5及 APP快速建站）、百思速投（DSP广告投放平台）以及百思SEO（网站 SEO评测系统）系统等多个服务类别，为客户提供了一个标准化服务平台，提高了广告投放效率。普菲特对"百思"服务平台拥有完全的知识产权，进一步提升了其在数字营销领域程序化、平台化的营销服务能力。
（4）普菲特的主要业务流程
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）截至本预案出具日，普菲特的主要业务流程如下：
①锁定目标客户
销售部在获取有关客户信息和业务的机会后，确认目标客户范围并将其锁定，随后与客户进行深入沟通，充分了解客户的广告诉求和费用预算；策划部及时提供策划方案、整合数据、媒介资源、参考预算、实施预案等；技术中心同时提供行业数据、客户数据、数据策略等技术支持；销售部之后进一步与客户磋商确定媒介方案、预算分配、执行计划并签订广告合同。
②执行广告投放
媒介部在销售部签订销售合同后，立即与媒体谈判确定媒介方案、预算分配、计划排期并签订广告资源采买合同。互联网媒体根据采购合同，为普菲特的广告主客户进行广告投放；在投放过程中，运营中心会针对广告投放效果进行监测，回收相关数据，形成数据报告，通过取得的用户数据对原有投放计划进行验证，检验计划是否达到预期，如果没有达成预期，则会对投放过程及时进行调整和优化。
③结案分析与数据管理
广告投放过程结束后，普菲特会再次分析整体投放过程中的数据，包括广告
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）曝光、到达、点击、参与、评价等效果数据，测算本次广告的投入产出比，形成结案报告并向客户提供，了解客户新需求并争取开展下一次业务合作机会。结案报告存档后，其中数据样本或数据链样本将作为下一次该客户进行广告投放时的数据参考，部分抽样数据成为普菲特的数据资源。
（5）普菲特的运营模式
报告期内，普菲特的主要收入来源于搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销及平台增值服务，四类业务的采购、销售及盈利模式如下：
①搜索引擎营销的运营模式
A、采购模式
搜索引擎营销业务的采购内容主要是向搜索引擎提供商购买搜索关键字资源。当广告主准备推广营销的产品关键字被搜索引擎收录后，互联网用户搜索相应关键字信息时，搜索引擎会自动将广告客户的产品信息优先靠前展示，使用户有更大几率获知产品信息、进入广告链接（如下图）。
报告期内，普菲特主要依托国内最大的流量入口百度为客户开展 SEM服务，主要的媒介供应商为百度，采购模式主要为“以销定采”。普菲特根据每个客户具体的广告诉求和预算，为其量身制定整体投放方案。客户确定投放意向及金额后，
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）会与普菲特签署《百度大客户网络推广服务代理框架合同》，约定合同有效期内的投放总金额、保证金、折扣率等条款。同时，普菲特会与百度签署框架合同，约定上述类似条款，随后进入竞价投放阶段。普菲特采购的搜索引擎资源按照 CPC进行计费，即媒介根据每笔充值金额对广告主产品进行搜索检索优化，按照约定的用户点击收费计价，对充值进行消耗，待充值快消耗完时，搜索引擎媒介会通知普菲特和广告主进行续费。
B、销售模式
普菲特媒体资源的销售由销售部负责。销售部门在业务开展前期首先接触广告主，获知客户的合作意向与合作需求；再会同策划部，梳理客户需求并拟定广告策划方案；客户在收到普菲特的策划方案后，双方进行一到数轮的沟通，确定最终的执行方案并签署合同。合同内容包括投放预算分配、广告资源形式、广告内容与具体的媒体执行排期等（如下图）。
由于普菲特年度采购规模较大，且技术支持和数据服务能力较强，是百度KA五星级服务商、搜狗核心代理商以及医药行业垂直代理商。普菲特能够享受到较其他级别的合作方相对优惠的媒体采购价格。部分采购规模相对较小和网络推广服务能力一般的广告公司会以合作的方式通过普菲特进行网络广告投放，达到对其客户的服务要求。
C、盈利模式
普菲特搜索引擎营销业务的盈利来源：各期末普菲特根据搜索引擎媒体账号记录的点击数量进行收入确认，将同期客户消耗的充值金额确认为成本；搜索引擎媒体会在各季度末、各年末对普菲特服务客户的行业属性、投放金额等进行考
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）核并予以相应的返点收入，该部分收入对同期成本进行冲减，冲减后的部分为盈利部分。
②展示广告营销的运营模式
A、采购模式
目前，普菲特展示广告营销业务主要是帮助有品牌传播诉求的客户，将其产品以文字、图片、视频等多种形式展现的创新搜索模式。用户使用搜索引擎输入关键字后，搜索结果会以更丰富的形式展现在浏览者面前，可以提升网民搜索体验，加深对品牌的记忆。展示广告营销的搜索页面如下：
为了采购上述百度品牌专区的展示机会，普菲特在与有投放意向的客户签订合同后，与百度签订百度网络发布合同（展示类），其中约定客户产品的投放时段、广告位置、刊例价和折扣后费用等条款。合同双方约定定期进行结算，结算依据以百度数据监测系统中记录的有效数据为准。
B、销售模式
普菲特与客户签署《百度网络发布合同》，约定投放时间、位置、刊例价等条款，在约定的时间内将客户品牌信息以图片、文字、视频等丰富的形式在百度搜索页进行展现。为了丰富展示类广告的媒介资源，延长产品线，普菲特增加了新浪、腾讯、凤凰网、网易等大型门户的品牌广告投放渠道，可以进一步满足客户多元化的媒体投放需求，覆盖更多目标用户群。
C、盈利模式
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）普菲特根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入，相同期间将支付给百度的费用确认为成本（返点冲减成本），差额部分即为盈利。
③移动网络营销的运营模式
普菲特无线业务将“以采定销，精品广告”作为核心经营策略，致力于将公司打造成为国内领先的移动互联网程序化智能采售平台，通过整合移动媒介资源，深度挖掘媒介特性，寻找高匹配的广告和广告主，从而获得广告投放的最佳效果。
普菲特始终致力于提供深度价值的营销服务，通过近年的努力现已成长为移动数字营销领域的新锐企业。其核心管理层均在国内一线互联网企业拥有逾十年的工作经历，积累了丰富的网络营销经验和坚实的客户基础。普菲特将抓住移动互联网高速发展契机，借助丰富的媒介资源、多元化的广告客户、精准的整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身独特的市场优势，得益于移动数字营销行业的快速发展和核心经营团队丰富的行业经验，普菲特无线业务发展态势良好。
中国移动互联网广告已逐步进入程序化购买时代，RTB广告不再是补充性投放方式，而是广告主购买数字广告的青睐模式，它使移动广告从盲投、原始到精细、精准，更节省成本、效率更高，众多一线移动广告服务商加入程序化交易
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）阵营，与各大媒体流量方、渠道方的对接门槛持续走高，程序化智能采售成为普菲特提高核心竞争力的必然选择，公司将把握先机，持续加大技术、市场投入，积极开拓细分市场，通过对行业大数据透彻分析，优化运营策略，不断规范、提升管理水平，以迎接日益激烈的移动互联网广告市场。
普菲特把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、精准的上下游整合能力，迅速切入移动互联网营销领域并快速形成自身独特的市场优势。基于移动数字营销全案策划能力及渠道媒体资源的掌握，普菲特已经形成了对不同广告主产品进行精准投放的优势，此优势是基于对互联网产品的熟悉、媒体属性的了解、移动互联网切入时机和长期营销策划经验积累的，短期内较难复制。凭借精准投放优势，普菲特在行业的专业口碑及品牌影响力逐步建立，对广告主吸引力较强，业绩增长较快，是未来营业收入主要增长点。
A、业务流程
普菲特无线业务流程图如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）B、采购模式
普菲特在移动互联网广告媒介的采购由媒介部负责，媒介商务将根据行业大环境出发确定媒介拓展的范围与方向，线上通过移动互联网社交工具，线下通过行业展会和交流活动等方式认识、了解移动互联网广告媒介。媒介商务会对有意向的媒介进行持续跟进，从中选择优质的媒介建立合作关系，经过批准后双方签订框架合作协议，广告投放具体价格将根据投放产品类型及投放的要求在广告投放时另行议定。
媒介部会对合作的媒介的特性进行深度挖掘，包括媒介的广告投放方式、适应人群、地区、消费能力等结合媒介自身的经验圈定适合投放的广告类型。在媒介上投放的广告将以媒介特性作为重要参考依据。每次在媒介上的投放都会先经过小量投放来验证投放效果，在广告主对投放效果满意且媒介对收益认可的前提下，结合具体情况，安排加量推广。对于推广效果未能达到预期的，会根据上下游反馈的情况，优化调整产品或投放方案，从而力求达到最佳投放效果。
媒介部根据媒介框架协议按时整理对账单，经媒介部主管领导确认无误后发给媒介进行对账，对账单确认无误，在收到媒介的发票后根据约定安排付款。目前业务的主要结算方式主要为月结和双周结。结算的依据以广告主最终结算收益为准。
为了更好的调动媒介的工作热情，普菲特在媒介中选取长期、优质的合作伙伴签订让利协议，对在约定的时间内，完成了广告投放收益的媒介进行让利。
C、销售模式
“以采定销”是无线业务的基础，在广告主及广告的选择过程都是围绕已有媒介的特性展开。广告主的拓展、维护由销售部负责。销售商务根据媒介部提供的渠道特性，选择与之匹配的广告和广告主。销售商务从广告主手中拿特性匹配的广告后，由测试人员安排测试，测试通过后发给媒介进行试投放，如果投放效果达到预期，对于未签约的广告主，广告销售商务在经过销售部主管和分管领导授权后与广告主签订框架合作协议，并通知媒介商务进行加量投放。对于投放效果不好的产品进行调优。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）销售部通过普菲特后台登记、审核广告与广告主信息，及时录入广告收入信息，记录广告投放的日志。媒介商务会将媒介信息在后台中进行登记，并为媒介分配账号，每次在媒介投放广告都会在后台建立项目信息，广告主反馈的广告收入记录到后台后，将自动生成媒介查看的收益信息。系统后台会自动生成收益表反应投放效果，指导销售工作。
在与广告主的合作过程中，通过阶梯定价、核心代理等方式争取更高的广告单价及其他优惠方式。
D、盈利模式
普菲特主要通过整合各种移动广告媒介资源，为互联网公司、手机游戏、应用公司等广告主精准推广产品提供服务。从而获取产品、广告推广收入。
目前，普菲特是移动互联网广告行业内规模比较大的移动广告服务商，整合了一批颇具影响力的移动互联网媒介公司，普菲特在与媒介合作前会做充分的调研，选择优质的媒介公司进行合作，对于合作的媒介公司，普菲特的媒介商务将着重提炼媒介特性，广告销售将根据媒介特性寻找匹配的广告主。现有的广告推广模式主要有CPC（按点击付费）、CPA（按激活付费）、CPS（按销售付费）三类。
④平台增值服务盈利模式
目前，普菲特的平台增值业务定义是将业务类型中与技术和运营关联较高，服务相对标准化程度较高的业务涵盖在内。这方面主要针对发展百思 SEO业务和内容运营业务。
SEO业务涉及的范畴基本包括搜索优化的技术标准和规范，以及公关传播辅助两大方面。它的搜索优化的技术需求主要是对客户网站的检索架构、搜索引擎算法逻辑和编辑人员在标题、关键描述、摘要等的撰写规范等进行评测和调整。
这些工作都有利于搜索引擎的收录和曝光。因此对公关传播也能起到很好的辅助作用。在公关传播方面的业务优势主要在于，快速实现广泛媒体的覆盖和降低媒体传播的公关成本。该业务的收费模式是通过向客户提供有利于提高网站自然排名的咨询和技术服务，收取相应数额的服务费。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）内容运营是普菲特 2016年刚刚进入的新型业务。它的特点是服务流程、稿件编辑审阅等工作流平台化的需求较高。由于内容运营类业务对不同的媒体和平台接口、图片、视频等内容的接入和适配要求较高；因此对编辑器和跨平台的技术要求高，属于技术研发的高门槛类型。该平台的实际使用将分为两类，重要客户免费和普通收费服务客户。内容运营类业务基于面向用户输出定制化内容为诉求，改变了数字营销公司与客户和媒体的传统关系，是客户品牌价值的延伸和用户管理的新模式，具备很好的发展前景和空间。
（6）普菲特的核心技术
①核心技术情况
数字营销行业主要是依托数字营销技术为客户提供各种营销服务，技术水平决定了服务商的服务能力。普菲特目前掌握和储备的核心技术主要为百思平台运用的搜客 SEM智能管理系统，应用领域为针对搜索引擎营销的第三方优化管理平台，该平台主要技术的作用如下：
A、可实现不同推广目标的多层级拓展、优化和管理；支持多人数据共享与协作；
B、可提供智能计划：为不同的推广目标搭建不同的计划、单元和关键词；
C、可提供智能创意词库：覆盖主要行业，支持智能推荐和人工自定义模式；
D、可实现智能竞价功能：采用独创算法，多维度分析指导竞价策略，精准定位排名；支持多种监控模式，实时调整竞价计划的优先级；
E、可提供数据报表：与行业推广数据库进行比对和分析，以可视化报表形式展现；评估结果和数据需要支持个性化开发。
②核心技术对现有业务的影响
普菲特自主研发的百思平台部分服务模块已于 2014年末陆续上线，主要针对搜索引擎营销的第三方优化管理平台，可以智能化指导客户的广告投放，以数据趋势或图表的方式实时监控投放效果，主要功能包括：1、可实现智能竞价功能：采用独创算法，多维度分析指导竞价策略，精准定位排名；支持多种监控模
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）式，实时调整竞价计划的优先级；2、可提供智能创意词库：覆盖主要行业，支持智能推荐和人工自定义模式；3、可提供数据报表：与行业推广数据库进行比对和分析，以可视化报表形式展现；评估结果和数据需要支持个性化开发；4、可提供智能计划：为不同的推广目标搭建不同的计划、单元和关键词；可实现不同推广目标的多层级拓展、优化和管理；支持多人数据共享与协作。
凭借技术研发优势，普菲特可以不断研发提升客户服务体验的系统产品，并将实现不同行业历史投放数据的留存、分析，为下一次投放进行经验指导，形成良性的业务循环。目前，普菲特百思平台中，搜客和慧眼为主要的功能模块，仅对较为重要的客户开放。以“搜客”为例，通过对百度搜索引擎投放的自动化、批量化的智能辅助操作，解决了人力无法解决的繁重的执行操作压力，同时借助“搜客”系统建立的海量关键词库及创意片段库，对于客户及时增加投放覆盖量提供有效的系统支持。对客户关注的重点关键词排名，“搜客”提供了智能的自动竞价功能，人工设定竞价规则后，系统会实时根据投放情况进行操作，保证客户的排名效果。例如，由于百度搜索属于竞价排名规则，出价高者可以获得关键词搜索排位靠前的位置。如果客户要求其关键词排在首位，搜客可以设定一定的出价范围，超过出价范围不竞价，但在竞价范围内，随着竞争对手出价的变化，实施调整出价，保证客户以较低的价格获得目标排位，即节省了普菲特的人工，又为客户提供了高性价比的广告竞价投放。
“搜客”及“慧眼”两个工具深度结合，大大提升了普菲特服务团队的数据挖掘及深度分析能力，指导制定更加符合客户个性化需求的推广策略及方案。通过附加的增值服务，普菲特利用技术优势增强了用户粘性。
（7）普菲特的行业地位
①普菲特的竞争优势
A、技术开发及平台运营能力
普菲特致力于移动营销领域核心技术的研发与应用，在媒体流量整合、精细化数据分析和互联网广告程序化投放平台设计等重要领域均有快速积累和发展。
凭借高效的产品研发体系，普菲特自主开发完成了"百思"服务平台，该平台包含了搜索引擎营销投放系统、网站 SEO自评系统，网站数据监测系统、DSP广告
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）投放平台以及无线自助建站（H5&APP）系统等多个服务类别，为客户提供了一个标准化服务平台，提高了广告投放效率。普菲特对"百思"服务平台拥有完全的知识产权，进一步提升了其在数字营销领域程序化、平台化的营销服务能力。通过商业产品的智能辅助投放、投放数据抓取沉淀、及时全面的数据分析，有效支撑了我们对于中原地产、天天拍车、优购网等十多家客户的投放策略分析优化，客户对于数据分析系统的使用及依赖，对于合作客户长期稳定续签提供了多重保障。
普菲特未来仍将扩充百思服务平台容量，以大数据思路建设百思服务平台，提升服务能力，建设好客户与媒介沟通桥梁、进一步提升服务水平、保持持续的核心竟争力。
B、优质、全面的媒介资源
目前，普菲特为百度 SEM五星级服务商、腾讯广点通授权服务商、搜狗核心代理商、12306网站广告运营商、58同城广告服务商等。普菲特经过多年的发展，已经建立了稳定的媒体渠道网络，除百度外，普菲特已经将媒介资源扩到新浪、腾讯、凤凰、网易、今日头条、神马、12306、58同城等网站渠道，丰富了客户广告投放多领域覆盖，满足客户的多元化广告投放需求；同时也开拓和完善了自身业务产品结构。普菲特通过多年的深耕细作积累了丰富的广告投放经验，为客户提供了优质服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。普菲特已树立了其在数字营销领域的品牌知名度和市场影响力。
C、丰富、稳定的客户资源
普菲特服务客户的行业主要集中在房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业。2013年刚开始数字营销业务时，普菲特合作客户为 6家，2014年增长至50余家、2015年增长至80余家，2016年截至目前合作客户超过90家，在近几年的业务开展时间内客户数量大幅度增长。
同时，2013年的 6家客户在 2014年全部续签合同，续签率100%，续签客户收入占当年全部收入约三成；2015年续签率超过50%，续签客户收入占当年全部收入约五成，续签客户平均单体收入不低于350万元；2016年1-6月续签率超过六成，续签客户收入占 2016年 1-6月全部收入超过八成，续签客户平均单
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）体收入不低于250万元（半年度收入）。
从新客户分析，2015年新增客户超过50家，新客户收入占比约为五成，新客户单体平均收入在 200万元左右；2016年 1-6月新增客户30余家，新客户收入占比为约一成多，新客户单体平均收入超过60万元；
另外从每客户平均营业收入分析，2014年、2015年、2016年 1-6月每客户平均营业收入分别不低于为180万元、250万元、180万元（半年度平均收入），普菲特近年每客户平均营业收入增长迅速。
总体而言，普菲特客户续签率相对适中，虽有流失，但主要客户仍在续签之列，且续签客户广告投放量明显加大；同时，新客户的增长数量也较快，在很大程度上弥补了客户流失带来的损失；新客户在第一年的广告投放量一般较小，从新客户增长数量及单个客户平均广告投放增长情况来看，未来年度普菲特营业收入的增长可期。
普菲特积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得持续稳定的广告投放，也能够保障其获得主流媒介的优质资源，形成媒体、客户的良性循环；
同时，也为其开拓新客户提供有力的资源支持。
D、专业化的核心团队
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解，从而较好的把握数字营销的发展潮流，为普菲特的发展提供了坚实的保障。普菲特核心团队稳定团结，创业至今，核心骨干并没有出现过明显流失的情况。
②普菲特的竞争对手
普菲特目前是百度的核心代理商，主要业务围绕百度投放搜索引擎营销和品牌专区广告。在行业中的竞争对手，以同样是百度核心代理商，且拥有自主开发的数字营销分析系统的国双科技、品众互动、艾德思奇为主。
A、北京国双科技有限公司
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）国双科技成立于2005年，百度 SEM五星级服务商。国双科技依托并行数据仓库技术，专注于大数据的分析处理和信息挖掘，提供基于数据分析的在线业务优化、电子政务、新媒体以及电信运营等技术解决方案。国双科技 2014年发布全流程数字营销解决方案AdSuite，同时完成上海、广州、成都、深圳分公司的扩建，业务覆盖全国。
B、北京品众互动网络营销技术有限公司
品众互动成立于2006年，百度 SEM五星级服务商，目前在上海、杭州、厦门、郑州、广州等地设有分支机构，拥有 1000多名员工。品众互动致力于提供海内外搜索营销管理服务。品众互动依托技术研发平台，推出 SEM广告智能管理系统AXIS，该系统能实现物料管理、推广分析、关键词优化与竞价、竞争力洞察、账户报表分析等功能。同时品众互动针对中小型客户推出个性化的网络广告管理服务的系统——精准大师，也利用技术优势为各媒体平台提供相应的定制开发工具。
C、艾德思奇科技有限公司
艾德思奇成立于2007年，百度 SEM五星级服务商，在美国西雅图、中国上海、深圳、无锡等多地拥有分支机构，致力于为客户提供数字媒体营销领域的服务，帮助广告客户建立起整合数字媒体营销能力和评估体系，帮助媒体和个人站长建立专业的流量变现能力和运营体系，先后服务于国内外多个行业的客户。曾为Microsoft开发SEM智能工具“adSage Exceladd-in”，推出基于百度平台的关键词竞价管理工具“adSage forBaidu”，先后发布移动数字营销精准智能广告平台“mobiSage”、广告投放管理及优化工具“adSage forPerformance（AFP）”。
（8）未来经营发展战略
随着业务规模的扩大及客户服务经验的积累，普菲特的管理层认识到：首先，随着移动互联网时代的到来，无线端的客户服务能力应是现阶段重点布局的领域；其次，在确立了搜索引擎营销领域的市场口碑后，通过整合不同类型的媒介资源，丰富产品结构是未来提高客户综合服务能力的关键；最后，运用大数据帮助客户进行投放效果的实时监测、反馈和优化，提高平台化的增值服务能力是市场竞争胜出的关键。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）随着普菲特在搜索类业务规模和客户的不断推进，结合管理团队多年的互联网从业经验。在普菲特的业务发展上已经制定了“品效结合”、“数据决胜”、“人尽其才”的战略发展方针。战略方针的制定即能保证普菲特业绩持续增长，也可以推动其核心竞争能力持续增强，使普菲特能更好的适应未来发展需求。
普菲特围绕增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势方面，并针对经营中所面临的风险，制定了以下具体发展举措：
①业务多元化发展规划
“发展品牌、重视效果”。即发展品牌类广告业务和品牌服务能力；同时开发拓展效果类媒介资源，强化效果服务的能力。在效果类媒介方面主要开发以移动端为主的信息流类广告资源。信息流广告是各个互联网媒体和平台推出的可直接面向客户的 SSP广告售卖平台。就整个互联网广告市场来看，搜索类广告是效果广告之最，紧跟其后的就是信息流广告形式。腾讯、网易、搜狐、新浪、今日头条、小米都有信息流广告，该类广告形式正处在快速的发展阶段。在普菲特的多元化进程中重点布局信息流广告类型（PC与移动端兼有的媒体广告形式）。
在发展品牌广告业务的同时，推动内容运营类业务和广告全案能力。即根据自身能力情况，逐渐从效果类广告扩展到全案类广告业务（包括营销策略、媒介采买、效果推广服务等）。
未来普菲特的业务多元化进程将围绕全案能力方向发展。重点扩展包括搜索类和信息流类效果广告服务能力。并逐步提升包括策略和内容运营类服务的全案服务能力；使普菲特具备向客户提供从品牌策略、创意策划、媒介采购、用户管理、效果监测、策略优化等全程品效合一的服务。
②提升移动互联网服务能力，重点布局移动营销业务
无线业务作为普菲特重要业务线，同时也代表普其整体业务发展方向和未来，受到了管理层的高度重视。秉承着顺应行业趋势、结合自身优势的原则，普菲特无线业务发展方向主要是：业务线从传统应用、游戏分发，向品牌广告为主延伸。
普菲特无线互联网端当前以应用游戏等行业广告为主，这种现象是由于互联
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）网与无线互联网这两个子行业存在发展上的时差决定的。随着无线互联网市场逐步成熟，品牌类广告将逐步被市场所接受，进而将成为主流。这个过程中，普菲特将充分利用其在互联网广告领域的广告主优势，结合无线互联网媒体尤其是自建媒体，为广告主提供互联网全案服务，进而增强在广告主端的竞争优势，逐步扩大市场份额。
③核心竞争力发展规划
就数字化推广行业的核心竞争力而言，效果运营和数据整合能力是最重要的核心竞争能力。数据整合是效果运营的基础，没有数据整合就没有效果运营。数据整合即数据收集、数据分析、数据挖掘和数据服务的综合能力；通过数据整合指导广告运营服务的方向。普菲特正在通过技术研发的手段逐步完善数据整合能力，预计在 2017年内完成数据获取、数据沉淀、数据整合、数据筛选、数据应用、数据链条和输出的完整体系。
④人才和管理的持续发展规划
A、加强研发团队建设，提高业务技术水平
在确保现有研发人员数量稳定的前提下，计划继续引进专业性人才，增加研发实力。扩充百思服务平台容量，以大数据思路建设百思服务平台，提升服务能力，建设好客户与媒介沟通桥梁、进一步提升服务水平、保持持续的核心竟争力。
B、加强团队建设，完善优化管理体系
将采取各种措施，加强团队建设，完善优化管理体系，以适应资本市场要求和业务发展需要。重点措施包括：第一，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；第二，提高管理层，特别是核心团队的管理素质和决策能力；第三，加强合规控制，加强对客户及其所投放广告的审核，保证各项业务及客户所投放广告合法、合规，维护用户、媒介和客户的权益，降低经营风险。
④不断提升服务能力和核心竟争力，维护现有客户、提高现有客户的粘性，同时加快潜在客户的拓展，带动业务快速发展
客户拓展：增加客户数量，拓展新的行业是客户拓展方面主要工作维度，目前普菲特已确定资讯、电商、教育、手机（消费电子）行业为2017年、2018年
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的主要拓展方向，并在资源、客情、方案、数据和竞标管控等方面展开准备工作。
媒介拓展：沿百度资源方向和非搜索资源方向展开的拓展工作正在逐步推进中。百度正在调整业务架构，预计 2016年底前推出包括手百（目前排名前三的手机媒介资源）等为主的信息流广告。普菲特已获得百度手助的核代资格，而普菲特的业务和运营团队成员对信息流资源的售卖和运营规则非常熟悉，基本可以实现业务操作零启动。在非搜索媒体拓展方面，普菲特已经启动对网易新闻客户端、今日头条的信息流广告代理业务的梳理和谈判。预计 2016年底前确认整个业务和代理政策条件。在媒介拓展方向的工作将推动普菲特收入、利润进一步的增长和结构性调整。这类广告基本属于效果方向的程序化采买展示广告类型。
（9）质量控制及合规管理
普菲特致力于为客户提供优质、高效、精准、创新的网络营销服务。为保障客户服务质量，普菲特在技术研发、广告制作、广告运营、渠道选择、效果监测等多个环节建立了全业务流程质量控制体系，各项质量控制措施得到有效执行。
普菲特的质量控制机制有效保障了营销方案实现预期效果，获得客户的广泛认可，树立了业界良好的口碑。
①技术研发质量控制
为了规范研究与开发活动，促进自主创新，加强对技术研发项目的管理，培养和保持核心竞争力，有效控制研究与开发风险，普菲特对下列关键方面或者关键环节进行了有效控制：
A、开发预算审批机制的建立
研究项目的开发事先进行合理的预算，经普菲特管理层审批后再立项研发。
B、建立开发方案的评估机制
普菲特的开发方案都以实际业务与客户需求为依据，经过各个相关职能部门进行有效的评估论证后方案再最终确定。此项措施大大减少了普菲特无用的技术研发工作，并确保了每项研发功能或模块都实际得到了应用，为各个职能部门与广告主提供了高效实用的业务操作工具与平台。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）C、科学有效的进行时间安排
普菲特的技术研发团队在同行业公司里人员数量不算多，但他们进了有效的科学的统筹时间安排，将每一名研发人员的时间合理的进行了分配，使每个研发人员可以把不同的时间分配到各个不同的项目中，而且可以确保每个项目的持续迭代开发。
D、建立自主研发的技术架构方案以及技术研发标准
普菲特所有的开发语言都使用由首席技术官与核心技术人员统一设计研发的技术架构，且拥有自动创建核心代码的生成工具，这样保证了所有开发人员都在统一的技术架构以及技术标准下进行开发工作，任何一个新进来的开发人员经过简单的培训后就可以对原有产品进行迭代开发。因此，普菲特的技术研发不会因为人员的流动而过多的影响开发项目的进度，而且保证了项目中代码的统一性、安全性、稳定性。
E、建立开发项目的结项验收机制
普菲特每一个项目研发完成后，都会有相关的人员进行结项验收，验收的参与人员为使用的相关职能部门，以及最初的需求方人员。
普菲特的研发项目从立项到结项，所有过程都在内控网络运营平台上体现，项目的需求、原型设计、业务变更、BUG修改等内容都可以进行在平台上进行追踪和管理。
②营销方案质量控制
营销方案对于广告公司将业务目标作为行动跟任务拆解的最后指导部署的过程，并能使过程行之有效的顺利完成，实现客户的既定目标。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）从目前策划岗位的人员分布情况、诊断技能、分配技能、组织技能、关系技能，以及监控技能提升对客户和销售端的服务能力，组建敏捷团队、拟定目标客户的营销方案，有效的保证方案质量。
普菲特对于营销策划团队，提出精英战略、模拟提案练习、方案美化能力提升、行业知识纵深提升，与行业优秀方案进行评估并优化。
建立起自己的营销系统——品效合一的整合营销；建设自己的企业文化，在业内形成独树一帜的风格；在营销方案管理上秉承客户需求为核心：行业专精程度、外围信息收集程度、内部环境分析、市场策略分析、竞争策略分析、人群洞察、创意发散、媒介选择、逻辑性方法论、提案美化能力及演讲能力，严格控制方案质量。控制方案质量如下图示：
③效果监测质量控制
普菲特为了真实的监测到广告主的广告投放转化量与展示效果，在技术和数据采集上采用了以下方案：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）A、建立自有监测平台
普菲特建立了与百度统计相一致的广告投放监测平台，但优化了其中转化量追踪的部分，可实现与广告主自有的网站平台监测数据交互，给广告主更真实的转化统计数据。
B、关联数据
将监测数据与内控网络运营平台的业务处理平台、SEO平台、无线投放平台，以及百度的凤巢平台进行了数据关联，将各类数据源进行校验、匹配，给出更真实可靠的监测数据，为广告主与运营人员提供最实用的数据内容。
C、数据中心建设
未来广告主的不断增长，必将带来海量数据存储，特别是效果监测的数据，因此普菲特为了应对未来数据的增长，自主建立了数据中心。数据中心每天可以实时处理百亿的数据量，并且全部都是采用分布式技术方案，搭建了 CloudStack虚拟服务、Ambari大数据集群、数据统一采集调度平台，并实现了基于PB级别数据，OLAP引擎查询。
D、渠道合作质量控制
渠道合作是数字营销行业内一种通行的业务拓展模式。尤其是在效果类广告服务领域经常出现这种合作，即渠道合作公司拥有客户拓展能力，但缺乏搜索和信息流广告效果优化的服务能力，因此必须选择与拥有这类服务能力的公司和媒体资源合作向客户提供此类服务。在渠道合作过程中由于客户的服务由普菲特承担，但客户直接结算需经过渠道合作公司。因此合作中必须解决两个核心问题。
第一是服务流程管控保证服务质量问题；第二是交易流程中的合同及资金流的管理。针对交易流程管控：交易流程的实施实际是公司资质评审、合同审批、签署和归档管理和支付流程的管控。针对服务流程管控：服务过程管理主要是对需求确认、确认服务资源、KPI确认、服务项目确认的管控。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）11、《收购协议》主要内容
2016年 9月 8日，公司与普菲特、普菲特当时股东普睿投资和数聚时代、以及普睿投资和数聚时代合伙人饶轩志、李峰、龚伟签署了《收购协议》，协议的主要内容如下：
（1）协议签署主体
甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司
乙方：新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
丁方：北京普菲特广告有限公司
戊方1：饶轩志
戊方2：李峰
戊方3：龚伟
英飞拓、普睿投资、数聚时代、普菲特合称“各方”；乙方和丙方合称“售股股东”；戊方为戊方1、戊方2和戊方3的统称。
（2）本次收购的方案
英飞拓以现金方式购买乙方、丙方合计持有的普菲特100%股权，乙方和丙
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）方在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额315,344,725元购买英飞拓股份并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
乙方和丙方自愿放弃普菲特股权转让所涉及的任何优先购买权。
（3）本次收购标的资产及作价
各方同意，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字［2016］第 0897号）,普菲特全部股权在评估基准日 2016年 6月30日的全部权益价值为64,170万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。
（4）标的资产的交割及期间损益
本次收购经英飞拓有权机构批准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。《收购协议》生效后，乙方、丙方应按税务相关规定负责到税务主管部门完成纳税申报，并自《收购协议》生效之日起10个工作日内办妥普菲特100%股权过户至英飞拓的工商变更登记手续，英飞拓应提供必要协助。在取得标的资产变更登记至公司名下的工商核准变更文件后 15个工作日内，交易对方及普菲特应完成国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。乙方、丙方持有的普菲特100%股权过户至英飞拓名下为本次收购的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，普菲特的风险、收益与负担自乙方、丙方转移至甲方。为避免疑义，自《意向性协议》签署日起普菲特不得进行利润分配且自意向协议签署日至资产交割日前普菲特的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于英飞拓所有。
各方同意，标的资产交割后，英飞拓可适时提出对普菲特进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日,普菲特如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归英飞拓所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）产部分，由乙方、丙方按照交割前持有普菲特的股权比例向英飞拓现金补足，乙方、丙方和戊方承担连带责任。
各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致普菲特股权交割的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（5）现金对价的支付及相关安排
各方同意，在普菲特100%股权过户至英飞拓名下的前提下，若普菲特100%股权过户至英飞拓名下的时间在《收购协议》生效之日（不含当日）后 10个工作日内，英飞拓应在《收购协议》生效之日（不含当日）起 17个工作日内向乙方、丙方支付本次收购全额对价4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价*1.625亿元÷英飞拓董事会审议通过《意向性协议》会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价，即 640,344,725元，扣除英飞拓已支付保证金 500万元，实际需支付金额为635,344,725元；若普菲特100%股权过户至英飞拓名下的时间晚于《收购协议》生效之日（不含当日）后10个工作日，则付款时间相应延迟至普菲特100%股权过户至英飞拓名下之日（不含当日）起7个工作日内。
各方同意，乙方和丙方须在英飞拓支付本次收购对价后 40个工作日内，在法律法规允许的前提下，乙方和丙方共计使用如下金额 315,344,725元，分一次或多次以不低于乙方／丙方购买英飞拓股票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买；若乙方和/或丙方在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日未能按照上述条款足额购买英飞拓股票时，各方同意，英飞拓有权在任意时点（原则上不超过期满后5个工作日）以未足额购买英飞拓股票部分所对应的资金以法律法规允许的方式购买英飞拓股票，并有权指令托管方直接付款，乙方和/或丙方对上述行为结果无异议并应予以配合。
乙方和丙方承诺，乙方和丙方持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至乙方／丙方名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。
（6）补偿安排
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）根据普菲特编制的盈利预测报告，乙方、丙方承诺普菲特未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：
2016年：5,000万元；
2017年：6,500万元；
2018年：8,450万元。
“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额占营业收入的比例进行调整。即如应收账款净额不超过该年度营业收入的预定百分比（20%,以下简称“应收预定百分比”），则考核净利润为该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者；如应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比，则考核净利润=该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者-该年度营业收入净利率*（扣除关联方正常往来后的应收账款净额（扣除计提的坏账准备，下同）-该年度营业收入*应收预定百分比）*50%；计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
如普菲特在业绩承诺期内经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者达标，但仅因应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比导致售股股东无法实现考核净利润而导致售股股东履行业绩补偿义务，若普菲特能够在如下期限，即合同约定的相关款项付款期限届满之日＋3个月前，严格按照合同约定的金额，将相关应收账款净额全部收回后，则可以根据售股股东已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给售股股东。
各方同意，在业绩承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算:（1）普菲特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英飞拓会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英飞拓在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普菲特董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、为甲方出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的普菲
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特审计报告为准。
普菲特应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由英飞拓年审会计师事务所出具《专项审核报告》；业绩承诺期间，英飞拓转增股份或分配股利的，补偿事宜做相应调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，乙方和丙方应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-2018各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额,由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例补偿。
其中：
乙方、丙方优先以持有的英飞拓股份进行补偿，具体补偿股份数为：当期应补偿金额÷售股股东按照协议约定取得的英飞拓股份平均价格。如英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，若英飞拓在业绩承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=前述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
若英飞拓在业绩承诺期内实施现金分红的，其按约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由乙方、丙方同时以现金形式返还给甲方，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
如乙方、丙方持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；
乙方、丙方和戊方就业绩承诺补偿义务承担连带责任；
乙方和丙方向英飞拓支付的股份或现金补偿总计不超过普菲特股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《收购协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
英飞拓应在英飞拓年审会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述条款确定乙方、丙方需补偿的金额及股份数。
在计算得出并确定乙方、丙方需补偿的累计应补偿股份数量后，由英飞拓在
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）各年度《专项审核报告》公开披露之日起 30个工作日内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。
如涉及现金补偿，乙方、丙方应根据英飞拓出具的现金补偿书面通知，在英飞拓各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入英飞拓指定的账户。
英飞拓每年应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对普菲特出具《减值测试报告》，若存在减值的，乙方和丙方应在《减值测试报告》出具之日起一个月内向英飞拓进行减值补偿，补偿额度为普菲特当期减值额-当期业绩补偿已补偿金额，前期已补偿金额不冲回。
乙方和丙方对上述减值补偿承担连带责任，减值补偿金额合计不超过本次收购标的的作价。
如果普菲特2016-2018年度实际实现的考核净利润高于2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即2016-2018年度普菲特实际考核净利润-2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019年5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次收购标的资产作价的20%。
（7）三方监管安排
鉴于售股股东需履行的业绩承诺义务，售股股东需与甲方、甲方认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次收购用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额（本次收购对价－3.25亿元）（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，甲方和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，甲方、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从 2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前 20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次收购对价－3.25亿元）*70%；
2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前 20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次收购对价－3.25亿元）*40%；
2019年：监管银行账户资金余额。
上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格系指乙方和丙方按照本节“（四）现金对价的支付及相关安排第二款”的约定取得的英飞拓股票的平均价格，即（本次收购对价－3.25亿元）／乙方和丙方按照本节“（四）现金对价的支付及相关安排第二款”的约定取得的英飞拓股份数。资金监管期间，英飞拓实施转增或股票股利分配的，上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格相应调整。
（8）过渡期安排及本次收购完成后的整合
在资产交割日前，乙方、丙方、戊方应对普菲特以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方、丙方、戊方中任何一方或普菲特在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方、丙方、戊方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
售股股东应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起 5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特 CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述 4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5年之日，乙方、丙方应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5年的
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。戊方需对上述违约金承担连带责任。
作为英飞拓本次收购的交易对方，戊方1、戊方2、戊方 3就有关避免同业竞争事项自愿承诺如下：
①自资产交割日起，其至少在普菲特任职满五年(自资产交割日起算)；
②自普菲特及英飞拓离职后二年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业，不得从事与英飞拓、普菲特存在竞争关系的业务,包括但不限于在与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特有竞争关系的产品或业务；在普菲特的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员终止与普菲特的雇佣关系。
售股股东同时应促使除戊方1、戊方2、戊方 3外其他普菲特高级管理人员及核心骨干人员需与普菲特签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；
各方一致同意，在本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共 5名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审的副总经理向英飞拓负责；监事负责履行监督职能且向英飞拓负责；
（9）本次收购的先决条件
各方同意，本次收购的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
《收购协议》经各方依法签署；
2016年 11月 30日前英飞拓股东大会批准《收购协议》及刘肇怀先生与英飞拓签署的《关联借款协议》。
12、普菲特的其他重要情况
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）相关报批事项
本次收购普菲特不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）未决诉讼情况
截至本预案出具日，普菲特不存在尚未了结的民事诉讼、仲裁情况。
（3）关联方资金占用及关联担保情况
截至本预案出具日，普菲特不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（4）债权债务转移情况
本次收购不涉及债权债务转移。
（5）本次收购已取得普菲特股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2016年 9月 7日，普菲特已经召开股东会并通过决议同意英飞拓以现金的形式收购普菲特100%的股权，原股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
三、本次募集资金补充流动资金项目的必要性、可行性分析
（一）业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求
近年来，公司业务规模不断扩大，2013年、2014年、2015年公司实现合并层面营业收入分别为 96,054.84万元、97,943.14万元、181,311.26万元，分别同比增长26.81%、1.97%、85.12%。一方面，随着行业安防需求的提升，公司制定行业市场拓展计划把握行业安防市场增长的计划；另一方面公司积极对 Swann民用安防产品进行升级，构建以安全为中心的智慧家庭平台及智能家居云服务生态圈。快速扩张的全球安防业务规模增加了公司对流动资金的需求。
（二）收购普菲特100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用
在实施收购普菲特100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际支
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金或/及自筹资金先行实施上述收购行为，待募集资金到位之后予以置换，预期产生较高的资金成本；同时未来公司可能受限于外部融资资金还款进度安排，预计该过程将发生较高的银行融资成本。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以为公司业务发展提供充足的支持。
四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次收购的定价依据
交易各方同意，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字［2016］第 0897号）,普菲特全部股权在评估基准日 2016年6月30日的全部权益价值为64,170万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。
（二）资产基础法评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
标的公司纳入本次评估范围的流动资产包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产，其账面值情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|科目名称|
|货币资金|
|应收票据|
|应收账款|
|预付款项|
|其他应收款|
|其他流动资产|

流动资产合计 122,691,143.71
（2）具体评估方法
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）评估机构根据标的公司提供的流动资产申报明细表各项目具体内容，在核实报表、评估明细表的基础上，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
①货币资金
货币资金是由现金、银行存款两部分组成。
A、库存现金账面值 33,819.88元，均为人民币。通过对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现象。以核实后的账面值确认评估值。
B、银行存款
银行存款账面值 28,865,060.79元，指标的公司存入各商业银行的人民币存款。
评估机构通过核对银行对账单，并向银行进行函证（均取得了回函）经核实结果无误。对银行存款在核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金账面值28,898,880.67元，评估值28,898,880.67元。
②应收票据
应收票据账面值5,700,000.00元，为标的公司因销售产品或提供劳务等而收到的无息银行承兑汇票。核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了盘点，经核实结果无误。
评估机构在核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
应收票据账面值5,700,000.00元，评估值5,700,000.00元。
③应收账款
应收账款账面值37,208,682.24元，提取坏账准备1,806,901.31元，账面净额35,401,780.93元；主要为应收搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销、平台增值服务四大业务的款项，账龄均在一年以内。
评估机构通过了解标的公司的业务情况及业务模式、会计处理方式，然后通
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、入账凭证等方式，确定款项的真实性。
在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。
对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，并参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从其他应收款总额中扣除得到评估值。同时，对账面计提坏账准备评估为零。
标的公司计提坏账比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|100.00|

应收账款账面值35,401,780.93元，评估值35,401,780.93元。
④预付款项
预付款项账面值 18,877,935.27元，主要是预付搜索引擎、展示广告、移动网络营销业务的媒介资源采购费。
评估机构核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解。经核实，预付款项均能收回的相应资源形成资产或权利。预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应资源形成资产或权利的价值确定评估值。
预付账款账面值18,877,935.27元，评估值18,877,935.27元。
⑤其他应收款
其他应收款账面值35,176,031.68元，账面计提坏账准备1,633,811.58元，账面净额 33,542,220.10元；主要是采购媒介资源时缴纳的保证金、与子公司往来款等。
评估机构抽查了部分会计账簿、原始凭证、相关协议，经核实账面记录金额
真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）评估机构首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从其他应收款总额中扣除得到评估值。同时，对账面计提的坏账准备评估为零。
标的公司有关坏账计提比例详见应收账款的评估说明。
其他应收款账面净额33,542,220.10元，评估值33,542,220.10元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面值270,326.74元，主要是待摊销的在一年之内的律师年度服务费、空调使用费、网络服务费、信息技术服务费、待抵扣增值税进项税等。
评估机构查阅了相关的账簿、入账凭证及发票、合同等资料，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。经核实结果无误。对其他流动资产，评估机构以原始发生额为基础，按尚存受益期所留存的权益确定评估值。
其他流动资产账面值270,326.74元，评估值270,326.74元。
（3）评估结果及分析
流动资产评估结果
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|货币资金|28,898,880.67|28,898,880.67|-|
|应收票据|5,700,000.00|5,700,000.00|-|
|应收账款|35,401,780.93|35,401,780.93|-|
|预付款项|18,877,935.27|18,877,935.27|-|
|其他应收款|33,542,220.10|33,542,220.10|-|
|其他流动资产|270,326.74|270,326.74|-|
||122,691,143.71|122,691,143.71|-|

2、长期股权投资评估技术说明
（1）长期股权投资概况
于评估基准日，标的公司纳入本次评估范围的长期股权投资共4家，均为全
资子公司。具体如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|云为智合|2015年5月|100%|198,781.23|
|上海优寰|2015年6月|100%|1,000,000.00|
|百思互联|2015年10月|100%|-|
|新疆普菲特|2015年10月|100%|-|
||||1,198,781.23|

注：百思互联、新疆普菲特尚未实际出资。
（2）评估方法
根据资料收集情况及长期股权投资单位业务特点、税收优惠等情况，本次对长期股权投资单位采用资产基础法和收益法进行评估。
①资产基础法
纳入本次评估范围的4家长期股权投资单位均为普菲特的全资子公司，首先采用资产基础法对4家长期股权投资单位进行整体评估，在确定各长期股权投资单位的评估结果后，再按普菲特的持股比例计算长期股权投资评估值。
②收益法
本次考虑以下几点因素，对普菲特与各子公司分别采用收益法进行评估：
A、普菲特与各子公司业务划分
根据母子公司各单位现行业务开展情况、团队分布情况、企业所得税优惠政策等情况，普菲特管理层计划：普菲特主要开展PC端和无线端的搜索引擎营销、展示广告营销业务；云为智合主要为移动营销-APP分发业务开展技术支持；上海优寰主要配合母公司开展PC端和无线端的搜索引擎营销、展示广告营销业务，承接华东地区的相应业务；百思互联主要开展移动营销-APP分发业务；新疆普菲特主要开展平台增值服务。
B、百思互联、新疆普菲特所得税优惠
《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发[2011]33号）、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊
经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定：“2010年1
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”根据上述政策，百思互联享受上述企业所得税优惠政策，且已办理企业所得税优惠事项备案，自2015年至2019年享受五年内免征企业所得税。
新疆普菲特也享受上述企业所得税优惠政策，且已办理 2016年度企业所得税优惠事项备案。同时，根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》相关规定，新疆普菲特在五年内免征企业所得税免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。
C、鉴于上述情况，且由于普菲特对各长期股权投资单位均为100%持股，本次在对各单位采用收益法评估时，在计算至净利润项目后，对净利润进行汇总（对各单位未来收益测算时已剔除关联交易的影响），以合并口径测算企业自由现金流、考虑折现率等因素后测算普菲特股东全部权益价值。
因此，在采用收益法评估时，各长期股权投资单位的评估值已计入标的公司股东全部权益价值之中。
③资产基础法评估结果及分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面值|长期股权投资单位净资产评估值|长期股权投资评估值|
|云为智合|100%|198,781.23|-604,312.32|-604,312.32|
|上海优寰|100%|1,000,000.00|257,968.61|257,968.61|
|百思互联|100%|-|9,401,302.14|9,401,302.14|
|新疆普菲特|100%|-|638,667.32|638,667.32|
|||1,198,781.23|9,702,625.75|9,702,625.75|

注：云为智合采用资产基础法时净资产评估值为负数，其负债主要是应付职工薪酬、应付喀什百思的往来款，这些负债均是实际需承担的，并不存在因为云为智合净资产出现负数而不承担还款义务的情况，并结合收益法中对云为智合未来收益情况的测算，云为智合未来存在还款能力，因此本次对云为智合的长期股权投资以负数例示。
长期股权投资增值主要是由于目前标的公司会计政策对控股长期投资采用
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）成本法核算，账面值中并未体现出被投资单位历年经营损益情况。
3、设备类评估技术说明
（1）评估范围
标的公司纳入本次评估范围的设备类资产均为电子和办公设备，均分布在标的公司办公场所内。具体情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|数量（台/套）|账面原值|账面价值|固定资产减值准备|
|188|1,919,497.76|1,553,035.88|136,383.33|
|188|1,919,497.76|1,553,035.88|136,383.33|

（2）设备概况
①主要设备
纳入评估范围的实物资产主要是电子及办公设备，主要包括电脑、网络设备、打印机、复印机、办公家具等，购置时间在2013-2016年间，除1套定制的IBM网络设备（主要是服务器）因无法满足生产经营需要而处于待报废状态外（该设备已全额计提减值准备），其余设备均正常使用，电子设备主要分布在普菲特办公区域内。
标的公司设备的维护保养工作及设备总体状况良好。
②账面原值的构成
纳入本次评估范围的设备类资产账面值主要是设备购置价，部分设备取得普通发票、未抵扣增值税，其余设备账面原值均为不含税价。
（3）评估方法
①核实工作
评估机构对标的公司提供的设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求标的公司进行修改、补充；申报表中有无虚报、
漏报，重报的设备。对标的公司经修改补充过的设备类资产申报明细表，由标的
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司加盖公章作为的评估依据。
②依据设备申报表上项目进行现场调查
评估机构现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。
了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。
对主要设备要求标的公司提供设备购置合同和原始发票等产权证明资料。
③评定估算
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法进行评估，其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
对于因无法满足生产经营需要而处于待报废状态的 IBM网络设备（主要是服务器），本次评估为零；同时对账面计提的减值准备评估为零。
A、重置全价
纳入本次评估范围的设备类资产主要是电子办公设备，其重置全价以设备购置价确定。通过市场查询或参照网络中询价资料、机电网络查询系统，并结合标的公司购买合同/发票等资料，综合确定设备购置价（考虑增值税的影响）。
B、综合成新率
纳入本次评估范围的设备类资产主要是电子办公设备，其综合成新率直接采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值
评估值=重置全价×综合成新率
（5）评估结果及分析
①设备类资产评估结果见下表：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）|||
|原值|净额|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,919,497.76|1,416,652.55|1,559,200.00|1,368,366.00|-360,297.76|-48,286.55|-18.77|
|1,919,497.76|1,416,652.55|1,559,200.00|1,368,366.00|-360,297.76|-48,286.55|-18.77|

②设备类资产评估增减值原因分析
减值原因主要是电子设备技术更新较快，其购置价格下降；且部分设备取得的是普通发票，账面原值含增值税。
4、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用原始发生额 2,958,424.70元，账面值 2,465,353.93元；形成日期为2016年1月，为标的公司对北京市朝阳区36号租赁办公用房的装修费用，租赁房屋建筑面积2300平方米。
评估机构通过查看房屋装修合同、明细账和凭证等，核实了装修工程发生时间、完工时间、工程量情况，了解装修费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限等情况。经核实账面记录无误。
考虑上述装修时间发生在 2016年 1月，距评估基准日较近，本次对长期待摊费用的评估以标的公司原始发生额为基础，按其预计尚可使用年限平均摊销后确定。
经核实，标的公司对长期待摊费用的摊销期限为3年；标的公司房屋租赁期至2019年1月，标的公司有优先权续签，续签期为3年，至2022年1月；考虑租赁期限、并结合装修质量等情况，本次对长期待摊费用的经济使用年限确定为6年。
经上述评估，长期待摊费用账面值2,465,353.93元、评估值2,711,889.31元，评估增值 246,535.38元，增值率10.00%，增值原因主要是评估机构预计尚可使用年限与账面剩余受益期之差异。
5、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值894,274.06元，是根据应收账款和其他应收款因账面
计提坏账准备、固定资产计提减值准备而产生的纳税时间性差异与标的公司适应
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）企业所得税税率计算而得。
评估机构通过对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析，对因应收账款和其他应收款风险损失的估计、待报废固定资产评估减值对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延所得税资产作为评估值，评估值为894,274.06元。
6、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的负债均为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；于评估基准日，负债情况如下表所示：单位：元
负债 账面值
流动负债 108,777,715.94应付账款 4,442,676.94预收款项 73,395,960.34应交税费 4,655,089.05其他应付款 26,283,989.61非流动负债 -负债合计 108,777,715.94（2）评估方法
①应付账款
应付账款账面值4,442,676.94元，主要是应付的搜索引擎营销、展示广告营销、平台增值服务等业务在各媒介的资源采购支出。
评估机构对应付账款发生的日期及其所对应的项目进行了核对，抽查了部分合同和入账凭证，对大额客户进行了发函询证，在确认其债务真实性的基础上，以经核实无误后的后的账面值确认为评估值。
②预收账款
预收账款账面值 73,395,960.34元，主要是预收各客户搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销、平台增值服务等业务的款项。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）评估机构核对了预收账款发生的时间及其所对应的项目，抽查了会计账簿和凭证，并对大额款项进行了发函询证，在确认其债务真实性的基础上，以经核实无误后的后的账面值确认为评估值。
③应交税费
应交税费账面值4,655,089.05元，主要是应交纳的各种税金，包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、及教育费附加、个人所得税等。
首先了解标的公司所交税金的税种和税率；并根据标的公司提供的申报明细表，核实了应交税费计提的依据和计提比例，确认其准确性。本次以核实无误后的账面值确认评估值。
④其他应付款
其他应付款账面值为26,283,989.61元，主要是核算客户缴纳的保证金。
评估机构在查阅了有关账簿、原始凭证、合同等资料，对其发生时间、业务内容、以及支付情况等进行分析，经核实结果无误。
以核实无误后的账面值确认评估值。
（3）负债评估结果
负债账面值108,777,715.94元，评估值108,777,715.94元，有关情况如下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减值|
|108,777,715.94|108,777,715.94|-|
|4,442,676.94|4,442,676.94|-|
|73,395,960.34|73,395,960.34|-|
|4,655,089.05|4,655,089.05|-|
|26,283,989.61|26,283,989.61|-|
|-|-|-|
|108,777,715.94|108,777,715.94|-|

（三）收益法评估技术说明
1、收益预测假设
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）一般假设
①国家现行有关法律、法规及方针政策无重大变化。
②宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
③现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
④标的公司在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
⑤标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑥标的公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
⑦标的公司及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
⑧标的公司会计政策与核算方法无重大变化。
（2）具体假设
①标的公司遵守相关法律和法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
②评估基准日后标的公司持续经营，其主营业务、生产经营模式、盈利模式等不发生重大变化。
③标的公司核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
④标的公司管理层是负责的、稳定的，有能力担当其职务，勤勉尽责；除以普菲特为平台开展互联网数字营销业务外，普菲特、管理层以及关联方不会以其他平台开展同业竞争。
⑤标的公司自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑥标的公司在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
⑦有关媒介的代理政策、返点政策与基准日时相比稳定，在未来不会发生对
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）普菲特营业收入、利润产生重大影响的变化。
2、未来年度企业自由现金流的预测
普菲特未来各年度的企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,686.96|6,450.18|8,364.60|9,510.13|8,974.45|9,037.94|
|16.31|41.91|45.41|47.66|48.99|48.99|
|31.25|57.54|57.54|57.54|57.54|57.54|
|-|-|-|-|-|-|
|76.07|160.95|127.95|120.20|115.02|106.52|
|12.02|656.53|809.07|588.79|99.39|33.17|
|2,646.42|5,732.16|7,530.53|8,906.34|8,866.57|9,004.77|

3、评估值的计算过程及评估结论
（1）营业性资产价值的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,646.42|5,732.16|7,530.53|8,906.34|8,866.57|9,004.77|
|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|0.9684|0.8795|0.7735|0.6803|0.5984|0.5263|
|2,562.83|5,041.47|5,825.11|6,059.23|5,305.35|4,738.82|

折现值合计 64,103.32
（2）溢余资产/负债价值与非经营性资产/负债
溢余资产/负债是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产/负债，对该类资产/负债采用合适的评估方法单独确定评估值。经核实，标的公司不存在溢余资产/负债。
非经营性资产/负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产/负债，对该类资产/负债采用合适的评估方法单独
确定评估值。经核实，标的公司非经营性资产/负债包括：因无法满足生产经营
需要而处于待报废状态的 IBM网络设备（已全额计提减值准备）、上海优寰预
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）付装修费中因后续工程不再建设而退回的装修费64.65万元、因计提固定资产减值准备所计提的递延所得税资产 3.41万元。上述非经营性资产账面净额合计68.06万元。
对上述非经营性资产，采用资产基础法的评估结果，评估值为68.06万元。
（3）有息负债
标的公司截止评估基准日无有息负债。
（4）股东全部权益价值
采用收益法时，经实施上述评估过程后，普菲特股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
=营业性资产价值+非经营性资产负债净值-有息债务
=64,103.32＋68.06-0.00
=64,170.00万元（取整）
（四）评估结果
1、资产基础法评估结果
经合并口径资产基础法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为 2,859.06万元。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益 2,839.62万元评估增值19.44万元，增值率为0.68%。
2、收益法评估结果
经合并口径收益法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为64,170.00万元。
比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益 2,839.62万元评估增值 61,330.38万元，增值率为2,159.81%。
3、最终评估价值的确定
普菲特股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 2,859.06万元，收益
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）法的评估结果为64,170.00万元，两者相差61,310.94万元，差异率（以资产基础法的评估结果为分母）为2,144.44%。差异的主要原因有：
（1）资产基础法与收益法的评估路径不同
资产基础法评估是以标的公司资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度反映其企业价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（2）被评估单位属于“轻资产”公司
普菲特为互联网数字营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、流动资产等有形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外各项无形资产和较强的盈利能力。
收益法相比资产基础法，考虑了被评估单位所拥有的客户及媒介资源、品牌知名度、行业竞争力、管理能力、研发能力、人力资源、软件著作权及域名、被评估单位获利能力、子公司享受企业所得税优惠等对股东全部权益价值存在较大影响的因素。
（3）在理性投资者眼中的股权价值是以未来所能给投资者带来的预期现金流回报为基础进行估算的。收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值评估值为 64,170.00万元，评估值较合并口径（母公司单体）账面净资产增值61,330.38万元（62,181.15万元），增值率2,159.81%（3,126.49%）。
（五）评估机构的胜任能力和独立性
沃克森作为本次收购的评估机构，，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，评估机构沃克森组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
沃克森及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，沃克森及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（六）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（七）评估定价的公允性
本次收购标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次收购定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公
允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构沃克森具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）本次收购价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
公司的主营业务为安防产品的研发、生产和销售，作为一家全球领先的电子安防整体解决方案及产品提供商，自成立以来公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动的发展战略。
公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业澳大利亚Swann；
Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力 Swann的产品、品牌及渠道优势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。
公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互联网传播技术”与“大数据挖掘能力”见长的数字营销行业，最终布局数字营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对本公司影响
的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
英飞拓的主营业务为安防产品的研发、生产和销售，是服务政府部门、行业应用、民用安防三大领域的全球整体解决方案和产品供应商。
通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司业务拓展至数字营销领域，数字营销业务成为公司业务收入和利润的重要组成部分。本次发行完成后，资产规模将得到提升，资产结构将得到优化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成前，公司总股本为 1,045,602,550股，本次非公开发行股票数量不超过 101,632,047股（含本数），发行完成后，公司的总股本不超过1,147,234,597股（含本数）。
本次发行前，公司的控股股东为 JHL INFINITELLC，持有公司总股本的30.72%；实际控制人为刘肇怀，合计控制公司总股本的56.53%。
本次发行完成后，以发行上限101,632,047股测算，JHL INFINITELLC的持股比例将变为28.00%，仍为公司的控股股东；刘肇怀将控制公司51.52%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，募集资金将用于置换收购普菲特100%股权项目先行支付的款项，将有效缓解公司资金压力，改善公司资本结构。资产负债率和财务风险将进一步降低，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金用于支付收购普菲特100%股权的部分交易对价。收购普菲特100%完成后，将有助于实现公司在数字营销领域的战略布局，进一步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金将用于置换公司前期投入的自有或自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票后，公司与控股股东 JHL INFINITE LLC及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司于2016年9月8日与控股股东 JHL INFINITE LLC的唯一股东及公司实控制人刘肇怀先生签署《关联借款协议》，借款用途为用于公司的经营需要，包括但不限于扩大公司生产经营、补充流动资金、用于并购等。本次非公开发行募集资金完成后将用于置换先行投入的款项，公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少刘肇怀先生向公司提供的关联借款。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保
的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
截至 2016年 9月 30日，公司合并层面资产负债率为13.20%。本次非公开发行拟募集资金总额不超过68,500万元，用于购买普菲特100%股权项目及补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）本次发行的涉及的审批风险
本次非公开发行股票发行底价及发行股数上限调整尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）募集资金投资标的的资产风险
1、承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次收购的标的公司原股东签署的相关协议，标的公司 2016年至 2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购标的公司可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。
2、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的标的公司股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。针对该风险，尽管公司与收购标的公司的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若收购标的公司未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资标的相关经营风险
1、法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。
数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令标的
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
标的公司作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政策和行业监管的影响。例如，自 2016年 8月 1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》也将对标的公司 SEM业务产生影响。
2、媒体资源采购集中度相对较高的风险
受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。
目前，标的公司主营业务中 SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的影响，主要采购于百度、搜狗及360等公司。尽管公司本次收购的标的公司近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
3、不当使用互联网用户信息的风险
数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
4、数字营销市场竞争激烈的风险
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。
标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除标的公司的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程度及品牌知名度）较标的公司具有比较优势，从而导致标的公司处于不利的竞争地位。
行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司力图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
5、广告主流失的风险
与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销业务的关键。然而，标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此，不能保证标的公司现有的广告主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广告主或提高其对标的公司服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对标的公司的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
6、业绩季节性波动风险
受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。
（四）业务整合的风险
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对普菲特的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在差异。公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（五）短期内净资产收益率将下降的风险
2015年本公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,836.67万元。本次发行成功后，公司净资产将增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，将可能导致净资产收益率下降。同时，募集资金投资项目可能因市场需求不足或市场开拓不力等因素导致难以实现预期收益，在募集资金投资项目实施后一段期间内净资产收益率可能难以达到较高水平。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关。
（八）商誉减值风险
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司自上市以来通过外延式并购策略不断发展壮大，截至 2015年末，形成商誉资产余额约7.89亿元，主要由三项非同一控制下的收购交易形成：1、2012年收购March100%股权；2、2014年收购Swann97.5%股权；3、2015年收购藏愚科技100%股权。根据《企业会计准则》规定，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。公司已于 2016年 1月 14日披露《2016年度业绩预告修正公告》：公司预计Swann、藏愚科技将于 2016年度报表中计提较大金额的商誉减值，对 2016年度经营业绩造成不利影响，商誉资产余额亦相应大幅降低。若公司收购的公司未来经营情况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司第三届董事会第 10次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，该议案已经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
6、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
7、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
8、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
10、公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）分红比例的规定：
1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
3、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、2013年至今利润分配及未分配利润使用情况
（一）2013年至今利润分配情况
2013年 4月 22日第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本35,370.9万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金分红金额7,074.2万元，剩余未分配利润结转入下一年度。无资本公积金转赠股本情况。
2014年 4月 22日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 35,338.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金分红金额7,067.7万元，剩余未分配利润结转入下一年度，以资本公积金转增股本，向全体股东每
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）10股转增3股，共计转增106,014,960股。
2015年 4月 21日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本46,441.7万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）,现金分红为 4,644.2万元剩余未分配利润结转入下一年度。以总股本46,441.7万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增232,208,540股。截至本预案出具日，该利润分配方案已实施。
2016年4月20日第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增213,495,717股。截至本预案出具日，该利润分配方案已实施。
（二）2013－2015年现金分红情况汇总
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司 2013年度至 2015年度，公司累计现金分红金额（含税）为 117,118,348.00元，最近三年实现的年均可分配归属于上市公司普通股股东的净利润为 54,648,083.88元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为214.31%。最近三年，公司未分配利润主要用于补充营运资金。
三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划
为了健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]4号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一条《回报规划》制定的原则
《回报规划》的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的论证和决策应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中、小股东）的意见。
第二条制定《回报规划》考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条公司未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司未来三年公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、在符合《公司章程》等相关制度规定的条件下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合《公司章程》等相关制度规定的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）5、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案,并提交股东大会审议。
公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见,公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公允、公平、合理
（一）本次非公开发行股票价格
本次非公开发行股票投资者均以相同的价格认购。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第四十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 6.74元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行完成前上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）标的公司股权定价的公允性
本次发行中，公司聘请具有证券从业资格的评估机构沃克森对标的资产进行评估，最终以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定了标的公司股权定价。
沃克森对普菲特的股东全部权益进行了评估后，出具了沃克森评报字[2016]第 0897号《评估报告》，确定普菲特100%股东权益评估价值为 64,170万元。
经交易对方协商，最终交易价格为640,344,725元。
公司独立董事审阅了本次评估报告后认为：
（一）公司聘请的评估机构沃克森具有相关业务资格；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）本次收购价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次非公开发行的进展情况。
三、网络投票安排
公司董事会将在审议本次非公开发行预案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本预案的股东大会会议。在审议本预案的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
四、摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司本次非公开发行计划募集资金不超过 68,500.00万元（含本数），按照发行底价6.74元/股计算，发行不超过101,632,047股（含本数），公司股本规模将由 1,042,748,780股最多增加至 1,144,380,827股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）本次预案修订稿的测算仅考虑发行底价及发行股数上限的调整，其他假设及参数与公司于2016年9月14日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》保持一致。
假设本次发行价格为底价 6.74元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为68,500.00元，本次预计发行数量按发行底价计算为 101,632,047股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由1,042,748,780股增至1,144,380,827股；
（2）假设本次发行于 2016年 11月完成本次非公开发行（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
（3）根据公司 2015年年度报告，2015年度归属于上市公司股东的净利润为6,836.67万元。分别按照以下场景进行测算本次非公开发行股票对上市公司即期收益的影响：
假设情形一：2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年度持平，即6,836.67万元；
假设情形二：公司 2016年度归属于母公司股东的净利润比 2015年度增长30%，即8,887.67万元；
假设情形三：公司 2016年度归属于母公司股东的净利润比 2015年度下降30%，即4,785.67万元；
假设情形四：公司 2016年度归属于母公司股东的净利润为 0万元，即不亏损；
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（4）假设公司2016年度其他综合收益为0；
（5）假设公司未来股票平均价格与公司第三届董事会第三十八次会议前 20个交易日均价相等（即8.39元/股，向上取两位小数）；
（6）假设公司未来没有股权激励进行行权；
（7）利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
（8）未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日本次发行前|2016年/2016年12月31日本次发行后|
|总股本（万股）|92,514.81|104,274.88|114,438.08|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|68,500.00|
|假设情形一：2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即6,836.67万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|239,488.55|322,792.93|391,292.93|
|基本每股收益（元）|0.0748|0.0709|0.0702|
|稀释每股收益（元）|0.0733|0.0708|0.0702|
|加权平均净资产收益率|3.00%|2.54%|2.49%|
|假设情形二：公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度增长30%，即8,887.67万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|239,488.55|324,843.93|393,343.93|
|基本每股收益（元）|0.0748|0.0921|0.0913|
|稀释每股收益（元）|0.0733|0.0921|0.0913|
|加权平均净资产收|3.00%|3.30%|3.23%|

深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|益率||||
|假设情形三：公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年度下降30%，即4,785.67万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|239,488.55|320,741.92|389,241.92|
|基本每股收益（元）|0.0748|0.0496|0.0492|
|稀释每股收益（元）|0.0733|0.0496|0.0492|
|加权平均净资产收益率|3.00%|1.79%|1.75%|
|假设情形四：公司2016年度归属于母公司股东的净利润为0万元，即不亏损||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|239,488.55|315,956.26|384,456.26|
|基本每股收益（元）|0.0748|-|-|
|稀释每股收益（元）|0.0733|-|-|
|加权平均净资产收益率|3.00%|0.00%|0.00%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；
2、截至本预案出具日，公司股本变动事项涉及资本公积转增股本（每10股增3股）、股权激励的行权、股份回购以及非公开发行股票，上述数据均已根据历史情况进行了相应的计算。
3、关于上述测算的说明
（1）公司对2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016年度公司每股收益存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 68,500万元，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|收购普菲特100%股权|640,344,725|
|补充流动资金|45,000,000|
||685,344,725|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自有资金或/及自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、收购普菲特100%股权项目的必要性和合理性
随着安防解决方案“场景+”和“智能+”的升级，跨终端、跨场景的协同运作将成为必须，单个器官层面的活动也需上升至整个身体的行为运动。“互联网+”不是简单的将终端进行“触网”，而是要将各层次资源高效整合，设置合理的网络层级，实现视频码流和控制信息在各层次之间快速有效的传输，建立联通整个躯干的神经网络。并在此基础上，借助云计算、云存储、云平台等工具不断优化分布式与集中式的统一协作架构，利用不断迭代优化的后端信息挖掘系统和逻辑计算能力，实现对整个安防网络、安防场景的统筹调度和运营服务。
本次，英飞拓通过收购普菲特，进一步完善其在“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体的生态布局，并依托其数字营销渠道，深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展，深化全球市场扩张策略，完善产业链。
2、补充流动资金项目的必要性和合理性
（1）业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求
近年来，公司业务规模不断扩大，2013年、2014年、2015年公司实现合并
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）层面营业收入分别为 96,054.84万元、97,943.14万元、181,311.26万元，分别同比增长26.81%、1.97%、85.12%。一方面，随着行业安防需求的提升，公司制定行业市场拓展计划把握行业安防市场增长的计划；另一方面公司积极对 Swann民用安防产品进行升级，构建以安全为中心的智慧家庭平台及智能家居云服务生态圈。快速扩张的全球安防业务规模增加了公司对流动资金的需求。
（2）收购普菲特100%股权募投项目的实施将发生较高的交易费用
在实施收购普菲特100%股权募投项目时，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金或/及自筹资金先行实施上述收购行为，待募集资金到位之后予以置换，预期产生较高的资金成本；同时未来公司可能受限于外部融资资金还款进度安排，预计该过程将发生较高的银行融资成本。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，可以为公司安防业务发展提供充足的支持，并降低公司收购普菲特100%股权的一定财务风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
英飞拓作为一家全球领先的电子安防整体解决方案及产品提供商，自成立以来立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动的发展战略。
公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业澳大利亚Swann；
Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力 Swann的产品、品牌及渠道优势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。
公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互联网传播技术”与“大数据挖掘能力”见长的数字营销行业，公司决心布局数字营
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次收购资产为普菲特100%股权，本次收购不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司拟深度布局智能家居行业，依托数字营销业务发掘消费者心理需求并以居民安全需求为突破口深挖智能家居市场机会。公司作为技术研发驱动型企业，积累了深厚的市场声誉。公司先后获得广东省优秀安防企业（生产销售类）、安博会金鼎奖、2013年中国市场十大安全防范产品品牌、2014年中国安防“市场占有率”十佳品牌、Frost& Sullivan IP视频领域产品创新领袖奖、中国十大安全防范产品品牌等荣誉，在安防领域的技术积累受到客户、合作伙伴及业内的认可，且公司在智能家居领域储备专利技术 18项。公司在全球共有 1.5万个零售店，与多家超市零售商（如Fry’sElectronics，Costco，Wal-Mart，Sam’sClub，DickSmith）以及电子商务零售商（Amazon.com，BestBuy.com）建立了长期良好的合作关系，拥有良好的智能家居市场拓展基础。
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟
采取的措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
2015年公司在继续保持以往的研发高度投入的同时,紧跟行业的数字化、高清化、智能化、行业化的趋势，在诸多研发领域取得进展，以保障公司产品技术符合市场需求和扩大规模的需要。公司紧紧围绕战略目标，稳步推进各项工作，主要完成以下几方面工作：
①产品完成升级换代
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）在2014年公司产品成功从模拟转向数字产品的基础上，2015年完善网络高清数字产品。在数字前端、智能视频管理平台以及运维服务管理平台取得长足的进步，为公司未来几年的持续性增长打下了坚实的基础。
②开拓平安城市安防IP运维业务
安防IP运维业务是新业务、新增长点，在平安城市方面更加突出。2015年，公司在平安城市安防 IP运维系统部署取得巨大进展，增强了公司平安城市解决方案的竞争力，开拓了新业务。
③加大技术创新，提高产品开发效益
第一、整合产品线，推出各细分行业解决方案及产品。
前端产品开发：公司完成了安霸 AmbarellaS系列摄像机开发（半球，固定摄像机，快球），全面支持各种视频智能分析功能。完成4K高清智能固定摄像机，融合超高清和智能的功能。针对夜间应用场景，开发出星光级低照度 IP高清固定摄像机；针对复杂光线环境，开发出宽动态高清摄像机；利用公司先进的视频拼接技术，ISP（图像信号处理）等多个核心技术，推出支持 4个 1080P图像传感器的180度全景拼接半球摄像机。其中4K高清智能固定摄像机和180度全景摄像机达到国内领先水平。
传输产品开发：完成安防视频专业光网路传输系统(ONTS)开发，完成工业级以太环网系统开发，为客户提供更加稳定、可靠的视频传输解决方案。
存储产品开发：完成新型号 NVR的开发；更高性价比的新型号 NVR也在进行中；推出了新一代的车载移动NVR；集成了高可靠及大数据处理的视频云存储解决方案的开发也即将完成。
行业解决方案软件平台开发：依托人脸识别和车牌识别等最新智能技术的突破，丰富完善了平安城市和智能交通解决方案，进一步丰富和完善了用于银行行业和连锁零售行业的视频管理软件；已经发布的新一代平安城市软件平台方案集成了智能卡口，视频监控，智能前端和智能应用，拼接上墙，智能视频分析服务，视频诊断，公安实战应用，专业的运维管理等子系统和功能模块。
开发了高性价比低成本量大产品：这些产品包括模拟摄像机，DVR，IP摄
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）像机，NVR，和视频管理软件。
创新能力：进一步得到提升，2015年申请发明专利 10件，实用新型专利 4件。此外，跟子公司March继续深耕行业方案，推出全新的在银行，零售连锁，和交通行业的商业智能解决方案，继续保持行业内领先水平。
第二、加大软件技术平台设计建设。
顺利整合 March软件平台和英飞拓视频管理软件平台，成功推出新一代高性能高扩展性的智能视频管理平台。
④营运管理
2015年公司持续努力提高运营水平和交付能力。聘请了多位职业经理人，全面改革营运服务体系，打通各业务环节，充分发挥研发、市场、交付和售后的协同效应；筹建印度工厂生产线，以提高海外的快速交付和服务能力。
⑤销售管理
2015年公司持续强化销售团队的行业化和专业化，提高在专注行业高端品牌的市场推广能力和销售能力。同时，结合高性价比低成本量大产品的推出，公司加强了低成本产品市场的关注。这些努力为2016年业务成长打下了基础。
⑥公司管理
公司引入外部管理咨询机构，全面进行内部控制业务流程梳理，建立端到端业务流程管理体系，提升上市公司管理水平。同时，公司成立了流程优化小组，努力提高公司运作效率，降低成本，提高竞争力。
（2）面临的主要风险及改进措施
①行业竞争风险及对策
安防产业行业集中度较低，竞争对手和潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提升和经营管理、市场开拓等各项条件的逐渐成熟，安防行业竞争将愈演愈烈。
本公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）提升，技术的改进提高，公司在安防监控行业具有较高的知名度和美誉度，产品线齐备，具有较强的系统综合能力。随着科技开发能力不断增强，新产品开发已步入良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变化进行调整的结构模式。在激烈的行业竞争中本公司正在不断壮大发展。
②客户的采购季节性风险及对策
目前，本公司的视频监控产品广泛应用于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客户的上述采购特点，使本公司的产品销售具有明显的季节性特征。
本公司已意识到销售客户采购季节性的风险，在运营方面按照季节性做好计划。近年公司不断运用增值业务模式拓展新客户群，在专业市场的基础上关注和开拓半专业市场；随着本公司业务发展，上述客户群的依赖度将会降低。
③生产模式改变的风险及对策
为充分保证产品质量的稳定性和可靠性，公司将有步骤地提高自主生产的产品比例。上述生产模式的改变并不会导致公司的采购模式和销售模式发生变化。
通过生产模式的优化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应业务发展的需要。
④核心器件的采购风险及对策
公司视频监控系统中的绝大部分高清产品的视频处理元器件采用美国公司安霸（Ambarella）芯片，存在一定风险。公司同时使用国内海思芯片，使得产品性能和成本方面多样化，同时降低风险。
公司使用的摄像机感光芯片都是进口的，存在一定风险。公司通过与多个品牌、厂家合作来降低风险。
公司目前生产前端视频采集设备所需部分一体机向 SONY和 HITACHI采购。这两家公司作为业内著名的专业厂商有着良好的信誉，公司自 2002年起一
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）直是这两家公司在中国境内的主要一体机采购商。通过多年的合作已建立起良好的供需关系，通常不会产生供应受阻的现象。同时公司也和其他供应商保持良好关系，以降低核心器件的采购风险。另外，公司已经有自产的一体机。
⑤存货发生跌价损失的风险及对策
本公司存货金额及存货占流动资产的比例一直较高,不仅影响了公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险。
针对上述风险，本公司加强预算管理，尽量做到合理预算；将本公司常备库存按采购周期分类，根据采购周期、订单情况及生产能力重新测算各类原材料库存的合理限量，努力降低存货比例。
⑥税收优惠政策调整风险及对策
目前本公司享受国家高新技术企业的15%的税收优惠政策。因此公司面临所得税税率上升的风险。
本公司将积极了解政策变化动态，通过产品技术创新和成本控制提高盈利水平，降低税收政策变化对企业的影响。
出口退税率政策调整的风险及对策。本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为17%（少量13%）。因此公司面临出口退税率下降的风险。
⑦海外子公司财务控制风险及对策
由于海外子公司遵循的法律法规和政策与国内不同，以及文化、语言的差异，会产生一定的控制风险。公司将通过审计等方式加强监督和控制。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司战略发展升级，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。
（2）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 (2014年修订)》的精神，公司 2014年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017）〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）健全投票机制，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。
（6）优化信披管理，保障投资者知情权。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥承诺出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东 JHL INFINITELLC及实际控制人刘肇怀先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或
深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会2017年1月26日