证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-036深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于二〇一六年四月二日以电子邮件发出，会议于二〇一六年四月十三日上午10时在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。
《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
具体内容详见2016年 4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》相关内容。
公司独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《独立董事2015年度述
职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报告》于2016年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。
2015年度公司实现营业收入 609,587.72万元，同比下降14.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为 34,565.11万元，同比下降48.07%。截止 2015年 12月 31日，公司总资产为945,591.28万元，归属于上市公司股东的净资产为482,742.84万元。
《 2015年度财务决算报告》于 2016年 4月 15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2015年度母公司实现净利润人民币435,520,316.84元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金人民币43,552,031.68元，截至2015年12月31日，母公司累计可分配利润为人民币1,833,697,469.03元。
公司分别于2015年7月15日、11月23日及11月30日召开第三届董事会第二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了三项《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份共263,925股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。
因此，以公司2015年12月31日总股本1,601,523,834股为基数（已扣除上述
已获授但尚未解锁的263,925股），向全体股东每10股派发现金0.77元（含税），共计分配股利人民币123,317,335.22元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。
公司近三年（2013年、2014年、2015年）累计现金分红总额为164,963,816.95元，为该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。
董事会认为利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《2015－2017年股东回报规划》的规定和要求。
以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
六、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-039）于2016年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，报告具体内容于 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
七、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
《2015年度内部控制评价报告》于 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司内部控制审计报告》，报告具体内容于 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。
报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制不存在内部控制缺陷，《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对有关内部控制的落实情况。
《内部控制规则落实自查表》于 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾伟先生回避表决。
《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-040）于 2016
年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
十一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司分别于 2015年 7月 15日、11月 23日及 11月 30日召开第三届董事会第二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华、邓永华、王志国、闻婷已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 263,925股回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,601,787,759股变更为1,601,523,834股。
结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币160,178.7759万元。||第六条 公司注册资本为人民币160,152.3834万元。||
|第十九条 公司股份总数为1,601,787,759股，公司的股本结构为：普通股1,601,787,759股，其他种类股0股。||第十九条 公司股份总数为 1,601,523,834 股，公司的股本结构为：普通股1,601,523,834股，其他种类股0股。||

修订后的公司章程于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2015年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
《关于召开 2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-042）于 2016年 4月15日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一六年四月十五日