2019年第二次临时股东大会会议资料
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年 9月
2019年第二次临时股东大会会议资料
重庆小康工业集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人
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安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 9月 23日（星期一）14点 00分
网络投票时间：2019年 9月 23日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：重庆市沙坪坝区井口工业园 A区小康股份综合办公大楼 106会议室
会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；
三、宣读议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于债权转让暨关联交易的议案|

四、审议议案、股东发言及回答股东提问；
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程；
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
七、复会，监票人宣读投票结果；
八、主持人宣读本次大会决议；
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十、主持人宣布大会结束。
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议案一
重庆小康工业集团股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为了实现公司“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，聚焦发展公司智能汽车和新电动汽车业务；同时也是积极推进公司与东风汽车集团有限公司的进一步深化战略合作，发挥各自有优势的长板效应，实现战略、业务与资源的深度协同，公司全资子公司潽金与创格签订《债权转让协议》。潽金拟将其截至 2019年 8月12日的长期应收款-融资租赁款（以下简称“标的债权”）转让给创格。
转让价款构成：（1）截至2019年7月31日发生的标的债权根据具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（2019）第421号《重庆小康工业集团股份有限公司拟转让潽金融资租赁有限公司债权涉及的潽金融资租赁有限公司部分债权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），潽金部分债权于评估基准日 2019年 7月 31日所表现的公允市场价值为 135,683.38万元，评估值相较于账面价值减值额为9,507.11万元，减值率为6.55%。双方根据该评估值协商确定该部分债权的转让价款为人民币13.325亿元。
（2）评估基准日至2019年8月12日新增债权，按账面价值确定转让价款，即人民币1,950万元。
上述两部分标的债权的转让价款合计为人民币13.52亿元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，交易对方创格为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康汽车有限公司50%股份的法人东风汽车集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：创格融资租赁有限公司
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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区源深路317号5楼
法定代表人：乔阳
注册资本：30,000万人民币
统一社会信用代码：91310115MA1K3LDH2C
成立日期：2017-01-06
营业期限：2017-01-06至2047-01-05
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务状况：截止2018年12月31日：总资产为147,297.53万元，净资产为 29,228.05万元；2018年度，营业收入 12,647.50万元，利润总额 227.56万元。（经审计）
组织架构关系：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
东风汽车集团有限公司
66.86%
东风汽车集团股份有限公司 东风汽车（香港）国际有限公司
70% 30%
创格融资租赁有限公司
与上市公司关系：持有对上市公司具有重要影响的子公司东风小康汽车有限公司50%股份的法人东风汽车集团有限公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：潽金融资租赁有限公司
注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附194号
法定代表人：孟晖
注册资本：100,000万人民币
统一社会信用代码：91500000329548709C
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成立日期：2015-02-12
营业期限：2015-02-12至2045-02-12
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）；汽车销售和信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务状况：截止2018年12月31日：总资产为161,516.53万元，净资产为81,964.85万元；2018年度，营业收入28,343.70万元，利润总额7，442.29万元。（经审计）
截止 2019年 6月 30日：总资产为 136,764.90万元，净资产为 84,363.82万元；2019年1-6月，营业收入12,570.83万元，利润总额3,373.92万元。（未经审计）
公司全资子公司潽金依据相关法律、法规等规定开展融资租赁自营业务，与其客户签订《汽车融资租赁合同》，将其所有的汽车租赁给客户使用，并按照《汽车融资租赁合同》的约定收取租金而形成的长期应收款-融资租赁款。
（1）截至2019年7月31日发生的债权根据中京民信出具的《资产评估报告》，账面价值为 145,190.49万元，于评估基准日 2019年 7月 31日所表现的公允市场价值为 13,568.34万元，评估值相较于账面价值减值额为 9,507.11万元，减值率为6.55%。
评估结论的价值类型为市场价值。债权价值计算过程如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|145,190.49|135,683.38|-9,507.11|
|145,190.49|135,683.38|-9,507.11|
|145,190.49|135,683.38|-9,507.11|

（2）评估基准日至 2019年 8月 12日新增债权，账面价值为人民币 1,950万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）债权转让协议
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甲方：潽金融资租赁有限公司
乙方：创格融资租赁有限公司
1、标的债权
甲方将截至 2019年8月12日的标的债权转让给乙方。
2、转让价款
双方协商，债权的转让价款按以下方式确定：
（1）截至 2019年 7月 31日发生的标的债权由甲方股东委托的资产评估机构进行评估，评估基准日为 2019年 7月 31日，评估值为人民币 13.568亿元（大写：壹拾叁亿伍仟陆佰捌拾万元整）。甲乙双方根据该评估值协商确定该部分标的债权的转让价款为人民币13.325亿元(大写：壹拾叁亿叁仟贰佰伍拾万元整)。
（2）评估基准日至 2019年 8月 12日新增标的债权，按账面价值确定转让价款，即人民币1,950万元（大写：壹仟玖佰伍拾万元整）。
基于（1）、（2）两款，标的债权的转让价款合计为人民币13.52亿元(大写：壹拾叁亿伍仟贰佰万元整)。
3、付款和交割条件
双方确认，标的债权在 2019年 8月 1日至 2019年 9月 30日应收回款项合计人民币1.6281亿元(简称“部分收回款项”)，双方同意将该部分收回款项用于冲抵的乙方应支付甲方的转让价款，乙方应向甲方实际支付的转让价款为人民币11.8919亿元。
双方同意，乙方在《债权转让协议》生效后 3个工作日内支付价款人民币 11.4919亿元，剩余人民币 0.4亿元根据《委托管理协议》约定之回款计划表，将在标的债权的应收回款项余额剩余0.4亿元时予以直接抵扣，双方分别不再向对方进行支付。
4、标的债权相关责任
经评估的标的债权自评估基准日之次日起即被视为由乙方享有。除非双方另有约定，于评估基准日(含当日)前，与经评估的标的债权相关的权利、利益由甲方享有，与经评估的标的债权相关的义务、责任亦由甲方承担；于评估基准日(不含当日)之后，与经评估的标的债权相关的权利、利益由乙方享有，与经评估的标的债权相关的义务、责任亦由乙方承担。
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未经评估的标的债权自 2019年 8月 12日(含当日)起即被视为由乙方享有。
除非双方另有约定，于2019年8月12日(不含当日)前，与未经评估的标的债权相关的权利、利益由甲方享有，与未经评估的标的债权相关的义务、责任亦由甲方承担；于2019年8月12日(含当日)之后，与未经评估的标的债权相关的权利、利益由乙方享有，与未经评估的标的债权相关的义务、责任亦由乙方承担。
5、生效条件
本协议自双方盖章并经授权代表签字之日起成立，自甲方股东重庆小康工业集团股份有限公司按照上市规则召开股东大会审议通过标的债权转让之日起生效。
（二）委托管理协议
甲方：创格融资租赁有限公司
乙方：潽金融资租赁有限公司
甲方委托乙方管理标的债权，直至标的债权全部回收结清为止。委托管理费用已包含在《债权转让协议》约定的转让价款中，甲方无需另行向乙方支付其他费用。乙方应按约定将收回债权计划表中对应金额的资金按时、足额转付至甲方指定账户。
本协议自双方盖章并经授权代表签字之日起成立，自《债权转让协议》生效之日起生效。
（三）承担补足责任事项
重庆小康工业集团股份有限公司承诺，创格当月标的债权实际收回的资金，低于《委托管理协议》确定的每月收款金额的，由重庆小康工业集团股份有限公司承担补足责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易，是公司为了实现“成为全球智能汽车品牌企业”的愿景，聚焦发展公司智能汽车和新电动汽车业务；同时也是积极推进公司与东风汽车集团有限公司的进一步深化战略合作，发挥各自有优势的长板效应，实现战略、业务与资源的深度协同。本次交易有利于优化公司资产结构，增厚公司现金流，增加公司的资产流动性，为公司聚焦发展智能汽车和新电动汽车业务提供资金层面的支持，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据交易双方约定，公司将对本次交易所涉及的债权承担收回义务并承担差
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额补足责任，风险并未转移，本次交易账务处理为：1、收到创格货币资金时，确认为对其的长期应付款及未确认融资费用。2、每月末，在偿还对创格长期应付款的同时，根据实际利率法，分摊未确认融资费用并记入当期损益。本次交易将增加公司的货币资金，但同时增加公司的长期负债和资产负债率。
按照上述会计处理，本次交易不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响，本次交易融资费用将在受益期间分期确认当期损益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为 0元。
重庆小康工业集团股份有限公司2019年9月23日