2017年度日常关联交易预计公告证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2017-005
山东金岭矿业股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017年度日常关联交易预计基本情况
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|交易对方|交易内容|预计交易金额(元)|占同类交易的比例|去年的总金额（元）|去年预计的金额（元）|实际发生超出年初预计的金额（元）|
|山东金鼎矿业有限责任公司|矿石|256,000,000.00|100.00|218,058,307.16|188,000,000.00|30,058,307.16|
|淄博铁鹰钢铁有限公司|铁精粉|392,500,000.00|61.33|265,845,412.67|227,500,000.00|38,345,412.67|
|山东钢铁股份有限公司莱芜分公司|铁精粉|123,463,500.00|19.29|83,718,927.29|29,585,400.00|54,133,527.29|
|莱芜钢铁集团银山型钢有限公司|铁精粉|82,309,000.00|12.86|21,604,455.98|19,723,600.00|1,880,855.98|
|山东莱钢永锋钢铁有限公司|铁精粉|41,725,000.00|6.52|0.00|0.00|0.00|
|山东金鼎矿业有限责任公司|机械加工|1,000,000.00|50.00|464,149.75|2,000,000.00|-1,535,850.25|
|淄博铁鹰钢铁有限公司|机械加工|1,000,000.00|50.00|1,630,096.65|1,000,000.00|630,096.65|
|淄博铁鹰钢铁有限公司|销售代购电力|16,000,000.00|86.11|14,337,356.27|16,000,000.00|-1,662,643.73|
|山东金岭铁矿|销售代购电力|80,000.00|0.43|4,767.07|160,000.00|-155,232.93|
|山东金鼎矿业有限责任公司|销售代购电力|2,500,000.00|13.46|1,813,734.07|2,500,000.00|-686,265.93|
|山东金岭铁矿|房屋租赁|30,000.00|100.00|30,000.00|30,000.00|0.00|
|山东金鼎矿业有限责任公司|土地及其井筒|150,000.00|100.00|150,000.00|150,000.00|0.00|
|合 计||916,757,500.00||607,657,206.92|486,649,000.00|121,008,206.92|

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
①、山东金岭铁矿
法定代表人：刘远清
注册资本：13,743万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项
2017年度日常关联交易预计公告不含冶炼）的生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
财务状况（未经审计）：截止到2016年山东金岭铁矿实现营业收入206万元，利润总额-2,977万元；总资产257,862万元；
②、山东金鼎矿业有限责任公司
法定代表人：刘远清
注册资本：1亿元
与上市公司的关联关系：公司参股公司
经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）
财务状况（未经审计）：截止到2016年末金鼎矿业实现营业收入44,520万元，利润总额10,490万元；总资产55,377万元；
③、淄博铁鹰钢铁有限公司
法定代表人：孙瑞斋
注册资本：7,000万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司
经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）财务状况（未经审计）：截止到2016年铁鹰钢铁实现营业收入31,794万元，利润总额426万元；总资产28,273万元；
④、山东钢铁股份有限公司
法定代表人：陶登奎
注册资本：842.04亿元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与山东钢铁股份有限公司控股股东受同一母公司控制
经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），
2017年度日常关联交易预计公告焦炉煤气供应，发电，供热，供水。本公司及各子公司主要经营活动为钢铁冶炼、钢材生产及销售。
财务状况（未经审计）：截止到2016年末山东钢铁股份有限公司实现营业收入516.75亿元，归属于上市公司股东的净利润为-53,000万元到-69,000万元之间；总资产525.31亿元；
⑤、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
法定代表人：罗登武
注册资本：631,400万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司控股股东受同一母公司控制。
经营范围：发电(有效期限以许可证为准)。型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况（未经审计）：截止到2016年末莱芜钢铁集团银山型钢分公司实现营业收入1,598,706万元，利润总额-58,647万元；总资产2,251,393万元；
⑥、山东莱钢永锋钢铁有限公司
法定代表人：邵长涛
注册资本：30亿元
与上市公司的关联关系：公司控股股东与山东莱钢永锋钢铁有限公司控股股东受同一母公司控制。
经营范围：黑色金属冶炼、压延及加工；矿石生产、销售；工业气体制造、动力供应；物流服务；建筑安装、房地产开发；自营进出口等业务，涵盖矿山、采选、钢铁制品生产及动力、物流、建安、房地产、进出口等。
财务状况（未经审计）：截止到2016年末山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司实现营业收入1,153,741万元，利润总额102,939万元；总资产1,101,637万元；
2．履约能力分析：
山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好，上述关联交易系本公司正常经营所
2017年度日常关联交易预计公告需，山东金岭铁矿完全有能力支付2017年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在2017年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。
山东钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在2017年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。
3．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2017本公司预计，与山东金岭铁矿发生关联交易11万元，与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易40,950万元，与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易25,965万元，与山东钢铁股份有限公司发生关联交易12,346万元，与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司发生关联交易8,231万元，与山东莱钢永锋钢铁有限公司发生关联交易4,173万元。
三、交易的定价政策及定价依据
与关联方定价政策和定价依据：
铁精粉及机加工备件是执行市场价，定价依据为公司价格委员会，每天关注同行业、同品位产品以及国外进口矿粉的价格变化，参照以上价格变化趋势，随时签订价格补充协议；截止目前，公司铁精粉价格为850元/吨（含税）。
电力款主要是国家电网经公司转售关联方使用，产品价格有电力公司确定。
租赁费依据主要由公司价格委员会每年通过参照周边地区同类房产、设备出租价格，在此基础上，根据公司目标资产的实际状况同关联方协商确定租赁价格。
矿石价格的确定是由公司价格委员会通过分析生产企业的实际成本，参照周边地区同类产品的价位，以不超过矿石生产成本加同行业利润的标准，同矿石生产企业协商确定矿石交易价格，截至目前，采购矿石价格320元/吨（含税）。
劳务协议根据相关法律法规规定以及周边劳务薪酬情况，双方协商确定。
2017年度日常关联交易预计公告四、交易目的和对上市公司的影响
交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
五、审议程序
1．公司七届十五次董事会审议通过了该日常关联交易预计议案，同意3票，无弃权票和反对票，公司关联董事刘远清先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、王博先生、卜祥才先生对此议案的表决进行了回避。
2．独立董事根据相关规定，发表了独立意见认为：公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、销售与采购合同
公司与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格；与山东金鼎矿业有限责任公司的矿石收购价格实行协议价，原则上不高于同行业同品位市场价格；与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价，主要是从电业局为代购电力，价格依据购买价；机加工备件和材料等依据市场价格。公司与山东钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格定价；以上合同当市场价格发生变化时，双方随时签订补充协议。
2、租赁
公司与山东金鼎矿业有限责任公司签订《资产租赁合同》，与山东金岭铁矿签订后《房屋租赁协议》。
七、备查文件
1、公司七届十五次董事会决议
2017年度日常关联交易预计公告3、签署的关联交易协议：《房屋租赁协议》、《资产租赁合同》和销售与采购协议等。
特此公告！
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二О一七年三月十八日