公司代码： 601233 公司简称：桐昆股份桐昆集团股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
桐昆集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：桐昆集团股份有限公司及其代表性子公司
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||92.62%||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||94.64%||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动（包括营运资金管理、筹资管理、
对外投资）、采购业务、资产管理（包括固定资产、无形资产、存货管理）、工程项目、销售管理、研究
与开发、担保业务、财务报告、合同管理、内部监督、信息系统控制、内部信息传递、全面预算。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、销售管理、研究与开发、合同管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度与内部控制评价办法，在内部控制日常监督和各项专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|利润总额潜在错报||错报≥利润总额 10%或4000万元||利润总额 5%或 2000 万元≤错报＜利润总额 10%或4000万元||错报＜利润总额 5%或2000万元||
|资产总额潜在错报||错报≥资产总额 3%或 1.2亿元||资产总额 1.5%或 6000 万元≤错报＜资产总额3%或1.2亿元||错报＜资产总额 1.5%或6000万元||
|直接财产损失||1000万元及以上||500万元（含500万元）～1000万元||500万元以下||

说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；审计师发现公司当期的财务报表重大错报，但该错报最初没有被公司对于财务报告的内部控制发现。审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部控制的监督失效；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。||
|重要缺陷||涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制||
|一般缺陷||不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷||

说明：
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失金额||人民币1000万元（含1000万元）以上||人民币 500 万元（含 500万元）以上，人民币1000万元以下||人民币500万元以下||
|重大负面影响||受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。||受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||

说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||严重违反法律法规；政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；分公司缺乏内部控制建设，管理散乱；中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。||
|重要缺陷||除认定为重大缺陷的其他情形，按影响程度确定||
|一般缺陷||除认定为重大缺陷的其他情形，按影响程度确定||

说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别所属单位存在没有按规章制度操作、合同付款审核不仔细等一般缺陷。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，
以保证内部控制的设计与运行有效。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，大力推进内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：陈士良桐昆集团股份有限公司2016年4月10日