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电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350北京市君合律师事务所
junhebj@junhe.com关于《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：招商局港通发展（深圳）有限公司
北京市君合律师事务所接受招商局港通发展（深圳）有限公司（以下简称“招商局港通”）的委托，就因景锋企业有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）协议转让给布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”）、码来仓储（深圳）有限公司将其持有的深赤湾161,190,933股A股股份（约占深赤湾总股本的25.00%）协议转让给招商局港通以及中国南山开发（集团）股份有限公司将其持有的深赤湾209,687,067股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）协议转让给招商局港通，使得招商局港通及其一致行动人布罗德福国际控制的深赤湾的股份由 0增加为约66.10%，因而由招商局港通及其一致行动人布罗德福国际共同编制《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等有关中国法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人及其一致行动人提供的与《收购报告书》编制有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所在出具本法律意见书时获得了收购人及其一致行动人向本所律师作出的如下保证：收购人及其一致行动人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人及其一致行动人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；收购人及其一致行动人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人及其一致行动人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就《收购报告书》编制所涉的有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供招商局港通为《收购报告书》编制之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司《收购报告书》涉及的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除上下文另有定义外，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|A股|指|境内上市内资股|
|B股|指|境内上市外资股|
|深赤湾、上市公司|指|深圳赤湾港航股份有限公司|
|申请人、招商局港通、公司|指|招商局港通发展（深圳）有限公司，布罗德福国际的全资子公司|
|布罗德福国际|指|布罗德福国际有限公司|
|收购人及其一致行动人|指|招商局港通和布罗德福国际|
|景锋企业|指|景锋企业有限公司|
|码来仓储|指|码来仓储（深圳）有限公司|
|南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商局香港|指|招商局集团（香港）有限公司|
|招商局港口|指|招商局港口控股有限公司|
|本次协议转让|指|景锋企业将其持有的深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）协议转让给布罗德福国际、码来仓储将其持有的深赤湾 161,190,933股 A 股股份（约占深赤湾总股本的 25.00%）协议转让给招商局港通以及南山集团将其持有的深赤湾209,687,067股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）协议转让给招商局港通的行为|
|本次收购|指|因本次协议转让导致招商局港通及其一致行动人布罗德福国际控制的深赤湾的股份由 0 增加为约66.10%的情形|
|《收购报告书》|指|收购人及其一致行动人为本次收购之目的而编制的《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》|
|《香港法律意见书》|指|年利达律师事务所于 2018 年 2 月 5 日出具的编号为L-262456的法律意见书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本所|指|北京市君合律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国法律|指|中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的合称|

一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）招商局港通
1.招商局港通的基本情况
根据招商局港通现行有效的、深圳市市场监督管理局于2018年1月16日颁发的《营业执照》和招商局港通现行有效的《公司章程》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（网址：http://http://www.gsxt.gov.cn）查询到的信息，截至本法律意见书出具之日，招商局港通的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称：|招商局港通发展（深圳）有限公司||||
|统一社会信用代码：|91440300MA5EYFMY3Q||||
|注册地址：|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼606C||||
|法定代表人：|邓伟栋||||
|注册资本：|50,000万元||||
||为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||||
|经营范围：|||||
|营业期限：|永续经营||||
|||股东名称||持股比例|
|股东及持股比例：|||||
||布罗德福国际||100%||

根据招商局港通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商局港通为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律及公司章程需要终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次收购的主体资格。
2.招商局港通最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据招商局港通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招
商局港通自设立以来不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3.招商局港通董事、监事及高级管理人员情况
根据招商局港通的确认，招商局港通董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得其他国家或地|
||姓名||任职情况||国籍||长期居住地|||
||||||||||区的居留权|
|邓伟栋||执行董事、总经理||中国||中国||否||
|万臻||监事||中国||中国香港||中国香港||
|徐庶||财务总监||中国||中国||否||

根据招商局港通的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4.招商局港通持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据招商局港通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商局港通未在其他上市公司或其他金融机构持有5%以上权益。
（二）布罗德福国际
1.布罗德福国际的基本情况
根据《香港法律意见书》以及布罗德福国际的确认，截至《香港法律意见书》出具日，布罗德福国际的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称：|布罗德福国际有限公司||||
|住所：|香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼||||
|法定股本：|港币1元||||
|||股东名称||持股比例|
|股东及持股比例：|招商局香港||100%||

根据《香港法律意见书》以及布罗德福国际的确认，截至本法律意见书出具之日，布罗德福国际为合法设立、有效存续的法人，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在负有数额较大债务、到期未清偿、且处于持续状态的情形，最近3年不存在有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近3年不存在有严重的证券市场失信行为，其可合法持有深赤湾的股份。
2.布罗德福国际最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《香港法律意见书》以及布罗德福国际的确认，截至本法律意见书出具之日，布罗德福国际自设立以来不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3.布罗德福国际董事情况
根据布罗德福国际的确认，布罗德福国际董事的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职情况||国籍||长期居住地||是否取得其他国家或地区的居留权|
|邓伟栋||董事||中国||中国||否||

根据布罗德福国际的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4.布罗德福国际持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据布罗德福国际的确认，截至本法律意见书出具之日，布罗德福国际未在其他上市公司或其他金融机构持有5%以上权益。
基于上述，前述于中国境内注册成立的收购人招商局港通为依法设立且有效存续的法人，根据中国法律、法规、规范性文件及其各自公司章程的规定，不存在需要终止的情形，且未发现其存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有参与本次收购并申请豁免要约的主体资格；根据《香港法律意见书》以及布罗德福国际的确认，于境外注册成立的收购人的一致行动人布罗德福国际均为合法设立、有效存续的法人，不存在需要终止的情形，且未发现其存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有参与本次收购并申请豁免要约的主体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购系因景锋企业将其持有的深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）协议转让给布罗德福国际招商局集团、码来仓储将其持有的深赤湾161,190,933股A股股份（约占深赤湾总股本的25.00%）协议转让给招商局港通以及南山集团将其持有的深赤湾209,687,067股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）协议转让给招商局港
通而产生，本次收购完成后招商局港通及其一致行动人布罗德福国际控制的深赤
湾的股份由0增加为约66.10%。
（二）已履行的授权和批准程序
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，本次收购已履行如下程序：
1、转让方关于本次协议转让的批准
2018年 1月 19日，南山集团董事会作出决议，同意将持有的深赤湾 209,687,067股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）协议转让给招商局港通。
2018年2月1日，景锋企业董事会作出决议，同意将持有的深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）协议转让给布罗德福国际。
2018年2月4日，码来仓储股东作出决定，同意将持有的深赤湾 161,190,933股A股股份（约占深赤湾总股本的25.00%）协议转让给招商局港通。
2018年 2月 5日，招商局港口董事会审议通过关于转让其境内全资子公司码来仓储持有的深赤湾161,190,933股A股股份和境外全资子公司景锋企业持有的深赤湾55,314,208股B股股份的相关事项。
2、受让方关于本次协议转让的批准
2018年 2月 1日，布罗德福国际董事作出决定，同意以协议转让的方式受让景锋企业持有的深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）。
2018年 2月 1日，招商局港通股东作出决定，同意以协议转让的方式受让码来仓储持有的深赤湾161,190,933股A股股份（约占深赤湾总股本的25.00%）以及南山集团持有的209,687,067股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）。
（二）尚需履行的程序
根据收购人及其一致行动人的确认，本次收购尚需履行如下程序：
1、招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让；
2、国务院国资委批准本次协议转让；
3、中国证监会就本次收购豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务。
基于上述，本所律师认为，除前述尚需履行的程序外，收购人及其一致行动人就本次收购已履行了现阶段必要的法律程序。
三、收购方式
根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购的方式为景锋企业将其持有的深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）协议转让给布罗德福国际、码来仓储将其持有的深赤湾161,190,933股A股股份（约占深赤湾总股本的25.00%）协议转让给招商局港通以及南山集团将其持有的深赤湾 209,687,067股A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）协议转让给招商局港通，为此：
景锋企业与布罗德福国际于 2018年 2月 5日签订《关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定由景锋企业将其持有的深赤湾55,314,208股B股股份（约占深赤湾总股本的8.58%）协议转让给布罗德福国际。
码来仓储与招商局港通于 2018年 2月 5日签订《关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定由码来仓储将其持有的深赤湾 161,190,933股 A股股份（约占深赤湾总股本的25.00%）协议转让给招商局港通。
南山集团与招商局港通于 2018年 2月 5日签订《关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，约定由码来仓储将其持有的深赤湾 209,687,067股 A股股份（约占深赤湾总股本的32.52%）协议转让给招商局港通。
本次协议转让之前，招商局港通及其一致行动人布罗德福均不持有深赤湾的股份。
本次协议转让完成之后，招商局港通直接持有深赤湾约57.52%的A股股份，布罗德福国际直接持有深赤湾约8.58%的B股股份，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际合计控制的深赤湾的股份由 0增加为约66.10%，根据《证券法》以及《管理办法》的相关规定，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际将触发对深赤湾的要约收购义务。
经本所律师核查，《收购报告书》的关于收购方式的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购方式为国有股东所持上市公司股份的协议转让，本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金。
经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于收购资金来源的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人：
（一）没有在未来12个月内对深赤湾的主营业务进行重大调整的计划；
（二）除本次收购外，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团正在筹划、论证与深赤湾有关的重大资产重组事项；
（三）没有对深赤湾的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划，深赤湾高管人员结构不会因本次收购发生重大变化；
（四）将依法根据情况对公司章程中有关上市公司的股东及持股比例等有关条款进行相应调整，但不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况；
（五）没有对深赤湾员工聘用计划进行重大修改的计划；
（六）没有对深赤湾分红政策进行重大调整的计划；
（七）没有对深赤湾业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于收购人及其一致行动人相关后续计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，深赤湾的实际控制人未发生变化，仍为招商局集团。
收购人及其一致行动人出具承诺，在本次收购完成后，收购人及其一致行动人仍将确保深赤湾在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后深赤湾仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。
（二）本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，为了保护投资者利益，以及兑现此前招商局港口对市场的承诺，彻底解决同业竞争问题，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团承诺如下：
“1、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承诺在2020年9月16日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行损害深赤湾及深赤湾全体股东利益的经营活动。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中华人民共和国（为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规的规定。
5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。
6、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”
（三）收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况
1.关联交易情况
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24个月内不存在与深赤湾及其子公司发生的合计金额高于 3,000万元或者高于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2.本次收购后进一步减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次收购完成后的关联交易，收购人及其一致行动人、实际控制人招商局集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：“1、本公司将尽量减少本公司及关联方与深赤湾之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
2、本公司及关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及深赤湾公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害深赤湾及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对深赤湾拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给深赤湾造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于本次收购对上市公司的影响分析的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、与上市公司之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动人在《收购报告书》签署之日前24个月内：
（一）收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易；
（三）收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件并经收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动人自本次收购发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人以及相关人员的自查并出具的承诺函，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本次收购发生之日前 6个月内不存在买卖深赤湾股票的行为。
经本所律师核查，《收购报告书》的上述关于收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司交易股份的情况内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、结论意见
综上所述，本所认为，收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律的规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为签字页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于〈深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微律师
签字律师：留永昭律师
魏伟律师
二○一八年二月七日