广东中信协诚律师事务所
关于中山大学达安基因股份有限公司
2014年第五次临时股东大会
法律意见书
致：中山大学达安基因股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派王学琛律师、韩思明出席公司2014年第五次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由达安基因董事会根据2014年10月27日召开的第五届董事会2014年第九次会议决议召集，达安基因董事会在《证券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第五次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席
会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
达安基因本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式。独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
本次股东大会于2014年11月13日下午在公司一楼讲学厅如期召开，会议由董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日下午15：00至2014年11月13日下午15：00的任意时间。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、逐项审议《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》
1.1股票期权激励计划的目的；
1.2股票期权激励对象的确定依据和范围；
1.3股票期权激励计划所涉及标的股票来源和数量；
1.4激励对象的股票期权分配情况；
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期；
1.6股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
1.7激励对象获授股票期权的授权条件和行权条件；
1.8股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.9股票期权会计处理；
1.10股票期权的授予程序和激励对象的行权程序；
1.11公司与激励对象各自的权利义务；
1.12股票期权激励计划变更、终止。
2、审议《关于建立创业平台，探索多层次员工激励机制的议案》；
3、审议《关于中止高级管理人员年度效益收入奖励的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 20人，均为2014年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因股东，该等股东持有及代表的股份 232,884,186股，占达安基因股份总数的42.4056％。
出席现场会议的股东（含股东授权代表）5人，代表有表决权股份 218,153,255股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的39.7233％。
通过网络投票参与表决的股东15人，代表有表决权股份 14,730,931股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的2.6823％。
在独立董事征集投票权期间，共有 0名股东委托独立董事投票。代表股份数量 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持有的股份为39,715,109股，占公司股份总数的7.2317％。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，经验证，本次股东大会的全部议案均经通过参加现场会议和网络投票方式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人逐项审议，具体表决情况如下：
1、逐项表决《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》：
1.1股票期权激励计划的目的；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.2股票期权激励对象的确定依据和范围；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.3股票期权激励计划所涉及标的股票来源和数量；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出
席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.4激励对象的股票期权分配情况；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.6股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.7激励对象获授股票期权的授权条件和行权条件；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.8股票期权激励计划的调整方法和程序；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.9股票期权会计处理；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.10股票期权的授予程序和激励对象的行权程序；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会
议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.11公司与激励对象各自的权利义务；
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.12股票期权激励计划变更、终止。
同意 207,819,608股，占出席会议所有股东所持表决权99.9613％；反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0387％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意14,650,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.4542％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5458％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于建立创业平台，探索多层次员工激励机制的议案》
同意 232,803,786股，占出席会议所有股东所持表决权99.9655％；
反对80,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.0345％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 39,634,709股，占出席会议所有股东所持表决权99.7976％；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2024％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于中止高级管理人员年度效益收入奖励的议案》
同意 232,797,086股，占出席会议所有股东所持表决权99.9626％；反对87,100股，占出席会议所有股东所持表决权0.0374％；弃权 0股，占出
席会议所有股东所持表决权0.0000％。其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 39,628,009股，占出席会议中小股东所持股份的99.7807％；反对 87,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2193％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述议案第1项均为特别决议案，第2-3项为普通决议案。上述特别决议议案已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的2/3以上通过，上述普通决议议案已经由达安基因本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的1/2以上通过。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页无正文，为中山大学达安基因股份有限公司2014年第五次临时股东大会法律意见书签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
二〇一四年十一月十三日