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关于中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划
调整授予对象和期权数量、第一个行权期行权以及第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书
中兴通讯股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的委托，就中兴通讯2017年股票期权激励计划（以下简称“2017年股权激励计划”）调整授予对象和期权数量（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）、第二个行权期行权条件未满足以及因本次调整、第二个行权期行权条件未满足等注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足和本次注销的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足和本次注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足和本次注销的批准和授权程序
（一）2017年4月24日，中兴通讯第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
（二）2017年4月24日，中兴通讯第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立非执行董事就2017年股权激励计划的激励对象主体资格、2017年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。
（三）2017年4月24日，中兴通讯第七届监事会第十四次会议审议通过了《激励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2017年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年6月20日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开了二○一六年度股东大会及二○一七年第一次A股类别股东大会，以现场会议方式召开了公司二○一七年第一次H股类别股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定2017年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。
（五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》和《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立非执行董事就本次授予及本次调整均发表了明确同意的独立意见。
（六）2017年7月6日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》和《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。
（七）根据《激励计划草案》的相关规定及公司股东大会对公司董事会的授权，2019年7月1日，中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。
（八）2019年7月1日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案，确认本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足和本次注销。
本所律师认为，公司本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足和本次注销的批准和授权程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足和本次注销的决议合法有效。
二、本次调整相关事宜
（一）根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》及公司于2019年7月1日发布的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》，本次调整的内容如下：
1、根据《激励计划草案》，由于原激励对象301人已离职，7人退休，1人因担任公司监事，均已不再满足成为2017年股权激励计划激励对象的条件，公司将取消上述共309人参与2017年股权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销。
2、根据《激励计划草案》，由于激励对象3人在2017年股权激励计划有效期
内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销。
本次调整后，2017年股权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.1200万份调整至11,911.5591万份，占截至本法律意见书出具日中兴通讯总股本419,267.1843万股的2.8410%；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。
（二）根据《激励计划草案》第十二章“特殊情形下的处理”第四十三条“特殊情形下的处理”的规定，上述离职、退休或因担任公司监事的人员已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已授予但未行权的期权应予以作废；上述在2017年股权激励计划有效期内受到公司记过处分，不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权的人员丧失第一个行权期行权资格，其已授予的第一个行权期的股票期权应予以作废，公司董事会基于上述情况对2017年股权激励计划的授予对象和期权数量进行了相应的调整。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划草案》的相关规定。
三、本次行权相关事宜
（一）本次行权的行权条件已成就
1、第一个行权期已届至
根据《激励计划草案》，2017年股权激励计划的激励对象自授予日（2017年7月6日）起满24个月后方可开始行权。2019年7月6日，2017年股权激励计划的第一个行权期开始，经调整确认后的第一个行权期可行权激励对象可以在2019年7月6日至2020年7月5日之间（包含首尾两天）的行权期内对其所获授股票期权数量的1/3进行行权。
2、第一个行权期需满足的行权条件
根据《激励计划草案》，第一个行权期需满足的行权条件如下：
（1）中兴通讯2017年ROE（加权平均净资产收益率）不低于10%，以38.25亿元为基数，2017年净利润增长率不低于10%。
（2）中兴通讯未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（4）根据《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
3、第一个行权期行权条件已成就
2019年7月1日，中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认：
（1）根据经中兴通讯2017年度股东大会审议通过的经审计的中兴通讯2017年度财务报告，中兴通讯2017年的ROE为15.74%，以38.25亿元为基数，2017年净利润增长率为19.42%，符合第一个行权期行权条件“2017年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2017年净利润增长率不低于10%”的要求。
说明：
①根据《激励计划草案》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以归属于上市公司普通股股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司普通股股东的净资产。
②加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
（2）中兴通讯未发生前述“（一）2（2）”所述情形，可行权激励对象均未发生前述“（一）2（3）”所述的情形，且根据公司《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。
基于上述及中兴通讯出具的确认，对照2017年股权激励计划第一个行权期行权需满足的条件和中兴通讯实际实现的情况，中兴通讯第一个行权期的行权条件已经成就。
（二）本次行权的可行权激励对象和数量
根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》及公司于2019年7月1日发布的《关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》，如前述“二、本次调整相关事宜”所述，因离职、退休或因担任公司监事以及受到公司记过处
分而不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权等原因，第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。
本次调整后，本次行权的可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|第一个行权期可行权的期权数量（万份）||
|董事、总裁|徐子阳||8.4000|
|执行副总裁|王喜瑜||8.7466|
|执行副总裁、财务总监|李莹||5.2800|
|其他激励对象|1,681人||3,943.9887|
|合计|1,684人||3,966.4153|

综上，本所律师认为，经上述调整后，中兴通讯本次行权的激励对象及数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
四、2017年股权激励计划第二个行权期行权条件未满足相关事宜
（一）第二个行权期行权条件未满足
1、第二个行权期需满足的公司业绩条件
根据《激励计划草案》，第二个行权期需满足的公司业绩条件如下：
中兴通讯2018年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率不低于20%。
2、第二个行权期的公司业绩条件未满足
2019年7月1日，中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案》，确认：
根据经中兴通讯2018年度股东大会审议通过的经审计的中兴通讯2018年度财务报告，中兴通讯2018年的ROE为-26.10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率为-282.59%，不符合第二个行权期行权条件“2018年ROE不低于10%，以38.25亿元为基数，2018年净利润增长率不低于20%”的要求。
说明：
①根据《激励计划草案》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以归属于上市公司普通股股东的净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司普通股股东的净资产。
②加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
基于上述及中兴通讯出具的确认，对照2017年股权激励计划第二个行权期行权需满足的公司业绩条件和中兴通讯实际实现的情况，中兴通讯未满足2017年股权激励计划第二个行权期的行权条件。
四、本次注销相关事宜
（一）根据《激励计划草案》的相关规定，因离职、退休、因担任公司监事等原因而丧失激励对象资格，其已授予但未行权的股票期权应予以作废并由公司统一注销；因在2017年股权激励计划有效期内受到公司记过处分，不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权而丧失第一个行权期行权资格的人员，其已授予的第一个行权期的股票期权应予以作废并由公司统一注销；第二个行权期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
（二）2019年7月1日，中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，决定根据《激励计划草案》，统一注销上述因本次调整以及第二个行权期行权条件未满足而作废的股票期权共计7,021.0561万份；
独立非执行董事就本次注销发表了明确同意的独立意见；2019年7月1日，中兴通讯第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中兴通讯本次调整、本次行权、第二个行权期行权条件未满足以及本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）中兴通讯本次行权的行权条件已经成就；
（三）中兴通讯董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案》的相关规定对本次行权的激励对象及股票期权数量进行调整，经上述调整后，中兴通讯本次行权的激励对象及股票期权数量符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定；
（四）第二个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定；
（五）中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。
（六）中兴通讯尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）