苏州柯利达装饰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二 O一七年四月
江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2017年第一次临时股东大会须知
二、2017年第一次临时股东大会会议议程
三、2017年第一次临时股东大会会议议案
议案一：审议《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
议案二：审议《关于选举非独立董事的议案》
议案三：审议《关于选举独立董事的议案》
议案四：审议《关于选举监事的议案》
苏州柯利达装饰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前 5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年4月18日（星期二）14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1)《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
2)《关于选举非独立董事的议案》
3)《关于选举独立董事的议案》
4)《关于选举监事的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）于2017年3月14日召开了公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，该议案需要提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]192号），公司首次公开发行股票 3,000万股，每股发行价格为 17.20元/股，募集资金总额为 51,600万元，扣除发行费用 4,272.90万元后，募集资金净额为 47,327.10万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 2月 16日出具了验资报告（致同验字[2015]第350ZA0006号）。
（二）募集资金的使用情况
截止2017年3月9日，公司公开发行股票募集资金的使用情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|已累计投资数额|工程进度（%）|募集资金账户余额|
|1|建筑幕墙投资项目|265.36|1.01|26,021.44|
|2|建筑装饰用木制品工厂化生产项目|776.02|17.40|3,684.58|
|3|设计研发中心建设项目|8,693.40|87.98|1,188.00|

4 企业信息化建设项目 456.51 23.34 1,499.59
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|补充其他与主营业务相关的营运资金项目|4,747.10|100.00|0|
|合 计||14,938.38|-|32,393.62|

注：合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
（三）本次拟变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
公司拟变更募投项目“建筑幕墙投资项目”的实施主体及实施地点，实施主体由公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，该公司设立于 2015年 12月 16日，注册资本 5,000万人民币；注册地位于四川省成都市天府新区新兴街道油坊村4组300号；经营范围包括研发、设计、加工太阳能光电幕墙系统设备、新材料、技术服务；建筑幕墙工程、钢结构工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实施地点相应地由苏州工业园区归家巷 18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
二、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的具体原因
公司根据市场变化和业务开展情况适时调整募投项目的实施。公司原本拟投入的“建筑幕墙投资项目”达产后主要满足以江苏市场为中心的幕墙业务的增长需求，公司现有生产线经过技术改造，能够满足现有的业务需求。为了避免盲目投产造成资源浪费，公司拟适度放缓投资力度。
随着西部大开发战略的实施、城镇化建设的推进等，我国西部地区经济持续稳定发展，尤其是以成都为核心的西南经济区迅速崛起，带动了我国西部建筑装饰行业快速发展。公司紧抓西部建筑装饰市场的发展机遇，努力开拓西南市场，设立全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，打造以成都为中心，从而辐射整个西南市场的幕墙生产基地。该项目完成建设后，将辐射整个西南市场，降低施工成本，提高公司的综合竞争优势。
三、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的董事会审议情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施
主体及实施地点的议案》，该议案仍需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
四、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的影响
董事会认为，本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于公司整体战略规划及合理布局，降低成本、整合资源。
五、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的风险
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司首次发行股票招股说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认为公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2017年3月14日召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，监事会发表了如下意见：
公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述
变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构的意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
基于以上意见，保荐机构对柯利达本次变更部分募投项目实施主体和实施地点无异议。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2017年4月18日
议案二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满。公司董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，确定了公司第三届董事会的组成与非独立董事候选人的提名。该议案已通过公司第二届董事会第二十八次会议审议，现提交股东大会审议。
公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司第二届董事会推荐，并听取了第二届董事会提名委员会审议意见，现提名顾益明先生、顾佳先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、王菁女士、王秋林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。
本届非独立董事任期自股东大会选举产生之日起计算,任期三年。
请各位股东及股东代表以累积投票表决方式进行表决。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2017年4月18日
附件：非独立董事候选人简历
顾益明先生，1970年 9月出生，硕士，高级工程师，高级经济师。现任公司董事长、弘普投资执行事务合伙人，中国建筑装饰协会第七届理事会常务理事，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员，江苏省装饰装修协会（商会）第六届理事会副会长。1993年至2000年任职于二建集团；2000年8月作为主要股东设立了本公司，曾任有限公司副总经理、总经理。曾获“全国施工企业高级职业经理人”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“全国建筑装饰行业青年优秀企业家”、“江苏省建筑业优秀企业家”、“江苏省建筑业优秀企业经理”、“江苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”等称号。顾益明先生为公司实际控制人之一，截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
顾佳先生，1986年 11月出生，本科，工程师，现任公司副董事长。2011年 6月至 2016年 3月担任苏州柯利达光电幕墙有限公司董事长助理；2016年 3月至今担任苏州柯利达光电幕墙有限公司法定代表人、董事长。2016年 5月起担任公司副董事长。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
顾龙棣先生，1964年10月出生，硕士，高级工程师、高级经济师。现任公司董事、柯利达集团执行董事兼总裁。1986年至2000年任职于二建集团。2000年8月作为主要股东设立了本公司，曾任公司副总经理。曾获“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“江苏省建筑装饰行业优秀企业家”、“苏州市优秀企业经理”的称号。顾龙棣先生为公司实际控制人之一，截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
鲁崇明先生，1968年 5月出生，大专，高级工程师。现任公司董事、总经理，兼成都柯利达光电幕墙有限公司法定代表人、执行董事、总经理，1993年7月至 2000年 12月任职于苏州二建荣华建筑装饰工程有限公司。2001年 1月至 2003年 5月任职于苏州市华丽美登装饰装潢有限公司。2003年 6月至今任职于本公司。曾获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“苏州建筑业优秀企业家”的称号。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形。
王菁女士，1966年 2月出生，大专，高级工程师。现任公司董事、副总经理。1987年 8月至 1995年 9月任职于苏州三光电加工有限公司，1995年 10月至 2001年 1月任职于华润超级市场（苏州）有限公司，2001年 2月至 2001年10月任职于苏州百安居装饰建材有限公司，2001年11月至2006年12月任职于苏州安祺商贸有限公司，2007年 1月至今任职于本公司。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
王秋林先生，1963年 7月出生，硕士，高级工程师，一级注册建造师。现任公司董事，未担任公司其他职务。1997年至2002年担任江苏省第一建筑安装有限公司北方公司、武汉公司总经理；2003年至2009年9月担任北京华纺易城房地产开发有限公司董事、副总经理；2009年10月至今担任苏州华纺房地产有限公司董事长。2006年 4月荣获“中国建筑业协会全国建筑业企业优秀项目经理”；2007年 10月获得“中国职业经理人评审委员会暨房地产开发管理专业特级经营大师”资格证书。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
议案三：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满。公司董事会依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，确定了公司第三届董事会独立董事候选人的提名。该议案已通过公司第二届董事会第二十八次会议审议，现提交股东大会审议。
经公司第二届董事会推荐，并听取了第二届董事会提名委员会审议意见，现提名顾建平先生、刘晓一先生、李圣学先生为公司第三届董事会独立董事候选人（各候选人简历详见附件）。
公司第三届董事会独立董事共3名，且独立董事中包括一名会计专业人士。
本届独立董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。
请各位股东及股东代表以累积投票表决方式进行表决。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会2017年4月18日
附件：独立董事候选人简历
顾建平先生，1966年08月生，中国国籍，中共党员，博士研究生。苏州大学产业经济学专业学科带头人，江苏省外国经济学说研究会理事，江苏省“青蓝工程”优秀中青年骨干教师。主要研究方向为宏观经济、产业组织与公司治理、金融与投资，主持多项省部级项目，科研成果多次获省、市哲学社会科学奖。历任苏州大学商学院经济学系教师、系主任、院党委委员。现兼任苏州大学苏南发展研究院副院长，（002091）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事（上市公司），（002255）苏州海陆重工股份有限公司独立董事（上市公司），（002796）苏州世嘉科技股份有限公司独立董事（上市公司）。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
刘晓一先生，1951年11月生，中国国籍，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。历任中国建筑工程总公司项目经理，中建二局主任，中国建筑装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记，中国建筑装饰协会秘书长，现任中国建筑装饰协会副会长兼秘书长（法人代表），兼任（002789）深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事（上市公司），德才装饰股份有限公司独立董事（非上市公司）。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
李圣学先生，1964年10月生，本科，中国注册会计师，1988年7月毕业于北京林业大学财会专业。曾任苏州林机厂财务会计，苏州会计师事务所审计二部经理，苏州嘉泰会计师事务所合伙人，现任苏州方本会计师事务所主任会计师。
现兼任苏州园林发展股份有限公司独立董事（非上市公司），苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事（非上市公司）。截止目前，其不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
议案四：
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期已届满，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，职工代表监事由职工代表大会选举产生。本届监事任期自股东大会选举产生之日起计算,任期三年。
公司于2017年3月10日召开了职工代表大会，选举李群女士为公司第三届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。
公司股东苏州柯利达集团有限公司提名，施景明先生、朱怡女士为公司第三届监事会监事候选人（各候选人简历详见附件）。该议案已通过公司第二届监事会第二十三次会议审议，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表以累积投票表决方式进行表决。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会2017年4月18日
附件：
一、职工代表监事简历
李群女士，1981年3月出生，本科，工程师。2002年7月至今任职于本公司，现任公司行政部行政助理。
李群女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系；其未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
二、股东代表监事候选人简历
施景明先生，1963年 3月出生，大专，经济师、注册造价师。现任公司审计部经理。1982年 7月至 2005年 10月任职于中国建设银行苏州分行，2005年 11月至 2010年 4月任职于苏州中诚工程建设造价事务所有限公司。2010年 5月至今在本公司任职。
施景明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；其未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱怡女士，1978年6月出生，本科，中级会计师。现任柯利达集团财务主管。1999年1月至2002年8月在江苏环球国际货运公司苏州分公司担任财务主管，2002年9月至 2010年6月在苏州美峰国际商贸物流有限公司任财务经理，2010年7月至今任职于柯利达集团。
朱怡女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；其未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。