证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2017-077浙江开尔新材料股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：开尔新材，证券代码：300234）自 2017年 6月 9日（星期五）9时 30分起（或开市起）开始停牌，公司于当日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-039）；于2017年6月15日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-042）；并于2017年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2017-043），初步确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，自 2017年 6月 22日（星期四）9时 30分起（或开市时起）转入重大资产重组事项继续停牌；于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-045）。
由于本次筹划重大资产重组涉及事项较多，经向深交所申请，公司于 2017年 7月 5日披露了《关于重大资产重组停牌进展及期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-046），公司股票于 2017年 7月 10日（星期一）开市起继续停牌一个月；并于2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年 8月 2日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051、2017-052、2017-053）。
经公司于 2017年 8月 3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并向深交所申请，公司于 2017年 8月 4日披露了《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061），公司股票于2017年8月9日（星期三）
开市起继续停牌一个月；并于2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月 25日、2017年 9月 1日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-068、2017-069、2017-074、2017-075）。
本公司原预计在 2017年 9月 8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案，公司拟继续筹划重大资产重组事项并继续停牌。公司于2017年8月21日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，并于2017年9月6日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，经向深交所申请，公司股票自2017年9月11日开市起继续停牌，停牌时间不超过3个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况；
交易标的：杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称：沃驰科技）
注册资本：1534.2857万人民币
经营范围：一般经营项目：服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。
控股股东、实际控制人：金泼
目前交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。
2、交易具体情况，
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与交易对方沟通情况
截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟
通、协商、论证，公司已于 2017年 08月 21日与沃驰科技法定代表人、实际控制人金泼先生签订了《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），该框架协议已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过后生效。除公司持有标的公司股份外，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司剩余部分93.4823%股份。除框架协议约定的股份收购外，公司与标的公司其他股东就剩余部分股份的收购事宜与方案仍在协商中。金泼先生将积极推进公司收购标的公司93.4823%的股份。具体交易方案及相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份购买资产协议为准，因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
4、本次重组涉及的中介机构工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为中德证券有限责任公司，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为上海市锦天城律师事务所，评估机构为银信资产评估有限公司。
截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进。
5、本次交易需要的审批情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作：
截至本公告日，独立财务顾问、律师、会计师和评估师均已进场开展尽职调查工作，公司同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及重组预案（或报告
书）等信息披露文件的准备工作。
2、延期复牌原因：
本公司原预计在 2017年 9月 8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保公司恢复
交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司董事会于 2017年 8月 21日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，并于2017年9月6日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月11日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
三、承诺事项：
公司股票自2017年9月11日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日内披露一次有关事项的重组进展公告。
如公司停牌后6个月内仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017年6月9日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文件。
但由于本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造
成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。开尔新材申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
核查意见全文详见公司于2017年8月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《中德证券股份有限责任公司关于开尔新材重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》。
五、风险提示
本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。公司法定信息披露网站为巨潮资讯网；选定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》。所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一七年九月六日