证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-082
台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2017年11月6日以邮件、电话、现场送达方式发出。
2.会议于2017年11月9日下午17:00以现场会议方式在公司会议室召开。
3.应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。
4.会议由监事会主席隋胜强先生主持。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.02发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后有效期内择适当时机实施本次发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.03发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.04定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
公司控股股东台海集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的50%（含50%）。台海集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.05发行数量
本次非公开发行的数量不超过本次发行前上市公司总股本 867,057,350股的20%，即不超过 173,411,470股（含 173,411,470股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.06募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|烟台台海玛努尔核电设备有限公司核电装备模块化制造项目|414,598.00|394,855.00|
|合计|414,598.00|394,855.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.07限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等颁布的相关规定。本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；其他认购方认购的股份12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.08上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.09滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行方案尚须在获得股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
为了进一步提升公司的综合实力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司本次非公开发行募集资金预计不超过人民币394,855.00万元（含394,855.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|烟台台海玛努尔核电设备有限公司核电装备模块化制造项目|414,598.00|394,855.00|
|合计|414,598.00|394,855.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
对于本次非公开发行募集资金拟投资项目，公司进行了可行性研究并编制了可行性分析报告，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，公司董事会按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定编制了前次募集资金使用情况报告（具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》），对本次非公开发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购
合同的议案》
公司拟以非公开发行方式向包括台海集团在内的不超过 10名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股），本次非公开发行的股份数量不超过 173,411,470股（含 173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币 394,855.00万元（含 394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。自本次非公开发行结束之日起，台海集团认购的股份36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份12个月内不得转让。
公司与台海集团就上述股份认购事宜达成一致，拟签署附条件生效的非公开发行股份认购合同，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2.办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
4.决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6.根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7.如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所发行上市、锁定等事宜；
9.根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记；
10.在法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
提请股东大会同意董事会授权的人士具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司处理与本次非公开发行有关的上述事宜。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟以非公开发行方式向包括台海集团在内的不超过 10名符合中国证监
会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A股）。本次非公开发行的股份数量不超过 173,411,470股（含 173,411,470股），拟募集资金总额预计不超过人民币 394,855.00万元（含 394,855.00万元）。台海集团作为公司控股股东，拟以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%（含50%）。
鉴于本次非公开发行的发行对象中台海集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其为公司的关联方，台海集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于提请股东大会批准就本次非公开发行 A股股票免于发出收购要约的议案》
本次非公开发行前，公司控股股东台海集团直接持有公司 365,766,462股股份，并通过“华润深国投信托有限公司－睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份，合计持有公司373,669,744股股份，占公司已发行股份总数的43.10%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的股票数量上限 173,411,470股、控股股东台海集团拟认购本次非公开发行股份总数的50%测算，本次非公开发行完成后，台海集团直接和间接持有公司的股份比例将不低于44.25%。
同时，公司控股股东台海集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会同意台海集团就认购本次非公开发行股票免于发出收购要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补即期回报的具体措施，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的公告》。
同时，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会的相关规定，已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺函出具后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及相关承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
严格执行证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
公司控股股东台海集团和实际控制人王雪欣及其一致行动人烟台市泉韵金属有限公司、王雪桂已分别就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容为：
1.本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》
为明确本次非公开发行完成后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《台海玛努尔核电设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于补选监事的议案》
表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。
具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职及补选监事的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。
台海玛努尔核电设备股份有限公司监事会2017年11月11日