证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2017-007
宁波博威合金材料股份有限公司关于2016年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2016]1452号）核准，公司完成了募集配套资金的非公开发行工作。本次非公开发行共向6名认购对象发行了人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额1,499,999,995.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,481,552,775.49元。上述募集资金已于2016年8月5日前全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2016]323号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2016年末，募集资金项目累计投入118,160.00万元,累计收到的理财产品投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,986,310.78元。2016年度，募集资金项目投入金额合计118,160.00万元，其中向博威集团有限公司支付收购交易现金对价 90,000.00万元，支付全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）28,160万元用于其偿还银行和关联方的借款。
截至2016年12月31日，募集资金余额为301,939,086.27元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中购买理财产品余额270,000,000.00元，活期存款账户余额为31,939,086.27元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商国信证券股份有限公司于2016年8月4日分别与中国银行宁波市鄞州分
行、中国农业银行宁波市江东支行和浙商银行宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。《监管协议》明确了各方的权利和义务，《监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本无重大差异。公司严格执行相关法律法规和规章制
度，严格履行《监管协议》，未发生违反相关法律法规及《监管协议》的情况。
（二）募集资金存储情况
1、募集资金专户设立时的存储情况
公司募集资金专户开立时的存储情况如下：
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|开户行|账号|金额（元）|
|中国银行宁波市鄞州分行|402671399179|350,000,000.00|
|中国农业银行宁波市江东支行|39152001040013686|381,999,995.20|
|浙商银行宁波鄞州支行|3320020110120100105865|750,000,000.00|
|合计||1,481,999,995.20|

（注：以上专户余额截止日期为2016年8月5日，以上专户余额中包含部分未经扣除的发行费用。）
2、本报告期末募集资金专户存储情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告
书》中规定，本次募集资金使用用途为：9亿元用于支付本次交易中的现金对价；
扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的
借款后补充标的公司所需流动资金。截至2016年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
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|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|1,481,552,775.49|
|减：募集资金总投入|1,181,600,000.00|
|其中：支付交易对价|900,000,000.00|
|支付康奈特|281,600,000.00|
|其中：2016年募集资金投入|1,181,600,000.00|
|加：利息收入|264,899.60|
|理财收益|1,721,411.18|
|截止2016 年12月31 日募集资金余额|301,939,086.27|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
根据本公司2016年8月27日第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
2016年，公司累计使用闲置募集资金27,000.00万元进行现金管理，截至2016年12月31日，本公司募集资金购买理财产品情况如下：
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|理财产品名称|开户银行|金额|购买日|到期日|
|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|中行鄞州分行|30,000,000.00|2016/11/10|2017/1/13|
|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16076期）|鄞州银行塘溪支行|20,000,000.00|2016/11/14|2017/1/4|
|富利宝至尊计划人民币理财产品（第C16096期）|鄞州银行塘溪支行|50,000,000.00|2016/12/23|2017/2/6|
|富利宝周周利2号人民币理财产品（G15002期）|鄞州银行塘溪支行|50,000,000.00|2016/12/21|2017/2/7|
|乾元保本型理财产品 2016年第31期|建设银行鄞州支行|100,000,000.00|2016/12/21|2017/3/19|
|“本利丰·34天”人民币理财产品|农行江东支行|20,000,000.00|2016/12/30|2017/2/2|
|合 计||270,000,000.00|||

六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
七、会计师事务所的结论性意见
公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司2016度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对公司2016年度募集资金使用情况无异议。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2017年3月28日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元
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||||150,000.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已更项目（部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|0.00|100.00%|-|-|-|
|否|13,500.00|13,500.00|[注1]|28,160.00[注2]|28,160.00[注2]|[注1]|-|-|-|-|
|否|39,000.00|39,000.00|||||-|-|-|-|
|否|5,000.00|5,000.00|||||||||
|－|147,500.00|147,500.00|－|118,160.00|118,160.00|－|－|－|-|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2016年8月27日，公司三届九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，期限为一年。
截至2016年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品余额为27,000万元。
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]：公司未承诺分期投入金额。
[注2]：在募集资金到位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示。