证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-045
南京全信传输科技股份有限公司
关于回购注销公司 2016年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
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|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十五次会议审议通过了《关于审议回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象时春林先生因个人原因离职，根据《南京全信传输科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “2016年限制性股票激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对时春林先生已获授但尚未解除限售的 8,500股限制性股票回购注销。现就有关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年 9月 6日，《南京全信传输科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会六次会议审议通过，并于 2016年 9月 23日获公司 2016年第四次临时股东大会审议批准。
2、2016年 9月 23日，《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审
议通过。2016年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已
经成就，授予日为 2016年 9月 23日，授予数量为 122.43万股，授
予价格为 23.08元。
3、2016年 11月 2日，2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票登记工作已全部完成。
4、2017年 5月 19日，公司实施了 2016年年度权益分派方案。
根据 2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年 8月 21日公司召开的第四届十八次董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。调整后，2016年限制性股票回购价格为 13.52元。
5、2017年 10月 27日，公司召开第四届董事会二十次会议审议通过了《关于审议公司 2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的议案》，同意为符合解除限售条件的 59名激励对象办理共计 1,040,655股限制性股票的解除限售事宜。
6、2018年 4月 17日，《关于审议回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018年 5月 8日获得公司 2017年度股东大会审议通过。同意回购注销离职激励对象合计 156,740股的限制性股票。
票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 13.46元。
8、2018年 8月 3日，《关于审议回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获公司第四届董事会二十五次会议审议通过，同意回购注销离职激励对象时春林先生已获授但尚未解除限售的 8,500股限制性股票。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于时春林先生因个人原因已离职，不再符合公司股权激励条件，故应回购注销时春林先生已获授但尚未解除限售的 8,500股限制性股票。
（二）回购价格
根据公司第四届董事会七次会议审议通过的《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2016年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为 23.08元，回购价格为 23.08元。
的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52元。
2、2018年 4月 17日，《关于审议公司 2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018年 5月 8日获得公司 2017年度股东大会审议通过。2018年 5月 30日，公司 2017年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年 6月 6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016年限制性股票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 13.46元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购时春林先生所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8,500股。
若在回购实施前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格及数量将进行相应的调整。
本次回购注销事宜尚需公司 2018年第一次临时股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|变动前||本次变动|变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|152,552,158|48.78|-8,500|152,543,658|48.77|
|高管锁定股|116,227,600|37.16|0|116,227,600|37.16|
|首发后限售股|35,440,643|11.33|0|35,440,643|11.33|

股权激励限售股 883,915 0.28 -8,500 875,415 0.28
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|二、无限售条件流通股|160,213,055|51.22|0|160,213,055|51.23|
|三、总股本|312,765,213|100|-8,500|312,756,713|100.00|

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
六、监事会意见
鉴于公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象时春林先生因个人原因已离职，不再符合公司限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对其已获授但尚未解除限售的 8,500股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：公司具备实施本次回购注销部分限制性股票的主体资格；公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合
《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规
定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
八、报备文件
1、第四届董事会二十五次会议决议；
2、第四届监事会十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会二十五次会议相关事项的独立意见；
4、东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
南京全信传输科技股份有限公司董事会二〇一八年八月三日