发行保荐书西南证券股份有限公司
关于
杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
发行保荐书声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）接受杭州微光电子股份有限公司（以下简称“微光电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、康剑雄先生，保荐代表人，保荐业务执业情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|目前是否承担持续督导职责|
|1、深圳世联地产顾问股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|2、南京港股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|3、浙江海翔药业股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|4、珠海格力电器股份有限公司增发|项目保荐代表人|否|
|5、广宇集团股份有限公司非公开发行|项目保荐代表人|否|
|6、上海金仕达卫宁软件股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|7、江苏爱康科技股份有限公司非公开发行|项目保荐代表人|是|
|8、杭州微光电子股份有限公司IPO|项目保荐代表人|已通过发审会|
|9、唐人神集团股份有限公司非公开发行|项目保荐代表人|是|
|10、汉嘉设计集团股份有限公司IPO|项目保荐代表人|在会审核|

2、帅晖先生，保荐代表人，保荐业务执业情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|保荐工作|目前是否承担持续督导职责|
|1、广东蓉胜超微线材股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|2、广州海鸥卫浴用品股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|3、南京港股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|4、深圳万讯自控股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|5、北京湘鄂情股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|6、泸州老窖股份有限公司非公开发行|项目保荐代表人|否|
|7、深圳市佳创视讯技术股份有限公司IPO|项目保荐代表人|否|
|8、深圳能源集团股份有限公司非公开发行|项目保荐代表人|否|
|9、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行|项目保荐代表人|否|
|10、杭州微光电子股份有限公司IPO|项目保荐代表人|已通过发审会|

（二）项目协办人
陈刚先生，2007年通过保荐代表人胜任能力考试，其保荐业务执业情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|工作职责|
|1、浙江三花股份有限公司重大资产重组暨定向增发|参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件|
|2、江苏玉龙钢管股份有限公司IPO|参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件|
|3、广州天创时尚鞋业股份有限公司IPO|参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件|
|4、杭州微光电子股份有限公司IPO|参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件|

发行保荐书
|||
|-|-|
|5、汉嘉设计集团股份有限公司IPO|参与项目尽职调查工作、编制发行申请文件|

（三）项目组其他成员
胡俊杰、徐高峰。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：杭州微光电子股份有限公司
2、英文名称：HANGZHOU WEIGUANG ELECTRONIC CO.,LTD.
3、注册资本：4,416万元
4、法定代表人：何平
5、股份公司改制设立日期：2009年11月25日
6、住所：杭州市余杭经济开发区兴中路365号
7、邮政编码：311100
8、电话：0571-86240688、传真：0571-89165959
9、互联网网址：www.wgmotor.com
10、电子信箱：Service31@wgmotor.com
11、经营范围：生产：微电机，风机，控制电器；货物，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所中小企业板上市。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况；
发行保荐书（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）西南证券内部审核程序简介
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由公司分管领导、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士组成，专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人（含）不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。
内核会议的基本程序包括：
1、项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；
2、项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；
3、业务部门负责人介绍第二级复核情况；
4、项目管理部报告项目现场质检情况与第三级复核情况；
5、内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；
6、召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；
7、会后表决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以不记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。
（二）本项目履行的内核程序及内核意见
2013年2月4日西南证券召开了杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会议，对上市申请文件进行了审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对微光电子申请首次公开发行股票并上市存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
发行保荐书经审核，保荐机构内核委员会认为：杭州微光电子股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员5票同意将杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
（三）本项目履行的内部问核程序
根据中国证监会【发行监管函（2013）346号】《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，2014年 1月 20日，本保荐机构项目管理部组织对杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行内部问核，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及 2013年度的经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
（四）对本项目申报期间的补充财务信息履行了内部审核程序
本项目文件首次申报证监会后，根据证监会相关规定，发行人按照申报期内各年度补充的经审计或审阅财务报告的财务信息，对申报文件进行了信息更新和资料补充，西南证券对本项目历次补充财务信息履行了内部审核程序。
发行保荐书第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《首发管理办法》和《保荐管理办法》等采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
发行保荐书第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
保荐机构根据《证券法》、《保荐管理办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对微光电子进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：微光电子历史沿革清楚合法，法人治理健全，经营运作规范，股权结构清晰；公司所属行业为国家鼓励发展行业，行业前景看好；公司自主创新能力较强，主导产品技术先进且市场销量国内领先；公司主营业务突出，财务状况良好，设立以来持续保持了稳定增长，具有较强的抗风险能力；公司募投项目设计合理，符合公司发展规划，具备良好的市场前景；公司基本具备首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2013年 1月 10日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》等议案。
2013年12月27日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期延期 12个月的决议》、《关于调整公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的决议》、《关于修改<公司章程（草案）>中现金分红条款的决议》等议案。
2014年 7月 10日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股东公开发售股份数量的议案》。
2015年 1月 20日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期限延期12个月的决议》。
2015年11月15日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《通过关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期延期的决议》。
2016年1月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2013年1月30日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》、《关于公司首次
发行保荐书公开发行股票募集资金使用计划的议案》等议案。
2014年1月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期延期 12个月的决议》、《关于调整公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的决议》、《关于修改<公司章程（草案）>中现金分红条款的决议》等议案。
2014年7月25日，发行人召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司股东公开发售股份数量的议案》。
2015年2月10日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期限延期12个月的决议》。
2015年12月3日，发行人召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《通过关于公司首次公开发行股票并上市的方案及授权有效期延期的决议》。
2016年1月18日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》。
经核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
1、发行人自 2009年 11月改制设立股份公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的管理制度。发行人董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人已具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的【天健审（2016）68号】《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人 2013年、2014年、2015年营业收入分别为 35,138.16万元、39,424.50万元、 39,703.11万元。发行人 2013年、2014年、2015年归属于发行人普通股股东的净利润分别为6,139.32万元、7,087.84万元、8,222.46万元；扣除非经常性损益后归属
发行保荐书于发行人普通股股东的净利润分别5,464.28万元、6,564.52万元、7,538.97万元，扣除非经常性损益后发行人近三年净利润的年均复合增长率为17.46%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》、【天健审（2016）69号】《关于杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“内控鉴证报告”）及本保荐机构的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人目前的股本总额为 4,416万元，拟向社会公开发行不超过 1,472万股社会公众股，其中：（1）发行新股数量不少于584万股，且不超过1,472万股；（2）公司股东发售股份数量不超过 750万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行后，发行人的股本总额超过5,000万元，其中公开发行的股份不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人符合《首发管理办法》第八条的规定
经核查发行人工商档案资料，发行人前身为成立于1986年10月的全民所有制企业杭州微光电子设备厂，后于1998年6月改制为股份合作制企业，2009年11月整体改制设立杭州微光电子股份有限公司，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》第九条的规定
经核查发行人工商档案资料，发行人系 2009年 11月 25日由原股份合作制企业杭州微光电子设备厂整体改制设立。股份公司成立后，持续经营时间已超过三年，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
根据天健会计师于 2013年 12月 24日出具的【天健验（2013）389号】《验资报告》、2012年11月14日出具的【天健验（2012）356号】《验资报告》、2011年12月9日出具的【天健验（2011）513号】《验资报告》和2009年10月20日出具了【浙天会验（2009）187号】《验资报告》，并经本保荐机构核查，发行人的注册资本 4,416
发行保荐书万元已足额缴纳，整体改制设立股份公司时原微光厂（股份合作制）拥有其他资产，包括土地使用权、房产、商标、专利等，均已变更过户至股份公司名下。本保荐机构通过查阅发行人主要资产权属证明、资产清单，确认发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
经核查发行人工商档案资料、发行人报告期内的销售单据、发行人拥有的各种资质证书、相关主管部门就发行人及其子公司的生产经营活动出具的守法经营证明等资料，本保荐机构认为：发行人及其子公司主要从事微电机、风机等产品的研发生产销售，属于国家鼓励发展的行业，发行人拥有国家主管部门颁发的各种资质证书，通过了ISO14001：2004和GB/T24001-2004标准的环境管理体系认证。因此，发行人及其子公司的经营活动符合国家产业政策及环境保护政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料和历次股权演变资料，核查了发行人报告期内的销售单据、财务凭证、审计报告及三会文件等相关文件资料，确认发行人自 1998年改制为股份合作制企业以来一直从事微电机、风机的研发、生产和销售，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，最近三年内实际控制人没有发生变更，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
经调阅发行人工商档案，核查股权转让协议、增资协议、验资报告等股权演变资料，对发行人控股股东进行访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6、发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定
经核查发行人股东大会、董事会、监事会等议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作规则、董事会下属各专门委员会制度和历次三会文件，本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会下属各专门委员会，并制定了相应的制度。发行人上述相关机构和人员能够依法履行职责，具有较完善的公司治理结构。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
7、发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定
本保荐机构以及发行人律师、发行人会计师对发行人的董事、监事和高级管理
发行保荐书人员进行了上市辅导并取得了良好效果。发行人的董事、监事和管理管理人员均顺利通过了浙江证监局的辅导验收相关考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
8、发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，并经本保荐机构向当地法院、当地公安机关等机构咨询核查，查阅了证监会、证券交易所公告文件等，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9、发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定
根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人关于内部控制有效性的说明、发行人内部控制制度，本保荐机构对发行人的内部控制流程和运行效果进行了审慎核查，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
10、发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定
根据发行人律师和发行人会计师的相关专业报告以及发行人所在区域工商、税收、环保、海关、社会保障等部门出具的合法合规证明及发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺等文件，并经核查发行人的工商档案资料、证监会公告文件，通过向当地人民法院、公安机关等进行咨询核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
发行保荐书（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或者董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11、发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定
通过核查发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、天健会计师出具的《审计报告》、发行人三会文件、发行人声明等相关资料，本保荐机构认为，发行人的公司章程和对外担保相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12、发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定
根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人关于内部控制有效性的说明、天健会计师出具的《审计报告》，并经核查发行人财务管理制度、会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13、发行人符合《首发管理办法》第二十一条、第二十二条的规定
根据天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经核查相关公司制度，三会决议，与公司董、监、高进行访谈，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人的内部控制有效，天健会计师已经出具了无保留结论的《内控鉴证报告》；发行人符合《首发管理办法》第二十一条和第二十二条的规定。
14、发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经核查发行人的相关财务管理制度，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人符合《首发管理办法》第二十四条、第二十五条的规定
发行保荐书根据天健会计师出具的《审计报告》，并经核查发行人关联方工商资料、财务资料、关联交易协议、定价依据，与发行人同类业务其他客户进行了比较，本保荐机构认为，发行人财务报表编制合法规范有效，关联交易公允，并按照重要性原则完整披露，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
16、发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 5,464.28万元、6,564.52万元、7,538.97万元，发行人最近 3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且累计净利润为19,567.77万元，超过3,000万元；
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为22,383.04万元，超过5,000万元；发行人2013年、2014年、2015年三个会计年度营业收入累计为114,265.77万元，超过3亿元；
经查阅发行人最新营业执照和《公司章程》，本次发行前发行人股本总额为4,416万元，超过3,000万元；
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产占发行人净资产的比例低于20%；
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
17、发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定
经核查发行人的税务登记证、纳税申报表、缴税凭证、各项税收优惠政策文件及相应的税收法律、法规等资料以及所在地税务主管部门杭州市余杭区国家税务局和杭州市余杭地方税务局出具的证明，结合发行人会计师的专业意见，并经审慎核查，本保荐机构认为：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
18、发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定
本保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的工商资料、财务资料，查阅了发行人及其子公司的工商资料、财务报告和审计报告，核查了发行人银行帐户等相关信息，并与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，本保荐
发行保荐书机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19、发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
经核查发行人的申报文件，天健会计师出具的《审计报告》，发行人的相关财务凭证、财务记录等资料，本保荐机构认为，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、篡改编制财务报表所依据的会计记录和相关凭证。发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
20、发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定
本保荐机构核查了发行人报告期内的销售合同、审计报告、各项重大资产的权属证明文件，查阅了行业分析报告、与发行人业务相关的公开信息等资料，实地核查了发行人的主要经营场所，与发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，确认发行人不存在影响持续盈利能力的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
四、发行人存在的主要风险
1、下游产品应用市场需求不足的风险
本公司所生产的微电机、风机目前主要应用于 HVAC领域。2015年度的销售结构中，公司冷柜电机类产品约97.15%应用于冷柜；外转子风机类产品约65.27%应用于冷库、约16.03%应用于工业冷却机、约11.25%应用于工业用空调，其余应用于空气
发行保荐书净化器等；ECM电机类产品目前主要应用于冷柜。总体而言，公司产品与 HVAC行业的波动及冷链物流的发展密切相关。若因宏观经济波动、政策调整等因素造成 HVAC等行业景气下行，将导致公司经营业绩的不利波动。。
2、新产品开发的风险
微电机、风机是典型的机电一体化产品，新技术、新材料的研究成果能够很快在新产品中运用和实践，所以，微电机、风机具有技术水平发展快、更新快的特点。掌握新一代高效节能智能电机、风机的技术和工艺，是企业进入高端主流市场和抢占未来市场的有效途径。
如果本公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳或上市时机把握不当、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能无法产生足够的收入和利润来覆盖成本费用的投入，从而影响投资者对公司投资价值的判断。同时，如果公司新产品开发节奏无法领先同行，新项目产业化进程缓慢，则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益，且这样的努力也有可能失败，就无法保证公司盈利的持续增长，影响公司的财务表现。
3、国际贸易中的技术壁垒的风险
作为现代制造领域中的基础产业，微电机、风机产品的节能降耗已经受到了越来越多国家的重视。欧洲是本公司产品的主要出口地，报告期内，公司产品的欧洲出口额占主营业务收入的平均比重为28.81%。欧盟最近几年相继出台了 RoHS指令、 ErP指令等，上述指令的实施会增加公司产品的制造成本，从而削弱公司产品的价格竞争能力。此外，除欧盟之外，美国、新西兰、巴西等国家已制订电动机强制性能效标准。公司在上述地区和国家销售微电机、风机产品，将受到销售国电机、风机能效政策的影响，如果产品技术指标不达标，可能导致公司失去该地区市场；即使销售国没有强制性能效政策，若公司产品能效指标低于竞争对手，也会受到市场竞争的不利影响。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
本保荐机构通过与发行人高级管理人员、技术人员进行了沟通访谈，查阅了发行人所处行业的相关信息、研究报告等外部资料，发行人的相关荣誉证书、行业地位等资料，发行人历年财务报告，发行人本次募集资金拟投资项目可行性研究报告，了解了发行人所处行业产品的市场需求信息等情况，本保荐机构认为，发行人所处行业属于国家鼓励发展行业，市场空间较大；发行人主要产品技术和市场销量国内领先，具有较高的行业地位和竞争优势，经营业绩保持了稳定持续增长；发行人本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究，预期效益明显；发行人具备良
发行保荐书好的发展前景。具体评价如下：
（一）发行人所处行业具有良好的市场空间和发展前景
1、发行人所处行业的现状
发行人主营微电机、风机的生产和销售，依据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于电气机械和器材制造业（分类代码：C38）。
（1）微电机行业发展状况
1）国际微电机行业发展状况
在全球微电机的主要生产国家中，日本、德国、美国、英国、瑞士、瑞典等国家知名品牌公司凭借其几十年甚至上百年的微电机生产制造经验和关键工艺，掌握了大部分高档、精密、新型微电机的技术和产品，影响着世界微电机技术的发展。
尤其日本、德国等凭借精密加工技术具有较大优势，代表世界先进水平，引领着高档精密微电机的技术发展。中国凭借其相对丰富的劳动力资源和较低的原材料成本，已成为微电机生产制造大国。
根据中国电器工业协会统计，2006年-2012年世界微电机产量保持持续增长，从2006年的82.3亿台，增长到2012年的160亿台，年均复合增长率为11.72%。
2）我国微电机行业发展状况
我国微电机行业创建于20世纪50年代末期，目前已形成产品开发、规模化生产和关键零部件、关键材料、专用制造设备、专用测试仪器配套基本完整的工业体系。多年来我国重视制造技术提高与改造，特别注意引进先进技术和设备，微电机行业目前已经具备了现代化大规模生产的特点。
根据司尔亚司中国经济数据库统计，2008年至 2012年中国微电机制造行业工业总产值持续增长，尤其是 2010年至 2012年增速较快，年均复合增长率达到24.5%。
截至2012年，中国微电机工业总产值达到18,473亿元。
我国微电机产业分布呈现“东强西弱”格局，东部沿海地区，尤其是长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾三大地区已成为我国微电机的主要生产基地和出口基地，同时东部沿海地区也是微电机关键零部件材料和专用设备配套能力最强的地区。近几年来，随着东部沿海地区劳动力和商务成本的不断上升和中西部地区的政策扶持，部分企业考虑逐步向中西部地区转移。我国还是微电机的出口大国。
（2）暖通空调风机行业发展状况
2007年至今，我国风机产量显著增长。2015年前 6个月，我国风机产量为759.40万台，相比2007年同期水平增长546.83万台。期间虽然受金融危机影响，产量出现波动，但总体呈较快速增长趋势。
发行保荐书发行人的风机产品属于暖通空调风机，暖通空调风机作为暖通空调辅机的重要组成部分，广泛应用于各类暖通空调机组和末端。
我国暖通空调风机的专业化生产始于上世纪 70年代末，一直到 90年代中期以后，暖通空调风机的设计生产开始逐渐步入正轨，部分企业开始了专业化生产。进入 21世纪以来，国内暖通空调风机生产企业迅速成长，研发、制造及检测能力不断提高，逐渐掌握了设计、开发、制造的关键技术，国产风机逐渐占据市场主流地位。目前，国内企业开始更多地进入国际品牌的供应链中，参与国际市场的竞争。
由于采暖、通风、空调、制冷等领域设备需求的增长，推动了暖通空调风机产业的稳定增长。
2、发行人所处行业存在一定的进入壁垒
微电机、风机行业的中、高端市场，存在技术工艺壁垒、产品认证壁垒、企业规模壁垒以及客户壁垒等较高的进入壁垒，一定程度上保护了包括发行人在内的行业现有领先企业的市场优势。
3、发行人所处行业的发展具备了较多的有利因素
微电机行业、风机行业的发展系国家鼓励发展的行业，具备了较多的有利因素，包括国家产业政策的推动优势、下游应用市场广阔的优势、产业转移优势、食品冷链产业的快速发展优势、我国稀土资源储量丰富的优势、专用设备国内投资成本优势等。前述有利因素，将进一步推动着行业内领先企业在较长时期内保持快速持续的发展。
4、发行人所处行业的发展趋势
（1）微电机行业发展趋势
未来的微电机主要发展趋势为：1）节能降耗对微电机产品影响深远；2）研发设计能力得到空前重视；3）生产组织向集约化、柔性化、自动化发展；4）国际企业进入中国，我国企业扩大国际市场份额；5）我国装备制造业快速发展的机遇。
（2）暖通空调风机行业发展趋势
公司的暖通空调风机产品的核心部件系公司自产的微电机，所以其未来发展趋势与微电机基本一致。暖通空调风机今后发展的主流趋势包括高效节能、制造服务一体化、制造集成一体化等。
5、发行人所处行业的市场前景和容量
目前，微电机的应用分布如下：
发行保荐书资料来源：中国电子元件行业协会
随着科技的不断发展，微电机的主要应用行业包括信息处理机器（含通讯器材），视听设备，汽车，家用电器，各类机械设备、机器人、武器装备、保健设备等行业，上述行业将在较长时期内仍然保持着快速的增长。同时，更多的新兴应用领域的产生，比如航空、航海、风力发电等行业，为电机制造业提供了新的发展机遇，也给电机企业带来了新的经济增长点。
我国微电机行业正处于快速发展时期。据统计，目前我国大城市微电机的家庭平均拥有量仅约 20-40台，远低于发达国家家庭平均拥有量 80-130台的水平，国内微电机市场将呈现长期需求旺盛局面。2012年，中国制造的各类微电机产量约 110亿台，约占到全球市场份额的70%。
暖通空调风机主要应用市场为酒店宾馆、办公楼宇、住宅房产、交通基础设施、体育场馆、百货商场以及世界冷链物流行业，上述行业的快速发展保证了暖通空调风机的持续旺盛需求。
发行人的主要产品中，冷柜电机和ECM电机目前主要应用于冷柜系列产品（包括冷柜、展示柜、酒店冰箱），由于冷柜主要应用于超市或者生鲜肉类销售，因冷链建设的带动，冷柜需求看好。我国 2015年 1-9月家用冷柜总产量为 1,848万台，目前全球冷柜市场的年增长速度约为10%，由于城镇化进程和食品冷链物流的发展，国内冷柜市场将保持一定增速，节能冷柜的需求更被看好。
外转子风机目前主要应用于冷库、工业冷却机和工业用空调。由于我国农产品冷链物流建设的加快等原因，我国是目前世界上冷库容量增长最快的国家之一，2014年我国城市居民人均冷库占有量仅为 0.0613立方米/人，远低于发达国家水平。此外，全球冷库容量也保持着较快的增速；现代工业技术对生产过程中温度的控制要
发行保荐书求越来越高，工业冷却机在工业生产过程中的应用日益广泛；工业用空调主要为工业产品生产过程或工业设备的可靠运行提供适宜的环境，被广泛应用于造船、钢铁冶金、机房、通信基站等行业。此外，空气净化器行业是公司亟待开发的市场。
（二）发行人具备较强的行业地位和市场竞争优势
1、发行人所处行业竞争情况
在当今世界微电机行业，中国凭借着相对丰富的劳动力资源和较低的原材料成本，成为微电机生产制造大国。日本、德国、美国、英国、瑞士、瑞典等发达国家是微电机先进技术的代表，在高档精密加工产品方面具有明显的优势，目前引领着微电机技术的发展方向。
目前国内暖通空调风机在与外资品牌的市场竞争中，由于良好的性价比，具有一定的竞争力。但是与微电机一样，在产品的高效化、匹配精细化、产品专用化、系统集成化、测试精确化、控制智能化等方面，与国际先进制造企业的差距还是比较明显。通过不断的技术改造，国内也逐渐产生了具备一定的生产规模、技术装备先进的暖通空调风机企业，但是由于缺乏国际知名度，在国际市场上还是主要依靠价格竞争手段。
2、发行人在同行业内的地位
公司是2014年、2015年中国电子元件百强企业（第59名）、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省专利示范企业、浙江省标准创新型企业，企业研发中心被认定为浙江省企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心，公司检测中心通过国家实验室认可，公司还是“精密外转子轴流风机通用规范”国家标准参与起草单位。
经过多年的发展，公司主导产品冷柜电机、外转子轴流风机的销量在国内处于领先地位，是全球同类产品的主要制造商之一，主要产品技术国内领先。公司是国内较早从事 ECM电机开发的企业之一，ECM电机已成为公司重要盈利增长点。根据中国电子元件行业协会统计，公司为第2013年中国电子元件百强盈利能力10强企业之一（第 6位）、2014年中国电子元件百强行业成长性 10强企业之一（第 9位）。公司知名客户包括PANASONIC、FRIGOGLASS、UGUR、WHIRLPOOL、A.O.SMITH、海信容声等。微光品牌在国内外市场已具有较高的认知度，2009年“微光电机”被认定为浙江名牌、2010年“微光及图”商标被评为浙江省著名商标、2011年“微光电机WEIGUANG”被评为浙江出口名牌、2013年“微光电机 WEIGUANG及图”商标被认定为驰名商标、2015年“防爆型电子整流直流无刷（ECM）微特电机”被认定为2014年度“浙江制造精品”。
3、发行人在行业中的竞争优势
发行保荐书1、技术创新优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，坚持科学发展观，实施创新驱动发展战略，设有省级研发中心（技术中心）。公司专注于微电机、风机的研发、生产和销售，投入较大的精力走技术创新之路，不断提升产品技术水准，开发合乎市场需求的产品。公司重视每一代产品的基础设计，为后续产品的研发奠定基础。2007年，公司研发的“高效节能型低噪声外转子无刷直流风机”被认定为省级高新技术产品并列入国家火炬计划；2008年，“节能节材小功率外转子水泵电机”被列入国家重点新产品；2011年，“节能型特种高防护等级的外转子轴流风机”被列入国家重点新产品；2012年，“基于仿真软件设计的特形风叶外转子轴流风机”被列入国家火炬计划；2013年，公司被确定为“精密外转子轴流风机通用规范”国家标准参与起草单位；2014年，“节能型单相永磁变频冷柜风机”被列入国家火炬计划。通过多年积累和实践，ECM电机已成为公司重要盈利增长点。公司将继续加大研发投入，改善产品结构，加快推进EC、DC外转子风机的产业化，并在生产自动化技术方面取得突破。
2、产品品质优势
公司通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系的认证，导入TS16949管理体系，通过了标准化水平 AAA确认、测量管理体系 AAA认证，公司相关产品通过了CCC、CE、VDE、UL、RoHS、REACH、GOST认证或检测。公司配置了先进的生产和检测设备，采用先进工艺保证了产品的质量。公司建设有独立检测中心，并于 2011年通过国家实验室认可。2009年“微光电机”被认定为浙江名牌产品、2010年“微光及图”商标被认定为浙江省著名商标、2011年“微光电机WEIGUANG”被认定为浙江出口名牌、2012年公司出口货物获准实施检验检疫绿色通道制度、2013年“微光电机WEIGUANG及图”商标被认定为驰名商标、2015年“防爆型电子整流直流无刷（ECM）微特电机”被认定为2014年度“浙江制造精品”。
3、较强的市场适应能力
公司从 1986年成立至今一直秉持“诚信、敬业、合作、创新”的经营理念。特别是 1998年进行股份合作制改造之后，激发了公司的创新活力，尽管期间经历了多个经济周期的波动，但公司一直处于持续快速增长的通道之中。即使面临 2008年的全球金融危机、2011年的欧债危机、国内经济增速放缓等经济发展中的不利因素，公司因时制定合理的经营策略，实施“降成本、快研发、提质量、促销售、强管理”等经营措施，降低外部环境波动对公司经营的不利影响，并能够持续保持一定的业绩增幅。通过多个完整宏观经济和行业周期的历炼，公司逐步形成了对复杂多变市场环境的较强应变能力，适应我国新常态经济大环境的发展。
4、良好的成本管控能力
发行保荐书公司建立并推行ERP系统，实现资金流、物流、信息流的统一管理，实现业务数据共享，决策命令准确传达，及时了解公司实时运行状况及潜在问题；建立成本预算管理体系，由财务管理部门对原材料和配件成本的变化进行实时监控和测算，要求研发技术部门在保证产品品质的基础上不断优化生产工艺，尽可能有效降低单位产品的生产成本；将“厉行节约，杜绝浪费”深入贯彻到日常管理的各个方面，将节能降耗落到实处；实时掌握公司财务信息，对于异常的成本费用项目波动情况，深入分析具体成因，落实责任，并及时提出改进措施。通过良好的成本控制及管理，公司盈利保持较快增速。
5、长期专注于具有广泛应用空间的产品
公司长期专注于 HVAC领域内微电机、风机的研发、生产和销售，冷柜电机、外转子轴流风机产品销量在国内同行处于领先地位。长期专注所积累的宝贵行业经验，是公司不断前行的重要基础。在此基础上，公司多年的研发成果ECM电机已开始逐步为重要客户所接受，销量快速增长，2012年-2015年，该产品的销量分别为5.30万台、7.53万台、16.83万台、29.44万台。HVAC领域涉及采暖、通风、空调和制冷行业，该领域的产品丰富且需求较大，目前大多产品处于持续增长之中，且随着冷链建设的繁荣，当前公司产品应用前景看好。基于资金、技术、人才、管理经验等的良性积累，公司将开发更多新产品，并有机会进一步实现产品在更加广泛领域的应用，实现可持续发展。
6、优质的客户资源优势
公司在营销工作中坚持以客户为本，在产品开发中以客户需求为导向，注重技术服务工作，为客户提供整体解决方案，协同参与客户 HVAC设备的创新和开发，与客户建立起利益共享、智慧互通的机制。多年来的业务记录显示，公司与主要客户保持了长期的业务往来，客户粘度高，实现了与主要客户共同成长的目标。通过多年的积累，公司已经逐步建立起优质的客户网络和渠道，客户包括PANASONIC、FRIGOGLASS、UGUR、WHIRLPOOL、A.O.SMITH、海信容声等国内外知名企业。
7、管理优势
公司主要管理人员和核心技术人员均长期从事 HVAC领域微电机、风机的研发、生产、销售和管理工作，积累了丰富的研发、技术工艺、生产管理和产品营销经验，具有一定的市场前瞻性。公司主要骨干员工持有公司股份，建立员工与企业利益共享机制。公司建立了较强的内控体系并严格付诸实施，对供应商和客户进行分级管理，对核心财务指标包括存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额、原材料价格、产品售价等进行日常监控，保证公司能够健康运行。公司历年能够按照对行业运行环境的预判并基于公司实际制定经营计划，对企业年度目标进行分解、落实，实行目标责任制，严格执行绩效考核办法。
发行保荐书（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人本次募集资金主要投资于年产 200万台外转子风机、300万台 ECM电机及研发中心建设项目，属于公司主营业务。本次募集资金投资项目实施后，外转子风机的扩产将进一步稳固公司现有主要产品的市场地位，提高产品能效和附加值，拓宽应用空间，稳步提升公司整体盈利水平；ECM电机的开发与销售将完善公司的产品结构，增强公司盈利能力，积累高效节能电机产品研发、生产和销售的实践经验，实现产品战略升级；建设研发中心将快速提升公司的研发实力、技术储备和人才积累，也有助于改善公司研发的硬件设施，为公司实现可持续创新和发展创造技术条件。按照预测，上述项目完全达产后将给发行人新增年销售收入超过6亿元和年净利润超过9,000万元，促使发行人的盈利能力和市场地位更上一个台阶。
本次募集资金投资项目实施后，发行人外转子风机的生产能力将大幅提高，ECM电机将成为公司重要的新盈利产品。面对世界 HVAC领域对微电机、风机持续增长的需求和我国冷链建设的潜在市场，抢占市场增量；同时，发行人将利用本次募集资金提升产品的能效等级，适应高效环保的趋势，把握产品能效升级中所出现的新市场空间。通过上述两方面的努力，促使公司在产品技术、品质和参与全球同行竞争能力等方面提升，推动公司战略目标的实现。
（四）清晰的发展战略目标将引领发行人进一步做强做大
发行人未来三年的发展目标是进一步稳固和提高冷柜电机、外转子轴流风机在国内销量领先的地位，向 HVAC领域的更多应用空间渗透；快速提高节能产品 ECM电机、EC和 DC外转子风机等的收入比重，大力开发绿色环保产品，提高公司产品在世界市场的竞争优势；推进产品向智能控制、高效、节能、环保、新结构、新原理方向发展。
发行人中长期发展目标是：在为通风和驱动技术提供理想解决方案的同时，紧跟工业4.0和互联网时代的创新步伐，实现产品向汽车、通讯、物联网等领域拓展，成为国内外技术和市场领先的重要微电机、风机产品供应商之一。
六、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模和价格未发生重大变化，主要产品销售规模和价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，主要税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构认真审核了发行人全套申请材料和更新补充资料，并进行了全面的尽职调查。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认
发行保荐书为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐杭州微光电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
2016年 月 日陈刚
保荐代表人：
2016年 月 日康剑雄 帅晖
内核负责人：
2016年 月 日王惠云
保荐业务负责人：
2016年 月 日徐鸣镝
2016年月 日保荐机构法定代表人：
余维佳
保荐机构：西南证券股份有限公司 2016年月 日
发行保荐书西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，西南证券股份有限公司作为杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，现授权康剑雄、帅晖两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据中国证监会【证监会公告（2012）4号】《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、截止本说明与承诺签署之日，康剑雄、帅晖担任在审项目保荐代表人并负责保荐工作的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|保荐代表人姓名|担任在审主板（含中小企业板）项目保荐代表人的家数|担任在审创业板项目保荐代表人的家数|
|康剑雄|1|1|
|帅晖|1|无|

二、保荐代表人康剑雄最近 3年内担任过江苏爱康科技股份有限公司非公开发行项目、杭州微光电子股份有限公司 IPO项目、唐人神集团股份有限公司非公开发行项目、汉嘉设计集团股份有限公司IPO项目的签字保荐代表人，保荐代表人帅晖最近3年内担任过杭州微光电子股份有限公司IPO项目的签字保荐代表人。经本保荐机构核查，截止本说明与承诺签署之日保荐代表人康剑雄符合“双人双签”相关要求，不存在下列情况：
（一）最近3年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录；
（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
保荐代表人帅晖最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保
荐代表人。
发行保荐书三、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：自本说明与承诺签署之日起，至杭州微光电子股份有限公司上市在审保荐工作结束之日止的期间内，包括杭州微光电子股份有限公司在内，任一保荐代表人将不存在以下情形：同时担任主板（含中小企业板）和创业板各二家以上企业的保荐代表人并负责保荐工作。
四、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（以下无正文）
发行保荐书（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
康剑雄 帅晖
法定代表人签名：
余维佳
保荐机构：西南证券股份有限公司2016年 月 日