证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2015-008
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年3月5日上午9:30在公司会议室召开。本次会议于2015年2月17日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。
董事会听取了总经理侯若洪先生提交的《2014年度总经理工作报告》，认为公司经营层在2014年度有效的执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
公司《2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告》中的相关内容。
公司2014年度在任独立董事张庆茂先生、张锦慧女士、王旬女士分别向董事会提交了2014年度独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
2014年，公司实现主营业务收入252,499,856.62元，较上年同比增长45.44%；实现营业利润33,262,878.75元，较上年同期增长51.25%；实现归属于公司普通股股东的净
利润27,449,587.30元，较上年同期增长52.01%。
公司2014年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，《2014年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2014年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2014年度报告及摘要的议案》。
《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现净利润29,377,768.13元，归属于母公司股东的净利润为27,449,587.30元,母公司实现的净利润为2,996,916.82元；根据公司章程的有关规定，按照母公司2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金299,691.68元；截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为107,349,878.74元，母公司报表累计未分配利润为16,440,012.70元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照母公司与合并报表累计未分配利润孰低原则，董事会拟定如下分配预案：以截止2014年12月31日公司总股本138,660,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项报告的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；审计机构瑞华会计师事务所出具了专项审核报告。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截止报告期末，公司所有募集资金投资项目及超募资金投资项目均已建设完成，少量节余募集资金及利息已永久补充流动资金并对募集资金专户全部销户，所有募集资金全部使用完毕。
审计机构瑞华会计师事务所出具了鉴证报告；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同
意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。关于2015年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营的资金需求，公司（包括全资及控股子公司）拟向商业银行申请不超过人民币3.8亿元的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。并提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权董事长侯若洪先生代表公司签署与此相关的合同及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2014年度高级管理人员绩效考核意见的议案》。
公司薪酬与考核委员会对公司2014年度高级管理人员绩效考核出具了意见：2014年公司较好的实现了既定的年度目标，各高级管理人员在分管工作范围内勤勉尽责、兢兢业业；公司2014年度严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。董事会同意薪酬与考核委员会的考核意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
12、审议通过了《关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》。
根据《公司法》及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：
在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事薪酬；未在公司经营管理岗位任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事实行津贴制度，具体为人民币5万元/年(税前)。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司法》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员年度薪酬如下：总经理薪酬不超过人民币80万元/年，副总经理、总监薪酬不超过人民币70万元/年。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部修订的相关文件的要求，公司董事会同意对会计政策变更。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。《关于会计政策变更的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
15、审议通过了《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。
董事会同意于2015年4月3日召开2014年度股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
3、保荐机构信达证券股份有限公司出具的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金2014年度存放和使用情况的专项核查意见》。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月七日