中信证券股份有限公司对上海证券交易所
《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2019】0904号）（以下简称“问询函”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与预案（修订稿）的简称具有相同含义。
一、预案披露，公司本次重组，拟注入控股股东杭钢集团旗下冶金物资、东菱商贸、杭钢国贸股权，及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。请补充披露：（1）以简明的形式，分别披露上述标的资产的业务范围、经营模式、业务流程，并分析与上市公司主营业务之间的互补性与协同性；（2）上述标的资产报告期内与公司之间关联交易内容、主要产品与服务、金额情况，本次交易完成后，规范内部采购与销售行为的主要措施；（3）结合上述情况，分析说明进行本次重组的必要性，是否有利于提高上市公司的持续经营能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、以简明的形式，分别披露上述标的资产的业务范围、经营模式、业务流程，并分析与上市公司主营业务之间的互补性与协同性
（一）标的资产的业务范围、经营模式、业务流程
1、冶金物资
（1）业务范围
冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司，业务具体包括有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易等。其中，冶金物资又以有色金属贸易与钢材贸易为核心业务。
有色金属贸易业务以铝锭、铝棒为主，同时包括少量银、锌、铜；钢材具体包括钢板、钢带、螺纹钢、线材、圆钢、型钢、钢管等；冶金炉料贸易具体包括矿石、煤炭、生铁、钢坯、铁合金等。
钢铁和有色金属产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业；冶金炉料主要用于金属冶炼、工业燃料以及金属加工制造等。
（2）经营模式
冶金物资的业务模式主要分为一般贸易、代理采购贸易、工程配送等。其中，一般贸易指日常采购、销售业务；代理采购贸易指受下游客户指定向上游供应商
采购；工程配送指为国家基础建设工程或房地产等建设工程项目配送产品。
在上述业务模式中，一般贸易与工程配送为冶金物资的核心业务模式。冶金物资获取订单并与客户签订合同，在收到款项后，向客户发货。若库存不足，则向有色金属品生产商、原燃材料供应商、钢厂或其他贸易商发出采购订单。一般贸易业务中，与采购、销售商品相关的主要收益和风险均由冶金物资进行承担。
（3）业务流程
冶金物资采购模式包括长期协议采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购、期货市场采购等。其中，与生产商签订长期协议为最主要的采购模式，即冶金物资每年度与有色金属品生产商、原燃材料供应商或上游钢铁企业签订长期协议，确定当年度供应量，并在有供货需求时按月下订单采购。
冶金物资贸易业务的订单来源主要有三方面：通过参与招标方式获取订单、下游客户直接联系冶金物资订购产品，或通过设立的销售服务网点获取订单。业务部门获取订单并签订销售合同后，进入发货流程。冶金物资业务部门在商品销售时均须开具电子销售提单，所有冶金物资指定仓库只能依据加盖财务专用章的有效提单原件（或提单传真件）进行发货。
针对一般客户，冶金物资采用收款提货、提后结算的模式。针对此类客户，冶金物资一般不提供信用额度，不会导致信用风险。其中，收款提货是指收到客户货款后，冶金物资根据客户请求直接发货；提后结算是指客户虽未事先支付款项，但向冶金物资提供支票或汇票等银行有效票据作为抵押。
针对部分优质客户，冶金物资会给予一定的信用额度，交易对方可在不支付货款的情况下拿到货物，并在约定的信用额度、期限内进行付款。冶金物资对于此类优质客户有较为严格的筛选和区分，每年度对其评审至少一次，以保证业务风险的可控。
2、杭钢国贸
（1）业务范围
杭钢国贸主营业务为钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务，经销
国内大型钢厂产品，主要产品有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、钢坯、圆钢、线材、带钢、型材、煤、焦炭、铁矿石等。
（2）经营模式
杭钢国贸的业务模式可分为自营业务、代理业务、分销业务以及轮库业务。
自营业务即传统的一般贸易模式，通过差价获利；代理业务与分销业务类似，杭钢国贸在整个交易流程中，利用上游渠道的优势，在收取下游客户的全款或保证金的前提下，通过不同批量的不同加价、锁价取得差价，风险承担亦较小；轮库业务指协助下游客户，将短时间内不会用到的库存，通过二次售出并回购的方式实现流通、创造价值，从而赚取服务费或差价，并利用四种配置：品种、区域、信息、时间的转换，来优化库存结构，加速周转实现价差。杭钢国贸注重生产厂家及供应商、终端用户的开拓，拥有较为稳定的采购及销售网络，主要销售区域为江浙沪地区，客户包括钢厂、汽摩配件企业、拉丝企业以及下游钢材、金属品及原燃材料流通贸易商等。
（3）业务流程
采购方面，杭钢国贸的各业务部门、子公司和分公司负责考察业务单位资信情况，分析风险节点并制定相应采购计划。一般采购合同付款前必须签订采购合同，付款进度必须与合同约定条款相符；指定采购、代理合同付款前必须确认已签订对应销售合同，并已足额收取保证金；现货指定采购合同付款前，合同约定的商品货权必须已转入杭钢国贸；付款申请单需经部门经理、公司分管领导、总经理签字后交由财务部经理签字方可完成付款。货物入库时，业务部门必须同步向运输单位收取运输清单，录入到货单，到货单内容必须与仓库的入库单据信息一致。
销售方面，业务部门在商品销售时须开具电脑销售提货单，经财务确认通过后，由仓库依据有效提货单发货。仓库发货后，部门在收到仓库发货数据后及时依据仓库发货数据在系统中填写发货通知单的实发数据，以计算发货通知单的实发金额。对提后结算的发货通知单，业务部门在收到仓库回单后第一时间通知财务进账。
3、东菱商贸
（1）业务范围
东菱商贸的业务具体包括钢材贸易、冶金炉料贸易、有色金属贸易，其中又以钢材贸易与冶金炉料贸易为核心业务。
（2）经营模式
东菱商贸业务模式主要分为一般贸易、代理贸易等，主要从事钢材及冶金炉料贸易业务，采购范围与销售范围基本一致。东菱商贸从订货采购、物流运输、货物入库、存货管理、出库分销、货款回笼、支付货款、售后服务等各个环节实施规范化运作，通过对经营物资进、销、存各环节的有效管理以实现利润。东菱商贸的供应商主要为生产企业及贸易商，客户主要为终端用户及工程客户。
（3）业务流程
采购方面，东菱商贸由业务部门制定采购计划。采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级由下至上具体包括拟定计划的业务部门、分管该业务部门的领导、风控领导小组、总经理办公会等。采购计划审批通过后，东菱商贸与供应商签订采购合同并明确合同要素。合同签订后，由业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。其中，大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，并以每周为单位通报合同执行进展。
销售方面，当客户发起需求后，东菱商贸业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额进行确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、分管该业务部门的领导、风控领导小组、总经理办公会等。销售计划审批通过后，东菱商贸与客户签订销售合同并明确合同要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。
4、富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债
（1）业务范围
富春公司下属商贸业务板块主要涉及铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的进口及分销业务。此外，富春公司下属商贸业务板块正努力拓展钢坯、钢材、铝锭等产品的国内贸易业务。
（2）经营模式
富春公司下属商贸业务板块的经营模式以代理进口和转口贸易为主，同时存在少量一般贸易业务。在代理进口方面，富春公司本级和富春公司子公司杭钢香港受客户委托从境外采购铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料后，通过富春公司子公司富春东方销售至境内客户；在转口贸易方面，富春公司本级和富春公司子公司杭钢香港受客户委托从境外采购铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料后，再销售、转运至境外客户处；在自营业务方面，富春公司下属商贸业务板块通过子公司富春东方从事少量一般贸易业务。
（3）业务流程
在采购端，富春公司按照报盘确认价格、审核合同，与供应商商谈并确定最终合同条款后签订采购合同，而后开立信用证支付合同价款。
在销售端，富春公司按照报盘制定销售合同，与客户商谈并最终确定合同条款、签订销售合同，而后收取客户开具的信用证。货物主要采取海运方式运输，涉及确定受载期、提名执行船舶、装港、跟踪船舶、支付运费、卸港、支付尾款等一系列流程。
（二）与上市公司主营业务之间的互补性与协同性
标的资产与上市公司业务互为钢铁行业制造、采购及销售整体产业链的上下游。标的资产进入上市公司以后，上市公司将新增金属品及冶金原燃材料商贸板块，业务多元化、集成化、独立性程度进一步提高，并将进一步延伸和完善钢铁产业链。
冶金物资主要从事有色金属贸易、钢材贸易、冶金炉料贸易业务，冶金物资进入上市公司后，杭钢股份将联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异、贸融结合的综合服务贸易商，实现商流、
物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
东菱商贸以钢材贸易与冶金炉料贸易为主，东菱商贸进入上市公司以后，杭钢股份在浙北的区域化布点将更趋完善业务多元化、集成化、独立性程度进一步提高，并将进一步延伸和完善钢铁产业链。
杭钢国贸主要从事钢材、不锈钢产品、冶金炉料等产品的贸易业务，在企业信誉、经营规模、市场占有率方面在江浙地区具有一定的市场地位，具备丰富的现货资源，以及卷板、中厚板、带钢等现货价格和市场信息。杭钢国贸进入上市公司后，杭钢股份在江浙地区的市场地位将进一步提高，有利于上市公司与上下游客户建立了持久稳定的业务关系。
富春公司商贸板块主要从事铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的贸易业务，是杭钢集团钢铁板块在境外的核心供应链平台。将富春公司下属的商贸业务纳入本次重组范围，有利于上市公司整合境内外供应链、产业链体系，实现境内外联动的协同效应，降本增效，促进盈利水平的进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
二、上述标的资产报告期内与公司之间关联交易内容、主要产品与服务、金额情况，本次交易完成后，规范内部采购与销售行为的主要措施
（一）上述标的资产报告期内与公司之间关联交易内容、主要产品与服务、金额情况
截至本核查意见出具日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈、分析性复核等审计程序，标的资产报告期内与公司之间关联交易涉及的产品归类、收入及成本确认等工作尚未最终完成。上市公司将在本次重组报告书中对标的资产报告期内与公司之间关联交易内容、主要产品与服务、金额情况予以披露。
（二）本次交易完成后，规范内部采购与销售行为的主要措施
本次交易完成后，杭钢集团与上市公司之间的关联交易预计将得到规范，标的公司置入上市公司后，标的公司与上市公司内部采购和销售行为将严格按照上市公司的内部管理制度，并结合各标的公司的业务规范进行。
此外，对于本次交易完成后杭钢集团与上市公司之间的采购与销售关联交易，杭钢集团及上市公司规范关联交易措施如下：
1、相关主体关于规范关联交易的措施
针对本次交易完成后的关联交易，杭钢集团已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺：“1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位（除杭钢股份及其子公司外）将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺：“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
上述承诺主体保证严格履行上述承诺，对本次交易完成后确有必要发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、上市公司关于规范关联交易的措施
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的审批程序、定价公允性等做了详细规定，有助于减少和规范关联交易，保障中小股东的利益。
为进一步规范关联交易行为，本次交易完成后，上市公司将督促标的资产进一步完善关联交易相关的内部制度，并严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，规范重组后上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
三、结合上述情况，分析说明进行本次重组的必要性，是否有利于提高上市公司的持续经营能力
（一）本次重组的必要性
1、国有资本需借助上市平台实现高质量发展
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”随后，国务院及浙江省人民政府相继出台相关政策，鼓励国有资本优化重组，提升上市公司发展水平，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
金属品及原燃材料贸易板块属于杭钢集团重点业务板块，虽然近年来取得了较好的发展，但一直未能与上市公司形成真正有效的业务协同，在同业竞争关联交易方面也存在诸多限制。随着市场竞争形势的日趋复杂，整合杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块和上市公司钢铁制造业务板块将有利于上市公司钢铁及金属贸易产业充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展。
有利于加强上市公司生产制造和金属品及原燃材料贸易流通环节的联动性，增强上市公司可持续发展能力及核心竞争力。
2、上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一
2018年对于钢铁行业企业来说，是特殊的政策年。大量优质钢铁上市公司实现了业绩层面质和量的飞跃，但随着整体产业供需、产能等多因素影响下，该等增长是否可持续仍然存疑。
钢铁行业周期性与全球贸易环境、国内外经济波动息息相关。上市公司目前以钢铁制造为主业，产业布局相对单一，如未来钢铁行业利润在产业链上下游发生转移，上市公司的盈利能力也将受到较大影响，抗风险能力相对较弱。在此背景下，本次注入杭钢集团下属的金属品及原燃材料贸易资产，将有效实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局，形成细分行业闭环，将进一步提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。
3、规范关联交易，增强上市公司独立性
标的资产主要采购和销售的对象包括上市公司及其子公司，关联交易频次、体量均有一定规模，对于上市公司的经营发展存在不利影响。通过本次交易，杭钢集团下属金属品及原燃材料贸易板块将纳入上市公司合并报表范围，上市公司原有的钢铁制造业务的采购和销售渠道将实现整体上市，与上市公司原有业务形成完整的产业链，上市公司独立性将得到进一步增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于企业内部管控，建立和健全关联交易的发生和规范机制，优化上市公司的经营结构。
（二）本次重组有利于提高上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司可着力培育形成核心业务各有侧重的重点金属贸易公司，联合制造板块产品采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异、贸融结合的综合服务贸易商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
本次交易完成后，上市公司原有的钢铁制造业务的采购和销售渠道将实现整
体上市，上市公司将拥有包括金属品及原燃材料贸易和钢铁板块在内的完整产业链。本次交易有利于上市公司充分发挥协同效应，借助上下游协同效应实现降本增效，提高公司的整体抗风险能力及持续盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产与上市公司业务互为钢铁行业制造、采购及销售整体产业链的上下游，具有较强的互补性与协同性。标的资产进入上市公司以后，上市公司将新增商贸板块，业务多元化、集成化、独立性程度进一步提高，并将进一步延伸和完善钢铁产业链。有利于上市公司实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。有利于提高上市公司市场地位和整体抗风险能力。
标的公司置入上市公司后，标的公司与上市公司内部采购和销售行为将严格按照上市公司的内部管理制度，并结合各标的公司的业务规范进行。杭钢集团与上市公司之间的关联交易将得到规范。
本次交易是实现上市公司产业整合，完善和优化原有产业链布局的重要举措。
通过本次交易，上市公司独立性将得到进一步增强，原本存在的上市公司与杭钢集团下属企业间的关联交易也将得到有效规范，有利于提升上市公司整体经营效率，增强可持续盈利能力。
二、预案披露，本次重组的标的资产主要从事钢材、煤炭、金属品、冶金炉料等大宗商品贸易业务，受宏观经济形势、产业政策、供需情况影响较大。请补充披露：（1）为降低上述风险对业绩的影响，标的公司近年来是否开展了套期保值业务，近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施；（2）除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请披露发生投资损失的具体情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、为降低上述风险对业绩的影响，标的公司近年来是否开展了套期保值
业务，近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施
（一）冶金物资
冶金物资目前开展小规模的套期保值业务，围绕冶金物资有色金属与钢材贸易主营业务进行，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范价格波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有必要性。根据未经审计的财务数据，冶金物资在2017年、2018年及2019年1-4月套期保值业务的盈利分别为431.79万元、-370.84万元及-579.71万元，占冶金物资净利润规模相对较小。
由于冶金物资进行套期保值行为的目的是用期货的价格波动对现货价格的波动进行对冲保护，套保的亏损和收益均为对价格波动的反向抵消，因此盈亏均属于正常对冲行为所致。
冶金物资为规范套期保值业务，根据冶金物资《公司章程》等有关规定，结合实际情况制定了《浙江省冶金物资有限公司期货套期保值业务操作规定》，对套期保值的管理流程、操作规范等约定执行标准。
根据该规定，冶金物资开展期货套期保值业务的前提条件为：正负敞口库存超出正常范围或市场超预期波动。冶金物资在期货市场开展与现货品种对应的套期保值业务不以投机为目的进行交易，各品种最高套期保值规模不得超过对应品种的现货实际库存，并随库存数量的变动来调整具体的套期保值业务规模。同时，任何期货交易均必须履行冶金物资内部审批手续。
为进一步规范套期保值业务的开展，冶金物资设立期货管理委员会，下设有色组、黑色组、运行组、核算组四个小组，其职责为制订套期保值管理办法、设置套保管理机构、控制套保风险、审批交易计划、处置突发情况以及向上报告套期保值业务开展情况等。
期货业务的审批层级由具体对冲比例决定，对冲比例及套保规模均较低时，由部门经理报冶金物资分管副总批准。对冲比例及套保数量均较高时，经套期保值业务须经期货管理委员会研究后由冶金物资总经理批准。
期货套期保值除必须遵循与现货交易方向相反、商品种类相近关联、商品数
量相等及时间相近等普遍原则外，还必须遵守期现合并评价原则、对等持仓和平仓原则、小幅止损原则以及适度止盈原则。
（二）杭钢国贸
由于钢铁行业宏观波动频繁，上下游行业价格浮动给杭钢国贸的钢材、金属品贸易的日常经营带来一定风险。出于风险控制目的，杭钢国贸开展境内商品期货套期保值业务。杭钢国贸的期货套期保值业务所涉品种仅限于杭钢国贸经营相关的商品品种，即螺纹、热轧卷板、铁矿石及因业务发展需要增加的交易品种。
杭钢国贸开展小规模的套期保值业务，通过价值对冲的方式，抵消现货价值在一定时间内的波动风险，从而达到保护现货利益的行为，有其必要性。根据未经审计财务数据，杭钢国贸在2017年、2018年及2019年1-4月套保损益分别为300.01万元、355.84万元以及-911.09万元。由于杭钢国贸进行套期保值行为的目的是用期货的价格波动对现货价格的波动进行对冲保护，套保的亏损和收益均为对价格波动的反向抵消，因此盈亏均属于正常对冲行为所致。
杭钢国贸为规范套期保值业务，根据杭钢国贸《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《钢材期货套期保值暂行管理办法》，对套期保值的管理流程、操作规范等作了规定，确保在期货市场建立的头寸数量原则上不得超过现货交易数量，期货持仓量不得超过套期保值的现货量且期货持仓时间段原则上应当与现货承担市场风险的时间段相匹配。杭钢国贸套期保值业务的具体流程形式为：A.业务部门（分公司）的职责为结合实际提出套保方案及相应调整方案、调整措施，确保方案符合套期保值原则，经审批同意后实施并承担相应盈亏。
B.风险管理部负责期货交易具体操作，严格执行套保方案止损机制，提出账面保证金增减意见，提交期货交易情况报表、季报、年报、重大事项报告、年度计划报告等，并提供交易损益、手续费结算清单及核对各业务部门（分公司）的现货库存数量。C.财务部按公司审批的范围内安排和控制期货交易资金额，根据风险管理部提供的实际损益，扣除相应税赋后，计入相应部门（分公司）当期的经营盈亏，并纳入经营责任制考核，根据会计准则的规定，确定套保业务的计量及核算方法,并负责按月对期货套保过程和效果进行监督和报告。
通过上述分工，申请部门与操作部门、监督部门有效分离，确保杭钢国贸严
格按照套期保值的原则来进行操作，有效实现了套期保值的风险控制。
（三）东菱商贸
东菱商贸成立于2019年3月，东菱商贸在报告期内没有开展套期保值业务。
未来，规避和防范价格波动风险，东菱商贸也将采取必要的套期保值手段。
为规范未来东菱商贸的套期保值业务，东菱商贸根据《公司章程》及国家有关法律法规的规定制定了《浙江东菱商贸有限公司期货套期保值管理规定》，对套期保值业务流程、内部风险控制、资金使用及应急处理预案做了规定。在业务流程方面，东菱商贸套期保值业务由贸易部门提出申请，经副总经理、总经理授权批准同意后，由期货操作员按指令通过公司期货套保账户进行统一操作，严控套期保值业务风险。
（四）富春公司下属商贸业务板块
富春公司商贸业务主要以代理模式为主，基本不承担汇率波动风险，仅受客户委托代为开展套期保值业务，且套期保值业务的损益最终由客户承担。富春公司下属商贸业务板块报告期内存在一定的套期保值的损益，2017年、2018年及 2019年 1-4月分别为 0万元、-297.88万元及 0万元，该等损益系受境内客户委托开展套期保值业务而产生，根据相关合同条款、最终以商品结算价格调整的形式转移至客户，对富春公司无实际影响。
二、除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请披露发生投资损失的具体情况
除开展套期保值外，上述各标的在报告期内没有发生过其他期货投资情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为降低上述风险对业绩的影响，标的公司冶金物资和杭钢国贸近年来开展了套期保值业务，近年来套期保值业务的收益既有盈利也存在亏损情况，主要系两家标的公司进行套期保值行为的目的是用期货的价格波动对现货价格的波动进行对冲保护，套保的亏损和收益均为对价格波动的反向抵消，因此盈亏均属于正
常对冲行为所致，冶金物资和杭钢国贸均制定了相关套期保值管理办法，确保相关风险得以有效控制；东菱商贸成立时间较短，报告期内不存在套期保值的期货投资情况；富春公司下属商贸业务板块在报告期内存在少量套期保值的期货投资情况，但该等投资系受境内客户委托开展，相关损益最终以商品结算价格调整的形式转移至客户，对富春公司无实际影响。上述各标的公司在报告期内没有发生过除套期保值外其他期货投资情况。
三、预案披露，本次重组的标的资产之一为本部分标的资产为富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。其中，股权类资产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。请补充披露：（1）杭钢香港、富春东方开展商贸业务的经营模式、业务流程，报告期内境内境外业务的金额及占比情况，并说明控制汇率风险的主要措施；（2）标的资产报告期内铁矿、煤矿、钢材等主要产品的销售金额及各自占比情况，前五大客户的名称、销售金额情况，并说明是否为关联方；（3）结合经营模式，分析标的资产预付款项占总资产81.58%的原因及合理性，并披露前五名预付款项对象的名称、金额情况，并说明是否为关联方；（4）杭钢香港资产负债率从2018年底的73.93%大幅下降至最近一期45.50%的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、杭钢香港、富春东方开展商贸业务的经营模式、业务流程，报告期内境内境外业务的金额及占比情况，并说明控制汇率风险的主要措施
（一）杭钢香港、富春东方开展商贸业务的经营模式、业务流程
杭钢香港的经营模式与富春公司本级类似，主要从事铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的代理进口及转口业务；富春东方以铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料的代理进口业务为主，此外富春东方存在少量一般贸易业务。
在代理进口业务方面，杭钢香港和富春公司本级受客户委托从境外采购铁矿、煤矿等钢铁冶金大宗原料后，通过富春公司子公司富春东方销售至境内客户。在转口业务方面，杭钢香港和富春公司本级受客户委托从境外采购铁矿、煤矿等钢
铁冶金大宗原料后，再销售、转运至境外客户处。
（二）报告期内境内境外业务的金额及占比情况
1、杭钢香港
根据未经审计的财务数据，杭钢香港在报告期内未产生进行任何金属品及冶金原燃材料商贸业务的采购或销售，在 2017年、2018年及2019年1-4月仅产生租金收入 17.90万元、17.90万元及 7.29万元。杭钢香港将在本次重组完成前作为平台逐步承接富春公司本级的商贸业务，富春公司已出具相关承诺函，承诺如下：“本公司自 2019年 6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；
在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。”
2、富春东方
富春东方报告期内境内境外采购业务的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2019年1-4月||2018年||2017年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|境内|39,413.97|78.93|162,614.12|98.41|134,894.24|100.00|
|境外|10,555.36|21.07|2,646.93|1.59|-|-|
|合计|49,969.33|100.00|165,261.05|100.00|134,894.24|100.00|

注：以上数据未经审计
富春东方报告期内境内境外销售业务的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2019年1-4月||2018年||2017年||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|境内|37,511.24|100.00|156,525.78|100.00|139,169.45|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外|-|-|-|-|-|-|
|合计|37,511.24|100.00|156,525.78|100.00|139,169.45|100.00|

注：以上数据未经审计
（三）控制汇率风险的主要措施
杭钢香港和富春东方主要以代理模式为主，因此承担的汇率波动风险较小；
代理模式的主要风险在于若客户违约，代理业务商可能因此面临一定的汇率波动风险。杭钢香港和富春东方主要采取如下措施控制可能面临的汇率风险：
1、加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：杭钢香港、富春公司的团队多年从事进出口业务，核心业务人员对外汇走势已具备了一定的判断力，能够在一定程度上的识别潜在汇率风险，并据此合理制定贸易条款和结算方式。未来各标的公司将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险；
2、提升产品质量、增强客户粘性：为从根本上维持公司持续盈利能力，应对汇率波动风险，杭钢香港和富春东方致力于提高产品质量、树立品牌效应、有效控制成本、不断增强客户黏性，从而减少汇率出现不利变动时，公司业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
4、杭钢香港和富春东方在从事代理业务时会受客户委托通过远期锁汇、差额结汇等操作帮客户控制汇率风险；此外富春东方在从事少量一般贸易业务时自身也会以远期锁汇、差额结汇等操作控制自身的汇率风险。
二、标的资产报告期内铁矿、煤矿、钢材等主要产品的销售金额及各自占比情况，前五大客户的名称、销售金额情况，并说明是否为关联方
（一）标的资产报告期内铁矿、煤矿、钢材等主要产品的销售金额及各自占比情况
富春公司下属商贸业务板块报告期内铁矿、煤矿、钢材等主要产品的销售金额及各自占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2019年1-4月|2018年|2017年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|铁矿|340,907.40|87.90|1,056,079.33|88.83|971,209.69|89.94|
|焦炭|4,333.09|1.12|16,960.58|1.43|11,891.75|1.10|
|钢材|17,674.74|4.56|49,579.94|4.17|53,548.29|4.96|
|铜矿|24,912.93|6.42|45,420.27|3.82|-|-|
|农产品|-|-|18,056.41|1.52|17,440.37|1.62|
|其他有色金属|-|-|2,793.16|0.23|25,700.05|2.38|
|其他|7.29|-|17.90|-|20.03|-|
|合计|387,835.45|100.00|1,188,907.59|100.00|1,079,810.18|100.00|

注：上述财务数据未经审计
（二）前五大客户的名称、销售金额情况，并说明是否为关联方
富春公司下属商贸业务板块报告期内前五大客户的名称、销售金额及是否存在关联关系的说明如下：
1、2019年 1-4月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称||营业收入|占公司营业收入的比例（%）|是否关联方|
|宁波宁钢国际贸易有限公司||88,702.75|22.87|是|
|宁波钢铁有限公司||75,848.28|19.56|是|
|宁波市恒厚实业有限公司||30,967.81|7.98|否|
|浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司||24,913.17|6.42|否|
|浙江杭钢国贸有限公司||22,267.98|5.74|是|
|小计||242,699.99|62.57||
||注：上述财务数据未经审计||||

2、2018年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司营业收入的比例(%)|是否关联方|
|宁波宁钢国际贸易有限公司|254,460.14|21.4|是|
|宁波钢铁有限公司|191,466.57|16.1|是|
|浙江钢联控股有限公司|78,012.35|6.56|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波市恒厚实业有限公司||71,632.53|6.03|否|
|浙江冶金物资有限公司||54,115.63|4.55|是|
|小计||649,687.22|54.64||
||注：上述财务数据未经审计||||

3、2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称||营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|是否关联方|
|宁波钢铁有限公司||232,814.53|21.56|是|
|宁波宁钢国际贸易有限公司||269,353.12|24.94|是|
|宁波市恒厚实业有限公司||73,036.12|6.76|否|
|浙江冶金物资有限公司||42,281.76|3.92|是|
|宁波厚恒机械有限公司||36,166.30|3.35|否|
|小计||653,651.83|60.53||
||注：上述财务数据未经审计||||

三、结合经营模式，分析标的资产预付款项占总资产81.58%的原因及合理性，并披露前五名预付款项对象的名称、金额情况，并说明是否为关联方
（一）结合经营模式，分析标的资产预付款项占总资产81.58%的原因及合理性
富春公司下属商贸业务板块的供应商主要为境外的大型矿山，富春公司及其子公司在采购时通常按照国际结算惯例使用信用证进行支付，将该等以信用证支付的款项计入预付款项，导致预付款项余额较高。根据未经审计的财务数据，截至2019年4月30日，富春公司属商贸业务板块模拟单体报表下的预付款余额为229,600.95万元，均为富春公司向供应商开具的信用证。
另一方面，富春公司的商贸业务主要以代理模式展开，在受客户委托从采购端采购商品后即运输至客户处，富春公司商贸业务自身不存在仓储环节，因此整体资产属于轻资产结构，资产主要为预付款项、应收款项、货币资金等科目，固定资产等科目较少，导致预付款项占总资产的比重较高。
（二）前五名预付款项对象的名称、金额情况，并说明是否为关联方
截至2019年4月30日，富春公司下属商贸业务板块预付款余额前5名的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|是否关联方|
|COMPANIA MINERA DELPACIFICO S.A.|31,646.76|13.54|否|
|Rio Tinto Commercial Pte. Ltd|26,440.35|11.31|否|
|SAMANCOR MARKETING PTELTD|25,520.39|10.92|否|
|BHP BILLITON MARKETINGAG|17,048.13|7.29|否|
|VALE INTERNATIONAL SA|14,033.82|6.00|否|
|小计|114,689.45|49.06||

注：上述财务数据未经审计
截至2018年12月31日，富春公司下属商贸业务板块预付款余额前5名的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|是否关联方|
|BHP BILLITON MARKETINGAG|37,244.89|13.95|否|
|TRAFIGURA PTE. LTD.|32,140.32|12.04|否|
|COMPANIA MINERA DELPACIFICO S.A.|29,929.65|11.21|否|
|CENTRAL MINERALS(GROUP) LIMITED|16,153.68|6.05|否|
|RIO TINTO IRON ORE ASIAPTE LTD|15,483.66|5.80|否|
|小计|130,952.20|49.05||

注：上述财务数据未经审计
截至2017年12月31日，富春公司下属商贸业务板块预付款余额前5名的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|是否关联方|
|RIO TINTO IRON ORE ASIAPTE LTD|43,518.89|14.87|否|

|||||
|-|-|-|-|
|拓维集团有限公司|28,542.39|9.75|否|
|HOPE DOWNS MARKETINGCOMPANY PTY LTD|25,763.92|8.80|否|
|ADM INTERNATIONAL SARL|17,623.72|6.02|否|
|中钢国际控股有限公司|16,238.83|5.55|否|
|小计|131,687.76|44.99||

注：上述财务数据未经审计
四、杭钢香港资产负债率从2018年底的73.93%大幅下降至最近一期45.50%的原因及合理性
根据未经审计的财务数据，2018年末至2019年4月末，杭钢香港的总资产由 3,262.86万元增加至 4,127.60万元，同比增加26.50%；总负债由 2,412.08万元减少至1,877.99万元，同比减少22.14%；资产负债率由73.93%下降至45.50%，主要原因如下：
（1）杭钢香港的货币资金由 2018年末的 2,163.11万元增加至 2019年 4月末的3,899.51万元，上升80.27%。主要因为在2019年3月，杭钢香港董事会通过了关于转让其全资子公司纪辉控股有限公司股权的决议，将纪辉控股有限公司100%股权以港币 1,645.89万元的对价转让给富春公司，导致货币资金增加。纪辉控股有限公司注册于英属维尔京群岛，曾从事少量证券投资业务，目前已停止，基本无实质业务。
（2）杭钢香港的其它应付款由2018年末的659.68万元减少至2019年4月末的 162.31万元，下降75.40%。减少的其它应付款主要为杭钢香港与富春公司间的往来款；2019年1-4月间，杭钢香港对该等往来款余额进行了清理。
综上所述，以上主要因素共同导致 2018年末至2019年4月末杭钢香港资产负债率的下降，具有一定的合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据目前已开展的尽职调查工作及公司提供的相关信息，杭钢香港、富春东
方开展商贸业务的经营模式、业务流程、报告期内境内境外业务的金额及占比情
况、控制汇率风险的主要措施以及富春公司下属商贸业务板块报告期内各主要产品的销售金额及各自占比情况，前五大客户的名称、销售金额情况、是否为关联方的说明等信息将在预案修订稿中补充披露。鉴于审计、评估工作尚未完成，相关财务数据可能面临调整，应当以上市公司后续披露的重组报告书为准。
由于贸易行业经营模式的客观原因，富春公司下属商贸业务板块的预付款项占总资产81.58%存在其合理性。
杭钢香港资产负债率从 2018年底的73.93%下降至最近一期45.50%主要由于其出售下属纪辉控股有限公司股权以及其它应付款下降所致，存在其合理性。
四、预案披露，冶金物资、东菱商贸、杭钢国贸的预付款项余额分别为24.68亿元、1.29亿元、26亿元，分别占流动资产的42.93%、66.92%、48.68%，应付票据及应收账款余额分别为 28.26亿元、2521万元、27.9亿元，分别占流动负债的62.6%、18.83%、60.01%，占比均较高。请补充披露：（1）标的公司的采购模式、销售模式，报告期内向前五大客户及供应商的销售及采购金额及占比情况；（2）结合业务规模、采购及销售模式，分析说明预付款项、应付票据及应收账款占比均较高的原因及合理性，是否属于行业惯例。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司的采购模式、销售模式，报告期内向前五大客户及供应商的销售及采购金额及占比情况
（一）标的公司的采购模式、销售模式
1、冶金物资
（1）采购模式
冶金物资的主要采购商品包括有色金属、钢材以及冶金炉料等。冶金物资的供应商主要为有色金属生产商、钢厂以及其他贸易类企业。向钢厂的采购多采用预付款的方式，向有色金属品生厂商、贸易类企业的采购一般采用现款现货的方
式。
冶金物资采购模式包括长期协议采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购、期货市场采购等。其中，与生产商签订长期协议为最主要的采购模式，即冶金物资每年度与有色金属生产商、钢厂签订长期协议，确定当年度供应量。在长期协议约定的框架下，根据行业惯例，冶金物资一般在每月下旬向钢厂下订单预订次月的供货，并支付预付款。
冶金物资制定了《业务管理办法》、《信用风险管理办法》等制度对采购流程进行了规范。根据上述制度，采购流程发起于业务部门制定的采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会、冶金物资风控管理委员会等。采购计划审批通过后，冶金物资与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，以确保及时取得货权。
冶金物资采购流程示意图如下：
审核后的合
物流 资金流
同不能删除
签订
录入 大合同
审核 系统生成的
|||
|-|-|
|先付签合|款后同|

息，且有记录
|||
|-|-|
||合同|
||号|
|审核||

理办法》、《销售结算管理规定》等制度对销售流程进行了规范。根据上述制度，当客户发起需求后，冶金物资业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、冶金物资分管该业务部门的领导、冶金物资总经理办公会等。销售计划审批通过后，冶金物资与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。
冶金物资销售流程示意图如下：
物流 资金流
录入
审核 实时库存 客户资金情况
收款
发货 休息日预
填制提货单 审核 收款
变更 留提单
查询
||
|-|
|补收和决算|

查询
(包括各
种信息
变更、分单等操作 财务开税票
的分
项、汇
总查询)
跟踪
帐务处理;数据勾对等工作
检查
2、东菱商贸
（1）采购模式
东菱商贸由东菱股份在2019年3月25日出资设立，成立时间未满一年。报告期内，东菱商贸采购产品均为钢材类产品。东菱商贸主要供应商为各钢材生产厂商或其下属的贸易公司，少部分为贸易商。供应商主要是通过商贸洽谈、客户
介绍、上门拜访等方式获取。东菱商贸主要供应商为各钢材生产厂商或其下属的
贸易公司，主要集中在东北、华北及江浙沪地区。
东菱商贸采购范围与销售范围一致，主要为钢材以及冶金炉料等。东菱商贸的采购模式包括长期协议采购、订单式采购、市场零星采购、定价采购、定量采购、电商平台采购等。其中，以长期协议采购为东菱商贸主要采购模式，即公司每年度与供应商签订长期协议，确定当年度供应量，以保证货源的连续稳定。
针对具体的单笔或多笔业务，一般由业务部门制定采购计划，采购计划的审批层级根据采购合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。采购计划审批通过后，公司与供应商签订采购合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、付款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期交货条款、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同的执行情况，按合同条款付款（大多数是预付款模式）后，及时取得货权。大额合同由风控部全程跟踪合同进展情况，每周通报合同进展。
（2）销售模式
东菱商贸由东菱股份在2019年3月25日出资设立，成立时间未满一年。报告期内，东菱商贸销售产品均为钢材类产品。东菱商贸客户类型主要是中小型的工厂或贸易商。东菱商贸客户主要通过商贸洽谈、客户介绍、上门拜访、网络信息发布等方式获取。东菱商贸客户主要集中在江浙沪地区
东菱商贸的客户主要为终端用户及工程客户，分布较分散。当客户发起需求后，公司业务部门制定销售计划并提交审批，审批层级根据销售合同金额确定，审批层级具体包括拟定计划的业务部门、公司分管该业务部门的领导、风控领导小组、公司总经理办公会等。销售计划审批通过后，公司与客户签订销售合同，明确品名、数量、价格、金额、质量标准、保证金条款、最迟回款时间、交货地点、交货时间、运输方式、逾期付款罚则、担保条款、诉讼或仲裁地、合同生效条款、合同期限等要素。合同签订后，业务部门负责跟进合同执行情况，并重点关注货款到位情况。财务部门对业务部门发起的放货申请进行审核放货，并监督业务部门及时反馈仓库出库情况，尽快与客户进行结算开票确认销售。
3、杭钢国贸
（1）采购模式
杭钢国贸采购模式主要分为3类：长期协议采购，即签署年度长期采购协议，根据协议每月按协议量执行；市场零星采购，即与供应商签署短期购销合同后根据合同执行；定价采购，即与供应商签署定价采购合同并约定相应期限。
（2）销售模式
杭钢国贸的业务模式可分为自营业务、代理业务、分销业务以及轮库业务。
自营业务即传统的一般贸易模式，通过差价获利；代理业务与分销业务类似，杭钢国贸在整个交易流程中，利用上游渠道的优势，在收取下游客户的全款或保证金的前提下，通过不同批量的不同加价、锁价取得差价，风险承担亦较小；轮库业务指协助下游客户，将短时间内不会用到的库存，通过二次售出并回购的方式实现流通、创造价值，从而赚取服务费或差价，并利用四种配置：品种、区域、信息、时间的转换，来优化库存结构，加速周转实现价差。杭钢国贸注重生产厂家及供应商、终端用户的开拓，拥有较为稳定的采购及销售网络，主要销售区域为江浙沪地区，客户包括钢厂、汽摩配件企业、拉丝企业以及下游钢材、金属品及原燃材料流通贸易商等。
（二）报告期内向前五大客户及供应商的销售及采购金额及占比情况
各标的公司前五大客户及供应商的情况如下，下列数据均未经审计：
1、冶金物资
（1）前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|采购金额|占当期采购总额的比例|
|四川其亚铝业集团有限公司|61,993.15|6.84%|
|上海宝钢钢材贸易有限公司|54,801.96|6.04%|
|陕西有色榆林新材料有限责任公司|40,870.11|4.51%|
|浙江任远进出口有限公司|38,578.00|4.25%|
|浙江富强物流有限公司|35,715.88|3.94%|
|小计|231,959.10|25.58%|
|2018年|采购金额|占当期采购总额的比例|

||||
|-|-|-|
|陕西有色榆林新材料有限责任公司|177,134.98|6.73%|
|浙江富强物流有限公司|167,246.86|6.36%|
|上海宝钢钢材贸易有限公司|155,832.55|5.92%|
|四川其亚铝业集团有限公司|139,700.22|5.31%|
|江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司|99,752.29|3.79%|
|小计|739,666.90|28.11%|
|2017年|采购金额|占当期采购总额的比例|
|四川其亚铝业集团有限公司|225,122.70|8.59%|
|陕西有色榆林新材料有限责任公司|146,673.31|5.59%|
|峨眉山银建材料有限公司|132,457.05|5.05%|
|四川旭昌金属有限公司|127,378.98|4.86%|
|杭州钢铁集团公司|115,370.44|4.40%|
|小计|747,002.48|28.49%|

（2）前五大客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|销售收入|占当期营业收入的比例|
|上海找钢网信息科技股份有限公司|61,158.62|6.55%|
|杭州正才控股集团有限公司|38,605.37|4.14%|
|山西天鹏晟达国际贸易有限公司|29,569.27|3.17%|
|张家港福洛瑞物贸有限公司|27,693.50|2.97%|
|江阴市琅乐合金科技有限公司|18,157.10|1.95%|
|小计|175,183.87|18.77%|
|2018年|销售收入|占当期营业收入的比例|
|上海找钢网信息科技股份有限公司|217,497.95|8.10%|
|张家港福洛瑞物贸有限公司|100,941.45|3.76%|
|杭州凯业金属材料有限公司|60,088.28|2.24%|
|宁波富春东方贸易有限公司|57,456.14|2.14%|
|新疆大陆桥集团有限责任公司|35,218.93|1.31%|
|小计|471,202.75|17.55%|
|2017年|销售收入|占当期营业收入的比例|
|浙江建设商贸物流有限公司|201,845.49|7.24%|
|新疆其亚铝电有限公司|158,925.30|5.70%|
|宁波富春东方贸易有限公司|55,973.18|2.01%|

||||
|-|-|-|
|杭州凯业金属材料有限公司|52,806.67|1.89%|
|上海找钢网信息科技股份有限公司|51,853.06|1.86%|
|小计|521,403.70|18.70%|

2、杭钢国贸
（1）前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|采购金额|占当期采购总额的比例|
|唐山燕山钢铁有限公司|73,283.29|7.53%|
|江苏沙钢物资贸易有限公司|72,328.25|7.43%|
|广州广钢新材料股份有限公司|59,747.04|6.14%|
|杭州钢铁集团有限公司|58,705.94|6.03%|
|中天钢铁集团(上海)有限公司|30,513.44|3.14%|
|小计|294,577.97|30.27%|
|2018年|采购金额|占当期采购总额的比例|
|唐山燕山钢铁有限公司|310,530.16|11.59%|
|江苏沙钢物资贸易有限公司|292,919.99|10.93%|
|浙江富强物流有限公司|172,860.76|6.45%|
|中天钢铁集团(上海)有限公司|107,473.40|4.01%|
|宁波杭钢富春管业有限公司|69,190.86|2.58%|
|小计|952,975.16|35.56%|
|2017年|采购金额|占当期采购总额的比例|
|唐山燕山钢铁有限公司|241,515.15|13.07%|
|江苏沙钢物资贸易有限公司|191,632.54|10.37%|
|杭州钢铁集团有限公司|128,433.72|6.95%|
|中天钢铁集团(上海)有限公司|108,697.14|5.88%|
|宁波杭钢富春管业有限公司|94,835.47|5.13%|
|小计|765,114.03|41.42%|

（2）前五大客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-4月|销售收入|占当期营业收入的比例|
|广州广钢新材料股份有限公司|60,084.24|6.14%|
|广州金博物流贸易集团有限公司|40,851.38|4.18%|

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|-|-|-|
|山东新能泰山发电股份有限公司|31,660.77|3.24%|
|宁波富春东方贸易有限公司|17,523.35|1.79%|
|日照双木商贸有限公司|16,672.86|1.70%|
|小计|166,792.60|17.05%|
|2018年|销售收入|占当期营业收入的比例|
|浙江东卓国际贸易有限公司|78,636.45|2.88%|
|广州金博物流贸易集团有限公司|76,353.59|2.79%|
|上海都来贸易有限公司|60,455.83|2.21%|
|日照双木商贸有限公司|59,238.91|2.17%|
|广州广钢新材料股份有限公司|44,096.63|1.61%|
|小计|318,781.41|11.66%|
|2017年|销售收入|占当期营业收入的比例|
|宁波杭钢富春管业有限公司|85,592.31|4.52%|
|宁波富春东方贸易有限公司|47,082.47|2.49%|
|德清升杭物流有限公司|38,528.07|2.03%|
|上海找钢网信息科技股份有限公司|36,399.40|1.92%|
|上海钢银电子商务股份有限公司|32,971.26|1.74%|
|小计|240,573.51|12.70%|

3、东菱商贸
（1）前五大供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年1-4月|采购金额|占当期采购总额的比例|
|浙江东菱股份有限公司|1,175.47|15.66%|
|杭州热联集团股份有限公司|877.93|11.70%|
|江阴市华西高速线材有限公司|317.28|4.23%|
|本溪北营钢铁（集团）股份有限公司|286.78|3.82%|
|上海钢银电子商务股份有限公司|253.67|3.38%|
|小计|2,911.15|38.79%|

（2）前五大客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2019年1-4月|销售收入|占当期营业收入的比例|
|杭州保利电梯导轨制造有限公司|4,131.69|54.60%|

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|-|-|-|
|浙江华诚金属制品有限公司|1,176.82|15.55%|
|宝勋精密螺丝（浙江）有限公司|394.18|5.21%|
|嘉兴市钢银金属材料有限公司|362.98|4.80%|
|桐乡市仁巨合经贸有限公司|271.51|3.59%|
|小计|6,337.19|83.75%|

二、结合业务规模、采购及销售模式，分析说明预付款项、应付票据及应付账款占比均较高的原因及合理性，是否属于行业惯例
（一）冶金物资
冶金物资供应商主要包括有色金属生产商、钢厂以及其他贸易类企业。向钢厂的采购多采用预付款的方式，向有色金属品生厂商、贸易类企业的采购一般采用现款现货的方式。
有关预付款项占比较高的原因。冶金物资在向钢厂采购时需支付预付款，因此产生了规模较大的预付款项。在长期协议约定的框架下，根据行业惯例，冶金物资一般在每月下旬向钢厂下订单预订次月的供货，并支付预付款。
有关应付票据及应付账款占比较高的原因。冶金物资“应付票据及应付账款”的余额主要由应付票据构成，冶金物资一般以银行承兑汇票的形式向钢厂支付预付款，从而导致了较高应付票据余额。
（二）杭钢国贸
有关预付款项占比较高的原因。杭钢国贸主要通过长期协议模式向钢厂等供应商采购，在长期约定的框架下，根据行业惯例，杭钢国贸一般在每月下旬向供应商下订单预订次月的货物并支付订单的预付款，而对应的货物根据供应商及合同约定的不同，在次月的发货时间也不同。
有关应付票据及应付账款占比较高的原因。杭钢国贸一般以现款及银行承兑汇票两种方式向供应商支付预付款，其中银行承兑汇票因贴现率较佳，为向供应商主要的付款模式，导致了应付票据科目余额规模较大。此外，杭钢国贸在向其他贸易类企业采购时，少部分结算账期内尚未付款的账款形成了少量的应付账款。
综上，杭钢国贸“应付票据及应付账款”的余额规模较大，占比较高。
（三）东菱商贸
东菱商贸主要供应商为钢材生产厂家，结算模式为预付款支付，为减轻公司资金压力，公司支付以银行承兑汇票结算为主，导致预付款项、应付票据规模较大，占比较高。
在金属品贸易行业中，贸易企业向金属生产商、钢厂的采购多采用预付款的方式，由于采购涉及的金额通常较大，为减轻自身资金压力，企业较少采用银行转账等结算方式，银行承兑汇票因贴现率较佳，流动性较好等优势，成为行业中主流的结算方式。因此企业的预付款项和应付票据等科目余额通常较大，占比较高，属于行业惯例。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据目前已开展的尽职调查工作及公司提供的相关信息，各标的公司的采购模式、销售模式，报告期内向前五大客户及供应商的销售及采购金额及占比情况已补充披露，标的公司采购模式、销售模式具有商业合理性。标的公司预付款占比较高的原因为：依据行业惯例，标的公司在采购钢材时需向生产厂商支付预付款；标的公司应付票据及应付账款占比较高的原因为：标的公司一般以银行承兑汇票的形式向钢厂支付货款，导致了较高应付票据余额，从而导致了“应付票据及应付账款”的余额规模较大。上述情况属于行业惯例。
五、请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排;（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示；（3）是否已就业绩承诺达成初步一致，如是，请补充披露业绩承诺的主要情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
（一）所处阶段
截至本核查意见出具日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈、分析性复核等审计程序。
评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料收集、核查、产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。
（二）已进行的相关工作和进展情况
截至本核查意见出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对标的公司的内控进行深度了解，对资产负债、权益及损益进行全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，因此审定后的财务报表尚未出具。
评估机构已对标的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进清查核实工作，并同步推进相关必要的核查、函证及抽凭等程序。
（三）未来计划安排
审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要的审计程序，严格执行收入成本核查、函证及抽凭等相关工作。评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。
二、是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为24亿元至31亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
三、是否已就业绩承诺达成初步一致，如是，请补充披露业绩承诺的主要情况
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产利润预测数据尚未最终确定，因此交易双方就业绩承诺及补偿的相关约定尚未达成一致。目前，上市公司正根据市场化原则，与交易对方就业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补偿义务条件等进行商业谈判。本次交易预计将采用资产基础法和收益法进行评估，若最终采用收益法评估结果作为作价参考，则本次交易的业绩承诺金额将在标的资产收益法评估的预测净利润基础上予以确定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为24亿元至31亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
由于目前标的资产的评估工作尚未完成，上述初步确定的拟购买资产预估值可能会根据后续评估工作的进一步开展而有所调整和明确，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产利润预测数据尚未最终确定，因此交易双方就业绩承诺及补偿的相关约定尚未达成一致。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对上海证券交易所<关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
钱云浩 于海跃
中信证券股份有限公司2019年6月26日