广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
广东华商律师事务所
（深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 22-23层）
二〇一六年六月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“发行人”或“尚荣医疗”）2015年非公开发行 A股股票项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所 法律意见书本法律意见仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2015年度非公开发行股票并上市的的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2015年度非公开发行股票并上市的的律师工作报告》中的用语含义相同，本所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人的行为及本次非公开发行本次非公开发行的合法、合规、真实、有效本次非公开发行进行了充分的核查验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1、2015年 4月 28日，发行人召开了第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2015年5月14日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2015年12月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3027号），核准公司发行不超过46,868,339股新股。
4、2016年 4月 23日，发行人召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》。
5、2016年5月11日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，决议同意延长公司本次非公开发行股票决议的有效期，使《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月，即自2015年5月14日召开的2015年第二次临时股东大会通过之日起 18个月内有效。
广东华商律师事务所 法律意见书经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次非公开发行的股票的上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次非公开发行的发行对象
根据发行人分别与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股份有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议书》、发行人2015年第二次临时股东大会决议及中国证监会出具的核准发行批复，本次非公开发行对象为梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股份有限公司。其中，陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股份有限公司未按照《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）的要求缴纳认购款，视为放弃认购本次非公开发行股票。本次非公开发行实际发行对象为梁桂秋。
1、发行对象基本情况及关联关系
梁桂秋，男，国籍中国，身份证号码4403011963********，住址：深圳市罗湖区东门北路****，现任深圳市尚荣医疗股份有限公司董事长。
经核查，梁桂秋先生为公司控股股东、实际控制人，与发行人存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
2、备案情况
本次非公开发行实际发行对象梁桂秋为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
3、资金来源情况
经核查发行人与梁桂秋签订的《附条件生效的股份认购协议书》及梁桂秋出具的承诺函，梁桂秋用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在资金直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
综上所述，本所认为，公司本次非公开发行的实际发行对象为梁桂秋，不超
广东华商律师事务所 法律意见书过 10名，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定及公司 2015年第二次临时股东大会决议的相关规定；发行对象为自然人，不需履行私募投资基金备案程序；本次非公开发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在资金直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况；发行对象梁桂秋先生系发行人的控股股东、实际控制人，与发行人存在关联关系。
三、股份认购相关协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015年4月27日，尚荣医疗分别与梁桂秋、陈广明、刘裕、贺正刚及朱洁签订了《附条件生效的股份认购协议书》；2015年 4月 28日，尚荣医疗与宜华健康医疗股份有限公司签订了《附条件生效股份认购协议书》。上述协议对本次非公开发行的认购价格及定价依据、认购款总金额及认购方式、限售期、认购数量、支付方式、协议的生效及违约责任等事项进行了详细的约定。
经核查，本所认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》系协议各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司 2015年第二次临时股东大会决议通过，符合《实施细则》第十二条等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次非公开发行项下的发行股份价格及数量
根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》及发行人 2015年第二次临时股东大会决议，并经本所核查，本次非公开发行项下的发行股份价格为 28.26元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量为 38,924,271股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格及数量将进行相应调整。
2015年 5月 18日，发行人召开了 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为23.47元/股，发行数量为调整为46,868,339股。其中，梁桂秋认购8,521,516股，陈广明认购8,521,516股，贺正刚认购8,521,516股，刘裕
广东华商律师事务所 法律意见书认购 4,260,758股，朱洁认购 4,260,758股，宜华健康医疗股份有限公司认购12,782,275股。
2015年 12月 28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3027号），核准公司发行不超过46,868,339股新股。
需要说明的是，上述发行对象中陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股份有限公司均未按照《缴款通知书》的要求缴纳认购款，视为其放弃认购本次非公开发行股票。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合中国证监会《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3027号）之核准要求；本次非公开发行股份的价格符合《管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定；上述发行价格及发行数量的调整已取得发行人内部审批并公告，该等调整不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、本次非公开发行的发行过程和发行结果
发行人已于2016年5月25日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求，向指定账户足额缴纳认购款。
截至 2016年 6月 1日，陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁及宜华健康医疗股份有限公司未将认购款按照《缴款通知书》的要求汇入指定账户，视为其放弃认购本次非公开发行股票；梁桂秋缴纳了本次非公开发行股票认购款。
本次非公开发行的实际发行对象、发行数量、认购价格及认购金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购股票数量（股）||认购价格||认购金额（元）|
|梁桂秋||8,521,516||23.47元/股||200,000,000.00||
|合 计||8,521,516||——||200,000,000.00||

2016年 6月 2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2016]000507号《验资报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截
至 2016年 6月 1日止，发行人已通过本次非公开发行人民币普通股 8,521,516
广东华商律师事务所 法律意见书股，募集资金总额 20,000万元，该募集资金由最终发行对象于 2016年 5月 30日前及时、足额缴入保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司为本次非公开发行在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开立的账户内，扣除各项发行费用2,487,108.00元，实际募集资金净额为197,512,892.00元，其中，新增注册资本8,521,516.00元，增加资本公积188,991,376.00元。
因此，本次非公开发行的实际发行对象梁桂秋已足额支付认购本次非公开发行股票的对价。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定；
2、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程等均符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关董事会及股东大会决议、《附条件生效的股份认购协议书》之规定；
3、发行人与本次非公开发行的发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议书》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效；
4、本次非公开发行的实际发行对象梁桂秋已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、发行人本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文,下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》之签字盖章页】
广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
高树 周玉梅
周 燕
曾 燕
黎志琛
2016年6月20日