截止 2016年 5月 31日
信会师报字[2016]第115290号上海天玑科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”）截止 2016年 5月 31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）。
天玑科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制
前次募资报告，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天玑科技编制的前次募资报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对前次募资报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与天玑科技提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对天玑科技前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
鉴证报告第1页
经审核，天玑科技前次募资报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了天玑科技截止2016年5月31日前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供天玑科技作为申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一同上报，不得用于其他任何用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张洪
中国·上海 二〇一六年六月七日
鉴证报告第2页
上海天玑科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
上海天玑科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
(一) 前次募集资金金额、资金到位情况
经2011年6月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，本公司公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1元，每股发行价20.00元，募集资金总额 340,000,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用 23,981,000.00元，实际募集资金为 316,019,000.00元。截至 2011年 7月 14日止，本公司公开发行募集的资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第 13061号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户管理制度。
(二) 前次募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第30号上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第61号首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2011年8月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
使用情况报告第1页
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前次募集资金使用情况报告
(三) 前次募集资金专户存储情况
截至2016年5月31日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
（单位：人民币元）开户行 账号 余额 存储形式 期限
310066632018170135421 1,262,127.91 活期 ---
交通银行股份有限公
310066632608510008824-01090804 10,000,000.00定期存单三个月司上海漕河泾支行
310066632608510008824-01090805 10,000,000.00定期存单三个月 216150100100060721 583,130.23 活期 ---
兴业银行股份有限公 216150100200150896 20,000,000.00定期存单三个月司上海南外滩支行 216150100200150775 20,000,000.00定期存单三个月 216150100200150651 20,000,000.00定期存单三个月合计 81,845,258.14
根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金须通知安信证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知安信证券，公司存单不得质押。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金的实际使用情况
（单位：人民币元）募集资金账户使用情况 截至2016年5月31日止累计使用金额1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募投项目的投入 112,295,421.68（2）置换先前投入的募集资金金额 0.00（3）超募项目投入金额 154,400,000.00减少项合计 266,695,421.682、募集资金账户资金的增加项：
财务费用净收益 32,521,679.82增加项合计 32,521,679.82
使用情况报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募投项目投入情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额： 34,000.00已累计使用募集资金总额： 26,669.54各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 11,605.042011年： 567.24变更用途的募集资金总额比例： 34.14%2012年： 6,855.982013年： 4,144.112014年： 1,230.112015年： 8,372.102016年1至5月： 5,500.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资实际投资金额与募集后用状态日期（或截止序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额投资金额 金额 投资金额投资金额 金额 承诺投资金额的差额日项目完工程度）募集资金投向
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项IT基础设施支持与维护服务区域扩展项
1 9,500.00 4,595.30 4,595.30 9,500.00 4,595.30 4,595.30 - 已完工目 目
2IT管理外包服务项目 IT管理外包服务项目 4,800.00 2,366.76 2,366.76 4,800.00 2,366.76 2,366.76 - 已完工 3天玑科技数据中心创新服务项目 天玑科技数据中心创新服务项目 4,300.00 4,300.00 4,267.48 4,300.00 4,300.00 4,267.48 32.52 已完工超募资金投向
1收购复深蓝子公司60%股权 收购复深蓝子公司60%股权 3,640.00 3,640.00 3,640.00 3,640.00 - 已完成 2投资设立上海卓之联信息科技有限公司投资设立上海卓之联信息科技有限公司 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 - 已完成投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿
3 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 - 已完成昇科技有限公司 昇科技有限公司
4补充流动资金 补充流动资金 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 - 已完成 5未确认使用投向的超募资金 未确认使用投向的超募资金 4,899.84 - 4,899.84 - 4,899.84 待确定投向合计 18,600.00 31,601.90 26,669.54 18,600.00 31,601.90 26,669.54 4,932.36
使用情况报告第3页
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前次募集资金使用情况报告
(三) 前次募集资金实际投资项目变更
1、发生变更的募集资金项目
单位：人民币万元占前次募集
序号 变更项目的名称 涉及金额资金总额的 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况比例
2012年5月16日，公司召开第
IT基础设施支持与维护服 募投项目“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变
1 --- --- 一届董事会第二十五次会议审第一届董事会第二十五次会议；公告2012-016号务区域扩展项目 更为重庆。
议同意；保荐机构核查同意。
募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式 2013年4月22日，公司召开第
IT管理外包服务项目 第二届董事会第六次会议； 公告2013-012号 2 --- ---从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部二届董事会第六次会议审议同
数据中心创新服务项目 2012年年度股东大会 公告2013-020号分超募资金。 意；保荐机构核查同意。
终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，根据第二届董事会第六
次会议（公告编号：2013-012）及2012年度股东大会审议通过的《关
2014年3月26日，公司召开第
IT管理外包服务项目 于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》（公告编号： 第二届董事会第十三次会议；公告2014-008号 3 --- --- 二届董事会第十三次会议审议
数据中心创新服务项目 2013-020），将募投项目“IT管理外包服务项目”建设中关于办公场地投 2013年年度股东大会 公告2014-028号同意；保荐机构核查同意。
入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现重新由自主建设变更回购
置方式。
公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”项目，故经与上海市青浦区政
府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退
回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实2014年3月26日，公司召开第
第二届董事会第十三次临时会
4 购买青浦土地使用权 880.00 2.59%施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权二届董事会第十三次会议审议 公告2014-008号议
的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格同意；保荐机构核查同意。
880万元回购，公司已于2014年5月28日收到土地回购款880万，退
回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。
由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号
线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原
2014年3月26日，公司召开第第二届董事会第十三次临时会
天玑科技青浦综合业务大 因，公司为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标 公告2014-008号 5 2,087.10 6.14% 二届董事会第十三次会议审议议
楼建设使用部分超募资金 的实现，切实保障股东利益，故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项 公告2014-028号同意；保荐机构核查同意。 2013年年度股东大会
目。并由自有资金人民币101,604.27元置换已投入至天玑科技青浦综合
大楼建设的超募资金。
投资设立上海天玑数据技 考虑到新设合资公司可能存在相关的运营及短期盈利、竞争等风险，公2015年4月8日，公司召开第第二届董事会第二十五次会议公告2015-021号 6 1,300.00 3.83%
术有限公司 司从未来长远及战略性考虑，同时为加强超募资金管理，进一步提高超二届董事会第二十五次会议审2014年年度股东大会 公告2015-036号使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
占前次募集
序号 变更项目的名称 涉及金额资金总额的 变更原因 变更程序 批准机构 相关披露情况比例
募资金的使用效率，决定将原使用超募资金投资设立变更为使用自有资议同意；
金1,300万元投资设立。
考虑到IT服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决
定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说
明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广
2015年4月8日，公司召开第
IT基础设施支持与维护服 州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于公司已基本实现了 第二届董事会第二十五次会议；公告2015-021号 7 4,904.70 14.42% 二届董事会第二十五次会议审
务区域扩展项目 该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发 2014年年度股东大会 公告2015-036号议同意；保荐机构核查同意。
展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展
项目”。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募
资金。
2015年12月16日，公司召开
IT管理外包服务项 募投项目“IT管理外包服务项目”和“数据中心创新服务项目”实施地点 第三届董事会第二次会议；
8 --- --- 第三届董事会第二次会议审议 公告2015-083号数据中心创新服务项目 由上海变更为杭州。
同意；保荐机构核查同意。
2016年4月18日，公司召开第
项目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益，余额为人民币 第三届董事会第五次会议；
9 IT管理外包服务项目 2,433.24 7.16% 三届董事会第五次会议审议同 公告2016-026号2,433.24万元转为超募资金。 尚需股东大会审议
意；保荐机构核查同意。
合计 11,605.04 34.14%
使用情况报告第5页
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前次募集资金使用情况报告
2、实际投资金额与承诺存在差异的项目
单位：人民币万元募集后承诺投
序号 承诺投资项目的名称 实际投资金额 差异金额 差异原因
资金额
募集资金投向
1 天玑科技数据中心创新服务项目 4,300.00 4,267.48 32.52项目实施完成，剩余资金拟补充流动资金（注1）
合计 4,300.00 4,267.48 32.52
注1：根据《深圳证券交易所创业板上市规范指引》（2015年修订）的规定，该结余募集资金低于单个项目募集资金承诺投资额的1%的，可以豁免履行董事会审批程序，结余资金拟直接补充流动资金。
使用情况报告第6页
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前次募集资金使用情况报告
(四) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换
2016年4月5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币 37,200,000.00元转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司31%的股权,该31%的股权出售款项已于2016年4月19日全部收到。
(五) 闲置募集资金临时用于其他用途
2012年 5月 16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金20,000,000.00元暂时补充流动资金，该超募资金已于2012年11月15日归还。
(六) 募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动资金情况
1、2013年 4月 8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金25,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2012年年度股东大会审议通过。
2、2016年 3月 9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2015年年度股东大会审议通过。
(七) 支付上市发行费用情况
公司募集资金共计340,000,000.00元，支付的发行费用为 23,981,000.00元。发行费用包括在募集资金到位时已由安信证券股份有限公司直接扣除的证券承销费、保荐费计17,000,000.00元、审计验资费用2,010,000.00元、律师费用770,000.00元、信息披露费等其他费用4,201,000.00元。
(八) 未使用完毕的前次募集资金
截止2016年5月31日募集资金尚未使用完毕，未使用金额81,845,258.14元（其中含财务费用净收益32,521,679.82元），剔除财务费用净收益后的余额49,323,578.32元，占前次募集资金总额的14.51%。
使用情况报告第7页
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前次募集资金使用情况报告
使用情况报告第8页
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目 截止日投 最近三年一期承诺效益 最近三年一期实际效益
截止日
资项目累 2016年 是否达到预2016年 累计实现效
序号 项目名称 计产能利 2013年 2014年2015年1至5月 2013年2014年2015年 计效益1至5月 益
用率 （注2）
募集资金投向
1 IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目 不适用 建设期 建设期 848.00
353.33 - 860.57 1,111.96 360.76 2,333.29 是 2 IT管理外包服务项目 不适用 建设期 建设期建设期 235.00 - 159.49 165.67 72.30 397.46 是 3 天玑科技数据中心创新服务项目 不适用 建设期 建设期建设期 398.33 - 277.93 497.10 335.58 1,110.61 是超募资金投向
收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权（注
1 不适用 336.00 432.00 -
- 340.40 516.16 397.99 40.20 1,294.75 是1）
2 投资设立上海卓之联信息科技有限公司 不适用 - - - - - - - - - 不适用投资设立杭州广捷科技有限公司、杭州鸿昇科技
3 不适用 - - - - - - - - - 不适用有限公司
4 补充流动资金 不适用 - - - - - - - - - 不适用注1：2012年1月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，并审议同意公司使用超募资金3,640万元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。复深蓝利润承诺期自2012年度至2014年度，2015年起无利润承诺要求。
注2：根据年度承诺效益/12*5计算得到。
使用情况报告第9页
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的算口径按募投项目单独计算。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：实现效益=收入-成本-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年6月7日批准报出。
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日
使用情况报告第10页