上海晨光文具股份有限公司
股东大会议事规则
二○一四年六月
目 录
上海晨光文具股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 一般规定
第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方式和决策程序，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《上海晨光文具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则｡
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力｡
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会｡公司全体董事对股东大会的正常召开负有勤勉责任，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利｡出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益｡
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分｡股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以讨论公司章程规定的股东大会职权范围内的任何事项｡
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作｡
第五条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益｡出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六条 平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的权益。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构｡
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分｡
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定｡
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的工作报告；
（四） 审议批准监事会的工作报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对聘请、解聘公司审计的会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；及
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项｡
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元以上的担保；
及
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会｡
第十一条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后6个月内召开｡临时股东大会不定期召开，出现本议事规则第十二条所列的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的 2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求
时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；及
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经全体股东同意，股东大会可以电话、视频通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后 10日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三章 股东大会的授权
第十四条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权｡
第十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定｡
第四章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内召集股东大会｡
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东持股比例不得低于10%。
第二十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。
第二十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；及
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释｡拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由｡
第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；及
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒｡
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出｡
第二十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消｡一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因｡
股东大会通知中应当列明会议时间、地点。
第六章 股东大会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会｡
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开｡公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十一条股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十二条公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序｡对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处｡
第三十三条所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权｡股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书｡第三十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；及
（五） 委托人签名（或盖章）｡委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章｡
第三十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决｡
第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证｡经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方｡
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会｡
第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作｡会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持｡监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持｡
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持｡
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会｡
第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告｡每名独立董事也应做出述职报告。
第四十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明｡
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；及
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议｡因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会｡
第七章 股东大会的表决和决议
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议｡
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过｡
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过｡
第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；及
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；及
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权｡
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数｡
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况｡
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决｡
第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十六条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种｡同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准｡
第五十七条股东大会采取记名方式投票表决｡
第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票｡审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票｡
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果｡
第五十九条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录｡
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务｡
第六十条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利；
（一） 证券发行；
（二） 重大资产重组；
（三） 股权激励；
（四） 对于《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（五） 股东以持有的股份偿还其所欠对该公司的债务；
（六） 对公司有重大影响的附属企业的境外上市；
（七） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（八） 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（九） 对社会公众股东有重大影响的其他事项；及
（十） 中国证监会、证券交易所要求采用网络投票等方式其他事项。
第六十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权｡
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票｡
第六十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议中作特别提示。
第六十四条股东大会决议应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；及
（三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中予以说明。
第六十五条平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算｡股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增资本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十七条召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一同公告。
第八章 附则
第六十八条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十九条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销｡
第七十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第七十一条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第七十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七十四条本议事规则由董事会负责解释｡
第七十五条本议事规则经股东大会决议通过后生效｡
上海晨光文具股份有限公司二○一四年六月