北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）依据与深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任金新农本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。竞天公诚已为本次交易出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年7月10日下发了151691号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次交易所涉及的相关问题进行核查并发表意见。
竞天公诚在《法律意见书》的基础上，出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集
资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
竞天公诚已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为竞天公诚已出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次交易的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
基于上述，竞天公诚根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：第一部分：中国证监会反馈问题回复
一、《反馈意见》问题2：申请材料显示，本次募集配套资金由上市公司2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人认购。请你公司补充披露2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
因实施 2015年第一期员工持股计划，金新农委托上海光大证券资产管理有限公司设立了光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划，该定向资产管理计划的管理人为上海光大证券资产管理有限公司，托管人为中国工商银行上海市分行营业部。
根据公司代员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签署的《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》、金新农与上海光大证券资产管理有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》，在中国证监会核准金新农本次交易后，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划将开始实施认购，将资金足额划至托管专户；上海光大证券资产管理有限公司确认资金全部到账后光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划即成立；此后，上海光大证券资产管理有限公司按照金新农与独立财务顾问确定的具体缴款日期足额缴付认购款。
金新农 2015年第一期员工持股计划的认购对象预计在中国证监会核准本次交易后六个月内足额缴付认购款，届时经上海光大证券资产管理有限公司确认资金到账后，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划设立完成。
2、员工持股计划认购人员名单及份额
金新农 2015年第一期员工持股计划由金新农董事、监事、高级管理人员与其他员工认购，每单位份额面值1元，认购名单及认购份额如下：
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|序号|持有人姓名|职务|出资份额（万份）|
|1|翟卫兵|副总经理/董事会秘书|852.30|
|2|陈文彬|副总经理|852.30|
|3|刘 阳|财务总监|852.30|
|4|张 颖|职工监事|284.10|
|5|麦汉波|董事长顾问/工会主席|789.96|
|6|孙福平|助理总经理/市场部总监|801.26|
|7|蒋美秀|审计主任|250.29|
|8|刘永生|人资行政中心总监|228.13|
|9|张江涛|运营中心总监|203.70|
|10|谭志林|采购贸易中心总监|187.22|
|11|舒丹平|技术研发中心助理总监|187.22|
|12|冉茂春|证券投资部副总监/总经理秘书|171.03|
|13|谢爱国|工程部副总监|833.93|
|14|李文献|养猪事业部总经理|175.01|
|15|陈华山|事业部总经理|360.81|
|16|王晓峰|事业部常务副总经理|262.22|
|17|朱家涛|事业部常务副总经理|262.22|
|18|张明芝|战略客户部常务副总经理|246.88|
|19|饶 晖|全资子公司总经理|246.88|

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|20|吴法凑|控股子公司常务副总经理|171.03|
|21|鞠传宝|全资子公司总经理|189.21|
|22|李大勇|全资子公司总经理|171.03|
|23|于 震|全资子公司总经理|204.27|
|24|王敬发|全资子公司常务副总经理|127.85|
|25|符地晓|控股子公司总经理|204.27|
|26|王海峰|控股子公司总经理|246.88|
|27|赵祖凯|外派驻场总经理|360.81|
|28|杨顺江|贸易公司总经理|175.01|
|29|鞠铁柱|信息公司总经理|175.01|
|30|韩文贵|事业部市场总监|175.01|
|31|张晓杰|事业部质量技术中心总监|106.54|
|32|王国春|事业部生产中心副总监|78.41|
|33|杨淑萍|事业部人力资源总监/全资子公司副总经理|128.41|
|34|潘永俊|事业部大客户部总经理|142.05|
|35|姜 静|事业部市场部内勤经理|15.34|
|36|张 辉|事业部市场部经理|31.25|
|37|张环宇|事业部大客户部经理|28.41|
|38|范光辉|生产基地负责人|142.05|
|39|周洪泽|区域营销总经理|175.01|
|40|叶成才|区域营销总经理|142.05|
|41|布红军|事业部生产总监/控股子公司副总经理|142.05|
|42|高 峰|事业部市场总监|142.05|
|43|陈家伟|事业部采购副总监|110.23|
|44|汪训正|事业部助理人力资源总监|75.00|
|45|李燕萍|财务中心副总监|144.32|
|46|迟爱玲|财务中心总监助理|144.32|
|47|张国泰|财务中心助理总监|171.03|
|48|兰 江|财务中心风险管理部副总监|110.23|
|49|汤韶峰|财务中心预算经理|38.07|
|50|凌 科|财务中心总账会计师|22.44|
|51|全江明|财务中心法务专员|13.35|
|52|刘慧娟|财务中心主办会计|13.92|
|53|黄家星|财务中心主办会计|16.19|
|54|李俊宏|市场部营销模式高级经理|108.53|
|55|刘文玉|市场部市场开发高级经理|72.45|
|56|赵 媛|市场部产品市场高级经理|85.23|
|57|刘雄全|市场部市场管理高级经理|74.43|
|58|陈丰祝|市场部品牌推广副经理|22.44|
|59|张 静|市场部销售支持副经理|17.61|
|60|卢淑华|审计部审计高级经理|60.23|

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|61|陈孟峰|审计部审计主管|16.19|
|62|马浩然|审计部审计主管|16.19|
|63|张波涛|人资行政中心高级经理|100.29|
|64|高守武|人资行政中心绩效薪酬经理|77.28|
|65|李 钢|人资行政中心招聘培训经理|57.67|
|66|陈 锋|运营中心高级工艺工程师|72.16|
|67|袁伟杰|运营中心高级质量工程师|54.55|
|68|李志刚|运营中心生产经理|25.85|
|69|文 峰|贸易公司副总经理|126.99|
|70|黄伟娟|贸易公司财务经理|25.85|
|71|刘晓蕾|采购贸易中心采购经理|47.44|
|72|冯建华|采购贸易中心采购经理|40.34|
|73|袁 芳|采购贸易中心采购经理|29.55|
|74|魏明春|采购贸易中心采购经理|25.85|
|75|曾敏英|技术研发中心南区品控助理总监|106.54|
|76|魏可健|技术研发中心营养部高级经理|109.66|
|77|张中岳|技术研发中心研发部经理|94.04|
|78|唐晓亮|技术研发中心品控部经理|43.47|
|79|肖华丽|技术研发中心营养部经理|54.83|
|80|欧阳武|技术研发中心技术服务专员|37.79|
|81|陈家丽|技术研发中心中级配方师|36.08|
|82|黄 坤|技术研发中心中级配方师|37.79|
|83|曾运提|全资子公司技术服务专员|37.79|
|84|陆 远|全资子公司技术服务专员|8.81|
|85|任永刚|技术研发中心品控部副经理|24.15|
|86|胡 飞|技术研发中心技术服务专员|26.14|
|87|冯青霞|证券事务代表|38.35|
|88|陈晓春|工程部项目经理|113.64|
|89|翟羽佳|工程部项目经理|49.15|
|90|刘 岩|工程部项目经理|40.34|
|91|彭俊旭|工程部项目副经理|40.34|
|92|谢冬宁|工程部土建工程师|15.63|
|93|吴海涛|工程部水电工程师|15.63|
|94|杨和伟|养猪事业部生产经理|39.49|
|95|袁 斌|养猪事业部人资行政副经理|44.89|
|96|黄芬芳|养猪事业部财务副经理|18.18|
|97|李莉琨|全资子公司人资行政部经理|51.99|
|98|雷林焕|全资子公司生产经理|41.76|
|99|王串联|全资子公司生产副经理|37.22|
|100|李文豪|全资子公司质量副经理|27.27|
|101|朱开良|全资子公司机电经理|37.22|
|102|苏可辰|营业部经理|38.35|
|103|吴金凤|营业部经理|27.84|

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|104|张志萍|全资子公司营业部副经理|19.32|
|105|朱丽涵|全资子公司财务副经理|34.94|
|106|黄 丹|全资子公司财务经理|27.56|
|107|胡承宇|全资子公司高级营销经理|25.85|
|108|陈继鲲|全资子公司高级营销经理|31.25|
|109|宗建成|全资子公司高级营销经理|25.85|
|110|王士敬|全资子公司高级营销经理|25.85|
|111|许世锋|全资子公司高级营销经理|25.85|
|112|刘 泉|全资子公司高级营销经理|25.85|
|113|陆 鹏|全资子公司高级营销经理|25.85|
|114|王 扬|全资子公司高级营销经理|28.41|
|115|操浩然|全资子公司高级营销经理|28.41|
|116|方兆勇|全资子公司高级营销经理|28.41|
|117|刘显康|全资子公司高级营销经理|28.41|
|118|韦志达|全资子公司高级销售经理|31.25|
|119|刘小飞|全资子公司资深营销经理|41.48|
|120|赵 琼|全资子公司中级营销经理|25.85|
|121|张少辉|全资子公司中级营销经理|25.85|
|122|龚志森|全资子公司中级营销经理|25.85|
|123|刘章明|全资子公司初级营销经理|25.85|
|124|梁同达|全资子公司初级营销经理|25.85|
|125|黄赣湘|全资子公司营销经理|25.85|
|126|彭克华|全资子公司营销经理|32.39|
|127|刘木凯|全资子公司高级营销经理|25.85|
|128|梁朝仔|全资子公司营销副经理|34.38|
|129|蔡新军|全资子公司营销副经理|24.15|
|130|黄言海|全资子公司营销总监|86.65|
|131|金春苗|全资子公司助理总经理|86.65|
|132|肖 尧|全资子公司生产经理|31.54|
|133|王光成|全资子公司生产副经理|25.57|
|134|雷少虎|全资子公司财务副经理|23.01|
|135|刘 华|全资子公司人资行政副经理|19.03|
|136|米宝民|全资子公司营养部经理|36.08|
|137|康加平|全资子公司技术服务经理|28.41|
|138|张成锋|全资子公司区域经理|28.41|
|139|李买军|全资子公司区域经理|28.41|
|140|张跃峰|全资子公司区域经理|31.25|
|141|夏爱勇|全资子公司区域经理|31.25|
|142|李 伟|全资子公司区域经理|25.85|
|143|李汝韦|全资子公司区域副经理|19.03|
|144|王铁军|全资子公司营销副经理|20.46|
|145|黄春英|全资子公司采购副经理|26.14|
|146|王明成|全资子公司营销副经理|19.03|

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|147|汪剑威|全资子公司营销副经理|19.03|
|148|兰淼泉|控股子公司副总经理|132.67|
|149|黄九龙|控股子公司副总经理|161.08|
|150|李雅财|控股子公司高级经理|52.56|
|151|颜士禄|控股子公司高级经理|52.56|
|152|王 磊|控股子公司高级经理|52.56|
|153|何 欢|控股子公司经理|30.40|
|154|林香献|控股子公司经理|30.40|
|155|王亮亮|控股子公司副经理|20.74|
|156|王 瑶|控股子公司副经理|20.74|
|157|辛 亮|控股子公司副经理|20.74|
|158|王 建|控股子公司营销副总监|86.65|
|159|吴德华|控股子公司生产经理|30.40|
|160|马艳辉|控股子公司人资行政副经理|23.30|
|161|邓学伟|控股子公司财务主办会计|19.03|
|162|张兴建|控股子公司区域副经理|20.46|
|163|曹友强|控股子公司区域副经理|20.74|
|164|刘 强1|控股子公司副总经理|118.47|
|165|谢志林|控股子公司生产经理|36.93|
|166|吴麟柏|控股子公司人资经理|26.71|
|167|邓细花|控股子公司内勤副经理|13.92|
|168|吴先斌|控股子公司质量副经理|18.18|
|169|翁省溪|控股子公司技术服务经理|22.44|
|170|杨华生|控股子公司区域经理|25.85|
|171|张 健|控股子公司区域经理|25.85|
|172|张烈烽|控股子公司开发经理|25.85|
|173|曾凡荣|控股子公司开发经理|25.85|
|174|陈文清|控股子公司财务经理|25.85|
|175|林贵贤|控股子公司区域经理|25.85|
|176|刘秋根|控股子公司区域经理|25.85|
|177|邓俊平|控股子公司区域经理|25.85|
|178|田东升|控股子公司采购副经理|19.03|
|179|田新法|全资子公司营销总监|114.21|
|180|牛彩虹|全资子公司人资行政经理|38.35|
|181|王亭玉|全资子公司财务经理|28.69|
|182|窦茂鑫|全资子公司配方师|19.03|
|183|刘 炎|全资子公司生产经理|25.85|
|184|杨自磊|全资子公司技术服务部经理|10.51|
|185|王格征|全资子公司区域经理|25.85|
|186|方 福|全资子公司区域经理|28.41|
|187|吴扩军|全资子公司区域经理|28.41|
|188|姜 伟|全资子公司区域副经理|19.03|
|189|崔艳娜|全资子公司内勤副经理|11.93|

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|190|王 飞|全资子公司区域副经理|19.03|
|191|李志勇|控股子公司大客户高级经理|90.63|
|192|李 权|控股子公司采购经理|31.25|
|193|王金星|控股子公司生产经理|28.69|
|194|张仰凯|控股子公司人资行政副经理|18.47|
|195|覃兴健|控股子公司品控副经理|20.46|
|196|程正波|控股子公司营销副经理|21.02|
|197|胡少兵|控股子公司营销副经理|21.02|
|198|罗鹏飞|控股子公司营销副经理|21.02|
|199|郝进峰|控股子公司营销副经理|19.03|
|200|李田立|控股子公司技术服务专员|23.58|
|201|姜虹雨|全资子公司人资行政经理|17.33|
|202|单红艳|全资子公司营养部经理|36.08|
|203|许亮淼|全资子公司生产经理|28.13|
|204|黄 雄|全资子公司采购副经理|29.26|
|205|廖红怡|全资子公司财务经理|25.00|
|206|熊 超|全资子公司营销经理|25.85|
|207|李艳求|全资子公司生产副经理|12.50|
|208|周金元|全资子公司质检副经理|20.46|
|209|陈 雄|全资子公司营销副经理|19.03|
|210|江万象|全资子公司营销副经理|23.01|
|211|戴 亮|全资子公司营销副经理|21.02|
|212|赵早想|全资子公司区域经理|21.02|
|213|郑启武|全资子公司初级营销经理|21.02|
|214|钟 林|全资子公司营销副经理|21.02|
|215|许 军|全资子公司营销初级经理|19.03|
|216|周建均|全资子公司营销初级经理|19.03|
|217|王倩芬|全资子公司营销中心副经理|12.50|
|218|王永健|控股子公司人资经理|35.80|
|219|许 进|控股子公司生产经理|35.80|
|220|吴成才|控股子公司采购部经理|23.30|
|221|附金容|控股子公司财务经理|16.76|
|222|谭现义|控股子公司质量部副经理|35.80|
|223|肖 维|控股子公司区域经理|25.85|
|224|杨利楷|控股子公司片区经理|28.41|
|225|王 攀|控股子公司区域经理|25.85|
|226|高梦灵|控股子公司区域经理|28.41|
|227|杨仕发|控股子公司区域经理|25.85|
|228|兰 翔|控股子公司区域经理|25.85|
|229|苏建华|控股子公司区域经理|28.41|
|230|叶 玲|控股子公司营业部副经理|17.33|
|231|朱兆军|全资子公司营销副总监|84.09|
|232|王 伟|全资子公司营销副总监|84.09|

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|233|何 平|全资子公司高级经理|67.33|
|234|姜文敬|全资子公司采购部高级经理|84.09|
|235|付 迪|全资子公司生产部高级经理|35.80|
|236|孙淑芳|全资子公司生产副经理|20.46|
|237|陈晓东|全资子公司市场部经理|31.25|
|238|辛 凯|全资子公司人资行政经理|23.58|
|239|刘东滨|全资子公司财务经理|38.07|
|240|张 亮|全资子公司区域经理|25.85|
|241|刘化伟|全资子公司技术部经理|94.04|
|242|赵伟东|全资子公司区域经理|28.41|
|243|郭庆启|全资子公司区域经理|28.41|
|244|刘井洋|全资子公司区域经理|28.41|
|245|刘兴旺|全资子公司区域副经理|23.01|
|246|刘 莹|全资子公司区域副经理|21.02|
|247|夏洪亮|全资子公司区域副经理|21.02|
|248|秦善忠|全资子公司区域副经理|19.03|
|249|关 怀|全资子公司采购部副经理|19.03|
|250|李 刚|全资子公司区域副经理|19.03|
|251|郝福禄|全资子公司区域副经理|21.02|
|252|苏青山|全资子公司区域副经理|21.02|
|253|于 辉|全资子公司区域副经理|21.02|
|254|李宏业|全资子公司区域副经理|21.02|
|255|闫坤伦|全资子公司助理总经理|59.95|
|256|刘月明|沈阳金新农总经理|142.05|
|257|王东洋|全资子公司人资行政部副经理|13.35|
|258|邢紫峰|全资子公司生产部经理|19.32|
|259|张宝权|全资子公司生产经理|14.21|
|260|杨 文|全资子公司财务经理|31.82|
|261|刘 强2|全资子公司销售经理|28.41|
|262|吴佳成|全资子公司销售经理|25.85|
|263|阎江涛|全资子公司销售经理|28.41|
|264|李 云|全资子公司销售经理|28.41|
|265|顾广淼|全资子公司销售经理|28.41|
|266|孙 宝|全资子公司销售经理|28.41|
|267|牛国栋|全资子公司销售经理|28.41|
|268|杨德宝|全资子公司服务老师|15.63|
|269|柳 絮|全资子公司区域副经理|21.02|
|270|孙 杰|全资子公司区域副经理|19.03|
|271|夏广晟|全资子公司区域副经理|21.02|
|272|杨辛喆|全资子公司销售经理|25.85|
|273|王 艳|全资子公司人资行政经理|17.90|
|274|隋宝林|全资子公司生产部经理|25.28|
|275|果雪锴|全资子公司品控经理|16.19|

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|276|李震宇|全资子公司财务经理|25.00|
|277|李国成|全资子公司市场部经理|25.85|
|278|张建国|全资子公司区域经理|25.85|
|279|徐 明|全资子公司区域经理|25.85|
|280|那玉珠|全资子公司区域经理|28.41|
|281|赵 锴|全资子公司区域经理|28.41|
|282|刘政波|全资子公司区域经理|25.85|
|283|杨大勇|全资子公司生产经理|34.38|
|284|梁 堃|全资子公司大客户部经理|28.41|
|285|牟 林|全资子公司区域经理|28.41|
|286|刘振宇|全资子公司区域经理|25.85|
|287|秦 威|全资子公司区域经理|28.41|
|288|张启贵|全资子公司生产副经理|11.36|
|289|赫云英|全资子公司财务副经理|15.91|
|290|张海婷|全资子公司人资行政副经理|10.23|
|291|孙文华|全资子公司质检副经理|14.21|
|292|付保先|全资子公司区域副经理|19.03|
|293|席万龙|全资子公司区域副经理|19.03|
|294|董明雨|全资子公司区域副经理|19.03|
|合计|||20729.99|

本次员工持股计划的认购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。金新农与光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
根据《深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理细则》，员工持股计划的运作机制、决策及转让程序如下：
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利；金新农董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东
大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托上海光大
证券资产管理有限公司管理。
（1）持有人会议
1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
④审议和修订员工持股计划的管理办法；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
⑨法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》（草案）规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
3）持有人会议的召开和表决程序
首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（2）管理委员会
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有忠实义务。
1）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
⑤负责与资产管理机构的对接工作；
⑥代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑦代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
⑧决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
⑨办理员工持股计划份额继承登记；
⑩持有人会议授予的其他职责。
2）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
3）管理委员会的召集和表决
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（3）员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
（4）员工持股计划的权益分配
在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（5）持有人个人情况变化时的处理
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，该持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，离职持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
1）在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
2）在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
4、是否存在代持
经员工持股计划认购对象确认，本次认购资金均来源于自有资金，不存在为他人代持情形。
综上，本所律师认为，金新农 2015年第一期员工持股计划的设立进展顺利，认购人员名单及份额符合要求，运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性，不存在代持情形。
二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，盈华讯方拥有工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。请你公司补充披
露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易需履行工信部和广东省通信管理局对盈华讯方股东变更事项的审批手续
《电信业务经营许可管理办法》第31条规定：“取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起 30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。”
由于盈华讯方持有《增值电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》，且本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，因此盈华讯方需要按照上述规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更事项的审批手续。
2、本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批
《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定：“经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。”
《网络游戏管理暂行办法》第八条规定：“获得《网络文化经营许可证》的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内向原发证机关办理变更手续。”
基于上述规定，本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批，本次交易完成后盈华讯方应向网络文化管理部门办理股东变更手续。
3、补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的
资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；有必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”
根据金新农及盈华讯方相关声明，金新农最近三年内不存在违反电信监督管理制度的违法记录，本次交易完成后盈华讯方仍然符合申请经营增值电信业务的相关法定条件，预计通过相关申请不存在实质性法律障碍。
根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条规定：电信管理机构应当自收到申请之日起60日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
鉴于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件包括中国证监会核准本次交易，在中国证监会核准前，《发行股份购买资产协议》尚未正式生效。截至目前，盈华讯方已着手向电信管理机构办理该等审批事项。
综上，本所律师认为，本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，因此盈华讯方需要依据相关规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更事项的审批手续，该审批手续非中国证监会对本次交易进行审批的前置条件；本次交易《发行股份购买资产协议》正式生效后，盈华讯方就该等变更事项向工信部和广东省通信管理局提出的申请，预计通过审批不存在实质性法律障碍。
三、《反馈意见》问题4：申请材料显示，盈华讯方拥有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期至 2016年 5月 13日，《网络文化经营许可证》有效期至2016年4月9日。请你公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、《跨地区增值电信业务经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，
办理续期是否存在法律障碍
《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）、《电信业务经营许可管理办法》就申请取得《跨地区增值电信业务经营许可证》及其续展要求作了如下规定：①《电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。”②《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；有必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”同时，该办法第三十条规定：“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作。”依据上述法律法规的规定，盈华讯方持有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照工信部的要求，在有效期届满前 90日内提交办理《跨地区增值电信业务经营许可证》续展的全部申请材料申请延期；同时，根据盈华讯方的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，盈华讯方仍然具备相关法律法规规定的实质条件，符合获得《跨地区增值电信业务经营许可证》续期的要求。
盈华讯方所持有的《跨地区增值电信业务经营许可证》的有效期趋于届满时，其将在有效期届满前 90日内提交办理《跨地区增值电信业务经营许可证》续展的全部申请材料并确保申请材料真实、准确、完整。届时，盈华讯方在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其《跨地区增值电信业务经营许可证》不存在到期不能续期的风险，其取得《跨地区增值电信业务经营许可证》续展不存在法律障碍。
2、《网络文化经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍
《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》就申请取得《网络文化经营许可证》及其续展要求作了如下规定：①《互联网信息服务管理办法》第六条规定：“从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：有业务发展计划及相关技术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。”②《互联网文化管理暂行规定》第七条规定：“申请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定，并具备以下条件：单位的名称、住所、组织机构和章程；确定的互联网文化活动范围；适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；不低于100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1000万元的注册资金；符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。”同时，该暂行规定第九条规定：“《网络文化经营许可证》有效期为3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30日前申请续办。”依据上述法律法规的规定，盈华讯方持有的《网络文化经营许可证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照广东省文化厅的要求，在有效期届满 30日前内提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料申请延期；同时，根据盈华讯方的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，盈华讯方仍然具备相关法律法规规定的实质条件，符合获得《网络文化经营许可证》续期的要求。
盈华讯方所持有的《网络文化经营许可证》的有效期趋于届满时，其将在有效期届满 30日前内提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料并确保申请材料真实、准确、完整。届时，盈华讯方在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其《网络文化经营许可证》不存在到期不能续期的风险，其取得《网络文化经营许可证》续展不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盈华讯方具备相关法律法规规定的获得《跨地区增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》的实质性条件，符合获得《跨地区增值电信业务经营许可证》、《网络文化经
营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，盈华讯方在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍。
四、《反馈意见》问题5：申请材料显示，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。本次交易属于跨行业并购。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。
3）补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性
（1）上市公司未来五年发展战略规划
1）饲料产业规划
未来五年内，公司争取发展成为年生产饲料300万吨（含自用）的大型科技型企业，力争进入中国猪饲料行业前列，致力于成为中国猪饲料最佳供应商。
2）生猪养殖发展规划
未来五年内，金新农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到 600万头，并立志于打造成为中国健康养猪标准的制定者。
3）“互联网+”发展规划
①加快公司信息化建设。借助于互联网技术，加快公司信息化系统建设和改造力度，在集团公司层面建立先进的信息化管理平台。
②建立生猪养殖服务平台。建立以客服网为核心，集产品、服务、培训、
资讯、疾病诊断、猪场管理、技术推广为一体的全方位养猪综合服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，实现生猪动态养殖数据和客户信息的导入，为养殖户提供饲料、种猪、动物保健、养猪知识培训、猪病在线诊断等养猪相关的供应链服务，以及养猪行情、生猪供求信息等资讯，建立并推广猪场数字化管理系统，提升公司对于终端规模化猪场客户的综合服务能力，提升服务效率，改善用户体验。
③建立互联网金融服务平台。基于互联网，利用经销商和养殖户日益积累的信用数据，通过大数据技术将分散的农民和企业的各类信息进行整合处理，解决信息不对称问题，向农民、生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供创新的、定制的微型金融服务；互联网金融业务以云平台为基础开展，具有交易成本低、覆盖范围广、服务效率高等先天优势，突破了物理网点的限制，通过 POS机、互联网支付、移动支付等方式向客户提供存款、支付、授信等一系列电子化的金融服务，降低农民获取金融服务的门槛。支付是互联网金融的基础，公司将以收购盈华讯方为契机，逐步切入移动支付乃至互联网支付领域，与生猪养殖服务平台互联互通，通过专业模型分析评估客户资信水平，为客户提供资信评估、小额贷款、融资租赁、支付结算等金融服务。
④建立可追溯性高端品牌肉销售平台。公司将通过适时并购特色养猪企业，践行绿色、环保、健康、无抗的养猪理念，建立可追溯性系统，打造高端品牌肉销售平台，通过互联网技术，建立线上线下（O2O）营销模式。
（2）近三年主要对外投资情况
近三年以来，公司对外投资主要围绕生猪产业链布局谋篇，包括新建饲料产能做大做强主业，切入生猪养殖、动物保健、育种研发等领域延伸公司产业链，紧紧围绕公司主营业务，努力为规模化养猪场等核心客户提供一揽子养猪解决方案，符合公司发展战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。主要投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资情况|公告时间|投资金额（万元）|投资目的|
|1|收购优百特生态科技有限公司100%股权|2012/1/20|1,800|符合公司发展养猪事业的需要，落实公司发展战略，为公司种猪事业的发展奠定良好的基础|
|2|增资全资子公司长春金新农饲料有限公司|2012/4/17|4,000|实施长春金新农年产 10 万吨猪饲料项目，加强东北市场|
|3|投资成立全资子公司“肇东市金新农商贸有限公司”|2013/3/19|5,000|拟通过设立贸易公司实现集团采购和采购管理扁平化。|
||注销“肇东市金新农商贸有限公司”，2015 年 6 月25日已核准注销|2014/9/3|-5,000|公司通过整合集团内部资源，优化组织结构，逐步实现了管理团队的优化和集团采购管理战略|
|4|增资全资子公司沈阳成农饲料有限公司|2013/8/16|4,700|新建沈阳成农年产 10 万吨猪饲料项目，加强东北市场|
|5|首次增资佳和农牧股份有限公司4.99%股权|2014/7/1|2,166.51|增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中南地区市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用|
||同比例增资“佳和农牧股份有限公司”|2015/3/19（佳和农牧股东会决议日期）|331.16|佳和农牧公司全体股东同比例增资|
|6|增资全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司|2014/7/1|5,151.48|用于建设优百特 4800 头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|
|7|合资设立“津市佳和生态农业有限公司”|2014/7/1|1,750|符合逐步向下游养殖业延伸的战略定位，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，有助于落实公司的整体发展战略|
|8|投资设立全资子公司安徽金新农生物饲料有限公司|2014/9/3|25,000|实施“金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目”|
|9|参与投资“芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）”|2014/9/3|1,000|通过利用九派资本的资源优势及其专业的投资能力，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||助专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象|
|10|合资设立 “浙江金新农饲料有限公司”，投资完成公司持股90%。|2014/12/31|2,700|充分发挥金新农的科技优势和金华市的地理优势、区域经济优势，有利于公司在浙江精耕细作，进一步开拓市场的需求，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，符合公司发展战略|
|11|出资设立全资子公司“深圳市前海大易技术开发有限公司”|2015/5/26|5,000（尚未出资完毕）|为了实现公司发展目标，坚持“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。|
|12|增资河南省新大牧业有限公司，增资完成后公司持有30%股权。|2015/7/1|9,000|新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，本次增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中部地区市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用|
|13|受让取得“武汉华扬动物药业有限责任公司”51%股权|2015/8/18|不超过9,945|打通产业链之动物保健版块|

注：以上投资为公司近三年以来金额超过1,000万元的投资项目。
（3）本次交易的原因和必要性
1）本次交易是公司适应行业发展趋势的需要
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。截至2014年12
月，中国网民中农村网民占比27.5%，规模达1.78亿，农村互联网的进一步普及
为农业产业的互联网化提供了基础条件。新希望（股票代码：000876）、大北农
（股票代码：002385）等公司同行业上市公司已开始探索主业的互联网化转型。
2015年中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》提出：推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，强化农业科技创新驱动作用，创新农产品流通方式，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与，涉农电子商务平台建设。
2015年5月，国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出：加强互联网与农业农村融合发展，引入产业链、价值链、供应链等现代管理理念和方式，研究制定促进农村电子商务发展的意见，出台支持政策措施。
2015年7月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发【2015】40号）提出：顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。“互联网+”现代农业方面，在畜禽标准化规模养殖基地和水产健康养殖示范基地，推动饲料精准投放、疾病自动诊断、废弃物自动回收等智能设备的应用普及和互联互通；支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务；
支持新型农业生产经营主体利用互联网技术，对生产经营过程进行精细化信息化管理，加快推动移动互联网、物联网、二维码、无线射频识别等信息技术在生产加工和流通销售各环节的推广应用，强化上下游追溯体系对接和信息互通共享，不断扩大追溯体系覆盖面，实现农副产品“从农田到餐桌”全过程可追溯，保障“舌尖上的安全”。到 2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。
2015年7月，《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》（“国办发[2015]59号”）提出：加快发展农业信息化。开展“互联网+”现代农业行动。鼓励
互联网企业建立农业服务平台，加强产销衔接。推广成熟可复制的农业物联网应用模式，发展精准化生产方式。大力实施农业物联网区域试验工程，加快推进设施园艺、畜禽水产养殖、质量安全追溯等领域物联网示范应用。加强粮食储运监管领域物联网建设。支持研发推广一批实用信息技术和产品，提高农业智能化和精准化水平。强化农业综合信息服务能力，提升农业生产要素、资源环境、供给需求、成本收益等监测预警水平，推进农业大数据应用，完善农业信息发布制度。
大力实施信息进村入户工程，研究制定农业信息化扶持政策。加快国家农村信息化示范省建设。
因此，“互联网+农业”渐成行业发展主流趋势，互联网正加速传统农业向现代农业转变的进程，同时也是我国农业产业政策的重点支持方向。本次交易正是公司适应行业发展趋势，探索“互联网+”战略的需要。
2）本次交易是稳步推进公司发展战略规划的需要
为适应行业发展趋势，公司已制定了“互联网+农业”方面发展战略规划，主要包括：加快公司信息化建设、建立生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台以及建立可追溯性高端品牌肉销售平台等方面。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务，拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
本次交易完成后，盈华讯方成为公司控股子公司。公司可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，为金新农生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台、面向终端消费者的电子商务平台、可追溯性高端品牌肉销售平台以及公司自身信息化建设等方面提供技术及业务支撑，加快公司在“互联网+”方面发展战略规划的实现。
此外，我国目前随着互联网行业飞速发展，互联网技术演进速度日新月异，“互联网+”方兴未艾。作为饲料行业的传统制造业企业，金新农本身并不具备开发互联网业务的技术基础和运营经验。通过收购盈华讯方，公司快速切入了互联网行业，节省了大量的人力、经济以及时间成本，同时降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的业务运营风险，符合公司全体股东利益。
3）提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。交易对手已承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。此外，盈华讯方主营业务属于轻资产的业务运营模式，主营业务具备较好的现金流，可以为公司饲料业务提供一定的现金流支持。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，盈华讯方业务利润能够进一步支持饲料业务发展，提升公司总体盈利能力。
2、结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成
根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|69,332.18|54.03%|135,871.26|67.60%|
|猪用预混料|4,281.90|3.34%|10,254.39|5.10%|
|猪用浓缩料|12,434.04|9.69%|36,337.49|18.08%|
|其他饲料|4,960.11|3.87%|14,127.19|7.03%|
|养殖产品|1,939.16|1.51%|410.02|0.20%|
|饲料原材料|33,537.43|26.14%|1,031.67|0.51%|
|电信增值|1,828.01|1.42%|2,957.45|1.47%|
|合 计|128,312.83|100.00%|200,989.47|100.00%|

（2）主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|8,588.17|54.43%|14,520.67|48.69%|
|猪用预混料|1,689.79|10.71%|3,838.84|12.87%|
|猪用浓缩料|3,018.65|19.13%|7,890.85|26.46%|
|其他饲料|853.25|5.41%|1,266.99|4.25%|
|养殖产品|-479.42|-3.04%|-30.65|-0.10%|
|饲料原材料|610.78|3.87%|38.18|0.13%|
|电信增值|1,496.15|9.48%|2,299.73|7.71%|
|合 计|15,777.38|100.00%|29,824.60|100.00%|

3、补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向
（1）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向
金新农主营业务主要包括猪用饲料产品研发、生产和销售以及生猪养殖。
公司业务定位于打造优质生产和服务型企业。公司将继续秉承“伙伴天下，共同成长”的核心价值观，贯彻“成农博士让您养猪赚钱更轻松”的经营宗旨，围绕生猪产业链布局谋篇，积极切入生猪养殖、动物保健、育种研发等领域，努力为规模化养猪场等核心客户提供全方位的服务，包括饲料营养、种猪育种、动物保健、疫病监测、猪场托管、生物技术、猪场管理、金融支持、知识培训等内容。
具体开展计划及发展方向如下：
1）饲料业务领域：公司定位于规模化猪场的营养服务提供商，公司饲料业务将继续专注于猪饲料的研发、生产和销售不动摇，未来五年内，公司顺应行业集中度不断提高的趋势，争取发展成为年生产饲料300万吨（含自用）的大型科技型企业，力争进入中国猪饲料行业前列，致力于成为中国猪饲料最佳供应商；
公司将继续发挥技术、研发、品管等核心优势，保持教保料的市场领先地位，以拳头产品带动其他产品的销售，实现规模化优势，为规模化猪场等核心客户提供营养服务综合解决方案。
2）生猪养殖领域：公司将加大生猪养殖业务方面的投入，通过股权合作
等形式控制国内部分优秀种猪企业，探索金新农养猪新模式，未来五年内，金新
农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到600万头，将金新农打造成为高科技的生猪养殖企业，成为中国健康养猪行业的标准制定者。
3）实施“互联网+”战略，加快公司信息化建设、建立生猪养殖服务平台、拓展互联网金融服务业务以及建立可追溯性高端品牌肉销售平台，通过把互联网的创新成果与公司生产经营各领域深度融合，利用物联网、云计算、大数据等技术，整合产品全生命周期数据，形成面向生产组织全过程的决策服务信息，为产品优化升级提供数据支撑；同时基于互联网开展故障预警、远程维护、质量诊断、远程过程优化等在线增值服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造+服务”的转型升级，推动技术进步、效率提升和组织变革，加速制造业服务化转型，增强公司的核心竞争力。
围绕生猪产业链，公司将形成涵盖种猪育种、饲料营养、动物保健等品类较为齐全的产品线，形成疫病监测、猪场管理、知识培训、金融支持、资讯行情、猪肉销售等服务线，以研发、创新、综合服务为驱动力，通过实施“互联网+”战略，实现信息流、资金流、物流的有机高效衔接，提升生产效率和客户服务效率，实现从制造向“制造+服务”的转型升级，最终实现把金新农打造成一个具备相对完整的生猪产业链的科技服务型公司的总体战略目标。
（2）盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向
盈华讯方主营业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，该业务基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务，服务内容包括技术服务、结算服务和商户拓展服务，并赚取服务利润。
盈华讯方未来业务规划及发展方向具体如下：
1）继续努力做好运营商计费能力服务业务，扩大上游渠道，提高下游网站覆盖率，产品方面进一步优化用户体验，扩大行业领先优势。本次交易完成后，盈华讯方将进一步利用上市公司的品牌优势、资金优势，快速扩展上下游客户，并进一步提高客户质量。
2）把握移动互联网高速发展的市场机会，向更多的移动互联网企业提供运营商计费能力服务，提升服务质量和用户体验。
3）把握互联网电视和电视盒子的市场机会。针对互联网电视和电视盒子的运营商计费能力服务，盈华讯方从2014年已经开始提前布局，在2016年-2017年，该市场有望获得较快增长。
4）积极探索研发新业务，重点布局手机游戏和手机游戏分发业务，寻找新的利润增长点。
5）本次交易完成后，利用盈华讯方人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，协助金新农建设信息化管理系统、生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台和可追溯性高端品牌肉销售平台，促进金新农“互联网+农业”方面战略规划的实施；盈华讯方基于电信运营商的计费能力服务业务，具有小额、高频的特点，有利于与金新农可追溯高端品牌猪肉销售平台有机结合起来，与远程教育、知识培训、疫病诊断以及猪场管理等有偿增值服务有机结合起来，为金新农实现从制造向“制造+服务”的转型升级奠定坚实基础。
4、补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
（1）披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险
截至本补充法律意见书出具之日，盈华讯方核心技术人员未有提出离职或实际离职的情况，盈华讯方正在履行业务合同的上游客户、下游客户未有因本次重组要求终止合同或取消业务合作的情形。
本次交易完成后，上市公司除通过委派董事、委任财务总监的方式加强对盈华讯方的管理外，将保持盈华讯方现有管理层不变，蔡长兴继续担任总经理并拥有经营管理权，保证了盈华讯方管理和业务的连贯性。同时，本次交易过程中，盈华讯方通过股权激励方式将主要核心技术人员叶星（技术部总监）、关小玲（运营总监）纳入为众富盈邦合伙企业的合伙人，有利于将核心技术人员的个人利益与公司利益有机结合起来，进一步稳定了技术团队。
因此，本次交易导致盈华讯方核心技术人员、上下游客户流失的风险较小。
（2）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排交易双方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就本次交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定做出了相关安排。具体内容如下：
1）股权设置
本次交易完成后，蔡长兴继续持有盈华讯方20%股权，并将继续担任盈华讯方总经理，同时，蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业（合伙人为盈华讯方管理层、核心技术人员）均持有上市公司的股份并承诺锁定一定期限，尤其是众富盈邦合伙企业承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定三十六个月，上述股权设置有利于实现金新农与盈华讯方主要管理层、核心技术人员的个人利益一致，建立有效的激励约束机制，保证盈华讯方管理层稳定。
2）持续任职
上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，盈华讯方由蔡长兴任总经理并拥有经营管理权并按照上市公司要求依法经营。
蔡长兴保证在业绩承诺期限及之后三年内仍在盈华讯方任职，违反前述任职期承诺，相关所得归盈华讯方所有，并需赔偿盈华讯方的全部经济损失。
众富盈邦全体合伙人（主要为盈华讯方核心员工）出具承诺，在协议约定的三年业绩承诺期内在盈华讯方任职。
此外，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦保证将积极配合金新农发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使盈华讯方的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
3）不竞争承诺
蔡长兴承诺，在三年业绩承诺期内及之后三年内，蔡长兴及其关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金
新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。违反前述不竞争承诺的，违约方相关所得归金新农所有，并需赔偿金新农的全部直接经济损失。
众富盈邦及其全体合伙人出具承诺，众富盈邦、全体合伙人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及其控制的企业）在三年业绩承诺期内不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
4）兼业禁止
蔡长兴承诺：未经金新农书面同意，在业绩承诺期限及之后三年内不得在其他与盈华讯方及金新农有竞争关系的任何单位兼职，违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归盈华讯方所有，并需赔偿盈华讯方的全部经济损失。
众富盈邦全体合伙人出具承诺，在三年业绩承诺期内及其之后两年内不得在其他与盈华讯方及甲方金新农有竞争关系的任何单位兼职。
5）超额盈利激励
若盈华讯方在业绩承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元，则金新农同意：在盈华讯方2017年度审计报告出具之日起30日内，将盈华讯方承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元部分的30%用于奖励以蔡长兴为首的盈华讯方管理团队。
综上，本所律师认为，本次交易符合上市公司未来发展战略，交易完成后上市公司与盈华讯方业务定位、发展计划及方向明确，符合上市公司全体股东利益；盈华讯方因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险较小，交易双方已就保持主要管理层、核心技术人员稳定作出相关安排。
五、《反馈意见》问题6：申请材料显示,2014年12月9日，盈华讯方将持有考米网络82%的股权以 1元人民币的价格转让给蔡长兴的配偶潘妍，转让完成后，蔡长兴持有考米网络9%股权，潘妍持有考米网络91%股权。请你公司补充披露考米网络是否从事与交易完成后金新农构成竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、考米网络是否从事与金新农构成竞争的业务
根据考米网络与金新农提供的说明，并经本所律师核查考米网络、金新农的《企业法人营业执照》等文件，考米网络的经营范围为：网络产品、计算机软硬件、通讯产品的技术开发与销售（不含限制项目）；提供婚姻介绍信息咨询（不含禁止与限制项目）；信息技术咨询；计算机软硬件的技术服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。金新农的经营范围为：饲料原料贸易（不含专营、专控、专卖商品）；畜牧养殖技术服务；
经营进出口业务。生产、销售预混饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；畜牧养殖、销售；粮食收购和加工。
本所律师认为，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，不存在任何竞争关系，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务。
2、考米网络是否从事与盈华讯方构成竞争的业务
本所律师就考米网络与盈华讯方的主营业务事宜，查阅了考米网络和盈华讯方的《企业法人营业执照》、公司章程及考米网络实际控制人蔡长兴提供的说明等材料，经核查，考米网络与盈华讯方的主营业务及产品、核心技术、盈利模式、下游客户等不同，具体情况如下：
（1）主营业务及产品
考米网络的主营业务为网络社交服务业务，即租用电信运营商的语音通信线路，采用回拔呼叫的方式建立用户间的电话联系；目前的产品形态包括PC网站、Android手机客户端、苹果APP客户端。
盈华讯方的主营业务为电信运营商计费能力服务业务，即通过中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务等方式为基础电信运营商、数字文化和数字
娱乐型网站提供计费服务；目前的主要产品为运营商计费能力服务业务、VPAY8商城（http://www.vpay8.com）以及神州惠网（http://www.vcard8.com）。
综上，本所律师认为，考米网络和盈华讯方的主营业务及产品不同。
（2）核心技术
考米网络主营业务中运用的核心技术情况如下：
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|序号|技术名词|技术特点及内容|
|1|电信网与互联网实时交互系统V2.0|根据考米网网站交友+电话聊天双线互动社区的特点，在电信网端到互联网端实时语音通信系统上，用户可以通过电话聊天交友，也可以通过网站展示个人资料、发表日志、上传照片等吸引更多网友关注，为广大爱好语音聊天的用户提供电话聊天和网络交友的双重乐趣。|
|2|社交网站会员智能优选匹配系统V1.0|“社交网站会员智能优选匹配系统” 是一个专业性交友智能推荐网络平台，该系统为广大社交网站用户心理咨询、交友等数字娱乐的需要提供的一系列智能推荐服务。|
|3|社交网站虚拟礼物系统V1.0|“虚拟礼物系统”考米网中重要的社交应用功能，通过该功能，用户与用户之间可以相互赠送礼物，以提升沟通的乐趣，增加网站的用户粘连性。该虚拟礼物系统模拟现实生活中的社交行为，吸引用户去使用该应用，并通过互赠虚拟礼物增进感情。|
|4|网页发起回拨电话的语音呼叫系统V1.0|“网页发起回拨电话的语音呼叫技术”是考米网的重要通信技术系统，通过该系统，用户能简单方便的从网页即可发起实时通信，该系统为广大考米用户实现快捷方便、绿色安全的电话交友提供技术保障。|
|5|盈华讯方考米网网站后台管理系统V1.0|针对考米网网站公告发布以及用户个人注册信息资料审核问题，保障网站信息及时|

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|让用户了解和保障用户合法利益，防止出现骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料或者含有法律、行政法规禁止的其他内容等。“考米网网站后台管理系统”不仅保障正常网站用户使用的合法利益以及对用户资料的管理，也有利于促进考米网的健康发展。|

盈华讯方主营业务中运用的核心技术情况如下：
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|序号|技术名词|技术特点及内容|
|1|统一电信支付平台实时安全监控系统软件V1.0|实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有IP与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。|
|2|B2C数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|“B2C数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物形态的数字商品的安全性。|
|3|手机互联网整合支付平台|“手机互联网整合支付平台”是一个专门针|

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|||对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在10秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。|
|4|统一电信支付平台网络订单充值系统|“统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账号密码确认付费。|
|5|数字娱乐型网站包月计费系统|“数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。|

综上，本所律师认为，考米网络与盈华讯方主营业务中运用的核心技术不同。
（3）盈利模式
考米网络的主要盈利模式如下：通过提供网络社交服务业务，向 VIP会员收取服务费、向电话通话用户收取通话费、销售虚拟礼物及靓号等增值服务。
盈华讯方主要基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
综上，本所律师认为，考米网络和盈华讯方的主要盈利模式不同。
（4）下游客户
考米网络的下游客户全部为具有社交需求的个人用户，截止2015年7月，累计注册用户40万人，并以每月约5万新增用户的速度增长。
盈华讯方的下游客户主要是基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，包括传统互联网网站、移动互联网网站、互联网电视和电视盒子。
综上，本所律师认为，考米网络与盈华讯方的下游客户不同。
综合上述（1）、（2）、（3）、（4）所述，本所律师认为，考米网络与盈华讯方的主营业务及产品、核心技术、盈利模式、下游客户均不相同，考米网络未从事与盈华讯方构成竞争的业务。
为了避免潜在的同业竞争，考米网络已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
1、截至本承诺出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本单位依照中国法律法规被确认为金新农及盈华讯方的关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务
3、若本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本单位及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入金新农或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、如因本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未履行上述承诺给金新农、盈华讯方及其他相关方造成损失的，本单位将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
综上，本所律师认为，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，不存在任何竞争关系，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务；考米网络与盈华讯方主营业务、核心技术、盈利模式以及客户不同，且考米网络已出具避免同业竞争承诺，考米网络未从事与交易完成后金新农构成竞争的业务。
六、《反馈意见》问题7：申请材料显示,根据 2014年 12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,盈华讯方拥有的 5项计算机软件著作权已转让至考米网络。请你公司补充披露盈华讯方将 5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经营的影响，相关价款支付情况，转让手续办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、盈华讯方将5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经营的影响
1）盈华讯方转让给考米网络的5项计算机软件著作权的基本情况
根据盈华讯方提供的相关计算机软件著作权的相关材料及说明，盈华讯方转让给考米网络的5项计算机软件著作权的基本情况如下：
①电信网与互联网实时交互系统 V2.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0640876号|2013年9月2日|
|功能描述|电话与网络同步互动，是刚刚兴起的一种超级交友模式。电信网与互联网实时交互技术是根据考米网网站交友+电话聊天双线互动社区的特点，在电信网端到互联网端实时语音通信系统上，既可以在电话里与注册会员聊天，也可以通过网站展示个人资料、发表日志、上传照片等吸引更多网友关注，为广大爱好语音聊天的用户提供电话聊天和网络交友的双重乐趣。|||

②社交网站会员优选智能匹配系统 V1.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0651030号|2013年9月2日|
|功能描述|“社交网站会员智能优选匹配系统” 是一个专业性交友智能推荐网络平台，该系统应广大社交网站用户心理咨询、交友等数字娱乐需要提供一系列智能推荐服务。|||

③社交网站虚拟礼物系统 V1.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0649767号|2013年9月2日|
|功能描述|“虚拟礼物系统”考米网络所经营的网站考米网的重要社交应用功能，通过该功能，用户与用户之间可以相互赠送礼物，以提升沟通的乐趣，增加网站的用户粘连性。该虚拟礼物系统模拟现实生活中的社交行为，吸引用户去使用该应用，并通过互赠虚拟礼物增进感情。|||

④网页发起回拨电话的语音呼叫系统 V1.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0651023号|2013年9月3日|
|功能描述|“网页发起回拨电话的语音呼叫技术”是考米网络所经营的网站考米网重要通信技术系统，通过该系统，用户能简单方便的从网页即可发起实时通信，该系统为广大考米用户实现快捷方便、绿色安全的电话交友提供技术保障。|||

⑤盈华讯方考米网网站后台管理系统
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0366347号|2010年11月18日|
|功能描述|针对考米网网站公告发布以及用户个人注册信息资料审核问题，为了保障网站信息及时让用户了解和保障用户合法利益，防止出现骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料或者含有法律、行政法规禁止的其他内容等。考米网络开发出一种针对考米网用户信息审核管理系统——“考米网网站管理后台”该系统不仅保障正常网站用户使|||

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|用的合法利益以及对用户资料的管理，也有利于促进考米网的健康发展。|

2）盈华讯方转让5项计算机软件著作权给考米网络的原因
根据盈华讯方提供的考米网络的工商登记材料，考米网络成立于 2014年 5月 13日，由盈华讯方、蔡长兴、潘妍共同出资设立，设立时盈华讯方持有其82%的股权；2014年12月9日，盈华讯方将其所持考米网络82%的股权转让给潘妍。
根据考米网络现行有效的《企业法人营业执照》，考米网络的经营范围为：网络产品、计算机软硬件、通讯产品的技术开发与销售（不含限制项目）；提供婚姻介绍信息咨询（不含禁止与限制项目）；信息技术咨询；计算机软硬件的技术服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
根据盈华讯方及其主要管理人员蔡长兴的说明，考米网络主要从事互联网社交业务，鉴于互联网业务经营的特殊性，其成立初期主要依托于盈华讯方平台进行运营，相关的知识产权亦由盈华讯方作为申请主体，上述转让给考米网络的5项计算机软件著作权即是以盈华讯方名义申请，该等计算机软件著作权涉及的软件技术与盈华讯方主营业务不具有相关性，而是考米网络业务经营中的关键技术，因此，该等计算机软件著作权的实际使用人为考米网络，盈华讯方并未使用该等计算机软件著作权进行业务经营。
鉴于盈华讯方电信运营商计费能力服务业务与考米网网络社交服务业务不具有业务相关性，为促进盈华讯方及考米网的专业化发展，盈华讯方决定将其所持考米网络82%的股权转让给蔡长兴的配偶潘妍，并将考米网络实际使用而以盈华讯方名义申请的 5项计算机软件著作权转让给考米网络。2014年 12月 12日，盈华讯方与考米网络签署《知识产权转让协议》，约定盈华讯方将上述 5项计算机软件著作权连同考米网商标以人民币 20万元的价格转让给考米网络，前述商标及计算机软件著作权定价以深圳市世华资产评估有限公司出具的世华评报字【2014】第1323号评估报告的评估结果为参考。
3）盈华讯方转让给考米网络的 5项计算机软件著作权对盈华讯方生产经
营的影响
根据盈华讯方提供的材料及其主要管理人员的说明，盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务，而考米网络的主营业务为互联网社交服务，上述5项计算机软件著作权涉及的软件技术与盈华讯方主营业务不具有相关性，而是考米网络业务经营中的关键技术，且该等计算机软件著作权的实际使用人为考米网络，盈华讯方并未使用该等计算机软件著作权进行业务经营。据此，本所律师认为，盈华讯方转让5项计算机软件著作权给考米网络不会对盈华讯方的生产经营造成重大不利影响。
2、相关价款支付及转让手续办理进展情况
1）相关价款支付情况
根据盈华讯方提供的支付凭证，考米网络已于 2015年 6月 3日将 5项计算机软件著作权的转让价款支付给盈华讯方。
2）转让手续办理进展情况
根据盈华讯方的说明，截至本法律意见书出具日，盈华讯方已经按照《计算机软件著作权登记办法》的相关规定就上述5项计算机软件著作权转让事宜向中华人民共和国国家版权局申请变更登记，相关权利人变更手续正在办理过程中。
综上，本所律师认为，盈华讯方将其拥有的5项计算机软件著作权转让给考米网络为双方真实的意思表示，相关的《知识产权转让协议》合法有效，该转让行为不会对盈华讯方的生产经营造成重大不利影响。
七、《反馈意见》问题10：申请材料显示，本次交易拟发行股份购买盈华讯方80%股份。请你公司补充披露：1）未购买盈华讯方全部股权的原因。（商业安排，经营稳定，对公司有信心）2）是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、未购买盈华讯方全部股权的原因
根据蔡长兴出具的相关说明：作为盈华讯方的创始人，蔡长兴对于盈华讯方具有较深感情，从情感上希望保留盈华讯方部分股权；另外，蔡长兴看好盈华讯方后续发展前景，希望继续持有部分盈华讯方部分股权，以获取分红收益。
根据金新农出具的相关说明：在本次交易完成的业绩承诺期内，蔡长兴将继续担任盈华讯方总经理；蔡长兴继续保留盈华讯方部分股权，有利于实现金新农与蔡长兴个人利益一致，建立有效的激励约束机制。
基于上述原因，经交易各方友好协商确定，金新农本次收购盈华讯方80%股权。
2、是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排
根据蔡长兴及金新农出具的相关说明，截至目前，金新农暂无收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排。
综上，本所律师认为，金新农未收购盈华讯方全部股权系基于实际情况作出的合理商业安排，有利于减少并购风险，金新农暂无收购盈华讯方股权的后续计划和安排。
八、《反馈意见》问题11：申请材料显示，本次评估假设税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得高新技术企业资格认定的复审，继续获得15%的企业所得税优惠税率。请你公司补充披露盈华讯方所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、盈华讯方享受的高新技术企业所得税优惠概况
2012年9月10日，深圳市科学技术创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定盈华讯方为“高新技术企业”，有效期三年。
2014年 4月 11日、2015年 5月 26日，盈华讯方 2013年度、2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税减免优惠已在深圳市罗湖区国家税务局办理了登记备案。
据此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，盈华讯方2013-2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
2、盈华讯方符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)第十条高新技术企业认定须同时满足的条件，盈华讯方与之匹配的条件分析如下：
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|序号|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|盈华讯方的情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。|盈华讯方注册地为广东省深圳市，截至本回复出具日，盈华讯方合法拥有 16 项计算机软件著作权、7项软件产品登记证书和1项商标，近三年取得计算机软件著作权2项、软件产品登记证书6项，且在持续进行计算机软件著作权等的研发和申请。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的企业。盈华讯方的产品或服务属于《国家重点支持的高新技术领域》第一类“电子信息技术”之“（四）通信技术”之“7、电信网络增值业务应用系统”。|符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|截至 2014 年 12 月 31 日，盈华讯方共有员工 62 名，其中大学专科以上学历的科技人员共有36名，占公司2014 年员工总人数的58.06%； 研发人员共有25名，占公司2014年员工总人数的40.32%。|符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计|根据众环海华出具的众环审字（2015）060009号审计报告，盈华讯方 2014 年度的营业收入为 2,957.45 万元，在 5,000万元以下。盈华讯方最近三个会计年度（2012-2014 年度）|符合|

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||年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 13.04%，不低于6%。||
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上|盈华讯方 2014 年度经审计的营业收入为2,957.45万元，高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例为 99.64%，不低于规定的60%。|符合|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|盈华讯方的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。盈华讯方近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥所长；在科技成果转化方面，盈华讯方目前合法拥有 16 项|符合|

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|计算机软件著作权、7项软件产品登记证书和1项商标；在销售收入和利润方面，盈华讯方2013 年度、2014 年度的销售收入分别为1,324.78 万元、2,957.45 万元，增长率为123.24%，盈华讯方 2013 年度、2014 年度的净利润分别为 534.29 万元、1,959.82 万元，增长率为266.81%。|

盈华讯方现持有的《高新技术企业证书》项下的企业所得税税收优惠享受期限已届满，盈华讯方已于 2015年 6月向深圳市科技创新委员会提交了高新技术企业复审的相关材料。截至本补充法律意见书出具日，盈华讯方高新技术企业的复审工作尚在进行中。
3、盈华讯方高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险
盈华讯方目前符合《高新技术企业认定管理办法》，并于 2015年 6月提交了复审申请，在未来年度严格执行相关法规规定情况下将不存在重大的法律风险。盈华讯方被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续。
综上，本所律师认为，盈华讯方享受的企业所得税优惠政策，在未来持续经营中，如国家有效的法律、法规未发生重大变化，盈华讯方的经营及技术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍。
九、《反馈意见》问题12：请你公司补充披露本次交易是否涉及私募投资基金备案程序，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易拟购买资产的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦；本次交易配套融资认购对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人和光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划。
根据众富盈邦及其合伙人的确认，并经本所律师核查，众富盈邦为盈华讯
方管理层持股平台，由其全体合伙人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式
募集资金的情形，同时众富盈邦及其合伙人并未委托其他第三方管理、运营合伙企业资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，众富盈邦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
本次交易的配套融资认购对象光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划是由上海光大证券资产管理有限公司设立且由员工持股计划全额认购的私募产品，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案编码为S73109。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的私募投资基金已完成备案程序。
第二部分：关于《法律意见书》的更新内容
一、本次资产重组各方的主体资格
1、众富盈邦
2015年 7月 1日，众富盈邦全体合伙人做出决议，同意合伙人潘妍将其所持合伙企业10%的出资额以人民币5万元的价格转让给叶星，同意合伙人潘妍将其所持合伙企业10%的出资额以人民币5万元的价格转让给关小玲。
2015年7月10日，潘妍分别与叶星、关小玲就上述出资转让事宜签署《合伙企业财产份额转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2015年7月22日，众富盈邦就上述出资转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具日，众富盈邦共有9位合伙人，其中普通合伙人为蔡长兴，其余8位是有限合伙人。其出资情况如下：
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|姓名|出资方式|认缴金额（万元）|首期出资额（万元）|首期出资缴付日期|剩余出资缴付日期|认缴出资比例|
|蔡长兴|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|潘妍|货币|80|8|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|16%|
|黄志明|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日|12%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资方式|认缴金额（万元）|首期出资额（万元）|首期出资缴付日期|剩余出资缴付日期|认缴出资比例|
||||||起2年内||
|徐斌|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|赵杰|货币|60|6|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|12%|
|叶星|货币|50|5|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|10%|
|关小玲|货币|50|5|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|10%|
|冯正梅|货币|40|4|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|8%|
|蔡亚玲|货币|40|4|合伙企业注册设立之日前|合伙企业注册设立之日起2年内|8%|

经本所律师核查，众富盈邦合伙人基本信息如下表：
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|类型|姓名|在盈华讯方任职|身份证号码|住所|
|普通合伙人|蔡长兴|董事长兼总经理|61062319710311****|广东省深圳市罗湖区田贝一路12号|
|有限合伙人|潘妍|行政经理|42050219820330****|广东省深圳市福田区八卦四路6号|
||黄志明|副总经理|44042119710926****|广东省深圳市罗湖区洪湖二街18号|
||徐斌|渠道总监|42220119820717****|广东省深圳市罗湖区北站路铁东18栋|
||赵杰|商务部总监|41010519820220****|郑州市金水区经五路30号院21号楼|
||叶星|技术部总监|44030119820512****|广东省深圳市南山区蛇口中学综合楼702|
||关小玲|运营总监|44092319810118****|广州市越秀区越华路116号|
||冯正梅|财务部经理|32010719810328****|南京市玄武区沧波门前街109-1号|
||蔡亚玲|风控与结算经理|61062519831126****|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|

[以下无正文]
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
娄龙飞
2015年 8月 21日