股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-062博彦科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2015年8
月10日召开第二届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的4万股限
制性股票，具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。
2014年8月19日，上述限制性股票激励计划的登记工作在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，并于2014年8月21日上市流通。
2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 3万股限制性股票。2015年 5月 7日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，董事会决定对其第一个解锁期尚未解锁的1.6万股限制性股票不得解锁；另外，激励对象文坚在其任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公司已免除其原管理职务，董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票。
2、回购注销股票的数量
文坚作为激励对象于2014年7月7日获授4万股公司限制性股票。
由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项
发生，因此，本次公司回购注销的激励对象文坚持有的限制性股票与授予时一致，即回购注销4万股限制性股票。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票
激励额度的1.7167%和公司目前总股本的0.0239%。
3、回购注销价格
公司于2014年7月7日向激励对象文坚授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2015年5月实施了2014年年度权益分派方案，故本次对于文坚所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）=13.019945元/股。
若在办理这部分股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金全部为自有资金。
5、对公司的影响
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的16,770万股变更为16,766万股，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（＋，－|）||本次变动后|||
|||数量||比例%||限制性股票回购注销|||数量||比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|4,301,099||2.565%||-40,000|||4,261,099||2.542%||
|01 首发后个人类限售股|1,821,099||1.086%|||||1,821,099||1.086%||
|02 股权激励限售股|2,300,000||1.371%||-40,000|||2,260,000||1.348%||
|04 高管锁定股|180,000||0.107%|||||180,000||0.107%||
|二、无限售流通股|163,398,901||97.435%|||||163,398,901||97.458%||
|其中未托管股数||||||||||||
|三、总股本|167,700,000||100%||-40,000|||167,660,000||100%||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且因其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公司已免除其原管理职务，我们同意公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且因其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公司已免除其原管理职务，我们同意公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票，回购价格为13.019945元/股，董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销文坚已获授尚未解锁的股份。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁股票的回购程序、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销激励股份尚需根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，并按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会2015年8月10日