西南证券股份有限公司
关于河南大有能源股份有限公司非公开发行 A股股票之
2013年度持续督导报告书暨持续督导总结报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司名称：河南大有能源股份有限公司|
|保荐代表人姓名：梁俊|联系方式：010-57631234联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层|
|保荐代表人姓名：李阳||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、持续督导年度报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对持续督导报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、或“本保荐机构”）|
|注册地址|重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层|
|法定代表人|余维佳|
|联系人|梁俊、李阳|
|联系电话|010-57631205|
|其他|大有能源2012年非公开发行A股股票发行及上市的保荐代表人为吕德富、李阳。2013年4月，吕德富先生工作变动不再担任大有能|

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|源非公开发行股票的保荐代表人，西南证券委派梁俊先生继续担任大有能源非公开发行股票持续督导保荐代表人。|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”、“发行人”或“公司”）|
|证券代码|600403|
|注册资本|239,081.2402万元|
|注册地址|河南省义马市千秋路6号|
|法定代表人|杜毅敏|
|实际控制人|河南省国资委|
|董事会秘书|张建强|
|联系电话|0398-5887735|
|本次证券发行类型|非公开发行A股股票|
|本次证券发行时间|2012年11月7日|
|本次证券上市流通时间|2013年11月7日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|其他|经中国证监会《关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可字【2012】1120号文核准，公司以 20.84 元/股的价格向英大基金管理有限公司等 8 名投资者非公开发行36,175.6238万股股票。2012年11月7日，本次非公开发行股份完成了登记事项。|

四、保荐人自非公开发行A股股票以来对大有能源的持续督导工作情况
（一）保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作
保荐机构遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐大有能源非公开发行股票并上市，持续督导大有能源履行相关义务。保荐机构履行保荐职责已按有关规定指定吕德富、李阳两名保荐代表人具体负责保荐工作。2013年 4月，吕德富先生工作变动不再担任大有能源非公开发行股票的保荐代表人，西南证券委派梁俊先生继续担任大有能源非公开发行
股票持续督导保荐代表人。
1、大有能源非公开发行持续督导期届满日为2013年12月31日。按要求，
西南证券与大有能源签订了相关的《保荐协议书》，在2013年度的持续督导期内，保荐机构及保荐代表人承担了下列工作：
（1）督导发行人执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注发行人募集资金的使用、募集资金置换、募集资金补充流动资金、募集资金投资项目的实施进展情况及变更情况等承诺事项；
（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（7）建立本次发行项目的独立保荐工作档案，保荐工作档案真实、准确、完整，保存期不少于十年；
（8）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
2、针对发行人的具体情况，主要保荐工作如下：
（1）本次非公开发行募集资金使用情况及投资项目实施情况的持续关注
持续关注本次募集资金项目的实施进展情况，对募集资金项目的资金支出情况进行动态跟踪监督。
（2）股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露的监督
2013年度发行人共召开6次董事会会议，6次监事会会议，2次股东大会。
保荐机构及保荐代表人在非公开发行股票申请期间以及持续督导期间对发行人召开股东大会、董事会及监事会的召开程序及相关信息的披露进行了持续的监督，在相关信息文件披露后及时审阅了相关信息文件。
（3）2013年的季度报告、2013年的中期报告和2013年年度报告的审阅及
相关披露的监督。
在发行人公告2013年季度报告、2013年的中期报告和2013年年度报告后，及时审阅了公司财务报告。
（4）督导发行人进行规范运作，完善公司治理机构。
（二）发行人及其他证券服务机构配合保荐工作的情况
在持续督导期间，发行人对保荐机构的现场检查给予配合，安排保荐机构与公司部分高级管理人员及相关人员进行了沟通，并根据保荐机构要求提供持续督导所需的相应资料；但是在持续督导期间，大有能源也存在未能就与保荐工作相关事项及时、完整的向保荐机构进行通报的情况。
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
五、对大有能源持续督导期间相关信息披露审阅的情况
1、保荐机构审阅情况
保荐机构及保荐代表人对发行人在保荐及持续督导期间公告的相关信息进行了审阅，具体审阅事项如下：
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|披露事项|
|1、 关于非公开发行募投项目股权交割的公告|
|1、2012年年度报告摘要；2、2012年年度报告；3、关于召开2012年度股东大会的通知；4、关于与义马煤业集团股份有限公司共同出资设立企业集团财务公司的公告；5、关于使用公司自有资金投资理财产品的公告；6、关于更换非公开增发股票保荐代表人的公告；7、独立董事关于公司五届二十次会议拟审议重大事项之独立意见；8、第五届监事会第二十次会议决议公告；9、第五届董事会第二十次会议决议公告；10、内部控制审计报告；11、关于公司前次重大资产重组义马煤业集团股份有限公司注入资产业绩承诺完成情况的专项审核报告；12、关于公司非公开发行股票购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告；13、2012年年度审计报告；14、关于募集资金存放与使用情况的报告；15、2012年度募集资金存放与使用情况专项审核报告；16、2012年度独立董事述职报告；17、|

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|关于2012年度日常关联交易超额部分追认及2013年度日常关联交易预计的公告|
|1、西南证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见|
|1、2013年第一季度报告|
|1、西南证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票之2012年度持续督导报告书；2、西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2012年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告|
|1、2012年度股东大会会议材料|
|1、2012年度股东大会决议公告；2、2012年度股东大会的法律意见书|
|1、2012年度利润分配及资本公积转增股本实施公告；2、关于2012年报相关事项的补充公告|
|1、 关于完成资本公积金转增股本工商变更登记的公告|
|1、 重大事项公告|
|1、2013半年度业绩快报公告|
|1、重大事项公告|
|1、补充公告|
|1、2013年半年度报告摘要；2、2013年半年度报告；3、 信息披露管理制度（2013年8月）；4、募集资金管理办法（2012年8月）；5、非公开发行股票募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告；6、第五届监事会第二十二次会议决议公告；7、第五届董事会第二十二次会议决议公告|
|1、关于收到《省政府国资委关于将义马煤业集团股份限公司国有股权无偿划转至河南煤化集团的通知》的公告|
|1、收购报告书摘要|
|1、重大事项公告|
|1、关于收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南煤业化工集团有限责任公司公告河南大有能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的公告；2、股票停牌提示性公告|
|1、关于控股股东的股东变更的公告；2、收购财务顾问报告书；3、收购报告书之法律意见书；4、收购报告书；5、股票停牌提示性公告|
|1．股票继续停牌提示性公告|
|1．股票继续停牌提示性公告|
|1、关于《中国证券报》近期报道事项的说明公告；2、股票复牌公告|
|1、更正公告|

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|1、关于公司被立案调查的公告|
|1、2013年第三季度报告|
|1、有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见；2、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知；3、非公开发行股份解除限售的提示性公告；4、第五届监事会第二十四次会议决议公告；5、第五届董事会第二十四次会议决议公告|
|1、简式权益变动报告书；2、河南仟问律师事务所关于义马煤业集团股份有限公司及其一致行动人增持公司股份之专项核查意见；3、关于控股股东及一致行动人增持公司股份的公告|
|1、股票交易异常波动公告|
|1、2013年第一次临时股东大会会议材料|
|1、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见；2、关于公司董事会、监事会成员变更的公告；3、公司章程（2013修订）；4、第五届监事会第二十五次会议决议公告；5、第五届董事会第二十五次会议决议公告；6、2013年第一次临时股东大会决议公告；7、2013年第一次临时股东大会的法律意见书|
|1、关于控股股东及一致行动人增持公司股份完成过户登记的公告|

2、结论性意见
通过对发行人 2012年及2013年年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的2012年及2013年审计报告，本保荐机构认为，发行人未能完全遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行披露，未能及时就重大事项进行披露。尽管公司已经建立了完整的公司内部控制制度，但公司董事会及经营层未严格遵守上述制度，公司治理和内部控制方面存在一定问题，需要进一步加强。具体情况见“七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”。
六、对上市公司募集资金使用情况的审阅
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南大有能源股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可字【2012】1120号文核准，大有能源向 8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）36,175.6238万股，发行价格为20.84元/股，募集资金总额为 7,539,000,000.00元，扣除发行费用 159,492,856.00元，募集资金净额为人民币 7,379,507,144.00元。中勤万信会计师事务所对该项募集资金进行了审验，并出具了（2012）中勤验字第10046号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《河南大有能
源股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行股份有限公司义马市支行设立了账号为 16-186101040009104的募集资金专用账户，用于存放募集资金。
2012年 10月 31日，公司与本保荐机构、募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
截止2013年12月31日，募集资金整体情况如下：
单位：元
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|募集方式|募集资金总额|本年度使用募集资金总额|累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|
|非公开发行|7,539,000,000.00|0.00|7,539,000,000.00|0.00|

截至2013年12月31日，上市公司非公开发行募集资金已经全部使用。
截止 2013年 12月 31日，除上述非公开发行股票募集资金外，公司之前身南京欣网视讯科技股份有限公司在公司2011年重大资产重组前，于 2003年度首次公开发行股票上市时所得募集资金剩余 108,893,139.00元，存放于募集资金专户。2014年4月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于将重组前募集资金及利息变更用于增加义煤集团阳光矿业有限公司注册资本金的议案》。该事项尚待股东大会审议通过。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、采矿权无偿划转事项
在大有能源持续督导期间，本保荐机构取得了大有能源 2013年“三会”文件记录、日常信息披露文件以及2012年年度报告、2013年一季度财务报告、2013年中期财务报告、2013年度第三季度财务报告、2013年度财务报告，并进行了审慎核查，公司对聚乎更一露天煤矿采矿权零价格转让至青海省木里煤业集团有限责任公司未履行相应决策程序，也未进行信息披露。同时，大有能源也未就上
述重大事项告知本保荐机构。
2013年 9月 10日，《中国证券报》刊登了《大有能源 23.8亿元采矿权不翼而飞》，就天峻义海拥有的聚乎更矿区一露天煤矿首采区采矿权以零价格转让至青海省木里煤业集团有限责任公司名下进行了报道。西南证券及保荐代表人在第一时间关注到媒体相关报道，并就相关事宜与大有能源相关人员以电话形式进行了情况沟通。2013年9月11日，西南证券以邮件、传真及快递形式向大有能源发出《西南证券股份有限公司关于大有能源媒体质疑相关事项的问询函》，要求大有能源立即就相关事项进行说明并立即提供相关资料。2013年9月17日，西南证券保荐代表人会同发行人律师前往大有能源进行了现场检查，与相关人员进行了访谈了解，并取得了《采矿权转让合同书》、《关于委托天峻义海能源煤炭经营有限公司对聚乎更一露天煤矿首采区生产经营的函》、青海省木里煤业集团有限责任公司出具的《承诺函》等相关文件。经核查，此次转让事项的具体情况如下：
2013年1月25日，公司之子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司与青海省木里煤业集团有限责任公司签署了《采矿权转让合同书》，天峻义海同意以零价格将其持有的聚乎更矿区一露天煤矿首采区采矿权无偿转让至青海省木里煤业集团有限责任公司。
经核查，本保荐机构认为：上市公司上述重大事项未履行公司制度中规定的审议程序；尽管公司已经建立了完整的公司内部控制制度，但公司董事会及经营层未严格遵守上述制度，公司治理和内部控制方面存在一定问题，需要进一步加强。
2、日常关联交易未及时履行程序
大有能源持续督导期间，本保荐机构取得了大有能源 2013年“三会”文件记录、日常信息披露文件以及2012年年度报告、2013年一季度财务报告、2013年中期财务报告、2013年度第三季度财务报告、2013年度财务报告，并进行了审慎核查。
根据大有能源披露的《关于 2013年度日常关联交易超额部分追认及 2014年度日常关联交易预计的公告》及年度报告信息，2013年大有能源之子公司天峻义海煤炭经营有限公司根据青海省煤炭资源整合政策的规定，将所生产的各类
煤种依据新签订合同销售给青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司（原青海天诺矿产品资源有限公司，2013年 10月份更名），含税销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除1%后金额，再扣除10%确定；电煤含税销售单价按对客户销售价格扣除1%后减1元/吨确定。青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司将收购的各种煤炭销售给青海木里能源有限公司，含税销售单价（电煤除外）按对客户销售价格扣除1%后金额；电煤含税销售单价按对客户销售价格扣除1%后确定。
再由青海木里能源有限公司与客户（天峻义海客户）签订合同，销售到终端客户，此项变更导致公司收入减少11,654.52万元。上述事项造成2013年公司额外发生关联交易金额6.16亿元，占预计金额36.37亿元的16.94%。
本次交易新增关联交易金额超过上市公司 2012年度经审计归属母公司净资产的5%且超过2013年度日常关联交易计划。
义煤集团曾于 2010年重大资产重组期间作出《关于维持南京欣网视讯科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺“保证上市公司资产独立完整，保证上市公司具有与经营活动相关的业务体系和相关独立完整的资产”、“保证上市公司业务独立，保证上市公司又有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。”
大有能源未能就上述事项及时履行相应决策程序，也未进行信息披露。同时，大有能源也未就上述重大事项告知本保荐机构。
经核查，本保荐机构认为：上市公司上述重大事项未及时履行上海证券交易所上市规则中规定的审议程序；尽管公司已经建立了完整的公司内部控制制度，但公司董事会及经营层未严格遵守上述制度，公司治理和内部控制方面存在一定问题，需要进一步加强。同时，公司将煤炭业务委托关联方进行销售，存在违反上市公司运作独立性原则的情况。
3、立案调查事项
因涉嫌信息披露违法违规，大有能源于2013年10月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（豫调查通字 1359号），决定对公司进行立案调查。
截至目前证监会立案调查工作尚未结束。
4、子公司营业执照到期
截止2013年7月23日，大有能源的子公司天峻义海公司营业执照已到期，截止年度报告披露日，由于采矿权无偿划转事项尚未处理完毕，公司未能顺利办理延期手续。
5、财务报告遭到会计师出具非标准审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对大有能源 2013年度财务报告进行了审计，并出具了勤信审字【2014】第 1416号保留意见加强调事项段的审计报告。
（1）出具保留意见审计报告的理由和依据
因涉嫌信息披露违法违规，上市公司 2013年 10月 23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（豫调查通字 1359号），决定对公司进行立案调查。
截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，审计机构无法判断证监会立案调查结论对公司财务报表可能产生的影响。如上所述，审计机构根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之相关规定，对大有能源的财务报表出具了保留审计意见。
（2）出具强调事项段的依据和理由
根据青海省政府落实“一个矿区一个开发主体”的整合原则，为配合木里矿区理顺管理体制及规范采矿权权属，大有能源全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称天峻义海）2013年5月20日将聚乎更采矿权以0价款转让给青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称木里煤业集团）。2013年9月16日，木里煤业集团承诺，在木里矿区整合及证照管理理顺之前，委托天峻义海继续生产、经营聚乎更矿区一露天首采区并享有生产经营收益。2013年 12月 18日，木里煤业集团为天峻义海出具证书，木里煤田聚乎更矿区一露天资源及权益归天峻义海持有。截止审计报告签发日，木里矿区开发主体整合工作仍在进行中。
截止2013年7月23日天峻义海公司营业执照已到期，截止审计报告签发日，公司未能办理延期。
上述该等事项存在可能导致对上市公司生产经营产生重大影响的不确定性。
如上所述，根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，审计机构对上述事项作为强调事项予以
说明。
6、内部控制审计报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对大有能源 2013年度内部控制评价告进行了审计，并出具了勤信审字【2014】第1417号内部控制审计报告。
在内部控制审计过程中，审计机构注意到大有能源的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
（1）大有能源因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查；
（2）大有能源全资子公司天峻义海能源煤炭经营有限公司2013年度销售模式由直接销售给终端客户变更为通过青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司及青海木里能源有限公司销售给终端客户，大有能源未及时确认关联方及关联交易，未履行相应决策程序，与之相关的财务报告内部控制运行失效。
审计机构认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，大有能源于 2013年 12月 31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
在内部控制审计过程中，审计机构注意到大有能源非财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
天峻义海与青海省木里煤业开发集团有限公司于2013年1月25日签署《采矿权转让合同》，将天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权以“0价款”转让给木里煤业集团。2013年5月20日天峻义海采矿许可证由天峻义海变更至木里煤业集团。大有能源对这一重大事项未履行相应决策程序，亦未及时披露。
7、控股股东的股东变更
2013年9月11日，大有能源接到控股股东义马煤业集团股份有限公司（下称“义煤集团”）的通知，根据《省政府国资委关于将义马煤业集团股份有限公司国有股权无偿划转至河南煤化集团的通知》（豫国资产权〔2013〕53号）以及中国证监会《关于核准河南煤业化工集团有限责任公司公告河南大有能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2013】1164号）等相关文件，义煤集团已完成其由原控股股东河南省人民政府国有资产监督管理委员会变更为河南煤业化工集团有限责任公司的工商变更登记。
本次股权转让完成后，大有能源的控股股东义煤集团持有的上市公司股份数量不发生变化，大有能源的实际控制人未发生变更，仍为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
河南大有能源股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表
（2013年度）
保荐机构全称：西南证券股份有限公司
受保荐公司证券代码：600403证券简称：大有能源
具体负责的保荐代表人名称：梁俊 李阳
保荐机构、保荐代表人保证本审阅表内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|受保荐的上市公司是否存在如下事项：|是|否|
|1、证券上市当年即亏损；||√|
|2、证券上市当年累计 50％以上募集资金的用途与承诺不符；||√|
|3、证券上市当年主营业务利润比上年下滑 50%以上；||√|
|4、证券上市之日起12 个月内或截止年度报告披露日，公司大股东或实际控制人发生变更；||√|
|5、公司首发之日起12 个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组；||√|
|6、公司发行新股、可转债之日起 12个月内累计 50%以上资产或主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；||√|
|7、公司2013年度实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；||√|
|8、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；|√||
|9、公司大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；||√|
|10、公司违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；||√|
|11、公司违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；|√||
|12、公司高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；||√|
|13、公司未在法定期限内披露定期报告；||√|
|14、公司未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；||√|
|15、公司未按规定披露资产购买或者出售事项；|√||
|16、公司未按规定披露关联交易事项；|√||
|17、公司未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；||√|
|18、公司未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；||√|
|19、公司未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更|√||

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|等事项；|||
|20、截止年度报告披露日，公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|√||
|21、公司存在其他异常情形或违规事项。||√|

受保荐的上市公司如出现上述情形的，保荐机构应当对相关事项，以及采取的措施作出详细说明。
在大有能源持续督导期间，本保荐机构取得了大有能源 2013年“三会”文件记录、日常信息披露文件以及2012年年度报告、2013年一季度财务报告、2013年中期财务报告、2013年度第三季度财务报告、2013年度财务报告，并进行了审慎核查，公司对聚乎更一露天煤矿采矿权零价格转让至青海省木里煤业集团有限责任公司未履行相应决策程序，也未进行信息披露。同时，大有能源也未就上述重大事项及时告知本保荐机构。
根据上市公司第五届董事会第二十六次会议公告及相关披露信息，2013年大有能源之子公司天峻义海煤炭经营有限公司根据青海省煤炭资源整合政策的规定，将煤炭业务全部委托关联方青海省矿业集团股份有限公司进行销售，由此造成 2013年公司与义煤公司额外发生关联交易金额 6.16亿元，占预计金额36.37亿元的16.94%。该事项未及时履行程序及信息披露义务，同时，大有能源也未就上述重大事项及时告知本保荐机构。
本保荐机构在获得相关信息后，第一时间与上市公司相关人员、其他中介机构人员进行了沟通交流，对上市公司进行了现场检查，要求上市公司立即提供相关资料。同时，保荐代表人根据河南证监局的相关要求接受了问询，向证监局报送了相关材料、说明及工作底稿。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南大有能源股份有限公司非公开发行 A股股票之 2013年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》签字盖章页）
保荐代表人：
梁俊 李阳
西南证券股份有限公司2014年 月 日