股票简称：华峰超纤 股票代码：300180 上市地点：深交所海通证券股份有限公司
关于
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的威富通100%股权。本次交易尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
2、预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果。
3、海通证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《规范重组若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|-|-|-|
|一般术语|||
|本预案、预案|指|上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本公司、公司、上市公司、华峰超纤|指|上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司|
|标的公司、威富通|指|深圳市威富通科技有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|深圳市威富通科技有限公司100%的股权|
|交易对方|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|
|中山微远|指|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|
|新沃资管计划|指|新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春|
|配套募集资金认购对象|指|尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购合同》|指|本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年6月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师事务所有限公司||||
|海润律师|指|北京市海润律师事务所||||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||||
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》||||
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》||||
|《准则第26号》、26号文|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》||||
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》||||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》||||
|《公司章程》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》||||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||||
|专业术语||||||
|移动支付|指|移动支付是指用户使用移动终端，接入通信网络或使用近距离通信技术完成信息交互，实现资金从支付方向受付方转移从而实现支付目的的一种支付方式||||
|SaaS|指||Software-as-a-Service（|软件即服务|）的简称，它是一种通过|
||||Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的|||
||||服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商|||
||||定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向|||
||||厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务|||
|第三方支付|指|独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机构||||
|数据中心|指||特定设备网络，用来在Internet|||
||||展示、计算、存储数据信息|||

目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 5第一节序言 ................................................................................................................. 7一、本核查意见出具的背景 ................................................................................................... 7二、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 7三、协议签署........................................................................................................................... 8四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ....................................................... 9第二节独立财务顾问承诺与声明 ........................................................................... 16一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 16二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 17第三节重组预案的核查意见 ................................................................................... 19一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ................................................................................................................. 19二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见......................................................................................................................... 19三、关于上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见 ........................................................................................................................................ 20四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见 ............................................................. 23五、本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见 . 24六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核查意见 ..... 27七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市............................................................................................................................. 33八、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求之核查意见 . 34九、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求 ............................. 39十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ................................................................................................................................................ 41十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................................................... 41十二、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......................................................................................... 41十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ......... 43十四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 ................................................................................................. 43十五、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查 ................................................................................................................................................ 49十六、相关人员在停牌前六个月内二级市场交易上市公司股票的核查情况 ................. 50第四节本次核查结论性意见 ................................................................................... 56
第一节序言
一、本核查意见出具的背景
上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的威富通100%股权。同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过57,000万元，不超过购买资产交易总价的100%，将用于市场运营中心项目、研发中心项目、以现金方式支付交易对价以及本次交易中介机构费用及相关税费。
截至本核查意见签署日，上市公司已与威富通全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。上市公司董事会已就本次重组事项编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
海通证券接受上市公司董事会委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《规范重组若干规定》等有关法律、法规的相关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
二、本次重组方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，威富通100%股权的整体作价暂定为180,000万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的29,115.03万元，以发行股份方式支付交易对价中的150,884.97万元，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|69,688.90|20,906.67|38,230,586|
|2|蔡友弟|18.12|32,614.30|-|25,559,796|
|3|北京奕铭|12.96|23,334.05|-|18,286,873|
|4|王彤|11.34|20,419.39|6,125.82|11,201,859|
|5|尤光兴|5.00|9,000.52|-|7,053,695|
|6|邓振国|3.50|6,299.85|-|4,937,183|
|7|蔡小如|2.50|4,500.26|-|3,526,848|
|8|中山微远|2.35|4,234.70|1,270.41|2,323,113|
|9|于净|2.00|3,600.46|-|2,821,680|
|10|林松柏|2.00|3,600.46|-|2,821,680|
|11|叶成春|1.50|2,707.12|812.13|1,485,095|
|合计||100.00|180,000.00|29,115.03|118,248,408|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为57,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（万元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|35,000.00|24,857,954|
|2|王蔚|10,000.00|7,102,273|
|3|新沃资管计划|7,000.00|4,971,591|
|4|上海并购基金|5,000.00|3,551,136|
|合计||57,000.00|40,482,954|

本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
三、协议签署
2016年9月29日，华峰超纤与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，其中约定，《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：1、华峰超纤董事会审议通过本次交易的相关议案；2、华峰超纤股东大会审议通过本次交易的相关议案；3、威富通股东会同意本次交易；4、北京奕铭按照其合伙协议约定同意本次交易；5、中山微远按照其合伙协议约定同意本次交易；6、中国证监会核准本次交易。
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，威富通100%股权整体作价暂定为180,000万元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的29,115.03万元，以发行股份方式支付交易对价中的150,884.97万元，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|69,688.90|20,906.67|38,230,586|
|2|蔡友弟|18.12|32,614.30|-|25,559,796|
|3|北京奕铭|12.96|23,334.05|-|18,286,873|
|4|王彤|11.34|20,419.39|6,125.82|11,201,859|
|5|尤光兴|5.00|9,000.52|-|7,053,695|
|6|邓振国|3.50|6,299.85|-|4,937,183|
|7|蔡小如|2.50|4,500.26|-|3,526,848|
|8|中山微远|2.35|4,234.70|1,270.41|2,323,113|
|9|于净|2.00|3,600.46|-|2,821,680|
|10|林松柏|2.00|3,600.46|-|2,821,680|
|11|叶成春|1.50|2,707.12|812.13|1,485,095|
|合计||100.00|180,000.00|29,115.03|118,248,408|

2、本次交易标的的资产价格
本次交易的标的资产为威富通100%的股权。本次交易中，标的资产的交易
价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确
定，并提交股东大会批准。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚在进行中。
经初步评估，标的资产的预估值为180,000万元，各方协商确定的交易对价暂定为180,000万元。
3、本次交易中的股票发行情况
（1）发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系威富通的全体股东。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为118,248,408股（计算公式为：股份发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|鲜丹|38,230,586|
|2|蔡友弟|25,559,796|
|3|王彤|11,201,859|

||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|4|北京奕铭|18,286,873|
|5|尤光兴|7,053,695|
|6|邓振国|4,937,183|
|7|蔡小如|3,526,848|
|8|中山微远|2,323,113|
|9|于净|2,821,680|
|10|林松柏|2,821,680|
|11|叶成春|1,485,095|
|合计||118,248,408|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（5）价格调整方案
1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。
3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%。
②Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。
5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。
6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会
议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日华峰超纤股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（6）本次发行股份锁定期
全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
（9）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
4、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补
偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000万元、12,000万元和18,000万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估报告保持一致。如：拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及用途
华峰超纤拟向尤小平、王巍、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|市场运营中心项目|19,652.39|16,790.07|
|2|研发中心项目|10,413.92|9,294.90|
|3|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|4|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||60,981.34|57,000.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行方式
本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.08元。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
5、发行对象及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具体如下：
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|序号|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|尤小平|24,857,954|
|2|王蔚|7,102,273|
|3|新沃资管计划|4,971,591|
|4|上海并购基金|3,551,136|
|合计||40,482,954|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
第二节独立财务顾问承诺与声明
海通证券接受华峰超纤的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《规范重组若干规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的。
一、独立财务顾问承诺
海通证券作为本次交易之独立财务顾问，承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
海通证券作为本次交易之独立财务顾问，声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方当事人提供，提供方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就华峰超纤本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查意见。
（四）本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为华峰超纤本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证《预案》中相关数据的真实、合理。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（九）本核查意见不构成对华峰超纤的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华峰超纤董事会发布的本次重大资产重组《预案》及相关其他公告文件全文。
第三节重组预案的核查意见
一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》相关规定编制了重组预案，并经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案内容，包括：重大事项、重大风险提示、本次交易概述（交易背景和目的、本次交易决策过程和批准情况、本次交易具体方案、本次重组对上市公司的影响）、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份购买资产及募集配套资金情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构结论性意见、上市公司全体董事声明等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重组的全体交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于重组预案中。
三、关于上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见
（一）上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
截至本核查意见签署日，华峰超纤已与全体交易对方就本次交易事项签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》。
（二）交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求
1、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》中已载明以下生效条款：
“本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
华峰超纤董事会审议通过本次交易的相关议案；
华峰超纤股东大会审议通过本次交易的相关议案；
威富通股东会同意本次交易；
北京奕铭按照其合伙协议约定同意本次交易；
中山微远按照其合伙协议约定同意本次交易；
中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。”
2、《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》中已载明以下生效条款：
“本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》进行修改，本协议亦应进行相应修改。”
3、《股份认购合同》
上市公司与尤小平、王蔚、上海并购基金签署的《股份认购合同》中已载明以下生效条款：
“认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行申请。”
上市公司与新沃资管计划签署的《股份认购合同》中已载明以下生效条款：
“认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行申请。
（3）乙方的资产管理计划依法成立并募集了足以履行本协议的资金；”
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》主要内容有：“定义和解释；本次交易方案；交易价格及定价依据；本次交易对价的支付方式；标的资产与发行股份的交割；损益归属期间的损益归属及相关安排；业绩承诺及补偿；限售期；交易完成后标的公司的人力资源管理；交易对方声明、保证及承诺；甲方声明、保证及承诺；税费；协议的生效；协议的终止、解除；保密；不可抗力；违约责任；适用法律和争议解决；通知及送达；附则”。
2、《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》主要内容有：“定义和解释；业绩承诺；业绩承诺指标达标情况的确定；补偿义务的确定；业绩补偿；标的资产期末减值测试及补偿；
补偿方式；协议效力；适用法律和争议解决；通知及送达；其他”。
3、《股份认购合同》
《股份认购合同》主要内容有：“本次发行；认购方式、认购数量及对价支付；认购价格及定价依据；股票锁定期；合同的生效及终止；保密与公告；免责声明；违约责任；适用法律及争议解决；协议文本”。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同及盈利预测补偿协议；交易合同及盈利预测补偿协议的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见上市公司第三届董事会第十二会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。董事会对有关事项作出审慎判断，认为：
“第四，公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条关于上市公司实施重大资产重组的规定：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告
书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次重组的标的资产为威富通100%股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
上市公司董事会编制的重组预案中已披露本次交易涉及的报批事项，具体如下：
“（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
2、交易对方的决策
截至本预案签署日，北京奕铭、中山微远已履行决策程序，同意参与本次交易。
3、募集配套资金认购对象的决策
（1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
（2）尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。
（二）本次交易尚待履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会决议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。”
上市公司已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次重组的交易标的资产为威富通100%股权。
威富通系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，具体内容参见本核查意见“第三节重组预案的核查意见/六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核查意见/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。本次交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次重组前，全体交易对方持有威富通100%股权；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次重组后，上市公司将拥有威富通100%股权。威富通在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产）。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，全体交易对方已出具《保持上市公司独立性的承诺》。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，具体参见本核查意见“第三节重组预案的核查意见/八、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求之核查意见/（一）本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为威富通100%股权。威富通是移动支付领域的云服务技术提供商以及增值业务服务商，业务范围涵盖移动支付云服务、移动商城、移动运营以及不同行业的定制化移动应用解决方案。威富通以其自主开发的云服务平台软件系统结合 SaaS商业模式，向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术加营销的一站式服务。
根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（发展改革委令2011第9号，2013年修正）》的相关规定，威富通所从事或拟从事的业务属于科技服务业中的“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”、“在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”、“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”等我国重点扶持的鼓励类产业。故本次交易符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），威富通主营业务属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的软件和信息技术服务业（I65）。
威富通所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题。威富通及其
下属子公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
威富通及其下属子公司最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
由于本次交易前威富通与上市公司不属于同一行业，本次交易为威富通与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方同意，以 2016年 6月 30日为评估基准日，由中企华评估对标的公司进行评估。目前评估机构对标的公司100%股权的预评估值为180,000万元，交易价格暂定为180,000万元，最终交易价格以评估报告中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，在相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 14.11元。2016年 5月 31日，华峰超纤 2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于 2016年 6月 28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.08元。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的威富通100%股权。
根据威富通的工商登记档案资料，威富通自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时，根据公司登记档案资料，本次交易的交易对方合计持有威富通100%股权。
交易对方在与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，“在过渡期间，未经华峰超纤书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为”。
此外，各交易对方已出具承诺函，作出以下承诺：
“二、本人合法拥有标的资产的完整权利
本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；
2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；
3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；
4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响威富通合法存续的情形；
5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
本次交易的标的资产是威富通100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
威富通目前主要以其自主开发的云服务平台软件系统结合 SaaS商业模式，向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术加营销的一站式服务。通过本次交易，华峰超纤将获得威富通的全部现有业务。公司将利用威富通成熟的运营及管理经验，开启华峰超纤双主业发展的多元化经营战略。
本次交易完成后，上市公司将持有威富通100%股权，上市公司将形成超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，本次交易
不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条各项要求之核查意见
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和收入规模将进一步增长，上市公司将形成超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业，上市公司资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
未来随着威富通业务步入正轨，威富通的主营业务收入和净利润将显著增长。
根据《盈利预测补偿协议》在关于业绩承诺的约定，威富通于2016年、2017年和 2018年分别承诺扣除非经常性损益后的净利润为 8,000万元、12,000万元、18,000万元。因此，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系，标的公司同交易对方及其关联方不存在显失公允的关联交易。
本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一大股东；尤小平直接持有华峰集团79.63%的股权。本次交易完成后，尤小平通过认购配套募集资金，将直接持有上市公司3.92%的股权。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”。因此，配套募集资金认购对象尤小平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，鲜丹将持有上市公司6.44%股权；
若考虑募集配套资金，鲜丹将持有上市公司6.03%股权。上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的鲜丹以及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，标的公司、标
的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司均不存在关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，威富通将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和威富通将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方、上市公司第一大股东华峰集团以及上市公司的实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司第一大股东华峰集团以及上市公司的实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，为保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，上市公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务会计报告已被会计师出具了无保留意见的审计报告，2016年上半年度财务数据尚未经审计。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的威富通100%股权。
上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本核查意见“第三节重组预案的核查意见/六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求之核查意见（/四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容及结论。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“各方协商确定，以本次交易标的威富通100%股权过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，华峰超纤拥有威富通100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理威富通100%股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交易标的的交割”。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次拟收购威富通100%股权，系上市公司拟通过并购重组推进上市公司向互联网拓展，形成双主业协调发展，有助于扩大上市公司未来长远发展空间，提升上市公司的经营质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。
本次交易的交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，有助于上市公司促进行业的整合、转型升级，且不会导致上市公司控制权变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
九、募集配套资金符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套
资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会2016年9月9日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。根据中国证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，威富通100%股权整体作价暂定为 180,000万元，上市公司拟配套募集资金不超过 57,000万元。2016年 1月 20日，威富通完成第五次增资，本次现金增资入股的股份占威富通完成增资后总股本的14.89%。本次交易以发行股份方式支付交易对价中的150,884.97万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后，交易价格为128,418.20万元。因此，上市公司拟配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。募集资金用途为市场运营中心项目、研发中心项目、以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用及相关税费。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会《重组管
理办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求。
十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
威富通现有www.swiftpass.cn域名之注册人为鲜丹，自注册之日起一直由鲜丹提供给威富通无偿使用。目前，上述域名转让变更事项仍在协商中，预计于上市公司就本次交易召开第二次董事会之日前确定解决方案。
截至本预案签署日，除上述域名事项外，威富通的其他资产均为威富通实际合法拥有，不存在产权纠纷情况。
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，全体交易对方持有的威富通100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，独立财务顾问认为：除上述域名事项外，本次重组标的资产完整，权属状况清晰。标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。
十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第26号》的相关规定，上市公司董事会已在编制的预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第十节风险因素”中对本次交易存在的重大不确定因素和风险事项作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。
十二、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《规范重组若干规定》，上市公司在预案中声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。
上市公司全体董事在预案中声明“本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
本次重组的交易对方均已作出以下承诺：
“1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业承诺并保证：若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
独立财务顾问海通证券按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
截至预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明
本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
华峰超纤2014年度、2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为11,120.18万元、12,122.70万元，符合最近两年盈利的要求。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
华峰超纤自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，且已被有效执行。立信会计师事务所出具了“信会师报字[ 2016]第610466号”《内部控制鉴证报告》，认为“华峰超纤按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据华峰超纤《公司章程》规定“公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红：
（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（3）当年年末经审计的公司报表的资产负债表超过60%时；
（4）未分配利润低于每股0.05元时。”
“原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提供现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。”
华峰超纤最近两年（2014-2015年度）实现利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年度|1,425.00|11,893.65|11.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|1,264.00|11,549.37|10.94%|

华峰超纤最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
立信会计师事务所对华峰超纤 2013年财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[ 2014]第610084号”标准无保留意见《审计报告》；对2014年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[ 2015]第610182号”标准无保留意见《审计报告》；对2015年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[ 2016]第 610465号”标准无保留意见《审计报告》；2016年上半年度财务数据尚未经审计。
华峰超纤不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第610467号”《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》， 2015年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的说明
本次配套融资，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
（三）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3128号）核准，华峰超纤获准向社会公开发行人民币普通股 8,000万股，每股发行价格为人民币 12.95元，本次发行募集资金总额为 1,036,000,000元，扣除发行费用 15,540,000元后，前次募集资金净
额为 1,020,460,000元，前次募集资金专户利息 218,225.70元，合计前次募集资金总额 1,020,678,225.70元。募集资金已于 2016年 3月 14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并出具“信会师报字[2016]第610160号”验资报告。
根据上市公司《非公开发行股票预案》披露的前次募集资金投资项目及前次募集资金使用计划，公司计划使用前次募集资金不超过 1,500,000,000.00元实施年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750万米产业用非织造布超纤材料项目。项目分两阶段实施，第一阶段实施时间 2015年5月-2016年6月，第二期实施时间2016年7月-2017年3月。
截止 2016年 6月 30日，上市公司已将全部前次募集资金 1,020,678,225.70元（含前次募集资金专户利息218,225.70元）划入子公司用于前次募投项目建设，公司前次募集资金专项账户余额为0元且专项账户已注销。
截止2016年6月30日，上市公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使用前次募集资金994,194,233.24元，占前次实际募集资金净额的97.41%。前次募集资金账户余额为26,553,719.45元（含募集资金利息287,952.69元），剩余资金将继续用于前次募投项目的建设使用。前次募集资金投资项目第一阶段已于2016年6月底建成，第二阶段尚在建设过程中。
公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度，前次募投项目尚在第二阶段建设过程中，项目尚未实现效益。
上市公司已就上述募集资金使用情况，编制并公告《上海华峰超纤材料股份有限公司半年度募集资金存放和实际使用情况报告》。上市公司董事会将按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制《前次募集资金使用情况报告》，并将提交股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》在提请股东大会批准前，具有证券期货业务资格的会计师事务所将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
截至2016年6月30日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|市场运营中心项目|19,652.39|16,790.07|
|2|研发中心项目|10,413.92|9,294.90|
|3|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|4|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||60,981.34|57,000.00|

本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦不会影响华峰超纤生产经营的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
十五、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综合指数、创业板指数、WIND证监会橡胶塑料指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|华峰超纤（元/股）|WIND证监会橡胶塑料指数（883126）|创业板指（399006）|深证成指(399001)|
|2016年3月7日|15.30|2,464.36|1,953.33|9,703.83|
|2016年4月5日|17.12|2,864.76|2,279.52|10,640.27|
|涨跌幅（%）|11.90|16.25|16.70|9.65|

本公司A股股价在上述期间内上涨幅度为11.90%，扣除 WIND证监会橡胶塑料指数上涨16.25%因素后，涨跌幅度为-4.35%。扣除创业板指数上涨16.70%因素后，涨跌幅度为-4.80%。扣除深证成份指数上涨9.65%因素后，涨跌幅度为2.25%。根据128号文第五条相关标准，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，未达到“128号文”第五条相关标准。
经核查，独立财务顾问认为：剔除WIND证监会橡胶塑料指数（行业因素）影响后，公司股价的涨幅为-4.35%；剔除创业板指数（大盘因素）影响后，公司股价的涨幅分别为-4.80%；剔除深证成指（大盘因素）影响后，公司股价的涨幅分别为2.25%。公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十六、相关人员在停牌前六个月内二级市场交易上市公司股票的核查情况
根据《重组管理办法》、26号文、128号文以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6个月至本预案披露之前一日止，即自2015年10月5日至本预案披露之前一日止，本公司及本公司实际控制人，标的资产及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关人员买卖本公司股票情况
1、华峰超纤相关人员
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|林建一|华峰集团管理人员|2016.3.03|约定购回证券过户|754,000|754,000|
|||2016.3.03|约定购回证券过户|255,000|1,009,000|
|||2016.3.08|约定购回证券过户|-500,000|509,000|
|||2016.3.08|约定购回证券过户|-430,000|79,000|
|||2016.3.11|卖出|-69,000|10,000|
|||2016.3.14|卖出|-10,000|0|
|||2016.3.14|约定购回证券过户|176,000|176,000|
|||2016.3.17|卖出|-176,000|0|
|||2016.3.18|约定购回证券过户|703,750|703,750|
|||2016.3.18|约定购回证券过户|261,250|965,000|
|||2016.3.30|约定购回证券过户|-270,000|695,000|
|||2016.3.30|约定购回证|-500,000|195,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
||||券过户|||
|夏秀兰|华峰超纤实际控制人之一尤金焕配偶|2015.10.14|买入|21,000|187,550|
|||2015.10.22|买入|3,325|190,875|
|||2015.10.28|卖出|-40,875|150,000|
|||2015.11.06|卖出|-50,000|100,000|
|||2015.11.17|买入|33,200|133,200|
|||2015.11.18|买入|17,800|151,000|
|||2015.11.19|卖出|-30,000|121,000|
|||2015.11.27|买入|19,700|140,700|
|||2015.12.07|买入|21,300|162,000|
|||2015.12.11|买入|20,000|182,000|
|||2016.01.19|卖出|-30,000|152,000|
|||2016.01.26|买入|30,000|182,000|
|||2016.02.25|卖出|-180,000|2,000|
|||2016.02.26|买入|10,300|12,300|
|尤慧敏|华峰超纤实际控制人之一尤金焕子女|2015.10.12|卖出|-10,700|100,000|
|||2015.10.15|卖出|-12,000|88,000|
|||2015.10.28|卖出|-8,000|80,000|
|||2015.11.09|卖出|-8,000|72,000|
|||2015.11.11|卖出|-12,000|60,000|
|||2015.11.12|卖出|-18,000|42,000|
|||2015.11.13|卖出|-21,000|21,000|
|||2015.11.16|卖出|-21,000|0|
|||2015.11.27|买入|10,000|10,000|
|||2015.12.02|买入|15,000|25,000|
|||2015.12.04|卖出|-10,000|15,000|
|||2015.12.24|卖出|-15,000|0|
|||2015.12.28|买入|18,000|18,000|
|||2015.12.29|买入|20,000|38,000|
|||2015.12.31|买入|28,000|66,000|
|||2016.01.04|买入|29,000|95,000|
|||2016.01.05|买入|14,500|109,500|
|||2016.01.05|卖出|-9,500|100,000|
|||2016.03.14|卖出|-38,000|62,000|
|||2016.03.16|买入|10,000|72,000|
|||2016.03.17|卖出|-72,000|0|
|||2016.03.31|买入|2,000|2,000|
|尤飞锋|华峰超纤实际控制人之一尤金焕子女|2015.12.15|买入|4,000|4,000|
|||2015.12.16|卖出|-4,000|0|

林建一、夏秀兰、尤慧敏、尤飞锋皆出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在华峰超纤发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖华峰超纤股票。
5、若本人上述买卖华峰超纤股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖华峰超纤股票所得收益（如有）上缴华峰超纤。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2、威富通相关人员
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|鲍爱莲|威富通股东蔡友弟配偶|2015.10.09|卖出|-300|169,700|
|||2015.10.21|买入|19,100|188,800|
|||2015.10.22|买入|40,000|228,800|
|||2015.10.28|卖出|-160,000|68,800|
|||2015.10.29|买入|20,000|88,800|
|||2015.10.30|买入|93,800|182,600|
|||2015.11.02|买入|40,000|222,600|
|||2015.11.03|买入|10,000|232,600|
|||2015.11.09|卖出|-20,000|212,600|
|||2015.11.11|卖出|-40,000|172,600|
|||2015.11.13|卖出|-40,000|132,600|
|||2015.11.17|卖出|-98,600|34,000|
|||2015.11.18|卖出|-10,000|24,000|
|||2015.11.19|卖出|-14,000|10,000|
|||2015.11.25|卖出|-10,000|0|
|||2016.1.28|买入|40,000|40,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.2.18|卖出|-20,000|20,000|
|||2016.2.25|卖出|-20,000|0|
|||2016.3.01|买入|80,000|80,000|
|||2016.3.03|卖出|-20,000|60,000|
|||2016.3.04|卖出|-10,000|50,000|
|||2016.3.08|卖出|-50,000|0|
|蔡梦霞|威富通股东蔡友弟女儿|2015.12.01|买入|5,000|5,000|
|||2015.12.08|买入|1,000|6,000|
|||2016.2.25|卖出|-5,200|800|
|||2016.3.03|买入|2,000|2,800|
|||2016.3.07|卖出|-2,000|800|
|||2016.3.09|卖出|-800|0|
|王青|威富通股东尤光兴配偶|2016.3.02|买入|3,172|3,172|
|||2016.3.04|卖出|-3,172|0|
|||2016.3.16|买入|5,000|5,000|
|||2016.3.17|卖出|-5,000|0|
|||2016.3.21|买入|2,000|2,000|
|||2016.3.23|买入|2,000|4,000|
|||2016.3.28|卖出|-4,000|0|
|||2016.4.01|买入|2,000|2,000|

鲍爱莲、蔡梦霞皆出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人在华峰超纤停牌前未参与本次重组的前期筹备过程，在华峰超纤发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若本人上述买卖华峰超纤股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖华峰超纤股票所得收益（如有）上缴华峰超纤。本人于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的，本人自愿于华峰超纤复牌首日出售，并将所得收益（如有）上缴华峰超纤。
5、除本承诺第四款的情形外，本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或
被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不买卖华峰超纤股票。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
王青出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在华峰超纤发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖华峰超纤股票。本人于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的，本人自愿于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的，本人自愿于华峰超纤复牌后尽快出售，并将所得收益（如有）上缴华峰超纤。
5、除本承诺第四款的情形外，本人承诺直至本次重大资产重组试试完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖华峰超纤股票。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
（二）海通证券股份有限公司买卖股票情况及说明
海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市公司股票的情形。除海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。
海通证券就海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司在自查期间相关买卖情况做如下说明：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|部门名称|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|海通证券权益投资交易部|上市公司独立财务顾问下属部门|2015.12.22|买入|600|600|
|||2016.01.04|卖出|-600|0|
|||2016.01.05|买入|300|300|
|||2016.01.15|卖出|-300|0|
|上海海通证券资产管理有限公司|上市公司独立财务顾问子公司|2015.10.16|卖出|-8,500|951,550|
|||2015.10.19|卖出|-15,400|936,150|
|||2015.10.20|卖出|-7,800|928,350|
|||2015.10.21|卖出|-8,600|919,750|
|||2015.10.22|卖出|-6,000|913,750|
|||2015.10.26|卖出|-7,900|905,850|
|||2015.11.17|卖出|-18,400|887,450|
|||2015.11.18|卖出|-13,800|873,650|
|||2015.11.19|卖出|-7,800|865,850|
|||2015.11.20|卖出|-451,700|414,150|
|||2015.11.23|卖出|-13,200|400,950|
|||2015.12.07|卖出|-201,000|199,950|
|||2015.12.08|卖出|-199,950|0|

海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司权益投资交易部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖华峰超纤股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券股份有限公司子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。上述买卖涉及基金为星石1号，该基金为非量化主动选股基金，其买卖华峰超纤股票的交易行为基于其研究员的自主分析以及投资经理的自主判断决策，与本次交易事项并无关联关系。除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易华峰超纤股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据《重组管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）、“128号文”以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》有关规定的要求，对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告；
2、经核查，除华峰超纤第一大股东华峰集团管理人员林建一、威富通股东蔡友弟配偶鲍爱莲、威富通股东蔡友弟女儿蔡梦霞、威富通股东尤光兴配偶王青、上市公司独立财务顾问下属部门海通证券权益投资交易部、上市公司独立财务顾问子公司上海海通证券资产管理有限公司外，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未买卖上市公司股票。前述人员买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
第四节本次核查结论性意见
独立财务顾问海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对华峰超纤董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
一、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理。
四、本次交易完成后，将有利于上市公司提高资产质量，增强持续盈利能力，改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、本次交易不影响上市公司上市地位，上市公司仍具备股票上市的条件。
七、上市公司与利润承诺方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
八、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十、鉴于华峰超纤将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
综上所述，海通证券同意为华峰超纤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见并向深交所报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
姚翰 徐程胜
财务顾问主办人：
郑渊 姚爽
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2016年9月29日