德恒上海律师事务所
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
收购报告书的
法律意见
上海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦 1703-1704室
电话：021-60897070传真：021-60897590邮编:200120
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收购报告书的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书
的法律意见
德恒沪书（2016）第006号
致：上海中能企业发展（集团）有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的有关规定，德恒上海律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”、“收购
人”）的委托，就收购人拟认购宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新
日恒力”）股份的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2．收购人保证已经提供了本所经办律师认为作为出具本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明
文件出具法律意见。
4．本所及经办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
5．本所及经办律师同意上海中能本次收购所聘请的财务顾问在为本次收购
制作的相关文件中引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
6．本所及经办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。本所经办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同上报，并依法对此承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面授权不得用
作任何其它目的。
鉴于此，本所及经办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
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目 录
一、收购人的基本情况 ................................................................................................................... 5二、收购目的及收购决定 ............................................................................................................... 8三、收购方式 ................................................................................................................................... 9四、收购资金来源 ......................................................................................................................... 14五、后续计划 ................................................................................................................................. 14六、对上市公司的影响分析 ......................................................................................................... 16七、与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................. 19八、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 20九、收购人的财务资料 ................................................................................................................. 20十、结论性意见 ............................................................................................................................. 23
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释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|新日恒力、上市公司、发行人|指|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|
|上海中能/收购人|指|上海中能企业发展（集团）有限公司|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|定价基准日|指|新日恒力第六届董事会第三十一次会议决议公告日|
|《收购报告书》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司收购报告书》|
|《股份认购合同》|指|《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《信息披露准则第 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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正文
一、收购人的基本情况
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.上海中
能现行有效的《营业执照》及工商登记资料；3.上海中能出具的书面说明及承
诺；4.本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5.本所经办律
师通过全国最高法院被执行人信息网的查询结果等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人的基本情况
1、基本情况
上海中能成立于2007年10月25日，现持有上海市工商局核发的注册号为
310114001837996的《营业执照》，住所为上海市嘉定区沪宜公路868号9幢，注册资本为 165,000万元，法定代表人为虞建明，经营期限自 2007年 10月 25
日至2017年10月24日，经营范围为：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化
工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的
销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方
式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人股权控制关系
截至本法律意见出具之日，上海中能的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|虞建明|160,050|97%|
|2|虞文白|4,950|3%|
|合计||165,000|100%|

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3、收购人对外投资情况
截至本法律意见出具之日，除新日恒力外，收购人对外投资的公司及主营业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|湛江南粤资产管理有限公司|16,473.59|29.59%|受托管理资产；为企业重组及债务重组提供策划、咨询；投资、财务及法律咨询。|
|2|广州汇垠鑫益投资企业（有限合伙）|10,001.00|30.00%|企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资。|
|3|上海芮于富投资合伙企业（有限合伙）|133,000.00|13.72%|投资咨询，资产管理，企业管理，创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|山东宏达矿业股份有限公司|51,606.57|3.87%|前置许可经营项目：无。一般经营项目：对采矿业的投资、开发、管理；铁矿石、有色金属矿石销售；矿产品交易（不含国家限制经营的特种品种）；矿山设备及备品备件的购销；采选矿技术服务；进出口业务。（以工商行政管理部门最终核准的内容）。|
|5|上海汇成信企业管理咨询有限公司|500.00|30.00%|企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，实业投资，投资咨询。|
|6|广东德骏投资有限公司|50,000.00|100.00%|项目投资（专项审批项目除外）；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），|

（二）收购人的控股股东、实际控制人
虞建明直接持有上海中能97%的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人。
虞建明先生简历如下：中国国籍，男，1973年出生，大学本科学历。2008年9月至2015年1月任广东德骏投资有限公司总经理，2015年1月至今任上海中能董事长。
截至本法律意见出具之日，除上海中能外，虞建明先生无其他控股公司。
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（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
上海中能2012年至2014年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|29,811.28|13,979.46|17,798.41|
|负债合计|22,733.58|6,656.48|9,094.98|
|所有者权益|7,077.69|7,322.99|8,703.44|
|资产负债率|76.26%|47.62%|51.10%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,837.74|6,713.06|7,179.49|
|利润总额|-245.29|-611.08|12.75|
|净利润|-245.29|-618.13|9.56|
|净资产收益率|-3.47%|-8.44%|0.11%|

（四）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见出具之日，上海中能在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
上海中能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|是否取得境外居留权|
|虞建明|董事长|33032319730220****|中国|否|
|朱赛琴|监事|33032319730820****|中国|否|
|郑延晴|董事|33032319781025****|中国|否|
|祝灿庭|董事|34011119701108****|中国|否|
|虞文白|董事|33032319750405****|中国|否|
|虞玲丹|董事|33250119790308****|中国|否|
|郑杰|财务负责人|33032319760116****|中国|否|

截至本法律意见出具之日，上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人持有其他上市公司股权的情况
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截至本法律意见出具之日，收购人上海中能不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。
截至本法律意见出具之日，收购人上海中能的控股股东虞建明先生不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。
二、收购目的及收购决定
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.新日恒
力在上交所网站的公告；3.新日恒力第六届董事会第三十一次会议决议；4.新
日恒力第六届监事会第十八次会议决议；5.新日恒力独立董事关于第六届董事
会第三十一次会议相关事项的独立意见；6.上海中能出具的书面说明及承诺等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购目的
根据《收购报告书》、上海中能的说明并经本所经办律师核查，收购人本次
交易的目的如下：
上海中能认购新日恒力本次非公开发行的股份，仍将继续保持上市公司控
股股东地位，主要目的是通过本次认购进一步提高持股比例，降低上市公司资
产负债率和财务成本，为上市公司未来的融资打开空间，帮助提升上市公司持
续经营能力和盈利水平，实现上海中能与上市公司共同发展的双赢局面。
（二）收购人在未来 12个月内增持或处置计划
截至本法律意见出具之日，上海中能不排除在未来12个月内继续增持新日恒力股份的计划。
根据上海中能与新日恒力签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》和上海中能出具的《关于股份锁定期的承诺函》，上海中能承诺所认购的新日恒力本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
上海中能在本次非公开发行中所获得的上市公司的股份在锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
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交易所的相关规则办理。
（三）收购人作出本次交易决定所履行的相关程序
1、收购方已经履行的相关法律程序
2015年12月18日，上海中能召开股东会，全体股东一致同意上海中能认
购新日恒力非公开发行股票的相关议案。
2015年12月21日，上海中能和新日恒力签订了《宁夏新日恒力钢丝绳股
份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购合同》。
2、上市公司已经履行的相关法律程序
2015年12月21日，新日恒力召开第六届董事会第三十一次会议审议通过本次非公开发行股票预案及相关议案。
2015年12月21日，新日恒力与上海中能签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股
份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购合同》。
2016年1月6日，新日恒力召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。
本次收购尚需取得中国证监会的核准，在取得中国证监会核准前不得实施本次收购。
由于上市公司股东大会非关联股东审议通过了上海中能免于以要约收购方式增持上市公司股份的议案，并且上海中能已承诺36个月内不转让新日恒力此次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，对于上海新能本次认购新日恒力向其新发行的股份，上海中能可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、收购方式
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.新日恒
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力在上交所网站的公告；3.新日恒力《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公
开发行A股股票预案》；4.新日恒力第六届董事会第三十一次会议决议；5.上海
中能出具的书面说明及承诺等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据新日恒力第六届董事会第三十一次会议通过的《宁夏新日恒力钢丝绳
股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，本次收购由上海中能通过认购新日
恒力非公开发行的69,370,629股A股股票的方式进行。
（一）本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有新日恒力20,000万股，占公司总股本的29.20%，为新日恒力的控股股东。收购人持有的新日恒力股票全部以质押式回购交易的方式质押给万联证券有限责任公司，初始交易日为2015年6月11日，回购期限为36个月。
本次非公开发行股票后，新日恒力总股本将增加至754,254,404股，上海中能持有269,370,629股，占发行后总股本的35.71%，仍为本公司控股股东；虞建明先生仍为本公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司实际控制权发生变化。
本次发行新股的价格为21.45元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
（二）本次收购方案
在取得中国证监会批准后，由新日恒力非公开发行新股69,370,629股，上海中能计划以现金认购全部发行的股份。
（三）本次交易合同的主要内容
2015年12月21日，新日恒力和上海中能签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该合同的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
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认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司
合同签署时间：2015年12月21日
2、合同主要内容
（1）合同标的
发行人本次非公开发行的A股69,370,629股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购方式及数量
本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年12月22日。
认购方式及数量：乙方出资人民币14.88亿元现金全额认购甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为69,370,629股。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。若甲方本次非公开发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方认购的标的股票数量应相应调整。
（3）认购价格
甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币21.45元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
发行人应在收购人按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于收
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购人A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于收购人A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（4）缴款方式及时间
乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（5）双方的责任义务
为本次收购交易合同之目的，发行人新日恒力作出如下陈述与保证：
○1于本合同签署后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
○2就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
○3保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向上海中能发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
○4根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
收购人上海中能作出如下陈述与保证：
○1配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
○2在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
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○3保证于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
○4保证自发行人本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
3、合同生效
（1）本合同经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
○1本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
○2本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
○3发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持发行人股份；
○4本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（2）若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
4、限售期
上海中能承诺，其所认购的标的股票自新日恒力本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。上海中能应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照新日恒力要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
5、违约责任
（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若上海中能未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约
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情况的，则构成上海中能违约。在此情形下，新日恒力有权要求上海中能每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向新日恒力支付违约金，如上海中能逾期付款超过十日的，新日恒力有权解除本协议。同时新日恒力有权将有关情况上报中国证监会。
（3）在上海中能按时交付认购款项的前提下，若新日恒力未能按照本合同约定的内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向新日恒力追索。
（4）本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得①新日恒力董事会审议通过；②新日恒力股东大会审议通过；及/或③中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、收购资金来源
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.上海
中能出具的《收购资金来源情况说明》；3.上海中能股东会决议等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据新日恒力与上海中能签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合
同》，新日恒力向上海中能非公开发行 69,370,629股 A股股票，上海中能以人
民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币14.88亿元。
上海中能已出具《收购资金来源情况说明》，确认其认购款全部来自上海中
能自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于新日恒力或其关联方的情
况。
五、后续计划
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本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.收购人
出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人关于本次收购完成后 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在未来12个月内对新日恒力的主营
业务进行重大调整的计划。
（二）收购人关于本次收购完成后 12个月内对上市公司主要资产重组计
划
截至本法律意见出具之日，收购人不存在未来12个月内对新日恒力进行重
大资产重组的计划。
（三）收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计
划
截至本法律意见出具之日，收购人无对新日恒力董事会或高级管理人员进
行调整的计划，收购人与新日恒力其他股东之间没有就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
（四）收购人关于上市公司公司章程的修改
截至本法律意见出具之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的情况。本次发行将导致新日恒力的注册资本、股
权结构相应变化，因此，新日恒力将在本次发行完成后，根据实际发行情况对
公司章程的相应部分进行修改。
（五）收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
截至本法律意见出具之日，收购人暂无对新日恒力现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见出具之日，收购人无对新日恒力现有分红政策进行重大调
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整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.收购人
出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，新日恒力与控股股东上海中能及实际控制人虞建明及其
控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，
本次收购完成后，新日恒力与控股股东上海中能及实际控制人虞建明及其控制
的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独
立。
上海中能及虞建明出具《关于继续保持宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，本公司/本人保证将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与新日恒力在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响新日恒力人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害新日恒力及其他股东的利益，切实保障新
日恒力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（二）同业竞争情况
上市公司主要从事金属制品行业及生物科技行业，收购人上海中能主营业
务为实业投资，与发行人所从事的业务不存在同业竞争情况。
为避免未来与上市公司发生同业竞争，保护上市公司利益，收购人上海中
能及虞建明先生承诺：
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“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司目前均未直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，均未从事
任何与新日恒力构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司将来亦不直接或间接从事任何与新日恒力相同或类似的业务，不直接或间
接从事、参与或进行与新日恒力的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活
动。”
（三）关联交易情况
上海中能为上市公司控股股东。上海中能认购上市公司本次非公开发行股
份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，新日恒力已在《公司章程》等制度中对关联交易所
应履行的程序等做出了明确规定。此次关联交易属于新日恒力发展的需要，以
市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害新日恒力及股东利益的行为，
是必要的和合法的，并对新日恒力的经营发展有积极的影响，没有影响新日恒
力的独立性，其主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。
截至本法律意见出具之日，上市公司与收购人、收购人控股股东虞建明及
其控制的其他企业发生的关联交易情况如下：
1、新日恒力向控股股东上海中能借款
2015年9月8日，新日恒力召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东上海中能申请
人民币 5亿元流动资金借款，用于支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷
款等，借款期限不超过 3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。上
述议案经新日恒力2015年9月24日召开的2015年第五次临时股东大会审议通
过。
2015年10月27日，新日恒力召开第六届董事会第二十九次会议，审议通
过了《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加 3亿元借款暨关联交易
的议案》同意向上海中能申请追加不超过人民币 3亿元借款，用于支付并购资
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金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过 3年，借款利率为同期
银行贷款基准利率下浮20%。上述议案经新日恒力 2015年 11月 23日召开的
2015年第六次临时股东大会审议通过。
截至本法律意见出具之日，新日恒力已与上海中能就上述借款事项签署了
《借款合同》，并已收到上述全部8亿元借款。
2、上海中能及虞建明为上市公司提供担保
2015年 8月 24日，新日恒力与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支
行（以下简称“工行惠农支行”）签署了编号为2015年（惠农）字0041号流动
资金借款合同，向工行惠农支行借款 8,000万元，借款期限为一年。同日，上
海中能与工行惠农支行签署了编号为 2015惠农（保）字 0023号《最高额保证
合同》，为上述借款提供连带责任保证。
2015年 11月 3日，新日恒力与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部
（以下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）年流字 05002010386号流动资金借款合同，向惠农联社借款 9,700万元，借款
期限为十二个月。同日，新日恒力实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为
（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）年保字第 05002010386号《保证合
同》，为上述借款提供连带责任保证。
2015年12月12日，新日恒力与石嘴山银行股份有限公司惠农支行（以下
简称“石嘴山银行”）签署了编号为石银流（借）字 BC20151212000012号流动
资金借款合同，向石嘴山银行借款 15,000万元，借款期限为一个月。上海中能
及虞建明为上述借款提供连带责任保证。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海中
能及虞建明承诺：
“尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公
司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司之间发生关联交易；
不利用股东地位及影响谋求新日恒力及其子公司在业务合作等方面给予本
公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司优于市
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场第三方的权利；
不利用股东地位及影响谋求本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司达成交易的优先权利；
本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司
将以市场公允价格与新日恒力及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何
损害新日恒力及其子公司利益的行为；
就本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公
司与新日恒力及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促新日恒力履行
合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和新日恒力《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于本公司/本人及本公司/本人所控制的其
他子公司、分公司、合营或联营公司与新日恒力及其子公司之间的正常商业项
目合作均将严格按照市场经济原则。”
七、与上市公司之间的重大交易
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.中国登
记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明；
3.收购人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与上市公司
之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人在本法律意见出具之日前二十四个月内与新日恒力及其子公司之间
的关联交易具体情况请见“六、对上市公司的影响分析”之“（三）关联交易情
况”。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5万元交易之
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情形。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见出具之日前24个月内，收购人不存在对上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本法律意见出具之日前24个月内，除本法律意见已披露的信息外，收
购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.中国登
记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明；
3.收购人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
据收购人提供的相关资料及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，新日恒力停牌日（2015年12月18日）前六个月内，收购人不存在通过上交所买卖新日恒力上市交易股份的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交
易股份的情况
根据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的情况，新日恒力停牌日（2015年12月18日）前六个月内，相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上交所买卖新日恒力上市交易股份的行为。
九、收购人的财务资料
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.信会师
报字[2015]第150870号”审计报告等。
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在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
上海中能2014年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2015]第150870号”标准无保留意见的审计报告，具体如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|18.62|214.85|794.83|
|应收账款|830.93|968.47|2,338.97|
|预付款项|365.00|2,568.63|2,205.80|
|其他应收款|8,221.01|3,592.85|3,758.07|
|存货|-|713.98|1,101.05|
|其他流动资产|6.93|-|-|
|流动资产合计|9442.49|8,058.79|10,198.72|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|18,250.00|-|-|
|长期股权投资|-|3,674. 90|5,094.31|
|投资性房产|2,043.22|-|-|
|固定资产|75.57|2,272.78|2,505.39|
|非流动资产合计|20,368.79|5,920.68|7,599.70|
|资产总计|29,811.28|13,979.46|17,798.42|
|流动负债||||
|短期借款|2,600.00|2,000.00|-|
|应付账款|1,196.77|1,092.60|2,479.37|
|预收款项|-|537.90|3,336.26|
|应交税费|0.01|120.57|3.18|
|其中：应交税金|-|120.49|3.18|
|应付利息|5.48|3.67|-|
|其他应付款|18,931.32|2,901.74|3,276.18|
|流动负债合计|22,733.58|6,656.48|9,094.99|

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收购报告书的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|22,733.58|6,656.48|9,094.99|
|所有者权益（或股东收益）||||
|实收资本（股本）|7,568.00|7,568.00|7,568.00|
|未分配利润|-490.31|-245.01|1,135.44|
|归属于母公司所有者权益合计|7,077.69|7,322.99|8,703.44|
|所有者权益总计|7,077.69|7,322.99|8,703.44|
|负债和所有者权益总计|29,811.28|13,979.46|17,798.43|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一、营业总收入|5,837.74|6,713.06|7,179.49|
|其中：营业收入|5,837.74|6,713.06|7,179.49|
|二、营业总成本|6,065.00|7,328.02|7,787.98|
|其中：营业成本|5,878.85|6,512.21|7,166.67|
|营业税金及附加|8.03|2.38|0.14|
|管理费用|235.24|542.69|620.00|
|财务费用|122.53|35. 62|1.17|
|资产减值损失|-179.65|235.11|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-227.25|-614.96|-608.49|
|加：营业外收入|-|4.89|632.00|
|减：营业外支出|18.04|1.01|10.75|
|其中：非流动性资产处置损失|17.94|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-245.29|-611.08|12.75|
|减：所得税费用|-|7.05|3.19|

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收购报告书的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-245.29|-618.13|9.56|
|六、归属于母公司所有者的净利润|-245.29|-618.13|9.56|

十、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人
为本次收购出具的《收购报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》和
《信息披露准则第 16号》等相关法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，下接签署页）