湖北省广播电视信息网络股份有限公司
验资报告
中证天通[2014]审字1-1166号
北京中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙 ) BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
验资报告
目录
一、验资报告 1-2
二、新增注册资本实收情况明细表 3
三、注册资本及实收资本变更前后对照表 4
四、验资事项说明 5-9
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层
传真:01062279276电话:010 62279276
北京中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙 ) BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS（SPECIAL GENERALPARTNERSHIP）验 资 报 告
中证天通[2014]审字1-1166号湖北省广播电视信息网络股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2014年 10月8日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、交易报告书的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币388,761,371元，股本为人民币 388,761,371元，根据贵公司2014年第一次临时股东大会的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]749号”文《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司发行股份购买资产发行人民币普通股 196,531,836股(每股面值 1元)，增加注册资本人民币 196,531,836元，增加股本人民币196,531,836元，变更后的注册资本(股本)为人民币585,293,207元。
根据我们的审验，截至 2014年 10月8日止，贵公司已收到湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播电视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市新洲区广播电视中心、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 196,531,836元（大写壹亿玖仟陆佰伍拾叁万壹仟捌佰叁拾陆元整）。各股东以净资产出资 71,493,300元，股权出资125,038,536元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本为人民币 388,761,371元，股本人民币388,761,371元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩验字[2012]817A168号验资报告
审验。截至 2014年 10月 8日止，变更后的累计注册资本人民币 585,293,207元，股本为人民币585,293,207元。
本验资报告供贵公司据以申请变更登记或向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李朝辉（副主任会计师）
中国注册会计师：肖缨中国 北京 2014年10月 10日
附件1：
新增注册资本实收情况明细表
公司名称：湖北省广播电视信息网络股份有限公司 截至2014年10月8日止 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|实际新增出资情况||||||||||
|||货币资金|实物资产|知识产权|土地使用权|其他|合 计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|湖北省楚天视讯网络有限公司|71,493,300|||||71,493,300|71,493,300|71,493,300|36.38%|||
|武汉广播电视台|56,010,989|||||56,010,989|56,010,989|56,010,989|28.50%|||
|武汉市江夏区广播电视服务中心|12,400,832|||||12,400,832|12,400,832|12,400,832|6.31%|||
|武汉盘龙信息网络有限责任公司|12,051,697|||||12,051,697|12,051,697|12,051,697|6.13%|||
|武汉市新洲区广播电视中心|10,087,579|||||10,087,579|10,087,579|10,087,579|5.13%|||
|武汉市东西湖区宣传信息中心|6,069,724|||||6,069,724|6,069,724|6,069,724|3.09%|||
|武汉市蔡甸区广播影视中心|5,083,930|||||5,083,930|5,083,930|5,083,930|2.59%|||
|武汉市汉南区新闻信息中心|1,949,182|||||1,949,182|1,949,182|1,949,182|0.99%|||
|荆州市广播电视网络发展中心|5,059,004|||||5,059,004|5,059,004|5,059,004|2.57%|||
|中信国安信息产业股份有限公司|4,860,604|||||4,860,604|4,860,604|4,860,604|2.47%|||
|十堰广播电视台|3,774,743|||||3,774,743|3,774,743|3,774,743|1.92%|||
|中信国安集团有限公司|3,626,712|||||3,626,712|3,626,712|3,626,712|1.85%|||
|郧县广播电影电视局|1,508,410|||||1,508,410|1,508,410|1,508,410|0.77%|||
|竹溪县广播电影电视局|937,362|||||937,362|937,362|937,362|0.48%|||
|竹山县广播电影电视局|695,578|||||695,578|695,578|695,578|0.35%|||
|房县广播电影电视局|504,695|||||504,695|504,695|504,695|0.26%|||
|郧西县广播电影电视局|417,495|||||417,495|417,495|417,495|0.21%|||
|合计|196,531,836|||||196,531,836|196,531,836|196,531,836|100%|||

附件2：
注册资本及股本变更前后对照表
公司名称：湖北省广播电视信息网络股份有限公司 截至2014年10月8日止 货币单位：人民币元
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|股 东 名 称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金 额|出资比例|金 额|出资比例|金 额|占注册资本总额比例||金 额|占注册资本总额比例|
|湖北省楚天数字电视有限公司|78,485,981|20.19%|78,485,981|13.41%|78,485,981|20.19%||78,485,981|13.41%|
|楚天襄阳有线电视股份有限公司|25,482,862|6.55%|25,482,862|4.35%|25,482,862|6.55%||25,482,862|4.35%|
|湖北楚天金纬广播电视信息网络|42,040,266|10.81%|42,040,266|7.18%|42,040,266|10.81%||42,040,266|7.18%|
|有武限汉公广司播电视台|27,715,715|7.13%|83,726,704|14.31%|27,715,715|7.13%|56,010,989|83,726,704|14.31%|
|武汉有线广播电视网络有限公司|28,243,633|7.27%|28,243,633|4.83%|28,243,633|7.27%||28,243,633|4.83%|
|中信国安信息产业股份有限公司|49,624,328|12.76%|54,484,932|9.31%|49,624,328|12.76%|4,860,604|54,484,932|9.31%|
|湖北省楚天视讯网络有限公司|||71,493,300|12.21%|||71,493,300|71,493,300|12.21%|
|武汉市江夏区广播电视服务中心|||12,400,832|2.12%|||12,400,832|12,400,832|2.12%|
|武汉盘龙信息网络有限责任公司|||12,051,697|2.06%|||12,051,697|12,051,697|2.06%|
|武汉市新洲区广播电视中心|||10,087,579|1.72%|||10,087,579|10,087,579|1.72%|
|武汉市东西湖区宣传信息中心|||6,069,724|1.04%|||6,069,724|6,069,724|1.04%|
|武汉市蔡甸区广播影视中心|||5,083,930|0.87%|||5,083,930|5,083,930|0.87%|
|武汉市汉南区新闻信息中心|||1,949,182|0.33%|||1,949,182|1,949,182|0.33%|
|荆州市广播电视网络发展中心|||5,059,004|0.86%|||5,059,004|5,059,004|0.86%|
|十堰广播电视台|||3,774,743|0.64%|||3,774,743|3,774,743|0.64%|
|中信国安集团有限公司|||3,626,712|0.62%|||3,626,712|3,626,712|0.62%|
|郧县广播电影电视局|||1,508,410|0.26%|||1,508,410|1,508,410|0.26%|
|竹溪县广播电影电视局|||937,362|0.16%|||937,362|937,362|0.16%|
|竹山县广播电影电视局|||695,578|0.12%|||695,578|695,578|0.12%|
|房县广播电影电视局|||504,695|0.09%|||504,695|504,695|0.09%|
|郧西县广播电影电视局|||417,495|0.07%|||417,495|417,495|0.07%|
|其他社会股东|137,168,586|35.29%|137,168,586|23.44%|137,168,586|35.29%||137,168,586|23.44%|
|合计|388,761,371|100%|585,293,207|100%|388,761,371|100%|196,531,836|585,293,207|100%|

附件3：
验资事项说明
一、基本情况
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（原名武汉塑料工业集团股份有限公司以下简称湖北广电或公司）是一家在湖北省注册的股份有限公司，于1996年10月31日经武汉市人民政府（1996）第120号文批准，公司1,373.60万股A股于1996年12月10日在深交所挂牌上市。公司经武汉市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：420100000119712，公司注册地位于湖北省武汉市经济技术开发区工业区。
1988年,经武汉市体改委武体改(1988)40号文批准,公司由原武汉市国营武汉塑料三厂、武汉市国营武汉塑料七厂、武汉市塑料工业公司、武汉市亚光塑料制品厂共同发起组建，经中国人民银行武汉市分行武银管(1989)3号文同意,向社会发行股票,当时公司名称为“武汉塑料工业集团公司”,公司所有制形式为股份制企业,股本总额为 2,644.85万股，同时取消各发起人的法人资格。
1992年 2月,经武汉市体改委(1992)3号文和中国人民银行武汉市分行武银办(1992)6号文批准,公司增资扩股,扩股结束后股本总额为 4,624.85万股。1992年 10月,武汉市体改委武体改(1992)124号文批准公司更名为“武汉塑料工业股份有限(集团)公司”。1993年 5月,武汉市国有资产管理局武国资综(1993)130号文批准确认公司经营性土地使用权价值折为国家股,此次股本变更经武汉市体改委武体改(1993)102号文批复同意,变更后股本总额为5,009.33万股。1993年12月,经国家体改委体改生(1993)248号文批准,同意公司进行规范化股份制试点，1996年11月21日,武汉市工商行政管理局核准变更公司名称为“武汉塑料工业集团股份有限公司”。
1997年11月3日，公司向股东每10股送2股，送股后股本为6,011.20万股，1998年6月22日，向股东每10股配2.5股，配股后股本为6,931.59万股，1998年7月15日，向股东每10股送5.2033股转3.4689股，送转后股本为12,942.78万股，2000年9月22日，向股东每10股配3股，配股后股本为14,096.95万股，2006年12月12日公司以现有流通股本5,001.38万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增 5股，共计转增2,500.69万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每10股转增2.6股，共计转增1,151.22万股。公司增加股本3,651.91万元，全部由资本公积转增，转增后公司股本为17,748.86万元。
经公司2010年10月22日第二次临时股东大会批准，2012年7月27日经中国证券监督管理委员会以证监许可【2012】988号文《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖北省楚天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。公司以非公开发行 211,272,785股股份，每股面值人民币 1元股票交易价为 10.4元/股。其中向湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）发行38,165,981股，向湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）发行42,040,266股，向楚天襄阳有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄阳”）发行25,482,862股，向武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）发行28,243,633股，向武汉广播电视台（以下简称“市总台”）发行27,715,715股，向中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）发行49,624,328股，增加股本人民币211,272,785元，重组后公司注册资本为人民币 388,761,371元，股本为人民币 388,761,371元。公司名称变更为湖北省广播电视信息网络股份有限公司。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]749号”文《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司发行股份购买资产发行人民币普通股 196,531,836股(每股面值 1元)，增加注册资本（股本）人民币 196,531,836元，变更后的注册资本(股本)为人民币585,293,207元。
二、新增资本的出资规定
本次增资是根据贵公司2014年第一次临时股东大会审议的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]749号文核准，贵公司向湖北省楚天视讯网络有限公司发行 71,493,300股、向武汉广播电视台发行 56,010,989股、向武汉市江夏区广播电视服务中心发行 12,400,832股、向武汉盘龙信息网络有限责任公司发行12,051,697股、向武汉市新洲区广播电视中心发行10,087,579股、向武汉市东西湖区宣传信息中心发行 6,069,724股、向武汉市蔡甸区广播影视中心发行 5,083,930股、向武汉市汉南区新闻信息中心发行 1,949,182股、向荆州市广播电视网络发展中心发行 5,059,004股、向中信国安信息产业股份有限公司发行 4,860,604股、向十堰广播电视台发行3,774,743股、向中信国安集团有限公司发行3,626,712股、向郧县广播电影电视局发行1,508,410股、向竹溪县广播电影电视局发行937,362股、向竹山县广播电影电视局发行 695,578股、向房县广播电影电视局发行504,695股、向郧西县广播电影电视局发行417,495股，共计发行股196,531,836股（每股面值 1元），增加注册资本（股本）人民币 196,531,836元，变更后的累计注册资本人民币585,293,207元，股本为人民币585,293,207元。
三、审验结果
经审验，截至2014年10月8日止，贵公司已收到缴纳的注册资本（股本）196,531,836元,资本公积1,965,318,464元。
（一）湖北省楚天视讯网络有限公司实际缴纳新增出资额人民币71,493,300元。
湖北省楚天视讯网络有限公司以其拥有的有线电视网络资产及负债出资，经中联资产评估集团有有限公司出具中联评报字[2013]第1068号评估报告确认评估价值为786,426,300元，全体股东确认价值为786,426,300元，本次发行股份价格为11.00元/股，其中注册资本（股本）71,493,300元，溢价部分714,933,000元计入资本公积。
湖北广电已于2014年10月 8日与湖北省楚天视讯网络有限公司签订关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书。湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的有线电视网络资产及负债已交接至湖北省广播电视信息网络股份有限公司。
（二）武汉广播电视台实际缴纳新增出资额人民币56,010,989元、武汉市江夏区广播电视服务中心实际缴纳新增出资额人民币12,400,832元、武汉盘龙信息网络有限责任公司实际缴纳新增出资额人民币12,051,697元、武汉市新洲区广播电视中心实际缴纳新增出资额人民币10,087,579元、武汉市东西湖区宣传信息中心发行实际缴纳新增出资额人民币6,069,724元、武汉市蔡甸区广播影视中心实际缴纳新增出资额人民币5,083,930元、武汉市汉南区新闻信息中心实际缴纳新增出资额人民币1,949,182元，以上七位股东共计缴纳新增出资额人民币103,653,933元。
湖北广电向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电网络投资有限公司54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权，经中联资产评估集团有有限公司出具中联评报字[2013]第1069号评估报告确认武汉广电网络投资有限公司评估价值为1,140,193,300元，全体股东确认价值为1,140,193,300元，本次发行股份价格为11.00元/股，其中注册资本（股本）103,653,933元，溢价部分1,036,539,367元计入资本公积。
武汉广电网络投资有限公司股权已于2014年9月3日办理工商表更手续，变更后湖北广电拥有武汉广电网络投资有限公司100%股权。
(三)荆州市广播电视网络发展中心实际缴纳新增出资额5,059,004元、中信国安信息产业股份有限公司实际缴纳新增出资额4,860,604元,以上二位股东共计缴纳新增出资额人民币9,919,608元。
湖北广电向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有荆州市视信网络有限公司的51.00%、49.00%的股权，经中联资产评估集团有有限公司出具中联评报字[2013]第1072号评估报告确认荆州市视信网络有限公司评估价值为109,115,700元，全体股东确认价值为109,115,700元，
本次发行股份价格为11.00元/股，其中注册资本（股本）9,919,608元，溢价部分99,196,092元计入资本公积。
荆州市视信网络有限公司股权已于2014年8月29日办理工商表更手续，变更后湖北广电拥有荆州市视信网络有限公司100%股权。
(四)十堰广播电视台实际缴纳新增出资额3,774,743元、中信国安集团有限公司实际缴纳新增出资额3,626,712元、郧县广播电影电视局实际缴纳新增出资额1,508,410元、竹溪县广播电影电视局实际缴纳新增出资额937,362元、竹山县广播电影电视局实际缴纳新增出资额695,578元、房县广播电影电视局实际缴纳新增出资额504,695元、郧西县广播电影电视局实际缴纳新增出资额417,495元，以上七位股东共计缴纳新增出资额人民币11,464,995元。
湖北广电向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰市广播电视信息网络有限公司32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权,经中联资产评估集团有有限公司出具中联评报字[2013]第 1071号评估报告确认十堰市广播电视信息网络有限公司评估价值为126,115.000元，全体股东确认价值为126,115.000元，本次发行股份价格为11.00元/股，其中注册资本（股本）11,464,995元，溢价部分114,650,005元计入资本公积。
十堰市广播电视信息网络有限公司股权已于2014年9月9日办理工商表更手续，变更后湖北广电拥有十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权。
(五)变更后股本为585,293,207元,占变更后注册资本的100%。
四、其他事项
1、截止2014年10月8日，楚天视讯尚未过户至湖北广电的土地使用权共计62宗，土地面积合计为46,215.59平方米，评估值为3,277.70万元；尚未过户至湖北广电的房屋共计64处，房屋建筑面积合计为29,122.40平方米，评估值为2,850.79万元；尚未过户至湖北广电汽车车辆共113辆，评估值为769.10万元。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》，承诺：1）促使并积极协助楚天视讯尽快办理上述瑕疵土地房屋的产权证书，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等瑕疵土地房屋给上市公司造成损失的，将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内给予上市公司赔偿；2）如楚天视讯未能在预计办毕期限（本次重大资产重组获核准后 6个月内）办毕相关手续，将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房屋在本次重大资产重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币
方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还。
2、截止2014年10月8日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 63,939.32万元，占相关债务合计金额（扣除预收款项、应交税费、其他非流动负债）的比例为90.77%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款。
根据湖北广电与湖北省楚天视讯网络有限公司签订关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书，对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。