深圳市格林美高新技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三十二次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以下意见：
一、关于对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2014年度对外担保情况进行了认真的核查和监督，认为：
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
2、2014年度,公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保,也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3、截至2014年12月31日,公司及控股子公司对外担保数额累计为17.2亿元,公司对控股子公司的担保数额累计为17.2亿元(本次担保额度为原有额度到期,未新增累计担保额度),占最近一期经审计净资产的40.10%。公司无逾期担保数额。
他对外担保的行为。
二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下说明及独立意见:
1、控股股东占用资金情况
截至2014年12月31日,公司控股股东不存在占用公司资金情况。
2、其他关联方占用资金情况
截至2014年12月31日,公司与其他关联方浙江德威硬质合金制造有限公司经营性资金往来余额22,107元。
三、对《2014年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
我们通过仔细阅读公司《2014年度内部控制的自我评价报告》，发表以下独立意见：
1、公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。
2、《2014年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《董事会关于2014年度内部控制的自我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
四、关于2014年度利润分配预案的独立意见
对于公司2014年度利润分配预案,我们认为:公司2014年度经营业绩良好,适当实施以资本公积金转增股本和现金派送的分红方案,与公司业绩成长性是相
匹配的,是合理的,有利于适应公司的快速发展,也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的2014年度的利润分配预案。
五、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金使用情况的专项审核报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2014年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
六、关于2015年度公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的独立意见
为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在 2015年度为全资及控股子公司的银行授信提供担保，拟同意全资子公司及控股子公司之间互相为银行授信提供担保，以上担保的总额度不超过 60,000万元人民币（均为对公司合并报表范围内的子公司的担保），以上担保均为连带责任保证担保。作为公司独立董事，我们认真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们认为：以上担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。
七、关于《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定,我们作为深圳市格林美高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第三届董事会第三十二次会议审议的《未来三年 (2015-2017年)股东回报规划》的议案,基于独立判断发表以下意见:
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
八、关于 2015年度预计日常关联交易的独立意见
根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司2014年已发生的关联交易情况和2015年预计发生的日常关联交易进行了了解和核查，同意公司2015年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与浙江德威硬质合金制造有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。
九、关于续聘2015年度财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2014年度公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
综上所述，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
独立董事：李映照、黄江求2014年3月25日