宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及的大连海滨置业有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕236号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年七月十五日
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................................1资产评估报告·摘要 .............................................................................................2资产评估报告·正文 .............................................................................................4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .............................................................. 6三、评估对象和评估范围 .................................................... 7四、价值类型及其定义 ...................................................... 7五、评估基准日 ............................................................ 8六、评估假设 .............................................................. 8七、评估依据 .............................................................. 9八、评估方法 ............................................................. 11九、评估过程 ............................................................. 15十、评估结论 ............................................................. 17十一、特别事项说明 ....................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 20资产评估报告·附件 ...............................................................................................评估结果汇总表及明细表........................................................................................
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大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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资产评估报告
坤元评报〔2014〕236号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波联合集团股份有限公司(以下简称“宁波联合公司”)，本次资产评估的被评估单位为大连海滨置业有限公司(以下简称“海滨置业公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
宁波联合公司拟发行股份购买浙江荣盛控股集团有限公司持有的海滨置业公司的51%股权，根据评估业务约定书的约定，需要对海滨置业公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海滨置业公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海滨置业公司的股东全部权益。
评估范围为海滨置业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（系递延所得税资产）和流动负债。按照海滨置业公司提供的截至2014年3月31
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日业经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为
116,418,625.72元、66,542,671.89元和49,875,953.83元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，海滨置业公司股东全部权益的评估价值为58,222,887.47元（大写为人民币伍仟捌佰贰拾贰万贰仟捌佰捌拾柒元肆角柒分）。
宁波联合公司拟发行股份购买的海滨置业公司51%股权评估价值为
29,693,672.61元（大写为人民币贰仟玖佰陆拾玖万叁仟陆佰柒拾贰元陆角壹分）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年3月31日起至2015年3月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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宁波联合集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益在 2014年 3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波联合集团股份有限公司，被评估单位为大连海滨置业有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：宁波联合集团股份有限公司(以下简称“宁波联合公司”)
2.住所：宁波市开发区东海路1号联合大厦
3.法定代表人：李水荣
4.注册资本：叁亿壹仟零捌拾捌万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330200000060053
7.发照机关：宁波市工商行政管理局
8.经营范围：危险化学品的批发（按甬 H安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；
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国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经销；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：大连海滨置业有限公司(以下简称“海滨置业公司”)
2.住所：大连经济技术开发区海滨旅游路262号-7
3.法定代表人：倪信才
4.注册资本：5,000万元
5.公司类型：其他有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：210241000100116
7.发照机关：大连市工商行政管理局
8.经营范围：房地产开发与销售。（以建筑业企业资质证书核定的范围为准，并凭资质证书经营）
二)企业历史沿革
海滨置业公司成立于2011年11月29日，注册资本5,000万元，已取得房地产开发企业资质证书（资质等级：暂定）。截至评估基准日，海滨置业公司的股东和出资情况如下：浙江荣盛控股集团有限公司出资2,500万元(占注册资本的50%)，浙江恒逸房地产开发有限公司出资2,500万元(占注册资本的50%)。
2014年6月，根据浙江荣盛控股集团有限公司与浙江恒逸房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》，浙江恒逸房地产开发有限公司将其持有的海滨置业公司1%的股权转让给浙江荣盛控股集团有限公司。经上述股权变更后，海滨置业公司的注册资本为5,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|浙江荣盛控股集团有限公司|2,550|51%|
|浙江恒逸房地产开发有限公司|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

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三)被评估单位2012年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|108,404,894.63|114,874,790.07|116,418,625.72|
|负债|58,424,856.64|64,998,718.17|66,542,671.89|
|股东权益|49,980,037.99|49,876,071.90|49,875,953.83|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-3月|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-117,815.27|-135,216.09|-157.43|
|净利润|-111,565.27|-103,966.09|-157.43|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
海滨置业公司成立于2011年11月29日，拟开发天都郡项目。该项目位于大连经济技术开发区董家沟居住区，北临一号路，隔路为消防大队，西邻30号路，隔路为大连英特尔 B区，东临董家沟廉租居住区。2012年 9月 18日，逸盛大化石化有限公司将该宗地转让给海滨置业公司。项目总用地面积40,000平方米，总建筑面积126,416.30平方米，预计2015年开工建设。目前该项目规划设计方案尚在审批中。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为同受浙江荣盛控股集团有限公司控制的关联方。委托方拟发行股份购买被评估单位的部分股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
宁波联合公司拟发行股份购买浙江荣盛控股集团有限公司持有的海滨置业公司
的51%股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的海滨置业公司
股东全部权益价值进行评估。
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本次评估目的是为该经济行为提供海滨置业公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的海滨置业公司的股东全部权益。
评估范围为海滨置业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（系递延所得税资产）和流动负债。按照海滨置业公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年 3月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为116,418,625.72元、66,542,671.89元和49,875,953.83元。
金额单位：元
|||
|-|-|
|项 目|账面净值|
|一、流动资产|116,381,125.72|
|二、非流动资产|37,500.00|
|其中：递延所得税资产|37,500.00|
|资产总计|116,418,625.72|
|三、流动负债|66,542,671.89|
|四、非流动负债|0.00|
|负债合计|66,542,671.89|
|股东权益合计|49,875,953.83|

列入评估范围的流动资产主要为存货-开发成本，为天都郡项目，账面余额包括土地购买款、契税和前期工程费用。该项目位于大连经济技术开发区董家沟居住区，北临一号路，隔路为消防大队，西邻30号路，隔路为大连英特尔B区，东临董家沟廉租居住区。该宗地已取得大开国用(2012)字第0416号国有土地使用证，土地性质为城镇住宅用地，宗地总面积40,000平方米。目前该项目规划设计方案尚在审批中。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托
方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选
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定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年3月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 3月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2)假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生；
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(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4)假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目；
(5)假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通；
(6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1.《公司法》、《合同法》、《证券法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
12.《资产评估操作专家提示--上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评
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协[2012]246号）；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
14.《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
15.《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。
(三)权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3.国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日以及前两年的财务审计报告；
3.有关工程的原始资料、设计图纸、业务合同等；
4.被评估单位提供的项目可行性研究报告及项目开发成本预测资料、开发项目可销售面积统计表及销售计划表、经营规划和收益预测资料；
5.资产所在地的房地产市场价格的调查资料，公司的定价策略及未来营销方式等资料；
6.中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
7.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
8.辽宁省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
9.开发委估项目及周边地区类似楼盘市场销售价格情况调查资料；
10.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
11.从“Wind资讯”金融终端查询的相关数据；
12.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
13.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
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14.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15.其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与海滨置业公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好的股权交易案例或可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
海滨置业公司的房地产开发项目规划指标、规划方案已经初步确定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
海滨置业公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的海滨置业公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
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1.货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2.其他应收款和相应坏账准备
经核实，其他应收款为应收的农民工工资保证金，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3.存货
存货系开发成本，为位于大连经济技术开发区董家沟居住区的天都郡项目的开发成本支出。本次采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其正常情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及附加、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、所得税、适当利润等，确定待估房地产项目评估价值的方法。
二)非流动资产
非流动资产系递延所得税资产。
递延所得税资产为被评估单位计提其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于评估时将企业计提的其他应收款坏账准备评估为零，故将相应形成的递延所得税资产也评估为零。
三)负债
负债为流动负债，包括应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
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结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值 n CFF
企业自由现金流评估值 t
（1r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业自由现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
三)收益期与预测期的确定
根据评估假设及公司项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到公司项目开发完毕为止。海滨置业公司拟开发的天都郡项目预计到2019年完成销售。在综合考虑公司销售进度及期后的清算事项基础上，收益期取为自2014年4月至2019年末。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金+收到的其他与经营活动有关的现金 -购买商品、接受劳务支付的现金 -支付的各项税费 -支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金+处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
五)折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
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对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的银行借款利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
式中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2.模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查阅了截至评估基准日部分国债市场上剩余期限5-10年国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市房地产业相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构。
(3)权益系统风险系数Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深300
指数）后，通过公式β=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式 u l
中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数， l u
D÷E为资本结构)，将各同行业上市公司的 beta系数调整为剔除财务杠杆因素后的
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Beta系数。
然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标。评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股数据作为计算基础。对于沪深 300指数没有推出之前的2001年、2002年、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析，截至评估基准日海滨置业公司无非经营性资产和溢余资产。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为关联方借款（账列其他应付款科目），按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2013年10月10日开始，2014年7月15日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
宁波联合公司拟发行股份购买资产项目启动，2013年10月10日，宁波联合公
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大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1.前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
3.评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象规划设计方案、经营预测资料、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2013年10月12日至2014年4月15日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年4月21日至2014年4月30日。
1.资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产
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权证明文件等来核实其产权情况。
2.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和存货进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年5月5日至7月10日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于7月15日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海滨置业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 116,418,625.72元，评估价值 124,765,559.36元，评估增值8,346,933.64元，增值率为7.17%；
负债账面价值66,542,671.89元，评估价值66,542,671.89元；
股东全部权益账面价值 49,875,953.83元，评估价值 58,222,887.47元，评估增值8,346,933.64元，增值率为16.74%。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产|116,381,125.72||124,765,559.36||8,384,433.64||7.20||
|二、非流动资产|37,500.00||0.00||-37,500.00||-100.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：递延所得税资产|37,500.00|0.00|-37,500.00|-100.00|
|资产总计|116,418,625.72|124,765,559.36|8,346,933.64|7.17|
|三、流动负债|66,542,671.89|66,542,671.89|||
|四、非流动负债|0.00|0.00|||
|负债合计|66,542,671.89|66,542,671.89|||
|股东权益合计|49,875,953.83|58,222,887.47|8,346,933.64|16.74|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海滨置业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为75,888,400.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
海滨置业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 58,222,887.47元，收益法的评估结果为75,888,400.00元，两者相差17,665,512.53元，差异率为23.28%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差23.28%，两种评估方法所采用的开发项目销售收入、成本、费用等收益预测数据相同，差异在于资产基础法中对开发项目按行业成本利润率扣除适当利润，而收益法中根据企业的项目开发、销售计划等对企业自由现金流采用动态折现的方法来反映企业价值。但考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是在近期国家对房地产行业宏观调控力度的加大，各种调控政策不断出台，导致企业未来经营目标的实现存在一定的不确定性，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果58,222,887.47元为海滨置业公司股东全部权益的评估值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果58,222,887.47元（大写为人民币伍仟捌佰贰拾贰万贰仟捌佰捌拾柒元肆角柒分）作为海滨置业公司股东全部权益
的评估值。
宁波联合公司拟发行股份购买的海滨置业公司51%股权评估价值为
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29,693,672.61元（大写为人民币贰仟玖佰陆拾玖万叁仟陆佰柒拾贰元陆角壹分）。
十一、特别事项说明
1.在对海滨置业公司股东全部权益价值评估中，本公司对海滨置业公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是海滨置业公司的责任，评估人员的责任是对海滨置业公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和海滨置业公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.海滨置业公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.本次对海滨置业公司拟开发的房地产项目评估时：
(1)对于在开发项目的各项建筑指标及物业开发销售方式均按海滨置业公司提供的截至评估基准日的规划设计方案确定，若期后设计方案或开发销售方式发生变化将影响本次评估结果。预测的可销售面积系根据企业提供的规划设计方案等进行分析确定，项目建成后实测面积如存在差异，则将影响评估结果。
(2)对房产销售单价的预测系依据现行房地产市场的同类房产售价并结合项目实际状况进行估算，未考虑今后房地产市场价格的异常变动及非正常目的下销售等情况对评估结果的影响。
(3)评估基准日后项目尚需支付的建安成本等后续支出的预测，系根据当地有关文件、定额标准及企业提供的拟实施的工程施工估算资料分析确定，最终实施的工程内容存在差异将影响评估结果。
(4)项目开发建设与销售计划是依据企业基于目前项目开发情况以及相似项目的开发情况分析确定的，若期后建设与销售方案发生变化，将影响评估结果。
(5)项目相关税费根据目前相关税收法律法规的规定进行测算，未考虑企业未来实际缴纳金额可能与税法要求存在差异而对评估结果的影响。本次评估中对开发项目应缴纳的企业所得税及土地增值税，是根据国家税收政策及公司销售计划、收入成本预算进行测算的，如期后项目收入、销售进度、成本、费用等变化，则相应
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的企业所得税和土地增值税的测算金额将发生变化，从而影响评估结果。
4.海滨置业公司存在以下评估基准日期后股权变更事项：
根据浙江荣盛控股集团有限公司与浙江恒逸房地产开发有限公司于2014年6月签订的《股权转让协议》，浙江恒逸房地产开发有限公司将其持有的海滨置业公司1%的股权转让给浙江荣盛控股集团有限公司。该次股权变更后，浙江荣盛控股集团有限公司持有海滨置业公司的51%股权。
海滨置业公司承诺，除上述事项外，截至评估报告日，海滨置业公司承诺不存在其他评估基准日期后重大事项。
5．在资产基础法评估时，除开发成本和其他应收款外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对评估价值的影响；本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
7.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开