长江证券承销保荐有限公司
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
上市流通之核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神州信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对神州信息本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2517号）核准，神州信息向程艳云等 11名交易对方发行 23,092,959股购买资产，具体情况如下表所示：
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|股东名称|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|发行股份数量（股）|
|程艳云|42,554.35|21,277.18|21,277.18|8,527,926|
|吴冬华|31,073.92|19,300.42|11,773.51|7,735,638|
|南京博飞信投资管理有限公司|14,013.04|7,006.52|7,006.52|2,808,225|
|上海瑞经达创业投资有限公司|6,299.00|1,889.70|4,409.30|757,395|
|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）|5,007.31|-|5,007.31|-|

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|南京明通投资管理中心（有限合伙）|4,186.05|2,093.02|2,093.02|838,887|
|陈大龙|3,573.33|1,786.66|1,786.66|716,097|
|李晶|3,571.33|1,785.67|1,785.67|715,698|
|吴秀兰|3,519.21|1,759.60|1,759.60|705,251|
|常杰|595.55|297.78|297.78|119,349|
|王计斌|525.49|262.74|262.74|105,308|
|施伟|315.29|157.65|157.65|63,185|
||115,233.89|57,616.94|57,616.94|23,092,959|

同时，神州信息向嘉实基金管理有限公司等6名投资者发行22,526,398股募集配套资金，具体情况如下表所示：
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|投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|嘉实基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|
|西部证券股份有限公司|2,346,499|59,999,979.43|
|九泰基金管理有限公司|7,061,008|180,549,974.56|
|天弘基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|
|财通基金管理有限公司|3,754,399|95,999,982.43|
|平安大华基金管理有限公司|2,324,994|59,450,096.58|
||22,526,398|575,999,996.86|

上述股份均已于2016年12月29日于深圳证券交易所上市。
二、本次解除限售股份持有人
本次申请股份解除限售的股东为上海瑞经达创业投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司。
三、本次解除限售股份持有人作出的有关承诺及履行情况
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|承诺人||承诺类别||承诺内容|承诺时限|履行情况|
||股份锁定期承诺||通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任||2017年12月28日||

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||何方式转让。基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。||
|关于提供资料真实、准确完整的承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|长期有效|
|关于本次交易其他相关事项的承诺|1、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。2、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理|长期有效|

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||委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、本人与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4、本人已经履行了华苏科技《公司章程》中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。||
|股份锁定期承诺|1、发行人此次向本认购人发行的新股自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让。2、本认购人与发行人不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的关联关系。3、本认购人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高管不存在关联关系。4、本认购人与独立财务顾问 (主承销商)长江证券承销保荐有限公司不存在关联关系。5、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。本认购人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，履行本承诺及相关信息披露义务，并积极配合发行人办理该等股份的锁定手续。|2017年12月28日|

四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为2018年1月19日。
（二）本次限售股上市流通的数量为23,283,793股，占截至本核查意见出具
日上市公司总股数的2.42%。
（三）本次申请解锁限售股份的股东为7名法人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
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|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|
|上海瑞经达创业投资有限公司|757,395|757,395|
|嘉实基金管理有限公司|3,519,749|3,519,749|
|西部证券股份有限公司|2,346,499|2,346,499|
|九泰基金管理有限公司|7,061,008|7,061,008|
|天弘基金管理有限公司|3,519,749|3,519,749|
|财通基金管理有限公司|3,754,399|3,754,399|
|平安大华基金管理有限公司|2,324,994|2,324,994|
||23,283,793|23,283,793|

（五）本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减||
|数量|占比||数量|
|73,932,581|7.67%|-23,283,793|50,648,788|
|889,498,692|92.33%|23,283,793|912,782,485|
|963,431,273|100.00%||963,431,273|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
神州信息本次申请限售股解锁的股东上海瑞经达创业投资有限公司、嘉实基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司申请解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，上述股东不存在违反其所做出的承诺的行为，本独立财务顾问对上述股东所持限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王初 张丽丽
长江证券承销保荐有限公司2018年1月10日