华创证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款
和定期存款方式存放的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对百润股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。
上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日募集资金净额已全部到位。
二、募集资金投资项目情况
公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案及第三届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如
下：
单位：万元
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||||||||调整后实际投入|
||序号||项目名称||项目资金投入总额|||
||||||||募集资金金额|
|1||四川生产工厂项目||50,000.00||35,028.76||
|2||广东生产工厂项目||55,300.00||40,000.00||
|合计||||105,300.00||75,028.76||

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
截至2017年8月15日，公司募集资金已使用29,904.21万元，募集资金专户余额为10,211.75万元（含扣除银行手续费后的利息收入）。
三、募集资金的存放和管理情况
公司、全资子公司上海巴克斯酒业有限公司及公司本次非公开发行股份募集资金投资项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司和保荐机构华创证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南汇支行、中信银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金采取专户存储制度。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放的情况
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放。
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2017年2月27日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。公司将按照该决议，将上述资金于2017年8月26日前归还至募集资金专户。
根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，前次暂时补充流动资金归还至募集资金专户后，公司拟继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过 35,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金35,000万元，每十二个月可减少公司利息支出 1,522.50万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
（二）将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放
根据公司募投项目及资金投入计划，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司决定将募集资金专户中不超过人民
币 10,000万元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放，近期转为通知存款和定期存款方式存放的金额为6,500万元，具体明细如下：
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||||||转为定期存单金|||
||银行名称||募集资金专户银行账号||||期限|
||||||额（万元）|||
|中信银行上海分行南汇支行||8110201013900556114||3,000.00||七天通知||
|中信银行上海分行南汇支行||8110201013900556114||3,000.00||七天通知||
|华夏银行上海南汇支行||10568000001326287||500.00||一年||
|合计||||6,500.00||||

公司对上述通知存款和定期存款的管理如下：
1、公司在将上述募集资金以通知存款和定期存款方式存放时，将提前与保荐机构沟通。上述存款到期后，公司将及时将资金转入相应的募集资金专户进行管理，或以上述存款方式续存，并通知保荐机构。
2、公司不得对上述存款的存单设定质押。
3、公司不得从上述通知存款和定期存款账户直接支取资金，也不得向上述通知存款和定期存款对应的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，必须将上述通知存款和定期存款转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。
公司本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款存放，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金 35,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金。
公司本次将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款存放，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此同意公司将不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。
（三）监事会审核意见
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于将部分闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 35,000万元暂时补充流动资金与将不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。
六、保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放的意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金与通知存款和定期存款方式存放，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。
3、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式存放。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与转为通知存款和定期存款方式
存放的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李小华
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司
年 月 日