东莞证券股份有限公司
关于
吉药控股集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
独立财务顾问声明与承诺
东莞证券股份有限公司接受委托，担任吉药控股集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供吉药控股全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由吉药控股、交易对方和有关各方提供。吉药控股、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对吉药控股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读吉药控股董事会发布的《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、独立董事出具的《关于本次重大资产重组的独立意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46位自然人持有的普华制药99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号），由交易各方协商确定为61,806.22万元，交易对方获得具体对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前持有|本次交易转让的|本次交易转让股份|交易对价总金|
|序号|交易对方|||||
|||的股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|额（元）|
|1|杨 华|19,602,013|19,602,013|36.69|227,450,916|
|2|许百川|6,651,016|6,651,016|12.45|77,174,709|
|3|黄林青|3,181,231|3,181,231|5.95|36,913,244|
|4|张子牛|3,152,400|3,152,400|5.90|36,578,705|
|5|张凤秀|2,420,054|2,420,054|4.53|28,080,967|
|6|董 宁|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|7|刘建玲|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|8|关黎丽|1,649,803|1,649,803|3.09|19,143,401|
|9|孙 倩|1,328,000|1,328,000|2.49|15,409,377|
|10|王淑兰|1,010,000|1,010,000|1.89|11,719,481|
|11|朱 峡|1,000,000|1,000,000|1.87|11,603,447|
|12|王建民|900,000|900,000|1.68|10,443,102|
|13|赵月玲|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|14|徐 萍|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|15|王志敏|780,000|780,000|1.46|9,050,688|
|16|曹代丽|596,896|596,896|1.12|6,926,051|
|17|杨 威|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|18|梅伟伶|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|19|俞 枫|350,000|350,000|0.66|4,061,206|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|关宏权|315,240|315,240|0.59|3,657,871|
|21|田 雯|300,000|300,000|0.56|3,481,034|
|22|郑仁娜|265,001|265,001|0.50|3,074,925|
|23|肖 民|262,000|262,000|0.49|3,040,103|
|24|王金乔|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|25|侯新武|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|26|高 英|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|27|谢世城|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|28|闫 闻|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|29|李伯平|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|30|郝忠韬|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|31|秦洪君|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|32|王卫芳|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|33|刘雨玲|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|34|刘 奎|150,000|150,000|0.28|1,740,517|
|35|宿桂兰|130,001|130,001|0.24|1,508,460|
|36|刘 涛|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|37|金丽敏|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|38|张立艳|63,080|63,080|0.12|731,945|
|39|崔继华|50,000|50,000|0.09|580,172|
|40|王艳梅|50,000|50,000|0.09|580,172|
|41|邓红涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|42|赵新民|50,000|50,000|0.09|580,172|
|43|郭振涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|44|胡春辉|50,000|50,000|0.09|580,172|
|45|牛良坤|50,000|50,000|0.09|580,172|
|46|张桂玲|5,001|5,001|0.01|58,029|
|合计|--|53,265,400|53,265,400|99.68|618,062,224|

本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的普华制药99.68%股份。
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），普华制药截至2018年6月30日归属于母公司所有者权益的账面价值为22,961.01万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号），普华制药评估基准日2018年6月30日收益法评估后的归属于母公司所有者权益价值为 62,209.10万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面价值增值 39,248.09万元，增值率170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产即普华制药99.68%股份的交易价格确定为61,806.22万元。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计涉及认缴出资额1,260万元）。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权（涉及认缴出资额 7,000万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权》的议案，同意公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，上市公司对其增资3,000万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年 8月 29日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份。2018年8月31日，经吉药控股总经理办公会审议通过，吉药控股以 11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000股、40,000股、20,000股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药99.68%股份。同时，由于本次交易前 12个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。根据上市公司及标的公司2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||前12个月内购|||
||||吉药控股||本次交易标的||||占比④=（②+|
||项目||||||买的相关资产|||
||||①||②||||③）/①|
||||||||③|||
|资产总额（交易对价孰高）||315,464.52||61,806.22||47,969.20||34.80%||
|资产净额（交易对价孰高）||194,875.20||61,806.22||43,959.97||54.27%||
|营业收入||70,043.91||20,759.15||31,039.71||73.86%||

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46位自然人，以上交易对方均与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。
本次交易完成后，上市公司及子公司金宝药业将持有普华制药100%股份。
普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入，提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号）和《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月/2018年6月30日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额||364,114.33||436,827.40||19.97%||

|||||
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|负债总额|161,124.65|230,630.58|43.14%|
|所有者权益|202,989.68|206,196.82|1.58%|
|归属于母公司股东的所有者权益|202,404.31|202,404.31|-|
|营业收入|40,556.46|51,231.28|26.32%|
|营业利润|9,471.80|11,407.41|20.44%|
|利润总额|9,521.84|11,454.99|20.30%|
|净利润|7,529.11|9,196.93|22.15%|
|归属于母公司股东的净利润|7,529.11|9,261.27|23.01%|
|基本每股收益|0.11|0.14|27.27%|
|资产负债率|44.25%|52.80%|19.32%|

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有较大幅度增加。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
2018年9月11日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2018年 11月 22日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经吉药控股股东大会审议批准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司控股股||关于公司重大资||1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在吉药控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉药控股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于保持上市公司独立性的承诺||1、本人声明及确认本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、本人承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用本人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性与完整性。3、如违反上述承诺，本人将依法承担全部责任。||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人||关于避免同业竞争的承诺||1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本人作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于规范关联交易的承诺||1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||勤勉责任。3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。||
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于不存在内幕交易的承诺||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||罚或采取相关管理措施。||
|上市公司||关于不存在违法违规情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于不存在违法违规情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。||
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于不减持上市公司股份的承诺||1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公司的股份（如有）；2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|重大资产购买的交易对方||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本人已向吉药控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向吉药控股提供本次交易的相关信息，本人保证本人为吉药控股本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉药控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|重大资产购买的交易对方||有关拟出售资产权属状况的承诺||1、本人持有的普华制药的股份权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2、本人用于出资或增资（如涉及）的资金来源合法，以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。3、历次股份转让行为（如涉及）是本人自愿做出的真实意思表示，历次股份转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股份转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患。4、本人所持有的普华制药股份为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。5、本人持有的普华制药股份均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。6、本人持有的普华制药股份均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。||
|重大资产购买的交易对方||关于不存在内幕交易的承诺||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。||
|重大资产购买的交易对方||关于不存在违法违规情况的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不||

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|承诺方|承诺事项||承诺的主要内容|
|||存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。||

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与公司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交易标的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
基于上述，公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤原则上同意本次交
易。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不主动减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会第十六次会议审议通过。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产为普华制药99.68%股份，普华制药100%权益按收益法评估价值为 62,209.10万元，较其净资产账面值增值 39,248.09万元，增值率170.93%。提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）药品降价的风险
根据国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价。普华制药在产的40个药品品种中，有25个产品被列入国家或各省、自治区、直辖市医保目录，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保险制度改革的日益深入和相关法规政策的调整，上述药品品种存在价格下降的风险。
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及多种类型的包装物。尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品作为一种特殊商品，对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性，药品质量易受到多种因素影响，原材料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题，都可能影响到药品的质量，不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经营风险。
2017年12月，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液因抽样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款 2.32万元。在盐城市食品药品监督管理局作出行政处罚决定后，克胜药业立即进行了整改。
2018年 1月，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。虽然克胜药业
拥有较为完整的药品质量管理体系，但不排除克胜药业的相关产品未来可能出现被其他检验所抽样不合格的风险。
为应对上述风险，标的公司普华制药及其子公司克胜药业将进一步完善和优化药品质量管理体系，严格对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以供应商审计计划、定期自查等额外程序，最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、差错等风险，确保生产活动持续符合GMP的要求。
（四）经销商模式风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司，竞争激烈，标的公司可自主选择经销商，其产品销售不存在对单个经销商的重大依赖。但标的公司主要采用经销商买断式销售方式，通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和医疗机构，实现药品的终端销售，因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓力度不足或主要经销商发生重大不利变动，将对标的公司的正常经营产生一定的负面影响。
（五）新药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环节多，企业投入较大，存在研发风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果标的公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利和未来发展产生不利影响。
（六）国家产业政策变动的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。
同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为标的公司发展创造一个良好的政策环境，且未来监管制
度的任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的变化或会给标的公司带来短期的不利影响。
1、“一致性评价”的政策风险
2016年 2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017年12月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。
目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策影响极小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标的公司的经营业绩起到较大影响。一方面，尽管标的公司已按照国家的相关规定和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。另一方面，2018年1-6月苄达赖氨酸滴眼液销售收入同比下降31.61%，尽管标的公司加大其他优势品种的推广力度，使得标的公司整体营业收入较去年同期相比有所增长，但如果未来苄达赖氨酸滴眼液销售收入持续下滑，亦将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、“两票制”的政策风险
2016年12月，国务院医改办等8部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、
市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施，将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果标的公司未能及时调整并快速适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响。
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药2008年12月2日首次被认定为高新技术企业以来，一直享受所得税税收优惠政策。2017年12月7日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局发布《关于公布吉林省 2017年第一批国家高新技术企业认定结果的通知》，继续认定普华制药为高新技术企业。此外，2016年 11月 30日，克胜药业被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201632002003，有效期三年。
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克胜药业不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对标的公司盈利造成一定影响。
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会对环境造成不良影响。标的公司自成立以来一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则，建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系。但在持续生产经营过程中，可能由于地质灾害等不可抗力或管理疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营产生不利影响，更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
（九）GMP认证未能通过的风险
普华制药持有的《药品GMP证书》（证书编号：JL20130041、CN20140042）有效期分别至2018年12月8日和2019年2月17日。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》规定：“已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书
有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证。”虽然目前普华制药已申请GMP认证工作，但如果相关生产车间未通过GMP认证，将影响普华制药正常经营，导致出现营业收入和净利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）重要股东股票质押风险
截至本报告书出具日，公司第一大股东卢忠奎先生质押上市公司股票 12,878.26万股，占其所持公司股份的80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上市公司股票 7,246.00万股，占其直接所持公司股份的77.09%。如若因股东资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 4二、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 6四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 8五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 8六、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 9七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 10八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................. 10九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 16十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 17十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 17重大风险提示 ................................................................................................................. 19一、本次交易相关风险 ......................................................................................... 19二、标的公司的经营风险 ..................................................................................... 20三、其他风险 ......................................................................................................... 24目录.............................................................................................................................. 25释义.............................................................................................................................. 29第一章本次交易概况 ................................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 33二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 35三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 35四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 37
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 39六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 39七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................... 40八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 40第二章上市公司基本情况 ........................................................................................... 42一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 42二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 42三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................... 47四、控股股东、实际控制人及董事情况 ............................................................. 47五、上市公司主营业务概况 ................................................................................. 49六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 49七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 50八、最近三年守法情况 ......................................................................................... 51第三章交易对方基本情况 ........................................................................................... 52一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 52二、其他事项说明 ................................................................................................. 88第四章交易标的基本情况 ........................................................................................... 90一、普华制药基本情况 ......................................................................................... 90二、历史沿革 ......................................................................................................... 90三、普华制药股权结构及控制关系 ................................................................... 131四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况 ....................... 133五、主营业务发展情况 ....................................................................................... 152六、最近两年一期的主要财务指标 ................................................................... 187七、标的资产为股权的说明 ............................................................................... 189八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................... 189九、标的公司下属企业基本情况 ....................................................................... 189十、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明196十一、苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况 ........................... 204十二、“两票制”政策的影响 ............................................................................... 206
十三、标的公司会计政策及相关会计处理 ....................................................... 207第五章交易标的评估情况 ......................................................................................... 210一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 210二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 245三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ......................................................................................... 250第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 252一、合同主体、签订时间 ................................................................................... 252二、作价、支付及交割 ....................................................................................... 252三、过渡期安排 ................................................................................................... 253四、期间损益 ....................................................................................................... 254五、债权债务及员工安置 ................................................................................... 255六、滚存利润安排 ............................................................................................... 255第七章独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 256一、基本假设 ....................................................................................................... 256二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 256三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 259四、本次交易定价依据及公平合理性分析 ....................................................... 259五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ....................................................... 260六、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....... 261七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 269八、对交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ........................................... 271九、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................... 271十、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 271十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................... 273十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ................................................... 273十三、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查 ....................... 273
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................... 274十五、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况 ....................................... 274第八章独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 275第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................... 276一、内核程序 ....................................................................................................... 276二、内核意见 ....................................................................................................... 276第十章其他重要事项 ................................................................................................. 277一、保护股东权益的措施安排 ........................................................................... 277二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系........................................................................................................................ 278三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 282四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................................... 285五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ........................................... 285六、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析 ................................................... 286
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般术语|||
|本报告书||指|东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|公司、上市公司、吉药控股||指|吉药控股集团股份有限公司|
|双龙股份||指|通化双龙化工股份有限公司暨“吉药控股”更名前的公司简称及证券简称|
|本次交易、本次重组||指|吉药控股拟以现金方式购买杨华、许百川、黄林青等46位自然人持有普华制药99.68%股份|
|交易对方||指|杨华等持有普华制药99.68%股权的46名自然人|
|《购买资产协议》||指|吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协议》|
|《补充协议》||指|吉药控股与杨华等46名普华制药股东签署的《购买资产协议之补充协议》|
|《审计报告》||指|《长春普华制药股份有限公司审计报告》（中准审字[2018]2226号）|
|《备考审阅报告》||指|《吉药控股集股份有限公司备考审阅报告》（中准专字[2018]2246号）|
|《资产评估报告》||指|《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号）|
|标的公司、普华制药||指|长春普华制药股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产||指|长春普华制药股份有限公司99.68%股份|
|业高生物||指|深圳市普华业高生物医药有限公司|
|德邦仕||指|盐城德邦仕科技有限公司|
|克胜药业||指|江苏普华克胜药业有限公司|
|金宝药业||指|吉林金宝药业股份有限公司|
|报告期||指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|监管机构||指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

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|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部||指|中华人民共和国科学技术部|
|卫生部||指|中华人民共和国卫生部，即中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会前身|
|国家卫计委||指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，2018年国务院机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划生育委员会，组建国家卫生健康委员会|
|国家药监局||指|国家食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理|
|国家统计局||指|中华人民共和国国家统计局|
|独立财务顾问、东莞证券、本独立财务顾问||指|东莞证券股份有限公司|
|信达律师||指|广东信达律师事务所|
|中准、中准会计师||指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华评估||指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《重组若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《业务指引》||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《创业板股票上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|南方医药经济研究所||指|国家药监局的直属单位，主要职能包括：开展食品药品相关监管政策法规研究，参与相关政策论证和效果评估；开展食品药品安全形势评估研究，提出政策建议；收集食品药品行业经济运行相关信息，开展食品药品产业经济研究，提出政策建议；开展咨询服务；负责建立并维护食品药品监管相关政策数据库，食品医药经济信息数据库，开展数据组装集成和开发利用等|
|标点信息||指|广州标点医药信息股份有限公司，南方医药经济研究所下属公司，主要从事医药经济数据分析、信息收集、咨询等相关业务|
||二、专业术语|||
|药品生产许可证||指|省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给辖区内药品生产企业的生产许可证|

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|药品经营许可证|指|省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给辖区内药品批发企业的经营许可证|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|新版GMP|指|2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|中药保护品种|指|根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保护品种证书》的企业进行生产|
|独家品种|指|根据国家药监局网站公布的数据，本报告书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国内独家品种|
|基本药物目录|指|原国家卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012版）。国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据|
|国家医保目录|指|原国家人力资源和社会保障部颁布的2017年《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|省、自治区、直辖市医保目录|指|各省、自治区、直辖市人力资源和社会保障部门根据国家医保目录编制并颁布的本地区基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|中国药典|指|国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》|
|药品注册批件|指|国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定证明文件|
|药品批准文号|指|国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号|
|中药|指|在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和中成药等|
|中成药|指|以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|
|化学药|指|化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包括有机化学药品和无机化学药品|
|新药|指|根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品，亦属于新药范畴|
|仿制药|指|根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治疗作用|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|

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|非处方药（OTC）|指|不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买和使用的药品|
|原料药|指|药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|滴眼剂|指|将药物制成供滴眼用的澄明溶液或混悬液，用以防治或诊断眼部疾病|
|膏剂|指|外用膏剂，即选用相宜的基质与药物，采用适宜的工艺过程与制法，制成专供外用的半固体或近似固体的一类制剂|
|软膏剂|指|膏剂的一种，药物与油脂性或水溶性基质混合制成的均匀的半固体外用制剂|
|乳膏剂|指|药物溶解或分散于乳状液基质中形成的均匀的近似固体外用制剂|
|小容量注射剂|指|将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂|
|固体制剂|指|固体制剂包含片剂、颗粒剂、滴丸剂、胶囊剂等剂型|
|滴丸剂|指|固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一种固体剂型|
|胶囊剂|指|药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等|
|片剂|指|将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片状的制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的赋形剂制成的颗粒状制剂|
|口服溶液剂|指|将药物溶解于适宜溶剂中制成供口服的液体制剂|
|糖浆剂|指|含有药物的浓蔗糖水溶液|
|眼用制剂|指|直接用于眼部发挥治疗作用的无菌制剂|
|“两票制”政策|指|药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。首先，随着居民生活水平的提高、健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；其次，我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；再次，国家政策大力扶持医药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良好的供需匹配。
根据南方医药经济研究所发布的《2017年中国医药市场发展蓝皮书》，我国药品终端市场药品销售额从 2011年的 8,097亿元增长到 2016年 14,975亿元，6年的复合增长率达到13.08%；2017年上半年，我国药品终端市场药品销售额达到8,037亿元，同比增长率高达7.8%，我国医药行业市场前景广阔。
2、政策支持为医药产业发展带来机遇
医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016年3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到 2020年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增速高于10%的目标。2016年10月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业。2017年 4月，吉林省医药健康产业发展领导小组印发《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材资源优势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推进企业
兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。国家和地方政策的支持也为行业发展、资源整合带来了机遇。
3、顺应行业整合趋势，做大做强优势医药产业
在新医改政策周期下，医药行业步入增速放缓、平稳转型的新阶段。行业的主要矛盾发展为医药供给侧（医药、流通、医疗）粗放发展模式难以满足当前人民群众对“可及性好、公平、优质”的医疗卫生保健需求。近年来监管部门发布的一系列政策，都是围绕解决上述矛盾，在医药全产业链开展供给侧改革。随着改革深入，制药行业企业分化加大，中小企业生存压力增加，行业整合加速，龙头企业将受益成为行业的整合者。
上市公司以医药为核心业务，在妇科类产品、心脑血管和风湿骨病类慢病产品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品等领域具有较强的竞争优势。通过兼并重组，顺应医药产业整合趋势，将有助于上司公司做大做强优势医药产业业务。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务范围，提高上市公司持续经营能力
本次交易之前，上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市公司产品组合。未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
2、发挥协同效应，增强未来盈利能力
通过本次交易，普华制药将成为上市公司的子公司。上市公司医药制造板块的主体金宝药业和普华制药均位于吉林省，通过本次区域整合，上市公司将充分发挥与普华制药在销售、采购、管理等方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年 9月 11日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议案。
2、2018年11月22日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需经吉药控股股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
吉药控股拟以自有资金及并购贷款资金购买杨华等 46位自然人持有的普华制药99.68%股份，标的公司的交易价格参照国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263号），由交易各方协商确定为61,806.22万元，交易对方获得具体对价情况如下：
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|||本次交易前持有|本次交易转让的|本次交易转让股份|交易对价总金|
|序号|交易对方|||||
|||的股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|额（元）|
|1|杨 华|19,602,013|19,602,013|36.69|227,450,916|
|2|许百川|6,651,016|6,651,016|12.45|77,174,709|
|3|黄林青|3,181,231|3,181,231|5.95|36,913,244|
|4|张子牛|3,152,400|3,152,400|5.90|36,578,705|
|5|张凤秀|2,420,054|2,420,054|4.53|28,080,967|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|董 宁|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|7|刘建玲|2,000,000|2,000,000|3.74|23,206,893|
|8|关黎丽|1,649,803|1,649,803|3.09|19,143,401|
|9|孙 倩|1,328,000|1,328,000|2.49|15,409,377|
|10|王淑兰|1,010,000|1,010,000|1.89|11,719,481|
|11|朱 峡|1,000,000|1,000,000|1.87|11,603,447|
|12|王建民|900,000|900,000|1.68|10,443,102|
|13|赵月玲|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|14|徐 萍|800,000|800,000|1.50|9,282,757|
|15|王志敏|780,000|780,000|1.46|9,050,688|
|16|曹代丽|596,896|596,896|1.12|6,926,051|
|17|杨 威|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|18|梅伟伶|500,000|500,000|0.94|5,801,723|
|19|俞 枫|350,000|350,000|0.66|4,061,206|
|20|关宏权|315,240|315,240|0.59|3,657,871|
|21|田 雯|300,000|300,000|0.56|3,481,034|
|22|郑仁娜|265,001|265,001|0.50|3,074,925|
|23|肖 民|262,000|262,000|0.49|3,040,103|
|24|王金乔|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|25|侯新武|210,160|210,160|0.39|2,438,580|
|26|高 英|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|27|谢世城|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|28|闫 闻|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|29|李伯平|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|30|郝忠韬|200,000|200,000|0.37|2,320,689|
|31|秦洪君|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|32|王卫芳|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|33|刘雨玲|194,448|194,448|0.36|2,256,267|
|34|刘 奎|150,000|150,000|0.28|1,740,517|
|35|宿桂兰|130,001|130,001|0.24|1,508,460|
|36|刘 涛|100,000|100,000|0.19|1,160,345|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|金丽敏|100,000|100,000|0.19|1,160,345|
|38|张立艳|63,080|63,080|0.12|731,945|
|39|崔继华|50,000|50,000|0.09|580,172|
|40|王艳梅|50,000|50,000|0.09|580,172|
|41|邓红涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|42|赵新民|50,000|50,000|0.09|580,172|
|43|郭振涛|50,000|50,000|0.09|580,172|
|44|胡春辉|50,000|50,000|0.09|580,172|
|45|牛良坤|50,000|50,000|0.09|580,172|
|46|张桂玲|5,001|5,001|0.01|58,029|
|合计|--|53,265,400|53,265,400|99.68|618,062,224|

本次交易完成后，普华制药成为吉药控股之子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
1、投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资吉林海通制药有限公司（以下简称“海通制药”），吉药控股对海通制药增资，出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权。
2、收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计涉及认缴出资额1,260万元）。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。
3、收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权（涉及认缴出资额 7,000万元）。
4、收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权》的议案，同意公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。
5、收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，上市公司对其增资3,000万元。
6、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年 8月 29日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份。2018年8月31日，经吉药控股总经理办公会审议通过，吉药控股以 11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000股、40,000股、20,000股股份。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买普华制药99.68%股份。同时，由于本次交易前 12个月内收购的部分资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围。根据上市公司及标的公司2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||前12个月内购|||
||||吉药控股||本次交易标的||||占比④=（②+|
||项目||||||买的相关资产|||
||||①||②||||③）/①|
||||||||③|||
|资产总额（交易对价孰高）||315,464.52||61,806.22||47,969.20||34.80%||
|资产净额（交易对价孰高）||194,875.20||61,806.22||43,959.97||54.27%||
|营业收入||70,043.91||20,759.15||31,039.71||73.86%||

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46位自然人，以上交易对方均与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的普华制药99.68%股份。
根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），普华制药截至2018年6月30日归属于母公司所有者权益的账面价值为22,961.01万元。根据国融兴华评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号），普华制药评估基准日2018年6月30日收益法评估后的归属于母公司所有者权益价值为62,209.10万元，较经审计归属于母公司所有者权益的账面价值增值 39,248.09万元，增值率170.93%。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产即普华制药99.68%股份的交易价格确定为61,806.22万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018]2226号）和《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月/2018年6月30日|||||
||项目||实际数||备考数|||
||||||||变动幅度|
||||（本次交易前）||（本次交易后）|||
|资产总额||364,114.33||436,827.40||19.97%||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|161,124.65|230,630.58|43.14%|
|所有者权益|202,989.68|206,196.82|1.58%|
|归属于母公司股东的所有者权益|202,404.31|202,404.31|-|
|营业收入|40,556.46|51,231.28|26.32%|
|营业利润|9,471.80|11,407.41|20.44%|
|利润总额|9,521.84|11,454.99|20.30%|
|净利润|7,529.11|9,196.93|22.15%|
|归属于母公司股东的净利润|7,529.11|9,261.27|23.01%|
|基本每股收益|0.11|0.14|27.27%|
|资产负债率|44.25%|52.80%|19.32%|

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有较大幅度增加。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力。详细的影响情况请详见本报告书“第七章独立财务顾问核查意见”之“六、（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|吉药控股集团股份有限公司|
|公司英文名称|Ji Yao Holding Group Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300108|
|证券简称|吉药控股|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|办公地址|吉林省梅河口市环城北路6号|
|注册资本|66,601.47万元|
|法定代表人|孙军|
|统一社会信用代码|91220501244584110P|
|邮政编码|135000|
|联系电话|0435-3752903|
|传真|0435-3751886|
|公司网站|www.jiyaogroup.com|
||控股公司服务；实业投资控股、投资信息咨询（不得从事集资、贷款、理财、吸储等业务）；医药企业受托管理及资产重组；医药技术信息咨询、医药科技成果转让；物流服务；社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货投资管理咨询及中介）；企业管理信息咨询；会议服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
吉药控股设立时的名称为通化双龙化工股份有限公司（2017年 8月，公司由“通化双龙化工股份有限公司”更名为“吉药控股股份有限公司”；2018年 5月，公司由“吉药控股股份有限公司”更名为“吉药控股集团股份有限公司”），
通化双龙化工股份有限公司由通化双龙集团化工有限公司以截至 2007年 11月
30日经审计的账面净资产 41,963,051.45元折为 39,000,000股，依法整体变更设立的股份有限公司。
整体变更时的发起人及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||卢忠奎||1,912.857||49.048||
|2||张本华||301.158||7.722||
|3||李秀成||240.927||6.178||
|4||张庆杰||160.618||4.118||
|5||李广学||151.580||3.887||
|6||李福才||150.577||3.861||
|7||林红梅||150.577||3.861||
|8||黄克凤||130.000||3.333||
|9||谭风云||121.476||3.115||
|10||刘晓光||111.436||2.857||
|11||徐淑祯||106.414||2.729||
|12||通化金马药业集团股份有限公司||100.386||2.574||
|13||李国君||100.386||2.574||
|14||张爱强||100.386||2.574||
|15||贾元龙||26.093||0.669||
|16||白英杰||25.090||0.643||
|17||温淑静||10.039||0.257||
|合计||||3,900.000||100.000||

2007年12月25日，公司在吉林省通化市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2007年12月设立至首次公开发行并在创业板上市前，未进行过增资扩股，共进行过2次股权转让，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||转让股份数（股）||转让价格（元/股）||转让股东||受让股东|
|2009年3月1日||1,505,771||1.36||林红梅||韩文君||
|2009年3月1日||494,210||1.36||徐淑祯||邵长俊||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会“证监许可[2010]1032号”文核准，公司首次公开发行 1,300万股人民币普通股股票，发行后双龙股份总股本为5,200万股。
经深交所《关于通化双龙化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]266号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年8月25日起在深交所上市，股票简称“双龙股份”，股票代码“300108”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||卢忠奎||1,912.857||36.786||
|2||张本华||301.158||5.792||
|3||李秀成||240.927||4.633||
|4||张庆杰||160.618||3.089||
|5||李广学||151.580||2.915||
|6||李福才||150.577||2.896||
|7||韩文君||150.577||2.896||
|8||黄克凤||130.000||2.500||
|9||谭风云||121.476||2.336||
|10||刘晓光||111.436||2.143||
|11||通化金马药业集团股份有限公司||100.386||1.931||
|12||李国君||100.386||1.931||
|13||张爱强||100.386||1.931||
|14||徐淑祯||56.993||1.096||
|15||邵长俊||49.421||0.950||
|16||贾元龙||26.093||0.502||
|17||白英杰||25.090||0.483||
|18||温淑静||10.039||0.193||
|19||其他股东||1,300.000||25.000||
|合计||||5,200.000||100.000||

（四）公司上市之后的股本变更情况
1、2011年3月，资本公积金转增股本,股本增至6,760万股
2011年3月1日，公司召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2010年年度利润分配预案的议案》，公司以 2010年 12月 31日公司总股本 5,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本1,560万股，公司总股本由5,200万股增至6,760万股。
2、2012年3月，资本公积金转增股本，股本增至 13,520万股
2012年 3月 29日，公司召开 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2011年年度利润分配预案的议案》，公司以 2011年 12月 31日公司总股本6,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由6,760万股增至13,520万股。
3、2014年8月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，股本增至28,267.32万股
根据中国证监会出具“证监许可[2014]785号”《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，双龙股份及其全资子公司万载双龙以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业97.713%的股份，双龙股份向特定对象卢忠奎非公开发行股份共2,054.21万股，募集配套资金 15,036.80万元，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和此次重大资产重组的相关费用。公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金共发行新增 14,747.32万股股份，已于 2014年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司总股本由13,520.00万股增至28,267.32万股。
4、2015年4月，资本公积金转增股本，股本增至 42,400.98万股
2015年 4月 22日，公司召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配预案的议案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 28,267.32万股为基数，按每 10股转增 5股，公司总股本由 28,267.32万股增至42,400.98万股。
5、2016年5月，资本公积金转增股本，股本增至63,601.47万股
2016年 5月 12日，公司召开 2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015年年度利润分配预案的议案》，公司以 2015年 12月 31日总股本42,400.98万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由42,400.98万股增至63,601.47万股。
6、2017年11月，向激励对象授予3,000万股限制性股票，股本增至66,601.47万股
2017年8月17日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017年11月13日公司召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，向33名激励对象授予3,000万股限制性股票。2017年11月22日公司披露了《关于2017年第一期限制性股票激励计划授予完成的公告》。公司总股本由63,601.47万股增至66,601.47万股。
（五）公司前十大股东情况
截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||卢忠奎||159,278,980||23.92||
|2||孙军||93,988,759||14.11||
|3||吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司||38,393,360||5.76||
|4||梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）||33,005,736||4.96||
|5||上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）||31,670,491||4.76||
|6||汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司||28,114,270||4.22||
|7||方正东亚信托有限责任公司-方正东亚·恒升27号证券投资单一资金信托||27,900,000||4.19||
|8||叶晖||13,479,712||2.02||
|9||华泰证券股份有限公司||7,676,630||1.15||
|10||黄克凤||7,605,000||1.14||
|合计||||441,112,938||66.23||

注：截至本报告书出具日，卢忠奎先生质押上市公司股票 12,878.26万股，占其所持公
司股份的80.85%；孙军先生质押上市公司股票 7,246.00万股，占其直接所持公司股份的
77.09%。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，卢忠奎及黄克凤夫妇合计持有吉药控股的股份比例为25.06%，为上市公司的实际控制人，上市公司最近六十个月控制权未发生变更。
四、控股股东、实际控制人及董事情况
根据公司年报，公司实际控制人为卢忠奎及黄克凤夫妇，卢忠奎及其配偶黄克凤合计直接持有上市公司股份16,688.40万股，持股比例为25.06%。
卢忠奎先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1958年 6月出生，中央党校学习毕业，高级经济师，中共党员，通化市第三、四、五、六届人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、通化市劳动模范、优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记，通化金马洗煤有限公司总经理。现任上市公司董事。
黄克凤女士，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1958年5月出生，大专学历，会计专业，中共党员，1994年就职于通化市二道江区武装部，2007年退休。
公司董事会共有七位董事，简历如下：
孙军先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1965年 8月出生，吉林省委党校毕业，中共党员，高级经济师职称，曾任梅河口市人大代表，梅河口市人大常委、通化市人大代表，通化市医药协会理事，梅河口市工商协会副会长，东北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范。曾任梅河口三红制药厂供销员、供销科长、副厂长；梅河口市第一制药厂经营厂长；梅河口医药总公司董事长；梅河口亚泰保健品有限公司董事长、总经理；辽宁抚顺药材公司梅河分公司总经理；1998年至2012年任吉林金宝药业股份有限公司董事长兼总经理。2012年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事长，现任吉药控股集团股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
卢忠奎先生，简历请见上文。
张亮先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1977年 9月出生，中共党员，大专学历。曾就职于双龙集团财务部。现任吉药控股集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
王德恒先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1979年 8月出生，中共党员，高级工程师，大学学历，在职研究生。2001年 8月至 2002年 10月任金宝药业设备工程部科员、副部长、部长，2002年 10月至 2004年总经理助理， 2004年至 2010年任董事会秘书、副总经理，2010年至 2012年任副总经理、董事会秘书、营销中心总经理。2012年至今任吉林金宝药业股份有限公司董事、总经理；现任吉林金宝药业股份有限公司法定代表人，吉林金宝医药营销有限公司董事长兼总经理、法定代表人，梅河口金宝新华医院管理有限公司董事长、法定代表人，吉林利君康源药业有限公司董事长、法定代表人，远大康华（北京）医药有限公司董事长、法定代表人，吉药控股（香港）药物研发科技有限公司执行董事，吉药控股集团股份有限公司董事、副总经理。
单亚明先生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，1977年 6月出生；中共党员；生物化学与分子生物学博士学位毕业；2005年12月获得生物化学与分子生物学博士学位。2003年7月至2010年6月历任吉林大学生命科学学院助教、讲师、副教授；2010年7月至2011年6月University of Missouri inSt.Louis， Postdoctoral researchassociate；2011年7月至2012年6月 Washington University in St.Louis, Postdoctoral researchassociate；2012年7月至2014年9月任吉林大学生命科学学院副教授；2014年 9月至今任吉林大学生命科学学院教授，博士研究生导师。2013年获得吉林省科学技术一等奖；教育部科技成果完成者证书。
现任公司独立董事。
陈国福先生，男、汉族、黑龙江人。中共党员、1950年11月出生、毕业于华东化工学院无机化工专业、高级工程师。曾任原国家化学工业部部长秘书，部长办公室主任；中国化学工程集团公司党委副书记；青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府副州长；国家石油和化工局正局级干部；中国石化集团物资装备公司党委副书记、副总经理。现任中国无机盐工业协会副会长兼秘书长、钾盐钾肥行业分会副会长兼秘书长。现任公司独立董事。
康少华先生，1972年 4月出生。未拥有境外永久居留权；中共党员；1990至1994就读中央财经大学金融系本科。1999年至2001年就读默多克大学MBA， 1994年任职广发证券深圳蛇口营业部。1999年任职广发证券深圳分公司总经理助理。2007年任职广发证券东莞东城营业部总经理。2015年至今任职广发证券东莞分公司总经理。现任公司独立董事。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主营业务包括医药和化工两大板块。医药板块方面，2014年重大资产重组收购金宝药业控股权后，公司主要从事中成药的研发、生产和销售，产品主治范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。现有主要生产和销售的产品有：参茸鹿胎丸、止痛化癥胶囊、乐达非热毒平颗粒、乐达非羚贝止咳糖浆、东方金宝坤宝丸、乐达非清热解毒颗粒、东方金宝无糖六味地黄丸、脑塞通丸、小乐达非小儿清热止咳口服液、咽炎片等。化工板块方面，公司以高分散白炭黑系列产品的生产、销售为主。
六、最近三年一期主要财务指标
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）为吉药控股出具的中准审字[2018]第2108号《审计报告》、中准审字[2017]第1154号《审计报告》、中准审字[2016]第1385号《审计报告》及吉药控股2018年1-6月未经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30||2017年12月31|||||
||项目||||||2016年12月31日||2015年12月31日|
||||日||日|||||
|资产总额||364,114.33||315,464.52||255,476.67||232,017.98||
|负债总额||161,124.65||120,589.32||74,895.77||66,184.37||
|归属于母公司所有者权益||202,404.31||194,875.20||178,054.55||163,658.52||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||40,556.46||70,043.91||74,650.41||67,840.02||
|营业利润||9,471.80||25,615.24||17,848.04||14,412.67||
|利润总额||9,521.84||25,398.40||23,474.32||16,407.32||
|归属于母公司所有者的净利润||7,529.11||20,246.40||18,636.13||13,564.12||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,880.53||4,890.00||10,212.04||17,116.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-35,475.03||-23,746.04||-20,614.98||-4,673.87||
|筹资活动产生的现金流量净额||26,159.93||39,082.58||-2,152.31||-2,192.90||
|现金及现金等价物净增加额||-6,434.58||20,226.54||-12,555.25||10,249.85||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30||2017年12月||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||||
||||日||31日||日||日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.04||2.93||2.80||3.86||
|资产负债率（%）||44.25||38.23||29.32||28.53||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.32||0.37||0.38||
|加权平均净资产收益率（%）||3.78||10.86||10.91||6.16||

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
八、最近三年守法情况
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为；最近三年，公司缴纳罚款的情况为：2015年和2017年分别缴纳罚款2.01万元和7.90万元。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方包括：杨华、许百川、黄林青等共 46位自然人。
一、交易对方基本情况
（一）杨华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819630419****|
|住所|北京海淀区美丽园小区****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2007年至今||董事长||是||
|深圳市普华业高生物医药有限公司||2011年至今||执行董事||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二）许百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许百川|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819561107****|
|住所|上海市黄浦区康家弄59号****|
|通讯地址|北京市复兴路14号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2008年至今||董事||是||
|成都中科航空发动机有限公司||2014年至今||董事||是||
|成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）||2014年至今||执行事务合伙人||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，许百川除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）||许百川担任执行事务合伙人，持有该合伙企业18.8%的份额||企业信息咨询，市场、企业营销策划，商务信息咨询，工业项目投资咨询服务（依法需批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|成都中科航空发动机有限公司||许百川担任董事||航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的售后维修服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

（三）黄林青
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄林青|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119650710****|

|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市福田区长城大厦****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2007年至今||董事、总经理||是||
|深圳市普华业高生物医药有限公司||2011年至今||总经理||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事、总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄林青除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四）张子牛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张子牛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819660208****|
|住所|北京市海淀区大柳树2号****|
|通讯地址|北京市顺义区天竺丽斯花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京诚永投资有限公司||2004年至今||董事长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张子牛除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和
关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|北京昆朋欣业投资咨询有限公司||张子牛及其姐姐张愚合计持有该公司100%的股权，张子牛担任执行董事、总经理||投资咨询（不含中介服务）；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|嘉兴昆华投资有限公司||张子牛及其姐姐张愚合计持有该公司100%的股权，张子牛担任执行董事、经理||实业投资、投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|嘉兴英昆投资有限公司||张子牛担任执行董事、经理||实业投资、投资管理、股权投资【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】||
|英才群播文化传媒（北京）有限公司||张子牛及其配偶宋立新合计持有该公司100%的股权，宋立新担任执行董事、经理||组织文化艺术交流；体育运动项目经营（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；经济信息咨询；投资管理；电脑图文设计、制作；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售（出版物经营许可证有效期至 2020 年 12 月 31日）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最||

||||
|-|-|-|
|||低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|英才融合文化传播（北京）有限公司|张子牛与其配偶宋立新合计持有该公司100%的股权，宋立新担任执行董事、经理|组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|上海英颢广告中心（有限合伙）|张子牛的配偶宋立新持有该企业90%的份额，宋立新担任执行事务合伙人|设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，展览展示，公关活动策划，企业形象策划服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海英孵资产管理中心（有限合伙）|张子牛的配偶宋立新持有该企业95%的份额，宋立新担任执行事务合伙人|资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海昆通股权投资基金管理有限公司|张子牛的配偶宋立新持有该公司80%的股权，宋立新担任执行董事|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海旭诚二期股权投资中心（有限合伙）|旭诚（上海）股权投资基金管理有限公司、上海昆通股权投资基金管理有限公司合计持有该企业100%的份额|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|英才元投资管理有限公司|张子牛担任董事，其配偶宋立新担任董事长|资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||
|-|-|-|
|绍兴上虞英才元股权投资合伙企业（有限合伙）|英才元投资管理有限公司担任执行事务合伙人|股权投资及相关咨询服务。|
|英才元（上海）企业管理中心（有限合伙）|上海昆通股权投资基金管理有限公司、英才元投资管理有限公司合计持有该企业100%的份额|企业管理咨询，投资咨询，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海永诚投资咨询事务所（有限合伙）|张子牛持有该企业50%份额并担任执行事务合伙人|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|北京诚永投资有限公司|张子牛担任董事长|投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京永盛基业投资有限公司|张子牛担任执行董事、经理|项目投资、投资咨询、企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京中和明达置业发展有限公司|张子牛担任董事长|房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电；投资管理；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁|

||||
|-|-|-|
|||止和限制类项目的经营活动。）|
|北京和盛置业发展有限公司|张子牛担任董事长|房地产开发；零售自行开发商品房；零售机械设备；投资管理；投资咨询；技术推广、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京盛思源投资有限公司|张子牛担任执行董事、经理|投资管理；投资顾问（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；市场调查；计算机网络设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；租赁机电设备；销售机电设备、百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品、工艺品、电子计算机、金属材料、建筑材料、橡胶制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|旭诚（上海）股权投资基金管理有限公司|张子牛担任董事长|股权投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海旭诚一期股权投资中心（有限合伙）|旭诚（上海）股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人|股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||
|-|-|-|
|旭诚（北京）投资管理有限公司|张子牛担任董事、经理|项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；技术推广；销售建筑材料、五金交电、机械设备、通讯设备、金属材料、计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京天普商务信息传播有限公司|张子牛的配偶宋立新、张子牛的母亲丁维余、宋立新的母亲田兴华合计持有该公司100%的股权|经济信息咨询（不含中介服务）；组织文化交流服务；美术装饰装璜及设计；广告设计、制作；销售机电设备、交电、工艺美术品、建筑材料、纸张。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京精锐高尔夫球运动有限公司|张子牛的配偶宋立新的弟弟宋立雄、父亲宋鸣德合计持有100%股权|高尔夫球运动项目经营；组织文化体育交流；健身服务；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；公关策划；图文设计；广告设计制作；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|嘉兴紫英股权投资基金管理有限公司|张子牛配偶宋立新担任董事长|非证券业务的投资管理、实业投资。|
|英才恒业国际广告有限公司|张子牛的配偶宋立新及其母亲田兴华合计持有该公司100%股权，宋立新担任执行董事|设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京丰顺盛源置业发展|张子牛担任董事|房地产开发；销售自行开发的商品|

||||
|-|-|-|
|有限公司||房；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电；投资管理；技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|东方世纪投资有限公司|张子牛担任董事，并持有该公司30%的股权|实业投资；进出口业务；企业形象策划；园林景观工程设计、施工；室内设计、装饰；市场营销策划；物业管理；会议服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|中关村兴业（北京）创业投资有限公司|张子牛担任董事|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

||||
|-|-|-|
|福建顺华置业有限公司|张子牛担任董事|医疗产业、健康养生产业项目开发、经营、管理；房地产开发、建设、出售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中山市悦诚投资管理有限公司|张子牛担任董事|企业投资管理；投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|海南中盛华安置业有限公司|张子牛担任董事长的企业，该公司于2017年5月被吊销营业执照|房地产开发，旅游项目开发，农业开发，装饰装饰工程，土石方工程，信息咨询服务，建筑材料、装饰装修材料、五金交电、日用百货、机电设备（汽车除外）、电子产品的销售。|
|海口亚美电子设备有限公司|张子牛担任总经理的企业，该公司于1997年10月被吊销营业执照|生产、销售电子衡器类产品。|
|海南春秋贸易有限公司|张子牛担任执行董事的企业，该公司于2004年2月被吊销营业执照|汽车配件、普通机械、化工产品（专营外）、建筑材料、木材、五金工具、交电商业、工艺品、饲料、农付土特产品、服装、鞋帽、纺织品、文体用品、办公用品、食品、饮料、日用百货的批发、零售、代购代销，经济信息咨询服务。|
|重庆康辉药业有限公司|张子牛担任董事的企业，该公司于2003年11月被吊销营业执照|批发、零售：中西成药，中药材，保健品，医疗器械。|
|嘉兴鸿昆投资有限公司|张子牛的配偶宋立新持有该公司90%的股权|实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|蓝星安迪苏股份有限公司|张子牛的配偶宋立新担任独立董事|项目投资；投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售保健食品、营养添加剂；普通货物运输。（销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京致尊假期国际旅行社有限责任公司|张子牛的配偶宋立新的弟弟宋立雄持有100%股权，任执行董事和经理|国内旅游业务、入境旅游业务；工程勘察；工程设计；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；|

||||
|-|-|-|
|||设计、制作、代理、发布广告、摄影服务；技术推广服务；电脑图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|嘉兴英元投资有限公司|上海英孵资产管理中心（有限合伙）持有该企业99%的股权|实业投资，投资管理，股权投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）张凤秀
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张凤秀|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21010319751028****|
|住所|长春市西安大路175号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2005年至今||销售部副部长||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张凤秀除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（六）董宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董宁|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21010219791221****|
|住所|北京市西城区复兴门外大街2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区南豆名庄6号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，董宁除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（七）刘建玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘建玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41030319680405****|
|住所|郑州市金水区纬一路13号院****|
|通讯地址|郑州市城东路113号院****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘建玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（八）关黎丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|关黎丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21052219690421****|
|住所|北京市西城区三里河南三巷3号****|
|通讯地址|北京市海淀区花园路甲2号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|大唐高鸿通信技术有限公司||2015年至今||职员||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，关黎丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（九）孙倩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙倩|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44252219661105****|
|住所|广东省深圳市福田区百花路5号长城大厦****|
|通讯地址|广东省深圳市福田区百花路5号长城大厦****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市俊客小子生物科技有限公司||2013年||销售总监||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙倩除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十）王淑兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王淑兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119461126****|
|住所|广东省深圳市罗湖区北环大道1028号****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区北环大道1028号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王淑兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十一）朱峡
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱峡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119680130****|
|住所|深圳市福田区长城大厦****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|长春普华制药股份有限公司|2008年至今|技术中心主任|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱峡除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十二）王建民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41050219670802****|
|住所|天津市河东区新北路裕阳花园****|
|通讯地址|天津市河东区新北路裕阳花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王建民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十三）赵月玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵月玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119661227****|
|住所|徐州市云龙区津浦花园小区13号****|
|通讯地址|徐州市云龙区津浦花园小区13号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵月玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十四）徐萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319630924****|
|住所|长春市高新区红苹果家园****|
|通讯地址|长春市高新区繁荣路与飞跃东路交汇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐萍除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十五）王志敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志敏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41081119680925****|
|住所|深圳市福田区鸿浩山庄****|

|||
|-|-|
|通讯地址|盐城经济技术开发区九华山路52号克胜药业|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|盐城德邦仕科技有限公司||2014年至今||执行董事||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王志敏除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对外投资。
（十六）曹代丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹代丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419441022****|
|住所|长春市南关区幸福街长春明珠****|
|通讯地址|长春市南关区幸福街长春明珠****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹代丽除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（十七）杨威
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨威|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010519680309****|
|住所|郑州市金水区纬一路13号****|
|通讯地址|郑州市城东路113号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|盐城德邦仕科技有限公司||2014年至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨威除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对外投资。
（十八）梅伟伶
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|梅伟伶|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119660716****|
|住所|深圳市福田区长城大厦****|
|通讯地址|深圳市福田区景田北街****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市合泰水务技术有限公司||2016年至今||董事长、总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，梅伟伶除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|深圳市微风养老管理服务有限公司||梅伟伶担任监事，持有该公司70%的股权||为医院提供后勤管理服务（不含医疗、诊疗活动）；健康养生管理咨询（不含医疗、诊疗服务）；经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询（以上不得从事信托、证券资产管理、金融资产管理等业务及限制项目）；大型活动组织策划；翻译服务；会议及展览展示策划；养老器材的研发、销售；健康信息咨询；病人陪护服务；心理咨询（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；家政服务；清洁服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。^养老院建设、运营、培训养老服务人员；养老器材的生产。||
|深圳龙珠肿瘤新技术治疗有限公司||梅伟伶担任执行董事、总经理，持有该公司50%的股权||肿瘤疫苗、全抗原激活技术、肿瘤消融技术研发与应用；基因、免疫细胞技术研究与应用；其他肿瘤治疗新技术引进和研究。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|深圳市新国泰环保技术有限公司||梅伟伶担任执行董事、总经理，持有该公司45%的股权||三废处理及资源化的技术开发、技术咨询；环保工程；环保环卫项目投资；环保设备产品的销售、上门安装、上门维护；清洁服务,合同能源管理,节能评估。||
|深圳市合泰水务技术有限公司||梅伟伶担任董事长、总经理，直接持有该公司30%的股权||水利技术开发及技术咨询；水利水电工程、污泥处理工程、河湖整治工程、市政公用工程、环保工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；节能评估（不含限制项目）。||
|深圳市正盈泰科技发展有限公司||梅伟伶担任执行董事、总经理，持有该公司30%的股权||电子产品的技术开发（不含法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的项目）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不||

||||
|-|-|-|
|||含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。|
|深圳市高盈医药科技开发有限公司|梅伟伶担任总经理，持有该公司99%的股权|医药技术研发、技术转让及技术咨询；医药产业、生命健康产业的策划；高新技术项目的投资及技术开发（以上均不含法律法规、国务院决定规定登记前须取得审批的项目）。|
|广州佳裕德悦医疗投资管理有限公司|梅伟伶担任董事|投资管理服务；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；生物医疗技术研究；医院管理；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；投资咨询服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；市场营销策划服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；社会福利事业信息咨询服务；健美运动技术咨询；体育营销策划服务；养老产业投资、开发；体育项目投资与管理；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供相关服务（限外商投资企业）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；医疗机构过期的病历、档案、处方、发票等废纸的粉碎处理；非许可类医疗器械经营；太阳能发电站投资；投资、开发、建设、经营管理物流设施；医疗机构使用后的未被病人血液、体液、排泄物污染的输液瓶（袋）、注射器等废物的回收、处置；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；体育设备、器材出租；企业形象策划服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后|

||||
|-|-|-|
|||方可开展经营活动）|
|深圳市前海佳裕医疗投资管理有限公司|梅伟伶担任董事|医疗项目投资（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；养老信息咨询,医疗信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）|

（十九）俞枫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞枫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919740928****|
|住所|上海市新建路43号****|
|通讯地址|上海市普陀西康路1518弄15号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，俞枫除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十）关宏权
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|关宏权|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419330724****|

|||
|-|-|
|住所|长春市朝阳区立信街1719栋****|
|通讯地址|长春市朝阳区立信街1719栋****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，关宏权除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十一）田雯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田雯|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32010419660214****|
|住所|深圳市南山区沙河区湖滨花园****|
|通讯地址|深圳市南山区沙河区湖滨花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|罗仕拿电子（深圳）有限公司||1991年至今||副总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田雯除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十二）郑仁娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑仁娜|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010519700602****|
|住所|长春市二道区吉林街滨河街道40组****|
|通讯地址|长春市二道区吉林街滨河街道40组****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||任职单位|起止时间||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|--||--|--||--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑仁娜除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十三）肖民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13010219641107****|
|住所|深圳市南山区后海大道****|
|通讯地址|深圳市南山区后海大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务||
|--||--||--||--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，肖民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十四）王金乔
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王金乔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010619660414****|
|住所|北京市丰台区西四环南路63号****|
|通讯地址|北京市丰台区西四环南路63号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京天仁兴业生物技术有限公司||2014年至今||副总经理||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王金乔除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十五）侯新武
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯新武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419470115****|
|住所|长春市朝阳区同光胡同7号****|
|通讯地址|长春市朝阳区同光胡同7号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，侯新武除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十六）高英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419710505****|
|住所|长春市朝阳区前进大街天安第一城****|
|通讯地址|长春市朝阳区前进大街天安第一城****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高英除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十七）谢世城
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢世城|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61011319641128****|
|住所|北京市海淀区世纪城春荫园****|
|通讯地址|北京市海淀区世纪城春荫园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|长春普华制药股份有限公司|2017年至今|董事|是|
|北京楚科信息技术有限公司|2015年至今|副总编|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢世城除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（二十八）闫闻
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闫闻|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020219721111****|
|住所|青岛市市南区湖南路2号****|
|通讯地址|青岛市市南区海青路6号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|青岛闻天电气工程有限公司||2010年至今||总经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，闫闻除持有普华制药股权之外，控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||关联关系||经营范围|
|青岛闻天电气工程有限公司||闫闻持有该公司100%的股权||批发：电力器材、低压电器、电器元件、电器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、涂料及油漆(不含化学危险品)、电脑耗材、办公用品、工艺品;仪器仪表维修,水暖管道安装(凭资质经营),软件开发与维护、技术咨询服务,防盗门、||

||
|-|
|电子智能系统调试、安装,电梯销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二十九）李伯平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李伯平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419710505****|
|住所|深圳市福田区建业大厦****|
|通讯地址|深圳市福田区建业大厦****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李伯平除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十）郝忠韬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郝忠韬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319740210****|
||长春市南关区幸福街道长春明珠二委49组****|
|住所||
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2014年至今||董事、副总经理、销售总监||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郝忠韬除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十一）秦洪君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|秦洪君|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010619630210****|
|住所|长春市朝阳区杏花村路24号****|
|通讯地址|长春市绿园区西安大路5333号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春理工大学||2008年至今||光电信息学院副院长||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，秦洪君除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十二）王卫芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王卫芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419720909****|

|||
|-|-|
|住所|长春市朝阳区工农大路南胡同9号****|
|通讯地址|长春市朝阳区工农大路南胡同9号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春中医药大学||1996年至今||教师||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王卫芳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十三）刘雨玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘雨玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419700330****|
|住所|长春市绿园区西安大路174号****|
|通讯地址|长春市绿园区西安大路5333号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春兽医研究所||1999年至今||职员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘雨玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十四）刘奎
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘奎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319690308****|
|住所|长春市绿园区西安大路5333号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2009年至今||总经理助理、后勤部部长||是||
|深圳市普华业高生物医药有限公司||2011年至今||监事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘奎除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十五）宿桂兰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|宿桂兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419540114****|
|住所|长春市朝阳区云鹤街2号****|
|通讯地址|长春市朝阳区同志街****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，宿桂兰除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十六）刘涛
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|刘涛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219711008****|
|住所|长春市朝阳区湖西路4-64号****|
|通讯地址|长春市朝阳区湖西路4-64号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春高新创业投资集团有限公司||2014年至今||职员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十七）金丽敏
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|金丽敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010319721114****|
|住所|长春市南关区东天街12号****|
|通讯地址|长春市人民大街5888号凯撒花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|--|--|--|--|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，金丽敏除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十八）张立艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张立艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010519681006****|
|住所|长春市南关区乐亭街8号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2011年至今||董事、副总经理、财务总监||是||
|江苏普华克胜药业有限公司||2015年至今||董事||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张立艳除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（三十九）崔继华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔继华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419680716****|

|||
|-|-|
|住所|长春市南关区明珠小区****|
|通讯地址|长春市南关区明珠小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春润德投资集团有限公司||2011年至今||职员||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，崔继华除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十）王艳梅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王艳梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419351016****|
|住所|长春市朝阳区桂林路****|
|通讯地址|长春市朝阳区隆礼路689号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王艳梅除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十一）邓红涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓红涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41292719771124****|
|住所|长春市朝阳区火炬路1105号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2012年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓红涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十二）赵新民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵新民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220105197909072613|
|住所|长春市朝阳区火炬路1105号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2013年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵新民除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十三）郭振涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭振涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119770929****|
|住所|哈尔滨市道里区通达街401号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2008年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭振涛除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十四）胡春辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡春辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220303197803193212|
|住所|四平市铁西区北沟街北河沿委三组****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2012年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡春辉除持有普华制药和德邦仕股权之外，不存在其他对外投资。
（四十五）牛良坤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|牛良坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119770929****|
|住所|江苏省丰县范楼镇牛庙三组13号****|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1105号普华制药|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|长春普华制药股份有限公司||2012年至今||省区销售经理||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，牛良坤除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
（四十六）张桂玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张桂玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419530502****|

|||
|-|-|
|住所|北京市丰台区靛厂路26号院9号楼丙门****|
|通讯地址|北京市丰台区靛厂路26号院9号楼丙门****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|--||--||--||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张桂玲除持有普华制药股权之外，不存在其他对外投资。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
交易对方之间关联关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有普华制药股权比例|||
||序号||关联股东||||关联关系|
||||||（%）|||
|1||黄林青||5.95||黄林青与朱峡为夫妻关系田雯为朱峡兄弟之配偶||
|2||朱峡||1.87||||
|3||田雯||0.56||||
|4||刘建玲||3.74||刘建玲与杨威为夫妻关系||
|5||杨威||0.94||||

除上述交易对方间存在关联关系外，普华制药其他股东间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级关联人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易对方之一张子牛，其担任法定代表人、董事长的企业北京诚永投资有限公司涉嫌行贿罪，江西省浮梁县人民检察院决定立案侦查并于 2017年 9月 10日对张子牛采取取保候审的强制措施。截至本报告书出具日，本案仍在侦查阶段，江西省浮梁县人民检察院尚未作出起诉，张子牛处于取保候审状态，且本案与普华制药及其子公司无关。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次重组交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、普华制药基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长春普华制药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91220101605912790E|
|成立日期|1997年11月28日|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|5,343.24万元|
|法定代表人|黄林青|
|住所|高新开发区火炬路1105号|
||乳膏剂（含激素类）、颗粒剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、软膏剂、凝胶剂、搽剂、原料药（辣椒碱）的生产；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）生产、科研所需的原辅材料的出口业务，基因工程制品研制、开发（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|经营范围||

二、历史沿革
长春普华制药股份有限公司的前身长春三顺药业有限公司成立于1997年11月28日，于1998年9月3日更名为三九集团长春三顺药业有限公司（此阶段，标的公司简称“三顺药业”）。三顺药业于 2001年 6月 28日以整体变更方式设立长春三九生物制药股份有限公司，并于 2006年 8月 2日更名为长春普华制药股份有限公司（此阶段，标的公司简称“普华制药”）。标的公司历史沿革如下：（一）1997年11月长春三顺药业有限公司的设立
1、三顺药业的设立情况
普华制药的前身长春三顺药业有限公司（以下简称“三顺药业”）由长春市北方制药厂（以下简称“北方制药厂”）、长春新龙卫生用品厂（以下简称“新
龙用品厂”）、长春生物制品研究所平泉分厂（以下简称“平泉分厂”）共同出
资设立。三顺药业注册资本 251.80万元，其中北方制药厂以无形资产和实物出
资236.80万元（“三顺”商标作价50.00万元，以经评估的机器设备作价 186.80万元），新龙用品厂以货币出资10.00万元，平泉分厂以货币出资5.00万元。
1997年 11月 10日，吉林第二会计师事务所出具《验资报告》（吉二会师验字［1997］第053号）对三顺药业设立时的出资进行了审验。
三顺药业设立时各股东出资情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额||||出资比例||股东经济|
||序号||股东名称||||出资方式|||||
||||||（万元）||||（%）||性质|
|1||长春市北方制药厂||236.80||实物：186.80万元无形资产：50.00万元||94.04||国有经济||
|2||长春新龙卫生用品厂||10.00||货币||3.97||国有经济||
|3||长春生物制品研究所平泉分厂||5.00||货币||1.99||国有经济||
|合计||||251.80||||100.00||||

1997年 12月 1日，长春市工商局向三顺药业核发了注册号为 24500403-4的《企业法人营业执照》。
2、三顺药业设立时存在的问题
北方制药厂隶属于中国人民解放军农牧大学（以下简称“农牧大学”），经济性质为国有经济。北方制药厂用于出资的“三顺”商标未履行无形资产出资的评估程序，其用于出资的实物资产经吉林省审计事务所《资产评估报告》（吉审事评字[1997]461号）评估，但未按规定履行评估结果的确认程序。
根据2000年11月29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）第103号），在三顺药业设立时，北方制药厂用于对其出资的无形资产（即“三顺”商标）和实物资产（即机器设备）均在该资产评估报告中列示；2000年12月20日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企（2000）764号），对该资产评估报告的评估结果进行了确认；截至本报告书出具日，北方制药厂在三顺药业设立时用于无形资产出资的
“三顺”商标已摊销完毕，目前普华制药仍在使用该商标。
三顺药业成立时，北方制药厂用于出资的“三顺”商标没有经过评估，实物资产经过评估但未履行评估结果确认的程序，存在程序上的瑕疵。鉴于深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2000）第103号《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》中列示了相关资产，且财政部出函对该评估报告的评估结果进行了确认，“三顺”商标已摊销完毕，因此三顺药业在设立时不存在出资不实的情形，上述国有资产评估方面的瑕疵对本次重组不构成实质性影响。
（二）1999年2月的主管单位变更
1998年5月26日，中国人民解放军农牧大学企业管理局和北方制药厂分别就长春生物制品研究所平泉分厂、长春新龙卫生用品厂的资产（债权债务）、人员全部归并给北方制药厂事宜签署《企业归并移交协议书》、《企业资产移交补充协议》及《关于长春生物制品研究所平泉分厂员工移交问题的补充协议》、《关于长春新龙卫生用品厂员工移交问题的补充协议》。
1998年7月25日，中共中央办公厅、国务院办公厅下发《军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》。根据上述通知精神，农牧大学与三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九企业集团”）签订《移交合同书》，农牧大学将其拥有的北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的全部资产并入三九企业集团，三九企业集团为主管单位，北方制药厂、新龙用品厂、平泉分厂的法人资格继续保留。1998年8月31日，中国人民解放军总后勤部生产管理部《关于北方药厂移交三九集团事》（[1998]生直字第214号），同意将农牧大学原定列入集中统管范围的长春北方制药厂先行并入三九企业集团，并入后随三九企业集团整体移交地方。1999年2月25日，三九企业集团《关于认定集团直属企业的通知》（[1999]集团字第021号），明确了长春三顺药业有限公司等43家企业为集团直属企业。
至此，三顺药业的主管单位由农牧大学变更为三九企业集团。三九企业集团移交地方后其主管单位为财政部。
（三）2000年1月的股权转让及增资
2000年1月8日，三顺药业召开股东会，北方制药厂、新龙用品厂和平泉分厂决议进行本次股权转让及增资，同意平泉分厂将其持有的三顺药业1.99%的股权
转让给北方制药厂，同时，北方制药厂对三顺药业增资652万元，其中以货币增资410万元，以经评估的产成品增资242万元。三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》（集团字[2000]第060号）确认了本次股权转让及增资。
北方制药厂受让平泉分厂持有的5万元出资额为三九企业集团内部无偿划转，北方制药厂对三顺药业增资的资金来源为其自有资金，增资的实物来源为其自有产成品，股权转让及增资的原因是增强三顺药业资金实力，为在拟推出的第二交易系统（创业板）挂牌做准备。
2000年1月7日，吉林远大会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（吉远事评字（2000）第003号）对北方制药厂作为增资的产成品进行评估，评估值为242万元。三九企业集团《关于同意改制及在第二交易系统上市的批复》（集团字[2000]第060号）对该评估报告的评估结果进行了确认。
本次增资按照1元/单位出资额定价，北方制药厂向三顺药业支付了出资款410万元，转移了经评估的产成品242万元。2000年1月8日，吉林远大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉远大会师验字（2000）001号）对上述增资进行了验证。
本次股权转让和增资为三九企业集团系统内部调整事项，目的是筹备三顺药业在拟推出的第二交易系统上市，已经三九企业集团批准，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次增资前，三顺药业的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||1999-12-31|
|总资产（万元）||1,897.57||
|净资产（万元）||1,579.42||
|单位注册资本对应的净资产（元）||1.75||
||项 目||1999年度|
|营业收入（万元）||1,157.40||
|净利润（万元）||625.57||

注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计
本次转让及增资后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||三九集团长春北方制药厂||893.80||98.89||
|2||长春新龙卫生用品厂||10.00||1.11||
|合计||||903.80||100.00||

2000年1月18日，三顺药业完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
（四）2000年6月的股权上交
2000年 6月 5日，三顺药业股东会通过决议，同意北方制药厂将其所持有的三顺药业98.89%股权上交给三九企业集团。
本次股权上交完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||三九企业集团||893.80||98.89||
|2||长春新龙卫生用品厂||10.00||1.11||
|合计||||903.80||100.00||

（五）2000年12月的股权转让
三顺药业拟引入其他投资者进行股份改制，故其股东三九企业集团和新龙用品厂对外转让各自所持有的三顺药业部分股权。
2000年 11月 20日，三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将其持有的三顺药业59.89%的股权转让给北京昆朋欣业工贸有限公司等 3位法人和赵新先等5名自然人，新龙用品厂将其所持三顺药业1.11%的股权转让给长春维佳科技开发有限责任公司。2000年12月，相关各方签署《股权转让合同》，具体转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让人||转让比例（%）||转让价款（元）||受让方|
|三九企业集团||15.00||3,081,156.77||北京昆朋欣业工贸有限公司（以下简称“北京昆朋”）||
|||14.39||2,955,856.39||长春维佳科技开发有限责任公司（以下简称“长春维佳”）||
|||14.00||2,875,746.32||长春基因工程药物研究所（以下简称“长春基因”）||

|||||
|-|-|-|-|
||11.50|2,362,220.19|赵新先|
||1.50|308,115.68|关宏权|
||1.50|308,115.68|黄林青|
||1.00|205,410.45|王金乔|
||1.00|205,410.45|侯新武|
|长春新龙卫生用品厂|1.11|228,005.60|长春维佳科技开发有限责任公司|

根据《公司登记管理若干问题的规定》“企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东”的规定，时任三九企业集团法定代表人的赵新先与三九企业集团签订的《股权转让合同》无效。2001年4月10日，三顺药业召开股东会，同意三九企业集团将原转让给赵新先的三顺药业股权转让给深圳市先达明物业管理有限公司（以下简称“先达明”）。
股权受让方的背景、转让价格及其资金来源如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让价格|||
||股权受让方||背景||（元/单位出||资金来源|
||||||资额）|||
|长春维佳||2000年11月30日设立，2010年7月22日注销，股东为杨华、许百川等19名自然人，注册资本为2,179.2万元，主营业务为对股份公司的投资||2.27||自有资金||
|北京昆朋||现更名为“北京昆朋欣业投资咨询有限公司”，注册资本800万元，股东为张子牛（持股65%），宋立新（持股35%），经营范围为咨询服务、技术开发||2.27||自有资金||
|长春基因||1996年7月1日经长春高新技术产业开发区管理委员会批准设立，主管单位为长春市医药管理局，注册资金50万元，经济性质为国有，法定代表人为朱平||2.27||自有资金||
|先达明||1998年9月11日成立，注册资本600万元，股东为三九企业集团（持股90%），洪如生（持股10%）||2.27||自有资金||
|关宏权||改制后担任普华制药董事||2.27||自有资金||
|黄林青||改制后担任普华制药董事、总经理||2.27||自有资金||
|王金乔||改制后担任普华制药副总经理||2.27||自有资金||
|侯新武||改制后担任发普华制药监事||2.27||自有资金||

本次股权转让价格为单位注册资本对应的净资产评估值 2.27元，相关股东支付了股权转让款。上述股权转让的定价依据是 2000年 11月 29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司的资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）第 103号），该评估报告确定的三顺药业截至2000年7月31日的净资产评估价值为2,054.11万元，转让价款为转让比例对应的净资产评估价值。2000年 12月 20日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764号），对上述评估结果进行了确认。
2001年 6月 1日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375号），对股份公司的股权设置进行批复，对三九企业集团的股权转让行为进行确认和批准。本次股权转让结果经财政部确认，股权转让定价为经评估的单位注册资本对应的净资产评估值，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股权转让前，三顺药业的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2000-7-31|
|总资产（万元）||3,851.57||
|净资产（万元）||2,060.00||
|单位注册资本对应的净资产（元）||2.27||
||项 目||2000年1-7月|
|营业收入（万元）||961.07||
|净利润（万元）||481.28||

注：以上数据经深圳大华会计师事务所审计
本次转让完成后，三顺药业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（元）||出资比例（%）|
|1||三九企业集团||3,524,820||39.00||
|2||长春维佳科技开发有限责任公司||1,400,890||15.50||
|3||北京昆朋欣业工贸有限公司||1,355,700||15.00||
|4||长春基因工程药物研究所||1,265,320||14.00||
|5||深圳市先达明物业管理有限公司||1,039,370||11.50||

|||||
|-|-|-|-|
|6|关宏权|135,570|1.50|
|7|黄林青|135,570|1.50|
|8|王金乔|90,380|1.00|
|9|侯新武|90,380|1.00|
|合计||9,038,000|100.00|

2001年5月16日，长春三顺完成本次股权转让的工商变更登记。
（六）2001年6月整体变更设立股份公司
根据 2000年 11月 29日深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于三九集团长春三顺药业有限公司资产评估报告书》（中勤信资评报字（2000）103号），截至 2000年 7月 31日，三顺药业净资产评估价值为 2,054.11万元。2000年 12月 20日，财政部印发了《对三九集团长春三顺药业有限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]764号），对上述评估结果进行了确认。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2001）审字第301号），截至2000年12月31日，三顺药业净资产为人民币2,101.60万元。
2000年12月6日，三顺药业召开股东会，同意三顺药业变更为股份有限公司。
2001年 6月 1日，财政部印发了《财政部关于长春三九生物制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]375号），同意三九集团长春三顺药业有限公司整体改制为长春三九生物制药股份有限公司，以截至2000年12月31日经审计的净资产折合为2,101.60万股，其中三九企业集团、长春基因工程药物研究所为国有法人股。
2001年6月21日，吉林省人民政府印发了《关于设立长春三九生物制药股份有限公司的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2001]33号），同意三九集团长春三顺药业有限公司依法变更，以发起方式设立长春三九生物制药股份有限公司；长春三九生物制药股份有限公司股本总额 2,101.60万股，每股面值为人民币1元。
根据深圳大华天诚会计师事务所《验资报告》（深华（2001）验字第084号），长春三九生物制药股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的股本21,016,000.00元。
普华制药成立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||三九企业集团（深圳南方制药厂）||8,196,240||39.00||
|2||长春维佳科技开发有限责任公司||3,257,480||15.50||
|3||北京昆朋欣业工贸有限公司||3,152,400||15.00||
|4||长春基因工程药物研究所||2,942,240||14.00||
|5||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840||11.50||
|6||关宏权||315,240||1.50||
|7||黄林青||315,240||1.50||
|8||王金乔||210,160||1.00||
|9||侯新武||210,160||1.00||
|合计||||21,016,000||100.00||

 2001年 6月 28日，普华制药完成工商变更登记，并取得注册号为2201071000015的《企业法人营业执照》。
（七）2004年3月的增资
2003年 12月 29日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告
书》（吉通汇评报字[2003]第 259号），截至 2003年 10月 31日，长春三九生物制药股份有限公司净资产评估价值为2,670.19万元。
为解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资，2004年1月5日，三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限公司增资扩股的议案》，同意普华制药增资扩股，并对吉林通汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（吉通汇评报字[2003]第259号）的评估结果进行了确认。
2004年 2月 28日，根据普华制药临时股东大会决议，公司注册资本由2,101.60万元增至2,889.00万元，增资部分由自然人杨华认购，定价依据为吉通
汇评报字[2003]第 259号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.27
元定价。
杨华向普华制药支付了出资款1,000万元，增资的资金来源为自有资金。2004年 3月 5日，吉林光大会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉光验字[2004]第106号），对普华制药本次增资进行了审验。
2004年3月12日，吉林省人民政府印发了《关于同意长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》（吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2004]5号），同意普华制药增加股东及注册资本，增加注册资本后，普华制药的股本总额由2,101.60万元增为2,889.00万元。
本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|2003-10-31|
|总资产（万元）||6,699.43|
|净资产（万元）||2,683.72|
|每股净资产（元）||1.27|
||项 目|2003年1-10月|
|营业收入（万元）||1,709.11|
|净利润（万元）||149.46|

注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2003]第259号评估报告中确认
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|持股数（股）||持股比例（%）|
|1||三九企业集团||8,196,240|28.37||
|2||杨华||7,874,000|27.25||
|3||长春维佳科技开发有限责任公司||3,257,480|11.28||
|4||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400|10.91||
|5||长春基因工程药物研究所||2,942,240|10.18||
|6||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840|8.37||
|7||关宏权||315,240|1.09||
|8||黄林青||315,240|1.09||
|9||王金乔||210,160|0.73||

|||||
|-|-|-|-|
|10|侯新武|210,160|0.73|
|合计||28,890,000|100.00|

注：2003年10月，北京昆朋欣业工贸有限公司更名为北京昆朋欣业投资咨询有限公司2004年3月9日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（八）2005年3月的增资
2004年 7月 7日，三九企业集团审议了《关于长春三九生物制药股份有限公司调整银行债权处理方案事宜》，同意股份公司的相关股东增资扩股以解决银行债务问题。
2004年8月26日，根据吉林通汇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（吉通汇评报字[2004]第 169号），截至2004年7月31日，普华制药净资产评估价值为3,703.22万元，该评估报告已在国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号：20040350）。
为偿还银行债务和解决生产经营资金严重不足的问题，普华制药拟增资。
2004年 11月 14日，普华制药召开临时股东大会并作出决议，普华制药注册资本增至4,293.24万元，新增部分1,404.24万元由长春维佳认购，定价依据为吉通汇评报字[2004]第 169号《资产评估报告书》，按照经评估后的每股净资产 1.28元定价。
长春维佳向股份公司支付了出资款1,800万元，资金来源为其自有资金。2004年12月3日和2004年12月28日吉林光大会计师事务有限公司分别出具吉光验字[2004]第577号和第909号《验资报告》，对普华制药本次增资（分两次缴纳）进行了审验。
2005年1月19日，吉林省人民政府《关于同意长春三九生物制药股份有限公司增加注册资本的批复》（吉政股批字[2005]2号），同意普华制药增加注册资本，增加注册资本后，普华制药的股本总额由2,889.00万元增为4,293.24万元。
本次增资经三九企业集团和吉林省人民政府批准，股权转让定价为经评估后
的每股净资产，且高于账面每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害
国有股东的利益。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|2004-7-31|
|总资产（万元）||7,168.90|
|净资产（万元）||3,529.11|
|每股净资产（元）||1.22|
||项 目|2004年1-7月|
|营业收入（万元）||971.92|
|净利润（万元）||31.78|

注：以上数据未经审计，经吉林通汇会计师事务所有限公司在吉通汇评报字[2004]第169号评估报告中确认
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880|40.30||
|2||三九企业集团||8,196,240|19.09||
|3||杨华||7,874,000|18.34||
|4||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400|7.34||
|5||长春基因工程药物研究所||2,942,240|6.85||
|6||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840|5.63||
|7||关宏权||315,240|0.73||
|8||黄林青||315,240|0.73||
|9||王金乔||210,160|0.49||
|10||侯新武||210,160|0.49||
|合计||||42,932,400|100.00||

注：2004年11月，长春维佳科技开发有限责任公司更名为长春维佳科技投资有限公司2005年3月23日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（九）2008年8月的股份转让
根据《吉林省人民政府批转省上市办关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》（吉政发[2006]14号），2008年5月23日，普华制药开始在
吉林省股权登记托管中心办理股权登记托管手续，股权代码为002433。
2007年 10月 17日，中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究所出具了《关于同意长春基因工程药物研究所出售股份的批复》（兽所[2007]111号），同意长春基因出售所持有的普华制药全部股份（2,942,240股）。
2008年4月21日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]第 1008号），截至2007年12月31日，普华制药的净资产评估价值为5,553.31万元。
2008年5月13日，中国人民解放军军事医学科学院出具《关于长春基因工程药物研究所股权转让项目资产评估结果确认事》（院科[2008]469号），批复同意北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，长春基因工程药物研究所转让所持普华制药的价格不得低于3,805,787元。
长春基因拟出售持有的普华制药股份，军事医学科学院批复同意长春基因转让该股权，经协商长春维佳拟购买该股权。2008年8月18日，长春基因与长春维佳签署《股权转让合同》（吉股转字2008年2912号），长春基因将其所持有的普华制药全部股份（2,942,240股），依据经中国人民解放军军事医学科学院确认的评估结果（院科[2008]469号），按照经评估后的每股净资产 1.29元定价转让给长春维佳，股份转让价款合计 3,805,787元，长春维佳支付了股权转让款。该合同于 2008年 9月 6日经吉林长春产权交易中心鉴证，吉林长春产权交易中心出具了《股权交易鉴证书》（吉股鉴字 2008年第 24号）；2008年 9月 8日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次股权转让经军事医学科学院批准，股权转让定价为经评估的每股净资产，且高于经审计的每股净资产，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本章“二、（十一）2009年11月的股份转让”。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||
|-|-|
|项 目|2007-12-31|

||||
|-|-|-|
|总资产（万元）||7,379.53|
|净资产（万元）||4,632.04|
|每股净资产（元）||1.08|
||项 目|2007年度|
|营业收入（万元）||2,216.00|
|净利润（万元）||-41.11|

注：以上数据经利安达信隆会计师事务所审计
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例(%)|
|1||长春维佳科技投资有限公司||20,242,120||47.15||
|2||三九企业集团||8,196,240||19.09||
|3||杨华||7,874,000||18.34||
|4||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400||7.34||
|5||深圳市先达明物业管理有限公司||2,416,840||5.63||
|6||关宏权||315,240||0.73||
|7||黄林青||315,240||0.73||
|8||王金乔||210,160||0.49||
|9||侯新武||210,160||0.49||
|合计||||42,932,400||100.00||

（十）2009年6月的股份转让
2008年 9月，三九企业集团经理办公会决议出售持有的普华制药的股权，先达明股东会决议出售持有的普华制药的股权，转让方式为在北京产权交易所进行产权转让挂牌。
2008年 11月 12日，天职国际会计师事务所有限公司接受三九企业集团委托，审计了股份公司截至2008年9月30日的财务状况，并出具了《专项审计报告》（天职深专字[2008]349号），截至 2008年 9月 30日，普华制药净资产为41,498,119.40元。
2008年 11月 26日，深圳市国颂资产评估有限公司接受三九企业集团的委
托，对普华制药资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深国颂评字
[2008]S-0253号），以 2008年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法测算的净资产评估价值为5,601.86万元，采用收益法测算的净资产评估价值为 3,736.42万元，最终以净资产评估价值 5,601.86万元为准，三九企业集团拥有普华制药19.09%股份的评估价值为1,069.40万元。该评估报告已在中国华润总公司进行了国有资产评估项目备案。
2009年4月23日至2009年5月21日，三九企业集团和先达明分别将其所持普华制药19.09%和5.63%的股份在北京产权交易所进行产权转让挂牌，挂牌价格合计为1,384.83万元；长春维佳竞得上述股权。2009年6月10日，长春维佳与三九企业集团、先达明分别签订《股权交易合同》，三九企业集团将其持有的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款1,069.45万元，先达明将其持有的普华制药全部股份转让给长春维佳，转让价款 315.38万元，上述股份转让的定价依据为深国颂评字[2008]S-0253号《资产评估报告》，按照经评估后的每股净资产 1.30元定价，长春维佳向三九企业集团和先达明支付了股权转让款1,384.83万元。北京产权交易所就上述两份《股权交易合同》分别出具了0026099、0026098号《产权交易凭证》；2009年8月31日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次股权转让经三九企业集团批准，股权转让定价以资产评估结果为参考依据，在北京产权交易所公开竞价形成，符合国有资产管理的有关规定，未损害国有股东的利益。
本次股份转让的实际受让人以长春维佳的名义受让股份，长春维佳支付的股权转让款的资金来源于实际受让人的自有资金。代持股份解除情况详见本章“二、（十一）2009年11月的股份转让”。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2008-9-30|
|总资产（万元）||6,674.82||
|净资产（万元）||4,149.81||
|每股净资产（元）||0.97||
||项 目||2008年1-9月|

|||
|-|-|
|营业收入（万元）|1,780.46|
|净利润（万元）|101.06|

注：以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例(%)|
|1||长春维佳科技投资有限公司||30,855,200||71.87||
|2||杨华||7,874,000||18.34||
|3||北京昆朋欣业投资咨询有限公司||3,152,400||7.34||
|4||关宏权||315,240||0.73||
|5||黄林青||315,240||0.73||
|6||王金乔||210,160||0.49||
|7||侯新武||210,160||0.49||
|合计||||42,932,400||100.00||

 2016年 8月 5日，三九企业集团出具《关于对长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让合法性予以确认的批复》，对标的公司有关国有资产出资和国有产权转让的合法性和有效性进行了确认，确认标的公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，未损害国有股东的利益，合法、有效。
2016年9月20日，吉林省人民政府出具《吉林省人民政府关于确认长春普华制药股份有限公司国有资产出资及国有股权转让相关事项的函》（吉政文[2016]119号），对标的公司有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了确认，确认标的公司及其前身所涉及的国有资产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，未损害国有股东的利益，合法、有效。
（十一）2009年11月的股份转让
北京昆朋拟转让其持有普华制药的股权，受让方为张子牛。2009年 11月 6日，北京昆朋与自然人张子牛签订《股份转让协议》（吉转股字2009年2003号），北京昆朋将其所持有普华制药的全部股份（3,152,400股）以每股 1元的价格转
让给张子牛，转让价款为 3,152,400元。张子牛受让普华制药股权的资金来源为
其自有资金。北京昆朋的股东为张子牛及其妻子宋立新，因此股权转让价格为1元/股。
2008年 8月和 2009年 6月，实际受让人以长春维佳的名义分别以 1.29元/股受让长春基因转让的2,942,240股股份，以1.30元/股受让三九企业集团、先达明转让的10,613,080股股份，资金来源于实际受让人的自有资金，实际受让人的持股价格为 1.31元/股，该价格与长春维佳名义受让长春基因的股权转让价格 1.29元/股及长春维佳名义受让三九企业集团、先达明的股权转让价格 1.30元/股的价格差额作为长春维佳的代持费用。2009年11月，长春维佳将所代持股份共计13,555,320股转让给实际受让人。
2009年11月10日，长春维佳与各实际受让人签订《股份转让协议》（吉股转字 2009年 2004号至 2025号），长春维佳将其代为持有的普华制药31.57%股份转让给杨华等 22名实际受让人，因本次转让系解除代持，故实际受让人未向长春维佳支付股权转让款。
本次解除股份代持具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让人||
||||转让股份数|受让人||受让人|
|序号|转让人|受让人|||持股价格||
||||（股）|背景||资金来源|
||||||（元/股）||
|1|长春维佳科技投资有限公司|杨华|4,000,000|普华制药控股股东、董事长|1.31|自有资金|
|2||刘建玲|2,000,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|3||关黎丽|1,200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|4||梅伟伶|900,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|5||李丹妮|800,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|6||黄林青|500,000|普华制药董事、总经理|1.31|自有资金|
|7||董宁|500,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|8||许百川|500,000|普华制药董事|1.31|自有资金|
|9||刘亚|400,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|10||曹代丽|376,896|自然人投资者|1.31|自有资金|
|11||俞枫|350,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|12||田雯|300,000|朱峡兄弟之配偶|1.31|自有资金|
|13||王志敏|300,000|普华制药总经理助理|1.31|自有资金|
|14||李伯平|200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|谢世城|200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|16|高英|200,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|17|刘雨玲|188,448|自然人投资者|1.31|自有资金|
|18|秦洪君|188,448|自然人投资者|1.31|自有资金|
|19|王卫芳|188,448|自然人投资者|1.31|自有资金|
|20|闫闻|100,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|21|金丽敏|100,000|自然人投资者|1.31|自有资金|
|22|张立艳|63,080|普华制药董事、财务总监|1.31|自有资金|
|合计||13,555,320||||

注：长春维佳将其代为持有的股份转让给杨华等 22名实际受让人时，实际受让人的持股价格为1.31元/股，与长春维佳的名义受让普华制药的价格差额为实际受让人支付长春维佳的代持费用
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2008-12-31|
|总资产（万元）||7,560.58||
|净资产（万元）||5,549.82||
|每股净资产（元）||1.29||
||项 目||2008年度|
|营业收入（万元）||2,884.05||
|净利润（万元）||520.73||

注：以上数据未经审计
2009年12月8日，吉林省股权登记托管中心对上述股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880||40.30||
|2||杨华||11,874,000||27.66||
|3||张子牛||3,152,400||7.34||
|4||刘建玲||2,000,000||4.66||
|5||关黎丽||1,200,000||2.80||

|||||
|-|-|-|-|
|6|梅伟伶|900,000|2.10|
|7|黄林青|815,240|1.90|
|8|李丹妮|800,000|1.86|
|9|董宁|500,000|1.16|
|10|许百川|500,000|1.16|
|11|刘亚|400,000|0.93|
|12|曹代丽|376,896|0.88|
|13|俞枫|350,000|0.82|
|14|关宏权|315,240|0.73|
|15|田雯|300,000|0.70|
|16|王志敏|300,000|0.70|
|17|王金乔|210,160|0.49|
|18|侯新武|210,160|0.49|
|19|李伯平|200,000|0.47|
|20|谢世城|200,000|0.47|
|21|高英|200,000|0.47|
|22|刘雨玲|188,448|0.44|
|23|秦洪君|188,448|0.44|
|24|王卫芳|188,448|0.44|
|25|闫闻|100,000|0.23|
|26|金丽敏|100,000|0.23|
|27|张立艳|63,080|0.15|
|合计||42,932,400|100.00|

（十二）2010年4月的增资
随着经营规模的不断扩大，为解决资金不足的问题，普华制药计划通过增资方式筹集资金，同时部分中高级管理人员及自然人投资者看好普华制药的发展前景，自愿认购部分新增股份。2009年 10月 31日，普华制药召开股东大会，同意普华制药股本总额增至4,993.24万股，新增部分由张凤秀等12名自然人认购，定价为每股1.30元，具体认购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||认购款||||增资价格|||
||||认购人||||||背景||||资金来源|
||号||||（万股）||（万元）||||（元/股）|||
|1||张凤秀||247.00||321.10||普华制药销售部副部长||1.30||自有资金*||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|董宁|150.00|195.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|3|朱峡|100.00|130.00|普华制药技术中心主任，黄林青之妻|1.30|自有资金|
|4|王建民|90.00|117.00|普华制药销售部副部长|1.30|自有资金|
|5|郝忠韬|20.00|26.00|普华制药销售总监|1.30|自有资金|
|6|郑仁娜|20.00|26.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|7|王志敏|18.00|23.40|普华制药总经理助理|1.30|自有资金|
|8|张倩|15.00|19.50|自然人投资者|1.30|自有资金|
|9|刘奎|15.00|19.50|普华制药总经理助理|1.30|自有资金|
|10|刘涛|10.00|13.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|11|闫闻|10.00|13.00|自然人投资者|1.30|自有资金|
|12|崔继华|5.00|6.50|自然人投资者|1.30|自有资金|
|合计||700.00|910.00||||

注*：本次增资过程中，张凤秀所认购股份中 25.00万股系代持股份，资金来源于实际持有人的自有资金，其余 222.00万股为张凤秀真实持有，资金来源于自有资金。代持股份解除情况详见本章“二、（十九）2013年9月的股份转让”
2010年 4月 16日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉验字[2010]第6号），对本次增资进行了审验。
本次增资的定价参照 2009年 6月三九企业集团、先达明退出时股份转让价格。出资方支付了增资款，上述增资不涉及国有资产。
本次股权转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2009-12-31|
|总资产（万元）||6,457.28||
|净资产（万元）||5,406.58||
|每股净资产（元）||1.26||
||项 目||2009年度|
|营业收入（万元）||3,317.26||
|净利润（万元）||546.34||

注：以上数据未经审计
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880||34.65||
|2||杨华||11,874,000||23.78||
|3||张子牛||3,152,400||6.31||
|4||张凤秀||2,470,000||4.95||
|5||刘建玲||2,000,000||4.01||
|6||董宁||2,000,000||4.01||
|7||关黎丽||1,200,000||2.40||
|8||朱峡||1,000,000||2.00||
|9||梅伟伶||900,000||1.80||
|10||王建民||900,000||1.80||
|11||黄林青||815,240||1.63||
|12||李丹妮||800,000||1.60||
|13||许百川||500,000||1.00||
|14||王志敏||480,000||0.96||
|15||刘亚||400,000||0.80||
|16||曹代丽||376,896||0.75||
|17||俞枫||350,000||0.70||
|18||关宏权||315,240||0.63||
|19||田雯||300,000||0.60||
|20||王金乔||210,160||0.42||
|21||侯新武||210,160||0.42||
|22||李伯平||200,000||0.40||
|23||谢世城||200,000||0.40||
|24||高英||200,000||0.40||
|25||闫闻||200,000||0.40||
|26||郝忠韬||200,000||0.40||
|27||郑仁娜||200,000||0.40||
|28||刘雨玲||188,448||0.38||
|29||秦洪君||188,448||0.38||
|30||王卫芳||188,448||0.38||
|31||张倩||150,000||0.30||
|32||刘奎||150,000||0.30||

|||||
|-|-|-|-|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|合计||49,932,400|100.00|

2010年4月30日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（十三）2010年4月的股份转让
梅伟伶因短期资金需求，向刘亚转让部分普华制药的股份。2010年 4月 2日，梅伟伶和刘亚签订《股权转让协议》（吉股转字 2010年 542号），梅伟伶将其所持有的普华制药的部分股份（40万股）以每股 1.31元的价格转让给刘亚，转让价款合计524,000元，刘亚已经支付了股权转让款，资金来源为自有资金，该价格未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税；2010年6月22日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成确认书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||长春维佳科技投资有限公司||17,299,880||34.65||
|2||杨华||11,874,000||23.78||
|3||张子牛||3,152,400||6.31||
|4||张凤秀||2,470,000||4.95||
|5||刘建玲||2,000,000||4.01||
|6||董宁||2,000,000||4.01||
|7||关黎丽||1,200,000||2.40||
|8||朱峡||1,000,000||2.00||
|9||王建民||900,000||1.80||
|10||黄林青||815,240||1.63||
|11||李丹妮||800,000||1.60||
|12||刘亚||800,000||1.60||
|13||许百川||500,000||1.00||
|14||梅伟伶||500,000||1.00||
|15||王志敏||480,000||0.96||

|||||
|-|-|-|-|
|16|曹代丽|376,896|0.75|
|17|俞枫|350,000|0.70|
|18|关宏权|315,240|0.63|
|19|田雯|300,000|0.60|
|20|王金乔|210,160|0.42|
|21|侯新武|210,160|0.42|
|22|李伯平|200,000|0.40|
|23|谢世城|200,000|0.40|
|24|高英|200,000|0.40|
|25|闫闻|200,000|0.40|
|26|郝忠韬|200,000|0.40|
|27|郑仁娜|200,000|0.40|
|28|刘雨玲|188,448|0.38|
|29|秦洪君|188,448|0.38|
|30|王卫芳|188,448|0.38|
|31|张倩|150,000|0.30|
|32|刘奎|150,000|0.30|
|33|金丽敏|100,000|0.20|
|34|刘涛|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|合计||49,932,400|100.00|

（十四）2010年8月的股份变更
2009年 12月 27日，长春维佳召开股东会，决议提前解散长春维佳，同时成立清算组对长春维佳进行清算。
2010年4月26日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限公司清算方案》，根据该方案，长春维佳的主要剩余财产是持有的普华制药的 17,299,880股股份；剩余财产分配方式为先将长春维佳所持有的普华制药的17,299,880股股份按照各股东的出资比例向各股东进行分配，因长春维佳清算而
发生的款项或费用以长春维佳剩余的货币资产支付，不足的部分由各股东按照出
资比例分别承担和补足。
2010年6月8日，天健正信会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》（天健正信审(2010)专字第010641号），根据该审计报告记载，长春维佳清算时的股权结构及股东可分配普华制药的股份数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||可分配普华制药的|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例（%）|||
||||||||||股份数量（股）|
|1||杨华||9,734,683||44.67||7,728,013||
|2||许百川||7,748,200||35.56||6,151,016||
|3||黄林青||2,791,400||12.81||2,215,991||
|4||关黎丽||566,600||2.60||449,803||
|5||曹代丽||277,126||1.27||220,000||
|6||张凤秀||252,000||1.16||200,054||
|7||牟芳瑜||163,757||0.75||130,001||
|8||郑仁娜||81,879||0.38||65,001||
|9||张有军||56,685||0.26||45,000||
|10||王艳梅||37,790||0.17||30,000||
|11||侯广兰||12,597||0.06||10,000||
|12||安爱婷||12,597||0.06||10,000||
|13||富长春||12,597||0.06||10,000||
|14||王卫芳||7,558||0.03||6,000||
|15||郑月霞||7,558||0.03||6,000||
|16||秦洪君||7,558||0.03||6,000||
|17||刘雨玲||7,558||0.03||6,000||
|18||叶霖||7,558||0.03||6,000||
|19||张桂玲||6,299||0.03||5,001||
|合计||||21,792,000||100.00||17,299,880||

2010年6月24日，长春维佳清算组全体成员签署《长春维佳科技投资有限公司清算报告》。同日，长春维佳召开股东会，通过上述清算报告。
2010年7月22日，长春市工商行政管理局出具编号为高新核注通内字[2010]第1000999263号的《核准注销登记通知书》，核准长春维佳注销登记。
2010年 8月 3日，吉林省股权登记托管中心就本次股份分配出具《非交易
过户见证书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||39.26||
|2||许百川||6,651,016||13.32||
|3||张子牛||3,152,400||6.31||
|4||黄林青||3,031,231||6.07||
|5||张凤秀||2,670,054||5.35||
|6||刘建玲||2,000,000||4.01||
|7||董宁||2,000,000||4.01||
|8||关黎丽||1,649,803||3.30||
|9||朱峡||1,000,000||2.00||
|10||王建民||900,000||1.80||
|11||李丹妮||800,000||1.60||
|12||刘亚||800,000||1.60||
|13||曹代丽||596,896||1.20||
|14||梅伟伶||500,000||1.00||
|15||王志敏||480,000||0.96||
|16||俞枫||350,000||0.70||
|17||关宏权||315,240||0.63||
|18||田雯||300,000||0.60||
|19||郑仁娜||265,001||0.53||
|20||王金乔||210,160||0.42||
|21||侯新武||210,160||0.42||
|22||闫闻||200,000||0.40||
|23||谢世城||200,000||0.40||
|24||李伯平||200,000||0.40||
|25||郝忠韬||200,000||0.40||
|26||高英||200,000||0.40||
|27||王卫芳||194,448||0.39||
|28||秦洪君||194,448||0.39||
|29||刘雨玲||194,448||0.39||
|30||张倩||150,000||0.30||
|31||刘奎||150,000||0.30||

|||||
|-|-|-|-|
|32|牟芳瑜|130,001|0.26|
|33|刘涛|100,000|0.20|
|34|金丽敏|100,000|0.20|
|35|张立艳|63,080|0.13|
|36|崔继华|50,000|0.10|
|37|张有军|45,000|0.09|
|38|王艳梅|30,000|0.06|
|39|侯广兰|10,000|0.02|
|40|安爱婷|10,000|0.02|
|41|富长春|10,000|0.02|
|42|郑月霞|6,000|0.01|
|43|叶霖|6,000|0.01|
|44|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||49,932,400|100.000|

（十五）2012年2月的增资
根据卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品应在 2013年 12月 31前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求，其他类别药品应在 2015年 12月 31前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。普华制药小容量注射剂、滴眼剂车间必须在2013年12月31日前完成GMP改造。为筹集GMP改造资金，普华制药通过向孙倩、王淑兰和杨威等3名自然人投资者增发283.8万股；2011年，普华制药收购业高生物，为保证业高生物收购后其管理团队及核心业务人员的稳定性，体现相关管理人员及核心业务人员对普华制药及业高生物未来发展的信心，业高生物原总经理、销售负责人及核心业务人员等5人也参与了本次增资。
2011年9月2日，普华制药召开2011年第一次临时股东大会，同意普华制药的股本总额增至5,343.24万股，新增部分由孙倩等8名自然人认购，定价为每股2.00元，具体认购情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||认购款||||增资价格|||
||||认购人||||||背景||||资金来源|
||号||||（万股）||（万元）||||（元/股）|||
|1||孙倩||132.80||265.60||自然人投资者||2.00||自有资金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|王淑兰|101.00|202.00|自然人投资者|2.00|自有资金|
|3|杨威|50.00|100.00|自然人投资者|2.00|自有资金|
|4|李驰|30.00|60.00|业高生物销售负责人|2.00|自有资金|
|5|肖民|26.20|52.40|业高生物原总经理|2.00|自有资金|
|6|莫宏利|4.00|8.00|业高生物员工|2.00|自有资金|
|7|邬继贤|4.00|8.00|业高生物员工|2.00|自有资金|
|8|黄阿莉|2.00|4.00|业高生物员工|2.00|自有资金|
|合计||350.00|700.00||||

本次增资前，2011年末普华制药的每股净资产为1.32元/股，本次增资溢价约为50%，定价2元/股，出资方支付了增资款。
2012年 2月 16日，中磊会计师事务所吉林分所出具《验资报告》（中磊吉验字[2012]第3号），对本次增资进行了审验。
2014年9月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资复核报告》（大华核字[2014]001545号），对中磊会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（中磊吉验字[2012]第3号）进行了验资复核。
本次增资前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2011-12-31|
|总资产（万元）||8,808.38||
|净资产（万元）||6,598.17||
|每股净资产（元）||1.32||
||项 目||2011年度|
|营业收入（万元）||4,812.22||
|净利润（万元）||652.78||

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次增资后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||张子牛||3,152,400||5.90||

|||||
|-|-|-|-|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|1.50|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|曹代丽|596,896|1.12|
|16|梅伟伶|500,000|0.94|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|王志敏|480,000|0.90|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|李驰|300,000|0.56|
|22|田雯|300,000|0.56|
|23|郑仁娜|265,001|0.50|
|24|肖民|262,000|0.49|
|25|王金乔|210,160|0.39|
|26|侯新武|210,160|0.39|
|27|李伯平|200,000|0.37|
|28|谢世城|200,000|0.37|
|29|高英|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|郝忠韬|200,000|0.37|
|32|刘雨玲|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|
|34|秦洪君|194,448|0.36|
|35|张倩|150,000|0.28|
|36|刘奎|150,000|0.28|

|||||
|-|-|-|-|
|37|牟芳瑜|130,001|0.24|
|38|刘涛|100,000|0.19|
|39|金丽敏|100,000|0.19|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|张有军|45,000|0.08|
|43|莫宏利|40,000|0.07|
|44|邬继贤|40,000|0.07|
|45|王艳梅|30,000|0.06|
|46|黄阿莉|20,000|0.04|
|47|富长春|10,000|0.02|
|48|侯广兰|10,000|0.02|
|49|安爱婷|10,000|0.02|
|50|郑月霞|6,000|0.01|
|51|叶霖|6,000|0.01|
|52|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

2012年2月20日，普华制药完成本次增资的工商变更登记。
（十六）2012年3月的股份转让
2012年3月30日，安爱婷、侯广兰分别与王艳梅签订《股权转让合同》（吉股转字 2012年 941号、942号），分别将各自所持有普华制药的全部股份（1万股）转让给王艳梅，转让价格为 1元/股，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。安爱婷、侯广兰将所持股份转让给王艳梅的主要原因为其不愿继续持有股份公司股份，因所持股份数量较小（分别持有1万股），定价1元/股，王艳梅已经支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
2012年3月30日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨华|19,602,013|36.69|
|2|许百川|6,651,016|12.45|
|3|张子牛|3,152,400|5.90|
|4|黄林青|3,031,231|5.67|
|5|张凤秀|2,670,054|5.00|
|6|董宁|2,000,000|3.74|
|7|刘建玲|2,000,000|3.74|
|8|关黎丽|1,649,803|3.09|
|9|孙倩|1,328,000|2.49|
|10|王淑兰|1,010,000|1.89|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|1.50|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|曹代丽|596,896|1.12|
|16|梅伟伶|500,000|0.94|
|17|杨威|500,000|0.94|
|18|王志敏|480,000|0.90|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|李驰|300,000|0.56|
|22|田雯|300,000|0.56|
|23|郑仁娜|265,001|0.50|
|24|肖民|262,000|0.49|
|25|王金乔|210,160|0.39|
|26|侯新武|210,160|0.39|
|27|李伯平|200,000|0.37|
|28|谢世城|200,000|0.37|
|29|高英|200,000|0.37|
|30|闫闻|200,000|0.37|
|31|郝忠韬|200,000|0.37|
|32|刘雨玲|194,448|0.36|
|33|王卫芳|194,448|0.36|

|||||
|-|-|-|-|
|34|秦洪君|194,448|0.36|
|35|张倩|150,000|0.28|
|36|刘奎|150,000|0.28|
|37|牟芳瑜|130,001|0.24|
|38|刘涛|100,000|0.19|
|39|金丽敏|100,000|0.19|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|王艳梅|50,000|0.09|
|43|张有军|45,000|0.08|
|44|莫宏利|40,000|0.07|
|45|邬继贤|40,000|0.07|
|46|黄阿莉|20,000|0.04|
|47|富长春|10,000|0.02|
|48|郑月霞|6,000|0.01|
|49|叶霖|6,000|0.01|
|50|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（十七）2012年9月的股份转让
2012年9月24日，李驰与王志敏签订《股权转让合同》（吉股转字2012年 413号），李驰将其所持有普华制药的全部股份（30万股）以每股 2元的价格转让给王志敏，股份转让价款60万元，该价格为2012年2月李驰对普华制药的增资价格，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。
李驰将其持有股份转让给王志敏的主要原因为不愿继续持有普华制药的股份，李驰原为业高生物的销售负责人，2012年上半年离职，同时自愿以 2元/股将其持有普华制药的股份转让给王志敏。王志敏支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
2012年9月24日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转
让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||张子牛||3,152,400||5.90||
|4||黄林青||3,031,231||5.67||
|5||张凤秀||2,670,054||5.00||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||刘亚||800,000||1.50||
|14||李丹妮||800,000||1.50||
|15||王志敏||780,000||1.46||
|16||曹代丽||596,896||1.12||
|17||梅伟伶||500,000||0.94||
|18||杨威||500,000||0.94||
|19||俞枫||350,000||0.66||
|20||关宏权||315,240||0.59||
|21||田雯||300,000||0.56||
|22||郑仁娜||265,001||0.50||
|23||肖民||262,000||0.49||
|24||王金乔||210,160||0.39||
|25||侯新武||210,160||0.39||
|26||李伯平||200,000||0.37||
|27||谢世城||200,000||0.37||
|28||高英||200,000||0.37||
|29||闫闻||200,000||0.37||
|30||郝忠韬||200,000||0.37||
|31||刘雨玲||194,448||0.36||
|32||王卫芳||194,448||0.36||

|||||
|-|-|-|-|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|张倩|150,000|0.28|
|35|刘奎|150,000|0.28|
|36|牟芳瑜|130,001|0.24|
|37|刘涛|100,000|0.19|
|38|金丽敏|100,000|0.19|
|39|张立艳|63,080|0.12|
|40|崔继华|50,000|0.09|
|41|王艳梅|50,000|0.09|
|42|张有军|45,000|0.08|
|43|莫宏利|40,000|0.08|
|44|邬继贤|40,000|0.08|
|45|黄阿莉|20,000|0.04|
|46|富长春|10,000|0.02|
|47|郑月霞|6,000|0.01|
|48|叶霖|6,000|0.01|
|49|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（十八）2013年8月的股份转让
2013年8月30日，张倩与黄林青签订《股权转让合同》（吉股转字2013年140号），将其所持有普华制药的全部股份（15万股）以每股1.30元的价格转让给黄林青，该价格为 2010年 4月张倩对普华制药的增资价格，未出现股权转让溢价，未缴纳个人所得税。
张倩将其持有股份转让给黄林青的主要原因为张倩作为公务员，不符合《公务员法》关于公务员禁止“从事或者参与营利性活动”的规定，故将其持有的股份公司股份以原增资入股价1.3元/股转让给股份公司总经理黄林青。黄林青支付了股权转让款，资金来源为自有资金。
本次股份转让前，普华制药的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2012-12-31|
|总资产（万元）||10,393.98||

|||||
|-|-|-|-|
|净资产（万元）||8,676.43||
|每股净资产（元）||1.62||
||项 目||2012年|
|营业收入（万元）||7,498.70||
|净利润（万元）||2,045.44||

注：以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2013年8月30日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,670,054||5.00||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||刘亚||800,000||1.50||
|14||李丹妮||800,000||1.50||
|15||王志敏||780,000||1.46||
|16||曹代丽||596,896||1.12||
|17||梅伟伶||500,000||0.94||
|18||杨威||500,000||0.94||
|19||俞枫||350,000||0.66||
|20||关宏权||315,240||0.59||
|21||田雯||300,000||0.56||

|||||
|-|-|-|-|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|牟芳瑜|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|张有军|45,000|0.08|
|42|莫宏利|40,000|0.07|
|43|邬继贤|40,000|0.07|
|44|黄阿莉|20,000|0.04|
|45|富长春|10,000|0.02|
|46|郑月霞|6,000|0.01|
|47|叶霖|6,000|0.01|
|48|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（十九）2013年9月的股份转让
2013年9月24日，张凤秀分别与郭振涛、胡春辉、赵新民、牛良坤、邓红
涛等 5名自然人签订《股权转让合同》（吉股转字 2013年 200号-204号），将其
所持有普华制药的部分股份（共计 25万股）分别转让给上述 5名自然人，本次
转让系解除代持，故上述5名自然人未向张凤秀支付股权转让款，因本次转让不涉及转让所得，张凤秀未缴纳个人所得税。
牛良坤等5人均为销售部核心业务人员，对普华制药产品销售具有信心，并看好普华制药未来发展，故自愿参与了 2010年 4月增资。鉴于牛良坤等 5人均为销售部核心业务人员，为防止上述人员获得股份后离职，普华制药安排由销售部副部长张凤秀代为持有。2013年 9月，普华制药为明晰、规范股权关系，解除了上述股权代持，张凤秀将其代为持有普华制药的股份转让给牛良坤等5名实际持有人，具体转让情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||受让人|||
||||||||转让股|||||||
||序||||||||||持股价||受让人|
||||转让人||受让人||份数||受让人背景|||||
||号||||||||||格（元/||资金来源|
||||||||（股）|||||||
||||||||||||股）|||
|1||张凤秀||牛良坤||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|2||||邓红涛||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|3||||郭振涛||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|4||||胡春辉||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||
|5||||赵新民||50,000||普华制药销售部核心业务人员||1.30||自有资金||

2013年9月25日，吉林省股权登记托管中心就本次股份转让出具《股权转让完成通知书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,420,054||4.53||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||

|||||
|-|-|-|-|
|11|朱峡|1,000,000|1.87|
|12|王建民|900,000|1.68|
|13|刘亚|800,000|1.50|
|14|李丹妮|800,000|1.50|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|牟芳瑜|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|0.09|
|42|邓红涛|50,000|0.09|
|43|郭振涛|50,000|0.09|

|||||
|-|-|-|-|
|44|胡春辉|50,000|0.09|
|45|赵新民|50,000|0.09|
|46|张有军|45,000|0.08|
|47|莫宏利|40,000|0.07|
|48|邬继贤|40,000|0.07|
|49|黄阿莉|20,000|0.04|
|50|富长春|10,000|0.02|
|51|郑月霞|6,000|0.01|
|52|叶霖|6,000|0.01|
|53|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（二十）2014年7月的股份变更
牟芳瑜因病去世，其所持有普华制药的全部股份（130,001股）由宿桂兰（牟芳瑜之母）依法继承，无需缴纳个人所得税，吉林省股权登记托管中心于 2014年7月21日出具了《非交易过户见证书》。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,420,054||4.53||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||刘亚||800,000||1.50||
|14||李丹妮||800,000||1.50||

|||||
|-|-|-|-|
|15|王志敏|780,000|1.46|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|张立艳|63,080|0.12|
|39|崔继华|50,000|0.09|
|40|王艳梅|50,000|0.09|
|41|牛良坤|50,000|0.09|
|42|邓红涛|50,000|0.09|
|43|郭振涛|50,000|0.09|
|44|胡春辉|50,000|0.09|
|45|赵新民|50,000|0.09|
|46|张有军|45,000|0.08|
|47|莫宏利|40,000|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|48|邬继贤|40,000|0.07|
|49|黄阿莉|20,000|0.04|
|50|富长春|10,000|0.02|
|51|郑月霞|6,000|0.01|
|52|叶霖|6,000|0.01|
|53|张桂玲|5,001|0.01|
|合计||53,432,400|100.00|

（二十一）2018年8月股份转让
2018年8月22日，李丹妮将其所持普华制药800,000股股份以1.31元/股转让予其母亲徐萍。2018年 8月 27日，刘亚将其所持普华制药 800,000股股份以1.31元/股转让予其配偶赵月玲。2018年8月29日，张有军、富长春、郑月霞、叶霖分别将其持有普华制药45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份以11.60元/股转让予金宝药业。2018年8月31日，莫宏利、邬继贤、黄阿莉分别将其持有普华制药40,000股、40,000股、20,000股股份以11.60元/股转让予吉药控股。
本次转让后，普华制药的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||杨华||19,602,013||36.69||
|2||许百川||6,651,016||12.45||
|3||黄林青||3,181,231||5.95||
|4||张子牛||3,152,400||5.90||
|5||张凤秀||2,420,054||4.53||
|6||董宁||2,000,000||3.74||
|7||刘建玲||2,000,000||3.74||
|8||关黎丽||1,649,803||3.09||
|9||孙倩||1,328,000||2.49||
|10||王淑兰||1,010,000||1.89||
|11||朱峡||1,000,000||1.87||
|12||王建民||900,000||1.68||
|13||赵月玲||800,000||1.50||
|14||徐萍||800,000||1.50||
|15||王志敏||780,000||1.46||

|||||
|-|-|-|-|
|16|曹代丽|596,896|1.12|
|17|梅伟伶|500,000|0.94|
|18|杨威|500,000|0.94|
|19|俞枫|350,000|0.66|
|20|关宏权|315,240|0.59|
|21|田雯|300,000|0.56|
|22|郑仁娜|265,001|0.50|
|23|肖民|262,000|0.49|
|24|王金乔|210,160|0.39|
|25|侯新武|210,160|0.39|
|26|李伯平|200,000|0.37|
|27|谢世城|200,000|0.37|
|28|高英|200,000|0.37|
|29|闫闻|200,000|0.37|
|30|郝忠韬|200,000|0.37|
|31|刘雨玲|194,448|0.36|
|32|王卫芳|194,448|0.36|
|33|秦洪君|194,448|0.36|
|34|刘奎|150,000|0.28|
|35|宿桂兰|130,001|0.24|
|36|刘涛|100,000|0.19|
|37|金丽敏|100,000|0.19|
|38|吉药控股|100,000|0.19|
|39|金宝药业|67,000|0.13|
|40|张立艳|63,080|0.12|
|41|崔继华|50,000|0.09|
|42|王艳梅|50,000|0.09|
|43|牛良坤|50,000|0.09|
|44|邓红涛|50,000|0.09|
|45|郭振涛|50,000|0.09|
|46|胡春辉|50,000|0.09|
|47|赵新民|50,000|0.09|
|48|张桂玲|5,001|0.01|

||||
|-|-|-|
|合计|53,432,400|100.00|

三、普华制药股权结构及控制关系
（一）普华制药的股权结构
截至本报告书出具日，普华制药的股权结构情况如下：
其他
许 黄 张
杨
百 林 子 44名
华
川 青 牛
股东
36.69% 12.45% 5.95% 5.90% 39.01%
长春普华制药股份有限公司
100.00% 62.50%
深圳普华业高生物医药有限公司 盐城德邦仕科技有限公司
69.99%
江苏普华克胜药业有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，杨华直接持有普华制药36.69%的股权，系普华制药控股股东及实际控制人。
2010年8月至2012年2月，杨华持有标的公司39.26%的股权，自标的公司于2012年2月增资后，杨华持有标的公司的股权比例保持在36.69%，为标的公司第一大股东和控股股东，自2007年3月起，杨华一直担任标的公司的董事长，并参与标的公司的实际经营管理。
截至本报告出具日，标的公司共有股东 48名，第二大股东为许百川，持有
标的公司的股权比例为12.45%，其他持股比例超过5%的股东仅有黄林青（5.95%）和张子牛（5.90%），因此，除杨华外，标的公司其他股东的持股比例较低，杨华通过持有标的公司36.69%的股份可以对标的公司实施有效控制。
此外，杨华参加了历次股东大会，其在历次股东大会上提出的议案均获得通过，其提名的董事候选人、监事候选人均获得通过，并且大部分董事均由杨华提名。
因此，实际控制人杨华能够通过股东大会、董事会决定公司的战略方向和经营方针，对标的公司的经营具有决定性影响。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，普华制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，普华制药将进入上市公司体系，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。为保证标的公司经营稳定，公司拟留任标的公司主要高级管理人员和其他核心人员，具体拟采取的措施如下：
1、签署意向性任职约定
公司已与标的公司主要高级管理人员和其他核心人员签署意向性任职约定，约定主要内容为：“1、本次收购全部完成之后（以股权变更登记完成之日为准），在符合法定程序且双方就高级管理人员及其他核心人员在普华制药任职职位、薪酬、期限等相关事宜协商一致情形下，高级管理人员及其他核心人员将继续履行与普华制药的劳动/聘用合同或重新与普华制药签订劳动/聘用合同，并根据具体工作职位与普华制药签署竞业禁止协议。2、如需重新签署劳动/聘用合同或签署竞业禁止协议的，在前述条件满足后 30个工作日内吉药控股将促成普华制药与高级管理人员及其他核心人员签署该等合同或协议。3、本协议为意向性协议，具体的任职事宜以正式签订的合同或协议为准。”
2、通过企业文化整合，提升员工的向心力和凝聚力
公司将发挥上市公司企业文化建设的优势，推动上市公司与标的公司的企业文化整合，完善标的公司的企业文化建设，增强包括标的公司核心管理人员及技
术人员在内的广大员工的归属感和认同感，提高标的公司员工对上市公司的向心力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。
3、逐步建立长效激励机制
本次重组完成后，公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。同时，上市公司拟进一步建立、健全长效激励机制，充分调动标的公司核心管理人员和技术人员的积极性。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，普华制药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、经营资质、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），截至2018年6月30日，普华制药及其下属子公司主要资产情况如下：
1、生产经营设备
普华制药及下属子公司现在使用的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至2018年6月30日，该等设备的账面价值为 5,176.89万元，普华制药及下属子公司目前正常使用上述设备，上述设备处于良好的使用状态，普华制药及其控股子公司依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋建筑物
截至2018年6月30日，普华制药及下属子公司已取得产权证明的房屋建筑物情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||建筑面积（m2）||用途||权利人|
|1||长房权字第1090001236号||80.69||宿舍||普华制药||
|2||长房权字第201503110436号||113.24||宿舍||普华制药||
|3||长房权字第201507010156号||10,451.29||工业用途||普华制药||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|长房权字第1090001233号|705.57|工业用途|普华制药|
|5|长房权字第1090001234号|62.23|工业用途|普华制药|
|6|长房权字第1090001235号|368.54|工业用途|普华制药|
|7|沪房地浦字（2009）第049572号|99.78|办公用途|普华制药|
|8|长房权字第201607220001号|3,084.16|仓库|普华制药|
|9|苏（2017）盐城市不动产权第0020802号|10,598.77|工业用途|克胜药业|
|10|苏（2017）盐城市不动产权第0020803号|2,232.79|工业用途|克胜药业|
|11|苏（2017）盐城市不动产权第0020805号|2,635.09|工业用途|克胜药业|
|12|苏（2017）盐城市不动产权第0020811号|32.42|工业用途|克胜药业|
|13|苏（2017）盐城市不动产权第0020812号|104.99|工业用途|克胜药业|
|14|苏（2017）盐城市不动产权第0020813号|82.62|工业用途|克胜药业|
|15|苏（2017）盐城市不动产权第0020814号|32.42|工业用途|克胜药业|

截至本报告书出具日，克胜药业已将上述 9-11项房屋所有权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保。
3、租赁房屋
截至2018年6月30日，普华制药租赁的房屋建筑物情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁期限||建筑面积||年租金|
||序号||承租方||房屋位置|||||||
||||||||至||（m2）||（元）|
|1||业高生物||深圳市南山区粤海街道高新中一道10号深圳生物孵化基地2楼307、308室、1楼308室||2019.2.28||229.00||164,880||
|2||业高生物||深圳市龙岗区岗头风门坳村工业厂区一栋第五层502||2020.12.31||515.00||136,980||
|3||德邦仕*||盐城经济技术开发区松江路18号招商大厦1203室||-||40.00||-||

注*：江苏省盐城经济开发区管理委员会下属盐城东方投资开发集团有限公司将该40m2
办公室无偿提供给德邦仕使用。
上述第1项租赁房产，深圳市科技评审管理中心（原名称为深圳生物孵化器管理中心）未向业高生物提供租赁房产的《房屋产权证》，深圳市科技评审管理中心无法证明其拥有该房产的出租权。由于该项租赁房产房屋面积较小，可替代性较高，即使由于产权瑕疵等原因导致业高生物无法继续租赁使用该等房屋，业高生物也可在合理时间内租赁到其他替代性房屋。因此，该项房产租赁瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，对本次资产重组不会构成实质性法律障碍。
4、土地使用权
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号||面积（m2）||终止日期||获得方式||权利人|
|1||长国用（2007）第091001227号||26,862||2049.02.07||出让||普华制药||
|2||沪房地浦字（2009）第049572号||10,412*||2045.03.16||出让||普华制药||
|3||长国用（2015）第091000062号||30,000||2063.12.30||出让||普华制药||
|4||苏（2017）盐城市不动产权第0020802号||33,339||2065.12.26||出让||克胜药业||
|5||苏（2017）盐城市不动产权第0020803号||||||||||
|6||苏（2017）盐城市不动产权第0020805号||||||||||
|7||苏（2017）盐城市不动产权第0020811号||||||||||
|9||苏（2017）盐城市不动产权第0020812号||||||||||
|9||苏（2017）盐城市不动产权第0020813号||||||||||
|10||苏（2017）盐城市不动产权第0020814号||||||||||

注*：普华制药购买的位于上海的沪房地浦字（2009）第049572号办公楼所在整栋楼的占地面积。
截至本报告书出具日，克胜药业已将位于盐城经济技术开发区九华山路 52
号的土地使用权抵押予南京银行股份有限公司盐城分行，为克胜药业与南京银行
股份有限公司盐城分行签署的《最高债权额合同》（A0461091806050012）项下1,500万元债权提供担保。
5、商标
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司拥有的注册商标如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||类||||||注册有效期|||
||序号|商标||||注册号||核定使用商品范围||||持有人|
|||||号||||||至|||
|1|||5||1443424||人用药；医用化学制剂；片剂；中药成药；胶丸；膏剂；水剂；原料药；贴剂；生化药品||2020.09.13||普华制药||
|2|||5||1668437||人用药；中药成药；原料药；药用化学制剂||2021.11.20||普华制药||
|3|||5||3313549||人用药；各种针剂；医用生物制剂；杀菌剂；中药成药；药酒；药用化学制剂；消毒剂；医用营养品；抗菌素||2024.02.27||普华制药||
|4|||5||3180641||人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素||2023.08.06||普华制药||
|5|||5||3139986||人用药；各种针剂；医用生物制剂；杀菌剂；中药成药；药酒；药用化学制剂；消毒剂；医用营养品；抗菌素||2023.06.06||普华制药||
|6|||5||4222968||人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；抗菌素||2027.10.27||普华制药||
|7|||5||3004583||人用药；膏剂；膏||2022.12.13||普华制药||
|8|||5||3313548||人用药；各种针剂；医用生物制剂；中药成药；药酒；药用化学制剂；医用营养品；抗菌素||2024.04.20||普华制药||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|5|4066494|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2027.01.13|普华制药|
|10|5|4549017|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.07.13|普华制药|
|11|5|4585759|人用药；各种针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.08.06|普华制药|
|12|5|4678013|人用药；针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.10.06|普华制药|
|13|5|4678014|人用药；针剂；中药成药；生化药品；药酒；药用化学制剂；膏剂；原料药；医用营养品；抗菌素|2028.10.06|普华制药|
|14|5|5697300|眼药水；人用药；水剂；生化药品；医用营养品；隐形眼镜清洗液；医药制剂；医用或兽医用化学试剂；中药成药；血液制品|2019.11.20|普华制药|
|15|5|9305119|人用药；蜂王精；医药制剂；针剂；片剂；生化药品；血液制品；医用营养品；牙用光洁剂|2022.05.13|普华制药|
|16|5|924677|化学医药制剂|2027.01.06|普华制药|
|17|5|665343|中西成药，中西药制剂|2023.11.13|普华制药|
|18|5|6936390|空气净化制剂|2020.07.20|普华制药|
|19|5|6936058|空气净化制剂|2020.07.20|普华制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|5|11156874|人用药，原料药，药酒，生化药品，眼药水，净化剂，杀虫剂，除草剂|2024.06.06|普华制药|
|21|5|14251408|净化剂，杀虫剂，除草剂|2025.09.06|普华制药|
|22|5|3669929|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2025.12.20|克胜药业|
|23|5|4532411|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2028.07.06|克胜药业|
|24|5|3669928|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2025.12.20|克胜药业|
|25|5|4532410|人用药；维生素制剂；医用药物；药用化学制剂；针剂；片剂；中药成药；胶丸；医用营养品；中药袋|2028.06.27|克胜药业|
|26|5|4497238|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|27|5|4531131|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|28|5|4497242|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|29|5|4497241|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；|2028.05.13|克胜药业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|||
|30|5|4497239|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|31|5|4531130|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；医用营养饮料；医用营养品；杀菌剂|2028.05.13|克胜药业|
|32|5|4977580|人用药；药用胶囊；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；医药减肥茶；洋参冲剂|2019.03.13|克胜药业|
|33|5|4977579|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|2019.03.13|克胜药业|
|34|5|179676|中成药、西药|2023.07.04|克胜药业|
|35|5|4977577|人用药；维生素制剂；化学药物制剂；医用药物；针剂；片剂；中药成药；眼药水；医用营养品；杀菌剂|2019.03.13|克胜药业|
|36|30|4977581|食用葡萄糖；甘草（糖果）；食用王浆（非医用）；秋梨膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养液；杏仁糊；谷类制品；非医用片剂酵母|2028.09.13|克胜药业|
|37|5|4977578|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.03.13|克胜药业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|5|5086496|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.05.20|克胜药业|
|39|5|5086494|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；杀害虫剂；中药袋|2019.08.13|克胜药业|
|40|5|5086493|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；医用营养品；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.05.20|克胜药业|
|41|5|5086497|人用药；生化药品；药物饮料；中药成药；片剂；原料药；水剂；医药用胃蛋白酶；药物胶囊；药用化学制剂|2019.05.20|克胜药业|
|42|5|5086495|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；杀害虫剂；中药袋|2019.08.13|克胜药业|
|43|5|5110087|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物胶囊；杀害虫剂；中药袋|2019.08.13|克胜药业|
|44|5|5184287|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.06.20|克胜药业|
|45|5|5184288|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.06.20|克胜药业|
|46|5|5184318|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.08.06|克胜药业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|5|5508068|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.10.13|克胜药业|
|48|5|5508067|人用药；医用药物；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；药物饮料；医用营养饮料；杀害虫剂；中药袋|2019.10.13|克胜药业|
|49|5|4497240|人用药；化学药物制剂；医用药物；杀菌剂；片剂；中药成药；眼药水；针剂|2028.06.20|克胜药业|

6、专利
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司拥有 26项专利，具体情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||专利权申请||专利权|||
||序号||专利名称||类型|专利号||||||持有人|
|||||||||日||期限|||
|1||一种治疗急性角膜炎、缓解视疲劳的中药制剂及其制备工艺||发明||200610016968.9|2006.06.23||20年||普华制药||
|2||药盒||外观设计||201230502819.X|2012.10.22||10年||普华制药||
|3||用于容纳药水瓶的腔体||实用新型||201320340837.1|2013.06.14||10年||普华制药||
|4||用于容纳药水瓶的容器||实用新型||201320340778.8|2013.06.14||10年||普华制药||
|5||药水瓶||实用新型||201320340779.2|2013.06.14||10年||普华制药||
|6||一种罐内温度检测装置及灭菌罐||实用新型||201620630965.3|2016.06.23||10年||普华制药||
|7||一种眼液过滤袋及眼液过滤装置||实用新型||201620648154.6|2016.06.27||10年||普华制药||
|8||包装盒||外观设计||201630214283.X|2016.05.31||10年||普华制药||
|9||一种眼药瓶传送轨道||实用新型||201620648208.9|2016.06.27||10年||普华制药||
|10||眼用制剂灌装设备及其密封性检测仪||实用新型||201620668231.4|2016.06.29||10年||普华制药||
|11||眼用制剂灌装设备及其密封性检测仪||实用新型||201620668139.8|2016.06.29||10年||普华制药||
|12||一种眼用制剂生产设备||实用新型||201620668233.3|2016.06.29||10年||普华制药||
|13||一种滴丸剂选丸装置||实用新型||201620678584.2|2016.06.30||10年||普华制药||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|一种滴丸冷凝成型装置|实用新型|201620678583.8|2016.06.30|10年|普华制药|
|15|包装盒（丹皮酚软膏）|外观设计|201830068588.3|2018.02.12|10年|普华制药|
|16|一种治疗类风湿疾病的中药组合物|发明|200810124772.0|2008.09.01|20年|克胜药业|
|17|肝浸膏的生产工艺|发明|200810122740.7|2008.06.26|20年|克胜药业|
|18|一种药液灌装后滴眼液瓶用真空检漏装置及其检测方法|发明|201510110382.8|2015.03.13|20年|克胜药业|
|19|一种铝箔封口机|实用新型|201520242391.8|2015.04.21|10年|克胜药业|
|20|一种除湿机|实用新型|201520242394.1|2015.04.21|10年|克胜药业|
|21|一种生化提取浓缩罐搅拌桨|实用新型|201520242480.2|2015.04.21|10年|克胜药业|
|22|一种回热式沸腾干燥机|实用新型|201520242703.5|2015.04.21|10年|克胜药业|
|23|一种新型颗粒机|实用新型|201520242704.X|2015.04.21|10年|克胜药业|
|24|一种全自动高效混合制粒机|实用新型|201520242748.2|2015.04.21|10年|克胜药业|
|25|一种方便外敷用药瓶|实用新型|201520166050.7|2015.03.24|10年|克胜药业|
|26|一种提取猪眼球氨碘肽的设备|实用新型|201520524947.2|2015.07.20|10年|克胜药业|

上述专利权均在有效期内，专利权年费已缴纳，不存在欠缴情形，也不存在法律纠纷。
7、非专利技术
截至2018年6月30日，普华制药拥有1项非专利技术计入无形资产进行摊销，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非专利技术名称||取得方式||账面原值||累计摊销||摊销年限||账面价值|
|辣椒碱（原料药）以及辣椒碱软膏的所有相关技术||购买||537.00||371.43||10年||165.58||

8、被许可使用的商标
截至本报告书出具日，普华制药被许可使用的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||申请人/许可||注册有效|||许可方|
|商标||注册号||被许可方|许可期限至||
||人||期|||式|

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|大参林医药集团股份有限公司|9690627|2023.03.13|普华制药|2019.12.31|非独占许可|

普华制药与大参林医药集团股份有限公司签署《商标许可使用合同》，约定大参林医药集团股份有限公司许可标的公司使用“可可康”商标，授权日期为2016年6月1日至2019年12月31日，授权使用产品范围限于苄达赖氨酸滴眼液5ml×3支规格。
报告期内，普华制药被许可使用商标相关产品的销售收入占营业收入的比例均低于5%，占比较小。
9、被许可使用的专利
截至本报告书出具日，普华制药被许可使用以下3项发明专利，主要供标的公司研发、检测使用，具体情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||许可有效期至||||许可使用||许可方|
||专利名称||专利权人||专利号|||专利有效期|||||
|||||||||||费（元）||式|
|一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药组合物||中国科学院长春应用化学研究所||200510107415.X||2020.08.20|2005.09.30起20年||20,000||独占许可||
|一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药组合物的制备方法||中国科学院长春应用化学研究所||200510107435.7||2020.08.20|2005.09.30起20年||20,000||独占许可||
|复方夏连胶囊的成分检测方法||中国科学院长春应用化学研究所||200610163211.2||2020.08.20|2006.12.06起20年||20,000||独占许可||

（二）主要经营资质
普华制药及其下属公司取得了药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP证书等特许经营权。
1、药品生产许可证与药品经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||拥有人||证书类型||证书编号|范围|有效期限|
||号|||||||||
|1||普华制药||药 品 生 产许可证||吉20160242||凝胶剂，小容量注射剂，乳膏剂（含激素类），软膏剂，颗粒剂，硬胶囊剂，片剂，原料|2020.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||药，丸剂（滴丸），滴眼剂||
|2|业高生物|药 品 经 营许可证|粤AA7551637|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品|2020.07.06|
|3|克胜药业|药 品 生 产许可证|苏20160455|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理及提取、原料药|2020.12.31|

2、药品GMP证书和 GSP证书
普华制药及克胜药业取得的药品GMP证书具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书编号||有效期至||认证范围|
|普华制药|||||||
|1||JL20150015|2020.01.28||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂（含中药提取）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、原料药（辣椒碱）||
|2||CN20140042|2019.02.17||小容量注射剂（含非最终灭菌）||
|3||JL20130041|2018.12.08||滴眼剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）||
|克胜药业|||||||
|4||JS20160576|2021.05.26||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药（肝浸膏）||
|5||JS20160590|2021.06.27||滴眼剂||
|6||JS20180808|2023.05.06||原料药（硫酸软骨素钠）||

业高生物取得的药品GSP证书具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书编号||有效期至||认证范围|
|1||A-GD-15-0208|2020.06.14||药品批发||

3、药品注册批件
截至本报告书出具日，普华制药及克胜药业共拥有药品注册批件103个，具体情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||剂型||批准文号||规格||类别||有效期至||生产企业|
|1||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H20003450||2ml:20mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||
|2||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H22026329||5ml:50mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||
|3||胸腺肽注射液||注射剂||国药准字H20058477||10ml:80mg||化学药品||2021.03.24||普华制药||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|盐酸美司坦片|片剂|国药准字H22024414|50mg|化学药品|2020.03.03|普华制药|
|5|辣椒碱乳膏|乳膏剂|国药准字H20030031|10g:2.5mg|化学药品|2020.03.03|普华制药|
|6|灵芝胶囊|胶囊剂|国药准字Z22023198|每粒装0.27g|中药|2020.03.03|普华制药|
|7|胎宝胶囊|胶囊剂|国药准字Z22023201|每粒装0.3g|中药|2020.03.03|普华制药|
|8|益肾康胶囊|胶囊剂|国药准字Z20026758|每粒装0.3g|中药|2020.03.12|普华制药|
|9|宁心宝胶囊|胶囊剂|国药准字Z22023200|每粒装0.25g|中药|2020.03.03|普华制药|
|10|龙泽熊胆胶囊（熊胆丸）|胶囊剂|国药准字Z22023203|每粒装0.25g|中药|2020.03.03|普华制药|
|11|丹芎跌打膏|软膏剂|国药准字Z20025418|10g、20g|中药|2020.05.28|普华制药|
|12|胸腺肽注射液|注射剂|国药准字H20003451|2ml:5mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|13|胸腺肽注射液|注射剂|国药准字H20003836|2ml:10mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|14|安乃近片|片剂|国药准字H22022142|0.5g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|15|盐酸小檗碱片|片剂|国药准字H22022147|0.1g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|16|甲氧苄啶片|片剂|国药准字H22022143|0.1g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|17|氯芬黄敏片|片剂|国药准字H22024272|双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|18|阿司匹林肠溶片|片剂|国药准字H22025382|25mg|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|19|尼可地尔片|片剂|国药准字H22024273|5mg|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|20|利福平胶囊|胶囊剂|国药准字H22022144|0.15g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|21|硝酸益康唑乳膏|乳膏剂|国药准字H22022146|10g:0.1g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|22|盐酸美司坦|原料药|国药准字H22024413|-|化学药品|2020.03.03|普华制药|
|23|板蓝根颗|颗粒剂|国药准字|每袋装10g|中药|2020.03.12|普华制药|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||粒||Z22023207|||||
|24|益母草颗粒|颗粒剂|国药准字Z22023212|每袋装15g|中药|2020.03.12|普华制药|
|25|云芝肝泰颗粒|颗粒剂|国药准字Z22023204|每袋装5g（含云 芝 多 糖0.333g）|中药|2020.03.12|普华制药|
|26|复方丹参片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023209|-|中药|2020.03.12|普华制药|
|27|灵芝片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023199|-|中药|2020.03.03|普华制药|
|28|复方党参片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023211|每片含干浸膏0.5g|中药|2020.03.12|普华制药|
|29|穿心莲片|片剂|国药准字Z22023208|0.105g（每片含穿心莲干浸膏）|中药|2020.03.12|普华制药|
|30|复方党参片|片剂（糖衣）|国药准字Z22023210|每片含干浸膏0.3g|中药|2020.03.12|普华制药|
|31|胎盘片|片剂|国药准字Z22023202|-|中药|2020.03.12|普华制药|
|32|参皇软膏|软膏剂|国药准字Z20026744|30g、36g|中药|2020.03.03|普华制药|
|33|肝水解肽注射液|注射剂|国药准字H22026269|2ml:20mg|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|34|肝水解肽注射液|注射剂|国药准字H20054108|5ml:50mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|35|肝水解肽注射液|注射剂|国药准字H20056727|10ml:100mg|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|36|维C银翘片|片剂|国药准字Z22026093|每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg|中药|2020.03.12|普华制药|
|37|骨肽注射液|注射剂|国药准字H20003945|2ml:10mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|38|骨肽注射液|注射剂|国药准字H20045850|5ml:25mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|39|骨肽注射液|注射剂|国药准字H20056531|10ml:50mg|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|40|土霉素片|片剂|国药准字H22026528|0.25g（25 万单位）|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|41|羧甲司坦片|片剂|国药准字H22026529|0.25g|化学药品|2020.03.12|普华制药|
|42|四环素片|片剂|国药准字H22026527|0.25g（25万单位）|化学药品|2020.03.12|普华制药|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|复方熊胆滴眼液|眼用制剂|国药准字Z20000062|每瓶装 5ml、8ml、10ml、12ml|中药|2020.03.03|普华制药|
|44|近视乐眼药水|眼用制剂|国药准字Z20053110|每瓶装8ml|中药|2020.03.03|普华制药|
|45|益心酮滴丸|滴丸剂|国药准字Z20050044|每 丸 重36.4mg|中药|2020.03.03|普华制药|
|46|门冬氨酸洛美沙星注射液|注射剂|国药准字H20054569|2ml:0.1g（按C17H19F2N3O3计）|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|47|环磷腺苷葡胺注射液|注射剂|国药准字H20056188|5ml:60mg|化学药品|2021.06.02|普华制药|
|48|环磷腺苷葡胺注射液|注射剂|国药准字H20056189|2ml:30mg|化学药品|2021.04.06|普华制药|
|49|宫炎康颗粒|颗粒剂|国药准字Z20054600|每袋装9g|中药|2020.08.17|普华制药|
|50|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|国药准字H20057378|2ml:0.2g( 以培氟沙星计)|化学药品|2020.11.22|普华制药|
|51|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|国药准字H20057379|5ml:0.4g( 以培氟沙星计)|化学药品|2020.09.15|普华制药|
|52|复方醋酸地塞米松乳膏|乳膏剂|国药准字H20057702|-|化学药品|2020.09.15|普华制药|
|53|感冒灵胶囊|胶囊剂|国药准字Z20055094|每粒装 0.5g（含对乙酰氨 基 酚100mg、马来酸氯苯那敏2mg、咖啡因2mg）|中药|2020.08.17|普华制药|
|54|感冒灵颗粒|颗粒剂|国药准字Z20055095|每 袋 装 10g（含对乙酰氨 基 酚200mg、马来酸氯苯那敏4mg、咖啡因4mg）|中药|2020.08.17|普华制药|
|55|阿奇霉素胶囊|胶囊剂|国药准字H20065081|0.25g|化学药品|2021.03.24|普华制药|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|56|复方酮康唑乳膏|乳膏剂|国药准字H20065865|15g|化学药品|2021.03.24|普华制药|
|57|丹皮酚软膏|软膏剂|国药准字Z20063945|每支装 10g、20g|中药|2021.01.03|普华制药|
|58|苄达赖氨酸|原料药|国药准字H20083069|-|化学药品|2022.07.30|普华制药|
|59|苄达赖氨酸滴眼液|滴眼剂|国药准字H20083265|5ml:25mg 、8ml:40mg 、10ml:50mg|化学药品|2022.07.30|普华制药|
|60|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064116|2ml:0.3g（按C18H33ClN2O5S计算）|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|61|脑蛋白水解物注射液|注射剂|国药准字H22024768|5ml|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|62|香丹注射液|注射剂|国药准字Z22025884|2ml|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|63|蜂毒注射液|注射剂|国药准字H22026530|2ml：0.5mg|化学药品|2018.11.27|普华制药|
|64|辣椒碱|原料药|国药准字H20140059|-|化学药品|2019.05.25|普华制药|
|65|滴眼用利福平|眼用制剂|国药准字H32025702|溶液片每片含 利 福 平5mg，缓冲液每瓶10ml|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|66|盐酸羟苄唑滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025491|8ml:8mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|67|利巴韦林滴眼液|眼用制剂|国药准字H19993421|8ml:8mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|68|氧氟沙星滴眼液|眼用制剂|国药准字H32026771|5ml:15mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|69|硫酸软骨素滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025703|5ml:0.15g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|70|附马开痹片|片剂|国药准字Z20010083|片芯重0.35g|中药|2020.09.13|克胜药业|
|71|胃膜素胶囊|胶囊剂|国药准字H32025705|0.4g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|72|浓维磷糖浆|糖浆剂|国药准字H32025950|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|73|色甘酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H19993853|8毫升：0.16克|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|74|氯芬黄敏片|片剂|国药准字H32026085|双氯芬酸钠15mg，人工牛|化学药品|2020.07.27|克胜药业|

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|||||黄 15mg，马来酸氯苯那敏2.5mg||||
|75|辅酶Q10胶囊|胶囊剂|国药准字H19993852|5mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|76|消尔痛酊|酊剂|国药准字Z32021180|每瓶装100ml、200ml|中药|2020.07.27|克胜药业|
|77|多酶片|片剂|国药准字H32024131|胰酶 0.3 克，胃蛋白酶 13毫克|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|78|复方肝浸膏糖浆|糖浆剂|国药准字H32026084|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|79|小儿氨酚黄那敏颗粒|颗粒剂|国药准字H32025489|对乙酰氨基酚 0.125 克，人工牛黄5毫克，马来酸氯苯那敏 0.5 毫克|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|80|氨碘肽滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025700|5ml|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|81|眼氨肽滴眼液|眼用制剂|国药准字H32025706|5ml;12.5g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|82|妥布霉素滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083653|5ml;15mg|化学药品|2023.05.16|克胜药业|
|83|胃蛋白酶口服溶液|口服溶液剂|国药准字H32026339|每1ml中含胃蛋白酶活力不得少于 14单位|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|84|炎热清颗粒|颗粒剂|国药准字Z20090376|每袋装2g|中药|2019.03.21|克胜药业|
|85|双氯芬酸钠滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083297|5ml:5mg|化学药品|2023.04.23|克胜药业|
|86|复方肝浸膏片|片剂|国药准字H32026340|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|87|颠茄磺苄啶片|片剂|国药准字H32026256|磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶 80mg，颠茄 流 浸 膏8mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|88|维酶素片|片剂|国药准字H32025704|0.2g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|89|盐酸乙胺丁醇片|片剂|国药准字H32024132|0.25g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90|胃蛋白酶|原料药|国药准字H32024983|原料药|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|91|硫酸软骨素钠|原料药|国药准字H32026005|原料药（供注射用）|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|92|胃膜素|原料药|国药准字H32024984|原料药|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|93|肝浸膏|原料药|国药准字H32026341|原料药|化学药品|2020.09.13|克胜药业|
|94|小檗碱甲氧苄啶胶囊|胶囊剂|国药准字H32025490|盐酸小檗碱100mg，甲氧苄啶50mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|95|硝酸毛果芸香碱滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083286|5ml:100mg|化学药品|2023.04.23|克胜药业|
|96|氨咖黄敏胶囊|胶囊剂|国药准字H32025488|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|97|依诺沙星滴眼液|眼用制剂|国药准字H20083301|8ml:24mg|化学药品|2023.04.23|克胜药业|
|98|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|国药准字H32024851|0.1g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|99|阿奇霉素颗粒|颗粒剂|国药准字H20093310|0.1g|化学药品|2019.03.21|克胜药业|
|100|阿奇霉素分散片|片剂|国药准字H20093309|0.25g|化学药品|2019.03.21|克胜药业|
|101|利福平胶囊|胶囊剂|国药准字H32024850|0.15g|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|102|熊去氧胆酸片|片剂|国药准字H32023777|50mg|化学药品|2020.07.27|克胜药业|
|103|复方硫酸软骨素片|片剂|国药准字H32025701|复方|化学药品|2020.07.27|克胜药业|

（三）主要负债情况
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），
截至2018年6月30日，普华制药及其下属子公司主要负债情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日|||
||项目||||
|||金额||比例|
|短期借款||400.00|6.09||
|应付票据及应付账款||2,198.13|33.46||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|预收款项||390.69||5.95||
|应付职工薪酬||406.26||6.18||
|应交税费||377.00||5.74||
|其他应付款||879.04||13.38||
|一年内到期的非流动负债||500.00||7.61||
|流动负债合计||5,151.11||78.41||
|长期借款||-||-||
|长期应付款||783.98||11.93||
|递延收益||2.46||0.04||
|递延所得税负债||631.66||9.62||
|非流动负债合计||1,418.10||21.59||
|负债合计||6,569.22||100.00||

（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，普华制药不存在对外担保的情形。
（五）标的公司的合法合规情况
克胜药业药监行政处罚情况：2017年 12月 19日，盐城市食品药品监督管理局送达行政处罚决定书，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，规格：8ml:8mg）分别被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、广东省药品检验所在创美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在广西柳州百草堂药业有限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款2.32万元。
克胜药业药监行政处罚执行情况：在盐城市食品药品监督管理局作出上述行政处罚决定后，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了落实，及时缴纳了相关罚款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过程中加强对装量的检查。2018年 1月 5日，盐城市食品药品监督管理局出具证明，克胜药
业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于重大违法违规行为。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，经过多年医药制造领域的精心耕耘，形成了以眼科用药为主，皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药协同发展的业务格局。
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司克胜药业的在产产品情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||剂型||分类||类别|
|1||复方熊胆滴眼液||眼用制剂||中成药||多省医保目录、处方药||
|2||近视乐眼药水||眼用制剂||中成药||OTC||
|3||苄达赖氨酸滴眼液||滴眼剂||化学药品||OTC||
|4||硫酸软骨素滴眼液||眼用制剂||化学药品||黑龙江省医保目录、处方药||
|5||氨碘肽滴眼液||眼用制剂||化学药品||多省医保目录、处方药||
|6||眼氨肽滴眼液||眼用制剂||化学药品||上海市医保目录、处方药||
|7||氧氟沙星滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|8||色甘酸钠滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、OTC||
|9||盐酸羟苄唑滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|10||双氯芬酸钠滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|11||妥布霉素滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|12||利巴韦林滴眼液||眼用制剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|13||依诺沙星滴眼液||眼用制剂||化学药品||多省医保目录、处方药||
|14||辣椒碱乳膏（原名辣椒碱软膏）||膏剂||化学药品||国家医保目录、处方药||
|15||参皇软膏||膏剂||中成药||OTC||
|16||复方醋酸地塞米松乳膏||膏剂||化学药品||OTC||
|17||复方酮康唑乳膏||膏剂||化学药品||处方药||
|18||丹皮酚软膏||膏剂||中成药||多省医保目录、OTC||
|19||盐酸美司坦片||固体制剂||化学药品||OTC||

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|灵芝胶囊|固体制剂|中成药|多省医保目录、OTC|
|21|宁心宝胶囊|固体制剂|中成药|国家医保目录、处方药|
|22|龙泽熊胆胶囊|固体制剂|中成药|OTC|
|23|感冒灵胶囊|固体制剂|中成药|多省医保目录、OTC|
|24|阿奇霉素胶囊|固体制剂|化学药品|国家基本药物、国家医保目录、处方药|
|25|益心酮滴丸|固体制剂|中成药|多省医保目录、处方药|
|26|复方硫酸软骨素片|固体制剂|化学药品|处方药|
|27|熊去氧胆酸片|固体制剂|化学药品|国家医保目录、国家基本药物、处方药|
|28|胃膜素胶囊|固体制剂|化学药品|多省医保目录、处方药|
|29|阿奇霉素分散片|固体制剂|化学药品|国家基本药物、国家医保目录、处方药|
|30|小儿氨酚黄那敏颗粒|固体制剂|化学药品|OTC|
|31|氨咖黄敏胶囊|固体制剂|化学药品|国家医保目录、OTC|
|32|附马开痹片|固体制剂|中药|处方药|
|33|炎热清颗粒|固体制剂|中药|处方药|
|34|复方浸膏片|固体制剂|化学药品|处方药|
|35|肝水解肽注射液|注射剂|化学药品|多省医保目录、处方药|
|36|骨肽注射液|注射剂|化学药品|国家医保目录、处方药|
|37|胃蛋白酶口服溶液|口服溶液剂|化学药品|多省医保目录、处方药|
|38|复方肝浸膏糖浆|糖浆剂|化学药品|处方药|
|39|浓维磷糖浆|糖浆剂|化学药品|处方药|
|40|多酶片|固体制剂|化学药品|江苏省基本药物、OTC|

（二）主要产品情况
普华制药及下属子公司的主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑血管等领域，其中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒碱乳膏、复方硫酸软骨素片；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸。前述产品的相关情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||产品名称|产品图例|产品类型|用途|
|号|||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|复方熊胆滴眼液|处方药、中成药|清热降火，退翳明目。用于肝火上炎、热毒伤络所致的白睛红赤、眵多、羞明流泪；急性细菌性结膜炎、流行性角结膜炎见上述证候者。|
|2|苄达赖氨酸滴眼液|OTC、化学药品|适用症：早期老年性白内障。|
|3|近视乐眼药水|OTC、中成药|调节视力。用于治疗青少年假性近视和连续近距离使用视力所引起的眼疲劳。|
|4|丹皮酚软膏|OTC、中成药|抗过敏药，有消炎止痒作用，用于各种湿疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等各种皮肤病患，对过敏性鼻炎和防止感冒也有一定效果。|
|5|辣椒碱乳膏|处方药、化学药品|适用于缓解由风湿病引起的肌肉和关节的疼痛，以及背部疼痛和扭伤、拉伤引起的疼痛。|
|6|益心酮滴丸|处方药、中成药|活血化瘀，宣通心脉，理气疏络。用于气结血瘀，胸闷憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣；冠心病，心绞痛，高血脂症，脑动脉供血不足属上述证候者。|
|7|复方硫酸软骨素片|处方药、化学药品|用于风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、肋软骨炎以及血管神经性偏头痛。|

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、滴眼剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水为滴
眼剂产品，克胜药业亦生产氧氟沙星滴眼液等多种滴眼剂产品。其中复方熊胆滴
眼液、苄达赖氨酸滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同），近视乐眼药水、氧氟沙星滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同）。
滴眼剂生产过程（复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液）如下图：
瓶、盖、塞
注射用水 原辅料
称量 清洗
溶解 烘干
混合 灭菌
调PH值
中间产品检验 澄清过滤 高温高压灭菌
灌装
灯检
成品检验
包装
C级区
B级区
A级区
滴眼剂生产过程（近视乐眼药水）如下图：
原辅料 注射用水 辅料 瓶、盖、塞
称量 称量 清洗
溶解 溶解 烘干
高温高压灭菌 灭菌
混合
调PH值 除菌过滤 中间产品检验
灌装
灯检
成品检验
包装
C级区
B级区
局部A级区
2、膏剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏为膏剂产品，在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下图：
辅料 原料
称量 称量
配制
混合、均质
加入搅拌
中间体检验
塑管、铝管 灌装
成品检验
包装
入库
D级区
3、固体制剂的生产工艺流程图
普华制药的固体制剂包括胶囊剂、片剂、滴丸剂、颗粒剂等剂型，不同剂型的固体制剂在生产工艺流程上有较大差异，各剂型生产过程如下图：
（1）胶囊剂
原料 辅料
称量 称量
混合
湿混、制粒
烘干
混合
中间体检验
空心胶囊 胶囊填充、抛光
铝塑
中转站
成品检验
包装
D级区
（2）片剂
原料 辅料
称量 称量
混合
湿混、制粒
烘干
混合
中间体检验
压片
素片检验
包衣剂 包衣
铝箔、PVC 铝塑
中转站
成品检验
包装
D级区
（3）滴丸剂
原料、辅料
称量
加热、搅拌
中间体检验
滴丸
离心、选丸
瓶、盖 装瓶
成品检验
铝箔、PVC 铝塑
中转站
D级区
包装
（4）颗粒剂
原料、辅料
称量
混合
制粒
烘干
分级整粒
批混
中间体检验
复合膜 分装
中转站
成品检验
包装
D级区
4、注射剂的生产工艺流程图
普华制药注射剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下图：
原辅料 注射用水 安瓶
称量 清洗
浓配 干热灭菌
调PH值
过滤
检验 稀配
过滤
除菌过滤
灌封
高温高压灭菌
C级区
成品检验
灯检 B级区
包装 局部A级区
5、糖浆剂、口服溶液剂生产工艺流程图
克胜药业的糖浆剂、口服溶液剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），生产过程如下图：
蔗糖 原辅料 纯化水 瓶、盖、塞
化糖 配制
过滤
罐装
旋盖
贴盖 包装 入库
D级区
（四）主要经营模式
1、业务模式
普华制药拥有独立完整的采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系，其根据市场变化情况，结合自身的特点进行生产经营活动，主要业务模式如下：
自用
销售计划 供应商 植物提取 中成药制剂生产
采
购
生产计划 物料采购 化学药制剂生产
销售销售
医疗机构 医药商业公司
零售药店 零售药店
2、采购模式
普华制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，采购的物料主要包括原料、辅料和包装材料等，采购流程为制定采购计划、遴选合格供应商、采购定价、检验、入库等，具体采购流程如下：
制
调整采购计划定
采
购 下达采购计 考虑安全库
计
生产管理部 制定生产计划
划 供应部预测需 存
确定采购计划求量
划
遴
审核通过 遴选供应商
选
质量管理部 供应商审核
列入供应商名 供应部确定供供
单 应商应
商
与供应部、生产管理部、仓储中心等部门定期对合格供应商名单进行优化
采
购 协商
供应商 确定采购价格定
价
检验合格 通过
仓储中心入库 质量管理部质 仓储中心初步 供应商备货、检 备用 量检验 验收 发货验
入 检验不合格
库
供应部做换货 不通过
退货处理
（1）制定采购计划
生产管理部根据年度销售目标及月度销售计划制定相应的年度及月度生产计划，供应部根据上述生产计划，结合往年同期数据，合理预测物料需求量，在充分考虑安全库存后确定年度及月度采购计划。如生产计划临时变动，供应部将根据生产管理部的事前通知相应调整采购计划。
（2）遴选供应商
普华制药采购的原料、辅料、包装材料等市场供应充足，供应商众多，质量管理部质量保证人员负责审核供应商的资质证明、企业信誉、产品质量、生产能力、售后服务等，审核合格的列入合格供应商名单，供应部只能从合格供应商名单中选择供应商进行采购。报告期内，可直接或间接影响产品质量的原料、辅料等供应商较为稳定。
（3）采购定价
经严格遴选，普华制药与部分合格供应商建立了长期稳定的合作关系，要求其根据市场行情提供物料报价。供应部对物料市场行情（如供求情况、价格变动等）进行跟踪，在与供应商协商后确定物料采购价格及付款方式。因市场供求及价格变动确实需要调整物料采购价格的，供应部负责与相关物料供应商另行协商定价。涉及原料、辅料等直接关系产品质量的物料供应，普华制药通过与多家供应商建立合作关系等策略，确保主要物料的稳定供应、产品品质和合理定价。
（4）检验、入库
根据普华制药需求，供应商备货、发货并承担运费；到货后，仓储中心对采购物料的品种、数量、重量等进行初步验收，确认无误后，通知质量管理部质量保证人员取样并转交该部门质量控制人员进行质量检验；检验合格后，仓储中心负责入库备用；对检验不合格的物料，由供应部作退货处理。付款时，供应部提交付款申请，逐级上报副总经理、总经理审批，审批通过后，由财务部进行复核并安排采购款项支付。
3、生产模式
普华制药及下属子公司严格按照 GMP的要求进行生产，实现了生产管理的标准化与规范化，以确保产品质量，具体生产流程如下图：
计
生划
销售部 生产管理部 各生产车间 各生产车间
产制 销售计划 生产计划 生产计划 生产任务
定
生产指令
组现
织场
非产成品检验合格各生产车间
现场监控
质量管理部
生监
组织生产 质量保障人员
产控
检
验
产品检验合格 质量管理部检验不合格
入 入库 转入相关流程
质量控制人员
库
（1）生产计划制定
普华制药执行“以销定产”的生产模式，生产管理部根据销售部年度及月度销售计划，结合供应部、仓储中心及设备部提供的原材料采购、入库及设备情况，制定年度及月度生产计划；生产管理部每周召开例会，根据月度生产计划、实际生产进度及库存产品情况确定各车间周生产计划，各车间负责人根据周生产计划安排本车间各生产线的生产任务。
（2）组织生产与现场监控
按照生产管理部下达的生产指令，各车间组织生产，在生产过程中严格执行《生产过程的质量控制标准管理规程》、《生产批号管理规程》、《工艺用水质量监控标准管理规程》、《取样标准管理规程》、《质量事故处理标准管理规程》等质量管理标准；质量管理部质量保证人员负责各车间的现场监控，确保所有生产环节严格按照生产工艺要求进行生产，并对各生产环节的原材料、在产品、半成品、产成品等进行取样。
（3）检验、入库
质量管理部质量控制人员负责对取样样品进行检验，如出现质量问题，立即停产直到问题解决；质量管理部对每批产成品及其生产过程记录进行检验，检验合格方可入库。
4、销售模式
普华制药设立销售部专门负责销售管理与市场拓展，具体主要包括产品及市场的调研策划与推广、销售合同的签订、销售货款的回笼与催收、售后服务与渠道维护、销售人员的培训与考核等；仓储中心主要负责产成品入库与发货；财务部主要负责发票的开具和货款的回收。具体流程如下图：
销售 销售
医疗机构 零售药店
采购指令 采购指令
产
品
发
服
货
务
医药商业公司
售
采 后
购 销 培
付
采
购
销
指 售 训
款
指
售
令
渠
令
道
维
发货指令
护
公司仓储中心 公司销售部
确认收货
公司财务部
确认回款
（1）销售对象与销售模式
普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售。直接销售是指，针对零售药店、连锁药店等终端客户进行销售。间接销售是指，针对医药商业公司进行销售；其中，从销售管理的角度，间接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两类：
自2014年开始，随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一定程度，普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善。公司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域影响力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准格式的经销合作协议，将其纳入经销商体系，作为经销商管理。经销商客户在协议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场广告宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药对经销商的销售为买断式销售，经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的覆盖。普华制药对经销商的管理涵盖资质审核、窜货管理、考核制度、退出管理等方面，并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适当的推广活动。
除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户，该部分客户主要为普华制药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购。普华制药对该部分客户销售资质进行审核后，采用先款后货的销售模式，该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理。
普华制药的销售模式分类列表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|类型|合作模式|
|1|直接销售|客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订销售协议并进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方式。|
|2|间接销售|客户为医药商业公司；属于买断式销售。|
||其中：（1）经销商|客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体系管理，负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊销或者先款后货方式销售。|
||（2）偶发性客户|一次性销售；客户不与普华制药签订经销协议，不纳入经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。|

从销售收入占比来看，普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对经销商的销售，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上；对偶发性客户的销售较少，报告期内收入占比均在5%左右，对标的公司收入影响较小。
普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是：
①大中型连锁影响力逐步增强
随着近年来我国医药市场特别是销售终端的并购整合，大中型连锁药店对医药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型城市更加明显，如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属公司）、益丰药房店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步加强。
②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售
与同行业已上市公司相比，普华制药融资渠道有限，无法进行大规模的市场
推广投入。因此，采取直接销售+间接销售的销售模式，通过在大中型连锁药店
进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的终端市场效应，增强产品市场影响
力，提高消费者认知度，进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等的销售。
（2）营销网络建设和管理
普华制药建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础，逐步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三地辐射全国的多层次的营销管理体系，销售管理结构如下图所示：
销售总监
销售部长 销售内勤
华东大区经理 西南大区经理 华南大区经理 华中大区经理
|||
|-|-|
|重庆|贵州|

|||
|-|-|
|江西|福建|

|||
|-|-|
|海南|河南|

|||
|-|-|
|京津|山东|

|||
|-|-|
|内蒙古|新疆|

普华制药的销售管理体系以省级区域为基础进行搭建和管理，各省区经理按照规章制度等负责管理辖区内的客户，各省内的业务员协助省区经理进行相应工作。截至2018年6月末，标的公司销售部共有153人，在28个省级区域配备了销售队伍，每个省级区域设置省区经理一名，配置销售人员3-8人。
（3）销售流程
普华制药的间接销售客户主要是医药商业公司，直接销售客户主要是全国性或地区性连锁药店。标的公司定期对销售客户进行资格审查与信用评级，对于一般客户要求先付款再发货，对于优质客户给予一定的货款信用期。
普华制药产品的销售流程主要为：医药商业公司的终端客户（包括医疗机构和零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向医药商业公司提出采购计划；医药商业公司和直接销售客户（如零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向普华制药发出采购指令；普华制药与其签订销售合同，按照合同约定向客户发货并
进行货款结算；医药商业公司收货后，向医疗机构、零售药店等销售产品；直接
销售客户收货后，连锁药店将其购买的产品配送至下设门店销售，单体药店则自行销售；医疗机构和零售药店最终将普华制药产品销售给消费者。
普华制药制定了符合 GMP要求的《发货管理规程》、《成品销售管理规程》、《销售服务管理规程》、《销售记录管理规程》、《产品收回程序》等制度，规范产品发货、发货记录管理、销售、产品退货等工作，做到每一批成品均有完整、清楚的销售记录，使售出的产品做到可追踪，且销售记录保存至有效期后一年。标的公司严格产品退货管理，产品的退回必须按规定办理退货手续。
（4）产品定价策略
普华制药根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成本等因素，结合全国或各省中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，根据双方协商后的结果合理确定产品的出厂价。
（5）经销商为主的销售体系形成及现状、经销商变化情况和相应管理制度①医药行业经销模式的特点
医药行业具有代表性的销售模式主要分为自建渠道与经销商模式。相较于自建渠道，经销商模式具有如下优势：首先，在全国建设可以直接销售给终端客户的销售网络的成本较高，维护难度较大，而凭借经销商在某一特定区域的销售渠道，医药生产企业能够以较低的成本实现产品的快速销售；其次，经销商有利于加快销售回款的速度，因为终端客户如零售药店等通常在药品实现销售后支付货款，回款周期较长，而通过经销商买断式的经销模式可以大幅度减轻运营资金压力；再次，经销商能够帮助公司实时掌握当地市场需求和竞争信息，便于公司快速进入当地市场，或及时调整竞争策略。因此，医药生产企业普遍采取经销商模式。
②标的公司经销商模式的形成过程及现状
标的公司成立于1997年，发展历史较长。在人力、财力、业务规模、品牌等均有限的客观条件下，标的公司产品的销售扩大主要通过面向全国选取经销商的
方式进行。随着标的公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐渐发展和完善的过程，较为典型的变化是2014年开始。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年前||2014年后|
|经销商的选择||具备相应资质||具备相应资质||
|||具备回款能力||具备较好回款能力||
|||具备一定销售能力||具备较强销售能力和渠道||
|||--||具有一定区域影响力或者具备较大潜力||
|||--||以地级市为单位甄选或优化||
|||--||能够及时反馈当地市场需求和竞争信息||
|||--||有能力加强标的公司对产品终端价格的指导||
|经销商的管理||回款||回款||
|||退换货||退换货||
|||窜货、乱价等行为||窜货、乱价等行为||
|||--||以省区为单位加强主动管理，并基本按100万元规模1个业务员进行配备||
|||--||了解库存||
|||--||通过不定期巡店查看终端售价||
|||--||投入一定推广费用，促进产品终端动销||
|||--||主动管理，动态管理||
|公司发展特点||规模较小，1亿元以下||规模过亿||
|||销售过千万的省份少||销售过千万的省份增多||
|||最大单品销售仅2300万||三个单品均达到2000万以上||
|||标的公司销售人员少||销售人员逐年增加，现150余人||
|||市场投入较少||市场投入增多||
|||粗放式扩大销售，持续性较弱||精细化扩大销售，持续性较强||

③经销商体系下的主要管理措施
A．价格指导
标的公司对于经销商的对外批发和零售价格给予指导；同时，通过对大中型连锁药店等直销客户零售价格的指导，反向影响标的公司通过经销商销售的产品
在零售终端市场的价格。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||出厂销售价格||零售终端价格||备注|
|经销商||自主协商，较低价格销售，各省基本一致||指导对外批发和零售价格在合理区间范围内||1、直销大中型连锁在当地的终端价格反向影响其他通过经销模式进入小型连锁及单体药店等终端的产品的售价；2、业务员在终端进行跟踪，汇总报告省区经理，出现乱价等异常情形及时处理。||
|直销大中型连锁||||连锁在各区域的终端价格保持一致||||

B．窜货管理
标的公司与经销商在协议中明确约定不得出现窜货、乱价等行为，如出现跨区域销售，应获得标的公司批准，否则标的公司有权解除协议。同时，标的公司通过以下几方面进行日常管理：第一，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、益心酮滴丸和丹皮酚软膏等均在每盒产品上标注有小号，便于标的公司跟踪产品及时发现窜货行为；第二，各省业务员定期和不定期查看终端药店，将结果进行汇总向省区经理报告，省区经理组织周例会和月例会，及时公布、处理和上报相关情况。如出现窜货现象，由省区经理负责向标的公司总部进行汇报，标的公司及时制定和采取一系列措施：首先，由省区销售经理和业务员进行资料搜集并与相应经销商联系，向客户进行收退货工作，避免该类行为继续造成不良影响；其次，省区销售经理和业务员全面了解窜货行为的发生缘由和全过程；再次，综合评估事项严重性等，视情况对相应客户采取处罚、终止合作等措施，并视情况决定是否追究相应省区销售经理和业务员的责任。
C．退换货管理
标的公司的经销商模式为买断式经销，除因产品质量原因，不得退货。普华制药与经销商在协议中明确约定：客户收到货物时应当场查验货物数量，与标的公司出库单数量是否一致，如发现破损、污染或短少，应当即向承运人提出拒收，并及时通知标的公司，标的公司在收到客户通知之日起三个工作日内做出处理意见，并及时处理，由此产生的费用由标的公司承担。
D．信用政策管理
标的公司的信用政策包括信用期限和信用额度，由销售部和财务部共同确定，经销售总监、财务总监和总经理审批。普华制药根据经销商的业务规模、所在区域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予其相应的信用政策。一般情况下，标的公司每年年初根据上年实际执行情况对具体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整。特殊情况下，标的公司根据销售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。
对于经审批不符合信用政策条件的经销商，标的公司要求其先款后货或现款现货；对于符合信用政策条件的经销商，标的公司给予其不超过6个月的信用期限，同时，根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定相应的信用额度，超过该额度不予发货。
5、盈利模式
普华制药是一家集中成药、化学药品的研发、生产和销售于一体的药品生产企业，主要盈利模式是依托复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、辣椒碱乳膏等优势品种形成细分市场竞争优势，通过向医药商业公司、零售药店销售产品，实现标的公司持续盈利和稳定成长。
6、结算模式
普华制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转账为主。
（五）销售情况和主要客户
1、主要产品的规模和销售情况
（1）主要产品产量、销量情况
报告期内，普华制药及下属子公司的主要产品产量、销量情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产量||销量||产销率|
||产品类别||时间|||||||
||||||（万盒/瓶）||（万盒/瓶）||（%）|
|复方熊胆滴眼液||2016年度||685.54||676.95||98.75||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|860.13|824.56|95.86|
||2018年1-6月|453.90|436.50|96.17|
|苄达赖氨酸滴眼液|2016年度|613.09|597.07|97.39|
||2017年度|637.69|627.56|98.41|
||2018年1-6月|173.85|177.55|102.13|
|近视乐眼药水|2016年度|35.34|34.32|97.13|
||2017年度|38.33|35.35|92.23|
||2018年1-6月|15.67|17.68|112.84|
|丹皮酚软膏|2016年度|559.64|541.06|96.68|
||2017年度|660.66|670.58|101.50|
||2018年1-6月|475.79|418.20|87.90|
|辣椒碱乳膏|2016年度|104.08|101.72|97.74|
||2017年度|102.87|84.76|82.39|
||2018年1-6月|40.15|35.57|88.60|
|益心酮滴丸|2016年度|57.51|73.62|128.02|
||2017年度|96.79|98.60|101.87|
||2018年1-6月|51.00|47.39|92.93|
|复方硫酸软骨素片|2016年度|89.34|95.13|106.48|
||2017年度|161.96|167.07|103.15|
||2018年1-6月|49.91|26.04|52.17|

注：此处列示的复方硫酸软骨素片规格为100片/瓶。
（3）主要产品收入情况
报告期内，普华制药及下属公司主要产品的收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|复方熊胆滴眼液||3,177.96||29.77||5,779.81||27.84||4,565.26||27.43||
|苄达赖氨酸滴眼液||1,214.55||11.38||4,124.12||19.87||3,668.59||22.04||
|丹皮酚软膏||1,661.74||15.57||2,512.15||12.10||1,948.56||11.71||
|辣椒碱乳膏||809.06||7.58||983.36||4.74||656.57||3.94||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|益心酮滴丸|344.09|3.22|695.59|3.35|504.17|3.03|
|近视乐眼药水|320.46|3.00|462.68|2.23|363.00|2.18|
|复方硫酸软骨素片|248.01|2.32|1,485.75|7.16|872.25|5.24|
|其他|2,898.95|27.16|4,715.69|22.72|4,064.76|24.42|
|合计|10,674.83|100.00|20,759.15|100.00|16,643.15|100.00|

从收入结构上看，复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、复方硫酸软骨素片等 7种产品占标的公司销售收入的比例较大。报告期内，前述7种产品销售收入占营业收入的比例分别是75.58%、77.28%和72.84%。
（2）主要产品销售价格
报告期内，普华制药及下属子公司主要产品的销售均价如下表：
单位：元，%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
||产品名称||单位|||||||||||||
||||||价格||增长率||价格||增长率||价格||增长率|
|复方熊胆滴眼液||盒||7.28||3.85||7.01||4.00||6.74||13.66||
|苄达赖氨酸滴眼液||盒||6.84||4.11||6.57||7.03||6.14||7.16||
|近视乐眼药水||盒||18.16||38.73||13.09||23.71||10.58||-1.12||
|丹皮酚软膏||盒||3.97||5.87||3.75||4.06||3.60||4.35||
|辣椒碱乳膏||盒||22.74||96.03||11.60||79.88||6.45||4.37||
|益心酮滴丸||瓶||7.26||2.98||7.05||2.99||6.85||4.26||
|复方硫酸软骨素片||瓶||8.78||2.21||8.59||-0.84||8.66||-0.69||

注：此处列示的复方硫酸软骨素片规格为100片/瓶。
总体来看，报告期内，标的公司主要产品价格稳中有升。其中，2017年度开始，辣椒碱乳膏和近视乐眼药水价格涨幅较大，主要系该两款产品的终端主要面向医院渠道，随着国家在部分地区推进“两票制”，产品单价在推行“两票制”的区域有所提升。
2、主要客户情况
报告期各期普华制药（合并口径）对前五名客户销售情况（同一控制客户合
并披露）如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|国药控股股份有限公司||847.23||7.94||
|其中：国药控股北京康辰生物医药有限公司||227.81||2.13||
|国药控股股份有限公司||126.80||1.19||
|国药控股国大药房有限公司||88.03||0.82||
|其他66家国药控股的控股公司||404.58||3.79||
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||809.39||7.58||
|其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||762.02||7.14||
|其他5家一心堂的控股公司||47.36||0.44||
|上海医药集团股份有限公司||503.46||4.72||
|其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司||306.97||2.88||
|其他25家国药控股的控股公司||196.50||1.84||
|广东国丰药业有限公司||349.80||3.28||
|九州通医药集团股份有限公司||329.35||3.09||
|其中：辽宁九州通医药有限公司||45.29||0.42||
|广东九州通康欣医药有限公司||38.82||0.36||
|河南九州通医药有限公司||38.75||0.36||
|其他27家九州通的控股公司||206.49||1.93||
|合计||2,839.23||26.60||
||2017年度|||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||1,447.70||6.97||
|其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||1,319.28||6.36||
|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司||83.94||0.40||
|其他3家一心堂的控股公司||44.47||0.21||
|上海医药集团股份有限公司||909.61||4.38||
|其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司||750.42||3.61||
|其他15家上海医药的控股公司||159.19||0.77||
|国药控股股份有限公司||878.70||4.23||
|其中：国药控股股份有限公司||200.75||0.97||
|国药控股国大药房有限公司||145.89||0.70||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国药控股襄阳有限公司||93.05||0.45||
|国药控股盐城有限公司||80.91||0.39||
|其他50家国药控股的控股公司||358.09||1.72||
|九州通医药集团股份有限公司||724.87||3.49||
|其中：河南九州通医药有限公司||117.83||0.57||
|陕西九州通康欣医药有限公司||86.92||0.42||
|北京九州通医药有限公司||81.23||0.39||
|其他27家九州通的控股公司||438.88||2.11||
|安徽华源医药股份有限公司||583.63||2.81||
|合计||4,544.51||21.88||
||2016年度|||||
||客户名称||销售收入（万元）||占比（%）|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||1,333.13||8.01||
|其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司||911.06||5.47||
|云南鸿云药业有限公司||354.17||2.13||
|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司||52.12||0.31||
|海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司||13.80||0.08||
|山西鸿翔一心堂药业有限公司||1.97||0.01||
|哈药集团股份有限公司||541.58||3.25||
|其中：哈药集团医药有限公司药品分公司||540.23||3.25||
|哈药集团医药有限公司保康药品分公司||1.35||0.01||
|九州通医药集团股份有限公司||458.12||2.75||
|其中：北京九州通医药有限公司||94.96||0.57||
|河南九州通医药有限公司||91.83||0.55||
|广东九州通医药有限公司||58.50||0.35||
|江苏九州通医药有限公司||47.50||0.29||
|其他17家九州通的控股公司||165.33||0.99||
|广东恒安药业有限公司||393.28||2.36||
|国药控股股份有限公司||354.64||2.13||
|其中：国药控股国大药房有限公司||137.92||0.83||
|国药控股盐城有限公司||81.60||0.49||
|国药控股徐州有限公司||41.76||0.25||
|其他24家国药控股的控股公司||93.36||0.56||

||||
|-|-|-|
|合计|3,080.75|18.51|

报告期内，普华制药主要销售对象为经销商和零售药店，如云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（002727.SZ）及旗下子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司和云南鸿云药业有限公司，哈药集团股份有限公司（600664.SH）旗下的哈药集团医药有限公司药品分公司和哈药集团医药有限公司保康药品分公司，深圳市海王星辰医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）、国药控股股份有限公司（01099.HK）、上海医药集团股份有限公司（601607.SH）等。
报告期内，普华制药不存在对单一客户销售收入占比超过50%的情形，对前五大销售客户的合计销售收入占比均未超过30%，不存在单一客户依赖风险。
报告期内，普华制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有普华制药5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购情况
报告期内，普华制药及下属子公司主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、环磷腺苷、硫酸软骨素、熊去氧胆酸等原料药，附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及小盒、滴眼剂瓶、膏剂管等包装物，其占采购总额的比例超过50%。
2016年，普华制药及下属子公司主要原材料采购情况如下：
单位：KG或个，元/KG或元/个，万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数量||单价||金额|
|丹皮酚||2,000.00||897.44||179.49||
|牡丹皮||41,375.00||14.36||59.42||
|阿奇霉素||3,625.00||567.17||205.60||
|环磷腺苷||20.00||11,410.26||22.82||
|熊胆粉||399.00||3,588.73||143.19||
|天然冰片||100.00||1,982.91||19.83||
|熊去氧胆酸||1,125.00||2,000.00||225.00||

|||||
|-|-|-|-|
|硫酸软骨素|7,371.43|506.64|373.46|
|胃蛋白酶|475.00|1,906.05|90.54|
|附子|16,560.00|60.55|100.27|
|蔗糖|78,000.00|5.59|43.57|
|液体石蜡|15,000.00|13.76|20.64|
|滴眼剂瓶|21,944,500|0.15|342.62|
|各产品小盒|32,712,124|0.10|340.71|
|膏剂管|7,628,556|0.16|125.16|
|合计|||2,292.32|

2017年，普华制药及下属子公司主要原材料采购情况如下：
单位：KG或个，元/KG或元/个，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数量||单价|金额|
||牡丹皮||145,000.00||14.45|209.47|
|阿奇霉素||3,461.10||583.64||202.00|
|熊胆粉||170.00||3,051.28||51.87|
|天然冰片||90.00||2,051.28||18.46|
|熊去氧胆酸||800.00||2,227.56||178.21|
|硫酸软骨素||10,400.00||487.34||506.84|
|胃蛋白酶||550.00||1,463.02||80.47|
|附子||43,420.50||55.75||242.05|
|蔗糖||70,000.00||5.95||41.64|
|液体石蜡||7,000.00||13.25||9.27|
|滴眼剂瓶||22,773,600||0.16||366.58|
|各产品小盒||38,253,799||0.11||438.22|
|膏剂管||10,828,792||0.16||172.82|
|合计||||||2,517.90|

2018年1-6月，普华制药及下属子公司主要原材料采购情况如下：
单位：KG或个，元/KG或元/个，万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单价|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||牡丹皮||88,800.00|14.77|131.14|
|阿奇霉素||1,500.00||636.66|95.50|
|熊胆粉||100.00||2,991.45|29.91|
|天然冰片||75.00||2,051.28|15.38|
|硫酸软骨素||2,831.27||570.69|161.58|
|胃蛋白酶||425.00||1,263.72|53.71|
|附子||25,491.00||46.22|117.82|
|蔗糖||50,000.00||5.37|26.83|
|液体石蜡||11,000.00||13.28|14.61|
|滴眼剂瓶||12,945,000||0.16|208.59|
|各产品小盒||21,254,673||0.13|276.26|
|膏剂管||5,300,268||0.16|86.39|
|合计|||||1,217.72|

2、主要供应商情况
报告期各期普华制药（合并口径）前五名供应商采购情况（同一控制供应商合并披露）如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||||||
||||||占营业成本|||
||供应商名称||金额（万元）||||采购内容|
||||||比例（%）|||
|吉林省锦江印刷有限公司||292.82||11.41||印刷品类包装物||
|亳州蜀中药业有限公司||172.43||6.72||中药材||
|青岛九龙生物医药集团有限公司||161.58||6.30||硫酸软骨素||
|潜江东方医药包装有限公司||150.67||5.87||滴眼剂瓶、瓶盖塞等||
|江西恒诚天然香料油有限公司||127.41||4.97||牡丹皮||
|合计||904.91||35.27||||
||2017年度|||||||
||||||占营业成本|||
||供应商名称||金额（万元）||||采购内容|
||||||比例（%）|||
|吉林省锦江印刷有限公司||471.79||8.47||印刷品类包装物||
|青岛九龙生物医药集团有限公司||453.85||8.15||硫酸软骨素||
|潜江东方医药包装有限公司||257.72||4.63||滴眼剂瓶、瓶盖塞等||
|亳州蜀中药业有限公司||211.86||3.80||中药材||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江西恒诚天然香料油有限公司||209.47||3.76||牡丹皮||
|合计||1,604.69||28.81||||
||2016年度|||||||
||||||占营业成本|||
||供应商名称||金额（万元）||||采购内容|
||||||比例（%）|||
|吉林省锦江印刷有限公司||417.89||8.89||印刷品类包装物||
|青岛九龙生物医药集团有限公司||373.34||7.94||硫酸软骨素||
|潜江东方医药包装有限公司||237.30||5.05||滴眼剂瓶、瓶盖塞等||
|苏州天绿生物制药有限公司||225.00||4.79||熊去氧胆酸||
|广西亿康药业股份有限公司||179.49||3.82||丹皮酚||
|合计||1,433.00||30.49||||

报告期内，普华制药主要供应商稳定，标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，普华制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有普华制药5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（七）境外经营情况
截至本报告书出具日，普华制药及下属子公司从未在中华人民共和国境外进行任何经营活动，亦未拥有境外资产。
（八）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
普华制药及下属子公司克胜药业根据生产经营的需要制定了一系列安全生产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责，做到层层落实、责任到人。同时，普华制药还定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训。
2、环保情况
普华制药及下属子公司克胜药业严格控制生产过程中产生的各种污染物的排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入，并按照国家相关标准规范废水排放和固体废弃物处理。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
普华制药及下属子公司制定全套质量管理的文件、标准和操作规程，涵盖了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程的全过程，确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、有效的药品。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、近视乐眼药水、苄达赖氨酸滴眼液及复方硫酸软骨素片等七种主要产品的生产工艺成熟，产品处于大批量生产阶段。
（十一）标的公司董事、监事、高管的相关情况
1、董事
截至本报告书出具日，标的公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||提名人||选聘情况||任期|
|杨华||董事长||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|许百川||董事||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|黄林青||董事、总经理||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|郝忠韬||董事、副总经理||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|谢世城||董事||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|张立艳||董事、副总经理、财务总监||第五届董事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||

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|李志宏|独立董事|第六届董事会|2017年第二次临时股东大会选聘|2017年10月~2020年4月|
|郭小东|独立董事|第六届董事会|2017年第二次临时股东大会选聘|2017年10月~2020年4月|
|任虹|独立董事|第五届董事会|2016年度股东大会选聘|2017年4月~2020年4月|

杨华，男，1963年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学专科学历；
曾任职于中国人民解放军空军工程设计研究局、中国航空港建设总公司；2004年2月至2007年2月任标的公司董事；2007年3月至今任标的公司董事长，现兼任标的公司子公司业高生物执行董事、标的公司子公司克胜药业董事长。
许百川，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；
曾服役于中国人民解放军某部队，2006年退出现役；2008年4月至今任标的公司董事，现兼任成都清诚企业管理咨询中心（普通合伙）执行事务合伙人和成都中科航空发动机有限公司董事。
黄林青，男，1965年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学历；曾任职于三九企业集团（南方制药厂）中东公司、三九企业集团（南方制药厂）、深圳三九药业有限公司；1999年 9月至 2001年 6月任三九集团长春三顺药业有限公司（股份公司前身）董事、总经理；2001年 6月至 2003年 2月任标的公司董事、总经理；2003年 2月至 2007年 2月任标的公司董事长、总经理；
2007年3月至今任标的公司董事、总经理，现兼任标的公司子公司业高生物总经理、标的公司子公司克胜药业董事及总经理。
郝忠韬，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
曾任职于深圳三九医药贸易有限公司、吉林省北方医药有限责任公司；2008年9月至今任职于标的公司；2011年4月至今任标的公司副总经理、销售总监、销售部部长；2014年3月至今任标的公司董事。
谢世城，男，1964年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。曾任天津市信息中心《信息系统工程》杂志主编、北京弗戈
博大媒体广告有限公司编辑部主任、《趋势传媒》执行主编、中国石油和化学工
业联合会执行主编、北京金誉在线文化传播有限公司副总编，2015年7月至今任北京楚科信息技术有限公司副总编；2017年4月至今任标的公司董事。
张立艳，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师；曾任职于吉林省实业贸易开发总公司；1997年 11月至 2001年 11月任长春三顺药业有限公司（1998年 9月更名为“三九集团长春三顺药业有限公司”，2001年 6月整体变更设立标的公司）会计；2001年 12月至 2003年 3月任标的公司财务部长；2003年4月至今任标的公司财务总监，2008年4月至今任标的公司董事，2011年4月至今任标的公司副总经理，现兼任标的公司子公司克胜药业董事。
李志宏，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，长春师范大学教授，曾任职于中国科学院长春应用化学研究所、长春热缩材料股份有限公司、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林粮食集团有限公司；2004年至今任职于长春师范大学，现兼任黑龙江省龙蛙农业发展股份有限公司董事、吉林省悠优品企业管理有限公司董事长、民金盛世投资股份有限公司董事、吉林西部现代农业产业园股份有限公司董事；2017年 10月至今任标的公司独立董事。
郭小东，男，1970年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，吉林财经大学副教授，曾任职于吉林省四平市国家税务局、国家税务总局；
2006年至今任职于吉林财经大学，现兼任吉林正邦税务师事务所有限公司执行董事、总经理；2017年10月至今任标的公司独立董事。
任虹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，澳大利亚注册会计师；2008年至今任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；2015年4月至今任标的公司独立董事。
2、监事
截至本报告书出具日，标的公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工代表监事，基本情况如下：
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||姓名|职务||提名人||选聘情况||任期|
|岳红||监事会主席|第五届监事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|丁秀娟||监事|第五届监事会||2016年度股东大会选聘||2017年4月~2020年4月||
|鞠丽丽||职工代表监事|职工代表大会||2017年第一次职工代表大会选聘||2017年4月~2020年4月||

岳红，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；曾任职于长春市北方制药厂、长春三顺药业有限公司（1998年 9月更名为“三九集团长春三顺药业有限公司”，2011年 6月整体变更设立标的公司）；2002年 7月至2012年3月，先后担任标的公司QA主管、新药注册部部长、生产管理部部长；
2012年3月至今任标的公司监事会主席，现兼任克胜药业监事会主席。
丁秀娟，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
曾任职于吉林省中研药业有限公司，长春人民药业集团有限公司；2008年至今任标的公司人力资源部部长，2014年3月至今担任标的公司监事。
鞠丽丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年6月至今在标的公司工作；现任标的公司滴眼剂车间主任、生产部副部长，2011年4月至今任标的公司职工代表监事。
3、高级管理人员
截至本报告书出具日，标的公司的高级管理人员基本情况如下：
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||姓名|职务||选聘情况||任期|
|黄林青||总经理|第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|张立艳||副总经理、财务总监|第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|郝忠韬||副总经理|第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|王尊来||副总经理|第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||
|高长安||副总经理、董事会秘书|第六届董事会一次会议选聘||2017年4月~2020年4月||

标的公司的各高级管理人员简历如下：
黄林青，标的公司总经理，其简历见本节“1、董事”部分。
张立艳，标的公司副总经理兼财务总监，其简历见本节“1、董事”部分。
郝忠韬，标的公司副总经理，其简历见本节“1、董事”部分。
王尊来，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于沈阳双鼎制药有限公司、本溪仙草堂药业有限公司；2013年7月至今任职于标的公司，现为标的公司副总经理、总工程师。
高长安，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年 1月至 2013年 6月，先后担任标的公司财务部会计、销售部内勤主管、财务部会计主管及业高生物财务负责人；2011年 4月至 2014年 3月任标的公司监事和审计部部长；2014年2月至今任标的公司副总经理、董事会秘书，现兼任克胜药业董事。
4、其他核心人员
截至本报告书出具日，标的公司的其他核心人员基本情况如下：
黄林青，其简历见本节“1、董事”部分。
朱峡，女，1968年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，大学本科学历，硕士学位；曾任职于三九医药股份有限公司；2008年8月至今任职于标的公司，现为标的公司技术中心主任；其参与的《999皮炎平软膏生产工艺改进、质量标准和临床疗效研究》课题获得深圳市科学技术进步二等奖。
王尊来，其简历见本节“3、高级管理人员”部分。
许长春，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；
2004年7月至今任职于标的公司，现任标的公司生产管理部部长。
赵玉红，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，硕士学位；1997年11月至今任职于长春三顺药业有限公司（1998年9月更名为“三九集团长春三顺药业有限公司”，2011年 6月整体变更设立标的公司），现任标的公司质量管理部部长。
六、最近两年一期的主要财务指标
（一）资产负债表简表
单位：万元
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||项目|2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计||14,484.18|13,787.86||12,558.61|
|非流动资产合计||17,345.73|17,568.71||16,179.62|
|资产合计||31,829.91|31,356.58||28,738.23|
|流动负债合计||5,151.11|5,598.36||4,756.88|
|非流动负债合计||1,418.10|1,421.29||1,885.95|
|负债合计||6,569.22|7,019.65||6,642.84|
|归属于母公司所有者权益合计||22,961.01|22,006.81||19,806.08|
|所有者权益合计||25,260.69|24,336.92||22,095.39|

（二）利润表简表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|营业收入||10,674.83||20,759.15||16,643.15|
|利润总额||2,632.57||5,658.43||5,050.74|
|净利润||2,259.58||4,913.16||4,784.51|
|归属于母公司股东的净利润||2,290.01||4,872.35||4,785.16|

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||项目|||||||
||||/2018年6月30日||/2017年12月31日||/2016年12月31日|
|流动比率||2.81||2.46||2.64||
|速动比率||2.36||2.14||2.28||
|资产负债率||20.64%||22.39%||23.11%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||2,087.37||4,670.28||4,725.85||

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||-||-4.58||6.34||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||147.98||164.80||55.90||
|委托他人投资或管理资产的损益||110.00||103.20||40.98||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-2.47||9.91||-3.71||
|小计||255.51||273.33||99.52||
|所得税影响额||33.04||32.31||15.16||
|少数股东权益影响额（税后）||19.84||38.94||25.04||
|合计||202.64||202.07||59.31||

七、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是普华制药99.68%的股份。交易前，吉药控股及子公司金宝药业持有标的公司0.32%股份。此次交易后，吉药控股及子公司金宝药业将持有标的公司100%股份，吉药控股成为普华制药的控股股东。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持普华制药股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年的资产评估及改制情况
普华制药最近三年来，除本次因吉药控股重大资产购买事项对普华制药100%股权进行评估外，未对普华制药进行过其他资产评估及改制。
（二）最近三年的交易及增资情况
普华制药最近三年来，股权的交易及增资情况详见本章“二、历史沿革”。
九、标的公司下属企业基本情况
截至本报告书出具日，普华制药拥有 1家全资子公司业高生物、1家控股子公司德邦仕、德邦仕控股1家子公司克胜药业，除此之外，普华制药及其下属公司不存在其他控股或参股公司。其中，克胜药业占普华制药合并报表2018年1-6月的资产总额20%以上，属于对普华制药有重大影响的下属公司。
（一）深圳市普华业高生物医药有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市普华业高生物医药有限公司|
|统一社会信用代码|91440300745194575D|
|成立日期|2003年1月8日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|杨华|
||深圳市南山区粤海街道高新中一道10号深圳生物孵化基地2号楼308室|
|住所||
||辣椒碱及相关产品的开发和研发；中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发|
|经营范围||

2、股权结构及控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普华制药||500.00||100.00||
|合计||||500.00||100.00||

3、主营业务发展情况
报告期内，业高生物主要从事辣椒碱相关产品的销售。
（二）盐城德邦仕科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|盐城德邦仕科技有限公司|
|统一社会信用代码|913209913138724403|
|成立日期|2014年8月20日|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|周其昌|
|住所|盐城经济技术开发区松江路18号招商大厦1203室|
||医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、股权结构及控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||普华制药||2,500.00||62.50||
|2||杨威||480.00||12.00||
|3||王志敏||205.00||5.13||
|4||王卫东||200.00||5.00||
|5||胡春辉||145.00||3.63||
|6||刘一阳||100.00||2.50||
|7||梅伟伶||100.00||2.50||
|8||陈斯宇||100.00||2.50||
|9||赵纪龙||100.00||2.50||
|10||殷朝军||50.00||1.25||
|11||周其昌||20.00||0.50||
|合计||||4,000.00||100.00||

3、主营业务发展情况
报告期内，除对克胜药业的投资外，德邦仕无其他经营性活动。
（三）江苏普华克胜药业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏普华克胜药业有限公司|
|统一社会信用代码|91320991140130720F|
|成立日期|1990年9月18日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5,715万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|杨华|
|住所|盐城经济技术开发区九华山路52号|
||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料药(胃膜素、胃蛋白酶、硫酸软骨素、肝浸膏)、酊剂制造,制药用农产品收购(除粮食、鲜茧)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2003年6月，整体改制
克胜药业前身为盐城市龙马药业有限公司，根据盐城市人民政府办公室出具《盐城市人民政府专题会议纪要（第41号）》、盐城市国有资产管理委员会出具《关于盐城生物化学制药厂净资产处置的批复》（盐资委办[2003]29号）、盐城市经济体制改革办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》（盐体改[2003]27号）、盐城市商贸改革与发展办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》（盐市贸办[2003]15号）批准，由盐城市生物化学制药厂改制设立。
设立时，张家港市龙马纺织有限公司（以下简称“龙马纺织”）以货币出资 780万元，盐城市林盛实业有限公司（以下简称“林盛实业”，后更名为盐城润林实业有限公司）以经评估的车辆、在建工程及土地使用权等非货币资产出资 520万元。2003年6月16日，盐城中博华联合会计师事务所出具中博华验字[2003]116号《验资报告》对上述出资进行了验证。
本次整体改制之后，克胜药业股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资方式||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙马纺织||货币资金|780.00||60.00||
|2||林盛实业||土地使用权|131.20||40.00||
|||||实物投资|388.80||||
|合计|||||1,300.00||100.00||

（2）2004年4月，第一次股权转让及第一次增资
2004年4月9日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过龙马纺织将其持有克胜药业780万元出资额转让予吴伟，转让价格为700万元。同日，龙马纺织与吴伟签署了《股权转让协议》。
2004年 4月 27日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过克胜药业注册资本从1,300万元变更为2,080万元。其中，克胜集团以货币出资780万元。2004年 4月 28日，盐城中元联合会计师事务所出具中元验[2004]071《验资报告》对上述增资进行了验证。
本次变更后，克胜药业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||780.00||37.50||
|2||克胜集团||780.00||37.50||
|3||盐城润林实业有限公司||520.00||25.00||
|合计||||2,080.00||100.00||

（3）2005年10月，第二次股权转让
2005年10月28日，盐城润林实业有限公司与克胜集团签署《出资（股权）转让协议书》，约定盐城润林实业有限公司将所持克胜药业25%股权转让予克胜集团，转让价格为440万元，克胜集团以货币20万元、实物资产20万元及对盐城润林实业有限公司的400万元债权作为对价支付。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||克胜集团||1,300.00||62.50||
|2||吴伟||780.00||37.50||
|合计||||2,080.00||100.00||

（4）2013年6月，第二次增资
2013年6月18日，克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过吴伟新增货币
出资2,500万元，公司注册资本增至4,580万元。
2013年 6月 21日，建湖苏盛联合会计师事务所出具建苏盛内验字[2013]126号《验字报告》对上述增资进行验证。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||3,280.00||71.62||
|2||克胜集团||1,300.00||28.38||
|合计||||4,580.00||100.00||

（5）2014年8月，第三次股权转让
2014年7月29日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意克胜集团将所持克胜药业28.38%股权转让予吴重言，转让价格1,300万元。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||3,280.00||71.62||
|2||吴重言||1,300.00||28.38||
|合计||||4,580.00||100.00||

（6）2014年12月，克胜药业分立
2014年 10月 24日，克胜药业召开股东会并作出决议，同意将克胜药业存续分立，克胜药业存续，注册资本由4,580万元减至1,715万元，新设江苏科胜药品包装有限公司，注册资本 2,865万元。变更后股东吴伟出资1,228万元，占公司注册资本71.60%，吴重言出资487万元，占公司注册资本28.40%。
2014年10月28日，克胜药业在江苏经济报刊登《减资公告》及《分立公告》。
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||吴伟||1,228.00||71.60||
|2||吴重言||487.00||28.40||
|合计||||1,715.00||100.00||

（7）2015年1月，德邦仕增资克胜药业
2014年 12月 24日，德邦仕召开临时股东会，同意德邦仕出资 4,000万元增资入股克胜药业。
2014年12月27日，普华制药、德邦仕与吴伟、吴重言、克胜药业签署了《关于入股江苏克胜药业有限公司的增资协议》，该次增资入股价格以经评估的克胜药业每一元注册资本对应的净资产值为准。增资完成后，德邦仕出资所占克胜药业注册资本为4,000万元，持股比例为69.99%。
2015年1月 1日，克胜药业召开股东会，审议通过了有关德邦仕增资入股克胜药业的相关议案。
本次增资后，克胜药业股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||德邦仕||4,000.00|69.99||
|2||吴伟||1,228.00|21.49||
|3||吴重言||487.00|8.52||
|合计||||5,715.00|5,715.00||

3、股权结构及控制关系
盐城德邦仕科技有限公司 吴伟 吴重言
69.99% 21.49% 8.52%
江苏普华克胜药业有限公司
4、主营业务发展情况
报告期内，克胜药业主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，主要产品包括复方硫酸软骨素片等。
5、主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||9,359.81||9,534.78||9,914.91||
|负债总额||5,269.82||5,390.71||5,443.45||
|净资产||4,089.99||4,144.06||4,071.46||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,728.12||4,278.95||2,874.12||
|净利润||-54.07||72.60||-1.12||

十、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明
标的公司于 2014年 9月首次申报IPO，2017年 2月未获证监会创业板发审委2017年第13次会议审核通过；标的公司于2017年12月再次申报IPO，于2018年6月终止IPO申请。标的公司IPO过程中的主要问题的答复及解决情况如下：（一）克胜药业对原股东吴重言控制的克胜集团提供担保的情况
2011年3月8日，克胜药业与建设银行建湖支行（以下简称“建湖支行”）签署了《最高额保证合同》，被担保人为克胜集团，主合同为建湖支行与克胜集团在2011年3月8日至2015年3月7日签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同及银行承兑协议。保证合同具体内容如下：
|||
|-|-|
|主要债务种类|人民币资金借款合同、外汇资金借款合同及银行承兑协议|
|主要债务金额|主债务合同到期，主债务余额为0|
|主要债务期限|2011年3月8日至2015年3月7日|
|担保方式|连带责任保证|
|担保范围|主合同项下的全部债务，保证责任的最高金额为7,000万元|
|担保期间|单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止；建湖支行与克胜集团达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，建湖支行宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止|
|解决争议的方法|可以通过协商解决，协商不成，向建湖支行住所地人民法院起诉|

截至本报告书出具日，上述《最高额保证合同》项下的主债务合同已经到期，克胜集团与建湖支行未发生过有关的债务违约，克胜药业亦未承担过任何担保责任。
2015年3月12日，克胜集团及其实际控制人吴重言出具《承诺函》，承诺若因上述《最高额保证合同》项下主合同的债务人违约等情形导致克胜药业因此承担担保责任的，承诺人将无条件的向克胜药业、普华制药承担连带赔偿责任。
2017年11月28日，建湖支行出具说明，确认克胜集团在上述《最高额保证合同》对应的主债务履行期间未发生违约的情形，且《最高额保证合同》约定的保证期限已经届满，克胜药业已不存在任何因《最高额保证合同》的约定而需要向建湖支行承担保证责任的情形，建湖支行也不会因《最高额保证合同》向克胜药业主张权利。
（二）并购克胜药业对标的公司主营业务和财务状况的影响
1、并购克胜药业的背景
2015年初标的公司控股子公司德邦仕对克胜药业增资，增资完成后德邦仕持有克胜药业69.99%的股权，实现对克胜药业的控制。普华制药以眼科用药为主，而克胜药业拥有药品生产批准文号39个，特别是其中包括多个滴眼剂产品，如氨碘肽滴眼液、眼氨肽滴眼液、硫酸软骨素滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。因此，通过并购克胜药业，能够在短期内丰富普华制药产品种类，同时契合标的公司以滴眼剂为主要发展方向的发展战略定位，进一步增强标的公司的市场竞争能力。
2、对标的公司主营业务的影响
普华制药控股克胜药业的主要目的是发挥克胜药业与其产品结构和销售网络的协同优势，丰富产品种类，特别是进一步完善眼科药物品种。由于普华制药和克胜药业均主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，该次并购重组完成后标的公司主营业务未发生重大变化。
3、对标的公司财务状况的影响
报告期内，克胜药业在产的滴眼剂产品10个，对应的销售和利润情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
|品类||||||||||
||收入|毛利|毛利占比|收入|毛利|毛利占比|收入|毛利|毛利占比|
|眼氨肽滴眼液|96.62|25.38|3.90%|178.87|75.06|5.07%|143.48|67.93|7.17%|
|色甘酸钠滴眼液|91.06|19.27|2.96%|94.94|17.43|1.18%|9.85|5.37|0.57%|
|氨碘肽滴眼液|89.59|46.22|7.09%|215.73|136.20|9.20%|191.11|117.35|12.39%|
|盐酸羟苄唑滴眼液|54.49|39.27|6.03%|116.31|68.87|4.65%|29.95|17.72|1.87%|
|硫酸软骨素滴眼液|47.63|18.33|2.81%|149.68|81.97|5.54%|114.95|63.40|6.70%|
|氧氟沙星滴眼液|35.53|6.36|0.98%|90.51|12.57|0.85%|101.84|0.69|0.07%|
|妥布霉素滴眼液|31.40|17.07|2.62%|58.17|33.32|2.25%|37.32|20.72|2.19%|
|利巴韦林滴眼液|26.23|6.60|1.01%|52.86|15.55|1.05%|27.05|6.33|0.67%|
|双氯芬酸钠滴眼液|21.18|13.78|2.11%|49.68|32.53|2.20%|41.93|24.92|2.63%|
|依诺沙星滴眼液|1.16|0.41|0.06%|1.92|1.10|0.07%|0.92|0.61|0.06%|
|合计|494.88|192.70|29.58%|1,008.68|474.59|32.07%|698.40|325.04|34.33%|

滴眼剂产品系克胜药业重点产品，贡献的收入和利润稳定。报告期内，克胜药业滴眼剂产品合计销售收入分别为698.40万元、1,008.68万元和494.88万元，合计毛利金额分别为325.04万元、474.59万元和192.70万元，占克胜药业毛利比例分别为34.33%、32.07%和29.58%。
综上所述，并购克胜药业符合普华制药以滴眼剂为主要发展方向的发展战略定位，能够在短期内丰富标的公司产品种类，进一步增强其市场竞争能力。报告
期内，克胜药业生产经营正常，滴眼剂产品稳定产出。虽然相对于普华制药而言，克胜药业经营规模仍较小，但从中长期来看，克胜药业潜在优势眼药品种有利于与普华制药产品形成集群效应，有利于提高标的公司的可持续发展能力。
（三）标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范的情况
1、标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、直接以货
款冲抵销售费用的情形
（1）主要问题
标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形，具体金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|业务员代收货款||194.31||301.95||359.04||
|客户以个人名义回款||32.22||35.44||34.62||
|合计||226.53||337.39||393.66||

标的公司客户众多，业务员服务的客户中包含众多销售收入在1万元以下的小型客户，部分该类客户在业务员对其回访的过程中，向业务员以现金形式支付货款，单笔支付的货款往往在一千元以下，业务员将收集的货款向标的公司汇款。
另外，也存在少量零售药店等客户使用个人银行账户代替其法人账户向标的公司汇款的情形。
同时，标的公司曾存在将业务员收取的客户现金回款与其应报销的销售费用直接冲抵的情况，具体金额及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|直接冲抵金额（万元）||16.28||24.45||
|当期销售费用（万元）||2,831.67||2,147.48||
|直接冲抵金额占当期销售费用的比例（%）||0.58||1.14||
|当期销售回款（万元）||16,908.71||12,211.49||
|直接冲抵金额占当期销售回款的比例(%)||0.10||0.20||

在日常经营活动中，业务员代收货款后需要向标的公司汇款，同时标的公司需要向业务员电汇销售费用报销款。因此曾存在部分业务员为方便起见，将收取的货款扣除报销款后以现金或电汇至标的公司的情形。
（2）整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况
针对上述问题，为进一步规范销售回款行为，标的公司积极整改，标的公司层面召集财务部、销售部等相关部门对合规性问题进行培训，明确要求客户回款必须公对公，不允许销售人员收取现金，杜绝以货款冲抵销售费用的行为。
为保障执行措施的有效性，建立销售工作规范运作长效机制，标的公司在已有内控制度基础之上制定了《销售回款制度》，明确要求：“①不允许销售人员收取现金，客户应当公对公回款。②客户私自以个人名义将货款汇至公司账户，业务人员应及时与销售内勤人员沟通办理退款，并通知客户公对公汇款。③销售人员不得以费用形式直接冲抵货款。④财务人员、销售内勤人员对不符合要求的货款回笼，应当要求销售人员及时纠正，并配合办理退款等事宜”。标的公司财务部、销售部负责上述机制的严格执行，内审部门负责执行情况的监督。
自2015年下半年起，标的公司已不存在业务员以货款冲抵销售费用的情形。
自2017年起，标的公司已不存在业务员直接收取货款的情形，以及客户以个人名义回款的情形。
2、标的公司曾存在费用报销确认期间不当的情形
（1）基本情况
标的公司曾存在费用跨期的情形，其中：2013年费用计入2014年合计80.62万元；2014年费用计入2015年合计70.63万元；2015年费用计入2016年合计63.68万元；2016年费用计入2017年合计57.94万元。
由于标的公司业务员人数众多且分散在全国各地，存在因部分业务员费用报销票据传递不及时导致跨期的情况，根据跨期费用计算的对经营业绩的影响如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|费用跨期净影响金额（万元）||5.74||6.95||9.99||
|影响金额占当期利润总额的比例（%）||0.11||0.14||0.24||

（2）整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况
针对前述情况，标的公司积极采取整改措施，销售部和财务部联合下达要求，明确要求业务员及时传递费用报销票据，以避免由此导致的费用跨期问题。
为保障执行措施的有效性，标的公司先后制定了《备用金管理制度》、《费用报销管理制度》等制度，将上述要求制度化，并严格执行。
自2017年起，标的公司不存在新增费用跨期的情形。
（四）标的公司销售模式及经销商的变动情况
有关标的销售模式的具体情况请详见本章“五、（四）、4、销售模式”，经销商变动情况如下：
1、间接销售客户结构概览
最近两年，标的公司间接销售客户结构如下：
单位：万元、%、家
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||||
|项目|||||
||金额|占比|数量|占比|
|经销商|16,406.33|95.05|1,035|65.59|
|偶发性客户|854.17|4.95|543|34.41|
|间接销售合计|17,260.51|100.00|1,578|100.00|
||2016年度||||
|项目|||||
||金额|占比|数量|占比|
|经销商|13,037.18|94.38|1,022|63.76|
|偶发性客户|776.13|5.62|581|36.24|
|间接销售合计|13,813.32|100.00|1,603|100.00|

标的公司间接销售以对经销商的销售为主。2016年和2017年，经销商收入占间接客户收入的比例分别为94.38%和95.05%。
2、经销商数量、结构变化情况
最近两年，标的公司经销商规模结构情况如下：
单位：家
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经销商数量||||||||
||年度|||||||||
|||100万元以上|50-100万元||10-50万元||10万元以下||合计|
|2016年||17|33|204||768||1,022||
|2017年||28|39|241||727||1,035||

最近两年，标的公司经销商数量分别为1,022家和1,035家，规模较为分散，小型经销商数量较多。随着标的公司对销售体系把控力度不断提升和持续优化，标的公司经销商呈逐渐向大客户集中的趋势，小规模客户占比逐年减少。
按金额分类，标的公司各种规模的经销商所占比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||2016年度|||
|规模||占经销商收|占营业收入||占经销商收|占营业收入|
||销售收入|||销售收入|||
|||入比|比||入比|比|
|100万元以上|6,294.62|38.37%|30.32%|3,673.66|28.18%|22.07%|
|50-100万元|2,736.73|16.68%|13.18%|2,370.27|18.18%|14.24%|
|10-50万元|5,217.05|31.80%|25.13%|4,665.77|35.79%|28.03%|
|10万元以下|2,157.93|13.15%|10.40%|2,327.48|17.85%|13.98%|
|总计|16,406.33|100.00%|79.03%|13,037.18|100.00%|78.33%|

由上表可见，2016年及2017年，通过50万元以下经销商确认的收入分别为6,993.25万元和7,374.99万元，占标的公司营业收入比例分别为42.02%和35.53%。
总体而言，50万元以下的小规模客户占标的公司全部客户的大部分数量，但与其数量比例相比，其贡献的销售收入所占比例较小。
最近两年，标的公司经销商数量年度变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年新合作数量||||当年停止合|||
||年度|上年度数量|||新增比例||||流失比例|
||||||||作数量|||
|2016年||998|164|16.43%||159||15.93%||
|2017年||1,022|109|10.67%||178||17.42%||

由上表可见，经销商每年出现一定的变动。总体而言，最近两年标的公司经销商新增情况较为平稳；与此同时，客户流失比例略有提升，主要与标的公司主动优化销售体系，调整客户结构，小规模客户数量减少有关。
流失的经销商对应的销售收入及占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年流失经销商对应||流失部分占营业收入|
||年度||上年营业收入|||||
||||||上年销售金额||比|
|2016年||15,573.76||675.17||4.34%||
|2017年||16,643.15||1,522.37||9.40%||

由上表可见，流失的经销商对应的销售金额和占比较小，该部分经销商总体规模较小。
3、标的公司对经销商的确定流程
标的公司对经销商的确定流程主要包括资质审核、签署协议、开户建档等，具体如下：
（1）经销商资质审核
1）必须是独立的企业法人，有国家工商局或地方工商部门正式颁发的营业执照，具有经营药品的专业资质包括药品经营许可证和 GSP证书等，具有独立的经营场所和独立账号，能独立开展对外经营业务并承担责任；
2）必须具备一定的药品销售经验，在当地同行业中具有一定的知名度及影响力；
3）必须具备较强的资金实力，良好的财务状况，注册资金50万元以上；
4）员工总人数不得少于10人；
5）必须具有良好的商业信誉，不能有不良记录或者商业欺诈行为；
6）愿意承担一定的销售任务，具有积极的合作态度，认可普华制药品牌，认同普华制药理念，接受并遵守普华制药的《销售管理制度》，并自愿接受普华制药
的监督和管理。违反普华制药有关制度时，必须接受普华制药的处罚。
（2）签署协议
对于符合上述资质审核要求，且合作时间较长、具有一定区域影响力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准格式的经销合作协议，约定合作期间及区域等。
（3）开户建档
普华制药对新纳入的经销商开户建档，正式纳入经销商管理。
4、同属间接销售客户的偶发性客户总体情况
最近两年，标的公司偶发性客户规模结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||偶发性客户数量|||||||||
||年度|||||||||||
||||10万元以上||5-10万元||1-5万元||1万元以下||合计|
|2016年||13||24||159||385||581||
|2017年||5||32||206||300||543||

偶发性客户主要为标的公司参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购，该部分客户销售金额普遍较小，平均销售金额为1-2万。
（五）“两票制”对标的公司销售模式的影响
关于“两票制”对标的公司销售模式的影响请详见本章“十二、‘两票制’政策的影响”。
十一、苄达赖氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况
（一）普华制药苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的比重、贡献的净利润及占净利润的比重
报告期内，苄达赖氨酸滴眼液销售收入及占营业收入的比重、贡献的毛利及占毛利的比重、贡献的净利润及占净利润的比重如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售收入|1,214.55|11.38|4,124.12|19.87|3,668.59|22.04|
|销售毛利|1,086.40|13.40|3,710.81|24.43|3,288.80|27.54|
|贡献的净利润|306.86|13.40|1,190.32|24.43|1,317.83|27.54|

注：标的公司日常生产和销售的产品较多，无法按照单一产品划分各自的费用，因此表中将苄达赖氨酸滴眼液贡献净利润按产品毛利占比分配，即苄达赖氨酸滴眼液贡献的净利润=标的公司净利润X苄达赖氨酸滴眼液毛利占比
报告期内，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液贡献毛利的依赖程度呈降低趋势。
虽然 2018年 1-6月苄达赖氨酸滴眼液销售收入同比下滑31.61%，但标的公司加大了优势品种复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏等的市场推广力度，2018年1-6月标的公司销售收入整体保持稳定，同比增长10.65%。
（二）普华制药相关一致性评价工作进展及后续工作计划时间表，并评估如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响
1、苄达赖氨酸滴眼液有效性评价工作进度和后续安排
截至本报告书出具日，普华制药已按照国家药监局的要求积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价工作：在药学研究部分，普华制药已完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察，预计到2018年底将完成三批样品的工艺验证、原研样品的考察、苄达赖氨酸及苯扎氯氨的含量、有关物质及包材相容性研究等相关研究工作；在临床试验部分，标的公司与广州博济医药生物技术股份有限公司（300404.SZ）签署《“苄达赖氨酸滴眼液”专家论证会协议》，就苄达赖氨酸滴眼液临床试验方案等展开论证并形成初步方案，争取在政策规定的时间内完成有效性试验。
2、如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响
目前，标的公司正根据国家药监局的有关要求，积极推进苄达赖氨酸滴眼液有效性评价相关工作。目前未收到药监部门要求暂停苄达赖氨酸滴眼液产品生产
的通知，苄达赖氨酸滴眼液产品亦未出现停产的情形。结合当前有效性评价的工
作进度，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测（主要参考2018年上半年的销售情况进行谨慎预测），具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际||||||预测|||||||||
||项目||||||2018年||2018年|||||||||
||||2016年||2017年||||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||||||1-6月||7-12月|||||||||
|苄达赖氨酸滴眼液销售收入||3,668.59||4,124.12||1,214.55||1,377.56||2,592.17||2,592.17||2,592.17||2,592.17||

虽然标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测，但如果标的公司仍不能在政策规定的时间内完成该产品的有效性评价工作，或者最终该产品的有效性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将可能导致标的公司未来暂停生产苄达赖氨酸滴眼液，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
十二、“两票制”政策的影响
（一）对标的公司的影响
标的公司目前在产的主要产品，受“两票制”影响的主要是辣椒碱乳膏和近视乐眼药水。“两票制”实施之前，标的公司主要依靠经销商将相关产品分销到各家终端医院，标的公司负责生产和经销商管理，获取生产和销售环节利益，经销商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，并通过自身渠道或配送商将药品配送至终端医院。“两票制”下，对于相关产品，标的公司继续负责生产，但产品不经由经销商，而是由标的公司直接销售给拥有医院终端资源的配送商，并由配送商直接销售至医院，标的公司相关产品的销售单价提高至原经销商向配送商出货的价格，将导致相关产品的毛利提升，进而导致相关产品的销售收入增加。2017年，辣椒碱乳膏、近视乐眼药水受两票制影响分别增加收入约 310.65万元、91.45万元，占当期营业收入的比例分别为1.50%、0.44%；2018年1-6月，辣椒碱乳膏和近视乐眼药水受两票制影响分别增加收入约413.24万元和89.21万元，占当期营业收入的比例分别为3.87%和0.84%，对标的公司整体营业收入影响很小。
同时，在“两票制”实施前，标的公司辣椒碱乳膏、近视乐眼药水主要由经销商负
责学术推广，相关支出由经销商承担；“两票制”实施后，标的公司对上述产品的
推广模式逐步过渡到自行组织或者聘请专业服务机构进行，相关支出由标的公司承
担，导致销售费用有所上升，2017年标的公司在学术推广、咨询策划等方面销售费用支出为581.97万元，较2016年增加354.58万元，增长明显。另外，随着“两票制”的推进，经营临床品种的小型的经销商将逐步被市场淘汰，上述产品的下游客户将主要集中为拥有医院终端资源的大型医药流通企业。但总体来看，标的公司受两票制影响产品销售规模较小，“两票制”对标的公司整体影响有限。
（二）标的公司总体应对措施
总体而言，由于“两票制”政策主要针对三甲医院等公立医疗机构施行，而标的公司产品的主要渠道为药店、诊所，两者重合度很小，政策影响范围有限。“两票制”政策的推行，对标的公司主要产品中的两款产品辣椒碱乳膏、近视乐眼药水的销售毛利、推广方式、客户结构产生一定影响，但由于该两款产品占标的公司的营业收入比例较小，对标的公司总体的销售模式、销售单价、销售规模、销售费用等不构成重大影响。标的公司将延续现有的产品结构和经营模式，以非临床品种作为生产经营的主要方向，降低“两票制”政策的影响。对于受到影响的主要品种辣椒碱乳膏、近视乐眼药水，标的公司将及时转变经营模式，调整客户结构，加大市场推广力度，以“两票制”政策为契机，加强终端管理能力。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：
1、买断式销售商品模式下
（1）客户现款现货或者先款后货，于收款发货后确认销售收入；
（2）按一定账期赊销的，于根据客户订单发货并经对方确认收货后确认销售收入；
2、委托代销商品模式下
在取得客户的结算信息时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（二）分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，普华制药的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
普华制药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月1日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，普华制药会计核算以权责发生制为基础。财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
普华制药自报告期末起12个月具备持续经营能力。
2、合并范围
普华制药合并报表范围包括深圳市普华业高生物医药有限公司、盐城德邦仕科技有限公司（含江苏普华克胜药业有限公司）。
3、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，普华制药不存在资产转移剥离调整情况。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，普华制药的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
报告期内，普华制药所处行业无特殊的会计处理政策。
第五章交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]第010263号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对普华制药股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。普华制药截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为 22,961.01万元。根据收益法评估结果，普华制药在评估基准日 2018年 6月 30日归属于母公司所有者权益评估值为62,209.10万元，增值额为39,248.09万元，增值率为170.93%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买普华制药99.68%的交易价格为61,806.22万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（4）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（5）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
（6）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定；
（7）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
（10）在可预见经营期内，未考虑标的公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（12）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（13）假设被评估单位能按照国家药监局下达的《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》要求、《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，顺利开展苄达赖氨酸滴眼液的有效性试验，并在政策限制的时间内将评价结果报国家食品药品监督管理总局药品审评中心；
（14）假设被评估单位能够通过高新技术企业认证三审一次的复审并继续享受优惠税率；
（15）假设被评估单位正常生产经营中所需的相关批准文件能够及时取得。
（三）收益法评估说明
1、评估方法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经
营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
A：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
A：预测期末年预期的企业自由现金流量；
i0
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
N：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： k= Rf+MRP×β+Δ
e
式中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金、在建工程和土地使用权。以上资产评估方法参见资产基础法。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以及未合并入整体收益法评估的长期股权投资单位。本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
2、预测期的收益预测
（1）未来年度营业收入预测
1）营业收入的历史状况
普华制药营业收入主要为销售药品的收入。
普华制药历史年度销售的药品按照大类划分主要分为滴眼剂、膏剂、固体类以及注射类，其历史收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年||2017年||2018年1-6月|
|滴眼剂||8,596.85||10,366.61||4,712.98||
|膏剂||2,777.63||3,686.01||2,561.99||
|固体制剂||1,165.07||1,228.14||657.43||
|水针剂||1,229.48||1,199.45||1,011.68||
|合计||13,769.03||16,480.21||8,944.08||

注：本次收益法评估将母公司普华制药与100%全资子公司深圳市普华业高生物医药有限公司合并评估，以上历史收入财务数据为该两公司合并数据，以下数据口径相同。
由上表可以看出，2016年、2017年历史年度收入增长率分别为19.26%、19.69%，销售收入增长较快。普华制药滴眼剂及膏剂类产品营业收入占普华制药营业收入比重较高。
2）未来年度营业收入的预测
从普华制药主营收入的增长情况看，总体上标的公司的营业收入在逐年上升。
标的公司在药品销售种类、销售布局网络方面始终有着较大的优势，在开拓新市场方面保持着良好的投资力度，使得标的公司的药品具一定的市场占有率。
①主要产品及市场前景分析
普华制药主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑血管等领域，其中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒碱乳膏；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸。相关产品的市场前景请详见《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第八节管理层讨论与分析”之“二、（八）、2、普华制药行业地位”。
②收入预测
本次评估未来年度主营收入预测思路为按照大类产品的细分品类分不同规格进行销量及单价的预测。根据企业历史年度的各产品的销量情况、销量增长情况及未来年度企业的营销规划并结合市场需求对各品规的药品销量进行合理性预测。
通过对企业历史销售单价分析，企业产品价格变化不大，因此本次预测按照企业基准日年产品平均单价预测。通过上述分析，主营收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2018年7-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|滴眼剂||5,306.55||11,425.06||12,688.27||13,980.14||15,054.90||
|膏剂||2,909.46||6,211.18||6,985.63||7,588.22||8,069.21||
|固体制剂||763.85||1,433.98||1,608.22||1,743.44||1,850.99||
|水针剂||1,009.10||2,101.63||2,185.70||2,273.13||2,364.04||
|合计||9,988.95||21,171.85||23,467.83||25,584.93||27,339.13||
|收入增长率||14.88%||11.82%||10.84%||9.02%||6.86%||

（2）未来年度营业成本预测
1）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和燃料动力费等。制造费用又分为间接人工费、固定资产折旧费用、物料消耗及其他费用等。随着销售数量的增加以及材料价格、人工价格的变动，主营成本随之变化。
历年主营业务成本统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2016年||2017年||2018年1-6月|
|滴眼剂||933.79||1,084.83||492.66||
|膏剂||793.03||812.55||488.88||
|固体制剂||626.00||574.97||330.98||
|水针剂||422.27||297.89||175.41||
|合计||2,775.09||2,770.23||1,487.93||
|成本/收入||20.15%||16.81%||16.64%||

2）未来年度主营业务成本预测
①直接材料费用预测
直接材料费随着销售数量的增加直接材料会增加。材料单价根据最近采购价结合历史材料价格波动情况确定，并假设未来年度材料价格保持不变。
②人工费用预测
人工成本的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。本次评估根据目前企业工资水平以及工人人数，结合单位工时成本、历史消耗等因素，考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定人工费用。
③制造费用的预测
制造费用主要为分摊到产品的人工费、折旧、机物料消耗及其他费用。折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，资产更新改造计划、企业折旧政策等因素测算固定资产折旧费用。间接人工根据车间管理人员人数、年均工资情况，考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定。物料消耗及其他费用等依据历史产品生产数量、单位消耗情况等进行综合分析确定。
④燃料动力费用的预测
燃料动力费用随着产品生产数量的增加会相应增加，燃料动力费用根据历史年度消耗金额与产量比例确定未来年度占比，结合预测期内产品产量确定每年消
耗额。
⑤主营业务成本预测
经过分类预测后主营业务成本汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2018年7-12月|2019年|2020年||2021年||2022年|
|滴眼剂||549.90||1,210.43|1,365.37|1,525.29||1,666.06||
|膏剂||560.48||1,253.34|1,429.82|1,571.77||1,688.69||
|固体制剂||383.44||723.10|805.99|872.09||928.95||
|水针剂||175.00||380.78|406.10|433.49||463.14||
|合计||1,668.83||3,567.66|4,007.28|4,402.64||4,746.84||
|成本/收入||16.67%||16.85%|17.08%|17.21%||17.36%||

（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税及教育费附加、地方教育费附加等。产品销售收入增值税税率为16%。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。税金及附加预测如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12月|||||||
||产品类别|||2019年|2020年||2021年||2022年|
|城市维护建设税||90.56||204.13|226.94|246.37||263.55||
|教育费附加||38.81||87.49|97.26|105.59||112.95||
|地方教育费附加||25.88||58.32|64.84|70.39||75.30||
|印花税||1.83||3.88|4.30|4.69||5.01||
|土地/房产税等||46.00||84.44|84.44|84.44||84.44||
|合计||203.08||438.26|477.77|511.48||541.24||

（4）未来年度销售费用预测
被评估企业的销售费用包括职工薪酬、运费、差旅费、办公费、会议及宣传广告等市场推广费用等。折旧按照现有存量资产折旧进行测算；职工薪酬根据历史年度工资水平并考虑未来工资水平的上涨因素后综合确定；对于运费等费用主要结合费用性质，参考历史年度发生额、结合未来年度销售量进行预测。标的公司销售费
用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||
||产品类别||||2019年||2020年|2021年|2022年|
||||月|||||||
|运费||128.53||272.41||301.96||329.20|351.77|
|职工薪酬||551.03||1,167.92||1,294.58||1,424.04|1,566.44|
|折旧||25.94||52.01||50.73||49.36|47.14|
|差旅费||499.95||1,059.66||1,174.57||1,280.53|1,368.33|
|市场推广费用||2,000.00||4,719.03||5,230.78||5,702.66|6,093.66|
|办公费||37.92||80.37||89.09||97.13|103.79|
|其他||98.14||208.01||230.57||251.37|268.60|
|合计||3,341.51||7,559.41||8,372.27||9,134.28|9,799.72|

（5）未来年度管理费用预测
管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费等。
其中管理人员薪酬根据历史发生额及未来工资增长趋势预测。办公费、业务招待费、差旅费等以适当增长比例预测。标的公司管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||
||产品类别||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||7-12月|||||||||
|职工薪酬||411.09||882.87||971.15||1,068.27||1,175.09||
|差旅费||86.71||130.18||136.69||143.52||150.70||
|办公费||52.23||73.85||77.55||81.42||85.49||
|车辆使用费||38.13||41.11||43.16||45.32||47.59||
|业务招待费||31.28||47.32||49.68||52.17||54.77||
|防洪基金||5.99||12.70||14.08||15.35||16.40||
|折旧||95.84||192.10||187.66||182.90||175.19||
|摊销||48.70||97.39||97.39||75.02||43.69||
|劳动保险费||254.73||542.97||599.88||659.87||725.85||
|中介机构费||30.00||50.00||52.50||55.13||57.88||
|物料消耗||2.00||4.11||4.32||4.54||4.76||
|其他||92.01||169.23||177.69||186.57||195.90||
|合计||1,148.70||2,243.83||2,411.74||2,570.07||2,733.33||

（6）未来年度研发费用预测
历史年度企业投入的研发费占收入的比重约为4%左右，预计以后年度随着收入的增加会不断加大研发力度，提高企业竞争力。另外根据国家药监局的有关规定，标的公司启动苄达赖氨酸滴眼液临床有效性试验，相应会增加研发费。通过访谈企业研发部相关人员，结合目前正在进行的研发项目及计划对研发费用进行合理估算，标的公司研发费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12|||||||||
||产品类别||||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||月|||||||||
|研发费用||550.00||1,100.00||1,250.00||1,400.00||1,540.00||

（7）未来年度财务费用预测
财务费用是由存款利息收入、手续费构成。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。未来年度不予预测。
（8）其他收益、投资收益、营业外收支的预测
企业历史年度的投资收益主要为企业在现金流充足的情况购买的短期理财产品，对于历史年度的投资收益考虑到期分红派息的不确定性以及可出售的情况，本次评估对于此部分资产对应的收益不做测算作为非经营资产加回。
企业其他收益主要是研发项目政府性补助，政府性补助收入有一定的偶发性及不连续和政策性，未来年度对其不做预测；营业外支出主要为罚款支出和捐赠支出，该项支出影响较小，未来年度对其不做预测。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销费用的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对该标的公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
该标的公司的固定资产包括房产和设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类
折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。更新资产折旧以预测期内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
无形资产根据企业基准日的会计政策预测无形资产摊销额。
（10）所得税的预测
普华制药为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%，子公司业高生物执行的企业所得税税率为25%。业高生物是普华制药的全资子公司，主要从事辣椒碱乳膏的销售工作。从2016年到2018年1-6月两公司合并经营数据来分析所得税综合税率，所得税费用占利润总额的比例分别为13.84%、13.79%、14.35%。本次评估参照历史综合税率，并在假设普华制药能持续取得高新技术认证并享受税收优惠政策的前提下，以15%的综合税率测算所得税费用。
（11）资本性支出的预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估根据企业的历史支出情况，预测每年有一定的设备支出。预测期末至永续经营期，年平均固定资产折旧与年平均固定资产更新改造资本化支出基本相当。
（12）营运资金增加额
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力的所需的资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的账款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额为当期营运资金与上期营运资金的差额。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，估算企业的最低现金保有量、应收款项、存货、应付款项平均余额，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
（13）收益及现金流预测结果
根据上述过程，编制预测期内企业自由现金流量表，见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2018年7-12月||2019年||2020年||2021年||2022年|
|一、营业收入||9,988.95||21,171.85||23,467.83||25,584.93||27,339.13||
|二、营业成本||1,668.83||3,567.66||4,007.28||4,402.64||4,746.84||
|税金及附加||203.08||438.26||477.77||511.48||541.24||
|销售费用||3,341.51||7,559.41||8,372.27||9,134.28||9,799.72||
|管理费用||1,148.70||2,243.83||2,411.74||2,570.07||2,733.33||
|研发费用||550.00||1,100.00||1,250.00||1,400.00||1,540.00||
|财务费用||-||-||-||-||-||
|三、营业利润||3,076.83||6,262.69||6,948.76||7,566.46||7,978.00||
|营业外收入||-||-||-||-||-||
|营业外支出||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||3,076.83||6,262.69||6,948.76||7,566.46||7,978.00||
|减：所得税费用||461.52||939.40||1,042.31||1,134.97||1,196.70||
|五、净利润||2,615.31||5,323.29||5,906.45||6,431.49||6,781.30||
|加：固定资产折旧||325.29||652.10||636.32||619.45||592.09||
|加：无形资产摊销||48.70||97.39||97.39||75.02||43.69||
|减：资本性支出||447.16||269.16||225.74||339.96||340.69||
|减：营运资金增加额||306.15||464.60||472.33||444.34||370.75||
|六、企业自由现金流量||2,235.98||5,339.01||5,942.09||6,341.66||6,705.64||

3、折现率的测算
（1）权益资本报酬率的确定
1）无风险收益率Rf
通过wind资讯查询，选择评估基准日中长期国债的年到期收益率的平均值作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率3.92%。
2）市场风险溢价（Rm–Rf）
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
市场风险溢价的选取方法及估算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上述公式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：市场风险溢价=6.38%+0.81%=7.19%
3）风险系数
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；
②对比公司近年为盈利公司；
③对比公司必须为至少有两年上市历史；
④对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，通过wind资讯查询，取沪深两市与被评估单位有相同或近似业务的上市公司股票，以2015年7月至2018年6月的市场价格测算无杠杆值作为被评估单位的无杠杆值估计值0.9342。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||Beta值|
|000650.SZ||仁和药业||0.7121||
|002773.SZ||康弘药业||0.8896||

||||
|-|-|-|
|300016.SZ|北陆药业|1.1911|
|300039.SZ|上海凯宝|1.0517|
|300584.SZ|海辰药业|0.9239|
|603168.SH|莎普爱思|0.8463|
|603858.SH|步长制药|0.9246|
||均值|0.9342|

4）标的公司特有风险报酬率Δ
标的公司所在行业市场竞争激烈，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.0%。
5）权益资本报酬率
Re= Rf+（Rm–Rf）+Δ=3.92%+0.9342×7.19%+3%=13.64%
（2）加权平均资本成本的确定
标的公司无有息负债，则，WACC=Re=13.64%
4、股东全部权益价值的估算
（1）经营性资产价值的确定
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值,如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||||||
||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年||永续期|
||||7-12月|||||||||||
|净现金流量||2,235.98||5,339.01||5,942.09||6,341.66||6,705.64||6,781.30||
|折现年限||0.25||1.00||2.00||3.00||4.00||||
|折现率||13.64%||13.64%||13.64%||13.64%||13.64%||13.64%||
|折现系数||0.9685||0.8800||0.7744||0.6814||0.5996||4.3959||
|折现值||2,165.55||4,698.33||4,601.55||4,321.21||4,020.70||29,809.87||
|经营性资产价值||49,617.21||||||||||||

（2）溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，溢余性资产、非经营性资产及负债具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要内容||账面原值||公允价值|
|溢余资产||货币资金||500.36||500.36||
|||在建工程-厂房||2,019.75||2,019.75||
|||在建工程-北区土地||1,110.53||1,151.46||
|||小计||3,630.64||3,671.57||
|非经营性资产||其他应收款-克胜||1,930.00||1,930.00||
|||其他流动资产-理财产品||4,400.00||4,400.00||
|||其他非流动资产-设备购置款||90.50||90.50||
|||递延所得税资产||74.45||74.45||
|||长期股权投资-德邦仕||2,500.00||2,618.30||
|||小计||8,994.94||9,113.24||
|非经营性负债||专项应付款||192.55||192.55||
|||递延收益-环保专项资金||2.46||0.37||
|||小计||195.01||192.92||

（3）股东全部权益价值的确定
单位:万元
|||
|-|-|
|企业自由现金流量折现累计|49,617.21|
|减：有息负债现值|-|
|加：溢余性资产|3,671.57|
|加：非经营性资产|9,113.24|
|减：非经营性负债|192.92|
|标的公司股东权益评估值|62,209.10|

5、收益法评估结果
截止评估基准日2018年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，普华制药股东全部权益价值的评估结果为62,209.10万元。
（四）资产基础法评估说明
1、评估方法
（1）流动资产
1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估价值。
2）应收款项，包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
3）存货，分为原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品等组成。
评估人员通过核实原材料、在库周转材料、在产品等的相关合同、会计账簿并通过盘点核实账面价值，原材料、在库周转材料、在产品以核实后的账面价值确认评估值。产成品及发出商品采用市场法进行评估。
4）其他流动资产，评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关凭证。本次评估按账面价值确定评估价值。
（2）长期股权投资
对被投资单位进行整体评估，再根据所持被投资单位股权份额确定长期股权投资评估价值。
（3）房屋建筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估；对企业外购的商品房，采用市场比较法进行评估。
1）重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
建筑物评估价值=重置全价×综合成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估价值。
①重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=(含税工程造价+前期及其他费用+资金成本)-可抵扣增值税进项税额
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，加权计算综合成新率。
勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率N=勘察成新率N1×50%+理论成新率N2×50%
对价值量小、结构简单的建(构)筑物直接经济寿命年限法确定成新率。
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。
③评估值计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期修正；f.进行区域因素修正；g.进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（3）机器设备
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①机器设备
根据本次评估目的，设备评估采用重置成本法。
对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同、技术协议等相关资料，然后通过向市场询价综合确定市场购置价，再加上相关费用，按照国家税法规定扣除相应的增值税后确定其重置全价。
②运输车辆
根据当地车辆销售市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
③电子设备
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）综合成新率的确定
①机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
②车辆
依据国家颁布的车辆强制报废标准计算行驶里程成新率，并依据车辆经济寿命年限计算年限成新率,然后采用两种方法孰低原则确定理论成新率,最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=[经济寿命年限-已使用年限]/经济寿命年限×100%
理论成新率=MIN(年限成新率,行驶里程法成新率)
综合成新率=理论成新率-调整值
(3)电子设备及其他设备
主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（4）无形资产
纳入评估范围内的无形资产主要为土地使用权、其他无形资产-财务软件、账面无记录的商标、专利及药品批件。土地使用权本次评估主要采用基准地价系数修正法和市场比较法。其他无形资产-办公软件按照市场法确认评估值。商标、专利、技术等无形资产采用收益法进行评估。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
根据资料收集情况本次评估分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法，主要出于以下考虑：一是估价对象位于基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象周边成交案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，符合市场比较法使用范围。对基准地价系数修正法、市场比较法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
其基本公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数
②市场比较法
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易
土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期。对于其他无形资产-办公软件按照市场法进行评估；对于药品生产技术、发明专利及商标权等技术类无形资产采用收入提成模型评估。由于该类资产具有相关性，本次评估对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
n kRt
P
(1 i)t
t1
其中：P：专利权、商标、药品批件等无形资产的评估值；
Rt：第T年技术产品当期年收益额；
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
（5）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是应收账款坏账准备产生的。根据往来款评估情况，以核实后的账面价值确定评估价值。
（6）在建工程
本次评估范围内的在建工程项目，基准日处于停工状态，重新开工建设的时间尚无法确定。经核实，其实际工程进度与账面价值基本相符，在建工程以审计后账面价值列示。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用主要为新药部装饰款等。评估人员对临时设施进行实地勘察，并核对账簿、凭证，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。本次以核实后账面价值确定评估价值。
（8）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估过程
（1）货币资金
货币资金账面价值为12,234,271.30元，包括现金和银行存款。
1）现金
标的公司现金存放于财务室，由出纳人员专人保管。评估人员对现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：财务负责人、出纳和评估人员。再根据评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额-评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额，推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
现金账面价值为1,161.77元，评估价值为1,161.77元。
2）银行存款
银行存款账面价值为12,233,109.53元，币种为人民币。开户行分别为中国银行长春工农大路支行营业部、交通银行长春金桥支行、中国银行长春工农大路支行营业部、兴业银行长春临河街支行、招商银行长春分行营业部等。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的
评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为12,233,109.53元，评估价值为12,233,109.53元。
货币资金账面价值为12,234,271.30元，评估价值为12,234,271.30元。
（2）应收票据
应收票据账面价值为11,136,500.75元，全部为银行承兑汇票，所有汇票均不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为11,136,500.75元，评估价值为11,136,500.75元。
（3）应收账款、预付款项和其他应收款
1）应收账款
应收账款账面余额为32,976,928.00元，坏账准备为2,495,182.77元，账面价值为30,481,745.23元，主要为应收客户的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对应收账款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损失。
本次评估对应收账款确定评估风险损失为2,495,182.77元。
应收账款计提的坏账准备为2,495,182.77元，评估价值为零。
应收账款账面价值为30,481,745.23元，评估价值为30,481,745.23元。
2）预付款项
预付款项账面价值为367,207.69元，为购硼酸硼砂款、购液体石蜡款、电费、燃气费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与标的公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为367,207.69元，评估价值为367,207.69元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额为23,634,506.21元，坏账准备1,461,925.68元，账面价值为22,172,580.53元，主要是借款、备用金等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估价值及估计评估风险损失。
本次评估对其他应收款确定评估风险损失为 1,461,925.68元。
其他应收款计提的坏账准备为1,461,925.68元，评估价值为零。
其他应收款账面价值为22,172,580.53元，评估价值为22,172,580.53元。
（4）存货
存货账面余额为 11,511,877.26元，跌价准备为 221,853.45元，账面价值为11,290,023.81元，包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品等。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实企业账实相符。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、物资部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。
经抽查盘点后核实企业账实相符。
1）原材料
原材料账面价值为 2,489,522.33元。主要为三叉苦、野菊花、金盏银盘、岗梅、灵芝、赤芍、海藻等，分布在各项目部材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
经评估，原材料账面价值为2,489,522.33元，评估价值为2,489,522.33元。
2）在库周转材料
在库周转材料账面价值为 2,925,917.09元。主要为小箱、大箱、说明书、瓶签，分布材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了在库周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，在库周转材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后账面价值作为评估价值。
经评估，在库周转材料账面价值为2,925,917.09元，评估价值为 2,925,917.09元。
3）产成品
产成品账面价值为 1,810,064.83元，为企业生产的药品，已计提存货跌价准备221,853.45元，产成品账面净值为1,588,211.38元。
本次评估采用市场法，按下列公式计算评估价值：
评估值=Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-销售净利润率×净利润折减率）
对于已计提跌价准备的临期产品和退库产品在测算评估值时从产成品的数量中扣除。
由于此次评估基准日为 2018年 06月 30日，各项比率采用 2018年 1-6月财务报表数据的累计平均值。
产成品已按市场价值评估，因此账面计提的存货跌价准备评估为零。
产成品账面价值为 1,588,211.38元，评估价值为 4,329,079.80元，增值2,740,868.42元，增值率为172.58%。
4）在产品-生产成本
在产品账面价值 3,052,073.87元，主要为人参提取液、感冒灵胶囊浸膏粉、灵芝胶囊浸膏、苄达赖氨酸等产品的直接材料、制造费用等。在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，该企业成本分摊、归集基本正确，故在产品以其核实后账面价值计列评估价值。
在产品账面价值为3,052,073.87元，评估价值为3,052,073.87元。
5）发出商品
发出商品账面价值为 1,234,299.14元，为人参提取液、感冒灵胶囊浸膏粉、灵芝胶囊浸膏等。
本次评估采用市场法，下列公式计算评估价值：
评估值=Σ某项产成品数量×该发出商品不含税销售单价×（1-税金及附加率-所得税率）
对于委托待销产品评估方法同产成品。
由于此次评估基准日为 2018年 06月 30日，各项比率采用 2018年 1-6月财务报表数据的累计平均值。
发出商品账面价值为 1,234,299.14元，评估价值为 6,053,440.32元，增值4,819,141.18元，增值率为390.44%。
存货账面价值为 11,290,023.8元，评估价值为 18,850,033.41元，增值7,560,009.60元，增值率为66.96%。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值为44,265,007.36元，主要是理财产品及待抵扣增值税。
评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解税项费计提及预交情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为44,265,007.36元，评估价值为44,265,007.36元。
（6）长期股权投资
采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，再根据所持被投资单位股权份额确定长期股权投资评估价值。具体评估结果如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值||评估值|
|1||深圳市普华业高生物医药有限公司||100%||1,230,000.00||798,992.98||
|2||盐城德邦仕科技有限公司||62.50%||25,000,000.00||26,182,878.13||
|||合计||||26,230,000.00||26,981,871.11||

（7）房屋建筑物
本次评估对企业自建的房屋建筑物，采取重置成本法进行评估；对企业外购的
商品房，采用市场比较法进行评估。房屋建筑物评估结果具体如下：
吉药控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值原值 净值|账面价值||||评估价值||||增值率%|||
|科目名称|||||||||||||
|||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|房屋建筑物|55,646,114.51||40,851,011.65||60,499,600.00||47,178,570.00||8.72||15.49||
|构筑物及其他辅助设施|4,120,340.55||3,167,621.85||4,979,300.00||3,467,683.00||20.85||9.47||
|合计|59,766,455.06||44,018,633.50||65,478,900.00||50,646,253.00||9.56||15.06||

（8）设备类固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和其他设备。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法评估,对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。设备类固定资产评估结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||||||||
||账面价值||评估价值|||增值率%||
||原值|净值|原值||净值|原值|净值|
|机器设备|34,877,398.01|18,984,078.60|28,698,900.00|15,962,240.00||-17.71|-15.92|
|车辆|6,005,463.63|2,579,663.22|5,230,800.00|4,339,650.00||-12.90|68.23|
|其他设备|6,529,452.75|2,586,986.24|4,422,840.00|2,881,238.40||-32.26|11.37|
|合计|47,412,314.39|24,150,728.06|38,352,540.00|23,183,128.40||-19.11|-4.01|

⑤撰写在建工程评估技术说明。
2）评估结果
经评估，在建工程评估值2,702,702.70元，增值2,702,702.70元，增值率0%。
具体见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|在建工程—土建工程||20,197,533.21||20,197,533.21||0||0%||
|在建工程—设备安装工程||||||||||
|在建工程合计||20,197,533.21||20,197,533.21||0||0%||
|减：在建工程减值准备||||||||||
|在建工程合计||20,197,533.21||20,197,533.21||0||0%||

（10）无形资产
1）无形资产-土地使用权
经评估人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了评估，得到不同方法的评估结果，考虑到两种方法测算结果差异较大，又考虑近期成交案例较多，且与被评估对象可比性较高，能代表当地工业用地市场平均成交价格，故本次评估按市场比较法确定评估对象土地价格。土地使用权评估结果具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||基准地价系数修正||||修正后土|||||
||||市场比较法|||||||||||||
||||||||法||||地||宗地面积|||
||序号||||||||||||||土地总价(元)|
||||单价(元/||权重||单价(元/||权重||单价(元/||(m2)|||
||||㎡)||(%)||㎡)||(%)||㎡)|||||
|土地1||360.13||100%||350.00||0%||360.13||26,862.00||9,673,800.00||
|土地2||383.82||100%||373.00||0%||383.82||30,000.00||11,514,600.00||
|合计||||||||||||||21,188,400.00||

经过评估计算，纳入本次评估范围的2宗地的账面净值为15,009,326.34元,
评估价值为21,188,400.00元。评估增值率41.17%
2）无形资产-其他无形资产
本次评估范围内其他无形资产账面价值为2,018,605.01元，主要为办公软件、非专利技术、商标、专利等。
①外购软件的评估
包含微软办公软件和金蝶软件。鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税重置成本确定其评估值。
外购软件的评估结果：微软办公软件账面净值 90,305.09元，评估结果 100,500.00元；金蝶软件账面净值 272,549.92元，评估结果 280,000.00元，外购软件评估结果合计为380,500.00元。
②商标、专利、专有技术组合
纳入评估范围的无记录无形资产主要为专利技术、商标以及药品批件。
对于药品生产技术、发明专利及商标权采用收入提成模型评估。
n kRt
P
(1 i)t
t1
其中：P：专利权、商标、药品批件等无形资产的评估值；
Rt：第T年技术产品当期年收益额；
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品营业收入|5,306.55|11,425.06|12,688.27|13,980.14|15,054.90|
|销售收入分成率|2,909.46|6,211.18|6,985.63|7,588.22|8,069.21|
|衰减年限|763.85|1,433.98|1,608.22|1,743.44|1,850.99|
|专利技术贡献衰减率|1,009.10|2,101.63|2,185.70|2,273.13|2,364.04|
|技术分成后对应的收入|9,988.95|21,171.85|23,467.83|25,584.93|27,339.13|
|折现率|14.89%|11.82%|10.84%|9.02%|6.86%|
|折现期|5,306.55|11,425.06|12,688.27|13,980.14|15,054.90|
|折现系数|2,909.46|6,211.18|6,985.63|7,588.22|8,069.21|
|折现值|763.85|1,433.98|1,608.22|1,743.44|1,850.99|
|评估值|2,163.81|||||

根据以上评估工作，委托生产技术、专利权、商标及药品批件等无形资产的评估值为2,163.81万元。
（11）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是因应收账款、其他应收款计提的坏账准备和固定资产计提的资产减值损失而产生的，账面价值为744,476.66元。根据形成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延所得税资产评估价值。
递延所得税资产账面价值为744,476.66元，评估价值为744,476.66元。
（12）长期待摊费用
长期待摊费用资产账面价值为152,427.12元，主要为新药部装饰款等。评估人员对临时设施进行实地勘察，并核对账簿、凭证，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。本次以核实后账面价值确定评估价值。
长期待摊费用账面价值为152,427.12元，评估价值为152,427.12元。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为904,959.99元，主要为设备工程款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
其他非流动资产账面价值为904,959.99元，评估价值为904,959.99元。
（14）应付账款、预收款项和其他应付款
1）应付账款
应付账款账面价值为12,693,711.73元，主要为企业应付的材料款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为12,693,711.73元，评估价值为12,693,711.73元。
2）预收账款
预收账款账面价值为1,896,074.18元，主要为购货款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
预收账款账面价值为1,896,074.18元，评估价值为1,896,074.18元。
3）其他应付款
其他应付款账面价值为 2,501,009.34元，主要内容为企业应付的配件款、借款、保证金等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为2,501,009.34元，评估价值为2,501,009.34元。
（15）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 2,913,708.59元，主要为企业应付职工的工资、工会经费、养老保险费、医疗保险费等。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加、计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目
的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为2,913,708.59元，评估价值为2,913,708.59元。
（16）应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，主要为城建税、企业所得税、个人所得税、教育费附加、水利建设基金和价格调节基金等，账面价值为3,566,505.62元。
评估人员按适用税率与企业的应税收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为3,566,505.62元，评估价值为3,566,505.62元。
（17）专项应付款
专项应付款账面价值为 1,925,500.00元，主要内容为企治疗慢性萎缩性胃炎中药新药-复方夏连胶囊的Ⅱ临床及药效物质基础研究课题财政专项款。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，询问相关人员，该项目已经终止，款项需退回，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
专项应付款账面价值为1,925,500.00元，评估价值为1,925,500.00元。
（18）递延收益
评估基准日递延收益账面值为24,583.13元。内容为环保专项资金，经核实，该款项不需偿还、但需纳企业所得税，故本次评估按应纳企业所得税确认评估值。
递延收益评估值为3,687.47元，评估减值原因：不需偿还、但需纳企业所得税的递延收益按应纳企业所得税确认评估值。
3、资产基础法预估结果
截止评估基准日2018年6月30日，经资产基础法评估，普华制药总资产评估价值30,552.51万元，增值4,015.11万元，增值率15.13%；总负债评估价值 2,550.02万元，减值2.09万元，减值率0.08%；股东权益评估价值28,002.49万元，增值4,017.20万元，增值率为16.75%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|13,194.73|13,950.73|756.00|5.73|
|非流动资产|13,342.67|16,601.78|3,259.11|24.43|
|长期股权投资|2,623.00|2,698.20|75.20|2.87|
|固定资产|6,816.94|7,382.94|566.00|8.30|
|在建工程|2,019.75|2,019.75|-|-|
|无形资产|1,702.79|4,320.70|2,617.91|153.74|
|长期待摊费用|15.24|15.24|-|-|
|递延所得税资产|74.45|74.45|-|-|
|其他非流动资产|90.50|90.50|-|-|
|资产总计|26,537.40|30,552.51|4,015.11|15.13|
|流动负债|2,357.10|2,357.10|-|-|
|非流动负债|195.01|192.92|-2.09|-1.07|
|负债合计|2,552.11|2,550.02|-2.09|-0.08|
|净资产（所有者权益）|23,985.29|28,002.49|4,017.20|16.75|

（五）评估结论
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法和收益法的评估价值相差34,206.61万元，差异率为122.16%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法是通过被评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值，是从企业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、内部管理水平、研发团队的经验与能力等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映被评估企业的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即普华制药的股东全部权益评估价值为62,209.10万元。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国融兴华评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，国融兴华评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价
值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
本次评估中假设：1、被评估单位能按照国家药监局下达的《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》要求、《中华人民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，顺利开展苄达赖氨酸滴眼液的有效性试验，并在政策限制的时间内将评价结果报国家食品药品监督管理总局药品审评中心；2、被评估单位能够通过高新技术企业认证三审一次的复审并继续享受优惠税率。如前述有效性评价、税收优惠假设或其他政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可条件等发生变化，可能影响标的资产估值水平。
董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2018年6月30日|||||
||原始评估值（万元）||62,209.10|||||
||收入变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||68,435.47||6,226.37||10.01%||
|2%||64,694.47||2,485.37||4.00%||
|1%||63,450.89||1,241.79||2.00%||
|0%||62,209.10||0.00||0.00%||
|-1%||60,969.14||-1,239.96||-1.99%||
|-2%||59,731.03||-2,478.07||-3.98%||
|-5%||56,028.11||-6,180.99||-9.94%||

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2018年6月30日|||||
||原始评估值（万元）||62,209.10|||||
||毛利率变动幅度||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|5%||63,678.40||1,469.30||2.36%||
|2%||62,796.82||587.72||0.94%||
|1%||62,502.96||293.86||0.47%||
|0%||62,209.10||0.00||0.00%||
|-1%||61,915.24||-293.86||-0.47%||
|-2%||61,621.38||-587.72||-0.94%||
|-5%||60,739.80||-1,469.30||-2.36%||

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日||2018年6月30日|||||
||原始评估值（万元）||62,209.10|||||
||折现率变动值||评估值（万元）||评估值变动额（万元）||评估值变动率|
|0.9%||59,157.30||-3,051.80||-4.91%||
|0.6%||60,130.15||-2,078.95||-3.34%||

|||||
|-|-|-|-|
|0.3%|61,146.62|-1,062.48|-1.71%|
|0%|62,209.10|0.00|0.00%|
|-0.3%|63,320.20|1,111.10|1.79%|
|-0.6%|64,483.39|2,274.29|3.66%|
|-0.9%|65,697.86|3,488.76|5.61%|

（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购、研发等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：
1、销售方面：吉药控股及普华制药两家主体产品均以中成药为主，渠道具有较高市场相通性。普华制药方面，其拥有完善的销售渠道，以省级区域为基础，逐步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三地形成辐射全国的多层次的营销管理体系，通过28个省级区域管理遍布全国的经销商及直销客户，实现对渠道的控制。从标的公司产品终端流向上看，普华制药产品的终端主要为药店、连锁药店、社区医疗、诊所等，上述渠道销售占比超过95%，医院渠道占比较低。吉药控股方面，目前其药品板块销售渠道主要围绕省级商业公司平台搭建，实行省-市-县三级控销，通过代理商和经销商实现销售到终端的销售。随着国家两票制政策的推进，吉药控股销售体系正在逐步往 OTC领域倾斜，未来单体药店、连锁药店的渠道占比将不断上升。由此可见，收购普华制药符合上市公司的渠道转型策略，两家企业的渠道具有高度的市场相通性和协同性。通过整合普华制药原销售渠道，共享优化市场渠道与客户资源，吉药控股可以大幅度提升渠道销售能力，拓宽终端铺货面。
2、采购方面，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司全产业链中，通过实施集中采购，有效降低采购与生产成本。
3、研发方面，本次交易完成后，吉药控股将统筹开展研究开发，将标的公司研发部门纳入上市公司研发体系之中，实现研发平台的优势互补，提高研发效率，
实现集团整体技术成果的共享和研发协同，节省研发费用，提高研发能力。
综上，虽然标的公司业务与上市公司现有业务具备明显协同效应，但是难以具体量化，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
根据普华制药业务情况，通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择仁和药业、康弘药业、北陆药业、上海凯宝、海辰药业、莎普爱思及步长制药等7家同行业上市公司，以2018年11月7日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000650.SZ|仁和药业|23.84|
|002773.SZ|康弘药业|39.97|
|300016.SZ|北陆药业|18.08|
|300039.SZ|上海凯宝|17.67|
|300584.SZ|海辰药业|30.40|
|603168.SH|莎普爱思|12.39|
|603858.SH|步长制药|11.42|
|均值||21.97|

数据来源：Choice
注：同行业上市公司市盈率=2018年11月7日市值/2017年度归属于母公司股东净利润
近三年医药制造行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|标的名称|收购时间|收购比例|对价（万元）|市盈率（倍）|
|金石东方|亚洲制药|2017|100%|210,000.00|21.88|
|辅仁药业|开封制药|2017|100%|780,900.00|11.96|
|德展健康|嘉林药业|2016|100%|836,896.10|16.44|
|博雅生物|天安药业|2015|83.87%|52,000.00|21.49|
|博雅生物|新百药业|2015|27.77%|14,757.63|16.57|
|安科生物|苏豪逸明|2015|100%|40,539.57|15.77|
|平均值|||17.35|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吉药控股|普华制药|2018年|99.68%|61,806.22|12.73|

由上表可见，与普华制药业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 21.97倍，而本次交易对价对应的静态市盈率12.73倍，低于同行业上市公司市盈率平均值，亦低于可比交易案例的平均值。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书出具日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国融兴华评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，国融兴华评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价
值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年9月11日，吉药控股与杨华、许百川、黄林青等46名自然人签署了《购买资产协议》。2018年11月22日，吉药控股与交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》。
二、作价、支付及交割
（一）标的资产作价
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第010263号《资产评估报告》，普华制药100%股份在评估基准日的评估值为62,209.10万元，经各方协商同意，本次交易标的普华制药99.68%股权的对价确定为61,806.22万元。
（二）交易价款支付进度
上市公司以现金方式分二期支付交易对价，每期向交易对方支付的金额为：上市公司应向交易对方支付的股份转让总价款×各期对应的百分比（分别为51%、49%），具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易总价格||支付阶段||支付金额等|
|618,062,224元||第一期||1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×51%，该价格为税前价格）；2、支付时间：补充协议或正式的购买资产协议生效之日起 3日内支付。||
|||第二期||1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×49%，该价格为税前价格）；2、支付时间：标的资产的交割日之后，2019 年 2 月 28 日之前。||

上市公司应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易对方支付2,000万
元作为诚意金。2018年12月31日之前不能完成标的资产交割的，交易对方已向上市
公司收取的2,000万元诚意金不予退还且交易对方有权单方面解除《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，但因交易对方的原因致使标的资产不能在2018年12月31日之前完成交割的除外。因交易对方的原因致使标的资产不能在2018年12月31日之前完成交割的，上市公司有权单方面解除《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，并要求交易对方返还诚意金。2018年12月31日之前完成标的资产交割的，诚意金用于抵减上市公司应向交易对方支付的第二期股份转让款。
本次交易中交易对方股份转让应缴纳的相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司可直接向交易对方支付扣缴税费之后的股份转让款净额，上市公司应当依照法律法规的规定在支付第一期交易对价时以本次交易总价格618,062,224元为基础计算并代扣代缴交易对方应缴纳的税费，并在完成缴税后5个工作日内将代扣代缴税费的相应凭证提供给交易对方。
在上市公司支付标的资产交易对价前，交易对方各当事人应分别告知上市公司其收款账户并应在其收到交易对价后的两日内向上市公司出具收据。
三、过渡期安排
在过渡期内，除非本协议另有规定或上市公司以书面同意，交易对方保证：1、标的公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及标的公司、子公司资产为他人提供担保。
3、不将其所持标的公司及子公司股权转让给上市公司以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向标的公司引入除上市公司外的投资者或股东。
5、标的公司及子公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、标的公司及子公司保持其现有的结构、高级管理人员和核心团队不变，继续维持与客户、供应商等的良好合作关系，以保证标的公司及子公司交割完成后的正常生产经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与标的公司及子公司业务有关的合同、协议或其他文件。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
10、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
12、标的公司及子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、标的公司及其子公司已经拥有的药品批准文号、单独或与其他合作方向国家药监局申报（或共同申报）的药品批件的权属不得发生任何变更。
14、未经上市公司书面同意，标的公司及子公司不得开展下列活动：对外投资；
对外提供担保；正常经营活动外，处置价值超过5万元以上的资产；处置业务资质及知识产权。
15、交易对方应尽可能地避免和减少与标的公司及子公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照公允方式进行。
如果交易对方未能遵守以上任何规定，则上市公司有权发出书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。
四、期间损益
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间所产生盈利的，盈利部分归上市公司按股份比例享有，标的公司自评估基准日至交割日之间产生亏损的，亏损部分由交易对方按转让给上市公司的股份比例分别以现金方式向上市公司补偿。
如交易对方在自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）期间出现亏损或上市公司认为有必要的，上市公司应及时聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
若经审计，标的公司期间损益为负的，则交易对方应按照约定在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿，交易对方各方对此互相承担连带责任。
五、债权债务及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司及子公司原债权债务由其继续享有和履行。
本次交易不涉及员工安置，标的公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。交割日前，交易对方未经上市公司书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方案。
六、滚存利润安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的各股东享有。
七、逾期付款违约金
各方同意，上市公司应当按照《购买资产协议》及《补充协议》的约定按期足额向交易对方支付股份转让款，上市公司逾期支付的，应向交易对方支付违约金。
违约金的计算方式为：
上市公司应向交易对方支付的违约金=上市公司逾期支付的股份转让款×2‰×逾期天数
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，普华制药属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。
近年来，国家有关部门先后颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《生物产业发展规划》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等一系列产业政策文件，明确强调要深化医药卫生体制改革，实现产业规模平稳较快增长，提高产业集中度，
提升国际竞争力。2016年 10月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业。2017年4月，吉林省医药健康产业发展领导小组印发《吉林省医药健康产业“十三五”发展规划》，提出要立足吉林省中药材资源优势和产业基础，继承和发展现代中药，加快产业结构调整和优化升级，推进企业兼并重组与资源整合，不断壮大产业规模。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产普华制药在环境保护方面能按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。本次交易拟购买资产普华制药生产经营使用的土地均已合法取得土地使用权证。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权分布，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
国融兴华评估采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]第 010263号《评估报告》的评估结论，以 2018年 6月 30日为评估基准日，普华制药股东全部权益评估价值为 62,209.10万元。经交易各方友好协商，本次交易中标的资产即普华制药99.68%股份的最终作价61,806.22万元。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为普华制药99.68%股份，不涉及债权债务的处理，标的资产股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。本次交易标的普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统等。
通过本次交易，上市公司将提高其在中成药、化学药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等其他领域，从而进一步优化上市公司业务产品组合。
未来，上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，提高公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为现金交易，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，不会影响上市公司的独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）交易标的定价依据
依据国融兴华评估出具的国融兴华评报字[2018]第010263号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对普华制药股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。普华制药截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为 22,961.01万元。根据收益法评估结果，普华制药在评估基准日 2018年 6月 30日归属于母公司所有者权益评估值为62,209.10万元，增值额为39,248.09万元，增值率为170.93%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买普华制药99.68%的交易价格为61,806.22万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）交易标的定价公允性分析
交易标的的定价具有公允性，详见本报告书“第五章标的资产的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
（一）资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的国融兴华评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，国融兴华评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，吉药控股本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010263号）的评估结论合理，评估定价公允。
六、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、主要资产及构成分析
公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|货币资金||34,550.05||36,389.68||36,984.63||39,744.50||
|应收票据及应收账款||62,774.26||68,269.42||50,132.32||55,146.32||
|预付款项||11,152.14||11,203.57||12,661.43||12,756.59||
|其他应收款||2,802.29||3,145.70||1,484.50||1,779.74||
|存货||48,346.68||51,751.62||42,631.38||45,513.83||
|其他流动资产||-||4,428.21||239.28||4,059.00||
|流动资产合计||159,625.42||175,188.19||144,133.54||158,999.99||
|可供出售金融资产||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00||
|长期股权投资||12,706.25||12,706.25||-||-||
|固定资产||81,999.70||96,444.27||79,454.92||94,121.92||
|在建工程||41,244.23||43,263.98||19,732.24||21,897.38||
|无形资产||17,055.36||22,730.34||17,324.60||23,386.75||
|商誉||30,859.16||65,653.09||28,606.17||63,400.10||
|长期待摊费用||52.44||67.69||54.12||74.44||

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|885.97|963.66|831.86|892.86|
|其他非流动资产|18,685.80|18,809.93|24,327.07|24,630.23|
|非流动资产合计|204,488.91|261,639.21|171,330.98|229,403.69|
|资产总计|364,114.33|436,827.40|315,464.52|388,403.68|

本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日，上市公司资产总额由交易前的 315,464.52万元增加至 388,403.68万元，增长幅度为23.12%；其中流动资产由 144,133.54万元增加至 158,999.99万元，增长幅度为10.31%；非流动资产由 171,330.98万元增加至 229,403.69万元，增长幅度为33.90%。截至 2018年 6月30日，上市公司资产总额由交易前的364,114.33万元增加至436,827.40万元，增长幅度为19.97%；其中流动资产由159,625.42万元增加至175,188.19万元，增长幅度为9.75%；非流动资产由 204,488.91万元增加至 261,639.21万元，增长幅度为27.95%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|短期借款||46,240.00||46,640.00||30,109.30||31,309.30||
|应付票据及应付账款||6,858.74||9,056.87||4,457.38||6,579.07||
|预收款项||842.34||1,233.03||823.70||1,036.06||
|应付职工薪酬||125.13||531.39||216.28||570.07||
|应交税费||1,898.01||2,275.01||1,335.93||1,844.70||
|其他应付款||16,566.36||79,445.35||13,319.54||76,021.23||
|一年内到期的非流动负债||-||500.00||-||500.00||
|流动负债合计||72,530.59||139,681.64||50,262.13||117,860.43||
|长期借款||63,800.00||63,800.00||53,700.00||53,700.00||
|长期应付款||23,697.00||24,480.98||15,462.98||16,235.36||
|递延收益||262.52||262.89||274.61||275.23||

||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|834.55|2,405.06|889.60|2,582.33|
|非流动负债合计|88,594.07|90,948.94|70,327.19|72,792.92|
|负债合计|161,124.65|230,630.58|120,589.32|190,653.35|
|股本|66,601.47|66,601.47|66,601.47|66,601.47|
|资本公积|78,852.77|77,371.41|78,852.77|77,371.41|
|减：库存股|12,180.00|12,180.00|12,180.00|12,180.00|
|盈余公积|7,822.48|7,822.48|7,822.48|7,822.48|
|未分配利润|61,307.60|62,788.96|53,778.49|54,863.50|
|归属于母公司股东权益合计|202,404.31|202,404.31|194,875.20|194,478.86|
|少数股东权益|585.37|3,792.51|-|3,271.47|
|股东权益合计|202,989.68|206,196.82|194,875.20|197,750.33|
|负债和股东权益总计|364,114.33|436,827.40|315,464.52|388,403.68|

本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日负债总额由交易前的 120,589.32万元增加至190,653.35万元，增幅为58.10%。截至2018年6月30日负债总额由交易前的161,124.65万元增加至230,630.58万元，增幅为43.14%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。
3、本次收购前后偿债能力及财务安全性比较分析
本次交易完成前后公司偿债能力指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产负债率||44.25%||52.80%||38.23%||49.09%||
|流动比率||2.20||1.25||2.87||1.35||
|速动比率||1.53||0.88||2.02||0.96||

根据上表，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率由交易前的38.23%提高至49.09%；截至2018年6月30日，上市公司的资产负债率由交易前的44.25%提高至52.80%。流动比率、速动比率均有所下降，主要原因系备考报表将本次交易的收购款纳入考虑所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率在合理水平内，公司具有较强的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
吉药控股于 2014年重大资产重组收购金宝药业控股权后，进军中医药产业，医药板块占公司营业收入的比例逐渐上升，逐步形成以医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业投资等为主体的医药大健康产业集团企业。本次收购的标的公司普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，经过多年医药制造领域的精心耕耘，形成了以眼科用药为主，皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药协同发展的业务格局。
上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与研发方面也能实现资源共享，通过本次交易，有利于上市公司进一步完善在新大健康领域的产业布局，做大做强医药主业，提高盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据中准会计师事务所出具的上市公司2017年度审计报告（中准审字[2018]第2108号）、2017年度和2018年1-6备考审阅报告（中准专字[2018]2246号），上市公司 2018年半年度报告（未经审计），上市公司 2017年和 2018年 1-6月实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入||40,556.46||51,231.28||70,043.91||90,803.06||
|营业利润||9,471.80||11,407.41||25,615.24||29,864.90||
|利润总额||9,521.84||11,454.99||25,398.40||29,657.97||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|7,529.11|9,261.27|20,246.40|24,003.04|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司的所有者的净利润有所增加，营业收入有所提升。上市公司 2017年、2018年 1-6月和的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的20,246.40万元和7,529.11万元增加至24,003.04万元和9,261.27万元，上市公司的盈利能力有所改善。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）公司在未来经营中的优势
吉药控股开展医药业务的子公司金宝药业严格控制产品质量，规范化生产，提高产品技术含量，研发和收购多个市场畅销产品和高附加值独家中药产品，与国内医药航母国药集团等大型医药企业逐步形成战略合作，重点实施产品质量赢得市场，多渠道打造产品形象和企业知名度，尤其在妇科类产品、心脑血管和风湿骨病类慢病产品、抗病毒类中药产品、儿科中药抗病毒类产品分类方面具有较强的竞争优势，在医药商业批发和医药零售终端逐步积累终端客户群，切实提高以高附加值的独家中药为重点，扩大产品终端控销，目前已经基本形成了通过医药商业覆盖分级诊疗后终端患者的产品消费需求。通过收购普华制药，吉药控股进一步强化公司在医药产业链的布局优势。
（2）公司在未来经营中的劣势
本次交易完成后，普华制药将成为上市公司的子公司。由于企业文化、财务制度和管理风格等方面存在一定的差异，尚需进一步磨合。如果上市公司对标的公司整合措施使用不当或整合时间过长，整合过程中可能会对标的公司的经营管理产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
本次交易完成后，普华制药将成为吉药控股的子公司，本次交易完成后，吉
药控股将从业务、资产、机构、人员等方面对标的公司进行整合，以提高本次收
购的绩效，增强上市公司的可持续发展能力，具体将采取以下措施：
（1）业务整合
吉药控股致力于打造以医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业投资等为主体的医药大健康产业集团企业。标的公司普华制药主要从事眼科用药，以及皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他领域用药的生产和销售。两家企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享，本次交易完成后，吉药控股和普华制药将发挥医药市场开拓方面的协同作用，深化公司整体大健康产业布局，提高盈利能力。研发方面，吉药控股及子公司将合理优化配置研发体系，实现集团整体技术成果的共享和研发协同。
（2）资产整合
本次交易完成后，普华制药将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
另一方面，吉药控股依靠上市公司经营经验，对集团整体产能产量进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，吉药控股将统筹公司整体资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为普华制药等子公司提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）财务整合
本次交易完成后，吉药控股将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善普华制药内控体系建设，对财务管理人员、财务管理制度进行整合，加强并规范普华制药成本费用核算、资金管控、税务等管理工作。
（4）机构整合
本次交易完成后，普华制药将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳定。吉药控股将指导普华制药继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘用、项目建设、内部控制进行深度整合和融合，进一步完善普华制药公司治理建设及合规经营能力。
（5）人员整合
交易完成后，普华制药将维持现有主要管理团队的稳定和延续，同时吉药控股将向普华制药派驻部分管理人员，通过文化融合和激励手段加强员工凝聚力，推进两家公司融合。同时，吉药控股将在人才招募、技能培训上给予普华制药资源支持。
2、上市公司未来两年拟执行的发展计划
公司致力于继续完善大健康产业布局，提高医药主业核心竞争力，不断完善产品结构；同时，公司将加大医药研发项目的投入力度，根据市场需求扩大优势产品产能，充分发挥公司规模优势，进一步提升公司盈利水平，增强公司市场竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2017年审计报告、上市公司 2018年 1-6月财务报表（未经审计）以及中准会计师出具的《备考审阅报告》（中准专字[2018]2246号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|总资产||364,114.33||436,827.40||315,464.52||388,403.68||
|总负债||161,124.65||230,630.58||120,589.32||190,653.35||
|所有者权益合计||202,989.68||206,196.82||194,875.20||197,750.33||
|营业收入||40,556.46||51,231.28||70,043.91||90,803.06||
|利润总额||9,521.84||11,454.99||25,398.40||29,657.97||
|净利润||7,529.11||9,196.93||20,668.37||24,398.01||
|归属于母公司所有者的净利润||7,529.11||9,261.27||20,246.40||24,003.04||
|资产负债率||44.25%||52.80%||38.23%||49.09%||
|基本每股收益（元/股）||0.11||0.14||0.32||0.38||

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增加。2018年1-6月上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为9,261.27万元，备考基本每股收益0.14元，盈利能力和每股收益收益明显提高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司资金流的影响
截至本报告书出具日，对于大部分前 12个月投资、收购项目，公司已出资到位或已支付股权转让款。对于本次收购普华制药99.68%股份，一方面，公司拟向兴业银行股份有限公司长春分行申请不超过3亿元的并购贷款；另一方面，公司将进一步强化应收款项的及时收回和资金运营管理。公司将结合重大资产收购付款条件，统筹安排自有资金和银行并购贷款资金，保障本次交易资金来源充裕，避免本次交易对上市公司资金流产生重大不利影响。
3、本次交易对上市公司财务费用的影响
（1）财务指标计算的主要假设和前提
1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2）假设本次重大资产重组于2018年12月底实施完成；
3）假设上市公司向交易对方支付第一期股份转让款 31,521.17万元于2018年12月底支付；第二期股份转让款30,285.05万元于2019年2月底支付；
4）假设上市公司收购普华制药99.68%股份资金50%、100%来源于银行贷款，且股份转让款中自有资金和银行贷款资金支付进度保持一致；
5）假设上市公司取得银行贷款利率为5.88%（参照人民币五年以上贷款基准利率上浮20%）。
（2）对上市公司财务费用的影响
||||
|-|-|-|
||项目|2019年度|
|情形一：上市公司收购普华制药99.68%股份资金50%来源于银行贷款|||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年度|
|新增财务费用||1,668.71||
|情形二：上市公司收购普华制药99.68%股份资金100%来源于银行贷款||||
|新增财务费用||3,337.41||

4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易中，不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、信息披露费用及印花税，预计总金额不超过 600万元。其中，主要费用为独立财务顾问费用等。截至 2018年6月30日，上市公司总资产为364,114.33万元、净资产为202,989.68万元，2018年1-6月利润总额为9,521.84万元。本次交易成本占2018年1-6月利润总额的比例为6.30%。交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为上市公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
（二）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为卢忠奎及黄克凤夫妇。上市公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护上市公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续进一步完善公司法人治理结构，不断提升公司运营的效率及效果。
八、对交易合同约定的资产交付安排的核查意见
根据《购买资产协议》及其补充协议，吉药控股以现金方式分二期支付交易对价，每期向交易对方支付的金额比例分别为51%、49%，第一期交易对价的支付时间为补充协议或正式的购买资产协议生效之日起 10个工作日内或交割日前 2个工作日（以孰早者为准），第二期交易对价的支付时间为 2018年12月31日之前。
经核查，本独立财务顾问认为：在股权转让等协议相关条款及时、按阶段支付收购价款的条件下，不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易为现金交易，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，不会影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
十、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人卢忠奎及黄克凤夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺”。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、标的公司关联交易情况
根据中准会计师出具的普华制药《审计报告》（中准审字[2018] 2226号），报告期内，普华制药的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||2018年1-6||||
||关联方||||||2017年度|2016年度|
||||容||月||||
|北京大成（长春）律师事务所||法律服务||7.00||4.00|||

北京大成（长春）律师事务所系原标的公司独立董事李健伟担任高级合伙人的企业，报告期为标的公司提供了法律服务。
（2）关联方往来款项余额
报告期各期末，除员工备用金和报销款外，标的公司与关联方无资金往来余额。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，普华制药将成为吉药控股全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联方和关联交易。若将来发生关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、减少及规范关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
为减少及规范本次交易完成后可能发生的关联交易，上市公司实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容详见本报告书“重大事项提示”之“十七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（五）关于减少及规范关
联交易的承诺函”。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
经核查，本次重大资产购买的交易对方为杨华等 46位自然人，以上交易对方均与上市公司无关联关系。因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、对上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的核查
吉药控股因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2018年6月12日起停牌。公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况、以及该期间与创业板综指、深证医药指数波动情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第20个交||公司股票停牌前1个交易日|||
||项目||||||涨跌幅|
||||易日（2018年5月15日）||（2018年6月11日）|||
|股票收盘价（元/股）||8.15||7.79||-4.42%||
|创 业 板 综 指（399102.SZ）||2,251.90||2,061.72||-8.45%||
|深 证 医 药 指 数（399618.SZ）||11,422.03||10,981.96||-3.85%||
|剔除创业板综指因素影响涨跌幅||||||4.03%||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅||||||-0.56%||

根据上表中所列示情况，剔除创业板综指因素影响，公司在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为4.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.56%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%。本独立财务顾问认为，上市公司本次交易披露前股
票价格波动未构成异常波动。
十四、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
因筹划重大事项，上市公司股票于2018年6月12日开市起停牌，并于 2018年6月27日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月。
经核查，交易对方、上市公司、及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
十五、本次交易聘请的第三方的廉洁从业核查情况
截至本报告书出具之日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。上市公司、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八章独立财务顾问结论意见
经过对吉药控股本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，未发现存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易为现金交易，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响，不会影响上市公司的独立性；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向内核管理部提出内核申请。
东莞证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，东莞证券内核会议对吉药控股本次重大资产重组的内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（二）同意出具《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》。
第十章其他重要事项
一、保护股东权益的措施安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露相关信息。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
（一）最近十二个月资产交易的情况
在本次重大资产重组前12个月内，吉药控股发生资产交易情况如下：
1、投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）
2017年11月21日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立基金的议案》，同意公司与上海一磊资产管理有限公司、上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梅河口市国有资产经营有限责任公司、普通合伙人张宪先生拟共同投资设立产业投资基金。该基金计划总规模 30亿元，第一期规模 10亿元，其中，公司出资19,000万元。
2、投资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司
2017年12月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》，同意公司子公司吉林金宝药业股份有限公司（下称“金宝药业”）与徐英华共同投资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司（以下简称“金宝新华医院”），其中，金宝新华医院注册资本 50,000万元，金宝药业出资 30,000万，占合资公司总股份的60%；徐英华出资 20,000万元，占合资公司总股份的40%。2017年 12月
25日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》。
3、投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意公司对外投资的议案》，同意公司与国药控股股份有限公司共同增资海通制药，吉药控股对海通制药增资，出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权。
4、收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华26%的股权（合计涉及认缴出资额1,260万元）。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为70%。
5、收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司70%的股权（涉及认缴出资额 7,000万元）。
6、收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权》的议案，同意公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权。
7、收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以 23,000万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权，并在该次交易完成后，上市公司对其增资3,000万元。
8、收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年 8月 29日，经金宝药业总经理办公会审议通过，金宝药业以 11.60元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药 45,000股、10,000股、6,000股、6,000股股份。2018年8月31日，经吉药控股总经理办公会审议通过，吉药控股以 11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药 40,000股、 40,000股、20,000股股份。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述第1、2项交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或控制，且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算范围；上述第3、4、5、6、7、8项交易与本次交易属于相关资产，需要纳入本次交易的累计计算范围。
（二）本次及前12个月投资收购的资金来源明细安排
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已投资金额或支||尚需投资金额或|||
||序号||投资收购事项||付股权转让价款||支付股权转让价||资金来源|
||||||（万元）||款（万元）|||
|1||梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）||--||--||--||
|2||梅河口金宝新华医院管理有限公司||30,000.00||--||自有资金||
|3||吉林海通制药有限公司||6,706.25||--||自有资金||
|4||远大康华（北京）医药有限公司||1,260.00||--||自有资金||
|5||民生药业集团亳州医药有限公司||7,000.00||7,000.00||自有资金||
|6||辽宁美罗医药供应有限公司||2,500.00||300.00||自有资金||
|7||浙江亚利大胶丸有限公司||26,000.00||24,000.00||自有资金||
|8||长春普华制药股份有限公司0.32%股份||193.72||--||自有资金||
|9||长春普华制药股份有限公司99.68%股份||61,806.22||61,806.22||自有资金及银行并购贷款||

对于投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）事宜，公司已收回前期6,000.00万元出资；对于收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权事宜，公司将按照相关协议约定和其资金需求进行出资；对于收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权事宜，根据公司与辽宁美罗医药供应有限公司原股东签署的《股权转让协议》，辽宁美罗医药供应有限公司在完成2018年、2019年、2020
年业绩承诺后，公司每年按100万元向其原股东支付剩余股权转让价款；对于收
购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资事宜，根据公司与浙江亚利大胶丸有限公司原股东签署的交易协议，公司将在浙江亚利大胶丸有限公司100%股权过户至吉药控股名下并办理完毕相关的工商变更登记手续后180天内，向其支付 23,000万元的股权转让款，并在该次交易完成后，对浙江亚利大胶丸有限公司增资3,000万元，公司已支付2,000.00万元股权转让对价；对于收购长春普华制药股份有限公司99.68%股份事宜，根据公司与长春普华制药股份有限公司股东签署的《购买资产协议》，公司已向交易对方支付 2,000.00万元诚意金。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，上市公司股票于2018年6月12日开市起停牌，并于2018年6月27日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、交易对方及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月。
公司董事长、总经理孙军在 2018年 2月 2日至 2月 5日期间，通过其本人账户在二级市场以集中竞价方式增持公司股份 1,245,700股，具体买卖情况详见《关于公司董事长增持公司股票计划完成的公告》（2018-006）。前述股票交易期间，普华制药处于IPO在会审核阶段，交易对手方未与上市公司进行实质性接
触，孙军不存在利用内幕知情人信息进行买卖股票的情况，其就买卖吉药控股股票的有关情况出具承诺：“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
公司副总经理刘龙配偶在2018年1月31日，以竞价交易的方式买入公司股票 500股，2018年 2月 1日，因误操作以竞价交易的方式卖出 125股，具体买卖情况详见公司《关于副总经理因误操作导致短线交易的公告》（2018-007）。
前述股票交易期间，普华制药处于 IPO在会审核阶段，交易对手方未与上市公司进行实质性接触，刘龙不存在利用内幕知情人信息进行买卖股票的情况，其就买卖吉药控股股票的有关情况出具承诺：“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
交易对方、标的公司董事、副总经理、财务总监张立艳于 2018年 6月 11日从二级市场买入公司股票2,000股，其就买卖吉药控股股票的有关情况出具说明：“1、在吉药控股于 2018年 6月 12日停牌前，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。2、本人在前述期间内通过二级市场竞价买入吉药控股股票的行为系本人对吉药控股已公开披露之信息的分析，以及对吉药控股股价走势的判断，基于对吉药控股独立的投资价值判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票内幕交易的情形。3、本人买入吉药控股股票的行为系本人对当时股市行
情及低价医药股的判断。本人目前持有多个医药股股票，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票内幕交易的情形。”
交易对方赵月玲配偶刘亚于 2018年 6月 11日从二级市场买入公司股票 20,500股，其就买卖吉药控股股票的有关情况出具说明：“1、在吉药控股于2018年 6月 12日停牌前，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。2、本人在前述期间内通过二级市场竞价买入吉药控股股票的行为系本人对吉药控股已公开披露之信息的分析，以及对吉药控股股价走势的判断，基于对吉药控股独立的投资价值判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票内幕交易的情形。”交易对方王志敏于2018年10月31日和11月1日分别从二级市场买入公司股票 3,000股和 8,900股，于 2018年 11月 1日和 11月 2日分别卖出公司股票1,900股和10,000股；王志敏配偶张文丽于2018年10月31日和11月1日分别从二级市场买入公司股票 5,000股和 5,000股，于 2018年 11月 2日卖出公司股票 10,000股，其就买卖吉药控股股票的有关情况说明并承诺如下：“1、在吉药控股于2018年6月12日停牌前，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。2、本人在前述期间内通过二级市场竞价买入吉药控股股票的行为系本人对吉药控股已公开披露之信息的分析，以及对吉药控股股价走势的判断，基于对吉药控股独立的投资价值判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行吉药控股股票内幕交易的情形。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易吉药控股流通股的行为。
经自查，交易对方、上市公司、及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
吉药控股因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2018年6月12日起停牌。公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况、以及该期间与创业板综指、深证医药指数波动情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌前第 20 个交||公司股票停牌前 1 个交易日|||
||项目||||||涨跌幅|
||||易日（2018年5月15日）||（2018年6月11日）|||
|股票收盘价（元/股）||8.15||7.79||-4.42%||

|||||
|-|-|-|-|
|创 业 板 综 指（399102.SZ）|2,251.90|2,061.72|-8.45%|
|深 证 医 药 指 数（399618.SZ）|11,422.03|10,981.96|-3.85%|
|剔除创业板综指因素影响涨跌幅|||4.03%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-0.56%|

根据上表中所列示情况，剔除创业板综指因素影响，公司在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为4.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为0.56%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动。
六、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析
根据吉药控股 2017年度审计报告、2018年 1-6月财务报表及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考报表的《审阅报告》，本次重组完成前后公司每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：元/股|||||||||
||||2018年1-6月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||备考数||实际数||备考数||实际数|
|基本每股收益||0.14||0.11||0.38||0.32||
|稀释每股收益||0.14||0.11||0.38||0.32||
|扣除非经常性损益的基本每股收益||0.10||0.07||0.21||0.16||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益||0.10||0.07||0.21||0.16||

本次交易实施后，普华制药将成为吉药控股的子公司，普华制药的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司业务布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力，不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。
（一）拟采取的防范风险保障措施
根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的医药板块业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产产品涵盖眼科用药等领域，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（二）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ ________________
郑琨 郭彬
部门负责人： _______________
郭天顺
内核负责人： _______________
李洁
法定代表人： _______________
陈照星
东莞证券股份有限公司年 月 日