聚灿光电科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护
公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司）；参股公司是指公司持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依据公司及子公司章程行使对子公司重大事项管理的股东权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时在不影响独立自主经营管理的前提下应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章子公司董事、监事、高级管理人员的委派和职责
或推荐（适用于控股子公司）董事、监事人选，控股子公司的董事、监事任选由子公司股东（大）会选举产生，子公司高级管理人员选聘按子公司《公司章程》规定执行。
第九条派往子公司担任董事、监事、或高级管理人员的人选须符合公司的《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员的任职条件。
第十条子公司董事、监事人员的委派程序：
（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；报公司董事长审批；
（二）高级管理人员的选聘参照本条款及子公司《公司章程》规定执行。
第十一条公司派往各子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会审议的重大事项，应事先向公司报告；
（八）承担公司安排的其它工作。
得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司、参股公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司、参股公司股东（大）会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十四条公司委派的董事、监事在任职期间，应于每年度结束后按公司要求向公司提交上一年度述职报告。
第三章子公司的财务管理
第十五条子公司财务会计业务应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十六条子公司应当根据《企业会计准则》和子公司公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司备案。
第十七条子公司财务会计部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十八条子公司财务会计部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，并报公司审批，根据公司的整体生产经营情况，公司可对子公司的预算提出调整要求。
第十九条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十条子公司对各项资产减值准备事项的管理参照母公司计提各项资产减值准备的相关内控制度执行。
第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并按要求接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十三条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司不得违反规定行使对外投资、对外提供资金等行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应直接向公司领导报告。
第二十四条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十五条子公司与关联方发生关联交易时，按公司《关联交易管理办法》执行。
第二十六条子公司应制定应收账款管理办法等财务管理制度并报公司备案，严格按制度执行。
第二十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章子公司的经营及投资决策管理
第二十八条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十九条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十条公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解下达经济指标，并制定具体的实施方案执行。
第三十一条子公司每年按要求向公司报送年度经营计划及上一年度经营工作总结。
第三十二条公司对子公司法律事务实施指导、检查和监督，由公司法律事务部负责并根据公司有关规章制度开展具体法律事务工作，子公司向公司就全面风险、重要生产经营合同、诉讼纠纷、重大债权债务以及其它法务工作实施报告报备。
第三十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十五条子公司的投资项目，由子公司按其《公司章程》履行审批程序，涉及到公司《公司章程》规定的，按公司《公司章程》执行。
第三十六条子公司的对外担保，按照公司有关对外担保的相关治理制度执行。
第五章重大信息报告
第三十七条子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，依照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向公司报告制度所规定的重大事项信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东（大）会审议；及时向公司董事会秘书/证券部报送股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第三十八条子公司需向外报送涉及前款重大信息时，应按照《内幕信息知情人登记管理制度》等规定执行。
第三十九条子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，负责本单位信息披露日常工作及与信息披露事务协调部门间的沟通，并把部门名称经办人员及通讯方式向公司备案。
第四十条子公司向公司发送文件资料时，如属于公文的可由公司行政部对接，统一报给公司行政部，业务资料文件可以报送各相对应的职能部门或者公司领导。
第六章内部监督审计与检查
第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十三条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十六条公司对子公司的经营管理进行检查，具体工作由公司内部审计部负责。检查分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要是检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查主要是对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章子公司的人力资源管理
第四十七条除公司委派的董事、监事人员外，其他人员由子公司按其《公司章程》自行聘用。
第四十八条子公司直接与员工签订劳动合同，按有关规定办理社会保险
第四十九条子公司应建立健全人力资源管理制度，并具体实施。
第五十条子公司如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。
批。
第五十二条子公司按子公司章程规定制定薪资政策、考核方案/制度以及工资总额预算、决算，并向公司人力资源部报备。
第五十三条公司对各子公司的业绩进行考核。
第八章附则
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条本制度经公司董事会审议通过后实施。
聚灿光电科技股份有限公司二〇一七年十一月二十三日