证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2014-015
证券代码：600103 证券简称：青山纸业福建省青山纸业股份有限公司
2014年非公开发行股票预案
福建省青山纸业股份有限公司
二零一四年二月
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发行人声明
一、福建省青山纸业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于2014年2月24日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准、国有主管部门批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币 20,000万元（含 20,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。除福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
三、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日2014年2月26日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.08元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行
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股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的数量不超过65,000万股（含65,000万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。
五、福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）所认购的股份的限售期为36个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
六、本次非公开发行股票募集资金拟募集资金总额（包括发行费用）不超过132,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|莆田化纤木浆粕项目|269,566.85|130,000.00|
|合计||269,566.85|130,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
七、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并发布实施《公司 2012-2014年股东回报规划》。关于本公司的股利分配政策、最近
三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第五章董事会关于利润分配政
策的说明”。
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目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 2特别提示 .................................................................................................................................................. 3目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ...................................................................................................................................................... 6第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 7一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 7二、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 11四、本次募集资金投资项目 ........................................................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 13七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ........................ 13八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................ 14第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................................... 15一、福建轻纺控股 ........................................................................................................................... 15二、福建盐业 ................................................................................................................................... 18三、附生效条件股份认购协议内容摘要 ........................................................................................ 20第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 23一、本次募集资金使用投资计划 .................................................................................................... 23二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 23第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 .............................................................................. 27一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................................................ 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 28五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 29六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 29第五章董事会关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 32一、公司的股利分配政策说明 ....................................................................................................... 32二、公司最近三年股利分配情况 .................................................................................................... 36三、公司未来三年分红回报规划 .................................................................................................... 37
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释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人、公司、本公司、青山纸业|指|福建省青山纸业股份有限公司|
|福建轻纺控股、控股股东|指|福建省轻纺（控股）有限责任公司|
|福建盐业|指|福建省盐业有限责任公司，福建轻纺控股的全资子公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向不超过10名特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|青山纸业2014年非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年2月26日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|木浆粕|指|化纤浆粕的一种（化纤浆粕还包括棉浆粕和竹浆粕等），主要用于生产粘胶人造丝、硝化纤维、醋酸纤维、玻璃纸、羧甲基纤维素（CMC）等产品，制造成各种纤维素酯类和醚类衍生物产品，最终应用于纺织服装、医疗卫生、烟草等领域|

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第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：福建省青山纸业股份有限公司
公司名称（英文）：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.
法定代表人：潘士颖
营业执照号：350000100032472
注册地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层
成立日期：1993年4月1日
上市日期：1997年7月3日
邮政编码：350005
办公地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层
公司网址：www.qingshanpaper.com
电子信箱：qszy600103@tom.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：青山纸业
股票代码：600103
经营范围：一般经营项目：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售。对外贸易。轻工技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）本次非公开发行的背景
1、政策推动产业变革
国家重视浆粕产业的发展，通过政策引导推动国内大型浆粕项目的建设，限制中小型浆粕项目的发展。2013年修订的《产业结构调整指导目录》明确将“单条化学木浆 30万吨/年及以上、化学机械木浆 10万吨/年及以上、化学竹浆 10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”列为鼓励类项目；将“新建单条化学木浆 30万吨/年以下、化
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学机械木浆 10万吨/年以下、化学竹浆 10万吨/年以下的生产线”列为限制类项目；将“5.1万吨/年以下的化学木浆生产线、单条3.4万吨/年以下的非木浆生产线”列为淘汰类项目。目前国内只有岳阳林纸有 30万吨产能的浆粕项目，因此随着政策的推动，国内的浆粕产业格局将会产生较大的变革。
2012年公布的《化纤工业“十二五”发展指导意见》支持企业做强、做大、做长产业链；鼓励优势企业向上游整合资源，建设大型化纤原料基地；鼓励企业向下游延伸，强化产业链协调发展，以市场需求引导产品开发，提高下游产品的附加值，不断提升产业链的整体创新能力和竞争能力。2011年公布的《造纸工业“十二五”规划》鼓励企业在国内适宜地区建设大型商品纸浆及木浆造纸项目。
2007年公布的《造纸产业发展政策》提出“加快推进林纸一体化工程建设，大力发展木浆，鼓励利用木材采伐剩余物、木材加工剩余物、进口木材和木片等生产木浆”。上述一系列产业规划政策的出台，说明国家对大型浆粕项目及林浆纸一体化项目的支持。公司本次非公开发行募集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向，前景广阔。
2、木浆粕需求增长趋势将长期延续
制浆工业是国民经济重要基础原材料产业之一，具有资金技术密集和规模效益显著的特点。木桨粕是化纤浆粕的一种（化纤浆粕还包括棉浆粕和竹浆粕等），主要用于生产粘胶人造丝、硝化纤维、醋酸纤维、玻璃纸、羧甲基纤维素（CMC）等产品，制造成各种纤维素酯类和醚类衍生物产品，最终应用于纺织服装、医疗卫生、烟草等领域。其中，粘胶纤维是木浆粕应用最大的产品类别，2000年以来粘胶纤维保持快速增长态势，也带动木浆粕产业的投资加速。木桨粕在经历上一轮（2010年-2012年）产能快速扩张和价格剧烈波动后，目前价格呈现企稳回升，行业扩张有序。受下游行业的发展以及对棉花替代需求加大的影响，木浆粕需求增长趋势将长期延续，市场前景较好。
3、制浆业务是青山纸业未来大力发展的核心产业之一
青山纸业经过多年发展，已成为集制浆、造纸、发电供热、碱回收、医药、光电子、原料林基地开发于一体的国有大型上市企业，拥有年产10万吨纸袋纸、 12万吨纸袋纸、20万吨高强瓦楞纸、年产 9.6万吨木浆粕等四条国内先进水平
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制浆造纸生产线。
公司的发展战略明确将“立足浆纸主业，发挥长纤制浆优势，延伸产业链，推进产业升级”作为公司支柱产业之一。作为目前国内木材制浆造纸的龙头企业之一，公司具有丰富的制浆经验，现有一条木浆粕生产线，浆粕产品生产技术日趋成熟、品质控制力逐渐提升、单耗等可控成本有效降低。但是现有浆粕项目投产时恰遇世界性经济形势下行影响，尚未充分发挥效益。随着经济复苏，以及基于对下游纺织行业未来原料替代品趋势的判断，公司计划向织物浆方向进行战略性拓展。
（三）本次非公开发行的目的
1、抓住产业机遇，占据市场地位
目前浆粕产业是一个相对较新的产业，市场集中度不高，规模布局不充分，且棉浆粕还占有较大比重。加之 2013年修订的《产业结构调整指导目录》等政策文件对大型浆粕项目的支持，浆粕产业格局将会有较大的变革。一旦形成较大的竞争对手，公司不仅失去规模优势，而且将严重压迫青州本部现有的年产 9.6万吨木浆粕项目的生存和发展。因此，尽快布局大型木浆粕产业基地，在当前占据产业制高点，对公司来说势在必行。
通过本次非公开发行股票，募集资金用于年产 30万吨化纤木浆粕项目，项目投资建成后将进一步强化制浆核心业务，有利于延伸产业链，加大产业规模布局，提升整体竞争实力；同时，该项目能够有效提高公司的业绩水平，建成之后公司主业规模得到有效提升，整体抗风险能力得到增强。
2、增强盈利能力，提升综合实力
目前公司主要的制浆生产线为年产9.6万吨木浆粕生产线，考虑到市场和企业发展的需要，充分利用本企业木浆粕生产的经验和优势，同时利用沿海区位优势降低物流成本，公司决定利用本次非公开发行募集资金，布局沿海大型木浆粕产业基地，将企业尽快做强做大。
本次非公开发行募集资金项目盈利能力较强，财务安全水平较高，经济效益较好，能够有效提高公司的业绩水平，建成之后公司主业规模将得到有效提升，盈利能力和整体抗风险能力将得到增强。项目的实施有利于进一步发展制浆主
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业，落实公司发展战略，提升公司综合实力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币 20,000万元（含 20,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定（福建轻纺控股和福建盐业的具体情况详见“第二章董事会前确定的发行对象基本情况”）。
除福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
（二）发行对象与发行人的关系
福建轻纺控股为公司控股股东，目前直接和间接合计持有公司 19,318.98万股股票，占公司总股本的18.19%；福建盐业（福建轻纺控股的全资子公司）为公司第一大股东，持有公司10,497.85万股，占公司总股本的9.89%。
除福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过65,000万股（含65,000万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日2014年2月26日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.08元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行股份的限售期
福建轻纺控股所认购的股份的限售期为 36个月，其他特定投资者认购的股
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份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（六）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、本次募集资金投资项目
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过132,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|莆田化纤木浆粕项目|269,566.85|130,000.00|
|合计||269,566.85|130,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）以现金方式认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
在公司第七届董事会第二十一次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为106,184.16万股，其中福建盐业（福建轻纺控股的全资子公司、本公司第一大股东）持有10,497.85万股，占公司总股本的9.89%；，福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股，占本次发行前公司总股本的18.19%，为公司控股股东。
本次非公开发行股份数量不超过65,000万股（含65,000万股），福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币 20,000万元（含 20,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。按照本次募集资金总额上限、发行底价和福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）认购金额下限计算，发行后青山纸业总股本约为169,645.70万股，其中福建轻纺控股合计持有28,934.36万股，股权比例为17.06%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案及其相关议案已于2014年2月24日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、福建轻纺控股
（一）基本情况
公司名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号金皇大厦
法定代表人：吴冰文
注册资本：86,000万元人民币
营业执照注册号：350000100034388
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（二）股权控制关系结构图
福建省轻纺（控股）有限责任公司成立于 1997年，其前身为福建省轻纺工业总公司，属福建省国资委履行出资人职责的首批企业，自成立以来隶属关系一直未发生变化，控制关系结构图如下：
（三）福建轻纺控股主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
福建轻纺控股主要职能为经营授权经营范围内的国有资产，行使出资者权利。目前，福建轻纺控股拥有子公司 13家，下辖研究所 2家，设计院 1家，为一家集工、贸、科研、设计、安装为一体的大型国有控股集团公司。
福建轻纺控股所经营管理的国有资产主要业务涉及造纸及与造纸相关的林产业、化纤及相关化工产品的生产及销售、食盐的生产及销售等，主要产品包括纸袋纸、木浆粕、食用盐、风油精、无极膏等。
福建轻纺控股近三年一期经营成果如下表所示：
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2014-015
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|315,654.75|462,042.26|559,505.49|562,142.20|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,253.44|-27,390.21|-16,000.99|3,213.40|
|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|617,598.50|912,683.58|978,065.45|974,823.52|
|归属于母公司所有者权益合计|75,909.89|106,614.82|135,545.27|161,255.18|

注：2010年-2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。
（四）福建轻纺控股最近一年的简要会计报表
单位：万元
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|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产合计|236,841.84|359,421.36|
|非流动资产合计|380,756.67|553,262.23|
|资产总计|617,598.50|912,683.58|
|流动负债合计|252,394.98|396,217.24|
|非流动负债合计|164,604.58|199,905.96|
|负债合计|416,999.56|596,123.21|
|归属于母公司所有者权益合计|75,909.89|106,614.82|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|营业收入|315,654.75|462,042.26|
|营业利润|-40,002.65|-95,819.22|
|利润总额|-32,778.46|-53,488.65|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,253.44|-27,390.21|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,149.90|22,507.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,581.19|-11,469.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,072.45|-2,861.59|
|期末现金及现金等价物余额|39,494.71|101,814.88|

注：2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。
（五）福建轻纺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关
情况
福建轻纺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑
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事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司控股股东福建轻纺控股与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与控股股东不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内福建轻纺控股与公司的重大交易情况1、日常关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易内容|定价方式及决策程序|金额|交易日期|
|福建省金皇贸易有限公司|代理服务费|根据2010年1月双方签订的《进口木片业务合作协议》，按协议价计费|96.23|2012年|
|福建省金皇贸易有限公司|浆粕|根据2013年双方签订的《购销合同》，按协议价计|182.31|2013年|
|福建省金皇贸易有限公司|代理服务费|根据2010年1月双方签订的《进口木片业务合作协议》，按协议价计费|128.90|2013年|

2、委托贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|金额|起始日|到期日|说明|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|11,000|2012.8.23|2017.8.18|委托中国光大银行股份有限公司福州分行贷款|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|15,000|2013.1.15|2017.8.18|委托中国光大银行股份有限公司福州分行贷款|
|合 计|26,000||||

2012年8月23日，公司与福建轻纺控股、中国光大银行股份有限公司福州分行签订《委托贷款合同》，福建轻纺控股通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供1.10亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年 8月 18日止，委托贷款年利率为7.40%，委托贷款用于公司补充营运资金。
该关联交易已经公司七届六次董事会、2012年第二次临时股东大会审议通过。
2013年1月15日，公司与福建轻纺控股、中国光大银行股份有限公司福州
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分行签订《委托贷款合同》，福建轻纺控股通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供1.50亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年 8月 18日止，委托贷款年利率为7.40%，委托贷款资金用于公司置换银行借款。该项关联交易已经公司七届十一次董事会、2013年第一次临时股东大会审议通过。
公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
二、福建盐业
（一）基本情况
公司名称：福建省盐业有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号金皇大厦8层
法定代表人：郑元奇
注册资本：30,000万元人民币
营业执照注册号：350000100030684
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发；批发预包装食品；盐业技术咨询服务；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发和零售；仓储（不含危险品）；
货物运输代理；仓储信息咨询。
（二）股权控制关系结构图
福建省盐业有限责任公司成立于 1992年，属福建省轻纺（控股）有限责任公司全资企业，自成立以来隶属关系一直未发生变化，控制关系结构图如下：
（三）福建盐业主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
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福建盐业承担福建省食盐专营职责。目前，福建省盐业有限责任公司拥有子公司 18家，为一家集食盐生产、加工、物流配送、批发为一体的大型国有集团公司。
福建盐业主要产品包括食用盐、加工用盐、农牧用盐等。
福建省盐业有限责任公司近三年一期经营成果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|56,650.39|69,032.79|67,251.59|60,415.63|
|归属于母公司所有者的净利润|2,991.22|2,795.13|2,761.91|3,976.49|
|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|总资产|133,185.21|107,991.74|93,555.42|78,228.38|
|归属于母公司所有者权益合计|62,610.11|47,932.40|46,845.22|46,119.15|

注：2010年-2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。
（四）福建省盐业有限责任公司最近一年的简要会计报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产合计|45,784.65|41184.56|
|非流动资产合计|87,400.56|66,807.18|
|资产总计|133,185.21|107,991.74|
|流动负债合计|39,142.76|37,015.64|
|非流动负债合计|26,721.42|21,013.34|
|负债合计|65,864.18|58,028.98|
|归属于母公司所有者权益合计|62,610.11|47,932.40|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|营业收入|56,650.39|69,032.79|
|营业利润|3,882.04|4,421.19|
|利润总额|3,825.34|4,559.93|
|归属于母公司所有者的净利润|2,991.22|2,795.13|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,408.72|-3,137.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,159.64|-8,551.72|

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|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31.73|12,874.84|
|期末现金及现金等价物余额|18,533.95|16,316.60|

注：2012年数据已经审计，2013年数据未经审计。
（五）福建盐业及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
福建盐业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，福建盐业与公司的业务不存在同业竞争的情况，不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内福建省盐业有限责任公司与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内福建省盐业有限责任公司与公司不存在重大交易情况。
三、附生效条件股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
青山纸业（发行人）与福建轻纺控股、福建盐业（福建轻纺控股或福建盐业为本次非公开发行的认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2014年2月24日在福州市签订《福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省盐业有限责任公司之附生效条件股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 65,000万股。发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量区间将作相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行股票认购价格不低于发行人第七届董事会第二十一次会议
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决议公告日（2014年2月26日，即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。
若发行人董事会重新确定发行底价并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行底价。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购金额和数量
按照本协议的约定以及本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分 A股股票，认购总金额不低于20,000万元（含20,000万元），具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。
（五）认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期安排
认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
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认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）本协议生效的先决条件
本协议于下列条件全部满足时生效：
1、本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
3、有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
4、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
5、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
6、中国证监会核准发行人本次非公开发行；
7、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，并向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过132,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|拟投资项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|莆田化纤木浆粕项目|269,566.85|130,000.00|
|合计||269,566.85|130,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
本项目名称为莆田化纤木浆粕项目，拟由公司在福建省莆田市成立全资子公司福建省莆田生物质纤维有限公司（暂定名）负责实施。项目总投资为 269,566.85万元，其中主要包括建筑工程及安装工程费 82,363.25万元、设备及工器具购置费119,591.15万元、流动资金22,285.92万元等。
通过本项目的实施，公司积极推动木浆粕业务的发展。本项目建成后，公司盈利能力将显著增强，综合实力得到有效提升。项目的实施可带来良好的社会效益和经济效益，符合公司的战略发展目标和全体股东的长远利益。
（二）项目建设必要性
1、产业政策支持，行业发展可期
建设大型浆粕项目是国家化纤产业实施节能减排及合理产业布局的重要方式，因此国家也出台了一系列规划及政策以促进产业发展，如国家发改委 2013
年修订的《产业结构调整指导目录》、2012年公布的《化纤工业“十二五”发展
指导意见》、国家发改委、工业和信息化部和国家林业局联合发布的2011年公布
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的《造纸工业“十二五“规划》、2007年公布的《造纸产业发展政策》等。
在上述规划及政策中，《产业结构调整指导目录》明确提出了将不同产能的项目分别列为鼓励类、限制类和淘汰类，明确了“推动国内大型浆粕项目的建设，限制中小型浆粕项目的发展”的国家政策。由此可见，在国家政策的促进下，浆粕行业市场集中度将得到提升，大型浆粕项目将加速发展，市场前景广阔。
2、市场需求长期增长，未来前景广阔
本项目木浆粕产品主要用于生产纤维素纤维——粘胶纤维（以粘胶短纤为主）。而纤维素纤维与以棉、麻等为代表的天然纤维以及以涤纶等为代表的合成纤维，并称为纺织用的三大纤维。作为与国民生活息息相关的行业，纺织行业随着经济的持续发展也将保持持续发展的态势，进而带动上游纤维行业、浆粕行业的长期发展。
预计到2040年，世界纺织纤维的需求总量将突破1亿吨，但是受耕地资源、石油资源的限制，棉花和合成纤维的产量不能无限增长，必须有相应的替代资源出现以满足生产发展和消费增长的需要。以粘胶短纤为代表的可再生纤维素纤维将是未来发展的重点，进而为木浆粕行业带来良好的市场前景。
3、反倾销措施出台，国内浆粕企业盈利能力将有所提升
木浆粕的主要原材料为木片等，美国、加拿大、巴西等美洲国家具备大量的优质天然木材，导致这些国家的木浆粕厂商具备一定的原材料优势。此外，上述厂商进入行业较早，也形成了一定的技术优势。因此，中国木浆粕厂商的产品竞争力相对于国外供应商目前还存在一定的差距，导致其产品大量涌入国内。
自 2013年 2月 6日起，中国商务部对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕进行反倾销调查。2013年11月，对美国、加拿大和巴西的木浆粕产品制造商采取若干临时反倾销措施，进口经营者在向中国进口 BSC木浆粕产品时，须按木浆粕产品完税价值的21%向中国海关缴纳保证金。如果正式的反倾销措施实施，势必会提升国内木浆粕的价格，国内木浆粕厂商的盈利能力会有所提升。
4、公司浆纸行业经验丰富，项目运作基础良好
公司经过多年的发展，已拥有年产10万吨纸袋纸、12万吨纸袋纸、20万吨高强瓦楞纸、年产9.6万吨木浆粕等四条国内先进水平制浆造纸生产线，在浆纸行业积累了丰富的经验。其中，自 2010年开始运作的 9.6万吨木浆粕项目是公司进军木浆粕领域的重要举措，目前该项目产品重要质量指标甲纤含量、聚合度、
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白度等已基本稳定，并得到客户和市场的认可。
本次 30万吨木浆粕项目将借助青山纸业现有的木浆粕生产工艺和丰富的运行经验，采取基于当前的国内外纺织、化纤行业对木浆粕市场的需求情况而制定的先进技术方案，生产针对高档粘胶纤维的木浆粕产品。项目运作具备良好的技术、经验基础。
5、项目区位优势明显，提高相对竞争实力
本项目位于湄洲湾北岸经济开发区，该区域拥有湄洲湾和平海湾两大港湾。
尤其湄洲湾港，是中国优良的航运枢纽港，具有航道深宽顺直、岸线资源丰富、港湾不冻不淤、常年风平浪静、地质条件良好等独特优势。
木浆粕的主要原材料为木片等，需要从美国、加拿大、巴西等拥有天然的优质木材的区域进口，而目前中国的木浆粕厂商很多都处于内陆地区，物流成本较高。因此本项目建设在湄洲湾北岸经济开发区，优越的地理环境将明显降低物流成本，形成相对国内企业的竞争优势。
6、完善产品结构，提高综合实力
目前，青山纸业已形成了制浆、造纸、医药、光电子及原料林基地开发的业务体系，主导产品为纸袋纸、木浆粕。专注浆纸主业，适当多元化发展的战略有助于降低公司的经营风险，提升综合竞争实力。
本次募集资金项目实施之后，公司的木浆粕产能将由目前的9.6万吨上升到39.6万吨。公司更具发展前景的木浆粕产品比重将得到大幅提升，产品结构将更为优化，进而提升公司综合竞争实力，促进长期发展。
（三）项目建设内容
本项目将建设主生产区、备料生产区、碱回收生产区、污水处理厂及配套环保设施、仓储生产区、办公生活区等，共计规划用地面积约 365亩，建筑面积约98,486m2。
本项目建设期为 24个月，项目建成并达产后，公司将拥有设备先进、生产效率突出的木浆粕生产基地，形成年产30万吨木浆粕的生产能力。
（四）项目投资额
项目总投资为 269,566.85万元，其中主要包括建筑工程及安装工程费82,363.25万元、设备及工器具购置费119,591.15万元、流动资金22,285.92万元等。
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公司拟投入募集资金130,000.00万元，由公司采取增资的形式向全资子公司福建省莆田生物质纤维有限公司（暂定名）投入上述资金，其余资金以自筹方式解决。
（五）项目选址、立项及环评情况
本项目建设地址拟选择在福建省莆田湄洲湾北岸经济开发区。园区水路、陆路交通运输便利，区位优势明显。目前该项目尚未取得项目立项和环评文件以及相应国有土地使用权，相关手续正在办理中。
（六）项目效益分析
项目建成达产后，预计达产后年销售收入191,607.97万元，年平均税后利润23,079.77万元，税后财务内部收益率为11.80%，税后投资回收期为8.71年。因此，项目具有良好的经济效益。
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
近年来，公司不断加快推进产品结构调整和产业结构升级，确立了包括浆纸、医药、光电在内的三大重要产业，其中浆纸业务是公司的传统核心业务。本次非公开发行股票募集资金将用于莆田化纤木浆粕项目，项目投资建成后，将进一步强化公司的制浆核心业务，有利于延伸产业链，加大产业规模布局，实现业务结构及产品结构的优化升级，提升主业的规模和竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行前，青山纸业总股本为106,184.16万股，其中福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股，占本次发行前公司总股本的18.19%，为公司控股股东。
本次非公开发行股份数量不超过65,000万股（含65,000万股），福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币 20,000万元（含 20,000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。按照本次募集资金总额上限、发行底价和福建轻纺控股（或其全资子公司福建盐业）认购金额下限计算，发行后青山纸业总股本约为169,645.70万股，其中福建轻纺控股合计持有28,934.36万股，股权比例为17.06%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况将带来积极的影响，公司资产总额和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，资产结构将更加合理，更为适应公司经营业务的需要。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金用于莆田化纤木浆粕项目，公司整体盈利能力将得到较大提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
在发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加，项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将会有较大幅度提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2013年 9月 30日，公司资产负债率（母公司）为63.42%，按合并口径计算的资产负债率为59.37%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金项目实施风险
本次非公开发行募集资金用于莆田化纤木浆粕项目，本次募集资金投资项目是公司经过长时间的筹备和论证，基于产业政策环境、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
（二）产业政策变化的风险
本次募集资金投资项目的产品木浆粕是生产新型合成纤维与纯棉、丝绸、麻、竹等天然纤维复合面料的粘胶纤维原料，是改进纺织品性能的重要原料，项目采用的工艺技术先进、环保，符合国家相关产业政策的要求。本次募集资金投资项目需要一定周期的建设和运营才能体现效益，但随着未来产业结构、市场供需环境、工艺技术等因素的变化，产业政策可能发生调整或改变，从而对公司未来的生产经营产生影响。
（三）市场需求变化的风险
木桨粕长期发展趋势向好主要得益于下游粘胶纤维行业的稳定增长和对棉
浆粕的替代需求，而粘胶纤维的市场需求也取决于下游纺织服装等领域的发展以及作为纺织面料对棉花的替代需求。因此，产业链下游的行业格局变化将对木桨
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粕的市场需求和价格变动产生较大影响，从而直接影响募集资金投资项目所产生的效益。
（四）市场竞争加剧的风险
木桨粕在经历前两年的产能快速扩张和价格剧烈波动后，目前价格呈现企稳回升，行业扩张有序。随着下游粘胶纤维的市场需求呈稳定增长，可能吸引行业内更多企业扩大产能、增加投入，从而加剧市场的竞争。如公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）进口浆粕的倾销风险
需求增长迅速且发展潜力巨大的中国浆粕市场在很大程度上刺激了进口，境外浆粕生产商和出口商为了抢占中国市场，不惜采取了各种策略甚至低价倾销的不公平贸易做法。公司已于2012年12月联合国内相关浆粕企业代表国内浆粕产业向国家商务部正式提交反倾销调查申请，请求对原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕进行反倾销调查，国家商务部于 2013年 2月对进行反倾销立案，并于2013年11月6日公布初裁决定，认定被调查产品存在倾销，中国浆粕产业受到实质损害，且倾销与实质损害之间存在因果关系，调查机关决定采用保证金形式实施临时反倾销措施。目前，国家商务部终裁决定的结果及是否进一步采取反倾销措施存在不确定性，国内的浆粕市场仍面临进口浆粕的倾销风险。
（六）原材料供应风险
本次募集资金投资项目产品的主要原材料是外购木片，约占总成本的90%以上，公司目前有较为稳定的木片供应渠道和合作供应商，并在具有良好港口物流优势的莆田湄洲湾北岸经济开发区建设本项目，在原料木片的进口和运输上非常方便，成本优势突出。但鉴于该项目的原料对外依存度较高，且建设规模远大于公司现有浆粕生产线的产能，因此对公司的原料供应保障都提出了更高的要求。未来公司能否建立起与产能规模相匹配的稳定采购渠道、原材料的供应保障措施是否有效、原材料价格的波动均对本次募集资金投资项目的效益产生直接影响。
（七）公司管理风险
本次募集资金投资项目拟选址在福建省莆田湄洲湾北岸经济开发区，公司将
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面临异地管理的情形。尽管公司经过多年的发展，已经建立起了较为完善的内部控制体系、公司管理体系，但是如果未来不能有效地对本次募集资金投资项目进行整合，将面临一定的管理风险，进而影响募集资金投资项目及公司整体的长远发展。
（八）净资产收益率下降的风险
截止2013年9月30日，公司净资产为145,204.83万元。本次募集资金投资项目属国家鼓励建设的大型项目，项目涉及的车间、设备等固定资产金额较大。
由于其技术要求较高，设备价值较大，因此本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因而公司存在发行当年及达产前的年度净资产收益率呈现较大幅度下降的风险。
（九）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚未通过公司股东大会审议、国有主管部门批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的股利分配政策说明
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，对公司的股利分配政策作出如下规定：“（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司原则上按年度实施利润分配，在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。
（五）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司年度盈利，确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的，应当向股东大会提交详细的情况说明，并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
（七）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）拟修订的利润分配政策
为进一步规范公司的现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)之规定，公司结合实际情况，拟对现行的《公司章程》中关于“利润分配政策”的条款进行修改和细化，修订后的利润分配政策
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如下：
“第一百七十六条公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百七十七条公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十八条在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
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阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百七十九条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十条在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十一条在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
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须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议该议案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百八十三条公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
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3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
上述修订方案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、公司最近三年股利分配情况
最近三年公司未实施股利分配。具体情况及原因如下：
1、公司2012年度母公司实现净利润-335,610,928.09元，公司年初未分配利润165,755,610.40元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-169,855,317.69元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》规定，以及《公司 2012-2014年股东回报规划》，鉴于公司 2012年度经营亏损，且年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2012年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
该利润分配方案已提交公司2012年度股东大会审议通过。
2、公司 2011年度母公司实现净利润 21,127,302.64元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 2,112,730.26元之后，加上年初未分配利润 146,741,038.02元，2011年末可供全体股东分配的未分配利润为 165,755,610.40元。为兼顾公司发展和股东利益，2011年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司战略规划，公司目前正处于发展的关键期，技改建设项目较多，且资金需求量大。在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
3、公司 2010年度母公司实现净利润 25,014,517.66元，加上年初未分配利润126,430,689.13元，2010年末可供全体股东分配的未分配利润为146,741,038.02元。为兼顾公司发展和股东利益，及公司目前重点项目建设和未来发展的资金需要，2010年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司战略规划，当前
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正处于发展的关键期，建设项目较多，且资金需求量大。报告期内公司虽然盈利，但计划不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
三、公司未来三年分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和公司章程的有关规定，公司制定了《公司2012-2014年股东回报规划》（以下简称“规划”），内容如下：
一、规划的制定原则
规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，着眼于公司长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划和分红计划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
二、规划的决策、执行和调整机制
（一）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准。
（四）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（五）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议批准的利润分配方案，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议方式进行
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表决。
（六）公司监事会应对公司股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。
（七）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
三、公司2012-2014年的股东回报规划
（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）股利分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司2012-2014年的具体股东回报规划
1、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，加大对投资者的回报力度。
（1）当年度母公司实现的每股可供分配利润不低于0.1元；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内发生重大投资及重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）金额累计低于公司最近一期经审计净资产的20%。
2、公司应该保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决
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定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及当期资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
四、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
福建省青山纸业股份有限公司二〇一四年二月二十四日