民生证券股份有限公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：海伦哲（300201）|
|保荐代表人姓名：王刚|联系电话：13701653685|
|保荐代表人姓名：陆文昶|联系电话：13818611026|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已经按照相关要求督导公司建立健全《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|

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|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1。|
|（2）培训日期|2013年12月19日。|
|（3）培训的主要内容|上市公司执行企业会计准则监管问题解答（第8期）、上市公司募集资金使|

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||用、现金分红、对外提供财务资助。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无。|无。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无。|无。|
|3．“三会”运作|无。|无。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无。|无。|
|5.募集资金存放及使用|无。|无。|
|6.关联交易|无。|无。|
|7.对外担保|无。|无。|
|8.收购、出售资产|无。|无。|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无。|无。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无。|无。|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无。|无。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履未履行承诺的
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||行承诺|原因及解决措施|
|1、避免同业竞争承诺海伦哲实际控制人丁剑平于 2010年2月出具《关于避免同业竞争的承诺》，丁剑平先生承诺将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。除非不再为海伦哲实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。海伦哲股东江苏省机电研究所有限公司、MEI TUNG(CHINA)LIMITED、深圳市众易实业有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、南京晨曦投资有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司分别于2010年2月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。除非不再为海伦哲股东，前述承诺是无条件且不可撤销的。|是|无|
|2、公司股票上市前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺海伦哲控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平先生承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。丁剑平先生同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总|是|无|

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|数的比例不超过百分之五十。南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。MEI TUNG(CHINA) LIMITED、深圳市众易实业有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。海伦哲董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。|||
|3、关于一致行动的承诺股东南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司曾在 2009年7月与海伦哲签订的《增资扩股协议》中承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与控股股东江苏省机电研究所有限公司保持一致，该承诺无时间期限。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|无。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013年6月14 日，中国证券监督管理委员会出具《关于对民生证券股份有限公司采取公开谴责并责令改正措施的决定》（[2013]41 号），要求本保荐机构针对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改。目前，本保荐机构的整改工作已经完成。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王刚 陆文昶
民生证券股份有限公司2014年4月22日