证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2016-023
江苏雅克科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2016年 3月 28日上午 9:30在江苏雅克科技股份有限公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于 2016年 3月 18日以电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事七名，实到董事七名。公司高级管理人员及监事会成员列席了会议。公司董事长沈琦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》详见2016年3月31日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年年度报告》中相关章节内容。
公司独立董事陈良华先生、贾叙东先生、朱和平先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年度财务决算报告》具体内容详见公司《2015年年度报告》中财务数据分析说明。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及《2015
年年度报告摘要》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
1、利润分配预案的提议人，预案的合法性、合规性、与公司成长性的匹配性
公司经营情况良好，未来成长空间广阔。自2010年上市以来，公司连续进行现金分红，但仅在2011年度实施过一次每10股转增5股的股本转增方案。因此，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展、经营成果，使公司股本规模满足企业未来发展做大、做强的需求，公司控股股东之一、董事长兼总经理沈琦先生提出了《2015年度利润分配预案》。
沈琦先生提出的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，有利于与公司全体股东分享公司的经营成果，该方案合法、合规、合理，其实施不会造成公司的流动资金短缺或其他不良影响。
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，沈琦先生提出的预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
2、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
（1）截止本利润分配预案披露前六个月内，提议人、5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。
（2）截止本利润分配预案披露日，公司未收到提议人、5%以上股东及董监高人员的减持计划。若未来触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本后，公司的总股本由 166,320,000股增加至 332,640,000股，按新股本摊薄计算，公司 2014年度每
股收益为0.18元/股，每股净资产为3.84元/股，2015年度每股收益为0.27元/股，每股净资产为4.06元/股。
（2）公司在利润分配方案披露前后 6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形。
（3）本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、利润分配方案的具体内容
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为90,280,509.34元。依据《公司章程》规定，按报告期内母公司净利润的10%提取法定盈余公积10,901,768.44元后，加上年初未分配利润321,628,302.78元，减去2014年年度利润分配17,962,560.00元，2015年年末可供股东分配的利润为383,044,483.68元。
公司拟以截止 2015年 12月 31日公司总股本 166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），共计27,442,800.00元，进行资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后的公司总股本增加至 332,640,000股。本次资本公积转增股本的转增金额未超过报告期末公司的资本公积余额。
在上述利润分配及资本公积金转增股本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
上述股本的变更，提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制有效性的自我评价报告》。
公司《关于2015年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2015年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
为统筹安排公司及全资子公司、全资孙公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人之间的相互担保。
本议案拟以2015年年度股东大会通过之日起直至2016年年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币200,000万元整。
因此，公司董事会申请自2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会结束当日止获得：
1、公司及同一控制下的全资独立法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
2、公司同一控制下的全资独立法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币200,000万元元整。从提请2015年年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。
公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、日元及英镑。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司继续与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币80,000万元。业务期间为2016年4月至2017年4月。
《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
董事会同意公司及全资子公司可使用自有闲置资金购买较低风险理财产品
的额度为80,000万元（含），上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议，相关决议自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会结束当日止有效。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》。
通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意增补黄培明女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。黄培明女士简历详见附后资料。本议案将在独立董事候选人经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雅克科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》同日登载于巨潮资讯网。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。
公司董事会于日前收到董事会秘书王君先生的书面辞职报告，王君先生因个人原因申请辞去董事会秘书一职，辞职后继续担任公司副总经理及战略投资负责人。该辞职报告自送达董事会之日起生效。公司对王君先生任职董事会秘书期间为公司发展所作的贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会聘任钱美芳女士担任公司董事会秘书一职，任期与本届董事会任期一致。钱美芳女士简历详见附后资料。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏雅克科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立风险控制委员会的议案》。
为强化风险管理，提高风险的识别和控制能力，建立有效的风险管理机制，完善公司治理结构，进一步促进公司的健康发展，结合公司的实际情况，同意设立董事会风险控制委员会。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《风险控制管理制度》。
《风险控制管理制度》详细内容，参见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《风险委员会实施细则》。
《风险委员会实施细则》详细内容，参见公司刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的的相关信息。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》
因独立董事变更，现对董事会各专门委员会委员进行调整，调整后如下：
战略委员会委员：沈琦、沈锡强、黄培明，其中沈琦为主任委员；
提名委员会委员：黄培明、朱和平、沈馥，其中黄培明为主任委员；
审计委员会委员：陈良华、朱和平、沈锡强，其中陈良华为主任委员；
薪酬与考核委员会委员：朱和平、陈良华、沈锡强，其中朱和平为主任委员；
风险控制委员会：沈锡强、陈良华、黄培明，其中沈锡强为主任委员。
上述变更，将在股东大会审议通过《关于选举黄培明女士为公司第三届董事会独立董事的议案》后，正式生效。在此期间，贾叙东先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会各专门委员会成员的相关职责。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年4月20日召开公司2015年年度股东大会，《关于召开2015年年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日
相关人员简历：
黄培明女士，中国国籍，1976年4月生，法学学士、诉讼法学硕士研究生。
黄培明女士自2000年起从事法律工作，专业知识扎实。现为上海铭森律师事务所合伙人律师、副主任。
黄培明女士未持有公司股票；黄培明女士与公司的控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系；黄培明女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。黄培明女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
钱美芳女士，中国国籍，1969年 1月生，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任宜兴万昌食品有限公司财务科科长，江苏德威节能有限公司财务副总，舟山万昌食品有限公司财务副总。2010年1月加入雅克科技。2010年1月至2010年 12月，任公司内部审计部经理。2010年 12月至 2013年 12月任公司财务总监兼董事会秘书。现任公司董事、财务总监。
钱美芳女士未持有公司股票；钱美芳女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；钱美芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。