关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，担任爱尔眼科本次实施股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》等有关法律、行政法规、规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》（草案修订稿）”）的有关规定，就公司本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整相关事宜（以下简称“本次调整事宜”）出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次调整事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了爱尔眼科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次调整相关事项进行了核实、验证。
在前述调查过程中，本所得到了爱尔眼科如下保证：爱尔眼科已经提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供爱尔眼科实施本次调整事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意爱尔眼科将本法律意见书作为本次调整事宜所必备的文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权激励计划的批准和授权
1、2010年10月30日，爱尔眼科董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并同意提交公司董事会审议；
2010年10月31日，爱尔眼科召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，关联董事韩忠回避了表决；
2010年10月31日，爱尔眼科独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，对公司股票期权激励事宜无异议；
2010年10月31日，爱尔眼科召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈，2011年4月25日，爱尔眼科董事会薪酬与考核委员会会议修改并审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意提交公司董事会审议；
公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》，关联董事李力、郭宏伟、韩忠均回避了表决。同时审议通过了《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》，关联董事李力、郭宏伟回避了表决；
2011年4月25日，爱尔眼科独立董事就《股票期权激励计划（草案修订稿）》及将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的事项发表了独立意见，对此无异议；
2011年4月25日，爱尔眼科召开第二届监事会第四次会议，监事会审议通过了公司《股票期权激励计划》（草案修订稿），并对激励对象名单进行了核查；
2011年5月6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2011年5月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由41.58元调整为41.43元；
2011年5月6日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查；
4、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权数量由900万股调整为890.8万股；
2011年5月30日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，并对调整后的股票期权激励对象名单进行了核查。
5、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票
期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元。
6、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
7、2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
8、2014年2月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权346.4576万份，公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由194人调整为175人。
9、2014年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权2.7622万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为861.3571万份，激励对象由175人调整为174人。
本所认为，公司实施的股票期权激励计划已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
二、本次调整行权数量及行权价格的授权和批准
（一）根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关规定，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
根据爱尔眼科《股票期权激励计划》（草案修订稿）“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对行权价格进行相应的调整。
2014年4月25日，爱尔眼科召开2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司2014年2月28日的总股本433,271,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.5元（含税）；
同时，以公司2014年2月28日总股本433,271,500股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
鉴于爱尔眼科限制性股票激励计划的部分股份回购注销及股票期权第二期行权的原因，截至2014年5月6日，爱尔眼科总股本增至435,358,531股，公司按照“现金分红总额固定不变，转增总额固定不变”的原则，按最新股本计算的 2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 435,358,531股为基数，向全体股东每 10股派 1.492809元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增4.976030股。上述权益分派方案已于2014年5月15日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，公司应当根据本次分红情况调整股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
（二）公司于2014年5月16日召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事李力、郭宏伟、韩忠回避表决的情况下审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，将股票期权数量由 861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。
（三）公司独立董事认为“公司本次对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定”；“我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整，将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 861.3571万份调整为 1,289.9709万份，价格由25.64元调整为17.021元。”
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
四、关于股票期权数量和行权价格的调整情况
（一）本次调整前，公司股票期权激励计划授出股票期权的数量为 1,078.8224
万份，行权价格为25.64元。
（二）2014年 5月 15日，公司实施完毕如下权益分配：以公司总股本435,358,531股为基数，向全体股东每10股派1.492809元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.976030股。
根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整的方式为：
1、股权期权数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经上述调整后，公司股票期权数量由 861.3571万份调整为1,289.9709万份，价格由25.64元调整为17.021元。
经核查，本所律师认为，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书》的签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:
李荣
经办律师:
李荣
张超文
签署日期: 2014年 5月 16日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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