中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司
关于全资子公司收购
山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美关于全资子公司江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”或“受让方”）拟收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“山西洪洋海鸥”或“目标公司”）股权转让暨关联交易进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易情况概述
2019年12月，樊飞（以下简称“出让方”）与江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”或“受让方”）、目标公司经友好协商拟签订《山西洪洋海鸥股权转让协议》（以下简称“本协议”）。出让方将持有目标公司12%股权转让给受让方，收购完成之后，受让方将持有目标公司80%股权。
由于本次交易对手方樊飞先生是公司原监事樊红杰先生的弟弟，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的出让方为樊飞先生，受让方为公司全资子公司江西格林美资源循环有限公司。
1、樊飞
身份证号：321088198611******
住所：扬州市江都区宜陵镇南陵新村23号
樊飞先生为公司原监事樊红杰先生的弟弟，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与樊红杰及其关联人已发生的关联交易总额为6,300万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
目标公司成立于2011年01月06日，注册资本为500万人民币，住所位于长治市长北桥东北路5号，主要从事电子废弃物资源回收、废弃电子产品处理。
2、股权结构情况
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|江西格林美资源循环有限公司|340|货币|68%|
|山西太行海鸥锯业有限公司|50|货币|10%|
|蔡加亭|50|货币|10%|
|樊飞|60|货币|12%|
|合计|500||100%|

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|出资方式|出资比例|
|江西格林美资源循环有限公司|400|货币|80%|
|山西太行海鸥锯业有限公司|50|货币|10%|
|蔡加亭|50|货币|10%|
|合计|500||100%|

3、目标公司的资产状况
（1）本协议各方确认：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字[2019]479号《审计报告》（审计基准日为2019年9月30日），截止2019年9月30日，目标公司账面净资产（经审计）3,679.49万元，目标公司合并报表资产数据如下表（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|流动资产|12,291.04|流动负债|9,599.00|
|非流动资产|987.45|负债合计|9,599.00|
|资产合计|13,278.49|所有者权益|3,679.49|

目标公司确认及保证：上述目标公司现状属实，无虚假、隐瞒；本次股权转
让的工商登记办理完成前，目标公司的账面净资产不会减少，不会产生非经营性
债务。
（2）本协议各方确认：依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2019)第020051号《评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），目标公司的权益总值为5,003.23万元。从评估基准日至今，目标公司未发生重大经营变化。
4、目标公司的主要财务数据
目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018 年|2019年 1-9月|
|总资产|97,483,589.85|132,784,858.47|
|负债总额|73,342,318.36|95,989,973.92|
|净资产|24,141,271.49|36,794,884.55|
|营业收入|70,709,411.76|82,665,120.75|
|利润总额|13,663,673.77|21,581,883.79|
|净利润|13,069,504.75|16,153,613.06|

四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格及支付方式
1、本协议各方同意以上述经评估的目标公司权益总值 5,003.23万元作为参考，本次股权转让的价格按目标公司估值 5,000万元计算（权益总值×转、受让比例），鉴此：转让方将其持有的12%的目标公司股权（对应 60万元的注册资本）以600万元的对价转让给受让方，受让方同意受让。
2、受让方应当于本次股权转让的工商变更登记办理完成后 20个工作日内，将前述转让价款付至转让方指定账户。
3、转让方应配合受让方及目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。
如依工商登记机关要求需办理相关公证手续，则公证费用由双方各承担50%。
（二）其他约定
1、转让方保证并承诺：其自身及其关联人均不在山西省以及目标公司为圆心半径的300公里范围内以自营、与他人合作经营或其他任何方式经营与目标公司同类的业务，不在前述区域内从事任何与目标公司业务形成竞争的活动，并对
目标公司商业秘密承担保密义务，保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公
开之日止。
2、本次股权转让所产生的应纳税费由转让方、受让方各自按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。
3、本次股权转让之前的目标公司债权债务由股权转让后的目标公司享有和承担，本次股权转让之前的目标公司未分配利润由股权转让后的目标公司股东享有。
4、转让方保证所转让的股权已依法履行出资义务，该股权为其合法持有，其对该股权拥有完整的所有权和处分权，未设定质押和任何形式的担保，不受第三人追索，否则一切后果由转让方承担。
五、本次交易的定价依据
依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2019)第 020051号《评估报告》（评估基准日为 2019年 9月 30日），目标公司的权益总值为5,003.23万元。根据评估价格，转让各方一致同意，本次股权转让的价格按目标公司估值5,000万元计算（权益总值×转、受让比例），本次转让方将其持有的12%的目标公司股权（对应 60万元的注册资本）转让给受让方的对价为 600万元。
六、对公司的影响
1、本次股权收购后，有利于更好地实施公司的循环产业战略布局，促进循环产业的发展。本次股权收购不涉及目标公司核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对目标公司日常经营产生不利影响。
2、本次股权收购通过约定转让方和目标公司在电子废弃物业务的覆盖领域，不会对公司的主营核心业务造成竞争，不会对公司未来的盈利能力造成影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，独立董事认为：本次收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（以下简称“山西洪洋海鸥”）部分股权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：此次收购山西洪洋海鸥部分股权遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于更好地实施公司的循环产业战略布局，促进循环产业的发展，因此，我们同意全资子公司江西格林美收购山西洪洋海鸥部分股权。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：本次收购山西洪洋海鸥部分股权的关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，有利于促进公司循环产业的发展，实现股东利益最大化。本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经审阅本次收购山西洪洋海鸥部分股权暨关联交易事项的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为：
本次收购山西洪洋海鸥部分股权暨关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。
上述股权转让暨关联交易事项已经格林美第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批准。
格林美上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券同意格林美本次关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司关于全资子公司收购山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司股权暨关联交易的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡宇 李靖
中信证券股份有限公司年 月 日