证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2019-150欣旺达电子股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2019年12月27日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2019年12月27日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）28,137,131股和公司从二级市场回购的本公司A股普通股16,862,869股。
3、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为1,499人，为公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
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|姓名|职务|拟授予的限制性股票数量（万股）|占本激励计划（草案）授出总数的比例|占本激励计划（草案）公告日股本总额的比例|
|梁锐|副总经理|30|0.6667%|0.0194%|
|核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（1498 人）||3795|84.3333%|2.4519%|

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|预留部分|675|15.0000%|0.4361%|
|合计|4500|100.0000%|2.9074%|

4、解锁时间安排：激励计划首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
（1）第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（2）第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（3）第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予价格：首次授予激励对象标的股票的价格为每股7.62元。
6、解锁条件：在锁定期满后，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|锁定期|解除限售安排|解除限售时间|公司业绩考核条件|解除限售比例|
|自首次授予的限制性股票授予日后的12个月|第 一 个解 除 限售期|首次限制性股票授予日12个月后至24个月内|2019 年度营业收入值不低于 240.00 亿元|30.00%|
||第 二 个解 除 限售期|首次限制性股票授予日24个月后至36个月内|2019-2020 年两年的累计营 业 收 入 值 不 低 于528.00 亿元|30.00%|
||第 三 个解 除 限售期|首次限制性股票授予日36个月后至48个月内|2019-2021 年三年的累计营 业 收 入 值 不 低 于874.00 亿元|40.00%|

注：上述“营业收入值”指经审计的上市公司营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人业绩条件：
激励对象个人业绩考核按照《欣旺达电子股份有限公司 2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（草案）》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达
到合格或以上。
若各解除限售期内，激励对象当期个人业绩考核未达到业绩考核指标条件，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，作回购注销处理。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、公司于2019年11月21日召开了第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年11月22日至今通过公司内部网站公示了《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象姓名及职务》。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年12月4日公司公告了《监事会关于对激励对象名单审核意见和公示情况的说明》，同日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月11日，公司召开 2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就以上事项发表了意见。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1499名调整为1393名。原激励对象放弃认购的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次授予的限制性股票总数不变。
除上述情况外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在其他差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司对个人考核情形
限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为:激励对象2018年的个人考核合格。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励对象2018年的个人考核合格，激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）21,387,131股和公司从二级市场回购的本公司A股普通股16,862,869股
2、授予日：激励计划的首次授予日为2019年12月27日。
3、授予价格：首次授予激励对象标的股票的价格为7.62元/股。
4、本次授予的激励对象共1393名，授予的限制性股票数量为3825万股，为公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票3825万股，公司2020年至2022年具体摊销情况如下：
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|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|2022 年（万元）|
|3,825.00|45,211.50|26,373.37|12,809.93|6,028.20|

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会的核查意见
经审议，监事会认为：公司 2019年限制性股票激励计划授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，符合《激励计划》对于激励对象授予的相关规定，授予条件成就，董事会确定2019年 12月 27日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。监事会对授予对象名单进行了核查，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予的激励对象主体资格合法、有效、满足获授股票激励计划的条件。
综上所述，公司监事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同
意公司确定2019年12月27日为授予日，以7.62元/股的价格向1393名激励对象授
予限制性股票3825万股。
十、独立董事的独立意见
独立董事对公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见：根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年 12月 27日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年 12月 27日，并同意按照本次激励计划的相关规定向 1393名激励对象授予 3825万股限制性股票。
十一、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所发表意见认为：本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整及首次授予符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2019年12月 27日