证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-234北京金一文化发展股份有限公司
关于问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第599号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现对相关问题回复如下：
因筹划资产收购事项，你公司申请公司股票自 2017年 11月 6日开市起停牌。2017年 11月 10日，你公司披露拟以预估不高于 5.8亿元购买控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司剩余49%股权，以不超过4.5亿元购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权。同日，你公司披露公司实际控制人、董事长钟葱，副董事长兼总经理陈宝康，全体高级管理人员及其他核心管理人员拟以自有及自筹资金自集合资产管理计划成立之日起一年内在二级市场上增持公司股票不低于 10亿元。我部对此表示关注，请你公司对下述事项进行说明：
1、请说明集合资产管理计划成立的具体时间安排，上述增持计划是否构成承诺事项；
回复：
2017年 11月 10日，公司披露了《关于公司实际控制人、全体高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份计划的公告》。截至目前，上述增持人积极推进该事项落实，计划在6个月内分批设立资产管理计划并在资产管理计划成立后一年内完成不低于10亿元不超过11亿元的增持规模。该增持计划构成承诺事项,公司董事会将督促上述增持人严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关法律法规的规定履行增持公司股份事项，公司将根据该事项进展及相关法律法规履行相应的信息披露义务。
2、你公司相关人员拟以自有及自筹资金进行增持，请详细说明资金来源，包括但不限于资金提供方名称、金额、融资成本、融资期限、还款期限、还款计划、担保安排及其他重要条款，是否包含杠杆融资、结构化设计产品；
回复：
自公司发布《关于公司实际控制人、全体高级管理人员及其他核心管理人员增持公司股份计划的公告》之日起，上述增持人员即着手筹集增持资金，积极对接融资渠道，与多家银行、金融融资机构洽谈杠杆融资、结构化产品设计等。上述人员将以自有资金4-5亿元，自筹资金5-6亿元完成增持，具体杠杆融资比例视政策及洽谈结果而定。目前拟通过规模为2亿元的《金一文化1号证券投资集合资金信托计划》增持公司股票，优先/劣后杠杆比例不超过1.5:1，优先级资金为招商银行理财资金，补仓义务人为公司实际控制人钟葱，差额补足主体为钟葱及其他劣后出资高管，该计划存续期为2年。鉴于整个计划的存续期为2年，在存续期过后，上述增持人员将秉承价值投资理念，提前做好偿还资金安排，不排除根据市场情况在存续期内减持上市公司股份，以用于提前或到期归还《金一文化1号证券投资集合资金信托计划》的可能。
该融资产品仅为计划的资金来源之一,其余资金落实仍在洽谈推进中。截至本公告出具日，资金提供方等具体情况尚未最终确定，待相关事项落实并完成第一笔增持时，公司将及时履行信息披露义务，并根据后续进展及时公告增持情况。
3、你公司于 2016年12月 5日披露重组报告书，其中标的资产之一为南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（北京金一江苏珠宝有限公司前身）49%股权，2017年 4月 28日，公司披露调整后的重组方案，不再收购上述股权。请说明你公司时隔半年再次筹划收购上述股权的原因；
回复：
公司自2016年底，稳步推进零售渠道业务布局。通过中央电视台2017国家品牌计划，快速扩大“金一 KINGONE”黄金珠宝国民品牌知名度和影响力。借助品牌宣传力度，公司通过并购重组及产业基金的方式快速拓展终端零售店面。
金一文化第三届董事会第十八次会议和 2016年第八次临时股东大会审议通
过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品（现已更名为“北京金一江苏珠宝有限公司”，以下简称“江苏珠宝”）49%股权和贵天钻石49%股权。因江苏珠宝的业绩承诺指标（扣除非经常性损益后净利润）仍与其他四家标的公司（净利润）存在差异,公司基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，顺利推进重大资产重组的进展，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协商一致，江苏珠宝49%股权不再作为交易标的，交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）退出本次重大资产重组。
因江苏珠宝目前承担着公司江苏省战略布局的重任，为了能够加快公司在江苏省终端零售店面布局，使公司在江苏省黄金珠宝终端零售市场深耕细作，同时考虑到控股子公司在重大事项的决策效率，经与持有江苏珠宝49%股权的股东创禾华富协商，公司决定再次启动收购江苏珠宝49%股权。2017年 11月 9日，公司与创禾华富签署《关于支付现金购买北京金一江苏珠宝有限公司股权之意向书》。截至目前，相关的审计评估工作仍在进行中，公司将在相关工作完成后召开董事会、股东大会审议该事项。
4、请说明你公司本次筹划购买资产事项是否达到本所《股票上市规则（2014年修订）》规定的需提交股东大会审议的相关标准，是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第九条第一款的规定。
回复：
本次筹划购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，但达到了《深圳证券交易所股票上市规则》需提交股东大会审议的标准，具体如下：
（1）根据《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司本次筹划购买资产事项构成需提交股东大会审议的标准，具体情况如下:
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|项目||资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|上市|金一文化（2017 年 6月30日/2016年度）|1,254,371.99|224,237.22|1,077,301.26|17,406.50|

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|项目||资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|公司||||||
|本次收购标的|北京金一江苏珠宝有限公司（2017 年 7 月31日/2016年度）|216,806.03|44,654.26|160,187.71|4,029.84|
||北京金一江苏珠宝有限公司 49%股权交易价格|58,000.00||||
||湖南张万福珠宝首饰有限公司（2017 年 7月31日/2016年度）|51,398.23|24,736.13|83,934.52|5,026.14|
||湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权交易价格|45,000.00||||
|标的资产相应指标合计||157,633.18|103,000.00|162,426.50|7,000.76|
|标的资产占金一文化相应指标比重||12.57%|45.93%|15.08%|40.22%|
|关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值||25.87%||||

本次筹划购买资产事项的交易对方江苏创禾华富商贸有限公司为公司的关联法人，公司购买江苏珠宝49%股权事项构成关联交易。公司与该关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产比重超过5%，符合《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定，需提交公司股东大会审议。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次筹划购买资产事项不够构成重大资产重组，具体情况如下:
根据经审计的上市公司2016年度财务报表和2016年度未经审计交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下
单位：万元
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|项目||资产总额|净资产|营业收入|
|上市公司|金一文化（2016年12月31日/2016年度）|1,081,710.77|220,761.27|1,077,301.26|
|本次收购标的|北京金一江苏珠宝有限公司（2016年12月31日/2016年度）|157,826.49|39,481.55|160,187.71|
||北京金一江苏珠宝有限公司 49%股权交易价格|58,000.00|||
||湖南张万福珠宝首饰有限公司（2016 年 12月31日/2016年度）|48,053.16|20,959.73|83,934.52|
||湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权交易价格|45,000.00|||
|12个月内连续对相关资产进行购买||无|||
|标的资产相应指标合计||125,388.14|103,000|162,426.50|
|标的资产占金一文化相应指标比重||11.59%|46.66%|15.08%|

根据《重大资产重组管理办法》“上市公司在 12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”的规定，公司在 12个月内不存在同一或者相关资产进行购买、出售的情形。具体说明如下，
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||对外投资&资产购买事项|投资金额|备注|
|12 个月内对外投资/购买资产累计|瑞金市金宁珠宝有限公司100%股权投资金额|1,000.00|设立全资子公司|
||南昌金一文化发展有限公司100%股权投资金额|10,000.00|设立全资子公司|
||瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）16.6%股权投资金额|5,000.00|设立基金事项,该基金经营范围为股权投资、投资咨询、投资管理，非黄金珠宝生产、销售,不符合《重大资产重组管理办法》规定同一或相关资产|
||金一文化（香港）有限公司股权100%股权投资金额|176.26注1|设立全资子公司|
||北京金一文化安阳珠宝有限公司100%股权投资金额|1,000.00|设立全资子公司|
||广东乐之康医疗技术有限公司|10,800|设 立全资子公司|
||广东乐芯智能科技有限公司|10,800|设 立全资子公司|
||金艺珠宝100%股权交易价格|70,200.00|已经履行重大资产重组审批程序|
||捷夫珠宝100%股权交易价格|84,500.00|已经履行重大资产重组审批程序|
||臻宝通99.06%股权交易价格|69,338.89|已经履行重大资产重组审批程序|
||贵天钻石49%股权交易价格|27,440.00|已经履行重大资产重组审批程序|
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权交易价格|1,958.22注2|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权交易价格|600|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||陕西金一实业发展有限公司30%股权交易价格|600|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||深圳中缘实业有限公司40%股权交易价格|400|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权交易价格|800|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权交易价格|600|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||天津思诺珠宝有限公司20%股权交易价格|400|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权交易价格|600|已与上述重组累计计算,并履行重大资产重组审批程序|
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权交易价格|600|已与上述重组累计计算,并|

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|||履行重大资产重组审批程序|
|深圳金一红土投资基金增资|9,400|设立基金事项，该基金经营范围为股权投资、投资咨询、投资管理，非黄金珠宝生产、销售, 不符合《重大资产重组管理办法》规定同一或相关资产|
|无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙）14.999%股权|3,000|设立基金事项，该基金经营范围为利用自有资金对外投资等, 不符合《重大资产重组管理办法》规定同一或相关资产|

注1：金一文化对金一文化（香港）有限公司的投资金额为 200万港元，按照通过该投资的董事会决议2017年5月18日当日，人民币对港币的汇率0.88130计算而得。
注2：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为 2,277万澳门币，按照通过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。
综上，经自查，公司本次资产购买事项涉及的停复牌事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》第九条第一款的规定。公司关于本次资产购买事项的审议及信息披露合法合规。
公司本次资产购买事项尚处于双方签署意向性协议阶段，目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定，公司将待相关评估工作完成后与交易对方协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议，公司将按照《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年12月28日