申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对海伦哲部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 8日核发了《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]59号），核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买印叶君、田国辉、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称“巨能伟业”）100.00%股权，共支付交易对价为 7,200.00万元，其中，以现金支付对价 1,800.00万元，占比为25.00%，以股份支付对价 5,400.00万元，占比75.00%，发行股份情况如下：
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|交易对方|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|占总支付比例|
|印叶君|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|75.00%|
|田国辉|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|75.00%|
|肖 丹|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|75.00%|
|合 计|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|75.00%|

上述股份已于2015年2月11日在深圳证券交易所上市。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）01279号《审计报告》，巨能伟业 2014年度归属于母公司股东净利润（扣非后）为 5,271,511.43元，较承诺的850万元少了 3,228,488.57元，未完成 2014年度业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》的约定，印叶君、田国辉、肖丹之间相互承担连带补偿责任，经印叶君、田国辉、肖丹及公司达成协议，各方同意本次由田国辉承担全部补偿义务，即本次回购并注销田国辉所持有的 476,043股本公司股份。
2016年9月19日，公司股东大会审议通过了 2016年半年度权益分派方案，以总股本426,239,104股为基数，向全体股东每10股转增14股。后由于股权激励行权导致公司实施股权激励分派时的总股本发生变化，因此具体实施方案为每10股转增13.818802股。由于实施本次权益分派，印叶君、田国辉、肖丹3位股东所持有限售股份数量相应分别增加至10,233,901股、8,169,668股，3,721,419股，合计持有22,124,988股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、关于股份锁定期的承诺：
交易对方印叶君、田国辉、肖丹分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。上述股份于2015年2月11日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，36个月锁定期已届满。
2、业绩承诺
根据公司与交易对方印叶君、田国辉、肖丹等3人签署的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，巨能伟业2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于8,830.00万元，其中2014年不低于850.00万元、2015年不低于2,000.00万元、2016年不低于2,600.00万元、2017年不低于3,380.00万元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年巨能伟业未完成业绩承诺，印叶君、田国辉、肖丹已对未完成业绩承诺 322.85万元进行了补偿。
2017年未完成业绩承诺，差额为-262.51万元，但2015年、2016年均超额完成业绩承诺，合计多完成业绩承诺 315.85万元，可以弥补2017年未完成的业绩承诺。综合上述业绩对赌期的利润完成情况，巨能伟业完成了承诺利润。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为 2018年 6月 1日（星期五）。
2、本次可解除限售股份数量为 22,124,988股，占公司总股本比例为2.1253%；实际可上市流通数量为 22,124,988股，占公司总股本比例为2.1253%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 3名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|||||||本次解除限售股||本次实际可上市流通股||本次实际可上市股份|
||序|限售股份||持有限售股份数量|||||||
|||||||份数量||份数量||数占公司股份总数的|
||号|持有人名称||（股）|||||||
|||||||（股）||（股）||比例（%）|
||1|印叶君||10,233,901||10,233,901||10,233,901||0.9831%|
||2|田国辉||8,169,668||8,169,668||8,169,668||0.7848%|
||3|肖丹||3,721,419||3,721,419||3,721,419||0.3575%|
|总计|||22,124,988||22,124,988||22,124,988||2.1253%||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|172,732,978|16.59|0|22,124,988|150,607,990|14.47|
|01 首发后个人类限售股|136,269,551|13.09|0|22,124,988|114,144,563|10.96|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|03 首发后机构类限售股|28,272,394|2.72|0|0|28,272,394|2.72|
|04高管锁定股|8,191,033|0.79|0|0|8,191,033|0.79|
|二、无限售流通股|868,273,271|83.41|22,124,988|0|890,398,259|85.53|
|三、总股本|1,041,006,249|100.00|--|--|1,041,006,249|100.00|

注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
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