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关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
渝中豪（2018）法见字第 081号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅和查验了蓝黛传动提供的关于公司本次股票激励计划回购注销部分限制性股票事项相关文件、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，就蓝黛传动本计划中回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书
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的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本法律意见书仅对与本次股票激励计划回购注销部分限制性股票有关的法律事项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划此次回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他文件材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
二、基于上述声明，现出具法律意见书如下
（一）本次股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股票激励计划的情形,蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
（二）本次股票激励计划内容简述
1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。
2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 6,518,000股，其中首次授予限制性股票数量6,018,000股，预留限制性股票500,000股另行授予给预留激励对象。
3.激励对象：本次股票激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括在公
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司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，预留授予的激励对象共计34人。
4.本次股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01元/股；本次预留授予激励对象限制性股票的授予价格为7.17元/股，激励对象共计34人。
（三）本次股票激励计划的批准与授权
1.2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
2.2016年 9月 1日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
3.2016年9月21日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
4.2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2016年9月23日为限制性股票授予日，向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
5.2016年 12月 23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
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了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2016年 12月 23日为授予日，向上述 3名激励对象授予共计560,000股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2017年 2月 7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。该议案于 2017年 2月 24日经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。
7.因公司于 2017年 5月 12日实施完毕公司 2016年度权益分派方案，公司以 2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币 21,394,800元；以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。因此本次股票激励计划首次授予的限制性股票的总数由 5,948,000股调整为11,896,000股。
8.2017年5月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意对预留限制性股票数量进行调整，并以2017年5月17日作为预留限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予共计 1,000,000股预留限制性股票。公司独立董事对本次预留限制性股票数量调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
9.2017年11月1日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为 4,310,400股；董事会同意对已离职激励对象黄莉女士已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计 14,000股进行回购注销。
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作为首次获授限制性股票的激励对象关联董事汤海川先生对《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10.2018年1月8日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，本次解除限售股份数量为448,000股。
作为暂缓获授限制性股票的激励对象关联董事黄柏洪先生、丁家海先生对《关于公司 2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。
11.2018年 3月 31日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对已离职激励对象陈启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 72,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。2018年4月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12. 2018年 6月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 33人，本次解除限售股份数量为493,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。
13.2018年 6月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同
意对已离职激励对象周家国已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50,400股
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进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东大会的审议批准，公司回购注销部分限制性股票事项业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关规定。
（四）关于回购注销部分限制性股票的相关事项
1.回购注销的原因及定价依据
公司于2018年6月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股票激励计划首次授予的激励对象周家国离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象辞职，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，根据本次股票激励计划的相关规定，董事会同意对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,400股进行回购注销的处理。
2.回购注销数量
公司于 2016年 9月 23日授予激励对象周家国限制性股票合计 42,000股。
因公司于 2017年 5月 12日实施完毕公司 2016年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，因此激励对象周家国所持有的限制性股票由 42,000股变更为 84,000股。公司董事会同意回购注销周家国现持有已获授但尚未解除限售的计 50,400股限制性股票（其已解除限售的限制性股票计 33,600股已于 2017年 11月10日上市流通，不做处理）。公司本次决定回购注销的限制性股票数量 50,400股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数 12,810,000股的0.3934%，占目前公司总股本的0.0118%。
3.回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购，同时公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司董事会于2016年9月23日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格
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为14.01元/股。2017年5月12日公司实施完毕向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股的权益分派方案后，本次股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 7.005元/股，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币363,174.44元（其中利息金额为 10,122.44元），资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及本次股票激励计划的相关规定。
4.本次回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票尚需获得股东大会审议通过。同时，因回购注销导致公司注册资本的减少，公司在股东大会审议通过该回购注销事项后应当履行公告、通知债权人、股份注销登记及减资的工商变更登记等程序。
（五）相关信息披露事项
经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，蓝黛传动尚需就本次回购注销事项按照《管理办法》、本次股票激励计划等相关规定履行后续的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
截止本法律意见书出具日，蓝黛传动本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定；蓝黛传动尚需将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负责人：
张涌
经办律师：
李燕
刘振强
二〇一八年六月十三日
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