光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：西部牧业（300106）||||
|保荐代表人姓名：段虎|联系电话：18016205997||||
|保荐代表人姓名：侯良智|联系电话：13601887216||||
|现场检查人员姓名：段虎、王秋蕾|||||
|现场检查对应期间：2018年5月 1日-2018年11 月30日|||||
|现场检查时间：2018年12月22 日-2018年12月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议资料等。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等||是|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等||是|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等||是|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||是|||

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|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：查阅三会资料、审查公司公告、相关政府部门出具的文件、投资者关系活动记录表、内幕信息知情人档案等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2018年半年报、2018年三季报、关联方清单、三会会议资料等相关文件，审阅财务明细账等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|4.关联交易价格是否公允|是|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对账单和定期存单、三会资料、鉴证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用进度表等。||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情|是|

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|形|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||不适用|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2018年半年报、2018年三季报等资料。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长等。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|关于公司业绩：2018年上半年，公司实现营业总收入 33,092.03 万元，比上年同期减少了 2.67%；实现利润总额为-4,112.05 万元，比上年同期增长了 2.60%；归属于母公司股东的净利润为-4,161.66 万元，比上年同期增长了10.29%。2018年1-9月，公司实现营业总收入 53,339.57 万元，比上年同期减少了 0.71%；实现利润总额为2,410.33 万元，比上年同期增长了 131.04%；归属于母公司股东的净利润为 2,298.16万元，比上年同期增长了 128.60%。公司在现场检查对应期间存在业绩大幅波动的情况，主要是因为公司为了降低亏损和优化资产结构，处置了部分无形资产、固定资产、分公司、子公司及参股公司股权与资产所致，业绩波动存在合理解释。关于前期保荐机构发现问题的整改情况：|||

1、保荐机构在 2018年上半年定期现场检查中发现：公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司于现场检查对应期间受让了八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“现代农业”）100%股权，并由于此次股权变更导致公司控股股东对现代农业下属子公司新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）和新疆西部天山乳业有限公司（以下简称“天山乳业”）形成了间接控股。针对因此构成的上市公司与控股股东下属企业存在同业竞争的情形，保荐机构项目组已督促控股股东会同上市公司尽快采取相应整改措施，切实履行控股股东在上市公司首发上市及配股时出具的《关于避免同业竞争的承诺》。2018年 5月 28日，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下发《关于新疆西部天山乳业有限公司股权无偿划转通知》（师国资发[2018]63号），经八师国资委批准，将现代农业持有的天山乳业100%股权无偿划转至八师国资委管理；2018年10月24日，天山乳业已完成股东信息的工商变更登记。2018年6月21日，八师国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限公司股权无偿划转的通知》（师国资发[2018]90号），经八师国资委批准，将现代农业持有的天山军垦100%股权无偿划转至八师国资委管理；2018年7月18日，天山军垦已完成股东信息的工商变更登记。截至本现场检查报告出具之日，上市公司与控股股东不存在同业竞争。
2、保荐机构在 2018年上半年定期现场检查中发现：公司第二届董事会和第二届监事会任期均已届满，且部分独立董事连任时间超过六年。截至本现场检查报告
出具之日，公司已完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，并履行了相应程序和信息披露义务。
本次现场检查未发现公司存在其他重大违法违规事项。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司定期现场检查报告》签章页）
保荐代表人：
段虎 侯良智
光大证券股份有限公司2019年1月3日