华泰联合证券有限责任公司
关于金安国纪科技股份有限公司使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的专项意见
深圳证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金安国纪使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的事项进行了尽职核查，发表保荐意见如下：
一、金安国纪首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1744号文核准，金安国纪首次公开发行人民币普通股股票7,000万股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额为78,400.00万元，扣除发行费用4,093.40万元后，实际募集资金净额为 74,306.60万元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年11月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2011）第1912号）。
二、金安国纪本次募集资金投资项目概况
经公司2009年年度股东大会和2011年第一次临时股东大会决议审议通过，金安国纪募集资金将投资“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200万米半固化片项目”，项目总投资6,000万美元。本项目经过珠海市发展和改革局《关于金安国纪科技（珠海）有限公司年产 960万张覆铜板项目核准的批复》（珠发改产业[2010]21号）核准，并经珠海市环境保护局《关于珠海国纪电子材料有限公司生产项目重大变更环境影响报告表的批复》（珠环建[2009]9号）审查批复。
金安国纪拟将本次募集资金采用增资和委托贷款的方式投入金安国纪科技（珠
海）有限公司（以下简称“珠海国纪”）：（1）约人民币10,239万元（即 1,500
万美元）用于向珠海国纪增资；（2）约人民币27,304万元（即4,000万美元）用于向珠海国纪委托贷款，贷款利率按照同期银行贷款利率执行。
三、金安国纪募集资金使用情况
（一）截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金计划投入资金|已累计使用募集资金额|未使用募集资金余额|
|年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200 万米半固化片项目（珠海项目）|19,587.56|19,533.07|54.49|
|年产 4,800万米电子级玻纤布项目（宁国项目）|15,000.00|14,082.26|917.74|
|年产 1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目（临安项目）|27,166.56|16,380.37|10,786.19|
|归还银行贷款|7,300.00|7,300.00|0|
|永久补充公司流动资金|7,215.00|7,215.00|0|

具体如下：
1、2011年12月21日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金人民币7,300万元偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7,300万元用于归还银行贷款。具体执行方案如下：
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|借款银行|借款公司|借款金额|借款时间|到期时间|
|交通银行股份有限公司上海松江支行|金安国纪科技股份有限公司|3,000|2011年9月14日|2012年9月13日|
|兴业银行股份有限公司上海松江支行|金安国纪科技股份有限公司|1,500|2011年5月12日|2012年5月11日|
|兴业银行股份有限公司上海松江支行|金安国纪科技股份有限公司|1,000|2011年6月13日|2012年6月12日|
|兴业银行股份有限公司上海松江支行|金安国纪科技股份有限公司|1,300|2011年7月13日|2012年7月12日|

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|兴业银行股份有限公司上海松江支行|金安国纪科技股份有限公司|500注|2011年8月31日|2012年8月30日|

注：该份借款协议借款金额为1,200万元，本次超募资金仅归还其中500万元贷款部分。
2、2012年3月14日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产
4,800万米电子级玻纤布项目的议案》，决定使用超募资金15,000万元人民币投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目。
3、2012年7月4日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,215万元永久性补充流动资金。
4、2013年8月8日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投入临安在建项目的议案》，决定使用剩余超募资金7,248.60万元用于公司在杭州临安的在建项目——“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”。
5、2013年12月13日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目，变更部分募集资金投向的议案》，决定终止珠海募投项目“年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板和1,200万米出售半固化片项目”中“年产600万米出售半固化片”项目的建设，拟将该项目建设的结余资金17,955.44万元，及募集资金存放期间募投项目资金及超募资金累计产生利息收入1,962.52万元，合计19,917.96万元投入全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司实施的“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600万米生产线项目”。终止后，原珠海募投项目剩余募集资金计划投入金额变更为 19,587.56万元，临安项目募集资金投资金额达27,166.56万元。
（二）募集资金暂时闲置情况及原因
截止2014年12月31日，公司募集资金账户内暂时闲置的资金余额为
13,476.20万元（含闲置募集资金及存放期间累计收入、扣除已转入临安项目的
利息收入及各类手续费支出后的余额），出现闲置的原因如下：
1、珠海项目和宁国项目均已建设完毕，尚留有部分工程质保金未到期支付。
2、临安项目分两期进行建设，目前一期项目已建设完成，公司根据市场情况择机进行二期项目的建设，故该项目剩余募集资金尚处于闲置状态。
四、本次使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理计划
公司为资金密集型企业，为了降低财务成本，提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营和投资项目建设的情况下，公司拟使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过 20,000.00万元的自有资金进行现金管理，择机购买流动性好、安全性高、具有保本承诺的投资产品。
1、投资目的
在不影响公司正常生产经营、投资项目建设的情况下，利用闲置募集资金、超募资金和自有资金购买流动性好、安全性高、具有保本承诺的投资产品，能够提高资金的使用效率，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。（在连续十二个月内，当交易发生额经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的
50％以上时，公司将及时予以披露，并提交股东大会审议）。
3、投资品种
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业信息披露业务备忘录 30号：风险投资》等法律、法规的相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估，购买流动性好、安全性高、具有保本承诺的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资期限
本次现金管理额度的授权期限自公司审批程序通过生效起的二十四个月，所
投资产品的期限不超过十二个月。
5、资金来源
公司闲置的募集资金、超募资金和自有资金。
6、审批程序
该投资事项属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议（除在连续十二个月内，当交易发生额经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的
50％以上时外），经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见后即可实施。
7、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文
件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
8、信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，将在定期报告对投资产品做好相关信息披露工作。
9、关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
10、公司承诺
闲置募集资金和超募资金投资的产品不用于质押，产品专用结算账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。本次对募集资金的现金管理与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
华泰联合证券经核查后认为：
1、金安国纪使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理事
项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
2、金安国纪以不超过10,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。
综上，本保荐机构同意金安国纪以不超过 10,000万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理的专项意见》之签章页）
保荐代表人签名：
邹晓东 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司年 月 日