中信证券股份有限公司
关于三一重工股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和三一重工与中信证券签署的保荐协议等文件的有关约定，对三一重工变更部分募集资金投资项目情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，三一重工于2016年1月4日公开发行了4,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 450,000万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 4,765.90万元后，募集资金净额共计人民币 445,234.10万元。上述资金于 2016年1月8日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003号验资报告。
根据于 2015年 12月 29日签署的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），发行人本次可转债募集资金总额不超过 45亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金（人民币万元）|
|1|巴西产业园建设项目（一期）|17,000万美元|101,800|
|2|建筑工业化研发项目（一期）|65,118万元|65,000|
|3|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|182,386.23万元|182,100|

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|3.1|工程机械产品研发项目|122,642.63万元|122,600|
|3.2|流程信息化提升项目|59,743.60万元|59,500|
|4|收购项目|101,214.62万元|101,100|
|4.1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,891.96万元|97,800|
|4.2|收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权|3,322.66万元|3,300|
|合计|||450,000|

 2017年 3月 30日，公司召开 2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”，变更后的募集资金投资项目如下：
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|项目|项目名称|投资总额（人民币万元）|拟投入募集资金（人民币万元）|
|1|一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目|41,700|40,000|
|2|军工“512项目”|65,000|61,800|
|3|建筑工业化研发项目（一期）|65,118|65,000|
|4|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|182,386.23|182,100|
|4.1|工程机械产品研发项目|122,642.63|122,600|
|4.2|流程信息化提升项目|59,743.60|59,500|
|5|收购项目|101,214.62|101,100|
|5.1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,891.96|97,800|
|5.2|收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权|3,322.66|3,300|
|合 计||455,419|450,000|

二、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况
（一）原募投项目实际投资情况
截至2018年4月30日，本次可转债募集资金已投入募投项目291,474万元，募集资金余额158,526万元，利息收入7,760万元，详细情况如下表所示：
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|项目|项目名称|拟投入募集资金（人民币万元）|募集资金已投入额度（万元）|募集资金余额（万元）|投资进度|

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|项目|项目名称|拟投入募集资金（人民币万元）|募集资金已投入额度（万元）|募集资金余额（万元）|投资进度|
|1|一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目|40,000|40,000|0|100%|
|2|军工“512项目”|61,800|1,903|59,897|3.08%|
|3|建筑工业化研发项目（一期）|65,000|5,971|59,029|9.19%|
|4|工程机械产品研发及流程信息化提升项目|182,100|142,500|39,600|78.25%|
|4.1|工程机械产品研发项目|122,600|122,600|0|100.00%|
|4.2|流程信息化提升项目|59,500|19,900|39,600|33.45%|
|5|收购项目|101,100|101,100|0|100%|
|5.1|收购索特传动设备有限公司100%股权|97,800|97,800|0|100%|
|5.2|收购湖南三一快而居住宅工业有限公司100%股权|3,300|3,300|0|100%|
|合 计||450,000|291,474|158,526||

1、军工“512项目”
项目包括：轻型高机动防雷装甲车项目，智能化特种保障平台项目，军民两用系留装备项目，满足国家防务及军民两用需要。公司凭借自身具有的实力，通过充分发挥自主创新优势和世界级工厂的先进技术与设备，将把公司打造成中国知名防务装备企业。
本项目拟使用募集资金投资 61,800万元；截至 2018年 4月 30日，已投资 1,903万元，投资进展为3.08%，剩余募集资金余额为 59,897万元，本项目尚未实现效益。
2、建筑工业化研发项目（一期）
本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，以公司丰
富的设备制造经验，结合公司在混凝土行业内的资源整合能力，推进建筑工业化
相关的PC、钢构、钢筋加工、ALC板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研
发、试验检测，成为国内第一、世界领先、具有实践创新性的标杆研发中心。
本项目拟使用募集资金投资 65,000万元，截至 2018年 4月 30日，已投资 5,971万元，投资进展为9.19%，剩余募集资金余额为 59,029万元，该项目不直接产生收益。
3、流程信息化提升项目
本项目用于流程优化、平台建设、财务管理、系统建设及升级、推广应用等流程信息化项目建设，本项目的实施主体为公司全资子公司三一汽车制造有限公司。
本项目拟使用募集资金投资 59,500万元，截至 2018年 4月 30日，已投资 19,900万元，投资进展为33.45%，剩余募集资金余额为 39,600万元，该项目不直接产生收益。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效率，考虑募集资金投资项目实际情况等因素，公司拟将“流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目” 3个项目尚未使用的募集资金余额中的 15亿元（截至 2018年 4月 30日数据）用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。
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|序号|原投资项目||||项目金额变更金额（万元）|变更后投资项目||||
||项目名称|拟投入募集资金（人民币万元）|募集资金已投入额度（万元）|募集资金余额（万元）||项目名称|募集资金拟投入额度（万元）|募集资金已投入额度（万元）|募集资金余额（万元）|
|1|军工“512项目”|61,800|1,903|59,897|-59,897|军工“512项目”|1,903|1,903|0|
|2|建筑工业化研发项目（一期）|65,000|5,971|59,029|-59,029|建筑工业化研发项目（一期）|5,971|5,971|0|

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|3|流程信息化提升项目|59,500|19,900|39,600|-31,074|流程信息化提升项目|28,426|19,900|8,526|
|4|||||150,000|一带一路沿线国家工程机械产品研发|150,000|0|150,000|
|合计||186,300|27,774|158,526|0|合计|186,300|27,774|158,526|

本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、变更募集资金投资项目部分内容的原因
公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟对原募投项目进行变更调整，具体情况及原因如下：
1、军工“512项目”变更原因
公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内的武器装备科研生产活动资格，公司军工业务 2017年已取得实质性进展，但公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目，项目研发周期较预期进度有较大的变化，同时客户端组织机构近年进行了大的改革和调整，相关项目立项推进进度缓于预期。公司董事会决定不再使用募集资金进行投资，改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设，同时根据客户端出现的新变化对部分项目进行优化调整。
截至2018年4月30日，本项目投资进展为3.08%（原计划使用募集资金投资 61,800万元，已投入 1,903万元）；该项目已投入部分不会发生闲置浪费的情形，公司将根据项目实际推进情况及客户端出现的新变化对项目进行优化调整，并继续使用自有资金推进项目建设。
2、建筑工业化研发项目（一期）变更原因
随着近几年建筑工业化市场的发展，钢构的市场接受程度远远滞后于PC（商
品建筑预制构件），钢构全自动化生产线项目已暂停；原计划与奥地利EVG成立
合资公司生产钢筋设备，但经双方多轮谈判，奥地利 EVG要求的钢筋设备价格
（包括技术转让价格）超出国内市场承受能力，该项目已暂缓；受市场环境影响，公司对与PC主营业务直接关联度小的住宅全天候实尺寸环境模拟、结构力学等试验检测项目调整为 PC装备的试验检测类研发投资。
截至2018年4月30日，本项目投资进展为9.19%（原计划使用募集资金投资 65,000万元，已投入 5,971万元）；公司已投入部分主要用于研发 PC全自动化生产线等主业领域，不会发生闲置浪费。
3、流程信息化提升项目变更原因
在公司数字化转型战略指引下，公司对“流程信息化项目”进行了全面的审视，原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新需求：传统的ERP、PLM、CRM等信息系统需要基于客户全程互动的理念重新构建信息系统架构和功能设计；云计算和服务技术的发展，信息化资源更多从自建转化为云服务租赁，建设的策略上将发生大的改变；信息化工作是以商业模式和业务流程为基础的，目前公司正在进行业务流程再造与变革，对组织机构和业务流程重新构建，同样需要对数字化信息系统建设进行新的规划及调整。
截至 2018年 4月 30日，本项目投资进展为33.45%（原计划使用募集资金投资59,000万元，已投入19,900万元）；公司已投入部分主要用于营销与服务流程优化CRM系统建设、IT基础设施建设、智能制造、财务管理流程优化与信息化等领域，在信息化方面充分改善及提升了公司的营销、采购、制造、财务管理等内部管理水平，已投入部分不会发生闲置浪费。
4、设立新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”原因
在国家“一带一路”及公司国际化战略的推动下，近几年公司国际化经营效果明显，公司产品已出口至 100多个国家和地区，海外销售的70%-80%集中在一带一路沿线国家和地区。根据公司实际经营战略与未来发展规划，公司拟进一步聚焦主业，同时响应国家“走出去”号召，加大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度，开发适应当地市场个性化需求的定制产品，提升公司整体竞争能力，巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位，并为公司成为全球工程机械领头企业奠定坚实的基础。
四、变更后的新项目具体内容
（一）变更后新项目的基本情况：
新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”投资总额为150,000万元。新增投资主要用于公司主导产品挖掘机械、混凝土机械、起重机械、路面机械等全系列产品在一带一路沿线国家工程机械产品研发能力提升。
本项目实施主体为公司及其子公司三一汽车制造有限公司、湖南汽车制造有限责任公司、三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司、三一汽车起重机械有限公司、浙江三一装备有限公司、三一美国有限公司、三一重工印度私人公司、三一欧洲有限公司、三一印度尼西亚机械有限公司等。
（二）项目可行性分析
“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”响应国家“一带一路”的倡议，根据国内及海外市场的需求情况研发满足客户需求的新产品，发挥公司在机械制造领域的强大优势，建立公司在产品及服务上的核心竞争力，有力提升公司产品的市场占有率，扩大产品销量，提升公司的盈利能力。
本项目主要建设内容包括：路面机械、消防装备、混凝土设备、起重机械、挖掘机械等。
1、路面机械
为进一步提升产品竞争力，扩大市场份额，探索行业的前沿技术，开发摊铺机、环保型沥青搅拌站等路面机械设备，满足市场需求。
研发内容包括：SAP45TC-8轮胎式摊铺机、SMPC8系列摊铺机、电驱动摊铺机；环保型沥青搅拌站SLB30H8、环保型沥青搅拌站 SLB40H8
路面机械研发投资9,860万元，其中，技术协作开发投资额 160万元、试验场地及设备投资额 1,180万元、研发人工投资额为 1,540万元、设备试制投资额
6,900万元、设计整改费80万元。
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|序号|项目|投资额（万元）|占比|

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|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|技术协作开发|160|1.62%|
|2|试验场地及试验设备|1180|11.97%|
|3|研发人工投入|1540|15.62%|
|4|设备试制|6900|69.98%|
|5|设计整改费|80|0.81%|
|合计||9,860|100.00%|

2、消防装备
大空间、大跨度建筑火灾事故处置是当今消防领域的一大世界性难题。通过创新性的引入混凝土泵车行业成熟可靠的折叠臂技术至消防救援领域，并进行水力系统、安全保障系统、智能操控系统等关键技术研发，开发多款工作幅度大并且跨障碍能力强的大跨度高喷消防车，为大体建筑提供高效的消防救援设备。
研发内容包括：五桥62米大跨度高喷消防车、四桥56米高喷消防车、三桥41米高喷消防车、23米破拆消防车、DG55登高平台消防车。
消防装备研发投资10,450万元，其中样机投资额3,080万元、试验整改费用投资额 1,050万元、研发人工投资额 880万元、小批试制投资额 4,620万元、其他投资额820万元。
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|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|样机成本|3,080|29.47%|
|2|试验整改费用|1,050|10.05%|
|3|研发人工投入|880|8.42%|
|4|小批试制|4,620|44.21%|
|5|其他|820|7.85%|
|合计||10,450|100.00%|

3、混凝土设备
开发具有智能布料、节能阀组、任意支撑等先进配置，集成工业4.0及互联网 APP等的全新一代泵车；一带一路沿线国家修建铁路、公路等基础设施，需
要大量隧道设备机械，湿喷机将迎来一个重大投资机遇；全面落实建筑业节能减
排工作的要求，开发新型H8环保型混凝土搅拌站。
研发内容包括：两桥30米、37米系列农村泵车；49米、60米、66米C10系列泵车；车载湿喷机 SYM5171TPJ和专用底盘湿喷机SPJ3017、SPJ2010；环保型混凝土搅拌站HZS180H8、HZS240H8、HZS300H8。
混凝土设备研发投资 39,970万元，其中，技术协作开发投资额 7,602万元、试验场地及设备投资额 4,097万元、生产设备投资额 3,521万元、研发人工投资额为 2,466万元，软件投入、技术开发投资额 7,362万元、基建投资总额 3,361万元、服务能力建设投入总额为 4,641万元、设备试制 6,803万元、整改设计费117万元。
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|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|技术协作开发|7602|19.02%|
|2|试验场地及试验设备|4097|10.25%|
|3|生产设备|3521|8.81%|
|4|研发人工投入|2466|6.17%|
|5|软件投入、技术开发|7362|18.42%|
|6|基建投资|3361|8.41%|
|7|服务能力建设|4641|11.61%|
|8|设备试制|6803|17.02%|
|9|设计整改费|117|0.29%|
|合计||39,970|100.00%|

4、起重机械
随着我国重大工程建设的快速发展，工程的大型化趋势加速，模块化吊装（如风电安装）已成为主导施工模式。模块化施工需要大规格的运输及吊装设备，机动性好的大吨位全地面起重机、履带起重机成为首选。
研发内容包括：大吨位 S系列全地面起重机开发项目；大吨位 A系列履带起重机开发项目。
起重机械研发投资 30,000万元人民币，其中，试验场地及设备投资额 800万元、生产设备投资额 1,400万元、研发人工投资额为 3,800万元、软件投资额 1,700万元、基建投资总额 800万元、两室升级与技术合作投入总额为 2,200万元、样机试制投资额19,300万元。
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|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|试验场地及试验设备|800|2.67%|

2 生产设备 1,400 4.66%
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|3|研发人工投入|3,800|12.67%|
|4|软件投入|1,700|5.67%|
|5|基建投资|800|2.67%|
|6|两室升级与技术合作|2,200|7.33%|
|7|样机试制|19,300|64.33%|
|合计||30,000|100.00%|

5、挖掘机械
开发高端智能挖掘机械产品已然成为行业趋势，作为行业龙头企业，公司将在现有平台基础上，重点攻关，实现突破，引领行业发展。
项目内容包括：高端重载挖掘机系列化项目、高端智能化装载机项目、大口径深孔硬岩旋挖钻底盘项目。
挖掘机械项目投资59,720万元，其中，研发人工投资额4,479万元、样机生产投资额6,719万元、试验及整改费用投资额5,375万元，小批试制投资额 38,967万元，其他费用投资额4,180万元。
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|序号|项目|投资额（万元）|占比|
|1|研发人工投入|4,479|7.50%|
|2|样机成本|6,719|11.25%|
|3|试验整改费用|5,375|9.00%|
|4|小批试制|38,967|65.25%|
|5|其他|4,180|7.00%|
|合计||59,720|100.00%|

本项目主要为一带一路沿线国家工程机械产品研发，并不直接形成具体产品的生产能力，因此不直接产生收益。但通过实施该项目，公司将在个性化定制、升级换代、关键零部件开发等领域进一步提升国际研发创新能力，提高公司核心竞争能力，提升公司整体盈利水平。
四、变更募集资金投资项目部分内容的影响
“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”响应国家“一带一路”的政策，
根据国内及海外市场的需求情况研发适应当地环境的新产品，发挥公司在工程机械领域的强大优势，建立公司在当地产品及服务上的核心竞争力，有力提升国内及海外市场占有率，扩大产品销量，提升公司的盈利能力。同时本项目的实施有助于公司完成智能化与数字化的转型，用智能制造提升核心竞争力，巩固在行业的领先地位。
五、风险提示
公司募集投资项目变更完成后，公司将进一步延伸其海外业务，而海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，其所在地政治、经济、自然环境、政策和法律、汇率的变动以及贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。
六、公司决策所履行的程序
1、三一重工于 2018年 5月 16日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金用途、项目实施主体。
2、三一重工于 2017年 5月 16日召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，变更事项符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
3、三一重工独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司拟投资的新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”符合整体行业环境变化趋
势及公司的发展战略，同时有利于进一步提高募集资金使用效率。全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，三一重工本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，维护公司及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司本次将“流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目”3个项目尚未使用的募集资金余额中的 15亿元（截至2018年4月30日数据）用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”的事项无异议，本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐睿 鲍丹丹
中信证券股份有限公司年 月 日