太极集团(600129)股东大会法律意见书 中银律师事务所
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北京市中银(成都)律师事务所
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：重庆太极实业（集团）股份有限公司
北京市中银（成都）律师事务所（以下简称“中银律师”）接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》证监发[2006]21号（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中银律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2015年年度股东大会的通知，公司第八届董事会第七次会议决议公告，第八届董事会第九次会议决议公告，公司第八届监事会第九次会议决议公告，公司对外担保公告，公司日常关联交易公告，公司关联交
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易公告、公司 2015年年度报告及其摘要，公司 2015年年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就本次股东大会有关事实的陈述和说明。公司已向中银律师做出保证和承诺，保证公司向中银律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
中银律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及中银律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。中银律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
中银律师依照《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，公司于 2015年 4月 16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容。并在同日刊登的《重庆太极实业（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外担保公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司日常关联交易公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2015年年度报告摘要》、重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易公告》中，对本次股东大会拟审议的相关议案进行了披露。《通知》明确说明，本次股东大会拟审议的全部 14项议案，已经公司第八届董事会第七次会议和公司第八届董事会第九次会议审议通过。上述议案分别在 2016年 4月 16日和 2016年 2月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上进行了公开披露
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（公告编号：2016-25；2016-10）。
2、经中银律师现场见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、议案、提案、表决方式与《通知》中所公告内容一致。
中银律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经核查，中银律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 10人，代表股份 187,902,226.00股，占公司总股本的44.01%。其中：
（1）经中银律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共 7名，代表股东7户，代表股份 184,460,760.00股，占公司总股本的43.21%。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计3人，代表股份3,441,466股，占公司总股本的0.8%。
上述通过网络投票系统进行投票的股东之股东资格，已经网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证。
2、除中银律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次股东大会。
经中银律师核查，上述参加本次股东大会的人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
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三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合方式审议通过了《通知》中列明的全部 14项议案（第 14项关于听取公司《2015年度独立董事述职报告》为非表决事项）：
其中第 6项《关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案》、第 7项《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》为特别决议议案；
其中第 4项关于公司《2015年年度利润分配》的议案、第 5项《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》、第 6项《关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案》、第 7项《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》、第 8项《关于追认 2015年日常关联交易超额部分的议案》、第 10项《关于公司控股子公司变更应收款项坏账计提政策的议案》、第 13项《关于改聘公司部分董事的议案》为对中小投资者单独计票的议案；
其中第 5项《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》、第 6项《关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案》、第 8项《关于追认 2015年日常关联交易超额部分的议案》系关联交易。关联法人股东太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司回避了表决。
中银律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，中银律师认为，公司 2015年年度股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
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本法律意见书正本一式叁份，经办律师签字并加盖中银律师公章后生效。
北京市中银(成都)律师事务所 负责人： 李新卫
律 师： 何锦
赵清树
2016年5月12日