江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于泰尔重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字2016第[]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 2一、律师声明事项 .................................................................................................... 2二、本法律意见书中简称的意义 ............................................................................ 3第二部分 正 文 ................................................................................................... 5一、关于本次交易的交易方案 ................................................................................ 5二、关于本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 12三、关于本次交易的批准和授权 .......................................................................... 17四、关于本次交易涉及的重大协议 ...................................................................... 19五、标的资产 .......................................................................................................... 20六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................................................... 30七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 ...................................................... 32八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 32九、关于本次交易的实质条件 .............................................................................. 33十、相关方买卖泰尔重工股票情况的核查 .......................................................... 39十一、参与本次交易的服务机构资质 .................................................................. 44十二、结论意见 ...................................................................................................... 45
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
苏同律证字2016第[110]号
致：泰尔重工股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽
职调查，并获得公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：公司、标的公司
及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部
有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在
任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信
赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及
证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直
接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数
据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确
或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次交易申报所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责
任。
7、本所律师同意公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主
管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其
他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|泰尔重工、上市公司|指|泰尔重工股份有限公司|
|标的公司、公司、龙雨电子|指|苏州龙雨电子设备有限公司|
|标的资产、标的股权|指|龙雨电子100%股权|
|交易对方、龙雨电子全体股东、资产转让方|指|包括牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠及昆山青商创业投资有限公司|
|青商创投|指|昆山青商创业投资有限公司|
|永赢资管|指|永赢资产管理有限公司|
|大唐通讯|指|苏州大唐通讯科技有限公司|
|泰尔集团|指|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|欣泰投资|指|安徽欣泰投资股份有限公司|
|本次交易、本次资产重组|指|泰尔重工发行股份及支付现金购买龙雨电子100%股权并募集配套资金的行为|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|天健会计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|本所/本所律师|指|江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|为进行本次交易，由泰尔重工、龙雨电子全体股东及龙雨电子共同签署的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、青商创投、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》||《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、青商创投、陈琪祥、张楠之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》||《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、欣泰投资之募集配套资金股份认购协议》|
|《报告书》|指|《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|天健会计对龙雨电子2014年度、2015年度、2016年1-4月财务报表审计后出具的专项审计报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年11月23日施行）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1月1日至4月30日|
|元|指|人民币元|

第二部分 正 文
一、关于本次交易的交易方案
根据《报告书》、泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等文件，本次资产重组的方案包括两个部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次资产重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
泰尔重工拟以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠及青商创投合计持有的龙雨电子100%的股权，交易作价 46,000万元，其中以现金方式支付 18,000万元，剩余 28,000万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.51元/股，共计发行18,052,865股。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价的方式，分别向泰尔集团、欣泰投资
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司拟发行股份不超过 12,250,160股，拟募集配套资金总额不超过19,000万元。其中向泰尔集团发行股份不超过11,283,043股，向欣泰投资发行股份不超过967,117股。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易具体内容
（1）交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠及青商创投。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的龙雨电子100%的股权。
（3）标的资产的估值及交易价格
根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 000399号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，标的资产的评估价值为 46,093.05万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为 46,000万元。其中以现金方式支付18,000万元，剩余28,000万元以发行股份方式支付。
（4）支付方式
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泰尔重工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
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|交易对方|持有龙雨电子股权比例（%）|交易对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价||
|||||对价（元）|股份数（股）|
|牛朝军|57.007%|262,231,292.50|102,612,244.90|159,619,047.60|10,291,363|
|杜娟娟|6.803%|31,292,517.01|12,244,897.96|19,047,619.05|1,228,086|
|黄亚福|10.952%|50,380,952.38|19,714,285.71|30,666,666.70|1,977,218|
|熊军华|9.932%|45,687,074.83|17,877,551.02|27,809,523.81|1,793,006|
|青商创投|5.102%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|

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|陈琪祥|5.102%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
|张楠|5.102%|23,469,387.76|9,183,673.47|14,285,714.28|921,064|
|合计|100.000%|460,000,000.00|180,000,000.00|280,000,000.00|18,052,865|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予泰尔重工。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（5）现金对价支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 18,000万元，交易对方各方具体获得现金对价金额情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|对价现金的金额（元）|
|1|牛朝军|102,612,244.90|
|2|杜娟娟|12,244,897.96|
|3|黄亚福|19,714,285.71|
|4|熊军华|17,877,551.02|
|5|青商创投|9,183,673.47|
|6|陈琪祥|9,183,673.47|
|7|张楠|9,183,673.47|
|合计||180,000,000.00|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议生效 30日内，上市公司通过募集配套资金或者自筹方式先向标的公司支付本次交易的现金对价 18,000万元，在标的公司代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得税后，标的公司向交易对象各方支付其应得的剩余股权转让款。
2、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向龙雨电子的股东牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠及青商创投发行股份购买资产，以及向泰尔集团、欣泰投资2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行股票的种类和面值
泰尔重工本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
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1元。
（2）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即15.51元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即15.51元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
①发行股份及支付现金购买资产部分的定价原则及发行价格
泰尔重工向龙雨电子股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，为15.51元/股。
②本次发行股份募集配套资金部分的定价原则及发行价格
本次募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为锁价发行，根据《管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。泰尔重工本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即15.51元/股。
（3）发行数量
①发行股份购买资产
根据上述发行价格计算，泰尔重工向龙雨电子的全体股东非公开发行股份合
计为18,052,865股，具体情况如下：
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|牛朝军|10,291,363|
|2|杜娟娟|1,228,086|
|3|黄亚福|1,977,218|
|4|熊军华|1,793,006|
|5|青商创投|921,064|
|6|陈琪祥|921,064|
|7|张楠|921,064|
|合计||18,052,865|

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除泰尔重工的支付义务。最终发行数量，由泰尔重工董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，泰尔重工如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
②募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金19,000万元，发行股数不超过12,250,160股，其中向泰尔集团发行股份不超过 11,283,043股，向欣泰投资发行股份不超过 967,117股。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（5）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、股份锁定安排
（1）向交易对方发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的锁定期
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牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投以所持龙雨电子股权所认购泰尔重工的股份，自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得以任何形式转让。
上述锁定期内，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）向泰尔集团、欣泰投资募集配套资金所涉及发行股份的锁定期
该部分股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
由于本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业承诺其原持有的泰尔重工股份自本次配套资金认购股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 19,000万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：
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|序号|募投项目名称|拟使用配套募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|18,000.00|
|2|支付本次交易中介费用及相关税费|1,000.00|
|合计||19,000.00|

5、拟购买资产期间损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的收益由上市公司享
有；产生的亏损由龙雨电子全部股东按照其各自持有的龙雨电子股权比例承担。
交易双方在本次交易完成后，泰尔重工将聘请具有证券期货相关业务资格的
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审计机构对龙雨电子在过渡期的损益进行审计；若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
6、本次发行前公司滚存利润安排
标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
7、决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
（三）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》，计算发行人拟购买资产是否构成重大资产重组的各项占比如下：
单位：万元
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|指标|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额|46,000.00|173,079.20|26.58%|
|资产净额|46,000.00|121,141.08|37.97%|
|营业收入|6,795.22|37,584.01|18.08%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的 2015年度利润表。根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
经本所律师核查，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，募集配套资金认购对象泰尔集团、欣泰投资为公司实际控
制人邰正彪先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。邰正彪先生及其直
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系亲属及其控制的企业在董事会、股东大会审议本次交易涉及配套募集资金事项的投票过程中回避表决。
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为邰正彪，实际控制人为邰正彪；本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
4、本次交易完成后泰尔重工仍符合上市条件
本次交易前，邰正彪及其直系亲属及其控制的企业合计持有94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39.00%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
本次交易后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）发行股份及支付现金购买资产的购买方
泰尔重工为本次交易的发行股份及支付现金购买资产方，基本情况如下：
1、泰尔重工工商登记的基本信息
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|公司名称|泰尔重工股份有限公司|
|统一社会信用代码|91340500733034312N|
|公司住所|马鞍山经济技术开发区超山路669号|
|法定代表人|邰正彪|
|注册资本|22,467.5281万元|

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|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|联轴器、冶金专用设备及配套件、汽车零部件及配件、剪刃、轧辊、模具、减速机、液压件设计、生产、销售；设备机床、钢材、电器元件销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；产品维修与服务；机械技术咨询；会议会展服务、咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。|
|成立日期|2001年12月18日|
|经营期限|永久存续|

2、泰尔重工为依法有效存续的上市公司
经核查，泰尔重工于2010年1月18日，获中国证监会“证监许可[2010]19号”文核准首次公开发行股票，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码为002347。
根据上市公司出具的说明并经本所律师对《公司章程》及公开信息的核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，公司目前依法有效存续。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具日，发行人为依法成立、其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应予终止的情形，依法具备本次交易的主体资格。
（二）资产转让方
本次交易的资产转让方为龙雨电子的全体股东，即牛朝军、杜娟娟、黄亚福等7名，经核查相关身份证件、营业执照、书面问询函等文件，资产转让方的具体情况如下：
1、牛朝军，男，身份证号码为4104821982071*****，住址为河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村*****号；
2、杜娟娟，女，身份证号码为4104821983021*****，住址为河南省汝州市
焦村乡湾李村牛楼村*****号；
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3、黄亚福，男，身份证号码为3505241973100*****，住址为江苏省昆山市玉山镇森林别墅*****幢；
4、熊军华，男，身份证号码为3625011974122*****，住址为江苏省昆山市玉山镇国际艺术村*****幢；
5、陈琪祥，男，身份证号码为3505241972020*****，住址为福建省安溪县龙门镇山头村山头林*****号；
6、张楠，女，身份证号码为3211821992090*****，住址为江苏省扬中市油坊镇鸣凤村*****号；
7、青商创投
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|公司名称|昆山青商创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|9132058333104792X0|
|公司住所|昆山市玉山镇登云路268号1号房|
|法定代表人|黄亚福|
|注册资本|4,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年4月1日|
|经营期限|2015年4月1日至2065年3月31日|

青商创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈思宇|100.00|2.50|
|2|杜永刚|100.00|2.50|
|3|葛霞青|200.00|5.00|
|4|黄亚福|1,100.00|27.50|
|5|苏军|100.00|2.50|
|6|唐亮|400.00|10.00|
|7|王国平|200.00|5.00|
|8|王建新|100.00|2.50|

泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|熊军华|700.00|17.50|
|10|徐洪亮|200.00|5.00|
|11|叶文贤|100.00|2.50|
|12|张亮|100.00|2.50|
|13|张文忠|200.00|5.00|
|14|张喆|200.00|5.00|
|15|朱钢|200.00|5.00|
|合计||4,000.00|100.00|

经核查青商创投提供的相关资料，青商创投不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的的基金，其系 15名自然人股东利用自有资金进行投资，不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述资产转让方均为标的公司的合法股东，具备本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方
1、泰尔集团
经查询泰尔集团工商登记信息，泰尔集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|9134050058153793X8|
|公司住所|安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路159号办公楼207室|
|法定代表人|邰正彪|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|成立日期|2011年9月1日|
|经营期限|长期|

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泰尔集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|邰正彪|1,800.00|1,800.00|60.00|
|2|黄春燕|1,200.00|1,200.00|40.00|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100.00|

2、欣泰投资
经查询欣泰投资工商登记信息，欣泰投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽欣泰投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|91340500065202455C|
|公司住所|马鞍山经济技术开发区红旗南路18号|
|法定代表人|邰正彪|
|注册资本|4,400万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、仓储物流业、餐饮业、酒店业、旅游业、金融业、服务业、房地产开发业的投资。|
|成立日期|2013年3月20日|
|经营期限|长期|

欣泰投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|泰尔集团|2,770.00|2,690.00|62.95|
|2|王先云|180.00|180.00|4.09|
|3|黄东保|165.00|165.00|3.75|
|4|冯春兰|150.00|150.00|3.41|
|5|杨晓明|130.00|130.00|2.95|
|6|葛燕飞|95.00|95.00|2.16|
|7|黄云燕|655.00|655.00|14.89|
|8|孙曼曼|35.00|35.00|0.80|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|彭耀|170.00|170.00|3.86|
|10|夏清华|50.00|50.00|1.14|
|合 计||4,400.00|4,400.00|100.00|

经核查欣泰投资提供的相关资料，欣泰投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的的基金，其系股东利用自有资金进行投资，不属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述配套资金认购方均具有完全民事权利能力与民事行为能力，具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2016年7月4日，泰尔重工召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于
与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交
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法律文件有效性的说明》、《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金并募集配套资金有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关中介机构的议案》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等本次重组相关的议案。泰尔重工的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2016年 7月 4日，龙雨电子召开股东会并作出决议，全体股东同意将其所持有龙雨电子合计100%的股权转让给泰尔重工，转让价格由龙雨电子全体股东与泰尔重工根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的龙雨电子截至 2016年 4月 30日的评估值协商确定，即 46,000万元。其中泰尔重工以现金方式支付 18,000万元，剩余 28,000万元以泰尔重工发行股份方式支付，发行价格为定价基准日（即本次交易的泰尔重工董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.51元/股，共计发行 18,052,866股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因泰尔重工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
2016年7月4日，青商创投召开了2016年临时股东会，同意泰尔重工关于
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本次重组的收购方案，并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
4、募集配套资金认购方的批准和授权
2016年7月4日，泰尔集团召开2016年临时股东大会，全体股东经审议一致同意认购泰尔重工股份非公开发行的股份，认购股份数量和认购价格以泰尔集团与泰尔重工签署的《股份认购协议》为准。
2016年7月4日，欣泰投资召开2016年临时股东大会，全体股东经审议一致同意认购泰尔重工非公开发行的股份，认购股份数量和认购价格以欣泰投资与泰尔重工签署的《股份认购协议》为准。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行如下批准和授权：
1、泰尔重工股东大会批准本次交易及同意邰正彪及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次交易申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准外，本次交易的交易各方已就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得泰尔重工股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、关于本次交易涉及的重大协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，泰尔重工与龙雨电子全体股东已签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的整体方案、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份及支付现金条款、资产交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、交易各方的陈述、保证及承诺、本次交易完成后的安排、违约
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责任、保密等等事项进行了明确的约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
就本次交易的标的资产利润承诺及补偿义务的相关事宜，泰尔重工与龙雨电子全体股东签订了《盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易资产转让方对标的公司未来业绩承诺及承担相应的补偿义务，具体包括：承诺净利润及计算标准、盈利承诺补偿、减值测试补偿、补偿措施、补偿数额的上限及调整、达到承诺业绩后的奖励等事项进行了明确约定。
（三）《股份认购协议》
就本次非公开发行股份募集配套资金的相关事宜，泰尔重工与泰尔集团、欣泰投资签订了《股份认购协议》，该协议对本次非公开发行股份募集配套资金的认购金额及认购数量、认购方式、认购价格及限售期、支付方式、协议成立及生效、各方承诺、保密及违约责任等事项进行了明确约定。
经对上述协议主体核查及协议内容审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组办法》、《管理办法》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为龙雨电子100%股权。
（一）基本情况
1、基本登记信息
龙雨电子持有昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州龙雨电子设备有限公司|
|统一社会信用代码|913205837849762705|
|公司住所|昆山市巴城镇景潭路366号|
|法定代表人|牛朝军|
|注册资本|1,470万元人民币|

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|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子设备及其配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年3月6日|
|经营期限|长期|

2、截至本法律意见书出具日，龙雨电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|牛朝军|838.00|57.007|
|2|杜娟娟|100.00|6.803|
|3|黄亚福|161.00|10.952|
|4|熊军华|146.00|9.932|
|5|青商创投|75.00|5.102|
|6|陈琪祥|75.00|5.102|
|7|张楠|75.00|5.102|
|合 计||1,470.00|100.000|

（二）龙雨电子的历史沿革
1、2006年3月，公司设立
龙雨电子系牛朝军、杜娟娟于 2006年 3月 6日分别出资 30万元、20万元设立的。龙雨电子设立的过程如下：
2006年2月24日，苏州市吴中工商行政管理局核发《名称预先登记核准通知书》（[2006]第 02240045号），核准拟设立公司名称为“苏州龙雨电子设备有限公司”。
2006年 3月 6日，牛朝军、杜娟娟签署了《苏州龙雨电子设备有限公司章程》。根据该章程，龙雨电子的注册资本为人民币 50万元，其中牛朝军出资 30万元，占比60%；杜娟娟出资20万元，占比40%，各股东均以货币出资。
2006年3月6日，苏州天正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏
天正验字（2006）第 SB045号），验证：截至 2006年 3月 6日止，公司已经收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。
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2006年 3月 6日，龙雨电子领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
龙雨电子设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|牛朝军|30.00|60.00|
|2|杜娟娟|20.00|40.00|
|合 计||50.00|100.00|

2、2009年12月，龙雨电子增资至120万元
2009年 12月 26日，龙雨电子召开股东会，全体股东一致同意将龙雨电子的注册资本增加至120万，杜娟娟增资28万元、牛朝军增资42万元。
2009年12月29日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具的《验资报告》（苏万隆验字[2009]第 1-287号），验证：截至 2009年 12月 28日止，龙雨电子收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 70万元。龙雨电子变更后的累计实缴注册资本为120万元，实收资本为120万元，占已登记注册资本总额的100%。
2009年 12月 30日，龙雨电子完成本次增资的工商变更登记，并领取苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，龙雨电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|牛朝军|72.00|60.00|
|2|杜娟娟|48.00|40.00|
|合 计||120.00|100.00|

3、2014年12月，龙雨电子增资至1000万元
2014年 12月 16日，龙雨电子召开股东会，同意将龙雨电子的注册资本变更为1,000万元，其中牛朝军认缴新增注册资本828万元，杜娟娟认缴新增注册
资本52万元。
2014年 12月 19日，龙雨电子完成本次增资的工商变更登记，并领取苏州
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市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，龙雨电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|牛朝军|900.00|90.00|
|2|杜娟娟|100.00|10.00|
|合 计||1000.00|100.00|

4、2015年6月，龙雨电子变更住所
2015年6月15日，龙雨电子召开股东会，同意将公司的住所变更为昆山市巴城镇景潭路366号6号房，由吴中市迁往昆山市。
2015年6月17日，吴中区市场监督管理局核发《公司迁出核准通知书》（0 5060204公司迁出[2015]第06170001号），核准龙雨电子迁出。
2015年6月25日，昆山市市场监督管理局核发《公司迁入核准通知书》（05830023_1公司迁入[2015]第06250001号），准许龙雨电子迁入。
2015年6月30日，龙雨电子就此次变更办理完成工商变更登记，并领取了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
5、2015年9月，股权转让、增资
2015年6月30日，龙雨电子召开股东会，同意牛朝军分别以329.3750万元、 1313.750万元、159.3750万元、159.3750万元、159.3750万元、308.1250万元、 74.3750万元的价格转让其持有的龙雨电子占注册资本3.1%、12.4%、1.5%、1.5%、1.5%、2.9%、0.7%的股权给黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠、永赢资管及何旭。同日，牛朝军分别与黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠、永赢资管、何旭就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
同日，龙雨电子召开股东会，同意投资方以现金向龙雨电子增资4,993.75万元，其中增加龙雨电子注册资本470万元，其余计入资本公积。其中黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠、永赢资管、何旭分别认缴新增出资额130万元、
22万元、60万元、60万元、60万元、112万元、26万元。
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2015年9月28日，龙雨电子完成本次股权转让及增资事项的工商变更登记，并领取了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，龙雨电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|牛朝军|664.00|45.20|
|2|杜娟娟|100.00|6.80|
|3|黄亚福|161.00|10.95|
|4|熊军华|146.00|9.90|
|5|青商创投|75.00|5.10|
|6|陈琪祥|75.00|5.10|
|7|张楠|75.00|5.10|
|8|永赢资管|141.00|9.59|
|9|何旭|33.00|2.24|
|合 计||1,470.00|100.00|

注：2015年5月，牛朝军、杜娟娟及龙雨电子与上述投资方签署了《<关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议>及<关于苏州龙雨电子设备有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定龙雨电子未能于2017年12月31日申请上市并获有权机关受理等情形时，原股东牛朝军需依据《补充协议》的约定回购上述投资人所持有的龙雨电子股份。受让价格按各投资方的投资款项加计每年10%单利收益率所计算的利息（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定。
为保证本次交易的顺利实施，2016年5月30日，牛朝军、杜娟娟及龙雨电子与黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠（其中何旭、永赢资管已于2016年3月通过股权转让的方式退出龙雨电子）签署了《关于终止<关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议>及<关于苏州龙雨电子设备有限公司之股权转让协议之补充协议>的协议》（以下简称《终止协议》），约定自《终止协议》生效之日起，《补充协议》不再对任何一方具有约束力。
截至本法律意见书出具日，龙雨电子股东之间已不存在相关利益安排，各股东所持龙雨电子的股权不存在争议，对本次重组不会造成不利影响。
6、2016年4月，股权转让
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2016年3月26日，龙雨电子召开股东会，同意何旭将持有龙雨电子的占注册资本2.24%的股权以561万元的价格转让给牛朝军；同意永赢资管将持有龙雨电子的占注册资本9.59%的股权以2,500万元转让给牛朝军。
2016年3月31日，何旭、永赢资管分别与牛朝军就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2016年 4月 1日，龙雨电子完成本次股权转让的工商变更登记，并领取昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，龙雨电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|牛朝军|838.00|57.007|
|2|杜娟娟|100.00|6.803|
|3|黄亚福|161.00|10.952|
|4|熊军华|146.00|9.932|
|5|青商创投|75.00|5.102|
|6|陈琪祥|75.00|5.102|
|7|张楠|75.00|5.102|
|合 计||1,470.00|100.000|

本所律师对龙雨电子设立、变更、历年年检的工商资料及公司章程进行核查后认为，截至本法律意见书出具日，龙雨电子为依法成立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，依法具备本次重组的主体资格。根据龙雨电子全体股东出具的就持股情况的书面声明并经本所律师现场访谈核查，本所律师认为，龙雨电子股权演变合法、有效，龙雨电子全体股东合法持有龙雨电子股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）龙雨电子的子公司—大唐通讯
截至本法律意见书出具日，龙雨电子拥有大唐通讯100%股权，大唐通讯的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州大唐通讯科技有限公司|
|注册号|913205835571382931|

泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|
|公司住所|巴城镇景潭路|
|法定代表人|牛朝军|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|光通信设备、数据交换设备等新产品的研发、设计、制造、销售；宽带接入设备、光线配线架、数字配线架、光交接箱、总配线架、电源保护系统、光活动连接器等通信设备的研发、设计、制造、销售；电子3接插件、电力配线箱、电器成套设备的加工、制造、销售；软件产品的研发、销售，软件服务外包、企业解决方案及应用；网络化系统工程设计；雷达光通信设备系统的研发、设计、加工、制造；销售光缆、电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年6月22日|
|经营期限|2010年6月22日至2040年6月22日|
|股东情况|龙雨电子持有其100%的股权|

经核查大唐通讯的《营业执照》、《公司章程》及工商档案等文件，本所律师认为，龙雨电子合法拥有大唐通讯股权。
（四）主要资产
1、主要固定资产情况
根据《审计报告》，截至2016年4月30日，龙雨电子的主要固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|3,545.43|327.91|3,217.52|90.75%|
|机器设备|547.35|136.38|410.96|75.08%|
|运输设备|237.04|110.68|126.35|53.31%|
|办公及其他设备|155.45|27.95|127.50|82.02%|
|合计|4,485.28|602.94|3,882.34|86.56%|

（1）房屋所有权
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截至2016年4月30日，龙雨电子及其子公司拥有的房屋所有权具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|证号|面积（㎡）|终止日期|他项权|
|1|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号2号房|昆房权证巴城字281070540号|433.99|2060.10.28|抵押|
|2|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号5号房|昆房权证巴城字281070542号|63.09|2060.10.28|抵押|
|3|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号8号房|昆房权证巴城字281070545号|62.58|2060.10.28|无|
|4|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号6号房|昆房权证巴城字281070543号|4461.37|2060.10.28|抵押|
|5|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号1号房|昆房权证巴城字281070539号|116.19|2060.10.28|抵押|
|6|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号4号房|昆房权证巴城字281070563号|4672.86|2060.10.28|抵押|
|7|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号3号房|昆房权证巴城字281070541号|7484.13|2060.10.28|抵押|
|8|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路366号7号房|昆房权证巴城字281070544号|4457.03|2060.10.28|抵押|

（2）土地使用权
截至2016年4月30日，龙雨电子所拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|坐落|编号|面积（㎡）|使用权类型|终止日期|他项权|
|大唐通讯|昆山市巴城镇景潭路西侧|昆国用（2010）第12010104319号|33333.40|出让|2060.10.28|抵押|

泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
注：2016年6月15日，大唐通讯与中国工商银行昆山支行签署了33,207,600元的最高额抵押合同，大唐通讯将上述位于昆山市巴城镇景潭路西侧的国有土地（昆国用（2010）第12010104319号）面积33,333.4m²、部分房产（昆房权证巴城字281070540号、昆房权证巴城字281070542号、昆房权证巴城字281070543号、昆房权证巴城字281070539号、昆房权证巴城字281070563号、昆房权证巴城字281070541号、昆房权证巴城字281070544号部分房产）共计面积21,688.66m²，向中国工商银行昆山支行办理了土地、房产抵押，并于2016年6月22日取得了2,000万元的最高额授信。
2、无形资产情况
（1）商标
根据龙雨电子及其子公司提供的资料，并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具日，龙雨电子拥有1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标内容|国际分类号|注册号|使用权期限|
|1|龙雨电子||7|11010178|2013.10.28-2023.10.27|

（2）专利
根据龙雨电子及其子公司提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至本法律意见书出具日，龙雨电子拥有实用新型专利 17项，8项实用新型专利已取得专利授权但尚未公告，具体信息如下：
①17项实用新型专利
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权公告日|
|1|一种厚度测量装置|201420726614.3|2015.03.25|
|2|一种条码自动读取设备|201420725683.2|2015.03.25|
|3|自动吸附压合装置|201420725682.8|2015.03.25|
|4|自动贴合装置|201420726732.4|2015.04.22|
|5|一种贴合设备|201420726711.2|2015.04.22|
|6|一种自动折弯定型设备|201420726733.9|2015.04.22|
|7|镭射焊接装置|201420725200.9|2015.05.20|
|8|一种LCD屏组装机|201420445978.4|2014.12.10|
|9|一种液晶面板分离机|201420446282.3|2014.12.10|

泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|授权公告日|
|10|一种自动压合机|201220625365.X|2013.04.17|
|11|一种离合式传动结构|201220293635.1|2013.01.16|
|12|应用于主板测试设备的三轴联动机构|201220070145.5|2012.09.26|
|13|一种新型移动平台式放大镜|201120402377.1|2012.12.12|
|14|贴标机中三轮卡合结构|201220306868.0|2012.12.26|
|15|贴标机中料架式标签剥离结构|201220293634.7|2012.12.26|
|16|一种自动贴标机|201220293633.2|2012.12.26|
|17|RF测试平台|201420421984.6|2014.10.15|

②8项已授权但尚未取得专利权证书的实用新型：
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|序号|专利名称|申请号|法律状态|
|1|液晶屏自动测试设备|201521075277.7|已授权未公告|
|2|快速液晶屏上料设备|201521075740.8|已授权未公告|
|3|一种测试水箱|201521075348.3|已授权未公告|
|4|按钮测量治具|201521075350.0|已授权未公告|
|5|表壳压合装置|201521075346.4|已授权未公告|
|6|信号传输插头拆装治具|201521075397.7|已授权未公告|
|7|快速手表外壳拆装治具|201521075893.2|已授权未公告|
|8|自动锁螺丝装置|201521075349.8|已授权未公告|

综上，本所律师认为，龙雨电子及其子公司合法拥有上述固定资产和无形资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）龙雨电子及其子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
为核查龙雨电子及其子公司相关诉讼、仲裁、和行政处罚情况，本所律师查阅了龙雨电子及其子公司所在地的工商、税务、安全监督、人力资源和社会保障局等行政主管部门出具的相关证明文件，报告期内，龙雨电子及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对公司财务状况、经营活动、声誉、未来前景及本次交易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据泰尔重工、龙雨电子出具的书面说明，并经本所律师与相关管理人员、股东访谈核查，本所律师确认：
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，募集配套资金认购对象泰尔集团、欣泰投资系公司实际控制人邰正彪控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
2016年 7月 4日，泰尔重工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关事宜。在董事会审议本次交易的相关议案涉及关联交易时，关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼已回避表决；独立董事就本次重组方案发表了独立意见。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
牛朝军和杜娟娟出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与泰尔重工的关联交易，不会利用自身作为泰尔重工股东之地位谋求泰尔重工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为泰尔重工股东之地位谋求与泰尔重工达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与泰尔重工工按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《泰尔重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害泰尔重工及股东的合法权益的行为。”
本所律师认为，牛朝军和杜娟娟出具的上述承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
（1）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况
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邰正彪先生为上市公司的控股股东及实际控制人。上市公司的实际控制人及其关联企业没有从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易标的公司龙雨电子系属一家主要从事3C制造行业的自动化配套制造业务的供应商，亦不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（2）上市公司实际控制人关于同业竞争的承诺
2010年，发行人首次公开发行股票并上市时，泰尔重工在《安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》公开披露了邰正彪先生作出的避免同业竞争的承诺，承诺的主要内容为：
“截至本承诺日，除投资本公司外，没有直接或间接投资与本公司存在同业竞争关系的任何其他企业，也没有在与本公司存在同业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益；在将来也不会直接或间接投资与本公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业，不会在与本公司存在同业竞争关系的企业中任职或有其他利益。”
（3）交易对方关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间的同业竞争，牛朝军、杜娟娟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、除泰尔重工及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰尔重工及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
2、本人承诺作为泰尔重工股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任何与泰尔重工及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向泰尔重工承担赔偿及相关法律责任。
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4、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除泰尔重工及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与泰尔重工及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给泰尔重工或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给泰尔重工或其控股子公司。若泰尔重工及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予泰尔重工选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
本所律师认为，本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，泰尔重工与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；牛朝军、杜娟娟作为交易对方作出的承诺真实、合法、有效，有利于避免同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（二）本次交易涉及的员工安置
本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的安置处理。
八、本次交易的信息披露
根据发行人在指定的信息披露网站的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰尔重工已就本次交易履行信息披露义务，具体情况如下：
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（一）2016年 4月 5日，因筹划本次交易事项，泰尔重工董事会于指定媒体发布了《泰尔重工股份有限公司重大事项停牌公告》，泰尔重工股票自 2016年4月5日起停牌。
（二）在股票停牌期间，泰尔重工按照深交所规定按时发布本次交易进展公告。
（三）2016年 7月 4日，泰尔重工召开第三届董事会第十八次会议，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第三届董事会第十八次会议决议、独立财务顾问报告、独立董事意见、《报告书》等应披露文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行现阶段的相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；泰尔重工尚须根据本次交易的进展情况，按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露和报告义务。
九、关于本次交易的实质条件
根据本次交易方案，泰尔重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权并同时非公开发行股份募集配套资金，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，属于非公开发行股票的行为，应当适用《重组办法》、《管理办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十一条、第四十三条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不会导致上市公司控制权发生变化而构成借壳上市。
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护局、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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本次交易的标的公司龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商，致力于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套自动化设备、精密组装及检测设备。龙雨电子的产品集成了智能制造管理系统，该系统具有数据采集、数据分析与智能反馈、品质监控、远程控制等功能，产品具备定制化、智能化的特点，可广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、通讯工程等行业。龙雨电子经营业务符合国家有关环境保护的法律、行政法规的规定；
泰尔重工本次发行股份及支付现金购买龙雨电子100%股权，亦不违反国家有关土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，本次交易完成后，无论是否考虑配套融资，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，经交易双方协商确定，定价具备公允性。
本次发行股份购买资产的定价基准日为泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为15.51元/股，不低于前述市场参考价的90%。发行股份的定价符合《重组办法》、《管理办法》的相关规定。
本次交易涉及的资产定价、发行股份定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师对龙雨电子的工商资料、交易对方签署的承诺文件及牛朝军与泰尔集团签订的《借款协议》和《股权质押协议》的核查，牛朝军将持有的龙雨电子13.33%的股权（即 196万元出资）质押给泰尔集团，为其向泰尔集团 2,000万元借款提供质押担保，借款期间为 2016年 5月 30日至 2016年 8月 31日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司
13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券
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监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子13.33%股权（即196万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险。”故，此部分股份过户不存在实质性法律障碍。除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，本所律师认为在取得了本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权后，标的资产依据生效后的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，龙雨电子将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。根据交易对方的承诺，龙雨电子2016年度、2017年度以及2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,600万元、4,100万元和5,300万元。本次交易将有利于增强上市公司的盈利能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，泰尔重工已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，龙雨电子将成为泰尔重工的全资子公司。泰尔重工在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，泰尔重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。泰尔重工的上述规范法人治理的措施不会因为本次交易发生重大变化。本次交易完成后，泰尔重工仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、
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有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高泰尔重工资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；不会导致泰尔重工增加关联交易和同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易完成后，龙雨电子将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。本次交易有利于提高泰尔重工资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与龙雨电子之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（2）经核查，泰尔重工最近一年的财务会计报告由天健会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司出具的说明并经本所律师核查，泰尔重工及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如前所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的相关承诺及泰尔集团出具的《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司
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13.33%股权的质押权之承诺》，若交易对方及泰尔集团能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、上市公司发行股份及支付现金购买资产的价格符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行的定价基准日为泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定
根据泰尔重工与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投承诺其以所持龙雨电子股权所认购泰尔重工的股份，自该部分股份发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得以任何形式转让。该等锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次交易的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定
根据泰尔重工第三届董事会第十八次会议决议，本次交易中非公开发行募集配套资金的发行对象不超过 10名，符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金符合《管理办法》第三十八条的规定
（1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
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（2）泰尔重工向泰尔集团、欣泰投资 2名特定投资者非公开发行的股份，自该等股份在中登公司深圳分公司完成登记并在深交所上市之日起 36个月内不转让，并且邰正彪及其直系亲属及其控制的企业持有上市公司股份在该等配套募集资金股份在深交所上市之日起 12个月内不转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
（3）本次募集配套资金的总额拟定为不超过19,000万元，占拟购买标的资产交易价格的比例不超过100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费，募集配套资金用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；泰尔重工已建立《募集资金管理办法》，根据《报告书》本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）根据《报告书》，本次交易前，邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业合计持有 94,661,818股上市公司股份，合计持股占比42.13%，交易完成后（不考虑配套募集资金）持股比例变为39%，交易完成后（考虑配套募集资金）持股比例变为41.93%，邰正彪先生仍为公司的实际控制人。本次交易未导致泰尔重工控股股东和实际控制人发生变化，不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、本次交易符合《管理办法》第三十九条的规定
经本所律师核查，泰尔重工不存在《管理办法》第三十九条规定的得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。
十、相关方买卖泰尔重工股票情况的核查
根据《重组办法》、《准则第26号》等有关规定，上市公司股票自2016年4月5日停牌后，立即展开内幕知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕知情人名单及有关情况。本次自查期间为本次重组停牌前六个月。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间（2015年10月4日至2016年4月5日），除泰尔重工董事长及实际控制人邰正彪及其弟邰正福、泰尔重工职工代表监事王娟娟之妹汪甜、欣泰投资董事彭耀的配偶吴玉平、泰尔集团监事黄云燕的配偶徐雅敏、泰尔集团监事虞鹏的母亲夏保珍、泰尔集团董事黄敏燕的配偶李忠花所持泰尔重工股权发生变动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无买卖泰尔重工股票的情形。
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1、邰正彪本人买卖泰尔重工股票的情形
根据交易记录，泰尔重工董事长及实际控制人邰正彪通过“兴证证券资产管理有限公司定向计划阿尔法DX2015157”以竞价交易方式于 2015年 12月 7日至 12月 25日期间，累计增持公司股份 156.36万股，占公司总股本的0.70%，增持金额31,951,081元。
经本所律师核查，邰正彪于停牌前六个月内增持公司股票原因系履行维护公司股价稳定的承诺。公司根据监管部门的要求，于 2015年7月10日对外发布维稳公告（公告编号：2015-45），公司控股股东、实际控制人邰正彪先生计划自 2015年 7月 10日起六个月内，通过包括但不限于：证券公司、基金管理公司定向资产管理计划、定向增发等方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币3,000万元。
公司于 2015年 12月 10日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-79）；于2015年12月28日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的完成公告》（公告编号：2015-81），以上具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止2015年12月28日邰正彪承诺的增持计划履行完毕。
邰正彪已对其买卖泰尔重工股票的情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、邰正彪的弟弟邰正福买卖泰尔重工股票的情形
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
根据交易记录，泰尔重工董事长及实际控制人邰正彪之弟邰正福在本次交易停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|2015年11月20日|2,400|卖出|
|2015年12月22日|60,000|卖出|

邰正福已对其买卖泰尔重工股票的情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。
自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、上市公司监事汪娟娟的妹妹汪甜买卖泰尔重工股票的情形
根据交易记录，泰尔重工职工监事王娟娟之妹汪甜在本次交易停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易期间|累计买入数量（股）|累计卖出数量（股）|结余股数（股）|
|2015年10月29日至2016年1月6日|25,400|25,400|0|

截至2016年1月7日，汪甜持有公司股票数为零。自2016年1月7日起至《声明及承诺》日，汪甜未买卖公司股票。
汪甜已对其买卖泰尔重工股票的情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自
签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买
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卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、欣泰投资董事彭耀的配偶吴玉平买卖泰尔重工股票的情形
根据交易记录，欣泰投资董事彭耀的配偶吴玉平在本次交易停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年9月30日|2,000|卖出|

吴玉平已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5、泰尔集团监事黄云燕的配偶徐雅敏买卖泰尔重工股票的情形
根据交易记录，泰尔集团监事黄云燕的配偶徐雅敏在本次交易停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年12月11日|1,000|卖出|

徐雅敏已对其买卖泰尔重工股票的情况及是否构成内幕交易出具《声明及承
诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日
的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，
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本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
6、泰尔集团监事虞鹏的母亲夏保珍买卖泰尔重工股票的情形
根据交易记录，泰尔集团监事虞鹏的母亲夏保珍在本次交易停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年12月11日|200|卖出|

夏保珍已对其买卖泰尔重工股票的情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
7、泰尔集团董事黄敏燕的配偶李忠花买卖泰尔重工股票的情形
根据交易记录，泰尔集团董事黄敏燕的配偶李忠花在本次交易停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年11月10日|2,000|卖出|
|2015年11月11日|3,000|卖出|

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|2015年11月12日|2,000|卖出|

李忠花已对其买卖泰尔重工股票的情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
本所律师认为，上述人员买卖泰尔重工股票的行为不属于《证券法》等法律、法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动且金额较小，上述人员买卖泰尔重工股票的行为亦不会构成本次交易的实质障碍。
十一、参与本次交易的服务机构资质
经查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，具体情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为南京证券。本所律师核查了南京证券持有的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
经核查，本所律师认为，南京证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
本次交易审计机构为天健会计。本所律师核查了天健会计持有《营业执照》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《会计师事务所执业证》及经办
会计师持有相应的《注册会计师证》。
泰尔重工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书
经核查，本所律师认为，天健会计具备担任本次交易审计机构的资质。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为中瑞评估。本所律师核查了中瑞评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办评估师均持有《注册资产评估师证书》。
经核查，本所律师认为，中瑞评估具备担任本次交易评估机构的资质。
（四）法律顾问
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本次交易的法律服务机构的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，标的资产存在部分股权质押的情况不会对本次交易构成实质性的法律障碍。本次交易尚须获得泰尔重工股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 许成宝
陈晓玲
年月日
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园5楼，邮编:210016
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