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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量
以及
向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票
激励计划预留权益
的
法律意见书
二○一六年八月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量以及向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的法律意见书》(康达法意字[2016]第 0271 号)|
|《公司章程》|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股权激励计划、本次激励计划、本计划|以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|

法律意见书
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|限制性股票|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|《激励计划》|《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|等待期|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量
以及
向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票
激励计划预留权益
的法律意见书
康达法意字[2016]第0271号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、在公司股东大会审议通过《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》时有效的《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
法律意见书构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股票期权计划调整及授予事项的批准与授权
法律意见书票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的全部事宜。
3、2016年 4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 8月 30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》、《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项的调整已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划调整的具体情况
法律意见书因公司于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以公司总股本 121,747,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.197130元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.856505股。该方案已于 2016年 6月 7日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格、数量进行相应的调整。
调整后的预留限制性股票数量：
Q＝Q×（1＋n）=21×（1+0.9856505）=41.6986万股
0
经过上述调整后，第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的数量为41.6986万股。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《激励计划》的有关规定。
三、关于本次激励计划授予事项的主要内容
（一）授予日
根据公司于 2016年 4月 28日召开的 2016年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
根据公司第二届董事会第三十五次会议决议，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已成就，确定授予日为 2016年 8月 30日。经核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
（1）定期报告公布前30日内；
法律意见书（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）授予对象和授予数量
根据第二届董事会第三十五次会议决议，预留限制性股票数量由 21万股调整为41.6986万股，激励对象共4人，预留限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（股）||的比例||的比例|
|核心管理人员（4人）|||416,986||100.00%||0.15%||
|合计|||416,986||100.00%||0.15%||

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留权益的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
（三）关于本次激励计划的股票期权/限制性股票获授条件
经核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，公司本次激励计划预留权益的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量以及向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量以及向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的法律意见书》之专用签字盖章页）
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