股票代码：300437 股票简称：清水源 公告编号：2016-058河南清水源科技股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经河南清水源科技股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过，公司定于 2016年 4月 26日上午 9:00在河南省济源市轵城镇 207国道东侧正兴玉米公司北邻河南清水源科技股份有限公司二楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2016年4月26日（星期二）上午9:00。
（2）网络投票时间：2016年4月25日-2016年4月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年4月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 4月 25日下午 15:00至 2016年 4月 26日下午 15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2016年4月21日（星期四）。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席对象：
（1）2016年 4月 21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
（4）公司董事会同意列席的其他人员。
7、现场会议召开地点：河南省济源市轵城镇 207国道东侧正兴玉米公司北邻河南清水源科技股份有限公司二楼会议室。
二、会议讨论议案
1、审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）发行股份及支付现金购买资产
3.02标的资产
3.03标的资产的定价依据及交易价格
3.04支付方式
3.05现金支付期限
3.06发行股份的种类和面值
3.07发行方式
3.08发行对象和认购方式
3.09发行价格及定价依据
3.10发行数量
3.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排
3.12标的资产的过户及违约责任
3.13股份锁定期
3.14上市地点
3.15发行前滚存未分配利润安排
3.16决议有效期
（2）发行股份募集配套资金
3.17发行股票的种类和面值
3.18发行方式
3.19发行对象和认购方式
3.20募集配套资金金额
3.21定价基准日、发行价格及定价方式
3.23股份锁定期
3.24募集配套资金用途
3.25上市地点
3.26发行前滚存未分配利润安排
3.27决议有效期
4、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
6、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》
9、审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
10、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》12、审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》
上述议案中，除第 12项议案之外，其他议案均属于特别决议事项、需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体详见于 2016年 4月 7日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的有关公告。
本次会议的全部议案，均对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年4月25日，上午9:30-11：00，下午14：30-17:002、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
3、登记手续:
（1）法人股东登记。法人股东的股东代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。
4、登记地点及联系方式：
地址：河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
邮政编码：454672
联系人：朱晓军、王肖蕊
电话：0391-6089790、6089342
传真：0391-6089341
邮箱：dongshihui@qywt.com.cn/zxj@qywt.com.cn
5、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记的，请在发送传真后电话确认。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365437
2、投票简称：清源投票
3、投票时间：2016年4月26日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
4、在投票当日，“清源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案的总数
5、通过交易所系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；议案 3中有多个需逐项表决的子议案,3.00代表对议案 3项下的全部子议案进行表决，3.01代表对议案 3第 1个子议案进行表决，3.02代表对议案 3第 2个子议案进行表决，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|全部议案|100.00|
|1|《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》|1.00|
|2|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》|2.00|
|3|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|3.00|
|（一）|发行股份及支付现金购买资产|-|
|3.01|交易对方|3.01|

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|-|-|-|
|3.02|标的资产|3.02|
|3.03|标的资产的定价依据及交易价格|3.03|
|3.04|支付方式|3.04|
|3.05|现金支付期限|3.05|
|3.06|发行股份的种类和面值|3.06|
|3.07|发行方式|3.07|
|3.08|发行对象和认购方式|3.08|
|3.09|发行价格及定价依据|3.09|
|3.10|发行数量|3.10|
|3.11|评估基准日至资产交割日期间的损益安排|3.11|
|3.12|标的资产的过户及违约责任|3.12|
|3.13|股份锁定期|3.13|
|3.14|上市地点|3.14|
|3.15|发行前滚存未分配利润安排|3.15|
|3.16|决议有效期|3.16|
|（二）|发行股份募集配套资金|-|
|3.17|发行股票的种类和面值|3.17|
|3.18|发行方式|3.18|
|3.19|发行对象和认购方式|3.19|
|3.20|募集配套资金金额|3.20|
|3.21|定价基准日、发行价格及定价方式|3.21|
|3.22|发行数量|3.22|

||||
|-|-|-|
|3.23|股份锁定期|3.23|
|3.24|募集配套资金用途|3.24|
|3.25|上市地点|3.25|
|3.26|发行前滚存未分配利润安排|3.26|
|3.27|决议有效期|3.27|
|4|审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|5.00|
|6|审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|6.00|
|7|审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|7.00|
|8|审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》|8.00|
|9|审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》|9.00|
|10|审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|10.00|
|11|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|11.00|

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|-|-|-|
|12|审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》|12.00|

（3）在“委托数量”项下填表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（5）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年4月25日下午15：00至2016年4月26日下午15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证
书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn网站在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、会务联系方式：
地址：河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
邮政编码：454672
联系人：朱晓军、王肖蕊
电话：0391-6089790、6089342
传真：0391-6089341
邮箱：dongshihui@qywt.com.cn/zxj@qywt.com.cn
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件：
1、《2016年第二次临时股东大会股东参会登记表》
2、《股东大会授权委托书样式》
河南清水源科技股份有限公司董事会
附件1
河南清水源科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|姓名（名称）|身份证或营业执照号码|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参加|备注|

附件2
河南清水源科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席河南清水源科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|总议案|全部议案||||
|1|《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》||||
|2|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》||||
|3|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|（一）|发行股份及支付现金购买资产|-|-|-|
|3.01|交易对方||||
|3.02|标的资产||||
|3.03|标的资产的定价依据及交易价格||||
|3.04|支付方式||||
|3.05|现金支付期限||||

||||
|-|-|-|
|3.06|发行股份的种类和面值||
|3.07|发行方式||
|3.08|发行对象和认购方式||
|3.09|发行价格及定价依据||
|3.10|发行数量||
|3.11|评估基准日至资产交割日期间的损益安排||
|3.12|标的资产的过户及违约责任||
|3.13|股份锁定期||
|3.14|上市地点||
|3.15|发行前滚存未分配利润安排||
|3.16|决议有效期||
|（二）|发行股份募集配套资金|-|
|3.17|发行股票的种类和面值||
|3.18|发行方式||
|3.19|发行对象和认购方式||
|3.20|募集配套资金金额||
|3.21|定价基准日、发行价格及定价方式||
|3.22|发行数量||
|3.23|股份锁定期||
|3.24|募集配套资金用途||
|3.25|上市地点||
|3.26|发行前滚存未分配利润安排||

|||
|-|-|
|3.27|决议有效期|
|4|审议《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|
|6|审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|7|审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|8|审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》|
|9|审议《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》|
|10|审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|
|11|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|12|审议《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》|

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
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|-|-|-|-|
|委托人签字||委托人身份证号码或营业执照号码||
|委托人持股数||委托人股东账号||
|受托人签字||受托人身份证号码||
|委托日期|年 月 日|委托期限|自签署日至本次股东大会结束|

（注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。）