高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018- 09号高升控股股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司第八届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开的时间为：2018年 2月 1日下午 14:30
网络投票时间为：2018年 1月 31日－2018年 2月 1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 2月 1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年 1月 31日下午 15:00至 2018年 2月 1日下午 15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日：
高升控股股份有限公司 2018年 1月 26日。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 B座 9层。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
1、本次交易的整体方案
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行种类和面值
（2）发行对象及发行方式
（3）发行股份价格及定价原则
（4）交易标的
（5）交易价格
（6）交易方式
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
（8）锁定期安排
高升控股股份有限公司（9）过渡期间损益安排
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（11）业绩承诺、补偿方案安排
（12）上市地点
（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
3、募集配套资金
（1）发行股份的面值和种类
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（5）发行数量
（6）募集资金总额及募集资金用途
（7）股份锁定期安排
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
4、本次交易决议的有效期
（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
（五）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》；
（六）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
高升控股股份有限公司符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》；
（七）《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；
（八）《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
（九）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；
（十）《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
（十一）《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十四）《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》；
（十五）《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》；
（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
（十七）《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份有限公司章程>的议案》。
高升控股股份有限公司上述议案经公司第八届董事会第四十六、四十七次会议、第八届监事会第二十六、二十七次会议审议通过，具体内容参见公司分别于 2017年 12月 12日、2018年 1月 17日披露在指定信息披露媒体上的公告。
议案（二）、（三）需逐项表决。本次股东大会审议的所有议案，均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、提案编码
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||码|||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（需逐项表决）||√作为投票对象的子议案数：（24）||
|2.01||本次交易的整体方案||√||
|--||发行股份及支付现金购买资产（需逐项表决）||--||
|2.02||发行种类和面值||√||
|2.03||发行对象及发行方式||√||
|2.04||发行股份价格及定价原则||√||
|2.05||交易标的||√||
|2.06||交易价格||√||
|2.07||交易方式||√||
|2.08||发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量||√||
|2.09||锁定期安排||√||
|2.10||过渡期间损益安排||√||
|2.11||相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||√||
|2.12||业绩承诺、补偿方案安排||√||
|2.13||上市地点||√||
|2.14||本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案||√||

高升控股股份有限公司
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|-|-|-|
|--|募集配套资金（需逐项表决）|--|
|2.15|发行股份的面值和种类|√|
|2.16|发行方式及发行时间|√|
|2.17|发行对象和认购方式|√|
|2.18|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.19|发行数量|√|
|2.20|募集资金总额及募集资金用途|√|
|2.21|股份锁定期安排|√|
|2.22|上市地点|√|
|2.23|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案|√|
|2.24|本次交易决议的有效期|√|
|3.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|4.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|√|
|5.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》|√|
|6.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》|√|
|7.00|《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》|√|
|8.00|《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|√|
|9.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》|√|
|10.00|《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》|√|
|11.00|《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|12.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|13.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|

高升控股股份有限公司
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|-|-|-|
|14.00|《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》|√|
|15.00|《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》|√|
|16.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|√|
|17.00|《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份有限公司章程>的议案》|√|

四、会议登记等事项
（一）登记方式
1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2018年 1月 26日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；
2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的 2018年 1月 26日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
授权委托书请见本通知附件。
（二）传真登记截止时间
2018年 1月 31日下午16：00
（三）现场登记地点
北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 B座 9层
（四）会议联系方式
联系人：郭锐
地址：北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 B座 9层
高升控股股份有限公司邮政编码：433000
联系电话：0728-3336188-5828
传真：0728-3275829
电子邮箱：investors@gosun.com
（五）相关费用
与会股东交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十六、四十七次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十六、二十七次会议决议。
特此通知
高升控股股份有限公司董事会二 O一八年一月十六日
高升控股股份有限公司附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360971，投票简称：高升投票
2、填报表决意见
本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年2月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 1月 31日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
高升控股股份有限公司附件二：
授权委托书
兹委托(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127) (cid:127)(cid:127)先生(女士)代表本人(或本股东单位)出席高升控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|1.00|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（需逐项表决）|√作为投票对象的子议案数：（24）||||
|2.01|本次交易的整体方案|√||||
|--|发行股份及支付现金购买资产（需逐项表决）|--||||
|2.02|发行种类和面值|√||||
|2.03|发行对象及发行方式|√||||
|2.04|发行股份价格及定价原则|√||||
|2.05|交易标的|√||||
|2.06|交易价格|√||||
|2.07|交易方式|√||||
|2.08|发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量|√||||
|2.09|锁定期安排|√||||
|2.10|过渡期间损益安排|√||||

高升控股股份有限公司相关资产办理权属转移的合同义务和
2.11 √
违约责任
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|2.12|业绩承诺、补偿方案安排|√|
|2.13|上市地点|√|
|2.14|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案|√|
|--|募集配套资金（需逐项表决）|--|
|2.15|发行股份的面值和种类|√|
|2.16|发行方式及发行时间|√|
|2.17|发行对象和认购方式|√|
|2.18|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.19|发行数量|√|
|2.20|募集资金总额及募集资金用途|√|
|2.21|股份锁定期安排|√|
|2.22|上市地点|√|
|2.23|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案|√|
|2.24|本次交易决议的有效期|√|
|3.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|4.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|√|
|5.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》|√|
|6.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重|√|

高升控股股份有限公司大资产重组管理办法（2016修订）>第
四十三条规定的议案》
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|7.00|《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》|√|
|8.00|《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|√|
|9.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》|√|
|10.00|《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》|√|
|11.00|《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|12.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|13.00|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|14.00|《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》|√|
|15.00|《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》|√|
|16.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|√|
|17.00|《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份有限公司章程>的议案》|√|

委托人姓名：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2018年 月 日
高升控股股份有限公司注：
1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”;如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√”；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。
2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。