长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对汉钟精机 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】615号）核准，并经深圳证券交易所同意，汉钟精机于2015年5月27日非公开发行人民币普通股（A股）股票 30,786,034股，每股发行价为人民币 27.61元，共计募集资金 850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90元后，实际募集资金净额为 820,941,368.84元。
截至2015年5月29日，上述非公开发行股票募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字【2015】000299号验资报告予以确认。
截至2015年12月31日，募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|82,094.14|
|累计投入募集资金总额|17,970.55|
|其中：本报告期投入募集资金总额|10,131.40|
|置换先期自筹投入的募集资金总额|7,839.15|
|截至本报告期末募集资金余额（含利息）|64,514.61|
|其中：活期存款总额|346.30|
|定期存款总额|56,468.31|

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|-|-|
|购买银行理财产品总额|7,700.00|

二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，汉钟精机根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金使用管理制度》，制度明确规定了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容，并得到严格执行。
根据相关规定，汉钟精机对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。2015年6月15日，汉钟精机及长江保荐分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时汉钟精机和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、募集资金的存放情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
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|||初始存放|2015年12||
|银行名称|账号|||存储方式|
|||金额|月31日||
|花旗银行上海分行|1781413212|35,000.00|69.90|活期|
|花旗银行上海分行|8615281454||350.00|7天通知存款|
|花旗银行上海分行|8615177635||5,000.00|1年定存|
|花旗银行上海分行|8615177637||5,000.00|1年定存|
|花旗银行上海分行|8615177641||5,000.00|1年定存|
|花旗银行上海分行|8615177642||5,000.00|1年定存|
|花旗银行上海分行|8615177627||2,000.00|6个月定存|
|花旗银行上海分行|8615177630||2,000.00|6个月定存|
|花旗银行上海分行|8615177632||2,000.00|6个月定存|
|花旗银行上海分行|8615267450||2,000.00|1年定存|
|花旗银行上海分行|8615281453||700.00|1年定存|
|澳新银行上海分行|36238415311|19,816.00|32.98|活期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|澳新银行上海分行|40418||2,200.75|7天通知存款|
|澳新银行上海分行|40527||2,317.56|7天通知存款|
|澳新银行上海分行|37611||3,000.00|1年定存|
|澳新银行上海分行|37613||1,500.00|1年定存|
|澳新银行上海分行|37620||2,500.00|1年定存|
|富邦华一银行上海徐汇支行|50300003130007881|9,209.23|162.49|活期|
|富邦华一银行上海徐汇支行|SDRMBC15120499||5,000.00|理财|
|富邦华一银行上海徐汇支行|SDRMBC15120500||2,700.00|理财|
|富邦华一银行上海徐汇支行|50300003170000200-0015||600.00|7天通知存款|
|富邦华一银行上海徐汇支行|50300003170000200-0015||400.00|7天通知存款|
|中国银行枫泾支行|449469009976|18,400.00|5.96|活期|
|中国银行枫泾支行|449462764109||8,400.00|1年定存|
|中国银行枫泾支行|439069060115||74.97|活期|
|中国银行枫泾支行|446869254983||1,300.00|7天通知存款|
|中国银行枫泾支行|448170477837||3,000.00|3个月定存|
|中国银行枫泾支行|452069361499||2,200.00|1年定存|
|合计||82,425.23|64,514.61||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况表
2015年度，汉钟精机非公开发行股票募集资金项目投入金额为17,970.55万元，均系直接投入承诺投资项目，具体使用情况详见附件《募集资金使用情况表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保证募集资金投资项目的顺利实施，汉钟精机根据业务发展需要，在此次非公开发行股票的募集资金到位前，已对募集资金投资项目进行了部分前期投入。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月23日出具的《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2015】002918号）审核，截至 2015年 6月 15日，汉钟精机此次非公开发票股票募集资金投资项目预先投入的自筹资金为 7,839.15万元。2015年 6月 23日，汉钟精机召开第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，从募集资金专用账户置换已预先投入的自筹资金7,839.15万元。2015年6月24日，汉钟精机在巨潮资讯网披露了《上海汉钟
精机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编
号：2015-026）。
四、使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
2015年6月23日，汉钟精机第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，全体董事一致同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用合计不超过人民币 19,000万元（人民币壹亿玖仟万元）的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在不超过前述额度范围内，自此次董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并由公司管理层签署相关合同文件等具体实施事项。2015年6月24日，汉钟精机在巨潮资讯网披露了《上海汉钟精机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-027）。
使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高公司资金的使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，截至2015年12月31日，公司理财产品余额为 7,700.00万元。
五、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况
2015年6月23日，汉钟精机第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》，全体董事一致同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换。2015年6月24日，汉钟精机在巨潮资讯网披露了《上海汉钟精机股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》（公告编号：2015-028）。
2015年度，汉钟精机使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换的金额为1,455.26万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，汉钟精机募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对汉钟精机董事会编制的《2015年度
募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海汉钟精
机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2016】001550
号）。报告认为，汉钟精机募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了汉钟精机2015年度募集资金存
放与使用情况。
八、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人及项目组成员通过资料审阅、现场检查、与管理层
沟通等多种方式，对汉钟精机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施
情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、
募集资金使用的原始凭证、使用闲置募集资金购买理财产品所涉及的合同、公
司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公
司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流以便了解实际情况等。
九、保荐机构核查意见
经核查，截至2015年12月31日，汉钟精机严格遵守相关法律法规的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效地执行了三方监管协议，募集资
金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；汉钟精机募集资金
具体使用情况与已披露情况基本一致，并及时履行了相关信息披露义务，不存
在募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
附件：募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||82,094.14|||本年度投入募集资金总额|||17,970.55||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||17,970.55||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投|项目达到预定|本报告期|是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资|本报告期投|||||||
||项目（含部分||||计投入金额|资进度（3）|可使用状态日|实现的效|到预计|否发生重大变|
|资金投向||诺投资总额|总额（1）|入金额|||||||
||变更）||||（2）|＝（2）/（1）|期|益|效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|压缩机零部件自动化|||||||||||
||否|35,000.00|35,000.00|5,946.04|5,946.04|16.99%|2017-09-30|-|-|否|
|生产线投资项目|||||||||||
|新建兴塔厂项目|否|19,816.00|19,816.00|8,354.46|8,354.46|42.16%|2016-03-31|-|-|否|
|企业技术中心项目|否|10,000.24|10,000.24|174.88|174.88|1.75%|2016-03-31|-|-|否|
|机械零部件精加工生|||||||||||
||否|20,184.00|20,184.00|3,495.17|3,495.17|17.32%|2016-09-30|386.73|-|否|
|产线技改项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|85,000.24|85,000.24|17,970.55|17,970.55|--|--|386.73|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|85,000.24|85,000.24|17,970.55|17,970.55|--|--|-|--|--|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||

|||
|-|-|
||2015年6月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资|
||金的议案》，截至2015年6月15日，公司于募集资金到位之前利用自筹资金预先投入募集资金投资项目|
||的资金为7,839.15万元，公司将募集资金7,839.15万元置换出募集资金专户。大华会计师事务所（特殊普|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||通合伙）出具了《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华|
||核字[2015]002918号）；长江保荐出具了《关于上海汉钟精机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入|
||募投项目的自筹资金的核查意见》；同时公司独立董事及监事会就置换事项发表了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|