民生证券股份有限公司
关于江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书目录
声明 ..................................................................................................................... 1目录...................................................................................................................... 2第一节本次证券发行基本情况.......................................................................... 3一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................................ 3二、发行人基本情况.................................................................................... 4三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.................... 8四、本保荐机构内部审核程序和内核意见................................................ 8第二节保荐机构承诺........................................................................................ 11第三节本次证券发行的推荐意见.................................................................... 12一、发行人关于本次证券发行的决策程序.............................................. 12二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的说明.............................................................................. 14三、发行人存在的主要风险...................................................................... 20四、发行人的前景评价.............................................................................. 30第四节保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见........ 32一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为...................... 32二、长青股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为.................................................................................................. 32
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
杜存兵、万晓乐
2、保荐代表人保荐业务执业情况
杜存兵：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理。曾负责和参与了八菱科技（002592）首次公开发行股票项目、青海明胶（000606）2008年及2012年非公开发行股票项目、中储股份（600787）2009年非公开发行股票项目、新亚制程（002388）2016年非公开发行股票项目、威帝股份（603023）可转换公司债券项目、寒锐钴业（300618）首次公开发行股票项目与可转换公司债券项目，以及多个企业的改制财务顾问项目。
万晓乐：保荐代表人，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。
曾负责和参与了八菱科技（002592）2014年及2015年两次非公开发行股票项目、新亚制程（002388）2016年非公开发行股票项目、实达集团（600734）2017年非公开发行公司债券项目、浩辰软件（832097）和小西牛（833641）新三板挂牌项目，以及多个企业的改制财务顾问项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吕彦峰
其他项目组成员：张艳朋、奚浩泽、张晶
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书2、项目协办人保荐业务执业情况
吕彦峰：准保荐代表人，具有法律职业资格，现任民生证券投资银行事业部业务董事。曾参与青海明胶（000606）2012年非公开发行股票项目、广田股份（002482）2015年非公开发行股票项目、驰宏锌锗（600497）发行股份购买资产并募集配套资金项目、兰州民百（600738）发行股份购买资产并募集配套资金项目。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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|发行人名称：|江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”、“长青股份”）|
|证券简称及代码：|长青股份（002391）|
|注册地址：|江苏省扬州市江都经济开发区三江大道8号|
|办公地址：|江苏省扬州市江都区文昌东路1006号|
|成立日期：|2001年1月4日|
|上市日期：|2010年4月16日|
|注册资本：|35,948.618万元|
|法定代表人：|于国权|
|联系电话：|0514-86424918|
|电子信箱：|irm@jscq.com|
||农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|
|经营范围：||
|本次证券发行类型：|公开发行可转换公司债券|

（二）发行人股权结构
截至2018年6月30日，发行人股本构成情况如下：
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|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|121,771,576|33.87%|
|二、无限售条件股份|237,714,604|66.13%|
|总股本|359,486,180|100.00%|

（三）发行人前十名股东情况
截至2018年6月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书
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|序号|股东名称|股份种类|持股比例|持股数量（股）|
|1|于国权|人民币普通股|30.60%|110,009,002|
|2|黄南章|人民币普通股|6.86%|24,675,648|
|3|周秀来|人民币普通股|4.58%|16,450,432|
|4|周汝祥|人民币普通股|4.58%|16,450,432|
|5|于国庆|人民币普通股|4.58%|16,450,432|
|6|全国社保基金一零二组合|人民币普通股|3.72%|13,357,094|
|7|吉志扬|人民币普通股|2.79%|10,031,520|
|8|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|人民币普通股|2.51%|9,024,674|
|9|刘长法|人民币普通股|2.49%|8,939,534|
|10|周治金|人民币普通股|1.71%|6,135,600|

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
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|发行人完成首次公开发行后当年归属母公司股东权益合计（截至2010年12月31日）|158,181.11|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|募集资金净额|
||2010年4月|首次公开发行|121,378.33|
||2013年6月|限制性股票|2,896.29注1|
||2014年6月|可转债|61,597.88|
|发行人历年现金分红情况|年度|送配股及转增股本情况|现金分红|
||2017年度|-|10,784.59|
||2016年度|-|10,784.59|
||2015年度|-|10,864.15|
||2014年度|-|10,865.09|
||2013年度|每10股转增5股|6,306.11|
||2012年度|-|6,172.61|
||2011年度|-|6,172.61|
||2010年度|每10股转增3股|4,748.16|
||2010年中期|每10股转增6股|3,956.80|
||合计||70,654.71|
|经审计的本次发行前归属母公司股东权益合计（截至2017年12月31日）|304,738.51|||
|本次发行前最近一期末归属于母公司股东权益（截至2018年6月30日）|311,226.68|||

注1：2015年 7月 17日，公司对部分限制性股票 31,500股回购注销，回购价格 6.42
元/股，2016年5月30日，公司对部分限制性股票2,652,000股全部回购注销，回购价格6.42
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书元/股，回购完成后，募集资金净额为2,896.29万元。
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2015年度财务报告、2016年度财务报告、2017年度财务报告和2018年半年度财务报告，其中发行人最近三年财务数据已经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|398,096.50|382,502.02|398,952.18|355,172.81|
|负债总额|85,181.21|76,449.28|104,882.04|66,380.40|
|归属母公司的所有者权益|311,226.68|304,738.51|292,732.29|287,331.84|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|149,003.21|224,530.59|183,282.14|182,080.93|
|营业利润|21,594.61|28,010.40|18,625.38|27,336.88|
|利润总额|20,377.39|26,343.40|18,131.20|26,492.67|
|归属母公司所有者净利润|17,253.36|22,789.82|16,264.59|23,756.13|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|21,229.36|51,506.97|19,417.75|18,257.64|
|投资活动现金流量净额|-9,067.40|-25,342.57|-23,433.99|-27,717.34|
|筹资活动现金流量净额|-7,905.24|-49,640.14|26,135.14|7,732.77|
|现金及现金等价物净增加额|4,196.69|-23,627.51|22,310.37|-1,588.77|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|2.13|2.19|1.74|2.55|
|速动比率（倍）|1.11|1.17|1.19|1.72|
|资产负债率（合并）|21.40%|19.99%|26.29%|18.69%|
|资产负债率（母公司）|18.59%|17.66%|22.91%|14.60%|

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|归属于母公司所有者每股净资产（元）|8.66|8.48|8.14|7.93|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|1.37|2.49|2.69|2.90|
|应收账款周转率（次）|4.33|6.90|4.67|5.55|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|0.59|1.43|0.54|0.50|
|每股净现金流量（元/股）|0.12|-0.66|0.62|-0.04|

3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
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|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.48|0.63|0.45|0.69|
||稀释每股收益（元/股）|0.48|0.63|0.45|0.69|
||加权平均净资产收益率|5.54%|7.63%|5.61%|9.09%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.49|0.64|0.44|0.71|
||稀释每股收益（元/股）|0.49|0.64|0.44|0.71|
||加权平均净资产收益率|5.69%|7.70%|5.41%|9.39%|

4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
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|明细项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|-366.60|-868.43|466.61|-810.29|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|658.71|962.67|927.38|856.26|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；|-290.28|6.59|4.12|-14.00|

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|除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|-552.16|-320.02|-727.38|-890.19|
|减：所得税的影响数|-69.04|-19.06|85.70|-79.16|
|少数股东损益的影响数|-0.60|-0.76|-3.03|-3.49|
|合计|-480.69|-199.36|588.06|-775.57|

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本项目立项和内核时执行的内部审核程序
根据2018年6月30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部和质量管理总部持续跟踪、监督并适时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核召集人同意后安排内核会议。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书（二）内核意见说明
2017年 11月 20日，本保荐机构召开内核小组会议，对长青股份公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核小组成员五人均已出具书面审核意见，五人全部表决为“通过”。
发行人2017年年度报告和 2018年一季报披露后，项目组对发行人进行了补充尽职调查和核查，并对全套申报文件进行了更新，并报送至公司内核委员会审核，经审核后同意申报。
发行人2018年半年报披露后，项目组对发行人进行了补充尽职调查和核查，并对申报文件进行了更新，民生证券内核委员会办公室组织内核委员对本次全套申报文件进行了审议，内核委员均同意申报。
经审议，我公司认为江苏长青农化股份有限公司符合公开发行可转换公司债券的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书第二节保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书第三节本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第六届董事会第九次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案
2017年 10月 18日，公司召开第六届董事会第九次会议，本次董事会以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人 2017年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2017年10月20日，公司将召开股东大会有关事项刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2017年 11月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共 15名，代表股东16名，代表公司股份211,774,575股，占公司有表决权股份总数的58.9104%。会
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》等议案。
发行人律师江苏亿诚律师事务所出具了《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
（三）发行人第六届董事会第十次会议审议了本次公开发行可转换公司债券更新财务数据后的有关议案
由于发行人第六届董事会第九次会议及发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的部分议案的财务数据发生更新，2018年3月6日，发行人第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《公司公开发行可转换公司债券的预案》(更新)、《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》(更新)、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》（更新）、《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）等与本次发行相关的议案。
（四）发行人 2017年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2018年 4月 16日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过了第六届董事会第十次会议决议提交审议的《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书(更新)、《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》（更新）、《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）等与本次发行相关的议案，并同意发行人向中国证监会申请核准公开发行可转换公司债券。
发行人律师上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》，认为公司2017年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
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|董事会、股东大会决议日|董事会决议日：2017年10月18日、2018年3月6日股东大会决议日：2017年11月6日、2018年4月16日|
|初始转股价格|初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权以及发行前市场和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。|
|募集资金总额|不超过91,380.00万元（含本数）|
|可转债存续期限|自发行之日起六年|
|发行方式及发行对象|本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|
|债券评级情况|联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。|

（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司 2017年第一次临时股东大会和 2017年年度股东大会审议通过，公司将向中国证监会报送相关申请文件，申请
对本次公开发行进行核准，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
2、发行人符合《证券法》第十三条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）根据公司 2015年、2016年、2017年审计报告以及未经审计的 2018年半年度财务报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据最近三年公司的审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）公司符合中国证监会规定的其他条件。
3、发行人符合《证券法》第十六条相关规定
（1）截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为304,738.51万元，不低于人民币三千万元；
（2）截至2018年6月30日，公司归属于母公司所有者权益合计 311,226.68万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 91,380.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十；
（3）2015年、2016年及 2017年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 23,756.13万元、16,264.59万元和 22,789.82万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,936.85万元。本次发行可转换公司债券面值不超过91,380.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过4%保守测算，每年产生的利息不超过3,655.20万元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息；
（4）公司本次发行募集资金拟投向年产6,000吨麦草畏原药项目、年产2,000
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目、年产1,600吨丁醚脲原药项目、年产 5,000吨盐酸羟胺项目、年产 3,500吨草铵膦原药项目、年产 500吨异噁草松原药项目，符合国家产业政策；
（5）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会依据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）公司符合国务院规定的其他条件。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
（四）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人符合《管理办法》第六条相关规定
公司现行《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人符合《管理办法》第七条相关规定
最近三个会计年度，公司连续盈利；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人符合《管理办法》第八条相关规定
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形；公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；2015年至2017年公司以现金方式累计分配的利润共计32,433.33万元，占最近三年实现的年均可分配利润 20,936.85万元的154.91%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十条的规定
（1）本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 91,380.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|产品种类|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|年产6,000吨麦草畏原药项目|除草剂|36,885.00|36,885.00|
|2|年产 2,000 吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|除草剂|8,430.00|8,430.00|

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|-|-|-|-|-|
|3|年产1,600吨丁醚脲原药项目|杀虫剂|7,716.00|7,716.00|
|4|年产5,000吨盐酸羟胺项目|精细化学品|6,869.00|6,869.00|
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|除草剂|28,140.00|28,140.00|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|除草剂|3,340.00|3,340.00|
|合计|||91,380.00|91,380.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（2）本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
①公司本次公开发行募集资金拟用于年产6,000吨麦草畏原药项目、年产
2,000吨氟磺胺草醚原药和 500吨三氟羧草醚原药项目、年产1,600吨丁醚脲原药项目、年产5,000吨盐酸羟胺项目、年产3,500吨草铵膦原药项目、年产 500吨异噁草松原药项目，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
②公司本次公开发行募集资金拟用于年产6,000吨麦草畏原药项目、年产2,000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目、年产1,600吨丁醚脲原药项目、年产5,000吨盐酸羟胺项目、年产3,500吨草铵膦原药项目、年产500吨异噁草松原药项目，募投项目已履行备案程序，并取得环评批复，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案单位|备案号|环评批复情况|
|1|年产 6,000 吨麦草畏原药项目|如东县行政审批局|东行审投[2016]314号东行审投[2017]241号|通行审批[2017]314号|
|2|年产 2,000 吨氟磺胺草醚原药和500 吨三氟羧草醚原药项目|如东县行政审批局|东行审投[2016]314号东行审投[2017]241号|通行审批[2017]314号|
|3|年产 1,600 吨丁醚脲原药项目|如东县行政审批局|东行审投[2016]314号东行审投[2017]241号|通行审批[2017]314号|

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|4|年产 5,000 吨盐酸羟胺项目|如东县行政审批局|东行审投[2016]314号东行审投[2017]241号|通行审批[2017]314号|
|5|年产 3,500 吨草铵膦原药项目|南通市发展改革委员会|通发改工业[2011]293号|通行审批[2016]132号|
|6|年产 500 吨异噁草松原药项目|南通市发展改革委员会|通发改工业[2011]293号|通行审批[2016]132号|

公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
③公司本次公开发行募集资金拟用于年产6,000吨麦草畏原药项目、年产
2,000吨氟磺胺草醚原药和 500吨三氟羧草醚原药项目、年产1,600吨丁醚脲原药项目、年产5,000吨盐酸羟胺项目、年产3500吨草铵膦原药项目、年产 500
吨异噁草松原药项目，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
④公司本次公开发行募集资金拟用于年产6,000吨麦草畏原药项目、年产
2,000吨氟磺胺草醚原药和 500吨三氟羧草醚原药项目、年产1,600吨丁醚脲原药项目、年产5,000吨盐酸羟胺项目、年产3500吨草铵膦原药项目、年产 500
吨异噁草松原药项目，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
⑤公司已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
6、发行人符合《管理办法》第十一条相关规定
（1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
（3）公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书（6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条相关规定
（1）2015年度、2016年度和 2017年度公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.09%、5.41%和7.63%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
（2）截至 2018年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益合计 311,226.68万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 91,380.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十；
（3）2015年、2016年及 2017年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 23,756.13万元、16,264.59万元和 22,789.82万元，最近三年实现的平均可分配利润为20,936.85万元。本次发行可转换公司债券面值不超过91,380.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过4%保守测算，每年产生的利息不超过3,655.20万元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
8、发行人符合《管理办法》第十七条相关规定
联合信用评级有限公司系具有相关业务资格的资信评级机构，其对本次可转债进行了信用评级。
9、发行人符合《管理办法》第十九条相关规定
公司董事会根据相关法规的规定，制定了《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。
三、发行人存在的主要风险
（一）外部风险
1、行业法律法规和监管政策变化风险
农药作为一种特殊商品，如果产品存在质量问题或者在使用过程中方法不
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书当，可能会产生生态环境污染、农作物药害事故，甚至人身伤害等问题。因此，针对农药的生产经营，国家制定了较为全面和严格的法律法规和行业监管政策，并且随着行业发展状况和环保标准提升等因素的变化而不断进行调整和完善，以确保农业生产和农产品质量安全，确保环境生态安全，促进农药行业持续健康发展。
行业法律法规和监管政策的变化可能会对公司原材料采购、生产制造、产品销售等生产经营活动产生直接影响。例如：2012年4月24日，农业部、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局发布公告（第1745号），规定自公告发布之日起，停止核准百草枯新增母药生产、制剂加工厂点，停止受理母药和水剂（包括百草枯复配水剂）新增田间试验申请、登记申请及生产许可申请，停止批准新增百草枯母药和水剂产品的登记和生产许可；自2014年7月1日起，撤销百草枯水剂登记和生产许可、停止生产，保留母药生产企业水剂出口境外使用登记、允许专供出口生产，2016年7月1日停止水剂在国内销售和使用。
农业部与国家卫生计生委联合发布的食品安全国家标准《食品中农药最大残留限量》（GB2763-2014），将于2014年8月1日起开始施行。新标准规定了387种农药在284种（类）食品中3650项限量指标，较2012年颁布实施的《食品中农药最大残留限量》（GB2763-2012），新增加了65种农药、43种（类）、1357项限量指标。未来，如果农药行业法律法规、监管政策和管理体制发生重大变化，可能会对公司正常的生产经营带来一定影响；此外，随着食品安全和环保要求的不断提高，国家强制标准和行业标准可能会更加严格，公司需要加大相应投入，从而对公司经营成果产生直接影响。
2017年8月，新《农药管理条例》及配套规章开始施行，坚持从严管理，突出农药生产经营者的主体责任，明确假劣农药的界定，对农药生产企业提出了更高的要求。
此外，随着食品安全和环保要求的不断提高，国家强制标准和行业标准可能会更加严格，公司需要加大相应投入，从而对公司经营成果产生直接影响。
行业法律法规和监管政策的不断调整和变化，增加了发行人生产经营管理的难度，以及带来了相关成本费用和投入的增加；此外，发行人也可能面临着违反相关行业法律法规和监管政策的法律风险。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书2、税收政策变化风险
（1）出口退税政策变化的风险
公司出口产品执行“免、抵、退”税政策。报告期内，2017年7月1日前，公司主要产品的出口退税率包括5%、9%、13%三档，2017年7月1日后，公司主要产品的出口退税率包括5%、9%、11%三档。报告期内，公司收到的出口货物增值税退税额分别为5,913.75万元、7,063.55万元、7,508.77万元及7,577.28万元。增值税税率和退税率之差对应的税额部分计入产品成本。农药产品出口退税政策有利于国内农药生产企业，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取消，将对发行人的盈利水平造成一定影响。
（2）企业所得税税收优惠政策变化的风险
长青股份及其及全资子公司南通长青享受15%的企业所得税率优惠，具体情况为：2008年，长青股份被认定为高新技术企业，有效期三年；2011年，长青股份顺利通过高新技术企业复审；2014年通过高新技术企业重新认定；2017年11月，公司再次通过高新技术企业认定。2015年南通长青被认定为高新技术企业，有效期三年。按照《企业所得税法》等相关规定，长青股份和长青南通自获评高新技术企业当年起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠。南通长青所持《高新技术企业证书》将于2018年10月10日到期，南通长青已于2018年6月向相关部门提交复审申请。
如果未来该项优惠政策发生变化或者公司在以后年度的评审中未能满足高新技术企业条件，公司将不能享受该税收优惠，从而影响公司的经营业绩。
3、市场竞争风险
根据国家工信部数据，我国获得农药生产资质的企业共有1,707家，其中原药生产企业502家，主要以生产仿制农药产品为主，整体规模不大，市场集中度较低，以价格竞争为主要竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头不断进入国内市场，挤占市场份额，导致行业竞争更趋激烈。
公司主要产品的生产工艺处于国内领先水平，产品收率及综合品质达到国际先进水平，具有较高的毛利率。同时，公司特别重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺取得了大量专利和专有技术。但是，即使存在较高的工艺技术门槛，潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，或者在未经专利权人许可的
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书情况下使用相关专利技术进入市场，从而加剧农药产品的市场竞争，可能导致发行人主要产品价格下跌、毛利率下降，最终影响发行人的盈利水平。
此外，我国农药行业“十三五”期间的主要任务是继续进行产业组织结构和产品结构的调整，提高产业集中度。因此，从全球农药发展趋势看，行业集中度将不断提高。虽然公司主要产品的生产能力均位于全国前列，若在农药行业市场整合的过程中，公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，未来将面临较大市场竞争风险。
4、外贸环境恶化的风险
公司营业收入中出口业务收入比例较高，外贸环境对公司的营业收入有重大影响。自从我国加入WTO以后外贸环境已经大大改善，而且公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记。但是，公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如目标国家经济衰退、提高农药残留和农药生产技术标准、反倾销与反补贴调查等，将可能会直接或间接影响公司的出口业务。
5、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料种类繁多，主要为石油化工行业的下游产物，原材料占生产成本的70%左右，因此原材料价格的波动将影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力。报告期内，受石油化工行业波动、原材料市场供求关系变动等因素的影响，公司主要原材料价格出现了一定波动，增加了公司运营的风险。
原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺改进创新抵销成本上涨的压力，将会对公司的经营成果产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、客户集中的风险
报告期内，公司主营业务收入中来自前五大客户的收入分别为104,726.90万元、95,343.75万元、105,255.34万元及67,237.54元，占主营业务收入总额的比例分别为57.71%、52.38%、47.21%及45.11%，占比较高。公司一直在努力拓展更加广泛的客户和市场，以降低客户集中给公司带来的风险，如果公司前五大客户
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书出现重大不利变动，将对公司业务经营产生重要影响。
2、产品质量控制风险
作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并进一步影响人们的身体健康，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。
3、生产许可证和产品登记证重续的风险
国家对农药生产和销售实行严格的产品登记和许可（批准）制度，2017年6月前，我国农药行业由国家工业和信息化部（下称“工信部”）、国家农业部和国家质量监督检验检疫总局（下称“国家质检总局”）共同管理。2017年3月16日，国务院签发新修订的《农药管理条例》，2017年6月1日正式实施。新《条例》的实施，将原来由多部门负责的农药生产管理职责划归农业部门，农药登记、生产、经营、应用和监管归口农业部门统一管理，解决重复监管、监管盲区并存等问题，实现农药产销用全程一体化管理。
公司现有的农药生产经营许可证书均有一定的有效期，公司需在相关登记及许可证的有效期届满前向主管部门申请续展或重新登记。在重续该等证书和申请生产许可证时，公司需经主管部门按当时实行的相关法律法规及标准重新评估，如果未能重续该等证书或许可证，公司的生产经营将受到一定影响。
4、人才短缺风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模的扩大及行业整体生产工艺技术的提高，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数量和结构均提出了更高、更新的要求。公司为进一步增强高级管理人员及核心技术（业务）人员的凝聚力，于2013年6月份实施了股权激励计划。同时，公司内部有一套完整、高效的人才培养、提升机制，为公司内部员工的快速成长提供了保证。但由于近几年公司业务发展迅速，内部培养已不能满足公司发展的需要，公司需引入
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才引进和培养机制等方面没有及时根据市场的变化适时调整，公司将面临人才匮乏风险，对公司的生产经营和科研开发造成一定的不利影响。
（三）实际控制人控制风险
截至2018年6月30日，公司总股本为359,486,180股，公司控股股东及实际控制人于国权先生持有110,009,002股，占公司股本总额的比例为30.60%，通过股东大会能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项发挥决定性影响。
鉴于实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，实际控制人可能通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，促使公司作出与其他股东最佳利益相悖的决定。
（四）募投项目相关风险
1、募投项目产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目生产产品主要包括除草剂（麦草畏、氟磺胺草醚、三氟羧草醚、草铵膦、异噁草松）、杀虫剂（丁醚脲）及精细化工品盐酸羟胺。项目投产后，不考虑其他因素，公司生产能力将增加19,100吨/年。虽然除草铵膦和盐酸羟胺外的产品均为公司现有成熟产品，且公司已经在为募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。
但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
4、募投项目预期效益不能实现的风险
由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素，本次发行募投项目产品主要原材料—基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。同时，在我国农药产业结构调整的过程中，国内大型农药公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药产业结构调整的契机，不断扩大市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,993.27万元、38,527.16万元、26,595.98万元及42,169.34万元，占同期流动资产的比例分别为27.26%、21.75%、16.43%及23.95%。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果在短期内应收账款大幅上升，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏帐或坏帐准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。
2、存货安全及减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,642.69万元、56,258.37万元、75,760.46万元及84,118.17万元，占总资产比例分别为13.41%、14.10%、19.81%及21.13%。
受上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，公司原材料的价格出现了一定的波动。公司已建立了严格的《存货管理制度》，通过ERP系统规范了存货的管理流程及核算方法，根据实际生产经营需要合理控制原材料和库存量，并通过技术创新和工艺改进进一步控制了产品生产成本，报告期内公司存货并未发生大额减值情形。尽管如此，由于公司期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市场环境发
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书生变化使农药产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值的风险。
3、汇率波动导致汇兑损失的风险
自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率呈现一定波动，给出口型公司经营业绩带来一定影响。报告期内，报告期内，公司出口业务收入占比较高，汇率波动主要给公司带来两个方面的影响：第一，汇率波动将导致公司直接出口出现汇兑损益，报告期内公司发生的汇兑损益分别为-725.19万元（收益）、-566.56万元（收益）、452.69万元（损失）及-154.56元（收益）；第二，人民币若升值将影响公司出口产品的价格竞争力，从而影响公司的经营业绩。
（六）环保及安全生产风险
1、环境保护风险
农药企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（“三废”）和噪音等。
公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有完善的环保设施和管理措施。报告期内，公司及南通长青通过了江苏省环境保护厅开展的农药生产企业环保核查。
2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》于2015年1月1日实施。
该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。
随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对农药生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
2、安全生产风险
公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，并涉及高温、高压等工艺，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书等而造成意外安全事故的风险。虽然到目前为止，公司从未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但由于生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能充分完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 30.47亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、信用评级变化的风险
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书（八）其他风险
1、股票及可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
2、审批风险
本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得证监会核准等。上述审批事项能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
3、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
四、发行人的前景评价
发行人是国内主要的化学农药生产商之一，专注于“高效、低毒、低残留”农药原药和制剂的研发、生产和销售，依托于多年来建立的成熟的国际销售网络、覆盖面较广的县域经销商体系、高效的内部控制体系及领先的产品研发平台，为国际国内农药制剂厂商提供高质量、低成本的原药，为我国广大农户提供高效、低毒、安全的农药制剂，是在亚太地区最早被先正达公司授予 HSE进步奖的生产企业之一。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书农药作为重要的农业生产资料，在保障我国粮食安全和果品、蔬菜、经济作物等主要农副产品丰产丰收中的作用不可替代。同时，随着经济发展水平和模式的转变，全社会的环境保护和食品安全意识不断加强，使得环保治理要求和力度日益提高，中央一号文件提出对农业供给侧结构性改革的要求，中央环保督查力度的持续加强，新修订《农药管理条例》颁布，农药行业的外部环境正在发生着深刻的变化——高效低毒低残留农药替代高毒高残留农药、过剩产能淘汰、安全环保趋严，行业壁垒将进一步提高，农药行业优胜劣汰更加激烈，行业竞争格局将进一步改善，产能将向大中型优势企业集中，部分技术或综合治理能力占优的企业将迎来新一轮发展机遇。
作为国内专注于“高效、低毒、低残留”农药原药和制剂的研发、生产和销售的农药行业龙头企业之一，公司具有完善的营销网络，较强的研发创新能力，在环境友好型农药品种上储备丰富。同时，公司非常重视环保投入，除了不断开发环保工艺外，报告期内不断增加环保设施投入，为未来扩张产能提供良好的环保基石，强大的环保优势也成为公司的核心竞争力。
综上，本保荐机构认为：发行人所处的农药行业拥有国家政策支持和较大的市场发展空间，发展趋势良好。发行人自成立以来，坚持研发创新投入和环保投入，确立了技术创新优势、环保优势、生产管理优势、品牌优势和行业地位，建立了坚实而优质的客户基础，盈利能力较强。随着“高效、低毒、低残留”等环境友好型农药的进一步推广以及日趋严格的环保政策的推进和实施，发行人的主营业务具有良好的发展前景。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意推荐江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书第四节保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、长青股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，长青股份除聘请民生证券担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请联合信用评级有限公司担任评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
吕彦峰
保荐代表人：
杜存兵 万晓乐
保荐业务部门负责人：
杨卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，兹授权保荐代表人杜存兵、万晓乐同志具体负责该公司本次可转换公司债券发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
江苏长青农化股份有限公司 证券发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜存兵 万晓乐
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
周小全
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日