无锡信捷电气股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二 0一九年五月十七日
目录
2018年年度股东大会参会须知 ......................................... 12018年年度股东大会会议议程 ......................................... 2议案一：无锡信捷电气股份有限公司2018年度董事会工作报告............. 4议案二：无锡信捷电气股份有限公司2018年度监事会工作报告............. 8议案三：无锡信捷电气股份有限公司独立董事2018年度述职报告.......... 12议案四：无锡信捷电气股份有限公司2018年财务决算报告................ 17议案五：无锡信捷电气股份有限公司2019年度财务预算报告.............. 22议案六：关于无锡信捷电气股份有限公司2018年利润分配预案的议案...... 23议案七：关于无锡信捷电气股份有限公司2018年度董事、监事薪酬的议案.. 24议案八：关于无锡信捷电气股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案.... 25议案九：关于无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置募集资金进行现金管理
额度的议案......................................................... 26议案十：关于无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置自有资金进行委托理财
额度及范围的议案................................................... 29议案十一：关于无锡信捷电气股份有限公司部分募投项目变更的议案....... 31议案十二：关于无锡信捷电气股份有限公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年年度财务和内控审计机构的议案.................... 36
无锡信捷电气股份有限公司
2018年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2018年年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《无锡信捷电气股份有限公司章程》、《无锡信捷电气股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡信捷电气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由云崖律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
无锡信捷电气股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一)现场会议：2019年5月17日（星期五）13:00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市滴翠路100号11号楼三楼公司会议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
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|序号|事项|报告人|
|1.|股东及股东代表签到进场||
|2.|宣布会议开始|主持人|
|3.|宣读参会须知|主持人|
|4.|介绍到会律师事务所及律师名单|主持人|
|5.|宣读议案|董事会秘书|
|5.1|关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案||
|5.2|关于《无锡信捷电气股份有限公司 2018 年度 监事会工作报告》的议案||
|5.3|关于《无锡信捷电气股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案||
|5.4|关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案||
|5.5|关于《无锡信捷电气股份有限公司2019年度财务预算报告》的议案||
|5.6|关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年利润分配预案》的议案||
|5.7|关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年度董事、监事薪酬》的议案||
|5.8|关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案||
|5.9|关于《无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置募集资金进行现金管理额度》的议案||
|5.10|关于《无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置自有资金进行委托理财额度及范围》的议案||
|5.11|关于《无锡信捷电气股份有限公司部分募投项目变更》的议案||
|5.12|关于《无锡信捷电气股份有限公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务和内控审计机构》的议案||
|6.|股东或股东代表发言、提问||
|7.|董事、监事、公司高管回答提问||
|8.|宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数|董事会秘书|
|9.|推选计票人、监票人||

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|10.|现场投票表决||
|11.|统计现场表决结果||
|12.|宣布现场表决结果|监票人|
|13.|宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 后恢复会议|主持人|
|14.|宣布议案表决结果|监票人|
|15.|宣读本次股东大会决议|主持人|
|16.|律师宣读见证法律意见|律师|
|17.|宣布会议结束|主持人|

议案一：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，在全体股东的大力支持下，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《无锡信捷电气股份有限公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，适时拓展公司业务领域，持续提升公司治理水平。全年共召开董事会会议7次，召集、召开股东大会3次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了重要作用。现将2018年公司生产经营和管理工作情况汇报如下：
一、2018年公司经营情况
2018年，公司董事会紧密围绕招股说明书制定的规划以及年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的重大事项进行科学决策，较好地完成了各项工作。公司继续保持健康、稳定的发展，品牌形象和市场竞争力大幅提升；公司牢牢地把握市场态势，不断开拓市场区域；持续投入研发、不断提高技术水平，努力为客户提供工业自动化产业链的一体化服务；持续改进公司运行管理，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。
报告期内主要的业务情况：
1、可编程控制器业务板块：
公司的可编程控制器具有稳定性高，抗干扰能力强，功能模块多，易编程，具有现场总线技术等技术特点和优势，同时产品系列较为齐全。报告期内，公司进一步提高可编程控制器的技术优势，丰富产品系列，开发了多个运动型、总线型的 PLC产品，积极拓展市场，报告期内毛利率为51.79%，销售收入同比增长21.78%，达到2.75亿元。
2、驱动系统业务板块：
公司在驱动方面深入研发，优化了驱动硬件，大幅提升处理器数据处理能力，为实现更高、更快的运算处理提供强有力的平台支撑。在驱动软件方面紧跟时代发
展趋势，成功在3C行业、电子制造、缝纫、纺织印染、印刷包装、食品与饮料、塑胶、建材、机床加工等行业成功应用，销售收入稳定增长，达到1.61亿，市场占有率进一步提高。
3、人机界面业务板块：
公司一直致力于提升人机界面产品的易用性和可靠性，公司人机界面产品操作简单，产品性能稳定，具有多元化功能，其中的TG系列触摸屏支持图块编程功能，实现客户的现场编程，具有较强竞争优势。报告期内销售收入稳步增长，实现销售1.23亿元。
4、智能装置业务板块：
公司智能装置自主化比例高，主要核心零部件均具有自主知识产权。公司智能装置的主要部件中，除减速器外购外，伺服系统和控制器都由自己开发生产。同时公司的机器视觉产品具有较大的技术优势，与公司的高端伺服控制系统结合，形成全面智能化的智能装置体系，报告期内陆续推出新产品。2018年公司智能装置实现收入2,752万元。
二、2018年董事会主要工作
（一）加强公司治理，提升规范运作水平。
2018年，公司董事会根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善了自身的管理体系和业务经营体系。
（二）加强人力资源建设，强化各项绩效考核制度
建立培育与使用相结合、员工职业发展专业化与多元化相辅相成的人力资源开发机制。以市场招聘、内部调配等方式相结合，建立符合公司需要和与市场经济规律相适应的用人机制，做好后备人才规划与管理，继续做好各类专业人才库建设，建立人力资源管理信息化系统，不断完善科学的人力资源管理体系。
（三）继续保持和发展可编程控制器控制类产品市场的优势地位，加大伺服系统投入，提高伺服系统的市场份额。
随着工业自动化需求不断增大以及公司PLC产品市场定位逐步稳固，公司重点布局伺服系统业务，优化产品开发流程，进一步完善研发测试体系，增加技术研发深度，优化底层性能，加强研发人才队伍建设，全面持续优化伺服系统的应用性，优化伺服上位机界面，精简增益调整步骤，真正做到客户易学、易用、好用，推动
高性能伺服的广泛应用和高速增长。
（四）继续加大研发投入，增加核心竞争力
公司通过积极探索和研究，公司研发投入达到4,472万元，占营业收入的比例达到7.57%，提高了公司在行业中的技术水平，为公司的产品开发奠定了深厚的技术基础，加强了公司的行业竞争力。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2018年年共召开董事会会议7次
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
四、2019年董事会工作展望
（一）加大研发投入，不断开发新技术，持续推出新产品。
公司在销售规模持续增长的情况下，将继续保持销售收入7%以上的研发投入，预计2019公司将对中型PLC、高性能伺服驱动器、智能装备控制器的新产品进行进一步的研发和生产。
（二）继续加大行业调研，完成多项解决方案
公司将引进行业解决方案人才；继续深度开发包装机械、数控机床、玻璃机械、木工机械、纺织机械等行业，并沿着行业的上下游产业链进行深入拓展。
（三）推进研发中心建设
完善研发管理体系；加强核心基础算法研究工作；完善研发测试体系，购进多台精密试验测试仪器，加强测试人员素质，提高数据分析能力。
（四）进一步加强精细化管理
随着公司的发展壮大，公司人员和业务规模迅速扩大，2019年公司将进一步加强组织管理，优化组织流程，加强内控建设，提高精细化管理水平。
（五）继续加强营销渠道建设
公司将完善办事处各项功能，加强售前售后技术支持，实现服务本地化、快速化；加强智能装置和方案营销人才培养。通过完善的营销服务网络体系和强大的销售服务团队，为提升产品知名度、服务客户、快速拓展市场、保持业务持续快速增长奠定基础。
（六）加快募投项目建设
随着募集资金到位，公司成立由专门的项目小组，督促项目进度，监督募集资金使用情况，加快募投项目运动型PLC、高端伺服系统生产线建设项目、智能控制系统及装置生产线建设项目建设、企业技术中心项目进度。
（七）公司董事会将继续做好信息披露工作，保持良好的投资者关系。积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续加强公司治理，严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作，不断提升公司治理水平。
（八）更加大力弘扬和培育企业文化内涵，扎实推进企业文化建设，认真落实企业文化。要狠抓企业文化相关制度落实。坚持把企业文化制度建设和有效落实摆上突出位置，以优质服务为抓手，采取扎实有效的措施，全面落实企业文化相关制度。
（九）更加充分切实履行社会责任，促进公司全面协调发展。社会责任与企业成长相辅相成、密不可分。在实现自身发展的同时，也要对政府、股东、客户、员工等紧密相关者承担责任和义务，将公司的经营行为和社会责任紧密结合，在努力打造公司综合竞争力，获取合理回报的同时回馈社会，维护和增进社会利益，实现企业和社会协调发展，创造可持续发展的未来。
议案二：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开七次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：
1、2018年1月22日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于延长使用暂时闲置的募集资金进行现金管理期限的议案》。
2、2018年4月16日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《无锡信捷电气股份有限公司 2017年度监事会工作报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2017年财务决算报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2018年财务预算报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2017年利润分配方案》、《无锡信捷电气股份有限公司2017年度监事薪酬》、《无锡信捷电气股份有限公司2017年年度报告及摘要》、《关于公司核销应收款项的议案》、《无锡信捷电气股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《无锡信捷电气股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告》、《无锡信捷电气股份有限公司监事会人员换届选举》、《无锡信捷电气股份有限公司变更部分募投项目实施地点及实施方式》、《公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《无锡信捷电气股份有限公司2017内部控制审计报告》。
3、2018年4月27日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年第一季度报告及正文》的议案。
4、2018年5月18日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举无锡信捷电气股份有限公司第三届监事会主席的》的议
案。
5、2018年8月22日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年半年度报告及摘要》的议案、关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
6、2018年9月28日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了关于《改聘公司2018年度财务审计和内控审计机构》的议案。
7、2018年10月25日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了关于《无锡信捷电气股份有限公司2018年第三季度报告》的议案。
二、监事会对有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定,认真履行职责,列席公司董事会会议、股东大会,对公司2018年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，报告
期内公司未发生关联交易。
4、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年年度财务状况进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
5、监事会对募集资金使用情况的审核意见
公司2018年监事会审议了《变更部分募集资金投资项目实施方式、调整投资总额》的议案，认为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金专项管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。
监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
6、监事会对公司内部控制的审核意见
监事会对董事会出具的关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（三）监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2019年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情
况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
议案三：关亍无锡信捷电气股份有限公司独立董事 2018年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益，现将2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，不存在影响独立的情况。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
王卫东先生，中国籍，1968年出生，本科学历，中国注册会计师。2000年1月至今任职于江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身，现任合伙人、副主任会计师，江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司副总经理，兼任无锡四方友信股份有限公司独立董事。
程明先生，中国籍，1960年出生，教授、博士生导师，香港大学电机电子工程系博士研究生，获哲学博士学位（Ph.D.）。曾任职于东南大学电气工程学院院长。
曾获国家教委科技进步二等奖、国际汽车工程师学会（SAE）2006年卓越环保运输奖、2007年通用汽车中国高校汽车领域创新人才奖、江苏省“六大人才高峰”学术带头人以及江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科技领军人才等荣誉称号。
王荣朝先生，中国籍，1966年出生，律师，南京大学法律硕士。曾先后任职于扬州市邗江区人民法院、江苏曹志才律师事务所；2005年1月至2015年6月任远闻（江阴）律师事务所（原江苏远闻律师事务所江阴分所）律师、合伙人，2015年7月至今任江苏普悦律师事务所律师、合伙人。
吴梅生先生，中国国籍，1958年出生，高级会计师。1988.12-1999.12任无锡市审计局处长、主任、总审计师等；2000.02-2008.06任无锡普信会计师事务所董事长、主任会计师；2008.07-2017.10任天衡会计师事务所执行合伙人兼无锡分所
所长；2017.11-至今任中天运会计师事务所管理合伙人兼无锡分所所长。现任无锡华东重型机械股份有限公司独立董事,无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事,太极实业股份有限公司独立董事，江苏中设集团股份有限公司独立董事。
单世文先生，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，律师。1980年-1983年任中学教师，1989年-1992年在无锡市对外经济律师事务所从事律师工作。1992年到江苏太湖律师事务所，作为该所的筹建律师之一并一直在该所执业至今。现任无锡阿科力科技股份有限公司独立董事、无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事。
惠晶先生，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，教授。1986.3—2000.2在无锡江南学院信控系历任副教授；2000.3—2016.2在江南大学物联网工程学院任教授，无锡市工业节能装备与控制技术重点实验室主任；2016.2-今在无锡太湖学院物联网工程学院院长、教授，江苏省物联网应用技术重点建设实验室主任。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司董事会次数及投票情况
2018年公司共召开了7次董事会，具体列表如下：
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|-|-|-|
|届次|时间|地点|
|第二届董事会第十六次会议|2018年1 月22日|公司三楼会议室|
|第二届董事会第十七次会议|2018年4 月16日|公司三楼会议室|
|第二届董事会第十八次会议|2018年4 月27日|公司三楼会议室|
|第三届董事会第一次会议|2018年5 月10日|公司三楼会议室|
|第三届董事会第二次会议|2018年8 月10日|公司三楼会议室|
|第三届董事会第三次会议|2018年9 月10日|公司三楼会议室|
|第三届董事会第四次会议|2018年10 月15日|公司三楼会议室|

2018年独立董事出席公司董事会会议次数及投票情况
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|姓 名|参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王荣朝|3|3|0|0|

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|-|-|-|-|-|
|王卫东|3|3|0|0|
|程明|3|3|0|0|
|单世文|4|4|0|0|
|吴梅生|4|4|0|0|
|惠晶|4|4|0|0|

2、出席公司股东大会次数情况
2018年公司共召开了3次股东大会，具体列表如下：
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|-|-|-|
|次别|时间|地点|
|2018年第一次临时股东大会|2018年 2月8日|公司三楼会议室|
|2017年年度股东大会|2018年 5月18日|公司三楼会议室|
|2018年第二次临时股东大会|2018年 10月16日|公司三楼会议室|

2018年独立董事出席公司股东大会情况
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|王荣朝|2|2|0|0|
|王卫东|2|2|0|0|
|程明|2|2|0|0|
|单世文|1|1|0|0|
|吴梅生|1|1|0|0|
|惠晶|1|1|0|0|

3、出具独立意见的情况
2018年我们切实履行独立董事的职责，对部分重要议案发表了独立意见，具体情况如下：
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|-|-|
|届次|独立意见|
|第二届董事会第十六次会议|无锡信捷电气股份有限公司独立董事关于延长使用暂时闲置的募集资金进行现金管理期限的独立意见|
|第二届董事会第十七次会议|1、关于《无锡信捷电气股份有限公司2017年年度报告及摘要》议案的独立意见|

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|-|-|
||2、关于《无锡信捷电气股份有限公司2017年利润分配预案》议案的独立意见3、关于《无锡信捷电气股份有限公司核销应收款项议案》的独立意见4、关于《无锡信捷电气股份有限公司2017年度董事、高管薪酬》议案的独立意见5、关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案的独立意见6、关于《无锡信捷电气股份有限公司变更部分募投项目实施地点及实施方式》议案的独立意见|
|第三届董事会第三次会议|1、关于《改聘公司 2018年度财务审计和内控审计机构》议案的独立意见|

报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、内部控制的执行情况
2018年度公司严格按照证监会要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际、继续完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制制度完善和执行情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所相关要求，不存在重大缺陷。
2、董事会以及下属部门专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，严格按照已制定的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行
了委员职责。
3、业绩预告及业绩快报情况
公司业绩快报披露严格按照上交所的披露规则进行披露。
4、募集资金使用情况
公司募集资金按照规划进行建设使用。
5、现金分红情况
公司分红严格按照公司章程相关规定执行，是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展行。
四、总体评价和建议
报告期内我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及有关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，督促公司规范运作，充分发挥独立董事应有的作用，新的一年，我们将继续以诚信、勤奋、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层次的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。
议案四：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年,受益于市场持续回暖，公司的运动型可编程控制器、人机界面、伺服系统、控制系统等产品迎来了良好的发展机遇。在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，2018年继续保持了销售收入和净利润的增长。现将2018年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2019年4月11日出具了苏公W[2018]A499号标准无保留意见的审计报告。
二、2018年度经营业绩
(一)总体经营情况
单位：人民币元
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|590,380,206.48|483,573,418.49|22.09|353,470,015.84|
|归属于上市公司股东的净利润|148,630,008.49|123,809,014.54|20.05|100,190,326.81|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|122,870,370.75|107,529,347.63|14.27|97,649,066.96|
|经营活动产生的现金流量净额|64,156,304.61|109,830,841.69|-41.59|95,547,709.12|

报告期内，公司实现营业总收入59,380.21万元，同比增长22.09%；实现归属于上市公司股东的净利润14,863.00万元，较上年同期增长20.05%；公司基本每股收益为1.06
元。
（二）收入成本分析
单位：人民币元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|仪器仪表行业|589,198,915.69|355,842,608.95|39.61|22.33|30.06|减少3.59个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|可编程控制器|275,402,107.04|132,782,480.69|51.79|21.78|32.99|减少4.06个百分点|
|人机界面|123,423,055.52|86,746,149.36|29.72|12.37|15.66|减少2.00个百分点|
|驱动系统|161,374,154.01|120,365,914.49|25.41|31.95|42.18|减少5.37个百分点|
|智能装置|27,522,489.80|14,960,207.29|45.64|27.77|21.81|增加2.66个百分点|
|其他|1,477,109.33|987,857.12|33.12|-19.97|-45.60|增加31.50个百分点|
|合计|589,198,915.69|355,842,608.95|39.61|22.33|30.06|减少3.59个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|江苏省|172,448,175.64|104,596,694.52|39.35|26.00|36.63|减少4.71个百分点|
|广东省|148,178,624.42|87,494,708.78|40.95|26.28|32.56|减少2.80个百分点|
|浙江省|111,171,467.84|69,859,260.62|37.16|21.42|29.88|减少4.09个百分点|
|山东省|55,092,868.96|35,344,182.89|35.85|11.48|18.74|减少3.92个百分点|
|其他地区|102,307,778.83|58,547,762.14|42.77|18.29|23.29|减少2.32个百分点|
|合计|589,198,915.69|355,842,608.95|39.61|22.33|30.06|减少3.59个百分点|

1、可编程控制器业务板块：
公司的可编程控制器具有稳定性高，抗干扰能力强，功能模块多，易编程，具有现场
总线技术等技术特点和优势，同时产品系列较为齐全。报告期内，公司进一步提高可编程控制器的技术优势，丰富产品系列，开发了多个运动型、总线型的PLC产品，积极拓展市场，报告期内毛利率为51.79%，销售收入同比增长21.78%，达到2.75亿元。
2、驱动系统业务板块：
公司在驱动方面深入研发，优化了驱动硬件，大幅提升处理器数据处理能力，为实现更高、更快的运算处理提供强有力的平台支撑。在驱动软件方面紧跟时代发展趋势，成功在3C行业、电子制造、缝纫、纺织印染、印刷包装、食品与饮料、塑胶、建材、机床加工等行业成功应用，销售收入稳定增长，达到1.61亿，市场占有率进一步提高。
3、人机界面业务板块：
公司一直致力于提升人机界面产品的易用性和可靠性，公司人机界面产品操作简单，产品性能稳定，具有多元化功能，其中的TG系列触摸屏支持图块编程功能，实现客户的现场编程，具有较强竞争优势。报告期内销售收入稳步增长，实现销售1.23亿元。
4、智能装置业务板块：
公司智能装置自主化比例高，主要核心零部件均具有自主知识产权。公司智能装置的主要部件中，除减速器外购外，伺服系统和控制器都由自己开发生产。同时公司的机器视觉产品具有较大的技术优势，与公司的高端伺服控制系统结合，形成全面智能化的智能装置体系，报告期内陆续推出新产品。2018年公司智能装置实现收入2,752万元。
（三）费用状况分析
单位：人民币元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|
|销售费用|32,932,650.07|27,391,399.97|20.23|
|管理费用|18,986,852.86|14,854,276.82|27.82|
|研发费用|44,719,253.28|40,558,479.95|10.26|
|财务费用|1,311,053.39|-1,050,236.45|不适用|

1、销售费用 3293万元，较上年同期增长20.23%，主要为公司营业收入增加，人工费、房租费相应增加。
2、管理费用 1898万元，较上年同期增加27.82%，主要为研发、管理人员增加，研发费增加，办公场所增加相应租赁费增加。
三、资产及负债情况
单位：人民币元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|

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|货币资金|58,983,348.07|4.89|47,522,884.43|4.21|24.12|
|应收票据|79,103,477.74|6.56|66,687,162.51|5.91|18.62|
|应收帐款|43,712,943.19|3.62|49,205,786.04|4.36|-11.16|
|预付账款|7,511,621.26|0.62|4,892,688.13|0.43|53.53|
|其他应收款|5,101,165.86|0.42|2,038,513.62|0.18|150.24|
|存货|163,835,370.14|13.58|166,815,217.64|14.79|-1.79|
|其他流动资产|645,322,739.43|53.49|596,835,607.18|52.92|8.12|
|固定资产|88,295,850.90|7.32|58,123,764.12|5.15|51.91|
|在建工程|24,280,488.01|2.01|20,376,129.31|1.81|19.16|
|无形资产|62,782,146.43|5.20|63,687,738.18|5.65|-1.42|
|长期待摊费用|6,738,866.04|0.56|4,187,287.33|0.37|60.94|
|递延所得税资产|4,592,048.78|0.38|6,174,054.36|0.55|-25.62|
|其他非流动资产|15,405,310.00|1.28|1,206,197.20|0.11|1,177.18|
|应付账款及应付票据|93,392,090.29|7.74|121,055,674.77|10.73|-22.85|
|预收账款|15,947,885.51|1.32|18,370,938.57|1.63|-13.19|
|应付职工薪酬|14,906,196.38|1.24|18,022,878.78|1.6|-17.29|
|应交税费|4,003,092.97|0.33|21,395,131.33|1.9|-81.29|
|其他应付款|4,884,430.07|0.40|3,614,398.34|0.32|35.14|
|递延收益|13,096,006.78|1.09|14,030,478.79|1.24|-6.66|

四、现金流量分析
单位：人民币元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|64,156,304.61|109,830,841.69|-41.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,453,072.10|-676,410,212.48|-95.5|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,543,626.58|-20,271,360.00|11.21|

1、经营活动产生的现金流量净额增长率低于销售增长率，主要系（1）报告期内承兑
收款占比增加。（2）公司为了旺季备货，加大材料采购，购买商品、接受劳务所支付的现
金增加。
投资活动产生的现金流量净额-30453万元，主要为公司将闲置资金购买理财所致。
议案五：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明：
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据 2019年预计的收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、2019年经营目标
本年度公司重点推进内销市场开发，维护与开发外销客户，有利于进一步增强公司的整体盈利能力，2019年公司预计营业收入比2018年有稳定增长，目标增长10%-30%。
三、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
议案六：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2018年利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为148,630,008.49元，提取法定盈余公积14,891,728.74元后，本期可供股东分配的利润为133,738,279.75元，考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展：以公司2018年12月31日总股本14,056.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）,共计分配利润2,108.4万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
议案七：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2018年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程、结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2018年度董事、监事薪酬方案。具体如下：
一、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。
二、适用期限：2018年1月1日-12月31日
三、薪酬标准：
公司董事、监事在公司按照所承担的实际工作岗位领取薪酬
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|姓名|职务|在公司领取的薪酬总额（元）|
|李新|董事长、总经理|398000|
|邹骏宇|董事、副总经理|305701|
|陈世恒|董事会秘书、副总经理|234312.6|
|王洋|董事、人事经理|165668.96|
|单世文|独立董事|35000|
|惠晶|独立董事|35000|
|吴梅生|独立董事|35000|
|王卫东|独立董事|20000|
|程明|独立董事|20000|
|王朝荣|独立董事|20000|
|徐永光|监事|199938.67|
|高平|监事会主席|183612.09|
|董诗军|监事|42176.85|
|曹红|监事|145122.81|

四、其他规定
1、公司董事、监事基本薪酬按月发放，独立董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
议案八：关亍无锡信捷电气股份有限公司 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，完成了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第三届董事会第五次会议和公司第三届监事会第五次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2018年年度报告及摘要》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》；鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
议案九：关亍无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置募集资金进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2751号”文《关于核准无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,510万股，每股面值1元，实际发行价格每股17.85元，募集资金总额为人民币448,035,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币405,000,000.00元。上述募集资金已于2016年12月14日全部到位，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月15日出具“瑞华验字【2016】44040015”号验资报告验证。
二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年1月23日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，并于2019年2月20日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。同意公司使用不超过人民币34,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的基本情况
鉴于募投项目的进展情况和募集资金的使用情况，公司于2019年4月11日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司将使用不超过人民币 34,000.00万元闲置募集资金进行现金管理的额度调整为使用不超过人民币 25,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，并在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，促进募集资金投资项目建设，调整使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度，增加资金使用效率和收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 25,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
4、实施方式
公司董事会于2019年4月11日授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责组织实施和管理，资金核算部负责具体操作事宜。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
6、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
7、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。公司购买的理财产品不得质押。
2、资金核算部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，审核后提交总经理审批。
3、资金核算部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司本次调整使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度是在确保公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求及时披露公司现金管理的具体情况。
议案十：关亍无锡信捷电气股份有限公司调整利用闲置自有资金进行委托理财额度及范围的议案
各位股东及股东代表：
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月23日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置自有资金购买理财产品或信托产品期限的议案》，同意公司延长使用不超过人民币41,000.00万元闲置自有资金购买理财产品或信托产品，延长期限为自提交股东大会审议通过之日起两年。
为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司将闲置自有资金所购买理财产品的额度由4.1亿元调整为6亿元；将委托理财的范围由理财产品或信托产品调整为理财产品、信托产品及结构性存款产品及其它低风险投资产品。
一、基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、使用额度
公司拟使用最高额度不超过6亿的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，可循环滚动使用。
3、投资品种
公司拟使用闲置自有资金管理投资银行理财产品、信托产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险投资产品。
4、投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长自股东大会审议通过使用闲置的自有资金购买理财产品或信托产品之日起两年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责组织实施和管理，资金核算部负责具体操作事宜。
6、公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。
二、风险管理措施
为了保障自有资金购买理财产品的有效性，严控风险，公司有关投资理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起两年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层负责组织实施和管理，资金核算部负责具体操作事宜。公司将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
资金核算部必须建立台账对所购买的产品进行管理，财务部建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对理财产品或信托产品进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
三、投资对公司的影响
在符合国家法律法规，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置自有资金进行理财产品、信托产品及结构性存款产品及其它低风险投资产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
委托理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险等，委托理财产品的收益率可能产生波动。公司制定了《委托理财管理办法》，对委托
理财的审批、实施及风险控制等进行了规定，以加强内部控制，防范投资风险。
议案十一：关亍无锡信捷电气股份有限公司部分募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月11日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项发表了核查意见。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2751号”文《关于核准无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,510万元，每股面值1元，实际发行价格每股17.85元，募集资金总额为人民币448,035,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币405,000,000.00元。上述募集资金已于2016年12月14日全部到位，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月15日出具“瑞华验字【2016】44040015”号验资报告验证。
二、本次拟变更部分募投项目的具体原因说明
（一）智能控制系统及装置生产线建设项目
1、原募投计划和实际投资情况
公司在无锡市滨湖区胡埭工业园工业出让土地上配套建设智能机器视觉及其他智能控制系统或装置产品生产车间、仓库、研发及办公用房等，并购置两条生产线设备以满足产能需求。项目总投资 12,881.12万元，计划用地20.33亩，建成后将形成年产3,000套智能机器视觉装备及其他智能控制系统或装置产品的生产规模。
具体内容详见公司披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》。
该项目计划总投资12881.12万元，截至2018年12月31日已累计投入募集资金3035.75万元（包括应付未付金额），剩余募集资金中的8,820.00万元拟不再
投入该项目并转为替换企业技术中心建设项目的自有资金投入和投入运动型PLC、高端伺服驱动器及相关配套设施建设项目，但其余募集资金（含理财收益和利息收入扣除手续费后的净额）仍作为后续设备购置等。并拟将“智能控制系统及装置生产线建设项目”的建设期间由原定 2018年12月延长至2019年12月。
2、缩减募投项目投资规模及延长建设期间的主要原因
（1）从本项目立项至今，公司所处的智能装置制造行业快速发展，市场需求和产品结构发生较大变化，客户对供应商产品功能、质量和交付能力提出了更高的要求。需求和产品的变化使客户更关注供应商的整机制造和技术耦合能力，公司也相应缩减简单工艺的生产线，侧重于关键制造流程的优化和核心技术研发。在市场竞争方面要求供应商进一步优化产品制造成本并具有更灵活、更高效的交付能力。
上述变化要求公司对募投项目进行相应的调整，采用更灵活高效的生产方式和交付方式，生产技术含量更高的产品，以适应市场的动态变化，保持公司产品的竞争力。
（2）公司在定制件主流供应商中选择管理体系完备、质量和交付能力较强、并具备相应测试条件的供应商，根据不同产品的特点，分别采用了新的采购和生产模式：①单一部件分散采购变为半成品的集成定制采购，在公司生产线进行最终组装调试发货，减少半成品的生产制造环节；②公司提供部分核心部件，向定制件供应商外派工艺、质量人员组织监管，由供应商生产部件并完成成品的组装发货。
经过优化后的采购和生产模式与当前行业内主流客户的需求变化相适应，在保证产品质量的前提下，不仅提升了产品装配、原材料物流的效率以及交付的柔性，同时通过供应商的集中采购，比公司独立采购原材料和生产半成品的成本更低，也使公司内部生产线工艺大大简化，降低了制造费用。因此本项目对生产设备、测试设备等固定资产，以及软件设备及预备费的需求有所降低。
（3）在该项目建设过程中，公司加强成本控制，本着实用、节约的原则，通过优化工程设计、招标择优选择施工方和供应商、加强建设过程监管等措施，在确保工程质量和进度的前提下，有效地节约了建筑工程和装修工程的投入。
（4）国内及世界经济趋紧，行业形势景气度不高。鉴于外部环境和形势的变化，如按原募投项目计划进度实施，扩大生产规模，有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费。
因此拟缩减本项目投资规模并延长项目建设期。
3、变更计划及必要性分析
（1）将剩余部分募集资金用于替换企业技术中心建设项目中的自有资金投入的计划及必要性分析
由于原募投项目智能控制系统及装置生产线建设项目缩减投资规模，公司拟将该项目剩余募集资金中的4820万元变更为替换企业技术中心建设项目中的自有资金投入。
公司将剩余部分募集资金用于替换企业技术中心建设项目中的自有资金投入的必要性分析如下：
公司于2017年2月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整投资总额的议案》，将企业技术中心项目的实施方式由购置写字楼变更为自建写字楼，投资总额增加4820万元的自有资金投入。由于市场竞争逐渐激烈，研发投入需求加大，通过部分剩余募集资金替换企业技术中心建设项目中的自有资金投入，有利于提高资金使用效率、减少财务费用，降低资金使用成本，缓解公司资金压力，提高公司研发水平，增强公司盈利水平。
（2）将剩余部分募集资金用于投入运动型PLC、高端伺服驱动器及相关配套设施建设项目的计划及必要性分析
由于原募投项目智能控制系统及装置生产线建设项目缩减投资规模，公司拟将该项目剩余募集资金中的4000万元变更为投入运动型PLC、高端伺服驱动器及相关配套设施建设项目。
公司将剩余部分募集资金用于投入运动型PLC、高端伺服驱动器及相关配套设施建设项目的必要性分析如下：
近年来，运动型PLC、高端伺服驱动器的市场较好，产品需求量不断提高，对于生产的投入要求逐渐提高，需要加大资金投入，从而有利于提高资金使用效率，扩大运动型PLC、高端伺服驱动器生产规模，增加公司收入。
（3）延长智能控制系统及装置生产线建设项目建设期的计划及必要性分析
公司审慎研究后对项目进度规划进行了优化调整，拟将“智能控制系统及装置生产线建设项目”的建设期间由原定 2018年12月延长至2019年12月。
公司将延长智能控制系统及装置生产线建设项目建设期的必要性分析如下：国内及世界经济趋紧，国内相关产品需求量减少，行业形势景气度不高。鉴于外部环境和形势的变化，如按原募投项目计划进度实施，扩大生产规模，有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费。为充分保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了上述募投项目的实施进度。
（二）营销网络建设项目
1、原募投计划和实际投资情况
公司拟在国内外建设 39个办事处，进一步强化公司营销能力、售后服务能力和营销培训能力。项目总投资 4,329.00万元，新增销售人员 193名，国内开
设一级办事处 5家、二级办事处 22家、三级办事处 9家，国外开设办事处 3
家。具体内容详见公司披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》。
本次拟将“营销网络建设项目”的建设期间由原定 2018年12月延长至2019年12月。
2、营销网络建设项目延期的有关情况、原因及影响
鉴于公司近年来的快速发展，对于营销网络建设的广度和深度需求也越来越大，因此公司拟将“营销网络建设项目”延期，继续扩大和完善营销网络的建设。
对于公司的影响：
营销网络的继续建设和完善，有利于增强公司的销售能力、培训能力和售后服务能力。这些能力的持续增强将有利于公司产品市场占有率的提高和行业方案
的推广。建立和完善公司稳定的营销网络，进一步规范公司销售管理，有利于增强公司对营销网络的管控能力，有利于公司进一步认知掌握下游行业发展趋势。
三、本次变更部分募投项目对公司的影响
智能控制系统及装置生产线建设项目缩减投资规模并延长建设期间、营销网络建设项目延期，是公司根据市场发展及实际运营情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效益，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高公司的研发水平，有效支撑公司未来业务的发展。
四、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、项目实施情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
议案十二：关亍无锡信捷电气股份有限公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（详细介绍参见附件）审计上市公司数量较多，经验丰富；具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验；能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计工作要求。建议聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。