广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
2015年 3月
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 3一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 7二、股东公开发售方案的合规性 .................................................................................................. 8三、发行人相关责任主体的相关承诺 ........................................................................................... 9四、发行人的主体资格 ................................................................................................................ 12五、发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 12六、发行人的独立性 ................................................................................................................... 17七、发行人的股东和股本 ............................................................................................................ 17八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 17九、发行人的关联交易 ................................................................................................................ 20十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 22十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 28十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 33十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................... 33十四、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作 ..................................................................... 33十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 35十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 38十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 41十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 43十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 43二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 43二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 43二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................... 44
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 广东华商律师事务所
本所律师 广东华商律师事务所律师
长沙景嘉微电子股份有限公司，系由成立于 2006年4公司、发行人 月5日的长沙景嘉微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司
长沙景嘉电子有限公司或长沙景嘉微电子有限公司，发行人前身。长沙景嘉电子有限公司于 2006年4月5景嘉有限
日成立，长沙景嘉微电子有限公司于 2007年由长沙景嘉电子有限公司更名
实际控制人 曾万辉、喻丽丽夫妇
喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）、刘亚杰、余圣发、发起人
曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲、田立松
北麦 北京麦克斯韦科技有限公司，发行人全资子公司
景嘉合创 乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）
三会 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
最近三年 2012年度、2013年度、2014年度
报告期 2012年1月1日至2014年12月31日
A股 本次发行人发行的面值为人民币1元的普通股股票
本次发行或 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深本次发行上市 圳证券交易所创业板上市的行为
《律师工作报 指本所于2013年5月28日出具的《广东华商律师事告》 务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
指本所于2013年5月28日出具的《广东华商律师事《法律意见书》 务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
指本所于 2014年 6月 2日出具的《广东华商律师事《法律意见书
务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公（一）》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
指本所于2014年9月12日出具的《广东华商律师事《法律意见书
务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公（二）》
开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》
公司为本次公开发行股票并在创业板上市而制作的《招股说明书》 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012年转天职国际
制前名称为天职国际会计师事务所有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 公司A股股票上市地证券交易所
长沙市工商局 长沙市工商行政管理局
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出具的天职业字[2015]3897号标准无保留意见的《长沙《审计报告》
景嘉微电子股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告》
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出《非经常性损益明
具的天职业字[2015]3897-1号《长沙景嘉微电子股份细表审核报告》
有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》
《内部控制鉴证报 天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出告》 具的无保留结论的天职业字[2015]3897-3号《长沙景
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）嘉微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》
天职国际就本次发行上市事宜于2015年2月27日出《主要税种纳税情
具的天职业字[2015]3897-4号《长沙景嘉微电子股份况说明审核报告》
有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—《编报规则第12号》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
《章程（草案）》 《长沙景嘉微电子股份有限公司章程（草案）》
元 人民币元
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
广东华商律师事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所已于2013年5月28日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于2014年6月2日出具了《补充法律意见书（一）》，于2014年9月12日出具了《补充法律意见书（二）》。
根据发行人截至2014年12月31日的变动情况，本所律师再次进行了审慎核查，就需披露的重大事项出具《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
为出具本《补充法律意见书（三）》，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会
计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本《补充法律意
见书（三）》中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具
本《补充法律意见书（三）》所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《补
充法律意见书（三）》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之
处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
5、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行上市之目的而使
用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（三）》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有
关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）《补充法律意见书（二）》已就本次发行上市的批准和授权事项进行说明，截至《补充法律意见书（三》出具之日，发行人股东大会关于本次发行上市的相关决议、发行人关于授权董事会办理本次发行上市的股东大会的决议仍然有效。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决
议，发行人股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效。发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的同意。
二、股东公开发售方案的合规性
（一）股东公开发售方案的增补
发行人于2014年4月28日召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，确认公开发售股份股东为截至发行人2013年年度股东大会时持股已满36个月的股东（包括饶先宏、胡亚华、刘亚杰、余圣发、陈宝民、陈菊莲、曹建明、谢成鸿），待发行人其他股东持股满36个月后，如果发行人首次公开发行并在创业板上市尚处于中国证监会审核期，发行人将在符合条件的股东提出申请并履行相关决策程序后，将其他符合条件的股东纳入公开发售股份范围。
2015年3月19日，发行人召开了2014年年度股东大会审议通过了《关于审议新增股东公开发售申请的议案》，同意发行人股东喻丽丽、曾万辉、景嘉合创、陈怒兴、路军、田立松于发行人首次公开发行股票并上市时一并公开发售所持有的部分发行人股份的申请。至此，申请公开发售股份的股东范围涵盖发行人首次公开发行股票前的全部发行人股东。
（二）履行的相关决议及审批程序
发行人新增股东申请公开发售股份的事项已取得发行人2014年年度股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（三）发行人股东公开发售股份的权利限制情况
发行人拟公开发售股份的股东持有的股份均已满36个月，所公开发售股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
（四）股东公开发售股份后公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据2013年年度股东大会决议，公司公开发行新股具有优先权，即公司可根据募集资金需求、法律法规及监管要求等因素优先确定公开发行新股规模，剩余部分由股东公开发售股份实施。且公司决议股东发售股份数量由公开发售股份的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。
发行人自改制为股份公司以来，已按照中国证监会及拟上市交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生影响。
发行人成立以来，一直从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，持有公司股份的董事、高级管理人员、其他核心人员均为公司服务多年，人员保持稳定，目前未发生重大变化。发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。
综上所述，本所律师认为，发行人公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已履行相关决策程序，所公开发售股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人未发生变更，发行人股东股份公开发售事项对发行人公司治理结构及生产经营不产生重大影响。
三、发行人相关责任主体的相关承诺
经核查，廖凯先生作为发行人高级管理人员对如下事项作出了承诺：
（一）关于稳定股价的承诺
1、如果发行人上市之日后三年内其股价连续 20个交易日的收盘价（如
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律
法规、《公司章程》规定依法对发行人的股份进行增持。
2、增持股份之措施
（1）启动股价稳定措施的前提条件触发后10个交易日内，本人将增持公
司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
（2）增持计划将明确本人将在公司公告本人的增持计划之日起 6个月内
通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。
本人用于增持股份的资金总额不少于上年度本人自公司获得的薪酬总额的30%
（税前金额）。
（3）增持股份的实施期为公司公告本人的增持计划之日起 6个月。在实
施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近
一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
（4）本人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等发行
人治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳
证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合
上市条件。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
3、本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上
投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
4、本人未按承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司
有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，应向公司按如下公
式支付现金补偿：
（1）本人最低增持金额（即其上年度税前薪酬总和的30%）－其实际增
持股票金额（如有）。
（2）本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的报酬。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（3）本人拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董
事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换董事，或公司
董事会有权解聘高级管理人员。
（二）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）相关主体未能履行承诺时的约束措施
1、如本人所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关事宜、相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及
其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造
成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及
其投资者的权益。
如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在首次公开发行股票时所作出
的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）但没有过错的除外。
（四）其他承诺
如本人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将暂不领取该未履行承诺事项发生之日起本人应从公司处获得的税后薪酬，由公司将本人未履行承诺事项发生之日起的应领取的薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至本人足额承担应当承担的赔偿责任。
综上，本所律师认为，发行人高级管理人员廖凯先生已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，出具了上述承诺及所对应的约束措施。
上述承诺及约束措施的程序、内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效，提出的约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他相关文件资料，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人（包括其前身景嘉有限）依法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
五、发行人本次发行上市的实质条件
经核查天职国际出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人股东大会会议文件、发行人董事会会议文件、相关政府部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大
会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部
门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人连续两年盈利，具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》，以及有关政府部门出具的证明，
经发行人书面确认并经核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚
假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经核查，发行人本次公开发行前总股本为一亿元，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2013年年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决
议、发行人的《招股说明书》并经核查，发行人本次拟公开发行的股份数不超
过 3,350万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，发行人是由成立于2006年4月5日的景嘉有限整体变更设
立的股份有限公司，发行人持续经营时间从景嘉有限设立之日起计算。自景嘉
有限设立至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人持续经营时间已超过
3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天职国际出具的《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报
告》，发行人 2012年、2013年、2014年的净利润分别为 60,413,916.22元、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）62,797,895.94元、81,230,068.64元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润分别为59,135,445.74元、61,424,425.05元、78,569,554.19元。发行
人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行
人净资产为301,433,335.67元，不少于2,000万元，截至2014年12月31日，
发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总
额为人民币一亿元，本次拟发行不超过 3,350万股，本次发行后的股本总额将
不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人的发起人及股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人和股东用于出资的资产或权利已办理权属转移手续，发行人的资产或权利不存在重大的权属纠纷，其注册资本和资产状况符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人陈述并经核查，发行人主要经营一种业务；根据发行人陈述并查验其持有的《企业法人营业执照》、有关产品生产的经营资质证书、《公司章程》、有关环境保护主管部门出具的相关证明，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
经核查，发行人的主营业务是：高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控及小型专用化雷达两大领域。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为曾万辉、喻丽丽
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
经核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
经核查发行人历次三会文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；经核查，发行人历次三会文件、现行有效的《公司章程》以及将于本次发行上市后生效的《章程（草案）》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等一系列制度，发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据天职国际出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
根据相关人员的声明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
11、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十一条的规定
根据有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十二条的规定
根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》以及2013年年度股东大会审议通过的《关于增加募集资金的议案》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
六、发行人的独立性
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的股东和股本
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，除发行人股东景嘉合创的经营范围、主要经营场所进行了变更，发行人股东及其持股情况均未发生变化。景嘉合创的经营范围、主要经营场所进行了如下变更：
根据新疆工商企业咨询服务中心高新区咨询服务部出具的工商资料，景嘉合创的经营范围由“许可经营经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务”变更为“许可经营经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。景嘉合创的主要经营场所由“乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-221号”变更为“新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-221号”。
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围、发行人的经营方式
1、经核查，发行人的经营范围为：电子产品（不含电子出版物）、计算机
软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子
产品的研究、开发。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）营）。
2、经核查，发行人全资子公司北麦的经营范围为：生产通讯设备、电子
产品。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；产
品设计；销售通讯设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）。
根据发行人的陈述并经核查，发行人及其子公司为研发型企业，主要从事高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售；经营方式以直销为主。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及子公司经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的与生产经营活动相关的资质及许可
1、经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人与生产
经营活动相关的资质及许可情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|核发部门|核发日期|
|二级保密资格单位证书（注）|-|2014.12.29|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2013.12.30|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|2014.12|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2014.08.18|

注：根据湖南省军工保密资格认证委员会2014年12月31日出具的《关于批准长沙景嘉微电子股份有限公司为二级保密资格单位的通知》（湘军工密证委[2014]37号），发行人已获批取得军工二级保密资格，目前已报请国家军工认证委将发行人列入二级保密资格单位名录，有效期为2014年12月29日至2019年12月28日。
2、经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，北麦与生产经
营活动相关的资质及许可情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|核发部门|核发日期|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查|2014.01.27|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
||认证委员会||
|武器装备质量体系认证证书（注）|武器装备质量体系认证委员会|2011.09.26|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|2011.04|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2010.09.03|

注：北麦持有的《武器装备质量体系认证证书》已于2014年6月16日到期。根据中国新时代认证中心2015年3月10日出具的《证明》（有效期截至2016年2月26日），北麦武器装备质量管理体系已于2014年2月通过了综合评议现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的资质和许可符合有关法律、法规和规范性文件对经营活动相关的业务资质的要求。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人在中国大陆以外未开展任何经营业务。
（四）发行人的业务变更情况
根据发行人及景嘉有限历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审
计报告》并经核查，发行人最近两年的主营业务一直是从事高可靠军用电子产
品的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人 2012年、2013年、
2014年的营业收入分别为135,143,636.51元、163,064,948.76元、204,795,417.08
元，其中主营业务收入分别为 135,143,636.51元、163,064,948.76元、
204,795,417.08元。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政
策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在有关法律、法规、规范性文
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料并经核查，自《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具后至本《补
充法律意见书（三）》出具之日，发行人之关联方变动如下：
1、北京中娱在线网络科技有限公司
根据全国企业信用信息公示系统查询的中娱在线的工商信息，中娱在线住
所地由“北京市海淀区中关村南大街17号3号楼11层1101”变更为“北京市
海淀区西四环北路158号1幢3层30001-306”。
2、发行人的高级管理人员
发行人原董事会秘书罗竞成先生不再担任董事会秘书一职，由廖凯先生担
任董事会秘书。
3、长沙景嘉微电子股份有限公司南京分公司
2014年12月16日，南京市工商行政管理局秦淮分局出具《分公司准予注
销登记通知书》﹝(01033139)分公司注销[2014]第12150001号﹞核准长沙景嘉
微电子股份有限公司南京分公司注销。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，自 2014年 1月 1日至 2014年 12月
31日止，发行人不存在经常性关联交易。
2、非经常性关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》、《招股说明书》，在报告期内，发行
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）人与关联方存在如下关联交易：
（1）以北麦股权向发行人增资
本次增资已在《律师工作报告》中进行披露。
（2）接受控股股东、实际控制人提供保证担保
在报告期内，为支持发行人贷款，控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人的银行贷款提供了保证担保。发行人取得该等担保并未提供反担保或支付担保费等其他任何费用，发行人接受该等担保行为并未造成资源流出公司或者承担义务。相关关联方担保情况均已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、本《补充法律意见书（三）》的“发行人的重大债权债务”章节中进行详细披露。相关保证担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|保证合同|债权人|保证人|
|《最高额保证合同》（编号：ZB6611201300000015）|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|喻丽丽曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号：建河公保字20130503-01）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号：建河公保字20130905-01）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号为：建河公保20131210-02）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|
|《最高额保证合同》（编号：ZB6611201400000036）|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|喻丽丽|
|《最高额保证合同》（编号：ZB6611201400000037）|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|曾万辉|
|《自然人保证合同》（编号：建河公保麓谷20141030）|中国建设银行股份有限公司长沙河西支行|喻丽丽曾万辉|

（三）同业竞争
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人控股股东暨
实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇，以及持有发行人5%以上股份的股东胡亚华、
饶先宏及景嘉合创，除持有发行人股份外，未经营、控股或投资于其他与发行
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）人相同或相似业务的公司，也未通过任何方式实际从事与发行人相同或相似业
务的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
经核查，截至2014年12月31日，发行人的主要财产部分变动如下：
（一）土地使用权
经核查，截至2014年12月31日，发行人未出现土地使用权变动情况。
（二）发行人的房屋租赁情况
经核查，截至2014年12月31日，发行人未出现房屋租赁变动情况。
（三）发行人拥有的知识产权
1、专利
经核查，截至2014年12月31日，发行人共取得专利31项（含发明专利
29项、实用新型2项），具体专利授予情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|权利期限|
|发行人|发明专利|一种基于发射极电流补偿的高精度带隙基准源电路|ZL201010555886.8|20年|
|发行人|发明专利|可编程50%占空比分频器|ZL201010552100.7|20年|
|发行人|发明专利|一种精确的电流产生电路|ZL201010552094.5|20年|
|发行人|发明专利|图形芯片设计中图形像素生成算法的硬件实现|ZL201010555850.X|20年|
|发行人|发明专利|一种基于带权重延迟链的数字50%占空比调节电路|ZL201010555900.4|20年|
|发行人|发明专利|具有轨到轨电压调节范围的高速高带宽VCO延迟单元|ZL201010555884.9|20年|
|发行人|发明专|图形芯片设计中分级|ZL201010557425.4|20年|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|权利期限|
||利|裁剪策略的实现|||
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中反走样线段的生成|ZL201110064796.3|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中锯齿线段的生成|ZL201110064784.0|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中块存储策略的实现|ZL201110065165.3|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于时钟数据恢复的鉴相器电路|ZL201110083466.9|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于图像处理的Cache的硬件实现|ZL201110085908.3|20年|
|发行人|发明专利|一种简单的三态输入电路|ZL201110089657.6|20年|
|发行人|发明专利|一种锁定精度和锁定频率均可编程的锁定检测电路|ZL201110083516.3|20年|
|发行人|发明专利|基于水平线扫描的三角形光栅化的实现方法|ZL201010555857.1|20年|
|发行人|发明专利|一种自动建立时序库的工具|ZL201010555888.7|20年|
|发行人|发明专利|基于分层块匹配的实时数字视频稳像方法|ZL201210138341.6|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中多管线渲染的实现方法|ZL201210287875.5|20年|
|发行人|发明专利|一种MOS管阈值电压测试电路|ZL201210428681.2|20年|
|发行人|发明专利|一种简单的线性电源电路|ZL201210431740.1|20年|
|发行人|发明专利|一种频段可编程LC_DCO电路结构|ZL201210433483.5|20年|
|发行人|发明专利|一种可编程负阻电路结构|ZL201210433656.3|20年|
|发行人|发明专利|一种高速前置二分频器电路及其实现方法|ZL201210433677.5|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于视频信号处理的全数字锁相环|ZL201210433710.4|20年|
|发行人|发明专利|一种本振时钟频率平移电路|ZL201210433711.9|20年|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|权利期限|
|发行人|发明专利|一种带Class-AB功放输出的二阶有源RC低通滤波器电路|ZL201210438198.2|20年|
|发行人|发明专利|一种可变通带的连续时间正交Delta-Sigma调制器|ZL201210440909.X|20年|
|发行人|发明专利|一种3状态控制信号输入IO电路|ZL201210440929.7|20年|
|发行人|发明专利|一种高电源抑制比的线性电源电路|ZL201210459930.4|20年|
|发行人|实用新型|一种加固型计算机板卡的助拔结构|ZL201320029828.0|10年|
|北麦|实用新型|微波可调滤波器|ZL200620131876.0|10年|

2、商标
经核查，截至2014年12月31日，发行人持有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|类别|专用权使用期限|注册地|
|发行人||6890143|42|2010.9.14-2020.9.13|中国|
|发行人||6890144|9|2010.7.21-2020.7.20|中国|
|发行人||11345677|9|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345678|42|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345679|42|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345680|9|2014.2.28-2024.2.27|中国|
|发行人||11345681|42|2014.1.14-2024.1.13|中国|
|发行人||11345682|9|2014.2.28-2024.2.27|中国|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人|11426726|9|2014.3.14-2024.3.13|中国|
|发行人|11426732|9|2014.3.14-2024.3.13|中国|
|发行人|11426734|9|2014.3.14-2024.3.13|中国|
|发行人|11426727|42|2014.4.14-2024.4.13|中国|
|发行人|11426729|9|2014.4.14-2024.4.13|中国|
|发行人|11426731|9|2014.4.14-2024.4.13|中国|
|发行人|11426736|9|2014.4.14-2024.4.13|中国|
|发行人|11426738|9|2014.4.14-2024.4.13|中国|
|发行人|11426728|42|2014.5.21-2024.5.20|中国|
|发行人|11426730|42|2014.5.21-2024.5.20|中国|
|发行人|11426733|42|2014.5.21-2024.5.20|中国|
|发行人|11426735|42|2014.5.21-2024.5.20|中国|
|发行人|11426737|42|2014.5.21-2024.5.20|中国|

3、计算机软件著作权登记证书
经核查，截至2014年12月31日，发行人持有的计算机软件著作权登记证书情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|
|发行人|电子稳像系统[简称：电子稳像]V1.0|2012SR020648|未发表|
|发行人|无极变速运动中多辊线速度同步控制软件[简称：线速度同步控制软件]V1.0|2011SR099180|2010-12-31|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|发行人|无极变速运动中可调螺旋线路径合成软件[简称：可调螺旋线路径合成软件]V1.0|2011SR099113|2010-12-31|
|发行人|高速往复运动中辊半径智能检测学习软件[简称：半径智能检测学习软件]V1.0|2011SR098798|2010-12-31|
|发行人|基于OpenGL的数字仪表系统 V1.0|2009SR10528|2007-08-27|
|发行人|视频缩放软件 V1.0|2009SR10526|2008-06-20|
|发行人|基于OpenGL的GUI编程支持软件 V1.0 [简称:jwGUI]|2009SR10525|2008-10-30|
|发行人|三维数字地图支持软件V1.0 [简称: 三维数字地图]|2009SR10524|2008-10-30|
|发行人|基于OpenGL的二维矢量地图软件 V1.0 [简称:二维地图]|2009SR10527|2008-08-20|
|发行人|M9 OpenGL驱动程序软件 V1.0|2008SR04857|2007-03-30|
|发行人|图像去雾增强系统[简称：图像增强]V1.0|2012SR079138|未发表|
|发行人|景嘉调试平台系统[简称：景嘉调试台]V1.0|2012SR103951|未发表|
|北麦|二轴雷达转台控制系统[简称：转台控制系统]1.0|2012SR060116|2010-05-30|
|北麦|多普勒频谱动态分析软件[简称：频谱动态分析软件]1.0|2012SR055853|2010-06-30|
|北麦|轨迹测量雷达跟踪系统自动测试软件[简称：雷达跟踪系统测试软件]1.0|2012SR055527|2011-06-30|
|北麦|雷达测控布站仿真与分析软件[简称：测控布站仿真与分析软件]1.0|2012SR055524|2010-10-30|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|北麦|TCAS自动化测试软件[简称：TCAS测试软件]1.0|2012SR055521|2011-01-30|
|北麦|C-K算法实现软件[简称：C-K算法软件]1.0|2012SR055515|2011-10-12|
|北麦|数据链接收机指标自动测试软件[简称：接收机指标测试软件]V1.0|2009SRBJ5739|2009-01-16|
|北麦|飞行轨迹测量雷达事后数据处理系统V1.0[简称：事后数据处理系统]|2009SRBJ5500|2008-10-30|
|北麦|经纬仪三站定位系统软件V1.0 [简称：经纬仪三站定位系统]|2009SRBJ5499|2008-12-30|
|北麦|微波/毫米波频综测试系统V1.0 [简称：频综测试系统]|2009SRBJ5498|2008-12-16|
|北麦|射频网络参数自动测试和数据分析软件V1.0[简称：射频网络测试软件]|2009SRBJ5497|2009-01-16|
|北麦|TCAS射频模块控制程序软件[简称：TCAS正式程序]1.0|2013SR137395|2010-05-30|
|北麦|TCAS测试工装控制程序软件[简称：TCAS工装程序]1.0|2013SR137067|2010-11-30|
|北麦|JSJ.X自动化测试软件[简称：JSJ.X测试软件]1.0|2013SR137010|2013-07-30|
|北麦|MRA6002综合调试软件[简称：6002调试软件]1.0|2015SR003845|2013-08-30|
|北麦|MRA6002型射频模块功放部分控制及检测系统软件[简称：MRA6002功放控制软件]1.0|2015SR005231|2014-05-30|
|北麦|MRA6002型射频模块小信号部分控制及检测系统软件[简称：MRA6002小信号控制软件]1.0|2015SR002332|2014-05-30|

（四）主要生产经营设备
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人主要的固定资产为运输工具和电子设备及其他。
截至2014年12月31日，发行人固定资产情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|2,906,803.00|1,747,087.75|
|16,950,803.94|7,147,446.16|

2014年6月30日至2014年12月31日，发行人主要研发生产设备增加情
况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|型号|
|手持式数字示波器|2|U1620A|
|高低温试验箱|1|SET-Z-012U|
|信号源|1|HMC-T2240|
|手动共晶粘片机|1|DB-96|
|多功能压焊机|1|WB-91D|
|信号源|1|AV1464B|
|频谱分析仪|1|AV4036E|
|频谱分析仪|1|AV4036F|
|网络安全与视频会议系统|1|/|

根据本所律师对发行人现有重大生产经营设备的采购合同、发票或付款凭
证等权属证明材料的核查并经权利人确认，发行人及北麦对该等财产具有合法
的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人该等财产不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人的陈述并经核查，截至2014年12月31日，发行人及其全资子
公司正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
1、 2013年 5月 3日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行
签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20130503-01），中国
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款 3,000万元，借款期限
为2013年5月3日至2016年5月2日，借款利率为起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至该合同项下本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整当日
的基准利率以及上述上浮比例调整一次。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：建河公保字20130503-01）。
2、2014年5月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行
签订《人民币流动资金借款合同》（编号：建河公流麓谷20140519），中国建
设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款500万元，实际借款期限
为2014年5月22日至2015年5月22日，借款利率为固定利率，即起息日基
准利率上浮5%，借款期限内利率不作调整。
3、 2014年 10月 15日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司上海浦
东发展银行长沙分行签订《流动资金借款合同》（编号：66012014280869），
上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行长沙分行向发行人发放贷款
1,000万元，实际借款期限为自首次提款之日起6个月，借款利率为每笔贷款发
放时按发放日中国人民银行公布的与借款合同约定的贷款期限同档次的贷款基
准年利率上浮5%。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连
带责任保证担保（担保合同编号分别为： ZB6611201400000037、
ZB6611201400000036）。
4、 2014年 10月 30日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支
行签订《人民币流动资金借款合同》（编号：建河公流麓谷20141029-01），
中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款500万元，实际借
款期限为2014年10月30日至2015年10月30日，借款利率为固定利率，即
LPR利率加 24基点（1基点=0.01%，精确至 0.01基点），借款期限内利率保
持不变。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担
保合同编号为：建河公保麓谷20141030）。
5、2014年12月5日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东
发展银行长沙分行签订《流动资金借款合同》（编号：66012014281014），上
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行长沙分行向发行人发放贷款
500万元，实际借款期限为自首次提款之日起 6个月，借款利率为每笔贷款发
放时按发放日中国人民银行公布的与借款合同约定的贷款期限同档次的贷款基
准年利率上浮5%。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供连
带责任保证担保（担保合同编号分别为： ZB6611201400000037、
ZB6611201400000036）。
（二）销售合同
根据发行人提供的材料并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具
之日，发行人尚未履行完毕的100万元以上的销售合同共11份，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|买方|卖方|产品名称|合同金额|
|JH2014025|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|237.60万元|
|JH2014027|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|158.40万元|
|JH201467|中国航空无线电电子研究所|发行人|机箱、板卡、模块|376.20万元|
|JH2014153|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|发行人|主控板|187.50万元|
|CM-41100-2014-0113|中国航空无线电电子研究所|北麦|射频组件|154.00万元|
|JH2014159|苏州长风航空电子有限公司|发行人|显示控制版块|224.00万元|
|JH2014141|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|发行人|战术显示器|786.00万元|
|JH2014182|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|1,277.76万元|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|买方|卖方|产品名称|合同金额|
|JH2015019|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|1,967.16万元|
|JH2015020|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|1,172.73万元|
|JH2014184|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|130.00万元|

本所律师核查了发行人提供的上述重大合同，本所律师认为，该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人履行该等重大合同不会存在潜在的法律风险和纠纷。
（三）建设工程合同
1、根据发行人提供的材料并经核查，发行人于2013年11月20日与深圳
单元建筑设计顾问有限公司签署了《建设工程设计合同》，发行人委托深圳单
元建筑设计顾问有限公司承担长沙景嘉科研基地方案设计，设计费总额为人民
币240万元。
2、根据发行人提供的材料并经核查，发行人于 2014年 8月 15日与湖南
北山建设集团股份有限公司签署了《土石方工程施工承包合同》，发行人委托
湖南北山建设集团股份有限公司完成发行人科研生产基地建设项目土石方工
程，工程合同总价为人民币726.7438万元。
3、根据发行人提供的材料并经核查，发行人于2014年9月与湖南北山建
设集团股份有限公司签署了《边坡及基坑支护工程施工合同》，发行人委托湖
南北山建设集团股份有限公司完成发行人科研生产基地建设项目边坡及基坑支
护工程，工程合同总价为人民币725万元。
根据发行人提供的材料并经核查，发行人已于2014年8月15日与湖南北山
建设集团股份有限公司签署了《土石方工程施工承包合同》，并于2014年9月与
湖南北山建设集团股份有限公司签署了《边坡及基坑支护工程施工合同》。因发
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）行人科研生产基地建设项目土方工程、边坡及基坑支护工程在施工工程中，由于1号楼建筑平面改变，导致了支护方案的调整，因此发行人于2015年1月31日与湖南北山建设集团股份有限公司签署了《<土石方工程施工承包合同>、<边坡及基坑支护工程施工合同>补充协议》，分别就土石方工程的验收原则和标准、工程计量、工程款结算内容，边坡及基坑支护工程的施工承包范围、工程验收、工程款结算及支付内容进行了调整约定。
（四）战略合作协议
|||
|-|-|
|合作相对方|合作范围|
|中国航空无线电电子研究所|航空电子系统用产品的研制、生产和售后服务等方面的物资保障及其质量控制，参与新产品的技术研制工作|

（五）其他合同
1、根据发行人提供的材料并经核查，发行人于2014年10月11日与总装
备部军用电子元器件合同管理办公室签署了《军用电子元器件科研项目研制合
同书》，总装备部军用电子元器件合同管理办公室委托发行人完成军用图形处
理器项目的研制，合同总金额为人民币2,200万元。
2、根据发行人提供的材料并经核查，发行人于 2014年 12月 5日与湖南
省科学技术厅签署了《湖南省科技重大专项计划拨款合同书》，湖南省科学技
术厅委托发行人完成湖南省重大专项课题《移动互联网短距离无线通信芯片关
键技术研究及产业化示范》，合同金额为人民币180万元。
（六）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
1、根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，2014年1月1日至 2014
年12月31日期间，发行人与关联方不存在重大债权债务。
2、经核查，除本《补充法律意见书（三）》第十一部分“发行人的重大
债权债务”中已披露的控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人提
供的保证担保外，发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（七）发行人其他应收款、应付款的合法性
根据天职国际出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人其他应收款总额60,125,209.11元，其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
其他应收款金额前五名情况如下：
||
|-|
|金额（元）|
|57,511,872.16|
|1,533,207.53|
|600,000.00|
|243,435.00|
|36,000.00|
|59,924,514.69|

截至2014年12月31日，发行人其他应付款总额817,700.32元，其他应付款中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东或其他关联方款项。
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至2014年12月31日，发行人除已披露的按投资计划购入生产设备和受让土地使用权外，没有发生重大资产变化和重大收购兼并。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日以后至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人公司现行章程与公司股票发行上市后适用的《章程（草案）》均未作修改。
十四、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会决议
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）1、股东大会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新召开股东大会1次，具体情况如下：
2015年3月19日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2014年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度监事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度财务预算报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度内部控制自我评估报告〉的议案》、《关于审议〈续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构〉的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于审议新增股东公开发售申请的议案》、《关于选举长沙景嘉微电子股份有限公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举长沙景嘉微电子股份有限公司第二届监事会监事的议案》、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》共 11项议案。
2、董事会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新召开3次董事会，具体情况如下：
（1） 2014年 10月 28日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于注销长沙景嘉微电子股份有限公司南京分公司的议案》、《关于长
沙景嘉微电子股份有限公司会计政策变更的议案》、《关于审议公司关联交易的
议案》共3项议案。
（2）2015年2月27日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议〈2014年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度
董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度财务决算报告〉的议案》、《关
于审议〈2015年度财务预算报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度内部控制自
我评估报告〉的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》《关于审议〈续聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构〉的议案》《关
于审议新增股东公开发售申请的议案》《关于推选公司第二届董事会董事候选人
的议案》《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》《关于提请召开 2014年年度
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）股东大会的议案》共11项议案。
（3）2015年3月19日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届董事会副董事长
的议案》、《关于聘任长沙景嘉微电子股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任
长沙景嘉微电子股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任长沙景嘉微电子股
份有限公司财务负责人的议案》、《关于聘任长沙景嘉微电子股份有限公司董事
会秘书的议案》、《关于选举董事会各专门委员会及其成员的议案》共7项议案。
3、监事会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人新召开3次监事会，具体情况如下：
（1） 2014年 10月 28日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通
过了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司会计政策变更的议案》、《关于审议公
司关联交易的议案》共2项议案。
（2）2015年2月27日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过
了《《关于审议〈2014年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度
监事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度财务决算报告〉的议案》、《关
于审议《2015年度财务预算报告》的议案》、《关于审议〈2014年度内部控制自
我评估报告〉的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于审议《续聘天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构》的议案》、《推选公司第二届监事会监事候选人的议案》共8项议案。
（3）2015年3月19日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日起至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人第一届董事会、第二届监事会以及高级管理人员任期届满，根据《公司章程》规定，发行人已履行相关程序，选举第二届董事会董事成员、第二届监事会监事成员，并对发行人高级管理人员进行重新聘任，现任董事、监事和高级管理人员情况介绍如下：
1、董事会
发行人董事会成员相关信息如下：
（1）曾万辉先生，1970年出生，毕业于国防科技大学微波与毫米波技术
专业，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。1995年至 2005年在北京新神剑
经济技术发展有限公司担任市场部经理，2006年起至今一直在公司担任领导职
务，现任发行人董事长、总经理。
（2）喻丽丽女士，1968年出生，高中学历，中国国籍，无境外居留权。
1988年至 2006年历任广州市广空汽车配件经营部经理、北京新神剑经济技术
发展公司办公室副主任，2006年起至今一直在北麦担任领导职务，现任发行人
副董事长。
（3）饶先宏先生，1968年出生，毕业于国防科技大学应用数学专业，硕
士学历，副教授职称，中国国籍，无境外居留权。1994年至 2005年在国防科
技大学工作，曾任军事技术运筹学教研室助教、讲师、副教授、教研室副主任。
2006年起在公司担任领导职务，现任发行人董事、首席专家、技术委员会主任。
（4）田立松先生，1970年出生，毕业于国防科技大学微波技术与电磁场
工程专业，博士学历，副教授职称，中国国籍，无境外居留权。1994年至 2008
年在国防科技大学工作，曾任微波技术教研室教员、副主任；2009年起在北麦
工作，现任发行人董事、技术委员会委员。
（5）谢新洲先生，1964年出生，博士学历，教授职称，中国国籍，无境
外居留权。1990年至今在北京大学工作，曾在管理系担任助教、讲师、副教授、教授，在新闻与传播学院担任副院长，现任市场与媒介研究中心主任、博士生
导师，兼任发行人独立董事。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（6）王艳春女士，1957年出生，毕业于湖南广播电视大学审计专业，大
专学历，高级审计师，注册会计师，中国国籍，无境外居留权。1980年至今曾
任职于株洲财校、株洲市审计局、湖南省审计厅、湖南省财政厅、信用中和会
计师事务所等单位，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所合
伙人，兼任发行人独立董事。
（7）匡青松先生，1973年出生，毕业于湘潭大学诉讼法专业，博士学历，副教授职称，中国国籍，无境外居留权。1996年至今历任中航工业中南传动机
械厂项目主管、湖南商学院法学院办公室主任，现任湖南商学院法学院院长助
理，湖南商学院法律咨询服务中心常务副主任、上海建纬（长沙）律师事务所
兼职律师，兼任发行人独立董事。
2、监事会
发行人监事会成员相关信息如下：
（1）刘敬女士，1964年出生，毕业于株洲铁路电机学校机械设计与制造
专业，中专学历，中国国籍，无境外居留权。1987年至 2007年先后在铁道部
北京昌平机车车辆机械厂从事人力资源工作，在北京慧翔创新科技有限公司工
作，在北京亚太空间钛业有限公司从事人力资源工作。2007年至今在北麦工作，现任发行人监事。
（2）罗莉女士，1970年出生，毕业于湖南师范大学外贸英语专业，大专
学历，中国国籍，无境外居留权。1992年至 2006年先后在佛山食品有限公司
从事销售工作，在长沙爱心商贸公司从事会计工作，在湖南立达人生物农业股
份有限公司从事办公室、驻外办事处主管等工作。2010年至今在公司工作，现
任发行人监事。
（3）韩淑云女士，1956年出生，毕业于清华大学，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。1971年至 2003年先后在辽宁省康平县县委办公室、武汉钢铁
公司、冶金工业部、中国技术进出口总公司、西班牙奇米赛尔公司上海公司工
作，2003年至今在和易陶瓷（上海）有限公司担任执行董事并持有和易陶瓷（上
海）有限公司100%的股权，现兼任发行人监事。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）3、高级管理人员
根据发行人的陈述并经核查，发行人高级管理人员信息如下：
（1）曾万辉，简历详见本《补充法律意见书（三）》“（一）公司现任董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会”。
（2）胡亚华先生，1969年出生，毕业于国防科技大学通信与电子系统专
业，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。1995年至 2005年先后在国防科技
大学电子技术系担任助教、讲师，在湖南中芯数字技术有限公司担任研发部经
理。2006年景嘉有限成立至今一直在公司担任领导职务，现任发行人副总经理、技术委员会委员。
（3）余圣发先生，1972年出生，毕业于国防科技大学信息与通信系统专
业，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。1996年至 2006年在国防科技大学
科研部担任讲师。2007年至今在公司工作，现任发行人副总经理、技术委员会
委员。
（4）罗竞成先生，1967年出生，毕业于湖南大学会计系，大专学历，中
国国籍，无境外居留权。1989年至 2007年先后在深石化株洲塑胶公司担任会
计主管，在株洲盛鑫冰晶石公司担任财务部经理。2008年至今在公司从事财务
工作，现任发行人财务总监。
（5）廖凯先生，1981年出生，毕业于湘潭大学，硕士学历，中国国籍，
无境外居留权。2004年至 2013年曾先后在湖南省公民信息管理局、长沙兴嘉
生物工程股份有限公司工作。2013年3月至今任职于公司，现任发行人董事会
秘书。
经核查，本所律师认为，发行人就上述人员的任免事项已经履行了必要的法律程序，任免行为合法有效；发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。上述高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，上述变化没有构成发行人高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
十六、发行人的税务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据天职国际出具的《主要税种纳税情况说明审核报告》，截至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人的税务情况如下：
1、企业所得税
发行人于2012年11月12日取得高新技术企业证书，属高新技术企业，根
据企业所得税法的规定，发行人2014年按应纳税所得额15%计缴企业所得税。
发行人之子公司北麦于2012年10月30日取得高新技术企业证书，属高新
技术企业，根据企业所得税法的规定，北麦 2014年按应纳税所得额15%计缴
企业所得税。
2、增值税
发行人军品合同销售收入属于增值税免税收入；发行人非军品合同硬件销
售收入按17%的税率计算销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增
值税；公司软件开发收入按17%缴纳增值税，依据财政部、国家税务总局及海
关总署的财税[2000]25号文件、财税[2011]100号和国发[2011]4号文件，发行
人自行开发生产的软件产品自 2000年 7月 1日起按17%的法定税率征收增值
税后，对其实际税负超过3%部分享受即征即退的政策。2013年 8月 1日，湖
南省启动营业税改增值税试点，对于公司研发和技术服务收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级
科技主管部门认定，并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
北麦原为小规模纳税人，按销售商品或提供劳务收入的3%计缴增值税，
2012年4月26日，北麦被认定为增值税一般纳税人，自2012年5月1日起，销售商品或提供劳务收入按17%的税率计算销项税并扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额缴纳增值税。2012年9月1日，北京市启动营业税改增值税试点，北麦技术服务收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术
开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并报主管国家税务局
备查的收入可免征增值税。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）3、营业税
发行人和北麦按应税营业额的5%计缴营业税。
发行人和北麦从事技术开发业务取得的收入免征营业税。免税的审批程序
为技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，再持有关的书
面合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级主管税务机关审核。
2012年 9月 1日和 2013年 8月 1日，北京市和湖南省先后启动营业税改
增值税试点，发行人和北麦的技术开发收入改为缴纳增值税，适用现代服务业
6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认
定，并经主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
4、城市维护建设税
发行人和下属子公司报告期内均按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建
设税。
5、教育费附加及地方教育费附加
发行人及下属子公司报告期内均按当期应纳流转税额的5%计缴教育费附
加及地方教育附加。
根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经核查，本所律师认为，发行
人及其子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定
的情形。
（二）发行人的政府补助
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人在2014年6月30日至2014年12月31日期间新增政府补助如下：
1、 2014年 10月 16日，发行人收到根据长沙市财政局、长沙市科学技术
局发文的《关于下达长沙市2014年度第四批科技计划项目资金的通知》（长财
企指[2014]67号）拨付的50万元政府补助资金。
2、 2014年 12月 24日，发行人收到根据长沙市财政局、长沙市工业和信
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）息化委员会发文的《关下达湖南省2014年第二批移动互联网产业发展专项资金
的通知》（长财企指[2014]127号）拨付的200万元政府补助资金。
3、 2014年 12月 11日，发行人收到长沙市知识产权局、长沙市财政局发
文的《关于发放长沙市2014年度第四批专利申请补助的通知》(长知发[2014]45
号)拨付的专利补助资金10,000元。
经核查，本所律师认为，发行人收到的政府补助符合法律法规的规定，真
实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据长沙市高新区国家税务局于2015年1月28日出具的《涉税证明》，发行人依法在该局进行纳税申报，在2014年1月1日至2014年12月31日期
间，未发现税收违法违规行为，也未受到该局的行政处罚。
2、根据湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局于 2015年 1月 28
日出具的《税收证明》，发行人自2014年1月1日至2014年12月31日期间，未因税收违法行为受到行政处罚。
3、根据北京市海淀区地方税务部门于 2015年 3月 11日出具的《北京市
地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015]告
字第0546号），北麦在2014年1月1日至2014年12月31日期间未接受过该
局的行政处罚。
4、根据北京市海淀区国家税务部门于 2015年 3月 11日出具的《北京市
国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015]
机告字第00010021号），北麦在2014年1月1日至2014年12月31日期间在
该局未接受过行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司北麦在 2014年 1月 1日至 2014年 12
月31日期间依法纳税，不存在被税务主管部门处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（一）发行人生产经营活动遵守环境保护法规情况
根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2015年 3月 12
日出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司环境保护守法的证明》（长高新环
保函[2015]29号），发行人自2014年8月28日今，在高新区生产经营活动中，遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没
有因违反环境保护法律法规而受到该局行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规以及长沙市有关环境保护的规定。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的情况
根据湖南省国防科技工业局于 2015年 3月11日出具的《关于长沙景嘉微
电子股份有限公司有关情况的说明》，发行人具备从事武器装备科研生产所需资
质、条件，严格依照相关法律、法规、规范性文件开展武器装备科研、生产活
动。发行人自2014年1月1日至2014年12月31日期间，没有因违反武器装
备科研生产法律、法规而被处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反相关产品质量和技术监管方面的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
（三）发行人安全生产的情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局于 2015年3月13日出具的《证明》，自2014年1月1日至2014年12月31日期间，发行人严格遵守国家安全生产法律、法规及其他规范性文件，依法安全生产、经营，没有发生安全生产事故，发行人没有因违法违规而被给予行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反国家及地方有关安全生产管理方面的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
（四）发行人遵守劳动社会保险相关法规的情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局出具的
《关于长沙景嘉微电子股份有限公司无违反劳动及社保法律、法规的证明》，自
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三） 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间，发行人遵守劳动和社会保障的法
律、法规、规范性文件，未因违反劳动用工和社会保险等方面的法律法规被给
予行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反国家及地方有关社保管理方面
的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日以后至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人募投项目未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募投项目经过了公司内部的合法审批程序，符合法律、《公司章程》的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及有关各方的承诺并经核查，发行人、控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的其他主要股东，截至本《补充法律
意见书（三）》出具之日，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的承诺并经核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行上市的《招股说明书》，对于其中引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》的相关内容进行了详细对照。本所
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）律师认为，本次发行上市的《招股说明书》对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》的引用适当。《招股说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
经本所律师适当核查，除上述事项外，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的其他应予披露的重大事项。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项条件；发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书（三）》的内容适当。
本《补充法律意见书（三）》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
经办律师：
傅曦林 彭晓燕
周宝荣 谭广良
负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日