北京国枫律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
控股股东及其关联方增持股份的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN165-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088传真(Fax)：010－66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、香江控股|指|深圳香江控股股份有限公司|
|控股股东、南方香江|指|南方香江集团有限公司|
|增持人|指|南方香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司|
|本次增持|指|香江控股的控股股东南方香江集团有限公司及其关联方深圳市香江股权投资管理有限公司(实际控制人控制的其他企业)于 2017年12月15 日至2018年6月27日期间增持公司股份之事宜|
|本法律意见书|指|《北京国枫律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司控股股东及其关联方增持股份的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
控股股东及其关联方增持股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN165-1号
致：深圳香江控股股份有限公司
本所接受深圳香江控股股份有限公司(以下简称“香江控股”或“公司”)的委托，就公司控股股东南方香江集团有限公司、实际控制人控制的深圳市香江股权投资管理有限公司以其管理的契约型基金香江汇通一期证券投资基金在 2017年 12月 15日至 2018年 6月 27日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关材料进行了核查和验证，同时听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司和增持人对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件(包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及本所对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
综上，本所根据《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
(一)增持人
本次增持股份的增持人为公司控股股东南方香江集团有限公司和公司实际控制人控制的深圳市香江股权投资管理有限公司。本次增持股份的增持人基本情况如下：
1.南方香江集团有限公司
经本所律师于 2018年 6月 27日查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站(http://www.szmqs.gov.cn/)“商事登记簿查询”的公示信息，南方香江集团有限公司的基本情况如下：
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|公司名称||南方香江集团有限公司|
|公司类型||有限责任公司(法人独资)|
|住所||深圳市宝安区新安街道海裕社区N16区御景湾1栋201A-E6|
|法定代表人姓名||翟美卿|
|注册资本||60,000万元|
|||项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产(生产场地另行申报)。|
||经营范围||
|成立日期||1994年1月19日|
|营业期限||自1994年1月19日起至2050年1月19日止|
|登记机关||深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码||91440300279482624J|

2.深圳市香江股权投资管理有限公司
经本所律师于 2018年 6月 27日查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站(http://www.szmqs.gov.cn/)“商事登记簿查询”的公示信息，深圳市香江股权投资管理有限公司的基本情况如下：
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|公司名称||深圳市香江股权投资管理有限公司|
|公司类型||有限责任公司(法人独资)|
|||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
||住所||
|法定代表人姓名||刘根森|
|注册资本||2,000万元|
|||受托管理股权投资基金、投资管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)|
||经营范围||
|成立日期||2012年4月18日|
|营业期限||自2012年4月18日起至2032年4月18日止|
|登记机关||深圳市市场监督管理局|
|统一社会信用代码||91440300594320377P|

(二)增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据增持人书面确认并经本所律师于 2018年 6月 27日检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等网站查验，增持人不存在以下情形：
1.负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；
2.最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
3.最近三年内发生严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查验，本所律师认为，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任
上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公
司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，即 2017年 12月 14日增持人实施首次增持前，增持人持有的香江控股股份如下：
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|序号||增持主体||持股数额(股)||持股比例|
||南方香江集团有限公司||869,725,771||25.58%||
|1|||||||
||深圳市香江股权投资管理有限公司||34,033,787||1.00%||
|2|||||||

(二)本次增持计划及增持情况
根据公司于 2017年 12月 15日公告的《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份计划的公告》，鉴于公司拟通过支付现金的方式购买南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司各65%股权，南方香江基于看好前述交易后香江控股的发展前景以及对香江控股在前述交易完成后上市公司投资价值的分析判断，拟增持上市公司股份。增持主体为控股股东南方香江集团有限公司或其关联方；增持方式为通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于竞价和大宗交易的方式)或协议转让等符合法律规定的方式增持香江控股股份，预计累计增持比例不低于香江控股已发行总股本的1%(即 34,006,714股)，最高不超过公司已发行总股本的2%(即68,013,428股)。
根据公司于 2018年 1月 17日公告的《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份的进展公告》，增持人之一深圳市香江股权投资管理有限公司在 2018年 1月 16日以其管理的契约型基金香江汇通一期证券投
资基金通过上海证券交易所交易系统增持了香江控股 4,594,844股股份，约占香
江控股总股本的0.14%。
根据公司于 2018年 2月 10日公告的《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份的进展公告》，增持人之一深圳市香江股权投资管理有限公司以其管理的契约型基金香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统于 2018年 1月 17日增持了香江控股 6,232,150股股份、于 2018年 2月 7日增持了香江控股 1,787,657股股份；增持人之一控股股东南方香江通过上海证券交易所交易系统于 2018年 2月 8日增持了香江控股 1,707,352股股份、于 2018年 2月 9日增持了香江控股 28,920,186股股份。截至 2018年 2月 10日，在本次增持期间，深圳市香江股权投资管理有限公司以其管理的契约型基金香江汇通一期证券投资基金已累计增持公司股份 12,614,651股，南方香江已累计增持公司股份 30,627,538股；控股股东及其关联方共计增持公司股份 43,242,189股，约占香江控股总股本的1.27%，超过了增持计划区间的下限。
根据公司于 2018年 6月 15日公告的《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份的进展公告》，增持人之一控股股东南方香江通过上海证券交易所交易系统于 2018年 2月 23日增持了香江控股 2,409,650股股份、于 2018年 2月 26日增持了香江控股 7,134,597股股份、于 2018年 2月 27日增持了香江控股 3,850,200股股份。截至 2018年 6月 15日，在本次增持期间，深圳市香江股权投资管理有限公司以其管理的契约型基金香江汇通一期证券投资基金已累计增持公司股份 12,614,651股，南方香江已累计增持公司股份 44,021,985股；控股股东及其关联方共计增持公司股份 56,636,636股，约占香江控股总股本的1.665%，超过了增持计划区间的下限。
(三)本次增持完成后增持人持股情况
本次增持完成后，增持人之一的控股股东南方香江直接持有公司的股份数量为 925,124,528股，约占公司目前总股本的27.21%；增持人之一的深圳市香江股权投资管理有限公司以其管理的契约型基金香江汇通一期证券投资基金直接持有公司的股份数量为46,648,438股，约占公司目前总股本的1.37%。
根据增持人的书面说明及经本所律师查验，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为，且不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
据上，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。
三、本次股份增持行为符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师查验，本次增持计划实施前，香江控股实际控制人及其一致行动人共持有公司股份 1,657,192,039股，占公司当时总股本的比例为48.73%，已超过公司总股本的30%；增持人本次增持过程中累计增持公司股份 68,013,408股，约占本次增持计划发布时公司总股本的2%，即增持人最近 12个月内累计增持股份数量未超过公司总股本的2%，且本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，根据前述相关法律、法规的规定及本次增持的实际情况，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经查验，公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务：
1.公司于 2017年 12月 15日在指定信息披露媒体发布了《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份计划的公告》，对增持人的情况、增持目的、增持期间、增持方式、拟增持股份数量、比例等事项进行了披露。
2.公司于 2018年 1月 17日在指定信息披露媒体发布了《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份的进展公告》，公告增持人已于 2018年 1月 16日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 4,594,844股。
3. 2018年 2月 10日，香江控股发布《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份的进展公告》，截至公告日，增持人共计增持43,242,189股股份，约占公司总股本的1.27%。
4. 2018年 6月 15日，香江控股发布《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份的进展公告》，截至公告日，增持人共计增持56,636,636股股份，约占公司总股本的1.665%。
5.截至本法律意见书出具日，香江控股拟就增持人已完成增持计划发布《深圳香江控股股份有限公司关于控股股东或其关联方增持公司股份计划实施完成的公告》，且增持人共计增持 68,013,408股股份，约占本次增持计划发布时公司总股本的2%。
据上，本所律师认为，本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司控股股东及其关联方增持股份的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师孙林熊洁2018年6月27日