浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定，浙商证券接受浙大网新的委托，担任浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对浙大网新的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明 ...................................................
1目录 ............................................................. 2释义 .............................................................
3第一节本次交易方案概述 ............................................
5一、本次交易方案 ................................................................................................................. 5二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 6第二节本次交易实施情况的核查 .....................................
14一、本次交易的决策和审批程序 ....................................................................................... 14二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................... 18五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 18七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 19
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权，合计作价55,119.05万元，其中股份支付合计49,575.24万元，现金支付合计5,543.81万元。
同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000万元，其中，5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为21,600万元。其中，向网新集团股份支付14,400万元，向陈根土、沈越和张灿洪3名自然人股份支付合计5,760万元，现金支付1,440万元。
2、购买网新信息100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息100%股权，交易价格为13,000万元，交易价款全部通过股份支付完成。
3、购买网新恩普24.47%股权
公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合计8,912.09万元，现金支付2,228.02万元。
4、购买普吉投资78.26%股权
公司拟向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元。其中，向江正元等44名自然人股份支付合计 7,503.16万元，现金支付1,875.79万元。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集资金不超过 20,000万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，网新集团认购金额不超过 12,000万元；创元玖号认购金额不超过6,000万元；史烈认购金额不超过2,000万元。
配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金支付购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、
徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：网新集团、创元玖号、史烈。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七董事会第四十次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照证监会 2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为8.675元、8.462元、8.251元。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.43元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.81元/股，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：
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|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|

网新电气股东
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|网新集团|48.00|14,400|14,400|-|
|陈根土|12.00|3,600|2,880|720|
|沈越|8.00|2,400|1,920|480|
|张灿洪|4.00|1,200|960|240|
||72.00|21,600|20,160|1,440|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|

网新信息股东
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|-|-|-|-|-|
|网新集团|100.00|13,000|13,000|-|
||100.00|13,000|13,000|-|

网新恩普股东
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|-|-|-|-|-|
|江正元|9.14|4,522.74|3,618.19|904.55|
|岐兵|6.17|3,053.37|2,442.70|610.67|
|邵震洲|0.53|260.53|208.42|52.11|
|杨波|0.53|260.53|208.42|52.11|
|张美霞|0.53|260.53|208.42|52.11|
|高春林|0.53|260.53|208.42|52.11|
|陈琦|0.39|195.39|156.32|39.08|
|赵维武|0.39|195.39|156.32|39.08|
|冯惠忠|0.37|182.37|145.89|36.47|
|蒋永明|5.91|1,948.74|1,558.99|389.75|
||24.47|11,140.11|8,912.09|2,228.02|

普吉投资股东
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|江正元|30.82|3,692.96|2,954.37|738.59|
|岐兵|11.85|1,419.87|1,135.89|283.97|
|黄海燕|2.72|325.66|260.53|65.13|
|邵震洲|2.28|273.55|218.84|54.71|
|杨波|2.28|273.55|218.84|54.71|
|张美霞|2.23|267.04|213.63|53.41|
|高春林|2.17|260.53|208.42|52.11|
|冯惠忠|1.74|208.42|166.74|41.68|
|陈琦|1.74|208.42|166.74|41.68|
|赵维武|1.63|195.39|156.32|39.08|
|周斌|1.63|195.39|156.32|39.08|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|李壮|1.09|130.26|104.21|26.05|
|汪勇|1.09|130.26|104.21|26.05|
|陈琰|1.09|130.26|104.21|26.05|
|郑劲飞|0.76|91.18|72.95|18.24|
|龚明伟|1.09|130.26|104.21|26.05|
|刘风|1.09|130.26|104.21|26.05|
|徐萍|0.82|97.70|78.16|19.54|
|刘音|0.76|91.18|72.95|18.24|
|丁强|0.76|91.18|72.95|18.24|
|华涛|0.65|78.16|62.53|15.63|
|朱莉萍|0.54|65.13|52.11|13.03|
|柯章炮|0.54|65.13|52.11|13.03|
|薛卫军|0.54|65.13|52.11|13.03|
|王燕飞|0.54|65.13|52.11|13.03|
|章薇|0.54|65.13|52.11|13.03|
|张勇|0.43|52.11|41.68|10.42|
|张卫红|0.33|39.08|31.26|7.82|
|徐大兴|0.33|39.08|31.26|7.82|
|谭春林|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李伟强|0.33|39.08|31.26|7.82|
|洪璐|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈宏|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李桂|0.33|39.08|31.26|7.82|
|史剑峰|0.33|39.08|31.26|7.82|
|郑建设|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈霞|0.33|39.08|31.26|7.82|
|费新锋|0.33|39.08|31.26|7.82|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|邢炯|0.33|39.08|31.26|7.82|
|朱丹东|0.27|32.57|26.05|6.51|
|王珺|0.22|26.05|20.84|5.21|
|汤秀燕|0.22|26.05|20.84|5.21|
|冯宁前|0.11|13.03|10.42|2.60|
|施展|0.11|13.03|10.42|2.60|
||78.26|9,378.95|7,503.16|1,875.79|
|||55,119.05|49,575.24|5,543.81|

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而进行调整，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向为网新集团、创元玖号、史烈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。按照7.81元/股的发行价格，公司配套资金认购对象发行数量如下：
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|认购金额（万元）|
|12,000|
|6,000|
|2,000|
|20,000|

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格或调整后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为92,331,261股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。发行完成后，上市公司总股本将增加至 914,043,256股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为10.10%。
（六）过渡期间损益的归属
按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占交易对方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方应就上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（七）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015年6月10日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
2015年5月28日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气48%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，陈根土、沈越和张灿洪等3名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气24%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，江正元等 10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，江正元等 44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新恩普其余6名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
（三）标的公司的内部批准
1、网新电气的内部批准
2015年5月28日，网新电气股东大会作出决议，同意网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司，同意变更为有限责任公司后网新集团、陈根土、沈越、张灿洪合计持有的网新电气72%股权转让给浙大网新，浙江网新科技创投有限公司放弃优先购买权。
2、网新信息的内部批准
2015年5月28日，网新信息股东作出决定，同意网新集团持有的网新信息100%股权转让给浙大网新。
3、网新恩普的内部批准
2015年5月28日，网新恩普股东会作出决议，同意江正元、岐兵、蒋永明、
邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武等十人合计持有的网新恩普24.47%股权转让给浙大网新，浙江浙大网新软件产业集团有限公司、普吉投资和施玲群放弃优先购买权。
4、普吉投资的内部批准
2015年5月28日，普吉投资股东会作出决议，同意江正元、岐兵、黄海燕、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、冯惠忠、陈琦、赵维武、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、冯宁前、施展、汤秀燕等四十四人合计持有的普吉投资78.26%股权转让给浙大网新，张国良、潘君良、黄文剑、杨添、田双海、王伟香放弃相应的优先购买权。
（四）证监会的审批情况
2015年9月18日，证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第79次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2015年11月4日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年 11月 16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015年 11月 20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自
然人合计持有的网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015年 11月25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015年 11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等 44名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。
经核查，标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
（二）后续事项
浙大网新尚需向江正元等48名交易对方支付现金对价5,543.81万元。
浙大网新向网新集团等49名交易对方发行的66,723,068股人民币普通股尚未完成股权登记手续。浙大网新尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，证监会已核准浙大网新非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与浙大网新已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。浙大网新尚需向江正元等48名交易对方支付现金对价5,543.81万元。浙大网新尚需为本次发行股份购买资产新增的66,723,068股股份办理登记、上市。浙大网新尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，证监会已核准浙大网新非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，浙大网新不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年5月28日，上市公司分别与网新集团、陈根土、沈越、张灿洪、江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、蒋永明、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹
东、王珺、汤秀燕、冯宁前和施展签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月28日，公司分别与网新集团、创元玖号、史烈签订附条件生效的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上交所的上市核准。浙大网新尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。浙大网新尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。证监会已核准浙大网新非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙大网新不构成重大风险。”
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