上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票数量调整及授予等相关事项的
法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票数量调整及授予等相关事项的
法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过程中涉及的预留限制性股票数量调整（以下简称“本次预留股票数量调整”或“本次股票数量调整”）及授予等相关事项（以下简称“本次限制性股票授予”或“本次预留股票授予”）相关事宜出具本法律意见书。。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次预留限制性股票数量调整及授予相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次预留限制性股票数量调整及授予相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次预留限制性股票数量调整及授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
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请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2、2017年 6月 27日，中颖电子以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2016年年度股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年 6月 27日，中颖电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月27日为授予日，授予42名激励对象86.3万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4、2018年 6月 25日，中颖电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事于当日就上述预留限制性股票数量调整和授予相关事宜发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
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经核查，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划已获得其董事会、股东大会批准，业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》以及中颖电子《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据中颖电子2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，中颖电子股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2017年6月27日，中颖电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月27日。2017年6月27日，中颖电子独立董事就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票事项发表独立意见，同意以2017年6月27日为公司本次股权激励计划的首次授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
2018年6月25日，中颖电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2018年6月25日。2018年6月25日，中颖电子独立董事就公司本次授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票事项发表独立意见，同意以2018年6月25日为公司本次预留限制性股票的授予日，并同意向激励对象授予预留限制性股票。
经核查，前述中颖电子本次股权激励计划首次授予日和预留限制性股票授予日均为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，中颖电子董事会确定的本次股权激励计划首次授予日和预留限制性股票授予日均符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划授予预留限制性股票的授予条件已经满足，中颖电子向激励对象授予预留限制性股票权符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划》的有关规定。
四、本次预留限制性股票授予数量的调整
根据中颖电子2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在中颖电子出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整，并决定限制性股票相关变更事宜。
2018年6月25日，中颖电子第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。根据该议案，中颖电子董事会对本次股权激励计划的授予数量进行如下调整：
因公司分别于 2017年 7月 31日实施了 2016年年度权益分派，2018年 6月22日实施了2017年年度权益分派，故根据《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划预留限制性股票数量应由 12万股调整为 14.5140万股。根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司董事会确定授予 2名激励对象 5.20万股预留限制性股票，原计划预留的限制性股票 14.514万股根据实际授予情况调整为5.20万股，剩余9.314万股作废。
同日，中颖电子第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，确认公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划》中的规定；同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。
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经核查，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划涉及的预留限制性股票数量调整事宜已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划》的相关规定，合法有效。
五、本次预留限制性股票的授予对象及授予价格
根据中颖电子2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司 2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就时，确定预留限制性股票的授予对象及授予价格。
2018年6月25日，中颖电子第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，具体内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2018年6月25日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.60元。
4、授予限制性股票的激励对象：共2名，为公司核心业务、技术人员。
5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为5.2万股，剩余9.314万股作废。具体分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
||获授的限制性股票数|占授予限制性股|占目前股本总额的|
|限制性股票分配类别||||
||量(万股)|票总数的比例|比例|
|核心业务（技术）人员（共2人）|5.2|4.37%|0.0225%|

注：公司2017年6月27日向42名激励对象首次授予的限制性股票数量为 86.30万股（经2016年、2017年年度权益分派后，调整为104.3801万股），本次股权激励计划首次授予限制性股票数量与预留限制性股票数量合计为118.8941万股。以上计算结果四舍五入，保留四位小数。
此外，根据本法律意见书“三、本次股权激励计划的授予条件”所述，本次
预留限制性股票的授予对象不存在《管理办法》和《股权激励计划》中规定的不
得授予限制性股票的情形。
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经核查，本所律师认为，中颖电子本次预留限制性股票的授予对象和授予价格符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划》的相关规定。
六、其他事项
经本所律师核查，中颖电子已就本次股权激励计划预留限制性股票数量调整和授予事宜履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划预留限制性股票数量调整及授予等相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；中颖电子本次股权激励计划预留限制性股票数量调整以及授予等相关事项均符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》和《股权激励计划》的规定；本次预留限制性股票数量调整及授予相关事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予等相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 王舒庭
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