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青岛啤酒股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
（股份编号：168）
公告
与三得利中国集团的持续关连交易及上限调整
由于本集团于华东区域市场整合加大及交易主体范围逐步扩大，本集团成员与三得利中国集团成员为新增啤酒销售交易方签订新啤酒销售协议，并调整本集团与三得利中国集团于啤酒产品销售及2014年度账管协议项下进行的相关交易的预计年度上限。
由于三得利中国为本公司附属公司之主要股东，及三得利中国的附属公司为三得利中国的联系人，故三得利中国集团各成员构成本集团属附属公司层面之关连人士。上述交易根据《上市规则》构成本公司之持续关连交易。董事会（包括所有独立非执行董事）认为该等交易条款按一般商业条款进行，为公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，因此经调整之预计年度上限按上市规则第14A.101条须遵守申报及公布规定，但获豁免遵守上市规则第14A章刊发通函、委聘独立财务顾问及独立股东批准之规定。
绪言
兹提述原公告，本集团成员与三得利中国集团成员于2014年1月27日签署了原2014年度啤酒销售协议。由于本集团于华东区域市场整合加大及交易主体范围逐步扩大，本集团成员与三得利中国集团成员为新增啤酒销售交易方签订新啤酒销售协议，并调整本集团与三得利中国集团于啤酒产品销售及2014年度账管协议项下进行的相关交易的预计年度上限。
新啤酒销售协议
有关新啤酒销售协议之主要条款概述如下：
交易双方 : 以下八份新啤酒销售协议分别由本集团成员与三得利中国集团成员签订如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||三得利中国|||
|序号|本集团成员|||协议期限|
|||集团成员|签订日期||

2014年1月1青岛啤酒（宿
1 销售合资公司 2014年3月日至2014年12迁）有限公司
31日 月31日
青岛啤酒（徐三得利啤酒 2014年3月2014年4月1 2 州）淮海销售（昆山）有限31日 日至2014年12有限公司 公司 月31日
南京青岛啤酒三得利啤酒 2014年3月2014年4月1 3 华东销售有限（昆山）有限31日 日至2014年12公司 公司 月31日
三得利啤酒 2014年7月2014年8月1上海青岛啤酒
4 （昆山）有限31日 日至2014年12销售有限公司
公司 月31日
三得利啤酒 2014年7月2014年8月1 5 销售合资公司（上海）有限31日 日至2014年12公司 月31日
青岛啤酒（徐三得利啤酒 2014年7月2014年8月1 6 州）淮海营销（上海）有限31日 日至2014年12有限公司 公司 月31日
南京青岛啤酒中国江苏三 2014年7月2014年8月1 7 华东销售有限得利食品有 31日 日至2014年12公司 限公司 月31日
南京青岛啤酒三得利啤酒 2014年7月2014年8月1 8 华东销售有限（上海）有限31日 日至2014年12公司 公司 月31日
交易性质 : 由本集团成员向三得利中国集团成员购买啤酒产品于上海、江苏、安徽、河南、浙江等区域销售。
如实际交易额超出已披露的年度上限，则超额的交易金额须经本公司另行批准。
本集团成员在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》内有
关持续关连交易之规定为前提。
定价基准 : 经销啤酒产品的定价参照以下原则：
制造工厂交货价（含增值税价）=（生产成本+费用+税金）×（1+不高于10%的利润）×（1+增值税率）
上述公式中的「生产成本」是指制造工厂承担的生产环节发生的直接材料费（具体包括主要原材料、燃料及动力等）、直接人工费以及制造费；「费用」是指管理费用及财务费用；「税金」是指销售税金及附加。以上「生产成本、费用及税金」均指与啤酒主营业务相关的生产成本、费用及税金。
上述定价原则在具体运用时，根据市场情况由交易双方在不高于该定价原则的前提下协商确定具体条款。有关定价基准的计算方法乃参考过往本集团进行类似交易的定价基准，由协议双方公平磋商后决定。
付款结算期 : 协议双方每月以电汇方式结算一次货款。本集团有关成员逾期90日以上仍未付清货款的，三得利中国集团的有关成员有权停止发货。
原2014年度啤酒销售协议
除因新增啤酒销售交易方所签订的新啤酒销售协议以及下述之相关预计年度上限调整外，于原公告中所披露有关原2014年度啤酒销售协议的内容维持不变。
2014年度账管协议
除下述之相关预计年度上限调整外，于原公告中所披露有关由青啤财务公司与三得利中国集团成员订立的2014年度账管协议的内容维持不变。
啤酒产品销售及2014年度账管协议的预计年度上限调整
原2014年度啤酒销售协议之2014年度合计预计年度上限为人民币1,100,000,000元，截至2014年6月28日之交易金额为人民币702,704,786元，经调整后，啤酒销售协议之2014年度合计预计年度上限为人民币1,600,000,000元，乃参考2013年度及2014年上半年啤酒销售协议下过往之产品销售量、各啤酒销售协议下之交易之2014年下半年相关预计需求量及销售计划而厘定。
2014年度账管协议之2014年度预计年度上限为人民币1,016,754,000元，截至2014年6月28日之交易金额为人民币484,947,000元，经调整后为人民币1,500,000,000元，乃参考按照2013年度及2014年上半年之相关销售协议之下历史交易金额预计存放于青啤财务公司之付款金额部分、事业合资公司与松江制造的资金运营计划，以及不时存放于青啤财务公司之本金金额和青啤财务公司应支付之一般利息及应收的服务费的累积金额而厘定。
理由及裨益
由于本集团于华东区域市场整合加大及交易主体范围逐步扩大，本集团成员与三得利中国集团成员于日常及一般业务过程中订立新啤酒销售协议并调整相关预计年度上限。由于2014年度账管协议中由青啤财务公司向三得利中国集团成员提供的账户管理、吸收存款及结算服务包括三得利中国集团成员向本集团成员销售啤酒产品等款项存放于青啤财务公司账户，有关2014年度账管协议相关预计年度上限亦需相应调整。
一般数据
本集团主要从事啤酒生产、销售及与之相关的业务。
三得利中国集团主要从事啤酒生产、饮料制造及销售及与之相关的业务。
青啤财务公司主要业务包括集中管理本集团成员单位的资金收付及借贷，以及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
上市规则之涵义
由于三得利中国为本公司附属公司之主要股东，及三得利中国的附属公司为三得利中国的联系人，故三得利中国集团各成员构成本集团属附属公司层面之关连人士。上述交易根据《上市规则》构成本公司之持续关连交易。董事会（包括所有独立非执行董事）认为该等交易按一般商业条款进行，为公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，因此上述经调整之预计年度上限按上市规则第14A.101条须遵守申报及公布规定，但获豁免遵守上市规则第14A章刊发通函、委聘独立财务顾问及独立股东批准之规定。有关交易属本集团日常及一般业务。由于概无董事于上述交易中拥有重大权益，故此彼等毋须就批准上述交易之相关决议案放弃投票。
定义
本公告中，除文意另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「2014年度账管协议」 由青啤财务公司分别与松江制造及事业合资公司于2014年1月27日订立的人民币单位结算账户管理协议，详情简述于原公告中
「啤酒产品」 「青岛啤酒」及「三得利」品牌啤酒产品
「啤酒销售协议」 原2014年度啤酒销售协议及新啤酒销售协议
「董事会」 本公司董事会
「事业合资公司」 三得利青岛啤酒（上海）有限公司，一间根据由本公司与三得利中国于中国上海成立的有限责任公司（中外合资），为本公司之联营公司
「本公司」 青岛啤酒股份有限公司，一间成立于中国青岛的中外合资股份有限公司，其股票分别在香港联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义
「持续关连交易」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」 本公司董事
「原2014年度啤酒销售协由本集团成员与三得利中国集团成员于2014年1月27日议 在其各自的日常及一般业务流程中订立的若干啤酒销售协议，详情简述于原公告中
「本集团」 本公司及其附属公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「新啤酒销售协议」 由本集团成员与三得利中国集团成员于2014年3月31日及2014年7月31日在其各自的日常及一般业务流程中订立的若干啤酒销售协议，详情简述于本公告中
「原公告」 本公司于2014年1月27日刊发有关本集团与三得利中国集团的持续关连交易之公告
「中国」 中华人民共和国，在本公告中，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「人民币」 人民币，中国法定货币
「销售合资公司」 青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司，一间由本公司与三得利中国于中国上海成立的有限责任公司（中外合资），为本公司之附属公司
「股东」 持有本公司股份的在册持有人
「松江制造」 青岛啤酒上海松江制造有限公司，为三得利中国集团成员及事业合资公司之全资附属公司
「附属公司」 具有《上市规则》赋予的涵义
「主要股东」 具有《上市规则》赋予的涵义
「三得利中国」 三得利（中国）投资有限公司，一间于中国上海注册成立的外商独资企业
「三得利中国集团」 三得利中国及其附属公司
「青啤财务公司」 青岛啤酒财务有限责任公司，为本公司之全资附属公司，亦为根据中国银行业监督管理委员会批准出资成立之非银行金融机构
「原2014年度啤酒销售协由本集团成员与三得利中国集团成员于2014年1月27日议」 在其各自的日常及一般业务流程中订立的若干啤酒销售协议，详情简述于原公告中
「%」 百分比
承董事会命
青岛啤酒股份有限公司
张瑞祥
公司秘书
中华人民共和国‧青岛
二零一四年七月三十一日
于本公告日期，本公司的董事会成员如下：
执行董事： 孙明波先生（董事长）、黄克兴先生、姜宏女士、于竹明先生非执行董事： 杉浦康誉先生
独立非执行董事：王学政先生、马海涛先生、贲圣林先生、蒋敏先生