江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
二〇一九年三月
地址：中国江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦4层
电话: (0791)86891286，传真: (0791)86891347
江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子 2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、法规及其他规范性文件和《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司设立、发行及上市
联创电子原名汉麻产业，前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年6月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立为宜科科技。公司设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团、宁波市鄞州英华服饰有限公司及张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻4名自然人。
2004年8月，经中国证监会证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）3,000万股并上市，发行价格为6.42元/股，股票简称“宜科科技”，股票代码“002036”。本次发行完成后，公司总股本变更为 8,323万股。
2、公司上市后的历史沿革
（1）2005年11月15日，公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的 100万非流通股股份转让予张国君，转让价格为 100万元；非流通股股东向流通股股东按照每 10股获付 3.5股的比例安排对价，对价股份总数为1,050万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生变化。
（2）2006年 5月 23日，公司以资本公积 29,130,500.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为 112,360,500股。
（3）2007年 4月 18日，公司以资本公积 22,472,100.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为 134,832,600股。
（4）2009年5月8日，公司以资本公积67,416,300.00元转增股本。转增后，上市公司总股本为 202,248,900股。
（5）2014年 10月 30日，经中国证监会[2014]976号文核准，公司以公司总股本202,248,900股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售股票发行 58,532,956股，发行后总股本为260,781,856股。
（6）根据公司 2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宜科科技”变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办理完成工商变更登记手续。
（7）2015年6月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司于2015年8月31日取得《商务部关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批【2015】662号），并于2015年11月6日取得中国证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2488号）。公司于2015年11月13日发行308,496,721股人民币普通股，每股面值 1.00元，2015年 11月 26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790股，每股面值人民币1.00元。公司重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，总股本变为595,422,367股。
（8）根据公司 2016年第一次临时股东大会决议，公司名称由“汉麻产业”变更为“联创电子”，并于2016年2月18日办理完成工商变更登记手续。
（9）2016年5月18日，公司召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
因江西联创电子未能完成业绩承诺，原江西联创电子全体股东按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二十二名法人股东，回购注销的股份数量共计13，315，942股。
本次回购注销的股份于2016年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由595,422,367股变更为582,106，425股。
（10）2017年 4月 18日，公司召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。因江西联创电子未能完成业绩承诺，金冠国际和江西鑫盛按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东，回购注销的股份数量共计 24,076,588股，回购的股份已于2017年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由 582,106,425股变更为558,029,837股。
（11）2018年 5月 15日，公司召开了 2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。
因江西联创电子未能完成业绩承诺，金冠国际和江西鑫盛按各自通过重大资产重组及非公开发行取得联创电子股份的比例承担补偿义务，本次回购注销业绩补偿股份共涉及二名法人股东，回购注销的股份数量共计 7,242,574股，回购的股份已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由 558,029,837股变更为550,787,263股。
3、公司现持有江西省市场监督管理局2018年8月8日核发的统一社会信用代码为91330200704851719X的《营业执照》，公司登记经营状态为“存续”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据《联创电子科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》，并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，联创电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
公司于2019年3月26日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的方式为股票期权及限制性股票激励。
本所律师认为，本激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计 181人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、根据公司第七届监事会第二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的有关规定。
（四）本激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73万股的0.96%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。股票期权和限制性股票两部分具体如下：
（1）股票期权：本激励计划拟授予激励对象股票期权244.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73万股的0.44%。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（2）限制性股票：本激励计划拟授予激励对象限制性股票283.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额55,078.73万股的0.51%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
本所律师认为，本激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
（1）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|饶威|副总裁、董事会秘书|15.00|6.15%|0.03%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共159人）||229.00|93.85%|0.42%|
|合计||244.00|100.00%|0.44%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|饶威|副总裁、董事会秘书|15.00|5.30%|0.03%|
|核心管理人员、核心技术/业务人员（共166人）||268.00|94.70%|0.49%|
|合计||283.00|100.00%|0.51%|

本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益数
量、占本计划拟授出股票期权或限制性股票总数的百分比、占本计划公告日总股
本比例的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）股票期权激励计划的其他主要内容
1、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期等
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.62元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.62元的价格购买1股公司股票。
（2）本激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股 12.62元；
2）本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价，为每股 10.81元。
本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
3、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权安排||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25%||
|第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%||

注：上表中所述的营业收入指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优良||良好||合格||不合格|
|行权系数||100%||80%||60%||0%||

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行权的条件，符合《管理办法》第九条（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了公司实行股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（六）限制性股票激励计划的其他主要内容
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月和 24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）本激励计划授予限制性股票授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为7.00元/股。
（2）本激励计划授予的限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.31元；
②本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.40元。
3、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25%||
|第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%||

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优良||良好||合格||不合格|
|解除限售系数||100%||80%||60%||0%||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、2019年 3月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于<联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<联创电子科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2019年 3月 26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为：《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励对象名单均符合法律规定的有关任职资格的规定，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《股权激励计划》的内容有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
4、2019年3月26日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于<联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<联创电子科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。公司监事会认为，《联创电子科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）公司为实施本激励计划尚待履行的程序
1、公司在召开股东大会前，尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事须就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
3、公司股东大会尚待审议本激励计划，关联股东应当回避表决，本激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会须根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会须根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已就本激励计划履行现阶段所需的信息披露义务，同时随着本激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、关于本激励计划是否涉及公司财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
本所律师认为，本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
（二）公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）公司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本激励计划的主体资格；
2、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
3、本激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
5、本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
谌 文 友
2019年3月26日