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内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
独立董事事前认可及独立意见
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第七届董事会第二十六次会议，我们作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，就第七届董事会第二十六次会议审议公司《关于聘请2015年年度审计机构的议案》发表如下意见：
一、关于聘请年审会计师事务所的事前认可意见
经审查，大华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们对聘请大华会计师事务所为公司 2015年度财务审计和2015年度内控制度审计机构的事项进行了事前审核，同意将《关于聘请2015年年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议进行审议。
二、关于聘请年审会计师事务所的独立意见
公司聘请大华会计师事务所为2015年度财务报告和2015年度内控制度审计机构的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意聘请大华会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构，并提交股东大会审议。
独立董事签名：
周应苗 舒建 袁琳
二O一六年一月十三日
证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2019-012中广核核技术发展股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019年 4月 1日以电子邮件形式发出。
2、本次会议于2019年4月4日以通讯表决方式召开。
3、本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。
4、本次会议由董事长林坚先生召集。
5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
审议通过《关于向华宝信托有限责任公司申请贷款的议案》
董事会同意公司向华宝信托有限责任公司申请5,000万元人民币贷款以置换银行到期贷款，贷款利率为中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮5%，贷款期限为9个月。本次贷款不增加2017年年度股东大会审议通过的总体授信额度。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司董事会2019年4月8日
河南新野纺织股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告---王咏梅
各位股东：
本人做为河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2018年度任职期间本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2018年度，公司共召开7次董事会，3次股东大会。报告期内，本人全部按时出席了董事会会议并列席股东大会会议，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅、审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规，就公司相关事项发表独立意见，具体情况详见如下：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018年4月9日第八届董事会第二十次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|2|2018年4月9日第八届董事会第二十次会议|关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|

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|3|2018年4月9日第八届董事会第二十次会议|关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|4|2018年4月9日第八届董事会第二十次会议|关于公司聘任 2018 年度财务审计机构的独立意见|同意|
|5|2018年4月9日第八届董事会第二十次会议|关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|6|2018年4月9日第八届董事会第二十次会议|关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见|同意|
|7|2018年8月7日第八届董事会第二十二次会议|关于使用结余募集资金永久补充流动资金的独立意见|同意|
|8|2018 年 8 月 20 日第八届董事会第二十三次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|9|2018 年 11 月 8 日第八届董事会第二十五次会议|关于增加对全资子公司担保额度的独立意见|同意|
|10|2018年12月25日第八届董事会第二十六次会议|关于公司对全资子公司提供担保的独立意见|同意|

三、履行董事会专门委员会职责情况
本人做为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，在公司2017年年度报告编制和披露过程中，按照中国证监会文件的要求，积极与公司及年审会计师沟通，听取公司管理层对2017年度经营情况及年度审计工作的安排情况，审阅了公司编制的财务报表及会计师初审意见后的财务报表，出具了审核意见；对公司高级管理人员提名进行了考核；对公司高管薪酬发放进行了考核。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人对公司多次进行了解和检查，现场办公时间超过11个工作
日，现场办公期间，本人现场考察募投项目进展情况，通过现场查阅资料并与公
司高管座谈交流和经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作
（一）勤勉独立，有效履职
报告期内，本人能有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）监督公司信息披露工作
做为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对任职期间公司2018年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）对公司的治理结构和经营管理的监督
报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习中国证监会、中国证监会福建证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板的特殊规定，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等
相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。
六、其他事项
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议召开临时股东大会的情况；
4、不存在在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
5、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
述职人：王咏梅
2019年4月8日
证券代码：300080 证券简称：新大新材 公告编号：2015－025
河南新大新材料股份有限公司
关于全资子公司为公司申请银行授信
提供担保的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新大新材”）因业务需要，拟向平顶山银行股份有限公司郑州分行申请 1.21亿元人民币的银行综合授信，需全资子公司平顶山易成新材料料有限公司(以下简称“易成新材”)为其上述银行提供最高额为1.21亿元人民币的连带责任担保，担保期限为12个月。
2015年5月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的议案》，按照公司《对外担保管理制度》的相关要求，此次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
河南新大新材料股份有限公司
成立日期：1997年11月4日；
注册地点：河南省开封市精细化工产业园区；
注册资本：伍亿贰佰捌拾万肆仟零贰拾壹圆整；
经营范围：晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂
浆的处理和销售；耐火材料，工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；
磨料磨具的生产和销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的，不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营）
与担保人关系：公司持有易成新材100%股权。
主要财务指标：截止2014年末,资产总额5,554,587,208.27元，负债总额2,320,455,762.39元，净资产3,218,104,042.40元。2014年度，营业收入2,259,034,655.38元，营业利润17,345,565.10元，净利润45,854,208.62元。
三、担保协议的主要内容
本次担保，易成新材作为担保方为被担保方新大新材向平顶山银行股份有限公司郑州分行提供最高额为 1.21亿元人民币的连带责任担保，担保期限为 12个月。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司易成新材为公司向平顶山银行股份有限公司郑州分行提供最高额为 1.21亿元人民币的连带责任担保，主要为满足公司生产经营和流动资金周转需要，公司目前经营状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，本次担保符合公司整体利益，不会给公司带来风险，有利于公司生产经营的发展。因此同意易成新材为公司提供担保。
五、独立董事意见
经认真审核，我们认为：易成新材作为公司的全资子公司为公司提供担保，有利于解决公司的经营资金需求，有利于公司长远利益且不会对公司及易成新材的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害广大投资者合法权益的情形，同意易成新材为公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年5月16日，公司及子公司均未发生过为其他外部企业提供对外担保的事项。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内，以银行与公司实际发生的担保金额为准。本次担保生效后，公司全资子公司易成新材实际对外担保总额为 1.21亿元，占其最近一期经审计净资产的11.83%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.河南新大新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2.河南新大新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南新大新材料股份有限公司董事会二○一五年五月十八日
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2019-032
福建省闽发铝业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2019年8月17日向各监事发出。
2．本次监事会会议于2019年8月28日以现场方式在公司9楼会议室召开。
3．本次监事会会议应出席3人，实际出席 3人。
4．本次监事会会议由监事会主席龚君女士主持。
5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》的议案。
《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《 2019年半年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会认真审议了董事会编制的《2019年半年度报告及其摘要》后认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核福建省闽发铝业股份有限公司 2019年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会审议并通过了《2019年半年度报告及其摘要》。
（二）以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。
《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司此次将已完工的“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此我们同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司监事会2019年8月28日
长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，现就搜于特关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况及相关存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，搜于特非公开发行了198,412,698股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民币2,499,999,994.80元，扣除发行费用35,672,388.03元后，实际募集资金净额为2,464,327,606.77元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月31日出具的天健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司第三届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《公司非公开发行股票方案》等相关议案，第四届董事会第四次会议和第四届董事会第七次会议对募集资金使用计划进行了调整。依据最终审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资|募集资金投资金额|截至2017年9月30日已投入金额|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|50,709.33|
|2|时尚产业品牌管理项目|50,000|50,000|29,201.18|
|3|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|0.02|
|4|补充流动资金|50,000|46,400|46,579.86|
|合计||252,083|246,400|126,490.39|

截至 2017年 9月 30日，公司合计已使用募集资金 126,490.39万元，剩余募集资金123,711.10万元（其中利息收入3,801.49万元），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
截止本核查意见出具日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律、法规的规定，公司拟使用闲置募集资金80,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，且使用期限届满前，公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。
本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届
董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，同时公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，该事项在经公司股东大会审议通过后方可实施。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将及时归还，以确保项目进度。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，搜于特通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，长城证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈路 严绍东
保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司
2017年10月27日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015- 037四川天齐锂业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司第三届监事会第十一次会议于 2015年 4月 10日下午 13:00在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于 2015年 4月 2日以电子邮件和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事 3人，实到 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告》及摘要
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《四川天齐锂业股份有限公司 2014年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《 2014年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告》摘要同时刊登在 2015年 4月 13日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》
《2014年度监事会工作报告》具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的。
该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》
截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 6,128,554,517.93元，负债总额为 1,384,078,226.70元，股东权益合计为 4,744,476,291.23元，其中归属于母公司股东权益为 2,957,166,944.68元， 2014年度公司营业总收入为 1,422,384,008.51元，归属母公司股东的净利润为 130,501,471.00元。
该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》
监事会认为：公司 2014年度利润分配预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司最近三年现金分红比例符
合中国证监会有关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2014年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金存储管理制度》来管理和使用募集资金。募集资金使用及信息披露合乎规范，不存在变相改变募集资金投向的情况，未发现有损害公司及全体股东利益的行为。
公司《募集资金2014年度存放与使用情况专项报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要。公司需进一步加强对内部控制执行效果和效率的监督检查。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的议案》
公司《关于2015年预计日常关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事、监事津贴方案》
监事会认为：公司审议上述议案的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司《2015年度董事、监事津贴方案》是依据公司所处行业、同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，津贴标准合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
《2015年度公司董事、监事津贴方案》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于使用自有资
金购买银行理财产品的议案》
《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》
《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于申请银行授信的议案》
《关于申请银行授信的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十三、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的议案》
《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的关联交易公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
十四、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于会计政策和会计估计变更的议案》
《关于会计政策和会计估计变更的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
十五、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权同意《关于吸收合并全资子公司的议案》
《关于吸收合并全资子公司的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司监事会二〇一五年四月十三日
股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2019-079福建省永安林业（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2019年 12月9日以书面和传真方式发出，2019年12月 19日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事 7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于以公开受让方式出售连城县森威林业有限责任公司95%股权的议案》。
为了增加公司的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，公司董事会决定：以公开受让方式出售连城县森威林业有限责任公司（以下简称“森威公司”）95%股权[截止 2019年6月 30日，森威公司股东全部权益价值的账面价值为人民币 5,472.3万元，经北京华亚正信资产评估有限公司评估(华亚正信评报字（2019）第A61-0044号),森威公司股东全部权益价值的评估值为人民币16,481.76万
元。按照上述评估值测算，公司持有的森威公司95%股权权益价值为人民币
15,657.67万元]，出售价格将参考评估价值并根据公开受让情况综合确定。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
中房地产股份有限公司独立董事
事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”）独立董事，对公司管理层提交的以下议案进行了事前核查，现发表事前认可意见如下：
一、《中房地产股份有限公司关于子公司向中国房地产开发集团有限公司借款 2亿元的关联交易议案》的事前认可意见
中房地产子公司重庆中房嘉润房地产开发有限公司（以下简称“嘉润公司”）、中交西南置业有限公司（以下简称“西南置业”）拟向中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）借入款项合计 2亿元人民币，年利率为6.38%，借款期限 6个月。我们认为本次向关联方借款的事项有利于保证子公司房地产项目开发建设中的资金需求，有利于中房地产主营业务持续健康发展，借款利率合理。
我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、《中房地产股份有限公司关于为子公司向中国房地产开发集团有限公司借款提供担保的关联交易议案》的事前认可意见
中房地产子公司嘉润公司、西南置业拟向中房集团借入款项合计 20,000万元人民币，借款利率6.38%，借款期限为 6个月。中房地产
拟为上述借款供连带责任担保。由于本次担保合同系与关联方中房集团签订，本次担保构成关联交易。
经审阅相关资料，我们认为本次与中房集团签订担保合同，为子公司嘉润公司和西南置业提供担保的事项有利于满足项目建设对资金需求，符合公司正常经营需要。嘉润公司、西南置业经营情况正常，信用状况良好，且为本次担保出具反担保函，为其提供担保风险可控。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事：郭海兰、胡必亮、马江涛
日期：2017年 2月 22日
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2019-039中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与ISR CAPITALLIMITED签署谅解备忘录的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.本次签订的《谅解备忘录》及其条款不构成任何形式的合同，不具有约束力，仅表达双方战略合作意向，未来合作的具体事宜仍需经过合作当事方另行签订的具体协议约定为准。
2.在签署正式的具体协议之前，该项目的后续具体合作及实施尚有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、备忘录签署概况
2019年6月24日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）与新加坡 ISR CapitalLimited（以下称“ISR公司”）签署了《谅解备忘录》，双方就马达加斯加Tantalus稀土项目（以下称“稀土项目”）的合作事项制定初步原则。ISR公司是一家在新加坡注册成立的投资控股公司，在新加坡证券交易所上市，其集团从事自然资源和非资源项目的投资及投资咨询业务，ISR公司通过其子公司 Tantalum RareEarth（Malagasy）SARLU拥有稀土项目。
二、备忘录对方介绍
1、公司名称：ISR Capital Limited
2、公司地址：83 ClemenceauAvenue，#10-03 UESquare，Singapore 2399203、注册资本：新加坡元42,502,494.00
4、主营业务：从事自然资源和非资源项目的投资及投资咨询业务
三、备忘录主要内容
根据本次签署的《谅解备忘录》，公司与ISR公司就稀土项目合作事项谈判的主题包括：
（1）在稀土项目成功投产后三年内，公司有采购3000吨稀土项目出产产品的选择权（产品质量应符合中国市场标准并由双方共同委任的独立检测机构确认）；
（2）公司有优先权作为承包商为项目提供EPC服务；
（3）公司未来拥有对该稀土项目进行股权投资的机会。
四、对上市公司的影响
本次签订的《谅解备忘录》旨在明确双方进行进一步合作讨论的框架，不会对公司2019年经营业绩和财务状况构成重大影响。
五、风险提示
本《谅解备忘录》不具有约束力，未来的履行具有不确定性。
六、备忘录的审议程序
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，本次签订《谅解备忘录》无需提交董事会或股东大会审议，后续公司将视具体合作情况，根据有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2019年6月25日
证券代码：300527 证券简称：华舟应急 公告编号：2017-018
湖北华舟重工应急装备股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华舟重工应急装备股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2017年度财务报
告的审计机构，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具备审计业务的丰富经验和职业素质。
在担任公司2016年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保持审计工作连贯性，拟续聘立信为公司2017年度审计机构,聘期一年，自2016年度股东大会审议通过之日起生效。公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议
通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
湖北华舟重工应急装备股份有限公司董事会
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TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2016-079石家庄通合电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知已于2016年10月31日分别以电话、专人送达以及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2016年11月11日上午9:00以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事9名，现场出席董事9名。
4、本次会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。
5、会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
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TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，公司本次授予限制性股票的激励对象由72人调整为66人，本次授予限制性股票的总数由105.5万股调整为103万股。
因董事王润梅女士为本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决，其余8名董事参与表决。
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》具体内容详见2016年11月11日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2016年9月13日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年11月11日为授予日，授予66名激励对象103万股限制性股票。
因董事王润梅女士为本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决，其余8名董事参与表决。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》具体内容详见2016年11月11日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
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TToonnHHee 石家庄通合电子科技股份有限公司三、备查文件
1、经全体与会董事签署的《石家庄通合电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零一六年十一月十一日
证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2014-004
重庆梅安森科技股份有限公司
关于收到软件产品增值税退税的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品(含嵌入式软
件)，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
经重庆市高新技术产业开发区国家税务局核准同意，公司所属期为2013年12月的软件产品收入实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。本公司于2014年2月27日收到上述软件产品增值税退税款合计1,123,162.56元，该部分退税所得将计入公司本期的营业外收入并对公司2014年第一季度的经营业绩产生一定影响。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票
网上定价发行摇号中签结果公告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
根据《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，本次股票发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司于 2014年 11月 26日在深圳红荔路上步工业区 10栋 3楼主持了广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号抽签仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在深圳市罗湖区公证处代表的监督下进行并公证。现将中签结果公告如下：
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|-|-|
|末尾位数|中签号码|
|末“3”位数|267 467 667 867 067|
|末“4”位数|5930 0930 7600|
|末“5”位数|56917 76917 96917 16917 36917 64699 89699 14699 39699|
|末“6”位数|456537 656537 856537 056537 256537 336321 836321|
|末“7”位数|9441205 1441205 3441205 5441205 7441205|
|末“8”位数|02142895|

凡参与本次网上定价发行的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有 70,830个，每个中签号码只能认购 500股广东燕塘乳业股份有限公司A股股票。
发行人：广东燕塘乳业股份有限公司保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-136中弘控股股份有限公司
第六届董事会 2015年第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于 2015年 12月 4日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于 2015年 12月 7日以通讯方式召开，会议应收董事表决票 7份，实收董事表决票 7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
公司董事会同意公司使用不超过人民币 147,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月。
公司使用募集资金补充流动资金后，为保证募集资金项目正常推进，公司将根据募集资金项目建设过程中实际需求情况及时归还募集资金。
有关本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见同日披露的公司2015－137号公告。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
富春通信股份有限公司
独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，仔细审阅了公司第二届董事会第十二次会议提交的《关于会计政策变更的议案》等相关资料，基于客观事实和独立判断，发表如下独立意见：
公司自2014年7月1日开始执行财政部2014年新颁布或修订的相关企业会计准则，符合财政部的相关规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》等法律法规的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；
执行新会计准则后不会对公司 2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《富春通信股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
张国生：
邱文溢：
李致堂：
2014年12月25日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-008成都市路桥工程股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 16
日发布了《关于公司实际控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：
2018-007）。因沟通原因，工作人员对四川宏义嘉华实业有限公司的控股股
东持股比例披露有误，现更正如下：
更正前：
宏义嘉华的控股股东为宏义集团，持股比例为50%，实际控制人为刘
峙宏，控制关系如下图所示：
刘峙宏
86.42%
四川宏盟实业有限公司
67%
四川宏义实业集团有限公司
50%
四川宏义嘉华实业有限公司
更正后：
宏义嘉华的控股股东为宏义集团，持股比例为52%，实际控制人为刘峙
宏，控制关系如下图所示：
刘峙宏
86.42%
四川宏盟实业有限公司
67%
四川宏义实业集团有限公司
52%
四川宏义嘉华实业有限公司
除上述更正内容外，原公告其他内容不变。因本次更正给投资者带来的
不便，公司表示歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
天风证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对红宇新材拟受让控股子公司湖南红宇智能制造有限公司（以下简称“红宇智能”）股权涉及关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、公司应披露事项的基本情况
1、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司拟受让湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（以下简称“红宇鸣楚”）所持有的公司控股子公司红宇智能20%的股权，鉴于红宇鸣楚持有红宇智能20%的股权尚未履行注册资金实缴义务，本次转让金额为人民币0元。本次交易完成后，公司将持有红宇智能55%的股权。
2、红宇鸣楚的股东为公司实际控制人、董事长朱红玉女士和公司董事朱明楚先生，本次股权转让为关联交易。
3、红宇智能其余股东自愿放弃本次股权转让计划中股份的优先受让权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、保荐机构发表意见的具体依据
天风证券保荐代表人通过查阅关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
（一）交易双方基本情况
1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9143010018740061XE
住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路68号
法定代表人姓名：朱红玉
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1995年07月31日
注册资本：44,129.5483万元人民币
经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L26HU43
住所：湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场第6栋3114房
法定代表人：朱明楚
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年12月15日
注册资本：5,000万元
经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的基本情况
统一社会信用代码：91430124MA4L2CP57U
注册地址：湖南省长沙市宁乡县金洲新区金沙西路068号
法定代表人姓名：朱红玉
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年12月8日
注册资本：2,000万元
经营范围：金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料、金属表面处理机械的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让前后的股本结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|受让前||受让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司|700.00|35.00|1,100.00|55.00|
|湖南金宇联创投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|25.00|500.00|25.00|
|罗德福|400.00|20.00|400.00|20.00|
|湖南红宇鸣楚资本投资有限公司|400.00|20.00|-|-|
|合计|2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|

（三）交易协议的主要内容
（甲方：红宇鸣楚；乙方：红宇新材）
1、股权转让
甲方同意将其持有的红宇智能20%的股权以协议约定的条件转让给乙方；乙方同意以协议约定的条件受让甲方持有的红宇智能20%的股权。
2、价款及支付方式
鉴于甲方持有红宇智能20%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方友好协商，甲方将其持有的红宇智能20%的股权按照0元的价格转让给乙方。本协议签署生效后，乙方根据《公司章程》的相关规定，在 10日内以现金实缴红宇智
能20%股权对应的400万元注册资金。
本协议签署生效后五个工作日内启动股权工商变更登记。双方完成上述股权工商变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记费）由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
（四）相关事项的决策程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事朱红玉女士、朱明楚先生已回避表决。公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次股权转让的独立意见。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
目前，公司正集中资源推进PIP可控离子渗入技术的全面产业化，以提升公司核心竞争力，实现公司打造新材料平台型企业的战略发展目标。本次公司受让红宇智能股权，有利于公司进一步整合资源、提升资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（六）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等相关规定的要求。
本次公司受让红宇智能股权，有利于公司进一步整合资源、提升资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
保荐机构对公司本次受让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
徐 浪 王 虹
天风证券股份有限公司2016年8月4日
楚天科技股份有限公司监事会
关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议审核通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并对《限制性股票激励计划（草案）》中所确定的激励对象名单进行了核实，意见如下：
1、列入本次激励计划对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人。公司实际控制人唐岳先生的近亲属肖泽付、唐良桂、丁良福、李天辉为激励对象，激励对象王四喜为董事曾凡云的近亲属，其所获授权益与其职务相匹配，参与本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》、《备忘录》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
以下无正文，为监事签字页
（此页无正文，为楚天科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见之签字页）
监事签字：
刘桂林： 邱永谋： 李浪：
楚天科技股份有限公司监事会
四川泸天化股份有限公司董事会
关于对 2018年度审计报告非标准审计意见的专项说明
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并于2019年3月 18日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告[川华信审（2019）003号]。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、审计报告中强调事项段的内容
按照《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的要求，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项原文如下：
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2（2）所述，截止 2018年 12月 31日，因破产重整事项，泸天化股份母公司、宁夏和宁化学有限公司管理人对债权人申报的债权暂缓确认的金额，与账面记录金额情况如下（金额单位：人民币万元）：
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|公司名称|债权暂缓确认的金额|账面记录金额|差异|
|母公司|1,207.59|159.60|1,047.99|
|宁夏和宁化学有限公司|25,818.20|6,014.11|19,804.09|
|合计|27,025.79|6,173.71|20,852.08|

管理人对债权暂缓确认的原因主要系债权人与宁夏和宁化学有限公司大化肥项目工程款结算款存在争议。后期债权人如果单独提起诉讼，公司存在承担支付义务的可能，直接影响财务报表资产与负债金额。
该段不影响已发表的审计意见。
二、董事会对审计报告涉及事项的意见
公司董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对公司 2018年度财务报告出具了非标准审计意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况。审计意见涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司 2018年年度财务状况和经营成果无影响。
三、消除该事项及其影响的具体措施
针对审计报告中的上述事项，公司董事会和经营层拟采取以下措施，尽快对债权进行确认：
公司将督促下属子公司宁夏和宁化学有限公司按要求制定整改计划，积极收集和完善相应的工程验收记录、工程结算单(竣工结算单)等资料,有序开展和推动竣工资料的清理、核查等工作,预计于 2019年 12月 31日之前完成财务竣工决算。届时对工程款结算款的争议将予以解决，并与债权方进行沟通联系，对债权予以确认。
四川泸天化股份有限公司董事会2019年3月20日