华融证券股份有限公司
关于
北京金隅集团股份有限公司
要约收购
唐山冀东水泥股份有限公司
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
二〇一八年九月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
为进一步加强对冀东水泥的控制力，根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，金隅集团于2018年9月20日签署《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》，向除冀东集团及收购人以外的冀东水泥股东发出部分收购要约，要约收购股数为67,376,146股，占上市公司已发行总股本的5.00%，要约收购价格为11.68元/股。
本次要约收购前，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥 431,207,229股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。本次要约收购完成后，上述主体将合计持有冀东水泥498,583,375股，占上市公司总股本的37.00%。
收购完成后，冀东水泥不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
华融证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问核查不构成对冀东水泥股票的任何投资建议，对投资者根据本报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读冀东水泥要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 ........................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................... 3第一节财务顾问承诺与声明 ......................................................................................... 4一、财务顾问承诺.................................................................................................... 4二、财务顾问声明.................................................................................................... 4第二节收购人基本情况 ................................................................................................. 6一、收购人基本信息................................................................................................ 6二、收购人的股权结构............................................................................................ 6三、收购人的控股股东及实际控制人情况............................................................ 7四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况.... 8五、收购人及其控股股东、实际控制人持有的上市公司股票的种类、数量、比例.............................................................................................................................. 12六、收购人主营业务及最近三年财务数据.......................................................... 12七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.................................................................................................................. 13八、金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................................................ 14九、收购人与其一致行动人之间的一致行动关系说明...................................... 15第三节要约收购方案 ................................................................................................... 16一、要约收购股份的情况...................................................................................... 16二、要约价格及其计算基础.................................................................................. 16三、要约收购资金有关情况.................................................................................. 17四、要约收购期限.................................................................................................. 18五、要约收购的约定条件...................................................................................... 18六、股东预受要约的方式和程序.......................................................................... 18七、股东撤回预受要约的方式和程序.................................................................. 20八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称.................................................................................................. 21九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.......................... 22第四节财务顾问核查意见 ........................................................................................... 23
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...................... 23二、本次收购的目的.............................................................................................. 23三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.............................. 23四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况的核查.............................. 25五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查.......................................................................................................................... 26六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.............................................. 26七、收购人本次要约收购价格的合规性.............................................................. 26八、对收购人履行的授权和批准程序的核查...................................................... 26九、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排...................................... 27十、对收购人同业竞争、关联交易的核查.......................................................... 27十一、在收购标的上是否设定其他权利或作出其他补偿安排.......................... 28十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.......................................................................................................................... 28十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......................... 28十四、收购方财务顾问意见.................................................................................. 29
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|金隅集团、收购人|指|北京金隅集团股份有限公司|
|冀东水泥、上市公司|指|唐山冀东水泥股份有限公司|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司|
|本报告、本财务顾问报告|指|《华融证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公司之财务顾问报告》|
|要约收购报告书|指|《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本次收购、本次要约收购|指|金隅集团以要约价格向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东进行的部分要约收购的行为|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|北京国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|华融证券、财务顾问|指|华融证券股份有限公司|
|海问律师事务所、法律顾问|指|北京市海问律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|元、万元、百万元|指|人民币元、人民币万元、人民币百万元|

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，华融证券作出的财务顾问意见，是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上做出的。本财务顾问做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的要约收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
第二节收购人基本情况
一、收购人基本信息
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|公司名称|北京金隅集团股份有限公司|
|注册地址|北京市东城区北三环东路36号|
|办公地址|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座|
|注册资本|10,677,771,134元|
|统一社会信用代码|91110000783952840Y|
|法定代表人|姜德义|
|设立日期|2005年12月22日|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2005年12月22日至长期|
|股东|北京国有资本经营管理中心等（详见本小节之“二、收购人的股权结构”）|
|邮政编码|100013|
|联系电话|010-66410128|
|公司传真|010-66410889|

二、收购人的股权结构
截至2018年6月30日，收购人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总额（股）|持股比例（%）|
|1|北京国有资本经营管理中心|4,797,357,572|44.93|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|2,338,764,870|21.90|
|3|中国证券金融股份有限公司|523,181,508|4.90|
|4|中国中材股份有限公司|459,940,000|4.31|
|5|润丰投资集团有限公司|75,140,000|0.70|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|66,564,000|0.62|
||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证|||
|7||58,168,690|0.54|
||券账户|||
|8|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|43,115,900|0.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中信证券股份有限公司客户信用交易担保证|||||
|9|||40,405,117||0.38|
||券账户|||||
|10|香港中央结算有限公司(陆股通)||33,252,525||0.31|
|11|其他股东||2,241,880,952||21.01|
|合 计||10,677,771,134||100.00||

三、收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，金隅集团股权控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
44.93%
北京金隅集团股份有限公司
北京国管中心持有收购人4,797,357,572股，占收购人已发行股份总数的44.93%，为收购人控股股东。北京国管中心基本信息如下：
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|-|-|
|名称|北京国有资本经营管理中心|
|类型|全民所有制|
|住所|北京市西城区槐柏树街2号|
|注册资本|3,500,000万元|
|统一社会信用代码|91110000683551038C|
|法定代表人|张贵林|
|成立日期|2008年12月30日|
|经营期限|2008年12月30日至长期|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持有
收购人44.93%的股权，为收购人的实际控制人。
四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况
除金隅集团及其控股子公司外，收购人的控股股东北京国管中心、实际控制人北京市国资委控制的核心企业及其业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|北京首都开发控股（集团）有限公司|房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|133,000万人民币|100.00%|
|2|中信建投证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|764,638.5238万人民币|35.11%|
|3|北京能源集团有限责任公司|能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2,044,340万人民币|100.00%|
|4|北京祥龙资产经营有限责任公司|投资及投资管理；资产管理；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；经济贸易信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；劳务服务；企业管理培训；销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、纸制品、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品；汽车租赁；货运代理；道路货物运输；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|238,867万人民币|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|||道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|5|北京市首都公路发展集团有限公司|高速公路建设、运营、养护、维修；销售机械设备、汽车配件、日用品；交通工程设施技术服务；经济信息咨询；城市道路养护；房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资、投资管理；公共停车场服务；交通工程设施技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；从事拍卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|3,057,800万人民币|100.00%|
|6|北京京城机电控股有限责任公司|劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|204,468.708296万人民币|100.00%|
|7|北京电子控股有限责任公司|授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|241,835万人民币|100.00%|
|8|北京汽车集团有限公司|制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物|1,713,200.8335万人民币|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|||运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|9|北京一轻控股有限责任公司|国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|109,784.20万人民币|100.00%|
|10|北京二商集团有限责任公司|制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|191,157.90万人民币|100.00%|
|11|北京首都农业集团有限公司|对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|273,147.68万人民币|100.00%|
|12|北京金隅资产经营管理有限责任公司|制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|357,509万人民币|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|13|北京北辰实业集团有限责任公司|接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|180,000万人民币|100.00%|
|14|首钢集团有限公司|工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2,875,502.497783万人民币|100.00%|

注：因北京国管中心实行管理委员会负责制，管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，其对外投资履行管理委员会审核、北京市人民政府审批的决策程序，北京国管中心作为北京市政府完善国有资产管理体系的手段，实为北京市国资委国有资产监管管理职能的延伸，因此，表中所述法人属于受同一国有资产管理机构控制的，根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，表中所述法人与金隅集团不构成关联关系。
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有的上市公司股票的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥431,207,229股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。
六、收购人主营业务及最近三年财务数据
（一）主营业务
金隅集团以水泥及预拌混凝土、新型建材制造及商贸物流、房地产开发、物业投资与管理为主要业务。
1、水泥及预拌混凝土业务
金隅集团的水泥业务主要布局在京津冀、陕西、山西、内蒙、东北、重庆、山东、河南和湖南等 13个省（直辖市、自治区），熟料产能约 1.1亿吨、水泥产能约1.7亿吨、预拌混凝土产能约7,200万立方米、预拌砂浆产能约225万吨、骨料产能约3,850万吨，助磨剂外加剂产能约 34万吨。
2、新型建材及商贸物流业务
金隅集团拥有家具木业、墙体及保温材料、装饰装修材料、建材商贸物流等重点产品和服务。其中：金隅加气产品产销规模行业排名第二，金隅防火涂料产能及综合实力位列国内三甲，天坛家具是全国家具行业领先企业，星牌优时吉矿棉板单线产能全球第一、规模亚洲最大、中高端销量国内第一。通过大力实施结构调整和产业升级，金隅集团分别在河北大厂投资建设了金隅现代工业园区、在北京房山规划改造完成窦店循环经济园区，园区化集中生产模式基本形成，产业协同效应逐步显现。
3、房地产开发板块业务
金隅集团房地产开发业务已覆盖环渤海、长三角、成渝三大经济圈，在京、沪、津、渝四个直辖市以及杭州、南京、合肥、海口等 15个省会城市或区域中心城市实现战略布局。
4、物业投资与管理业务
金隅集团是北京地区最大的投资性物业持有者与管理者之一，目前在京持有高档写字楼约 120万平方米（包括在北京核心区域持有的投资性物业总面积约 72万平米）、物业管理面积（包括住宅小区和底商）约1,200万平方米，专业化能力、品牌知名度、出租率和收益水平多年保持北京乃至全国业内领先水平。
（二）最近三年主要财务数据
金隅集团最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|232,207.48|208,397.12|130,746.70|
|负债合计|162,289.67|145,487.61|88,564.83|
|股东权益合计|69,917.81|62,909.51|42,181.87|
|归属于母公司股东的净资产|51,162.85|44,200.49|38,082.97|
|营业收入|63,678.33|47,738.77|40,925.34|
|主营业务收入|62,646.08|46,793.38|40,361.07|
|净利润|2,950.35|2,690.35|1,951.07|
|归属于母公司股东的净利润|2,836.66|2,686.65|2,017.45|
|净资产收益率（%）|6.26|6.72|6.24|
|资产负债率（%）|69.89|69.81|67.74|

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、截至本报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|1|姜德义|董事长、执行董事|中国|北京|无|
|2|曾劲|执行董事、总经理|中国|北京|无|
|3|吴东|执行董事|中国|北京|无|
|4|郑宝金|执行董事、董事会秘书|中国|北京|无|
|5|郭燕明|非执行董事、职工董事|中国|北京|无|
|6|于仲福|非执行董事|中国|北京|无|
|7|王光进|独立董事|中国|北京|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|8|田利辉|独立董事|中国|北京|无|
|9|唐钧|独立董事|中国|北京|无|
|10|魏伟峰|独立董事|中国香港|香港|香港|
|11|徐风|监事会主席|中国|北京|无|
|12|王志成|监事|中国|北京|无|
|13|于凯军|监事|中国|北京|无|
|14|胡娟|监事|中国|北京|无|
|15|庄振国|监事|中国|北京|无|
|16|张国良|监事|中国|北京|无|
|17|张启承|监事|中国|北京|无|
|18|姜长禄|副总经理|中国|北京|无|
|19|姜英武|副总经理|中国|北京|无|
|20|王肇嘉|副总经理|中国|北京|无|
|21|刘文彦|副总经理|中国|北京|无|
|22|陈国高|副总经理|中国|北京|无|
|23|安志强|副总经理|中国|北京|无|
|24|张晓兵|总经理助理|中国|北京|无|
|25|张登峰|总法律顾问|中国|北京|无|

2、金隅集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
八、金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署之日，金隅集团除直接和间接合计持有冀东水泥32.00%的股份外，还通过冀东集团持有冀东装备30.00%的股份，除此之外，金隅集团不存在其他持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人除持有北京金隅财务有限公司100%股权和金
隅融资租赁有限公司100%股权外，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
九、收购人与其一致行动人之间的一致行动关系说明
收购人持有冀东集团55%的股份，系冀东集团的控股股东。
第三节要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
被收购公司股票名称：冀东水泥
被收购公司股票代码：000401
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格|要约收购股份数量|占总股本比例|
|无限售条件流通股|11.68元/股|67,376,146股|5.00%|

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为11.68元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算
术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，
说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取
得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持主体|交易日期|交易方式|交易数量|交易价格|
|金隅集团|2018 年 5 月 24 日|深交所交易系统大宗交易|13,475,229 股|成交价11.41元/股|
|金隅集团|自 2018 年 5 月 29日至 2018 年 6 月11 日期间|深交所交易系统集中竞价|13,475,126股|成交均价11.16元/股，最高成交价11.42元/股|

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票最高成交价为11.42元/股。
要约收购报告书摘要公告日前 30个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均价格的算术平均值为11.14元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为11.68元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金有关情况
基于要约价格为11.68元/股、拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 786,953,385.28元。
本次要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，收购人已将 157,390,678元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的20%，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，收购人的货币资金余额为 176.80亿元，其中现金及现金等价物余额为 116.76亿元，收购人具备本次要约收购所需要
的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年9月25日-2018年10月24日。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2018年 10月 22日、2018年 10月23日和2018年10月24日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约为拟向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东发出的部分要约，已按规定履行相关程序，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
990057。
（二）申报价格
11.68元/股。
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
冀东水泥股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
投资者信用证券账户内如有冀东水泥股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的冀东水泥股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询冀东水泥要约收购的具体预受要约事宜。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。冀东水泥股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；冀东水泥股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（三）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（四）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（五）撤回预受要约的限制
本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止冀东水泥上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止冀东水泥上市地位的计划。
第四节财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《17号准则》等法律法规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、本次收购的目的
收购人在《要约收购报告书》中披露其收购目的如下：
金隅集团作为冀东水泥的间接控股股东，一直致力于冀东水泥的发展。截至本报告书签署日，金隅集团及其一致行动人冀东集团合计持有冀东水泥431,207,229股股份，占冀东水泥总股本的32.00%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对冀东水泥长期持续稳定发展的信心，看好冀东水泥未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合现行法律法规要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京金隅集团股份有限公司|
|股票上市地点|上海证券交易所、香港联合交易所有限公司|
|股票简称|金隅集团|
|股票代码|601992.SH、02009.HK|
|注册地址|北京市东城区北三环东路36号|
|办公地址|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座|
|注册资本|10,677,771,134元|
|统一社会信用代码|91110000783952840Y|
|法定代表人|姜德义|
|邮政编码|100013|
|联系电话|010-66410128|
|公司传真|010-66410889|
|经营范围|制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

经核查，本财务顾问认为：金隅集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次要约收购，基于要约价格为11.68元/股，拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为786,953,385.28元。
根据金隅集团披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，收购人的货币资金余额为176.80亿元，其中现金及现金等价物余额为116.76亿元。
收购人已在本次要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将157,390,678元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的20%，作为本次要约收购的履约保证金。
经核查，本财务顾问认为，收购人具有履行相关付款义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次要约收购前，金隅集团为上市公司的间接控股股东，一直致力于冀东水泥的发展。本次要约收购前，金隅集团直接和间接合计持有冀东水泥32.00%的股份，
本次要约收购完成后，金隅集团将直接和间接合计持有冀东水泥股份比例为
37.00%。收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文
件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及“信用中国”网站，不存在不良信用记录，金隅集团及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，在全国法院失信被执行人名单信息公布和查询系统未查询到负面记录，不属于失信联合惩戒对象。
同时，经查阅金隅集团上市以来的年度报告等定期公告，金隅集团及其实际控制人不存在违反首次公开发行股票时以及后续对中小股东所作出的相关承诺的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况的核查
经核查，收购人为上交所、香港联合交易所上市公司，已经依据《公司法》等法律法规的要求建立健全的公司治理机制，收购人及其董事、监事和高级管理人员等有关人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任，收购人最近五年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为。
本财务顾问认为：收购人及其董事、监事和高级管理人员已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
截至本财务顾问报告出具之日，北京国管中心持有收购人4,797,357,572股，占收购人44.93%的股份，为收购人控股股东。金隅集团股权控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
44.93%
北京金隅集团股份有限公司
北京市国资委通过北京国管中心持有本公司44.93%的股权，为本公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人的控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次要约收购资金均为收购人自有资金，收购人的资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购价格为每股11.68元，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定
八、对收购人履行的授权和批准程序的核查
本次通过要约收购增持冀东水泥股份已经金隅集团董事会审议通过，并于2018
年9月14日履行完毕国有资产监管审批备案程序。
经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
本次收购为金隅集团通过部分要约方式购买上市公司股份，金隅集团本次收购前已经是上市公司的控股股东，因此不涉及收购过渡期的情形。
十、对收购人同业竞争、关联交易的核查
（一）同业竞争情况
经核查，2016年，金隅集团取得冀东水泥控制权后，双方在水泥业务领域存在同业竞争。
截至本报告书签署之日，金隅集团与冀东水泥之间的重大资产重组交易已实施完成，金隅集团已将其所持10家水泥子公司股权出资与冀东水泥共同组建合资公司，合资公司由冀东水泥控股，同时金隅集团所持剩余14家水泥企业股权均全部委托冀东水泥管理。同时金隅集团承诺，自前述重大资产重组完成之日起三年内，金隅集团将所持剩余14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥中。
待金隅集团所持剩余14家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥后，冀东水泥将成为金隅集团下属唯一水泥业务平台，金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题将得到彻底解决。
本次收购前后，金隅集团均为冀东水泥间接控股股东，本次收购不会新增同业竞争。
（二）关联交易情况
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购设备、备件、材料及接受劳务，销售产品、材料及提供劳务等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，金隅集团仍为上市公司的间接控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次交易新增持续性关联交易。
经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司关联交易均已履行必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
十一、在收购标的上是否设定其他权利或作出其他补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为冀东水泥除冀东集团及收购人以外的全体股东持有的部分股份，除已披露的外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问报告签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅金隅集团登载于上交所及冀东水泥登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
收购人及其关联方与冀东水泥的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情形。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次要约收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
截至本报告签署之日，上市公司控股股东及其他关联方存在未清偿对上市公司的正常业务往来产生的经营性负债，形成上述负债的关联交易已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，针对上市公司已形成的应收控股股东及其关联方的款项及未来可能发生的关联交易，上市公司将严格执行公司的内部控制制度，加强对关联交易和应收款项的管理。
除上述情况外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经营性负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、收购方财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购冀东水泥的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人具备规范运作上市公司的管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公司之财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
郭雯 张晓卫
财务顾问协办人：
侯传凯 赵亚娟
部门负责人：
乔绪德
内核负责人：
杨金亮
法定代表人或授权代表：
祝献忠
华融证券股份有限公司
年 月