关于安徽山鹰纸业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二Ｏ一五年十二月
关于安徽山鹰纸业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 152658号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。
感谢贵会对安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行申请文件的审查。国金证券股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司及其他各中介机构已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见通知书中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复，并按照反馈意见通知书的要求对尽职调查报告进行了补充。本次反馈意见中涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具了核查意见。
为表述简洁，下文中简称具有特定含义：
||||
|-|-|-|
|山鹰纸业、公司、本公司、股份公司、发行人|指|安徽山鹰纸业股份有限公司|
|吉安集团|指|吉安集团有限公司|
|莆田阳光|指|福建省莆田市阳光纸业有限公司|
|本次募投项目120万吨造纸项目|指|年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目|
|保荐人、主承销商、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|律师事务所|指|浙江天册律师事务所|
|会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体说明如下：
一、重点问题
1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”。
请申请人说明并公开披露以下事项：（1）明确各募投项目的募集资金使用具
体金额。（2）明确上述各项目投入的具体内容和金额、说明测算依据，分别列示
效益预测（如有）；结合现有相关项目的投资构成说明其合理性。（3）说明上述项目与公司现有业务之间的关系，有关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表明确意见。
【回复】
一、各募投项目的募集资金使用具体金额
根据公司第六届董事会第二次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”。
公司募投项目的资金使用具体金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|||拟使用募集资金|
|||建筑工程|生产设备购置及安装|其它||
|1|年产50万吨低定量强韧牛卡纸建设项目|38,838|87,090|42,826|200,000|
|2|年产43万吨低定量高强瓦楞纸建设项目||68,034|||
|3|年产27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目||40,584|||
|合计||38,838|195,708|42,826|200,000|

为了提高募集资金使用效益和促进公司集约发展，公司本次募投项目将上述三条生产线进行统一规划设计，因此上述三条生产线是个有机整体，除了生产设备购置及安装外，其它内容在投入金额上很难做严格区分。
二、各募投项目投入的具体内容和金额、测算依据，以及投资构成的合理性
“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”的总投资为 277,372万元，其中固定资产投资
260,739万元（含外汇 16,440万美元），铺底流动资金 16,633万元，具体
投资明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||设备购置||||
|序号|工程或费用名称|建筑工程||其它费用|合计|占总值|
||||及安装||||
|一、工程费用|||||||
|1|引进设备|—|103,572|3,107|106,679|38.46%|
|2|国产设备|—|92,136|—|92,136|33.22%|
|3|土建|30,838|—|—|30,838|11.12%|
|4|环保投资|8,000|5,790|—|13,790|4.97%|
|5|消防劳动安全|—|500|—|500|0.18%|
|小计||38,838|201,998|3,107|243,943|87.95%|
|二、其它费用|||||||
|1|培训费|—|—|80|80|0.03%|
|2|设计费|—|—|1,200|1,200|0.43%|
|3|勘察费|—|—|100|100|0.04%|
|4|试运转费|—|—|3,000|3,000|1.08%|
|小计||—|—|4,380|4,380|1.58%|
|三|预备费|—|—|12,416|12,416|4.48%|
|四|铺底流动资金|—|—|—|16,633|6.00%|
|总合计||38,838|201,998|19,903|277,372|100.00%|

由于公司本次募投项目的实施地位于吉安集团现有造纸厂区南侧（即海盐县经济开发区杭州湾大桥新区），无需新增用地，故不涉及土地购置问题，公司本次募投项目主要投资于土建工程、设备购置及安装、环保投入三部分，占项目投资总额的比例为87.77%。
公司本次募投项目的土建工程将新增建筑面积148,913m2,具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|单位|数量|备注|
|1|联合制浆车间|m2|26,462|二层，局部单层|
|2|渣浆纱管原纸造纸车间（PM6）|m2|19,759|二层|
|3|低定量高强瓦楞原纸（PM7）、低定量强韧牛卡纸（PM8）联合造纸车间|m2|48,461|二层|
|4|成品库--PM7&PM8|m2|18,060|一层|
|5|成品库--PM8|m2|8,208|一层|
|6|发货车间|m2|20,520|一层（高架库）|
|7|机修车间|m2|2,400|一层|
|8|各类连廊|m2|5,043|二层|
|合计||—|148,913|—|

由于公司本次募投项目三条生产线的生产流程较为相似，根据厂区规划、工
艺特点、管理效率等因素，公司将该三条生产线的土建工程进行合并设计，比如
三条生产线共用联合制浆车间、低定量高强瓦楞原纸（PM7）和低定量强韧牛卡
纸（PM8）两条生产线共用一个联合造纸车间等，因此无法准确区分三条生产线各自的土建投入金额。
公司本次募投项目生产设备购置及安装投资额为195,708万元，占项目投资总额的比例为71.68%，占比较高，其中：引进设备购置及安装费103,572万元，国产设备购置及安装费 92,136万元。公司本次募投项目三条生产线的具体设备明细如下：
（1）年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线设备选型
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|进口设备清单|||||||
|||||单价|价格||
|序号|设备名称|数量|单位|||产地|
|||||（万美元）|（万美元）||
|1|废纸处理生产线-OCC浆线|1|套|400|400|美国、欧洲|
|2|废纸处理生产线-UKP浆线|1|套|120|120|美国、欧洲|
|3|多盘白水回收机|1|台|150|150|加拿大、欧洲|
|4|多盘浓缩机|3|台|100|300|加拿大、欧洲|
|5|磨浆机|5|台|80|400|美国、加拿大|
|6|上浆系统|2|套|130|260|美国、欧洲|
|7|流浆箱|2|套|460|920|加拿大、欧洲|
|8|网部成型设备|2|套|340|680|欧洲、日本|
|9|压榨部|1|套|1,200|1,200|欧洲、日本|
|10|施胶机|1|套|500|500|欧洲、日本|
|11|压光机|1|套|300|300|欧洲、美国|
|12|卷纸机|1|套|280|280|欧洲、美国|
|13|复卷机|2|套|175|350|欧洲、加拿大|
|14|纸机控制系统DCS QCS|1|套|200|200|欧洲、美国|
|15|液压系统|5|套|30|150|欧洲、日本|
|16|纸机传动系统|1|套|300|300|欧洲、美国|
|17|纸机自动引纸系统|1|套|100|100|欧洲、日本|
|18|纸机润滑系统|3|套|80|240|欧洲、加拿大|
|19|干燥部|1|套|1,000|1,000|欧洲、美国|
|20|表胶制备系统|1|套|50|50|欧洲、美国|
|进口设备合计|||||7,900|—|
|国产设备清单|||||||
|||||单价|价格||
|序号|设备名称|数量|单位|||产地|
|||||（万元）|（万元）||
|一、制浆车间|||||||
|1|原料链板机|2|台|300|600|浙江、江苏|
|2|圆筒筛|1|台|200|200|山东、广东|
|3|浆泵/水泵|240|台|12.5|3,000|广东、浙江|
|4|搅拌器|40|台|25|1,000|广东、浙江|
|二、造纸车间|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|密闭气罩系统|1|套|1,500|1,500|江苏、湖南|
|6|蒸汽冷凝水系统|1|套|500|500|江苏、四川|
|7|纸卷输送线|1|套|1,000|1,000|湖南、江苏|
|三、公共系统|||||||
|8|起重机|10|台|1,000|3,000|上海、江苏|
|9|空压机|5|台|80|400|江苏、广东|
|10|厂房暖通系统|1|套|600|600|山东、浙江|
|11|叉车|24|台|60|1,440|上海、广东、浙江|
|12|成品检测设备|1|套|360|360|浙江、四川、上海|
|13|化学品系统|1|套|720|720|广东、江苏、上海|
|14|非标槽体|20|台|120|2,400|北京、上海、浙江|
|15|电器设备|1|套|4,200|4,200|—|
|16|仪表设备|1|套|1,800|1,800|—|
|17|安装材料|1|套|12,000|12,000|—|
|18|安装费|1|套|2,600|2,600|—|
|国产设备合计|||||37,320|—|

（2）年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线设备选型
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|进口设备清单|||||||
|||||单价|价格||
|序号|设备名称|数量|单位|||产地|
|||||（万美元）|（万美元）||
|1|废纸处理生产线-OCC浆线|1|套|400|400|美国、欧洲|
|2|多盘白水回收机|1|台|150|150|加拿大、欧洲|
|3|多盘浓缩机|2|台|100|200|加拿大、欧洲|
|4|磨浆机|4|台|80|320|美国、加拿大|
|5|上浆系统|1|套|130|130|美国、欧洲|
|6|流浆箱|1|套|460|460|加拿大、欧洲|
|7|网部成型设备|1|套|340|340|欧洲、日本|
|8|压榨部|1|套|1,200|1,200|欧洲、日本|
|9|施胶机|1|套|500|500|欧洲、日本|
|10|卷纸机|1|套|280|280|欧洲、美国|
|11|复卷机|2|套|175|350|欧洲、加拿大|
|12|纸机控制系统（DCS.QCS）|1|套|200|200|欧洲、美国|
|13|液压系统|5|套|30|150|欧洲、日本|
|14|纸机传动系统|1|套|280|280|欧洲、美国|
|15|纸机自动引纸系统|1|套|100|100|欧洲、日本|
|16|纸机润滑系统|2|套|75|150|欧洲、加拿大|
|17|干燥部|1|套|1,000|1,000|欧洲、美国|
|18|表胶制备|1|套|50|50|—|
|进口设备合计|||||6,260|—|
|国产设备清单|||||||
|||||单价|价格||
|序号|设备名称|数量|单位|||产地|
|||||（万元）|（万元）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、制浆车间|||||||
|1|原料链板机|1|台|300|300|浙江、江苏|
|2|圆筒筛|1|台|200|200|山东、广东|
|3|浆泵/水泵|200|台|0.42|2,083|广东、浙江|
|4|搅拌器|30|台|8.75|563|广东、浙江|
|二、造纸车间|||||||
|5|真空泵|8|台|125|1,000|山东、广东|
|6|密闭气罩系统|1|套|1200|1,200|江苏、湖南|
|7|蒸汽冷凝水系统|1|套|450|450|江苏、四川|
|8|纸卷输送线|1|套|1000|1,000|湖南、江苏|
|三、公共系统|||||||
|9|起重机|8|台|300|2,400|上海、江苏|
|10|空压机|5|台|80|400|江苏、广东|
|11|厂房暖通系统|1|套|600|600|山东、浙江|
|12|叉车|20|台|50|1,000|上海、广东、浙江|
|13|成品检测设备|1|套|300|300|浙江、四川、上海|
|14|化学品系统|1|套|500|500|广东、江苏、上海|
|15|非标槽体|20|台|120|2,400|北京、上海、浙江|
|16|配套电器设备|1|套|3,000|3,000|—|
|17|配套仪表设备|1|套|1,200|1,200|—|
|18|安装材料|1|套|8,000|8,000|—|
|19|安装费|1|套|2,000|2,000|—|
|20|起重机|8|台|300|2,400|—|
|国产设备合计|||||28,596|—|

（3）年产27万吨渣浆纱管原纸生产线设备选型
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进口设备清单||||||||
||||||单价|价格||
|序号|设备名称||数量|单位|||产地|
||||||（万美元）|（万美元）||
|1|废纸处理生产线-OCC渣浆线||1|套|250|250|美国、欧洲|
|2|多盘白水回收机||1|台|100|100|美国、欧洲|
|3|多盘浓缩机||2|台|100|200|浙江、江苏|
|4|磨浆机||3|台|80|240|美国、欧洲|
|5|上浆系统||3|套|80|240|美国、欧洲|
|6|纸机传动系统||1|套|200|200|欧洲、美国|
|7|QCS、DCS||1|套|150|150|欧洲、美国|
|8|芯流浆箱||1|套|150|150|—|
|9|芯上网成型器||1|套|200|200|—|
|10|靴压||1|套|400|400|—|
|11|压光机||1|套|150|150|—|
|进口设备合计||||||2,280|—|
|国产设备清单||||||||
|序号||设备名称|数量|单位|单价|价格|产地|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）|（万元）||
|一、制浆车间|||||||
|1|原料链板机|1|台|300|300|浙江、江苏|
|2|圆筒筛|1|台|120|120|山东、广东|
|3|浆泵/水泵|80|台|10|800|广东、浙江|
|4|搅拌器|20|台|10|200|广东、浙江|
|二、造纸车间|||||||
|5|流浆箱|2|套|300|600|浙江、山东|
|6|网部成型设备|2|套|800|1,600|浙江、山东|
|7|纸机控制系统|1|套|400|400|浙江、山东|
|8|压榨部|1|套|1,600|1,600|浙江、江苏|
|9|施胶机|1|套|1,000|1,000|山东、广东|
|10|真空泵|8|台|80|640|山东、广东|
|11|液压系统|6|套|70|420|山东、浙江|
|12|密闭气罩系统|1|套|1,000|1,000|江苏、湖南|
|13|蒸汽冷凝水系统|1|套|400|400|江苏、四川|
|14|干燥部|1|套|2,400|2,400|浙江、江苏|
|15|卷纸机|1|套|400|400|浙江、江苏、山东|
|16|复卷机|1|套|800|800|浙江、江苏|
|17|纸卷输送线|1|套|700|700|湖南、江苏|
|18|纸机润滑系统|1|套|200|200|浙江、江苏、山东|
|三、公共系统|||||||
|19|起重机|4|台|200|800|上海、江苏|
|20|空压机|3|套|80|240|江苏、广东|
|21|厂房暖通系统|1|套|400|400|山东、浙江|
|22|叉车|18|台|60|1,080|上海、广东、浙江|
|23|成品检测设备|1|套|100|100|浙江、四川、上海|
|24|化学品系统|1|套|120|120|广东、江苏、上海|
|25|损纸处理系统|1|套|300|300|上海、山东|
|26|非标槽体|20|台|60|1,200|北京、上海、浙江|
|27|电器设备|1|套|1,800|1,800|—|
|28|仪表设备|1|套|800|800|—|
|29|安装材料|1|套|5,000|5,000|—|
|30|安装费|1|套|800|800|—|
|国产设备合计|||||26,220|—|

公司本次募投项目的设备选型原则为：先进成熟又稳妥可靠，拟在国内外有成熟经验的制造厂家中择优选用，关键设备从国外择优引进，同时立足于国产先进设备，以确保产品能赢得市场。
公司十分重视环保投入，针对本次募投项目的规模，计划环保投资总额约为
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|费用（万元）|备注|
|1|污水处理工程|—|—|8,000|基础、构筑物、道路等|
|2|预处理（初沉系统）|套|1|80|—|
|3|厌氧系统|套|1|1,500|—|
|4|好氧系统|套|1|350|—|
|5|二沉系统|套|1|60|—|
|6|三级处理系统|套|1|1,000|—|
|7|泵及搅拌器风机|套|1|500|—|
|8|电器设备|套|1|600|—|
|9|仪表设备|套|1|400|—|
|10|安装材料|套|1|800|—|
|11|安装费|套|1|200|—|
|12|其他不可预见（～5%）|套|1|300|—|
|合计||—|—|13,790|—|

除土建工程、设备购置及安装、环保投入外，公司本次募投项目投入还包括铺底流动资金、预备费、其他费用等。
公司 2011年非公开发行的募投项目为“年产 45万吨造纸项目”，2015年 3月正式投产运行，不考虑试运行成本，该项目建设部分共投入114,070万元，而本次募投项目的建设部分拟投入 260,739万元（不考虑铺底流动资金），投资构成与产能基本匹配，具有合理性。
综上，公司本次募投项目的投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理，总投资金额为 277,372万元。本次募投项目拟使用募集资金金额为200,000万元，募集资金金额未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
由于“年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线”系同一项目下的三条生产线，其投资金额无法准确区分，故其效益预测无法作分项列示。
三、募投项目与公司现有业务之间的关系，以及风险揭示的充分性
公司本次募投项目是根据包装用纸行业发展趋势和公司目前实际情况制定的，是对公司现有业务进行的扩张和再发展，与现有业务具有一致性和延展性。
第一，本次募集资金的投向，将使公司产品技术实现优化升级，产品结构加
速更新换代，从而更好地满足客户的不同需求，增强客户粘性。本次募集资金投
资项目达产后，公司将进一步提高市场占有率，巩固公司在本行业的领先地位，
进一步提升企业核心竞争力和盈利能力。
第二，目前，公司海盐基地仅有四条生产线，而分别为年产 20万吨高强瓦楞原纸项目、年产45万吨高强牛皮卡箱板纸生产线项目、年产60万吨轻涂白面牛卡纸及 10万吨渣浆瓦楞原纸生产线，主要生产牛卡纸、白面牛卡纸和瓦楞纸等原纸，而上述原纸又有多个型号，公司为了满足客户对不同型号原纸的要求，需要在一条生产上经常切换生产不同型号原纸，从而降低公司的生产效率。
公司本次募投项目中“年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸生产线”投产后，增加了公司海盐造纸基地的生产线数量，大大减少由于不同型号原纸共用生产线导致的效率损失，提高现有生产线的生产效率，有利于公司整体盈利能力的提升。
第三，公司本次募投项目中“年产 27万吨渣浆纱管原纸生产线”使用箱板纸、牛卡纸、瓦楞纸等其他纸种在生产过程中产生的不能使用的浆渣，不仅节约资源，降低成本，而且实现了增产减污。
公司本次募投项目充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售渠道等资源，发挥了公司的人才、技术、成本等优势，体现了与现有业务之间紧密的衔接，增强了公司的经营规模、产品种类和档次，为公司进一步发展奠定了基础。
公司已在 2015年3月14日公告的《非公开发行股票预案》中就募集资金投资项目风险进行了提示。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资构成具有合理性，与公司现有资产及业务规模相匹配，募集资金未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的有关规定；本次募集资金用途及相关风险已在本次非公开发行预案等其他与本次发行相关的公告中充分披露。
请申请人说明：（1）上述事项是否存在可能影响本次非公开发行的情形；
（2）截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行。
请会计师针对上述事项相关的内部控制是否有效出具鉴证报告。请保荐机构针对上述事项发表明确意见，针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定发表明确意见。
【回复】
一、上述事项是否存在可能影响本次非公开发行的情形
公司 2014年财务报告被天健会计师事务所出具了非标准意见的审计报告，公司董事长因相关事项被安徽证监局采取了“约见谈话”的监管措施。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
本公司非标准意见审计报告系带强调事项段审计报告，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第六款情形。
公司董事长被安徽证监局采取了“约见谈话”的监管措施，该监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款情形。
本公司也不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款、第二款、第三款、第五款、第七款所涉及的情形。
综上，本公司认为，公司非标准意见审计报告及公司董事长被监管谈话不存在可能影响本次非公开发行的情形。
二、公司内部控制制度及执行情况
1、针对非标准审计报告所涉及关联交易事项，公司采取了下列补救和整改措施：
（1）按照相关规定，补充履行相关审议和决策程序
2015年4月28日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015年5月28日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。
（2）控制业务资金风险，督促关联方积极履行采购合同
根据莆田阳光与宋庆孝等12位关联自然人于2014年7月签订的《产品购销合同》，公司累计向宋庆孝等 12位关联自然人支付 38,844.88万元（截至 2014年 12月 31日累计支付 31,844.88万元，2015年 2月共支付 7,000.00万元）。
出于资金安全考虑，根据莆田阳光与宋庆孝等12位关联自然人于2015年3月签订的《产品购销合同之补充合同》，莆田阳光将已经支付货款但尚未收到货物部分款项的80%以履约保证金的形式收回，在收到货物时退回相应的履约保证金。
公司累计收到履约保证金 31,075.91万元。
截至2015年8月20日，宋庆孝等12位关联自然人已经履行了上述《产品购销合同》。莆田阳光实际向宋庆孝等12位关联自然人采购废纸共计32.53万吨，折合38,399.14万元，并根据实际到货金额采取多退少补的方式进行结算，共计收回宋庆孝等12位关联自然人退回预付款项445.74万元。
2、针对非标准审计报告所涉及内部控制存在的缺陷，上市公司做出如下完善措施：
（1）完善相关内控体系
健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决定。
在2015年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东大会进行相关审批。
（2）完善关联交易识别机制和披露程序
为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。
（3）加强对关联交易的管控
为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。
（4）加强培训和学习
为了提升公司相关责任人对关联交易的认识和识别能力，组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训，进一步加强有关人员培训、学习。
三、会计师事务所出具了管理交易事项相关内部控制的专项说明
2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健2015[592]号），认为截至2015年11月30日，山鹰纸业公司与关联交易事项相关的内部控制在所有重大方面保持了有效的控制。
综上，公司已经制订了有效的内部控制制度并得以有效执行。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：根据发行人补救及整改措施和监管部门的处理意见，发行人违规关联交易行为已经得到纠正，该关联交易事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
3、申请人属于造纸和纸制品行业，为重污染行业。本次募投项目实施主体吉安集团为大包装原纸生产基地，在报告期内多次受到环保部门处罚。
请保荐机构核查吉安集团目前的生产条件是否存在污染隐患，是否对该项目建设造成不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐机构核查上述问题，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定发表核查意见。
【回复】
一、核查意见
保荐机构核查了发行人子公司——吉安集团现有生产线及电厂的立项环评材料、查验了吉安集团排污许可证、现场查验了吉安集团环保设施运转情况，到浙江创源环境科技股份有限公司调取了吉安集团排气、排水的实时监测数据、查看浙江省工业环保设计研究院有限公司出具的《吉安集团有限公司环境污染风险排查技术报告》。核查意见如下：
1、吉安集团现有生产线均履行了立项环评验收，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|立项批复|环评批复|环保验收或试生产批复|
|年产20 万吨高强瓦楞原纸项目|浙江省发展计划委员会出具“浙计设计[2003]309号”《关于吉安纸容器有限公司年产 20 万吨高强瓦楞纸项目初步设计的批复》|浙江省环境保护局出具“浙环建[2003]156号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产 20 万吨高强度瓦楞原纸项目环境影响报告书审查意见的函》|浙江省环境保护局出具“浙环建验（2007）015号”《负责验收的环境行政主管部门意见》|
|年产45 万吨高强牛皮卡箱板纸生产线项目|嘉兴市经济贸易委员出具“嘉经贸备案[2007]110号”《嘉兴市企业投资项目备案通知书（技术改造）》|浙江省环境保护局出具“浙环建[2006]94 号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产 45 万吨高强牛皮卡箱板纸生产线项目环境影响报告书审查意见|浙江省环境保护局出具“浙环建验（2008）40 号”《负责验收的环境行政主管部门意见》|
|年产60 万吨轻涂白面牛卡纸、10 万吨渣浆瓦楞原纸生产线|嘉兴市经济贸易委员会于2009年6月11日下发的“嘉经贸备案[2009]25 号”《嘉兴市企业投资项目备案通知书（技术改造）》|嘉兴市环境保护局出具“嘉环建函[2010]5号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产60万吨轻涂白面牛卡纸、10 万吨渣浆瓦楞原纸生产线技改项目环境影响报告|嘉兴市环境保护局出具“嘉环建验【2003】2号”《关于浙江吉安纸容器有限公司年产 60 万吨轻涂白面牛卡纸、10万吨渣浆瓦楞原纸生产线技改项目环境保护设|

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|||书审查意见的函》|施竣工验收意见的函》|
|造纸项目配套自备热电厂项目|浙江省发展和改革委员会出 具 “ 浙 发 改 基 础[2004]157号”《关于浙江吉安纸容器造纸项目配套自备热电厂可行性研究报告的批复》|浙江省环境保护局出具“浙环建[2004]8号”《关于浙江吉安纸容器有限公司造纸项目配套自备热电厂环境影响报告书审查意见的函》|浙江省环境保护局出具“浙环建验（2007）075号”《负责验收的环境行政主管部门意见》|
|热电背压机组扩建项目|浙江省经济和信息化委员会出具“电力0938号”《企业投资项目受理单》（浙江吉安纸容器有限公司热电背压机组扩建项目）|浙江省环境保护局出具“浙环建[2010]13 号”《关于浙江吉安纸容器有限公司热电背压机组扩建项目环境影响报告书审查意见的函》|浙江省环境保护厅出具“浙环竣验[2013]65 号”《关于浙江吉安纸容器有限公司热电背压机组扩建项目环境保护设施竣工验收意见的函》|

2、吉安集团募投项目取得了环保批复
本次非公开发行募投项目——年产 120万吨造纸生产线系吉安集团公司的造纸项目，该项目环评于 2012年 6月通过环保审批（批复号：嘉环建函[2012]61号）。
3、保荐机构调取了 2015年以来由嘉兴市环保局委托浙江创源环境科技股份有限公司对吉安集团的日平均实时监测数据，2015年1月1日至2015年 12月 14日所有排水指标（包括 PH值、化学需氧量、氨氮、废水瞬时流量）、排气指标（二氧化硫、氮氧化物、烟尘、氧气含量、烟气温度、烟气压力、烟气流速）皆为正常。
4、保荐机构现场查看了吉安集团污水处理、脱硫脱硝等环保设施，皆运行正常。
5、根据浙江省工业环保设计研究院有限公司出具的《吉安集团有限公司环境污染风险排查技术报告》，吉安集团现有厂区总体环境污染风险处于可接受水平，正常运行情况下造成环境污染事故的风险较小；发行人本次非公开发行募投项目——120万吨/年造纸生产线环境污染风险处于可接受水平，正常运行情况下造成环境污染事故的风险较小。
6、发行人近三年及一期环保投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|环保投入|6,964.20|7,628.49|9,612.89|5,904.07|
|营业收入|428,197.29|773,538.80|885,700.35|824,869.85|

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|-|-|-|-|-|
|所占比例|1.63%|0.99%|1.09%|0.72%|

7、发行人本次募投项目的环保措施主要包括废水治理、废气治理、噪音及固体废弃物的治理，为了确保上述环保措施能得以落实，本次募投项目的环保投资总额估算为 13,790万元，具体情况如下：
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|序号|项目|单位|数量|费用（万元）|备注|
|1|污水处理工程|—|—|8,000|基础、构筑物、道路等|
|2|预处理(初沉系统)|套|1|80|—|
|3|厌氧系统|套|1|1,500|—|
|4|好痒系统|套|1|350|—|
|5|二沉系统|套|1|60|—|
|6|三级处理系统|套|1|1,000|—|
|7|泵及搅拌器风机|套|1|500|—|
|8|电器设备|套|1|600|—|
|9|仪表设备|套|1|400|—|
|10|安装材料|套|1|800|—|
|11|安装费|套|1|200|—|
|12|其他不可预见(～5%)|套|1|300|—|
||合计|—|—|13,790|—|

经核查，保荐机构认为发行人子公司吉安集团拥有的环保处理能力能够处理现有产能产生的废水、废气等污染物，吉安集团现有生产条件不存在污染隐患，不会对本次发行募投项目建设造成不利影响。发行人本次股票发行募投项目将建设完善的环保处理设施，能够满足募投项目的环保要求。发行人本次股票发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定。
二、环保风险提示
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸企业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。根据国家环保有关要求，造纸业的废水排放须达到《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544-2008）。“规模与环保”将成为造纸行业发展的重要指标，将对发行人的经营与发展产生一定的影响。发行人的发展面临着国家环保政策变动的风险。
4、申报材料显示，本次非公开发行募投项目于 2013年已完成立项备案，分别于 2013年底及 2015年初进行了两次延期。请申请人说明该项目设立已久但迟迟未开工建设的原因，说明该项目的建设内容、规模及投资概算是否与申请人目前的生产经营状况及现有的市场需求所匹配。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目设立已久但迟迟未开工建设的原因
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部投资于“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”。上述募投项目于2013年1月22日取得了海盐县经济和信息化局出具的“盐经信建备[2013]15号”《浙江省企业投资项目备案通知书》；之后经两次延期，分别于2013年12月18日和2015年1月12日先后取得了海盐县经济和信息化局出具的“盐经信延期[2013]15号”和“盐经信延期[2015]1号”《浙江省企业投资项目延期通知书》。
上述项目备案已久但迟迟未开工建设的主要原因为：
第一，吉安集团有限公司于 2012年启动首次公开发行股票并上市程序，当时计划以上市募集资金投资“年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”，因此该项目备案较早。随后吉安集团有限公司各股东经慎重考虑，决定终止上市计划，选择与上市公司安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组，并最终在 2013年下半年完成整个资产重组方案，重组后山鹰纸业的造纸生产能力从 90万吨提升至 225万吨，纸箱生产能力从 6亿平方米提升至 10亿平方米。在重大资产重组完成后，公司本着对股东负责的原则，主要致力于两个公司的各项要素整合，以更好地发挥双方的优势产能，实现协同发展，故公司决定将该项目延期至2015年再启动。
第二，“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”总投资277,372万元，投资金额较大，公司决定主要采用股权融资方式解决项目资金来源，故于 2015年第一季度启动了非公开发行股票的融资计划。
二、募投项目的建设内容、规模及投资概算是否与申请人目前的生产经营
状况及现有的市场需求所匹配
“年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”的建设地点为公司现有的海盐造纸基地。目前，公司海盐造纸基地有 4条造纸生产线，分别为年产 20万吨高强瓦楞原纸项目、年产 45万吨高强牛皮卡箱板纸生产线项目、年产 60万吨轻涂白面牛卡纸及 10万吨渣浆瓦楞原纸生产线，总设计产能135万吨/年。
（1）建设内容
目前，箱板纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的两大主要材料，由于瓦楞纸板本身结构的特点，具有很高的强度、重量比，是一种十分优良的包装材料，瓦楞包装材料越来越受到市场的青睐。随着国内包装业的发展及纸制品包装水平的提高，市场对强韧牛卡纸和瓦楞纸的需求日益旺盛。从市场方面来看，包装板纸正在向低定量、高强度、全规格方向发展，低定量、高强度纸制品的需求量较大，且价格趋升，市场形势良好。
本次募投项目另一种产品纱管原纸广泛应用于造纸用工业纸管、化纤管、纺织纱管、塑料薄膜用纸管、纸护角、烟花炮竹制管用纸等。目前国内市场对 A级纱管纸需求量存在缺口，为满足国内下游企业对高档纱管纸的需求，我国每年都要从国外进口高档纱管纸。国内生产纱管原纸的造纸企业不多，而且其中多数企业生产规模小，档次低；同时由于近年来环保力度加大，部分小纸厂由于环境污染问题被迫停产，造成市场上货源偏紧，供需矛盾更加突出。预计未来几年，纱管原纸尤其是高档产品将会供不应求，市场前景十分光明。
综上，随着国民经济的发展，低克重、高强度箱纸板等高档包装纸取代高克重箱纸板是未来发展趋势。本次募投项目的建设内容有助于丰富公司现有的产品类型，提高产品档次。
（2）规模
本次募投项目投产后，公司将在海盐造纸基地新增 3条造纸生产线，新增设计产能 120万吨/年。结合现有客户需求、区域消费能力、落后产能淘汰情况、渠道资源、项目达产后的公司市场占有率以及下属包装企业的生产经营情况等因素考虑，公司有能力尽快消化本次募投项目的新增产能。
2014年度和 2015年 1-9月，公司造纸生产线的产能利用率均超过105%，产销率均超过95%，公司包装纸产能不足的矛盾凸显。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|设计产能（万吨）|200|225|225|180|
|实际产量（万吨）|212|242|243|213|
|产能利用率|106.00%|107.56%|108.00%|118.33%|
|实际产量（万吨）|212|242|243|213|
|实际销量（万吨）|220|235|245|206|
|产销率|103.77|97.11%|100.82%|96.71%|

【注】设计产能根据实际投产时间按月度推算。
第二，从市场占有率来看，根据《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国白纸板、箱板纸和瓦楞原纸的消费总量达到5,693万吨左右，不考虑后续增长，本次募投项目达产后，公司包装纸的总产能425万吨，占比5.36%，总体占比仍然较低。
第三，造纸行业区域性明显，长三角是我国经济发展、消费增长和出口需求最为蓬勃的区域之一，其高档包装纸的需求总量大且持续增长。本次募投项目所在地位于上海、杭州、苏州三城市的中心，地理位置优越，将优先受益于长三角区域经济的发展。
第四，环保、节能成为造纸行业发展目标，预计国家将持续实施淘汰造纸行业落后产能的政策，这将为造纸行业的先进产能腾出一定的市场空间，公司募投项目的产品为高品质原纸，将明显地受益于落后产能淘汰政策。
第五，经过多年造纸行业的生产经营，尤其是在吉安集团有限公司 2013年重组安徽山鹰纸业股份有限公司完成后，公司积累了一大批有良好合作关系的长期优质客户，且随着公司产品结构的优化、产品档次的提升、产品类别的丰富，公司可以满足客户的多样化需求，客户粘性将进一步提高，这也为公司未来销售提供强有力的保证。
第六，公司在安徽、浙江、江苏、天津、湖北、福建等地设立了多家子公司，大力发展纸板纸箱业务，目前已形成10.84亿平方米纸板纸箱的年生产能力，该等纸板纸箱企业亦可消化部分新增产能。
综上，本次募投项目规模系公司合考虑现有规模优势、品质优势、产业链优
势、区位优势、营销网络优势等，同时结合国内包装箱纸行业发展趋势的基础上，
做出的审慎投资决策，与现有的市场需求相匹配，产能消耗不存在障碍。
（3）投资概算
公司 2011年非公开发行的募投项目为“年产 45万吨造纸项目”2015年 3月正式投产运行，系最新投资建设的一条生产线，其投资明细为：
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|-|-|-|-|-|
|资金用途||金额（万元）||占总投资比例|
|建设投资|设备购置费||77,652|68.07%|
||安装工程投资||4,780|4.19%|
||建筑工程投资||19,885|17.43%|
||其他工程费用||11,753|10.30%|
|合计||114,070||100.00%|

公司本次非公开发行的募投项目为“年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目”，其投资明细为：
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|-|-|-|-|
|资金用途||金额（万元）|占总投资比例|
|建设投资|设备购置及安装费|195,708|70.56%|
||建筑工程投资|38,838|14.00%|
||其他工程费用|13,777|4.97%|
||预备费|12,416|4.48%|
|铺底流动资金||16,633|6.00%|
|总投资（建设投资＋铺底流动资金）||277,372|100.00%|

由此可见，本次募投项目的投资概算（设备购置及安装费、建筑工程投资、铺地流动资金等）与公司现有最新的一条生产线相匹配，出现的差异均系生产产品、设备选型不同所致。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设内容、规模及投资概算，与发行人目前的生产经营状况及现有的市场需求相匹配。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
一、关于对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（以下简称“《通知》”）相关内容的逐条核查意见
（1）发行人于第六届董事会第三次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年度）的议案》。发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，按照公司董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定。
（2）发行人 2012年第二次临时股东大会和 2013年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订与完善，明确了公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行的决策程序。发行人董事会经专项研究论证制定了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》并予以公告，详细说明规划制订考虑的因素、制订原则、制订周期和相关决策机制、申请人 2015-2017年分红规划等内容；公司在制定上述股东回报规划过程中，通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，符合《通知》第二条的规定。
《公司章程》第一百八十条第二款明确规定了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合《通知》第二条第（一）项的规定。
《公司章程》第一百八十条第一款明确规定了公司利润分配政策，具体包括利润分配的原则、方式、周期,现金分红的具体条件、比例，股票分红的条件等内容，符合《通知》第二条第（二）项的规定。
（3）2013年 3月 29日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过《2012年度利润分配预案》，独立董事对该预案出具了意见函。根据该预案：“经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度净利润为 -43,045,081.01元。加上年初未分配利润 365,024,056.50元，本年度可供全体股东分配的利润为 321,978,975.49元。考虑到公司2012年度亏损的实际情况，公司董事会拟定 2012年度利润分配预案为：不分配，剩余未分配利润结转以后
年度分配。2012年度未提出现金利润分配预案的原因是：2012年度亏损。未用于分红的资金留存公司的用途：拟用于补充公司流动资金和项目建设资金。”该预案已经发行人2012年度股东大会审议通过。
2014年 4月 28日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，独立董事对该预案出具了意见函。根据该预案：“经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度归属于上市公司股东净利润为 207,871,415.84元，2013年末公司可供全体股东分配的利润为 337,388,597.42元。公司董事会审议通过2013年度利润分配预案为：以本公司2013年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），预计派发现金红利75,338,792.24元，占当年归属于上市公司股东净利润的36.24%。不送红股，不以公积金转增股本。”该预案已经发行人 2013年度股东大会审议通过。
2015年 4月 28日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，独立董事对该预案出具了意见函。根据该预案：“经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于上市公司股东净利润为 109,948,396.06元，2014年末公司可供全体股东分配的利润为 298,301,643.75元。根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定 2014年度利润分配预案为：以本公司 2014年末总股本 3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），预计派发现金红利37,669,396.12元，占当年归属于上市公司股东净利润的34.26%。不送红股，不以公积金转增股本。”该预案已经发行人2014年年度股东大会审议通过。
综上，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
（4）发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程中关于利润分配的内容进行的修订与完善已经
公司2012年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会分别以特别决议方式审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上述情形外，未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，符合《通知》第四条的规定。
（5）发行人分别在 2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告
中对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细披露。公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益，符合《通知》第五条的规定。
（6）发行人已制定了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》，对经营利润用于自身发展和回报股东做出了合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，符合《通知》第七条第一款的规定。
发行人已在本次非公开发行的《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票预案》中披露了公司章程关于利润分配政策的规定、公司2015-2017年股东回报规划、公司近三年股利分配情况、公司对于利润分配政策的修改等内容，并在“特别提示”中提醒投资者予以关注利润分配的相关内容；保荐机构已在尽职调查报告中对公司利润分配政策的决策机制的合规性，公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司现金分红承诺的履行情况等发表明确意见，符合《通知》第七条第二款的规定。
二、督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》的相关要求。
申请人于 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。
根据新修订的《公司章程》，“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”
上述要求符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，申请人于2013年度股东大会对《指引》予以落实。发行人于2014年度股东大会审议批准了《公司 2014年度利润分配预案》，根据该预案：“经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于上市公司股东净利润为109,948,396.06元，2014年末公司可供全体股东分配的利润为 298,301,643.75元。根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定 2014年度利润分配预案为：以本公司 2014年末总股本 3,766,939,612股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.1元（含税），预计派发现金红利37,669,396.12元，占当年
归属于上市公司股东净利润的34.26%。不送红股，不以公积金转增股本。”，该利润分配方案亦落实了《指引》的要求。
保荐机构将督促发行人在 2015年年度股东大会及持续督导期内年度股东大会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求进行现金分红。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请批露具体内容。
【回复】
一、本次非公开对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设和前提条件
①假设本次非公开发行于 2016年5月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②本次非公开发行规模为20亿元，不考虑发行费用的影响；
③本次非公开发行股份数量为 81,000万股；
④假设 2015年度现金分红与2014年度保持一致，均为3,766.94万元，且分红时间安排相同，并将于2016年内实施完毕；
⑤根据公司前三季度业绩，假定公司2015年度净利润为27,492.55万元，2016年净利润与2015年相同。（公司对2015年及2016年净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
⑥未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响；
⑦在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|3,766,939,612|3,766,939,612|4,576,939,612|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|595,040.60|618,766.21|618,766.21|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|27,492.55|27,492.55|27,492.55|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|618,766.21|642,491.81|842,491.81|
|每股净资产（元/股）|1.64|1.71|1.84|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.07|0.05|
|净资产收益率（加权平均）|4.52%|4.35%|3.67%|
|净资产收益率（全面摊薄）|4.44%|4.28%|3.26%|

注1：上述测算不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期发行的限制性股份数×限制性股票发行月份当月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份当月至年末的月份数÷12）。
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期发行限制性股票增加的净资产×限制性股票发行月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12+当期其他净
资产变动/2）。
注5：本次发行后全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金
产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期股东回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（1）强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略，加强企业能源节约，通过技术改造挖掘设备潜力，盘活存量资产，全面提升存量资产运营质量和效率，为公司的健康持续发展提供坚实基础。
结合原材料及能源相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力提高股东收益水平。积极采用成熟先进技术，大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断挖掘节能潜力。
（2）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金使用切合目前包装纸及纸制品行业发展趋势，符合包装纸及纸制品产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人回复
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
因公司违规关联交易事项，中国证监会安徽证监局 2015年7月1日出具行政监管措施决定书，对山鹰纸业董事长吴明武采取监管谈话监管措施。
针对上述事项，公司的整改措施如下：
（1）2015年4月28日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015年5月28日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。
（2）完善相关内控体系
健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决定。
在2015年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东大会进行相关审批。
（3）完善关联交易识别机制和披露程序
为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。
（4）加强对关联交易的管控
为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。
（5）加强培训和学习
为了提升公司相关责任人对关联交易的认识和识别能力，组织专业人士对公
司董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训，进一步加强有关人员培训、学习。
（6）2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健2015[592]号），认为截至2015年11月30日，山鹰纸业公司与关联交易事项相关的内部控制在所有重大方面保持了有效的控制。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、监管意见函、公司内控手册等制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行访谈等，对山鹰纸业最近五年内受监管部门和交易所处罚、采取监管措施情况和整改措施等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司董事长被安徽证监局采取的监管谈话监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款情形。发行人已经就违规事项进行了有效的补救和整改，发行人已制订了有效的内部控制制度并得以有效执行，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：____________
梅兴中
____________
杜纯静
法定代表人（签名）：____________
冉云
国金证券股份有限公司2015年12月17日
（此页无正文，为《安徽山鹰纸业股份有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人（签名）：
吴明武
安徽山鹰纸业股份有限公司