证券代码：600151证券简称：航天机电 公告编号：2016-049上海航天汽车机电股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：184,072,390股人民币普通股(A股)
发行价格：人民币11.05元/股
预计上市时间：上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“本公司”或“公司”）于2016年7月21日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2016年 7月 20日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）和航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）通过本次发行认购的合计 45,556,560股股份自上市首日起 36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为 2019年 7月 20日。申万宏源证券有限公司、兴证证券资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、国泰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司 7名投资者认购的合计 138,515,830股股份自上市首日起 12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为 2017年 7月 20日。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准结论和核准文号
1、2015年 6月 10日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等本次非公开发行 A股股票方案及相关事宜。
2、2015年 9月 6日，公司收到国务院国资委核发的《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行有关问题的批复》（国资产权〔2015〕874号），原则同意公司本次非公开发行股票的方案。
3、2015年 9月 7日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。
4、2015年 11月 19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的议案等相关议案，本次非公开发行定价基准日调整为第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即 2015年 11月 20日，发行底价调整为 10.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。发行股票上限仍为不超过19,637万股，募集资金总额调整为不超过20.34亿元。
6、2016年 1月 13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了对本次非公开发行 A股股票方案进行调整的相关事项，调整了本次非公开发行光伏电站募投项目的收益率水平。
7、2016年 2月 24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
8、2016年 5月 6日公司召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配议案》，按 2015年末总股本 1,250,179,897股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金股利 62,508,994.85元。
公司 2015年度利润分配方案的股权登记日为 2016年 5月 24日，除息日为2016年5月25日，现金红利发放日为2016年5月25日。该利润分配方案已实施完毕。公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 10.31元/股。本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过19,729万股（含本数）。
9、2016年 6月 13日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕828号），核准公司非公开发行不超过19,637万股新股。
10、2016年 6月，公司已向中国证监会就 2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过19,729万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内人民币普通股（A股）
2、发行数量：184,072,390股
3、发行价格：人民币11.05元/股
4、募集资金总额：人民币2,033,999,909.50元
6、募集资金净额：人民币2,014,015,241.52元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至 2016年 7月 13日，上海航天工业(集团)有限公司等 9位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安的发行专用账户。2016年 7月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2016年 7月 15日出具了信会师报字[2016]第 711833号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 7月 13日，9家投资者已将申购资金合计人民币 2,033,999,909.50元（人民币贰拾亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行开立的 31685803001870172号账户本次实际收到航天机电非公开发行 A股股票申购资金为人民币 2,033,999,909.50元（人民币贰拾亿叁仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰零玖元伍角）。
2016年 7月 15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第 711832号《验资报告》。根据该报告，截止 2016年7月 15日，航天机电此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 184,072,390股，发行价格为每股人民币 11.05元，募集资金总额为人民币 2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币 18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币 1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,014,015,241.52元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额 1,102,728.04元，合计人民币 2,015,117,969.56元，其中增加股本人民币 184,072,390.00元，增加资本公积人民币 1,831,045,579.56元。截至2016年7月15日止，航天机电变更后的注册资本人民币1,434,252,287.00元，累计股本人民币1,434,252,287.00元。
2016年 7月 21日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年 7月 20日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，航天机电遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天机电及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
通力律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、《认购协议书》等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。
二、发行结果与发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 184,072,390股，未超过中国证监会核准并经 2015年度利润分配实施后调整发行数量的上限（19,729万股）；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司等在内的 9名特定对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行结果情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|锁定期（月）|预计上市流通时间|
|1|上海航天工业（集团）有限公司|27,149,321|36|2019年7月20日|
|2|航天投资控股有限公司|18,407,239|36||
|小计||45,556,560|-|-|
|3|申万宏源证券有限公司|18,009,049|12|2017年7月20日|
|4|兴证证券资产管理有限公司|18,506,787|12||
|5|创金合信基金管理有限公司|20,814,479|12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|安信基金管理有限责任公司|18,099,547|12||
|7|国泰基金管理有限公司|18,009,049|12||
|8|鹏华基金管理有限公司|25,339,366|12||
|9|财通基金管理有限公司|19,737,553|12||
|小计||138,515,830|-|-|
|总计||184,072,390|-|-|

前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象
1、上海航天工业（集团）有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
法定代表人：代守仑
注册资本：人民币70000万元整
成立日期;1993年6月1日
营业期限：1993年6月1日至不约定期限
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：27,149,321股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
上海航天工业（集团）有限公司与公司存在关联关系，是航天机电的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排
上航工业为公司的控股股东，最近一年与公司的关联交易详见公司相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
2、航天投资控股有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
注册资本：人民币742500万元
法定代表人：张陶
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资 59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业。）
认购数量：18,407,239股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
航天投资控股有限公司与公司同属同一实际控制人，系公司关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天投资与公司同属同一实际控制人，最近一年与公司的关联交易详见公司相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
3、申万宏源证券有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
注册资本：人民币3300000万元整
法定代表人：李梅
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：18,009,049股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
申万宏源证券有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
申万宏源证券有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：18,506,787股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
认购数量：20,814,479股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、国泰基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：人民币11000.0000万
法定代表人：唐建光
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：18,009,049股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、鹏华基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：25,339,366股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
鹏华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、安信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
营业执照注册号：9144030058674847XF
认购数量：18,099,547股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
安信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
安信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
9、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：19,737,553股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行完成后上航工业仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，公司前 10名股东持股情况如下所示（截至 2016年 3月 31日）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|上海航天工业（集团）有限公司|379,350,534|30.34|A股流通股|
|2|航天投资控股有限公司|45,484,590|3.64|A股流通股|
|3|上海新上广经济发展有限公司|35,617,029|2.85|A股流通股|
|4|上海航天有线电厂有限公司|35,054,498|2.80|A股流通股|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|28,330,100|2.27|A股流通股|
|6|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|26,034,406|2.08|A股流通股|
|7|全国社保基金一一零组合|18,292,056|1.46|A股流通股|
|8|全国社保基金一零四组合|14,889,732|1.19|A股流通股|
|9|招商证券股份有限公司—前海开源中航军工指数分级证券投资基金|12,737,807|1.02|A股流通股|
|10|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长混合型证券投资基金|10,799,746|0.86|A股流通股|
||合计|606,590,498|48.51|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，公司前10名股东持股情况如下（截至2016年7月20日）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海航天工业（集团）有限公司|406,499,855|28.34|27,149,321|
|2|航天投资控股有限公司|63,891,829|4.45|18,407,239|
|3|上海新上广经济发展有限公司|35,617,029|2.48|0|
|4|上海航天有线电厂有限公司|35,054,498|2.44|0|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|28,330,100|1.98|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|22,870,449|1.59|0|
|7|全国社保基金一一零组合|21,166,882|1.48|0|
|8|全国社保基金一零四组合|21,029,551|1.47|7,239,819|
|9|创金合信基金－招商银行－国开汉富定鑫62号资产管理计划|18,099,547|1.26|18,099,547|
|10|安信基金－宁波银行－安信基金共赢 23号资产管理计划|18,099,547|1.26|18,099,547|
||合计|670,659,287|46.75|88,995,473|

四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加 184,072,390股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||本次发行|发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件流通A股|-|-|184,072,390|184,072,390|12.83%|
|无限售条件流通A股|1,250,179,897|100.00%|-|1,250,179,897|87.17%|
|股份总数|1,250,179,897|100.00%|184,072,390|1,434,252,287|100.00%|

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，同时，使用部分募集资金偿还借款后，公司负债总额将减少，从而负债比例进一步降低，资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次募投项目建成和投产并产生效益后，将进一步提升公司太阳能光伏产业板块的业务规模、营收水平和盈利能力，不断增强公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
（二）业务结构变化情况
本次发行完成后，并对募投项目进行实施后，公司新能源业务收入将会逐步增加。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（四）高管人员结构变动情况
航天机电不会因本次发行而调整公司高级管理人员。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行对象中上航工业为公司控股股东，航天投资与公司属同一实际控制人控制，本次非公开发行股份构成关联交易。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：李卉、张晓
项目协办人：官航
项目组成员：宋富良、邹涛泽、胡赟之
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38674371
（二）发行人律师
名称：通力律师事务所
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
负责人：俞卫锋
签字律师：陈巍、陈鹏、李仲英
联系电话：021-31358666
联系传真：021-31358600
（三）审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区北三环中路 29号院茅台大厦 28层
法定代表人：朱建弟
签字会计师：蔡晓丽、王首一
联系电话：010-56730088
联系传真：010-56730000
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2016］第711832号《验资报告》
2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
3、通力律师事务所《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
4、《上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十三日