中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之换股合并新增股份上市保荐书
签署日期：二零一七年一月
深圳证券交易所：
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“公司”或“发行人”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1968号”批复的核准，长城电脑已于 2016年 9月 9日刊登《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为长城电脑本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为长城电脑申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 中国长城计算机深圳股份有限公司
英文名称： China Greatwall Computer Shenzhen Co., Ltd.
注册（办公）地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
注册资本： 1,323,593,886元
法定代表人： 靳宏荣
成立日期： 1997年6月19日
统一社会信用代码： 91440300279351261M
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长城电脑
股票代码： 000066
董事会秘书： 郭镇
联系电话： 0755-26634759
邮政编码： 518057
电子信箱： stock@greatwall.com.cn
所属行业 C39（计算机、通信和其他电子设备制造业）
电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商经营范围：
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务
（二）发行人的主要财务数据及财务指标
截至2016年9月30日，长城电脑合并简要财务数据情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|3,152,790.59|3,032,541.39|3,140,429.42|
|非流动资产|871,399.18|913,065.33|914,742.78|
|资产总计|4,024,189.77|3,945,606.72|4,055,172.20|
|流动负债|2,719,235.62|2,657,520.12|2,900,837.02|
|非流动负债|401,828.83|417,771.57|307,426.94|
|负债合计|3,121,064.46|3,075,291.69|3,208,263.96|
|归属于母公司所有者权益合计|266,264.36|259,035.68|254,109.22|
|少数股东权益|636,860.95|611,279.35|592,799.02|
|股东权益合计|903,125.31|870,315.03|846,908.24|
|负债和股东权益总计|4,024,189.77|3,945,606.72|4,055,172.20|

注：2016年前三季度数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|4,917,985.21|7,293,585.17|7,720,537.57|
|二、营业总成本|4,864,857.41|7,424,442.59|7,855,435.95|
|三、营业利润|20,411.04|-17,544.57|-69,380.91|
|加：营业外收入|18,766.71|29,528.05|64,032.04|
|减：营业外支出|2,333.38|2,490.51|2,466.71|
|四、利润总额|36,844.37|9,492.97|-7,815.58|
|减：所得税费用|21,839.92|28,973.94|26,164.21|
|五、净利润|15,004.45|-19,480.97|-33,979.79|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,687.93|-3,566.67|-1,307.36|
|少数股东权益|12,316.52|-15,914.30|-32,672.44|

注：2016年前三季度数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|137,566.28|168,741.23|263,191.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,270.05|-126,388.20|-126,503.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-96,079.71|-29,437.49|-78,037.91|
|汇率变动对现金及等价物的影响|763.21|-8,185.64|-6,742.81|

注：2016年前三季度数据未经审计。
4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元）|0.02|-0.03|-0.01|
|稀释每股收益（元）|0.02|-0.03|-0.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.12|-0.28|-0.18|
|加权平均净资产收益率|1.03%|-1.39%|-0.49%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.04|1.27|1.99|
|应收账款周转率（次）|4.20|6.17|6.01|
|存货周转率（次）|4.71|7.40|7.76|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.01|1.96|1.92|
|资产负债率（母公司报表）|48.31%|48.59%|42.29%|
|资产负债率（合并报表）|77.56%|77.94%|79.12%|
|流动比率|1.16|1.14|1.08|
|速动比率|0.79|0.81|0.76|

注：2016年前三季度数据未经审计。
二、申请上市股票的发行情况
（一）换股合并发行概况
本次重组涉及股票发行包括换股合并新增股份、发行股份购买资产新增股份、募集配套资金新增股份。截至本上市保荐书出具日，发行股份购买资产、募集配套资金尚未完成，本次申请上市股票为换股合并新增股份，具体情况如下：1、发行股票的类型
本次换股合并发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次换股合并发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次换股合并涉及发行股票的数量为1,502,165,589股，占本次换股合并完成后公司总股本的53.16%。
4、发行价格
本次换股合并换股价格为13.04元/股，为定价基准日（即长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日）前120个交易
日公司股票交易均价的90%。
5、发行对象
本次长城电脑拟以新增发行股份换股合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（二）发行对象及股份认购情况
本次长城电脑拟以新增发行股份换股合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5424股长城信息股份。本次换股合并，长城电脑共计新增发行1,502,165,589股，其中，向中国电子发行32,858.02万股，向中国电子一致行动人湖南计算机厂有限公司发行612.77万股。
中国电子为长城信息控股股东，也是本次交易涉及的关联方，具体情况如下：1、中国电子信息产业集团有限公司基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
注册资本：人民币1,248,225.199664万元
办公地点：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：芮晓武
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与长城电脑的关联关系
截至本上市保荐书出具日，中国电子持有长城电脑54.77%的股份，为长城电脑的控股股东和实际控制人，国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
长城电脑与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
54.77%
中国长城计算机深圳股份有限公司
3、与长城信息的关联关系
截至本上市保荐书出具日，中国电子直接持有长城信息21.87%的股份，通过湖南计算机厂间接持有长城信息0.41%的股份。长城信息实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委。
长城信息与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公司
65%
21.87%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
4、换股合并新增股份锁定期安排
关于本次换股合并，中国电子承诺，本次换股合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次换股合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
6、募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
7、维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36个月的基础上自动延长6个月。
8、其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
（三）股权结构变动情况
1、股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|23,760|0.002%|334,731,666|11.85%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|1,323,570,126|99.998%|2,491,027,809|88.15%|
|三、股份总数|1,323,593,886|100%|2,825,759,475|100%|

注：上述最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。
本次换股吸收合并完成后，长城电脑股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、本次发行前后前十名股东情况比较
（1）本次发行前公司前十名股东情况
截至2017年1月11日，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国电子信息产业集团有限公司|72,488.79|54.77%|
|2|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,057.39|0.80%|
|3|全国社保基金一零七组合|740.01|0.56%|
|4|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|696.84|0.53%|
|5|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|608.34|0.46%|
|6|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|480.80|0.36%|
|7|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|469.62|0.35%|
|8|中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|443.35|0.33%|
|9|平安证券有限责任公司客户信用交易|431.97|0.33%|

|||||
|-|-|-|-|
||担保证券账户|||
|10|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|422.52|0.32%|
|合计||77,839.63|58.81%|

（2）本次发行后公司前十名股东情况
本次换股完成后，公司前十名股东持股情况如下（以截至2017年1月11日在册股东与本次换股情况模拟测算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国电子信息产业集团有限公司|105,346.80|37.28%|
|2|中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,542.15|2.32%|
|3|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,116.20|1.46%|
|4|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|3,368.94|1.19%|
|5|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|2,707.27|0.96%|
|6|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,396.47|0.85%|
|7|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,208.95|0.78%|
|8|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,805.32|0.64%|
|9|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,756.92|0.62%|
|10|东方基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|1,703.46|0.60%|
|合计||131,952.48|46.70%|

注：上述最终持股数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记情况为准。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，海通证券股份有限公司（“海通证券”）作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）海通证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制海通证券股份超过百分之七；
（三）海通证券指定的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）海通证券的大股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）海通证券与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信长城电脑符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信长城电脑申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信长城电脑及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的项目负责人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对长城电脑申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对长城电脑提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次重大资产重组实施完毕当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关项目主办人的联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
项目主办人：李世文、陈哲
电话：010-58067888
传真：010-58067832
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：长城电脑申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐长城电脑本次发行的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之换股合并新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
项目主办人签字：
李世文 陈哲
法定代表人签字：
周杰
海通证券股份有限公司2017年1月12日