上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2015年 7月）
第一章 总则
第一条为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度6、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；
7、符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的其他相关规定；
8、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；
7、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
8、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
9、监管机构认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第八条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十条召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十三条除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第四章 独立董事的权利和义务
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度第十五条独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
2、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
3、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、变更募集资金用途；
6、制定资本公积金转增股本预案；
7、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
第十八条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度,包括汇
报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中,独立董事应会同公司审计委员会,切实履行职责,依法做到勤勉尽责。具体包括:
(一)独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时,独立董事需注意,公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容,并记入工作笔录:
1、本年度生产经营情况,特别是经营状况或环境发生的变化;
2、公司财务状况;
3、募集资金的使用;
4、重大投资情况;
5、融资情况;
6、关联交易情况;
7、对外担保情况;
8、其他有关规范运作的情况。
(二)在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计委员会参
加与年审注册会计师的见面会,和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持,并将上述情况计入工作笔录。
(三)在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会,与注册会计师沟通初审
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持,并记入工作笔录。
(四)对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形,应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第五章独立董事履行职责的保障
第二十二条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十三条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存5年。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第二十七条独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度第六章 附则
第二十九条本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第三十条本制度由董事会负责解释。
第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行股票并上市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。