国浩律师（深圳）事务所
关于
松德机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
松德机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A2936/FY/2014-175号致：松德机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受松德机械股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“松德股份”）委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、松德股份已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
3、本所律师同意将本法律意见书作为松德股份本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本所律师对松德股份提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就松德股份本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，松德股份本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）松德股份的内部授权和批准
1.2014年8月14日，松德股份独立董事签署了《松德机械股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
2.2014年8月15日，松德股份召开第三届董事会第六次会议，经关联董
事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2014年8月15日，松德股份独立董事签署了《松德机械股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项、修改〈公司章程〉的独立意见》，对本次发行及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2014年9月4日，松德股份召开了公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等与本次发行相关的议案。
5.2014年10月20日，松德股份召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份及支付现金购买资产协议书
之补充协议>的议案》等议案。
（二）股份认购方的内部批准与授权
2014年8月15日，松德股份与股份认购方郭景松签署了附生效条件的《认股协议》。
（三）中国证监会的核准
2014年 12月 16日，中国证监会下发证监许可[2014]1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准松德股份向雷万春发行 25,590,578股股份、向肖代英发行 8,391,245股股份、向向日葵发行 13,187,434股股份、向青岛金石发行 3,019,542股股份，向卫伟平发行 3,767,861股股份、向何锋发行 1,839,681股股份、向张太巍发行 1,749,932股股份、向陈武发行 1,353,436股股份、向杜晋钧发行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 552,420股股份、向唐水花发行 552,420股股份、向李智亮发行 276,210股股份购买相关资产；核准松德股份非公开发行不超过 21,882,742股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》相关规定，经松德股份第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会批准，确定发行价格为
定价基准日前20个交易日公司股票均价，即12.11元/股，若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 21,882,742股份，符合松德股份 2014年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于本次发行不超过 21,882,742股的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为公司的控股股东、实际控制人郭景松，且郭景松认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本所律师核查了郭景松的居民身份证件，该发行对象属于符合相关规定条件的境内自然人，具备成为本次发行的发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集配套资金金额为人民币26,500万元，符合松德股份董事会决议和股东大会决议的要求。
综上，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、本次发行的发行过程
（一）2014年 12月 22日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”）华林证券有限责任公司向发行对象发送了缴款通知函。
（二）截至 2014年 12月 23日，本次发行的发行对象已将相关认购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
（三）2014年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48390006号《关于松德机械股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A）股认购资金实收情况的验资报告》，验证截至 2014年 12月 23日，主承销商的认购资金专用账户已收到松德股份本次发行的发行对象缴纳的申购资金合计人民币 265,000,000.00元。
（四）2014年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48390007《验资报告》，验证截至 2014年 12月 23日，松德股份已经收到雷万春、肖代英、向日葵、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、郭景松缴纳的新增注册资本合计人民币 82,163,501.00元。松德股份申请增加注册资本 82,163,501.00元，变更后的注册资本为人民币 195,393,501.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论意见
经本所律师核查，松德股份本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
松德机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余平
负责人：
张敬前 李晓丽