重庆源伟律师事务所
关于浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之资产过户的
法律意见书
重庆源伟律师事务所
二○一四年十二月
重庆源伟律师事务所 法律意见书
重庆源伟律师事务所
关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的
法律意见书
致：浙江华智控股股份有限公司
根据重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”、“上市公司”）签订的《聘请律师协议》，本所担任华智控股本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》、《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（一）》、《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下称“原法律意见
书”）。
华智控股于2014年11月28日收到中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号）。同日，杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证监会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。
中国证监会上述批复文件核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。本所对本次交易所涉的资产过户情况进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师作为华智控股本次重大资产重组的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和
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有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产重组协议》、《重大资产重组协议之补充协议》、华智控股董事会、股东大会决议等文件，本次重大资产重组的主要内容为：
华智控股拟将截至评估基准日上市公司（母公司口径）所拥有的除固定资
产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部
资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行
股份购买其下属传媒经营类资产。
华智控股本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组
成，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产
华智控股拟向华立集团出售截至评估基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
2、拟出售资产的交易价格
根据万邦资产评估有限公司于2014年5月30日出具的以2013年12月31日为评估基准日的浙万评报〔2014〕56号《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》，置出资产、负债及净资产的评估值分别为593,955,866.95元、223,841,708.32元和 370,114,158.63
元。本次交易中，华立集团将受让华智控股部分资产并承担华智控股部分负
债，由此确定华智控股本次交易的拟出售资产的对价为 370,114,158.63元。
3、拟出售资产的过渡期间损益安排
过渡期间，华智控股拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
4、拟出售资产相关的人员安排
除重组后的上市公司同意继续聘用的上市公司现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，
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与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员(如有)全部由华立集团负责安排并承担费用。
5、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭报集团有限公司和都市快报社。
4、认购方式
杭报集团有限公司和都市快报社以持有的标的公司股权作价认购华智控股向其发行的股份。
5、拟购买资产的定价原则和交易价格
本次交易拟购买资产为杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、杭州日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、城乡导报传媒51%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股份、都市周报传媒80%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第33010048号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》，截至2013年12月31日，11家标的公司的股东全部(部分)权益账面值为 74,979.99万元，评估值为223,115.86万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司七届九次董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/
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股。
7、拟发行数量
根据发行价格4.21元/股计算，本次发行的股份总数为529,966,415股；其中，公司向杭报集团有限公司非公开发行489,771,977股股份，向都市快报社非公开发行40,194,438股股份。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
8、本次发行的锁定期
本次交易中杭报集团有限公司和都市快报社以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、过渡期损益安排
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由杭报集团有限公司和都市快报社于上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对拟购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内，按照杭报集团有限公司和都市快报社持有的标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市,但在上市之日起 36个月内不得转让。
11、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查后认为，本次交易的方案合法、有效。
二、本次交易的批准与授权
(一)上市公司的批准和授权
1、2014年3月24日，华智控股七届九次董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。
2、2014年7月3日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案(修正)》等相关议案。上市公司全体独立董事出具了《浙江华智控股股份有限公司独立董事
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关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《浙江华智控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次交易有关事项表示认可，同意将本次交易的有关议案提交公司董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3、2014年 6月13日，华智控股召开职工大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。
4、2014年7月23日，华智控股召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案(修
正)》、《关于〈浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及〈浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要〉的议案》、《关于提请股东大会同意杭州日报报业集团有限公司和都市快报社免于以要约方式增持公司股份的议案》等13项议案。
（二）拟购买资产出售方的批准和授权
1、2013年 9月 27日，杭州日报报业集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭州日报报业集团有限公司持有的浙江都市快报控股有限公司100%股权、杭州日报传媒有限公司100%股权、杭州萧山日报传媒有限公司100%股权、杭州城乡导报传媒有限公司51%股权、杭州富阳日报传媒有限公司100%股权、杭州每日传媒有限公司100%股权、杭州网络传媒有限公司100%股权、杭州日报报业集团盛元印务有限公司100%股权、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的杭州都市周报传媒有限公司80%股权及十九楼网络股份有限公司38.83%股权。
2、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意本次交易的方案。
3、2013年12月25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
4、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
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5、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
6、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
7、2014年6月9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第3260号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。
（三）拟出售资产购买方的批准和授权
2014年4月9日，华立集团2014年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。
(四)中国证监会的核准
华智控股于2014年11月 28日收到中国证监会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号）。同日，杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。中国证监会上述批复文件核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准或核准，交易各方实施本次交易的法定条件已具备。
三、本次交易所涉标的资产过户的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2014年12月4日，华智控股与华立集团、杭报集团有限公司、都市快报社签署《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以2014年10
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月 30日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属华智控股，交易对方对交付拟购买资产的义务即视为履行完毕，拟购买资产已由华智控股实际控制；与拟出售资产相关的一切权利与义务均归属华立集团，华智控股对交付拟出售资产的义务即视为履行完毕，拟出售资产已由华立集团实际控制。
(二)拟出售资产的过户情况
拟出售资产具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。其中，长期股权投资为上市所持华立仪表79.01%股权。截至2014年12月 1日，华智控股持有华立仪表79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014年12月4日，华立仪表79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
自交割日起，华智控股已将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬转移至华立集团。
截至交割审计基准日，其他应付款账面价值 243,817,828.24元。其中， 230,450,594.56元已取得债权人转移同意函，占其他应付款总额的 94.52%。
对于至交割日未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团的上述债务清偿承担连带责任保证。
另一方面，根据《重大资产重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的5日内对华智控股以货币形式予以足额补偿。
（三）拟购买资产的过户情况
截至2014年11月28日，杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。
2014年 12月 1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华智控股本次
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发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第 33010011号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 1日，华智控股已收到原由杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。以上股权共作价人民币2,231,158,607.15元，用以认购华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行人民币普通股（A股）股票 529,966,415股。本次非公开发行后，华智控股累计实收资本为1,017,698,410.00元。
（四）过渡期间损益归属
根据《重大资产重组协议》，过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担；拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分、由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。
四、本次交易后续事项
本次发行股份购买资产的资产过户事宜完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续，以及在公司登记机关办理注册资本变更登记等事项。
上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易所涉资产过户的手续已办理完毕；华智控股尚需办理新增股份的登记手续和新增股份的上市手续及办理注册资本变更登记等事项，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》签字盖章页）重庆源伟律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人签字： 殷勇________________
程源伟________________ 王应________________
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