国浩律师（南宁）事务所
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 517-7号二〇一五年八月
中国广西南宁金湖北路67号梦之岛广场14楼邮编：530021
电话:（+86）0771-5760061传真:（+86）0771-5760076
电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南宁）事务所
关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
国浩（律师）意字（2014）第517-7号致：广西贵糖（集团）股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）委托，担任公司本次购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就贵糖股份本次交易的实施情况，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对贵糖股份本次交易所涉标的资产过户的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查和查询等方式进行了查验。
2、贵糖股份、云硫集团、广业公司、云硫矿业及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、贵糖股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或贵糖股份的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵糖股份本次交易实施结果的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见仅供贵糖股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵糖股份本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所律师于 2015年 2月 1日出具的《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《重组法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
本所律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵糖股份及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：一、本次交易的整体方案
根据贵糖股份第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第二十九次会议决议、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
贵糖股份分别向云硫集团、广业公司定向发行A股股票收购其合计所持云硫矿业100%股权，交易价格为 172,736.22万元。本次交易将采用向特定对象非公开发行方式，采取询价发行方式募集配套资金，由云硫集团、广业公司在取得相关政府有权部门批准后，以其合计所持云硫矿业100%股权认购发行人本次发
行所发行股份。本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。发行价格为贵糖股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次重组申请获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。
本次发行股份购买资产部分涉及向云硫集团、广业公司定向发行的股份数量为：以评估机构出具的评估结果为依据所确定目标资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据目标资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产涉及的新增股份合计 290,312,974股，其中向云硫集团发行 209,261,113股，向广业公司发行81,051,861股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，贵糖股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。
经核查，本所律师认为，贵糖股份本次发行股份购买资产的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）贵糖股份的批准和授权
1、2014年 8月 14日，贵糖股份召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2015年2月1日，贵糖股份召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2015年3月11日，贵糖股份召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易有关的全部议案。
（二）交易对方的批准
72.08%股权为对价认购贵糖股份发行的A股股票。
2014年8月12日，广业公司召开董事会并作出决定，同意以所持有的云硫矿业27.92%股权为对价认购贵糖股份向特定对象发行的股票，同意云硫集团以所持有的云硫矿业72.08%股权为对价认购贵糖股份向特定对象发行的股票，同时同意放弃对云硫集团所持有的云硫矿业72.08%股权的优先购买权。
2014年年8月13日，云硫矿业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东以各自持有的公司股权认购贵糖股份发行的股票，并各自放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
（三）国资监管部门的批准
2014年 9月 9日，广东省国资委作出《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764号），原则同意本次交易。
2015年 3月 6日，广东省国资委出具《关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]144号），同意本次交易。
（四）中国证监会的批准
2015年 7月 23日，中国证监会作出证监许可[2015]1769号《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵糖股份向云硫集团发行209,261,113股股份、向广业公司发行 81,051,861股股份购买相关资产，并核准贵糖股份非公开发行不超过93,320,486股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
经本所律师核查工商变更登记档案并登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产云硫矿业100%股权已经变更至贵糖股份名下。
（二）股权出资到位情况
2015年8月3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通和好）出具《验资报告》[中审亚太验字（2015）020329],确认发行人截至 2015年7月31日止已经收到云硫集团、广业公司 2名法新增注册资本 290,312,974.00元，云硫集团和广业公司以本次重大资产重组购买的相关资产出资，折合实收人民币 290,312,974.00元，相关资产股权已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2015年7月31日止，贵糖股份变更后的注册资本为人民币586,380,854.00元，累计股本为人民币586,380,854.00元。
（三）新增股份登记情况
2015年 8月 14日，贵糖股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次登记股份数量为290,312,974股（其中有限售条件流通股数量 290,312,974股），增发后贵糖股份股本总额为586,380,854股。
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
四、信息披露差异情况
根据《重组报告书》、《审计报告》等披露文件及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况
截至本法律意见书出具之日，贵糖股份尚未对公司董事、监事、高级管理人员进行更换或调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况
截至本法律意见书出具之日，云硫矿业尚未对公司董事、监事、高级管理人员进行更换或调整。
本所律师经核查后认为，贵糖股份、云硫矿业董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和贵糖股份、云硫矿业公司章程的规定，真实、合法、有效。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据本所律师核查，在本次重组实施过程中，贵糖股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生贵糖股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括贵糖股份与重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》，贵糖股份与本次募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，以及全体交易对方关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等有关事宜的承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性与风险
截至本法律意见出具之日，本次交易后续事项包括但不限于：
股权比例以现金补足。
2、贵糖股份按照《发行股份购买资产协议》的约定向云硫集团、广业公司支付标的资产的现金对价。
3、交易对方云硫集团、广业公司将继续履行其在《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》中作出的业绩承诺及相应义务。
4、贵糖股份尚需就其董事的变化召开股东大会并办理工商备案；云硫矿业尚需就其董事、监事和高级管理人员的变化情况办理工商备案。
5、贵糖股份尚需办理配套融资的股票发行及新增注册资本的验资手续。
6、贵糖股份尚需办理配套融资新增股份在中国证券登记结算有限责公司深圳分公司的证券登记手续。
7、贵糖股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更办理工商变更登记手续。
8、全体交易对方将继续履行其关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定的承诺。
本所律师认为，本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
3、截止云硫矿业工商变更登记完成日即 2015年 7月 31日，云硫矿业尚未取得 19项房产的房产证，根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]150号资产评估报告，该19项房产对应的评估净值为248.52万元。广业公司、云硫集团已分
别将赔偿款 69.39万元、179.13万元汇款至上市公司账户，交易对方切实履行了所做承诺。
4、本次交易涉及的标的资产已经过户，贵糖股份本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。
5、贵糖股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、本次交易实施过程中，贵糖股份、云硫矿业董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和贵糖股份公司章程的规定，真实、合法、有效。
7、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
8、交易双方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人：彭光富
梁定君
年 月 日