证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-062河南华英农业发展股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年6月20日上午在公司总部潢川县产业集聚区工业大道1号召开，会议通知于2016年6月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议采取现场表决的方式召开，会议由监事会主席杨志明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以现场举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A股股票，制定了非公开发行 A股股票发行方案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 6月 21日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于【8.73】元/股。
本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行对象及其与公司关系
本次发行的对象不超过十家，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过【78,579,610】股（含 78,579,610股）。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为 12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 68,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目总投资||拟投入募集资|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||金（万元）|
|1||羽绒及羽绒制品加工项目||41,678.78||21,200.00||
|2||年屠宰2000万只麻鸭加工项目||20,066.00||16,500.00||
|3||年产20000吨精品熟食加工项目||19,657.00||15,000.00||
|4||年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目||15,907.08||15,900.00||
|合计||||97,308.86||68,600.00||

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通
知。
三、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》；
监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
同意董事会编制的《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见 2016年 6月 21日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
监事会认为：董事会编制的《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票预案》详见 2016年 6月 21日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
监事会认为：《河南华英农业发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》与公司实际情况相符，同意该报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见 2016年 6月 21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见 2016年 6月 21日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
七、审议通过了《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
《河南华英农业发展股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《河南华英农业发展股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见 2016年 6月 21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 A股股票相关事项的议案》；
根据公司拟向不特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况及公司经营实际情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
合同等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料及反馈意见回复等事宜，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、提请股东大会授权董事会，在相关法律法规，规定的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件
1、公司第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
监事会
二〇一六年六月二十日