证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2017-071佳沃农业开发股份有限公司
第二届董事会二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月10日以通讯方式召开了第二届董事会第二十四次会议，本次会议通知于 2017年 7月 6日以通讯方式发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由公司董事长汤捷先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
公司拟以增资及股权受让方式取得青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）55%的股权（以下简称“本次交易”）。经与会董事审议，一致通过下述议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》，根据该次董事会审议通过的重组方案：公司拟以现金11,589.72万元的价格向佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）出售桃源县万福生科农业技术开发有限公司100%的股权、以现金5,706.31万元的价格
向佳沃集团出售桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%的股权（以下简称“资产出售”）；公司拟以现金 17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份，通过增资与受让股份，公司合计取得国星股份55%的股权（以下简称“资产购买”）。
为更好的维护公司及中小股东权益，公司拟调整重组方案，即本次重组方案中的资产出售部分终止，本次重组方案仅保留资产购买部分。
表决结果：关联董事汤捷、田立川、陈绍鹏、陈功栋回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。
三、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟以现金 17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份 1,849,924股股份以及以现金 888.70万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924股股份，通过增资与受让股份，公司合计取得国星股份55%的股权（以下简称“本次交易”），本次重组的具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为张志刚、李宏伟。
2、拟购买资产的估值及交易价格
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在 2016年 12月 31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告|

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|国星股份100%股权|14,061.57|18,035.83|收益法|18,035.83|中水致远评报字[2017]第010038号|

依据上述评估值，经各方协商确定国星股份100%股权作价17,486.49万元，以国星股份股本 36,400,000股计算，每股价格为 4.80元/股；佳沃股份拟增资17,422.60万元取得国星股份36,267,004股股份，同时，以现金888.70万元受让张志刚持有的国星股份 1,849,924股股份以及以现金 888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份；本次交易完成后，佳沃股份直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
3、过渡期损益安排
根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向佳沃股份披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向佳沃股份补足。
4、现金对价支付安排
（1）增资价款的支付
佳沃股份于《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。
（2）股权转让价款的支付
《增资及股份转让协议》生效后十个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之
日起五个工作日内，佳沃股份向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款
3,887,000元。
5、决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，逐项表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过了《关于〈佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了关于《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定情况报告如下：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。
（二）本次交易以增资方式及股权受让方式取得国星股份55%的股权，交易对方合法拥有国星股份的股权，该等股权上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在限制或禁止转让的情形。国星股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的
专利权、著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重大资产重组的交易对方张志刚、李宏伟与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过了《关于终止公司与佳沃集团有限公司签署的附条件生效的〈关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议〉、〈关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议〉的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与佳沃集团有限公司签署附条件生效的<关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议>、<关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议>的议案》，公司与佳沃集团有限公司签署了附条件生效的《关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议》、《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》，由于公司重大资产重组方案调整，公司拟终止上述协议。
表决结果：关联董事汤捷、田立川、陈绍鹏、陈功栋回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关财务报表及备考财务报表进行了审计或审阅，并出具了审计报告及审阅报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛国星食品股份有限公司相关财务报表进行了审计，并出具了审计报告。
中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉标的资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
一、评估机构独立性
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）为公司本次交易的资产评估机构，中水致远具有证券期货相关业务资格。
中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次交易中，中水致远对国星股份的股权在 2016年 12月 31日的市场价值
采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的有关规定，公司对于公司本次重大资产重组后是否摊薄即期回报分析后，拟定《本次重大资产重组后对即期回报的影响报告》（见附件一）、《公司对即期回报摊薄的影响的填补措施》（见附件二）、《本公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺》（见附件三）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据相关规定，董事会拟对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自2017年3月7日起临时停牌。
2、2017年3月13日，万福生科披露《关于重大事项停牌的进展公告》。
3、停牌期间，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，开展本次交易的有关基础工作，与中介机构签署了保密协议。
4、2017年 3月 21日，万福生科披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，披露万福生科股票自2017年3月21日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。
5、2017年3月27日，万福生科披露《关于重大重组事项的进展公告》。
6、2017年4月6日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
7、2017年4月12日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
8、2017年4月19日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
9、2017年4月26日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
10、2017年 5月 5日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
11、公司聘请的审计机构、评估机构出具了有关审计报告、审阅报告、评估报告。
12、2017年5月19日，公司与与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司签署附条件生效的《关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》。
13、2017年5月19日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于《〈万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。
14、2017年5月22日，万福生科披露《关于股票暂不复牌的提示性公告》。
15、2017年6月1日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
16、2017年6月8日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
17、2017年6月15日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
18、2017年6月22日，万福生科披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
19、2017年6月29日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
20、2017年7月6日，佳沃股份披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。
21、2017年7月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。
22、公司聘请的独立财务顾问开源证券股份有限公司就本次交易出具《独立财务顾问报告》，湖南启元律师事务所就本次交易出具《法律意见书》。
因此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次交易事项尚需获得公司股东大会批准和有权政府部门的核准。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产的交易价格修改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重组相关的其他事项。
2、与本次重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重组有关的协议及其他一切文件。
3、办理本次重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等；
4、聘请本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重组的相关材料，并递交深圳证券交易所；
6、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十三、审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》
为促进公司发展，公司控股股东佳沃集团有限公司拟向公司提供财务资助，具体方式为：佳沃集团有限公司向公司提供 1.75亿元人民币借款，借款期限为2年（自借款发放之日起算），利率按照同期银行贷款利率计算。
表决结果：关联董事汤捷、田立川、陈绍鹏、陈功栋回避表决，同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十四、审议通过了《关于确定公司名称之英文简称的议案》
经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司中文名称已变更为“佳沃农业开发股份有限公司”，公司英文名称已变更为“Joyvio Agriculture DevelopmentCo.,Ltd.”,公司证券简称已变更为“佳沃股份”。为规范公司对外名称，决定设立公司英文简称。经董事会研究决定，确定公司英文简称为：JoyvioAgriculture。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，表决通过。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一七年七月十一日
一、本次交易不会摊薄上市公司 2016年每股收益
本次交易前，上市公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.03元/股，根据利安达出具的佳沃股份最近一年《备考财务报表审阅报告》（利安达专字【2017】第2232号），假设本次交易在 2016年1月1日完成，上市公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.02元/股。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
二、本次交易对公司 2017年预计每股收益的影响
（1）本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次重组于2017年7月31日完成。该完成时间仅为假设，最终实际完成时间以上市公司公告为准。
假设2：上市公司、桃源县万福生科农业技术开发有限公司和桃源县万福生科粮油加工经营有限公司2017年扣除非经常性损益后的净利润与2016年一致。
假设3：国星股份 2017年度实现预测业绩，即扣除非经常性损益后的净利润为 31,039,461元，且 2017年 8-12月扣除非经常性损益后的净利润=2017年扣除非经常性损益后的净利润×5÷12。
假设4：编制2017年合并报表时，将国星股份财务报表账面金额进行合并，未考虑可辨认净资产公允价值与账面价值的差额。
假设5：假设上市公司2017年股本不发生变化。
假设6：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及本次交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次重组前后上市公司2017年每股收益情况如下：
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|项目|本次重组完成前|本次重组完成后|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|134,000,000.00|134,000,000.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|-4,076,631.79|3,036,578.02|
|基本每股收益（元）|-0.03|0.02|
|稀释每股收益（元）|-0.03|0.02|

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日
附件二：公司对即期回报摊薄的影响的填补措施
本次重大资产重组实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，国星股份将成为上市公司控股子公司，为公司主要盈利主体。公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借现有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提升公司的盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日
附件三：本公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
佳沃农业开发股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日