国浩律师（太原）事务所
关于海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。海德股份本次非公开发行的申请已于2017年 1月 18日通过中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会（简称“发审委”）审核，并于2017年3月15日完成封卷工作。
本所经审慎核查后承诺：自通过发审会审核通过日（2017年1月18日）至本承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录（五）修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。具体情况如下：
1、发行人2014年度财务报告、2015年度财务报告和2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计。
立信会计师对发行人 2014年度财务报告、2015年度财务报告及 2016年度财务报告分别出具了信会师报字〔2015〕第112492号、信会师报字〔2016〕第110401号及信会师报字〔2017〕第ZA12934号的标准无保留意见的审计报告。
2、经核查，发行人没有出现影响非公开发行A股股票的情况。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
随着海德股份成功实现不良资产管理业务的转型，其不良资产管理业务已开始产生经济效益，资产管理业务创造的收入和利润大幅增加，发行人2017年1-9月营业收入为130,639,588.55元，较2016年1-9月增长531.17%，归属于上市公司股东的净利润为 56,337,861.53元，较 2016年 1-9月增长3,373.62%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,135,659.83元，较 2016年 1-9月增长3,852.30%。发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
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|海德股份|2017年1-9月|2016年1-9月|同比增减|
|营业收入（元）|130,639,588.55|20,698,059.52|531.17%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|56,337,861.53|1,621,879.60|3,373.62%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|53,135,659.83|-1,416,080.54|3,852.30%|

发行人目前的财务经营状况正常，不会导致发行人出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、发行人在会后事项期间未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间的主营业务没有发生变更。
2016年度，发行人积极实施战略转型，一方面于2016年7月新设子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”），转型从事不良资产管理业务；另一方面，逐步退出以前年度留存的、规模极其有限的房地产业务。截至 2016年末，发行人已实现房地产业务“零资产、零储备、零人员”，无房地产开发业务及土地储备，未来不再从事房地产业务，集中精力将不良资产管理业务做大做强。
会后事项期间，发行人的主营业务为通过全资子公司海徳资管开展不良资产管理业务。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发
生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、截至本承诺函出具之日，经办发行人业务的保荐机构及主承销商、审计机构和律师事务所未发生更换。
发行人本次非公开发行 A股股票的保荐机构和主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。2017年 2月 8日，因中信证券北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布“2016年双 11活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局对中信证券出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书〔2017〕2号）。收到上述监管函件后，中信证券高度重视，向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案。截止 2017年底，中信证券已经按照整改方案完成了营业部现场合规检查，营业部运行良好，未发现营业部存在重大违法违规行为。
2017年 5月 24日，中信证券公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2017〕57号）。中信证券在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会公告〔2011〕31号）第十一条的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项“未按照规定与客户签订业务合同”所述行为。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条第(七)项的规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以中信证券最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，中信证券持续完善相关内控机制，今后中信证券将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。
2017年9月22日，因中信证券北京安外大街证券营业部存在以下问题：一、违规为机构客户通过邮寄资料方式开立账户；二、客户的账户资料用印缺失、日期涂改；三、采用违规手段为客户开户申请单套印印章等。北京证监局认为该营业部存在内部控制不完善的问题，出具了《关于对中信证券股份有限公司北京安外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2017〕118号）。收到上述监管函件后，中信证券高度重视，对营业部进行内控制度执行情况、账户开立情况的
自查，主动发现问题并积极整改；2017年10月，营业部聘任合规专岗人员，提高营业部合规风险防控能力；梳理营业部客户档案管理漏洞，采取措施加强营业部客户档案管理；针对监管提出的具体问题，营业部立即联系客户重新签署客户档案材料，对相关责任人员进行问责。2017年10月底，中信证券完成整改，并向北京证监局报送了整改报告。
中信证券为发行人本次非公开发行 A股股票提供服务并在相关文件上签字署名的保荐代表人为郭强、刘隆文。2017年 6月，因保荐代表人刘隆文离职原因，发行人及中信证券向贵会提交了《海南海德实业股份有限公司关于同意变更本次非公开发行 A股股票项目之保荐代表人的申请》、《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票项目之保荐代表人的申请》及相关文件，中信证券将为海德股份本次非公开发行 A股股票提供服务的保荐代表人由郭强、刘隆文更换为郭强、刘东红，由变更后的保荐代表人继续为海德股份本次非公开发行A股股票提供相关服务，并在相关文件上签字署名。
2017年 9月，因原保荐代表人郭强离职原因，发行人及中信证券向贵会提交了《海南海德实业股份有限公司关于同意变更本次非公开发行 A股股票项目之保荐代表人的申请》《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票项目之保荐代表人的申请》及相关文件。因此，中信证券为海德股份本次非公开发行 A股股票提供服务的保荐代表人由郭强、刘东红更换为骆中兴、刘东红，由变更后的保荐代表人继续为海德股份本次非公开发行A股股票提供相关服务，并在相关文件上签字署名。
上述情况不会对海德股份非公开发行项目构成实质性障碍。
发行人本次非公开发行 A股股票的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）。2017年5月23日，会计师收到中国证监会下发的〔2017〕55号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司2011年至2014年1-4月重大资产重组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正违法行为，没收业务收入45万元，并处以45万元罚款；对涉案注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。
2017年6月15日，立信会计师事务所收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的财会便〔2017〕24号文，自 2017年 5月 23日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。会计师已按照监管部门要求进入全面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理水平，2017年8月10日整改已验收通过。
立信会计师事务所为发行人执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师亦从未参与过发行人的审计工作，上述情况亦未涉及发行人本次非公开发行 A股股票项目，故不会对发行人本次非公开发行 A股股票构成实质性影响。
发行人本次非公开发行A股股票的律师事务所为国浩律师（太原）事务所，会后事项期间未受到有关部门的处罚。国浩律师（太原）事务所委派弓建峰、魏兴蕾、牛惠兰律师为本项目承办律师。因原承办律师牛惠兰离职原因，海德股份及国浩律师（太原）事务所已于 2017年 6月向贵会提交了《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行 A股股票项目封卷后签字律师变更的申请》、《国浩律师（太原）事务所关于海南海德实业股份有限公司非公开发行 A股股票项目封卷后签字律师变更的申请》及相关文件，本项目承办律师由弓建峰、魏兴蕾、牛惠兰三名律师减少为弓建峰、魏兴蕾两名律师；原承办律师和变更后的承办律师未受到有关部门的处罚。上述情况不会对发行人本次非公开发行 A股股票构成实质性影响。
除上述事项外，经办发行人业务的保荐机构、审计机构和律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未对本次非公开发行作出盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人在会后事项期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响本次非公开发行 A股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人在会后事项期间不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（太原）事务所关于海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函》之盖章页）
国浩律师（太原）事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
弓建峰律师
张蕾律师
魏兴蕾律师
2018年1月22日