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北京大成律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2014年第六次临时股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派本所律师见证了公司2014年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的验证。公司向我们保证并承诺，其向我们提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等文件资料的所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；该等文件材料上的所有签名与印章都是真实的，并且已向我们提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
我们同意公司将本法律意见书连同本次股东大会决议一并公告。除用于本次股东大会见证之目的外，未经我们事先书面同意，不得将本法律意见书用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供或公告的相关文件，包括但不限于如下：
1、公司章程；
大成律师事务所3、公司第二届监事会第十一次会议决议；
4、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事先认可意见》；
5、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》；
6、2014年9月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》；
7、公司2014年第六次临时股东大会会议文件。
本所律师见证了本次股东大会，并根据《公司法》、《证券法》的规定，按照律师行业的业务规则、执业规范、职业道德准则及勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序等法律问题进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、会议的召集、召开程序
(一)会议的召集
为召集本次股东大会，公司董事会于2014年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告了《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、形式、股权登记日、审议事项、出席会议对象、联系方式等事项。
(二)会议的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的形式召开，其中，现场会议于2014年10月8日14时在《会议通知》中载明的地点开始进行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月8日9:30至11:30及13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月7日15:00至2014
年10月8日15:00。
综上，经核查，我们认为，公司董事会于会议召开15日前以公告方式发出了《会议通知》，召集本次股东大会；股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7
个工作日；会议实际召开时间、地点、形式、审议事项等与《会议通知》载明的
相应事项一致；本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
大成律师事务所会规则》及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格
(一)出席会议人员的资格
根据对现场出席本次股东大会的法人股东或其他组织股东的股票账户证明、股东代表的授权委托证明及身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的股票账户证明、授权委托证明及身份证明等的核查，现场出席本次股东大会的股东（代理人）共计8名，持有（代理）股份数共计94,441,287股，共计占公司有表决权总股份的56.4671%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会。
(二)召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
综上，经核查，我们认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效。
三、会议的网络投票
根据《会议通知》，股东除可以现场投票外，还可以通过网络投票方式进行表决；公司为本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
经审核，参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共计7名，持有（代理）股份数共计6,601股，共计占公司有表决权总股份的0.0039%。本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。
考虑到进行网络投票的股东身份系通过深圳证券交易所有关系统办理认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查、验证。因此，在参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决结果符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，有效。
四、会议的提案
根据《会议通知》及有关会议文件，本次股东大会审议了以下提案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
大成律师事务所法规的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
5、《关于签订<利润补偿协议>的议案》；
6、《关于签订<股份认购协议>的议案》；
7、《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》；
9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第
二款规定的议案》；
11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
12、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》。
五、会议的表决程序、表决结果
(一)会议的表决程序
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决及网络投票表决的方式，并且，在审议关联交易事项时，关联股东依法回避了表决。表决时由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
(二)会议的表决结果
根据表决结果，本次股东大会审议并通过了全部提案。
综上，经核查，我们认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
大成律师事务所六、结论意见
综上，我们认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，有效。
本法律意见书一式两份。
（本页以下无正文。）
大成律师事务所（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2014年第六次临时股东大会的法律意见书》的签字、盖章页。）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 刘志超
见证律师：
黄靓
二〇一四年十月八日