中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F, Taiping Finance, Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China
电话(Tel)：(0755) 88265288传真(Fax)：(0755) 88265537
电子邮件(E-mail)：info@shujin.cn
网站(Website)：www.shujin.cn
广东信达律师事务所关于深圳证券交易所
《对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》相关事项的
法律意见书
致：深圳市特尔佳科技股份有限公司
前言
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为贵公司法律顾问，接受贵公司之委托，就深圳证券交易所对贵公司出具的《对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 381号）之相关事项出具法律意见书。
信达为具有中国境内司法主管机关签发的《律师事务所执业许可证》的律师事务所，签署本法律意见书的经办律师均经依法注册，持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，有权接受贵公司委托，就委托事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，信达依据律师行业公认的业务标准和道德规范，对委托事项及与之相关的问题进行了审慎地核查验证。为此，信达查阅了信达认为必须查阅的文件，进行了必要及可行的独立核查。
就本法律意见书，信达声明如下：
1．贵公司已向信达确认，已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料及/或确认、说明文件。
2．贵公司已向信达确认，所提供予信达的文件、材料和信息是完整、真实及有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并且文件、材料如为副本或复印件的，则该副本或复印件与正本及原件一致和相符。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于中国有关政府主管部门或其他相关单位出具的证明及/或确认文
件。
鉴此，信达根据有关中国境内相关法律，按照律师行业公认的业务水准、道德规范和勤勉尽责精神，现谨出具本法律意见书。
一、你公司在问询函回复中称深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）增持公司股份的资金来源为其合伙人投资及其以往来款形式提供的借款。创通嘉里一致行动人创通投资通过智赢 9号信托计划增持公司股份，资金来自信托计划项下的信托资金。（1）请补充披露深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）、广东嘉里资产管理有限公司（以下简称“广东嘉里”）、蔡婉婷等四名合伙人出资创通嘉里及其向创通嘉里提供借款的资金来源；（2）创通投资、广东嘉里、蔡婉婷认购创通 1号信托计划的资金来源，以及智盈9号信托计划的资金来源。上述资金来源中涉及自有资金或银行存款的，请披露具体金额，涉及融资安排的，请具体说明融资方式和最终出资方，请律师发表专业意见。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贵公司《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》以及创通嘉里的书面确认：
截至2017年6月30日，深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）持有公司 30,000,913股股份，创通嘉里取得该等股份的交易金额共计约7.8亿元。
厦门国际信托有限公司－智盈9号单一资金信托（以下简称“智盈9号信托计划”）持有公司10,096,002股股份，交易金额共计约2.46亿元。
（一）关于创通嘉里的资金
创通嘉里取得公司 30,000,913股股份所需资金共计约 7.8亿元，其中 7.5亿元系创通嘉里各合伙人的出资款，剩余 3000万元系创通嘉里各合伙人以往来款形式向创通嘉里提供的借款。各合伙人的出资情况及提供借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|对创通嘉里的出资款（万元）|以往来款形式向创通嘉里提供的借款余额（万元）|累计出资额（万元）|
|1|深圳市创通投资发展有限公司|10,800|1,200|12,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|长城嘉信资产管理有限公司|48,000|0|48,000|
|3|广东嘉里资产管理有限公司|8,100|900|9,000|
|4|蔡婉婷|8,100|900|9,000|
|合计|-----|75,000|3,000|78,000|

（二）关于智盈9号信托计划的资金
根据《厦门国际信托有限公司-智盈 9号单一资金信托合同》，智盈 9号信托计划增持公司股份的资金来源为智盈9号单一资金信托计划项下之信托资金，该信托计划的委托人为云南国际信托有限公司，认购资金为 30,000万元。
根据深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、广东嘉里资产管理有限公司（以下简称“广东嘉里”）及蔡婉婷分别与云南国际信托有限公司签署的《云南国际信托有限公司创通1号集合资金信托计划文件》，该信托计划的资金规模为 30,000万元。创通投资、广东嘉里及蔡婉婷分别作为一般委托人认购云南国际信托有限公司创通1号集合资金信托计划（以下简称“创通1号信托计划”）10,000万元的份额，其中创通投资认购4,000万元，广东嘉里认购 3,000万元，蔡婉婷认购 3,000万元，创通 1号信托计划剩余 20,000万元由招商银行股份有限公司（理财）认购 16,666万元，长城证券股份有限公司认购 3,334万元。
||||
|-|-|-|
|序号|合名称|认购创通1号信托计划份额（万元）|
|1|深圳市创通投资发展有限公司|4,000|
|2|广东嘉里资产管理有限公司|3,000|
|3|蔡婉婷|3,000|
|4|招商银行股份有限公司（理财）|16,666|
|5|长城证券股份有限公司|3,334|
|合计|-----|30,000|

（三）关于创通嘉里各合伙人资金来源
1、关于创通投资的资金来源
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，创通投资成立于 2016年 5月，注册资本20,000万元，连宗敏持有创通投资95%的股权。根据创通投资出具的书面确认，其向创通嘉里的出资、以往来款形式向创通嘉里提供的借款以及认购创通1号信托计划的资金共计约16,000万元，该等资金均来自于其股东连宗敏的出资或其提供的借款。
根据连宗敏出具的书面确认，其向创通投资的出资以及向创通投资提供的借款均来源于连宗敏本人及其家族成员所投资公司的生产经营积累，该等资金来源合法，均为自有资金。截至本法律意见书出具之日，连宗敏及/或其家族成员持有深圳市金银美贵金属贸易有限公司60%的股权、持有深圳市鸿展实业发展有限公司75%的股权、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）33.33%的合伙份额、深圳市通万丰投资发展有限公司100%的股权等。
2、关于蔡婉婷的资金来源
根据蔡婉婷出具的书面确认，其向创通嘉里的出资、以往来款形式向创通嘉里提供借款以及认购创通1号信托计划的资金共计约为12,000万元，该等资金来源系蔡婉婷本人及其家族成员所投资公司的生产经营积累，该等资金来源合法，均为自有资金。截至本法律意见书出具之日，蔡婉婷及/或其家族成员为上市公司中山达华智能科技股份有限公司的实际控制人，并持有中山市腾隆房地产开发有限公司50%的股权、中山市恒东房地产开发有限公司50%的股权中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）50%的份额等。
3、关于广东嘉里的资金来源
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，广东嘉里成立于 2013年 4月，注册资本 20,000万元，连松育持有广东嘉里100%的股权。根据广东嘉里出具的书面确认，其向创通嘉里的出资、以往来款形式提供的借款以及认购创通 1号信托计划的资金共计约12,000万元，该等资金均来自于其股东连松育的出资或其提供的借款。
根据连松育出具的书面确认，其向广东嘉里的出资以及向广东嘉里提供的借款均来源于连松育所投资公司的生产经营积累以及其他投资所得，该等资金来源合法，均为自有资金。截至本法律意见书出具之日，连松育持有深圳市金利丰投资股份有限公司70%的股权等。
4、关于长城嘉信的资金来源
根据长城嘉信的书面确认以及浙商银行客户电子回单（贷），长城嘉信向创通嘉里的出资资金来源于长城嘉信创通嘉里1号专项资产管理计划。根据长城嘉信的书面确认，该资产管理计划的委托人为浙商银行股份有限公司，资产管理人为长城嘉信资产管理有限公司，委托管理期限为30个月，自投资起始日起计算。
（本页为无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所“对深圳市特尔佳科技股份有限公司的问询函”相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（公章）
律师（签字）：
何煦
二〇一七年七月二十七日