证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2018-020
上海巴安水务股份有限公司
关于签订《曹县一环水系综合改造PPP项目项目合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
由上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安水务”）作为牵头方，与江苏神龙海洋工程集团有限公司（以下简称“江苏神龙”）组成的联合体（以下简称“联合体”）参与了曹县住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）组织的关于曹县一环水系综合改造PPP项目的竞争性磋商。
2017年 12月 27日，中国山东政府采购网发布了预成交公示，本联合体为该项目的预成交社会资本方。
2018年3月8日，第三届董事会第二十次会议审议通过《关于签订<曹县一环水系综合改造PPP项目项目合同>的议案》，同意公司与甲方签订《曹县一环水系综合改造 PPP项目项目合同》。由政府出资代表与公司共同组建项目公司（以下简称“乙方”），承担本项目融资投资、建设、运营维护、移交项目工作。
在项目公司成立之前，甲方与中标社会资本方签订本合同，由中标社会资本方承担项目公司在本协议下的权利义务。项目公司成立后，由甲方与项目公司再次签订本协议。
二、交易对方情况介绍
1、甲方名称：曹县住房和城乡建设局
2、甲方最近三个会计年度未与公司发生业务往来，与公司不存在关联关系。
甲方为政府性单位，具有较强的政府公信力，具备良好的履约能力。
三、联合体成员基本情况及职责分工
（一）联合体成员基本情况
1、上海巴安水务股份有限公司
法定代表人：张春霖
成立日期：1999年03月22日
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：67038.229900万人民币
住所：上海市青浦区章练塘路666号
经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏神龙海洋工程集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张桂清
注册资本：62,445万人民币
住所：靖江市人民南路28号
成立日期：2003年07月28日
经营范围：承包大（2）型水利、水电基础处理工程和地质勘探以及其他水工建筑物基础处理工程；设备安装；燃气管道、各类给排水管道工程和工程建筑；
沿海及内河码头工程；船坞、船台及滑道工程、系缆浮筒、航标与警戒标志、栈桥等航务工程；疏浚航道工程；公路、桥梁、市政工程；房屋建筑工程；爆破与拆除工程；堤防工程；地基与基础工程；隧道及公共广场工程；打捞救助；室内外装修。承包境外地基与基础工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：江苏神龙与本公司不存在关联关系。
（二）联合体各成员责任分工
牵头人巴安水务承担本项目的投资、管理、协调等牵头工作，联合体成员江苏神龙承担本项目的施工工作。
四、合同的主要内容：
1、项目名称：曹县一环水系综合改造 PPP项目
2、项目建设地点：建设项目位于曹县老城区，湘江西路以南、青菏路以西、珠江路以北、山东路以东。
3、建设规模：项目总规划占地面积 2145亩，其中公园 1535亩(含水面 555亩)、学校用地面积 269亩、道路用地面积 341亩。项目总建筑面积 20.42万㎡，其中学校17.92万㎡，公园建筑物建筑面积2.5万㎡。
4、项目运作模式：本项目按PPP方式运作，由政府方出资代表曹县城投集团有限公司和公司共同出资组建项目公司（即“乙方”），乙方是为承担本项目融资投资、建设、运营维护、移交项目而依法设立的企业法人。具体合作模式为BOT模式。
5、合作期限：15年期间（2年为建设期）。
6、投资规模及其构成：本项目总投资为 128649.79万元（本项目合同总投资的认定最终以财政部门的造价审计结果为依据）。
7、项目公司股权结构：乙方的注册资本为26649.79万元人民币，初始股东为巴安水务、曹县城投集团有限公司，其在乙方注册资本中所占的出资比例分别为98%、2％。
报方式采用可行性缺口补助的方式。项目公司对本项目范围内的设施等进行维护，政府根据对项目公司运营绩维护的考核情况支付对应的可行性缺口补助。
9、付费调价机制：本项目政府补贴将根据运营维护期间的通货膨胀情况进行调整，调价周期为三年，本项目进入商业运营日所在的当年不予计算，自第一个完整财务年度（指自项目运营期所在年度的下一年的 1月 1日至 12月 31日）开始起算，每3个财务年度调整一次。
10、争议解决：特许经营协议执行过程中若出现争议，应尽力通过协商友好解决。协商不成的，可以采用仲裁或诉讼的方式解决。
五、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，本协议的签订已获得第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
六、合同对上市公司的影响
该项目投资估算为 128649.79万元，占巴安水务 2016年度经审计的营业收入103,022.12万元的124.88%。如项目顺利实施，将为公司业务持续发展提供支持，为公司市政工程、管网、水系治理等业务的开拓提供更多的经验，预计对公司2018年及今后年度经营业绩产生积极的影响。
该事项属公司日常经营事项，不会对公司业务的独立性产生不利影响。
七、董事会对项目履约能力的分析
（一）曹县住房和城乡建设局的履约能力分析
《曹县一环水系综合改造 PPP项目项目合同》系经曹县人民政府授权，由曹县住房和城乡建设局作为该项目的实施机构，根据《中华人民共和国政府合同法》、《中华人民共和国政府政府采购法》、《中华人民共和国政府招标投标法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕
156号）以及财政部《PPP项目合同指南（试行）》和国家发展和改革委员会《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》等相关法律法规的规定，与中标社会资本谈判、签订的。曹县住房和城乡建设局为曹县人民政府的授权实施机构，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
（二）项目公司的履约能力分析
项目公司是由巴安水务、政府方出资代表曹县城投集团有限公司共同出资设立的为实施该项目的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交等工作而设立的企业法人，注册资本为 26649.79万元人民币，其中政府方出资代表曹县城投集团有限公司持股比例为2%，巴安水务持股比例为98%。除了上述项目公司注册资本作为项目资本金，其他项目建设资金由项目公司通过债务融资解决。在严格履行合同规定的权利与义务的情况下，项目公司具有良好的履约能力。
（三）公司的履约能力分析
本次签订的《曹县一环水系综合改造 PPP项目项目合同》对公司的业务独立性无重大影响，公司的经营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。近年来，公司通过企业内生性增长、外延式发展战略打造自己的生态产业链，积累了丰富的经验和专业技术，工程储备量持续增加，业务覆盖范围不断拓展。因此，公司在人才、技术、资金、运维服务等方面，能够保证项目顺利实施，具备履行本合同的能力。董事会对协议各方的背景、履约能力均进行了了解与分析，认为公司及协议各方具备履行并承担相关义务的能力，相关协议签订系各方在平等、自愿、公平的基础上真实意思表示，协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。
八、保荐机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司认为：曹县住房和城乡建设局、项目公司、巴安水务具备正常执行《曹县一环水系综合改造 PPP项目合同》的履约能力。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司及曹县人民政府重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
九、法律意见
上海市广发律师事务所认为：《项目合同》的交易对方曹县住建局的基本情况真实，具备签署合同的主体资格；《项目合同》经合同双方授权代表签署，系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同内容真实、合法、有效。
十、其他相关说明
公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时披露本次签订合同的履行情况。
十一、风险提示
协议履行期较长，在履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都等将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。
十二、备查文件
1、《曹县一环水系综合改造PPP项目项目合同》；
2、第三届董事会第二十次会议决议；
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司签署《曹县一环水系综合改造PPP项目合同》的核查意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司签署曹县一环水系综合改造PPP项目合同的法律意见书。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2018年3月8日