关于海伦钢琴股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订）
保荐机构（主承销商）
目 录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 3问题1 ........................................................................................................................................ 3问题2 ...................................................................................................................................... 22问题3 ...................................................................................................................................... 35二、一般问题 ......................................................................................................................... 45问题1 ...................................................................................................................................... 45问题2 ...................................................................................................................................... 46问题3 ...................................................................................................................................... 51
中国证券监督管理委员会：
贵会 151619号反馈意见通知书收悉。根据贵会的要求，海伦钢琴股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“海伦钢琴”）、安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（杭州）事务所逐项进行了认真学习、研究和落实，分别对有关问题进行了书面说明和解释、核查，并对相关申请文件进行了补充披露或修改。
具体情况如下：
一、重点问题
问题 1
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制知否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因。
回复：
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制知否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
会计师经核查，回复如下：
（一）海伦钢琴首次公开发行募集资金投资项目预计效益
1、公司首发招股说明书披露的募集资金投资项目及预计效益如下:
（1）募集资金投资项目钢琴生产扩建项目总投资额11,050万元，项目建成投产后，正常年份可实现销售收入21,665万元，净利润2,652万元。
（2）钢琴机芯制造项目总投资额 5,105万元，项目建成投产后，正常年份可实现销售收入8,531万元，净利润1,187万元。
（3）钢琴制造工程技术中心项目总投资额 2,516万元，项目建成后，将对公司的经营发展提供长期技术支撑，自主创新能力将显著增强，核心竞争力进一步提升。公司钢琴制造工程技术中心将围绕市场需求开展技术研发，积极推进新产品的研制以及现有产品的更新换代，使公司的产品跻身国际高端钢琴市场。同时，技术中心检测设备设施的完善，将大大加强公司的质量控制能力，对提升公司的产品品质、降低产品生产成本、提高产品竞争力发挥重大促进作用，从而提高公司的整体经营效益。
2、经2012年11月15日公司第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，追加投资 4,977万元，其中建设投资追加4,677万元，铺底流动资金追加300万元；决议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，项目总投资额2,582万元，其中建设投资2,476万元，铺底流动资金106万元。上述议案于 2012年12月1日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过，并已获宁波市发展和改革委员会（甬发改审批〔2013〕159号）、宁波经济技术开发区管理委员会（宁开政项〔2013〕117号）批准。
根据公司关于对钢琴生产扩建项目追加投资的可行性研究报告，追加投资后钢琴生产扩建项目的总投资额16,027万元，预计项目达产后年均销售收入25,940万元，年均净利润2,989万元。该项目投产后预计第四年完全达产，其中投产后第一年、第二年、第三年的预计效益分别为1,014.22万元、1,334.64万元、2,516.37万元。
根据公司普陀山路厂区钢琴部件技改可行性研究报告，项目总投资额 2,582万元，项目达产后，预计年均销售收入2,040万元，年均净利润 226万元，该项目投产后预计第二年完全达产，其中投产后第一年、第二年预计效益分别为 113万元、226万元。
3、经 2013年 7月 26日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》，原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目，投资总额由 5,105万元变更为 2,645万元，同时将钢琴制造工程技术中心项目投资总额由 2,516万元变更为 1,896万元，变更募集资金 3,080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理。上述变更事项业经公司2013年第一次临时股东大会决议通过。
根据公司钢琴击弦机制造项目可行性研究报告，项目总投资额2，645万元，项目达产后，预计年平均销售收入4,489万元,年平均净利润633万元，该项目投产后预计第三年完全达产，其中投产后第一年、第二年预计效益分别为-51万元、-114万元。
根据公司钢琴制造工程技术中心项目可行性研究报告，项目总投资额 1,896万元，该项目不直接产生经济效益，但通过工程技术中心的扩建，公司的技术研发和创新能力将进一步得到提升，对公司的产品品质将起到重大促进作用，并将降低产品的生产成本、加强产品核心竞争力，从而间接提高公司的经营效益。
（二）已投产募集资金项目实际效益相关数据的测算口径和方法
截止 2015年 6月 30日，钢琴生产扩建项目于 2013年 6月达到预计可使用状态，钢琴部件技改项目于 2014年 12月 31日基本完工，由于在原设计基础上适当增加了粉尘、油漆治理等环保设备及首次采用机械手代替人工喷涂使得调试时间较长等原因，该项目于2015年4月正式投产。
基于钢琴击弦机制造项目尚未投产,钢琴制造工程技术中心项目不产生直接经济效益,以下仅对钢琴生产扩建项目和钢琴部件技改项目实际效益相关数据的测算问题予以说明。
1、公司钢琴生产扩建项目投产后实现的效益系根据该项目投产后各年度较
2012年增加产销量（包括该项目各年投产后替换2012年租赁厂房所增加的产销量）所贡献的净利润计算，具体的计算方法如下：
实际效益=单架钢琴对税后营业利润的平均贡献额×[（当期实际销量-2012年同期销量）+2012年租赁厂房租金成本/（2012年租赁厂房租金成本+相关设备折旧）×租赁厂房对应的销售数量注]；
注：首发上市前，为缓解产能不足带来压力，发行人租赁厂房生产部分钢琴满足市场需求，上面公式中租赁厂房对应的销售数量为2012年度发行人租赁厂房所生产钢琴的销售数量，出于谨慎性考虑，以2012年租赁厂房租金成本/（2012年租赁厂房租金成本+相关设备折旧）作为销量折算系数。
公司钢琴生产扩建项目于 2013年6月正式投产，实际效益测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2014年度|2015年1-6月|计算说明|
|1|单架钢琴对税后营业利润的平均贡献额（元）|960.10|917.81|1,232.67|1=1.3/1.4|
|1.1|营业利润（元）|30,298,589.55|26,999,370.61|14,705,167.24|合并报表营业利润|
|1.2|剔除的与项目无关的费用（元）|—|2,589,727.95|4,544,745.90|包括电钢研发费及为艺术教育培训业务发生的费用等（注）|
|1.3|税 后 营 业 利 润（元）|25,753,801.12|25,150,733.78|16,362,426.17|1.3=（1.1+1.2）*（1-所得税率15%）|
|1.4|当 期 实 际 销 量（架）|26,824|27,403|13,274|当期实际销量|
|2|2012 年同期销量（架）|23,532|23,532|11,245|2012年度实际销量|
|3|2012 年度租赁厂房所生产钢琴的销售数量（架）|3,737|3,737|3,737|2012年租赁厂房对应的实际销量|
|4|租赁厂房所对应的销量的折算系|86.87%|86.87%|86.87%|4=4.1/（4.1+4.2）|

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|-|-|-|-|-|-|
||数|||||
|4.1|2012 年租金成本（元）|385,000.00|385,000.00|385,000.00|2012年租赁厂房实际发生的租金成本|
|4.2|2012 年租赁厂房相关机器设备折旧（元）|58,169.65|58,169.65|58,169.65|当期租赁厂房相关机器设备实际折旧|
|5|实际效益（元）|6,277,621.62|6,532,050.22|4,501,701.10|5=1*[ （ 1.4-2 ）+3*4]（2013、2014年度）5=1*[ （ 1.4-2 ）+3*4*0.5] （ 2015年1-6月）|

注：公司在计算单架钢琴对税后营业利润的平均贡献额时剔除了与钢琴生产扩建项目无关的营业利润及研发费用，主要包括海伦艺术教育投资有限公司的营业利润、北京海伦网络信息科技有限公司的营业利润，以及海伦钢琴管理费用中与智能钢琴相关的研发费用。
钢琴生产扩建项目可行性研究报告的财务数据、经济指标测算附表中预计效益的计算方法如下：
预计效益＝（预计产销量*预计单价－预计总成本－预计销售税金）*（1－企业所得税税率）
钢琴生产扩建项目实际效益之所以采用与 2012年度产销量对比后的增量数据，主要系由于公司将原有生产线、厂房等与新建设备厂房进行了整合和统筹安排。
2、钢琴部件技改项目投产后实现的效益系根据设备投产后机械化生产替代的产品产销量所贡献的净利润计算，具体的计算方法如下：
实际效益=（设备投产后机械化生产替代的产品产销量对应的毛利润－与钢琴部件技改项目相关的管理费用、销售费用）*（1－企业所得税税率）
钢琴部件技改项目于 2015年 4月正式投产，实际效益测算期间为 2015年 4-6月。由于钢琴部件技改项目生产的产品用于公司钢琴生产配套，其预计效益
和实际效益测算均按假设对外销售模拟测算，其实际效益测算过程如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|计算说明|
|1|设备投产后机械化生产替代的产品产销量对应的毛利润|711,686.85|1=1.1-1.2|
|1.1|2015 年 2 季度机械化生产后产品毛利润|1,267,049.54|1.1=1.1.1+1.1.2+1.1.3-1.1.4-1.1.5-1.1.6|
|1.1.1|琴凳收入|1,035,744.90|2015年2季度琴凳平均单价*实际产销量|
|1.1.2|铁板收入|1,317,676.14|2015年2季度铁板平均单价*实际产销量|
|1.1.3|三角琴外壳收入|3,345,954.03|2015 年 2 季度三角琴外壳平均单价*实际产销量|
|1.1.4|琴凳成本|923,409.30|2015 年 2 季度琴凳实际发生的生产成本|
|1.1.5|铁板成本|912,641.23|2015 年 2 季度铁板实际发生的生产成本|
|1.1.6|三角琴外壳成本|2,596,275.00|2015 年 2 季度三角琴实际发生的生产成本|
|1.2|2014年2季度产品毛利润|555,362.69|1.2=1.2.1+1.2.2+1.2.3-1.2.4-1.2.5-1.2.6|
|1.2.1|琴凳收入|629,812.16|2014年2季度琴凳平均单价*实际产销量|
|1.2.2|铁板收入|1,163,820.71|2014年2季度铁板平均单价*实际产销量|
|1.2.3|三角琴外壳收入|2,527,430.80|2014年2季度三角琴平均单价*实际产销量|
|1.2.4|琴凳成本|588,628.20|2014 年 2 季度琴凳实际发生的生产成本|
|1.2.5|铁板成本|867,947.78|2014 年 2 季度铁板实际发生的生产成本|

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|1.2.6|三角琴外壳成本|2,309,125.00|2014 年 2 季度三角琴外壳实际发生的生产成本|
|2|与钢琴部件技改项目相关的管理费用、销售费用|36,094.34|2015 年 2 季度因部件技改项目投产运营较上年同期增加的管理费用|
|3|实际效益|574,253.64|3=（1-2）*（1-所得税率15%）|

注：2015年 2季度公司钢琴部件技改项目产销的琴凳、铁板、三角琴外壳分别为9,649件、8,002件、495件，全部用于公司钢琴制造配套，未发生相关销售费用。2014年2季度公司产销的琴凳、铁板、三角琴外壳分别为6,497件、7,889件、455件。产品平均单价系根据同期产品市场价格计算得出。
钢琴部件技改项目可行性研究报告的财务数据、经济指标测算附表中预计效益的计算方法如下：
预计效益＝（预计产销量*预计单价－预计总成本－预计销售税金）*（1－企业所得税税率）
钢琴部件技改项目实际效益之所以采用设备投产后机械化生产替代的产品产销量主要系对原有生产线的喷涂等环节进行改造。
经核查，钢琴生产扩建项目、钢琴部件技改项目实际效益测算方法及过程能客观反映项目实际情况。
（三）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
逐条对比如下：
1、第二条上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大
会批准。
会计师认为，公司董事会已按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、第三条前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
会计师已对公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见，认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了公司截至 2015年 6月 30日的前次募集资金使用情况。
3、第四条前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
会计师认为，公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已披露前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。
4、第五条前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
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|前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及|
|金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露|

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|情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和|
|原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市|
|公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转|
|让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转|
|让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运|
|行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情|
|况和效益贡献情况）。|
|临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、|
|使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应|
|说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金|
|的使用计划和安排。|
|会计师认为，公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已详细披露前|
|次募集资金投资项目的具体情况，并就变更项目的名称、涉及的金额及占前次募|
|集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况进行说明；|
|前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，说明了差异内容和原因。|
|披露了前次募集资金置换的具体情况。披露了前次募集资金未使用金额及占前次|
|募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|

5、第六条前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
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|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目|
|对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|

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|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%以上（含|
|20%）的，应对差异原因进行详细说明。|
|会计师认为，公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告中已详细披露前|
|次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，投资项目无法单独核算效益的，|
|已单独说明，募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%以上|
|（含20%）的，已对未达承诺的累计收益的原因进行说明。|
|6、第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应|
|对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情|
|况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测|
|以及承诺事项的履行情况。|
|会计师认为，公司前次募集资金项目不存在这种情况。|
|7、第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定|
|期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披|
|露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|

会计师在审核公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告时，已将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照。
经核查，会计师认为公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构经核查，回复如下：
（一）前次募集资金的使用情况
申请人于2012年首次公开发行募集资金净额31,476.20万元，拟用于钢琴生
产扩建项目、钢琴机芯制造项目、钢琴制造工程技术中心项目，投资总额为 18,671
万元，超募资金净额为12,805.20万元。其中钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目，投资总额由 5,105万元变更为 2,645万元，钢琴制造工程技术中心项目投资总额由 2,516万元变更为 1,896万元，变更募集资金 3,080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理，变更用途的募集资金总额占公司前次募集资金净额9.79%。超募资金中 4,977万元追加钢琴生产扩建项目，投资 2,582万元钢琴部件技改项目，6,300万元永久补充流动资金。
钢琴生产扩建项目、钢琴部件技改项目已分别于2013年7月、2015年4月正式投产。截至2015年6月30日，公司前次募集资金余额8,513.47万元（其中超募资金余额 2,778.93万元）存放于募集资金专户，占前次募集资金净额的27.05%，该等资金后续主要用于钢琴部件技改项目、钢琴击弦机制造项目、钢琴制造工程技术中心项目的后续支出及其他与主营业务相关项目，具体情况如下：1、钢琴部件技改项目：
该项目募集承诺投资金额2,582万元，已于2014年12月基本完工并于2015年4月投产。截至2015年6月30日已实际投资金额1,413.65万元，尚未使用的金额1,168.35万元，主要包括：（1）公司投入自筹资金约500万元用于项目所需部分设备工程款及支付相关人员工资等费用；（2）该项目已签订合同但尚未支付的设备及工程款约 94万元；（3）项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了部分设备投资约 574万元。经 2015年 9月 8日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议决议通过该项目结余募集资金永久补充流动资金。
2、钢琴击弦机制造项目
该项目募集承诺投资金额 2,645万元，预计于 2016年 10月完工。截至2015年6月30日已实际投资金额245.67万元，尚未使用的金额2,399.33万元，主要包括：（1）公司投入自筹资金约177万元用于项目所需部分设备工程款及支付相关人员工资等费用；（2）该项目已签订合同但尚未支付的设备及工程款约110万元；（3）该项目预计后续仍需支出约2,100万元。
3、钢琴制造工程技术中心项目
该项目承诺投资金额 1,896万元，预计于 2015年 10月完工。截至 2015年 6月 30日已实际投资金额 46.97万元，尚未使用的金额 1,849.03万元，主要包括：（1）公司已投入自筹资金用于智能钢琴研发约500万元；（2）经 2015年3月26日公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于将钢琴制造工程技术中心项目部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发的议案》，同意将钢琴制造工程技术中心项目尚未使用的 1,200万元募集资金以对北京海伦网络信息科技有限公司注资的方式用于智能钢琴及
互联网配套系统研发工作。该议案获董事会及监事会审议通过后，由于北京海
伦网络信息科技有限公司尚未开立募集资金专户及签订三方监管协议，公司以自筹资金投资北京海伦网络信息科技有限公司约873万元；（3）该项目已签订合同但尚未支付的设备款约 30万元；（4）该项目预计后续仍需投资北京海伦网络信息科技有限公司约327万元、仍需投入智能钢琴研发费约120万元。
4、其他与主营业务相关的项目：超募资金将根据公司实际需要，履行相
应的审批手续后用于其他与主营业务相关的项目或补充流动资金。经 2015年9月8日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,770万元永久补充流动资金。
（二）前次募集资金投资项目使用进度和效果的披露情况
申请人已按规定在定期报告、前次募集资金使用情况等信息披露文件中披露了前次募集资金投资项目使用情况、实际效益等信息，披露情况与实际使用
进度和效果基本一致。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人前次募集资金已基本使用完毕，尚未使用的募集资金均有明确的用途和安排；申请人已按规定披露了前次募集资金投资项目使用情况、实际效益等信息，披露情况与实际使用进度和效果基本一致。
三、针对首发募集资金使用进度延迟的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计
效益的原因。
保荐机构经核查，回复如下：
（一）针对首发募集资金使用进度延迟的项目，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
截至2015年6月30日，申请人前次募集资金投资项目的进度情况具体如下：
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|首发募集资金项目|变更情况|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|是否延期|
|钢琴生产扩建项目|投资额变更|2012年10月|2013年6月|否|
|钢琴击弦机制造项目|项目内容、实施地点、投资额变更|2016年10月|尚未完工|否|
|钢琴制造工程技术中心项目|实施地点、投资额变更|2014年10月|尚未完工|是|
|钢琴部件技改项目|—|2014年6月|2014年12月|是|

1、钢琴生产扩建项目
（1）项目进展情况
该项目原计划于2012年10月完工，实际于2013年6月末建成正式投产。
（2）项目延期的原因
该项目建设地点为宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路以南地块（龙潭山路和甬江南路口以南），项目新增钢琴产能17500架/年，其中新增立式钢琴14000架/年，新增三角钢琴产能3500架/年。土建工程于2011年5月正式启动，截至2011年12月31日，公司已付清2,019.72万元土地使用权出让金及相关契税，并已支付2,883.55万元工程建设资金。截至2012年10月末，钢琴生产扩建项目已投入资金8,067.17万元，投资进度为73.01%。
公司上市后为协调产能扩大与生产配套、合理布局流水线、提高品质稳定性与整体质量、加强企业形象建设，公司追加投资4,677万元，该部分追加投资用
于：第一，整合钢琴总装流水线，提高生产效率、提升实际生产能力，预计立式
钢琴的实际生产能力将增加约30%（约5000架/年）；第二，引入恒温恒湿装置，
提升产品品质（恒温恒湿的生产环境对提高钢琴产品的稳定性起着关键性作用，并能改善劳动环境）；第三，提升企业形象，生产线上引入芯片系统等，提高生产及管理效率，提高企业在市场的综合竞争力；第四，建造成本上升。
因追加投资的金额较大，建设内容较多，设备安装及工程施工任务增加，项目于2013年6月末达到预计可使用状态。
（3）申请人所履行的决策程序和信息披露义务
使用超募资金4,977万元对该项目追加投资业经公司第二届董事会第十一次会议及 2012年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，并已获宁波市发展和改革委员会（甬发改审批〔2013〕159号）、宁波经济技术开发区管理委员会（宁开政项〔2013〕117号）批准。
申请人已按规定在相关董事会决议、股东大会决议、定期报告、前次募集资金使用情况等信息披露文件中及时披露了该项目的追加投资情况、项目投产情况等信息。
2、钢琴击弦机制造项目
该项目系由钢琴机芯制造项目变更而来，投资总额由5,105万元变更为2,645万元，并将项目实施地点由原来的宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房，变更为租用全资子公司宁波海伦琴凳有限公司（现更名为宁波海伦乐器部件有限公司）位于工业园区北海路的厂房（面积 5,400平方米）。该项目原计划于2016年10月完工，截至2015年6月30日，项目尚在建设中。
该项变更业经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，并已获宁波市发展和改革委员会（甬发改审批〔2013〕496号）批准。
申请人已按规定在相关董事会决议、股东大会决议、定期报告、前次募集资金使用情况等信息披露文件中及时披露了该项目变更情况等信息。
3、钢琴制造工程技术中心项目
（1）项目进展情况
该项目于 2013年变更实施地点和投资总额，项目原计划于 2014年 10月完工，后项目计划完工时间延期至2015年10月。截至2015年6月30日，项目尚在建设中。
（2）项目延期的原因
随着传统产品与现代科技紧密结合的市场发展趋势，公司研发方向在原有基础上向电声钢琴、智能钢琴等现代化领域延伸，公司预计该项目延期至 2015年10月。
（3）申请人所履行的决策程序和信息披露义务
该项目延期业经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次审议通过，独立董事对此发表了同意意见。
申请人已按规定在相关董事会决议、股东大会决议、定期报告、前次募集资金使用情况等信息披露文件中及时披露了该项目的项目变更、延期情况等信息。
4、钢琴部件技改项目
（1）项目进展情况
该项目系申请人首发上市后使用超募资金投资建设，原计划于 2014年 6月完工；因项目部分设备延迟交货，项目计划完工时间延期至 2014年12月。截至2014年12月，该项目已经基本完工。
（2）项目延期的原因
①政府部门加强项目环保审核，相应的环评周期和审核周期较预计时间有所延长，项目进度相应延迟；
②项目采购设备当中包含部分非标准设备，该类设备在调试运行过程中进行了多次改进，设备制造商延迟了设备交货时间，导致项目进度有所延迟。
项目基本完工进入调试阶段后，由于公司产品工艺布局在原设计基础有所调整，并根据环保要求适当增加了粉尘、油漆治理等环保设备；此外，公司首次采用机械手代替人工喷涂，需要一定时间克服较多的工艺难题，项目于2015年4月
正式投产。
（3）申请人所履行的决策程序和信息披露义务
该项目延期业经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次审议通过，独立董事对此发表了同意意见。
申请人已按规定在相关董事会决议、股东大会决议、定期报告、前次募集资金使用情况等信息披露文件中及时披露了该项目的项目变更、延期情况等信息。
5、申请人对前次募集资金投资延期项目所采取的补救措施
募投项目“钢琴制造工程技术中心项目”和“钢琴部件技改项目”进行了延期，钢琴制造工程技术中心项目由原计划的2014年10月延期至2015年10月完工，钢琴部件技改项目由2014年6月延期至2014年12月完工。
（1）钢琴制造工程技术中心项目和钢琴部件技改项目的延期系根据公司研发领域的延伸、政府环评审核周期的客观情况作出，虽然项目实施进度受到一定影响，但募投项目实施质量得到了进一步提升，有利于公司持续健康发展。
（2）钢琴制造工程技术中心项目延期所采取的补救措施
①不断提升公司研发技术水平，加大研发投入
上市以来，申请人依托钢琴制造工程技术中心，拓展研究开发领域，同时对机器设备进行改造，引进国外钢琴先进技术和新工艺检测技术，通过技术领先来保持公司的核心竞争力，不断加强研发投入，2012年度、2013年度、2014年度、 2015年 1-6月，申请人研发投入分别为 1,480.37万元、1,607.16万元、1,548.39万元、802.22万元。
②适应新形势、新阶段，明确新技术、新产品研发方向——智能钢琴及互联网配套系统研发
目前公司的钢琴产品发展“三步走”规划（即系列钢琴、精品钢琴、智能钢琴三个发展阶段），已经完成前两个阶段，公司在市场上销售的主要产品均处于大批量生产阶段。在互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活影响的深入、传统钢琴增长乏力的大背景下，结合自身发展状况，公司迅速明确了高端智能钢琴、互联网互动教育平台的研发方向，并相应加大了研发投入。
A、公司已投入自筹资金用于智能钢琴研发约500万元；
B、与北京邮电大学签署了合作协议，依托北京邮电大学在网络信息技术方面的研发能力，通过应用现代科技,改造和拓展智能钢琴的产品结构和使用功能，并与现代社会的多种科技成果相结合，开展在线教育平台研究项目，力求智能钢琴与网络结合，以更好地服务于现代音乐教育和生活。
C、部分募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发
经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议，独立董事对此发表了同意意见，将该项目尚未使用的1,200万元募集资金以对北京海伦网络信息科技有限公司注资的方式用于该项研发工作。截至目前，公司已使用自有资金向北京海伦网络信息科技有限公司注资1,005.84万元，其中，第三届董事会第四次会议决议日后注资872.98万元。
（3）钢琴部件技改项目延期所采取的补救措施
①全过程加强项目设备采购管理工作
在工艺设计、设备的技术经济评价、供应商优选确定后，设备到货前，即开展与设备供应商的技术交流、咨询、人员培训等工作；设备到货后，公司由采购部、生产部、技术部门等相关人员组成联合验收小组，对于重要设备要求供应商相关人员共同组织安装、调试工作，调试过程中，由专人详细记录调试内容、过程、主要技术参数、处理过程，如需进行改进的设备，限期完成设备调试及相应改进过程；以上工作均由采购部、生产部、技术部门指定专人负责并考核，并定期向总经理汇报。通过上述从采购前段的准备、实施过程中的重点管理并让供应商全程进入设备供货准备、调试、改进以达到运行条件的全过程，提高项目质量，加快项目的建设进度。
②重视项目环保，增加环保投入
该项目在进行钢琴木制品部件半成品的精加工及油漆作业时，在切割、打磨等加工过程中会产生少量的粉尘。一是该项目主要设备中需配置环保设备，满足政府环境评估、环保审批的要求，在项目工艺设计、项目建设、调试、试生产等过程中，由公司行政部负责协调采购部、生产部、技术部等各部门做好与政府部
门在各环节的沟通、对接、汇报等，严格按照政府的环保要求执行；二是在此基础上，申请人进一步提高了环保标准，在项目基本完工进入调试阶段后，为进一步降低项目运行对环境的影响，又适当增加了粉尘、油漆治理等环保设备。
③为提高产品品质，为员工创造良好的工作环境，配置恒温恒湿装置
由于钢琴生产中材料中绝大部分为木材，钢琴的零部件加工精度很高，如果生产环境中吸入过多或过少水分，可能最终导致钢琴音色、音准出现较大问题或零部件膨胀变形、松动、生锈等问题；此外，恒定温度带来的舒适感亦能进一步改善现场劳动环境，提高员工的工作积极性；因此，综合上述因素的影响，该项目引入恒温恒湿装置。
④集中力量攻克工艺难题，加快消化吸收机械手工艺技术
公司自钢琴配件生产加工起步，到目前发展为拥有自主民族品牌的钢琴整机规模化生产企业，可以说，公司自成立开始就具有“攻坚克关”的传统和基因。
该项目公司首次采用机械手代替人工喷涂，需要攻克较多的工艺难题。申请人安排公司技术负责人专职项目负责人，组员均为实力较强的技术人员，集中公司技术力量，在设备安装、调试、试运行等环节中，均全程参与、及时总结与改进，保证项目尽快保质投产。
综上，经保荐机构核查，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，申请人已及时披露延迟的程度及造成延迟的原因；申请人按规定履行了相关决策程序和信息披露义务，并积极采取了补救措施。
（二）量化分析说明未达到预计效益的原因
截至2015年6月30日，钢琴生产扩建项目、钢琴部件技改项目已经完工投产，其实际效益与预计效益的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投产时间|实际效益与预计效益的对比情况|||||合计|实现百分比|
|||||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||
|1|钢琴生产扩建项目|2013年6月|实现效益|—|627.72|653.21|450.17|1 ,731.10|73.70%|
||||预计效益|—|507.11|1,174.43|667.32|2 ,348.86||
|2|钢琴部件技改项目|2015年4月|实现效益|—|—|—|57.43|57.43|203.29%|
||||预计效益|—|—|—|28.25|28.25||

1、各期预计效益的计算方法：
申请人募集资金投资项目承诺效益系完全达产后的年平均净利润。
钢琴生产扩建项目于 2013年 7月正式投产，投产后预计第四年完全达产，其中投产后第一年、第二年、第三年的预计效益分别为 1,014.22万元、1,334.64万元、2,516.37万元，第四年完全达产预计效益为2,989.00万元。
钢琴部件技改项目于 2015年 4月正式投产，项目投产后预计第二年完全达产，其中投产后第一年、第二年的预计效益分别为113万元、226万元。
上述项目均系年中投产，因此预计效益期间与会计年度不完全匹配。各效益区间预计效益计算方法如下：
（1）钢琴生产扩建项目
①2013年预计效益（投产后第一年的1/2)：1,014.22/2=507.11万元；
②2014年预计效益(投产后第一年的1/2+投产后第二年的1/2)：507.11+1,334.64/2=1,174.43万元
③2015年1-6月预计效益（投产后第二年的1/2):1,334.64/2=667.32万元
（2）钢琴部件技改项目
2015年4-6月预计效益（投产后第一年的1/4):113/4=28.25万元
2、钢琴生产扩建项目未达预计效益的原因
公司首发上市前，原有钢琴产能 20,000架/年，钢琴生产扩建项目完全达产后，钢琴产能为42,500架/年，新增钢琴产能22,500架/年。投产后预计第四年完全达产，投产后第一年、第二年、第三年预计新增产销量分别为7,500架/年、13,000架/年、20,000架/年。
钢琴生产扩建项目于2013年7月正式投产，项目预计效益期间与会计年度不完全匹配。按照会计年度将预计效益期间进行调整后，报告期内各期，影响预计效益和实际效益变量的因素量化对比分析具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计效益变量|实际效益变量|差异|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年||||
|新增产销量(架）|3,750.00注1|6,538.49 注2|2,788.49|
|单位销量贡献（元/架）|1,352.30|960.10|-392.20|
|新增税后利润（万元）|507.11|627.76|120.65|
|2014年||||
|新增产销量(架）|10,250.00注1|7,117.49注2|-3,132.51|
|单位销量贡献（元/架）|1,145.79|917.81|-227.98|
|新增税后利润（万元）|1,174.43|653.25|-521.18|
|2015年1-6月||||
|新增产销量(架）|6,500.00注1|3,652.24注2|-2,847.76|
|单位销量贡献（元/架）|1,026.64|1,232.67|206.02|
|新增税后利润（万元）|667.32|450.20|-217.12|

注1：2013年该项目预计新增产销量（投产后第一年新增产销量的1/2）=7,500/2=3,750架；2014年该项目预计新增产销量（投产后第一年新增产销量的1/2+投产后第二年新增产销量的1/2）=7,500/2+13,000/2=10,250架；2015年1-6月该项目预计新增产销量（投产后第二年的新增产销量1/2）=13,000/2=6,500架；
注2：实际新增产销量=（当期实际销量-2012年同期销量）+2012年租赁厂房租金成本/（2012年租赁厂房租金成本+相关设备折旧）×租赁厂房对应的销售数量。
由上表新增产销量、单位销量贡献的量化对比分析，钢琴生产扩建项目实际效益低于预计效益，一是由于项目投产后固定资产规模有较大幅度的增加，但项目产能系逐步释放，员工工资、相应的厂房及设备折旧增加导致产品单位销量贡献低于预期；二是由于受进口二手钢琴、数码钢琴冲击等，国内传统钢琴市场需求增长低于预期。
问题 2
2013年，申请人收到宁波证监局《关于海伦钢琴股份有限公司的监管关注函》，对公司收入确认、存货出入库记录等方面提出了问题。请会计师结合上述情况说明对申请人收入、成本、存货等重要会计科目所执行的具体审计程序、取得的证据及结论，与上述财务报表科目相关的内部控制制度是否健全并被有效执行。
请保荐机构结合监管关注函指出的问题、公司就相关事项的整改情况等，
谨慎核查申请人内部控制的健全有效性，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条的规定。
回复：
一、宁波证监局监管关注的问题及整改情况
2013年 8月 5日至 2013年 8月 10日，公司接受了宁波证监局对公司的全面检查，并于 2013年 10月 12日收到宁波证监局《关于海伦钢琴股份有限公司的监管关注函》（甬证监函【2013】17号），主要关注的问题如下：
1、公司内销存在未取得客户签收确认单据即确认收入的情况；
2、公司仓储部门未详细记录存货出库、库存情况，也未定期与财务部门进行核对，存货管理不规范。
3、2013年 7月 27日，公司第二届董事会第十四次会议决议通过使用超募资金 3,800万元永久补充流动资金，但公司未指定用途的超募资金账户资金为2,746.2万元，不符合超募资金账户的实际情况。
4、公司《章程》尚未增加大股东“占用即冻结”条款、未明确选举董事采用累积投票制；董事会会议记录未记录董事会参会人员的发言要点；公司《内幕信息知情人登记制度》未明确对公司下属各公司、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的要求。
针对宁波证监局提出的问题，公司进行了认真分析，制定并落实了整改方案。
1、针对第1、2个问题，公司董事会召集市场部、仓储部、财务部、内审部等相关部门召开会议，要求各个部门严格执行内销收入确认、存货管理相关内部控制制度，内审部门定期进行检查并向董事会汇报，确保收入确认和存货管理规范。
2、针对第 3个问题，公司进行了解释说明：公司第二届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募投项目的议案》，同意对钢琴机芯项目及钢琴制造工程技术中心项目进行变更，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,800万
元永久补充流动资金。钢琴机芯项目的投资金额由原来的5,105万元变更为2,645万元，钢琴制造工程技术中心项目的投资金额由原来的 2,516万元变更为 1,896万元，待上述变更项目相关审批手续办理完结后，公司将上述变更项目的剩余投资金额转入超募资金账户。
3、针对第 4个问题，公司根据宁波证监局及相关法规要求相应修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》，并在后续董事会会议记录中记录董事会参会人员的发言要点。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）收入方面
1、公司在收入确认方面执行的相关内部控制制度
（1）内销业务
公司根据客户订单要求发货时间由市场内销部开具发货通知单（一式三份，市场内销部、仓储部门、财务部各一份）、送货单（一式五份，市场内销部两份，包括客户回执联，即客户确认单，仓储部门、客户、财务部各一份），销售部人员根据审批后的发货通知单、送货单陪同运输单位到仓库提货；仓库根据发货通知单、送货单发货，并在送货单上签字；运输单位装货完毕后，销售人员将两份送货单（客户联、回执联）、质量确认回执单交由运输单位同货物一同带至客户处；货物运至客户处，客户检验合格后在送货单（回执联）、质量确认回执单上签字确认，交由运输单位带回；运输单位将送货联（回执联）、质量确认回执单、运单一同交至市场内销部，市场内销部根据送货单（回执联）即客户确认单开具发票，邮寄至客户处；开具发票后，市场内销部将发货通知单、送货单（记账联）、发票、送货单（回执联）即客户确认单、运单、质量确认回执单交至财务部，由财务部复核各个单据是否一致，发票金额是否正确，是否符合收入确认条件，复核无误后记账确认销售收入，将发货通知单、送货单（记账联）、发票作为入账凭证附件，将送货单（回执联）即客户确认单、运单、质量确认回执单存档由财务部保管。
（2）外销业务
外销客户根据需求以邮件或传真的方式向公司外销部下订单；公司市场外销部收到订单后，核实包括货物型号及数量、交货日期、信用政策等订单信息；订单信息核实无误后，公司根据订单组织生产；货物生产完成后，由公司市场外销部开具发货通知单，市场外销部人员根据审批后的发货通知单陪同货运代理公司到仓库提货、装箱；装箱完毕后，货运代理公司将货物运至港口码头，同时销售人员将合同、装箱单、报关单信息等报关资料交予货运代理公司，由其交予海关报关人员报关；报关完成后，货物装船离港，货运代理公司将货运费用清单、报关单、提单交给公司市场外销部；市场外销部将提单等资料邮寄给客户，同时公司财务部根据报关单、提单信息，开具发票，记账并确认收入。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售钢琴等产品。对内销业务，公司根据与客户签订的销售合同或订单的约定，由公司负责将货物运输到双方约定的地点，客户在送货单的“送货联”上签字确认。公司在完成货物交付义务、取得客户签收单据后确认产品销售收入；对外销业务，公司根据与客户签订的销售合同或订单的约定，通常采用 FOB交易价格。公司在完成报关和装船义务、取得货物报关、装船及提单单据后确认产品销售收入。
3、对公司收入等重要会计科目所执行的具体审计程序、取得的证据
（1）了解与测试内部控制。了解公司销售收款模式及销售收款循环的关键控制点，执行穿行测试和控制测试。
内销主要了解：
1）每年签署一份框架合同（固定模式，后附价格表以及销售折扣等）；
2）客户每次以订单形式要货（多为传真件）；
3）业务审批（关注信用期，以及收款发货方式）；
4）根据发货通知单发货；
5）销售人员根据对方客户的签收确认单开票；
6）销售人员将当天开具的发票和客户签收确认单及时给财务人员，财务人
员在审核无误之后确认销售。
外销主要了解：
1）一般系与客户签署长期合同，通常五年一签（内容包括独家代理、价格单等）；
2）客户每次以订单形式要货；
3）业务审批（关注信用期以及确认交货期）；
4）根据发货通知单发货；
5）财务人员根据预录报关单、装箱单、提单、发货通知单、送货单等开票，并确认收入。
（2）实施函证程序：了解并查阅公司与客户日常对账工作，对应收账款余额较大、交易额较大的客户进行函证并取得回函；对报关出口的外销收入，向海关进行函证并取得回函。
（3）实施实质性分析程序：了解公司主要客户特别是新增主要客户的业务背景及规模，判断交易的真实合理性；查阅主要客户销售合同或订单主要条款，对照收入确认原则，判断公司收入确认是否符合准则规定；计算分析应收账款周转率等财务指标：分析期末应收账款余额和各月销售收入波动的合理性，是否符合行业季节性、周期性的经营规律和公司的销售信用政策；比较分析销售单价和销售数量的变化是否与市场趋势一致等。
（4）根据收入确认时点，分别对国内销售和国外销售收入实施截止性测试。
内销：
执行内销截止测试顺查，取得期末前 10天、后 5天所有的内销出库单（近 300笔出库），根据出库单核对相应的物流送货单、发货通知单、对方客户确认单、开具的发票、质量确认回执单及财务记账凭证，着重关注对方客户确认单日期、开票日期和记账日期是否存在跨期现象，同时关注送货物流单日期与客户确认单日期之间的合理性问题。
执行内销截止测试逆查，查询期末最后一个月最后20笔和次月最前10笔交易，从发票查询到相应的出库单、发货通知单、对方客户确认单、物流送货单、质量确认回执单，关注发票日期、记账日期和客户确认单日期是否存在跨期现象。
外销：
抽查期末最后一个月及次月所有的外销收入，着重关注公司的开票日期、报关单的日期、货运提单日期和记账日期是否存在跨期现象。
（5）对重要客户及未执行函证程序或者函证未回函客户的应收账款和营业收入选取一定的样本量进行细节测试并进行期后收款查证。
（6）进行毛利分析，包括毛利同期对比分析，行业毛利率对比分析。
（二）成本、存货方面
1、公司在存货管理方面执行的相关内部控制制度
对于存货实物收、发、存管理，公司执行如下相关的内部控制制度：
公司仓储部门建立存货收发存台账，每月月末仓储部门根据存货收发存台账对存货进行盘点，财务部同时派人进行监盘，盘点完毕后，查找账实差异及差异原因，对台账进行调整，仓管人员在盘点表上签字确认；仓储部门将调整后签字确认的台账交由财务部，财务部与财务使用的恒智系统的存货收发存报表进行核对，查找账账差异及原因，并进行调整。财务部根据调整一致后的存货收发存报表进行成本核算。
2、对公司成本、存货等重要会计科目所执行的具体审计程序、取得的证据及结论
（1）了解和测试内部控制。了解公司采购付款、生产仓储业务流程及关键控制点，执行穿行测试和控制测试。
（2）对公司期末存货实施监盘
公司采用永续盘存制度，每月月末由库存管理员进行实地盘点，计划部人员进行抽盘，并对盘点差异进行调整。年终制定盘点计划，对存货进行全面盘点。
获取公司期末存货盘点计划，了解公司期末存货特点及分布情况，人员时间安排，判断盘点计划的合理性；监督公司期末存货盘点，并抽取期末重要存货进行复盘，同时关注公司仓库实物摆放情况，实物的状态等。实施抽盘的存货占期末存货余额的比例达50%以上，抽盘结果账实相符、账账相符。对期末发出商品通过实施检查出库单、期后开票情况、函证等程序予以确认。
（3）对期末结存量较大的原材料、产成品实施计价测试程序。了解企业的生产工艺过程，判断成本核算方法的合理性。抽查公司成本计算表，检查成本归集和分配是否正确，成本计算结果是否合理；对公司营业收入、营业成本进行配比测试；编制成本倒轧表，分析差异原因。
（4）关注期末库龄较长存货的状态，分析未变动的原因，判断期末存货是否存在减值迹象。
（5）选择重要供应商，检查其合同协议及采购合同价与入库价是否相符，并对其采购额与余额进行函证确认。
（6）实施实质性分析程序：分析公司存货期末余额比期初余额上升的主要原因；计算分析存货周转率的波动原因；检查分析产成品的产销量、销售单价、单位成本变动（料、工、费分别分析）情况；结合单价、单位成本、销售结构等因素，分析产品毛利率的变化，以及是否与市场趋势一致等。
（7）对资产负债表日前后收入和发出的存货进行截止测试。
（三）募集资金使用与管理
公司第二届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募投项目的议案》，同意对钢琴机芯项目及钢琴制造工程技术中心项目进行变更，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,800万元永久补充流动资金。钢琴机芯项目的投资金额由原来的 5,105万元变更为 2,645万元，钢琴制造工程技术中心项目的投资金额由原来的 2,516万元变更为 1,896万元，公司已将上述变更项目的剩余金额资金转入超募资金账户。截至2015年6月30日，公司超募资金余额 2,778.93万元，存放于中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行的募集资金专户。
经 2015年 9月 8日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议决议通过钢琴部件技改项目结余募集资金及超募资金1,770万元永久补充流动资金。
（四）三会运作
公司已相应修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》，并在后续董事会会议记录中记录董事会参会人员的发言要点。
1、公司结合本次整改情况及相关法规、中国证监会、证券交易所的要求对章程多次进行修订，关于大股东“占用即冻结”、累计投票制度等具体修订情况如下：
《公司章程》第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
《公司章程》第八十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。独立董事选举应实行累积投票制。（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举独立董事进行表决时应实行累积投票制。当公司控股股东持股比例超30%，则股东大会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
此外，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，对《公司章程》进行了修订和完善。
2、规范董事会记录：经查阅公司历次董事会会议相关资料，已记录参会人员的发言要点。
3、修订完善《内幕信息知情人登记制度》
《内幕信息知情人登记制度》第十五条修订为：
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。
公司下属各部门、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人承担本部门和企业的内幕信息内部报告义务，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内部信息知情人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》，并按本制度的要求报公司证券部备案。
（五）通过对公司主要业务流程进行实地考察，查阅、访谈、抽查、了解、核查申请人的内部控制制度及其执行情况，公司已根据《企业内部控制基本规范》的要求，在生产、销售、研发、经营、财务管理等方面制定了较为完善的内部控制制度，并在重大方面保持了有效的内部控制。
主要具体制度及规范要求如下：
1、公司股东大会、董事会、监事会制度
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规的要求，对《公司章程》进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。实际执行过程中，股东大会依法召开并按程序运作，各股东以其所持有股份行使相应的表决权；董事会、监事会依法召开并按程序运作。相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
2、生产管理
为确保外购材料、自产产品符合质量要求并满足市场需要，公司制定了《质量管理制度》、《来料检验规程》、《产成品检验规程》等制度，规定了公司质量管理的总体要求，同时对采购材料检验、产成品检验进行有效控制，并能提前发现异常问题、迅速处理改善，确保及提高公司产品品质。
为满足生产管理的需要，公司制定了《生产管理制度》，规范了生产任务立项、领料、生产、检验、入库等流程和安全生产要求，确保生产安全有序进行。
为保证存货资产的安全，公司制定过《存货管理制度》，按照权责分离原则，明确规范了存货入库核对、出库审核、出入库单据填制、存货保管、盘点和定期监盘等要求，确保公司账实相符、存货资产安全。
3、销售管理
（1）内销业务：
公司内销业务基本采取向经销商卖断的方式，对各类钢琴提供全国统一的建议零售价。
①国内经销商管理情况
公司按照一定的筛选标准确定各区域经销商，通过与其签订年度销售框架协议，确定当年总体合作情况，协议中约定销售区域、品牌维护、产品促销和广告宣传、产品定价付款和对账、产品订购交付和售后服务、销量承诺、市场统一协调管理等。同时，公司还为经销商提供全面的信息和技术支持，并在年终对经销商进行考评，对任务完成较好的经销商给予更多优惠，不断提高经销商的积极性和忠诚度。目前，公司对国内经销商实行分区域管理制度，按照华东区、华南区、华中区、华北区、东北区、西南区和西北区等区域分设区域经理，分别负责各区域内经销商的日常管理工作。
②内销业务流程
（2）外销业务
公司外销区域主要包括欧洲、美国和亚太地区。
在欧洲和亚太地区，公司主要采取与多个海外知名钢琴品牌合作的 ODM经营模式进行销售，即国外厂商委托公司设计生产其授权品牌的钢琴（包括部分半成品），产品主要由委托方以买断方式在欧洲和亚太地区的指定区域销售，部分由公司自主销售。
外销业务流程如下：
编制采购计划和
客户提交订单 报价 签订合同
生产计划
客户验收付款 销售出库并出口 生产 采购
（3）信用政策管理
针对内销业务和外销业务，公司制定了不同的信用政策。对境内客户，原则上要求款到发货，涉及延期付款则按照权限由市场部负责人或总经理审批，对于境内长期合作、资信良好的客户方给予3个月左右的信用期。对于出口业务主要采取 FOB价结算，因海运时间等原因，收款周期一般在 1个月左右；对长期合作的境外主要客户，给予90-150天左右相对较长的信用期。
4、研发管理
根据研发项目实施流程，公司制定了《研发项目管理办法》、《研发产品测试管理规范》、《研发资料管理制度》、《小批量试制管理流程》等制度，规范了研发项目立项申请、立项、设计、样机、小批量试制、结项等流程，确保研发项目具备经济效益、具有技术创新性，避免资源浪费，具体流程及控制点如下：立项申请：销售人员根据客户需求及未来市场发展方向提出研发申请，并进行市场调研、编制《可行性分析报告》，并组织销售、研发人员进行评审，评价其技术创新性和经济性。
立项：经评审通过的研发项目，确定项目负责人，组织研发。
设计：根据工艺制造要求和规范进行软件概要设计和硬件概要设计，并组织销售、研发人员进行评审。
样机：研发按照经评审通过的设计，采购材料并组织样机生产，样机需经测试、功能、工艺评审通过。
批量生产：产品样机评审通过后，公司实施批量生产。
结项：研发项目结束，做好研发项目技术文档资料的归档工作，同时采取保密性措施，防止未经授权人员接触文档资料。
5、运营管理
根据日常运营管理需要，公司制定了《总经理办公会实施细则》、《会议管理办法》，规范了会议议事制度，提高经营效率。
为确保资产安全和有效管理，公司制定了《资产管理制度》，规范了公司固定资产、无形资产取得、使用、盘点和转移处置等要求，确保资产安全。
根据采购管理需要，公司制定了《采购管理制度》，规范了供应商选择、询价和比价、合同签订、验收与付款等流程，确保采购经合理授权，从合格的供应商采购符合质量要求的材料，并确保资产（预付款项）的安全。
为控制法律风险，公司制定了《用章管理制度》，规范了公章、合同章等保管、使用、监督等流程，确保公司印章监督权和保管权分离，加盖印鉴需经恰当的授权人员审批，并且申请用章人、保管人、监督人同时监督用章过程。
为规范企业和职工的行为，维护企业和职工双方的合法权益，根据劳动法、劳动合同法及其配套法规、规章的规定，公司总经理办公会决议并通过了《人力资源管理制度》，规范人才招聘录用、员工薪资、员工福利、员工培训、员工离职等具体管理办法。
6、财务管理
公司制定了《财务会计报告内部控制制度》、《费用报销和控制管理办法》、《银行帐户管理细则》、《资金管理办法》、《发票管理办法》、《备用金管理办法》等规章制度，其中：
《财务会计报告内部控制制度》规范了公司财务报告的编制、列报和披露，确保财务报告的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则及应用指南》和《企业内部控制基本规范》及其他法律法规。
《费用报销和控制管理办法》规范了费用报销审批、发票审核流程，明确了各部门权限和责任，加强了费用预算控制和考核，提高费用管控效率，进一步合理的降低各项费用。
《银行帐户管理细则》规范了公司资金账户的管理，对网银开通及付款实行二级审核制度，确保资金安全。
《资金管理办法》规范了单位应严格按照《票据法》和中国人民银行颁布的《支付结算办法》办理各项收支结算业务，明确了资金收支、保管要求，同时加强对公司资金系统的监督和控制，确保资金安全，提高资金使用效益，发挥整体资金管理优势。
《发票管理办法》规范了发票领取、开具、后续追踪和保管流程，明确了各个流程的审核和责任，确保公司严格执行国家税务局《增值税发票管理制度》。
《备用金管理办法》规范了员工借用备用金的授权审批流程以及后续报销的具体要求，提高资金利用效率，有效控制资金占用。
三、核查意见
经核查，会计师认为，海伦钢琴收入、成本、存货等重要会计科目的核算符合企业会计准则的规定，经整改与上述财务报表项目相关的内部控制制度健全并执行有效。
经核查，保荐机构认为，公司已就宁波证监局甬证监函【2013】17号监管关注函指出的问题及相关事项进行了有效整改；已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司会计基础工作和内控制度符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
问题 3
据申报材料，申请人公司章程中未规定每年现金分红的最低比例，且公司章程中规定“当年经营活动所产生的现金流净额为负数时，公司可以不进行现金分红”，请保荐机构核查申请人公司章程是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，是否可能存在调节经营活动现金收支而规避现金分红义务的情形。
保荐机构经核查，回复如下：
一、关于公司章程现金分红比例及是否可能存在调节经营活动现金收支而规避现金分红义务情形的说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），公司于2015年3月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）利润分配规划的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，上述两项议案已于 2015年 4月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。
1、关于公司章程现金分红比例的说明
公司《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》第三条规定：“公司董事会应当综合考虑行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，区分不同情形并提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常发展，并满足现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%”。
《公司章程》第一百六十一条规定：“公司利润分配政策……（五）利润分配方案的披露公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中说明原因及未分配利润的用途和使用计划。”
公司《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》明确规定了每年现金分红的最低比例不得低于当年实现的可供分配利润的20%。《公司章程》规定了公司现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%的披露措施，但对于最低现
金分红的比例规定不够明确。保荐机构已经督促公司对于《公司章程》进行完善修改。公司于 2015年 9月 8日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年（2015-2017年）利润分配规划>的议案》，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。《公司章程》修订后的分红比例为“（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。”
2、关于公司是否可能存在调节经营活动现金收支而规避现金分红义务情形的说明
《公司章程》第一百六十一条规定：“公司利润分配政策……（二）利润分配的条件公司发放现金分红的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。当公司年末资产负债率超过70％，或者当年经营活动所产生的现金流净额为负数时，或实施现金分红会影响公司后续持续经营的，公司可以不进行现金分红。”
利润分配会影响到公司现金流，因此许多上市公司在指定利润分配政策时统筹考虑上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，一般结合盈利状况、现金流情况、资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。由于公司业务属于传统制造业，经营活动所产生的现金流净额是评价公司运营情况的重要指标亦是影响公司现金流的重要因素，公司在制定现金分红条件时重点考虑经营活动所产生的现金流净额的情况。公司最近三年及一期现金流情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|166.47|516.02|2,843.48|693.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,381.39|-2,521.47|-5,077.19|-6,837.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|331.35|-2,169.09|-2,485.93|26,274.17|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-31.74|-45.87|11.76|48.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,915.32|-4,220.41|-4,707.87|20,178.73|
|期末现金及现金等价物余额|13,856.46|15,771.79|19,992.19|24,700.06|

由上表可见，公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司不存在通过在现金分红条件中加入当年经营活动所产生的现金流净额不为
负的条件来规避现金分红义务。同时，公司自上市以来一直规范运作，内部控制制度不断健全，未发生通过调节经营活动现金收支而规避现金分红义务的情形。
由于当年修订《公司章程》时设定经营活动所产生的现金流净额不为负的条件过于绝对，缺乏根据现金流综合情况进行统筹规划的弹性，公司于2015年9月8日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<未来三年（2015-2017年）利润分配规划>的议案》，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》修订后的分红条件为：“（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币 3,000万元。”
3、保荐机构核查意见
《公司章程》规定了公司现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的
20%的披露措施，但对于最低现金分红的比例规定不够明确。公司《未来三年
（2015-2017年）利润分配规划》明确规定了每年现金分红的最低比例不得低于当年实现的可供分配利润的20%。公司《未来三年（2015-2017年利润分配规划》）已经公司第三届董事会第四次会议审议通过并公告，对上市公司具备约束力。公司不存在故意规避《通知》的要求的行为。保荐机构已经督促公司对于《公司章
程》进行完善修改，进一步明确了现金分红的最低比例。
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司不存在通过在现金分红条件中加入当年经营活动所产生的现金流净额不为负的条件来规
避现金分红义务。同时，公司自上市以来一直规范运作，内部控制制度建立健全，未发生通过调节经营活动现金收支而规避现金分红义务的情形。由于当年公司修订《公司章程》时设定经营活动所产生的现金流净额不为负的条件过于绝对，缺乏根据现金流综合情况进行统筹规划的弹性，保荐机构已经督促公司对《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》进行完善修改，以避免出现通过调节经营活动现金收支而规避现金分红义务的情形。
二、保荐机构逐项核查申请人公司章程是否符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的相关规定
公司不涉及《通知》第六条、第八条、第九条所述情形。由于公司于2015
年9月8日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》，对分红事项进行修订，因此保荐机构根据《关于修订<公司章程>的议案》中关于分红的规定，就公司落实《通知》其他条款的内容的情况，逐项核查如下：第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
落实情况：公司能够自主决策公司利润分配事项，并已制定了《未来三年
（2012-2014年）股东回报规划》、《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》，上述规划分别已经申请人第二届董事第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。申请人第三届董事会第八次会议审议通过《关于修订<未来三年
（2015-2017年）利润分配规划>的议案》，并提请公司股东大会审议。申请人公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
核查结论：保荐机构认为公司已经落实了《通知》第一条内容。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
落实情况：《公司章程》关于利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制的规定：“（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。”
《公司章程》关于利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的规定：“（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
《公司章程》为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施：“（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。”“（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
《公司章程》利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容如下：
利润分配的形式——“公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。”
利润分配尤其是现金分红的期间间隔——“在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。”
现金分红的具体条件——“（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者超过人民币 3,000万元。”发放股票股利的条件——“（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。”
各期现金分红最低金额或比例——“（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。”“（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司已经按照通知的要求合理制定和完善利润分配政策，并在公司章程中载明相关内容。
核查结论：保荐机构认为公司已经落实了《通知》第二条内容。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
落实情况：公司 2012年度、2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案如下：
1、2012年度，公司以截至2012年12月31日的总股本6,699万股为基数，向全体股东以每 10股转增 10股派人民币现金 3.0元（含税），共计派发现金股利人民币 2,009.70万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2013年 5月 20日执行完毕，转增后公司总股本由 6,699万股增至 13,398万股；
2、2013年度，公司以截至2013年12月31日的总股本13,398万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.44元（含税），共计派发现金股利 589.512万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2014年 5月15日执行完毕。
3、2014年度，公司以截至 2014年 12月 31日总股本 13,398万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.34元（含税），共计派发现金股利 455.532万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2015年 6月10日执行完毕。
4、2015年半年度，公司拟以截止2015年6月30日公司总股本133,980,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 107,184,000股，不送股，不派发现金股利。前述方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红（元）|母公司实现的净利润（元）|当年实现的可分配利润（元）|现金分红占当年实现的可分配利润的比率（%）|
|2014年度|4,555,320.00|25,018,582.71|22,516,724.44|20.23|
|2013年度|5,895,120.00|32,709,285.22|29,438,356.70|20.03|
|2012年度|20,097,000.00|30,911,173.58|27,820,056.22|72.24|

报告期内，独立董事均对公司的年度和中期利润分配方案发表了同意意见。
公司上市后已为中小投资者提供了网络投票等参与方式，并及时回复中小投资者关心的问题。
核查结论：保荐机构认为公司已经落实了《通知》第三条内容。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
落实情况：报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情
况。公司对《公司章程》中确定的现金分红政策进行调整时已履行了相应的决策
程序。主要调整内容为明确每年现金分红的最低比例及现金分红条件，详见本反
馈意见回复重点问题第3题的第一部分。
核查结论：保荐机构认为公司已经落实了《通知》第四条内容。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
落实情况：申请人的定期报告中已经详细披露了报告期内的年度现金分红方案和执行情况，符合《公司章程》的规定。申请人的分红标准和比例明确清晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意见和诉求。公司对《公司章程》中确定的现金分红政策进行调整时已履行了相应的决策程序。主要调整内容为明确每年现金分红的最低比例及现金分红条件，详见本反馈意见回复重点问题第3题的第一部分。
核查结论：保荐机构认为公司已经落实了《通知》第五条内容。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
落实情况：公司已根据自身经营和发展情况制定并修订了《未来三年
（2015-2017年）利润分配规划》。
申请人已在本次发行预案和定期报告中披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“特别提示”。详细内容请参见《2014年度非公开发行股票预案》“特别提示”和“第四节利润分配政策”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“经核查，保荐机构认为，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件修订了《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）利润分配规划》，上述制度能够有效规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
最近三年公司现金分红占当年实现的可分配利润的比率分别为72.24%、
20.03%、20.23%，不存在现金分红水平较低的情形。
核查结论：保荐机构认为公司已经落实了《通知》第七条内容。
综上，经核查《公司章程》及公司分红实施情况等，保荐机构认为《公司章程》及公司分红实施情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。
二、一般问题
问题 1
据申报材料，此次募投项目为“智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）”，建设内容包括智能钢琴生产线、智能操控系统生产线及互联网互动教育平台。请申请人补充说明各建设项目的投资额、具体费用支出金额、
铺底流动资金金额。
回复：
公司募投项目“智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）”总投资预计 22,758万元，其中建设项目智能钢琴生产线、智能操控系统生产线及互联网互动教育平台合计投资预计 17,379万元，研发投资 5,379万元。各建设项目的投资额、具体费用支出金额、铺底流动资金金额具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|智能钢琴生产线|智能操控系统生产线|互联网互动教育平台|合计|
|工程建设投资|2,833.50|944.50|-|3,778.00|
|其中：土地费用|273.75|91.25|-|365.00|
|建筑工程费用|2,109.75|703.25|-|2,813.00|
|装修费|337.50|112.50|-|450.00|
|不可预计费|112.50|37.50|-|150.00|
|场地租赁费|-|-|94.00|94.00|
|设备投资|1,472.93|591.07|6,761.00|8,825.00|
|其中：设备购置投资|1,398.48|585.52|6,542.00|8,526.00|
|预备费|74.45|5.55|-|80.00|
|建立账户的基本管理成本|-|-|219.00|219.00|
|铺底流动资金|2,292.65|1,007.85|313.50|3,614.00|
|其中：材料费|1,718.20|793.80|-|2,512.00|
|人员工资|574.45|214.05|313.50|1,102.00|
|推广费|-|-|1,068.00|1,068.00|
|投资额合计|6,599.08|2,543.42|8,236.50|17,379.00|

问题 2
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开
披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容口
回复：
公司已于2015年9月14日发布《海伦钢琴股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行的基本情况
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行不超过1,350万股股份，募集资金总额不超过 21,558万元，募集资金用于智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）。
2、主要假设
（1）本次非公开发行募集资金总额为 21,558万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为1,350万股；
（2）本次非公开发行预计于2015年10月底实施完毕；
（3）2015年8月24日经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以截至 2014年 6月 30日的总股本13,398万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增 10,718.40万股，不送股，不派发现金股利。该方案尚需公司股东大会审议批准。假设前述方案于本次非公开发行实施前实施完毕。本次发行前公司总股本为24,116.40万股；
（4）2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 2,568.69万元，假设2015年度归属于上市公司股东的净利润在2014年的基础上按照+10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算；
公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（5）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|13,398|24,116.40|25,446.40|
|假设情形（1）：2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年保持一致，即2015年归属于上市公司股东的净利润为2,568.69万元||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,568.69|2,568.69|2,568.69|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|54,002.17|56,570.86|78,128.86|
|基本每股收益（元/股）|0.1065|0.1065|0.1055|
|每股净资产（元/股）|4.03|2.35|3.07|
|加权平均净资产收益率（%）|4.85|4.65|4.36|
|假设情形（2）：2015年度归属于上市公司股东的净利润同比增长10%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为2,825.56万元||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,568.69|2,825.56|2,825.56|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|54,002.17|56,827.73|78,385.73|
|基本每股收益（元/股）|0.1065|0.1172|0.1161|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|4.03|2.36|3.08|
|加权平均净资产收益率（%）|4.85|5.10|4.79|
|假设情形（3）：2015年度归属于上市公司股东的净利润同比下降10%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为2,311.82万元||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,568.69|2,311.82|2,311.82|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|54,002.17|56,313.99|77,871.99|
|基本每股收益（元/股）|0.1065|0.0959|0.0950|
|每股净资产（元/股）|4.03|2.34|3.06|
|加权平均净资产收益率（%）|4.85|4.19|3.93|

注：1、期末股东权益=期初股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本期股权融资额
2、2015年未实施非公开发行基本每股收益＝当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本
3、2015年实施非公开发行基本每股收益＝当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数*增加股份次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）
4、加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将
有较大提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策与控制、三项费用控制、关联交易决策控制及资金统一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
3、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目将用于智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目（一期）。本次募集资金投资项目的实施，将使公司在传统钢琴生产制造的基础上，推动高端智能钢琴及艺术培训教育联动发展，加速公司向综合文化企业转
型的步伐，将进一步提升公司的研发技术水平，推进公司产品升级和服务延伸，增强公司产品的市场竞争能力，进一步提高公司未来市场的占有率和品牌知名度，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015-2017）利润分配规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
问题 3
请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司已于2015年9月14日公开披露《海伦钢琴股份有限公司关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告》，具体内容如下：
一、申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所处罚的情况
公司首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
（一）问询函
2013年 5月 6日，公司收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对海伦钢琴股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2013】第 98号）。
2013年 5月 13日，公司出具《海伦钢琴股份有限公司关于落实公司 2012年度年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2015年 6月 8日，公司收到深圳证券交易所创业板管理部出具的《关于对海伦钢琴股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2015】第148号）。
2013年 6月 9日，公司出具《关于海伦钢琴股份有限公司对年报关注问题的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（二）关注函
2013年 8月 5日至 2013年 8月 10日，公司接受了宁波证监局对公司的全面检查，并在 2013年 10月 12日收到了宁波证监局《关于海伦钢琴股份有限公司的监管关注函》（甬证监函【2013】17号），公司已对相关问题进行了整改落实，具体请参见本反馈意见回复重点问题第2题之“一、宁波证监局监管关注的问题及整改情况”相关内容。
（三）监管函
无。
三、保荐机构核查意见
经访谈公司董事会秘书，查阅深圳证券交易所的相关监管措施，查询证监会和深圳证券交易所网站，网页搜索公司监管处罚信息，保荐机构认为：除上述情况外，公司最近5年来无其他受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况；针对证监局出具的关注函，公司及时予以回复并采取积极有效的整
改措施。目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度健全有效，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
特此公告。
海伦钢琴股份有限公司2015年10月21日