股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-013号七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于使用非公开发行募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用非公开发行募集资金 217,421,071.28元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法规的规定，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 2月 10日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 217,421,071.28元，具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1423号）核准，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）16,000万股，发行价格为人民币 8.51元/股，募集资金总额为人民币 1,361,600,000元，扣除承销费和保荐费 37,648,000元（承销和保荐费 40,848,000元扣除预付款 3,200,000元）后的募集资金为人民币 1,323,952,000元，于 2015年 2月 2日由主承销商金元证券股份有限公司汇入公司指定的两个募集资金专用账户中，具体情况如下：
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|专户序号|开户行|账号|汇入资金（元）|
|专户一|中国建设银行股份有限公司七台河营业部|23001695551050520285|700,000,000.00|
|专户二|上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部|65010158000002041|623,952,000.00|

上述募集资金扣除律师费、验资费、股份登记费等其他发行费用 1,940,000元，公司本次募集资金净额为人民币 1,318,812,000元，上述募集资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）验证，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]第 01850002号）。
二、发行申请文件承诺非公开发行募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《七台河宝泰隆煤
化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、第三届董事会第二次会议审议通过的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票相关事宜，本次非公开发行股份募集资金不超过人民币 180,000万元，非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目总投资|
|焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目|宝泰隆|342,317.22|
||-|342,317.22|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定程序置换前期投入资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入非公开发行募投项目情况
经瑞华会计师事务所出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01850001号）鉴证，截至 2015年 1月 31日止，公司以自筹资金投入非公开发行募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 217,421,071.28元，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|项目预计资金需求总额|自筹资金预先投入额|本次置换金额|
|焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目|3,423,172,200|217,421,071.28|217,421,071.28|

公司用非公开发行募集资金217,421,071.28元置换预先已投入的自筹资金。
四、本次以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年 2月 10日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司用非公开发行募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币 217,421,071.28元。
公司本次非公开发行募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所已对公司非公开发行募集资金投资项目实际
的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01850001号），鉴证意见认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》的有关要求编制。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构金元证券对公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的情况进行了核查，认为：宝泰隆本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宝泰隆预先投入自筹资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司实施以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表意见如下：公司本次以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，审议及表决程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，相关程序合法、合规，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入非公开发行募投项目的实际投资额为人民币 217,421,071.28元，瑞华会计师事务所已对公司非公开发行募投项目的实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01850001号），我们同意公司使用非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币 217,421,071.28元。
（四）监事会意见
公司于 2015年 2月 10日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，监事会认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利
益的情形。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01850001号），因此，我们同意公司以非公开发行募集资金人民币217,421,071.28元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网文件
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01850001号）；
2、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见；
3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项的独立意见。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会二 O一五年二月十日