股票代码：300076 股票简称:GQY视讯宁波 GQY视讯股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一五年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《宁波 GQY视讯股份有限公司章程》制定。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，整个计划由董事会分期授予。
其中首期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
在首期激励计划的执行过程中，若 GQY视讯业绩得到进一步提升，董事会将对做出杰出贡献的员工（主要是机器人业务核心团队）进行激励，上市公司将召开董事会，启动第二期限制性股票激励计划。第二期激励计划的股票来源为 GQY视讯实际控制人郭启寅先生提供的 200万份股份，视为 GQY视讯以每股 0元的价格向郭启寅先生定向回购该部分股份，然后由上市公司根据相关法律、法规将股份转让给激励对象。
三、首期激励计划拟向激励对象授予权益总计430万份股份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 21,200万股的2.03%。
四、首期激励计划授予的激励对象总人数为 40人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。
激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。本计
划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。
公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
五、授予价
本次授予的限制性股票的授予价格为12.19元/股，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价24.37元/股（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起52个月。在授予日后16个月为标的股票锁定期，自授予日起满16个月后，激励对象应在36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起16个月后的首个交易日期至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起28个月后的首个交易日期至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起40个月后的首个交易日期至首次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止|50%|

各年度公司绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2014年为基准，2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于135.58%；如低于135.58%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二个解锁期|以2014年为基准，2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于253.37%；如低于253.37%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三个解锁期|以2014年为基准，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于430.06%；如低于430.06%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

以上净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润的增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经股东大会审议批准。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施，公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
十四、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。
目录
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|-|
|声明 ............................................................. 2|
|特别提示 ......................................................... 2|
|释义 ............................................................. 6|
|第一章实施首期激励计划的目的及管理机构 .......................... 8|
|一、实施本激励计划的目的 ..................................... 8|
|二、本激励计划的管理机构 ..................................... 8|
|第二章首期激励计划对象的确定依据和范围 .......................... 9|
|一、激励对象的确定依据 ....................................... 9|
|二、激励对象的范围 ........................................... 9|
|三、激励对象的核实 ........................................... 9|
|第三章首期激励计划的具体内容 ................................... 11|
|一、首期限制性股票激励计划的股票来源 ........................ 11|
|二、首期限制性股票激励计划的数量 ............................ 11|
|三、首期限制性股票激励计划的分配 ............................ 11|
|四、首期限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁|
|售期 ............................................................ 12|
|五、首期限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............ 13|
|六、首期限制性股票的授予与解锁条件 .......................... 13|
|七、首期限制性股票的调整方式和程序 .......................... 15|
|八、首期限制性股票的会计处理及业绩影响 ...................... 17|
|九、首期限制性股票回购注销原则 .............................. 19|
|第四章实施首期激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序 ........... 22|
|一、实行股权激励计划的程序 .................................. 22|
|二、限制性股票的授予程序 .................................... 22|
|三、限制性股票的解锁程序 .................................... 23|
|第五章公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 24|
|一、公司的权利与义务 ........................................ 24|
|二、激励对象的权利与义务 .................................... 24|
|三、其他说明 ................................................ 25|
|第六章股权激励计划变更、终止及其他事项 ......................... 26|
|一、公司终止激励计划的情形 .................................. 26|
|二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形 .................... 26|
|三、激励对象个人情况变化的处理方式 .......................... 26|
|第七章附则 ...................................................... 28|

释义
在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|GQY 视讯/上市公司/本公司/公司|指|宁波 GQY 视讯股份有限公司，股票代码：300076|
|本激励计划/本计划|指|《宁波 GQY视讯股份有限公司首期限制性股票激励计划》|
|限制性股票|指|在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激励对象的本公司股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、解锁|
|标的股票|指|激励对象依据本激励计划获授的本公司股票|
|有效期|指|自授予日起计算的 52个月|
|授予日|指|本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，授予日必须为交易日|
|激励对象|指|被选择参加本激励计划的对象，该对象可以根据本激励计划获授限制性股票|
|等待期|指|指授予限制性股票后至限制性股票解锁日之间的时间|
|授予|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|解锁期|指|锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的规定由激励对象自由处置|
|解锁条件|指|根据首期限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1-3号》|
|《公司章程》|指|《宁波 GQY视讯股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《宁波 GQY 视讯股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章实施首期激励计划的目的及管理机构
一、实施本激励计划的目的
1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期经营目标和实现公司转型智能服务机器人的长期战略目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。
3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。
4、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第二章首期激励计划对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。
3、激励对象确定的考核依据
就本计划的激励对象的考核事宜，董事会已制定《限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》作为考核依据。
二、激励对象的范围
本计划中激励对象共计40人，具体范围包括：
1、董事和高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
第三章首期激励计划的具体内容
首期激励计划的激励方式为限制性股票，拟向激励对象授予权益总计 430万份股份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额21,200万股的2.03%。
一、首期限制性股票激励计划的股票来源
首期激励计划的股票来源为 GQY视讯向激励对象定向发行的公司股票。
二、首期限制性股票激励计划的数量
首期激励计划拟向激励对象一次性授予不超过430万份限制性股票，合计约占目前公司股本总额 21,200万股的2.03%。激励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让、用于担保或偿还债务。
三、首期限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票获授人数共计 40人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|股份数（万份）|占本次授予比例|占目前总股份比例|
|1|陈云华|董事、常务副总经理|60|13.95%|0.28%|
|2|陈养彬|副总经理|50|11.63%|0.24%|
|3|周明达|财务总监|20|4.65%|0.09%|
|4|核心管理、核心技术及核心营销人员共37人||300|69.77%|1.42%|
|合计|||430|100%|2.03%|

注：目前总股本是指本激励计划草案及摘要公告日前公司总股本21,200万股。
本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人；
也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计
划出具意见。任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
四、首期限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日起52个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 16个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起16个月后的首个交易日期至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止。|20%|
|第二次解锁|自首次授予日起28个月后的首个交易日期至首次授予日|30%|

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||起40个月内的最后一个交易日当日止。||
|第三次解锁|自首次授予日起40个月后的首个交易日期至首次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、首期限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股12.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易量）24.37元/股的50%确定。
六、首期限制性股票的授予与解锁条件
1、首期限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。
2、首期限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会规定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
⑤中国证监会规定的不得解锁的其他情形。
（3）业绩考核条件：
在本计划有效期内，公司需达到以下业绩条件：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2014年为基准，2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于135.58%；如低于135.58%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第二个解锁期|以2014年为基准，2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于253.37%；如低于253.37%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|
|第三个解锁期|以2014年为基准，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于430.06%；如低于430.06%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

注：根据2014年公司年度报告，2014年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,734,459.16元。
同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）绩效考核条件：
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优良（A)、合格（B)、和不合格（C)三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S)|S 90|90>S 80|S<80|
|评价标准|优良（A)|合格（B)|不合格（C)|
|标准系数|1.0|1.0|0|

注：个人当年实际解锁额度=标准系数个人当年计划解锁额度。
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上，可解锁对应解锁期的限制性股票；激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购
注销。
七、首期限制性股票的调整方式和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
当公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q= Q（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：
Q=Q P（1+n）/（P+ Pn）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股：
Q=Q n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进行，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P (1+ n)
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股：
P=P (P+ P n)/[P (1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P n
0
其中：为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
八、首期限制性股票的会计处理及业绩影响
1、首期限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《备忘录 3号》的规定，公司
将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据限制性股票激励计划的授予结果，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积中的其他资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、首期限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。由于限制性股票的限制性因素使其包含了一定的期权价值，因此本激励计划采用 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本，并在各个等待期/锁定期予以分摊，该成本测算不代表最终的会计成本。实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。
3、首期限制性股票的业绩影响
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设 2015年 1月 4日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：
单位：万元
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|年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|总计|
|摊销金额|1,266.74|992.77|602.89|158.82|3,021.23|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，公司业绩的提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
4、限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若首期限制性股票激励计划授予430万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行430万股本公司股票，募集资金约为5241.70万元，上述资金将全部用于补充流动资金。
九、首期限制性股票回购注销原则
1、回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数价格行相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P=P(1+n)
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股公积金转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P=P n
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比 0
例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：
P= P (P+Pn)/[P(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格，P为股权登记日当 0 1
天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（4）派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格，V为每股的派息额；P为调整后的授予价格 0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
3、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q= Q (1+ n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股：
Q=Q P（1+n）/（P+ Pn）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股：
Q=Q n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不作调整。
4、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第四章实施首期激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序
一、实行股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定首期限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过首期限制性股票激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过首期限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、首期限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对首期限制性股票激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议首期限制性股票激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准首期限制性股票激励计划，股权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励的授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励的授予方案。
3、监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提出申请，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的激励对象的标的股票解锁事宜。
第五章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会批准，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会批准，对于激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足激励对象行使相关解锁的权利。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本计划的规定自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的限制性股票未解锁时不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第六章股权激励计划变更、终止及其他事项
一、公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形
1、公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
2、公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。
3、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司回购注销。
2、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的权益不作变更。
的人员，经公司董事会批准，由公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、激励对象发生以下情况的，已获授但尚未解锁的限制性股票应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的。
5、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。解锁条件仍然有效：
1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票可由其监护人代其持有）；
3）激励对象因工死亡（其获授的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有）。
6、发生以下任一情形时，未解锁的标的股票不可再解锁，经公司董事会批准，由公司按照本计划规定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
1）激励对象非因第5条的第3款原因而与公司终止劳动合同；
2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更等不再符合激励条件的；
3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。
第七章附则
1、本计划自股东大会批准之日起生效。
2、本计划解释权属于公司董事会。
3、本计划的实施受中国证券监督管理委员会、宁波证监局、深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管。
宁波GQY视讯股份有限公司二零一五年十月