证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-128
桑德环境资源股份有限公司关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、本公告所述关联交易事项说明：
本公告所述关联交易事项为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司由于水务项目工程建设所需而与关联方发生的相关关联交易，具体如下：
1、关联交易事项一：公司控股子公司崇阳天清水务有限公司由于建设崇阳天城污水处理厂二期工程所需，根据公开招投标结果与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“北京桑德工程公司”）签署《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币4,583.84万元。
2、关联交易事项二：公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司由于建设鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程所需，与关联法人北京桑德工程公司签署《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》，将鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包项目委托北京桑德工程公司进行建设，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币379.34万元。
3、关联交易事项三：公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司由于建设江苏沭源净水厂升级改造工程所需，根据公开招标结果与关联法人北京桑德工程公司签署《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》，将江苏沭源净水厂升级改造工程总承包项目委托北京桑德工程公司进行建设，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币2,855.42万元。
二、公司与其关联关系的说明：由于北京桑德工程公司为本公司实际控制人文一波先生的关联公司，公司与北京桑德工程公司签署的《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》、《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。
三、本公告所述关联交易所需履行的审批程序：
本公告所述三项关联交易总金额为人民币7,818.60万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，公司7名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了前述三项关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与北京桑德工程公司签署的《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》、《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》经公司董事会审议通过并经独立董事同意后可实施，公司将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款。
一、交易事项概述：
关联交易事项一：崇阳天城污水处理厂二期工程建设相关日常经营性关联交易事项：(1)项目背景：
2013年12月，崇阳县住房和城乡建设局批复同意崇阳县天城污水处理厂二期扩建项目，二期建设规模为2万吨/天，二期扩建后崇阳县天城污水处理厂建设总规模为3万吨/天，二期投资额为人民币5,900万元（含部分管网）。
崇阳天清水务有限公司为公司全资子公司，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司持有其100%股份，该公司将作为项目公司具体从事崇阳县天城污水处理项目的受托经营及维护相关业务（详见公司于2013年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的2013-52号公告）。
（2）2014年8月，崇阳天清水务有限公司根据崇阳县天城污水处理厂二期扩建项目建设批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托北京金唯信工程咨询有限公司承担崇阳天城污水处理厂二期工程招标有关事宜。
北京金唯信工程咨询有限公司与崇阳天清水务有限公司签订工程建设项目招标代理合同后，并依据法定程序履行了相关工程招标的招标公告及评审程序。经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标该污水处理工程二期建设总承包项目。
崇阳天清水务有限公司于2014年8月向中标人北京桑德工程公司发出了关于崇阳天城
污水处理厂二期工程总承包中标通知书，并办理了招投标备案，根据本次项目招投标结果，北京桑德工程公司中标崇阳天城污水处理厂二期工程总承包项目建设合同总价为4,583.84万元。
2、关联交易事项二：鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设相关日常经营性关联交易事项：
（1）项目背景：
鄂州桑德鄂清水务有限公司主要经营业务为处理鄂州城区日常生活污水，污水处理规模为9万吨/日。2014年4月，鄂州市城市污水处理有限责任公司批复同意建设鄂州城区污水处理厂排江泵站改造工程项目，为积极推进鄂州市节能减排工作，要求配套扩建一座12万吨/日排水能力的排江泵站。
（2）鉴于北京桑德工程公司在水处理工程专业领域的综合实力及行业背景，根据鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设所需，鄂州桑德鄂清水务有限公司决定将鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设确定由北京桑德工程公司承建（该部分工程的建设合同总价为人民币379.34万元，其中建安工程及设备费人民币354.29万元，工程建设其他费人民币25.05万元。
北京桑德工程公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供包括鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程施工图设计、设备采购、排江泵站建安工程（土建及安装）施工及调试以及管网采购及施工。
3、关联交易事项三：江苏沭源净水厂升级改造工程建设相关日常经营性关联交易事项：（1）项目背景
公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司主要从事沭阳县城市供水业务，项目建于2003年，设计及处理规模为10万吨/天。2013年11月26日，江苏省沭阳县发展和改革局《关于江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改建工程项目立项的批复》（沭发基[2013]99号）同意实施江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改建工程项目，新建单体包括臭氧接触池、臭氧设备间、液氧站、活性炭生物滤池、配电间等工程设施，项目总投资约人民币 4,000万元。2014年 5月 4日，沭阳县环境保护局以《关于对江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改（扩）建工程项目环境影响报告表的批复》（沭环审[2014]27号）批复同意江苏沭源净水厂升级改造工程建设，深度处理升级改造项目建设规模为10万吨/天，工艺为臭氧+活性炭生物滤池工艺，工程主要内容包括：新建吸水井、
二次提升泵站、臭氧接触池、活性炭滤池、臭氧设备间、吸水井、反冲洗提升泵站、鼓风机房、配电间、液氧站系统、加氯间等。工程总投资约4000余万元。
（2）2014年8月，江苏桑德沭源自来水有限公司根据江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改建工程项目建设批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托北京金唯信工程咨询有限公司承担江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项
目工程招标有关事宜。
北京金唯信工程咨询有限公司与江苏桑德沭源自来水有限公司签订工程建设项目招标代理合同后，并依据法定程序履行了相关工程招标的招标公告及评审程序。经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目建设。
江苏桑德沭源自来水有限公司于2014年8月向中标人北京桑德工程公司发出了江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目中标通知书，并办理了招投标备案，根据本次项目招投标结果，北京桑德工程公司中标江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目建设合同总价为人民币2,855.42万元。
二、交易性质：
由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京桑德工程公司为公司的关联法人，公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》以及公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德工程有限公司签署的《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》将构成公司日常经营关联交易事项，该三项关联交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司关联董事在关联交易议案表决时进行了回避，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，前项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
三、关联方相关情况介绍：
公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德工程公司签
署《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》以及公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司签署《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》签署对方均为北京桑德工程公司。该公司基本情况介绍如下：
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
法定代表人：文一波
注册资金：人民币50,000万元
公司性质：有限责任公司（中外合作）
公司成立日期：1999年11月
经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。
该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，无论是从技术实力还是工程建设经验都具备很大优势。
2、关联关系说明：
由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生。因此，公司拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。
3、交易对方履约能力分析：
本次交易对象北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，北京桑德工程公司主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。
本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。
四、关联交易标的情况：
1、崇阳天城污水处理厂二期工程建设涉及的关联交易标的：
（1）崇阳天城污水处理厂二期工程建设合同总金额为人民币4,583,84万元，工程地点在湖北省咸宁市崇阳县，承建内容包括崇阳天城污水处理厂二期工程施工图设计，以及生物调试技术服务、设备采购、厂区建安工程。合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的污水达到本合同指定水质指标及标准。
（2）工期控制目标：工期180天。
（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币4,583.84万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
（4）付款方式：
根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款，当付款累计额达到本合同总额的90%后停止按月付款，待工程竣工验收后付至合同价格的95%，留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期满后付清。
本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程涉及的关联交易标的：
（1）鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设合同总金额为人民币379.34万元，
工程地点在鄂州市城区污水处理厂，承建内容包括鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程施工图设计、设备采购，合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的城区污水处理厂达到本合同指定规范运营要求。
（2）工期控制目标：工期120天。
（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币379.34万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
（4）付款方式：
根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款，当付款累计额达到本合同总额的90%后停止按月付款，待工程竣工验收后付至合同价格的95%，留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期期满后付清。
本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、江苏沭源净水厂升级改造工程涉及的关联交易标的：
（1）江苏沭源净水厂升级改造工程建设合同总金额为人民币2,855.42万元，工程地点在江苏沭源净水厂厂内，承建内容包括江苏沭源净水厂升级改造工程施工图设计，联合试运转及调试、设备采购、厂区建安工程。合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的城区污水处理厂达到本合同指定规范运营要求。
（2）工期控制目标：工期240天。
（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：
交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币2,855.42万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。
（4）付款方式：
根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款，当付款累计额达到本合同总额的90%后停止按月付款，待工程竣工验收后付至合同价格的95%，留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期满后付清。承包人根据工程进度向发包人提供正规发票。
本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）崇阳天城污水处理厂二期工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为人民币4,583.84万元；
（2）土建、安装工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日向崇阳天清水务有限公司提报本月完成的工程量，崇阳天清水务有限公司公司在5日内审定并于10日内向北京桑德工程公司拨付对应的工程款；
（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量
保证金，一年质保期满后支付。
2、工程竣工验收及交付使用
（1）承包人提供竣工图的约定：竣工验收合格28天内；
（2）中间交工工程的范围和竣工时间：另行协商。
（二）鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为人民币379.34元；
（2）工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日前向鄂州桑德鄂清水务有限公司提报本月完成的工程量，在主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%；
（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。
2、工程竣工验收及交付使用
（1）北京桑德工程公司提出工程完工报告，竣工验收合格28天内提供竣工图的约定。
（2）对中间交工工程的范围和竣工时间另行协商。
（三）江苏沭源净水厂升级改造工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：
1、合同价款及支付方式：
（1）合同总价款为人民币 2,855.42万元，其中：建安工程及设备费人民币 2,682.89元；工程建设其他费人民币1,725,300万元；
（2）工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日前向江苏桑德沭源自来水有限公司提报本月完成的工程量，在主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%；
（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。
2、工程竣工验收及交付使用
（1）北京桑德工程公司提出工程完工报告，竣工验收合格28天内提供竣工图的约定。
（2）对中间交工工程的范围和竣工时间另行协商。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系崇阳天城污水处理厂二期工程建设、鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设、江苏沭源净水厂升级改造工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。
本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次关联交易事项对公司2014年度损益不产生影响。
本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本次交易披露日，公司与北京桑德工程公司及其关联企业发生除本公告的交易总金额为141,099,810.97元。
2014年年初至本次交易披露日，公司与关联法人发生各类关联交易总金额为262,920,273.16元（含本次关联交易金额，前述关联交易发生金额中141,259,443.23元提交公司股东大会审议并获通过）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关关联交易议案发表如下独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方——北京桑德工程公司之间的关联交易。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
九、保荐机构意见
公司保荐机构中国民族证券有限责任公司对桑德环境本次拟实施的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见：桑德环境拟实施的关联交易已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，上述关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、桑德环境第七届董事会第三十一次会议决议；
2、桑德环境第七届监事会第二十次会议决议；
3、桑德环境独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见；
4、崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同；
5、鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同；
6、江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同；
7、本次关联交易对方北京桑德环境工程有限公司各项资质证明文件。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一四年十二月三十日