证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-057深圳市麦达数字股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于 2016年 5月 23日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于 2016年 5月 30日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的议案》
公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级 SaaS服务行业延伸，力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级 SaaS服务平台和生态圈。根据公司的战略规划，公司本次拟以人民币169,942,197元的自有资金投资深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”），持有其15%的股份。
六度人和系SCRM细分行业的龙头企业，核心团队主要来自腾讯、百度、微软、中兴、金蝶等知名企业，六度人和拥有近 20项软件著作权，为国家级高新技术企业，其主营产品 EC营客通是国内领先的基于社交化客户管理（SCRM）的企业移动销售 SaaS平台，具有非常明显的产品和技术优势。未来在六度人和业务发展如预期的情况下，公司将进一步启动对该公司的控股，本次投资符合公司战略规划，系公司继年初投资消费品行业 SaaS服务提供商北京赢销通软件技术有限公司之后在企业级SaaS行业布局的又一举措，有助于公司企业级SaaS战略的落地实施，并将对公司后续发展产生积极影响。
关于本次交易事项，详见公司于2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资深圳市六度人和科技有限公司的公告》。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者利益，公司拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过 30,000万元（占公司本次配套募集资金净额的53.98%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，预计可节约财务费用约 1,215万元（按目前一年期基准贷款利率扣除活期存款利率，30,000万元募集资金使用12个月测算）。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，本议案属于董事会权限，无需提交股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于 2016年 5月 31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
3、审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
为盘活公司存量资产，增强公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力，并为公司的战略转型提供资金支持，促进公司互联网业务的发展，公司拟向深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）转让公司全资子公司深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，以2016年4月30日为评估基准日，元通孵化100%股权的评估值为26,476.40万元，经公司与日升投资协商确定本次交易对价为26,500万元。关于本次出售资产事项，详见公司于2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司原预留限制性股票激励对象陶虎成先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的15万限制性股票，回购价格为4.14元/股。公司完成此次回购注销行为后注册资本将减少至57,638.2117万元。
独立董事就该事项发表的独立意见详见2016年5月31日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告》、《减资公告》全文刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司完成回购注销激励对象陶虎成已获授但尚未解锁的限制性股票 15万股后，公司的注册资本将减少至57,638.2117万元。基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于 2016年 5月 31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准，待股东大会以特别决议方式审议通过后实
施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。
6、审议通过《关于增加自有资金现金管理额度的议案》
同意公司及子公司增加使用不超过 30,000万元的自有资金购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品。在上述额度内，资金可以在期限内滚动使用。在额度范围内同意授权公司及子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司及子公司财务负责人负责组织实施。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2016年5月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于增加自有资金进行现金管理额度的公告》刊登于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2016年 6月 15日召开 2016年第二次临时股东大会。
《2016年第二次临时股东大会的通知》刊登于 2016年 5月 31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十八次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2016年5月31日