全国优秀律师事务所ADVOC国际律师联盟成员 网址：http://www.jzlawyer.com.cn内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
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天士力医药集团股份有限公司回购股份的法律意见书
建律券意字【2018】第051号
致：天士力医药集团股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力医药”）的委托，担任天士力医药回购股份相关事项（以下简称“本次回购股份”、“本次回购”）的法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份的的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供天士力医药本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书如下：
一、本次回购的批准与授权
(一)公司于2018年8月17日召开第七届董事会第5次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》等与本次回购有关的议案。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。
(二)公司于2018年9月4日召开2018年第三次临时股东大会,以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，其中《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》系就以下事项进行逐项表决通过:(1)回购股份的目的和用途；(2)拟回购股份的种类；(3)拟回购股份的方式；(4)拟回购股份的价格或价格区间、定价原则；(5)拟用于回购的资金总额及资金来源；(6)拟回购股份的数量和占总股本的比例；(7)回购股份的实施期限。前述议案均经出席会议的公司股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
经查验,本所律师认为,公司本次回购已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议审议通过回购股份的预案及公司于2018年9月4日审议通过的2018年第三次临时股东大会会议决议,本次回购系以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购价格不超过人民币36.31元/股（不超过董事会前三十个
交易日平均收盘价的150%）,回购总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。回购股份拟用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。按照回购资金总额为人民币20,000万元，回购价格为36.31元/股测算，预计回购股份数量为550.8124万股，占公司总股本的0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
经查验,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
（1）2002年8月8日，经中国证监会证监发行字[2002]79号文核准，天士力首次公开发行5000万普通A股，发行价为每股14.70元；经上海证券交易所上证上字[2002]141号文核准，天士力股票于2002年8月23日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“天士力”，股票代码“600535”。
（2）天士力现持有天津市市场和质量监督管理委员会于2018年6月29日核发的注册号为SJ1700429的《营业执照》，天士力统一社会信用代码为9112000023944464XD；注册地址为天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）；法定代表人为闫凯境；注册资本为
151266.622900万；经营范围为滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、税务等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等信息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、税务等方面相关法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司说明，截至 2018年 6月 30日，公司总资产为2,322,766.94万元，归属于上市公司股东的净资产为916,916.98万元，货币资金201,536.77万元，2018年1-6月公司实现主营业务收入 847,594.63万元。假设此次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，按截至2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.86%，占归属于上市公司股东净资产的2.18%。因此，本次股份回购不会对公司的经营、财务产生重大影响。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的预案》，若按回购资金总额为人民币20,000万元，回购价格为36.31元/股，预计回购股份数量为550.8124万股，占公司总股本的0.36%。本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购主要履行了如下信息披露义务：
(一)公司于2018年8月18日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司第七届董事会第5次会议决议公告》、《天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》、《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》及《天士力医药集团股份有限公司独立董事对第七届董事会第5次会议相关事项的独立意见》。
(二)公司于2018年9月1日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
(三)公司于2018年9月5日在上海证券交易所网站等指定信息披
露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。
（四）公司于2018年9月5日在在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已履行了现阶段必要的相关的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司于2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议审议通过回购股份的预案及公司于2018年9月4日审议通过的2018年第三次临时股东大会会议决议,公司本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元,资金来源为公司自有资金。
经查验，本所律师认为，公司本次回购的资金来源为自有资金,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）