国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司与平安集团
持续性日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）持续督导的联席保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对平安银行与中国平安保险（集团）股份有限公司及其除平安银行以外的控股子公司（以下合称“平安集团”）存在的日常关联交易进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
由于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）是平安银行的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第10.1.3条的规定，中国平安构成《深交所上市规则》定义的平安银行关联方。此外，根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安除平安银行以外的控股子公司亦构成《深交所上市规则》定义的平安银行关联方。
因此，平安银行与平安集团之间的日常交易构成《深交所上市规则》定义的日常关联交易。
二、关联方介绍
1、中国平安
关联法人：中国平安保险（集团）股份有限公司
注册资本：18,280,241,410元
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
法定代表人：马明哲
成立日期：1988年3月21日
主营业务：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
截至2016年6月30日，中国平安总资产为人民币5,219,782百万元，归属于母公司股东权益为人民币363,948百万元，实现归属于母公司股东的净利润为人民币40,776百万元。中国平安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
2、中国平安控股子公司
包括：中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的除平安银行以外的法人或其他组织。
三、持续性日常关联交易额度
根据平安银行目前与平安集团的业务合作及未来业务增长趋势等情况，平安银行2017年至2019年与平安集团的持续性日常关联交易预计额度如下：
1、2017年至2019年授信类日常关联交易额度
平安银行与平安集团之间的2017年至2019年授信类日常关联交易额度，不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的限额。即平安银行对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过平安银行资本净额的10%，平安银行对平安集团的授信余额总数不得超过平安银行资本净额的15%，平安银行对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过平安银行资本净额的50%。
2、2017年至2019年信用险项下贸易融资、综合金融业务项下保函、借款履约保证保险项下平台融资等日常关联交易间接额度
间接额度是指平安银行与平安集团之间非直接发生，但可能存在间接关系的业务额度。包括但不限于信用险项下贸易融资、综合金融业务项下保函、借款履约保证保险项下平台融资等。其中，信用险项下贸易融资是指，平安银行在贸易融资产品中引入信用保险等第三方风险分担机制，减少操作环节、降低企业成本，有效控制授信风险。综合金融业务项下保函是指平安集团募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于项目开发，平安银行为该借款人出具融资性保函，保函受益人为平安集团。平安银行出具保函是基于对借款人的授信，平安银行的授信
风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。借款履约保证保险项下平台融资是指平台作为申请人，投保平安集团借款履约保证保险，平安银行作为被保险人，负责贷款的运营，并以该保险为保障，向借款人（平台上的商户融资）发放小额贷款，借款人向平安集团投保买家应付款保证保险或者履约信用保险，一旦发生违约将会触发买家应付款保证保险或者履约信用保险，平安银行贷款的还款来源得以保障。
根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，平安银行与平安集团之间的2017年至2019年信用险项下贸易融资三年分别不超过人民币60亿元、60亿元、60亿元；平安银行与平安集团之间的2017年至2019年综合金融业务项下保函三年分别不超过人民币400亿元、650亿元、900亿元；平安银行与平安集团之间的2017年至2019年借款履约保证保险项下平台融资三年分别不超过人民币40亿元、45亿元、50亿元。
3、2017年至2019年资产转让或资产收益权转让及相应的服务管理费日常关联交易额度
资产转让或资产收益权转让是指平安银行将平安银行在业务经营中形成的信贷资产、票据资产或其他资产，在依法合规的前提下转让给平安集团，收取公允对价的行为。资产转让或资产收益权转让服务管理费是在平安银行信贷等资产或收益权转让业务中，平安银行向关联受让方提供资产管理服务，并收取相应的服务费用。
根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，平安银行与平安集团之间的2017年至2019年资产转让或资产收益权转让关联交易额度三年分别不超过人民币150亿元、200亿元、250亿元，相应的转让服务费分别不超过人民币10亿元、15亿元、20亿元。
4、2017年至2019年同业融资业务及同业存单发行业务日常关联交易额度
因流动性管理、资产管理和获取资金利差收益的需要，平安银行与平安集团开展协议存款、结构性存款、拆借、存放、同业借款、债券交易、票据业务等同业负债类、资产类业务。
根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，平安银行与平安集团发生的资金融入业务关联交易所发
生的利息支出上限三年分别不超过人民币40亿元、60亿元和80亿元。平安银行与平安集团发生的资金融出业务关联交易所发生的利息收入上限三年分别不超过人民币5亿元、10亿元、15亿元。
5、2017年至2019年基于企业信用及基于平安集团主动管理产品的同业投资及资产交易日常关联交易额度
基于企业信用的同业投资及资产交易是指平安银行以同业自营资金购买平安集团以自营资金持有的基于企业信用的资产或资产收益权，或平安银行将同业自营资金持有的基于企业信用的资产或资产收益权转让给平安集团自营资金持有。根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者所发生的关联交易金额（包括投资本金、利息收入等）上限三年分别不超过人民币300亿元、400亿元、500亿元；后者所发生的关联交易金额（包括投资本金、手续费收入等）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元。
基于平安集团主动管理产品的同业投资及资产交易是指平安银行以同业自营资金购买或投资平安集团主动管理产品（包括资产管理计划、信托计划、保险债权计划等），或平安银行将同业自营资金持有的平安集团主动管理产品（包括资产管理计划、信托计划、保险债权计划等）转让给平安集团自营资金持有。根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者所发生的关联交易金额（包括管理费支出、投资顾问费支出等）上限三年分别不超过人民币50亿元、70亿元、90亿元；后者所发生的关联交易金额（包括投资本金、手续费收入等）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元。
6、2017年至2019年投资理财产品及同业资产及负债类业务日常关联交易额度
平安银行理财资金投资于平安集团管理的理财产品（包括资本市场类、债权类、股权类、金融衍生品等各类业务）及与平安集团开展同业资产及负债类业务（包括同业存放、同业拆借、同业借款、债券交易、票据业务等各类业务）。根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支
出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元；后者发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币100亿元、100亿元、100亿元。
7、2017年至2019年金融衍生品业务日常关联交易额度
根据平安银行与平安集团之间未来三年金融衍生品业务日常经营业务增长、新业务开展的需要，平安银行2017年至2019年期间与平安集团开展金融衍生品业务（包括但不限于各类远掉期、期货、期权及贵金属业务）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币60亿元、60亿元、60亿元。
8、2017年至2019年委托投资类业务日常关联交易额度
根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，平安银行2017年至2019年期间与平安集团开展委托投资业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币100亿元、105亿元、115亿元。
9、2017年至2019年代销保险、代销同业产品、代理营销等业务日常关联交易额度
根据平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，平安银行2017年至2019年期间代销平安集团各类保险产品、代销同业产品（包括资产管理计划、信托计划等）、代理营销等业务产生的代理费用三年分别不超过人民币30亿元、40亿元、50亿元。
10、2017年至2019年业务外包、IT外包及居间服务等业务持续性日常关联交易额度
根据平安银行经营需要，平安银行2017年至2019年期间与平安集团开展业务外包、IT外包、及居间服务发生的外包服务费及居间服务费三年分别不超过人民币25亿元、30亿元、35亿元。
四、平安银行与平安集团之间2015年及2016年上半年实际发生的持续性日
常关联交易情况
1、平安银行与平安集团之间2015年实际发生的持续性日常关联交易情况
（1）平安集团在平安银行已获得审批的授信类关联交易额度为137.90亿元，授信余额为19.43亿元。
（2）与平安集团之间发生保险项下小额消费贷款39.60亿元，信用险项下贸易融资11.18亿元，综合金融业务项下保函180.00亿元。
（3）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让关联交易为0亿元。
（4）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让服务管理费为0.30亿元。
（5）引入平安集团协议存款所发生的利息支出为16.59亿元。
（6）向平安集团投资理财产品（包括但不限于定向资产管理计划）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）13.34亿元。
（7）与平安集团开展同业资产及负债业务发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0.48亿元。
（8）与平安集团开展结构性业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0亿元。
（9）与平安集团开展金融衍生品业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）1.01亿元。
（10）与平安集团开展非标债权资产类业务发生的关联交易金额（包括但不限于投资顾问费收入/支出、业绩报酬收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出）0.03亿元。
2、平安银行与平安集团之间2016年上半年实际发生的持续性日常关联交易情况
（1）平安集团在平安银行已获得审批的授信类关联交易额度为666.08亿元，授信余额为144.52亿元。
（2）与平安集团之间发生保险项下小额消费贷款26.00亿元，信用险项下贸易融资7.87亿元，综合金融业务项下保函180.00亿元。
（3）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让关联交易为0亿元。
（4）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让服务管理费为0.01亿元。
（5）引入平安集团协议存款所发生的利息支出为7.15亿元。
（6）向平安集团投资理财产品（包括但不限于定向资产管理计划）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）31.89亿元。
（7）与平安集团开展同业资产及负债业务发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0.35亿元。
（8）与平安集团开展结构性业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0亿元。
（9）与平安集团开展金融衍生品业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0.29亿元。
（10）与平安集团开展非标债权资产类业务发生的关联交易金额（包括但不限于投资顾问费收入/支出、业绩报酬收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出）2.12亿元。
五、定价原则、定价政策和定价依据
平安银行与平安集团的持续性日常关联交易属于平安银行的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，在对具体业务的定价政策、定价依据、定价公允性进行分析审查的基础上，按照合规、公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
六、关联交易的目的和对平安银行的影响
平安银行作为一家全国性的股份制商业银行，与国内外各家保险公司之间开展品种多样的持续性日常业务合作。其中，中国平安（包括其控股子公司）作为一家集保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融集团，与多家商业银行开
展各类业务合作。因此，在遵守《深交所上市规则》审批及披露程序的前提下，上述平安银行与平安集团的持续性日常关联交易的额度安排符合平安银行利益，也有利于提高平安银行上述持续性日常关联交易的决策和执行效率。上述持续性日常关联交易未损害平安银行股东利益，对平安银行的独立性不构成影响，平安银行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
七、审议程序
2016年12月15日，平安银行第十届董事会第三次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》，关联董事谢永林先生、陈心颖女士、姚波先生、叶素兰女士、蔡方方女士回避表决，独立董事均发表了认可的独立意见。《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》尚需经平安银行股东大会审议通过，与此项议案有利害关系的关联股东将回避表决。
八、联席保荐机构核查意见
通过列席重要会议、进行现场检查、查阅相关关联交易资料以及与相关人员进行访谈的方式，联席保荐机构对平安银行与平安集团持续性日常关联交易及其审议情况进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为：平安银行与平安集团的持续性日常关联交易属于平安银行的日常银行业务，也符合平安银行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要。平安银行已承诺定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对平安银行未来三年的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。平安银行上述持续性关联交易预计额度已经董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚待股东大会审议。平安银行对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《公司法》、《深交所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、《公司章程》以及平安银行的关联交易管理制度的各项要求。联席保荐机构对平安银行与平安集团持续性日常关联交易及其审议程序、信息披露情况
表示认可。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司与平安集团持续性日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 曾大成
国泰君安证券股份有限公司2016年12月16日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司与平安集团持续性日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟 甘露
平安证券股份有限公司2016年12月16日