安信证券股份有限公司
关于福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明与承诺
安信证券接受冠福股份的委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供冠福股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与冠福股份及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠福股份及其交易对方提供。
冠福股份及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，安信证券就冠福股份本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，安信证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与冠福股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对冠福股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信冠福股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与冠福股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ................................................................................................................................ 6重大事项提示 ................................................................................................................ 9一、本次交易方案概要......................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10三、本次交易构成关联交易............................................................................... 11四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 11五、本次交易支付方式....................................................................................... 11六、标的资产的评估或估值情况....................................................................... 12八、本次交易决策过程....................................................................................... 14九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 16十、对中小投资者权益保护的安排................................................................... 20重大风险提示
............................................................................................................................... 22一、本次交易的审批风险................................................................................... 22二、本次交易被终止或取消的风险................................................................... 22三、交易标的评估或估值风险........................................................................... 22四、资金占用风险............................................................................................... 23五、本次交易资产交割及收款存在的风险....................................................... 24六、交易完成后上市公司业务转型风险........................................................... 24七、股票价格波动的风险................................................................................... 25第一节本次交易概况
............................................................................................................. 26一、交易背景及目的........................................................................................... 26二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 28三、本次交易具体方案....................................................................................... 30四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 33五、本次交易构成关联交易............................................................................... 33六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 34七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 34第二节交易各方
...................................................................................................................... 36一、上市公司基本情况....................................................................................... 36二、交易对方情况............................................................................................... 45第三节交易标的
...................................................................................................................... 50一、标的公司基本情况....................................................................................... 50二、标的债权..................................................................................................... 146
第四节交易标的评估或估值
............................................................................................. 147一、本次交易标的股权评估情况..................................................................... 147二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......... 170三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................. 172第五节本次交易主要合同
.................................................................................................. 174一、合同主体及签订时间................................................................................. 174二、《资产交易协议》主要内容..................................................................... 174第六节独立财务顾问核查意见
......................................................................................... 181一、基本假设..................................................................................................... 181二、本次交易合规性的核查意见..................................................................... 181三、本次交易不构成借壳上市的核查意见..................................................... 186四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查......................................... 186五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性和重要评估参数取值合理性的核查意见..................................... 187六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展及不存在损害股东合法权益问题的分析............................. 189七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析..................................................................................................... 195八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见. 197九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................. 198十、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况......................................................................................................... 198十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 199第七节独立财务顾问内核情况说明
............................................................................... 201一、内核程序..................................................................................................... 201二、内核意见..................................................................................................... 201
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通术语
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|指|
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|指|
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二、专业术语
已经经过加工，制成药理活性化合物前仍需进一步加工的医药中间体 指
中间产品。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
根据公司发展规划，公司拟将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务整体出售给同孚实业。
本次交易前，上市公司内部进行了如下资产整合：
1、上市公司合并报表母公司冠福股份将截至2015年6月30日拥有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品经营业务相关的资产及负债，按账面净值划转至全资子公司冠福实业；
冠福股份划转至冠福实业的资产、负债金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|划转前冠福股份|划转至冠福实业|划转比例（%）|保留在冠福股份|
|313,630.98|44,580.44|14.21|269,050.54|
|83,926.90|38,718.98|46.13|45,207.92|
|229,704.08|5,861.46|2.55|223,842.62|

2、上市公司控股子公司上海五天将截至2015年8月31日拥有的家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产及负债，扣除对本次交易拟剥离业务涉及的子公司应收、预付、应付、预收款项和银行借款后，按账面净值划转给上市公司子公司五天供应链。
具体划转的资产、负债金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|划转前上海五天|划转至五天供应链|划转比例（%）|保留在上海五天|
|142,736.02|38,972.80|27.30|103,763.22|
|88,000.68|36,921.90|41.96|51,078.78|
|54,735.34|2,050.90|3.75|52,684.44|

在完成上述内部资产业务划转工作后，冠福股份和上海五天将其持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务相关的16家子公司股权全部转让给同孚实业；同时，为避免标的股权出售后，本次交易的标的公司对上市公司形成非经营性资金占用，上海五天将截至2015年8月31日对本次交易
标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计21,995.00万元其他应收款债权一并转让给同孚
实业。
本次交易涉及的标的公司及标的股权情况如下：
||
|-|
|标的公司|
|冠福实业|
|冠杰陶瓷|
|华鹏花纸|
|冠林竹木|
|北京五天|
|深圳五天|
|广州五天|
|武汉五天|
|沈阳五天|
|天津五天|
|重庆五天|
|成都五天|
|西安五天|
|南宁五天|
|五天文化|
|五天供应链|

本次交易涉及的标的债权情况如下：
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|-|-|
|会计科目|债务方|
|其他应收款|冠杰陶瓷|
||冠林竹木|

合计 21,995.00根据交易双方签署的《资产交易协议》，本次交易标的股权的转让价格以截至2015年8月31日的评估值为依据，经交易双方协商确定为21,005.00万元；本次交易标的债权的转让价格以相关债权截至2015年8月31日经审计的账面价值为依据确定为21,995.00万元。
本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元，根据交易双方签署的《资产交易协议》，相关交易对价由同孚实业向冠福股份一并支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及标的资产截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
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|-|-|
|标的资产|上市公司|

|||
|-|-|
|92,736.57|446,243.22|
|8,359.14|205,759.70|
|180,463.74|187,393.45|

本次交易涉及出售的标的资产2014年度营业收入超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组管理办法》中“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的构成重大资产重组”的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为90%，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式
根据交易双方签署的《资产交易协议》，本次交易标的股权交易价格为21,005.00万元，标的债权交易价格为21,995.00万元，标的资产交易价格合计为43,000.00万元，由同孚实业以现金方式向冠福股份一并支付。
协议约定的交易对价支付方式如下：
1、本次交易对价的支付时间
（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的
10%，即4,300万元；
（2）协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权转让工商变更登记（除
广州五天外）后，同孚实业应向转让方支付交易总价的41％，即17,630.00万元；
（3）余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份代收。
六、标的资产的评估或估值情况
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第1689号、第1690号、第1691号、第1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的资产基础法评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|全部股东权益价值评估情况|||少数股东持股比例（%）|
|评估值|评估增值|增值率（%）||
|9,110.45|1,159.92|14.59|25|
|797.64|15.32|1.96|40|

|||||
|-|-|-|-|
|6,460.45|3,576.63|124.02|2|
|-90.91|13.30|12.76|10|
|-97.11|42.32|30.35|44|
|858.39|-4.13|-0.48|25|
|17,038.93|4,803.38|39.26||

本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为20,960.63万元。
本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的截至2015年8月31日相关债权账面价值确定为21,995.00万元。
因此，截至 2015年 8月 31日，本次交易标的股权评估值与标的债权经审计账面价值合计金额为42,956.63万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后上市公司股权变动情况
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
上市公司本次重大资产出售以现金结算，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，林氏家族仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易前后上市公司主要财务数据
根据冠福股份2014年度的审计报告、2015年1-8月经审阅的财务报表以及经中兴财光华审阅的备考财务报告，本次交易前后的公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|备考数|增幅（%）|交易前|备考数|
|474,852.76|436,500.74|-8.08|446,243.22|424,154.91|
|266,968.64|269,047.14|0.78|203,179.76|200,613.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|99,844.54|28,550.58|-71.40|187,393.45|6,929.71|
|5,105.45|9,749.92|90.97|569.12|844.77|
|43.26|37.99|-12.18|53.89|52.34|
|0.85|1.06|24.71|0.71|0.87|
|0.55|0.97|76.36|0.45|0.81|
|24.2|60.87|151.53|11.85|75.18|
|0.07|0.14|100.00|0.01|0.03|
|3.66|3.69|0.82|3.23|3.19|
|1.96%|3.83%|93.88|0.85%|1.72%|

本次重大资产出售完成后，上市公司偿债能力、利润水平及每股收益等均显著增长，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力。
（四）本次交易对上市公司经营的影响
本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务和黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。
随着我国经济加速转型，国内老龄化和亚健康问题日益突出，以及国民消费水平和健康意识的提高，大健康产业已逐渐步入高速发展期，未来几年将是其爆发式增长的重要机遇期。剥离传统业务后，公司将人员、资金等资源集中投入以医药中间体研制、文化创意产业园区运营管理为主体的大健康产业，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。
本次重大资产出售是上市公司实施产业结构转型和未来发展战略的重要举措之一，有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程和批准程序
1、上市公司的批准或授权
2015年10月24日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。
2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。
2015年12月8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大
资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案。
2015年12月8日，上海五天召开股东会，审议同意出售其所持有的五天文化75%的股权，并同意将其对冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权转让给同孚实业。
2、交易对方和标的公司的批准和授权
2015年12月8日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。
3、双方签署的协议情况
2015年12月8日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方，签署了《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程等相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。
上述批准均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的同孚实业
法律责任；
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子
数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
本公司承诺将及时向同孚实业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、标的公司
误导性陈述或者重大遗漏，给同孚实业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证本重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在其在冠福股份全体董事、监本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将事和高级管理人员 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
1、本公司合法持有本次交易标的资产，对本次交易标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有本次交易标的资产的情形，也不存在委托他人代为持有交易标的资产的情形；
2、除已披露的情形外，本次交易标的资产不存在质押、担保冠福股份、上海五天或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、除已披露的情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司、本公司控制的企业及关联方与冠福股份及其下属同孚实业
公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规
定应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业及关联方将尽量避免与冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司利益的关联交易。
3、本公司、本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份的资金、资产，亦不要求冠福股份为本公司、本公司控制的企业及关联方进行违规担保。
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归冠福股份所有；如因此给冠福股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿冠福股份及其他股东因此遭受的全部损失。
1、本人、本人控制的企业及关联方与冠福股份及其下属公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本人、本人控制的企业及关联方将尽量避免与冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会林文洪 进行任何有损上市公司利益的关联交易。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本人、本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份的资金、资产，亦不要求冠福股份为本人、本人控制的企业及关联方进行违规担保。
5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归冠福股份所有；如因此给冠福股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿冠福股份及其他股东因此遭受的全部损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与冠福股份及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者同孚实业
其他任何方式从事与冠福股份及其下属公司主营业务相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与冠福
股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知冠福股份，并将该商业机会给予冠福股份。
3、本公司将不利用对冠福股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与冠福股份相竞争的业务或项目。
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归冠福股份所有；如因此给冠福股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿冠福股份及其他股东因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与冠福股份及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与冠福股份及其下属公司主营业务相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人控制的企业获得的任何商业机会与冠福股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人控制的企业将立林文洪
即通知冠福股份，并将该商业机会给予冠福股份。
3、本人将不利用对冠福股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与冠福股份相竞争的业务或项目。
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归冠福股份所有；如因此给冠福股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿冠福股份及其他股东因此遭受的全部损失。
（六）关于最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关同孚实业 的除）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被林文洪
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）关于最近五年诚信情况的承诺
本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、同孚实业 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被林文洪
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）关于标的资产可能存在瑕疵而导致潜在损失的承诺
冠福股份 1、除已披露的情形外，本次交易标的资产不存在出资不实或
影响其合法存续的情况，也不存在影响本次交易标的资产独立性的协议或其他安排，本次交易标的公司的公司章程中不存在限制本次交易的内容。
2、本公司具有合法的所有者资格，所持有的本次交易标的资产合法、有效，不存在权属纠纷，除已披露的情形外，不存在其他质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
3、如因本次交易的标的资产存在瑕疵而影响本次交易，本公司将无条件承担全额赔偿责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
本公司不存在泄露冠福股份本次重大资产出售暨关联交易事项相关内幕信息以及利用冠福股份本次重大资产出售暨关联交易同孚实业 事项相关信息进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给冠福股份及其股东造成的损失。
本人不存在泄露冠福股份本次重大资产出售暨关联交易事项相关内幕信息以及利用冠福股份本次重大资产出售暨关联交易事林文洪 项相关信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此给冠福股份及其股东造成的损失。
十、对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务并严格执行相关程序
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
（二）股东大会表决情况及网络投票安排
本次重大资产重组暨关联交易方案将报送公司股东大会审议，公司对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况将单独进行统计，并予以公告。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的股权的价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，标的债权的价格依据相关债权账面金额确定，标的资产交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据冠福股份2014年度的审计报告、2015年1-8月经审阅的备考财务报表，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月|||||
|交易前|备考数|增幅（%）|交易前|备考数|
|5,105.45|9,749.92|90.97|569.12|844.77|
|0.07|0.14|100.00|0.01|0.03|

本次交易前，上市公司2014年度、2015年1-8月的基本每股收益为0.01元、0.07元；本次交易完成后，上市公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告的基本每股收益分别为0.03元、0.14元，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《资产交易协议》，本次交易尚需取得公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。
本次交易能否取得公司股东大会及各标的公司股东会审议通过，以及冠杰陶瓷能否取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易被终止或取消的风险
公司制定了严格的《内幕信息管理制度》，并在筹划本次交易的过程中，及时申请公司股票停牌，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
另外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的评估或估值风险
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商
确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述 6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
综上，本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为20,960.63万元。
虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
另外，本次拟出售资产未采用两种以上方法进行评估，具体情况详见本报告
书“第四节交易标的评估或估值”之“一、本次交易标的评估情况”。
四、资金占用风险
截至2015年8月31日，上市公司与本次交易标的公司之间因业务经营过程中的内部交易，尚结存部分经营性往来款，其中应收款项余额为9,051.07万元，应付款项余额为8,253.73万元。本次交易审计评估基准日后，上市公司已逐步清理与标的公司的经营性往来款余额，但由于本次剥离的业务在基准日后的尚存部分业务合同未履行完毕，上市公司与标的公司在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关
联交易并产生经营性往来款项；随着未来完成标的股权交割及上市公司原有业务逐步转移至标的公司，上市公司与本次交易标的公司之间的经营性业务往来将逐渐减少直至消除。
如果上市公司与标的公司未能及时清理完毕往来款项，上市公司在一定期限内将可能存在资金被关联方占用的风险。
五、本次交易资产交割及收款存在的风险
截至本报告书签署日，冠福股份已于2015年6月30日划转至冠福实业的家用品制造业务相关资产中，尚有8项房屋建筑物和6项土地使用权处于借款抵押状态，暂时未能办理过户至冠福实业，上市公司承诺在一年内以向相关债权人偿还债务、向债权人提供其认可的其他担保措施或其他方式解除上述房屋建筑物和土地使用权的抵押，办理完成相关资产过户至冠福实业。同时，本次交易标的公司之一广州五天存在工商登记股权结构与实际股权结构不一致的情形，系由于冠福股份在2008年9月收购广州五天全部股权后未能及时办理工商变更登记所致。
尽管根据《资产交易协议》约定，同孚实业确认已知晓上述资产交割风险，同意按照协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，并自行承担本次交易标的资产的交割风险，如本次交易标的资产不能完全交割或不能按时交割，将不会追究上市公司任何责任，但本次交易仍存在标的资产不能完全、及时交割的风险。
本次交易标的股权和标的债权的价格合计为43,000.00万元，交易对方同孚实业已在《资产交易协议》中声明具备实施本次交易的履约能力，并具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力，交易资金来源合法。但如果同孚实业在约定时间内无法筹集足额资金，将存在无法及时支付本次交易对价的风险。
公司提请投资者关注本次交易资产交割及收款可能产生的风险。
六、交易完成后上市公司业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务变更为以医药中间体为核心的大健康业务，主营业务发生了较大变化，同时公司计划未来在大健康行业进行全面拓展。鉴于公司的
主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对上市公司的生产经营带来一定影响。
公司提醒投资者关注本次交易完成后上市公司业务转型的风险。
七、股票价格波动的风险
本次交易将对公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩和发展前景，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险，谨慎参与投资。
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、传统业务市场环境不佳，未来增长潜力有限
（1）日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务
①市场竞争激烈，行业监管日趋严峻
“十二五”期间，我国陶瓷企业数量增加迅猛，行业市场化速度加快，部分陶瓷企业在多重利益的驱动下，大量生产陶瓷产品，造成在国内和国外市场上恶性竞争加剧。市场竞争主要采取价格竞争手段，重量不重质，影响了行业利润水平的提高，恶化了市场竞争环境。同时，随着中国经济增速放缓，陶瓷行业短期内需求也会受到一定的影响，尤其是“礼品”和“个性化定制”的陶瓷产品。
日用陶瓷属于传统的资源能源消耗型的行业，生产过程中消耗大量矿产资源和能源，产生的废气、废水、废渣、粉尘等会对环境造成较为严重污染。随着国内加大环保监管的力度，陶瓷企业在节能减排、环境复原等方面的投入将会明显增加，提高了企业的生产成本。
②技术水平不高，品牌附加值过低
中国已成为世界最大的日用陶瓷制造大国，但行业技术水平和工业发达国家还有较大差距，主要表现在以下两个方面：一是工艺水平不高；二是生产效率低于国际先进水平。因此，中国日用陶瓷企业的产品主要以中低档为主，附加值较低，在国际市场售价普遍不高。
同时，国内许多陶瓷生产企业只关注产品生产而不注重品牌培育，造成品牌影响力十分薄弱，在市场上缺乏竞争力，很难与国际陶瓷品牌抗衡。目前我国出口的陶瓷产品中，主要是为国外品牌代工，有自主出口品牌的产品不足10%，占比很少。虽然国内不少企业已经开始重视品牌，但力度还不够，品牌影响力十分薄弱，企业知名度不高，导致国内陶瓷业的整体利润水平较低。
总体而言，受到上述市场竞争激烈、生产成本提高、消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的影响，公司的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务遭
遇发展瓶颈，自2012年以来经营业绩持续下滑并出现亏损，严重影响了公司的盈利水平，损害了投资者的利益，也制约了上市公司未来发展空间。
（2）大宗商品贸易业务
近年来随着全球宏观经济的放缓，尤其是需求量巨大的新兴市场，全球大宗商品的价格一直萎靡不振。在刚刚过去的2014年，大宗商品市场更是经历了 2008年金融危机以来最为惨烈的下跌，多种大宗原材料价格跌至五年甚至十年低点，覆盖 22种基础商品的彭博大宗商品指数在 1月中旬下跌到 12年来的最低水平。
目前，伴随着美元走强、新兴市场需求放缓，整个大宗商品市场的价格重心已经下移。同时，国内加速经济结构转型，改变经济增长模式，逐步减少大宗商品的需求，导致国内大宗商品贸易行业的低迷。
虽然大宗商品贸易业务占公司营业收入的比重都较高，但毛利率一直保持较低水平，最近两年及一期都未达到0.2%，无法成为公司的利润来源。
2、上市公司加快产业转型，以大健康产业为新增长点
综合考虑传统业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福股份已加快产业结构调整，布局前景更好的行业，谋求从传统劳动密集型企业向大健康产业进行转型。
2013年 10月 18日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。
该意见提出到2020年，要基本建立覆盖全生命周期的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，届时健康服务业总规模达到8万亿元以上。随着国内亚健康人群扩大以及人口结构老龄化，健康服务业的需求快速增加，同时社会积聚了巨大的私人财富，健康服务的消费能力明显增强，两方面作用下，医疗健康服务业具有巨大的发展空间。
作为推进上市公司向“大健康产业”进行产业结构转型的重要战略举措，冠福股份已在2014年末收购能特科技100%股权，进入了医药中间体研发和生产领域。未来，冠福股份将进一步通过并购大健康产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同效应，完善大健康产业链布局，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
（二）本次交易目的
1、提高资产质量与盈利能力，增加股东回报
根据冠福股份2013年度、2014年度审计报告和2015年1-8月财务报告，2013
年度、2014年度和2015年1-8月，日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务的毛利率分别为38.91%、37.16%、31.48%，贸易业务的毛利率分别为0.14%、0.12%、0.12%，公司的净利率分别为1.37%、0.17%、5.01%，净资产收益率分别为4.38%、0.85%、1.96%。公司传统业务资产质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2015）第07012号《备考审阅报告》，本次重大资产出售完成后，公司2014年度和2015年1-8月的净利率将由剥离前的0.17%、5.01%增加为16.31%、34.35%，净资产收益率将由剥离前的0.85%、1.96%增加为1.72%、3.83%，资产质量和盈利能力显著改善。
因此，公司需要剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的传统业务，降低非优质资产的规模，提高整体资产盈利质量，增厚每股收益水平，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。
2、主营业务完成转型，专注于大健康产业
上市公司在剥离传统业务后，主营业务将由传统密集型产业彻底转型为以现有医药中间体为核心的大健康产业。这将有利于公司专注于大健康业务的发展，能够集中投入资金、人力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程和批准程序
1、上市公司的批准或授权
2015年10月24日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。
2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。
2015年12月8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关的议案。
2015年12月8日，上海五天召开股东会，审议同意出售其所持有的五天文化75%的股权，并同意将其对冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权转让给同孚实业。
2、交易对方和标的公司的批准和授权
2015年12月8日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。
3、双方签署的协议情况
2015年12月8日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方，签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和批准程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程等相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中冠杰陶瓷需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。
上述批准均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
为了摆脱传统产业给上市公司带来的困境，公司决定对日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务进行剥离。上市公司母公司将与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务相关的资产负债划转至全资子公司冠福实业，上海五天将与家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产负债划转至五天供应链，资产划转完成后，上市公司和上海五天向同孚实业转让所持有的拟剥离业务涉及的16家子公司股权；同时，为避免标的股权出售后，本次交易的标的公司对上市公司形成非经营性资金占用，上海五天将截至2015年8月31日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计21,995.00万元其他应收款债权一并转让给同孚实业。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为同孚实业，标的资产包括标的股权和标的债权两部分：
1、标的股权
本次交易标的股权为冠福股份和上海五天持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务相关的16家子公司股权，具体如下：
||
|-|
|标的公司|
|冠福实业|

||
|-|
|冠杰陶瓷|
|华鹏花纸|
|冠林竹木|
|北京五天|
|深圳五天|
|广州五天|
|武汉五天|
|沈阳五天|
|天津五天|
|重庆五天|
|成都五天|
|西安五天|
|南宁五天|
|五天文化|
|五天供应链|

2、标的债权
本次交易的标的债权为经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的，截至2015年8月31日上海五天对本次交易标的公司中的冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权，具体如下：
|||
|-|-|
|会计科目|债务方|
|其他应收款|冠杰陶瓷|
||冠林竹木|

合计 21,995.00（二）交易对价及支付方式
1、交易对价
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等 16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以 2015年8月31日为
评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，资产组的净资产账
面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述 6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值为20,960.63万元，以此作为本次交易标的股权的评估值。
本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的截至2015年8月31日相关债权账面价值确定为21,995.00万元。
因此，截至 2015年 8月 31日，本次交易标的股权评估值与标的债权账面价值合计金额为42,956.63万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
2、支付方式
根据交易双方签署的《资产交易协议》约定，本次交易对价支付方式如下：（1）本次交易对价的支付时间
①协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%；
②协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的40%；
③余款由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司股权结构工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
（2）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
上海五天确认，其在《资产交易协议》项下的交易对价及违约金由冠福股份
代收。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《资产交易协议》，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利或亏损均由同孚实业享有或承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
（四）交易标的交割
交易双方及标的公司应在其各自的权限内尽其所有合理努力使标的公司股权结构工商变更登记在本协议生效后两个月内完成。如遇税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及出售的标的资产2014年度营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组管理办法》中“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上的构成重大资产重组”的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产的相关指标如下：
|||
|-|-|
|标的资产|上市公司|
|92,736.57|446,243.22|
|8,359.14|205,759.70|
|180,463.74|187,393.45|

五、本次交易构成关联交易
本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为90%，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后上市公司股权变动情况
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，上市公司出售下属子公司股权及债权，不涉及公司股权变动。
本次交易完成后，林氏家族仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易前后上市公司主要财务数据
根据冠福股份2014年度审计报告、2015年1-8月财务报表以及经中兴财光华审阅的《备考财务报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|备考数|增幅（%）|交易前|备考数|
|474,852.76|436,500.74|-8.08|446,243.22|424,154.91|
|266,968.64|269,047.14|0.78|203,179.76|200,613.79|
|99,844.54|28,550.58|-71.40|187,393.45|6,929.71|
|5,105.45|9,749.92|90.97|569.12|844.77|
|43.26|37.99|-12.18|53.89|52.34|
|0.85|1.06|24.71|0.71|0.87|
|0.55|0.97|76.36|0.45|0.81|
|24.2|60.87|151.53|11.85|75.18|
|0.07|0.14|100.00|0.01|0.03|
|3.66|3.69|0.82|3.23|3.19|
|1.96%|3.80%|93.88|0.85%|1.75%|

注：上述指标计算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。
（四）本次交易对上市公司经营的影响
本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务、黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。
随着我国经济加速转型，国内老龄化和亚健康问题日益突出，以及国民消费水平和健康意识的提高，大健康产业已逐渐步入高速发展期，未来几年将是其爆发式增长的重要机遇期。剥离传统业务后，公司将人员、资金等资源集中投入大健康业务，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。
本次重大资产出售是公司实施战略转型中阶段性的重要举措之一，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：冠福股份
证券代码：002102
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：林文智
公司设立日期：2002年9月28日
公司上市日期：2006年12月29日
注册资本：728,727,553元
住 所：福建省泉州市德化县浔中镇土坂村
邮 编：362500
电 话：0595-23551999
传 真：0595-27251999
电子邮箱：zqb@guanfu.com
互联网网址：http://www.guanfu.com/
董事会秘书：黄华伦
组织机构代码：70536404-X
营业执照注册号：350000100021905
税务登记证号：35052670536404X
经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及
化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立及股权变动情况
1、冠福股份设立情况
冠福股份前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司（以下简称“冠福陶瓷”）。冠福陶瓷成立于1999年6月22日，注册资本50万元，出资比例为林福椿持股80%、林文智持股20%。
2000年 3月 25日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由 50万元增至3,028万元。
2000年6月2日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司，并于2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司4家子公司并引进其他股东的方式增资至 4,782万元。
经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文批准，以2001年12月31日的净资产按照1∶1的比例折股,福建省泉州冠福集团有限公司依法整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字B-091号《审计报告》，公司截至2001年12月31日的净资产为 83,673,158.46元，以1∶1的比例折合成股本金额为83,673,158元，股数为83,673,158股，余额 0.46元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字B-005号《验资报告》。2002年9月28日，公司在福建省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3500002001548的《企业法人营业执照》，注册资本为83,673,158元。公司设立时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|21,193,001|
|12,678,706|
|11,908,814|
|11,646,352|
|5,249,257|
|5,249,257|
|4,374,381|

||
|-|
|4,374,381|
|3,499,505|
|1,749,752|
|1,749,752|
|83,673,158|

2、冠福股份首次公开发行股票并上市及上市后股权变动情况
（1）2006年12月首次公开发行股票并上市
2006年12月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148号文件核准，冠福股份于2006年12月18日向社会公众公开发行普通股3,000万股，并经深圳证券交易所深证上[2006]162号文件批准，公司股票于 2006年 12月 27日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006年 12月 22日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字B-006号《验资报告》。股票发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|89,673,158|
|4,374,381|
|20,122,152|
|6,000,000|
|59,176,625|
|24,000,000|
|24,000,000|
|113,673,158|

（2）2008年7月资本公积金转增股本
2008年 5月 18日，冠福股份召开 2007年度股东大会，审议通过了 2007年度资本公积金转增股本方案，以总股本113,673,158股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由113,673,158股增加到170,509,737股。2008年 7月 8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）验字 B-002号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
（3）2010年11月非公开发行股票
2009年 11月 18日，冠福股份召开 2009年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。2010年 9月 13日，经中国证监会证监
许可[2010]1254号文件核准，公司于2010年11月3日非公开发行新股34,120,263
股，公司总股本由170,509,737股增加到204,630,000股。2010年10月18日，福
建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）验字B-008号《验资报告》，对公司非公开发行新股募集资金到位情况进行了审验。
（4）2011年6月资本公积金转增股本
2011年 5月 15日，冠福股份召开 2010年度股东大会，审议通过了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 204,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司总股本由 204,630,000股增加到 409,260,000股。2011年 6月 16日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2028号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
（5）2014年12月发行股份购买资产
2014年 12月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），冠福股份向能特科技股东非公开发行 219,633,943股公司股票，每股面值 1元，作为收购能特科技100%股权的股权支付对价，公司总股本由 409,260,000股增加到 628,893,943股。2014年 12月 22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2014）第07148号《验资报告》，对上述股份发行情况进行了审验。
（6）2015年3月发行股份募集配套资金
2015年3月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），冠福股份非公开发行99,833,610股公司股票用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，公司总股本由 628,893,943股增加到 728,727,553股。2015年 3月 11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》，对上述发行股份募集配套资金情况进行了审验。
3、公司前十大股东持股情况
截至2015年8月31日，冠福股份前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|林福椿|自然人|101,079,002|13.87|
|陈烈权|自然人|94,466,350|12.96|
|闻舟实业|非国有法人|54,833,610|7.52|

|||||
|-|-|-|-|
|林文智|自然人|38,036,118|5.22|
|林文昌|自然人|35,726,442|4.90|
|蔡鹤亭|自然人|34,618,218|4.75|
|林文洪|自然人|22,439,056|3.08|
|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|17,340,589|2.38|
|杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|12,871,432|1.77|
|浙江满博投资管理有限公司|法人|12,280,716|1.69|
|||423,691,533|58.14|

注：截至2015年8月31日，公司前十大股东所持股份中，合计有315,082,774股公司股票用于股权质押融资。
（三）控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
本次交易前，林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人合计直接或间接持有冠福股份股权 252,114,228股，占公司总股本的比例为34.60%，林氏家族为公司控股股东及实际控制人。自首次公开发行股票并上市以来，冠福股份控股股东及实际控制人一直为林福椿和林文智、林文昌、林文洪父子四人，未发生变化。
控股股东及实际控制人基本情况如下：
1、林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947年 1月 17日出生，身份证号35052619470117****，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有上市公司13.87%的股权，为上市公司第一大股东。
2、林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973年 7月 7日出生，身份证号35052619730707****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有上市公司5.22%的股权，并担任上市公司副董事长、总经理。
3、林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 9月 18日出生，身份证号35052619680918****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区。现持有上市公司4.90%的股权，并担任上市公司董事长。
4、林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970年 11月 7日出生，身份证号35052619701107****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现直接持有上市公司3.08%的股权，并通过闻舟实业间接持有上市公司7.52%
的股权，合计直接或间接持有上市公司10.06%的股权。
（四）最近三年重大资产重组情况
1、出售上海智造股权
2013年4月23日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》，同意公司向同孚实业出售公司所持有的上海智造89.40%的股权以及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。关联董事林文昌、林文智先生回避表决。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年12月31日（评估基准日），上海智造全部权益价值的评估值为12,438.79万元。经交易各方协商，本次转让上海智造97.88%股权的交易价格确定为11,745.60万元。
同孚实业为公司控股股东及实际控制人林文洪控制的企业，因此，本次公司及控股子公司上海五天向同孚实业转让上海智造股权构成关联交易。
2、收购陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）股权
2013年4月23日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司收购上海燊乾投资有限公司所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业3.33%的股权。
根据北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2013]第065号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，本次收购的标的资产燊乾矿业100%股权评估价值为19,949.27万元，经交易各方协商确定燊乾矿业100%股权的交易价格为18,990万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2013年10月21日完成，燊乾矿业在安康市汉滨区工商行政管理局完成了股权转让的工商登记，领取了注册号为612401100003541的新《企业法人营业执照》。
3、收购能特科技股权
2014年8月14日和2014年9月3日，冠福股份分别召开第四届董事会第三十三次
会议2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司通过向能特科技全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的能特科技100%的股权，同时向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为 180,678.69万元，经交易各方协商确定交易价格为180,000万元；其中，冠福股份以现金支付 48,000万元，并以6.01元/股的价格向能特科技全部15名股东发行219,633,943股公司股票支付剩余交易对价。
2014年12月17日，中国证监会出具了《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2014年12月19日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，股东变更为冠福股份，持股比例为100%。
2014年 12月 31日，冠福股份向能特科技 15名股东非公开发行 219,633,943股公司股票在深交所上市。
2015年3月10日，冠福股份以6.01元/股的价格向林福椿和闻舟实业非公开发行股票99,833,610股募集配套资金，新增股份于2015年4月1日在深交所上市。
除上述资产重组情况外，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组情况。
（五）主营业务发展情况
1、传统业务发展情况
冠福股份传统主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制品，属于劳动密集型产业，虽然近年来公司加大开发冠福窑礼瓷、御窑珍瓷等中高档瓷产品，提升了陶瓷产品线的整体价值，满足了广大客户因生活质量提高对产品升级的需求，但受人力成本上升、市场竞争加剧以及下游消费需求萎缩等因素影响，上述产业遭遇发展瓶颈，自2012年以来经营业绩持续下滑并出现亏损，严重影响了上市公司盈利水平，损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
2013年以来，冠福股份一方面着手整合在全国各地设立的冠名“五天”的贸
易或销售公司，以此为基础建立了面向全国范围进行公司家用产品配送及售后服务的立体分销网络，同时利用销售网络资源和渠道优势打造了综合性的轻工产品第三方供应链服务平台，为同类轻工产品生产企业提供物流配送服务，提高了公司原有分销渠道的资源利用效率；另一方面，依托上海自贸区及上海虹桥商务区打造成为上海国际贸易中心承载区优势，进入有色金属、化工原料等大宗商品贸易领域，为贸易上下游企业提供信息及金融服务，做大做强公司大宗商品贸易，提升资金的周转和盈利能力，使得 2013年度和 2014年度大宗商品贸易业务收入占公司主营业务收入的比重显著提高。
2、业务结构调整与转型
随着家用产品制造与分销、大宗商品贸易等传统业务盈利能力的下降，为提升上市公司经营业绩，近年来冠福股份积极开展产业结构调整并谋求业务转型。
一方面，公司在2013年全面展开了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”建设与招商工作，开辟了主题产业园区投资、运营与管理的新型业务领域，围绕创业孵化目标搭建服务平台，为入驻园区的企业提供包括企业注册创建、人力资源管理、财务系统管理指导、IT网络软硬件管理、行业政策及法律咨询、优惠政策补贴申报和投融资等全方位的“一站式”服务，极大地提升了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”作为现代服务业园区的附加值，使投资性房地产的商业价值不断体现，并逐步开始在全国各地进行产业园区运营模式推广和复制，提升了“中国·梦谷”文化创意产业园区的品牌价值。
另一方面，经公司2014年第四次临时股东大会批准，冠福股份决定通过发行股份及支付现金的方式收购能特科技100%股权，运用资本运作手段，开始了面向“医药大健康”产业的战略布局和资源整合。能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。通过收购能特科技，上市公司迈出了产业结构调整和业务转型的步伐，进入医药中间体产业，为上市公司未来产业发展开辟了新的空间，并显著提升了上市公司经营规模和盈利水平，为投资者创造了良好的价值回报。
3、最近三年及一期公司的主营业务收入构成情况
最近三年及一期，上市公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|19,306.50|47,136.79|51,478.90|
|43,435.62|132,444.78|131,024.28|
|223.53|433.36|-|
|23,217.53|-|-|
|86,183.18|180,014.93|182,503.18|

（六）公司最近两年及一期主要财务指标
公司 2013年度、2014年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2014）第07251号、中兴财光华审会字（2015）第07276号《审计报告》审计，2015年1-8月财务数据未经审计。主要数据及相关财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|474,852.76|446,243.22|
|205,402.90|240,483.52|
|269,449.86|205,759.70|
|266,968.64|203,179.76|

2、合并利润表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|99,844.54|187,393.45|
|4,463.65|571.39|
|7,692.07|3,160.18|
|5,006.72|319.76|
|5,105.45|569.12|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|0.85|0.71|
|0.55|0.45|
|43.26|53.89|
|3.70|3.27|
|2015年1-8月|2014年度|
|3.47|9.60|
|1.74|4.76|
|2.23|1.46|

|||
|-|-|
|1.96|0.85|
|-0.19|-11.76|
|-0.01|-0.19|
|-0.01|-0.19|

（七）公司合规情况
截至本报告书签署日，冠福股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：福建同孚实业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林文洪
公司成立日期：2010年6月13日
注册资本：5000万元
住 所：德化县北西环路工业园
邮 编：362500
电 话：0595-23559555
组织机构代码：55756198-0
营业执照注册号：350526100021407
税务登记证号：350526557561980
经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业
油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
（二）历史沿革
1、设立情况
福建同孚实业有限公司前身是福建同孚投资有限公司，成立于 2010年 6月 13日由林文智、林文洪和林文昌共同出资设立。注册资本为人民币 1000万元，出资比例为林文智40%，林文洪30%，林文昌30%。
2010年 6月 12日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字【2010】第06-046号《验资报告》对首次出资进行了确认，同孚实业全体股东已缴纳货币出资200万元。
2010年 6月 13日，同孚实业获取了注册号为 350526100021407的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元。
2010年 7月 22日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具了丰泽明华验字【2010】第07-111号《验资报告》对第2期注册资本缴纳情况进行了确认，同孚实业全体股东本次缴纳货币资金800万元，并已全额缴足注册资本1,000万元。
2010年7月26日，同孚实业取得了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,000万元。
同孚实业设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|400.00|
|300.00|
|300.00|
|1,000.00|

2、设立后历次股本变动及其他重大变动情况
（1）2010年11月第一次增资
2010年11月23日，同孚实业股东会作出决议，同意同孚实业增加注册资本人民币4,000万元，注册资本增至5,000万元，由全体股东按原出资比例进行认缴。
2010年 12月 15日，同孚实业取得了本次增资后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为5,000万元，实收资本仍为1,000万元。
2011年11月25日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具了泉永和
兴验字（2011）175号《验资报告》对本次增资进行了确认，林文智本次缴纳货币资金1,600万元、林文洪和林文昌本次分别缴纳货币资金 1,200万元。
2011年 11月 25日，同孚实业取得了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为5,000万元。
本次增资完成后，同孚实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,000.00|
|1,500.00|
|1,500.00|
|5,000.00|

（2）2012年3月股权转让
2012年3月8日，同孚实业股东会会议作出决议，同意林文昌、林文智分别将其持有的同孚实业30%股权以 1,500万元转让给林文洪，同意林文智将其持有的同孚实业10%股权以500万元转让给林福椿。同日，林文洪与林文昌、林文智，林福椿与林文智分别签署了《股东转让出资协议》
本次股权转让完成后，同孚实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500.00|
|500.00|
|5,000.00|

（三）控制权关系和主要股东基本情况
截至本报告签署日，同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为90%。控制关系如下图所示：
林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970年11月7日出生，身份证号：35052619701107****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。
现持有同孚实业90%的股权，为同孚实业的董事、经理。
林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947年 1月 17日
出生，身份证号：35052619470117****，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有同孚实业10%的股权。
（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
同孚实业主营业务为投资控股，主要业务是对上海智造的直接股权投资并取得投资收益，以及参股或者间接持有上海智造在全国其他地区的子公司，除上述企业外，同孚实业不存在投资或控制其他企业的情况。
同孚实业2013年和2014年未经审计的主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|699.97|
|11,745.60|
|12,445.57|
|8,520.70|
|-|
|8,520.70|
|5,000.00|
|-1,075.13|
|3,924.87|

2、利润主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|
|2.20|
|366.65|
|-368.85|
|-368.85|
|-368.85|

3、主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|68.46|
|-9.40|
|-7.38|

（五）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易对方同孚实业的控股股东、实际控制人为林文洪，持股比例为90%，其同时也是上市公司的控股股东、实际控制人之一，因此根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司构成关联关系。
截至本报告书签署日，同孚实业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方同孚实业及其董事长、总经理林文洪已出具承诺函，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的
本次交易的标的分为两部分：1、冠福股份及其全资子公司上海五天持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务相关的16家子公司股权。2、截至2015年8月31日，上海五天对冠杰陶瓷和冠林竹木的其他应收款债权。
一、标的公司基本情况
（一）冠福实业
1、基本情况
公司名称 福建冠福实业有限公司
注册号 350526100011430
成立日期 1996年4月5日
注册资本 6,000万元
法定代表人 林文智
公司住所 浔中镇土坂村
日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织经营范围
品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，供应链管理，投资管理，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
组织机构代码 15643520-3
税务登记证号 350526156435203
2、历史沿革
（1）设立情况
福建冠福实业有限公司前身为福建省德化冠峰耐热瓷有限公司，成立于 1996年 4月 5日，由上海龙浔贸易有限公司、德化宝兜瓷厂、德化县玖兴实业公司和自然人王洪光共同出资设立，注册资本为人民币180万元。
1996年4月4日，福建省德化审计师事务所出具了《企业注册资金验证报告
表》，确认冠福实业已收到全体股东共同缴纳的货币和土地使用权出资180万元；
其中土地使用权出资为40万元，为浔中镇土坂村八组地块，面积为9,300平方米，由全体股东共同缴纳货币资金出资购买，并作为冠福实业的注册资本投入。
冠福实业设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|45.00|
|45.00|
|45.00|
|45.00|
|180.00|

1996年 4月 5日，冠福实业办理了工商注册登记，取得了注册号为3505261000001的《企业法人营业执照》。
（2）1998年2月第一次增资
1998年2月，冠福实业第三次股东会议作出决议，同意冠福实业根据福建省德化审计师事务所 1998年 2月 18日出具的《验资报告书》中的评估价值，将注册资本由180万元增加至为600万元。
1998年2月26日，冠福实业取得了变更后注册号为350526100011430的《企业法人营业执照》，注册资本变更为600万元。
本次增资完成后，冠福实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|150.00|
|150.00|
|150.00|
|150.00|
|600.00|

（3）2000年7月第一次股权转让
2000年7月1日，冠福实业第一次股东特别会议作出决议，同意德化宝兜瓷厂、德化县玖兴实业公司、王洪光将其持有的冠福实业股权全部转让给冠福股份。
2000年7月1日，冠福股份与德化宝兜瓷厂、德化县玖兴实业公司、王洪光签署《股东转让合同》，约定德化宝兜瓷厂、德化县玖兴实业公司、王洪光分别将其持有的冠福实业25%股权转让给冠福股份。
本次股权转让完成后，冠福实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|450.00|
|150.00|
|600.00|

（4）2009年10月第二次股权转让
2009年 10月 30日，冠福实业 2009年第一次临时股东会议作出决议，同意上海龙浔贸易有限公司将其持有的冠福实业25%股权以216.2583万元的价格转让给冠福股份。同日，冠福股份与上海龙浔贸易有限公司签署《股东转让出资协议》。
本次股权转让完成后，冠福实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|600.00|

（5）2015年7月第二次增资
2015年 7月 10日，冠福实业股东会作出决议，同意注册资本由 600万元增加至6,000万元，增资部分由冠福股份认缴货币出资5,400万元。
2015年 8月 31日，冠福实业取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为6,000万元。
本次增资完成后，冠福实业的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，冠福实业的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、本次交易前内部资产划转情况
为完成上市公司对合并报表母公司冠福股份从事的陶瓷制造业务的剥离，在本次重大资产出售前，上市公司内部通过资产划转方式进行了业务和资产的调整，以 2015年 6月 30日为基准日，将冠福股份从事的陶瓷制造业务及对应的资产、负债划转至冠福实业，实际划转的实物资产及无形资产具体如下：
（1）房屋产权转移情况
本次交易前，冠福股份向冠福实业划拨的房屋及建筑物共计13处，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房地产权证号|地址|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|房权证德房字第19416号|浔中镇土坂村|5,755.36|厂房|
|房权证德房字第19417号|浔中镇土坂村|22,215.00|厂房|
|房权证德房字第19418号|浔中镇土坂村|10,938.17|综合楼|
|房权证德房字第19419号|浔中镇土坂村|11,751.12|厂房|
|房权证德房字第21536号|浔中镇土坂村|51.75|厕所|

|||||
|-|-|-|-|
|房地产权证号|地址|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|房权证德房字第21537号|浔中镇土坂村|16,623.28|工业|
|房权证德房字第21538号|浔中镇土坂村|13,664.52|工业|
|房权证德房字第21539号|浔中镇土坂村|6,535.10|工业|
|房权证德房字第050175号|浔中镇土坂村|776.99|工业|
|房权证德房字第071605号|德化县浔中镇土坂村|28,507.01|工业|
|房权证德房字第071606号|德化县浔中镇土坂村|15,724.65|仓储|
|房权证德房字第080972号|浔中镇土坂村|16,834.87|工业|
|房权证德房字第080973号|浔中镇土坂村|4,275.61|工业|

截至本报告书签署日，上述 1-8项房屋产权尚处抵押状态，导致暂时未能办理划转过户手续，公司承诺在一年内通过向相关债权人偿还债务、提供其认可的其他担保措施、解除抵押或其他方式解决，消除以上房屋产权划转过户的法律障碍；剩余的9-13项房屋产权证已由冠福股份过户至冠福实业。
（2）土地使用权转移情况
本次交易前，冠福股份向冠福实业划转的土地使用权共计12处，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|用途|取得方式|
|德国用（2002）字第24865号|浔中镇土坂村|8,534.30|工业|出让|
|德国用（2002）字第24866号|浔中镇土坂村|7,338.90|工业|出让|
|德国用（2002）字第24867号|浔中镇土坂村|2,940.60|工业|出让|
|德国用（2004）字第26469号|浔中镇土坂村|17,395.00|工业|出让|
|德国用（2004）字第26470号|浔中镇土坂村|14,450.00|工业|出让|
|德国用（2004）字第26471号|浔中镇土坂村|7,665.00|工业|出让|
|德国用（2015）字|浔中镇土坂村|16,136.00|工业|出让|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第71689号|||||
|德国用（2015）字第71690号|浔中镇土坂村|16,136.00|工业|出让|
|德国用（2015）字第71694号|浔中镇土坂村|13,333.00|工业|出让|
|德国用（2015）字第71691号|浔中镇土坂村|852.00|工业|出让|
|德国用（2015）字第71692号|浔中镇土坂村|4,924.00|工业|出让|
|德国用（2015）字第71693号|浔中镇土坂村|3,557.00|工业|出让|

截至本报告书签署日，上述 1-6项土地使用权尚处抵押状态，导致暂时未能办理划转过户手续，公司承诺在一年内通过向相关债权人偿还债务、提供其认可的其他担保措施、解除抵押或其他方式解决，消除以上土地使用权划转过户的法律障碍；剩余的7-12项房屋产权证已由冠福股份过户至冠福实业。
（3）商标转移情况
本次交易前，冠福股份向冠福实业划转的注册商标共计27项，上海五天向冠福实业划转的注册商标1项，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|商标文字或图样|注册地|注册号|

冠福股份划转商标
||||
|-|-|-|
||中国|第8410471号|
|同上|中国|第8410474号|
|同上|中国|第8419080号|
||中国|第1318141号|

||||
|-|-|-|
||中国|第1684799号|
||中国|第3425766号|
||中国|第3713801号|
||中国|第3969619号|
||中国|第3969620号|
||中国|第4227742号|
|冠福|中国|第5206611号|

||||
|-|-|-|
|冠福GROUFU|中国|第5206612号|
|GROUFU|中国|第5206613号|
|GROUFU|中国|第5206614号|
|冠福GROUFU|中国|第5206615号|
|冠福GROUFU|中国|第5206616号|
|GROUFU|中国|第5206617号|
|冠福GROUFU|中国|第5206618号|
|冠福GROUFU|中国|第5206619号|
|冠福GROUFU|中国|第5206620号|

||||
|-|-|-|
|冠福GROUFU|中国|第5206623号|
||中国香港|第300600551号|
||马德里商标国际注册|第863953号|
||中国|第7756358号|
||中国|第7528347号|

|||
|-|-|
|中国|第9890298号|
|中国|第11454793号|

上海五天划转商标
|||
|-|-|
|中国|第3713802号|

2015年 11月 3日，冠福股份与北京品源知识产权代理有限公司签署了《商标转让、变更代理协议》，委托其代理冠福股份向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标的转让手续
同时，冠福股份与冠福实业签署了《专利、商标实施许可协议》约定，在相关专利、注册商标权利人变更登记完成之前，冠福股份许可冠福实业使用，许可方式为独占许可。截至目前，相关商标变更手续尚在办理过程中。
（4）专利权转移情况
本次交易前，冠福股份向冠福实业划转发明专利权4项，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利证书号|专利号|类别|授权公告日|
|一种日用陶瓷及其制造方法|第1250597号|ZL201010123982.5|发明专利|2013.08.07|
|一种导磁感应膜花纸及其制|第1343655号|ZL201110318185.7|发明专利|2014.02.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|造方法|||||
|一种高耐热瓷器及其制备方法|第1354087号|ZL201210172623.8|发明专利|2014.03.05|
|一种金玉瓷及其制作方法|第1661449号|ZL201410081936.1|发明专利|2015.05.13|

截至本报告书签署日，以上专利权证的划转已获得了中华人民共和国国家知识产权局出具的准予变更的通知书，但尚未获得变更备案证明。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年8月31日，冠福实业资产总额为62,858.68万元，其中流动资产 46,374.36万元，非流动资产 16,484.32万元。流动资产主要为应收账款和存货；
非流动资产主要固定资产和无形资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 46,374.36其中：应收账款 27,367.99存货 15,174.11非流动资产 16,484.32其中：固定资产 13,840.60无形资产 1,142.21资产合计 62,858.68①存货
截至2015年8月31日，冠福实业存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|5,641.17|-|
|2,870.49|-|
|6,787.01|124.55|
|15,298.66|124.55|

②固定资产
冠福实业的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2015年 8
月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|16,886.28|4,980.47|14.64|
|5,874.01|3,673.23|340.29|
|213.00|200.61|12.39|
|446.74|354.01|3.78|
|23,420.03|9,208.33|371.11|

截至本报告书签署日，除冠福股份划转至冠福实业的房屋建筑物外，冠福实业另拥有1项房屋建筑物，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房地产权证号|地址|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|房权证德房字第050897号|德化县浔中镇土坂村|6,033.81|厂房|

截至本报告书签署日，冠福实业已申请的注册商标具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|注册号|商品类别|
|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1146162|21|
|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1395880|21|
|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|3923167|21|

注：由于“福建省德化冠峰耐热瓷有限公司”已更名为“福建冠福实业有限公司”上述注册商标的权利人名称变更登记手续正在办理过程中。
③无形资产
冠福实业的无形资产主要为土地使用权。截至本报告书签署日，除冠福股份划转至冠福实业的土地使用权外，冠福实业另拥有1项土地使用权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|用途|取得方式|
|德国用（2000）第23836号|浔中镇土坂村|7,489.20|工业|出让|

④资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，除上述已用于银行借款抵押的房屋建筑物和土地使用权外，冠福实业拥有的资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）子公司情况
目前，冠福实业拥有两家控股子公司，其基本情况如下：
①德化县冠福窑礼瓷有限责任公司
公司名称 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司
注册号 350526100016740
成立日期 2009年4月24日
注册资本 200.00万元
法定代表人 陈金通
公司住所 泉州市德化县浔中镇土坂村
股权结构 冠福实业持股90%，陈金通持股10%
日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技经营范围
术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
组织机构代码 68752890-0
税务登记证号 350526687528900
冠福窑礼瓷主要从事日用及工艺美术陶瓷制品的加工、制造、销售，最近三年主营业务没有发生重大变化。随着厂房租金、人力成本不断上涨，以及电子商务等网上平台的冲击，冠福窑礼瓷业务增长缓慢，业绩状况不佳。
②福建御窑珍瓷有限公司
公司名称 福建御窑珍瓷有限公司
注册号 350526100018479
成立日期 2009年10月12日
注册资本 700万元
法定代表人 曾德军
公司住所 德化县浔中镇土坂村
股权结构 冠福实业持股56%、邹乃望持股37%、曾德军持股7%
日用陶瓷、工艺美术陶瓷、工业陶瓷、陶瓷刀具、琉璃陶瓷制品生产、销售；玻璃制品、陶瓷配件（电器、五金）、陶经营范围 瓷制品原辅材料销售；自营或代理各类商品进出口业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
组织机构代码 69438957-4
税务登记证号 350526694389574
御窑珍瓷主要经营日用陶瓷、工艺美术陶瓷、工业陶瓷、陶瓷刀具、琉璃陶瓷制品生产、销售，最近三年主营业务没有发生重大变化。随着行业竞争越来越
激烈，运营成本上升，御窑珍瓷市场开拓停滞不前，业务增长缓慢，经营业绩持续下滑。
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，冠福实业不存在对外担保情况。
（4）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，冠福实业负债总额为 55,350.24万元，其中流动负债 54,696.11万元，非流动负债 654.13万元。流动负债主要为应付票据、应付账款和其他应付款；非流动负债主要其他非流动负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 54,696.11其中：应付票据 13,052.46应付账款 26,932.99其他应付款 10,335.77非流动负债 654.13其中：其他非流动负债 654.13负债合计 55,350.24截至本报告书签署日，冠福实业不存在或有负债。
6、合规情况
截至本报告书签署日，冠福实业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
7、最近两年及一期经审计的主要财务数据
冠福实业 2013年度、2014年度、2015年 1-8月合并下属子公司及冠福股份划拨资产的财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07848号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|46,374.36|39,169.70|
|16,484.32|17,085.84|
|62,858.68|56,255.53|
|54,696.11|48,504.89|
|654.13|766.60|

|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|55,350.24|49,271.49|
|7,508.44|6,984.04|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|26,824.43|44,536.26|
|348.42|2,907.78|
|504.58|3,483.90|
|524.40|2,897.04|
|407.28|2,464.95|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.85|0.81|
|0.57|0.59|
|88.06|87.59|
|1,130.10|12,305.64|
|-|-|
|1.21|4.17|
|1.91|3.97|
|8.50|12.91|
|1.95|6.50|
|0.87|4.83|
|0.68|4.11|

8、最近三年主营业务发展情况
冠福实业主要从事陶瓷制品的加工、制造、销售，陶瓷制品原辅材料的销售、对外贸易等。最近三年，冠福实业致力于陶瓷业务的经营，但由于传统陶瓷行业的竞争环境日益激烈，租金、人力成本的不断上涨以及电子商务等新兴销售模式的冲击，越来越多的陶瓷品牌持续亏损，不断通过减少产销量、销售网点等方式
收缩业务规模。冠福实业市场开拓停滞不前，近两年业务增长缓慢，业绩状况不
佳，虽然冠福实业管理层采取了积极的应对措施，但经营业绩仍呈现持续下滑的
态势。
9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，冠福实业股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
冠福实业也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
10、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
冠福股份持有冠福实业100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
11、本次交易涉及许可他人使用交易标的的资产情况
2015年 11月 3日，冠福股份与北京品源知识产权代理有限公司签署了《商标转让、变更代理协议》，委托其代理冠福股份向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标的转让手续
同时，冠福股份与冠福实业签署了《专利、商标实施许可协议》约定，在相关专利、注册商标权利人变更登记完成之前，冠福股份将相关专利和注册商标许可冠福实业使用，许可方式为独占许可。截至目前，相关注册商标变更手续尚在办理过程中。
12、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
在冠福股份向冠福实业划转陶瓷制造相关业务和资产时，根据“人随资产走”的原则，冠福实业接收了与划转业务经营相关的原冠福股份员工合计 789人，其中，管理人员 135人，生产人员 654人，冠福实业已按照国家有关法律、法规的规定合理安置。
本次交易前的资产划转中，冠福股份保留全部银行借款，除此以外与划转业务相关的债权债务由冠福实业享有或承担，同时冠福实业作为独立存续的法人主体，在本次交易完成后将享有或承担其全部债权债务。
（二）冠杰陶瓷
1、基本情况
公司名称 泉州冠杰陶瓷有限公司
注册号 350500400038551
成立日期 2002年10月15日
注册资本 2000万元
法定代表人 林文智
公司住所 德化县盖德乡盖德村
生产工艺美术陶瓷及日用陶瓷制品。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码 74166458-4
税务登记证号 350526741664584
2、历史沿革
泉州冠杰陶瓷有限公司于2002年10月15日由冠福股份和香港自然人吴文正共同出资设立，注册资本为人民币 2,000万元，其中冠福股份出资75%，吴文政出资25%。
2002年4月3日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具了泉名会所外验III（2003）171号《验资报告》对共识设立出资情况进行了审验，实收资本金额为人民币1,632.4625万元，其中吴文政以货币出资132.4625万元，冠福股份以土地使用权、厂房和部分生产设备合计出资1,500万元。
根据福建中和资产评估有限责任公司2002年9月16日出具的CPV福建中和评字【2002】德第 045号《资产评估报告书》的评估价值为基础，冠福股份拥有的德国用（2002）字第24568号地块的土地使用权，面积为12,126.30平方米，作价为84.80万元；1号综合楼（厂房），面积为13,647.00平方米，作价为1,241.60万元；机械设备（“瓷土加工组”除第4、8、14项外的生产设备及“窑组”第2、8项的生产设备）作价为173.60万元，合计作价为1,500万元。
2002年10月15日，冠杰陶瓷办理了工商设立登记，取得了注册号为企合闵泉总字第 007788号的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000万元，实收资本为1,632.4625万元。
2003年12月22日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具了泉名会德所（2003）002号《验资报告》对第 2期注册资本缴纳情况进行了审验，冠杰陶瓷收到吴文政货币出资367.5375万元，公司实收资本增加至2,000万元。
设立时，冠杰陶瓷的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,500.00|

||
|-|
|500.00|
|2,000.00|

冠杰陶瓷设立至今未发生股权变动。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，冠杰陶瓷的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年8月31日，冠杰陶瓷资产总额为30,558.87万元，其中流动资产28,709.96万元，非流动资产1,848.90万元。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货；非流动资产主要固定资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 28,709.97其中：货币资金 3,420.32应收账款 16,376.68其他应收款 6,458.21存货 2,296.93非流动资产 1,848.90
其中：固定资产 1,847.32
资产合计 30,558.87
①存货
截至2015年8月31日，冠杰陶瓷存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|398.30|-|
|141.01|-|
|1,077.45|-|
|680.17|-|
|2,296.93|-|

②固定资产
冠杰陶瓷的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2015年 8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|2,509.94|1,012.59|-|
|1,278.46|928.93|-|
|1.69|1.25|-|
|3,790.09|1,942.77|-|

截至本报告书签署日，冠杰陶瓷拥有3项房屋建筑物，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房地产权证号|地址|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|房权证德房字第16848号|盖德乡盖德村|12,591.06|综合楼|
|房权证德房字第16849号|盖德乡盖德村|6,274.55|厂房|
|房权证德房字第080971|盖德乡盖德村|3,334.76|工业|

③无形资产
冠杰陶瓷的无形资产为土地使用权。截至本报告书签署日，冠杰陶瓷拥有 1宗土地使用权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|用途|取得方式|
|德国用（2003）第25920号|盖德乡盖德村|11,139.30|工业|出让|

④资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，除用于银行抵押借款的房屋建筑物和土地使用权外，
冠杰陶瓷所拥有的资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，
亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，冠杰陶瓷对外担保情况。
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|
|冠福股份|2,000.00|2014/11/13|2015/11/12|
|冠福股份|1,800.00|2014/12/12|2015/12/11|
|冠福股份|1,600.00|2015/2/13|2016/2/12|
|冠福股份|2,000.00|2015/2/15|2016/2/14|
||7,400.00|||

（3）主要负债和或有负债情况
截至2015年8月31日，冠杰陶瓷负债总额为22,608.33万元，其中流动负债 22,511.61万元，非流动负债 96.72万元。流动负债主要为应付票据、应付账款和其他应付款；非流动负债主要其他非流动负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 22,511.61其中：应付票据 4,200.00应付账款 4,252.47其他应付款 11,998.00非流动负债 96.72其中：其他非流动负债 96.72负债合计 22,608.33截至本报告书签署日，冠杰陶瓷不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，冠杰陶瓷未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
冠杰陶瓷 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07843号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|28,709.97|29,552.24|
|1,848.90|1,978.26|
|30,558.87|31,530.51|
|22,511.61|23,547.66|
|96.72|128.62|
|22,608.33|23,676.28|
|7,950.53|7,854.22|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,638.14|11,441.13|
|63.95|-373.66|
|95.76|-280.18|
|96.31|-279.73|
|72.45|-349.84|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|1.28|1.25|
|1.17|1.16|
|73.98|75.09|
|272.90|-11.18|
|3.15|-3.30|
|0.11|1.07|
|0.60|6.13|
|18.19|5.85|
|5.88|-2.44|
|0.05|-0.14|
|0.04|-0.17|

7、最近三年主营业务发展情况
冠杰陶瓷主要从事工艺美术陶瓷及日用陶瓷制品的加工、制造、销售。最近
三年，冠杰陶瓷致力于陶瓷业务的经营，但随着陶瓷市场的日趋饱和，利润摊薄，冠杰陶瓷业务市场开拓缓慢，技术服务体系建设迟缓，主要收入来自于大单贸易，主营业务受大单贸易业务波动影响较大，业务增长迟缓。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，冠杰陶瓷股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次交易已取得了冠杰陶瓷的少数股东吴文政的同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（三）华鹏花纸
1、基本情况
公司名称 福建省德化华鹏花纸有限公司
注册号 350526100011421
成立日期 2002年3月5日
注册资本 150万元
法定代表人 林文智
公司住所 浔中镇土坂村
花纸印刷、销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，经营范围
应在取得有关部门的许可后方可经营)
组织机构代码 73566492-4
税务登记证号 350526735664924
2、历史沿革
（1）设立情况
福建省德化华鹏花纸有限公司于2002年3月5日由冠福股份和汕头市升平区永胜美术印刷厂共同出资设立，注册资本为人民币 120万元，其中冠福股份以货币出资50%，汕头市升平区永胜美术印刷厂以货币出资50%。
2002年 1月 30日，福建省德化顺华有限责任会计师事务所出具了德顺会验字【2002】4号《验资报告》对注册资本缴纳情况进行了审验。
2002年 3月 5日，华鹏花纸办理工商设立登记，取得了注册号为3505262100308的《企业法人营业执照》。
华鹏花纸设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|60.00|
|60.00|
|120.00|

（2）2005年4月第一次增资
2005年 3月 23日，华鹏花纸股东会会议作出决议，同意冠福股份以现金方式向华鹏花纸增资 30万元，增资后冠福股份持股60%，汕头市升平区永胜美术印刷厂持股40%。
2005年 3月 28日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具了泉名会德验字（2005）002号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
2005年4月4日，华鹏花纸办理了本次增资的工商变更登记，取得了注册号为350526100011421的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华鹏花纸的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|90.00|
|60.00|
|150.00|

注：2003年6月，华鹏花纸股东“汕头市升平区永胜美术印刷厂”改名为“汕头市永胜美术花纸印务有限公司”。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，华鹏花纸的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，华鹏花纸资产总额为 793.10万元，其中流动资产 756.60万元，非流动资产 36.50万元。流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款；非流动资产主要为固定资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 756.60其中：货币资金 2.41应收账款 114.70其他应收款 639.24非流动资产 36.50其中：固定资产 36.50资产合计 793.10①固定资产
华鹏花纸的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等。截至2015年8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|174.21|139.72|-|
|0.66|0.63|-|
|19.65|17.67|-|

||||
|-|-|-|
|194.52|158.02|-|

②资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，华鹏花纸对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，华鹏花纸不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至2015年8月31日，华鹏花纸负债总额为10.78万元，其中流动负债10.78，无非流动负债。流动负债主要为其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 10.78其中：其他应付款 10.55负债合计 10.78截至本报告书签署日，华鹏花纸不存在或有负债的情况。
5、合规情况
根据标的公司确认，截至本报告书签署日，华鹏花纸未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
华鹏花纸 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07842号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|756.60|750.31|
|36.50|41.98|
|793.10|792.29|
|10.78|11.40|
|-|-|

|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|10.78|11.40|
|782.32|780.89|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|9.57|14.36|
|1.91|2.34|
|1.91|2.34|
|1.43|2.34|
|1.43|2.34|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|70.19|65.80|
|70.19|65.80|
|1.36|1.44|
|73,882.42|128,640.88|
|-|-|
|0.09|0.15|
|-|-|
|42.72|26.69|
|14.93|16.28|
|0.01|0.02|
|0.01|0.02|

7、最近三年主营业务发展情况
华鹏花纸主要从事花纸的加工、生产、印刷、销售。最近三年，随着花纸行业经营环境的变化和产业政策的调整，客观上对花纸的生产、贸易业务造成了较大冲击，华鹏花纸的盈利模式难以为继，其经营情况和盈利前景存在不确定性，业务发展缓慢。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，华鹏花纸股权不存在质押、担保或其他第三方权利等
限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次交易已取得了华鹏花纸的少数股东汕头市升平区永胜美术印刷厂的同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（四）冠林竹木
1、基本情况
公司名称 福建冠林竹木家用品有限公司
统一社会信用代码 913505266668710721
成立日期 2007年10月12日
注册资本 8000万元
法定代表人 林文智
公司住所 德化县盖德乡冠林工业园
竹木制品、细木工板、指接板制造和销售，废旧竹木制品、细木工板、指接板综合利用，速生林种植采伐、木经营范围 材经营、信息咨询、包装装潢以及技术开发等业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
组织机构代码 66687107-2
税务登记证号 350526666871072
2、历史沿革
（1）设立情况
福建冠林竹木家用品有限公司于2007年10月12日由冠福股份、梁书标、蒋兴地、蒋兴秋和张建平共同出资设立，设立时的注册资本为人民币 3,000万元，出资比例为冠福股份92%，梁书标2%，蒋兴地2%，蒋兴秋2%，张建平2%。
2007年10月12日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具了泉名会德验（2007）147号《验资报告》对出资情况进行了审验。
2007年 10月 12日，冠林竹木办理了工商设立登记，取得了注册号为350526100001158的《企业法人营业执照》。
冠林竹木设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,760.00|
|60.00|
|60.00|
|60.00|
|60.00|
|3,000.00|

（2）2010年8月第一次股权转让和增资
2010年 7月 21日，冠林竹木临时股东会作出决议，同意蒋兴秋将其持有冠林竹木2%的股权以42万元价格转让给冠福股份；同意全体股东同比例将注册资本由3,000万元增加至8,000万元。同日，冠福股份与蒋兴秋签署《股权转让协议》。
2010年 7月 27日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具了泉永和兴验（2010）72号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010年8月5日，冠林竹木办理了本次股权转让和增资的工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，冠林竹木的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|7,520.00|
|160.00|
|160.00|
|160.00|
|8,000.00|

（3）2011年8月第二次股权转让
2011年 6月 29日，冠林竹木第三届董事会第二十七次会议和 2011年 8月 3日临时股东会作出决议，同意蒋兴地和张建平分别将其持有的冠林竹木2%的股权以148万元的价格转让给冠福股份。
2011年8月10日，冠福股份和蒋兴地、张建平签署了《股权转让协议》，约定蒋兴地、张建平分别将其持有的冠林竹木2%的股权以 148万元的价格转让给冠福股份。
本次股权转让后，冠林竹木的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|7,840.00|
|160.00|
|8,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，冠林竹木的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年8月31日，冠林竹木资产总额为24,443.88万元，其中流动资产 13,944.99万元，非流动资产 10,498.90万元。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货；非流动资产主要为固定资产和无形资产，具体情况如下：单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 13,944.98其中：货币资金 2,179.32应收账款 2,471.14其他应收款 7,685.51存货 1,478.13非流动资产 10,498.90其中：固定资产 7,709.21无形资产 1,231.20资产合计 24,443.88①存货
截至2015年8月31日，冠林竹木存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|202.83|-|

|||
|-|-|
|285.19|-|
|965.31|-|
|24.80|-|
|1,478.13|-|

②固定资产
冠林竹木的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2015年 8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|8,423.33|1,416.32|-|
|1,081.15|393.24|-|
|19.69|13.89|-|
|36.34|27.85|-|
|9,560.51|1,851.30|-|

截至本报告书签署日，冠林竹木拥有6项房屋建筑物，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房地产权证号|地址|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|房权证德房字第091400号|盖德乡盖德村|650.77|工业|
|房权证德房字第091403号|盖德乡盖德村|24,477.77|工业|
|房权证德房字第091404号|盖德乡盖德村|8,453.98|工业|
|房权证德房字第091405号|盖德乡盖德村|8,061.74|工业|
|房权证德房字第091406号|盖德乡盖德村|10,690.76|工业|
|房权证德房字第091407号|盖德乡盖德村|4,474.67|工业|

③无形资产
冠林竹木的无形资产主要为土地使用权和专利权，截至 2015年 8月 31日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|1,427.36|196.15|
|1,427.36|196.15|

其中，土地使用权证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|用途|取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||方式|
|德国用（2009）第40954号|盖德乡盖德村|20,690.18|工业|出让|
|德国用（2009）第40955号|盖德乡盖德村|52,703.70|工业|出让|
|德国用（2009）第40956号|盖德乡盖德村|30,548.41|工业|出让|
|德国用（2009）第40957号|盖德乡盖德村|34,322.70|工业|出让|

专利权证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利证书号|专利号|类别|授权公告日|
|一种智能温控散热电脑桌|第3839066号|ZL201420286750.5|实用新型|2014.10.08|
|一种可快速摆放茶杯的茶盘|第3879569号|ZL201420287563.9|实用新型|2014.10.29|

专利权由于研发成本较小，已全部计入当期费用，未资本化计入无形资产。
截至本报告书签署日，冠林竹木已申请的注册商标如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|注册号|商品类别|
|冠林竹木|6637464|40|
|冠林竹木|6637463|21|
|冠林竹木|6662981|21|
|冠林竹木|6637467|20|
|冠林竹木|6662980|20|
|冠林竹木|8896189|21|
|冠林竹木|6662982|40|

④资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，冠林竹木对上述资产的产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，同时其抵押、质押等权利限制情况已在上述段落中披露。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，冠杰陶瓷向中国建设银行德化支行申请抵押借款额度
3,237.09万元，由冠林竹木及林文昌、林文洪、林文智同时提供担保。
（3）主要负债和或有负债情况
截至2015年8月31日，冠林竹木负债总额为21,560.06万元，其中流动负债21,560.06万元，无非流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 21,560.06其中：短期借款 6,104.27应付账款 680.23其他应付款 14,304.54负债合计 21,560.06截至本报告书签署日，冠林竹木不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，冠林竹木未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
冠林竹木 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07844号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|13,944.98|14,528.87|
|10,498.90|10,687.08|
|24,443.88|25,215.94|
|21,560.06|21,371.62|
|-|-|
|21,560.06|21,371.62|
|2,883.82|3,844.33|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|851.44|2,210.08|
|-980.82|-1,532.44|
|-966.42|-1,338.70|

|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|-960.51|-1,418.24|
|-971.30|-1,563.55|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.65|0.68|
|0.58|0.61|
|88.20|84.75|
|-434.51|-505.32|
|-2.18|-1.70|
|0.37|1.70|
|0.72|1.38|
|-28.37|-15.01|
|-112.81|-64.17|
|-0.12|-0.18|
|-0.12|-0.20|

7、最近三年主营业务发展情况
冠林竹木主要从事竹木制品、细木工板、指接板制造和销售。冠林竹木坐落于福建省德化县盖德冠林生态园，园区占地面积约250亩，建筑面积约10万平方米，是一家集林业基地建设，竹木家用品研发、种植、生产、销售渠道建设和服务为一体的现代竹木高新技术企业，也是目前国内竹木行业规模最大的生产生态花园式企业之一。最近三年，冠林竹木主要以加工生产茶盘、竹钻板、杯子、工艺品、茶具、堡等产品为主，生产建筑装潢材料为辅。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，冠林竹木股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次交易已取得了冠林竹木的少数股东梁书标的同意，《公司章程》中不存在
关于股权转让的其他前置条件的情形。
（五）北京五天
1、基本情况
公司名称 北京冠福五天商贸有限公司
注册号 110115002645028
成立日期 2001年4月17日
注册资本 100万元
法定代表人 周金良
公司住所 北京市大兴区黄村镇芦城芦花路1号
销售百货、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、装饰材料、机电设备、日用杂经营范围 品、化妆品、卫生用品；仓储服务；商务信息咨询（中介除外）；企业管理咨询；工业设备、计算机的技术研究、开发。
组织机构代码 80121965-1
税务登记证号 110224801219651
2、历史沿革
（1）设立情况
北京冠福五天商贸有限公司于 2001年 4月 17日由代继兵和林文智共同出资设立，设立时的注册资本为人民币 50万元，其中代继兵以货币出资60%，林文智以货币出资40%。
2001年 4月 6日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具了京诚验字【2001】0199号《验资报告》对设立出资情况进行了审验。
2001年 4月 17日，北京五天办理了工商变更登记，取得了注册号为110115002645028的《企业法人营业执照》。
北京五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

（2）2002年4月第一次股权转让
2002年 4月 21日，北京五天股东会作出决议，同意代继兵将其持有北京五
天的60%股权以 30万元的价格转让给施丽萍，林文智将其持有的40%股权以 20
万元的价格转让给林宝花。
2002年 4月 22日，林文智与林宝花、代继兵与施丽萍分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，北京五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

（3）2008年12月第二次股权转让
2008年 12月 1日，北京五天股东会作出决议，同意施丽萍、林宝花将其持有北京五天的全部股权分别以 30万元和 20万元的价格转让给冠福股份。同日，施丽萍、林宝花与冠福股份签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，北京五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（4）2008年12月第一次增资
2008年12月20日，北京五天股东会作出决议，同意增加注册资本至100万元，新增注册资本由冠福股份以货币缴纳。
2008年 12月 30日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了汇验字【2008】1547号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2008年1月6日，北京五天办理了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|100.00|
|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，北京五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，北京五天资产总额为 3,678.28万元，其中流动资产3,626.70万元，非流动资产51.58万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 3,626.70其中：应收账款 775.53存货 2,813.98非流动资产 51.58其中：固定资产 12.60递延所得税资产 38.98资产合计 3,678.28①存货
截至2015年8月31日，北京五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|1,483.89|6.62|
|1,336.71|-|
|2,820.60|6.62|

②固定资产
北京五天固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2015年 8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|14.20|4.78|-|
|22.18|19.00|-|
|36.38|23.78|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，北京五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，北京五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，北京五天负债总额为 6,186.67万元，其中流动负债6,186.67万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 6,186.67其中：应付账款 6,085.52负债合计 6,186.67截至本报告书签署日，北京五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，北京五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
北京五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07851号《审计报告》审计，主
要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|3,626.70|3,855.91|
|51.58|46.84|
|3,678.28|3,902.74|
|6,186.67|5,748.63|
|-|-|
|6,186.67|5,748.63|
|-2,508.39|-1,845.89|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,419.36|2,681.86|
|-668.95|-379.78|
|-668.95|-379.78|
|-662.50|-375.35|
|-662.50|-375.35|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.59|0.67|
|0.13|0.18|
|168.19%|147.30%|
|-667.25|-376.37|
|-|-|
|1.67|2.76|
|0.34|0.65|
|31.95|31.89|
|-46.68|-14.00|
|-6.63|-3.75|
|-6.63|-3.75|

7、最近三年主营业务发展情况
北京五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。北京五天立足于北京，最近三年主要批发和销售家用陶瓷、玻璃制品、竹木筷、陶瓷工艺品、一次性用品、餐具、茶具等产品。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，北京五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
冠福股份持有北京五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（六）深圳五天
1、基本情况
公司名称 深圳市五天日用器皿有限公司
注册号 440307104428807
成立日期 2000年7月25日
注册资本 50万元
法定代表人 张灿坤
公司住所 深圳市龙岗区平湖街道良安田社区388工业区振兴路20号
经营范围 商事主体的经营范围由章程决定
组织机构代码 72303337-5
税务登记证号 440307723033375
2、历史沿革
（1）设立情况
深圳市五天日用器皿有限公司于 2000年 7月 25日由林文智、林培辉和罗晓芳共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，林文智、林培辉、罗晓芳分别以货币出资40万元、7.5万元和2.5万元。
2000年7月18日，深圳文武会计师事务所于出具了SWY2001第（B1101）号《验资报告》对深圳五天设立出资情况进行了审验。
2000年 7月 25日，深圳五天办理了工商设立登记，取得了注册号为440307104428807的《企业法人营业执照》。
深圳五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|40.00|
|7.50|
|2.50|
|50.00|

（2）2003年9月第一次股权转让
2003年 9月 30日，深圳五天股东会会议作出决议，同意林文智将其持有的深圳五天80%股权以 40万元的价格转让给林明誉。同日，双方签署了《深圳市龙岗企业产权出让合同书》。
本次股权转让后，深圳五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|40.00|
|7.50|
|2.50|
|50.00|

（3）2012年9月第二次股权转让
2012年9月4日，深圳五天股东会作出决议，同意林明誉、林培辉、罗晓芳将其持有的深圳五天全部股权分别以 6.928万元、1.299万元和 0.433万元的价格转让给冠福股份。同日，林明誉、林培辉、罗晓芳与冠福股份签署《股权转让合同》。
本次股权转让后，深圳五天的股权结构如下：
||
|-|
|持股金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，深圳五天资产总额为 2,075.59万元，其中流动资产2,037.23万元，非流动资产38.36万元。流动资产主要为应收账款和存款；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 2,037.23其中：应收账款 469.20存货 1,508.41非流动资产 38.36其中：固定资产 3.16递延所得税资产 28.71资产合计 2,075.59①存货
截至2015年8月31日，深圳五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|649.09|0.12|
|859.44|-|
|1,508.53|0.12|

②固定资产
深圳五天固定资产主要包括电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|15.89|12.73|-|
|15.89|12.73|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，深圳五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，深圳五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，深圳五天负债总额为 3,685.32万元，其中流动负债3,685.32万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 3,685.32其中：应付账款 3,615.00负债合计 3,685.32截至本报告书签署日，深圳五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，深圳五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
深圳五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07852号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|2,037.23|1,843.68|

|||
|-|-|
|38.36|22.91|
|2,075.59|1,866.59|
|3,685.32|3,352.88|
|-|-|
|3,685.32|3,352.88|
|-1,609.73|-1,486.29|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,100.44|1,788.61|
|-119.28|-111.47|
|-119.44|-111.94|
|-101.51|-111.49|
|-123.31|-111.14|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.55|0.55|
|0.14|0.18|
|177.56|179.63|
|-138.88|-109.22|
|-|-|
|2.12|3.29|
|0.54|0.97|
|32.29|31.50|
|-11.22|-6.23|
|-2.47|-2.23|
|-2.47|-2.22|

7、最近三年主营业务发展情况
深圳五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等家用百货的分销。深圳五天位于深圳市布吉沙湾冰糖山工业区，服务体系辐射范围广阔。最近三年，深圳五天主要产
品包括陶瓷餐具、玻璃器皿、耐热汤煲、进口酒具等。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，深圳五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
冠福股份持有深圳五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（七）广州五天
1、基本情况
公司名称 广州五天日用器皿配货中心
注册号 440126000242846
成立日期 1999年06月21日
注册资本 50万元
法定代表人 林友杉
公司住所 广州市南沙区东涌镇市南路大同路段1号自编号101室
经营范围 陶瓷、玻璃器皿批发;
组织机构代码 71633446-0
税务登记证号 440111716334460
2、历史沿革
（1）设立情况
广州五天日用器皿配货中心于 1999年 6月 21日由冠福实业、林文智、林培辉和罗贤柳共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，冠福实业以货币出资20万元，林文智、林培辉、罗贤柳以货币出资各10万元。
1999年6月15日，广东粤建会计师事务所于出具了粤建验字第（1999）514号《验资报告》对广州五天设立出资情况进行了审验。
1999年 6月 21日，广州五天办理了工商设立登记，取得了注册号为4401011305361的《企业法人营业执照》。
广州五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|50.00|

（2）2003年11月第一次股权转让
2003年11月20日，广州五天股东会作出决议，同意林文智将其持有的20%股权以10万元价格转让给林友杉，冠福实业将其持有的40%股权以20万元价格转让给林同微。同日，转让双方签署了《股东转让出资合同书》。
本次股权转让后，广州五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|20.00|
|10.00|
|10.00|
|10.00|
|50.00|

（3）2008年9月第二次股权转让
2008年 9月 30日，广州五天股东会作出决议，同意林同微、林友杉、林培辉、罗贤柳将其持有的广州五天全部股权以50万元价格转让给冠福股份。同日，各方签署了《股权转让合同》。
本次股权转让后，广州五天尚未办理工商登记备案，但实质上冠福股份已持有了广州五天100%的股权，因此自2008年10月起将其纳入合并报表。
本次股权转让后，广州五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广州五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，广州五天资产总额为 1,444.03万元，其中流动资产1,433.11万元，非流动资产10.92万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 1,433.11其中：应收账款 471.78存货 921.64非流动资产 10.92其中：固定资产 3.27递延所得税资产 7.65资产合计 1,444.03①存货
截至2015年8月31日，广州五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|80.48|0.17|
|841.33|-|
|921.81|0.17|

②固定资产
广州五天固定资产主要包括电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|13.42|10.15|-|
|13.42|10.15|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，广州五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，广州五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，广州五天负债总额为 2,225.33万元，其中流动负债2,225.33万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 2,225.33
其中：应付账款 2,076.80
负债合计 2,225.33
截至本报告书签署日，广州五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，广州五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
广州五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07853号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,433.11|1,342.80|
|10.92|9.90|
|1,444.03|1,352.70|
|2,225.33|2,038.48|
|-|-|
|2,225.33|2,038.48|
|-781.30|-685.78|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|718.27|1,237.16|
|-95.68|-11.37|
|-96.42|-11.37|
|-95.52|-9.53|
|-94.97|-9.53|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.64|0.66|
|0.23|0.23|
|154.11|150.70|
|-95.73|-10.45|
|-|-|
|1.57|2.94|
|0.53|0.93|
|33.61|35.18|
|-13.30|-0.77|
|-1.91|-0.19|
|-1.90|-0.19|

7、最近三年主营业务发展情况
广州五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。广州五天是一家以
超市为客户平台的商贸公司，客户主要为各大超市。最近三年，广州五天主要批
发和零售日用陶瓷器、玻璃器皿、日用百货等产品。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，广州五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
广州五天在完成2008年9月第二次股权转让后至今未办理工商变更登记。但广州五天股东会已作出决议同意本次股权转让；且冠福股份已与转让方林同微、林友杉、林培辉、罗贤柳四人签署了《股东转让出资合同书》，并支付了交易对价。
因此，冠福股份已实际持有广州五天100%股权，成为其控股股东。
根据本次交易双发签署的《资产交易协议》，同孚实业声明确认已明确知晓本次交易实施过程中，广州五天存在权益无法全部或部分过户登记至同孚实业名下的风险，并同意按照本协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，双方对本交易无任何争议和纠纷；如因本次交易产生的全部风险和责任，包括但不限于主管政府机构作出处罚、工商登记权益持有人要求确权或索赔、广州五天权益无法过户登记等情况，同孚实业不会向冠福股份追究任何责任。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
冠福股份持有广州五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（八）武汉五天
1、基本情况
公司名称 武汉五天贸易有限公司
注册号 420104000013192
成立日期 2000年4月12日
注册资本 1,000万元
法定代表人 温锦书
公司住所 武汉市硚口区发展大道8号
日用器皿、建筑材料、装饰材料、日用品、工艺品、陶瓷制品及原辅料、纸制品、塑料制品、玻璃制品、不锈经营范围 钢制品、五金交电、电子产品、针纺织品的销售；仓储服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
组织机构代码 71798838-6
税务登记证号 420104717988386
2、历史沿革
（1）设立情况
武汉五天贸易有限公司于 2000年 4月 12日由冠福股份、赖伍佬和方传顺共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，其中冠福股份以货币出资51%、赖伍佬以货币出资24.50%、方传顺以货币出资24.50%。
2000年4月4日，湖北汉江有限责任会计师事务所出具了省汉会事字【2000】032号《验资报告》对武汉五天设立出资进行了审验。
2000年 4月 12日，武汉五天办理工商设立登记，取得了注册号为4201022101417的《企业法人营业执照》。
武汉五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.50|
|12.25|
|12.25|
|50.00|

（2）2000年8月第一次股权转让
2000年8月3日，武汉五天股东会作出决议，同意赖伍佬、方传顺分别将其持有的武汉五天24.50%的股权以12.25万元的股价格转让给林文智。同日，赖伍佬、方传顺与林文智签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，武汉五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.50|
|24.50|
|50.00|

（3）2002年12月第二次股权转让
2002年 12月 2日，武汉五天股东会作出决议，同意冠福股份将其持有的武汉五天51%的股权以 25.50万元的价格转让给林宗清，林文智将其持有的武汉五天49%的股权以24.50万元转让给林明誉。2003年6月3日，冠福股份与林宗清、林文智与林明誉分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，武汉五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.50|
|24.50|
|50.00|

（4）2008年12月第三次股权转让
2008年10月20日，武汉五天股东会作出决议，同意林宗清将其持有的武汉五天51%股权以25.50万元的价格、林明誉将其持有的武汉五天49%股权以24.50万元的价格分别转让给冠福股份。2008年 12月 3日，冠福股份与林宗清、林明誉分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，武汉五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（5）2010年12月第一次增资
2010年11月11日，武汉五天股东会作出决议，同意冠福股份以货币出资增加武汉五天的注册资本至1,000万元。
2010年12月14日，湖北立诚会计师事务有限公司出具了鄂立验字【2010】Y1536号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010年12月16日，武汉五天取得了变更后的注册号为420104000013192的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，武汉五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，武汉五天资产总额为 3,377.53万元，其中流动资产3,343.95万元，非流动资产33.58万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 3,343.95其中：应收账款 486.42存货 2,743.67非流动资产 33.58其中：固定资产 12.32递延所得税资产 21.26资产合计 3,377.53①存货
截至2015年8月31日，武汉五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|1,068.03|9.28|
|1,684.93|-|
|2,752.96|9.28|

②固定资产
武汉五天固定资产主要包括运输工具、电子设备等。截至2015年8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|9.38|1.10|-|
|25.69|21.65|-|
|35.07|22.75|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，武汉五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，武汉五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，武汉五天负债总额为 3,929.47万元，其中流动负债3,929.47万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 3,929.47其中：应付账款 3,770.82负债合计 3,929.47截至本报告书签署日，武汉五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，武汉五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
武汉五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07854号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|3,343.95|3,325.46|
|33.58|34.11|
|3,377.53|3,359.57|
|3,929.47|3,374.10|
|-|-|
|3,929.47|3,374.10|
|-551.94|-14.53|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,881.83|2,865.60|
|-537.53|-179.51|
|-538.28|-179.89|
|-537.41|-179.95|
|-536.85|-179.66|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.85|0.99|
|0.15|0.16|
|116.34%|100.43%|
|-536.83|-178.10|
|-|-|
|3.96|6.13|
|0.51|0.66|
|25.28|36.62|
|-28.56|-6.28|
|-0.54|-0.18|
|-0.54|-0.18|

7、最近三年主营业务发展情况
武汉五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，武汉五
天分销产品涉及日用陶瓷制品、玻璃制品、竹木制品、家用保鲜及清洁制品、节
庆用品等多个品项，拥有和代理多个家用品品牌，为华中区域各大超市供货。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，武汉五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
冠福股份持有武汉五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（九）沈阳五天
1、基本情况
公司名称 沈阳五天贸易有限公司
注册号 210114000019953
成立日期 2001年5月15日
注册资本 1000万元
法定代表人 朱华中
公司住所 沈阳市于洪区洪滨路5号
玻璃器皿、工艺品、五金交电、服装、鞋帽、日用百货经营范围 批发、零售、配送、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码 71577566-X
税务登记证号 21011471577566X
2、历史沿革
（1）设立情况
沈阳五天贸易有限公司于 2001年 5月 15日，由林文昌、林文洪和林文智共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，林文昌、林文洪和林文智分别以货币出资30万元、10万元和10万元。
2001年 4月 18日，沈阳盛隆会计师事务所有限公司出具了沈盛隆会验字（2001）第112号《验资报告》对沈阳五天设立出资情况进行了审验。
2001年 5月 15日，沈阳五天办理工商变更登记，取得了注册号为2101002112667的《企业法人营业执照》。
沈阳五天设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
||
|-|
|30.00|
|10.00|
|10.00|
|50.00|

（2）2002年3月第一次股权转让
2002年 3月 20日，沈阳五天股东会作出决议，同意林文昌将其持有的沈阳五天60%的股权以 30万元的价格转让给林宝花，林文洪、林文智分别将其持有的20%的股权以10万元的价格转让给施丽萍。同日，林文昌与林宝花、林文洪、林文智与施丽萍分别签署了《股东转让资本协议》。
本次股权转让后，沈阳五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

（3）2008年11月第二次股权转让
2008年11月30日，沈阳五天股东会作出决议，同意林宝花将其持有的沈阳五天60%股权以30万元的价格、施丽萍将其持有的沈阳五天40%股权以20万元的价格分别转让给冠福股份。同日，冠福股份与林宝花、施丽萍分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，沈阳五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（4）2010年12月第一次增资
2010年12月13日，沈阳五天股东会作出决议，同意冠福股份以货币增资 950万元，注册资本增至1,000万元。
2010年 12月 13日，辽宁卓成会计师事务所有限公司出具了辽卓成验字【2010】第3号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010年 12月 13日，沈阳五天办理工商变更登记，取得了注册号为210114000019953的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，沈阳五天的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
||
|-|
|1,000.00|
|1,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，沈阳五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，沈阳五天资产总额为 2,868.80万元，其中流动资产2,826.68万元，非流动资产42.12万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 2,826.68其中：应收账款 980.09存货 1,795.75非流动资产 42.12其中：固定资产 3.61递延所得税资产 38.51资产合计 2,868.80
①存货
截至2015年8月31日，沈阳五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|972.22|-|
|823.53|-|
|1,795.75|-|

②固定资产
沈阳五天固定资产主要包括电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|30.35|26.74|-|
|30.35|26.74|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，沈阳五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，沈阳五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，沈阳五天负债总额为 2,857.74万元，其中流动负债2,857.74万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 2,857.74其中：应付账款 2,812.01负债合计 2,857.74截至本报告书签署日，沈阳五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，沈阳五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
沈阳五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07855号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|2,826.68|2,444.51|
|42.12|53.29|
|2,868.80|2,497.80|
|2,857.74|2,342.98|
|-|-|
|2,857.74|2,342.98|
|11.06|154.82|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|712.08|1,005.37|
|-132.64|-256.41|
|-132.64|-256.20|
|-143.76|-241.67|
|-143.76|-241.83|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.99|1.04|
|0.36|0.35|
|99.61|93.80|
|-132.03|-254.52|
|-|-|
|0.82|1.32|
|0.25|0.40|
|39.63|39.86|
|-20.19|-24.04|
|-0.14|-0.24|

|||
|-|-|
|-0.14|-0.24|

7、最近三年主营业务发展情况
沈阳五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，沈阳五天主要经销冠福股份所产的家用陶瓷、竹木用品、陶瓷煲等系列家居用品；代理冠福、冠林、冠峰、皇家利丹、海客瑞斯、诺净、美味鲜等品牌系列家居用品，分销点遍布东北三省。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，沈阳五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
冠福股份持有沈阳五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十）成都五天
1、基本情况
公司名称 成都五天日用器皿配货有限公司
注册号 510100000099999
成立日期 1999年1月4日
注册资本 50万元
法定代表人 冯俩田
公司住所 四川省成都市龙泉驿区十陵街道来龙村12组
日用百货及工艺美术品（不含文物）、纸制品、家用塑料制品、不锈钢制品的销售；陶瓷制品原辅材料的销售；
仓储；进出口贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；
工业设备的技术研究开发；计算机技术的研究开发；文经营范围
化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）
组织机构代码 71302176-8
税务登记证号 510112713021768
2、历史沿革
（1）设立情况
成都五天日用器皿配货有限公司，前身为成都五天日用器皿配货中心，于1999年1月4日由冠福实业、冠福股份和成都市成华区恒丰百货商店共同出资设立，设立时注册资本为人民币 50万元，其中冠福实业以货币出资 25万元，冠福股份以货币出资16万元，成都市成华区恒丰百货商店以实物出资9万元。
1998年12月30日，四川振兴会计师事务所出具了川振会验市（1998）第130号《验资报告》对成都五天设立出资情况进行了审验。
1999年 1月 4日，成都五天办理了工商设立登记，取得了注册号为5101001800692的《企业法人营业执照》。
成都五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|16.00|
|9.00|
|50.00|

（2）2003年12月第一次股权转让
2003年 12月 3日，成都五天股东会作出决议，同意冠福股份将其持有的成都五天32%的股权以 16万元的价格转让给林友杉，冠福实业、成都市成华区恒丰百货商店分别将其持有的成都五天50%、18%股权以25万元和9万元的价格转让给林同微。同日，冠福股份与林友杉，冠福实业、成都市成华区恒丰百货商店与林同微分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，成都五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|34.00|
|16.00|
|50.00|

（3）2009年4月第二次股权转让
2009年 4月 13日，成都五天股东会作出决议，同意林同微、林友杉分别将其持有的成都五天68%、27%股权以87.312万元和34.668万元的价格转让给冠福股份，林友杉将其持有的成都五天5%股权以 6.42万元的价格转让给重庆五天。
同日，冠福股份、重庆五天与林同微、林友杉分别签署《资产转让协议》。
本次股权转让后，成都五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|47.50|
|2.50|
|50.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，成都五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，成都五天资产总额为 2,579.24万元，其中流动资产2,554.93万元，非流动资产24.31万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 2,554.93其中：应收账款 502.67存货 1,996.27
非流动资产 24.31
其中：固定资产 1.15
递延所得税资产 23.17资产合计 2,579.24①存货
截至2015年8月31日，成都五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|893.90|-|
|1,102.37|-|
|1,996.27|-|

②固定资产
成都五天固定资产主要包括电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|19.82|18.67|-|
|19.82|18.67|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，成都五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，成都五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，成都五天负债总额为 3,610.98万元，其中流动负债3,610.98万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 3,610.98其中：应付账款 3,548.20负债合计 3,610.98
截至本报告书签署日，成都五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，成都五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
成都五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07856号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|2,554.93|2,220.53|
|24.31|19.43|
|2,579.24|2,239.96|
|3,610.98|3,006.43|
|-|-|
|3,610.98|3,006.43|
|-1,031.74|-766.47|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,229.55|1,875.83|
|-270.52|-202.69|
|-270.52|-202.69|
|-265.27|-202.12|
|-265.27|-202.12|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.71|0.74|
|0.15|0.16|
|140.00|134.22|
|-270.15|-201.76|
|-|-|
|2.62|4.08|
|1.77|2.77|

|||
|-|-|
|32.36|32.00|
|-21.57|-10.77|
|-5.31|-4.04|
|-5.31|-4.04|

7、最近三年主营业务发展情况
成都五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，成都五天主要经营陶瓷器皿、竹木用品、玻璃制品的批发和销售等。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，成都五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份直接和间接持有成都五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十一）天津五天
1、基本情况
公司名称 天津五天日用器皿配货中心有限公司
注册号 120110000050526
成立日期 1999年7月21日
注册资本 300万元
法定代表人 陈荣良
天津市东丽区大毕庄村东金钟公路以南（天津市金钟）
公司住所
科技园C6-5号
批发兼零售：日用百货、玻璃器皿、皮革制品、针纺织品、办公设备、五金、交电、化工（易燃易爆危险品除外）；建筑装饰材料、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、不锈钢制品；
文化体育用品及器材、（竹、藤、棕、草）工艺美术品、纸经营范围 制品批发兼零售；仓储（危险品除外）；经营国家法律、法规允许的货物进出口业务；商务信息咨询、企业管理信息咨询；工业设备技术研究开发；计算机技术研究开发。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
组织机构代码 71293824-0
税务登记证号 120110712938240
2、历史沿革
（1）设立情况
天津五天日用器皿配货中心有限公司于 1999年 7月 21日由天津百货商务贸易总公司和北京鑫冠峰贸易有限公司共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，其中天津百货商务贸易总公司以货币出资5万元、以实物出资20万元，北京鑫冠峰贸易有限公司分别以实物出资25万元。
1999年 7月 13日，天地会计师事务所出具了津天地验字（1999）第 457号《验资报告》对设立出资情况进行了审验。
1999年 7月 21日，天津五天办理了工商变更登记，取得了注册号为120110000050526的《企业法人营业执照》。
天津五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

（2）2000年6月第一次股权转让
2000年 6月 10日，天津五天股东会作出决议，同意天津百货商务贸易总公司将其持有的天津五天50%股权以 25万元的价格转让给冠福股份。同日，冠福股份与天津百货商务贸易总公司签署了《股东出资转让协议》。
本次股权转让后，天津五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

（3）2001年1月第二次股权转让
2001年1月1日，天津五天股东会会议决议，同意冠福股份将其持有的天津五天40%股权以20万元的价格转让给代继兵，10%股权以5万元的价格转让给梁挺师，北京鑫冠峰贸易有限公司将其持有的天津五天50%股权以1元的价格转让给代继兵。同日，冠福股份、北京鑫冠峰贸易有限公司与代继兵、梁挺师分别签署了《股份转让合同》。
本次股权转让后，天津五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|45.00|
|5.00|
|50.00|

（4）2004年12月第三次股权转让
2014年12月26日，代继兵、梁挺师与吴承志、杨祥春分别签署《转股协议》，同意代继兵将其持有的天津五天90%股权以 45万元的价格转让给吴承志；梁挺师将其持有的天津五天10%股权以5万元的价格转让给杨祥春。
本次股权转让后，天津五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|45.00|
|5.00|
|50.00|

（5）2008年10月第四次股权转让
2008年10月27日，天津五天股东会作出决议，吴承志、杨祥春分别将其持有的天津五天90%、10%股权以45万元、5万元的价格转让给冠福股份。同日，吴承志、杨祥春与冠福股份签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，天津五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（6）2010年12月第一次增资
2010年12月7日，天津五天股东会作出决议，同意冠福股份以货币增资 250万元，注册资本增加至300万元。
2010年 12月 8日，天津市中兴有限责任会计师事务所出具了津中兴验字（2010）第1-6086号《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，天津五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|300.00|
|300.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，天津五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏
家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年8月31日，天津五天资产总额为764.53万元，其中流动资产万元，非流动资产 10.79万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 753.74其中：应收账款 161.82存货 548.33非流动资产 10.79其中：固定资产 1.01递延所得税资产 9.79资产合计 764.53①存货
截至2015年8月31日，天津五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|335.11|-|
|213.22|-|

|||
|-|-|
|548.33|-|

②固定资产
天津五天固定资产主要包括电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|15.25|14.24|-|
|15.25|14.24|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，天津五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，天津五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，天津五天负债总额为 1,056.69万元，其中流动负债 1,056.69万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 1,056.69其中：应付账款 975.76其他应付款 70.07负债合计 1,056.69截至本报告书签署日，天津五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，天津五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
天津五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会
计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07857号《审计报告》审计，主
要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|753.74|795.53|
|10.79|9.59|
|764.53|805.13|
|1,056.69|993.18|
|-|-|
|1,056.69|993.18|
|-292.16|-188.05|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|263.99|466.62|
|-105.48|-93.61|
|-105.48|-93.61|
|-104.11|-89.74|
|-104.11|-89.74|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.71|0.80|
|0.19|0.21|
|138.21|123.36|
|-105.30|-93.15|
|-|-|
|1.56|2.79|
|0.35|0.62|
|24.59|25.68|
|-39.43|-19.23|
|-0.35|-0.30|
|-0.35|-0.30|

7、最近三年主营业务发展情况
天津五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，天津五天主要销售陶瓷餐具、咖啡具、茶具、陶瓷工艺品，以及代理销售法国弓箭玻璃等。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，天津五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份持有天津五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十二）重庆五天
1、基本情况
公司名称 重庆市五天贸易有限公司
注册号 500105000061519
成立日期 2000年8月15日
注册资本 800万元
法定代表人 陈国城
公司住所 重庆市江北区嘉陵三村272号
销售:建筑材料、化工产品（以上经营范围不含化学危险品）、玻璃、陶瓷器皿、日用百货、服装、鞋帽、工艺美术品、五金交电、纸制品、塑料制品、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械设备、电子产品（不含电子出经营范围 版物）、办公用品、文化用品、体育用品及器材、针纺织品；仓储服务；商务信息咨询；计算机技术研究、开发。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
组织机构代码 45039395-6
税务登记证号 500105450393956
2、历史沿革
（1）设立情况
重庆市五天贸易有限公司于 2000年 8月 15日由林文洪和林文智共同出资设立，设立时的注册资本为人民币 50万元，林文洪，林文智分别以实物出资 25万元。
2000年8月11日，重庆协心会计师事务所出具了协心会验【2000】325号《验资报告》对重庆五天设立出资情况进行了审验。
2000年 8月 15日，重庆五天办理工商变更登记，取得了注册号为5001052101914的《企业法人营业执照》。
重庆五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

（2）2002年4月第一次股权转让
2002年4月1日，重庆五天股东会作出决议，同意林文洪将其持有的重庆五天50%股权以 25万元的价格转让给施丽萍；林文智将其持有的重庆五天50%股权以25万元的价格转让给林宝花。同日，林文洪与施丽萍、林文智与林宝花分别签署《转股协议》。
本次股权转让后，重庆五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

（3）2002年4月第二次股权转让
2002年 4月 20日，重庆五天股东会作出决议，同意施丽萍将其持有的重庆五天50%股权以 25万元的价格转让给陈向浓，林宝花将其持有的重庆五天50%股权以25万元的价格转让给叶有得。同日，施丽萍与陈向浓、林宝花与叶有得签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，重庆五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

（4）2008年12月第三次股权转让
2008年 12月 5日，重庆五天股东会作出决议，同意陈向浓、叶有得分别将
其持有的重庆五天50%股权以 25万元的价格转让给冠福股份。同日，冠福股份
与陈向浓、叶有得分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，重庆五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（5）2010年12月第一次增资
2010年12月17日，重庆五天股东会作出决议，同意冠福股份以货币增资 750万元，公司注册资本增加至800万元。
2010年 12月 21日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具了渝证会所验字【2010】第1290号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
2010年 12月 27日，重庆五天办理工商变更登记，取得了注册号为500105000061519的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，重庆五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|800.00|
|800.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，重庆五天资产总额为 1,812.03万元，其中流动资产1,797.26万元，非流动资产14.77万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 1,797.26其中：应收账款 224.51存货 1,525.95非流动资产 14.77其中：固定资产 1.21递延所得税资产 7.14资产合计 1,812.03①存货
截至2015年8月31日，重庆五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|780.87|-|
|745.08|-|
|1,525.95|-|

②固定资产
重庆五天固定资产主要为电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|12.37|11.16|-|
|12.37|11.16|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，重庆五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，重庆五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债、或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，重庆五天负债总额为 1,720.38万元，其中流动负债1,720.38万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 1,720.38其中：应付账款 1,701.09负债合计 1,720.38截至本报告书签署日，重庆五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，重庆五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
重庆五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07858号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,797.26|1,660.12|
|14.77|16.80|
|1,812.03|1,676.92|
|1,720.38|1,268.10|
|-|-|
|1,720.38|1,268.10|
|91.65|408.82|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,148.28|1,388.76|
|-315.20|-103.76|
|-315.20|-104.07|
|-317.16|-106.60|
|-317.16|-106.37|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|1.04|1.31|
|0.16|0.29|
|94.94|75.62|
|-314.88|-103.34|
|-|-|
|4.17|4.48|
|0.63|0.75|
|22.72|33.04|
|-27.62|-7.68|
|-0.40|-0.13|
|-0.40|-0.13|

7、最近三年主营业务发展情况
重庆五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，重庆五天的主营产品为陶瓷、玻璃制品、碗、茶具、咖啡具等。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，重庆五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份持有重庆五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十三）西安五天
1、基本情况
公司名称 西安五天贸易有限公司
注册号 610111100002191
成立日期 2002年6月11日
注册资本 800万元
法定代表人 陈南建
公司住所 西安市未央区太华北路大明宫铁路住宅小区4-2-6-1号
一般经营项目：工艺美术陶瓷制品及原辅材料，纸制品，塑料及玻璃制品，百货、文化体育用品及器材、建筑材料及化工产品（易燃易爆危险品、易制毒化学品除外），五金交电及电子产品，针纺织品的销售；不锈钢制品的经营范围
制造销售；商务及企业管理信息咨询；计算机技术研究开发；仓储，货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物和技术的进出口业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码 73506576-1
税务登记证号 610112735065761
2、历史沿革
（1）设立情况
西安五天贸易有限公司于 2002年 6月 11日由施丽萍、寇朝旭和林宝花共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，施丽萍、寇朝旭、林宝花分别以货币出资20万元、15万元和15万元。
2002年 6月 5日，西安康胜有限责任会计师事务所出具了西康胜会验字【2000】第071号《验资报告》对西安五天设立出资情况进行了审验。
2002年 6月 11日，西安五天办理工商设立登记，取得了注册号为6101122110602的《企业法人营业执照》。
西安五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|20.00|
|15.00|
|15.00|
|50.00|

（2）2004年6月第一次股权转让
2004年 6月 25日，施丽萍与寇朝旭签署《股东出资转让协议》，寇朝旭将其持有的西安五天30%股权以15万元的价格转让给施丽萍。
本次股权转让后，西安五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|35.00|
|15.00|
|50.00|

（3）2008年12月第二次股权转让
2008年12月20日，西安五天股东会作出决议，同意施丽萍、林宝花分别将其持有的西安五天70%、30%股权以 35万元、15万元的价格转让给冠福股份。
2008年12月25日，冠福股份与施丽萍、林宝花分别签署《股东出资转让协议》。
本次股权转让后，西安五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（4）2010年12月第一次增资
2010年12月7日，西安五天股东会作出决议，同意冠福股份以货币增资 750万元，公司注册资本变更为800万元。
2010年 12月 9日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具了华鑫验字（2010）105号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010年 12月 28日，西安五天办理工商变更登记，取得了注册号为610111100002191的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西安五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|800.00|
|800.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，西安五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，西安五天资产总额为 2,000.31万元，其中流动资产1,965.06万元，非流动资产35.25万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 1,965.06其中：应收账款 479.61存货 1,417.27非流动资产 35.25其中：固定资产 2.46递延所得税资产 32.78资产合计 2,000.31①存货
截至2015年8月31日，西安五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|786.62|0.85|
|631.50|-|
|1,418.12|0.85|

②固定资产
西安五天固定资产主要为电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|20.16|17.70|-|
|20.16|17.70|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，西安五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，西安五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，西安五天负债总额为 2,175.72万元，其中流动负债2,175.72万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 2,175.72其中：应付账款 2,101.80负债合计 2,175.72截至本报告书签署日，西安五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，西安五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
西安五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07859号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,965.06|2,132.78|
|35.25|26.20|
|2,000.31|2,143.85|
|2,175.72|2,078.48|
|-|-|
|2,175.72|2,078.48|
|-175.41|80.49|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|545.70|953.87|
|-264.98|-170.67|
|-264.98|-170.67|
|-255.90|-164.83|

|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|-255.90|-164.83|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|0.90|1.03|
|0.25|0.31|
|108.77|96.27|
|-264.61|-170.12|
|-|-|
|1.04|1.68|
|0.27|0.48|
|28.78|27.98|
|-46.89|-17.28|
|-0.32|-0.21|
|-0.32|-0.21|

7、最近三年主营业务发展情况
西安五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，西安五天主要经营日用器皿、陶瓷工艺品的销售。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，西安五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份持有西安五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十四）南宁五天
1、基本情况
公司名称 南宁市五天日用器皿配货有限公司
注册号 450100200069518
成立日期 2003年4月7日
注册资本 300万元
法定代表人 郑宝全
公司住所 南宁市中华路127号（市旅游商品批发市场1005#、1006#）日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品，纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、日用经营范围 百货、酒店用品、文化体育用品及器材、建材（除危险化学品）、五金交电、家用电器、电子产品、针纺织品的销售。
组织机构代码 74796881-0
税务登记证号 450100747968810
2、历史沿革
（1）设立情况
南宁市五天日用器皿配货有限公司于2003年4月7日由洪建忠和洪泗梅共同出资设立，设立时的注册资本为人民币50万元，其中洪建忠以货币出资30万元，洪泗梅以货币出资20万元。
2003年4月1日，广西中和联合会计师事务所出具了中和会师（2003）验字第5175号《验资报告》对南宁五天设立出资情况进行了审验。
2003年 4月 7日，南宁五天办理工商设立登记，取得了注册号为4505002400007的《企业法人营业执照》。
南宁五天设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|30.00|
|20.00|
|50.00|

（2）2008年11月股权转让
2008年 11月 6日，南宁五天股东会作出决议，同意洪建忠、洪泗梅将其持有的南宁五天60%、40%股权以30万元、20万元的价格转让给冠福股份。同日，冠福股份与洪建忠、洪泗梅签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，南宁五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|50.00|
|50.00|

（3）2010年11月第一次增资
2010年11月11日，南宁五天股东会作出决议，同意冠福股份以货币增资 250万元，注册资本变更为300万元。
2011年1月18日，南宁鑫广域会计师事务所出具了鑫广域会所验字【2011】008号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
2011年 1月 20日，南宁五天办理了本次增资的工商变更登记，取得了注册号为450100200069518的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南宁五天的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|300.00|
|300.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，南宁五天的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，南宁五天资产总额为 929.65万元，其中流动资产 914.76万元，非流动资产 14.89万元。流动资产主要为应收账款和存货；非流动
资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 914.76其中：应收账款 119.98存货 775.95非流动资产 14.89其中：固定资产 11.81递延所得税资产 3.08资产合计 929.65①存货
截至2015年8月31日，南宁五天存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|401.26|0.05|
|374.74|-|
|776.00|0.05|

②固定资产
南宁五天固定资产主要包括运输工具、电子设备等。截至2015年8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|10.88|1.55||
|7.53|5.05|-|
|18.40|6.59|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，南宁五天对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，南宁五天不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，南宁五天负债总额为 657.59万元，其中流动负债
657.59万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 657.59其中：应付账款 620.15负债合计 657.59截至本报告书签署日，南宁五天不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，南宁五天未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
南宁五天 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07860号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|914.76|844.21|
|14.89|15.52|
|929.65|859.73|
|657.59|527.09|
|-|-|
|657.59|527.09|
|272.05|332.64|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|528.87|877.80|
|-61.16|16.05|
|-61.16|16.01|
|-60.58|12.76|
|-60.58|12.79|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|1.39|1.60|

|||
|-|-|
|0.21|0.33|
|70.74%|61.31%|
|-59.95|17.68|
|-|-|
|3.91|7.28|
|0.45|0.84|
|38.48|41.25|
|-11.46|1.45|
|-0.20|0.04|
|-0.20|0.04|

7、最近三年主营业务发展情况
南宁五天主要从事陶瓷、竹木、玻璃等日用百货的分销。最近三年，南宁五天主要经营日用陶瓷、玻璃器皿、不锈钢制品、日用百货、文化用品、五金交电、酒店用品、家用电器等产品的销售。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，南宁五天股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份持有南宁五天100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十五）五天文化
1、基本情况
公司名称 上海五天文化传播有限公司
注册号 310229001291749
成立日期 2008年4月7日
注册资本 1000万元
法定代表人 吴韧
公司住所 青浦区徐泾镇沪青平公路1818号7－280室
设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，
经营范围
会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机
网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织机构代码 67273268-5
税务登记证号 310229672732685
2、历史沿革
（1）设立情况
上海五天文化传播有限公司于2008年4月7日由上海五天、金浩振、吴韧、陆伟东、张懿和郑万军共同出资设立，设立时的注册资本为人民币 1,000万元，全体股东认缴出资比例为上海五天87.50%、金浩振、吴韧、陆伟东、张懿和郑万军各2.50%。
2008年 4月 1日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了瑞和会青验字（2008）第0206号《验资报告》对上海五天以货币缴纳300万元注册资本情况进行了审验。
2008年 4月 7日，五天文化办理了工商注册登记，领取了注册号为310229001291749的《企业法人营业执照》。
五天文化设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|875.00|300.00|
|25.00|-|
|25.00|-|
|25.00|-|
|25.00|-|
|25.00|-|
|1,000.00|300.00|

（2）2010年9月股权转让
2010年 9月 20日，五天文化股东会作出决议，同意上海五天将其持有的五天文化5%股权以 50万元的价格转让给田野、5%股权转以 50万元的价格让给闻力、2%股权以 20万元的价格转让给张鲲鹏、0.5%股权以 5万元的价格转让给周玉能；郑万军将其持有的五天文化2.5%认缴出资份额0元转让给周玉能；金浩振、
陆伟东、张懿分别将其持有的五天文化全部认缴出资份额0元转让给吴韧。
同日，上海五天与田野、闻力、张鲲鹏、周玉能，郑万军、金浩振、陆伟东、
张懿与周玉能、吴韧分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，五天文化的股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|750.00|
|100.00|
|50.00|
|50.00|
|30.00|
|20.00|
|1,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，五天文化的控股股东为上海五天，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 8月 31日，五天文化资产总额为 1,739.34万元，其中流动资产
1,662.95万元，非流动资产76.39万元。流动资产主要为应收账款和其他应收款；
非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期待摊费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 1,662.95其中：应收账款 577.52其他应收款 1,015.58非流动资产 76.39其中：固定资产 6.66无形资产 39.16长期待摊费用 18.65资产合计 1,739.34①存货
截至2015年8月31日，五天文化存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|401.26|0.05|
|374.74|-|
|776.00|0.05|

②固定资产
五天文化的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等。截至 2015年 8月31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|29.27|22.60|-|
|29.27|22.60|-|

③无形资产
五天文化的无形资产主要为软件使用权和商标权。截至 2015年 8月 31日，无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|53.40|14.24|
|53.40|14.24|

截至本报告出具日，五天文化申请的注册商标具体如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|注册号|商品类别|
|五天文化|8164375|14|
|五天文化|6685297|28|
|五天文化|8164693|25|
|五天文化|8168098|41|
|五天文化|8164411|18|
|五天文化|6685294|16|
|五天文化|8164451|24|
|五天文化|11561548|36|
|五天文化|8164742|30|
|五天文化|10163297|21|
|五天文化|6685295|21|
|五天文化|8167390|35|
|五天文化|8168056|8|
|五天文化|8164332|3|
|五天文化|10163275|22|
|五天文化|10163254|28|
|五天文化|6685296|22|
|五天文化|8164796|32|
|五天文化|8164728|29|
|五天文化|8164435|20|

④资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，五天文化对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，五天文化不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至 2015年 8月 31日，五天文化负债总额为 876.83万元，其中流动负债 876.83万元，无非流动负债。流动负债主要为应付账款和其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 876.83
其中：应付账款 736.68
其他应付款 92.04
负债合计 876.83截至本报告书签署日，五天文化不存在或有负债的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，五天文化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近两年及一期经审计的主要财务数据
五天文化 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07849号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|1,662.95|1,791.34|
|76.39|83.17|
|1,739.34|1,874.51|
|876.83|1,017.63|
|-|-|
|876.83|1,017.63|
|862.52|856.88|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|200.98|1,004.02|
|-14.17|19.08|
|8.35|50.06|
|5.64|53.84|
|-11.24|30.61|

（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|1.90|1.76|
|1.87|1.71|
|50.41|54.29|

|||
|-|-|
|18.29|101.51|
|-|2.44|
|0.36|2.30|
|2.79|13.00|
|47.94|26.65|
|2.81|5.36|
|0.01|0.05|
|-0.01|0.03|

7、最近三年主营业务发展情况
五天文化主要从事于日用陶瓷、竹木制品等家用品的线上销售，以及设计、代理、发布广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划等业务。最近三年，五天文化业务主要集中在日用陶瓷、竹木制品等家用品的线上销售，其他业务开展较少，整体发展缓慢，经营状况不及预期。
8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，五天文化股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
9、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份间接持有五天文化75%股权，本次交易已取得了五天文化的少数股东吴韧、田野、闻力、周玉能和张鲲鹏的同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
（十六）五天供应链
1、基本情况
公司名称 上海五天供应链服务有限公司
统一社会信用代码 913101183324710366
成立日期 2015年4月2日
注册资本 16,000万元
法定代表人 林文昌
公司住所 上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，
经营范围
物业管理，会务会展服务，仓储服务，绿化工程，建筑
工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）设立情况
上海五天供应链服务有限公司，前身是梦谷实业（上海）有限公司，于2015年4月2日由冠福股份100%出资设立，设立时的注册资本为人民币16,000万元。
2015年 4月 2日，五天供应链办理工商注册登记，取得了注册号为310118003115330的《企业法人营业执照》。
五天供应链设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|16,000.00|
|16,000.00|

（2）2015年9月股权转让
2015年9月7日，五天供应链股东会作出决议，同意冠福股份将其持有的五天供应链6.79%股权以 1,086.40万元的价格转让给冠福实业。同日，冠福股份与冠福实业签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，五天供应链的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|14,913.60|
|1,086.40|
|16,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，五天供应链的控股股东为冠福股份，实际控制人为林氏家族，股权控制关系如下：
4、本次交易前的业务划转情况
本次交易前，上海五天向五天供应链划转了与日用陶瓷、竹木制品等家用品分销业务和大宗商品贸易业务相关的资产和负债，主要为应收款项、存货和应付款项等流动资产和流动负债，以及电子设备等固定资产。
其中，上海五天大宗商品贸易业务经营规模较大，2014年度的营业收入为132,444.78万元，占上市公司2014年度营业收入的比例为70.68%。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年8月31日，五天供应链资产总额为 39,263.15万元，其中流动资产 38,943.49万元，非流动资产 319.66万元。流动资产主要为应收账款、预付账款和存货；非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产 38,943.49其中：应收账款 29,397.39预付款项 2,752.58存货 6,629.08非流动资产 319.66
其中：固定资产 50.65递延所得税资产 269.01资产合计 39,263.15①存货
截至2015年8月31日，五天供应链存货具体情况如下：
单位：万元
2015年8月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|4,184.45|405.12|
|2,849.75|-|
|7,034.20|405.12|

②固定资产
五天供应链的固定资产主要包括电子设备等。截至 2015年 8月 31日，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|821.79|771.14|-|
|821.79|771.14|-|

③资产的完整权利或限制使用情况
截至本报告书签署日，五天供应链对上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，五天供应链不存在对外担保情况。
（3）主要负债和或有负债情况
截至2015年8月31日，五天供应链负债总额为37,229.55万元，其中流动负债37,229.55万元，无非流动负债。流动负债主要为应付票据和应付账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动负债 37,229.55
其中：应付票据 14,350.00
应付账款 21,984.86
负债合计 37,229.55截至本报告书签署日，五天供应链不存在或有负债的情况。
6、合规情况
截至本报告书签署日，五天供应链未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
7、最近两年及一期经审计的主要财务数据
五天供应链 2013年度、2014年度、2015年 1-8月财务数据已经中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第 07850号《审计报告》审计，主要财务数据及相关财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年8月31日
流动资产合计 38,943.49非流动资产合计 319.66资产合计 39,263.15流动负债合计 37,229.55非流动负债合计 -负债合计 37,229.55所有者权益合计 2,033.60（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年8月31日
营业收入 -营业利润 -16.80利润总额 -17.30净利润 -17.30扣除非经常性损益的净利润
（3）主要财务指标
项目 2015年8月31日/2015年1-8月
流动比率 1.05速动比率 0.87资产负债率（%） 94.82息税折旧摊销前利润（万元） -17.308、最近三年主营业务发展情况
五天供应链在2015年4月2日成立，在上海五天将家用品分销和大宗商品贸易业务划转前，为开展实际业务经营。
9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，五天文化股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
10、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况冠福股份持有五天供应链100%股权，本次交易无需取得其他股东同意，《公司章程》中不存在关于股权转让的其他前置条件的情形。
11、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
在上海五天向五天供应链划转家用品分销与大宗商品贸易业务和资产时，根据“人随资产走”的原则，五天供应链接收了与划转业务经营相关的原上海五天员工合计213人，五天供应链已按照国家有关法律、法规的规定合理安置。
本次交易完成后，与划拨业务相关的银行借款仍由上海五天承担，除此以外的债权债务，将由五天供应链享有或承担；同时五天供应链作为独立存续的法人主体，将享有或承担其原有的全部债权债务。
（十七）本次交易涉及的交易标的股权是控股权
本次交易涉及的所有交易标的股权为上市公司持有的控股权，本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。同时，上市公司母公司冠福股份将成为持股型公司，主要进行投资、融资活动，不再涉及生产经营类活动。
二、标的债权
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》，截至2015年8月31日，上海五天对标的公司冠杰陶瓷、冠林竹木的其他应收款债权情况如下：
|||
|-|-|
|会计科目|债务方|
|其他应收款|冠杰陶瓷|
||冠林竹木|

合计 21,995.00
第四节 交易标的评估或估值
本次交易标的资产包括标的股权和标的债权两部分，其中标的债权价值系根据截至 2015年 8月 31日相关债权的账面金额确定，标的股权价值由评估机构采用资产基础法进行评估。
一、本次交易标的股权评估情况
（一）评估概述
本次交易的标的股权评估机构万隆评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评估准则等的要求，确定采用资产基础法对标的股权进行评估。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等 16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以 2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述 6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
综上，本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为20,960.63万元。
（二）评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其
交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）评估方法选取及合理性分析
1、评估方法选择
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场
条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为冠福股份的陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗商品贸易资产组市场价值评估，由于我国目前类似业务资产组的交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于市场价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
本次评估标的公司的主要业务为陶瓷、竹木用品制造与渠道分销业务等传统产业，其在近三年遭遇发展瓶颈，从2012年度至2015年8月连续出现巨额亏损，整体拖累了上市公司的发展，从拟出售资产组中子公司的财务报表分析可以看出，各子公司近几年均出现较大的亏损或收益水平较低，生产经营中所需的营运资金过度的依靠上市公司，本次出售后资产组未来的筹借资金能力及未来收益能力均具有较大的不确定性，并且其未来面临的风险也很难预料，因此本次评估不适用收益法评估。
本次评估采用资产基础法进行评估，具体是指将构成陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗商品贸易资产组的各种要素资产的评估值加总后扣减负债评估值，再扣减资产组中包含的少数股东权益评估值，求得委估资产组市场价值的评估方法。
2、合理性分析
本次交易标的涉及的业务分为日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，标的公司的具体业务分布如下：
||
|-|
|标的公司|
|冠福实业|
|冠杰陶瓷|
|华鹏花纸|
|冠林竹木|
|北京五天|
|深圳五天|
|广州五天|
|武汉五天|
|沈阳五天|
|成都五天|
|天津五天|

||
|-|
|重庆五天|
|西安五天|
|南宁五天|
|五天文化|
|五天供应链|

上述标的公司中，冠福实业、冠杰陶瓷、华鹏花纸和冠林竹木主要涉及日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务，而剩余的全国五天公司和五天供应链的一部分涉及日用陶瓷、竹木制品等家用品分销业务。标的公司涵盖的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务是紧密的上下游环节，并且相互依赖，尤其是各地五天公司的设立目的和核心业务就是作为日用陶瓷、竹木制品等家用品面向全国的销售网络，负责相关产品销售，不具备独立经营价值。因此为了保证业务的一贯性和完整性，本次交易将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务涉及的标的公司作为一个资产组组合进行整体评估。
五天供应链的另一部分业务为大宗商品贸易业务，由于大宗贸易业务与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务保持独立，两者的标的资产不会产生相互影响。同时大宗商品贸易业务属于零库存、轻资产以及高周转率的业务，其净资产金额相对较小且为正数。因此，本次交易将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务涉及的标的公司一并进行评估，不会造成评估结果的偏差和不公允。
综上所述，本次交易先将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务涉及的标的公司组合成一个资产组进行整体评估是合理和有效的，能够保证标的资产评估价值的公允性。
（四）资产组评估情况说明
1、评估结论
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688号《评估报告》，资产组采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|65,684.69|68,067.17|2,382.48|
|2|30,866.57|40,934.65|10,068.08|

|||||
|-|-|-|-|
|3|2,090.00|5,511.69|3,421.69|
|4|23,543.55|27,351.62|3,808.07|
|5|277.27|283.57|6.30|
|6|2,412.57|5,562.42|3,149.85|
|7|27.15|27.15|-|
|8|2,516.03|2,198.20|-317.83|
|9|96,551.26|109,001.82|12,450.56|
|10|84,349.85|84,349.85|-|
|11|750.85|750.85|-|
|12|85,100.71|85,100.71|-|
|13|11,450.55|23,901.11|12,450.56|

根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015年 8月 31日，资产组的总资产账面价值 96,551.26万元，评估价值 109,001.82万元，评估增值额 12,450.56万元，增值率12.90%。总负债账面价值85,100.70万元，评估值85,100.70万元，无评估增减值。净资产账面价值 11,450.55万元，评估价值 23,901.11万元，评估增值额12,450.56万元，增值率108.73%。
1、流动资产评估情况说明
（1）货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
①公司的现金账面值为 78.58万元，现金存放于企业财务部，均为人民币现金。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。
现金倒推法计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。
经评估，现金评估值为78.58万元。
②公司银行存款账面余额2,583.62万元，共58个账户，为人民币账户。评估人员对每户银行存款都进行了函证，核对银行对账单余额、余额调节表的方法，经查账户平衡相符。本次评估清查没有发现影响净资产事宜。
经评估，银行存款评估值为2,583.62万元。
③其他货币资金
其他货币资金账面金额 3,138.56万元，其他货币资金有 3项，主要为支付宝
账户和汇票。
评估人员通过核查相关原始凭证，确认其他货币资金的性质，存在形式和形成的原因，必要时发函询证确认。其他货币资金按清查核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他货币资金评估值为3,138.56万元。
综上，货币资金评估值为5,800.77万元。
（2）应收账款
应收账款账面余额为16,986.63万元，计提的坏账准备为1,735.05万元，应收账款净额为15,251.58万元，系企业销售货物所应收的货款。评估人员向被评估单位调查了解了销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行函证或检查记账凭证，并对相应的合同进行了抽查，以核实后的账面价值确定评估值。
评估师关于应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
经评估，应收账款评估值为15,251.58万元。
（3）预付账款
预付账款账面价值 4,310.71万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的货款、材料款、运输费和房租等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行函证或检查记账凭证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，预付账款评估值为4,310.71万元。
（4）其他应收款
其他应收款原值为 4,293.37万元，计提的坏账准备 51.72万元，其他应收账款账面净值4,241.65万元，主要为往来款、备用金以及中介咨询费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行函证或检查记账凭证，并对相应的合同进行了抽
查，以核实后的账面价值确定评估值。
评估师关于其他应收款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断个别其他应收款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
经评估，其他应收款评估值为4,241.65万元。
（5）存货
①原材料的评估
原材料账面值6,106.53万元。共计1984项，为生产中使用的各种盖杯、汤盘、碗等原材料。经抽查凭证，原材料均已包含了运杂费。
评估人员现场了解了存货的采购管理制度。由于企业的原材料是按计划进行订货和储备，因此公司的存货周转较快。评估人员核实了部分原材料的近期的购入发票，购入价格与账面的平均单价差异较小，其账面成本均较为客观的反映了市场价格。故本次评估以账面值确定评估值。
经评估，原材料评估值为6,106.53万元。
②包装物的评估
包装物账面价值 300.42万元。共计 1173项，为企业各种型号的包装外箱材料。包装物的评估方法参照原材料。
经评估，包装物评估值为300.42万元。
③产成品的评估
产成品账面值17,977.10万元。共计84项，为企业生产过程完工的各类陶瓷、玻璃和竹木产品。评估人员向企业销售部门了解了产成品的销售情况，为正常销售产品。
由于存货中陶瓷、竹木、玻璃、其他等四大类产成品，由集团公司内部各个分销机构进行销售，本次评估为了统一口径，根据公司2015年中报合并报表中的综合毛利率，按家用家居行业平均销售费用率和销售利润率对存货进行评估，其中：生产企业的产成品和发出商品按账面成本及集团公司对外销售毛利按正常销售产品进行评估；对销售公司的库存商品及发出商品，根据企业内部核算资料扣除未实现的内部毛利，还原为生产企业的产成品成本，再按正常销售产品进行评估，具体计算公式如下：
生产企业：评估单价=账面成本/（1-毛利）×（1-销售费用率-销售利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×销售折减率
销售企业：评估单价=账面金额×（1-内部未实现毛利）/（1-毛利）×（1-销售费用率-销售利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×销售折减率
经评估，产成品的评估值为18,579.80万元。
④自制半成品的评估
自制半成品账面值 3,925.20万元。共计 467项，为企业尚未完全完工的一些瓷器餐具自制半成品等。
公司自制半成品账面值是按实际成本进行核算，本次评估人员对企业提供的成本核算单价进行了核实，由于企业自制半成品的完工程度不高，并且实际成本单位已包含料工费成本，故本次评估值按实际成本确认。
经评估，自制半成品的评估值为3,925.20万元。
⑤发出商品的评估
发出商品账面值8,289.62万元。为企业发出但尚未结算的产品，为各种陶瓷、玻璃和竹木产品等。发出商品评估方法参照产成品。
经评估，发出商品的评估值9,169.17万元。
⑥在产品的评估
在产品账面值 76.45万元，为企业礼瓷白瓷生产车间和礼瓷彩瓷生产车间中的在产品。在产品的评估方法参照自制半成品。
经评估，在产品的评估值为76.45万元。
综上，存货的评估值为38,157.56万元。
（6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值304.89万元，核算内容为保险费、房租和增值税进项税额，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为304.89万元。
2、可供出售金融资产评估情况说明
可供出售金融资产，主要为企业对上海五天实业有限公司和德化县农村信用社合作联社的投资，账面价值 2,090.00万元。
对于被投资单位－上海五天实业有限公司采用资产基础法进行单独评估后，以评估基准日被投资企业净资产评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。
对于被投资单位－德化县农村信用社合作联社（持股比例为2%），由于被评估单位不参与该企业的经营决策，对被投资单位无法实施重大影响，因此无法取得被投资单位评估基准日的财务报表并且也无法对被投资单位实施评估程序，故本次评估按账面值列示。
经评估，可供出售金融资产的评估值为5,511.69万元。
3、房屋建筑物评估情况说明
（1）房屋建筑物用途、结构和利用状况
列入评估范围的房屋建筑物主要分布在浔中镇土坂村和盖德乡盖德村，评估人员对企业委估的房屋建筑物现场逐一清查、核对，核对委估资产的面积，记录房屋建筑物的现状，测评资产新旧程度，并在有关人员陪同下，分基础、承重结构、非承重结构、屋面、地面、内外装修、门窗、配套设施（水、暖、电）等项目，逐项进行查勘鉴别，了解房屋的使用、维护等情况。
（2）权利状况
经清查核实，除以下产证尚未过户外，上述房屋及构筑物均属于公司所有，属于被评估单位实际拥有的资产。
福建冠福实业有限公司房屋建筑物中所有权证号为德房字第 19416号、德房字第 19417号、德房字第 19418号、德房字第 19419号、德房字第 21536号、德房字第 21537号、德房字第 21538号和德房字第 21539号系由福建冠福现代家用股份有限公司划转至福建冠幅实业有限公司，截止至评估基准日产证尚未过户，正在办理当中。
（3）他项权利状况
福建冠林竹木家用品有限公司坐落在盖德乡盖德村的工业厂房（权证号为房权证德房字第 091400号、房权证德房字第 091405号、房权证德房字第 091406号和房权证德房字第091407号）已为公司在中国建设银行德化县支行的短期借款做抵押担保；同时福建冠林竹木家用品有限公司坐落在盖德乡盖德村的工业厂房（权证号为房权证德房字第 091403号房权证德房字第 091404号）已为公司在赣州银行的短期借款做抵押担保。
（4）评估方法
评估人员深入细致分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本
评估价值＝重置成本×成新率
（5）评估过程
①市场调查
根据评估需要，评估人员取得当地现行的工程概预算定额、各项费用取费费率标准、政策性文件等资料，获取主要建筑材料现行市场价格和工程造价信息，同时尽可能调查与委估房屋相同类型房屋的市场行情。
②选择合适的评估方法，进行评定估算
根据本次评估目的、房屋自身特点及房地产市场行情，针对不同的房屋建筑物的情况，采用重置成本法进行评定估算。
（6）评估结论
经评估，房屋建筑物的评估价值为23,839.05万元。
4、设备类资产评估情况说明
本次评估范围内的设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。
（1）设备类资产概况
机器设备账面原值5,036.50万元，账面净值2,919.09万元，共计1232项，购置于 1996年 9月至 2015年 7月。机器设备类型为燃煤锅炉，木工四面刨床和压缩成型机等。设备均正常使用。
车辆账面原值 267.81万元，净值 45.24万元，共计 9辆，购置于 2002年 8月至2014年5月。为拖拉机、叉车、普通货车和轿车等，均正常使用。
电子设备账面原值1,210.74万元，净值172.93万元，电子设备类型为各种空调、电脑、传真机、复印机、打印机及办公生活家具等，数量共计1975项，购置
于2000年3月至2015年8月，设备均正常使用。
（2）评估程序
①清查核实
评估人员于委估设备进行了实地清查，清查主要结合产权持有者原始资料的具体情况，对委估设备的购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对设备状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询问以了解设备的使用状况。清查结果与产权持有者申报的资产明细表基本相符。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按照评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。
（3）评估方法
设备的评估一般采用重置成本法评估，对部分资产采用市场法评估。
①重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
②市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
（4）评估结论
经评估，机器设备的评估值为3,207.59万元，车辆的评估净值为63.15万元，电子设备的评估价值为241.83万元。
设备类固定资产增值的主要原因是相关设备的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同造成评估值增值。
5、在建工程评估情况说明
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程均为土建工程。在建工程评估基准日账面价值为277.27万元。
（2）在建工程概况
在建工程账面金额为277.27万元，共一项，为林木基地建设，开工日期为 2011年3月31日，大部分已完工，尚有少数部分还未全部完工并且相关手续尚未办理完全。
（3）评估过程
①根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。
②评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关情况。
③调查了解当地评估基准日前后的建设工程相关的市场价格信息；调查了解了在建工程账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
④根据在建工程的特点，遵照评估准则及相关规定，采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值。
（4）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
由于本项目的开工时间距评估基准日有半年以上的间隔，账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
（5）评估结论
经评估，在建工程评估值为283.57万元。
6、无形资产-土地使用权评估情况说明
（1）土地使用权概况
列入本次评估范围的无形资产-土地使用权共有18宗，宗地具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|取得日期|用途|使用权类型|
|德国用（2002）第24866号|2002/12/10|工业|出让|
|德国用（2004）第26469号|2004/04/30|工业|出让|
|德国用（2004）第26470号|2004/04/30|工业|出让|
|德国用（2004）第26471号|2004/04/30|工业|出让|
|德国用（2015）第71689号|2006/07/17|工业|出让|
|德国用（2015）第71690号|2006/07/17|工业|出让|
|德国用（2015）第71691号|2010/09/27|工业|出让|
|德国用（2015）第71692号|2010/09/27|工业|出让|
|德国用（2015）第71693号|2010/09/27|工业|出让|
|德国用（2010）第45900号|2010/04/15|工业|出让|
|德国用（2002）第24867号|2002/12/10|工业|出让|
|德国用（2002）第24865号|2002/12/10|工业|出让|
|德国用（2002）第24836号|1996/06/04|工业|出让|
|德国用（2003）第25920号|2022/11/14|工业|出让|
|德国用（2009）第40954号|2008/9/8|工业|出让|
|德国用（2009）第40955号|2008/9/8|工业|出让|
|德国用（2009）第40956号|2008/9/8|工业|出让|
|德国用（2009）|2008/9/8|工业|出让|

||
|-|
|第40957号|

①土地使用权登记状况
福建冠福实业有限公司无形资产-国有土地使用权中权证号为德国用(2002)第 24865号、德国用(2002)第 24866号、德国用(2002)第 24867号、德国用(2002)第24869号、德国用(2002)第24870号和德国用(2002)第24871号系由福建冠福现代家用股份有限公司划转至福建冠幅实业有限公司，截止至评估基准日产证尚未过户，正在办理当中。
②土地权利状况
根据被评估单位提供的《国有土地使用权证》证实估价对象权属清晰，除下列情况以外，无其他抵押权及他项权利。
福建冠林竹木家用品有限公司坐落在盖德乡盖德村的工业用地（德国用(2009)第 40954号和工业用地（德国用(2009)第 40955号）已为公司在中国建设银行德化县支行的短期借款做抵押担保；福建冠林竹木家用品有限公司坐落在盖德乡盖德村的工业用地（德国用(2009)第 40956号）已为公司在赣州银行的短期借款做抵押担保。
③土地利用状况
根据现场查勘，估价对象宗地已平整，土地开发程度为宗地外“五通一平”（通水、通电、通路、通讯、通排水、平整土地）。
（2）评估方法
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）以及《资产评估准则-不动产》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，可采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与评估对象属于同一供需圈、条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从
而确定评估对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条
件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格（M）。基本计算公式为：评估对象比准地价（M）＝交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
基准地价系数修正法是使用待估土地所处地区的基准地价进行修正，以此确定待估土地使用权评估值。
基准地价系数修正法基本公式：
PI=P×(1±K)×Y×T×D
式中：
PI——估价对象地价
P——基准地价
K——基准地价因素总修正值
Y——使用年期修正系数
T——期日修正系数
D——容积率修正系数
考虑到当前的市场状况下，市场法较能反映估价对象的公开市场价值，且本次市场法选取可比案例均为成交案例，故本次评估取市场法评估值作为评估结果。
（3）评估结论
经以上评估，无形资产-土地使用权的评估值为 5,518.97万元
7、无形资产-其它无形资产评估情况说明
无形资产-其它无形资产，账面值 41.58万元，主要内容为企业外购的华鹰OA协同办公系统和新大中财务软件。
评估人员通过对相关无形资产取得的合同、权利证明文件、凭证等资料进行了清查核实，以确定无形资产权利的完整性。本次评估采用同类软件市场价格作为评估价值。
经评估，无形资产—其它无形资产评估值为43.45万元。
8、长期待摊费用评估情况说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 27.15万元。核算内容为待摊销的保险费和装修费等。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，按评估目的实现后尚存资产或权利的价值进行了核查，在此基础上按清查核实后的账面值作为其评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为27.15万元。
9、递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面值 2,516.03万元，核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，具体为应收账款和其他应收款计提的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备以及可弥补亏损形成的应纳税暂时性差异，评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，将固定资产减值准备和存货跌价准备形成的应纳税暂时性差异评估为零，应收账款、其他应收款计提的坏账准备和未弥补亏损形成的应纳税暂时性差异递延所得税资产以核实后账面价值作为评估值。
经评估，递延所得税资产的评估值为2,198.20万元。
10、负债评估情况说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
（1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值 8,004.27万元。核算内容为被评估单位向中国建设银行德化支行、德化县农村信用社和赣州银行借入的期限在 1年以下（含 1年）的借款。
评估人员对各笔短期借款都进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。
经评估，短期借款评估值为8,004.27万元。
（2）应付票据
评估基准日应付票据账面价值31,602.46万元。核算内容为被评估单位购买材料开出银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为31,602.46万元。
（3）应付账款
应付账款账面值为15,615.07万元。主要为货款、材料款和租金等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务函证、替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
经评估，应付账款评估值为15,615.07万元。
（4）预收账款
预收账款账面价值4,060.82万元。主要为预收的货款。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行函证或检查记账凭证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，预收账款评估值为4,060.82万元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,392.97万元。主要为应付员工工资、奖金和补贴，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
经评估，应付职工薪酬评估值为1,392.97万元。
（6）应交税费
应交税费账面值234.58万元，系应交增值税、营业税、城镇土地使用税，评估人员通过查阅会计资料及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
经评估，应交税金评估值为234.58万元。
（7）应付利息
评估基准日应付利息账面价值 42.62万元。核算内容为被评估单位按照合同约定应支付的利息。
评估人员取得了各笔借款的借款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的
结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，应付利息评估值为42.62万元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值23,048.60万元。核算内容主要为押金、借款及业务招待费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行函证或检查记账凭证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为23,048.60万元。
（9）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值216.55万元，核算内容为固定资产改造项目政府补贴及项目扩建补助金，评估人员核实了一年内到期的非流动负债的记账凭证，查验了相关文件，以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为216.55万元。
（10）其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值131.91万元，核算内容为水电费、房租和商场费用，评估人员核实了其他流动负债的记账凭证，查验了相关文件，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他非流动负债评估值为131.91万元。
（11）递延收益
评估基准日递延收益账面价值750.85万元，核算内容为政府补助产生的递延收益，评估人员核实了递延收益的记账凭证，查验了相关文件，以核实无误后的账面价值作为评估值。
递延收益评估值为750.85万元。
（五）资产组中少数股东权益评估情况说明
1、资产组少数股东权益评估情况
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第 1693号和第 1694号《评估报告》，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠
林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司少数股东权益评估值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|全部股东权益评估值（万元）|少数股东持股比例（%）|少数股东权益评估值（万元）|少数股东权益账面值（万元）|评估增值（万元）|
|-90.91|10%|-|-10.42|10.42|
|-97.11|44%|-|-61.35|61.35|
|9,110.45|25%|2,277.61|1,987.63|289.98|
|6,460.45|2%|129.21|57.68|71.53|
|797.64|40%|319.06|312.93|6.13|
|858.39|25%|214.60|215.63|-1.03|
|17,038.93||2,940.48|2,502.10|438.38|

经评估，少数股东权益评估值为2,940.48万元。
冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等 6家公司的评估情况说明情况请见下文。
2、冠杰陶瓷评估情况说明
（1）评估结论
根据万隆评报字（2015）第 1689号《评估报告》，冠杰陶瓷全部股东权益价值采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|28,709.96|28,741.95|31.99|
|2|1,848.90|2,976.84|1,127.94|
|3|1,847.32|2,751.53|904.21|
|||223.73|223.73|
|4|1.58|1.58||
|5|30,558.86|31,718.79|1,159.93|
|6|22,511.61|22,511.61||
|7|96.72|96.72||
|8|22,608.33|22,608.33||
|9|7,950.53|9,110.45|1,159.92|

（2）评估增减值分析
①存货评估值为 2,328.91万元，评估增值额为 31.99元，增值率为1.39%，存货评估增值，主要是由于对产成品评估时考虑了适当的利润，从而使造成评估
增值。
②固定资产评估净值为 2,751.53元，评估增值额为 904.21元，增值率为
48.95%。固定资产评估增值，主要是一方面是由于房屋建筑物重置成本增加造成房屋建筑物评估增；另一方面，固定资产的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同，导致机器设备和电子设备评估增值。
③无形资产账面价值为零，评估值为评估增值 2,237,268.00元，增值原因主要为原房屋建筑物账面值中包含无形资产土地使用权，本次评估将无形资产土地使用权从房屋建筑物中转出评估。
3、华鹏花纸评估情况说明
（1）评估结论
根据万隆评报字（2015）第 1690号《评估报告》，华鹏花纸全部股东权益价值采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|756.60|756.60||
|2|36.50|51.82|15.32|
|3|36.50|51.82|15.32|
|4|793.10|808.45|15.32|
|5|10.78|10.78||
|6||||
|7|10.78|10.78||
|8|782.32|797.64|15.32|

（2）评估增减值分析
固定资产评估值 178.13万元，评估净值 51.82万元，评估增值额为 15.32万元，增值率为41.98%。
其中，机器设备和电子设备合计评估值为50.92万元，评估增值16.40万元，是由于固定资产的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同所致。电子设备评估值0.90，评估减值-1.07万元，主要是由于电子设备的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同及电子设备更新换代快、市场竞争激烈所致。
4、冠林竹木评估情况说明
（1）评估结论
根据万隆评报字（2015）第 1691号《评估报告》，冠林竹木全部股东权益价
值采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|13,944.99|13,961.10|16.11|
|2|10,498.90|14,059.42|3,560.52|
|3|840.00|840.00||
|4|7,709.21|9,617.89|1,908.68|
|5|277.27|283.57|6.30|
|6|1,231.20|2,876.74|1,645.54|
|7|2.01|2.01||
|8|439.21|439.21||
|9|24,443.89|28,020.52|3,576.63|
|10|21,560.06|21,560.06||
|11||||
|12|21,560.06|21,560.06||
|13|2,883.82|6,460.45|3,576.63|

（2）评估增减值分析
①存货评估值 1,494.24万元，评估增值额 16.12元，增值率为1.09%。存货评估增值，主要是由于对产成品评估时考虑了适当的利润，从而造成评估增值。
②固定资产评估值 9,617.89万元，评估增值额为 1,908.68万元，增值率为24.76%。固定资产评估增值，一方面是由于房屋建筑物重置成本增加，导致房屋建筑物评估增值；另一方面，固定资产的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同，导致机器设备、车辆设备和电子设备评估增值。
③在建工程评估值283.57万元，评估增值额6.31万元，增值率为2.27%。在建工程评估增值，主要是由于土建工程账面价值未包括资金成本，而评估时予以考虑所致。
④无形资产评估值为 2,876.74万元，评估增值额为 1,645.54万元，增值原因为土地价格上涨造成评估增值。
5、冠福窑礼瓷评估情况说明
（1）评估结论
根据万隆评报字（2015）第 1692号《评估报告》，冠福窑礼瓷全部股东权益价值采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

|||||
|-|-|-|-|
|1|231.69|234.32|2.63|
|2|65.47|76.14|10.67|
|3|27.69|38.36|10.67|
|4|37.78|37.78||
|5|297.16|310.46|13.30|
|6|401.36|401.36||
|7||||
|8|401.36|401.36||
|9|-104.21|-90.91|13.30|

（2）评估增减值分析
①存货评估值219.01万元，评估增值2.63万元，增值率为1.22%。存货评估增值，主要原因是存货评估可变现净值变大，造成评估减值。
②固定资产账面原值63.49万元，评估净值38.36万元，评估增值为10.67元，增值率为38.54%。固定资产评估增值，主要是由于固定资产的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同机器设备与电子设备评估增值。
6、御窑珍瓷评估情况说明
（1）评估结论
根据万隆评报字（2015）第 1693号《评估报告》，御窑珍瓷全部股东权益价值采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|增减值|
|A||B|C=B-A|
|1|1,579.69|1,595.61|15.92|
|2|214.13|240.54|26.41|
|3|185.23|211.64|26.41|
|4|28.90|28.90||
|5|1,793.82|1,836.15|42.32|
|7|1,933.26|1,933.26||
|8||||
|9|1,933.26|1,933.26||
|10|-139.43|-97.11|42.32|

（2）评估增减值分析
①存货评估值 1,199.52万元，评估增值额为 15.92万元，增值率为1.34%。
存货评估增值，主要是由于对产成品评估时考虑了适当的利润，从而造成评估增
值。
②固定资产评估净值211.64万元，评估增值额为26.41元，增值率为14.26%。
固定资产评估增值，主要是由于固定资产的折旧年限与评估采用的经济耐用年限不同，导致机器设备和电子设备评估增值。
7、五天文化评估情况说明
（1）评估结论
根据万隆评报字（2015）第 1694号《评估报告》，五天文化全部股东权益价值采用资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,662.96|1,657.96|-5.00|
|2|76.38|77.25|0.87|
|3|6.66|5.66|-1.00|
|4|39.16|41.03|1.87|
|5|18.65|18.65||
|6|11.91|11.91||
|7|1,739.34|1,735.21|-4.13|
|8|876.83|876.83||
|9||||
|10|876.83|876.83||
|11|862.52|858.39|-4.13|

（2）评估增减值分析
①存货评估价值18.56万元，评估减值5.00万元，增值率为-21.22%。存货评估减值，主要原因是由于企业存货售价减去相关税费低于存货账面价格导致评估减值。
②固定资产评估价值5.66万元，评估减值额为1.00万元，增值率为-14.97%。
固定资产评估减值，主要是由于电子设备市场竞争激烈,技术更新快所致。
③无形资产评估值 41.03万元，评估增值额为 1.87万元，增值率为4.77%。
无形资产评估增值，主要是由于软件类无形资产按同类软件评估基准日市场价格确定的评估值大于账面净值所致。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项及其对评估结果的影响
截至本报告书签署日，评估基准日至重组报告书签署日之间无可能影响到评
估结果的重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
上市公司聘请万隆评估担任本次交易的资产评估机构，万隆评估已对本次拟剥离业务涉及的冠福实业等 16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债对应的资产组进行评估并出具了万隆评报字（2015）第 1688号《评估报告》；同时，万隆评估对冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等 6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第1689号、第1690号、第1691号、第1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，以确认上述6家公司股权中含有的少数股东权益价值。
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、关于评估机构的独立性
上市公司委托万隆评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆评估为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司无其他关联关系，除服务收费外亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，万隆评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、关于评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的股权于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。万隆评估根据评估对象的特点采用了资产基础法对标的股权价值
进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
本次交易标的股权评估结合了不同标的公司所经营的不同业务、财务状况和盈利能力以及标的公司自身特点，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次拟剥离资产组所包含的标的公司从事陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗商品贸易相关业务。截至本报告书签署日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的股权定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对评估值产生影响的重大变化事项。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（六）交易定价与评估结果差异说明
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1689号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等 16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以 2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元；根据万隆评估采用资产基础法对冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第1693号和第 1694号《评估报告》，上述 6家公司少数股东权益价值的评估值为 2,940.48万元。根据资产组的评估值扣减其中包含的少数股东权益的评估值，得出本次交易的标的股权评估值为20,960.63万元。
本次交易的标的债权金额为 21,995.00万元，与标的股权评估值合计金额为42,956.63万元。参考截至2015年8月31日标的股权评估值和标的债权账面价值，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产价格为 43,000.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。
三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次资产重组相关会议材料后，公司独立董事发表的独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合
评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法与结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
第五节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2015年12月8日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方，签署了《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议》。
二、《资产交易协议》主要内容
（一）交易标的资产及价格
1、交易标的资产
本次交易标的由两部分组成：
（1）冠福股份、上海五天所持有的下述涉及陶瓷用品、竹木制品、玻璃制品等家用产品的制造、分销与大宗商品贸易业务的16家控股子公司的全部股权，具体如下：
||
|-|
|标的公司|
|冠福实业|
|冠杰陶瓷|
|华鹏花纸|
|冠林竹木|
|北京五天|
|深圳五天|
|广州五天|
|武汉五天|
|沈阳五天|
|天津五天|
|重庆五天|
|成都五天|
|西安五天|
|南宁五天|
|五天文化|
|五天供应链|

（2）根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07847
号《审计报告》，截至2015年8月31日，上海五天对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷的其他应收款债权合计为21,995.00万元。
2、交易标的价格及定价依据
经交易双方协商确定，本次交易标的资产总价共计为43,000.00万元，其中：（1）根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报（2015）第1688号《资产评估报告》，本次转让方拟出售的上述涉及陶瓷用品、竹木制品、玻璃制品等家用产品的制造、分销与大宗商品交易业务的标的公司股权于2015年8月31日的整体估值为20,960.63万元；经各方协商确认，上述权益作价合计为21,005.00万元；
（2）根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》，截至2015年8月31日，上海五天对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷的其他应收款债权合计为21,995.00万元；经各方协商确认，本次交易中同孚实业将受让转让方所拥有的上述其他应收款债权合计作价为21,995.00万元。
（二）交易支付及交割方案
1、本次交易对价的支付时间如下：
（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，暨4,300.00万元；
（2）协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41%，暨17,630.00万元；
（3）余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
上海五天确认，其在协议项下的交易对价及协议中约定的违约金由冠福股份代收。
3、交易双方及标的公司应在其各自的权限内尽其所有合理努力使标的公司股权结构工商变更登记在本协议生效后两个月内完成。如遇税务机关、工商行政管
理部门等相关政府部门原因导致手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
4、因协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议各方分别承担。
（三）过渡期安排
自审计、评估基准日至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的资产的亏损或盈利均由同孚实业承担或享有。
（四）债权债务安排
协议签署前，冠福股份向福建冠福实业有限公司划转了陶瓷业务相关资产负债、上海五天向上海五天供应链服务有限公司划转了分销和大宗商品贸易相关资产负债。截至协议签署日，前述划转相关的债权债务尚未全部履行完毕。因债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意，各方同意，如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的，各方及其子公司应协商一致解决；如发生需由冠福股份、上海五天代偿的，各方同意，福建冠福实业有限公司、上海五天供应链服务有限公司应于冠福股份、上海五天代偿后将相关款项（包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失）支付给冠福股份、上海五天，同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。
除上述债权债务安排外，本次重大资产出售不涉及其他与标的资产相关的债权债务处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
（五）人员安排
本次交易完成后，标的资产与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变（员工自己提出辞职的除外）。
（六）声明和保证
1、转让方向同孚实业声明并保证：
（1）转让方是根据中国法律正式成立的公司法人，具有签署本协议及履行本协议下的义务和责任所必需的资格。
（2）转让方签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要审议批准程序
而获得有效授权。
（3）转让方向同孚实业披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）签署及履行协议项下的义务和责任并未触犯或违反其章程或对其有约束力的合同或文件，不违反任何对其有管辖权的法律与法规，亦不会侵害任何第三方之合法权益。
（5）自协议签署日至交割日（含当日），未经同孚实业事先同意，转让方承诺不再对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不得进行资产处置、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。自协议签署日至交割日（含当日），转让方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
2、同孚实业向转让方声明并保证：
（1）同孚实业是根据中国法律正式成立的有限责任公司，具有签署本协议及履行本协议下的义务和责任所必需的资格。
（2）同孚实业签署协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要审议批准程序而获得有效授权。
（3）同孚实业向冠福股份披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）签署及履行本协议项下的义务和责任并未触犯或违反其章程或对其有约束力的合同或文件，不违反任何对其有管辖权的法律与法规，亦不会侵害任何第三方之合法权益。
（5）同孚实业具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力，且交易资金来源合法。
（6）同孚实业确认，在本协议签署之前，冠福股份已向其披露了标的公司之一广州五天日用器皿配货中心存在工商登记股权结构与实际股权结构不一致的情形，即冠福股份在工商登记股权结构中未持有广州五天权益。
同孚实业明确知晓本次交易实施过程中，广州五天存在权益无法全部或部分过户登记至同孚实业名下的风险，并同意按照本协议约定的价格和方式与冠福股
份进行本次交易，双方对本交易无任何争议和纠纷。如因本次交易产生的全部风险和责任，包括但不限于主管政府机构作出处罚、工商登记权益持有人要求确权／索赔、广州五天权益无法过户登记等情况，同孚实业不会向冠福股份追究任何责任。
（7）同孚实业确认，如因标的公司存续过程中存在任何出资瑕疵（包括但不限于验资、评估等）导致标的公司股权不能完全交割或不能按时交割，将不追究冠福股份的任何责任。
（8）同孚实业确认，在本协议签署之前，冠福股份已向其披露了标的公司存在部分土地、房屋、知识产权等资产尚未取得权利证书或尚未完成权利人变更登记的情况，就此同孚实业不追究冠福股份的任何责任。
（9）同孚实业确认，在本协议签署之前，冠福股份已向其披露了标的公司存在部分土地、房屋等资产尚未解除担保／过户登记的情况；如因该等原因导致标的公司资产不能完全过户或不能按时过户，将不追究冠福股份的任何责任。
（七）违约责任
若任何一方未能履行本协议项下的义务，另一方有权要求该违约方赔偿其因违约方未履行本协议所造成的一切直接经济损失。
如果同孚实业未能按照协议中规定之期限向冠福股份支付转让价的全部款项，则每延迟一日，同孚实业应按逾期未支付的交易总价的万分之五向冠福股份支付违约金。
（八）合同生效
本协议自交易双方签字盖章后成立，并自以下条件全部成就后生效：
（1）冠福股份董事会、股东大会依据其章程及现行法律、法规何规范性文件的规定审议批准了本次资产剥离相关事项；
（2）上海五天股东会依据其章程及现行法律、法规何规范性文件的规定审议批准了本次资产剥离相关事项；
（3）同孚实业股东会依据其章程及现行法律、法规何规范性文件的规定审议批准了本次资产剥离相关事项；
（4）标的公司股东会依据其章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准了本次资产交易相关事项，且泉州冠杰陶瓷有限公司需取得主管商务部门关
于股东变更等事宜的核准。
（九）协议的变更、解除或终止
1、协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
3、协议签署后，发生如下情形的，协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据以下条约定终止或解除本协议：
（1）协议签署之日起6个月内，冠福股份未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
（2）协议项下的本次交易经冠福股份股东大会审议后未获通过；
（3）协议项下的本次交易未经冠福股份监管机构同意。
（十）争议的解决
1、因协议及其附件或对协议及其附件的违约、终止或无效所引起的或与之相关的任何争议、纠纷或权利主张（“争议”），双方应通过友好协商并按协议内条款规定解决。
2、一方在任何时候可书面通知另一方发生了争议（“通知”）。如果双方未能在通知发出后的三十(30)天内以书面协议解决争议，则该争议应在冠福股份所在地有管辖权的人民法院以诉讼的方式解决。
3、除产生争议的有关条款外，在争议解决期间，不影响协议其他条款的有效性。
（十一）其他
1、协议的所有附件均为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
2、未经另一方事先书面同意，协议任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。
3、协议以一式陆（6）份签订，具有同等法律效力。双方均持一（1）份，其余将用于报送有关机关审批、登记、备案机构。
4、如协议与公司递交工商主管机构的与本次资产剥离有关的任何相关文件有
不一致之处，应以协议为准。
5、协议如有未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议。如补充协议与本协议有不一致之处的，以补充协议的约定为准。
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易进行核查并发表的独立财务顾问核查意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易双方和标的公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、上市公司和标的公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、本次交易能够按计划如期完成；
8、无其它人力不可预测或不可抗力因素对本次交易造成重大不利影响。
二、本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司剥离现有的部分业务及相关资产，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第1689号、第1690号、第1691号、第1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
综上，本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为20,960.63万元。
本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的截至2015年8月31日相关债权账面价值确定为21,995.00万元。
因此，截至 2015年 8月 31日，本次交易标的股权评估值与标的债权账面价值合计金额为42,956.63万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
本次交易标的股权和标的债权的交易与股权价值评估结果和债权账面金额不存在重大差异，交易定价合理。
（2）评估机构独立性与交易程序合法合规
本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。同时，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为主要定价依据，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为冠福股份及其子公司上海五天持有的与日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务相关的16家子公司的股权，以及上海五天截至2015年8月31日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计21,995.00万元的其他应收款债权。
除广州五天存在股权转让后尚未办理工商备案登记的情况外，本次交易标的资产的产权清晰，不存在其他权利限制情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
同时，根据本次交易双方签署的《资产交易协议》，同孚实业确认已明确知晓本次交易实施过程中，广州五天存在权益无法全部或部分过户登记至同孚实业名下的风险，并同意按照本协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，双方对本交易无任何争议和纠纷。如因本次交易产生的全部风险和责任，包括但不限于主管政府机构作出处罚、工商登记权益持有人要求确权／索赔、广州五天权益无法过户登记等情况，同孚实业不会向冠福股份追究任何责任。
本次交易涉及的债权债务处理主要为上海五天截至2015年8月31日对本次交易标的公司冠林竹木、冠杰陶瓷合计21,995.00万元的其他应收款债权，已将其作为本次交易标的之一，由同孚实业按照协议约定作为的交易对价向冠福股份一并支付。同时，由于本次剥离的业务在2015年8月31日后的尚存部分合同未履行完毕，上市公司与标的公司仍会发生少量经营性关联交易，导致两者之间会产生经营性往来余额，随着未来完成标的股权交割及剥离业务的陆续转移，上市公司与本次交易标的公司之间的经营性业务往来将逐步减少直至消除，上述债权债务处理是合法的，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，冠福股份将剥离市场竞争激烈、利润亏损、发展前景有限的家居用品的生产与分销及大宗商品贸易业务，摆脱相关亏损业务对上市公司资产质量和盈利能力的影响，调整产业结构，优化资源配置，有利于上市公司可持续发展。
2014年12月，上市公司收购能特科技后，积极发展医药中间体业务，并结合自身“中国梦谷”文化创意产业园区的运营管理业务，制订了面向“大健康产业”的发展战略。本次重大资产出售完成后，上市公司将完成主营业务转型和产业结构调整，消除原有家居用品业务经营亏损对上市公司经营业绩的不利影响，将主要资产及业务集中于为以医药中间体、原料药研制和文化创业产业园区运营管理为主体的大健康产业，不存在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，上市公司实际控制人及其关联方将继续维护存续上市公司及标的公司的独立规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会改变上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会人员结构发生重大调整，但公司会根据家居用品业务及相关资产出售导致的业务和人员变化情况，重新选举监事会并聘任高级管理人员，相关人员变化不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方同孚实业及其股东，标的公司董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的其他机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员。
上述主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因涉嫌内幕交易受到中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成借壳上市的核查意见
本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
该等机构出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，以2015年8月31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、华鹏花纸、冠林竹木、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、五天文化等6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述 6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第1693号和第1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
综上，本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为20,960.63万元。
本次交易的标的资产中，标的债权金额依据经中兴财光华审会字（2015）第07847号《审计报告》审计的截至2015年8月31日相关债权账面价值确定为21,995.00万元。
因此，截至 2015年 8月 31日，本次交易标的股权评估值与标的债权账面价值合计金额为42,956.63万元，经交易双方协商确定，本次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的股权的价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次交易标的股权和标的债权的交易与股权价值评估结果和债权账面金额不存在重大差异，交易定价合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性和重要评估参数取值合理性的核查意见
（一）评估方法适当性分析
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为冠福股份的陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗商品贸易资产组市场价值评估，由于我国目前类似业务资产组的交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于市场价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
本次评估标的公司的主要业务为陶瓷、竹木用品制造与渠道分销业务等传统产业，其在近三年遭遇发展瓶颈，从2012年度至2015年8月连续出现巨额亏损，整体拖累了上市公司的发展，转让后资产组的未来收益能力具有较大的不确定性，并且其未来面临的风险也很难预料，因此本次评估不适用收益法评估。
本次评估采用资产基础法进行评估，具体是指将构成陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗商品贸易资产组的各种要素资产的评估值加总后扣减负债评估值，再扣减资产组中包含的少数股东权益评估值，求得委估资产组市场价值的评估方法。
（一）评估假设合理性分析
本次交易标的资产评估假设详见本报告书第四节之“一、（二）评估假设”。
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估参数取值合理性分析
本次交易的标的股权评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评估准则等的要求，确定采用资产基础法对标的股权进行评估。将本次拟剥离业务涉及的冠福实业等 16家标的公司及冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷和御窑珍瓷（合计18家公司）的资产负债作为一个资产组，根据资产组采用资产基础法得出的评估值，扣除其中包含的少数股东权益资产基础法评估值后的评估净值确定标的股权资产基础法评估值。具体评估参数取值详见本报告第四节之“一、本次交易标的股权评估情况”之“（四）资产组评估情况说明”和“（五）资产组中少数股东权益评估说明”。
本次交易标的股权评估结合了不同标的公司所经营的不同业务、财务状况和盈利能力以及标的公司自身特点，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的股权采用资产基础法进行评估，充分考虑了标的股权的资产特性，能够公允反映了标的公司股权整体价值，评估方法适当；评估过程中涉及的评估假设前提充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；选取的评估参数结合了不同标的公司所经营的不同业务、财务状况和盈利能力以及标的公司自身特点，基本反映了标的公司资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，本次评估参数取值适当、合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展及不存在损害股东合法权益问题的分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的一年一期备考财务报告已经中兴财光华会计师事务所审阅并出具了中兴财光华审阅字（2015）第07013号《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|37,866.68|32,065.90|-15.32|15,574.42|11,615.40|
|4,181.50|10,431.50|149.47|3,647.38|8,647.38|
|30,677.86|25,209.15|-17.83|26,950.45|15,332.97|
|7,194.70|6,685.26|-7.08|11,775.82|5,090.03|
|9.40|9.40|-|-|-|
|6,412.72|39,337.70|513.43|10,635.36|69,046.54|
|46,650.89|10,852.12|-76.74|40,357.25|7,941.34|
|554.40|249.50|-55.00|738.41|422.34|
|133,548.15|124,840.53|-6.52|109,679.09|118,096.01|
|1,340.00|500.00|-62.69|840.00|-|
|3,645.64|3,645.64|-|3,794.95|3,794.95|
|86,549.90|86,549.90|-|82,923.02|82,923.02|
|68,311.84|44,768.30|-34.46|70,606.87|46,147.77|
|7,438.64|7,161.37|-3.73|4,181.20|3,798.23|
|28,435.36|26,022.79|-8.48|28,787.13|26,338.34|
|339.48|339.48|-|-|-|
|137,247.51|137,219.67|-0.02|137,247.51|137,219.67|
|3,192.53|3,165.38|-0.85|3,709.60|3,671.73|
|4,803.71|2,287.68|-52.38|4,473.85|2,165.19|
|341,304.61|311,660.21|-8.69|336,564.13|306,058.90|
|474,852.76|436,500.74|-8.08|446,243.22|424,154.91|

本次交易完成后，公司的资产总额在 2014年末、2015年 8月末分别由本次交易前的 446,243.22万元、474,852.76万元减少至 424,154.91万元、436,500.74万元，降幅分别为4.95%、8.08%。公司的资产结构未发生明显变化，在 2015年8月末，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为28.12%、28.60%，非流动资产占资产总额的比例分别为71.88%、71.40%，非流动资产为资产的主要构
成。
本次交易前后，公司资产的具体变动情况如下：
（1）流动资产在2014年末由本次交易前的109,679.09万元增加至118,096.01万元，而 2015年 8月末分别由本次交易前的 133,548.15万元下降至 124,840.53万元，变动幅度分别为7.67%、-6.52%。其中货币资金分别下降25.42%、15.32%，应收账款分别下降43.11%、17.83%，存货分别下降80.32%、76.74%，而其他应收款上涨549.22%、513.43%，增减变动不同，是因为本次交易导致公司确认了与剥离的标的公司的原有内部经营性往来和资金往来。
（2）非流动资产在2014年末、2015年8月末分别由本次交易前的 336,564.13万元、341,304.61万元减少至306,058.90万元、311,660.21万元，降幅分别为9.06%、8.69%，主要原因是本次交易导致固定资产、在建工程和无形资产等都有不同幅度的下降。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产规模有所下降，但部分资产增减变动不同，资产结构未发生明显变化。
1、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|48,091.88|40,087.61|-16.64|43,934.97|36,934.97|
|31,038.84|5,686.38|-81.68|15,046.30|1,838.73|
|13,127.80|7,265.03|-44.66|13,571.22|9,071.59|
|1,831.19|1,571.63|-14.17|2,490.60|378.34|
|2,069.80|676.83|-67.30|1,903.09|831.04|
|2,860.45|2,625.87|-8.20|2,272.71|1,674.30|
|789.46|746.84|-5.40|923.14|912.23|
|1,035.03|1,035.03|-|1,035.03|1,035.03|
|18,520.77|21,188.24|14.40|64,646.38|76,000.68|
|37,420.05|37,203.50|-0.58|7,857.29|7,640.74|
|131.91|-|-100.00|231.25|-|
|156,917.18|118,086.97|-24.75|153,911.98|136,317.66|
|27,327.52|27,327.52|-|64,646.23|64,646.23|
|-|-|-|1,324.32|1,324.32|
|16,882.78|16,882.78|-|15,824.67|15,824.67|
|4,275.42|3,524.57|-17.56|4,776.32|3,881.10|
|48,485.72|47,734.87|-1.55|86,571.54|85,676.32|
|205,402.90|165,821.84|-19.27|240,483.52|221,993.98|

本次交易完成后，公司的负债总额在 2014年末、2015年 8月末分别由本次交易前的 240,483.52万元、205,402.90万元减少至 221,993.98万元、165,821.84万元，降幅分别为7.69%、19.27%。公司的负债结构未发生明显变化，在 2015年8月末，本次交易前后，流动负债占负债总额的比例分别为76.39%、71.21%，非流动负债占负债总额的比例分别为23.61%、28.79%，流动负债为负债的主要构成，并且由于公司保留了原来的全部长期借款，导致本次交易后非流动负债占比有所上升。
本次交易前后，公司负债的具体变动情况如下：
（1）流动负债在 2014年末、2015年 8月末分别由本次交易前的 153,911.98万元、156,917.18万元减少至 136,317.66万元、118,086.97万元，降幅分别为11.43%、24.75%，下降幅度较为明显。其中短期借款分别下降15.93%、16.64%，应付账款下降33.16%、44.66%；而其他应付款分别上涨17.56%、14.40%，是因为本次交易导致公司确认了与剥离的标的公司的原有内部资金往来。
（2）非流动负债在2014年末、2015年8月末分别由本次交易前的 86,571.54万元、48,485.72万元减少至85,676.32万元、47,734.87万元，降幅分别为1.03%、1.55%，下降幅度较小。其中其他非流动负债分别下降18.74%、17.56%；而长期借款保持不变，是因为本次交易后公司保留了原有的全部长期借款。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有小幅下降，并且由于公司保留了原来的全部长期借款，导致本次交易后非流动负债占比有所上升，但尚未导致负债结构发生明显变化。
2、本次交易前后的偿债能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|0.85|1.06|24.71|0.71|0.87|
|0.55|0.97|76.36|0.45|0.81|
|43.26|37.99|-12.18|53.89|52.34|

本次交易完成后，公司的偿债能力明显改善，流动比率在 2014年末、2015年 8月末分别上涨了22.54%、24.71%，速动比率分别上涨了80.00%、76.36%，
上涨幅度明显；资产负债率分别下降了2.88%、12.18%。
（二）本次交易前后上市公司主要经营状况和盈利能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
（1）本次交易前后的收入、成本和利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|99,844.54|28,550.58|-71.40|187,393.45|6,929.71|
|75,683.51|11,172.64|-85.24|165,195.34|1,720.09|
|4,463.65|9,717.46|117.70|571.39|1,713.51|
|7,692.07|12,723.16|65.41|3,160.18|3,408.97|
|5,006.72|9,834.54|96.43|319.76|1,130.25|
|5,105.45|9,749.92|90.97|569.12|844.77|
|-372.81|7,071.43|1,996.79|-7,834.72|-7,291.52|

本次交易完成后，上市公司的营业收入规模有明显下降，主要原因是公司剥离了营业收入规模占比较大的大宗商品贸易业务。但由于公司剥离的传统业务的盈利水平较低，本次交易完成后，公司的盈利能力大幅改善，营业利润在2014年末、2015年8月末分别增加1,142.12万元、5,253.81万元，增幅分别为199.88%、117.70%；净利润分别增加810.49万元、4,827.82万元，增幅分别为253.47%、96.43%；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年1-8月增加7,444.24万元，增幅为1,996.79%，实现了经营性业务的盈利。
（2）本次交易前后的主营业务收入结构分析
单位：万元
2015年8月31日/2015年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|占比（%）|交易后|占比（%）|
|43,435.62|50.40|-|-|
|23,217.53|26.94|23,205.77|96.40|
|19,306.50|22.40|644.02|0.92|
|223.53|0.26|223.53|2.68|
|86,183.18|100.00|24,073.32|100.00|

2014年12月31日/2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|占比（%）|交易后|占比（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|132,444.78|73.57|-|-|
|-|-|-|-|
|47,136.79|26.18|913.96|67.84|
|433.36|0.24|433.36|32.16|
|180,014.93|100.00|1,347.32|100.00|

本次交易完成后，上市公司主营业务收入结构的变化较为明显，医药中间体业务已成为收入的最主要来源。2015年1-8月，医药中间体业务收入占比由交易前的26.94%增加为96.40%，增加了69.46个百分点；而其他业务的收入总额占比大幅下降。
（3）本次交易前后的盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|24.20|60.87|151.53|11.85|75.18|
|5.01|34.45|587.62|0.17|16.31|
|0.07|0.14|100.00|0.01|0.03|
|-0.01|0.17|1,800.00|-0.19|-0.10|

本次交易完成后，公司的盈利指标有明显的改善，盈利水平大幅提高，其中综合毛利率在2014年末、2015年8月末分别增加63.33个百分点、36.67个百分点，增幅分别为534.43%、151.53%；销售净利率分别增加16.14个百分点、29.44个百分点，增幅分别为9,494.12%、587.62%；基本每股收益分别增加0.10、0.03，增幅分别为200.00%、100.00%；扣除非经常性损益的基本每股收益分别增加0.09、0.18，增幅分别为47.37%、1,800.00%。
（3）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年8月31日/2015年1-8月|||||
|交易前|交易后|增幅（%）|交易前|交易后|
|3.47|1.41|-59.37|9.60|0.78|
|1.74|1.19|-31.61|4.76|0.38|
|0.22|0.07|-68.18|0.58|0.02|

本次交易完成后，公司的整体营运能力下降明显，其中应收账款周转率在2014
年末、2015年8月末分别下降8.82、2.06，降幅分别为91.88%、59.37%；存货周转
率分别下降4.38、0.55，降幅分别为92.02%、31.61%，总资产周转率分别下降0.56、0.15，降幅为96.55%、68.18%，主要原因是原有的占比最大的大宗商品贸易业务属于周转较快的业务，而本次交易完成后，公司的医药中间体业务的周转速率较慢。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景及持续经营能力分析
本次交易完成后，上市公司剥离了发展前景有限、利润持续亏损、严重拖累上市公司经营业绩的传统业务，整体资产质量和盈利水平将得到明显改善，有利于增强未来的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司主营业务将由传统的劳动密集型产业转型为以医药中间体研制和文化创意产业园区运营及管理为主体的大健康产业。本次交易将有利于上市公司专注于大健康业务的发展，从而可以集中投入资金、人力和技术向医药产业链的上下游环节进行快速拓展，并以此发挥对内的协同效应和对外的规模效应，加快上市公司在医药产业的全方位布局，并逐步向大健康产业的其他领域拓展，进而提升上市公司在大健康产业的整体竞争实力和企业价值。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易有利于上市公司产业结构调整和业务转型，能显著增强上市公司盈利能力和持续发展能力
本次交易完成后，冠福股份将剥离市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务，摆脱传统业务具有的原材料价格上涨、产品附加值低、劳动力成本上升、财务费用较大等不利影响，保留具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务、黄金采矿业务，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型。
随着我国经济加速转型，国内老龄化和亚健康问题日益突出，以及国民消费水平和健康意识的提高，大健康产业已逐渐步入高速发展期，未来几年将是其爆发式增长的重要机遇期。剥离传统业务后，公司将人员、资金等资源集中投入大健康业务，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。
本次重大资产出售是公司实施战略转型中阶段性的重要举措之一，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
根据冠福股份2013年度、2014年度审计报告和2015年1-8月财务报告，2013年度、2014年度和2015年1-8月，日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务的毛利率分别为38.91%、37.16%、31.48%，贸易业务的毛利率分别为0.14%、0.12%、0.12%，公司的净利率分别为1.37%、0.17%、5.01%，净资产收益率分别为4.38%、0.85%、1.96%。公司传统业务资产质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2015）第07012号《备考审阅报告》，本次重大资产出售完成后，公司2014年度和2015年1-8月的净利率将由剥离前的0.17%、5.01%增加为16.31%、34.35%，净资产收益率将由剥离前的0.85%、1.96%增加为1.72%、3.83%，资产质量和盈利能力显著改善。
因此，上市公司本次交易，提高了整体资产盈利质量，增厚了每股收益水平，为股东创造了更多价值，增加了投资回报。
（二）本次交易不影响上市公司治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售有利于上市公司加快产业结构调整和业务转型，能够显著改善上市公司资产质量和提高盈利水平，有利于
增强上市公司可持续发展能力，为未来公司在新业务领域市场地位的提升和持续发展奠定了基础；本次交易不会影响公司治理机制健全和完善，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见
2015年12月8日，冠福股份、上海五天与同孚实业签订了附生效条件的《资产交易协议》，交易各方已在协议中约定了标的资产交割、价款支付方式、违约责任条款等事项。具体如下：
1、交易总价的支付时间如下：
（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，暨4,300.00万元；
（2）协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41%，暨17,630.00万元；
（3）余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
上海五天确认，其在协议项下的交易对价及协议中约定的违约金由冠福股份代收。
3、交易双方及标的公司应在其各自的权限内尽其所有合理努力使标的公司股权结构工商变更登记在本协议生效后两个月内完成。如遇税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
4、如果同孚实业未能按照协议规定期限向转让方支付转让价的全部款项，则每延迟一日，同孚实业应按逾期未支付的交易总价的万分之一向转让方支付违约
金。
经核查，独立财务顾问经核查认为：交易合同已明确约定了资产交付安排、价款支付方式和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次资产出售的交易对方为同孚实业，其为上市公司实际控制人林文洪控制的企业，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
由于家居用品生产、分销和大宗商品贸易业务面临严峻的市场环境及业绩亏损压力，本次重大资产出售完成后，公司将剥离不良资产和亏损业务，有利于摆脱拟剥离业务对上市公司经营业绩的不利影响，同时可以回笼资金，为面向大健康产业的业务转型提供资金支持，有利于上市公司完成产业结构调整，提升资产质量和盈利水平，增强股东回报。
本次交易的决策和审批将按照有关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的要求履行，在董事会和股东大会审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决；本次交易的拟出售资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格客观、公允，不会损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易价格公允，决策程序合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
冠福股份于2015年7月6日披露重大事项停牌公告，公司股票自2015年7月6日期连续停牌。该公告披露前最后一个交易日（2015年7月3日）公司股票的收盘价为9.95元，停牌前20个交易日内公司股票价格累计跌幅为31.62%。同期，中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为20.87%，深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）累计跌幅为17.05%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票
在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
与交易对方达成本次交易意向后，上市公司立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司停牌前六个月，即自2015年1月7日至2015年7月6日止，自查范围包括：
1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人；
2、同孚实业的内幕信息知情人；
3、为本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员；
根据本次交易相关各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年1月7日至2015年7月6日期间，相关自查主体及其知悉本次交易的人员没有出现买卖冠福股份股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次自查范围内的相关单位及人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
十一、独立财务顾问结论性意见
经核查《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其适用意见《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易所涉及的资产根据评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，交易价格公允，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
3、本次交易标的资产完整、资产过户或者转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，对交易合同约定的资产交付安排，不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，约定的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
4、本次交易完成后，上市公司剥离亏损业务，资产质量和盈利能力将得到改善，有助于增加归属于上市公司股东的每股收益，提高股东回报，同时有利于上市公司实施产业转型战略，促进公司的可持续发展。
第七节 独立财务顾问内核情况说明
一、内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就冠福股份本次重大资产出售暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2015年 9月 21日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2015年 9月 30日，独立财务顾问立项审核委员会召开 2015年第 18次立项会议，对冠福股份重大资产出售暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
安信证券内核委员会于2015年12月4日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼召开内核委员会工作会议，参会委员为7人。内核委员对项目信息披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就信息披露文件提出了修改意见。项目组将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅冠福股份本次重大资产出售暨关联交易报告
书和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、冠福股份本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、冠福股份重大资产出售暨关联交易有利于上市公司产业转型、提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意安信证券作为独立财务顾问就《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报证券交易所审核。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》的签署页）
项目协办人：
________________
陈杰
财务顾问主办人：
________________ ________________
王志超 李栋一
投资银行业务部门负责人：
________________
马益平
内核负责人：
________________
王时中
投资银行业务负责人：
________________
王连志
法定代表人：
________________
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日