北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2019年度第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768
邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2019年度第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）委托，指派律师于2019年 12月26日出席了北斗星通 2019年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对北斗星通本次股东大会的召集召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项的合法性出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律、法规、《公司章程》的理解发表本法律意见。
本所同意北斗星通将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
本次股东大会由公司董事会根据2019年12月6日第五届董事会第三十三次会议决议召集。
公司董事会于2019年12月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开 2019年度第三次临时股东大会的通知》，于2019年12月 10日刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于2019年度第三次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年度第三次临时股东大会补充通知的更正公告》，于 2019年 12月11日刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开 2019年度第三次临时股东大会补充通知更正公告》，并于 2019年 12月 23日刊登了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开 2019年度第三次临时股东大会的提示性公告》。公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、投票方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。2019年 12月 7日及 2019年12月 10日，北斗星通董事会发布了本次会议审议事项的相关资料。
（二）本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
2019年 12月9日，公司董事会接到第一大股东周儒欣先生(现持有公司股份比例为29.86%)书面提交的《关于提议北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年度第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》提交公司 2019年度第三次临时股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述议案。公司董事会在收到上述临时提案后，于同日发布了《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 2019年度第三次临时股东大会增加临时提案暨召开 2019年度第三次临时股东大会补充通知的更正公告》、《关于公司为下属控股子公司提供担保的公告(更新后)》。本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会审议的议案
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于召开 2019年度第三次临时股东大会的通知》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 2019年度第三
次临时股东大会增加临时提案暨召开 2019年度第三次临时股东大会补充通知的更正公告》，本次股东大会审议的议案为：
1.《关于使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》；
2.《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。
（四）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2019年 12月 26日下午 13:30在北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦第五会议室按时召开，由公司董事长周儒欣先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、增加临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
有权出席本次股东大会人员为截至 2019年 12月 19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）。
北斗星通董事会与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验证，核查了个人股东证券账户卡、持股凭证、身份证件；并登记了出席本次股东大会现场会议的股东及所持的表决权股份数。经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东共计11人，代表有表决权的公司股份163,022,493股，占北斗星通股份总数的33.2750%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共5名，代表有表决权的公司股份 59,328,606股，占北斗星通股份总数12.1097%。
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《公司章程》有关规定，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票与网络投票相结合的方式进
行了审议和表决。
出席现场会议的股东以记名书面投票方式对通知所列审议事项进行表决。现场投票部分由当场推选的2名股东代表、1名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票。
通过深圳证券交易所互联网投票系统参加投票的股东，于 2019年 12月 26日上午 09:15至 2019年 12月26日下午15:00期间的任意时间进行投票；通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的股东，于2019年12月 26日交易日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
网络投票结束后，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票、网络投票的表决结果，会议主持人当场公布表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1.审议通过《关于使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意222,348,099股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9987%；反对 3,000股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0013%；弃权0股。
其中，中小股东表决情况为：同意 505,200股，占本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.4097％；反对3,000股，占本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.5903%；弃权0股。
该项议案审议通过。
2.审议通过《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意221,951,599股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8203%；反对 399,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1797%；弃权0股。
其中，中小股东表决情况为：同意 108,700股，占本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的21.3892％；反对399,500股，占本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的78.6108%；弃权 0股。
该项议案审议通过。
本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的董事、监事、董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，北斗星通 2019年度第三次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019年度第三次临时股东大会决议》合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年度第三次临时股东大会法律意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人：
王丹
经办律师：
江迎春
方嘉毅
2019年 12月26日