股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-003关于北京顺鑫农业股份有限公司
向北京顺鑫控股集团有限公司
转让北京顺鑫国际种业有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）北京顺鑫国际种业有限公司（以下简称“国际种业”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本公司持有国际种业100%的股权。
（二）2015年 1月 7日，本公司与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际种业有限公司股权项目资产评估报告
书》（天兴评报字（2014）第1192号）（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资1,000万元收购顺鑫农业持有国际种业100%的股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有国际种业100%的股权。
（二）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份 222,429,783股，占公司总股本的38.98%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。
（三）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的对国际种业进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2015年 1月 12日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生
和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）
（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫控股成立于 1994年 9月 7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002年 5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。
2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股92.8%股权、北京霞光食品工
业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009年 7月 2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。
2014年 12月 25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据
截至2013年12月31日，顺鑫控股总资产为1,726,209万元，净资产340,364万元；2013年1-12月实现营业收入947,924万元，净利润8,308万元。
截至2014年9月30日，顺鑫控股总资产为2,035,535万元，净资产522,594万元；2014年1-9月实现营业收入756,617万元，净利润14,741万元。
（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：北京顺鑫国际种业有限公司
注册地址：北京市顺义区
法定代表人姓名：王泽
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售不再分装的包装种子；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；承办展览展示活动；代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务；经济信息咨询。
主要股东：顺鑫农业持股100%。
（二）国际种业最近一年及一期主要的财务状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|年度|2013年12月31日|2014年9月30日|
|资产总额|1,000.00|1,004.80|
|负债总额|-|4.80|
|净资产|1,000.00|1,000.00|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼、|-|-|

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|-|-|-|
|仲裁）|||
|应收款项总额|-|-|
|年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|

注：国际种业2013年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
上述交易标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2014年12月10日出具《资产评估报告书》。经资产基础法评估，截至评估基准日2014年11月30日国际种业经专项审计后的总资产账面价值为1,004.80万元，评估价值为1,004.80万元，评估无增减值；总负债账面价值为 4.8万元，评估价值为 4.8万元，评估无增减值；
净资产账面价值为1,000.00万元，净资产评估价值为 1,000.00万元，评估无增减值。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|1,004.80|1,004.80|-|-|
|非流动资产|-|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|资产总计|1,004.80|1,004.80|-|-|
|流动负债|4.8|4.8|-|-|
|负债合计|4.8|4.8|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,000.00|1,000.00|-|-|

即截至评估基准日 2014年 11月 30日国际种业的股东全部权益的评估价值为1,000.00万元。
（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司
合并报表范围减少一家子公司。国际种业不存在对公司资金占用的情况，公司也
不存在为国际种业提供担保、委托国际种业理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，国际种业在评估基准日 2014年 11月 30日的净资产账面价值为1,000.00万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为 1,000.00万元，评估无增减值。
五、交易协议的主要内容
（一）收购股权的价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫农业和顺鑫控股双方一致同意，该协议项下转让标的的转让价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫国际种业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第 1192号）所确认的截至2014年11月30日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为1,000万元人民币。
2、该协议签署生效之日起 3日内进行资产交割，顺鑫控股向顺鑫农业支付股权转让价款1,000万元。
（二）交割
顺鑫农业和顺鑫控股按照该协议的约定交割日办理收购股权转移的法律交割手续，并于交割日后20日内完成工商管理登记。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项公司将用于运营资金。
鉴于国际种业将成为顺鑫控股的全资子公司，本公司与国际种业在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，
集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争能力。因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。
本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日本公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。
此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。
十、保荐机构意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本次关联交易相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于 2015年 1月 12日经顺鑫农业第六届董事会第二十次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、顺鑫农业第六届董事会第二十次会议决议；
2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售下属耘丰种业分公司及转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的核查意见；
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2014）第1192号】《资产评估报告书》。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会