日出东方太阳能股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料
公司代码：603366 公司简称：日出东方
日出东方太阳能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料修订版（股东大会资料以此版本为准）
二〇一八年一月
日出东方太阳能股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料
日出东方太阳能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
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|序号|名 称|
|一|日出东方太阳能股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程|
|二|日出东方太阳能股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议案|
|1|议案一：关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权的议案|
|2|议案二：关于调整控浙江帅康电气股份有限公司业绩承诺的议案|

日出东方太阳能股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料
日出东方太阳能股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议召开时间:2018年1月29日下午14：00；网络投票时间:2018年1月29日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年1月29日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00会议地点：连云港市海宁工贸园瀛洲南路199号公司会议室
会议主持人：徐新建
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、大会主持人宣布日出东方太阳能股份有限公司2018年第一次临时股东大会开始；
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；
三、由报告人宣读议案，与会股东逐项进行审议；
四、推举监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）；
五、与会股东逐项进行投票表决；
六、现场表决统计；
七、网络表决统计；
八、由监票人代表宣读表决结果；
九、大会主持人宣读股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、大会主持人宣布会议结束；
日出东方太阳能股份有限公司董事会二〇一八年一月二十九日
日出东方太阳能股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料
议案一：
日出东方太阳能股份有限公司
关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份
有限公司15％股权的议案
各位股东及股东代表人：
公司拟以现金方式出资人民币1.62亿元收购帅康集团有限公司（简称“帅康集团”）持有的浙江帅康电气股份有限公司（简称“帅康股份”、“帅康电气”、“标的公司”）15％的股份。收购完成后，帅康股份仍为本公司的控股子公司。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
公司拟通过支付现金人民币16,200.00万元收购浙江帅康电气股份有限公司15%的股权。
公司与本次交易的交易对方帅康集团于2018年1月12日签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，公司将持有帅康电气90%股份，帅康电气仍为上市公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第九次会议审议通过了本次交易的相关事项，不存在关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
本次交易的对手方为帅康集团，帅康集团基本情况如下：
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|公司名称|帅康集团有限公司|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册地址|余姚市低塘街道城东北路888号|
|法定代表人|邹国营|
|注册资本|62,885.00万人民币|
|成立日期|1996年5月9日|

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|统一社会信用代码|91330281144670388W|
|营业期限|1996年5月9日至长期|
|经营范围|吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具，空调，灯具，家用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品，卫生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装，塑料，五金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物品），建筑材料，金属材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、开发。实业投资。进出口业务根据[1997]外经贸政审函第 1223 号和3266号文中核定范围经营|

三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
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|公司名称|浙江帅康电气股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|有限公司成立日期|2003年11月17日|
|注册资本|5,500万元|
|法定代表人|徐新建|
|注册地址|余姚市低塘街道城东北路888号|
|办公地址|余姚市低塘街道城东北路888号|
|统一社会信用代码|913302007251758286|
|经营范围|燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、净水器、灯具的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|原持股比例（%）|交易完成后持股比例（%）|
|1|日出东方|75.00|90.00|
|2|帅康集团|17.25|2.25|
|3|邹国营|7.75|7.75|
|合计||100.00|100.00|

（三）标的公司简要财务情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对帅康电气2016年12月31日资产负债表，和2016年度合并利润表以及模拟合并财务报表附注进行了审计并出具了致同审字（2017）第
320ZB0104号《审计报告》。标的公司的主要财务数据如下：
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单位：万元
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|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|875,481.80|183,159.88|
|负债总额|709,988.17|171,734.00|
|股东权益|165,493.63|11,425.88|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|59,309.01|75,602.45|
|营业利润|5,873.30|4,111.82|
|净利润|5,129.92|3,287.34|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-|3,478.53|
|因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）|-|4,479.25|
|经调整并扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-|7,957.78|

注：2017年度数据未经审计
根据《审计报告》，因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）的计算过程如下：
单位：万元
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|项 目|2016年度|
|财务费用——净利息支出①|7,202.92|
|减：利息支出所得税影响数②|1,232.97|
|财务费用——净利息支出净额③=①-②|5,969.95|
|关联方资金占用比例④|75.03%|
|因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）⑤=③*④|4,479.25|

注：财务费用——净利息支出=利息支出-利息收入+承兑汇票贴息。
关联方资金占用比例=期间其他应收关联方款项加权平均余额/借款加权平均余额。
四、交易定价政策及定价依据
本次资产购买为市场化交易，交易价格综合考虑标的公司品牌价值、市场地位、管理能
力、研发能力、销售渠道等多方面因素，基于公平合理的原则，经过交易双方协商，以标的
公司经审计的2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5倍）对
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标的公司进行估值，并参照上述估值结果协商定价。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第320ZB0104号《审计报告》，标的公司及其控股子公司2016年度合并报表的净利润为3,287.34万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营性负债相关财务费用，调整后的净利润为7,957.78万元。参照市盈率法，选取13.5倍的估值倍数，标的公司估值107,430.09万元，对应15%股份估值 16,114.51万元。经各方协商同意，标的资产的最终交易价格为 16,200.00万元。
标的公司经审计的2016年经调整后的扣除非经常性损益的净利润更能真实反映出标的公司的盈利能力，且标的公司的净利润及经调整的净利润已经致同会计师审计并出具了致同审字（2017）第320ZB0104号《审计报告》。因此，标的公司经审计的2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润能够公允的反映标的公司的真实盈利能力。
五、本次交易协议的主要内容
2018年1月12日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股份转让协议》，帅康集团将持有的帅康电气15%股权转让给日出东方。
（一）协议签订主体
协议签订主体为收购方日出东方、交易对方帅康集团、标的公司帅康电气。
（二）标的资产的交易价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第320ZB0104号《审计报告》，标的公司及其控股子公司2016年度合并报表的净利润为3,287.34万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营性负债相关财务费用，调整后的净利润为7,957.78万元。参照市盈率法，选取13.5倍的估值倍数，标的公司估值107,430.09万元，对应15%股份估值 16,114.51万元。经各方协商同意，标的资产的最终交易价格为 16,200.00万元。
（三）支付安排
日出东方本次以现金方式向帅康集团支付标的资产交易价格，并应于协议约定的资产交割完成之日起五个工作日内将股份转让款支付完毕。
（四）过渡期安排
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各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的损益由本次交易完成后的股东共同享有。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（六）资产交割
日出东方股东大会审议同意本次交易之日起十五个工作日内完成交割。帅康集团将标的资产变更登记至日出东方名下的工商登记手续完成之当日为标的资产交割日。
（七）协议生效
本协议关于保密义务、各方声明与保证、关于标的公司的声明与保证、争议解决条款签署后即生效，协议其余条款在日出东方、帅康集团及标的公司有权机构均审议通过后生效。
（八）协议的变更、解除或终止
本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
六、本次收购其他安排
（一）使用募集资金情况
为了提高募集资金的使用效率，结合公司发展战略，公司决定使用节余募集资金16,200.00万元，用于收购帅康电气15％股权。具体情况如下：
1.募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]386号文”批准，日出东方向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股21.50元，募集资金总额为人民币215,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。日出东方已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2017年12月31日，募集资金余额为489,148,555.30元，其中节余募集资金余额116,315,591.71元，专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为372,832,963.59元。具体情况如下：
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2.节余募集资金及超募资金使用及余额情况
公司于2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议对公司所有募投项目进行了结题决算。截至2017年12月31日，募集资金余额为489,148,555.30元，其中节余募集资金余额116,315,591.71元，专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为372,832,963.59元。
具体情况如下：
(1)募投项目节余募集资金及使用情况表
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|募集资金项目|预算支出|实际支出|节余|
|营销网络建设项目|300,000,000.00|157,468,467.79|142,531,532.21|
|洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目|180,000,000.00|27,301,774.50|152,698,225.50|
|建筑一体化太阳能热水器项目|300,000,000.00|247,243,106.34|52,756,893.66|
|高效反渗透净水机项目|200,000,000.00|63,238,882.94|136,761,117.06|
|研发中心建设项目|120,000,000.00|99,519,819.55|20,480,180.45|
|南方基地热能项目-空气能子项目|151,588,000.00|84,668,285.44|66,919,714.56|
|收购帅康电气75%股权之结余募集资金部分|-|142,531,532.21|-142,531,532.21|
|归还银行贷款|-|313,300,539.52|-313,300,539.52|
|合计|1,251,588,000.00|1,135,272,408.77|116,315,591.71|

备注：
营销网络建设项目：根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“营销网络建设项目”的建设期为24个月，项目承诺投资总额300,000,000.00元，由于之前行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，随着多元化战略的清晰与推进，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见2015年4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。
洛阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目：根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“洛阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”的建设期为18个月，项目承诺投资总额180,000,000.00元，因行业整体下滑，产能过剩，短期
内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产
能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，为了保
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证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015年 5月 8日召开的 2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见2015年4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。
建筑一体化太阳能热水器项目：2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了将“连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”。详见2015年7月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。项目总投资约300,000,000.00元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修、铺底流动资金等），项目规划用地面积24960平方米，规划总建筑面积约为50954.3平方米，使用募集资金300,000,000.00元，建设期两年。
高效反渗透净水机项目：2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了将“连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”。详见2015年7月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。项目总投资 20000万元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修等），规划用地面积212900万平方米，规划总建筑面积约为53969万平方米，建设内容为“高效反渗透净水机项目”,建设期两年。
研发中心建设项目：该项目投资12,000万元，拟建设研发中心一幢，作为研发检测、展示中心、培训用房，建筑面积合计21,300平方米，并购置一批研发、检测及中试设备，形成一个具有相当规模、现代高科技技术研发中心。
南方基地热能项目-空气能子项目：
1）2014年第一次临时股东大会审议通过将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”实施地点由“连云港市瀛洲南路东侧”变更为“佛山市顺德区西部产业园”，实施主体由“日出东方太阳能股份有限公司”变更为“广东日出东方空气能有限公司”截至2014年1月7日，该项目已投入4,835,687.55元。
2）2015年 8月 5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了“将“阳台壁挂
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式太阳能热水器建设项目”变更为“南方基地热能项目-空气能子项目”。项目总投资约 151,588,000.00元人民币，由于本次变更前原项目阳台壁挂式太阳能热水器建设项目募集资金总投资为145,164,312.45元，扣除用于购买土地（后续用于本项目建设及其他项目）的46,082,220.00元，余额为99,082,092.45元，项目需资金额缺口52,505,907.55元以超募资金进行了注资。
节余募集资金使用情况
1）公司分别于2017年2月17日召开了第三届董事会第四次会议、2017年3月7日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，通过支付现金人民币 73,500万元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股权。其中使用节余募集资金 142,531,532.21元。具体内容详见公司《日出东方关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75%股权的公告》（临时公告2017——003号）。
2）公司分别于 2017年 10月 26日召开的第三届董事会第十次会议、2017年 11月 13日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用节余募集资金313,300,539.52元，归还部分银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司《日出东方关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的公告》（临时公告2017——047号）。
（2）超募集资金使用及余额情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，日出东方首次公开发行股票募集资金投入项目外，超募资金净额为777,577,648.05元。
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|超募资金支出项目|超募资金总额|实际支出|节余超募资金|
|收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司14.82%股权||70,644,000.00||
|超募资金缴纳全资子公司“水滤康”注册资本||20,000,000.00||
|增资追加投入南方基地热能项目-空气能子项目||52,505,907.55||
|实施营销网络门店装修项目||5,259,812.23||
|收购帅康电气75%股权之超募资金部分||592,468,467.79||
|归还银行贷款||36,699,460.48||
|合计|777,577,648.05|777,577,648.05|0|

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备注：
公司于2013年10月29日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的30%股权，其中使用超募资金70,644,000.00元。该事项获得公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。并于2013年10月29日发布《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的公告》（临时公告2013——035号）。
公司分别于2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议、2014年8月15日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司将受让全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）持有的江苏水滤康净水有限公司（以下简称“水滤康”）100%股权，并使用部分超募资金2,000万元缴纳其注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的公告》（临时公告2014——034号）。
公司分别于2015年7月17日召开的第二届董事会第十一次会议、2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以超募资金 52,505,907.55元向全资子公司广东日出东方空气能有限公司进行增资追加投入南方基地热能项目-空气能子项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。
公司分别于2016年4月21日召开的第二届董事会第十六次会议、2016年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的议案》，公司拟以超募资金1,418万元实施营销网络门店装修项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的公告》（临时公告2015——025号）。
公司分别于2017年2月17日召开了第三届董事会第四次会议、2017年3月7日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江
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帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，通过支付现金人民币 73,500万元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股权。其中使用超募资金 592,468,467.79元。具体内容详见公司《日出东方关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75%股权的公告》（临时公告2017——003号）。
公司分别于2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议、2017年11月13日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金36,699,460.48万元归还部分银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司《日出东方关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的公告》（临时公告2017——047号）。
（3）专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为372,832,963.59元。
（二）部分节余募集资金使用计划
为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，公司决定使用节余募集资金16,200.00万元用于收购帅康电气15％股权。
鉴于公司的募投项目已全部结题,本次节余募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次交易尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。公司后续将根据中国证监会、上海交易所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。
七、本次交易对上市公司的影响
帅康电气为日出东方原有控股子公司，股权收购完成后，更有利于公司对控股公司经营管理的规范，推动公司厨电产业的进一步发展。本次收购完成后，公司能够进一步整合营销网络和客户资源，进一步在销售、采购、财务、制造等多个环节进行统筹管理。同时日出东
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方能够更加灵活地制定公司战略，提高公司投资和筹资效率，将来也能为公司创造更大的价值。
厨电行业目前发展趋势向好，市场容量逐年增长，但行业竞争也更加激烈，行业领先企业的市场份额进一步扩大，市场集中度逐步提高。目前行业内的领头企业如老板电器、方太电器都在应势而动，积极加大营销、品牌、研发等投入，提高市场占有率。而帅康电气若要重塑品牌知名度，则需要把握当下消费转型升级与行业整合的时机，加大研发、品牌和营销端投入，把握战略先机。
目前日出东方拥有以三四线市场为主，完善高效的营销网络，标的公司可实现销售渠道快速下沉，在竞争日趋激烈的一二线城市市场之外拓展市场空间，获取竞争优势，扩大市场份额。本次收购完成后，预计公司将借助帅康在厨电市场中的品牌力，并在渠道、技术、运营等方面与帅康深化互补，产生较高的协同效应。
八、相关审核及批准程序
（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权的议案》，同意公司使用部分节余募集资金共计1.62亿元收购帅康电气15%股权。
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权的议案》，同意公司使用节余募集资金共计1.62亿元收购帅康电气15%股权。
公司独立董事对公司第三届董事会第十二次会议相关事项的内容进行了审阅和核查，并就有关事项发表独立意见如下：
“公司与浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）股东帅康集团有限公司（以下简称“帅康集团”）签订《股份转让协议》，以现金16,200.00万元收购帅康集团持有的帅康电气15％的股权。本次交易的定价依据审计机构出具的审计报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理。股份收购完成后，将进一步增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，同意此次对外投资。
公司本次使用节余募集资金用于收购帅康电气15％的股权，有助于提高募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。节余募集资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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公司董事会审议通过了《关于使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，不存在关联董事的回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
（二）保荐机构核查意见
日出东方本次使用部分节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司15％股权已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。该使用计划完成后，更有利于公司对控股子公司帅康股份经营管理的规范和战略协同，推动公司厨电产业的进一步发展。鉴于公司的募投项目已全部结题,本次节余募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。保荐机构对日出东方本次使用部分节余募集资金的计划无异议。
以上议案，请予审议。
日出东方太阳能股份有限公司董事会二〇一八年一月二十九日
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议案二
日出东方太阳能股份有限公司
关于调整控浙江帅康电气股份有限公司业绩承诺的议案
各位股东及股东代表人：
2017年2月17日，日出东方太阳能股份有限公司（“日出东方”、“公司”、“上市公司”）与帅康集团有限公司（“帅康集团”）签署《股份转让协议》，日出东方以现金7.35亿元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股份（“标的公司”、“帅康电气”）。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份。该事项经过公司第三届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会决议通过。2017年3月，日出东方向帅康集团支付股份对价款，并完成相关工商变更，帅康电气成为上市公司控股子公司。上述收购情况详见公司2017-003号等相关公告。
为抓住厨电市场的发展机遇，更好地促进帅康电气的长远发展，公司拟增加帅康电气研发及渠道推广等投入，提高市场占有率。同时，基于对帅康电气发展的信心，进一步深化整合，充分发挥协同性，原《股份转让协议》签署方经协商，新增上市公司控股股东太阳雨控股集团有限公司（以下简称“太阳雨控股”）为业绩承诺方，延长业绩承诺期，增加业绩承诺总额，并对涉及标的公司运作中的股权转让及增资条款进行相应调整，具体内容如下：
一、调整前业绩承诺和业绩补偿方案
（一）调整前业绩承诺方与业绩承诺金额
帅康集团承诺：标的公司在2016年、2017年、2018年三年（“利润补偿期”）之经审计累积净利润1不低于30,940.15万元（“承诺净利润数”）。
帅康集团为本次交易利润补偿方，帅康集团承诺：如利润补偿期届满时经审计的标的公司累积实际净利润不足承诺净利润数的，则帅康集团需向日出东方进行利润补偿，邹国营对该等利润补偿承担无限连带责任。
（二）调整前业绩承诺补偿额计算方式
若存在利润差额的，日出东方应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的10日内以 1本协议中的2016年、2017年1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产
生的相关财务费用后的净利润。
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书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
1、利润补偿方应在接到日出东方通知后的45个工作日内首先以现金方式进行利润补偿，补偿金额为：
本次利润补偿期末（即2018年12月31日），由日出东方认可的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应于 2019年 5月 31日前出具（Min表示最小值）。
(a)若实际完成累计净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为：
|Min{实际完成累计净利润－承诺净利润数＋（标的公司2017年实际广告投入金额－标的公司2017年最低广告投入金额）＋（标的公司2018年实际广告投入金额－标的公司2018年最低广告投入金额）,0}|
(b)若实际完成累计净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：
（实际完成累计净利润－承诺净利润数）×0.5
2、如利润补偿方现金补偿后仍存在未补足部分，日出东方有权以利润补偿方所持标的公司股份追偿未补足部分，补偿额为：
应补偿给日出东方的股份数＝［（利润差额－现金补偿额）／（标的公司的2016年、2017年、2018年经审计的实际实现净利润的平均数×13.5）］×届时股本总额
（三）标的公司增资和股份转让
(a)标的公司股东可按照《公司法》和公司章程的规定对标的公司进行增资，但在下述情况之一时，标的公司增资应取得日出东方、帅康集团一致同意：
a)标的公司于利润补偿期内进行增资；
b)利润补偿期后且帅康集团持股期间，拟增资方对标的公司全部股权的估值低于 98000万元（包括98000万元）。
(b)各方同意标的公司的章程应约定日出东方、帅康集团在标的公司增资、股份转让时享有优先认购权。
二、调整后的业绩承诺和补偿方案
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（一）业绩承诺方与业绩承诺金额
帅康集团与太阳雨控股承诺：标的公司在 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年五年之经审计累积净利润2不低于51,106.34万元。
帅康集团与太阳雨控股为本次交易利润补偿方，帅康集团与太阳雨控股承诺：如利润补偿期届满时经审计的标的公司累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由帅康集团与太阳雨控股按照10%：90%的比例向日出东方进行利润补偿。邹国营对帅康集团之利润补偿义务承担无限连带责任。
（二）业绩承诺补偿额计算方式
若存在利润差额的，日出东方应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的10日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
1、利润补偿方应在接到日出东方通知后的45个工作日内以现金方式进行利润补偿，补偿金额为：
本次利润补偿期末（即2020年12月31日），由日出东方认可的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应于 2021年 5月 31日前出具（Min表示最小值）。
(a)若实际完成累计净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为：
|Min{实际完成累计净利润－承诺净利润数＋（标的公司2017年实际广告投入金额－标的公司2017年最低广告投入金额）＋（标的公司2018年实际广告投入金额－标的公司2018年最低广告投入金额）＋（标的公司2019年实际广告投入金额－标的公司2019年最低广告投入金额）＋（标的公司2020年实际广告投入金额－标的公司2020年最低广告投入金额）,0}| (b)若实际完成累计净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额上限为：
（实际完成累计净利润－承诺净利润数）×0.2
（三）标的公司增资和股份转让
(a)标的公司股东可按照《公司法》和公司章程的规定对标的公司进行增资，但在下述 2本协议中的2016年、2017年1-3月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产
生的相关财务费用后的净利润。
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情况之一时，标的公司增资应取得日出东方、帅康集团一致同意：
a)拟增资方对标的公司全部股权的估值低于107,430.09万元（包括107,430.09万元）。
(b)各方同意标的公司的章程应约定日出东方、帅康集团在标的公司增资、股份转让时享有优先认购权。
三、方案调整的原因与合理性
（一）本次调整的原因
1、有利于把握厨电发展的时间窗口
厨电行业目前发展趋势向好，市场容量逐年增长，但行业竞争也更加激烈，行业领先企业的市场份额进一步扩大，市场集中度逐步提高。目前行业内的领头企业如老板电器、方太电器都在应势而动，积极加大营销、品牌、研发等投入，提高市场占有率。而帅康电气若要重塑品牌知名度，则需要把握当下消费升级与行业整合的时机，加大研发、品牌和营销端投入。
然而，研发、品牌和营销端都需要较大力度的投入、较长时间的渗透和维护才能实现效益的增长，原业绩承诺条款对标的公司短期业绩提出的要求，限制了标的公司相关投入，不利于标的公司借助行业发展的窗口期实现发展。因此，上市公司与帅康集团经过友好协商，基于重塑帅康品牌的共同愿景，立足于行业发展现状和标的公司未来战略布局，以长远利益为导向，拟延长对赌期限，增加对赌总金额，并由上市公司控股股东和原业绩承诺主体共同承担业绩补偿义务。
2、有利于深化整合，充分发挥协同性
日出东方与标的公司行业属性接近，具备多方面的协同性。上市公司为太阳能热水器龙头公司，在行业内经营多年，销售网络遍布全国各大城市，并深入三、四线城市，拥有超过三千家一级网点。在消费升级的当下，标的公司可借助上市公司现有渠道，实现销售渠道快速下沉，在一二线城市市场之外拓展市场空间，获取竞争优势，扩大市场份额。而标的公司在厨电领域经营多年，有利于协助上市公司在较短时间内打入厨电领域，与上市公司现有业务产生协同效应。
由于双方渠道整合和机构整合需要时间，需要伴随整合的逐步推进而不断产生协同效应，因此，延长业绩承诺期有利于使双方更加有效的整合营销网络和客户资源，在销售、采购、财务、制造等多个环节进行统筹管理。同时日出东方能够更加灵活地制定公司战略，提高公
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司投资和筹资效率，提升公司价值，符合双方的长远利益。
3、帅康电气原实际控制人健康因素
帅康电气原实际控制人邹国营先生年事已高，长期的职业压力和工作强度，导致身体严重透支。目前，邹国营先生身体状况已无法适应当前公司高强度经营管理工作，此种情况下，让邹国营先生继续从事高强度管理工作并独立承担原业绩承诺不具有现实性。
（二）本次调整的合理性
1、原收购定价系结合标的公司2015年的利润水平及参照同行业上市公司可比交易的平均估值水平确定，未采用收益法进行估值，因此修改原有业绩承诺不会对原有估值体系产生影响。
2、本次业绩承诺的调整有利于把握当下厨电行业发展的机遇，符合标的公司长远发展和战略布局，与上市公司实现深入整合，释放协同效应，符合股东长远利益需求，有利于保护中小股东的利益。
3、上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
四、标的公司后续经营计划
为抓住厨电市场的发展机遇，把握当下消费升级与行业整合的时机，更好地促进帅康电气的长远发展，公司拟从品牌运营、渠道建设、人才吸引、研发创新等方面作出如下经营规划。
（一）专注高端厨电品牌定位，持续提升品牌影响力
面对国内市场不断升级的消费趋势，以及国家对品牌的重视，帅康电气将继续坚持高端厨电品牌的定位，在通过电视、广播等传统媒介大力推广帅康品牌的同时，积极扩大网络端、户外端、新媒体端营销投入，提升品牌影响力。
（二）深化渠道整合，加强渠道资产沉淀，释放协同效应
日出东方销售渠道以乡镇及三四线城市为主，帅康电气主要渠道集中在一二线市场，双方具有较强的互补性。借助上市公司乡、镇及三四线销售渠道网络及资金优势，帅康电气可实现销售渠道快速下沉，在竞争日趋激烈的一二线城市市场之外拓展市场空间。
（三）重塑人员培养机制，并推动组织结构创新
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加大人才吸引力度，并重塑培养机制，帮助员工成长。通过绩效改革、薪酬体系改革和职位职级体系的搭建，调动公司员工的积极性，提升核心团队的责任感，将公司利益和员工利益捆绑，实现公司和员工互利共赢。
日出东方与帅康电气行业属性相近，两者在生产模式、销售模式、终端消费者等方面具备发挥协同效应的基础。未来，双方将加强组织结构整合，取长补短，提升运营管理效率。
（四）加大产品研发投入，实现技术创新，提升持续盈利能力
帅康电气将加大研发资源投入，促进产品结构升级优化。公司将以产品为抓手，优化整体的产品开发流程，强化项目的有效管理，沉淀研发技术，有效缩短研发周期，降低研发成本。
五、本次调整履行的审议程序
2018年1月12日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关于调整帅康电气原股份收购协议有关业绩承诺和业绩补偿等条款及签署相关补充协议的议案》，关联董事徐新建回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次调整尚需经过公司股东大会决议通过。
六、监事会意见
本次调整帅康集团业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于帅康电气和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
七、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于公司与帅康集团的良好合作以及双方共同努力经营帅康电气的意愿，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议通过了《关于调整浙江帅康电气股份有限公司业绩承诺的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事徐新建已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
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以上议案，请予审议。
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