海通证券股份有限公司
关于东睦新材料集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对东睦股份本次非公开发行2017年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1321号）核准，东睦新材料集团股份有限公司于2016年12月非公开发行人民币普通股（A股）股票34,582,132股，发行价格为每股17.35元，募集资金总额为599,999,990.20元，募集资金净额为 577,207,990.20元。上述募集资金已于 2016年 11月 29日划入公司在中国银行宁波分行开立的账号为 372765964452的募集资金专项账户内。2016年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2016］475号《验资报告》，对上述资金进行了审验。
（二）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定
了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券分别于2016年12月9日与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年 7月 19日与东睦（天津）粉末冶金有限公司、中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金账户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2017年 12月 31日，公司共有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国银行股份有限公司宁波市分行|3727 6596 4452|20,992,260.27|
|中国银行股份有限公司宁波外滩支行|3571 7296 1399|11,693,031.49|
|||32,685,291.76|

二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至本期末，公司本次募集资金投资项目累计已使用募集资金 41,507.47万元，募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.21万元。
2016年 12月 15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过 30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第
六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起 12个月，在董事会审议批准期限
内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为 25,000万元，截止 2017
年 12月 6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。
2017年 12月 15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用闲置募集资金15,000万元人民币临时补充流动资金，临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。截至2017年12月31日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为13,000.00万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为3,268.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,720.79||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否[注]|42,070.00|39,790.79|39,790.79|12,539.83|28,300.08|-11,490.71|71.12%|2019.12.31|3,034.21||
|否|5,930.00|5,930.00|5,930.00|1,207.39|1,207.39|-4,722.61|20.36%|2018.12.31|||
|否|12,000.00|12,000.00|12,000.00||12,000.00||100.00%||||
|－|60,000.00|57,720.79|57,720.79|13,747.22|41,507.47|-16,213.32|71.91%||3,034.21||

2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同募集资金投资项目先期投入及置换情况 意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元，该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。
2016年12月15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月，在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为25,000万元，截止2017年12月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。
2017年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用闲置募集资金15,000万元人民币临时补充流动资金，临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。截至2017年12月31日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为13,000.00万元。
[注]本期该项目新增了实施主体和实施地点，募集资金实际用途未发生改变，该项目下所披露金额是为包括新增实施主体和实施地点的汇总数，具体变更情况详见“（二）募集资金实际投资项目变更情况说明”。
（二）募集资金实际投资项目变更情况说明
2017年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于对东睦（天津）粉末冶金有限公司增资的议案》，将募集资金项目之一的“年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”做了如下调整变更：
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|实施地点|
|变更前||||
|年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目|39,790.79|东睦新材料集团股份有限公司|浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）|
|合计|39,790.79|||
|变更后||||
|年新增12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目|32,753.14|东睦新材料集团股份有限公司|浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）|
||7,037.65|东睦（天津）粉末冶金有限公司|天津市西青经济开发区赛达二大道16号|
|合计|39,790.79|||

上述调整变更后，公司通过以募集资金7,037.65万元对全资子公司东睦（天津）粉末冶金有限公司进行增资，由其实施“年新增2,000吨汽车动力系统零部件技术改造项目”的方式来承接“年新增 12,000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料技术改造项目”调整变更部分的建设。
上述事项已经 2017年 5月 18日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
本期公司在募集资金使用过程中，存在以下闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况：
2016年 12月 15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过 30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起 12个月，在董事会审议批准期限内，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为 25,000万元，截止 2017年 12月 6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。
2017年 12月 15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用闲置募集资金15,000万元人民币临时补充流动资金，临时补充流动资金的期限不超过自公司第六届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月。截至2017年12月31日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为13,000.00万元。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为：2017年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2017年度，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页
)
卜
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保荐代表人签名 冫
饶宇 朱桢
保荐机