上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就 2017年限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次解除限售条件成就事项所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与世嘉科技本次解除限售条件成就事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次解除限售条件成就事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行本次解除限售条件成就事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供世嘉科技本次解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次解除限售条件成就事项出具法律意见书如下：
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|对应全称或含义|
|世嘉科技、上市公司、公司|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本计划、本次限制性股票激励计划|指|2017年限制性股票激励计划|
|本次解除限售条件成就事项|指|2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、上海锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《律师事务所执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师事务所执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分正文
一、 关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
1. 2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2. 2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3. 2017年 9月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《苏州市世嘉科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4.2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017年 11月 15日，以 18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票。
5.2018年6月5日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，董事会同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股。同意对离职的3名激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
6.2018年6月5日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
7.2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。
8.2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对离职的 2名激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.09元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
9.2018年10月30日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
10. 2018年 11月 15日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
11.2018年11月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 77名激励对象所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
12.2018年11月28日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
13. 2019年 2月 19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的 1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.47元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
14. 2019年 2月 19日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》。
15. 2019年 3月 7日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》。
16. 2019年 3月 21日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励
计划所有激励对象（首次授予及预留授予）所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。
17. 2019年 4月 16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销。
18. 2019年 4月 16日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。
19. 2019年 5月 6日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
20.2019年7月2日，公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对预留授予部分的 46名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计 16.2750万股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的预留授予的限制性股票上市流通日期为 2019年 7月10日。
21.2019年7月2日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
22. 2019年 9月 11日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意将预留授予的限制性股票回购价格由 14.47元/股调整为 9.51元/股；同意对首次授予及预留授予的部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计 1.4250万股限制性股票进行回购注销。
23. 2019年 9月 11日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。
24.2019年9月27日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》。
25.2019年11月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的 75名激励对象在第二个解除限售期所持有的合计 84.4650万股限制性股票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
26.2019年11月28日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、 关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
(一) 本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章第四条的有关规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自
首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交
易日当日止；第二个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量比
例为30%。
公司首次授予部分限制性股票的授予日为 2017年 11月 15日，在深交所的上市日期为 2017年 11月 28日。故，首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期已于2019年 11月28日届满。
(二) 本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》第五章第六条的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
||||
|-|-|-|
|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司层面业绩考核要求：首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：解除限售 业绩考核目标第一个解 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业除限售期 收入增长率不低于10%。第二个解 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业除限售期 收入增长率不低于20%。第三个解 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业除限售期 收入增长率不低于30%。|根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018年度审计报告（会审字[2019]0219号），公司 2018 年度实现营 业 收 入1,279,907,776.04元，比 2016 年度增长157.46%。公司2018年度经营业绩考核目标完成。|
|4|个人层面考核目标：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|75 名激励对象 2018年度个人绩效考评结果均为合格，满足|

||||
|-|-|-|
|序号|解除限售条件|成就情况|
|||全部解锁条件。|

(三) 本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占首次授予限制性股票数量比例的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，合计持有可解除限售股票数量为84.4650万股，截至2019年11月28日，占公司总股本0.5019%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|已解除限制性股票数量（万股）|本次可解除限售的限制性股票数量（万股）|尚未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|姚跃文|副总经理、财务总监、董事会秘书|47.3000|18.9200|21.2850|21.2850|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（74名）||140.4000|56.1600|63.1800|63.1800|
|合计||187.7000|75.0800|84.4650|84.4650|

注：1、公司首次授予部分激励对象获授限制性股票于2017年11月28日上市，第一个解除限售期的股份于2018年12月6日解除限售并上市流通。公司于2019年4月1日实施了2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股等，故“本次可解除限售的限制性股票数量”及“尚未解除限售的限制性股票数量”均为公司实施2018年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股之后的数量。
2、上述表格所述限制性股票不含预留授予部分。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售条件成就事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________
孙钻
负责人：___________ 经办律师：___________
顾功耘 白雪
2019年11月28日