证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临 2014-037
北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2014年 6月 11日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（下称“本公司”）第八届董事会第一次会议于 2014年 6月 26日在北京市朝阳区东三环中路 59号京城机电大厦 18层第四会议室召开。应出席会议的董事 11名，亲自出席会议的董事 11名。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
一、审议通过了选举本公司第八届董事会董事长的议案。
与会董事一致推选胡传忠先生为本公司第八届董事会董事长（简历见附件一），任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
二、会议由董事长胡传忠先生主持，审议通过了如下议案。
1、审议通过了选举本公司第八届董事会专业委员会委员的议案
与会董事一致同意推选胡传忠先生、吴燕女士、李俊杰先生、周永军先生、夏中华先生担任董事会战略委员会委员，其中胡传忠先生担任召集人；推选刘宁先生、樊勇先生、李俊杰先生担任提名委员会委员，其中刘宁先生担任召集人；
推选杨晓辉先生、樊勇先生、常昀女士担任审计委员会委员，其中杨晓辉先生担任召集人；推选吴燕女士、刘宁先生、胡传忠先生担任薪酬与考核委员会委员，其中吴燕女士担任召集人。董事会各委员会委员任期三年，自 2014年 6月 26日至2016年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了聘任本公司总经理和董事会秘书的议案。
董事会宣布，由于本公司董事会换届，焦瑞芳女士已提呈辞任本公司董事会秘书及公司秘书，自 2014年 6月 26日起生效。
焦女士已确认，其与本公司董事会并无任何分歧，亦无有关其辞任之事宜须提请本公司股东或香港联合交易所有限公司（「联交所」）垂注。
经董事长提名，与会董事一致同意聘任李俊杰先生为本公司总经理（简历见附件一），姜驰女士为本公司董事会秘书（简历见附件一）。本公司总经理、董事会秘书任期三年，自2014年 6月26日至2016年度股东周年大会止。
会议审议批准了在姜驰女士获得上市公司董事会秘书资格证书前，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由董事长胡传忠先生代行董事会秘书职责，以上市公司的名义办理信息披露和股权管理等事务。
董事会亦已批准姜驰女士担任本公司的公司秘书。董事会注意到姜驰女士并无根据联交所证券上市规则（「上市规则」）第 3.28条所规定的专业资格。本公司拟聘请具备第 3.28条所规定的资格的合资格人士，以协助姜驰女士积累有关经验以履行作为公司秘书的职责。本公司已向联交所申请提出豁免严格遵守上市规则第3.28条的规定。于联交所批准该豁免后，本公司将于适当时间就委任姜驰女士作为本公司公司秘书的日期及其他详情另行刊发公告。
本公司董事会对焦瑞芳女士任职董事会秘书期间为本公司所做出的重要贡献致以衷心感谢！
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了聘任本公司副总经理及总会计师、总工程师的议案。
经总经理提名，与会董事一致同意聘任吴燕璋先生为本公司副总经理；姜驰女士为本公司总会计师；解越美女士为本公司总工程师（吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士简历见附件一）。本公司副总经理、总会计师、总工程师任期三年，自2014年6月26日至2016年度股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、本公司独立非执行董事对第八届董事会第一次会议聘任的总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师等事项发表了独立意见（见附件二）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
５、审议通过本公司变更香港授权代表的议案。
由于本公司董事会换届，张培武先生、焦瑞芳女士辞去香港授权代表，故董事会委任胡传忠先生与姜驰女士为本公司在香港的授权代表。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2014年6月26日
附件一
董事长及高级管理人员简历
（1）胡传忠，中国国籍，男，44岁，清华大学机械制造工学学士，美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院EMBA；高级工程师。胡先生曾任北京天海工业有限公司技术员、助工、副处长、处长、副总工、技质部副部长、副总经理；天津天海高压容器有限责任公司董事长；现任北京天海工业有限公司总经理、董事、党委书记、京城控股（香港）有限公司董事、总经理、天津天海高压容器有限责任公司董事、廊坊天海高压容器有限公司董事。2013年 10月 31日任本公司总经理，2013年12月16日任本公司第七届董事会董事，2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（2）李俊杰，中国国籍，男，36岁，太原重型机械学院经济学学士，北京大学光华管理学院EMBA；李先生曾任北京天海工业有限公司财务部会计、市场部业务员、人力资源部副部长。现任北京天海工业有限公司党委副书记、副总经理。2013年 10月 31日任本公司副总经理，2013年 12月 16日任本公司第七届董事会董事，2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（3）吴燕璋，中国国籍，男，49岁，合肥工业大学机械制造管理工程工学学士，中欧国际工商管理学院特设班学习。吴先生曾任北京第一机床厂生产处调
度员、副处长、厂长助理、办公室主任；北一大偎公司中方总经理；北京京城机电控股有限责任公司信访办主任、办公室主任、法务部部长、非经企业管理部部长、资产管理部部长。现任北京京城压缩机有限公司董事、总经理。2013年11月5日任本公司副总经理，2013年12月16日任本公司第七届董事会董事，2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（4）姜驰，中国国籍，女，38岁，毕业于北京工商大学，经济学学士，高级会计师。姜女士曾任北京双鹤药业股份有限公司会计；世纪兴业投资有限公司财务主管；中国药材集团公司财务经理助理；华颐药业有限公司财务经理；北京京城机电控股有限责任公司预算财务主管；北京京城机电控股有限责任公司计划财务部副部长，2011年10月姜女士开始为北人印刷机械股份有限公司（更名前本公司）服务并任董事、总会计师至今。现兼任北京天海工业有限公司董事、副总经理、总法律顾问，北京京城压缩机有限公司董事、财务总监，京城控股（香港）有限公司董事、财务总监。2014年6月26日任本公司第八届董事会董事。
（5）解越美，中国国籍，女，55岁，总工程师，大学本科，机械工程专业，工学学士，教授级高级工程师，解女士曾任北京高压气瓶厂技术科技术员、研究所产品设计、北京天海工业有限公司技术科副科长、技术处处长、容器公司总工程师，技术质量部部长、质量保证工程师，总工程师，现任北京天海工业有限公司总工程师。2013年11月5日任本公司总工程师。
除前述披露的情形外，附件一中董事长及高级管理人员与公司之其它董事、监事、高级管理人员概无关系，与公司主要股东或控股股东概无关系。亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何公司股份权益。也无于在过去三年在其它于香港或海外任何上市公司担任董事长及高级管理人员职务。
就该上述人员而言，除上文披露外，并没有任何根据香港联合交易所证券上市规则第13.51（2）条的任何规定而须予披露的资料，也没有必须股东垂注的其它事宜。
截止本公告日，根据证券及期货条例第352条保存的名册，公司董事长及高级管理人员未持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
附件二
独立意见
我们作为北京京城机电股份有限公司第八届董事会独立非执行董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对本公司第八届董事会第一次会议聘任总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总工程师等事项，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
1、经审阅，本公司会前提供的胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士的个人履历、工作业绩等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十六规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，高级管理人员任职资格合法。
2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
3、经我们所了解认为胡传忠先生、李俊杰先生、吴燕璋先生、姜驰女士、解越美女士的学历、专业经历和目前的身体状况，能够满足所聘任的本公司岗位职责的需要，对本公司的正常经营有利。
独立非执行董事：吴燕、刘宁、杨晓辉、樊勇
2014年6月26日于北京