西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组
2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查
意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为
2016年北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关文件要求，对该次重组关于北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）及北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据光环新网与中金云网补偿义务人签订的《利润补偿协议》，中金云网补偿义务人承诺：中金云网2016年度、2017年度及2018年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，公司利润补偿方将以现金或股份补偿上市公司。
根据光环新网与无双科技补偿义务人施侃、冯天放签订的《利润补偿协议》，无双科技补偿义务人施侃、冯天放承诺：标的资产2015年度、2016年度及2017
年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500.00万元、4,550.00万元和5,915.00万元。若未实现上述业绩承诺，无双科技利润补偿方将以现金或股份补偿上市公司。
二、交易对方的利润补偿方式
（一）中金云网交易对方的利润补偿方式
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
1、中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如中金云网于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易中金云网交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的60%。
2、利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让中金云网股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币1元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
3、中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
4、中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的60%为限。
（二）无双科技交易对方的利润补偿方式
1、在利润补偿期的第一年和第二年（2015年、2016年），若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无双科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的90%，则无双科技利润补偿方当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017年），若无双科技三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无双科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如无双科技利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。无双科技利润补偿方的全部补偿金额不超过标的资产的交易总对价。
2、利润补偿期内无双科技利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）以现金方式补偿
①第一年和第二年业绩承诺补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的
股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②第三年业绩承诺补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的
股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
（2）以股份方式补偿
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
①第一年和第二年业绩承诺补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
②第三年业绩承诺补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
无双科技利润补偿方各方按照本次交易各自转让无双科技股权的对价占无
双科技利润补偿方转让无双科技股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
无双科技利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入无双科技下期实现利润数，但无双科技利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币1元的价格回购无双科技利润补偿方应补偿股份并注销。
3、无双科技利润补偿方如采用股份补偿，无双科技利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中金云网科技有限公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第010007号），经审计的中金云网2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,037.22万元。
中金云网业绩承诺方承诺2017年度中金云网扣除非经常性损益后归属于母
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
公司股东的净利润为21,000.00万元，实际实现净利润占业绩承诺完成净利润的比例为104.94%，中金云网2017年业绩承诺已实现。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京无双科技有限公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第010008号），经审计的无双科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,445.68万元。
无双科技原股东施侃、冯天放承诺无双科技2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于5,915.00万元，实际实现净利润占业绩承诺完成净利润的比例为142.78%，无双科技2017年业绩承诺已实现。
四、无双科技减值测试情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的审核报告》（中兴华核字（2018）第010009号），上市公司编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截止2017年12月31日无双科技100%股东权益价值进行了估值，并由其于2017年3月16日出具了中铭评报字[2018]第1001号《资产评估报告》，评估报告
所载2017年12月31日标的资产的评估结果为62,498.92万元，根据计算，截至2017年12月31日，无双科技100%股权未发生减值。
五、西南证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与中金云网、无双科技高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产均已于
2016年度完成资产过户，所涉及的中金云网2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，无双科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平。
根据减值测试结果，截至2017年12月31日，无双科技100%股权未发生减值，无双科技业绩承诺方无需对上市公司进行股份或现金补偿，业绩承诺方关于中金
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
云网及无双科技2017年度业绩承诺已经实现。无双科技业绩承诺方关于业绩承诺已经完成，中金云网后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
西南证券股份有限公司2018年3月16日