证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-015
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800.00万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币 42,000.00万元，扣除发行费用人民币 3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币38,885.70万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第 01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制
订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于 2007年7月15日经2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
2012年本公司与子公司重庆新爵电子有限公司、平安银行深圳车公庙支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在平安银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在重庆地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
2012年本公司与子公司珠海市新邦电子有限公司、宁波银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在宁波银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在珠海地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。公司已将不再使用募集资金专项账户全部予以注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结存具体情况如下：
项目 金额（人民币元）
应募集资金金额 420,000,000.00
减：发行费用 31,143,000.00
实际募集资金净额 388,857,000.00
加：募集资金累计利息收入 11,853,069.41
其中：以前年度募集资金利息收入 10,867,552.96
本年度募集资金利息收入 985,516.45
减：累计使用募集资金 400,519,267.72
其中：以前年度已使用募集资金 241,683,468.68
本年度使用募集资金 158,532,426.81
减：累计手续费支出 56,073.24
其中：以前年度手续费支出 22,508.25
本年度手续费支出 33,564.99
减：超募资金节余利息用于支付办公场所装修押金等 71,238.88
募集资金账户注销节余利息转基本户 63,489.57
募集资金余额 0.00
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目之新亚电子制程技术中心项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本公司募投项目均在募集资金到位后开始实施，不存在先期投入和置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)暂时闲置募集资金购买理财产品情况
根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》有关规定，公司于 2013年 2月 25日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》,并经 2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资理财产品的最高额度不超过1亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择2个月、3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
截止2014年9月9日，公司以闲置募集资金购买理财产品均已到期收回，本报告以闲置募集资金购买理财产品的具体明细如下：
认购金额（万
序号 理财产品 认购日期 到期日 收益率收益（万元）元）
卓越计划滚动型AGS131521
1、 2013-12-28 2014-01-27 3,000.00 3.6% 10.19保本人民币公司理财产品
卓越计划滚动型AGS131521
2、 2014-01-27 2014-02-26 3,000.00 3.6% 11.34保本人民币公司理财产品
卓越计划滚动型AGS131521
3、 2014-02-27 2014-03-28 3,000.00 3.6% 9.86保本人民币公司理财产品
卓越计划滚动型AGS131313
4、 2014-05-09 2014-09-09 2,000.00 4.00% 27.64保本人民币公司理财产品
合计 -- -- 11,000.00 -- 59.03
(七)闲置募集资金购置办公场所情况
由于终止了“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”，经2013年12月27日第三届董事会第九次（临时）会议审议，同意本公司使用闲置募集资金11,050.00万元购置办公场所。此决议已经2013年12月27日第三届监事会第七次（临时）会议全体监事及 2014年1月15日2014年第一次临时股东大会审核通过。
截止2014年12月31日，本公司累计支付深圳市卓越康华贸易有限公司购房款11,050.00万元。
(八)超募资金使用情况
本公司募集资金净额人民币 38,885.70万元，与预计募集资金 18,716.71万元相比，超募资金20,168.99万元。截止2014年12月31日，超募资金已全部使用完毕，超募资金账户已销户。
(九)节余募集资金使用情况
本公司于2014年9月9日召开第三届董事会第十六次（临时）会议决议、第三届监事会第十次会议表决通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将节余募集资金37,129,431.67元用于永久性补充流动资金，受完结日至实施日利息收入及理财收益影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际合计数为准，截止 2014年 12月 31日，本公司已将节余募集资金及累计节余利息收入共计37,432,803.90元用于永久性补充流动资金。
本公司本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。
(十)募集资金使用的其他情况
截止2014年12月31日，募集资金无其他使用情况
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.
(二)变更募集资金投资项目的原因
1、新亚电子制程技术中心项目
新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金 1,017.25万元，用于 RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。
2、新增营销网点及物流中心建设项目
公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因 2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。
根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
3、使用闲置募集资金购置办公场所
随着公司业务线的增加，公司的人员规模也在不断扩充，现使用的办公场地已不能满足公司正常运营的需要，后续触控屏、显示模组业务的陆续引进，也将进一步扩大对办公场地的需求。同时，考虑到公司现使用办公场地为租赁方式，每年的租金成本不断增加，直接影响了公司的盈利能力。为解决上述问题，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
新亚电子制程技术中心项目之RTV有机硅项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益：一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
六、其他重要事项
本报告期不存在需披露的其他重要事项
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月10日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会2015年4月10日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元本年度使用募集
募集资金总额 38,885.70 15,883.57资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 11,050.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 23,149.46 40,051.92资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 59.53%
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投本年度投入金截至期末累计投 截至期末投资进 项目达到预定可使本年度实现 是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额（1） 额 入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化承诺投资项目
新亚电子制程技术中心项
是 4,067.62 1,017.25 - 1,017.25 100.00%2012年9月30日 *1 不适用 是目
新增营销网点及物流配
是 14,649.09 5,600.00 1,090.29 4,041.39 72.17%2013年12月26日 84.09否 是送中心建设项目
购置办公场所 *2 - 11,050.00 11,050.00 11,050.00 100.00%不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 18,716.71 17,667.25 12,140.29 16,108.64 - - - - -超募资金投向
偿还银行贷款 否 3,700.00 3,700.00 - 3,700.00 100.00% - -不适用 -永久性补充流动资金 否 11,500.00 11,500.00 - 11,500.00 100.00% - -不适用 -增资全资子公司深圳市
否 2,900.00 2,900.00 - 2,900.00 100.00% - 80.38否 -新亚新材料有限公司
购买深圳市库泰克电子
否 2,100.00 2,100.00 - 2,100.00 100.00% - 513.71是 -材料技术有限公司股权
附表第1页
及增资
超募资金投向小计 20,200.00 20,200.00 - 20,200.00 - - - - -节余募集资金永久性补
否 不适用
充流动资金 3,712.94 3,712.94 3,743.28 3,743.28 100.00% - - -合计 42,629.65 41,580.19 15,883.57 40,051.92 - - - - -未达到计划进度或预计
新增的营销网点未达到预计收益的原因：营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，第3年负荷达到100%。由于新设的五个营销收益的情况和原因（分
网点尚处于设立初期市场开发阶段，且受市场经济环境影响，销售业绩未达预期。
具体项目）
（1）新亚电子制程技术中心项目：新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通项目可行性发生重大变
过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》。
化的情况说明
（2）新增营销网点及物流中心建设项目：公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
超募资金的金额、用途
超募资金为20,168.99万元，如前所述已使用20,200.00万元，本报告期，超募资金节余利息用于支付办公场所装修押金71,238.88元，超募资金账户期末余额为0.00元。
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变珠海营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集方式调整情况 资金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司实施该项目。
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补无
附表第2页
充流动资金情况
截止2014年12月31日，本公司将节余募集资金及累计节余利息收入共计37,432,803.90元用于永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金
出现募集资金结余的原因：（1）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省；（2）在募集结余的金额及原因
资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制；（3）募集资金存放期间产生利息收入及理财收益。
尚未使用的募集资金用
不存在尚未使用的募集资金
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
说明：
*1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
*2、根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18,716.71万元，已累计投入资金6,617.25万元（其中“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5,600.00万元存放于子公司募集资金专户，目前已投入使用5,058.61万元），鉴于以上两个项目已终止，同时现使用办公场地不能满足公司正常运营的需要，公司将使用11,050.00万元闲置募集资金购置办公场地。
*3、累计投入的募集资金总额高于实际募集资金的净额，原因是募集资金项目实施期间产生的利息收入记入募集资金专户统一管理，并最终用于募集资金项目。
附表第3页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元对应的原承诺 变更后项目拟投 截至期末计划累本年度实际投入实际累计投入投资进度（%）项目达到预定可使本年度实 是否达到 变更后的项目可行性变更后的项目
项目 入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化新亚电子制程技术新亚电子制程
1,017.25 1,017.25 - 1,017.25 100.00%2012年9月30日
中心项目 技术中心项目 *1不适用 是
新增营销网点及物新增营销网点
流配送中心建设项及物流配送中 5,600.00 5,600.00 1,090.29 4,041.39 72.17%2013年12月26日 84.09否
是
目 心建设项目
购置办公场所 11,050.00 11,050.00 11,050.00 11,050.00 100.00%不适用
*2 - - 否
17,667.25 17,667.25 12,140.29 16,108.64
合计 - - - - -
1、由于新亚电子制程技术中心项目可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
2、由于新增营销网点及物流中心建设项目可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
新增的营销网点未达到预计收益:营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
第3年负荷达到100%。由于新设的五个营销网点尚处于设立初期市场开发阶段，且受市场经济环境影响，销售业绩未达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 1、新亚电子制程技术中心项目分为 RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金附表第4页
对应的原承诺 变更后项目拟投 截至期末计划累本年度实际投入实际累计投入投资进度（%）项目达到预定可使本年度实 是否达到 变更后的项目可行性变更后的项目
项目 入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。
2、新增营销网点及物流中心建设项目：公司于 2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化。
说明：
*1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司惠州新力达有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
*2、根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18,716.71万元，已累计投入资金6,617.25万元（其中“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5,600.00万元存放于子公司募集资金专户，已投入使用5,058.61万元），鉴于以上两个项目已终止，同时现办公场地不能满足公司正常运营的需要，公司已使用11,050.00万元闲置募集资金购置办公场地。
附表第5页