江苏天目湖旅游股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
目录
一、2019年第一次临时股东大会须知 ............................... 2二、2019年第一次临时股东大会会议议程 ........................... 4三、2019年第一次临时股东大会会议议案 ........................... 6 1.关于修改公司章程的议案 ................................... 6 2.关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案 ................. 7 3.关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 ........... 9 4.关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 ................................................... 10 5.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 ....................................... 11
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2019年第一次临时股东大会须知
各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；
发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
八、本次股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
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2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2019年4月19日（周五）下午14:30-16:30。
（二）公司2019年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（三）网络投票时间：2019年4月19日9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号江苏天目湖旅游股份有限公司会议室。
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员:
（一）2019年 4月 15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书方蕉女士。
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布会议开始。
（二）董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
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|序号|议案内容|
|1|《关于修改公司章程的议案》|
|2|《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》|
|3|《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》|
|4|《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》|

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|5|《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》|

（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十三）董事长宣布公司2019年第一次临时股东大会闭幕。
议案一：
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关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
公司于2019年3月28日召开的2018年年度股东大会已通过《2018年度利润分配预案》，同意以2018年末总股本8000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利 6000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4.5股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将对应发生变更。
为规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
修订具体内容如下：
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|序号|原条款内容|修订后条款内容|
|1|第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币11,600万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为 8,000万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总数为11,600万股，均为人民币普通股。|

除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2019年4月
议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关要求，并结合公司的实际情况，拟调整2018年年度股东大会已通过的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》中对应募集资金用途的相关内容。
具体调整内容如下：
原募集资金用途：
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|天目湖山水园有轨观光项目|24,857.40|24,000.00|
|2|南山竹海索道升级项目|7,312.71|6,000.00|
|合计||32,170.11|30,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
调整后募集资金用途：
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|南山小寨二期项目|26,492.04|24,000.00|
|2|御水温泉（一期）改造项目|6,911.94|6,000.00|
|合计||33,403.98|30,000.00|

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
除上述调整内容外,《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》其他条款内容保持不变。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司本次公开发行可转换公司债券方案中调整的募集资金用途合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司调整公开发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2019年4月
议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关要求，并结合拟调整公开发行可转换公司债券方案中募集资金用途内容的实际情况，制定了《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司编制的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2019年4月
议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关要求，并结合实际情况，重新制定了《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司编制的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。因此，我们一致同意公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2019年4月
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，结合公司实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析，并修订了拟采取的相应填补措施，形成《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司修订的关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行。因此，我们一致同意公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会2019年4月