证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2015-026
深圳市联建光电股份有限公司
关于收购深圳市精准分众传媒有限公司28.4%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概述
2015年04月07日召开的深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购深圳市精准分众传媒有限公司28.4%股权的议案》，同意联建光电使用自有资金不超过人民币7,668万元向深圳市互生传媒合伙企业（普通合伙）（以下简称“互生传媒”）收购深圳市精准分众传媒有限公司（以下简称“精准分众传媒”或“目标公司”、“公司”）28.4%股权，收购完成后，精准分众传媒将成为联建光电持28.4%股权的参股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组，不须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市互生传媒合伙企业（普通合伙）
住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路长虹科技大厦911
认缴出资额：100万元
企业类型：普通合伙
成立日期：2014年12月15日
执行合伙人：应平
互生传媒股权结构信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东属性|股东类别|
|应平|50.27|50.27|自然人|普通合伙人|
|程小兰|35.2|35.2|自然人|普通合伙人|
|陈常胜|10.06|10.06|自然人|普通合伙人|
|李传泰|4.47|4.47|自然人|普通合伙人|

互生传媒四位股东应平、程小兰、陈常胜、李传泰分别为精准分众传媒董事长、总经理、
首席技术官、广告部总监。互生传媒与联建光电及联建光电实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系。
三、收购标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：深圳市精准分众传媒有限公司
住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路长虹科技大厦911
企业类型：有限责任公司
法定代表人：应平
注册资本：300万元人民币
实收资本：300万元人民币
成立日期：2012年7月19日
经营期限：2012年7月19日至2032年7月19日
经营范围：广告业务；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询(不含人才中介服务及其它限制项目)；计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；兴办实业（具体项目另外申报）；手机软件设计和通讯设备设计；网络系统工程的设计与施工；
网页设计；网络产品的技术咨询。
主营业务：精准分众传媒为企业提供基于移动互联的精准传播和精准营销的解决方案，是移动营销综合服务领先的提供商之一，拥有自主研发的微互动移动营销平台和ADUU移动广告平台，可为企业量身定制全套的营销、广告、线上线下互动及资源数据分析的解决方案。
2、标的公司股权结构
本次收购前，精准分众传媒股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||持股比例|
||||股东名称/姓名|||||||||
||||||（万元）||（万元）||||（%）|
|1||应平||108.00||108.00||货币||36||
|2||程小兰||75.60||75.60||货币||25.2||
|3||深圳市互生传媒合伙企业（普通合伙）||85.20||85.20||货币||28.4||
|4||陈常胜||21.60||21.60||货币||7.2||
|5||李传泰||9.60||9.60||货币||3.2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|300|300|--|100|

3、公司子公司情况
公司目前仅有一家全资子公司深圳市优友网络科技有限公司（以下简称：“优友网络”）优友网络科技目前登记注册的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市优友网络科技有限公司|
|住所|深圳市南山区高新区南区科技南十二路长虹科技大厦911|
|法定代表人|程小兰|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||网络技术开发（不含互联网上网服务）；网络系统工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发与销售；网页设计；网络产品的技术咨询；从事广告业务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2009年4月16日|
|经营期限|2009年4月16日至2019年4月16日|

4、公司管理团队及核心人员
精准分众传媒现有员工110人，其中销售人员65人，研发团队技术人员30人，包括技术管理、程序开发、前端开发、产品交互设计、程序测试、程序架构等高端专业人员，均为本科及以上学历。
公司管理团队及核心人员介绍：
应平，男，1974年出生，1996年毕业于大连理工大学获工科学士学位，2006年获长江商学院高层传媒管理文凭。2012年8月与程小兰、陈常胜联合创立精准分众传媒，收购优友网络。现任精准分众传媒董事长，负责公司移动营销和广告平台的销售业务。
程小兰，女，1982年出生，2003年毕业于中山大学市场营销专业，曾在新浪无线、A8音乐集团（HK.00800）任职，负责产品市场以及项目运营管理等工作，2011年创办优友网络。
现任精准分众传媒总经理、优友网络执行董事兼总经理，负责公司整体运营及产品规划。
陈常胜，男，1976年出生，1998年毕业于青岛科技大学，资深互联网技术研发、曾在A8
音乐集团（HK.00800）任职9年，全面负责技术开发部开发工作，有丰富的部门管理经验和技术架构经验；2011年与程小兰联合创办优友移动广告平台。现任精准分众传媒首席技术官，负责公司移动营销和广告平台技术开发、维护。
李传泰，男，1978年生，毕业于中山大学国际经贸专业，曾任Mtouch万通科技旗下买卖网的运营总监，负责移动互联网业务发展。2011年加盟优友移动广告平台，拥有多年的移动互联网广告运营经验。现任精准分众传媒广告部总监，负责公司移动广告平台运营。
5、专利资质
5.1软件著作权
精准分众传媒拥有以下软件著作权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||软件名称||著作权人||取 得||登记号||发证日期|
||号||||||方式|||||
|1||精准分众优悦广播软件V1.0||精准分众传媒||原始取得||2013SR006200||2013年1月18日||
|2||精准分众ADUU广告软件V3.2||精准分众出传媒||原始取得||2013SR006204||2013年1月18日||
|3||互动盒子软件[简称：互动盒子]V1.0.6||精准分众出传媒||原始取得||2014SR212758||2014年12月27日||
|4||微信机软件[简称：微信机]V1.0.8||精准分众出传媒||原始取得||2014SR213066||2014年12月27日||

5.2专利
精准分众传媒现有一项正在申请中的专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号||申请日||申请人||发明创造名称|
|1||201410205146.X||2014年5月15日||精准分众传媒||一种基于互动盒子的互动应用管理系统||

6、主营业务模式介绍
精准分众传媒为企业提供基于移动互联的精准传播和精准营销的解决方案，是移动营销综合服务领先的提供商之一，拥有自主研发的微互动移动营销平台和ADUU移动广告平台，可为企业量身定制全套的营销、广告、线上线下互动及资源数据分析的解决方案。
精准分众传媒提供的移动互联互动营销解决方案包括线上引流、互动传播、效果可视化，具体如下图：
6.1微互动移动营销平台
微互动移动营销平台是精准分众针对广告主在移动终端，特别是腾讯微信平台、百度直达号平台、阿里支付宝平台即BAT三大平台急剧增长的营销需求下开发、设计的企业产品展示平台，为企业提供一站式移动互联互动营销解决方案。微互动本质上是一种微门户传媒工具。以微信平台为例，基于当下微信庞大的用户资源，将广告主的产品或服务推广到潜在客户。同时经过对微信平台的设计与美化，客户在该平台上浏览可以获得身临其境的产品使用体验，较大程度上提高了推广效果和效率。微客通的后台开发、设计是一次性的研发投入，可以复制推广到各个使用该产品的广告主，精准分众传媒无须针对每一个广告主重新设计后台程序，因此微门户产品目前已经发展得比较成熟，在移动互联网广告行业和客户中具有一定的影响力。
微互动营销平台包括微客通和互动盒子/微信机软硬两个部分组成。互动活动分线上线下两方面进行，线上互动可以借助微客通微信互动系统进行，线下互动借助微信机、互动盒子进行，比如商场摆放微信机，全天候进行活动介绍、签到抽奖、打印照片活动；还可通过互动盒子进行发布会、展会、答谢会等各类现场营销活动。
6.1.1微客通
微客通由门户系统、微信互动系统和销售成交转化系统三大模块组成。门户系统，帮助广告主全面掌握微信营销效果，提供企业级的专业数据分析，更准确的建立访客画像，通过数据分析优化调整营销策略。微信互动系统，为广告主提供全面、完整、丰富的微信互动营销方案、插件，从而最大化营销效果。销售成交转化系统，通过EC的销售线索管理系统，将营销中所得到的用户数据和销售线索最大化的转为实际销量。
6.1.2互动盒子
互动盒子是一款基于微信的互动应用解决方案，让商户以最简单便捷的方式实现微信粉丝现场互动。商户只需通过互动盒子轻松连接门店各种现场屏幕，包括投影、电视、LED屏，即可吸引用户用微信进行互动，并且会自动抓取客户资料，并将资料分配给销售人员跟进、持续进行产品销售。
互动盒子特点：
6.1.2.1可以方便连接一切屏，实现跨屏多人直接互动。
不用电脑，省去后台人工操作，简化现场活动学习难度，直接用互动盒子插上投影、大屏、电视、微信机、广告机等一切屏，就可以实现跨屏多人直接互动。
6.1.2.2支持扩展各种各样的互动应用。
扩展性强，一个盒子可以通过后台加载更新各种应用。支持html5应用和app应用，表现力会更加丰富。商户可以根据自己的需要进行选择或者定制。
6.1.2.3连接后端销售，网罗销售机会。
连接后端销售，所有的用户互动资料自动存储至EC，并分配给销售人员跟进、持续进行产品销售。
6.2ADUU移动广告平台
精准分众传媒不仅提供微门户一类单方向地向客户传递信息的广告平台，同时还开发设计具有交互性质的、可嵌入微门户的推广产品，在引导客户参与互动的同时向广告主输送有效客户信息，精准分众传媒通过后台收集相应数据可以进行更深一步的数据挖掘、分析，促进其更加有效的进行广告投放。
ADUU移动广告平台可以帮助广告主进行精准的广告投放，通过和大量APP平台以及Wi-Fi热点的合作，精准分众传媒能够准确地将广告投放到目标客户群集中的APP和Wi-Fi热点，以此提高营销推广效率和效果。其中广东移动wifi热点广告，目前由ADUU移动广告平台独家运营。
综上所述，精准分众传媒的营销广告平台打通了app、微信等社交媒体、wifi、线下媒体，该平台拥有跨媒体跨屏跨平台的广告融合技术以及多来源的数据统一分析综合处理技术优势。
7、资产概况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第350006号审计报告，精准分众传媒2014年度、2015年1月份的财务状况及经营成果数据如下：
（单位：人民币元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月31日||2014年12月31日|
|资产总额||18,265,974.64||16,796,319.32||
|负债总额||9,076,895.16||8,956,400.79||
|净资产||9,189,079.48||7,839,918.53||
||项目||2015年1月||2014年度|
|营业收入||2,156,928.03||12,742,691.60||
|净利润||1,349,160.95||5,472,532.80||

四、投资协议书的主要内容
（一）协议主体及释义
甲方：深圳市联建光电股份有限公司
乙方：应平
丙方：程小兰
丁方：陈常胜
戊方：李传泰
己方：深圳市互生传媒合伙企业（普通合伙），同时为转让方
庚方：深圳市精准分众传媒有限公司
各方：指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方的统称。
一方：指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方中的任何一方。
原股东：指乙方、丙方、丁方和戊方。
本次交易：指甲方根据本协议的约定受让转让方持有公司28.4%的股权。
目标股权：指转让方持有的公司28.4%的股权。
净利润：指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
股转价款：指根据本协议甲方受让转让方持有公司28.4%的股权应支付的对价。
（二）协议主要条款
1、投资方案及股转价款的支付
1.1本次交易后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例/持股比例|
|应平|108|36%|
|深圳市联建光电股份有限公司|85.2|28.4%|
|程小兰|75.6|25.2%|
|陈常胜|21.6|7.2%|
|李传泰|9.6|3.2%|
|合计|300|100％|

1.2根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕95号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，采用成本法评估，精准分众传媒股东全部权益评估值为926.65万元，评估增值54.49万元，增值率6.25%；采用收益法评估，精准分众传媒100%股权评估价值为27,681.21万元，比股东权益账面值872.16万元，增值26,809.05万元，增值率3073.87%。经交易双方协商一致，以收益法评估的精准分众100%股权评估价值为依据，精准分众传媒100%股权转让价款为27,000万元，本次交易按照如下方式确定：
1．2.1若精准分众2015年度完成的净利润不低于2000万元且移动互联网业务的净利润不低于实际完成净利润总额的70%（高出2000万元的净利润且移动互联网业务的净利润高于1400万元的部分顺延至下一年度计算），则股权转让价款为7668万元（即27000万元×28.4%）；
1.2.2若精准分众2015年度完成的净利润低于2000万元或2015年度完成的移动互联
网业务的净利润低于实际完成净利润总额的70%，则股权转让价款按照如下公式计算的
孰低者为准：
股转价款=27000万元×28.4%×公司2015年度实际完成的净利润÷2000万元；或
股转价款=27000万元×28.4%×公司 2015年度实际完成的移动互联网业务的净利润÷（公司2015年度实际完成的净利润×70%）。
1.3股转价款分五期支付，目标股权变更登记至联建光电名下及精准分众原股东持有的公司22.6%的股权质押给甲方之日起5个工作日内，甲方向转让方支付第一期股转价款1917万元（即27000万元×28.4%×0.25）；剩余按协议约定于公司2015年每季度利润完成后10个工作日内分期支付。
2、经营业绩保证、补偿及退出
2.1原股东承诺公司2015年净利润不低于2000万元且移动互联网业务的净利润分别不低于2015年度实际实现净利润总额的70%。
2.2公司在2015年度实际实现的净利润总额不低于当年承诺净利润总额的70%且实际实现的移动互联网业务净利润不低于当年承诺移动互联网业务净利润的70%，但低于第 2.1款约定的 2015年度承诺净利润，则原股东同意将按照如下公式计算股权比例无偿转让给甲方：
无偿转让股权比例=（联建光电根据本协议第二条累计向转让方支付的股转价款 -2015年度实际实现的净利润总额×13.5×28.4%）÷（2015年度实际实现的净利润总额×13.5）
其中，原股东中的各方应向联建光电无偿转让股权比例=本次交易时其持有公司股权比例÷71.60%。
上述股权转让应在公司2015年审计报告出具后30日内实施完毕。
2.3如公司2015年度实际实现的净利润总额低于承诺净利润总额的70%或实际实现的移动互联网业务净利润低于承诺移动互联网业务净利润的70%，则联建光电有权于任意时间要求转让方回购联建光电持有的全部或部分公司股权，转让方承诺予以受让。
3、公司的经营管理及运作
3.1本次交易后，公司的董事会由 3名董事组成，由甲方委派 1名，由原股东委派 2名。
3.2本次交易后，公司应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。
3.3本次交易后，联建光电有权向公司及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作
人员的聘用原则上由各方协商决定。
3.4本次交易后，公司应设立风险控制部门，其负责人由联建光电直接委派。
3.5本次交易的承诺期内，公司的管理人员（财务总监、风险控制部负责人除外）由原股东确定，由公司董事会聘任，但需上报联建光电备案，交易双方应尽可能保证公司管理层稳定以便原股东实现其利润承诺。
4、后续合作
4.1本次交易完成后，联建光电持有公司28.4%的股权，联建光电在公司达到如下条件时将按照原股东各自持有公司的股权比例同比例分批收购原股东持有的目标公司剩余股权：
4.1.1公司2015年实际业绩达到承诺业绩；
4.1.2公司2016年、2017年实际净利润分别不低于3000万元、4000万元且该等年度每年移动互联网业务的净利润分别不低于该年度实际完成净利润总额的70%；
4.1.3公司及原股东未违反本协议约定的各项义务、保证及承诺；
4.1.4公司未发生重大的不利变化；
4.1.5联建光电董事会及股东大会（如需）批准；
4.1.6中国证监会核准交易（如需）。
4.2关于后续合作的具体事宜，甲方与原股东届时将签署收购协议予以全面约定。
5、协议生效条件
5.1《关于深圳市精准分众传媒有限公司之投资协议书》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
5.2本协议在同时满足下列条件时生效：
5.2.1联建光电召开董事会，批准本次交易；
5.2.2联建光电召开股东大会通过决议批准本次交易；
5.2.3公司召开股东会通过决议批准本次交易。
五、收购的目的和对公司的影响
（一）符合联建光电整体战略，完善“数字户外传媒集团”产业链中移动互联网线上线下互动营销、移动互联网线上广告布局
联建光电发展战略：借力资本市场，发挥技术、资金和规模优势，联建光电以持续并购、融合发展的方式快速推进成为“数字户外传媒集团”的战略布局，以公关服务、户外媒体网络、数字设备作为核心模块，打破联建光电业务边界，形成软件硬件一体、数字化线上线下整合传播平台，为客户提供最优线上线下全新数字整合营销方案。
精准分众传媒为企业提供基于移动互联的精准传播和精准营销的解决方案，是移动营销综合服务领先的提供商之一，拥有自主研发的微互动移动营销平台和ADUU移动广告平台，可为企业量身定制全套的营销、广告、线上线下互动及资源数据分析的解决方案。精准分众传媒移动互联产品成熟，拥有雄厚的技术储备；同时精准分众传媒服务超过10000家包括地产、汽车、金融、商场、手游、培训、移民等各行业客户，万科地产、保利地产、雅居乐地产、恒大地产、万达地产、保时捷 4S店、奔驰 4S店、东风标致 4S店、招商银行、平安银行、太平洋保险、周大福、茂业百货、巅峰游戏、广东移动等均为精准分众传媒的服务客户。精准分众传媒是地产行业移动营销传播领域的标杆，有地产行业近1000家客户，并已将地产行业竞争优势拓展至汽车4S店和金融领域。
联建光电于 2012年投资成立联动文化，进军 LED户外广告，迈出从设备制造向媒体跨界的第一步；2013年，并购分时传媒，深入布局户外广告行业，完成从媒体向服务转型的第二步；2014年，对易事达和友拓公关的并购，夯实数字户外传媒集团的基础，以期成为国内最大的传播设备制造商并进入公关传播以及数字服务行业，实现广告链从媒体向上游公关服务跨越的第三步。本次收购精准分众传媒，为公司数字户外传媒集团产业链增加移动互动营销、移动广告投放服务及强大的客户资源，增强公司线上、线下双向互动传播综合实力，更好地为客户提供全方位的品牌管理服务。
联建光电收购精准分众传媒后，其“数字户外传媒集团”整体产业布局示意如下：
（二）看好移动营销和移动广告市场前景，联建光电进行战略布局，抢占移动互联市场。
2015年的李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”行动计划，顺应“互联网＋”的发展趋势，利用互联网的平台和信息通信技术，把互联网与传统行业在内的各行各业结合，更多的创新技术融合，将衍生出更丰富新生态。故未来的移动营销也将有更多的想象空间和客户需求。据艾瑞咨询分析 2014年中国移动广告市场规模 296亿，增长率连续三年超过100%，预计到2016年将突破1000亿。目前移动广告处于快速发展期，一方面是移动端媒体上用户行为习惯已形成，另一方面广告市场开始逐步走向规范，市场竞争有序化，随着客户传统营销思维的转变，品牌广告主在移动营销领域投入不断增加，决定了移动广告市场在未来的一定时期保持高速增长。故移动营销和移动广告市场前景看好，联建光电收购精准分众传媒，积极进行战略布局，抢占移动互联市场。
（三）加速产业整合，充分发挥联建光电与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，联建光电将充分发挥旗下不同业务平台（包括联建光电有限、分时传媒、联动文化、友拓公关、易事达）与标的公司精准分众传媒的协同效应，以在业务资源、客户资源、供应商资源、户外媒体资源等方面与精准分众传媒形成优势互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
在客户资源方面，分时传媒和联动文化的业务以户外广告为主，友拓公关的业务以公关创意与数字营销服务为主，精准分众传媒以移动营销和移动广告为主，四家公司在
经营过程中均积累了一定的优质客户资源，客户类型和客户分布行业均有所侧重。就行业而言，分时传媒在酒类、汽车等行业拥有的知名客户较多，友拓公关在快速消费品、电子与高科技等行业拥有一定的客户优势，精准分众传媒在地产、汽车、金融等行业客户群体有自己的业务发展体系和资源。本次交易完成后，各方的客户资源有望实现共享，公司通过交叉销售，为不同行业客户提供更加全面的服务，进一步提高在广告传媒行业的市场占有率。
在技术资源方面，精准分众传媒的跨屏多人互动技术、O2O技术等可为联建光电LED传播设备实现数字化、互动化与O2O化带来变革。同时精准分众有完整的数据库系统包括广告投放数据管理、效果优化管理、用户数据搜集、分析、销售线索管理及转化等完整的数据管理模块，有利于推进联建光电大数据平台的建立。
六、项目存在的风险
（一）经营风险
精准分众传媒目前客户集中在地产、汽车 4S店，客户业务需求的稳定性和持续性存在一定风险；同时其移动营销平台依赖于腾讯微信、阿里支付宝、百度直达号等第三方平台，未来存在业务依赖第三方平台的经营风险。
（二）并购整合风险
本次交易完成后，精准分众传媒将成为联建光电参股子公司，后续可能成为联建光电全资子公司，能否适应联建光电运营管理并进行高效整合、充分发挥协同效应存在不确定性。
七、有关审核意见
于2015年04月07日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购深圳市精准分众传媒有限公司28.4%股权的议案》
该议案经董事会审议通过后实施，不需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、关于深圳市精准分众传媒有限公司之投资协议书；
3、《深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市精准分众传媒有限公司28.4%的股权项目资产评估报告书》（中通评报字〔2015〕95号）；
4、深圳市精准分众传媒有限公司审计报告（信会师报字[2015]第350006号）；
5、关于投资深圳市精准分众传媒有限公司的可行性研究报告。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2015年4月7日