证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-102云南能源投资股份有限公司
关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年 11月19日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第八次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易的议案》。为解决公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，同意玉溪公司以燃气管输费收费权质押，向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目贷款 4,900万元（包含已提款的2075万元），贷款期限13年(含宽限期2年)，从2016年首次批复授信额度开始计算,贷款资金按照工程进度采用全额受托方式支付，并同意公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）为该项贷款承担差额补足还款责任。
能投集团为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易，关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012年 2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|云南省能源投资集团有限公司|
|注册资本（万元）|1,165,999.7624|
|法定代表人|段文泉|
|注册地址|云南省昆明市西山区日新中路616 号云南能投集团集控综合楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616 号云南能投集团集控综合楼|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91530000589628596K|
|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。|
|成立日期|2012 年 2月 17 日|
|经营期限|2012 年 2月 17 日至长期|

根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年9 月 30日||2018 年 12月 31 日|
||15,563,400.68||13,302,800.00||
|资产总计|||||
||4,326,007.87||4,026,583.58||
|归属于母公司所有者权益合计|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年1-9月||2018 年度|
||7,499,768.84||9,043,249.00||
|营业总收入|||||
||139,133.97||924,788.86||
|归属于母公司所有者的净利润|||||

注：上述数据为合并口径，2018年度财务数据业经审计，2019年前三季度财务数据未经审计。
3、关联关系说明：能投集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，能投集团为公司的关联法人。
三、玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门天然气支线管道工程（易门段）项目的基本情况
禄脿-易门天然气支线管道工程（易门段）项目由公司全资子公司云南省天然气有限公司（当时名称为“云南能投天然气产业发展有限公司”，该公司于 2016年公司重大资产置换完成后成为公司的全资子公司）于2015年1月 29日经玉溪市发改会核准批复修建。项目总投资 9,178万元，资金来源为30%资本金加70%银行贷款。根据天然气公司在进入公司之前能投集团的相关决策文件，2016年 6月中国银行云南省分行给予该项目 6,000万元授信额度，天然气公司于2016年6月 20日与中国银行云南省分行签订了《固定资产借款合同》（禄脿-易门支线2016年营贷字 009号），合同金额6,000万元，专项用于禄脿-易门支线天然气管道工程项目建设，借款期限为 151个月，由云南省能源投资集团有限公司承担差额补足还款责任，天然气公司于 2016年 6月起按项目进度分次提款。2016年9月玉溪公司成立，2016年 11月经玉溪市发改委批准，该项目的项目主体由云南省天然气有限公司变更为玉溪公司，当时根据中国银行的要求，为了延续上述项目贷款使用，玉溪公司与天然气公司就该项目贷款签订了《统借统还借款协议》，通过该方式延续使用项目授信贷款。因该项目主体和项目贷款的主体不相符，2018年初中国银行云南省分行向该项目累计投放贷款2,075万元后暂停向项目发放贷款。禄脿-易门天然气支线管道工程（易门段）项目于 2018年 12月建成通气，目前正在进行试运营和工程结算的相关工作。该项目总投资9,178万元，已累计完成投资 5,191万元，资金来源为自有资金1,716万元及银行融资3,475万元（其中中国银行贷款2,075万元、国开基金 1,400万元），尚需大量资金来支付相关合同余款和工程后期费用。经协商，中国银行同意变更原贷款授信，重新对该项目进行授信并延长提款时间。
玉溪能投天然气产业发展有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的全
资子公司，其基本情况如下：
名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈国平
注册资本： 25000万人民币
成立日期： 2016年 09月23日
住所：云南省玉溪市红塔区玉兴街道办玉兴路35号中轴玉玺A幢 1201号
统一社会信用代码： 91530402MA6K7NTL33
经营范围：天然气及支线管网项目的咨询、建设、运营；天然气应急储备项目的建设、运营；天然气设备的生产、销售、安装、租赁及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截至2019年9月30日，玉溪能投天然气产业发展有限公司资产总额 42,942.44万元、负债总额29,468.85万元，净资产总额13,473.58万元； 2019年1-9月实现营业收入447.94万元，利润总额42.46万元，净利润31.06万元。
四、拟签订差额补足协议的主要内容
甲方名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司
乙方名称：云南省天然气有限公司
丙方名称：云南省能源投资集团有限公司
丁方名称：中国银行股份有限公司玉溪市分行
戊方名称：中国银行股份有限公司云南省分行
鉴于：
1、乙方（原名：云南能投天然气产业发展有限公司）与戊方于 2016年 7月 12日签署了编号为“2016年营贷字 007号《借款合同》”和“2016年营贷字 009号《借款合同》”（以下简称“原借款合同”）。
2、乙方、丙方、戊方于2016年7月12日针对2016年营贷字007号《借款合同》签署了《差额补足协议》，2017年6月 7日针对2016年营贷字009号《借款合同》签署了《差额补足协议》，丙方为乙方在原借款合同项下债务承担差额补充还款义务。
现经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方协商一致，就原借款合同及差额补足协议达成如下补充协议：
由甲方承继乙方在原借款合同和差额补足协议项下的全部权利义务。
由丁方承继戊方在原借款合同和差额补足协议项下的全部权利义务。
3、丙方知悉并认可由甲方承继乙方在原借款合同项下全部债务，并同意按照原差额补足协议约定，在贷款存续期间，由丙方为甲方在原借款合同项下的债务承担差额补充还款责任。
4、本协议作为原借款合同和差额补足协议的补充，是原借款合同和差额补足协议不可分割的组成部分。除本协议约定变更或增加的内容外，其他内容各方仍按原合同的约定履行。
5、本协议自各方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，本协议一式拾份，各方各执贰份。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次交易旨在解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东能投集团为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司发展具有积极影响，不影响公司业务的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 359.57万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事的事前认可与独立意见
（一）独立董事的事前认可
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项发表如下事前认可意见：
本次交易旨在解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司为玉溪公司向中国银行玉溪
市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会 2019年第八次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项发表如下意见：
本次交易旨在解决禄脿-易门支线（易门段）项目资金需求，促进公司天然气业务持续快速健康发展，控股股东云南省能源投资集团有限公司为玉溪公司向中国银行玉溪市分行申请禄脿-易门天然气支线（易门段）项目借款提供差额补足还款责任，体现了控股股东对公司天然气业务发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易门支线（易门段）项目借款暨云南省能源投资集团有限公司提供差额补足还款责任的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会2019年第八次临时会议决议；
2、拟签订的《借款协议》及差额补足协议。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会