第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金标的资产过户情况之核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
签署日期：二〇一六年八月
声明
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任高升控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对高升控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读高升控股董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、高升控股|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股股份股份有限公司向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络 100%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产|指|上海莹悦网络科技有限公司 100%股权|
|交易对方|指|袁佳宁、王宇 2名自然人|
|本核查意见|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|标的公司、莹悦网络|指|上海莹悦网络科技有限公司|

一、本次交易方案概述
本次交易方案为：高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格 115,000.00万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇 2名自然人发行股票数量合计为 33,197,138股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有莹悦网络股权比例|总支付对价（万元）|股份支付数量（股）|股份对价占所获对价比例|现金支付金额（万元）|现金对价占所获对价比例|
|1|袁佳宁|50.00%|57,500.00|16,598,569|56.52%|25,000.00|43.48%|
|2|王宇|50.00%|57,500.00|16,598,569|56.52%|25,000.00|43.48%|
|合计||100.00%|115,000.00|33,197,138|56.52%|50,000.00|43.48%|

（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股票数量不超过58,733,401股。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|50,000.00|
|2|上市公司云安全系统项目|24,700.00|24,700.00|
|3|标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目|10,212.00|10,000.00|
|4|补充流动资金|30,300.00|30,300.00|
||其中：补充上市公司流动资金|25,300.00|25,300.00|
||补充标的公司流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|115,212.00|115,000.00|

本次交易完成后，上市公司将持有莹悦网络100%股权，袁佳宁、王宇2名自然人将成为上市公司股东。
二、本次交易的决策过程
1、2015年9月21日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自当日开市起停牌。
2、2015年 10月 21日，上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
3、2015年 12月 18日，标的公司莹悦网络召开股东会，全体股东一致同意将所持有的莹悦网络100%的股权转让给上市公司。
4、2015年 12月 18日，上市公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案。
5、2016年 3月 7日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及相关议案。
6、2016年4月8日，上市公司召开了 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
7、2016年 6月 17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016第43次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
8、2016年7月19日，本公司收到中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），中国证监会正式核准本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，莹悦网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2016年 8月 22日上海市青浦区市场监督管理局重新核发了统一社会信用代码为91310118561911955D的营业执照。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至高升控股名下，高升控股已持有莹悦网络100%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，高升控股本次重大资产重组所涉及的标的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
上市公司尚需向莹悦网络前股东袁佳宁、王宇 2名自然人合计发行 33,197,138股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。
公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》向袁佳宁、王宇支付现金对价合计 50,000.00万元。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 58,733,401股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，高升控股已合法取得了标的资产的所有权。高升控股将以新发行的股份及现金支付本次交易对价、就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。高升控股本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 王泽师
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日