上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
回购注销2017年度限制性股票激励计划第二期
已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于华平信息技术股份有限公司
回购注销 2017年度限制性股票激励计划第二期
已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华平”）的委托，担任公司2017年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，以及《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《2017年股票激励计划（草案）》”），就公司回购注销2017年度限制性股票激励计划第二期已授予未解除限售部分限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购的批准及授权
1、2017年2月27日，2017年公司第一次临时股东大会审议通过《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，为了公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理以下公司2017年限制性股票激励计划的有关事
项：……（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、2019年4月10日，公司第四届董事会召开第十五次会议，在2017年第一次
上海市锦天城律师事务所 法律意见书临时股东大会审议通过的《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权范围内审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。
公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2017年股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；鉴于公司2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股。
因此，决定回购注销公司2017年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票244.42万股。
公司董事方永新先生、胡君健先生为《2017年股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，就《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》已回避表决。
3、2019年4月10日，公司独立董事对本次回购发表了以下独立意见：
公司因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及37名激励对象因个人原因离职，已授予但未满足解除限售的244.42万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票激励计划（草案）》的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
独立董事一致同意《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。
4、2019年4月10日，公司第四届监事会召开第十二次会议审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。监事会认为2017年限制性股票的回购注销程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销2017年限制性股票合计244.42万股，回购价格为4.39元/股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书监事会一致表决通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及《2017股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购相关事宜
（一）回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的原因及数量
1、《2017股票激励计划（草案）》第八章第二条规定：“解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
…
（三）公司层面业绩考核要求。
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比 2015 年， 2017年净利润增长率不低于100%||
|第二个解锁期||相比 2015 年， 2018 年净利润增长率不低于125%||
|第三个解锁期||相比 2015 年， 2019 年净利润增长率不低于160%||

上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
…”
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年年度审计报告(众会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润的增长率未达到激励计划规定的解除限售条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、激励对象离职
《2017股票激励计划（草案）》第十三章第二条第二款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017股票激励计划（草案）》等相关规定，因37名激励对象离职，不再具备激励对象资格。
因此，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2017年股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；鉴于公司2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股。公司决定回购注销公司2017年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计244.42万股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格
公司于2017年2月27日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股4.41元。
鉴于公司2017年6月5日实施了2016年度权益分派，以公司当时总股本543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。根据公司《2017年股票激励计划（草案）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格P=4.41-0.0197=4.39元/股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为本次限制性股票的回购注销事项符合《公司法》、《激励管理办法》、《2017年股票激励计划（草案）》等相关文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：华平股份已履行本次回购现阶段应当履行的程序。
华平股份应当根据本次回购的进展依法履行后续法定程序。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司回购注销 2017年度限制性股票激励计划第二期已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页)
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负责人
经办律师：
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顾功耘
于泷
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王枫伟
二〇一九年 月 日
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