北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
调整限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
二〇一八年十二月
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关于丽珠医药集团股份有限公司
调整限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽珠集团”）委托，就公司调整限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：一、公司限制性股票激励计划的审批程序
1、2014年 12月 15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
法律意见书权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 1月 13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2015年 1月 23日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年 3月 27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年 3月 28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期
法律意见书可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年 5月 16日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016年 6月 15日，公司实施完成 2015年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由 19.308元/股调整为 18.81元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.61元/股调整为24.11元/股。
11、2016年 11月 30日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2017年3月28日，公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年 7月 28日，公司实施完成 2016年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由18.81元/股调整为14.08元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.11元/股调整为18.16元/股。
14、2017年 12月 15日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2018年3月29日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
法律意见书二、本次激励计划调整事项及批准程序
1、本次激励计划调整事项
本公司实施完成了2017年度权益分派方案，以公司 2017年度利润分配股权登记日当天股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票预留授予的授予数量、回购价格调整如下（保留两位小数）：
Q＝Q×（1＋n）=450,723×（1＋0.3）＝585,940股
0
P＝（P－V）÷（1＋n）＝（18.16－2.00）÷（1＋0.3）＝12.43元
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为调整前的授予价格；Q为调整 0 0
后的限制性股票数量；P为调整后的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
本次调整后，预留授予的限制性股票数量由450,723股调整为585,940股（不含已解锁及已回购股份），回购价格由18.16元/股调整为12.43元/股。
2、本次激励计划调整的批准程序
2015年 3月 13日，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权“授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整”。
2018年 12月 18日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2018年 12月 18日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调
法律意见书整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2018年 12月 19日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整程序合法合规，因此一致同意本次公司对限制性股票的授予数量、回购价格进行调整。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整相关事项已履行了相关批准程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整相关事项已履行了相关批准程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：魏海涛经办律师：姚启明2018年12月18日