证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2015-093
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人潘重予先生以及除公司实际控制人以外的部分董事、高级管理人员等和非关联人北京星源壹号投资管理有限公司（以下简称“管理公司”或“专业投资机构”）共同出资设立北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“贰号基金”）。贰号基金的基金规模拟定为人民币5,000万元至10,000万元，其中，管理公司作为贰号基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，持有贰号基金1%的份额，公司拟定以自有资金投资不超过人民币10,000万元作为贰号基金的有限合伙人，持有贰号基金不低于50%份额，关联人潘重予先生及公司董事、高管作为贰号基金的有限合伙人，其他资金由管理公司负责向其他投资者募集。就上述公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金事宜，以下简称“本次投资”或“本次关联交易”。
2、关联关系
贰号基金有限合伙人中潘重予先生曾为公司董事及高级管理人员，以及除公司实际控制人以外的部分董事、高级管理人员等，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成了关联交易。
3、审议程序
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，议案涉及的关联董事齐舰先生、刘科全先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。该项关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易
进行了事前审核，并发表了独立意见。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。为了维护上市公司的利益，确保本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次投资事项经董事会审议通过后应当提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方及非关联方基本情况
1、关联方
潘重予先生曾任公司董事、副总经理；
以及除实际控制人以外的部分董事、高级管理人员等。
2、非关联方
北京星源壹号投资管理有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层1311室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：安珺
实际控制人：安珺
注册资本：100万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以工商核准范围为准）
三、关联交易标的暨贰号基金的基本情况
1、专业投资机构基本情况
机构名称：北京星源壹号投资管理有限公司，基本信息同上。
待依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法试行》履行登记备案程序。
2、贰号基金的具体情况
基金名称：北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）
基金规模：5,000万元-10,000万元，其中管理公司出资1%，上市公司出资不低于50%，其他投资人出资不超过49%。
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金出资，上市公司以自有资金投资不超过10,000万，其他资金向其他投资人募集
出资进度：合伙协议签字之日起15个工作日内，各合伙人应向贰号基金缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。后期出资按照普通合伙人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。
存续期限：贰号基金存续期暂定10年，存续期届满前，经贰号基金投资与退出决策委员会审议通过，可延长或缩短贰号基金的存续期限。
退出机制：除发生当然退伙情形及《北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）另有明确约定外，普通合伙人在贰号基金按照合伙协议约定解散或清算之前，始终履行合伙协议项下的职责，在贰号基金解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的贰号基金权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止；有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的贰号基金权益从而退出贰号基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
会计核算方式：于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。
投资方向和投资领域：以上市公司所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业为主要投资方向，贰号基金在投资企业时遵循以下原则：贰号基金将根据公司发展战略，主要聚焦信息安全、大数据、云安全等领域，选择中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资，优先投资公司或公司控股股东推荐的项目，重点关注A轮至Pre-IPO阶段的投资机会、适当参与拟挂牌或已经挂牌新三板企业的定向增发。
管理和决策机制：设投资决策委员会，负责贰号基金的投资决策，投资决策委员会设三名委员，全部由普通合伙人提名。就应由投资决策委员会审议的事项，需经过超过三分之二（不含本数）投资决策委员会委员同意方为决策同意并通过。
各投资人的合作地位及权利义务：
北京星源壹号投资管理有限公司为贰号基金的唯一普通合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行权；贰号基金不能清偿到期债务时，普通合伙人对该债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴出资额为限对贰号基金债务承担责任；不执行贰号基金事务，不得对外代表贰号基金，所有有限合伙人在贰号基金中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
收益分配机制：每一个项目的可分配收益，不再累计循环投资，应按照如下顺序及原则进行分配：
第一步：按照全体合伙人的实际出资比例将该可分配资金分配给全体合伙人，直至全体合伙人收取其实缴出资总额；
第二步：继续向全体合伙人分配至其收益达到各合伙人实际出资额的7%；
第三步：完成上述分配后的资金为净收益，普通合伙人有权获得该净收益的一定比例作为收益分成（即绩效奖金），而该净收益剩余部分将按照全体合伙人实际出资比例在全体合伙人之间进行分配。
具体按照《北京星源贰号投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙协议》和《绩效奖励办法》执行。
4、关联关系或其他利益关系说明
专业投资机构与上市公司不存在关联关系或利益安排。
专业投资机构与上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联公司或利益安排，不存在一致行动关系。
专业投资机构与其他参与设立贰号基金的投资人不存在一致行动关系。
专业投资机构不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
上市公司董事、高级管理人员可参与投资贰号基金份额认购，但不在贰号基金中任职。
5、对上市公司的影响和存在的风险
对公司的影响：贰号基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现。同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。
投资失败或亏损的风险：公司本次的投资将面临较长的投资回收期，同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，贰号基金存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因投资周期较长，公司预计本次投资对上市公司2015年的业绩不产生重大影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
对外担保风险：不存在上市公司为此作出担保的安排。
6、投资领域与上市公司主营业务之间的关系
贰号基金合伙协议拟定作出下述约定，贰号基金围绕上市公司战略进行投资，旨在为上市公司构建生态圈，促进公司在产业上下游中的建设，以及在某些安全特长的细分领域与上市公司形成技术互补，并为上市公司规避早期直接投资风险。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次设立的贰号基金以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，贰号基金设立后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，与国土安全、政治安全和经济安全成为国家安全的重要组成部分，在国家高度重视和产业界共同努力下已经取得了长足的发展，但同时也存在产业整体相对弱小，大部分企业尚处于
初创和发展早期，急需快速成长壮大，产业核心技术积累不足，创新能力急需提升，投融资环境急需完善等问题。为了持续响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家政策，更好的实施公司发展战略，在持续强化公司信息安全产业投资布局战略的同时减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，故设立贰号基金。贰号基金成立后，将主要聚焦信息安全、大数据、云安全等领域，选择中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资，优先投资公司或公司控股股东推荐的项目，重点关注A轮至Pre-IPO阶段的投资机会、适当参与拟挂牌或已经挂牌新三板企业的定向增发，主要提供管理咨询、投资咨询等服务和支持，并依托国家政策，联合产业资本，通过产业投资培育信息安全创新企业。
公司与关联人和专业投资机构共同出资设立的贰号基金，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。公司本次投资有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
本次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会积极采取对策及措施控制和化解风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。
公司的独立董事对公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的有关事项发表独立意见如下：
1、公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金，有利于公司经营发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该投资事项同时遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事齐舰先生、刘科全先生予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
九、监事会意见
公司监事会同意公司与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金事项，本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金予以事前认可的说明；
3、启明星辰独立董事关于与关联人和专业投资机构共同出资设立贰号基金的独立意见；
4、公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2015年12月25日