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北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2018]第 0938号
二○一八年七月
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|高升控股、本公司、公司、上市公司|指|高升控股股份有限公司（含下属分公司、子公司）|
|《公司章程》|指|《高升控股股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》、本计划草案|指|《高升控股股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|《考核办法》|指|《高升控股股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》（康达法意字[2018]第0938 号）|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自首次股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买高升控股股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

法律意见书
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司
2018年股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2018]第0938号致：高升控股股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，就公司本次实行股票期权激励计划相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第3号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次实行股票期权激励计划的合法、合规性发表意见，对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》仅供公司为本次实施股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次实施激励计划必备的法律文件，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按
法律意见书中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，公司系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2000年 4月 27日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“高升控股”，证券代码“000971”。
根据仙桃市工商行政管理局于 2018年 7月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914290042717506470），类型：股份有限公司（上市）；公司住所：湖北省仙桃市勉阳大道131号；法定代表人：李耀；注册资本：102,163.5336万元；成立日期：1993年 3月 26日；营业期限：长期；经营范围为“互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”
经核查，本所律师认为，高升控股为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，高升控股为依法设立并合法有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具日，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司第九届董事会第九次会议于2018年7月26日审议通过了《激励计划（草案）》，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
依据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，激励计划的管理机构规定如下：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
法律意见书3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计90人，包括：
（1）董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事）；
法律意见书（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，已确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，股票期权的来源、数量和分配如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出股票期权的数量
法律意见书本激励计划拟授予的股票期权数量2,815.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额102,163.5336万股的2.76%。其中首次授予2,252.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额102,163.5336万股的2.20%；预留563.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额102,163.53万股的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权|占授予股票期权|占目前总股本|
|姓名|职务|||||
||||数量(万份)|总数的比例|的比例|
|李耀|董事长、总经理||100.00|3.55%|0.10%|
|许磊|董事、副总经理||80.00|2.84%|0.08%|
||董事、董秘（代）|、||||
|张一文|||80.00|2.84%|0.08%|
||财务总监|||||
|孙鹏|董事||60.00|2.13%|0.06%|
|董红|董事||80.00|2.84%|0.08%|
|左风|常务副总经理||100.00|3.55%|0.10%|
|张驰|副总经理||80.00|2.84%|0.08%|
|蒲炜|副总经理||80.00|2.84%|0.08%|
|唐文|副总经理||80.00|2.84%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术（业务）||||||
||||1,512.00|53.71%|1.48%|
|骨干人员（81人）||||||
|预留|||563.00|20.00%|0.55%|
|合计（90人）|||2,815.00|100.00%|2.76%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
法律意见书人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，涉及的股票数量及占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定如下：
1、有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内，由董事会确认。
3、等待期
本激励计划股票期权等待期为各自授予登记完成之日起 12个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权各自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
法律意见书（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权各自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首||
|||50%|
|权第一个行权期|次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的股票期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首||
|||50%|
|权第二个行权期|次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||

预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预||
|||50%|
|权第一个行权期|留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予的股票期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预||
|||50%|
|权第二个行权期|留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
法律意见书关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划对于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》相关规定及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十四条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法具体内容如下：
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 4.35元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 4.35元价格购买公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.35元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.30元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
法律意见书本所律师认为，本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予与行权条件如下：
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
法律意见书行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
|||
|-|-|
|首次授予部分的行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|
|第二个行权期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。|

预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留授予股票期权于2018年授予登记完成，则各年度业绩考核目标与首次授予股票期权业绩考核目标一致。
②若预留授予股票期权于2019年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|预留授予部分的行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。|
|第二个行权期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。|

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=可行权比例×个人当年计划行权额度。
根据制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|可行权比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行
行权，当期未行权部分由公司按照激励计划的规定注销。
法律意见书若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度并注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本激励计划的授予条件、行权条件、考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的调整方法和程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
法律意见书股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
法律意见书（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告本《法律意见书》。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，本次限制性股票激励计划的调整方法和调整程序的相关安排符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）股票期权的会计处理
依据《激励计划（草案）》，股票期权的会计处理如下：按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》
法律意见书和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的 2252.00万份股票期权进行测算，总价值为 1058.44万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.42元/股（假设授予日公司收盘价为 4.42元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：18.66%、16.76%（分别采用深圳综指最近 1年、2年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（公司最近二年历史股息率）
2、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2018年 8月中，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权的|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|
|数量（万份）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|2252.00|1058.44|282.91|585.52|190.01|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
法律意见书的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）股票期权激励计划的实施程序
依据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
法律意见书上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
2、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
法律意见书3、股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前行权的情形；
②降低行权价格的情形。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
法律意见书公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定规定的实施程序，符合《管理办法》及《备忘录第3号》规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
依据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划公司/激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
法律意见书者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项及《备忘录4号》第一条第二款的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
依据《激励计划（草案）》，公司或激励对象发生异动时，对激励计划的处理办法如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
法律意见书⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，自情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可以继续行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权由公司注销。
（3）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行继续有效，其个人考核结果不再纳入行权条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
②激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权可以继续行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废由公司注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法律意见书①激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
②激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权可以继续行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中对公司、激励对象发生异动的处理办法的规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
依据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司与激励对象之间发生争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）其他事项
1、依据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2、公司及激励对象关于信息披露文件的承诺
公司及全体董事、监事已出具承诺：“本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
公司所有激励对象承诺：“公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
法律意见书得的全部利益返还公司。”
本所律师认为，公司及全体董事、监事、所有激励对象已就本激励计划相关信息披露文件的真实性、准确性、完整性出具承诺，符合《管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并提交董事会审议。
2、2018年7月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 2018年第四次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。经本所律师核查，关联董事李耀、许磊、张一文、孙鹏、董红按相关法律法规的规定回避表决，董事会由其他 6名非关联董事参与表决。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了如下独立意见：
一、关于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《高升控股股份有限公司2018年股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、中高级管理
人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监
法律意见书事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激
励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授
予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以
及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018年股票期权激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2018年股票期权激
励计划，并同意将《高升控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于2018年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权
激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次激励计划设定了以 2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分
别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
法律意见书除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018年股票期权激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到2018年股票期权激励计划的考核目的，并同意将
《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会
进行审议。
4、2018年7月26日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表如下意见：
经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露
对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（二）激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
法律意见书2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授权、行权和注销等事宜。
本所律师认为：公司为实行本次激励计划履行阶段应履行的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管理办法》的规定履行其他必要的法定程序。
四、股激励对象的确定
（一）本激励计划激励对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书6、中国证监会认定的其他情形。
（三）经本所律师核查公司和激励对象出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据、确定范围、确定程序的符合《管理办法》第八条、第十五条、第三十七条、第三十八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2018年7月26日，公司依法公告了本激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，已履行了必要的信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第3号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
依据公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依股票期权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
法律意见书第二十一条规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了激励对象在满足包括业绩考核等全部条件时才可行使获授权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，一致认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）本次激励计划及《激励计划（草案）》及其摘要已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第三条及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书八、关联董事回避表决
2018年7月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本激励计划相关的议案。拟作为激励对象的董事李耀、许磊、张一文、孙鹏、董红均已回避表决，董事会由非关联董事袁佳宁、韦振宇、雷达、赵亮、田迎春、陈国欣参与表决。
本所律师认为，关联董事已对董事会审议本激励计划相关的议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
（二）公司《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行程序符合《管理办法》及《备忘录第3号》的有关规定；
（四）随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规章和规范性文件的情形。
（六）在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司可实行本激励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司 2018年股票期权激励计划的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东
李包产
2018年7月26日