证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-082号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资2000万元与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿利”）、武汉国创资本投资有限公司(以下简称“国创资本”)、天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司（暂定）(以下简称“俱乐部管理公司”)。
蒋立章先生为本公司关联自然人；天风睿利、天风天睿为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）控股子公司，天风证券为本公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
1、除本次交易外，过去 12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士分别持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司58.42%和19.02%的股权（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的 Nice International SportsLimited100%股权（该交易已经公司 2015年度股东大会审议批准）。
公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司（该交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准）。
限合伙）（以下简称“天风睿源”）持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司7.56%和15.00%的股权。天风睿盈、天风睿源系天风证券控股的天风天睿设立的基金管理公司管理的公司（该交易已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币 1,400万元（该交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议批准）。
公司聘请天风证券为公司 2016年非公开发行公司债券提供承销服务，承销费用为人民币400万元（该交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议批准）。
公司与天风证券签订《天风证券天鸿 120号定向资产管理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金 6,000万元人民币，购买“天风证券天鸿 120号定向资产管理计划”理财产品（该交易已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过并授权）。
风险提示：
（1）俱乐部管理公司目前还处于设立阶段，尚未开展任何实质性经营活动且能否设立成功具有一定不确定性；
（2）短期盈利风险；
（3）经营风险；
（4）对核心团队依赖的风险；
（5）汇率风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
公司拟与蒋立章先生、天风睿利、国创资本、天风天睿共同成立俱乐部管理公司，该公司的主营业务为足球俱乐部的经营与管理、组织足球比赛；组织策划群众参与的文化体育类活动等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易审议情况
公司于2016年7月15日召开了公司第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司的议案》。其中：关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避了表决，其余4名董事一致同意公司出资2,000万元与蒋立章先生、天风睿利、国创资本、天风天睿共同成立俱乐部管理公司。
（三）关联关系说明
1、蒋立章先生持有本公司 57,458,568股股票(占公司总股本的11.79%)，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条规定，蒋立章先生为本公司关联自然人。
2、公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条的规定，天风证券为公司关联法人，天风睿利、天风天睿为天风证券控股子公司故本次交易对象天风睿利、天风天睿亦为公司关联法人。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（四）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联自然人介绍
蒋立章先生，中国国籍，男，身份证号：35220219810908XXXX，住所：福建省福安市下白石镇福渔村福渔路XXXX，通讯地址：上海市普陀区金沙江路 1678号1302室。蒋立章先生最近三年一直担任苏州双刃剑执行董事。截至本公告日，蒋立章先生对外投资情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本/资金|与任职单位的股权关系|
|1|武汉当代明诚文化股份有限公司|487,182,186元|直接持有57,458,568限售流通股|

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|2|上海俏派贸易有限公司|100,000元|直接持有51%股权|
|3|上海迪益投资管理合伙企业|750,000元|直接持有80%股权|
|4|上海润辉广告传播有限公司|500,000元|直接持有10%股权|
|5|上海耐丝投资管理中心（有限合伙）|330,000,000元|有限合伙人，直接持有99%股权|
|6|上海红宫体育投资有限公司|300,000,000元|直接持有99%股权|

（二）关联法人介绍
1、天风睿利
名称：天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91420100MA4KLFWA3J
注册资本：22100万元人民币
执行事务合伙人：天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦4层05室（Y）
成立日期：2015年11月27日
合伙期限：2015年11月27日至2022年11月26日
经营范围：对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理。
主要出资人情况：
天风证券股份有限公司
80%
天风天睿投资有限公司
65%
天风睿通（武汉）投资管理有限公司 天风睿兴（武汉）投资中心（有限合伙）0.45% 99.55%
天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）
截至目前，天风睿利尚未开展实际业务。
本次交易前，天风睿利与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天风睿利控股股东天风证券截至2015年12月31日，总资产为385.12亿元，净资产为129.74亿元，2015年1-12月份实现营业收入32.24亿元，净利润10.01亿元。
2、天风天睿
名称：天风天睿投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914201000668103990
注册资本：110,250万元人民币
法定代表人：黄其龙
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦4层01室
成立日期：2013年4月22日
经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。
股东情况：
天风证券股份有限公司 宁波信韵投资合伙企业（有限合伙）
80% 20%
天风天睿投资有限公司
近三年的经营情况：天风天睿为天风证券控股的直投子公司，其通过收购和新设搭建不同类型的基金管理公司，对并购基金、政府引导基金、新三板基金、 PPP基金、股债结合基金等 60支基金进行分类管理及投资，目前天风天睿管理基金规模达到135亿。所投项目覆盖了种子期、成长期、发展期和成熟期等不同投资阶段。
财务数据：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天风天睿截至2015年12月31日，总资产为51.49亿元，净资产为41.98亿元，2015年1-12月份实现营业收入1.58亿元，净利润0.66亿元。
本次交易前，公司通过发行股份方式分别收购了天风睿盈、天风睿源持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司7.56%和15.00%的股权。天风睿盈、天风睿源系天风天睿设立的基金管理公司管理的公司。除此之外，天风天睿与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、其他合作方介绍
公司名称：武汉国创资本投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914201000591964661
法定代表人：李军
注册资本：13.8亿元
成立日期：2013年2月4日
经营场所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高科大厦4楼
经营范围：对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询。
业务开展情况：自成立以来，国创资本已建立起投行化的商业模式和盈利模式，业务涉及融资担保、融资租赁、小额贷款、投资、资产管理、互联网金融等领域。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，国创资本总资产为 35.63亿元，净资产为 21.86亿元；2015年 1月－12月实现营业收入2.15亿元，净利润0.87亿元。
股权结构：
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|股东名称|出资额（亿元）|持股比例|
|武汉国有资产经营公司|6.21|45%|
|天风天盈投资有限公司|4.83|35%|
|武汉市阳逻中扬贸易有限公司|2.76|20%|
|合计|13.80|100%|

本次交易前，国创资本与本公司不存在关联关系，与本公司及本公司控股子
公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。除本
次投资外，国创资本未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。
四、投资标的基本情况
公司名称：当代明诚足球俱乐部管理有限公司（暂定）
公司性质：有限责任公司
公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号C7栋324室
注册资本：4.3亿元
出资方式：现金
经营范围为：足球俱乐部的经营与管理、组织足球比赛；组织策划群众参与的文化体育类活动；销售；体育用品、健身器材、服装、日用百货；广告设计、制作、代理、发布。（暂定）
发起人的出资额、出资方式和出资比例如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（亿元）|出资比例（%）|
|天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）|货币|2.0|46.51|
|蒋立章|货币|1.0|23.26|
|武汉国创资本投资有限公司|货币|0.6|13.95|
|天风天睿投资有限公司|货币|0.5|11.63|
|武汉当代明诚文化股份有限公司|货币|0.2|4.65|
|合计|货币|4.3|100.00|

五、发起人协议的主要情况介绍
2016年7月15日，公司与蒋立章先生、天风睿利、国创资本、天风天睿签署《当代明诚足球俱乐部管理有限公司出资协议》，该协议的主要内容如下：
（一）俱乐部管理公司宗旨为：运用市场手段，对足球俱乐部进行经营、管理、投资开发，促进我国足球事业的快速发展，为股东创造利益。
（二）俱乐部管理公司拟注册资本为人民币4.3亿元整。
（三）发起人的出资额、出资方式和出资比例如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（亿元）|出资比例（%）|
|天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）|货币|2.0|46.51|
|蒋立章|货币|1.0|23.26|
|武汉国创资本投资有限公司|货币|0.6|13.95|

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|-|-|-|-|
|天风天睿投资有限公司|货币|0.5|11.63|
|武汉当代明诚文化股份有限公司|货币|0.2|4.65|
|合计|货币|4.3|100.00|

（四）俱乐部管理公司组织机构的设置
1、俱乐部管理公司设立股东会，股东会是俱乐部管理公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
2、俱乐部管理公司设立董事会。董事会由 5位董事组成，天风睿利提名 2人，蒋立章先生、国创资本、天风天睿各提名1人。
3、俱乐部管理公司设董事长1人。董事长由董事会选举产生。
4、俱乐部管理公司实行董事会领导下的总经理负责制。
5、俱乐部管理公司不设监事会。本公司委派1人担任俱乐部管理公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（五）股东的权利
1、股东按实缴的出资比例享有资产收益和重大决策等权利。
2、俱乐部管理公司成立后，股东按照国家法律、法规和俱乐部管理公司章程的有关规定，行使俱乐部管理公司股东权利。
（六）股东的义务
1、各股东应为筹办俱乐部管理公司的行为提供各种便利和协助，提供设立俱乐部管理公司所需的文件材料；
2、股东应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务；
3、俱乐部管理公司因故不能成立时，各股东对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的出资比例予以承担，同时各股东之间为设立俱乐部管理公司所产生的债务和费用负连带责任；
4、各股东应充分发挥各自优势，为俱乐部管理公司经营提供支持。
（七）违约责任
1、股东中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成俱乐部管理公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的，即构成违约。
2、股东未按期足额缴纳出资的，除应当向俱乐部管理公司足额缴纳出资外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额
的10%，因此给守约的股东或者俱乐部管理公司造成损失的，应对守约方和俱乐部管理公司承担赔偿责任。股东在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
3、股东逾期 3个月仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的10%支付违约金，造成守约方或俱乐部管理公司经济损失的，违约方应承担赔偿责任。
4、如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方或俱乐部管理公司承担相应的违约责任或赔偿损失。
（八）争议解决方式
因执行本协议发生的一切争议，依照下列方式和顺序解决：
1、通过股东友好协商的方式解决；
2、依法向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
（九）本协议生效的条件
本协议自股东签字或加盖单位公章之日起生效。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次参与共同投资设立俱乐部管理公司，旨在通过加强与资源方的合作，拓展公司在足球方面的业务，促进公司体育板块相关业务的健康发展。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次参与发起设立俱乐部管理公司，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，目前俱乐部管理公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。
七、重要风险提示
1、设立俱乐部管理公司尚需工商主管部门的审批，因此能否设立成功具有一定不确定性；
2、俱乐部管理公司从设立到有序运营并实现盈利尚需一定的周期，该周期的长短存在不确定性，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险；
俱乐部管理公司未来可能面临人才招募及使用不当或足球俱乐部运营管理方面无法达到预期的水平等经营管理风险。
4、球员、教练团队、管理层和商业团队为足球俱乐部的核心成员或团队，且均为领域内专业人士并具有长期从业经历及丰富从业经验。如果俱乐部管理公司未来投资的俱乐部无法保障其核心团队留任导致核心人员流失，将直接影响俱乐部的经营。
5、由于俱乐部管理公司不排除未来将在海外开展相关业务，因此在持有或使用外汇的过程中，存在因汇率变动而蒙受损失的风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：该关联交易合理、合法，有利于促进公司体育板块的发展。同意将该事项提交公司董事会审议。公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易，关联董事应回避表决。
（二）公司第七届董事会第二十七次会议于2016年7月15日审议并通过了《关于公司与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司的议案》，公司关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，其余 4位董事全部赞成该项议案。
（三）依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，同意公司本次关联交易。
（四）根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《审计委员会实施细则》的有关规定，公司审计委员会就该关联交易事项发表如下审核意见：
本次交易符合公司持续发展方向和长远利益的需要，不会对财务状况及经营成果产生重大影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是损害中小股东权益的情形发生。因此，同意公司本次关联交易。
九、历史关联交易情况
1、与蒋立章先生的历史关联交易
过去 12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生持有的苏州双刃剑58.42%的股权及其一致行动人彭章瑾女士持有的苏州双刃剑19.02%的股权（该交易已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会核准并已实施完毕）。蒋立章先生、彭章瑾女士承诺2015年度苏州双刃剑将实现合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 5200万元人民币。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2016】 33090007号，2015年度，苏州双刃剑经审计后扣除非经常性损益后的净利润为5,713.94万元人民币。
公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的 Nice International SportsLimited100%股权（该交易已经公司 2015年度股东大会审议批准）。
公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司（该交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准）。
2、与天风证券的历史关联交易
除本次交易外，过去 12个月内，公司通过发行股份收购了天风睿盈、天风睿源持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司7.56%和15.00%的股权；天风
睿盈、天风睿源系天风证券控股的天风天睿设立的基金管理公司管理的公司。（该交易已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。
公司聘请天风证券为公司收购双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司之重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务，承销费用为人民币 1,400万元（该交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议批准）。
公司聘请天风证券为公司 2016年非公开发行公司债券提供承销服务，承销费用为人民币400万元（该交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议批准）。
公司与天风证券签订《天风证券天鸿 120号定向资产管理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金 6,000万元人民币，购买“天风证券天鸿 120号定向资产管理计划”理财产品（该交易已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过并授权）。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）第七届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；
（五）审计委员会关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；
（六）公司与蒋立章先生、天风睿利、国创资本、天风天睿签署《当代明诚足球俱乐部管理有限公司出资协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2016年7月16日