证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 上市地点：上海证券交易所青岛碱业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|本次重组交易对方||
|青岛出版集团有限公司|青岛市市南区徐州路77号|
|青岛产业发展投资有限责任公司|青岛市市南区东海路8号|
|山东鲁信文化产业创业投资有限公司|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号|
|青岛国信发展（集团）有限责任公司|青岛市市南区东海西路15号|
|青岛出版置业有限公司|青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户|
|本次募集配套资金交易对方||
|青岛出版集团有限公司|青岛市市南区徐州路77号|
|青岛出版置业有限公司|青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户|

独立财务顾问
声 明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目 录
声明 ............................................................................................................................................ 2
一、公司声明 ............................................................................................................................. 2
二、交易对方声明 ..................................................................................................................... 2
释义 .............................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 13
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 13
四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 14
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定 .................................................... 14
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ....................................................................... 14
七、本次上市公司发行股份的基本情况 ............................................................................... 15
八、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................................... 17
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 18
十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件 .................................................................... 22
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 31
重大风险提示 ................................................................................................................................ 36
一、审批风险 ........................................................................................................................... 36
二、交易标的资产估值风险 ................................................................................................... 36
三、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................... 36
四、置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险 .................................................................... 37
五、拟置入资产经营风险 ....................................................................................................... 37
六、股价波动的风险 ............................................................................................................... 39
第一章交易概述 ........................................................................................................................ 40
一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 40
二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 42
三、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 42
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 44
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 47
第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................ 51
一、公司概况 ........................................................................................................................... 51
二、设立及股本结构变动情况 ............................................................................................... 52
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 55
四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 55
五、公司最近三年主要财务数据 ........................................................................................... 56
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 56
七、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 57
八、其他事项说明 ................................................................................................................... 58
第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................ 60
一、青岛出版 ........................................................................................................................... 60
二、青岛产投 ........................................................................................................................... 64
三、鲁信投资 ........................................................................................................................... 67
四、青岛国信 ........................................................................................................................... 70
五、出版置业 ........................................................................................................................... 74
六、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................... 75
七、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................... 75
八、拟任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................ 76
九、青岛出版及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ................................................ 76
十、青岛出版及其主要管理人员最近三年诚信情况 ............................................................ 76
第四章置出资产情况 ................................................................................................................ 78
一、拟置出资产涉及股权资产的情况 ................................................................................... 78
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ........................................................................... 78
三、拟置出资产的担保情况 ................................................................................................... 82
四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................................... 82
五、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................................... 86
六、置出资产的拟受让主体及后续安排 ............................................................................... 87
七、置出资产的交割方案 ....................................................................................................... 89
八、拟置出资产的财务情况 ................................................................................................... 92
第五章置入资产情况 ................................................................................................................ 95
一、城市传媒概况 ................................................................................................................... 95
二、历史沿革 ........................................................................................................................... 95
三、股权结构和实际控制人 ................................................................................................. 100
四、下属公司情况 ................................................................................................................. 101
五、城市传媒最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 115
六、城市传媒最近三年经审计的主要财务信息 .................................................................. 115
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 117
八、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................................................................. 134
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .................................................. 135
十、经营资质 ......................................................................................................................... 138
十一、内部组织架构 ............................................................................................................. 138
十二、董事、监事、高级管理人员 ..................................................................................... 139
十三、员工情况 ..................................................................................................................... 146
十四、公司治理情况 ............................................................................................................. 146
十五、其他事项 ..................................................................................................................... 148
第六章置入资产的业务与技术 .............................................................................................. 159
一、城市传媒的主营业务和主要产品 ................................................................................. 159
二、城市传媒的业务流程与经营模式 ................................................................................. 160
三、主要产品的生产、销售及客户情况 ............................................................................. 175
四、主要服务的原材料及其供应情况 ................................................................................. 178
五、安全生产、环境保护及产品质量控制情况 .................................................................. 179
六、主要产品的技术与研发 ................................................................................................. 181
七、经营资质情况 ................................................................................................................. 181
第七章本次发行股份情况 ...................................................................................................... 188
一、发行股份基本情况 ......................................................................................................... 188
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化 .................................................................. 191
三、本次发行前后股权结构变化 ......................................................................................... 192
四、置入资产过渡期间损益安排 ......................................................................................... 193
五、本次募集配套资金总额及用途 ..................................................................................... 193
六、本次募集配套资金的合理性 ......................................................................................... 194
七、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系200
八、配套资金发行对象的资金来源 ..................................................................................... 203
九、募集配套资金投资项目分析 ......................................................................................... 203
十、其他信息 ......................................................................................................................... 208
第八章标的资产的评估情况 .................................................................................................. 209
一、置出资产评估情况 ......................................................................................................... 209
二、置入资产评估情况 ......................................................................................................... 213
三、董事会对本次交易定价的意见 ..................................................................................... 249
第九章本次交易的主要合同 .................................................................................................. 256
一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》的主要内容 ................................................ 256
二、《无偿划转协议》的主要内容 ....................................................................................... 263
三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容 ................................ 265
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ................................ 270
第十章本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 277
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................................................... 277
二、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................. 280
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .............................. 281
四、置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...................................................... 283
第十一章管理层讨论与分析 .................................................................................................. 289
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ...................................................... 289
二、本次交易后上市公司经营情况分析 ............................................................................. 290
三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析 ......................................................................... 320
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................................ 353
五、本次交易后上市公司业务发展目标 ............................................................................. 357
第十二章财务会计信息 .......................................................................................................... 360
一、置出资产的财务报表 ..................................................................................................... 360
二、置入资产的财务报表 ..................................................................................................... 367
三、上市公司备考财务报表 ................................................................................................. 411
四、置入资产盈利预测 ......................................................................................................... 414
五、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................. 417
第十三章同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 420
一、同业竞争 ......................................................................................................................... 420
二、关联交易 ......................................................................................................................... 421
第十四章风险因素 .................................................................................................................. 425
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 425
二、本次交易完成后上市公司的风险 ................................................................................. 426
三、股价波动的风险 ............................................................................................................. 431
第十五章其他重要事项 .......................................................................................................... 432
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 432
二、上市公司负债结构是否合理 ......................................................................................... 432
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .................................................................. 432
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 432
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ...................................................... 435
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 435
七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 438
八、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 .............................................. 443
九、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ..................................................................... 443
十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................. 443
十一、本次有关中介机构情况 ............................................................................................. 449
第十六章董事及有关中介机构声明 ...................................................................................... 452
一、董事声明 ......................................................................................................................... 452
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 453
三、律师声明 ......................................................................................................................... 454
四、拟置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备考财务信息审计机构声明455
五、拟置出资产审计机构声明 ............................................................................................. 456
六、拟置入资产评估机构 ..................................................................................................... 457
七、拟置出资产评估机构 ..................................................................................................... 458
第十七章备查文件 .................................................................................................................. 459
一、备查文件 ......................................................................................................................... 459
二、备查地点 ......................................................................................................................... 459
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014年 8月 31日直接持有上市公司135,587,250股股份，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
（二）重大资产置换
上市公司以截至 2014年 8月 31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等 5位城市传媒股东（交易对方）截至 2014年 8月 31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014年 8月 31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至2014年 8月 31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28元，收益法评估值为 2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
（三）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价 5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有城市传媒100%的股权。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计4.25亿元，募集配套资金总额占本次交易总金额的12.86%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（五）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
（六）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年8月31日。
（七）本次交易的定价原则和交易标的评估情况
本次交易拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债，拟置入资产为城市传媒100%股权。本次交易拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，以 2014年 8月 31日为基准日，青岛碱业申报评估的母公司净资产账面价值 1,296,269,459.27元，采用资产基础法评估后净资产评估值1,720,899,589.23元，增值率为32.76%。
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，以 2014年 8月 31日为基准日，城市传媒本次申报评估的母公司净资产账面价值 712,691,496.33元，合并口径净资产账面价值 1,166,188,253.97元，采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）的市场价值为 2,878,684,900.00元，以母公司口径计算，增值率为303.92%；以合并口径计算，增值率为146.85%。
（八）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为28.79亿元，青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额为 28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额100%；同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；且本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
青岛出版等 5名交易对方将成为上市公司的股东，其中青岛出版及其一致行动
人出版置业将合计持有青岛碱业超过51%的股份。根据《上市规则》，青岛出版为
上市公司潜在控股股东，青岛出版及其一致行动人出版置业视为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
（一）与《重组管理办法》第十三条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为28.79亿元，青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额为 28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%。
综上，本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。具体详见“第十章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“第十章本次交易的合规性分析/三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”。
五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定
本次交易的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定。具体详见“第十章本次交易的合规性分析/四、置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
六、本次交易的交易对方触发要约收购义务
2015年 1月 6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将其持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有。
本次交易后，青岛出版因股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。经上市公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，青岛出版将向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。
七、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为城市传媒全体 5名股东，即青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
募集配套资金的发行对象为青岛出版及其一致行动人出版置业。
（三）定价基准日
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价5.68元/股的90%。
本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为 5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（五）发行数量
依据《重组协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 226,572,465股，模拟发行股份情况如下：
单位：股
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|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

本次募集配套资金的股份发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业。上市公司拟以5.33元/股的价格向青岛出版定向发行46,628,610股，募集2.49亿元；向出版置业定向发行33,108,725股，募集1.76亿元。募集配套资金总额占交易总金额的12.86%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（六）本次发行股票锁定期安排
青岛出版承诺：“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起12个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“本公司因本次交易所取得的上市公司
股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
八、交易标的评估情况简要介绍
（一）置出资产评估结果
根据青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至评估基准日2014年 8月 31日，在资产继续使用前提下，青岛碱业申报评估的资产账面净值 2,714,280,969.91元，负债账面价值 1,418,011,510.64元，净资产账面价值1,296,269,459.27元。经资产基础法评估后，资产评估值3,138,911,099.87元，负债评估值 1,418,011,510.64元，净资产评估值 1,720,899,589.23元。本次置出资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面净资产增加了 424,630,129.96元，增值率为32.76%。前述账面价值及评估价值系为青岛碱业母公司口径。
（二）置入资产评估结果
根据青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至评估基准日2014年 8月 31日，在资产继续使用前提下，城市传媒本次申报评估的资产账面净值 716,924,760.49元，负债账面价值 4,233,264.16元，净资产账面价值 712,691,496.33元。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后，资产评估值 2,487,247,244.44元，负债评估值 4,233,264.16元，净资产评估值 2,483,013,980.28元。因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,483,013,980.28元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|8,407.38|8,407.38|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|63,285.10|240,317.35|177,032.25|
|其中：可供出售金融资产|150.00|224.93|74.93|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|41,064.08|199,040.74|157,976.66|
|投资性房地产|20,083.13|38,996.35|18,913.22|
|固定资产|1,973.86|2,043.24|69.38|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|14.03|12.09|-1.94|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|71,692.48|248,724.73|177,032.25|
|流动负债|423.33|423.33|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|423.33|423.33|-|
|净资产（所有者权益）|71,269.15|248,301.40|177,032.25|

2、收益法评估结论
采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。
本次拟置入资产交易价格按收益法评估价值确定，城市传媒100%股权评估价值为 2,878,684,900.00元，相较母公司口径净资产账面价值增值 2,165,993,403.67元，增值率303.92%；相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值1,712,496,646.03元，增值率146.85%。
本次评估最终确定以收益法的评估结论为最终评估结论，即：城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2014年 8月 31日的市场价值为2,878,684,900.00元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|326,247,981|52.42%|372,876,591|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|||1,925,865|0.31%|35,034,590|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|702,096,010|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价 5.33元/股模拟计算。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致公司 2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。
拟置入资产城市传媒主要从事图书、期刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01670029
号《审计报告》，最近三年，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的
净利润分别为 13,265.77万元、14,985.88万元和 19,498.15万元。本次重大资产重组
完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|

（四）本次交易对公司同业竞争的影响
最近三年，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为本公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了
规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司财务数据及瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|124,392.52|101,756.97|-18.20%|122,128.42|80,543.72|
|191,750.20|83,485.26|-56.46%|159,161.85|85,711.27|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|
|168,885.30|56,462.64|-66.57%|152,313.24|56,986.50|
|18,764.19|896.67|-95.22%|9,861.10|880.00|
|187,649.49|57,359.31|-69.43%|162,174.34|57,866.50|
|128,493.22|127,882.92|-0.47%|119,115.93|108,388.49|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|183,336.63|139,035.94|-24.16%|181,621.78|124,753.44|
|8,676.46|20,065.26|131.26%|2,705.88|16,416.33|
|7,671.16|19,496.27|154.15%|1,770.21|14,988.01|
|7,679.40|19,498.15|153.90%|2,428.74|14,985.88|

3、主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.80|0.80|
|0.64|1.51|0.69|
|59.36%|30.96%|57.65%|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|20.15%|37.01%|9.95%|
|4.18%|14.02%|0.97%|
|2.91|2.05|2.71|

||||
|-|-|-|
|0.19|0.31|0.06|
|0.02|0.29|(0.23)|

注：上表中“交易后”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成（不考虑募集配套资金）。
十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；
2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014年11月13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案，青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书；
4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014年 12月 4日，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）和《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）；
6、2014年 12月 5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；
7、2014年12月8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案；
8、2014年12月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；
9、2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；
10、2014年 12月 30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函
[2014]776号）；
11、2015年 1月 6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；
12、2015年 1月 9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；
13、2015年1月15日，青岛出版董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；2015年1月15日，出版置业唯一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；
14、2015年1月22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案；
15、2015年2月9日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组有关议案，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；
16、2015年4月16日，青岛出版董事会作出决议，同意青岛出版与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩补偿协议的补充协议》；同日，青岛出版作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署上述协议。同日，青岛产投和鲁信投资董事会审议通过了同意公司与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
17、2015年4月17日，青岛国信董事会审议通过了公司与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
18、2015年4月24日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组方案调整有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
截至本报告书签署之日，相关事项仍在进行之中。上述核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的
时间存在不确定性；上市公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||
|-|
|出具承诺的名称|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于取得债务转移同意函和放弃优先购买权时间的承诺函|
|关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|
|关于股份锁定的进一步承诺|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次交易的承诺函|

||
|-|
|关于本次交易构成借壳上市的相关承诺|
|声明与承诺函|

||
|-|
|关于本次交易的承诺函中关于认购配套募集资金来源的承诺|
|关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|承诺函|

||
|-|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于解决置入资产土地、房产瑕疵所需时间的承诺|

||
|-|
|声明与承诺函|
|关于本次交易的承诺函|

||
|-|
|关于本次交易构成借壳上市的相关承诺|
|关于置出资产交割的承诺函|
|关于《互保协议书》的承诺函|
|关于本次交易的承诺函|

||
|-|
|关于《互保协议书》的承诺函|
|关于置出资产交割的承诺函|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会网络投票情况
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构青岛天和具有证券期货相关业务资格。青岛天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
青岛天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014年 8月 31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。”
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。青岛出版和出版置业对置入资产城市传媒的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，青岛出版和出版置业将以股份方式对上市公司进行业绩补偿，补偿公式为：
1、若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。
2、城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
青岛出版与出版置业已出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及其补充协议确定的城市传媒在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于业绩补偿的具体安排，请详见本报告书“第九章本次交易的主要合同”。
（五）锁定期延长安排
青岛出版及其一致行动人出版置业已经作出承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
（六）并购重组可能摊薄每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化情况
根据瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易完成后公司总股本为 622,358,675股（不考虑配套融资），以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|7,679.40|19,498.15|2,428.74|
|0.19|0.31|0.06|

||||
|-|-|-|
|0.02|0.29|(0.23)|

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
本次交易后，上市公司2013年基本每股收益由0.06元/股提升至0.24元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至 0.24元/股；2014年的基本每股收益由 0.19元/股提升至 0.31元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.02元/股提升至 0.29元/股。因此，本次交易将使上市公司基本每股收益得以显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施
通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，城市传媒将采取以下措施，以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险：
（1）立足传统出版发行业务，加快转型升级步伐
新媒体板块是城市传媒未来的业务重心和重要增长点，城市传媒将通过新媒体产品建设，发挥孵化功能和版权优势，融合传统资源和技术资源，快速推进数字出版工作。以内容为平台，继续扩大数字阅读规模，加强传统资源与新媒体资源的融合，进行全新的功能性应用研发，做好特色定位，完善服务体系。
书店子公司在确保传统板块经营业绩持续增长的同时，加快转型升级的步伐。
大力推进网上销售，发展有特色的城市发行营销模式，使地面实体书店与网上书店融合发展；从单一的产品销售向多元的文化服务功能转变，向以图书为主营业务的新型文化商业业态转型。同时，优化产品结构，细化管理流程，专业化人才队伍。
（2）完善考核体系，激发团队活力
城市传媒将完善激励机制、竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，将顶层设计与基层考核结合好，激发员工活力。
（3）针对性风险评估及风险应对
城市传媒将加强对出版发行行业的研究，加强对市场的分析，加强内部管理，
对各经营单位进行针对性的风险评估。将应收账款和存货等指标纳入考核范围，将
考核结果与薪酬总额挂钩，力争有效降低并化解风险，促进公司健康持续发展。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
二、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产城市传媒100%股权母公司口径净资产账面价值 712,691,496.33元，合并口径归属于母公司股东净资产账面价值 1,166,188,253.97元。采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 2,483,013,980.28元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,878,684,900.00元，相差 395,670,919.72元，差异率为13.74%。本次置入资产采用收益法确定的评估值作为交易价格，评估值相较母公司口径账面净值的增值率为303.92%；相较合并口径账面净值的增值率为146.85%。拟注入资产的评估增值的主要原因是城市传媒属文化传媒行业，业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监
管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
四、置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《业绩补偿协议》，城市传媒 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与青岛出版及出版置业据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺系城市传媒管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。城市传媒未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则城市传媒存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，因此，城市传媒存在资产减值的风险。上述风险提醒投资者注意。
五、拟置入资产经营风险
（一）不能适应教材出版发行体制改革的风险
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）等规定，为深化教材出版发行体制改革，从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前，城市传媒一直作为青岛市地区主要的小学教材发行商、供货商，拥有多种国标教材，已在青岛市及山东省其他部分地区广泛使用。
目前，城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的
深厚底蕴，在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势，占据上述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入，市场化程度将逐渐提高，可能使城市传媒在未来经营中面临市场竞争加剧或产品价格下降的风险，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（二）教辅政策变动带来的风险
近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。根据新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发[2011]12号），教育部、新闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）的规定，一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用，且文件对教辅评议、推荐、发行和编写等诸环节进行了明确规范。同时，国家发改委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格[2012]975号）对于进入推荐目录的教辅材料规定了最高零售价格和最低发行折扣。
未来，教育主管部门有可能进一步加大政策执行力度，则中小学生配套教辅采购量可能持续下降，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争不规范风险
随着文化体制改革的不断推进，市场准入门槛逐步降低，以民间资本为代表的多元化投资主体进入了出版发行行业，在增强文化产业发展活力、提高市场化程度的同时，也加剧了市场竞争。在这过程中，也出现了如侵权盗版、不正当竞争等不规范的现象。
城市传媒在生产经营过程中，始终坚持诚信经营、读者至上的原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚决抵制非法出版物，在社会上具有较高的知名度和美誉度。而上述不规范竞争现象的存在，对城市传媒进而对上市公司经营活动的正常有序开展造成了一定的负面影响。
（四）出版选题风险
选题是出版业务的起点，也是出版生产流程中最重要的环节。选题开发需要大
量的专业编辑人员根据市场供需和作者资源等情况进行选择和加工，具有较高的创新性和探索性，面临一定的不确定性风险。因此，选题开发机制是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是出版业务能够实现良好经营业绩的核心环节。
目前，城市传媒通过一系列的制度管理、流程设计等措施能够在一定程度上保证对选题风险的控制。在未来的实际经营中，如城市传媒重大选题项目的定位不准确，内容不被市场接受和认可，将可能对城市传媒进而对上市公司经营业绩构成不利影响。
（五）传统书店经营模式受到互联网经营模式冲击的风险
随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数量获得消费者的青睐，分流了部分读者人群，对城市传媒地面发行渠道构成较大竞争。如城市传媒不能有效应对网上书店等新营销模式带来的冲击，上市公司将面临在业态转型中错失发展机遇的风险。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营面临较大的挑战和压力
青岛碱业主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升，行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力，但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压力。根据和信审字（2015）第000151号《审计报告》和和信审字（2014）第000182号《审计报告》，上市公司最近三年主营业务利润表主要指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013 年|
|183,336.63|181,621.78|
|2,482.01|-12,214.45|
|8,676.46|2,705.88|
|7,671.16|1,770.21|
|7,679.40|2,428.74|
|684.42|-9,119.79|

（二）拟置入资产（城市传媒）具备较强的盈利能力
本次重大资产重组拟置入资产城市传媒主要从事图书、期刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,265.77万元、14,985.88万元和 19,498.15万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013 年|
|139,035.94|124,753.44|
|15,649.55|14,177.64|

|||
|-|-|
|2014年|2013 年|
|20,065.26|16,416.33|
|19,496.27|14,988.01|
|19,498.15|14,985.88|

（三）拟置入资产（城市传媒）具备广阔的发展前景
本次重组完成后，上市公司将转型成为文化传媒企业，公司将围绕中央推进文化产业大发展大繁荣的总体目标，立足市场化的城市特色出版模式，以版权资产管理、运营为核心，以互联网应用为技术工具手段，加速传统媒体与新兴媒体融合，持续创新文化产品提供方式及实现载体，通过可复制的“内容+网络+体验+社区”商业运营模式，将上市公司打造成为服务于城市文化生活各个领域的新型传媒企业。
1、立足出版发行业务，打造核心竞争力
城市传媒在多年的经营过程中，形成具有城市特色的市场化出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013年和2014年，国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒“全国数字出版转型示范单位”和“全国版权示范单位”荣誉，城市传媒在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。根据中国新闻出版研究院发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒排名全国第5位。
出版发行业务是整个传媒产业链中核心价值的体现，上市公司未来将利用出版发行业务形成的良好基础，增强自身的核心竞争力，立足主业版权优势，加强版权资产管理运营，出版更多贴近城市居民文化需求的文化精品；拓展期刊、数字广播、电视、新型家电载体、移动终端、电影、网络等传媒产品线，将优质内容资源融入百姓生活，巩固和扩大“城市出版”的独特优势。
2、通过整合资源、资本运作，延伸和完善产业链，实现跨地区、跨媒体、跨所有制、跨国界经营
本次重组完成后，上市公司将立足图书出版发行主业，加快与新兴媒体融合，加大信息技术应用和数字出版探索力度；以内容、资本和平台为纽带，在数字出
版、在线教育、数据库建设等领域积极寻求合作对象，采用资本方式进行战略合作
或实施并购；与海内外优秀出版企业开展深度合作，推进中华优秀传统文化“走出
去”和海外特色文化“引进来”，实现跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展，努力成为拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。
二、本次交易的目的
本次重组后，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，城市传媒100%股权将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强；城市传媒可借助资本市场平台，做大做强文化传媒产业，为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年 8月 29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；
2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014年11月13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案；青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书；
4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014年 12月 4日，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）和《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）；
6、2014年 12月 5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；
7、2014年12月8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案；
8、2014年12月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；
9、2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；
10、2014年 12月 30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函[2014]776号）；
11、2015年 1月 6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；
12、2015年 1月 9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；
13、2015年1月15日，青岛出版董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；2015年1月15日，出版置业唯一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；
14、2015年1月22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案；
15、2015年2月9日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组有关议案，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；
16、2015年4月16日，青岛出版董事会作出决议，同意青岛出版与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩补偿协议的补充协议》；同日，青岛出版作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署上述协议。同日，青岛产投和鲁信投资董事会审议通过了同意公司与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
17、2015年4月17日，青岛国信董事会审议通过了同意公司与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
18、2015年4月24日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组方案调整有关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
（二）具体交易方案
根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次重大资产重组的交易方式、交易标的和交易金额如下：
1、股份无偿划转
上市公司第一大股东海湾集团截至 2014年 8月 31日直接持有上市公司135,587,250股股权，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。
2、重大资产置换
上市公司以截至 2014年 8月 31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等 5位城市传媒股东（交易对方）截至 2014年 8月 31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的评估值的等值部分进行置换。交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014年 8月 31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至2014年 8
月 31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28元，收益法评估值为 2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按注入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
3、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次本公司发行股份的价格充分考虑本公司 A股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|
||24.43|
||30.84|
||19.21|
|三友化工|19.38|
|云维股份|54.41|
|新都化工|36.10|
||36.10|
||36.63|
||86.80|
||85.16|
||88.79|

注1：数据来源 wind资讯；
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日市盈率、市净率的均值。（1）可比上
市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上
市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）
城市传媒市盈率＝2014年 8月 31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）城市传媒市净率＝2014年8月31日评估值÷2014年8月31日归属于母公司所有者权益
注3：青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业2013年基本每股收益、每股净资产根据上表数据比较：（1）与同行业可比上市公司比较，本公司估值相对较高；
（2）本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体 5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有城市传媒100%的股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计4.25亿元，募集配套资金总额占本次交易总金额的12.86%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（三）交易总金额
本次重大资产重组的交易金额为拟置入资产城市传媒100%股权的评估值 28.79亿元，募集配套资金不涉及支付现金对价。根据中国证监会于 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”的
公式计算，本次交易总金额为拟置入资产城市传媒100%股权的评估值 28.79亿元与拟募集配套资金4.25亿元之和，即33.04亿元。
（四）置入资产过渡期间损益安排
根据《重组协议》，本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日至标的股份交割完成日。本次重大资产重组置入资产在过渡期间损益安排为：置入资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例以现金方式补偿。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|326,247,981|52.42%|372,876,591|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|||1,925,865|0.31%|35,034,590|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|702,096,010|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工
贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和
其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股
权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致公司 2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。
拟置入资产城市传媒主要从事图书、期刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,265.77万元、14,985.88万元和 19,498.15万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。
根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|

（四）本次交易对公司同业竞争的影响
最近三年，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同
业竞争的相关承诺。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为本公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司财务数据及瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|124,392.52|101,756.97|-18.20%|122,128.42|80,543.72|
|191,750.20|83,485.26|-56.46%|159,161.85|85,711.27|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|
|168,885.30|56,462.64|-66.57%|152,313.24|56,986.50|
|18,764.19|896.67|-95.22%|9,861.10|880.00|
|187,649.49|57,359.31|-69.43%|162,174.34|57,866.50|
|128,493.22|127,882.92|-0.47%|119,115.93|108,388.49|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|183,336.63|139,035.94|-24.16%|181,621.78|124,753.44|
|8,676.46|20,065.26|131.26%|2,705.88|16,416.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,671.16|19,496.27|154.15%|1,770.21|14,988.01|
|7,679.40|19,498.15|153.90%|2,428.74|14,985.88|

3、主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.80|0.80|
|0.64|1.51|0.69|
|59.36%|30.96%|57.65%|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|20.15%|37.01%|9.95%|
|4.18%|14.02%|0.97%|
|2.91|2.05|2.71|
|0.19|0.31|0.06|
|0.02|0.29|(0.23)|

注：上表中“交易后”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成（不考虑募集配套资金）。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：青岛碱业股份有限公司
英文名称：Qingdao Soda Ash Industrial Company Limited.
注册地址：青岛市李沧区四流北路78号
办公地址：青岛市李沧区四流北路78号
成立日期：1994年6月14日
股票简称：青岛碱业
股票代码：600229
股票上市交易所：上海证券交易所
注册资本：39,578.62万元
企业法人营业执照注册号：370200018057472
组织机构代码证号：16357740-2
税务登记证号：370206163577402
法定代表人：郭汉光
董事会秘书：邹怀基
邮政编码：266043
联系电话：0532-84822574
公司传真：0532-84815402
互联网网址：www.qdjy.com
经营范围：生产、销售：纯碱、小苏打，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应。（化肥农膜专营审批文件，有效期限以许可证为准）。货物和技术的进出口；
海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程；生产、销售：纯碱、
小苏打，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应；货物和技术的进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立及股本结构变动情况
（一）青岛碱业设立情况
1、1994年募集设立股份公司
1994年6月14日，青岛碱业经青岛市体改委《关于同意设立青岛碱业股份有限公司的批复》（青体改发[1994]60号）的批准，由青岛碱厂作为独家发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，其中青岛碱厂以经评估的主要国有经营性净资产18,884万元作为出资，按1.38:1折为136,840,000股国家股，同时以每股1.38元溢价向内部职工定向募集 7,880,000股设立青岛碱业股份有限公司，青岛碱业设立时总股本为144,720,000股。
2、1997年，股份公司重新规范
1997年，青岛碱业根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）有关要求进行了重新规范，1997年4月 3日，青岛市体改委下发《关于对青岛碱业股份有限公司规范工作予以确认的通知》（青体改发[1997]52号），对青岛碱业的规范工作予以确认。1997年 4月 8日，青岛市人民政府颁发《青岛市股份有限公司设立批准证书》（青股改字[1997]11号），确认青岛碱业为募集方式设立的股份有限公司，青岛碱业在青岛市工商行政管理局重新办理登记，领取《企业法人营业执照》。青岛碱业重新规范后，股本总额仍为 144,720,000股，其中国家股 136,840,000股，占总股本的94.56%；内部职工股 7,880,000股，占总股本的5.44%。青岛碱业设立时内部职工股于 1997年 3月由青岛市证券登记有限公司统一集中托管。
（二）青岛碱业设立后的股权演变情况
1、1999年5月，吸收合并天柱股份、双收股份
1999年5月31日，经青岛市人民政府《关于青岛碱业股份有限公司吸收合并青岛天柱化肥股份有限公司和青岛双收农药集团股份有限公司的批复》（青政字
［1999］25号）的批准，青岛碱业吸收合并了天柱股份及双收股份。吸收合并完成后，天柱股份及双收股份企业法人资格注销，原有债权、债务由对青岛碱业承继，青岛碱业的总股本变更为205,126,210股。
2、2000年2月，首次公开发行并上市
2000年2月17日，经中国证监会《关于核准青岛碱业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]7号）的批准，青岛碱业通过上海证券交易所系统，采取“上网定价”方式首次向社会公开发行社会公众股 9,000万股，发行价格为 3.78元/股，募集资金净额为 32,490万元。发行完成后，青岛碱业总股本变更为 295,126,210股，其中国家股为 141,745,756股，占总股本的48.03%，由凯联集团持有；法人股 28,935,081股，占总股本的9.80%；内部职工股 34,445,373股，占总股本的11.67%；社会公众股90,000,000股，占总股本的30.50%。
3、2000年9月及2003年2月，剩余机构配售股及内部职工股上市流通
2000年9月及2003年2月，按照中国证监会《关于进一步做好证券投资基金配售新股工作的补充通知》（证监基金字[1999]34号）及《关于股票发行工作若干规定的通知》（证监[1996]12号）的相关规定以及首发招股说明书的相关约定，机构配售股份于2000年9月1日全部上市流通，青岛碱业内部职工股于2003年2月 18日全部上市流通，社会公众股变更为124,445,373股。
4、2003年，青岛碱业股权由凯联集团划转至海湾集团
2003年3月24日，经财政部《关于青岛碱业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]72号）的批准，凯联集团将其所持有青岛碱业 141,745,756股股份中的 137,845,756股无偿划转给海湾集团。2003年 5月 16日，中国证监会出具《关于同意豁免青岛海湾集团有限公司要约收购“青岛碱业”股票义务的函》（上市部函[2003]070号），同意豁免海湾集团要约收购对青岛碱业股票的义务。本次股份划转完成后，海湾集团持有青岛碱业 137,845,756股股份，占青岛碱业总股本的46.71%，成为对青岛碱业控股股东。凯联集团持有青岛碱业股份变更为 3,900,000股，占青岛碱业总股本的1.32%。
5、2004年，青岛天柱橡胶厂持有青岛碱业的股份转给天柱集团
2004年10月，因天柱集团与青岛天柱橡胶厂债务纠纷一案，根据山东省平度市
人民法院〔2004〕平民二督字第 5号《支付令》及山东省平度市人民法院〔2004〕平督执字第1号《民事裁定书》，青岛天柱橡胶厂持有的青岛碱业法人股434,782股被交付给天柱集团持有。2004年 10月 14日，股份变更手续办理完毕，天柱集团持有青岛碱业 27,739,130股，占青岛碱业总股本的9.40%。天柱橡胶厂不再持有青岛碱业股份。
6、2006年，天柱集团将部分对青岛碱业股份转给国信实业
2006年，根据青岛市人民政府《关于青岛天柱化工（集团）有限公司以所持部分股份抵偿债务的批复》（青政字[2005]137号）及国务院国有资产监督管理委员会《关于青岛碱业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2006]8号），天柱集团将其持有的公司 27,739,130股中的 5,000,000股股份转让给国信实业，用于偿还其所欠国信实业的欠款，并于当年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。转让后，天柱集团持有青岛碱业22,739,130股，占青岛碱业总股本的7.70%，国信实业成为对青岛碱业股东，持有青岛碱业股份5,000,000股，占青岛碱业总股本的1.70%。
7、2006年股权分置改革情况
2006年 7月 6日，青岛碱业相关股东会议审议通过了《青岛碱业股权分置改革方案》，青岛碱业非流通股股东向青岛碱业股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10股流通股支付 2.5股股票，支付对价合计为 31,111,343股股票。根据非流通股股东海湾集团、天柱集团、国信实业、凯联集团签订的补充协议，天柱集团、国信实业和凯联集团同意在支付其应执行的对价基础上，分别再支付 1,657,936股、364,556股和 284,354股给流通股股东（合计2,306,846股），海湾集团相应少支付2,306,846股，但支付总数不变。方案实施后，青岛碱业的总股本仍为 295,126,210股，但股权结构和股份性质变更为：有限售条件的流通股 139,569,494股，占青岛碱业总股本的比例为47.29%；无限售条件的流通股为155,556,716股，占青岛碱业总股本的比例为52.71%。
8、2009年4月，对青岛碱业非公开发行股票
2009年4月29日，经中国证监会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]346号）核准，青岛碱业在上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）股票10,066万股，发行价格为4.84元/股。本次发行后，
公司总股本395,786,210股，无限售条件的流通股192,586,742股。
经核查，青岛碱业设立以来的历次股权变动均履行了必要的审批程序，合法合规，对青岛碱业最近三年内股权变动未导致控股股东及实际控制人发生变化。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，青岛碱业控股股东为海湾集团、实际控制人为青岛市国资委。上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
青岛碱业上市以来，最近一次控制权变动为 2003年凯联集团将其所持有青岛碱业 141,745,756股股份中的 137,845,756股无偿划转给海湾集团。该次股份划转完成后，海湾集团持有青岛碱业股份占总股本的46.71%，成为青岛碱业控股股东。
四、公司最近三年主营业务发展情况
青岛碱业主要从事纯碱、复合肥、氯化钙、蒸汽等产品的生产和销售，其中氯化钙是生产纯碱过程的副产品，蒸汽主要为青岛碱业自用，富余部分向周边企业及居民提供。此外，青岛碱业还回收利用锅炉二氧化碳生产小苏打。
根据青岛碱业2012年-2014年年度报告，公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|182,507.66|180,943.00|
|99,634.73|87,800.36|
|61,834.57|67,180.85|
|12,232.88|15,139.13|
|5,158.72|7,867.16|
|3,646.77|2,955.50|
|14,6282.50|163,462.42|
|83,165.85|90,122.28|
|50,836.48|55,350.27|
|7,139.03|10,813.04|
|3,597.90|6,141.36|
|1,543.25|1,035.46|
|19.85%|9.66%|
|16.53%|-2.64%|
|17.79%|17.61%|
|41.64%|28.58%|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|30.26%|21.94%|
|57.68%|64.96%|

五、公司最近三年主要财务数据
根据和信出具的和信审字（2015）第 000151号《审计报告》和和信审字（2014）第 000182号《审计报告》，青岛碱业最近三年主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|316,142.72|281,290.27|
|187,649.49|162,174.34|
|128,493.22|119,115.93|
|115,337.51|107,451.97|
|2014年|2013年|
|183,336.63|181,621.78|
|2,482.01|-12,214.45|
|8,676.46|2,705.88|
|7,671.16|1,770.21|
|7,679.40|2,428.74|
|2014年|2013年|
|14,824.75|33,138.83|
|-24,513.02|8,847.48|
|12,964.84|-20,136.32|
|46.82|0.00|
|3,323.40|21,849.99|

六、最近三年重大资产重组情况
青岛碱业于最近三年内未发生过重大资产重组情形。
青岛碱业于2012年12月24日发布《重大资产重组停牌公告》，公告称，公司股票因公司筹划重大资产重组事宜，于2012年12月24日起停牌。但由于该次重大资产重组所涉及之审批决策程序在规定时限内未能履行完成，致使重大资产重组事项无法
继续推进，公司于2013年3月22日公告该次重大资产重组终止，公司股票复牌。公
司及公司控股股东承诺：自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事宜。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称：青岛海湾集团有限公司
法定代表人：李明
成立日期：1997年12月31日
注册资本：50,677万人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：青岛市市南区香港中路52号
组织机构代码：70640492-0
税务登记证：370202706404920
营业执照注册号：370200018055166
经营范围：国有资产运营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本报告书签署日，海湾集团直接持有青岛碱业 135,587,250股股份，占公司股份总数的34.26%，为青岛碱业控股股东。
截至本报告书签署日，海湾集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|青岛市国资委|50,677|

（二）实际控制人情况
截至本报告书签署之日，青岛市国资委持有海湾集团100%的股权，为青岛碱业之实际控制人。
（三）本次交易前上市公司股权结构示意图
截至2014年12月31日，上市公司股权结构图如下：
注：根据上市公司2014年年报，天柱化工为上市公司第一大股东海湾集团下属企业，两者存在关联关系；海湾集团与凯联集团存在关联关系。
（四）本次交易前上市公司前十大股东情况
根据上市公司 2014年年报，截至 2014年 12月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|青岛海湾集团有限公司|135,587,250|34.26|
|姜国栋|5,020,144|1.27|
|青岛天柱化工(集团)有限公司|4,368,700|1.11|
|青岛凯联(集团)有限责任公司|2,904,762|0.73|
|杜世明|2,748,363|0.69|
|徐文江|2,563,686|0.65|
|国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASEBANK,NATIONAL ASS0CIATION|2,399,148|0.61|
|曾金治|2,046,500|0.52|
|王晓文|1,993,607|0.5|
|吴蓉蓉|1,702,056|0.43|
||161,334,216|40.77|

八、其他事项说明
2011年8月18日，青岛证监局下发了《关于对青岛碱业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监发[2011]164号），指出 2011年 7月 22日，《青岛日
报》刊发一篇新闻报道，称“天柱化肥搬迁改造项目总投资17亿元，年产值22.2亿
元，一期生产30万吨硫酸，年产值2.5亿元；二期生产3600吨绝缘层压板，年产值
1亿元；三期生产60万吨硝基复合肥，年产值18.7亿元”。经核实，该报道与实际生产经营规划的意图不符，缺乏实际依据，责令青岛碱业进行整改。2011年8月 25日，青岛碱业向青岛证监局提交了《青岛碱业股份有限公司关于对信息披露管理工作重大违规的整改报告》，提出了相关整改措施，对信息披露相关内控进行了全面的整改。自整改完毕后，青岛碱业严格履行信息披露义务，与信息披露相关的内控制度执行情况良好，未再发生重大违规信息披露事件；且2012年、2013年山东汇德会计师事务所有限公司及和信分别出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
2012年1月19日，青岛市城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（编号：青建建筑罚[2011]第169号），青岛碱业因违反《山东省建筑市场管理条例》，碳回收利用升级改造项目未组织竣工验收，被处5万元罚款。2013年3月18日，青岛市李沧区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（编号：李沧城法罚决字[2013]第 1200021号），青岛碱业因违反《青岛市城市道路管线工程规划管理办法》的规定，未领取建设工程规划许可证而搭建管廊，情节轻微，被处2,000元罚款。
除上述情形外，上市公司最近三年未受到过其他行政处罚。
最近三年，上市公司主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。
一、青岛出版
截至本报告书签署之日，青岛出版持有城市传媒股份 33,660万股，占城市传媒股本总额的84.15%，为城市传媒的控股股东；城市传媒另一股东出版置业系青岛出版全资子公司，出版置业持有城市传媒 340万股，占城市传媒股本总额的0.85%。
青岛出版与出版置业合计持有城市传媒股份85.00%。
（一）公司概况
公司名称 青岛出版集团有限公司
成立日期 2011年10月31日
住所 青岛市市南区徐州路77号
办公地址 青岛市崂山区海尔路182号
法定代表人 孟鸣飞
注册资本 783,402,894.00元
组织机构代码证 58368075-6
税务登记证 370202583680756
公司类型 有限公司（非上市）
一般经营项目：文化资产管理与经营业务，印刷物资购销，版权贸易和境内外投资。（以上经营范围
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、青岛出版社组建青岛出版集团有限公司
青岛出版前身为青岛出版社。2009年3月18日，新闻出版总署下发《关于同意青岛出版社体制改革方案的批复》（新出产业[2009]271号），批准了青岛出版社组建青岛出版集团有限公司的方案。
2009年 12月 29日，青岛市财政局下发《关于青岛出版社组建青岛出版集团有限公司有关事项的批复》（[2009]青财统函 15号），同意青岛出版社以书店集团、
青岛出版投资有限公司和出版置业截至 2008年 12月 31日经审计的国有净资产
135,902,017.61元，组建青岛出版集团有限公司（以下简称为“青岛出版（原）”），
注册资本为10,000万元。
2009年12月29日，青岛出版（原）完成工商设立登记。
2、青岛出版社整体改制为出版控股
2011年 10月 31日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司国有资本金设置的批复》（青财资[2011]22号）和青岛市文改办《关于青岛出版发行集团有限公司股份制改造及上市融资方案的批复》（青文改字[2011]3号）批准，以2011年 7月 31日为基准日，青岛出版社以审计后的净资产（根据鲁财资[2009]23号文件，可不进行资产评估）出资设立出版控股，注册资本50,000万元。
3、出版控股吸收合并青岛出版（原），并更名为青岛出版
2011年 11月 10日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青财资[2011]28号）和青岛市文改办《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青文改办字[2011]10号）批准，出版控股与青岛出版（原）签署了《吸收合并协议》，约定以 2011年10月31日为基准日，采用吸收合并的方式，由出版控股合并青岛出版（原），合并完成后出版控股继续存续并更名为“青岛出版集团有限公司”，出版控股和青岛出版（原）在基准日的全部资产及债权、债务均由存续的更名为青岛出版承继。
2011年12月，青岛出版完成工商变更登记。
4、现金设立出版有限，并将出版业务资产无偿划转至出版有限
2011年 11月 28日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司投资成立青岛出版社有限公司有关事项的批复》（青财资[2011]23号）和青岛市文改办《关于青岛出版控股有限公司设立青岛出版社有限公司的批复》（青文改办字[2011]9号）批准，出版控股以现金独资设立青岛出版社有限公司，注册资本为 2,000万元。中瑞岳华出具了验资报告（中瑞岳华验字[2011]第279号），经审验，截至2011年 11月 15日止，出版有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计为人民币20,000,000.00元，形式为货币出资。
2011年 11月 30日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》（青财资[2011]26号）和青岛市文改办《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批
复》（青文改办字[2011]11号）批准，根据出版控股与出版有限签订的该次《无偿划转协议》，出版控股将所持有的与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部经营性资产无偿划转至出版有限。本次无偿划转以2011年10月31日为基准日，根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 2486号），被划转的净资产在基准日的净资产金额为 14,020.43万元，与无偿划转净资产相关的全部债权债务由出版有限承继。
5、青岛出版注册资本增加
2011年 11月 29日，经青岛市人民政府和青岛市财政局批准，青岛市财政局将位于市南区香港中路67号、市南区河南路10号和市南区徐州路77号的部分国有建设用地按照国家作价出资的方式投入青岛出版。
2011年12月31日，青岛出版完成工商变更，注册资本增加至78,340.29万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
2011年12月，经青岛市人民政府和青岛市财政局批准，青岛出版注册资本增加至78,340.29万元。
（四）产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，青岛出版的产权控制关系如下图：
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
青岛出版是 2009年由青岛出版社整体改制设立的国有独资文化产业公司，是青岛市政府直属的文化企业，是图书、报纸、期刊、电子、音像、网络、影视七大功能齐全，覆盖出版传媒产业链条上中下游、具有城市发展特色的综合出版传媒集团。
根据国家新闻出版广电总局发布的《2013年出版产业发展报告》，青岛出版所属青岛出版社总体经济规模位居全国单体出版社第 14位，位居副省级城市出版社第 1位。青岛出版先后获得“中国出版政府奖集体奖”、“全国新闻出版系统先进集体”、“全国文化体制改革先进单位”、“全国百佳图书出版单位”、“全国文化出口重点企业”“全国文化出口重点企业”、“全国版权示范单位”和“中国版权最具影响力企业”等荣誉称号及奖励。
青岛出版是控股型公司，本部主要履行管理职能，具体经营活动透过下属子公司开展。
青岛出版最近两年经审计的财务简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|288,583.72|
|152,946.97|
|145,559.72|
|17,976.17|

（六）主要投资的公司情况
除城市传媒外，青岛出版主要下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|800|100%|
|200|100%|
|1000|100%|
|1000|95%|
|400|60%|
|100|100%|

二、青岛产投
截至本报告书签署之日，青岛产投持有城市传媒 2,600万股，占城市传媒股本总额的6.50%。
（一）公司概况
公司名称 青岛产业发展投资有限责任公司
成立日期 1993年5月15日
住所 青岛市市南区东海路8号
办公地址 青岛市市南区东海路8号
法定代表人 焦健
注册资本 10000万人民币
组织机构代码证 16361432-2
税务登记证 370202163614322
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
管理、使用青岛市电力负荷平衡资金,征集、筹措电力能源建设开发资金,项目投资,股权投资;经营范围 经济、技术、信息咨询服务,中介服务(审批项目除外);企业搬迁改造及土地整理开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
1993年 4月 28日，青岛市经济委员会下发《关于同意组建“青岛工业发展投资公司”的通知》（青经调[1993]202号），批准组建青岛工业发展投资公司（即青岛产投前身），注册资本1000万元，经济性质为全民所有制企业。
1997年 2月 17日，青岛市经济委员会下发《关于引发<青岛市工业发展投资公司划转青岛市企业发展投资公司会议纪要>的通知》（青经财[1997]44号），批准青岛工业发展投资公司成建制划转青岛市企业发展投资公司。
2008年 2月 29日，青岛市人民政府下发《关于组建政府投资类公司的通知》（青政发[2008]11号），批准组建青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，青岛市企业发展投资有限公司等整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。
2012年11月2日，青岛市国资委下发《关于青岛工业发展投资公司改制增资的批复》（青国资规[2012]37号），批准青岛工业发展投资公司改制为有限责任公司，更名为青岛产业发展投资有限公司；批准青岛市企业发展投资有限公司以货币资金对青岛产投增资8900万元，青岛产投以资本公积转增实收资本100万元。增资后，青岛产投实收资本为1亿元人民币，经营范围增加“股权投资”。
（三）最近三年注册资本变化
2012年11月2日，青岛市国资委下发《关于青岛工业发展投资公司改制增资的批复》（青国资规[2012]37号），批准青岛市企业发展投资有限公司以货币资金对青岛产投增资8,900万元，青岛产投以资本公积转增实收资本100万元。增资后，青
岛产投实收资本为1亿元人民币。
（四）产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，青岛产投的产权控制关系如下图：
青岛产投实际控制人为青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。华通集团由青岛市企业发展投资有限公司、青岛弘信公司、青岛经济开发投资有限公司于 2008年 2月合并组建而成，是国有独资的青岛市人民政府直属投资类企业。华通集团注册资本为 20亿元，经营范围包括先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作等。
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
青岛产投是青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司所属青岛市企业发展投资有限公司的全资国有投资企业，注册资本金 10000万元。主营业务：项目投资，股权投资；经济、技术、信息咨询服务，中介服务（审批项目除外）；企业搬迁改造及土地整理开发。
青岛产投定位为华通集团的产业及股权的投融资平台，自成立以来不断完善发展战略，优化资产结构，积极参与企业投资、重组并开展对外股权投资业务，重点投资领域将围绕华通集团主营业务领域即先进制造业、现代服务业及高新技术产业进行布局，并重点关注国家七大战略性新兴产业。公司今后将逐步形成“股权投资-股权管理-股权经营”和“资产经营与资本经营相结合”的运作模式，即资本投入获得股权、股权管理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益，从而实现国有资产的保值增值。
青岛产投最近两年经审计的财务简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|12,850.34|
|5,663.42|
|0|
|0.52|

（六）主要投资的公司情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|4,667,909.50|1%以下|
|40,000|6.50%|

三、鲁信投资
截至本报告书签署之日，鲁信投资持有城市传媒 2,200万股，占城市传媒股本总额的5.50%。
（一）公司概况
公司名称 山东鲁信文化产业创业投资有限公司
成立日期 2012年3月23日
住所 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼
办公地址 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼
法定代表人 黄群
注册资本 5,000万元人民币
组织机构代码证 59361399-5
税务登记证 370112593613995
公司类型 有限责任公司(国有控股)
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创经营范围 业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
山东鲁信文化产业创业投资有限公司成立于2012年3月，注册地济南高新区舜华路 2000号舜泰广场 8号楼，注册资本为人民币 5,000万元，现法定代表人黄群。
经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。公司股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司和山东鲁信文化传媒投资集团有限公司。
（三）最近三年注册资本变化
最近三年，鲁信投资注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，鲁信投资的产权控制关系如下图：
鲁信投资实际控制人为山东省鲁信投资控股集团有限公司，成立于2002年1月31日。山东省鲁信投资控股集团有限公司的前身山东省鲁信投资控股有限公司系于 2001年 7月经山东省人民政府授权山东省经济贸易委员会批准，在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建成立的国有独资公司。山东省鲁信投资控股集团有限公司依法自主经营授权范围内的全部国有资产，独立核算，自负盈亏。公司注册资本为30亿元，法定代表人汲斌昌，经营范围包括对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保（不含融资性担保业务）；酒店管理，房屋出租，物业管理。
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
鲁信投资是在山东省发改委备案的国有文化产业创投企业，成立于 2012年 3月，注册资本 5000万元，股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）及其全资子公司山东鲁信文化传媒投资集团有限公司（“简称鲁信文化集
团”）。鲁信集团是山东省政府授权的以金融、投资和资本经营为主业的综合性投资控股集团，业务涉及金融、类金融、风险创业投资、基础设施投资等门类，截至2014年底自有及受托管理资产规模3691亿元。鲁信文化集团业务涉及电影院线、广告传媒、文化艺术品交易、文化产业投资等领域，是目前山东省规模最大的文化传媒投资公司之一，曾荣获“全国文化体制改革工作先进单位”、“山东省重点文化企业”、“山东省文化企业十强”等称号。
截至目前，鲁信投资受托管理的基金有山东省文化发展投资基金（简称“省文化基金”）、烟台文化发展投资基金（烟台文化基金）和潍坊文化发展投资基金（潍坊文化基金）。省文化基金是经省政府正式批复同意组建，由山东省财政厅、鲁信集团等多家企业于 2013年发起设立的山东省第一支省级文化产业投资基金，总规模 10亿元，旨在广泛设立区域文化产业投资基金和文化细分产业投资基金，壮大山东省文化产业的投资规模，同时通过投资于山东省内具有比较优势、发展前景较好、具有上市潜力的文化产业项目，并积极支持新兴文化产业领域的高成长性中小微企业，促进山东省文化产业的结构调整和产业提升。烟台文化基金和潍坊文化基金是省文化基金联合潍坊市金融控股集团和烟台国鑫投资有限公司等机构共同发起设立的区域文化产业投资子基金。鲁信投资以鲁信集团为依托，围绕文化产业研究和文化项目投资与管理和资本运营，组建起国际化、专业化、核心化且富有经验的基金管理团队。鲁信投资未来将继续搭建完善文化产业投资平台，扩大基金规模；
同时积极加强和完善基金运营管理。
鲁信投资最近两年经审计的财务简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|9,306.01|
|5,417.39|
|662.79|
|228.13|

（六）主要投资的公司情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|40,000万元人民币|5.5%|
|3,000万元人民币|40%|

|||
|-|-|
|12,200万元人民币|8.20%|
|10,000万元人民币|1%|

四、青岛国信
截至本报告书签署之日，青岛国信持有城市传媒 1,200万股，占城市传媒股本总额的3.00%。
（一）公司概况
公司名称 青岛国信发展（集团）有限责任公司
成立日期 2008年07月17日
住所 青岛市市南区东海西路15号
办公地址 青岛市市南区东海西路15号
法定代表人 王建辉
注册资本 300000万人民币
组织机构代码证 67528950-0
税务登记证 370202675289500
公司类型 有限责任公司(国有独资)
城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投资建设与运营;经营房产、旅经营范围 游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
2008年 7月 8日，经青岛市人民政府《关于组建政府投资类公司的通知》（青政发[2008]11号）和青岛市国资委《关于青岛国信发展（集团）有限责任公司工商注册登记有关问题的函》（青国资委函[2008]14号），由青岛市国资委依法履行出资人职责组建青岛国信发展（集团）有限责任公司，注册资本 30亿元，为国家资本金。
（三）最近三年注册资本变化
最近三年，青岛国信注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，青岛国信的产权控制关系如下图：
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
青岛国信是经青岛市人民政府批准、按照青岛市经济发展战略总体要求、在规范国有资产运作的基础上成立的市直属国有独资公司，成立于 2008年，注册资本 30亿元人民币，主要职能是作为政府投资主体，运营国有资本，经营国有股权，进行投资、资本运作和资产管理。
目前，青岛国信在发展中将核心主业确定为“金融、城市功能开发、现代服务业”三大板块，产业涉及金融、房产、交通、酒店、会展、体育文化等多个领域。
在金融业务板块，青岛国信目前已控股经营创投、担保、资产管理、融资租赁、小额贷款、财富管理等金融服务机构，同时参股了青岛农商行、青岛银行等金融企业。在城市功能开发板块，青岛国信成立了蓝色硅谷公司、海天建设公司等公司，形成以蓝色硅谷核心区开发建设、房地产开发、胶州湾隧道建设与运营为核心的业务领域。在现代服务业板块，青岛国信形成以文化体育、会展、旅游酒店为核心的业务领域。
青岛国信最近两年经审计的财务简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|3,818,882.20|
|1,561,821.26|
|272,149.55|
|32,774.47|

（六）主要投资的公司情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|200000|100.00%|
|300000|100.00%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|20000|100.00%|
|8000|100.00%|
|100000|100.00%|
|600|35.00%|
|5000|100.00%|
|20000|100.00%|
|500000|10.00%|
|311153|17.13%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|70000|45.00%|
|500000|5.00%|
|300000|28.39%|
|42500|23.52%|
|20000|25.00%|
|40000|3.00%|
|117924|2.54%|
|2000|31.00%|

|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例（%）|

五、出版置业
截至本报告书签署之日，出版置业持有城市传媒 340万股，占城市传媒股本总额的0.85%。
（一）公司概况
公司名称 青岛出版置业有限公司
成立日期 2004年04月14日
住所 青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
办公地址 青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
法定代表人 王东华
注册资本 1000万人民币
组织机构代码证 76027116-1
税务登记证 370205760271161
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般经营项目:房地产投资、咨询、经营策划。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经经营范围
营)。
（二）历史沿革
出版置业成立于2004年，注册资本1,000万元，于2004年4月14日取得青岛市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为370200018084554。青岛出版出资1,000万元，占注册资本的100%。
2011年 12月 15日，青岛市财政局下发《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团的批复》（青财资[2011]28号），同意出版控股吸收合并青岛出版（原），合并后注销青岛出版（原），并在吸收合并后，将出版控股更名为青岛出版集团有限公司（现青岛出版）。
2011年 12月 26日，经青岛出版股东决定，出版置业股东由青岛出版社变更为青岛出版。
截至2014年8月31日，出版置业为青岛出版全资子公司。
（三）最近三年注册资本变化
最近三年，出版置业注册资本未发生变化。
（四）产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，出版置业的产权控制关系如下图：
青岛出版有关情况详见本章“一、青岛出版”。
（五）最近两年主营业务情况及财务指标
出版置业主要从事房地产项目的投资、咨询等业务。
出版置业最近两年经审计的财务简表如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|3,331.01|
|2,831.00|
|0|
|-108.21|

（六）主要投资的公司情况
截至本报告书签署之日，除城市传媒外，出版置业不存在其他对外投资公司。
六、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日，青岛出版持有出版置业100%股权，系出版置业的控股股东。
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
七、交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署之日，青岛出版和出版置业未持有上市公司的股份，亦未向
上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，青岛出版将成为重组后上市公司的控股股东，出版置业成为上市公司控股股东的一致行动人。青岛市财政局将成为重组后上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》及《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及其关联方之间的交易。除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
八、拟任上市公司董事、监事、高级管理人员情况
本次交易完成之后，上市公司将重新选举董事、监事，聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。本次交易完成后，拟任董事、监事及管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|58|中国|无|
|男|60|中国|无|
|男|50|中国|无|
|男|49|中国|无|
|女|50|中国|无|
|男|40|中国|无|
|男|57|中国|无|
|男|56|中国|无|
|女|51|中国|无|
|男|59|中国|无|
|男|58|中国|无|
|女|44|中国|无|
|男|44|中国|无|
|男|51|中国|无|
|男|34|中国|无|

上述人员的简历详见本报告书“第五章置入资产情况\十二、董事、监事、高级管理人员”。
九、青岛出版及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
本次重大资产重组的主要交易对方青岛出版及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
十、青岛出版及其主要管理人员最近三年诚信情况
本次重大资产重组的主要交易对方青岛出版及其主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过交易所公开谴责的情况。
第四章 置出资产情况
本次交易的交易标的包括置出资产和置入资产两部分。根据《重组协议》，本次交易拟置出资产为截至基准日 2014年 8月 31日经审计及评估确认的上市公司全部资产和负债。
一、拟置出资产涉及股权资产的情况
截至2014年12月31日，拟置出资产涉及的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|840万美元|50.00%|
|1,717.66|100.00%|
|600|67.67%|
|18,000|50.00%|
|100|100.00%|
|6,650|59.79%|
|300|100.00%|
|10,000|100.00%|
|10,000|85.00%|
|3,440|17.08%|
|1,405|50.00%|

本公司就上述非全资子公司（有限责任公司）的股权转让与其他股东方进行沟通，已经取得上述相关股东方同意并且放弃优先购买权的同意函。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 36,148.49以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,408.68应收票据 13,101.16
应收账款 11,428.88
预付款项 586.97
其他应收款 25,616.00
项目 金额
存货 7,112.24其他流动资产 261.16可供出售的金融资产 3,916.06长期股权投资 76,817.97固定资产 66,163.61在建工程 27,909.54无形资产 11,331.88递延所得税资产 10,598.95其他非流动资产 910.60（一）房屋建筑物情况
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司自有房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|青岛碱业|房权证自字第972号|李沧区四流北路78号|54,873.29|-|
|青岛碱业|青房地权市字第162365号|李沧区升平东路22号15栋1单元402户|55.32|-|

（二）土地使用权情况
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用面积(m2)|终止日期|土地位置|取得方式|用途|他项权利|
|青房地权市字第2006400号|7,131.90|2055年7月19日|李沧区滨海路4号|出让|工业||
|青房地权市字第2006390号|18,403.90|2055年7月19日|李沧区滨海路4号|出让|工业||
|青房地权市字第2006399号|124,857.10|2055年7月19日|李沧区滨海路4号|出让|工业||
|青房地权市字第20078890号|131,998.00|2055年6月17日|城阳区棘洪滩街道南万盐场内|出让|工业||
|青国用（1999）字第50041号|3,061.80|2049年6月14日|李沧区四流北路78号|出让|工业||
|青国用（1999）字第50039号|12,518.11|2049年6月14日|李沧区四流北路78号|出让|工业||
|青国用（1999）字第50040号|76,557.30|2049年6月14日|李沧区四流北路78号|出让|工业||
|青房地权市字第200827599号|1,714.80|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内丁|出让|工业||
|青房地权市字第200827616号|1,037.40|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内乙|出让|工业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用面积(m2)|终止日期|土地位置|取得方式|用途|他项权利|
|青房地权市字第200827625号|784.90|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内戊|出让|工业||
|青房地权市字第200959681号|156,886.50|2053年5月15日|李沧区印江路2号|出让|工业||
|青房地权市字第201037921号|9,507.60|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内庚|出让|工业||
|青房地权市字第201037922号|10,107.80|2057年5月21日|李沧区四流北路78号内申|出让|工业||
|平国用（2014）第00034号|120,207.00|2064年1月19日|青岛新河生态化工科技产业基地|出让|工业|已抵押|

（三）商标
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司共有9项商标，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标文字或图形|申请日期或最后一次续展申请日期|最后一次续展有效期限到期时间|注册号|核准使用商品类别|核准使用商品|
|自力图形|2005.07.28|2015.07.27|3738725|第1类|纯碱；化学用小苏打；氯化钙|
|自力|2005.07.28|2015.07.27|3738726|第1类|纯碱；化学用小苏打；氯化钙|
|自力图形|2008.06.14|2018.06.13|4888428|第30类|食用碱；食用小苏打|
|自力|2008.06.14|2018.06.13|4888429|第30类|食用碱；食用小苏打|
|自力|2009.07.14|2019.07.13|5306311|第39类|给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；运输；仓库出租；停车场出租；旅行社（不包括预订旅馆）|
|自力图形|2009.07.14|2019.07.13|5306312|第39类|给水；配水；配电；能源分配；煤气站；液化气站；运输；仓库出租；停车场出租；旅行社（不包括预订旅馆）|
|自力|2009.10.21|2019.10.20|5306309|第1类|氮肥；碳酸盐；氯化铵；硫酸铵；氯化物；肥料；化学肥料；肥料制剂；工业用盐|
|自力图形|2009.10.21|2019.10.20|5306310|第1类|碳酸盐；硫酸铵；氯化物；工业化学品；工业用盐|
|赛孚|2006.05.14|2016.05.13|838085|第1类|过碳酸钠、烧碱|

（四）专利
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司共有10项专利，其具体情况如下：
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|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|
|ZL200810237756.2|带入料流子的湿式球磨机|发明专利|
|ZL200810237757.7|带入料槽的湿式球磨机|发明专利|
|ZL200810237758.1|海水白泥乳脱硫塔|发明专利|
|ZL201110452419.7|一种降低氨碱厂白泥中氯离子的方法|发明专利|
|ZL2012103073931|利用石灰粉分解氯化铵制备高浓度氯化钙溶液的方法|发明专利|
|ZL2012102199082|吸碳塔|发明专利|
|ZL2012102199311|回收锅炉烟道气中二氧化碳的方法|发明专利|
|ZL2010305447936|包装袋|外观设计|
|ZL201320715001.5|一种刮板机断链保护装置|实用新型|
|ZL201320715003.4|一种刮板机清扫装置|实用新型|

（五）专有技术
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司拥有白泥治理非专利技术。该技术名称为“化学工业废弃物综合治理及资源化技术”，由青岛碱业和中国科学院海洋研究所合作研发，并于2004年11月19日通过了青岛市科学技术局鉴定，鉴定证书编号为青鉴字[2004]第229号。该技术以生产纯碱过程中的废弃物白泥为原料用于水产养殖，污水处理，赤潮治理等。2004年 12月 31日，青岛碱业与中国科学院海洋研究所签订了《技术实施许可合同》，中国科学院海洋研究所作为技术所有人，允许青岛碱业在 2005年至 2023年内全国独家使用，并由青岛碱业向中国科学院海洋研究所一次性支付技术使用费合计101万元。
（六）经营许可
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司的经营许可情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书|证书编号|许可范围|所有者|
|全国工业产品生产许可证|XK13-217-00022|食品添加剂碳酸钠、碳酸氢钠|青岛碱业|

（七）特许经营权
截至2014年12月31日，青岛碱业母公司拥有的特许经营权情况如下：
（1）2014年 12月 29日，青岛市市政公用局向青岛碱业颁发《供热经营许可证》（编号：鲁青热许字第 B14017-01号），有效期自 2014年 12月 29日至 2019年12月28日。
（2）2012年1月，青岛市市政公用局向青岛碱业授予特许经营权，特许经营范围：城市集中供热；特许经营区域：308国道以西、营子河-沔阳路以北、胶州湾以东、白沙河以南之李沧行政区域；特许经营期限：5年（自2012年1月1日至 2016年12月31日）。
三、拟置出资产的担保情况
截至2014年12月31日，青岛碱业关联担保情况如下表：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保事项|担保金额|
|青岛碱业|银行借款|596,000,000.00|
|青岛碱业|银行承兑汇票|47,355,567.08|

2014年，青岛碱业与青岛市城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“城投集团”）签订互保协议书，互保金额人民币 5亿元整，担保范围为双方集团公司及其控股子公司相关业务，互保期限截止日为2015年7月31日。
碱业发展作出如下承诺：“对本次如青岛碱业于置出资产承接日前无法取得城投集团关于上述互保协议书合同主体变更及相关事项的同意函，本公司同意承接青岛碱业在该等合同项下的全部权利、义务；如青岛碱业提前解除互保协议书及其为城投集团提供保证的相关合同，就青岛碱业因提前解除互保合同及其为城投集团提供保证的相关合同而产生的违约责任及其他各项损失，悉由本公司予以承担。”
同时，海湾集团承诺对碱业发展的如上义务承担连带责任，且海湾集团之承诺不可撤销。
截至2014年12月31日，青岛碱业未实际对外担保。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）债务明细
根据和信审字（2015）第 000151号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，
青岛碱业拟置出的债务（母公司）合计1,640,953,062.55元，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|86,400.00|
|15,883.85|
|28,196.77|
|2,047.26|
|2,312.11|
|422.77|
|177.05|
|2.01|
|12,184.65|
|1,786.90|
|149,413.39|
|494.10|
|11,488.69|
|620.79|
|2,078.33|
|14,681.91|
|164,095.31|

（二）债务转移情况及安排
1、上市公司截至目前的债务总额及取得同意函的最新进展
根据和信出具的和信审字﹝2015﹞第 000151号《审计报告》，截至 2014年 12月31日，上市公司拟置出债务（母公司）合计1,640,953,062.55元，具体如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|86,400.00|
|15,883.85|
|28,196.77|
|2,047.26|
|2,312.11|
|422.77|
|177.05|
|2.01|

||
|-|
|金额|
|12,184.65|
|0|
|1,786.90|
|149,413.39|
|494.1|
|11,488.69|
|620.79|
|2,078.33|
|14,681.91|
|164,095.31|

截至本报告书签署之日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止 2014年 8月 31日拟置出资产涉及的负债总额的76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意，青岛碱业应付职工薪酬及与职工安置相关负债根据《重大资产重组协议》约定以及碱业发展承诺并经青岛碱业第三届职工代表大会第二次全体会议审议同意由承接主体承担。截至本报告书签署之日，就青岛碱业截至2014年12月31日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机构债权人关于债务转移的同意。
2、未取得同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人
截至本报告书签署之日，青岛碱业尚未获得债权人同意转移的负债（不包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止 2014年 8月 31日拟置出资产涉及的负债总额的23.65%，青岛碱业尚未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。
根据本次重大资产重组方案，青岛碱业与该等债权人之间尚未履行完毕的相关合同将由本次重组实施完毕后的碱业发展承继并继续履行。根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》的约定以及承接主体出具的承诺文件，青岛碱业与该等债权人之间尚未履行完毕的相关合同将由本次重组实施完毕后的碱业发展承继并继续履行。置出资产承接日后，置出资产涉及的债权、债务，按如下方式处理：（1）置出资产承接日后，未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人（包括2014年8月 31
日之后新增的未向青岛碱业出具债务转移同意函的债权人）向青岛碱业主张权利
时，承接主体收到青岛碱业书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向青
岛碱业追索的权利；若青岛碱业已经因此承担了任何责任及费用，承接主体在接到青岛碱业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向青岛碱业作出全额现金补偿。（2）置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向青岛碱业履行债务的，青岛碱业应当告知债务人向承接主体履行相关义务；若青岛碱业已经因此获益，则应将获取的权益移交给承接主体。同时，根据海湾集团出具的承诺文件，海湾集团对承接主体的上述义务承担连带责任。
3、银行等特殊债权人出具同意函的效力
青岛碱业拟置出的负债中涉及的银行等特殊债权人均同意将借款协议项下的全部权利、义务转移至碱业发展，该等债权人作为青岛碱业相关借款、担保合同项下之债权人，有权就其与青岛碱业之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函的内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。根据本次重大资产重组方案，青岛碱业与该等债权人之间尚未履行完毕的借款、担保合同应由本次重组实施完毕后的碱业发展承继并继续履行。
综上，截至2014年12月31日，青岛碱业已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函合法、有效。青岛碱业尚有部分非金融债务的转移未获得相关债权人同意的情况，不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：青岛碱业债务处理方案符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。截至2014年12月31日，青岛碱业已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函内容合法有效且具有法律约束力；截至本报告书签署之日，青岛碱业尚有部分非金融债务未获得相关债权人关于债权转移同意，且未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。根据承接主体、海湾集团出具的承诺文件以及《重组协议》、《重组协议之补充协议》的约定，本次重大资产重组方案已经对置出资产涉及债务转移事宜作出合理安排，有效保障、维护了青岛碱业及其股东的合法利益。
置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形，不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
五、拟置出资产职工安置情况
（一）本次重大资产重组置出资产交割方案及人员安置方案
根据本次重大资产重组方案，为便于本次重组置出资产的交割，由碱业发展作为承接主体，承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债。青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。
根据青岛碱业提供的资料及《重大资产重组协议》的约定，本次重大资产重组涉及的职工安置方案如下：
本次重大资产重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和承接主体根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。本次置出资产涉及的职工安置方案已经青岛碱业于 2014年 11月 28日召开的第三届职工代表大会第二次全体会议审议通过，并在青岛市人力资源和社会保障局备案。
（二）碱业发展安置职工的履约能力及解决措施
根据《重大资产重组协议》约定，置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。
本次交易实施完毕后，青岛碱业现有全部资产、负债将全部转移至碱业发展。
青岛碱业已出具说明，青岛碱业不存在与员工就本次重大资产重组而发生的关于偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用的劳动纠纷，青岛碱业及碱业发展均处于正常经营状态。因此，承接主体承接置出资产后，具备职工安置履约能力。同时，根据海湾集团出具的《承诺函》，海湾集团同意对碱业发展在职工安置过程中应承担的义务承担连带责任。
综上，根据青岛碱业公告信息、职工代表大会决议、重大资产重组协议以及碱
业发展、海湾集团出具的承诺等文件资料，本次重大资产重组过程中，承接主体承接青岛碱业全部置出资产的同时，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。截至本报告书签署之日，青岛碱业及承接主体均持续正常经营，碱业发展承接置出资产后具备职工安置的履约能力，职工安置方案不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：碱业发展作为青岛碱业现有资产、负债的承接主体，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，其具备职工安置的履约能力,且海湾集团承诺对碱业发展在职工安置过程中的全部义务承担连带责任，青岛碱业不存在承担责任的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
六、置出资产的拟受让主体及后续安排
（一）本次重大资产重组方案对置出资产的具体安排
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等文件，置出资产的具体安排如下：
1、置出资产的交割方案
（1）《重大资产重组协议》生效后 6个月内且置出资产交割日前，青岛碱业将置出资产交付至碱业发展，并办理完成相关交付手续后，青岛碱业与碱业发展应就碱业发展承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。
（2）《重大资产重组协议》生效后 6个月内且置出资产承接日后，在青岛碱业和交易对方以青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将承接主体股权转让至交易对方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至交易对方名下。青岛碱业应当向交易对方交付置出资产的相关文件（如有）。青岛碱业
和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确
认书签署之日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
2、置出资产交割后的权益比例
置出资产交割完成后，交易对方将按其各自持有城市传媒的股份比例享有置出资产的权益，具体如下：
||
|-|
|股东名称|
|青岛出版|
|青岛产投|
|鲁信投资|
|青岛国信|
|出版置业|

因此，根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案的重大资产置换环节，青岛碱业将以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产以评估值的等值部分进行置换。为便于本次重组置出资产的交割，由碱业发展作为承接主体承接置出资产。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
（二）股权委托管理方案对置出资产的具体安排
2015年2月15日，青岛出版等五名交易对方与海湾集团签署了《关于青岛出版集团有限公司委托青岛海湾集团有限公司管理青岛碱业发展有限公司的协议书》（以下简称“《托管协议》”），约定本次交易实施完毕且交易对方取得碱业发展股权后，交易对方拟将其各自持有的碱业发展股权全部委托海湾集团管理。托管期内，海湾集团对碱业发展的生产经营等活动行使实质性决策权利，碱业发展的损益归海湾集团所有，交易对方不享有任何权利、不承担任何义务。托管期为交易对方成为碱业发展的股东之日起不超过24个月。
2015年 4月 10日，青岛出版、青岛产投、青岛国信、出版置业与海湾集团签
署了《关于青岛出版集团有限公司委托青岛海湾集团有限公司管理青岛碱业发展有
限公司的协议书之补充协议》（以下简称“《托管协议之补充协议》”），约定
《托管协议》项下的托管期届满后，青岛出版、青岛产投、青岛国信、出版置业仍将其自身持有的碱业发展全部股权对应的全部股东权利委托给海湾集团管理，并同意托管期限再延长36个月。
因此，根据上述托管协议，本次交易实施完毕且交易对方取得碱业发展股权后，拟将该等股权委托海湾集团进行管理，托管期限不超过 24个月；托管期结束后，青岛出版、青岛产投、青岛国信、出版置业拟将其所持碱业发展股权继续委托海湾集团管理，托管期限为 36个月。托管期内海湾集团对碱业发展的生产经营等活动行使实质性决策权利，并承担碱业发展的全部损益。
综上，上述股权托管行为不会影响本次重大资产重组方案的实施，城市传媒及青岛碱业不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易置出资产交割的方案以及股权托管的方案由《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《托管协议》及《托管协议之补充协议》等协议约定，该等协议的形式、内容均符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，协议各方权利义务明确、合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将成为对协议签署方具有法律约束力的合法文件。海湾集团受托管理碱业发展股权的安排不会影响本次重大资产重组的实施，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、置出资产的交割方案
（一）本次重大资产重组置出资产的交割方案
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等文件，本次重大资产重组方案置出资产的交割方案主要如下：
1、《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛碱业通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割。
2、承接置出资产
（1）本协议生效后六个月内且置出资产交割日前，在上市公司和承接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，上市公司将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。
（2）《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，上市公司应完成包括但不限于下述与置出资产承接相关的工作：
①办理完毕置出资产中的股权资产的工商变更登记手续及与股权转移相关的一切步骤，使置出资产中的股权资产过户至承接主体名下。
②办理完毕置出资产中需要进行过户登记的非股权资产（包括但不限于商标、专利权、土地使用权等）变更登记手续及进行与过户登记相关的一切步骤，将置出资产中需要进行过户登记的非股权资产过户至承接主体名下。
③向承接主体交付（或促使占有该资产的第三方向承接主体交付）置出资产中无需进行过户登记的非股权资产。
④向承接主体交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给承接主体，并就相关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函。
⑤向承接主体交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。上市公司有义务协助承接主体依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为承接主体。
⑥向承接主体交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料。
（3）《重大资产重组协议》及其补充协议生效后六个月内且置出资产交割日前，上市公司将置出资产交付至承接主体，并办理完成相关交付手续后，上市公司与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。
（4）承接主体承接的置出资产内容与青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估
报告》存在差异的，上市公司与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。
3、置出资产承接日后，尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的具体工作，由承接主体具体负责，青岛碱业给予必要配合。
4、《重大资产重组协议》及其补充协议生效后六个月内且置出资产承接日后，在各方以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将承接主体股权转让至乙方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至乙方名下。青岛碱业应当向交易对方交付置出资产的相关文件（如有）。
5、各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
因此，根据本次重大资产重组方案，为便于本次重组置出资产的交割，由碱业发展作为承接主体，承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产，包括专利权、商标专用权、特许经营权等知识产权。自置出资产承接日起，该等知识产权将变更权利人为碱业发展，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
（二）置出资产相关费用的承担方式
根据《重大资产重组协议之补充协议》约定，以及碱业发展出具的承诺文件，置出资产承接日后，与置出资产承接工作相关的费用，包括但不限于办理专利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用，以及其他一切与承接置出资产相关的费用，悉由承接主体承担。根据海湾集团出具的《承诺函》，海湾集团对碱业发展在置出资产承接日后关于尚未办理完毕的置出资产相关的具体工作及费用承担等义务承担连带责任。
因此，置出资产承接日后，由碱业发展负责办理因过户手续、程序及批准程序尚未办理完毕的置出资产相关的具体工作，并承担具体费用。与置出资产相关的具体工作及相关费用承担不会导致青岛碱业及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
综上，根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》、碱业发展、海湾集团出具的承诺等文件资料，本次重组置出资产涉及知识产权由承接主体承接后，由青岛碱业通过股权转让方式完成置出资产的交割。置出资产承接日后，由碱业发展负责该等知识产权尚未办理完毕的具体工作，并承担具体费用。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：为便于本次重组置出资产的交割，碱业发展将作为承接主体并承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产，青岛碱业将最终将通过转让承接主体股权至交易对方名下的方式完成置出资产的交割。碱业发展将负责置出资产转移至承接主体的具体工作，并承担具体费用。本次交易涉及知识产权置出的具体方案不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
八、拟置出资产的财务情况
根据和信出具的和信审字（2015）第 000151号《审计报告》和和信审字（2014）第000182号《审计报告》，最近三年，青岛碱业主要财务情况如下：
（一）简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|124,392.52|122,128.42|
|191,750.20|159,161.85|
|316,142.72|281,290.27|
|168,885.30|152,313.24|
|18,764.19|9,861.10|
|187,649.49|162,174.34|
|128,493.22|119,115.93|
|115,337.51|107,451.97|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|97,663.58|91,283.16|
|197,648.60|175,514.68|
|295,312.18|266,797.84|
|149,413.39|132,819.50|
|14,681.91|9,861.10|
|164,095.31|142,680.59|
|131,216.88|124,117.25|

（二）简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|183,336.63|181,621.78|
|2,482.01|-12,214.45|
|8,676.46|2,705.88|
|7,671.16|1,770.21|
|7,679.40|2,428.74|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|112,850.15|104,800.98|
|855.04|-16,480.42|
|7,316.44|2,111.64|
|6,893.49|2,344.65|

（三）简要现金流量表情况
1、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|14,824.75|33,138.83|
|-24,513.02|8,847.48|
|12,964.84|-20,136.32|
|46.82|0.00|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|3,323.40|21,849.99|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|8,923.35|25,594.03|
|-23,744.64|1,073.90|
|11,532.02|-15,968.73|
|-3,289.27|10,699.20|

第五章 置入资产情况
一、城市传媒概况
公司名称 青岛城市传媒股份有限公司
股份公司成立日期 2012年2月16日
住所 青岛市崂山区海尔路182号
办公地址 青岛市崂山区海尔路182号
法定代表人 孟鸣飞
注册资本 40,000万元人民币
组织机构代码证 16357081-7
税务登记证号码 370202163570817
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
图书期刊报纸批发零售(出版物经营许可证有效期限以许可证为准)。自有资产经营管理;(依经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）1981年 11月，青岛市新华书店成立
1981年8月24日，青岛市新华书店申请设立登记，性质为独立核算的全民所有制企业，主管部门为青岛市出版办公室。1981年11月12日，青岛市新华书店正式成立。
（二）1989年 7月，青岛市新华书店成为企业法人
1989年7月26日，青岛市新华书店向青岛市工商局申请企业法人登记，企业性质为全民所有制，注册资金228万元。
（三）1993年 9月，青岛市新华书店注册资金增至 306万元
1993年9月，青岛市新华书店申请将注册资金增至306万元。
（四）1996年 12月，青岛市新华书店（集团）组建
1996年 5月，经青岛市经济体制改革委员会和中共青岛市委宣传部批准，青岛
市新华书店和青岛市下属 5市 3县（区）新华书店共同组建“青岛市新华书店（集
团）有限责任公司”，即为城市传媒前身，其核心层企业由青岛市新华书店及其直属店组成，紧密层企业由各市（县）区新华书店组成。
1996年 8月 28日，山东青岛会计师事务所出具（96）青所内验字第 6-683号《验资报告》，对出资情况进行了验证，注册资本金为1327.4万元。
1996年12月8日，青岛市新华书店更名为青岛市新华书店（集团），注册资金1,327.4万元。
（五）2003年 7月，青岛市新华书店（集团）及其子公司改制设立有限责任公司，子公司引入职工持股
2003年6月11日，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司国有资本金设置的批复》（青国资[2003]69号），批准了青岛市新华书店（集团）改造组建青岛市新华书店（集团）有限责任公司的方案，同意以青岛琴岛有限责任会计师事务所审定的青岛市新华书店（集团）截至2002年9月 30日的净资产10,453.22万元为基础组建书店集团，注册资本金10,453万元，性质为国有独资的有限责任公司。
青岛海洋会计师事务所对青岛出版社的上述净资产出资出具了《验资报告》（青海所验字（2003）第01023号）。
2003年7月4日，书店集团申请进行改制设立工商登记。
同时，青岛市新华书店（集团）下属九家新华书店同时改制为有限责任公司，并引入职工持股，从而形成以书店集团为母公司、下辖九家控股子公司的股权架构。
书店集团设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,453.22|

（六）2009年 12月，书店集团股东变更
2009年12月，因青岛出版社以书店集团、青岛出版投资有限公司和出版置业组
建青岛出版（原），书店集团股东变更为青岛出版（原）。
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,453.22|

（七）2011年 11月，书店集团下属 9家子公司清理职工持股
2011年11月，经青岛市财政局和青岛市文改办批准，书店集团以受让职工股份的方式对职工持股予以清理，至此，九家书店子公司成为书店集团的全资子公司。
（八）2011年 12月，书店集团股东变更
2011年12月7日、2011年12月22日，青岛市财政局、青岛市文改办分别出具《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青财资[2011]28号）、《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青文改办字[2011]10号），同意出版控股吸收合并青岛出版（原）。吸收合并完成后，青岛出版（原）注销，存续主体出版控股更名为“青岛出版集团有限公司”。书店集团就本次股东变更事宜已于青岛市工商局办理工商变更登记手续。
本次股东变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,453.22|

（九）2011年 12月，青岛出版将出版有限和翰墨泉股份无偿划转至书店集团
2011年11月，经青岛市财政局和青岛市文改办批准，青岛出版前身出版控股以 2,000万元现金出资设立出版有限。同月，出版控股将与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部净资产无偿划转至出版有限。
2011年12月，青岛市财政局和青岛市文改办分别下发《关于青岛出版集团有限公司股份无偿划转的批复》（青财资[2011]32号）和《关于青岛出版集团股份无偿划转有关事宜的批复》（青文改办字[2011]15号），批准青岛出版以 2011年 11月 30日为基准日，将青岛出版持有的出版有限100%股权和出版置业持有的翰墨泉100%股份无偿划转至书店集团。
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第 2653号、第 2578
号，出版有限和翰墨泉在基准日的净资产分别为16,020.43万元、137.26万元。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字[2011]第 0105号），出版有限股东2011年11月30日的净资产账面值16,020.43万元，评估值24,144.02万元，增值额8,123.59万元，增值率50.71%。
2011年12月29日，出版有限和翰墨泉完成了工商变更登记。
（十）2011年 12月，青岛出版无偿划转书店集团1%股权至出版置业
根据青岛市文改办和青岛市财政局分别下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司股份无偿划转事宜的批复》（青文改办字[2011]14号）和《关于青岛出版集团有限公司无偿划转青岛市新华书店（集团）有限责任公司部分股权至青岛出版置业有限公司的批复》（青财资[2011]34号），批准青岛出版以 2011年 10月 31日为基准日，将其持有的书店集团1%的股份无偿划转至出版置业。根据利安达东信会计师事务所出具的《审计报告》（鲁东会专审字（2011）第 411号），书店集团在基准日的净资产为25,696.65万元。
2011年 11月 29日，书店集团已就此次无偿划转办理工商变更登记，本次变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,348.47|
|104.53|
|10,453.00|

（十一）2012年 1月，书店集团整体变更设立股份公司，并更名为出版传媒
2012年 1月，经新闻出版总署、青岛市人民政府和青岛市财政局批准，书店集团整体变更为出版传媒，以经中瑞岳华审计的截至2011年12月31日的净资产值人民币 512,167,683.86元按1：0.663845的比例折合为股份总额 340,000,000股，其中，青岛出版持有 33,660万股，持股比例为99%；出版置业持有 340万股，持股比例为1%。
中瑞岳华于 2012年 1月 16日对本次整体变更出具了《验资报告》（中瑞岳华
验字〔2012〕第0019号）。
出版传媒已就此次整体变更办理工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|33,660.00|
|340.00|
|34,000.00|

（十二）2012年 9月，出版传媒增资扩股
出版传媒于 2012年 8月 23日召开股东大会，审议通过了向青岛产投、鲁信投资和青岛国信三名投资者增发合计 6,000万股，此次增资扩股后出版传媒总股本为 40,000万股。公司聘请了山东正源和信资产评估有限公司出具了《青岛出版传媒股份有限公司拟增加注册资本项目所涉及青岛出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2012年 9月 7日，上述各方签订《关于青岛出版传媒股份有限公司增资扩股之投资协议》，以经评估的公司每股净资产 3.21元为依据，确定本次增资价格为 3.37元/股。
青岛市文改办与青岛市财政局分别于 2013年 9月 13日和 2012年 9月 17日下发《关于青岛出版传媒股份有限公司增资扩股的批复》（青文改办字[2012]12号）和《关于青岛出版集团有限公司所属青岛出版传媒股份有限公司增资扩股的批复》（青财资[2012]36号），批准了本次增资扩股。
2012年 9月 20日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0276号）。经审验，截至 2012年 9月 20日止，出版传媒已收到上述三名投资者缴纳的新增注册资本合计6,000万元，形式为货币出资。
2012年9月27日，出版传媒办理工商变更登记并取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370200018023501）。
本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|33,660.00|
|340.00|
|2,600.00|

||
|-|
|2,200.00|
|1,200.00|
|40,000.00|

（十三）2014年 6月，出版传媒更名为城市传媒
2014年 5月 26日，出版传媒召开股东大会，为进一步突出公司的城市出版特色，审议通过了将青岛出版传媒股份有限公司更名为青岛城市传媒股份有限公司的议案。
2014年 6月 27日，城市传媒取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370200018023501）。
三、股权结构和实际控制人
（一）城市传媒的股权结构
截至本报告书签署之日，城市传媒的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，青岛出版持有城市传媒84.15%的股权，为城市传媒的
控股股东；青岛出版全资子公司出版置业持有城市传媒0.85%的股权，为青岛出版
的一致行动人。因此，青岛出版及其一致行动人出版置业合计持有城市传媒85%的
股权。除此之外，城市传媒不存在可能对本次交易产生影响的股权安排。
（二）城市传媒的实际控制人
城市传媒的实际控制人为青岛市财政局。
四、下属公司情况
（一）控股子公司情况
1、青岛出版社有限公司
（1）基本情况
注册资本 2000万元人民币
成立时间 2011年11月30日
注册地址 青岛市崂山区海尔路182号2号楼2001
法定代表人 孟鸣飞
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 58369585-1
税务登记证号码 370202583695851
出版本地区学习宣传马列主义、毛泽东思想和邓小平建设有中国特色社会主义理论的读物;当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物;本地区经济建设所需要的经济、科技图书,保留出版美术图书业务(图书出版许可证有效期限以许可证为准)。文化资产管理与经营范围 经营业务;印刷物资销售;版权贸易和境内外投资等,批发:印刷用纸、包装用纸、造纸原料、印刷设备、印刷器材配件、油墨及印刷辅料,印刷技术咨询服务,展览展示,计算机软件研发、销售,设计、制作、代理、发布国内广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务 图书期刊音像制品出版
（2）股东及持股比例
城市传媒持有出版有限100%股权。
（3）历史沿革
出版有限的前身青岛出版社成立于 1987年 1月 12日，由中共青岛市委主管、青岛市人民政府主办，是青岛市人民政府直属的事业单位。
2009年 3月，新闻出版总署下发《关于同意青岛出版社体制改革方案的批复》（新出产业[2009]271号），批准了青岛出版社体制改革方案。
2011年11月，青岛市文改办与青岛市财政局分别下发《关于青岛出版控股有限
公司设立青岛出版社有限公司的批复》（青文改办字[2011]9号）和《关于青岛出版控股有限公司投资成立青岛出版社有限公司有关事项的批复》（青财资[2011]23号），批准出版控股以现金 2,000万元独资设立青岛出版社有限公司，注册资本2,000万元。
2011年 11月，青岛市文改办与青岛市财政局分别下发《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》（青文改办字[2011]11号）和《关于青岛出版控股有限公司将部分净资产无偿划转至青岛出版社有限公司的批复》（青财资[2011]26号），批准出版控股以2011年10月31日为基准日，将与图书、期刊编辑、出版业务相关的全部净资产无偿划转至出版有限，与无偿划转净资产相关的债权债务由出版有限承继。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|70,303.16|55,033.08|
|46,468.17|32,159.33|
|53,894.10|46,696.76|
|14,308.84|9,819.80|

2、青岛新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 2453.18万元人民币
成立时间 2003年11月14日
注册地址 青岛市市南区香港中路67号
法定代表人 李茗茗
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 75690060-7
税务登记证号码 370202756900607
图书期刊报纸批发零售;普通货运;音像制品市级批发(出版物经营许可证,道路运输许可证,音像制品经营许可证有效期限以许可证为准)。批发、零售:乐器、玩具、日用百货、通讯器材、文体用品,办公用品,家用电器,电子产品,工艺美术品,文教用品,办公家具,计算机及其辅助器材,针纺织品,劳保用品,厨具用品;柜台出租;运输咨询服务;房屋租赁、中转、整经营范围
理、包装、装卸;代理销售2014年青岛世界园艺博览会门票;经济信息咨
询;预包装食品、服装鞋帽、床上用品、酒店用品、照明产品、教学仪
器、消防器材、安防产品、包装材料、印刷器材及用品、塑料制品、皮
革制品、实验室设备、数码产品、计算机软件、电脑耗材、打印设备；
复印、摄影服务、广告信息咨询、计算机软件开发、电脑图文设计制
作、装帧设计；企业管理咨询、机械设备安装、冷热饮品制售、制售咖啡、销售自产产品；销售纪念品、餐饮服务；展示展览、会务活动策划服务；教育咨询；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有青岛公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立青岛公司，注册资本金为 2,453.17万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，青岛公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|32,486.01|25,356.08|
|11,301.24|8,258.71|
|55,367.33|45,958.05|
|3,042.54|1,481.24|

3、青岛崂山区新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 63.91万元人民币
成立时间 1995年03月03日
注册地址 青岛市崂山区金岭花园7号楼门头房
法定代表人 李迎宾
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16363974-9
税务登记证号码 370212163639749
图书零售、出租，音像制品零售（依据文化部门核发的《出版物经营许可》、《音像制品经营许可证》开展经营活动），文体用品、家用电经营范围 器、办公用品、电子产品、工艺美术品（不含金银饰品）的批发零售，自有房屋租赁，柜台租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有崂山公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立青岛市崂山区新华书店有限责任公司，注册资本金为 63.91万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，崂山公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|879.15|731.44|
|523.51|290.17|
|1,394.55|1,727.69|
|233.34|104.55|

4、青岛城阳区新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 500万元人民币
成立时间 1994年12月06日
注册地址 青岛市城阳区城阳街道华城路26号
法定代表人 赵希涛
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 26484008-9
税务登记证号码 370214264840089
批发、零售：文体用品、办公用品、家用电器、电子产品、工艺美术品、五金交电、通讯器材、化工产品（不含危险化学品）、教学仪器、家具、玩具；实验室设备、电子设备销售及安装，房屋租赁；。音像经营范围
制品零售；图书零售、出租（音像制品零售经营许可证,中华人民共和国出版物发行许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有城阳公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立城阳公司，注册资本为 100万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层和职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，城阳公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2015年1月21日，根据青岛市财政局出具的《关于青岛市城阳区新华书店有限责任公司增加注册资本的批复》，并经城阳公司股东城市传媒决定，城阳公司以资本公积 50万元、盈余公积 25万元和未分配利润 325万元转增注册资本。本次增资完成后，城阳公司注册资本变更为500万元。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|2,043.22|2,049.53|
|1,007.77|370.57|
|5,300.45|4,243.75|
|637.20|174.95|

5、青岛黄岛区新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 200万元人民币
成立时间 1980年11月03日
注册地址 青岛经济技术开发区崇明岛西路61号
法定代表人 韩道坤
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16386037-1
税务登记证号码 370211163860371
许可经营项目:图书、电子出版物、音像制品零售（出版物经营许可证有效期至：2015-03-31）。一般经营项目:零售：文化体育用品、办公用经营范围 品、家用电器、电子产品、工艺美术品；房屋、柜台租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务；经纪信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有黄岛公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室青下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（国资产[2003]125号），批准设立黄岛公司，注册资本为 671,649.60元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，黄岛公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，黄岛公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，变更后的注册资本为200万元。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|4,292.99|2,998.06|
|2,188.46|1,050.80|
|7,590.90|6,598.47|

|||
|-|-|
|1,137.66|721.83|

6、青岛平度市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 1000万元人民币
成立时间 1989年12月07日
注册地址 青岛平度市红旗路100号
法定代表人 刘兴元
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16407739-7
税务登记证号码 370283164077397
图书期刊报纸批发零售，音像制品零售（依据文化部门核发的《出版物经营许可证》开展经营活动），零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（依据食品药品监督管理部门核发的《食品流通许可证》开经营范围
展经营活动），文体用品、办公用品、家用电器、电子产品、工艺美术品批发零售；自有房屋租赁；本公司图书配送。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有平度公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立平度公司，注册资本 3,177,286.18元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，平度公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，平度公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，注册资本变更为1000万元。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|8,116.80|8,873.22|
|3,220.27|2,726.78|
|10,361.63|9,476.33|
|493.49|392.95|

7、青岛胶州市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 1000万元人民币
成立时间 1989年08月12日
注册地址 青岛胶州市广州南路62号
法定代表人 王钧
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16965391-2
税务登记证号码 370281169653912
图书租阅、零售，音像制品零售；电子出版物零售；零售预包装食品、散装食品；音像制品零售（出版物经营许可证,出版物经营许可证.,食品流通许可证,音像制品经营许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：画类工艺品、球类器材、文化用品、家用电器、办公家具、教学仪经营范围
器设备、计算机硬件、软件及外部设备、建筑材料、装饰材料、五金、交电、日用百货、办公用品、眼镜、手机；计算机网络工程；房屋租赁、柜台租赁；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有胶州公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立胶州公司，注册资本金为 2,890,951.95元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号
文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，胶州公
司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，胶州公司以未分配利润转增资本 7,109,048.05元，变更后的注册资本为1000万元。
（3）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|6,817.73|7,647.81|
|4,047.83|3,186.51|
|11,618.64|11,485.68|
|861.32|1,116.33|

8、青岛莱西市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 800万元人民币
成立时间 1993年05月11日
注册地址 青岛莱西市威海中路2号
法定代表人 赵希涛
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16402458-6
税务登记证号码 370285164024586
图书期刊报纸批发零售；电子出版物批发经营；电子出版物零售；音像制品零售（出版物经营许可证1,出版物经营许可证2,出版物经营许可证3,音像制品经营许可证有效期限以许可证为准）。文体用品、办公用品、电子产品、工艺美术品、玩具、软件、课桌椅、家具、五金交电、建材、电气设备、教学设备、音乐器材、美术器材、通用仪器零售兼批经营范围 发；房屋、柜台租赁；多媒体教学设备、实验室设备、安防监控设备销售及安装；网络综合布线；传感器系统开发及应用；塑胶跑道、人造草皮、篮球场、排球场、网球场、运动场地铺装及基础设施建设；园林绿化、景观工程、室内装饰装修施工；心理咨询室、企业文化、校园文化策划设计；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有莱西公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限
责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》
（青国资产[2003]125号），批准设立莱西公司，注册资本 397,665.97元，其中：书
店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，莱西公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，莱西公司以未分配利润 7,602,334.03元转增资本，注册资本变更为800万。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|7,982.36|7,198.59|
|4,063.18|3,098.16|
|10,895.16|10,116.38|
|965.03|978.89|

9、青岛即墨市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 500万元人民币
成立时间 1986年08月27日
注册地址 青岛即墨市振华街116号
法定代表人 刘廷浩
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16394857-6
税务登记证号码 370282163948576
图书报刊零售、出租；图书期刊报纸批发零售（有效期以许可证为
准）；批发零售教学仪器、实验室设备、文体用品、办公用品、家用电经营范围 器、电子产品、工艺美术品、办公家具、日用百货，房屋租赁，柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有即墨公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立即墨公司，注册资本288.91万元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，即墨公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，即墨公司以资本公积、盈余公积转增注册资本，注册资本变更为 500万元。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|8,215.50|7,122.01|
|3,691.19|3,491.91|
|9,627.50|8,771.89|
|199.28|1,162.37|

10、青岛胶南市新华书店有限责任公司
（1）基本情况
注册资本 600万元人民币
成立时间 1989年04月15日
注册地址 山东省青岛胶南市珠海路中端
法定代表人 江崇华
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 16398147-2
税务登记证号码 370284163981472
图书、报刊、音像零售、出租；电子出版物零售；批发兼零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、零售散装食品（现场制售）（出版物经营许可证1,出版物经营许可证2,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货、洗涤用品、服装、针纺织品、鞋经营范围 帽、皮革制品、金银首饰、办公用品、玩具、工艺美术用品、文具用
品、体育用品、家用电器、工艺品、装饰材料、计算机及辅助设备、机
械设备、仪器仪表、电子元件、电子产品、教学仪器、实验室成套设
备、家具；安装、维修：计算机；维修：工业自动化设备、办公自动化
设备；建筑物内线路敷设；计算机软件开发及销售；网络综合布线；。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书和音像制品发行销售
（2）股东及持股比例
城市传媒持有胶南公司100%股权。
（3）历史沿革
2003年，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），批准设立胶南公司，注册资本 1,169,936.36元，其中：书店集团占注册资本的51%，经营层及职工占注册资本的49%。
2011年，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司所属青岛市新华书店（集团）有限责任公司受让所属九家子公司职工股权的批复》（青财资[2011]125号文件），批准由书店集团出资收购所属九家子公司职工股权，股权收购后，胶南公司变更为国有独资公司，注册资本总额保持不变。
2012年，胶南公司以盈余公积、资本公积转增注册资本，注册资本变更为 600万元。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|5,110.76|4,730.09|
|3,005.40|2,341.16|
|8,575.03|8,015.76|
|664.24|573.25|

11、青岛翰墨泉出版物流有限公司
（1）基本情况
注册资本 500万元人民币
成立时间 2006年12月26日
注册地址 山东省青岛即墨市南泉镇驻地
法定代表人 贾庆鹏
企业类别 有限责任公司(法人独资)
组织机构代码证 79750077-3
税务登记证号码 370282797500773
图书期刊报纸批发零售；普通货运（出版物经营许可证,道路运输经营经营范围 许可证有效期限以许可证为准）。货物仓储、搬运（不含危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 图书货运
（2）股东及持股比例
城市传媒持有翰墨泉100%股权。
（3）历史沿革
翰墨泉系由出版置业于2006年12月26日出资设立的全资子公司，注册资本为500万元。
2011年12月，出版置业将其持有的翰墨泉100%股份无偿划转给书店集团。
（4）最近三年主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|161.07|168.17|
|141.86|156.71|
|957.86|825.88|
|-14.85|31.92|

12、青岛传媒发展有限公司
（1）基本情况
注册资本 20000万元人民币
成立时间 2013年07月04日
注册地址 青岛经济技术开发区富春江路115号办公402A室
法定代表人 孟鸣飞
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
组织机构代码证 06909971-5
税务登记证号码 370211069099715
一般经营项目:自有资产经营管理。（以上范围需经许可经营的，须凭经营范围
许可证经营）。
主营业务 自有资产经营管理
（2）股东及持股比例
城市传媒持有传媒发展100%股权。
（3）历史沿革
2013年 7月，经青岛市财政局批准，出版传媒（城市传媒前身）在青岛市经济开发区注册成立传媒发展，注册资本为20,000万元。
（4）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|21,727.30|
|19,048.56|
|0.00|
|-905.31|

（二）参股公司的情况
1、西藏悦读纪文化传媒有限公司
（1）基本情况
注册资本 3,000万元
成立时间 2012年7月10日
注册地址 拉萨经济技术开发区珂尔集团二楼
法定代表人 侯开
企业类别 有限责任公司(自然人投资或控股)
书刊批发、零售（许可证有效期至2016年7月2日）；出版物数字化加经营范围 工；著作权代理与贸易；动漫游戏与衍生品开发；文化旅游服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
主营业务 出版物加工及周边产品开发
（2）股东及持股比例
目前城市传媒持有悦读纪5%股权。
2、青岛鸿文建设管理咨询有限公司
（1）基本情况
注册资本 206万元人民币
成立时间 2005年01月10日
注册地址 青岛市市南区香港中路67号6楼
法定代表人 蔡文峰
企业类别 有限责任公司
经营范围 一般经营项目:建设工程项目管理、策划;[工程监理,装饰工程设计、施
工,房屋修理(凭资质经营)]。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
主营业务 建筑装修及咨询
（2）股东及持股比例
目前城市传媒持有鸿文建设48%股权。
3、上海童石网络科技有限公司
（1）基本情况
注册资本 3,072.1996万元人民币
成立时间 2011年08月31日
注册地址 上海市虹口区同心路723号9幢1楼118室
法定代表人 王红君
企业类别 有限责任公司（国内合资）
网络信息专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作，企业管理咨询，动漫设计，设计、制作各类广告，利经营范围
用自有媒体发布广告，会展会务服务，销售玩具；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。
以移动动漫内容平台为依托，围绕IP为核心提供线上线下动漫娱乐内主营业务
容。
（2）股东及持股比例
目前城市传媒出资额占上海童石注册资本的5.69%。
五、城市传媒最近三年主营业务发展情况
城市传媒主营业务为图书、期刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，最近三年未发生变化，具有良好的持续经营能力。详见“第六章置入资产的业务与技术”的相关内容。
六、城市传媒最近三年经审计的主要财务信息
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒最近三年主要财务数据如下。城市传媒详细财务数据详见本报告书“第十二章财务会计信息\二、置入资产的财务报表”。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|101,756.97|80,543.72|
|83,485.26|85,711.27|
|185,242.23|166,254.99|
|56,462.64|56,986.50|
|896.67|880.00|
|57,359.31|57,866.50|
|127,882.92|108,388.49|
|127,868.68|108,370.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|139,035.94|124,753.44|
|15,649.55|14,177.64|
|20,065.26|16,416.33|
|19,496.27|14,988.01|
|19,498.15|14,985.88|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|18,394.86|18,067.92|
|-2,371.22|-22,031.23|
|-663.95|-1,034.93|
|15,359.69|-4,998.24|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-44.89|59.88|
|2,133.97|551.40|
||376.05|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|38.30|-27.01|
|-474.61|-1,078.59|
|1,652.77|-118.28|
|0.88|-4.69|
|1,651.89|-113.59|

 2012年、2013年及 2014年，城市传媒归属于母公司的非经常性损益净额分别为 36.70万元、-113.59万元和 1,651.89万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.28%、-0.76%和8.47%。
2012年及2013年，城市传媒归属于母公司的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例较低，主要构成为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、非货币性资产交换损益和其他、其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目等。
2014年，城市传媒非经常性损益为 1,651.89万元，较 2012年和 2013年增幅较大，主要原因是城市传媒2013年度所得税和增值税返还较多。
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，截至2014年12月31日，城市传媒（合并口径）拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|35,491.83|9,365.10|0.00|
|1,418.32|897.73|0.00|
|1,844.09|1,275.80|0.00|
|2,926.40|1,990.67|0.00|
|1,663.46|1,301.66|0.00|
|43,344.11|14,830.96|0.00|

其中，房屋建筑物账面价值占城市传媒总固定资产的91.63%，是城市传媒与主营业务直接相关的主要固定资产，其截至 2014年 12月 31日的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|城市传媒|青房地权市字第20158679号|市南区香港中路67号|14556.18||
|城市传媒|青房地权市字第201511611号|崂山区海尔路182号202|1,162.67||
|出版有限|青房地权市字第201215298号|崂山区海尔路182号2号楼601|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215293号|崂山区海尔路182号2号楼701|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215300号|崂山区海尔路182号2号楼801|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215299号|崂山区海尔路182号2号楼901|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201215297号|崂山区海尔路182号2号楼1901|1,039.01||
|出版有限|青房地权市字第201214907号|崂山区海尔路182号2号楼2001|1,039.01||
|出版有限|即房公转字第003880号|即墨市南泉镇益泉路82号|12,162.90||
|青岛出版社|京房权证海国字第0013750号|海淀区知春里豪景佳苑2号楼|96.51||
|青岛出版社|京房权证海国字第0013751号|海淀区知春里豪景佳苑2号楼|135.17||
|青岛出版社|济房权证历字第176346号|历下区山大路236号1号楼1-1603|286.06||
|青岛出版社|济房权证历字第176349号|历下区山大路236号1号楼1-1604|229.58||
|青岛公司|青房地权市字第2011101730号|四方金华路38号|2,486.53||
|青岛公司|青房地权黄自字第1917号|开发区长江中路200号网点|1,574.25||
|青岛公司|青房地权市字第2011101747号|市南区香港中路92号|880.77||
|青岛公司|青房地权市字第2011101721号|李沧区振华路171号|2,227.66||
|青岛公司|青房地权市字第2011101745号|河南路10号网点|1,271.01||
|青岛公司|青房地权市字第2011101743号|市南区吴兴路16号乙|95.76||
|青岛公司|青房地权市字第2011101744号|市南区吴兴路18号|53.50||
|青岛公司|青房地权市字第2011101724号|市南区上杭路12号|644.53||
|青岛公司|青房地权市字第2011101740号|李沧区古镇路26号|3,871.98||
|青岛公司|青房地权市字第201094452号|四方区嘉定路13号1-3层|2,796.82||
|青岛公司|青房地权市字第201121285号|四方区嘉定路13号付1户|41.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|即墨公司|即房公转字第003843号|即墨市商场四街59号|951.76||
|即墨公司|即房自字第003469号|即墨市华山镇华阳路11号|407.08||
|即墨公司|即房自字第003470号|即墨市普东镇长安街37号|408.60||
|即墨公司|即房公转字第003841号|即墨市鹤山路569号|511.94||
|即墨公司|即房自字第003465号|即墨市蓝村镇三里村市场街25号|148.68||
|即墨公司|即房自字第003466号|即墨市刘家庄镇行政街46号|312.72||
|即墨公司|即房自字第003468号|即墨市温泉镇新兴街83号|124.81||
|即墨公司|即房自字第201203号|即墨市王村镇岛里街126号|234.09||
|即墨公司|即房自字第003464号|即墨市段泊岚镇致远路149号|113.40||
|即墨公司|即房自字第201202号|即墨市螯山卫镇泰安街86号|276.40||
|即墨公司|即房自字第003842号|即墨市店集镇即东路18号|360.49||
|即墨公司|即房自字第201204号|即墨市灵山镇府前街89号|211.86||
|即墨公司|即房公转字第003202号|即墨市新兴路184号|130.44||
|即墨公司|即房自字第003899号|即墨市岙兰路1555号|1,586.27|已抵押|
|即墨公司|即房自字第201129号|即墨市文化路634号|825.62|已抵押|
|即墨公司|即房地权市字第2014142094号|即墨市振华街116号|4,049.84||
|胶南公司|房权证初公字第00073号|胶南市珠海中路|7,776.84||
|胶南公司|房权证初公字第000343号|胶南市大场镇驻地|208.29||
|胶南公司|房权证初公字第000344号|胶南市灵山卫街道办事处驻地|232.69||
|胶南公司|房权证初公字第000345号|胶南市六汪镇驻地|306.02||
|胶南公司|房权证初公字第000348号|胶南市大村镇驻地|131.72||
|胶南公司|房权证初公字第000346号|宝山镇驻地|95.63||
|胶南公司|房权证初公字第000340号|胶南市琅琊镇驻地|249.02||
|胶南公司|房权证初公字第000351号|胶南市泊里镇驻地|446.21||
|胶南公司|房权证初公字第000350号|胶南市理务关镇驻地|134.60||
|胶南公司|房权证初公字第000339号|胶南市张家楼镇驻地|318.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|胶南公司|房权证初公字第000341号|胶南市海青镇茶乡路32号|544.50||
|胶南公司|房权证初公字第000347号|胶南市大村镇驻地|425.73||
|胶南公司|房权证初公字第000342号|胶南市王台镇驻地|1,298.10||
|胶南公司|房权证初公字第00157号|胶南市人民路198号|8,006.24||
|胶南公司|房权证初公字第000349号|胶南市藏南镇芙蓉路6号|172.94||
|胶南公司|房权证初公字第000354号|胶南市海王路南侧|2,441.90||
|胶南公司|房权证初公字第00305号|胶南市人民路新阳光广场|651.62||
|山东省胶南市新华书店|南房公字第074号|胶南市红石崖镇新华书店|291.61||
|平度公司|房权证平房自字第03134号|平度市店子镇昌里村|143.08||
|平度公司|房权证平房自字第03157号|平度市兰底镇驻地|200.98||
|平度公司|房权证平房自字第00312号|平度市城关镇胜利路|2,740.08||
|平度公司|房权证平房自字第03129号|平度市张舍镇驻地|136.89||
|平度公司|房权证平房自字第03164号|平度市南村镇驻地|594.24||
|平度公司|青房地权平房自字第307号|平度市城关镇人民路|1,241.54||
|平度公司|房权证平房自字第03161号|平度市古岘镇驻地|298.64||
|平度公司|房权证平房自字第1127号|平度市杭州路西侧、胜利路南侧|2,613.90|已抵押|
|平度公司|房权证平房自字第03131号|平度市长乐镇驻地|361.51||
|平度公司|房权证平房自字第03126号|平度市新河镇驻地|335.56||
|平度公司|房权证平房自字第03162号|平度市祝沟镇驻地|345.03||
|平度公司|房权证平房自字第03158号|平度市蓼兰镇驻地|411.26||
|平度公司|房权证平房自字第03130号|平度市白埠镇驻地|291.84||
|平度公司|房权证平房自字第03128号|平度市明村镇国防路|403.92||
|平度公司|房权证平房自字第03133号|平度市门村镇驻地|399.82||
|平度公司|青房地权平房自字第16480号|平度市华山路|1,473.54||
|平度公司|房权证平房自字第04333号|平度市云山镇驻地|163.73||
|平度公司|房权证平房自字第16479号|平度市郭庄镇驻地|258.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|平度公司|青房地权平房自字第4426号|平度市红旗路100号|5,471.11||
|莱西公司|房权证西房自字第0700069号|南墅镇驻地|181.12||
|莱西公司|房权证西房自字第0029号|夏各庄镇|345.60||
|莱西公司|房权证西房自字第286号|威海中路|3,682.99||
|莱西公司|房权证西房自字第2844号|莱西市威海中路|2,352.58||
|莱西公司|房权证西房自字第1200065号|马连庄镇驻地|369.08||
|莱西公司|房权证西房自字第0600058号|莱西日庄镇驻地|256.01||
|莱西公司|房权证西房自字第1012号|威海路|578.44||
|莱西公司|房权证西房自字第2342号|威海东路|106.00||
|莱西公司|房权证西房自字第0500069号|院上镇驻地|259.45||
|莱西公司|房权证西房自字第2529号|市区烟台路东侧上海路北侧|18,226.77|已抵押|
|莱西公司|房权证自字第2355号|龙口路小区|492.25||
|莱西公司|房权证私字第1415号|昌隆门市部|91.00||
|胶州公司|胶自转字第1777号|阜安湖州路|83.44||
|胶州公司|胶自转字第1778号|中云杭州路网点北起第2户|49.34||
|胶州公司|胶自转字第1776号|阜安胡家庄小区1号楼网点|543.88||
|胶州公司|胶自转字第1797号|中云广州南路|2,222.54|已抵押|
|胶州公司|胶自转字第51820号|胶州市广州南路10号|2,065.62||
|胶州公司|胶自转字第51381号|北关办事处济环路西|3,584.79||
|胶州公司|房权证胶自转字第50793号|胶州市广州南路62号|8,739.21|已抵押|
|胶州市新华书店|字第No.0074284|胶州市后屯乡前屯村|136.50||
|城阳公司|青房地权市字第20123520号|城阳门市绣城路281号|753.30||
|城阳公司|青房地权市字第20123519号|城阳区岙东中路315号|280.65||
|城阳公司|青房地权市字第20123657号|华城路26号|11,850.78||
|黄岛公司|青房地权市字第2011102929号|崇明岛西路61号1、2、3、4号|1,067.00||

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|-|-|-|-|-|
|证载权利人|房产证号|位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|黄岛公司|青房地权市字第201198198号|开发区长江中路198-1号网点|581.85||
|崂山公司|青房地权崂字第0037887号|崂山区苗岭路17号金岭花园7号楼3号|219.00||

根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，城市传媒及其下属子公司尚未取得产权证的房屋账面价值占城市传媒合并口径归属于母公司股东权益的比例为2.56%，占城市传媒合并口径总资产的比例为1.77%。
对于上述房屋，城市传媒已出具书面承诺：“在本次重组取得中国证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题”。
对于截至 2014年 8月 31日，城市传媒存在权利瑕疵或限制的房产，青岛出版已出具书面承诺：
（1）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权属证书尚未办理名称变更登记的房产，若因该等房产影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
（2）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但已设定抵押权的房产，因该等房产设定抵押权影响城市传媒及其全资子公司实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
（3）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的房产，若该等房产被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
截至本报告书签署之日，城市传媒拥有的部分房产的权利人名称变更后，该
等房产的权属证书未及时办理名称变更登记，导致出现权利人和证载权利人不一
致的情形。
根据城市传媒的说明，胶南公司拥有的南房公字第 074号房屋所有权证的名称变更登记等手续正在办理过程中，预计 2015年 10月底办理完毕；出版有限拥有的京房权证海国字第 0013750号房屋所有权证、京房权证海国字第 0013751号房屋所有权证、济房权证历字第 176346号房屋所有权证、济房权证历字第176349号房屋所有权证的名称变更登记手续正在办理过程中，预计2015年年底前办理完毕；胶州公司拥有的字第 No.0074284房屋所有权证的名称变更登记手续正在办理过程中。上述相关房产权属证书名称变更登记的相关办理费用由具体办理变更登记手续的权利人各自承担。
根据城市传媒的说明，城市传媒及其全资子公司合法取得并拥有上述房屋所有权，该等权利主体名称变更后未及时办理相关房屋权属证书权利人名称变更登记的行为，并不影响该等权利主体对该等房屋依法拥有的房屋所有权。同时，根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为交易对方持有的城市传媒100%股份，本次交易实施完毕后，上述房产作为城市传媒的资产将整体置入上市公司，上市公司将通过拥有城市传媒股权而实际占有、使用上述房产。因此，上述房产权属证书尚未办理完毕名称变更登记的情形不影响城市传媒等实际占有人对该等房屋拥有的房屋所有权，城市传媒及上市公司不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问和律师认为：城市传媒及其全资子公司依法取得并拥有与置入资产相关的房屋所有权，该等房产未及时办理相关房屋权属证书权利人名称变更登记的行为，不影响权利主体对该等房屋依法拥有的房屋所有权。青岛出版、城市传媒的承诺文件及《重大资产重组协议》已经对权属证书名称变更登记、对城市传媒及上市公司的补偿义务以及该等资产的交割义务作出承诺和安排。上述未及时办理权属证书名称变更登记的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
2、无形资产
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，城市传媒（合并口径）拥有无形资产概况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|48,542.19|3,705.29|14.04|
|1,445.53|1,149.44|-|
|2.16|0.45|-|
|49,989.89|4,855.18|14.04|

其中，土地使用权账面价值占城市传媒无形资产的99.34%，是城市传媒与主营业务直接相关的主要无形资产，其截至 2014年 12月 31日的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|城市传媒|青房地权市字第20158679号|市南区香港中路67号|作价出资|未注明|2051.6.29||
|城市传媒|青房地权市字第201511611号|崂山区海尔路182号202|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215298号|崂山区海尔路182号2号楼601|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215293号|崂山区海尔路182号2号楼701|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215300号|崂山区海尔路182号2号楼801|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215299号|崂山区海尔路182号2号楼901|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201215297号|崂山区海尔路182号2号楼1901|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201214907号|崂山区海尔路182号2号楼2001|出让|共用使用权面积6666.6|2055.8.15||
|出版有限|青房地权市字第201394351号|即墨市南泉中心社区益泉路82号|出让|32,815.00|2057.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101747号|市南区香港中路92号|出让|339.55|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101721号|李沧区振华路171号|出让|960.10|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101745号|市南区河南路10号网点|作价出资（入股）|185.18|2051.6.29||
|青岛公司|青房地权市字第2011101743号|市南区吴兴路16号乙|出让|190.92|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101744号|市南区吴兴路18号|出让|45.41|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第2011101724号|市南区上杭路12号|出让|225.48|2043.9.3||
|青岛公司|青房地权市字第|李沧区古镇路|出让|1,443.51|2043.9.3||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
||2011101740号|26号|||||
|青岛公司|青房地权市字第201094452号|四方区嘉定路13号1-3层|出让|共用使用权面积3532.7|2049.9.18||
|青岛公司|青房地权市字第201121285号|四方区嘉定路13号付1户|出让|共用使用权面积3532.7|2049.9.18||
|青岛公司|黄国用（2006）第商品2875号|开发区长江中路以南|出让|246.09|2050.10.18||
|青岛公司|青房地权市字第2011101730号|四方金华路38号|出让|2,335.61|2053.09||
|青岛公司|青房地权市字第200813742号|四方区傍海南路29号|出让|19,864.70|2056.3.9||
|即墨公司|即国用（2011）第047号|即墨市鹤山路569号|出让|609.30|2051.11.29||
|即墨公司|青房地权市字第2011101749号|即墨华山镇华阳路11号|出让|635.20|2045.11.28||
|即墨公司|青房地权市字第2011101751号|即墨市普东镇长安街37号|出让|299.00|2044.11.16||
|即墨公司|即国用2011第051号|即墨市蓝村镇三里村市场街25号|出让|606.60|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第052号|即墨市刘家庄镇行政街46号|出让|1,236.90|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第050号|即墨市温泉镇新兴街83号|出让|1,008.00|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第048号|即墨市王村镇岛里街126号|出让|246.70|2051.11.29||
|即墨公司|即国用2011第049号|即墨市段泊岚镇致远路149号|出让|111.80|2051.11.29||
|即墨公司|青房地权市字第2011101754号|即墨市鳌山卫镇泰安街86号|出让|344.50|2041.12.31||
|即墨公司|青房地权市字第2011101752号|即墨市店集镇即东路18号|出让|352.00|2034.8.27||
|即墨公司|青房地权市字第2011101753号|即墨市灵山镇府前街89号|出让|200.40|2047.12.22||
|即墨公司|即国用2011第054号|即墨市新兴路184号|出让|54.90|2051.11.29||
|即墨公司|青房地权市字第2013115069号|即墨市岙兰路1555号|出让|11,810.00|2051.7.4||
|胶南公司|南国用（2004）第6316号|珠海路中段北侧|出让|8,090.00|2044.8.27||
|胶南公司|南国用（2011）第G113008号|胶南市大场镇驻地|出让|65.20|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113011号|胶南市灵山卫街道办事处驻地|出让|163.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113010号|胶南市六汪镇驻地|出让|550.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113012号|胶南市大村镇驻地|出让|229.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113002号|宝山镇尚庄村|出让|1,255.90|2034.4.9||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|胶南公司|南国用（2011）第G113013号|胶南市琅琊镇驻地|出让|431.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113016号|胶南市泊里镇驻地|出让|515.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113009号|胶南市理务关镇驻地|出让|875.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113014号|胶南市张家楼镇驻地|出让|1,103.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113006号|胶南市海青镇驻地|出让|223.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113004号|胶南市大村镇驻地|出让|720.00|2043.9.8||
|胶南公司|南国用（2011）第G113017号|胶南市王台镇驻地|出让|815.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2004）第6520号|人民路198号|出让|2,834.00|2044.11.16||
|胶南公司|南国用（2011）第G113005号|胶南市藏南镇驻地|出让|487.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113003号|胶南市海王路南侧|出让|10,362.00|2053.3.10||
|胶南县新华书店|南国用（1990）字第000053号|胶南县红石崖镇驻地|未注明|680.19|未注明||
|胶南公司|南国用（2011）第G113015号|胶南市胶河经济区管委驻地|出让|842.00|2051.11.28||
|胶南公司|南国用（2011）第G113007号|胶南市滨海街道办事处驻地|出让|121.00|2051.11.28||
|平度公司|平国用(2011)第00249号|平度市店子镇昌里村|出让|485.00|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00255号|平度市兰底镇驻地|出让|429.10|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2010)第00126号|平度市胜利路362号|出让|2,147.00|2043.9.26||
|平度公司|平国用(2011)第00256号|平度市张舍镇驻地|出让|423.10|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00254号|平度市南村镇驻地|出让|678.10|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00245号|平度市人民路西段北侧|出让|893.30|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00248号|平度市古砚镇驻地|出让|1,259.20|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00244号|平度市杭州路西侧、胜利路南侧|出让|1,642.50|2043.9.3|已抵押|
|平度公司|平国用(2011)第00252号|平度市长乐镇驻地|出让|269.50|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00257号|平度市新河镇驻地|出让|182.30|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00260号|平度市祝沟镇驻地|出让|206.20|证载时间系2040113||
|平度公司|平国用(2011)第00247号|平度市蓼兰镇驻地|出让|483.40|2043.9.3||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|平度公司|平国用(2011)第00250号|平度市白埠镇驻地|出让|252.90|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00253号|平度市明村镇驻地|出让|549.30|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00246号|平度市门村镇驻地|出让|428.50|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2007)第0033号|平度市开发区华山路2号|出让|2,882.00|2048.9.18||
|平度公司|平国用(2011)第00259号|平度市云山镇驻地|出让|315.20|2048.12.21||
|平度公司|平国用(2011)第00251号|平度市郭庄镇驻地|出让|403.40|2043.9.3||
|平度公司|平国用(2011)第00258号|平度市红旗路中段南侧|出让|3,999.20|2043.9.3||
|莱西公司|西国用2011第G0166号|莱西市南墅镇驻地|出让|527.20|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2011第G0164号|莱西市夏格庄镇驻地|出让|863.70|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2006第G0205号|莱西市水集街道水集二村|出让|1,090.00|2055.12.25||
|莱西公司|西国用2006第G0206号|莱西市威海中路2#|出让|2,738.00|2046.7.30||
|莱西公司|西国用2011第G0165号|莱西市马连庄镇驻地|出让|738.00|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2011第G0157号|莱西市日庄镇驻地|出让|752.68|2046.5.28||
|莱西公司|西国用2011第G2893号|莱西市威海东路|出让|32.05|2038.12.27||
|莱西公司|西国用2011第G0158号|莱西市威海东路25号|出让|3,705.23|2037.12.9||
|莱西公司|西国用2011第G0167号|莱西市院上镇驻地|出让|823.77|2043.9.4||
|莱西公司|西国用2005第G0623号|莱西市上海路北、烟台路东|出让|11,672.79|2052.4.27|已抵押|
|胶州公司|胶国用（2011）第2-241号|胶州市广州南路10号|出让|844.50|2043.9.3|已抵押|
|胶州公司|胶国用（2006）第1-102号|胶州市八里庄村西|出让|7,296.30|2046.12.18||
|胶州公司|胶国用（2010)第2-127号|胶州市广州南路62号|出让|2,396.00|2049.8.25|已抵押|
|城阳公司|青房地权市字第20123520号|城阳区绣城路281号|出让|617.50|2043.9.3||
|城阳公司|青房地权市字第20123519号|城阳区岙东中路315号|出让|653.52|2043.9.3||
|城阳公司|青房地权市字第20123657号|城阳区华城路26号|出让|10,804.65|2050.9.3||
|黄岛公司|青房地产权市字第2011102929号|崇明岛西路61号1、2、3、4号|出让|3,068.50|2043.9.3||
|黄岛公司|青房地产权市字第2011198198号|开发区长江中路198-1号网点|出让|共用使用权面积4,904.00|2050.10.18||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地使用权证号|坐落位置|类型|证载面积(m2)|到期时间|他项权利|
|崂山公司|青房地权市字第2011101732号|沙子口街道十字路北九水东路684号|出让|1,020.00|2043.9.3||
|传媒发展|青房地权市第201440874号|黄岛区珠江路南侧|出让|62,999.00|2053.9.5||

根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，城市传媒及其下属子公司尚未取得产权证的土地使用权账面价值占城市传媒合并口径归属于母公司股东权益的比例为0.0068%，占城市传媒合并口径总资产的比例为0.0047%。对于上述土地使用权，城市传媒已出具书面承诺：“在本次重组取得中国证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题”。
对于截至 2014年 8月 31日，城市传媒存在权利瑕疵或限制的土地使用权，青岛出版已出具书面承诺：
（1）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但其权属证书尚未办理名称变更登记的土地，若因该等土地影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支付的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予以全额补偿。
（2）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但已设定抵押权的土地，若因该等土地设定抵押权影响城市传媒及其全资子公司实际经营，青岛出版将对城市传媒及其全资子公司因此而遭受的各项损失，包括但不限于重新购置或合法承租土地、合法承租或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支付的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或
额外费用，予以全额补偿。
（3）就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司实际占有、使用但尚未取
得权属证书的土地，若该等土地被依法收回，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于合法租赁或重建该等土地对应的地上房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
截至本报告书签署之日，城市传媒拥有的部分土地使用权的权利人名称变更后，该等土地的《国有土地使用权证》未及时办理权利人名称变更登记，导致出现权利人和证载权利人不一致情形。
根据城市传媒的说明，胶南公司拥有的南国用﹝1990﹞字第 000053号土地使用权证的名称变更登记等手续正在办理过程中，预计 2015年 10月底办理完毕。
该土地权属证书名称变更登记的相关办理费用由具体办理变更登记手续的权利人各自承担。
根据城市传媒的说明，城市传媒及其全资子公司合法取得并拥有上述土地使用权，该等权利主体名称变更后未及时办理相关土地权属证书权利人名称变更登记的行为，并不影响该等权利主体对该等土地依法拥有的土地使用权。同时，根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为交易对方持有的城市传媒100%股份，本次交易实施完毕后，上述土地作为城市传媒的资产将整体置入上市公司，上市公司将通过拥有城市传媒股权而实际占有、使用上述土地。因此，上述土地权属证书未办理名称变更登记的情形不影响城市传媒等实际占有人对该等土地拥有的土地使用权，城市传媒及上市公司不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问和律师认为：城市传媒及其全资子公司依法取得并拥有与置入资产相关的土地使用权，该等土地未及时办理相关土地权属证书权利人名称变更登记的行为，不影响权利主体对该等土地依法拥有的土地使用权。青岛出版、城市传媒的承诺文件及《重大资产重组协议》已经对权属证书名称变更登记、对城市传媒及上市公司的补偿义务以及该等资产的交割义务作出承诺和安排。上述未及时办理权属证书名称变更登记的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3、专利情况
截至2014年12月31日，城市传媒下属出版有限拥有版权合同1492项；无专
利技术。
4、商标
截至2014年12月31日，城市传媒及其全资子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所有人|注册号|商标|类别|注册有效期限|
|出版有限|1244 446||第16类|2009-02-07至2019-02-06|
|出版有限|6587 288||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6587 289||第16类|2010-06-21至2020-06-20|
|出版有限|6587 290||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6587 291||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6587 292||第16类|2010-08-28至2020-08-27|
|出版有限|6587 299||第16类|2010-06-07至2020-06-06|
|出版有限|6587 300||第16类|2010-10-07至2020-10-06|
|出版有限|6587 301||第16类|2010-06-28至2020-06-27|
|出版有限|6587 302||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 303||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 304||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 309||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 310||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 311||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6587 314||第16类|2010-06-21至2020-06-20|
|出版有限|6587 315||第16类|2010-03-28至2020-03-27|
|出版有限|6923 258||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 259||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 260||第16类|2010-09-07至2020-09-06|
|出版有限|6923 261||第16类|2010-11-14至2020-11-13|
|出版有限|6923 262||第16类|2010-06-21至2020-06-20|
|出版有限|6923 263||第16类|2010-11-14至2020-11-13|

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|-|-|-|-|-|
|所有人|注册号|商标|类别|注册有效期限|
|出版有限|6923 264||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 265||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 266||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|6923 267||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|7237 257||第16类|2010-07-28至2020-07-27|
|出版有限|9339 167||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9339 196||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9339 632||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9345 510||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9345 544||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9345 597||第9类|2012-04-28至2022-04-27|
|出版有限|9355 045||第16类|2012-05-07至2022-05-06|
|出版有限|9355 053||第16类|2012-06-07至2022-06-06|
|出版有限|9959 216||第16类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 234||第16类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 241||第16类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 266||第9类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 275||第9类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|9959 292||第9类|2012-11-14至2022-11-13|
|出版有限|1028 9806||第9类|2014-02-21至2024-02-20|
|出版有限|1028 9820||第9类|2013-02-14至2023-02-13|
|出版有限|1118 8306||第9类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1118 8332||第9类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1118 8349||第9类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1118 8411||第16类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1119 0887||第16类|2013-11-28至2023-11-27|
|出版有限|1141 7380||第9类|2014-01-28至2024-01-27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有人|注册号|商标|类别|注册有效期限|
|出版有限|1141 7410||第9类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1141 7473||第9类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1141 7590||第16类|2014-01-28至2024-01-27|
|出版有限|1142 5543||第16类|2014-02-07至2024-02-06|
|青岛公司|176 9195||第32类|2012-05-14至2022-05-13|
|青岛公司|352 5358||第41类|2004-09-14至2014-09-13|
|青岛公司|352 5359||第35类|2004-12-07至2014-12-06|

在本次交易中，置入资产涉及若干城市传媒正在办理展期手续的商标专用权，就该等商标专用权，青岛出版承诺：“截至本承诺函出具之日，该等商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用。若城市传媒就该等商标专用权与他人发生纠纷，或因其他法律障碍影响城市传媒对该等商标专用权的使用的，本公司将对城市传媒的各项损失，包括但不限于因商标纠纷发生的诉讼费用、赔偿金等，予以全额补偿。”
截至本报告书签署之日，根据城市传媒出具的书面文件，上述商标专用权展期手续的办理不存在实质性法律障碍。城市传媒承诺于 2015年 10月 31日前办理完毕上述商标专用权展期手续。
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，正在申请办理展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用，同时，城市传媒正在办理商标专用权展期手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。上述未及时办理商标专用权展期手续的情形，不会对城市传媒及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，城市传媒无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，城
市传媒的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|4,300.00|
|12,046.71|
|23,086.63|
|11,946.63|
|138.52|
|1,462.99|
|3,201.16|
|280.00|
|56,462.64|
|600.00|
|296.67|
|896.67|
|57,359.31|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，城市传媒的债权债务仍由其承担。
八、股权转让取得其他股东同意的情况
本次拟置入上市公司的资产为城市传媒100%的股权，城市传媒的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；城市传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
根据《公司法》第七十八条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，青岛出版等 5名交易对方均已出具承诺，同意在本次交易的实施过程中，为便于置入资产交割的具体操作，对城市传媒的形态作适当调整，即在置入资产交割阶段，城市传媒
整体变更为有限公司，届时青岛出版等 5名交易对方放弃依据《公司法》和整体
变更为有限公司的城市传媒公司章程就本次交易中城市传媒其他股东向青岛碱业
转让其各自所持整体变更为有限公司的城市传媒股权时其所享有的优先购买权。
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年城市传媒资产评估情况
城市传媒于 2012年 1月整体变更为股份有限公司时，聘请山东正源和信资产评估有限公司对截至 2011年 12月 31日城市传媒净资产额进行评估。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第 0004号《青岛市新华书店（集团）有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至评估基准日 2011年 12月 31日，以资产基础法进行评估评估，城市传媒股东全部权益价值为104,519.68万元。
城市传媒于2012年8月召开股东大会，审议通过了向青岛产投、鲁信投资和青岛国信三名投资者增发合计 6,000万股的议案，此次增资扩股后青岛出版总股本为 40,000万股。城市传媒聘请山东正源和信资产评估公司以 2012年 3月 31日为评估基准日，出具了鲁正信评报字（2012）第 0026号《青岛出版传媒股份有限公司拟增加注册资本项目所涉及青岛出版传媒股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，截至 2012年 3月 31日，以资产基础法进行评估，城市传媒股东全部权益价值为109,202.90万元。
关于本次重大资产重组中城市传媒的资产评估情况，详见本报告书“第八章标的资产的评估情况\二、置入资产评估情况”。
（二）城市传媒本次评估与前次评估差异原因分析
1、评估基准日不同
前次增资时的评估基准日为 2012年 3月 31日，此次交易评估基准日为 2014年 8月 31日，期间影响评估的因素发生的变动，城市传媒盈利能力快速提升，合并口径归属于母公司股东的净利润由 2011年的 8,819.61万元提升到 2014年的 19,498.15万元，此外，如房屋、土地的市场基准价格也大幅上涨，导致两次评估结果产生差异。
2、评估方法选用不同
2012年城市传媒增资时，山东正源和信资产评估公司采用资产基础法进行评估，城市传媒股东全部权益价值为 109,202.90万元；而本次天和采用资产基础法
和收益法两种方法对城市传媒股东全部权益进行评估，评估结果分别为
2,483,013,980.28元和2,878,684,900.00元，并选用了收益法评估结果作为城市传媒100%股权的交易价格。
从评估方法角度考虑，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。考虑到拟置入资产的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路更为适应。同时，参考近期相关行业上市公司并购重组案例，标的资产估值亦多采用收益法。因此，本次评估选用收益法结论更能全面反映城市传媒股东权益的价值，有利于评估目的的实现。
在如此两种不同价值标准前提下，本次评估结果与前次评估结果具有一定差异应属正常。
3、相同资产基础法评估结果差异的原因
仅就前次评估采用资产基础法对城市传媒母公司的评估结果与本次评估采用资产基础法对城市传媒母公司的评估结果对比，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年增资评估|||
|账面价值|评估价值|账面价值|
|8,287.50|8,287.50|8,407.38|
|43,203.69|43,203.69|63,285.10|
|-|-|150.00|
|21,064.08|69,220.5|41,064.08|
|17,144.39|26,318.28|20,083.13|
|501.39|245.79|1,973.86|
|-|-|-|
|4,409.92|722.03|14.03|
|51,491.19|104,794.1|71,692.48|
|274.42|274.42|423.33|
|-|-|-|
|274.42|274.42|423.33|
|51,216.77|104,519.68|71,269.15|

由上表可见，对比两次资产基础法评估结果，本次交易评估结果增幅较大，
主要原因城市传媒母公司长期股权投资与投资性房地产评估增值幅度大于前次增幅。
（1）投资性房地产增幅较大原因
投资性房地产本次评估增值 18,913.22万元，较上次评估增值的 9,173.89万元多增 9,739.33万元，主要原因为城市传媒母公司所有的位于青岛市市南区香港中路 67号的投资性房地产增值所致。该项投资性房地产地处青岛市中心，地理位置优越，在青岛市房地产价格近几年大幅升高的情况下，评估增幅较大。
（2）长期股权投资增幅较大原因
长期股权投资增幅主要来源于三方面因素影响：
首先，两次评估基准日期间，城市传媒取得战略投资者增资时投入的货币资金20,220.00万元，2013年城市传媒又将此笔资金用于子公司传媒发展的注册资金 20,000.00万元，后用于支付拟建设青岛数媒中心用地的土地出让金。因此，该笔资金在本次交易的资产基础法评估结果中体现在长期股权投资中，导致本次交易评估的长期股权投资账面价值较上次评估账面价值增长20,000.00万元。
其次，两次评估基准日期间，城市传媒各子公司业务快速发展，经营状况良好。根据中瑞岳华会计师事务所于2012年5月31日出具的中瑞岳华审字[2012]第 6671号《审计报告》，截至 2012年 3月 31日，出版传媒合并口径净资产为617,893,386.84元。而根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，截至2014年 8月 31日，城市传媒合并口径净资产为 1,166,375,686.73元，增长 548,482,299.89元。合并口径净资产账面价值增长均为城市传媒合并口径经营积累，体现在本次交易评估资产基础法城市传媒母公司报表的长期股权投资评估增值之中。
再次，两次评估基准日期间，青岛市房地产评估基准价格大幅增长，城市传媒下属各子公司拥有众多地理位置良好的经营网点，各子公司的房屋建筑物和土地使用权评估增值反映在本次交易城市传媒母公司口径资产基础法评估结果的长期股权投资评估增值中。
经核查，独立财务顾问认为：考虑到本次交易选用的评估方法与 2012年城市传媒增资评估的基准日不同、选用的方法不同，且两次评估基准日之间城市传媒实施了股权融资、经营实现滚存利润且土地房产等资产增值幅度较大，两次评估
结果之间存在的差异是合理的。
十、经营资质
详见本报告书“第六章置入资产的业务与技术\七、经营资质情况”。
十一、内部组织架构
截至2014年12月31日，城市传媒内部组织结构如下图所示：
城市传媒按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各职能部门的主要职责如下：
部门 主要职责
青岛城市传媒股份有限公司各部门情况
董事会办公室 负责公司股东大会和董事会的会议筹备、记录，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
直接服务于公司总经理，负责办理公司政务、事务、联系上下和公共关系处理，定期向总经理办公室
总经理汇报工作，以及管理资料、文件、报表、保密等事宜。
负责组织、人力资源管理、机构编制、出国（境）手续、劳动工资、劳动保险、集团内人事部 目标责任制考核、绩效工资核算、有关各大报表、职工培训教育、日常思想政治工作、班子考察、人事档案、职称评审、老干部工作等
负责进行公司外部环境分析、行业状态分析，为公司决策提供建设性意见，制定公司中长期发展规划，主持编制公司层面的战略分析研究报告，指导公司所属公司制定战略规发展战略中心
划，组织公司发展相关的课题研究，对公司重大投资、产业投资及决策项目提出可行性研究报告，组织公司品牌建设，并监督相关部门实施。
负责按照公司年度业绩目标，制定投融资计划；筛选融资计划，以及投资目标；执行融投资部
资计划，实施投资计划；监测融资计划和投资计划执行效果，并随时调整。
负责青岛出版财务管理工作；对股份公司和所属公司或部门的计划、财务进行管理；负财务部
责公司的有关统计工作；负责股份公司财务监管工作。
全面负责公司法务管理及法律事务处理，为公司经营管理和决策提供法律建议，为达到公司经营中的风险最小化及利益最大化提供法律支持。包括：起草、审核公司重要的规章制度，管理制度，建立健全法务管理流程；协调各业务部门，根据各业务部门的需法务部
要，制定适合该业务部门的标准合同，为各业务部门编制规范业务活动，防范法律风险的工作规范；审核各业务部门提交会签的合同，监督、检查合同履行情况；代表公司处
理涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公正、鉴证等诉讼或者非诉讼事务；参与重大事故的
部门 主要职责
处理工作，协助有关部门进行善后处理；应对来自公司外部的侵害行为，保护公司知识产权，维护合法权益等。
审计工作职能部门。负责组织股份公司所有子公司、部门的审计、监督、评价和鉴证工审计部 作；负责参加项目、基建、采购协议的签订和履行情况审计；负责公司领导任期经济责任审计。
十二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
城市传媒董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|58|中国|无|
|男|60|中国|无|
|男|50|中国|无|
|男|49|中国|无|
|女|50|中国|无|
|男|40|中国|无|
|男|57|中国|无|
|男|56|中国|无|
|女|51|中国|无|

各董事的简历如下：
孟鸣飞先生，董事长，中国国籍，出生于 1957年，大学本科学历。孟鸣飞先生曾任青岛日报社记者、农村部主任、总编室主任、总编辑助理、副总编辑，青岛出版社社长、总编辑、党委书记；现任青岛出版集团有限公司董事长、党委书记，青岛城市传媒股份有限公司董事长，青岛出版社有限公司董事长；青岛市第十次、第十一次党代会代表，青岛市第十四届人大常委会委员，中共青岛市第十一届委员会候补委员，第十二届山东省人大代表，2008年被授予中国出版政府奖优秀出版人物奖。
吴宝安先生，副董事长，中国国籍，出生于 1955年，在职研究生。吴宝安先生曾任青岛市新华书店干部、山东出版总社青岛出版分社团委副书记、书记，青岛出版社发行处副处长、处长，青岛出版社总编辑助理，青岛市新闻出版局、青
岛市版权局副局长，青岛出版社副社长、党委委员；现任青岛出版集团有限公司
总经理、党委副书记，青岛城市传媒股份有限公司副董事长；第十二届山东省政
协委员。曾荣获中国百名优秀出版企业家、第四届中国书刊发行先进个人奖、第十一届中国韬奋出版奖等荣誉。
贾庆鹏先生，董事兼总经理，中国国籍，出生于 1965年，大学本科学历，公共管理学硕士。贾庆鹏先生曾任青岛出版社文化教育编辑部主任助理、编辑、副主任，青岛出版社办公室主任、副编审、编审，青岛出版社教育出版中心总编辑；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛城市传媒股份有限公司董事、总经理，青岛出版社有限公司董事、总经理、山东省印刷协会第四届理事会理事曾荣获青岛市新闻出版“十佳人才”、青岛市专业技术拔尖人才、山东省优秀中青年图书编辑、齐鲁文化英才以及全国新闻出版行业领军人才等荣誉。
杨延亮先生，董事兼常务副总经理，财务总监，中国国籍，出生于 1966年，大学本科学历。杨延亮先生曾任青岛出版社出纳会计，青岛出版社计划财务处处长助理、副处长、处长，青岛出版社社长助理，青岛市新华书店（集团）有限责任公司董事；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛传媒发展有限公司董事长，青岛城市传媒股份有限公司董事、常务副总经理、财务总监。
李茗茗女士，董事，出生于 1965年，大学本科学历，编审职称。李茗茗女士曾任青岛出版社有限公司副总经理、少儿期刊中心总编辑、青岛新华书店有限责任公司党委副书记、副董事长等。现任青岛新华书店有限责任公司党委书记、董事长。曾荣获全国新闻出版行业第三批领军人才、山东省“富民兴鲁”劳动奖章、华东地区优秀期刊工作者等荣誉。
黄群先生，董事，出生于 1975年，大学本科学历，经济师职称。黄群先生曾任山东省国际信托有限公司监事、鲁信创业投资集团股份有限公司监事、山东省鲁信投资控股集团有限公司风险管理部副部长等，现任山东鲁信文化传媒投资集团有限公司副总经理，兼任山东鲁信文化产业投资有限公司董事长、山东鲁信广告有限公司董事长、烟台文化发展投资基金有限公司董事长。
周海波先生，独立董事，中国国籍，出生于 1958年，博士学历，教授，中国现当代文学硕士博士生导师。周海波先生现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界联合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员，在《文学评论》、《中国现代文学研究丛刊》、《鲁迅研究月刊》等刊物发表学术论文 100余篇，出版《文学的秩序世界》等学术著作十多部；多次荣获山东省社科优秀成
果奖、刘勰文艺评论奖、山东省高校社科优秀成果奖、青岛市社科优秀成果奖等；主持完成国家社会科学基金项目《文化传播视野中的中国现代文学》、《文学秩序与规范的重建》等，教育部人文社科规划项目《现代传媒与现代散文文体流变研究》等。
栾少湖先生，独立董事，中国国籍，出生于 1961年 9月，硕士，全国优秀律师、青岛市专业技术拔尖人才（高级专家）。栾少湖先生现任山东德衡律师事务所合伙人会议主席，主要兼职有全国律师协会常务理事兼刑事业务委员会副主任、外事委员会副主任、发展战略委员会副主任，西部律师发展委员会副主任，青岛市人大代表兼内务司法委员会委员，青岛市工商联（总商会）副会长，利群集团独立董事。
张鹏女士，独立董事，中国国籍，出生于 1964年，硕士，副教授，中国注册会计师，中国资产评估师，现任青岛大学副教授。
（二）监事会成员
城市传媒监事会由3名监事组成，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|59|中国|无|
|男|58|中国|无|
|女|44|中国|无|

各监事简历如下：
张德利先生，监事会主席，出生于 1956年，大学学历。张德利先生曾任青岛第四十八中学教师、团干部，青岛市委宣传部干部处干事、副科级巡视员、处级巡视员，青岛日报社政工处处长、青岛出版社纪委书记、党委委员；现任青岛出版集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会副主席、党委委员，青岛城市传媒股份有限公司监事会主席，商周刊社社长。
逄利群先生，监事会副主席，出生于 1957年，大学本科学历。逄利群先生曾任青岛外文书店业务员，青岛新华书店秘书科副科长、总经理助理，青岛新华书店外文书店经理，胶州市新华书店总经理、书记，青岛市新华书店（集团）有限
责任公司副总经理、总经理，青岛城市传媒股份有限公司副总经理；现任青岛城
市传媒股份有限公司监事，青岛新华书店有限责任公司副董事长。
裴春女士，监事，出生于 1971年，硕士研究生学历。裴春女士曾任青岛出版社编辑、青岛出版集团教育分社编辑；现任青岛出版集团有限公司党总支副书记、纪委委员兼任纪检监察室副主任，青岛城市传媒股份有限公司职工监事，青岛出版社有限公司监事。
（三）高级管理人员
城市传媒高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|年龄|国籍|境外居留权|
|男|50|中国|无|
|男|49|中国|无|
|男|44|中国|无|
|男|51|中国|无|
|男|34|中国|无|

除贾庆鹏、杨延亮先生简历详见“（一）董事会成员”外，其余高级管理人员简历如下：
李楷先生，副总经理，出生于 1971年，大学本科学历，工程师职称。李楷先生曾任青岛市房屋建筑公司助理工程师、青岛弘信置业公司副总经理、青岛弘信国际会展有限公司工程部主任、青岛弘信地产有限公司常务副总经理、青岛弘信公司综合部副主任、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司资本运营一部副部长、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司资本运营三部部长、青岛担保中心有限责任公司副董事长、总经理、法人代表、青岛市科技风险投资公司董事、青岛华通建力基金有限责任公司董事，现任青岛城市传媒股份有限公司副总经理，总经济师。
张化新先生，副总经理，出生于 1964年，大学本科学历，编审职称。张化新先生曾任青岛出版社科技部任助理编辑、电子读物部任主任助理、第五编辑部任副主任、第五编辑部任主任，青岛出版集团社长助理，青岛出版社有限公司副总经理、科技出版中心总编辑，现任青岛城市传媒股份有限公司副总经理，全资子公司青岛出版社有限公司副总经理、教育分社总经理。
马琪先生，副总经理、董事会秘书，出生于 1981年，大学本科学历。马琪先
生曾任呼和浩特市和林格尔县报社记者，青岛出版社科员，政工处副处长，政工
处处长；现任青岛城市传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书，青岛城市传媒股份有限公司董事会办公室、总经理办公室主任。
（四）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
2014年 11月 5日，城市传媒召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更换部分公司董事的议案》，同意公司董事袁淑芹、王大莉辞去董事职务，同意增补李茗茗、黄群为公司董事候选人；审议通过了《关于解聘、聘任部分公司高级管理人员的议案》，同意公司逄利群辞去副总经理高管职务，同意聘任张化新为公司副总经理。
2014年 12月 8日，城市传媒召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换部分公司董事的提案》，同意公司董事袁淑芹、王大莉辞去董事职务，同意选举李茗茗、黄群为公司董事，任期自该次股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止；同时审议通过了《关于更换部分公司监事的提案》，同意公司监事刘青建辞去监事职务，同意选举逄利群为公司监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。
2015年 4月 20日，城市传媒召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》等议案。根据股东大会决议，公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，选举孟鸣飞、吴宝安、贾庆鹏、杨延亮、李茗茗、黄群为公司第二届董事，选举周海波、栾少湖、张鹏为公司第二届独立董事；公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经监事会提名，选举张德利和逄利群为公司第二届监事会非职工代表监事。
2015年 4月 20日，城市传媒召开第二届董事会第一次会议。根据董事会决议，选举孟鸣飞为董事长，吴宝安为副董事长，聘任贾庆鹏为总经理。根据总经理贾庆鹏先生提名，城市传媒聘任杨延亮为常务副总经理兼任财务总监、聘任李楷为副总经理兼任总经济师、聘任张化新为副总经理、聘任马琪为城市传媒副总经理。根据董事长孟鸣飞先生的提名，公司第二届董事会聘任马琪先生为董事会秘书，其任期与第二届董事会一致。
（五）董事、监事、高级管理人员持有城市传媒股权的情况
截至本报告书签署之日，城市传媒董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有城市传媒的股权。
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署之日，城市传媒董事、监事、高级管理人员无对外投资情况。
（七）董事、监事、高级管理人员 2014年度领取薪酬的情况
单位：万元
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|-|
|担任职位|
|董事长、法定代表人|
|副董事长|
|董事兼总经理|
|董事兼常务副总经理、财务总监|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事会副主席|
|监事|
|副总经理|
|副总经理，投资部主任|
|副总经理、董事会秘书董事会办公室、总经理办公室主任|

注：2015年4月20日，城市传媒召开第二届董事会第一次会议，审议通过了聘任城市传媒高级管理人员等议案。根据董事会决议，余斌不再担任城市传媒副总经理。
（八）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|-|-|
|担任职位|兼职单位及任职情况|
|董事长、法定代表人|青岛出版董事长|
||出版有限董事长|
|副董事长|青岛出版总经理、董事|
|董事兼总经理|青岛出版董事*|
||出版有限董事、总经理|
|董事兼常务副总经理、财务总监|青岛出版董事*|

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|-|-|
|担任职位|兼职单位及任职情况|
||出版有限副董事长|
||传媒发展董事长|
|董事|青岛公司董事长|
|董事|山东鲁信文化传媒投资集团有限公司副总经理|
||鲁信投资董事长|
||山东鲁信广告有限公司董事长|
||烟台文化发展投资基金有限公司董事长|
|独立董事|青岛大学文学院院长、教授|
|独立董事|山东德衡律师事务所合伙人会议主席|
||利群集团独立董事|
|独立董事|青岛大学副教授|
|监事会主席|青岛出版监事会副主席|
|监事会副主席|青岛公司副董事长|
|监事|出版有限监事|
|副总经理|无|
|副总经理|出版有限副总经理|
|副总经理、董事会秘书董事会办公室、总经理办公室主任|无|

（九）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
截至本报告书签署之日，城市传媒董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（十）与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况城市传媒董事、监事由股东会选举产生和更换，城市传媒根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（十一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
城市传媒董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规
定，均经过合法的程序选聘。
十三、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2014年 12月 31日，城市传媒及其控股子公司共有员工 1,581人，具体情况如下：
1、员工年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|50岁以上|41-50岁|31-40岁|30岁以下|
|166|451|463|501|
|9.26%|25.17%|25.84%|27.96%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|硕士及以上|本科|大专|中专及以下|
|98|562|608|313|
|5.47%|31.36%|33.93%|17.47%|

3、员工专业结构
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|-|-|-|
|行政后勤员工|管理类员工（中层及以上）|业务员工|
|423|81|1,077|
|26.76%|4.52%|60.10%|

（二）执行社会保障制度等情况
城市传媒根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定实行全员劳动合同制。城市传媒与劳动用工人员均签订了《劳动合同》，依法建立了劳动关系。城市传媒按照《劳动合同》的约定为员工发放工资，为符合条件的劳动用工人员办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金等社会保障。
根据青岛市人力资源及社会保障局及其下属各分局分别出具的书面证明，城市传媒及其下属全资及控股子公司已依法独立缴付养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险和住房公积金费用，且不存在拖欠各项社会保险费用的情形，不存
在因社会保险、住房公积金事宜产生的职工投诉案件及处罚情况。
十四、公司治理情况
城市传媒建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司的规范运作提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要求，城市传媒已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会和监事会的议事规则等具体规定。该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是城市传媒的最高权力机构。股东大会的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范运行。城市传媒股东严格按照相关法律法规及《公司章程》等行使自己的权利。
截至本报告书签署之日，城市传媒历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对城市传媒董事、监事的选举、财务决策、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，城市传媒董事会由 9名董事组成，设董事长 1名，副董事长 1名。董事由股东会选举或者更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本报告书签署之日，城市传媒历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
城市传媒监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，职工代表监事 1名，并比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。截至本报告书签署之日，城市传媒历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式等符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）董事会秘书
城市传媒设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、信息披露等事宜。
十五、其他事项
（一）利润分配情况
根据 2013年 11月 27日经城市传媒股东大会批准的《公司利润分配方案》，城市传媒截至2013年10月31日未分配利润余额为5,236.13万元，提取10%的法定盈余公积后，剩余 4,712.52万元作为分红的可分配利润基数，按照上述可分配利润的80%进行分红，向全体股东分红3,770.01万元。
根据《重组协议》，城市传媒截至 2014年 8月 31日的未分配利润归上市公司所有，城市传媒自 2014年 8月 31日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
（二）城市传媒及其控股子公司的分红政策
本次交易后，城市传媒将成为上市公司全资且唯一的子公司，上市公司业务将主要由城市传媒及其子公司具体负责经营，而城市传媒作为控股型公司，母公司自身并无实际经营业务，以下属各全资子公司的年度分红投资收益作为主要利润来源，本次交易完成后上市公司股权架构如下图所示：
1、城市传媒分红政策
城市传媒十分重视重组上市后对投资者的回报能力。为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护重组上市后全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件的要求，2015年3月31日，城市传媒召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了修订《公司章程》等议案，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。2015年 4月 20日，城市传媒召开2014年度股东大会，审议通过了上述议案和规划。
根据新修订的城市传媒《公司章程》，城市传媒的利润分配政策为：
（1）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（2）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
（3）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（4）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（5）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如需审计）。
在符合上述条件下，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）
原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例由董事会
根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。
（6）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。
（7）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
同时，根据《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，2015年至 2017年，城市传媒拟实施年度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）城市传媒该年度或中期实现的可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）审计机构对城市传媒该年度或中期财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如需审计）。在符合上述条件下，城市传媒每年以现金方式分配的利润（包括中期现金分红）原则上不低于当年实现的可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据城市传媒实际情况提出，提交股东大会审议。
2、城市传媒子公司分红政策及执行情况
（1）城市传媒子公司分红政策
城市传媒母公司作为控股型公司，其主要利润来源为下属各子公司的年度分红投资收益。作为未来上市公司实施对投资者分红的主体，城市传媒需确保自身具有稳定的现金流。为此，城市传媒已出台了《子公司管理制度》，并在各子公司的《公司章程》中明确体现子公司的分红政策，从制度上保证了各子公司对城市传媒母公司的分红。
除经营规模较小、盈利能力有限的翰墨泉和尚未实际开展经营业务的传媒发展外，城市传媒其余子公司在《公司章程》中均明确载明以下内容：
“公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配年度股利，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之四十。”（2）城市传媒子公司分红政策执行情况
2013年10月，出版传媒分别对出版有限、青岛公司、黄岛公司、崂山公司、胶南公司、胶州公司、莱西公司、平度公司和即墨公司下发《股东决定书》，就各子公司向出版传媒分配2012年度利润作出决定，各子公司分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分红金额|2012年未分配利润|
|3,414.83|8,770.88|
|512.83|1,283.02|
|63.52|152.89|
|34.79|112.04|
|680.13|1,723.82|
|434.94|1,087.18|
|613.15|1,532.86|
|752.52|1,879.41|
|993.27|2,483.18|
|-|-5.53|
|-|-375.21|
|7,499.96||

由于城市传媒母公司系控股型公司，自身无实际经营业务，为实现资金的高效利用，母公司货币资金仅维持在合理水平。同时，根据《重组协议》，城市传媒自 2014年 8月 31日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。因此，城市传媒母公司尚未实施对下属子公司的 2013年度分红决定，致使 2014年 8月31日母公司报表未分配利润为-655.50万元。
2015年 3月 20日，城市传媒召开总经理办公会，审议通过了向子公司下达2013年度及2014年度分红决定。2015年4月8日，城市传媒向出版有限及9家书店子公司下发股东决定，决定以上述子公司截至 2014年 12月 31日实现的净利润为基数，向城市传媒分红共计13,914.45万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度利润分配金额|2014年度利润分配金额|
|3,535.13|5,151.18|
|533.25|1,095.31|
|141.46|177.65|
|401.88|310.07|
|268.03|71.74|
|206.37|239.13|
|352.40|347.41|

|||
|-|-|
|259.86|409.56|
|62.98|229.39|
|37.64|84.00|
|5,799.00|8,115.45|

城市传媒将在未来年度严格执行对子公司的分红政策，以保证城市传媒母公司层面具有足够的未分配利润和对上市公司的分红能力，切实提高上市公司对投资者的回报。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：城市传媒已在充分考虑上市公司对投资者回报能力的基础上，制定了符合上市公司标准的分红政策及未来三年股东回报规划。
同时，城市传媒通过在其各控股子公司《公司章程》中明确分红政策的方式，从制度层面确保了城市传媒具备足够的分红能力。
（三）本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为城市传媒100%股权，不涉及债权债务转移。
（四）本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为城市传媒100%股权，不涉及置入资产的职工安置。
（五）交易标的企业重大诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，城市传媒无重大诉讼、仲裁，未受到司法强制执行、行政处罚及刑事处罚的情况。
（六）拟置入资产为股权时的说明
1、本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟置入城市传媒100%股权，为控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，青岛出版等 5名交易对方合计持有城市传媒100%股
权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、城市传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，城市传媒不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（七）城市传媒内部职工股的情况
1、城市传媒未发行过内部职工股
自成立以来，城市传媒未发行过内部职工股。
2、城市传媒下属9家书店子公司历史上职工持股的形成及规范清理情况
2003年 3月，青岛市新华书店（集团）由全民所有制企业改制为书店集团，经青岛市国有资产管理办公室《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任等九公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产﹝2003﹞125号）批准，下属九家新华书店同时改制为有限责任公司，并引入职工持股。因此，九家书店子公司均形成书店集团持股51%、职工持股49%的股权结构。
2011年 11月-12月，九家书店子公司分别与职工股东签订《股权转让协议》，由职工股东将其各自持有的对各子公司的出资额分别转让给书店集团。青岛市文改办及青岛市财政局批准了上述分红及收购方案。股权转让完成后，各书店子公司成为书店集团全资子公司。
截至本报告书签署之日，城市传媒（合并口径）不存在职工持股情况。
（八）城市传媒前身书店集团设立时的出资瑕疵
1、2003年书店集团设立时未履行评估和备案程序及2013年追溯评估情况
2003年，青岛市新华书店（集团）以青琴会审二字[2002]第 057号《审计报告》确定的净资产 10,453万元改制设立书店集团，并据此确定书店集团的注册资本金为10,453万元。尽管书店集团下属九家书店子公司于2003年改制设立时已经履行相应的评估及备案程序，但不能完全视同为书店集团设立时的评估及备案行为。
2013年 4月 7日，经青岛市财政局《关于青岛出版传媒股份有限公司及其子公司追溯评估有关事项的批复》（青财资﹝2013﹞12号）批准，出版传媒及其下
属九家书店子公司以 2003年 3月 31日为重新确定的新的评估基准日对书店集团的全部资产及相关负债进行追溯评估。根据中联资产评估集团有限公司以 2003年 3月 31日为基准日出具的《青岛市新华书店（集团）追溯性评估项目资产评估报告（中联评报字﹝2013﹞第179号）》，经评估确认，评估基准日2003年3月 31日，书店集团净资产评估值9,710.66万元。
2、书店集团2003年设立时出资瑕疵及2011年青岛出版补足出资情况
2003年 9月，青岛市国有资产管理办公室下发《关于青岛市新华书店（集团）有限责任公司组建青岛新华书店有限责任公司等公司国有法人资本金设置的批复》（青国资产[2003]125号），同意书店集团下属九家书店子公司经备案的基准日为 2002年 9月 30日的资产评估结果汇总净资产合计 69,574,667.31元，按新华书店行业财务管理图书计提“提成差价”（财文字[1995]684号）的有关规定，将评估基准日 2002年 9月至 2003年 4月新增加的存货余额按10%提取商品削价准备金，共计 3,836,799.17元，并从各书店子公司净资产中核减。书店集团在2003年9月30日实际建账时，再次根据2002年9月30日至2003年9月30日期间，书店集团及下属九家书店子公司经营亏损2,597,787.63元，并再次调减净资产评估值。综上，截至 2003年 9月 30日，书店集团实际到位净资产与注册资本金合计差异41,389,919.49元。
此外，书店集团设立时，其下属九家书店子公司经评估的净资产中包含 62宗划拨性质和集体性质的土地使用权及 39处没有取得产权证书的房屋所有权，存在股东以划拨地和无证房产出资的瑕疵。
2011年，针对上述情况，根据青岛市财政局《关于青岛出版集团有限公司投入青岛市新华书店（集团）有限责任公司及其子公司资金的批复》（青财资[2011]33号）和青岛市文改办《关于充实青岛市新华书店（集团）有限责任公司及其子公司资本金事宜的批复》（青文改办字[2011]12号），青岛出版以现金形式向书店集团及其子公司投入资金 55,840,537.86元。其中，现金 41,389,919.49元用以补足书店集团设立时其注册资本与经调整的净资产评估值之间的差额；现金 13,619,180.74元用以承担书店集团及其子公司就原作为出资的划拨土地使用权、无证房产完善权属状态所支付的土地出让金及各项税费；现金 795,437.63元用以弥补书店集团及其子公司设立时以划拨土地使用权和无证房产出资所涉的出资瑕
疵金额。
就书店集团及其书店子公司改制设立时存在的股东出资瑕疵，经青岛市财政局、青岛市文改办批准，青岛出版作为书店集团的股东已于 2011年 12月以现金补足出资、补办权属证书和追溯评估的方式充足了书店集团及其书店子公司的资本金并弥补了上述法律瑕疵。因此，书店集团及其书店子公司设立时所涉及的股东出资瑕疵，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（九）图新物流注销手续的办理进展情况及对城市传媒经营业绩的影响
1、图新物流注销手续的办理进展情况
图新物流系由青岛新华书店有限责任公司与商周刊社有限公司于2006年5月23日共同出资设立的有限责任公司，注册资本：人民币50万元，其中：青岛新华书店有限责任公司出资人民币49万元，股权比例98%；商周刊社有限公司出资人民币1万元，股权比例2%。图新物流主要经营范围包括：普通货运；空车配载，仓储服务（不含危险品），货物运输代理及信息咨询服务；房屋租赁，装卸、搬运服务。
图新物流自2013年起不再提供运输服务，基本处于停业状态。2014年4月
16日，图新物流股东会审批批准公司注销。2014年11月19日，青岛市市北区工商局核准图新物流注销，注销原因为股东决议解散，全部注销手续已于2014年11月27日完成。经核查内资企业登记（注）信息查询结果，图新物流已于2014年11月27日正式完成全部注销手续。
2、图新物流对城市传媒经营业绩的影响
报告期内，图新物流主要为出版有限提供货物运输服务，经审计的重要财务信息如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年|2012年|
|-|-|75.41|
|-|-|59.28|
|-1.02|-12.98|13.23|
|-1.02|-9.39|13.23|
|-1.20|-9.39|11.34|

经内部交易抵消后，图新物流在报告期内对城市传媒的实际经营业绩影响，
仅为其对外部第三方运输服务收入情况，如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|75.41|
|-|-|-75.25|
|-|-|0.16|

3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：图新物流对城市传媒经营业绩的影响较小，注销后其承担的内部运输服务将由城市传媒内部物流部门进行，不会对城市传媒整体经营产生较大影响。
（十）城市传媒现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况
1、未办理租赁登记备案的承租房产情况
截至前次报告书签署之日，城市传媒及其子公司的承租房产未办理租赁备案登记的情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|出租房产座落地|租赁面积（m2）|年租金|
|胶州公司|刘元征|胶州市广州南路92号|1,600.00|前两年年租金33万元，后八年年租金36万元。|
|黄岛公司|青岛公司|黄岛区长江中路200号|1,574.25|50万元|
|城阳公司|青岛市城阳区西流亭废旧金属回收加工厂|重庆北路城阳一中南侧|145.00|前三年3.5万元，2015年11月起每年递增1,000元。|
|城阳公司|冯峰|正阳东路159-13号|192.00|每年4.8万元，从第四年起每年递增6%|
|城阳公司|山东物博国际贸易有限公司青岛分公司|西元庄仓库|180.00|前两年每年1.8万元，后四年每三年递增10%|

根据城市传媒的说明，城阳公司与山东物博国际贸易有限公司青岛分公司签订的租赁合同于 2015年 3月 30日到期后，因城阳公司另有仓库使用，不再与山东物博国际贸易有限公司青岛分公司续签租赁合同；此外，城市传媒及其子公司
未就上述其他承租房屋办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》
（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的相关规定，房屋租赁合同订立
后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，城市传媒及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
2、未办理租赁备案手续的影响
上述房屋租赁系城市传媒及其全资子公司与相对方真实意思表示，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》，房租租赁合同并不以登记备案作为生效要件。同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁登记备案手续不会影响房租租赁合同的法律效力，也不会增加出租人的违约风险，城市传媒及其子公司可依据租赁合同合法使用该等房产。
3、青岛出版的承诺
青岛出版出具书面承诺，就城市传媒及其全资子公司尚未办理租赁登记备案手续的承租及出租房屋，若该等房产被依法处罚，或因其他法律障碍影响城市传媒实际经营的，青岛出版将对城市传媒的各项损失，包括但不限于相关行政罚款、重新租赁替代性房产所支出的费用、重新租赁期间对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿。
综上，根据相关房屋承租合同、青岛出版出具的书面承诺等文件资料，上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对城市传媒及其子公司等实际占有人的生产经营造成重大影响，城市传媒及青岛碱业不会因此而遭受经济损失，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述房屋租赁系城市传媒及其全资子公司与相对方真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案的行为不影响该等租赁关系的法律效力。青岛出版的承诺文件已对城市传媒及其全资子公司相关的补偿义务作出承诺和约定，上述承租房屋未办理租赁登记备案的情形不会对城市传
媒及其子公司等实际占有人的生产经营造成重大影响，该等承租房屋未办理租赁
登记备案的情况不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第六章 置入资产的业务与技术
一、城市传媒的主营业务和主要产品
（一）城市传媒的主营业务
城市传媒主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新兴媒体的开发运营，属出版传媒行业。城市传媒在突出主业的同时积极加快向数字出版的产业转型升级，是具有区域竞争优势和本土亲和力的城市特色出版传媒公司。最近三年，城市传媒主营业务未发生改变。
城市传媒在多年的经营过程中，形成了具有城市特色的市场化出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。近年来，城市传媒及所属公司先后获得全国百佳出版单位、全国数字出版转型示范单位、全国版权示范单位、全国文化出口重点企业、中国最具影响力版权企业等荣誉，在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。根据国家新闻出版广电总局发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒排名全国第 5位，在副省级城市出版单位中，城市传媒排名全国第 1位。
（二）城市传媒的主要产品
城市传媒的主要产品为图书、期刊、电子音像出版物和新兴媒体产品。
1、城市传媒自有版权的教材产品群
城市传媒拥有《数学》、《科学》和《书法》3套国标教材以及《蓝色家园·海洋教育》、《环境教育》等地方教材。国标教材在山东省和青岛市中小学拥有一定的竞争优势；地方教材已首先在青岛中小学落地，通过模式复制，逐步在威海、日照、东营城市进入校园。
2、高端人文出版产品
人文艺术出版是城市传媒快速成长的优势板块，近年来相继出版发行了《冯其庸文集》、《中国木版年画》、《山东石刻分类全集》、《云冈石窟艺术全
集》、《世界文化遗产》等大型人文图书，聚集了众多高端作者资源，并成为城
市传媒宝贵的智库资源。
3、特色城市出版产品
（1）生活时尚出版是城市传媒服务城市人群生活的内容载体；城市传媒美食、大众健康等图书出版连续多年保持全国市场领先优势；2014年上半年开卷数据显示，城市传媒美食类图书码洋占有率保持第一位，大众健康类图书保持前三位，棋牌类图书快速成为新的市场增长点。
（2）少儿读物出版是特色城市出版业务重要组成部分；根据北京开卷信息技术有限公司统计，城市传媒出版的少儿绘本和儿童文学等图书连续多年保持增长，线上销售取得较好业绩。
（3）城市传媒与美国国家地理版权合作的期刊《环球少儿地理》2013年出版发行，逐渐成长为在业内有影响的核心少儿期刊。目前，城市传媒少儿期刊产品方阵覆盖全国主要省市区，在全国少儿期刊市场排名居前列。
4、新媒体系列产品
城市传媒自主开发了移动生活 APP产品矩阵，并正在建设一系列移动创新产品，包括移动营销平台、青岛 100度、大学GO、吃调等；基于打造城市 O2O移动服务平台的目标，拓展全新的市场空间，为城市人群提供便捷高效的文化生活消费信息、社交和交易服务，逐渐成为新的业务增长点。
5、图书零售服务
城市传媒在青岛市拥有较为广泛的营业网点提供图书零售服务；同时在传统的卖场经营模式下进行创新，如“明阅岛”书店位于青岛市商业中心地区，为读者提供 24小时购书、阅读、餐饮、购物服务。此外，城市传媒积极拓展网络销售渠道建设，与当当网、京东、亚马逊建立直营合作关系，成为电商平台供应商；
在教材方面，城市传媒具有覆盖青岛市的教材及助学读物的发行体系。
二、城市传媒的业务流程与经营模式
（一）出版业务的流程与经营模式
城市传媒出版业务主要分为教材及助学读物和一般图书两大板块。
1、出版业务流程
（1）教材教辅出版业务流程
①教育分社选题策划
城市传媒子公司出版有限下属教育分社作为城市传媒教育产品研发、教育产品线规划和资源配置等工作的负责机构，根据国家及地方教育行政主管部门制订的中小学发展总体规划及课程标准，同时参照各级教育行政主管部门定期公布的国家及地方中小学教材目录，在综合研究内容质量、出版形式、市场需求等多方面因素的基础上，进行教材及助学读物的选题策划和产品线规划。
在选题筹划过程中，教育分社负责组织相关专家、作者及编辑部人员进行选题论证，同时对目标用户的需求进行市场调研，然后由出版有限编委会对选题进行最终审批，从而通过对选题策划质量的评估来确定具体出版工作的可行性。
②立项审核
完成选题策划后，出版有限向教育部或相关地方教育行政主管部门申请立项。教育部全国中小学教材审定委员会对国家课程教材立项申请进行审核，相关地方教育行政主管部门中小学教材审查委员会对地方课程教材的立项申请进行审核。
③稿件编审
在获得立项批准后，出版有限组织相关人员进行已立项教材教辅出版项目的编写工作，并履行“三审、三校”等审稿程序。
三级审稿制度是国家规定并长期实行的出版社内部审稿制度，包括初审、复审和终审。初审是对书稿进行全面检查，做出评价，提出处理意见。复审是在全
面了解书稿内容的基础上，从更高的角度审核初审的审读意见是否中肯，对书稿
的内容和形式再度把关，对原则性的问题和初审未能解决的问题表明自己的看法、提出处理意见，如果初审不符合要求，应退回责任编辑重新审读加工。终审是根据具体情况，或者审读全稿，或者根据初审、复审提出的问题有目的地抽审部分内容，并在此基础上审查初审、复审意见，对书稿的质量和形式，从全社和全局的角度考虑书稿是否适宜出版，提出书稿是否采用的决定性意见。
三级校稿制包括自校、互校和协校，主要任务是校正事实、文字和差错。自校指责任编辑对印刷厂发排的清样稿进行自校，重点校正文字是否通顺、资料是否齐全、事实是否真实。互校指各责任编辑分工进行互校，重点审查稿件体例是否符合要求，文字、数据、图表是否规范，交叉内容处理是否得当，消除错别字、标点错误等硬伤。协校指各责任编辑分工进行协校，继续检查硬伤，重点校正目录、标题、书眉、字体、字号、版面、规范及图片文字配合差错。
④项目审定
对于立项教材，出版有限在完成编审后需履行教材审定程序，只有经审定的教材才能进行后续的印刷和发行。地方课程教材报相关地方教育行政主管部门中小学教材审查委员会审定，国家课程教材报教育部全国中小学教材审定委员会审定。经审定的中小学教材被列入国家或地方教材用书目录。
⑤申领书号
稿件履行“三审、三校”等审稿程序并完成项目审定后，由总编室向行业主管部门申领书号。
⑥征订及印刷
出版有限教育分社负责制定教材及助学读物营销策略和营销计划，组织进行教材征订发行业务的渠道建设、市场营销及销售工作，获取订单，由总经理根据征订情况确认印数并付印。
⑦发行及结算
全国各地教育行政部门根据目录组织选用工作，若选中出版有限版权的教材产品，由教材当地发行商征订报数、配送，出版有限印刷供货，与发行商结算。
（2）一般图书出版业务流程
①选题策划
出版有限组织编辑人员根据公司出版规划、市场需求等多方面因素研发、策划选题。责任编辑对选题内容、著作权人、出版形式、营销手段、生产成本、投资收益进行初步调研。
②立项审批
调研成熟的选题，由责任编辑提交编辑部进行可行性分析。经部门分析认为可行的选题，提交编委会、经理办公会进行立项论证。论证通过后经总编室汇总，统一上报省级出版行政主管部门。
③行政主管部门审批
山东省新闻出版广电局出版管理部门，对选题内容、选题作者、价值导向、出版时间等进行审核，通过后备案签批。经审批通过的选题，方可进入出版流程。
④组稿并签订出版合同
组稿是发现、选择、组织作者完成作品创作的活动。选题经省级出版主管部门审批后，由责任编辑向目标著作权人约稿，明确稿件规模、形式、质量，并按照著作权法与作者签订图书出版合同，明确双方权利义务。如为再版图书，则续签再版合同。
⑤三审三校一通读
稿件创作完成后，按照国家出版管理规定，由责任编辑、编辑部门负责人、总编辑、专业校对人员对书稿进行“三审、三校、一通读”的内容审核，严把出版
导向关和内容质量关。书稿的封面设计和版式设计等工作同时展开，经过上述审核方可发稿。
⑥发稿并申领书号
责任编辑将齐、清、定的书稿发稿，经由总编室向上级出版行政主管部门申领书号及图书在版编目 CIP数据。随后责任编辑将稿件送交出版印务部安排印制。
⑦印数确认
出版有限下属发行部门将新书信息发送给经销商，由其判断该书市场需求量，并确定初步印数，同时制定营销方案。印数及营销方案经出版有限总经理确认后生效。
⑧印刷
出版印务部根据审定后的印数，确定纸张类型及用量并采购纸张，委托印刷厂进行印刷，印刷完毕后将成品图书送至翰墨泉仓库。
⑨发行
根据营销方案，将入库图书发往目标读者、地面零售、中盘经销商、电商等渠道，并按实际销量收取图书销售费用。
2、出版业务的经营模式
（1）城市传媒中小学教材教辅出版业务模式
①中小学教材教辅出版管理体制及城市传媒相关资质
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号），从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行。城市传媒子公司出版有限具有新出图证（鲁）字 10号《图书出版许可证》，符合中小学教材出版资质的要求。
在教辅出版方面，根据《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）和《山东省教育厅关于进一步做好中小学教材教辅材料发行使用工作的通知》（鲁教基函[2014]10号），山东省对国家和地方教材及教辅材料实行目录管理，严格执行教材教辅材料准入制度，不得推荐选用国家和省定目
录之外的教材和教辅材料。根据山东省新闻出版局《关于青岛出版社中小学教辅材料出版资质的批复》（鲁新出批字[2012]87号），经审核并报新闻出版总署核准，出版有限具有出版政治等十二个科目中小学教辅材料的资质。
②城市传媒教材产品情况
根据《教育部办公厅关于 2015年中小学教学用书有关事项的通知》（教基二厅[2015]1号），义务教育国家课程各学科使用《2015年义务教育教学用书目录》公布的教材；鉴于义务教育德育、语文、历史学科尚未完成全套教材的编写、修订，上述学科仍沿用原出版社出版的课程标准实验教材，不得更换其他版本；书法教学用书按照《教育部办公厅关于 2015年义务教育书法教学用书有关事项的通知》（教基二厅[2014]2号）执行。城市传媒及其全资子公司共拥有《数学》、《科学》和《书法》三种国标教材，具体如下：
|||
|-|-|
|主编|编写、出版单位|
|展涛|青岛出版社|
|展涛|青岛出版社|
|徐云鸿|青岛出版社|
|郑守仪|青岛出版社|
|郑守仪|青岛出版社|
|刘绍刚|青岛出版社|

（2）采购模式
①内容采购
城市传媒委托撰稿人根据要求编写稿件，或以约稿的形式向作者购买稿件。
②纸张采购
城市传媒所用纸张由出版有限下属出版印务部负责采购。纸张采购采用竞价招标制。出版印务部根据上一年度供货商提供纸张的质量、供货周期、服务等方面，对供应商进行评定，并作为每年春季开标评定的参照。在价格、质量相同的前提下，出版有限优先考虑规模较大的上市公司，并与中标厂家签订年度采购框架合同。
（3）生产模式
①出版物的选题策划、组稿、编辑加工
出版物的选题策划、组稿和编辑加工工作主要由出版有限下属总编室及各编辑部负责。少量图书的出版采取与独立的图书策划公司合作的模式进行，即图书策划公司负责提供内容，出版有限负责编辑、出版等，发行工作由双方根据具体情况约定。
②纸质出版物的排版、印刷、装订
印刷工作主要由出版有限下属出版印务部选择与城市传媒具有长期合作关系的印刷厂完成。出版印务部每年组织召开印刷质量总结会，从印装质量、印制周期、服务能力等方面对合作印刷企业进行评比。
（4）销售及退货模式
①城市传媒出版发行业务销售及退货模式
出版发行销售业务按产品类型划分为教材产品销售和一般图书产品销售两种。
1）教材教辅产品销售
教材教辅产品销售主要采取系统以销定产并根据订单安排出版生产的模式。
首先，各地区中小学生使用的教材、教辅版本由各地教育主管部门根据该地区的实际情况在省教育厅下发的目录范围内选定，供区域内学生使用。然后，各地学校统一组织学生通过新华书店预订。
针对义务教育阶段教材，对于山东省内选用出版有限教材版本的地区，由当地教材发行商根据征订数向山东省教材发行中标单位，山东省新华书店集团有限公司向出版有限采购；对于山东省外选用出版有限教材版本的地区，由该省中标教材发行权的发行商向出版有限采购。针对非义务教育阶段教材教辅，各地新华书店根据征订数直接向相关出版社或省新华书店订货。教材送到学校后，由学校发给学生。
义务教育阶段教材属于系统发行，由于采用以销定产方式，基本无退货情况。
2）一般图书产品销售
一般类图书产品主要是由出版社自办发行，即由出版社作为总发行商，与批
发商、书店签订协议，约定按图书码洋的一定折扣提供图书。一般类图书产品主
要通过新华书店发行、民营书店经销、网上书店渠道、参加国际国内书展和图书订货会等各类市场渠道进行销售，其中新华书店发行是主要销售渠道。一般类图书产品的销售主要采用经销包退的销售方式，即在约定的退货期或退货率的范围内退货；但对于畅销书和热卖书等图书通常采用包销的销售方式，该部分包销图书基本无退货。
②城市传媒一般图书通过包销及经销包退模式销售及退货情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|经销包退|占比|包销|占比|
|1,076,247,600.21|96.83%|35,214,142.77|3.17%|
|613,248,590.27|96.95%|19,316,436.04|3.05%|
|956,667,828.37|97.40%|25,569,046.82|2.60%|
|877,810,518.56|97.93%|18,561,132.39|2.07%|

其中，采用经销包退渠道销售的一般图书销售及退货情况，如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|经销包退|退货金额|退货比例|
|1,076,247,600.21|75,346,960.93|7.00%|
|613,248,590.27|46,638,417.74|7.61%|
|956,667,828.37|81,051,640.09|8.47%|
|877,810,518.56|79,818,186.59|9.09%|

③采用经销包退模式销售一般图书退货情况对经营业绩的影响
城市传媒采用经销包退模式销售一般图书时，采取主动供应或依据订单发货两种方式发货，对于客户从城市传媒购进的出版物，在市场销售三个月后被确认为滞销的，待收到客户通知后，双方经确认后进行调剂处理，调剂后仍然滞销的，客户可就滞销品种在约定退货期内进行退货。对于客户退货，城市传媒每月以书面、数据电文等方式与客户核对在途商品（发出商品）账目，经双方核实确认后，城市传媒根据已发货图书冲减退货后的净额确认销售收入（客户采购）。
对于调剂后仍退货的出版物，业务部门会不定期进行折扣促销，仍无法出售的，期末财务部门根据城市传媒会计政策计提存货跌价准备。对于不符合城市传媒退货要求的出版物，包括但不限于脏、残、缺配套光盘、外版、盗版、非直接发货
给的出版物，城市传媒有权拒绝予以退货。由上表可见，城市传媒不断加强经销
包退出版物退货管理，退货比例呈逐年下降趋势。
④中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：城市传媒采用经销包退模式销售一般图书发生的退货，大部分已经通过客户调剂或打折促销方式实现正常销售，少部分退货库存按公司会计政策计提跌价准备，对公司整体经营业绩影响很小。
（5）存货管理模式
①存货入库管理
出版有限存货管理部门组织各使用部门对存货进行验收；出版印务部对所取得存货的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收并出具验收证明，对于验收合格的存货，及时交翰墨泉办理入库手续；翰墨泉负责存货的入库工作。出版有限财务部门及各部门在存货入库时进行详细的账簿登记，确保各方账账一致。
②存货出库管理
出版有限财务部门定期地与翰墨泉核对存货信息，避免已入库存货未入账、已发出存货不销账等情况出现。公司定期对存货发出的各项资料及手续进行审核。财务部门存货核算人员会同发行部门和物流部门对存货销售、调拨、内部领用的有关票据进行审核，确保存货品种、数量、金额、审批手续等信息完整、真实、合规。
③存货盘点
每年的全面盘点由存货管理部门、财务部门会同存货各使用部门共同进行实地盘点结束后，有关盘点人员在盘点表上签字，并由存货管理部门编制盘点报告，盘点报告报总经理办公会审批。对于盘点中发现的账实不符情况，存货管理部门负责查明原因，及时通知财务部门，财务部门存货核算员根据总经理办公会审批意见进行相应的账务处理。年度存货盘点结束后，存货管理部门牵头，会同财务部门、存货使用部门编制年度盘点报告，核实存货情况。
（二）发行业务的流程与经营模式
1、发行业务流程
城市传媒发行业务主要按照渠道分为征订渠道和批发/零售渠道两大类。
（1）征订渠道业务流程
征订渠道主要进行教材及助学类读物等产品的销售。
①获取教材发行权
山东省教材发行权投标人参与由山东省教育厅经山东省人民政府授权作为招标人举行的中小学教材发行招标，中标单位取得山东省内教材发行权。城市传媒下属青岛公司具体负责青岛地区中小学教材发行工作。
②教育厅下发教材用书目录
山东省教育厅制定中小学教材用书目录，并下发至各地区教育局，再发至各中小学。
③报征订数
城市传媒各书店子公司负责根据所属地区各中小学学生人数及需求，组织进行教材征订发行业务，并分别向山东省教材发行中标单位和城市传媒信息系统报送最终征订数。
④物流配送
到货图书将统一存放在城市传媒下属青岛公司物流部，进行分发、打包等物
流作业，并由物流部根据城市传媒各书店子公司的征订信息进行配送。
⑤图书销售
征订图书将直接送货上门至具体购买方，物流配送费用由书店承担。
（2）批发零售渠道业务流程
①开发并确定需求
1）批发业务
城市传媒下属各书店子公司通过图书订货会或提供图书目录等形式向机关、企事业单位、学校和图书馆等机构客户提供图书供应信息，由客户确定需求品种和需求数量。
2）零售业务
城市传媒下属各书店子公司根据图书市场销售情况研究并预测图书需求品种及数量。
②上报需求并采购
需求确定后，由城市传媒下属青岛公司汇总订货数、产品种类和交货日期等信息，对已有存货的图书进行配送；暂无存货的图书则向各出版社供应商提供上述需求并安排采购。
③图书配送
1)批发业务
到货图书由青岛公司物流部负责向各书店子公司配送，最终由各书店子公司送达需求客户。
2）零售业务
到货图书将统一由青岛公司物流部进行收货、分发及配送作业。
④图书销售
1）批发业务
到货图书由各书店子公司配送至团体客户，并完成销售。
2）零售业务
零售图书将送至城市传媒各书店子公司零售门店进行销售。
此外，城市传媒各书店子公司还经营联营商品业务，主要指商品供应商在各零售门店内的指定区域设立销售专柜、由供应商的销售人员或零售门店营业人员进行销售。目前，在各零售门店销售的联营商品主要为文化体育用品。
2、发行业务的经营模式
（1）城市传媒中小学教材教辅发行业务模式
①中小学教材发行管理体制
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号），从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行。目前，我国中小学教材的各省总发行权通过招投标确定，并且由各省教育厅对总发行商资质进行了规定。
②城市传媒教材发行业务资质
教材发行方面，山东省教育厅根据国家和山东省关于中小学教材发行工作的有关规定，进行中小学教材采购。
教辅发行方面，根据《山东省教育厅关于进一步做好中小学教材教辅材料发行使用工作的通知》（鲁教基函[2014]10号），山东省义务教育阶段配套练习册通过政府采购随教材发行，普通高中教辅材料由学校选用工作委员会从目录中按照每科1套的原则向学生推荐，学生自愿购买。
城市传媒子公司青岛公司具有新出发总发字第 119号《出版物经营许可
证》，是具有总发行资格的独立企业法人，具有参加中小学教材教辅发行资格，详见本报告书本章“七、经营资质情况”。
（2）采购模式
城市传媒发行业务的采购范围主要分为教材及助学类读物、一般图书（含电子音像制品）两类。
①教材教辅的采购模式
城市传媒教材及配套练习册发行业务采购工作由青岛公司采供部负责。为确保“课前到书、人手一册”，各书店子公司均在春秋两季开学前将所需全部教材采购完毕。具体采购模式如下：
1）各书店子公司根据教育行政主管部门选定的教材及助学类读物品种在本地区内布置征订，审核学校订数，并将学校订单报青岛公司采供部汇总；
2）青岛公司采供部根据汇总订数、可用存书数以及计划备货数确定最终采购数，分别报山东省教材发行商和城市传媒信息系统；
3）山东省教材发行商根据城市传媒书店子公司所需图书品种数量等信息，向教材出版方订购并按照合同约定时间供货；
4）青岛公司物流部负责教材收货、分发、配送工作。
②一般图书采购模式
城市传媒一般图书发行业务采购工作主要由青岛公司采供部负责。具体采购流程如下：
1）各书店子公司负责收集采购信息并统一汇总至青岛公司采供部，采供部汇总信息，结合市场需求制订采购计划，向出版社供货商采购；
2）采供部在企业资信、生产能力、产品质量、价格水平、交货信誉、售后服务等方面对供应商进行评价，在评价基础上编制合格供应商名单并报公司管理层审批；一般图书的供应商为各主要出版社，电子音像制品的供应商除出版社外还包括部分民营企业；
3）在供应商确定后，采供部与其商定购销方式，签订采购合同，经采供部经理审批后实施采购；
4）各供应商接受采供部的订单后组织印制并按照合同约定时间供货；
5）物流部根据采供部提供的采购信息对到货图书进行核对、分发、配送。
（3）销售模式
①教材及助学类读物的销售模式
山东省教材的招标工作每年进行一次，面向具有总发资质的发行商招标。中标教材由政府统一以财政资金采购，由总发行商负责发行。城市传媒凭借良好的物流能力、广泛的销售网络以及丰富的教材发行经验等优势，在山东省特别是青岛市地区拥有竞争优势。九年义务教育教材的发行采用征订方式，根据各地中小学校的预订数量向其发送教材。
在销售收款方面，城市传媒各书店子公司将各学校出具的教材验收合格证明文件提交给各地区教育局后，审核无误后教育局通常在一定时间内向书店支付书款。
②一般图书批发及零售的销售模式
1）批发业务
城市传媒一般图书发行批发业务主要面向机关、企事业单位、学校和图书馆等机构的图书供应，销售模式如下：
（i）城市传媒各书店子公司通过图书订货会或提供图书目录等方式向机构客户提供图书供应信息，客户提交订货单或根据自身需要订货；
（ii）在接到订购要求时，首先确认有无备货。有备货的，将客户订购单录入系统转交总仓物流中心配发货并回告客户；备货不足的，与供应商联系并将能否供货的信息反馈给客户；
（iii）按照与客户签订的销售合同发货并收款。
2）零售业务
一般图书发行零售业务主要通过各书店子公司零售门店直接向消费者出售商品。
（4）退货模式
采用征订渠道发行的教材及助学类读物，由于需求较为确定，基本无退
货。对于确实需要进行退订的教材及助学类读物，由城市传媒各书店子公司负
责清退计划。
一般图书批发业务根据销售合同约定的退货条款办理退货。
一般图书零售业务主要面对终端消费者，基本不存在客户退货。
（5）存货管理模式
城市传媒发行业务存货除正在销售的图书存放于各书店子公司货架外，其余均由青岛公司总仓物流中心管理，设总仓主任负责仓库管理工作，每年按规定对总仓图书进行盈亏盘点。库存图书堆码整齐，无包装的散书置于货架或托盘上；
公司要求对图书做好防盗、防晒、防潮等保护措施，以保证图书产品质量。
公司要求总仓物流中心管理人员遵守仓储保管规则，按存货分类及库位对库存进行保管，并将信息在存货台账上进行登记，及时核对更新。对重要存货采取额外控制措施，确保重要存货的保管、调用、转移等经过严格授权批准；对固定资产购置所带的备品配件按照存货进行登记管理；
青岛公司物流部加强对存货的管理与控制，并对转入、转出存货的品种、数量等进行登记；按照国家有关法律法规要求以及公司有关内部规定，结合存货的具体特征，建立、健全存货的防火、防潮、防鼠、防盗和防变质等措施。青岛公司物流部负责人定期检查存货保管情况，并做好检查记录，及时处理安全隐患。
青岛公司物流部根据存货库存收发情况，每月编制存货使用及结存情况报表，向存货管理部门、采供部门报告需采购时点的库存量、库存品种等信息，定期进行存货状态分析；对日常发生的存货增减情况，根据出入库单、计量单等凭据及时作收发货或移库处理，做到日清月结，汇总审核月度物资出入库凭证；
如实际情况需要对存货进行保险，各单位存货管理部门、使用部门和财务部门共同协商，提出存货的财产保险办法。各单位因业务情况需要分设物流中心的，则对不同物流中心之间的存货流动办理入出库手续。
三、主要产品的生产、销售及客户情况
（一）出版业务产销情况
1、城市传媒出版物生产数量与生产码洋
|||
|-|-|
|产品种类|产量（万册）|

|||
|-|-|
|教材|7,624.25|
|一般图书|2,856.80|
|教材|7,747.45|
|一般图书|2,885.94|
|教材|6,619.64|
|一般图书|2,410.17|

2、城市传媒主营业务收入分产品及占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|39,456.11|22.62%|36,712.62|24.09%|32,660.48|
|110,896.86|63.58%|98,223.69|64.45%|89,637.17|
|3,922.16|2.25%|3,083.84|2.02%|3,862.94|
|18,238.24|10.46%|12,603.53|8.27%|7,358.68|
|1,907.69|1.09%|1,776.23|1.17%|1,463.33|
|174,421.06|100.00%|152,399.91|100.00%|134,982.60|
|37,843.32||30,102.24||26,577.94|
|136,577.74||122,297.67||108,404.65|

3、城市传媒主营业务收入区域分布及占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|165,984.85|95.16%|144,951.54|95.11%|128,689.44|
|4,923.06|2.82%|3,278.24|2.15%|3,326.96|
|939.46|0.54%|1,035.51|0.68%|783.12|
|308.69|0.18%|428.83|0.28%|217.98|
|760.68|0.44%|1,311.77|0.86%|759.22|
|915.41|0.52%|903.91|0.59%|816.46|
|588.89|0.34%|490.11|0.32%|389.41|
|174,421.06|100.00%|152,399.91|100.00%|134,982.60|
|37,843.32||30,102.24||26,577.94|
|136,577.74||122,297.67||108,404.65|

（二）主要客户群体
城市传媒出版及发行业务面对的终端消费群体均是读者。其中，教材和助学
类读物产品主要面向学生与教师，一般图书、电子音像制品主要面向社会大众以
及图书馆、企事业单位等机构客户。
（三）定价方式
（1）出版业务销售定价情况
①教材定价
根据《国家发展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号），各地价格主管部门会同新闻出版行政部门根据该通知规定的教材正文印张基准价格，在下浮5%的浮动幅度内，制定本地区教材印张单价；根据国家制定的教材封面、插页基准价格，在下浮10%的幅度内，制定本地区教材封面、插页价格。各地核定的教材零售价格要及时通过当地媒体向社会公布。根据新闻出版总署《关于中小学教材发行费用标准的通知》（新出发[2006]489号）规定，凡国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准。即：黑白版（含双色版）30%；彩色版28%。根据上述规定，城市传媒黑白版教材销售价格为码洋的70%，彩色版为码洋的72%。
②一般图书定价
一般图书的码洋价格通常由城市传媒子公司出版有限根据成本及市场需求自主确定，实际销售价格通常较码洋价格存在一定幅度的折扣。
（2）发行业务销售定价情况
教材作为特殊的图书品种，其出版和发行受到主管部门的严格监管。从 2012年秋季学期开始，青岛市免除城市义务教育阶段学生的教材费用，而农村学生的教材费已经在2009年免除，至此，青岛市已实现义务教育全免费。
由于教材的发行是以省为单位，通常由政府通过公开招标进行采购，九年义务教育阶段教育教材的销售价格即为码洋价格减去招标确定的发行费用折扣。
城市传媒一般图书产品发行销售定价原则为在码洋价格基础上根据市场情况给予一定折扣。
（四）主要客户
最近三年，城市传媒前五大客户的销售额占城市传媒销售总额的比重分别为
15.16%、13.49%和15.66%，不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况。
城市传媒不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有城市传媒5%以上股份的股东在前五名销售客户占有权益的情况。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|21,773.48|16,832.84|
|139,035.94|124,753.44|
|15.66%|13.49%|

四、主要服务的原材料及其供应情况
城市传媒主要原材料为出版物的纸张及内容。
城市传媒的主要纸张供应商为与城市传媒保持长期良好合作关系的纸厂；内容方面有三个主要来源：一是委托独立撰稿人撰写，城市传媒向其支付稿费；二是从版权所有人处购买图书版权，城市传媒支付版权转让费。
（一）主要原材料价格
1、纸张
单位：元/吨
|||
|-|-|
|轻型纸|双胶纸|
|5,600-5,700|5,150-5,650|
|5,600-5,700|5,150-5,650|
|5,280-5,600|5,150-5,600|

2、内容
||
|-|
|稿酬|
|每千字50-60元|
|每千字30-100元|
|每千字30-100元|

（二）主要原材料占营业成本的比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,222.32|21.43%|4,288.20|15.46%|3,994.74|
|11,916.11|41.05%|12,486.89|45.00%|11,425.70|
|10,370.07|35.72%|10,298.72|37.12%|9,643.15|
|-|0.00%|-|0.00%|75.67|
|453.85|1.56%|397.13|1.43%|552.59|
|67.70|0.23%|275.22|0.99%|305.77|
|29,030.05|100.00%|27,746.18|100.00%|25,997.62|

（三）主要供应商情况
最近三年，城市传媒前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|21,106.34|22,039.62|
|87,575.63|78,604.34|
|24.10%|28.04%|

五、安全生产、环境保护及产品质量控制情况
城市传媒在出版和发行板块均制定了严格的质量管理体系，并已获得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》。
（一）质量控制标准
城市传媒严格执行国家关于新闻出版行业的相关质量标准，主要包括《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《音像制品管理条例》、《计算机软件保护条例》、《印刷业管理条例》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《著作权集体管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书质量保障体系》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书和杂志开本及其幅面尺寸》、《中国标准书号》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验方法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等。
（二）质量控制措施
（1）完善的编委会制度。出版有限设专职编委会，由总编辑负责，各出版、
发行部门负责人参与，负责所有出版物选题的调研与论证，从源头上杜绝重大政
治风险的出版物产生。
（2）ERP固化三审流程。出版有限自 2001年以来，根据出版业务的实际需要与国家对出版工作的管理规定，将数字化编务管理系统引入编辑业务管理，用数字化的模式固化三审制，全流程清晰可见，每环节责任到人，用信息化的手段杜绝出版流程的跑冒滴漏，用先进科技和有力的制度为出版物质量保驾护航。
（3）责任编辑资格准入制
严格贯彻现有的编辑岗位从业人员资格准入制度。未取得编辑业务中级职称的员工，一律不授予发稿权限。
（4）实行“印前审校制”，对三审制进行有效补充，
成立独立的印前审校室，聘请出版专业副高以上职称的工作人员作为专职审读人员，专门负责已经过三审的一版一次图书及修订内容超过30%的再版图书的审读。随机抽查1万字内容，差错率超过万分之一的，不予下厂付印。
（5）400免费电话，接受社会监督
设立 400质量监督服务电话，以显著字体刊印于所有青岛版图书的版权页上，专人负责接听，接受社会各界监督。同时，建立问题图书档案，对在各种质量检查过程中发现的问题以及 400电话读者反映问题进行记录，并结合《青岛出版集团目标责任制考核体系》的相关规定，对所发现质量问题加倍处罚。
（6）定期出版物抽查
出版有限总编室负责对当前一段时期出版的一版一次出版物进行抽查，抽查人员由专业审校人员担任。发现问题的，建立问题图书档案，除通报批评外，在检查当月，按照目标责任制考核相关规定，对相关责任人进行处罚。
（7）印制管理
出版有限制定《青岛出版社印制工作管理规范》对出版物印装质量进行管理。实行业务印厂资格准入制、末位淘汰制，制定《青岛出版社图书承印厂家评定办法》、《青岛出版社图书印装质量、周期考评办法》，对厂家进行严格管理，保障图书印装质量。
（三）产品质量纠纷
自成立至今，城市传媒未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导
致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
六、主要产品的技术与研发
城市传媒共有 3种教材进入国家目录，包括《数学》、《科学》和《书法》，此外另有《蓝色家园•海洋教育》、《环境教育》等地方教材列入了地方目录，同时城市传媒正在计划与相关机构合作开发职业教育教材，并积极开发素质教育相关读物，有望成为新的品牌增长点。
随着互联网和电子书技术的日渐成熟，未来数字化教育的应用将成为必然趋势。城市传媒整合自身教育版权内容资源，联手业界领先的科技公司，正在推出云课堂等数字产品，积极布局数字教育市场。另一方面，移动互联网的快速增长，在深度影响改变城市人群的生活方式和生活品质，城市传媒不断丰富延展城市数字文化社区体系，为城市人群提供更富体验感的数字生活消费服务，自主开发建设青岛微书城等项目。
一般图书方面，城市传媒积极响应十二五规划鼓励文化企业走出去的号召，推动开拓国际市场，同时加强海外优质资源的引入，并优化合作模式和路径。目前城市传媒已与澳大利亚、英国、美国等国家的多家出版公司合作，已取得《中国—新长征》全球多语种发行、《中国高等植物》等碎片化上线运营、《环球少年地理》（《美国国家地理》少儿版正式创刊等多项成果。
七、经营资质情况
截至本报告书签署日，城市传媒及其下属子公司拥有的重要业务经营资质如下：
（一）出版许可证
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|出版有限|图书出版许可证|新出图证（鲁）字10号|2022/11/16|出版本地区学习马克思主义、毛泽东思想和邓小平建设有中国物色社会主义理论的读物；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物；本地区经济建设所需要的经济、科技图书。保留出版美术图书业务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|青岛出版社|期刊出版许可证|鲁期出证字第1275号|2018/12/31|准予《少年电脑世界》出版|
|青岛出版社|期刊出版许可证|鲁期出证字第1071号|2018/12/31|准予《小葵花》出版|
|青岛出版社|期刊出版许可证|鲁新出证字第1483号|2018/12/31|准予《环球少年地理》出版|
|出版有限|电子出版物出版许可证|鲁新广电出证字第03号|2017/6/30|配合本版图书出版电子出版物|
|出版有限|音像制品出版许可证|鲁新出音出证字第06号|2015/8/31|配合本版图书出版音像制品|
|出版有限|互联网出版许可证|新出网证（鲁）字04号|2023/1/12|网络图书出版|

（二）出版物经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|出版传媒|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P178B27号|2018/3/31|图书期刊报纸批发零售|
|青岛公司|出版物经营许可证|新出发总发字第119号|2015/4/30|图书、电子出版物、音像制品总发行|
|青岛公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P009B03号|2020/3/31|图书期刊报纸批发零售网络发行|
|青岛公司四方书城|出版物经营许可证|新出发（北）零字第37B03039号|2019/3/15|图书报刊零售|
|青岛公司李村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04003号|2016/3/10|图书零售、音像制品零售|
|青岛公司沧口书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04004号|2016/3/10|图书零售、音像制品零售|
|青岛公司向阳路店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04042号|2017/12/31|图书零售|
|青岛公司李村古镇路店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B04043号|2017/12/31|图书零售|
|青岛公司超市书店|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01014号|2017/12/31|图书报刊、音像制品零售|
|青岛公司书城|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01011号|2017/12/31|音像制品、图书报刊零售|
|青岛公司外文书店|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01012号|2018/12/31|图书报刊零售|
|青岛公司市南店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B01013号|2017/12/31|图书报刊、音像制品零售|
|青岛公司大中专教材|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B01014号|2018/12/31|图书报刊零售|
|青岛公司台东三路书店|出版物经营许可证|新出发（北）零字第37B02001号|2019/3/15|图书报刊零售|
|青岛公司超市二店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B07027号|2017/3/15|图书、音像制品零售|
|青岛公司超市三店|出版物经营许可证|新出发零字第37B02075号|2019/3/15|图书报刊、音像制品零售|

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|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|海鲸书业|出版物经营许可证|新出发青零字第37B00001号|2016/12/31|图书报刊零售|
|城阳公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05017号|2018/3/15|图书零售、出租；音像制品零售。|
|城阳公司绣城路门市部|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05053号|2016/3/15|图书零售|
|城阳公司上马分店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05054号|2018/3/15|图书零售|
|城阳公司夏庄分店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05055号|2018/3/15|图书零售|
|城阳公司红岛门市部|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B05092号|2018/3/15|图书零售|
|平度公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10070号|2017/12/31|图书报刊零售、音像制品零售|
|平度公司杭州路书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10001号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司胜利路书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10002号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司南村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10003号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司郭庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10004号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司云山书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10005号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司门村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10006号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司长乐书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10007号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司明村书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10008号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司白埠书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10009号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司蓼兰书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10010号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司祝沟书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10011号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司古岘书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10012号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司新河书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10013号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司人民路书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10014号|2017/12/31|图书报刊零售|
|平度公司张舍书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B10015号|2017/12/31|图书报刊零售|
|胶南公司|出版物经营许可证|新出发(青)零字第D005号|2016/8/14|电子出版物零售|
|胶南公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第37B11TY005号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司新阳光门市部|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY003号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|胶南公司人民路书城|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY009号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司六汪书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY021号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司大场书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11TY022号|2015/3/15|图书、报刊、音像零售、出租|
|胶南公司藏南书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T023号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司海青书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T024号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司大村书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T025号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司理务关书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T026号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司琅琊书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T027号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司泊里书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B11T028号|2015/3/15|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司灵山卫书店|出版物经营许可证|新出发(鲁)零字第37B06043号|2015/3/31|图书、报刊零售、出租|
|胶南公司王台书店|出版物经营许可证|新出发(青)零字第37B06044号|2015/3/31|图书、报刊零售、出租|
|崂山公司|出版物经营许可证|新出发（崂）零字第37B07005号|2017/3/15|图书、音像制品零售|
|黄岛公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第0606号|2016/12/31|电子出版物零售|
|黄岛公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B06001号|2015/3/31|图书、电子出版物、音像制品零售|
|黄岛公司开发区永旺图书超市|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B06002号|2015/3/31|图书、音像制品零售|
|黄岛公司长江路书城|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B06003号|2015/3/31|图书、音像制品零售|
|胶州公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第0802号|2016/12/31|电子出版物零售|
|胶州公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08002号|2017/3/5|图书租阅、零售、音像制品零售|
|胶州公司胶北分公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08017号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|胶州公司胶东分公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08018号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|胶州公司李哥庄分公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B08019号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|胶州公司张应分公司|出版物经营许可证|新出发(鲁)零字第37B08020号|2014/12/31|图书、期刊零售|
|莱西公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P225B33号|2020/03/31-|图书期刊报纸批发零售|
|莱西公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第音电030号|2018/8/11|电子出版物批发经营|
|莱西公司|出版物经营许可证|新出发（青）零字第D002号|2016/3/15|电子出版物零售|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|莱西公司书城|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12002号|2018/3/31|图书、期刊、音像制品零售|
|莱西公司姜山书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12003号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司夏格庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12004号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司日庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12005号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司南墅书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12006号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司院上书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12007号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司安居书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12008号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司教育书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12009号|2018/3/31|图书、期刊、音像制品零售|
|莱西公司月湖书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12010号|2018/3/31|图书、期刊、音像制品零售|
|莱西公司河头店书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12011号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|莱西公司马连庄书店|出版物经营许可证|新出发（鲁）零字第37B12012号|2018/3/31|图书、期刊零售|
|即墨公司|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P234B37号|2020/3/31|图书期刊报纸批发零售|
|即墨公司|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09042号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司文化路新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09043号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司即墨教育书店|出版物经营许可证|即文广新出发（图书）零字第37B09044号|2018/12/31|图书报刊零售、出租|
|即墨公司鹤山路新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09045号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司岙山新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09047号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司店集新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09048号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司王村新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09049号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司灵山新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09050号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司兰村新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09051号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|即墨公司刘家庄新华书店|出版物经营许可证|新出发（即）零字第37B09052号|2018/3/15|图书报刊零售、出租|
|翰墨泉|出版物经营许可证|新出发（鲁）批字第P091B11号|2018/3/31|图书期刊报纸批发零售|

注：截至本报告书签署之日，上表中青岛公司原有的出版物经营许可证（新出发总发字第 119号）已过
有效期。根据《关于国发﹝2014﹞5号文取消出版物总发行相关审批事项后续监管措施的通知》（新广出办发
[2014]21号）规定，自国发﹝2014﹞5号文印发之日起，国家新闻出版广电总局不再审批出版物总发行资质及
相应变更事项。因此，上述该出版物经营许可证期限届满后依据上述法规规定不再申请展期。
（三）其他许可证
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|单位名称|许可证名称|许可证号|有效期至|经营范围|
|青岛公司|音像制品经营许可证|鲁音批0007|2020/5/4|音像制品批发|
|青岛公司|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370202000770号|2018/8/6|普通货运|
|新文音像|音像制品经营许可证|青四零0003|2016/3/15|音像制品零售|
|青岛公司李村书店|音像制品经营许可证|青李沧音零004|2020/3/10|音像制品零售|
|青岛公司沧口书店|音像制品经营许可证|青李沧音零005|2020/3/10|音像制品零售|
|青岛公司超市书屋|音像制品经营许可证|青市南音零001|2019/3/10|音像制品零售|
|青岛公司市南店|音像制品经营许可证|青市南音零002|2019/3/10|音像制品零售|
|青岛公司台东三路书店|音像制品经营许可证|青文音售市北007|2020/3/15|音像制品零售|
|青岛公司超市二店|音像制品经营许可证|崂零005|2020/3/15|音像制品零售|
|青岛公司超市三店|音像制品经营许可证|青文音售市北009|2021/3/15|音像制品零售|
|城阳公司|音像制品经营许可证|青文音售城阳001号|2018/3/15|音像制品零售|
|城阳公司上马分店|音像制品经营许可证|青文音售城阳002号|2018/3/15|音像制品零售|
|城阳公司夏庄分店|音像制品经营许可证|青文音售城阳003号|2018/3/15|音像制品零售|
|平度公司书城|音像制品零售经营许可证|（1-8）售字A青文音（零）平006|2020/3/10|音像制品（零售出租）|
|崂山公司|音像制品经营许可证|崂零001|2020/3/15|音像制品零售|
|胶州公司|音像制品经营许可证|青文音售字A胶05号|2018/1/31|音像制品零售|
|莱西公司|音像制品经营许可证|售字A007号|2016/3/31|音像制品零售|
|即墨公司|音像制品经营许可证|青即新出音001|2020/3/15|音像制品零售经营|
|翰墨泉|道路运输经营许可证|鲁交运管许可青字370282005070号|2019/1/21|普通货运|
|新华照排|印刷经营许可证|（鲁）新出印证字37B04Q047号|2018/3/31|激光照排、制版装订、其他印刷品印刷|

截至本报告书签署之日，城市传媒及其子公司正在办理相关许可证更名。根
据城市传媒出具的书面文件，上述许可证更名的办理不存在实质性法律障碍。同
时城市传媒承诺于2016年4月30日前办理完毕上述许可证书名称变更。
青岛出版已出具书面承诺，就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司所拥有的尚未办理名称变更登记的经营资质，若因该等经营资质影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、未及时办理变更登记对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予以全额补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：城市传媒正在办理许可证书更名手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。上述未及时办理许可证书更名的情形，不会对城市传媒及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第七章 本次发行股份情况
本次重大资产重组置出资产价值与置入资产价值之间的差额，由上市公司以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价 5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体 5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份进行购买。且上市公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次本公司发行股份的价格充分考虑本公司 A股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|

|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
||24.43|
||30.84|
||19.21|
|三友化工|19.38|
|云维股份|54.41|
|新都化工|36.10|
||36.10|
||36.63|
||86.80|
||85.16|
||88.79|

注1：数据来源 wind资讯；
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日市盈率、市净率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；
（3）城市传媒市盈率＝2014年 8月 31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）城市传媒市净率＝2014年8月31日评估值÷2014年8月31日归属于母公司所有者权益；
注3：青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业2013年基本每股收益、每股净资产根据上表数据比较：（1）与同行业可比上市公司比较，本公司估值相对较高；（2）本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。
综上，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价5.68元/股的90%。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”、“‘定价基准日前 20个交易日股
票交易均价’的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为 5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产的股份发行数量
依据《重组协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 226,572,465股，模拟发行股份情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业。
上市公司拟以5.33元/股的价格向青岛出版定向发行46,628,610股，募集 2.49
亿元；向出版置业定向发行 33,108,725股，募集 1.76亿元。募集配套资金总额占
本次交易总金额的12.86%。在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
（四）交易对象所持股份的转让或交易限制
1、青岛出版及其一致行动人出版置业
青岛出版及其一致行动人出版置业承诺：“因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
2、其他三名交易对方
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化
根据截至 2014年 12月 31日公司财务数据及瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|124,392.52|101,756.97|-18.20%|122,128.42|80,543.72|
|191,750.20|83,485.26|-56.46%|159,161.85|85,711.27|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|
|168,885.30|56,462.64|-66.57%|152,313.24|56,986.50|
|18,764.19|896.67|-95.22%|9,861.10|880.00|
|187,649.49|57,359.31|-69.43%|162,174.34|57,866.50|
|128,493.22|127,882.92|-0.47%|119,115.93|108,388.49|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|183,336.63|139,035.94|-24.16%|181,621.78|124,753.44|
|8,676.46|20,065.26|131.26%|2,705.88|16,416.33|
|7,671.16|19,496.27|154.15%|1,770.21|14,988.01|
|7,679.40|19,498.15|153.90%|2,428.74|14,985.88|

3、主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.80|0.80|
|0.64|1.51|0.69|
|59.36%|30.96%|57.65%|

4、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|20.15%|37.01%|9.95%|
|4.18%|14.02%|0.97%|
|2.91|2.05|2.71|
|0.19|0.31|0.06|
|0.02|0.29|(0.23)|

三、本次发行前后股权结构变化
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次重组完成后|||
|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|326,247,981|52.42%|372,876,591|
|-|-|14,727,210|2.37%|14,727,210|
|-|-|12,461,485|2.00%|12,461,485|
|-|-|6,797,174|1.09%|6,797,174|
|||1,925,865|0.31%|35,034,590|
|135,587,250|34.26%|-|-|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|41.81%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|100.00%|702,096,010|

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为 1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。
四、置入资产过渡期间损益安排
根据《重组协议》，本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日至标的股份交割完成日。本次重大资产重组置入资产在过渡期间损益安排为：置入资产交割日，青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享有，在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。
五、本次募集配套资金总额及用途
（一）关于本次重组有关募集配套资金调整的说明
青岛碱业于 2015年 4月 24日召开的第七届第十九次董事会审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司本次重大资产
重组方案中的配套募集资金金额及用途进行调整，即取消城市数字文化社区和艺
术图片数据库两个项目，合计调减配套募集资金金额1.1亿元。上市公司通过锁价的方式分别向青岛出版和出版置业非公开发行股份募集配套资金 2.49亿元和 1.76亿元，合计 4.25亿元。配套募集资金金额为本次交易总金额的12.86%。城市数字文化社区和艺术图片数据库项目将由城市传媒自有资金投入。
根据调整后的方案，青岛碱业已与青岛出版和出版置业签订了《股份认购协议之补充协议》。根据《股份认购协议之补充协议》，青岛出版及出版置业认购发行人募集配套资金之发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|认购发行人本次发行的股份数（股）|
|46,628,610|
|33,108,725|
|79,737,335|

调整后本次交易拟募集配套资金用途如下：
单位：万元
||
|-|
|募集资金用途|
|青岛数媒中心|
|信息化建设|
|支付中介机构费用|

合计 42,500.00上述募集资金投资项目中，青岛数媒中心（亦即“城市文化消费体验中心”）已完成青岛市发展和改革委员会备案程序（青开发审[2014]19号），并已取得环评批复（青开环审[2014]4号）、青岛市规划局的建设工程规划方案审查意见书（青规开建审字[2014]122号）及《建筑工程施工许可证》。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会对本次交易配套募集资金方案的该等调整不会对原方案中的股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，根据中国证监会 2013年 2月 5日公布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的解答，该等调整不构成对本次交易方案的重大调整。
六、本次募集配套资金的合理性
（一）本次募集配套资金规模及用途符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及中国证监会上市部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
公司本次交易拟募集之配套资金占本次交易总金额的12.86%，用于拟置入资产城市传媒在建项目建设及支付本次交易中介机构费用的特定用途资金，募集配套资金之目的为提高重组整合绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，进而提高上市公司对广大投资者的回报能力，募集配套资金规模及用途符合中国证监会的相关规定。
（二）本次募集配套资金合理性分析
1、行业特点
本次交易后，上市公司现有全部资产及负债将置出，置入主要从事图书、期刊、电子音像等出版物的出版发行业务以及相关新兴媒体的开发运营的城市传媒，上市公司亦将转型成为文化传媒企业。
（1）文化传媒行业是国家政策明确扶持的行业，本次募集配套资金用途符合国家产业政策
2009年，国务院常务会议审议通过《文化产业振兴规划》，标志着文化产业上升为国家层面战略产业，文化体制改革进入加速发展阶段，产业扶持政策不断出台。2012年文化部发布《十二五时期文化产业倍增计划》，明确提出十二五时期文化部管理的文化产业增加值年均增速高于20%、5年倍增的目标。2013年 11月，十八届三中全会进一步指出文化体制改革是全面深化改革的 14项重要任务之一，巩固了文化体制改革和文化产业的重要地位。2014年 8月，中央全面深化改革领导小组审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。国家多项扶持文化
产业政策出台，使得文化传媒行业处于快速发展的黄金时期。
（2）本次配套募集资金用途符合文化传媒行业转型升级的行业发展趋势，具有良好的发展前景
在中国经济进入新常态的背景下，新兴产业、服务业的作用更凸显，消费者对信息和文化的需求日益增长，文化传媒产业将成为拉动中国经济健康稳定增长的重要动力。2013年，中国传媒产业总产值规模 8902.4亿元，同比增长16.2%，增长率较 2012年上涨近 4个百分点，超过同期国内生产总值同比增长率。随着文化传媒行业结构的深层次调整和外延的扩张，2014年传媒产业产值有望突破万亿元。
本次募集配套资金中的青岛数媒中心项目顺应文化消费全面升级、综合化和参与化的趋势，向消费者集中提供种类更多、体验度更高的文化消费体验，信息化建设项目有助于城市传媒更好的适应未来经营规模不断增长的业务处理需要、管理精细化需要及进一步完善内控的需要。配套募集资金项目的实施有利于提高上市公司的盈利能力和核心竞争力，为上市公司未来逐步发展成为拥有较强实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业夯实基础。
2、经营规模及财务状况分析
（1）募集资金规模与城市传媒现有经营规模和盈利能力相匹配
2012年-2014年城市传媒出版物生产数量与生产码洋
|||
|-|-|
|产品种类|产量（万册）|
|教材|7,624.25|
|一般图书|2,856.80|
|教材|7,747.45|
|一般图书|2,885.94|
|教材|6,619.64|
|一般图书|2,410.17|

 2012年至 2014年，城市传媒出版物生产码洋快速增长，教材生产码洋由 48,002.21万元增长至 70,105.38万元，年复合增长率为20.85%；一般图书生产码洋由 2012年的 41,123.95万元增长至 2014年的 52,698.59万元，年复合增长率为13.20%。
伴随着经营规模的持续增长，城市传媒的资产规模、收入及利润规模均呈现
增长态势。根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒最近三年主
要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|185,242.23|166,254.99|
|127,868.68|108,370.53|
|139,035.94|124,753.44|
|19,498.15|14,985.88|

由上表可见，2012年至 2014年，城市传媒合并口径总资产规模由 148,954.49万元增长到 185,242.23万元，年复合增长率为11.52%；归属于母公司股东权益由 97,154.67万元增长到 127,868.68万元，年复合增长率为14.72%；营业收入由 110,394.56万元增长到 139,035.94万元，年复合增长率为12.23%；归属于母公司所有者的净利润由 13,265.77万元增长到 19,498.15万元，年复合增长率为21.24%。
综上，本次拟募集配套资金的规模与城市传媒现有生产经营规模相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定
（2）城市传媒与可比上市公司财务状况比较分析
根据城市传媒同行业可比上市公司的分类，城市传媒属于“新闻和出版业”。
新闻和出版业上市公司主营业务主要为出版发行业务，其生产经营特点决定其对流动资金有较高要求，因此行业上市公司货币资金余额普遍较大，流动比率和速动比率通常较高。
①货币资金分析
凤凰传媒、中南传媒、出版传媒和长江传媒截至2013年12月31日和2014年12月31日货币资金规模及占总资产比例与城市传媒对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|货币资金|占总资产比例|货币资金|
|465,121.50|27.58%|440,309.32|
|1,071,768.38|70.79%|846,196.17|
|87,646.80|31.28%|43,352.19|
|107,225.99|14.95%|138,197.69|
|432,940.67|36.15%|367,013.84|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|货币资金|占总资产比例|货币资金|
|69,960.10|22.13%|58,371.52|

由上表可见，出版传媒行业上市公司货币资金余额普遍较高，占总资产比例也相对较高。截至 2013年 12月 31日，可比公司货币资金占总资产比例平均值为33.42%，而城市传媒为20.75%；截至2014年12月31日，可比公司货币资金占总资产比例平均值为36.15%，而城市传媒截至 2014年 12月 31日为22.13%，明显低于可比公司水平。
截至2014年12月31日，城市传媒合并报表层面货币资金余额为64,982.55万元，其中其他货币资金 6,128.73万元均为银行承兑票据保证金，扣除后剩余58,853.82万元，母公司报表层面货币资金余额为2,960.76万元。
依据城市传媒现有资金安排情况，其在现有项目投资计划、增加发行业务营运资金投入、日常运营资金支出、实施分红规划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划。
1）青岛数媒中心项目其余资金投入
本次交易拟募集配套资金投资项目中，青岛数媒中心计划总投资合计 78,314.12万元，其中土地成本中的土地出让金 20,669.01万元已于 2013年支付完毕，拟使用配套募集资金35,000.00万元，其余部分拟以城市传媒自有资金投入。
2）日常运营资金支出
为保证城市传媒的正常经营，公司至少需要保持一定水平的经营性现金作为正常经营的基础和前提，并应对包括但不限于偿还到期的银行借款和支付业务往来货款等资金支出。
3）城市传媒重组上市后的分红规划
城市传媒十分重视重组上市后对投资者的回报，已召开董事会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。根据该规划，2015年至 2017年，城市传媒每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的30%，该部分资金需以城市传媒自有资金支付。
4）城市传媒未来通过兼并收购实现外延式发展所需资金
近年来，由于传统出版传媒行业不断受到新媒体及互联网的影响，行业整体转型升级加速，导致行业并购日趋活跃，并购规模也快速增大。
根据城市传媒业务发展目标，在注重主营业务内生性增长的同时，未来城市传媒还将采取兼并收购方式实现外延式发展，力争发展成为拥有较强实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。城市传媒已于 2015年 3月收购上海童石网络科技有限公司5.69%的股权，并拟收购悦读纪的部分股权。
尽管如重组上市得以顺利实施，城市传媒将拥有发行股份支付这一有利的支付手段，但考虑到股权稀释空间有限和并购交易对方对现金支付的要求，城市传媒保留一部分可用于并购的资金对于未来上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。通过在本次交易中进行配套融资，将在解决城市传媒部分在建项目和支付中介机构费用资金来源的同时，使公司能够保有一定量的货币资金，为公司后续兼并收购活动营造更加有利的财务环境。
②偿债能力指标分析
可比公司和城市传媒截止到2014年12月31日的偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|
|36.56%|1.91|
|27.86%|3.15|
|35.45%|2.38|
|32.47%|2.22|
|33.08%|2.42|
|资产负债率|流动比率|
|30.96%|1.80|

根据上表计算，截至 2014年 12月 31日，可比上市公司资产负债率算术平均值为33.08%。以城市传媒截至2014年12月31日数据比较，城市传媒资产负债率略低于可比公司均值。从各可比公司具体情况来看，城市传媒资产负债率高于中南传媒，低于凤凰传媒、出版传媒和长江传媒，处于合理水平。
截至2014年12月31日，可比上市公司流动比率算术平均值为2.42；速动比率算术平均值为1.93。以城市传媒截至2014年12月31日数据比较，城市传媒的
流动比率和速动比率低于可比上市公司，募集配套资金亦有助于改善城市传媒的
流动比率和速动比率等偿债指标。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金规模与城市传媒生产经营规模相匹配，募集资金投向符合国家产业政策、符合行业发展方向，实施重大资产重组同时募集配套资金是必要的。
七、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
为了确保本次重大资产重组的顺利实施以及提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟以锁价方式向青岛出版及出版置业募集配套资金。青岛出版作为城市传媒的控股股东，将在本次交易后成为上市公司的控股股东。出版置业为青岛出版全资子公司，为青岛出版的一致行动人，将在本次交易后成为上市公司股东。
（一）青岛出版及出版置业以锁价方式认购配套资金的锁定期安排
青岛出版及出版置业已承诺，因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。
青岛出版及出版置业同时承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）以确定价格募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
本次交易方案中，上市公司拟采取锁价方式向青岛出版及出版置业定向发行
股份，募集配套资金总额合计4.25亿元，募集配套资金的发行价格5.33元/股，不
低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
如果不考虑配套募集资金，本次交易后青岛出版及其一致行动人出版置业合计持有上市公司52.73%股份，上市公司未来股权融资的空间较小，不利于利用上市公司平台，为持续加强城市传媒的核心竞争力提供充足的资金支持。
通过认购配套募集资金，青岛出版和出版置业可有效增加持有上市公司股份的比例，一方面有利于加强青岛出版对上市公司的控股权，更好地打造文化传媒主业并实施公司发展战略，另一方面也为上市公司后续发挥资本市场融资功能拓展了空间。
2、关于以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响的说明
①发行定价符合重组相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：
“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》允许的发行底价为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%（据此计算募集配套资金的发行底价为 5.33元/股），本次募集配套资金的发行价格不低于发行底价，符合上述法规的要求，有利于保护中小股东的权益。
②锁定价格接近青岛碱业重组前二级市场的长期价格
|||||
|-|-|-|-|
|停牌前5个交易日均价的90%|停牌前20个交易日均价的90%|停牌前60个交易日均价的90%|停牌前180个交易日均价的90%|
|5.47|5.33|5.11|5.25|

本次交易选取审议本次重组事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股
票交易均价的90%，即 5.33元/股作为本次募集配套资金的发行价格，该价格十分
接近青岛碱业股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前 360个交易日的成交
均价的90%，即 5.16元/股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 5个交易日的成交均价的90%为 5.47元/股，停牌前 60个交易日的成交均价的90%为5.11元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允。
③锁价募集融资方案受中小股东认可
上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案，在青岛碱业于 2015年 2月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会上的中小股东投票中，以96.87%的高得票率得到中小股东的积极认可。
④重组预案披露后二级市场反应良好
上市公司于 2014年 12月 11日披露了本次重大资产置换及采用锁价发行方式募集配套资金的预案。预案披露后，上市公司股票受到二级市场投资者的广泛认可。截至2015年4月30日，公司股价为16.83元，较2014年12月12日的股价增长了178.18%，未出现损害中小股东权益的情形。
⑤锁价发行与询价发行对上市公司的影响分析
本次交易若采取询价发行方式募集配套资金，假设最终询价结果以青岛碱业2015年5月8日前20个交易日股票交易均价，即16.48元测算，本次募集配套资金规模仍为 4.25亿元，则在锁价发行和询价发行两种情况下上市公司每股净资产及每股收益情况如下：
不同发行方式比较 锁价发行 询价发行
（本次发行方案） （假设测算）
配套募集资金规模 42500万元
发行股份认购资产后上市公司总股本 62235.87万股
||
|-|
|5.33元/股|
|7973.73万股|
|70209.60万股|

备考合并报表2014年12月31日归属 127,868.68万元
母公司股东的权益
备考合并报表2014年度归属母公司股 19,498.15万元
东的净利润
||
|-|
|1.82元|
|0.28元/股|

由上述测算可见，询价发行和锁价发行对上市公司每股净资产的影响为 0.15元/股，对每股收益的影响为0.02元/股，即使不考虑询价发行时二级市场价格可能向下调整的因素，两种发行方式对本次交易完成后上市公司每股指标的影响也较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格募集配套资金有利于上市公司未来持续、稳定的发展，具有必要性；锁定的价格接近二级市场长期价格、且上市公司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案，并获得了中小股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造成损害。
八、配套资金发行对象的资金来源
青岛出版及出版置业拟用于认购青岛碱业股票的资金来源为企业自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。
九、募集配套资金投资项目分析
（一）青岛数媒中心
1、项目概况及必要性
随着互联网、数字出版的不断发展普及与消费者消费习惯的不断变化，传统的图书经营模式已面临严峻挑战。为进一步拓宽图书业务，出版传媒企业需要创新图书经营业务形态，迫切需要拥有一定规模的大型自有物业，建设大型文化 Mall新业态，以进一步支持图书主业的发展。为顺应图书发行业的发展趋势，进一步提高城市传媒销售网络的整体竞争实力，实施业态创新并打造新的盈利增长点，城市传媒拟在青岛市黄岛区投资新建大型数字媒体文化中心，加快由单一的图书发行业务向多元化文化业态转型的步伐，通过“精品、时尚、专业”的品牌
运营路线，构建“多功能、一站式”文化中心。
依据当前文化消费的特点及发展趋势，本项目功能定位于以文化产业为轴
线，以消费者为导向，以文兴商，以商带文，以经营图书业务为核心，引进多元文化产品及服务。青岛数媒中心将建成以数字科学馆、数字博物馆、数字教育社区、数字图书馆、数字物联网系统为主体，结合图书售卖、仓储、阅览，辅以商业、休闲、餐饮、娱乐、社区自动展售系统等为一体的多种文化相关业态协同发展的大型“文化Mall”。
（1）符合上市公司和城市传媒未来发展战略
面对传统出版传媒行业日益激烈的市场竞争和互联网浪潮的冲击，城市传媒推进转型升级战略，经过多年的发展，已在专业化、特色化的城市出版发展道路上积累了较丰富的经验。根据城市传媒的发展战略，公司将在现有的内容和市场优势基础上，加快业务模式的转型，由单一的卖场销售转变为具有引导性的文化体验消费，由单一的内容提供商转变为多元化的文化服务提供商。青岛数媒中心项目建设规模较大，业态丰富，设计理念符合文化消费的发展趋势，将成为所在城市居民文化消费和社会休闲的重要场所与地标性建筑，引领当地文化消费的潮流。
此外，根据《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，新型城镇化发展的重要手段是以文化产业为智慧城市服务，应大力发展以城市群为单位的文化产业空间布局。在青岛市西海岸经济新区建设大型数字媒体文化中心，可以积极促进“人的城镇化”并激活城市经济发展活力，同时也符合青岛市对于文化产业实施大项目带动战略、推动形成多元化格局和加强建设现代文化市场体系的政策导向。
因此，本项目的建设符合城市传媒的未来发展战略，也符合上市公司转型的要求。
（2）可满足消费者的新型文化消费需求
随着中国经济不断发展和居民可支配收入的不断提高，城镇居民文化消费占总消费的比重也明显提高，对精神文化产品的需求总量快速增长。另一方面，随着我国城市居民工作生活节奏不断加快，消费者已不再满足于单一的购买式文化消费。青岛数媒中心集多种文化业态于一体，使得消费者在购书的同时可以开展数码体验、社交、休闲和公务等多种活动，能够很好地满足消费者对于“体验式”的新型文化消费的需求。
（3）有利于创新文化消费盈利模式，提高公司盈利能力和综合竞争力
近年来，随着民营书店和互联网书店的快速扩张，在一般图书领域，城市传媒传统经营模式受到一定挑战。本项目除经营传统书业外，还集数码文化用品体验与销售、文化娱乐休闲、教育培训和服务配套等多种功能于一身，打造多元化消费链，构建传统文化与现代商业文明相结合的业态模式和盈利模式。随着业态的聚集和丰富，本项目将吸引众多知名泛文化类品牌入驻，可满足各种消费者的多元化文化消费需求，从而通过书业与各创新业态的相互促进，在提升传统书业盈利能力的同时，为公司创造新的盈利增长点。
因此，本项目可引导城市文化消费潮流，使城市传媒能够提供相对于民营书店和网上书店的差异化服务，从而提高未来上市公司在新形势下的综合竞争力。
2、募集配套资金的具体用途
本项目建设内容为在青岛市西海岸经济新区建设“青岛数媒中心”，建设一个特色鲜明的城市数字媒体文化中心，为西海岸新区打造一处全数字媒体复合式的文化生活空间。
3、项目总投资
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|土地成本|
|建安工程费|
|设备费|
|工程建设其他费用|
|基本预备费|
|建设期贷款利息|

合计 78,314.12青岛数媒中心项目建设期 3年，计划总投资合计 78,314.12万元，其中土地成本中的土地出让金 20,669.01万元已于 2013年支付完毕。本项目拟使用配套募集资金35,000.00万元，其余部分以自筹资金投入。
4、项目投资预期收益分析
（1）营业收入及成本费用
根据经营方案，本项目收入主要包括自营新华书店销售收入、自营儿童城项
目销售收入、其他业态及数字影院租金收入、车库收入和广告及其他收入等，其
中：自营新华书店收入以青岛公司书城近年经营情况为基础并综合考虑位置差异、交通情况、人口密度、新文化业态吸引力等因素进行测算；自营儿童城项目收入以周边商家顾客流量数据为基础进行测算；出租物业收入以周边同类商铺租金平均水平进行测算；其中车库收入考虑车位数量及空置率等进行测算。
综合考虑上述收入测算及各项运营成本及税费，预计本项目正常运营后，年平均营业收入 22,726万元，年平均总成本费用为 13,028万元，年平均利润总额为9,698万元，年平均净利润为7,274万元。
（2）经济效益测算
根据上述测算，本项目的经济效益测算如下表：
|||
|-|-|
|总投资收益率|投资回收期（税后）|
|12.38%|16.11年|

（二）信息化建设项目
1、项目概况及必要性
当前，信息技术应用于企业管理已是大势所趋，越来越多的企业通过信息化技术的应用，及时了解和掌握市场的变化，加速产品的升级换代，提供满足社会需求的产品和服务，其经营业绩、市场占有率、业务掌控能力均得到不断提升。
新闻出版行业作为我国最主要的信息资源产业，面对数字技术和信息网络传播技术的快速发展所带来的冲击，实施信息化建设是推进企业转型升级和深化体制改革的必然要求。
信息化建设项目的实施对城市传媒有以下四个方面的作用和意义：
（1）有利于提升管理与经营效率
通过信息化建设实现城市传媒及下属子公司之间的信息自动流转和共享，有利于提升协同和沟通效率，实现统一采购、统一营销、统一配送、统一管理、统一核算，从而提高整体运营水平，实现集约化、规模化、连锁化经营。
（2）有利于资源整合，降低运营成本
通过信息化建设实现高效低耗的物流配送，通过优化流程加快资金、商品和
信息的流转，提高工作效率；通过数据分析和挖掘，减轻各类人员的工作负荷，
减少商品报废和库存积压，从而降低经营成本。
（3）有利于搜集数据、分析客户购买行为
通过管理信息系统在图书零售环节的使用，可以收集到大量的消费者购买数据，通过对读者购买行为的分析了解读者购买趋向和兴趣信息，进而有针对性的开展图书营销工作。
（4）有利于提升版权价值，推进新业务的拓展
通过信息化建设可以提升公司版权资产价值，通过业务数据的收集、加工和挖掘，有利于对业务进行优劣势和机会风险进行科学分析，从而把握和拓展新的机会，增强企业的竞争力和持续发展。
2、募集配套资金的具体用途
上市公司计划使用募集配套资金5,000万元投资建设信息化系统，包括应用系统及基础设施建设。
应用系统涵盖了公司编、印、发、供、贸业务，部署和构建服务支撑平台，打通集团内外信息交互渠道，推进业务运营平台建设，实现企业内部资源优化配置和版权资产管理，实现公司总部对下属单位在人事、财务、预算、资金、审计和风险控制等方面的统一、规范的监管，进而实现物流、信息流和资金流的同步，业务信息的数据归集和深度挖掘，为决策分析提供科学、灵活的依据。
基础设施规划涉及总部以及下属书店范围的基础设施规划，由于书店拥有大量网点，基础设施建设要求较高，建议未来成立总部以及书店两个数据中心。总部数据中心除了负责全公司集中部署的系统外，还负责支持出版业务的 IT系统，书店数据中心则负责支撑发行业务IT系统。
3、项目投资概况
||
|-|
|预计实施进度|
|2016年3月-2017年9月|
|2015年6月-2017年9月|
|2015年6月-2017年12月|
|2015年6月-2017年12月|
|2015年6月-2017年9月|

（三）支付中介机构费用
本次募集配套资金中约2,500万元用于支付中介机构费用。
十、其他信息
（一）前次募集资金使用情况
根据上市公司于 2014年 4月3日公告的《前次募集资金使用情况的报告》，截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金47,621.22万元，前次募集资金已全部使用完毕。
（二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
城市传媒《公司募集资金管理办法》已经城市传媒第七次临时股东大会审议通过，城市传媒已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。
（三）募集配套资金未能实施的补救措施
本次重大资产重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重大资产重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
第八章 标的资产的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）资产评估结果
根据青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至评估基准日2014年 8月 31日，在资产继续使用前提下，青岛碱业申报评估的资产账面净值 2,714,280,969.91元，负债账面价值 1,418,011,510.64元，净资产账面价值1,296,269,459.27元。经资产基础法评估后，资产评估值3,138,911,099.87元，负债评估值 1,418,011,510.64元，净资产评估值 1,720,899,589.23元。本次置出资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面净资产增加了424,630,129.96元，增值率为32.76%。前述账面价值及评估价值系为青岛碱业母公司口径。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|75,564.43|69,075.95|-6,488.48|
|非流动资产|195,863.67|244,815.15|48,951.48|
|其中：可供出售金融资产|3,764.95|3,887.17|122.22|
|长期股权投资|77,621.19|82,061.46|4,440.27|
|固定资产|69,545.56|84,961.88|15,416.32|
|在建工程|22,130.78|22,702.49|571.71|
|无形资产|11,208.95|38,699.58|27,490.63|
|递延所得税资产|10,777.43|11,687.76|910.33|
|其他非流动资产|814.81|814.81|-|
|资产总计|271,428.10|313,891.10|42,463.00|
|流动负债|129,725.04|129,725.04|-|
|非流动负债|12,076.11|12,076.11|-|
|负债合计|141,801.15|141,801.15|-|
|净资产（所有者权益）|129,626.95|172,089.95|42,463.00|

（二）置出资产作价情况
根据《重组协议》，置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。
（三）评估假设
本次评估结果是反映委估对象在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
1、国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
2、影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
4、被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
5、被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化，经营方式不会发生重大变化；
6、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）评估方法的合理性分析
考虑到青岛碱业在剔除政府补助、转让股权等特殊事项的影响后，实际经营自 2009年起至 2013年，连续五年亏损，模拟股权自由现金流亦为负，因此天和认为，从企业历史经营情况及所获取评估资料的充分性来分析，本次青岛碱业股份有限公司的置出资产及负债不宜采用收益法进行评估，因而选用基础资产法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选用成本法（资产基础法），可在合理评估企业申报的各项资产和负债
价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于评估报告使用者正确理
解评估结论。具体如下：
1、流动资产
根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。其中，对产成品，按其不含税售价扣减相应的销售费用、全部税金及适当的净利润计算确定评估值。
2、固定资产
基本公式：评估值＝重置价值×成新率
（1）房屋建筑物类资产
①重置价值的确定：房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等价值构成因素后综合确定。
②成新率的确定：分别不同情况，采用打分法、年限法综合确定。本次评估对与纯碱产品相关生产厂房考虑经济性贬值因素的影响。
（2）设备类资产
①重置价值的确定：
I、外购国产设备重置价值的确定：重置价值是根据与评估对象品质及功能相同或相近的设备的全新现行市场价格，再考虑达到评估基准日使用状态所需付出的相关费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。
Ⅱ、对有国内替代产品的设备，根据替代性原则，参考与评估对象功能及品质相同或相近的全新设备价格，对其进行适当修正（包括制造质量、设备的稳定性等因素），按国产外购设备的方法评估；对国内无替代产品的进口设备，以征询到的国际市场上同类设备的现行市场价格为基础，考虑成交折扣因素、功能变化因素等确定参照设备的现行 CIF价，再考虑相关税费及达到目前实际使用状况所需要的国内其他费用后确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，考虑到企业对增值税一般作为进项税额抵扣的处理方式，对进口设备不考虑增值税。
Ⅲ、其他设备重置价值的确定：“其他设备”指从购置到投入使用与建设周期相对较长的生产装置关联性不大的设备，如叉车、试验设备及电子设备等。其重置价值根据与评估对象品质及功能相同或相似设备的全新不含税市场价格，再考
虑设备的运杂费率、安装调试费等确定。
②成新率的确定：根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综合确定。本次评估对纯碱产品相关的生产设备考虑经济性贬值因素的影响。
3、在建工程
对申报在建工程的工程概况、工程进度、付款情况、账面价值构成等情况进行全面了解的基础上，以其经核实后的合理工程成本费用作为评估值。
4、无形资产
（1）土地使用权
根据估价目的、估价对象特点、当地市场情况、估价资料收集情况以及《城镇土地估价规程》的规定，确定本次土地使用权的估价方法为基准地价系数修正法、成本逼近法，对于市场上交易较活跃的宗地采用市场法评估。基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。市场法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
（2）其他无形资产
对资产使用权、软件类其他无形资产，评估时计算确认其在评估基准日后是否具有资产的递延效应，按购置价值及合理的受益期限确定评估值。
（3）生产技术及专利
生产技术及专利采用收益法评估。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡
献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。
（4）商标
本次评估采用收益法，具体为商标提成率法。通过预测商标使用企业在商标收益年限内的产品年度销售收入，乘以合理的商标提成率并扣除所得税因素后计算其商标净收益，再逐年折现确定其评估值。
6、负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为被评估企业截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
（五）置出资产评估价值变动分析
采用资产基础法评估主要增值为固定资产和无形资产增值，其中固定资产增值 15,416.32万元，无形资产增值 27,490.63万元，合计增值 42,906.95万元。增值的主要原因如下：
1、固定资产——房屋建筑物评估增值原因：
（1）本次委估房屋中主要厂房及配套生产用房多数为上世纪六十年代至九十年代间建造，企业在 1994年改制时按评估价值调整了账面价值，但该时点距离本次评估基准日较远，建筑安装工程成本涨幅较大。
（2）账面历史成本中包含附加费用较少，而重置成本包含的附加费按现行标准则相对较大，造成评估增值。
（3）热电分公司建筑物折旧年限远小于其经济耐用年限，折旧速度较快，造成评估增值。
2、无形资产评估增值原因：
（1）委托方李沧区的土地使用权取得时间较早，当时地价水平较低，近几年来随着房地产市场的发展，带动了土地价格的上涨，使得城镇中存量土地地价的总体水平上升，造成本次评估增值较大。
（2）账外无形资产——技术及商标纳入评估范围造成增值。
二、置入资产评估情况
（一）资产评估结果
根据青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至评估基准日2014年 8月 31日，在资产继续使用前提下，城市传媒本次申报评估的资产账面净值716,924,760.49元，负债账面价值4,233,264.16元，净资产账面价值 712,691,496.33元。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后，资产评估值 2,487,247,244.44元，负债评估值 4,233,264.16元，净资产评估值 2,483,013,980.28元。因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,483,013,980.28元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|8,407.38|8,407.38|0.00|
|非流动资产|63,285.10|240,317.35|177,032.25|
|其中：可供出售金融资产|150.00|224.93|74.93|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|41,064.08|199,040.74|157,976.66|
|投资性房地产|20,083.13|38,996.35|18,913.22|
|固定资产|1,973.86|2,043.24|69.38|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|无形资产|14.03|12.09|-1.94|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|71,692.48|248,724.73|177,032.25|
|流动负债|423.33|423.33|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|423.33|423.33|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|71,269.15|248,301.40|177032.25|

2、收益法评估结论
采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。
本次拟置入资产交易价格按收益法评估价值确定，城市传媒100%股权评估价值为 2,878,684,900.00元，相较母公司口径净资产账面价值增值 2,165,993,403.67元，增值率303.92%；相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值1,712,496,646.03元，增值率146.85%。
（二）置入资产作价情况
根据《重组协议》，置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即2,878,684,900.00元。
1、近期同类可比交易市盈率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|交易价值(万元)|交易实施前实现净利润情况（万元）|交易实施后预测净利润情况（万元）|交易市盈率（以交易实施前实现净利润计算）|
|蓝狮子45%股权|皖新传媒|15,700.00|1,100.00|2,200.00|31.72|
|杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权。|华媒控股|223,115.86|17,541.80|19,532.02|12.72|
|一财报业25%股权|粤传媒|10,300.00|4,012.18|-|10.27|
|法制报51%股权|浙报传媒|3,339.63|375.02|483.40|17.46|
|河南郑州市新华书店有限公司100%股权|大地传媒|5,712.15|328.93|318.56|17.37|
|河南人民出版社有限责任公司100%股权||2,119.96|(200.72)|(130.93)|-|
|河南出版对外贸易有限公司100%股权||362.20|23.54|(71.00)|15.39|
|河南新华书店发行集团有限公司100%股权||287,106.15|24,980.37|25,135.33|11.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||15.39|
||||||16.63|
|城市传媒100%股权|青岛碱业|287,868.49|19,498.15|21,160.28|14.76|

根据青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，城市传媒100%股权的评估价值为287,868.49万元；根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》和青岛碱业和青岛出版及其一致行动人出版置业签署的《业绩补偿协议》，城市传媒 2014年度归属于母公司股东的净利润和 2015年承诺实现净利润分别为 19,498.15万元和 21,160.28万元，对应 2014年和 2015年业绩的本次交易市盈率分别为 14.76倍和 13.60倍，通过上述对比可知，城市传媒本次交易市盈率接近近期同类可比交易市盈率平均水平。
2、本次收购城市传媒价格是否合理
（1）本次交易作价以独立第三方资产评估结果为参考依据
本次交易收购城市传媒100%股权的价格为在综合考虑了城市传媒的经营、财务状况的变化、在出版和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值作为交易价格。
（2）本次交易作价与近期同类可比交易平均市盈率水平相近
通过与近期同类可比交易案例的平均市盈率水平进行对比，城市传媒按 2014年归属于母公司股东的净利润及 2015年预测归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市盈率仅为 14.76倍和 13.60倍，基本与可比交易案例的平均交易市盈率水平相近。并且，城市传媒的控股股东及其一致行动人青岛出版和出版置业与青岛碱业签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》，对城市传媒 2015年至 2017年扣除非经常性损益之后归属于母公司股东的净利润作出承诺。若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积归属于母公司股东的净利润未达到当期累积预测净利润数，青岛出版及出版置业需按照其与青岛碱业签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定进行补偿。
综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值
评估的基础上交易价格由交易双方协商确定，且青岛出版和出版置业对城市传媒
未来业绩作出承诺，按照承诺的净利润计算的交易市盈率低于可比交易的平均市
盈率水平，本次交易作价合理、公允。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易双方协商确定，且青岛出版和出版置业对城市传媒未来业绩作出承诺，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与可比交易的平均市盈率水平相近。因此，上市公司收购城市传媒的价格具有合理性。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（4）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（5）评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
（6）被评估企业保持现有规模的生产经营能力，维持简单再生产的资本性投入；
（7）被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（8）被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（9）被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
（10）被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（11）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（12）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
（13）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按其既定的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）根据《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)，文化转制企业免征企业所得税的执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。
根据 2014年 4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发〔2014〕 15号)中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014年 1月 1日至2018年12月31日。”
由于相关主管部门尚未颁布所得税优惠延期政策文件的细则，本次评估假设免征企业所得税政策到期后延期 5年至 2018年 12月 31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。
（4）根据青岛市地方税务局征收局减（免）税情况备案表（青地税征减[2014]75、76号），城市传媒及出版有限 2014年度减免企业所得税。但其余子公
司 2014年度尚未享受上述免征所得税优惠政策。其中：青岛公司根据该文件到税
务部门办理了所得税零申报手续，但账面仍根据现行税法的要求计提了所得税；
其他 8家书店子公司已计提并交纳所得税，待相关主管部门颁布所得税优惠延期政策细则文件后，将申请办理退税手续，退税工作预计2015年完成。
本次评估假设青岛公司等9家书店企业能够取得各自所属税务部门的2014年度减（免）税情况备案表，其中：青岛公司将在 2014年底前享受本年度所得税免税优惠政策，其他8家书店子公司将在2015年取得2014年1-8月份已交所得税款的退税。
（5）根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）文件相关规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年12月31日，城市传媒下属出版有限专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本在出版环节执行增值税100%先征后退政策，出版其他各类图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策；各书店子公司免征图书批发、零售环节增值税。2013年度，青岛公司在执行该政策时实行先交后退的方式，2014年开始不再交纳上述业务的增值税，目前正在办理2013年度的增值税退税手续。
本次评估假设该部分增值税退税款将在 2014年底前完成。并且 2018年开始不再考虑上述增值税政策优惠。
（四）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
1、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。
①对于货币资金，评估师对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数确认为评估值；对银行存款评估采取函证和同银行对账单余额核对的方法，以核实后的账面值确认为评估值。
②对于往来款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④对原材料，在抽查盘点核实其申报账面数量的基础上，按其评估基准日的现行市场价格确定评估值；对库存商品（教材教辅及一般图书等），评估值计算公式如下：评估值＝码洋/（1+增值税率）×数量×综合折扣率×预计可销售比率-销售费用-营业税金及附加-所得税-适当数额的净利润
（2）可供出售的金融资产——其他投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，因持股比例较低，以被投资公司同一基准日账面净资产乘以持股比例作为评估值。
（3）投资性房地产
本次评估采用市场比较法。计算公式及技术思路详见以下“固定资产——房屋建筑物”的评估方法说明。
（4）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对其按照整体资产评估要求对长期股权投资单位的股东权益予以评估。
城市传媒共 12家全资子公司，在采用资产基础法评估青岛城市传媒股份有限公司股权价值时，对其各子公司也采用资产基础法进行评估，并以各子公司评估基准日经评估后的净资产乘以持股比例，确定城市传媒账面各项长期股权投资的评估值。
（5）固定资产
①房屋建筑物类资产
本次委估的房产以商业房产居多；对于办公楼、书店经营网点等存在房地产活跃市场的商业房产采用市场比较法评估；对于工业仓储等用途的房屋建筑物采用重置成本法评估。
市场法评估计算公式如下：
评估值＝Σ（可比实例i×交易情况修正系数 K1i×交易日期修正系数K2i×区域因素修正系数K3i×个别因素修正系数K4i）/n
市场比较法是利用房地产价格形成的替代原理――同一种商品在同一个市场具有相同的市场价格，估价对象的未知价格（价值）可以通过类似房地产的已知成交价格来求取。操作步骤：Ⅰ、搜集交易实例；Ⅱ、选取可比实例；Ⅲ、建立价格可比基础；Ⅳ、进行交易情况修正；Ⅴ、进行交易日期修正；Ⅵ、进行区域因素修正；Ⅶ、进行个别因素修正；Ⅷ、求出比准价格。
成本法评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定：房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等价值构成因素后综合确定。
2）成新率的确定：成新率的确定主要是通过经济耐用年限法和现场打分法分别计算其成新率，然后采用加权平均法计算委估建筑物的成新率。
②设备类资产
本次评估设备类资产主要为车辆及电子设备，对于车辆，主要采用市场法评估；对于电子设备，主要采用重置成本法评估。
市场法评估计算公式如下：
评估值＝（交易案例i×交易情况修正系数K1i×交易日期修正系数K2i×个别因素修正系数K3i）/n
重置成本法评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定：
重置价值是根据待评估资产的配置情况，根据相同或类似设备的市场近期报价再追加考虑设备的运杂费率、安装调试费等确定。
重置价值＝参照设备的现行报价+运杂费+安装调试费
2）设备成新率的确定
根据设备的经济寿命年限、已使用年限、设备的现存技术状况、役史情况等因素确定预计尚可使用年限，按年限法确定设备的成新率。
（4）无形资产
申报土地使用权中，对于商业房产所占用的土地使用权，由于对商业房产多采用市场法确定房地合一的市场价值，因此，为避免价值重复，此处评估值为0；
对于少量工业仓储等房地分估的土地使用权，评估时主要采用市场比较法确定其价值。
V＝VB×A×B×D×E×K
V――待估宗地价格；
VB――比较实例价格；
A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
K――容积率等其他因素修正系数。
申报其他无形资产主要为外购软件类资产，评估时，确认其是否正常在用并按购置价值及合理的使用期限计算确定评估值。
（5）负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为城市传媒截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
2、收益法
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预测城市传媒本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上该公司目前的非经营性资产及溢余资产的价值、减去非经营性负债、付息债务后乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式为：
V＝（V1＋V2－V3）×（1-§）×S×（1±K )
1
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§：流通性折扣系数
1
S：委估股权比例
K：控股权溢价（或少数股权折价）调整系数
其中：V1——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri——企业未来第i年预期全投资自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算期
n——详细预测期
g——永续增长率
本次收益法评估是在城市传媒及其控股子公司合并口径上进行的，其收入、成本、费用等数据都是合并口径的。
（1）收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续确定。
（2）收益类型的确定
本次评估采用企业全投资口径自由现金流量，全投资自由现金流量的计算公式如下：
全投资自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
城市传媒为管理型控股公司，其本身并无实际经营业务，业务经营主体为其下设的 16家子公司，其中 12家全资一级子公司包括出版有限、翰墨泉、传媒发展及青岛公司等九家书店子公司；另外，通过出版有限及青岛公司间接持有 4家全资（控股）二级子公司——海鲸书业、新文音像、新华照排及图新物流的全部股权或控股权。
以上的子公司中，传媒发展成立于 2013年，主要资产为 2013年 9月竞拍所得的青岛市黄岛区珠江路南侧商务金融用地一宗，面积 62,999平米，拟建设青岛数媒中心，企业尚未开始正式运营；图新物流已办理企业注销手续。
除以上两家公司外，其他 14家子公司构成了城市传媒目前“照排、出版、物流、发行（书店）”的较为完整的经营链条，各公司之间存在较多内部关联交易；同时，作为管理型控股公司总部，城市传媒自身并无营业收入，每年的经营性现金流均为负数。因此，综合以上因素考虑，评估师认为采用合并收益法的估值技术思路，将公司总部及 14家子公司在合并报表层面做收益法估值更为合理，
同时，基于传媒发展及图新物流的现状分析，将该两家公司作为整体合并收益法
评估中的股权投资类非经营性资产处理。
综上，本次评估采用的收益类型为城市传媒合并总部及下属的 14家全资（控股）子公司口径下的全投资自由现金流。
（3）年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业全投资自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为12%。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法或市场法确定评估值。
（6）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，采用成本法或市场法确定评估值。
（7）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，采用成本法进行评估。
（8）少数股东权益价值的确定
本次合并收益法评估范围内的公司中，仅有新华照排存在少数股东权益，金额较小，按该公司资产基础法确定的少数股东权益价值从整体收益法评估结果中扣除。
（五）评估方法的合理性分析
本次评估采用资产基础法确定的股东全部权益价值为 2,483,013,980.28元，采用收益法确定的股东全部权益价值为 2,878,684,900.00元，相差 395,670,919.72元，差异率为13.74%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价值申报的各项有形资产和可确指无形资产的价值，还包括其他可确指无形资产（如版权、商标等）及不可确指的无形资产（如商誉）等；而资产基础法评估结果中不包括上述无形资产的价值。
本次评估目的是重大资产重组，拟置入股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
（六）置入资产收益法评估说明
1、主营业务收入的预测
（1）收入预测宏观因素分析
天和分析了合并收益法评估范围内城市传媒及其各子公司的历史年度收入情况，并结合国家政策、行业发展、市场需求、地区拓展、消费习惯、竞争优势等宏观经营环境因素及经营风险因素进行分析。
首先，从国家政策分析，国家已经将文化产业的发展确定为国家战略，并将文化产业定位于未来支柱产业之一，并陆续出台各种支持文化产业发展的行业政策及财税政策，为文化产业的发展提供了良好的宏观环境，具体政策包括：
2009年国务院发布《文化产业振兴规划》，把文化产业作为推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点，标志着我国已经把发展文化产业提升为一项国家战略。规划中强调：（1）中央和地方各级人民政府要加大对文化产业的投入，通过贷款贴息、项目补贴、补充资本金等方式，支持国家级文化产业基地建设，支持文化产业重点项目及跨区域整合，支持国有控股文化企业股份制改造，支持文化领域新产品、新技术的研发。（2）贯彻落实相关税收优惠政策，研究确定文化产业支撑技术的具体范围，加大税收扶持力度，支持文化产业发展。
2011年中共中央颁布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》中强调：文化产业是最具发展潜力的新兴产业之一，对推动经济结构战略性调整、加快转变经济发展方式具有重要作用。加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。党的十八大明确提出了“文化成为支柱性产业，建设社会主义文化强国”的战略目标，提出了“开展全民阅读活动”的计划。
在税收方面国家也陆续出台了针对文化产业的优惠政策，对全国县(含县级市、区、旗，下同)及县以下新华书店和农村供销社在本地销售的出版物免征增值税；对新华书店组建的发行集团或原新华书店改制而成的连锁经营企业，其县及县以下网点在本地销售的出版物，免征增值税；免征图书批发、零售环节增值税；延长经营性文化事业单位转制为企业的企业所得税免税。
其次，从行业发展前景和趋势分析，我国文化产业的发展仍有较大的提升空间。根据国家统计局发布数据，2013年我国文化及相关产业法人单位增加值为
21,351亿元，比 2012年增长18.15%；2012年我国文化及相关产业法人单位增加
值为 18,071亿元，比 2011年增长34.07%；2011年我国文化及相关产业法人单位增加值为 13,479亿元，比 2010年增长21.96%，尽管我国文化产业法人单位增加值呈现稳步增长趋势，但从文化及相关产业法人单位增加值占国内生产总值的比重3.63%的水平分析，较发达国家仍处于较低水平。2012年 2月，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要在“十二五”期间实现文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年实现倍增。
根据新闻出版总署发布的《2013年新闻出版产业分析报告》，2013年，新闻出版业稳中求进，稳增长，调结构，促改革，实现了平稳增长。全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18246.4亿元，较2012年增加1611.1亿元，增长9.7%；
利润总额1440.2亿元，较2012年增加122.8亿元，增长9.3%；不包括数字出版的资产总额为 17207.7亿元，增长9.4%；所有者权益（净资产）为 9023.2亿元，增长10.5%。这反映出新闻出版产业仍继续保持了较强的可持续发展能力。
具体至图书、期刊出版行业：2013年，图书出版稳步增长，品种增速大幅回落。全国共出版图书44.4万种，较2012年增加3.0万种，增长7.4%（其中，新版图书 25.6万种，增加 1.4万种，增长5.8%）；总印数 83.1亿册（张），增加 3.9亿册（张），增长4.9%；图书出版实现营业收入 770.8亿元，增加 47.3亿元，增长6.5%；利润总额 118.6亿元，增加 3.4亿元，增长2.9%。图书出版在逐步由追求数量向追求质量转变，图书出版呈现出精品化趋势。2013年期刊总印数略有下降，收入微有增长。全国共出版期刊 32.7亿册，降低 0.8亿册，下降2.3%。期刊出版实现营业收入222.0亿元，增加1.1亿元，增长0.5%。
2013年，电子出版物显著增长，呈现明显的应用服务特征，全国共出版电子出版物3.5亿张，较2012年增加0.9亿张，增长33.7%；电子出版物出版实现营业收入10.2亿元，增加1.0亿元，增长10.8%；利润总额2.8亿元，增加0.5亿元，增长21.7%。电子出版物中较大比例为 IT产品配套程序或中小学教学用软件和课件。
数字出版收入在全行业占比继续提升，新型数字化内容服务收入增长迅猛。
2013年数字出版实现营业收入 2540.4亿元，较 2012年增加 604.9亿元，增长31.3%，占全行业营业收入的13.9%，提高了 2.3个百分点。其中，在线音乐与网络动漫营业收入增长1.5倍，继续迅猛发展，而电子书、互联网期刊与数字报纸营
业收入增长速度仅为7.0%，远远低于数字出版整体增速，说明传统出版物的数字
化转型尚需进一步加强。
2013年出版物发行业实现营业收入2710.7亿元，较2012年增加292.1亿元，增长12.1%；利润总额221.1亿元，增加25.1亿元，增长12.8%。反映出即使受到数字化冲击，图书出版与销售仍存在一定的市场发展空间。近年来，全国以新华书店系统为主体的出版物发行行业处于稳步增长的时期，主要表现在出版物发行网点，以及出版物销售数量、金额都呈现出持续增长的态势，具体情况如下表所示：
全国新华书店系统、出版社自办发行单位出版物发行
||||
|-|-|-|
|数量（亿册、张、份、盒）|较上年增长（%）|金额（亿元）|
|169.70|6.46|1,754.16|
|178.17|4.99|1,953.49|
|190.08|6.68|2,159.88|
|199.33|4.87|2,346.15|

数据来源：2010－2013年《全国新闻出版业基本情况》
从上表可以看出，全国以新华书店系统为主的出版物发行数量持续增长，2010年至2013年的年均复合增长率为5.51%；出版物发行金额2010年至2013年的年均复合增长率为10.19%，体现了良好的行业增长趋势。
2010-2013年全国新华书店系统、出版社自办发行单位出版物发行金额图表第三，市场需求及消费习惯仍支撑出版行业的市场空间持续扩大
教育类图书是整个出版发行行业的主要组成部分，教材类、培训类及工具书
等教育图书的需求稳步上升。根据《2013年全国新闻出版业基本情况》，全国的
文化、科学、教育、体育类图书 2013年印张数达 44792997千印张、总定价为
6592531万元，分别占当年全国图书总品种的39.64%（初版占33.23%）、总印张的62.86%、总定价的51.13%。与上年相比，种数增长10.68%（初版增长6.53%），总印张增长9.05%，总定价增长11.43%。山东省作为人口大省，同时也是教育大省，山东省庞大的学生人数，为城市传媒的中小学教材发行业务提供了持续稳定的收入来源。《山东省统计年鉴（2013年）》公布的数据显示：2013年山东省总人口为 9733万人，小学在校人数 627万人，普通中学在校人数 488万人，职业中学在校生103万人，普通高等学校在校生169万人。
对一般图书消费市场而言，近年来，随着我国经济发展水平始终保持高位增长，人民群众的生活水平在持续提高，带动文化消费品的需求日益增长，因而促进了一般图书发行量的不断攀升；同时，中央政府已将推动城镇化作为我国未来扩大内需以及促进经济发展的重要举措，城镇居民的文化消费支出及占其全部支出的比例均远高于农村居民，因此，城镇化水平的不断提高也使得出版物发行行业具有巨大的增长空间。山东作为全国的经济大省，2013年山东省经济保持平稳较快增长，山东省 2013年生产总值达 54684亿元，同比增长9.34%，山东省经济总量近几年来稳居全国第三位，占全国经济总量的比重为9.6%。2013年全省城镇居民人均可支配收入28264元，实际增长9.74%；农民人均纯收入10620元，实际增长12.43%。随着居民收入的增长，必将加大对图书等文化产品的需求，图书消费份额也必将在居民的总消费中占据越来越高的比例。2014年10月9日，山东省委、省政府印发了《山东省新型城镇化规划（2014-2020年）》（鲁发[2014]16号）。规划确定了“人口市民化、优化城镇化布局、提升城市综合承载能力、推进城乡一体化”四大任务，重点突出“促进县域本地城镇化、推进城镇生态文明建设、加强城市文化建设”三个特色，着力深化“人、地、钱、房和行政区划”五项改革。目前山东省常住人口9733万人，人口城镇化率为53.75%。《规划》提出：到 2020年，全省常住人口城镇化率达到62%左右、户籍人口城镇化率达到52%左右。努力实现 700万左右农业转移人口在城镇落户，促进 1000万左右城中村居民完全市民化。这意味着受益于城镇化水平提高的文化消费支出有相当大的增长空间。同时，政府将通过兴建“农家书屋”、“城乡图书馆”等途径加大对图书等人民群众基本文化权益的保障，增加了政府对图书等文化产品的需求。
第四，从城市传媒的竞争优势分析，根据新闻出版总署发布的《2013年新闻出版产业分析报告》，对全国图书出版单位的总体经济规模进行综合评价，青岛
出版社位列全部图书出版单位总体经济规模综合评价第 14位，其经济规模等发展指标位居山东省内单体出版社和副省级城市出版社首位。青岛出版社同时位列地方图书出版社总体经济规模综合评价第 5位，并蝉联全国副省级城市出版社第 1位。
在教材教辅市场，人民教育出版社作为全国最大的中小学教材供应商，通过构建立体化教材体系的努力使其得以保持领先位置，是城市传媒在省外中小学教材市场的最大竞争对手。此外，教育科学出版社、北京师范大学出版社、江苏教育出版社、湖南教育出版社等出版社由于产品研发实力强、教材学科品种丰富，保持了较高的市场占有率，构成了中小学教材出版的一大方阵。华东师大社、语文出版社等社以单科品牌教材入市，占有率也较为可观。城市传媒与山东省教研室、青岛市教研室多年来保持良好的合作关系，具备一定的资源优势。目前城市传媒的青岛版小学数学、科学两套国标教材及环境教育科目3-8年级地方教材在山东省内具有较强的市场优势。城市传媒 2014年开发的书法教材也进入国标教材目录，未来城市传媒计划在继续加强教材产品的开发力度的同时，也将加大青版教材的省外推广力度。
在一般图书市场，以中国出版集团、江苏凤凰出版传媒集团和中南出版传媒集团等为代表的国有出版发行企业是城市传媒的主要竞争对手。此外，随着政策逐渐放开对民营资本参与文化产业的限制，民营出版发行企业也在一般图书类产品领域占据了一定的市场份额。城市传媒在一般图书出版方面的市场地位近年来稳中有进，特别是美食类、生活类和大众健康类图书等产品码洋占有率稳居全国前三名。根据北京开卷信息技术有限公司的统计数据，截至 2014年 8月，城市传媒的零售市场占有率为0.69%，在全国总体图书市场中排名第35，动销品种数位4,021种，动销品种占有率为0.60%，动销品种排名为23位。
第五，在市场区域拓展方面，在以青岛为核心、辐射山东地区的同时，城市传媒近年始终不断的向省外区域市场拓展业务。一方面，城市传媒与全国各省新华书店渠道保持了良好合作关系，连续多年跻身各省级新华书店的百强供应商，随着全国新华书店进入升级换代高峰期，例如广州购书中心、江苏各地凤凰书城、山东各市新华书店都进入店堂升级、重装开业，拉动了书店内人气，带动了当地文化消费，未来全国新华书店渠道销售将会有一定幅度增长。另一方面，城
市传媒不断加强网络销售渠道拓展，加大与当当等主流图书销售网络渠道的合作
推广力度，同时通过开设天猫店和微书城，探索新的顺应市场需求的销售渠道。
（2）历史收入情况
城市传媒评估报告中，合并收益法评估范围口径内的历史年度主营业务收入情况分类如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|占比|2012年|占比|2013年|占比|2014年1-8月|
|49,520.35|40.4%|60,178.14|44.3%|73,251.28|47.7%|51,998.33|
|59,497.69|48.5%|62,782.77|46.2%|62,273.56|40.6%|35,549.42|
|4,185.65|3.4%|4,089.42|3.0%|3,386.98|2.2%|2,985.76|
|7,930.68|6.5%|7,384.26|5.4%|12,862.89|8.4%|11,569.21|
|1,419.04|1.2%|1,488.99|1.1%|1,776.23|1.2%|1,308.17|
|-27,126.33||-27,418.02||-31,253.27||-20,888.64|
|95,427.08||108,505.56||122,297.67||82,522.25|

注：由于评估报告与审计报告的历史年度合并范围不同，导致上表中2011年和2012年主营业务收入合计数据与审计报告数据存在少量差异，2013年和2014年1-8月主营业务收入合计数据与审计报告数据一致。另外，由于评估报告与审计报告的合并方式略有不同，以及部分商品的分类标准存在差异，导致评估报告与审计报告在各年份内的各类商品收入数据存在一定差异。
从 2011年～2014年 1-8月份的收入数据分析，2012年及 2013年的主营业务收入增长率分别为13.7%、12.7%；城市传媒各类主营业务的收入占比总体变化不大，其中：印刷物资、其他商品占比基本稳定，教材教辅所占比重逐年略有上升，一般图书占比呈下降趋势。
（3）收入预测
评估时，天和逐一分析了合并收益法评估范围内各公司的历史年度收入情况，结合国家及地区相关政策对文化产业的扶持力度及各公司所处区域的教育资源配置、学生数量增长趋势、居民收入增长水平、文化消费意愿等方面的分析，并考虑企业面临的市场竞争及市场开拓分析、企业传统业务及新兴媒体业务的发展情况，企业未来年度的发展规划及目标定位，确定各公司未来收益详细预测年度的主营业务收入情况，在此基础上进行合并并抵销内部交易金额后逐年确定2014年9月份至2019年的主营业务收入。
在收益预测时，基于城市传媒针对出版传媒行业新兴媒体的发展趋势，已投
入大量人力财力开发新业务，加快转型升级，基于出版发行主业，紧扣城市出版
特色，用互联网思维，积极探索和尝试媒体融合发展路径，并已取得了显著地成
果，如：“云课堂”、“微书城”、“爱考拉”、“题库项目”、“少儿数字阅
读平台及绘本剧项目”、“沪江网在线培训项目”、“移动生活 APP产品矩阵”、“智慧云亭”等项目，部分项目目前已投入实际运营并已取得订单，因此，本次评估将部分新媒体业务纳入未来年度收益预测范围，该部分新业务的收入将有效地提升企业整体收入规模，应对新媒体业务对传统媒体业务的收入冲击。
2013年～2017年的新华书店等图书批发零售企业享受免征图书批发、零售环节增值税的优惠政策，因此，预测年度的新华书店等图书批发零售企业的图书类商品2014年9月～2017年主营业务收入为含税收入，2018年以后的该部分主营业务收入为不含税收入，造成 2018年的教材教辅类及一般图书类主营业务收入较2017年略有下降。
未来详细预测年度主营业务收入的具体预测结果如下表：
单位：万元
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|2014.9-12|增长率|2015年|增长率|2016年|增长率|2017年|增长率|2018年|增长率|2019年|
|29,073.89|10.7%|86,382.50|6.6%|91,895.22|6.4%|97,672.82|6.3%|95,698.43|-2.0%|99,827.42|
|27,860.59|1.8%|68,007.77|7.3%|72,990.87|7.3%|78,161.32|7.1%|76,867.17|-1.7%|79,920.91|
|1,184.31|23.1%|4,769.47|14.4%|5,427.86|13.8%|6,120.46|12.8%|6,727.10|9.9%|7,112.97|
|5,986.51|36.5%|19,137.55|9.0%|21,221.22|10.9%|23,621.58|11.3%|26,669.40|12.9%|30,714.43|
|701.20|13.1%|2,170.01|8.0%|2,300.21|6.0%|2,438.23|6.0%|2,572.13|5.5%|2,713.46|
|-13,239.97||-36,869.47||-39,600.57||-42,497.34||-42,603.55||-45,005.08|
|51,566.53|9.6%|143,597.84|7.1%|154,234.81|7.4%|165,517.07|7.3%|165,930.70|0.2%|175,284.11|

（4）2014年收入实际实现情况
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒 2014年实际实现营业收入 139,035.94万元，与本次评估所采用的 1-8月份实际收入加 9-12月份预测收入相比，实际完成比例102.02%，完成了2014年收入预测数。
2、主营业务成本的预测
评估合并范围口径2011年～2014年1-8月份的主营业务成本状况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|成本率|2012年|成本率|2013年|成本率|2014年1-8月|
|32,900.56|66.4%|42,770.95|71.1%|50,196.22|68.5%|34,323.22|
|41,489.78|69.7%|40,922.01|65.2%|42,910.22|68.9%|25,758.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,613.36|86.3%|3,895.20|95.3%|3,199.10|94.5%|2,856.88|
|7,032.30|88.7%|6,579.65|89.1%|11,420.80|88.8%|10,548.21|
|713.56|50.3%|763.32|51.3%|937.72|52.8%|514.52|
|-26,325.60||-26,673.84||-30,318.11||-20,278.06|
|59,423.97|62.3%|68,257.29|62.9%|78,345.96|64.1%|53,723.13|

由于城市传媒各子公司商品分类存在差异，部分类别商品的成本率在各年度之间存在波动现象。但总体来看，2011年～2012年的总体成本率为62.3%及62.9%，差异不大；2013年主要因青岛新华书店有限公司等个别公司的审计后主营业务收入及成本为不含税口径，造成当年度主营业务成本率升至64.1%；2014年的书店公司主营业务收入及成本调整为含税口径，全年度统算的主营业务成本率降至63.4%，其中：1-8月份成本率与9-12月份成本率差异原因为成本结转因素所致。综合来看，2011年～2014年的平均主营业务成本率为63.2%。
评估时逐一分析了合并收益法评估范围内城市传媒及各子公司的历史年度主营业务成本情况，结合各城市传媒未来年度主营业务收入的预测，按照历史年度平均的主营业务成本率水平及其变化趋势，确定各公司未来收益详细预测年度的主营业务成本，在此基础上进行合并并抵销内部交易金额后逐年确定 2014年 9月份至 2019年的主营业务成本。需要说明的是，新媒体业务规模的不断提升将有效地缓解传统媒体业务的成本压力，企业的总体成本率水平预计将保持基本稳定。
从合并后的金额看，未来年度的主营业务成本率预计保持在63.3%～63.5%之间，基本稳定。
2013年～2017年的新华书店等图书批发零售企业享受免征图书批发、零售环节增值税的优惠政策，因此，预测年度的新华书店等图书批发零售企业的图书类商品2014年9月～2017年主营业务成本为含税价格，2018年以后的该部分主营业务成本为不含税价格，造成 2018年的教材教辅类及一般图书类主营业务成本较2017年略有下降。
未来详细预测年度主营业务成本的具体预测数据见下表：
单位：万元
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|2014.9-12|成本率|2015年|成本率|2016年|成本率|2017年|成本率|2018年|成本率|2019年|
|18,978.15|65.3%|56,950.27|65.9%|60,580.34|65.9%|64,402.28|65.9%|62,629.47|65.4%|65,616.65|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18,687.08|67.1%|47,245.94|69.5%|50,766.60|69.6%|54,790.30|70.1%|54,009.46|70.3%|56,506.41|
|1,135.90|95.9%|4,587.12|96.2%|5,224.38|96.3%|5,895.74|96.3%|6,483.85|96.4%|6,858.14|
|4,967.93|83.0%|16,729.66|87.4%|18,260.74|86.0%|19,959.93|84.5%|21,916.46|82.2%|24,149.92|
|446.42|63.7%|1,144.09|52.7%|1,217.48|52.9%|1,293.09|53.0%|1,363.41|53.0%|1,431.76|
|-12,843.15||-35,767.27||-38,432.24||-41,258.91||-41,303.19||-43,639.71|
|31,372.32|60.8%|90,889.81|63.3%|97,617.30|63.3%|105,082.43|63.5%|105,099.45|63.3%|110,923.18|

3、其他业务收入、成本的预测
被评估企业的历史年度其他业务收支主要包括房屋及柜台租赁收入、广告收入、委贷利息收入及其他杂项收入等。
其他业务收入中，房租收入占据绝对比重，预测租赁收入时，租约期内的租赁收入按照合同约定租金水平确定，租约期满后的租金收入按照市场租金水平确定。租赁支出主要为投资性房地产的折旧及摊销，按照企业相关资产账面原值及折旧摊销政策计算确定。
广告收入及其他杂项收入不具有稳定性，评估时仅考虑出版社每年 25万元的广告费收入，其他杂项预测时不予考虑。对于委贷利息收入，由于委托贷款本金在此次收益法评估时作为溢余资产处理，因此，其他业务利润预测时不予考虑。
未来详细预测年度的其他业务利润预测数据见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容|项目|2014年9-12月|2015年||2016年|2017年|2018年|2019年|
||其它业务|收入(元)|734.96|2,217.45||2,405.58|2,546.33|2,979.64|3,108.35|
||(房租及柜台租|支出(元)|118.59|309.41||309.11|265.28|265.56|265.62|
||赁收入)|毛利率(%)|83.9%|86.0%||87.2%|89.6%|91.1%|91.5%|
|其它业务(广告收入)||收入(元)|4.55|25.00||25.00|25.00|25.00|25.00|
|||支出(元)|-||-|-|-|-|-|
|||毛利率(%)|100.0%|100.0%||100.0%|100.0%|100.0%|100.0%|
|其他业务合计||收入(元)|739.51|2,242.45||2,430.58|2,571.33|3,004.64|3,133.35|
|||支出(元)|118.59|309.41||309.11|265.28|265.56|265.62|
|||毛利率(%)|84.0%|86.2%||87.3%|89.7%|91.2%|91.5%|

税，房产税主要为房屋租赁收入应交的房产税，未来年度的营业税及房产税按照预测的房屋及柜台租赁收入计算确定；未来年度的城建税及教育费附加按照各年度应交增值税及营业税乘以适用税率计算确定；2018年及以后，随着增值税免税优惠期的结束，营业税金及附加金额出现大幅上涨。
未来详细预测年度的营业税金及附加的预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|37.47|113.54|122.89|129.77|151.28|
|274.16|599.87|621.36|637.88|689.49|
|78.49|181.75|195.94|211.04|506.25|
|33.64|77.89|83.97|90.45|216.97|
|22.25|51.59|55.61|59.84|137.90|
|1.61|4.34|4.57|4.79|38.64|
|447.60|1,028.99|1,084.34|1,133.77|1,740.52|

5、期间费用的预测
（1）营业费用：营业费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅招待费、宣传推广费、交通运输费、包装运杂费、劳务费等；评估时分别不同费用种类，依据各公司历史各年度的审计后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。
（2）管理费用：管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、办公物业费、业务招待费、差旅费、税费等，评估时分别不同费用种类，依据历史各年度审计后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。
（3）财务费用：企业的财务费用主要为存款利息收入、手续费和贷款利息支出等。对于贷款利息支出，按照贷款本金及合同利率计算确定；对于存款利息收入，按照企业历史利息收入水平剔除溢余货币资金的影响后确定；对于手续费支出，按历史年度的平均水平结合业务发展趋势进行预测。
6、营业外收支的预测
（1）营业外收入
历史年度的营业外收入包括税收返还、政府补助、处置非流动资产净收入及
其他收入等。对于政府补助、处置非流动资产净收入及其他营业外收入，因其并
非经常性项目，预测时不予考虑；对于税收返还，预测时将下列税收返还纳入
2014年 9-12月份的预测范围：莱西书店在评估基准日后、本报告出具日前实际收到的 2013年度城建税及教育费附加返还 40.80万元；崂山书店在评估基准日后、本报告出具日前实际收到的 2013年度增值税返还 10.71万元；青岛市书店在本报告出具日前已申请尚未收到的 2013年度增值税退税 1030.72万元；青岛出版社正在申请的2014年度增值税退税800万元。
2015年至2017年，由于出版社有限按文件规定执行部分商品增值税先征后退优惠政策，因此，评估时按照预测的该部分商品收入及综合退税率确定该三个年度的预计增值税退税额，纳入2015年至2017年的收益预测范围。
2018年及以后，增值税退税优惠期结束，营业外收入预测时不再考虑退税因素。
（2）营业外支出
被评估企业历史年度的营业外支出主要包括非流动资产处置损失、罚款滞纳金、捐赠支出及其他支出等，因其发生具有不确定性，未列入预测考虑范围。
7、所得税的预测
基于本次评估的相关假设，本次合并收益法评估范围内的绝大多数企业应能享受 2014年～2018年的企业所得税免税优惠政策，因此预测期的 2014年 9月～ 2018年所得税率按 0考虑，预测时仅考虑不享受免税或未办理免税备案的新华照排公司、新文音像公司所应缴纳的企业所得税；2019年及以后各年按25%的正常企业所得税率预测年度所得税费用。但基于以下实际情况并遵循本次评估关于所得税优惠期的假设，以下税款在预测期的 2014年 9-12月及 2015年所得税费用中按负值列示：（1）崂山书店在评估基准日后、本评估报告出具日前实际收到 2013年度所得税退税款38.51万元，城阳书店在评估基准日后、本评估报告出具日前实际收到 2013年度所得税退税款 37.96万元。以上款项在 2014年 9-12月份的所得税费用项目中以负值列示；（2）青岛市书店 2014年度根据国办发〔2014〕15号文件到主管税务部门办理了所得税零申报的手续，账面仍根据现行税法要求计提了所得税，但实际并未缴纳。该部分计提所得税款 468.89万元，在 2014年 9-12月份的所得税费用中以负值列示；（3）其他8家书店2014年1-8月份已计提并实际交纳了所得税，根据所得税免税政策在相关政策细则出台后将申请办理退税手续，该部分税款共计950.20万元，退税工作预计2015年完成。
预测所得税费用时只考虑当期所得税，不考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。
8、折旧和摊销的预测
经现场勘查，被评估企业申报各项固定资产使用基本正常，能够保障公司经营的顺利进行并满足营业场所的面积需求。因此，现固定资产规模可满足企业未来正常经营的需要，不需要新增重大的固定资产投资支出。
因此，对固定资产折旧额，评估时按现有经营性固定资产的原值、折旧政策并考虑固定资产到期更新重置价值对折旧额的影响后测算年度折旧额；对无形资产摊销额，评估时主要按土地使用权的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。其中对于 2019年以后的永续年度折旧摊销额，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方法确定。具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|905.06|2,720.58|2,642.24|2,521.00|2,466.35|2,408.41|
|127.67|341.18|267.04|260.46|236.17|212.77|
|1,032.73|3,061.76|2,909.28|2,781.46|2,702.52|2,621.18|

9、资本性支出的预测
本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产、土地使用权的更新和补充，即只考虑维持简单再生产的资本性支出。
评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产、土地使用权的启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对 2019年以后的永续年度资本性支出，为方便计算，评估时按各项资产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年折现加总后再予以年金化的方法确定。
10、营运资金增加额的预测
营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
被评估企业的经营具有较为明显的季节性，主要受教材教辅的发行特点影
响，每年的春秋两个开学季节是被评估企业的经营旺季，而每年的5、6月份及
11、12月份是较为密集的回款期；与此相对应，被评估企业针对经营成本中占比
较大的印刷费及纸张费等均采取对供货商开具半年期银行承兑汇票的结算方式。
结合以上资金流转特点，天和对企业2011～2013年度的付现成本进行了分析，计算得出各年度最低的现金保有量，加计各年度的非现金营运资金额后确定各年度的营运资金总额，除以各年度的营业收入，计算被评估企业历史年度的营运资金额与营业收入的比例如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|276,638,796.50|299,325,242.78|
|-194,441,012.64|-176,256,930.30|
|82,197,783.86|123,068,312.48|
|971,967,957.83|1,103,943,978.69|
|8.46%|11.15%|

加权平均值 10.80%根据被评估企业未来各年度的营业收入的预测，计算未来各年度末的营运资金，通过与年初（期初）营运资金额的比较，逐期确定营运资金的增加额。
11、自由现金流预测
企业全投资资本自由现金流预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|52,306.05|145,840.29|156,665.39|168,088.39|168,935.34|178,417.46|
|51,566.53|143,597.84|154,234.81|165,517.07|165,930.70|175,284.11|
|739.51|2,242.45|2,430.58|2,571.33|3,004.64|3,133.35|
|31,490.91|91,199.22|97,926.41|105,347.71|105,365.00|111,188.79|
|31,372.32|90,889.81|97,617.30|105,082.43|105,099.45|110,923.18|
|118.59|309.41|309.11|265.28|265.56|265.62|
|447.60|1,028.99|1,084.34|1,133.77|1,740.52|1,819.42|
|5,785.82|15,937.34|16,678.47|17,476.03|18,105.41|18,935.23|
|7,089.77|18,848.92|20,101.17|21,173.93|22,154.33|23,193.76|
|53.81|258.70|256.31|256.69|258.41|259.04|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,438.14|18,567.12|20,618.69|22,700.26|21,311.67|23,021.22|
|1,882.24|1,645.92|1,794.89|1,945.17|0.00|0.00|
|9,320.38|20,213.04|22,413.58|24,645.43|21,311.67|23,021.22|
|-544.77|-947.24|6.68|7.15|7.53|6,410.45|
|9,865.15|21,160.28|22,406.90|24,638.28|21,304.14|16,610.77|
|97.77|364.00|364.00|364.00|364.00|273.00|
|905.06|2,720.58|2,642.24|2,521.00|2,466.35|2,408.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|127.67|341.18|267.04|260.46|236.17|212.77|
|1.63|589.01|451.58|461.06|493.67|553.49|
|-3,632.45|1,032.64|1,169.11|1,233.68|1,171.47|1,024.07|
|14,626.47|22,964.39|24,059.49|26,089.00|22,705.52|17,927.39|

12、溢余资产和非经营性资产、非经营性负债
（1）溢余资产
溢余资产是指与公司经营收益无直接关系的，超过公司正常经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。经分析，被评估企业存在的溢余资产为 21,514.16万元，具体见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|评估价值||
|定期存款、闲置存款、住房维修基金存款|18,914.16||
|委托贷款||2,600.00|
||21,514.16||

（2）非经营性资产、负债
非经营性资产是指与公司正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与评估预测收益无关联的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然会产生利润但在收益预测中未加以考虑或未真实反映其价值，采用成本法确定评估值。
经综合分析，确定被评估企业存在的非经营性资产为 65,592.34万元，非经营性负债为3,135.37万元。非经营性资产明细详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|评估价值||
|招标保证金|310.70||
|其他款项|41.18||
|押金、保证金、质保金|214.78||
|房屋维修基金|121.50||
|其他款项|75.86||
|预交所得税||810.56|
|青岛鸿文建设管理咨询有限公司||104.44|
|青岛图新物流有限公司||90.42|
|西藏悦读纪文化传媒有限公司||224.93|

|||
|-|-|
|青岛传媒发展有限公司|22,672.81|
|洪泽湖路宿舍|0.27|
|月湖宿舍|0.16|
|水集宿舍|1.93|
|昌隆门市部|39.93|
|海尔路出版大厦2楼|1,984.70|
|杭州路营业楼等|2,308.14|
|新华大厦|8,870.05|
|威海中路营业楼|94.66|
|新华大厦裙楼及设备|1,449.69|
|华城路26号|115.00|
|预付房租|12.49|
||451.24|
|弘文置业、共济街房产|1,746.40|
|投资性房地产|23,850.49|
||65,592.34|

非经营性负债明细详见下表：
|||
|-|-|
|项目名称|评估价值|
|保证金、押金、质保金|163.23|
|住房维修基金|409.24|
|出版集团等单位往来款|755.93|
|工程款、购房款及设备款|1,133.19|
|改制前旧账|197.28|
|其他款项|176.51|
|政府补贴文化发展资金|300.00|
||3,135.37|

13、少数股东权益的扣减
本次合并范围内的公司中，除青岛新华照排有限公司外，均为全资控股企业，不存在少数股东权益。因此，评估时天和仅考虑扣除青岛新华照排有限公司存在的少数股东权益价值。该公司资产基础法评估后的股东全部权益价值为 620,560.94元，则：应扣除的少数股东权益价值为 297,869.25元（620,560.94×
48%)。
14、折现率的确定
运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为被评估企业未来投资资本自由现金流的折现率。
运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β-----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率Rf
无风险报酬率天和一般选取国债到期收益率。
根据 Wind资讯提供的数据，天和从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为本次评估的无风险报酬率。
则：Rf＝4.27%
（2）完全分散的投资组合的期望收益率Rm
对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm，我们考虑取国内沪深300指数自 2002年～2013年每年年末及本次评估基准日 2014年 8月 31日的收盘价，计算2003年～2013年每年年末及2014年8月31日的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。具体如下表：
|||
|-|-|
|年期|沪深300指数|
|0|1,103.64|
|1|1,194.74|
|2|1,000.00|
|3|923.45|
|4|2,041.05|

|||
|-|-|
|5|5,338.28|
|6|1,817.72|
|7|3,575.68|
|8|3,128.26|
|9|2,345.74|
|10|2,522.95|
|11|2,330.03|
|11.67|2,338.29|

则：Rm＝10.27%
Rm－Rf＝10.27%-4.27%
＝6%
（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β
被评估企业为文化企业，核心业务为出版及发行业务。我们首先收集了沪深两市出版传媒行业 14家上市公司的资料；经过筛选选取上市时间在 2年以上、主营业务兼具出版及发行业务的 4家盈利上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 2年内的采用日指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数即原始β系数如下：
||||
|-|-|-|
|600757.SH|601098.SH|601928.SH|
|长江传媒|中南传媒|凤凰传媒|
|89%|96%|94%|
|1.0093|0.9467|0.9964|
|70%|70%|70%|
|-|-|-|

数据来源：WIND资讯
根据上表中的原始β系数及各公司的资本结构计算 4家可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，取其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β系数的计算公式如下：
无财务杠杆β= 有财务杠杆β
1
负债%
权益%*1-t
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计
算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)]
具体数据详见以下的“WACC计算表”。
（4）特定风险调整系数Rc
我们考虑了以下调整因素：
I.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与可比上市公司比较，被评估企业的资产、净资产及收入规模均低于四家可比上市公司；因此，天和认为有必要做适当的规模报酬调整，根据天和的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
II.个别风险报酬率的确定
企业风险主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）企业经营业务、商品和地区的分布；4）对主要客户及供应商的依赖；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历。财务风险主要有：1）杠杆系数；2）保障比率；3）流动性；4）资本资源的获得。
根据对上述风险因素的分析，被评估企业正处于快速发展期，业绩增长较快，虽然目前全行业面临着新兴媒体的市场冲击，但企业在新媒体业务市场不断加大开拓力度并已初步取得了成果；区域内及特定类别书目虽具有较强竞争优势，但区域外市场及其他类别书目的开拓存在较大不确定性；供应商充足并具有多年市场化合作经验；内部管理机制较为完善；管理人员在行业内的经验较为丰富；贷款比例较低，财务风险不大，资产的流动性较高。
基于以上分析，被评估企业未来经营的个别风险程度略高，因此，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
（5）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，天和确定用于本次评估的权益资本成本为12.18%。
具体数据详见以下的“WACC计算表”。
WACC计算表
|||||
|-|-|-|-|
|长江传媒|中南传媒|凤凰传媒|出版传媒|
|600757.SH|601098.SH|601928.SH|601999.SH|
|79896|18602|24826|13826|
|7.63%|0.70%|1.02%|2.57%|
|35014|179600|65900|55091|
|8.85|14.69|10.58|9.50|
|86351|0|188590|0|
|121365|179600|254490|55091|
|86%|86%|86%|86%|
|7.61|12.63|9.10|8.17|
|967092|2638324|2413165|523369|
|92.37%|99.30%|98.98%|97.43%|
|1.0093|0.9467|0.9964|1.0329|
|0.9323|0.9401|0.9862|1.0064|
|4.27%||委估企业所得税率|0|
|6.00%||股权收益率||
|1.00%||债权收益率||
|1.00%||WACC||

经测算，在0%和25%所得税率情况下，分别计算得出的折现系数为12.06%和12.01%，因此，为简化计算，确定用于本次评估的折现率即加权平均资本成本统一取整采用12%。
15、收益法评估结果计算过程
经过上述分析和估算，采用收益法评估出的青岛城市传媒股份有限公司的股东全部权益在本次评估基准日 2014年 8月 31日的市场价值为 2,878,684,900.00元；比青岛城市传媒股份有限公司（单体报表）帐面净资产增加了 2,165,993,403.67元，增值率为303.92%，比青岛城市传媒股份有限公司（合并报表）归属于母公司股东帐面净资产增加了 1,712,496,646.03元，增值率为146.85%。
企业股权价值评估汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,626.47|22,964.39|24,059.49|26,089.00|22,705.52|17,927.39|
|0.9813|0.9099|0.8124|0.7254|0.6476|0.5782|
|14,352.96|20,895.30|19,545.93|18,924.96|14,704.09|10,365.62|

折现值合计 209,387.15
加：溢余资产评估值 21,514.16
加：非经营性资产评估值 65,592.34
减：非经营性负债评估值 3,135.37
企业整体价值 293,358.28
减：有息负债 5,460.00
股东全部权益价值 287,898.28
减：照排公司少数股东权益价值 29.79
委估股权比例 100.00%
委估股权评估值 287,868.49
（七）其他说明
1、收益法评估采用的经营业务预测口径
对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中考虑了城市传媒的传统出版及发行业务收益，并结合公司目前的新媒体业务开发情况适当考虑了城市数字文化社区项目中的“云课堂”及“青岛微书城”等在评估基准日前已实现部分业务收入或已签有相关业务合同的新业务项目，其中：1、城市传媒推出的云课堂系统包含云课堂平台、网络管道、教学终端、数字教育资源、云课堂应用等五大模块， 2013年以来城市传媒与多家业界领先科技公司合作，在青岛地区陆续开设多个试点班，所有试点班均已进入常态化教学。2、“青岛微书城”阅读服务平台，是城市传媒基于腾讯微信平台、阿里支付宝平台，自主独立开发建设的移动服务平台，目前已实际投入运营并取得一定的营业收入。
依据上述项目概况、实际经营状况、目前所处发展阶段、业务增长前景及同行业公司类似业务开展情况等因素，对城市传媒新媒体业务的未来年度收入进行了预测，预测数据及其在营业收入预测数据中所占比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018 年|
|567|1,080|1,800|2,700|4,200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018 年|
|60|300|600|1,020|1,560|
|627|1,380|2,400|3,720|5,760|
|52,306|145,840|156,665|168,088|168,935|
|1.2%|0.9%|1.5%|2.2%|3.4%|

上述新媒体业务项目在收益法评估时的估值测算数据及其在城市传媒整体估值结果中所占比重约为5.3%。
对于配套募集资金投资项目，收益法评估时未纳入收益预测范围。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：对城市传媒采取收益法评估时，预测现金流中包括城市传媒目前的出版发行等业务的收益以及部分在评估基准日前已实现收入或签有相关业务合同的新业务收益，未包含募集配套资金投入带来的收益。
2、传媒发展评估情况
（1）传媒发展评估情况及对本次交易评估值的影响分析
传媒发展成立于2013年7月4日，注册资本为20000万元。目前为青岛城市传媒股份有限公司的全资子公司。2013年 9月，传媒发展公司与青岛天相科技投资有限公司联合竞拍购得位于青岛市黄岛区珠江路南侧的商务金融用地一宗，面积为 62999平方米（合 94.5亩），产权证号为青房地权市字第 201440874号《房地产权证》；该宗地为两家公司共同持有，其中青岛传媒发展有限公司占37%，青岛天相科技投资有限公司占63%，双方按照各自所占比例承担资金投入及分享相应的利益。该宗土地使用权账面价值 21,021.38万元，为传媒发展公司的主要资产。传媒发展公司拟在该宗土地上建设“青岛数媒中心”项目，截止评估基准日，该项目尚未正式动工建设。传媒发展近两年经审计后的财务及经营情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|21,727.30|
|2,678.75|
|19,048.56|
|2014年|
|-|

净利润 -905.31 -46.14由于该公司目前仍处于项目建设初期，其未来年度的收益及经营情况难以准确预测；另外，该项目也是本次募集资金投向的主要项目，故本次评估不适宜用收益法对该公司进行评估。该公司主要资产为拍得的土地使用权一宗，占企业全部资产额的96.03%，采用资产基础法（其中：土地使用权采用市场法确定评估值）能够较为客观地反映该公司的价值，因此，本次评估选用资产基础法对传媒发展公司进行评估。
评估后，传媒发展公司资产评估值 25,272.81万元，负债评估值 2,600.00万元，净资产评估值22,672.81万元。评估增值3,381.95万元，增值率为17.53%，主要增值因素为土地使用权的评估增值，采用市场比较法对其进行了评估，增值原因为基准日的青岛市黄岛区商业用地市场价格较企业原始取得的土地价格有所上升。
本次城市传媒公司的全部股权评估值为 287,868.49万元，传媒发展公司的评估值22,672.81万元在本次置入资产评估值中占比约为7.8%。
（2）传媒发展是否存在经济性贬值的分析
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
主要表现为运营中的固定资产利用率下降，甚至闲置，并由此引起固定资产的运营收益减少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际，国内行业基础或地方。
各种各样的外部因素影响潜在经济回报，因而直接影响资产的市场价值。经济性贬值的分类主要有：(1)生产能力相对过剩引起的经济性贬值；(2)生产要素提价，产品售价没有提高引起的经济性贬值；(3)缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值。
传媒发展公司 2013年成立，成立以来无营业收入且一直亏损的原因为该公司正处于项目建设初期，目前只有费用投入。“青岛数媒中心项目”建设期 3年，计划总投资合计 78,314.12万元，根据城市传媒对传媒发展为主体实施的青岛数媒中心项目的经济效益预测，项目投资预期收益分析如下：
根据经营方案，本项目收入主要包括自营新华书店销售收入、自营儿童城项目销售收入、其他业态及数字影院租金收入、车库收入和广告及其他收入等，其
中：自营新华书店收入以青岛公司书城近年经营情况为基础并综合考虑位置差
异、交通情况、人口密度、新文化业态吸引力等因素进行测算；自营儿童城项目收入以周边商家顾客流量数据为基础进行测算；出租物业收入以周边同类商铺租金平均水平进行测算；其中车库收入考虑车位数量及空置率等进行测算。
综合考虑上述收入测算及各项运营成本及税费，预计本项目正常运营后，年平均营业收入 22,726万元，年平均总成本费用为 13,028万元，年平均利润总额为 9,698万元，年平均净利润为7,274万元。
根据上述测算，本项目的经济效益测算如下表：
|||
|-|-|
|总投资收益率|投资回收期（税后）|
|12.38%|16.11年|

（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：传媒发展成立以来尚无营业收入且一直亏损的原因为该公司正处于项目建设初期，根据城市传媒对传媒发展为主体实施的青岛数媒中心项目的经济效益预测，该项目建成后预期收益良好，传媒发展不存在经济性贬值的情形。
三、董事会对本次交易定价的意见
为保证上市公司本次重组的顺利进行，上市公司聘请天和对置入资产和置出资产进行评估。现天和已出具青天评报字[2014]第 QDV1076号及青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》。本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天和具有证券、期货相关资产评估业务资格。天和及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天和本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、标的资产评估机构及人员的独立性
置入资产的评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律、行政法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次评估工作，并出具了相关《资产评估报告》，相关评估前提假设合理、评估方法恰当。因此，本次置入资产的评估值具备公允性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置入资产和置出资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
5、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次拟置入资产定价公允性分析
1、评估依据的合理性
根据青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》及其评估说明，合并收益法口径下城市传媒 2011年、2012年和 2013年平均毛利率为37.8%。预测期内，本次收益法评估预测的城市传媒毛利率基本保持稳定，且均不高于 2011年至 2013年的平均毛利率，毛利率预测基本合理且符合稳健原则。预测期内，营业利润的增长率
基本保持在8%-11%，符合城市传媒的历史现状及传媒企业未来发展的预期。
城市传媒所处行业的发展趋势、竞争、经营情况及城市传媒的行业地位详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析\二、本次交易后上市公司经营情况分析”。
2、交易标的后续经营各方面的变化趋势及拟采取的应对措施
（1）宏观环境
根据《2013年新闻出版产业分析报告》，2013年新闻出版产业主要经济指标平稳增长，产业规模继续扩大。全国出版、印刷和发行服务实现营业收入 18,246.4亿元，较 2012年增加 1,611.1亿元，增长9.7%；利润总额 1,440.2亿元，较 2012年增加 122.8亿元，增长9.3%。反映出新闻出版产业仍继续保持了较强的可持续发展能力。
因此，新闻出版行业的宏观环境变化趋势对城市传媒的估值属利好影响。
（2）行业政策
近年来，文化产业的发展受到党中央、国务院的高度重视，《文化产业振兴规划》已将文化传媒业的发展和繁荣提高到国家战略的高度。文化体制改革的不断加速推进，一方面对进一步建立健全文化传媒市场机制，提升整个产业的规模化、集约化、专业化水平提出了较高的要求，另一方面国家也出台了相关优惠产业政策予以支持。
2012年 2月，新闻出版总署以新出政发〔2012〕3号印发《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》，充分认识加快出版传媒集团改革发展的重要性紧迫性，提出了加快出版传媒集团改革发展的指导思想、原则要求和主要目标，要求积极推进出版传媒集团战略性改组，大力支持出版传媒集团应用高新技术和推动产业升级，切实加强出版传媒集团科学管理，鼓励和扶持出版传媒集团走出去，加快出版传媒集团改革发展的保障措施等诸多产业扶持指导意见。
2013年11月，党的十八届三中全会《决定》提出，要建立健全现代文化市场体系，继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造，提高文化开放水平等任务，将在未来数年内，继续推动文化产业大发展大繁荣。
因此，新闻出版行业的政策变化趋势对城市传媒的估值属利好影响。
（3）重大合作协议
城市传媒的重大合作协议主要涉及采购和销售。最近三年，城市传媒的供应商及销售客户保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利变化。
（4）税收优惠政策
根据 2014年 4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条，城市传媒享受“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”的优惠政策，期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
2014年 11月 27日，财政部、国家税务总局颁布财税[2014]84号《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》、财税[2014]85号文《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》两个文件，进一步明确了上述五年免税期的规定。
综上所述，宏观环境、行业政策、城市传媒的重大合作协议和享受的税收优惠政策等方面的未来变化趋势对城市传媒属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证城市传媒生产和经营保持稳定。
3、关键指标对评估值的影响
本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
单位：万元
收入增长率
敏感性因素及其变动区间
||||||
|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|0%|2%|
|-5%|251,660.16|255,863.49|258,681.81|261,512.75|
|-2%|268,921.88|273,275.03|276,193.83|279,125.83|
|0%|280,429.64|284,882.76|287,868.49|290,867.88|
|2%|291,937.47|296,490.41|299,543.10|302,609.84|
|5%|309,199.19|313,901.94|317,055.16|320,222.85|

根据上表计算敏感性因素变动情况下的评估值变动幅度如下表：
收入增长率
敏感性因素及其变动区间
||||||
|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|0%|2%|
|-5%|-13%|-11%|-10%|-9%|
|-2%|-7%|-5%|-4%|-3%|
|0%|-3%|-1%|0%|1%|
|2%|1%|3%|4%|5%|
|5%|7%|9%|10%|11%|

4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营；本次交易后，城市传媒成为上市公司的全资子公司及核心业务平台，上市公司将主要从事图书、期刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营。二者之间无协同效应，对城市传媒的评估值无影响。
5、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
城市传媒与同行业上市公司估值比较的具体情况如下：
单位：倍
|||
|-|-|
|公司简称|市盈率|
|凤凰传媒|24.43|
|中南传媒|22.33|
|出版传媒|56.28|
|长江传媒|27.81|
|中文传媒|23.36|
||24.43|
||30.84|
||19.21|

注：数据来源 wind资讯；
根据青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，城市传媒100%股权的评估价值为 2,878,684,900.00元；根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，城市传媒2013年度归属于母公司股东的净利润为149,858,805.48元，对应2013年业绩的本次评估市盈率为 19.21倍，但同行业可比上市公司的市盈率平均值为30.84倍，因此，本次评估作价合理、公允。
6、收益法评估增值率的合理性分析
根据天和出具青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年 8
月31日，城市传媒100%股权评估价值为2,878,684,900.00元，相较母公司口径净
资产账面价值增值 2,165,993,403.67元，增值率303.92%；相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值 1,712,496,646.03元，增值率146.85%。收益法评估增值率的合理性分析如下：
（1）收益法估值与账面价值的价值标准不同
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如商标等非专利技术、管理经验、品牌影响力等）。
（2）置入资产盈利增长水平较快
本次交易的置入资产是城市传媒100%股权。城市传媒主营图书期刊等的出版发行业务，属于文化传媒行业。近年来，城市传媒加快转型升级，紧扣城市出版特色，用互联网思维，积极探索和尝试媒体融合发展路径，未来在数字教育、数字生活、城市文化消费体验服务等各项业务均会有较大的提升空间。
7、评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
中国人民银行决定自 2014年 11月 22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中：金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%。
本次评估基准日为 2014年 8月 31日，评估时所依据的利率为评估基准日的利率。经分析，此次利率调整对本报告评估结论不会造成实质性影响。相关分析过程如下：
本次收益法评估运用 WACC模型计算加权平均资本成本作为折现率，WACC计算公式如下：
WACC＝ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke＝权益资本成本
E＝权益资本的市场价值
D＝债务资本的市场价值
kd＝债务资本成本
t＝所得税率
城市传媒在本次评估基准日的资本结构比例为：权益资本比重98.13%、债务资本比重1.87%。采用 CAPM模型计算得出的权益资本成本 ke为12.18%，评估基准日的债务资本成本kd为6%，则根据上述公式：所得税率t为0%时计算得出的 WACC折现率为12.06%，所得税率 t为25%时计算得出的 WACC折现率为12.01%，为简化计算，本次评估报告统一取折现率为12%。
若按照降息后的贷款利率5.6%计算，由于城市传媒的债务资本成本比重较低，因此所得税率为0%时计算得出的 WACC折现率仍为12.06%，所得税率 t为25%时计算得出的WACC折现率为12.00%。
综上分析，此次降息对最终选取的收益法评估结论基本无影响。
（三）独立董事对本次交易定价的意见
上市公司独立董事认为，本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014年 8月 31日的价值进行评估而出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第九章 本次交易的主要合同
一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》的主要内容
（一）《重组协议》合同主体和签订时间
1、合同主体
青岛碱业和青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业等 5名交易对方。
2、签订时间
2014年12月11日。
（二）《重组协议》合同主要内容
1、重组方案
（1）重组方案
股份无偿划转：海湾集团将划转股份无偿划转给青岛出版，具体依海湾集团与青岛出版另行签署的《无偿划转协议》执行；
资产置换及发行股份购买资产：青岛碱业以其全部资产、负债与青岛出版等 5名交易对方合计拥有的城市传媒全部股份以评估值的等值部分进行置换，两者评估值之间的差额部分由青岛碱业以向青岛出版等 5名交易对方定向发行股份的方式购买。本次重组完成后，青岛出版等 5名交易对方将直接持有青岛碱业股份，城市传媒将成为青岛碱业的全资子公司。
（2）重组方案实施前提
上述股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易（包含股份无偿划转与资产置换及发行股份购买资产行为）将不予实施。
2、重大资产置换
（1）置出资产
截至2014年8月31日青岛碱业所拥有的全部资产、负债。
（2）置入资产
截至2014年8月31日青岛出版等5名交易对方共同拥有的城市传媒100%股份。
（3）资产置换的作价与支付
青岛碱业将置出资产置换给青岛出版等 5名交易对方，青岛出版等 5名交易对方将置入资产置换给青岛碱业。其中，为便于本次重组置出资产的交割，青岛碱业应在置出资产交割前将其全部资产、负债通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体名下。在置出资产交割阶段，青岛碱业将通过转让承接主体股权的方式完成置出资产交割。
青岛碱业与青岛出版等 5名交易对方以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》和青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》所载明的资产评估价值确定置出资产和置入资产的价格。根据青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，置出资产于2014年8月31日的评估价值为1,720,899,589.23元；根据青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，置入资产于 2014年 8月 31日的评估价值为 2,878,684,900.00元。置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分，即价值 1,157,785,310.77元的城市传媒股份，由青岛碱业以向青岛出版等 5名交易对方定向发行股份的方式购买。
3、发行股份购买资产
（1）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为青岛出版等 5名交易对方，由其以所持置入资产作价高于置出资产作价的差额1,157,785,310.77元认购。
（2）发行价格
根据 2014年修订的《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。根据上述规定，青岛碱业审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为5.33元/股、5.11元/股和5.21元/股。
本次非公开发行股份支付作价差额的发行价格为5.11元/股，不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）发行数量
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》和青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，本次置入资产评估值为2,878,684,900.00元，置出资产评估值为 1,720,899,589.23元，置换差额为 1,157,785,310.77元，本次交易上市公司向城市传媒全体股东发行股份的数量，具体如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有城市传媒股份比例|
|青岛出版|84.15%|
|青岛产投|6.50%|
|鲁信投资|5.50%|
|青岛国信|3.00%|
|出版置业|0.85%|
||100.00%|

股份无偿划转、重大资产置换及非公开发行股份购买资产支付置换差额后，公司股权结构变化如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|股份比例|股份数量|
|-|-|328,173,846|
|-|-|14,727,210|
|-|-|12,461,485|
|-|-|6,797,174|
|135,587,250|34.26%|-|
|260,198,960|65.74%|260,198,960|
|395,786,210|100.00%|622,358,675|

本次交易前，本公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本
次交易完成后，青岛出版成为本公司的控股股东，青岛市财政局成为本公司实际控制人。
（4）锁定期
青岛出版承诺：“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起12个月不以任何形式转让。”
青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”
青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
（三）《重组协议》资产交付或过户的时间安排
各方同意，对置出资产和置入资产的形态作适当调整，以便于资产交割的具体操作。
《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛碱业通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，在青岛碱业和
承接主体以青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业将置出资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营。《重大资产重组协议》生效后六个月内且置出资产交割日前，青岛碱业将置出资产交付至承接主体，并办理完成相关交付手续后，青岛碱业与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。承接主体承接的置出资产内容与青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》存在差异的，青岛碱业与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，青岛出版等 5名交易对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。
《重大资产重组协议》生效后六个月内，在各方以青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，青岛出版等 5名交易对方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。
《重大资产重组协议》生效后六个月内，青岛出版等 5名交易对方应将置入资产股权转让至青岛碱业名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与置入资产转移相关的一切步骤，使置入资产过户登记至青岛碱业名下。青岛出版等 5名交易对方应当向青岛碱业交付置入资产的相关文件（如有）。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，青岛碱业成为置入资产的权利人，青岛出版等5名交易对方已完成置入资产的交割义务。
（四）《重组协议》交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产过渡期的损益，由青岛出版等5名交易对方享有或承担。
置入资产交割日，青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入
资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享有，在过渡期间产生的亏损由青岛出版等 5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例补偿。
（五）《重组协议》与资产相关的人员安排
各方同意，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。
除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原甲方员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由碱业发展安置和承担。置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，碱业发展在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。
（六）《重组协议》合同的生效条件和生效时间
自下列条件全部满足之日起，本《重大资产重组协议》方可生效：
1、就《重大资产重组协议》的签订和履行，各合同主体均获得各自内部会议批准或授权；
2、青岛碱业董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜；
3、中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组；
4、青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重组；
5、中国证监会对重组方案中的股份无偿划转、资产置换及发行股份购买资产
涉及的青岛碱业收购报告书审核无异议，并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的要约收购义务；
6、中国证监会核准同意本次重组。
（七）《重组协议》违约责任条款
《重组协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
因任何一方违反《重组协议》的在先行为致使（1）青岛碱业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛市国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《重组协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因青岛碱业股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于国务院国资委、青岛市财政局、青岛市国资委、山东省国资委、中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反《重组协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。《重组协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（八）《重组协议之补充协议》主要内容
本次重大资产重组相关置出资产交割完成后，交易对方将按其各自持有城市传媒的股份比例享有置出资产的权益，具体如下
||
|-|
|股东名称|
|青岛出版|
|青岛产投|
|鲁信投资|
|青岛国信|
|出版置业|

置出资产承接日后，尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的具体工作，由碱业发展具体负责，上市公司给予必要配合。
置出资产承接日后，与置出资产承接工作相关的费用，包括但不限于办理专利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用，以及其他一切与承接置出资产相关的费用，悉由承接主体承担。
二、《无偿划转协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
海湾集团与青岛出版。
2、签订时间
2014年12月11日。
（二）标的股份
本次无偿划转的标的股份为海湾集团持有的青岛碱业 13,558.725万股股份（占青岛碱业总股本的34.26%），其性质为流通 A股，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记注册。
（三）主要内容
海湾集团将其持有的青岛碱业34.26%股份以 2014年 8月 31日为基准日，无偿划入青岛出版。
（四）无偿划转相关费用
双方确认，青岛出版无需因本次股份无偿划转给予海湾集团任何补偿。除非
法律、法规另有规定，涉及本次股份无偿划转的相关税、费，由双方各自承担。
（五）标的股份的交割
双方应当在《无偿划转协议》生效后三十个工作日内，完成标的股份的交割。标的股份交割手续由青岛碱业根据相关法规及上海证券交易所和登记结算公司的业务规则负责办理，划出方和划入方应为青岛碱业办理标的股份交割提供必要协助。
（六）无偿划转后债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处理
本次股份无偿划转不涉及青岛碱业债权、债务、或有负债及相关合同、资产的处置问题，青岛碱业原有债权、债务及或有负债仍由青岛碱业享有和承担。
（七）担保责任的延续
鉴于本次股份无偿划转之前海湾集团为青岛碱业的银行贷款融资提供了担保，为了保护债权人的利益，本次股份无偿划转的同时，海湾集团与青岛出版一致同意由海湾集团继续对承接青岛碱业资产、负债的承接主体提供担保。其中，承接主体系指为履行《重组协议》，便于青岛碱业置出资产的交割，用于承接青岛碱业在置出资产交割前全部资产、负债的有限公司，承接方式包括但不限于增资、转让等方式，青岛碱业最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割。
（八）过渡期安排
1、自基准日至标的股份交割完成日，为《无偿划转协议》所称过渡期。
2、截至划转基准日标的股份对应的滚存利润，以及过渡期内标的股份所对应的期间损益由青岛出版享有或承担。
3、过渡期内，协议双方应密切配合，协调处理本次股份无偿划转的相关事宜及青岛碱业的重大经营事项。
4、过渡期内，《无偿划转协议》协议任何一方不得做出使海湾集团或青岛出版利益遭受损失的行为。
（九）协议生效条件
《无偿划转协议》经双方签字盖章后成立，并在满足如下条件后生效：
1、协议双方内部会议审议通过《无偿划转协议》；
2、青岛市国资委批准同意本次股份无偿划出；
3、青岛市财政局批准同意本次股份无偿划入；
4、国务院国资委批准同意本次股份无偿划转；
5、中国证监会对本次国有股份无偿划转和重大资产重组涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免青岛出版及其一致行动人出版置业作为收购人的要约收购义务；
6、中国证监会核准同意本次重大资产重组。
三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容
（一）《业绩补偿协议》合同主体、签订时间
1、合同主体
青岛碱业和青岛出版及其一致行动人出版置业（业绩承诺方）。
2、签订时间
2015年1月22日。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
1、利润补偿期间
各方一致同意，业绩承诺方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重大资产重组在 2015年 12月 31日或之前完成，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
2、预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，城市传媒 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 21,160.28万元、
22,406.90万元、24,638.28万元。
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
上市公司与业绩承诺方双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
3、盈利预测补偿的承诺及实施
（1）若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行（不含配套融资）的股份总额为限。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额为限。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间
内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
（3）如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：
按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）利润补偿期间，若按照本《业绩补偿协议》确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则青岛出版需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=（青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49
（5）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格定向乙方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
4、承诺与保证
（1）业绩承诺方承诺：如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司。
（2）各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议，具备独立承担
法律责任的民事行为能力。
（3）各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议，且其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
（4）各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
5、违约责任
（1）本《业绩补偿协议》任何一方不履行或不完全履行本《业绩补偿协议》所规定的义务，即构成违约。
（2）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
6、本协议的生效、修改补充与解除
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。
（2）本协议项下的承诺与保证条款（第五条）、保密条款（第六条）和违约责任条款（第七条）和在本协议成立之日即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
②本协议所述业绩补偿事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议签署各方《公司章程》之规定，经本协议签署各方执行董事或董事会/股东会或股东大会等内部决策机构审议通过；
③《重组协议》已经生效。
（3）本协议项下业绩补偿事宜的实施以《重组协议》的履行为前提。
（4）本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议相关约定的条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（5）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
（6）各方同意，如果《重组协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（三）《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容
调整后盈利预测补偿的承诺如下：
1、盈利预测补偿的承诺
（1）若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以 1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间
内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
2、原方案如下内容不再执行
利润补偿期间，若按照本协议确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则青岛出版需向公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=（青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49
3、青岛出版与出版置业关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺函青岛出版与出版置业已出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及其补充协议确定的城市传媒在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）《股份认购协议》合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人：青岛碱业；
认购人：青岛出版及其一致行动人出版置业；
2、签订时间
2015年1月22日。
（二）《股份认购协议》主要内容
1、发行具体方案
（1）本次重大资产重组中，发行人拟在发行股份购买资产的同时，向青岛出版、出版置业非公开发行股票募集不超过 5.35亿元，且不超过本次交易总金额25%的配套资金。
（2）非公开发行股票募集配套资金的具体方案为：
①股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
②每股面值：人民币1.00元。
③发行价格：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，募集配套资金之发行股份的发行定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票的交易均价的90%，即5.33元/股。
定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
④发行数量：募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/募集配套资金之发行股份的发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入发行人资本公积。根据募集配套资金总额 5.35亿元、募集配套资金之发行股份的发行价格 5.33元/股计算，募集配套资金之发行股
份的发行数量为 100,375,233股，青岛出版与出版置业认购发行人募集配套资金之
发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|认购发行人本次发行的股份数（股）|
|66,236,676|
|34,138,557|
|100,375,233|

⑤锁定期：认购人所认购的发行人募集配套资金之发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，认购人由于发行人送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较高者，在此期间内，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则认购人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。
⑥上市地点：上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
发行人募集配套资金之发行股份的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、股票锁定期以及认购人最终认购股份数等事项以中国证监会最终批准实施的非公开发行股票募集配套资金方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
2、承诺与保证
（1）发行人的承诺与保证
①发行人依法设立并有效存续，具备与签署、履行本协议所相适应的主体资格。
②发行人享有签订和履行本协议所有必要权利和授权，并且已经采取签订和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
③发行人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政
策。
④发行人不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
⑤发行人保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
⑥发行人保证非公开发行股票募集配套资金向有权政府部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证在发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。
（2）认购人的承诺与保证
①认购人均依法设立并有效存续，具备与签署、履行本协议相适应的主体资格。
②认购人均享有签订和履行本协议所有必要权利和授权，并且已经采取签订和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
③认购人签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
④认购人均不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
⑤认购人均保证为签订和履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
⑥认购人均承诺配合发行人进行非公开发行股票募集配套资金发行阶段工作，并按照中国证监会、上交所和登记结算公司等相关要求向发行人提供真实、准确、完整的相关资料。认购人均保证并承诺，认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑦认购人已认真阅读发行人现行有效的公司章程和其他内部治理文件，并愿意接受其约束；当认购人发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知发行人并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。认购人均保证并承诺，认购人提供的前述资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑧认购人均保证其支付的全部认购款项之资金来源合法，并符合相关法律、法规、规章、规范性文件、行业监管规定及政策的相关使用要求，不会因为资金来源及使用给发行人造成损失。
3、协议的生效、变更和解除
（1）自下列条件全部满足之日起，本协议方生效：
①就本协议的签订和履行，发行人和认购人均获得各自内部会议批准或授权。
②发行人董事会、股东大会审议通过非公开发行股票募集配套资金。
③《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》均生效。
④中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局批准同意本次重组。
⑤青岛市财政局、青岛市国资委批准同意本次重大资产重组。
⑥中国证监会核准同意本次重大资产重组。
（2）本协议的变更，必须经各方共同协商一致，并以书面形式进行。
（3）除本协议另有约定外，经各方协商一致，可以解除本协议。
4、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（3）不可抗力
①本协议所称不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
②如发生不可抗力事件致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下约定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的政府机关或公证机构出具。未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，遭遇不可抗力的一方应承担赔偿责任。
③如一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，其因不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如果延长的时间超过十日的，另一方有权解除本协议。
④如不可抗力事件的影响消除后，能够继续履行本协议的，受不可抗力影响的一方不得以任何理由拒绝或迟延履行本协议，否则应承担违约责任。
⑤任何一方因不可抗力全部或部分不能履行本协议的，应采取一切必要措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
（三）《股份认购协议之补充协议》的主要内容
根据青岛出版和出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行募集配套资金总额 4.25亿元，本次非公开发行募集配套资金之发行数量为 79,737,335股，青岛出
版、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|认购发行人募集配套资金之发行股份的股份数（股）|
|46,628,610|
|33,108,725|
|79,737,335|

本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。本次交易拟置入上市公司的资产为城市传媒100%股权。城市传媒的主营业务为图书出版发行业务，属于文化传媒行业，上市公司置出现有化工业务并置入文化传媒业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总局环[2007]105号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
城市传媒合法拥有本次拟置入资产中的主要经营用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，青岛碱业总股本为 395,786,210股。根据本次重组方案，交易完成后，上市公司符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经青岛市国资委和青岛市财政局备案的评估报告的评估结果为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债。为便于置出资产的交割，青岛碱业拟将全部资产及负债置入其全资子公司碱业发展，最终通过转让碱业发展股权的方式完成置出资产的交割。青岛碱业合法拥有置出资产的相关权属，根据《重组协议》的有关约定，青岛碱业将在《重组协议》生效后的六个月内且置出资产交割日前，通过包括但不限于增资、转让等方式将置出资产转移至碱业发展。截至本报告书签署之日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止 2014年 8月 31日拟置出资产涉及的负债总额的比例超过70%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意；置出资产涉及的职工安置方案已经青岛碱业于 2014年 11月 28日召开的第三届职工代表大会第二次全体会议审议通过，并于青岛市人力资源和社会保障局备案；青岛碱业所持非全资子公司（有限责任公司）的股权转让至碱业发展事项已经取得全部相关子公司其他股东方同意转让并且放弃优先购买权的同意函，且青岛碱业尚未就转让部分下属单位股权事宜取得有权主管部门批准的情况不影响该等下属单位股权的过户或转让。同时，对于置出资产交割日后
未取得债权人同意转移的债务以及所涉及人员安置的纠纷或潜在纠纷，碱业发展、海湾集团承诺连带承担该等债务的清偿义务。
经核查，置出资产转移至碱业发展不存在实质性障碍；碱业发展股权权属清晰，其权属转移不存在重大法律障碍。
本次交易的拟置入资产为青岛出版等 5名交易对手持有的城市传媒100%股权，拟置入资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。青岛出版等 5名交易对手拥有对城市传媒股权的所有权和处置权。青岛出版等 5名交易对手持有的城市传媒100%股权不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升，行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力，但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压力。在此背景下，基于城市传媒具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，因此，青岛碱业拟通过本次重组置入城市传媒100%股权。
并且，由于本次重组置出、置入资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为城市传媒100%股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟置入资产是青岛出版等 5名交易对手持有的优质的文化传媒行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。
置入资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜在控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政
局。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为 28.79亿元，青岛碱业 2013年度合并会计报表期末资产总额为 28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%。
综上，本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，城市传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为文化传媒企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关联交易情况
本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为本公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。
为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
2、同业竞争情况
最近三年，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛碱业最近三年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的资产为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业持有的城市传媒股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。
关于本次重组拟置入标的公司城市传媒为股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、经核查，城市传媒是于 2012年 2月17日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为 370200018023501的《企业法人营业执照》。因此，城市传媒是依法设立且合法存续的股份有限公司，因此，城市传媒符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。
2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。城市传媒前身系青岛市新华书店（集团），青岛市新华书店（集团）成立于 1996年。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经核查城市传媒历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经核查城市传媒所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《青岛城市传媒股份有限公司章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，城市传媒的生产经营活动符合法律、行政法规和《城市传媒公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、城市传媒最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、城市传媒历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。青岛出版、
青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业所持有的城市传媒股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、经核查城市传媒的组织架构、经营管理各环节和流程，城市传媒采购、生产、销售等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、根据城市传媒相关资产的所有权及使用权证明，城市传媒具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。对于截至目前存在权利瑕疵或受限的土地、房产，青岛出版出具书面承诺，若影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。同时，城市传媒已承诺在本次重大资产重组取得证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决土地、房产的瑕疵问题。对于截至目前正在办理名称变更手续的经营资质及正在办理展期手续的商标专用权，青岛出版出具书面承诺，若影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。前述城市传媒的土地、房产、商标及经营资质待完善事项不会对城市传媒的生产经营构成重大影响，亦不会对本次交易构成重大影响。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、城市传媒高级管理人员独立性情况将符合《首发管理办法》关于上市公司人员独立性的法律规定，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，城市传媒拥有独立、完整的人事管理体系，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
4、城市传媒拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，城市传媒的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共
用银行账户的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、城市传媒建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、城市传媒具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、城市传媒在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）规范运行
1、城市传媒已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。同时，城市传媒制定了《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《青岛城市传媒股份有限公司公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、城市传媒董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，城市传媒符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、城市传媒现有董事、监事和高级管理人员不存在被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到证监会行政处罚，或者最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，城市传媒符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经核查城市传媒的内部控制流程及其运行效果，城市传媒建立健全了内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，城市传媒符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、城市传媒承诺，不存在以下任一情形：（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造城市传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同时，通过查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规证明，确认城市传媒不存在上述违规情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、城市传媒不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、城市传媒已出台《公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，规范资金占用问题，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、城市传媒资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；各项现金流量正常，城市传媒符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、城市传媒建立了较为健全有效的内部控制制度体系，城市传媒符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、城市传媒会计基础工作规范。瑞华就城市传媒最近三年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，城市传媒符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒的财务报表以持
续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及其应用
指南的有关规定，并基于《审计报告》所述的重要会计政策、会计估计进行编制。城市传媒编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，城市传媒符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，城市传媒符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元；营业收入累计超过人民币 3亿元；截至本报告书签署之日，城市传媒实收资本为4亿元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％，且不存在未弥补亏损，城市传媒符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、最近三年，城市传媒依法纳税，所享受各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，城市传媒符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、城市传媒不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，城市传媒符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、城市传媒及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责，城市传媒符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、城市传媒自成立至今一直致力于从事出版发行业务，所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于出版发行等主营业务，所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。城市传媒具有持续盈利能力，城市传媒符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金拟投向城市传媒在建项目，均为城市传媒主营业务。募集配套资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，城市传媒符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金数额和投资项目与城市传媒现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，城市传媒符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、城市传媒本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，城市传媒符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，城市传媒符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对城市传媒的独立性产生不利影响，城市传媒符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、城市传媒《公司募集资金管理办法》已经城市传媒第七次临时股东大会审议通过，城市传媒已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户，城市传媒符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，城市传媒符合《首发管理办法》规定的发行条件。
第十一章 管理层讨论与分析
本公司董事会结合上市公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，本次交易置入资产的经营发展、财务状况，对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十二章财务会计信息”中的相关会计报告等内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
（一）本次交易前青岛碱业的经营状况
本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。
受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致公司 2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。
（二）本次交易前青岛碱业的财务状况
青岛碱业最近三年合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|124,392.52|122,128.42|
|191,750.20|159,161.85|
|316,142.72|281,290.27|
|168,885.30|152,313.24|
|18,764.19|9,861.10|
|187,649.49|162,174.34|
|128,493.22|119,115.93|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|115,337.51|107,451.97|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|183,336.63|181,621.78|
|2,482.01|-12,214.45|
|8,676.46|2,705.88|
|7,671.16|1,770.21|
|7,679.40|2,428.74|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|14,824.75|33,138.83|
|-24,513.02|8,847.48|
|12,964.84|-20,136.32|
|46.82|0.00|
|3,323.40|21,849.99|

二、本次交易后上市公司经营情况分析
本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次重大资产重组完成后上市公司所处行业将属于“R文化、体育和娱乐业”大类下的“85新闻和出版业”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规、准入政策及产业政策
1、行业主管部门
（1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合部门。其对出版传
媒及图书出版发行行业的主要职能是：负责从宏观上指导精神产品的生产；负责
提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按
照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
（2）国家新闻出版广电总局
根据 2013年《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电视总局。主要职责是，统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定该领域事业发展政策和规划；拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；
监督管理新闻出版广播影视机构和业务，以及出版物、广播影视节目、数字出版物的内容和质量；负责著作权管理、公共服务及相关法律法规草案起草；负责印刷业监督管理；负责推进新闻出版广播影视与科技融合。
（3）中国国家发改委
中国国家发改委为国务院组成部门。其主要管理职能之一是提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策。其针对图书出版发行行业的主要管理职能为规范中小学教材价格管理。
（4）教育主管部门
教育部是国务院组成部门之一，负责核准基础教育国家教程的教材编写并审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材。
地方教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定，经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材。
（5）青岛市委宣传部
青岛市委宣传部的主要职责包括：
①贯彻落实中央和省、市委关于宣传思想工作的方针政策及工作部署。制订全市宣传思想工作的规划、计划并组织实施;指导各区市委、工委和市直党委(党组)的宣传工作；
②组织指导全市理论教育、研究和宣传工作;负责全市哲学社会科学工作的规划并组织实施;指导市社科院、社科联的工作；
③把握舆论导向,指导协调新闻、出版等部门的工作;协调中央、省驻青新闻单
位的有关工作；
④把握正确的文艺导向,指导协调全市文化艺术工作;指导全市精神产品的创作、生产和群众文化活动；
⑤规划、部署全局性的思想政治工作;负责重要典型的总结、宣传和推广;制定全市党员思想教育工作规划;指导开展全市职工思想政治教育;宏观指导全市学校的思想政治教育工作;承担市国防教育办公室的日常工作；
⑥协同市委有关部门管理市直宣传文化系统的市管干部,指导领导班子建设。
负责市直宣传文化系统处级干部的任免备案;对各区市党委宣传部部长的任免提出审核意见;制订宣传干部培训规划,并组织实施；
⑦负责全市新闻、社科系列和政工专业技术职务的评审、推荐工作；
⑧负责全市精神文明建设的规划、组织、协调、督查和落实工作;指导开展市民文明素质教育;组织开展群众性精神文明创建活动;承担市精神文明建设委员会的日常工作；
⑨组织、指导、协调全市对外宣传工作；
⑩指导宣传文化系统拟定有关政策并组织实施;协调宣传文化系统各单位之间的工作；
（6）青岛市财政局
青岛市财政局对青岛市内的国有文化资产履行监管职责，对于图书出版发行行业的主要职责包括：贯彻执行国家的财政、税收法律法规和政策，拟订全市财政、税收、相关国有资产管理的地方性法规、规章草案，拟订有关政策和财务会计制度并组织实施；根据国民经济和社会发展规划，拟订全市财政、税收、相关国有资产管理的中长期规划及改革方案；分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议；研究财税发展战略，拟订市与区（市）及国家与企业的分配政策；完善鼓励公益事业发展的财税政策；承担市级各项财政收支管理的责任。负责编制年度市级预算草案并组织执行，汇总全市财政决算；受市政府委托，向市人民代表大会报告市级预算草案及执行情况，向市人大常委会报告市级决算草案；组织制定经费开支标准、定额，负责审核批复部门（单位）的年度预决算；完善转移支付制度；负责全市税政管理工作，提出地方性税收立法计划，拟订市管理权限内的税收政
策；负责审核和汇总编制全市国有资本经营预决算草案，制定国有资本经营预算
的制度和办法；组织收缴企业国有资本收益；制定并组织实施企业财务管理制度，参与拟订企业国有资产管理相关制度；监督检查财税法规、政策的执行情况，检查反映财政收支管理中的重大问题，提出加强财政管理的政策建议。
（7）山东省新闻出版局
山东省新闻出版局的主要职责包括：
①贯彻执行党和国家有关新闻出版、著作权的法律、法规和新闻出版业的方针政策；研究拟定全省新闻出版、著作权管理的法规、规章、政策并组织实施；
②研究拟定全省新闻出版业发展规划、宏观调控目标并组织实施；
③审核、申报新建出版单位（包括图书出版社、音像出版社、电子出版物出版社和报社、期刊社等，下同）和出版物（包括图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等，下同）总发行单位；审核、申报音像制品和电子出版物复制单位、发行集团、报业集团、出版集团和著作权集体管理、涉外代理等机构的设立；审核、申报新闻出版中外合资企业和中外合作企业的设立；审核、申报出版物重大选题；
④审核审批报纸开版、刊期和期刊开本、页码等项目的变更；审批出版物印刷许可证；审批承接境外一般出版物的印制；审批和管理图书、电子出版物二级批发单位及内部资料性出版物；审批图书、音像、电子出版物选题计划；负责电子出版物制作单位的备案和管理；
⑤对新闻出版活动（包括出版物的出版、印刷、复制、发行）实施监督管理；查处违禁出版物和出版、印刷、复制、总发行单位的违法违规活动；
⑥监督管理印刷业；
⑦负责音像制品出版、复制管理及电子出版物、书报刊经营活动管理；
⑧拟定全省图书、报刊和电子出版物市场的宏观调控政策、法规并监督实施，查处或组织查处非法出版活动和非法出版物；负责出版物市场“扫黄打非”的组织协调工作；
⑨负责新闻出版和著作权方面的对外交流与合作；管理、协调书报刊和电子出版物的进出口贸易；
⑩负责著作权管理工作，承办涉外著作权关系的有关事宜，查处有重大影响
的著作权侵权案件和涉外侵权案件；负责全省古籍整理出版规划工作；制定全省新闻出版业科技发展规划并组织实施；监督执行出版物质量标准，组织协调管理新闻出版业的科技工作；负责新闻出版业和著作权管理工作全省性表彰和评奖活动；承办省委、省政府交办的其他事项。
（8）文化业主管部门
文化部与出版发行行业相关的职责主要有：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；
拟订文化科技发展规划并监督实施，推进文化科技信息建设。
地方文化厅、局负责对辖区内文化事业进行监督管理。
2、行业监管体制和主要法律法规
（1）业务资质管理及行业准入
①出版单位的设立与管理
根据国务院 2011年 3月 19日颁布的《国务院关于修改<出版管理条例>的决定》（国务院令第 594号）的规定，报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版。法人出版报纸、期刊，不设立报社、期刊社的，其设立的报纸编辑部、期刊编辑部视为出版单位。设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批。出版单位领取出版许可证后，属于企业法人的，持出版许可证向工商行政管理部门登记，依法领取营业执照。出版单位不得向任何单位或者个人出售或者以其他形式转让本单位的名称、书号、刊号或者版号、版面，并不得出租本单位的名称、刊号。
②出版物出版政策
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）和《图书出版管理规定》（新
闻出版总署令 2008年第 36号），图书出版实行编辑责任制度，保障图书内容符合国家法律规定。图书出版实行年度出版计划备案制度。图书出版单位的年度出版计划，须经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核后报新闻出版总署备案。图书出版单位实行选题论证制度、图书稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、图书重版前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度，保障图书出版质量。图书使用中国标准书号或者全国统一书号、图书条码以及图书在版编目数据须符合有关标准和规定。
③出版物印刷或复制政策
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号），从事出版物印刷或者复制业务的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请，经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制。未经许可并办理相关手续的，不得印刷报纸、期刊、图书，不得复制音像制品、电子出版物。出版单位不得委托未取得出版物印刷或者复制许可的单位印刷或者复制出版物。
④出版物发行
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署、商务部令第 52号），国家对出版物（指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等）发行依法实行许可制度，包括出版物的总发行、批发、零售以及出租、展销等活动，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。
出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。出版单位不得向无出版物总发行权的单位转让或者变相转让出版物总发行权，不得委托无出版物批发权的单位批发出版物或者代理出版物批发业务，不得委托非出版物发行单位发行出版物。
⑤出版物进口
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号），设立出版物进口经营单位，应当向国务院出版行政主管部门提出申请，经审查批准，取得国务院出版行政主管部门核发的出版物进口经营许可证后，持证到工商行政管理部门依法领取营业
执照。设立出版物进口经营单位，还应当依照对外贸易法律、行政法规的规定办
理相应手续。出版物进口经营单位应当在进口出版物前将拟进口的出版物目录报省级以上人民政府出版行政主管部门备案。发行进口出版物的，必须从依法设立的出版物进口经营单位进货。
⑥出版物分类管理制度
根据《中共中央、国务院关于加强出版工作的决定》（中发[1983]24号）的规定，不同性质的出版社，要按照各自的分工和特点，确定出书范围。各类专业出版社，要集中力量出好有关本专业的图书，各大学出版社，要根据各自的教学和科研任务安排出书，各出版社都不得越出确定的出书范围。各出版社具体出版范围由新闻出版总署核定。
⑦外资的行业准入规定
根据国家发改委和商务部联合下发的《外商投资产业指导目录（2011年修订）和文化部等五部委联合下发的《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19号）等政策文件，外商投资国内图书出版发行产业的规定如下：
1）允许外商以独资或合资、合作的方式设立包装装潢印刷、书报刊分销、可录类光盘生产、艺术品经营等企业。在中方控股51%以上或中方占有主导地位的条件下，允许外商以合资、合作的方式设立出版物印刷和只读类光盘复制等企业，参与国有书报刊音像制品发行企业股份制改造；
2）禁止外商投资从事书报刊的出版、总发行和进口业务，音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务，以及利用信息网络开展视听节目服务、新闻网站和互联网出版等业务。中共中央、国务院发布《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业[2009]298号）规定，按照积极引导，择优整合，加强管理，规范运作的原则，将非公有出版工作室作为新闻出版产业的重要组成部分，纳入行业规划和管理，引导和规范非公有出版工作室的经营行为。积极探索非公有出版工作室参与出版的通道问题，开展国有民营联合运作的试点工作，逐步做到在特定的出版资源配置平台上，为非公有出版工作室在图书策划、组稿、编辑等方面提供服务。鼓励国有出版企业在确保导向正确和国有资本主导地位的前提下，与非公有出版工作室进行资本、项目等多种方式的合作，为非公有出版工作室搭建发展平台。新闻出版总署《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》（新出政发[2010]1号）提出，引导和规范非公有资本有序进入新闻
出版产业，解放和发展新兴文化生产力。并根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发[2005]14号）和国家《文化产业振兴规划》等文件精神，鼓励、支持和引导非公有资本以多种形式进入政策许可的领域。鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动。引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。鼓励和支持非公有制文化企业开拓境外新闻出版市场。
加强和改进服务，努力为非公有制文化企业持续快速健康发展创造良好的政策环境和平等竞争机会。
（2）业务经营过程监管
①选题管理
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《新闻出版署关于印发<图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法>的通知》（新出图[1997]860号）、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》等法规，图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度出版计划及涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核后报国务院出版行政主管部门备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得出版。期刊社的重大选题，应当依照前款规定办理备案手续。
②书号使用许可制度
中国标准书号是国际标准书号（International Standard BookNumber，简称ISBN）系统的组成部分。ISBN为一个出版社出版的一部著作的一个版本的唯一标识代码。根据《关于加强书号总量宏观调控的通知》（新出图[1998]1377号）的规定，国家对书号使用总量进行宏观调控，以优化选题、调整出书结构、提高图书整体质量、合理配置出版资源。新闻出版总署根据新闻出版业总体发展目标和出版社每年报送材料，核定全年书号总量，并交给各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央、国务院各部委出版社的主管部门以及总政治部宣传部管理并分配。
根据 2013年 7月 17日国务院办公厅公布的《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，新闻出版广电总局“取消调控书号总量的职责”，将“创新书号管理方式，规范书号使用，遏制违规行为”。新闻出版总署《书号实名申领
管理办法》（试行）于 2009年 1月 7日发布后，实行书号实名申领办法。书号实名申领是指出版单位在图书出版活动中按书稿实名申领书号，有关部门见稿给号，一书一号。书号实名申领实行属地管理和谁主管谁负责的原则。新闻出版总署负责全国出版单位书号实名申领工作。各省、自治区、直辖市新闻出版行政部门负责本行政区域内出版单位的书号实名申领、发放及相应的管理工作。
③印刷及复制管理
根据国务院发布的《印刷业管理条例》（国务院令 315号），国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。
根据新闻出版总署、公安部发布的《印刷品承印管理规定》，印刷业经营者从事印刷经营活动，应当建立、健全承印验证制度、承印登记制度、印刷品保管制度、印刷品交付制度、印刷活动残次品销毁制度等管理制度。根据新闻出版总署发布的《复制管理办法》（新闻出版署令第 42号），新闻出版总署主管全国光盘、磁带磁盘以及其他介质复制经营活动的监督管理工作。县级以上地方新闻出版行政部门负责本行政区域内光盘、磁带磁盘以及其他介质复制经营活动的监督管理工作。其中，省级新闻出版行政部门负责可录类光盘生产单位和磁带磁盘复制单位设立的审批。根据《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，新闻出版广电总局将音像复制单位、电子出版物复制单位的设立、变更业务范围或兼并、合并、分立审批职责下放省级新闻出版广电行政部门。
（3）质量控制和行业标准
出版行业相关质量控制和行业标准管理规定主要包括：
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|颁布部门|
|新闻出版总署|
|国家新闻出版广电总局|
|国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会|

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|颁布部门|
|新闻出版总署|
|中国出版工作者协会校对研究委员会|
|国家质量技术监督局、全国印刷标准化技术委员会|
|新闻出版总署、教育部、国家质量监督检验检疫总局|

（4）对中小学教材、教辅业务的特别管理规定
①中小学教材业务
1）中小学教材的出版与发行管理
根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》（国发[2001]21号）、《普通中小学教材出版发行管理规定》（教备[1995]7号）和《中小学教材编写审定管理暂行办法》（教育部令第 11号）等法律法规，我国实行国家、地方、学校三级课程管理，国家制定中小学课程发展总体规划和制定国家课程标准，鼓励地方开发适应本地区的地方课程，学校可开发或选用适合本校特点的课程。教材的编写、审定实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，国务院教育行政部门负责国家课程教材的编写和审定管理；省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。教育行政部门定期向学校和社会公布经审查通过的中小学教材目录，供学校选用，并逐步建立教材评价制度和在教育行政部门及专家指导下的教材选用制度。中小学教材必须由各省级出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。
《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）规定，从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行。
2）中小学教材的价格管理
教材作为特殊的图书，中小学教材定价受到政府的严格监管。根据《中小学
教材价格管理办法》（计价格[2001]945号），中小学教材零售价格由省级人民政
府价格主管部门会同新闻出版行政部门根据国家规定的印张指导价和教材的印张
数量、封面价格、插页价格以及出版发行环节的增值税确定，即教材零售价格＝（印张单价×印张数量＋封面价格＋插页价格×插页数量）×（１＋增值税率）。其中印张单价实行政府指导价，由国家发改委同新闻出版总署规定印张中准价和浮动幅度。根据《关于中小学教材发行费用标准的通知》（新出发[2006]489号），国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）30%、彩色版28%。 2006年 5月，国家发改委、新闻出版总署联合发布《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格〔2006〕816号），降低教材正文印张基准价格，取消价格上浮政策。各省、自治区、直辖市价格主管部门会同新闻出版行政部门根据上述规定的教材正文印张基准价格，在下浮5%的浮动幅度内，制定本地区教材印张单价。
3）农村义务教育免费教材的规定
根据教育部、财政部《对农村义务教育阶段家庭经济困难学生免费提供教科书工作暂行管理办法》的通知（财教[2004]5号）和《财政部教育部关于进一步加强免费提供教科书工作的若干意见》（财教[2005]4号），中央财政设立专项资金，主要为中西部部分农村义务教育阶段家庭经济困难的学生免费提供教科书，并从 2005年春季起开始该免费教科书实行政府采购，并加强过程监管。2007年 12月，教育部、财政部印发《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（基教[2007]23号），从 2007年秋季学期开始中央财政对全国农村地区义务教育阶段学生全部免费提供国家课程的教科书，从 2008年春季学期起各地组织编写、选用的地方课程教材一律对农村义务教育阶段学生实行免费提供，所需资金由地方财政承担，各地要对此类教材数量进行严格控制。
4）部分课程循环教材使用的规定
2004年 2月，教育部、财政部印发《关于农村义务教育阶段家庭经济困难学生免费提供教科书工作暂行管理办法》，鼓励循环使用教科书；2007年 12月，《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（基教[2007]23号）发布，要求2008年春季开始，全国范围内部分国家课程（主要为副科课程）建立循环使用制度，同时鼓励地方课程实行循环使用。
2012年 6月，国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布《关于中小学循环使
用教材价格政策问题的通知》（发改价格[2012]1658号），规定从 2012年秋季学期开始，循环使用教材正文印张、封面、插页价格将按照相应基准价格上浮20%执行。
②中小学教材业务
1）中小学教辅的出版与发行管理
根据《中小学教辅材料管理办法》（新出联[2001]8号）和《＜中小学教辅材料管理办法＞的实施意见》（新出联[2001]26号）、《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发[2011]12号）及《教育部、新闻出版总署、国家发展改革委、国务院纠风办关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）的规定：
中小学教辅的出版管理：教辅材料的出版实行总量控制。教辅材料出版单位每年须向新闻出版总署提出选题计划，经批准后方可出版。教辅材料的出版坚持专业分工的原则，除出书范围含教辅材料的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅材料；出版单位出版中小学教辅材料必须符合资质要求，不具备中小学教辅材料出版资质的出版单位，一律不得安排中小学教辅材料选题，不得出版中小学教辅材料。任何单位和个人不得擅自编印、出版、发行供学生有偿使用的教辅材料。根据他人享有著作权的教材编写出版中小学教辅材料，必须依法取得著作权人的授权。
中小学教辅的发行管理：中小学教辅材料必须由新闻出版行政主管部门根据有关规定批准的发行企业发行，任何部门、单位和个人未经批准一律不得从事中小学教辅材料的发行活动。中小学教辅类报刊发行严格实行一报一刊一个邮发代号。
中小学教辅的使用管理：为切实减轻中小学生过重的课业负担和学生家长的经济负担，建立健全教辅材料评议推荐办法，各地市教材选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省教辅材料评议公告中，1个学科每个版本选择 1套教辅教材推荐给本地区学校供学生选用；经评议公告的教辅材料，严格执行国家有关定价政策。学生购买教辅材料必须坚持自愿原则。
2）中小学教辅的价格管理
2012年 4月，国家发改委、新闻出版总署、教育部联合发布《关于加强中小学
教辅材料价格监管的通知》（发改价格[2012]975号），加强中小学教辅材料价格监
管，切实降低教辅材料价格，减轻学生经济负担；自2012年秋季学期开始，根据教辅材料出版发行和选用现状，实行不同的价格监管政策。其中对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，按照总体保本微利的原则统一制定印张基准价格，限定发行费用标准；对各省评议公告以外的教辅材料，仍由出版单位自主定价。
3、产业政策
（1）《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
2011年，中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
（2）《十二五规划纲要》
2011年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。文件提出，推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
（3）《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012年 2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出我国“十二五”期间文化改革和发展的目标和规划。
其中关于加快发展文化产业方面，纲要指出，要实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文
化产业。培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实
力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
（4）《文化产业振兴规划》
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。《文化产业振兴规划》提出，要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度；推进出版物发行的跨地区整合，促进文化产品和生产要素的合理流动，繁荣城乡文化市场。关于出版业，《文化产业振兴规划》指出，出版业要推动产业结构调整和升级，加快从主要依赖传统纸介质出版物向多种介质形态出版物的数字出版产业转型。出版物发行业要积极开展跨地区、跨行业、跨所有制经营，形成若干大型发行集团，提高整体实力和竞争力。
（5）《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》
2010年，中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣。
（6）《“十二五”时期文化产业倍增计划》
2012年 2月 20日，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%， 2015年比 2010年至少翻一番，实现倍增。文件提出，要“利用多层次资本市场，推动优质文化企业利用公开发行股票上市融资，扩大文化产业直接融资规模”，同时将“增加公共财政对文化产业的投入力度，提高文化产业支出占财政支出比例，充分发挥财政资金杠杆作用，推动文化产业跨越式发展”。
（7）文化体制改革相关政策
2006年 1月，中共中央、国务院发布《关于深化文化体制改革的若干意
见》，强调重点培育发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企
业和企业集团。 2008年 10月，国务院办公厅下发了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2008]114号），文件执行期限为5年（2009年1月1日～2013年12月31日）。
从资产管理、资产和土地处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收、法人登记、工商管理等各个方面对文化体制改革和文化发展提供了强有力的政策支持，更加有利于推进文化体制改革和加快文化发展。
（8）新闻出版业体制改革与发展相关政策
2009年，新闻出版总署发布《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，提出要推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者；积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。2010年，新闻出版总署出台《关于进一步推动新闻出版业发展的指导意见》（新出证发[2010]1号），提出新闻出版产业发展五大目标，明确产业发展有五大重点任务，同时提出了新闻出版产业发展的四项主要措施，包括：在国家政策允许条件下，充分利用发行企业债券、引进境内外战略投资、上市融资等多种渠道为企业融资；扩大投融资渠道，引导和规范各种非公有资本有序进入新闻出版产业。 2011年，新闻出版总署出台《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，指出“十二五”时期新闻出版业要大力发展“五大产业”：以内容创新和数字化转型为重点，加快资源整合，继续发展图书、报纸、期刊等纸介质传统出版产业；以业态创新和服务创新为重点，加快新技术应用，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业；以原创创意为重点，快速提高国产动漫出版产品的数量和质量，加速发展动漫游戏出版产业；以技术升级和绿色环保为重点，加快数字化技术推广，坚持发展印刷复制产业；以区域整合为重点，创新出版物传播手段和渠道，积极发展新闻出版流通和物流产业。打造一批大型出版传媒“航空母舰”、重组一批大型印刷复制企业、组建一批大型发行物流集团。鼓励新闻出版产业与其他产业的融合与对接。在经济总量上，“十二五”时期新闻出版产业发展目标是增长速度达到19.2%，到“十二五”期末实现全行业总产出29,400亿元，实现增加值8,440亿元。
2012年，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》，提出加快出版传媒集团改革发展，强调：着力推进文化科技创新，实现出版传媒集团的转型升级；着力加强管理，激发出版传媒集团的发展活力；着力推
动联合重组，破除地区封锁和行业壁垒，实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨
行业、跨所有制、跨国界发展；着力推动出版传媒集团“走出去”，提升中华文化的国际影响力。
（9）加快数字出版发展的相关政策
2010年，新闻出版总署出台《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》（新出政发[2010]7号），提出要把数字出版产业打造成出版业的支柱产业。到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值25%，整体规模居于世界领先水平。在全国形成8～10家左右各具特色、年产值超百亿的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区，形成 20家左右年主营业务收入超过 10亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业。到 2020年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。
（二）出版传媒行业发展现状分析
1、出版传媒业总体状况
（1）市场规模
根据国家新闻出版广电总局发布的《2013年全国新闻出版业基本情况》， 2013年全国出版图书444,427种，期刊 9,877种，报纸 1,915种，三类出版物总印张为3,005.12亿印张。
在图书出版方面，2013年，全国共有出版社582家（包括副牌社33家），出版图书444,427种（初版255,981种，重版、重印188,446种），总印数83.10亿册（张），总印张 712.58亿印张，定价总金额 1,289.28亿元。与上年相比，都有所增长，尤其是重版、重印增长了9.55%。
在期刊出版方面，2013年，全国共出版期刊 9,877种，平均期印数 16,453万册，总印数 32.72亿册，总印张 194.70亿印张，定价总金额 253.35亿元。与上年相比，种数和定价总金额略有增长，其他都有所下降。
在报纸出版方面，2013年，全国共出版报纸 1,915种，平均期印数 23,695.77万份，总印数 482.41亿份，总印张 2,097.84亿印张，定价总金额 440.36亿元，折合用纸量482.50万吨。值得关注的是，与上年相比，总印张降低了5.12%。
在音像制品与电子出版物出版方面，截至2013年年底，全国共有音像制品出版
单位 370家，电子出版物出版单位 273家。2013年，全国共出版录音制品 9,576
种，发行数量 2.39亿盒（张），发行总金额 10.19亿元。与上年相比，种数略有下降。2013年，全国共出版录像制品7,396种，出版数量 1.67亿盒（张），发行数量1.05亿盒（张），发行总金额6.91亿元。与上年相比，种数下降较多，达16.84%。
在出版物发行方面，2013年，全国共有出版物发行网点 172,447处，与上年相比下降0.11%。其中新华书店及其发行网点 9,255处，与上年相比下降1.57%；
出版社自办发行网点447处，与上年相比增长0.22%。
在印刷复制方面，2013年，印刷复制实现营业收入 11,094.92亿元，增长7.09%；增加值2,885.64亿元，增加7.69%；利润总额775.78亿元，增长7.48%。
在出版物进出口方面，从图书、报纸、期刊三类别看，2013年，三类出口共2,375.31万册（份）、8,115.46万美元，与上年相比，数量增长15.21%，金额增长11.44%；三类进口共 2,361.54万册（份）、28,048.63万美元，与上年相比，数量下降24.75%，金额下降6.88%。从音像制品、电子出版物与数字出版物三类别看，2013年，三类出口共12.12万盒（张）、2,346.96万美元，与上年相比，虽然数量下降53.64%，但金额增长7.09%；三类进口共 28.51万盒（张）、20,022.34万美元，与上年相比，数量增长53.59%，金额增长20.00%。
在版权管理与版权贸易方面，2013年，全国版权合同登记 19,521份，作品自愿登记834,569份；全国共引进版权18,167种，输出版权10,401种。
（2）市场细分
按照图书产品娱乐、知识和信息这三大功能，可以将我国的图书市场细分为
大众图书市场、教育图书市场和专业图书市场三类，如下表所示：
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|-|
|需求|
|娱乐需求|
|知识需求|
|信息需求|

2、出版传媒行业市场格局及主要竞争企业
（1）市场格局
总体来看，分别对应图书产品的三大功能，即娱乐、知识和信息功能，产生了大众图书市场、教育图书市场和专业图书市场。我国图书市场已经比较明显地呈现出这样的市场格局，如下表所示：
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|-|-|-|
|需求|消费人群|具体图书需求|
|基本文化需求|普通大众|小说，休闲，生活，旅游，传记，纪实文学|
|基础知识需求|青少年及管理人员|教辅，少儿，历史，工具书，外语|
|专业信息需求|专业人才|财经，法律，政治，科技，计算机，哲学|

（2）主要竞争企业
①出版行业
根据《2013年新闻出版产业分析报告》，列入统计的出版传媒集团有 118家，其中图书出版集团32家，报刊出版集团47家，发行集团27家，印刷集团12家。
1）图书出版集团总体经济规模
选取集团合并报表中的主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额 4项经济规模指标，采用主成分分析法，对图书出版集团的总体经济规模进行综合评价，则全国图书出版集团总体经济规模前十名排名如下表：
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|-|-|-|
|集团|综合评价得分|2012年排名|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|3.3378|1|
|湖南出版投资控股集团有限公司|1.8721|2|
|山东出版集团有限公司|1.3163|4|
|中国教育出版传媒集团有限公司|1.2606|3|

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|-|-|-|
|江西省出版集团公司|1.0178|7|
|安徽出版集团有限责任公司|0.9224|5|
|中国出版集团公司|0.8520|9|
|浙江出版联合集团有限公司|0.8127|6|
|河北出版传媒集团有限责任公司|0.6074|8|
|中原出版传媒投资控股集团有限公司|0.4114|11|

资料来源：《2013年新闻出版产业分析报告》
2）图书出版集团经济效益排名
使用 2013年期初资产总额、期末资产总额与利润总额，计算各图书出版集团平均资产总利润率进行经济效益评价，则全国图书出版集团经济效益前十名排名如下表：
综合排名 集团
1 广西出版传媒集团有限公司
2 中国出版集团公司
3 读者出版集团有限公司
4 中国科技出版传媒集团有限公司
5 贵州出版集团公司
6 青岛出版集团有限公司
7 河北出版传媒集团有限责任公司
8 湖南出版投资控股集团有限公司
9 山西出版传媒集团有限责任公司
10 中国教育出版传媒集团有限公司
资料来源：《2013年新闻出版产业分析报告》
②发行行业
从发行渠道来看，我国图书发行零售主要包括线下渠道（新华书店、邮政系统、出版社自办发行及民营书店等）和线上渠道（网上书店等）。
线下渠道
新华书店系统：通过多年来的改革与连锁经营的推进，全国目前已形成 19家新华书店发行集团，如江苏新华发行集团、安徽新华发行集团、四川新华发行集团等，且未来尚有进一步并购重组的合作空间。但在一般图书市场上，总发行权和全国连锁经营权已逐步向民营资本开放，非国有图书发行企业逐渐树立品牌影
响力，各地新华书店也开始了区域竞争和集团化经营。
出版社自办发行：即出版社对自身本版图书的发行，除新华书店作为其主要
合作渠道之外，出版社也通过与其他民营书店合作或向终端消费者直接销售的方式，实现出版物发行。
民营书店：近年来，民营书店迅速利用总发行权和连锁经营权的放开，充分发挥其机制灵活、快速应对市场需求变化的优势，大力拓展图书发行业务。但由于租金和人工成本的上涨，近年来民营书店利润空间不断被挤压，生存状况堪忧。
线上渠道
以当当网、卓越网、京东商城为代表的网上书商，凭借图书查找便利、随时随地购买、折扣优惠和便捷的物流系统等诸多优势，近年来得以快速成长，并不断侵蚀和挤压以新华书店为代表的传统渠道的生存空间。
1）发行集团总体经济规模排名
根据《2013年新闻出版产业分析报告》，采用同样评价，发行集团总体经济规模综合排名前十位如下表：
||||
|-|-|-|
|集团|综合评价得分|2012年排名|
|安徽新华发行（集团）控股有限公司|2.9477|2|
|四川新华发行集团有限公司|2.3331|1|
|湖南新华书店有限责任公司|1.1955|3|
|浙江省新华书店集团有限公司|0.8861|4|
|江西新华发行集团有限公司|0.8830|6|
|上海新华发行集团有限公司|0.6907|5|
|山东新华书店集团有限公司|0.5217|15|
|河北省新华书店有限责任公司|0.4694|8|
|河南省新华书店发行集团有限公司|0.4000|7|
|重庆新华书店集团公司|-0.0120|9|

资料来源：《2013年新闻出版产业分析报告》
2）发行集团经济效益排名
使用 2013年期初资产总额、期末资产总额与利润总额，计算各图书出版集团平均资产总利润率进行经济效益评价，则全国图书出版集团经济效益前十名排名如下表：
综合排名 集团
1 湖南新华书店有限责任公司
2 江西新华发行集团有限公司
3 河南省新华书店发行集团有限公司
4 广西新华书店集团股份有限公司
5 云南新华书店集团有限公司
6 安徽新华发行（集团）控股有限公司
7 湖北省新华书店（集团）有限公司
8 山东新华书店集团有限公司
9 四川新华发行集团有限公司
10 河北省新华书店有限责任公司
资料来源：《2013年新闻出版产业分析报告》
3、进入出版发行行业的主要障碍
（1）产业政策与法律法规
我国对图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社等出版单位的设立及其出版物的出版、发行依法实行许可制度。除上述限制外，我国对非公有资本进入文化领域严格按照《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》中规定的政策许可领域及范围进行管理，严格限制非公有资本投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社等；不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目等；外资进入我国文化领域严格按照《关于文化领域引进外资的若干意见》中规定的政策许可领域进行管理，明确禁止外商投资从事书报刊的出版、总发行和进口业务，音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务，以及利用信息网络开展视听节目服务、新闻网站和互联网出版等业务。上述政策都限制了新企业的进入。
（2）规模壁垒
图书出版发行属于综合过程，主要成本及费用包括选题、编写、出版、发行费用以及购买版权、支付稿酬、人员工资等费用。图书出版环节的前期资金投入规模较大，出版社通常面临较高的选题不当从而导致资金投入无法回收的风险；
而在图书发行环节，根据行业管理，图书出版社通常会给予图书经销商一定的折扣，即达到盈亏平衡通常需要有一定销量的保证，对新市场进入者的产业规模和资金实力提出了较高要求。
（3）品牌影响力壁垒
品牌对于文化传媒经营等创意型行业具有重要的价值。拥有知名品牌不仅是
出版商开拓市场，吸引客户和终端读者的有力武器，同时也是吸引优秀内容资源、人才和控制成本的有效手段。同时，出版传媒企业多年在本行业、本区域积累的行业经验和专业知识也对其巩固市场地位、提高竞争实力起关键作用。以教材出版发行招投标为例，拥有丰富业务经验和渠道优势的出版发行单位，往往就具有获得出版、发行权的重要筹码，从而对新进入该领域的企业形成强大的竞争优势。
品牌是媒体的核心竞争力，不仅直接关系到其广告客户的质量和广告数量，而且关系到其传播力和社会公信力。品牌的建立与企业多年积累的专业经验牢不可分，且都需要长期的积累才能形成，这也成为新进入者难以逾越的一个障碍。
（4）发行与物流渠道壁垒
大型综合出版发行企业通常需要覆盖广泛的发行网络和成熟的物流配送系统才能有力支撑终端销售。受益于多年来图书经营的历史积淀，国有新华书店通常位于城市中心的黄金地理位置，同时占据物业成本较低和覆盖面广泛等优势。此外，随着规模化经营的产生，物流配送的经营效率也在不断提高，良好的采购、储备、销售、退货业务体系对出版业企业的高速发展形成了有效的支持。特别是教材教辅的发行，更加依赖于成熟的发行渠道和强大的物流配送管理能力。短期内打造同时具备以上要求的发行物流网络，对于新进入者的难度较大，成本也较高。
（5）专业人才壁垒
出版传媒业属于知识和智力密集型行业，图书的选题策划、市场的开拓、品牌的培育、创新的实现都要靠一流的人才去实施。对于出版企业来说，选题策划力是核心竞争力之一，出版企业必须把优秀的出版资源、优秀作者都聚集在自己周围，这对出版社自身人才建设提出很高要求。同时，优秀作者也是出版企业赖以生存和发展的关键因素。另外，出版企业还应有对出版市场敏锐的洞察力和预见力，有对出版各环节配合的调控力、对各类资源的整合力以及创新能力。这些都依赖于各类人才自身的能力和责任，只有具有一定实力和品牌的出版企业才具有对人才的吸引和培养能力。
（三）出版传媒行业经营及趋势分析
1、影响出版传媒行业的有利因素及不利因素
（1）产业政策积极扶持
近年来，文化产业的发展受到党中央、国务院的高度重视，《文化产业振兴规划》已将文化传媒业的发展和繁荣提高到国家战略的高度。文化体制改革的不断加速推进，一方面对进一步建立健全文化传媒市场机制，提升整个产业的规模化、集约化、专业化水平提出了较高的要求，另一方面国家也出台了相关优惠产业政策予以支持。
作为文化产业的核心组成部分之一，出版发行业在这一轮文化产业大发展大繁荣中享受到较多政策支持，获得了加快发展的有利政策环境。根据中央关于文化体制改革的总体部署，国家制定了精品战略、集团化战略、科技兴业战略、“走出去”战略和人才战略等五大战略，并出台相关政策，以推进出版发行业的改革和发展。2010年 1月新闻出版总署颁布《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》（新出政发[2010]1号），明确提出了深化新闻出版体制改革，打造合格市场主体和骨干企业，力争到“十二五”末，实现新闻出版产业增加值比 2006年翻两番的目标。
2008年10月，国务院办公厅颁布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2008]114号），对已完成转制的企业给予了更为优惠的政策。
另外，《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》则明确提出进一步落实推动新闻出版产业发展的各项优惠政策，积极争取各级财政支持，采取贴息、补助、奖励等方式，支持新闻出版产业发展，对跨地区发展的新闻出版企业，对优势新闻出版产业，对改革力度大、发展速度快的地区，在出版资源上给予优先配置和政策倾斜等鼓励措施。
2012年 2月，新闻出版总署以新出政发〔2012〕3号印发《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》，充分认识加快出版传媒集团改革发展的重要性紧迫性，提出了加快出版传媒集团改革发展的指导思想、原则要求和主要目标，要求积极推进出版传媒集团战略性改组，大力支持出版传媒集团应用高新技术和推动产业升级，切实加强出版传媒集团科学管理，鼓励和扶持出版传媒集团走出去，加快出版传媒集团改革发展的保障措施等诸多产业扶持指导意见。
2013年11月，党的十八届三中全会《决定》提出，要建立健全现代文化市场
体系，继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造，提高文化开放水平等任务，将在未来数年内，继续推动文化产业大发展大繁荣。
（2）国民可支配收入和教育支出平稳较快增长
近年来，中国经济始终保持平稳较快发展，人民生活水平和对精神文化的需求不断提高，为出版发行行业的繁荣提供了广阔的市场和坚实的基础。消费者可支配收入持续增长带动了消费结构升级和国民教育文化支出的持续增长，进一步拉动了图书需求增长。
尽管中国经济增速有所放缓，但总体来看平稳增长的趋势并未改变。2012年和2013年我国GDP总额分别较上年增长7.8%和7.7%，我国城镇居民人均可支配收入从2004年的9,421.60元增长至2013年26,955.00元，年增长率12.4%，城镇居民人均教育文化娱乐服务类支出由 2005年的 1097.46元增长到 2012年的 2,033.50元，年均增长9.2%。居民消费结构升级为国内出版发行业的持续增长提供了源动力。
在科教兴国战略的支持下，根据财政部统计，2010年至2013年，全国财政支出中教育支出分别达到 12,550.02亿元、16,497.33亿元、21,242.10亿元和 22,001.76亿元。自 2006年以来，中宣部、新闻出版总署等部门持续推动“全民阅读”活动，多年来在全社会形成积极阅读、主动阅读的文明新风尚。教育的不断发展和国民的重视刺激了图书需求和出版发行行业的发展动力，从而保证了国内图书市场的旺盛需求。
（3）图书产品终端渠道大大丰富
近年来，随着国内文化体制改革的深入和生产力的进一步释放，图书市场在深度和广度两方面都有所扩充，全国图书出版种类从2001年的15.5万种增长到了 2013年的 44.4万种，图书品种的多样化挖掘了深层次的市场需求，扩大了整体市场规模。此外，大型出版发行集团积极运用其自身的规模优势，大力拓展物流配送系统并部署网上书店等渠道终端，也改善了获取图书产品的便捷性，进一步有效开发了市场需求。
（4）消费者阅读需求多元化，网络及手机阅读率显著上升
中国新闻出版研究院组织实施的第十次全国国民阅读调查项目调查结果显
示，2013年我国成年国民图书阅读率为57.8%，较 2012年的54.9%上升了 2.9个
百分点；报纸阅读率为52.7%，较2012年的58.2%下降了5.5个百分点；期刊阅读率为38.3%，较 2012年的45.2%下降了 6.9个百分点；受数字媒介迅猛发展的影响，数字化阅读方式（网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、PDA/MP4/MP5阅读等）的接触率为50.1%，较2012年的40.3%上升了9.8个百分点。
综合以上各媒介，2013年我国成年国民包括书报刊和数字出版物在内的各种媒介的综合阅读率为76.7%，较2012年的76.3%上升了0.4个百分点。
从国民对各类出版物阅读量看，2013年我国成年国民人均纸质图书的阅读量为4.77本，与2012年的4.39本相比，增加了0.38本；人均阅读电子书2.48本，比 2012年的 2.35本增加了 0.13本。人均纸质图书和电子书合计阅读量为 7.25本，同比上升了0.51本。
此外，调查显示，超五成的成年国民认为自己的阅读数量较少，六成以上国民希望当地有关部门举办阅读活动。
从本次阅读调查结果中来看，我国成年国民图书阅读率、媒介综合阅读率、数字化阅读率、人均纸质阅读量等数字稳步提升，国民阅读呈现良好态势，阅读习惯呈变化趋势。
（5）跨区域兼并收购加速，资源配置进一步优化
目前，国内出版发行行业产业集中度相对较低，行业竞争格局仍然高度分散。
《文化体制改革十二五规划纲要》指出，要大力推动出版传媒集团“五跨”发展：着力推动联合重组，破除地区封锁和行业壁垒，实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展。《指导意见》在原来“四跨”基础上增加了跨国界发展的目标，支持有条件的企业走出国门，迎接全球化竞争，提升中华文化竞争力；推动集团内部整合，提高核心竞争力：将出版传媒集团的出版和发行业务整合到一起，发挥二者的协同效应，可以有效降低运作成本，做大做强主业，提高企业的核心竞争力，实现集团业务的整体上市；推进出版传媒集团战略性改组：目前国内出版发行集团处于区域垄断状态，也存在一些市场影响力弱、效益低的集团，推进行业兼并重组可以优势互补，提高产业整体盈利能力。
2、影响出版传媒行业的不利因素
（1）不规范竞争对行业发展构成不利因素
随着出版发行行业准入政策的放宽，各种非公有资本参与出版发行行业的程度均有所加深，但由于目前国内尚缺少成熟的监管体系和强有力的执法力度，盗版现象依然无法得到有效遏制，直接对图书发行环节的利润水平构成不利因素。
此外，部分企业在经营中的不正当竞争行为也对出版发行行业产生了负面影响。
（2）政策变动对教育出版的竞争格局造成影响
①中小学教材出版发行招投标改革
根据《中小学教材出版、发行招标投标试点实施办法（修订）》和《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》等法规，同意扩大中小学教材出版发行招标投标试点范围，在福建、安徽、重庆三个试点省（直辖市）的基础上，将浙江、江西、山东、广东、广西、四川、云南、陕西八个省（自治区）纳入试点范围。同意调整试点工作方式，实行面向全部试点省、自治区、直辖市的跨区域招标，公开招标。出版招标项目为多学科或全部学科。自 2008年秋季起，中小学教材出版发行招投标工作全面推开，面向全国进行。
中小学教材出版发行一直是国内出版发行集团利润的主要来源之一。招投标政策的变革，对出版集团在教材教辅领域的垄断地位形成了一定冲击，其由垄断地位带来的利润水平将有所降低。这就要求各地方出版集团提高自身竞争力和市场化程度，摆脱对中小学教材在利润贡献方面的依赖。
从长远来看，教材出版发行招投标改革对品牌影响力较大、区域优势明显、产业链完整、业务经验丰富的大型出版发行集团来说，也创造了扩展省外市场的良机。提高市场化水平将使得出版发行集团更加灵活，同时也对其充分利用自身优势巩固本区域内的市场份额，推进跨区域经营提出了更高的要求。
②教材教辅政府采购及循环使用
2007年秋季开始，全国农村义务教育阶段 1.5亿册（套）学生教材全部由政府采购。2008年春季，部分国家课程教科书循环使用政策开始试行，并鼓励各地对地方课程免费教材也实行循环使用。从 2008年春季起，农村义务教育阶段学生教科书，包括国家课程教科书、省级地方教材和部分教学辅导资料由政府统一采购，免费向学生发放。2008年秋季起全国免除城市义务教育学杂费。
教材循环使用在部分城市经过试行后即将逐步推广至全国。这些政策的推行，对部分以教材教辅产品为主要利润来源的出版发行企业和新华书店将产生一定影响。
（3）数字新媒体对传统出版发行业造成冲击
近年来，我国网民数量保持高速增长，从 2001年的 0.27亿上升到 2012年 5.64亿。相比传统的纸质图书阅读，新型电子阅读和网络阅读具有便捷、环保、获取简易等优势，kindle和 iPad等载体的出现更极大改善了读者的电子阅读体验，特别是视觉和听觉方面已经有渐渐赶超传统阅读媒介的趋势，尤其适合生活节奏较快的年轻一代和白领阶层。
对图书出版业来说，新媒体对受众人群的分流使得传统出版业面临较大竞争压力。同时，博客、播客和微博等新兴载体的兴起也使得用户创制内容成为出版业不可忽视的力量。图书发行零售环节也明显感觉到了亚马逊、当当等网络书店带来的挑战。在数字化技术的推动下，进入出版业的门槛越来越低，产业构成也越来越多元化，图书出版业面临深刻变革。传统图书经营主体必须应对市场变化，充分利用新兴媒体和高新技术带来的商机，才能在市场竞争中立于不败之地。
（四）拟置入资产的行业地位和竞争情况
1、拟置入资产在行业中的市场地位
城市传媒近年来加快转型升级，不断整合、培育自身优势资源，并基于出版发行主业，紧扣城市出版特色，用互联网思维，积极探索和尝试媒体融合发展路径，形成市场化的城市出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013年和2014年，国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒“全国数字出版转型示范单位”和“全国版权示范单位”荣誉，城市传媒在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。
根据中国新闻出版研究院发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒下属青岛出版社排名全国第 5位。
在社科类图书出版单位中总体经济规模综合排名第4位。
根据北京开卷信息技术有限公司的统计，2011年1月至2014年7月，青岛出
版社在全国图书零售市场的总体码洋占有率和总体码洋排名如下：
2、拟置入资产的竞争优势
（1）具有鲜明城市出版特色的文化传媒企业
近年来，城市传媒立足城市出版的发展实际，打破思维束缚，走特色发展和专业发展的道路，借助城镇化进程不断加快和文化体制改革不断深化的契机，打造中国先进的城市文化传媒企业。一方面积极发展数字出版模式，集中精力打造城市社区数字出版平台；在巩固现有传统渠道的基础上，加速探索网络、移动新媒体销售新业态；另一方面寻求多元化发展，依托主业，建设青岛城市东、西文化消费综合体，进一步提升出版品质，提升文化影响力。
目前，城市传媒正着力将形态单一的内容资源改造为可互动的富媒体传播资源；融合资本，融合技术，打造全新的城市化的数字内容服务平台。平台将以城市社区为服务单元，集成社区报、数字博物馆、数字科学馆、数字学校、数字厨房、数字广播、数字家庭终端服务平台等子系统，为城市社区用户提供网上阅读、网上学习、网上参观、网上娱乐、网上购物以及相关的电子商务活动。围绕这一概念，城市传媒将在现有的内容和市场优势基础上，加快服务模式的转型，由简单的卖场销售转变为具有引导性的文化体验消费，由单一的内容提供商转变为多元化的文化服务商。2013年 6月 28日，国家新闻出版广电总局正式公布了“全国首批数字出版转型示范单位”名单，入选的出版集团和图书出版单位共有 25家，城市传媒子公司出版有限是山东省唯一入选的图书出版单位，也是副省级城市出版社中唯一入选的出版单位，标志着城市传媒产业转型升级取得了重大突
破，未来将获得国家新闻出版广电总局的优先扶持。
面对目前全国实体书店零售市场整体下滑的态势，城市传媒积极响应党的十八大提出的“发展新型文化业态”号召，计划以城市中心区为核心，在青岛市南、黄岛和红岛 3个城市核心区域分别设立大型综合文化体验中心，打造青岛文化消费服务高地。在具体经营方式上，将借鉴日本、韩国及中国台湾地区多元化文化消费的成功模式，建设集休闲阅读、时尚沙龙、艺术品展览经营、高端购物、影视欣赏、数字文化互动等功能为一体的文化商业综合体，为城市居民提供个性化的文化产品和多元化的文化服务。
（2）在出版细分市场具有领先优势
北京开卷信息技术有限公司的统计结果显示，在全国整个生活类图书市场方面，近三年城市传媒凭借优秀的产品和扎实的市场基础，码洋排名稳居市场前三位，市场占有率稳中有升，在品种规模增加的同时出版效率远高于市场平均水平。
从细分市场来看，青岛出版社在生活类、大众健康类和美食类图书方面拥有较强的优势。2011年1月至2014年7月，青岛出版社美食类图书码洋排名长期保持该细分市场第一名，分月平均码洋占有率高达15.42%；生活类图书码洋排名始终占据市场前三名；大众健康类图书码洋排名长期稳居市场前三名。
（3）依托青岛市雄厚的经济实力和山东地区丰富的教育资源
青岛市近年来经济发展迅速，全市生产总值（GDP）逐年稳步增长，根据青
岛市统计局公布的数据，2013年全市实现 GDP8,006.60亿元，同比增长10.00%；
城镇居民人均可支配收入达 35,227.00元，同比增长9.60%。同时，作为中国首批沿海开放城市，青岛的对外经济起步较早并且发展充分，已逐步成为区域性世界贸易中心城市和东北亚地区重要的国际商务城市。中国社科院于 2014年 5月发布的第 12次《中国城市竞争力报告》，青岛市在可持续竞争力、和谐城市竞争力等方面跻身全国前10名。
山东省和青岛市具有深厚的地域文化积淀，为城市传媒提供了丰富多彩的内容资源。山东省素来具有重视文化教育的传统，拥有丰富的教育资源。在城市传媒产品线覆盖的小学及初中年龄段受教育的人口基数较大。根据 2013年中国统计年鉴，山东省普通初中在校学生数 3,281,023人，普通小学在校学生数 6,276,696人，在全国各省份中均排名第3位。山东省拥有普通初中2,965所，比全国平均量 1,717所高出72.72%；普通小学 11,573所，比全国平均量 7,782所高出56.95%，均居全国各省市前列。山东省教育经费（包括国家财政性教育经费、民办学校办学经费、社会捐赠经费、事业收入和其他教育经费）共 1,372.79亿元，居于全国第3位，同比增长32.05%。
青岛市雄厚的经济实力和山东地区丰富的教育资源，为城市传媒的发展奠定了坚实的基础。
（4）拥有较高的品牌影响力和知名度
城市传媒根据不同类型读者的不同阅读需求，对公司产品实行多品牌、系列化运作，品牌化与系列化策略相互融合与促进。在该策略的支持下，城市传媒已经拥有多个在全国范围内获得广泛好评的系列产品，特别是生活类和饮食类图书已经形成较强的品牌影响力，在全国排名名列前茅。
（5）积极探索“走出去”和“引进来”，深化和拓展与海外领先出版机构合作
党的十八届三中全会明确提出，要提高文化开放水平，积极吸收借鉴国外一切优秀文化成果。随着出版行业全球化大潮来临，城市传媒坚持走出去和引进来的战略，取得了良好的效果。《美国国家地理》杂志社经过与多家出版单位长达三年的商业洽谈及综合比较，最终选择与城市传媒签约，双方通过版权合作方式，在中国合作推出《NGKIDS》中文版《环球少年地理》。《环球少年地理》将与《NGKIDS》同步发行，中国少儿读者可以在第一时间看到全球最顶尖的少儿科普杂志，感受原汁原味《NGKIDS》的同时，该杂志还将编加中国本土内
容，涵盖自然、动物、人文历史、考古探险等科普知识，让中国小朋友从中也能感受到美丽中国的绚丽多姿。该杂志的核心读者群为 6-14岁儿童，内容覆盖自然、动物、科学、技术、人文历史、考古学和流行文化等，全部内容均是世界顶尖专家原创提供。
城市传媒未来将继续深化与海外机构的合作，努力为中国少儿读者提供更为精彩、更加个性的科普体验，拓展新的业务增长点。
（6）青版教材教辅在青岛市具备较强竞争优势
城市传媒的青版教材教辅在山东省内特别是青岛市场拥有一定优势。目前城市传媒共有3种教材进入国家目录，包括《数学》、《科学》和《书法》。
（7）产业链一体化优势
出版发行业产业链主要包括出版、印刷、发行、物流等多个环节，通过终端市场销售最终实现整个产业链的价值。除印刷环节采用与专业印刷厂合作的方式外，目前城市传媒已覆盖了出版、发行、物流运输和终端销售等环节，并拥有优秀作者和出版内容等重要资源，形成了较为完整的一体化产业链。上述各环节均已实现规模化，并在细分领域具备一定的竞争优势。
完善的出版发行一体化产业链降低了城市传媒可能面临的来自个别环节的局部风险，降低和规避了公司经营的波动性和周期性。同时，各个业务单元形成了互相促进、互相影响的有机整体，进一步提升了城市传媒的运营效率和抗风险能力。
（8）拥有经验丰富的高级管理人员
城市传媒在国内图书出版发行行业取得较强的竞争力与管理团队的重要作用密不可分。城市传媒拥有一批在出版发行行业具有丰富理论知识和实践经验的高级管理人才，经营管理层大多具有 20年及以上的教育及图书出版发行工作经验。
城市传媒管理团队丰富的管理技能和运营经验将继续为公司未来发展提供重要的驱动力。
三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产及负债构成
（1）资产构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|64,982.55|35.08%|49,589.76|29.83%|53,081.63|
|937.56|0.51%|1,634.56|0.98%|926.16|
|11,953.63|6.45%|10,227.10|6.15%|11,640.44|
|3,046.82|1.64%|2,586.61|1.56%|2,633.67|
|3,411.35|1.84%|2,152.12|1.29%|2,024.65|
|16,313.34|8.81%|14,207.43|8.55%|13,486.71|
|1,111.72|0.60%|146.14|0.09%|77.68|
|101,756.97|54.93%|80,543.72|48.45%|83,870.93|
|150.00|0.08%|150|0.09%|150|
|90.70|0.05%|94.28|0.06%|93.13|
|4,468.49|2.41%|4,119.93|2.48%|3,570.21|
|28,513.15|15.39%|30,243.00|18.19%|31,653.67|
|2,193.09|1.18%|1,685.69|1.01%|1,561.85|
|570.51|0.31%|-|-|-|
|45,120.66|24.36%|25,370.17|15.26%|26,250.54|
|253.04|0.14%|321.81|0.19%|445.91|
|3.35|0.00%|476.78|0.29%|1,358.26|
|2,122.28|1.15%|23,249.61|13.98%|-|
|83,485.26|45.07%|85,711.27|51.55%|65,083.56|
|185,242.23|100.00%|166,254.99|100.00%|148,954.49|

截至2012、2013及 2014年末，拟置入资产城市传媒的资产总额分别为 148,954.49万元、166,254.99万元和 185,242.23万元，资产总额随着经营规模的扩张逐渐扩大。2013年末城市传媒总资产较 2012年末增长了 17,300.50万元，主要系 2013年城市传媒以货币资金支付土地出让金及经营规模扩大导致的货币资金增加所致；2014年末城市传媒总资产较 2013年末增长了 18,987.24万元，主要系城市传媒经营实现利润导致货币资金增加 15,392.79万元和存货规模增加 2,105.91万
元所致。
资产结构方面，最近三年，城市传媒流动资产占总资产比例分别为56.31%、
48.45%和54.93%。2012年末流动资产占总资产比例较高主要原因是城市传媒取得战略投资者增资时投入的货币资金20,220.00万元，2013年末流动资产比例回落主要原因是支付了土地出让金；2014年末流动资产比例回升至54.93%主要原因是城市传媒经营实现利润导致货币资金增加及存货规模增加所致。
①货币资金
截至2012、2013及 2014年末，城市传媒的货币资金余额分别为53,081.63万元、49,589.76万元和64,982.55万元。货币资产包括库存现金、银行存款及其他货币资金，以银行存款为主。2014年末，货币资金余额大幅增加主要原因是城市传媒2014年经营所得。
②应收账款
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的应收账款账面价值分别为11,640.44万元、10,227.10万元和11,953.63万元，账面价值保持稳定。
最近两年，城市传媒应收账款账龄如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|11,683.49|86.28|10,626.10|
|1,161.82|8.58|531.20|
|256.93|1.90|102.22|
|70.26|0.52|29.79|
|29.79|0.22|15.18|
|339.27|2.50|324.09|
|13,541.56|100.00|11,628.59|

城市传媒 2014年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 4,536.84万元，占应收账款年末余额合计数的比例为33.50%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为662.83万元，具体如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|账龄|占应收账款款年末余额合计数的比例（%）|
|书款|18,000,282.75|1年以内|13.29|
|书款|12,178,552.99|0-2年|8.99|
|书款|5,634,149.47|1年以内|4.16|

|||||
|-|-|-|-|
|书款|4,861,317.67|0-2年|3.59|
|书款|4,694,069.48|1年以内|3.47|
||45,368,372.36||33.50|

1）城市传媒5年以上应收账款情况
截止 2014年 12月 31日，城市传媒 5年以上应收账款余额为 3,392,695.18元，占全部应收账款余额比例为2.59%。城市传媒对以上应收账款按会计政策全额计提坏账准备。
此外，城市传媒单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 4,580,693.26元，全部系应收胶州市实验中学教学辅导书销售款。2013年胶州新华书店推销征订教学辅导书，虽然学校对该批图书进行了签收确认，但该笔书款催收始终不能得到确认，判断收回可能性较低，城市传媒已按会计政策全额计提坏账准备，截至反馈意见出具之日，该笔教学辅导书销售款仍不能得到学校方面回款同意。
2）城市传媒及其子公司销售收款和结算管理制度、回款考核内控制度等及实际执行情况
A.销售结算管理制度
城市传媒根据自身销售业务特点建立了一套销售和结算管理制度并持续不断完善，现有销售收款和结算管理的控制符合公司管控目的。具体控制措施为：
a)应收款项业务经办部门对客户开展信用调查
对其信用进行风险评估和控制，根据不同的客户实行不同的信用政策，建立健全客户信用档案；经办部门对债务人执行合同情况进行跟踪分析，防止坏账风险的发生。
b)应收款项台账管理
城市传媒根据实际情况建立了应收款项台帐，详细反映应收款项的发生、增减变动、余额及账龄等财务信息，财务部门定期编制应收款项明细表，明细账内容和摘要详细准确，所记录事项有充分的支持资料，能反映应收款项的余额和账龄等信息并能及时分析应收款项管理情况，提请单位负责人以及相关的业务部门
采取相应的措施，以减少企业资产损失。
c)应收款项的催收
财务部门每月将应收款项明细账与总账核对，确保明细账中不存在串户和其他异常问题。业务部门协同财务部门定期编制客户对账单并以可靠的方式送达客户进行应收款项核对，对账差异及时进行调查并解决。对到期款项业务部门及时提醒客户付款，对逾期的应收款项业务部门制定措施并积极催收，对重大的逾期应收款项，可以通过诉讼方式解决。业务经办部门及经办人员是清理追收应收款项的责任人，发生因清理追收不力、造成呆账、坏账的，追究相关责任。
B.月度收款管理规定
随着对市场图书收款工作管理的进一步转型升级，城市传媒再度梳理账龄结构，为严格控制应收款项的回款周期以及将长账龄的应收款项维持在较低水平，经营业务团队创新月度收款管理规定，具体表现为：
a)严格以财务部提供的历年财务数据和月度财务预算为依据，从宏观上支配月度收款目标和发票开具目标。
b)制定详细时间表，使月度收款工作常态化，提高可操作性。每月 5日财务部提出当月回款计划，财务部将收款计划进行分解，指导当月的各项收款工作。
c)加大收款预算完成率在出版发行业务部门月度绩效考核中的比重，将出版发行业务部门业务团队月度兑现绩效的50%与之相挂钩，责任到人，量化到位。
根据上述应收款项内部管理要求，城市传媒主营业务销售应收账款 5年以上金额比重始终低于3%，结算回款管理的实施结果较为理想。5年以上其他应收款主要为城市传媒改制时遗留的非图书销售款，自城市传媒建立和执行上述应收款项内部管理制度后，2013年及2014年未形成大额5年以上其他应收款，并且城市传媒对现有3年以上其他应收款，持续进行催收和管理工作。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：城市传媒根据自身经营特点，建立了有针对性的应收款项管理制度。截至本报告书签署之日，城市传媒严格执行了上述制度。
3）城市传媒信用政策和结算时间
城市传媒及其下属子公司根据自身经营业务特点制定了《应收款项管理办法》及客户信用政策等业务部门规章，主要内容如下：
A.城市传媒应收款项业务经办部门对客户开展信用调查，对其信用进行风险
评估和控制，根据不同的客户实行不同的信用政策，建立健全客户信用档案。
B.城市传媒依据客户（零售个人消费除外）的规模、发展前景、信用评估等，对客户进行分级化管理和客户维护。业务人员对于分管区域的客户情况按照客户权重的不同，将非零售业务客户（零售客户全部于零售时结算完毕，不存在赊销情况）分为A-D级：
A级客户为重要影响客户，销售总量在业务人员分管区域占重要比重的客户，每月的添单次数多或每笔添单订数大的客户，信用评估为无风险；
B级客户为交流密切客户，在业务人员分管区域占一定份额的客户至少每月有一次以上的添单，以及新书主发的客户，信用评估为良好；
C级客户为有业务往来但不密切，添单频率在一个月以上的客户，信用评估为一般，对此类客户进行定期回访，谨慎开展业务，严防风险；
D级客户为有过业务往来，但是较长一段时间没有添货的客户，或者是未有过往来，但是具有发生潜在业务关系的客户，信用评估为不确定，较高风险，主要采取现金发货形式，当款项到达后由出纳签字后经出版发行公司主管领导签字后方做发货。
业务人员新建客户，需与该客户有 6笔以上的现金业务交往，销售城市传媒图书实洋达 5万元以上，并且每月的添货订单不少于 2次，由分管业务人员填写建户申请单，由分管领导签字后方可生效。新建客户户头仍旧为现金户头。对于新建账户，业务人员初期须保持50%货款到账发货，并逐步放开账期。对于已放开账期的客户，业务人员必须严格按照公司管理制度规定的账期收款，一旦发生收款困难等情况，即停止发货，催促收款。
C.根据城市传媒出版发行业务部门《目标管理责任制实施方案》相关规定，即自发书之日起，原则上3-6个月为结算收款期，最长不能超过7-9个月，否则将对相关业务人员比例扣罚绩效工资。
4）城市传媒应收账款坏账准备计提方法
城市传媒依据自身业务模式特点、客户特点、客户信誉及资金实力等，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业内上市公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账准
备计提方法。城市传媒各报告期末应收账款余额，皆系从事出版发行业务形成的销售货款，按照城市传媒确定的会计政策将应收账款余额划分为三类：
A.将金额为人民币 300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；
B.按信用风险特征组合对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：
信用风险组合 确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特组合1账龄组合
征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
公司根据以前年度与之相同或相类似的具有类似特征的应收款项组合2收款无风险组合
组合的实际损失率结合现实情况分析确定不计提坏账准备
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
5）城市传媒应收账款增幅、销售现金比率及其与季节性因素的关系
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒应收账款增幅及销售现金比率及其他相关财务比率如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|119,536,285.70|102,270,974.19|
|1,390,359,388.08|1,247,534,367.50|
|1,365,777,361.81|1,222,976,740.47|
|1,458,054,161.33|1,300,923,699.90|
|1.07|1.06|
|28.72|31.55|

注：销售现金比率=销售商品提供劳务收到的现金/主营业务收入
应收账款周转天数=营业收入/应收账款平均值
由上表可见，城市传媒 2014年 12月 31日应收账款账面价值为 11,953.63万元，较 2013年末同比增长16.88%，增幅与城市传媒生产经营规模扩张相适应。
2012、2013及 2014年，城市传媒应收账款周转天数分别为 34.94天、31.55天和
28.72天，均处于正常结算管理周期内，且稳中有降。
另外，城市传媒2014年销售现金比率为1.07倍，与2013年基本持平。
城市传媒的主要产品为教材、一般图书、印刷物资、其他商品和物流运输等，其中教材类产品占城市传媒主营业务收入的比例如下表所示，基本保持平稳。
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-8月|2013年|
|28.71%|29.08%|30.02%|

教材类产品销售具有比较明显的季节周期性。出版发行企业从事与全国教材相关出版发行的销售业务，均会随着我国教育春秋两季学期和夏冬两季假期的时间季节变化，表现出较强业务周期性特征。城市传媒与各地区中小学校、管理辖区教育局（或教体局）办理应收账款回款结算通常具有一定滞后性，其中，当年春季教材于当年9-11月办理回款，当年秋季教材部分于当年9-12月办理回款，部分于次年3-5月办理回款。而城市传媒其他产品中，除教辅类产品同样受到教学周期影响外，其他产品则多属于非周期性消费类产品，需求较为平稳，受教学或宏观经济周期的直接影响较小。因此，考虑到 2014年 8月 31日恰逢我国中小学教育暑假期间，各地区中小学校、管辖区域教育局（或教体局）尚未与城市传媒进行2014年度春季教材的回款结算工作，导致城市传媒2014年8月31日应收账款和销售现金比率等相关指标出现一定波动。而对更为可比的完整会计年度数据比较分析，城市传媒上述相关指标基本保持平稳，原因系城市传媒已将当年度春季教材销售款项完成结算回款。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：城市传媒报告期内应收账款、销售回款情况符合公司经营业务特点及销售信用和结算管理内部控制，不存在应收账款异常增长的情形。
③预付款项
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的预付款项账面价值分别为2,633.67万元、2,586.61万元和3,046.82万元，总体保持稳定。
最近两年，城市传媒预付款项账龄如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|

||||
|-|-|-|
|2,984.12|97.94|2,574.70|
|62.70|2.06|5.54|
|0.00|0.00|6.37|
|3,046.82|100.00|2,586.61|

城市传媒按预付对象归集的 2014年年末余额前五名预付账款汇总金额为1629.98万元，占预付账款年末余额合计数的比例为53.50%，具体如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|与城市传媒关系|金额|预付时间|
|非关联方|470.50|2014年|
|非关联方|392.53|2014年|
|非关联方|375.07|2014年|
|非关联方|265.80|2014年|
|非关联方|126.08|2014年|
||1,629.98||

④其他应收款
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的其他应收款账面价值分别为2,024.65万元、2,152.12万元和3,411.35万元。2014年末，其他应收款较去年同期增长58.51%，主要原因是城市传媒子公司出版有限基于股权收购意向，与自然人侯开签署《借款协议》，向其提供资金往来借款 2,850万元，借款期限自 2014年12月31日起至协议约定的借款偿还日止，借款利息自放款之日起计算，以实际借款期限为准并按照同期银行贷款利率计算借款利息；借款利息按年结息并支付，借款期限不足一年则与借款本金一并清偿。同时，自然人侯开同意将其所持悦读纪95%股权（对应出资额2,850万元）就出版有限提供的该笔借款提供股权质押担保。截至本报告书签署日，该项股权质押已经完成。
截至 2014年 12月 31日，城市传媒按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|账龄|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|资金往来款|2,850.00|1年以内|71.52|
|保证金|100.00|1-2年|2.51|
|保证金等|50.00|2年以内|1.25|

|||||
|-|-|-|-|
|保证金|36.51|2年以内|0.92|
|保证金|33.87|1年以内|0.85|
||3,070.37||77.05|

⑤存货
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的存货账面价值分别为 13,486.71万元、14,207.43万元和 16,313.34万元。2013年末和 2014年末，城市传媒存货账面价值较上年同期分别增长5.34%和14.82%，增幅与城市传媒经营规模扩张相适应。
1）城市传媒存货类别
根据城市传媒会计政策，存货分类主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、在途商品等。其中，原材料及周转材料主要是纸张、油墨及印版材料等；在产品全部为在印出版物；库存商品及在途商品主要是各类图书（包括教材、一般类图书）、纸质期刊、电子音像出版物、电教或文体产品。城市传媒不从事出版印制更新淘汰快或市场价值较低的挂历、报纸、年画类纸质产品。
2）城市传媒存货跌价政策与可比上市公司对比
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区分出版发行|出版图书||||||纸质期刊(包括年鉴)和挂历、年画|音像制品、电子出版物和投影片（含微缩品）|发行企业所有权属于本企业的库存出版物|
||当年|前一年|前二年|前三年|前三年以上|改版无价值、无市场的教材教辅||||
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取20%|按期末库存图书总定价提取30%|按期末库存图书总定价提取40%|按期末库存实际成本提取。|按期末库存实际成本提取|当年出版的按期末库存实际成本提取|按期末库存实际成本的 10%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本 10%；升级后的原有出版物已无价值的，全部报废|按集团出版企业库存出版物存货跌价准备的计提标准提取|
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取10%|按期末库存图书总定价提取20%|按期末库存图书总定价提取30%-40%||按期末库存实际成本提取|当年出版的按期末库存实际成 本 提取。|按期末库存实际成本的 10%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本 10%；升级后的原有出版物已无市场的，按期末库存实际成本提取。|所有权属于本企业的库存出版物按出版企业存货跌价准备的计提标准提取；发行企业委托代销库存出版物按期末库存商品总定价的2.5%提取。|
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取10%|按期末库存图书总定价提取20%|按期末库存图书总定价提取30%|按期末库存图书总定价提取30%|N/A|当年出版的按期末库存实际成本提取|按期末库存实际成本的 30%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，按该出版物库存实际成本的 90%计提；升级后的原有出版物已无市场的，按实际成本的 100%计提。|新华书店系统按照库存商品和委托代销商品年末图书码洋价的 3%并结合个别认定法提取存货跌价准备。|
|是|当年出版的不提|按期末库存图书总定价提取10%-20%|按期末库存图书总定价提取 20%-30%|按期末库存图书总定价提取30%-40%||N/A|当年出版的按期末库存实际成本提取|按年末库存实际成本的 10%～30%提取书刊跌价准备，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本 10%；升级后的原有出版物已无市场的，全部报废。如有证据证明已无市场的，全部报废。印务和印刷物资供应企业期末存货按成本与可变现净|出版物零售企业于每期期末终了按照库存图书总定价的2.5%提取存货跌价准备； 出版物批发企业于每期期末终了按照库存图书总定价的 2%提取存货跌价准备；|

||
|-|
|值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。|

由上表可见，城市传媒对于库存或在途出版图书按出版年份计提存货跌价准备的比例皆处于同行业可比上市公司的较高值；对于其他类型存货的跌价计提方式及比例，也处于同行业可比上市公司的平均水平或保持一致。
3）城市传媒存货余额分析
城市传媒存货余额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|3,694.39||3,694.39|2,910.13||2,910.13|2,434.53||
|3,674.42||3,674.42|2,689.72||2,689.72|1,466.44||
|7,769.14|3,167.16|4,601.97|6,929.54|2,829.59|4,099.96|8,921.44|2,525.75|
|7,775.45|3,433.26|4,342.19|6,750.06|2,242.81|4,507.25|4,960.65|1,770.60|
|0.37||0.37|0.37||0.37|||
|22,913.76|6,600.42|16,313.34|19,279.82|5,072.40|14,207.43|17,783.06|4,296.35|

由上表可见，城市传媒2014年12月31日、2013年12月31日和2012年 12月 31日存货账面余额为 22,913.76万元、19,279.82万元、17,783.06万元，存货跌价准备计提率分别为28.81%、26.31%和24.16%，计提率保持每年平稳略有增加趋势，主要原因是随着城市传媒的发展，图书出版年限增加，需计提存货跌价准备的图书逐年增加。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：城市传媒报告期内存货跌价计提政策与同行业相比，政策制定符合公司经营业务特点，且计提充分、合理。
⑥其他流动资产
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的其他流动资产账面价值分别为 77.68万元、146.14万元和 1,111.72万元。其他流动资产 2013年期末数比 2012年期末数增加88.13%，其主要原因是城市传媒子公司黄岛公司预缴税金 67.07万元，重分类到其他流动资产列示；2014年期末数比2013年期末数增加660.71%，其主要原因是城市传媒各书店子公司 2014年免征企业所得税，预缴税金调整到其他流动资产列示。
最近两年，城市传媒其他流动资产主要构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|42.26|
|1,069.46|
|1,111.72|

⑦投资性房地产
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的投资性房地产账面价值分别为 3,570.21万元、4,119.93万元和 4,468.49万元，总体规模稳中有升。城市传媒采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
⑧固定资产
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的固定资产账面价值分别为31,653.67万元、30,243.00万元和28,513.15万元。2014年期末数较2013年期末数下降 1,729.85万元，主要原因是城市传媒子公司胶南公司的部分固定资产因政府征地拆迁需要，地上建筑物已陆续拆除，具体拆迁补偿协议尚未签订。截至 2014年 12月 31日已拆除房屋及建筑物按账面价值转入固定资产清理，已拆除房屋及建筑物对应的土地使用权账面价值调整至其他非流动资产。
最近两年，城市传媒固定资产账面价值构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|26,126.73|91.63%|27,687.14|
|520.59|1.83%|629.80|
|568.29|1.99%|644.93|
|935.73|3.28%|835.28|
|361.80|1.27%|445.85|
|28,513.15|100.00%|30,243.00|

⑨在建工程
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的在建工程账面价值分别为1,561.85万元、1,685.69万元和2,193.09万元。
最近两年，城市传媒在建工程账面价值构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,559.69|
|115.00|
|518.40|
|2,193.09|

⑩无形资产
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的无形资产账面价值分别为26,250.54万元、25,370.17万元和45,120.66万元。无形资产2014年期末数较 2013年期末数增加77.85%，其主要原因是城市传媒子公司传媒发展新增黄岛珠江路土地使用权21,560.39万元。
最近两年，城市传媒无形资产账面价值构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|44,822.86|
|296.09|
|1.71|
|45,120.66|

（2）负债构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|4,300.00|7.50%|4,600.00|7.95%|1,300.00|
|12,046.71|21.00%|11,998.88|20.74%|9,207.19|
|23,086.63|40.25%|23,787.76|41.11%|23,150.56|
|11,946.63|20.83%|11,998.80|20.74%|11,048.36|
|138.52|0.24%|85.73|0.15%|132.81|
|1,462.99|2.55%|897.22|1.55%|1,130.71|
|0.00|0.00%|-||6.46|
|3,201.16|5.58%|3,338.11|5.77%|4,153.09|
|280.00|0.49%|280.00|0.48%|280.00|
|56,462.64|98.44%|56,986.50|98.48%|50,409.18|
||0.00%||||
|600.00|1.05%|880.00|1.52%|1,160.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|0.00|0.00%|-|-|214.81|
|296.67|0.52%|-|-|-|
|896.67|1.56%|880.00|1.52%|1,374.81|
|57,359.31|100.00%|57,866.50|100.00%|51,783.99|

截至2012、2013年及 2014年末，拟置入资产城市传媒的负债总额分别为 51,783.99万元、57,866.50万元和 57,359.31万元。负债结构方面，最近三年，城市传媒流动负债占负债总额比例分别为97.35%、98.48%和98.44%。城市传媒流动负债占负债总额比例较高，且占比较为稳定。
①短期借款
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的短期借款账面价值分别为1,300.00万元、4,600.00万元和4,300.00万元。短期借款2013年末比2012年末增加253.85%，其主要原因是城市传媒子公司胶州公司 2013年新增抵押借款 800.00万元、子公司莱西公司新增抵押借款 1,000.00万元、即墨公司新增抵押借款1,000.00万元、平度公司新增抵押借款1,000.00万元。
②应付票据
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的应付票据账面价值分别为9,207.19万元、11,998.88万元和12,046.71万元。应付票据2013年末比2012年末增加30.32%，其主要原因是城市传媒子公司出版有限增加银行承兑汇票付款力度导致。
③应付账款
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的应付账款账面价值分别为23,150.56万元、23,787.76万元和23,086.63万元，总体保持平稳。
截至2014年12月31日，城市传媒应付账款前五名明细如下表所示：
单位：万元
单位名称 金额
山东新华书店集团有限公司 3,068.20
山东晨鸣纸业销售有限公司 549.51
山东人民出版社有限公司 524.57
山东华泰纸业股份有限公司 507.49人民出版社 379.37合计 5,029.14④预收款项
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的预收款项账面价值分别为11,048.36万元、11,998.80万元和11,946.63万元。
最近两年，城市传媒预收款项账面价值构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,946.63|
|-|
|11,946.63|

截至 2014年 12月 31日，城市传媒账龄超过一年的预收款项主要为下属各书店子公司对外预售购书卡的预收款，鉴于持卡读者尚未购书消费，该款项尚未结清。
⑤其他应付款
截至2012、2013年及 2014年末，城市传媒的其他应付款账面价值分别为4,153.09万元、3,338.11万元和3,201.16万元。
最近两年，城市传媒其他应付款账面价值构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|181.84|
|695.62|
|1,076.84|
|260.31|
|409.72|
|576.82|
|3,201.16|

截至2014年12月31日，账龄超过1年的重要其他应付款为：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|355.48|
|225.41|

||
|-|
|175.57|
|756.45|

（3）减值准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|2014年计提|2014年减少||
|||转回数|转销数|
|1,862.72|298.95|-|-|
|5,072.40|1,528.03|-|-|
|0.48|-|-|0.48|
|14.04|-|-|-|
|6,949.65|1,826.98|-|0.48|

城市传媒按照企业会计准则的规定，建立了应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备等制度，足额提取相关减值准备，减值准备的确认情况与资产实际状况相符。
2、偿债能力分析
最近三年，城市传媒的主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.80|1.41|
|1.51|1.16|
|30.96%|34.81%|
|24,346.48|19,967.73|
|53.51|59.95|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
最近三年，城市传媒偿债能力指标基本保持稳定。2013年末流动比率及速动比率较 2012年末有所下降主要原因是城市传媒使用货币资金支付土地使用权，导致流动资产及速动资产减少所致。
最近三年，城市传媒息税折旧摊销前利润分别为17,013.71万元、19,967.73万
元和 24,346.48万元，利息保障倍数分别为138.27、59.95和53.51。城市传媒利息
保障倍数较高，偿债能力较强，不存在到期债务无法偿还的风险。
在 A股上市公司中，凤凰传媒、中南传媒、出版传媒、长江传媒与中文传媒与城市传媒业务相类似，上述可比公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|凤凰传媒|1.91|2.58|
|中南传媒|3.15|3.14|
|出版传媒|2.38|2.43|
|长江传媒|2.22|2.34|
|中文传媒|1.82|1.83|
|平均|2.30|2.46|
|城市传媒|1.80|1.41|
|凤凰传媒|1.43|2.10|
|中南传媒|2.90|2.81|
|出版传媒|1.65|1.73|
|长江传媒|1.76|1.80|
|中文传媒|1.59|1.70|
|平均|1.87|2.03|
|城市传媒|1.51|1.16|
|凤凰传媒|36.56%|30.59%|
|中南传媒|27.86%|27.15%|
|出版传媒|35.45%|32.86%|
|长江传媒|32.47%|28.64%|
|中文传媒|44.10%|48.52%|
|平均|35.29%|33.55%|
|城市传媒|30.96%|34.81%|

数据来源：WIND资讯
2012、2013及2014年，城市传媒的流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司，上述可比上市公司的流动比率及速动比例较低的原因是均完成了资本市场上的股权融资，流动资产得到较大规模提升所致。城市传媒经过本次募集配套资金，流动比率及速动比例将有所上升，进一步增强短期偿债能力。
城市传媒 2012年及 2013年资产负债率与可比上市公司基本持平，2014年低于可比公司，处于合理水平，具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。
3、营运能力分析
最近三年，城市传媒的主要资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|12.54|11.41|
|0.79|0.79|

可比上市公司资产周转能力如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|凤凰传媒|19.79|26.16|
|中南传媒|12.12|14.11|
|出版传媒|4.94|4.19|
|长江传媒|8.45|7.62|
|中文传媒|11.05|13.02|
|平均|11.27|13.02|
|城市传媒|12.54|11.41|
|凤凰传媒|0.61|0.53|
|中南传媒|0.64|0.65|
|出版传媒|0.55|0.52|
|长江传媒|0.69|0.77|
|中文传媒|0.86|1.12|
|平均|0.67|0.72|
|城市传媒|0.79|0.79|

数据来源：WIND资讯
城市传媒 2012年和 2013年应收账款周转率低于凤凰传媒与中南传媒，高于出版传媒与长江传媒，与中文传媒基本持平，与可比上市公司平均值基本相符。
2014年，城市传媒应收账款周转率稳中有升，高于可比公司均值，营运能力持续提升。
城市传媒的总资产周转率略高于可比公司平均水平，主要原因是同行业可比上市公司均已完成资本市场融资，总资产规模较城市传媒大，而城市传媒暂未大规模融资，账面闲置资金水平相对较低，总资产规模较可比公司小，故资产周转略高。
（二）盈利能力分析
最近三年，城市传媒的利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|139,035.94|124,753.44|
|87,575.63|78,604.34|
|17,591.49|15,981.01|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|15,405.66|13,674.57|
|69.52|-7.57|
|15,649.55|14,177.64|
|20,065.26|16,416.33|
|19,496.27|14,988.01|

1、营业收入分析
（1）营业收入的主要构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|136,577.74|98.23%|122,297.67|98.03%|108,404.65|
|2458.20|1.77%|2,455.76|1.97%|1,989.91|
|139,035.94|100.00%|124,753.44|100.00%|110,394.56|

 2012年、2013年及 2014年，城市传媒营业收入分别为 108,404.65万元、 122,297.67万元和 139,035.94万元。2013年及 2014年，城市传媒营业收入分别同比增长13.01%和11.45%。
最近三年，城市传媒主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，主营业务明确，收入结构稳定。
（2）主营业务收入的具体情况分析
①按行业划分
最近三年，城市传媒主营业务收入按行业划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|53,031.41|30.40%|46,723.18|30.66%|43,374.81|
|119,481.96|68.50%|103,900.50|68.18%|90,144.46|
|1,907.69|1.09%|1,776.23|1.17%|1,463.33|
|174,421.06|100.00%|152,399.91|100.00%|134,982.60|
|37,843.32||30,102.24||26,577.94|
|136,577.74||122,297.67||108,404.65|

城市传媒主营业务为图书期刊等出版物的出版及发行业务等。2012、 2013年
及 2014年，城市传媒主营业务收入分别为 108,404.65万元、122,297.67万元和136,577.74万元。
2012、2013年及2014年，出版业务收入分别为43,374.81万元、46,723.18万元和 53,031.41万元，占主营业务收入小计比例分别为32.13%、30.66%和30.40%，实现平稳较快增长。
2012、 2013年及 2014年，发行业务收入分别为 90,144.46万元、103,900.50万元和 119,481.96万元，占主营业务收入小计比例分别为66.78%、68.18%和68.50%，较为稳定。
②按产品划分
最近三年，城市传媒主营业务收入按产品划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|39,206.80|22.48%|36,712.62|24.09%|32,660.48|
|111,146.17|63.72%|98,223.69|64.45%|89,637.17|
|3,922.16|2.25%|3,083.84|2.02%|3,862.94|
|18,238.24|10.46%|12,603.53|8.27%|7,358.68|
|1,907.69|1.09%|1,776.23|1.17%|1,463.33|
|174,421.06|100.00%|152,399.91|100.00%|134,982.60|
|37,843.32||30,102.24||26,577.94|
|136,577.74||122,297.67||108,404.65|

2012、 2013年及 2014年，城市传媒教材产品及一般图书产品收入占主营业务收入小计之比分别为90.60%、88.54%和86.20%，是城市传媒主营业务收入的主要来源。
印刷物资主要指城市传媒下属子公司出版有限从事的与主营业务相关的纸张贸易业务，最近三年占主营业务收入小计之比分别为2.86%、2.02%及3.03%，业务规模及占比均较小。
其他商品主要指城市传媒下属 9家书店子公司从事的电教器材、文体用品销售等业务，最近三年占主营业务收入小计之比分别为5.45%、8.27%和13.28%。
2013年和2014年，城市传媒其他商品收入增长主要原因是书店子公司加大了参与
政府采购电教器材业务的扩展力度。
物流运输主要指城市传媒下属翰墨泉公司及书店子公司从事的图书物流运输业务，最近三年占主营业务收入小计之比分别为1.08%、1.17%和0.83%，业务规模及占比均较小。
③按地区划分
最近三年，城市传媒主营业务收入按地区划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|165,984.85|95.16%|144,951.54|95.11%|128,689.44|
|4,923.06|2.82%|3,278.24|2.15%|3,326.96|
|939.46|0.54%|1,035.51|0.68%|783.12|
|308.69|0.18%|428.83|0.28%|217.98|
|760.68|0.44%|1,311.77|0.86%|759.22|
|915.41|0.52%|903.91|0.59%|816.46|
|588.89|0.34%|490.11|0.32%|389.41|
|174,421.06|100.00%|152,399.91|100.00%|134,982.60|
|37,843.32||30,102.24||26,577.94|
|136,577.74||122,297.67||108,404.65|

2012、 2013年及 2014年，城市传媒销售区域结构保持稳定，华东地区收入占城市传媒主营业务收入小计之比分别为95.34%、95.11%和95.16%，是城市传媒主营业务收入的主要来源。
2、营业成本分析
（1）营业成本的主要构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|87,307.45|99.69%|78,345.96|99.67%|68,316.57|
|268.17|0.31%|258.37|0.33%|253.36|
|87,575.63|100.00%|78,604.34|100.00%|68,569.93|

报告期内，城市传媒主营业务成本占营业成本的比例均超过99%，保持了稳
定的成本结构。
（2）主营业务成本的具体情况分析
①按行业划分
最近三年，城市传媒主营业务成本按行业划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|29,030.05|23.42%|27,746.18|25.81%|25,997.62|
|93,870.63|75.74%|78,838.33|73.32%|67,254.86|
|1,031.13|0.83%|937.72|0.87%|822.60|
|123,931.82|100.00%|107,522.23|100.00%|94,075.08|
|36,624.36||29,176.26||25,758.51|
|87,307.45||78,345.96||68,316.57|

城市传媒主营业务为图书期刊等出版物的出版及发行业务等。2012、2013年及 2014年，城市传媒出版业务成本分别为 25,997.62万元、27,746.18万元和 29,030.05万元，占主营业务成本小计之比分别为27.63%、25.81%和23.42%；发行业务成本分别为 67,254.86万元、78,838.33万元和 93,870.63万元，占主营业务成本小计之比分别为71.49%、73.32%和75.74%，出版发行业务合计占比均超过99%，成本结构稳定。
②按产品划分
最近三年，城市传媒主营业务成本按产品划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,162.19|19.50%|23,174.17|21.55%|21,429.48|
|78,529.72|63.37%|69,089.72|64.26%|61,592.52|
|3,752.24|3.03%|2,895.97|2.69%|3,668.71|
|16,456.54|13.28%|11,424.65|10.63%|6,561.76|
|1,031.13|0.83%|937.72|0.87%|822.60|
|123,931.82|100.00%|107,522.23|100.00%|94,075.08|
|36,624.36||29,176.26||25,758.51|
|87,307.45||78,345.96||68,316.57|

2012、 2013年及 2014年，城市传媒教材产品及一般图书产品成本占主营业
务成本小计之比分别为88.25%、85.81%和82.86%，是主营业务成本的主要构成，
成本结构保持稳定。
3、主营业务利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
①按行业划分
最近三年，城市传媒主营业务毛利分行业情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|24,001.36|47.54%|18,977.01|42.29%|17,377.18|
|25,611.32|50.73%|25,062.17|55.85%|22,889.60|
|876.55|1.74%|838.51|1.87%|640.73|
|50,489.24|100.00%|44,877.69|100.00%|40,907.52|
|1,218.96||925.98||819.43|
|49,270.28||43,951.71||40,088.08|

2012、2013年及 2014年，出版业务毛利分别为 17,377.18万元、18,977.01万元和 24,001.36万元，占主营业务毛利小计比例分别为42.48%、42.29%和47.54%，是主营业务毛利的主要来源之一。2012年至2013年，出版业务毛利金额实现平稳较快增长，占主营业务小计比例保持稳定；2014年，出版业务毛利占主营业务毛利比例有所提高，主要是因为城市传媒加大了出版业务销售力度。
2012、2013年及 2014年，发行业务毛利分别为 22,889.60万元、25,062.17万元和 25,611.32万元，占主营业务毛利小计比例分别为56.55%、55.95%、55.85%和50.73%，是主营业务毛利的主要来源之一。2012年至 2013年，发行业务毛利金额实现平稳较快增长，占主营业务小计比例保持稳定;2014年，发行业务毛利金额较 2013年小幅增长，但由于出版业务 2014年毛利增长较快，发行业务毛利占主营业务毛利比例有所下降。
2012、 2013年及 2014年，物流运输业务毛利分别为 640.73万元、838.51万元和 876.55万元，占主营业务毛利小计比例分别为1.57%、1.87%和1.74%，金额及占比均较小。
②按产品划分
最近三年，城市传媒主营业务毛利按产品划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|15,044.61|29.80%|13,538.45|30.17%|11,231.00|
|32,616.45|64.60%|29,133.97|64.92%|28,044.64|
|169.92|0.34%|187.87|0.42%|194.22|
|1,781.70|3.53%|1,178.89|2.63%|796.92|
|876.55|1.74%|838.51|1.87%|640.73|
|50,489.24|100.00%|44,877.69|100.00%|40,907.52|
|1,218.96||925.98||819.43|
|15,044.61|29.80%|43,951.71||40,088.08|

2012、2013年及2014年，教材产品毛利分别为11,231.00万元、13,538.45万元和 15,044.61万元，占主营业务毛利小计比例分别为27.45%、30.17%和29.80%，是主营业务毛利的主要来源之一。2012年至2014年，教材产品毛利金额实现平稳较快增长，占主营业务小计比例基本保持稳定。
2012、 2013年及 2014年，一般图书产品毛利分别为 28,044.64万元、 29,133.97万元和 32,616.45万元，占主营业务毛利小计比例分别为68.56%、64.92%和64.60%，是主营业务毛利的主要来源之一。2012年至 2014年，一般图书产品毛利金额实现平稳较快增长，占主营业务小计比例保持稳定。
2012、 2013年及 2014年，印刷物资产品毛利分别为 194.22万元、187.87万元和 169.92万元，占主营业务毛利小计比例分别为0.47%、0.42%和0.34%；其他商品产品毛利分别为 796.92万元、1,178.89万元和 1,781.70万元，占主营业务毛利小计比例分别为1.95%、2.63%和3.53%；物流运输毛利分别为 640.73万元、 838.51万元和 876.55万元，占主营业务毛利小计比例分别为1.57%、1.87%和1.74%。上述印刷物资、其他商品和物流运输毛利金额较小，占主营业务毛利小计之比较低。
（2）影响城市传媒盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①市场竞争格局、竞争环境的变化
随着文化体制改革的不断推进，市场准入门槛逐步降低，以民间资本为代表
的多元化投资主体进入了出版发行行业，市场竞争主体有所增加。特别是随着电
子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。网上书店在
价格和消费便利性上具有较大优势，一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数
量获得消费者的青睐，分流了部分读者人群，竞争格局有所变化。
上述市场竞争格局和竞争环境的变化将直接影响到城市传媒未来的盈利水平。
②出版传媒行业业态及技术的发展
近年来随着计算机、互联网和通信技术的快速发展，以数字出版为代表的新兴出版业态经历了爆发式的增长，其主要特征包括内容加工生产数字化和传播渠道网络化，以互联网和移动互联网为主要传播方式，产品载体多元化等，具备环保低碳、海量存储、快速下载、成本低廉等优势，已成为出版业未来发展的主要方向。在新技术和新媒体的冲击下，城市传媒既要从短期角度维持传统出版发行业务的既有优势，又要从长期角度积极探索新技术和新业态转型。
上述出版传媒行业业态及技术的发展将直接影响到城市传媒未来的盈利水平。
③教材及助学类读物政策的稳定性
目前，城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的深厚底蕴，在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势，占据上述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入，市场化程度将逐渐提高，未来教材出版发行行业市场竞争可能加剧。另外，近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利，未来助学类读物的市场供求关系亦有可能产生变化。
上述教材及助学类读物政策的稳定性将直接影响到城市传媒未来的盈利水平。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率情况
最近三年，城市传媒综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|139,035.94|124,753.44|

|||
|-|-|
|87,575.63|78,604.34|
|37.01%|36.99%|

最近三年，城市传媒综合毛利率分别为37.89%、36.99%和37.01%，总体保持稳定。
（2）主营业务毛利率情况
最近三年，城市传媒主营业务分行业毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|45.26%|40.62%|
|21.44%|24.12%|
|45.95%|47.21%|

最近三年，出版业务毛利率分别为40.06%、40.62%和45.26%，2014年有所上升主要原因是出版业务提高了销售端折扣率；发行业务毛利率分别为25.39%、24.12%和21.44%，2014年略有下降主要原因是城市传媒书店子公司加大了毛利率相对较低的参与政府采购电教器材业务的扩展力度，同时图书进货折扣有所提高。
（3）与同行业可比上市公司对比分析
最近三年，城市传媒综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|凤凰传媒|36.75%|37.82%|
|中南传媒|40.67%|39.24%|
|出版传媒|21.27%|24.03%|
|长江传媒|28.22%|30.05%|
|中文传媒|19.98%|15.46%|
|平均|29.38%|29.32%|
|平均（不含中文传媒）|31.73%|32.79%|
|城市传媒|37.01%|36.99%|

数据来源：WIND资讯
由于中文传媒除出版发行业务之外，其主营业务还包括毛利率较低的物资贸易（2010年对物资贸易业务进行整合，导致其后该业务占营业总收入比例超过
50%），因此中文传媒的综合毛利率数据不完全可比。
2012、2013及2014年，城市传媒综合毛利率稍高于行业平均水平，与凤凰传
媒、中南传媒基本相当，具有较强盈利能力。
5、期间费用分析
最近三年，城市传媒期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|17,591.49|12.65%|15,981.01|12.81%|13,441.54|
|15,405.66|11.08%|13,674.57|10.96%|13,429.97|
|69.52|0.05%|-7.57|-0.01%|-50.25|
|33,066.66|23.78%|29,648.00|23.77%|26,821.25|

2012、2013及 2014年，城市传媒期间费用合计数占营业收入比例分别为24.30%，23.77%和23.78%，总体保持稳定。
城市传媒销售费用主要包括职工薪酬费、折旧费、差旅招待费、保险费、会议培训费、宣传推广费、包装运杂费、交通运输费、办公费和劳务费等。2012年至 2014年，城市传媒销售费用逐年上升，但占营业收入比例基本稳定，主要系职工薪酬费和宣传推广费上升所致，与公司业务扩张、销售收入逐年增长相适应。
城市传媒管理费用主要包括职工薪酬费、折旧费、办公物业费、差旅费、业务招待费、无形资产摊销费、会议培训费、税费和交通机动车费等。2012年至 2013年，城市传媒管理费用金额基本保持稳定；2014年，城市传媒管理费用较2013年增长1,731.09万元，主要原因是无形资产摊销费用增加和职工薪酬增加。
同行业可比上市公司期间费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|凤凰传媒|12.48%|13.97%|
|中南传媒|12.51%|12.72%|
|出版传媒|7.60%|8.90%|
|长江传媒|10.76%|8.92%|
|中文传媒|2.97%|2.21%|
|平均|9.26%|9.34%|
|城市传媒|12.65%|12.81%|
|凤凰传媒|13.07%|14.04%|
|中南传媒|13.33%|14.05%|
|出版传媒|12.01%|13.65%|

||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|长江传媒|12.15%|13.49%|
|中文传媒|7.61%|6.51%|
|平均|11.63%|12.35%|
|城市传媒|11.08%|10.96%|
|凤凰传媒|-0.56%|-2.56%|
|中南传媒|-2.39%|-2.36%|
|出版传媒|-1.27%|-2.19%|
|长江传媒|-0.08%|-0.14%|
|中文传媒|-0.30%|-0.04%|
|平均|-0.92%|-1.46%|
|城市传媒|0.05%|-0.01%|
|凤凰传媒|24.99%|25.45%|
|中南传媒|23.45%|24.41%|
|出版传媒|18.35%|20.36%|
|长江传媒|22.84%|22.27%|
|中文传媒|10.28%|8.68%|
|平均|19.98%|20.23%|
|城市传媒|23.78%|23.77%|

数据来源：WIND资讯
由于城市传媒出版业务对于销售人员绩效奖励较高，导致销售费用中职工薪酬费总额相对较高，因此最近三年销售费用占营业收入比例高于同行业可比公司。
2012年至2014年，城市传媒管理费用金额基本保持稳定，占营业收入比例由分别为12.17%、10.96%和11.08%，低于可比公司平均水平。
城市传媒财务费用略高于可比公司，主要原因是可比公司进行了融资，有大量闲置现金，利息收入较高。
6、资产减值损失
最近三年，城市传媒资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|298.95|294.55|
|1,528.03|776.05|
|1,826.98|1,070.61|

最近三年，城市传媒按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值损失计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的相关资产减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
7、投资收益
最近三年，城市传媒投资收益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|6.42|11.16|
|6.42|11.16|

最近三年，城市传媒投资收益金额均较小，对盈利能力的影响较小。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入
最近三年，城市传媒的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|
|12.92|12.92|61.11|61.11|17.39|
|12.92|12.92|61.11|61.11|17.39|
|-|-|-|-|-|
|-|-|376.05|376.05|-|
|4,422.29|2,133.97|1,829.77|551.40|1,266.07|
|17.13|17.13|-|-|-|
|39.62|39.62|8.97|8.97|19.04|
|4,491.96|2,203.63|2,275.90|997.53|1,302.49|

最近三年，城市传媒营业外收入金额分别为 1,302.49万元、2,275.90万元和 4,491.96万元，其中政府补助占比分别为97.20%、80.40%和98.45%，是营业外收入的主要组成部分。2014年，城市传媒政府补助大幅增加，主要是由于增值税返还和所得税返还大幅增加。
最近三年，城市传媒政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|185.00|37.00|17.90|
|40.63|393.56|32.95|
|-|0.64|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,462.71|1,278.38|1,215.22|
|50.00|50.00|-|
|-|20.20|-|
|-|50.00|-|
|6.00||-|
|593.82|-|-|
|40.80|-|-|
|3.33|-|-|
|40.00|-|-|
|4,422.29|1,829.77|1,266.07|

（2）营业外支出
最近三年，城市传媒的营业外支出明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|
|57.81|57.81|1.23|1.23|5.11|
|57.81|57.81|1.23|1.23|5.11|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16.15|16.15|20.51|20.51|32.24|
|2.29|2.29|15.47|15.47|4.51|
|76.25|76.25|37.22|37.22|41.86|

最近三年，城市传媒营业外支出主要为对外捐赠支出和固定资产处置损失等，金额较小。
9、非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-44.89|59.88|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|2,133.97|551.40|
|-|-|
|-|-|
|-|376.05|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|38.30|-27.01|
|-474.61|-1,078.59|
|1,652.77|-118.28|
|0.88|-4.69|
|-|-|
|1,651.89|-113.59|

 2012年、2013年及 2014年，城市传媒归属于母公司的非经常性损益净额分别为 36.70万元、-113.59万元和 1,651.89万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.28%、-0.76%和8.47%。最近三年，城市传媒非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、非货币性资产交换损益和非流动性资产处置损益
等。
（三）现金流量分析
最近三年，城市传媒现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|18,394.86|18,067.92|
|-2,371.22|-22,031.23|
|-663.95|-1,034.93|
|15,359.69|-4,998.24|
|43,494.13|48,492.37|
|58,853.82|43,494.13|

 2012年、2013年及 2014年，城市传媒经营活动现金流量净额分别为15,436.50万元、18,067.92万元和18,394.86万元。2012年至2014年，城市传媒经营活动产生现金流量净额逐年增长，与公司营业收入增长相适应。
2012年、2013年及 2014年，城市传媒投资活动现金流量净额分别为-6,152.01万元、-22,031.23万元和-2,371.22万元，2013年投资活动现金流出大幅增加主要原因是城市传媒子公司传媒发展使用货币资金 20,669.01万元支付土地出让金。
2012年、2013年及 2014年，城市传媒筹资活动现金流量净额分别为 19,250.46万元、-1,034.93万元和-663.95万元，2012年投资活动现金流入大幅增加主要原因是城市传媒引进战略投资者并收到现金出资20,220.00万元。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权，总资产和净资产规模将下降，主要原因是上市公司通过本次交易由重资产的综合性化工企业转型成为具有特色的城市文化传媒企业，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|69,960.10|64,982.55|-7.11%|58,371.52|49,589.76|
|3,408.68|0.00|-100.00%|1,858.01|0.00|
|14,629.13|937.56|-93.59%|14,975.21|1,634.56|
|12,557.63|11,953.63|-4.81%|13,204.24|10,227.10|
|1,908.74|3,046.82|59.62%|4,868.11|2,586.61|
|3,238.23|3,411.35|5.35%|12,055.43|2,152.12|
|17,101.29|16,313.34|-4.61%|16,795.90|14,207.43|
|1,588.72|1,111.72|-30.02%|0.00|146.14|
|124,392.52|101,756.97|-18.20%|122,128.42|80,543.72|
|3,916.06|150.00|-96.17%|3,743.74|150.00|
|1,449.91|90.70|-93.74%|2,128.56|94.28|
|0.00|4,468.49|不适用|0.00|4,119.93|
|90,007.98|28,513.15|-68.32%|91,849.01|30,243.00|
|37,062.36|2,193.09|-94.08%|6,566.53|1,685.69|
|0.00|570.51|不适用|0.00|0.00|
|42,307.54|45,120.66|6.65%|42,957.75|25,370.17|
|287.19|253.04|-11.89%|360.49|321.81|
|11,515.08|3.35|-99.97%|11,555.77|476.78|
|5,204.07|2,122.28|-59.22%|0.00|23,249.61|
|191,750.20|83,485.26|-56.46%|159,161.85|85,711.27|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|
|87,400.00|4,300.00|-95.08%|71,900.00|4,600.00|
|15,883.85|12,046.71|-24.16%|16,557.13|11,998.88|
|35,304.57|23,086.63|-34.61%|32,279.75|23,787.76|
|11,476.42|11,946.63|4.10%|11,905.31|11,998.80|
|4,296.38|138.52|-96.78%|6,949.41|85.73|
|940.04|1,462.99|55.63%|-206.45|897.22|
|177.05|0.00|-100.00%|49.43|0.00|
|49.43|3,201.16|6376.10%|11,265.61|3,338.11|
|11,570.65|280.00|-97.58%|0.00|280.00|
|1,786.90|0.00|-100.00%|1,613.05|0.00|
|168,885.30|56,462.64|-66.57%|152,313.24|56,986.50|
|494.10|600.00|21.43%|0.00|880.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|11,488.69|296.67|-97.42%|9,670.82|0.00|
|620.79|0.00|-100.00%|190.28|0.00|
|6,160.61|0.00|-100.00%|0.00|0.00|
|18,764.19|896.67|-95.22%|9,861.10|880.00|
|187,649.49|57,359.31|-69.43%|162,174.34|57,866.50|
|115,337.51|127,868.68|10.86%|107,451.97|108,370.53|
|13,155.71|14.24|-99.89%|11,663.95|17.96|
|128,493.22|127,882.92|-0.47%|119,115.93|108,388.49|
|316,142.72|185,242.23|-41.41%|281,290.27|166,254.99|

截至 2014年 12月 31日，本次交易完成后，上市公司资产总额为 185,242.23万元。
资产结构方面，流动资产占资产总额比例将由交易前的39.35%上升至54.93%，流动资产总额较交易前下降18.20%，主要原因是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收票据下降。交易完成后，上市公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货；非流动资产占资产总额比例将由交易前的60.65%下降至45.07%，非流动资产总额较交易前下降56.46%，主要原因是固定资产、在建工程和递延所得税资产大幅下降。交易完成后，上市公司非流动资产主要构成为投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产。
截至2014年12月31日，本次交易完成后，上市公司的负债总额57,359.31万元。
负债结构方面，流动负债占负债总额比例将由交易前的90.00%上升至98.44%，流动负债总额较交易前下降66.57%，主要原因是短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和一年内到期的其他非流动负债大幅下降。交易完成后，上市公司流动负债主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款；非流动负债占负债总额比例将由交易前的10.00%下降至1.56%，非流动负债总额较交易前下降95.22%，主要原因是递延收益及其他非流动负债大幅
下降。交易完成后，上市公司非流动负债主要构成为长期借款和递延收益。
2、交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.80|0.80|
|0.64|1.51|0.69|
|59.36%|30.96%|57.65%|

截至 2014年 12月 31日，本次交易后，上市公司流动比率将由 0.74上升至1.80，速动比率将由 0.64上升至1.51，资产负债率（合并口径）由59.36%下降至30.96%，偿债能力和财务安全性得到增强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||2013年||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|183,336.63|139,035.94|-24.16%|181,621.78|124,753.44|
|8,676.46|20,065.26|131.26%|2,705.88|16,416.33|
|7,671.16|19,496.27|154.15%|1,770.21|14,988.01|
|7,679.40|19,498.15|153.90%|2,428.74|14,985.88|

本次交易完成后，城市传媒将成为上市公司全资子公司和主要业务平台，上市公司将由综合性化工企业转型成为具有特色的城市文化传媒企业，上市公司净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力显著增强。
2、交易前后主要财务指标分析
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|
|20.15%|37.01%|9.95%|
|4.18%|14.02%|0.97%|
|2.91|2.05|2.71|
|0.19|0.31|0.06|
|0.02|0.29|(0.23)|

本次交易后，上市公司的综合毛利率和净利率将得到提升，盈利能力得到增
强。
本次交易后，上市公司2013年基本每股收益由0.06元/股提升至0.24元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至 0.24元/股；2014年的基本每股收益由 0.19元/股提升至 0.31元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.02元/股提升至0.29元/股。
同时，根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为 20,562.72万元，即本次交易后上市公司 2015年预测基本每股收益为 0.33元/股（假设本次发行股份于2015年1月1日完成登记且并未考虑配套募集资金），相对于公司2013年和 2014年交易前实现的基本每股收益 0.06元/股和 0.19元/股，上市公司每股收益显著提升。
通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。城市传媒为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险的措施详见本报告书“第十五章其他重要事项\七、保护投资者合法权益的相关安排”。
3、上市公司未来资本性支出
本次交易后，城市传媒将成为上市公司全资子公司和主要业务平台，上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为青岛数媒中心项目（城市文化消费体验中心项目）。青岛数媒中心项目计划总投资为 7.8亿元，本次拟使用募集资金 3.5亿元用于项目建设；该项目建设所需其余投资将由上市公司自筹资金予以解决。
4、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响详见本报告书“第四章置出资产情况”之“五、拟置出资产职工安置情况”。
五、本次交易后上市公司业务发展目标
《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》提出，到2020年我国城镇化率达到60%。未来数年将是我国城镇化快速发展的关键时期，同时也将进入以提升城镇人群物质及文化生活质量为主的转型发展新阶段。
同时，伴随3G、4G网络的普遍应用和智能手机的加速普及，移动互联网呈现快速增长态势，深度影响改变城市人群的生活方式和生活品质。2014年 8月，中央发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，明确提出强化
互联网思维，坚持优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
城市传媒顺应国家政策和措施的变化，采取互联网思维对业务模式和商业模式进行创新，探索转型发展、业态升级和基于移动互联网的融合发展的道路。
本次重组完成后，上市公司将立足图书出版发行主业，拓展期刊、网络等传媒业产品线，依托传统资源优势，加快与新兴媒体融合，加大信息技术应用和数字出版探索力度，以资本为纽带，实现跨地区、跨媒体、跨所有制、跨国界发展，逐步发展成为拥有较强实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。
1、以版权内容创新为核心，强化媒体融合发展，构建城市特色出版体系
城市传媒将持续巩固图书主业和内容产业的基础、核心地位，满足城市人群的文化娱乐消费诉求，围绕生活时尚、人文艺术、少儿读物等优势领域，打造精品力作，进一步提升城市传媒文化竞争力的核心。按照“集中、集聚、集群”的市场发展思路，不断提升内容策划品质和内容创新形式，通过并购、合作，在内容阅读、网络自出版等方面，做好版权内容资产运营，延伸内容产业链条，提升产品收益率、市场竞争力。
2、以数字出版创新为核心，强化科技融合发展，构建城市数字文化社区体系城市传媒基于数字出版创新发展构建“城市文化数字社区体系”，未来将在数字生活和数字教育领域，承载多种数字出版产品，实现数字化内容、平台和传播渠道的整合，线上及线下传播应用功能的聚合，形成以数字内容传播为主体功能的数字虚拟社区、以 O2O综合服务体验为核心内容的现实社区，通过移动互联技术，实现虚拟社区与现实社区交互融合，为城市人群提供更为便捷、立体的“端到端”服务，快速推动城市传媒的不同媒体形态的融合发展。
3、依托青岛快速发展的经济文化和宜居幸福的国际化都市发展要求，强化新业态融合发展，构建城市文化消费体验服务中心
城市传媒将以体验消费升级为核心，在青岛商业繁华地区，择机对现有经营网点进行改造升级，提供社区化、个性化、订制化、网络化的文化服务，使之成
为所在地区居民文化消费和社会休闲的重要场所与地标性建筑。
4、城市出版模式的复制输出
不同城市有不同的风格，不同城市有不同的文化需求，城市传媒将立足青岛，摸索一套适合城市居民文化生活需求的服务模式，在时机成熟时，将模式整体复制输出。
第十二章 财务会计信息
一、置出资产的财务报表
根据和信出具的和信审字（2015）第 000151号《审计报告》和和信审字（2014）第000182号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：（一）置出资产近三年的合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|69,960.10|58,371.52|
|3,408.68|1,858.01|
|14,629.13|14,975.21|
|12,557.63|13,204.24|
|1,908.74|4,868.11|
|3,238.23|12,055.43|
|17,101.29|16,795.90|
|1,588.72|-|
|124,392.52|122,128.42|
|3,916.06|3,743.74|
|1,449.91|2,128.56|
|90,007.98|91,849.01|
|37,062.36|6,566.53|
|-|-|
|42,307.54|42,957.75|
|287.19|360.49|
|11,515.08|11,555.77|
|5,204.07|-|
|191,750.20|159,161.85|
|316,142.72|281,290.27|
|87,400.00|71,900.00|
|15,883.85|16,557.13|
|35,304.57|32,279.75|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|11,476.42|11,905.31|
|4,296.38|6,949.41|
|940.04|-206.45|
|177.05|-|
|49.43|49.43|
|11,570.65|11,265.61|
|1,786.90|1,613.05|
|168,885.30|152,313.24|
|494.10|-|
|11,488.69|9,670.82|
|620.79|190.28|
|6,160.61|-|
|18,764.19|9,861.10|
|187,649.49|162,174.34|
|39,578.62|39,578.62|
|74,204.49|74,204.49|
|234.54|106.01|
|77.61|-|
|13,659.56|13,659.56|
|-12,417.32|-20,096.72|
|115,337.51|107,451.97|
|13,155.71|11,663.95|
|128,493.22|119,115.93|
|316,142.72|281,290.27|

（二）置出资产近三年的合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|183,336.63|181,621.78|
|146,390.59|163,551.38|
|900.28|893.86|
|11,804.85|10,616.92|
|19,213.76|13,373.96|
|4,234.66|4,982.56|
|102.85|558.95|
|1,550.67|-272.42|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|241.72|413.83|
|106.53|306.63|
|2,482.01|-12,214.45|
|6,829.03|19,215.83|
|5,312.70|1,787.23|
|634.58|4,295.51|
|595.03|600.91|
|8,676.46|2,705.88|
|1,005.31|935.67|
|7,671.16|1,770.21|
|7,679.40|2,428.74|
|-8.24|-658.54|
|128.53|-47.76|
|0.00|-|
|128.53|-47.76|
|128.53|-47.76|
|7,799.69|1,722.44|

（三）置出资产近三年的合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|195,781.39|196,477.42|
|1,160.89|982.56|
|3,099.31|19,945.87|
|200,041.59|217,405.85|
|142,066.24|144,048.42|
|20,281.62|18,749.33|
|8,716.38|7,684.81|
|14,152.60|13,784.46|
|185,216.84|184,267.02|
|14,824.75|33,138.83|
|850.00|-|
|502.06|363.92|
|10,739.34|12,255.87|
|0.00|-|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|4,184.41|6,500.70|
|16,275.81|19,120.49|
|40,488.83|10,273.01|
|300.00|-|
|0.00|-|
|0.00|-|
|40,788.83|10,273.01|
|-24,513.02|8,847.48|
|1,500.00|-|
|1,500.00|-|
|15,994.10|-|
|0.00|-|
|17,494.10|-|
|0.00|15,000.00|
|4,529.26|5,136.32|
|0.00|-|
|0.00|-|
|4,529.26|20,136.32|
|12,964.84|-20,136.32|
|46.82|-|
|3,323.40|21,849.99|
|58,371.52|36,521.53|
|61,694.92|58,371.52|

（四）置出资产近三年的母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|36,148.49|31,172.58|
|3,408.68|1,858.01|
|13,101.16|13,133.57|
|11,428.88|12,923.42|
|586.97|2,616.11|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|25,616.00|20,553.68|
|7,112.24|9,025.79|
|261.16||
|97,663.58|91,283.16|
|3,916.06|3,743.74|
|76,817.97|69,650.62|
|66,163.61|73,581.59|
|27,909.54|6,241.87|
|11,331.88|11,662.63|
|10,598.95|10,634.23|
|910.60|0.00|
|197,648.60|175,514.68|
|295,312.18|266,797.84|
|86,400.00|70,900.00|
|15,883.85|16,557.13|
|28,196.77|29,667.83|
|2,047.26|1,609.23|
|2,312.11|1,243.21|
|422.77|-275.13|
|177.05|-|
|2.01|2.01|
|12,184.65|11,502.16|
|0.00|0.00|
|1,786.90|1,613.05|
|149,413.39|132,819.50|
||-|
|494.10|-|
|11,488.69|9,670.82|
|620.79|190.28|
|2,078.33|0.00|
|14,681.91|9,861.10|
|164,095.31|142,680.59|
|39,578.62|39,578.62|
|73,766.92|73,766.92|
|234.54|106.01|
|77.61|0.00|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|13,659.56|13,659.56|
|3,899.62|-2,993.88|
|131,216.88|124,117.25|
|131,216.88|124,117.25|
|295,312.18|266,797.84|

（五）置出资产近三年的母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|112,850.15|104,800.98|
|93,480.24|103,726.94|
|671.85|584.84|
|3,045.86|2,891.31|
|12,264.18|8,815.38|
|4,219.67|4,766.26|
|105.70|638.08|
|1,550.67|-272.42|
|241.72|413.83|
|106.53|306.63|
|855.04|-16,480.42|
|6,788.34|19,203.00|
|5,286.84|1,783.09|
|326.94|610.94|
|300.26|600.28|
|7,316.44|2,111.64|
|422.95|-233.01|
|6,893.49|2,344.65|
|6,893.49|2,344.65|
|128.53|-47.76|
|0.00||
|128.53|-47.76|
|128.53|-47.76|
|7,022.02|2,296.89|

（六）置出资产近三年的母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|126,921.65|116,026.62|
|264.11|25.35|
|9,425.26|26,338.40|
|136,611.02|142,390.37|
|92,426.08|92,815.46|
|11,492.03|10,834.94|
|6,064.48|5,345.83|
|17,705.09|7,800.11|
|127,687.67|116,796.34|
|8,923.35|25,594.03|
|850.00|0.00|
|502.06|363.92|
|2,127.89|2,368.95|
|0.00|0.00|
|4,184.41|6,500.70|
|7,664.36|9,233.58|
|23,263.01|8,159.68|
|8,146.00|0.00|
|0.00||
|0.00||
|31,409.01|8,159.68|
|-23,744.64|1,073.90|
|0.00||
|0.00||
|15,994.10|0.00|
|0.00||
|15,994.10|0.00|
|0.00|11,000.00|
|4,462.08|4,968.73|
|0.00||
|0.00||
|4,462.08|15,968.73|
|11,532.02|-15,968.73|
|0.00|0.00|
|-3,289.27|10,699.20|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|31,172.58|20,473.39|
|27,883.31|31,172.58|

二、置入资产的财务报表
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，本次拟置入资产最近三年的财务报表如下：
（一）置入资产近三年的合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|64,982.55|49,589.76|
|937.56|1,634.56|
|11,953.63|10,227.10|
|3,046.82|2,586.61|
|3,411.35|2,152.12|
|16,313.34|14,207.43|
|1,111.72|146.14|
|101,756.97|80,543.72|
|150.00|150.00|
|90.70|94.28|
|4,468.49|4,119.93|
|28,513.15|30,243.00|
|2,193.09|1,685.69|
|570.51|-|
|45,120.66|25,370.17|
|253.04|321.81|
|3.35|476.78|
|2,122.28|23,249.61|
|83,485.26|85,711.27|
|185,242.23|166,254.99|
|4,300.00|4,600.00|
|12,046.71|11,998.88|
|23,086.63|23,787.76|
|11,946.63|11,998.80|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|138.52|85.73|
|1,462.99|897.22|
|0.00|-|
|3,201.16|3,338.11|
|280.00|280.00|
|56,462.64|56,986.50|
|600.00|880.00|
|0.00|-|
|296.67|-|
|896.67|880.00|
|57,359.31|57,866.50|
|0.00||
|40,000.00|40,000.00|
|38,460.54|38,460.54|
|487.88|487.88|
|48,920.26|29,422.11|
|127,868.68|108,370.53|
|14.24|17.96|
|127,882.92|108,388.49|
|185,242.23|166,254.99|

（二）置入资产近三年的合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|139,035.94|124,753.44|
|139,035.94|124,753.44|
|123,392.80|110,586.95|
|87,575.63|78,604.34|
|923.54|1,264.01|
|17,591.49|15,981.01|
|15,405.66|13,674.57|
|69.52|-7.57|
|1,826.98|1,070.61|
|6.42|11.16|
|15,649.55|14,177.64|
|4,491.96|2,275.90|
|12.92|61.11|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|76.25|37.22|
|57.81|1.23|
|20,065.26|16,416.33|
|568.98|1,428.32|
|19,496.27|14,988.01|
|19,498.15|14,985.88|
|-1.87|2.13|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|19,496.27|14,988.01|
|19,498.15|14,985.88|
|-1.87|2.13|
|0.49|0.37|
|0.49|0.37|

（三）置入资产近三年的合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|145,805.42|130,092.37|
|6,482.44|1,400.83|
|1,184.08|1,213.57|
|153,471.94|132,706.77|
|96,470.26|79,349.39|
|19,232.77|15,959.82|
|5,605.24|7,461.51|
|13,768.79|11,868.13|
|135,077.07|114,638.85|
|18,394.86|18,067.92|
|-|-|
|10.00|10.00|
|24.65|93.48|
|34.65|103.48|
|2,405.87|22,134.71|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,405.87|22,134.71|
|-2,371.22|-22,031.23|
|-|-|
|5,100.00|5,100.00|
|300.00|-|
|5,400.00|5,100.00|
|5,680.00|2,080.00|
|382.10|4,054.93|
|1.85|-|
|6,063.95|6,134.93|
|-663.95|-1,034.93|
|-|-|
|15,359.69|-4,998.24|
|43,494.13|48,492.37|
|58,853.82|43,494.13|

（四）置入资产近三年的母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,960.76|4,377.37|
|25.00|-|
|-|1,032.64|
|4,915.33|1,228.91|
|-|2,600.46|
|7,901.08|9,239.38|
|150.00|150.00|
|41,064.08|41,064.08|
|19,886.41|20,476.56|
|1,911.40|1,936.09|
|11.23|25.19|
|-|2.58|
|63,023.12|63,654.50|

|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|70,924.21|72,893.87|
|70.79|60.74|
|533.67|371.86|
|604.46|432.59|
|-|-|
|604.46|432.59|
|40,000.00|40,000.00|
|31,436.77|31,436.77|
|487.88|487.88|
|-1,604.90|536.63|
|70,319.75|72,461.28|
|70,924.21|72,893.87|

（五）置入资产近三年的母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|115.11|93.54|
|592.73|601.32|
|165.79|216.19|
|-|-|
|1,512.72|985.71|
|-15.02|-134.63|
|-|7,499.96|
|-2,141.10|5,924.91|
|-|-|
|-|-|
|0.43|-|
|0.43|-|
|-2,141.53|5,924.91|
|-|-|
|-2,141.53|5,924.91|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-2,141.53|5,924.91|

（六）置入资产近三年的母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|0.18|20.00|
|-|-|
|140.37|218.42|
|140.55|238.42|
|-|-|
|806.38|375.62|
|221.40|266.13|
|4,074.41|212.49|
|5,102.19|854.23|
|-4,961.64|-615.81|
|-|-|
|1,032.64|6,467.32|
|-|6.63|
|-|-|
|2,600.00|2,400.00|
|3,632.64|8,873.95|
|87.62|21.27|
|-|20,000.00|
|-|-|
|-|5,000.00|
|87.62|25,021.27|
|3,545.03|-16,147.32|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|3,770.01|
|-|-|
|-|3,770.01|
|-|-3,770.01|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-|-|
|-1,416.61|-20,533.15|
|4,377.37|24,910.52|
|2,960.76|4,377.37|

（七）置入资产财务报表的编制基础
城市传媒财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，城市传媒会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（八）置入资产主要会计政策和会计估计
1、会计期间
城市传媒的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。城市传媒会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指城市传媒从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。城市传媒以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为城市传媒及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，城市传
媒及境内子公司以人民币为记账本位币。城市传媒编制本财务报表时所采用的货
币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本部分“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指城市传媒拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括城市传媒及全部子公司。子公司，是指被城市传媒控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，城市传媒将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，城市传媒开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与城市传媒采用的会计政策或会计期间不一致的，按照城市传媒的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于城市传媒所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本部分“长期股权投资”或本部分“金融工具”。
城市传媒通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。城市传媒根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指城市传媒享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指城市传媒仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
城市传媒对合营企业的投资采用权益法核算，按照本部分“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
城市传媒作为合营方对共同经营，确认城市传媒单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按城市传媒份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出
售城市传媒享有的共同经营产出份额所产生的收入；按城市传媒份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认城市传媒单独所发生的费用，以及按城市传媒份额确认共同经营发生的费用。
当城市传媒作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，城市传媒仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由城市传媒向共同经营投出或出售资产的情况，城市传媒全额确认该损失；对于城市传媒自共同经营购买资产的情况，城市传媒按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
城市传媒现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及城市传媒持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
在城市传媒成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，城市传媒采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，城市传媒采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明城市传媒近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.城市传媒风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且城市传媒有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，城市传媒将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。城市传媒划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，城市传媒将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；
该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，城市传媒在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
城市传媒对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性
下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之
和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
城市传媒对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。城市传媒（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当城市传媒具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时城市传媒计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有城市传媒在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。城市传媒发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。城市传媒不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
城市传媒对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。城市传媒不确认权益工具的公允价值变动额。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
城市传媒在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
城市传媒将金额为人民币 300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
城市传媒对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
城市传媒对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相组合1账龄组合 类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
公司根据以前年度与之相同或相类似的具有类似特征的应收款项组合的实际损失率组合2收款无风险组合
结合现实情况分析确定不计提坏账准备
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1账龄组合 账龄分析法
组合2收款无风险组合 个别分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|

||
|-|
|80|
|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
城市传媒对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
城市传媒向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
10、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、在途商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①各种原材料、辅助材料等存货取得时按实际成本计价，领用和发出按移动加权平均法和个别计价法计价。
②库存商品的核算
图书、期刊和其他电子音像制品采用定价法，其他商品采用实际成本法核算。领用和发出按加权平均法与个别计价法相结合方法进行核算。
按照定价法核算的，应按期结转其应负担的成本差异，将定价成本调整为实际成本。
存货计价方法一经确定，不得随意变更。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
出版企业按下述方法确定存货跌价准备：
企业于每期末，对库存出版物存货进行全面清理并实行分年核价，按规定的比例提取“存货跌价准备—出版物提成差价”。
提成差价的计提范围指所有属于出版单位的库存出版物，包括在库、在厂、委托代销、分期收款发出商品等。提成差价的提取标准为：
A图书：分三年提取，当年出版的不提；前一年出版的，按期末库存图书总定价提取20%；前二年出版的，按期末库存图书总定价提取30%，前三年出版的，按期末库存图书总定价提取40%。对无价值以及出版五年以上（含五年）的图书，按期末库存实际成本提取。
B纸质期刊(包括年鉴)和挂历、年画，当年出版的按期末库存实际成本提取。
C音像制品、电子出版物和投影片（含微缩品），按期末库存实际成本的10%提取，如遇上述出版物升级，升级后的原有出版物仍有市场的，保留该出版物库存实际成本10%；升级后的原有出版物已无价值的，全部报废。
各发行企业按下述方法确定存货跌价准备：
发行企业期末分类计提存货跌价准备，其计提范围指所有权属于本企业的库存商品和所有权不属于本企业的受托代销商品。存货跌价准备的提取标准为：
A、所有权属于本企业的库存出版物，包括自供货方购进的纸质图书、纸质
期刊（包括年鉴）、挂历、年画、音像制品、电子出版物等出版物库存商品，按
城市传媒出版企业库存出版物存货跌价准备的计提标准提取。
B、文化用品及其他商品按期末库存商品实际成本的5%提取。
所有各类存货的跌价准备的累计提取额，不得超过其实际成本。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指城市传媒对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。城市传媒对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见“金融工具”。
共同控制，是指城市传媒按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指城市传媒对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照城市传媒实际支付的现金购买价款、城市传媒发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与城市传媒不一致的，按照城市传媒的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于城市传媒与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于城市传媒的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但城市传媒与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。城市传媒向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。城市传媒向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。城市传媒自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准
则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如城市传媒对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，城市传媒在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比
例结转当期损益。
城市传媒因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于城市传媒取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
城市传媒因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
城市传媒通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
12、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于城市传媒持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机
构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化
的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
城市传媒采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入城市传媒，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-30|5|
|5-10|5|
|4-10|5|
|3-5|5|
|3-5|5|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，城市传媒目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
城市传媒至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指城市传媒拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入城市传媒且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
城市传媒内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。城市传媒的长期待摊费用主要包括装修费、固定资产改良支出、租赁费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，城市传媒于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、职工薪酬
城市传媒职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。城市传媒在职工为城市传媒提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在城市传媒不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和城市传媒确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。城市传媒将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
城市传媒向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是城市传媒承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
①出版企业销售出版物的收入应按出版单位与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。
采用预交定金方式销售出版物时，以发出出版物进行结算时确认销售收入。
采用直接收款方式销售出版物时，以收取货款或取得索取货款的凭据，并将提货单交给购买方时确认销售出版物收入。
附有退回条件销售出版物时，明确退货率及退货期的，在售出出版物的退货期满进行结算时确认销售收入，没有明确退货率及退货期的，以收取货款或取得索取货款的凭证时确认出版物收入。
②出版物发行企业按业务性质确认销售收入实现。
出版物零售业务，以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提交给购买方时确认销售出版物收入。
出版物批发业务，采用如下方式确认销售收入的实现：
A、采用代销方式销售出版物的，在收到代销清单时确认销售收入；
B、采取买断方式销售出版物的，以出版物发出后进行结算时确认销售收入的实现；
C、附有销售退回条件的销售出版物，在售出出版物的退货期进行结算时确认收入。
③其他业务收入确认方法
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金
额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
城市传媒与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用城市传媒货币资金的时间和实际利率计算确定。
22、政府补助
政府补助是指城市传媒从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。城市传媒将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相
对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变
更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
城市传媒对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
政府资本性投入不属于政府补助。
城市传媒因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。
其中，属于对城市传媒在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公
积。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果城市传媒能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，城市传媒确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，城市传媒以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，城市传媒当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，城市传媒递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）城市传媒作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）城市传媒作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）城市传媒作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）城市传媒作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的
披露》，要求自 2014年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经城市传媒第一届董事会第十五次会议于 2014年 8月 31日决议通过，城市传媒于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对城市传媒的影响说明||
||项目名称|
|执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，城市传媒对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，城市传媒将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。城市传媒采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|可供出售金融资产|
||长期股权投资|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013年末和 2012年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013年度和 2012年度净利润未产生影响。
②其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
26、重大会计判断和估计
城市传媒在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，城市传媒
需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
估计和假设是基于城市传媒管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与城市传媒管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
城市传媒对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，城市传媒需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
城市传媒根据《企业会计准则第 21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者城市传媒是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
城市传媒根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
城市传媒根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）持有至到期投资
城市传媒将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且城市传媒有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，城市传媒会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果城市传媒未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响城市传媒的金融工具风险管理策略。
（5）持有至到期投资减值
城市传媒确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。
发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，城市传媒需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
（6）可供出售金融资产减值
城市传媒确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，城市传媒需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（7）非金融非流动资产减值准备
城市传媒于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。城市传媒在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
城市传媒至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，城市传媒需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（8）折旧和摊销
城市传媒对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。城市传媒定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是城市传媒根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（9）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，城市传媒就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要城市传媒管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（10）所得税
城市传媒在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（11）内部退养福利及补充退休福利
城市传媒内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人
员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响城市传媒内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（12）预计负债
城市传媒根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出城市传媒的情况下，城市传媒对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中城市传媒需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，城市传媒会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑城市传媒近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（九）报告期内主要税种及享受的税收优惠政策
1、主要税种及税率
主要税种 具体税率情况
商品销售应税收入按13%、17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后增值税 的差额计缴增值税。自2013年8月1日起，运输仓储业务的收入按照11%、6%的税率缴纳增值税。
营业税 按应税营业额的5%计缴。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
房产税 按12%、1.2%税率计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
注：根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，城市传媒下属翰墨泉从事运输仓储业务的收入，自 2013年8月1日起改为征收增值税，税率为11%、6%。
2、税收优惠及批文
（1）根据财政部、国家税务总局财税[2009]34号、财税[2009]105号文，城市传媒按照《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》享受所得税优惠政策，子公司出版有限，按中
共青岛市委宣传部、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局《关
于公布市直转制文化企业认定名单的通知》（青财税[2012]26号）文件的有关规定，享受自2012年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税优惠政策；子公司青岛公司、即墨公司，莱西公司、胶州公司、胶南公司、平度公司、城阳公司、黄岛公司、崂山公司自2013年1月1日至2013年12月31日符合上述免征企业所得税优惠政策。截至 2013年 12月 31日，上述符合免征企业所得税优惠政策的子公司中，仅有青岛公司、即墨公司、莱西公司、胶州公司取得地方税务局关于所得税免税的确认文件，在 2013年度享受了上述免征企业所得税优惠政策，其余子公司未享受上述免征企业所得税优惠政策。
（2）根据国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号）文件规定，自2014年1月1日至2018年12月31日，经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。根据青岛市地方税务局征收局减（免）税情况备案表（青地税征减[2014]75、76号），城市传媒及子公司出版有限2014年1月1日至 2014年12月31日减免企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的财税[2014]84号文《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，该通知执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。子公司青岛公司、即墨公司，莱西公司、胶州公司、胶南公司、平度公司、城阳公司、黄岛公司、崂山公司自2014年1月1日至2014年12月31日符合上述免征企业所得税优惠政策，并均已取得地方税务局关于所得税免税的确认文件。
（4）根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147号）、《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号文），自2009年1月1日起至2012年12月 31日莱西公司、即墨公司、平度公司、胶南公司、胶州公司在本地销售的出版物，免征增值税；子公司出版有限出版业务属于该文件规定范围内的少儿类出版物及中小学的学生课本在出版环节实行100%先征后退政策，出版其他的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。
（5）根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政
策的通知》（财税[2013]87号）文件相关规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年
12月31日，城市传媒下属各子公司免征图书批发、零售环节增值税；子公司出版有限专为少年儿童出版发行的报纸和期刊、中小学的学生课本在出版环节执行增值税100%先征后退政策，出版其他各类图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。
三、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关的披露规定编制。
2、备考财务报表的编制假设和编制方法
（1）假定本份备考合并财务报表所述的本次重组相关申请能够获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设上述重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成，上市公司架构于 2013年 1月 1日已经形成并独立存在，且持续经营。按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度的备考合并财务报表。
（3）假定本次重大资产重组完成后，法律上城市传媒将变为上市公司持股100%的子公司。本份备考合并财务报表以业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013年度、2014年度的合并财务报表，以及业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的城市传媒2013年度、2014年度的合并财务报表为基础，采用《专项审计报告》附注所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编
制方法进行编制。本份备考合并财务报表以上市公司为报告主体编制，以上市公司扣除置出资产后的财务报表，以及经审计的拟置入资产——城市传媒 2013年度和2014年度的合并财务报表为基础。
（4）由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，因此，收购城市传媒股权产生的交易费用及税务等其他影响，均不在备考合并财务报表中反映；同时，备考财务报表将所有者权益作为整体体现，并未体现上市公司向收购资产定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。另外，考虑到本备考合并财务报表的基础和特殊目的，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。
（5）本次无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产后城市传媒原股东持有上市公司58.19%的股权，青岛出版取得公司的控制权。而公司则取得城市传媒100%股权。根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，城市传媒原股东认购上市公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本次交易行为为反向收购。上市公司在交易发生时不持有构成业务的资产或负债，按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，上市公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。城市传媒的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（二）最近两年简要备考合并财务报表
根据瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，上市公司最近两年简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|64,982.55|
|937.56|

||
|-|
|2014年12月31日|
|11,953.63|
|3,046.82|
|3,411.35|
|16,313.34|
|1,111.72|
|101,756.97|
|150.00|
|90.70|
|4,468.49|
|28,513.15|
|2,193.09|
|570.51|
|45,120.66|
|253.04|
|3.35|
|2,122.28|
|83,485.26|
|185,242.23|
|4,300.00|
|12,046.71|
|23,086.63|
|11,946.63|
|138.52|
|1,462.99|
|3,201.16|
|280.00|
|56,462.64|
|600.00|
|296.67|
|896.67|
|57,359.31|
|127,868.68|
|14.24|
|127,882.92|
|185,242.23|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|139,035.94|
|87,575.63|
|923.54|
|17,591.49|
|15,405.66|
|69.52|
|1,826.98|
|0.00|
|6.42|
|6.42|
|15,649.55|
|4,491.96|
|12.92|
|76.25|
|57.81|
|20,065.26|
|568.98|
|19,496.27|
|19,498.15|
|-1.87|
|19,496.27|
|19,498.15|
|-1.87|

四、置入资产盈利预测
（一）置入资产合并盈利预测的编制基础
城市传媒以 2011年度、2012年度、2013年度及 2004年 1-8月经瑞华会计师事务所审计的合并财务报表所反映的经营业绩为基础，结合城市传媒 2014年度及
2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循
谨慎性原则编制了 2014年度及 2015年度合并盈利预测报告。编制该合并盈利预
测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与城市传媒实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）置入资产合并盈利预测的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、城市传媒所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、城市传媒所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、城市传媒适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、城市传媒所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、城市传媒能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、城市传媒经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、城市传媒制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、城市传媒高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、预测期内城市传媒将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）置入资产合并盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字[2014]01670036号置入资产合并盈利预测的《审核报告》，标的资产2014年度、2015年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|78,604.33|53,888.52|31,490.92|85,379.44|
|1,264.01|413.50|447.61|861.11|
|15,981.01|10,351.14|7,089.77|17,440.91|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|13,674.57|10,216.05|5,984.46|16,200.51|
|-7.57|87.68|140.74|228.42|
|1,070.61|1,207.15|0.00|1,207.15|
|0.00||||
|11.16|3.40|0.00|3.40|
|11.16|3.40|0.00|3.40|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|2,275.90|2,074.08|1,915.14|3,989.22|
|61.11|6.39|0.44|6.83|
|37.21|72.43|0.00|72.43|
|1.23|59.39|0.00|59.39|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|1,428.32|1,476.92|-544.77|932.15|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|
|2.13|0.79|0.85|1.64|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|
|2.13|0.79|0.85|1.64|
|0.37|0.21|||
|0.37|0.21|||

其中，预测营业外收入由以下构成：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|61.11|6.39|0.44|6.83|
|61.11|6.39|0.44|6.83|
|||0.00|0.00|
|376.05||0.00|0.00|
|1,829.77|2,034.78|1,914.70|3,949.48|

|||||
|-|-|-|-|
|8.97|32.91||32.91|
|2,275.90|2,074.08|1,915.14|3,989.22|

 2014年预测数比 2013年上升主要原因系城市传媒子公司 2014年收到的增值税返还增加，根据谨慎性原则，除截至审计报告日已实际发生的营业外收入以外未对 2014年营业外收入进行预测；2015年预测数较 2014年下降主要原因系 2015年收到增值税返还的子公司减少，只对以前年度连续返还的子公司作出预测。
（四）置入资产 2014年盈利预测完成情况
根据瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，城市传媒 2014年实际实现营业收入 139,035.94万元，实现归属于母公司股东的净利润 19,498.15万元，与瑞华出具的瑞华核字[2014]01670036号《合并盈利预测审核报告》相比，完成了 2014年盈利预测营业总收入的102.02%，归属母公司股东的净利润的108.64%，经营情况良好，超额完成了2014年盈利预测数。
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
1、本备考合并盈利预测以本公司为报告主体编制，按假设本次重组已于 2013年 1月 1日完成，相应发行的股份已经全部发行登记完毕为基础编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。
本备考合并盈利预测是假设本次重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制。本次重大资产重组实施完成后，本公司剩余资产不构成业务，实际以置入及发行股份购买的城市传媒为主体持续经营。
本次重大资产重组交易尚需经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会最终审核批准。
本备考合并盈利预测未考虑重组交割日后不再发生的、但在重组交割日前将会发生的应由青岛碱业股份有限公司母公司承担的费用。
2、本备考合并盈利预测以经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
本公司和经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青岛城市传媒公司 2013年
度及 2014年 1-8月的实际经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的城市传媒2014年度及2015年度合并盈利预测报告等进行编制。
3、编制本备考合并盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司编制 2013年度及 2014年 1-8月已审计备考合并财务报告，以及城市传媒编制 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-8月已审计合并财务报告
的相关会计政策和会计估计一致。
4、在编制本备考合并盈利预测报告的过程中，并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。
（二）盈利预测基本假设
本份备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）上市公司备考盈利预测表
根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司
备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|合计|
|124,753.44|83,884.99|52,393.80|136,278.79|
|78,604.33|53,888.52|31,490.92|85,379.44|
|1,264.01|413.50|447.61|861.11|
|15,981.01|10,351.14|7,089.77|17,440.91|
|13,674.57|10,216.05|5,984.46|16,200.51|
|-7.57|87.68|140.74|228.42|
|1,070.61|1,207.15|0.00|1,207.15|
|0.00||||
|11.16|3.40|0.00|3.40|
|11.16|3.40|0.00|3.40|
|14,177.64|7,724.35|7,240.30|14,964.65|
|2,275.90|2,074.08|1,915.14|3,989.22|
|61.11|6.39|0.44|6.83|
|37.21|72.43|0.00|72.43|
|1.23|59.39|0.00|59.39|
|16,416.33|9,726.00|9,155.44|18,881.44|
|1,428.32|1,476.92|-544.77|932.15|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|
|2.13|0.79|0.85|1.64|
|14,988.01|8,249.08|9,700.21|17,949.29|
|14,985.88|8,248.29|9,699.36|17,947.65|
|2.13|0.79|0.85|1.64|
|0.37|0.21|||
|0.37|0.21|||

第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
青岛出版在城市传媒变更为股份公司前已将出版发行业务及资产注入城市传媒，而未注入城市传媒的业务为不与城市传媒构成同业竞争的其他业务资产，青岛出版与城市传媒之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，城市传媒成为上市公司全资子公司和核心业务平台，城市传媒原控股股东青岛出版成为上市公司控股股东。因此，青岛出版与上市公司亦不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为保证本次交易完成后控股股东及其关联企业不拥有或控制与城市传媒存在竞争关系的企业或经营性资产，青岛出版及出版置业出具了相关承诺，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司的下属企业（含直接或间接控制的除城市传媒外的企业，下同）不存在直接或间接从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）若未来本公司及本公司的下属企业从事的业务或所生产的产品与上市公司及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺上市公司有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司及本公司的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司及本公司的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司及本公司的下属企业将授予上市公司及其下
属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公
司及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
（3）本公司及本公司的下属企业不会向业务与上市公司及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。
（5）在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”二、关联交易
（一）本次交易后上市公司主要关联方
关联方名称 关联关系
控股股东及其控制的企业
青岛出版 控股股东
出版置业 控股股东之子公司
出版投资 控股股东之子公司
凯文教育 控股股东之子公司
青岛财经日报有限责任公司/财经日报社 控股股东之子公司
《商周刊》社有限公司/商周刊社 控股股东之子公司
青岛文学社有限责任公司 控股股东之子公司
本次交易后持有本公司5%以上股权的股东
无
上市公司全资子公司城市传媒之子公司及参股公司
出版有限 城市传媒全资子公司
青岛公司 城市传媒全资子公司
城阳公司 城市传媒全资子公司
黄岛公司 城市传媒全资子公司
崂山公司 城市传媒全资子公司
莱西公司 城市传媒全资子公司
平度公司 城市传媒全资子公司
胶南公司 城市传媒全资子公司
胶州公司 城市传媒全资子公司
即墨公司 城市传媒全资子公司
关联方名称 关联关系
翰墨泉 城市传媒全资子公司
传媒发展 城市传媒全资子公司
其他关联方
鸿文建设 城市传媒全资子公司青岛公司持股48.54%
（二）城市传媒关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将以城市传媒为核心业务平台。
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01670029号《审计报告》，最近三年，城市传媒关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2014年|2013年|
|接受劳务|74.10|95.60|
|接受劳务|-|3.00|
|采购商品|-|3.96|

（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2014年|2013年|
|出售商品|157.78|23.89|
|出售商品|59.76|10.87|
|出售商品|-|1.25|
|出售商品|41.12|37.17|

2、关联方资金往来
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|0.87|0.04|-|-|-|
|15.00|0.75|-|-|-|
|15.87|0.79|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.50|0.75|1.50|0.45|1.50|
|-|-|50.00|2.50|65.00|
|1.50|0.75|51.50|2.95|66.50|

（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|0.20|
|0.06|-|
|0.06|0.20|
|-|40.00|
|2.54|2.54|
|2.54|42.54|

（三）城市传媒关联交易对上市公司的影响
根据瑞华出具的《审计报告》，城市传媒关联交易占相同业务的比例较小，不影响城市传媒的独立性，不存在向控股股东输送利益和转移资金的情况。城市传媒上述关联交易均是按市场化原则执行，关联交易定价公允，为城市传媒的原材料采购和产品销售提供了一定保障，同时有利于降低原材料采购成本。
（四）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，青岛出版
及出版置业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其
下属企业（含城市传媒及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。
在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”
第十四章 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产城市传媒100%股权母公司口径净资产账面价值 712,691,496.33元，合并口径归属于母公司股东净资产账面价值 1,166,188,253.97元。采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 2,483,013,980.28元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,878,684,900.00元，相差395,670,919.72元，差异率为13.74%。本次置入资产采用收益法确定的评估值作为交易价格，评估值相较母公司口径账面净值的增值率为303.92%；相较合并口径账面净值的增值率为146.85%。拟置入资产的评估增值的主要原因是城市传媒属文化传媒行业，业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要
根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就
调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《业绩补偿协议》，城市传媒 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为 21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与青岛出版双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺系城市传媒管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。城市传媒未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则城市传媒存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，因此，城市传媒存在资产减值的风险；上述风险提醒投资者注意。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）不能适应教材出版发行体制改革的风险
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）等规定，为深化教材出版发行体制改革，从 2008年秋季开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前，城市传媒一直作为青岛市地区主要的小学教材发行商、供货商，拥有多种国标教材，已在青岛市及山东省其他部分地区广泛使用。
目前，城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的深厚底蕴，在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势，占据上
述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入，市场化程度将逐渐提高，可能使城市传媒在未来经营中面临市场竞争加剧或产品价格下降的风险，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（二）教辅政策变动带来的风险
近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。根据新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发[2011]12号），教育部、新闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）的规定，一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用，且文件对教辅评议、推荐、发行和编写等诸环节进行了明确规范。同时，国家发改委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格[2012]975号）对于进入推荐目录的教辅材料规定了最高零售价格和最低发行折扣。
未来，教育主管部门有可能进一步加大政策执行力度，则中小学生配套教辅采购量可能持续下降，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（三）循环使用教材政策带来的风险
根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（教基[2007]23号）的规定，从 2008年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书作为中小学校的教育装备，由学校集中管理，学生免费使用，不属学生个人所有。纳入循环使用的教科书包括：小学《科学》、《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《信息技术》；
初中《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《体育与健康》、《信息技术》；循环使用的科目可根据需要进行调整。同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用，具体办法由各省级教育、财政部门确定。
由于该政策只适用于农村义务教育阶段的少数科目，且已运行超过 5年，目前并未对城市传媒的教材发行业务及经营业绩构成重大不利影响。但循环教材相
关政策未来存在进一步收紧的可能，将导致教材年度采购量进一步下降，从而对
城市传媒进而对上市公司经营业绩构成不利影响。
（四）财政税收优惠政策变化的风险
出版传媒行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，出版传媒行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
如果税收优惠政策到期后城市传媒不能继续享受有关优惠政策或国家出台有关新政策，可能对城市传媒进而对上市公司经营业绩构成不利影响。
（五）市场竞争不规范风险
随着文化体制改革的不断推进，市场准入门槛逐步降低，以民间资本为代表的多元化投资主体进入了出版发行行业，在增强文化产业发展活力、提高市场化程度的同时，也加剧了市场竞争。在这过程中，也出现了如侵权盗版、不正当竞争等不规范的现象。
城市传媒在生产经营过程中，始终坚持诚信经营、读者至上的原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚决抵制非法出版物，因此在社会上具有较高的知名度和美誉度。而上述不规范竞争现象的存在，对城市传媒进而对上市公司经营活动的正常有序开展造成了一定的负面影响。
（六）新业态及新技术发展的风险
近年来随着计算机、互联网和通信技术的快速发展，以数字出版为代表的新兴出版业态经历了爆发式的增长，其主要特征包括内容加工生产数字化和传播渠道网络化，以互联网和移动互联网为主要传播方式，产品载体多元化等，具备环保低碳、海量存储、快速下载、成本低廉等优势，已成为出版业未来发展的主要方向。
在新技术和新媒体的冲击下，城市传媒既要从短期角度维持传统出版发行业务的既有优势，又要从长期角度积极探索新技术和新业态转型。如果城市传媒不能及时地吸收和应用新技术，不能积极有效地探索出适合城市传媒发展的新业态，则将在未来的市场竞争中越来越多地受到新兴技术媒体的冲击，对城市传媒进而对上市公司的经营构成不利影响。
（七）传统书店经营模式受到互联网经营模式冲击的风险
随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。
网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数量获得消费者的青睐，分流了部分读者人群，对城市传媒地面发行渠道构成较大竞争。如城市传媒不能有效应对网上书店等新营销模式带来的冲击，上市公司将面临在业态转型中错失发展机遇的风险。
（八）公司销售区域集中的风险
最近三年，城市传媒在华东地区销售收入占营业收入总额比例分别达到95.34%、95.11%和95.16%，收入来源地区分布较为集中。华东地区的经营情况对城市传媒的营业收入和净利润产生重要影响。
尽管城市传媒已加快了拓展全国市场的步伐，但在未来一段时间内销售收入仍将相对集中于华东地区，如未来华东地区的社会和经济环境发生不利变化，将对城市传媒进而对上市公司的业绩带来负面影响。
（九）出版选题风险
选题是出版业务的起点，也是出版生产流程中最重要的环节。选题开发需要大量的专业编辑人员根据市场供需和作者资源等情况进行选择和加工，具有较高的创新性和探索性，面临一定的不确定性风险。因此，选题开发机制是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是出版业务能够实现良好经营业绩的核心环节。
目前，城市传媒通过一系列的制度管理、流程设计等措施能够在一定程度上保证对选题风险的控制。在未来的实际经营中，如城市传媒重大选题项目的定位不准确，内容不被市场接受和认可，将可能对城市传媒进而对上市公司运营业绩构成不利影响。
（十）人力资源开发不足的风险
出版发行企业对专业人才存在着较高需求，特别是近年来以数字出版为代表的新型传媒业务的发展，更加大了出版发行企业对于能够掌握新技术、适应新潮流的新型人才的需求，行业内围绕此类人才的竞争日益激烈。城市传媒近年来业
务规模迅速扩张，更积极探索立足于城市的数字媒体新业态，需要大量高素质的管理人才和业务人才。尽管城市传媒已加强了对现有管理和业务人员的培训，但在新业务板块仍存在一定的人才缺口，这将使城市传媒面临人力资源开发不足的风险，从而对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（十一）相关土地、房产权属不完善的风险
截至本报告书签署日，城市传媒部分房屋、土地相关权属证书尚在完善之中，相关权属证书的取得时间存在不确定性。
（十二）控股架构风险
城市传媒为控股型公司，其本身不从事具体的生产与经营活动，主要职能为投资管理，直接控制了 12家全资子公司，并通过这些子公司开展主营业务。城市传媒制定了相关管理制度对下属子公司的人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，有效控制和协调了下属子公司的生产与经营，未曾出现对直接和间接控制的子公司控制力转移或者降低的情况。但是，如果相关子公司的管理人员知情不报、延期报告或者蓄意规避管理，则城市传媒可能不能及时了解相关子公司的实际经营情况并实施相应的管理，进而对上市公司产生一定的公司治理和经营风险。
城市传媒目前利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。城市传媒子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受城市传媒控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向城市传媒分配利润，将对城市传媒向上市公司及上市公司股东分配现金股利带来不利影响。
（十三）资质到期续办风险
城市传媒及其下属子公司目前拥有从事出版发行业务所需的图书出版许可证、期刊出版许可证、电子出版物出版许可证、音像制品出版许可证、出版物经营许可证和音像制品经营许可证等经营资质，该等资质均有一定的有效期。上述有效期满后，若城市传媒不能及时获得新的相关经营资质，将可能导致城市传媒不能继续从事出版发行相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。
（十四）内控及信息系统的风险
城市传媒目前为控股型架构，下属 12家子公司，且随着业务的发展子公司数量可能继续增加，故而在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理、对外投资管理等方面提出更高的要求，如果公司内控机制和措施不能适应公司业务发展和组织架构变化的需要，可能会对公司业务经营、管理构成不利影响。此外，城市传媒经营的图书品种丰富，图书销售数量及周转量较大，随着未来业务规模的进一步扩大和管理精细化的要求，城市传媒对 ERP信息系统的可靠性要求将越来越高，ERP信息系统将面临更大挑战。如未来城市传媒的ERP系统无法满足运营管理需求，亦会对业务经营、管理构成不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，青岛出版将成为公司的控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理
根据和信出具的和信审字（2015）第 000151号《审计报告》和和信审字（2014）第000182号《审计报告》，以及瑞华对基于重大资产重组已于2013年 1月 1日实施完毕假设编制的本公司备考财务报表出具的瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.74|1.80|0.80|
|0.64|1.51|0.69|
|59.36%|30.96%|57.65%|

截至 2014年 12月 31日，本次交易后，上市公司流动比率将由 0.74上升至1.80，速动比率将由 0.64上升至1.51，资产负债率（合并口径）由59.36%下降至30.96%，偿债能力和财务安全性得到增强。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东青岛出版控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。青岛出版及出版置业已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次重组完成后，上市公司的实际控制人为青岛市财政局，公司将转型为传媒文化企业。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东青岛出版将严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为了进一步规范募集资金的管理，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，上市公司对《青岛碱业股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经第七届董事会第十六次会议审核通过并实施。
本次交易完成后，上市公司将严格执行信息披露管理制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、关于公司独立运作的情况
本次交易完成后，上市公司所拥有的全部资产为城市传媒100%股权。城市传
媒独立运作的情况具体详见“第十章本次交易的合规性分析/四、符合《首发管理
办法》规定的发行条件”。
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划
本次重组完成后，城市传媒的三年股东分红回报规划详见本报告书“第五章置入资产情况”。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司筹划本次重组停牌日（2014年8月25日）前6个月（即2014年2月21日）至2015年1月22日是否存在买卖股票行为进行了核查，具体情况如下：
1.田立语：现任海湾集团董事。核查期间，田立语买卖青岛碱业股票的行为具体如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月22日|9.24|卖出|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，田立语已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人在青岛碱业就本次重组股票停牌前不知悉青岛碱业有关本次重组的内幕信息，也未参与本次重组的筹划、制定、论证、决策。本人的上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及本人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕之日，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股
票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文
件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。”
2.李明辉：为城市传媒原副总经理余斌之母亲。核查期间，李明辉买卖青岛碱业股票的行为具体如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月25日|9.00|买入|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，余斌已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人于 2014年 8月 13日参与本次重组的方案论证，获知本次重组的内幕信息，自 2014年 8月 13日至本声明及承诺函签署之日，本人未向李明辉泄露过任何有关本次重组的事项。本人之母亲上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后 6个月内，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人及本人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。”
3.高菊梅：现为出版置业执行董事、法定代表人王东华之配偶。核查期间，高菊梅买卖青岛碱业股票的行为具体如下：
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|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月19日|10.37|买入|
|2014年12月22日|9.35|买入|
|2014年12月22日|9.24|买入|
|2014年12月24日|9.11|买入|
|2014年12月24日|9.11|买入|
|2014年12月30日|9.02|买入|
|2014年12月31日|8.60|买入|
|2014年12月31日|8.48|买入|
|2014年12月31日|8.80|买入|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，王东华已出具《相关人员关于买卖青岛碱
业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人在青岛碱业就本次重组股票
停牌前不知悉青岛碱业有关本次重组的内幕信息，也未参与本次重组的筹划、制定、论证、决策。本人之配偶上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后 6个月内，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人及本人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。” 4.王菁：现为青岛出版董事、副总经理李亚川之配偶。核查期间，王菁买卖青岛碱业股票的行为具体如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月19日|10.74|买入|
|2014年12月19日|10.74|买入|
|2014年12月19日|10.74|买入|
|2014年12月19日|10.74|买入|
|2014年12月19日|10.74|买入|
|2014年12月19日|10.74|买入|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，李亚川已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人在青岛碱业就本次重组股票停牌前不知悉青岛碱业有关本次重组的内幕信息，也未参与本次重组的筹划、制定、论证、决策。本人之配偶上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后 6个月内，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人及本人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。” 5.李红：系青岛市国资委杨长军之配偶。核查期间，李红买卖青岛碱业股票
的行为具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易价格（元）|交易类别|
|2014年12月22日|9.40|买入|
|2014年12月31日|8.50|买入|
|2015年1月21日|9.36|卖出|
|2015年1月21日|9.40|卖出|
|2015年1月21日|9.36|卖出|

针对上述买卖青岛碱业股票事宜，杨长军已出具《相关人员关于买卖青岛碱业股份有限公司股票情况的声明及承诺函》：“本人于 2014年 8月 22日参与本次重组的方案论证，获知本次重组的内幕信息，自 2014年 8月 22日至本声明及承诺函签署之日，本人未向李红泄露过任何有关本次重组的事项。本人之配偶上述买卖青岛碱业股票行为发生于青岛碱业本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及其个人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自签署本声明及承诺函之日起至青岛碱业本次重组实施完毕后 6个月内，本人及本人之近亲属不再买卖青岛碱业的股票。青岛碱业本次重组事宜实施完毕后，本人及本人之近亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖青岛碱业的股票。”
针对上述人员在核查期间买卖青岛碱业股票的行为，青岛碱业、海湾集团、出版置业、城市传媒、青岛出版已出具《关于相关人员买卖股票情况的声明》：“上述人员在买卖青岛碱业股票时，青岛碱业已召开第七届董事会第十六次会议审议本次重组相关事宜，并公告了相关会议决议，以及《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，该等人员不存在利用内幕信息谋取非法利益情形的可能，上述在核查期间买卖青岛碱业股票的行为不属于内幕交易。”中伦律师经核查后认为，田立语、李明辉、高菊梅、王菁、李红在核查期间内买卖青岛碱业股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项
措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会网络投票情况
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构青岛天和具有证券期货相关业务资格。青岛天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
青岛天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。
4、评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2014年 8月 31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。”
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。青岛出版和出版置业对置入资产城市传媒的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，青岛出版和出版置业将以股份方式对上市公司进行业绩补偿，补偿公式为：
1、若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产
交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。
2、城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1元总价回购并予以注销。
置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
青岛出版与出版置业已出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及其补充协议确定的城市传媒在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于业绩补偿的具体安排，请详见本报告书“第九章本次交易的主要合同”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与青岛出版、出版置业已就标的资产实际利润数不足预测利润数的情况签订了明确可行的《业绩补偿协议》及补充协议，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。《业绩补偿协议》及补充协议已经上市公司董事会、监事会审议通过，相关约定充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，结合本次交易的具体情况制订了合理的补偿安排，相关补偿安排符合中国证监会关于重大资产重组利润补偿的相关规定。
（五）锁定期延长安排
青岛出版及其一致行动人出版置业已经作出承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
（六）并购重组可能摊薄每股收益的填补回报安排
1、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化情况
根据瑞华专审字[2015]01670183号《专项审计报告》，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易完成后公司总股本为 622,358,675股（不考虑配套融
资），以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
||||
|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日||2013年/2013年12月31日|
|交易前|交易后|交易前|
|7,679.40|19,498.15|2,428.74|
|0.19|0.31|0.06|
|0.02|0.29|(0.23)|

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
本次交易后，上市公司2013年基本每股收益由0.06元/股提升至0.24元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至 0.24元/股；2014年的基本每股收益由 0.19元/股提升至 0.31元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.02元/股提升至 0.29元/股。因此，本次交易将使上市公司基本每股收益得以显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
2、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施
通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，城市传媒将采取以下措施，以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险：
（1）立足传统出版发行业务，加快转型升级步伐
新媒体板块是城市传媒未来的业务重心和重要增长点，城市传媒将通过新媒体产品建设，发挥孵化功能和版权优势，融合传统资源和技术资源，快速推进数字出版工作。以内容为平台，继续扩大数字阅读规模，加强传统资源与新媒体资源的融合，进行全新的功能性应用研发，做好特色定位，完善服务体系。
书店子公司在确保传统板块经营业绩持续增长的同时，加快转型升级的步伐。大力推进网上销售，发展有特色的城市发行营销模式，使地面实体书店与网上书店融合发展；从单一的产品销售向多元的文化服务功能转变，向以图书为主营业务的新型文化商业业态转型。同时，优化产品结构，细化管理流程，专业化人才队伍。
（2）完善考核体系，激发团队活力
城市传媒将完善激励机制、竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有
吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，
将顶层设计与基层考核结合好，激发员工活力。
（3）针对性风险评估及风险应对
城市传媒将加强对出版发行行业的研究，加强对市场的分析，加强内部管理，对各经营单位进行针对性的风险评估。将应收账款和存货等指标纳入考核范围，将考核结果与薪酬总额挂钩，力争有效降低并化解风险，促进公司健康持续发展。
八、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
九、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
作为公司的独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛碱业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件进行了认真审核，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、关于本次交易的独立意见
（1）根据本次交易相关方签署的附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重组协议》和《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方青岛出版、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业将成为公司股东，其中青岛出版及其一致行动人出版置业合计持股52.73%（不含认购募集配套资金）。因此，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3、第 10.1.6条规定，青岛出版为公司潜
在控股股东，青岛出版及其一致行动人出版置业被视为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易的报告书以及公司与交易对方就本次交易签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
（3）公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（4）本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014年 8月 31日的价值进行评估而出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（5）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、关于本次交易评估相关事项的独立意见
（1）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司具有证券期货业务资格。天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定。
（4）评估定价公允
评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年 8月 31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
3、关于本次交易审计相关事项的独立意见
本次交易的审计机构瑞华、和信均具有证券期货业务资格。瑞华、和信及其经办审计师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构具有充分的独立性。
4、调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
（1）关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
①根据交易对方拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，公司与交易对方补充约定置出资产的具体安排及费用
承担。
②根据青岛出版和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，公司与青岛出版、出版置业拟调整本次重大资产重组的募集资金金额。
③根据青岛出版和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，公司与青岛出版、出版置业拟调整本次重大资产重组之非公开发行股票募集资金的金额及其用途。
④根据公司拟与青岛出版、出版置业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》，公司与青岛出版、出版置业拟调整业绩承诺及其补偿相关事宜。
根据中国证监会 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，以及 2013年 2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》等规定，上述对于交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，有利于保护上市公司中小股东利益。
（2）关于签署《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》的独立意见
《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，调整后的交易方案具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益，同意公司签订上述各补充协议。
（3）董事会会议审议本次交易的程序
经调整后的交易方案已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时均按照法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司董事会在审议与本次交易方案调整及本次交易相关的各项议案时，均按照法律、法规及公司章程等规范性文件的规定履行了相关程序并进行了有效表决，本次会议召开及表决程序合法、有效。
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请瑞信方正作为本次交易的独立财务顾问。根据瑞信方正出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时青岛出版及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协
议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益；
9、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（三）律师意见
本公司聘请了中伦作为本次交易的法律顾问。根据中伦出具的法律意见书，其意见如下：
1、本次重大资产重组符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及城市传媒《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
2、青岛碱业及交易对方具备进行本次重大资产重组的合法主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚须取得中国证监会核准后方可实施；
4、本次重大资产重组涉及的《重大资产重组协议》、《股份无偿划转协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和相关规范性文件规定的实质性条件；
6、本次重大资产重组的置入资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，置入资产过户至青岛碱业不存在实质性法律障碍；
7、本次重组涉及的置出资产产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，置出
资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，青岛碱业就转让部分下属单位股权事宜尚未取得有权主管部门批准的情况，不影响该等下属单位股权的过户或转让，亦不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；
8、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险；本次交易置出资产中的部分债务尚未全部取得债权人同意，但已经作出适当安排，对本次交易不构成实质性影响；
9、青岛碱业已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，该等行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
10、本次重大资产重组完成完成后，青岛碱业的相关关联交易不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件的情形。本次重大资产重组完成后，青岛碱业、城市传媒与青岛碱业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务之间不存在同业竞争；
11、参与本次重大资产重组的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
12、本次重大资产重组的相关各方、中介机构及相关人员不存在核查期间利用内幕信息买卖青岛碱业股票的行为。
十一、本次有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：何其聪
电话：（86）10 6653 8666
传真：（86）10 6653 8566
项目经办人：王国光、高瑾妮、王姝、任汉君、李靖、常逴
（二）法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：+8610 5957 2288
传真：+8610 6568 1838
经办律师：李敏、张明
（三）拟置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备考财务信息审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
首席合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：黄峰、张志明
（四）拟置出资产审计机构
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋12层 1211
首席合伙人：王晖
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
经办注册会计师：孙涌、黄绪俊
（五）拟置入资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层）
法定代表人：于强
电话：0532-8575 3765
传真：0532-8572 2324
经办注册资产评估师：于志超、邓跃进
（六）拟置出资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层）
法定代表人：于强
电话：0532-8575 3765
传真：0532-8572 2324
经办注册资产评估师：刘黎清、凌云