证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-055深圳市麦达数字股份有限公司
关于投资广州舜飞信息科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）全资子公司深圳市前海麦达数字有限公司（以下简称“前海麦达”）于近期使用自有资金 4000万元投资广州舜飞信息科技有限公司（以下简称“舜飞科技”），持有其10%的股权，本次投资的工商变更已于2018年8月20日办理完成。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资金额在公司首席执行官（CEO）决策权限内，公司无需召开董事会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、饶远，男，身份证号码4403011989********，住址：广东省深圳市福田区。
2、董路生，男，身份证号码4408231962********，住址：广东省湛江市赤坎区。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广州舜飞信息科技有限公司
2、注册地址：广州市天河区棠东东路5号商业（部位：B-425）
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、统一社会信用代码：9144010657800864XD
5、法定代表人：张君晖
6、注册资本：1000万人民币
8、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；企业形象策划服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；科技信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机网络系统工程服务；广告业；游戏软件设计制作；多媒体设计服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
9、本次投资完成前后的股东结构预计如下（具体以工商登记为准）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||增资前持有||增资后持有|
||||股东姓名|||||
||号||||股份比例||股份比例|
|1||张君晖||44.00%||44.00%||
|2||西藏通美文化产业发展有限公司||10.00%||10.00%||
|3||珠海横琴新合投资中心（有限合伙）||10.00%||10.00%||
|4||珠海横琴舜合投资中心（有限合伙）||10.00%||10.00%||
|5||深圳市前海麦达数字有限公司||-||10.00%||
|6||饶远||7.00%||-||
|7||董路生||4.50%||1.50%||
|8||珠海市中观乾明投资管理有限公司||4.50%||4.50%||
|9||杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）||2.50%||2.50%||
|10||宁波梅山保税港区名杰投资合伙企业（有限合伙）||2.50%||2.50%||
|11||杭州电魂创业投资有限公司||2.50%||2.50%||
|12||共青城嘉恒创新投资合伙企业（有限合伙）||2.50%||2.50%||
|合计||||100%||100%||

10、舜飞科技最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017 年度（经审计）|2018 年 1-6 月（未经审计）|
|资产总额|8,893.53|9029.84|
|负债总额|4,784.66|5218.94|

||||
|-|-|-|
|净资产|4,108.87|3810.90|
|营业收入|21,907.57|11717.07|
|利润总额|2,449.49|-277.77|
|净利润|2,174.06|-293.71|

11、交易的定价依据：根据舜飞科技实际经营情况及其业务未来的成长性，经过公司与舜飞科技协商确定。
四、协议的主要内容
公司本次投资舜飞科技采取股权转让的方式。近期前海麦达与舜飞科技的实际控制人张君晖、转让方饶远和董路生签署了关于舜飞科技的《股权转让协议》，主要条款如下：
1、前海麦达由转让方处受让10%股权，总对价为人民币 4,000万元，并以现金方式向转让方支付，其中应支付给饶远的股权转让款为 2800万元、应支付给董路生的股权转让款为 1200万元。前海麦达应在支付先决条件成就或被豁免的前提下支付25%，剩余75%在本次交易的工商变更登记完成后支付。
2、前海麦达有权委派 1名董事，并有权获得舜飞科技月度、季度财务报表、月度银行对账单和年度财务报告，以及年度预算和经营计划。前海麦达有权否决舜飞科技损害公司利益的行为。前海麦达拥有对舜飞科技和附属公司的设施、账目和记录的检查权。
3、前海麦达在投资完成后享有获取信息权、优先认购权、优先购买权及共同出售权等股东权利。
4、违约责任
除非本协议另有明确约定，每一方（“赔偿方”）同意，对于其他方（“受偿方”）承担、承受、发生或遭受或被主张的直接源于以下(i)和(ii)所述事项或直接与之相关的任何损害、索赔、损失、费用、诉讼、起诉、处罚以及合理的费用和支出（包括合理的律师费）（合称“损失”），赔偿方应向受偿方进行赔偿、提供保护并使受偿方免受损害，并支付相当于股权转让款20%的违约金给受偿方：(i)赔偿方违反
其在本协议项下做出的任何陈述和保证；(ii)赔偿方违反其在本协议项下做出的
任何承诺或约定，但已被另一方豁免的除外（如有）。
如果前海麦达未按照本协议的约定如期足额支付股权转让款，前海麦达应按应付但未如期支付股权转让款项每日万分之二支付滞纳金，迟延支付超过三十（30）个自然日的，前海麦达除承担前述滞纳金外，转让方或目标公司还有权通知前海麦达解除本协议。
5、协议自各方签署后生效及有约束力。
五、公司投资目的、对公司的影响及风险提示
（一）投资目的
1、公司战略及实施路径
基于对行业趋势的深刻理解，为应对数字营销行业的快速变化，公司定位于为客户提供以技术为桥梁，以数据为驱动力，以品效合一为目的的一站式营销数字化转型服务。公司在战略落地过程中，逐步明确了“产投研”一体的战略实施路径：产业层面：基于技术、产品和数据，与策略、创意和服务相结合，为客户提供一站式智慧营销服务，打造产业核心能力；
投资层面：以直接投资或产业基金的方式，持续在与公司战略、产业布局相关的大数据、人工智能、物联网、企业级服务等应用领域投资布局；
研发层面：专注于大数据、人工智能、物联网等新技术在公司业务场景中的应用落地，并推动其产品化、市场化。
2、投资目的
舜飞科技是一家营销技术公司，主要为客户提供技术和数据驱动的营销数字化转型全流程解决方案，拥有TD（TradingDesk）、DSP、DMP、DCO（动态创意）、DNA（网站监测）、ABTester（网站优化）、Tagmanager（代码管家）等多项自主产品。公司业务包括：为以游戏、电商为主的广告主提供效果营销服务；为中小广告代理商提供自助式程序化效果营销解决方案；为大型品牌广告主提供营销数字化转型全流程解决方案，包括私有程序化定制（TD）、私有 DMP搭建、场景营销定制、营销与客户数据分析平台等企业In-house营销数字化平台建设服务。
舜飞科技属大数据领域较为优质的标的企业，其深耕技术和数据驱动的营销数字化转型全流程解决方案，已为国内外知名品牌提供领先的营销数字化转型解决方案，而麦达数字“智慧营销”版块的战略定位是助力企业营销数字化转型，投资舜飞科技符合公司战略布局的方向。公司此次投资舜飞科技，双方将不仅在股权方面
展开合作，也会寻求在大客户营销数字化转型业务方面的深度合作，共同为大型品
牌客户提供从营销获客，到销售转化，再到持续客户运营的企业全套 In-house营销数字化平台建设服务，帮助企业沉淀数据资产，构建客户体验旅程，关注客户从认知、转化到留存的全生命周期营销与客户服务。
3、对公司的影响
本次投资不会影响公司于 2018年 4月 24日在《2018年第一季度报告全文》中对 2018年 1-6月的经营业绩预计。因本次投资完成后公司仅持有舜飞科技10%的出资比例，预计对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，但本次投资符合公司战略规划，对公司在智慧营销方面的尝试具有积极影响。
4、风险提示
本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：
（1）经营风险和人才流失风险
舜飞科技所属行业虽发展前景非常广阔，但若舜飞科技未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平、技术水平和创新能力，或者流失研发和创新的核心技术人员和关键管理人员，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等不利情况发生的可能，从而导致公司本次投资不能达成预期的风险，
（2）承诺业绩不能达标的风险
舜飞科技的实际控制人就舜飞科技2018至2020年的业绩情况向公司做出业绩承诺，其承诺增长的依据主要为业务量增长带来的净利润等的增长，业绩承诺数均是基于舜飞科技实际情况及行业展望测算的预测数，但受行业波动、市场因素等影响，舜飞科技实际业绩完成情况存在有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（3）无法履行股权回购风险
如舜飞科技未达到相应的业绩承诺或者出现需履行股权回购的事项，舜飞科技及实际控制人将根据协议约定承担股权回购的责任。鉴于本次投资金额相对较大，舜飞科技目前的净资产较低，存在舜飞科技及实际控制人无法履行股权回购的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会