关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（之四）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层邮政编码：350003
电话：（86591）8806 8018 传真：（86591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之四）
闽理股意字[2017]第2015169-04号致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云电子”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2015年11月26日为本次发行上市出具了闽理股意字[2015]第 169号《法律意见书》及《律师工作报告》，并分别于 2016年3月24日、2016年 9月 19日、2017年 1月 23日为本次发行上市出具了《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》、《补充法律意见书(之三)》和《补充律师工作报告(之一)》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部的反馈意见要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，同时因致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016年度财务报表进行了审计并出具了最近三年的审计报告，发行人本次发行上市所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的规定，本所律师特此出具《补充法律意见书(之四)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(之一)》、《补充法律意见书(之二)》、《补充法律意见书(之三)》和《补充律师工作报告(之一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(之一)》、
《补充法律意见书(之二)》、《补充法律意见书(之三)》和《补充律师工作报告(之一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、星云电子、股份公司|指|福建星云电子股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|公司、星云有限|指|福州开发区星云电子自动化有限公司（发行人之前身）|
|昆山分公司|指|福建星云电子股份有限公司昆山分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司）|
|深圳分公司|指|福建星云电子股份有限公司深圳分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司）|
|《公司章程》、发行人章程|指|《福建星云电子股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》|
|星云自动化|指|福州星云自动化技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|上海星历、星历新能源|指|上海星历新能源科技有限公司，系发行人之控股子公司|
|武汉星云|指|武汉市星云综合能源技术有限公司，系发行人之控股子公司|
|星哲精密|指|福建星哲精密工业有限公司，系发行人之参股公司|
|控股股东、实际控制人|指|李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人|

||||
|-|-|-|
|福州鑫鸿|指|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|福州秉诚|指|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|华兴新兴|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|
|宣元华兴|指|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|工信部|指|工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第351ZA0025号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第351ZA0036号《内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第123号，2015年12月30日修正）|
|《新股改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2014]11号）|

||||
|-|-|-|
|《摊薄即期回报的指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|最近三年、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
第一部分关于反馈意见的核查及补充法律意见
一、2012年2月，肖志云因身体原因将其所持有的公司6%的股权（计出资额为 28.6581万元）以 28.6581万元的价格转让给股东李有财，将其所持有的公司23.018%的股权（计出资额为 109.9419万元）以 109.9419万元的价格转让给新股东江美珠（江美珠系肖志云的妻子）。上述股权转让后，肖志云不再持有公司股权。2012年 7月肖志云因病逝世。肖志云转让给李有财的价格，与转让给配偶的价格一致，均系原价转让，请发行人说明相关原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)说明肖志云将其所持有的公司6%股权转让给李有财的价格与转让给配偶的价格一致、均系原价转让的相关原因及合理性。
2005年 1月，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四位创始股东共同出资设立了星云有限（即发行人之前身）。2012年2月，肖志云因身体原因，决定将其所持有的公司股权进行转让。为促使公司持续健康发展，上述四位创始股东及肖志云的配偶江美珠经共同协商后，一致推举李有财作为公司的大股东及带头人，继
续带领公司向前发展，努力把公司做大做强。由于当时公司规模较小，盈利能力
有限，融资渠道较窄，并且公司所处的行业竞争激烈，公司发展前景存在一定的
不确定性，同时考虑到创始股东之间具有深厚的感情，经友好协商后，肖志云及其配偶江美珠同意肖志云将其所持有的公司6%的股权按原价（即按出资额28.6581万元定价）转让给李有财，该转让价格与肖志云转让给其配偶江美珠的价格一致。江美珠已确认上述股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷，该等股权不存在代持的情形。
(二)本所律师的核查意见。
本所律师对李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人进行了访谈，查阅了上述股权转让的工商变更登记资料以及李有财向肖志云支付股权转让价款的银行转账记录，并查阅了李有财、江美珠出具的确认函。经核查，本所律师认为，肖志云将其所持有的公司6%股权按原价转让给李有财的原因是真实、合理的，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，该等股权不存在代持的情形。
二、2005年 1月，发行人前身星云有限设立，四位创始股东肖志云（江美珠）1964年、汤平 1969年、李有财 1977年、刘作斌 1983年，年龄跨度较大。
请发行人说明四位创始股东出资设立星云有限的背景，四位创始股东之间是否存在关联关系，公司设立及后续增资的出资来源，自星云有限设立以来在公司担任的职务情况，是否存在代持。请发行人说明相关原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)四位创始股东出资设立星云有限的背景。
本所律师对李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人进行了访谈，并查阅了 2005年1月公司设立时的工商登记材料。根据上述四人的说明，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四位创始股东出资设立星云有限的背景如下：
肖志云自 2000年 5月至 2004年 10月在飞毛腿(福建)电子有限公司工作，任该公司研发部副经理、高级工程师。汤平自2002年6月至2004年9月在飞毛腿(福建)电子有限公司工作，任该公司工程师。李有财自 2000年 7月至 2004年10月在福州福大自动化科技有限公司（以下简称“福大自动化”）工作，任该
公司福州技术部职员。刘作斌自2002年1月至2004年12月在福大自动化工作，任该公司福州销售部职员。因飞毛腿(福建)电子有限公司、福大自动化之间有业务往来，上述四位创始股东因工作关系结识后，认为锂电池检测系统行业有发展前景，决定共同创业，于是在 2005年 1月共同出资设立了星云有限。公司设立时四位创始股东的主要分工如下：肖志云、汤平主要负责硬件开发工作，李有财主要负责软件开发工作，刘作斌主要负责市场营销工作。
本所律师认为，上述四位创始股东出资设立星云有限的背景情况具有合理性。
(二)四位创始股东之间是否存在关联关系。
根据江美珠、李有财、汤平、刘作斌的户口簿及其签署的承诺函，肖志云及其配偶江美珠、李有财、汤平、刘作斌之间不存在关联关系。
(三)四位创始股东在公司设立及后续增资时的出资来源。
本所律师查阅了公司的工商登记资料、《验资报告》等材料，并对江美珠、李有财、汤平、刘作斌四人进行了访谈。
经核查，自 2005年 1月星云有限设立起至今，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四位创始股东对公司的出资及后续增资情况如下：
1、2005年 1月公司设立时，公司注册资本为 50万元，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四位创始股东以货币方式分别缴纳出资15.5万元、11.5万元、11.5万元、11.5万元，占注册资本的比例分别为31%、23%、23%、23%。公司设立时上述四位股东的出资来源是自有资金及家庭积蓄。
2、2011年 1月公司注册资本从 50万元增至 150万元，本次新增注册资本 100万元由四位创始股东以货币方式缴纳，其中，肖志云缴纳出资 34万元，李有财、汤平、刘作斌分别缴纳出资22万元。本次增资完成后，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四位股东的持股比例分别变更为33.01%、22.33%、22.33%、22.33%。
本次增资时上述四位股东的出资来源是自有资金及家庭积蓄。
3、2011年5月公司注册资本从150万元增至420万元，本次新增注册资本
270万元系以公司未分配利润按股东原有持股比例转增资本，其中，肖志云转增资本89.1万元，李有财、汤平、刘作斌各转增资本60.3万元。本次未分配利润转增资本完成后，肖志云、李有财、汤平、刘作斌四位股东的持股比例分别为33.01%、22.33%、22.33%、22.33%。本次增资时上述四位股东的出资来源是以公司的未分配利润转增资本。
(四)四位创始股东自星云有限设立以来在公司担任的职务情况。
根据公司的工商登记材料以及公司股东会（或股东大会）决议、董事会决议等文件，自星云有限设立以来，肖志云及其配偶江美珠、李有财、汤平、刘作斌四位创始股东在公司担任的主要职务如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2005.01.24-2012.02.15|2012.02.15-2014.07.05|2014.07.05至今|
|姓 名||||
||星云有限的职务|星云有限的职务|股份公司的职务|
|肖志云|执行董事、总经理|--|--|
|李有财|监事|董事长、总经理|董事长、总经理|
|江美珠|--|董事|董事|
|汤 平|区域总监|董事|董事、副总经理|
|刘作斌|区域总监|董事|董事、副总经理|

〔注：1、肖志云于2012年7月因病逝世。2、刘作斌自2013年8月至今兼任发行人昆山分公司负责人，自2013年9月至今兼任发行人深圳分公司负责人。〕
(五)四位创始股东是否存在代持股权的情况。
本所律师对李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人进行了访谈，查阅了其签署的调查问卷及确认函，查阅了公司的工商登记材料，查询了“国家企业信用信息公示系统”（国家工商行政管理总局主办，网址为http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）上的公开信息。经核查，肖志云及其配偶江美珠、李有财、汤平、刘作斌四位创始股东不存在代持股权的情况。
三、2011年11月，引入 33名自然人股东，其中31名是发行人员工，2名
为外部股东；2013年 12月，引入 4名自然人股东，其中 2名是发行人员工，2名是外部股东。请发行人说明：4名外部股东最近五年履历情况，其入股背景、资金来源，是否存在代持或其他特殊安排；员工入股是否需确认股份支付费用， 4名外部股东入股价格与员工入股价格一致，是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)4名外部股东最近五年履历情况，其入股背景、资金来源，是否存在代持或其他特殊安排。
1、4名外部股东最近五年履历情况
2011年 11月、2013年 12月公司两次增资时引入的外部自然人股东是刘秋明、陈天宇、赵兰娥、吴琼四人。根据刘秋明、陈天宇、赵兰娥、吴琼的身份证件及其签署的调查问卷以及本所律师与该等人士的访谈情况，上述4名外部自然人股东最近五年履历情况如下：
(1)刘秋明，男，汉族，中国国籍，1973年8月出生，住所地址为福州市鼓楼区。刘秋明在 2010年 6月从国金证券股份有限公司投资银行部离职后，主要从事投资、投资咨询及管理等业务。自 2011年 9月至今，刘秋明担任福建翰鼎投资管理有限公司执行董事兼总经理，福建翰鼎匹克投资管理有限公司总经理，天津股权交易所有限公司、福建益川自动化设备股份公司、芋魁食品(福建)股份有限公司、福建鑫威电器有限公司、福建六壬网安股份有限公司等多家公司董事，泉州伊文兔孵化器管理有限公司执行董事，泉州伊文兔孵化器股份有限公司董事兼总经理，泉州永春乾通股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，平潭乾晟股权投资合伙企业(有限合伙)、长泰县汇富投资咨询合伙企业(有限合伙)等两家合伙企业的执行事务合伙人委派代表等职务。刘秋明现持有公司股份2,093,663股，占公司现有股本总额的4.13%，并任公司董事。
(2)陈天宇，男，汉族，中国国籍，1989年5月出生，住所地址为河北省邢台市宁晋县。陈天宇自2011年11月至2014年10月担任嘉园环保股份有限公司证券部职员，自2014年10月至今担任嘉园环保有限公司（嘉园环保股份有限公司于2014年10月被河南汉威电子股份有限公司(股票代码：300007)并购后变更为嘉园环保有限公司）董事长秘书。陈天宇现持有公司股份 1,344,567股，占公
司现有股本总额的2.65%。
(3)赵兰娥，女，汉族，中国国籍，1950年 12月出生，住所地址为山东省莒南县。赵兰娥自 2011年 1月至今为自由职业者。赵兰娥现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
(4)吴琼，女，汉族，中国国籍，1979年4月出生，住所地址为武汉市江汉区。吴琼自 2006年至今担任武汉职业技术学院讲师。吴琼现持有公司股份447,286股，占公司现有股本总额的0.88%。
2、4名外部股东入股的背景
2005年 1月星云有限成立后，在公司快速发展的同时，出现了公司资金不足的问题。为筹集公司业务发展所需资金，2011年10月公司拟进行增资扩股。
刘秋明、陈天宇是公司原股东肖志云的朋友，他们二人看好公司所处的行业、未来发展前景，经与公司及股东协商后，于 2011年 10月向公司增资入股。2013年 11月公司为筹集营运资金拟再次进行增资扩股，吴琼、赵兰娥是公司股东刘作斌的朋友，她们二人看好公司所处的行业、未来发展前景，经与公司及股东协商后，于2013年12月向公司增资入股。公司引入上述外部股东的主要原因是为了筹集公司生产经营所需的资金，扩大公司规模，优化公司的股权结构和公司治理结构。
3、4名外部股东入股的资金来源，是否存在代持或其他特殊安排
本所律师对刘秋明、陈天宇、赵兰娥、吴琼4名外部股东进行了访谈，查阅了该等股东签署的调查问卷或确认函以及该等股东向公司缴纳出资款的银行转账单，并查阅了公司的工商变更登记资料、《验资报告》等材料。
经核查，上述4名外部股东入股的资金来源是其自有资金及家庭积蓄，上述4名外部股东不存在代持股权或其他特殊安排。
(二)员工入股是否需确认股份支付费用，4名外部股东入股价格与员工入股价格一致，是否公允。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。换取职工服务的以权益结算的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。对于授予职工的股份，企业应按照其股份的市场价格计量。如果其股份未公开交易，则应考虑其条款和条件估计其市场价格。
2011年11月公司增资时，刘秋明、陈天宇两位外部股东分别向公司增资，每 1元注册资本的增资价格均为 7元。截至 2011年 10月 31日星云有限的每股净资产（按公司净资产值除以注册资本之商计算，下同）为 2.02元。该次增资价格系刘秋明、陈天宇两位财务投资者综合考虑了公司的行业背景、盈利状况、发展前景及市场环境等情况后，和公司及原股东协商后确定的交易价格，其对公司股权的估值基本代表了当时的市场价格。因此将上述财务投资者的增资价格作为公司股权的市场价格。本次增资时，陈昌顶、赖秋凤、陈木泉等 31名员工分别向公司增资，每1元注册资本的增资价格均为7元。本次员工向公司增资的价格与市场价格不存在差异，员工已经按照市场价格支付了相关成本。因此，本次增资不涉及股份支付的情形。
2013年12月公司增资时，赵兰娥、吴琼两位外部股东分别向公司增资，每1元注册资本的增资价格均为11元。截至2013年11月30日星云有限的每股净资产为10.73元。该次增资价格系赵兰娥、吴琼两位财务投资者综合考虑了公司的行业背景、盈利状况、发展前景及市场环境等情况后，和公司及原股东协商后确定的交易价格，其对公司股权的估值基本代表了当时的市场价格。因此将上述财务投资者的增资价格作为公司股权的市场价格。本次增资时，罗观德、张胜发2名员工与福州秉诚（该合伙企业系员工持股平台）分别向公司增资，每1元注册资本的增资价格均为 11元。本次罗观德、张胜发 2名员工和作为员工持股平台的福州秉诚向公司增资的价格与市场价格不存在差异，员工已经按照市场价格支付了相关成本。因此，本次增资不涉及股份支付的情形。
综上，本所律师认为，上述两次增资时公司对员工入股无需确认股份支付费用，4名外部股东入股价格与员工入股价格一致是公允的。
四、请发行人说明福州鑫鸿、福州秉诚两个员工持股平台自设立以来合伙人变动情况，是否存在非发行人员工合伙人。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)福州鑫鸿自设立以来的合伙人变动情况，是否存在非发行人员工合伙人的情形。
1、福州鑫鸿自设立以来的合伙人变动情况
福州鑫鸿在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013年 11月 25日，执行事务合伙人为赖秋凤。福州鑫鸿自成立之日起至今的合伙人构成及变动情况如下：
(1)2013年11月福州鑫鸿成立时的合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额(元)||出资比例||在发行人或其子公司时任职务|
|1||赖秋凤||10,000||5.5556%||星云自动化总监||
|2||陈昌顶||10,000||5.5556%||公司销售区域经理||
|3||陈木泉||10,000||5.5556%||公司新能源汽车研发部经理||
|4||郭金鸿||10,000||5.5556%||星云自动化副总监||
|5||魏亚平||10,000||5.5556%||公司自动化研发部生产经理||
|6||王清美||10,000||5.5556%||公司财务经理||
|7||邓秉杰||9,000||5.0000%||公司监事、电子研发部研发经理||
|8||李贤波||8,000||4.4444%||公司电子生产部调试班班长||
|9||高 杨||8,000||4.4444%||公司软件研发部软件工程师||
|10||张明标||7,000||3.8889%||公司生产管理部副经理||
|11||靳长英||7,000||3.8889%||公司监事、财务部副经理||
|12||许旺龙||7,000||3.8889%||公司销售区域经理||
|13||杨胜罕||7,000||3.8889%||公司新能源汽车研发部硬件工程师||
|14||田德亮||7,000||3.8889%||公司电子生产部调试工程师||
|15||阙盛雄||5,000||2.7778%||公司业务部专案经理||
|16||肖良华||5,000||2.7778%||公司品管部主管||
|17||叶建华||5,000||2.7778%||公司电子生产部装配班班长||
|18||李益敬||5,000||2.7778%||公司品管部副经理||
|19||卢洪喜||5,000||2.7778%||公司营销部专案经理||
|20||方志伟||5,000||2.7778%||公司销售区域经理||
|21||郑 萍||5,000||2.7778%||公司电子生产部电装工||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|肖文长|5,000|2.7778%|公司电子研发部结构组组长|
|23|黄永旺|5,000|2.7778%|公司软件研发部主管|
|24|徐成林|3,000|1.6667%|昆山分公司服务中心经理|
|25|熊 刚|3,000|1.6667%|公司电子研发部研发经理|
|26|熊任秀|3,000|1.6667%|公司采购部副经理|
|27|左秋荣|3,000|1.6667%|公司采购部主管|
|28|陈芳凡|3,000|1.6667%|公司财务部会计|
|合 计||180,000|100.0000%|--|

﹝注：在上述合伙人中，赖秋凤为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(2)2014年 12月 1日，王清美1、高杨、阙盛雄、田德亮四人分别与赖秋凤签订《福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)财产转让协议》，王清美、高杨、阙盛雄、田德亮四人同意将其各自所持福州鑫鸿5.5556%、4.4444%、2.7778%、1.1111%的财产份额以 7万元、5.6万元、3.5万元、1.4万元的价格转让给赖秋凤。2014年12月1日，李贤波分别与熊海子、顾敏、徐海威三人签订《福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)财产转让协议》，李贤波同意分别向熊海子、顾敏、徐海威三人转让其所持福州鑫鸿1.1111%的财产份额，转让价格均为1.4万元。2014年12月1日，福州鑫鸿的全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》及《退伙协议》，同意有限合伙人王清美、高杨、阙盛雄、田德亮四人将其各自所持福州鑫鸿5.5556%、4.4444%、2.7778%、1.1111%的财产份额以 7万元、5.6万元、3.5万元、1.4万元的价格转让给赖秋凤，同意李贤波均以 1.4万元的价格分别向熊海子、顾敏、徐海威三人转让其所持福州鑫鸿1.1111%的财产份额；本次转让后，王清美、高杨、阙盛雄三人退出福州鑫鸿。
同日，本次转让后的福州鑫鸿的全体合伙人签署《合伙协议书》及《入伙协议》，同意熊海子、顾敏、徐海威三人以有限合伙人的身份入伙。经核查，受让方赖秋凤已向王清美、高杨、阙盛雄、田德亮四人付清了上述转让价款，熊海子、顾敏、徐海威三人已向李贤波付清了上述转让价款，福州鑫鸿于 2014年 12月 18日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次转让后，福州鑫鸿的 1注：王清美是发行人董事长李有财的配偶，王清美已于 2014年 9月从公司离职。2014年 12
月王清美将其所持福州鑫鸿5.5556%的财产份额转让给赖秋凤后，王清美未直接或间接持有发行
人股份。
合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额(元)||出资比例||在发行人或其子公司时任职务|
|1||赖秋凤||35,000||19.4444%||星云自动化总监||
|2||陈昌顶||10,000||5.5556%||公司销售区域经理||
|3||陈木泉||10,000||5.5556%||公司新能源汽车研发部经理||
|4||郭金鸿||10,000||5.5556%||公司监事、星云自动化副总监||
|5||魏亚平||10,000||5.5556%||公司自动化研发部生产经理||
|6||邓秉杰||9,000||5.0000%||公司电子研发部研发经理||
|7||张明标||7,000||3.8889%||公司生产管理部副经理||
|8||靳长英||7,000||3.8889%||公司财务部副经理||
|9||许旺龙||7,000||3.8889%||公司销售区域经理||
|10||杨胜罕||7,000||3.8889%||公司新能源汽车研发部硬件工程师||
|11||田德亮||5,000||2.7778%||公司电子生产部调试工程师||
|12||肖良华||5,000||2.7778%||公司品管部主管||
|13||叶建华||5,000||2.7778%||公司电子生产部代理副经理||
|14||李益敬||5,000||2.7778%||公司品管部副经理||
|15||卢洪喜||5,000||2.7778%||公司营销部专案经理||
|16||方志伟||5,000||2.7778%||公司销售区域经理||
|17||郑 萍||5,000||2.7778%||公司电子生产部电装工||
|18||肖文长||5,000||2.7778%||公司电子研发部结构组组长||
|19||黄永旺||5,000||2.7778%||公司软件研发部主管||
|20||徐成林||3,000||1.6667%||昆山分公司服务中心经理||
|21||熊 刚||3,000||1.6667%||公司电子研发部研发经理||
|22||熊任秀||3,000||1.6667%||公司采购部副经理||
|23||左秋荣||3,000||1.6667%||公司采购部主管||
|24||陈芳凡||3,000||1.6667%||公司财务部会计||
|25||李贤波||2,000||1.1111%||公司电子生产部调试班班长||
|26||徐海威||2,000||1.1111%||公司自动化研发部结构研发主管||
|27||熊海子||2,000||1.1111%||深圳分公司服务中心自动化组长||
|28||顾 敏||2,000||1.1111%||公司电子研发部工程师||
|合 计||||180,000||100.0000%||--||

﹝注：在上述合伙人中，赖秋凤为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(3)自 2014年 12月福州鑫鸿的上述合伙人变动完成之日起至今，福州鑫鸿
的合伙人未再发生过变动。
2、福州鑫鸿的合伙人在发行人任职的情况
根据发行人提供的员工名册、工资表等资料以及福州鑫鸿的确认，福州鑫鸿的合伙人均系发行人员工，不存在非发行人员工合伙人的情形。截至本补充法律意见书出具日，福州鑫鸿的合伙人在公司任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例||在发行人或其子公司现任职务|
|1||赖秋凤||19.4444%||公司自动化装备研发部总监、星云自动化监事||
|2||陈昌顶||5.5556%||公司销售区域总监||
|3||陈木泉||5.5556%||公司电动汽车动力系统测控研发部经理||
|4||郭金鸿||5.5556%||公司监事、自动化装备研发部副总监||
|5||魏亚平||5.5556%||公司自动化装备研发部技术顾问||
|6||邓秉杰||5.0000%||公司精密仪器研发部经理||
|7||张明标||3.8889%||公司生产管理部副经理||
|8||靳长英||3.8889%||公司财务部副经理、星历新能源财务负责人||
|9||许旺龙||3.8889%||公司销售区域高级总监||
|10||杨胜罕||3.8889%||公司电动汽车动力系统测控研发部硬件工程师||
|11||田德亮||2.7778%||公司电子生产部售后维修工程师||
|12||肖良华||2.7778%||公司品管部出厂检验主管||
|13||叶建华||2.7778%||公司电动汽车动力系统测控生产部调试主管||
|14||李益敬||2.7778%||公司品管部副经理||
|15||卢洪喜||2.7778%||公司营销部专案经理||
|16||方志伟||2.7778%||公司销售区域高级总监||
|17||郑 萍||2.7778%||公司电子生产部电装班员工||
|18||肖文长||2.7778%||公司研发支持部硬件工程师||
|19||黄永旺||2.7778%||公司测试系统软件研发部软件工程师||
|20||徐成林||1.6667%||公司工艺规划部高级总监兼项目管理部总监||
|21||熊 刚||1.6667%||公司精密仪器研发部主管||
|22||熊任秀||1.6667%||公司物控中心总监助理||
|23||左秋荣||1.6667%||公司采购部采购员||
|24||陈芳凡||1.6667%||公司财务部会计||
|25||李贤波||1.1111%||公司电动汽车动力系统测控生产部副经理||

|||||
|-|-|-|-|
|26|徐海威|1.1111%|公司自动化装备研发部结构研发主管|
|27|熊海子|1.1111%|深圳分公司服务中心自动化组长|
|28|顾 敏|1.1111%|公司研发支持部结构工程师|
|合 计||100.0000%|--|

﹝注：在上述合伙人中，赖秋凤为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(二)福州秉诚自设立以来的合伙人变动情况，是否存在非发行人员工合伙人的情形。
1、福州秉诚自设立以来的合伙人变动情况
福州秉诚在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013年 11月 21日，执行事务合伙人为林松青。福州秉诚自成立之日起至今的合伙人构成及变动情况如下：
(1)2013年11月福州秉诚成立时的合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额(元)||出资比例||在发行人或其子公司时任职务|
|1||林松青||5,000||19.2308%||公司研发部软件一部经理||
|2||易军生||10,000||38.4615%||公司汽车充电站研发事业部经理||
|3||熊 刚||2,000||7.6923%||公司研发部软件二部经理||
|4||徐海威||2,000||7.6923%||公司自动化部结构设计主管||
|5||徐成林||2,000||7.6923%||昆山分公司售后服务经理||
|6||毕文林||5,000||19.2308%||公司区域销售经理||
|合 计||||26,000||100.0000%||--||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(2)2015年4月27日，毕文林与林松青签订《福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)财产转让协议》，毕文林同意将其所持福州秉诚19.2308%的财产份额以5.5万元的价格转让给林松青。同日，福州秉诚的全体合伙人签署《合伙企业变更决定书》及《退伙协议》，同意有限合伙人毕文林将其所持福州秉诚19.2308%的财产份额以5.5万元的价格转让给林松青，本次转让后毕文林退出福州秉诚。
受让方林松青于 2015年 4月 28日向毕文林付清了全部转让价款，福州秉诚于
2015年5月11日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。本次
转让后，福州秉诚的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额(元)||出资比例|
|1||林松青||10,000||38.4615%||
|2||易军生||10,000||38.4615%||
|3||熊 刚||2,000||7.6923%||
|4||徐海威||2,000||7.6923%||
|5||徐成林||2,000||7.6923%||
|合 计||||26,000||100.0000%||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(3)自2015年5月福州秉诚的上述合伙人变动完成之日起至今，福州秉诚的合伙人未再发生过变动。
2、福州秉诚的合伙人在发行人任职的情况
根据发行人提供的员工名册、工资表等资料以及福州秉诚的确认，福州秉诚的合伙人均系发行人员工，不存在非发行人员工合伙人的情形。截至本补充法律意见书出具日，福州秉诚的合伙人在公司任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例||在发行人或其子公司现任职务|
|1||林松青||38.4615%||公司测试系统软件研发部经理||
|2||易军生||38.4615%||公司监事、电子技术研发部总监||
|3||熊 刚||7.6923%||公司精密仪器研发部主管||
|4||徐海威||7.6923%||公司自动化装备研发部结构研发主管||
|5||徐成林||7.6923%||公司工艺规划部高级总监兼项目管理部总监||
|合 计||||100.0000%||--||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(三)本所律师的核查意见。
本所律师查阅了福州鑫鸿、福州秉诚自设立以来至今的工商登记材料，查阅了上述两家合伙企业的合伙人转让合伙财产份额的相关协议、受让方签署的关于收到转让价款的收条及相关当事人出具的确认函，查询了“国家企业信用信息公
示系统”上的公开信息，并查阅了发行人提供的员工名册、工资表等资料以及福
州鑫鸿、福州秉诚出具的确认函。
经核查，本所律师认为，福州鑫鸿、福州秉诚自设立以来至今发生的合伙人变动情况是真实、合法有效的，上述合伙财产份额的转让双方之间不存在纠纷，也不存在代持合伙财产份额的情形。截至本补充法律意见书出具日，福州鑫鸿、福州秉诚的合伙人均系发行人员工，不存在非发行人员工合伙人的情形。
五、请说明控股子公司上海星历新能源科技有限公司、武汉市星云综合能源技术有限公司少数股东的履历情况，是否在发行人任职，与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)上海星历新能源科技有限公司（以下简称“上海星历”、“星历新能源”）少数股东的履历情况，是否在发行人任职，与发行人是否存在关联关系。
1、星历新能源的少数股东陈斌现持有星历新能源27%的股权，并担任星历新能源监事、技术总监。本所律师查阅了陈斌的《居民身份证》及其签署的问询函，其最近五年的履历情况如下：
陈斌，男，汉族，中国国籍，1982年11月出生，住所地址为湖北省咸宁市咸安区。陈斌自2008年1月至2011年5月任上海瞻能电子科技有限公司总经理，自2011年6月至2012年11月任无锡爱玛车业有限公司高级电器工程师，自2012年12月至2013年12月任上海捷新动力电池系统有限公司产品工程师，自2014年 1月至 2015年 7月任上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司产品发布工程师，自2015年7月至2016年3月任上海捷新动力电池系统有限公司主管工程师，自2016年4月至今任星历新能源监事、技术总监。
2、经核查，陈斌在与发行人合资设立星历新能源之前，未在发行人或其子公司任职；在与发行人合资设立星历新能源后，其担任星历新能源的监事、技术总监，未在发行人（母公司）处任职。
3、本所律师查阅了陈斌签署的问询函，以及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷或确认函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。经核查，陈斌与发行人及其股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(二)武汉市星云综合能源技术有限公司（以下简称“武汉星云”）少数股东的履历情况，是否在发行人任职，与发行人是否存在关联关系。
1、武汉星云的少数股东孙驰现持有武汉星云49%的股权，并担任武汉星云总经理。本所律师对孙驰进行了访谈，并查阅了孙驰的《居民身份证》及其签署的问询函，其最近五年的履历情况如下：
孙驰，男，汉族，中国国籍，1977年 2月出生，住所地址为湖北省武汉市硚口区。孙驰自 2011年1月至2016年3月任海军工程大学电气工程学院教授， 2016年 4月退役后至 2016年 10月期间为自由职业者，自 2016年 11月至今任武汉星云总经理。
2、经核查，孙驰在与发行人合资设立武汉星云之前，未在发行人或其子公司任职；在与发行人合资设立武汉星云后，其担任武汉星云的总经理，未在发行人（母公司）处任职。
3、本所律师查阅了孙驰签署的问询函，以及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷或确认函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。经核查，孙驰之妻吴琼是发行人的股东，吴琼现持有发行人股份447,286股，占发行人现有股份总数的0.88%；除此之外，孙驰与发行人及发行人的其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
六、2015年11月，发行人与翁昌星、张世意共同出资成立星哲精密，注册资本为 1,000万元，其中，发行人持有37.5%的股权，翁昌星持有21%的股权，张世意持有41.5%的股权。翁昌星是福州龙浦精密设备有限公司的股东并担任该公司的执行董事兼总经理，该公司是 2014年度、2015年度发行人的前十大供应商之一，发行人向该公司采购结构件等原辅材料。鉴于翁昌星、张世意具有多年的从业经历，并拥有丰富的企业管理经验，2015年11月发行人与上述二人共
同出资成立了星哲精密，主要目的是为了稳定公司采购结构件等原辅材料的渠道，确保公司生产所需的结构件等原辅材料能及时供应，保证公司能按时完成生产计划。2015年11月星哲精密成立后，发行人生产所需的结构件等原辅材料主要是向其参股公司星哲精密采购，发行人减少了向福州龙浦精密设备有限公司、福州五维电子有限公司等供应商采购结构件等原辅材料的订单，2016年上半年星哲精密成为发行人的第四大供应商。请发行人说明：(1)翁昌星、张世意近五年履历情况，与发行人及其股东、董监高等是否存在关联关系。(2)报告期内结构件等原辅材料的采购金额、主要供应商、采购单价；发行人向星哲精密的采购单价与向其他无关联第三方采购的价格是否存在差异，价格是否公允。
(3)星哲精密销售给发行人的结构件是采购原材料自行生产还是从第三方购入成品再销售给发行人；星哲精密股东之间的合作协议，星哲精密的主要盈利模式，是否符合商业惯例。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)翁昌星、张世意近五年履历情况，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。
1、本所律师对翁昌星、张世意进行了访谈，并查阅了上述二人的《居民身份证》及其签署的问询函。翁昌星、张世意近五年履历情况如下：
(1)翁昌星，男，中国国籍，1974年 10月出生。翁昌星自 2007年至 2013年在福州五维电子有限公司工作，自 2014年 1月至今任福州龙浦精密设备有限公司执行董事、总经理，自2015年11月至今任星哲精密董事、副总经理。
(2)张世意，男，中国国籍，1974年 12月出生。张世意自 2011年至 2013年任福州晟哲机电设备有限公司总经理，自2013年11月至今任福建晟哲自动化科技有限公司执行董事、总经理，自2015年11月至今任星哲精密董事长、总经理。
2、本所律师对翁昌星、张世意及发行人董事长进行了访谈，查阅了翁昌星、张世意二人签署的问询函以及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，翁昌星、张世意与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等
不存在关联关系。
(二)发行人报告期内结构件等原辅材料的采购金额、主要供应商、采购单价；
发行人向星哲精密的采购单价与向其他无关联第三方采购的价格是否存在差异，价格是否公允。
1、发行人报告期内采购结构件的采购金额、主要供应商情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购结构件金额前十名供应商名称|||采购金额||年度总采购|占比|
|||||(万元)||金额(万元)||
|2016年度|1|福州兴峰机械设备有限公司|643.74||5,463.06||11.78%|
||2|福建星哲精密工业有限公司|394.09||||7.21%|
||3|厦门恒得鑫实业有限公司|375.06||||6.87%|
||4|福建菱瑞自动化科技有限公司|301.87||||5.53%|
||5|福州沃德机械设备有限公司|259.38||||4.75%|
||6|福州联众自动化设备有限公司|228.50||||4.18%|
||7|昆山佑凡机电工程有限公司|226.89||||4.15%|
||8|福州五诚精密机械有限公司|221.81||||4.06%|
||9|福建嘉壹自动化工程有限公司|208.61||||3.82%|
||10|鞍山鞍明实业有限公司|178.70||||3.27%|
||小计||3,038.66||||55.62%|
|2015年度|1|福建菱瑞自动化科技有限公司|335.86||3,611.59||9.30%|
||2|福州龙浦精密设备有限公司|321.84||||8.91%|
||3|福州兴峰机械设备有限公司|301.77||||8.36%|
||4|福州福大自动化科技有限公司|299.86||||8.30%|
||5|福州五维电子有限公司|255.05||||7.06%|
||6|福州联众自动化设备有限公司|157.00||||4.35%|
||7|上海会通自动化科技发展有限公司|147.86||||4.09%|
||8|福建省鑫发精密机械有限公司|145.71||||4.03%|
||9|福州市仓山区冠和五金加工厂|124.77||||3.45%|
||10|鞍山鞍明实业有限公司|119.81||||3.32%|
||小计||2,209.52||||61.18%|
|2014年度|1|福州福大自动化科技有限公司|293.48||1,864.49||15.74%|
||2|福州龙浦精密设备有限公司|179.19||||9.61%|
||3|福州五维电子有限公司|157.38||||8.44%|
||4|福州冠邦机械设备有限公司|106.04||||5.69%|
||5|深圳市智荣机械科技有限公司|104.68||||5.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购结构件金额前十名供应商名称|||采购金额|年度总采购|占比|
|||||(万元)|金额(万元)||
||6|福建菱瑞自动化科技有限公司|98.04|||5.26%|
||7|上海会通自动化科技发展有限公司|96.66|||5.18%|
||8|东莞市泰莱自动化科技有限公司|88.21|||4.73%|
||9|福建省鑫发精密机械有限公司|78.05|||4.19%|
||10|鞍山鞍明实业有限公司|71.60|||3.84%|
||小计||1,273.34|||68.29%|

〔注：由于发行人采购的结构件品种、数量繁多且多为定制化产品，价格上参差不齐，差别较大（单价低者少于1元，高者可达数千元），此处不逐一列示各个结构件的采购单价。〕2、发行人向星哲精密的采购单价与向其他无关联第三方采购的价格是否存在差异，价格是否公允
报告期内，发行人与其参股公司星哲精密的关联交易情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|定价方式||2016年度||||2015年度|||
|||||采购金额||占同类型采购||采购金额||占同类型采购|
|||||(万元)||总额的比例||(万元)||总额的比例|
|星哲精密|采购结构件|参考市价|394.09||7.21%||31.98||0.89%||

〔注：1、占同类型采购总额的比例是指占发行人向供应商采购结构件总金额的比例。2、星哲精密成立于2015年11月，因此2014年度发行人与星哲精密之间无交易。〕
报告期内，发行人向星哲精密采购的形式分为整体件采购与零星采购。整体件采购是指发行人就生产某一设备的结构件进行批量采购，批量采购中结构件品种数量较多，例如发行人于2016年4月10日采购了一批生产分选机的结构件，其中包含结构件 28项；零星采购是指发行人就个别结构件进行单独采购。发行人在以整体件采购、零星采购的形式进行采购时采取供应商比价的形式确定最终的供应商，整体件比价主要依据各供应商就整批结构件报价总额确定比价结果，对其中单个结构件的价格不再单独比价。
报告期内，发行人共向星哲精密采购 280笔结构件，2016年度采购金额为 394.09万元，2015年度采购金额为31.98万元，采购金额合计 426.07万元，其
中：(1)整体件采购 68笔，采购金额为 374.34万元，占向星哲精密总采购金额
的87.86%；(2)零星采购212笔，采购金额为51.73万元，占向星哲精密总采购金额的12.14%。由于零星采购的品种、数量繁多且总采购金额较小，基于重要性原则选择对整体件形式的采购进行比价分析。由于发行人以整体件形式进行采购的结构件均为根据客户不同需求进行定制，发行人在相近时段内未向无关联关系第三方采购完全相同的产品，因此将发行人向星哲精密的采购价格与无关联关系第三方的报价进行对比。具体如下：
（接下页）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|整体件用途|用途产品规格型号|采购订单日期||向星哲精密||无关联关系第三方|差异金额(元)（C=A-B）||价格差异率|
||||||采购价格(元)||报价(元)|||[D=(A-B)/B×|
||||||（A）||（B）|||100%]|
|1|自动镍片机|NE1701-01|2015/11/02|26,324.79||27,704.27||-1,379.49|-4.98%||
|2|分选机|NE0201.01.01-01|2015/11/16|233,870.77||241,847.01||-7,976.24|-3.30%||
|3|分选机|NE0201.08.02-07|2015/11/26|14,824.22||16,088.89||-1,264.67|-7.86%||
|4|分选机|A20C1|2015/12/21|115,744.62||119,088.89||-3,344.27|-2.81%||
|5|分选机|NE0201.08-17|2015/12/30|9,071.11||9,366.67||-295.56|-3.16%||
|6|分选机|NECST18650-A20|2015/12/31|55,550.46||56,688.62||-1,138.15|-2.01%||
|7|分选机|A20C1|2016/01/04|57,872.31||59,544.44||-1,672.14|-2.81%||
|8|治具|NEM192V32T-A|2016/02/02|9,282.05||10,256.41||-974.36|-9.50%||
|9|分选机|NECST18650-A20|2016/02/03|158,876.17||161,631.66||-2,755.49|-1.70%||
|10|分选机|A20C3|2016/02/18|123,891.54||133,015.38||-9,123.85|-6.86%||
|11|分选机|A20C3|2016/02/18|230,704.36||260,624.79||-29,920.43|-11.48%||
|12|分选机|NECST1865-A09-B1|2016/02/26|15,161.62||17,677.01||-2,515.38|-14.23%||
|13|点焊机|NE0103|2016/02/29|63,828.72||91,642.74||-27,814.02|-30.35%||
|14|分选机|NEZC020201A|2016/03/23|133,755.56||140,235.90||-6,480.34|-4.62%||
|15|点焊机|NESWM-072508D-B2-0100001-D1-20141203|2016/03/31|12,550.60||13,258.97||-708.38|-5.34%||
|16|分选机|NECST18650-A20-A1|2016/04/01|90,460.68||95,740.17||-5,279.49|-5.51%||
|17|点焊机|NESWM-072510D|2016/04/01|133,644.44||143,025.64||-9,381.20|-6.56%||
|18|大板|NEZC040101A和NEZC060101A|2016/04/10|14,752.14||16,410.26||-1,658.12|-10.10%||
|19|分选机|NEZS060102A|2016/04/10|79,560.34||85,589.74||-6,029.40|-7.04%||
|20|分选机|NEZM010101A|2016/04/12|19,958.55||22,006.84||-2,048.29|-9.31%||
|21|热熔机|NEZC040101A|2016/04/15|19,078.63||19,758.97||-680.34|-3.44%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|整体件用途|用途产品规格型号|采购订单日期||向星哲精密||无关联关系第三方|差异金额(元)（C=A-B）||价格差异率|
||||||采购价格(元)||报价(元)|||[D=(A-B)/B×|
||||||（A）||（B）|||100%]|
|22|点焊机|NEZC010101A|2016/04/18|32,553.85||36,188.03||-3,634.19|-10.04%||
|23|分选机|NEZC050101A|2016/04/18|67,219.66||74,088.89||-6,869.23|-9.27%||
|24|搬运机器人|NEZC120101A|2016/04/23|9,436.75||10,760.68||-1,323.93|-12.30%||
|25|自动装上支架机|NEZC030102A|2016/04/25|20,275.21||22,329.91||-2,054.70|-9.20%||
|26|分选机|A20C3|2016/04/29|72,122.99||83,374.87||-11,251.88|-13.50%||
|27|分选机|NECST1865-A09-B1|2016/04/29|30,092.05||36,380.09||-6,288.03|-17.28%||
|28|倍数链|NEZS060101A|2016/05/09|245,199.15||250,980.34||-5,781.20|-2.30%||
|29|分选机|NEZC020101A|2016/05/12|43,935.38||49,690.60||-5,755.21|-11.58%||
|30|分选机|NE0201.08.01|2016/05/12|84,883.05||92,916.24||-8,033.19|-8.65%||
|31|倍数链|NEZS030301A|2016/06/02|483,134.70||542,856.41||-59,721.71|-11.00%||
|32|分选机|A20C3|2016/06/11|18,709.74||21,363.59||-2,653.85|-12.42%||
|33|倍数链|NEZW010401A|2016/06/23|18,688.38||21,563.25||-2,874.87|-13.33%||
|34|分选机|A20C3|2016/06/29|94,819.15||107,336.75||-12,517.61|-11.66%||
|35|倍速链|NEZS030201A|2016/06/29|39,041.71||40,358.97||-1,317.26|-3.26%||
|36|倍数链|NEZW010401A|2016/07/01|56,065.13||64,194.87||-8,129.74|-12.66%||
|37|整平机|NEZP040101A|2016/07/01|24,032.82||26,451.28||-2,418.46|-9.14%||
|38|分选机|A20C3|2016/07/07|69,396.15||74,015.38||-4,619.23|-6.24%||
|39|分选机|A20C3|2016/07/07|11,973.50||12,682.05||-708.55|-5.59%||
|40|分选机|A20C3|2016/07/13|19,539.06||22,262.74||-2,723.68|-12.23%||
|41|分选机|A20C3|2016/07/22|31,127.52||35,987.01||-4,859.49|-13.50%||
|42|外观检查机|NEZP060101A-01|2016/08/01|19,384.62||20,769.23||-1,384.62|-6.67%||
|43|自动上板机|N0104.01.01-08|2016/08/02|10,899.15||13,084.19||-2,185.04|-16.70%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|整体件用途|用途产品规格型号|采购订单日期||向星哲精密||无关联关系第三方|差异金额(元)（C=A-B）||价格差异率|
||||||采购价格(元)||报价(元)|||[D=(A-B)/B×|
||||||（A）||（B）|||100%]|
|44|侧边点胶|NEZP070101A|2016/08/03|32,881.20||35,191.45||-2,310.26|-6.56%||
|45|倍速链|NEZS030201A|2016/08/09|18,348.72||21,717.09||-3,368.38|-15.51%||
|46|分选机|A20C3|2016/08/19|25,444.96||28,450.26||-3,005.30|-10.56%||
|47|侧边点胶|NEZP070101A|2016/08/19|11,435.90||12,307.69||-871.79|-7.08%||
|48|倍速链|NEZS030401A|2016/08/19|29,875.21||31,006.84||-1,131.62|-3.65%||
|49|小推车|185*50*45|2016/08/20|36,299.49||41,641.03||-5,341.54|-12.83%||
|50|倍速链|NEZS030401A|2016/08/23|19,837.61||20,512.82||-675.21|-3.29%||
|51|贴胶堆叠系统|NEZP080101A|2016/08/29|16,878.63||20,821.03||-3,942.39|-18.93%||
|52|贴胶堆叠系统|NEZP080101A|2016/08/31|13,054.70||15,259.83||-2,205.13|-14.45%||
|53|外观检查机|NEZP060101A-01|2016/09/01|19,384.62||20,769.23||-1,384.62|-6.67%||
|54|侧边点胶|NEZP070101A|2016/09/01|44,317.09||47,499.15||-3,182.05|-6.70%||
|55|贴胶堆叠系统|NEZP080101A|2016/09/02|17,169.23||17,285.47||-116.24|-0.67%||
|56|小推车|185*50*45|2016/09/07|11,235.56||12,888.89||-1,653.33|-12.83%||
|57|分选机|A20C3|2016/09/09|25,456.58||28,439.83||-2,983.25|-10.49%||
|58|贴胶堆叠系统|NEZP080101A|2016/09/09|47,211.97||50,759.15||-3,547.18|-6.99%||
|59|小推车|185*50*45|2016/09/23|58,338.46||66,923.08||-8,584.62|-12.83%||
|60|AGV车|NEZS030503A|2016/09/30|37,606.84||40,998.29||-3,391.45|-8.27%||
|61|点焊机|NESWM-072510D|2016/09/30|13,192.05||14,135.04||-942.99|-6.67%||
|62|自动镍片机|NEZC050101A|2016/10/13|8,955.56||11,123.50||-2,167.95|-19.49%||
|63|试验机|NE999001.01-01|2016/10/18|14,294.87||15,662.39||-1,367.52|-8.73%||
|64|倍速链|NEZW010301A|2016/10/19|26,341.88||33,743.59||-7,401.71|-21.94%||
|65|分选机|A20C3|2016/10/21|8,900.68||9,285.47||-384.79|-4.14%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|整体件用途|用途产品规格型号|采购订单日期||向星哲精密||无关联关系第三方|差异金额(元)（C=A-B）||价格差异率|
||||||采购价格(元)||报价(元)|||[D=(A-B)/B×|
||||||（A）||（B）|||100%]|
|66|绝缘测试机|NEZS060108A|2016/10/22|15,406.84||19,836.41||-4,429.57|-22.33%||
|67|分选机|A20C3|2016/11/14|25,486.67||27,135.38||-1,648.72|-6.08%||
|68|分选机|A20C3|2016/11/15|44,760.94||51,500.68||-6,739.74|-13.09%||
|合计||||3,743,409.63||4,095,732.24||-352,322.61|-8.60%||

通过以上对比可知，发行人向星哲精密采购整体件的采购价格与无关联关系第三方的报价存在一定差异。总体上看，发行人向星哲精密采购的价格略低于无关联关系第三方的报价，但差异较小，总体差异率仅为-8.60%，总采购金额差异为-35.23万元。根据本所律师对星哲精密主要股东张世意、翁昌星的访谈情况，为搭建稳定的供应链，发行人与星哲精密形成了战略合作关系，星哲精密通过与发行人的合作可获取金额较大、长期稳定的订单，发行人也可通过与星哲精密的合作获得及时、稳定、高质量的供货，两者互利共赢。本着战略合作的原则，在发行人向星哲精密采购时，星哲精密会给予发行人一定的价格优惠，该优惠立足于长期战略合作基础上，未损害双方的商业利益。此外，在发行人与星哲精密形成战略合作后，星哲精密对发行人的订单周期、生产周期、物料使用习惯等方面的了解更为深入，因而在备料、生产排期上具备一定优势，生产成本与其他供应商相比有一定节省，因此在保证获得合理的商业利润前提下，星哲精密给予发行人的供货价略低于无关联关系第三方的报价。综上，发行人向星哲精密采购的价格是公允的，发行人与星哲精密之间不存在利益输送的情形。
本所律师对星哲精密的主要股东张世意、翁昌星以及发行人总经理进行了访谈，查阅了发行人与星哲精密签订的《购销框架协议》以及发行人的订单、星哲精密提供的零配件加工报价单，并抽查了发行人在采购时的询价记录、价格对比表等材料。经核查，本所律师认为，发行人向星哲精密采购的价格是公允的，发行人与星哲精密之间不存在利益输送的情形。
(三)星哲精密销售给发行人的结构件是采购原材料自行生产还是从第三方购入成品再销售给发行人；星哲精密股东之间的合作协议，星哲精密的主要盈利模式，是否符合商业惯例。
1、本所律师对星哲精密的主要股东翁昌星、张世意以及发行人总经理进行了访谈，对星哲精密的生产经营模式进行了解，并抽查了发行人与星哲精密的采购订单或购销合同。星哲精密销售给发行人的结构件，是由星哲精密采购原材料自行生产加工后再销售给发行人。
2、本所律师查阅了发行人与翁昌星、张世意签订的关于出资设立星哲精密的《合作投资协议书》，该协议对拟设立公司的名称、住所及组织形式、经营范
围、营业期限、注册资本及各方的出资额、公司组织机构及运作、财务会计制度和利润分配、公司股权的转让、各方的声明及承诺、各方的权利和义务、保密、通知、违约责任、不可抗力、适用法律、解决争议的方法、协议的生效条件等事项作了详细的约定。本所律师认为，该协议内容合法有效，符合商业惯例。
3、星哲精密的盈利模式是在获取订单后根据客户的采购需求购买原材料加工成客户所需的产品，再将产品销售给客户，客户验收后支付相应的货款。根据星哲精密提供的财务数据，2016年度毛利率为14%。本所律师认为，星哲精密的盈利模式具有合理性，符合商业惯例。
综上，本所律师认为，发行人与翁昌星、张世意签订的关于出资设立星哲精密的《合作投资协议书》合法有效，符合商业惯例；星哲精密的主要盈利模式符合商业惯例。
七、发行人社保及公积金缴纳情况。以报告期内各期最后一个月的人数进行统计，请发行人说明部分员工未缴纳的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)根据发行人提供的统计数据及相关材料，以报告期内各期最后一个月的人数（包括劳务派遣员工和正式员工）进行统计，发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险费和住房公积金的原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月||||||
|||员工||缴纳||未缴纳|未缴纳原因|
|||人数||人数||人数||
|社会保险费|674||596||78||(1)39名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；(2)3名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；(3)28名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；(4)8名员工因个人原因未能参加社保。|
|住房公积金|674||597||77||(1)23名员工于2016年12月办理完成了开立住房公积金账户的相关手续，但需自2017年1月起开始缴纳住房公积金；(2)16名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理开立|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||住房公积金账户的相关手续；(3)1名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；(4)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；(5)10名员工因个人原因未能缴纳住房公积金。|
|项目||2015年12月||||||
|||员工||缴纳||未缴纳|未缴纳原因|
|||人数||人数||人数||
|社会保险费|484||409||75||(1)38名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；(2)4名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；(3)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；(4)1名员工自行缴纳社会保险费；(5)4名员工因个人原因未能参加社保；(6)1名劳务派遣员工未参加社保。|
|住房公积金|484||408||76||(1)38名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；(2)3名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；(3)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；(4)7名员工因个人原因未能缴纳住房公积金；(5)1名劳务派遣员工未缴纳住房公积金。|
|项目||2014年12月||||||
|||员工||缴纳||未缴纳|未缴纳原因|
|||人数||人数||人数||
|社会保险费|373||333||40||(1)11名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；(2)6名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；(3)17名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；(4)2名员工因个人原因不愿意缴纳社会保险费；(5)4名员工离职，公司为其办理了社保减员的相关手续。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|住房公积金|373|330|43|(1)10名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；(2)4名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；(3)17名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；(4)8名员工因个人原因不愿意缴纳住房公积金；(5)4 名员工离职，公司为其办理了住房公积金减员的相关手续。|

〔注：2014年12月、2016年12月发行人无劳务派遣员工。2015年12月的员工人数中包含1名劳务派遣员工。〕
(二)发行人及其子公司是否存在需要补缴社会保险费和住房公积金的情况；
如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。
1、由于发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，因此，发行人及其子公司存在需要补缴社会保险费和住房公积金的情况。
根据发行人的说明及其测算的数据，发行人及其子公司需补缴社会保险费和住房公积金的金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|基本养老保险||40.46||30.48||25.47||
|医疗保险||34.58||27.62||22.43||
|生育保险||1.90||1.92||1.66||
|工伤保险||1.38||1.45||1.59||
|失业保险||2.53||2.68||1.62||
|住房公积金||10.56||7.01||6.08||
|合 计||91.41||71.14||58.85||

2、对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌出具了《承诺函》，承
诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
3、发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金对发行人经营业绩的影响
报告期内，发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金及占发行人同期营业收入、净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的净利润）的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|需补缴的社会保险费和住房公积金金额||91.41||71.14||58.85||
|营业收入||22,661.29||14,121.19||7,968.84||
|占营业收入比例||0.40%||0.50%||0.74%||
|归属于母公司股东的净利润||5,077.26||2,976.44||1,867.14||
|占归属于母公司股东的净利润的比例||1.80%||2.39%||3.15%||

本所律师认为，发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额及占发行人同期营业收入、净利润的比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
(三)发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响
1、本所律师查阅了发行人及其分公司、子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，查阅了发行人之实际控制人出具
的《承诺函》。
(1)根据发行人及其分公司、子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门（福州经济技术开发区人力资源和社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、上海市人力资源和社会保障局、武汉市人力资源和社会保障局）出具的证明，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源、武汉星云能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源、武汉星云没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据发行人及其分公司、子公司所在地的住房公积金管理部门（福州住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分理处）出具的住房公积金缴存情况证明，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源、武汉星云没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
(3)根据发行人之实际控制人出具的《承诺函》，发行人之实际控制人承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
2、本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于：(1)发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额以及该等金额占发行人同期营业收入、净利润的比例均较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响；(2)发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门已出具证明确认在最近三年以来发行人及其子公司未因违反劳动保障、住房公积金方面的法律法规被该等人力资源和社会保障主管部门、住房公
积金管理部门予以行政处罚；(3)发行人之实际控制人已承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、福州福大自动化科技有限公司是发行人的主要供应商，发行人实际控制人李有财、董事刘作斌曾就职于该公司。请发行人说明：李有财、刘作斌从福大自动化离职是否存在竞业禁止等限制；发行人及其股东、董监高与福大自动化是否存在关联关系；发行人与福大自动化之间交易金额、占同类型采购总额的比例，价格公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)李有财、刘作斌从福州福大自动化科技有限公司（以下简称“福大自动化”）离职是否存在竞业禁止等限制。
本所律师对李有财、刘作斌进行了访谈，并查阅了福大自动化出具的确认函，了解了李有财、刘作斌在福大自动化的工作简历。
经核查，李有财、刘作斌二人与福大自动化的离职手续已分别于2004年10月、2004年12月正常办理完毕，李有财、刘作斌二人与福大自动化不存在任何纠纷或潜在纠纷，李有财、刘作斌二人从福大自动化离职不存在竞业禁止等限制。
(二)发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与福大自动化是否存在关联关系。
本所律师查阅了福大自动化的《营业执照》及其出具的确认函，查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并对发行人董事长进行了访谈。
经核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与福大自动化不存在关联关系。
(三)发行人与福大自动化之间交易金额、占同类型采购总额的比例，交易价格的公允性。
1、报告期内，发行人与福大自动化之间交易金额、占同类型采购总额的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|发行人采购的主要产品||采购金额||占同类型采购|
||||(万元)||总额的比例|
|2016年度|电气元件、可编程控制器、交换机等|167.38||6.19%||
|2015年度|电气元件、可编程控制器、交换机等|328.09||31.29%||
|2014年度|电气元件、可编程控制器、交换机等|328.21||72.28%||

2、发行人与福大自动化之间交易价格的公允性
本所律师对发行人董事长进行了访谈，查阅了福大自动化出具的确认函，查阅了发行人与福大自动化签订的购销协议以及发行人的订单、福大自动化提供的报价单，抽查了发行人在采购时的询价记录、价格对比表等材料。
发行人向福大自动化采购的产品主要为电气元件、可编程控制器、交换机等产品，由于采购产品种类、品项、规格型号繁多，发行人有部分产品仅向福大自动化进行了采购，比价时主要选择既向福大自动化又向无关联第三方采购的部分进行对比分析。报告期内，发行人向福大自动化的采购金额与按无关联关系第三方采购平均单价计算的采购金额的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|向福大自动化采购的总金额（a)|可与无关联关系第三方比价的总金额(b)||以无关联关系第三|价格差异d=(b-c)|价格差异比率e=(b-c)/c×100%|
|||||方的平均单价计算|||
|||||向福大自动化采购|||
|||||的可比价产品的采|||
|||||购总金额(c)|||
|2016年度|167.38|117.67|119.11||-1.44|-1.21%|
|2015年度|328.09|271.40|263.59||7.81|2.96%|
|2014年度|328.21|84.70|80.48||4.22|5.24%|
|合计|823.68|473.77|463.18||10.59|2.29%|

=各类产品∑（以无关联关系第三方采购平均单价×当年向福大自动化采购数量）
通过以上对比可知，发行人向福大自动化的采购金额与按无关联关系第三方采购平均单价计算得出的采购金额相比，差异较小，报告期三年总体差异率为2.29%，差异总金额仅为10.59万元，发行人与福大自动化的交易价格是公允的。
根据福大自动化出具的确认函，福大自动化确认其与发行人之间发生的交易均系正常的商业行为，交易价格、付款期限安排等交易条件是公允、合理的，福大自动化不存在以不公允价格向发行人供货或提供劳务/服务的情形，福大自动化与发行人不存在相互输送利益的情形，也不存在私下交换利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人与福大自动化的交易价格是公允的，发行人与福大自动化之间不存在利益输送的情形。
九、发行人申报前两年至今董事、高管是否发生变动。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)自发行人申报前两年至今，发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2013.01.01|2014.07.05|2016.12.26|
|姓 名||||
||-2014.07.05|-2016.12.26|至今|
|李有财|董事长、总经理|董事长、总经理|董事长、总经理|
|江美珠|董事|董事|董事|
|汤 平|董事|董事、副总经理|董事、副总经理|
|刘作斌|董事|董事、副总经理|董事、副总经理|
|刘秋明|董事|董事|董事|
|罗观德|监事会主席|董事|董事|
|许龙飞|--|副总经理、董事会秘书|副总经理、董事会秘书|
|潘清心|--|财务总监(自2014.10.20起)|财务总监|
|刘彦龙|--|独立董事|--|
|王振光|--|独立董事|独立董事|
|罗妙成|--|独立董事|独立董事|
|刘 宁|--|--|独立董事|

〔注：因星云有限整体变更为股份公司，2014年 7月 5日发行人召开创立大会暨第一
次股东大会，选举产生了股份公司第一届董事会。〕
(二)自发行人申报前两年至今，发行人董事、高级管理人员变动的情况及原因如下：
1、截至2012年12月31日，发行人前身星云有限的董事为李有财、江美珠、汤平、刘作斌和刘秋明等五人，其中，李有财为董事长兼总经理。2014年7月，星云有限整体变更为股份公司，公司董事会人数从五人增至九人。除原董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明等五人保持不变外，其余董事的变动情况如下：(1)为充实和加强董事会的科学决策和管理能力，公司股东大会选举罗观德（原任星云有限的监事会主席、生产总监）为董事；(2)为完善公司治理结构、满足上市规则的要求，公司董事会中增设了三名独立董事，公司股东大会选举刘彦龙、王振光和罗妙成三人为独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、为使公司管理团队明确各自的分工和更好地开展工作，2014年7月5日，公司董事会聘任汤平、刘作斌两位董事兼任公司副总经理。
3、为推进公司改制上市工作，优化公司管理团队的人才结构，提升公司在投资者关系方面的管理水平，2014年 7月 5日，公司董事会聘任许龙飞为副总经理兼董事会秘书。
4、为加强公司财务管理工作，2014年10月20日，公司董事会聘任潘清心为财务总监。
5、因公司原独立董事刘彦龙自2015年12月30日起兼任天津力神电池股份有限公司独立董事，而天津力神电池股份有限公司及其子公司是公司的客户，为保证独立董事的独立性、减少和规范关联交易，刘彦龙于 2016年 11月 25日向公司提交了辞去独立董事职务的辞职报告。2016年12月26日，公司2016年第四次临时股东大会补选刘宁为独立董事。
(三)本所律师查阅了公司股东大会、董事会选举或聘任董事、高级管理人员的决议等相关材料，并取得了公司对董事、高级管理人员变动情况的书面说明。
本所律师认为，自公司申报前两年至今，公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的
需要，是适当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司适当引进外部人才担任独立董事或高级管理人员，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然自公司申报前两年至今董事、高级管理人员发生了一些变动，但公司经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化，公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对公司的持续发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，自公司申报前两年至今董事、高级管理人员发生的变动，不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
十、2014年8月 19日，陈江林将其所持有的发行人控股子公司星云自动化35%的股权转让给发行人，星云自动化成为发行人全资子公司。请发行人说明陈江林有关情况，与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)说明陈江林有关情况，与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允。
1、陈江林的基本情况如下：陈江林，女，汉族，中国国籍，1973年3月出生，住所地址为广东省深圳市福田区，《中华人民共和国居民身份证》号码：610113197303******。陈江林最近五年的工作履历如下：自2011年5月至2015年 10月任星云自动化监事，自 2011年 10月至今任苏州蓝鹤信息技术有限公司执行董事兼总经理，自 2014年 9月至今任苏州马赫信息科技有限公司监事，自2015年1月至今任苏州山水林信息科技有限公司执行董事，自2015年8月至今任苏州宇晴信息科技有限公司执行董事。陈江林与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、截至2014年8月，星云自动化的注册资本及实收资本均为 100万元，其中，发行人持有65%的股权，陈江林持有35%的股权。根据福建德健会计师事务
所有限公司出具的德健审报字(2014)241号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，星云自动化的净资产为 1,591,445.56元。2014年 8月 25日，发行人与陈江林签订了《福州星云自动化技术有限公司股权转让协议》，陈江林同意将其所持有的星云自动化35%的股权转让给发行人，股权转让价款定为 557,005.95元。
发行人已向陈江林付清了上述股权转让价款。2014年 9月 2日，星云自动化已就上述股权转让事宜在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记。
根据发行人的说明，发行人向陈江林受让星云自动化35%股权的价格是以星云自动化截至2014年6月30日经审计的净资产值为基础，经股权转让双方协商后定为 557,005.95元。根据福建德健会计师事务所有限公司出具的德健审报字 (2014)241号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，星云自动化的净资产为 1,591,445.56元，上述星云自动化35%股权对应的净资产值为 557,005.95元。
因此，上述交易价格是公允的。
(二)本所律师的核查意见。
本所律师查阅了陈江林的《居民身份证》及其签署的确认函、发行人与陈江林签订的《福州星云自动化技术有限公司股权转让协议》、发行人向陈江林支付股权转让价款的银行转账单、福建德健会计师事务所有限公司出具的德健审报字(2014)241号《审计报告》以及星云自动化的工商变更登记资料等材料，查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，本所律师认为，陈江林与发行人不存在关联关系，上述股权转让的交易价格是公允的。
十一、发行人与八叶(厦门)新能源科技有限公司存在一宗诉讼案件，请发行人说明就该起诉讼是否计提坏账。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”、“被执行人”）的一宗尚未了结的民事诉讼案件进展情况如下：2014年 9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该
案件原告）起诉八叶公司买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为 788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截至 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款 788,800元并承担本案诉讼费用。
2015年1月20日，厦门市同安区人民法院作出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支付货款 788,800元，本案受理费 11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。因八叶公司在上述判决生效后未履行判决，发行人已向厦门市同安区人民法院申请强制执行，并已于2016年5月12日获得厦门市同安区人民法院受理立案。2016年12月17日，厦门市同安区人民法院作出了《执行裁定书》（(2016)闽 0212执 775号之一）。
根据该《执行裁定书》，厦门市同安区人民法院在执行过程中，已依法冻结被执行人的银行账号并将其列入失信被执行人名单，但余额不足以清偿本案标的，被执行人名下房产厦门市中级人民法院已经拍卖但款项不足以清偿抵押权，被执行人名下查无车辆信息，发行人也未能提供被执行人尚有可供执行的财产线索，被执行人无其他财产可供执行，该案短期内无法执结，厦门市同安区人民法院裁定终结本次执行程序，如发行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表。在上述三份购销合同中，其中一份合同金额为 316,800.00元，发行人于 2013年 12月确认收入同时确认应收账款 316,800.00元，发行人已对该笔应收账款全额计提坏账准备316,800.00元；另两份合同金额合计472,000.00元，发行人于 2014年5月交货尚未确认收入，在账面上体现为“存货——发出商品182,521.24元”，发行人已对该发出商品全额计提存货跌价准备 182,521.24元。综上所述，发行人对该宗诉讼案件所涉及的应收账款已全额计提坏账准备，所涉及的发出商品已全额计提存货跌价准备，对发行人的财务状况影响较小。
本所律师认为，鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为788,800元，上述金额及其占发行人最近一期期末净资产的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，因此，该宗
民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
第二部分关于发行人有关法律事项的变化情况
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2017年2月17日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。2017年3月10日，发行人2016年度股东大会审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。根据上述董事会、股东大会决议，发行人董事会和股东大会同意增加一个募集资金用途即利用募集资金4,000万元用于补充流动资金。经上述调整后，本次发行募集资金用途如下：(1)投资 9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；(2)投资 7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；(3)投资 3,399.29万元用于研发中心建设项目；(4)利用募集资金 4,000万元用于补充流动资金。本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。除增加上述一个募集资金用途外，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》的其他内容不变且仍然有效。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了增加募集资金用途的决议，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二
十一条、第二十二条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的实质条件
(一)《管理办法》规定的发行条件
1、根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的致同审字(2017)第351ZA0025号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条所规定的各项条件，具体如下：
(1)发行人前身星云有限是于 2005年 1月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人于 2014年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营时间可从星云有限成立之日起计算，至今已超过3年；
(2)发行人最近 2个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,919.30万元、4,635.28万元，均为正数，且累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入为22,661.29万元，不少于5,000万元；
(3)最近一期末（截至 2016年 12月 31日），发行人的净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 22,246.61万元，不少于2,000万元；发行人最近一期末按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为8,965.07万元和8,581.53万元，不存在未弥补亏损；
(4)发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
2、根据致同会计师事务所分别于2014年7月5日、2014年9月17日、2015
年 6月 27日出具的致同验字(2014)第 351ZA0118号、致同验字(2014)第 351ZA0216号、致同验字(2015)第 351ZA0016号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、经本所律师核查，发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人在最近两年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其主营业务没有发生重大变化；在最近两年内发行人的董事、高级管理人员也未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、根据发行人及其全体股东分别作出的确认、发行人的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
7、根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第 351ZA0036号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人董事会编制的《关于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到上海或深圳证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十九条之规定。
10、根据发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无刑事处罚记录证明、发行人及其昆山分公司、深圳分公司和子公司星云自动化、星历新能源、武汉星云所在地的工商行政主管部门、市场监督管理部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、上海市环境保护局、上海市嘉定区环境保护局、武汉市环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十条之规定，具体如下：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(二)《公司法》、《证券法》规定的其他实质条件
1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、如本条第(一)款第6项所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人及其昆山分公司、深圳分公司和子公司星云自动化、星历新能源、武汉星云所在地的工商行政主管部门、市场监督管理部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、上海市环境保护局、上海市嘉定区环境保护局、武汉市环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人本次公开发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人及其子公司的股本及其演变
(一)自《补充法律意见书(之二)》出具日（2016年9月19日）至今，发行
人的股本总额和股权结构未发生变动。
(二)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(三)自《补充法律意见书(之二)》出具日（2016年9月19日）至今，发行人之子公司星云自动化、星历新能源的注册资本和股权结构未发生变动，发行人所持有的星云自动化、星历新能源的股权也不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(四)自《补充法律意见书(之三)》出具日（2017年1月23日）至今，发行人之子公司武汉星云的注册资本和股权结构未发生变动，发行人所持有的武汉星云的股权也不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的业务
(一)根据“三证合一”（营业执照、组织机构代码证、税务登记证）登记制度改革工作的要求，发行人昆山分公司、深圳分公司已领取了新的《营业执照》，具体如下：
1、福建星云电子股份有限公司昆山分公司（以下简称“昆山分公司”）
昆山分公司已领取了昆山市市场监督管理局于2016年10月9日核发的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。昆山分公司的统一社会信用代码为：91320583076383087X。
2、福建星云电子股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）
深圳分公司已领取了深圳市市场监督管理局于2016年10月31日核发的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。深圳分公司的统一社会信用代码为：9144030008127255XA。
本所律师认为，昆山分公司、深圳分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
(二)根据《审计报告》，2016年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为22,655.18万元，营业收入为22,661.29万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为99.97%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联方及关联交易
(一)关联交易
A.2016年度发生的关联交易
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）在2016年度存在以下关联交易：1、采购商品
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，2016年度发行人与星哲精密的关联交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||定价政策||2016年度交易金额(元)|
|星哲精密||采购商品||参考市价||3,940,894.46||

2、销售商品
因发行人原独立董事刘彦龙自 2015年 12月 30日起兼任天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）的独立董事，在刘彦龙辞去发行人独立董事职务的辞职报告生效日（即2016年12月26日发行人2016年第四次临时股东大会补选产生新独立董事之日）后 12个月内，天津力神及其子公司仍被视为发行人的关联法人。发行人与天津力神及其子公司在2016年度的关联交易情况如下：(1)发行人（乙方）与天津力神（甲方）于2016年1月7日签订《自动点焊机买卖合同》（编号：CB-SB-151211），合同约定，甲方向发行人购买星云锂电池
组自动点焊机，发行人应按合同约定的交货时间交货并负责设备的安装调试直至
设备的正常运行；合同总价为 60万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起
30日内支付合同总价的30%作为预付款；②在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起 15日内开具发票，甲方在收到发票起 60日内支付合同总价的60%；③甲方在设备验收合格之日起1年内付清余款即合同总价的10%。
(2)发行人（乙方）与天津力神之子公司力神动力电池系统有限公司（甲方）于 2016年 5月 16日签订《能量回馈充放电测试系统买卖合同》（编号：DCB-SB-160504），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统设备，发行人应按合同约定的交货时间交货并完成设备的安装调试和验收；合同总价为 78万元；在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起15日内开具发票，甲方在收到发票起 60日内付清合同总价。
(3)发行人（乙方）与天津力神之子公司力神动力电池系统有限公司（甲方）于 2016年 5月 23日签订《能量回馈充放电测试系统买卖合同》（编号：DCB-SB-160507），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统设备，发行人应按合同约定的交货时间交货并完成设备的安装调试和验收；合同总价为118万元；在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起15日内开具发票，甲方在收到发票起 60日内付清合同总价。
(4)发行人与天津力神于 2016年 6月 18日签订《18650自动分选机买卖合同》（编号：CG-CG-20160614-05），合同约定，天津力神向发行人购买星云电芯自动分选机，发行人应按合同约定的交货时间交货并负责设备的安装调试直至设备的正常运行，合同总价为30万元。该合同签订后，发行人与天津力神于2016年 11月 14日签订《（18650自动分选机买卖合同）终止协议》（编号：CG-ZZ-20161027-02），双方同意终止上述《18650自动分选机买卖合同》，并约定将由发行人、天津力神及其联系的融资租赁公司以融资直租赁的方式签订新合同，新合同采购的设备、价格等与上述合同相同。2016年 11月 28日，发行人（乙方）与百利融资租赁有限公司（甲方）、天津力神（丙方）签订《设备购买合同(直租-设备类)》，合同约定，甲方按照丙方的要求向发行人购买星云电芯自动分选机；合同总价为 30万元，甲方将分三期向发行人支付设备购买价款，每次付款前需收到丙方发出的《指示付款通知书》，具体付款期限如下：①合同生效后发行人给甲方开具合同总价30%的发票，甲方自收到丙方发出的《指示付款通知书》和发行人开具的发票之日起5日内支付合同总价的30%作为预付款；②在设备经丙方验收合格后，甲方在收到发行人开具的合同总价70%的发票之日起
15日内支付合同总价的60%；③甲方在设备验收合格之日起1年内付清剩余价款。
(5)发行人（乙方）与天津力神之子公司力神动力电池系统有限公司（甲方）于 2016年 7月 13日签订《能量回馈充放电测试系统买卖合同》（编号：DCG-CG-20160603-01），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定的交货时间交货并完成设备的安装调试和验收；合同总价为 78万元；在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起15日内开具发票，甲方在收到发票起60日内付清合同总价。
(6)发行人（乙方）与天津力神之子公司武汉力神动力电池系统科技有限公司（甲方）于 2016年 9月 3日签订《星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统采购合同》（编号：SW2016090707），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云电池组电芯电压及温度监测系统等产品，发行人应按合同约定的交货时间交货并负责设备的安装调试直至设备的正常运行；合同总价为186万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后支付合同总价的30%作为预付款；②在设备经甲方验收合格后，甲方在收到发票后支付合同总价的60%；③甲方在设备验收合格之日起 1年后付清余款即合同总价的10%。2017年 2月 7日，发行人与甲方、红安力神动力电池系统有限公司（丙方）签订《<星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统采购合同>三方协议》，上述三方同意将发行人与甲方于 2016年 9月 3日签订的《星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统采购合同》中的买方主体由甲方变更为丙方，即由丙方承接该合同中约定的甲方的权利义务；甲方已向发行人支付的合同总价30%的预付款作为甲方替丙方代付的预付款，剩余款项即合同总价的70%应由丙方按原合同约定的付款进度支付。
(7)发行人（乙方）与天津力神之子公司力神(青岛)新能源有限公司（甲方）于 2016年 10月 16日签订《能量回馈充放电测试系统买卖合同》（编号：NEKS2016179），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云电池组电芯电压及温度监测系统等产品，发行人应按合同约定的交货时间交货并完成设备的安装调试和验收；合同总价为120万元；在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起 15日内开具发票，甲方在收到发票起60日内付清合同总价。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，2016年度发行人与天津力神及
其子公司的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价政策||2016年度销售金额|
|||||(不含税)(元)|
|天津力神|销售商品|参考市价|512,820.51||
|力神动力电池系统有限公司|销售商品|参考市价|1,837,606.84||

〔注：因发行人原独立董事刘彦龙自2015年12月30日起担任天津力神的独立董事，且刘彦龙辞去发行人独立董事职务的辞职报告已于2016年12月26日生效，故发行人将自2015年12月30日起至2017年12月26日止与天津力神及其子公司的交易认定为关联交易。〕3、接受关联方担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人||债权人||担保业务||主债务金额||主债务期限||关联担保人|
||||/贷款机构||种类||(万元)||/授信额度期限||及担保方式|
|1|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行||授信额度||790（注）||2015.07.23-2016.07.23||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||

〔注：截至2016年12月31日，发行人在该笔授信额度项下的借款余额为789万元，其中200万元借款的到期日为2017年1月13日，其余589万元借款的到期日为2017年1月23日。〕
4、支付董事、监事及高级管理人员薪酬
2016年度发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|2016年度|
|董事、监事及高级管理人员薪酬||336.70万元|

5、关联方应收应付款项余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||账面余额(元)|||
||||2016.12.31||2015.12.31|
|应收账款|绵阳力神动力电池系统有限公司|480,000.00||480,000.00||
|应收账款|天津力神电池股份有限公司|360,500.00||-||

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|力神动力电池系统有限公司|1,075,000.00|-|
|应收账款|武汉力神动力电池系统科技有限公司|-|560,000.00|
|预收款项|天津力神电池股份有限公司|-|33,500.00|
|预收款项|力神动力电池系统有限公司|-|1,075,000.00|
|预收款项|武汉力神动力电池系统科技有限公司|418,000.00|-|
|应付款项|福建星哲精密工业有限公司|1,407,993.92|321,531.92|

〔注：因发行人原独立董事刘彦龙自2015年12月30日起担任天津力神的独立董事，且刘彦龙辞去发行人独立董事职务的辞职报告已于2016年12月26日生效，故发行人将自2015年12月30日起至2017年12月26日止与天津力神及其子公司绵阳力神动力电池系统有限公司、武汉力神动力电池系统科技有限公司、力神动力电池系统有限公司的交易认定为关联交易。〕
B.预计2017年度发生的日常关联交易
发行人（需方）与星哲精密（供方）于2017年2月17日签订《供货框架合同》（编号：NECGKJ2017015），合同约定，本合同所确立的买卖关系是双方订立的批量产品供货框架合同，双方以采购合同为基础，同时需遵守本合同的约定；
供方向发行人供应的主要产品为结构加工件及其配套产品，供方应将产品在指定时间内运送至发行人指定的交货地点；供方应在接到发行人询价后 1个工作日内向发行人报价，供方应以最优价格向发行人报价；在供货数量发生较大增长时，发行人有权要求供方调整产品价格；如供方有降价行为，应通知发行人；在相同时期及类似合同条款的情况下，如供方以更低的价格向用量不大于发行人的第三方提供相同的产品的，该价格在对第三方有效之时，供方应立即通知发行人并对发行人有效；本合同有效期限为自合同签订之日起1年。
(二)关联交易的公允性
发行人独立董事王振光、罗妙成和刘宁于2017年2月17日对发行人在报告
期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年，公司对关联交易的决
策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；自福州开发
区星云电子自动化有限公司于 2014年 7月整体变更为福建星云电子股份有限公司以来，在公司董事会或股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；
公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年，公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，公司对关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三)关联交易的决策程序
在本条第(一)款所述的 2016年度发生的关联交易中，第 1类“采购商品”的日常关联交易已分别经发行人第一届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过；第2类“销售商品”的日常关联交易已经发行人第一届董事会第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过；第3类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第4类“支付董事、监事及高级管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于 2016年度董事、监事薪酬的议案》以及董事会审议通过的《关于 2016年度高级管理人员薪酬的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。本条第(一)款所述的预计 2017年度发生的日常关联交易，已分别经发行人第一届董事会第十七次会议和 2016年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。本所律师认为，上述关联交易的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法有效的；发行人已采取必要措施对公司及无关联关系股东的利益进行保护。
六、发行人的主要财产
(一)专利
发行人原拥有名称为“锂电池保护板测试系统”（专利号：ZL 2013 20590430.4）的 1件实用新型专利，因发行人对上述发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，根据《中华人民共和国专利法》第九条、《中华人民共和国专利法实施细则》第四十一条的规定，发行人已声明放弃上述1件实用新型专利权，并且国家知识产权局已公告授予发行人1件发明专利权（详见下表第1项），上述1件实用新型专利权自国家知识产权局公告授予发明专利权之日起终止。此外，发行人及其子公司新增 5件专利（详见下表第 2-6项）。综上，发行人及其子公司新增6件专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人||专利||专利证书编号||授权|专利权期限||
|||||专利名称||专利号||||
||||类型||||公告日|||
|1|发行人|发明||锂电池保护板|第2238417号|ZL 2013 1|2016年||自2013年9月24日|
|||||测试系统||0438034.4|9月14日||至2033年9月23日|
|2|发行人||外观||第3861630号|ZL 2016 3|2016年||自2016年6月6日|
|||||充电桩||||||
||||设计|||0224923.5|9月14日||至2026年6月5日|
|3|发行人||外观|电芯平衡修复|第3887540号|ZL 2016 3|2016年||自2016年6月6日|
||||设计|仪||0224924.X|10月5日||至2026年6月5日|
|4|发行人||外观||第4052114号|ZL 2016 3|2017年||自2016年9月20日|
|||||锂电测试仪||||||
||||设计|||0475160.1|2月15日||至2026年9月19日|
|5|星历新能源||实用|圆柱形电池模|第5797671号|ZL 2016 2|2016年||自2016年7月1日|
||||新型|块||0689163.X|12月21日||至2026年6月30日|
|6|星历新能源||实用|圆柱型电池模|第5797951号|ZL 2016 2|2016年||自2016年7月1日|
||||新型|块的散热结构||0689149.X|12月21日||至2026年6月30日|

经本所律师核查，上述6件专利是由发行人或其子公司星历新能源依法申请取得，发行人及其子公司已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)计算机软件著作权
发行人已于 2016年 11月 17日取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201628944号），发行人将其拥有的 1件计算机软件著作权名称由“星云电池组电压绝缘测试机系统[简称：星云电池组电压绝缘测试机]V1.0”（登记号：2016SR175862）变更为“星云电池组电压绝缘测试系统[简称：星云电池组电压绝缘测试机]V1.0”。
经本所律师核查，该件计算机软件著作权是由发行人原始取得，发行人已就该件计算机软件著作权的名称变更进行了登记并取得《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，该件计算机软件著作权不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至2016年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：LCR数字电桥、半导体管特性图示仪、变频电源、车床、电池测试仪、电力及谐波分析仪、电流探棒、电流探头、端子机、波峰焊机、仿真器、高低温箱、高精度交直流电流表、高精度直流电流表、功能测试治具、回流焊机、精密线性大功率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、可编程直流电源、空压机、内阻测试仪、内阻仪、耐压测温仪、喷印机、柔性电流探头、示波器、数字万用表、探头、贴片机、万能工具磨床、万用表、铣床、有源差分探头（差分探棒）、直流电流表、直流电源、直流可编程电子负载仪、电池过充过放防爆箱、电池高低温交变实验箱、全自动贴片机等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况发生如下变化：
1、发行人解除抵押的情况
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行曾于 2015年 12月 8日签订
《最高额抵押合同》（编号：2015年最高抵字第40-020号）及《补充协议》，发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2015年12月8日签订的《授信协议》（编号：2015年信字第40-020号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为4,000万元。抵押双方已于2015年12月9日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。因上述《授信协议》约定的授信期限届满，双方需重新办理授信和抵押登记手续，抵押双方已于 2016年 12月 12日办理了上述抵押的注销登记手续。
2、发行人新增抵押的情况
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2016年12月5日签订《最高额抵押合同》（编号：2016年最高抵字第G04-0027号）及《补充协议》，合同约定，发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2016年12月5日签订的《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0027号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 5,339万元。抵押双方已于 2016年 12月 12日在福州市马尾区国土资源局办理了抵押登记手续。
本所律师认为。上述抵押行为合法有效。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述房屋及土地使用权已抵押外，发行人及其子公司对其他主要财产（包括注册商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等）的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(五)房屋租赁情况
1、租赁房屋坐落、面积、租金等情况
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第 21项房屋（承租方为发行人，出租方为郑自贡、郑辉）的租赁期限已于2016年10月14日届满并予以终止。
在《补充法律意见书(之一)》第八条“发行人的主要财产”第(五)款所述的房屋租赁情况中，第7项房屋（承租方为星历新能源，出租方为上海国际汽车城经济发展中心有限公司）的租赁期限已于 2017年2月24日届满；在《补充法律意见书(之二)》第七条“发行人的主要财产”第(六)款所述的房屋租赁情况中，第 6项房屋（承租方为发行人，出租方为戴俊）的租赁期限已于 2016年 10月 21日届满。上述 2处房屋租赁的租赁双方已分别续订了房屋租赁合同。此外，发行人新增5处房屋租赁。以上共计7处房屋租赁的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||当地同类房屋||
|||||||月租金|||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途||月租金区间|租赁期限|
|||||||（元/平方米）|||
||||||||（元/平方米）||
|1|发行人|戴俊|浙江省湖州市吴兴区红丰路555号商住楼17幢403室(约175平方米)|月租金2,850元|住宅|16.29|15.65-28.85|2016.10.22-2017.04.21|
|2|发行人|吕春秀|江西省赣州市迎宾大道 89号锦绣新天地 8 栋 602 室(约95.46平方米)|月租金2,200元|住宅|23.05|16.67-35.14|2016.09.26-2017.06.26|
|3|发行人|黄忠培、朱品容|福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 6 号冠云轩 8 幢904室(约112.15平方米)|月租金3,000元|住宅|26.75|18.33-33.33|2016.11.01-2017.10.31|
|4|发行人|黄翠蓉|福建省宁德市薛令之路 8号（东湖御景）7 幢12 层1209室(约147.03平方米)|月租金3,000元|住宅|20.40|19.29-40.00|2016.11.01-2017.10.31|
|5|发行人|福建外客欧科技有限公司|福建省福州市马尾快安铁北路 YKO 工业园内1#楼第二层共 10 间宿舍(约 240平方米)|月租金7,150元|宿舍|29.79|16.84-33.33|2017.02.04-2018.02.03|
|6|发行人|福州开发区允有电子有限公司|福建省福州市马尾马江路3 号福州开发区允有电子有限公司厂房一楼(约3,800平方米)|月租金95,000元|生产|25.00|14.74-37.50|2017.02.06-2018.02.05|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||当地同类房屋||
|||||||月租金|||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途||月租金区间|租赁期限|
|||||||（元/平方米）|||
||||||||（元/平方米）||
|7|星历新能源|上海国际汽车城经济发展中心有限公司|上海市嘉定区安亭镇新源路58号701室J36(约5平方米)|免租金|办公(注册地址)|因该地址仅作为星历新能源的注册地址，且面积较小，故免收租金。|-|2017.02.25-2020.02.24|

上述发行人及其子公司星历新能源所租赁房屋的租金因房屋所处地段、租赁时间、租赁期限和房屋结构、装修情况等不同而有所差异。本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋的租金处于合理的价格区间，房屋租金是公允的，发行人及其子公司星历新能源与出租方不存在利益输送的情形。
2、发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷，取得了部分房屋出租方签署的问询函，并对发行人董事长进行了访谈。本所律师认为，发行人及其关联方与上述7处租赁房屋的出租方不存在关联关系，发行人及其关联方与出租方之间的关联关系已完整披露，发行人与出租方不存在利益输送情形。
3、上述租赁物业是否向相关主管部门办理了备案登记
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第二条规定：“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”第十四条第一款规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。”
经核查，上述 7处房屋租赁均未向相关主管部门办理备案登记。在上述 7
处租赁房屋中，第5、6项租赁房屋不属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋而无需办理房屋租赁登记备案；其余5处租赁房屋属于《商品房屋租赁管理办法》规定的商品房屋，但租赁双方当事人未向相关主管部门办理房屋租赁登记备案，该等房屋租赁存在瑕疵。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”本所律师认为，虽然发行人及其子公司租赁该等房屋未向相关主管部门办理备案登记手续，但不影响该等房屋租赁合同的有效性。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，针对该等商品房屋租赁，房屋承租方（发行人及其子公司）可能面临因未办理房屋租赁登记备案而被政府建设（房地产）主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌已于 2015年 10月 16日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述房屋租赁存在未办理租赁登记备案的瑕疵，但该瑕疵不影响发行人对上述租赁房屋的实际使用，并且如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
4、补充说明房屋出租方是否取得了合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响
本所律师查阅了房屋出租方提供的房屋产权证书，并取得了部分出租方签署的问询函。经核查，在上述7处房屋租赁中，第1-6项房屋租赁是由发行人向房屋所有权人租赁，出租方拥有《房屋所有权证》或《不动产权证书》；第 7项是
由发行人之子公司星历新能源向房屋所有权人租赁，出租方拥有《上海市房地产权证》。上述 7处租赁房屋已取得了合法产权证书，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。本所律师认为，上述7份房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
七、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同发生如下变化：
1、购销合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“购销合同”中，第(1)、(2)、(7)、(8)项合同已经履行完毕，第(4)项合同的交易双方签订了一份补充协议（参见下文第(1)项）。在《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“购销合同”中，第(5)项合同有效期限已届满而终止。在《补充法律意见书(之二)》第八条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“购销合同”中，第(1)项中的发行人与厦门路迅电控有限公司（以下简称“厦门路迅”）于 2015年3月31日签订的《购销合同》（编号：NEKS2015019）已履行完毕，发行人与厦门路迅于 2015年 3月 16日签订的《购销合同》（编号：CHL20150316）、于 2016年 6月 16日签订的《购销合同》（编号：LX2016061601）尚在履行中；第(30)、(32)、(33)、(37)项合同已经履行完毕。另外，发行人新增19项购销合同。上述新增的合同具体如下：
(1)发行人（甲方）与东莞市德尔能新能源科技有限公司（乙方，该公司于 2014年 12月 25日变更名称为“东莞市德尔能新能源股份有限公司”）于 2014年 8月 7日签订《手机电池组自动化生产设备合同》（编号：NESZ2014075），合同约定，乙方向发行人购买两条手机聚合物电池自动生产线；合同总价为 253万元，付款期限如下：①乙方在合同签署生效后预付合同总价的30%；②设备验收合格且发行人开具全额发票给乙方后，乙方支付合同总价的60%；③免费保修期（18个月）满后，乙方支付合同总价的10%。发行人与乙方于2016年9月19日签订《手机电池组自动化生产设备合同(编号：NESZ2014075)补充协议》，协议约定，乙方将生产线中2台星云贴标机及其周边配件退还给发行人，发行人将 2台星云贴标机以单价 10万元/台做销售折让，合同总价由 253万元变更为 233
万元，其中一条生产线的发票发行人已开具给乙方，发行人在收到合同总价（233万元）的70%后开具另一条生产线的发票给乙方，乙方在收到发票后付清剩余30%的款项。
(2)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年9月9日签订《订单》（编号：4300062949）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜及自动测试系统，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为 3,836,880.02元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(3)发行人（乙方）与常州车之翼动力科技有限公司（甲方）于 2016年 9月21日签订《江苏车之翼设备采购合同》（编号：NEKS2016222），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统和星云动力电池组EOL测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为800万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的30%；②甲方在发货前支付合同总价的30%；③设备到达甲方工厂并安装调试初步验收合格后，发行人开具全额发票给甲方，甲方在安装调试结束之日起 60日内支付合同总价的30%；④甲方在质保期到期后10个工作日内支付合同总价的10%。
(4)发行人（乙方）与常州博康电子技术有限公司（甲方）于 2016年 9月22日签订《设备采购合同》（编号：20160920001），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组成品测试系统和星云动力锂电池组保护板测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为 253.50万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后支付合同总价的30%；②甲方在设备安装调试验收合格后支付合同总价60%；③剩余合同总价的10%作为保证金，甲方在设备正常使用6个月内付清。
(5)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年 9月 27日签订《订单》（编号：4300065206）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买高压盒总装装配线，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为6,089,850元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；
②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；
④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(6)发行人（乙方）与福建飞毛腿动力科技有限公司（甲方）于 2016年 10月13日签订《购销合同》（编号：NEKS2016197），合同约定，甲方向发行人购买18650电芯模块自动生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 885.75万元，付款期限如下：①甲方在合同签订之日起5个工作日内预付合同总价的30%；②甲方未能申请到银行按揭贷款的，应在发货前支付合同总价的40%，并应在设备安装调试结束之日起 10天内支付合同总价的30%。
(7)发行人（乙方）与福建飞毛腿动力科技有限公司（甲方）于 2016年 10月13日签订《购销合同》（编号：NEKS2016198），合同约定，甲方向发行人购买18650模组生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 309.71万元，付款期限如下：①甲方在合同签订之日起 5个工作日内预付合同总价的30%；②甲方未能申请到银行按揭贷款的，应在发货前支付合同总价的40%，并应在设备安装调试结束之日起 10天内支付合同总价的30%。
(8)发行人（乙方）与福建飞毛腿动力科技有限公司（甲方）于 2016年 10月13日签订《购销合同》（编号：NEKS2016199），合同约定，甲方向发行人购买动力电池包装配线，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为414万元，付款期限如下：①甲方在合同签订之日起5个工作日内预付合同总价的30%；②甲方未能申请到银行按揭贷款的，应在发货前支付合同总价的40%，并应在设备安装调试结束之日起10天内支付合同总价的30%。
(9)发行人（乙方）与深圳市比亚迪锂电池有限公司（甲方）于 2016年 10月19日签订《设备采购合同》（编号：NESZ2016126），合同约定，甲方向发行人购买星云笔记本锂电池组成品测试系统、星云笔记本锂电池组保护板测试系统和星云笔记本锂电池组充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为3,999,996元，付款期限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的30%；②甲方在验收合格后支付合同总价的60%；③甲方在质保期满一年后支付合同总价的10%。
(10)发行人（乙方）与昂华(上海)自动化工程股份有限公司（甲方）于 2016年 10月 28日签订《采购合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云动力电池组EOL测试系统，发行人应按合同约定的时间交货；合同总价为265万元，付款期
限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的30%；②甲方在发货前支付合同总价的40%；③在设备验收合格后乙方开具全额发票给甲方，甲方在收到发票后 1个月内支付合同总价的30%。
(11)发行人（供方）与重庆车辆检测研究院有限公司（需方）于 2016年11月14日签订《产品购销合同》（编号：NEKS2016247），合同约定，需方向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统和星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为 226万元，付款期限如下：①需方在合同签订后一周内支付合同总价的30%；②需方在设备安装调试完毕、验收合格后一周内支付合同总价的60%；③需方在质保期满无质量问题时付清余款。
(12)发行人（供方）与莱克电气绿能科技(苏州)有限公司（需方）于 2016年 10月 12日签订《订购合同》（编号：NEKS2016215），合同约定，需方向发行人采购星云动力锂电池组保护板测试系统、星云动力锂电池组成品测试系统、星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云电芯自动分选机、星云电芯自动点焊机和星云动力电池组生产线等产品，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试和验收；合同总价为260万元，付款期限如下：①在合同签订日起5个工作日内，需方在收到发行人70%预付款的银行保函后预付合同总价的70%；
②需方在设备安装调试合格后 10个工作日内支付合同总价的25%；③合同总价的5%作为质保金，在设备质保期届满后，如无质量问题，经发行人申请并经需方确认后10个工作日内支付。
(13)发行人（乙方）与福建飞毛腿动力科技有限公司（甲方）于 2016年12月15日签订《购销合同》（编号：NEKS2016137），合同约定，甲方向发行人购买超声铝丝焊接机和超声铝带焊接机，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 496.02万元，付款期限如下：①甲方在合同签订之日起 20个工作日内预付合同总价的30%；②甲方未能申请到银行按揭贷款的，应在发货前支付合同总价的40%，并应在设备安装调试结束之日起 10天内支付合同总价的30%。
(14)发行人（乙方）与常州博康电子技术有限公司（甲方）于 2017年 1月 2日签订《设备采购合同》（编号：GP20170101001），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组保护板测试系统、星云动力锂电池组成品测试系统、星云
电芯自动分选机、星云电芯自动点焊机和晶体管式点焊电源，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为357万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后支付合同总价的30%；②甲方在设备安装调试验收合格后支付合同总价的60%；③剩余合同总价的10%作为保证金，甲方在设备正常使用 6个月内付清。
(15)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2017年1月6日签订《订单》（编号：4300083949）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为4,779,450元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；
②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的40%。
(16)发行人（乙方）与深圳市比亚迪锂电池有限公司（甲方）于 2017年 1月19日签订《设备采购合同》（编号：NESZ2017001），合同约定，甲方向发行人购买星云笔记本锂电池组成品测试系统、星云笔记本锂电池组保护板测试系统和星云笔记本锂电池组充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为2,428,664元，付款期限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的30%；②甲方在验收合格后支付合同总价的60%；③甲方在质保期满1年后支付合同总价的10%。
(17)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2017年3月6日签订《订单》（编号：4300092241）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为4,199,130元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；
②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的40%。
(18)发行人（卖方）与蔚然(南京)储能技术有限公司（买方）于 2017年 1月 1日签订《采购订单》（编号：CO-PR-0506-201608-004-046），约定买方向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统之模组测试设备、电池包测试设备，合同总价为305万元，付款期限如下：①买方在合同生效并收到银行开具的银行保函和收据后 60日内支付合同总价的30%作为预付款；②买方在收到注明设备合格的功能预验收报告和发票后 60日内支付合同总价的30%；③买方在收到注明设备合格的终验收报告后60日内支付合同总价的30%；④合同总价的10%作为质保金，买方在质保期到期且发行人履行合同义务后60日内支付。
(19)发行人（需方）与广东嘉腾机器人自动化有限公司、深圳市捷迈科技发展有限公司、广州市海同机电设备有限公司、福建星哲精密工业有限公司等 4个供应商（供方）签订了 4份《供货框架合同》，合同约定，本合同是发行人和供方签订的批量产品供货框架合同，双方以采购合同为基础，同时应当遵守本合同的约定；发行人向供方采购产品，供方应当将产品在指定时间内运送至发行人指定的交货地点；发行人根据采购合同约定的付款方式付款；合同有效期限为自合同签订之日起1年。发行人向供方采购产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||发行人采购的主要产品||合同签订日期|
|1||广东嘉腾机器人自动化有限公司||AGV小车||2017.02.17||
|2||深圳市捷迈科技发展有限公司||TE连接器||2017.02.17||
|3||广州市海同机电设备有限公司||平衡吊||2017.02.17||
|4||福建星哲精密工业有限公司||结构加工件||2017.02.17||

2、建设工程施工合同
《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“建设工程施工合同”中的第(1)项合同变更如下：
(1)发行人（发包人）与福建省兴雅达装饰装修工程有限公司（承包人）于 2015年 12月 8日签订《星云工业园装修改造工程建设工程施工合同》（编号：XYZX2015003），合同约定，承包人负责星云工业园装修改造工程（不含消防及智能化等工程）项目的施工；本工程采用包工包料承包方式施工，工程总造价约为 24,127,287元，发行人应按以下期限分期付款：①按月支付工程进度款，即按照当月确定的合格工程量所含款项（不含优质工程增加费）的70%支付进度款，在工程竣工验收前累计支付不超过合同总价（不含优质工程增加费、甲供材料费、未发生的暂列金）的85%；②在工程竣工验收合格后15天内支付至合同总价（不含优质工程增加费、甲供材料费、未发生的暂列金）的85%；③在工程完成结算并经发行人内审部门审核批复后 15天内支付至经审核后的结算价的95%；④剩余5%的尾款作为工程质量保证金在保修期满后支付。2016年 12月 10日，双方签署了《工程结算审核书》，确认该工程的审定造价为27,870,129元。
3、融资合同
A．授信协议
在《补充法律意见书(之二)》第八条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“授信协议”中，5项授信协议均已到期终止或履行完毕；另外，发行人新增6项授信协议。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大授信协议如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信协议编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年信字第G04-0020号|323.199994万元|2016.11.01-2017.05.01||发行人以其持有的人行电票质押担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年信字第G04-0027号、2016年信补字第G04-0027-1号|8,000万元(注)|2016.12.05-2017.12.04||发行人以其房产、土地使用权抵押担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年信字第G04-0035号|467.88万元|2016.12.23-2017.06.23||发行人以其持有的人行电票质押担保||
|发行人|中国民生银行股份有限公司福州分行|公授信字第ZH1600000175181号、公授信字第ZH1600000175181-1号|2,000万元|2016.12.15-2017.12.15||无担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2017年信字第G04-0001号|546.481803万元|2017.01.18-2017.07.18||发行人以其持有的人行电票质押担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2017年信字第G04-0006号|617.828134万元|2017.02.24-2017.08.24||发行人以其持有的人行电票质押担保||

〔注：发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行曾于2015年12月8日签订《授信协议》（编号：2015年信字第40-020号），该银行同意授予发行人4,000万元的授信额度，授信期限自2015年12月8日起至2016年12月7日止。因上述授信期限届满，2016年12月5日，双方签订《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0027号），该银行同意授予发行人8,000万元的授信额度，授信期限自2016年12月5日起至2017年12月4日止，双方原有的《授信协议》（编号：2015年信字第 40-020号）项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下并占用本协议项下的授信额度。〕
B．借款合同
在《补充法律意见书(之二)》第八条“发行人的重大债权债务”第(一)款所
述的“借款合同”中，4项借款合同均已履行完毕；另外，发行人新增3项借款
合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的
重大借款合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构||借款合同||借款金额|借款期限|合同利率||担保人|
||||编号||(万元)||||及担保方式|
|发行人|中国民生银行股份有限公司福州分行|公借贷字第ZX17000000008422号||500||2017.01.12-2018.01.12|年利率4.785%|无担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2017年流字第G04-0008号||420||2017.02.14-2018.02.14|按贷款实际发放日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加48.5个基本点计算|发行人以其房产、土地使用权抵押担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2017年流字第G04-0020号||430||2017.03.10-2018.03.10|按贷款实际发放日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加48.5个基本点计算|发行人以其房产、土地使用权抵押担保||

C．银行承兑合作协议
在《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“银行承兑合作协议”中，第(1)项银行承兑合作协议已经履行完毕；《补充法律意见书(之二)》第八条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的4项银行承兑合作协议已履行完毕。另外，发行人新增6项银行承兑合作协议，具体如下：(1)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑银行）于 2016年 11月 1日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承合字第 G04-0020号），协议约定，发行人向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，承兑银行同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑银行提出申请并由承兑银行逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑银行处开立的账户，以备支付到期票款。本协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0020号）的组成部分，在双方合作期间持续有效。
(2)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑银行）于 2016年 12月 5日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承合字第
G04-0027号），协议约定，发行人向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，承兑
银行同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑银行提出申请并由承兑银行逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑银行处开立的账户，以备支付到期票款。本协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0027号）的组成部分，在双方合作期间持续有效。
(3)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑银行）于 2016年 12月 23日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承合字第 G04-0035号），协议约定，发行人向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，承兑银行同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑银行提出申请并由承兑银行逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑银行处开立的账户，以备支付到期票款。本协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第 G04-0035号）的组成部分，在双方合作期间持续有效。
(4)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑银行）于 2017年 1月 18日签订《银行承兑合作协议》（编号：2017年承合字第 G04-0001号），协议约定，发行人向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，承兑银行同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑银行提出申请并由承兑银行逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑银行处开立的账户，以备支付到期票款。本协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2017年信字第 G04-0001号）的组成部分，在双方合作期间持续有效。
(5)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑银行）于 2017年 2月 24日签订《银行承兑合作协议》（编号：2017年承合字第 G04-0006号），协议约定，发行人向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，承兑银行同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑银行提出申请并由承兑银行逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑银行处开立的账户，以备支付到期票款。本协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2017年信字第 G04-0006号）的组成部分，在双方合作期间持续有效。
(6)发行人（承兑申请人）与中国建设银行股份有限公司福州广达支行（承
兑人）于2017年2月28日签订《银行承兑协议》（编号：17建榕上江公兑1号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的2张商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；上述汇票票面金额合计为 100万元，到期日为 2017年 9月 2日；
发行人应按约定的费率向承兑人支付承兑手续费，并在发行人向承兑人申请承兑时一次性付清。同日，双方签订《权利质押合同》（编号：2017年建闽自贸榕上权质独字1号），合同约定，为担保承兑人在上述《银行承兑协议》项下的债权，发行人将其持有的1张银行承兑汇票（票面金额为100万元）质押给承兑人作为担保。
D．抵押合同
《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的1项抵押合同已经履行完毕。另外，发行人新增1项抵押合同，具体如下：
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2016年12月5日签订《最高额抵押合同》（编号：2016年最高抵字第G04-0027号）及《补充协议》，合同约定，发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2016年12月5日签订的《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0027号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 5,339万元。抵押双方已于 2016年 12月 12日在福州市马尾区国土资源局办理了抵押登记手续。
E．最高额质押合同
在《补充法律意见书(之二)》第八条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“最高额质押合同”中，第(1)、(2)项最高额质押合同已履行完毕。另外，发行人新增4项最高额质押合同，具体如下：
(1)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2016年11月1日签订《最高额质押合同》（编号：2016年最高质字第 G04-0020号），合同约定，发行人将1张票面金额为323.199994万元的人行电票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0020号）
项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 323.199994万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
(2)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2016年12月23日签订《最高额质押合同》（编号：2016年最高质字第 G04-0035号），合同约定，发行人将2张票面金额合计为467.88万元的人行电票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第G04-0035号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 467.88万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
(3)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2017年1月18日签订《最高额质押合同》（编号：2017年最高质字第 G04-0001号），合同约定，发行人将3张票面金额合计为546.481803万元的人行电票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2017年信字第 G04-0001号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 546.481803万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
(4)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2017年2月24日签订《最高额质押合同》（编号：2017年最高质字第 G04-0006号），合同约定，发行人将1张票面金额为617.828134万元的人行电票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2017年信字第G04-0006号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 617.828134万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不
存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的说明，截至 2016年12月31日，发行人的其他应收款（按合并财务报表口径，下同）账面余额为282.78万元，其他应付款账面余额为 242.22万元，其中金额较大的其他应收款和其他应付款如下：
1、其他应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方单位名称及欠款性质、内容||金额（元）|
|1||北京车和家信息技术有限责任公司——投标保证金||1,000,000.00||
|2||福州经济技术开发区国家税务局——增值税退税款||695,996.81||
|3||福州紫江包装有限公司——房屋租赁保证金||162,150.00||
|4||安徽省招标集团股份有限公司——投标保证金||150,000.00||
|5||重庆车辆检测研究院有限公司——投标保证金||100,000.00||
|合 计||||2,108,146.81||

2、其他应付款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方单位名称及欠款性质、内容||金额（元）|
|1||差旅费用等||1,145,109.71||
|2||应付项目合作方补助款（注）||1,180,000.00||
|合 计||||2,325,109.71||

〔注：应付项目合作方补助款是由于发行人牵头与福建工程学院、福建万众百源实业有限公司、福建省产品质量检验研究院共同申报及开展“新能源汽车动力锂电池智能测试制造成套装备研发与应用”项目合作，2016年底发行人收到福州市马尾区发展和改革局下达的项目扶持资金后，按合作比例应付给项目合作方的款项，其中：应付福建工程学院60万元，
应付福建万众百源实业有限公司48万元，应付福建省产品质量检验研究院10万元。〕
经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
八、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《补充法律意见书(之三)》出具日（2017年1月23日）至今，发行人共召开了1次股东大会、1次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
(1)2017年3月10日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度财务决算报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告>的议案》、《关于<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》、《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于 2017年度公司与参股公司福建星哲精密工业有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2017年度公司与天津力神电池股份有限公司及其所属公司日常关联交易预计的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
2、董事会
(1)2017年 2月 17日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度财务决算报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告>的议案》、《关于<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》、《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》、《关于 2017年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2016年度利润分配预案的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于 2017年度公司与参股公司福建星哲精密工业有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2017年度公司与天津力神电池股份
有限公司及其所属公司日常关联交易预计的议案》、《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《关于召开2016年度股东大会的议案》。
3、监事会
(1)2017年 2月 17日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度财务决算报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告>的议案》、《关于<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》、《关于2017年度董事、监事薪酬的议案》、《关于 2016年度利润分配预案的议案》、《关于 2017年度公司与参股公司福建星哲精密工业有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于 2017年度公司与天津力神电池股份有限公司及其所属公司日常关联交易预计的议案》。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述股东大会或董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《补充法律意见书(之三)》出具日（2017年1月23日）至今，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站的公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十九条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
十、发行人的税务
(一)根据《审计报告》，发行人及其子公司在2016年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1、发行人及其子公司在2016年度执行的主要税种及税率
(1)流转税
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||税 率|
|1||增值税||发行人及其子公司销售产品的应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。发行人及其子公司提供技术服务的收入，适用6%的增值税税率。发行人代收水费收入适用13%的增值税税率。在2016年5月1 日营业税改征增值税后，发行人出租其在 2016 年 4 月 30日前取得的不动产，选择适用简易计税方法，按5%的征收率计算增值税应纳税额。发行人昆山分公司、深圳分公司是增值税小规模纳税人，增值税征收率为3%。||
|2||城市维护建设税||按应纳流转税额的7%计缴。||

(2)企业所得税
|||
|-|-|
|公司简称|税 率|
|发行人|15%|
|昆山分公司|25%|
|深圳分公司|25%|
|星云自动化|25%|
|星历新能源|25%|
|武汉星云|25%|

(3)房产税
发行人及其子公司星云自动化适用的房产税以应税房产原值与按照房产面
积分摊的土地原值之和的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基
准，税率为12%。
2、发行人及其子公司在2016年度享受的税收优惠政策
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2011年第一批、第二批和第三批高新技术企业的通知》（闽科高[2012]7号）及于 2011年10月21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201135000040，有效期三年），公司于 2011年被认定为高新技术企业；根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2014年复审高新技术企业的通知》（闽科高[2014]51号）及于2014年9月23日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201435000064，有效期三年），公司于2014年被认定为复审高新技术企业；
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于公布 2015年第一批更名高新技术企业名单的通知》（闽科高[2015]14号），上述政府主管部门同意公司名称变更为福建星云电子股份有限公司，高新技术企业证书编号和有效期不变。因此，在 2016年度发行人享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。
(2)在2016年度，发行人及其子公司享受研究开发费用加计扣除的企业所得税优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及财政部、国家税务总局和科学技术部印发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）等文件。
(3)发行人及其子公司销售自行开发的软件产品，可享受按17%的法定税率征收增值税后对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，并且，发行人及其子公司取得的即征即退增值税款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。该优惠政策的法律依据是国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
号）等文件。
(4)发行人昆山分公司、深圳分公司系增值税小规模纳税人，昆山分公司、深圳分公司在2016年度的月销售额不超过3万元，因此，在2016年度昆山分公司、深圳分公司可享受免征增值税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是财政部和国家税务总局印发的《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）、《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96号）、国家税务总局发布的《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第57号）等文件。
3、发行人及其子公司在2016年度享受的政府补助
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|1|发行人||2016年||国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|销售自行开发的软件产品增值税的实际税负超过 3%的部分予以退税，2016年 度 退 税 款 为9,558,879.11元|
|2|发行人||2016年||福州市马尾区发展和改革局、福州市马尾区企业上市工作办公室《关于下达2015年福州开发区企业上市奖励资金的通知》（榕开发改综[2015]63号）|辅导备案期及境内上市受理奖励资金54.27万元|
|3|发行人||2016年||福建省科学技术厅《关于下达2015年科技创新券补助的通知》（闽科企金[2015]15号）|科技创新券补助资金8.1万元|
|4|发行人||2016年||福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2015年度省级、市级工业系列扶持政策资金的通知》（榕财企(指)[2015]89号）、《关于追减福建星云电子股份有限公司2015 年度市级企业技术改造专项资金的通知》（榕财企(指)[2016]9号）|2015 年省级战略性新兴产业补助资金80万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|5|发行人||2016年||福州市人力资源和社会保障局、福州市财政局《关于印发<福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案>的通知》（榕人社就[2015]88号）|稳岗补贴 92,335.50元|
|6|发行人||2016年||福州市知识产权局《关于公布2015年度第四季度专利资助与奖励名单的通知》（榕知[2016]14号）|专利申请资助与授权专利奖励1万元|
|7|发行人||2016年||福建省科学技术厅、福建省经济和信息化委员会、福建省人民政府国有资产监督管理委员会、福建省总工会《关于发布第七批省级创新型企业名单及对部分创新型企业奖励的通知》（闽科政[2016]9号），福建省科学技术厅、福建省财政厅《关于下达2016年创新型企业创新成果后补助、省属公益类科研院所基本科研专项项目计划和经费(新上市级第五批)的通知》（闽财教指[2016]6号）|科技创新成果后补助资金10万元|
|8|发行人||2016年||福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30 号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于公布2016年第一季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2016]12号）|促进企事业单位创新奖励3万元|
|9|发行人||2016年||福州市发展和改革委员会《关于转下达 2016年第二批省级预算内投资计划的通知》（榕发改投资[2016]38号）|新能源汽车动力锂电池智能测试制造成套装备研发与应用项目补助资金 182万元|
|10|发行人||2016年||福州市科学技术局《关于下达2016年福州市科技计划项目和经费(市本级)的通知》（榕科[2016]188号）|2016 年福州市科技计划项目经费 15 万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|11|发行人||2016年||福州市科学技术局《关于下达2015年省级科技项目配套奖励经费的通知》（榕科[2016]136号）|2015 年省级科技项目资助配套奖励资金15万元|
|12|发行人||2016年||福州市知识产权局《关于公布2016年度第二季度专利资助与奖励名单的通知》（榕知[2016]47号）|专利申请资助与授权专利奖励3.4万元|
|13|发行人||2016年||福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30 号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于公布2016年第二季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2016]16号）|促进企事业单位创新奖励24万元|
|14|发行人||2016年||福州市马尾区经济和信息化局《关于组织申报2016年第二季度工业稳增长政策有关事项的函》（榕开经信[2016]35号）|稳增长奖励资金2万元|
|15|发行人||2016年||福建省财政厅《关于省级财源增长点建设专项资金申报工作的通知》（闽财企[2013]66号）及福州市马尾区财政局《关于市财政局下拨2015年省级财源增长点建设专项资金安排的请示》（榕马财企[2016]173号）|2015 年省级财源增长点建设专项资金50万元|
|16|发行人||2016年||科学技术部火炬中心《关于中央财政支持第四届中国创新创业大赛优秀企业公示的通知》（国科火字[2016]104号）|第四届中国创新创业大赛奖励资金 30万元|
|17|发行人||2016年||福建省科学技术厅《关于下达2016年科技创新券补助的通知》（闽科企金[2016]19号）|2016 年科技创新券补助资金1万元|
|18|发行人||2016年||福建省商务厅《关于2015年第二批中小企业国际市场开拓资金及重点展会资金拟支持项目名单公示》|2015 年度第二批中小企业开拓国际市场补助资金1.5万元|
|19|发行人||2016年||福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局《关于下达|2016 年科技小巨人领军企业研发费用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
||||||2016 年科技小巨人领军企业研发费用加计扣除奖励专项资金的通知》（闽财教指[2016]163号）|加计扣除奖励资金77.2万元|
|20|发行人||2016年||福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2016年二季度直供区制造业龙头和高成长企业调峰生产奖励的通知》（榕财企(指)[2016]54号）|2016 年二季度直供区制造业龙头和高成长企业调峰生产奖励资金 0.5775 万元|

本所律师认为，在 2016年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的上述税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、致同专字(2017)第351ZA0037号《关于福建星云电子股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化、星历新能源、武汉星云的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化、星历新能源、武汉星云在 2016年度能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认，并经查询福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、上海市环境保护局、上海市嘉定区环境保护局、武汉市环境保护局网站上的公开信息，本所律师认为，在 2016年度，发行人及其子公司星云自动化、星历新能源、武汉星云的生产经
营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司星云自动化、星历新能
源、武汉星云在 2016年度不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。
(二)发行人之子公司星历新能源、武汉星云自成立至今主要从事产品及技术的研发工作，未从事产品的生产。根据发行人的确认以及发行人及其子公司星云自动化所在地的市场监督管理部门出具的证明，发行人及其子公司星云自动化生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司星云自动化在 2016年度不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人于 2017年 3月 10日召开的 2016年度股东大会审议通过的《关于增加首次公开发行股票募集资金用途的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，发行人股东大会同意增加一个募集资金用途即利用募集资金4,000万元用于补充流动资金。该募集资金用途无需向政府投资主管部门、环保主管部门办理核准、备案或审批等手续。
经上述调整后，本次发行募集资金用途如下：(1)投资9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；(2)投资7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；(3)投资 3,399.29万元用于研发中心建设项目；(4)利用募集资金4,000万元用于补充流动资金。本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于其主营业务，并有明确的用途。
(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
(三)根据发行人第一届董事会第九次会议制定的《募集资金使用管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2014年 9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该案件原告）起诉八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”、“被执行人”）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截至 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款 788,800元并承担本案诉讼费用。2015年 1月 20日，厦门市同安区人民法院作出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支付货款788,800元，本案受理费11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。因八叶公司在上述判决生效后未履行判决，发行人已向厦门市同安区人民法院申请强制执行，并已于 2016年5月12日获得厦门市同安区人民法院受理立案。2016年12月17日，厦门市同安区人民法院作出了《执行裁定书》（(2016)闽 0212执 775号之一）。根据该《执行裁定书》，厦门市同安区人民法院在执行过程中，已依法冻结被执行人的银行账号并将其列入失信被执行人名单，但余额不足以清偿本案标的，被执行人名下房产厦门市中级人民法院已经拍卖但款项不足以清偿抵押权，被执行人名下查无车辆信息，发行人也未能提供被执行人尚有可供执行的财产线索，被执行人无其他财产可供执行，该案短期内无法执结，厦门市同安区人民法院裁定终结本次执行程序，如发行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。
本所律师对发行人财务总监进行了访谈，并查阅了发行人的财务报表。在上
述三份购销合同中，其中一份合同金额为 316,800.00元，发行人于 2013年 12月确认收入同时确认应收账款 316,800.00元，发行人已对该笔应收账款全额计提坏账准备316,800.00元；另两份合同金额合计472,000.00元，发行人于 2014年5月交货尚未确认收入，在账面上体现为“存货——发出商品182,521.24元”，发行人已对该发出商品全额计提存货跌价准备 182,521.24元。综上所述，发行人对该宗诉讼案件所涉及的应收账款已全额计提坏账准备，所涉及的发出商品已全额计提存货跌价准备，对发行人的财务状况影响较小。
本所律师认为，鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为 788,800元，占发行人截至 2016年 12月 31日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为0.35%，上述金额及其占发行人最近一期期末净资产的比例较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，因此，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、根据本所律师与发行人及其子公司星云自动化、星历新能源、武汉星云的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所律师核查，除发行人目前存在上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长兼总经理李有财作出的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十四、需要说明的其他问题
(一)关于发行人及其子公司在 2016年度缴纳社会保险费和住房公积金的情况。
1、根据发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2016年度缴纳社会保险费、住房公积金的情况如下：
(1)2016年度发行人及子公司执行的社会保险费、住房公积金缴费比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|发行人及星云自动化|基本养老保险|18%||8%||
||基本医疗保险|8%||2%||
||工伤保险|发行人为0.36%，星云自动化为0.58%。||0%||
||失业保险|2016年1-4月为1.5%，2016年5-12月为1%。||0.5%||
||生育保险|0.5%||0%||
||住房公积金|5%||5%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|星历新能源（2016年4-12月）|基本养老保险|20%||8%||
||基本医疗保险|10%（含地方附加医疗保险2%）||2%||
||工伤保险|0.32%||0%||
||失业保险|1%||0.5%||
||生育保险|1%||0%||
||住房公积金|7%||7%||

〔注：星历新能源于2016年3月注册成立，自2016年4月起为员工缴纳社会保险费及
住房公积金。〕
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|昆山分公司|基本养老保险|2016年1-4月为20%，2016年5-12月为19%。||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|1.2%||0%|
||失业保险|1%||0.5%|
||生育保险|0.5%||0%|
||住房公积金|8%||8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|深圳分公司|基本养老保险|13%||8%|
||基本医疗保险|0.6%（含地方补充医疗保险0.1%）||0.2%|
||工伤保险|2016年1月为0.2%，2016年2-12月为0.1%。||0%|
||失业保险|2016年1月为1%，2016年2-12月为0.8%。||0.5%|
||生育保险|0.5%||0%|
||住房公积金|5%||5%|

此外，因发行人之子公司武汉星云于2016年11月注册成立且正处于筹建期，2016年11月员工人数为0人，2016年12月员工人数为2人，武汉星云自2017年1月起为员工缴纳社会保险费及住房公积金，其目前执行的社会保险费、住房公积金缴费比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|武汉星云|基本养老保险|19%||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|0.4%||0%|
||失业保险|0.7%||0.3%|

||||
|-|-|-|
|生育保险|0.7%|0%|
|住房公积金|8%|8%|

(2)2016年度发行人及子公司缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数及企业与个人的缴纳金额如下：
A.由于发行人及其子公司在 2016年度各月的员工人数会发生一定变动，因此以2016年12月的人数（包括劳务派遣员工和正式员工）进行统计，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月||
|||员工人数|缴纳人数|
|社会保险费|674||596|
|住房公积金|674||597|

〔注：2016年12月发行人无劳务派遣员工。〕
B.发行人及其子公司在 2016年度社会保险费和住房公积金的企业缴费金额、员工个人缴费金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度企业|2016年度员工个人缴纳金额(万元)|
|||缴纳金额(万元)||
|基本养老保险|196.58||88.67|
|医疗保险|157.79||52.01|
|生育保险|9.03||0|
|工伤保险|7.62||0.06|
|失业保险|11.93||5.35|
|住房公积金|67.08||67.23|
|合 计|450.03||213.32|

〔注：员工个人缴纳工伤保险费的主要原因如下：(1)公司在为新入职的员工办理社保增员手续时，因员工个人需补缴前期欠缴的医疗保险费同时产生了工伤保险费，该部分费用由员工个人承担；(2)由于医疗保险费是以上月底最后一天的员工人数自动申报扣款，因此未及时办理离职手续的员工在离职后产生的生育保险费及工伤保险费由其个人承担。〕
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016年 12月发行人及其子
公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，主要原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月||||||
|||员工||缴纳||未缴纳|未缴纳原因|
|||人数||人数||人数||
|社会保险费|674||596||78||(1)39名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；(2)3名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；(3)28名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；(4)8名员工因个人原因未能参加社保。|
|住房公积金|674||597||77||(1)23名员工于2016年12月办理完成了开立住房公积金账户的相关手续，但需自2017年1月起开始缴纳住房公积金；(2)16名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；(3)1名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；(4)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；(5)10名员工因个人原因未能缴纳住房公积金。|

3、发行人及其子公司是否存在需要补缴社会保险费和住房公积金的情况；
如需补缴，补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。
(1)由于发行人及其子公司在 2016年度未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，因此，发行人及其子公司存在需要补缴社会保险费和住房公积金的情况。根据发行人的说明及其测算的数据，2016年度发行人及其子公司需补缴社会保险费和住房公积金的金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度需补缴金额（万元）|
|基本养老保险||40.46||
|医疗保险||34.58||
|生育保险||1.90||
|工伤保险||1.38||
|失业保险||2.53||
|住房公积金||10.56||

|||
|-|-|
|合 计|91.41|

(2)对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
(3)发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金对发行人经营业绩的影响
2016年度发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金及占发行人同期营业收入、净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的净利润）的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|需补缴的社会保险费和住房公积金金额||91.41||
|营业收入||22,661.29||
|占营业收入比例||0.40%||
|归属于母公司股东的净利润||5,077.26||
|占归属于母公司股东的净利润的比例||1.80%||

本所律师认为，发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额及占发行人同期营业收入、净利润的比例较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
4、关于发行人及其子公司在报告期内是否受到所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门的处罚
(1)根据福州经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2017年 1月 18日出
具的《证明》、上海市人力资源和社会保障局于2016年7月21日、2017年1月
23日出具的《证明》、昆山市社会保险基金管理中心于 2017年 1月 4日出具的《证明》、深圳市社会保险基金管理局于 2015年10月26日、2016年3月1日、2016年8月8日、2017年1月13日出具的《证明》和武汉市人力资源和社会保障局于2017年3月3日出具的《证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源、武汉星云能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源、武汉星云没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据福州住房公积金管理中心于 2017年 1月 11日出具的《住房公积金缴存证明》、苏州市住房公积金管理中心于 2017年 1月 11日出具的《住房公积金缴存证明》、深圳市住房公积金管理中心于 2017年 1月 10日出具的《单位住房公积金缴存证明》、上海市公积金管理中心于 2017年 1月 20日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》和武汉住房公积金管理中心武昌分理处于 2017年 1月 13日出具的《单位住房公积金缴存证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、星历新能源、武汉星云没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。鉴于：(1)发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额以及该等金额占发行人同期营业收入、净利润的比例均较小，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响；(2)发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门已出具证明确认在最近三年以来发行人及其子公司未因违反劳动保障、住房公积金方面的法律法规被该等人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门予以行政处罚；(3)发行人之实际控制人已承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳
社会保险费和住房公积金的情形，不会构成本次发行上市的法律障碍。
(二)2015年7月30日，公司与福州永腾红劳务派遣服务有限公司（以下简称“永腾红”）签订了《劳务派遣合同》，约定自 2015年 7月 30日至 2017年 7月 29日期间，永腾红向公司提供劳务派遣人员，并收取相应劳务派遣费用。补充说明 2016年度该劳务派遣合同履行的情况，劳务派遣的人数及占比，是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规行为。
1、2016年度劳务派遣合同履行的情况
2015年7月30日，公司与永腾红签订了《劳务派遣合同》，约定自2015年 7月 30日至 2017年 7月 29日期间，永腾红向公司提供劳务派遣人员，并收取相应劳务派遣费用。
本所律师查阅了永腾红的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》，查阅了公司与永腾红签订的《劳务派遣合同》、公司支付劳务派遣费的银行转账记录等相关材料，并对公司人力资源部门负责人进行了访谈。
经本所律师核查，永腾红持有《劳务派遣经营许可证》（证号：350000FJ20140013），具备经营劳务派遣业务的合法资格。永腾红能按上述《劳务派遣合同》的约定向公司派遣劳务人员，公司也能依约向永腾红支付劳务派遣费，合同履行情况正常，公司与永腾红不存在争议。
2、劳务派遣的人数及占比是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规行为
根据公司提供的劳务派遣人员名单、工资表等材料，2016年度永腾红向公司派遣的劳务派遣人数及占公司用工总量（包括正式员工和劳务派遣人员）的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||劳务派遣||劳务派遣人员||劳务派遣人数占公司用工总量（包括|
|||人数||工作岗位||正式员工和劳务派遣人员）的比例|
|2016年1月|1||自动化生产部装配工||0.20%||
|2016年2月|1||自动化生产部装配工||0.20%||
|2016年3-12月|0||-||0.00%||

根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。”本所律师认为，上述劳务派遣的人数及占公司用工总量的比例符合《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在违法违规行为。
(三)关于达晨创丰、华兴新兴的重要对外投资情况的变动情况。
1、根据达晨创丰签署的调查问卷、《广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》等材料，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，达晨创丰的重要对外投资情况发生如下变动：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|1|广东拓斯达科技股份有限公司（ 股 票 代 码 ：300607）|工业机器人、机械手等智能装备及五金模具机械、自动化设备、塑胶机械设备的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；注塑与五金设备的机电安装（注塑与五金设备工艺用水电气和净化设备的设计与安装）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原注册资本为5,434.7827 万元，2017 年 1月首次公开发行股票后注册资本将变更为7246.7827 万元。||达 晨 创 丰 的原 持 股 比 例为 2.9998%，在 该 公 司 首次 公 开 发 行股 票 后 持 股比 例 变 更 为2.25%。|
|2|美林数据技术股份有限公司（原名“西安美林数据技术股份有限公司”，2017 年 1月更为现名）|一般经营项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统设计；计算机系统集成；计算机技术服务及技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|7,860||4.2939%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|3|湖南升华科技有限公司|新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|7,500||达 晨 创 丰 已将 所 持 该 公司 3.0566%股权 转 让 给 绵阳 富 临 精 工机 械 股 份 有限公司，转让后 达 晨 创 丰不 再 持 有 该公司股权。|

根据达晨创丰签署的调查问卷、问询函，以及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等签署的调查问卷，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，上述三家企业与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商（指前十大客户、前十大供应商）不存在关联关系。
2、根据华兴新兴签署的调查问卷和福建微水环保股份有限公司（证券代码：837437）发布的相关公告，华兴新兴的重要对外投资情况发生如下变动：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|被投资企业的经营范围||被投资企业|持股比例(%)|
|||||注册资本||
|||||(万元)||
|1|福 建 微 水 环保 股 份 有 限公司|环保工程设计、施工、设施运营；污水处理工程（以资质证书为准）；污水处理技术开发及技术服务；环保设备的研究、批发、代购代销；环保药剂的研究；固体废物处理、危险废物处理（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,612.54||华 兴 新 兴 原持 股 比 例 为4.68%，现变更为 0.375%。|

根据华兴新兴签署的调查问卷、问询函，以及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等签署的调查问卷，并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，上述企业与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商（指前十大客户、前十大供应商）不存在关联关系。
(四)补充说明 2016年度发行人是否存在外协情况，如果存在，补充说明外协内容、金额及占比，主要外协方的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
1、2016年度发行人外协内容、金额及占营业成本比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协内容||金额(万元)||占营业成本比例|
|电子元器件加工|1.30||0.011%||
|结构件加工|0.48||0.004%||
|线路板加工|15.90||0.141%||
|合计|17.68||0.156%||

注：“电子元器件加工”为给温度传感器加U型叉、线束加工；“结构件加工”包括钣金件加工、将焊棒加工成焊针、加工磨针片、链轮加工等；“线路板加工”主要为线路板贴片、线路板插件加工。
2、2016年度外协加工情况及主要外协方的基本情况
A.2016年度前十大外协厂商加工情况
2016年度前十大外协厂商的外协内容、定价依据等情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|外协厂商名称|定价依据|外协内容||金额||占营业|
|||||||(万元)||成本比例|
|2016年度|1|福州威耐特电子有限公司|参考市价|线路板贴片|12.93||0.114%||
||2|福州立业达电子有限公司|成本加成|线路板贴片、线路板插件加工|2.97||0.026%||
||3|福州一通线艺电子科技有限公司|参考市价|线束加工|1.22||0.011%||
||4|福州兴峰机械设备有限公司|成本加成|钣金件加工|0.22||0.002%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|福州市马尾区华英机械有限公司|成本加成|焊棒加工成焊针|0.16|0.001%|
|6|南京华巨电子有限公司|成本加成|温度传感器加U型叉|0.08|0.001%|
|7|福州五诚精密机械有限公司|成本加成|磨针片加工、链轮加工|0.07|0.001%|
|8|福州五维电子有限公司|成本加成|磨针片加工|0.03|0.000%|
|合计||-|-|17.68|0.156%|

〔注：①2016年度外协厂商家数低于10家。②成本加成是指外协厂商按照材料类型厚度和采用的工艺来计算加工费用以及分摊的各项费用，加上一定的合理利润进行报价，与公司协商后确定价格的定价方式。〕
从上表可见，2016年度公司向外协厂商支付的加工费占营业成本的比例为0.156%，比例较小。此外，公司用于外协加工的原材料对工艺无特殊要求，并采用参考市价或成本加成方式定价结算，所以公司对外协厂商不存在技术依赖且价格公允。
B.2016年度前十大外协方的基本情况如下：
(1)福州威耐特电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州威耐特电子有限公司|||
|注册资本|338万元港币|注册成立日期|2001年5月30日|
|注册地址|福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲园62#楼4层|||
|经营范围|生产、开发宽带接入网通信系统设备、数字集群系统设备及周边设备。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|||
|股权结构|股东名称||股权比例|
||SOORTLINK LIMITED||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(2)福州立业达电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州立业达电子有限公司|||
|注册资本|100万元|注册成立日期|2008年9月26日|
|注册地址|福州市福湾工业园齐安路 756 号财茂纺织服装城第 GJ-1 号二层(12)轴-(18)轴XD-A厂房|||

||||
|-|-|-|
|经营范围|电子产品的生产、销售；机电设备的代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)||
|股权结构|股东姓名或名称|股权比例|
||福州金同达电子有限公司|70.00%|
||张友富|10.00%|
||廖承业|20.00%|
||合计|100.00%|
|与发行人的合作历史|2016年开始业务往来||

(3)福州一通线艺电子科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州一通线艺电子科技有限公司|||
|注册资本|100万元|注册成立日期|2006年3月9日|
|注册地址|福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区19号楼2F|||
|经营范围|集成电路、电子元器件、电子产品、通信产品、电脑软件、硬件及周边产品、电脑耗材、纸制品、塑胶橡胶制品、五金交电（不含电动自行车）的代购代销、开发、技术转让及咨询服务；电子产品连接器的加工、销售（生产地址：福州市台江区长汀路 6 号福州高校科技孵化园 9 号楼 4层）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||戴秀光||50.00%|
||戴苇菁||50.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2012年开始业务往来|||

(4)福州兴峰机械设备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州兴峰机械设备有限公司|||
|注册资本|500万元|注册成立日期|2014年9月4日|
|注册地址|福建省福州市马尾区快安马江路 18 号 4#楼一层北侧厂房（自贸试验区|||

||||
|-|-|-|
||内）||
|经营范围|机电设备、电子产品加工、制造、代购代销；五金制品、精密机械设计、加工；钣金冲压。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东姓名|股权比例|
||丘祥彬|20.00%|
||黄国霖|80.00%|
||合计|100.00%|
|与发行人的合作历史|2015年开始业务往来||

(5)福州市马尾区华英机械有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州市马尾区华英机械有限公司|||
|注册资本|5万元|注册成立日期|2014年7月17日|
|注册地址|福建省福州市马尾区罗星路37号英华园1号楼5#店面（自贸试验区内）|||
|经营范围|机械设备及其零配件制造、加工；船舶维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||刘群||20.00%|
||杨金芳||80.00%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2014年开始业务往来|||

(6)南京华巨电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|南京华巨电子有限公司|||
|注册资本|800万元|注册成立日期|2006年5月23日|
|注册地址|南京市江宁经济技术开发区天元中路126号新城发展中心02幢307室|||
|经营范围|电子元器件、仪器仪表、电子产品的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||金德才||60.00%|

||||
|-|-|-|
||吴家慧|40.00%|
||合计|100.00%|
|与发行人的合作历史|2012年开始业务往来||

(7)福州五诚精密机械有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州五诚精密机械有限公司|||
|注册资本|100万元|注册成立日期|2016年1月4日|
|注册地址|福建省福州市仓山区盖山镇叶下工业区战备路6号|||
|经营范围|精密机械设备及配件、工装夹具、治具的生产、研发、销售；汽车配件、仪器仪表、模具、五金制品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||周基||28.57%|
||林仰霖||28.57%|
||林文津||28.57%|
||林智毅||14.29%|
||合计||100.00%|
|与发行人的合作历史|2016年开始业务往来|||

(8)福州五维电子有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|福州五维电子有限公司|||
|注册资本|500万元|注册成立日期|2003年5月28日|
|注册地址|福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园鼓楼园17号楼1层|||
|经营范围|模具的设计、开发、生产、销售，塑胶制品的开发、生产、销售；生产、销售：塑料电子玩具、电子石英钟、电子计算器、日用品、纸制品、塑料电子文具（生产场所：福州市金山桔园洲工业区鼓楼园17幢1层）；电子产品的设计、开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东姓名||股权比例|
||周基||28.57%|
||林智毅||14.29%|

||||
|-|-|-|
||林仰霖|28.57%|
||林文津|28.57%|
||合计|100.00%|
|与发行人的合作历史|2010年开始业务往来||

3、上述主要外协方是否与发行人及其关联方存在关联关系
本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷和确认函，查阅了主要外协方的《营业执照》、工商登记基本情况表等工商登记资料，取得了主要外协方签署的问询函，对部分外协方进行了现场走访，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，对主要外协方的股东、董事、监事、高级管理人员等信息进行了确认。
经核查，本所律师认为，上述主要外协方与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
(五)关于对发行人2016年度、2015年度的主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系，以及该等主要客户和华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业的关联关系进行核查并发表意见。
1、发行人2016年度、2015年度的主要客户（指前十大客户）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||主要客户名称|
|2016年度||1||宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司青海时代新能源科技有限公司（注1）||
|||2||华通精密线路板(惠州)有限公司、华通电脑(苏州)有限公司（注2）||
|||3||青岛国轩电池有限公司||
|||4||孚能科技(赣州)有限公司||
|||5||比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、上海比亚迪有限公司、韶关比亚迪实业有限公司（注3）||
|||6||东莞新能德科技有限公司||
|||7||福建猛狮新能源科技有限公司、福建猛狮新能源科技有限公司深圳||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||主要客户名称|
|||||分公司||
|||8||系统电子科技(镇江)有限公司||
|||9||微宏动力系统(湖州)有限公司||
|||10||南京汽车集团有限公司||
|2015年度||1||宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司青海时代新能源科技有限公司（注1）||
|||2||微宏动力系统(湖州)有限公司||
|||3||东莞新能德科技有限公司||
|||4||深圳市沃特玛电池有限公司||
|||5||江苏索尔新能源科技股份有限公司||
|||6||厦门路迅电控有限公司、厦门华锂能源有限公司（于 2015 年 12月变更名称为“厦门华锂能源股份有限公司”）（注4）||
|||7||飞毛腿(福建)电子有限公司、飞毛腿电池有限公司（注5）||
|||8||常州格力博有限公司及其子公司常州博康电子技术有限公司||
|||9||欣旺达电子股份有限公司及其子公司深圳市欣旺达电动汽车电池有限公司（于2015年12月变更名称为“欣旺达电动汽车电池有限公司”）||
|||10||上海捷新动力电池系统有限公司||

注1：宁德时代新能源科技股份有限公司，原名“宁德时代新能源科技有限公司”，2015年12月变更名称为“宁德时代新能源科技股份有限公司”。
注2：华通精密线路板(惠州)有限公司、华通电脑(苏州)有限公司均为华通电脑股份有限公司的子公司。
注3：深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、上海比亚迪有限公司、韶关比亚迪实业有限公司均为受比亚迪股份有限公司控制的公司。
注4：厦门路迅电控有限公司、厦门华锂能源股份有限公司均为厦门聚能集团有限公司的子公司。
注5：飞毛腿(福建)电子有限公司、飞毛腿电池有限公司均为 KEEN POWER HOLDINGSLIMITED（香港）的子公司。
2、本所律师会同保荐机构对发行人董事长、财务总监进行了访谈，走访了
发行人的部分主要客户，查阅了主要客户出具的声明函或问询函，取得了发行人
的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人签署的调查问卷、确认函或问
询函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，发行人2016年度、2015年度的主要客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系，该等主要客户与华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业不存在关联关系。
(六)关于对发行人 2016年度的主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系，以及该等主要供应商和华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业的关联关系进行核查并发表意见。
1、发行人 2016年度的主要供应商（指前十大供应商）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||主要供应商名称|
|2016年度||1||珠海市丰钿节电器有限公司||
|||2||福州兴峰机械设备有限公司||
|||3||上海存融工业装备技术有限公司||
|||4||厦门宜祥源电子科技有限公司||
|||5||福建菱瑞自动化科技有限公司||
|||6||福州海峡运通电子科技有限公司||
|||7||福建星哲精密工业有限公司||
|||8||福州鑫国华网络科技有限公司||
|||9||厦门恒得鑫实业有限公司||
|||10||福州沃德机械设备有限公司||

2、本所律师会同保荐机构对发行人董事长、财务总监进行了访谈，走访了发行人的部分主要供应商，查阅了主要供应商出具的声明函或问询函，取得了发行人的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人签署的调查问卷、确认函或问询函，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息。
经核查，在上述主要供应商中，第七大供应商福建星哲精密工业有限公司（简称“星哲精密”）系发行人的参股公司，发行人持有其37.5%的股权，发行人董事长、总经理李有财兼任星哲精密的董事，发行人董事、副总经理汤平兼任星哲
精密的董事，发行人董事、副总经理刘作斌兼任星哲精密的监事。除星哲精密与
发行人存在上述关联关系外，发行人 2016年度的其他主要供应商与发行人及其
董事、监事、高级管理人员、股东不存在关联关系。
经核查，发行人2016年度的主要供应商与华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰对外投资的企业不存在关联关系。
本补充法律意见书构成本所于 2015年 11月 26日出具的闽理股意字[2015]第169号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书、补充律师工作报告所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之四)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
年 月 日