华夏幸福基业股份有限公司
2018年第七次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一八年七月五日
2018年第七次临时股东大会会议资料目录
2018年第七次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年7月5日（星期四）下午14:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：独立董事朱武祥先生
(一)朱武祥先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)朱武祥先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)朱武祥先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)朱武祥先生宣布股东大会结束
2018年第七次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年7月5日
议案一、关于《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（下称“本次激励计划”），拟授予 5,880.50万份股票期权与5,880.50万股限制性股票。
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2018年 6月 9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-125）。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年7月5日
议案二、关于《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核办法》”）。
《考核办法》已经公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018年 6月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年7月5日
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对涉及标的的权益数量和授予/行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜或尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
10、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；
15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年7月5日
2018年第七次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2018年7月5日