证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2019-017
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第六十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第六十五次会议于 2019年 3月22日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于2019年4月2日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司4楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：
一、2018年度董事会工作报告的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、2018年度总经理工作报告的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、公司2018年年度报告及摘要的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、独立董事2018年度述职报告的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、关于2018年度利润分配预案的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润为 954,691,423.12元，提取10%法定盈余公积金和5%任意盈余公积金 143,203,713.47元后，2018年度实现可供股东分配的利润为 811,487,709.65元；加上年初未分配利润 508,400,125.07元，扣除 2018年度已派发的 2017年现金股利479,973,575.43元，截止2018年12月31日，累计可供股东分配的利润为839,914,259.29元。
基于公司当前稳定的经营情况以及未来良好的盈利预期，为积极回报股东，拟定2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本1,777,679,909股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元（含税），共计派发现金红利 711,071,963.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，2018年度不进行资本公积金转增股本。
同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司 2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司2016—2018年股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司 2018年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
七、2018年度内部控制评价报告的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
八、关于对2018年度日常关联交易超出预计金额部分进行确认的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为对 2018年度日常关联交易超出预计金额部分进行确认的事项，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
九、关于2019年度预算的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、关于2019年度生产经营计划的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、关于2019年度固定资产、无形资产投资方案的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、关于2019年度日常关联交易预计总金额的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
本议案需提交股东大会审议。
十三、关于会计师事务所续聘及报酬的议案
公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表和内部控制审计机构,聘期1年，年度报酬在2018年度基础上根据公司业务及资产规模情况与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、关于公司负责人薪酬兑现的议案
根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》中确定的基本年薪为绩效年薪基数，公司董事长、总经理 2018年度绩效年薪按1.68×1.47倍确定；公司监事会主席绩效年薪按董事长、总经理绩效年薪的90%确定；其他高级管理人员绩效年薪按董事长、总经理绩效年薪的75%确定。
绩效年薪扣除预发的部分以后一次性支付。企业负责人的业绩考核与薪酬管理按照《公司章程》的相关规定及程序组织实施。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于公司2019—2021年股东回报规划的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：我们认为，董事会制定的公司2019—2021年股东回报规划符合法律、法规的相关规定，并能更好的保护中小股东的利益。因此，同意公司2019—2021年股东回报规划，并提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十六、关于增加国债逆回购、结构性存款业务额度的议案
（一）开展国债逆回购、结构性存款业务情况
为有效利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，在保证日常经营资金需求
的前提下，获得相对较高、较稳健的低风险收益，公司于 2015年开始按董事会授权开展国债逆回购和银行结构性存款两项业务。截至 2018年末，这两项业务四年累计总收益为2.2亿元，其中：2018年 1.04亿元、2017年0.58亿元、2016年为0.33亿元、2015年为0.25亿元。截至 2019年3月21日，公司已开展国债逆回购业务和银行结构性存款业务使用资金总额近35亿元，现有近10亿元阶段性资金暂未有效使用。
（二）拟增加国债逆回购、结构性存款业务额度情况
现拟将原开展的国债逆回购额度最高不超过20亿元（含本数），调整为最高不超过50亿元（含本数）；原开展的银行理财业务（只限银行结构性存款）额度不超过15亿元（含本数）、且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含本数），调整为开展的银行结构性存款业务最高额度不超过30亿元、且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）。具体情况如下：
1、国债逆回购业务
在最高额度不超过 50亿（含本数）的前提下，办理国债逆回购业务。最高额度是指任一时点国债逆回购投资最高余额，在上述最高余额内，资金可循环滚动使用，该投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
2、结构性存款业务
在最高额度不超过30亿元（含本数）、且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）前提下，办理银行结构性存款业务。结构性存款业务是指由银行开展的符合《商业银行理财业务监督管理办法》规定要求的结构性存款业务，并与公司签订《结构性存款产品合同或协议》。最高额度是指任一时点银行结构性存款理财投资最高余额，在上述最高余额内，资金可循环滚动使用，该投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。
董事会授权经理机构在上述额度内，具体选择证券公司和银行机构，结合公司资金状况及投资收益情况，决定实施或停止开展上述业务及金额。
此议案自股东大会审议通过之日起有效期三年。公司第六届董事会第四十九次会议（临时）决议的原此项业务授权自动终止。
同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：我们对关于开展国债逆回购、银行理财业务的事项进行了审慎审核，认为公司利用自有闲置资金开展国债逆回购、银行理财业务，总体风险可控，有利于提高公司自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
本议案需提交股东大会审议。
十七、关于召开2018年年度股东大会的议案
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，提议于2019年4月26日下午14：30点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263号本公司八楼会议室召开 2018年年度股东大会，按照规定本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一九年四月四日