证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-25
普洛药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
普洛药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向特定对象非公开发行的股票数量合计85,365,852股，其中，横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）分别承诺认购本次非公开发行股票30,920,731股、11,500,000股、12,750,000股、18,000,000股。
2015年4月23日，本公司与横店控股、普康投资、普得投资、普易投资就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
（二）关联方关系
本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资均与公司构成关联关系。
（三）董事会审议情况
2015年4月23日，本公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》及《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。在关联董事回避表决的情况下，其余3名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）横店控股基本情况
1、横店控股概况
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|公司名称：|横店集团控股有限公司|
|住所：|浙江省东阳市横店镇万盛街 42号|
|法定代表人：|徐永安|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|200,000万元|
|实收资本：|200,000万元|
|成立日期：|1999年11 月 22日|
|营业期限：|1999年11 月 22日至2049年11 月21日|
|企业注册号：|330783000049656|
|经营范围：|投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口|

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|和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）|

2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，横店控股股权结构为：
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|出资额（万元）|
|140,000|
|60,000|
|200,000|

截至本预案出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
横店集团企业劳动群众集体
100% 100%
东阳影视旅游促进会 横店社团经济企业联合会
30% 70%
横店集团控股有限公司
3、横店控股最近三年主营业务发展情况
横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。
4、横店控股最近一年的主要财务数据
横店控股截止2014年12月31日（2014年度）的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31
流动资产 3,310,580.69
非流动资产 2,201,200.95
资产总额 5,511,781.64
项目 2014.12.31
流动负债 2,573,797.40非流动负债 746,939.85负债总额 3,320,737.25归属于母公司所有者权益 1,668,065.75少数股东权益 522,978.64净资产 2,191,044.39（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 3,569,267.05营业利润 205,040.60利润总额 262,306.36净利润 161,596.945、横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，横店控股与公司是否存在同业竞争
横店控股及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
7、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与横店控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与横店社团经济企业联合会和横店控股及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交
易
本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
（二）普康投资基本情况
1、普康投资概况
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|企业名称：|东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|浙江省东阳市横店镇万盛街 42号一楼|
|执行事务合伙人：|横店集团控股有限公司|
|成立日期：|2015年 4 月21日|
|经营范围：|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、合伙人情况
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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|
|1|横店控股|货币|75.5|25|朱晓燕|货币|11.5|
|2|葛萌芽|货币|528|26|葛永刚|货币|5.5|
|3|陆海平|货币|38|27|葛健华|货币|10.5|
|4|舒理建|货币|38|28|汤铭远|货币|10.5|
|5|陆珍姣|货币|38|29|包红华|货币|8|
|6|吴岱卫|货币|30|30|吴龙飞|货币|8|
|7|汤惠英|货币|30|31|孙云雷|货币|5.5|
|8|陈晓|货币|20|32|周国营|货币|5.5|
|9|余岚|货币|20|33|胡跃龙|货币|5.5|
|10|吴立跃|货币|16|34|王汉波|货币|8|
|11|葛永进|货币|16|35|葛跃良|货币|5.5|
|12|吕文进|货币|16|36|曾建华|货币|5.5|
|13|张辉|货币|13|37|李华锋|货币|5.5|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|朱晓燕|货币|13|38|吴伟|货币|5.5|
|15|陈日娟|货币|13|39|杜锡培|货币|5.5|
|16|吴江|货币|12.5|40|申屠丽姣|货币|5.5|
|17|钱永成|货币|13|41|赵燎原|货币|10|
|18|郭明|货币|10.5|42|冯立春|货币|5|
|19|陈奕夫|货币|13|43|杨建海|货币|3|
|20|朱航昌|货币|10.5|44|陈方磊|货币|3|
|21|马鸿飞|货币|13|45|尤晗昀|货币|3|
|22|葛珏|货币|5.5|46|张锋|货币|3|
|23|孙光|货币|13|47|李昕|货币|3|
|24|张柯华|货币|13|||||
|合计|||||||1,150|

横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
普康投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
普康投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
普康投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
普康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普康投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，普康投资与本公司没有发生重大交易。
（三）普得投资基本情况
1、普得投资概况
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|企业名称：|东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|浙江省东阳市横店镇万盛街 42号三楼|
|执行事务合伙人：|横店集团控股有限公司|
|成立日期：|2015年 4 月21日|
|经营范围：|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、合伙人情况
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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|
|1|横店控股|货币|29.5|25|张仁家|货币|20|
|2|徐新良|货币|100|26|厉凤英|货币|10|
|3|金旻|货币|45|27|厉昆|货币|5|
|4|何春|货币|37.5|28|李金海|货币|10|
|5|马向红|货币|37.5|29|吴朝刚|货币|5|
|6|金毅强|货币|37.5|30|谢秀榜|货币|10|
|7|郭康平|货币|32.5|31|雷江|货币|5|
|8|韦平平|货币|20|32|刘华|货币|10|
|9|杜华平|货币|25|33|翁国平|货币|10|
|10|李淑清|货币|22.5|34|李国强|货币|10|
|11|马巧芳|货币|22.5|35|周雄飞|货币|3|
|12|李常青|货币|22.5|36|王磊|货币|3|
|13|阳学文|货币|25|37|庄程翰|货币|3|
|14|聂文彬|货币|20|38|刘伟军|货币|3|
|15|陈群英|货币|20|39|皋海涛|货币|3|
|16|华鸿莺|货币|16|40|褚运波|货币|3|
|17|金益军|货币|20|41|李啸风|货币|3|
|18|张大宝|货币|10|42|唐志勇|货币|3|
|19|杨晓勇|货币|10|43|杨勤|货币|3|
|20|赖安平|货币|20|44|谭龙泉|货币|10|
|21|胡佳鹏|货币|20|45|程奇灵|货币|10|
|22|申屠有德|货币|7.5|46|陈娇玲|货币|5|
|23|吴瑜亮|货币|7.5|47|吴炜玮|货币|500|
|24|任红阳|货币|20|||||
|合计|||||||1,275|

横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
普得投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
普得投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
普得投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
普得投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普得投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，普得投资与本公司没有发生重大交易。
（四）普易投资基本情况
1、普易投资概况
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|-|-|
|企业名称：|东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|浙江省东阳市横店镇万盛街 42号四楼|
|执行事务合伙人：|横店集团控股有限公司|
|成立日期：|2015年4 月21日|
|经营范围：|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|-|
|开展经营活动）|

2、合伙人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额(万元)|
|1|横店控股|货币|704|21|赵胜贤|货币|3|
|2|祝方猛|货币|425|22|金京玉|货币|3|
|3|赵能选|货币|100|23|孙伟|货币|3|
|4|胡红华|货币|37.5|24|胡键|货币|12.5|
|5|胡磊|货币|37.5|25|朱晓茂|货币|12.5|
|6|储结根|货币|20|26|刘江元|货币|5|
|7|董庆亮|货币|10|27|苗禹林|货币|3|
|8|贺长虹|货币|10|28|万新|货币|3|
|9|陈艳月|货币|7.5|29|李斌|货币|3|
|10|张能江|货币|10|30|余安国|货币|5|
|11|郑晓琴|货币|10|31|王晓丹|货币|35|
|12|柳银娇|货币|10|32|蔡磊|货币|45|
|13|汪淑萍|货币|10|33|李俏|货币|25|
|14|骆光亘|货币|10|34|汤二庆|货币|38|
|15|刘新东|货币|5|35|薛峰|货币|30|
|16|伍春林|货币|5|36|黄晓君|货币|38|
|17|王小明|货币|10|37|高舜晔|货币|25|
|18|李兰杰|货币|7.5|38|张文强|货币|32|
|19|陈卓为|货币|10|39|姜家骏|货币|30|
|20|李世彩|货币|10|||||
|合计|||||||1,800|

横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
普易投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
普易投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
普易投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
普易投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普易投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，普易投资与本公司没有发生重大交易。
三、关联交易标的基本情况
就本次关联交易，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资分别认购公司本次非公开发行30,920,731股、11,500,000股、12,750,000股、18,000,000股A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
横店控股、普康投资、普得投资、普易投资认购公司本次非公开发行股份的认购价格为公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即8.20元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月23日，公司与横店控股、普康投资、普得投资、普易投资就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
本次认购发行对象认购数量情况如下：
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|股东名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购比例|
|横店控股|30,920,731|253,550,000|36.22%|
|普康投资|11,500,000|94,300,000|13.47%|
|普得投资|12,750,000|104,550,000|14.94%|
|普易投资|18,000,000|147,600,000|21.09%|
|汇益财富（拟募集设立汇益-通衢润达1号基金认购）|9,756,097|80,000,000|11.43%|
|周雯|2,439,024|20,000,000|2.86%|
|合计|85,365,852|700,000,000|100.00%|

2、认购价格
认购价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即8.20元/股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
3、认购方式
发行对象均使用人民币现金认购股份。
4、支付方式
发行对象不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发
行专门开立的账户。
5、限售期
发行对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会和股东大会审核通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
若发行对象于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行等方式处理，并有权主张其承诺认购款的百分之二十作为违约金，如违约金无法弥补发行人所受损失，发行人有权要求对方赔偿违约金所不能弥补的损失。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司通过非公开发行募集资金用于年
产30亿片口服固体制剂生产线建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。
其中，年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的实施，将有利于实现公司关于制剂国际化的发展战略，进一步巩固和扩大公司制剂的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，增加股东回报。
此外，公司通过本次非公开发行拟补充公司的流动资金和偿还银行借款，满足公司内部资金和外延资金需求，优化公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，并进一步加强制剂国际化相关科研投入，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
七、独立董事的意见以及独立董事事前认可
（一）就本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次非公开发行及涉及关联交易事项相关的资料,发表如下事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
2、本次非公开发行股票有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们对该项关联交易表示同意。
八、备查文件
1、《普洛药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
2、《普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
3、《普洛药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易之独立意见》；
4、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
普洛药业股份有限公司董事会二O一五年四月二十四日