公司内控制度之《总经理工作细则》思创医惠科技股份有限公司
总经理工作细则
(本细则经2018年7月9日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过)
第一章总则
第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本细则。
第二条本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第三条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责，接受董事会的监督和指导。
第二章 总经理的任免
第四条公司总经理由董事会聘任或解聘，公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第五条公司设总经理一人，可设副总经理若干人。由总经理、副总经理、财务负责人组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第六条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
公司内控制度之《总经理工作细则》第七条总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第八条总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第九条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。
公司副总经理及其他高级管理人员的任职资格参照本细则第八条、第九条规定执行。
第十条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
公司内控制度之《总经理工作细则》第十一条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十二条总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内，代表公司处理对外事宜，签订包括投资、合作、合资经营等在内的经济合同；
（九）管理、指导、协调分子公司的经营工作；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）组织召开总经理办公会议；
（十二）列席董事会会议；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条总经理在行使上述权限时，除《公司章程》、本细则或股东大会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易同时满足下列相关标准的,在董事会权限范围内，董事会授权总经理审批:
（一）非关联交易
1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额低于1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最
公司内控制度之《总经理工作细则》近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于150万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额低于500万元；
5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于150万元。
（二）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（不包括为关联自然人提供担保）；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（不包括为关联法人提供担保）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第十五条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理总经理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十六条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十七条总经理、副总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
公司内控制度之《总经理工作细则》（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理、副总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十八条总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。
第二十条总经理有本细则第十八条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
第二十一条总经理违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二十二条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。
第二十三条总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十四条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十五条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第二十六条总经理应当履行国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。
第二十七条副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理人员。
第五章 总经理的管理机构
公司内控制度之《总经理工作细则》第二十八条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十九条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十条副总经理及其他高级管理人员的分工由总经理做出决定，并下文明确。
第三十一条副总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。
第三十二条公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。
第三十三条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十四条总经理可根据需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议议事规则
第三十五条总经理依据《公司章程》和本细则规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。总经理办公会议的议事事项：
（一）董事长提出的相关事项；
（二）本细则第十三条中所规定的各项事项；
（三）董事会决定需由总经理提出的提案；
（四）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（五）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（六）总经理认为必要的其他事项。
第三十六条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出最后决策。
第三十七条总经理办公会议由总经理主持，副总经理及其他高级管理人员参加会议，根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。总经理因
公司内控制度之《总经理工作细则》故不能主持会议的，可指定一名副总经理主持会议。
第三十八条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项做出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第三十九条总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第四十条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议应于会议召开三天以前通知全体高级管理人员及相关人员。临时会议应于会议召开半天以前通知。由公司办公室工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员。总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十一条总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。
第四十二条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，由总经理班子成员及其他高级管理人员参加会议，必要时可要求议题相关的其他人员列席，讨论和研究本细则第三十五条中规定的各项议事事项。
（二）定期召开公司行政例会，由总经理主持，总经理班子成员、各相关部门、子公司的负责人参加，通报公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第四十三条定期或不定期的召开由有关总经理班子成员负责的专业委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要
公司内控制度之《总经理工作细则》可召开本系统的工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第四十四条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第四十五条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第八章 总经理的奖惩
第四十七条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十八条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十九条总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
公司内控制度之《总经理工作细则》第九章 附则
第五十条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规或规范性文件不一致时，按国家颁布的法律、法规或规范性文件执行，并应及时对本细则进行修改。
第五十一条本细则中未予规定的事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条本细则由董事会批准之日起生效并实施，由董事会负责解释。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2018年7月10日