中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）并向特定对象募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：招商局蛇口工业区控股股份有限公司总部、16家城市公司（深圳、广州、厦漳、杭州、宁波、镇江、佛山、苏南、武汉、北京、天津、上海、南京、重庆、成都、青岛公司）、产业新城与园区发展（部分实体，包括：原园区事业部本部和招商局光明科技园有限公司）、深圳招商商置投资有限公司、招商局物业管理有限公司（包括总部、深圳招商物业管理有限公司、深圳招商置业顾问有限公司）。纳入评价范围单位资产总额占公司 2015年度合并财务报表资产总额的75%，营业收入合计占公司 2015年度合并财务报表营业收入总额的72%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织架构、内部信息传递、信息系统一般控制、社会责任、审计稽核、企业文化、采购管理、营销管理、合同管理、法律事务管理、资金管理、财务报告管理、全面预算管理、资产管理、担保管理、人力资源管理、品牌管理、研究与开发管理、产权管理、客户管理、外包管理、房地产开发管理、成本管理、园区开发与运营
管理、商业物业开发管理、商业物业运营管理、物业管理、中介业务管理；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、销售管理、成本管理、房地产开发管理、合同管理、采购管理、物业管理、客服管理、商业物业运营管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如一项缺陷或缺陷组合引起的下述项目潜在错报金额有一项满足重大/重要/一般缺陷认定标准，即被认定为重大/重要/一般缺陷。
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|缺陷等级定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|经营收入潜在错报的金额|错报≥合并会计报表经营收入总额的1%|合并会计报表经营收入总额的 0.5%≤错报<合并会计报表经营收入总额的1%|错报<合并会计报表经营收入总额的0.5%|
|利润总额潜在错报的金额|错报≥合并会计报表利润总额的3%|合并会计报表利润总额的 1.5%≤错报<合并会计报表利润总额的3%|错报<合并会计报表利润总额的1.5%|
|资产总额潜在错报的金额|错报≥合并会计报表资产总额的1%|合并会计报表资产总额的 0.5%≤错报<合并会计报表资产总额的1%|错报<合并会计报表资产总额的0.5%|

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|缺陷等级定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|所有者权益潜在错报的金额|错报≥合并会计报表所有者权益总额的1%|合并会计报表所有者权益总额的 0.5%≤错报<合并会计报表所有者权益总额的1%|错报<合并会计报表所有者权益总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）企业更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司结合财务报告内部控制缺陷的评价标准制定了非财务报告内部控制缺陷的评价标准。如果一项缺陷或者缺陷组合产生的影响满足下述重大/重要/一般缺陷的任一项认定标准，即被认定为重大/重要/一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|控制目标|维度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|运营的效率和效果|周转能力|对资产周转能力产生重大的不利影响，使得总资产周转率降低20%及以上|对资产周转能力产生较大的不利影响，使得总资产周转率降低10％（含10％）至20％|对资产周转能力产生不利影响，使得总资产周转率降低10％以下|
||营业利润|对年度营业利润产生严重的不利影响，造成年度营业利润减少“金额≥合并会计报表营业利润*2%”|对年度营业利润产生较大的不利影响，造成年度营业利润减少“合并会计报表营业利润*2%>金额≥合并会计报表营业利润*1%”|对年度营业利润产生不利影响，造成年度营业利润减少“金额<合并会计报表营业利润*1%”|
||现金流|对现金流产生严重的不利影响，造成现金总流入减少或者现金总流出增加“金额≥合并会计报表现金流入与现金流出两者中较高值*1%”|对现金流产生较大的不利影响，造成现金总流入减少或者现金总流出增加“合并会计报表现金流入与现金流出两者中较高值*1%>金额≥合并会计报表现金流入与现金流出两者中较高值*0.5%”|对现金流产生不利影响，造成现金总流入减少或者现金总流出增加“金额<合并会计报表现金流入与现金流出 两 者 中 较 高 值*0.5%”|
||投资效果|发生重大投资失误，造成直接经济损失“金额≥合并会计报表营业利润*2%”|发生较大投资失误，造成直接经济损失“合并会计报表营业利润*2%>金额≥合并会计报表营业利润*1%”|发生一般投资失误，造成直接经济损失“金额<合并会计报表营业利润*1%|
||业务持续|造成普遍的业务/服务中断，或者业务/服务中断需要半年及以上才能恢复|造成重要的业务/服务中断，或者业务/服务中断需要 3 个月及以上半年以下的时间才能恢复|企业日常业务受一些影响，造成个别的业务/服务中断，或者业务/服务中断需要 3 个月以下的时间才能恢复|
||生产安全|造成 10 人及以上死亡，或者 50 人及以上重伤，或者5000万元及以上直接经济损失|造成3人及以上10人以下死亡，或者 10 人及以上 50 人以下重伤，或者1000万元及以上5000万元以下直|造成3人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失|

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|控制目标|维度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
||||接经济损失||
||声誉|负面消息在整个业务领域(包括延伸至产业链)内流传，或者被全国性媒体及公众媒体的关注，声誉的恢复需要 6 个月及以上的时间|负面消息在行业内部流传，或者被地方媒体报道或关注，声誉的恢复需要3个月及以上6个月以下的时间|负面消息在企业内部流传，对企业声誉造成轻微损害，声誉的恢复需要 3 个月以下的时间|
|资产安全|资产安全|资产完整性未能得到保证，资产损失“金额≥合并会计报表资产总额*0.3%”|资产完整性未能得到保证，资产损失“合并会计报表资产总额*0.3%>金额≥合并会计 报 表 资 产 总 额*0.15%”|资产完整性未能得到保证，资产损失“金额<合并会计报表资产总额*0.15%”|
|合法合规|法律纠纷|大量重大商业纠纷、民事诉讼，短时间内负面影响无法消弭，可能支付的赔偿5000万元及以上|数起重大商业纠纷、民事诉讼，并在一定区域和时间段内产生显著影响，可能支付的赔偿1000万元及以上5000万元以下|无法调解的商业、民事纠纷时有发生，引起在当地有一定影响的诉讼事项，可能支付的赔偿1000万元以下|
||违法违规|严重违反法律法规，受到政府部门、法律部门的调查，引起公诉、集体诉讼，可能支付的罚金2000万元及以上|严重违反法律法规，受到政府部门、法律部门的调查，可能支付的罚金 400 万元及以上2000万元以下|违反法律法规，受到政府部门、法律部门的调查，可能支付的罚金400万元以下|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|控制目标|维度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|战略目标的实现|战略方向|发展方向严重偏离战略目标，投资方向、业务结构、商业模式等完全不能支持战略目标的实现|发展方向较为严重的偏离战略目标，投资方向、业务结构、商业模式等较大程度上不能支持战略目标的实现|发展方向略微偏离战略目标，投资方向、业务结构、商业模式不能完全支持战略目标的实现|
||实施进度|战略实施受阻，战略规划中的指标几乎全部不能按计划完成|战略实施受阻，战略规划中的大部分指标不能按计划完成|战略实施受阻，战略规划中的部分指标不能按计划完成|
|运营的效|员工积极|严重损害整体员工的工作积极性，将引发大|较大程度损害整体员工的工作积极性，消|损害员工的工作积极性并影响其工作效率，|

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|控制目标|维度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|率和效果|性|规模群体事件，或导致企业文化、企业凝聚力遭受严重破坏|极、懒散而大大降低工作效率，对企业文化、企业凝聚力产生重要不利影响|对企业文化、企业凝聚力产生某些不利影响|
||员工成长|员工的管理能力和专业技能普遍地大幅度落后于企业发展需求|员工的管理能力和专业技能在某些重要领域大幅度落后于企业发展需求|员工的管理能力和专业技能在某些领域落后于企业发展需求|
|资产安全|信息保密|企业内部绝密信息泄露，严重影响企业在市场上的竞争能力，或者影响企业在管理方面的竞争能力|企业内部机密信息泄露，较大程度影响企业在市场上的竞争能力，或者影响企业在管理方面的竞争能力|企业内部机密信息泄露，一般程度影响企业在市场上的竞争能力，或者影响企业在管理方面的竞争能力|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、中信证券、招商证券关于招商蛇口内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券、招商证券查阅了招商蛇口股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，中信证券、招商证券认为：招商蛇口现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，招商蛇口的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
张锦胜吴仁军
中信证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王大为刘光虎
招商证券股份有限公司年月日