申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
年报问询函有关问题的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“朗玛信息”）重大资产购买的持续督导机构，对深圳证券交易所《关于对贵阳朗玛信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2017】第 217号）所关注的有关事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、年报问询函2.（2）请六医公司进行自查并说明，2016年度六医公司在日常经营中是否存在内部治理缺失等可能对上市公司造成影响的事项，请保荐机构就此发表明确意见。
2016年度贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）在日常经营中不存在内部治理缺失等可能对上市公司造成影响的事项，主要有以下几方面的情况：
1、建立健全了较为完善的公司治理机制
随着医院改制的完成，体制机制的转变，目标任务的调整，为适应新形势下国家医疗卫生事业发展的趋势，促进医院更好的发展，六医公司参照上市公司关于公司治理的相关要求，建立健全了包含股东会、董事会、监事会的公司治理结构。
根据六医公司《公司章程》第九条规定，股东会有全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、任免董事，决定有关董事的报酬事项；3、任免非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；12、公司章程规定的其他职权。
根据六医公司《公司章程》第十七条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会并向股东会报告工作；2、执行股东会决议；3、决定
公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务与预算、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、拟定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。
根据六医公司《公司章程》第二十二条规定，监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在股东会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；7、公司章程规定的其他职权。
自2016年1月22日，办理工商登记成为上市公司控股子公司以来，六医公司共召开了8次股东会，9次董事会，1次监事会，审议通过了关于重大资产投入、处置、工商登记变更等相关事项，公司治理机制得到了有效执行。
2、承继了公立医院良好的管理模式
六医公司是二级甲等综合医院，其前身为贵阳市第六人民医院，于2013年7月通过贵州省卫生和计划生育委员会的“二甲”复审。国家有一整套完备的关于综合二级甲等医院的评审考核体系和明确的考核指标，六医公司能通过复审，表明医院在医疗服务能力、服务质量、医疗机构运行管理等方面是达到相关的标准和要求的。六医公司于2016年1月改制完毕，医院的核心管理团队都来自于曾在公立医院管理岗位上拥有丰富管理经验的人员组成，对医院的运营和管理非常熟悉。
3、建有较为完善的规章制度
医院除遵循国家规定的医疗核心制度外，还结合自身实际情况制定了十个方
面近300项制度。十个方面主要包括医疗工作制度、护理工作制度、门诊工作制度、影像工作制度、检验工作制度、药械工作制度、信息中心工作制度、财务工作制度、总务工作制度、党委（含纪检、工会、团委）工作制度等。
其中，财务工作制度中包含了部门工作制度、资产管理制度、采购制度、票据管理制度、支出审批制度、内部稽核制度、收费管理制度等。
持续督导机构查阅六医公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议；查阅了六医公司各项内部管理制度；取得了南明区市场监督管理局、南明区国税局二戈寨分局、南明区地税局十一分局、贵阳市环境保护局、贵阳市社会保险收付管理中心等主管机关出具的合规证明，确认六医公司2016年度未受到过相关部门的行政处罚。此外，根据贵阳市卫生和计划生育委员会于 2017
年2月27日出具的《证明》：“六医公司因违反《职业病防治法》，于2016年3
月8日，被贵阳市卫生监督局处以考核扣分处理；因违反《消毒管理办法》于
2016年10月27日被贵阳市卫生监督局处以罚款处理。此两项处罚不构成重大行政处罚。在接受监督处罚后，该院高度重视，立即进行了整改，为今后工作奠定了良好的基础。除此外，近三年该医院未受到过其他卫生行政处罚”。
持续督导机构经核查后认为，六医公司各项内部治理制度已得到有效执行，虽然存在因违反相关法律法规被行政处罚的事项，但所涉及事项不属于重大行政处罚事项，除此以外，未发现六医公司存在内部治理缺失等可能对上市公司造成影响的事项。
二、年报问询函3.（4）说明叁玖互联网医疗有限公司与六医公司的合作方式、分成比例，相关关联交易是否已经履行相应的审批要求和信息披露义务等，请保荐机构就此发表明确意见。
（一）合作方式、分成比例情况
根据2016年4月24日公司召开的第二届董事会第十七次会议及2016年5
月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限公司签订基于互联网的疑难
重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》，以及六医公司与贵阳叁玖互联网医院有限公司（以下简称“叁玖互联网医院”）签订的《合作协议书》六医公司与叁玖互联网亿元之间的合作方式及分成比例情况如下：
1、合作方式
六医公司经由贵阳市人民政府批准挂牌为贵阳互联网医院，拟开展互联网医疗业务。叁玖互联网医院拥有包括国家级、省级等多学科的医疗专家资源和专业的医疗运营团队、为医生团队提供支持服务的医生助理团队、以及确保互联网平台运营的技术团队，通过互联网平台，开展疑难重症二次诊断等医疗服务。
六医公司授权叁玖互联网医院独家享有六医公司基于互联网的疑难重症二
次诊断及其相关业务的运营管理权，叁玖互联网医院自愿将其全部基于互联网的疑难重症二次诊断及其相关业务通过与六医公司合作的形式开展（以下统称“合作业务”）；并且叁玖互联网医院承诺不与任何其他相同或相似的互联网医疗机构开展合作业务。
双方同意将在下述领域开展远程医疗服务：
（1）远程会诊；
（2）远程门诊；
（3）远程病例讨论；
（4）远程医学影像诊断；
（5）远程监护；
（6）远程学术研讨、医学培训；
（7）远程MDT多学科会诊；
（8）必要的医疗专家的线下多点执业或教学示范；
（9）其他经省级以上卫生计生行政部门规定或许可的项目。
双方将建立长效的定期沟通机制，包括但不限于现场会议、电话会议、邮件等方式，增进双方在合作业务上的密切合作，以支持双方在各自业务领域的快速发展。
本协议框架下开展的合作业务，如产生业务收入，其中的10%作为六医公司的互联网医院服务费，由六医公司自行支配。在六医公司提取互联网医院服务费后，剩余部分用于支付互联网医院医生团队参加远程医疗行为所应当获得的劳务费，不足部分，由叁玖互联网医院向互联网医院医生团队支付，如有结余，则作为叁玖互联网医院运营合作业务的收入。
叁玖互联网医院日常运营产生的费用由自身负担。
详细内容详见2016年4月24日发布在巨潮资讯网上的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖
互联网医院有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联
交易的公告》（公告编号：2016-023）。
（二）履行的审批程序及信息披露情况
2016年4月24日，公司独立董事就上述关联交易事项发表了事先认可意见，认为：本次关联交易符合公司的发展战略，有利于开展基于互联网的疑难重症二次诊断业务，从而推动公司互联网医院平台的建设和发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交至第二届董事会第十七次会议进行审议。
2016年4月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限
公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》。
2016年4月24日，公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易是公司控股子公司与关联方利用各自优势资源的协同作业，有利于公司互联网疑难重症二次诊断业务的发展，公司在本次董事会的召集及召开过程中，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交至公司股东大会审议。
公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限公司签订
基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》。
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及其他关于上市公司信息披露的法律、法规要求，及时履行了信息披露义务。
持续督导机构查阅了上市公司《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、独立董事事先认可意见及独立意见、相关的信息披露文件等。独立财务顾问经核查后认为，六医公司与叁玖互联网医院之间的关联交易已经履行了相应的审批程序及信息披露义务。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司年报问询函有关问题的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年5月31日