武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.18元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为5,768,608,403股。
2、本公司已于2019年 12月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年 12月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2019年12月 20日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/武汉中商|指|武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785|
|居然新零售/标的公司|指|北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司）|
|拟购买资产/标的资产/交易标的|指|居然新零售100%股权|
|交易对方/居然控股等22 名交易对方|指|居然新零售全体22名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎|
|业绩补偿义务人/业绩承诺人|指|汪林朋、居然控股、慧鑫达建材|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权|
|本次发行|指|上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协 议 之 补 充 协 议（二）》|指|上市公司拟与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九|

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|||鼎就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司拟与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|本报告书摘要|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》|
|重组报告书|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|重组预案|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》|
|定价基准日|指|武汉中商2019 年第二次临时董事会会议决议公告日|
|武汉商联|指|武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）|
|武汉国资公司|指|武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）|
|居然控股|指|北京居然之家投资控股集团有限公司（曾用名：北京居然城装饰发展有限公司）|
|慧鑫达建材|指|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|瀚云新领|指|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|云锋五新|指|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|
|云锋新创|指|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|
|云锋有限|指|上海云锋新创企业管理有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|睿通投资|指|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|好荣兴多|指|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|
|然信投资|指|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉雅盛|指|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利建信|指|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|联瑞物源|指|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|约瑟广胜成|指|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|工银投资|指|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|约瑟兴楚|指|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

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|博裕投资|指|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利海丝|指|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|
|中联国泰|指|中联国泰（北京）资本控股有限公司|
|鑫泰中信|指|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|歌斐殴曼|指|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|
|博睿苏菲|指|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|
|如意九鼎|指|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|东亚实业|指|湖北东亚实业有限公司|
|信中利少海汇|指|共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交割日|指|标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各方另行协商确定的日期|
|股份发行完成日|指|上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关交易对方名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问/海问律师|指|北京市海问律师事务所|
|审计机构/普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287 号评估报告）|

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|股份登记机构/中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
特别提示........................................................................................................................... 1公司声明........................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................... 7第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 9一、上市公司的基本情况 ............................................................................................. 9二、本次交易方案概述 ................................................................................................ 9三、本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 10四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系.......................................... 13第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 24一、本次交易的实施程序 ........................................................................................... 24二、本次交易实施情况 .............................................................................................. 25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 27四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................... 27五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 28六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 28七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 56八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................. 57第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 58一、新增股份上市批准情况 ....................................................................................... 58二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ........................................................ 58三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 58四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 58第四节本次发行对公司的影响 .................................................................................... 61一、股份结构变动...................................................................................................... 61二、本次发行前后公司前十名股东情况 ...................................................................... 61三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 62四、本次交易导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 62五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ........................................................ 63六、本次交易对公司主要财务指标的影响 .................................................................. 63
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第五节本次交易的相关证券服务机构 ........................................................................ 68一、独立财务顾问...................................................................................................... 68二、法律顾问............................................................................................................. 69三、审计机构............................................................................................................. 69四、资产评估机构...................................................................................................... 69
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|中文名称|武汉中商集团股份有限公司|
|英文名称|Wuhan Zhongshang Commercial Group Co., Ltd|
|股票简称|武汉中商|
|股票代码|000785|
|成立时间|1990 年 04月25 日|
|上市日期|1997 年 07月11 日|
|上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|251,221,698 元人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91420100177691433G|
|法定代表人|郝健|
|注册地址|湖北省武汉市武昌区中南路9号|
|办公地址|湖北省武汉市武昌区中南路9号|
|经营范围|百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营；法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。|

二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然
控股等22名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新
零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评
估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值
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3,567,401.00
万元1为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为居然新零售
全体股东，具体为汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云
锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰
中信、歌斐殴曼、博睿苏菲和如意九鼎共22名交易对方。
（三）发行股份的定价及依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|定价基准|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20 交易日均价|6.63|5.97|
|定价基准日前60 交易日均价|6.86|6.18|

1根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可
供股东分配利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果
的影响。
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|定价基准日前120 交易日均价|7.17|6.46|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议
公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股
票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。
（四）发行数量
经各方友好协商，本次交易中拟购买资产作价 3,565,000.00万元，按照本
次发行股票价格 6.18元/股计算，本次拟发行的 A股股票数量为 5,768,608,403
股。
上市公司向居然控股等22名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|序号|交易对方|交易前持有居然新零售的股份比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|汪林朋|6.84%|243,846.01|394,572,826|
|2|居然控股|44.54%|1,587,733.35|2,569,147,817|
|3|慧鑫达建材|13.26%|472,576.39|764,686,721|
|4|阿里巴巴|10.00%|356,500.00|576,860,841|
|5|瀚云新领|5.00%|178,250.03|288,430,465|
|6|云锋五新|5.00%|178,250.00|288,430,420|
|7|泰康人寿|4.00%|142,600.01|230,744,345|
|8|睿通投资|4.00%|142,600.01|230,744,345|
|9|好荣兴多|2.20%|78,454.95|126,949,751|
|10|然信投资|0.72%|25,842.68|41,816,626|
|11|红杉雅盛|0.69%|24,520.07|39,676,492|

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|序号|交易对方|交易前持有居然新零售的股份比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|12|信中利建信|0.57%|20,163.65|32,627,268|
|13|联瑞物源|0.55%|19,614.61|31,738,851|
|14|约瑟广胜成|0.55%|19,614.61|31,738,851|
|15|约瑟兴楚|0.44%|15,593.28|25,231,840|
|16|博裕投资|0.28%|9,807.32|15,869,448|
|17|信中利海丝|0.28%|9,807.32|15,869,448|
|18|中联国泰|0.28%|9,807.32|15,869,448|
|19|鑫泰中信|0.28%|9,807.32|15,869,448|
|20|歌斐殴曼|0.28%|9,807.32|15,869,448|
|21|博睿苏菲|0.14%|4,901.88|7,931,852|
|22|如意九鼎|0.14%|4,901.88|7,931,852|
|合计||100%|3,565,000.00|5,768,608,403|

注：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公
司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足
12个月，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得武汉中商向
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其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商集团股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于2019年12月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年12月 12日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据
表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
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1、汪林朋
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|姓名|汪林朋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101081968********|
|住所|北京市海淀区世纪城观山园|
|通讯地址|北京市海淀区世纪城观山园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、居然控股
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|企业名称|北京居然之家投资控股集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市朝阳区安外北四环东路65 号|
|法定代表人|汪林朋|
|注册资本|8,639.3777 万元人民币|
|成立日期|1999 年 2月 3日|
|统一社会信用代码|9111000070017786XN|
|经营范围|投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、慧鑫达建材
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|企业名称|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|企业住所|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地4-2号二楼科技众创空间088 室|
|法定代表人|陈亮|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2017 年 12月 28 日|
|统一社会信用代码|91654004MA77T6WT1X|
|经营范围|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、阿里巴巴
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|企业名称|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|企业住所|浙江省杭州市滨江区网商路699 号|
|法定代表人|戴珊|
|注册资本|512,233 万美元|
|成立日期|1999 年 9月 9日|
|统一社会信用代码|91330100716105852F|
|经营范围|开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、瀚云新领
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|企业名称|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市余杭区五常街道文一西路969 号6幢2层 210 室|
|执行事务合伙人|杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：CHEN JUN）|
|认缴出资额|770,000 万元人民币|
|成立日期|2017 年 2月 27日|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|统一社会信用代码|91330110MA28M8HY6B|
|经营范围|私募股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

6、云锋五新
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|企业名称|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436 号 64幢一层B130 室|
|执行事务合伙人|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张婷）|
|认缴出资额|181,760.2040 万元人民币|
|成立日期|2018 年 1月 3日|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8LLE2P|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、泰康人寿
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|企业名称|泰康人寿保险有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市昌平区科技园区科学园路21-1 号（泰康中关村创新中心）1层|
|法定代表人|陈东升|
|注册资本|300,000 万元人民币|
|成立日期|2016 年 11月 28 日|
|统一社会信用代码|91110114MA009UEL9Q|
|经营范围|开展各类人民币、外币的人身保险业务,其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务;上述业务的再保险及共保业务;开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务;在中国保险监督管理委员会批准的范围内,代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务;开展保险咨询业务;依照有关法规从事资金运用业务;证劵投资基金销售业务;开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

8、睿通投资
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|企业名称|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9 号楼3层 301 房间-221|
|执行事务合伙人|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：宋向前）|
|认缴出资额|145,409 万元人民币|
|成立日期|2016 年 2月 19日|
|统一社会信用代码|91120116MA07J84981|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、好荣兴多
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|企业名称|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省青岛市崂山区香港东路195 号9 号楼 901 室|
|执行事务合伙人|北京华联长山兴投资管理有限公司（委派代表:畅丁敏）|
|认缴出资额|80,299.936225 万元人民币|
|成立日期|2016 年 10月 8日|
|统一社会信用代码|91370212MA3CHWQ92M|
|经营范围|自有资金对外投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|

10、然信投资
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|企业名称|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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||意产业园创谷启动区B1181 号|
|执行事务合伙人|北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表：陈丹）|
|认缴出资额|30,000 万元人民币|
|成立日期|2018 年 1月 22日|
|统一社会信用代码|91420100MA4KXLRP62|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

11、红杉雅盛
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|企业名称|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0212|
|执行事务合伙人|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周逵）|
|认缴出资额|25,181.1735 万元人民币|
|成立日期|2018 年 1月 2日|
|统一社会信用代码|91330206MA2AGL733Y|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

12、信中利建信
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|企业名称|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|执行事务合伙人|北京信中利股权投资管理有限公司|
|认缴出资额|20,660.71 万元人民币|
|成立日期|2017 年 7月 21日|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|统一社会信用代码|91360405MA364GM03M|
|经营范围|项目投资,投资管理,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

13、联瑞物源
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|企业名称|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西CBD金融中心第11 层1104 室|
|执行事务合伙人|物源（宁夏）投资管理有限公司|
|认缴出资额|20,053 万元人民币|
|成立日期|2017 年 12月 11 日|
|统一社会信用代码|91640100MA76CRJ3X4|
|经营范围|股权投资及管理;创业投资;项目投资及投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14、约瑟广胜成
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|企业名称|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|黄冈市黄州区路口镇白谭湖大别山金融中心308 号|
|执行事务合伙人|北京约瑟投资有限公司、西藏广胜成投资有限公司（委派代表：陈九霖）|
|认缴出资额|20,000.892857 万元|
|成立日期|2018 年 1月 30日|
|统一社会信用代码|91421102MA492WLE9X|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

15、约瑟兴楚
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|企业名称|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|黄冈市黄州区路口镇白潭湖大别山金融中心208 号|
|执行事务合伙人|北京约瑟创享网络科技有限公司（委派代表：陈九霖）|
|认缴出资额|15,900.40 万元人民币|
|成立日期|2018 年 2月 7日|
|统一社会信用代码|91421102MA49304H31|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门后方可经营）|

16、博裕投资
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|企业名称|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88 号4 幢1 层 A112室|
|执行事务合伙人|博裕景泰（上海）企业管理有限公司|
|认缴出资额|1,022,284.2640 万元人民币|
|成立日期|2016 年 12月 28 日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL3E716|
|经营范围|股权投资,投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

17、信中利海丝
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|企业名称|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589 号|
|执行事务合伙人|青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司|
|认缴出资额|12,500 万元人民币|
|成立日期|2019 年 1月 15日|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|统一社会信用代码|91370283MA3P1Y9P52|
|经营范围|以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理、文化投资项目咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

18、中联国泰
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|企业名称|中联国泰（北京）资本控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业住所|北京市朝阳区建国路93号院 A座 2502|
|法定代表人|徐礼荣|
|注册资本|16,418 万元人民币|
|成立日期|2006 年 9月 6日|
|统一社会信用代码|911101027934202070|
|经营范围|投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

19、鑫泰中信
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|企业名称|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|泰州市医药高新区药城大道鑫泰写字楼823 室|
|执行事务合伙人|中信建投资本管理有限公司（委派代表：徐涛）|
|认缴出资额|64,815 万元|
|成立日期|2017 年 1月 5日|
|统一社会信用代码|91321200MA1N99P883|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
20、歌斐殴曼
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|企业名称|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-37591（集中办公区）|
|执行事务合伙人|歌斐资产管理有限公司（委派代表：曾纯）|
|认缴出资额|10,006 万元人民币|
|成立日期|2017 年 10月 13 日|
|统一社会信用代码|91440400MA4X7FLH6J|
|经营范围|股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

21、博睿苏菲
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|企业名称|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号 1 幢 401 室 B区L0368|
|执行事务合伙人|宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙鹏）|
|认缴出资额|5,050 万元人民币|
|成立日期|2018 年 2月 1日|
|统一社会信用代码|91330206MA2AH42W80|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

22、如意九鼎
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|企业名称|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号 1幢 401 室 A区F1368|
|执行事务合伙人|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|认缴出资额|5,500 万元人民币|
|成立日期|2016 年 6月 16日|
|统一社会信用代码|91330206MA2827GT7N|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
截至本报告书摘要签署日，本次重大资产重组交易对方与上市公司不存在
关联关系。
本次交易完成后，本次重大资产重组交易对方将成为上市公司的股东，其
中居然控股将成为上市公司的控股股东，汪林朋将成为上市公司的实际控制人，汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材将合计持有上市公司61.94%股
份。此外，阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公
司5%以上的股份。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的内部决策
2019年1月 23日，上市公司召开 2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年 6月 1日，上市公司召开 2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019年6月 18日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体
股东发出收购要约的议案。
2019年 11月4日，上市公司召开 2019年第七次临时董事会会议，审议通
过了关于本次交易方案调整的相关议案。
（二）交易对方及标的资产的内部决策
2019年 1月 20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本
次交易的议案；
2019年5月 29日和 2019年 5月 30日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次交易。
（三）武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019年 5月 31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家
居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评
[2019]1号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（四）本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019年 6月 17日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家
家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批
复》。
（五）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019年 7月 29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269号），对居然控股收购武
汉中商股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（六）中国证监会的核准
2019年 11月28日，中国证监会出具《关于核准武汉中商集团股份有限公
司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512号），核准本次
交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为居然新零售100%的股权。2019
年12月4日，居然新零售就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完
成后，武汉中商持有居然新零售100%股权。
（二）过渡期损益归属安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各方同意
并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在
过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
并以法律允许的方式向上市公司补偿。
截至本报告书摘要签署日，就本次过渡期损益具体补偿方式和安排，交易
对方进一步确认如下：
“标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过
渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对北京居然之家家居新零售连锁集
团有限公司的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司
予以补偿。
以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将
作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。”
本次交易过渡期为2019年1月1日至2019年11月30日。居然新零售2019
年 1-11月未经审计的净利润和归属于母公司净利润分别约为 26.2亿元和 25.7亿元。上市公司已委托具备证券业务资格的会计师事务所正就居然新零售期过
渡期间损益进行专项审计，预计不晚于2020年 4月30日出具过渡期损益的专
项审计报告，并将根据专项审计报告结果确定具体过渡期损益的归属。
（三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019年 12月 6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具报
告编号为普华永道中天验字（2019）0693号的《武汉中商集团股份有限公司向
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 22位股东发行股份控股合并北京
居然之家家居新零售连锁集团有限公司的验资报告》，经审验，截至2019年 12
月6日，居然新零售100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，武汉中商已收
到作为出资的居然新零售100%股权。本次股份发行完成后，武汉中商共计增加
注册资本人民币5,768,608,403.00元，变更后的注册资本人民币6,019,830,101.00
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月12日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
分公司已受理武汉中商的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入武汉中商的股东名册。武汉中商本次新增股份数量为5,768,608,403股（其
中限售流通股数量为5,768,608,403股），武汉中商的总股本变更为6,019,830,101
股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
武汉中商已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019年 12月 6日，上市公司召开了第九次临时董事会，审议通过了《关
于董事会换届选举及提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
董事会换届选举及提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》等议案，提
名汪林朋、王宁、张健、郝健、陈亮、蒋凡、王星、霍焱为上市公司第十届董
事会非独立董事候选人，提名傅跃红、王永平、王峰娟、陈健为上市公司第九
届董事会独立董事候选人。
2019年 12月 6日，上市公司召开了第四次临时监事会，审议通过了《关
于监事会换届选举及提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名解涛、郑涛为上市公司第九届监事会非职工代表监事。
上市公司将于2019年 12月23日召开2019年第二次临时股东大会审议上
述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由
新一届董事会聘任。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，武汉中商不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在武汉中商为实际控制人及其关
联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年1月 23日，武汉中商与居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴
多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、
约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏
菲、如意九鼎、东亚实业）签署了《发行股份购买资产协议》。
2019年 6月 1日，武汉中商与居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴
多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、
博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎、东亚实业）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019年6月 1日，武汉中商与业绩承诺人（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材）签署了《盈利预测补偿协议》。
2019年 11月4日，武汉中商与居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴
多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、
博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2019年 11月 4日，武汉中商与业绩承诺人（汪林朋、居然控股、慧鑫达
建材）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》目前均已生效，协议各方
已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关 于 所提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。|上市公司|
|2|关 于 所提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；|上市公司董事、监事和高级管理人员|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|3|关 于 无违 法 违规 行 为及 诚 信情 况 的承诺|1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了|上市公司|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。||
|4|关 于 无违 法 违规 行 为及 诚 信情 况 的承诺|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|上市公司董事、监事和高级管理人员|
|5|关 于 不存 在 内幕 交 易行 为 的承诺|本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|6|关 于 武汉 中 商集 团 股份 有 限公 司 重大 资 产|本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|上市公司董事、监事和高级管理人员|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||重 组 复牌 之 日起 至 实施 完 毕期 间 无股 份 减持 计 划的承诺|||
|7|关 于 填补 即 期回 报 措施 的 承诺|1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。|武汉中商全体董事、高级管理人员|

2、上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关 于 所提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完|上市公司控股股东及其实际控制人|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|2|关 于 不存 在 内幕 交 易行 为 的承诺|本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。|上市公司控股股东及其实际控制人|
|3|关 于 股份 锁 定期 的 承诺|1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|上市公司控股股东|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|4|关 于 武汉 中 商集 团 股份 有 限公 司 重大 资 产重 组 的原 则 性意见|本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组无异议。|上市公司控股股东|
|5|关 于 武汉 中 商集 团 股份 有 限公 司 重大 资 产重 组 复牌 之 日起 至 实施 完 毕期 间 无股 份 减持 计 划的承诺|本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|上市公司控股股东|
|6|关 于 无违 法 违规 行 为及 诚 信情 况 的承诺|1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|上市公司控股股东及其实际控制人|
|7|关 于 规范 和 减|鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售|上市公司控股股东及其|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||少 关 联交 易 的承诺函|连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本公司作为标的公司的控股股东/实际控制人，承诺如下：本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离移交暨关联交易事项已于武汉中商2018年11月29日披露的《关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的公告》中详细说明。本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控股集团有限公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接持有武汉中商的股权比例将下降至5%以下，与上市公司之间将不存在关联交易。|实际控制人|

3、交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关于所提供资 料 真 实性、准确性、完整性的承诺|1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任；2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任；3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|全 体 交易对方|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|2|关于避免同业竞争的承诺|1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|
|3|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利；4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。||
|4|关于保持上市公司独立性的承诺|一、关于上市公司人员独立1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。三、关于上市公司机构独立1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权；3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、资产及其他资源；3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。||
|5|关于股份锁定期的承诺|1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股份上市之日起36 个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||偿义务履行完毕之日（如有）；3、在本次重大资产重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|6|关于股份锁定期的承诺|1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，截至本企业取得上市公司向其发行的股份之日，如本企业对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月（含本数），则该等股份上市之日起24 个月内不转让；2、在本次重大资产重组完成后6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。|除 汪 林朋、居然控股、慧鑫 达 建材 以 外的 19 名交 易 对方|
|7|关于主体资|1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了标的公司|汪林朋|

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||格、所持股权 权 属 清晰、不存在权利瑕疵的承诺|《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、截至本承诺函签署之日，本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。本人持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；5、本人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|8|关于主体资格、所持股权 权 属 清晰、不存在权利瑕疵的承诺|1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵|除 汪 林朋 以 外的 21 名交 易 对方|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|9|关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺|1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|除 泰 康人 寿 以外的 21名 交 易对方|
|10|关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺|1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。|泰康人寿|
|11|关于不存在内幕交易行为的承诺|本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。|全 体 交易对方|
|12|关于不存在|截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督|全 体 交|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。|易对方|
|13|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺|本人在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。|汪林朋|
|14|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺|本企业在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本企业承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条|居 然 控股、慧鑫达建材|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。||
|15|关于对价股份质押事宜的承诺函|鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩承诺方，承诺如下：本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|
|16|关于房地产业务专项核查事宜之承诺|如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|
|17|关于填补即期回报措施的承诺|鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，本承诺人承诺如下：1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。||
|18|关于瑕疵物业的承诺|1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。|居 然 控股、汪林朋|
|19|关于避免违规担保和资金占用的承诺|在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司之间发生关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份有限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金占用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金和资产。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|汪林朋、居 然 控股、慧鑫达建材|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|20|关于武汉中商集团股份有限公司非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%的股权相关事宜的承诺|1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被有权机构要求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房公积金，或居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济损失，居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司不会因此遭受损失。2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以记载，经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未取得其经营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，由居然控股予以足额补偿。3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司的知识产权等无形资产出现纠纷，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016 年 1 月1 日（若成立时间在2016 年 1月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设|居 然 控股、汪林朋|

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|||相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。7.本承诺人确认，本承诺人自2016 年 1月1日（若成立时间在2016 年1月1日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本承诺人自2016年1月1日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。||
|21|关于北京居然之家投资控股集团有限公司代垫代付工资、社会保险和住房公积金的承诺|对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。|居 然 控股|
|22|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在云锋五新通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回购本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五新间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|上 海 云锋 新 创股 权 投资 管 理中心（有限 合伙）、博裕投资、上 海 云锋 麒 泰投 资 中心（有限合伙）、嘉 兴 云冕 投 资有 限 公|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||||司、嘉兴云 冠 投资 有 限公司、嘉兴 云 居投 资 有限公司、嘉 兴 云曼 投 资有 限 公司、嘉兴双 昇 投资 有 限公司、嘉兴 双 炬投 资 有限公司|
|23|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在好荣兴多通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回购本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴多间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|北 京 华联 长 山兴 投 资管 理 有限公司、北 京 华联 集 团投 资 控股 有 限公司|
|24|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在然信投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回购本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投资间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|北 京 信中 利 股权 投 资管 理 有限公司、湖 北 长江 楚 信股 权 投资 基 金管 理 有限公司|
|25|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律|嘉 兴 红杉 坤 盛投 资 管理 合 伙|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|企业（有限 合伙）、周海英、宁波 梅 山保 税 港区 红 杉璟 盛 股权 投 资合 伙 企业（有限合伙）|
|26|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|嘉 兴 红杉 坤 盛投 资 管理 合 伙企业（有限 合伙）、宁波 梅 山保 税 港区 红 杉铭 盛 股权 投 资合 伙 企业（有限合伙）|
|27|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在信中利建信通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利建信财产份额或要求信中利建信回购本承诺人财产份额或从信中利建信退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利建信间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|北 京 信中 利 股权 投 资管 理 有限公司、加 华 资本 管 理股 份 有限公司、李 京 生等 38 名自然人|
|28|关于合伙企业出资份额锁定的承诺|1、联瑞物源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购本承诺人财产份额或从联瑞物|物源（宁夏）投资管 理 有|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||函|源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|限公司、宁 波 众邦 产 融控 股 有限公司、杭 州 海鲲 嘉 誉投 资 合伙 企 业（ 有 限合伙）|
|29|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、约瑟广胜成通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜成回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟广胜成间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|北 京 约瑟 投 资有 限 公司、西藏广 胜 成投 资 有限公司、顾 家 家居 股 份有 限 公司|
|30|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回购本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|北 京 约瑟 创 享网 络 科技 有 限公司、吴光 远 等26 名自然人|
|31|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在信中利海丝通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利海丝财产份额或要求信中利海丝回购本承诺人财产份额或从信中利海丝退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利海丝间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|青 岛 信中 利 少海 汇 高创 投 资管 理 有限公司、北 京 信中 利 股权 投 资管 理 有|

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||||限公司、青 岛 少海 汇 智慧 产 业发 展 有限公司、青 岛 城投 文 化教 育 发展 基 金中心（有限 合伙）、苏州 国 际发 展 集团 有 限公司、北京 信 中利 投 资股 份 有限公司、汪 申 琦等7名自然人|
|32|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回购本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|歌 斐 资产 管 理有 限 公司、芜湖俊 成 投资 中 心（ 有 限合伙）、珠 海 君晨 股 权投 资 中心（有限合伙）、珠 海 麒坤 股 权投 资 中心（有限合伙）、|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||||芜 湖 俊象 投 资中心（有限合伙）|
|33|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在博睿苏菲通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回购本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏菲间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|宁 波 仰华 企 业管 理 咨询 合 伙企业（有限 合伙）、浙江 永 强集 团 股份 有 限公司|
|34|关于合伙企业出资份额锁定的承诺函|1、在如意九鼎通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼回购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意九鼎间接享有的与上市公司股份有关的权益；2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。|拉 萨 昆吾 九 鼎投 资 管理 有 限公司、广州 市 广永 国 有资 产 经营 有 限公司、共青 城 可传 投 资管 理 合伙 企 业（ 有 限合伙）、宁 波 海纳 同 创股 权 投资 基 金合 伙 企业（有限合伙）|
|35|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2017 年 02 月27 日至 2032 年 02 月 26日。|瀚 云 新领|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。||
|36|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月03日至2025年01月02日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|云 锋 五新|
|37|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2016 年 02 月19 日至 2026 年 02 月 18日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|睿 通 投资|
|38|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2016 年10 月 08日至长期。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|好 荣 兴多|
|39|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月22日至2025日01月21日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|然 信 投资|
|40|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月02日至2033年01月01日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零售出资资金不存在分级收益等结构化安排。|红 杉 雅盛|
|41|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2017年07月21日至2037年07月20日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|信 中 利建信|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|42|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2017年12月11日至2047年12月05日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|联 瑞 物源|
|43|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月30日至2025年01月29日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|约 瑟 广胜成|
|44|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年02月07日至2025年02月06日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|约 瑟 兴楚|
|45|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2016 年 12 月28 日至 2036 年 12 月 27日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|博 裕 投资|
|46|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2019年01月15日至2029年01月15日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|信 中 利海丝|
|47|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2017 年 01 月05 日至 2023 年 12 月 31日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|鑫 泰 中信|
|48|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2017年10月13日至2027年10月12日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资|歌 斐 殴曼|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。||
|49|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年02月01日至2024年01月31日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|博 睿 苏菲|
|50|关于资金来源的承诺函|截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2016年06月16日至2023年06月15日。本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。|如 意 九鼎|

4、标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关 于 所提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企|标的公司|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|||业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|2|关 于 所提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担责任；2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担责任。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|3|关 于 最近 五 年处罚、诉讼、仲裁及 诚 信情 况 的承诺|1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|标的公司|
|4|关 于 最近 五 年处罚、诉讼、仲裁及 诚 信情 况 的承诺|1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|5|关 于 不存 在 内幕 交 易|本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信|标的公司|

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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
||行 为 的承诺|息严格保密。本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。||
|6|关 于 不存 在 内幕 交 易行 为 的承诺|本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人若违反上述承诺，将依法承担责任。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|7|关 于 北京 居 然之 家 投资 控 股集 团 有限 公 司代 垫 代付工资、社 会 保险 和 住房 公 积金 的 承诺|对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成后2年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。|标的公司|

截至本报告书摘要出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相
关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续
事项主要包括：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的
注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
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八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中信
证券认为：
武汉中商本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定
条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至武汉中商名下，发行
股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司
尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办
理工商变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不
存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问海问律师认为：
武汉中商本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定
条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至武汉中商名下，发行
股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司
尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办
理工商变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不
存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
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第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2019年12月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年12月 12日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：武汉中商
证券代码：000785
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2019年 12月20日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）汪林朋、居然控股、慧鑫达建材股份锁定期承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更
为汪林朋。居然控股及慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。就本次交易取得的
上市公司股份，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材做出如下承诺：
“1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等
股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
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2、在上述股份上市之日起 36个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义
务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（二）除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以外的 19名交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以外的19
名交易对方就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，截至本企业取得
上市公司向其发行的股份之日，如本企业对用于认购上市公司股份的资产（即
其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权
益的时间不足 12个月，则该等股份上市之日起 36个月内不转让；截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不转让；
2、在本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述
锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产
重组取得的上市公司股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。”
（三）武汉商联股份锁定期承诺
上市公司原控股股东武汉商联就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份
作出如下承诺：
“1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产
重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本
次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之
日起，前述股份锁定承诺予以解除；
2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
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第四节本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易
日即2019年 12月9日），公司股份结构为：
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股数|比例|股数|比例|
|1|限售流通股|128,000|0.05%|5,872,364,197|97.55%|
|2|无限售流通股|251,093,698|99.95%|147,465,904|2.45%|
|合计||251,221,698|100.00%|6,019,830,101|100.00%|

注：上市公司原控股股东武汉商联所持股份在本次交易后为无限售流通股，但根据其所签署的股份锁定承诺，该部分股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2019年 12月9日），本公司前十大股东情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|武汉商联（集团）股份有限公司|103,627,794|41.25%|
|2|段学东|2,055,663|0.82%|
|3|陈月华|1,948,900|0.78%|
|4|杨晴|1,782,600|0.71%|
|5|基本养老保险基金一三零一组合|1,041,400|0.41%|
|6|李慧云|874,300|0.35%|
|7|武汉重型机床集团有限公司|752,382|0.30%|
|8|汪明忠|720,000|0.29%|
|9|MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.|674,856|0.27%|
|10|万丛林|620,000|0.25%|
|合计||114,097,895|49.11%|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本公司已于2019年12月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年12月 12日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大
股东的持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|居然控股|2,569,147,817|42.68%|
|2|慧鑫达建材|764,686,721|12.70%|
|3|阿里巴巴|576,860,841|9.58%|
|4|汪林朋|394,572,826|6.55%|
|5|瀚云新领|288,430,465|4.79%|
|6|云锋五新|288,430,420|4.79%|
|7|泰康人寿|230,744,345|3.83%|
|8|睿通投资|230,744,345|3.83%|
|9|好荣兴多|126,949,751|2.11%|
|10|武汉商联|103,627,794|1.72%|
|合计||5,574,195,325|92.58%|

注：根据中登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，泰康人寿持有两个证券账户，此处合并披露其所持股份数量；并补充披露武汉商联持股情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易前，武汉商联直接持有本公司103,627,794股，占本公司总股本的
41.25%，为本公司控股股东。武汉国资公司持有武汉商联94.18%股份，为武汉
商联控股股东，武汉国资公司为武汉中商的实际控制人。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直
接持有上市公司42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋
及其一致行动人居然控股与慧鑫达建材合计控制上市公司61.94%股份。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516号上市公司 2018
年度财务报表、上市公司2019年1-9月/2019年9月30日未经审计的财务报表，及经普华永道审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第 3107号备考合并财
务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动资产|||||||
|货币资金|39,798.82|370,494.06|830.92%|85,192.73|499,706.45|486.56%|
|交易性金融资产|46,308.00|149,308.00|222.42%|-|-|-|
|应收账款|9,068.12|37,231.41|310.57%|6,125.03|28,108.46|358.91%|
|预付款项|3,325.30|89,115.65|2579.93%|2,002.63|103,547.72|5070.59%|
|其他应收款|3,473.68|26,554.49|664.45%|3,152.41|29,774.64|844.50%|
|存货|24,708.92|20,065.86|-18.79%|25,552.08|19,210.18|-24.82%|
|一年内到期的非流动资产|-|1,037.86|-|-|-|-|
|其他流动资产|464.88|16,749.20|3502.91%|5,721.09|76,112.12|1230.38%|
|流动资产合计|127,147.72|710,556.52|458.84%|127,745.97|756,459.57|492.16%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|2,048.00|8,258.93|303.27%|
|长期应收款|-|27,060.22|-|-|26,000.00|-|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|长期股权投资|5.24|73,079.95|1394555.45%|19.22|1,138.13|5821.57%|
|其他非流动金融资产|8,231.82|8,552.54|3.90%|-|-|-|
|投资性房地产|47,199.86|1,455,767.66|2984.26%|48,567.53|1,311,668.18|2600.71%|
|固定资产|58,250.45|141,696.30|143.25%|61,177.51|146,135.37|138.87%|
|在建工程|51.49|209,818.88|407394.43%|29.92|80,792.88|269929.67%|
|无形资产|3,852.69|61,254.59|1489.92%|3,991.97|124,751.10|3025.05%|
|商誉|-|1,166.50|-|-|1,166.50|-|
|长期待摊费用|4,859.29|181,831.61|3641.94%|5,603.53|178,457.48|3084.73%|
|递延所得税资产|38.89|130,345.78|335065.28%|55.98|130,551.35|233110.71%|
|其他非流动资产|23,356.22|369,401.10|1481.60%|23,356.22|426,365.17|1725.49%|
|非流动资产合计|145,845.94|2,659,975.11|1723.83%|144,849.89|2,435,285.09|1581.25%|
|资产总计|272,993.66|3,370,531.64|1134.66%|272,595.86|3,191,744.66|1070.87%|

本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的流动资产分
别为756,459.57万元和710,556.52万元，较本次交易完成前的增幅分别为492.16%和458.84%，主要是由于标的资产居然新零售的整体规模显著高于武汉中商所
致。
本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的非流动资产
分别为 2,435,285.09万元和 2,659,975.11万元，较本次交易完成前的增幅分别为
1581.25%和1723.83%，主要是由于居然新零售的整体规模显著高于武汉中商且
居然新零售非流动资产占比较高所致；总资产分别为 3,191,744.66万元和
3,370,531.64万元，较本次交易完成前的增幅分别为1070.87%和1134.66%。
（二）负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动负债|||||||
|短期借款|-|3,000.00|-|7,000.00|7,000.00|0|
|应付账款|29,042.72|46,411.94|59.81%|41,333.00|59,230.60|43.30%|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|||2018年 12月 31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|预收款项|26,439.99|185,761.60|602.58%|26,197.94|186,118.68|610.43%|
|应付职工薪酬|4,656.11|23,662.96|408.21%|10,787.70|44,190.50|309.64%|
|应交税费|4,534.32|56,063.14|1136.42%|6,532.54|68,905.94|954.81%|
|其他应付款|27,812.63|388,547.35|1297.02%|28,889.89|357,727.89|1138.25%|
|一年内到期的非流动负债|1,831.00|49,103.44|2581.78%|5,570.00|55,858.89|902.85%|
|其他流动负债|1,466.28|1,466.28|0.00%|1,606.96|1,606.96|0.00%|
|流动负债合计|95,783.04|754,016.72|687.21%|127,918.04|780,639.44|510.27%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|25,954.00|268,779.00|935.60%|13,215.00|234,589.52|1675.18%|
|长期应付款|-|545,854.47|-|-|553,845.86|-|
|预计负债|348.00|1,848.00|4.31|-|1,500.00|-|
|递延所得税负债|1,545.95|229,491.80|147.45|-|215,463.76|-|
|非流动负债合计|27,847.96|1,045,973.27|3656.01%|13,215.00|1,005,399.15|7508.01%|
|负债合计|123,631.00|1,799,989.99|1355.94%|141,133.04|1,786,038.60|1165.50%|

本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的流动负债分
别为780,639.44万元和754,016.72万元，较本次交易完成前的增幅分别为510.27%和687.21%；非流动负债分别为 1,005,399.15万元和1,045,973.27万元，较本次
交易完成前的增幅分别为7508.01%和3656.01%；总负债分别 1,786,038.60万元
和 1,799,989.99万元，较本次交易完成前的增幅分别为1165.50%和1355.94%。
负债规模大幅增长的主要原因是居然新零售的整体规模远高于武汉中商。
（三）本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日||2018年 12月 31日||
||备考前|备考|备考前|备考|
|流动比率（倍）|1.33|0.94|1.00|0.97|
|速动比率（倍）|1.03|0.80|0.78|0.81|
|资产负债率|45.29%|53.40%|51.77%|55.96%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易完成后，上市公司截至2018年末和2019年9月末的流动比率小
幅下降，资产负债率有一定上升，主要系居然新零售整体规模远高于武汉中商
导致的负债规模大幅上涨所致，但负债规模的大幅上涨并未导致上述指标的剧
烈变化。由于居然新零售经营状况良好，现金流量充足，持续盈利能力较强，
综合来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力得到提高。
（四）本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年||
||备考前|备考|备考前|备考|
|应收账款周转率（次）|38.75|27.31|75.14|42.11|
|存货周转率（次）|8.74|26.27|12.52|37.41|
|总资产周转率（次）|1.08|0.27|1.46|0.37|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司 2018年和 2019年 1-9月的应收账款周转率存在一定程度的下降，总资产周转率较大幅下降，存货周转率有较大程度上升。
应收账款周转率和总资产周转率下降主要原因是交易完成后上市公司的业务模
式、资产结构等均发生了较大变化。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月|||2018 年|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|营业收入|294,377.60|892,158.64|303.07%|404,373.09|1,183,539.70|292.69%|
|营业成本|219,697.19|515,878.37|234.81%|314,998.82|718,573.53|228.12%|
|营业利润|21,875.83|310,529.09|1419.51%|18,159.13|280,023.26|1542.05%|
|利润总额|21,920.14|310,374.00|1415.93%|16,698.10|276,297.99|1654.67%|
|净利润|17,077.60|245,578.28|1438.01%|11,012.67|205,397.93|1865.11%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,568.26|239,987.62|1768.74%|6,636.24|199,494.45|3006.14%|

武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。本次交易完
成后，上市公司 2018年和 2019年 1-9月的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润均大幅增加。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月||2018 年||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售毛利率|25.37%|42.18%|22.10%|39.29%|
|销售净利率|5.80%|27.53%|2.72%|17.35%|
|期间费用率|16.75%|15.90%|17.89%|16.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.40|0.26|0.36|

注1：销售毛利率=（销售收入-营业成本）/销售收入
注2：销售净利率=净利润/销售收入
注3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入
注4：基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
本次交易完成后，上市公司 2018年和 2019年 1-9月的销售毛利率和销售净利率明显提升；2018年和2019年1-9月期间费用率较交易前有小幅下降；2018年基本每股收益有所上升，2019年1-9月基本每股收益有所下降。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第五节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：王骋道、樊灿宇、丁丁
（二）天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：樊启昶、胡钰
（三）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：（010）65608399
传真：（010）86451190
联系人：郭瑛英、贺星强
（四）中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
联系人：洪涛、刘日、周江
二、法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
地址：中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
单位负责人：张继平
联系电话：010-85606888
传真：010-85606999
联系人：高巍、张金恩、裴晶
三、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507
单元01室
执行事务合伙人：李丹
电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
联系人：罗占恩、毕玮多
四、资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西三环北路89号 11层 A-03室
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
法定代表人：胡劲为
电话：010-88829567
传真：010-88829567
联系人：杨铭伟、李厚东
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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武汉中商集团股份有限公司 2019年12月 18日