证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-008天水华天科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知和议案等材料于2015年1月27日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2015年2月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。
公司本次向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股份由发行对象以现金方式认购。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年2月3日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.65元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量合计不超过17,160万股（含17,160万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，发行数量将进行相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市安排
限售期满后，本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行决议的有效期
本次发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资|募集资金拟投入金额|
|1|集成电路高密度封装扩大规模项目|67,650.00|58,000.00|
|2|智能移动终端集成电路封装产业化项目|71,760.00|61,000.00|
|3|晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目|60,270.00|51,000.00|
|4|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||229,680.00|200,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共
享。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2015年度非公开发行A股股票预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《2015年度非公开发行 A股股票预案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了公司《2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据本次非公开发行股票工作的需要，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，授权内容包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求
调整本次发行方案（但相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、授权董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于募集资金投资项目相关的协议；
5、授权董事会及其授权人士办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
6、授权董事会及其授权人士根据相关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、公司章程规定的董事会权限等因素综合判断并在不导致发行方案重大调整的情况下，调整本次募集资金投资项目；授权董事会及其授权人士根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换；授权董事会及其授权人士在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，包括但不限于调整募集资金金额、调整募集资金投资项目的拟投入募集资金金额或在募集资金投资项目之间进行额度调整，并相应修订预案、协议等文件；
8、授权董事会及其授权人士设立本次非公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议等相关协议；
9、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定非公开发行方案延期实施；
10、授权董事会及其授权人士在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允
许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
11、授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过了《关于对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资的议案》。
同意对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资4,160万美元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司对全资子公司华天科技（香港）产业发展有限公司增资的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2015-009号公司公告。
八、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2015年3月6日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述第一至第六项事项。其中，第二项事项还需公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和刊登在《证券时报》的2015-010号公司公告。
备查文件：
公司第四届董事会第十七次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一五年二月三日