中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票代码：600760 股票简称：*ST黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|通讯地址|
|安徽开乐汽车股份有限公司|安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号|
|河北长征汽车制造有限公司|河北省邢台市钢铁路 131号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明
公司于2016年11月30日收到上海证券交易所上证公函[2016]2342号《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。公司根据问询函的要求，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示。
本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序/
（一）已履行程序”补充披露了河北长征董事会具有审议通过本次交易的决策权限。
2、公司已在本报告书之“重大事项提示”之“十一、提醒投资者关注的其他事项”补充披露了本次交易与上市公司尚在筹划中的发行股份购买资产彼此独立，不互为前提，不属于一揽子交易。
3、公司已在本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、河北长征/（四）主要财务情况”与“二、开乐股份/（四）主要财务情况”补充披露了交易对方支付交易价款的资金来源、筹资安排，以及履约保障措施。
4、公司已在本报告书之“第四章拟出售资产的基本情况”之“一、上航特66.61%股权/（十三）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露了2015年3月31日上航特增资评估时的评估假设、评估过程与本次交易评估相比不存在显著变化，中航汽车的评估假设和评估过程及本次交易上航特作价的公允性分析。
5、公司已在本报告书之“第四章拟出售资产的基本情况”之“二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物/（一）土地使用权情况”补充披露了目前该等土地和建筑物的实际使用情况。
6、公司已在本报告书之“第四章拟出售资产的基本情况”之“二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物/（二）房产情况”补充披露了该等建筑物上不存在租赁关系，金城集团房产占用拟转让土地不会对标的资产的过户或者转移产生不利影响，不会对实现本次交易形成障碍。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）7、公司已在本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、河北长征/（三）主营业务情况”补充披露了河北长征购买该资产的原因和合理性。
8、公司已在本报告书之“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况/（三）资产基础法评估过程”及“第八章管理层讨论与分析/二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况与盈利能力分析”补充披露了中航工业同意将上航特1,200万元债务转由金城集团承接未签署正式协议，上航特仍需向债权人偿还该笔借款，债务处理结果对本次交易作价无影响。
9、公司已在本报告书之“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况/（四）评估结论”“第八章管理层讨论与分析/二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况与盈利能力分析”补充披露了关于闲置土地收回行政诉讼对上航特评估值不会产生影响。
10、公司已在本报告书之“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析/（五）交易标的估值比较”补充披露了安徽开乐北厂区土地使用权的评估值及增值率的合理
性.
11、公司已在本报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响”补充披露了安徽开乐拥有的其他房屋和土地使用权，本次交易不会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响，公司出售上述资产的原因等。
12、公司已在本报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”补充披露了本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响。
13、公司已在本报告书之“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后关联交易情况及解决措施/（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露了上航特业务与公司剩余业务的关系及本次交易对上市公司关联交易
的影响。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）14、公司已在本报告书之“第十二章其他重要事项”增加了“九、本次交易采取协议转让方式”补充披露了本次交易符合国有资产交易监管规定等内容。
中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ..................................................................................................................... 1
修订说明 ..................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 3
二、本次交易标的资产的评估作价情况 .............................................................. 3
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 3
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 4
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 4
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 5
七、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 6
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 .............................................................. 7
九、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................... 9
十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划 ..................................... 11
十一、提醒投资者关注的其他事项 .................................................................... 16
重大风险提示 ........................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 18
二、本次重组后上市公司经营风险 .................................................................... 20
三、其他风险 ........................................................................................................ 21
第一章交易概述 ..................................................................................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 22
二、本次交易决策程序 ........................................................................................ 23
三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 24
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 26
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 28
一、公司基本情况 ................................................................................................ 28
二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................... 28
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、上市公司前十大股东 .................................................................................... 32
四、上市公司控制权变动情况 ............................................................................ 32
五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 33
六、公司主营业务发展情况 ................................................................................ 34
七、公司主要财务数据情况 ................................................................................ 34
八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 36
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................................ 37
十、其他事项 ........................................................................................................ 38
第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 40
一、河北长征 ........................................................................................................ 40
二、开乐股份 ........................................................................................................ 43
三、与上市公司关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系..50
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 ................................ 50
第四章拟出售资产的基本情况 ............................................................................. 51
一、上航特66.61%股权 ...................................................................................... 51
二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物 ................................................ 85
第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................. 90
一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 90
二、评估方法概述 ................................................................................................ 90
三、上航特评估情况 ............................................................................................ 91
四、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估情况 .............................. 101
五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ...................... 105
第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 109
一、《股权转让协议》 ...................................................................................... 109
二、《资产转让协议》 ...................................................................................... 111
第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 .......................... 116
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 120
三、律师意见 ...................................................................................................... 121
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 122
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................... 122
二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 127
三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 .. 139
第九章财务会计信息 ........................................................................................... 146
一、拟出售资产的财务资料 .............................................................................. 146
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ...................................................... 149
第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 153
一、同业竞争 ...................................................................................................... 153
二、本次交易前后关联交易情况及解决措施 .................................................. 154
第十一章风险因素 ............................................................................................... 162
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 162
二、本次重组后上市公司经营风险 .................................................................. 163
三、其他风险 ...................................................................................................... 165
第十二章其他重要事项 ....................................................................................... 166
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 .............................. 166
二、本次交易对公司负债结构的影响 .............................................................. 166
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .................................. 167
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 171
五、关于公司现金分红政策的说明 .................................................................. 173
六、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划 ................................... 175
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 179
八、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 179
九、本次交易符合国有资产交易监管规定 ...................................................... 182
第十三章相关方对本次交易的意见 ................................................................... 185
一、独立董事意见 .............................................................................................. 185
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 186
三、律师意见 ...................................................................................................... 187
第十四章本次交易相关中介机构情况 ............................................................... 188
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 188
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、律师 .............................................................................................................. 188
三、审计机构 ...................................................................................................... 188
四、资产评估机构 .............................................................................................. 189
第十五章董事会及中介机构声明 ....................................................................... 190
第十六章备查文件及备查地点 ........................................................................... 196
一、备查文件目录 .............................................................................................. 196
二、备查地点 ...................................................................................................... 196
中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|本次重组、本次交易、本次重大资产出售|指|中航黑豹股份有限公司拟将持有上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权出售至河北长征汽车制造有限公司，公司控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至安徽开乐汽车股份有限公司|
|中航黑豹/*ST 黑豹/公司/本公司|指|中航黑豹股份有限公司|
|安徽开乐|指|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|上航特|指|上海航空特种车辆有限责任公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|中航黑豹持有的上航特 66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物|
|交易对手|指|河北长征汽车制造有限公司、安徽开乐汽车股份有限公司|
|本报告书、重大资产出售报告书（草案）|指|《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司 66.61%股权之股权转让协议》|
|《资产转让协议》|指|《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》|
|股东大会|指|中航黑豹股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中航黑豹股份有限公司董事会|
|监事会|指|中航黑豹股份有限公司监事会|
|开乐股份|指|安徽开乐汽车股份有限公司|
|合肥开乐|指|合肥开乐特种车辆有限公司|
|河北长征|指|河北长征汽车制造有限公司|
|安徽天驰|指|安徽天驰机械制造有限公司|
|黑豹集团|指|山东黑豹集团有限公司|
|东安实业|指|哈尔滨东安实业发展有限公司|
|东安建工|指|哈尔滨东安建筑工程有限公司|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航投资|指|中航投资控股有限公司|
|中航财务|指|中航工业集团财务有限责任公司|
|金城集团|指|金城集团有限公司|
|北汽黑豹|指|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|开乐成诚|指|阜阳开乐成诚汽车贸易服务有限公司|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|柳州乘龙|指|柳州乘龙专用车有限公司|
|广西方盛|指|广西方盛实业股份有限公司|
|南京特装|指|南京中航特种装备有限公司|
|机电有限|指|中航机电系统有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中证天通|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|最近两年及一期/报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《中航黑豹股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|人民币普通股/A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|
|专用车、专用汽车|指|装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车等六大类（国家标准ZBT50004-89）|
|微小卡|指|微型、小型卡车|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
为扭转公司亏损局面，回收货币资金，改善公司财务状况，维护公司股东特别是中小股东利益，本公司拟向河北长征出售本公司持有的上航特66.61%股权，本公司控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为 14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物转让价格为14,007.25万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。
除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为 64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。
2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。
3、2016年 5月 26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产总额 161,375.35万元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有本公司控股子公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为本公司董事秦少华，河北长征为本公司实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为金城集团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响本公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，本公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。
根据中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|资产总额|198,098.46|171,273.81|255,000.46|224,900.78|
|归属于母公司的所有者权益|35,201.22|49,499.01|39,347.78|52,805.87|
|营业收入|52,156.96|42,699.14|169,674.81|133,450.06|
|利润总额|-6,744.32|-5,294.11|-33,611.53|-15,891.34|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,146.55|-3,306.86|-22,079.59|-12,069.80|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.10|-0.64|-0.35|

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础，从而保证公司可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产生转让收益，不会出现因本次交易摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司股东的合法权益。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司已履行程序
2016年11月17日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；
2016年11月17日，本公司与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权之股权转让协议》；
2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地
上建筑物之资产转让协议》。
2、交易对方已履行的程序
2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜，根据河北长征书面确认，河北长征董事会有权就受让上航特66.61%股权一事作出决定，无需提交股东会审议。河北长征实际控制人中航工业已于
2016年11月22日作出《关于河北长征汽车制造有限公司协议受让上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权的批复》（航空资本[2016]1268号）；
2016年10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关事宜。
3、交易标的评估备案情况
2016年11月 17日，中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号）经中航工业备案，备案编号为Z68720160313486；
2016年11月 22日，东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号）经中航工业备案，备案编号为Z68720160323508。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）尚需履行的程序
本次交易尚需本公司股东大会审议通过。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|金城集团|本承诺人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让本承诺人在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。二、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
||一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业竞争的，本承诺人及本承诺人下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航黑豹的条件。三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本承诺人及本承诺人下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、中航黑豹有权一次性或多次向本承诺人及本承诺人下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本承诺人及本承诺人下属企业与上述业务相关的|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|
||资产及/或业务。四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。|
||一、在不对中航黑豹及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中航黑豹的关联交易。二、对于中航黑豹与本承诺人或本承诺人下属企业之间无法避免的关联交易，本承诺人及本承诺人下属企业将遵循市场公开、公平、公正原则，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中航黑豹公司章程规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。三、本承诺人及本承诺人下属企业保证不利用关联交易非法转移中航黑豹的资金、利润，不利用关联交易损害中航黑豹及非关联股东的利益。四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。|
||本次重组完成后，本承诺人将继续按照法律、法规及中航黑豹公司章程依法行使股东权利，保持中航黑豹在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中航黑豹人员独立本承诺人承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及本承诺人下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本承诺人及本承诺人下属企业兼职。（二）保证中航黑豹资产独立完整1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人下属企业占用的情形。（三）保证中航黑豹的财务独立1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本承诺人共用一个银行账户。4、保证中航黑豹的财务人员不在本承诺人及本承诺人下属企业兼职。5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本承诺人不干预中航黑豹的资金使用。（四）保证中航黑豹机构独立1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本承诺人分开。3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本承诺人职能部门之间的从属关系。（五）保证中航黑豹业务独立1、本承诺人承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|
||2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。|
|开乐股份、河北长征|本承诺人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。二、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|

九、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，本公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易过程及相关事项合规性进行核查，发表明确意
见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
3、关联股东回避表决
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
4、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易不摊薄当期每股收益
本次交易前，公司2015年度、2016年1-6月每股收益为-0.64元/股、-0.12元/股；根据中证天通出具的《备考审阅报告》（中证天通（2016）审字第 04124号），公司2015年、2016年1-6月备考的每股收益为-0.35元/股、-0.10元/股。
根据备考报表，公司2015年、2016年1-6月每股收益有所提升。本次交易出售部分亏损业务及闲置资产，同时因标的资产评估增值将产生转让收益，不会因本次交易摊薄公司当期每股收益，上市公司及股东利益将得到充分保障。
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑上市公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《中航黑豹股份有限公司未来三年
（2016-2018年度）股东回报规划》，具体如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也要考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上每年度内以现金形式分配的利润不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
3、利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
4）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
5）公司当年资产负债率超过75%。
（2）现金分红的比例：年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
6、股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产或者购买设备的等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事表决同意。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原
因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。
在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事同意，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十一、提醒投资者关注的其他事项
上市公司拟在本次交易同时筹划重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项，上市公司已于 2016年 11月 28日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等发行股份购买资产相关议案，具体情况请详见公司2016年11月29日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本次交易与上述上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项均构成重大资产重组，相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易，具体情况如下：
1、两项交易分别独立决策
本次交易于 2016年 11月 17日经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并提交上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过后实施。上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2016年 11月 28日经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门评估备案及批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。两项交易分别独立进行决策，不构成一揽子交易。
2、两项交易分别独立实施
（1）本次交易的实施独立于上市公司发行股份购买资产事项
本次交易中，上市公司与河北长征于 2016年 11月 17日签订了《股权转让协议》，协议经上市公司及河北长征的法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效；安徽开乐与开乐股份于 2016年 11月17日签订了《资产转让协议》，协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，并在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会批准；（2）本次交易涉及《资产评估报告》经中航工业备案。
因此，本次交易的实施不以上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项的成功实施为生效条件，上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项实施与否不影响本次交易的实施。
（2）上市公司发行股份购买资产事项的实施独立于本次交易
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据上市公司于2016年 11月 29日公告的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案》，本次交易与上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金“均构成上市公司重大资产重组，两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施”。
2016年11月 30日公司收到了上交所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2342号）（以下简称“《问询函》”），公司于 2016年12月2日对《问询函》进行了回复。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上交所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上交所需对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年12月2日起将继续停牌。
截至本报告书签署日，上市公司股票将处于停牌中，请投资者注意风险。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相关事项尚需本公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程
序，能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，交易各方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除交易对方违约风险。
根据《股权转让协议》，河北长征应于2016年12月31日之前以现金方式向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。根据《资产转让协议》，开乐股份应于 2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；
其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。由于上述股权、资产交割及对价支付的时间安排，可能存在违约风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关
规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：上航特共有
76.70平方米配电房未办理相关权证；安徽开乐拟出售的15处地上建筑物中，尚有5处地上建筑物合计面积5,155.32平方米，未办理相关权证。根据安徽开乐提供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。此外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在26项租赁金城集团的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积 13,889.65平方米，金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让上述4宗土地使用权无异议。
针对上述产权瑕疵风险，河北长征在与公司签署的《股权转让协议》中确认：“完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责
任。”
开乐股份在与安徽开乐签署的《资产转让协议》中确认：“受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。”
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）政策风险
公司主要业务为微小卡与专用车制造与销售，随着政府与民众对环境保护日益重视，政府不断提高现有尾气排放标准或增加新的尾气排放监管政策，未来监管政策变化有可能对本公司生产经营产生不利影响。
（三）宏观经济下滑风险
公司所处微小卡与专用车行业发展与宏观经济呈整体相关性。近年来，受国家宏观经济整体下行影响，公司微小卡与专用车销量大幅下滑，导致企业收入下降较大，形成较大亏损。未来，随着宏观经济持续放缓，特别是受国家基建项目减少的影响，工程类专用车需求下降，可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
我国微小卡与专用车生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。
近年来由于专用车产能过剩现象日益突出，导致市场竞争更加激烈。公司业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈市场竞争。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础。但公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（六）存在大额未弥补亏损风险
截至2016年6月30日，上市公司母公司报表口径未经审计未弥补亏损为
-34,669.63万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
（七）业务转型风险
除本次重大资产出售外，公司尚在筹划出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。目前公司未来经营方向具有一定不确定性。在执行业务转型时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件生产制造及销售，其中专用车及微小卡产品中主要以工程和运输类产品为主，经营业绩与国家基础设施建设、汽车排放标准有高度关联性。液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受国家装备发展及出口贸易影响较大。近年来，公司主要产品销量大幅下滑，经营业绩大幅亏损，2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于上市公司股东净利润分别为-14,065.60万元、-22,079.59万元和-4,146.55万元。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
上市公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市。
为保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，公司拟通过本次交易处置部分亏损业务及闲置资产，增强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、改善资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市及退市风险。因此，公司将出售部分亏损业务及闲置资产，切实减轻
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、寻找优质资产，构筑发展空间与动力
本次交易完成后，上市公司将积极寻找优质资产，主动调整及优化业务及资产结构，拓展业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常态与国有企业改革进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。
二、本次交易决策程序
（一）已履行程序
1、上市公司已履行程序
2016年11月17日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立意见；
2016年11月17日，本公司与河北长征签署附生效条件的《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权之股权转让协议》；
2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地
上建筑物之资产转让协议》。
2、交易对方已履行的程序
2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜，根据河北长征的书面确认，河北长征董事会有权就受让上航特66.61%股权一事作出决定，无需提交股东会审议；河北长征实际控制人中航工业已于
2016年11月22日作出《关于河北长征汽车制造有限公司协议受让上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权的批复》（航空资本[2016]1268号）；
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物的相关事宜。
3、交易标的评估备案情况
2016年11月 17日，中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744号）经中航工业备案，备案编号为Z68720160313486；
2016年11月 22日，东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号）经中航工业备案，备案编号为Z68720160323508。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需本公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
本公司拟向河北长征出售其持有上航特66.61%股权、控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。
（一）本次交易标的资产评估作价情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第
0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66
万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物价格为 14,007.25万元。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。
除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为 64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。
2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。
3、2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产总额 161,375.35万元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为开乐股份及河北长征。其中，开乐股份持有本公司控股子公司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为本公司董事秦少华，河北长征为本公司实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为金城集团，实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影
响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，本公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。
根据中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|资产总额|198,098.46|171,273.81|255,000.46|224,900.78|
|归属于母公司的所有者权益|35,201.22|49,499.01|39,347.78|52,805.87|
|营业收入|52,156.96|42,699.14|169,674.81|133,450.06|
|利润总额|-6,744.32|-5,294.11|-33,611.53|-15,891.34|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,146.55|-3,306.86|-22,079.59|-12,069.80|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.10|-0.64|-0.35|

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，公司出售部分亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础，从而保证公司可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产生转让收益，不会出现摊薄公司当期每股收益的情形，有利于保护上市公司及股东合法权益。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|中航黑豹股份有限公司|
|曾用名：|东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票代码：|600760|
|股票简称：|*ST黑豹|
|法定代表人：|李晓义|
|董事会秘书：|严楠|
|成立日期：|1993年6月28日|
|上市时间：|1996年10月11日|
|注册资本：|34,494.04万元|
|住所：|山东省威海市文登区龙山路107号|
|统一社会信用代码：|9137000016309489X2|
|经营范围：|微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；餐饮服务；住宿服务。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况
1、1993年公司设立
本公司（曾用名东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司）系1993年2月经威海市体改委威体改发[1993]8号文批准，由黑豹集团（原“山东文登农用运输车厂”）发起，于1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。经山东文登审计事务所文审师评估字[1993]第1号评估，并经文登市机械工业总公司文机械字[1993]5号文确认，将山东文登农用运输车厂生产经营性净资产 5,877
万元中的5,250万元以66.67%比例折为3,500万发起人股，其余627万元由股份公司无偿使用，另以1:1.5元溢价向法人机构定向募集770万股、向内部职工定
向募集2,030万股，每股面值1元。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司设立时股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||股数（股）|占总股本比例|
|发起人股|35,000,000|55.56%|
|其中：|||
|山东黑豹集团有限公司|35,000,000|55.56%|
|募集法人股|7,700,000|12.22%|
|其中：|||
|文登市信用社|983,000|1.56%|
|威海新威城市信用社|702,800|1.11%|
|威海交通银行证券部|191,000|0.30%|
|威海市烟草有限公司|200,000|0.32%|
|文登黑豹集团公司职工基金会|5,623,200|8.93%|
|募集内部职工股|20,300,000|32.22%|
|合计|63,000,000|100.00%|

2、1996年公司上市
1996年2月，公司经山东省证券管理委员会鲁证管字[1996]23号文批准，
以每股2元价格回购并注销法人股644万股，公司股本总额由 6,300万股减为
5,656万股。1996年5月，公司经山东省体改委鲁体改函字[1996]32号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6号文批准确认，并于1996年6月在山东省工商行政管理局重新注册登记，注册资本5,656万元。
1996年8月29日，经中国证监会(1996)172号文和173号文批准，本公司
向社会公开发行股票。1996年9月10日至12日，本公司采用“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式向社会发行人民币普通股1,344万股。
公司首次公开发行普通股股票并上市后，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||股数（股）|占总股本比例|
|一、未流通股份|||
|1、发起人股|35,000,000|50.00%|
|其中：|||
|境内法人持有股份|35,000,000|50.00%|
|2、募集法人股|1,260,000|1.80%|
|3、募集内部职工股|16,240,000|23.20%|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||股数（股）|占总股本比例|
|未流通股份小计|52,500,000|75.00%|
|二、已流通股份|||
|1、社会公众股|13,440,000|19.20%|
|2、募集内部职工股|4,060,000|5.80%|
|已流通小计|17,500,000|25.00%|
|三、股份总数|70,000,000|100.00%|

（二）上市后股本变动情况
1、1997年利润分配
1997年6月3日，经公司1996年度股东大会审议同意，公司实施1996年度利润分配方案，按总股本7,000万股计，向全体股东按 10:10的比例送股。该次送股完成后，公司总股本增至14,000万股。
2、1998年配股
1998年3月19日，经公司1996年度股东大会审议同意，并经山东省证券委员会鲁证管字(1997)54号文、中国证监会上字(1997)120号文件批准，公司向全体股东配售股份，实际配股2,100万股。该次配股完成后，公司总股本增至
16,100万股。
3、1998年资本公积转增股本
1998年6月15日，经公司1997年度股东大会审议同意，公司按1997年末总股本14,000万股计，对全体股东每10股转增8股（按1998年2月配股后的总股本16,100万股计，对全体股东每10股转增6.95652股）。该次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 27,299.9973万股。
4、2003年股权转让
2003年7月4日，公司第一大股东黑豹集团与东安实业签署《股份转让协议》，黑豹集团将其持有的公司境内法人股6,824.9993万股（占公司股份总数的25%）转让给东安实业，转让总价款为 4,757.02万元。同日，黑豹集团与东安实
业控股子公司东安建工签署《股份转让协议》，黑豹集团将其持有的公司境内法
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）人股1,091.9999万股（占公司股份总数的4%）转让给东安建工，转让总价款为人民币761.12万元。
本次股权转让完成后，东安实业直接、间接控制公司29%的股权。哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会为公司实际控制人。
5、2006年股权分置改革
2006年2月17日，经公司股权分置改革相关股东大会审议同意，公司非流通股股东为获得流通权而向公司流通股股东每10股送3股股份，非流通股股东向流通股股东共计送出3,947.7209万股股份。股权分置改革不影响公司总股本。
6、2010年重大资产重组及发行股份购买资产
2009年3月9日，公司分别与金城集团、中航投资签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐35.00%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债；向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐16.00%股权与柳州乘龙
13.53%股权。
2009年8月28日，国务院国资委《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812号）批准公司资产重组方案。2010年7月30日，中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准公司向金城集团、中航投资合计发行 71,940,417股股份购买相关资产。
2010年10月8日，公司实施重大资产重组，向金城集团发行 5,509.5716万股购买其持有的安徽开乐35.00%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100.00%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行 1,684.4701万股购买其持有的安徽开乐16.00%股权、柳州乘龙13.53%股权，共计增发 7,194.0417万股。
该次重组完成后，公司总股本增加至 34,494.0390万股，公司第一大股东变更为金城集团，公司实际控制人变更为中航工业。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、上市公司前十大股东
截至2016年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例|
|1|金城集团|55,559,136|16.11%|
|2|中国农业银行股份有限公司－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|9,207,985|2.67%|
|3|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|3,959,911|1.15%|
|4|李健新|3,696,115|1.07%|
|5|孙海珍|3,146,706|0.91%|
|6|中航投资|2,677,900|0.78%|
|7|浙江如山高新创业投资有限公司|2,580,000|0.75%|
|8|李琳|2,500,000|0.72%|
|9|万忠波|2,457,800|0.71%|
|10|华融国际信托有限责任公司－华融·汇盈 33号证券投资单一资金信托|2,277,468|0.66%|

注：上述股东中，国有法人股股东金城集团与中航投资同为中航工业下属企业；除金城集团、中航投资外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、上市公司控制权变动情况
2010年10月8日，经国务院国资委《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812号）批准、公司 2009年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，公司向金城集团发行5,509.5716万股购买其持有的安徽开乐35.00%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100.00%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行1,684.4701万股购买其持有的安徽开乐16.00%股权、柳州乘龙13.53%股权，共计增发7,194.0417万股。
该次重组前，东安实业持有本公司15.05%股份，为本公司第一大股东，以秦诚教为代表的一致行动人为本公司实际控制人。该次重组后，金城集团与中航投资分别持有公司15.97%与4.88%股权，因金城集团与中航投资为中航工业下
属子公司，所以中航工业合计间接持有本公司20.86%股权，成为本公司实际控
制人。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，金城集团与中航投资分别持有公司 55,559,136股、
2,677,900股，持股比例分别为16.11%、0.78%。中航工业通过金城集团与中航
投资持有公司58,237,036股、持股比例为16.88%，为本公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易中，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为 64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。
2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。
3、2016年 5月 26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者相关资产。本次交易及前 12个月内出售资产累计计算后资产总额 161,375.35万元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本报告书签署日，除本次重大资产出售外，公司继续筹划拟出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）制的航空制造企业并募集配套资金。该次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚待国务院国资委评估备案、本公司董事会、国务院国资委、本公司股东大会、中国证监会批准或核准后实施，具体详见 2016年 11月29日在上海证券交易所披露的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
六、公司主营业务发展情况
公司主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。
专用车业务主要是根据客户需求，为其订制相应专用车产品，因客户需求不同，产品种类较为繁多，属于多品种小批量的销售经营模式。专用车产品中主要以工程和运输类专用车为主，经营业绩与国家基础设施建设有高度的关联性。受行业产能过剩影响，公司专用车产业收入下降明显，形成较大亏损。
微小卡业务主要采取订单式的经营模式，根据经销商的订单需求进行生产。
受行业产能过剩、国四排放标准实施因素的影响及公司产品结构调整等原因，公司微小卡产品销量持续下滑，主营业务收入下降较大。
液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受行业产能过剩影响较大。公司及时调整营销思路和方向，抓住我国与传统亚、非、拉及中东南美等地区和国家合作不断加强、外贸业务日趋活跃的发展机遇，制定了“大力拓展外贸业务”营销战略，业务有所提升。
七、公司主要财务数据情况
公司2013年、2014年、2015年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和2016年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
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|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|95,762.71|87,547.53|138,545.43|172,582.66|
|非流动资产|102,335.75|167,452.92|173,610.70|181,772.03|
|资产总额|198,098.46|255,000.46|312,156.13|354,354.69|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债|135,004.81|183,411.31|208,932.77|233,649.07|
|非流动负债|18,765.54|20,516.55|22,224.81|22,236.28|
|负债总额|153,770.36|203,927.85|231,157.58|255,885.35|
|归属于母公司股东的权益|35,201.22|39,347.78|62,435.82|74,907.25|
|少数股东权益|9,126.88|11,724.83|18,562.73|23,562.10|
|所有者权益合计|44,328.10|51,072.61|80,998.56|98,469.34|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|52,156.96|169,674.81|252,838.38|318,727.01|
|营业利润|-7,675.46|-37,071.39|-17,478.63|-15,669.30|
|利润总额|-6,744.32|-33,611.53|-17,070.54|5,492.59|
|净利润|-6,744.51|-33,925.95|-17,490.23|4,190.53|
|归属于母公司股东的净利润|-4,146.55|-22,079.59|-14,065.60|1,768.09|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,957.22|10,077.26|6,504.40|7,121.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,953.05|6,391.49|7,575.95|7,972.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,279.88|-20,513.17|-12,269.58|-27,558.54|
|现金及现金等价物净增加额|2,284.05|-4,044.40|1,810.77|-12,464.78|

（四）其他主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（%）|77.62|79.97|74.05|72.21|
|毛利率（%）|4.89|4.43|6.55|6.77|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.64|-0.41|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|-0.12|-0.64|-0.41|0.05|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为金城集团，实际控制人为中航工业，公司控制结构如下图所示：
中国航空工业集团公司
100% 50.28%
中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司
100% 100%
金城集团有限公司 中航投资控股有限公司 社会公众股东
0.78% 83.11%
16.11%
中航黑豹股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本报书签署日，金城集团持有公司55,559,136股，持股比例为16.11%，为公司控股股东。
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|-|-|
|公司名称：|金城集团有限公司|
|法定代表人：|李晓义|
|成立日期：|1996年6月3日|
|注册资本：|55246.6万元|
|住所：|南京市秦淮区中山东路518号|
|统一社会信用代码：|91320100134875371R|
|经营范围：|交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，金城集团与中航投资分别持有公司16.11%、0.78%股份，金城集团与中航投资为中航工业下属子公司，中航工业为本公司实际控制人。
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|-|-|
|公司名称：|中国航空工业集团公司|
|法定代表人：|林左鸣|
|成立日期：|2008年11月6日|
|注册资本：|6,400,000万元|
|住所：|北京市朝阳区建国路128号|
|统一社会信用代码：|91110000710935732K|
|经营范围：|军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一）2012年12月31日，因合肥市城市规划需要，合肥市土地储备中心与合肥开乐签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，合肥市土地储备中心收回合肥开乐位于合肥市蜀山区井岗路一宗国有土地使用权，土地补偿费合计14,252.13万元。截至2013年末，合肥市政府支付土地补偿费7,000万元，余款7,252万元未按合同约定支付。2015年1月19日，根据安徽开乐与合肥市政府经协商达成的还款计划，安徽开乐已收到合肥市土地储备中心支付的土地补偿款7,179.39万元，剩余72.74万元经政府相关部门复核评定在支付尾款过程中核减扣除，上市公司已于2014年12月31日计提相应坏账准备72.74万元。
鉴于子公司土地收储补偿费部分款项逾期支付未及时履行信息披露义务违
反《上市规则》第2.1条、第7.5条等有关规定，2014年5月8日，上海证券交
易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司和董事会秘书予以监
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）管关注的决定》（上证公监函[2014]0025号），决定对公司及公司董事会秘书严楠给予监管关注。前述上海证券交易所作出的监管关注对本次重大资产出售不构成实质障碍。
（二）2016年6月22日，安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废油漆桶（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放于生产废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导流沟、未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅自建成投产等事项，被阜阳市环保局罚款 25万元。前述环保局罚款对本次重大资产出售不构成实质障碍。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、其他事项
（一）中航投资、金城集团分别于 2015年6月16日至6月29日、2015年6月5日至6月24日通过二级市场减持中航黑豹16,844,701股和3,399,980股，累计减持股份占公司已发行股份比例达到5.869%。其中，中航投资于6月29日继续减持数量占中航黑豹已发行股份的2.289%，直接导致中航投资及其一致行动人金城集团合计减持超过中航黑豹已发行股份的5%。
2015年7月14日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公司予以监管关注
的决定》（上证公监函[2015]0041号），鉴于金城集团和中航投资减持公司股票行为违反《上市规则》第3.1.6条等有关规定，决定对金城集团和中航投资予以监管关注。前述上海证券交易所作出的监管关注对本次重大资产出售不构成实质障碍。
2016年4月20日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2016]40号），责令中航投资改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。对中航投资超比例减持未披露以及
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）限制期内减持行为，对中航投资及其直接负责的主管人员杨圣军分别予以警告。
对中航投资超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款。对中航投资超比例减持未披露行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对中航投资限制期内减持行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对杨圣军合计处以10万元罚款。前述行政处罚决定对本次重大资产出售不构成实质障碍。
（二）2014年10月，公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书及《民事起诉状》，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款人民币51,558,585.00元及利息。
该项诉讼涉及事实及理由如下：“原告诉称，2003年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年7月18日原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地304.66亩，生活用地25.5亩）的土地款51,558,585.00元作为欠款，由被告成立的新公司在2006年7月18日前固定资产投资达到3,000万美元以上，且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于2006年12月20日前将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自 2006年7月18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。2014年9月15日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[2014]26号），结论为，截止到2006年7月18日被告投资未达到协议约定的3,000万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款 51,558,585.00元。”具体情况请详见公司于 2014年10月11日公告的《中航黑豹股份有限公司涉及诉讼公告》。
截至本报告书签署日，公司已将该项诉讼所涉土地中304.66亩工业用地出售予台州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续，同时威海市中级人民法院已对台州丰润投资咨询有限公司的6,000.00万元应收款项进行了冻结。
基于谨慎性原则，公司对该项诉讼所涉土地及其地上建筑物出售收益3,850.00万元暂未予确认。该案仍处于审理过程中，案情复杂，诉讼结果存在不确定性。前述未决诉讼对本次重大资产出售不构成实质障碍。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本公司拟将持有上航特66.61%股权出售至河北长征，本公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。公司本次拟出售资产交易对方分别为河北长征、开乐股份。
一、河北长征
（一）基本信息
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|公司名称：|河北长征汽车制造有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|吕伟加|
|成立日期：|2002年8月8日|
|注册资本：|7,123.17万元|
|住所：|邢台市钢铁路131号|
|主要办公地点：|邢台市钢铁路131号|
|统一社会信用代码：|130521000006666|
|经营范围：|汽车、汽车配件的制造及销售；出口本企业生产的产品及配套零部件和总成、进口本企业所需汽车零部件及总成、原材料、辅助材料**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2002年公司设立
河北长征成立于2002年8月8日，原由邯郸宇康集团有限公司（以下简称“宇康集团”）、河北宇康农用机械股份有限公司、邯郸宇康集团广平精细化工有限公司、邯郸宇康集团广平农机配件有限公司、邯郸宇康集团广平废旧物资回收有限公司共同出资设立，注册资本4,600万元人民币。
2、2012年股权划转
2012年1月10日，河北省政府《省政府专题会议纪要》第 189号会议议定“将宇康集团持有的长征汽车制造有限公司100%股权整体划转到邢台市国资
委。”2012年1月20日，《广平县人民政府关于河北长征汽车制造有限公司股
权划转的意见》[2012]11号中指出“根据2012年1月10日省政府第189号专题
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会议纪要和1月19日省发改委协调会议精神，经研究，同意将邯郸宇康集团有限公司持有的本公司68.04％股权划转给邢台市国资委。”2012年2月20日，《广平县人民政府关于河北长征汽车制造有限公司股权划转的意见》[2012]28号中指出“根据2012年1月10日省政府第189号专题会议纪要和2月8日省发改委第二次协调会议精神，邯郸宇康集团有限公司已按要求收回河北宇康农用机械股份有限公司、宇康集团广平精细化工有限公司、宇康集团广平废旧物资回收有限公司和宇康集团广平农机配件有限公司持有的河北长征31.96%股权，经研究，同意将邯郸宇康集团有限公司现持有的河北长征31.96%股权划转给邢台市国资
委。”2012年2月，宇康集团先后将持有的河北长征68.04%与31.96%的股权全部划予邢台市国资委，河北长征变更为由邢台市国资委履行出资人职责的国有独资公司。
3、2013年股权划转
2013年 9月 9日，根据国务院国资委《关于河北长征汽车制造有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]865号），邢台市国资委持有的河北长征68.04%的国有股权无偿划转给机电有限。
4、2014年增资
2014年 12月 31日，根据河北长征股东会《关于中航机电系统有限公司向河北长征汽车制造有限公司增资的决议》（长征股东决[2014]1号），机电有限向河北长征现金增资。该次增资完成后，河北长征注册资本为 7,123.17万元，机电有限股权比例为79.36%；邢台市国资委股权比例为20.64%。
（三）主营业务情况
河北长征主要从事商用车、特种车和改装车的生产与销售，主要产品为 T815系列越野载货汽车及底盘、6X2及6X4、半挂牵引车。上航特专用车产品种类丰富，购买上航特66.61%股权有助于促进河北长征专用车业务快速发展，形成业务互补，丰富和拓展其产品线，优化整体资源配置，进一步提升其资产规模和综合竞争力。
河北长征试制能力较强，但研发能力较弱，上航特全资子公司中航（上海）汽车技术有限公司专注于专用车辆产品研发和工程技术开发，研发能力较强。两
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）者整合有利于资源互补，夯实技术平台基础，强化技术支持，通过建立更加高效完整的产品研发架构，进而形成既能保障技术平台研发骨干人员稳定、又能保障产业技术平台有效运行的局面，并以此促进河北长征专用车业务持续、快速发展。
（四）主要财务情况
河北长征最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|37,918.03|29,564.01|
|负债总额|18,749.99|8,282.67|
|所有者权益|19,168.03|21,281.35|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|738.74|1,109.22|
|营业利润|-2,042.17|-1,383.70|
|净利润|-2,113.31|-478.09|

河北长征2015年末经审计的资产总额为37,918.03万元，净资产为19,168.03万元。本次交易涉及上航特66.61%股权转让价款2,410.39万元主要资金来源为河北长征自有资金及通过股东增资、借款等合法方式所筹集资金。
（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，河北长征股权结构如下图所示：
中国航空工业集团公司
100%
中航机电系统有限公司 邢台市国资委
79.36% 20.64%
河北长征汽车制造有限公司
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，河北长征下属企业情况如下表所示：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|金航长征（上海）车联网有限公司|3,519|51%|车联网、卫星导航、计算机、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，定位测控软硬件的开发、设计、销售，汽车销售。|

二、开乐股份
（一）基本信息
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|公司名称：|安徽开乐汽车股份有限公司|
|企业性质：|股份有限公司|
|法定代表人：|蒋玉松|
|成立日期：|2003年1月8日|
|注册资本：|1,670万元|
|住所：|安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号|
|主要办公地点：|安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号|
|统一社会信用代码：|91341200746758432E|
|经营范围：|专用汽车项目投资、房地产项目投资。|

（二）历史沿革
1、1995年改制
1995年，安徽阜阳汽车厂改制为安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司。
2、1996年更名
1996年8月28日，阜阳地区汽车工业有限责任公司将名称变更为安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司。
3、1999年更名
1999年3月23日，由于安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司仍以安徽阜阳汽车厂及产品列入全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品名录，为便于生产经营，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司申请将名称变更为“安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司（原安徽阜阳汽车厂）”。
4、2002年12月股权转让及增资
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2002年3月29日，根据安徽省阜阳市人民政府办公室2002年3月12日第四号会议纪要精神，安徽省阜阳市国有资产管理局《关于同意阜阳市汽车工业有限公司购买国有股权的通知》（国资工字[2002]11号）同意阜阳市汽车工业有限责任公司购买其中的国有股权。
2002年11月18日，经安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司第三届股东会审议通过，国有股权50.10万元、黄乾彬8.865万元、牛祝玲6.48万元、吴成志15万元、陈婉琳6.71万元分别转让给刘昌华20万元、王剑20万元、曾献芳 20万元、谭学诗27.155万元，同时，公司净资产转为实收资本，公司原注册资本1,100万元变更为1,670万元，增加额按股东出资比例进行配股。
根据安徽中鑫会计师事务所出具《验资报告》（鑫会验[2002]109号），截至2002年11月20日，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司已将资本公积439.81万元、未分配利润394.92万元转增注册资本，现金增资0.28万元，合计 835.00万元增加注册资本，变更后注册资本为1,670万元。
本次股权转让及增资完成后，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|秦少华|370.90|22.21%|
|2|陈进保|83.50|5.00%|
|3|谢允起|83.50|5.00%|
|4|蒋玉松|83.50|5.00%|
|5|陆道皖|83.50|5.00%|
|6|陈雪英|83.50|5.00%|
|7|谭学诗|83.50|5.00%|
|8|田洪贺|54.71|3.28%|
|9|常玉福|50.10|3.00%|
|10|曾献芳|50.10|3.00%|
|11|刘昌华|50.10|3.00%|
|12|王剑|50.10|3.00%|
|13|李友彩|33.40|2.00%|
|14|刘运彪|33.40|2.00%|
|15|韩明志|33.40|2.00%|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|16|李俊泉|33.40|2.00%|
|17|高学珍|30.41|1.82%|
|18|胡文新|18.56|1.11%|
|19|李超军|17.24|1.03%|
|20|张伟|16.70|1.00%|
|21|张利华|16.70|1.00%|
|22|吕振洲|16.70|1.00%|
|23|张炎|16.70|1.00%|
|24|王斌|16.70|1.00%|
|25|吴从山|16.70|1.00%|
|26|蒋峰|16.70|1.00%|
|27|田伟|16.70|1.00%|
|28|郁会生|16.70|1.00%|
|29|曹影|16.70|1.00%|
|30|许培玲|16.70|1.00%|
|31|谷明泉|16.68|1.00%|
|32|方春林|16.40|0.98%|
|33|杨才林|16.40|0.98%|
|34|王振华|16.40|0.98%|
|35|刘锐|16.20|0.97%|
|36|高利萍|16.20|0.97%|
|37|刘万全|16.20|0.97%|
|38|任保英|16.20|0.97%|
|39|肖爱华|15.20|0.91%|
|40|丁素新|13.60|0.81%|
|合计|-|1,670.00|100.00%|

5、2003年1月设立股份有限公司
2002年12月18日，安徽省阜阳市汽车工业有限责任公司召开创立大会暨首届股东大会，决定设立安徽开乐汽车股份有限公司，并通过了公司章程。2003年1月8日，开乐股份完成了工商设立登记。
开乐股份设立时股权结构如下表所示：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|股权比例|
|1|秦少华|370.90|22.21%|
|2|陈进保|83.50|5.00%|
|3|谢允起|83.50|5.00%|
|4|蒋玉松|83.50|5.00%|
|5|陆道皖|83.50|5.00%|
|6|陈雪英|83.50|5.00%|
|7|谭学诗|83.50|5.00%|
|8|田洪贺|54.71|3.28%|
|9|常玉福|50.10|3.00%|
|10|曾献芳|50.10|3.00%|
|11|刘昌华|50.10|3.00%|
|12|王剑|50.10|3.00%|
|13|李友彩|33.40|2.00%|
|14|刘运彪|33.40|2.00%|
|15|韩明志|33.40|2.00%|
|16|李俊泉|33.40|2.00%|
|17|高学珍|30.41|1.82%|
|18|胡文新|18.56|1.11%|
|19|李超军|17.24|1.03%|
|20|张伟|16.70|1.00%|
|21|张利华|16.70|1.00%|
|22|吕振洲|16.70|1.00%|
|23|张炎|16.70|1.00%|
|24|王斌|16.70|1.00%|
|25|吴从山|16.70|1.00%|
|26|蒋峰|16.70|1.00%|
|27|田伟|16.70|1.00%|
|28|郁会生|16.70|1.00%|
|29|曹影|16.70|1.00%|
|30|许培玲|16.70|1.00%|
|31|谷明泉|16.68|1.00%|
|32|方春林|16.40|0.98%|
|33|杨才林|16.40|0.98%|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|股权比例|
|34|王振华|16.40|0.98%|
|35|刘锐|16.20|0.97%|
|36|高利萍|16.20|0.97%|
|37|刘万全|16.20|0.97%|
|38|任保英|16.20|0.97%|
|39|肖爱华|15.20|0.91%|
|40|丁素新|13.60|0.81%|
|合计|-|1,670.00|100.00%|

（三）主营业务情况
开乐股份为控股型公司，本部无经营业务，下属子公司以消防设备制造与销售、房地产开发经营、物业管理为主。
（四）主要财务情况
开乐股份最近两年未经审计合并报表口径财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|31,294.12|29,086.06|
|负债总额|27,842.30|27,611.05|
|所有者权益|3,451.82|1,475.01|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|88.03|-318.98|
|净利润|1,958.03|-322.83|

开乐股份2015年末合并报表口径未经审计的资产总额为31,294.12万元，负债总额为27,842.30万元，主要系其全资子公司安徽阜阳市安置房开发有限公司的预收账款28,824.65万元。鉴于房地产业发展前景较好，安徽阜阳市安置房开发有限公司未来不会存在较大偿债风险。本次交易涉及安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物交易价款14,007.25万元，主要资金来源为开乐股份及安徽阜阳市安置房开发有限公司的自有资金、借款等合法方式所筹集资金。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，开乐股份股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|秦少华|370.90|22.21%|
|2|陈进保|83.50|5.00%|
|3|谢允起|83.50|5.00%|
|4|蒋玉松|83.50|5.00%|
|5|陆道皖|83.50|5.00%|
|6|陈雪英|83.50|5.00%|
|7|谭学诗|83.50|5.00%|
|8|田洪贺|54.71|3.28%|
|9|常玉福|50.10|3.00%|
|10|曾献芳|50.10|3.00%|
|11|刘昌华|50.10|3.00%|
|12|王剑|50.10|3.00%|
|13|李友彩|33.40|2.00%|
|14|刘运彪|33.40|2.00%|
|15|韩明志|33.40|2.00%|
|16|李俊泉|33.40|2.00%|
|17|高学珍|30.41|1.82%|
|18|胡文新|18.56|1.11%|
|19|李超军|17.24|1.03%|
|20|张伟|16.70|1.00%|
|21|张利华|16.70|1.00%|
|22|吕振洲|16.70|1.00%|
|23|张炎|16.70|1.00%|
|24|王斌|16.70|1.00%|
|25|吴从山|16.70|1.00%|
|26|蒋峰|16.70|1.00%|
|27|田伟|16.70|1.00%|
|28|郁会生|16.70|1.00%|
|29|曹影|16.70|1.00%|
|30|许培玲|16.70|1.00%|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|31|谷明泉|16.68|1.00%|
|32|方春林|16.40|0.98%|
|33|杨才林|16.40|0.98%|
|34|王振华|16.40|0.98%|
|35|刘锐|16.20|0.97%|
|36|高利萍|16.20|0.97%|
|37|刘万全|16.20|0.97%|
|38|任保英|16.20|0.97%|
|39|肖爱华|15.20|0.91%|
|40|丁素新|13.60|0.81%|
|合计|-|1,670.00|100.00%|

（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，开乐股份持有其他公司股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|安徽阜阳市安置房开发有限公司|3,270|100.00%|房地产开发经营（凭有效资质证书经营），装饰装璜材料、建筑材料、陶瓷制品的批发、零售|
|合肥市通达消防设备有限公司|50|100.00%|消火栓箱、防火阀、排烟阀、空调风口、风阀制造，消防设备配件加工、安装、维修，汽车配件、空调制冷机组、五金、建筑材料、水暖器材、钢材、塑料制品、电线电缆、灯具、电器销售|
|阜阳市开乐物业管理有限公司|50|100.00%|物业管理|
|安徽开乐专用车辆股份有限公司|13,265|33.92%|普通货运，专用车辆及环卫设备的研制、制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售，钢材购销|
|合肥开乐特种车辆有限公司|9,000|33.33%|专用汽车改装、销售|
|中航工业凯通（阜阳）车辆科技有限公司|10,000|20.00%|商用汽车、专用汽车为主的汽车（商用车及九座以上乘用车）、汽车部件及系统工业自动化与控制设备、智能化系统及设备、机电系统及设备、电动车辆、农业机械、工业机械、制造设备的研发、销售和服务及技术开发、转让、咨询、服务，房地产开发、销售及建材（不含危化品）经营|
|安徽省阜阳市汽车运输集团汽运大厦有限公司|1,600|1.25%|汽车（不含小轿车）及配件，农业机械、建筑工程机械的批发、零售，乙醇汽油、柴油零售（限由分支机构加油站经营），|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||房屋租赁|

三、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联
关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，机电有限持有金城集团100.00%股权，同时持有河北长征79.36%股权。因此，交易对方河北长征与上市公司控股股东金城集团同受机电有限控制，存在关联关系。截至本报告书签署日，本公司董事秦少华持有开乐股份22.21%股权，为开乐股份第一大股东，且开乐股份持有本公司控股子公司安徽开乐33.92%股权，因此，交易对方开乐股份与上市公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，本公司董事李晓义先生兼任金城集团董事长、总经理，本公司董事孙丽女士兼任金城集团党委书记、副董事长、副总经理，本公司董事朱景林兼任交易对方河北长征董事，开乐股份第一大股东秦少华先生为本公司董事。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
根据本次交易对方开乐股份及河北长征出具的确认函，开乐股份、河北长征及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据本次交易对方开乐股份及河北长征出具的确认函，开乐股份、河北长征及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四章拟出售资产的基本情况
本次交易拟出售资产包括：上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。
一、上航特66.61%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海航空特种车辆有限责任公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|王建明|
|成立日期：|1996年5月28日|
|注册资本：|8,707万元|
|住所：|上海市宝山区顾村镇一号工业园区富联路758号|
|统一社会信用代码：|91310113630543720H|
|经营范围：|改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造、销售、维修；钢结构制造；商用车及九座以上乘用车、汽车列车、挂车的销售；消防及环卫工程设计；商务信息咨询服务；建筑幕墙设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1996年公司设立
上航特前身系上海申龙消防设备器材有限公司。1996年5月8日，上海金瑞会计师事务所出具了上金会验（1996）B-296号《验资报告》。经上海市金山县工商行政管理局核准设立上海申龙消防设备器材有限公司，注册资本500万
元。
成立时，上海申龙消防设备器材有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|上海市武消汽车修理厂|385.00|77.00%|
|上海市消防协会|100.00|20.00%|
|上海市消防器材三厂|15.00|3.00%|
|合计|500.00|100.00%|

2、1999年股权转让
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1999年3月28日，为贯彻中央有关军队、武警部队、政法机关不再从事经商活动决定精神，上海申龙消防设备器材有限公司股东会决定将上海市消防协会与上海市武消汽车修理厂所持有上海申龙消防设备器材有限公司97%股权转让
给上海飞机制造厂，上海市消防器材三厂将所持有上海申龙消防设备器材有限公司3%股权转让给上海上飞企业发展有限公司。
该次股权转让完成后，上海申龙消防设备器材有限公司股权结构如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|上海飞机制造厂|485.00|97.00%|
|上海上飞企业发展有限公司|15.00|3.00%|
|合计|500.00|100.00%|

3、2003年公司更名
2003年3月19日，上海申龙消防设备器材有限公司名称变更为“上海航空特种车辆有限责任公司”。
4、2003年股权转让
2003年7月16日，经上航特股东会决议，上海飞机制造厂将所持上航特79%股权作价400万元转让给上海航空工业（集团）有限公司；上海上飞企业发展有限公司将所持上航特3%股权作价15万元转让给上海飞机制造厂。
该次股权转让完成后，上航特股权结构如下表示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|上海航空工业（集团）有限公司|395.00|79.00%|
|上海飞机制造厂|105.00|21.00%|
|合计|500.00|100.00%|

5、2004年增资
2004年7月8日，经上航特股东会决定，上海市宝山区顾村工业公司以现金530万元对上航特增资。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|上海市宝山区顾村工业公司|530.00|51.46%|
|上海航空工业（集团）有限公司|400.00|38.83%|
|上海飞机制造厂|100.00|9.71%|
|合计|1,030.00|100.00%|

6、2006年股权转让
2006年12月25日，经上航特股东会决定，上海市宝山区顾村工业公司将所持上航特51.46%股权（原出资额530万元）中的420万元（占比40.78%）转让给上海航空工业（集团）有限公司，将 110万元（占比10.68%）转让给上海飞机制造厂。
该次股权转让完成后，上航特股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|上海航空工业（集团）有限公司|820.00|79.61%|
|上海飞机制造厂|210.00|20.39%|
|合计|1,030.00|100.00%|

7、2007年增资
2007年7月5日，经上航特股东会决定，上航特注册资本由 1,030万元增至3,000万元，增加注册资本由上海航空工业（集团）有限公司认缴。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|上海航空工业（集团）有限公司|2,790.00|93.00%|
|上海飞机制造厂|210.00|7.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

8、2009年股权划转
2009年2月25日，根据《关于上海航空特种车辆有限责任公司出资人变更有关问题的通知》（航空资[2009]108号），上海航空工业（集团）有限公司将持有的上航特93%股权、上海飞机制造厂将持有的上航特7%股权划转给金城集
团。
该次股权划转完成后，上航特股权结构如下表所示：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|金城集团|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

9、2010年股权转让
2010年10月8日，经国务院国资委《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812号）批准、公司 2009年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，公司向金城集团发行股份购买其持有的上航特100%股权。
该次股权转让完成后，上航特股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|东安黑豹股份有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

10、2015年增资
2015年2月8日，公司对上航特增资 2,800万元，增资完成后上航特注册资本变更为5,800万元。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|中航黑豹股份有限公司|5,800.00|100.00%|
|合计|5,800.00|100.00%|

11、2015年增加股东及增资
2015年10月20日，经本公司第七届董事会第十次会议审议同意，公司作出股东决定，同意南京特装以其持有的中航汽车100%股权对上航特增资，上航特注册资本变更为8,707万元。
该次增资完成后，上航特股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|中航黑豹股份有限公司|5,800.00|66.61%|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|南京中航特种装备有限公司|2,907.00|33.39%|
|合计|8,707.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上航特股权结构如下图所示：
中国航空工业集
团公司
50.28%
100%
中航资本控股股 中航机电系统有
份有限公司 限公司
100%
100%
中航投资控股有 金城集团有限公 北京旋极信息技 航建航空产业股权投社会公众股东
限公司 司 术股份有限公司 资（天津）有限公司0.78% 83.11% 16.11%
59.71% 13.42% 10.47% 16.40%中航黑豹股份有 南京中航特种装
限公司 备有限公司
66.61% 33.39%
上海航空特种车
辆有限责任公司
截至本报告书签署日，本公司持有上航特66.61%股份，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
上航特是集专业设计、制造、销售、服务于一体的军民专用车、特种车生产企业，是上海环卫行业新产品研发基地及中国人民解放军总参防化车定点生产企业。经过多年发展，上航特利用先进的航空制造设备、精湛的航空技术和完善的质保体系，先后开发和生产了电子装备车、通勤车、指挥调度车、雷达车、综合通信车、遥测跟踪车、电子对抗车、仪载车、方舱等军警车系列车型，并开发了具有自主知识产权的全液压扫路机、后压式清运车、压缩式垃圾站等现代环卫车系列车型，形成了军警车系列、环卫车系列及特种用途专用车的业务体系。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）主要财务指标
根据中证天通《审计报告》，上航特最近两年及一期的主要财务数据如下：1、合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|5,358.14|6,375.94|9,504.92|
|非流动资产|5,215.33|6,346.08|6,904.93|
|资产总额|10,573.47|12,722.02|16,409.84|
|流动负债|11,493.51|12,132.46|13,060.03|
|非流动负债|132.18|133.09|92.53|
|负债总额|11,625.69|12,265.55|13,152.57|
|归属于母公司股东的权益|-1,052.22|456.48|3,257.28|
|所有者权益合计|-1,052.22|456.48|3,257.28|

2、合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,458.18|14,541.81|17,707.88|
|营业利润|-643.93|-5,603.65|-960.35|
|利润总额|-1,508.70|-5,600.80|-957.58|
|净利润|-1,508.70|-5,600.80|-961.22|
|归属于母公司股东的净利润|-1,508.70|-5,600.80|-961.22|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|151.12|338.31|-391.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.17|-3.02|-25.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-388.15|-137.74|550.27|
|现金及现金等价物净增加额|-239.19|197.55|133.54|

4、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置|-867.83|-1.23||

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|其中：固定资产处置|-35.97|-1.23||
|无形资产处置|-831.86|||
|政府补助|3.04|4.73|8.37|
|其他|0.02|-0.65|-5.59|
|合计|-864.77|2.85|2.78|

2015年12月16日，上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》（沪（宝）闲置收回[2016]第1号），认定上航特沪房地宝字（2009）第023210号土地为闲置土地。上航特对此提起了行政诉讼。
2016年6月28日，上海市宝山区人民法院出具了（2016）宝行初字第92号《行政判决书》驳回了上航特诉讼请求。上航特于2016年7月11日提起上诉，2016年9月26日，上海市第二中级人民法院出具了(2016)沪02行终578号《行政判决书》，驳回了上航特上诉，维持原判。上航特将截至2016年6月30日闲置土地使用权收回涉及的固定资产35.62万元、土地使用权831.86万元，合计 867.48万元作为非流动资产处置损失计入营业外支出。
（六）控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，上航特除持有中航汽车100%股权外，没有其他直接或间接的控股或参股公司。中航汽车基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中航（上海）汽车技术有限公司|
|法定代表人：|吕伟加|
|成立日期：|2014年7月25日|
|注册资本：|3,000万元|
|住所：|上海市杨浦区铁岭路32号1106-9室|
|统一社会信用代码：|91310110398650790X|
|经营范围：|汽车技术、自动化控制技术、智能化技术、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；运输咨询（不得从事经纪，道路运输）；汽车部件、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备、汽车智能系统、机电设备、商用车及九座以上乘用车、制冷设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|历史沿革：|1、2014年公司设立中航汽车前身为南京特装上海技术中心。2014年7月25日，经机电有限《关于设立中航工业（上海）汽车技术有限公司的批复》（机电[2014]396 号）同意，南京特装出资 3000 万元设立中航汽车，其中货币资金 300 万元，占注册资本10%；实物出资2700万元，占注册资本90%。2、2015年股权转让2015 年 10 月 20 日，经本公司第七届董事会第十次会议审议同意，公司作出股东决定，同意南京特装以其持有的中航汽车100%股权对上航特增资，上航特注册资本变更为8,707万元，增资完成后中航汽车成为上航特全资子公司。经东洲评估《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0364183号），中航汽车100%股权评估值为2,995.35万元。|

（七）主要资产的权属情况
1、房产及土地
截至本报告书签署日，上航特拥有位于富联路758号的土地使用权及房屋所有权，土地使用权面积为67,913平方米、房屋建筑物建筑面积为 19,492.07平方米，房地产权证号为沪房地宝字（2010）第025017号。上航特以该宗房地产权为上航特2,700.00万元银行借款提供抵押担保。截至本报告书签署日，除上述房屋建筑物外，上航特共有76.70平方米配电房未办理权证。
2、专利权
截至本报告书签署日，上航特拥有的专利权情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|一种安装于污泥清理车的抓斗装置|上航特|实用新型|201220155450.4|2012/4/13|
|2|污泥清理抓斗车|上航特|发明|201210127091.6|2012/4/27|
|3|车载式吸引押送罐体装置|上航特|实用新型|201220315210.6|2012/6/29|
|4|尾门压力逻辑控制机构及其控制方法|上航特|发明|201210225205.0|2012/7/2|
|5|一种粉粒物料运输车的罐体|上航特|实用新型|201320146653.1|2013/3/27|
|6|用于粉粒物料运输车的气卸漏斗装置|上航特|实用新型|201320148653.5|2013/3/28|
|7|用于罐式半挂车的车架连接装置|上航特|实用新型|201320148662.4|2013/3/28|
|8|双压输送系统及其输送方法|上航特|发明|201310398527.x|2013/9/4|
|9|双压输送系统|上航特|实用新型|201320548696.2|2013/9/4|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|
|10|具有除尘过滤装置的粉料运输系统|上航特|实用新型|201320545978.7|2013/9/3|
|11|一种用于半挂车的支腿固定架|上航特|实用新型|201320768627.2|2013/11/29|
|12|飞机机翼陆路运输紧固装置|上航特|实用新型|201320798689.8|2013/12/5|
|13|双压运输车自动装排料控制装置|上航特|实用新型|201320855969.8|2013/12/23|
|14|车载式单泵双马达可调速执行机构液压控制系统|上航特|实用新型|201320855997.x|2013/12/23|
|15|举升式罐车举升装置|上航特|实用新型|201320844864.2|2013/12/20|
|16|飞机机翼外翼翼壳包装箱|上航特|发明|201310719395.6|2013/12/23|
|17|一种牵引销板及支架与车架之间的联接结构|上航特|实用新型|201320850129.2|2013/12/23|
|18|用于机翼主起落架处的连接装置|上航特|实用新型|201320856492.5|2013/12/23|
|19|用于机翼发动机吊挂处的连接装置|上航特|实用新型|201320856219.2|2013/12/23|
|20|飞机机翼运输车|上航特|实用新型|201320856238.5|2013/12/23|
|21|一种悬挂支架与车架的连接结构|上航特|实用新型|201320849549.9|2013/12/20|
|22|一种装配式横梁结构|上航特|实用新型|201320849639.8|2013/12/20|
|23|一种半挂车车架|上航特|实用新型|201420010423.7|2014/1/8|
|24|一种采用尾部垂直升降作业的气瓶运输车|上航特|实用新型|201420709235.3|2014/11/24|
|25|用于运输拖车的液压传动机构|上航特|实用新型|201520410564.2|2015/6/15|
|26|航空大部件运输拖车的固定装置|上航特|实用新型|201520350722.X|2015/5/27|
|27|丝杠升降机构|上航特|实用新型|201520350738.0|2015/5/27|
|28|专用发动机运输机构|上航特|实用新型|201520350707.5|2015/5/27|
|29|具有减振装置的双鹅颈升降式挂车|上航特|实用新型|201520410562.3|2015/6/15|
|30|洗吸式扫路车厢|上航特|实用新型|201520488624.2|2015/7/8|
|31|用于扫路车的干湿两用过滤装置|上航特|实用新型|201520570346.5|2015/7/31|
|32|全方位调控吸污臂装置及其管道疏通车|上航特|实用新型|201520488336.7|2015/7/8|
|33|吸污臂自动回位检测控制系统|上航特|实用新型|201520488331.4|2015/7/8|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、商标权
截至本报告书签署日，上航特拥有的商标权情况如下表所示：
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|序号|注册证号|核定服务项目类别|名称|有效期|
|1|第3559642号|第12类||2004.12.14-2024.12.13|
|2|第3559643号|第12类||2004.12.14-2024.12.13|

（八）主要业务资质
截至本报告书签署日，上航特取得主要业务资质如下表所示：
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|序号|证书/文件名称|编号|发证单位|有效期|内容|
|1|安全生产标准化证书|AQBIIIJX（沪宝山）20130020|上海市安全生产协会|2014/1至2017/1|安全生产标准化三级企业（机械）|
|2|《关于批准上海航空特种车辆有限责任公司为三级保密资格单位的通知》|沪密认委[2014]批字023号|上海市军工保密资格认证委|2014/7/23至2019/7/22|批准上航特为三级保密资格单位|
|3|环境管理体系认证证书|CI/132960E|上海中正威认证有限公司|2014/9/5至2017/9/4|上航特建立的管理体系符合ISO14001：2004标准要求|
|4|世界制造厂识别代号证书|-|中国汽车技术研究中心|2015/2/1至2020/2/1|世界制造厂识别代号：LA9/SF1；车辆类型：货车，挂车；车辆品牌：赛沃|
|5|排水许可证|沪水务排证字第023120368号|上海市水务局|2016/4/19至2021/4/18|排放普通生活污水|
|6|质量管理体系认证证书|00816Q20512R4M|中国新时代认证中心|2016/8/16至2018/9/14|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|
|7|中国国家强制性产品认证证书|2012011101588250|中国质量认证中心|2013/8/29至2017/12/25|SAV5072ZYS压缩式垃圾车符合CNCA-02C-023:2008标准的要求|
|8|中国国家强制性产品认证证书|2016091101005622|中汽认证中心|2016/8/18至2021/8/17|SAV5070ZYSE5,SAV5070ZYSE5N,SAV5070ZYSE5S,SAV5080ZYSE5压缩式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|9|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004638|中汽认证中心|2016/3/21至2021/1/22|SAV5120ZYSE5压缩式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|10|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004637|中汽认证中心|2016/3/21至2019/12/8|SAV5121ZYS压缩式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|11|中国国家强制性产|201401110174|中国质量|2014/12/8至|SAV5121ZYS压缩式垃圾车|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书/文件名称|编号|发证单位|有效期|内容|
||品认证证书|0937|认证中心|2019/12/8|符合CNCA-02C-023：2008标准的要求|
|12|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004639|中国质量认证中心|2016/3/21至2018/7/30|SAV5160TSL扫路车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|13|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004640|中汽认证中心|2016/3/21至2021/1/22|SAV5160TSLE5扫路车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|14|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004632|中汽认证中心|2016/3/21至2021/1/22|SAV5160ZXXE5车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|15|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004636|中汽认证中心|2016/3/21至2021/1/22|SAV5160ZYSE5压缩式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|16|中国国家强制性产品认证证书|2013011101632079|中国质量认证中心|2013/7/30至2018/7/30|SAV5160ZYS、SAV5162ZYS后装压缩式垃圾车符合CNCA-02C-023：2008标准的要求|
|17|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004635|中汽认证中心|2016/3/21至2018/7/30|SAV5162ZYS后装压缩式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|18|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004641|中汽认证中心|2016/3/21至2019/12/8|SAV5250ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|19|中国国家强制性产品认证证书|2014011101740936|中国质量认证中心|2014/12/8至2019/12/8|SAV5250ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-02C-023：2008标准的要求|
|20|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004642|中汽认证中心|2016/3/21至2021/1/22|SAV5250ZXXE5车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|21|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004644|中汽认证中心|2016/3/21至2019/12/8|SAV5310ZXX、SAV5311ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|22|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004633|中汽认证中心|2016/3/21至2020/4/1|SHF5120ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|23|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004634|中汽认证中心|2016/3/21至2021/1/22|SAV5120ZXXE5车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|24|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004630|中汽认证中心|2016/3/21至2019/12/11|SHF5161ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|
|25|中国国家强制性产品认证证书|2009011101375221|中汽认证中心|2014/12/11至2019/12/11|SHF5161ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-02C-023：2008标准的要求|
|26|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004631|中汽认证中心|2016/3/21至2020/4/1|SHF5162ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件名称|编号|发证单位|有效期|内容|
||||||2014标准的要求|
|27|中国国家强制性产品认证证书|2016091101004643|中汽认证中心|2016/3/21至2019/12/8|SHF5313ZXX车厢可卸式垃圾车符合CNCA-C11-01：2014标准的要求|

（九）对外担保情况
截至本报告书签署日，上航特利用沪房地宝字（2010）第025017号土地、房产，为其银行借款提供抵押担保，具体情况如下表所示：
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|序号|合同名称|合同编号|债权人|债务人|担保金额（万元）|债务履行期间|担保责任|
|1|最高额抵押合同|DE1505990001A|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|上航特|4,000|2015/3/19-2018/3/19|抵押担保|

（十）主要负债情况
截至2016年6月30日，上航特主要负债情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|2,700.00|23.22%|
|应付账款|2,436.92|20.96%|
|预收款项|871.10|7.49%|
|应付职工薪酬|62.55|0.54%|
|应付利息|28.33|0.24%|
|其他应付款|2,377.88|20.45%|
|一年内到期的非流动负债|2,680.00|23.05%|
|专项应付款|132.18|1.14%|

1、短期借款
截至2016年6月30日，上航特短期借款如下表所示：
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|序号|合同名称|合同编号|债权人|借款金额（万元）|借款期限|
|1|流动资金借款合同|15059900050102|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|500.00|2105/11/25至2016/11/25|
|2|流动资金借款合同|15059900050103|中国银行股份有限公司上海市宝山支行|2,200.00|2016/3/17至2017/3/17|

2、应付账款
截至2016年6月30日，上航特应付账款账龄如下表所示：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2016年6月30日|
|1年以内（含1年）|1,563.85|
|1－2年（含2年）|213.51|
|2－3年（含3年）|174.93|
|3年以上|484.62|
|合计|2,436.92|

3、其他应付款
截至2016年6月30日，上航特其他应付款如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|
|1年以内（含1年）|1,117.19|
|1－2年（含2年）|3.46|
|2－3年（含3年）|0.55|
|3年以上|1,256.68|
|合计||
||2,377.88|

截至2016年6月30日，上航特其他应付款中1,227.61万元为欠上航集团逾期借款。该笔逾期负债系上航特分别于 2005年3月25日、2007年7月1日向上航集团借款1,320万元和1,000万元，用于土地批租和短期流动资金周转。该两笔借款已分别于2007年3月31日和2008年6月30日到期。截至目前，上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。
上航特向上航集团的1,200万元借款具有特定历史原因。上航集团系原中国航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”）全资子公司，上航特原系上航集团全资子公司，在原中国一航向中国商用飞机有限责任公司注资时，上航特从上航集团剥离，未随上航集团进入中国商用飞机有限责任公司，成为原中国一航全资子公司。2008年11月6日，中航工业成立，上航特成为中航工业全资子公司。
2009年2月19日，上航特由中航工业无偿划拨给金城集团，成为金城集团全资子公司。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向，有关工作正在进一步协商过程中。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2009年6月23日，鉴于上述债务豁免事宜尚未最终确定，为了避免上航特因偿债能力不足而影响持续经营，中航工业出具《关于金城集团有限公司对上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款处置意见的批复》（财字[2009]49号）文件，同意将上航特上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。由于债务转移尚未经债权人上航集团的正式书面同意，债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项进行相关账务处理。
4、一年内到期的非流动负债
截至2016年6月30日，上航特一年内到期的非流动负债为2,680.00万元，为上航特向上海市轿车国产化办公室委托贷款3,000万元的余额。上航特向上海市轿车国产化办公室3,000万元借款系2004年5月由上航集团提供担保，上航特向上海市轿车国产化办公室的借款，借款用途为企业研发资金，主要用于上航特军用方舱技术向民用车辆应用的成果转化。该笔借款利息按同期国家颁布的金融机构贷款基准利率计收，期限为四年八个月，至2008年12月31日到期。由于上航特得到第一笔贷款的时间为2004年5月，因此经借款方出具证明，证实该笔贷款的还款日期为2009年5月底。截至目前，上航特有2,680万元本金未归还，上述借款业已到期。
2009年8月18日，为了保证上航特不因偿债能力不足而影响持续经营，金城集团出具了《金城集团有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款之或有风险的补偿承诺函》，承诺：“①若上海市轿车国产化办公室根据相关贷款协议的约定就上述逾期借款向上航特追索任何罚息（不含逾期期间的正常利
息）、违约金或违约赔偿，该等罚息、违约金或违约赔偿由本公司承担。②若上海市轿车国产化办公室向上航特追索上述逾期贷款于相关贷款协议项下的本息
（含逾期期间的正常利息，但不含上述第①项所述之罚息、违约金或违约赔偿），上航特因自有现金不足由上航集团作为担保人全部或部分代为偿还，且上航集团于代偿后向上航特追偿的，则就上航集团代为偿还部分，本公司将且仅将于上航集团向上航特发出追索通知时及时通过向上航特增资、委托贷款或债务转移等方式予以解决，并确保上航特的正常经营不因此受有重大不利影响。”
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（十一）或有负债情况
2013年3月15日，上航特向深圳市三鑫幕墙工程有限公司出具了《关于合作项目终止相关费用的承诺函》，上航特同意支付深圳市三鑫幕墙工程有限公司为未成功继续执行项目垫付的相关前期费用共计146.43万元，并承诺在2013年6月底支付。截至本报告书签署日，此款尚未支付。
（十二）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，上航特不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，公司持有的上航特股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十三）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2015年10月20日，公司决定同意南京特装以其持有的中航汽车100%股权对上航特增资，上航特注册资本变更为 8,707万元。
根据东洲评估出具的上航特增资所涉及的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0353201号）、《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0364183号），以2015年3月31日为评估基准日，按照资产基础法评估，上航特净资产账面值3,020.59万元，评估值为5,974.79万元，评估增值2,954.20万元，增值率97.80%；中航汽车净资产账面值2,394.26万元，评估值为 2,995.35
万元，评估增值601.09万元，增值率25.11%。
根据东洲评估出具的本公司转让上航特66.61%股权涉及的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），以2016年6月 30日为评估基准日，按照资产基础法评估，上航特母公司报表口径净资产账面值-733.26万元，评估值3,618.66万元，评估增值4,351.92万元，增值率593.50%。
1、上航特两次评估评估假设、评估过程情况
（1）2015年3月31日上航特增资评估时的评估假设、评估过程情况
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据东洲评估出具的《上海航空特种车辆有限责任公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0353201号），评估假设、评估过程如下：
①评估假设
A.基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
B.一般假设
除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
②评估过程
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）A.流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货。
货币资金：对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，按照账面值确定评估值；对银行存款采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
应收账款、其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估
值。
预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
存货：包括原材料、自制半成品、产成品和在库周转材料。对存货的评估，首先评估人员对存货管理制度、收、发手续、入库检验制度核查，了解企业存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌握重点。清
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）查核实所采取的措施主要有：验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量、抽查时同时检验存货的品质、库存时间。
B.固定资产—房屋建筑物类
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
其中，单位面积重置价格：
主要的房屋建筑物采用重编预算法，依据《上海市建筑和装饰工程预算定额》（土建2000定额说明）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。前期及期间费用根据当地政府规定和行业标准进行取费。
资金成本：主要为企业工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期一半计算，前期费用时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建设期×贷款利率。
建筑面积的确定应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据委托方提供的资料，确定建筑面积。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确
定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的房屋完损程度的评定标准和建设部、财政部发布的有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
a)年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
b)打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
c)综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
C.固定资产—设备类
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
a)重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
国产设备重置全价的确定：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
运输设备重置全价的确定：车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
b)成新率的确定
对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率=理论成新率×调整系数 K
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
对车辆成新率的确定：依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
对部分已无使用价值设备的评估方法：评估人员在企业现场盘点过程中发现部分已无法使用设备，对于该类设备评估按其可变现净值确定评估值。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
D.在建工程—土建工程
评估人员对在建工程—土建工程项目进行了现场清查核实。经核查在建工程明细账，账面成本合理，故采用已发生金额加上合理的资金成本和利润确定评估值，资金成本按均匀投入考虑。
E.无形资产
a)土地使用权
委评土地属于工业用地，工业用途土地有较多成交案例，故采用市场比较法和基准地价法进行评估。
市场比较法：
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
基准地价法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方
法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数
b)其他无形资产
其他无形资产包括商标、资质、专利。资质系上航特经营现有业务的必须具备的相关许可证书，由有关行政管理机构颁发，故不单独作价。对商标按实际受理商标注册费加设计制作费确定评估值。专利为上航特自行研发，根据上航特管理层对相关研发成本做了核实估算，按成本法评估。
F.递延所得税资产
递延所得税资产系上航特计提坏账准备所引起。评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
G.负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）2016年 6月30日上航特评估假设、评估过程情况
详见草案“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况”。
综上，经比较上航特 2015年3月31日与2016年6月30日两次评估的评估假设、评估过程，不存在显著变化。
2、中航汽车两次评估评估假设、评估过程情况
（1）2015年 3月31日中航汽车评估假设、评估过程情况
根据东洲评估出具的《南京中航特种装备有限公司拟以持有的中航（上海）汽车技术有限公司股权出资评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0364183号），评估假设、评估过程如下：
①评估假设
A.基本假设
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
B.一般假设
除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
②评估过程
A.流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项以及其他应收款。
货币资金：对银行存款采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）应收账款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经上述程序后，证实账面值属实。
B.固定资产—设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
C.无形资产—其他无形资产
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他无形资产包括外购软件以及研发技术等。
对外购软件，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，购货发票和相关购买合同，对摊销过程进行了复核，经过清查，无形资产账面值属实，摊销合理，且其软件目前的市场价值接近于账面值，本次按照核实后账面值确定评估值。
对研发技术，采用收益法对被评估单位自主研发的项目技术进行评估。
a)收益法预测假设
国家有关法律、法规、政策导向、行业规划与现时相比无重大变化；国民经济环境持续发展，不会出现重大的经济衰退；国家的政治、经济政策也不会对企业经营构成重大影响。
企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围和期限内持续经营，经营规模保持不变。
生产经营活动中不会发生非正常经营的重大损失（例如天灾、战争等不可抵抗力造成的）。
收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。期末收益折现按期末至评估基准日实际日期计算。
资金的无风险报酬率保持为目前的水平，各项税收政策无大的变化。
企业经营管理者的某些个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
无形资产研发技术尚未在任何企业运作及进行相关产品批量生产（销售），无历史销售数据可参考，被评估单位提供给评估机构所涉及的产品销售收入的预测，系参考被评估单位的经营规模，同时结合市场实际发展状况等综合分析后，进行的模拟销售收入的估算。评估假设，未来企业经营能达到预期销售目标。
b)收益期限的确认
技术的经济寿命主要受替代其的新技术出现时间影响。研发技术作为一种特殊的技术性无形资产，其寿命期限由权利寿命（专利保护期限）和经济寿命孰短决定，因此评估人员判断无形资产的经济周期为5年。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）c)收入预测
研发技术对应的产品为挂车、机翼车、清淤车、铝合金罐车及真空吸排车。
评估预测研发技术所包含的产品 2016年预计总共实现 3.5亿元收入，未来两年预计收入按每年10%的规模递增，2019年、2020年放缓到5%。
d)确定提成率
以航天晨光、中集集团、威海广泰三家公司的技术贡献率的平均值2.07%作为对比技术贡献率。
e)确定技术的贡献
通过技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出技术的贡献=
（年收入×提成率）。
f)确定折现率
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定总投资回报率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1tw rw
d d e e
式中：
w
：评估对象的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
D=付息债务
E=股权价值
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）t:所得税率
r
：债务资本成本；
d
r r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
e e
r r(rr )
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取行业的平均值）
t
权益资本成本：
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
r r(rr )
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取行业的平均值）
t
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）通过上述计算，确定无形资产折现率为13.5%。
f)研发技术收益法评估结论
中航汽车其他无形资产—研发技术评估价值为2,827万元。
D.负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）2016年 6月30日长期投资单位—中航汽车评估假设、评估过程情况根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第
0766201号），长期投资单位—中航汽车评估假设、评估过程如下：
①评估假设
A.基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
B.一般假设
除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
②评估过程
A.流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及其他流动资产。
货币资金：对银行存款采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
应收账款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经上述程序后，证实账面值属实。
其他流动资产：系待抵扣的税费等。评估人员审查了相关的税单，经过清查核实正确，按照账面值确定评估值。
B.固定资产—设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
C.无形资产—其他无形资产
其他无形资产包括外购软件以及研发技术等。
对外购软件，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，购货发票和相关购买合同，对摊销过程进行了复核，经过清查，无形资产账面值属实，摊销合理，且由于软件技术发展较快，一般3-5年更新一代，因此老的软件已经开始贬值，目前的市场价值接近于企业账面值，按照核实后账面值确定评估值。
对研发技术，采用收益法对被评估单位自主研发的项目技术进行评估。
a)收益法预测假设
国家有关法律、法规、政策导向、行业规划与现时相比无重大变化；国民经济环境持续发展，不会出现重大的经济衰退；国家的政治、经济政策也不会对企业经营构成重大影响。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围和期限内持续经营，经营规模保持不变。
生产经营活动中不会发生非正常经营的重大损失（例如天灾、战争等不可抵抗力造成的）。
收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。期末收益折现按期末至评估基准日实际日期计算。
资金的无风险报酬率保持为目前的水平，各项税收政策无大的变化。
企业经营管理者的某些个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
无形资产研发技术尚未在任何企业运作及进行相关产品批量生产（销售），无历史销售数据可参考，被评估单位提供给评估机构所涉及的产品销售收入的预测，系参考被评估单位的经营规模，同时结合市场实际发展状况等综合分析后，进行的模拟销售收入的估算。评估假设，未来企业经营能达到预期销售目标。
b)收益期限的确认
技术的经济寿命主要受替代其的新技术出现时间影响。研发技术作为一种特殊的技术性无形资产，其寿命期限由权利寿命（专利保护期限）和经济寿命孰短决定，因此评估人员判断无形资产的经济周期为5年。
c)收入预测
研发技术对应的产品系列为挂车、机翼车、清淤车、铝合金罐车、真空吸排车及其他项目。评估预测研发技术所包含的产品2017年预计总共实现3.55亿收入，2018年预计收入按10%的规模递增，2019年至2021年放缓到5%。
d)确定提成率
联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按
2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为
3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国672个行业 44万家企业的调查分析，测算了
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
经分析，采用交通运输设备制造业，其技术分成率范围为0.83-2.49。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率2.1829%。
f)确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险、资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。其中，无形资产特有风险报酬率＝技术风险报酬率＋市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋管
理风险报酬率。最终确定无形资产折现率为13.00%。
e)研发技术收益法评估结论
中航汽车其他无形资产—研发技术评估价值2,900万元。
D.负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、上航特作价的公允性
（1）中航汽车两次评估结果的比较
本次股权转让与2015年增资时，中航汽车评估结果情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面值|净资产评估值|净资产评估增值|净资产评估增值率|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产账面值|净资产评估值|净资产评估增值|净资产评估增值率|
|2015年3月31日|2,394.26|2,995.35|601.09|25.11%|
|2016年6月30日|1,547.88|2,558.56|1,010.68|65.29%|
|差异额|-846.38|-436.79|409.59|40.18%|

本次股权转让与2015年增资时，中航汽车评估增值主要为无形资产评估增值，中航汽车无形资产评估具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|无形资产账面值|无形资产评估值|无形资产评估增值|无形资产评估增值率|
|2015年3月31日|2,341.09|2,916.17|575.08|24.56%|
|2016年6月30日|2,022.39|2,972.07|949.68|46.96%|
|差异额|-318.70|55.90|374.60|22.40%|

经比较，中航汽车两次评估评估假设、评估过程不存在显著变化。两次评估中无形资产评估值差异55.90万元，评估值差异较小；无形资产评估增值率差异主要原因为两次评估基准日之间无形资产摊销导致账面价值减少。
（2）与2015年增资时评估结果的比较
本次股权转让与2015年增资时，上航特总资产评估情况具体如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|评估基准日|总资产账面值|总资产评估值|总资产评估增值|总资产评估增值率|
|上航特|2015年3月31日|15,054.62|18,008.82|2,954.20|19.62%|
|中航汽车||2,658.19|3,259.28|601.09|22.61%|
|小计||17,712.81|21,268.10|3,555.29|20.07%|
|上航特|2016年6月30日|10,339.32|14,691.24|4,351.92|42.09%|
|差异额||-7,373.49|-6,576.86|796.63|22.02%|

经比较，两次评估评估假设、评估过程不存在显著变化。两次评估，总资产评估增值差异796.63万元，主要原因系两次评估基准日不同，期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值大幅减少，采用成本法评估价值亦相应降低，同时上航特2015年增资时流动资产评估减值1,555.33万元。经比较，两次评估总资产评估增值率差异额22.02%，不存在显著变化。
本次股权转让与2015年增资时，上航特净资产评估情况具体如下表所示：
单位：万元
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|评估基准日|净资产账面值|净资产评估值|净资产评估增值|净资产评估增值率|
|上航特|2015年3月31日|3,020.59|5,974.79|2,954.20|97.80%|
|中航汽车||2,394.26|2,995.35|601.09|25.11%|
|小计||5,414.85|8,970.14|3,555.29|65.66%|
|上航特|2016年6月30日|-733.26|3,618.66|4,351.92|593.50%|
|差异额||-6,148.10|-5,351.48|796.63|527.84%|

经比较，两次评估，评估增值差异796.63万元，差异率18.31%，不存在重大差异；评估增值率差异较大，主要原因系两次评估基准日不同，期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值大幅减少，采用成本法评估价值亦相应降低，根据评估增值率计算公式：
评估增值率=（评估价值÷账面价值-1）×100%
在评估价值、账面价值均大幅减少的情况下，两次评估增值率差异较大。
（3）上航特评估增值的公允性
2016年11月 17日，中航黑豹召开第七届董事会第二十二会议，审议通过本次交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。
2016年11月 22日，上航特本次股权转让的评估结果已取得中航工业备案。
综上，上航特本次股权转让定价以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，交易作价公允。
（十四）其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署日，上航特其他股东南京特装已同意放弃本次交易中的优先购买权，上航特公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
（十五）债权债务转移情况
根据上航特与中国银行上海宝山支行贷款合同的相关约定，上航特已就股权
转让事宜向该行发出书面通知，并取得了该行关于上航特股权转让的同意。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易为出售上航特的股权，不存在债权债务安排。
（十六）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上航特最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物
近年来，安徽开乐受国家建设项目减少影响，主要产品中工程类专用车出现大幅下滑，产能利用不足，并形成较大亏损。安徽开乐北厂区逐步停产，并将相关生产设备搬迁至其他厂区。截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权和地上建筑物已处于闲置状态，未利用该土地使用权及地上建筑物进行生产经营活动。在不影响安徽开乐生产经营及发展前提下，为降低安徽开乐成本费用、回笼货币资金、改善资产负债结构，安徽开乐拟出售北厂区土地使用权及地上建筑物。
（一）土地使用权情况
截至本报告书签署日，安徽开乐拟出售的4宗土地使用权，合计面积
276,795.96平方米，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|坐落|用途|终止日期|面积(m2)|
|1|阜州国（2007）A110086|安徽开乐|阜阳经济技术开发区纬五路北侧新阳大道东侧|工业|2053/3/16|36,774.15|
|2|阜州国（2007）A110087|安徽开乐|阜阳经济技术开发区新阳大道东侧105国道南侧|工业|2051/12/18|37,486.14|
|3|阜州国（2007）A110088|安徽开乐|阜阳经济技术开发区新阳大道东侧阜颍河南侧|工业|2051/12/18|61,854.67|
|4|阜州国（2007）A110089|安徽开乐|阜阳经济技术开发区纬五路经三路西侧|工业|2054/3/20|140,681.00|
|合计面积||||||276,795.96|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）房产情况
1、本次出售房产情况
截至本报告书签署日，安徽开乐拟出售的15处地上建筑物，合计面积
79,882.63平方米，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证编号||证载权利人||规划用途||坐落||建筑面积(㎡)||
|1||房地权证阜字第2009803469号||安徽开乐||工业仓储用房||||20,504.20||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||||||||||道398号009幢|||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||2||第2015006126||安徽开乐||食堂||||3,319.31|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||3||第2015006127||安徽开乐||车间||||13,264.46|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||4||第2015006128||安徽开乐||办公||||1,027.61|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||5||第2015006129||安徽开乐||车间||||1,742.36|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||6||第2015006130||安徽开乐||车间||||16,272.24|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||7||第2015006131||安徽开乐||车间||||1,451.58|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||8||第2015006132||安徽开乐||车间||||1,400.89|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||9||第2015006133||安徽开乐||车间||||9,237.57|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||房地权证阜字|||||||||
||||||||||阜阳经济技术开发区新安大|||
||10||第2015006134||安徽开乐||车库||||6,507.09|
||||||||||道398号|||
||||号|||||||||
||||||||北门岗||阜阳经济技术开发区新安大|||
||11||无||安徽开乐||||||104.00|
||||||||房||道398号|||
||||||||柳汽||阜阳经济技术开发区新安大|||
||12||无||安徽开乐||||||507.32|
||||||||4S店||道398号|||
|||||安徽开乐||罐式办公楼|||阜阳经济技术开发区新安大|||
||13||无||||||||1,088.00|
||||||||||道398号|||
|||||安徽开乐||物料棚|||阜阳经济技术开发区新安大|||
||14||无||||||||1,824.00|
||||||||||道398号|||
|||||安徽开乐||物料棚|||阜阳经济技术开发区新安大|||
||15||无||||||||1,632.00|
||||||||||道398号|||

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|规划用途|坐落|建筑面积(㎡)||
|合计面积||||||79,882.63|

上述五处地上建筑物合计面积 5,155.32平方米，未办理相关权证。截至本报告书签署日，安徽开乐拟出售的15处地上建筑物均未对外出租，不涉及承租人放弃优先购买权的情形。根据安徽开乐提供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
2、其他事项说明
除上述房产外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在26项向金城集团租赁的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积 13,889.65平方米，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|建筑物名称|所占用土地证号|用途|建成年份|建筑面积(㎡)|
|1|喷漆大棚|阜州国(2007)A110086号|仓储|2004|4,657.88|
|2|配电房|阜州国(2007)A110088号|配电|2002|285.16|
|3|销司办公室|阜州国(2007)A110087号|办公|2002|661.77|
|4|南区厕所|阜州国(2007)A110088号|辅助|2002|67.90|
|5|南区六间简易房|阜州国(2007)A110086号|仓储|2003|174.72|
|6|水罐房|阜州国(2007)A110088号|辅助|2003|43.30|
|7|西门岗|阜州国(2007)A110088号|办公|2001|49.29|
|8|加油站|阜州国(2007)A110088号|辅助|2003|67.20|
|9|二十间宿舍|阜州国(2007)A110088号|办公|2003|595.26|
|10|技术科办公室|阜州国(2007)A110088号|办公|2002|331.58|
|11|二层宿舍楼|阜州国(2007)A110089号|办公|2004|1,445.53|
|12|销司活动板房|阜州国(2007)A110087号|办公|2005|640.00|
|13|南门岗|阜州国(2007)A110089号|办公|2005|93.75|
|14|东门岗|阜州国(2007)A110089号|办公|2005|93.75|
|15|食堂|阜州国(2007)A110087号|辅助|2002|502.69|
|16|成品库板房|阜州国(2007)A110087号|辅助|2004|96.00|
|17|空压机房|阜州国(2007)A110089号|辅助|2004|68.82|
|18|罐式车间变电所|阜州国(2007)A110089号|辅助|2005|202.00|
|19|罐式车间空压机房|阜州国(2007)A110089号|辅助|2005|174.34|
|20|罐式车间调漆房|阜州国(2007)A110089号|辅助|2005|135.94|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|建筑物名称|所占用土地证号|用途|建成年份|建筑面积(㎡)|
|21|罐式车间烘干房|阜州国(2007)A110089号|辅助|2005|90.98|
|22|罐式车间喷砂房|阜州国(2007)A110089号|辅助|2005|180.74|
|23|中门岗|阜州国(2007)A110088号|辅助|2004|8.75|
|24|南区气体库房|阜州国(2007)A110086号|仓储|2006|61.30|
|25|彩板房|阜州国(2007)A110087号|办公|2008|476.00|
|26|配件仓库|阜州国(2007)A110088号|仓储|2007|2,685.00|
|合计|||||13,889.65|

金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让北厂区土地使用权无异议。
开乐股份已在《资产转让协议》中明确表示安徽开乐已向开乐股份充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。开乐股份在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
因此，安徽开乐上述房产瑕疵情况不会对本次交易形成实质性法律障碍。
（三）抵押、质押情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物不存在抵
押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物不存在对外担保情况。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物未涉及重大未决诉讼。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）债权人同意情况
截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物不涉及债权债务安排。
（七）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2016年6月22日，安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废油漆桶（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放于生产废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导流沟、未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅自建成投产等事项，被阜阳市环保局罚款25万元。前述环保局罚款不会对本次交易构成实质障碍。
除上述事项外，截至本报告书签署日，安徽开乐最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、交易标的的评估情况
本次交易标的分别为上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。东洲评估、中同华评估根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以资产基础法对交易标的进行评估，采用资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（一）上航特的评估基本情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第
0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66
万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特66.61%的股权转让价格为2,410.39万元。
（二）安徽开乐的评估基本情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物价格为 14,007.25万元。
二、评估方法概述
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
三、上航特评估情况
（一）评估方法的选择
上航特主营业务为专用车生产与销售，随着我国宏观经济发展方式的转变以及工业转型升级的推进，专用车产业低速增长或者阶段性负增长将成为一种常
态，全国产量规模进一步萎缩，而企业成本费用将跟随物价指数相应递增，上航特未来盈利预期存在较大不确定性。而且上航特近年来连续亏损，未来若以现状持续经营，其业绩预计难以得到有效提升，因此不适合采用收益法。
考虑到上航特资产结构、财务状况，很难找到类似的交易案例，与同行业上市公司不具可比性，故本次评估也不适宜采用市场法评估。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本角度出发，以各单项资产及负债市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产价值。本次上航特评估仅适用资产基础法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）货币资金：评估人员根据企业提供的各科目明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款及银行承兑汇票保证金余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款、其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（3）预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（4）存货：包括原材料、在库周转材料、自制半成品、产成品。对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度核查，了解企业存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货收发、结转和保管单据、账簿记录，认为企业存货管理现状较好，具有相应内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货真实性及权属状况。其次评估人员对存货计价及核算方式进行核查，其存货按计划成本计价。
2、固定资产—房屋建筑物类
（1）重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）单位面积重置价格：
A．主要的房屋建筑物采用重编预算法，依据《上海市建筑和装饰工程预算定额》（土建2000定额说明）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）B．其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
C．有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。前期及期间费用根据当地政府规定和行业标准进行取费。
D．资金成本：主要为企业工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期一半计算，前期费用时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建设期×贷款利率。
2）建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
积，无房地产权证的根据委托方提供的资料，确定建筑面积。
3）成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的房屋完损程度的评定标准和建设部、财政部发布的有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
A.年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
B.打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
C.综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
3、固定资产—设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A．国产设备重置全价的确定：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）B．运输设备重置全价的确定：车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
（2）成新率的确定：
A．对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率=理论成新率×调整系数K
B．对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C．对车辆成新率的确定：依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
D.对部分已无使用价值设备的评估方法：评估人员在企业现场盘点过程中发现部分已无法使用设备，对于该类设备本次评估按其可变现净值确定评估值。
（3）关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
4、无形资产
（1）土地使用权
委评土地属于工业用地，工业用途土地有较多成交案例，故采用市场比较法和基准地价法进行评估。
A.市场比较法：
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
B.基准地价法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方
法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数
（2）其他无形资产
其他无形资产包括商标、资质、专利。资质系上航特经营现有业务的必须具备的相关许可证书，由有关行政管理机构颁发，故不单独作价。对商标按实际受理商标注册费加设计制作费确定评估值。专利为上航特自行研发，根据上航特管理层对相关研发成本做了核实估算，按成本法评估。
5、长期股权投资
（1）中航汽车的评估情况
东洲评估采用资产基础法对中航汽车截至2016年6月30日的全部资产及负债进行了评估，中航汽车总资产账面价值为 2,117.36万元，评估值3,128.04万元，增值额1,010.68万元，增值率47.73%；负债账面值569.48万元，评估值 569.48万元；净资产账面值1,547.88万元，评估值 2,558.56万元，增值额1,010.68万元，增值率65.29%。中航汽车评估结论具体情况如下表所示：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|40.66|40.66|||
|固定资产|54.31|115.31|61.00|112.32|
|其中：设备|54.31|115.31|61.00|112.32|
|无形资产|2,022.39|2,972.07|949.68|46.96|
|资产总计|2,117.36|3,128.04|1,010.68|47.73|
|流动负债|569.48|569.48|||
|负债总计|569.48|569.48|||
|净资产|1,547.88|2,558.56|1,010.68|65.29|

（2）中航汽车评估方法的选择
本次评估采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法评估的原因如下：1、本次评估人员通过对企业进行深入了解后，发现企业近年来连续亏损，且企业
2016年上半年经营情况未有转变，评估人员考虑随着我国宏观经济发展方式的转变以及工业转型升级的推进，专用车产业发展外部环境发生了显著变化，由此我国专用车产业回归理性发展，低速增长或者阶段性负增长将成为一种常态，全国产量规模进一步萎缩，而与此相对应的是企业成本费用将跟随物价指数相应递增。未来企业盈利预期情况存在较多不确定性，未来企业若以现状持续经营，其业绩预计难以得到有效提升。2、评估人员亦考虑到企业资产结构、财务状况，很难找到类似交易案例，与同行业上市公司不具可比性，故本次也未使用市场比较法评估。3、由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本角度出发，以各单项资产及负债市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产价值。故本次评估仅适用资产基础法评估。
（3）评估增值的原因
本次中航汽车100%股权评估主要增值的原因：1、固定资产增值主要系由于将车辆牌照费纳入评估范围内造成的；2、无形资产增值主要是由于将企业拥有的专有技术经收益法评估后造成增值。
6、负债
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
截至本报告书签署日日，上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。
上航特向上航集团的1,200万元借款具有特定历史原因。上航集团系原中国航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”）全资子公司，上航特原系上航集团全资子公司，在原中国一航向中国商用飞机有限责任公司注资时，上航特从上航集团剥离，未随上航集团进入中国商用飞机有限责任公司，成为原中国一航全资子公司。2008年11月6日，中航工业成立，上航特成为中航工业全资子公司。
2009年2月19日，上航特由中航工业无偿划拨给金城集团，成为金城集团全资子公司。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向，有关工作正在进一步协商过程中。
2009年6月 23日，鉴于上述债务豁免事宜尚未最终确定，为了避免上航特因偿债能力不足而影响持续经营，中航工业出具《关于金城集团有限公司对上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款处置意见的批复》（财字[2009]49号）文件，同意将上航特上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。由于债务转移尚未经债权人上航集团的正式书面同意，法定债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项进行相关账务处理。
截至本报告书签署日，经中航工业与上航集团沟通协调，已初步达成予以豁免债务意向，有关工作正在进一步协商过程中，双方尚未签署正式协议。由于债务转移尚未经债权人上航集团的正式书面同意，债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项进行相关账务处理，仍需向债权人偿还该笔借款。东洲评估按账面值进行评估。因此，上述债务处理结果对本次交易作价无影响。
（四）评估结论
截至评估基准日2016年6月30日，采用资产基础法评估，上航特总资产账面值10,339.32万元，评估值14,691.24万元，增值额4,351.92万元，增值率42.09%；
总负债账面值11,072.58万元，评估值11,072.58万元；全部股东权益的账面价值
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）为-733.26万元，评估价值为3,618.66万元，增值额为4,351.92万元，增值率为593.50%。上航特评估结论如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|5,333.85|5,397.52|63.67|1.19|
|长期股权投资|1,866.84|2,558.56|691.72|37.05|
|固定资产|1,865.33|3,126.05|1,260.72|67.59|
|无形资产|1,164.82|3,500.63|2,335.81|200.53|
|开发支出|20.17|20.17|||
|递延所得税资产|88.31|88.31|||
|资产总计|10,339.32|14,691.24|4,351.92|42.09|
|流动负债|10,940.40|10,940.40|||
|非流动负债|132.18|132.18|||
|负债总计|11,072.58|11,072.58|||
|净资产|-733.26|3,618.66|4,351.92|593.50|

1、评估增值的原因
评估结果与账面值主要变动情况及原因如下：
（1）长期股权投资
增值原因详见“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况/（三）资产基础法评估过程/5、长期股权投资”。
（2）固定资产
房屋建筑物类：房屋及构筑物等建成时间较早，评估基准日建安成本较项目建造时有一定上涨；会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增值。
设备类：A.上航特对电子设备和运输设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备经济耐用年限结合设备实际状况确定成新率的，二者有差距；
B.因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照市场价值，致使运输
设备评估有较大幅度增值。
（3）无形资产
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）无形资产因为委评土地取得时间较早，多年来委评土地所在区域工业用地价格上涨较多，故增值较大。
2、其他事项说明
2015年12月，上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》，认定上航特沪房地宝字（2009）第 023210号土地为闲置土地，将予以收回。上航特对此提起行政诉讼，2016年 8月，上海市宝山区人民法院作出（2016）沪0113行初92号判决，驳回上航特诉讼请求、判决决定政府收回该土地。上航特已根据（2016）沪 0113行初92号判决结果进行账务处理，减少截至2016年 6月末无形资产 831.86万元、固定资产 35.62万元。上航特接到（2016）沪 0113行初92号判决后，于上海市二中院提起上诉。2016年 9月26日，上海二中院作出（2016）沪02行终578号终审判决，驳回上航特上诉请求，维持原判。
上航特已根据（2016）沪0113行初92号判决结果作出账务处理，减少截至2016年6月末无形资产831.86万元、固定资产35.62万元。东洲评估出具的《企业价值评估报告书》未将该土地使用权纳入评估范围，因此上海二中院作出（2016）沪 02行终 578号终审判决、土地将由上海市宝山区规划和土地管理局收回对本次交易标的的资产评估金额不会产生影响。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
截至本报告书签署日，上航特在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，上航特后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
四、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估情况
（一）评估方法的选择
1、安徽开乐北厂区建筑物的评估方法
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估的房屋建筑物为工业用办公楼及厂房，因此中同华评估采用重置成本法对安徽开乐北厂区房屋建筑物进行评估。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需全部成本减去评估对象实体性贬
值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。重置成本法具体方法如下：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取40%，观察法权重取60%，即：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率
×60%。
2、安徽开乐北厂区土地使用权的评估方法
中同华评估采用成本逼近法及市场比较法两种方法对北厂区土地使用权进
行评估。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称“《规程》”），通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估方式选取的主要原因如下：
（1）不适宜采用的方法
A.收益还原法：安徽开乐北厂区土地周边土地租赁市场不发达，租金收益难以确定，故不适宜采用收益还原法进行评估。
B.基准地价法：阜阳市国土资源局对外披露的最新基准地价的基准日是2012年7月，距评估基准日2016年6月较远，其准确性无法保障，故不适宜采用基准地价法进行评估。
C.剩余法：安徽开乐北厂区土地所在区域内类似用途的建筑物交易案例较
少，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
（2）适宜采用的方法
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）A.成本逼近法：经中同华评估人员勘察，估价对象被征用前为耕地，其所在区域成本取费、税文件齐全，且有近期发生的征地案例，客观征地成本容易测算，因此适宜采用成本逼近法进行测算。
成本逼近法是指以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分
作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地使用权在经济上得到实现的需要，加上土地使用权收益，从而求出土地价格。成本逼近法基本公式为：
地价=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益
B.市场比较法：根据中同华评估人员收集到的相关资料，安徽开乐北厂区土地附近地区近些年交易市场比较活跃，交易案例较为丰富，因此适于采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
（二）评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要求的情况下使用；
4、产权持有单位及委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）5、本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6、根据委托方及产权持有单位提供的资料，本次评估假设产权持有单位对委估资产在评估基准日拥有完全产权；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估结论
截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物在符合使用管制要求前提下的市场价值为14,007.25万元，评估增值 7,697.81万元，增值率为122.00%，具体评估结论如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产-房屋建筑物|1|3,369.71|5,276.23|1,906.52|56.58|
|无形资产-土地使用权|2|2,939.72|8,731.02|5,791.30|197.00|
|资产总计||6,309.43|14,007.25|7,697.81|122.00|

1、房屋建筑物评估增值原因
安徽开乐部分房屋建筑物建造于2002年，距本次评估基准日已经十年以上，近十几年来房屋建造成本中的人工费用上涨幅度比较大，加之后期对其改造等提升了资产价值，导致重置价值评估增值；企业对房屋建筑物按低于评估中对房屋建筑物经济寿命年限，因此导致评估净值增幅比较大。
2、土地使用权评估增值原因
安徽开乐属招商引资入驻阜阳市经济开发区，在取得土地使用权有政策性优惠，故其账面价值较低，导致评估增值幅度较大。
（四）特别事项说明
1、安徽开乐北厂区土地存在账外建筑物
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次评估，安徽开乐北厂区土地存在 29项建筑物为账外资产，其中有26项为安徽开乐向原股东金城集团租赁而来，该26项房屋产权属于金城集团，未纳入评估范围。其具体明细详见“第四章标的资产的基本情况/二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物/（二）房产情况”。其余3项建筑物为安徽开乐所建，安徽开乐承诺该建筑物的产权归其所有并出具相关说明。其具体情况详见“第四章标的资产的基本情况/二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物/（二）房产情况”。根据企业情况说明，对上述3项房屋建筑物纳入本次评估范围。本次评估不考虑后期办理房屋产权证费用。
2、尚未办理房屋产权证明的情况
本次评估纳入评估范围中的建筑物尚有2项未办理房屋产权证，其具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|建筑物名称|结构|建成年份|建筑面积(㎡)|
|1|北门岗房|砖混|2009|104.00|
|2|柳汽4S店|框架结构|2012|507.32|

安徽开乐承诺该建筑物产权归其所有，权属无纠纷，后期办理产权证不存在任何实质性法律障碍，本次评估未考虑后期办理房屋产权证的费用。
五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构东洲评估及中同华评估具有证券期货业务从
业资格，且评估机构选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用惯例和准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）关于交易定价的合理性和公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）交易标的估值比较
1、上航特
根据上市公司公开资料，上航特同行业可比A股上市公司截至2016年6月30日的市盈率、市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|
|1|600375|*ST星马|亏损|1.33|
|2|002111|威海广泰|52.58|4.64|
|3|000039|中集集团|19.68|1.65|
|4|603686|龙马环卫|60.78|9.18|
|5|600501|航天晨光|368.00|3.62|
|平均数|||125.26|4.08|
|中位数|||56.68|3.62|

中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）注1：数据来源于wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2016年6月30日收盘价/（2015年度每股收益）
注3：市净率=可比上市公司2016年6月30日收盘价/（2016年6月30日每股净资产）综上所述，鉴于上航特截至评估基准日2016年6月30日母公司净资产、2015年度净利润均为负数，与同行业上市公司资产负债结构存在显著不同。综合考虑资产负债情况、盈利能力、评估增值率（市净率）等因素后，上航特资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。
2、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物
根据阜阳市国土资源局网站，阜阳经济技术开发区工业用地出让与安徽开乐北厂区土地使用权交易比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地|土地使用权人||土地面积|土地成交价|交易价格（元/平方米）|位置|交易日期|
|安徽开乐北厂区土地使用权|安徽开乐||276,795.96|8,731.02|315.43|纬五路北侧、新阳大道东侧等|2016年6月|
|阜开工[2016]-2|安徽翔承投资咨询有限公司||26,777.00|1,026.00|383.16|纬六路北侧、经三路东侧|2016年8月|
|阜开工[2015]—1|阜阳市恒合纺织有限公司||19,845.00|626.00|315.44|纬九路南侧|2015年8月|
|阜开工[2014]—5|安徽省万生中药饮片有限公司||45,177.00|1,726.00|382.05|纬六路北侧|2015年2月|
|阜开工[2014]—9||安徽美特普机|40,726.00|1,279.00|314.05|经八路北侧|2015年2月|
|||械有限公司||||||

安徽开乐北厂区土地使用权折合单位评估值315.43元/平方米，较 2016年 8月阜阳市国土资源局挂牌出让的阜开工[2016]-2地块交易价格383.16元/平方米低17.68%，主要原因为：阜开工[2016]-2土地使用权交易为国有土地使用权出让，安徽开乐北厂区土地使用权交易为土地使用权转让。阜开工[2016]-2土地使用权尚可使用年限为50年。安徽开乐北厂区涉及的阜州国（2007）A110086、阜州国（2007）A110087、阜州国（2007）A110088和阜州国（2007）A110089土地使用权截至2016年6月30日尚可使用年限分别为36.73年、35.49年、35.49年和37.75年，显著低于阜开工[2016]-2土地使用权尚可使用年限。通过与安徽
开乐北厂区土地周围地块成交情况的比较，安徽开乐北厂区土地使用权评估值及
增值率具有合理性。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司聘请东洲评估、中同华评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估、中同华评估作为本次重大资产出售的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，东洲评估、中同华评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产出售提供定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。东洲评估、中同华评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次重大资产出售标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
5、本次重大资产出售标的资产价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
中航黑豹与河北长征于2016年11月17日签订《股权转让协议》，就上航特66.61%股权转让达成一致。
（二）交易价格及定价依据
以上航特2016年6月30日的净资产评估值3,618.66万元（以最终经中航工业备案的标的股权评估值为准）为基准，上市公司持有上航特66.61%股权对应评估值为2,410.39万元（以最终经中航工业备案的标的股权评估值为准），上市公司拟一次性向河北长征转让持有的上航特66.61%股权。
根据评估及协议转让计价依据，上市公司将持有上航车辆66.61%的股权以人民币2,410.39万元（以最终经中航工业备案的标的股权评估值为准）转让给河北长征。河北长征同意以货币支付方式按上述价款受让上市公司转让本协议项下的标的股权。
（三）支付方式
河北长征应于2016年12月31日之前以现金方式向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在 2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。
（四）资产交付或过户的时间安排
经上市公司与河北长征协商，就标的股权转让交割以下事项达成一致：
1、在本协议生效后15日内，上市公司应促成上航特做出股东会决议、修改公司章程，并到登记机关办理股权变更登记手续，河北长征及上航特同意给予上航特及上市公司必要的协助与配合。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新的营业执照之日，视为股权交易完成之日。河北长征自股权交易完成之日起享有或承担标的股权相关的权利、义务和风险。
3、上市公司应在上述商定的期限内，将上航特的资产、控制权、管理权移交给河北长征，由河北长征对上航特实施管理和控制。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在股权转让过渡期内（自审计评估基准日至股权交易完成之日），上航车辆的收益及损益由乙方享有并承担。
（六）与资产相关的人员安排
因中航黑豹与河北长征均为中航工业控制与控股企业，故本次股权转让不涉及企业属性变化及职工安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》经上市公司及河北长征的法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
（八）违约责任条款
上市公司与河北长征在其签署的交易协议中明确约定，本协议一经签订，任何一方无故提出终止合同或不履行相关协议约定，均应承担由此给守约方造成的损失，并承担赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准（如需）等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。河北长征应当按照《股权转让协议》第4条的约定如期足额缴付交易价款，逾期缴付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向上市公司支付违约金。
（九）陈述与保证
中航黑豹在《股权转让协议》中作出如下陈述和保证：
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“（1）甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
（2）为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足；
（4）上航特未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。”
河北长征在《股权转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）乙方受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背相关的政策；
（2）为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
（3）签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让股权的前提条件均已满足；
（4）乙方完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求甲方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。乙方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主
张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，乙方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，乙方同意不会向甲方主张任何费用和责任。”
二、《资产转让协议》
（一）合同主体及签订时间
安徽开乐与开乐股份于2016年11月17日签订《资产转让协议》，就安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物转让达成一致。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以经具有证券期货业务从业资格的评估机构评估并经
中航工业备案后的标的资产评估值为基础确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，标的资产评估值为14,007.25万元，据此确定标的资产交易价格为14,007.25万元。
（三）支付方式
开乐股份应于2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在 2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。
（四）资产交付或过户的时间安排
《资产转让协议》生效后，双方共同以书面方式确定标的资产进行交割的日期（但该交割日应不晚于2016年12月31日）。
安徽开乐与开乐股份于交割日进行标的资产交割，并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日起，安徽开乐即被视为已经履行向开乐股份交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由开乐股份享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。
对于需要办理过户手续的土地使用权及有证房产，安徽开乐应于交割日或之后尽快将该等资产过户至开乐股份名下，开乐股份应当给予必要的协助。由于开乐股份原因导致上述资产无法及时过户而产生的任何损失，均由开乐股份承担。
开乐股份亦不得因标的资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及相关员工转移安置问题。
（六）合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）《资产转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次交易经中航黑豹董事会和股东大会批准；（2）本次交易涉及《资产评估报告》经中航工业备案。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
开乐股份应当按照《资产转让协议》第3条的约定如期足额支付交易价款，逾期支付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向安徽开乐支付违约金。
如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视任何一方违约。
（八）陈述与保证
安徽开乐在《资产转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）转让方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府机构、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）转让方向受让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）转让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与受让方共同或协助有关方向有关审批、登记、备案等部门办理本次交易的审批、登记、备案等手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（5）转让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
（6）转让方在本协议项下的任何陈述、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。”
开乐股份在《资产转让协议》中作出如下陈述和保证：
“（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府机构、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）受让方向转让方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向转让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风
险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。
（5）受让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与转让方共同或协助有关方向有关审批、登记、备案等部门办理本次交易的审批、登记、备案等手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）受让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
（7）受让方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。”
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
本次交易标的为上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。本次交易后，公司将出售部分亏损业务及闲置资产，利用回收资金改善财务状况，有利于公司主动调整及优化业务及资产结构，减轻上市公司经营负担，为公司积极寻找优质资产、拓展业务范围、提升盈利空间打下良好基础。本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，拟出售资产在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定。
3、符合土地管理的规定
截至本报告书签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司及交易对方生产经营均未达到形成行业垄断规
模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的并经中航工业备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易已履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第
0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特全部股东权益评估价值为3,618.66万元，上航特66.61%股权的评估价值为
2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估价值为 14,007.25万元。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产经中介机构核查及上市公司承诺，除已披露的诉讼外，标的资产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况，亦不存在依据其适用的《上市规则》需披露的其他重大诉讼和仲裁。
本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵，具体详见本报告书“第四章拟出售资产的基本情况”。本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据本公司与河北长征签署的《股权转让协议》，河北长征确认“完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。”
根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》，开乐股份确认“转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。”
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及上航特、安徽开乐的债权、债务转移问题，上航特、安徽开乐的债权、债务及或有负债于交割日后仍由上航特、安徽开乐享有或承担。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及闲置资产，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续业务转型的顺利进行。本次交易完成后，主营业务仍为专用车制造、销售，公司主动调整及优化业务及资产结构，为公司积极寻找优质资产、拓展业务范围、提升盈利空间打下良好基础，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护上市公司独立规范运作。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，公司不会改变目前法人治理结构，将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求进一步采取有效措施规范公
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司行为，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东及实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定履行股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问意见
国泰君安作为本次交易独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和信息披露文件审慎核查，并与中航黑豹及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
5、本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
中航黑豹重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、律师意见
公司聘请嘉源律师作为本次重大资产出售的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：
1、本次重大资产出售方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售相关方具备实施本次交易的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
5、本次重大资产出售涉及的债权债务的处理合法、有效。
6、本次重大资产出售构成关联交易，已经履行的相关程序符合法律法规和公司章程对关联交易的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形。公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。
7、本次重大资产出售不会导致公司与控股股东、实际控制人间形成同业竞争。公司控股股东已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
8、中航黑豹就本次重大资产出售进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
10、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售涉及的标的资产评估报告尚待取得中航工业的备
案；本次重大资产出售尚需取得中航工业关于国有产权转让事项的批复及中航黑豹股东大会的批准。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
中证天通对公司2014年、2015年财务报告进行了审计，并出具了中证天通（2015）审字第1-2091号、中证天通（2016）证审字第0201003号带强调事项无保留意见审计报告。2016年1-6月财务数据未经审计。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产构成分析
公司最近两年一期资产财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|19,738.49|9.96%|15,446.10|6.06%|23,047.79|7.38%|
|应收票据|1,066.71|0.54%|2,513.79|0.99%|9,771.79|3.13%|
|应收账款|12,984.45|6.55%|15,204.72|5.96%|27,262.46|8.73%|
|预付款项|10,299.22|5.20%|8,313.31|3.26%|10,918.33|3.50%|
|其他应收款|15,652.81|7.90%|7,643.02|3.00%|15,901.84|5.09%|
|存货|30,548.08|15.42%|37,673.53|14.77%|51,643.22|16.54%|
|其他流动资产|5,472.94|2.76%|753.07|0.30%|||
|流动资产合计|95,762.71|48.34%|87,547.53|34.33%|138,545.43|44.38%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|93.00|0.05%|93.00|0.04%|50.00|0.02%|
|长期股权投资|20,637.51|10.42%|||||
|投资性房地产|1,025.10|0.52%|||||
|固定资产|47,239.10|23.85%|118,546.72|46.49%|111,585.31|35.75%|
|在建工程|4,509.67|2.28%|12,358.48|4.85%|25,009.18|8.01%|
|工程物资|-|-|0.39|0.00%|0.41|0.00%|
|无形资产|25,516.27|12.88%|32,440.21|12.72%|33,165.08|10.62%|
|开发支出|20.17|0.01%|-||170.61|0.05%|
|商誉|-|-|-||3.95|0.00%|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期待摊费用|11.17|0.01%|26.93|0.01%|48.27|0.02%|
|递延所得税资产|1,908.44|0.96%|1,908.44|0.75%|2,202.56|0.71%|
|其他非流动资产|1,375.33|0.69%|2,078.76|0.82%|1,375.33|0.44%|
|非流动资产合计|102,335.75|51.66%|167,452.92|65.67%|173,610.70|55.62%|
|资产总计|198,098.46|100.00%|255,000.46|100.00%|312,156.13|100.00%|

最近两年及一期末，公司资产总额分别为312,156.13万元、255,000.46万元和198,098.46万元，主要原因为，公司专用车等产品因市场竞争激烈，销量下滑、经营形成较大亏损及资产减值损失，同时2016年公司以微小卡资产及负债向北汽黑豹增资。
（1）流动资产
最近两年及一期末，公司流动资产分别为138,545.43万元、87,547.53万元和95,762.71万元，占资产总额比例分别为44.38%、34.33%和48.34%，主要由存货、货币资金和应收账款构成。
最近两年及一期末，公司存货分别为51,643.22万元、37,673.53万元和
30,548.08万元，占流动资产比例分别为37.28%、43.03%和31.90%，存货整体规模呈下降趋势，主要原因为公司经营下滑同步降低生产经营规模，同时公司 2015年末因子公司柳州乘龙发出商品销售回款风险、上航特存货已不符合当前环保标准等原因计提存货跌价准备4,527.36万元。
最近两年及一期末，公司货币资金分别为23,047.79万元、15,446.10万元和19,738.49万元，占流动资产比例分别为16.64%、17.64%和20.61%。公司 2015年末货币资金较2014年末减少7601.69万元、降幅为32.98%，主要原因为2015年公司营业收入下降，同时为控制负债水平筹资活动现金流入减少。
最近两年及一期末，公司应收账款27,262.46万元、15,204.72万元和12,984.45万元，占流动资产的比例分别为19.68%、17.37%和13.56%。公司2015年末应收账款较2014年末减少12,057.74万元、降幅为44.23%，主要原因系公司2015
年营业收入下滑，同时2015年末因柳州乘龙销售回款存在较大风险等原因计提
坏账准备6,496.58万元。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）非流动资产
最近两年及一期末，公司非流动资产分别为173,610.70万元、167,452.92万元和102,335.75万元，占资产总额比例分别为55.62%、65.67%和51.66%，主要由固定资产和无形资产构成。最近两年一期末，公司固定资产分别为 111,585.31万元、118,546.72万元和47,239.10万元，占非流动资产比例分别为64.27%、
70.79%和46.16%。2016年6月末公司固定资产较2015年末减少71,307.62万元、降幅为60.15%，主要原因为公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资。
最近两年及一期末，公司无形资产分别为33,165.08万元、32,440.21万元和
25,516.27万元，占非流动资产比例分别为19.10%、19.37%和24.93%。2016年6月末，公司无形资产较2015年末减少6,923.94万元、降幅为21.34%，主要原因为公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资。
2、负债构成分析
上市公司最近两年一期负债财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|64,400.00|41.88%|71,100.00|34.87%|62,700.00|27.12%|
|应付票据|8,325.54|5.41%|4,334.48|2.13%|13,563.91|5.87%|
|应付账款|26,465.26|17.21%|66,387.14|32.55%|64,043.58|27.71%|
|预收款项|5,653.61|3.68%|10,316.41|5.06%|12,196.28|5.28%|
|应付职工薪酬|1,010.22|0.66%|2,500.63|1.23%|3,450.88|1.49%|
|应交税费|648.07|0.42%|1,073.75|0.53%|867.23|0.38%|
|应付利息|328.13|0.21%|215.46|0.11%|669.29|0.29%|
|应付股利|||||2,695.00|1.17%|
|其他应付款|25,493.98|16.58%|24,803.44|12.16%|23,546.61|10.19%|
|一年内到期的非流动负债|2,680.00|1.74%|2,680.00|1.31%|25,200.00|10.90%|
|流动负债合计|135,004.81|87.80%|183,411.31|89.94%|208,932.77|90.39%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|10,000.00|6.50%|10,000.00|4.90%|10,000.00|4.33%|
|长期应付款|-|-|759.68|0.37%|1,427.89|0.62%|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期应付职工薪酬|21.65|0.01%|549.13|0.27%|740.43|0.32%|
|专项应付款|132.18|0.09%|133.09|0.07%|42.53|0.02%|
|递延收益|8,611.71|5.60%|9,074.65|4.45%|10,013.96|4.33%|
|非流动负债合计|18,765.54|12.20%|20,516.55|10.06%|22,224.81|9.61%|
|负债合计|153,770.36|100.00%|203,927.85|100.00%|231,157.58|100.00%|

最近两年一期末，公司负债总额分别为231,157.58万元、203,927.85万元和153,770.36万元，负债水平总体呈下降趋势，主要原因为公司经营亏损、主要产品产销量下滑从而导致生产经营规模降低，同时2016年公司以微小卡业务资产及负债向北汽黑豹增资。
最近两年一期末，公司流动负债分别为208,932.77万元、183,411.31万元和135,004.81万元，占负债总额比例分别为90.39%、89.94%和87.80%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款构成。最近两年一期末，公司短期借款占流动负债比例分别为30.01%、38.77%和47.70%，应付账款占流动负债比例分别为
30.64%、36.20%和19.60%，其他应付款占流动负债比例分别为11.27%、13.52%和18.88%。
最近两年一期末，公司非流动负债分别为22,224.81万元、20,516.55万元和18,765.54万元，占负债总额比例分别为9.61%、10.06%和12.20%，主要由长期借款和递延收益构成。最近两年一期末，公司长期借款占非流动负债比例分别为44.99%、48.74%和53.29%，递延收益占非流动负债比例分别为45.06%、44.23%和45.89%。
3、资产运营效率分析
本公司最近两年一期偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并报表）|77.62%|79.97%|74.05%|
|流动比率|0.71|0.48|0.66|
|速动比率|0.48|0.27|0.42|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）最近两年一期末，公司合并报表口径资产负债率分别为74.05%、79.97%和77.62%，资产负债率处于较高水平，主要原因为微小卡、专用车市场需求萎缩，公司需通过借款等方式满足生产经营资金需求。最近两年及一期，公司经营持续亏损，公司通过本次交易，回收货币资金，改善财务状况，有利于提高偿债能力。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司最近两年及一期利润构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|52,156.96|169,674.81|252,838.38|
|营业成本|49,606.86|162,150.76|236,285.97|
|营业利润|-7,675.46|-37,071.39|-17,478.63|
|利润总额|-6,744.32|-33,611.53|-17,070.54|
|净利润|-6,744.51|-33,925.95|-17,490.23|
|归属于母公司所有者净利润|-4,146.55|-22,079.59|-14,065.60|

报告期内，我国经济发展下行压力较大，基础设施建设等大型工程项目减少，国家汽车行业环保、安全标准逐步提高。同时，我国专用车行业市场因盲目建设导致产能过剩、产品同质化严重，销售渠道单一，市场竞争激烈，产品利润越来越薄，公司微小卡、自卸车、罐式车和半挂车等专用车收入下降明显。2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业收入分别为252,838.38万元、169,674.81万元和52,156.96万元，归属于母公司所有者净利润分别为-14,065.60万元、
-22,079.59万元和-4,146.55万元，经营业绩呈下降趋势。
公司紧紧围绕“整合资源，统筹规划，发挥优势，加速发展”的发展思路，通过压缩低效产能，调整产品结构，强化内控管理、提升运营质量等手段，筹划重大资产重组、加快转型升级，为公司下阶段发展奠定良好基础。
2、盈利能力指标分析
最近两年一期公司盈利能力财务指标具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率|-11.12%|-43.39%|-20.48%|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|-13.07%|-48.25%|-21.40%|
|销售净利率|-12.93%|-19.99%|-6.92%|
|销售毛利率|4.89%|4.43%|6.55%|

最近两年，公司加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率、销售净利率及销售毛利率下降明显，主要原因为我国专用车行业市场因盲目建设导致产能过剩、产品同质化严重，销售渠道单一，市场竞争激烈，产品利润越来越薄，公司微小卡、自卸车、罐式车和半挂车等专用车收入下降明显，公司盈利能力较差。
二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易拟出售资产为上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物。其中，上航特主要从事改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造、销售、维修。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的所属行业为“C36汽车制造业”。结合上航特具体经营情况，上航特所处行业为专用车行业。
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
专用车产品主要由专用车改装车厂或企业改装生产，行业整体市场化程度较高，低端产品竞争激烈，但高端产品由于专业性更强，产品差异性较大，技术含量高，生产企业较少。我国生产专用车企业数约800余家，大多数为中小企业，企业数量众多，生产规模小、技术含量低、产品售价低，市场集中度不高。由于行业发展存在不规范和低质化竞争现象，缺乏核心技术的专用车供大于求，行业市场竞争十分激烈。专用车行业虽已出现了个别具备规模实力、资本实力和品牌优势的企业，但行业内企业总体呈现“多、小、散”的特点，技术含量高、可靠性强的专用汽车制造商仍较少。随着市场的逐步成熟，未来专用车行业对产品专业
化、差异化、个性化和科技化要求更高。
2、影响行业发展的有利和不利因素
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）影响行业发展的有利因素
近几年，伴随着多项行业政策的出台，行业标准体系更加完善，对车辆生产一致性管理更加全面。2012年7月，工业和信息化部发布《关于建立汽车行业退出机制的通知》，首次在中国汽车行业建立落后企业退出机制，将部分缓解专用车行业竞争局面。从2013年7月1日起，中国对重型卡车强制实施新的尾气排放标准，即由国Ⅲ排放标准升级为国Ⅳ排放标准，此举推动专用车行业更新换代，中国半挂车销量同比增长超过30%。2015年12月31日，国家工信部发布《关于调整<道路机动车辆生产企业及产品准入许可>事项审批流程及技术规范
的通知》，取消不必要的产品检测，调整技术规范，进一步提高了企业及产品准入审批效率。
此外，国家六部委加大对机动车辆安全隐患检查以及对超限、超载等违规车辆治理相关政策的出台，将推动专用车产品往轻量化方向发展，有利于合规经营的大中型专用车企业。
（2）影响行业发展的不利因素
我国专用车行业基础薄弱，技术投入不足，国内企业普遍发展历史较短，企业实力薄弱，投入的研发经费不足。在基础研发、智能化控制及生产工艺等方面与国外同行相比差距仍然较大，大部分企业缺乏持续创新开发和自主研发能力，影响了整个行业的竞争力以及国际市场的开拓。
3、进入该行业的主要障碍
（1）生产认证壁垒
大多数专用车以汽车底盘为载体进行改装生产，按照国家相关法规和标准要求，相关企业和产品需获取国家专用汽车生产资质、工业和信息化部的机动车公告认证、国家认证认可监督管理委员会的 3C认证、环保部的环保型式核准。上述认证一定程度上限制了新企业进入。
（2）技术壁垒
专用车涉及自动化、计算机、通信等技术，同时行业客户对产品安全性、操作性及智能化控制有较高要求，不同行业客户需求差异较大，需要根据客户需求
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）量身定制，因此生产企业不仅要有高水平工程技术研发人才，还需要专业技术人才协同发展。专用车行业研发、设计过程中也需要大量的经验参数积累。此外，很多设备也是在长期研发、生产过程中根据实践经验自主研制的，这也成为该行业的进入壁垒。
（3）人才壁垒
专用车多品种、小批量产业特性决定了其设计与改装过程中需要技术与经验的协同配合。稳定的专业人才队伍是专用车企业生存与发展的根本与核心。因此，人才壁垒成为专用车产业的准入壁垒。
4、行业技术水平及特点
专用车行业涉及到一些高新技术，包括自动化、计算机、通信等。同时行业客户对产品的安全性、操作性及智能化控制有很高的要求，不同行业客户需求差异较大，需要根据客户的需求量身定制。
5、行业经营模式
（1）生产经营模式
在采购方面，主材和辅材一般随行就市；零部件等相对稳定的材料采用小批量采购形式。采购方式一般采用谈判方式，选两到三家供应商进行谈判，比价采购。目前产业较分散，采购量相对不大，对供应商的话语权较小，一般采用较灵活的采购模式。
在生产方面，生产模式主要为订单式生产，依据销售订单量确定生产订单量，再由企业制定整车入库计划，包括分总成计划、零部件自制计划及零部件采购计划，由各生产部门按照计划进行生产制造，完工后履行质检、入库程序。
在销售方面，主要采用直接销售与间接销售相结合的方式。直接销售主要是由于产品的特殊性与针对性，必须采用“点对点”的直销模式。由于专用车产品特点为“专、精、特”，所以适宜于直销，厂家直销的范围适用于集团客户、大客户。间接销售又分为经销商区域代理与网络销售两种模式，借助当地有影响力的代理商销售和售后服务网络，扩大公司产品销售市场，提高市场竞争力。
（2）周期性、区域性、季节性
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）我国专用车行业起步于上世纪50年代，经过60多年发展历程，目前国产专用汽车已成为经济建设中的重要运输与作业装备。近十年，专用车市场呈现两个发展阶段：2006年至2010年，专用汽车市场快速增长，2010年以后，专用车市场结束持续的快速增长，进入波动式发展新常态，市场规模放缓，产能过剩，呈现周期性波动。
依据中国汽车技术研究中心市场研究部发布《2016年上半年专用汽车市场分析及趋势判断研究报告》，广东、山东、浙江、河北是专用车销量最高的省份。
各省市专用汽车的销量与当地经济密切相关。不同省市对专用车的需求量呈现鲜明差异，对消防车、厢式车、清障车、垃圾车等车型，各地需求较为平衡，而对服务车、工程车、宣传车等车型，各地需求差异较大。
军警专用车主要用于国防军备，基本不受季节变动的影响。消防车、垃圾车的市场需求也较为稳定，整体不存在季节性的特征。
6、与上、下游行业之间的关联性
专用车上游行业主要有汽车底盘、汽车油漆、车桥、钢材、轮胎等。专用车关键重要部件为汽车底盘，行业内汽车底盘主要由大型汽车生产企业提供，其最主要原材料为钢材，行业受钢材供应和价格影响较大。
专用车下游行业主要有运输、市政、建筑、环卫、消防、化工等行业。下游市场空间较大，随着我国城市化进程的加速与新农村建设的深入，下游行业的发展将为专用车行业提供持续的市场需求，具体表现在城市市政需求不断增加、建筑行业需求稳步发展、环境卫生需求日益提高、消防安全需求继续提升、化工运输需求快速扩张，这些下游行业的发展将进一步推动专用车行业的产品不断专业化、市场差异化。
7、受进出口政策及进口国同类产品的竞争格局影响
我国专用车主要面对境内市场，经营状况基本不受进出口及海外同类产品竞争的影响。
（二）标的资产核心竞争力及行业地位
1、标的资产竞争优势
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）品牌及资源优势
上航特是集专业设计、制造、销售、服务于一体的高新技术企业，依托中航工业强大的资源，专业生产军民专用车、特种车，形成了专业设计、制造、销售、服务于一体业务模式。
（2）技术优势
上航特的全资子公司中航汽车专业从事汽车技术、自动化控制技术、智能化技术、机电科技领域内技术开发工作，为上航特生产提供技术支持。中航汽车拥有雄厚技术研发实力，同时拥有较为齐全专业队伍，以及国内领先专用车研发、生产和试验场地及设备设施，具有较强的产品设计、制造能力。
（3）坚持军民融合发展
在不断发展中，通过军用技术民用化、协同采购、民参军等路径，建立健全了军民一体化技术创新体系、质量管理体系，在军民融合方面具有核心优势。特别是在军民两用技术方面实现相互促进，并将军工研发、质量管理体系融入到民品科研、生产中，为市场客户提供优质产品和服务。
2、标的资产的行业地位
上航特是集专业设计、制造、销售、服务于一体的军民专用车、特种车企业，是国家定点生产特种、环卫等专用车的国有企业、上海环卫行业新产品的研发基地及中国人民解放军总参防化车定点生产企业。经过多年发展，上航特已形成军警车系列、消防车系列、环卫车系列及特种用途专用车的业务体系。
（三）财务状况与盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
最近两年及一期末上航特资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|373.16|3.53%|779.02|6.12%|320.15|1.95%|
|应收账款|1,435.94|13.58%|1,788.99|14.06%|944.23|5.75%|
|预付款项|686.59|6.49%|821.68|6.46%|1,422.06|8.67%|
|其他应收款|236.74|2.24%|230.42|1.81%|394.43|2.40%|
|存货|2,618.04|24.76%|2,650.60|20.83%|6,424.04|39.15%|
|其他流动资产|7.67|0.07%|105.24|0.83%|||
|流动资产合计|5,358.14|50.68%|6,375.94|50.12%|9,504.92|57.92%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,919.64|18.16%|2,076.49|16.32%|2,303.88|14.04%|
|在建工程|||||36.50|0.22%|
|无形资产|3,187.21|30.14%|4,181.28|32.87%|4,476.25|27.28%|
|开发支出|20.17|0.19%|||||
|递延所得税资产|88.31|0.84%|88.31|0.69%|88.31|0.54%|
|非流动资产合计|5,215.33|49.32%|6,346.08|49.88%|6,904.93|42.08%|
|资产合计|10,573.47|100.00%|12,722.02|100.00%|16,409.84|100.00%|

最近两年及一期末，上航特流动资产合计分别为9,504.92万元、6,375.94万元和5,358.14万元，占各期期末总资产的比例分别为57.92%、50.12%和50.68%。
上航特流动资产以应收账款和存货为主，最近两年及一期末，上航特上述两项资产合计金额分别为7,368.28万元、4,439.58万元和4,053.97万元，占各期期末流动资产比例为77.52%、69.63%和75.66%。上航特2015年年末存货比 2014年末减少3,773.44万元，降幅58.74%，主要原因为2015年末上航特计提存货跌价准备3,408.97万元。由于国家排放标准从国Ⅱ、国Ⅲ到国Ⅳ的政策变化，上航特为应对排放政策变化对公司产品技术升级和改型换代，积累了大量存货，且该存货账龄均在3年以上，已经失去了实际使用价值。为了更加真实反映公司经营状况，经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司计提资产减值准备的议案》，决定计提上航特存货跌价准备3,408.97万元。
非流动资产主要为固定资产和无形资产，最近两年及一期末，上述两项资产
合计金额分别为6,780.13万元、6,257.77万元和5,106.85万元，占各期期末非流
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）动资产比例分为98.19%、98.61%和97.92%。2016年6月末上航特无形资产较
2015年末减少994.07万元、降幅为23.77%，主要原因为上航特沪房地宝字（2009）第023210号土地被认定为闲置土地，将被无偿收回，因此截至 2016年6月末上航特土地使用权减少831.86万元。
（2）负债构成情况
最近两年及一期末，上航特负债构成如下表示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,700.00|23.22%|3,000.00|24.46%|5,200.00|39.54%|
|应付票据|315.54|2.71%|871.08|7.10%|||
|应付账款|2,436.92|20.96%|2,622.29|21.38%|2,522.30|19.18%|
|预收款项|871.10|7.49%|814.33|6.64%|829.65|6.31%|
|应付职工薪酬|62.55|0.54%|47.78|0.39%|||
|应交税费|21.19|0.18%|2.00|0.02%|-49.89|-0.38%|
|应付利息|28.33|0.24%|10.33|0.08%|3.83|0.03%|
|其他应付款|2,377.88|20.45%|2,084.67|17.00%|1,354.15|10.30%|
|一年内到期的非流动负债|2,680.00|23.05%|2,680.00|21.85%|3,200.00|24.33%|
|流动负债合计|11,493.51|98.86%|12,132.46|98.91%|13,060.03|99.30%|
|非流动负债：|||||||
|专项应付款|132.18|1.14%|133.09|1.09%|42.53|0.32%|
|其他非流动负债|||||50.00|0.38%|
|非流动负债合计|132.18|1.14%|133.09|1.09%|92.53|0.70%|
|负债合计|11,625.69|100.00%|12,265.55|100.00%|13,152.57|100.00%|

最近两年及一期末，上航特总负债分别为13,152.57万元、12,265.55万元和11,625.69万元，主要原因为上航特最近两年及一期持续亏损，逐步降低负债规模、控制经营风险。
最近两年及一期末，上航特流动负债合计分别为13,060.03万元、12,132.46
万元和11,493.51万元，占各期期末总负债的比例分别为99.30%、98.91%和
98.86%，总体保持下降趋势。上航特流动负债以短期借款、应付账款、其他应付
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）款及一年内到期的非流动负债为主。最近两年及一期末，上述四项合计分别为
12,276.45万元、10,386.95万元和10,194.79万元，占各期期末流动负债的比例分别为94.00%、85.61%和88.70%。
截至2016年6月30日，上航特其他应付款中1,227.61万元为欠上航集团逾期借款。该笔逾期负债系上航特分别于 2005年3月25日、2007年7月1日向上航集团借款1,320万元和1,000万元，用于土地批租和短期流动资金周转。该两笔借款已分别于2007年3月31日和2008年6月30日到期。截至目前，上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。
上航特向上航集团的1,200万元借款具有特定历史原因。上航集团系原中国航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”）全资子公司，上航特原系上航集团全资子公司，在原中国一航向中国商用飞机有限责任公司注资时，上航特从上航集团剥离，未随上航集团进入中国商用飞机有限责任公司，成为原中国一航全资子公司。2008年11月6日，中航工业成立，上航特成为中航工业全资子公司。
2009年2月19日，上航特由中航工业无偿划拨给金城集团，成为金城集团全资子公司。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向，有关工作正在进一步协商过程中。2009年6月23日，鉴于上述债务豁免事宜尚未最终确定，为了避免上航特因偿债能力不足而影响持续经营，中航工业出具《关于金城集团有限公司对上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款处置意见的批复》
（财字[2009]49号）文件，同意将上航特上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第
0766201号），由于上述债务转移尚未经债权人的正式书面同意，且上航特尚未进行相关的账务处理，尚有不确定性，东洲评估按账面值进行评估，上述债务处理结果对本次交易作价无影响。
截至2016年6月30日，上航特一年内到期的非流动负债为 2,680.00万元，为上航特向上海市轿车国产化办公室委托贷款3,000万元的余额。上航特向上海市轿车国产化办公室3,000万元借款系2004年5月由上航集团提供担保，上航特向上海市轿车国产化办公室的借款，借款用途为企业研发资金，主要用于上航特军用方舱技术向民用车辆应用的成果转化。该笔借款利息按同期国家颁布的金融机构贷款基准利率计收，期限为四年八个月，至2008年12月31日到期。由
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）于上航特得到第一笔贷款的时间为2004年5月，因此经借款方出具证明，证实该笔贷款的还款日期为2009年5月底。截至目前，上航特有2,680万元本金未归还，上述借款业已到期。2009年8月18日，为了保证上航特不因偿债能力不足而影响持续经营，金城集团出具了《金城集团有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款之或有风险的补偿承诺函》，承诺：“①若上海市轿车国产化办公室根据相关贷款协议的约定就上述逾期借款向上航特追索任何罚息（不含逾期期间的正常利息）、违约金或违约赔偿，该等罚息、违约金或违约赔偿由本公司承担。②若上海市轿车国产化办公室向上航特追索上述逾期贷款于相关贷款协议项下的本息（含逾期期间的正常利息，但不含上述第①项所述之罚息、违约金或违约赔偿），上航特因自有现金不足由上航集团作为担保人全部或部分代为偿还，且上航集团于代偿后向上航特追偿的，则就上航集团代为偿还部分，本公司将且仅将于上航集团向上航特发出追索通知时及时通过向上航特增资、委托贷款或债务转移等方式予以解决，并确保上航特的正常经营不因此受有重大不利影响。”
（3）偿债能力分析
最近两年及一期末，上航特主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.47|0.53|0.73|
|速动比率|0.24|0.31|0.24|
|资产负债率|109.95%|96.41%|80.15%|

最近两年及一期，上航特经营持续亏损，流动比率及速动比率整体有所下降，资产负债率呈上升趋势。公司控股股东金城集团已就上航特截至 2016年6月30日逾期负债3,907.61万元采取了相应措施，以保证上航特持续经营能力，但最近两年及一期，上航特盈利能力较差，偿债风险依然较高。
（4）净利润与经营活动现金流净额
最近两年及一期，上航特净利润分别为-961.22万元、-5,600.80万元和-1,508.70万元，经营活动现金流量净额分别为-391.18万元、338.31万元和 151.12
万元。2015年度、2016年 1-6月，上航特因资产减值损失及闲置土地收回损失
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）影响，净利润亏损较大，同时上航特采取产品结构调整、降本增效措施，使经营活动现金流量净额得到改善。
（5）营运能力分析
最近两年及一期，上航特应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|应收账款周转率|5.53|10.54|10.12|
|存货周转率|3.05|3.09|2.78|

注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]，其中2016年1-6月应收账款周转率乘以2以保持可比性
注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2],其中2016年1-6月存货周转率乘以2以保持可比性
报告期内，上航特应收账款周转率分别为10.12、10.54和5.53，存货周转率分别为2.78、3.09和3.05。因专用车以定制化生产为主，且市场竞争激烈，最近两年及一期，上航特应收账款周转率和存货周转率保持在较低水平。
（6）投资项目分析
截至2016年6月30日，上航特未持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）利润表各项情况
最近两年及一期，上航特利润表财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|4,458.18|100.00%|14,541.81|100.00%|17,707.88|100.00%|
|减：营业成本|4,022.12|90.22%|14,012.02|96.36%|16,870.56|95.27%|
|营业税金及附加|5.86|0.13%|27.67|0.19%|19.79|0.11%|
|销售费用|196.49|4.41%|310.54|2.14%|267.97|1.51%|
|管理费用|767.19|17.21%|1,911.80|13.15%|1,119.01|6.32%|
|财务费用|110.44|2.48%|233.17|1.60%|390.12|2.20%|
|资产减值损失|-|-|3,650.27|25.10%|0.78|0.00%|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|二、营业利润|-643.93|-14.44%|-5,603.65|-38.53%|-960.35|-5.42%|
|加：营业外收入|4.19|0.09%|5.52|0.04%|8.44|0.05%|
|减：营业外支出|868.96|19.49%|2.67|0.02%|5.66|0.03%|
|三、利润总额|-1,508.70|-33.84%|-5,600.80|-38.52%|-957.58|-5.41%|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|-1,508.70|-33.84%|-5,600.80|-38.52%|-961.22|-5.43%|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,508.70|-33.84%|-5,600.80|-38.52%|-961.22|-5.43%|

随着国内经济增速放缓，上航特产能过剩，主要产品销量大幅下滑，经营业绩持续亏损。最近两年一期，上航特营业收入分别为17,707.88万元、14,541.81万元和4,458.18万元，净利润分别为-961.22万元、-5,600.80万元和-1,508.70万元。
2015年度，上航特净利润相比2014年度增加亏损4,639.59万元，其中主要原因为上航特于2015年度计提资产减值损失3,650.27万元。由于国家排放标准从国Ⅱ、国Ⅲ到国Ⅳ的政策变化，上航特为应对排放政策变化对公司产品技术升级和改型换代，积累了大量存货，且该存货账龄均在3年以上，已经失去实际使用价值；此外，上航特原松江消防业务形成的应收账款，账龄时间已达5年以上，该款项目前已无法收回。因此，为了更加真实反映公司经营状况，经上市公司董事会及监事会审议通过，上航特根据此判决结果将截至2016年6月30日相关土地使用权及地上建筑物账面价值867.48万元计入营业外支出。
2015年12月，上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》，认定上航特沪房地宝字（2009）第 023210号土地为闲置土地，将予以收回。上航特对此提起行政诉讼，2016年 8月，上海市宝山区人民法院作出（2016）沪0113行初92号判决，驳回上航特诉讼请求、判决决定政府收回该土地。上航特已根据（2016）沪 0113行初92号判决结果进行账务处理，减少截至2016年 6月末无形资产 831.86万元、固定资产 35.62万元。上航特接到（2016）沪 0113行初92号判决后，于上海市二中院提起上诉。2016年 9
月26日，上海二中院作出（2016）沪02行终578号终审判决，驳回上航特上诉
请求，维持原判。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）营业收入、毛利率、净利率分析
最近两年及一期，上航特营业收入、毛利率、净利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|4,458.18|14,541.81|17,707.88|
|毛利率|9.78%|3.64%|4.73%|
|净利率|-33.84%|-38.52%|-5.43%|

上航特营业收入主要来自环卫车、消防车、军警车、改装车销售，所处行业产能过剩、产品同质化严重，销售渠道单一，市场竞争激烈，产品利润较薄。最近两年及一期，上航特营业收入分别为 17,707.88万元、14,541.81万元和 4,458.18万元，整体呈下降趋势；销售毛利率分别为4.73%、3.64%和9.78%，销售毛利率较低。
（3）非经常性损益影响
上航特非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置|-867.83|-1.23|-|
|其中：固定资产|-35.97|-1.23|-|
|无形资产处置|-831.86|-|-|
|政府补助|3.04|4.73|8.37|
|其他|0.02|-0.65|-5.59|
|合计|-864.77|2.85|2.78|

2015年12月16日，上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》（沪（宝）闲置收回[2016]第1号），认定上航特沪房地宝字（2009）第023210号土地为闲置土地。上航特对此提起了行政诉讼。
2016年6月28日，上海市宝山区人民法院出具了（2016）宝行初字第92号《行政判决书》驳回了上航特诉讼请求。上航特于2016年7月11日提起上诉，2016年9月26日，上海市第二中级人民法院出具了(2016)沪02行终578号《行政判
决书》，驳回了上航特上诉，维持原判。上航特根据此判决结果将截至2016年
6月30日相关土地使用权及地上建筑物账面价值867.48万元计入营业外支出。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、主要财务指标
报告期内，上航特主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|10,573.47|12,722.02|16,409.84|
|归属于母公司所有者权益|-1,052.22|456.48|3,257.28|
|流动比率|0.47|0.53|0.73|
|速动比率|0.24|0.31|0.24|
|资产负债率|109.95%|96.41%|80.15%|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|4,458.18|14,541.81|17,707.88|
|归属于母公司所有者净利润|-1,508.70|-5,600.80|-961.22|
|主营业务毛利率|9.78%|3.64%|4.73%|
|应收账款周转率|5.53|10.54|10.12|
|存货周转率|3.05|3.09|2.78|

注1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]，其中2016年1-6月应收账款周转率乘以2以保持可比性
注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]，其中2016年1-6月存货周转率乘以2以保持可比性
三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务
状况分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次交易前，上市公司业务为微小卡、专用车及液压零部件生产制造，主要通过下属子公司经营。公司全资子公司南京金城液压工程有限公司主要从事交通运输设备及零部件制造与销售等，控股子公司安徽开乐主要生产改装“开乐牌”牌半挂车、全挂车、自卸车、厢式车、罐式车（液罐、粉罐）、车辆运输车等系列产品制造与销售，控股子公司上航特主要从事改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造销售、维修等。
近年来，专用车行业产能严重过剩、产品同质化严重、销售渠道单一、市场
竞争更加激烈、产品利润越来越薄，企业开工率不足，多数产品价格持续低迷。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在此背景下，尽管公司通过压缩低效产能、调整产品结构、强化内控管理、提升运营质量、筹划资产重组、加快转型升级等手段，最大限度减少亏损，但受制于行业整体因素影响，公司整体业绩下滑，持续亏损。
公司出售上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，在目前经营不佳情况下相关资产转让溢价的实现有利于减轻公司本年度经营亏损，减轻公司财务负担，回笼货币资金改善财务状况，逐步缩小微小卡、专用车生产及销售业务，有利于上市公司集中资源主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。
安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物不会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响。截至本报告书签署日，除拟出售北厂区276,795.96平方米土地使用权外，安徽开乐仍拥有534,961.66平方米土地使用权，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序土地权证编号|证载权利人|位置|土地用途|到期日|面积(m2)|
|1|阜开国用（2010）第A110063号|安徽开乐|阜阳经济技术开发区新阳大道东侧纬九路南侧|工业|2060/3/21|322,779.50|
|2|阜开国用（2012）第A110080号|安徽开乐|阜阳经济技术开发区裕安路东侧大庆路南侧|工业|2061/11/24|212,182.16|
|合计||||||534,961.66|

截至本报告书签署日，除拟出售北厂区 79,882.63平方米房屋建筑物外，安徽开乐仍拥有 173,325.00平方米已办证房屋建筑物，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|规划用途|坐落|建筑面积（m2）|
|1|房地权证阜字第2016006068\74\75\76\77\80\90\91\93\97\100号|安徽开乐|新罐式分厂1号联合厂房|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|72,737.00|
|2|房地权证阜字第2016006069\70\71\81\84\89\92\94\95\101号|安徽开乐|新罐式分厂2、3号联合厂房|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|77,638.00|
|3|房地权证阜字第2016006072\73\78\79\85\87号|安徽开乐|新罐式分厂配套设施二标段-倒班宿舍|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|9,820.00|
|4|房地权证阜字第2016006082\86\102\103\104号|安徽开乐|新罐式分厂办公楼|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|5,850.00|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|规划用途|坐落|建筑面积（m2）|
|5|房地权证阜字第2016006098号|安徽开乐|新罐式分厂食堂工程|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|4,800.00|
|6|房地权证阜字第2016006099号|安徽开乐|新罐式分厂研发中心|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|1,920.00|
|7|房地权证阜字第2016006083号|安徽开乐|新罐式分厂销售公司工程|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|560.00|
|合计|||||173,325.00|

除北厂区土地使用权及地上建筑物外，安徽开乐现有其他土地使用权和房屋建筑物能满足其生产经营及发展需要，本次交易不会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
公司通过本次交易出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司财务负担，充分利用本次交易回收资金主动优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业务转型打下良好基础。公司在本次重大资产出售同时，拟实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。若该次重组完成后，上市公司将实现上市公司业务转型战略。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
中证天通对上市公司编制的2015年、2016年1-6月财务报告进行了审阅并出具中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》。鉴于截至2016年6月30日柳州乘龙51%股权尚未转让完成，为了恰当地反映中航黑豹被处置后上市公司剩余的资产和业务在正常经营活动中盈利能力，本次备考报表编制中，假设中航黑豹自报告期期初已完成柳州乘龙51%股权、上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物出售。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。
1、主要资产及构成分析
截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前后资产结构对比如下表所示：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|流动资产：|||||
|货币资金|19,738.49|19,012.46|-726.03|-3.68%|
|应收票据|1,066.71|833.53|-233.18|-21.86%|
|应收账款|12,984.45|5,544.72|-7,439.73|-57.30%|
|预付款项|10,299.22|8,898.25|-1,400.98|-13.60%|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|15,652.81|33,511.77|17,858.96|114.09%|
|存货|30,548.08|24,031.75|-6,516.34|-21.33%|
|其他流动资产|5,472.94|5,465.26|-7.67|-0.14%|
|流动资产合计|95,762.71|97,297.74|1,535.04|1.60%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|93.00|93.00|-|-|
|长期股权投资|20,637.51|20,637.51|-|-|
|投资性房地产|1,025.10|1,025.10|-|-|
|固定资产|47,239.10|32,360.78|-14,878.32|-31.35%|
|在建工程|4,509.67|4,509.67|||
|无形资产|25,516.27|12,143.38|-13,372.89|-52.41%|
|开发支出|20.17|-|-20.17|-100.00%|
|长期待摊费用|11.17|11.17|-|-|
|递延所得税资产|1,908.44|1,820.13|-88.31|-4.63%|
|其他非流动资产|1,375.33|1,375.33|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|102,335.75|73,976.07|-28,359.68|-27.71%|
|资产总计|198,098.46|171,273.81|-26,824.64|-13.54%|

从上表可以看出，本次交易完成后，截至2016年6月30日，公司资产总额由交易前的198,098.46万元降至交易后171,273.81万元，减少26,824.64万元；
公司除其他应收款由交易前的15,652.81万元增至交易后33,511.77万元外，本次交易后其他资产科目降低，主要原因为公司出售上航特66.61%股权、柳州乘龙51%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，上航特、柳州乘龙不再纳入公司合并报表范围。
2、主要负债及构成分析
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至2016年6月30日，公司在本次交易前后的负债结构对比如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|流动负债：|||||
|短期借款|64,400.00|49,200.00|-15,200.00|-23.60%|
|应付票据|8,325.54|8,010.00|-315.54|-3.79%|
|应付账款|26,465.26|20,265.95|-6,199.31|-23.42%|
|预收款项|5,653.61|3,415.44|-2,238.17|-39.59%|
|应付职工薪酬|1,010.22|826.23|-183.99|-18.21%|
|应交税费|648.07|543.34|-104.73|-16.16%|
|应付利息|328.13|299.80|-28.33|-8.63%|
|其他应付款|25,493.98|9,712.88|-15,781.10|-61.90%|
|一年内到期的非流动负债|2,680.00|-|-2,680.00|-100.00%|
|流动负债合计|135,004.81|92,273.64|-42,731.17|-31.65%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,000.00|10,000.00|-|-|
|长期应付职工薪酬|21.65|21.65|-|-|
|专项应付款|132.18|-|-132.18|-100.00%|
|递延收益|8,611.71|5,970.20|-2,641.51|-30.67%|
|非流动负债合计|18,765.54|15,991.84|-2,773.70|-14.78%|
|负债合计|153,770.36|108,265.48|-45,504.88|-29.59%|

本次交易完成后，由于上航特66.61%股权、柳州乘龙51%股权的出售，上航特、柳州乘龙不再纳入本公司合并报表范围，上航特、柳州乘龙所涉及流动负债及非流动负债相关科目账面余额均有所减少。截至2016年6月30日，公司负债总额减少45,504.88万元，本次交易后公司负债规模减少。
3、本次交易对偿债能力的影响
截至2016年6月30日，公司在本次交易前后的偿债能力对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|资产负债率（合并）|77.62%|63.21%|-14.41%|-18.56%|
|流动比率|0.71|1.05|0.34|48.51%|
|速动比率|0.48|0.79|0.31|65.42%|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司资产及负债规模均有所下降，其中负债规模下降幅度较大，导致资产负债率相应降低。同时，通过本次交易，公司出售部分亏损业务及闲置资产，获得相应其他应收款，流动比率及速动比率均有较大幅度上升。本次交易完成后，公司短期偿债能力显著增强，长期偿债能力亦有所提升。
4、本次交易对资产运营效率的影响
截至2016年6月30日，公司在本次交易完成前后资产运营效率对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|应收账款周转率|7.40|15.27|7.87|106.35%|
|存货周转率|2.91|2.96|0.05|1.72%|

本次交易完成后，由于出售上航特66.61%股权，上航特不再纳入本公司合并报表范围，应收账款及存货大幅下降，导致应收账款周转率及存货周转率相应上升。本次交易完成后，公司运营效率有所提升。
5、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司2015年度经营成果指标情况对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后|差额|变动比率|
|营业收入|169,674.81|133,450.06|-36,224.75|-21.35%|
|营业成本|162,150.76|126,390.84|-35,759.92|-22.05%|
|营业利润|-37,071.39|-18,522.69|18,548.70|-50.04%|
|利润总额|-33,611.53|-15,891.34|17,720.19|-52.72%|
|净利润|-33,925.95|-16,013.20|17,912.75|-52.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|-22,079.59|-12,069.80|10,009.79|-45.34%|

根据本次交易时间进程，预计2016年 12月31日前完成本次交易标的交割及取得不低于价款总额50%的交易款项。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。以各相关主体2016年6月30日财务数据为基础模拟计算，本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响分析如下：
①上市公司出售上航特66.61%股权
出售上航特66.61%股权在上市公司合并报表应计入的投资收益约为
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3,771.03万元，增加当期净利润约为 3,771.03万元。
②上市公司控股子公司安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物
安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）后预计转让收益约为5,682.96万元，增加上市公司当期净利润约为5,682.96万元，对应归属于上市公司母公司净利润约为2,898.31万元。
综上所述，以各相关主体2016年6月30日财务数据为基础进行计算，考虑税费影响，本次交易将增加上市公司归属于母公司净利润约为 6,669.34万元（公司 2016年全年经营业绩以公司正式披露的经审计后的数据为准）。
6、本次交易对上市公司每股收益的影响
公司在本次交易完成前后的基本每股收益对比如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后|变动金额|
|2015年度|-0.64|-0.35|0.29|
|2016年1-6月|-0.12|-0.10|0.02|

本次交易完成后，由于出售部分亏损业务及闲置资产，公司基本每股收益与稀释每股收益均有所上升。
7、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
8、本次交易对员工安置方案的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
9、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九章财务会计信息
一、拟出售资产的财务资料
根据中证天通出具的中证天通审字[2015]1-2003号、中证天通（2016）审字第0201106号及中证天通（2016）证审字第04122号《审计报告》，上航特最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|373.16|779.02|320.15|
|应收账款|1,435.94|1,788.99|944.23|
|预付款项|686.59|821.68|1,422.06|
|其他应收款|236.74|230.42|394.43|
|存货|2,618.04|2,650.60|6,424.04|
|其他流动资产|7.67|105.24|-|
|流动资产合计|5,358.14|6,375.94|9,504.92|
|非流动资产：||||
|固定资产|1,919.64|2,076.49|2,303.88|
|在建工程|-|-|36.50|
|无形资产|3,187.21|4,181.28|4,476.25|
|开发支出|20.17|-|-|
|递延所得税资产|88.31|88.31|88.31|
|非流动资产合计|5,215.33|6,346.08|6,904.93|
|资产总计|10,573.47|12,722.02|16,409.84|
|流动负债：||||
|短期借款|2,700.00|3,000.00|5,200.00|
|应付票据|315.54|871.08|-|
|应付账款|2,436.92|2,622.29|2,522.30|
|预收款项|871.10|814.33|829.65|
|应付职工薪酬|62.55|47.78|-|
|应交税费|21.19|2.00|-49.89|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付利息|28.33|10.33|3.83|
|其他应付款|2,377.88|2,084.67|1,354.15|
|一年内到期的非流动负债|2,680.00|2,680.00|3,200.00|
|流动负债合计|11,493.51|12,132.46|13,060.03|
|非流动负债：||||
|专项应付款|132.18|133.09|42.53|
|其他非流动负债|-|-|50.00|
|非流动负债合计|132.18|133.09|92.53|
|负债合计|11,625.69|12,265.55|13,152.57|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|8,707.00|8,707.00|3,000.00|
|资本公积|102.54|102.54|3,009.54|
|未分配利润|-9,861.76|-8,353.07|-2,752.26|
|归属于母公司所有者权益|-1,052.22|456.48|3,257.28|
|所有者权益合计|-1,052.22|456.48|3,257.28|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|4,458.18|14,541.81|17,707.88|
|其中：业务收入|4,458.18|14,541.81|17,707.88|
|二、营业总成本|4,027.98|20,145.46|18,668.23|
|其中：营业成本|4,022.12|14,012.02|16,870.56|
|营业税金及附加|5.86|27.67|19.79|
|销售费用|196.49|310.54|267.97|
|管理费用|767.19|1,911.80|1,119.01|
|财务费用|110.44|233.17|390.12|
|资产减值损失|-|3,650.27|0.78|
|三、营业利润|-643.93|-5,603.65|-960.35|
|加：营业外收入|4.19|5.52|8.44|
|其中：补贴收入|3.04|-|-|
|减：营业外支出|868.96|2.67|5.66|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|其中：非流动资产处置损失|868.96|1.23|-|
|四、利润总额|-1,508.70|-5,600.80|-957.58|
|减：所得税费用|-|-|3.64|
|五、净利润|-1,508.70|-5,600.80|-961.22|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,508.70|-5,600.80|-961.22|
|少数股东损益|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,255.61|15,972.07|19,808.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|607.96|582.94|51.23|
|经营活动现金流入小计|5,863.57|16,555.01|19,860.22|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,805.78|13,327.54|16,625.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|780.71|1,688.89|1,418.29|
|支付的各项税费|105.93|339.70|344.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|20.04|860.57|1,862.60|
|经营活动现金流出小计|5,712.45|16,216.70|20,251.39|
|经营活动产生的现金流量净额|151.12|338.31|-391.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.28|-|-|
|投资活动现金流入小计|2.28|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4.45|3.02|25.55|
|投资活动现金流出小计|4.45|3.02|25.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.17|-3.02|-25.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|2,800.00|300.00|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|取得借款收到的现金|2,200.00|3,000.00|13,895.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1.02|
|筹资活动现金流入小计|2,200.00|5,800.00|14,196.02|
|偿还债务支付的现金|2,500.00|5,720.00|13,235.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|88.15|217.74|408.10|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|2.66|
|筹资活动现金流出小计|2,588.15|5,937.74|13,645.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-388.15|-137.74|550.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-239.19|197.55|133.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|517.69|320.15|186.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|278.50|517.69|320.15|

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
（一）备考财务报表编制基础
1、本公司备考财务报表系参照《重组管理办法》的要求，并假设：
（1）本次重大资产出售能够获得公司股东大会批准；
（2）在2015年1月1日公司已完成本次重大资产出售所有工作；
（3）由于本次重大资产出售前12个月内，公司出售过资产，根据《重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，本次资产出售在测算是否符合重大资产重组时，相关指标需使用累计数额，故本次交易构成重大资产重组。
截至2016年6月30日上市公司出售柳州乘龙51%股权交易尚未完成。为了恰当地反映柳州乘龙、上航特、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物被处置
后本公司剩余的资产和业务在正常经营活动中的盈利能力，假定下述事项，本公
司在2015年1月1日已完成上述资产出售。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本备考合并财务报表以公司历史财务报告和报表及资产评估价值确认为基础。公司2016年1-6月的财务报表已经中证天通审阅，出售资产由中同华评估及东洲评估已经评估。
3、本次交易事项产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|19,012.46|14,365.84|
|应收票据|833.53|2,380.44|
|应收账款|5,544.72|5,639.23|
|预付账款|8,898.25|6,867.86|
|其他应收款|33,511.77|25,719.81|
|存货|24,031.75|31,047.79|
|其他流动资产|5,465.26|647.82|
|流动资产合计|97,297.74|86,668.80|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|93.00|93.00|
|长期股权投资|20,637.51|-|
|投资性房地产|1,025.10|-|
|固定资产净额|32,360.78|103,065.77|
|在建工程|4,509.67|12,358.48|
|无形资产|12,143.38|18,788.53|
|长期待摊费用|11.17|26.93|
|递延所得税资产|1,820.13|1,820.13|
|其他非流动资产|1,375.33|2,078.76|
|非流动资产合计|73,976.07|138,231.99|
|资产总计|171,273.81|224,900.78|
|流动负债：|||
|短期借款|49,200.00|56,300.00|
|应付票据|8,010.00|3,463.40|
|应付账款|20,265.95|59,187.74|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|预收账款|3,415.44|7,999.06|
|应付职工薪酬|826.23|2,369.63|
|应交税费|543.34|902.14|
|应付利息|299.80|138.29|
|其他应付款|9,712.88|8,742.41|
|流动负债合计|92,273.64|139,102.68|
|非流动负债：|||
|长期借款|10,000.00|10,000.00|
|长期应付款|-|759.68|
|长期应付职工薪酬|21.65|549.13|
|递延收益|5,970.20|6,186.67|
|非流动负债合计|15,991.84|17,495.48|
|负债合计|108,265.48|156,598.15|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|34,494.04|34,494.04|
|资本公积|52,822.90|53,404.75|
|盈余公积|810.20|228.36|
|未分配利润|-38,628.13|-35,321.27|
|归属于母公司所有者权益合计|49,499.01|52,805.87|
|少数股东权益|13,509.32|15,496.76|
|所有者权益合计|63,008.33|68,302.63|
|负债和股东权益总计|171,273.81|224,900.78|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业收入|42,699.14|133,450.06|
|减 ：营业成本|40,833.13|126,390.84|
|营业税金及附加|89.33|424.32|
|销售费用|1,751.52|8,203.40|
|管理费用|3,188.00|11,888.64|
|财务费用|1,179.65|4,818.90|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|
|资产减值损失|-|816.79|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-1,584.12|570.13|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,584.12|-|
|二、营业利润|-5,926.62|-18,522.69|
|加：营业外收入|668.87|2,743.75|
|减：营业外支出|36.37|112.40|
|三、利润总额|-5,294.11|-15,891.34|
|减：所得税费用|0.19|121.86|
|四、净利润|-5,294.30|-16,013.20|
|少数股东损益|-1,987.44|-3,943.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,306.86|-12,069.80|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易不产生同业竞争的情况
本次交易前，公司主要业务包括专用车、液压零部件的生产制造及销售，主要通过下属子公司经营。公司全资子公司南京金城液压工程有限公司主要从事交通运输设备及零部件制造与销售等；控股子公司安徽开乐主要生产改装“开乐牌”牌半挂车、全挂车、自卸车、厢式车、罐式车（液罐、粉罐）、车辆运输车等系列产品制造与销售；控股子公司上航特主要从事改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造，消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造销售、维修等。本次交易完成后，公司将出售上航特66.61%股权和安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，仍通过安徽开乐开展专用车业务。安徽开乐主要生产改装半挂车、全挂车、自卸车、厢式车、罐式车（液罐、粉罐）、车辆运输车等专用运输车，与上航特主要生产改装的环卫车、消防车等专用作业车，在生产制造技术、应用领域等方面存在显著区别，不会因本次交易产生同业竞争。
同时，公司将继续筹划重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。若该次重组完成后，上市公司主营业务将转变为航空制造业，实现业务转型战略。
（二）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为进一步避免与本次交易完成后上市公司同业竞争的可能性，保证上市公司尤其中小股东的利益，上市公司控股股东金城集团已出具相关承诺，主要内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航黑豹的条件。
三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务
中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
二、本次交易前后关联交易情况及解决措施
（一）报告期上航特关联交易情况
1、关联交易具体情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|开乐成诚|采购材料|44.00|306.37|-|
|安徽开乐|采购材料|149.05|162.82|19.23|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|河北长征|技术服务|-|283.02|-|
|安徽开乐|技术服务|-|18.87|155.66|
|辽宁陆平机器股份有限公司|出售材料|-|59.14|-|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金借出方|拆借金额|起始日|到期日|
|安徽开乐|2,700.00|2014年12月31日|2015年6月26日|
|河北长征|2,500.00|2014年12月23日|2015年3月23日|
|中航黑豹|500.00|2012年7月13日|2015年7月13日|

2、关联往来款项情况
（1）应收类款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称、关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1、应收账款||||
|安徽开乐|51.93|51.93|76.93|
|合肥开乐|27.50|27.50|27.50|
|河北长征|-|100.00|-|
|柳州乘龙|5.50|5.50|5.50|
|小计|84.93|184.93|109.93|
|2、预付款项||||
|安徽开乐|-|-|178.23|
|开乐成诚|0.70|10.00|-|
|小计|0.70|10.00|178.23|
|3、其他应收款||||
|中航工业|-|-|50.00|
|小计|-|-|50.00|

（2）应付类款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1、应付账款||||
|安徽开乐|56.27|12.27|-|
|合肥开乐|36.34|36.34|36.34|
|小计|92.61|48.61|36.34|
|2、应付票据||||
|开乐成诚|-|46.60|-|
|小计|-|46.60|-|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|3、其他应付款||||
|安徽开乐|2.05|2.05|2.05|
|金城集团|-|1.10|1.10|
|南京特装|-|442.92|-|
|小计|2.05|446.07|3.15|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易，交易对方河北长征、开乐股份与上市公司均存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上航特与安徽开乐、安徽开乐子公司存在关联采购、与安徽开乐、河北长征、辽宁陆平机器股份有限公司存在关联销售，具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|开乐成诚|采购材料|44.00|306.37|-|
|安徽开乐|采购材料|149.05|162.82|19.23|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|河北长征|技术服务|-|283.02|-|
|安徽开乐|技术服务|-|18.87|155.66|
|辽宁陆平机器股份有限公司|出售材料|-|59.14|-|

本次交易，上市公司拟向河北长征出售上航特66.61%股权，因此本次交易完成后，上航特不再纳入上市公司合并报表范围，但因河北长征与上市公司系同一实际控制人中航工业控制的企业，上航特将成为上市公司新增关联方，上航特与安徽开乐及安徽开乐子公司开乐成诚等合并报表范围内单位交易将因本次交易成为关联交易，与河北长征、辽宁陆平机器股份有限公司等单位关联交易将因
本次交易而消除。根据中证天通（2016）审字第 04124号《备考审阅报告》，上
市公司因出售上航特66.61%股权导致2015年度、2016年1-6月增加销售商品、
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提供劳务的关联交易分别为 469.19万元、193.05万元，减少因采购商品、接受劳务的关联交易分别为323.29万元、0万元。公司将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征将导致公司关联交易金额略有上升。
根据《重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，应纳入累计计算的范围。上市公司已于2016年7月完成柳州乘龙51%股权出售，柳州乘龙不再纳入上市公司合并报表范围，柳州乘龙与柳州市方盛汽车商贸有限公司等单位关联交易将因本次交易而消除。根据中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，2015年度，上市公司因出售柳州乘龙51%股权减少销售商品、提供劳务产生的关联交易 7,254.04万元，减少因采购商品、接受劳务产生的关联交易 3,288.47万元。
综上所述，根据中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，2015年度，上市公司减少因销售商品、提供劳务产生的关联交易 6,784.85万元，减少因采购商品、接受劳务产生的关联交易 3,611.76万元。因此，本次交易后，上市公司关联交易总金额将有所降低。
根据中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期备考合并报表的关联交易情况如下：1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|金城集团进出口有限公司|液压泵、整车|198.37|843.72|
|金城集团进出口有限公司|技术服务|-|16.98|
|海南黑豹游艇有限公司|汽车及配件|-|459.62|
|中航力源液压股份有限公司|商品|-|27.78|
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|专用车|-|432.82|
|中航网联国际物流有限公司|专用车|-|5.54|
|中航国际汽车展销有限公司|底盘|-|122.56|
|山东文登黑豹汽车有限公司|配件|-|14.71|
|金城南京机电液压工程研究中心|商品或劳务|98.75|-|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|豫新汽车空调股份有限公司柳州分公司|采购配件|-|96.38|
|金城南京机电液压工程研究中心|劳务|-|1.71|
|南京金城软件有限公司|劳务|-|3.30|
|南京金城塑胶有限公司|劳务|-|0.56|
|青岛前哨动力工具销售有限公司|配件|-|3.62|
|中航电测仪器股份有限公司|材料|-|0.39|
|金城集团|物业费|-|27.22|
|中航汇盈（北京）展览有限公司|参展费|-|2.36|
|中航技国际经贸发展有限公司|投标服务|-|7.49|
|合肥一欣物业服务有限公司|物业费|-|3.48|

2、偶发性关联交易
（1）关联租赁
本次交易完成后，公司作为出租方关联租赁具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|
|北汽黑豹|土地、房屋建筑物|50.45|-|

本次交易完成后，公司作为承租方关联租赁具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|
|哈尔滨东安发动机（集团）有限公司|土地|-|40.00|
|中航国际租赁有限公司|压力机|-|728.14|
|合肥昌河实业有限公司|房屋建筑物|32.43|70.75|
|金城集团|房屋|98.87|215.21|
|金城集团|设备|49.39|98.80|

（2）关联资金拆借
公司作为拆入方，最近一年及一期内的关联资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|1|中航财务|2,000.00|2014/1/15|2015/1/15|担保借款|
|2|中航财务|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|担保借款|
|3|中航财务|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|保证借款|
|4|中航财务|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|保证借款|
|5|金城集团|5,000.00|2014/9/17|2015/1/17|信用借款|
|6|机电有限|5,000.00|2014/12/8|2015/2/4|流动资金借款|
|7|中航财务|4,000.00|2015/1/16|2015/2/5|保证借款|
|8|河北长征|2,500.00|2014/12/23|2015/3/23|信用借款|
|9|金城集团|5,000.00|2014/5/13|2015/5/13|信用借款|
|10|金城集团|5,000.00|2014/5/14|2015/5/13|委托贷款|
|11|机电有限|5,000.00|2015/5/12|2015/5/14|流动资金借款|
|12|中航工业|500.00|2012/6/29|2015/6/29|信用借款|
|13|金城集团|5,000.00|2014/12/31|2015/6/30|委托贷款|
|14|机电有限|5,000.00|2015/6/29|2015/7/1|流动资金借款|
|15|金城集团|400.00|2014/7/4|2015/7/3|信用借款|
|16|金城集团|2,000.00|2014/9/17|2015/9/16|信用借款|
|17|金城集团|2,000.00|2014/9/17|2015/9/16|委托贷款|
|18|中航财务|2,000.00|2014/9/22|2015/9/22|担保借款|
|19|金城集团|2,000.00|2014/9/22|2015/9/22|信用借款|
|20|中航财务|2,000.00|2014/10/20|2015/10/20|担保借款|
|21|中航财务|2,000.00|2014/10/21|2015/10/21|信用借款|
|22|中航财务|4,000.00|2014/12/11|2015/12/8|担保借款|
|23|中航财务|4,000.00|2014/12/15|2015/12/11|担保借款|
|24|中航财务|10,000.00|2014/1/16|2015/12/16|担保借款|
|25|中航财务|4,600.00|2015/12/25|2015/12/25|抵押借款|
|26|中航财务|6,000.00|2014/3/12|2015/12/26|担保借款|
|27|中航财务|6,000.00|2014/3/18|2015/12/26|担保借款|
|28|中航财务|2,000.00|2015/1/20|2016/1/20|保证借款|
|29|中航财务|9,000.00|2015/2/4|2016/2/4|保证借款|
|30|安徽阜阳市安置房开发有限公司|1,746.32|2015/3/18|2016/3/18|关联方借款|
|31|金城集团|5,000.00|2015/5/13|2016/5/12|委托贷款|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|32|金城集团|5,000.00|2015/6/30|2016/6/30|委托贷款|
|33|金城集团|2,000.00|2015/9/17|2016/9/16|委托贷款|
|34|中航财务|4,000.00|2015/12/9|2016/12/5|保证借款|
|35|中航财务|4,000.00|2015/12/7|2016/12/7|保证借款|
|36|中航财务|10,000.00|2013/4/18|2017/4/18|信用借款|
|37|中航财务|2,000.00|2016/1/27|2017/1/27|抵押借款|
|38|中航财务|5,000.00|2016/2/21|2017/1/27|抵押借款|
|39|中航财务|2,000.00|2016/2/1|2016/11/1|抵押借款|
|40|金城集团|6,200.00|2016/5/30|2017/1/19|信用借款|
|41|金城集团|2,000.00|2016/3/9|2017/3/8|信用借款|
|42|金城集团|2,000.00|2016/3/23|2017/3/23|信用借款|
|43|金城集团|2,000.00|2016/2/3|2017/2/2|信用借款|
|44|安徽阜阳市安置房开发有限公司|3,000.00|2016/3/18|2017/3/8|流动资金借款|

公司作为拆出方，最近一年及一期内发生的关联资金拆借情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|1|北汽黑豹|5,000.00|2016/3/27|2017/1/7|信用借款|
|2|北汽黑豹|5,000.00|2016/6/27|2017/1/19|信用借款|
|3|北汽黑豹|5,000.00|2016/6/27|2016/7/11|临时借款|

（3）关联担保
公司最近一年及一期内的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|金城集团|4,000.00|2014/1/17|2015/1/17|是|
|2|金城集团|9,000.00|2015/2/4|2016/2/6|是|
|3|开乐股份|5,000.00|2015/7/28|2016/7/27|是|
|4|开乐股份|3,000.00|2015/8/21|2016/8/20|是|
|5|开乐股份|2,000.00|2015/9/8|2016/9/7|是|
|6|安徽阜阳市安置房开发有限公司|4,000.00|2015/10/30|2016/10/29|是|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|7|安徽阜阳市安置房开发有限公司|2,600.00|2015/11/16|2016/11/15|否|
|8|金城集团|4,000.00|2015/12/7|2016/12/7|否|
|9|金城集团|4,000.00|2015/12/9|2016/12/5|否|

（四）关于规范关联交易的承诺和措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。为减少与规范和本公司之间的关联交易，金城集团作出承诺如下：
“一、在不对中航黑豹及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中航黑豹的关联交易。
二、对于中航黑豹与本承诺人或本承诺人下属企业之间无法避免的关联交
易，本承诺人及本承诺人下属企业将遵循市场公开、公平、公正原则，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中航黑豹公司章程规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。
三、本承诺人及本承诺人下属企业保证不利用关联交易非法转移中航黑豹的资金、利润，不利用关联交易损害中航黑豹及非关联股东的利益。
四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相关事项尚需本公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程
序，能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，交易各方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除交易对方违约风险。
根据《股权转让协议》，河北长征应于2016年12月31日之前以现金方式向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。根据《资产转让协议》，开乐股份应于 2016年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；
其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。由于上述股权、资产交割及对价支付的时间安排，可能存在违约风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产评估风险
本次交易标的资产交易价格以经过中航工业备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相
关规定，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵风险
根据本公司与河北长征签署的《股权转让协议》，河北长征确认“完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。受让方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。”
根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》，受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关规定，公司股票可能因公司净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）政策风险
公司主要业务为微小卡与专用车的制造与销售，随着政府与民众对环境保护的日益重视，政府将不断提高现有尾气排放标准或增加新的尾气排放监管政策，未来的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（三）宏观经济下滑风险
公司所处微小卡与专用车行业发展与宏观经济呈整体相关性。近年来，受国家宏观经济整体下行影响，公司微小卡与专用车销量大幅下滑，导致企业收入下降较大，形成较大亏损。未来，随着宏观经济持续放缓，特别是受国家基建项目减少的影响，工程类专用车需求下降，可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
我国微小卡与专用车生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。
近年来由于专用车产能过剩现象日益突出，导致市场竞争更加激烈。公司业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈市场竞争。
（五）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础但公司能否适应未来市场环境的转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（六）存在大额未弥补亏损风险
截至 2016年 6月 30日，上市公司母公司报表口径未经审计未弥补亏损为 -34,669.63万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（七）业务转型风险
除本次重大资产出售外，公司尚在筹划出售微小卡、专用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制的航空制造企业并募集配套资金。目前公司未来经营方向具有一定不确定性。在执行业务转型时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，审慎选择未来发展方向。由于公司业务转型不可避免地受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，将存在不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至 2016年6月30日上航特其他应付款中应付安徽开乐2.05万元，截至本报告书签署日该等款项已经偿还。截至2016年6月30日，公司因以微小卡资产负债向北汽黑豹增资形成资金往来款14,076.55万元，同时经公司2015年度股东大会审议，为支持北汽黑豹发展公司向北汽黑豹提供2.2亿元委托贷款。截至本报告书签署日，公司已向北汽黑豹提供1亿元委托贷款及5,000万元临时借款。
本次交易，上市公司将新增对河北长征2,410.39万元、开乐股份 14,007.25万元股权及资产转让其他应收款，该关联交易往来款项将于交易对方支付后解
除。
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|资产总额|255,000.46|224,900.78|
|负债总额|203,927.85|156,598.15|
|合并报表资产负债率|79.97%|69.63%|
|2016年6月30日|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|资产总额|198,098.46|171,273.81|
|负债总额|153,770.36|108,265.48|
|合并报表资产负债率|77.62%|63.21%|

本次交易完成后，公司2015年末资产负债率将由79.97%下降至69.63%，
公司整体负债水平仍处于较高水平。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
中航黑豹在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）增资北汽黑豹
2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹进行增资。2016
年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为 64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。北汽黑豹基本情况如下：
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|公司名称：|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|冯晓钟|
|成立日期：|2015年4月23日|
|注册资本：|64,299.16万元|
|住所：|山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号|
|统一社会信用代码：|913710813343958589|
|经营范围：|汽车及汽车零部件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|历史沿革：|1、2015年设立2015年 4月 23 日，北汽黑豹由公司与北京汽车制造厂有限公司（以下简称“北汽有限”）共同以现金方式出资设立，注册资本为1000万元，其中北汽有限持有北汽黑豹出资额比例为51%、公司持有北汽黑豹出资额比例为49%。2、2016年增资2016年03月24 日，经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司以部分资产及相关负债，北汽有限以部分原材料、机器设备和无形资产出资、威海瑞海建设发展有限公司以现金出资，增资后北汽黑豹注册资本变更至 64,299.16 万元，其中北汽有限持有北汽黑豹出资额比例为44.59%、公司持有北汽黑豹出资额比例为42.63%、威海瑞海建设发展有限公司持有北汽黑豹出资额比例为12.78%。|

（二）出售柳州乘龙51%股权
2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出售
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，公司不再持有其股权。柳州乘龙基本情况如下：
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|公司名称：|柳州乘龙专用车有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|张劲松|
|成立日期：|1994年11月19日|
|注册资本：|10,204万元|
|住所：|柳州市阳和南路9号|
|统一社会信用代码：|9145020061937257X5|
|经营范围：|车载钢罐设计、制造、销售；汽车整车设计、制造；改装汽车设计、制造；汽车车厢、汽车底架、汽车零配件制造、加工；机电设备、金属材料（稀贵金属除外）、汽车（不含小轿车）销售；汽车整车、改装汽车、汽车配件销售、出口；机动车登记代理。|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|历史沿革|1、1994年设立1994 年 11 月，经柳江县经济体制改革委员会江体改函[1994]2 号文件批复组建柳州市汽车车厢厂，注册资本1,000万元，柳州市消防器材厂、珠海大桂股份合作有限公司、股东之内部职工分别持股10%、10%和80%。2、1998年增资、股权转让1998年4月，柳州市汽车车厢厂注册资本由1,000万元增资到1,200万元同时进行股权转让；变更后柳州市汽车厂职工持股会持股100%。3、2001年改制、减资根据柳江县深化企业改革领导小组江企改整函[2001]1 号文件，2001 年柳州市汽车车厢厂整体改制为柳州市方盛改装车有限公司。根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]137号文件，原股东柳州市汽车厂职工持股会改制更名为广西方盛。根据柳州永禾会计师事务所出具柳永会验字[2000]150号验资报告：注册资本减少为800万元，其中广西方盛持股97%、柳州市方盛汽车涂装有限公司持股3%。4、2002年股权转让2002年10月16日，柳州市方盛汽车涂装有限公司将3%股权以24 万元转让给东风柳州汽车有限公司。同时，变更名称为柳州乘龙专用车有限公司。5、2004年股权转让2004年4月东风柳州汽车有限公司将所持有3%股权作价127万元转让给柳州六和方盛机械有限公司。6、2004年增资2004 年 8 月，广西方盛和柳州六和方盛机械有限公司按照原持股比例共增资1,200万元，变更后注册资本为2,000万元。7、2008股权转让2008 年 8 月，柳州六和方盛机械有限公司将所持有的柳州乘龙的 3%股权作价193.7万元转让给广西方盛。8、2008年增资2008年12月，金城集团和中航投资对柳州乘龙增资，增资后广西方盛持有49%股权，金城集团、中航投资分别持有37.47%、13.53%的股权。9、2010年股权转让2010年10月8日，经国务院国资委及中国证监会批准，本公司向金城集团和中航投资发行股份购买柳州乘龙 51%股权。本次重组完成后，本次重组完成后，本公司持股51%，广西方盛持股39%。10、2016年挂牌转让2016年4月，本公司通过公开挂牌方式以不低于93.01万元的价格出售柳州乘龙51%股权。2016年7月，广西方盛受让该部分股权，变更后广西方盛持股100%。|

（三）出售安徽天驰89%股权
2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项工商变更登记，公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。安徽天驰基本情况如下：
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|公司名称：|安徽天驰机械制造有限公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|周劲东|

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|成立日期：|2010年4月6日|
|注册资本：|1,000万元|
|住所：|安徽省阜阳经济技术开发区经三路东侧、经五路北侧|
|统一社会信用代码：|913412005532670122|
|经营范围：|汽车零配件加工、销售。|
|历史沿革：|1、2010年设立2010 年4月 6日，安徽天驰由合肥市天驰投资管理有限公司（以下简称“天驰投资”）与合肥立元共同以现金方式出资设立，注册资本为 1,000 万元，其中天驰投资持有安徽天驰出资额比例为60%、合肥立元持有安徽天驰出资额比例为40%。2、2010年股权转让2010 年 9月 22 日，经安徽天驰股东会审议通过，天驰投资将持有的60%股权分别转让给安徽开乐32%、宗远卉 5%、英玉冬7%、史作增 7%、周劲东 9%；合肥立元将持有的 28%股权转让给安徽开乐。该次股权转让完成后，安徽开乐持有安徽天驰出资额比例为60%、合肥立元持有安徽天驰出资额比例为12%、周劲东持有安徽天驰出资额比例为 9%、史作增持有安徽天驰出资额比例为7%、荚玉冬持有安徽天驰出资额比例为7%、宗远卉持有安徽天驰出资额比例为5%。3、2012年股权转让2012年2月22日，经安徽天驰股东会审议通过，宗远卉、荚玉冬、史作增、周劲东分别将其持有的安徽天驰 5%、7%、2%、3%股权转让给合肥立元；史作增将其持有的5%股权转让给史建。该次股权转让完成后，安徽开乐持有安徽天驰出资额比例为60%、合肥立元持有安徽天驰出资额比例为29%、周劲东持有安徽天驰出资额比例为9%、史建持有安徽天驰出资额比例为5%。3、2014年股权转让2014 年 3 月 6 日，经安徽天驰股东会决议，合肥立元将其持有的29%股权转让给安徽开乐。该次股权转让完成后，安徽开乐持有安徽天驰出资额比例为89%、周劲东持有安徽天驰出资额比例为6%、史建持有安徽天驰出资额比例为5%。4、2016年股权转让2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开乐出售将其所持安徽天驰 44.50%股权转让给周劲东，44.50%股权转让给史建。该次股权转让完成后，周劲东持有安徽天驰出资额比例为 50.50%、史建持有安徽天驰出资额比例为49.50%。|

上述交易中，增资北汽黑豹的相关资产、柳州乘龙及安徽天驰与本次交易标的公司属于同一交易方所有或控制，且柳州乘龙及安徽天驰同属专用车行业，拥有相近的业务范围，故而该等公司与本次交易标的属于《重组管理办法》所规定
的“同一或者相关资产”。因此，本次交易与增资北汽黑豹、转让柳州乘龙51%股
权、转让安徽天驰89%股权合计构成重大资产重组。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作。股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。本公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，本公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
（二）关于公司与控股股东
本次交易前，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）关于董事与董事会
本次交易前，本公司董事会人数8人，其中独立董事3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。
本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
（四）关于监事与监事会
本次交易前，本公司监事会成员5名，其中职工代表选举监事 2名，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）关于公司独立性
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、关于公司现金分红政策的说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并经公司
2013年年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，具体的利润分配政策如下：
1、在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司应当通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
3、每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
4、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
5、在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司具备利润分配条件，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
6、公司在特殊情况下无法按照《公司章程》规定的的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在年度报告中披露留存未分配利润的具体原因、用途和预计收益情况及董事会的审议和表决情况等有关信息，独立董事应当发表明确意见。上市公司存在上述两种情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述两种情形的利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
7、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）应经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑上市公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《中航黑豹股份有限公司未来三年
（2016-2018年度）股东回报规划》，具体如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也要考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上每年度内以现金形式分配的利润不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
3、利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
4）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
5）公司当年资产负债率超过75%。
（2）现金分红的比例：年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
6、股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产或者购买设备的等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事表决同意。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原
因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。
在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事同意，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为本次重组首次停牌前6个月（即2016年2月29日）至本报告书签署之日，核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情形如下：
不存在买卖上市公司股票的情形。因此，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意
见。
（二）严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较切实履行信息披露义务，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）关联股东回避表决
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经中证天通审阅的上市公司一年及一期备考财务报告，本次交易前上市公司2015年度、2016年1-6月每股收益分别为-0.64元/股、-0.12元/股；本次交易完成后，上市公司2015年度、2016年1-6月备考每股收益为-0.35元/股、-0.10
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）元/股。同时，本次交易将实现相关资产转让溢价，有助于上市公司减少经营亏损，不会摊薄上市公司当期每股收益。
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、本次交易采取协议转让方式
（一）本次交易采取非公开协议转让方式符合国有资产交易监管规定
1、本次交易由上市公司董事会作出决议，并提交股东大会批准
根据《企业国有资产法》第四十六条，国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，依照《公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行使权利。本次交易由上市公司董事会作出决议，并提交股东大会批准。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易价格以标的资产经资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66万元，评估增值为 4,351.92万元，增值率为593.50%。上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案，备案编号为Z68720160323508。经各方协商，确定上航特66.61%股权转让价格为 2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为 14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案，备案编号为Z68720160313486。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物转让价格为 14,007.25万元。
本次交易标的资产的转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，不存在损害上市公司国有股东及其他中小股东合法权益的情况。
3、本次交易符合国有资产交易监管规定
经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议决定，本次中航黑豹出售上航特66.61%股权和出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物采取非公开协议
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）转让的方式进行，并拟提交中航黑豹股东大会审议。由于本次重大资产出售相关的议案涉及关联交易，国有股东关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东金城集团、中航投资将回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立董事认为：（1）本次交易方案实施有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益；
（2）本次交易中标的资产的交易价格经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定，标的资产定价方式合理公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2014年、2015年及2016年1-6月，上航特归属于母公司净利润分别为-961.22万元、-5,600.80万元和-1,508.70万元，经营持续亏损。安徽开乐作为中航黑豹下属子公司，本次交易涉及的安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物截至 2016年6月30日账面价值合计6,309.43万元，占安徽开乐截至2016年6月30日未经审计总资产 110,250.70万元的5.72%、占中航黑豹截至2016年6月30日未经审计总资产198,098.46万元的3.18%，规模较小。经上市公司董事会决议并提交股东大会批准后，上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物采取非公开协议转让方式，系其自身经营行为，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据确定，符合国有资产交易监管规定，不会致使中航黑豹及安徽开乐目前股权结构发生变动、争议或产生不利影响，不会致使国有资产流失。
（二）本次交易所涉及的股权转让协议和资产转让协议无需通过国资审批方即可生效
根据本公司与河北长征签署的《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经本公司股东大会审议通过之日起生效。
根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》经双方法定代表人签字并加盖各自公章之日成立，经本公司董事会和股东大会批准且涉及的《资产评估报告》经国有资产监督管理部门备案后生效。
因此，本次交易涉及的《股权转让协议》和《资产转让协议》未约定以国有资产监督管理部门的批准为生效条件。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易不存在国资审批风险
本次交易采取非公开协议转让的方式已经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议通过并拟提交公司股东大会审议，本次交易涉及的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案。根据本公司第七届董事会第二十二次决议、《股权转让协议》、《资产转让协议》，按照本次交易的方式，不存在其他需要国有资产监督管理部门批准的情况。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三章相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意
见：
（一）本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
（二）本次交易构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（三）本次交易方案实施有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
（四）本次交易中标的资产的交易价格经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定，标的资产定价方式合理公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）本次交易的评估机构具有证券期货业务从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（六）本次交易涉及的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司、安徽开乐与其他交易对方签署该等协议。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（七）同意《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（八）同意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
5、本次交易的交易对方为河北长征及开乐股份，为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、律师意见
公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，对于本次交易的结论性意见如下：
“1、本次重大资产出售方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售相关方具备实施本次交易的主体资格。
3、本次重大资产出售相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
5、本次重大资产出售涉及的债权债务的处理合法、有效。
6、本次重大资产出售构成关联交易，已经履行的相关程序符合法律法规和公司章程对关联交易的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形。公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。
7、本次重大资产出售不会导致公司与控股股东、实际控制人间形成同业竞争。公司控股股东已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
8、中航黑豹就本次重大资产出售进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
10、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售涉及的标的资产评估报告尚待取得中航工业的备
案；本次重大资产出售尚需取得中航工业关于国有产权转让事项的批复及中航黑豹股东大会的批准。”
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
通讯地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话： 010-59312899
传真： 010-59312908
联系人： 石少军、朱锋、岳苏萌
二、律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
联系人： 王飞、赖熠
三、审计机构
名称： 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 张先云
住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43号 1号楼 13层1316 - 1326
通讯地址： 北京市海淀区西直门北大街甲 43号金云大厦 B座13层联系电话： 010-62212990
传真： 010-62254941
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）联系人： 戴波
四、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
法定代表人： 李伯阳
住所： 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层通讯地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层联系电话： 010-68090001
传真： 010-68090099
联系人： 林敏
名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
住所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
通讯地址： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-52252086
联系人： 倪志君
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五章董事会及中介机构声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
____________ ______________ _____________ ____________李晓义 孙军亮 秦少华 孙丽
____________ ______________ _____________ ____________朱景林 陈良华 宋文山 王大伟
全体监事（签字）：
____________ ______________ _____________ ____________董文强 林玉峰 姜俊奇 林红兵
____________
孙军芳
全体非董事高级管理人员（签字）：
____________ ______________ _____________ ____________王志刚 隋广桐 朱清海 严楠
中航黑豹股份有限公司
2016年12月2日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
杨德红
项目主办人： ________________ ________________
石少军 朱锋
项目协办人： ________________
岳苏萌
国泰君安证券股份有限公司2016年12月2日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司律师声明
本所及经办律师同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，本所已对《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人 _______________
郭斌
经办律师_______________ ________________
王飞 赖熠
北京市嘉源律师事务所2016年12月2日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）： _________________
张先云
经办注册会计师：________________ ________________
戴波 高明杰
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月2日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的资产评估报告及评估说明相关内容，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）： _________________
李伯阳
经办注册评估师：________________ ________________
贾瑞东 曹保桂
中同华资产评估有限公司2016年12月2日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的资产评估报告及评估说明相关内容，且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）： _________________
王小敏
经办注册评估师：________________ ________________
於隽蓉 汤桂杰
上海东洲资产评估有限公司2016年12月2日
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中航黑豹第七届董事会第二十二次会议决议；
2、中航黑豹独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、中航黑豹第七届监事会第十八次会议决议；
4、《中航黑豹股份有限公司与河北长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让协议》；
5、《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协议》；
6、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
7、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；
8、中证天通出具的中证天通（2015）审字第1-2091号、中证天通（2016）证审字第0201003号《审计报告》；
9、东洲评估出具的（沪东洲资评报字[2016]第0766201号）《企业价值评估报告》；
10、中同华出具的（中同华评报字（2016）第744号）《资产评估报告书》；
11、中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《中航黑豹股份有限公司备考审阅报告》；
12、交易对方出具的承诺函。
二、备查地点
投资者可与下列地点查阅上述备查文件：
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、中航黑豹股份有限公司
地址：山东省威海市文登区龙山路 107号
电话：0631-8087751
传真：0631-8352228
联系人：严楠
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：石少军朱锋岳苏萌
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）之盖章页）
中航黑豹股份有限公司2016年12月2日