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北京市康达律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0025-5号
二零一六年十二月
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北京市康达律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
康达股重字[2016]第0025-5号致：神州数码信息服务股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2016]第0015号、康达股重字[2016]第0025号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2016]第0025-1号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、康达股重字[2016]第0025-2号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、康达股重字[2016]第0025-3号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、康达股重字[2016]第0025-4号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师现就本次交易中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《标的资产过户法律意见书》的补充，仅供神州信息为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）神州信息的批准与授权
1、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案；
2、2016年6月13日，神州信息召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
3、2016年7月19日，神州信息召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
（二）中国证监会的批准
2016年11月2日，中国证监会核发《关于核准神州数码信息服务股份有限
公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2517号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
综上所述，本所律师认为，神州信息本次发行已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、本次发行的实施过程
（一）本次发行的询价对象
经本所律师见证及核查，2016年 11月 24日，发行人和本次发行的主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）以电子邮件及快递方式向142位特定投资者发出了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，上述特定投资者包括截至 2016年 11月 15日发行人除控股股东、实际控制人及其他关联方外可有效联系的发行人前20大股东、证券投资基金公司31家、证券公司12家、保险机构8家、其他有意向的机构及个人投资者71家。
本所律师经核查后认为，神州信息本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2016年11月29日上午9:00-12:00，主承销商共收到12名投资者传真的申购报价文件。
最终有效报价为 12家，有效报价区间为 24.95元/股至 26.30元/股。发行人与主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|锁定期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|建信基金管理有限责任公司|24.95|6,000|12个月|
|||25.51|6,000|12个月|
|2|嘉实基金管理有限公司|25.75|9,000|12个月|
|||25.20|10,000|12个月|
|||24.98|11,500|12个月|
|3|国泰基金管理有限公司|24.95|6,000|12个月|
|4|西部证券股份有限公司|26.30|6,000|12个月|
|5|信诚基金管理有限公司|25.52|6,000|12个月|
|6|九泰基金管理有限公司|25.85|18,055|12个月|
|7|天弘基金管理有限公司|25.57|9,000|12个月|
|||25.05|9,000|12个月|
|||24.95|9,500|12个月|
|8|国信证券股份有限公司|25.41|6,000|12个月|
|9|财通基金管理有限公司|25.57|9,600|12个月|
|||25.00|19,100|12个月|
|10|平安大华基金管理有限公司|25.57|7,900|12个月|
|11|东吴基金管理有限公司|25.01|10,000|12个月|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|25.57|7,660|12个月|
|||25.01|8,360|12个月|
|||24.95|8,660|12个月|

上述提交《申购报价单》的投资者中，除证券投资基金管理公司根据《认购邀请书》之规定不需要缴纳保证金外，其余均依照《认购邀请书》要求缴纳保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1000万元。
本所律师经核查后认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购报价情况符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）获配对象、发行价格及发行数量的确定
经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。最终确定本次发行价格为 25.57元/股，发行股数为 22,526,398股，募集资金总额为575,999,996.86元。本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|嘉实基金管理有限公司|25.57|3,519,749|89,999,981.93|
|2|西部证券股份有限公司|25.57|2,346,499|59,999,979.43|
|3|九泰基金管理有限公司|25.57|7,061,008|180,549,974.56|
|4|天弘基金管理有限公司|25.57|3,519,749|89,999,981.93|
|5|财通基金管理有限公司|25.57|3,754,399|95,999,982.43|
|6|平安大华基金管理有限公司|25.57|2,324,994|59,450,096.58|
|合计|||22,526,398|575,999,996.86|

本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）缴款及验资
2016年 11月 30日，神州信息、主承销商向上述确定的发行对象发出《神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知已确定的发行对象于 2016年 12月 1日 17:00前将认购资金汇至主承销商指定的收款账户。截至2016年12月1日17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年12月2日，信永中和出具《关于神州数码信息服务股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认
购资金验资报告》（XYZH/2016 BJA10720号），经审验，截至2016年12月1日
止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币575,999,996.86元。
2016年12月5日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA10718号），经审验，截至 2016年 12月 2日止，长江保荐已将收到的认购资金总额扣除财务顾问费及承销费人民币15,000,000元后的资金人民币为560,999,996.86元划转至神州信息账户，神州信息新增注册资本人民币22,526,398元，增加资本公积人民币538,473,598.86元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和长江保荐最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期|
|1|嘉实基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|12个月|
|2|西部证券股份有限公司|2,346,499|59,999,979.43|12个月|
|3|九泰基金管理有限公司|7,061,008|180,549,974.56|12个月|
|4|天弘基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|12个月|
|5|财通基金管理有限公司|3,754,399|95,999,982.43|12个月|
|6|平安大华基金管理有限公司|2,324,994|59,450,096.58|12个月|
|合计||22,526,398|575,999,996.86|-|

根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
本次发行最终确认的认购对象及获配产品，如需进行私募基金备案的，均已完成了在中国证券投资基金业协会的备案。具体情况如下：
1、嘉实基金管理有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品为嘉实惠
泽定增灵活配置混合型证券投资基金，本产品为公募基金产品，无须进行私募基
金备案。
2、西部证券股份有限公司系证券公司类投资者，本次获配的产品为西部证券朝阳118号定向资产管理计划，本产品已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码SP0013。
3、九泰基金管理有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品及备案情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|私募基金备案情况|
|1|九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|2|九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|3|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|4|九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|5|九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|6|九泰基金-泰增战略18号资产管理计划|已备案，SL3608|
|7|九泰基金-锐金定增1号资产管理计划|已备案，SN0610|
|8|九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划|已备案，SM2574|
|9|九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划|已备案，SM2572|
|10|九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|已备案，SL6584|
|11|九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|已备案，SL7602|
|12|九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划|已备案，SN0147|

4、天弘基金管理有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品及备案情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|私募基金备案情况|
|1|天弘金汇-弘安定增1号资产管理计划|已备案，SL1563|
|2|天弘民德定增组合1号资产管理计划|已备案，SM7617|
|3|天弘明泰-弘安定增1号资产管理计划|已备案，SM8484|
|4|天弘德丰杰-弘安定增1号资产管理计划|已备案，SN3462|

5、财通基金管理有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品及备案情
况如下表：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|私募基金备案情况|
|1|财通多策略福享混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|2|财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|3|财通基金-玉泉595号资产管理计划|已备案，SM3390|
|4|财通基金-允公鑫享8号资产管理计划|已备案，SN5664|
|5|财通基金-久银湘商定增1号资产管理计划|已备案，SM7435|
|6|财通基金-玉泉561号资产管理计划|已备案，SL9644|
|7|财通基金-小牛定增4号资产管理计划|已备案，SL8309|
|8|财通基金-新民1号资产管理计划|已备案，SM5321|

6、平安大华基金管理有限公司系基金公司类投资者，本次获配的产品及备案情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|私募基金备案情况|
|1|平安大华鼎泰混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|2|平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金|公募基金产品，无需备案|
|3|平安大华安赢汇富好买1号资产管理计划|已备案，SM6905|
|4|平安大华永盈定增3号资产管理计划|已备案，SM8114|
|5|平安大华永盈定增4号资产管理计划|已备案，SN1940|

根据获得配售的发行对象出具的承诺并经本所律师的核查，上述发行对象不存在有发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，及《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和长江保荐在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
李包产