天风证券股份有限公司
关于
江西中江地产股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“天风证券”）受江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。天风证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。天风证券出具本核查意见系基于如下声明：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中江地产重大资产购买暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供中江地产重大资产购买暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对中江地产的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中江地产发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ................................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................. 3一、本次交易方案简介........................................................................................ 5（一）交易对方.................................................................................................... 5（二）交易标的.................................................................................................... 5（三）交易价格.................................................................................................... 5（四）本次交易的资金来源................................................................................ 5二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序............................................ 6（一）标的公司的程序........................................................................................ 6（二）交易对方的批准程序................................................................................ 6（三）上市公司的批准程序................................................................................ 6三、本次重大资产购买实施相关事项的核查结果............................................ 6（一）交割前提条件的满足情况........................................................................ 6（二）本次重大资产购买相关事项实施情况.................................................... 7（三）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异............................ 7（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 7（五）资金占用和违规担保的核查情况............................................................ 7（六）相关协议和承诺的履行情况.................................................................... 7（七）相关后续事项的合规性及风险................................................................ 7四、独立财务顾问的结论性意见........................................................................ 8
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、中江地产|指|江西中江地产股份有限公司|
|中江集团|指|江西中江集团有限责任公司，中江地产之控股股东|
|昆吾九鼎、标的公司|指|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|九鼎投资|指|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|
|拉萨昆吾|指|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|昆吾九鼎100%股权|
|支付现金购买资产的交易对方、交易对方、补偿义务人、昆吾九鼎股东|指|昆吾九鼎的全部股东，包括：北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|
|支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组、重大资产购买|指|本公司拟以支付现金的方式购买九鼎投资和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%股权|
|报告书、重大资产购买报告书|指|《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案修订稿）|
|《现金购买资产协议》|指|中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之《江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协议》|
|《现金购买资产协议之补充协议》|指|中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之《江西中江地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协议之补充协议》|
|过渡期间|指|审计/评估基准日至交割日的期间|
|股权交割之日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理员会令第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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|“新国九条”|指|《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|大成律师、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|兴华会所、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融评估、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|昆吾九鼎评估报告|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2015）第010164号《资产评估报告》|
|昆吾九鼎模拟报表审计报告|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第69000088号《模拟报表审计报告》|
|中江地产备考审计报告|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第69000089号《备考报表审计报告》|
|法律意见书|指|北京大成律师事务所出具的大成证字[2015]第189号《关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案简介
2015年9月23日和2015年11月8日，本公司与交易对方九鼎投资和拉萨昆吾分别签署了《现金购买资产协议》和《现金购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资及拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%股权。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾。
（二）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为九鼎投资、拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据国融评估出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010164号），截至2015年5月31日，采用资产评估法评估的昆吾九鼎100%股权价值为 90,986.21万元，较净资产增值 28,766.63万元，增值率46.23%。经交易双方友好协商，本次交易价格确定为90,986.21万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易收购对价分期支付，上市公司自标的资产交割日起180日内，向交
易对方支付收购价款的10%；自标的资产交割满180日至满一年内，向交易对方
支付收购价款的20%；自标的资产交割满一年至满二年内，向交易对方支付收
购价款的30%；自标的资产交割满二年至满三年内，向交易对方支付剩余的收
购价款。
本次交易首期支付款全部来源于自有资金，后续资金除自有资金外，上市
公司将通过银行借款、发行公司债券、并购贷款等多种多样的融资方式筹措资
金。
如上市公司无法以自有资金、银行贷款等方式及时、足额筹措资金完成本
次交易的现金对价支付，九鼎投资和拉萨昆吾已承诺，可通过提供连带责任保
证、利用其未使用的授信额度，发行产品等方式为公司融资提供支持（或同意
延期归还债务）。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）标的公司的程序
2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
（二）交易对方的批准程序
2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将其合计持有的昆吾九鼎100%股权转让给中江地产。
（三）上市公司的批准程序
2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关议案，同日本公司与交易对方签署了《现金购买资产协议》。
2015年11月8日，公司与交易对方签署了《现金购买资产协议之补充协议》。
2015年11月9日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2015年11月27日，中江地产召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易等相关议案。
三、本次重大资产购买实施相关事项的核查结果
（一）交割前提条件的满足情况
《现金购买资产协议》和《现金购买资产协议之补充协议》就本次交易的生
效约定了前提条件，包括上市公司董事会和股东大会批准条件。经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，该等前提条件均已得到满足。
（二）本次重大资产购买相关事项实施情况
根据交易双方签署《现金购买资产协议》和《现金购买资产协议之补充协议》以及上市公司董事会和股东大会决议，截至 2015年 11月 30日，九鼎投资和拉萨昆吾已经将昆吾九鼎100%股权转让给中江地产，昆吾九鼎股东变更登记已完成。
（三）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，中江地产现金收购昆吾九鼎已完成交割。因公司总经理空缺，且根据未来业务发展模式，公司于 2015年 11月 27日召开了第六届董事会第十八次会议，聘任和调整了部分高级管理人员，即聘任一名总经理和两名副总经理，调整一位财务总监。截至本核查意见出具之日，中江地产董事、监事在本次交易期间未因本次交易发生更换。
（五）资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产定价为 90,986.21万元，根据《现金购买资产协议》约定，上市公司自标的资产交割日起 180日内，向交易对方支付收购价款的10%（即
9,098.62万元）；自标的资产交割满 180日至满一年内，向交易对方支付收购价款的20%（即18,197.24万元）；自标的资产交割满一年至满二年内，向交易对方支付收购价款的30%（即27,295.86万元）；自标的资产交割满二年至满三年内，向交易对方支付剩余的收购价款（即36,394.49万元）。
因为标的资产已于 2015年 11月 30日完成股权变更登记，对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，公司可通过银行借款、发行公司债券等多种方式筹措资金。同时，九鼎投资和拉萨昆吾承诺，如上市公司无法以自有资金、银行贷款等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付时，将通过提供担保连带责任保证、利用其未使用的授信额度、发行产品等方式为上市公司融资提供支持（或同意延期归还债务）。
综上，上市公司将利用自有资金或银行借款等支付本次交易对价，且交易对方承诺为上市公司支付本次交易对价提供财务资助（或同意延期支付），本次分期支付收购价款的方式符合双方约定，且不对上市公司造成不利影响。
四、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：中江地产本次重大资产购买暨关联交易的决策、审批及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《现金购买资产协议》的约定履行交割程序，相关的实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表人签名：
余磊
财务顾问主办人：
李林强 曹再华
财务顾问协办人：
李喆
天风证券股份有限公司2015年12月1日