证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-045关于公司收购控股股东广东万和集团有限公司转让的广东
顺德农村商业银行股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次收购的事项无须提交股东大会审议批准；
2、本次收购属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍；
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生均回避表决；
5、本次转让后，公司持有广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）5,200,000股，占0.18%的股权；控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）持有顺德农商行53,899,056股，占1.83%股权。
一、关联交易概述
控股股东万和集团拟将持有的顺德农商行0.18%的股权5,200,000股（以下简称“标的股权”）转让给广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”），本次转让完成后，公司将持有顺德农商行0.18%的股权。
经双方协商一致，公司与万和集团于 2014年 10月 29日签订了《广东顺德农村商业银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），根据《股份转让协议》，标的股权的转让价格以顺德农商行经评估后的净资产值为作
价依据，根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《整体资产评估报告》（财兴资评字(2014)第 40号），标的股权在基准日 2014年 3月 31日的净资产账面价值为 14,882,299,848.48元，评估价值为 15,183,270,561.84元(账面值经评估)，双方经过协商后万和集团以每股5.67元的价格转让给公司，即转让价为2,948.4万元。
因万和集团直接持有本公司38.25%的股权，是本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项款之规定，万和集团是公司的关联法人，因此本次股权转让构成了关联交易。
公司董事会于 2014年 10月 29日召开第二届第二十一次会议，审议通过了《关于公司收购控股股东广东万和集团有限公司转让的广东顺德农村商业银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可，关联董事卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本次交易无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关联方基本情况
公司名称：广东万和集团有限公司
住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场
法定代表人：卢楚隆
注册资本：人民币肆亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围包括：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2014】第18-00007号），截至2013年12月31日，总资产为 5,791,203,104.06元，净资产为 3,423,703,608.97元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润85,686,232.75元。
三、交易标的基本情况
公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司
法定代表人：姚真勇
注册资本：人民币2,940,614,899.00元
成立日期：2009年12月21日
注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号
主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2013年末，顺德农商行资产规模达1,865亿元，存款总额为1,361亿元，贷款总额为907亿元，实现净利润27.29亿元，资本充足率为13.64%，核心资本充足率为12.51%，不良贷款率为0.42%，拨备覆盖率为648.10%。
最近一年一期主要财务指标：
单位：元
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|项目|2013年12月31日（经审计）|2014年3月31日（经审计）|
|资产总额|186,545,342,405.27|193,320,193,403.26|
|负债总额|171,594,540,140.90|178,437,893,554.78|
|净资产|14,950,802,264.37|14,882,299,848.48|
|营业收入|5,500,745,225.34|1,537,936,827.91|
|净利润|2,729,254,180.71|714,013,991.60|

根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《整体资产评估报告》（财兴资评字(2014)第40号），截至评估基准日2014年3月31日，顺德农商行总资产账面价值为 193,320,193,403.26元，评估价值为 193,621,164,116.62元；总负债账面价值为178,437,893,554.78元，评估价值为 178,437,893,554.78元；股东全部权益（净资产）账面价值为 14,882,299,848.48元，评估价值为15,183,270,561.84元(账面值经评估)。
本次转让完成后公司将持有顺德农商行5,200,000股，占0.18%的股权。
四、交易协议的主要内容
1.交易价格
根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《整体资产评估报告》（财兴资评字(2014)第 40号），标的股权在基准日 2014年 3月 31日的净资产账面价值为14,882,299,848.48元，评估价值为 15,183,270,561.84元(账面值经评估审计)，双方经过协商后万和集团以每股5.67元的价格转让给公司，即转让价为2,948.4万元。
2.结算方式
股份转让方将其顺德农商行股份转让给股份受让方，股份受让方应向股份转让方支付的股份转让价款共计为人民币 2,948.4万元。除双方另有书面约定的以外，股份受让方应在双方签署《股份转让交割确认书》之日以股份转让方认可的方式付清前述股份转让价款。
3.股份转让手续的办理。协议生效后，双方当事人应按有关法律、法规的规定，及时共同准备有关文件资料及配合前往顺德农商行及有关机构（如有需要）申请办理股份转让所涉及的股份转让变更登记手续，并到其他有关部门办理必须的有关备案或登记手续（如有需要）。
4.权利义务的转移。股份转让方转让给股份受让方的前述顺德农商行股份，自双方签署《股份转让交割确认书》之日起，由股份转让方转移至股份受让方名下，与该等股份相关的风险等亦由股份转让方转移至股份受让方。
5.协议生效时间
本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的其他安排
1、本次交易为股权转让；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争。
六、交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有顺德农商行5,200,000股，占0.18%的股权，对 2014年年度业绩不会产生重大影响，亦不会对公司当前主业的发展构成产生
重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与万和集团累计已发生的关联交易总金额为 29,667,879元(含本次交易的 29,484,000元)，占最近一期经审计净资产的1.19%。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规
定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。同意《关于公司收购控股股东广东万和集团有限公司转让的广东顺德农村商业银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议
案》提交公司董事会二届二十一次会议审议。
独立董事意见：董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，同意公司本次股权转让事项。
九、其他
截至公告日，公司与万和集团不存在关联人资金占用和违规担保情形。
十、备查文件
1、公司董事会二届二十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司2014年10月29日