北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼邮编：510623
电话：(+86)(20) 38799345传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于宜华生活科技股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
宜华生活科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华生活科技股份有限公司(以下简称“宜华生活”)的委托，指派程秉、周姗姗律师(以下简称“本所律师”)出席宜华生活2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华生活董事会根据2017年4月20日召开的第五届董事会第三十三次会议决议召集，宜华生活董事会已于2017年4月22日在上海证券交易所等相关网站和媒体上分别刊登了《宜华生活科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华生活章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2017年5月23日(星期二)下午14:00在广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅召开，本次股东大会由刘绍喜先生主持。
本次股东大会网络投票则通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统(www.chinaclear.cn)进行，股东在 2017年 5月 22日 15:00至 2017年 5月23日15:00的网络投票期间内，可以通过该平台行使表决权。
宜华生活董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华生活董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东共计33人，均为2017年 5月 18日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华生活股东，该等股东持有及代表的股份总数为 424,228,817股，占宜华生活总股本的28.61%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华生活董事、监事和董事会秘书。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)统计，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2人，代表股份数17,516,092股，占宜华生活总股本的1.18%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和宜华生活章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华生活通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司网络投票系统(www.chinaclear.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过该平台行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司2016年度董事会工作报告》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
2、《关于公司2016年度监事会工作报告》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
3、《关于公司2016年度报告(全文及摘要)的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
6、《关于续聘公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
7、《关于公司2016年度内部控制评价报告》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
8、《关于公司申请融资综合授信额度的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
9、《关于公司拟申请发行债务融资工具的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
10、《关于公司对外担保预计的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
11、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》的表决结果：
同意32,221,517股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
关联股东宜华企业(集团)有限公司、刘绍喜已回避表决。
12、《关于董事会换届选举的议案》的表决结果：
(1)《关于提名刘壮超先生为第六届董事会董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，刘壮超当选第六届非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(2)《关于提名万顺武先生为第六届董事会董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，万顺武当选第六届非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(3)《关于提名刘伟宏先生为第六届董事会董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，刘伟宏当选第六届非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(4)《关于提名黄国安先生为第六届董事会董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，黄国安当选第六届非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(5)《关于提名周天谋先生为第六届董事会董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，周天谋当选第六届非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(6)《关于提名刘文忠先生为第六届董事会董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，刘文忠当选第六届非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(7)《关于提名王克先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，王克当选第六届独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(8)《关于提名刘国武先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，刘国武当选第六届独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
(9)《关于提名孙德林先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，孙德林当选第六届独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
13、《关于确定董事薪酬政策的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
14、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投
资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
18、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
19、《关于监事会换届选举的议案》的表决结果：
(1)《关于提名王维咏先生为第六届监事会监事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，王维咏当选第六届监事。
(2)《关于提名陈楚然女士为第六届监事会监事候选人的议案》：
得票数441,744,909股，得票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，陈楚然当选第六届监事。
20、《关于确定监事薪酬政策的议案》的表决结果：
同意 441,744,909股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,815,517股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于宜华生活科技股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：﹑
程秉
负责人： 签字律师：﹑
程秉 周姗姗
二〇一七年五月二十三日