新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的要求，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对黄河旋风截至2015年12月31日募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）161,669,696股，每股发行价格为人民币6.60元。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,067,019,993.60元，扣除全部发行费用人民币 28,687,169.54元后，实际募集资金净额为人民币1,038,322,824.06元。以上募集资金已于2015年1月30日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2015）第110ZC0051号《验资报告》。
本次发行新增股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次新增股份上市时间为2015年2月5日。
经中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号）文件核准，公司非公开发行43,795,620股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.59元，共募集资金419,999,995.80元，扣除发行费用人民币13,077,367.05元，公司实际募集资金净额为人民币406,922,628.75元，已于2015年12月11日到达公司指定的银行账户。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月11日出具了瑞华验字【2015】02050011号《验资报告》。本次发行新增股份已于2015年12月16日在在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截止2015年12月31日，公司已累计使用募集资金728,166,302.50元，专户存款利息收入1,456,358.59元，购买理财产品收益3,759,671.23，手续费-8,585.77元，募集资金余额为726,385,631.11元（含理财产品户余额320,000,000.00元，定期存款余额100,000,000.00元，专户余额306,385,631.11元）
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的要求制定和修订了《募集资金管理办法（2014年修订）》，对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为非公开发行募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司长葛支行专项账户，账号为1708026029201081817；中国银行股份有限公司长葛支行专项账户，账号为25203556787；交通银行股份有限公司许昌分行专项账户，账号为415009101018010219992。
公司董事会为公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行募集配套资金批准开设了中国工商银行股份有限公司长葛支行专项账户，账号为1708026009045056903；中国民生银行股份有限公司长葛支行专项账户，账号为696097604。
公司于2015年2月9日与新时代证券、中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、交通银行股份有限公司许昌分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；于2016年1月7日与新时代证券、中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国民生银行股份有限公司长葛支行分别签订了《募集资金三方监管协
议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|专户银行|银行账号|募集资金余额(元)|
|中国工商银行股份有限公司长葛支行|1708026029201081817|8,398,541.28|
|中国银行股份有限公司长葛支行|25203556787|47,911,154.33|
|交通银行股份有限公司许昌分行|15009101018010219992|13,491,069.54|
|中国工商银行股份有限公司长葛支行|1708026009045056903|157,577,628.49|
|中国民生银行股份有限公司长葛支行|696097604|79,007,237.47|
|合计||306,385,631.11|

注：根据公司的《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、总经理签批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
三、募集资金使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
根据公司《非公开发行股票预案》，公司计划将募集资金分别用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化、超硬材料刀具生产线，剩余募集资金用于补充流动资金。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的配套募集资金运用方案，募集配套资金33,000万元用于公司宝石级大单晶金刚石产业化项目，3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余6,000万元将用于补充上市公司流动资金。截止2015年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附件。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年2月10日召开了第六届董事会2015年第一次临时会议、第六届监事会2015年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金153,829,921.48元。
公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事
项发表了明确的同意意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目
的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告（瑞华核字[2015]48060010号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。
公司于2015年12月31日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金172,452,417.13元。公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况进行了鉴证，出具了鉴证报告（瑞华核字[2015]48060026号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。
截止2015年12月31日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币326,282,338.61元，具体如下：
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截止2015年12月31日以自筹资金预先投入金额|
|1|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|680,220,000.00|152,699,921.48|
|2|超硬材料刀具生产线|236,800,000.00|1,130,000.00|
|3|补充流动资金|150,000,000.00|-|
|4|宝石级大单晶金刚石产业化项目|330,000,000.00|172,452,417.13|
|5|补充公司流动资金|60,000,000.00|-|
|6|补充公司全资子公司明匠智能流动资金|30,000,000.00|-|
|合计||1,487,020,000.00|326,282,338.61|

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2015年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定，2015年 2月 10日公司董事会第六届董事会 2015年第一次临时会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。报告期公司投资理财情况如下表，期末尚有 3.2亿元理财产品和 1亿元定期存款未到期。
报告期公司投资理财情况如下表：
1、投资理财产品明细表
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|受托人|理财产品类型|理财金额|理财起始日期|理财终止日期|报酬确定方式|已收回本金金额|已实际获得收益|
|一、报告期已到期收回投资||||||||
|工行保本理财|保本浮动收益性|70,000,000.00|2015/4/14|2015/10/13|3.90%|70,000,000.00|1,361,260.27|
|工行保本理财|保本浮动收益性|130,000,000.00|2015/4/8|2015/7/8|3.80%|130,000,000.00|1,231,616.44|
|工行保本理财|保本浮动收益性|130,000,000.00|2015/7/14|2015/10/13|3.60%|130,000,000.00|1,166,794.52|
|合计|--|330,000,000.00|--|--|--|330,000,000.00|3,759,671.23|

2、定期存款明细表
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|存入银行|金额|起始日|到期日|年利率|期限|已到期收回本金金额|实际/预计获得收益|
|一、报告期已到期收回定期存款||||||||
|中国银行长葛支行|20,000,000.00|2015/4/8|2015/7/8|2.73%|3个月|20,000,000.00|136,500.00|
|中国银行长葛支行|20,000,000.00|2015/4/8|2015/10/8|2.99%|6个月|20,000,000.00|299,000.00|
|中国银行长葛支行|20,000,000.00|2015/7/9|2015/10/9|2.08%|3个月|20,000,000.00|104,000.00|
|合计|60,000,000.00|--|--|--|--|60,000,000.00|539,500.00|

(五)募集资金使用的其他情况
截止2015年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对黄河旋风编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具瑞华核字[2016]48060002号《审核报告》。报告认为，黄河旋风2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告“在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制”。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，保荐机构认为：2015年度黄河旋风募集资金管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；黄河旋风2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________
郭纪林
__________________
过震
新时代证券股份有限公司年 月 日
附件
河南黄河旋风股份有限公司
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||144,525.54||本年度投入募集资金总额||||72,816.63||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||72,816.63||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定使用状态日期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化|-|68,022.00|68,022.00|68,022.00|41,608.09|41,608.09|-26,413.91|61.17|2016年12月|不适用|无|
|超硬材料刀具生产线|-|23,680.00|23,680.00|23,680.00|2,973.08|2,973.08|-20,706.92|12.56|2016年3月|不适用|无|
|补充流动资金|-|12,131.28|12,131.28|12,131.28|10,990.22|10,990.22|-1,141.06|90.59|不适用|不适用|无|
|小计|-|103,833.28|103,833.28|103,833.28|55,571.39|55,571.39|-48,261.89|53.52|——|——|——|
|宝石级大单晶金刚石产业化项目|-|33,000.00|33,000.00|33,000.00|17,245.24|17,245.24|-15,754.76|52.26|2017年6月|不适用|无|
|补充流动资金|-|4,692.26|4,692.26|4,692.26|-|-|-4,692.26|-|不适用|不适用|无|
|补充子公司上海明匠智能系统有限公司流动资金|-|3,000.00|3,000.00|3,000.00|-|-|-3,000.00|-|不适用|不适用|无|
|小计|-|40,692.26|40,692.26|40,692.26|17,245.24|17,245.24|-23,447.02|42.38|——|——|——|

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|合计|-|144,525.54|144,525.54|144,525.54|72,816.63|72,816.63|-71,708.91|50.38|____|____|____|
|未达到计划进度原因||1、根据发行预案的规划，超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目建设期为2.5年，公司在募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目未达到计划进度的原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足，使得项目进度整体延后；另一方面是此项目还在建设周期内，后续时间将加快项目进度。||||||||||
|||2、根据发行预案的规划，超硬材料刀具生产线项目建设期为 2 年，公司在募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目未达到计划进度的原因一方面是由于募集资金实际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目采用非通用设备且大部分是国外进口，前期市场调研、确认、生产、运输周期较长，使得项目进度整体延后；另一方面是此项目还在建设周期内，后续时间将加快项目进度。||||||||||
|||3、根据发行预案的规划，宝石级大单晶金刚石产业化项目从2015年5月开始建设，为期2年，募集资金在2015年底到位，募集资金到位前使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后全额置换。该项目按计划进度执行中。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||根据《上交所募集资金管理规定》,2014年3月28日公司召开第五届董事会2014年第一次临时会议，2014年4月23日召开2013年年度股东大会审议通过关于公司本次非公开发行股票的相关议案。募集资金主要用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目和补充公司流动资金。经会计师事务所审计，募集资金完成后，可置换的募投项目预先投入的自筹资金超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉为 152,699,921.48 元、超硬材料刀具生产线项目为 1,130,000.00 元，共计153,829,921.48元。上述自筹资金已于2015年2月10日使用募集资金置换完毕并公告。||||||||||
|||根据《上交所募集资金管理规定》,2015年5月20日公司召开第六届董事会第二次临时会议、2015年6月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。本次募集资金主要用于宝石级大单晶金刚石产业化项目、补充公司全资子公司明匠智能运营资金和补充公司流动资金。经会计师事务所审计，本次募集资金完成后，可置换的募投项目预先投入的自筹资金宝石级大单晶金刚石产业化项目为172,452,417.13元。上述自筹资金已于2016年1月4日使用募集资金置换完毕并公告。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||一、报告期公司已到期收回投资的理财产品3.3亿元，已实际获得收益375.97万元；已到期收回定期存款6000万元，已实际获得收益53.95万元。二、截止2015年12月31日尚有3.2亿元理财产品和1亿元定期存款未到期，其中：（1）3.2亿元理财产品有：新时代证券固定利率收益性理财产品13000.37万元，理财终止日期2016年3月23日；海通证券本金保障性理财产品6000万元，理财终止日期2016年3月27日；工行保本浮动收益性理财产品8000万元、5000万元，理财终止日期2016年1月15日、2016||||||||||

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||年4月15日。（2）1亿元定期存款有：中国银行长葛支行6000万元、4000万元，到期日分别为2016年4月8日、2016年4月10日，期限分别为12个月、6个月。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|项目均尚处于建设阶段，不适用。|
|募集资金其他使用情况|无|