证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2016-025山东兴民钢圈股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容：
1、本次收购及增资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
2、因董事长兼总经理高赫男先生参与本次投资事项,公司本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）拟合计出资人民币7,350万元受让并增资深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”）取得其9.17%的股权，其中公司将以人民币2,850万元受让郭晶持有的广联赛讯5.7%（增资前的出资比例）的股权，并以人民币4,500万元增资广联赛讯（其中新增注册资本250万元，其余4,250万元计入资本公积）。
本次投资中，高赫男先生拟以自有资金合计投资人民币 9,800万元，其中以 3,800万元受让郭晶持有的广联赛讯7.6%（增资前持股比例）的股权，并以6,000万元增资广联赛讯（其中新增注册资本333.33万元，其余5,666.67万元计入资本公积）。投资完成后，高赫男先生持有广联赛讯12.23%股权。鉴于高赫男先生是公司董事长兼总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高赫男先生系公司的关联自然人，故本次公司参与广联赛讯收购及增资事项构成关联交易。本次投资金额和关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次《关于对外投资暨关联交易的议案》已经于 2016年 5月 11日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事高赫男、王志成回避表决。同日，公司与广联赛讯及
其股东签署了《关于深圳广联赛讯有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《关
于深圳广联赛讯有限公司之投资补充协议》（以下简称“《补充投资协议》”）。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、标的公司情况
1、公司名称：深圳广联赛讯有限公司
2、法定代表人：朱雷
3、注册资本：5,000万元人民币
4、营业执照注册号：440301106203858
5、成立日期：2012年5月4日
6、住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园C栋3单元701
7、经营范围：电子计算机软件开发，数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售，投资咨询，国内贸易，从事广告业务，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
8、股东情况（截至《财务尽职调查报告》基准日，即2016年3月31日）
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|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|郭晶|1,976.00|1,976.00|货币|39.52|
|南京正和富通股权投资合伙企业（有限合伙）|1,254.00|1,254.00|货币|25.08|
|乌鲁木齐新弘优股权投资管理有限合伙企业|1,200.00|1,200.00|货币|24.00|
|上海相濡投资管理中心（有限合伙）|494.00|494.00|货币|9.88|
|赵自强|76.00|76.00|货币|1.52|
|合计|5,000|5,000|货币|100.00|

注：截至2016年5月11日，广联赛讯的股东情况已调整为：
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|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|郭晶|950.00|950.00|货币|19.00|
|胡琳|1,026.00|1,026.00|货币|20.52|
|南京正和富通股权投资合伙企业（有限合伙）|1,254.00|1,254.00|货币|25.08|
|新疆融盈股权投资有限合伙企业|1,200.00|1,200.00|货币|24.00|

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|上海相濡投资管理中心（有限合伙）|494.00|494.00|货币|9.88|
|赵自强|76.00|76.00|货币|1.52|
|合计|5,000|5,000|货币|100.00|

9、财务情况：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财务尽职调查报告》，广联赛讯最近一年及一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2016 年 2月 29 日|2015 年 12月 31 日|
|总资产|19,199.71|18,779.64|
|负债|13,291.65|13,409.94|
|净资产|5,908.06|5,369.70|
|营业收入|7,521.61|31,925.69|
|净利润|538.36|559.78|

注：以上为合并数据。
10、情况介绍
广联赛讯一直秉承以车主需求为核心，致力于嘀嘀虎品牌打造，通过跨产业联盟的方式联合汽车经销商、电信运营商、保险、银行等行业领先企业，打造嘀嘀虎车联网服务系统，为车主提供基于安全、娱乐、社交等智能车生活服务，引领广大车主进入“用车、管车、车生活”的移动互联新时代。公司旗下拥有嘀嘀虎TSP（基于车载智能硬件）服务、O2O业务（UBI数据加工、创新及场景化保险、广告业务）、汽车金融（金融风控、金融代理）三大核心业务，以及智能娱乐系统-DDBOX、智能行车系统-多功能后视镜、智能用车系统-驾宝盒子三个系列的产品，在买车、用车、养车、卖车的每一个环节，致力于为车主提供智能车生活服务。目前公司的产品和服务覆盖全国超过 20个省，已吸引超过2000家汽车4S店达成战略合作伙伴关系。
广联赛讯的业务模式主要是通过前端硬件销售和后端提供服务，收取硬件、软件和服务费用。公司自身以互联网公司为战略定位，通过创新商业模式实现创新保险自保、创新保险代理、数据加工、广告等业务的后向转化，从而形成商业闭环，获取更大的收益。广联赛讯的主营业务包括：硬件销售（DVD/后视镜、GPS、OBD）、软件及服务（TSP车载信息服务、金
融风控、创新保险自保、UBI数据业务等）。
广联赛讯目前拥有全资子公司深圳市唯恩科技有限公司（以下简称“唯恩科技”）和深圳市嘀嘀虎汽车租赁有限公司（以下简称“嘀嘀虎租赁”），并通过唯恩科技持有深圳市瀚华兴科技有限公司（以下简称“翰华兴”）100%股权，详细情况如下：
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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|成立日期|住所|注册资本（万元）|经营范围|股权结构|
|1|嘀嘀虎租赁|91440300349703219G|2015年7月23日|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|500|汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；提供代驾、陪驾服务（不含驾驶员技术培训）；二手车经纪，二手车、汽车零配件的销售；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；从事汽车领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|广联赛讯持有其100%股权|
|2|唯恩科技|440301106718846|2012年11月28日|深圳市南山区高新区中区科伟路1号坚达大厦东座3层312、313、315室|1,000|电子计算机软件开发，数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售，投资咨询，国内贸易，经营进出口业务、从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。|广联赛讯持有其100%股权|
|3|瀚华兴|440301107302222|2013年5月16日|深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园C栋3单元702|100|软件系统开发；互联网产品开发；软件系统开发咨询；互联网产品开发项目咨询；电子产品销售。|广联赛讯通过唯恩科技持有其100%股权|

三、收购股权交易对方基本情况
郭晶，持有广联赛讯19.00%（增资前的比例）的股权,公司与其不存在关联关系。
四、《投资协议》和《投资补充协议》主要内容
甲方：深圳广联赛讯有限公司
乙方：山东兴民钢圈股份有限公司
1、本次投资方案
本次投资中，乙方拟合计投资人民币 7,350万元。其中，（1）乙方以 2,850万元受让甲方股东郭晶所持甲方5.7%（本次投资前的比例）的股权；（2）乙方按照本次投资前甲方注册资本 5,000万元计算，投入增资款 4,500万元（新增注册资本 250万元，其余 4,250万元进入甲方资本公积）。投资完成后，乙方对甲方的出资比例为9.17%。
2、交割
2.1交割先决条件全部满足后的五日内，公司将人民币 2,850万元汇入郭晶指定的收款
账户。交割先决条件全部满足后的十五日内，公司将人民币 4,500万元汇入甲方指定的验资
账户。如公司迟延支付上述款项的且经郭晶及甲方发出通知之日起 3日内仍未支付的，郭晶
或甲方有权解除协议。
2.2.甲方在收到乙方缴付的投资款后三日内向乙方交付载明乙方为甲方股东的股东名册（如股权转让款、增资款非在同一日内支付，应分别在相关投资款到账后三日内向投资者缴付变更后的股东名册）；并在收到乙方缴付的增资款后十五日内出具增资款项到账、新增注册资本及资本公积的证明，并完成股东及董事的工商变更登记、备案手续。
3、股东权益享有及过渡期安排
新老股东自投资完成日起按股权比例享有甲方的权益，投资完成日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。
4、优先认购权及反稀释保护
投资完成后，若甲方股东或任何主体对甲方新增注册资本或甲方发行额外的任何类别的股票（或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，包括可转债）等其他形式的融资，乙方有权按同样的价格及增资条件按持股比例行使优先认购权，并且对于其他股东放弃认购的部分，投资者有权按照其持股比例优先认购。但本补充协议另有约定和甲方上市时除外。
5、承诺及保证
在甲方上市满一年之前，核心管理层全部个人工作时间和精力应服务于甲方，不从事其他兼职或投资经营其他公司。
如甲方因投资完成日之前的事项进行账务调整或其他任何原因产生的税费等支出，或导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求甲方补缴，或对甲方处罚，或向甲方追索，甲方原股东将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向甲方追偿，保证甲方不会因此遭受任何损失。
6、保密
协议各方对协议条款或条件负有保密义务。除非法律、法规另有规定、相关主管部门要求或得到本合同其他方的书面许可，任何一方不得将协议核心条款或条件向除甲方上市中介机构或证监会外的第三人泄露。
7、协议签署及生效
协议由各方签字、盖章后生效。
五、本次对外投资资金来源和定价依据
1、资金来源：公司自有资金
2、定价依据
本次投资定价基于广联赛讯良好的市场发展空间、优秀的开发运营团队、未来较高的业
绩增长承诺、专有的技术和客户资源等，并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作
用。经协商，广联赛讯5.7%（增资前股权比例）股权的交易价格为2,850万元，按照增资前广联赛讯注册资本 5,000万元计算，增资款为 4,500万元，公司合计投资 7,350万元，将拥有广联赛讯9.17%（增资后股权比例）的股权。
六、本次对外投资对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
随着“信息化”和“工业化”深入融合的进程加快，以软件和信息产业为主导的大数据和分析、移动计算、云计算等新兴技术全面渗透到社会生活的各个领域，尤其是促进了“汽车互联网+”的迅速发展。未来，车联网将是信息通信、环保、节能、安全等发展的融合性技术。
广联赛讯是目前国内领先的车联网服务运营商，进入车联网行业较早，在研发技术及成果、人才储备、客户资源等方面具有一定的前瞻性和优势，具备良好的成长性。此次投资广联赛讯，符合国家产业政策方向，是推动公司“智能互联、汽车大数据”发展战略的重要举措，也是满足公司打造车联网服务市场的战略布局需要。同时，广联赛讯与公司2015年收购并控股的武汉英泰斯特电子技术有限公司同属于车联网行业，但不存在同业竞争，可以有效加强公司对车联网业务整合，拓展公司产业布局，增强公司在车联网领域的竞争实力，对公司布局进而完善“汽车互联网+”服务的产业链具有重要意义。
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司本次对外投资全部使用自有资金，持股比例较小，不会对公司财务状况产生较大影响。
2、存在的风险
宏观经济的影响、行业政策的变化以及经营管理带来的不确定性可能导致广联赛讯的经营业绩达不到预期。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，在本次交易签署的《补充投资协议》中对广联赛讯的经营目标有明确要求，并对广联赛讯经营业绩未达预期做出了对赌约定。
七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至今，公司与高赫男先生未发生过关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
我们对于公司收购深圳广联赛讯有限公司部分股权并增资暨关联交易事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：本次对外投资构成关联交易，关联董事高赫男先生和王志成先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易对标的公司定价客观、公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易是根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，因此，我们同意公司收购深圳广联赛讯有限公司部分股权和增资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、关于深圳广联赛讯有限公司之投资协议；
3、关于深圳广联赛讯有限公司之补充投资协议；
4、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
山东兴民钢圈股份有限公司董事会