中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导机构，对公司对控股子公司增资暨关联交易事宜进行了核查。具体核查情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅本次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度、获取乐融致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐融致新”或“新乐视智家”）营业执照、审计报告及财务报表，深圳TCL新技术有限公司的营业执照、审计报告及财务报表、《关于乐融致新电子科技（天津）有限公司之增资协议》，询问公司有关人员关于本次增资计划安排，并了解公司与各方投资者沟通、商定情况等方式，对公司对控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查。
二、关联交易概述
鉴于公司控股子公司乐融致新1经营环境背景及亟待通过资金注入以实现业务的重新激活，公司于 2018年 1月 2日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于新乐视智家电子科技（天津）有限公司拟增资计划的议案》、《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》（公告编号：2018-007），关联董事回避表决，关联交易议案已获得独立董事的事先认可及同意的独立意见。
1公司于2018年4月20日披露《关于控股子公司完成工商变更的公告》（公告编号：2018-063），公司控股子公司新乐视智家电子科技（天津）有限公司变更名称为乐融致新电子科技（天津）有限公司。
公司于 2018年 4月 9日召开第三届董事会第五十七次会议审议《关于新乐视智家电子科技（天津）有限公司增资计划的议案》，乐融致新将按照 90亿估值以现金及债权增资不超过人民币 30亿元。公司董事会同意公司与各交易对方签署正式协议。
公司分别于2018年3月29日、4月18日和4月24日披露了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-051、2018-060和 2018-064）。
近期，经公司与各方投资者进一步沟通、商定，就乐融致新本次增资方案达成新进展。
2018年5月18日，公司召开第三届董事会第五十九次会议，深圳TCL新技术有限公司（以下简称“TCL新技术”）以现金增资人民币 3.00亿元，董事会同意公司与TCL新技术签署正式增资协议等文件，并将相关议案提交股东大会审议。
TCL新技术为 TCL多媒体科技控股有限公司实际控制的企业，公司董事刘弘先生在 TCL多媒体科技控股有限公司董事会任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次公司与 TCL新技术共同增资乐融致新事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
本次增资计划主要以引入新投资者为主，本次增资完成后，乐视网持有乐融致新股份占比有所下降。同时，乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
三、新增交易对手方基本情况和关联关系
1、公司名称：深圳TCL新技术有限公司
2、注册资本：港元1,000万
3、成立日期：1999年4月6日
4、法定代表人：王成
5、类型：中外合资企业
6、统一社会信用代码：91440300708463086Q
7、住所：深圳市南山区西丽街道中山园路 1001号国际 E城 D4栋 TCL多媒体大厦9楼
8、经营范围：TV软件开发和销售自行开发的软件并提供技术咨询和服务。
生产经营 DVD家庭影院系统、机顶盒、数字通讯器材、卫星接收机；物业管理（以上均不含限制项目）
9、股权控制关系：TCL新技术为TCL多媒体科技控股有限公司实际控制的企业。
10、经营状况：截至 2017年 12月 31日，TCL新技术总资产人民币 12.13亿元，净资产9.35亿元，营业收入4.68亿元，净利润1.79亿元（以上数据经审计）。
截至2018年3月31日，TCL新技术总资产人民币12.55亿元，净资产9.85亿元，2018年1-3月营业收入1.43亿元，净利润0.50亿元（以上数据未经审计）。
11、关联关系说明：TCL新技术为 TCL多媒体科技控股有限公司实际控制的企业，公司董事刘弘先生在 TCL多媒体科技控股有限公司董事会任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次公司与 TCL新技术共同增资乐融致新事项构成关联交易。
四、关联交易标的、关联关系的定价依据和定价方法
1、交易标的
（1）交易标的：乐融致新电子科技（天津）有限公司
（2）地址：天津中新生态城动漫中路126号动漫大厦B2区三层301-1室
（3）成立日期：2012年2月7日
（4）注册资本：31,245.2712万元
（5）法定代表人：张志伟
（6）主营业务：乐融致新是公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
（7）与公司的关系：乐融致新为公司控股子公司，公司持有乐融致新40.3118%股权。
（8）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.7条规定：若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。本次交易标的乐融致新经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计后，出具信会师报字[2018]第ZB11100号审计报告。
主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，乐融致新资产总额 66.48亿元，净资产-18.18亿元，营业收入 41.17亿元，营业利润-51.31元，净利润-57.64亿元（以上数据经审计）。截至2018年3月31日，乐融致新资产总额68.66亿元，净资产-20.29亿元，营业收入 1.91亿元，营业利润-1.47元，净利润-1.48亿元（以上数据未经审计）。
（9）乐融致新股权结构：
单位：元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|125,955,359|40.3118%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|104,658,957|33.4959%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|18.3805%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.0434%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349|1.9777%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.1310%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.6597%|
|合计|312,452,712|100.0000%|

上述表格中乐视网第一大股东与乐视控股（北京）有限公司实际控制人为贾跃亭先生。
2、定价依据及定价方法
经公司与各方投资者初步沟通、友好商定，乐融致新拟按照90亿估值融资。
五、增资协议主要内容
《关于乐融致新电子科技（天津）有限公司之增资协议》主要内容如下：
甲方：深圳TCL新技术有限公司
乙方：乐融致新电子科技（天津）有限公司
丙方：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
丁方：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
1、增资价格和数量
各方确认，乐融致新的投前估值为 90亿元，TCL新技术的增资价款为现金人民币 3亿元。TCL新技术将认购公司新增注册资本人民币 1,041.509万元，人民币28,958.491万元计入公司的资本公积。
2、增资款的支付
第一期付款：增资款的50%金额（即人民币 1.5亿元）将会由 TCL新技术在所有第一期交割条件全部成就或由 TCL新技术以书面豁免之日起五日内以现金支付。
第二期付款：余下增资款（即人民币 1.5亿元）将会由 TCL新技术在所有第二期交割条件全部成就或由TCL新技术以书面豁免之日起五日内以现金支付。
3、增资款的用途
除增资协议另有规定外或各方另有约定外，乐融致新应将从本轮现金增资中获得的增资款全部用于以下用途：①产品生产，在产品方面适当保持进攻型策略，同时兼顾毛利为正与保持行业竞争优势的目标；②渠道建设、品牌建设；③布局
智能硬件体系，构建智慧家庭；④补充公司正常经营流动资金；⑤公司人力资源支出；⑥公司核心产品研发；⑦公司董事会和经本轮增资现金增资方中代表 2/3以上股权比例的本轮增资现金增资方股东共同批准的其他用途。
尽管存在前款约束，若本轮现金增资部分（含在先投资部分）及向金融机构获得的借款融资金额超过人民币15亿元，则公司可使用超过人民币15亿元的部分偿还借款。
4、交割条件
（1）第一期交割条件
第一期增资款的缴付以以下条件（“第一期交割条件”）全部成就或由 TCL新技术以书面豁免为前提：
①增资协议已生效；
② TCL新技术已签署《加入协议》并根据有关条款成为现有股东协议之一，并且乐融致新及其股东已签署《股东协议》之补充协议；
③乐融致新应就腾讯、京东及天津嘉睿增资事宜签署增资协议，并确保该增资协议生效，且乐融致新应确保腾讯、京东及天津嘉睿此次各自的投资金额不低于人民币3亿元（注：在《增资协议》中，“腾讯”是指深圳市腾讯计算机系统有限公司或其指定的关联方，现已明确为林芝利创信息技术有限公司；“京东”是指北京京东世纪贸易有限公司或其指定的关联方，现已明确为江苏京东邦能投资管理有限公司）；
④由增资协议的签署日起至第一期交割日，协议中作出的陈述及保证在各方面持续保持真实、完整、准确，而所有必须在第一期交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行，没有任何违反与本轮增资相关的所有协议的约定的行为；
⑤除根据增资协议披露的情形外，不存在限制、禁止或取消本轮增资的任何法律、法院、仲裁机构作出的判决、裁决、裁定或其他政府部门作出的任何政府命令，也不存在任何已对或将对本轮增资产生重大不利影响的法律或未决或潜在诉讼、
仲裁、判决、裁决、裁定或任何政府命令；
⑥自本协议签署日至第一期交割日，除在本协议中公司已披露之外，不存在或没有发生对投资方的股权结构、资产、对外股权投资情况、财务结构、负债、业务、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会单独或共同产生重大不利影响的一项或多项事件或事实；
⑦向投资方提交股权结构证明文件；本轮增资后，提供股东名册；
⑧乐融致新已就本轮增资取得中国民生信托有限公司的书面同意函；
⑨公司前六大供应商出具令投资方满意的债务解决方案（包括还款方式及还款时间安排等）；且公司已根据上述债务解决方案与主要供应商就债务重组、长期友好合作签署令投资方满意的协议或取得令投资方满意的由主要供应商出具的书面确认函；
⑩乐融致新已分别与乐视网、江苏设计谷科技有限公司及深圳市金锐显数码科技有限公司签署债转股协议，转股债权金额应分别不少于人民币3亿元、人民币2.4亿元及人民币1.46亿元；
○
11出具令投资方满意的确认函，确认函的内容包括但不限于：公司依法开展经营活动，已取得开展其业务必要的许可、批准、备案、授权和同意等，不存在因其业务经营违反相关法律规定而受到或可能受到主管部门的行政处罚。
○
12融创房地产已出具书面确认函，确认融创房地产于2017年2-7月向乐融致新支付的人民币 30亿元为融创房地产代天津嘉睿向乐融致新支付的天津嘉睿根据乐融致新、天津嘉睿及其他相关方于2017年1月13日签署的《增资协议》应向乐融致新支付的增资款；
○
13乐融致新经股东会审议通过由 TCL新技术委任一名董事会观察员的议案。
该董事会观察员有权参加董事会会议，但董事会观察员不享有董事会投票权；董事会会议的通知及有关资料在发送予董事同时应发送予董事会观察员；
○
14签署书面框架协议，确认无论乐视网的持股比例如何，均应保证向投资方提供相关业务资源（包括但不限于播控牌照、知识产权许可、域名等），以保证业务正常运营；
○
15TCL新技术进行本次增资的投资款到位并书面通知乐融致新；
○
16乐融致新已就第一期交割向 TCL新技术出具确认上述第一期交割条件已全部得到满足的确认函，并出具第一期增资款缴款通知。
（2）第二期交割条件
①公司提供已收到腾讯、京东及天津嘉睿的增资款合计达到人民币 90,000万元证明文件；并与除腾讯、京东及天津嘉睿外的第三方就增资人民币 30,000万元的事宜签署完毕增资协议。
②乐融致新已根据本轮增资的情况修订其公司章程，并办理完毕与本轮增资相关的工商变更及备案登记手续（包括本轮现金增资及本轮债转股增资涉及的所有工商变更及备案登记手续），并且已向 TCL新技术提供加盖乐融致新公章（以证明与原件相符）的证明已办理完毕前述工商变更登记的相关证明文件；
③不存在限制、禁止或取消本轮增资的任何法律、法院、仲裁机构作出的判决、裁决、裁定或其他政府部门作出的任何政府命令，也不存在任何已对或将对本轮增资产生重大不利影响的法律或未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或任何政府命令；
④自第一期交割日至第二期交割日止，增资协议内陈述及保证真实、准确、完整，所有必须履行的承诺和约定均已得到履行，没有任何违反本轮增资任何协议约定的行为；
⑤自第一期交割日至第二期交割日，除本协议乐融致新已披露之外，不存在或没有发生对乐融致新（包括其下属企业）的股权结构、资产、对外股权投资情况、财务结构、负债、业务、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会单
独或共同产生重大不利影响的一项或多项事件或事实；
⑥其他本为第一期交割条件之事项，经 TCL新技术豁免后变更为第二期交割条件；
⑦乐融致新已就第二期交割向 TCL新技术出具确认上述第二期交割条件已全部得到满足的确认函，并出具第二期增资款的缴款通知。
○
自增资协议签署之日起 120日后，如第一期交割条件（不包括①和 15）或第二期交割条件未能全部达成，则TCL新技术将有权终止增资协议。
5、生效及终止
经各方正式签署后，且经各方就本次增资事宜履行其必要的治理决策程序及审批程序后生效。
公司目前仍在准备本增资协议项下各项交割条件要素，其中公司出具令本轮投资方满意的债务解决方案、提供令本轮投资方满意的书面确认函等条件是否可完成及完成时间存在重大不确定性。
待本次增资其他交易对方全部签署正式协议后，公司将及时披露乐融致新增资完成后的股本结构。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次增资可一定程度缓解乐融致新资金紧张状况、有助于恢复公司及乐融致新品牌、信誉以实现相关业务的重新激活，符合公司持续发展的方向和长远利益。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，可以提升乐融致新经营实力，满足亟待解决的资金需求，为乐融致新引入战略投资者，同时优化乐融致新债务结构。
根据乐融致新章程约定，董事会董事人数为4人，其中乐视网有权提名3名董事，天津嘉睿有权提名1名董事。乐视网对乐融致新股东大会的表决产生重大影响，并能决定董事会半数以上成员任选，仍具有实际控制权。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。
该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。
八、关联交易所履行的程序
2018年 5月 18日，公司召开第三届董事会第五十九次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于深圳 TCL新技术有限公司对乐融致新增资 3亿元的议案》。公司关联董事回避表决，同时独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定。该关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
2、乐融致新 2017年初增资的估值为 300亿元，本次估值 90亿元，两次作价对应的估值差异较大。2017年年初乐融致新市场商誉价值较高，销售状况较为平稳健康。目前乐融致新的融资、销售、生产状况均受到市场负面报道影响，并且由于上市公司关联方债务风险、现金流紧张波及公司供应商合作体系，从产品供应到账期授予等均产生负面压力，一定程度的影响新乐融致新金融信用和正常经营能力，再加上潜在诉讼赔偿等风险，各增资方要求重新协商估值。两次估值均为交易双方协商定价，未经评估。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为乐融致新出具了“信会师报字[2018]第
ZZB11100号”《审计报告》，根据相关规定，本次交易无需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。
3、关于此次签署的《增资协议》，公司需要出具令投资方满意的供应商债务解决方案、确认函等条件；公司已分别与林芝利创信息技术有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司及天津嘉睿签订增资协议，且协议已经生效，且林芝利创信息技术有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司及天津嘉睿分别向乐融致新增资不少于人民币 30,000万元后才能满足交割条件。上述交割条件是否可完成及完成时间存在重大不确定性。
4、乐融致新股东乐视控股持有的18.38%股权处于冻结状态，且部分或全部将进入司法拍卖程序。公司存在因控股子公司部分股权被司法拍卖而导致失去对控股子公司的控股权的风险。
5、截止目前，公司将乐融致新注册资本总数的34.9398%已质押。公司存在失去对控股子公司控股权的风险，可能致使乐融致新无法计入上市公司合并报表范围，进而导致因上市公司合并报表口径调整导致的收入和净利润规模相应调整。
6、关联交易合同的条款存在修改或调整的可能性，具体内容以最终签署的合同为准。
7、本保荐机构对本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司年 月 日