北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
法律意见
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北京德恒律师事务关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
致：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次实施向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2013年 12月 30日，中国证监会印发《关于核准大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1638号），核准发行人非公开
北京德恒律师事务关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见发行不超过4,650万股新股。
经本所律师核查，发行人于 2012年 9月 10日召开 2012年第三次临时股东大会、2013年9月9日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该议案内容，发行人股东大会授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜。
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）本所律师查阅了发行人与齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”)签署的《承销协议》和《保荐协议》。根据上述协议约定，发行人委托齐鲁证券担任本次发行的保荐人(主承销商)，承销本次发行的股票。
(二)2014年2月13日，发行人与齐鲁证券以传真方式或电子邮件方式向 99名特定投资者发出《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)，其中包括发行人前 20名股东(截止 2014年 1月 30日)、33家基金管理公司、11家证券公司、6家保险公司以及向发行人及齐鲁证券表达过认购意向的29家机构投资者和自然人。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2012年第三次临时股东大会决议，2013年第二次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
(三)经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2013年 2月 18日 12时，发行人共收到 9份《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)，并于当日 16时实际收到申购保证金总额为4,500万元人民币。经发行人、齐鲁证券和本所律师确定，9份《申购报价单》均有效，未出现无效申购的情况。
(四)申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和齐鲁证券对有效申购依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终的发行价格为 18.02元/股，发行对象为 7家投资者，发行数量为4,428.40万股。
北京德恒律师事务关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见(五)2014年2月20日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的7家发行对象发出《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，并以电子邮件方式向 7家发行对象发出《大连壹桥海洋苗业股份有限公司2013年度非公开发行股票之股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。
(六)2014年2月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同会计所”)出具《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（致同验字（2014）第210ZA0043号），确认齐鲁证券收到认购对象缴付的认购资金总额人民币 797,997,680.00元(大写:柒亿玖仟柒佰玖拾玖万柒仟陆佰捌拾元整)。
(七)2014年2月26日，致同会计所出具《大连壹桥海洋苗业股份有限公司验资报告》（致同验字（2014）第210ZA0044号），该报告确认截至 2014年2月 26日止，在扣除承销、保荐费用及其他相关费用后，大连壹桥海洋苗业股份有限公司已收到股东认缴股款人民币为 770,647,680.00元(大写:柒亿柒仟零陆拾肆万柒仟陆佰捌拾元整)，其中计入股本 44,284,000.00元、计入资本公积726,363,680.00元。
本所律师认为:发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和齐鲁证券最终确定的发行对象名单，本次发行的认购对象及其认购股数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|深圳海汇亚太投资基金管理有限公司|18.02|1,000.00|18,020.000|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.02|940.00|16,938.800|
|3|西南证券股份有限公司|18.02|860.00|15,497.200|
|4|财通基金管理有限公司|18.02|470.00|8,469.400|
|5|国联安基金管理有限公司|18.02|470.00|8,469.400|
|6|兴业全球基金管理有限公司|18.02|470.00|8,469.400|
|7|融通基金管理有限公司|18.02|218.40|3,935.568|

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|合计|4,428.40|79,799.768|

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人 2012年第三次临时股东大会和 2013年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和齐鲁证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购合同》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳