第一拖拉机股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管法律、法规和公司《章程》的规定，忠实诚信、勤勉尽责，认真履行独立董事职责和义务。报告期内，我们通过多种方式与董事会、监事会、公司经理层进行有效沟通，全面、深入了解公司运营情况，在增强董事会规范、高效运作，提高公司治理水平和维护公司及公司尤其是中小股东的合法权益方面，发挥了重要作用。
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
2015年10月29日，公司召开公司2015年第一次临时股东大会采用累积投票方式选举产生新任董事、监事，顺利完成公司董事会、监事会换届工作。洪暹国先生因担任公司独立董事职务已满六年，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，本次换届不再提名作为独立董事候选人。杨敏丽、邢敏、吴德龙、于增彪被提名为候选人并当选公司第七届董事会独立非执行董事。
（二）现任独立董事履历及任职情况
杨敏丽女士，中国农业大学工学院教授、博士生导师，现任
本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员。兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书
长，中国农业工程学会理事，中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家。
邢敏先生，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主席、薪酬委员会委员、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长，兼任江苏云意电气股份有限公司（SZ300304）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（SZ000581）、湖南天雁机械股份有限公司（SH600698）三家上市公司独立董事。
吴德龙先生，现任本公司独立董事、董事会审核委员会主席、董事会薪酬委员会委员、香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深会员、英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特许秘书公会资深会员。兼任香港联交所上市公司北青传媒股份有限公司（HK01000）、奥普集团控股有限公司（HK00477）、中国机械设备工程股份有限公司及盛诺集团有限公司（HK01829）之独立非执行董事。
于增彪先生，现任本公司独立董事、董事会薪酬委员会主席、董事会审核委员会委员，清华大学会计学教授、博士生导师，兼任南通科技投资集团股份有限公司（股票代码600862）、青岛啤
酒股份有限公司（股票代码600600）、真彩文具股份有限公司（非上市）独立董事。
（三）卸任独立董事基本情况
洪暹国先生，教授级高级工程师，曾任本公司独立非执行董事，董事会提名委员会、薪酬委员会主席，中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长、兼任中国农业机械化协会副会长、全国农业机械标准化技术委员会副主任委员、全国拖拉机标准化技术委员会顾问、工业和信息化部安全生产领导小组成员。
（四）独立董事的独立性情况
杨敏丽女士、邢敏先生、于增彪先生未持有本公司股份，吴德龙先生持有本公司10,000股H股股票。四位独立董事已就各自的任职独立性发出年度确认书：“本人与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人没有于公司或其子公司的任何主要业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形”。
洪暹国先生任期内未持有本公司股份。洪先生已对其任期内的任职独立性发出确认书，在担任公司独立董事期间符合独立董事资格要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司各类会议情况
期内，董事会审核委员会召开会议6次，薪酬委员会召开会议1
次，提名委员会召开会议2次。
报告期内，独立董事出席会议情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|实际出席次数|亲自参加次数|委托出席次数|出席次数|
|杨敏丽|1|1|1|0|0|
|邢 敏|6|6|6|0|1|
|吴德龙|6|6|6|0|0|
|于增彪|6|6|6|0|0|
|洪暹国|5|5|5|0|0|

出席董事会各专门委员会会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|出席专门委员会会议情况（实际出席/应出席）||
|杨敏丽|战略及投资委员会委员、提名委员会委员|战略及投资委员会会议|0/0|
|||提名委员会会议|0/0|
|邢敏|提名委员会主席、薪酬委员会委员、|薪酬委员会会议|1/1|
|||提名委员会会议|2/2|
|吴德龙|审核委员会主席、薪酬委员会委员|审核委员会会议|6/6|
|||薪酬委员会会议|1/1|
|于增彪|薪酬委员会主席|薪酬委员会会议|1/1|
||审核委员会委员|审核委员会会议|6/6|
|洪暹国|提名委员会主席|提名委员会会议|2/2|
||薪酬委员会主席|薪酬委员会会议|1/1|

报告期内，我们对公司董事会及其专门委员会审议决策
的重大事项，在决策会议召开前，对议案进行客观、审慎的研究，及时向公司管理层和相关部门了解有关具体情况。出席公司股东大会、董事会及专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论、审议，客观、充分地发表意见并独立行使表决权，并向董事会提出合理化建议。会后，持续跟踪关注决议执行情况。
严格按照上市公司治理规范和要求，本着对上市公司及中小股东负责的态度，对公司发生的特定事项发表独立意见或专项说明，认真履行独立董事职责。
报告期内，我们未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
（二）年度报告审计、内控审计过程中履职情况
报告期内，时任公司独立董事洪暹国、邢敏、吴德龙、于增彪在公司2014年财务报告、内控审计工作中，持续关注工作进展情况。在年度审计开始前，会同公司董事会审核委员会就公司
2014年度财务、内控审计工作计划及关注的重要事项进行沟通了解。在获得初步审计意见后，与外部审计机构进一步沟通有关审计工作程序、发现的问题、审计结论、管理建议等重要事项充分交换意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2015年，公司为独立董事开展各项工作给予大力支持和配
合。一是协助新任职独立董事完成上海证券交易所及香港联交所的各项声明和承诺书、服务合约的签署、申报工作。为包括独立
董事在内的全体董事办理了董事责任保险。二是及时组织独立董事参加有关培训。根据上海证券交易所上市规则，年内组织公司独立董事参加了任职资格培训及后续培训。这些培训是我们合规履职以及进一步提高履职能力的重要保证。三是公司向我们发送的信息披露公告及《董事通讯》等，为我们了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求等提供支持。通过对公司信息披露进行监督，保障广大投资者及时、全面获取公司信息，维护了公司和中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，时任公司独立董事及现任公司独立董事对公司报告期内发生的重要事项依法发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性角度，对公司持续关联交易进行了认真审核，并与公司独立财务顾问进行细致的沟通、交流，客观、独立地发表了事前认可意见，出具了独立董事委员会函件。同时，我们还要求会计师事务所将持续关联交易的执行情况作为财务年度审计的重点关注
事项。公司报告期内发生的关联交易均属于正常经营业务需要，关联交易按照正常商业条件达成，决策程序符合规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，我们对公司经董事会审议通过的担保事项进行核
查后认为，公司对外担保符合监管要求及公司《对外担保管理制度》。公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保风险。公司所提供的对外担保决策程序合法有效，没有发生违规担保情况。
（三）募集资金使用及募投项目变更情况
截至2015年12月31日，公司已累计使用A股IPO募集资金人民币691,498,068.03元。公司募集资金的使用及管理符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。本年度，因产品市场环境发生重大变化，公司决定终止燃油喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分，并将剩余募集资金补充流动资金。经听取公司管理层对于该事项的详细汇报，我们认为终止上述募投项目符合公司经营发展需要，符合公司股东和中小投资者的利益，并且由公司2015年第一次临时股东大会审议批准，审议程序符合法律法规和公司《章程》等规定。
（四）公司董事、高级管理人员提名及薪酬方案情况
报告期内，第六届董事会、监事会任期届满，根据董事会提名，独立董事对提名候选人任职资格进行审核，认为被提名的董事人选任职资格、能力和经验符合担任上市公司董事的条件。公司独立董事、提名委员会主席邢敏作为专家评委参加了公司高级管理人员的公开选拔工作，公司其他独立董事也对高级管理人员候选人的任职资格与能力进行审核，并发表独立意见。
根据独立董事履职的有关要求，我们对公司董事会薪酬委员
会提交的公司第七届董事、监事薪酬方案审议后认为：该薪酬方案符合公司薪酬制度规定，综合考虑了公司所处行业、规模等因素，水平适当。方案经公司董事会、2015年第一次临时股东大会审议批准，审议程序符合法律、法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据上海证券交易所《上市规则》规定自愿发布公司2014年度业绩预告及2015年度中期业绩预告。我们认
为，公司发布业绩预告，符合上市公司信息披露要求，有利于提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014
年度财务审计及内控审计工作完成情况，公司董事会审核委员会向董事会提出续聘其为公司2015年度审计机构的建议。独立董事认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备规定的审计服务资质，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
（七）现金分红情况
2015年 5月，公司 2014年股东周年大会审议通过了 2014年度利润分配方案，以公司总股本 99590万股为基础，每股分配现金股利人民币 0.051元（含税），共派发现金股利人民币 5079.09万元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.29%。利润分配方案兼顾了公司经营所需资金情况及对投资者
合理回报等因素，并符合公司《章程》关于公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%的规定。同年 7月，公司利润分配实施完毕。公司按照境内外上市地相关规定履行了相应的信息披露义务。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东中国一拖集团有限公司基于对公司未来经营发展的信心，持续履行股东职责，一如既往支持一拖股份经营发展，并承诺自2015年7月10日至2016年1月9日期间不减持一拖股份股票。同时，中国一拖集团有限公司及公司的实际控制人对曾经做出的承诺进行自查确认，分别向公司出具了《关于一拖股份A股IPO有关承诺事项2015年度履行情况的确认函》。
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守各自承诺，未发现违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司董事会严格按照境内外上市规则要求，坚持信息披露及时、准确、完整、同时披露以及从严不从宽的原则，积极适应信息披露监管模式的不断变化，认真履行信息披露义务。
2015年，公司发生的应当披露事项均按规定履行信息披露义务，没有发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，连续两年获得上海证券交易所年度信息披露工作评价结果“A”（信息披露优秀类）
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求建立了内部控制制度，基本形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十一）董事会及专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会6次，董事会审核委员会6次，薪酬委员会1次，提名委员会2次。各位独立董事出席了本年度应当出席的董事会及董事会各专门委员会的全部会议。公司董事会及董事会专门委员会运作符合公司《章程》、各专门委员会工作细则规定，会议的召集程序及内容均符合法律法规和公司《章
程》，公司各董事会专门委员会认真、审慎决策，独立董事独立、公正发表意见，为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2015年，我们忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，发挥各自的专业优势，对公司重要决策事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东利益。
2016年，我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续认真履职，加强与公司董事会、监事会以及管理层之间的沟通，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关
注，不断提升履职能力，为公司发展建言献策，不断提供公司治理水平和透明度，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展作出应有的贡献。