湖北回天新材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZE10026号
湖北回天新材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-4
三、 附表1：募集资金使用情况对照表 1-9
附表2：变更募集资金投资项目情况表 10
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZE10026号湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘金进
中国·上海 中国注册会计师：揭明
二〇一八年三月六日
湖北回天新材料股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
湖北回天新材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股36.40元。截至2009年12月28日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,762.59万元后，实际募集资金净额为人民币57,117.41万元。
上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为58,123.91万元。其中以募集资金直接投入承诺投资项目 19,879.71万元、超募资金投入超募投资项目36,357.42万元、募集资金利息投入 1,886.78万元。
3、本年度募集资金使用情况
根据2017年3月28日公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于将首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股份相关承诺投资项目和超募资金投资项目已实施完成，为了提高募集资金使用效率，董事会同意将首次公开发行股票承诺投资项目节余资金 923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元永久性补充流动资金。本议案审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。上述事项于2017年4月20日经公司2016年度股东大会审议通过。
2017年度本公司从募集资金专用账户中支出资金991.92万元，用于永久性补充公司流动资金。截至2017年12月31日，本公司募集资金专用账户已销户。
专项报告第1页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（二）第一次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，本公司实际已发行人民币普通股 31,437,270.00股，募集资金总额 401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币395,122,471.72元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为31,883.71万元。其中以募集资金直接投入承诺投资项目9,930.69万元、补充流动资金21,953.02万元。
3、本年度募集资金使用情况
2017年度本公司从募集资金专用账户中支出资金12.85万元，用于直接投入募集资金投资项目；利息收入净额86.16万元。截至2017年12月31日，本公司募集资金专用账户期末余额7,860.57万元。
（三）第二次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）核准，本次发行的股票价格为10.01元/股，发行股票数量为24,928,032.00股。截至2017年6月29日止，本公司实际已发行人民币普通股24,928,032.00股，募集资金总额249,529,600.32元，扣除各项发行费用人民币2,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,529,600.32元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZE10522号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
不适用。
3、本年度募集资金使用情况
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书，本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金。2017年度本公司从募集资金专用账户中支出资金16,003.57万元，利息收入净额27.85万元。截至 2017年12月31日，本公司募集资金专用账户期末余额
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
8,777.24万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金专用账户已注销。
（二）第一次非公开发行股份募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，本公司第一次非公开发行股份募集资金存储余额情况如下：单位：人民币元存储银行名称 账号 金额(元) 备注
湖北银行股份有限公司襄阳紫
121800120100010406 78,562,922.03募集专户、活期存款薇支行
中国农业银行襄阳高新区支行 17460201040026806 24,548.18募集专户、活期存款上海浦东发展银行襄阳分行营
23610155200001279 18,263.33募集专户、活期存款业部
合计 78,605,733.54
（三）第二次非公开发行股份募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，本公司第二次非公开发行股份募集资金存储余额情况如下：单位：人民币元存储银行名称 账号 金额(元) 备注
中国工商银行襄阳科技开发支行 1804003019200079673 87,772,395.29募集专户、活期存款三、本年度募集资金的实际使用情况
专项报告第3页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本年度，本公司募集资金实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1、附表1-2、附表1-3）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司第七届董事会十三次会议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息）78,174,239.34元（实际使用金额以本议案经股东大会审议后具体实施时，将剩余募集资金全额划转为准），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设。上述事项于2017年9月12日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年3月6日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
湖北回天新材料股份有限公司董事会二〇一八年三月六日
专项报告第4页
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份募集资金）
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 57,117.41 991.92
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 59,115.83
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目可行性是募集资金 截至期末累 截至期末投入
承诺投资项目和超募资 更项目 调整后投 本年度投 项目达到预定可使本年度实是否达到 否发生重大变承诺投资 计投入金额 进度（%）
金投向 （含部分 资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益预计效益 化总额 (2) (3)＝(2)/(1)
变更）
承诺投资项目
1、有机硅胶粘剂和密封
否 9,676.00 9,676.00 9,719.11 100.45 2010年12月 4,808.76 是 否胶建设项目
2、聚氨酯胶粘剂和密封
否 11,084.00 10,160.60 10,160.60 100.00 2010年12月 2,194.31 否 否胶建设项目
3、项目结余资金永久性
否 923.40 923.40 923.40 100.00 不适用 不适用 不适用 否补充流动资金
承诺投资项目小计 20,760.00 20,760.00 923.40 20,803.11 7,003.07
附件第1页
超募资金投向
1、年产 3000吨聚氨酯
胶粘剂和密封胶建设项 否 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00 2011年12月 488.09 否 否目
2、胶粘剂技术研发测试
否 5,662.00 5,662.00 5,662.00 100.00 2013年6月 不适用 不适用 否中心建设项目
3、偿还银行贷款 否 3,200.00 3,200.00 3,200.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否4、设立控股子公司（常
州回天）建设太阳能电 否 16,835.41 16,835.41 16,835.41 100.00 2012年12月 1,546.44 否 否池背膜生产线
5、购买土地使用权作为
否 4,160.00 4,160.00 4,160.01 100.00 不适用 不适用 不适用 否战略发展用地项目
超募资金投向小计 36,357.41 36,357.41 36,357.42 2,034.53
募集资金存款利息投向
1、上海回天增资款 否 1,886.78 1,886.78 1,886.78 100.00 不适用 不适用 不适用 否2、募集资金存款利息永
否 68.52 68.52 68.52 100.00 不适用 不适用 不适用 否久性补充流动资金
募集资金存款利息投向
1,886.78 1,955.30 68.52 1,955.30 100.00
小计
合计 59,004.19 59,072.71 991.92 59,115.83 9,037.60
未达到计划进度或预计1、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目前平均销售价格比初始投资时的市场收益的情况和原因（分价格下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证周期长等因素造成客户需求上量延后。
附件第2页
具体项目） 2、太阳能电池背膜生产线未达到效益主要原因系太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化。
化的情况说明
超募资金的金额、用途
超募资金总额为36,357.41万元。其主要用于上述超募资金投向项目。截至2017年12月31日止。累计投入36,357.42万元。
及使用进展情况
募集资金投资项目实施经本公司2009年度股东大会通过，新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目的实施主体。除上述实施主体和地点的增地点变更情况 加，前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
募集资金投资项目实施
经2009年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。
方式调整情况
2010年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集募集资金投资项目先期资金10,156.63万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金4,326.04万元置换预先投入及置换情况 已投入募集资金投资项目的自筹资金4,326.04万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募投资金5,830.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,830.59万元）。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
（1）首次公开发行股票节余募集资金及超募资金合计991.92万元；
项目实施出现募集资金（2）募集资金节余的主要原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工结余的金额及原因 程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生的利息收入。(cid:10)
尚未使用的募集资金用根据2017年3月28日公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于将首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的议案》，途及去向 公司首次公开发行股份相关承诺投资项目和超募资金投资项目已实施完成，为了提高募集资金使用效率，董事会同意将首次公开发行股票承诺投资项附件第3页
目节余资金923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元永久性补充流动资金。本议案审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。上述事项于2017年4月20日经公司2016年度股东大会审议通过。
2017年度本公司从募集资金专用账户中支出资金991.92万元，用于永久性补充公司流动资金。截至2017年12月31日，本公司募集资金专用账户已销户。
募集资金使用及披露中
公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
存在的问题或其他情况
附件第4页
附表1-2：
募集资金使用情况对照表
（第一次非公开发行股份募集资金）
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 39,512.25 12.85
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 7,817.42
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 7,817.42 31,896.56
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 19.78%
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募 调整后投 本年度投 项目达到预定可使本年度实是否达到
项目（含部 承诺投资 计投入金额 进度（%） 否发生重大变资金投向 资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益预计效益
分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
1、年产一万吨有机硅
建筑胶及年产一万吨
是 17,560.00 9,943.54 12.85 9,943.54 100.00 2015年12月 348.94 否 否聚氨酯胶粘剂建设项
目
2、补充流动资金 否 21,952.25 21,952.25 21,953.02 100.00 不适用 不适用 不适用 否3、年产2万吨高性能
聚氨酯胶粘剂及年产 是 7,817.42 不适用 不适用 不适用 否 1万吨车辆用新材料
附件第5页
项目
合计 39,512.25 39,713.21 12.85 31,896.56 348.94
未达到计划进度或预
年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要周期较长等因素所计收益的情况和原因
致。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无。
施地点变更情况
根据公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同募集资金投资项目实
意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产2施方式调整情况
万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设，实际使用金额以具体实施时将剩余募集资金全额划转为准。
1、2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,713.11万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目先2、2016年4月6日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在期投入及置换情况 募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户中划转等额资金至一般结算账户。
2016年10月，公司申请将已使用银行承兑汇票支付的资金从募集资金专户划转等额资金进行置换并获准办理，置换金额为423.97万元，资金于2016年11月2日划转。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
附件第6页
（1）截至2017年12月31日，募集资金结余金额7,860.57万元；
项目实施出现募集资（2）结余原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金金结余的金额及原因 投入；在保证建设工程质量的前提下，对各项资源进行合理调度、优化配置，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，用途已发生变更，详细变更原因见附表2。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
情况
附件第7页
附表1-3：
募集资金使用情况对照表
（第二次非公开发行股份募集资金）
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 24,752.96 16,003.57
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 16,003.57
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募 调整后投 本年度投 项目达到预定可使本年度实是否达到
项目（含部 承诺投资 计投入金额 进度（%） 否发生重大变资金投向 资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益预计效益
分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
1、补充流动资金 否 24,752.96 24,752.96 16,003.57 16,003.57 64.65 不适用 不适用 不适用 否合计 24,752.96 24,752.96 16,003.57 16,003.57
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因不适用。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
附件第8页
超募资金的金额、用途
不适用。
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无。
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
情况
附件第9页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
对应的原承诺变更后项目拟投入本年度实际截至实际累计截至期末投资进项目达到预定可本年度实是否达到 变更后的项目可行性变更后的项目
项目 募集资金总额(1) 投入金额 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 是否发生重大变化年产2万吨高 年产一万吨有
性能聚氨酯胶 机硅建筑胶及
粘剂及年产1 年产一万吨聚 7,817.42 不适用 不适用 不适用 否万吨车辆用新 氨酯胶粘剂建
材料项目 设项目
鉴于原承诺募投项目已实施完成，为了提高募集资金的使用效率，满足公司主营业务发展需要，进一步完善业务布局，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）提高公司的盈利能力，更好地保障公司及股东利益，本次募集资金用途变更已经公司第七届董事会十三次会议和 2017年第二次临时股东大会决议审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
变更后的项目尚处于筹备阶段。
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
附件第10页