山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山河智能”）本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南山河科技股份有限公司；于 2010年 8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技 AuroraSA60L轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013年 5月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）本次发行的目的
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大Avmax GroupInc.（以下简称“AVMAX公司”、“AGI”）100%的股权和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 220,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购加拿大AVMAX公司100%股权|197,889.20|197,889.20|
|2|补充流动资金|22,110.80|22,110.80|
|合 计||220,000.00|220,000.00|

注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合人民币197,889.20万元。
2.人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金
解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 Avmax GroupInc.股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
三、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）收购加拿大AVMAX100%股权项目
1、AVMAX公司基本情况
（1）AVMAX公司概况
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|公司名称|Avmax Group Inc.|
|公司类型|私营集团公司|
|注册地址|加拿大艾伯塔省卡尔加里|
|登记编号|7945458|
|成立时间|2005年11月22日|

Avmax公司是私人拥有的集团公司，总部设在加拿大艾伯塔省卡尔加里，其业务主要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，是北美最大的支线飞机租赁和维修公司。
（2）股权结构及股东情况
AHI持有 Avmax公司100%的股权。AGI的股东 AHI系用于持股飞机租赁相关资产的持股公司，其股东有三名，其中 Werklund VenturesLtd.和 Werklund CapitalCorporation系机构投资者，分别持有AHI25%的股权；Binder Capital Corp.是Avmax公司创始人John Binder先生控制的公司，持有AHI50%的股权。
John Binder先生是Avmax公司的创始人，拥有多年的航空的行业经验，现任AGI的董事长兼首席执行官。
2、主要业务情况
Avmax公司是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机
租赁公司，拥有员工1,200余人，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、
翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。Avmax公司目前已经在卡尔加里、蒙大拿州的大瀑布城，和佛罗里达州的杰克逊维尔拥有自主的MRO配套设施，此外，Avmax公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
（1）飞机租赁业务
Avmax公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，已经形成了成熟的商业模式，在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案，满足不同客户的多样化需求。
Avmax公司的飞机租赁及配套服务面向全球，目前拥有支线飞机超过 100架，租赁客户遍布全球超过 30个国家和地区，客户中不仅包括多家全球知名的航空公司，同时还有多家全球500强知名跨国企业（其中亦有中国的知名企业）。
（2）飞机维修、维护业务
在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。Avmax公司主要专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
Avmax公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地，在美国建有 4条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 500名飞机维护和检修工程师，可以根据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
（3）飞机零配件销售业务
Avmax公司主要经销庞巴迪公司的飞机零配件，也有相对少量的其它飞机零配件销售，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，公司采用先进的管理软件为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。Avmax公司在加拿大，美国和非洲拥有超过6万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
（4）航空电子工程研发业务
Avmax公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设备的研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。Avmax公司拥有加拿大和美国颁发的对飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负
责对飞行电子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品，并安装于飞机上驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
（5）其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、维护维修、配件销售等业务外，Avmax公司在加拿大蒙特利尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和装修等服务。
3、标的公司主要资产权属情况
AGI公司的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资等，其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款和飞机零配件存货等；长期股权投资为 AGI作为控股型公司所直接和间接持有的多家实际从事经营的子公司的股权；固定资产主要为公司拥有的飞机、飞机发动机及机械设备等。
4、标的公司主要财务情况
根据加拿大普华永道会计师事务所对 AGI最近一年财务报表的审计结果，AGI截至2014年8月31日的总资产为38,045.00万加元，2013年9月1日至2014年8月31日的营业收入总额为14,514.80万加元。
上述数据尚未根据中国会计准则调整，本次交易的审计和评估将以 2015年8月31日为基准日，待审计、评估完成后公司将对结果另行补充披露。
5、标的公司资产评估情况
本次非公开发行预案阶段，资产评估机构已对标的资产 AGI进行了预评估，以2015年8月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，AGI的100%股权的预估值为不超过 31,161.20万美元。最终估值结果以资产评估机构的最终评估报告为准。
6、收购框架协议主要内容
（1）交易各方
买方：山河智能装备股份有限公司
卖方：Avmax Group Inc.
（2）交易标的
Avmax GroupInc.的100%股权。
（3）交易标的价格
本次收购总价格不超过3.11612亿美元，最终收购价格取决于对AGI的审计、评估情况以及AGI未来三年（2016-2018年）的业绩实现情况。
（4）最终协议
框架协议在执行过程中，各方同意通过真诚协商，在 2015年 10月 31日之前，达成双方都能接受的有关拟交易的最终收购协议。
7、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，还须经发改委及商务部门的备案。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为保证公司本次收购加拿大 AVMAX公司后的资产业务整合效率、优化公司财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中扣除发行相关费用后的不超过 22,110.80万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行计划募集资金总额的10.05%。
2、项目必要性和合理性
（1）为公司后续的发展战略提供资金保障
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以桩工机械和挖掘机械为核心产品，凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆为补充的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。本次收购加拿大 AVMAX公司后，通过资源整合，公司将加快在航空产业领域的发展步伐。
未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式进行拓展，推动公司工程机械与航空产业共同发展，同时随着产品技术的不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。
（2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
截至 2015年 6月 30日，公司的资产负债率为67.66%，流动比率和速动比率分别为 1.09和0.82。工程机械行业平均资产负债率偏高，公司最近一年及一期资产负债率均高于行业平均水平，较大规模的负债不仅增加了公司的财务成本，而且增加了公司债务融资的困难，公司资产负债结构有待改善。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续盈利能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本报告“二、募投项目基本情况及发展前景”。
山河智能装备股份有限公司董事会2015年10月9日