证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-081上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议(临时会议)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议（临时会议）通知及议案材料于2018年9月29日发出，会议于2018年10月9日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
公司为满足经营管理需要，结合公司实际经营情况，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作修订。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018－083）。
二、《关于制定<上海豫园旅游商城股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
依据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和规章的有关规定，公司制定《上海豫园旅游商城股份有限公司累积投票制实施细则》。详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司累积投票制实施细则》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
三、《关于公司董事辞职的议案》
鉴于汪群斌先生个人工作安排原因，公司董事会同意汪群斌先生辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会及董事会发展战略与投资委员会委员职务。
公司董事会对汪群斌先生在任期间的工作表示衷心感谢。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司董事辞职的公告》（公告编号：临2018－079）。
四、《关于选举公司董事的议案》
鉴于汪群斌先生个人工作安排原因辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会及董事会发展战略与投资委员会委员职务，并且根据《公司章程》第一百零七条“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名”的规定，由公司董事会提名，经公司董事会提名与人力资源委员会审核，同意王基平先生、刘斌先生为第九届董事会董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
王基平先生、刘斌先生简历详见附件。
五、《关于聘任公司副总裁的议案》
由公司总裁提名，经公司董事会提名与人力资源委员会审核，聘任郝毓鸣女士为公司副总裁。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
郝毓鸣女士简历详见附件。
六、《关于公司2018年度新增对外担保的议案》
鉴于近期公司重大资产重组完成，根据公司最新发展战略规划，为满足 2018年度公司经营需要，提请董事会批准公司新增对外担保，第九届董事
会第十五次会议、2018年年度股东大会审议通过的2018年年度原有担保计划依然有效。本次新增对外担保情况如下：
1、公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2018年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过50亿元。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2019年度担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司的全资、控股公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年度新增对外担保的公告》（公告编号：临2018－088）。
七、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：临2018－086）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健先生回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于将王基平先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》王基平先生现任上海复地投资管理有限公司董事长、上海复科投资有限公司董事长、重庆润江置业有限公司董事长、南京复远越城投资管理有限公司董事长、上海复晶投资管理有限公司董事长、上海复昌投资有限公司董事长、上海复川投资有限公司董事长、杭州复曼投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州复北投资管理有限公司执行董事兼总经理、Phoenix PrestigeLimited董事、上海复颐投资有限公司董事、南京复久紫郡投资管理有限公司执行董事、上海复迈投资有限公司董事、Spread GrandLimited董事等职务。
王基平先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。在其当选为公司董事后，其作为公司2018年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
因此，王基平先生在当选公司董事后，对完善公司的法人治理结构，促进公司战略及主营业务的发展将起到重要推动作用，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
九、《关于将刘斌先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》刘斌先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。在其当选为公司董事后，其作为公司2018年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
因此，刘斌先生在当选公司董事后，对完善公司的法人治理结构，促进公司战略及主营业务的发展将起到重要推动作用，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
十、《关于制订公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健先生回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健先生回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《首期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首期合伙人期权激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018－087）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健先生回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健先生回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司首期合伙人期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梅红健先生回避表
决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于召开2018年第四次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2018年第四次股东大会（临时会议）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年第四次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：临2018-085）
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年10月10日
报备文件
公司第九届董事会第二十五次会议决议
公司董事会专业委员会决议
附：王基平先生、刘斌先生、郝毓鸣女士简历。
王基平：男，1970年2月4日生，硕士，1992年7月至1993年5月在上海长江房地产经营公司工程部任职，1993年5月至1995年5月在上海鸿祥房地产公司任工程部经理，1995年5月至2000年3月在上海绿城房地产综合开发总公司任项目经理，2000年4月加入复地集团，先后担任复地集团武汉公司总经理、长沙公司总经理、复地集团总裁助理、副总裁、总裁，2016年12月起担任复星地产总裁，兼复地集团、浙商建业总裁，星浩资本联席董事长兼总裁，星健资本CEO，星纬董事长兼CEO兼总裁，星浩商用董事长兼CEO，高地董事长兼CEO，2017年4月担任复星集团总裁高级助理。
刘斌：男, 1968年 6月 11日生，本科，1990年至 1999年，先后在交通部四航设计院建筑设计院担任设计师，在广州辉洋地产开发有限公司等多家公司担任经理，总经理等职务；1999年至2005年，在合生创展集团有限公司担任董事总经理助理、下属公司总经理；2005年 7月至 2011年 12月在珠江投资担任区域总经理、专业集团公司副总裁，于 2012年加入复星集团，担任复星集团总裁高级助理、复星地产联席总裁、星泓投资控股总裁、董事长、复星商业流通事业部总经理、复星国药（香港）物流仓储发展有限公司董事长等职务。
郝毓鸣：女，1979年1月17日出生，大学本科，管理学学士，在职研究生， 2000年 7月至 2002年 11月在中华易聘网担任人事主管，2002年 12月至 2009年11月在上海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理，2009年 12月加入复星集团，先后担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、董事总经理职务，2017年 5月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，2018年4月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。