国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳诺普信农化股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，决定于2014年11月20日下午14︰30召开本次股东大会。
2、公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
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3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年11月20日（星期四）下午14：30
网络投票时间：2014年11月19日（星期三）至2014年11月20日（星期四）
现场会议地点为：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月19日下午15:00至2014年11月20日下午15:00。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有效表决权的股份数381,404,489股，占公司股份总数的54.1902％。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项表决。按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
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公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票421,122,479股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.6443%；反对票1,503,101股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.3557%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意97,743,422股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.4855%；反对1,503,101股，占出席会议有表决权股份总数的1.5145%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
2、《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意票421,122,479股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.6443%；反对票1,503,101股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.3557%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意97,743,422股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.4855%；反对1,503,101股，占出席会议有表决权股份总数的1.5145%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
3、《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》
表决结果：同意票55,930,537股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的97.3829%；反对票1,503,101股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的2.6171%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况：同意票55,930,537股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的97.3829%；反对票1,503,101股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的2.6171%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士作为关联人回避表决。
本议案的表决结果：通过
4、《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》
表决结果：同意票55,930,537股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的97.3829%；反对票1,503,101股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的2.6171%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意票55,930,537股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的97.3829%；反对票1,503,101股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的2.6171%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士作为关联人回避表决。
本议案的表决结果：通过
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
2014年11月20日