股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2016-047东北电气发展股份有限公司
八届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：鉴于本公司为一家A+H两地上市公司，故本次重大资产重组交易同时需提交香港联交所审议，并最终由公司股东大会审议通过。本次交易方案若被香港联交所否决则无法实施，因此本交易存在被香港联交所否决风险。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2016年4月28日在江苏省常州市召开。公司于2016年 4月21日以电子邮件方式通知了全体董事，会议应到董事 9人，实到董事 8人，董事李旻公出委托王政代为表决。会议由董事长苏江华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、《关于审议<2016年第一季度业绩报告>的议案》
董事会认为：公司 2016年第一季度业绩报告的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
二、《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》
公司董事会审议公司或附属公司与国鼎网络的股东上海仙科投资管理中心（有限合伙）、孙景春签署附条件生效的《股权收购协议》。
•对外投资协议的主要内容
（一）受让方：东北电气发展股份有限公司（以下简称“甲方”）；出让方：上海仙科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”。
（二）出资方式、金额：甲方或其全资子公司同意以向乙方支付现金的方式作为购买标的资产的对价；支付现金约【2,200】万元。
（三）生效条件：经甲方、乙方签字、盖章；本次股权收购经甲方董事会及股东大会批准。
（四）期间损益归属：双方同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日）的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方或其全资子公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次股权收购完成后以现金形式对甲方或其全资子公司予以补偿。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
（五）业绩承诺及补偿：本次股权收购中，资产评估机构拟采取【收益现值法】对标的资产进行评估并作为定价参考依据。经双方协商一致，乙方将与甲方就标的资产实际盈利数不足盈利预测数的情况另行签订业绩补偿协议。
双方一致确认，就本次股权收购乙方对于标的资产的业绩承诺期为2016年度、2017年度和 2018年度。
如标的资产在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，乙方应对甲方或其全资子公司进行现金补偿，甲方应在业绩承诺期当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，计算并确定乙方当年应补偿现金金额，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入甲方或其全资子公司指定的账户。
（六）违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次股权收购而发生的相关费用（包括但不限于支付给独立财务顾
问、审计、评估、律所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
•对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易后，公司将进入智能软件开发领域，逐步实现公司由传统制造业向智能软件及互联网业务的转型。本次投资也面临智能软件行业竞争激烈的态势，存在一定的市场风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
本议案按照香港上市规则不构成须与披露规则，但按照深交所上市规则构成须披露交易，且尚需提请公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
三、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》
公司下属两家全资子公司高才科技有限公司（以下简称“高才科技”）、沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）拟将所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）合计100.00%的股权出售给营口崇正电气设备有限公司（以下简称“营口崇正”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述股权出售构成上市公司重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为营口崇正，与本公司及其第一大股东苏州青创贸易集团有限公司无关联关系的独立第三方。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为高才科技、沈阳凯毅所持有的新锦容合计100.00%的股权（其中，高才科技持有新锦容33.66%的股权，沈阳凯毅持有新锦容66.34%的股权）。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）定价依据及交易价格
本次重大资产出售所涉标的资产截至预估基准日2015年12月31日的预估值为人民币 15,693.71万元，考虑到新锦容已于 2016年 4月 6日做出了分配现金股利 3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为 12,300.00万元。最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）支付方式
营口崇正以现金支付。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日）的期间为本次重大资产出售的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由高才科技、沈阳凯毅按其签署协议时在新锦容的持股比例享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由营口崇正承担。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）员工安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工在交割日
后仍然由新锦容继续聘任。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（七）标的资产的过户及违约责任
根据《附条件生效的股权出售框架协议》（以下简称“《框架协议》”），在《框架协议》生效之日起 30日内或各方另行约定的时间内，营口崇正与高才科技、沈阳凯毅应相互配合，办理标的资产的交割手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《框架协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《框架协议》。违约方应依《框架协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次股权出售而发生的相关费用（包括但不限于支付给独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
（八）有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
五、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；在本次重大资产出售完成后，交易对方亦不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方不是公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重大资产出售完成前，公司第一大股东为苏州青创贸易集团有限公司，实际控制人为刘钧。本次重大资产出售完成后，公司控股股东仍为苏州青
创贸易集团有限公司，实际控制人仍为刘钧。本次重大资产出售不会导致公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会经审慎判断认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为新锦容100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司转型发展、增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、《关于签署<附条件生效的股权出售框架协议>的议案》
同意公司两家全资子公司高才科技有限公司、沈阳凯毅电气有限公司与营口崇正电气设备有限公司签署《附条件生效的股权出售框架协议》。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》
同意聘请瑞信方正证券有限责任公司（担任独立财务顾问）、北京大成律师事务所（担任中国法律顾问）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（担任审计机构）、上海申威资产评估有限公司（担任收购资产评估机构）、中同华资产评估有限公司（担任出售资产评估机构），为公司本次重大资产出售提供专业服务。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
董事会认为已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售工作，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。
馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，编制并披露重大资产出售报告书及其摘要。本次重大资产出售所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产出售报告书中予以披露。公司将在重大资产出售第二次董事会决议中对上述事项作出补充说明，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次重大资产出售相关的议案进行审议。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、《关于聘任董事会审核委员会下设的内部审计部部长的议案》
同意公司本部经营管理部部长林彬女士兼任审核委员会下设的内部审计部部长，任期与本届董事会相同，从董事会审议通过之日起至 2019年 3月 10日。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、《关于股票交易继续停牌的议案》
根据深圳证券交易所、香港联合交易所（合称“交易所”）上市规则有关规定，本公司在披露本次重大资产重组预案（草稿）相关文件后，交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，公司股票自2016年5月3日起将继续停牌，待交易所审核通过，本公司发布重大资产重组预案（修订稿）后另行通知复牌。
因重大资产出售独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构相关工作正在进行中，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌不超过一个月。
表决情况：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
上述有关文件的原件均存放于公司董事会办公室。
特此公告
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日