国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“上市公司”、“发行人”，原为“雅致集成房屋（集团）股份有限公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重大资产重组的持续督导报告书。
1、本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产重组交易各方提供的资料，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对南山控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读雅致集成房屋(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5（一）本次交易情况概述 .................................................................................... 5（二）交易资产的交付或者过户情况 ................................................................ 6（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 8二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8（一）协议履行情况 ............................................................................................ 8（二）关于避免同业竞争的承诺 ........................................................................ 8（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................ 9（四）本次发行股份的锁定期承诺 .................................................................. 10（五）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ...................................................... 10（六）关于信息提供真实、准确和完整的承诺函 .......................................... 12三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 13（一）盈利预测情况 .......................................................................................... 13（二）盈利预测完成情况 .................................................................................. 13四、配套募集资金使用情况 ..................................................................................... 14（一）募集配套资金的到位情况 ...................................................................... 14（二）募集资金存放和管理情况 ...................................................................... 14五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ..................................... 15六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 17八、持续督导总结 ..................................................................................................... 17
释义
在本持续督导报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|指|中通诚资产评估有限公司|
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、本次交易方案
本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：
（1）本次购买资产交易对价由上市公司通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
（2）为提高本次交易的整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、交易标的评估值
本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第 287号、中通评报字[2013]第 288号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为417,150.34万元。
上述评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。
公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第 397号、中通评报字[2014]第 398号、中通评报字[2014]第 399号
《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、资产过户和验资情况
2015年5月15日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2015]第83326506号）核准了南山地产的股东变更，上市公司持有南山地产的100%股权。
2015年5月22日，上海市工商行政管理局青浦分局出具了《准予变更登记通知书》（NO.29000003201505220015）核准了上海新南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310118002687667），上市公司持有上海新南山的80%股权。
2015年5月14日，江苏省南通工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（（0000060）公司变更[2015]第05140004号）核准了南通南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320600000274187），上市公司持有南通南山的100%股权。
2015年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验字[2015]3-47号）。
根据该《验资报告》，截至2015年5月22日止，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、发行股份募集配套资金的资金到账及验资情况
2015年6月26日，独立财务顾问（主承销商）向国投瑞银基金管理有限公司等8名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2015年 6月 30日，国投瑞银基金管理有限公司等 8名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。
天健会计师于2015年7月1日出具了天健验字[2015]第3-76号《验资报告》。
根据该报告，截至 2015年7月1日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 1,389,999,996.55元。
2015年7月2日，天健会计师出具了天健验字[2015]第3-78号验资报告。根据验资报告，截至2015年7月1日止，公司实际非公开发行人民币普通股157,775,255股，每股面值1元，发行价为每股人民币8.81元，应募集资金总额1,389,999,996.55元，减除发行费用人民币47,392,830.08元后，募集资金净额为1,342,607,166.47元。其中，计入股本人民币157,775,255元，计入资本公积人民币1,184,831,911.47元。
3、股份登记托管情况
本公司已于2015年6月4日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行113,975.5万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该批新增股份已于6月17日上市，于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本公司已于2015年7月17日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开发行157,775,255股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该批新增股份已于8月5日上市，于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、交易实施后上市公司股本结构情况
截至2014年12月31日，雅致股份的总股本为58,000.00万股，其中，赤晓企业持有28,288.00万股，占交易前公司总股本比例的48.77%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的交易对价417,150.34万元和发行股份价格3.66元/股进行测算，公司向上海南山和南山集团发行113,975.5万股；向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过37,978.14万股，因此，本次重大资产重组合计发行股份数量不超过151,953.64万股。
本次发行股份购买资产的交易完成后，南山集团持有公司93,927.59万股，占交易后公司总股本比例的54.62%，为公司控股股东。本次交易前后，公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后(含配套融资)||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|南山集团|-|-|939,275,881|50.03|939,275,881|54.62|
|上海南山|-|-|200,479,137|10.68|200,479,137|11.66|
|赤晓企业|282,880,000|48.77|282,880,000|15.07|282,880,000|16.45|
|其他股东|297,120,000|51.23|454,895,255|24.23|297,120,000|17.28|
|总股本|580,000,000|100.00|1,877,530,273|100.00|1,719,755,018|100.00|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续。本次重组配套融资已经发行完毕。南山控股发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。南山控股已经完成发行股份购买资产并募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）协议履行情况
针对本次重大资产重组，上市公司已与本次交易对方南山集团及上海南山分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。就本次重组募集配套资金，上市公司已与国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、博时资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 8名特定对象签署了《非公开发行股票之认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与实际控制
人在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，实际控制
人南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“本集团（包括本集团及直接或间接控制的下属企业）确认及保证目前不存在与上市公司直接或间接的同业竞争的情况；本集团承诺不直接或间接从事或发展与上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本集团承诺不利用本集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。如出现因本集团违反上述承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。上述承诺至南山集团不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方未违反关于避免同业竞争的承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南山集团已出具关于规范关联交易承诺：
“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披
露。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方未违反关于减少和规范关联交易的承诺。
（四）本次发行股份的锁定期承诺
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
南山集团和上海南山作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，做出了如下郑重承诺：
“自雅致集成房屋（集团）股份有限公司本次发行股份上市之日起36个月内不转让本公司拥有权益的股份。”
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，交易对方均未违反关于股份锁定的承诺。
（五）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
1、业绩承诺
南山集团和上海南山承诺交易标的 2014年、2015年、2016年及 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。
2、业绩承诺补偿安排
2014年3月27日，上市公司与南山集团及上海南山签署了《发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》，并于2015年2月10日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后4年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，具体如下：
（1）补偿的方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对上市公司承担连带责任。在补偿义务人发生补偿责任的情况下，上市公司可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
（2）补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）股份补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利润数）×上市公司于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试后的补偿事宜
在补偿期限届满时，上市公司将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对上市公司承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，上述交易对方均未违反关于盈利预测补偿的承诺。
（六）关于信息提供真实、准确和完整的承诺函
南山集团和上海南山承诺“在本公司参与雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，南山集团和上海南山均未违反关于信息提供真实、准确和完整的承诺。
三、业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测情况
南山集团和上海新南山承诺交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。
（二）盈利预测完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度标的资产审计报告（大华审字[2015]004393号、大华审字[2015]004395号、大华审字[2015]004396号审计报告），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,303.62万元，大于承诺数4亿元，实现了2014年度的业绩承诺。
单位：万元
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|实际数|预测数|差异|
|40,303.62|40,000.00|303.62|

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度标的资产审计报告（安永华明(2016)审字第61243319_H05号、安永华明(2016)审字第61243319_H07号、安永华明(2016)审字第61243319_H09号），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币572,994,629.67元，大于承诺数人民币4亿元，实现了2015年度的业绩承诺。
单位：万元
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|-|-|-|
|实际数|预测数|差异|
|57,299.46|40,000.00|17,299.46|

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度标的资产审计报告（安永华明(2017)审字第61243319_H24号、安永华明(2017)审字第
61243319_H22号、安永华明(2017)审字第61243319_H25号），标的资产扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币658,427,911.77元，大于承
诺数人民币5亿元，实现了2016年度的业绩承诺。
单位：万元
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|-|-|-|
|实际数|预测数|差异|
|65,842.79|50,000.00|15,842.79|

经核查，独立财务顾问认为：南山控股发行股份购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权的重大资产重组 2014年度、2015年度及 2016年度的业绩承诺均已经实现，交易对方无需对上市公司进行补偿。鉴于2017年度的业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集配套资金的到位情况
经中国证监会出具的《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］608号）核准，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权；同时，公司非公开发行人民币普通股（A股）157,775,255股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.81元，非公开发行募集资金总额为1,389,999,996.55元，扣除发行费用人民币47,392,830.08元，募集资金净额1,342,607,166.47元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验(2015)3-78号）。
（二）募集资金存放和管理情况
南山控股按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中信银行开设了募集资金的存储专户。2015
年7月，南山控股、上海新南山房地产开发有限公司、苏州南山新展房地产开发
有限公司和长沙南山新城房地产有限公司连同保荐机构国泰君安证券与中信银
行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
南山控股以前年度已使用本次募集资金134,260.72万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.73万元。2016年度实际使用本次募集资金34.30万元（含孳息），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.57万元；累计已使用本次募集资金134,295.02万元（含孳息），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为34.30万元。
另外，募集资金专户中原有人民币345.28万元，为公司2015年以自有资金垫付的保荐费200.00万元和审计及验资费等其他发行费用145.28万元，该笔费用公司2015年已通过其他账户支付但尚未转走，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验(2015)3-78号）中募集资金净额已扣除此部分资金。公司已于2016年6月17日将此笔垫支费用从募集资金专户转至公司基本户。截至2016年12月31日，本次募集资金专用账户余额为零。
截至2016年12月31日，本次募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7441110182600144092|0.00|
|-|0.00|

五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
最近两个会计年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|498,581.21|488,310.24|
|86,598.11|40,937.01|
|85,581.42|40,849.37|
|52,699.71|22,192.81|
|53,836.49|22,961.43|
|97,748.44|206,193.52|
|2016年12月31日|2016年12月31日|
|1,471,606.85|1,138,510.75|
|822,463.92|541,194.93|
|563,685.94|581,879.40|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2016年度的营业收入保持稳定，净利润规模较去年同期有显著提升。
2016年是公司制造业板块转型升级、寻求突破的关键之年。这一年，公司紧紧抓住市场的变化，在产品框架搭建、租赁资产处置和大幅减员缩编等基本完成的基础上，集中优势资源建设“两大制造基地”和组建“一个设计院”，全力推进“三条业务主线”的开拓。通过一年的努力，公司大幅减亏，整体经营能力得到了明显提升，企业转型初见成效，且转型升级的方向更加明确，对未来持续、健康和高增长发展更具信心。
2016年，公司房地产项目主要集中于珠三角和长三角地区的一线、强二线城市，以上海、深圳、苏州、南通和长沙为主。2016年，公司项目布局城市房价、地价轮动上涨，尤其前九月一线城市如上海、深圳房价一路领涨，而随后在多轮政策压制下，房价上涨过快态势得到遏制。报告期内，面对复杂的市场形势，公司采取了全方位的积极应对措施，最终通过公司全员的努力，较好地完成了年初制定的各项经营计划。
2017年度，管理层认为，公司做大做强传统住宅地产的同时，发展多元化业务领域。公司一方面继续加强传统的住宅开发，实现规模增长目标，确保住宅开发业务为公司稳定的现金输出板块；另一方面，在国家支持政策环境下，顺应市场形势变化，继续探索向商业地产、产业地产、旅游地产转型业务发展，加大公司利润增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的利润水平、资产规模、资产质量均较重组前有显著提升。上市公司主营业务发展势头良好，经营状况符合预期，上市公司具备持续经营能力和盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。上市公司在本督导期内的实际经营情况与管理层讨论与分析部分提及的各项主营业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产重组实施完成后，公司将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度，加强信息披露工作。本次重组完成后，公司保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。截至本持续督导报告
书出具之日，上市公司的法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，南山控股本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺函的
约定进行了锁定，在各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情形。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
截至本报告书签署之日，本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；本次重大资产重组所购买资产在2014年度、2015年度及2016年度实现了承诺利润，后续2017年度的业绩承诺仍在继续履行中。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对南山控股本次重组的持续督导工作已于南山控股2016年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
徐慧璇 王天琦
国泰君安证券股份有限公司年 月 日