中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
2016年度非公开发行募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对联络互动 2016年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059股新股。本次募集资金发行价格为28.51元/股，实际发行股份数量为 168,361,978股，募集资金总额4,799,999,992.78元，扣除发行费用52,843,396.23元，募集资金净额
4,747,156,596.55元。该募集资金已于2016年1月21日全部到位。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2016年1月22
日进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 210024号）。
截至2016年12月31日，募集资金专用账户余额为1,581,282,170.82元，2016年度使用金额为3,218,717,821.96元，其中：募集资金投资项目款 914,420,082.53元，支付发行费用52,843,396.23元，利息收入及银行手续费支出净额
10,888,692.06元，暂时补充流动资金2,300,000,000.00元，购买保本型理财产品收益37,656,964.74元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据《联络互动信息科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司及子公司在中国银行杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行、招商银行股份有限公司北京金融街支行、华夏银行股份有限公司北京中关村支行开设5个募集资金专用账户，签署《募集资金三方监管协议》。经公司第四届第十八次董事会审议通过，以公司全资子公司北京联络金服科技有限公司（以下简称“联络金服”）作为“联络金融服务平台”的实施主体，将“联络金融服务平台”中的募集资金20,200万元增资联络金服，在平安银行西湖支行开设了募集资金账户。本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，在使用募集资金时严格遵照履行。
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|账户名称|账号|
|联络互动|1202021119900266957|
|联络互动|370170237527|
|联络互动|571904346710208|
|联络互动|571904346710958|
|数字天域|10277000000744012|
|联络金服|11016470781005|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司使用募集资金具体情况详见附表一《2016年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式和用途变更情况
公司根据发展战略及行业状况，为了加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加大销售渠道投入，快速建立起公司的品牌效应，经过审慎考虑，公司
将“渠道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心的实施方式变更为购买房产
建设，募集资金中的38,000万元用于支付购房款。该议案已经公司第四届董事会第十七次会议及2015年年度股东大会审议通过。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2016年2月3日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过30亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。该议案已经2016年第一次临时股东大会审议通过。本报告期内，公司累计使用募集资金购买保本型理财产品145.85亿元，实现理财产品投资收益 3,765.69万元。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2016年2月3日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过31.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动余额为23亿元。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况请见附表二。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据立信出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB10776号），立信认为：联络互动管理层编制的2016年度募资专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了联络互动 2016年度募集资金的存放和使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，中德证券认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年度非公开发行募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张斯亮毛传武
中德证券有限责任公司2017年4月27日
附表一:
2016年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额：||||480,000. 00|||本年度投入募集资金总额||96,726.35||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||38,000|||已累计投入募集资金总额||96,726.35||
|累计变更用途的募集资金总额||||38,000|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||7.92%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|渠道建设|是|80,000|80,000|38,055.20|38,055.20|47.56%|2019年1月|不适用（注2）|不适用|否|
|联络金融服务平台|否|40,000|40,000|19,800|19,800|49.50%|2018年2月|不适用（注3）|不适用|否|
|智能硬件|否|324,715.66|324,715.66|3,586.81|3,586.81|1.10%|2020年1月|不适用（注1）|不适用|否|
|中介机构费用|否|5,284.34|5,284.34|5,284.34|5,284.34|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|30,000|30,000|30,000|30,000|100.00%|2016年3月|不适用|不适用|否|
|合计|--|480,000.00|480,000.00|96,726.35|96,726.35|--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1、公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能硬件”建设项目的募集资金拟投入金额为 33 亿元，由于 2016 年智能硬件市场发生一定变化，公司根据市场情况，适当调整了投资节奏；同时，部分智能硬件产品处于前期技术研发中，前期投入相对较小。但目前公司已经推出的多款智能硬件产品已有一定的销售基础，市场反应良好，预计未来将有良好的市场前景和经济效益。2、渠道建设项目主要是建设公司线下营销网络，通过在全国范围建立8-15家集体验、销售、售后一体的旗舰中心，达到提升公司品牌影响力及||||||||||

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||公司各种智能硬件产品的客户体验，从而使公司在竞争中扩大市场份额，保持竞争优势的目的，本身不产生盈利。目前公司已建立了北京新中关销售中心和展示中心，进一步提升了客户服务和体验，为智能硬件的推广和销售产生了积极作用。3、联络金融服务平台项目的剩余募集资金已经2017年第一次临时股东大会审议通过变更收购会找房（北京）网络技术有限公司相关股权项目（公告编号2017-021），未来该块募集资金的效益主要体现在会找房（北京）网络技术有限公司的盈利能力上。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司发展战略及行业状况，结合公司目前自研和合作的产品发布进度，经过审慎考虑，公司将“渠道建设项目”中在北京租赁房产建立旗舰中心实施方式变更为购买房产，募集资金中的38,000万元用于支付购房款，在北京购买办公大楼。本次变更部分募集资金的实施方式暨购买房产事项已于2016年2月22日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年年度股东大会审议通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-025.|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用312,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专用账户。详见2016年2月4日巨潮资讯网和《证券时报》（公告编号：2016-013）.|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金23亿元暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。|

附表二:
募集资金变更项目情况
2016年
编制单位：杭州联络互动信息科技股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|在北京购置房产用于建设旗舰展示中心|渠道建设项目|38,000.00|38,000.00|38,000.00|100.00%|2017年4月|不适用|不适用|否|
|合计|--|38,000.00|38,000.00|38,000.00|--|--||--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、变更“渠道建设项目”项目部分募集资金38,000.00万元实施方式为“在北京购置房产用于建设旗舰展示中心”已经2015年年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2016-025。截至2016年12月31日止，已支付购房款38,000.00万元。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||