上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
(2017)锦天城深律见证字HT第004号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
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上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2017)锦天城深律见证字HT第004号《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭及林映明均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有证号为14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于有效年检合格状态，依法具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2017年02月24日（星期五，下同）14时30分召开的2017年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》（2013年修订）》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称“《章程》”）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及持股5%以上的主要股东之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披露文件之一，随同《河南佰利联化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》（下称“《股东大会决议》”）等文件一并公告，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会由董事会召集。贵公司于2017年02月07日召开的第五届董事会第31次临时会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2017年02月08日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn，下同）上刊载了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）（公告编号：2017-026），决定于2017年02月24日14时30分召开2017年第三次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》限于）召集人、会议时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，其中：
1、现场会议于2017年02月24日14时30分于贵公司会议室以现场记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持，会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
2、网络投票时间为：2017年02月23日—02月24日，其中：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年02月24日09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年02月23日15:00-02月24日15:00期间的任意时间。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由董事会召集，符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有关规定和要求。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代表
（1）经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托的代理人共计21人，代表股份数为1,473,822,365股，占截至股权登记日（2017年02月17日，星期五，下同）贵公司股份总额2,032,164,739股的72.5247%。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2017年02月17日下午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东均为截至2017年02月17日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
（2）根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为153人，代表贵公司有表决权的股份数额为107,198,042股，占截至股权登记日贵公司股份总额2,032,164,739股的5.2751%。上述通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构—信息公司予以验证。
2、其他人员
经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）及证券事务代表共计11人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）及证券事务代表等具备出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第五届董事会第31次临时会议审议通过并提请本次股东大会逐项审议如下《议案》：
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|||
|-|-|
|序号|《议案》名称|
|01|《关于回购公司股份的议案》|
|01.01|回购股份的方式|
|01.02|回购股份的价格|
|01.03|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|
|01.04|拟用于回购的资金总额及资金来源|
|01.05|回购股份的期限|
|01.06|回购股份的用途|
|01.07|决议的有效期|
|01.08|关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案|

又经查验，上述《议案》已经贵公司第五届董事会第31次临时会议及第五届监事会第29次临时会议审议通过，并于2017年02月08日在巨潮资讯网进行了公告。（《第五届董事会第三十一次临时会议决议公告》，公告编号：2017-023；《第五届监事会第二十九次临时会议决议公告》，公告编号：2017-024）。
再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的本次股东大会拟审议《议案》一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议案》进行表决的股东、股东代表及股东授权委托的代理人共计174人，代表贵公司有表决权的股份数额为1,581,020,407股，占截至股权登记日贵公司股份总额2,032,164,739股的77.7998%。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了逐项审议及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《议案》名称|表决结果||||是否通过|
|||同意票|占有效表决股份的比重（%）|反对票|弃权票||

上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|01|《关于回购公司股份的议案》|——|——|——|——|是|
|01.01|回购股份的方式|1,580,645,207|99.9763|0|375,200|是|
|01.02|回购股份的价格|1,581,020,407|100|0|0|是|
|01.03|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|1,580,999,307|99.9987|0|21,100|是|
|01.04|拟用于回购的资金总额及资金来源|1,580,999,307|99.9987|0|21,100|是|
|01.05|回购股份的期限|1,580,999,307|99.9987|0|21,100|是|
|01.06|回购股份的用途|1,580,999,307|99.9987|0|21,100|是|
|01.07|决议的有效期|1,580,999,307|99.9987|0|21,100|是|
|01.08|关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案|1,580,999,307|99.9987|0|21,100|是|

再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
杨建刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
2017年02月24日