北京安新律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（五）
北京安新律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 17层
邮编：100032
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An Xin Law Firm
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
邮编：100032
北京安新律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（五）
京安股字2017第001-5号
致：太极计算机股份有限公司
根据本所与太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）签订的委托协议，本所接受太极股份委托，担任太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已出具了京安股字 2017第 001号《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京安股字 2017第 001-1号《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京安股字 2017第 001-2号《关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京安股字2017第001-3号《关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补
充法律意见（三）》”）、京安股字2017第001-4号《关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年4月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170535号）》（以下简称“《反馈意见》”）之相关要求，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》不可分割的一部分。《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》之问题回复
一、关于《反馈意见》问题2：申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为中小板指数（399005.SZ）或软件与软件与服务指数（882119.WI）在特定期间的收盘点数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）仅基于相关指数及其跌幅设置调价触发条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次股票发行价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
1、原股票发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
2、价格调整方案的修订情况
经公司股东大会授权，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过，对本次交易涉及的发行股份购买资产股票发行价格调整方案中的调价触发条件进行了
修订。修订后的调价触发条件如下：
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易
停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停
牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
3、修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
（2）修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则第26号》关于重大变化的相关规定
①调价触发条件明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对比对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易的调价可触发条件包含了中小板指数或软件与服务指数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%。本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制综合考虑中小板指数（399005.SZ）和软件与服务指数
（882119.WI）下跌百分比，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。
从历史股价走势看，当市场出现整体下跌时，太极股份股价走势与中小板指数及软件与服务指数变动趋势一致。太极股份股价与中小板指数、软件与服务指数高度相关，特别在中小板指数、软件与服务指数整体下跌时，三者走势基本保持一致。
2017年以来太极股份和中小板指数、软件与服务指数走势
因此，选择中小板指数及软件与服务指数作为大盘和行业的对比对象合理，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响，即“太极股份
（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%”得到满足是得以实施调价的必要条件之一。该调整是对《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的响应，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
4、对中小股东保护的考虑
（1）价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易不构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并向中小股东提供网络投票，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
价格调整方案生效后，若触发条件成就，尚须召开董事会对执行调价情况进行审议，只有董事会认为执行调价有利于上市公司和中小股东利益时，调价才会被执行，该方案赋予了上市公司在满足调价条件情况下自由选择调价与否的权
利。
（2）价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（3）触发条件的选取有利于保护投资者利益
方案中设定的触发条件以中小板指数（399005.SZ）、软件与服务指数
（882119.WI）、太极股份（002368.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，而非个股的涨跌，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
（4）价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
价格调整方案设立的初衷是防御市场风险。一旦A股市场大幅下跌后，导致公司股价出现持续性、大幅下跌，交易对方违约风险会增加，价格调整方案设立有利于避免市场大幅或持续向下波动情况下对本次交易的不利影响。
（二）上市公司拟进行的调价安排
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2017年3月9日至本反馈意见回复出具日，软件与服务指数（882119.WI）和太极股份股票价格已出现在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数/收盘价较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数/收盘价跌幅超过10%的情形，故截至目前已达到调价机制的触发条件。
截至本补充法律意见出具之日，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格未有调整安排。
综上所述，本次重组方案中的修改后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东权益；本补充法律意见出具之日，已经达到调价方案中的调价触发条件，但太极股份对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格未有调整安排。
二、关于《反馈意见》问题3：申请材料显示，本次重组交易对方骆梅娟、叶正明尚有大额诉讼未执行完毕，且北京股权登记管理中心有限公司曾因此查
封骆梅娟所持量子伟业股权。同时，刘鹏、李勇已与他人签署《协议》并承诺，为骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任；叶正明已就清偿自身涉诉债务作出承诺。
请你公司补充披露：1）骆梅娟与恒丰银行、交通银行、恒信银行所涉诉讼情况，包括但不限于：涉诉债务金额、执行进展、刘鹏和李勇等人的保证限额是否足
以覆盖涉诉债务。2）刘鹏、李勇自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因，该二人与骆梅娟有无股份代持或利益补偿安排，如有，相
关安排的主要内容，是否符合有关规定。3）刘鹏、李勇所签《协议》、所作承诺是否不可变更、撤销，该二人是否具备实际履行能力，其履行保证责任所需
资金的来源或者筹集安排，有无保证刘鹏、李勇等人履行前述约定和承诺的具
体、可行措施。如刘鹏、李勇等人无法按期、足额履行保证责任，是否可能导
致该二人及骆梅娟所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。4）叶正明不履行二审判决的原因，其所提“民事监督申请”的内容及申诉进展；叶正明是
否具备实际履行生效判决的能力，其清偿债务所需资金的来源或者筹集安排。
如叶正明无法按期、足额履行生效判决，会否导致其所持量子伟业股权被实施
查封、冻结等权利限制。5）叶正明被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒，其作为交易对方是否符合有关规定。6）上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）为核查骆梅娟的涉诉及仲裁情况，本所律师采取了如下核查手段：（1）登陆全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人信息系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等系统核查；（2）向人民银行征信中心调取交易对方的征信报告；（3）取得了交易对方出具的承诺函及提供的其他文件。根据骆梅娟和叶正明提供的资料及其说明并经本所律师核查，其未执行完毕的诉讼及仲裁情况如下：
1、涉诉基本情况
（1）恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行”）与浙江斯丹德纺织品有限公司（以下简称“浙江斯丹德”）等金融借款纠纷一案
2014年10月16日，恒丰银行与浙江斯丹德签订了编号为2014恒银杭绍借字第03-076号《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江东广建设有
限公司、高生琴、王立军提供连带责任担保。后因浙江斯丹德不履行还款义务，其他保证方也未履行保证义务，恒丰银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，该院于2015年11月5日作出（2015）绍越商初字第4421民事判决，判令债务人浙江斯丹德偿还欠恒丰银行相关本金1,442万元及利息，并支付律师费8万元，债权人恒丰银行就上述债权，对债务人浙江斯丹德抵押的房屋经折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；判决骆梅娟、高生标对浙江斯丹德的上述债务承担连带保证责任。
在执行过程中，恒丰银行申请查封了骆梅娟持有的 1,791,450股量子伟业股份。2016年4月28日，恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠恒丰银行债务中的942万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内履行优先以现金方式承担942万元限额内债务的保证责任。各方并约定，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第60日视为履行期限届满，自该日始债务人浙江斯丹德未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人恒丰银行履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起 2个月内支付相应款项。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
2016年8月26日，浙江省绍兴市越城区人民法院做出（2015）绍越执民字第4703号《执行裁定书》，因该案在执行过程中，申请执行人与被执行人浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及案外人刘鹏、李勇已于2016年4月28日达成和解协议，但履行条件尚未成就，依法裁定“终结该院（2015）绍越执民字第4703号执行案件的执行程序”。
（2）交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行”）与浙江斯丹德等金融借款纠纷案
2013年12月2日，交通银行与浙江斯丹德签订了编号为0700241《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江永通建设有限公司提供交通银行连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，交通银行向浙江省绍兴市越城区人民法院提起诉讼，该院于2015年11月19日作出（2015）绍越商外初字第 3851
号民事判决，判令被告浙江斯丹德归还给原告交通银行借款本金人民币
8,996,167元并支付相应的利息、律师代理费；被告高生标、骆梅娟对被告浙江斯丹德的上述债务在最高本金额1,000万元范围内承担连带清偿责任。
在执行过程中，交通银行申请查封了骆梅娟持有的 1,791,450股量子伟业股份。为此，2016年4月28日，交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠交通银行债务中的1,000万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担1,000万元限额内债务的保证责任。各方并约定，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第 60日视为履行期限届满，自该日始债务人浙江斯丹德未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人交通银行履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起2个月内支付相应款项。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于
2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
2016年8月26日，浙江省绍兴市越城区人民法院做出（2016）浙0602执941号《执行裁定书》，因该案在执行过程中，申请执行人与被执行人浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及案外人刘鹏、李勇已于2016年4月28日达成和解协议，但履行条件尚未成就，依法裁定“终结该院（2016）浙0602执941号执行案件的执行程序”。
（3）浙江绍兴恒信合作银行城西支行（以下简称“恒信银行”）与浙江东广建设有限公司（以下简称“东广建设”）金融借款纠纷案
2014年5月9日，恒信银行与东广建设签订 8971120140003612号《流动资金保证借款合同》，由浙江斯丹德、骆梅娟、高生标、深全根、李明花、沈枢民、王君、陈彪提供连带责任担保。后因东广建设未按期支付利息，恒信银行向浙江省绍兴市越城区人民法院提起诉讼，该院于2015年11月23日作出（2015）绍越商初字第3243号民事判决，判令债务人东广建设偿还欠恒信银行相关本金300万元及利息，判决高生标、骆梅娟等在300万元限额内承担连带保证责任。在执行过程中，恒信银行申请查封了骆梅娟持有的1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标的执行担保人，为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标结欠恒信银行债务中的300万元及相应利息提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担 300万元及相应利息债务的保证责任。各方并约定，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第60日视为履行期限届满，自该日始债务人东广建设未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人恒信银行履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起2个月内支付相应款项。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
2016年6月22日，浙江省绍兴市越城区人民法院做出2016（浙）0602执680号《执行裁定书》，因该案在执行过程中，申请执行人与被执行人浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及案外人刘鹏、李勇已于2016年4月28日达成和解协议，依法裁定“终结该院（2015）绍越商初字第3243号民事判决号民事判决的执行程序”。
前述涉诉债务总计2,242万元，根据刘鹏、李勇、骆梅娟及相关债权人签署的协议，刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）
之日起两个月内优先以现金方式履行承担合计2,242万元及相应利息的保证责
任。根据本次交易方案，刘鹏、李勇、骆梅娟合计可取得的现金对价为 3,358.11万元，其中，刘鹏1,383.62万元、李勇993.56万元、骆梅娟980.93万元，已足以覆盖上述涉诉债务。
（二）根据刘鹏、李勇的声明与承诺及访谈，其自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因系为保障本次交易的顺利推进，维护量子伟业全体股东的利益，该二人及骆梅娟并声明各方之间无任何股份代持或利益补偿安排，其各自持有的量子伟业的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，同时，保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。
（三）根据刘鹏、李勇分别与骆梅娟及相关债权人签署的有关作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的《协议》，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第60日视为履行期限届满，自该日始债务人未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起2个月内支付相应款项。相关法院并已据此裁定终结上述诉讼的执行程序。
刘鹏、李勇并进一步出具声明与承诺，该二人分别与恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标签署的《协议》、与交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标签署的《协议》及与恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标签署的《协议》及协议中所作出的承诺为不可变更和不可撤销的协议及承诺；该二人保证具备履行上述协议和承诺的能力，具体系以本次向太极股份出售所持量子伟业全部股份可获得的太极股份支付的现金对价履行前述担保责任，该二人及骆梅娟可获得的现金对价3,358.11万元已经足以覆盖前述共计2,242万元及相应利息的涉诉债
务，履行措施切实可行，该二人并保证如触发前述担保责任，将按期、足额履行担保责任，避免该二人及骆梅娟所持量子伟业股份被冻结、查封等情形出现，确保所持量子伟业股份过户到太极股份名下不存在障碍。
基于上述，各方已与债权人达成和解协议，上述涉诉债务的履行期限届满之日为本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第60日，在上述履行期限届满之前，刘鹏、李勇无需履行保证责任，也不会导致该二人及骆梅娟所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。同时，根据本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，太极股份已和交易对方约定在该协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次交易需履行的交割手续，具体包括将量子伟业全部股权过户至太极股份名下及向交易对方发行股份和支付现金对价。因此，在前述涉诉债务履行期限届满之前，该二人及骆梅娟所持量子伟业股权需过户至太极股份名下。综上所述，本所律师认为，该等诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍，骆梅娟、刘鹏、李勇所持量子伟业股权过户至太极股份不存在实质性法律障碍。
（四）经核查，截至2017年1月8日，交易对方之一叶正明存在如下未执行完毕的诉讼：2016年5月13日，河南省郑州市中级人民法院出具（2016）豫 01民终1287号《民事判决书》。经法院查明，从2011年11月4日，叶正明与自然人黄波签署借款合同后，至2015年3月双方之间发生多次账户资金往来。2015年3月3日，叶正明出具欠条，认可其尚欠黄波人民币700万元，利息已结清至2015年3月。2015年5月7日，叶正明出具两份确认函再次确认尚欠黄波本金700万元。为此，一审法院判决叶正明偿还原告黄波借款本金 700万元及利息（利息以700万元为本金，按照同期银行贷款利率的四倍从 2015年4月1日起计算至被告实际偿还之日）。叶正明提起上诉后，二审法院判决维持原判。
但因对事实部分仍存在争议，叶正明未执行上述判决。为此，2016年11月30日，叶正明向郑州市人民检察院提出抗诉申请，称黄波此前提交的叶正明向黄波借款的欠条和确认函是虚假的，不能作为认定事实的依据，黄波诉请的 700
万元借款的主要证据之间存在重大矛盾，缺乏证据印证，依法不应支持。原审判决和再审裁定认定事实错误，裁判有失公正。2016年11月30日，郑州市人民检察院决定受理其民事监督申请。
因上述判决未执行，叶正明于2016年12月14日被列为“失信被执行人”。
根据叶正明的说明及确认，叶正明已向法院提交财产担保手续，经查询全国法院失信被执行人信息系统及信用中国网站，截至本补充法律意见出具之日，叶正明的失信被执行人及实施联合惩戒记录已被消除。
截至本补充法律意见出具之日，郑州市人民检察院对叶正明的抗诉申请尚在审查过程中。
根据叶正明提供的资料及其说明，其名下尚有房产及其他对外投资等财产，根据叶正明提供的房产证及所投资公司的财务报告，其本人名下其他财产（包括房产、其他对外投资等）的价值已足以覆盖该等债务。根据叶正明的承诺，如后续该等债务被强制执行，则其本人名下其他财产（包括房产、其他对外投资等）的价值已足以覆盖该等债务，届时其将以名下其他资产进行担保清偿，确保其持有的量子伟业的股份不会因此而产生任何被司法冻结或执行、质押、限制转让的风险。
同时根据叶正明的声明与承诺，除上述情况外，截至目前其不存在未决诉讼，亦不存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，同时并保证其持有的量子伟业的股权为其合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。鉴于上述，本所律师认为，交易对方之一叶正明涉及前述未执行完毕的诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（五）基于上述，本所律师认为，交易对方之一叶正明被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒的记录已经解除，其作为交易对方符合有关规定，具备实施本次交易的主体资格，其曾经被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为，上述交易对方骆梅娟和叶正明存在未执行完毕的诉讼及交易对方之一叶正明曾被列为“失信被执行人”并被实施“联合惩
戒”的情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。
三、关于《反馈意见》问题4：申请材料显示，量子伟业“pde.cn”域名和“计算机档案管理软件类定点生产企业”、“档案数字化加工服务类定点生产企业”等业务资质已到期或邻近到期。请你公司补充披露相关域名、业务资质新办、续
办手续的进展及对量子伟业持续运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
（一）关于已到期及邻近到期的资质及其续展情况
经核查，量子伟业已到期或临近到期的资质以及截至目前的续展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文件名称||发布单位||文号||有效期||续展情况|
|计算机档案管理软件类定点生产企业（注1）||中国档案学会||2014B002||2015.7.1-2016.6.30||已续期||
|档案数字化加工服务类定点生产企业（注2）||中国档案学会||2014E008||2015.7.1-2016.6.30||已续期||
|职业健康安全管理体系认证证书||北京神舟时代认证中心||03613S20072R0M||2014.9.23-2016.9.21||已续期||
|环境管理体系认证证书||北京神舟时代认证中心||03613E20143R0M||2014.9.23-2016.9.21||已续期||
|质量管理体系认证证书||北京神舟时代认证中心||03613Q20815R0M||2014.9.23-2016.9.21||已续期||
|集团级供应商会员证书||中国华电集团公司招标与采购网||ZS1602821||2016.4.1-2017.3.31||注3||

注1：申请材料已披露该证书的续期情况，其证书有效期至2017年6月30日。
注2：申请材料已披露该证书的续期情况，其证书有效期至2017年6月30日。
注3：根据量子伟业的确认及说明，该证书系与中国华电集团公司合作项目所获发，仅用于该项目，现该项目已执行完毕，该证书亦不再继续使用，不会对量子伟业经营造成影响。
根据量子伟业提供的资料及其说明，截至本补充法律意见出具之日，量子伟业上述已到期资质已全部完成续展，完成后的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文件名称||发布单位||文号||续展情况|
|计算机档案管理软件类定点生产企业||中国档案学会||2016B002||2016.7.1-2017.6.30||
|档案数字化加工服务类定点生产企业||中国档案学会||2016E007||2016.7.1-2017.6.30||
|职业健康安全管理体系认证证书||中国质量认证中心||00116S21617R1M/1100||2016.09.12-2019.09.21||
|环境管理体系认证证书||中国质量认证中心||00116E32414R1M/1100||2016.09.12-2019.09.21||
|质量管理体系认证证书||中国质量认证中心||00116Q38624R1M/1100||2016.09.12-2019.09.21||

另外，截至本补充法律意见出具之日，除了上述已完成续期的资质外，量子伟业拥有的档案寄存托管类定点企业证书以及完成续期后的计算机档案管理软件类定点生产企业资质、档案数字化加工服务类定点生产企业资质也即将于2017年6月30日到期，根据量子伟业的说明及确认，其将根据中国档案学会之相关要求，申请办理该等资质证书的续期手续。
（二）已到期域名的续展情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册日期||域名到期日期||续展情况|
|1||pde.cn||2004.02.17||2017.02.17||2020.02.17||

综上，本所律师认为，量子伟业就已到期的资质和域名已完成续期手续，其将于近期到期的资质将根据相关协会的要求及时办理续期手续，不会对量子伟业
的持续运营产生不利影响。
四、关于《反馈意见》问题7：请材料显示，2015年3月27日，南京超量予以注销。请你公司补充披露：1）南京超量的主营业务开展情况。2）南京超
量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形。3）南京超量报告期内的主要财务数据。4）2015年注销南京超量的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）南京超量的主营业务开展情况
根据量子伟业提供的资料及其说明，南京超量系量子伟业原全资子公司，其成立于2008年2月3日，注销前其经营范围主要包括计算机软硬件技术开发、销售、技术服务、技术咨询，计算机系统集成。南京超量自成立以来，主要针对江苏地区政府机关开展产品销售和技术服务与开发，主要客户集中在南京地区，包括街道、小学、机关单位等，销售的主要产品为“数字档案管理系统V7.2”，
同时为客户提供定制软件开发服务。
（二）南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形
根据量子伟业提供的资料及其说明，量子伟业已按照相关法律法规的规定依法履行了注销程序：
2014年12月30日，南京市秦淮区国家税务局颁发了《税务事项通知书》（秦国税通[2014]83886号），同意了南京超量的注销申请。
2015年3月10日，南京市秦淮地方税务局出具《税务事项告知书》（宁地税征三[2015]1084号），准予南京超量注销。
2015年3月27日，南京市工商局秦淮分局颁发了《公司准予注销登记通知书》。
根据量子伟业提供的说明及其承诺并经本所律师查询全国法院失信被执行
人信息系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站以及其他网络搜索渠道显示的结果，南京超量报告期内不存在重大违法违规及诉讼情况。
（三）南京超量报告期内的主要财务数据
根据量子伟业提供的资料及其说明，南京超量于2015年3月27日注销，该公司2014年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|财务指标|2014年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0|
|利润总额|-223,411.00|
|净利润|-223,411.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-223,411.00|
|财务指标|2014年12月31日|
|资产总额|568,791.34|
|负债总额|0|
|所有者权益总额|568,791.34|

（四）2015年注销南京超量的原因及合理性
根据量子伟业的说明和确认，南京超量成立于2008年2月3日，注册地为南京，根据量子伟业的说明，南京超量最初成立的目的在于开拓江苏市场，更好地提供本地化服务，同时满足部分地方招投标中有关本地注册经营的要求。经过多年发展，随着市场环境的变化和量子伟业品牌度知名度的上升，量子伟业已成长为国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超量自2013年开始，因产品单一，营业收入逐步萎缩，面对市场上竞争环境，量子伟业作为主体开展业务更具竞争优势，故在2014年10月成立清算组，决定注销南京超量。南京超量注销后，量子伟业的整体业务的开展未受到影响。
综上，本所律师认为，根据量子伟业的说明及确认，南京超量成立之初在于
开拓江苏市场，更好的提供本地化服务，随着市场环境的发展以及量子伟业品牌
知名度的上升，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超量因产品单一而造成业务萎缩，量子伟业作为主体去开展业务更具有优势，因此南京超量选择注销合理，未对量子伟业整体业务的开展产生影响。
五、关于《反馈意见》问题14：申请材料显示，北京市天元律师事务所因自身原因，无法作为本次交易的专项法律顾问。经上市公司与独立财务顾问协
商确定，转由北京安新律师事务所（以下简称安新律所）担任本次交易专项法
律顾问，并进行法律尽职调查、重新出具相关法律文件。请你公司补充披露安
新律所开展尽职调查和出具专业意见的情况，包括但不限于：签字律师是否已
与安新律所签订聘用合同、是否已重新履行核查程序并形成工作底稿，是否存
在影响本次重组的重大事项。请独立财务顾问核查、律师自查并发表明确意见。
（一）关于签字律师是否签订聘用合同的说明
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，指派本所律师高霞、崔成立担任本次资产重组项目的经办律师，组织工作团队提供法律服务，并最终形成法律意见及补充法律意见。
高霞和崔成立律师于2017年3月加入本所。2017年3月，高霞律师、崔成立律师分别与本所签订了劳动合同。
本次资产重组的经办律师高霞、崔成立均持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，具有合法的执业资格，其二人在本所执业期间的签字项目不存在受到中国证监会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形，高霞、崔成立律师个人在本所执业期间也不存在被中国证监会等监督管理机构行政处罚、采取监管措施的情况。
（二）关于重新履行核查程序并形成工作底稿的说明
根据中国证监会的要求，本所就出具本次资产重组相关法律意见重新进行了尽职调查程序，制作了工作底稿，并在此基础上出具专业意见，具体如下：
1、编制尽职调查查验计划并开展尽职调查工作
本所接受太极股份委托后，经办律师立即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了《核查与验证计划》，并具体开展了查验工作。
2、尽职调查具体方法、范围和形成工作底稿的过程
本所接受太极股份委托后，经办律师对本次资产重组全部事实情况重新进行了尽职调查，主要核查方法包括收集并核查全部书面文件、实地走访、访谈标的公司核心人员、获得标的公司及其主要关联方对其提供资料及出具文件真实性的书面确认。本所核查范围包括：法律意见书披露的交易各方主体资格、对本次交易涉及的相关主体的工商档案、标的资产的产权证明、资质证照、重大合同、决策文件、相关批复、相关方出具的书面承诺、本次交易的实质条件、本次交易已签署的全部协议、本次交易的批准及授权、本次交易涉及的关联交易和同业竞争、中介机构资质等。在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规范性文件，起草完成了法律意见及补充法律意见，并归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（三）不存在影响本次交易的重大事项
经本所核查，以上尽职调查工作程序符合法律法规及规范性文件的要求，本所律师在此基础上最终出具的法律意见及补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。经本所核查，不存在影响本次交易的重大事项。
第二部分关于本次交易方案调整有关事项的说明
2017年 6月 2日，太极股份召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过
了《关于调整太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》等议案，在 2017年第一次临时股东大会授权范围内对发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案和募集配套资金方案之募集资金金额和用途进行了调整。
本次交易方案的调整属于太极股份 2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。具体调整情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案
（1）修订前
本次交易方案中，原价格调整方案中的调价触发条件约定如下：
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（2）修订后
修订后的价格调整方案之调价触发条件如下：
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）
股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 1月 4日）收盘价格（即 30.98元/股）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
2、募集配套资金方案之募集资金金额和用途
修订前：
太极股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|20,000.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,622.43|

修订后：
太极股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,532.43万元。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|19,910.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,532.43|

除上述外，不涉及太极股份本次交易具体方案中其他内容的调整。
综上所述，太极股份对本次交易之发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案进行调整以及对募集配套资金之募集资金金额进行调减，除此之外，未对本次交易方案进行其他调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本所律师认为，前述调整不构成对本次交易方案的重大调整；
太极股份董事会已审议通过本次交易方案调整的相关议案，相关程序合法、合规。
本补充法律意见正本一式三份。
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（五）》的签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
崔成立
年 月 日