招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见招商证券股份有限公司
关于
广东蓉胜超微线材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2014年4月
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。本次财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
8、2014年4月28日，贤丰矿业与亿涛国际、珠海科见分别签署了《股权转让协议》，合计受让蓉胜超微45,472,000股股票（以下简称“标的股权”），占蓉胜超微总股本的25%。本次股权转让完成之后，贤丰矿业将成为蓉胜超微第一大股东。
9、截止权益变动报告书出具之日，贤丰矿业受让的蓉胜超微25%股份尚未完成过户。《股权转让协议》生效时间为2014年7月11日，贤丰矿业将在该《股
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见权转让协议》生效后、2014年7月18日之（含当日）前，向股权转让方支付股权转让价款，并在付款后的三个工作日内办理股份过户手续。
10、亿涛国际、珠海科见承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割；在标的股权过户完成前，继续持有该等股权并享有该等股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；除本次交易所涉股权外，珠海科见仍持有蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014年 7月 10日止。
11、贤丰矿业承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务。贤丰矿业通过本次交易取得的蓉胜超微股份，在转让过户完成后的12个月内不减持。
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................................. 2释义................................................................................................................................................. 5绪言................................................................................................................................................. 6一、 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 7二、 对信息披露义务人的收购目的的核查 ........................................................................... 7三、 对信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................................... 7四、 对信息披露义务人股权结构的核查 ............................................................................... 9五、 对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ......................... 11六、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 12七、 对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ............................................. 12八、 对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ..................................... 12九、 对收购人未来12个月后续计划的核查 ....................................................................... 13十、 对同业竞争、关联交易问题的核查 ............................................................................. 15十一、 对上市公司经营独立性的核查 ................................................................................. 17十二、 对收购标的上设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 . 17十三、 对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ......................... 18十四、 对珠海科见、亿涛国际是否存在未清偿的对蓉胜超微的负债、未解除的蓉胜超微为其提供担保情形的核查 ............................................................................................................. 19十五、 对是否能够按照收购办法第50条提供文件的核查意见 ....................................... 19十六、 财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 19
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
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招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言
本次权益变动前，贤丰矿业未持有蓉胜超微的股份。2014年4月28日，贤丰矿业召开董事会、股东会，同意贤丰矿业与与珠海科见、亿涛国际签订蓉胜超微股份转让协议，收购珠海科见、亿涛国际持有的蓉胜超微股份合计45,472,000股，占上市公司总股本的25%，收购价格为每股7.10元。2014年4月28日，贤丰矿业与珠海科见、亿涛国际签订了《股份转让协议》。
本次股权完成之后，贤丰矿业持有蓉胜超微25%的股份，为上市公司第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，贤丰矿业须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受贤丰矿业委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为贤丰矿业编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
贤丰矿业受让珠海科见、亿涛国际持有的上市公司45,472,000股，占上市公司总股本的25%。贤丰矿业协议收购上市公司25%的股份后，将成为上市公司第一大股东。贤丰矿业本次收购上市公司股份的目的为：在保留上市公司原有业务的基础上，以上市公司为平台同时发展矿产资源开发与投资等产业，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
名称：广东贤丰矿业集团有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2010年4月1日
法定代表人：谢海滔
住所：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼
营业执照注册号：441900000762712
组织机构代码：55360063-9
税务登记证号码：441900553600639
企业类型：有限责任公司
通信地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼
联系电话：0769-22389090
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经营范围：矿业投资；销售：银、铅、锌、铜、铁矿石、钨、有色金属；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；地质勘查技术开发服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，贤丰矿业为依法设立并持续经营的有限责任公司，具备受让蓉胜超微股权的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，信息披露义务人已经建立了相应的管理制度，按照有关法律法规制定了《公司章程》等治理文件。本财务顾问、信息披露义务人聘请的律师、会计师于2014年4月2日对贤丰矿业董事、监事及高级管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公司规范运作等方面的培训，通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
贤丰矿业自2011年至2013年的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：金额单位：元
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|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|2013年度|2012年度|
|713,264,977.03|378,325,204.23|
|15,337,320.85|54,604,659.19|
|18,455,462.44|58,743,394.27|
|97.41%|84.47%|
|98.70%|89.34%|
|59,535,679.81|40,586,475.16|
|-39,790,609.19|-10,026,566.69|
|-40,290,890.26|-11,613,986.80|
|-39,269,705.09|-10,950,849.50|

注：贤丰矿业2013年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
贤丰矿业总部位于广东东莞，是一家致力于矿产资源领域以矿产投资、开发、研究和服务为主营业务的综合性集团公司。目前贤丰矿业专注于有色金属及贵金属矿产资源投资开发业务，致力于国内外矿产资源行业的信息研究、投资和服务。
截止详式权益变动报告出具之日，贤丰矿业股东会已通过增加注册资本的决议，本次增资完成后，贤丰矿业注册资本将由5,000万元增加至50,000万元。贤丰矿业及贤丰矿业股东承诺本次增资款将优先用于收购蓉胜超微股份。本次协议
收购股权转让价款为 322,851,200元，因此，贤丰矿业具备本次收购上市公司的
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经济实力。
（四）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法法人；信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人自成立以来未曾有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，贤丰矿业的股权结构如下：
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见谢海滔 余永雄 谢松锋 中色金源 贤信贸易
7% 5% 70% 10% 8%
广东贤丰矿业集团有限公司
100% 80%100%70% 100%100%100%80%100%100%100%
翁牛 锡 翁 肃 福 东 东 北 云 东 东
特旗 林 牛 北 建 莞 莞 京 南 宁 莞
皇姑 郭 特 县 省 市 市 冈 尚 县 市
屯铅 勒 旗 恒 将 贤 贤 瓦 贤 大 贤
锌矿 盟 金 丰 乐 丰 丰 纳 矿 向 诚
产有 玖 源 矿 县 实 置 资 业 东 矿
限责 运 矿 业 丰 业 业 源 有 矿 业
任公 矿 业 有 源 投 有 科 限 业 有
司 业 有 限 铜 资 限 技 公 有 限
有 限 责 钨 有 公 股 司 限 公
100%
限 公 任 矿 限 司 份 公 司
全南
责 司 公 有 公 有 司
县官
任 司 限 司 限
山钨
公 公 公
业有
司 司 司
限责
任公
司
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
1、贤丰矿业控股股东为谢松锋，其简要情况如下：
姓名：谢松锋
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼
邮编：523000
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、贤丰矿业的实际控制人为谢松锋及谢海滔，谢松锋简要情况同上，谢海滔简要情况如下：
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见姓名：谢海滔
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼
邮编：523000
是否取得其他国家或地区居留权：否
3、贤丰矿业控股股东及实际控制人谢松锋、谢海滔所控制的核心企业及主营业务的情况。
贤丰矿业实际控制人控制的核心企业及行业分布如下表：
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|-|-|
|名称|股权比例|

矿业类
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|-|-|
|广东贤丰矿业集团有限公司|77%|

地产类
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|-|-|
|广东中贤集团有限公司|95%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了股权结构及控制关系。
（三）对信息披露义务人实际控制人诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人实际控制人谢松锋、谢海滔先生不存在不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师、会计师对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已接受辅导并通过考试，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
贤丰矿业通过协议收购方式，受让珠海科见、亿涛国际持有的上市公司25%的股份，合计45,472,000股。本次股权转让总价款为32,285.12万元，采用现金支付的方式。截止详式权益变动报告出具之日，贤丰矿业股东会已通过增加注册资本的决议，本次增资完成后，贤丰矿业注册资本将由5,000万元增加至50,000万元。
贤丰矿业及贤丰矿业股东承诺本次增资款将优先用于收购蓉胜超微股份。该收购资金来自于贤丰矿业自有资金。
信息披露义务人承诺：“本公司收购上市公司的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查
经核查，2014年4月28日，贤丰矿业召开董事会审议通过受让珠海科见、亿涛国际持有的上市公司25%的股权的决议。
2014年4月28日，贤丰矿业召开股东会审议通过受让珠海科见、亿涛国际持有的上市公司25%的股权的决议。
贤丰矿业除上述董事会及股东会等程序外，本次权益变动无需履行其他授权和批准程序。
综上，本财务顾问认为：收购人本次股权收购已履行了必要的批准程序。
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
本财务顾问认为，此次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见九、对收购人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所示：
（一）上市公司主营业务调整计划
上市公司当前主营业务范围为微细漆包线及其相关产品的研发、生产和销售。
本次股权收购完成后，贤丰矿业将成为上市公司第一大股东。贤丰矿业将在保留上市公司原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划
贤丰矿业及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本次权益变动后的12个月内，根据上市公司业务发展，在遵守法律法规的前提下，贤丰矿业及其一致行动人不排除对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。贤丰矿业及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
截至详式权益变动报告书签署之日，贤丰矿业暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。
本次股权收购完成后，贤丰矿业将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）章程修改计划
本次收购完成后，上市公司将根据本次收购完成后的相关情况对章程进行相应的修改。截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在阻碍贤丰矿业协议收购上市公司股权的条款。
（五）员工聘任计划
截至详式权益变动报告书签署之日，贤丰矿业没有对上市公司现有员工聘用
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见计划作重大变动的计划。
（六）分红政策计划
根据上市公司现行《公司章程》，上市公司现行有效的利润分配政策为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（四）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
（五）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。”
2014年4月24日，蓉胜超微第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司章程》修订案，进一步完善了公司利润分配政策。该《公司章程》修订案将提交公司2013年年度股东大会审议，待审议通过后生效。
截至详式权益变动报告书签署之日，贤丰矿业没有调整上市公司现行分红政策的计划。
（七）其他有重大影响的计划
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见贤丰矿业或其一致行动人拟通过认购蓉胜超微非公开发行股份的方式增加在上市公司拥有的权益。
截至详式权益变动报告书签署之日，除以上披露的对上市公司有重大影响的计划外，贤丰矿业没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人同业竞争情况及避免同业竞争措施如下所示：
1、目前同业竞争情况
上市公司当前经营范围为：生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
贤丰矿业经营范围为：矿业投资；销售：银、铅、锌、铜、铁矿石、钨、有色金属；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；地质勘查技术开发服务。
因此，当前贤丰矿业及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次股权收购完成后，贤丰矿业将在保留上市公司原有业务及相关资产的同时，增加矿产资源的开发与投资等业务。上市公司将来增加新业务后，该部分业务将与贤丰矿业相同或相近，届时，贤丰矿业将采取有效措施避免或减少同业竞争。
2、避免同业竞争措施
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，贤丰矿业及实际控制人谢松锋、谢海滔先生承诺：
“（1）本次股权收购后，贤丰矿业如对上市公司进行资产注入，贤丰矿业将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的矿业类资产注
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见入上市公司；如该次由于贤丰矿业拥有的部分矿业类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，贤丰矿业将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
（2）如贤丰矿业（包括现有或将来成立的子公司和其它受贤丰矿业控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则贤丰矿业/本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
（3）对于上市公司的正常生产、经营活动，贤丰矿业/本人保证不利用第一大股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购时贤丰矿业及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；为了避免以后出现同业竞争，贤丰矿业及其实际控制人谢松锋、谢海滔先生出具了《关于本次交易完成后避免或减少同业竞争的承诺函》，如果承诺人能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免或减少同业竞争。
（二）关联交易情况
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人关联交易情况及规范关联交易措施如下所示：
1、目前关联交易情况
截至本报告书签署之日，贤丰矿业与上市公司未发生关联交易，贤丰矿业及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间未发生关联交易。
2、规范关联交易措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，贤丰矿业及实际控制人谢松锋、谢海滔先生承诺：
“（1）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予贤丰矿业优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（3）杜绝贤丰矿业/本人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向贤丰矿业/本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
（4）贤丰矿业/本人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，贤丰矿业/本人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
③根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查，本财务顾问认为：根据贤丰矿业及其实际控制人的上述规范关联交易的措施及相关承诺，贤丰矿业与上市公司之间将来可能存在的关联交易将按照公平合理的价格进行，上市公司的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性。
十一、 对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有蓉胜超微25%的股权，成为蓉胜超微的第一大股东，信息披露义务人确保蓉胜超微在本次权益变动完成后在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，并在权益变动报告书中明确了具体的措施。
本财务顾问未发现本次权益变动影响上市公司独立性的情形。
十二、 对收购标的设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排等方面的核查
收购人贤丰矿业、股权转让方亿涛国际及珠海科见就本次收购出具了相关承诺，主要内容如下：
亿涛国际、珠海科见承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权的交割；在标的股权过户完成前，继续持有该等股权并享有该等股权相关的权利、承担相关的义务，不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利委托给贤丰矿业或其一致行动人行使；除本次交易所涉股权外，珠海科见仍持有
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见蓉胜超微部分股权，对此，珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至 2014年 7月 10日止。
贤丰矿业承诺：在《股权转让协议》生效之前，不以任何形式进行标的股权交割和股权价款的支付；在标的股权转让过户完成前，贤丰矿业及其一致行动人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托，或以任何其它方式代其行使其所持任何股权的提案权、表决权等股东权利，或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务。
经核查2014年4月28日贤丰矿业关于本次股权收购的股东会决议以及珠海科见、亿涛国际于2014年4月28日与贤丰矿业签署的《股权转让协议》以及本次收购人及股权转让方出具的相关承诺，本财务顾问认为：除《股权转让协议》约定的与股权转让有关的价格及条款以及上述承诺外，本次收购不存在对收购标的设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、 对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
信息披露义务人在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
信息披露义务人在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
信息披露义务人在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
信息披露义务人在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十四、 对珠海科见、亿涛国际是否存在未清偿的对蓉胜超微的负债、未解除的蓉胜超微为其提供担保情形的核查
经核查上市公司年报、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓉胜超微控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明以及上市公司公开披露的
信息以及珠海科见、亿涛国际出具的相关承诺，本财务顾问认为珠海科见、亿涛国际不存在未清偿的对蓉胜超微的负债和未解除的蓉胜超微为其提供担保的情
形。
十五、 对是否能够按照收购办法第 50条提供文件的核查意见
截至本核查意见出具日，贤丰矿业已向财务顾问提供了贤丰矿业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、对蓉胜超微后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股东及实际控制人最近2年未变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况的说明、关于收购资金来源的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等材料。经核查，贤丰矿业能够按照收购办理办法第50条的内容提供相关文件。
十六、 财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
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