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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2017年 10月 26日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公
司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》，于同日召开
第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事
会非职工代表监事候选人提名的议案》并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2017年 11月 3日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会
议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 11月 21日下午 14:00在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室如期召开，董事长蔡廷祥先
生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票
于2017年11月21日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券
交易所互联网系统于2017年11月20日下午15:00至2017年11月21日下午15:00
期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
法律意见书
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，持有公司股份数
共计185,580,000股，占公司股份总数的42.6817%。本所律师已核查了上述股东
或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数为3人，代表股份39,600股，占公司总股份的0.0091％。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事
会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代
表监事候选人提名的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯
网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
法律意见书
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
以累积投票方式选举蔡廷祥先生、吴淡珠女士、任锋先生、高洪星先生、许
高镭先生为第四届董事会非独立董事。
（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
以累积投票方式选举朱利民先生、贠庆怀先生、周林先生为第四届董事会独
立董事。
（三）《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提
名的议案》
以累积投票方式选举谢建歆先生、谢洁女士为第四届监事会非职工代表监
事。
（四）《关于修改<公司章程>的议案》
同意185,591,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846％；反对28,500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0154％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果如下：同意19,811,100股；反对28,500股；弃权0
股。
（五）《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
同意185,591,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846％；反对28,500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.02％；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意19,811,100股；反对28,500股；弃权0
股。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东文化长城集团股份有
限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳