股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-069
桐昆集团股份有限公司
关于修订公司非公开发行 A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于调整公司本次非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司对2015年6月25日公告的《桐昆集团股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行相应修订，形成新的《桐昆集团股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
...三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年6月25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”
调整为：
“特别提示
...三、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年 11月 18日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于 11.18元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”
原预案内容：
“特别提示
...四、本次非公开发行股票数量不超过 14,104.37万股（含 14,104.37万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”
调整为：
“特别提示
...四、本次非公开发行股票数量不超过 26,833.63万股（含 26,833.63万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 3亿
元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”
原预案内容：
“释义
本次董事会指第六届董事会第十次会议
定价基准日指公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年 6月25日”
调整为：
“释义
本次董事会指第六届董事会第十三次会议
定价基准日指公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年11月18日”
原预案内容：
“第一章本次非公开发行股票方案概要...四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015年 6月 25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应的调整。
桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 14,104.37万股（含 14,104.37万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”
调整为：
“第一章本次非公开发行股票方案概要...四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年11月18日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于11.18元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 26,833.63万股（含 26,833.63万股）。其中，桐昆控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币3亿元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。”
原预案内容：
“第一章本次非公开发行股票方案概要...七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，桐昆控股持有本公司37.62%的股份，为公司的控股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司45.44%的股份，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行，桐昆控股以现金认购3亿元，发行完成后，桐昆控股仍为公司的控股股东，陈士良先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经2015年6月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”
调整为：
“第一章本次非公开发行股票方案概要...七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，桐昆控股持有本公司37.62%的股份，为公司的控股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司45.53%的股份，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行，桐昆控股以现金认购3亿元，发行完成后，桐昆控股仍为公司的控股股东，陈士良先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致
公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2015年 11月 17日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”
原预案内容：
“第二章发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（一）合同主体、签订时间...2、签订时间
发行人与认购人于2015年 5月11日就本次非公开发行股票事宜签署了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。 2015年 6月 24日，因本次非公开发行方案的调整，发行人与认购人重新签订了附生效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，替代并解除双方于 2015年 5月 11日签订的附生效条件的非公开发行股票股份认购协议。”
调整为：
“第二章发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（一）合同主体、签订时间...2、签订时间
发行人与认购人于2015年 6月24日就本次非公开发行股票事宜签署了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》。2015年11月17日，因本次非公开发行方案的调整，发行人与认购人重新签订了附生效条件的《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市认购协议之补充协议》。”
原预案内容：
“第二章发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘
要...（四）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015年 6月 25日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于21.27元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”
调整为：
“第二章发行对象的基本情况...二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...（四）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年11月18日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于11.18元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
桐昆控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。”
原预案内容：
“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金
投资项目的基本情况...（一）年产40万吨差别化纤维项目
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为177,000万元，其中建设投资149,217万元、建设期利息6,783万元、流动资金为21,000万元。
截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 27,447万元。”
调整为：
“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金投资项目的基本情况...（一）年产40万吨差别化纤维项目
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为177,000万元，其中建设投资149,217万元、建设期利息6,783万元、流动资金为21,000万元。
截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 64,506万元。”
原预案内容：
“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金投资项目的基本情况...（二）年产38万吨DTY差别化纤维项目
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 133,000万元，其中建设投资 127,000万元、建设期利息 0万元、铺底流动资金为6,000万元。
截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为1,033万元。”
调整为：
“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金投资项目的基本情况...（二）年产38万吨DTY差别化纤维项目
3、投资估算及财务评价
（1）投资估算
项目总投资为 133,000万元，其中建设投资 127,000万元、建设期利息 0
万元、铺底流动资金为 6,000万元。
截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为3,245万元。”
原预案内容：
“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金投资项目的基本情况...（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金 90,000万元用于补充公司流动资金，以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
近年来，为应对行业转型升级，公司建设了多个差别化纤维项目，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、公司债等方式进行融资，负债规模随之提高。截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率为51.74%，资产负债率处于公司上市以来的较高水平；流动比率为0.86，速动比率0.44，处于上市以来的较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，提升偿债能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。”
调整为：
“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...二、本次募集资金投资项目的基本情况...（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金 90,000万元用于补充公司流动资金，以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
近年来，为应对行业转型升级，公司建设了多个差别化纤维项目，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、公司债等方式进行融资，负债规模随之提高。截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为53.35%，资产负债率处于公司上市以来的较高水平；流动比率为0.86，速动比率0.48，处于上市以来的较低水平，偿债能力指标低于同行业上市公司平均水平。此次用部分非公开发行股
票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，提升偿债能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低公司资产负债率，将有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。”
原预案内容：
“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，本公司的合并报表资产负债率为51.74%。本次发行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。”
调整为：
“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，本公司的合并报表资产负债率为53.35%。本次发行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。”
原预案修订稿已经 2015年第二次临时股东大会审议通过。该预案修订稿尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2015年11月18日