证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-088上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重组
相关方出具承诺事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年 7月 2日，上海延华智能（科技）集团股份有限公司（以下简称“延华智能”、“公司”或“上市公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。中国证监会核准公司向廖邦富等 19名自然人合计发行 43,334,920股购买相关资产，并向胡黎明发行 15,866,782股募集配套资金。本次交易股票发行及登记工作已经完成。在本次交易过程中，交易对方及配套资金发行对象分别做出了包括但不限于相关信息提供真实、准确和完整的承诺、标的资产权属承诺、股份锁定承诺、盈利预测与业绩奖励承诺、就业期限及竞业禁止承诺、避免同业竞争承诺、规范关联交易等承诺。
对于上述承诺已被《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用，上述各方对延华智能在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易涉及的相关主要承诺如下:
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
1、交易对方承诺
（1）承诺人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。承诺人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
（2）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如承诺人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供书面说明及变更或补充后的文件。
（3）承诺人的上述承诺如与事实不符，承诺人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成延华智能的损失，承诺人愿意承担由此造成的一切经济损失。
2、标的公司成电医星承诺
本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏、隐瞒或误导。
本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的陈述全部是
正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（二）关于标的资产权属的承诺
交易对方承诺：本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（三）关于股份锁定的承诺
1、交易对方承诺
交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
①自延华智能本次股份发行结束之日起满 36个月之日；
②交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
2、募集配套资金认购方承诺
胡黎明通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。胡黎明因本次非公开发行取得的上市公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。
3、公司实际控制人胡黎明承诺
胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后 12个月。
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（四）关于盈利预测与业绩奖励的承诺
交易对方承诺：
1、业绩承诺
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015年度、2016年度及 2017年度应分别不低于 3,004万元、3,755万元及 4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使
用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
2、低于承诺业绩的补偿安排
（1）净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
（3）补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告
披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
3、超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。
各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补
偿义务人不享有超额业绩奖励。
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（五）关于就业期限及竞业禁止的承诺
交易对方承诺：
1、就业期限承诺
（1）廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于 5年。本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
（2）交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于 3年。本次交易完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
（3）交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现有主要经营管理团队自本次交易完成之日起在目
标公司任职不少于 3年。
2、竞业禁止承诺
交易对方在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后 2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。交易对方应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（六）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东延华高科及实际控制人胡黎明先生承诺：
其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。
3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任何时间从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（七）关于规范关联交易的承诺
公司控股股东延华高科及实际控制人胡黎明先生
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同）之间的关联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由延华智能及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求延华智能及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智能及其子公司利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会