上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 3月 29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于 2014年 4月 14日下午 13时在公司会议室如期召开。
本次股东大会网络投票时间：2014年4月13日-4月14日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月13日下午3:00至2014年4月14日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2名，代表有表决权的股份 70,400,000股，占公司股份总数的64.7059%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共14名，代表公司股份7,032,733股，占公司股份总数的6.4639%。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共16名，代表股份77,432,733股，占公司股份总数的71.1698％。
经本所律师验证，上述出席会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，参加网络投票表决的股东的身份和资格经深圳证券信息有限公司核查确认，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司本次股东大会采取现场和网络相结合的记名投票方式对召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项进行表决。
本次股东大会的现场投票按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议通过以下议案：
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1.1购买资产方案
（1）交易标的；
（2）交易对方；
（3）交易方式；
（4）定价原则和交易价格；
（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；
（6）评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属；
（7）权属转移的合同义务和违约责任。
1.2发行股份议案
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行对象；
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格；
（4）发行股份数量；
（5）发行股份锁定期；
（6）上市地点；
（7）发行股份募集资金的用途；
（8）上市公司滚存未分配利润安排；
（9）决议的有效期。
2、《关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》；
3、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
6、《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
9、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
11、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》；
12、《关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
15、《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案均由出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城（苏州）律师事务所 负责人：
金忠德
经办律师：
郑 媛
经办律师：
徐 燕
二○一四年四月十四日
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