鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
上海鹏欣（集团）有限公司
发行股份资产的交易对方：
成建铃
西藏智冠投资管理有限公司
募集配套资金的交易对方：上海逸合投资管理有限公司
西藏风格投资管理有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一六年二月
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 11重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述....................................................................................... 15二、交易标的的评估情况................................................................................... 17三、业绩补偿安排............................................................................................... 18四、本次交易构成关联交易............................................................................... 20五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 20六、本次交易未导致实际控制人变更............................................................... 20七、本次交易构成借壳上市............................................................................... 21八、鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况........................................... 22九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件....................................... 23十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件............................................................................................................... 24十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序................................... 24十三、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................................... 25十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 31十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................. 35一、本次交易的审批风险................................................................................... 35二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................... 35三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险............................................... 35四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 38五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险........................... 38
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六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险............................... 38七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险....................................................... 39八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示........................... 39九、股价波动的风险........................................................................................... 39第一节本次交易概况 ............................................................................................. 40一、本次交易的背景及目的............................................................................... 40二、本次交易的决策和审批程序....................................................................... 41三、本次交易的具体方案................................................................................... 42四、本次交易构成关联交易............................................................................... 47五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 48六、本次交易未导致实际控制人变更............................................................... 48七、本次交易构成借壳上市............................................................................... 49八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 50第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 52一、基本情况....................................................................................................... 52二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称............................................... 52三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况............................................... 58四、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 58五、公司最近三年主要财务数据及指标........................................................... 58六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 59七、最近三年上市公司的守法情况................................................................... 61第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 62一、发行股份购买资产交易对方基本情况....................................................... 62二、募集配套资金交易对方基本情况............................................................... 72三、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 74四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 75五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况........................................................................................................... 75六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 75
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第四节标的资产情况 ............................................................................................. 77一、基本情况....................................................................................................... 77二、历史沿革....................................................................................................... 77三、产权控制关系及组织架构........................................................................... 81四、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业情况................................... 83五、主要资产情况............................................................................................... 83六、主要负债、或有负债情况........................................................................... 86七、资产对外担保、抵押、质押等妨碍权属转移的情况............................... 86八、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 87九、主要财务情况............................................................................................... 87十、下属企业情况............................................................................................... 88十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况............................... 93十二、员工及其社会保障情况........................................................................... 99十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况................................................................. 100十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况......................................... 102十五、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况. 103十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况............................. 103十七、会计政策和会计估计............................................................................. 104十八、其他情况的说明..................................................................................... 105第五节鹏欣矿投的主营业务情况 ....................................................................... 107一、主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况..................... 107二、境外经营及境外资产情况......................................................................... 107三、所处行业的基本情况................................................................................. 109四、在行业中的竞争地位................................................................................. 109五、主要产品或服务的用途............................................................................. 109六、主要产品的工艺流程图及服务流程图..................................................... 109七、盈利模式及经营模式................................................................................. 112八、主要产品的产销情况................................................................................. 113
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九、主要原材料和能源及其供应情况............................................................. 115十、安全生产及环境保护情况......................................................................... 116十一、主要产品生产技术所处的阶段............................................................. 117十二、产品和服务的质量控制情况................................................................. 117十三、核心技术人员特点分析及变动情况..................................................... 117第六节本次交易的发行股份情况 ....................................................................... 118一、发行股份购买资产..................................................................................... 118二、发行股份募集配套资金............................................................................. 121三、募集配套资金的具体方案......................................................................... 123四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度............................................. 158五、过渡期间损益安排..................................................................................... 161六、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件..................................................................................................................... 161七、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 162第七节标的资产的评估情况 ............................................................................... 163一、资产评估的情况......................................................................................... 163二、采矿权评估情况......................................................................................... 186三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析............. 194四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................. 199五、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 200第八节本次交易主要合同 ................................................................................... 202一、《发行股份购买资产协议》..................................................................... 202二、《业绩补偿协议》..................................................................................... 207三、《股票认购协议》..................................................................................... 209第九节交易的合规性分析 ................................................................................... 213一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明................. 213二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明............. 217三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明................................................................................................. 219
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四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明......... 220五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明..................................................................................................................... 221六、关于本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明......................................................................................... 221七、关于本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定的说明............. 222八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明............................. 223九、募集配套资金交易对方不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形............................. 226十、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关规定的明确意见............................................................................. 226十一、律师对本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关规定的明确意见......................................................................................... 227第十节管理层讨论与分析 ................................................................................... 229一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................. 229二、鹏欣矿投所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 235三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析......................................... 256四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................. 282第十一节财务会计信息 ....................................................................................... 285一、鹏欣矿投最近三年及一期财务报表......................................................... 285二、上市公司简要备考财务报表..................................................................... 321第十二节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 325一、同业竞争..................................................................................................... 325二、关联交易..................................................................................................... 327第十三节风险因素 ............................................................................................... 335一、本次交易的审批风险................................................................................. 335二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................. 335三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险............................................. 335
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四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..................................... 338五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险......................... 338六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险............................. 338七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险..................................................... 339八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示......................... 339九、股价波动的风险......................................................................................... 339第十四节其他重要事项 ....................................................................................... 340一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................... 340二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................. 340三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况......................... 340四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 340五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排................. 342六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明......................................... 347七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................. 351八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 352九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明......................................... 354十、尚在履行中的重大合同............................................................................. 355十一、重大诉讼或仲裁事项............................................................................. 356十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................................................................................................................. 356第十五节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见 ................................... 357一、独立董事意见............................................................................................. 357二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 358三、法律顾问意见............................................................................................. 359第十六节本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 360一、独立财务顾问............................................................................................. 360二、律师事务所................................................................................................. 360
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三、审计机构..................................................................................................... 360四、资产评估机构............................................................................................. 360第十七节上市公司及相关专业机构声明 ........................................................... 362一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明..................................... 363二、交易对方声明............................................................................................. 364三、交易对方声明............................................................................................. 365四、独立财务顾问声明..................................................................................... 366五、法律顾问声明............................................................................................. 370六、会计师事务所声明..................................................................................... 371七、评估机构声明............................................................................................. 372八、评估机构声明............................................................................................. 373第十八节备查文件及备查地点 ........................................................................... 374一、备查文件..................................................................................................... 374二、备查地点..................................................................................................... 374
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业词汇
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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与鹏欣集团、成建铃签订了《发行股份购买资产协议》，拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。截至本报告
书出具日，公司持有鹏欣矿投50.18%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
本次向鹏欣集团、成建铃发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
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|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73%|162,860.00|
|成建铃|2.09%|7,140.00|
||49.82%|170,000.00|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
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1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%；
3、或者，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
当触发以上任一条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格。
（二）募集配套资金
上市公司已与西藏智冠、逸合投资、西藏风格签订了《股票认购协议》，公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金的具体使用计划情况如下：
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|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000|

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注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。按照发行价格8.45元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为 201,183,431股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。
在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易标的的评估情况
银信评估采用了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 1394号《评估报告》，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为346,732.48万元，经审计鹏欣矿投合并报表净资产为342,567.67万元，评估增值4,164.81万元，评估增值率为 1.22%。
鹏欣矿投下属控股子公司希图鲁矿业拥有希图鲁矿床 4725地块的铜矿采矿权，公司聘请具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对该采矿权进行了评估。根据经纬评估出具的经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》，以 2015年 9月 30日作为基准日，希图鲁矿业拥有的希图鲁矿床 4725地块采矿
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权的评估价值为 2,331.33万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日 2015年9月30日汇率中间价1美元对人民币6.3613元，评估值为14,830.29万元。银信评估出具的《评估报告》中引用了经纬评估的评估结论。
三、业绩补偿安排
上市公司已与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，相关业绩补偿安排如下：（一）业绩承诺情况
根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为 1.75亿美元。鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入将不低于 1.75亿美元。鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩承诺的补偿义务
鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投 2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入
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数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。
3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。
在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额
承诺期内每年应补偿股份数=当年应补偿金额/每股发行价格
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份
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数进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
四、本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象包括西藏智冠和西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为170,000万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致实际控制人变更
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45元/股计
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算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产发行股份数量|募集配套资金发行股份数量||||
|||||不考虑募集配套资金|||
|持股数|占比|||持股数|占比|持股数|
|223,125,000|15.09|192,733,727|-|415,858,727|24.75|415,858,727|
|45,000,000|3.04|-|-|45,000,000|2.68|45,000,000|
|-|-|8,449,704|-|8,449,704|0.50|8,449,704|
|-|-|-|91,183,431|-|-|91,183,431|
|-|-|-|80,000,000|-|-|80,000,000|
|-|-|-|30,000,000|-|-|30,000,000|
|1,210,875,000|81.87|-|-|1,210,875,000|72.07|1,210,875,000|
|1,479,000,000|100.00|201,183,431|201,183,431|1,680,183,431|100.00|1,881,366,862|

注：合臣化学、西藏风格是鹏欣集团下属全资子公司，西藏智冠是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控股的企业，故鹏欣集团与合臣化学、西藏风格、西藏智冠为一致行动人，简称鹏欣集团及其一致行动人（下同）。
由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。
综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到100%以上的交易行为。
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鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况
鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给BulavistaLimited，为鹏欣集团对BulavistaLimited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 1,479,000,000股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，鹏欣矿投为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|
|0.03|0.04|0.07|

注：1、本次交易前2015年9月30日/2015年1~9月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金所发行的股份）计算。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 201,183,431股。本次交易完成后，公司总股本将由1,479,000,000股变更为1,680,183,431股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%；在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 402,366,862股。本次交易完成后，公司总股本将由
1,479,000,000股变更为 1,881,366,862股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于
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10%。
综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
截至本报告书出具日，鹏欣集团及其一致行动人持有上市公司18.13%的股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司27.43%的股权，在考虑足额募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司30.94%的股权。此外，鹏欣集团承诺在本次交易中取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过鹏欣集团及其一致行动人免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，鹏欣集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
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1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
鹏欣资源 公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的
信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
鹏欣集团 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
成建铃 本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
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的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实际控制人姜照柏 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
西藏智冠、逸合投资、
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
西藏风格
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
2、关于标的资产权属的承诺
公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
纷，也不存在被查封或被冻结的情形；公司所持鹏欣矿投的股权
权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
鹏欣集团
公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，其中公司
持有鹏欣矿投57,000万股股权质押给BulavistaLimited。鹏欣集团
承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除前述股
权质押。
本人所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
成建铃 纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；本人所持鹏欣矿投的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股份锁定的承诺
本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月
内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完
毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会
鹏欣集团 和上交所的有关规定执行。
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月
内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
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价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长
至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本人因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
成建铃
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
西藏智冠、逸合投资、公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
西藏风格 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、避免同业竞争的承诺
一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的
除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市
公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或
活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存
在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
鹏欣集团 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股
股东期间持续有效。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制
的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上
市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务
或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务
存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市
公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本
人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
实际控制人姜照柏
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃
可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
鹏欣集团 依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
实际控制人姜照柏
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治
鹏欣集团 理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
本次交易完成后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治
实际控制人姜照柏 理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证
鹏欣集团
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
实际控制人姜照柏
司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上
市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的
信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公
鹏欣资源及董事、监司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
事、高级管理人员 定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，公司授
权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司及董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证
成建铃
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
西藏智冠、逸合投资、司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证
西藏风格 券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
8、不存在内幕交易的承诺
鹏欣资源及董事、监公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的内幕信
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事、高级管理人员 息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内
不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证
券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
鹏欣集团 易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
成建铃 或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政
处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
鹏欣矿投 易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
西藏智冠、逸合投资、
易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
西藏风格
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9、切实履行填补回报措施
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务
鹏欣资源董事、高级消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
管理人员 的投资、消费活动；承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺未来公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易上市公司的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继
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续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定的安排
1、鹏欣集团
鹏欣集团已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、成建铃
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成建铃已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、西藏智冠、逸合投资、西藏风格
西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产过渡期间损益安排
鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，鹏欣资源每股收益的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||备考数（不考虑募集配套资金）|||
|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|17,868.89|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|0.11|0.07|
|0.03|0.04|0.07|0.11|0.07|

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由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第五届董事会第二十八次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境的风险
本次交易标的公司的经营业务主要是通过其下属子公司希图鲁矿业对其希图鲁矿床之铜金属的开采、冶炼和销售，且公司拟将本次募集配套资金主要用于对鹏欣矿投增资进行新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管我国已经与刚果（金）建立正常的政治经济关系，互相促进并保护双方
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之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，部分国内企业已经在刚果（金）进行了投资，但是不排除未来刚果（金）政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在刚果（金）铜金属的开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
（二）宏观经济形势波动的风险
铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年~2011年，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2012年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。
（三）铜金属价格波动的风险
标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售。铜金属价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
自2011年8月铜价开始走低，至2011年底回落到55,000元/吨；2013年铜价一直处于波动整理阶段，价格维持在50,000~55,000元/吨；受世界经济环境影响，2014年全球金属进入下行通道，铜价LME现货价格降至7,000美元/吨，SHFE期货均价在 50,000元/吨左右；2015年，铜价 LME现货价格更降至 4,500美元/吨，SHFE期货均价在 38,000元/吨左右徘徊，铜价的大幅度下跌对标的公司的业绩造成了重要影响。铜价仍可能出现一定程度的波动，铜价的波动将直接给上市公司未来盈利带来不确定的风险。
（四）政策调整的风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或者矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（五）客户集中度较高的风险
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报告期内，鹏欣矿投的主要客户为托克，2012年、2013年、2014年、2015年1~9月鹏欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为51.95%、53.51%、85.29%、89.99%。托克是全球领先的大宗商品（包括有色金属和油气能源等）贸易公司，鹏欣矿投通过其子公司鹏欣国际与其达成长期合作关系。
若未来因业务合作变化，将可能导致标的公司铜金属销售环节上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的铜金属销售价格，对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（六）外汇风险
标的公司主要通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际、位于刚果（金）的控股子公司 SMCO以及位于英属维尔京群岛的全资子公司 ECCH和新鹏贸易从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元等外币。而公司合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化的风险公司已通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，标的公司的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来标的公司境外子公司所在国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）安全生产的风险
在铜金属的开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。为防范相关风险，标的公司在安全生产方面投入了大量资源，已建立了较为健全的安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍无法完全排除发生安全事故的可能性。
（九）环境保护的风险
在铜金属的开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
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排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）当地已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。尽管标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。
若未来刚果（金）出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资进行新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，项目投资总额合计为22,111.49万美元，按照2015年12月31日人民币对美元汇率6.4936，折合人民币为143,583.17万元，其中募集资金143,500万元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。
虽然鹏欣矿投已聘请瑞林工程对上述募投项目进行充分详细的可行性研究，但上述募投项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、国际政治经济形式变化等因素对募投项目的实施及效益实现产生一定的影响。
六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险
通过本次募集配套资金，鹏欣矿投拟新建 2万吨/年阴极铜生产线项目及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，该两个项目所需铜矿石和钴矿石均由Gerald提供。鹏欣矿投已与 Gerald旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，
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协议约定：每年供应约3,000吨金属量的钴矿石，随着钴生产线的扩建，钴矿石的供应链将提升至每年约7,000吨金属量的钴矿石；每年供应约30,000吨金属量的铜矿石。协议有效期十年，协议到期后，如双方没有提出异议，协议自动延期生效十年。
若标的公司与杰拉德金属经营情况出现较大变化或者遇到突发事件，不能保证铜矿石和钴矿石的供应或现时合同所约定的合作关系终止，将对本次募集资金投资项目产生不利影响。
七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险
鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给BulavistaLimited，为鹏欣集团对BulavistaLimited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。但若鹏欣集团未能履行承诺致使前述股权质押未能按期解除，存在由此导致本次交易失败的风险。
八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示
本次交易完成后，公司的总股本和归属于母公司的所有者权益均有一定幅度的增长。若标的公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。此外，由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。
九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。
但是，受全球经济增长放缓等因素的影响，近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面，对鹏欣资源的经营业绩带来了不利影响。2012年~2014年，鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为 12,865.82万元、10,039.17万元、 6,213.03万元，盈利能力下降趋势明显。同时，公司目前仅拥有一座矿山的采矿权，即刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。
为了解决上述面临的经营与发展问题，公司控股子公司鹏欣矿投与杰拉德集团下属公司杰拉德金属签署了合作协议。杰拉德集团，Gerald HoldingsLLC，是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962年，是全球前五大有色金属贸易商之一，具有50多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果金等矿石资源储量丰富的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系。
根据该合作协议，杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000吨铜金属量的铜矿和7,000吨钴金属量的钴矿。同时，公司控股子公司鹏欣矿投拟在刚果（金）希图鲁矿厂投资新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。
（二）本次交易的目的
1、提高公司持续盈利能力
通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团购买其持有的鹏欣矿投
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49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂建设新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到 1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。
2、改善公司业务结构
通过与杰拉德金属的战略合作，公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。目前，电池、电动车、新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长，氢氧化钴生产线建成投产后，将有效改善公司业务结构。
3、提高公司管理水平
在公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
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2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据公司与鹏欣集团、成建铃签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%的股权。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016年 2月 5日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。
2、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
3、发行股份的数量
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本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
按照 8.45元/股的发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为20,118.3431万股，最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
本次发行股份购买资产发行股份的数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例（%）|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73|162,860.00|
|成建铃|2.09|7,140.00|
||49.82|170,000.00|

4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
5、发行价格调整方案
（1）发行价格方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）发行价格调整的触发条件
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
A.可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十
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个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
B.或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%；
C.或者，可调价期间内，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
6、股份锁定安排
（1）鹏欣集团
根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
①本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
②本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
③本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）成建铃
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：
①本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
7、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在上交所上市。
（二）募集配套资金
根据公司与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签署的《股票认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象和发行方式
公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为170,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016年 2月 5日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为 8.45元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 9.39元/
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股的90%。
3、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为 170,000万元。按照发行价格 8.45元/股计算，拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股份数量分别为91,183,431股、 80,000,000股、30,000,000股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
6、发行价格调整方案
在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
7、股份锁定安排
根据《发行管理办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：
（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
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8、募集配套资金的用途
本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集的配套资金，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。本次募集配套资金的用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000|

如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次发行股份购买资产的批准与实施为前提。
9、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
10、上市地点
本次募集配套资金向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股票拟在上交所上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠、逸合投资、西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控
制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
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公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为170,000万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致实际控制人变更
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产发行股份数量|募集配套资金发行股份数量||||
|||||不考虑募集配套资金|||
|持股数|占比|||持股数|占比|持股数|
|223,125,000|15.09|192,733,727||415,858,727|24.75|415,858,727|
|45,000,000|3.04|-|-|45,000,000|2.68|45,000,000|
|-|-|8,449,704|-|8,449,704|0.50|8,449,704|
|-|-||91,183,431|||91,183,431|
|-|-||80,000,000|||80,000,000|
|-|-||30,000,000|||30,000,000|
|1,210,875,000|81.87|-|-|1,210,875,000|72.07|1,210,875,000|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,479,000,000|100.00|201,183,431|201,183,431|1,680,183,431|100.00|1,881,366,862|

由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。
综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为 193,513.06万元；交易标的交易价格为170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为147,900万股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，鹏欣矿投即为公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|

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||||
|-|-|-|
|0.03|0.04|0.07|

注：1、本次交易前2015年9月30日/2015年1~9月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金的发行股份）计算。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 鹏欣环球资源股份有限公司
公司英文名称： Pengxin International Mining Co.,Ltd
曾用名： 上海中科合臣股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 600490
证券简称： 鹏欣资源
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 上海市虹桥路2188弄41、47号楼
注册资本： 147,900.00万元
法定代表人： 王冰
邮政编码： 200336
联系电话： 021-61677397、61677666
传真： 021-62429110
公司网站： http://www.pengxinzy.com.cn
电子邮箱： 600490@pengxinzy.com.cn
矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经
营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨
询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的
经营范围： 医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；
经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业
务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2000年9月29日
统一社会信用代码： 91310000703036659K
二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称
（一）公司设立
2000年9月13日，上海市人民政府下发《关于同意设立上海中科合臣化学股份有限公司的批复》（沪府体改审【2000】018号），同意合臣化学、联合投资、
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科技投资、普陀国资经营四家法人单位及郑崇直、姜标、王霖、沈峥林、吴建平五名自然人共同出资发起设立中科合臣。合臣化学作为主发起人，其原为化学研究所全资附属的国有企业，经营范围包括有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。
财政部下发《关于上海中科合臣股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企【2000】156号）批准了公司国有股权设置方案。合臣化学根据改制方案，将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产纳入股份制改组的范围。
根据中华财务会计咨询公司出具的《中科院上海中科合臣化学公司发起设立上海中科合臣股份有限公司资产评估报告书》（中华评报字【2000】第 017号）和财政部下发的《对上海中科合臣化学公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字【2000】238号），合臣化学以经营性净资产 4,565.74万元作为实物出资，折为 3,013.00万股（国有法人股）；联合投资以现金 1,254.74万元作为货币出资，折为 828万股（国有法人股）；科技投资以现金 487.95万元作为货币出资，折为 322万股（国有法人股）；普陀国资经营以现金69.71万元作为货币出资，折为46.00万股（国家股）；郑崇直、姜标、王霖、沈峥林、吴建平分别以现金 243.98万元、243.98万元、55.77万元、24.40万元、24.40万元作为货币出资，分别折为161.00万股、161.00万股、36.80万股、16.10万股、16.10万股。
设立时，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|3,013.00|65.50|
|828.00|18.00|
|322.00|7.00|
|161.00|3.50|
|161.00|3.50|
|46.00|1.00|
|36.80|0.80|
|16.10|0.35|
|16.10|0.35|

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|||
|-|-|
|4,600.00|100.00|

2000年9月13日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司设立时出资到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信长会师报字【2000】第 10075号）。2000年9月29日，公司取得上海市工商行政管理局核发的 3100001006525号《企业法人营业执照》。
（二）公司股权结构变动情况
1、2003年，首次公开发行A股并上市
经中国证监会《关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2003】50号）核准，公司于 2003年 6月 11日向社会公开发行人民币普通股3,000万股，于 2003年6月26日在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,013.00|
|828.00|
|322.00|
|161.00|
|161.00|
|46.00|
|36.80|
|16.10|
|16.10|
|3,000.00|
|7,600.00|

2003年6月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司首次公开发行增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信长会师报字（2003）第11046号）。2003年7月5日，公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
2、2005年，公司股东股权过户
2005年 10月 31日，公司第二大股东联合投资将其持有公司 828.00万股国
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有法人股（占公司总股本的10.89%）转让予嘉创集团，并在中证登上海分公司办理完毕相关股权过户手续。
本次股权转让完成后，嘉创集团成为公司第二大股东，上述股权性质变更为非国有法人股。
3、2006年，股权分置改革
经上海市国资委下发《关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2006】452号）批准，并经公司于2006年6月5日召开的 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，同意公司实施股权分置改革，即以流通股3,000万股为基数，用资本公积向全体流通股股东按每 10股转增 4股，相当于流通股股东每 10股获得 2.0909股的对价，共转增 1,200万股，公司总股本变更为 8,800万股。股权分置改革后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,013.00|
|828.00|
|322.00|
|161.00|
|161.00|
|46.00|
|36.80|
|16.10|
|16.10|
|4,200.00|
|8,800.00|

2006年 10月 27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司本次资本公积转增股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第2180号）。2006年11月22日，公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
4、2007年，资本公积转增股本
经 2007年 5月 16日召开的 2006年度股东大会审议批准，公司以 2006年
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12月31日的总股本8,800万股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增5股，共转增股本4,400万股，转增后公司总股本变更为 13,200万股。
5、2009年，实际控制人变更
2008年 12月 16日、17日，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创集团四方分别签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药、嘉创集团持有的公司第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制公司34.24%的股份。
鹏欣集团因上述股权受让行为获得对公司的控制权，并触发全面要约收购义务。根据中国证监会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可【2009】359号）批准，鹏欣集团于 2009年 5月 12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，在2009年5月14日至2009年6月12日的期间内，鹏欣集团对公司除合臣化学以外的其他股东发出全面收购要约，截至本次要约收购期满，鹏欣集团以要约方式收购公司850.23万股股份，占公司总股本的6.44%。
上述收购完成后，鹏欣集团通过持有公司第一大股东合臣化学70%的股权而间接控制发行人34.24%的股份，同时，鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，鹏欣集团间接和直接合计控制公司40.68%的股份，取得公司控制权。公司实际控制人变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生。
本次收购完成后，公司股权结构如下：
6、2012年，非公开发行A股
2012年3月12日，中国证监会核发《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】312号），核准公司非公开发行不超
56
化学研究3所0%合臣化学34
7.2
鹏0%
4%
欣集中团科
6合.44臣%
其他股东59.32%
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过1亿股新股。公司实际增发新股1亿股，并于2012年5月22日上市。
2012年5月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2012】第 113160号）。2012年 8月 8日，公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为23,200万元。
7、2012年，资本公积转增股本
2012年 9月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议同意用资本公积向全体股东按每10股转增15股，共转增34,800万股，公司总股本变更为 58,000万股。
8、2013年，资本公积转增股本
2013年 5月 18日，公司 2012年度股东大会审议同意用资本公积向全体股东按每10股转增5股，共转增 29,000万股，公司总股本变更为87,000万股。
9、2014年，资本公积转增股本
2014年 5月 20日，公司 2013年度股东大会审议同意用资本公积向全体股东按每10股转增7股，共转增 60,900万股，公司总股本变更为147,900万股。
（三）公司前十名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|22,312.50|
|22,312.50|
|4,500.00|
|1,593.75|
|1,038.53|
|908.72|
|699.98|
|527.60|
|450.00|
|415.96|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|持股数量（万股）|
|54,759.54|

（四）公司曾用名称
2013年 6月 13日，经公司 2012年度股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司控制权未发生变更。截至本报告书出具日，公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务发展情况
报告期，上市公司完成自化工产品领域至矿产资源开发利用领域的业务转型。2011年至2012年5月，上市公司主营业务为化工产品的生产及销售、化工产品的贸易；2012年 5月，上市公司正式完成前次非公开发行募集资金投资项目，希图鲁矿业的铜矿开发、冶炼及销售业务资产纳入上市公司，上市公司主营业务随之拓展至铜矿资源开发利用领域；2012年底，上市公司进一步出让从事化工产品业务的控股子公司爱默金山55%股权，爱默金山不再纳入上市公司合并报表范围；2013年 1月至今，上市公司主营铜矿资源的开发利用相关业务，并从事阴极铜、少量化工产品贸易业务。
五、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|145,496.05|173,162.70|
|263,581.81|264,715.20|
|409,077.86|437,877.90|
|36,077.45|74,086.09|
|47,660.60|62,790.43|
|83,738.05|136,876.53|
|325,339.81|301,001.37|
|162,878.36|151,437.29|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|215,563.44|221,884.91|
|195,304.45|195,597.65|
|20,333.12|25,954.53|
|19,607.39|26,848.39|
|18,543.64|23,617.07|
|6,213.03|10,039.17|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|1.10|1.74|
|0.04|0.12|
|20.47|31.26|
|19.97|21.91|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）控股股东基本情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%的股份，合计持有公司18.13%的股份，为公司的控股股东。鹏欣集团的基本情况如下：
公司名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市崇明县秀山路65号
注册资本： 上海市虹桥路2188弄57、59号
法定代表人： 姜照柏
组织机构代码： 63105040-X
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规
经营范围： 定），资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期： 1997/03/11
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，公司控股股东鹏欣集团系南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99%的出资额，为公司的实际控制人。姜照柏先生的基本情况如下：
姜照南柏9
通1
9%盈5.0
新鹏9%鹏投欣欣资集资有1团源
0
限0%公合
姜司臣雷化
1%
100
学3.0
%4%
|||
|-|-|
|姜照柏|曾用名：|
|男|国籍：|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号码： 32062419630817XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄57号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有香港居留权
七、最近三年上市公司的守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产交易对方为鹏欣集团和成建铃；本次募集配套资金交易对方为西藏智冠、逸合投资、西藏风格。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）鹏欣集团基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 10,000.00万元
法定代表人： 姜照柏
成立日期： 1997年3月11日
注册地址： 上海市崇明县秀山路65号
主要办公地址： 上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
营业执照注册号： 310000000051048
组织机构代码： 310000000051048
税务登记证号码： 63105040-X
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），经营范围： 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
鹏欣集团成立于1997年3月11日，由鹏欣房地产开发和崇明城乡建设开发共同出资设立，注册资本为 10,000.00万元，设立时公司的组织形式为有限责任公司（国内合资）。
鹏欣集团设立时，股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|鹏欣房地产开发|9,000.00|
|崇明城乡建设开发|1,000.00|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||10,000.00|

1997年2月25日，上海中明会计师事务所对鹏欣集团设立时的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具 97-035号《验资报告》。1997年 3月 11日，鹏欣集团取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 3100001004607的《企业法人营业执照》。
自成立以来，鹏欣集团的股权结构共发生3次变化，具体情况如下：
时间 股权转让概况
崇明城乡建设开发将其持有鹏欣集团10.00%股权以1,000.00万元的价格转让予 1999/10
鹏欣实业
2006/11 鹏欣实业将其持有鹏欣集团10.00%股权以1,000.00万元的价格转让予盈新投资鹏欣房地产开发将其持有鹏欣集团90.00%股权以9,000.00万元的价格转让予盈 2008/03
新投资
截至本报告书出具日，鹏欣集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盈新投资|10,000.00|
||10,000.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书出具日，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，自然人姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，为鹏欣集团的实际控制人。鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
姜照柏 姜雷
99% 1%
南通盈新投资有限公司
100%
鹏欣集团
4、主营业务发展状况
鹏欣集团在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
路线下，已发展成为一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。
2013年、2014年，鹏欣集团合并报表的主营业务收入分别为 534,382.75万元、832,830.63万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|341,552.88|
|218,381.45|
|88,911.08|
|58,460.01|
|42,943.38|
|30,376.41|
|18,934.21|
|10,419.36|
|22,851.85|
|832,830.63|

注：以上财务数据摘自鹏欣集团经审计的合并财务报表。
5、主要财务指标
鹏欣集团最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|3,157,709.34|
|2,271,854.34|
|885,855.01|
|600,444.91|
|71.95%|
|2014年度|
|832,830.63|
|140,480.43|
|131,418.27|
|135,183.18|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014/12/31|
|98,573.87|
|20.80%|

注：以上财务数据摘自鹏欣集团经审计的合并财务报表。
6、简要财务报表
根据中审亚太出具的中审亚太特普审字（2015）070040号《审计报告》，鹏欣集团最近一年简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014/12/31
流动资产 2,362,792.84
非流动资产 794,916.50
总资产 3,157,709.34
流动负债 1,031,299.10
非流动负债 1,240,555.24
总负债 2,271,854.34
所有者权益合计 885,855.01
归属于母公司所有者权益合计 600,444.91
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 832,830.63
营业利润 -25,776.94
利润总额 140,480.43
减：所得税费用 26,502.67
净利润 131,418.27
归属于母公司所有者的净利润 135,183.18
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 98,573.87
投资活动产生的现金流量净额 -454,553.53
筹资活动产生的现金流量净额 608,241.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 252,262.13
期末现金及现金等价物余额 435,755.33
7、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司
截至本报告书出具日，鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司情况如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|

（1）房地产企业（注册资本在2,000万以上）
||||
|-|-|-|
|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000|南通盈新投资有限公司100%|
|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000|上海鹏欣（集团）有限公司90%；上海鹏都房地产开发有限公司10%|
|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000|上海鹏欣（集团）有限公司51%；姜照柏48%；姜雷1%|
|成都鹏欣水游城投资有限公司|20,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司90%；上海鹏欣房地产（集团）有限公司10%|
|天津鹏天置业有限公司|10,526.3157|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室30%；天津市财政投资管理中心19%|
|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000|安信信托投资股份有限公司35%；上海逸合投资管理有限公司26%；上海鹏欣润中地产发展有限公司39%|
|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司100%|
|南通金欣房地产有限公司|5,000|鹏欣集团60%；徐新10%；高萍10%；江苏大唐房地产有限公司20%|
|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000|姜照柏99%；姜雷1%|
|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣（集团）有限公司75%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司25%|
|南通市通州区金鹏置业发|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；高萍20%；|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|展有限公司||倪滨江20%|
|上海智和房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司100%|
|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.3333%；上海鹏鸿投资中心6.6667%|

（2）股权投资（注册资本在2,000万以上）
||||
|-|-|-|
|上海富融投资有限公司|30,000|上海鹏欣（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|
|天津鹏安投资有限公司|10,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室25%；天津市财政投资管理中心24%|
|吉隆厚康实业有限公司|1,000|上海鹏欣（集团）有限公司100%|
|吉隆和汇实业有限公司|1,000|上海鹏欣（集团）有限公司100%|

（3）现代农业（注册资本在2,000万以上）
||||
|-|-|-|
|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000|上海鹏欣高科技农业发展有限公司100%|
|湖南大康牧业股份有限公司|288,703.80|上海鹏欣（集团）有限公司18.09%|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|湖南永昌畜牧生态养殖有限公司|8,700|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|大康肉类食品有限公司|75,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|怀化新康牧业有限公司|3,471.20|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|怀化大康九鼎饲料有限公司|4,082|湖南大康牧业股份有限公司51%；其他49%|
|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500|湖南大康牧业股份有限公司100%|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|宁波浩益达贸易有限公司|5,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|启东瑞鹏牧业有限公司|1,000|上海瑞欣农业投资有限公司100%|
|上海蒂达贸易有限公司|1,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|上海珍慕贸易有限公司|1,000|纽仕兰（上海）乳业有限公司100%|
|上海欣笙食品贸易有限公司|1,000|青岛鹏欣雪龙牧业有限公司100%|

（4）其他类（注册资本在1,000万元以上）
||||
|-|-|-|
|南京四方建设实业有限公司|1,870万美元|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.26%；亨鹏投资顾问有限公司6.74%|
|上海春冠物资有限公司|1,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|润中国际控股有限公司|已发行6,078,669,363股|Rich Monitor Limited1 6.999%；Pengxin HoldingsCompany Limited11.664%；其他合计71.337%|
|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445|上海鹏欣（集团）有限公司100%|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）成建铃的基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|成建铃|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 31010419630303XXXX
住所： 上海市沪亭北路1080弄5号401室
通讯地址： 上海市沪亭北路1080弄5号401室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，成建铃的任职情况如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2005/03至今|办公室副主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，成建铃除直接持有鹏欣矿投2.09%的股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
二、募集配套资金交易对方基本情况
（一）西藏智冠
1、基本情况
公司名称： 西藏智冠投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 王冰
成立日期： 2016/01/06
注册地址： 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏·拉萨展销中心（107室）
主要办公地址： 上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
统一社会信用代码： 91540126MA6T13U179
实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理经营范围： 咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展
示服务。
股权结构 股东名称 持股比例（%）
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|姜照柏|
|姜雷|

2、控股股东和实际控制人情况
西藏智冠控股股东和实际控制人均为姜照柏先生，姜照柏先生具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”部分。
（二）逸合投资
1、基本情况
公司名称： 上海逸合投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 111,000万元
法定代表人： 张晓明
成立日期： 2012年6月26日
注册地址： 上海市黄浦区广东路689号3201室
主要办公地址： 上海市长宁区仙霞路319号远东国际广场A栋29F
注册号： 310101000604964
组织机构代码： 59818303-1
税务登记证： 国地税（沪）字310101598183031号
投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含经营范围： 餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本报告书出具日，逸合投资股权结构如下：
王海生 张文军 杜秀敏 钱旭
84% 16% 96.36% 3.64%
成都世通经济开发有限公司 天津江胜集团有限公司
50% 50%
逸合投资
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主营业务
公司成立于 2012年 6月，主要从事股权投资及项目投后管理、财务投资及项目运作管理。
（三）西藏风格
1、基本情况
公司名称： 西藏风格投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 王冰
成立日期： 2016/01/08
注册地址： 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
主要办公地址： 上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
统一社会信用代码： 91540126MA6T140W2K
投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸经营范围：
易咨询、投资咨询。
||
|-|
|股东名称|
|鹏欣集团|

2、控股股东和实际控制人情况
西藏风格控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生，鹏欣集团和姜照柏先生的具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”部分。
三、交易对方与上市公司的关联关系
（一）发行股份购买资产交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，鹏欣资源总股本为 1,479,000,000股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东。
截至本报告书出具日，成建铃与上市公司不存在关联关系。
（二）募集配套资金交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企
业、西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，逸合投资与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况（一）发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方鹏欣集团系上市公司控股股东，在本次交易前，上市公司董事长王冰、董事姜雷、董事公茂江为鹏欣集团推荐。
在本次交易前，本次交易对方成建铃不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易中，鹏欣集团、成建铃未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（二）募集配套资金交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前，发行股份募集配套资金交易对方西藏智冠、逸合投资、西藏风格不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易中，西藏智冠、逸合投资、西藏风格未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团、西藏智冠、逸合投资、西藏风格及其主要高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书出具日，成建铃最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团、西藏智冠、逸合投资、西藏风格及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书出具日，成建铃最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的资产情况
本次拟购买的标的资产为鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。鹏欣矿投相关情况如下：
一、基本情况
中文名称： 上海鹏欣矿业投资有限公司
英文名称： Shanghai Pengxin Mining Investment Co.,Ltd.
注册资本： 143,367.3469万元
法定代表人： 何昌明
成立日期： 2010年1月19日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）住所： 上海市虹桥路2188弄41号楼、47号楼
邮政编码： 200336
电话： 021-62615599
传真： 021-62615599
电子邮箱： group@peng-xin.com
营业执照： 310230000412153
组织机构代码： 55001874-X
税务登记证号码： 31023055001874X
矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进经营范围： 出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
2010年 1月，鹏欣集团以货币形式出资设立鹏欣矿投，注册资本为人民币 20,000万元，法定代表人为姜照柏。
鹏欣矿投设立时，股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,000|
|20,000|

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2010年1月14日，上海新宁会计师事务所有限公司对鹏欣矿投设立时出资到位情况进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第2009号《验资报告》。2010年 1月 19日，鹏欣矿投取得上海市工商行政管理局崇明分局核发的 310230000412153号《企业法人营业执照》。
（二）股权结构变动情况
1、2010年6月，第一次增资
2010年 6月 8日，鹏欣集团以货币形式增资 10,000万元，将鹏欣矿投注册资本由20,000万元增加至30,000万元。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30,000|
|30,000|

2010年6月11日，上海新宁会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第2443号《验资报告》。2010年6月13日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
2、2010年6月，第一次股权转让
2010年6月30日，鹏欣矿投召开股东会，同意鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投10.00%出资比例（原出资额为3,000万元）以3,000万元的价格转让给成建铃。
同日，上述股权转让方和受让方签订了《转股协议书》。
本次股权转让后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,000|
|3,000|
|30,000|

3、2010年7月，第二次增资
2010年 7月 2日，鹏欣矿投召开股东会，同意由鹏欣集团以货币形式增资
30,000万元，将鹏欣矿投注册资本由30,000万元增加至60,000万元。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
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||
|-|
|出资额（万元）|
|57,000|
|3,000|
|60,000|

2010年7月6日，上海新宁会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第 2481号《验资报告》。2010年 7月 8日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
4、2010年7月，第三次增资
2010年7月19日，鹏欣矿投召开股东会，同意将鹏欣矿投注册资本由60,000万元增加至 71,428.5714万元，本次增资由杉杉控股、张春雷、张华伟和宣通实业以货币形式合计出资 40,000万元，其中 11,428.5714万元增加注册资本， 28,571.4286万元计入资本公积。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,000.0000|
|4,285.7143|
|3,000.0000|
|2,857.1428|
|2,857.1428|
|1,428.5715|
|71,428.5714|

2010年7月23日，上海新宁会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第2519号《验资报告》。2010年7月28日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
5、2012年7月，第四次增资
2012年 6月 28日，鹏欣矿投召开股东会，同意将鹏欣矿投注册资本由
71,428.5714万元增加至 143,367.3469万元，本次增资由中科合臣以货币形式出
资141,000.00万元，其中71,938.7755万元增加注册资本，69,061.2245万元计入
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资本公积。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|71,938.7755|
|57,000.0000|
|3,000.0000|
|4,285.7143|
|2,857.1428|
|2,857.1428|
|1,428.5715|
|143,367.3469|

2012年 7月 6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 113554号《验资报告》。2012年 7月 11日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
6、2014年11月，第二次股权转让
2014年11月5日，鹏欣矿投召开股东会，同意杉杉控股将其持有的鹏欣矿投2.99%出资额作价 17,785.00万元、张春雷将其持有的鹏欣矿投1.99%出资额作价10,800.00万元、张华伟将其持有的鹏欣矿投1.99%出资额作价10,856.00万元、宣通实业将其持有的鹏欣矿投1.00%出资额作价5,413.00万元转让予鹏欣集团。同日，上述股权转让方和受让方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|71,938.7755|
|68,428.5714|
|3,000.0000|
|143,367.3469|

注：鹏欣资源系中科合臣于2013年6月13日经股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准后更新的公司名称。
鹏欣矿投历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
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三、产权控制关系及组织架构
（一）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，鹏欣资源直接持有鹏欣矿投50.18%股权，是鹏欣矿投的控股股东。姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权，为鹏欣矿投的实际控制人。截至本报告书出具日，鹏欣矿投的股权结构如下：
姜照柏 姜雷
99.00% 1.00%
盈新投资
100.00%
鹏欣集团
100.00%
合臣化学
15.09%
3.62%
鹏欣资源 成建铃
50.18% 47.73% 2.09%
鹏欣矿投
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及其他影响标的资产独立性的协议或安排
截至本报告书出具日，鹏欣矿投公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响鹏欣矿投独立性的协议或安排。
3、高级管理人员的安排
截至本报告书出具日，鹏欣资源不存在因本次交易调整鹏欣矿投高级管理人员的计划及安排。
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（二）组织架构
截至本报告书出具日，鹏欣矿投的组织机构设置如下：
各主要部门职责情况如下：
1、贸易部：负责组织编制年、季、月度销售计划，协助制订并实施公司营销策略；把握市场动态，掌握铜等贸易标的行情信息；对订货合同进行适时合理，加强合同管理和回收货款能力。
2、合约物流部：负责供应商开发，编制及实施物资采购计划与资金计划，负责采购物资的物流配送。
3、采购部：在刚果（金）及周边国家采购生产所需的材料，以及在刚果（金）市场采购生活物品。
4、贸易物流部：负责 SMCO产品出口的物流、关税以及货款的回笼，负责从中国或其他国家进口物资通关事宜。
5、总调度室：负责协调 SMCO内部生产运行，主持召开每日的调度会，出具日生产的报表。
6、设备动力部：负责 SMCO全厂设备的动态监控，检查车间的设备运行情况；保证设备及备件的及时供应。
82
人事行政部
采购部
贸易物流部
人事行政部总调度室 合约物流部设备动力部
股董总东事经希图鲁矿业生产技术部会会理贸易部质检中心
财务部安全环保部
矿山管理部
工程部 财务部
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7、生产技术部：监控矿山原料成分及矿石配比，监控全厂工艺及技术指标情况，研究企业发展的动向，及时提出建议。
8、质检中心：监控最终产品的等级，跟踪产品取样情况。
9、安全环保部：监控 SMCO各部门安全生产及环保情况，督促各部门进行整改，负责安全宣传及教育培训，管理SMCO消防支队。
10、工程部：负责制定工程预算，负责重大技改项目的施工监督，协调 SMCO与施工单位的关系。
四、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
截至本报告书出具日，鹏欣资源直接持有鹏欣矿投50.18%股权，是鹏欣矿投的控股股东。鹏欣资源控股股东鹏欣集团直接持有鹏欣矿投47.73%股权，为鹏欣矿投主要股东。姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权，为鹏欣矿投的实际控制人。
关于鹏欣集团、姜照柏控制的其他企业情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司”部分。鹏欣资源控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主要业务|
|上海鹏和国际贸易有限公司|600万元|贸易、投资管理|
|香港鹏和国际贸易有限公司|1万港币|贸易|
|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|300万元|投资管理|
|鹏欣资源投资有限公司|1万美元|投资管理|

五、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2015年 9月 30日，合并口径下鹏欣矿投的固定资产账面原值为 290,755.69万元，账面净值为235,396.13万元，综合成新率为80.96%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|214,273.20|25,536.02|188,737.18|
|67,131.35|26,574.00|40,557.35|

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||||
|-|-|-|
|8,895.89|2,825.34|6,070.55|
|455.24|424.20|31.04|
|290,755.69|55,359.55|235,396.13|

1、房屋建筑物
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有房产，SMCO在刚果（金）拥有及合法使用的主要房屋建筑物情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|建筑面积（M2）|账面原值|账面净值|
|选矿车间配套设施扩建工程|8,890.00|5,036.07|4,322.63|
|电积车间房屋及构筑物|8,976.00|5,027.09|4,273.03|
|萃取车间房屋及构筑物|7,706.00|3,473.15|2,952.18|
|电积车间新增厂房|3,260.00|1,146.76|1,036.86|
|RC变电站及配套设施扩建工程|2,350.00|1,176.29|1,009.65|
|电积车间2014年技改项目|2,890.00|974.64|974.64|
|选矿车间磨矿工段房屋及构筑物|4,160.00|1,027.09|873.03|
|硫酸车间配套设施扩建工程|2,350.00|585.94|502.93|
|选矿车间逆流洗涤工段房屋及构筑物|3,135.00|586.20|498.27|
|选矿车间浸前脱水工段房屋及构筑物|3,228.00|422.51|359.13|
|机汽修车间-房屋及构筑物|7,137.00|390.32|352.92|
|选矿车间浸出工段房屋及构筑物|3,580.00|394.35|335.20|
|选矿车间粗碎工段房屋及构筑物|355.00|347.04|294.98|
|选矿车间粗碎工段中间矿堆房屋及构筑物|1,524.00|258.95|220.11|
|2期项目员工生活区|1,680.00|241.63|218.48|
|仓库-综合仓库房屋及构筑物|1,397.00|222.59|201.26|
|仓库-综合仓库房屋及构筑物（2栋）|1,397.00|222.59|189.20|
|选矿车间中和工段房屋及构筑物|342.00|207.24|176.16|
|电积车间变配所及整流设备工程|560.00|154.91|154.91|
|选矿车间尾矿工段尾矿加压输送系统|242.00|167.09|142.03|
|办公楼|1,044.00|138.14|117.41|
|电修车间房屋及构筑物|531.00|126.93|107.89|

2、生产设备
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司主要生产设备情况如下：
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单位：万美元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|配电站及相关设备|1,162.49|726.56|
|电积车间电积生产系统|1,141.87|713.67|
|制酸车间制酸管路及附属|1,060.73|596.66|
|橡胶水平带式过滤机及组件|373.55|233.47|
|萃取车间输送管路|238.62|149.14|
|橡胶水平带式过滤机及组件|232.90|145.56|
|矿区供电线路|244.51|145.18|
|奥图泰剥片机组及安装服务费|215.99|134.99|
|选矿车间控制系统及管道|192.01|120.01|
|浸出槽（不锈钢）|191.33|119.58|
|液压挖掘机|190.76|113.27|
|自卸车|185.26|110.00|
|1#湿式半自磨机及组件|170.11|106.32|
|中心传动浓密机及组件（碳钢）|162.23|101.39|
|挖机|140.00|100.33|

3、运输设备
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司主要运输设备情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|车辆名称|账面原值|账面净值|
|自卸车TEREX3304|268.79|165.75|
|自卸车27T|149.64|114.73|
|自卸车27T|74.82|57.36|
|自卸车3304|79.26|46.24|
|矿用自缷车3305-27T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-30T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-30T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-30T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-27T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-27T|45.67|41.86|
|重汽自卸车ZZ3317N4667C1|68.64|40.04|

（二）无形资产
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鹏欣矿投的无形资产主要为刚果（金）希图鲁铜矿的采矿权。2005年11月 24日，SMCO合法取得了编号为 4725的采矿许可证，采矿权证书号为CAMI/CE/1965/2005，有效期自1999年4月3日至2009年4月2日；2006年8月 24日，SMCO办理了采矿权证书的延期，有效期从 2009年 4月 2日延长至2024年4月1日。截至2015年9月30日，鹏欣矿投采矿权的账面价值为12,143.83万元。
（三）特许经营权
截至2015年9月30日，鹏欣矿投业务不涉及特许经营权。
六、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
截至 2015年 9月 30日，鹏欣矿投的负债总额为 62,869.01万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,252.05|
|251.04|
|3,442.61|
|28.80|
|17,949.25|
|33,923.74|
|28,945.27|
|28,945.27|
|62,869.01|

（二）或有负债情况
截至2015年9月30日，鹏欣矿投不存在或有负债。
七、资产对外担保、抵押、质押等妨碍权属转移的情况
截至2015年9月30日，鹏欣矿投对外担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣资源|6,392.00|2015/9/26|2016/9/25|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
||6,541.50|2015/2/5|2016/2/4|

除上述担保以外，鹏欣矿投不存在其他对外担保情况，其拥有的资产不存在抵押、质押等权利限制情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至2015年9月30日，鹏欣矿投不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
自 2010年成立以来，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，通过其控股子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼，主要产品为符合LME铜金属质量标准的阴极铜，并通过其全资子公司鹏欣国际对外销售。此外，鹏欣矿投还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。鹏欣矿投主营业务具体情况详见本报告书“第五节鹏欣矿投的主营业务情况”部分。
九、主要财务情况
报告期内，鹏欣矿投的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|405,436.69|385,330.78|383,976.76|
|62,869.01|69,777.76|93,589.23|
|342,567.67|315,553.02|290,387.52|
|334,011.29|305,084.84|280,636.59|
|15.51%|18.11%|24.37%|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|95,795.86|146,507.06|179,898.86|
|13,354.62|25,134.45|28,576.60|
|13,557.62|24,070.70|25,303.13|
|15,812.54|23,395.95|23,132.44|
|445.56|-306.61|1,043.79|
|15,366.97|23,702.56|22,088.64|
|36,885.33|62,235.53|36,500.72|

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报告期内，鹏欣矿投的非经常性损益主要包括非流动资产处置和政府补助，金额相对较小，对鹏欣矿投的整体经营成果影响较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。关于非经常性损益的具体构成情况，详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之“5、非经常性损益、合并报表范围内少数股东损益对标的公司经营成果影响的分析”部分。
十、下属企业情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投下属企业情况如下：
截至本报告书出具日，鹏欣矿投主要下属企业基本情况如下表所示：
ES CM
1C7C 0H2O 0.0
.50
0%%
鹏鹏欣欣矿1国
0
投0际
.00%100.0新
0%鹏贸易
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册地|注册资本/授权资本|
|2009/03/16|香港|20,290万港币|
|2003/12/23|英属维尔京群岛|5万美元|
|2005/10/04|刚果（金）|300万美元|
|2012/07/15|英属维尔京群岛|5万美元|

鹏欣矿投主要通过其下属子公司SMCO在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼， SMCO生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。新鹏贸易主要业务为 SMCO采购部分机器设备，ECCH不从事具体业务。除销售SMCO所生产的阴极铜外，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。鹏欣矿投主要下属企业的具体情况如下：
（一）鹏欣国际
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
中文名称： 鹏欣国际集团有限公司
英文名称： Pengxin International Group Limited
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 香港德辅道中139-141号中保集团大厦16楼1606室
注册资本： 20,290万港币
成立日期： 2009年3月16日
注册号： 1317116
经营范围 投资及贸易
2、设立及近三年股权结构变动情况
鹏欣国际成立于 2009年 3月 16日，成立时注册资本为 10万港币，由鹏欣集团以货币形式出资，注册地为香港。最近三年，鹏欣国际注册资本和股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更事项|||
||股东名称|出资额|
|鹏欣矿投以货币形式增资20,280万港币|鹏欣矿投|20,290万港币|

3、主要财务指标
鹏欣国际主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|343,806.15|
|11,455.36|
|332,350.79|
|2015年1~9月|
|98,226.06|
|22,112.86|
|22,112.86|

注：上表中财务数据均经中审众环审计。
（二）ECCH
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本信息
中文名称： 东方华银控股有限公司
英文名称： East China Capital Holdings Limited
注册地址： 957信箱，Offshore IncorporationsCenter，RoadTown，Tortola，BVI
授权股本： 50,000美元
成立日期： 2003年12月23日
注册编号： 572728
2、设立及近三年股权结构变动情况
ECCH成立于2003年12月23日，注册资本为2.50万美元，注册地址为BVI。
ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。
2005年 5月，ECCH与 GECAMINES签署关于对希图鲁铜矿进行勘探和开发的协议书，由此开始对该矿进行勘探和可行性研究；2005年 7月，ECCH与 GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的 SMCO负责运作希图鲁铜矿项目，希图鲁铜矿相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。
经过历次股权变更，截至 2008年 12月 19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCESLTD.，以下简称“IBX”，持有 ECCH60%股权），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND NTERNATIONAL HOLDINGSInc.，以下简称“MEGATREND”，持有 ECCH12%股权）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUPLimited，以下简称 “EVERNOBLE”，持有 ECCH28%股权）。
2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和 EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的 ECCH100%股权。2009年1月20日，鹏欣集团及姜照柏先生持股的 BVI公司TOUCH LUCKY INVESTMENTSLIMITED（以下简称“TLIL”）与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购 ECCH100%股权。
2009年5月18日，鹏欣国际受让了鹏欣集团及姜照柏先生持有的TLIL100%股权。2009年 7月 16日，TLIL完成了对 ECCH的100%股权的收购。2010年1月8日，鹏欣国际收购了TLIL所持有的ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际的全资子公司。
2010年1月26日，鹏欣矿投受让了鹏欣集团所持有的鹏欣国际100%股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子公司。
最近三年，ECCH注册资本和股权结构不存在变化情况。
3、主要财务数据
ECCH主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|13,392.73|
|17,179.83|
|-3,787.09|
|2015年1~9月|
|-|
|-912.64|
|-912.64|

注：上表中财务数据已经中审众环审计。
（三）SMCO
1、基本信息
中文名称： 希图鲁矿业股份有限公司
英文名称： Shituru Mining Corporation SAS
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 刚果（金）加丹加省利卡西市希图鲁镇美丽区公共路
注册资本： 300万美元
成立日期： 2005年10月4日
商业注册号： 14-B-1679
开采希图鲁矿床，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、经营范围：
各类金属并销售此类产品
2、设立及近三年股权结构变动情况
SMCO成立于2005年10月4日，成立时注册资本为100万美元，由ECCH
和GECAMINES分别持股75%和25%。之后，ECCH和GECAMINES协议签署
协议，将SMCO资本增加至300万美元。增资完成后，ECCH持股比例为72.5%，
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
GECAMINES持股比例为27.5%。
最近三年，SMCO注册资本和股权结构不存在变化情况。
3、GECAMINES的基本情况
GECAMINES是刚果（金）最大的矿业公司，负责代表刚果（金）政府管理和运营其境内矿产资源，刚果（金）政府持有其100%股份。在刚果（金），外国矿业企业普遍采取与GECAMINES联合开发矿产资源的合作模式。GECAMINES主要拥有三组矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI），主要矿产品包括铜、钴、镍、铀等。
4、主要财务数据
SMCO的主要财务数据如下：
||
|-|
|2015/09/30|
|325,904.91|
|294,790.79|
|31,114.12|
|2015年1~9月|
|67,070.38|
|-8,402.69|
|-8,199.69|

注：上表中财务数据已经中审众环审计。
（四）新鹏贸易
1、基本信息
中文名称： 新鹏国际贸易有限公司
英文名称： Novel Soar International Trade Limited
企业类型： 有限公司
注册地址： 957信箱，Offshore IncorporationsCenter，RoadTown，Tortola，BVI
授权股本： 5万美元
成立日期： 2012年7月15日
注册编号： 1683978
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2、设立及近三年股权结构变动情况
新鹏贸易成立于2011年12月5日，由鹏欣国际出资，注册地为BVI。最近三年，新鹏贸易注册资本和股权结构未发生变化。
3、主要财务数据
新鹏贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|10,387.91|
|5,091.36|
|5,296.55|
|2015年1~9月|
|12,729.30|
|1,498.91|
|1,498.91|

注：上表中财务数据均经中审众环审计。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
1、董事
截至本报告书出具日，鹏欣矿投董事会由5名董事组成，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|
|何昌明|男|中国|否|
|姜雷|男|中国|否|
|汪涵|男|中国|否|
|王冰|男|中国|否|
|成建铃|男|中国|否|

以上5名董事中，何昌明、汪涵由鹏欣资源提名，姜雷、王冰由鹏欣集团提名，成建铃由股东选举产生。以上5名董事的相关情况如下：
1、何昌明先生，男，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
贵州工学院，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任首届中国铜发展中心理事
长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长，历
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任贵溪冶炼厂厂长，江西铜业集团公司总经理、江西铜业股份有限公司董事长、鹏欣资源董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放 30年 30位杰出人物”之一。现任鹏欣矿投董事长、鹏欣资源名誉董事长。
2、姜雷先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、MBA、EMBA，毕业于西南国际学院MBA、中欧国际工商管理学院EMBA。
上海市青年联合会第十届委员会委员、上海市公共关系协会副会长。现任鹏欣矿投董事、鹏欣集团董事及总裁、鹏欣资源董事。
3、汪涵先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商管理学院，硕士研究生学历。历任苏州杜邦聚酯有限公司财务部会计，百得（苏州）电动工具有限公司仓管经理、会计主管、会计经理，巴赛尔聚烯烃工程塑料（苏州）有限公司工厂总经理，中科合臣副总经理，鹏欣矿投总经理，环球矿业投资有限公司董事长。现任鹏欣矿投董事、鹏欣资源董事及副总经理、希图鲁矿业董事。
4、王冰先生，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海电视大学，大专学历，会计师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事。现任鹏欣矿投董事、鹏欣集团董事及首席风控官、鹏欣资源董事长、国中水务监事会主席、大康牧业监事会主席。
5、成建铃先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军军械工程学院，大学本科学历。历任解放军上海警备师战士、武警上海总队干部。现任鹏欣矿投董事。
2、监事
截至本报告书出具日，鹏欣矿投设监事一人，由股东会任命产生，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|国籍|是否有境外居留权|
|男|中国|否|

徐洪林先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军测绘学院，硕士研究生学历，高级工程师。历任中国人民解放军测
绘学院讲师、上海市土地管理局副处长、上海市房屋土地资源管理局处长等。现
任鹏欣矿投监事、鹏欣集团董事及副总裁、鹏欣资源监事会主席。
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3、高级管理人员
截至本报告书出具日，鹏欣矿投设总经理一人，由董事会聘任产生，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|国籍|是否有境外居留权|
|男|中国|否|

俞胜汉先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京经济函授大学，大专学历，高级工程师。历任上海鹏欣建筑安装工程有限公司常务副总，希图鲁矿业常务副总。现任鹏欣矿投总经理、希图鲁矿业董事。
4、核心技术人员
截至本报告书出具日，鹏欣矿投核心技术人员共计5名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|
|何昌明|男|中国|
|何寅|男|中国|
|陈同尧|男|中国|
|石长家|男|中国|
|吴柯奇|男|中国|

何昌明先生简历请见本报告书“第四节标的资产情况”之“十”之“（一）”之“1、董事”部分内容。
何寅先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海华东师范大学，本科学历，工程师。曾任上海秒表厂总经济师、上海远生钟表有限公司（中外合资）总经理、上海振华港机有限公司（中港公司）总经理。现任鹏欣资源总经理、希图鲁矿业董事长及总经理。
陈同尧先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北广播电视大学，大专学历，工程师。历任湖北大冶有色金属公司发电车间、能源科、仪控车间、机动能源科科长。现任希图鲁矿业副总经理。
石长家先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于铜陵有色大学，大专学历，工程师。历任吉林天宝山矿务局立山矿生产矿长、西藏
玉龙铜业公司露天铜矿矿长。现任希图鲁矿业生产副总经理。
吴柯奇先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京
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化工学院，本科学历，高级工程师。历任江西铜业公司贵溪冶炼厂技术员、浙江富春江冶炼厂副主任、浙江舜奇有色公司副总经理、阜新大昌铜业公司总工程师。
现任鹏欣矿投副总工程师、总经济师。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份及变动情况
报告期内，除成建铃持有鹏欣矿投2.09%的股份外，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不持有任何鹏欣矿投的股份。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员主要对外投资的情况如下：
对外投资情况
姓名
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|盈新投资|1%|
|上海鹏建房地产开发有限公司|1%|
|上海鹏欣润中地产发展有限公司|1%|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及关联企业领取收入的情况
2014年度，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从鹏欣矿投及其关联企业领取薪酬的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|税前年收入（万元）|
|何昌明|60.00|
|姜雷|96.00|
|汪涵|60.00|
|王冰|72.00|
|成建铃|-|
|徐洪林|-|
|俞胜汉|43.03|
|何寅|43.15|
|陈同尧|19.78|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|石长家|28.59|
|吴柯奇|24.52|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|兼职单位|
|姜雷|盈新投资|
||鹏欣集团|
||鹏欣资源|
||南京四方建设实业有限公司|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海鹏欣建筑安装工程有限公司|
||上海鹏欣润中地产发展有限公司|
||武汉怡和房地产综合开发有限公司|
||南通金欣房地产有限公司|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海鹏嘉房地产开发有限公司|
||南通市通州区金鹏置业发展有限公司|
||上海富融投资有限公司|
||上海瑞欣农业投资有限公司|
||上海中科合臣化学有限责任公司|
|汪涵|鹏欣资源|
|王冰|鹏欣集团|
||鹏欣资源|
||国中水务|
||大康牧业|
||上海鹏欣建筑安装工程有限公司|
||上海鹏欣润中地产发展有限公司|
||武汉怡和房地产综合开发有限公司|
||南通金欣房地产有限公司|
||上海鹏嘉房地产开发有限公司|
||南通市通州区金鹏置业发展有限公司|
||上海富融投资有限公司|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||上海中科合臣化学有限责任公司|
||天津鹏天置业有限公司|
||盘锦鹏欣置业有限公司|
||安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|
||南京四方建设实业有限公司|
||上海智和房地产开发有限公司|
||天津鹏安投资有限公司|
|成建铃|鹏欣集团|
|徐洪林|鹏欣集团|
||鹏欣资源|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海鹏欣建筑安装工程有限公司|
||上海鹏欣润中地产发展有限公司|
||武汉怡和房地产综合开发有限公司|
||南通金欣房地产有限公司|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海富融投资有限公司|
||上海中科合臣化学有限责任公司|
||盘锦鹏欣置业有限公司|
||上海智和房地产开发有限公司|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关协议、重要承诺及其履行情况
鹏欣矿投与高级管理人员以及在鹏欣矿投专职并领取薪酬的董事、监事均签订了《劳动合同》。截至本报告书出具日，该等合同均履行正常，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本报告书之“第四节标的资产情况”之“十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”部分。
7、董事、监事、高级管理人员任职资格说明
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格。
8、最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
最近三年，鹏欣矿投董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下：
|||
|-|-|
|职务|变动前|
|董事|何昌明、姜雷、汪涵、王冰、崔莹|

十二、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，鹏欣矿投及控股子公司员工人数分别为749名、826名、985名及 1,008名，其中刚果（金）本地员工人数分别为 500名、583名、677名及 705名。
（二）员工构成情况
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其下属子公司员工的构成情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|3|
|12|
|88|
|905|
|1,008|

2、受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|7|
|77|
|924|
|1,008|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|376|
|365|
|210|
|57|
|1,008|

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、中方员工
鹏欣矿投根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，与中方员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。鹏欣矿投按国家有关法律法规的规定，为中方员工缴纳社保。
根据上海市崇明县人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，鹏欣矿投遵守国家劳动和社会保障管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家劳动和社会保障管理法律、法规、规章和规范性文件的规定行为，也没有因违反国家劳动和社会保障管理法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
2、刚果（金）本地员工
刚果（金）本地员工均由 SMCO根据刚果（金）当地有关劳动法规与其签订劳动合同，并缴纳刚果（金）法律、法规要求的社会保险及工会经费等。根据刚果（金）律师出具的法律意见书， SMCO所有雇工均按照当地法律办理用工手续，并交纳社会保险和各项税金，从未违反劳动法受过处罚。
3、鹏欣矿投实际控制人承诺
鹏欣矿投实际控制人姜照柏先生承诺：如鹏欣矿投及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补偿、处以滞纳金或/和罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿鹏欣矿投因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。
十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）股份锁定的承诺
1、鹏欣集团
鹏欣集团已作出承诺如下：
“（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、成建铃
成建铃已作出承诺如下：
“（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（二）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生、董事、监事、高级管理人员以及本次交易对方均作出以下承诺：
“1、保证如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏、隐瞒或误导。如因提供的信息存在虚假记者、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
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2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，鹏欣矿投的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，鹏欣矿投的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，请参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
为保持上市公司的独立性，鹏欣矿投的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，请参见本报告书“第九节交易的合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”部分。
十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，鹏欣矿投未进行资产评估。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，鹏欣矿投的股权转让及增资情况请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（二）股权结构变动情况”部分。
十五、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
鹏欣矿投截至目前的境外投资已经取得商务部、国家发改委等部门的核准、备案与登记。
鹏欣矿投下属子公司 SMCO已取得刚果（金）希图鲁铜矿的采矿权。2005年 11月 24日，SMCO已相应取得了编号为 4725的采矿许可证，采矿权证书号为CAMI/CE/1965/2005，有效期自 1999年 4月 3日至 2009年 4月 2日；2006年8月24日，SMCO办理了采矿权证书的延期，有效期从2009年4月2日延长至2024年4月1日。希图鲁铜矿具备相应的开采条件，目前已正常开采了4年，并正常缴纳了相关费用。
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有土地使用权及矿业权。
针对本次募集配套资金涉及的新建2万吨/年阴极铜、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，鹏欣矿投尚需取得中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案以及刚果（金）有权机构批准/备案。
十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况
鹏欣矿投许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况主要为 SMCO租赁 GECAMINES的土地相关权利。SMCO湿法冶炼厂及配套设施共使用 9块方形土地，与其拥有的 4725号采矿许可证对应铜矿土地相邻。根据 SMCO与 GECAMINES签订的《关于第 PE2356号开采许可证部分相关权利的租赁合同》， GECAMINES将其 2356号开采许可证项下 9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO，每月收取 1万美元租金，租赁期限至 SMCO所拥有的第 4725号采矿许可证涵盖的希图鲁矿床枯竭为止。
上述租赁合同符合刚果（金）法律规定，安排合理，相关土地权利使用情况稳定，截至目前合同正常履行，不存在潜在的纠纷。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，鹏欣矿投是上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿投及SMCO的经营主体资格不会发生变化，因此，本次重组不会对上述租赁合同的效力产生不利影响。
十七、会计政策和会计估计
（一）收入成本的确认原则和计量方法
鹏欣矿投的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等。
1、销售商品收入
鹏欣矿投在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
2、提供劳务收入
（1）鹏欣矿投在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：鹏欣矿投按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（2）鹏欣矿投在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
鹏欣矿投在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
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鹏欣矿投及其子公司均按行业通行管理制定会计政策和会计估计，
（二）财务报表编制基础
鹏欣矿投财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（三）会计政策或会计估计与同行业公司以及上市公司统一情况本次交易前，鹏欣矿投作为上市公司控股子公司纳入合并报表范围，执行的会计政策和会计估计与与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
十八、其他情况的说明
（一）交易标的权属情况说明
1、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
2014年 5月，鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给BulavistaLimited，为鹏欣集团对 Bulavista Limited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。截至本报告书出具日，上述出资额仍处于质押状态。
除上述质押情况外，交易对方持有的鹏欣矿投股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易中，鹏欣资源拟购买鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。鹏欣资源已与鹏欣集团及成建铃签署了《发行股份购买资产协议》，符合鹏欣矿投《公司章程》相关规定。根据鹏欣集团所做承诺，前述股权质押将于本次股东大会召开日前解除。届时，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合转让条件。
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（二）标的资产不涉及债权债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
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第五节 鹏欣矿投的主营业务情况
一、主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况目前，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，通过其控股子公司SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼，主要产品为符合 LME铜金属质量标准的阴极铜，并通过其全资子公司鹏欣国际对外销售。此外，鹏欣矿投还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。
自成立以来，鹏欣矿投主营业务未发生变化。
二、境外经营及境外资产情况
鹏欣矿投主要通过位于刚果（金）的 SMCO开展业务，具体情况如下：
（一）地域分析
刚果（金）位于非洲赤道心脏地带，地大物博，为非洲仅次于苏丹和阿尔及利亚的第三大国。刚国（金）是非洲资源大国，其矿产资源极为丰富，素有“原料仓库”之称。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿位于刚果（金）的加丹加省，加丹加省位于刚果（金）的东南部，与赞比亚相邻。加丹加省南部边境地区是世界著名的铜钴矿带，希图鲁铜矿即位于该铜矿带。
加丹加省铜矿带及希图鲁铜矿及冶炼厂的位置如下：
注：上图中红线内区域即为加丹加省铜矿带。
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：刚果民主共和国》（2015年版）：刚果（金）的铜储量为 7,500万吨，占世界的15%。此外，刚果（金）
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的铜矿品位平均达5%至10%，是世界少见的高品位矿石资源。加丹加省铜矿带是刚果（金）铜矿资源的主要聚集地，绝大部分为氧化矿，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及湿法冶炼厂正处于加丹加省铜矿带的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大。
（二）经营环境分析
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及湿法冶炼厂位于刚果（金）加丹加省利卡西市近郊的矿冶工业园。
利卡西是加丹加省第二大城市，人口约 25万。利卡西是世界知名的采矿业与冶金业的重镇，矿业历史悠久，1892年即有人在此发现铜矿。自20世纪20～ 30年代，因矿业发展，利卡西逐步发展成为城市。经过多年建设，利卡西已经建立起现代矿山开采、冶炼所需要的成熟完备的配套产业体系，包括供电、供水、交通运输设施、化工、水泥、机修、食品以及为矿冶服务的劳务、贸易等相关产业。
希图鲁铜矿及湿法冶炼厂距离利卡西仅约 2千米，距离利卡西至卢本巴西（加丹加省省会、刚果（金）的经济中心）的省道约3千米，交通便利，矿区及冶炼厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。SMCO位于城市周边，为其经营提供了便利条件。SMCO可以获得充足的劳动力、便利的能源供应和水源供应、成熟的交通运输条件，以此降低经营成本和经营风险。
综上，SMCO的经营环境较为优越，有利于铜矿的开采、冶炼及运输，具有良好的经营和收益前景。
（三）可持续发展分析
1、积极获取新的探矿权和采矿权
SMCO周边的铜矿资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量铜矿资源尚待开发。经过鹏欣矿投及 SMCO近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及SMCO将积极关注和探寻周边优质的铜矿资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
2016年1月，上市公司与中色地科签署了《战略合作框架协议》，双方拟在
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海内外矿业项目勘探和开发等方面展开合作。中色地科将发挥其技术和信息优势，为上市公司矿业发展提供技术支撑。双方将定期交流矿业项目信息，以双赢互利、以诚相待的原则开展项目合作。该协议的签订将有利于鹏欣矿投实现进一步的可持续发展。
2、利用周边外部矿石资源
优越的地理位置与先进的冶炼生产线赋予了 SMCO未来利用外部矿石资源的广阔成长空间。2016年 1月，鹏欣矿投与杰拉德金属签订了合作协议，由杰拉德金属向鹏欣矿投供应钴矿石及铜矿石。钴矿石每年的供应量约为3,000吨金属量，并随着生产线扩建，钴矿石每年的供应量上升为约7,000吨金属量，铜矿石每年的供应量约为30,000吨金属量。
三、所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），鹏欣矿投属于“有色金属冶炼和压延加工业”（行业代码：C32）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鹏欣矿投属于“有色金属冶炼和压延加工业”（行业代码：C32）。
关于鹏欣矿投所处行业的具体情况，请见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、鹏欣矿投所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）鹏欣矿投所属行业基本情况”部分。
四、在行业中的竞争地位
SMCO具有资源丰富、冶炼技术成熟以及人才优势等竞争优势，具体情况请见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、鹏欣矿投所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）鹏欣矿投的核心竞争力及行业地位”部分。
五、主要产品或服务的用途
鹏欣矿投的主要产品为阴极铜。铜金属作为人类最早发现的金属之一，具有优良的延展性、导热性、导电性以及耐腐蚀性等特性。目前，铜金属已成为人类社会应用最广泛的金属之一，其广泛应用于电力、电子及通信、建筑、家用电器、交通设备、工业机械设备等行业。
六、主要产品的工艺流程图及服务流程图
阴极铜的生产工艺流程图如下：
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（一）采矿
在矿石上钻孔后实施爆破，再将破碎矿石用电铲铲至自卸汽车中，由自卸汽车运至原矿堆场。对于块度较大的矿石，采用液压破碎锤进行二次破碎，使得矿石块度不高于650毫米。
（二）粗碎
使用颚式破碎机对矿石进行粗碎，再经胶带输送机运至转运站，再由胶带输送机转运至半自磨机前的中间堆场。
（三）中间矿堆
在中间矿堆将粗碎后的矿石进行堆放。
（四）磨矿
采用半自磨机将来自中间矿堆的矿石进行细磨。细磨后的矿石排入泵池中，经泵直接送至高频振动细筛进行闭路筛分。
（五）高频筛分级
使用高频振动细筛对磨矿后的矿石进行闭路筛分，筛上产品直接自流返回半自磨机中，筛下产品即为合格的矿浆，然后经泵送至浸前脱水车间。
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（六）浸前浓密机浓缩
来自磨矿车间高频振动细筛的筛下矿浆经泵送至浓密机，浓密机底流经泵送至带式过滤机前的矿浆分配器，分配至四台带式过滤机中。
（七）浸前过滤
使用带式过滤机对矿浆进行脱水，滤液经泵返回浓密机，浓密机溢流送至回水系统，滤饼则经胶带输送机送至浸出车间的矿浆搅拌槽中。
（八）浸出
在矿浆搅拌槽中对滤饼添加萃余液重新调浆，调浆后的矿浆泵送至Φ8×8.5m搅拌浸出槽，先后共经过4个（或3个）浸出槽进行浸出后，泵送至浸出后浓密机。
（九）浸出后浓密机
浓密机底流通过矿浆分配器送至6台带式过滤机中，经萃余液3-4次逆流洗涤，洗涤后贵液返回至浸出后浓密机中，滤饼经胶带输送机送至尾矿中和区中和后外排至尾矿库。浓密机溢流即为合格贵液，经泵送至萃取车间的贵液贮槽中贮存。
（十）料液过滤
将贵液储槽中的贵液泵至料液过滤器过滤，使贵液中悬浮物少于5毫克/升。
过滤中产生的浑液经压滤后返回到原液储槽。
（十一）三级萃取
料液储槽内浸出液泵送到一级萃取槽的混合室与由萃取剂和260#煤油作为稀释剂的有机相充分混合，浸出液经过三级逆流萃取后，萃余液可控制在含铜0.35克/升以下。萃余液自流到萃余液除油槽澄清除油后泵送回选矿车间。
（十二）澄清分离
一级萃取槽出来的负载有机相通常含铜10克/升以上，自流到负载有机相储槽初步澄清并与水相分离。
（十三）二级反萃
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澄清分离后的负载有机相泵入二级反萃槽，用含铜 30-35克/升、 H S0160-200克/升的电积后液作反萃剂进行二级反萃。
2 4
（十四）除油
反萃后液（富铜液）自流到富铜液隔油槽除油后，再自流到超声波除油装置进一步除微粒油后得到电积前富铜液（电富液），电富液含铜40-45克/升，含铁小于 0.5克/升，含酸160-200克/升，含油小于百万分之5，电富液经泵送至电富液槽澄清后再泵送至电积车间。
（十五）电积
在电积过程中，采用不溶解电极作阳极。当电流通过电积液时，阴极发生铜离子沉积过程，阳极为铅、银或铅、钙、锡合金，它本身在电积过程中不发生溶解，只起导电作用。
电积过程中，铜在阴极以高纯状态析出，电化学反应方程式为：Cu2++2e-→Cu；阳极反应方程式为：2HO→4H++O↑+4e-；总反应方程式为： 2 2
CuSO+HO→Cu+H SO+O↑。
4 2 2 4 2
七、盈利模式及经营模式
（一）盈利模式
鹏欣矿投主要通过其下属公司 SMCO生产阴极铜盈利。SMCO通过对自有希图鲁铜矿进行开采获取主要原料铜矿石，矿石的品位平均达4.43%，良好的矿石品位使得 SMCO具有一定的成本优势。SMCO聘请了一批具有丰富经验的生产技术人员，通过标准化管理等措施加强产品质量控制，使得产品 A级达标率稳步上升，2015年产品 A级达标率达到90%。此外，鹏欣矿投与托克签订了长期的供货协议，保证了产品的销售渠道。良好的矿石品位、产品质量以及稳定的销售渠道为鹏欣矿投的盈利奠定了良好的基础。
（二）采购模式
SMCO生产阴极铜的主要原料为铜矿石，通过开采希图鲁矿床的方式获取，主要辅料、能源及生产设备采购模式如下：
项目 采购渠道 采购方式
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||
|-|
|采购自刚果（金）及周边国家|
|采自矿区附近的熊猫河|
|采购自刚果（金）国家电力公司|
|主要采购自国内|

（三）生产模式
SMCO主要依据鹏欣矿投制定的生产计划进行生产，由生产管理部负责日常生产业务。生产管理部下辖四个车间，分别为矿山管理部、选矿车间、萃取车间、电积车间。生产管理部实行日报、月报、年报制度，并负责将年度计划分解至各月及各工作日。各车间根据每日、每月、每年的生产计划，拟定生产指标理论值，制定以出铜量为核心的统计指标。每阶段生产完成后，生产管理部将实际生产指标与理论值相比对，以发现生产中存在的问题并及时改进。
（四）销售及结算模式
鹏欣矿投的阴极铜产品主要销售给托克等国际铜贸易商。鹏欣矿投与国际知名贸易商托克建立了长期合作关系，在长期框架性供货合同基础上，每月分批次签订销售合同，商品运至托克在刚果（金）境内的指定地点。销售价格参考 LME铜金属价格由双方商议决定。货款结算通常采用电汇形式。
八、主要产品的产销情况
（一）产能、产量情况
报告期内，鹏欣矿投主要产品阴极铜的产能、产量如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|产能|期初库存|产量|销量|
|43,000|578.79|23,567.50|23,579.98|
|43,000|195.17|31,111.57|30,727.94|
|33,000|571.64|22,487.99|22,864.47|
|12,000|-|8,297.77|7,726.13|

（二）销售情况
报告期内，鹏欣矿投的主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|86,049.17|89.99|124,908.03|85.29|96,047.36|53.51|36,161.53|
|9,574.60|10.01|21,543.80|14.71|79,636.21|44.37|29,364.63|
|-|-||- -|2,778.89|1.55|30,217.24|
|-|-||- -|1,032.67|0.58|2,679.68|
|95,623.77|100.00|146,451.83|100.00|179,495.13|100.00|98,423.07|

（三）前五大客户
报告期内，鹏欣矿投的前五大客户及其销售金额如下：
1、2015年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|86,049.17|
|MRI GROUP PTE.LTD,|9,574.60|
||95,623.77|

2、2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|124,908.03|
|鹏欣资源|21,543.80|
||146,451.83|

3、2013年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|96,047.36|
|Bund East Holdings Limited|66,890.48|
|青岛邦泰国际贸易有限公司|3,808.01|
|NT MINING SPRL|1,035.89|
|XTZ MINING SPRL|846.81|
||168,628.55|

4、2012年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|51,126.91|
|JIN SHENG MINING SPRL|18,874.77|
|Bund East Holdings Limited|10,439.23|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|XTZ MINING SPRL|5,951.90|
|NT MINING SPRL|5,215.37|
||91,608.19|

报告期内，鹏欣矿投的主要客户为托克。托克是全球知名的大宗商品贸易和物流公司，其主要业务领域包括石油和石油产品、金属和矿产以及运输和租船。
2014年，托克金属和矿产贸易量达4,910万吨，占全球贸易量的26%。
报告期内，鹏欣矿投及其关联方以及持有5%以上股份的股东在上述客户均中未拥有权益。
九、主要原材料和能源及其供应情况
（一）原材料与能源
报告期内，鹏欣矿投主要由希图鲁矿业耗用原材料与能源，希图鲁矿业的原材料与能源采购情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|金额|采购量|金额|采购量|金额|采购量|金额|
|6,982.86|21,761.66|5,656.09|16,629.87|7,261.17|19,868.41|6,586.55|
|3,321.04|3,627.17|4,814.42|4,659.00|3,735.99|3,773.00|1,677.79|
|1,766.79|70,917.78|2,310.49|101,798.56|1,852.92|79,970.24|938.74|
|22.90|-|30.53|-|30.53|-|12.72|
|12,093.59|-|12,811.53|-|12,880.61|-|9,215.81|
|17.62%|-|12.41%|-|9.57%|-|15.26%|

（二）前五大供应商
报告期内，鹏欣矿投的前五大供应商及其采购金额如下：
1、2015年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|STE MOSAIC MINING SARL|16,691.63|
|鹏欣资源|10,965.28|
|NORME INTERNATIONALTRADING LIMITED|10,018.61|
|C.G.M LISHI MINING S.P.R.L|5,572.16|
|托克|4,517.08|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 47,764.76 69.58%2、2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|托克|39,702.46|
|STE MOSAIC MINING SARL|16,950.25|
|鹏欣资源|13,577.63|
|C.G.M LISHI MINING S.P.R.L|5,497.10|
|LA MINING DE KALUMBWEMYUNGA SPRL|3,976.41|
||79,703.85|

3、2013年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|鹏欣资源|76,724.15|
|JET PROFIT GLOBALINVESTMENTS LIMITED|43,892.97|
|JIN SHEN MINING SPRL|13,879.05|
|托克|5,238.42|
|保定日利朋达商贸有限公司|2,565.75|
||142,300.35|

4、2012年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|鹏欣资源|29,042.01|
|Transammonia dmcc|5,392.61|
|JET PROFIT GLOBAL INVESTMENTSLIMITED|4,399.13|
|LUNA MINING SPRL|2,774.65|
|JIN SHEN MINING SPRL|2,421.93|
||44,030.32|

十、安全生产及环境保护情况
鹏欣矿投主要通过其控股子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼。根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO始终遵守刚果（金）在建设、生产和环境保护方面的法律法规，SMCO未因不遵守环
境保护法规、产品质量规范、劳动人员安全规章或这些领域的其他规章，而出现
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重大问题，导致影响其正常运行。
十一、主要产品生产技术所处的阶段
（一）技术所处阶段
希图鲁矿业采用湿法冶炼技术生产阴极铜。该技术通常适用于氧化铜矿的冶炼。与传统的火法冶炼法相比，湿法冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染等优点，且对低品位复杂矿、含铜废矿石等处理能力较强。目前，通过“浸出—萃取—电积”工艺产出的精炼铜纯度可达99.99%，部分甚至高达99.9995%。因此，湿法冶炼已越来越受到各国重视与发展，该技术已处于大规模应用、批量生产的成熟阶段。
（二）技术储备及创新机制、创新安排
铜矿的开采及冶炼属于专业化程度较高的行业，对管理能力及技术水平有较高的要求，并需要有大批专业化的管理人员及技术人员支撑企业的生产运作。从 2012年开始，鹏欣矿投聘用了大批我国在铜矿开采及冶炼行业拥有丰富经验的生产管理及工程技术人员，该等人员具有丰富的生产、管理经验及技术积累，能够满足希图鲁矿业运营的需要。
十二、产品和服务的质量控制情况
希图鲁矿业生产阴极铜执行的国内外质量标准包括：BS NE 178-1998 Copper and copperalloys—Coppercathodes、GB/T467-2010《阴极铜》、GB/T13293-1991《高纯阴极铜化学分析方法》、GB/T5121-1996《铜及铜合金化学分析方法》。希图鲁矿业参照 LME制定的 A级铜主要元素质量指标如下：铜元素＞99.95%，铅元素＜5ppm，铁元素＜10ppm，硫元素＜15ppm。希图鲁矿业通过标准化管理等措施加强产品质量控制，使得产品 A级达标率稳步上升，2015年产品A级达标率达到90%。
十三、核心技术人员特点分析及变动情况
关于鹏欣矿投核心技术人员特点分析及变动情况，请见本报告书“第四节标的资产情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”部分。
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第六节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括以发行股份方式购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.39元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。
（二）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
1、发行价格方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、发行价格可调价期间
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公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、发行价格调整的触发条件
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
A.可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
B.或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%；
C.或者，可调价期间内，公司收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
5、发行价格调整机制
当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
本次发行股份购买资产采取非公开发行股票的方式，发行对象为鹏欣集团、成建铃。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 170,000万元。按照发行价格为 8.45元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 201,183,431股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资
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产的股份发行数量占发行后总股本的比例为11.97%。
本次发行股份购买资产具体发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73%|162,860.00|
|成建铃|2.09%|7,140.00|
||49.82%|170,000.00|

（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
2、本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
3、本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦遵守上述安排。
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（七）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（八）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份募集配套资金 170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|认购股份金额（万元）|
|91,183,431|77,050.00|
|30,000,000|25,350.00|
|80,000,000|67,600.00|
|201,183,431|170,000.00|

西藏智冠、逸合投资、西藏风格最终认购的股份数量按照其上表认购比例和
中国证监会核准的发行数量确定。
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（二）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为8.45元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价9.39元/股的90%。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
（五）发行价格调整方案
公司在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（六）发行数量和占发行后总股本比例
本次交易拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份募集配套资金 170,000万元，按照发行价格 8.45元/股计算，本次募集配套资金所发行股份数量为 201,183,431股。本次交易完成后，上市公司的总股本预计将有 1,479,000,000股增加至 1,881,366,862股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的比例为10.69%。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（七）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
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发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（八）股份锁定期安排
根据《发行管理办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：
本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金的金额和用途
本次交易拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份募集的配套资金 170,000万元，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000.00|

如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金投资项目的可行性
刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴
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资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属储量达5,500万吨，钴金属储量360万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。
在现阶段，刚国（金）政府鼓励和支持国外企业投资开发其矿产资源，尤其是矿产品加工，以带动工业建设、增加税收和创造就业机会。鹏欣矿投下属子公司希图鲁矿业已运行将近4年，具有先进的生产设施、丰富的生产管理经验、顺畅的加工工艺流程，通过与杰拉德建立长期合作关系，依托杰拉德在刚果（金）的资源优势，并充分利用鹏欣矿投自身已有的成熟工艺和技术优势，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，最终生产产品为阴极铜和氢氧化钴。
针对本次募集配套资金拟投资项目，瑞林工程分别出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产 2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿氢氧化钴生产线可行性研究报告》，该公司拥有冶金、工程咨询、工程勘察、工程承包、建设监理等甲级资质，主编了包括《铜冶炼厂建设标准》、《钨矿山建设标准》在内的国家及行业标准规范 72项，获国家科技进步一等奖和国家优秀设计金奖在内的国家、省部级奖项 530项，拥有专利和专有技术348项，在铜冶炼、矿山和环境保护领域的闪速炼铜、铜电解、自磨选矿、湿法冶金等技术领域处于国际先进水平和国内领先地位。
根据瑞林工程出具的可研报告，新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%、22.32%，投资效益较好。
（三）刚果（金）希图鲁铜矿新建 2万吨/年阴极铜生产线项目具体情况
1、项目投资情况
本项目总投资14,470.24万美元，其中：建设投资12,144.54万美元，流动资金2,325.70万美元。
（1）建设投资
本项目建设投资 12,144.54万美元，本项目建设期为 1年，建设期内全部投
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入。具体建设投资情况如下：
|||
|-|-|
|工程和费用名称|投资（万美元）|
|主要生产工程|8,399.76|
|其中：选矿厂|2,029.97|
|尾矿设施|1,260.06|
|冶炼厂|5,109.73|
|生产辅助设施|1,320.01|
|工程建设其他费用|840.70|
|预备费|1,584.07|
||12,144.54|

（2）流动资金
本项目流动资金估算情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|投产期||
|||第二年|第三年|
|||2,687.90|3,211.79|
|60|6|1,090.78|1,304.60|
|||1,297.52|1,554.62|
|24|15|183.45|229.31|
|90|4|178.89|223.61|
|8|45|51.16|57.32|
|45|8|818.09|978.45|
|120|3|65.94|65.94|
|60|6|299.60|352.57|
|||725.25|886.09|
|60|6|725.25|886.09|
|||1,962.65|2,325.70|
|||1,962.65|363.05|

2、项目建设地点及周期
（1）项目建设地点
本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿
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周边。希图鲁铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西市附近。
（2）项目建设周期
本项目前期准备时间为0.5年，包括初步设计、施工图设计、场地地形图测绘和工程地质勘察及场平、长供货期设备的订货合同等，项目建设开工之前，应先进行工程勘察，并完成施工用电、用水、通讯及场地平整等土石方工程，为项目大规模建设创造必要条件。
本项目建设时间为1年，前期准备与项目建设交叉进行。
3、生产工艺及最终产品
本项目拟采用萃取、电积、萃余液除铁、沉钴的湿法工艺，具体湿法工艺流程图如下：
本项目最终产品为阴极铜，同时副产品为氢氧化钴，项目设计规模如下：
||
|-|
|规模（吨/年）|
|20,000|
|合钴金属量1,174|

4、经济效益分析
本项目为阴极铜生产项目，项目建设期 1年，服务年限为 10年，最终产品
为2万吨阴极铜和氢氧化钴含钴金属量1,174吨。
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（1）项目收入
①阴极铜价格
经统计，近五年 LME铜平均价格约为 7,701美元/吨，近十年 LME铜平均价格约为6,779美元/吨。综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判断趋势，以及近十年来国际铜价的走势，同时考虑到贴近目前的市场价格和未来的市场预期，阴极铜价格暂按5,200美元/吨计算。
②钴金属价格
经统计，2012年~2014年，钴长江现货价格为19.44~23.76万元/吨、钴99.8%英国金属导报价格为12.46~15.10美元/磅，钴价格变化幅度不大。2015年受全球金属价格有大幅度的下挫，目前钴价格已跌到 10.5美元/磅。基于谨慎性考虑，钴价格暂按 10.84美元/磅计算，约为 23,900美元/吨。本项目氢氧化钴含钴计价系数为70%，则氢氧化钴含钴价格为16,730美元/吨。
本项目年产2万吨阴极铜，同时副产氢氧化钴1,174吨，项目达产后年平均销售收入为12,364.10万美元/年。
（2）项目成本与费用
①项目成本
本项目原料铜矿石为杰拉德金属提供，铜矿石含铜金属价暂按 1,600美元/吨计算。
经估算，项目达产后年平均总成本费用为9,042.04万美元，达产年平均经营成本为7,827.59万美元，年平均每吨铜总成本费用为4,521.02美元，年平均每吨铜经营成本为3,913.80美元。项目总成本费用估算如下：
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单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|达产年|投产期|||||||||
||平均|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|||80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|70,528.08|7,149.31|6,184.26|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|
|33,708.11|3,439.60|2,751.68|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|
|8,765.41|894.43|715.54|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|
|9,726.81|982.51|884.26|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|
|1,372.00|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|
|16,955.76|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|
|11,303.84|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|
|3,956.34|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|
|1,695.58|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|
|3,035.90|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15,573.57|1,589.14|1,271.31|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|
|89,137.56|9,042.04|7,759.16|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|
|76,993.02|7,827.59|6,544.71|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|

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②项目销售税金及附加
根据刚果（金）现行执行的税费政策，本项目需缴纳刚果（金）税费约为每吨钴金属量3,100美元、每吨铜300美元，项目达产后年平均销售税金及附加为963.94万美元。
（3）项目利润
项目达产后年平均利润总额为 2,358.12万美元。所得税税率按照30%征收，项目交纳所得税后的余额为净利润，达产后年平均净利润为1,650.68万美元。项目利润情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投产期|||||||||
|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|9,891.28|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|
|8,320.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|
|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|
|1,600.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|1,571.28|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|
|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|
|93.92|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|
|77,591.59|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|
|771.15|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|
|1,360.97|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|
|952.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）项目盈利能力
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|投产期|||||||||
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
||80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|-|9,891.28|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|
|-|9,891.28|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|
|12,144.54|9,278.51|9,154.57|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|
|12,144.54|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|1,962.65|363.04|-|-|-|-|-|-|-|
|-|6,544.71|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|
|-|771.15|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|
|-12,144.54|612.77|3,209.53|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|
|-12,144.54|-11,531.77|-8,322.24|-4,749.67|-1,177.10|2,395.47|5,968.04|9,540.61|13,113.19|16,685.76|
|-|408.29|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|
|-12,144.54|204.48|2,502.09|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|
|-12,144.54|-11,940.06|-9,437.97|-6,572.83|-3,707.70|-842.56|2,022.58|4,887.71|7,752.85|10,617.99|

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本项目基准收益率按照13%预测，本项目融资前盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|指标名称|单位|

所得税前
|||
|-|-|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税前项目投资回收期（不含建设期）|年|

所得税后
|||
|-|-|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税后项目投资回收期（不含建设期）|年|

综上，项目投资所得税前财务内部收益率为20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%，均高于基准收益率13%。
5、项目备案情况
本项目需经上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会备案，以及刚果（金）有权机构批准或备案。
6、项目小结
本项目为阴极铜生产项目，项目最终产品为阴极铜和氢氧化钴，年产阴极铜2万吨，氢氧化钴含钴金属 1,174吨。项目建设期1年，服务年限为10年。
项目达到设计规模，项目总投资14,470.24万美元，其中：建设投资 12,144.54千美元，流动资金2,325.70万美元。项目达产后，年平均总成本费用为 9,042.04万美元、年平均销售收入为 12,364.10万美元、年平均利润总额为 2,358.12万美元，项目投资所得税前财务内部收益率为20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%。
在上述假设条件下，本项目有一定的盈利能力和抗风险能力。
（四）刚果（金）希图鲁铜矿新建 7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目
1、项目投资情况
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本项目总投资7,644.39万美元，其中：建设投资 5,024.80万美元，流动资金 2,619.59万美元。
（1）建设投资
本项目分两期建设，一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量3,000吨，建设期 1年，服务年限为 2年；二期规模为每年新增氢氧化钴含钴金属量 4,000吨，达到最终规模年产氢氧化钴含钴金属量7,000吨，生产期第2年开始二期建设，建设期1年，服务年限8年。本项目建设投资5,024.80万美元，其中：一期建设投资4,167.82万美元、二期建设投资856.99万美元。具体建设投资情况如下：
|||
|-|-|
|工程和费用名称|投资（万美元）|
|主要生产工程|3,471.56|
|其中：选矿厂|1,627.51|
|冶炼厂|1,844.05|
|公用设施|496.40|
|工程建设其他费用|401.44|
|预备费|655.41|
||5,024.80|

（2）流动资金
流动资金采用分项详细估算法估算，项目所需流动资金为2,619.59万美元，其中：一期流动资金 1,336.97万美元、二期新增流动资金1,282.62万美元。流动资金估算情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|一期（年）|||
|||2|3|4|
|||1,496.88|1,757.55|3,589.56|
|60|6|547.43|643.01|1,315.20|
|||772.70|923.99|1,967.65|
|30|12|88.00|110.00|256.85|
|90|4|212.79|265.99|620.68|
|7|51|29.45|33.86|65.19|
|45|8|410.57|482.26|986.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|一期（年）|||
|||2|3|4|
|120|3|31.89|31.89|38.53|
|60|6|176.75|190.54|306.71|
|||-|-|-|
|||338.79|420.58|969.97|
|60|6|338.79|420.58|969.97|
|||-|-|-|
|||1,158.09|1,336.97|2,619.59|
|||1,158.09|178.88|1,282.62|

2、项目建设地点及周期
（1）项目建设地点
本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。希图鲁铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西市附近。
（2）项目建设周期
本项目前期准备时间为 0.5年，包括初步设计、施工图设计、场地地形图测绘和工程地质勘察及场平、长供货期设备的订货合同等，项目建设开工之前，应先进行工程勘察，并完成施工用电、用水、通讯及场地平整等土石方工程，为项目大规模建设创造必要条件。此外，前期准备与项目建设交叉进行，本项目一期建设时间为1年，服务年限为 2年，生产期第2年开始二期建设，建设期1年，服务年限8年。
3、生产工艺及最终产品
本项目拟采用萃取、电积、萃余液除铁、沉钴的湿法工艺，具体湿法工艺流程如下：
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本项目最终产品为氢氧化钴，同时副产品为阴极铜，项目设计规模如下：
|||
|-|-|
|一期规模（吨/年）|二期规模（吨/年）|
|1,148|2,678|
|合金属钴3,000吨|合金属钴7,000吨|

4、经济效益分析
（1）项目收入
①钴金属价格
2012年~2014年，钴长江现货价格为19.44~23.76万元/吨、钴99.8%英国金属导报价格为12.46~15.10美元/磅，近三年钴价格变化幅度不大。2015年受全球金属价格有大幅度的下挫，目前钴价格已跌到 10.5美元/磅。基于谨慎性考虑，钴价格暂按 10.84美元/磅计算，约为 23,900美元/吨。本项目氢氧化钴含钴计价系数为70%，则氢氧化钴含钴价格为16,730美元/吨。
②阴极铜价格
经统计，近五年 LME铜平均价格约为 7,701美元/吨，近十年 LME铜平均
价格约为6,779美元/吨。综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判
断趋势，以及近十年来国际铜价的走势，同时考虑到贴近目前的市场价格和未来
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的市场预期，阴极铜价格暂按 5,200美元/吨计算。
二期项目达产后，本项目年产氢氧化钴含钴金属量 7,000吨，同时副产品阴极铜2,678吨，项目达产后年平均销售收入为13,103.56万美元/年。
（2）项目成本与费用
①项目成本
本项目原料水钴矿为杰拉德金属提供，水钴矿价格暂按200美元/吨计算。
经估算，项目达产后，年平均总成本费用为 8,393.7万美元，年平均经营成本为 7,891.22万美元，年平均每吨钴总成本费用为 11,991美元，年平均每吨钴经营成本为1,127.32美元。项目总成本费用估算如下：
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|达产年|一期（年）|||||||||
|||2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|||40%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|61,574.79|6,897.18|2,953.29|3,444.04|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|
|27,033.60|3,082.20|1,056.00|1,320.00|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|
|21,776.83|2,482.72|851.15|1,063.94|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|
|2,304.40|254.91|125.60|139.56|254.91|254.91|254.91|254.91|254.91|254.91|254.91|
|3,020.00|306.80|282.80|282.80|306.80|306.80|306.80|306.80|306.80|306.80|306.80|
|7,439.96|770.56|637.74|637.74|770.56|770.56|770.56|770.56|770.56|770.56|770.56|
|4,463.97|462.34|382.64|382.64|462.34|462.34|462.34|462.34|462.34|462.34|462.34|
|2,231.99|231.17|191.32|191.32|231.17|231.17|231.17|231.17|231.17|231.17|231.17|
|744.00|77.06|63.77|63.77|77.06|77.06|77.06|77.06|77.06|77.06|77.06|
|5,094.25|531.02|417.03|417.03|531.02|531.02|531.02|531.02|531.02|531.02|531.02|
|401.44|40.14|34.14|34.14|40.14|40.14|40.14|40.14|40.14|40.14|40.14|
|4,692.81|490.88|382.89|382.89|490.88|490.88|490.88|490.88|490.88|490.88|490.88|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,468.80|965.49|331.04|413.80|965.49|965.49|965.49|965.49|965.49|965.49|965.49|
|75,137.83|8,393.70|3,701.36|4,274.87|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|
|15,554.21|1,608.38|1,337.56|1,337.56|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|
|59,583.63|6,785.32|2,363.80|2,937.30|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|
|70,272.42|7,891.22|3,284.58|3,858.08|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|

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②项目销售税金及附加
根据刚果（金）现行执行的税费政策，本项目需缴纳刚果（金）税费约为每吨钴金属量3,100美元、每吨铜300美元。项目达产后，年平均销售税金及附加为2,250.34万美元。
（3）项目利润
本项目达产后年平均利润总额为 2,459.52万美元/年。所得税税率按照30%征收，本项目达产后年平均净利润为1,721.66万美元/年。项目利润情况如下表：
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单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|达产年|一期（年）|||||||||
|||2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|||40%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|114,937.21|13,103.56|4,492.77|5,615.96|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|
|19,738.71|2,250.34|771.55|964.44|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|
|75,137.83|8,393.70|3,701.36|4,274.87|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20,060.66|2,459.52|19.85|376.65|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20,072.67|2,459.52|19.85|376.65|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|
|6,021.80|737.86|5.96|113.00|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|
|14,038.86|1,721.66|13.90|263.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|
|14,038.86|1,721.66|13.90|263.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|
|20,060.66|2,459.52|19.85|376.65|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|
|24,926.07|2,962.00|436.64|793.44|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）项目盈利能力
本项目基准收益率按照13%预测，项目投资财务现金流量情况如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|一期（年）|||||||||
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|0%|40%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|-|4,492.77|5,615.96|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|
|-|4,492.77|5,615.96|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|
|||||||-|-|-|-|
|||||||-|-|-|-|
|4,167.82|5,214.22|5,858.39|11,424.18|10,141.56|10,141.56|10,141.56|10,141.56|10,141.56|10,141.56|
|4,167.82|-|856.99|-|-|-|-|-|-|-|
|-|1,158.09|178.88|1,282.62|-|-|-|-|-|-|
|-|3,284.58|3,858.08|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|
|-|771.55|964.44|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|
|-4,167.82|-721.45|-242.43|1,679.38|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|
|-4,167.82|-4,889.27|-5,131.70|-3,452.32|-490.32|2,471.68|5,433.68|8,395.68|11,357.68|14,319.68|
|-|5.96|113.00|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|
|-4,167.82|-727.41|-355.43|941.52|2,224.14|2,224.14|2,224.14|2,224.14|2,224.14|2,224.14|
|-4,167.82|-4,895.22|-5,250.65|-4,309.13|-2,084.98|139.16|2,363.30|4,587.45|6,811.59|9,035.74|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目基准收益率按照13%预测，本项目融资前盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|指标名称|单位|

所得税前
|||
|-|-|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税前项目投资回收期（不含建设期）|年|

所得税后
|||
|-|-|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税后项目投资回收期（不含建设期）|年|

综上，项目投资所得税前财务内部收益率为29.40%，项目投资所得税后财务内部收益率为22.32%，均高于基准收益率13%。
5、项目备案情况
本项目需经上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会备案，以及刚果（金）有权机构批准或备案。
6、项目小结
本项目为氢氧化钴生产线项目，年产氢氧化钴含钴金属量 7,000吨。本项目分两期建设，一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量 3,000吨，建设期 1年，服务年限为 2年；二期规模为每年新增氢氧化钴含钴金属量 4,000吨，达到最终规模年产氢氧化钴含钴金属量 7,000吨，生产期第 2年开始二期建设，建设期 1年，服务年限 8年。项目最终产品为氢氧化钴和阴极铜。
项目达到设计规模，项目总投资7,644.39万美元，其中：建设投资5,024.80万美元，流动资金2,619.59万美元。项目达产后，年平均总成本费用为8,393.70万美元、年平均销售收入 13,103.56万美元、年平均利润总额 2,459.52万美元。项目投资所得税前财务内部收益率为29.40%，项目投资所得税后财务内部收益率为22.32%。
在上述假设条件下，项目有较好的盈利能力和抗风险能力。
（五）两个项目的整体可行性分析
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、铜市场分析
铜市场分析详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、鹏欣矿投所处行业特点和经营情况的讨论与分析”部分。
2、钴市场分析
（1）钴资源状况
根据美国地质调查局资料，2013年世界钴的探明储量为720万吨金属量，主要集中分布于刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚、加拿大、俄罗斯和新喀里多尼亚等国，上述国家钴储量总和约占世界总储量的82%，然而，中国钴储量占全球钴储量的比例仅为1.11%，比例较低，中国是个钴资源较为短缺的国家。
我国的钴资源主要有金川、吉林的硫化铜镍矿和山东、湖北、四川的钴硫矿，其品位低、难采选。我国钻矿分布于 24个省区，主要分布在甘肃（占全国总储量的30％），其次为山东、云南、河北、青海、山西、新疆、四川、西藏、安徽、湖北和海南。我国钻矿床规模较小，矿区储量大于2万吨的只有甘肃金川和青海德尔尼两处，矿区储最大于1万吨的有河北、四川、海南、新疆四省。
（2）钴供求状况
①钴及氢氧化钴的应用
钴的物理、化学性质决定了它是生产超级合金、硬质合金、磁性合金、化学工业等的重要原料。纯钴的使用很少，但钴是合金与特殊钢的主要添加元素。例如，固体磁性材料便是由稀土元素（主要是钐和铒）与钴结合而成，是一种具有强磁场的永久磁铁。同样，热强合金、超硬质耐蚀合金中也加入有钴。在许多情况下，钴通常用于电镀，因为钴镀层较之铬、镍镀层的耐弱酸性要稳定的多。
碳酸钴主要用作化工生产中用于制造钴盐，含钴催化剂及电解法生产双氧水分解剂。涂料工业用作油漆催干剂。玻搪工业用作着色剂等。
②钴的生产
根据钴发展协会（CDI）统计，2001~2013年全球精炼钴钴金属产量如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|CDI会员|非会员|
|26,452|13,522|
|28,113|13,100|

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|-|-|
|CDI会员|非会员|
|27,952|16,943|
|28,922|20,614|
|29,455|25,379|
|29,328|24,304|
|29,491|24,166|
|28,901|27,920|
|25,074|34,777|
|30,872|48,390|
|35,483|46,764|
|36,454|40,735|
|38,856|47,048|

根据钴发展协会（CDI）统计分析，钴生产情况如下：
2004年世界钴金属和复合物产量达 49,536吨，其中39%产自于铜的副产品，其余则为镍副产品，仅摩洛哥所生产的钴是从砷矿中作为原矿生产的。
2005年全球精炼钴产量估计为54,834吨，比上世纪80年代翻了一番多。20多年的时间里，精炼钴生产重心由非洲转向了欧洲，然后又转向了中国。最近四、五年精炼钴增产部分主要来自中国，2010年中国产量占全球的44.5%。
2006年以来，全球精炼钴产量一直呈现平稳增长的趋势，年增长率大概为5%左右，但 2010年，钴产量大幅提高，2010年全球精炼钴产量79,262吨，同比增长32.43%。
2011~2013年，精炼钴产量无较大增幅。
③钴的消费
由于受资源条件限制，国内钴产量一直增长缓慢，长期不能满足国内市场需求，依靠进口弥补不足。我国一直从含钴废料中回收一部分钴，但数量有限。
我国钴的消费部门主要是硬质合金、含钴合金、磁性材料、陶瓷、化工、催化剂等行业。近几年，硬质合金业发展迅速，金属钴粉需求上升。另外，蓄电池行业对金属钴粉的需求异军突起，给金属钴粉市场增添了活力，电动汽车的发展也将促进金属钴粉在蓄电池行业的需求。金刚石工具行业和催化剂行业对金属钴的需求呈
上升趋势。
④钴的供需
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A.国内供需
我国钴主要应用在硬质合金、陶瓷、磁性材料和充电电池等领域，其次是用于制造高温合金和催化剂等。近几年，随着我国经济快速发展，硬质合金业发展迅速，金属钴粉需求不断上升。另外，蓄电池和磁性材料行业对金属钴粉的需求也快速增长，给金属钴粉市场增添了活力。金刚石工具行业和催化剂行业对金属钴的需求也呈上升趋势。因此，未来很长一段时期内我国钴消费呈现快速增长态势。中国市场钴消费结构如下：
钴在电池部门消费量增长率最高，此外，自硬质金属部门和超合金方面对钴的需求较为强劲。钴在蓄电池行业、金刚石工具行业和催化剂行业的应用也将进一步扩大，从而对金属钴的需求呈上升趋势。
随着房地产业的发展和人民生活水平的不断提高，用于建筑装修的陶瓷产品和彩色玻璃数量有较大增加，预计陶瓷、玻璃行业年耗氧化钴量（折成含钴量）在500～ 700吨之间，目前是我国重要的耗钴行业。
磁性材料是中国的新兴产业，主要用钴生产 Sm-Co合金、A1-Ni-Co合金以及稀土磁性材料，目前磁性材料用钴量约为300～400吨／年，也是重要的耗钴行业。
常规的耗钴行业中，高温合金（高速切削工具钢、燃气轮机和喷气发动机零部件）一般年耗钴350～400吨；石油行业年耗钴量400～450吨；油漆行业年耗钴100～ 120吨。
由于受资源条件限制，因此国内钴产量一直增长缓慢，长期不能满足国内市场需求，依靠进口弥补不足。
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2014年中国市场钴供应量为4.96万吨，同比增加10.2%。中国前十大钴企业产量占总产量比例已从 2010年的73.5%提高至 2014年的92.5%，企业集中度进一步提高。
B.国际供需
2010钴的供应量为76,363吨，消费量为65,677吨；2011为82,247吨，消费量为75,100吨；2012年为77,189，消费量为72,000吨；2013年为85,904吨，消费量为75,000吨。据统计全球钴行业年复合增长率从2008年到2014年间年增长率约为6%。最近四、五年精炼钴增产部分主要来自中国。
电池仍是目前世界钴的主要消耗点。2013年世界钴下游需求结构如下：
2013年和2014年全球钴矿产量如下：
单位：吨
||
|-|
|2013|
|54,000|
|7,200|
|6,920|
|6,400|
|6,300|
|4,200|
|3,000|
|5,200|

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||
|-|
|2013|
|3,000|
|3,000|
|3,190|
|8,000|
|110,000|

数据来源：USGS
刚果（金）仍然是欧洲和中国钴矿最重要的来源。钴矿作为一个伴生矿，来自于铜矿占46%、镍矿占35%，钴矿占18%。钴产品的来源50%来自镍行业，44%来自铜行业，6%来自于原生钴行业。过去十年中国是全国最大的钴精炼产地，而全球最大的钴需求区域也在亚洲和中国，主要应用于电子行业，占钴使用量的75%。
目前中国已成为全球主要钴生产国之一。世界消费量增长主要体现在中国。全国精炼钴产能飞速增长，钴盐厂家达50家以上。
据行业专家预计，受钴化学品产量增长驱动，2014年全球钴产量为9.06万吨，到 2018年全球钴产量将增至 10万吨，年均增长率约为7%；2014年全球钴消费量为 8.68万吨，到 2018年全球钴消费量将增至 11万吨，年均增长率约为6%；全球钴市将从2017年开始出现供不应求的格局，2017年的缺口约7,000吨，到2018年缺口可能达到8,000～10,000吨。
（2）钴价格分析
2015年全球经济复苏乏力，在发达经济体中，美、日经济低速增长，以欧元区为代表的大多数发达经济体状况令人担忧。特别是新兴经济体由于外需急剧下滑以及国内经济调整的影响，经济增长的步伐也开始放缓。在此背景下，大宗商品市场表现持续疲软，有色金属产品的消费受到一些影响，钴也不例外。高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料等钴的终端消费领域消费增速有所放缓。
由于近几年全球钴市场积累了不少库存，使得 2012年以来全球钴市场一直处于供应过剩的状态，市场持续承压，导致钴价呈现低位运行的走势。2004~2014年钴价格如下：
|||
|-|-|
|长江现货价格（万元/吨）||
||钴99.8%（美元/磅）|

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|-|-|
|长江现货价格（万元/吨）||
||钴99.8%（美元/磅）|
|44.03~46.43|23.78~24.68|
|33.41~35.11|15.38~16.10|
|32.34~35.60|15.94~16.81|
|52.15~54.06|29.00~29.93|
|63.00~64.73|37.56~39.30|
|32.88~34.53|16.66~18.05|
|34.66~36.99|19.79~21.33|
|28.12~29.99|17.03~18.19|
|22.40~23.73|13.49~14.61|
|19.95~20.86|12.56~13.78|
|19.44~23.76|12.46~15.10|

由上表可以看出，钴价格近三年价格变化幅度不大，2015年受宏观经济环境影响，全球金属价格有大幅度的下挫，目前钴价格已跌到10.5美元/磅。
2、原料稳定性分析
Gerald在刚果（金）控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与全球多地矿山有着长期、稳定的采购合作关系。鹏欣矿投与Gerald签署合作协议约定，Gerald向鹏欣矿投及其下属子公司供应铜矿石约 30,000吨铜金属量/年，供应钴矿石约 3,000吨钴金属量/年，随着钴生产线二期建设完成，供应钴矿石约 7,000吨钴金属量/年。
此外，公司与中色地科签署合作协议，委托其为公司提供矿业权勘探和开发服务，为公司原料来源做好充足的准备，以保障原料稳定。
3、生产技术分析
鹏欣矿投下属希图鲁矿业电积铜项目已成功运营将近4年，具有采、选、冶一整套成熟的工艺和较强的技术优势。
本次募集资金拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，主要依托现阶段希图鲁矿业现有生产经营的基础上新增生产规模，公司将
充分利用希图鲁铜矿已具有的先进生产设施、丰富的生产管理经验、顺畅的加工工
艺流程等优势，同时，瑞林工程对本次拟新建项目分别出具了《上海鹏欣矿业投资
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有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿氢氧化钴生产线可行性研究报告》，对新建项目在选矿与尾矿设施、湿法冶金、运输、给排水、电力、土建工程、其他辅助设施、节能、环境保护、水土保持、劳动安全卫生与消防设施等方面均进行研究设计。
综上，本次募集配套资金投资项目生产技术具有可行性。
4、销售渠道分析
鹏欣矿投已与国际知名贸易商托克建立了长期合作关系，2012年至今，托克是鹏欣矿投的主要客户，目前鹏欣矿投阴极铜产品主要销售给托克。
此外，Gerald从事全球范围内实体商品贸易逾 50年，通过与 Gerald达成的战略合作，未来鹏欣矿投阴极铜产品和氢氧化钴产品亦可通过Gerald进行销售。
5、符合产业政策和发展战略
2011年 12月 4日工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》以加快有色产业转型升级、推动未来五年我国有色金属工业健康发展，规划鼓励加快资源基地建设，积极推动境外资源勘探，在资源丰富的国家和地区，建立与资源所在国利益共享的对外资源开发机制，加快境外资源开发项目建设，形成一批境外矿产资源基地。
2013年12月2日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2013年本）》，其中对于境外投资，中方投资 10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准；上述以外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目报国务院投资主管部门备案。进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
此外，刚果（金）政府鼓励和支持国外企业投资开发其矿产资源，尤其是矿产品加工，以带动工业建设，增加税收和创造就业机会。
公司本次拟发行股份募集配套资金实施刚果（金）阴极铜生产线和氢氧化钴生产线建设，充分利用刚果（金）充足的铜、钴矿资源加工生产阴极铜产品和氢氧化钴产品，符合国家该等产业规划及行业指引，有利于增加我国控制的有色金属资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
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6、两个项目整体对上市公司经营业绩的影响
（1）对公司经营业务的影响
在稀缺的有色金属资源储量和日益旺盛的需求相结合的国际背景下，本次募集资金拟新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。
本次募集配套资金投资项目完成后，能够丰富上市公司的主营业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（2）对公司财务状况的影响
公司与国际知名金属贸易商托克、杰拉德均建立长期合作协议，为本次募投项目的原料来源和最终产品销售提供了保障，且本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次募集配套资金完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低；本次募投项目完成后，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
综上，本次募集资金拟新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目具有可行性。
（六）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金系2012年以非公开发行方式募集资金净额141,511.20万元，截至2015年9月30日，承诺投资项目已全部投资完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可【2012】312号文核准，公司于 2012年 5月 17日非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币 14.40元，募集资金总额为人民币144,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 2,488.80万元，实际募集资金净额为人民币 141,511.20万元。上述资金已于2012年7月全部到位，并经立信会计事务所（特殊普通合伙）
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出具的信会师报字（2012）第113554号《验资报告》审验。
（2）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司在浙商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户2900000010120100220668，该专户仅用于增资鹏欣矿投项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金 141,000万元。截至 2015年 9月 30日，该专户支出141，000万元，全部用于支付增资欣矿投项目账户结余资金为 905,882.85元，均为利息收入。
公司在深圳发展银行股份有限公司（后更名为平安银行股份有限公司）闵行支行开设募集资金专项账户11003853631304，该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金511.20万元。截至2015年9月30日，该专户支出 511.20万元。截至2015年9月30日，账户结余资金为1,125.37元，均为利息收入。
（3）前次募集资金的实际使用情况
根据中审众环于 2016年 2月 4日出具的众环专字（2016）230001号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2015年 9月 30日，公司前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||144,000.00|已累计使用募集资金总额：||||
|||||0|各年度使用募集资金总额：||||
|||||0%|2012年度：||||
||||||2013年度：||||
||||||2014年度：||||
||||||2015年度1~9月：||||
|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|投资刚果（金）希图鲁电积铜项目|投资刚果（金）希图鲁电积铜项目|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|-|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|-|
|补充流动资金|补充流动资金|511.20|511.20|511.20|511.20|511.20|511.20|-|
|支付中介费用|支付中介费用|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|-|
|||144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|-|

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（4）前次募集资金置换情况
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2012）010778号《上海中科合臣股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 672.79万美元，折合人民币 4,255.34万元，全部用于增资希图鲁铜矿电积铜项目。前次募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,255.34万元。
（5）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据中审众环于 2016年 2月 4日出具的众环专字（2016）230001号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2015年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截至日投资项目累计产能利用率（%）|承诺效益||||最近三年实际效益||||截至日累计实现效益|
|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度|2015年度1~9月|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度1~9月||
|刚果（金）希 图 鲁 电积铜项目|77.00|28,897.56||||23,333.04|22,088.64|23,702.56|15,366.97|84,491.20|
|偿 还 银 行贷款|||||||||||
|补 充 流 动资金|||||||||||
|支 付 中 介费用|||||||||||
|||28,897.56|-|-|-|23,333.04|22,088.64|23,702.56|15,366.97|84,491.20|

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鹏欣矿投在 2012年度、2013年度、2014年度分别实现营业收入 98,430.26万元、179,898.86万元、146,507.06万元，分别实现上市公司归属于母公司所有者的净利润11,972.61万元、11,607.86万元、11,740.09万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润总额的 93.06%、115.63%、188.96%。
根据 2011年 11月 2日中审亚太出具的《盈利预测审核报告》（中审亚太审字【2011】070135号），鹏欣矿投 2012年度合并归属于母公司所有者净利润为 28,897.56万元。鹏欣矿投2012年度经审计的合并归属于母公司所有者净利润为 23,333.04万元，与盈利预测的差异为 5,564.52万元，差异比例为19.26%，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
2、标的公司阴极铜和氢氧化钴生产线建设的必要性
（1）解决未来发展面临的资源储备瓶颈问题，开拓新的业务模式
2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。但是，经过几年来的开发，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持5~6年的后续生产运营，资源储备成为公司发展的主要瓶颈。另一方面，近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面，如果以“收购矿山，独立开发”的模式继续发展，公司将面临较大的经营风险。
综合考虑上述因素，公司控股子公司鹏欣矿投近期与全球知名金属贸易商杰拉德金属签署了《合作协议》。在未来十年，杰拉德金属每年将向鹏欣矿投提供30,000吨铜金属量的铜矿石和 7,000吨钴金属量的钴矿石，解决公司资源储备不足的发展瓶颈。同时，以杰拉德金属约定提供的原矿量为基础，公司控股子公司鹏欣矿投拟在希图鲁矿厂投资新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，通过与国际知名矿产资源贸易商建立战略合作关系，开拓“稳定优质矿产资源来源，共同发展”的全新业务模式。
（2）改善产品结构，提高盈利能力
本次新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目实施后，公司阴极铜的生产能力得到适度扩张，并通过新增氢氧化钴产品，实现产品多元化经营，有效降低产品单一的经营风险。同时，根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴
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生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到 1,650.68万美元和1,721.66万美元，公司盈利能力进一步增强。
3、补充上市公司流动性的必要性
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
公司前次募集资金系 2012年以非公开发行方式募集资金，截至本报告书出具日，前次募集资金已全部使用完毕。详见本报告书“第六节本次交易的发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（六）募集配套资金的必要性”之“1、前次募集资金使用情况”部分。
（2）上市公司现有货币资金使用用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司未经审计合并报表货币资金期末余额为 124,762.12万元，其中 28,772.63万元为属于受限制使用的资产，主要为融资性保证金、银行承兑汇票保证金、信用保证金以及质押定期存款等。扣除受限货币资金，上市公司截至 2015年 9月 30日实际可支配货币资金为 95,989.49万元，其中包括54,593.58万元境外存放资金。上述货币资金的基本用途如下：
① SMCO日常生产运营：截至 2015年 9月 30日，9,494.15万元境外资金为SMCO账面货币资金，主要用于 SMCO日常生产经营。
②与杰拉德金属成立合资公司：2016年 1月 28日，鹏欣矿投与杰拉德金属签订了《合作协议》，约定杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000吨铜金属量的铜矿和7,000吨钴金属量的钴矿。此外，双方拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面展开合作，合资公司由鹏欣矿投或其关联公司与杰拉德或其指定的子公司共同出资设立，初步确定合资公司注册于香港或BVI，其中鹏欣矿投或其关联公司的持股比例为60%，杰拉德金属或其指定的子公司的持股比例为40%。
③对杰拉德集团进行增资：2016年 1月 28日，鹏欣资源与杰拉德集团签订了《框架协议》，双方约定：第一阶段，按双方暂定的杰拉德集团股权价值为1.08亿美元测算，确认的股权价值鹏欣资源将通过向杰拉德集团增资2,000万美元并获得杰拉德集团约15.625%的股权；第二阶段，在合同约定条件满足的前提下，鹏欣资源或通过其基金，在第一阶段增资扩股完成交割后的十二个月内，按原确认的股权价值，能够对杰拉德集团增资直至获得杰拉德集团51%的股权。
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④公司第五届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，同意公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票 104,895,104股，认购价格为7.15元/股，认购金额为7.5亿元。
⑤公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意以货币出资形式对上海通善互联网金融信息服务有限公司进行增资，投资金额为4,000万元。
⑥公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司与未名金石投资管理（北京）有限公司合作设立华岳鲲鹏资产管理有限公司，投资金额为 1,980万元。
综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金需求尚存一定缺口，具体情况如下：
资金用途 金额（万元）
融资性保证金、银行承兑汇票保证金、信用保证金以及质押定期存款 28,772.63与杰拉德金属成立合资公司 待定对杰拉德集团进行第一阶段的增资（2000万美元） 12,987.20对杰拉德集团进行第二阶段的增资（9,240.82万美元） 60,006.16认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行 75,000.00对上海通善互联网金融信息服务有限公司进行增资 4000.00与未名金石投资管理（北京）有限公司合资设立华岳鲲鹏资产管理有限
1,980.00公司
资金需求合计 182,745.99截至2015年9月30日上市公司货币资金余额 124,762.12资金缺口 57,983.874、上市公司偿债能力指标与同行业比较情况
截至2015年9月30日，鹏欣资源与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下表：
单位：%
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|证券代码|证券名称|资产负债率|流动比率|

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|000878.SZ|云南铜业|75.29|0.79|
|002237.SZ|恒邦股份|66.29|1.25|
|000630.SZ|铜陵有色|65.88|1.03|
|601899.SH|紫金矿业|59.90|0.76|
|601168.SH|西部矿业|54.22|1.13|
|600362.SH|江西铜业|48.01|1.46|
|||61.60|1.07|
|600490.SH|鹏欣资源|23.94|2.36|

从上表可以看出，鹏欣资源资产负债率低于同行业可比上市公司水平，流动比率、速动比率处于同行业可比上市公司较高水平。
5、本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为上市公司的全资子公司，本次募集配套资金主要用于鹏欣矿投新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建设和运营资金的投入，本次募集配套资金投资项目实施后，将进一步扩大鹏欣矿投的生产规模，并新增氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低阴极铜产品单一的经营风险。
（七）募集配套资金的锁价发行情况
1、采取定价方式的原因
本次募集配套资金采用定价方式向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份有利于本次交易的顺利实施和保持公司股价稳定，具体如下：
（1）本次募集配套资金认购对象以定价方式认购本次募集配套资金发行股份，避免了询价发行环节，减少了募集配套资金的不确定性，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效和募投项目的顺利实施，增强上市公司经营规模和持续经营能力。
（2）西藏智冠、逸合投资、西藏风格通过认购本次募集配套资金所取得的股份将锁定 36个月，较长锁定期有利于公司股价稳定。根据《发行管理办法》、
《实施细则》的相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认
购的股份锁定期为 12个月，锁定期满后可能出现发行对象集中减持的情形，不
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利于公司股价稳定。
（3）西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业、西藏风格为鹏欣集团下属全资子公司，其认购本次发行股份募集配套资金也彰显了公司控股股东、实际控制人对本次交易及公司未来业务发展的信心，增强了二级市场投资者对公司业务发展的信心。
2、定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书出具日，锁价发行对象西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业、西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。
截至本报告书出具日，逸合投资与上市公司、标的资产不存在关联关系。
3、定价发行对象认购募集配套资金是否为巩固控制权
考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。
为进一步巩固上市公司的控制权，西藏智冠、西藏风格认购本次募集配套资金发行股份，其所取得的股份的锁定期为36个月。
4、定价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
西藏智冠、逸合投资、西藏风格认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向西藏智冠、逸合投资、西藏风格提供财务资助或者补偿的情况。
5、定价发行对方放弃认购的违约责任
西藏智冠、逸合投资、西藏风格未按照《股份认购协议》约定缴纳股票认购款，鹏欣集团应向上市公司支付本次发行股份募集配套资金总额5%的违约金。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司计划采取自有资金或通过债务融资方式自筹资金等补救措施。
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截至2015年9月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 124,762.12万元，具有一定的支付能力。此外，公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，可以通过银行贷款等债务融资方式、利用资本市场的多渠道融资方式，满足本次交易完成后的后续发展。
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理办法》。鹏欣资源将根据《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。主要内容如下：
（一）募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；3、公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（二）募集资金使用
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；4、违反募集资金管理规定的其他行为。
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公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于
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该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议通过。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）募集资金管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
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《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
公司应督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，公司应督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
五、过渡期间损益安排
鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
六、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
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有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。此外，西藏智冠、逸合投资、西藏风格承诺在本次交易中取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海鹏欣（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过鹏欣集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，鹏欣集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第七节 标的资产的评估情况
银信评估对本次交易的标的公司鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，出具了银信评报字（2015）沪第 1394号《评估报告》，银信评估采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，评估结果选用资产基础法的评估值作为评估结论。银信评估在对标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估出具的经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》的评估结论。
一、资产评估的情况
银信评估对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对鹏欣矿投全部资产和负债进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（一）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估单位及其子公司所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）被评估单位及其子公司在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位及其子公司所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产
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经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）被评估单位的子公司希图鲁矿业按照既定计划对已探明的资源储量正常开采和冶炼。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（二）评估方法
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。在我国证券市场上，存在一定数量规模、与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司市场比较法的条件。被评估单位及其子公司为铜矿开采和冶炼公司，受国际市场铜价格波动影响较大，故不宜采用收益法对评估对象评估。因此，本次评估对鹏欣矿投采用资产基础法和市场法进行评估。
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
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估值得到企业价值的一种方法。
股东全部权益价值评估值=企业各项资产评估价值之和-负债
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收利息的评估
采用账面核实法对银行存款明细进行核实，根据约定的存款利率按支付日与评估基准日之间的期限计算应收利息。
（3）其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（4）长期股权投资的评估
对长期股权投资采用在对被投资企业股东全部权益评估价值的基础上乘以投资比例确定评估值。
（5）固定资产的评估
对于设备类资产采用成本法和市场法评估，具体如下：
①成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。
成本法的计算公式如下：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
评估价值＝重置价格×成新率
成新率=年限法成新率×60%＋技术鉴定成新率×40%
②市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方法。
（6）负债具体评估方法
对评估范围内的负债，以审计公司审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，
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以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。
由于我国目前资本市场发展迅速，评估人员可以通过资本市场的公开披露信息直接获得大量上市公司股价信息，本次评估采用上市公司比较法。具体操作步骤如下：
（1）选择可比上市公司；
（2）财务报表分析调整；
（3）对确定选取的价值比率乘数；
（4）对相应价值乘数进行修正；
（5）应用分析结果计算被评估对象的价值。
（三）资产基础法
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投经审计的母公司净资产账面价值为233,604.75万元，评估价值为346,732.48万元。
同鹏欣矿投母公司财务报表净资产账面价值相比，评估增值额为 113,127.73万元，增值率为48.43%。截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹏欣矿投经审计后的合并财务报表净资产账面价值为342,567.67万元，同鹏欣矿投合并财务报表净资产账面价值相比，评估增值额为3,410.75万元，增值率为1.22%。
2、评估过程
鹏欣矿投母公司资产基础法评估情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|35,003.08|35,003.08|-|
|219.26|219.26|-|
|8.57|8.57|-|
|35,230.91|35,230.91|-|

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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|242,811.65|355,940.73|113,129.09|
|6.36|5.00|-1.36|
|242,818.01|355,945.73|113,127.73|
|278,048.91|391,176.64|113,127.73|
|222.37|222.37|-|
|30.51|30.51|-|
|-0.97|-0.97|-|
|28.80|28.80|-|
|15,218.18|15,218.18|-|
|15,498.89|15,498.89|-|
|28,945.27|28,945.27|-|
|28,945.27|28,945.27|-|
|44,444.16|44,444.16|-|
|233,604.75|346,732.48|113,127.73|

截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投母公司经审计后的净资产账面价值为233,604.75万元，评估价值为346,732.48万元，评估增值为为 113,127.73万元，增值率为48.43%，主要是长期股权投资的评估增值 113,129.09万元所致。
长期股权投资的评估增值主要原因为其下属控股子公司鹏欣国际、ECCH、SMCO评估增值所致。
鹏欣矿投直接下属全资公司为鹏欣国际，鹏欣国际直接下属全资公司为新鹏国际和ECCH，ECCH直接下属控股公司为SMCO，鹏欣矿投长期股权投资评估价值的具体公式为：
鹏欣矿投长期股权投资评估价值=鹏欣国际股东全部权益评估价值×100%；
鹏欣国际长期股权投资评估价值=新鹏国际贸易股东全部权益评估价值×100%+ECCH股东全部权益评估价值×100%；
ECCH长期股权投资评估价值=SMCO股东全部权益评估价值×72.5%。
（1）希图鲁矿业的评估
截至评估基准日 2015年 9月 30日，希图鲁矿业经审计后的账面总资产为 51,232.44万美元，账面总负债46,341.28万美元，账面净资产为4,891.16万美元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 52,584.60万美元，总负债为 46,341.28
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万美元，净资产为6,243.32万美元，增值额为1,352.16万美元，增值率27.64%。
希图鲁矿业资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,492.49|1,492.49|-|
|1,300.68|1,300.68|-|
|1,097.02|1,097.02|-|
|368.74|368.74|-|
|4,257.61|4,573.48|315.87|
|500.45|500.45|-|
|9,016.98|9,332.85|315.87|
|37,578.40|38,192.37|613.97|
|2,409.10|2,409.10|-|
|275.13|275.13|-|
|1,909.02|2,331.33|422.31|
|43.82|43.82|-|
|42,215.46|43,251.75|1,036.29|
|51,232.44|52,584.60|1,352.16|
|1,811.30|1,811.30|-|
|34.67|34.67|-|
|541.18|541.18|-|
|549.55|549.55|-|
|43,404.59|43,404.59|-|
|46,341.28|46,341.28|-|
|-|-|-|
|46,341.28|46,341.28|-|
|4,891.16|6,243.32|1,352.16|

截至评估基准日2015年9月30日，根据资产基础法评估的希图鲁矿业净资产评估增值额为 1,352.16万美元，增值率27.64%，主要系固定资产评估增值为613.97万美元、增值率为1.63%，无形资产增值422.31万美元、增值率为22.12%，
存货增值315.87万美元、增值率为7.42%。
①固定资产评估情况
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由于部分房屋建筑物、机器设备、车辆的成新率较高，使得固定资产评估增值增加1.63%。
②无形资产评估情况
无形资产评估增值为 422.31万美元，增值率为22.12%，主要系SMCO拥有的刚果（金）希图鲁矿业（开采许可证编号：PE4725）的采矿权评估增值所致，该采矿权评估详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、采矿权评估情况”部分。
③存货增值情况
存货评估增值为315.87万美元，增值率为7.42%，主要系原材料中原矿堆场矿石评估增值所致。
（2）ECCH的评估
截至评估基准日2015年9月30日，ECCH经审计后的总资产价值 2,105.34万美元，总负债 2,700.68万美元，净资产-595.33万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值6,414.25万美元，总负债2,700.68万美元，净资产3,713.57万美元，增值额4,308.90万美元，增值率723.78%。
ECCH资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,445.61|1,445.61|-|
|1,445.61|1,445.61|-|
|217.50|4,526.40|4,308.91|
|442.23|442.23|-|
|659.73|4,968.64|4,308.91|
|2,105.34|6,414.25|4,308.91|
|2,700.68|2,700.68|-|
|2,700.68|2,700.68|-|
|-|-|-|
|2,700.68|2,700.68|-|
|-595.33|3,713.57|4,308.90|

注：ECCH长期股权投资评估价值＝希图鲁矿业股东全部权益评估价值×72.5%。
根据上表可知，ECCH净资产评估值较账面价值增值 4,308.90万美元，增值
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率为723.78%，主要系长期股权投资评估增值所致。
（3）新鹏国际的评估
截至评估基准日2015年9月30日，新鹏国际经审计后的总资产价值1,632.99万美元，总负债 800.37万美元，净资产 832.62万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值 1,632.99万美元，总负债 800.37万美元，净资产 832.62万美元，增值额0.00万美元，增值率0.00%。
新鹏国际资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|532.99|532.99|-|
|1,100.00|1,100.00|-|
|1,632.99|1,632.99|-|
|-|-|-|
|1,632.99|1,632.99|-|
|79.78|79.78|-|
|720.58|720.58|-|
|0.01|0.01|-|
|800.37|800.37|-|
|-|-|-|
|800.37|800.37|-|
|832.62|832.62|-|

（4）鹏欣国际的评估
截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹏欣国际经审计后的总资产价值 54,046.52万美元，总负债1,800.79万美元，净资产52,245.73万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值 57,754.88万美元，总负债 1,800.79万美元，净资产 55,954.09万美元，增值额3,708.36万美元，增值率7.10%。
鹏欣国际资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|6,566.95|6,566.95|-|
|1,638.66|1,638.66|-|

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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|123.39|123.39|-|
|6.30|6.30|-|
|44,873.38|44,873.38|-|
|53,208.68|53,208.68|-|
|837.84|4,546.19|3,708.36|
|837.84|4,546.19|3,708.36|
|54,046.52|57,754.88|3,708.36|
|1,300.68|1,300.68|-|
|500.11|500.11|-|
|1,800.79|1,800.79|-|
|-|-|-|
|1,800.79|1,800.79|-|
|52,245.73|55,954.09|3,708.35|

注：鹏欣国际长期股权投资评估价值＝ECCH股东全部权益评估价值×100%＋新鹏国际股东全部权益评估价值×100%。
根据上表可知，鹏欣国际净资产评估值较账面价值增值3,708.36万美元，增值率为7.10%，主要系长期股权投资评估增值所致。
综上，依据上述评估结果，鹏欣国际的股东全部权益评估价值为 55,954.09万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日 2015年 9月 30日汇率中间价 1美元对人民币 6.3613元，折算为 355,940.73万元人民币。由于鹏欣国际为鹏欣矿投下属全资子公司，故鹏欣国际长期股权投资的评估值为 355,940.73万元人民币，较账面价值增加 113,129.09万元，增值率46.59%。
（四）市场法
1、适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可
以搜集。
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2、评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
3、评估模型
根据对价值比率乘数的选取和分析确定该乘数的回归变量，通过回归拟合得到回归拟合曲线和回归拟合函数，以此为基础将被评估单位于评估基准日时的实际参数代入并进行相关修正后得到被评估单位的评估价值。
（1）价值比率乘数的选取
价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。
对比公司价值比率的种类有如下四大类：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
注：企业总资产价值为企业股权价值与企业债权价值之和。
鉴于被评估单位属于采矿和冶炼行业，其特点是初始投资大，每年的固定成本占比高，企业利润经常随经济波动而大幅变化。在经济大幅变化期间，收入和利润的大幅增加和减少（或负值）导致盈利价值比率和收入价值比率失真，不能反映企业的真实状况，故不宜采用上述两种比率对对比公司进行评估。本次评估
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采用资产价值比率来对被评估单位进行评估。
（2）价值比率乘数分析
首先，依据企业内在价值永续增长模型分别得到总资产价值比率和净资产价值比率的内在价值公式；然后，通过转换的公式分析影响企业价值的主要内在变量。
①总资产价值比率
总资产价值比率＝（企业股权市场价值＋债权市场价值）/总资产账面值
其内在价值公式为：
式中：
NCF1：第一年净收益
r1：加权资本成本
g：持续增长率
ROC：资本回报率
依据上式，与总资产价值比率相关的影响参数为资本回报率ROC、加权资本成本r1和增长率g。
②净资产价值比率
净资产价值比率＝股权（净资产）市场价值/净资产账面值
其内在价值公式为：
净资产市场价值 NCF 1 ROE
 1 
净资产账面价值 净资产账面价值 r2 g r2 g
式中：
NCF1：第一年净收益
r2：股权资本成本
173
总总净
资
资资资
产
产产产
账
市市市
面
场场场
价
价价价
值
值值值
r资r
N1N2CF产CF
1gN账1g
CF面1价值r11gr R1OCg
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g：持续增长率
ROE：股权回报率
依据上式，与净资产价值比率相关的影响参数为股权回报率ROE、股权资本成本r2和增长率g。
③修正方法
市场法的修正主要有主观调整、乘数修正、统计回归。本次评估采用较客观和分析较全面的统计回归来估算企业价值。
主要计算方法为：通过选取类似的上市公司，计算其回归变量（与价值比率相关的影响参数），根据其回归变量和基准日时的价值比率进行统计回归，得到回归拟合曲线和回归拟合函数。最后将被评估企业的影响参数数值代入，得到被评估企业的市场价值。
4、评估过程
（1）对比公司的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；
②对比公司近年为盈利公司；
③对比公司必须至少有两年的上市历史；
根据上述原则，选取作为对比企业如下：
||
|-|
|对比公司名称|
|紫金矿业集团股份有限公司|
|西部矿业股份有限公司|
|江西铜业股份有限公司|
|山东恒邦冶炼股份有限公司|

（2）可比公司财务数据
可比公司于评估基准日时的主要财务数据如下：
①利润表主要数据
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|紫金矿业|西部矿业|江西铜业|
|2015三季报|2015三季报|2015三季报|
|6,119,787.14|1,839,580.11|11,488,085.49|
|6,119,787.14|1,839,580.11|11,488,085.49|
|5,960,775.90|1,825,023.52|11,422,775.91|
|5,586,371.73|1,756,162.02|11,193,576.73|
|61,325.55|2,353.51|40,354.01|
|54,997.01|6,327.31|36,029.94|
|177,113.77|39,988.36|111,998.19|
|70,335.84|20,421.12|24,865.99|
|10,632.00|-228.79|15,951.06|
|11,654.00|3,795.85|-97.82|
|63,206.29|-6,587.70|56,686.24|
|-27,351.26|-14,832.09|3,582.63|
|233,871.54|11,764.75|121,897.99|
|14,961.02|495.12|10,365.55|
|448.46|-|-|
|14,232.22|183.75|525.51|
|2,707.78|-|16.12|
|234,600.34|12,076.12|131,738.04|
|66,721.95|8,344.77|10,075.89|
|167,878.39|3,731.35|121,662.15|
|169,204.24|1,299.30|122,911.39|
|-1,325.85|2,432.05|-1,249.24|
|168,378.30|1,839,580.11|69,328.19|

②资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|紫金矿业|西部矿业|江西铜业|
|2015三季报|2015三季报|2015三季报|
|8,082,091.48|2,612,674.23|9,175,545.93|
|4,841,548.72|1,416,643.51|4,405,595.15|
|3,240,542.76|1,196,030.71|4,769,950.78|

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（3）价值比率和回归变量的计算
①对比公司的总资产价值比率和净资产价值比率
通过同花顺iFinD系统，查询到对比公司于评估基准日时的市场价值、总资产账面值，以及股权市场价值和净资产账面值，计算得到总资产价值比率和净资产价值比率，具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业市场价值|总资产账面价值|总资产价值比率|股权市场价值|净资产账面价值|
|9,716,871.58|8,082,091.48|1.2023|6,298,208.38|3,240,542.76|
|2,758,828.14|2,612,674.23|1.0559|1,491,758.00|1,196,030.71|
|7,200,066.37|9,175,545.93|0.7847|3,766,273.93|4,769,950.78|
|1,393,204.20|1,122,602.79|1.2410|749,259.20|378,444.18|

②对比公司的ROC和ROE
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|息税前利润|总资产账面价值|基准日ROC|净利润|净资产账面价值|
|304,936.18|8,082,091.48|5.03|167,878.39|3,240,542.76|
|32,497.24|2,612,674.23|1.66|3,731.35|1,196,030.71|
|156,604.03|9,175,545.93|2.28|121,662.15|4,769,950.78|
|39,782.94|1,122,602.79|4.73|16,126.57|378,444.18|

③对比公司的加权资本成本和股权资本成本
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
式中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
176
WACCD
EEKeDDE1ｔKｄ
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Kd：债务资本成本
t：所得税率
股权资本成本又称为权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K＝R＋ERP×β＋R
ｅ f Ｌ c
式中：
R：无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Ｌ
R：企业特定风险调整系数
c
A、无风险收益率Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。
根据中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取 10年以上到期收益率4.21%为无风险报酬率。
B、市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估采用沪深上市公司近 10年平均资本市场几何收益率来取值，该市场风险溢价取7.26%。
C、确定Beta值
通过同花顺系统查询到对比公司近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，并选取 4家对比公司近 3年的财务数据以及对应的股票收盘价格，计算对比公司的 Beta值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除杠杆原始Beta|三年平均带息负债（D）（万元）|三年平均股东权益（E）（万元）|资本结构D/E（%）|所得税税率（T）（%）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除杠杆原始Beta|三年平均带息负债（D）（万元）|三年平均股东权益（E）（万元）|资本结构D/E（%）|所得税税率（T）（%）|
|0.3054|2,862,456.99|5,850,742.86|48.92|25|
|0.5047|1,297,876.60|1,711,589.75|75.83|25|
|0.5521|2,617,460.96|5,402,251.60|48.45|25|
|0.3634|638,118.69|791,820.40|80.59|25|

D、计算权益资本成本
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|βL|Rf近期十年期国债平均收益率|ERP上市公司近10年平均资本市场几何收益率|修正前权益资本成本＝Rf+ERP×βL|规模差异|企业特定风险|
|38.06|4.21|7.26|6.97|0.65|1.00|
|66.79|4.21|7.26|9.06|0.65|1.00|
|68.72|4.21|7.26|9.20|0.65|1.00|
|48.50|4.21|7.26|7.73|0.65|1.00|

E、计算加权资本成本
单位：%
||||
|-|-|-|
|权益资本成本Re|税前债务资本成本|税后债务资本成本Rd|
|8.62|5.15|3.86|
|10.70|5.15|3.86|
|10.84|5.15|3.86|
|9.38|5.15|3.86|

④内在总资产价值比率和内在净资产价值比率
依据上述计算结果得到内在价值比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权资本成本(%)|基准日ROC(%)|内在总资产价值比率|股权资本成本（%）|基准日ROE(%)|
|7.06|5.03|0.7130|8.62|6.91|
|7.75|1.66|0.2139|10.70|0.42|
|8.57|2.28|0.2657|10.84|3.40|
|6.92|4.73|0.6832|9.38|5.68|

（4）被评估企业评估基准日时的参数计算
①ROC和 ROE
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据鹏欣矿投经审计的财务报表，鹏欣矿投于评估基准日的 ROC和 ROE分别为6.67%和8.16%。
②加权平均资本成本和股权资本成本
A、无风险收益率R
f
详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、资产评估的情况”之“（四）市场法”之“4、评估过程”之“（3）价值比率和回归变量的计算”之“③对比公司的加权资本成本和股权资本成本”部分。
B、市场风险溢价ERP
详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、资产评估的情况”之“（四）市场法”之“4、评估过程”之“（3）价值比率和回归变量的计算”之“③对比公司的加权资本成本和股权资本成本”部分。
C、确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|对比公司名称|三年平均带息负债（D）|三年平均股东权益（E）|
|紫金矿业|2,862,456.99|5,850,742.86|
|西部矿业|1,297,876.60|1,711,589.75|
|江西铜业|2,617,460.96|5,402,251.60|
|恒邦股份|638,118.69|791,820.40|

中值 62.38
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的 Beta值为0.4341，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
式中：
β：剔除财务杠杆的β系数；
U
β：具有财务杠杆的β系数；
L
t：所得税率；
D：付息债务市值
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
E：股权市值。
D/E：财务杠杆系数，
目标公司 Beta值＝0.4341×[1＋（1－25％）×62.38%]
＝0.6371
D、公司特有风险超额回报率 R
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc＝3.139%-0.249%×NA
式中：
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿，大于10亿时取10亿）
根据上式，并按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为0.65%。
此外，考虑到被评估企业尚处于建设期间，未来运营有较大不确定性，故在上述的公司规模风险的基础上增加1%的企业关键人风险调整、2%的企业关键合同风险调整和3%的其他企业特定风险（主要包括刚果金的政策风险、国家安全风险、海外运输风险等）。
则，被评估企业公司特有风险超额回报率为6.65%。
E、计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＝4.21%＋0.6371×7.26%＋6.65%
＝15.48%
F、债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率5.15%扣除25%的所得税率确定为3.86%。
G、计算加权资本成本
按照上述数据计算加权资本成本如下：
加权资本成本＝15.48%×92%＋3.86%×8%＝14.55%
股权资本成本＝14.55%
③计算价值比率乘数
依据艾斯沃斯•大漠达兰所著《达摩达兰论估价》书中统计分析，其方差在30%至70%之间是合理的。故可依据上述函数计算得到被评估企业的价值比率为：
总资产价值比率＝0.6161×0.4584＋0.7821＝1.0645
净资产价值比率＝2.7182×0.5270^2-0.9857×0.5270＋1.1698＝1.4052
（5）其他因素的修正
①债权价值的确定
截至评估基准日企业付息负债为28,945.27万元。
②关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估公司是非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
A、承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
B、交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
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流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
下面给出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果，国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表如下：
|||
|-|-|
|研究报告|研究时期|
|SECOverallAverage|1966-1969|
|SECNonreportingOTCCompanies|1966-1969|
|Gelman|1968-1970|
|Trout|1968-1972|
|Moroney|1969-1972|
|Maher|1969-1973|
|StandardResearchConsultants|1978-1982|
|WillameetteManagementAssocs.,Inc|1981-1984|
|Emory|1980-1981|
|Emory|1985-1986|
|Emory|1987-1989|
|Emory|1989-1990|
|Emory|1990-1992|
|Emory|1992-1993|
|Emory|1994-1995|

上述研究表明，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
C、不可流通折扣率的估算
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
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差异，我们分以下两个步骤进行：
a、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
我们对沪深两市已经进行股权分置改革的信息技术业上市公司的流通股对价水平进行统计分析，根据上述计算方式，得到这些上市公司缺少流通性折扣率ξ1平均值为17.47%。
b、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
我们采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：
P=X×e-rT×N（-d）－S×e
T×N（-d
）
2 1
183
缺少流通性折扣率ξ1流通
非股流股通价股流非通流总通成股本股数100%
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s
ln()(r2)T
x
d1= ，d2=d1－
 T
式中：
X：期权执行价；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间（采用按周计算）；

：连续复利计算的股息率；
N（）：标准正态密度函数；
d、d：Black-Scholes模型的两个参数。
1 1
：股票波动率。
c、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为：
ξ3=1-（1-ξ1）×（1-ξ2）
采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据如下：
单位：%
T
|||||
|-|-|-|-|
|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ1平均值|缺少流动折扣率ξ2平均值|
|采掘业|18|14|14.19|
|传播与文化产业|7|16.89|14.07|
|电力、煤气及水的生产和供应业|52|14.84|14.01|
|房地产业|46|17.89|15.15|
|建筑业|23|16.3|14.65|
|交通运输、仓储业|50|13.58|14.04|
|金融、保险业|11|10.65|16.62|
|农、林、牧、渔业|24|15.27|15.53|
|批发和零售贸易|63|18.28|13.32|
|社会服务业|30|14.94|14.49|
|信息技术业|60|17.47|13.37|

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|-|-|-|-|
|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ1平均值|缺少流动折扣率ξ2平均值|
|制造业-电子|39|16.71|14.54|
|制造业-纺织、服装、皮毛|45|16.38|16.1|
|制造业-机械、设备、仪表|163|17.52|5.05|
|制造业-金属、非金属|92|16.35|14.84|
|制造业-木材、家具|3|15.63|11.66|
|制造业-其他制造业|13|18.01|12.4|
|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|19.68|14.98|
|制造业-食品、饮料|46|15.05|14.53|
|制造业-医药、生物制品|65|16.6|13.46|
|制造业-造纸、印刷|19|21.93|14.15|
|综合类|51|18.42|13.51|
|全部整体|1,036|16.94|14.42|

被评估企业属于采掘业和制造业-金属、非金属，根据上表取两种行业的平均数。则，ξ3=（26.39＋28.78）/2=27.59%。即，不可流通折扣率为27.59%。
③控制权溢价率的确定
根据中国资产评估协会 2012年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价的平均值大约为17.2%~17.9%。因此本次评估控制权溢价率确定为17.2%。
④非经营性资产及（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无直接关系的资产（负债），被评估企业无非经营性资产（负债）。
（6）企业股东全部权益价值的确定
通过上述参数的计算，最终确定评估结果如下：
经市场法评估，鹏欣矿投的股东全部权益评估值值为 370,037.68万元。
（五）评估结果的确定
1、资产基础法评估结论
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根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投经审计后的母公司净资产账面价值233,604.75万元，评估价值346,732.48万元。同母公司财务报表净资产账面价值相比，评估增值额 113,127.73万元，增值率48.43%。
2、市场法评估结论
截至评估基准日2015年9月30日，采用市场法，鹏欣矿投的股东全部权益的市场价值评估值为 370,037.68万元，较账面净资产增值136,432.93万元，增值率58.40%。
3、评估结论的选取
资产基础法评估结果为 346,732.48万元，市场法评估结果370,037.68万元，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 23,305.20万元，市场法评估结果高于资产基础法结果6.72%。
市场法采用了与鹏欣矿投处于同行业的上市公司作为参考企业，但鹏欣矿投与可比同行业的上市公司在业务范围、企业规模、股权流动性等方面存在着较大的差异，尽管作了修正，但由于缺乏可靠的统计数据，因此市场法结论的可靠性、合理性方面存在着较大的缺陷。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。鹏欣矿投及子公司属于资金密集型企业，其现有资产和负债的市场价值和重置价值均能从市场取得，故采用资产基础法的评估结果能客观反映鹏欣矿投的市场价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为鹏欣矿投股东全部权益价值的最终评估结果，即：截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为346,732.48万元。
二、采矿权评估情况
经纬评估对鹏欣矿投下属希图鲁矿业所拥有的铜矿采矿权截至 2015年 9月 30日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》。采矿权具体评估情况如下：
（一）评估方法
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根据《中国矿业权评估准则》，希图鲁矿业铜矿矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据希图鲁矿业实际的各项生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对相关采矿权采用收入权益法进行评估，其计算公式为：
式中：
P：采矿权评估价值；
SIt：年销售收入；
i：折现率；
k：采矿权权益系数；
t：年序号（t=1,2,3，……，n）；
n：评估计算年限。
（二）本次采矿权评估涉及主要参数
1、评估利用资源储量
（1）SRK咨询公司确定的地质资源储量
根据 SRK咨询公司（SRKConsulting）于 2009年 3月出具的《SHITURU PROJECT 38KTPA COPPER PLANT FEASIBILITY STUDYREPORT》（《希图鲁项目 38千吨铜厂可行性研究报告》），该可研报告根据《南非矿产资源和矿产储量报告准则》（the South African Code for the Reporting of ExplorationResults， Mineral Resources and Mineral Reserves（2007））将希图鲁铜矿的矿产资源分为测定的、推定的和推测的几类。
SRK咨询公司评估希图鲁铜矿地质资源为铜矿石量 777.45万吨、铜金属量 33.63万吨、铜品位4.326%，其中测定的和推定的资源储量为铜矿石量 754.47万吨、铜金属量 33.05万吨、铜品位4.38%，推测的资源储量为铜矿石量 22.99万吨、铜金属量0.59万吨、铜品位2.55%。
（2）瑞林工程核定的地质资源储量
瑞林工程在 SRK咨询公司地质资源评估结论基础上对希图鲁矿业铜矿矿产资源储量进行了重新核定估算，并于 2010年 5月出具《刚果民主共和国希图鲁
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铜矿初步设计》。
瑞林工程核定估算希图鲁矿业铜矿采矿权范围内资源储量为铜矿石量761.01万吨、铜金属量33.71万吨、铜品位4.430%，其中探明的和控制的资源储量为铜矿石量 741.16万吨、铜品位4.480%，推断的资源储量为铜矿石量 19.80万吨、铜品位2.564%。
经过矿山优化设计，推断的资源储量不纳入开采设计范围内，希图鲁矿业铜矿露天开采终了境界内的铜矿石储量为710.46万吨、铜金属量为32.41万吨。
（3）希图鲁矿业已动用资源储量
根据希图鲁矿业铜矿资源储量动用情况，自开采至本次评估基准日 2015年9月30日，动用铜矿石量238.50万吨、动用消耗铜金属量10.55万吨。
（4）评估利用资源储量
根据瑞林工程2010年5月编制的《刚果民主共和国希图鲁铜矿初步设计》，其重新核定估算的资源储量均可以设计利用。
综上，截至评估基准日评估利用的资源储量为铜矿石量 471.96万吨（710.46-238.50），铜金属量21.86万吨（32.41-10.55），平均地质品位4.63%。
2、生产规模
希图鲁矿业铜矿设计生产规模为年处理90万吨矿石量，自2012年4月投产以来，希图鲁矿业生产规模为：
|||
|-|-|
|时间|采矿量（万吨）|
|2012年4~12月|28.33|
|2013年|94.64|
|2014年|112.68|
|2015年1~9月|79.31|

随着生产工艺的完善，希图鲁矿业铜矿生产能力已达到设计生产能力。经纬评估对本次采矿权评估采用设计生产能力，即年处理矿石量90万吨。
3、矿石贫化率、采矿回采率、选冶回收率
自2012年4月投产以来，希图鲁矿业生产技术指标如下：
||||
|-|-|-|
|时间|矿石贫化率（%）|采矿回采率（%）|
|2012年4~12月|4.60|97.05|
|2013年|4.55|97.10|

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|-|-|-|
|时间|矿石贫化率（%）|采矿回采率（%）|
|2014年|4.70|97.30|
|2015年1~9月|4.40|97.46|
||4.56|97.23|

经纬评估对本次采矿权评估采用实际生产技术指标的平均值即矿石贫化率为4.56%、采矿回采率为97.23%、选冶回收率为84.62%。
4、可采储量
可采储量计算公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱。瑞林工程出具的《刚果民主共和国希图鲁铜矿初步设计》中在核定开采境界内资源储量时已经将设计损失量扣除，因此经纬评估对本次采矿权评估采用的保有资源储量中已扣除设计损失量，设计损失量确定为0。
综上，截至本次评估基准日2015年9月30日，希图鲁矿业铜矿矿业权可采储量如下：
（1）可采矿石量：（471.96万吨-0）×97.23%=458.89万吨；
（2）可采金金属量：（21.86万吨-0）×97.23%=21.25万吨；
（3）平均地质品位铜4.63%。
5、矿山服务年限
矿山服务年限计算公式为：
式中：
T：矿山服务年限；
A：矿山生产规模；
Q：可采储量；
ρ：矿石贫化率。
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综上，矿山生产规模为 90万吨/年；可采储量矿石量458.89万吨；矿石贫化率4.56%。
经计算得出，矿山服务年限T为5.34年（约5年4个月）。经纬评估对本次采矿权评估计算年限为5.34年，自2015年10月至2021年1月。
6、销售收入
销售收入计算公式为：
年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×阴极铜销售价格
经纬评估对本次采矿权评估采用的生产规模为年处理矿石量为 90万吨、铜平均地质品位4.63%、矿石贫化率为4.56%、铜选冶回收率为84.62%。
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。
希图鲁矿业最终产品为阴极铜，可以在国际市场直接交易。本次评估对象位于刚果（金），其实际产品销售价格也是按照国际市场价格确定。因此本次评估产品价格确定应考虑国际市场交易价格趋势。
2006年至 2015年伦敦金属交易所 LME铜期货价格（年平均价格）走势和统计数据如下：
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伦敦金属交易所LME铜期货年平均价格（美元/吨）
时间
|||||
|-|-|-|-|
|开盘价|最高价|最低价|收盘价|
|7,337.01|7,457.51|7,207.02|7,330.99|
|7,109.99|7,202.65|7,004.43|7,106.69|
|6,911.26|7,018.35|6,784.06|6,893.30|
|5,186.59|5,283.81|5,101.58|5,202.71|
|7,555.00|7,646.97|7,457.43|7,559.45|
|8,839.98|8,940.58|8,719.36|8,833.27|
|7,954.89|8,026.22|7,881.26|7,956.38|
|7,354.80|7,410.63|7,287.90|7,349.85|
|6,832.70|6,876.95|6,785.47|6,829.98|
|5,478.83|5,553.27|5,436.64|5,491.79|
|7,056.10|7,141.70|6,966.12|7,055.44|
|7,292.24|7,361.53|7,222.13|7,292.25|
|6,555.44|6,613.62|6,503.34|6,557.21|

根据鹏欣矿投提供的阴极铜2012年至2015年9月销售情况，具体如下：
|||
|-|-|
|阴极铜销售量（吨）|平均单价（美元/吨）|
|7,726.13|7,444.18|
|22,864.465|6,785.68|
|30,725.03|6,617.62|
|23,579.98|5,911.00|
||6,541.84|

综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判断趋势以及近十年、近五年、近三年 LME铜期货价格平均数值和标的公司生产的阴极铜 2012年至2015年9月销售价格平均值，本次评估按5,200美元/吨估算销售收入。
综上，年销售收入=90×4.63%×（1-4.56%）×84.62%×5200
=17499.69（万美元）
矿山服务年限内，希图鲁矿业销售收入估算情况如下：
矿山服务年限期内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|22.50|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|

铜平均品位 4.63%
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矿山服务年限期内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

矿石贫化率 4.56%
选冶回收率 84.62%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.84|3.37|3.37|3.37|3.37|3.37|

阴极铜销售价格 5,200.00美元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,374.92|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|

7、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
（1）无风险报酬率
无风险小报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
经纬评估对本次采矿权评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的三年期定期存款利率等作为无风险报酬率。评估人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取10年以上到期收益率4.21%为无风险报酬率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
风险报酬率取值如下：
|||
|-|-|
|风险报酬分类|取值范围（%）|
|勘查开发阶段|-|
|普查阶段|2.00~3.00|
|详查阶段|1.15~2.00|
|勘探及建设阶段|0.35~1.15|

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|||
|-|-|
|风险报酬分类|取值范围（%）|
|生产|0.15~0.65|
|行业风险|1.00~2.00|
|财务经营风险|1.00~1.50|

合计 3.79
本项目评估风险报酬率：0.54%+2.00%+1.25%=3.79%。
考虑本次评估对象位于刚果民主共和国，增加海外投资风险报酬率5%。
综上，确定对采矿权评估折现率取13.00%（4.21%+3.79%+5%）。
8、采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率为8%时，有色金属矿产以原矿销售并计价的采矿权权益系数取值范围为3.5%~4.5%；有色金属矿产以精矿销售并计价的采矿权权益系数取值范围为3.0%~4.0%；依此估算有色金属矿产以金属销售并计价的采矿权权益系数取值范围应为2.5%~3.5%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对采矿权权益系数取值范围进行调整，即按以下公式计算出调整系数，分别乘以取值区间的两极值，确定拟定折现率的对应的采矿权权益系数取值区间：
P A n
调整系数
P Ar n
n r rn
rn n
式中：
r：折现率；
n：评估计算年限。
本次采矿权评估折现率取13%，评估计算服务年限5.34年，调整系数为1.14，对应的采矿权权益系数取值范围为2.85~3.99%。
经纬评估人员现场实地调查，希图鲁矿业铜矿采用露天开采；水文地质及工程地质条件均属中等，开采条件较好；选冶技术中等。综合考虑该矿实际情况，经纬评估对本次采矿权评估经综合考虑确定采矿权权益系数取3.60%。
（三）评估结果
综合本次评估涉及的主要参数，希图鲁矿业铜矿采矿权评估情况如下：
193

(([（[(
11
//,8%
,8%）
)
,,))1
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矿山服务年限期内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,374.92|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|
|0.9699|0.8583|0.7596|0.6722|0.5949|0.5264|
|4,243.27|15,020.43|13,292.41|11,763.20|10,409.91|9,212.31|

矿业权权益系数（%） 3.60
矿业权评估价值（万美元） 2,331.33
综上，希图鲁矿业铜矿矿业权评估价值为2,331.33万美元。
三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
就本次交易事项，公司聘请了银信评估、经纬评估分别担任本次交易的资产评估机构及采矿权评估机构。银信评估出具了银信评报字（2015）沪第 1394号《评估报告》、经纬评估已出具了经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构银信评估、经纬评估对交易标的进行评估，银信评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构、经纬评估为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵
循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
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3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
对标的公司拥有的希图鲁铜矿采矿权价值，经纬评估采用了收入权益法进行了评估，本次评估中对评估利用资源储量、标的公司生产规模、矿石贫化率、采矿回采率、选冶回收率、可采储量、矿山服务年限、销售收入、折现率、采矿权权益系数等相关参数的选取主要依据 SRK咨询公司和瑞林工程出具的《希图鲁项目38千吨铜厂可行性研究报告》和《刚果民主共和国希图鲁铜矿初步设计》、鹏欣矿投自 2012年 4月投产以来的生产经营状况以及评估机构对阴极铜市场的判断进行测算的，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
对鹏欣矿投全部股东权益价值评估，银信评估采用了资产基础法和市场法，截至评估基准日2015年9月30日，评估增值4,164.81万元，评估增值率为1.22%。
鹏欣矿投评估值增值主要是长期股权投资的评估增值所致。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分、评估结果合理。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
鹏欣矿投对其在刚果（金）拥有的铜矿进行开发和冶炼，并对其终端产品阴极铜进行销售，属于《国民经济行业分类》的制造业的有色金属冶炼和压延加工业（行业代码：C32）。截至本报告书出具日，鹏欣矿投及其下属子公司在生产
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经营中遵循的企业所在地的国家和地方现行法律、法规、制度、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的公司定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构银信评估具有证券、期货相关业务评估资格证书、经纬评估具有探矿权采矿权评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，公司董事会和独立董事已确认本次评估机构具备独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，公司董事会和独立董事已确认本次评估假设前提具有合理性。
3、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
本次交易标的鹏欣矿投49.82%股权的交易价格为170,000万元。根据中审众环出具的《审计报告》，鹏欣矿投合并报表2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为 23,395.95万元，本次交易评估基准日 2015年 9月 30日鹏欣矿投合并报表归属于母公司所有者权益合计为334,011.29万元，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
①市盈率
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润×收购股权比例）
=14.58
②市净率
市净率=标的资产交易价格/（标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益
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×收购股权比例）
=1.02
（2）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日2015年9月30日，与标的公司同行业的上市公司剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍的上市公司后，符合可比标准的上市公司共32家，为下表序号为9~40的上市公司，平均值及中值情况均为根据该31家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|600338.SH|西藏珠峰|1,114.45|
|002114.SZ|罗平锌电|196.18|
|601388.SH|怡球资源|194.67|
|600768.SH|宁波富邦|190.96|
|000878.SZ|云南铜业|187.18|
|600531.SH|豫光金铅|164.07|
|000657.SZ|中钨高新|115.80|
|300489.SZ|中飞股份|115.49|
|002460.SZ|赣锋锂业|97.50|
|000630.SZ|铜陵有色|93.90|
|002182.SZ|云海金属|93.43|
|002171.SZ|楚江新材|92.25|
|600614.SH|鼎立股份|89.58|
|002578.SZ|闽发铝业|85.44|
|600206.SH|有研新材|84.86|
|002160.SZ|常铝股份|83.43|
|603799.SH|华友钴业|81.86|
|600111.SH|北方稀土|73.49|
|000751.SZ|锌业股份|73.07|
|300034.SZ|钢研高纳|65.63|
|002428.SZ|云南锗业|64.45|
|600459.SH|贵研铂业|49.72|
|600549.SH|厦门钨业|49.02|
|600392.SH|盛和资源|48.97|
|300428.SZ|四通新材|48.75|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|601137.SH|博威合金|46.25|
|002203.SZ|海亮股份|45.22|
|000060.SZ|中金岭南|43.99|
|002333.SZ|罗普斯金|39.19|
|900907.SH|鼎立B股|39.16|
|002716.SZ|金贵银业|38.90|
|002237.SZ|恒邦股份|32.35|
|002540.SZ|亚太科技|30.44|
|300057.SZ|万顺股份|29.83|
|002082.SZ|栋梁新材|23.94|
|000612.SZ|焦作万方|22.24|
|002501.SZ|利源精制|21.28|
|600219.SH|南山铝业|21.01|
|601677.SH|明泰铝业|19.36|
|600362.SH|江西铜业|17.63|
|601600.SH|中国铝业|-5.77|
|002379.SZ|鲁丰环保|-9.53|
|000962.SZ|东方钽业|-10.69|
|000960.SZ|锡业股份|-16.80|
|600432.SH|吉恩镍业|-16.86|
|000933.SZ|神火股份|-25.71|
|000807.SZ|云铝股份|-33.04|
|600331.SH|宏达股份|-35.09|
|600595.SH|中孚实业|-43.38|
|002149.SZ|西部材料|-58.75|
|600961.SH|株冶集团|-65.41|
|600110.SH|中科英华|-68.60|
|002295.SZ|精艺股份|-103.71|
|603399.SH|新华龙|-118.66|
|600456.SH|宝钛股份|-150.06|
|600255.SH|鑫科材料|-210.20|
|300337.SZ|银邦股份|-344.79|
|000831.SZ|五矿稀土|-1,167.16|

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||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002378.SZ|章源钨业|-2,326.49|
|||54.57|
|||48.86|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为14.58倍、市净率为1.02倍，低于同行业上市公司 54.57倍的平均市盈率、3.22倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（五）交易价格与评估结果差异情况
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。本次交易标的资产交易价格与评估结果不存在较大差异。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为鹏欣资源第五届第二十八次董事会决议公告日，即2016年2月5日。
经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 9.39元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 8.45元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司
如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次
新增股份的发行价格将再作相应调整。
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本次交易完成后，会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司持续盈利能力将得到增强。本次交易前，鹏欣资源2014年度基本每股收益为 0.04元。根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，不考虑募集配套资金的情况下，2014年度基本每股收益为 0.11元，基本每股收益上升0.07元；考虑足额募集配套资金的情况下，2014年度基本每股收益为 0.09元，基本每股收益上升0.05元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构银信评估、经纬评估对交易标的进行评估，银信评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构、经纬评估为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
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合标的资产实际情况，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第八节 本次交易主要合同
针对本次交易事宜，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》，鹏欣资源与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，鹏欣资源与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签署了《股票认购协议》。
一、《发行股份购买资产协议》
2016年 2月 4日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方（资产购买方）：鹏欣资源
（2）乙方（资产出售方）：鹏欣集团
（3）丙方（资产出售方）：成建铃
2、签订时间
2016年 2月 4日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格
根据具有证券期货业务资格的银信评估出具的标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为 170,000万元。
（三）股份发行
鹏欣资源向鹏欣集团、成建铃非公开发行股份购买鹏欣集团、成建铃合并持有的鹏欣矿投49.82%的股权，鹏欣集团、成建铃以其各自持有的鹏欣矿投的股权认购鹏欣资源发行的股份。
1、发行价格
新增股份发行价格为 8.45元/股，定价基准日为审议本次交易的董事会决议公告日。若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
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股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。
2、发行价格调整
鹏欣资源有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在可调价期间，在触发下述任一条件时，鹏欣资源董事会有权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格并提请鹏欣资源股东大会审议。以下为触发条件：
（1）可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%。
（2）或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
（3）或者，可调价期间内，鹏欣资源（股票代码：600490）收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
当上述触发条件成就时，鹏欣资源董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若鹏欣资源董事会审议决定对发行价格进行调整且获得鹏欣资源股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
3、发行数量
发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格，如商数为非整数，则向下取整数。根据上述计算公式及原则，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行股份总量为 201,183,431股，其中，向鹏欣集团发行 192,733,727股，向成建铃发行8,449,704股。
若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，或依据发行价格调整的约定调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
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4、锁定期
（1）鹏欣集团
鹏欣资源本次向鹏欣集团发行的股份，自本次发行完成之日（即乙方在本次重大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 36个月内不转让，若上述股份登记至本公司证券账户之日起 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）成建铃
鹏欣资源本次向成建铃发行的股份，自本次发行完成之日（即丙方在本次重大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、上市安排
鹏欣资源本次向鹏欣集团、成建铃发行的股份将在上交所上市交易。
（四）资产交割安排
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，鹏欣资源应尽快与鹏欣集团、成建铃办理标的资产的过户手续，该等手续由鹏欣集团、成建铃负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
鹏欣集团、成建铃应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就鹏欣集团、成建铃在本次发行股份购买资产过程中认购鹏欣资源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至鹏欣集团、成建铃名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
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标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，鹏欣资源自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，鹏欣集团、成建铃对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
鹏欣集团、成建铃按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏欣资源交付标的资产之时，鹏欣集团、成建铃即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务；鹏欣资源按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏欣集团、成建铃发行股份并将所发行股份登记于鹏欣集团、成建铃名下时，鹏欣资源即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
鹏欣矿投自交易基准日即 2015年9月30日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由鹏欣资源享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）业绩补偿约定
本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。
SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入约为1.75亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，若鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于 SMCO采矿权实现的销售收入低于预测数的，则鹏欣集团应向鹏欣资源做出补偿。《发行股份购买资产协议》项下鹏欣集团对鹏欣资源补偿的实施，以本次发行股份购买资产实施完毕为前提。各方同意，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）
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系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。具体补偿方式需按照中国证监会规定或认可的方式由本协议各方另行签署《业绩补偿协议》。
（七）鹏欣集团持有标的公司股权解除质押承诺
鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%股权（对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BulavistaLimited。鹏欣集团承诺于本协议签署日后尽快办理标的资产的质押解除，保证不影响本次交易的审核和实施。
鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。
（八）合同的生效时间和生效条件
1、生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，交易方为自然人的，该自然人签署之日起成立。
2、生效条件
《发行股份购买资产协议》成立后，在以下程序全部完成时立即生效：
（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经鹏欣集团股东作出决定；
（2）鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组并同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持鹏欣资源股份；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）合同的变更和解除
1、合同变更
《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资产协议》
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行。
2、合同解除
一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致《发行股份购买资产协议》无法履行而解除的，各方应无条件返还《发行股份购买资产协议》签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
二、《业绩补偿协议》
2016年2月4日，鹏欣资源与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。
SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为1.75亿美元。
鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入将不低于1.75亿美元。鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为 1.75亿美元、3.5亿美元、5.25
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亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩承诺的补偿义务
鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投 2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。
3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购
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的股份数。
在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额
承诺期内每年应补偿股份数＝当年应补偿金额/每股发行价格
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
（三）合同的生效时间和条件
《业绩补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次重大资产重组完成后生效。
三、《股票认购协议》
2016年 2月 4日，鹏欣资源与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签订了《股票认购协议》，该协议的主要内容如下：
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（一）本次股份认购方案
1、本次发行规模
上市公司同意向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行总额预计为人民币 17,000万元的 A股股份，西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为人民币 17,000万元。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次发行人拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元人民币。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的每股价格为8.45元，本次交易的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会二十八次会议决议公告日；本次交易的发行价格为定价基准日前20个交易日鹏欣资源股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
上市公司有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准前，发行人董事会可根据鹏欣资源股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于鹏欣资源发行股份购买资产的股份发行价格。该发行价格的调整需上市公司股东大会审议通过。上市公司股东大会审议通过的，认购人不可撤销的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份的发行数量预计为201,183,431股，最终发行数量以中国证监会
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的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）认购数量
①西藏智冠认购 91,183,431股，认购总金额为77,050.00万元，占本次发行股份募集配套资金总额的比例为45.32%；
②逸合投资认购 80,000,000股，认购总金额为67,600.00万元，占本次发行股份募集配套资金总额的比例为39.76%；
③西藏风格认购 30,000,000股，认购总金额为25,350.00万元，占本次发行股份募集配套资金总额的比例为14.91%。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格最终认购的股份数量按照其原认购的股份数量占本次募集配套资金非公开发行股份原股份总数的比例确定。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意不可撤销地按《股票认购协议》约定的发行价格、认购数量及确定的条件以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票。
（5）新发行股份的锁定期
西藏智冠、逸合投资、西藏风格通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。西藏智冠、逸合投资、西藏风格应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格因本次非公开发行取得的上市公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及鹏欣资源公司章程的相关规定。
（二）缴款、验资及股份登记
西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意在鹏欣资源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。西藏智冠、逸合投资、西藏风格将款项全部划入独立财务顾问为本次
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发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
在西藏智冠、逸合投资、西藏风格支付认股款后，鹏欣资源应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使西藏智冠、逸合投资、西藏风格成为上述约定种类和数量的鹏欣资源本次募集配套资金发行股票的合法持有人。
（三）认购方的义务和责任
1、配合上市公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署《股票认购协议》前召开董事会审议认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于《股票认购协议》项下的认购资金的来源均为正常合法；
4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
（四）违约责任
若西藏智冠、逸合投资、西藏风格未按照本协议约定缴纳股票认购款，西藏智冠、逸合投资、西藏风格应向鹏欣资源支付相当于其签署《股票认购协议》项下股票认购款5%的违约金。
《股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成鹏欣资源违约。
（五）协议的生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
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第九节 交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为鹏欣矿投49.82%股权，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，其主要业务为通过其下属 SMCO子公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。SMCO的生产经营均位于刚果（金），不涉及在我国境内的生产建设，故不适用中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
另外，根据国家发改委等十三部委印发的《关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资【2012】1905号），政府将通过完善境外投资产业和国别导向政策，支持国内有条件的民营企业通过多种方式到具备条件的国家和地区开展境外能源资源开发，因此，本次交易符合国家产业政策。
此外，刚果（金）不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条第二款规定的敏感国家和地区，鹏欣矿投在刚果金投资无需获得核准。鹏欣矿投截至目前的境外投资已经取得商务部、国家发改委以及国家外汇管理局等部门的备案与登记。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 20,118.3431
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万股。本次交易完成后，公司总股本将由 147,900.00万股变更为 168,018.3431万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为 40,236.6862万股。本次交易完成后，公司总股本将由 147,900.00万股变更为188,136.6862万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，最终由交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议的决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.39元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行底价将重新计算作相应调整。
3、募集配套资金
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议的决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将重新计算作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为鹏欣集团及成建铃先生合法拥有的鹏欣矿投的49.82%股权，该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司鹏欣矿投为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至目前，鹏欣集团持有的鹏欣矿投 57,000万元注册资本金对应的股权于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BulavistaLimited。
鹏欣集团承诺在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时将不会对本次重大资产重组造成障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰；根据鹏欣集团所做承诺，上述股权质押将于上市公司审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，2015年1~9月，鹏欣矿投实现净利润 13,557.62万元，具有较好的盈利能力。本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司将享有鹏欣矿投实现的全部利润，上市公司的
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归属于母公司股东净利润以及基本每股收益将得到显著提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。另外，为进一步增强上市公司的独立性，控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。
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综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，2015年1~9月，鹏欣矿投实现净利润 13,557.62万元，具有较好的盈利能力。本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司将享有鹏欣矿投实现的全部利润，上市公司的归属于母公司股东净利润及基本每股收益将得到显著提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，鹏欣矿投将由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少关联交易，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，
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该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生下属的其他企业主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，未从事铜金属矿产资源领域的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为鹏欣集团，上市公司实际控制人仍为姜照柏先生。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。另外，为避免本次交易后，上市公司与控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同业竞争。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立。另外，为进一步增强上市公司的独立性，控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于进一步增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
鹏欣资源最近一年财务会计报告经中审亚太审计，并出具了标准无保留意见
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的审计报告（中审亚太审字【2015】010252号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，鹏欣资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的标的资产为鹏欣集团及成建铃先生合法拥有的鹏欣矿投的49.82%股权，该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司鹏欣矿投为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至目前，鹏欣集团持有的鹏欣矿投 57,000万元注册资本金对应的股权于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BulavistaLimited。
鹏欣集团承诺在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时将不会对本次重大资产重组造成障碍。
综上所述，本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产；
根据鹏欣集团所做承诺，上述股权质押将于上市公司审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时，标的资产的资产过户或者转移不存在其他对权属转移造成限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据中国证监会《适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同
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时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30.00%。
本次交易上市公司计划募集配套资金不超过170,000万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%。其中：22,000万元用于补充流动资金，占募集配套资金总额的12.94%。本次交易构成借壳上市，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30.00%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议的决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.39元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。
综上所述，本次发行股份购买资产的定价符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
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五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条相关规定，鹏欣集团承诺：本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条相关规定，成建铃先生承诺：本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、关于本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
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政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定的说明
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为 193,513.06万元；交易标的交易价格为170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
综上，本次交易构成借壳上市。
上市公司本次发行股份购买资产所对应的经营实体为鹏欣矿投，是一家合法
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存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明
（一）主体资格
1、根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。鹏欣矿投是依法设立且合法存续的有限责任公司，其主体资格符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》和《首发办法》中的相关规定。
2、鹏欣矿投成立于 2010年1月19日，自成立以来已持续经营三年以上。
3、鹏欣矿投的注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、鹏欣矿投的主营业务为矿业投资及矿产品勘察，自 2010年1月成立以来，主要通过其下属 SMCO公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采、冶炼和销售业务。鹏欣矿投的生产经营符合法律、行政法规和鹏欣矿投《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、最近三年，鹏欣矿投的主营业务为矿业投资及矿产品勘察，实际控制人为姜照柏先生，主营业务及实际控制人均未发生变更。
2013年7月22日，根据股东会决议，崔莹女士不再担任鹏欣矿投的董事，并选举成建铃先生担任鹏欣矿投的董事，此次变更后，公司董事会成员包括何昌明、汪涵、姜雷、王冰、成建铃。此次变更为公司正常人事调整，未对鹏欣矿投的正常生产经营产生不利影响，不属于董事会成员重大变化。另外，最近三年，鹏欣矿投的高级管理人员未发生重大变化。
6、鹏欣矿投的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的鹏欣矿投股权不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、鹏欣矿投已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会及董事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，并且相关
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机构和人员能够依法履行职责。
2、鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、鹏欣矿投已经根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全完善的内部控制制度，并在实际经营管理中有效执行上述制度，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。
5、鹏欣矿投不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鹏欣矿投或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、鹏欣矿投的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿投将成为上市公司全资子公司。目前，上市公司已制定了严格的资金管理制度，
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不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、鹏欣矿投的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、鹏欣矿投的的内部控制在所有重大方面是有效的，中审众环出具了无保留意见的《内控鉴证报告》（众环专字（2016）230003号）。
3、鹏欣矿投的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。鹏欣矿投最近三年及一期的财务报告已经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2016）230004号）。
4、鹏欣矿投编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
5、鹏欣矿投完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、鹏欣矿投最近三个会计年度经中审众环审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万元；营业收入累计超过人民币3亿元。
截至2015年9月30日，鹏欣矿投股本总额为 143,367.35万元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；未分配利润为67,148.30万元，不存在未弥补亏损。
7、鹏欣矿投依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。鹏欣矿投的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、鹏欣矿投不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、本次发行股份购买资产的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
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（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、鹏欣矿投不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对鹏欣矿投的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
九、募集配套资金交易对方不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据西藏风格、西藏智冠、上海逸合的说明，其本次认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况。
经独立财务顾问核查，募集配套资金交易对方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募基金，无需办理基金管理人及基金的备案。
十、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关规定的明确意见
上市公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，对本次交易是否符合《重组办法》、《发行管理办法》以及《首发办法》等相关规定的意见为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
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2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、本次交易方案符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
7、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
8、本次交易符合《首发管理办法》的相关规定。
十一、律师对本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关规定的明确意见
上市公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问顾问。国浩律所出具了法律意见书，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体中的法人均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，自然人具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；鹏欣集团持有的部分鹏欣矿投股权存在质押的情形，其承诺在上市公司召开关于审议本次交易方案的股东大会前依法解除质押，在鹏欣集团解除相关质押后，且在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的鹏欣集团及其一
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致行动人要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表已经中审亚太审计。
以下数据中，2012年度、2013年度、2014年度的财务数据来自上市公司经审计的财务报表及相关会计差错调整，2015年1~9月的财务数据为未经审计数据。
如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|124,762.12|27.20|97,717.82|23.89|107,107.18|24.46|88,058.10|
|||-|-|2,003.00|0.46|-|
|16,217.03|3.54|8,447.64|2.07|13,593.80|3.10|48,180.73|
|12,170.30|2.65|5,005.33|1.22|33,359.92|7.62|30,747.39|
|368.46|0.08|560.68|0.14||||
|3,737.73|0.81|2,947.32|0.72|1,991.90|0.45|18,583.29|
|28,971.93|6.32|26,926.25|6.58|15,106.89|3.45|17,344.62|
|4,261.10|0.93|3,891.01|0.95|-|-|-|
|190,488.67|41.53|145,496.05|35.57|173,162.70|39.55|202,914.13|
|1,506.71|0.33|2,031.95|0.50|2,002.49|0.46|2,557.97|
|234,955.67|51.22|210,815.73|51.53|166,972.62|38.13|157,817.23|
|13,162.05|2.87|30,526.17|7.46|69,838.69|15.95|22,892.29|
|1,411.88|0.31|2,347.89|0.57|3,291.59|0.75|7,388.68|
|12,148.57|2.65|14,182.52|3.47|17,632.60|4.03|20,843.06|
|2,813.19|0.61|3,610.63|0.88|4,918.52|1.12|2,801.65|
|278.74|0.06|66.91|0.02|58.69|0.01|32.33|
|1,928.44|0.42||||||
|268,205.25|58.47|263,581.81|64.43|264,715.20|60.45|214,333.21|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|458,693.92|100.00|409,077.86|100.00|437,877.90|100.00|417,247.35|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，上市公司资产总额分别为 417,247.35万元、437,877.90万元、 409,077.86万元及 458,693.92万元，其中，流动资产占资产总额的比例分别为48.63%、39.55%、35.57%及41.53%，资产结构相对较为稳定。
（1）流动资产构成分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和预付账款构成。截至2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，货币资金、应收账款、存货和预付账款四项合计占流动资产的比例分别为90.84%、97.69%、94.91%和95.61%。
①货币资金
报告期内，上市公司货币资金规模较大，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，货币资金占流动资产规模分别为43.40%、61.85%、67.16%和65.50%。上市公司的货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金主要为信用证、外币贷款、银行承兑汇票等保证金。
截至 2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，上市公司的货币资金具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|||
|金额|占比（%）|金额|
|84.63|0.07|259.00|
|106,920.45|85.70|72,014.09|
|17,757.05|14.23|25,444.73|
|124,762.12|100.00|97,717.82|
|58,423.23|46.83|42,656.42|

②应收账款
报告期内，上市公司应收账款金额变动较大。截至 2012年 12月 31日，上
市公司应收账款为 48,180.73万元，占流动资产比例为23.74%，该期末应收账款
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主要为上市公司销售阴极铜、铜矿石等产品从而产生的较大规模的应收账款。
2013年及2014年，上市公司加强了经营性账款的回收力度，期末应收账款规模大幅下降，应收账款占流动资产的比例随之下降。截至2015年9月30日，公司应收账款金额为 16,217.03万元，主要为上市公司销售阴极铜产品应收托克下属公司 TrafiguraAG的款项10,424.04万元。
③存货
报告期内，公司的存货主要由原材料及库存商品构成，截至2015年9月30日，公司存货账面价值为 28,971.93万元，其中原材料21,003.19万元，占存货比例为72.49%，库存商品 6,089.67万元，占存货比例为21.02%。公司的原材料主要为公司自有矿山开采的铜矿石，库存商品主要为公司控股子公司鹏欣矿投下属SMCO公司所生产的阴极铜。
④预付款项
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年9月30日，公司预付款项金额分别为30,747.39万元、33,359.92万元、5,005.33万元和12,170.30万元。
2012年末，公司预付款项主要为预付JETPROFIT GLOBAL INVESTMENTSLIMITED货款27,027.65万元；2012年，希图鲁铜矿项目尚处于扩产建设之中，上市公司向该公司采购建设所需设备、设施等，相关采购的设备、设施已于 2013年抵达现场并安装完毕。
2013年末，公司预付款项主要为其开展铜贸易业务的预付货款尚未结算完毕。2014年，随着公司大额预付货款结算完毕，公司期末预付款项大幅减少，期末账面金额为5,005.33万元。
（2）非流动资产构成分析
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，固定资产、在建工程及无形资产三项合计占非流动资产的比例分别为94.04%、96.12%、96.94%和97.04%。
2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日，公司在建工程增长 46,946.40万元，主要为公司 2012年非公开发行股票所募集的资金投资于希图鲁铜矿相关设
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施的建设所致。随着公司在建项目的完工并由在建工程转入固定资产科目，公司在建工程账面价值逐年减少，截至2015年9月30日，公司在建工程账面价值为 13,162.05万元。
报告期内，随着公司在建项目的建设完成并由在建工程转入固定资产科目，公司固定资产金额持续增大，截至2015年9月30日，公司固定资产账面价值为 234,955.67万元，占当期非流动资产比例为87.60%。
公司的无形资产主要为公司在刚果（金）的希图鲁铜矿的采矿特许权。截至2015年9月30日，公司无形资产账面价值为12,148.57万元。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|30,400.00|27.69|17,200.00|20.54|26,728.04|19.53|15,500.00|
|60.15|0.05|91.03|0.11|-||-|
|7,832.37|7.13|200.00|0.24|24,464.10|17.87|-|
|23,929.76|21.79|7,872.92|9.40|7,150.09|5.22|42,163.93|
|11,461.99|10.44|2,802.33|3.35|1,891.71|1.38|8,030.25|
|251.04|0.23|1,448.93|1.73|279.61|0.20|1,235.39|
|3,519.94|3.21|4,283.88|5.12|7,323.29|5.35|3,862.02|
|141.31|0.13|206.00|0.25|179.06|0.13|109.60|
|3,260.71|2.97|1,972.36|2.36|6,070.20|4.43|2,061.38|
|80,857.26|73.63|36,077.45|43.08|74,086.09|54.13|72,962.56|
|28,945.27|26.36|47,660.60|56.92|62,790.43|45.87|63,149.28|
|28,945.27|26.36|47,660.60|56.92|62,790.43|45.87|63,149.28|
|109,802.53|100.00|83,738.05|100.00|136,876.53|100.00|136,111.84|

截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，上市公司负债总额分别为 136,111.84万元、136,876.53万元、 83,738.05万元和 109,802.53万元，其中，流动负债占资产总额的比例分别为
53.60%、54.13%、35.57%及41.52%。
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（1）流动负债构成分析
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费等科目构成。报告期内，公司 2014年 12月 31日流动负债金额较 2013年 12月 31日大幅减少 38,008.65万元，主要原因为公司于 2014年偿还了部分短期借款以及银行承兑汇票和信用证垫款。2015年，因短期借款、经营性应付账款及预收款项未到结算期等因素使得截至2015年9月30日的流动负债金额再度增加，至 80,857.26万元。
报告期内，公司短期借款金额变动较大。公司2013年末短期借款金额较2012年末增加11,228.04万元。随后因短期借款期限较短且期限不同，公司于2014年 12月 31日前归还部分短期借款从而使得短期借款较 2013年 12月 31日减少至 17,200.00万元。截至2015年9月30日，公司短期借款金额为30,400.00万元。
2012年末，公司应付账款金额较大，为42,163.93万元，占流动负债比例为57.79%，主要为公司下属 SMCO公司在刚果（金）的希图鲁铜矿项目尚处于投产初期，SMCO公司为保证正常的生产经营而采购了规模较大的生产物资且2012年末部分采购尚未结算所致。随着 SMCO公司的生产经营逐步稳定，公司应付账款大幅减少且主要为经营性应付账款所构成，截至2015年9月30日，公司应付账款金额为23,929.76万元，其中6个月以内应付账款金额为21,915.87万元，占比为91.58%。
（2）非流动负债构成分析
报告期内，公司非流动负债均为长期借款所构成，且随着公司逐步偿还长期借款，长期借款金额逐年减少，截至 2015年 9月 30日，公司长期借款金额为 28,945.27万元，占负债总额的26.36%。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|23.94|20.47|31.26|
|2.36|4.03|2.34|
|2.00|3.29|2.13|

（1）资产负债率
报告期内，上市公司资产负债率相对较低，财务风险较低。2013年末较2012
年末，资产负债率小幅下降1.36%，变动较小；2014年末较 2013年末，资产负
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债率降幅相对较大，主要原因为上市公司偿还短期借款、应付票据、长期借款等使负债金额大幅下降所致。
（2）流动比率及速动比率
2014年，公司偿还了短期借款以及应付票据所对应的银行承兑汇票和信用证，公司流动负债大幅下降，从而使得2014年末的流动比率及速动比率较 2013年末产生较大增幅。总体而言，公司流动比率、速动比率合理，偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|11.11|19.56|7.18|
|3.90|8.21|10.68|

报告期内，公司应收账款周转率呈现波动上升趋势，主要原因为上市公司加强了经营性账款的回收以及公司业务扩张使得2013年度营业收入较2012年度产生较大的增长。
报告期内，公司存货周转率呈现波动下降趋势，主要原因为随着公司业务规模的扩大，公司以原材料及库存商品为主的存货账面价值逐步增长。另外，根据公司实际经营情况及相关经营政策，自产矿石中部分品位较低的矿石暂未用于生产经营，故随着公司的持续经营，相应存货金额有所增加。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|137,049.97|215,563.44|221,884.91|
|109,001.68|172,522.53|173,263.64|
|9,609.21|20,333.12|25,954.53|
|9,930.70|19,607.39|26,848.39|
|10,081.60|18,543.64|23,617.07|
|4,458.71|6,213.03|10,039.17|

2012年、2013年、2014年及 2015年1~9月，上市公司营业收入分别为
146,186.49万元、221,884.91万元、215,563.44万元及 137,049.97万元；同期净
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利润分别为32,656.25万元、23,617.07万元、18,543.64万元和10,081.60万元。
报告期内，上市公司下属 SMCO公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿项目于 2012年投产经营，产生良好的经济效益。2013年，希图鲁铜矿项目产能进一步提升，从而带动公司业务进一步拓展，公司营业收入较 2012年增幅较大。
报告期内，由于全球铜金属价格步入下行周期，上市公司净利润水平逐年下降。
二、鹏欣矿投所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）鹏欣矿投所属行业基本情况
1、标的公司所处行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），鹏欣矿投所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业”（行业代码：C32）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鹏欣矿投属于“有色金属冶炼和压延加工业”（行业代码：C32）。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）我国对铜矿采选、冶炼行业的监管体制
①行业主管部门及监管体制
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），铜矿采选属于有色金属矿采选业，铜冶炼属于有色金属冶炼及压延加工业。根据国家统计局 2012年 12月编制的《战略性新兴产业分类（2012）》，铜矿采选及高纯铜的冶炼均已纳入国家战略性新兴产业名录中。
我国铜矿采选及冶炼的行业主管部门及如下：
部门名称 职能
负责制定我国有色金属行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和国家发改委
项目，对有色金属行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。
负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，国土资源部
组织编制实施矿业权设置方案。并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、
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部门名称 职能
地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究国家安全生产监
拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织督管理总局
实施。负责职责范围内非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组中国环境保护部 织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
工业和信息化部
负责有色金属行业的行业管理工作。
原材料工业司
海关总署、国务院
关税税则委员会 负责制定有色金属产品的进出口税收政策。
等
中国有色金属工 根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通过调查研究为政府业协会、中国有色制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协助政府主管部门制金属加工工业协 定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息会 交流等。
②矿产资源开发相关法律法规
铜作为为一种金属矿产，主要适用的矿产资源有关法律、法规及规范性文件包括：《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》、《矿产资源规划管理暂行办法》、《地质灾害防治条例》等。该等法律、法规明确规定了矿产资源所有权属于国家，国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《非法采矿、破坏性采矿造成矿产资源破坏价值鉴定程序的规定》等法律、法规，国家全面开展各种矿产资源开发秩序的整顿和规范，并对矿产资源开发进行整合，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
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③采矿权、探矿权相关法律法规
关于探矿权、采矿权方面适用的主要法律、法规及规范性文件主要包括：《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革》、《探矿权、采矿权评估资格管理暂行办法》、《探矿权、采矿权招标拍卖挂牌管理办法》、《探矿权、采矿权转让管理办法》、《探矿权、采矿权转让审批有关问题的规定》等。主要内容包括：探矿权、采矿权全面实施有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权应按国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权确有困难的，经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。
采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长 10年。探矿许可证及采矿许可证均可以在期限届满之前的指定日期内遵照指定的续期程序续期，其中探矿权每次续期的时间不得超过两年。若探矿许可证和采矿许可证持有人逾期不办理续期手续，则有关探矿或采矿许可证于届满后自行废止。探矿权、采矿权均可以进行转让，但必须经过人民政府的有关地质矿产部门或国土部门的审批，并须符合中国法律、行政法规及规范性文件规定的其他条件。
④安全生产相关法律法规
有关安全生产的法律、法规有：《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《安全生产许可证条例》等。采矿企业实行安全生产许可制度，采矿企业均需持有有效安全生产许可证，具备保障安全生产的条件，方可以从事生产活动。
⑤环境保护相关法律法规
有关环境保护的法律、法规有：《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地复垦规定》，《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等。
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中国环境保护部负责对矿产开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，县级或以上的环保部门负责其司法管辖区内有关环保管理的工作。
（2）我国对海外矿业投资的监管体制
①行业主管部门及监管体制
部门名称 职能
负责审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源国家发展与改革委员会
开发类重大投资项目和大额用汇投资项目。
主管国际经济合作，负责拟订境外投资的管理办法和具体政策，商务部 依法核准国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）并实施监督管理。
负责依法实施外汇监督管理；依法监督检查经常项目外汇收支的国家外汇管理局
真实性、合法性；依法实施资本项目外汇管理。
②法律、法规及规范性文件
涉及对外投资、对外贸易领域的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国对外贸易法》、《境外投资管理办法》、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》、《商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、《境外中资企业（机构）员工管理指引》、《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》。
涉及外汇管理领域的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》。
涉及境外投资企业税收等问题的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》。
③产业政策
国家对于我国企业的海外资源开发项目一直持支持鼓励态度。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加快实施“走出去”战略，深化国际能源资源互利合作。
2009年5月，国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，指出了我国资源保障程度不高的现状，提出要充分利用境内外两种资源；要提高资源保障能
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力；促进有色金属产业可持续发展；要引导企业“走出去”，积极利用境外矿产资源，加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。
（3）刚果（金）当地对铜开采、冶炼行业及外国投资的监管体制
①行业主管部门
刚果（金）国家投资促进署负责管理刚果（金）境内公共和私人投资；矿业部负责管理在刚果（金）进行矿业投资相关事宜；税务总局负责对税收进行管理；
环境部为环境保护的管理部门。
②相关法律法规
企业在刚果（金）境内进行矿业相关投资、矿山开发、冶炼及矿产品贸易适用《矿业法》；进行非矿业投资，则适用《投资法》。
刚果（金）境内矿业相关企业税收适用《矿业法》，若《矿业法》无特殊规定，则适用《税法》。
刚果（金）的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要包括：《森林法》、《组织开采和出口水族鱼类法律》、《矿业法》、《投资法》等。
（二）铜金属开采冶炼行业的发展前景与市场容量
1、铜金属基本情况
铜是人类发现最早的金属之一，它的化学符号为Cu，原子序数为29，原子量为63.54。铜的密度为8.92克/立方厘米，熔点为1,083.4℃，沸点为2,567℃，常见化合价为+1价和+2价，电离能 7.726电子伏特，热传导系数为 394瓦/米•度，电导率为1.673×10^-8欧姆•米。
铜金属具有优良的延展性、导热性和导电性，其导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位。并且铜金属具有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。因其具有的各项优异特性，铜被广泛应用于生产生活的各个领域中，包括电力工业、建筑、家用电器、交通运输、电子等领域，目前，铜在全球有色金属材料的消费中仅次于铝。
2、行业发展现状及前景
（1）国外市场供给情况
①全球铜资源储量情况
铜在地壳中含量仅为0.005%，相对于铁和铝是稀有元素。自然界中的铜分
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为自然铜、氧化铜矿和硫化铜矿三种。自然铜及氧化铜的储量较少，目前世界上80%以上的铜是从硫化铜矿精炼出来的，这种矿石含铜量极低，一般在2-3%左右。铜矿石分类及其属性情况见下表：
铜矿石分类 属性
硫化矿 黄铜矿（CuFeS2）、斑铜矿（Cu5FeS4）和辉铜矿（Cu2S）等
赤铜矿（Cu2O）、孔雀石（CuCO3·Cu（OH）2）、蓝铜矿（2CuCO3·Cu氧化矿
（OH）2）和硅孔雀石（CuSiO3·2H2O）等
铜矿石中铜的含量在1%左右（0.5%-3%）便有开采价值，可采用浮选法将自然铜
矿石中一部分脉石等杂质除去，而得到含铜量较高（8%-35%）的精矿砂
截至 2013年底，全球共探明铜储量约为 6.9亿吨，按地区主要分布在拉丁美洲、北美和中非等地，按国家则主要集中在智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥等国，其中智利的铜矿资源储量约为1.9亿吨，为全球铜资源储量最多的国家。2013年全球可开采铜资源储量如下表所示：
|||
|-|-|
|保有储量（万吨）|国家|
|19,000|印度尼西亚|
|8,700|波兰|
|7,000|刚果（金）|
|3,900|赞比亚|
|3,800|加拿大|
|3,000|哈萨克斯坦|
|3,000|其他国家|

数据来源：美国地质调查局2014年度报告 Mineral Commodity Summaries 2014
②国际铜矿石供给情况
20世纪以来，随着勘查、开采能力的不断加强以及人类对铜金属需求的不断增长，铜矿石的开采量也在不断增加。全球每年开采的铜矿石量已由 1900年的不足50万吨增长至 2009年的约1,600万吨，年均增长率达4%。1900年以来全球铜矿石开采量（铜金属量）情况如下图所示：
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数据来源：ICSG《The World Copper Factbook2013》；图例中Concentrate释义为精炼、SX-EW释义为萃取-电积；图例中纵轴单位为千吨（以下各图例若无特殊注明，纵轴的数值单位同比）。
③精铜产能及产量情况
1960年以来全球精铜产量情况如下图所示：
数据来源：ICSG《The World Copper Factbook2013》；图例中RefineryPrimary释义为原生火法、RefinerySecondary释义为再生火法、RefinerySX-EW释义为萃取-电积。
根据上图，从产品结构上看，精炼铜产量仍以原生火法为主导地位，而近年
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来，随之萃取-电积精炼铜技术的迅速发展，利用萃取-电积法生产精炼铜的产量增幅较大。
从精炼铜的出产国来看，全球精铜产量主要集中在中国、智利、日本、美国等国家。2012年全球精铜产量地区分布情况如下图所示：
数据来源：ICSG《The World Copper Factbook2013》
（2）国际市场需求情况
①铜的总体需求情况
从宏观经济层面看，经济周期是影响铜消费量波动的最重要因素。各个国家铜消费量增速与各国 GDP增速、工业增加值增速、工业品产量增速之间具有密切关系。1900年全球铜消费量不足 50万吨，2009年全球铜消费量已超过 1,800万吨，1900年至2012年全球铜消费量增长情况如下图所示：
数据来源：ICSG《The World Copper Factbook2013》
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从具体消费区域看，亚洲已经成为铜消费的主要区域，中国、日本构成了亚洲地区的主要消费力量。1995-2012年，世界主要经济体铜消费量增长情况如下图所示：
数据来源：ICSG《The World Copper Factbook2013》
②铜的下游应用领域及需求情况
铜的下游应用领域主要包括电力、电子及通信、建筑、家用电器、交通设备、工业机械设备等。20世纪80年代，世界铜消费最多的领域是电气工业部门，占铜消费总量的近一半，其次是机械制造业及建筑业。20世纪90年代后，尤其是进入 21世纪以后，各行业铜消费分配比例发生巨大变化，建筑业异军突起，占总消费量的近一半，电力消费量所占比例则明显减少。目前，在美国与欧洲，建筑业为铜消费量最大的行业，而在亚洲，电力行业为铜消费量最大的行业。
从铜的加工形态看，主要包括铜杆线（含铜丝）、铜管、铜板带（含铜箔）等产品。以上铜制产品的应用领域主要如下：
A、铜杆线主要用于电力电缆或通信电缆，铜丝则可用于电子元器件中，主要原因为铜具有的良好的导电性。
B、铜管主要用于空调、冰箱的冷凝管，汽车、飞机的发动机管道、建筑装潢用铜管等，部分中东国家海水淡化工程也采用铜管作为输送管道，这是由于铜具有良好的导热性、耐腐蚀性。另外，家庭用的铜制水管可以起到杀菌的作用，保证水质尤其是饮用水的清洁卫生，这是其他材质水管所不具备的。
C、铜板带主要用于电子元器件的基板、引线框架、接插元件等。
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（3）国内铜矿石供给情况
我国铜资源储量相对较为匮乏，铜矿石多数需要依赖进口，铜矿石处于供不应求的状态。
①铜矿储量
我国铜矿资源储量相对较为匮乏，约占全球总量4%~5%。近年来，除2006年因发现大型矿藏而使我国铜矿储量大幅增加外，其他勘探的铜矿储量均相对较小。同时，由于我国近几年经济的迅速发展，铜金属消耗量迅速增加，自 2006年后，我国铜矿储量整体呈现下降趋势。具体情况如下：
数据来源：国家统计局
地理分布上，我国铜矿资源主要分布在江西、西藏和云南，三个省份的储量合计占全国铜矿储量近50%；此外，甘肃、安徽、内蒙古、山西、湖北、黑龙江等省份也分布着较多的铜矿资源。在已探明铜矿资源储量中，以斑岩型矿床为主，占已探明铜矿资源储量的40%以上，其余矿床类型按储量大小排序依次为矽卡岩型矿床、海相火山岩型矿床、砂页岩型矿床、铜镍硫化物矿床以及其他类型矿床。
我国各省份及自治区铜矿资源储量分布如下图所示：
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数据来源：国家统计局；单位：万吨
②铜矿石供给情况
2003年以来我国精炼铜月度产量情况如下所示：
数据来源：国家统计局
根据上图，近年来，我国精炼铜产量保持稳健增长的趋势，精炼铜所需的铜矿石也处于持续增长阶段。但由于我国铜矿石资源储量相对较为匮乏，且总体呈现为：①富矿少，低品位矿石多；共生矿少，单一矿多；②大型铜矿少，中小型铜矿多；③适合露天开采的铜矿少，井下矿山多，开采难度较大等特征，我国铜金属的冶炼主要以进口铜矿石为主，国内铜矿石的供给处于供不应求状态。
245
87654321 000000000 .0.0.0.0.0.0.0.0.0 000000000
20032004200520
精06炼20铜07月2产008量2万 (009吨20 )102011201220132014
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（4）国内市场需求情况
自 1990年以来，中国经济持续高速发展，铜工业规模迅速壮大，我国已成为全球铜金属需求增速最快的国家，成为世界范围内最主要铜金属需求市场之一。
我国铜工业发展历程总体上可划分成五个阶段：第一阶段（1990年~1993年），铜工业的发展仍保留着计划经济的影子，行业增长速度低于正常水平。第二阶段（1993年~1999年），铜工业稳定发展，增长速度达5%以上。第三阶段（1999年~2008年上半年），铜工业高速发展，铜冶炼及加工业产能急剧扩张并陆续释放，精铜供需平均增长速度在10%以上；此阶段，中国的铜金属市场需求高速成长，在全球铜消费增长中占据主导地位，2002年，中国超过美国成为全球最大铜金属消费国｡第四阶段（2008年下半年至今），受国际金融危机及全球各国的经济刺激政策的双重影响，铜价、市场需求以及行业增速均出现先抑后扬的格局，截至目前，中国已成为全球最大精铜产出国。
根据安泰科数据，2014年，中国精铜产量和消费量分别为约682万吨和872万吨，继续保持稳定增长。目前，中国经济增速正处于快速发展阶段，从世界人均 GDP及铜消费的关系来看，中国人均铜消费水平远远低于发达国家，也低于世界平均水平，未来仍有较大的需求增长潜力。
从目前中国铜消费情况可以发现，电力仍是中国铜需求的最大来源，其次是家电和交通运输。国家加强智能电网、城市化进程和汽车工业的蓬勃发展，预计将带动中国铜市场需求较长一段时间的稳定增长。
与欧美发达国家相比，我国的铜金属市场的消费结构有所不同，房屋建筑、工业机械和设备用铜比例相对较低，而电力行业的铜需求占比则相对较高。
2009年，我国铜金属终端消费领域结构如下图所示：
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数据来源：中国金属通报
我国电力行业耗铜主要体现为铺设电网所需的电线电缆，由于铜金属具有优良的导电性能，以及远低于银金属的成本，铺设电网所需的电线电缆均以铜金属为生产原料。根据相关研究报告，电力行业中电网平均每投资1亿元将会消耗精炼铜880吨。随着我国城镇化进程的稳步推进，农村电网的改制以及部分偏远乡村的通电工程仍将推动电力电缆行业的迅速发展。
另外，随着我国经济迅速发展，人民生活水平的提高，汽车的普及以及手机、家电等日常用品的更新换代加快，将推动交通运输、家电制造及电子领域的持续性增长。而我国的城镇化进程也将推动建筑业在未来依旧保持较高的速度发展。
目前，中国已经成为全球最大的铜金属消费地区，而基于上述铜金属需求终端行业仍将保持迅速发展的因素，我国未来铜金属消费需求预期仍将稳步增长。
3、行业市场化程度及竞争格局
铜作为人类最早发现的金属之一，其广泛应用于人类社会的各个领域中。铜金属作为全球性的大宗商品，其在全球范围内已实现完全市场化，伦敦金属交易所、纽约商业交易所以及上海期货交易所均设置铜金属期货的交易，其中，伦敦金属交易所铜金属期货合约的交易价格（LME铜）被全球公认为铜金属交易的定价标准。
铜金属冶炼可分为火法冶炼制铜和湿法冶炼制铜，全球精铜产量的85%以上是通过火法冶炼制铜法从硫化铜精矿和再生铜中回收的，湿法冶炼法生产的精铜约占15%左右，湿法冶炼通常适用于氧化铜矿的冶炼。与传统的火法冶炼法相比，
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湿法冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染等优点，且处理低品位复杂矿、含铜废矿石等的能力较强，目前通过“浸出-萃取-电积”工艺产出的精炼铜纯度可达99.99%，部分甚至高达99.9995%，因此，湿法冶炼已越来越受到各国重视与发展。
目前，我国铜冶炼与加工行业尚处于企业数量多而规模小，且技术装备水平相对较为落后的局面。2012年，行业内大型冶炼厂占5.48%，中型冶炼厂占13.87%，小型冶炼厂占80.65%，行业整体研发实力不足。随着我国人口红利逐渐消失，我国本土铜冶炼与加工行业的低成本优势正在逐渐淡化。而随着我国政府主导的淘汰铜冶炼加工行业落后产能的实施，我国铜冶炼与加工行业的产能逐渐向江西铜业、铜陵有色、云南铜业等大型铜矿企业集中，未来，预计我国铜冶炼与加工行业产能分散的局面将得以进一步解决，行业整体将得以实现优化。
4、行业利润水平与变动趋势
铜金属生产企业的利润水平主要受到铜价、自有矿山的铜品位情况、资源储量情况、开采和冶炼难易度、企业自身经营效率、成本控制能力等因素共同影响。
上述因素中，铜价为行业利润水平变动的主要原因，铜价的变动将直接影响行业整体利润水平的变动。随着近几年铜价大幅下跌，行业内企业的利润水平普遍呈现下降趋势。而随着全球经济复苏、中国经济企稳，铜金属市场将恢复供需平衡，铜价将筑底并逐步回升，行业的利润水平也将得以改善。
（三）铜金属价格波动情况
1、历史铜价波动情况
全球市场上，铜的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价，而国内铜的销售价格主要参考上海金属交易所的铜价，两个市场趋势相同，彼此互为影响。
2003年以来，中国等发展中国家的铜消费需求大幅增加，从而带动了铜价的迅速上涨，铜价从2003年初的不到1,600美元/吨上涨至2006年的8,600美元/吨，此后铜价持续振荡。2008年，全球金融危机爆发，导致大宗商品大幅下跌，铜价也跌至 3,000美元/吨左右。2008年下半年后，在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储措施和有色行业振兴规划的作用下，铜的消费需求稳步提升，带动铜价迅速上涨至 2011年的 9,000美元/吨左右。而随着全球经济下行、中国
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宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，截至本报告书出具日，铜价在 4,700美元/吨价位徘徊。
2006年以来伦敦金属交易所（LME）铜的价格走势如下：
2、影响铜价的主要因素
从全球角度来看，铜的开采和冶炼均属于典型的周期性行业，其周期性可由铜价的周期变动反映出来。国际铜价受到国际经济形势、生产国的生产供应状况、下游行业产业政策、替代品价格、库存量等因素共同影响。
（1）宏观经济
铜金属作为一种重要的工业原料，其价格与宏观经济的景气与否具有密切联系。经济增长时，铜需求增加，从而带动铜的价格上涨；经济萧条时，铜需求减少，从而导致铜价下跌。
（2）铜库存
铜的供求关系是影响铜价格最直接的因素，铜库存量则是反映供求关系的重要指标，通常库存量减少则引起铜价的上涨，反之，库存量增加则铜的价格下跌。
铜的库存按是否对外公布分为报告库存和非报告库存。报告库存是指交易所库存，伦敦金属交易所、纽约商品交易所以及上海期货交易所均会定期公布铜金属库存情况。非报告库存是指全球范围内的生产商、贸易商及客户所持有的铜金属库存量；非报告库存较难统计，通常专业分析机构会对此作出预估。
（3）美元汇率
全球市场上，铜等大宗商品均以美元为计价单位。因此，美元升值时，铜价
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相应下跌；而美元贬值时，铜价则相应上涨。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国宏观经济发展推动铜金属消费增长
铜金属的应用领域非常广泛，其在有色金属材料的消费中仅次于铝，铜的应用领域主要包括电力、电子及通信、建筑、家用电器、交通设备、工业机械设备等行业。近年来，我国宏观经济始终保持了高速发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。同时，随着城市化进程的推进，电力、建筑、家用电器及交通设备等行业均保持了较快增长，从而带动铜金属需求不断增加，并进而带动铜金属矿产资源开发及冶炼行业得以迅速增长。
（2）国家政策促进铜金属行业健康发展
2006年 6月，国家发展与改革委员会制定的《铜冶炼行业准入条件》对新建铜矿冶炼厂的生产规模、自有矿山资源、冶炼的技术工艺、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做出了相关规定。《有色金属产业调整和振兴规划》提出要严格控制铜冶炼产能的总量，加快淘汰落后铜冶炼产能；促进较强实力的综合性企业集团进行重组，提高集中度；加大资源地质勘探力度，提高资源自给率。
《有色金属工业“十二五”发展规划》明确提出，要统筹规划，坚持上大与压小相结合、新增产能与淘汰落后相结合，优化有色金属生产力布局；以满足内需为主，严格控制资源、能源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶炼产能；支持建设优势互补、合作双赢的东、中、西部产业转移合作示范区。
从以上政策可以看出，国家未来将铜金属冶炼产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快铜产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的铜金属冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
（3）下游应用领域丰富
铜金属的下游应用领域众多，广泛的应用于国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。同时，由于其具有导电性优良、耐腐蚀、价格相对较低等多项优点，其在电力、交通设备制造、建筑业等民生领域的用途将无法被其他金属所替代。
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同时，随着“节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端设备制造业和新材料”等新兴产业得以持续推广，铜金属的消费预计将产生新的可持续的增长点。以高能效电机为例，根据国际铜业协会（中国）统计，高效能电机用铜量比普通电机多58%，而超高能电机用铜量将比普通电机增长75%，这将带来巨大的铜金属需求增量。
（4）技术进步
随着铜矿开采及冶炼技术的不断进步，铜矿资源利用范围及利用效率不断提高，资源开采深度不断增加，对原矿的铜金属回收率不断提高，另外，企业各生产环节的生产成本也逐渐下降。铜矿开采及冶炼技术的进步将有利于行业的健康发展。
2、不利因素
（1）矿产资源相对较匮乏且品质不高
我国本土的铜矿资源储量相对较为匮乏，且贫矿多、富矿少，给选矿工作带来了困难。这使得国内开采和加工矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于世界平均水平。
（2）环境保护压力突出
有色金属行业属于“两高一资”行业，产业规模扩大与能源、资源短缺以及环境保护的矛盾可能会日益突出。通过兼并重组，合并小企业，淘汰落后产能，优化产业布局，同时采用先进技术，发展循环经济，降低物耗、水耗和能耗是有色金属行业未来的发展目标之一。
（3）产品价格波动较大
铜金属为全球性的大宗商品，其市场价格受全球铜金属供需平衡、宏观经济发展、地缘政治等因素共同影响，波动较大。铜金属价格的波动将直接影响矿山企业的利润以及对冶炼加工型企业的管理水平形成挑战。铜金属价格的大幅变动将不利于行业的良性发展。
（五）行业进入壁垒
1、资源壁垒
铜矿资源属于不可再生资源，目前全球大部分铜矿资源已被必和必拓、印尼自由港公司、英美资源、智利国家铜公司和力拓等企业控制，国内大部分铜矿资
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源也已被江西铜业、铜陵有色、云南铜业等大型铜矿企业所控制。加之近年来铜价高企导致铜矿资源争夺越来越激烈，从而大幅增加了行业新进入者获取铜矿资源的成本，对新的市场进入者形成资源壁垒。
2、资金壁垒
铜矿的开采及冶炼行业属于资本密集型行业，铜矿产业投资具有投资周期长、投资金额大的特点，该特点对新进入者形成了较大的资金壁垒。铜矿企业前期铜矿收购以及冶炼设备等固定资产投入资金较大，且通常项目建设期超过一年，建成之后方能产生利润，因此，新进投资者通常需要先行投入大笔资金且超过一年后方可开始产生回报，新进入者需要拥有较雄厚的资本实力。
3、人才及技术壁垒
铜矿的开采及冶炼行业属于对专业性要求较高的行业，在生产运营的各个过程中需要大量的专业化人才。另外，通过技术创新，铜矿企业能够有效地提高铜矿石开采量、选矿处理能力以及尾矿中的铜金属的回收能力，从而提升铜金属回收率，降低生产成本，提高企业的竞争力。但技术创新是铜矿企业在掌握核心技术后，多年的生产经验不断积累的成果，因此，对于新的市场进入者，技术与人才因素成为制约其进入铜矿行业并迅速发展的壁垒。
（六）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平及技术特点
（1）铜矿开采的技术水平及特点
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采。露采技术稳定、成熟，地采则相对复杂，可分为崩落法、空场法和充填法。在厚大稳固矿床中，基本采用大规模高效率的采矿方法，例如，大孔径深孔落矿空场采矿法、大结构参数无底柱崩落法、强制阶段崩落法、机械化充填采矿法；在厚大不稳固矿床中，采用自然崩落法；在缓倾斜薄矿脉中，当矿岩稳固时，采用机械化程度极高的房柱法、机械化充填采矿法。
（2）铜矿冶炼的技术水平及特点
铜金属冶炼方法可分为火法冶炼与湿法冶炼，火法冶炼是指利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称干法冶金；
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该方法适用于硫化铜矿的冶炼。湿法冶炼是指金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程，又称水法冶金；该方法通常适用于氧化铜矿的冶炼。由于自然界中铜金属主要存在与硫化铜矿中，氧化铜矿的储量较小，因此，全球精铜产量的85%以上是通过火法冶炼从硫化铜精矿和再生铜中回收的，湿法冶炼法生产的精铜约占15%左右。
与传统的火法冶炼法相比，湿法冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染等优点，且处理低品位复杂矿、含铜废矿石等的能力较强，目前通过“浸出-萃取-电积”工艺产出的精炼铜纯度可达99.99%，部分甚至高达99.995%，因此，湿法冶炼已越来越受到各国重视与发展。
2、经营模式
首先，由于我国铜矿储量相对较为匮乏，且我国铜金属冶炼产能远高于每年开采的铜矿石中所蕴含的铜金属量，我国铜金属冶炼企业所需原矿主要通过进口方式取得。
其次，由于铜金属为全球性大宗商品，伦敦金属交易所、纽约商业交易所以及上海期货交易所均可进行铜金属期货的交易，铜金属已在全球范围内实现了完全市场化。目前，全球公认的铜金属交易定价标准主要为伦敦金属交易所铜金属期货合约的交易价格（LME铜）。
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
铜金属开采与冶炼行业具有较强的周期性特征，该行业与全球宏观经济发展情况相关度较高。当经济高速增长时，市场对铜金属需求高涨，行业整体业绩改善将较为明显；而当经济低迷时，社会固定资产投资下降，对铜金属的需求减弱，业绩就会回落。
（2）区域性
全球已探明的铜矿资源储量主要分布在拉丁美洲、北美和中非等地，按国家则主要集中在智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥等国，其中智利的铜矿资源储量约占全球总储量的四分之一。
我国铜矿资源主要分布在江西、西藏和云南，三个省份的储量合计占全国铜
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矿资源储量近50%。
上述铜矿资源的分布决定了铜金属开采与冶炼行业具有一定的区域性特征。
（3）季节性
铜金属开采与冶炼行业的生产经营通常不受季节影响，其季节性特征不明显。
（七）本行业与上、下游行业之间关联性及其影响
1、铜金属产业链
目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿到冶炼的完整专业化铜金属产业链。
行业内企业为提高效益，提升核心竞争力，往往将自身业务范围扩大至覆盖整个开采、选矿及冶炼的铜金属生产过程。铜金属产业链具体如下：
2、铜金属产业链
（1）与上游行业的关联性
针对无自有矿山的铜金属冶炼企业，其需要从外部采购铜矿石、铜精矿等原材料，其上游行业为铜矿开采企业或铜矿采选企业。而针对拥有自有矿山的企业，因其铜矿石主要通过自有矿山开采获得，其不存在一般意义上的上游行业。
（2）与下游行业的关联性
铜金属作为人类最早发现的金属之一，具有优良的延展性、导热性、导电性以及耐腐蚀性等特性。目前，铜金属已成为人类社会应用最广泛的金属之一，其广泛应用于电力、电子及通信、建筑、家用电器、交通设备、工业机械设备等行业。铜金属开采与冶炼行业下游客户的高度分散性使得行业具有较低的非系统性风险，对于个别下游行业的起伏，铜金属消费需求受到的冲击不大。
（八）鹏欣矿投的核心竞争力及行业地位
1、鹏欣矿投的核心竞争力
（1）资源优势
鹏欣矿投通过其下属 SMCO公司在刚果（金）的希图鲁铜矿开展铜矿资源
254
采矿选矿冶炼终端贸客易户商或
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开发利用业务。希图鲁铜矿区具有矿体规整、埋藏浅、铜品位较高等特点，并且该地区的水文工程地质条件简单，地表较位平缓，适合露天开采。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告书》，截至评估基准日2015年9月30日，希图鲁铜矿可采储量为矿石量 458.89万吨，铜金属量 21.25万吨，铜平均地质品位4.63%。
（2）刚果（金）当地人力及能源成本较低
希图鲁铜矿地处刚果（金），由于刚果（金）经济发展较为落后，当地的工资水平整体较低。希图鲁铜矿的建设及生产经营过程中均雇佣了大量的当地员工，从而为鹏欣矿投节约了建设及生产成本。
另外，刚果（金）水电资源丰富，电力充足，电价低廉。同时，刚果（金）国家电力供应商（SNEL）的 220kV国家电网干线距希图鲁矿区的直线距离约 3千米，附近变电站等设施完备，这不仅保证了 SMCO生产经营所需的稳定电力供应，还为 SMCO提供了大量廉价的电力。
（3）成熟的冶炼技术
由于刚果（金）希图鲁铜矿的矿石均为氧化铜矿石，矿石中的主要含铜矿物为孔雀石、硅孔雀石及少量假孔雀石，针对这类矿石特点，希图鲁铜矿的冶金设计选取了湿法冶炼提纯铜工艺，即“浸出-萃取-电积”工艺。湿法冶炼制铜工艺为当前世界上两大制铜工艺之一，鹏欣矿投经过数年的发展，已完整的掌握了该工艺，并通过对相关技术指标的严格把控，实现了降低成本，提升产品质量的目标。2015年，鹏欣矿投所生产的达到A级标准的阴极铜占总产量的比例已达90%。
（4）人才优势
铜矿的开采及冶炼属于专业化程度较高的行业，对管理能力及技术水平有较高的要求，并需要有大批专业化的管理人员及技术人员支撑企业的生产运作。鹏欣矿投已于 2012年聘用了大批我国在铜矿开采及冶炼行业拥有丰富经验的生产管理及工程技术人员，该等人员具有丰富的生产、管理经验及技术积累，能够满足希图鲁电积铜项目运营的需要。经过近4年的发展，鹏欣矿投的管理人员及技术人员的整体素质得到进一步的强化和提高。
2、鹏欣矿投的行业地位
2014年，鹏欣矿投精炼铜产量为3.10万吨，根据国家统计局统计数据：2014
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年我国全年精炼铜产量为 676.51万吨，与我国全年产量的比值约为0.46%。鹏欣矿投2014年铜产品产量、盈利能力与国内同行业上市公司比较情况如下：
||
|-|
|2014年阴极铜产量（万吨）|
|130.99|
|120.00|
|51.60|
|5.46|
|1.49|
|1.70|
|3.10|

数据来源：各上市公司2014年度报告
根据上表，鹏欣矿投产品产量相对较低，主要原因为鹏欣矿投下属的 SMCO公司为依托单体铜矿矿山进行铜金属冶炼的企业，而国内大型铜矿企业在依托自有矿山的同时从外采购大量原矿进行冶炼加工。另外，由于希图鲁矿区矿石品位达4.43%，远高于国内现已开采的铜矿平均1%以下的品位，鹏欣矿投所生产的阴极铜产品的毛利率相对较高，盈利能力较强。
三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）鹏欣矿投的财务状况分析
1、资产构成及其变化情况分析
（1）资产构成总量变化
报告期内，标的公司流动资产、非流动资产及占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|137,515.82|33.92|123,277.09|31.99|121,388.21|31.61|175,945.67|
|267,920.86|66.08|262,053.69|68.01|262,588.55|68.39|211,573.06|
|405,436.69|100.00|385,330.78|100.00|383,976.76|100.00|387,518.73|

（2）资产构成特点及变化
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2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为45.40%、31.61%、31.99%和33.92%，非流动资产占总资产的比例分别为54.60%、68.39%、68.01%和66.08%。报告期各期末，标的公司资产结构配置较为合理，符合相关行业情况。
（3）标的公司资产结构与同行业上市公司对比情况
标的公司资产结构与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/12/31||2013/12/31|||
|流动资产/总资产|非流动资产/总资产|流动资产/总资产|非流动资产/总资产|流动资产/总资产|
|69.96|30.04|68.44|31.56|67.12|
|54.74|45.26|53.89|46.11|56.51|
|49.80|50.20|53.88|46.12|62.86|
|34.54|65.46|42.37|57.63|46.13|
|26.10|73.90|26.80|73.20|36.13|
|66.71|33.29|39.55|60.45|70.27|
|50.31|49.69|47.49|52.51|56.50|
|31.99|68.01|31.61|68.39|45.40|

2、流动资产分析
标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款与存货构成，报告期内，标的公司流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|89,662.07|65.20|89,981.15|72.99|77,007.62|63.44|73,860.70|
|10,424.04|7.58|8,446.59|6.85|12,714.11|10.47|45,284.93|
|1,251.09|0.91|2,371.13|1.92|196.08|0.16|30,512.34|
|259.34|0.19|560.68|0.45|-|-|-|
|6,765.02|4.92|1,709.96|1.39|18,368.49|15.13|13,229.35|
|25,969.80|18.88|18,925.49|15.35|13,101.91|10.79|13,058.35|
|3,184.46|2.32|1,282.10|1.04|-|-|-|
|137,515.82|100.00|123,277.09|100.00|121,388.21|100.00|175,945.67|

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标的公司流动资产中，货币资金、应收账款、其他应收款及存货所占比例较高，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末上述资产合计占流动资产比例分别为82.66%、99.84%、96.58%和96.59%。其他流动资产为可抵扣进项税款。
（1）货币资金
报告期内，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|79.71|0.09|256.76|0.29|18.27|0.02|186.36|
|86,327.32|96.28|64,925.44|97.06|553,509.58|69.77|31,601.25|
|3,255.04|3.63|24,798.95|2.65|23,479.77|30.21|42,073.09|
|89,662.07|100.00|89,981.15|100.00|77,007.62|100.00|73,860.70|

报告期内，标的公司货币资金余额逐年上升，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，标的公司货币资金余额分别为 73,860.70万元、77,007.62万元、89,981.15万元和89,662.07万元，占各期资产总额的比例分别为19.06%、20.06%、23.35%和22.11%。截至2015年9月30日，货币资金中存在16,188.50万元属于受限制使用的资产。其中其他货币资金中的融资性保证金存款为 3,255.00万元，银行存款中的质押定期存款为 12,933.50万元。除此之外标的公司不存在被质押、冻结等有使用限制、存在潜在风险的款项。
（2）应收账款
①应收账款规模及变动情况
报告期内，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|10,424.04|8,535.70|12,818.10|
|-|89.11|103.99|
|10,424.04|8,446.59|12,714.11|
|2.57|2.19|3.31|
|10.88|5.77|7.07|

2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，应收账款净额分别为
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45,284.93万元、12,714.11万元、8,446.59万元和10,424.04万元，占各期营业收入的比例分别为46.01%、7.07%、5.77%和10.88%。
2013年末标的公司应收账款余额较 2012年末减少 32,446.83万元，降幅为71.69%，主要原因系 2012年标的公司销售 3.48亿自采矿石予 JIN SHENG MININGSPRL等客户，并于 2013年回款所致。
2014年末标的公司应收账款余额较 2013年末减少 4,282.40万元，降幅为33.41%，主要原因系2014年标的公司收回 Bund East Holdings Limited 4.20亿成品铜销售款所致。
标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司比较如下：
|||
|-|-|
|2014年度（%）|2013年度（%）|
|4.79|4.69|
|1.81|1.76|
|0.98|1.22|
|2.53|7.87|
|2.09|1.04|
|0.06|0.93|
|2.04|2.92|
|5.77|7.07|

报告期内，标的公司应收账款占营业收入的比例显著高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系：
A.标的公司 2012年开始投产，部分项目工程处于在建期，致使当年的产能及产量并未完全释放，收入较少。同时标的公司于2012年销售3.48亿自采矿石予JIN SHENG MINING SPRL等客户，且并未回款，故2012年标的公司应收账款占营业收入的比例显著高于同行业可比上市公司平均水平。
B.标的公司设立时间较短，相比其他同行业可比公司业务规模较小。同时因其生产经营所需原矿石主要由自有矿山的开采所提供，不需向外部大规模采购矿石，致使标的公司冶炼加工外部矿石的收入及销售规模相比其他同行业可比公司偏低，故报告期内标的公司应收账款占营业收入的比例显著高于同行业可比上市
公司平均水平。
②应收账款分类披露情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|-|-|-|-|4,455.37|52.20|89.11|
|10,424.04|100.00|-|-|4,080.32|47.80|-|
|10,424.04|100.00|-|-|4,080.32|47.80|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,424.04|100.00|-|-|8,535.70|100.00|89.11|
|2013年12月31日|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|-|-|-|-|-|-|-|
|12,818.10|100.00|103.99|0.83|45,284.93|100.00|-|
|12,818.10|100.00|103.99|0.83|45,284.93|100.00|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|12,818.10|100.00|103.99|0.83|45,284.93|100.00|-|

组合中，各报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄分析列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|
|10,424.04|100.00|4,080.32|100.00|111,084.95|86.48|45,284.93|
|-|-|-|-|1,733.15|13.52|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,424.04|100.00|4,080.32|100.00|12,818.10|100.00|45,284.93|

④应收账款构成情况分析：
截至2015年9月30日，标的公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|非关联方|10,424.04|100.00|
|-|10,424.04|100.00|

截至2015年9月30日，标的公司应收账款全部为应收托克的阴极铜销售款。
（3）预付账款
标的公司预付款项主要为预付的原材料采购款及设备工程款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，标的公司预付款项余额分别为 30,512.34万元、196.08万元、2,371.13万元和1,251.09万元，占各期末资产总额的比例分别为7.87%、0.05%、0.62%和0.31%。
报告期内，标的公司预付款项按账龄分析情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|
|319.86|25.57|2,352.77|99.23|4196.08|100.00|230,512.34|
|912.15|72.91|-|-|-|-|-|
|19.08|1.53|18.36|0.77|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,251.09|100.00|2,371.13|100.00|196.08|100.00|30,512.34|

报告期内，标的公司预付款项中预付持有标的公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|784.92|100.00|1,015.44|100.00|-|-|-|
|784.92|100.00|1,015.44|100.00|-|-|-|

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（4）其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，标的公司其他应收款净额分别为 13,229.35万元、18,368.49万元、1,709.96万元和 6,765.02万元，占资产总额的比例分别为3.41%、4.78%、0.44%和1.67%，占比较低。
①报告期内，其他应收账款分类披露具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,515.67|97.63|750.66|80.48|1,934.72|100.00|224.76|
|3,105.27|40.34|750.66|80.48|1,429.91|73.91|224.76|
|3,885.60|50.48|-|-|-|-|-|
|524.81|6.82|-|-|504.82|26.09|-|
|182.06|2.37|182.06|19.52|-|-|-|
|7,697.73|100.00|932.72|100.00|1,934.72|100.00|224.76|
|2013/12/31|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|
|-|-|-|-|-|-|-|
|18,152.18|98.33|91.66|100.00|12,409.63|93.05|107.78|
|18,152.18|98.33|91.66|100.00|12,409.63|93.05|107.78|
|-|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|307.97|1.67|-|-|927.50|6.95|-|
|18,460.15|100.00|91.66|100.00|13,337.13|100.00|107.78|

组合中，标的公司各报告末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄分析列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|比例（%）|金 额（万元）|
|773.80|24.92|761.94|53.29|17,817.61|98.16|12,117.79|
|1,072.66|34.54|373.26|26.10|171.88|0.95|86.68|
|1,145.03|36.87|184.69|12.92|162.69|0.90|205.16|
|113.78|3.66|110.02|7.69|-|-|-|
|3,105.27|100.00|1,429.91|100.00|18,152.18|100.00|12,409.63|

④其他应收账款构成情况分析：
报告期内，标的公司其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|155.75|31.21|246.38|
|7,359.92|1,728.39|18,039.28|
|182.06|175.13|174.49|
|7,697.73|1,934.72|18,460.15|

 2013年末，标的公司其他应收款余额较2012年末增加5,123.02万元，增幅为38.41%，主要系2013年标的公司增加鹏欣资源关联往来款6,550.00万元所致。
2014年末，标的公司其他应收款余额较 2013年末减少 16,525.43万元，降幅为89.52%，主要系 2014年标的公司收到鹏欣资源关联往来款 31,170.80万元所致。
2015年9月末，标的公司其他应收款余额较2014年末增加5,763.01万元，
增幅为297.87%，主要原系 2015年标的公司增加鹏和贸易关联往来款 3,885.60
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万元及对 Ronda Bao往来款1,049.62万元所致。
报告期内，标的公司预付款项中预付持有标的公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|16,790.00|100.00|10,240.00|
|3,885.60|100.00|-|-|-|-|-|
|3,885.60|100.00|-|-|16,790.00|100.00|10,240.00|

截至2015年9月30日，标的公司其他应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与公司关系|金额|占其他应收账款总额的比例（%）|账 龄|
|关联方|3,885.60|50.48|6个月以内|
|非关联方|1,049.61|13.64|6至12个月|
||1,145.03|14.87|12至36个月|
|非关联方|583.64|7.58|6个月以内|
|非关联方|549.19|7.13|12至36个月|
|非关联方|182.06|2.37|12至36个月|
|-|7,395.13|96.06|-|

（5）存货
报告期各期末，标的公司存货分类明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,489.34|82.75|13,495.73|71.31|8,394.94|64.07|7,994.44|
|186.53|0.72|146.89|0.78|762.03|5.82|359.57|
|2,421.05|9.32|2,865.14|15.14|1,898.99|14.49|3,632.86|
|142.87|0.55|134.59|0.71|100.67|0.77|309.67|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,730.01|6.66|2,283.13|12.06|1,945.28|14.85|761.83|
|25,969.80|100.00|18,925.49|100.00|113,101.91|100.00|13,058.35|

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报告期内，标的公司存货主要由原材料、库存商品及在途物资构成。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，标的公司存货余额分别为13,058.35万元、13,101.91万元、18,925.49和25,969.80万元，占各期末流动资产比例分别为7.42%、10.79%、15.35%和18.88%；占各期末资产总额的比例分别为3.37%、3.41%、4.91%和6.41%。报告期，不存在存货成本大于可变现净值情形，故未计提存货跌价准备。
2014年末存货较2013年末增加5,823.58万元，增幅为44.45%，主要系随着 2014年标的公司生产线陆续完工，产量不断上升使得原材料中的自产矿石、生产设备的备品备件及库存商品中的阴极铜存量有了大幅的上升。
2015年9月末存货较2014年末增加7,044.31万元，增幅为37.22%，主要原因系 2015年 1-9月标的公司原材料中的自产矿石大幅增加所致。依据标的公司实际经营情况及相关经营政策，自产矿石中部分品位较低的矿石暂未用于生产经营，故相应存货金额有所增加。
3、非流动资产分析
标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产等构成，报告期各期末，标的公司非流动资产构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|235,396.13|87.86|210,882.73|80.47|166,854.58|63.54|157,624.64|
|13,826.01|5.16|30,722.22|11.72|69,838.69|26.60|22,892.29|
|1,534.52|0.57|2,594.02|0.99|3,291.59|1.25|7,388.68|
|12,143.83|4.53|14,177.18|5.41|17,626.47|6.71|20,833.47|
|2,813.19|1.05|3,610.63|1.38|4,918.52|1.87|2,801.65|
|278.74|0.10|66.91|0.03|58.69|0.02|32.33|
|1,928.44|0.72|-|-|-|-|-|
|267,920.86|100.00|262,053.69|100.00|262,588.55|100.00|211,573.06|

标的公司非流动资产中，固定资产、在建工程、无形资产所占比例较高，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末上述资产合计占流动资产比例分别
为95.17%、96.85%、97.61%和97.55%。
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（1）固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|290,755.69|247,136.84|193,507.48|
|55,359.55|36,254.11|26,652.90|
|-|-|-|
|235,396.13|210,882.73|166,854.58|

标 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，标的公司固定资产账面价值占资产总额的比例分别为40.68%、43.45%、54.73%和58.06%，比例相对较高。标的公司主要固定资产包括生产设备、非生产设备、运输设备及房屋、建筑物等。
截至2015年9月末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|资产净值|
|214,273.20|25,536.02|188,737.18|
|67,131.35|26,574.00|40,557.35|
|455.24|424.20|31.04|
|8,895.89|2,825.34|6,070.55|
|290,755.69|55,359.55|235,396.13|

（2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2015/01/01|本期增加金额|本年转入固定资产金额|其他减少额|
|30,722.22|13,417.83|30,314.04|-|
|30,722.22|13,417.83|30,314.04|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2014/01/01|本期增加金额|本年转入固定资产金额|其他减少额|
|69,838.69|20,529.85|59,646.32|-|
|69,838.69|20,529.85|59,646.32|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2013/01/01|本期增|本年转入固定|其他减少额|

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|||||
|-|-|-|-|
||加金额|资产金额||
|22,892.29|62,687.11|15,740.71|-|
|69,838.69|62,687.11|15,740.71|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2012/01/01|本期增加金额|本年转入固定资产金额|其他减少额|
|71,644.80|120,993.42|169,745.93|-|
|71,644.80|120,993.42|169,745.93|-|

（3）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产为采矿特许权，根据准则解释及行业特有性质，摊销金额按当年已开采矿产量占总体储量的比率进行摊销。报告期各期末无形资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|23,651.86|22,750.97|222,668.80|
|11,508.03|8,573.79|45,042.33|
|-|-|-|
|12,143.83|14,177.18|17,626.47|

报告期各期末，未发现无形资产存在减值迹象，故未计提减值准备。无形资产原值的变化主要系汇率变动所致。
4、主要资产减值准备分析
根据《企业会计准则》的规定，并结合实际经营情况，标的公司已制定了各项资产减值准备的计提政策。
报告期内，标的公司按照相关减值准备计提政策和谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，计提相应的减值准备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备具体情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|-|89.11|103.99|
|932.72|224.76|91.66|
|932.72|313.87|195.65|

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5、负债构成及其变化情况分析
报告期各期末，标的公司流动负债、非流动负债及占负债总额的比例情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,923.74|53.96|22,117.16|31.70|30,798.80|32.91|55,576.00|
|28,945.27|46.04|47,660.60|68.30|62,790.43|67.09|63,149.28|
|62,869.01|100.00|69,777.76|100.00|93,589.23|100.00|118,725.28|

报告期各期末，标的公司负债结构以流动负债为主，债务结构合理，规模适度。
6、流动负债分析
标的公司流动负债主要由应付账款、应交税费及其他应付款等构成，报告期各期末，标的公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,252.05|36.12|5,908.62|26.72|17,314.60|56.22|40,746.91|
|-|-|-|-|-|-|7,967.01|
|251.04|0.74|1,412.84|6.39|225.86|0.73|1,189.95|
|3,442.61|10.15|4,259.38|19.26|7,600.53|24.68|4,008.38|
|28.80|0.08|180.75|0.82|-|-|71.60|
|17,949.25|52.91|10,355.57|46.82|5,657.81|18.37|1,592.15|
|33,923.74|100.00|22,117.16|100.00|30,798.80|100.00|55,576.00|

（1）应付账款
2012年末、2013年末 2014年末及 2015年 9月末，标的公司应付账款分别为40,746.91万元、17,314.60万元、5,908.62万元和12,252.05万元，占负债总额的比例分别为73.32%、56.22%、26.72%和36.12%。
2013年末应付账款较 2012年末减少 23,432.32万元，降幅为57.51%，主要
系2013年标的公司支付供应商 GU SHENG MINING SPRL开采矿石款6,022.66
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万元及支付鹏欣资源采购阴极铜及镍货款16,241.03万元所致。
2014年末应付账款较 2013年末减少 11,405.98万元，降幅为65.87%，主要系2014年标的公司对鹏欣资源的应付账款减少11,174.61万元所致。
2015年9月末应付账款较2014年末增加 6,343.43万元，增幅为107.36%，主要系 2015年 9月末标的公司应付 STE MOSAIC MINING SARL开采矿石款 8,240.10万元所致。
报告期内，标的公司应付账款中应付持有标的公司5%（含5%）以上表决股份的股东单位或关联方的款项情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/09/30||2014/12/31||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|507.47|100.00|-|-|11,174.61|100.00|27,415.64|
|507.47|100.00|-|-|11,174.61|100.00|27,415.64|

截至2015年9月末，标的公司应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|金 额|账 龄|
|8,240.10|6个月以内|
|2,311.15|6个月以内|
|510.16|6至12个月|
|507.47|6个月以内|
|300.04|6至12个月|
|11,868.92|-|

（2）应付职工薪酬
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，标的公司应付职工薪酬余额分别为1,189.95万元、225.86万元、1,412.84万元和251.04万元，占负债总额的比例分别为1.00%、0.24%、2.02%和0.40%。
（3）应交税费
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，标的公司应交税费余额分别为 4,008.38万元、7,600.53万元、4,259.38万元和 3,442.61万元，占负债
总额的比例分别为3.38%、8.12%、6.10%和5.48%。
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报告期各期末，标的公司应交税费明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|3,442.61|4,259.38|4,640.81|
|-|-|2,959.72|
|3,442.61|4,259.38|7,600.53|

（3）其他应付款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，标的公司其他应付款余额分别为 1,592.15万元、5,657.81万元、10,335.57万元和 17,949.25万元，占负债总额的比例分别为1.34%、6.05%、14.84%和28.55%，呈上升趋势。
报告期各期末，标的公司其他应付款的款项性质皆为往来款。2013年末其他应付款余额较2012年末增加 4,065.67万元，增幅为255.36%，主要系2013年末标的公司增加对 GECAMINES公司的开采特许权使用费、经营准入费和租赁费等应付款项共计2,391.59万元以及增加对RAWBANK的应付往来款2,182.28万元所致。
2014年末其他应付款余额较2013年末增加4,697.75万元，增幅为83.03%，主要系2014年末标的公司增加对鹏欣资源的往来款 8,918.07万元所致。
2015年 9月末其他应付款余额较 2014年末增加 7,593.68万元，增幅为73.33%，主要系2015年末标的公司增加对鹏欣资源的往来款6,200.00万元所致。
7、非流动负债分析
报告期各期末，标的公司非流动负债由长期借款构成，各期末短期借款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|28,945.27|47,660.60|62,790.43|
|28,945.27|47,660.60|62,790.43|

标的公司长期借款皆由中国进出口银行上海分行进行放款。报告期内，长期借款余额不断减少的原因主要系标的公司不断归还借款本金所致。
8、偿债能力分析
标的公司 2012年末~2014年末，流动比率、速动比率持续走高，呈上升趋
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势。2015年9月末，流动比率、速动比率较2014年末有所下降，主要系应付账款余额及其他应付款余额的增加，致使流动负债波动增加所致。标的公司流动资产主要以货币资金、应收账款及存货为主，且客户主要为世界知名贸易商，回款情况良好。
报告期内，标的公司母公司资产负债率总体保持较低水平，且呈下降趋势，主要系标的公司归还长期借款致使负债总额不断下降所致。
报告期内标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，并保持稳步增长，显示出标的公司较强的偿债能力
截至 2014年 12月 31日，标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|流动比率|速动比率|资产负债率（母公司，%）|
|1.65|1.30|35.65|
|1.03|0.70|54.92|
|0.79|0.32|76.04|
|1.13|0.97|51.81|
|0.76|0.41|41.32|
|1.21|0.55|64.26|
|1.10|0.71|54.00|
|5.57|4.72|19.93|

与同行业可比上市公司相比，标的公司流动比率、速动比率均高于同行业平均水平。同时，标的公司母公司资产负债率及合并口径资产负债率均低于同行业可比上市公司，表明标的公司经营决策较为稳健，偿债能力较强。
9、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司应收账款周转率分别为4.35次/年、6.19次/年、13.72次/年和10.11次/年，呈波动上升趋势，主要原因系 2012年标的公司产能产量较低，致使当年销售收入较低。随着厂区
各项设备及工程的完工，产能产量逐渐递增，标的公司营业收入有了较大幅度的
增加，且客户回款情况良好，应收账款回款周期较短，致使 2013年度及 2014
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年度应收账款周转率大幅提升。
（2）存货周转率
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司存货周转率分别为 9.25次/年、10.30次/年、6.45次/年和 3.06次/年，呈波动下降趋势，主要原因系2012年及2013年标的公司存在原矿销售业务，致使存货较少，相存货周转率较高。随着标的公司业务的不断开展，原材料中的自产矿石、生产设备的备品备件及库存商品中的阴极铜存量有了较大幅度的上升。同时，依据标的公司实际经营情况及相关经营政策，自产矿石中部分品位较低的矿石暂未用于生产经营，故相应存货金额有所增加。报告期内，标的公司的存货周转率波动变化与公司的实际生产与经营相匹配。
10、最近一期末持有的财务性投资分析
报告期内，标的公司不存在持有较大金额的财务性投资。
（二）鹏欣矿投的盈利能力分析
报告期内，标的公司主要经营成果数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|95,795.86|146,507.06|179,898.86|
|68,649.56|103,309.40|134,719.34|
|-|-|25.33|
|4,490.25|6,275.34|5,257.20|
|8,631.39|12,887.89|9,935.41|
|462.28|-1,843.76|2,248.54|
|602.86|128.34|168.37|
|-|-|151.24|
|12,959.51|25,749.86|27,695.89|
|13,354.62|25,134.45|28,576.60|
|13,557.62|24,070.70|25,303.13|
|13,131.78|24,498.08|24,280.16|
|15,812.54|23,395.95|23,132.44|
|15,366.98|23,702.56|22,088.65|

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1、营业收入构成分析
（1）报告期内，标的公司的营业收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|95,623.77|99.82|146,451.83|99.96|179,495.13|99.78|98,423.07|
|172.09|0.18|55.23|0.04|403.72|0.22|7.19|
|95,795.86|100.00|146,507.06|100.00|179,898.86|100.00|98,430.26|

报告期内，标的公司各年度主营业务收入比例均高于99%，主营业务贡献突出。
（2）报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别销售情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|86,049.17|89.99|124,908.03|85.29|96,047.36|53.51|36,161.53|
|9,574.60|10.01|21,543.80|14.71|79,636.21|44.37|29,364.63|
|-|-|-|-|2,778.89|1.55|30,217.24|
|-|-|-|-|1,032.67|0.58|2,679.68|
|95,623.77|100.00|146,451.83|100.00|179,495.13|100.00|98,423.07|

①自产阴极铜业务
标的公司是一家以矿业投资、开采及销售为主营业务的矿业公司，主要产成品为自产阴极铜。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司自产阴极铜销售业务分别为 36,161.53万元、96,047.36万元、124,908.03万元和86,049.17万元。因2012年6月标的公司项目投产，相应冶炼设施建设周期较长，滞后于当年采选能力，致使 2012年度自产阴极铜的业务销售收入较小，占比较低。随着之后年度在建工程逐步转固，标的公司的冶炼产能逐步释放，自产阴极铜销售业务收入逐步增加，相应收入占比达到合理水平。
②贸易业务
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司贸易业务分
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别为29,364.63万元、79,636.21万元、21,543.80万元和9,574.60万元。标的公司自2012年起开展了阴极铜积相关同产品的贸易业务。2014年度，因受到铜价下跌的影响，标的公司逐步减少了对成品铜的贸易业务。
③原矿销售
标的公司与 2012年度及 2013年度存在原矿销售业务收入，主要系 2012年度因冶炼设施的产能滞后于采选能力，故标的公司在满足自产需求后，对部分富余铜矿石进行了直接销售。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|
|68,643.09|99.99|103,264.03|99.96|134,526.12|99.86|60,373.77|
|6.47|0.01|45.37|0.04|193.22|0.14|7.19|
|68,649.56|100.00|103,309.40|100.00|134,719.34|100.00|60,380.96|

报告期内，标的公司各年度主营业务成本比例均高于99%，分别与主营业务收入及营业收入的变动幅度、趋势基本保持一致，发行人成本的确认和计量建立在真实的交易基础之上。
报告期内，标的主营业务成本按产品类别销售情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|
|58,633.16|85.42|81,403.88|78.94|50,987.53|37.90|19,988.71|
|10,009.94|14.58|21,721.47|21.06|81,465.92|60.56|29,784.53|
|-|-|-|-|1,195.75|0.89|7,562.75|
|-|-|-|-|876.92|0.65|3,037.78|
|68,643.09|100.00|103,125.35|100.00|134,526.12|100.00|60,373.77|

3、毛利率情况分析
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|95,795.86|146,507.06|179,898.86|
|68,649.56|103,309.40|134,719.34|
|27,146.30|43,197.67|45,179.51|
|26,980.68|43,187.80|44,969.01|
|165.62|9.86|210.51|
|28.34|29.49|25.11|
|28.22|29.49|25.05|
|96.24|17.86|52.14|

报告期内，标的主营业务毛利按产品类别销售情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|27,416.01|31.86|43,504.15|34.83|45,059.83|46.91|16,172.82|
|-435.34|-4.55|-177.67|-0.82|-1,829.71|-2.30|-419.91|
|-|-|-|-|1,583.14|56.97|22,654.49|
|-|-|-|-|155.75|15.08|-358.10|
|26,980.68|28.22|43,326.48|29.58|44,969.01|25.05|38,049.30|

（1）自产阴极铜
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1~9月，标的公司自产阴极铜毛利分别为16,172.82万元、45,059.83万元、43,504.15万元和27,416.01万元，毛利率分别为44.72%、46.91%、34.83%和31.86%。
2013年度，标的公司毛利较 2014年度毛利增加 28,887.01万元，增幅为178.61%；毛利率较2014年度毛利率增加2.19%，主要系：一方面，标的公司于2012年下半年投产，处于生产初期，且相当项目工程在建，并未产生规模效应；
另一方面，因 2013年度相应业务收入较 2012年度有较明显的增长，且 2013年单位自产阴极铜分摊折旧较 2012年有了大幅的降低，致使标的公司毛利及毛利率有所增长。
2014年度、2015年1~9月，毛利及毛利率逐年下降，主要系铜的市场价格逐渐走低，标的公司在该期间的毛利及毛利率的波动主要由国际铜价的波动所
致。
（2）贸易业务
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2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司贸易业务毛利分别为-419.91万元、-1,829.71万元、-177.67万元和-435.34万元，毛利率分别为-1.43%、-2.30%、-0.82%和-4.55%，呈波动下降趋势，主要是由于受到了全球大宗商品价格持续下行的影响。
（3）原矿销售
2013年度，标的公司原矿销售业务毛利较 2012年度下降 21,071.35万元，降幅为93.01%，毛利率较 2012年度下降18.0%。主要原因系：一方面 2012年度存在较多初期积攒的易采高品位铜矿石，该部分铜矿石的平均采矿成本较低，且品位较高；另一方面，随着矿石开采的不断进行，相应易采的高品位矿量不断减少，且标的公司自身冶炼的产能与采选能力的不断趋近，已不再需将富余的采选产能用于原矿销售业务，故2013年度较2012年度原矿销售业务的毛利及毛利率有所下降。
4、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,490.25|33.06|6,275.34|36.23|5,257.20|30.14|852.50|
|8,631.39|63.54|12,887.89|74.41|9,935.41|56.97|3,157.81|
|462.28|3.40|-1,843.76|-10.65|2,248.54|12.89|1,149.50|
|13,583.93|100.00|17,319.47|100.00|17,441.16|100.00|5,159.82|
|4.69||4.28||2.92|||
|9.01||8.80||5.52|||
|0.48||-1.26||1.25|||
|14.18||11.82||9.69|||

（1）销售费用
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月销售费用分别为 852.50
万元、5,257.20万元、6,275.34万元和4,490.25万元,占同期营业收入的比重分别
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为0.87%、2.92%、4.28%和4.69%。
报告期内，标的公司销售费用主要由地方税金及税费、薪酬劳务费、短驳运输支出等费用支出构成。其中地方税金及税费对销售费用有绝对影响，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1~9月占同期销售费用的比重分别为72.50%、82.73%、85.77%和89.38%，主要为标的公司子公司SMCO因刚果（金）当地政策要求所缴纳的地方性税金及税费。
（2）管理费用
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1~9月销售费用分别为 3,157.81万元、9,935.41万元、12,887.89万元和 8,631.39万元,占同期营业收入的比重分别为3.21%、5.52%、8.80%和9.01%。
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、税金费用支出等费用支出构成，呈上升趋势。其中税金费用支出主要由特许权使用费构成。随着工程建设的逐步实施及相应在建工程的逐步转固，标的公司的产能产量逐渐提升，相应职工薪酬、折旧摊销费用及税金费用支出有了较为大额的增长，致使标的公司管理费用大幅增加。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益和金融手续费构成。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月销售费用分别为 1,149.50万元、2,248.54万元、-1,843.76万元和 462.28万元,占同期营业收入的比重分别为1.17%、1.25%、-1.26%和0.48%，存在较大幅度波动，主要系汇率变动致使汇兑损益变动以及金融机构手续费变动幅度较大所致。
5、非经常性损益、合并报表范围内少数股东损益对标的公司经营成果影响的分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-102.44|-627.38|-62.03|
|497.55|11.18|974.25|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-|-|151.24|
|-|0.80|-31.51|
|395.11|-615.41|81,031.95|
|-30.73|-188.03|8.98|
|-19.72|-120.77|-20.83|
|445.56|-306.61|1,043.79|

报告期内，标的公司的非经常性损益主要包括非流动资产处置和政府补助。
其中，非流动资产处置损益全部为固定资产处置损益。
报告期内，政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|497.55|-|964.00|
|-|11.18|10.25|
|497.55|11.18|974.25|

报告期内非经常性损益金额相对较小，对标的公司的整体经营成果影响较小。
（三）鹏欣矿投的现金流量分析
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|36,885.33|62,235.53|36,500.72|
|-18,135.29|-32,072.39|-29,920.83|
|-7,077.91|-27,798.02|20,788.89|
|657.29|373.65|-751.02|
|12,329.42|2,738.78|26,617.75|
|61,144.15|58,405.37|31,787.61|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|73,473.57|61,144.15|58,405.37|

1、经营活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|88,019.43|154,127.02|200,887.12|
|3,284.70|3,658.47|3,424.80|
|60,688.74|40,512.71|30,117.30|
|151,992.86|198,298.21|234,429.23|
|41,573.52|97,773.18|139,666.96|
|6,858.64|7,710.46|5,815.25|
|5,084.82|6,957.47|4,700.75|
|61,590.55|23,621.55|47,745.55|
|115,107.54|136,062.67|197,928.51|
|36,885.33|62,235.53|36,500.72|

2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,698.70万元、36,500.72万元、62,235.53和36,885.33万元。
报告期内，销售商品提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金、采购商品提供劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金对标的公司的经营活动产生的现金流净额有着较大影响。具体情况如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
2013年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较2012年增加了138,817.44万元，增幅为223.65%，主要原因系随着标的公司在建工程的陆续转固，相应产能及产量有所上升，使得相应产品销量及营业收入增长所致。
2014年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2013年减少了46,760.10万元，降幅为23.28%，主要系随着2011年铜价达到历史高点，铜的后续市场价
格逐渐走低，致使标的公司销售阴极铜所收到的现金相应减少，且因标的公司逐
步减少了对成品铜的贸易业务，致使公司相应现金流入减少所致。
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（2）收到其他与经营活动有关的现金明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|497.55|11.178.38|974.25|
|59,111.59|38,737.55|28,385.16|
|1,079.59|1,763.18|743.29|
|-|0.80|14.60|
|60,688.74|40,512.71|30,117.30|

报告期内，标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要为收到单位及个人的往来款。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，收到单位及个人往来款的现金分别为51,633.33万元、28,385.16万元、38,737.55万元和59,111.59万元，波动较大。因上市公司持有标的公司50.18%的股权，标的公司受上市公司直接控制。根据上市公司经营策略，相应资金划拨均由上市公司根据各母子公司实际经营需要统筹管理，故标的公司存在较多与上市公司及其控股子公司的资金往来，致使相应收到的现金波动较大。
（3）购买商品、接受劳务支付的现金
2013年标的公司购买商品、接受劳务支付的现金较2012年增加了118,473.21万元，增幅为559.00%，主要原因系随着标的公司在建工程的陆续转固，冶炼的产能及产量有所上升，使得相应产品销量及营业收入增长所致。
2014年标的公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2013年减少了41,893.78万元，降幅为30.00%，主要系受铜价下跌的影响，标的公司逐步减少了对成品铜的贸易业务，相应现金流出减少所致。
（4）支付其他与经营活动有关的现金明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|312.28|450.29|843.09|
|3,870.61|7,319.98|6,832.71|
|57,407.66|15,851.29|40,069.75|
|61,590.55|23,621.55|47,745.55|

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2013年度支付其他与经营活动有关的现金较2012年度减少18,162.70万元，降幅为27.56%。主要系标的公司2012年支付往来款、代垫款减少导致支付的现金减少所致。其中因防止关联方资金占用，2012年标的公司支付集团往来款 27,855.80万元，同时鹏欣集团将其他应付标的公司账款全部予以归还、清理。
2014年度支付其他与经营活动有关的现金较2013年度减少24,124.00万元，降幅为50.53%。主要系标的公司 2013年度支付鹏欣资源往来款项由 26,550.00万元下降至6,000万元所致。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-|-|151.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|151.81|
|18,135.29|32,072.39|30,072.64|
|-|-|-|
|18,135.29|32,072.39|30,072.64|
|-18,135.29|-32,072.39|-29,920.83|

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与标的公司处于工程在建期的特点相符合。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，投资活动产生的现金流量净额分别为-56,339.85万元、-29,920.83万元、 -32,072.39万元和-18,135.29万元，其中，取得投资收益所收到的现金主要为标的公司2013年开展期货投资产生的相应投资收益；
报告期内，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出金额较大，主要原因是标的公司希图鲁铜矿建设项目持续投入所致。
3、筹资活动现金流分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,190.00|28,279.26|27,685.15|
|19,190.00|28,279.26|27,685.15|
|18,715.33|14,951.94|-|
|1,449.92|2,586.18|2,681.95|
|-|-|-|
|6,102.65|38,539.15|4,214.31|
|26,267.91|56,077.28|6,896.26|
|-7,077.91|-27,798.02|20,788.89|

 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 41,233.31万元、20,788.89万元、-27,798.02和-7,077.91万元。
报告期内，标的公司通过银行借款与股权融资满足业务快速发展的资金需求。其中：吸收投资收到的现金为2012年标的公司通过股权融资所收到的现金；
偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要为标的公司归还长期借款所支付的本金及利息；收到的其他与筹资活动有关的现金主要为收到的融资保证金；支付的其他与筹资活动有关的现金主要为支付的融资保证金及质押的定期存款。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司的主营业务为通过其控股子公司鹏欣矿投下属 SMCO公司在刚果（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。上市公司的利润主要来自于其控股子公司鹏欣矿投。
本次交易前，鹏欣资源持有鹏欣矿投50.18%的股权。鹏欣资源拟通过本次
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交易购买鹏欣矿投余下49.82%的少数股东权益。本次交易后，鹏欣矿投将成为鹏欣资源的全资子公司，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司对鹏欣矿投的控制力将得到进一步增强、上市公司的整体管理效率将获得提升。本次交易将有利于上市公司实现更有效的资源配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进鹏欣矿投与上市公司共同发展。
本次交易后，上市公司将继续以鹏欣矿投为经营主体从事铜矿开发、冶炼和销售业务，以效益为核心，坚持稳中求进的发展思路。另外，通过本次交易，上市公司与全球知名金属贸易商 Gerald达成长期战略合作伙伴关系，公司将适时通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源，同时，公司亦将积极在希图鲁铜矿周边地区加强勘探和新矿权的获取，增加公司资源储备，稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平，保证上市公司盈利的可持续性和长远战略发展。
本次交易后，公司将深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的经营模式，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成可实现的、可执行的、可预期的战略布局；并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，产业链延伸和优化等手段，合理配置多品种有色金属资源，避免单一产品的经营性风险。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环按本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考合并审计报告》（众环审字（2016）230006号），本次交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|

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||||
|-|-|-|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|109,001.68|172,522.53|109,001.68|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|
|0.03|0.04|0.07|

本次交易前，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围将不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书出具日，除本次交易的募集配套资金有关投资外，上市公司无确定的其他重大资本性支出计划。本次募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第六节本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”部分。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十一节 财务会计信息
一、鹏欣矿投最近三年及一期财务报表
中审众环对鹏欣矿投 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1~9月的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（众环审字（2016）230004号），发表了标准无保留的审计意见。
（一）审计意见
中审众环认为：标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
（二）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|89,662.07|89,981.15|77,007.62|
|10,424.04|8,446.59|12,714.11|
|1,251.09|2,371.13|196.08|
|259.34|560.68|-|
|6,765.02|1,709.96|18,368.49|
|25,969.80|18,925.49|13,101.91|
|3,184.46|1,282.10|-|
|137,515.82|123,277.09|121,388.21|
|235,396.13|210,882.73|166,854.58|
|13,826.01|30,722.22|69,838.69|
|1,534.52|2,594.02|3,291.59|
|12,143.83|14,177.18|17,626.47|
|2,813.19|3,610.63|4,918.52|
|278.74|66.91|58.69|
|1,928.44|-|-|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|267,920.86|262,053.69|262,588.55|
|405,436.69|385,330.78|383,976.76|
|12,252.05|5,908.62|17,314.60|
|-|-|-|
|251.04|1,412.84|225.86|
|3,442.61|4,259.38|7,600.53|
|28.80|180.75|-|
|17,949.25|10,355.57|5,657.81|
|33,923.74|22,117.16|30,798.80|
|28,945.27|47,660.60|62,790.43|
|28,945.27|47,660.60|62,790.43|
|62,869.01|69,777.76|93,589.23|
|143,367.35|143,367.35|143,367.35|
|117,264.94|117,264.94|117,264.94|
|6,230.70|-6,883.21|-7,935.52|
|67,148.30|51,335.76|27,939.82|
|334,011.29|305,084.84|280,636.59|
|8,556.38|10,468.18|9,750.94|
|342,567.67|315,553.02|290,387.52|
|405,436.69|385,330.78|383,976.76|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年|2013年|
|95,795.86|146,507.06|179,898.86|
|95,795.86|146,507.06|179,898.86|
|82,836.35|120,757.20|152,354.20|
|68,649.56|103,309.40|134,719.34|
|-|-|25.33|
|4,490.25|6,275.34|5,257.20|
|8,631.39|12,887.89|9,935.41|
|462.28|-1,843.76|2,248.54|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|602.86|128.34|168.37|
|-|-|151.24|
|12,959.51|25,749.86|27,695.89|
|497.55|11.98|988.85|
|-|-|-|
|102.44|627.38|108.15|
|102.44|627.38|62.03|
|13,354.62|25,134.45|28,576.60|
|-203.00|1,063.76|3,273.47|
|13,557.62|24,070.70|25,303.13|
|15,812.54|23,395.95|23,132.44|
|-2,254.92|674.75|2,170.69|
|13,457.03|1,094.80|-3,709.06|
|13,113.91|1,052.31|-3,393.93|
|-|-|-|
|13,113.91|1,052.31|-3,393.93|
|343.12|42.49|-315.13|
|27,014.65|25,165.50|21,594.07|
|28,926.45|24,448.26|19,738.51|
|-1,911.80|717.24|1,855.56|
|0.11|0.16|0.16|
|0.11|0.16|0.16|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年|2013年|
|88,019.43|154,127.02|200,887.12|
|3,284.70|3,658.47|3,424.80|
|60,688.74|40,512.71|30,117.30|
|151,992.86|198,298.21|234,429.23|
|41,573.52|97,773.18|139,666.96|
|6,858.64|7,710.46|5,815.25|
|5,084.82|6,957.47|4,700.75|
|61,590.55|23,621.55|47,745.55|
|115,107.54|136,062.67|197,928.51|
|36,885.33|62,235.53|36,500.72|
|-|-|-|
|-|-|151.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|151.81|
|18,135.29|32,072.39|30,072.64|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|18,135.29|32,072.39|30,072.64|
|-18,135.29|-32,072.39|-29,920.83|
|-|-|-|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年|2013年|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,190.00|28,279.26|27,685.15|
|19,190.00|28,279.26|27,685.15|
|18,715.33|14,951.94|-|
|1,449.92|2,586.18|2,681.95|
|-|-|-|
|6,102.65|38,539.15|4,214.31|
|26,267.91|56,077.28|6,896.26|
|-7,077.91|-27,798.02|20,788.89|
|657.29|373.65|-751.02|
|12,329.42|2,738.78|226,617.75|
|61,144.15|558,405.37|31,787.61|
|73,473.57|61,144.15|558,405.37|

（三）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|35,003.08|47,324.73|40,301.52|
|-|4,366.27|4,455.37|
|-|-|-|
|219.26|560.68|-|
|8.57|2.47|16,822.94|
|-|-|-|
|35,230.91|52,254.14|61,579.83|
|242,811.65|240,678.46|230,379.21|
|6.36|8.92|11.11|
|242,818.01|240,687.37|230,390.32|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|278,048.91|292,941.52|291,970.15|
|222.37|222.37|222.37|
|30.51|1,352.24|192.36|
|-0.97|-0.97|-0.14|
|28.80|180.75|-|
|15,218.18|8,975.61|46.56|
|15,498.89|10,729.99|461.15|
|28,945.27|47,660.60|62,790.43|
|28,945.27|47,660.60|62,790.43|
|44,444.16|58,390.59|63,251.58|
|143,367.35|143,367.35|143,367.35|
|97,632.65|97,632.65|97,632.65|
|-7,395.25|-6,449.08|-12,281.43|
|233,604.75|234,550.92|228,718.57|
|-|-|-|
|233,604.75|234,550.92|228,718.57|
|278,048.91|292,941.52|291,970.15|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-|-|3,808.01|
|-|-|3,808.21|
|-|-|25.33|
|-|-|-|
|509.69|656.80|786.17|
|1,021.27|109.45|2,196.02|
|-87.23|90.83|-|
|-|-|-|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-|6,847.24|151.24|
|-1,443.72|5,990.16|-2,856.48|
|497.55|11.96|988.79|
|-|-|-|
|-946.17|6,002.12|-1,867.69|
|-|-|-|
|-946.17|6,002.12|-1,867.69|
|-|-|-|
|-946.17|4,940.78|-976.12|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|4,455.37|-|-|
|-|-|-|
|9,860.66|33,511.69|24,454.16|
|14,316.03|33,511.69|24,454.16|
|-|-|291.90|
|1,593.77|541.19|824.47|
|-|0.83|105.05|
|4,425.23|9,281.53|30,321.92|
|6,019.01|9,823.55|31,543.34|
|8,297.03|23,688.15|-7,089.19|
|-|-|-|
|-|6,847.24|151.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|6,847.24|151.81|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-|1.40|4.27|
|-|6,150.39|18,412.32|
|-|-|-|
|-|6,151.79|18,416.60|
|-|695.45|-18,264.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
||-|-|
|19,190.00|28,279.26|27,685.15|
|19,190.00|28,279.26|27,685.15|
|18,715.33|14,951.94|-|
|1,449.92|2,586.18|2,681.95|
|-|32,122.01|4,214.31|
|20,165.25|49,660.14|6,896.26|
|-975.25|-21,380.87|20,788.89|
|-453.42|177.73|-|
|6,868.35|3,180.46|-4,565.08|
|24,879.73|21,699.27|26,264.36|
|31,748.08|24,879.73|21,699.27|

（四）财务报表的编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（五）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|授权资本/注册资本|主营业务|本公司持股比例|本公司表决权比例|
|鹏欣国际集团有限公司|香港|20,290万港币|贸易、投资管理|100%|100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|授权资本/注册资本|主营业务|本公司持股比例|本公司表决权比例|
|新鹏国际贸易有限公司|英属维尔京|50,000美元|国际贸易|100%|100%|
|东方华银控股有限公司|英属维尔京|50,000美元|投资管理|100%|100%|
|希图鲁矿业股份有限公司|刚果（金）|300万美元|矿资源采掘、生产、销售|72.50%|72.50%|

2、报告期内合并财务报表范围变化
（1）2012年合并报表范围变动情况
||
|-|
|变动情况|
|新增|

（2）2013年合并报表范围变动情况
本期合并报表范围未发生变更
（3）2014年合并报表范围变动情况
本期合并报表范围未发生变更
（4）2015年1-9月合并报表范围变动情况
本期合并报表范围未发生变更
（六）主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法和原则
标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①标的公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生
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或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：标的公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
②标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
标的公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
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表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
标的公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在标的公司母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为标的公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日
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之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，标的公司将其计入合并成本。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在标的公司母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，标的公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期标的公司母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
3、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括标的公司及全部子公司截至2015年9月30日止的年度财务报表。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及标的公司所控制的结构化主体等）。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法
标的公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
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在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东权益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资
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收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
4、外币业务核算方法
标的公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
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算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
标的公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（每月平均汇率）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
5、金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①标的公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量
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且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
标的公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
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C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
④金融资产的减值准备
A、标的公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、标的公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
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持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
标的公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
标的公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
标的公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，标的公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
的具体量化标准
公允价值发生“非暂时性”
连续12个月出现下跌。
下跌的具体量化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已成本的计算方法 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允期末公允价值的确定方法 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反持续下跌期间的确定依据
弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投
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资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，标的公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①标的公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产转移确认依据和计量
标的公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
标的公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，标的公司根据继续涉入所转移金融资
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产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映标的公司所保留的权利和承担的义务。
（5）金融负债的终止确认
标的公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。标的公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
6、应收款项坏账准备的确认和计提
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 1000万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，标的公司根据以前年度与之相组合1同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合2 合并范围内的各公司
组合3 有明确还款保障的款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账
组合3 不计提坏账
注：上述组合2：合并范围内指标的公司的母公司鹏欣环球资源股份有限公司合并范围
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内。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|0.00|
|6.00|
|50.00|
|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
7、存货的分类和计量
（1）存货分类：标的公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、库存商品、委托加工物资等
（2）存货的确认：标的公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：标的公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。
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为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：标的公司采用永续盘存制。
（7）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物于领用时一次摊销法摊销。
8、长期股权投资的计量
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
（1）初始计量
标的公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
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行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，标的公司区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中
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包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，按照标的公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，标的公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，标的公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于标的公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。标的公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
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③标的公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
8、固定资产的确认和计量
标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
标的公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
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各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率（%）|
|5～40|0-5|
|3～12|0-5|
|3～8|0-5|
|5～12|0-5|
|5～40|0-5|

标的公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
标的公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
9、在建工程的核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）标的公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。
所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整
原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
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14、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产和存货等资产。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
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10、无形资产的确认和计量
标的公司无形资产是指标的公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
标的公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①标的公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
a）使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
标的公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及标的公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与标的公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。标的公司采用工作量法摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
|||
|-|-|
|预计净残值率(%)|预计使用年限(年)|

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|||
|-|-|
|0.00|40-50年|
|0.00|5年|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
标的公司的商标具有优先续展权，认定为使用寿命不确定的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
b）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序
标的公司将无法预见该资产为标的公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为标的公司带来经济利益的期限。
每年期末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
B、无形资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，标的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
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无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11、政府补助的确认和计量
标的公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，标的公司将其划分为与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
①能够满足政府补助所附条件；
②能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
12、所得税会计处理方法
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标的公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（七）主要税种、享受的主要税收优惠政策
1、企业所得税
（1）标的公司按当期应纳税所得额的25%计征所得税；
（2）位于香港的子公司，根据香港特别行政区税务局制定的税务条例释义及执行指引中规定，对于利润来源地为香港境内的资本利得，按公司注册年限分别征收16%-17.5%的利得税，对于利润来源地为香港境外的资本利得，不征收利得税；
（3）位于英属维尔京群岛的子公司，根据当地法律规定，无需对资本利得缴纳利得税；
（4）位于刚果（金）的子公司，根据当地税法及投资法规定，需对资本利得按应纳税所得额的30%比率计缴利得税。同时根据刚果（金）2014年财政法第 10条第 1小段的描述：可征税收入全部或部分由利润或收入组成的法人或自然人，且不属于小企业征税体制的，当其亏损或盈利，但盈利不足以使被征的税高于这一金额（1%的申报营业额），确定最少征收申报营业额1%的税。
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2、增值税
标的公司按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税额，主要商品的增值税税率为17%，部分出口商品按税法规定予以免税；位于香港、英属维尔京群岛的子公司根据当地税法规定不征收增值税；位于刚果（金）的子公司按当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，销售出口矿产品免征增值税，销售原矿石按16%征收增值税。
3、营业税
标的公司按应税营业额的5%计缴营业税；位于香港、英属维尔京群岛、刚果（金）的子公司根据当地税务规定不征收营业税。
4、城市建设税
标的公司按当期应纳流转税额的5%、7%计缴城市维护建设税；位于香港、英属维尔京群岛、刚果（金）的子公司根据当地税务规定不征收城市维护建设税。
5、特许开采税
位于刚果（金）的子公司，根据当地矿业法及投资协议规定，依据发票金额扣减运保费后余额，乘以2%的比率计缴。
（八）非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期内标的公司非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|-102.44|-627.38|-62.03|
|497.55|11.18|974.25|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|151.24|
|-|0.80|-31.51|
|395.11|-615.41|1,031.95|
|-30.73|-188.03|8.98|
|-19.72|-120.77|-20.83|
|445.56|-306.61|1,043.79|

具体情况参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”部分。
（九）最近一期末主要资产情况
1、流动资产分析
截至2015年9月30日，标的公司合并资产负债表货币资金余额为89,662.07万元、应收账款净额为 10,424.04万元，其他应收款净额为 6,765.02万元，存货为 25,969.80万元，占当期流动资产总额比例分别为65.20%、7.58%、4.92%和18.88%。具体情况参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）鹏欣矿投的财务状况分析”部分。
2、非流动资产分析
（1）固定资产
标的公司是一家以矿业投资、开采及销售为主营业务的矿业公司。报告期各期末，固定资产账面价值占资产总额的比例分别为40.68%、43.45%、54.73%和58.06%，比例相对较高。标的公司主要固定资产包括房屋、建筑物等、生产设备、运输设备及非生产设备。具体情况参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）鹏欣矿投的财务状况分析”部分。
（2）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产为采矿特许权。具体情况参见本报告书“第
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十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）鹏欣矿投的财务状况分析”部分。
（十）最近一期末主要负债情况
1、流动负债分析
标的公司流动负债主要由应付账款、应交税费及其他应付款等构成，截至2015年9月末,应付账款、应交税费及其他应付款分别为12,252.05万元、3,442.61万元和 17,949.25万元，占流动负债的比例分别为36.12%、10.15%和52.91%。
具体情况参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）鹏欣矿投的财务状况分析”部分。
2、非流动负债分析
报告期各期末，标的公司非流动负债由长期借款构成。截至2015年9月末，长期借款余额为 28,945.27万元。具体情况参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）鹏欣矿投的财务状况分析”部分。
（十一）所有者权益变动情况
报告期各期末，所有者权益变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|143,367.35|143,367.35|143,367.35|
|117,264.94|117,264.94|117,264.94|
|6,230.70|-6,883.21|-7,935.52|
|-|-|-|
|67,148.30|51,335.76|27,939.82|
|334,011.29|305,084.84|280,636.59|
|342,567.67|315,553.02|290,387.52|

（十二）现金流量情况
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|

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||||
|-|-|-|
|36,885.33|62,235.53|36,500.72|
|-18,135.29|-32,072.39|-29,920.83|
|-7,077.91|-27,798.02|20,788.89|
|12,329.42|2,738.78|26,617.75|

现金流量表分析参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）鹏欣矿投的现金流量分析”部分。
（十三）期后事项、或有事项及其他重要事项
1、期后事项
截至2015年9月30日，标的公司无其他需要披露的资产负债表期后事项。
2、或有事项
标标的公司子公司希图鲁矿业2014年8月申报的退税金额中有约56万美元未能得到当地税务局的认证，截至本报告书出具日，标的公司尚在向税务管理机构申请回执进口税证明清单，以便获取该批增值税返还。
3、其他重要事项
截至2015年9月30日，标的公司无需要披露的其他重要事项。
（十四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|4.05|5.57|3.94|
|3.29|4.72|3.52|
|15.98|19.93|21.66|
|10.11|13.72|6.19|
|3.06|6.45|10.30|
|-|-|-|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|82,432.82|73,984.38|63,971.47|
|11.29|10.26|11.95|

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||||
|-|-|-|
|0.11|0.16|0.16|
|5.05|7.99|8.48|
|0.26|0.43|0.25|
|0.09|0.02|0.19|

相关计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权等）÷期末净资产×100%
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
8、利息保障倍数=息税前利润÷（利息费用+资本化利息）
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
10、每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
二、上市公司简要备考财务报表
中审众环对模拟本次交易实施后鹏欣资源2014年、2015年1~9月的备考合并财务报表进行了审计，并出具了《备考合并审计报告》（众环审字（2016）230006号）。
（一）审计意见
中审众环认为：鹏欣资源备考财务报表已经按照后附备考财务报表附注二所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了鹏欣资源2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的备考财务状况以及2015年1~9月、2014年度、2013年度、2012
年度的备考经营成果。
（二）上市公司备考合并财务报表
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根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，鹏欣资源最近一年一期简要备考财务报表如下：
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|190,488.67|
|268,205.25|
|458,693.92|
|80,857.26|
|28,945.27|
|109,802.53|
|340,335.00|
|348,891.39|

2、简要备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1~9月|
|137,049.97|
|9,609.21|
|9,930.70|
|10,081.60|
|12,336.52|

（三）备考合并财务报表的编制基础
本公司在2012年6月已经取得了矿投公司50.12%的股权并将其纳入合并范围，本次是在合并日基础上模拟2014年1月1日收购矿投公司剩余49.82%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2014年至2015年9月的备考合并财务报表。
1、备考财务报表编制基础
根据中国证监会发布的《重组办法》及《准则第 26号》的相关规定，本公司需对矿投公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表将股东权益作为整体体现，没有体现本公司并购矿投公司
所引起的股东权益中具体内容的具体增减变动和相关账务处理。
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备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考资产负债表和备考利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
2、备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准。
（2）假设本公司收购合并矿投公司的100%股权的架构于 2014年1月 1日业已存在，自2014年1月1日将拟购买资产100%纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购矿投公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，未考虑矿投公司在 2014年1月1日至2015年9月的评估增减值，仅以本公司和矿投公司在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
（5）在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司”均指购买资产交易完成后的本公司。
3、备考财务报表编制方法
本公司通过收购持有矿投公司100%的股权，成为矿投公司的全资母公司，而本公司与矿投公司属于同一控制之下，因此该交易事项根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，认定为同一控制下的企业合并。
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，矿投公司自合并日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、矿投公司历史财务报表为基础，对本公司与矿投公司之间的交易、往来抵消后编制。
由于本公司拟通过支付非公开发行股票的方式收购矿投公司的49.18%股
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权，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币170,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按照股份支付170,000.00万元确定长期股权投资成本，同时折合确认股本20,118.34万元，资本公积149,881.66万元。
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第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
1、上市公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争
鹏欣集团主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其在铜金属矿产资源领域的业务布局已全部集中于上市公司体系内。因此，本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
除上市公司及其下属公司以外，上市公司实际控制人姜照柏先生下属的其他企业主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，未从事铜金属矿产资源领域的业务，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易为上市公司收购控股子公司鹏欣矿投的少数股东权益，上市公司及控股股东、实际控制人的业务范围不因本次交易而发生变化。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
鹏欣集团承诺如下：
“一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控
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制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
姜照柏先生承诺如下：
“一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直
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接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、关联交易
（一）鹏欣矿投的关联交易情况
1、关联方与关联关系情况
（1）控股股东及实际控制人
关联方 关联关系
鹏欣资源 控股股东，持有鹏欣矿投50.18%股权
姜照柏 实际控制人
（2）全资、控股子公司
鹏欣矿投全资、控股子公司的具体情况详见本报告书“第四节标的资产情况”之“十、下属企业情况”。
（3）实际控制人控制的其他主要企业
鹏欣矿投实际控制人姜照柏先生控制的其他主要企业情况详见本报告书“第三节交易对方情况”之“发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）鹏欣
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集团基本情况”之“7、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司”部分。
（4）董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的主要企业
鹏欣矿投董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的主要企业情况详见本报告
书“第四节标的资产情况”之“十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”部分。
（5）其他关联方
关联企业名称 与鹏欣矿投关系
鹏欣集团 控股股东之控股股东
鹏欣资源投资有限公司 控股股东之下属公司
达孜县鹏欣环球资源投资有限公司 控股股东之下属公司
上海鹏和国际贸易有限公司 控股股东之下属公司
香港鹏和国际贸易有限公司 控股股东之下属公司
2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易情况
①关联采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~9月|2014年|2013年|
|控股股东|采购商品|10,965.28|13,577.63|76,724.15|
|||10,965.28|13,577.63|76,724.15|

②关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~9月|2014年|2013年|
|控股股东|销售商品|-|21,530.06|-|
|||-|21,530.06|-|

本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，鹏欣矿投的财务核算纳入上市公司的合并财务报表，因此，上述鹏欣矿投与上市公司之间发生的经常性关
联交易均将在上市公司的合并财务报表中得以合并抵消。
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（3）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|20,000.00|2011/01/28|2016/11/30|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|25,000.00|2011/01/30|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|9,500.00|2011/02/25|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|5,000.00万美元|2011/02/11|2017/02/10|
|鹏欣集团|鹏欣矿投|32,500.00|2011/04/27|2016/12/31|
|鹏欣矿投|鹏欣资源|6392.00|2014/09/25|2015/09/24|
|鹏欣矿投|鹏欣资源|6392.00|2015/09/26|2016/09/25|
|鹏欣矿投|鹏欣资源|6541.50|2015/02/05|2016/02/04|

（4）关联方应收应付款项
①关联方应收及预付款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||||
||2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|鹏欣资源|784.92|1,015.44|-|
|鹏欣资源||-|16,790.00|
|香港鹏和国际贸易有限公司|3,885.60|-|-|
||4,670.52|1,015.44|16,790.00|

截至 2015年 9月 30日，鹏欣矿投对香港鹏和国际贸易有限公司其他应收款账面余额为3,885.60万元。本次交易前，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，香港鹏和国际贸易有限公司为上市公司全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司的全资子公司，因此，鹏欣矿投及香港鹏和国际贸易有限公司的财务核算均纳入上市公司合并财务报表范围内，鹏欣矿投对香港鹏和国际贸易有限公司的其他应收款在上市公司合并报表范围内得以合并抵消。
本次交易前后，上市公司均不存在被控股股东及实际控制人或其他关联人占
用非经营性资金的情形。
②关联方应付及预收款项情况
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||||
||2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|鹏欣资源|507.47|-|11,174.61|
|鹏欣资源|15,118.07|8,918.07|-|
||15,625.54|8,918.07|11,174.61|

（二）本次交易后上市公司的关联交易变化情况
本次交易标的为鹏欣矿投49.82%的股权，为其少数股东权益。本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，其与上市公司的关联关系变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|关联关系|持股比例|关联关系|
|控股子公司|50.18%|全资子公司|

本次交易完成后，上市公司的合并报表范围将不因本次交易而发生变化。因此，除上表中上市公司与鹏欣矿投之间的关联关系的变化外，本次交易将不会导致上市公司的关联方、关联关系以及关联交易情况发生变化。
（三）本次交易后上市公司的备考关联交易情况
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，上市公司最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购及关联销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易内容|2015年1~9月|
|控股股东|采购商品|11.29|
|参股公司|采购商品|-|
|||11.29|

（2）关联租赁
上市公司最近一年及一期向鹏欣集团下属子公司上海鹏莱房地产开发有限
公司该公司租赁其坐落于上海市长宁区虹桥路 2188弄 41号、47号房屋作为办
公场所，房地产权证编号分别为沪房市字（2002）第009774号、沪房市字（2002）
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第009777号，建筑面积分别为476.58平方米、408.71平方米，房屋类型为花园住宅。
租赁合同一年签署一次，最近一年及一期的租金均为 3万元/月。该房屋租赁定价原则为以市场价格为基础，同时鹏欣集团为体现对上市公司持续发展的支持，将租金确定为 3万元/月。上市公司已对该项房屋租赁关联交易履行了规定的审议程序。
2、偶发性关联交易
2015年 4月 17日，上市公司召开的 2015年第一次临时股东大会，经审议通过，上市公司拟参与认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票 104,895,104股（占发行后龙生股份总股本的8.02%），认购价格为 7.15元/股，认购金额为人民币7.5亿元，并决定由上市公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司与龙生股份签署附条件生效的《浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。
2015年 3月 25日，通过签署《股份转让协议》，上市公司实际控制人姜照柏及其兄弟姜雷将受让龙生股份股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之所持有龙生股份的部分股份，占龙生股份非公开发行前总股本的21.95%，该协议转让股份已于2015年5月28日办理完成过户登记手续。因此，上市公司本次对外投资属于关联交易。
截至本报告书出具日，龙生股份非公开发行股票事项尚未得到中国证监会核准，上市公司认购龙生股份非公开发行股票事项尚未实施。
3、关联担保
截至2015年9月30日，上市公司备考关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣集团|鹏欣资源|20,000.00|2011/01/28|2016/11/30|
|鹏欣集团|鹏欣资源|25,000.00|2011/01/30|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|9,500.00|2011/02/25|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00万美元|2011/02/11|2017/02/10|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|鹏欣集团|鹏欣资源|32,500.00|2011/04/27|2016/12/31|
|鹏欣集团|鹏欣资源|3,000.00|2014/12/09|2015/12/09|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00|2015/07/17|2016/01/16|
|鹏欣集团|鹏欣资源|5,000.00|2015/04/10|2015/10/10|
|鹏欣集团|鹏欣资源|90.75|2015/05/15|2015/11/15|
|鹏欣集团|鹏欣资源|7,008.75|2015/06/04|2015/12/04|
|鹏欣集团|鹏欣资源|114.00|2015/08/18|2016/02/18|
|鹏欣集团|鹏欣资源|271.73|2015/08/31|2016/02/28|
|鹏欣集团|鹏欣资源|104.43|2015/09/21|2016/03/21|
|鹏欣集团|鹏欣资源|242.71|2015/09/28|2016/03/28|

4、关联方应收应付款项
（1）关联方应收及预付款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联关系||
|||2015/09/30|
|江西中科合臣精细化工有限公司|原全资子公司|818.11|
|||818.11|

截至2015年9月30日，上述其他应收款项即已全额计提坏账准备。
（2）关联方应付及预收款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联关系||
|||2015/09/30|
|鹏欣集团|控股股东|11.29|
|||11.29|

（四）上市公司关于减少及规范关联交易的措施
1、减少和规范关联交易的计划及安排
针对因公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，
规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行
信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司
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及广大中小股东的合法权益。
2、控股股东关于减少及规范关联交易承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生已分别出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
鹏欣集团承诺：
“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”
姜照柏先生承诺：
“一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
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四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
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第十三节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境的风险
本次交易标的公司的经营业务主要是通过其下属子公司希图鲁矿业对其希图鲁矿床之铜金属的开采、冶炼和销售，且公司拟将本次募集配套资金主要用于对鹏欣矿投增资进行新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管我国已经与刚果（金）建立正常的政治经济关系，互相促进并保护双方
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之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，部分国内企业已经在刚果（金）进行了投资，但是不排除未来刚果（金）政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在刚果（金）铜金属的开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
（二）宏观经济形势波动的风险
铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年~2011年，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2012年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。
（三）铜金属价格波动的风险
标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售。铜金属价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
自2011年8月铜价开始走低，至2011年底回落到55,000元/吨；2013年铜价一直处于波动整理阶段，价格维持在50,000~55,000元/吨；受世界经济环境影响，2014年全球金属进入下行通道，铜价LME现货价格降至7,000美元/吨，SHFE期货均价在 50,000元/吨左右；2015年，铜价 LME现货价格更降至 4,500美元/吨，SHFE期货均价在 38,000元/吨左右徘徊，铜价的大幅度下跌对标的公司的业绩造成了重要影响。铜价仍可能出现一定程度的波动，铜价的波动将直接给上市公司未来盈利带来不确定的风险。
（四）政策调整的风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或者矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（五）客户集中度较高的风险
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报告期内，鹏欣矿投的主要客户为托克，2012年、2013年、2014年、2015年1~9月鹏欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为51.95%、53.51%、85.29%、89.99%。托克是全球领先的大宗商品（包括有色金属和油气能源等）贸易公司，鹏欣矿投通过其子公司鹏欣国际与其达成长期合作关系。
若未来因业务合作变化，将可能导致标的公司铜金属销售环节上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的铜金属销售价格，对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（六）外汇风险
标的公司主要通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际、位于刚果（金）的控股子公司 SMCO以及位于英属维尔京群岛的全资子公司 ECCH和新鹏贸易从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元等外币。而公司合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化的风险公司已通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，标的公司的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来标的公司境外子公司所在国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）安全生产的风险
在铜金属的开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。为防范相关风险，标的公司在安全生产方面投入了大量资源，已建立了较为健全的安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍无法完全排除发生安全事故的可能性。
（九）环境保护的风险
在铜金属的开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
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排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）当地已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。尽管标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。
若未来刚果（金）出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资进行新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，项目投资总额合计为22,111.49万美元，按照2015年12月31日人民币对美元汇率6.4936，折合人民币为143,583.17万元，其中募集资金143,500万元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。
虽然鹏欣矿投已聘请瑞林工程对上述募投项目进行充分详细的可行性研究，但上述募投项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、国际政治经济形式变化等因素对募投项目的实施及效益实现产生一定的影响。
六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险
通过本次募集配套资金，鹏欣矿投拟新建 2万吨/年阴极铜生产线项目及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，该两个项目所需铜矿石和钴矿石均由Gerald提供。鹏欣矿投已与 Gerald旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，
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协议约定：每年供应约3,000吨金属量的钴矿石，随着钴生产线的扩建，钴矿石的供应链将提升至每年约 7,000吨金属量的钴矿石；每年供应约30,000吨金属量的铜矿石。协议有效期十年，协议到期后，如双方没有提出异议，协议自动延期生效十年。
若标的公司与杰拉德金属经营情况出现较大变化或者遇到突发事件，不能保证铜矿石和钴矿石的供应或现时合同所约定的合作关系终止，将对本次募集资金投资项目产生不利影响。
七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险
鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给BulavistaLimited，为鹏欣集团对BulavistaLimited主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。但若鹏欣集团未能履行承诺致使前述股权质押未能按期解除，存在由此导致本次交易失败的风险。
八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示
本次交易完成后，公司的总股本和归属于母公司的所有者权益均有一定幅度的增长。若标的公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。此外，由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。
九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被控股股东或者其他关联人占用以及为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围；本次交易为上市公司收购其控股子公司鹏欣矿投的少数股东权益，不影响上市公司财务报表的合并范围，合并报表范围内的资产、负债总额也不会因本次交易发生显著的变化，本次交易主要导致鹏欣矿投的股东权益和净利润在上市公司和少数股东之间的构成发生变化。因此，上市公司不存在因为本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）标的公司的公司治理情况
1、“三会”运作及相关人员情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立
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股东会、董事会等相关机构；任命监事一人，不设监事会；组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格。
2、违法违规情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、资金占用和关联担保情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。
4、内部控制情况
鹏欣矿投董事会对公司的内部控制制度进行了自我评估，并发表以下意见：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷和一般缺陷，公司管理层已召开了整改会议，对内部控制流程进行了修订，目前已按新流程运行，并已经有效运行了一段期间。同时，董事会将严格按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面持续对财务报告的有效性进行内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。”
中审众环对鹏欣矿投的内部控制制度进行了专项审核，并出具了众环专字（2016）230003号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷和一般缺陷，公司管理层已召开了整改
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会议，对内部控制流程进行了修订，目前已按新流程运行，并已经有效运行了一段期间。同时，董事会将严格按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面持续对财务报告的有效性进行内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。”
（二）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
2、利润分配决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
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独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。
公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
4、实施现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
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分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
8、股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
《鹏欣环球资源股份有限公司未来三年（2016~2018）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。上市公司未来三年（2016~2018）的股东回报规划如下：
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
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资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（3）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比
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例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东合理的投资回报。
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为上市公司的全资子公司，鹏欣集团仍为上市公司控股股东，姜照柏仍为上市公司实际控制人。上市公司将促使鹏欣矿投通过修改章程调整或明确分红政策，以确保鹏欣矿投的分红能够满足交易完成后上市公司分红需要。
六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明
公司自2015年8月27日因筹划重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至董事会召开之日（2015年 2月 26日~2016年 2月 4日）（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：上市公司、交易对方、鹏欣矿投及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），以下合称“自查范围内人员”）。
根据各相关人员出具的自查报告与中证登上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
|||||
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|姓名|职务/身份|||
|||日期|交易方向|
|何昌明|鹏欣资源名誉董事长、鹏欣矿投董事长|2015/07/17|买入|
|汪 涵|鹏欣资源董事、副总经理鹏欣矿投董事|2015/07/30|买入|
|彭继泽|鹏欣资源董事|20l5/07/16|买入|
|||2015/07/17|买入|
|||2015/07/31|买入|
|宋乐|鹏欣资源董事会秘书|2015/07/16|买入|

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|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|||
|||日期|交易方向|
|章瑾|鹏欣资源证券事务代表|2015/07/06|买入|
|||2015/07/24|买入|
|||2015/08/24|买入|
|||2015/08/25|买入|
|李赋屏|鹏欣资源原董事长|2015/07/16|买入|
|||2015/07/17|买入|
|||2015/07/22|买入|
|赵鸿雁|鹏欣资源董事公茂江配偶|自查期间合计|买入|
|||自查期间合计|卖出|
|傅根美|鹏欣资源证券事务代表章瑾母亲|2015/05/20|买入|
|||2015/06/05|卖出|
|||2015/06/09|买入|
|||2015/06/10|卖出|
|周明芳|鹏欣资源原董事长李赋屏的配偶|2015/04/01|买入|
|||2015/04/13|卖出|
|||2015/07/28|买入|
|||2015/08/12|买入|
|赵翠平|鹏欣集团董事严东明的配偶|2015/07/22|买入|
|||2015/07/27|买入|
|||2015/07/28|买入|
|||2015/08/12|卖出|
|||2015/08/13|卖出|
|||2015/08/24|买入|
|||2015/08/25|买入|

（一）何昌明、汪涵、宋乐、彭继泽、李赋屏交易情况的说明
2015年7月10日，鹏欣资源发布《关于维护公司股价稳定的公告》，公司董事及高级管理人员承诺在未来 6个月内累计增持鹏欣资源股票总金额不低于人民币 200.00万元，同时承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次增持
的公司股份。基于对公司发展的信心及维护公司股价稳定，上述董事、高级管理
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人员对公司股票进行了增持，2015年9月22日公司对上述董事、高级管理人员增持事宜进行了公告。
李赋屏因涉嫌严重违纪，正接受组织调查。因其不再适合担任公司董事，2016年1月21日公司股东大会决议免去其董事职务。
上述鹏欣资源现任名誉董事长、董事、高级管理人员均分别出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其对鹏欣资源股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议；本人承诺未将鹏欣资源本次重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及鹏欣资源的内幕信息；本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
（二）其他内幕信息知情人交易情况的说明
1、鹏欣资源证券事务代表章瑾交易情况的说明
章瑾于2015年8月22日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过任命为任鹏欣资源证券事务代表，没有参与过本次重大资产重组的筹划、决策。
针对自查期间买卖上市公司股票，章瑾出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，上述对鹏欣资源股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为一方面是完全基于对市场的独立判断而进行的投资，另一方面是响应公司鼓励员工增持公司股票的号召在公司股票持续下跌的情况下根据自己的判断增持公司股票，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议；本人承诺未将鹏欣资源本次重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及鹏欣资源的内幕信息；本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、鹏欣资源董事公茂江配偶赵鸿雁交易情况的说明
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公茂江于2015年11月起担任鹏欣集团副总裁。在担任鹏欣集团副总裁期间，没有参与过鹏欣资源本次重大资产重组的筹划、决策。2016年1月21日经鹏欣资源股东大会选任为上市公司董事后才全面了解公司本次重大资产重组相关信息。公茂江被选任为公司董事系因原董事长被罢免后公司董事席位空缺。
针对本次交易，公茂江出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议；本人承诺未将鹏欣资源本次重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及鹏欣资源的内幕信息；本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
针对自查期间买卖上市公司股票，公茂江配偶赵鸿雁出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，并不知情鹏欣资源本次重大资产重组的内幕信息，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
3、鹏欣资源证券事务代表章瑾母亲傅根美交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，傅根美出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
4、鹏欣资源原董事长的配偶周明芳交易情况的说明
针对自查期间买卖上市公司股票，周明芳出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市
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场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
5、鹏欣集团董事严东明的配偶赵翠平交易情况的说明
针对本次交易，严东明出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源本次重大资产重组事宜的相关信息，亦没有参与过本次重大资产重组的筹划和决策，在停牌前未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议；本人承诺未将鹏欣资源本次重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及鹏欣资源的内幕信息；本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
针对自查期间买卖上市公司股票，赵翠平出具了《关于买卖鹏欣环球资源股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其属于内幕信息知情人的范围但其并不知晓鹏欣资源本次重组的相关内幕信息，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关鹏欣资源重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖鹏欣资源股票的建议。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中证登上海分公司的查询记录以及本次交易的相关主体和证券服务机构出具的自查报告，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人姜照柏先生，鹏欣矿投及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方成建铃先生，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作
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出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易上市公司的安排如下：
（一）信息披露安排
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定的安排
1、鹏欣集团
鹏欣集团已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺
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延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、成建铃
成建铃已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、西藏智冠、逸合投资、西藏风格
西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产过渡期间损益损益安排
鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
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（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，鹏欣资源每股收益的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||备考数（不考虑募集配套资金）|||
|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|17,868.89|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|0.11|0.07|
|0.03|0.04|0.07|0.11|0.07|

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第五届董事会第二十八次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
九、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，鹏欣资源对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
鹏欣资源股票 2015年 8月 27日起开始停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综合指数、中证金属采矿业指数的累计涨跌幅
如下：
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|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（201/07/29）|停牌前1个交易日（2015/08/26）|
|9.61|6.61|
|3,789.17|2,927.29|
|2,856.87|2,265.99|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 -8.47%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -10.53%
由上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，鹏欣资源股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
十、尚在履行中的重大合同
（一）借款合同
截至本报告书出具日，鹏欣矿投及其下属子公司正在履行的重大借款合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|签订日期|合同编号|贷款金额（万元）|
|中国进出口银行|2011/01/28|2010001062011110070|24,600|
|中国进出口银行|2011/02/11|2010001062011110239|9,350|
|中国进出口银行|2011/02/11|2010001062011210180|4,800万美元|
|中国进出口银行|2011/04/25|2010001062011110683|32,000|

（二）销售合同
截至本报告书出具日，鹏欣矿投及其下属子公司正在履行的重大销售合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|合同标的|合同编号|签订日期|
|托克（TrafiguraAG）|希图鲁矿业所产阴极铜（每月最少2,500吨）|P.30998ALUC|2014/02/28|

（三）采购合同
截至本报告书出具日，鹏欣矿投及其下属子公司正在履行的重大采购合同如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|合同标的|合同编号|签订日期|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|采购方|合同标的|合同编号|签订日期|
|鹏欣矿投|Gerald 每年将向鹏欣矿投子公司SMCO提供30,000吨铜金属量的铜矿石和7,000吨钴金属量的钴矿石|-|2016/01/28|

十一、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，上市公司和鹏欣矿投不存在重大诉讼或仲裁事项。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
截至本报告书出具日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
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第十五节 独立董事和中介机构对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
3、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东，且公司实际控制人姜照柏控制的西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司为本次募集配套资金非公开发行的认购对象，根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，审议本次交易的议案时，关联董事进行了回避表决。
4、本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。公司实际控制人姜照柏先生及控股股东鹏欣集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准等其他可能涉及的审批事项。
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综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《发行管理办法》、《重组办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易发行股份购买资产的交易对方之一为上市公司控股股东鹏欣集团集团，且公司实际控制人姜照柏控制的西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司为本次募集配套资金非公开发行的认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；鹏欣集团与上市公司就相关
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资产盈利补偿安排可行、合理；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及其非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易尚需上市公司股东大会的审议通过，获得中国证监会核准以及其他可能涉及的审批事项。
三、法律顾问意见
上市公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问顾问。国浩律所出具了法律意见书，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体中的法人均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，自然人具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；鹏欣集团持有的部分鹏欣矿投股权存在质押的情形，其承诺在上市公司召开关于审议本次交易方案的股东大会前依法解除质押，在鹏欣集团解除相关质押后，且在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的鹏欣集团及其一致行动人要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
单位名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004地址：
室
法定代表人： 赵玉华
电话： 021-65051670
传真： 021-65051653
财务顾问主办人：蔡明、刘树芳
财务顾问协办人：战永昌
二、律师事务所
单位名称： 国浩（上海）律师事务所
地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人： 黄宁宁
电话： 021-52433320
传真： 021-52341670
签字律师： 姚毅、鄯颖
三、审计机构
单位名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市淮海西路55号申通信息广场9楼
负责人： 石文先
电话： 021-61264661
传真： 021-61264667
注册会计师： 秦晋臣、周腾飞
四、资产评估机构
（一）北京经纬资产评估有限责任公司
单位名称： 北京经纬资产评估有限责任公司
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地址： 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
法定代表人： 刘忠珍
电话： 010-62273929
传真： 010-62273926
注册资产评估师：李岩、李秀芝
（二）银信资产评估有限公司
单位名称： 银信资产评估有限公司
地址： 上海市黄浦区九江路69号4楼
负责人： 梅惠民
电话： 021-63292998
传真： 021-63293909
注册资产评估师：崔松、刘欢
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 上市公司及相关专业机构声明
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王冰 姜雷 汪涵
彭继泽 公茂江 王力群
余坚 崔彬 姚宏伟
全体监事：
徐洪林 李晓琛 张瑞萍
其他高级管理人员：
何寅 宋乐
鹏欣环球资源股份有限公司年 月 日
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二、交易对方声明
本公司承诺鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
姜照柏
上海鹏欣（集团）有限公司年 月 日
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、交易对方声明
本人承诺鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本人审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺人：
成建铃
年 月 日
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四、募集配套资金认购方声明
本公司承诺鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王冰
西藏风格投资管理有限公司年 月 日
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、募集配套资金认购方声明
本公司承诺鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王冰
西藏智冠投资管理有限公司年 月 日
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、募集配套资金认购方声明
本公司承诺鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张晓明
上海逸合投资管理有限公司年 月 日
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七、独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
（或授权代表） 赵玉华
财务顾问主办人：
蔡明 刘树芳
财务顾问协办人：
战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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八、法律顾问声明
本所及经办律师同意鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
姚毅 鄯颖
国浩律师（上海）事务所年 月 日
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九、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考审计报告、内部控制鉴证报告等文件的结论性意见，并对所援引的内容进行了审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
石文先
签字注册会计师：
秦晋臣 周腾飞
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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十、评估机构声明
本公司及签字注册评估师同意鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
梅惠民
签字注册评估师：
崔松 刘欢
银信资产评估有限公司年 月 日
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、评估机构声明
本公司及签字注册评估师同意鹏欣环球资源股份有限公司在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
刘忠珍
签字注册评估师：
李岩 李秀芝
北京经纬资产评估有限责任公司年 月 日
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第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）发行股份购买资产协议、股票认购协议、业绩补偿协议；
（四）标的公司内部控制鉴证报告；
（五）标的公司审计报告、原始报表与申报报表差异比较鉴证报告、非经常性损益鉴证报告；
（六）鹏欣资源备考合并审计报告；
（七）标的资产评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
（十）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（十一）其他备查文件。
二、备查地点
（一）鹏欣环球资源股份有限公司
地址：上海市长宁区虹桥路2188弄41号
电话：021-61677397、61677666
传真：021-62429110
联系人：宋乐、章瑾
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市虹口区公平路18号嘉昱大厦4层
电话：021-65051670
传真：021-65051653
联系人：蔡明、刘树芳
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