2019年年度股东大会会议资料起步股份有限公司
2018
年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
浙江·青田
2019年年度股东大会会议资料起步股份有限公司
2018年年度股东大会
会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过 3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
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2018年年度股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14：30
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 5月 17日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年5月17日（星期五）的9:15-15:00。
现场会议召开地点：浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩 3号公司会议室
与会人员：
1、2019年5月8日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、其他人员。
会议主持人：董事长章利民先生
参会提示：
1、参加本次股东大会的股东为截止 2018年5月8日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
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|序号|内容|
|一|宣布会议开始，介绍现场到会人员情况|
|二|宣读会议议案，并提请股东审议|
|1|关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案|
|2|关于公司 2018年度董事会工作报告的议案|
|3|关于公司 2018年度监事会工作报告的议案|
|4|关于公司 2018年度财务决算报告的议案|
|5|关于公司 2018年度利润分配预案的议案|

2019年年度股东大会会议资料
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|6|关于续聘 2019年度会计师事务所的议案|
|7|关于公司 2019年度担保额度的议案|
|8|关于制定公司 2019年度董事薪酬方案的议案|
|9|关于制定公司 2019年度监事薪酬方案的议案|
|10|关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的议案|
|11|关于变更部分募集资金投资项目的议案|
|12|关于公司部分募投项目实施主体变更的议案|
|三|听取《独立董事2018年度述职报告》|
|四|推举计票人、监票人，并举手表决|
|五|现场投票表决和计票|
|六|股东代表咨询及发言|
|七|宣布现场投票表决结果|
|八|宣布表决结果|
|九|宣读股东大会决议|
|十|见证律师宣读法律意见书|
|十一|宣布大会结束|

2019年年度股东大会会议资料议案一
关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》。具体内容请参阅公司于 2019年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案二
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会2018年度的主要工作报告如下：
一、2018年公司经营情况报告
(一)总体经营情况
2018年，公司实现营业收入 139,877.49万元，较上年度增长4.43%；归属于公司股东的净利润 18,071.35万元，较上年度下降7.05%；经营活动产生的现金流量净额 6,356.46万元，较上年度减少 7,319.91万元；2018年末归属于母公司股东的所有者权益155,092.90万元，较上年末增长10.96%。
(二)主要财务指标分析
公司 2018年度营业收入实现稳步增长，营业利润有所下降。具体情况逐项分析如下：
报告期末，公司资产总额 233,465.38万元较上年同期增长35.06%，随着公司经营规模的扩大，公司短期负债也相应有所增加，导致资产总额出现较快增长。
本期实现营业收入139,877.49万元，同比增加4.43%。营业收入增加主要原因是公司加大市场开拓力度所致。
本期实现净利润18,042.64万元。主要原因是公司利润主要来自主营业务，2018年度净利润较上年下降7.20%，主要由于本年度应收账款及存货有所增加，计提了较多的资产减值损失。
本期销售费用：2018年公司销售费用为17,592.27万元，较上年同期增加了2,409.35万元，同比增长15.87%，主要是电商平台费用、广告宣传费、代运营服务费、物流费用等增加所致。
2019年年度股东大会会议资料本期管理费用：2018年公司管理费用为6,995.65万元，较去年同期增加715.82万元，同比增长11.40%，主要是由于：本期咨询中介费较上期增加544.77万元，以及办公费用增加175.93万元。
本期财务费用：2018年度随着公司负债水平上升，当期利息支出增加，2018年的利息支出为1,301.68万元，同比2017年度增加828.71万元。
现金流量分析如下：
单位：万元
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|2018 年|2017 年|
|6,356.46|13,676.36|
|-26,753.73|-21,166.41|
|26,772.66|24,121.74|

1、本期经营活动现金流量净额为6,356.46万元，同比上期减少了7,319.91万元,主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少7,644.52万元所致。
2、2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-26,753.73万元，主要是：2018年下半年利用闲置资金买的短期理财产品尚有16,300.00未到期所致，
3、2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 26,772.66万元，主要是本期收到较多的银行借款所致。
(三)控股子公司情况
报告期内，公司直接控股的7家子公司，其主要数据如下：
1、福建起步儿童用品有限公司期末总资产37,736.35万元，净资产24,846.86万元，总资产同比上升22.82%；净利润349.60万元，同比净利润下降176.17万元。
2、温州起步信息科技有限公司期末总资产10,030.25万元，净资产9,891.84万元；净利润-122.81万元，同比下降-203.46%。
3、青田起步儿童用品有限公司期末总资产36,158.08万元，净资产24,689.01万元，净利润7,381.14万元。同比净利润增长18.62%。
2019年年度股东大会会议资料净利润-247.78万元。
5、浙江起步投资有限公司期末总资产7,132.27万元，净资产7,132.27万元，净利润-17.73万元。
6、杭州起步供应链管理有限公司期末总资产24.91万元，净资产-22.05万元，净利润-22.05万元。
7、厦门起步教育科技有限公司期末总资产57.05万元，净资产24.99万元，净利润-82.01万元。
(以上数据均经广东正中珠江会计师事务所审计。)
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
2018年，公司共召开了董事会会议18次，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期|议案审议情况|
|1|第一届董事会第十六次会议|2018年1月22日|1、审议通过《关于2018年度公司及全资子公司银行授信计划的议案》；2、审议通过《关于全资子公司提供抵押担保事项的议案》。|
|2|第一届董事会第十七次会议|2018年3月14日|1、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；2、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。|
|3|第一届董事会第十八次会议|2018年3月29日|1、审议通过《关于公司对全资子公司进行增资的议案》；2、审议通过《关于公司全资子公司拟对外投资的议案》。|
|4|第一届董事会第十九次会议|2018年4月3日|1、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司<2018年限制性股|

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||||票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；4、审议通过《关于公司提供抵押担保事项的议案》；5、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》；6、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；7、审议通过《关于提名吴剑军为第一届董事会董事候选人的议案》；8、审议通过《关于选举吴剑军为公司副总经理的议案》；9、审议通过《关于选举吴剑军为战略发展委员会委员的议案》；10、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。|
|5|第一届董事会第二十次会议|2018年4月24日|1、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；3、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；6、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；7、审议通过《关于审议公司2017年财务报表及附注并同意其报出的议案》；8、审议通过《关于会计政策变更的议案》；9、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》；|

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||||10、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；11、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；12、审议通过《关于公司2018年年度第一季度报告的议案》；13、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；15、审议通过《关于公司2018年度担保预计的议案》；16、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。|
|6|第一届董事会第二十一次会议|2018年5月9日|1、审议通过《关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》。|
|7|第一届董事会第二十二次会议|2018年5月13日|1、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；2、审议通过《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》；3、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。|
|8|第一届董事会第二十三次会议|2018年5月30日|1、审议通过《关于全资子公司开设募集资金账户并签署四方监管协议的议案》；2、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；3、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；5、审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。|

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|9|第一届董事会第二十四次会议|2018年6月6日|1、审议通过《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》；2、审议通过《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》。|
|10|第一届董事会第二十五次会议|2018年7月12日|1、审议通过《关于公司全资子公司拟对外投资的议案》。|
|11|第一届董事会第二十六次会议|2018年8月1日|1、审议通过《关于公司全资子公司拟对外投资的议案》。|
|12|第一届董事会第二十七次会议|2018年8月27日|1、审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》；2、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。|
|13|第一届董事会第二十八次会议|2018 年 10 月17日|1、审议通过《关于公司拟对外投资的议案》；2、审议通过《关于公司为下属子公司提供担保的议案》；3、审议通过《关于新增2018年度预计担保额度的议案》；4、审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。|
|14|第一届董事会第二十九次会议|2018 年 10 月25日|1、审议通过《关于公司拟对外投资的议案》；2、审议通过《关于全资子公司拟对外投资的议案》；3、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》。|
|15|第一届董事会第三十次会议|2018 年 10 月28日|1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。|
|16|第一届董事会第三十一次会议|2018 年 11 月20日|1、审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议|

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||||案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；4、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》。|
|17|第一届董事会第三十二次会议|2018年12月7日|1、审议通过《关于收购深圳市泽汇科技有限公司11.4286%股权的议案》。|
|18|第一届董事会第三十三次会议|2018 年 12 月19日|1、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》；2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司共召开了股东大会7次，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期|议案审议情况|
|1|2018年第一次临时股东大会|2018年1月4日|1、审议通过《关于制定公司2018年度董事薪酬方案的议案》；2、审议通过《关于制定公司2018年度监事薪酬方案的议案》；3、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。|
|2|2018年第二次临时股东大会|2018年4月19日|1、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理|

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||||工商登记变更的议案》；5、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；6、审议通知《关于选举吴剑军为公司第一届董事会董事的议案》。|
|3|2017年年度股东大会|2018年5月17日|1、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；3、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；6、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》；7、审议通过《关于公司2018年度担保额度的议案》。|
|4|2018年第三次临时股东大会|2018年5月30日|1、审议通过《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。|
|5|2018年第四次临时股东大会|2018年6月20日|1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；2、审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；2.01发行规模；2.02票面金额及发行价格；2.03发行方式；2.04债券期限及品种；2.05债券利率及支付方式；2.06发行对象及向公司股东配售安排；2.07赎回或回售条款|

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||||2.08担保条款2.09募集资金用途2.10上市场所2.11偿债保障措施2.12决议有效期3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；4、审议通过《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》；5、审议通过《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》。|
|6|2018年第五次临时股东大会|2018年11月2日|1、审议通过《关于公司为下属子公司提供担保的议案》；2、审议通过《关于新增2018年度预计担保额度的议案》。|
|7|2018年第六次临时股东大会|2018 年 12 月19日|1、审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。|

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会下设专门委员会严格按照《公司章程》和各委员会议事规
则履行职责。具体工作如下：
2019年年度股东大会会议资料1、战略委员会
1.1公司第一届董事会战略委员会第四次会议于2018年3月14日召开，5名委员全体出席会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》和《关于投资设立控股子公司的议案》共2项议案。
1.2、公司第一届董事会战略委员会第五次会议于2018年3月29日召开，5名委员全体出席会议，审议通过了《关于公司对全资子公司进行增资的议案》和《关于公司全资子公司拟对外投资的议案》共2项议案。
1.3、公司第一届董事会战略委员会第六次会议于2018年4月3日召开，5名委员全体出席会议，审议通过了《关于选举吴剑军为战略发展委员会委员的议案》共1项议案。
1.4、公司第一届董事会战略委员会第七次会议于2018年5月9日召开，5名委员全体出席会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》共1项议案。
1.5、公司第一届董事会战略委员会第八次会议于2018年5月13日召开，5名委员全体出席会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》共1项议案。
1.6、公司第一届董事会战略委员会第九次会议于2018年7月12日召开，5名委员全体出席会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟对外投资的议案》共1项议案。
2、提名委员会
公司第一届董事会提名委员会第二次会议于2018年4月3日召开，3名委员全体出席会议，审议通过了《关于提名吴剑军为第一届董事会董事候选人的议案》、《关于选举吴剑军为公司副总经理的议案》和《关于选举吴剑军为战略发展委员会委员的议案》共3项议案。
3、薪酬与考核委员会
2019年年度股东大会会议资料案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》共2项议案。
3.2、公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2018年11月20日召开，3名委员全体出席会议，审议通过了《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施核管理办法>的议案》和《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》共3项议案。
4、审计委员会
4.1、公司第一届董事会审计委员会第九次会议于2018年4月24日召开，3名委员全体出席会议，审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司2017年财务报表及附注并同意其报出的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2018年年度第一季度报告的议案》共6项议案。
4.2、公司第一届董事会审计委员会第十次会议于2018年8月27日召开，3名委员全体出席会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》共1项议案。
4.3、公司第一届董事会审计委员会第十一次会议于2018年10月25日召开，3名委员全体出席会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》共1项议案。
（四）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
2018年，三名独立董事出席董事会18次，列席股东大会0次。
2、独立董事履行职责的其他说明
2019年年度股东大会会议资料宝贵的意见和建议。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
三、2019年度董事会的主要工作安排
2019年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东大会决议，从全体股东的利益出发确保经营稳步有序开展，为全面实现年度研发生产经营目标提供有力的支持和保障。
1、做好换届选举工作
公司第一届董事会任期已经届满，公司将依据有关法律、法规和《公司章程》组织换届选举，规范完成董事会提名、资格申报、股东大会选举程序等，做好新老两届的交接工作，确保董事会的正常运作。
2、持续规范公司管理，提升公司治理水平
严格遵守上市公司法律法规要求，不断完善公司治理和内部控制，强化对募集资金使用、关联交易、担保等事项的内部管理，确保必要的审批程序有效执行；
积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强法律法规及业务学习，增强规范运作意识，提升公司治理水平，切实维护公司全体股东合法利益；
进一步建设、完善与公司自身相适应的内控体系，将内部控制与制度建设、管理需求充分结合，确保公司持续、健康、稳定发展。
3、提高信息披露透明度，认真履行上市公司义务
2019年，公司董事会将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》相关监管要求持续细致规范做好信息披露工作，健全公司内部信息披露制度和流程，强化信息披露相关人员职责，积极汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性和及时性。
公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定，将本着公平、公开、守信的原则，及时、认真回复投资者的问题，
2019年年度股东大会会议资料根据现实情况不定期组织投资者活动、接受机构调研，同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案三
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将 2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2018年，公司监事会共召开了 10次会议，会议情况如下：
1、公司第一届监事会第十四次会议于2018年4月3日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》共3项议案。
2、公司第一届监事会第十五次会议于2018年4月24日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司2017年财务报表及附注并同意其报出的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司2018年年度第一季度报告的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》共10项议案。
3、公司第一届监事会第十六次会议于2018年5月9日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》共1项议案。
2019年年度股东大会会议资料5、公司第一届监事会第十八次会议于2018年6月6日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于终止公司<2018年限制性股票激励计划>的议案》共1项议案。
6、公司第一届监事会第十九次会议于2018年8月27日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》和《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》共2项议案。
7、公司第一届监事会第二十次会议于2018年10月25日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》共1项议案。
8、公司第一届监事会第二十一次会议于2018年10月28日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》共1项议案。
9、公司第一届监事会第二十二次会议于2018年11月20日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查起步股份有限公司<限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》共3项议案。
10、公司第一届监事会第二十三次会议于2018年12月19日召开，3名监事全体出席会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》共2项议案。
二、监事会对 2018年度有关事项的独立意见
2018年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了一系列监督、审核活动，未发现有违法违规事项。
（一）公司依法运作情况
2019年年度股东大会会议资料管理办法》及《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，发表自己的见解。监事会对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况依法实施监督，并积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为决策提供有力支持。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的财务资料，通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告
进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实、准确、客观的反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对 2018年公司与关联方之间的交易进行检查，公司不存在关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，认为公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在对外担保逾期的情形，2018年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实
2019年年度股东大会会议资料地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案四
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
2018年度，在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司经营业绩实现了稳步增长。根据《公司章程》等有关规定，现将 2018年度公司财务决算报告如下：
一、合并范围情况
截至 2018年12月 31日，纳入本公司合并报表范围的共有子公司 7家。分别为福建起步儿童用品有限公司、温州起步信息科技有限公司、青田起步儿童用品有限公司、青田起步贸易有限公司、杭州起步供应链管理有限公司、浙江起步投资有限公司六个全资子公司以及厦门起步教育科技有限公司一家控股子公司。
二、主要财务数据
2018年，公司实现营业收入 139,877.49万元，较上年度增长4.43%；归属于公司股东的净利润 18,071.35万元，较上年度下降7.05%；经营活动产生的现金流量净额 6,356.46万元，较上年度减少 7,319.91万元；2018年末归属于母公司股东的所有者权益155,092. 90万元，较上年末增长10.96%。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|139,877.49|133,949.11|
|18,071.35|19,442.08|
|6,356.46|13,676.36|
|2018年度|2017年度|
|233,465.38|172,865.93|
|155,092.90|139,774.13|

三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产状况分析
2019年年度股东大会会议资料单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|151,460.58|130,964.56|
|82,004.80|41,901.37|
|233,465.38|172,865.93|

其中：
|||
|-|-|
|51,461.61|44,934.22|
|59,594.89|50,300.55|
|5,794.37|1,749.97|
|386.44|176.87|
|15,492.98|13,270.12|
|18,730.30|20,532.85|
|27,100.00|0|
|39,475.51|37,899.78|
|339.48|59.91|
|3,468.88|2,914.23|
|283.76|72.65|
|1,149.98|733.56|
|10,187.20|221.24|

2、资产变动原因
（1）货币资金：2018年末，公司货币资金余额为51,461.61万元，较2017年末增加6,527.39万元，同比增长14.53%，主要系报告期内净利润稳定，货币资金稳步增加。
（2）应收票据及应收账款：2018年末应收票据及应收账款余额与2017年末余额增加了9,294.34万元，增幅为18.48%，主要是随着公司销售规模的上升，公司应收账款规模也相应有所增加，2018年度和2017年度，公司营业收入分别为139,877.49万元和133,949.11万元，2018年营业收入较2017年度增加了5,928.38万元，增幅为4.43%，2018年应收票据及应收账款增长幅度略高于当期收入增长水平。
（3）预付账款：2018年末公司预付账款较2017年末增加了4,044.40万元，主要是因为支付运动鞋及皮鞋的预付款项增加，随着皮鞋生产外包，公司自主生产的
产品有所减少，公司因外购产品而支付的预付账款相应有所增加。
（4）其他应收款：2018年末，公司其他应收款余额较2017年末增加了209.57
2019年年度股东大会会议资料万元，主要是本期直营渠道押金增加所致。
（5）存货：2018年末，公司期末存货较2017年末增加了2,222.86万元，增长了16.75%，主要是公司自营店的增加以及电商备货增加导致库存上升。
（6）其他流动资产：2018年末的其他流动资产主要是公司利用闲置资金购买的理财产品16,300.00万元及期末尚未认证的增值税进项税额2,391.92万元，为了提高临时闲置募集资金的使用效率，公司结合自身资金需求情况公司购买了低风险理财产品，本期期末未到期的理财产品16,300.00万元。
（8）可供出售金融资产：2018年末，公司的可供出售金融资产如下表所示
单位：万元
账面余额
被投资单位
2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31深圳市泽汇科技有限公司 20,000.00 20,000.00浙江中胤时尚股份有限公司 3,600.00 3,600.00珂卡芙鞋业有限公司 2,750.00 2,750.00依革思儿（浙江）服饰有限公司 750.00 750.00合计 27,100.00 27,100.00（9）本期固定资产的增加主要是募投项目实施新增购置房产3,562.36万元
（10）公司在建工程增加主要系子公司福建起步儿童用品有限公司屋顶分布式光伏发电项目工程投入339.48万元，目前工程进度52.71%。
（11）无形资产年末余额比年初余额增加19.03%，主要是本期新购置土地价值 593.00万元。截止2018年12月31日，公司不存在通过公司内部研发形成的无形资产。
（12）长期待摊费用年末余额比年初余额增长290.56%，主要系直营店增加装修支出也随之增加所致。
（13）递延所得税资产具体明细如下表所列式
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 3,796.22 717.39 2,410.85 472.81内部交易未实现利润 816.30 167.78 718.86 132.44递延收益 805.06 120.76 855.38 128.31
2019年年度股东大会会议资料可抵扣亏损 534.19 133.55 0 0股份支付 67.30 10.51 0 0合计 6,019.07 1,149.99 3,985.09 733.56（13）其他非流动资产的增加主要系 2018年10月，公司与浙江佑旅控股有限公司和张国盛签订《依革思儿有限公司股权转让协议》，协议约定：①公司以 10,000万元取得依革思儿有限公司100%的股权，并约定依革思儿有限公司股东变更为本公司工商变更登记完成，新的营业执照颁发之日为标的股权转让成交日。
②公司应于协议生效日起 7个工作日内，支付 8,910万元股权转让款予浙江佑旅控股有限公司，在依革思儿有限公司完成股权转让工商变更之后，支付浙江佑旅控股有限公司 990万元和张国盛 100万元剩余股权转让款。截至 2018年 12月 31日，公司已累计支付 9,892.80万元，因依革思儿有限公司尚未完成工商变更，公司将累计支付的款项 9,892.80万元记入其他非流动资产。
（二）负债状况分析
1、主要负债情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|77,589.12|32,236.43|
|805.06|855.38|
|78,394.18|33,091.81|

其中：
|||
|-|-|
|34,199.78|5,450.00|
|23,147.74|21,495.76|
|582.24|693.97|
|2,063.10|1,620.46|
|2,160.12|1,864.60|
|15,436.15|1,111.63|
|805.06|855.38|

2、负债变动原因
（1）短期借款：2018年末，公司短期借款余额为 34,199.78万元，2018年
2019年年度股东大会会议资料末较2017年末增长527.52%，公司短期借款主要用于临时补充流动资金。
（2）应付票据及应付账款：2018年末，公司应付票据及应付账款较2017年末上涨了7.69%，公司应付票据同上年基本持平，主要是随着公司销售规模的提高，公司的平均库存水平有所上升，期末应支付给供应商的应付账款金额也相应增加。
（4）预收账款：2018年末公司预收账款金额与 2017年末下降了16.10%，主要系公司线上渠道收到较少的客户预付款所致。
（5）应付职工薪酬：2018年末，公司应付职工薪酬余额为2,063.10万元，占流动负债比例为3.15%。2018年末较2017年末职工薪酬增加了442.64万元，公司应付职工薪酬同上年相比上升27.32%。
（6）2018年末应交税金具体余额如下表所示
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
增值税 995.87 513.07企业所得税 1,003.07 1,226.07城市维护建设税 48.80 26.30印花税 3.35 17.85教育费附加 28.68 15.39地方教育附加 19.12 10.26个人所得税 1.85 34.00房产税 49.84 17.45土地使用税 9.53 4.21合计 2,160.12 1,864.60（7）其他应付款年末余额比年初余额增长了1288.61%，公司其他应付款增长主要是收购深圳泽汇应付股权款项12,000.00万元以及收到了员工限制性股票认购款。
（三）所有者权益状况分析
1、所有者权益状况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|

2019年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|155,092.90|139,774.13|
|-21.70|-|
|155,071.19|139,774.13|

其中：
|||
|-|-|
|46,997.97|46,997.97|
|53,888.56|53,821.26|
|-|-|
|-|-|
|3,566.66|2,480.02|
|50,639.71|36,474.88|

2、所有者权益变动原因分析
（1）资本公积年末余额比年初增长0.13%，主要是：根据2018年12月19日召开的2018年第六次临时股东大会的授权、第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年12月19日为授予日，向53名激励对象首次授予426万股限制性股票，实际向53名激励对象授予共计4,260,000.00股限制性股票，授予价格为4.40元/股。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例为30%、30%、40%。解锁条件为：2019年-2021年各年度与2018年相比，净利润增长率分别不低于10%、25%、40%。本期以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额67.30万元。
（2）盈余公积年末余额比年初增长43.82%，当期净利润增加盈余公积金也随之增加。
（3）未分配利润年末余额比年初增长38.83%，当期净利润增加未分配利润也随之增加。
（四）经营成果分析
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|139,877.49|133,949.11|

2019年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|90,075.79|86,998.18|
|1,272.47|1,397.90|
|17,592.27|15,182.92|
|6,995.65|6,279.83|
|3,462.34|3,433.90|
|841.93|178.63|
|2,080.68|700.66|
|947.98|98.20|
|867.31|664.68|
|19,376.74|20,539.97|
|2,932.45|3,343.55|
|37.55|116.26|
|22,271.64|23,767.26|
|4,229.00|4,325.18|
|18,042.64|19,442.08|
|18,071.35|19,442.08|

2018年净利润较去年同期下降了7.20%，逐项具体分析如下：
1、营业收入较上年度增加 5,928.38万元，增幅为4.43%。具体分析如下：营业收入的产品构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|47,183.87|33.73%|44,857.74|33.49%|2,326.13|
|77,364.30|55.31%|77,277.07|57.69%|87.23|
|29,251.23|20.91%|25,386.15|18.95%|3,865.08|
|46,885.27|33.52%|51,220.77|38.24%|-4,335.50|
|1,227.81|0.88%|670.14|0.50%|557.67|
|12,652.25|9.05%|10,859.42|8.11%|1,792.83|
|1,496.38|1.07%|930.48|0.69%|565.90|
|1,180.69|0.84%|24.4|0.02%|1,156.29|
|139,877.49|100.00%|133,949.11|100.00%|5,928.38|

2019年年度股东大会会议资料1、2018年营业务收入较上期增加5,928.38万元，同比增长4.43%，公司主营业收入稳步增长，主要是由于公司直营业务稳步增长上涨所致，随着公司品牌影响力的逐步提升，公司对经销商客户的产品销售也略有增长。
2、销售费用：2018年公司销售费用为 17,592.27万元，较上年同期增加了 2,409.35万元，同比增长15.87%，主要是电商平台费用、广告宣传费、代运营服务费、物流费用等增加所致。具体明细如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
广告宣传费 5,557.21 4,937.88市场拓展费 4,615.10 3,837.63电商平台费用 2,306.48 1,889.94职工薪酬 1,592.44 2,073.76仓储物流费 1,421.06 1,084.21代运营服务费 734.40 -租金及物业费 421.30 331.92折旧摊销费 247.08 187.05会务展览费 195.76 443.84其他费用 501.44 396.70合计 17,592.27 15,182.92公司占比较大的销售费用明细项目的波动情况分析如下：
Ⅰ.电商平台费、物流费用波动的原因
公司 2018年度和 2017年度的电商平台费分别为 2,306.48万元和 1,889.94万元，物流费用分别为 1,421.06万元和 1,084.21万元。2018年度电商平台费、物流费用较2017年度分别增加了 416.54万元和 336.85万元，主要是因为：公司线上渠道业务量稳步增长所致。
Ⅱ.市场拓展费波动的原因
公司 2018年度和 2017年度的市场拓展费分别为 4,615.10万元和 3,837.63万元，2018年度市场拓展费较 2017年度增加了777.46万元。公司2018年度市场拓展费主要是公司经销商新开及增改店铺的货架费用。
Ⅲ.广告宣传费波动的原因
2019年年度股东大会会议资料公司 2018年度和 2017年度的广告宣传费分别为 5,557.21万元和 4,937.88万元，2018年度广告宣传费较 2017年度增加了 619.33万元，主要是由于 2018年加大了广告投放力度，赞助了更多的电视节目，并在央视上投放广告，以及同华铁传媒集团有限公司合作在动车组上投放广告所致。
Ⅳ.代运营服务费波动的原因
2018年度代运营服务费 734.40万元，主要系公司同厦门臻享电子商务有限公司签订电商代运营产生的服务费用
3、管理费用：2018年，公司管理费用为6,995.65万元，较去年同期增加715.82万元，同比增长11.40%，主要是由于：本期咨询中介费较上期增加544.77万元，以及办公费用增加175.93万元。
4、财务费用：2018年度，随着公司负债水平上升，当期利息支出增加，2018年的利息支出为1,301.68万元同比2017年度增加828.71万元。财务费用具体明细如下表：
||
|-|
|2018年度|
|1,301.68|
|487.47|
|-0.17|
|27.88|
|841.93|

5、资产减值损失：2018年资产减值损失较 2017年增加 1,380.03万元，主要是由于：随着公司对销售规模的增大，公司应收账款规模的也相应有所增长，计提的坏账损失也随之增加，直营业务不断增长，直营备货增加导致计提的存货跌价准备也相应增加。
6、营业外收入较上年度减少了-411.10万元，主要原因是 2018年度收到财政奖励较上年有所减少。
7、所得税费用同比下降2.22%，2018年利润总额较2017年度有所下降，公司所得税费用也呈现出下降的趋势。
（五）现金流量分析
单位：人民币元
2019年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|6,356.46|13,676.36|
|-26,753.73|-21,166.41|
|26,772.66|24,121.74|

1、2018年，公司本年度销售回款较上年度有所下降，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年减少7,319.91万元，同比去年下降53.52%。公司经营活动产生的现金流量净额有所减少。
2、2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-26,753.73万元，主要是：2018年下半年利用闲置资金买的短期理财产品尚有16,300.00未到期所致，
3、2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 26,772.66万元，主要是本期收到较多的银行借款所致。
四、财务报表审计情况
公司年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的“广会审字[2019]G18035880016号”审计报告。会计师的意见是：公司财务报表所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了起步公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案五
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
鉴于公司当前实际经营、现金流状况和资本公积金的实际情况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，根据法律法规及《公司法》、《公司章程》中的相关规定，对 2018年度未分配利润进行现金分红，具体方案如下：
经2018年年度审计报告披露，截至2018年12月31日，公司提取法定盈余公积后，可供分配利润为 208,204,893.22元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.4元(含税)人民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案六
关于续聘 2019年度会计师事务所的议案
各位股东：
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“正中珠江”）在担任本公司审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。
经公司董事会审计委员会核查，认为正中珠江在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并且具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。提议聘请正中珠江为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案七
关于公司 2019年度担保额度的议案
各位股东：
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2019年度担保额度的议案》。具体内容请参阅公司于 2019年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2019年度担保额度的公告》（公告编号：2019-033）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案八
关于制定公司 2019年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，制定公司2019年度拟向公司董事支付薪资报酬方案，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|职位|薪酬标准（万元/年）|
|1|董事长|60-80|
|2|其他非独立董事|50-70|

外部董事因已在所任职单位领取职务报酬，不再领取董事薪资。董事兼任高级管理人员职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案九
关于制定公司 2019年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及监事在公司任职的具体情况，制定公司 2019年度拟向公司监事支付薪资报酬方案，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|职位|薪酬标准（万元/年）|
|1|监事会主席|25-40|
|2|其他监事|10-25|

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案十
关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的议案
各位股东：
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。具体内容请参阅公司于 2019年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-034）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案十一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体内容请参阅公司于 2019年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-035）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料议案十二
关于公司部分募投项目实施主体变更的议案
各位股东：
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。具体内容请参阅公司于2019年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2019-036）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。
2019年年度股东大会会议资料听取：
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
具体内容请参阅公司于 2019年 4月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。