本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%的股东权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2018]第S097号
评估基准日：2017年12月31日
资产评估报告日：2018年10月09日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·声明资产评估报告目录
资产评估报告摘要 ........................................................................................................................................... 1资产评估报告正文 ........................................................................................................................................... 1一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ........................................................................................................................................................................ 1二、评估目的 ........................................................................................................................................... 4三、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 4四、价值类型 ........................................................................................................................................... 8五、评估基准日 ....................................................................................................................................... 8六、评估依据 ........................................................................................................................................... 8七、评估方法 ......................................................................................................................................... 10八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 12九、评估假设 ......................................................................................................................................... 13十、评估结论 ......................................................................................................................................... 15十一、特别事项说明 ........................................................................................................................... 18十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 19十三、资产评估报告日 ...................................................................................................................... 22资产评估报告附件 ......................................................................................................................................... 24
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·声明声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告
载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估报告的资产评估专业人员已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制，本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·摘要深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及持有华联发展集团有限公司的2.8694%股权权益
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2018]第 S097号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市纺织（集团）股份有限公司的委托，就深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜之经济行为，所涉及的持有华联发展集团有限公司的2.8694%股权权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：深圳市纺织（集团）股份有限公司拟挂牌转让其持有华联发展集团有限公司的2.8694%股权权益确认底价提供参考，为此，深圳市纺织（集团）股份有限公司委托本公司对华联发展集团有限公司股东部分权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：华联发展集团有限公司股东2.8694%股权权益，与评估对象相对应的评估范围为华联发展集团有限公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2017年12月31日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法、市场法
六、评估结论：
1、采用资产基础法评估深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」2.8694%的股东权益于评估基准日 2017年12月31日的市场价值为15,249.36万元。
2、采用市场法评估深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」2.8694%的股东权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为 9,406.20万元。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」2.8694%的股东权益于评估基准日2017年12月 31日的市场价值为：15,249.36万元，金额大写为人民币壹亿伍仟贰佰肆拾玖万叁仟陆佰元整。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2017年 12月31日至2018年 12月30日止。
七、特别事项说明摘要：
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。
本公司认为下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·摘要1、由于「深纺织」仅持有「华联集团」2.8694%的股权，根据「华联集团」的公司章程，对公司的业务、经营和财务管理工作，「深纺织」仅有进行监督，提出建议或质询，查阅股东会议记录和财务会计报告的权利。
基于上述原因，本次评估，「华联集团」向我们提供了其2015年度、2016年度、2017年度的审计报告、评估基准日的会计报表、科目余额表等财务资料，以及重要房地产的产权证等相关资料。
由于评估程序受限，本次评估未能对「华联集团」的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的主要资产发表估值意见，即以评估基准日企业报表所载明的资产、负债为基础，通过对重要资产的分析、估值，得出「华联集团」股东部分权益价值。
考虑到本次评估对象是「深纺织」持有的「华联集团」2.8694%的极少数股权，通过对「华联集团」及其下属子公司的资产进行全面的分析，对影响评估对象价值的部分重要资产（投资性房地产和长期股权投资等）进行了合理的估值，由于评估程序限制，如果存在未列出的重要资产对估值有重大影响的，须重新进行评估。
2、列入本次评估范围的「华联集团」及其关联公司（包括其二级、三级子公司），由于本次评估程序受限，「华联集团」仅提供了「华联集团」、深圳市华联发展投资有限公司及浙江华联杭州湾创业有限公司的评估申报表、不动产产权资料，其余财务资料、其他资料等均未提供，上述资料缺失对评估结论的影响提醒报告使用者注意。
3、由于本次评估程序受限，对「华联集团」、深圳市华联发展投资有限公司及浙江华联杭州湾创业有限公司评估申报的设备类资产未进行现场查勘，无法核实资产现场状况；由于「华联集团」未提供产权资料，评估亦无法核实设备类资产的权益状况，本次评估对于设备类资产按账面值确定，对于已经在不动产评估值考虑的设备，本次评估按零确定，提醒报告使用者注意。
4、由于本次评估程序受限，对涉及的深圳市华联发展投资有限公司名下长期股权投资（包括深圳市物产国际贸易有限公司、上海华顺投资管理有限公司、杭州华联千岛湖创业有限公司、杭州千岛湖农林园景发展有限公司及深圳市中冠创业有限责任公司）以及可供出售金融资产（包括深圳市华融小额贷款有限公司、深圳市华融融资担保有限公司、深圳市中兴合创成长基金企业、绍兴市柯桥区贤盛小额贷款股份有限公司、深沪针织公司、华联贸易有限公司、天津房地产发展有限公司、珠海梧桐高创投资基金企业（有限合伙））的相关评估资料被评估企业无法提供，本次评估按账面值确定，提醒报告使用者注意。
5、由于本次评估程序受限，对涉及浙江华联杭州湾创业有限公司名下长期股权投资单位杭州星光大道经营管理有限公司、杭州华联星光大道文化传播有限公司的相关评估资料被评估企业无法提供，本次评估按账面值确定，提醒报告使
用者注意。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·摘要6、本次评估对于「华联集团」持有的上市公司流通股--华联控股、腾邦国
际，参照国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，以评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定评估值。评估结果比账面值增值约 27.27亿元，但未计提递延所得税负债，涉及的递延所得税负债总金额约为6.82亿元。
7、关于「华联集团」持有的上市公司流通股--华联控股、腾邦国际，于评
估基准日后的市值变动情况：华联控股、腾邦国际二项股票资产，如果以评估报告日（2018年10月12日）参照2018年7月1日起施行国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》（自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）同时废止）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，二项资产评估值总计约为24.22亿元，比评估基准日账面值增值约为14.30亿元，涉及的递延所得税负债总金额约为3.57亿元。
上述结果与评估基准日的评估结果相比，二项资产评估值共减少12.97亿元（按2.8694%的股权计算，影响评估结果减少 3,721.97万元），递延所得税负债减少3.24亿元（按2.8694%的股权计算，影响评估结果增加 930.49万元）。
8、本次评估对涉及「华联集团」名下长期股权投资深业华联香港公司、深圳市华联贸易有限公司及深圳联昌印染有限公司已注销多年，无任何资产，本次将其评估为零；深圳市华联置业集团有限公司、深圳纺织服装研究所因评估程序受限，未对其股东全部权益进行评估工作，本次按华联集团长期股权投资账面值列示。
9、投资性房地产中第13项黄木岗房产，由于涉及棚改，《房地产权证》已由相关部门收回；另根据委托方提供的房屋搬迁补偿协议和《华联发展集团黄木岗东区20套住宅旧改补偿清单》，涉及的黄木岗20套住宅全部采用产权调换方式安置。本次评估按照黄木岗区域相类似拟棚改物业的市场价值确定该20套房地产价值。
10、除了下步庙（招待所）、黄木岗物业外，「华联集团」向评估机构提供了投资性房地产的产权证明文件的复印件。受评估程序所限，本次评估仅能对位于深圳市福田区华联大厦地上整栋写字楼、地下商城及深圳市福田区鹏基上步工业区第105栋、第204栋厂房进行现场勘察。
11、浙江华联杭州湾创业有限公司抵押资产情况披露，提醒报告使用者注意，具体如下：
1）浙江华联杭州湾创业有限公司于2010年1月6日与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了商业用房资产支持类借款合同（合同号：2010年圳中银司借字第60004），借款额度为人民币86,000.00万元，到期日 2022年1月5日。
浙江华联杭州湾创业有限公司同时与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了 86,000.00万元的最高抵押合同。抵押物为开发产品（星光二期写字楼12、18-19、
24、25及 27-31层）账面价值 199,716,314.01元，投资性房地产（星光二期写
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·摘要字楼14、17、22层）账面净值 59,188,967.56元，评估价值共计 1,334,222,406.00元。抵押期限自2010年1月6日至2022年1月5日。截止2017年12月31日该项借款余额481,703,596.23元。
2）浙江华联杭州湾创业有限公司于2010年3月9日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了资产（商业用房）支出借款合同（合同号：10GRJ001），借款额度为20,000.00万元，到期日为2022年3月9日。浙江华联杭州湾创业有限公司同时与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了金额为 20,000.00万元的最高额抵押合同。抵押物为自用固定资产（星光一期 1幢501-503、512-516及 3幢501室），账面价值9,848,856.89元，评估价值 310,517,040.00元。抵押期限自2010年3月9日至2022年 3月9日。截止2017年12月31日该项借款余额 100,000,000.00元，其中 20,000,000.00元将于2018年12月31日之前到期。
3）浙江华联杭州湾创业有限公司于 2014年 9月 26日与华夏银行股份有限公司杭州滨江支行签订了固定资产借款合同（合同号：HZ33（融资）20140003），借款额度为人民币40,000.00万元，到期日 2018年9月26日，浙江华联杭州湾创业有限公司同时与华夏银行股份有限公司杭州滨江支行签订了 40,000.00万元的最高限额抵押合同。抵押物为（星光一期商铺 CD区星光国际广场 1-4幢，星光二期商铺101-105）账面净值 1,229,079,603.08元，向银行抵押以取得长期借款。抵押期限自 2014年 9月 26日至 2018年 9月 25日。截止 2017年 12月 31日该项借款余额 50,500,000.00元，其中 50,500,000.00元将于 2018年 12月 31日之前到期。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的华联发展集团有限公司股东2.8694%股权权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2018]第S097号
深圳市纺织（集团）股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”，“我们”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜所涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值于 2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
公司名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司；（以下简称「深纺织」）
统一社会信用代码/注册号：91440300192173749Y
法定住所：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦6楼
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：朱军
注册资本：人民币伍亿壹仟壹佰贰拾柒万肆仟壹佰肆拾玖元整
营业期限：1982年 04月30日至2032年04月30日
经营范围：生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；
生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
(二)被评估企业概况
名称：华联发展集团有限公司（以下简称「华联集团」）
统一社会信用代码/注册号：91440300190337957U
法定住所：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
公司类型：有限责任公司
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文法定代表人：董炳根
注册资本：9061.00万人民币
营业期限：1983年 08月23日至2051年 08月23日
经营范围：房地产开发，物业管理及租赁服务；投资旅游产业；酒店管理；
投资文化产业；文化活动的组织策划；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；室内装饰工程设计；劳务分包、风景园林工程设计、工程勘察设计；建筑工程技术咨询；建筑规划设计；
工程项目管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车销售（含小轿车）。^化工、纺织、服装等产品的生产。
1.被评估企业概况
「华联集团」是以房地产开发为主业、创业投资为辅业、多元化大型企业集团，是国家520户重点企业之一。
「华联集团」先后在深圳、上海、杭州等地开发建设了华联大厦、华联•
城市山林花园、华联•城市全景花园、上海新华世纪园、中国（杭州）星光大道、UDC时代大厦、UDC钱塘会馆和全景天地（万豪酒店）等多个大型房地产项目，致力于走具有华联特色的城市综合体开发运营之路。
2.「华联集团」于评估基准日的股权结构
根据「华联集团」提供的《华联发展集团有限公司章程》和工商备案信息等资料和信息，「华联集团」于评估基准日的全体股东及其股权结构如表3.1所示。
表3.1「华联集团」于评估基准日的股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州锦江集团有限公司|1892.812|20.8896|
|2|华侨城集团公司|1094.95|12.0842|
|3|河南富鑫投资有限公司|984.2567|10.8625|
|4|长安国际信托股份有限公司|926.0019|10.2196|
|5|山东省纺织工业协会|569.9196|6.2898|
|6|河北省国有资产控股运营有限公司|531.48|5.8655|
|7|杭州正才控股集团有限公司|530.00|5.8492|
|8|黑龙江省纺织行业协会|500.00|5.5181|
|9|四川蜀联股份有限公司|329.0240|3.6312|
|10|湖北省纺织行业协会秘书处|300.00|3.3108|
|11|江苏省纺织集团有限公司|288.6723|3.1858|
|12|辽宁省纺织行业协会|286.44|3.1612|
|13|深圳市纺织（集团）股份有限公司|260.00|2.8694|
|14|新疆维吾尔自治区纺织行业协会|236.46|2.6096|
|15|北京纺织控股有限责任公司|215.84|2.382|
|16|中国纺织机械（集团）有限公司|115.1435|1.2707|
|合计||9061.00|100.00%|

3.「华联集团」于评估基准日 2017年 12月 31日的组织结构图（简略）如
下：
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文4.被评估企业截至评估基准日三年的简明财务状况
截至2017年12月31日，「华联集团」（母公司口径）资产总额为 340,766.79万元，净资产额为 164,965.56万元。2017年 1-12月公司实现主营收入 6,433.70万元，净利润 12,141.06万元。「华联集团」近三年资产、负债及财务状况如下表：
表1.5「华联集团」近3年的资产负债表（单位：万元）
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|项 目|2015-12-31||2016-12-31||2017-12-31||
||合并报表|母公司|合并报表|母公司|合并报表|母公司|
|资 产|1,326,942.66|408,671.13|1,570,350.90|356,479.27|1,470,098.32|340,766.79|
|负 债|775,681.24|202,568.18|930,573.40|191,410.32|730,298.08|175,801.23|
|净资产|551,261.42|206,102.95|639,777.50|165,068.95|739,800.24|164,965.56|
|归属于母公司净资产|339,174.51||338,081.31||365,286.86||

表1.6「华联集团」近3年的利润表（单位：万元）
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|项 目|2015年度||2016年度||2017年度||
||合并报表|母公司|合并报表|母公司|合并报表|母公司|
|营业收入|265,722.09|6,689.30|453,547.32|6,316.27|547,506.84|6,433.70|
|营业利润|39,551.36|23,256.36|194,707.13|16,055.84|157,843.13|13,049.18|
|利润总额|39,525.23|23,245.19|193,954.12|15,873.12|155,452.75|12,048.21|
|净利润|31,249.98|18,091.10|143,232.97|11,897.02|133,478.93|12,141.06|
|归属于母公司净利润|23,879.85||52,283.32||39,643.56||

「华联集团」2015年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文分所审计，并出具了大华审字[2016]011229号审计报告。2016年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了大华审字[2017]011157号审计报告,2017年12月31日数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具大华审字[2018]008878号审计报告。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，评估报告使用者为委托人、评估目的对应经济行为涉及的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。
除上述《资产评估委托合同》的报告使用者外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
深圳市纺织（集团）股份有限公司拟挂牌转让华联发展集团有限公司2.8694%股权确认底价提供参考，为此，深圳市纺织（集团）股份有限公司委托本公司对华联发展集团有限公司股东2.8694%股权权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
该经济行为已经深纺纪要[2018]62号“深圳市纺织（集团）股份有限公司会议纪要”通过。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象为华联发展集团有限公司股东2.8694%股权权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为华联发展集团有限公司申报评估的其于评估基准日的全部资产及相关负债。
根据上述评估对象和评估范围，为叙述方便，本资产评估报告亦将华联发展集团有限公司（「华联集团」）称为“被评估企业”。
(二)被评估企业申报评估的表内资产和负债
「华联集团」申报评估的表内总资产的账面值为资产总额为 340,766.79万元，总负债的账面值为175,801.23万元、股东全部权益的账面值为 164,965.56万元。表3.1系「华联集团」申报评估的资产负债表。
表3.1「华联集团」申报评估的资产负债表
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|资产类|账面金额(元)|负债和股东权益类|账面金额(元)|
|流动资产：|2,087,757,396.56|流动负债：|687,381,082.00|
|货币资金|154,345,660.96|短期借款|500,000,000.00|
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|5,247.00|应付账款|171,970.17|

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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文
|||||
|-|-|-|-|
|资产类|账面金额(元)|负债和股东权益类|账面金额(元)|
|预付款项|1,182,996.40|预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬|8,766,977.09|
|应收股利||应交税费|5,254,156.68|
|其他应收款|1,590,438,582.64|应付利息||
|存货||应付股利|1,857,598.47|
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|171,330,379.59|
|其他流动资产|341,784,909.56|一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|2,087,757,396.56|其他流动负债||
|非流动资产：|1,319,910,460.14|||
|可供出售的金融资产|719,298,979.00|流动负债合计|687,381,082.00|
|持有至到期投资||非流动负债：|1,070,631,217.76|
|长期应收款||长期借款|899,000,000.00|
|长期股权投资|514,246,609.50|应付债券||
|投资性房地产|67,579,610.69|长期应付款||
|固定资产|2,356,545.62|专项应付款||
|在建工程||预计负债||
|工程物资||递延所得税负债|171,631,217.76|
|无形资产|846,768.66|其他非流动负债||
|长期待摊费用|180,864.97|非流动负债合计|1,070,631,217.76|
|递延所得税资产|7,401,081.70|负债总计|1,758,012,299.76|
|其他非流动资产|8,000,000.00|||
|非流动资产合计|1,319,910,460.14|||
|资产总计|3,407,667,856.70|股东权益(净资产)总计|1,649,655,556.94|

上述资产负债表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具大华审字[2018]008878号审计报告。
纳入评估范围的主要资产包括可供出售金融资产、股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产。
1.可供出售金融资产
主要为「华联集团」持有深圳市腾邦国际票务股份有限公司流通股 54,082,630.00股。
2.长期股权投资
截止评估基准日，「华联集团」拥有长期投资为深业华联香港公司、深圳市华联贸易有限公司、深圳市华联发展投资有限公司、深圳纺织服装研究所、华联控股股份有限公司、深圳联昌印染有限公司及深圳市华联置业集团有限公司。其
中：华联控股股份有限公司为 A股上市公司,股票代码为000036；深业华联香港
公司、深圳市华联贸易有限公司及深圳联昌印染有限公司已注销多年，无任何资
产；深圳纺织服装研究所及深圳市华联置业集团有限公司因评在程序受限，无法
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文核实其资产状况及经营状况。深圳市华联发展投资有限公司、浙江华联杭州湾创业有限公司提供了评估基准日的会计报表、科目余额表、评估申报明细表等财务资料，本次评估未能对深圳市华联发展投资有限公司、浙江华联杭州湾创业有限公司的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的主要资产进行了核实分析。
3.投资性房地产
（1）产权状况
除了下步庙（招待所）、黄木岗物业外，「华联集团」向评估机构提供了下面物业的房地产证等产权证明文件的复印件，具体产权状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产名称和位置或坐落|产权证号|类别|建成年月|面积M2|
|号1|华联大厦附楼第1-4层|深房地字产第权30证00编27号71 13-116号|结框构剪|1990/11|5,432.16|
|2|华联大厦第1-23层|深房地字第3000277112号等|框剪|1990/11|23,972.00|
|3|华联大厦第24层|深房地字第3000269731号|框剪|1990/11|679.00|
|4|华联大厦第25层|深房地字第3000269730号|框剪|1990/11|462.34|
|5|华联大厦地下商场、地下停车场负1－62|3000378843等|框架|2005/03|3,004.95|
|6|鹏基上步工业厂房105栋第1-5层|深房地字第3000762240-244号|框架|1983/12|8,678.10|
|7|鹏基上步工业厂房204栋第1-4层|深房地字第3000067011号等|框架|1984/12|6,881.62|
|8|牡丹村J径5号（怡景花园）|0058|砖混|1984/12|186.20|
|9|下步庙（招待所）|3000762248等|砖混|1983/12|1,460.01|
|10|翠竹苑69栋A1|深房地字第2000089875号|砖混|1986/05|143.40|
|11|翠竹苑69栋A2|深房地字第2000089876号|砖混|1986/05|136.10|
|12|华新村住宅|深房地字第3000630140号等|砖混|1984/11|3,853.65|
|13|黄木岗|深房地字第3000630005等|砖混|1987/12|1,604.06|
|14|长城大厦6栋B1003|深房地字第3000629145号|框架|1989/11|80.45|
|15|长城大厦6栋B1005|深房地字第3000629144号|框架|1989/11|80.45|
|16|长城大厦3栋B1712|深房地字第3000630139号|框架|1989/11|87.81|
|17|南油B区21栋601-607|深房地字第4000472503号等|砖混|1988/11|251.16|
|18|南油B区57栋304|深房地字第4000472503号|砖混|1988/11|96.78|

（2）建筑物情况
受评估程序所限，本次评估仅能对位于深圳市福田区华联大厦地上整栋写字楼、地下商城及深圳市福田区鹏基上步工业区第105栋、第204栋厂房进行现场勘察。
①华联大厦地上整栋写字楼、地下商城(投资性房地产评估明细表序号 1-5)区域概况：华联大厦地下地铁商城及办公楼位于深圳市福田区科学馆片区，东临上步中路，北临振中路、南临深南中路、西临燕南路，该区域为办公用房集中区，周边配套有银行、学校、医院、购物商场、酒店、公园等公共配套设施。
物业概况：华联大厦建成于 1990年，主楼25层，附楼4层，总建筑面积为
30545.5平方米，地下商场位于负一层，建筑面积为 3,004.95平方米。建筑结构
为框剪结构，外墙为墙砖及玻璃幕墙面层、地砖地面、乳胶漆内墙、吊顶天花，
设玻璃门及铝合金窗，卫生间为地砖地面、瓷片到顶内墙、铝扣板天花、嵌入式
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文洗面盆及蹲厕，配设有电话、电视、消防设施、电梯、中央空调等附属设备。
经营情况：上述物业除一部分由「华联集团」自用办公外，其余均对外出租。
②鹏基上步工业区第105栋、第204栋厂房(投资性房地产评估明细表序号 6-7)
区域概况：鹏基上步工业厂房105、204栋位于深圳市福田区上步工业区内，属于华强北商业圈，东临华强北路，北临红荔路、南临振兴路、西临工发路，周边配套有银行、学校、医院、购物商场、酒店、公园等公共配套设施。
物业概况：鹏基上步工业区第 105栋、第 204栋厂房均建成于 1983年，其中 105栋共 5层，总建筑面积为 8,678.1平方米；204栋共 4层，总建筑面积为6,881.62平方米。建筑结构为框架结构，外墙为涂料及水刷石面层、地砖地面、乳胶漆内墙及天花，设玻璃门及铝合金窗，卫生间为地砖地面、瓷片到顶内墙、乳胶漆天花、嵌入式洗面盆及蹲厕，配设有电话、电视、消防设施、电梯、中央空调等附属设备。
经营情况：105栋目前为出租状态，经营方为港澳城；204栋目前为出租状态，经营方为富民外贸城。
4、固定资产
固定资产为房屋建筑物，主要是铜狮子、铜麒麟。
上述资产全部位于深圳市福田区深南中路 2008号华联大厦。
本次评估涉及的设备类资产主要为机器设备、运输设备及电子设备；机器设备主要为华联大厦裙一楼空调风柜、中央空调主机、华联大厦发电机房灭火气体系统改造共 3项，于 2013年 1月购置，本次纳入投资性房地产华联大厦评估；
运输设备主要为奔驰轿车、奔驰V260L轿车、克莱斯勒大捷龙商务车、丰田赛纳 3456CC小客车共 4辆车，于 1994年 4月至 2017年 9月陆续购置；电子设备主要为电脑网络、大厦霓虹灯招牌、VPN-2150设备及多线路模块等共5项，于1997年12月至2014年 7月间陆续购置，受条件限制，「华联集团」未提供的上述设备的购置发票、购买合同、车辆行驶证等原始凭证，评估人员无法进行现场勘查，本次评估按审计后账面值确定。
5.无形资产
其他无形资产主要是微软软件、ACROBAT软件及 PHOTOSHOP软件、NOD防病毒软件、泛微协同办公系统软件等共计 12项,原始取得成本为 1,637,120.00元,账面价值为846,768.66元。
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
「华联集团」承诺：根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评估的资产负债表所载资产和负债外，「华联集团」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外资产和负债。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是2017年12月31日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1、深纺纪要[2018]62号“深圳市纺织（集团）股份有限公司会议纪要”；
2、委托人与我公司签订的资产评估委托合同。
(二)法律法规依据
1.《中华人民和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)；
2.《中华人民共和国公司法》(1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据 1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年 8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民
共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2013年 12月 28日
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文中华人民共和国主席令第八号公布)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年 10月 28日中华人民共和国主席令第五号公布)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年3月16日中华人民共和国主席令第六十三号公布)；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第 378号公布)；
6.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布)；
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年 12月 13日中华人民共和国国务院令第 134号发布；2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过， 2008年 11月 10日中华人民共和国国务院令第 538号发布；2016年 1月 13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年 12月 18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)；
10.其他相关法律、法规和规范性文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号)；
8.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)；
9.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文13.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议；
2.被评估企业提供的《房地产权证》、《房屋所有权证》及《不动产权分割登记凭证》；
3.被评估单位提供的其他权属证明文件。
(五)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告；
2.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料；
3.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料；
4.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）；
5.有关价格目录或报价资料；
6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；
7.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具大华审字[2018]008878号《审计报告》。
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为市场法、资产基础法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场有活跃的公开市场，相关同类型上市公司交易案例较多即公开市场上有可比的交易案例且相关市场数据比较充分，故本次评估采用市场法评估。
因被评估对象主要从事房地产开发及经营，企业购置土地以及未来土地开发等不确定性较高，加之评估程序受限，未来预期收益无法合理预期，无法采用收益进行评估工作。故不适宜采用收益法进行评估。
「华联集团」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用市场法、资产基础法进行评估。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。
(三)资产基础法评估各项资产方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于委托方仅持有「华联集团」2.8694%的股权，受限于评估条件，本次评估未能对「华联集团」及其持股公司的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的投资性房地产、长期股权投资等发表估值意见，即以评估基准日会计报表所载明的资产、负债为基础，通过对重要资产的分析、估值，得出「华联集团」股东部分权益价值。
（四）市场法应用概要
本次采用市场法评估的具体方法为交易案例比较法。市场法评估思路：
1、价值比率的选取
市场比较法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估的是从事房地产开发与经营业务的公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致从事房地产开发与经营业务公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时从事房地产开发与经营业务公司属于重资产类公司，但由于「华联集团」房地产取得时间较早，成本较低，导致折旧摊销等非付现成本比例较小，不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），故本次评估采用市净率（P/B）。此指标目前亦是公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
2、评估思路
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A．必须有一个充分发展、活跃的市场；
B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
同行业中A股上市公司较多，评估人员能够在公开媒体上收集到较全面的上市公司披露的财务数据及相关信息，本次采用上市公司比较法进行评估，即将估价对象与同行业可比上市公司进行比较，对这些交易案例中的可比公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
D.根据目标公司的价值乘数，最终确定目标公司的股权价值。
3、评估公式：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净
资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
(四)现场调查和收集整理评估资料
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；除对华联发展集团有限公司投资性房地产部分实物进行现场勘察外，无法对华联集团其他资产及负债开展现场勘察等评估程序，对此部分资产及负债以2017年审计报告为基础进行调整。
(五)评定估算形成评估结论
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告
和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文十、评估结论
（一）资产基础法结论
（1）采用资产基础法评估的「华联集团」于评估基准日 2017年 12月 31日的评估结果如下：
总资产账面价值 340,766.79万元，评估值 904,485.97万元，评估增值 563,719.18万元，增值率165.43%。总负债账面价值 175,801.23万元，评估值 216,883.87万元，评估增值 41,082.64万元，增值率23.37%。净资产账面价值 164,965.56万元，评估值 687,602.10万元，评估增值 522,636.54万元，增值率316.82%。具体评估结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|行号|账面值 评估值 评估增减 增减率BV MV ZV=值MV -BV ZV/BV|
|流动资产 1 208,775.74 210,773.94 1,998.20 0.96%非流动资产 2 131,991.05 693,712.03 561,720.98 425.58%资产总计 3 340,766.79 904,485.97 563,719.18 165.43%流动负债 4 68,738.11 68,738.11 - -非流动负债 5 107,063.12 148,145.76 41,082.64 38.37%负债总计 6 175,801.23 216,883.87 41,082.64 23.37%股东权益总计 7 164,965.56 687,602.10 522,636.54 316.82%股东2.8694%股权权益总计 8 4,733.52 19,730.05 14,996.53 316.82%|||

即：采用资产基础法评估深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」2.8694%的股东权益于评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为：19,730.05万元。
（2）缺少控制权折扣率主要是根据股东对企业经营管理等因素进行分析评价后，根据委估历史年度缺少控制权折扣率的取值范围及调整系数而最终得出。
计算公式
如下：a=m+(n-m）×r
式中：a--待估企业转让股权的少数股权折扣率；
m--缺少控制权折扣率的取值下限；
n--缺少控制权折扣率的取值上限；
r--缺少控制权折扣率的调整系数。
利用缺少控制权折扣率测算少数股东转让股权价值，即以历史年度统计的实际少数股权折扣率为基础，按一定比例调整系数来确定。随着股权交易市场的发
展，少数股权转让的折价率大小已趋于一个规范的数值。根据上市公司统计数据
得知历史年度缺少控制权折扣率，具体如下：
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文注：数据来源并购案例来源-CVsource
历史年度股权交易缺少控制权折扣率在7.80%-23.01%，根据持股股东对企业的外部因素、内部因素及其他因素进行分析，确定各影响因素的取值及缺少控制权折扣率的调整系数。缺少控制权折扣率调整系数测评结果见下表。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值|||指标取值(Yij)|Wij×Yij|各因素平均和|加权平均|
|||||80-100|30-80|0-30|||||
|0.1|外部因素|持股股东是否与企业所在同一行业|0.40|90|||90|36|90|值r98|
|||持股股东对投资企业的定位|0.50|90|||90|45|||
|||其他|0.10|90|||90|9|||
|0.8|内部因素|能否任命管理层、监事等|0.10|100|||100|10|100||
|||能否占有董事席位|0.20|100|||100|20|||
|||能否确定管理层人员工资待遇及奖金补贴|0.20|100|||100|20|||
|||能否影响经营策略与战略方针、改变经营方向|0.10|100|||100|10|||
|||能否决定收购、租赁或变卖企业资产|0.20|100|||100|20|||
|||能否选择服务商、供应商|0.10|100|||100|10|||
|||能否参与企业经营管理|0.10|100|||100|10|||
|0.1|其他因素|历史股权交易情况|0.80|90|||90|72|90||
|||股东数量|0.20|90|||90|18|||

外部因素：主要持股股东是否与企业所在同一行业、是否产生了协同效益、其他三个因素，本次评估委托方持有「华联集团」2.8694%的股权，委托方与被评估企业不属于同一行业，相互经营业务不重叠。委托方持有「华联集团」2.8694%的股权的行为为合理利用自有资金利益最大化考虑，并无其他战略或企业业务方面的考量，投资行为定位为财务投资。
如果股权持有单位与被投资单位经营范围相同则会对投资企业影响较大，采用打分法取值 0-30分之间；如果股权持有单位与被投资单位有部分经营范围重
叠则对投资企业影响较一般，采用打分法取值30-80分，如果股权持有单位与被
投资单位经营业务部重叠则对投资企业影响小，采用打分法取值80-100分。对
投资行为的定位分析，定位经营业务方向需要，打分法取值 0-30分之间，定位
模糊取值30-80分之间，定位与主营业务无关（仅仅财务投资）80-100分之间。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文其他考虑因素主要包括投资行为定位所产生的附加影响，包括借款能力的提升或减少、知名度的提升或减少等，由于委托方持有「华联集团」2.8694%的股权仅仅为合理利用自有资金利益最大化考虑，并无其他战略或企业业务方面的考量，本次对其他考虑因素参考上述两项因素综合分析。
管理层人员工资待遇及奖金补贴、能否影响经营策略与战略方针、改变经营方向、能否决定收购、租赁或变卖企业资产、能否选择服务商、供应商、能否参与企业经营管理，本次评估由于「深纺织」仅持有「华联集团」2.8694%的股权且根据「华联集团」的公司章程，「深纺织」对「华联集团」的业务、经营和财务管理工作，「深纺织」仅有进行监督，提出建议或质询，查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，相应理事层、监理层、董事层等决策层均无「深纺织」的席位，对「华联集团」的影响力可以忽略不计，故本次在打分上均选取100。
其他因素：历史股权交易情况、股东数量，根据企业实际情况综合打分并分析。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝98%
因此根据上述公式所得缺少控制权折扣率为：
a＝7.80%+(23.01%-7.80%)×98%=22.71%
（3）通过市场调查并考虑22.71%少数股权折价后的评估值为 15,249.36万元【19,730.05万元×（1-22.71%）】，金额大写为人民币壹亿伍仟贰佰肆拾玖万叁仟陆佰元整。
（二）评估结论分析
股东全部权益价值评估增值 522,636.54万元，增值率为316.82%，主要增值原因如下：
（1）流动资产评估值较账面值增值1,998.20万元，增值率为0.96%，主要原因如下将其他应收款坏账准备评估为零。
（2）可供出售金融资产评估值较账面值减值 6,608.90万元，减值率为9.91%，主要原因为以评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础以及考虑了大宗交易的折扣率综合确定评估值。
（3）长期股权投资评估值较账面值增值 398,217.03万元，增值率为774.37%，主要原因为被投资企业评估增值。
（4）投资性房地产评估值较账面值增值 170,939.46万元，增值率为2529.45%，主要原因为房地产市场价格上涨。
（5）递延所得税资产评估值较账面值评估减值 740.11万元，减值率为100.00%，减值原因系计提的坏账准备评估为零所致。
（6）长期待摊费用评估值较账面值评估减值 18.09万元，减值率为100.00%，减值原因系在投资性房地产评估中考虑，不重复评估。
（7）递延所得税负债评估值较账面值评估增值 41,082.64万元，增值率为
239.37%，增值原因系可供出售金融资产评估减值相应递延所得税负债计入资本
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文公积的可供出售金融资产公允价值变动调整和评估投资性房地产增值应计的递延所得税负债导致。
（二）市场法评估结果
采用市场法评估的「华联集团」的股东2.8694%股权权益于评估基准日 2018年3月31日的市场价值为9,406.20万元。
（三）评估结果的分析与确定
深圳市纺织（集团）股份有限公司持有「华联集团」的2.8694%的股东权益权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 15,249.36万元，采用市场法评估结果 9,406.20万元，两种评估方法确定的评估结果差异 5,843.16万元。
本次评估取得了「华联集团」评估明细申报表以及2015-2017年审计报告等评估数据及资料，资产基础法评估结果相对可以合理反映「华联集团」股东全部权益价值；而市场比较法计算过程中假设前提及专业判断较多，其评估结果难以准确反映股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果 15,249.36万元作为「华联集团」的股东全部权益价值的最终评估结论。
「华联集团」股东2.8694%股权权益于评估基准日的评估值为：15,249.36万元，金额大写为人民币壹亿伍仟贰佰肆拾玖万叁仟陆佰元整。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2017年 12月31日至2018年 12月30日止。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估中，仅提供了不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
(三)评估程序受到限制的情形
本次评估中，由于「深纺织」仅持有「华联集团」2.8694%的股权，根据「华联集团」的公司章程，对公司的业务、经营和财务管理工作，「深纺织」仅有进行监督，提出建议或质询，查阅股东会议记录和财务会计报告的权利。
(四)评估资料不完整的情形
「华联集团」仅我们提供了其 2015年度、2016年度、2017年度的审计报告、
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文评估基准日的会计报表、科目余额表等财务资料，以及重要房地产的产权证等部分相关资料。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
由于评估程序受限，本次评估中，评估基准日不发现存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
由于评估程序受限，本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
由于评估程序受限，本次评估中，未发现被评估企业存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
由于评估程序受限，本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
（九）其他事项说明
1、由于「深纺织」仅持有「华联集团」2.8694%的股权，根据「华联集团」的公司章程，对公司的业务、经营和财务管理工作，「深纺织」仅有进行监督，提出建议或质询，查阅股东会议记录和财务会计报告的权利。
基于上述原因，本次评估，「华联集团」向我们提供了其2015年度、2016年度、2017年度的审计报告、评估基准日的会计报表、科目余额表等财务资料，以及重要房地产的产权证等相关资料。
由于评估程序受限，本次评估未能对「华联集团」的账面资产及负债进行全面清查核实，仅对可能对评估结论产生重大影响的主要资产发表估值意见，即以评估基准日企业报表所载明的资产、负债为基础，通过对重要资产的分析、估值，得出「华联集团」股东部分权益价值。
考虑到本次评估对象是「深纺织」持有的「华联集团」2.8694%的极少数股权，通过对「华联集团」及其下属子公司的资产进行全面的分析，对影响评估对象价值的部分重要资产（投资性房地产和长期股权投资等）进行了合理的估值，由于评估程序限制，如果存在未列出的重要资产对估值有重大影响的，须重新进行评估。
2、列入本次评估范围的「华联集团」及其关联公司（包括其二级、三级子公司），由于本次评估程序受限，「华联集团」仅提供了「华联集团」、深圳市华联发展投资有限公司及浙江华联杭州湾创业有限公司的评估申报表、不动产产
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文权资料，其余财务资料、其他资料等均未提供，上述资料缺失对评估结论的影响提醒报告使用者注意。
3、由于本次评估程序受限，对「华联集团」、深圳市华联发展投资有限公司及浙江华联杭州湾创业有限公司评估申报的设备类资产未进行现场查勘，无法核实资产现场状况；由于「华联集团」未提供产权资料，评估亦无法核实设备类资产的权益状况，本次评估对于设备类资产按账面值确定，对于已经在不动产评估值考虑的设备，本次评估按零确定，提醒报告使用者注意。
4、由于本次评估程序受限，对涉及的深圳市华联发展投资有限公司名下长期股权投资（包括深圳市物产国际贸易有限公司、上海华顺投资管理有限公司、杭州华联千岛湖创业有限公司、杭州千岛湖农林园景发展有限公司及深圳市中冠创业有限责任公司）以及可供出售金融资产（包括深圳市华融小额贷款有限公司、深圳市华融融资担保有限公司、深圳市中兴合创成长基金企业、绍兴市柯桥区贤盛小额贷款股份有限公司、深沪针织公司、华联贸易有限公司、天津房地产发展有限公司、珠海梧桐高创投资基金企业（有限合伙））的相关评估资料被评估企业无法提供，本次评估按账面值确定，提醒报告使用者注意。
5、由于本次评估程序受限，对涉及浙江华联杭州湾创业有限公司名下长期股权投资单位杭州星光大道经营管理有限公司、杭州华联星光大道文化传播有限公司的相关评估资料被评估企业无法提供，本次评估按账面值确定，提醒报告使用者注意。
6、本次评估对于「华联集团」持有的上市公司流通股--华联控股、腾邦国
际，参照国务院国资委、中国证监会第19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，以评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定评估值。评估结果比账面值增值约 27.27亿元，但未计提递延所得税负债，涉及的递延所得税负债总金额约为6.82亿元。
7、关于「华联集团」持有的上市公司流通股--华联控股、腾邦国际，于评
估基准日后的市值变动情况：华联控股、腾邦国际二项股票资产，如果以评估报告日（2018年10月12日）参照2018年7月1日起施行国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》（自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）同时废止）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，二项资产评估值总计约为24.22亿元，比评估基准日账面值增值约为14.30亿元，涉及的递延所得税负债总金额约为3.57亿元。
上述结果与评估基准日的评估结果相比，二项资产评估值共减少12.97亿元（按2.8694%的股权计算，影响评估结果减少 3,721.97万元），递延所得税负债减少3.24亿元（按2.8694%的股权计算，影响评估结果增加 930.49万元）。
8、本次评估对涉及「华联集团」名下长期股权投资深业华联香港公司、深
圳市华联贸易有限公司及深圳联昌印染有限公司已注销多年，无任何资产，本次
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文将其评估为零；深圳市华联置业集团有限公司、深圳纺织服装研究所因评估程序受限，未对其股东全部权益进行评估工作，本次按华联集团长期股权投资账面值列示。
9、投资性房地产中第13项黄木岗房产，由于涉及棚改，《房地产权证》已由相关部门收回；另根据委托方提供的房屋搬迁补偿协议和《华联发展集团黄木岗东区20套住宅旧改补偿清单》，涉及的黄木岗20套住宅全部采用产权调换方式安置。本次评估按照黄木岗区域相类似拟棚改物业的市场价值确定该20套房地产价值。
10、除了下步庙（招待所）、黄木岗物业外，「华联集团」向评估机构提供了投资性房地产的产权证明文件的复印件。受评估程序所限，本次评估仅能对位于深圳市福田区华联大厦地上整栋写字楼、地下商城及深圳市福田区鹏基上步工业区第105栋、第204栋厂房进行现场勘察。
11、浙江华联杭州湾创业有限公司抵押资产情况披露，提醒报告使用者注意，具体如下：
1）浙江华联杭州湾创业有限公司于2010年1月6日与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了商业用房资产支持类借款合同（合同号：2010年圳中银司借字第60004），借款额度为人民币86,000.00万元，到期日 2022年1月5日。
浙江华联杭州湾创业有限公司同时与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了 86,000.00万元的最高抵押合同。抵押物为开发产品（星光二期写字楼12、18-19、24、25及 27-31层）账面价值 199,716,314.01元，投资性房地产（星光二期写字楼14、17、22层）账面净值 59,188,967.56元，评估价值共计 1,334,222,406.00元。抵押期限自2010年1月6日至2022年1月5日。截止2017年12月31日该项借款余额481,703,596.23元。
2）浙江华联杭州湾创业有限公司于2010年3月9日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了资产（商业用房）支出借款合同（合同号：10GRJ001），借款额度为20,000.00万元，到期日为2022年3月9日。浙江华联杭州湾创业有限公司同时与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了金额为 20,000.00万元的最高额抵押合同。抵押物为自用固定资产（星光一期 1幢501-503、512-516及 3幢501室），账面价值9,848,856.89元，评估价值 310,517,040.00元。抵押期限自2010年3月9日至2022年 3月9日。截止2017年12月31日该项借款余额 100,000,000.00元，其中 20,000,000.00元将于2018年12月31日之前到期。
3）浙江华联杭州湾创业有限公司于2014年9月26日与华夏银行股份有限公司杭州滨江支行签订了固定资产借款合同（合同号：HZ33（融资）20140003），借款额度为人民币40,000.00万元，到期日2018年9月26日，浙江华联杭州湾创业有限公司同时与华夏银行股份有限公司杭州滨江支行签订了40,000.00万元的最高限额抵押合同。抵押物为（星光一期商铺CD区星光国际广场1-4幢，星光二期商铺101-105）账面净值 1,229,079,603.08元，向银行抵押以取得长期借款。抵押期限自2014年9月26日至2018年9月25日。截止2017年12月31日该项借款余额 50,500,000.00元，其中 50,500,000.00元将于 2018年12月31日之前到期。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告
所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及相关资产评估专业人员不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告
所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师程立功、聂竹青于 2018年 10月 15日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·正文深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估师：程立功
中国·深圳
二〇一八年十月二十六日 资产评估师：聂竹青
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深圳市纺织（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及其持有华联发展集团有限公司2.8694%股东权益市场价值资产评估报告·附件资产评估报告附件
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件(复印件)；
附件二：被评估企业审计报告(复印件)；
附件三：委托人即被评估企业的营业执照(复印件)；
附件四：委托人即其他相关当事人的承诺函；
附件五：签名资产评估师的承诺函；
附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)；
附件七：资产评估机构的营业执照(复印件)；
附件八：签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)；
附件九：资产评估委托合同(复印件)；
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