深圳市长亮科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、首次发行股份并上市时募集资金使用情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员证监发行字〔2012〕978号文批准，于 2012年8月8日在深圳证券交易所网上发行人民币普通股，发行数量 1,300万股，发行价为每股 20元，扣除发行费用后，募集资金净额为 22,510.76万元。上述募集资金已于 2012年 8月 13日全部到位，并经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]第090号验资报告予以验证。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初时存放 截止日
银行名称 账号 存储方式金额 余额
招商银行股份有限公司深圳新时代支行 755901634610509 8,680.40 117.37 活期招商银行股份有限公司深圳新洲支行 755901634610711 9,428.00 55.82 活期广州银行深圳分行营业部 812000164802082 5,540.00 61.19 活期招商银行股份有限公司深圳新洲支行 75590163468010809 -- 3,641.90一年定期招商银行股份有限公司深圳新时代支行 75590163468010785 -- 893.55一年定期广州银行深圳分行营业部 812000164821058 -- 300.00七天通知合计 23,648.40 5,069.83
上述存款余额中，其中募集资金 3,371.44万元，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费1,698.39万元。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1．见附件1
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
募集资金截至 2015年 12月 31日募投项目实际投资金额较承诺投资金额少5,091.32万元，原因：①四个结束建设期的募投项目产生募集资金节余3,799.54万元；
②一个募投项目尚未完工，部分款项尚未支付所致。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募集资金承诺投资项目变更
本公司经 2014年 6月 30日第二届董事会第七次临时会议和 2014年 7月 18日 2014年第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例%|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||||
|新一代银行核心业务系统建设项目|2,231.00|新一代银行核心业务系统建设项目新|2,231.00|9.91%|注1|注3|
|信用卡业务系统建设项目|2,796.00|信用卡业务系统建设项目|1,780.00|3.71%|注2|注3|
|||新一代银行核心业务系统建设项目新|836.00||||

注1：原有的《新一代银行核心业务系统建设项目》的项目规划与开发目标是在 2010年经过调研来确认的。经过 2-3年的时间，市场情况与客户需求已经发生了较大变化，原有的项目规划与开发目标已经不能适应互联网金融模式下公司客户对新一代核心业务系统的主要需求，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，对整个项目重新进行了前期调研，对项目进行了重新规划、预算修改与参与项目人员的调整。公司目前正在进行的“新一代银行核心业务系统建设项目新”采用了新的技术架构与业务流程创新模式，将取代原新一代银行核心业务系统建设项目，该项目的达到预计可使用状态时间调整为 2016年3月31日。
注2：《信用卡业务系统建设项目》由于市场竞争加剧，人力成本不断上升，公司在研发支出增长上速度很快，为了节省研发项目开支，公司重新检视了产品研发项目的研发流程，优化了部分环节，并分享了其他研发项目的研发成果，使得本项目的研发支出总额可以大幅降低，由于该项目的研发流程得到一定程度优化，经过测算，公司调减了该项目的研发支出费用，募集资金投资金额由原来的2,796.00万元减少至1,780.00万元，节约募集资金投入1,016.00万元。节约投入的1,016.00万元中，
836.00万元用于补充新的募投项目《新一代银行核心业务系统建设项目（新）》新增
的资金投入，剩余 180.00万元仍存于原募集资金账户中。同时考虑到目前的人力资
源状况，出于研发项目谨慎性的考虑，所以将该项目的达到预计可使用状态时间调整为2015年3月31日。
注3：2014年6月30日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构招商证券股份有限公司及全体独立董事同意本公司变更此部分募集资金投资项目的事项。2014年7月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2、募投项目节余资金投资变更
2015年4月14日第二届董事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于使用超募资金及部分节余募集资金支付深圳总部基地用房部分款项的议案》。截止 2015年 3月 31日，公司已经有 3个募投项目完成建设期，不再进行资金投入。3个结束建设期的募投项目共计节余募集资金人民币3,107.83万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。募投项目结余资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|节余金额|占前次募集资金总额的比例%|
|Java 版核心业务系统建设项目|5,540.00|3,503.12|2,036.88|9.05%|
|新一代银行商业智能建设项目|2,080.00|1,559.67|520.33|2.31%|
|新一代综合前置系统建设项目|2,321.00|1,770.38|550.62|2.45%|

截至 2015年 12月 31日，利用节余资金支付深圳总部基地用房 2,000.00万元和支付深圳湾生态科技园办公楼装修费207.95万元。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行超额募集资金净额7,542.76万元。
2015年2月2日第二届董事会第十四次董事会（2015年 3月2日2015年第一次临时股东大会）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用2,200.00万元超募资金用于永久补充流动资金。
2015年4月14日第二届董事会第十五次会议（临时会议）（2015年4月30日）
2015年第二次临时股东大会）审议通过了《关于使用超募资金及部分节余募集资金
支付深圳总部基地用房部分款项的议案》，同意使用超募资金及其利息和部分项目节余募集资金总计不超过人民币 8,900.00万元，用于支付深圳总部基地用房的首付房款、装修及购买配套设备费用。
截至 2015年 12月 31日，永久补充流动资金 2,200.00万元，支付深圳总部基地用房5,034.69万元，尚未使用的金额为 308.07万元。
（六）尚未使用募集资金情况
截至2015年12月31日，本公司前次募集资金总额22,510.76万元，实际使用募集资金19,139.32万元（其中募投项目使用9,696.68万元,总部基地用房7,242.64万元，超募资金补充流动资金 2,200.00万元），尚未使用的募集资金 3,371.44万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的14.98%。
尚未使用的原因：①四个结束建设期的募投项目产生募集资金节余 3,799.54万元；②一个募投项目尚未完工，部分款项尚未支付所致。
剩余资金的使用计划和安排：项目节余募集资金用于支付总部基地用房装修，未完工项目继续研发投入。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况
1．见附件2
2．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法说明
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
4．未能实现承诺收益的说明
具体见附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（八）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司不存在以资产认购股份的情况。
（九）其他事项说明
本公司于2015年12月16日发行股份购买资产之配套融资募集资金，具体见报告二。
（十）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照信息披露累计投资实际累计投资投资项目 投入时间
金额（万元）金额（万元） Java版核心业务系统建设项目 2012年 76.81 76.812013年 1,117.58 1,117.582014年 2,308.73 2,308.732015年 -- --小计 3,503.12 3,503.12新一代银行商业智能建设项目 2012年 52.92 52.922013年 339.02 339.022014年 1,167.73 1,167.732015年 -- --小计 1,559.67 1,559.67新一代综合前置系统建设项目 2012年 265.28 265.282013年 687.18 687.182014年 817.92 817.922015年 -- --小计 1,770.38 1,770.38信用卡业务系统建设项目 2012年 11.32 11.322013年 230.04 230.042014年 552.90 552.902015年 294.03 294.03小计 1,088.29 1,088.29新一代银行核心业务系统建设项目新 2012年 -- --2013年 -- --2014年 353.30 353.302015年 1,421.92 1,421.92小计 1,775.22 1,775.222012年 406.33 406.332013年 2,373.82 2,373.82合计
2014年 5,200.58 5,200.582015年 1,715.95 1,715.95小计 9,696.68 9,696.68
二、发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况
（一）发行股份购买资产之配套融资募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2517号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，于2015年12月16日向特定投资者定价发行人民币 2,964,975股新股，每股面值为人民币 39.24元。本次非公开发行共计募集人民币 11,634.56万元，扣除承销费 350.00万元后的募集资金为人民币 11,284.56万元，另扣减其他发行费用 56.69万元后，募集资金净额为人民币 11,227.87万元，于 2015年 12月 16日已出资到位并业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236号《验资报告》。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初时存放 截止日
银行名称 账号 存储方式金额 余额
上海浦东发展银行深圳新安支行 78150155200001702 11,284.56 11,285.03 活期合计 11,284.56 11,285.03
上述存款余额中，其中募集资金 11,227.87万元，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费0.47万元。
（二）发行股份购买资产之配套融资募集资金的实际使用情况
1．见附件3
2．发行股份购买资产之配套融资募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
募集资金截至 2015年 12月 31日募投项目实际投资金额较承诺投资金额少8,303.69万元，原因：①两个募投项目系统尚未投入资金；②支付现金对价尚未完全支付；③补充标的公司和上市公司营运资金尚未补充。
（三）发行股份购买资产之配套融资募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换情况本公司未发生发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
（五）超募资金使用情况
无超募资金情况。
（六）尚未使用募集资金情况
截至 2015年 12月 31日，本公司发行股份购买资产之配套融资募集资金总额11,227.87万元，实际使用募集资金0万元，使用自有资金垫付部分现金对价2,924.18万元（需要从募集资金账户置换），尚未使用的募集资金 8,303.69万元（扣除需要置换的自有资金垫付部分），尚未使用募集资金占发行股份购买资产之配套融资募集资金总额的73.96%。
尚未使用的原因：①两个募投项目系统尚未启动；②其他支付和补充项目尚未达到预定可使用状态。
（七）发行股份购买资产之配套融资募集资金投资项目实现效益情况
募投项目尚未投入，无实现效益情况。
（八）前次募集资金购买资产的运行情况
1、资产权属变更情况
本公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文件的批复，于2015年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以下简称合度云天或标的公司）资产。截至2015年11月24日，本次交易已完成标的公司100%股权过户手续及相关工商变更登记，合度云天已成为公司的控股子公司。
2、购入资产账面价值变化情况
单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日总资产 3,147.01 2,998.86总负债 1,433.02 759.68归属于母公司所有者权益 1,713.99 2,239.18
截止重组基准日2014年12月31日经审计的合度云天归属于母公司所有者权益1,713.99万元；2015年12月31日经审计的合度云天属于母公司所有者权益2,239.18元，较重组基准日增加 525.19万元，增幅30.64%，以上增长主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
3、生产经营情况、效益贡献情况
截至2015年11月24日，本次交易完成标的公司100%股权过户手续及相关工商变更登记，合度云天成为本公司的控股子公司。由于资产交割日后运行时间较短，尚未对本公司贡献明显效益。
4、盈利预测实现情况
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），合度云天2015年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为974.12万元，2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为525.19万元，预测完成率为53.91%。
5、承诺事项履行情况
根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺如下：（1）合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万元。
合度云天2015年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的合度云天2015年度净利润为525.19万元，扣除非经常性损益后的净利润为525.19万元，与业绩承诺差异524.81万元。
（九）其他事项说明
无其他事项说明。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2016年4月14日