股票简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等17名机构股东
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一八年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
证券服务机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、华西证券股份有限公司承诺
独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员保证星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市金杜律师事务所承诺
作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及经办律师同意星期六股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
作为星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构，本所及经办注册会计师同意星期六股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的专业报告。如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法承担投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏形成的相应法律责任。
四、中通诚资产评估有限公司
中通诚资产评估有限公司及其经办资产评估师保证星期六股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
交易对方声明
本次重组的交易对方保证：
为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 2证券服务机构声明 .................................................................................................................................. 3交易对方声明 .......................................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................................................ 5释义 ...................................................................................................................................................... 7一、一般术语 ...................................................................................................................................... 7二、专业术语 .................................................................................................................................... 10重大事项提示 ........................................................................................................................................ 11一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 11（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 11（二）募集配套资金 .................................................................................................................... 14（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 .................................................... 14二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ............ 17（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 17（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 18（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 18三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 34（一）本次重组的支付方式 ........................................................................................................ 34（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 36四、本次交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 36五、业绩承诺、业绩补偿安排 ........................................................................................................ 37六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 43（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 43（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 47（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响 .................................................... 48七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 49（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 49（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 50八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 50九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................... 57十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................... 57十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 57（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 57（二）提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 58（三）确保购买资产定价公平、公允、合理 ............................................................................ 58（四）严格履行相关审批要求 .................................................................................................... 58十二、不涉及摊薄上市公司每股收益 ............................................................................................ 58十三、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................ 59
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 60重大风险提示 ........................................................................................................................................ 60一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................................ 60（一）本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 60（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 60（三）评估增值风险 .................................................................................................................... 60（四）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 61（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险 .................................................................... 61（六）收购整合风险 .................................................................................................................... 61（七）商誉减值风险 .................................................................................................................... 62（八）上市公司实际控制人股份质押风险 ................................................................................ 62二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 62（一）行业政策风险 .................................................................................................................... 62（二）市场竞争风险 .................................................................................................................... 63（三）经济周期波动风险 ............................................................................................................ 63（四）人力资源风险 .................................................................................................................... 63（五）税收优惠政策风险 ............................................................................................................ 63三、其他风险 .................................................................................................................................... 64（一）股票价格波动的风险 ........................................................................................................ 64（二）不可抗力风险 .................................................................................................................... 64第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 65一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 65（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境 .................................................... 65（二）互联网营销行业发展迅速 ................................................................................................ 65（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标 ........................................................ 66二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 66（一）进一步完善互联网营销产业链布局 ................................................................................ 66（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应 .................................................................... 67（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ................................................................ 67三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 68（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................................ 68（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 69四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 69（一）交易概述 ............................................................................................................................ 69（二）发行价格 ............................................................................................................................ 72五、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................................ 72（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 73（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .................................................................... 74
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权。
中通诚以 2018年 5月 31日为评估基准日，对遥望网络100%股权进行了评估，评估值为203,823.56万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48万元，拟以发行股份的方式支付交易对价129,945.73万元。
1、本次交易收购遥望网络88.5651%的股权的原因
（1）遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。
在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。
（2）上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于缩小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。
2、剩余股权下一步的收购计划或安排
根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议
通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
3、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，部分交易对手方存在股份转让的限制
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任遥望网络的董事、副总经理，王帅、项立平担任遥望网络的董事，在遥望网络组织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数的25%，其他26名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。
4、部分交易对手方存在股份转让的限制的解决方案
根据上市公司于2018年8月27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
截至本报告书签署日，上市公司已经和 65名除本次交易对方外的小股东签署了附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之股份转让协议》，该协议待上市公司股东大会批准上市公司以现金方式购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份，以及中国证监会核准上市公司以发行股份及支付现金方式购买遥望网络88.5651%股权后生效。上市公司已召开 2018年第四次临时股东大会审议通过了上市公司以现金方式购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份的相关议案。
2018年8月31日，遥望网络召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更公司组织形式的议案》。2018年9月17日，遥望网络召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司组织形式的议案》，同意将公司的组织形式变更为有限责任公司。
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至 50人以下。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑、王帅、项立平作为有限责任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后，交易对手方可以将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。
交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定的情况。
5、标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，不需取得其他股东放弃优先受让权的同意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至 50人以下。
此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有的遥望网络88.5651%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的声明，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。
6、上市公司与前述标的资产剩余股东关于后续收购价格、程序及其他事项的安排情况
（1）上市公司与前述标的资产剩余股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议或安排，收购标的资产剩余股权不存在实质障碍
根据上市公司与 65名除本次交易对方外的标的公司小股东签署的《股份转让协议》，约定上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买上述 65名小股东所持有的遥望网络股份。上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起60天内，上述65名小股东应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
综上，上市公司与 65名除本次交易对方外的标的公司小股东已就后续收购的价格、程序等达成具体协议，收购标的资产主要剩余股份不存在实质障碍。
（2）上市公司与标的资产剩余股东是否已就标的资产控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络88.5651%股份的控股股东，尚有11.4349%的股份由遥望网络剩余股东持有。基于上述，本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3比例以上的股东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。
本次交易完成后，上市公司将成为持有遥望网络股份超过 2/3比例以上的股东，无需与标的资产剩余股份股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排。截至本报告书摘要签署日，上市公司与标的资产剩余股份股东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对上市公司独立性和法人治理结构不构成影响。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
1、本次方案调整情况
经上市公司2018年8月13日第三届董事会第四十七次会议审议通过的《星
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过51,351.05万元。
经上市公司2018年9月21日第四届董事会第三次会议审议通过的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中交易方案为：星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元。
本次方案调整后，金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买遥望网络的股权比例调整为88.5651%，交易作价调整为177,130.21万元，募集配套资金金额调整为51,184.48万元。
2、本次方案调整的原因及后续安排
鉴于本次交易对方金控汇银因自身资金需求，向上市公司提出不参与本次交易的意向。根据上市公司相关承诺，未来金控汇银拟以现金方式将其所持有的遥望网络股权转让给上市公司。经上市公司与本次交易对方协商一致，同意金控汇银退出本次交易。本次交易方案调整为以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、
道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元。
3、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：金控汇银不作为本次交易对方，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权，交易作价调整为 177,130.21万元，募集配套资金金额调整为 51,184.48万元。本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响；本次交易减少募集配套资金，不构成重组方案的重大调整；同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。
综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据 2017年上市公司、遥望网络经审计的财务数据与本次交易标的资产交易价格的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|交易价格|比例|

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|营业收入|58,591.19|150,354.86|-|38.97%|
|资产总额|57,484.38|318,360.94|177,130.21|55.64%|
|资产净额|49,870.78|151,083.10|177,130.21|117.24%|

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事会按照法律法规和上市公司的公司章程的规定进行决策聘任。谢如栋推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、监事的期间不少于三年（自资产交割日起计）。
基于上述，谢如栋推荐的非独立董事将由上市公司董事会、股东大会按照法
律法规和上市公司章程的规定进行决策选举，与上市公司选举的其他非独立董事
的任职期限或权利义务没有差异，上市公司的公司章程或相关协议未就谢如栋推荐董事候选人约定调整或解除条件，亦未对上述推荐董事候选人在董事会决策时的权利义务进行特殊约定。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。
（2）谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理性，对上市公司控制权稳定的影响
①谢如栋推荐非独立董事和监事的任职期间须不少于三年的原因及合理性
上市公司《公司章程》第九十七条规定“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”第一百五十六条规定“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺期为三年，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事及1名监事，有助于加强上市公司与遥望网络的沟通与协作，提高上市公司在互联网营销领域的决策水平，增强本次交易的整合效果。
综上所述，为了保障谢如栋等交易对方的合理权益，加强上市公司与遥望网络的沟通与协作，提高本次交易的整合效果，综合考虑《星期六股份有限公司章
程》规定的上市公司董事任期三年一届和本次交易的业绩承诺等情况，交易双方协商谢如栋推荐相关人员任职期间须不少于三年，具有合理性。
②对上市公司控制权稳定的影响
本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事。
本次交易完成后，张泽民、梁怀宇提名的非独立董事多于谢如栋提名的非独立董事，仍主导着上市公司的主要经营决策。交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事不会对上市公司的控制权稳定产生影响。
（3）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其控股子公司进行管理，具体如下：
①本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
②本次交易后上市公司的经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为上市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度规范治理。
上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
③本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司提名并委派至遥望网络的一名财务总监，直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司的要求。
综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍将保持对上市公司的控制权。
2、本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形
（1）谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展前景，而且 2017年 3月增资扩股的 11个股东出资金额为 2.07亿元，对遥望网络的入股估值为 17亿元，与本次遥望网络的评估值 20.38亿元差额较少。因此大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易对价的比例。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例
a、谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的37.40%，该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果。
在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的26.48%。
目前 A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本次交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。
b、满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次向交易对方发行股份的限售期及股份处置限制安排如下：
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
（2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.92%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|谢如栋|-|-|101,779,087|15.45%|
|方剑|-|-|47,005,897|7.13%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,554,414|0.84%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,554,414|0.84%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|159,893,812|24.27%|

（3）谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公
司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易重组报告
书方案一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.64%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司29.44%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人低0.80%，但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因如下：
①尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致行动人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。
②谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情况下，将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致。
③遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
④基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定 36个月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求，本次交易获得现金对价是必要的。
在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持有上市公司股份具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|15.75%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|12.53%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.37%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|28.64%|
|谢如栋|-|-|138,736,007|18.74%|
|方剑|-|-|64,074,169|8.65%|
|上饶市广丰区伟创投资|-|-|7,571,273|1.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理中心（有限合伙）|||||
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|7,571,273|1.02%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|217,952,722|29.44%|

（4）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形
根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有星期六32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出11.48%；若考虑交易对手方按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有星期六32.19%股份，较谢如栋及其一致行动人高出7.92%。本次交易完成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较为稳固。
综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿望及其他合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组上市监管的情形。
3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施
（1）上市公司保持控制权稳定性的相关措施
①上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：
“a、自本次交易完成之日起 60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制权；b、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。
在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；c、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来 60个月不放弃星期六实际控制权的承诺，
有助于保持上市公司控制权的稳定性。
②张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来 12个月内，不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况
根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起 12个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。
③交易完成后上市公司股权结构
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.71%的股份,上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出11.48%。本次交易不会对
公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
（2）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制
权的相关承诺，具体如下
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60个月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。”
（3）谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有无具体、可行的督促和保障措施
根据谢如栋及其一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，则谢如栋及其一致行动人同时采取以下所有措施保障上市公司及相关方的利益：（1）向上市公司赔偿 5,000万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
除上述具体、可行的督促和保障措施外，未设置谢如栋一方对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的金额上限，未设置担保、代偿安排。
综上，谢如栋及其一致行动人不谋求上市公司控制权承诺有具体、可行的督促和保障措施，可以有效地保障上市公司及上市公司股东的权益。
（4）张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声明的效力，有无撤销条件，出具声明的原因以及与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺的匹配性等情况
①张泽民、梁怀宇及其一致行动人关于不解除一致行动关系、不减持股份声
明的效力、撤销条件及出具原因
张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的声明》：“A.自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；B.自声明签署日起 12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；C.若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，本方将不履行上述承诺。”
根据上述声明，在本次交易经中国证监会审核通过并实施成功后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将严格履行上述不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的声明。上述声明没有设定调整条件，若本次交易未获中国证监会审核通过及实施成功，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将不履行上述声明。张泽民、梁怀宇及其一致行动人通过出具上述声明来保障上市公司实际控制人在未来一定期间内拥有较高的持股比例和表决权比例，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
②声明内容与张泽民等人维持上市公司控制权稳定的相关承诺相匹配
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：“A.自本次交易完成之日起 60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制权；B.为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；C.本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
同时，张泽民、梁怀宇及其一致行动人已修改其出具的《关于不解除一致行动人关系及不减持上市公司股份计划的承诺》，修改后的承诺如下：“A.自承诺签署日起12个月内，不存在减持上市公司股份的计划；自承诺签署日起12个月后至声明签署日起60个月内，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对上市公司实施增
持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； B.自本次交易完成后60个月内，张泽民、梁怀宇、深圳市星期六投资控股有限公司、上海迈佳网络科技有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD.将保持一致行动关系，不存在解除上述一致行动人关系的相关计划或安排；C.若本次交易未获中国证监会审核通过，本方将不履行上述承诺。”
综上，张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的关于维持上市公司控制权稳定的相关承诺相互匹配。
4、上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
5、本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及其合理性
（1）上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
截至 2018年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94万元，资产负债率为51.36%，银行授信额度为55,400.00万元，其中已使用授信额度50,090.39万元，剩余未使用的授信额度为5,309.61万元。其他融资渠道包括股票增发等股权融资渠道、公司债券等债权融资渠道。
（2）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例
本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|维投资管理中心（有限合伙）|||||
|合计|1,089,763,612.36|682,192,339.32|136,438,466|407,571,273.04|

上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23万元，占其获得的交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人40,757.13万元，占其获得的交易对价的37.40%。
（3）本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例的确定理由及其合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展前景，而且 2017年 3月增资扩股的 11个股东出资金额为 2.07亿元，对遥望网络的入股估值约为17亿元，与本次遥望网络的估值20亿元差额较少。因此遥望网络大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易对价。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的现金对价支付金额和比例
A.谢如栋及其一致行动人的现金对价支付金额和比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人 68,219.23万元，占其交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人 40,757.13万元，占其交易对价的37.40%，本次交易向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例是友好磋商与市场化谈判的结果。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易进程|上市公司简称|标的公司名称|标的公司第一大股东获得的股份对价支付比例|标的公司第一大股东获得的现金支付比例|
|获并购重组审核委员会审核通过|星徽精密|深圳市泽宝电子商务股份有限公司|60.00%|40.00%|
|获并购重组审核委员会审核通过|城地股份|香江科技股份有限公司|70.00%|30.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|获并购重组审核委员会审核通过|思维列控|河南蓝信科技有限责任公司|61.24%|38.76%|
|获并购重组审核委员会审核通过|中国天楹|江苏德展投资有限公司|49.12%|50.88%|
|平均值|||60.09%|39.91%|

资料来源：上市公司重组报告书
目前 A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一大股东的现金对价金额和比例以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。与近期 A股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，本次交易中，谢如栋及其一致行动人获得的现金对价的金额和比例较为适中，具有合理性。
B.满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
在上述安排下，本次交易中谢如栋和方剑取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。
此外，谢如栋和方剑的现金支付比例为37.40%，在未来资产交割过户时需要交纳个人所得税，税率为20%。扣除支付的个人所得税，谢如栋和方剑实际持有现金的比例并不高。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价支付金额，以满足其合理的资金需求。
③本次交易向谢如栋及其一致行动人支付合理的现金对价的金额和比例有利于保持上市公司实际控制权稳定
A.按照本次交易方案，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.36%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.71%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出11.48%。
B.交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易重组报告书方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.27%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.92%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|LTD.|||||
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|谢如栋|-|-|101,779,087|15.45%|
|方剑|-|-|47,005,897|7.13%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,554,414|0.84%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,554,414|0.84%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|159,893,812|24.27%|

即使在交易对手方按持股比例同比例获取现金对价支付金额、比例的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例与谢如栋及其一致行动人仍保持合理差距，有利于保持上市公司实际控制权稳定。
综上所述，上市公司向谢如栋及其一致行动人支付现金对价金额、比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本、上市公司实际控制权稳定等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
6、将谢如栋、方剑认定为一致行动关系，但并不保证其未来决策行为均保持一致，符合证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股东权益
谢如栋持有遥望网络34.6840%的股份，方剑持有遥望网络16.0185%的股份，分别为遥望网络的第一大和第二大股东，合计持有遥望网络超过50.00%的股份，对遥望网络的重大事项共同进行决策，在报告期内遥望网络股东大会的审议事项中均保持一致意见。同时，谢如栋、方剑除了共同投资遥望网络外，还共同投资伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司等多家企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等
其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
为保持上述一致行动关系在一定期间内的稳定性，谢如栋及其一致行动人出
具《关于在本次交易完成后三年内保持一致行动的承诺》，承诺：“自承诺函出具之日起直至本次交易完成后 36个月内，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资保持一致行动关系，不存在与上述主体解除一致行动人关系的相关计划或安排。”基于上述，谢如栋和方剑将在本次交易完成后 36个月内保持一致行动关系，但在本次交易完成 36个月后，不保证谢如栋和方剑未来的决策行为均保持一致。
上述安排符合中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法规有关一致行动的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规关于股份减持的规定。
综上，上述安排符合中国证监会有关一致行动和股份减持的规定，有利于保障上市公司及中小股东权益。
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|22|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|24|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|25|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|27|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|28|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|30|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,771,302,126.85|1,299,457,279.74|259,891,441|471,844,847.11|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
四、本次交易标的评估作价情况
本次交易的评估机构中通诚采用资产基础法和收益法对遥望网络100%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为遥望网络100%股权价值的最终评估结论。在评估基准日 2018年 5月 31日，遥望网络100%股权的评估值为 203,823.56万元，较 2018年 5月 31日经审计的遥望网络所有者权益账面值
56,249.94万元，评估增值147,573.62万元，增值率262.35%；经友好协商，交易
各方确定遥望网络88.5651%的股权交易价格定为177,130.21万元。
五、业绩承诺、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺的具体情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
2、2018年业绩承诺的可实现性
根据未经审计的财务报表，2018年 1-9月遥望网络实现营业收入 59,183.03万元，实现净利润12,942.65万元，占2018年度全年业绩承诺净利润金额16,000.00万元的80.89%。
遥望网络业务主要为互联网广告投放和互联网广告代理，根据以往经验，四季度客户的广告投放需求明显高于前三季度的平均值。遥望网络2016年1-9月、2017年1-9月实现的净利润占全年净利润的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1-9月净利润|全年净利润|1-9月净利润占全年净利润的比重|
|2016年度|3,013.43|3,509.77|85.86%|
|2017年度|3,206.50|5,918.78|54.18%|

遥望网络 2016年度 1-9月净利润占比较高的原因为，2016年第四季度计提了应收账款坏账准备763万元、确认可供出售金融资产减值准备200万元、确认2016年度股份支付费用360万元，使得2016年度第四季度净利润占比较低。
遥望网络 2018年 1-9月的净利润实现比例为 2018年全年承诺净利润数的80.89%，超过 2017年同期54.18%的净利润实现比例，2018年度的业绩承诺具
有较强的可实现性。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的具体安排
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人各年度需补偿的金额及股份数量的计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和）×标的资产的交易价格－（已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、减值测试与另行补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
3、应收账款回收补偿
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020年度《专项审核报告》显示标的公司截至 2020年 12月 31日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助标的公司在2020年度《专项审核报告》正式出具之日起 12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起 10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银行公布的同期存款利率予以返还。
4、设置应收账款补偿安排的合理性
（1）遥望网络应收账款政策
①遥望网络销售信用政策
遥望网络会根据不同业务的特点，综合考虑客户的信用情况、经营规模、发展潜力等因素，为客户设置了不同的信用政策。遥望网络互联网广告投放业务的信用期以3个月内的为主，其中对展示类广告的客户一般无信用期或1个月的信用期；对主要效果类广告的客户信用期为1个月或3个月，部分知识付费产品推广业务的客户为6个月的信用期。遥望网络的互联网广告代理业务的信用期包含三类：1个月信用期、3个月信用期与6个月信用期。
②遥望网络坏账计提政策
报告期内，遥望网络主要按账龄分析法计提应收账款及其他应收款的坏账准
备。遥望网络采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内（含6个月）|0|0|
|6个月-1年|5|5|
|1-2年|30|30|
|2-3年|60|60|
|3年以上|100|100|

（2）上下游公司竞争地位
行业上游各类互联网流量渠道不断丰富。根据APP分析平台 APPFigures发布的报告显示，截至2017年底，App Store共有210万个应用程序；Google Play商店的应用数量达到360万。同时，随着各类门户网站、社交平台、移动网页的用户体验进一步提升，下游互联网流量渠道日益多样化。腾讯等大型互联网流量供应商的议价能力比较强，部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源。中小型的流量供应商的议价能力有限，互联网营销企业一般是收到广告主的广告款后才跟供应商结算。
行业下游广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起、客户消费习惯改变及互联网营销的高效性，越来越多的广告主参与互联网营销活动，并逐步提高互联网营销预算的比例。目前互联网营销行业的广告主构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业；既有新兴的互联网企业，也有传统行业企业。大型品牌企业对互联网营销企业的议价能力较强，但大型品牌企业的运作比较规范，一般能及时向互联网营销企业支付相关推广服务费用。中小型广告主对互联网营销企业的议价能力较弱，所获得的信用期也有限。
（3）同行业及其他行业公司情况
本次交易设置了应收账款补偿安排，主要是为了激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，并参照了其他 A股发行股份购买资产交易案例，与标的公司所处行业无特定关系。部分参考案例如下：
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|-|-|-|
|案例名称|业绩承诺期限|具体约定条款|
|标的公司为互联网营销行业的案例|||
|龙力生物（002604）收购厦门快云信息科|2015 年度、2016 年度、|各方一致同意，如果售股股东未能实现本补偿协议约定的累积承诺净利润，则对于标的公司在|

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|-|-|-|
|技有限公司和兆荣联合（北京）科技发展有限公司|2017年度|2017 会计年度产生的应收账款（“2017 年应收账款”）按以下约定承担补偿责任：如果截至2018年6 月 30 日之前，标的公司收回的应收账款比例低于90%（不包括90%），则售股股东应在2018年7月 15 日之前向标的公司进行应收账款补偿，补偿的金额=2017应收账款*90%－截至2018年6月30日标的公司实际收回的2017年应收账款（“应收账款补偿金额”）。如果自 2018 年 6 月 30 日到 2018年12月31日的这一期间，标的公司收回了应收账款补偿金额，则标的公司应在该等事实发生之日起的 5 个工作日内向售股股东返还应收账款补偿金额。各方一致同意，各方应彼此积极配合，尽最大商业合理努力，采取必要的行为，进行 2017 年应收账款的追缴。各方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向对方支付逾期违约金。如果售股股东实现了本补偿协议约定的累积承诺净利润，则本条不再对各方发生法律效力，售股股东无需根据本条的规定承担任何补偿责任。|
|联创互联（300343）收购上海鏊投网络科技有限公司|2018 年度、2019 年度、2020年度|交易双方约定，以鏊投网络截至 2020 年 12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的 5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。|
|标的公司非互联网营销行业的案例|||
|世嘉科技（002796）收购苏州波发特通讯技术股份有限公司|2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度|陈宝华、张嘉平应在波发特 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12 个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。|

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|-|-|-|
|中国国脉（603559）收购上海共创信息技术股份有限公司|2017 年度、2018 年度、2019年度、|标的公司 2019 年末的应收账款，应在 2020 年 12月 31 日前完成收款，如未完成收款的，标的公司业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。|

（4）设置应收账款补偿安排的合理性
①设置应收账款补偿安排情况
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议的补充协议》，如具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2020年度《专项审核报告》显示标的公司截至 2020年 12月 31日的应收账款有余额的，谢如栋、方剑应协助标的公司在2020年度《专项审核报告》正式出具之日起 12个月内回收上述应收账款。如逾期未全部回收的，则谢如栋、方剑应在上述回收期满之日起 10个工作日内以现金方式向标的公司先行垫付。如标的公司之后回收上述应收账款，则标的公司应将谢如栋、方剑的上述垫付金额加计中国人民银行公布的同期存款利率予以返还。
②设置应收账款补偿安排的合理性
随着业务的发展，遥望网络应收账款整体呈上升趋势。本次上市公司与业绩承诺方在综合本次交易的实际情况和参考其他A股发行股份购买资产交易案例，设置应收账款补偿安排，有利于激励业绩承诺方有效管理遥望网络的应收账款，提高应收账款的回款效率，促使业绩承诺方提升遥望网络在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后遥望网络的应收账款回收提供了较好的保障。
本次交易设置的应收账款补偿安排情况，是上市公司和业绩承诺方基于遥望网络的经营现状、经双方友好协商作出的，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的出现，有效地保证了上市公司的利益。
（三）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施
根据业绩承诺方谢如栋、方剑、正维投资及伟创投资出具的承诺：（1）业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；（2）若本方在本
次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市
公司总经理办公会书面同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受
相应股份质押的影响；（3）若本方未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.36%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.57%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.76%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.62%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.59%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.49%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.71%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,815,921|0.58%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.46%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.31%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|259,891,441|39.45%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|658,813,336|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据
谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
根据伟创投资、正维投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，谢如栋为伟创投资、正维投资的执行事务合伙人，负责执行伟创投资、正维投资的具体事务，谢如栋与伟创投资、正维投资之间属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项所述的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”。因此，谢如栋与伟创投资及正维投资构成一致行动关系。
综上所述并根据谢如栋及其一致行动人的声明，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资构成一致行动关系，并在本次交易完成后36个月内保持一致行动关系。
3、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，不存在其他与谢如栋构成一致行动关系的股东
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易后||
||持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE. LTD.|92,731,990|14.08%|
|谢如栋|86,736,007|13.17%|
|方剑|36,074,169|5.48%|
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划|29,473,856|4.47%|
|朱大正|16,946,780|2.57%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|11,584,047|1.76%|
|王可心|10,684,580|1.62%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|10,483,297|1.59%|
|东方汇富投资控股有限公司|9,798,741|1.49%|

经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“构成一致
行动关系”的情形，并根据谢如栋及其一致行动人的说明，本次交易完成后，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资将成为星期六的股东，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系，本次交易完成后上市公司前十大股东中不存在与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。
4、不认定相关股东与谢如栋构成一致行动关系的理由
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，除谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系外，不存在与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。
5、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次交易的交易对方中，除了谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资存在关联关系外，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资与其他交易对方不存在关联关系。
本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其本人/本单位及关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套募集资金。
因此，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与募集配套资金的可能性。
（2）对上市公司控制权稳定性的影响
按照募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%（即79,784,379股）计算，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.71%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司18.47%，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股权比例较谢如栋及其一致行动人高出10.24%。双方的股权比例差额较大且张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股权比例较高，不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。
综上所述，本次交易对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承诺不参与配套募集资金；其他交易对方暂时未表示参与配套募集资金的意向。但鉴
于该部分交易对方持股比例较为分散，按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持股比例最大的交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股份比例为2.57%。因此，除谢如栋及其一致行动人以外的其他交易对方即使参与配套募集资金，也不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。
6、上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系
根据上市公司现任大股东和实际控制人出具的声明、交易对手方提供的《基本情况调查表》、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0893号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月/2018年5月31日||||
|项目|实际数|备考数|变动幅度|
|总资产|316,651.22|506,534.39|59.97%|
|净资产|150,510.00|336,555.79|123.61%|
|营业收入|60,282.96|87,783.96|45.62%|
|利润总额|1,654.49|8,532.06|415.69%|
|净利润|1,578.79|7,769.16|392.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,406.12|6,888.63|389.90%|
|资产负债率|51.67%|33.56%|-18.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|每股净资产（元/股）|3.79|4.97|31.13%|
|2017年度/2017年12月31日||||
|项目|实际数|备考数|变动幅度|
|总资产|318,360.94|503,306.89|58.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|151,083.10|328,415.44|117.37%|
|营业收入|150,354.86|208,946.04|38.97%|
|利润总额|-32,458.82|-26,104.46|-|
|净利润|-34,699.36|-28,837.01|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-35,204.59|-30,012.60|-|
|资产负债率|52.54%|34.75%|-17.79%|
|基本每股收益（元/股）|-0.88|-0.46|-|
|每股净资产（元/股）|3.73|4.86|30.29%|

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
（三）支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
1、支付现金对价的方式
星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元，其中，用于支付本次交易现金对价47,184.48万元。
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由上市公司在保有适度规模的日常所需营运资金的前提下，通过自筹方式支付，避免对上市公司的现金流产生不利影响。目前上市公司可利用的筹资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。此外，鉴于上市公司信用情况良好，且本次拟注入上市公司的遥望网络的盈利能力较强，本次交易完成后上市公司获得银行并购贷款授信的可能性较大。
2、通过银行贷款等方式自筹资金支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2018年9月30日|
|希努尔|13.41%|39.49%|
|森马服饰|25.84%|29.22%|
|探路者|20.11%|18.38%|

||||
|-|-|-|
|贵人鸟|65.36%|61.89%|
|歌力思|33.23%|25.65%|
|牧高笛|29.80%|28.67%|
|行业平均值|31.29%|33.88%|
|星期六|52.54%|51.36%|

数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第三季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价，上市公司的资产负债率将进一步上升，支付的利息费用将增加，不利于改善上市公司现金流及优化上市公司资本结构。因此，通过募集配套资金支付本次交易现金对价对于上市公司而言是较优选择。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018年 8月 13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018年 9月 21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。2018年9月21日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018年10月8日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投
资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，前述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规的承诺函|1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员|关于无减持上市公司股份计划的声明|本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。|
|上市公司全体董事、高级管|关于重大资产重组摊薄即期回报的相|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利|

||||
|-|-|-|
|理人员|关承诺|益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则上市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺签署日后至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定签署补充承诺。7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、谢如栋及其一致行动人|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本方及本方控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的主体。2、关于保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的主体共用银行账户。（3）保证上市公司依法独立纳税。（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体双重任职。3、关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不产生机构混同的情形。4、关于上市公司资产独立（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。|

||||
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|||（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、关于上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序.|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《星期六股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|上市公司控股|关于保持上市公司|1、自本次交易完成之日起60个月内，本方承诺不|

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|股东、实际控制人及其一致行动人|控制权稳定的承诺函|放弃上市公司的实际控制权；2、为持续分享上市公司的经营成果，本方具有长期持有上市公司股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|
|谢如栋及其一致行动人|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。|
|谢如栋及其一致行动人|关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函|本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，将依法履行下列全部措施：（1）向上市公司赔偿5,000万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止|
|谢如栋及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺|1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争|

||||
|-|-|-|
|||的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|谢如栋及其一致行动人|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|全体交易对方|关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

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|-|-|-|
|||4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|全体交易对方|关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺|1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。|
|全体交易对方|关于无违法违规的承诺函|1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或|

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|||者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人员发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|
|除谢如栋、方剑以外的交易对方|关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函|1. 本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2.本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。|
|谢如栋、方剑|关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函|1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、|

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|中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。|

九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见》，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、公允、合理。
（四）严格履行相关审批要求
本公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。本次交易相关事项已获公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
十二、不涉及摊薄上市公司每股收益
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0893号《备考审阅报告》，遥望网络自 2017年 1月 1日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
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|2018年1-5月||||
|项目|实际数|备考数|变化率|
|营业收入（万元）|60,282.96|87,783.96|45.62%|
|净利润（万元）|2,242.18|7,769.16|246.50%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,069.51|6,888.63|232.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|2017年度||||

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|项目|实际数|备考数|变化率|
|营业收入（万元）|150,354.86|208,946.04|38.97%|
|净利润（万元）|-34,699.36|-28,837.01|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-35,204.59|-30,012.60|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.88|-0.46|-|

因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体详见本节“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十三、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准，本次交易能否获得前述核准，以及获得前述核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，采用收益
法确定评估值。本次交易的评估基准日为2018年5月31日，根据收益法评估结果，遥望网络股东全部权益的评估值为203,823.56万元，评估值较合并口径下股东权益账面值 56,249.94万元增值 147,573.62万元，增值率262.35%。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、 2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营
销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的收购整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提请投资者注意本次交易存在的商誉减值风险。
（八）上市公司实际控制人股份质押风险
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已质押的股份数量为 19,237.03万股，占其控制上市公司的股份比例为90.71%，目前部分股份质押借款到期后正在申请延期。结合上市公司大股东已经与佛山市南海区政府以及浦发银行等就股份质押还款计划进行协商，上市公司承诺偿还对大股东借款，大股东有一定的资金实力，上市公司实际控制人及其一致行动人承诺按期偿还股权质押借款和保持上市公司控制权稳定等因素，上市公司实际控制人股份质押风险总体可控，具体情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“八、上市公司实际控制人股份质押的情况”。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年
（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016年 11月 21日取得编号为 GR201633001314的《高新技术企业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所
得税减免备案事项，并于2017年5月24日进行高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的备案登记，享受优惠期间为2016年1月1日至2018年12月31日。
如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境
近年来中国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2012年 4月，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展；《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。
政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（二）互联网营销行业发展迅速
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013年的 1,100.10亿元增长至 2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
资料来源：艾瑞咨询
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标
2017年初，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了从事互联网营销业务的时尚锋迅和北京时欣的控股权。通过此次并购，上市公司获取了时尚信息平台的流量入口，快速切入互联网营销行业。
鉴于互联网营销行业的快速发展，上市公司将继续深化互联网营销产业布局，拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商，构建更加完善的互联网营销业务体系，提高上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善互联网营销产业链布局
上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，迈出了进入互联网营销领域的第一步。本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应
1、上市公司时尚业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效率。
2、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生良性的循环效果。
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的标的公司是一家优秀的互联网营销服务提供商。经过多年的发展，储备了较为丰富的互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利
能力较强。
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次交易的交易对方谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络 2018年度、2019年度、2020年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元和 26,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018年 8月 13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018年 9月 21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。2018年9月21日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018年10月8日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准，前述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权。
中通诚以 2018年 5月 31日为评估基准日，对遥望网络100%股权进行了评估，评估值为203,823.56万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48万元，拟以发行股份的方式支付交易对价129,945.73万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||||
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||||
|22|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|24|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|25|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|27|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|28|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|30|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,771,302,126.85|1,299,457,279.74|259,891,441|471,844,847.11|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月 14日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
五、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.36%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.57%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.76%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.62%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.59%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.49%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.71%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙|-|-|3,815,921|0.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业（有限合伙）|||||
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.46%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.31%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|259,891,441|39.45%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|658,813,336|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.19%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.71%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0893号《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月/2018年5月31日||||
|项目|实际数|备考数|变动幅度|
|总资产|316,651.22|506,534.39|59.97%|
|净资产|150,510.00|336,555.79|123.61%|
|营业收入|60,282.96|87,783.96|45.62%|
|利润总额|1,654.49|8,532.06|415.69%|
|净利润|1,578.79|7,769.16|392.10%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,406.12|6,888.63|389.90%|
|资产负债率|51.67%|33.56%|-18.11%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|每股净资产（元/股）|3.79|4.97|31.13%|
|2017年度/2017年12月31日||||
|项目|实际数|备考数|变动幅度|
|总资产|318,360.94|503,306.89|58.09%|
|净资产|151,083.10|328,415.44|117.37%|
|营业收入|150,354.86|208,946.04|38.97%|
|利润总额|-32,458.82|-26,104.46|-|
|净利润|-34,699.36|-28,837.01|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-35,204.59|-30,012.60|-|
|资产负债率|52.54%|34.75%|-17.79%|
|基本每股收益（元/股）|-0.88|-0.46|-|
|每股净资产（元/股）|3.73|4.86|30.29%|

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
（本页无正文，为《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》盖章页）
星期六股份有限公司年 月 日