国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
上海沃施园艺股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
见证法律意见书
见证法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的见证法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会于 2018年 10月 25日下午 14时 00分在上海闵行区元江路 5000号上海沃施园艺股份有限公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、沈一吟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海沃施园艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2018年第三次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
见证法律意见书1、公司董事会根据公司第四届董事会第三次会议决议，于2018年10月10日在深圳证券交易所公告了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
公司公告的《通知》载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为2018年10月24日至2018年10月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月25日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月24日下午15:00至2018年10月25日下午15:00期间的任意时间。
（2）本次会议于2018年10月25日下午14：00在上海闵行区元江路 5000召开，与会议《通知》披露的一致。
经验证，本次 2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份18,283,100股，占公司总股份的29.7286％。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数
见证法律意见书10人，代表股份1,741,100股，占上市公司总股份的2.8311％。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：
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|序号|议案|同意|反对|弃权|回避|
|1.|审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.|逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||||
|2.01|标的资产及交易对方|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|

见证法律意见书
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|2.02|标的资产的交易价格|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.03|期间损益归属|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.04|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.05|发行股份种类和面值|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.06|发行方式和发行对象|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.07|定价基准日、定价原则及发行价格|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.08|发行的股份数量|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.09|锁定期安排|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.10|业绩承诺及减值测试|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.11|发行前公司滚存未分配利润的处置安排|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|2.12|上市地点|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|

见证法律意见书
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|2.13|本次发行股份购买资产的决议有效期|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|3.|审议《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭、西藏科坚企业管理有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|4.|审议《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|5.|审议《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|6.|审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|7.|审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|8.|审议《关于本次发行股份购买资产方案调|20,024,100股，占出席|100 股，占出 席 股 东|0股，占出席股东0%|不适用|

见证法律意见书
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||整后不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|股东99.9995％|0.0005％|||
|9.|审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|10.|审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|11.|审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|12.|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|13.|审议《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录>的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|14.|审议《关于控股子公司为上市公司提供质押担保的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|
|15.|审议《关于修改<关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司27.20%股权相关事宜的承诺>的议案》|20,024,100股，占出席股东99.9995％|100 股，占出 席 股 东0.0005％|0股，占出席股东0%|不适用|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
见证法律意见书法有效。
（以下无正文）
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本见证法律意见书于2018年10月25日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：李强 经办律师：秦桂森
经办律师：沈一吟