国浩律师（苏州）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
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关于
苏州天沃科技股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，指派本所律师见证贵司于 2017年 4月 7日召开的2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2017年3月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会。公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
2017年 3月 25日，公司董事会公告《关于收到股东临时提案的公告》，董事会于 2017年 3月 24日收到公司控股股东陈玉忠先生《关于 2016年年度股东大会新增议案的函》。陈玉忠先生向 2017年 4月 7日召开的 2016年年度股东大会提出《关于授权公司向控股股东借款的议案》，主要内容为：公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过 5亿元，借款资金用途包括公司偿还债务、运营所需等。借款利率参照借款时，中国人民银行同期贷款基准利率。同时，提请公司股东大会授权董事会办理股东借款相关事宜，包括但不限于确定具体的借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施和签署相关协议及其他文件等，授权的有效期及借款时间为 2016年年度股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。鉴于上述事项涉及与陈玉忠先生的关联交易，陈玉忠先生、钱润琦先生在审议该议案时，将依照有关规定回避表决。上述临时提案属于股东大会审议职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案作为新增议案提交公司2016年年度股东大会审议。
2017年3月25日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体以公告形式刊登了《关于2016年年度股东大会增加临时议案暨2016年年度股东大会补充通知的公告》，重新公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，股东大会增加临时提案的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于 2017年 4月 7日召开，采取现场投票、网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年 4月 7日下午 14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开，会议由董事会主持。
公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年4月7日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的开始投票时间为2017年4月6日（股东大会召开前一日）
下午15:00，结束时间为2017年4月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
网络投票的时间与前述公告一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 10名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份177,781,089股，占公司股本总数的24.1629%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共12名，持有公司股份6,603,927股，占公司股本总数的0.8976%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，涉及回避表决的相关关联方均已回避表决，现场投票由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案： 1.2016年度董事会工作报告
2.2016年度监事会工作报告
3.关于公司2016年度财务决算报告
4.关于公司2016年度利润分配方案的议案
5.关于公司2016年年度报告及摘要的议案
6.关于授权为控股子公司提供担保额度的议案
7.关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案
8.关于募集资金2016年度存放及使用情况的专项报告的议案
9.关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案
10.关于2017年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
11.关于公司符合非公开发行条件的议案
12.关于公司非公开发行股票方案的议案
12.1发行股票种类和面值
12.2发行方式和发行时间
12.3发行价格及定价原则
12.4发行数量
12.5发行对象和认购方式
12.6限售期
12.7募集资金用途
12.8本次非公开发行股票前的滚存利润安排
12.9上市地点
12.10本次发行决议有效期
13.关于公司非公开发行股票预案的议案
14.关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
15.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
16.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
17.公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案
18.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
19.关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案
20.关于授权公司向控股股东借款的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 施洋 李哲
___________________ _________________ _________________日期：2017年4月7日