法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
法 律意见
康达股发字[2011]第 028号
二○一一年九月
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法律意见书目 录
正文 .............................................................................................................................................. 8一、发行人首发的批准和授权 ....................................................................................................... 8二、发行人首发的主体资格 ........................................................................................................... 8三、发行人首发的实质条件 ........................................................................................................... 9四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 9五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 10六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................................. 10七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 12八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 12九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 13十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 16十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 17十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 18十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ..................................... 20十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 21十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况 ..................................................... 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 24十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 24十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 25二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 26二十二、结论 ................................................................................................................................. 27
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
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|简 称|-|全 称|
|本所||北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、麦趣尔股份|指|麦趣尔集团股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|首发、本次发行|指|首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小企业板上市|
|东方证券、保荐机构|指|东方证券股份有限公司|
|深圳鹏城、审计机构|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|《公司章程》|指|《麦趣尔集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（2007年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33 号）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006年修订）》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见》（康达股发字[2011]第028号）|

法律意见书
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|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]第027号）|
|《招股说明书》|指|《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0502号《审计报告》|
|麦趣尔乳业|指|新疆麦趣尔乳业有限公司|
|麦趣尔集团|指|新疆麦趣尔集团有限责任公司|
|麦趣尔食品|指|新疆麦趣尔食品有限公司|
|麦趣尔冰淇淋|指|新疆麦趣尔冰淇淋有限公司|
|麦趣尔投资|指|北京麦趣尔投资有限公司|
|冷冻食品公司|指|新疆麦趣尔冷冻食品有限公司|
|食品饮料公司|指|新疆麦趣尔食品饮料有限公司|
|西部生态牧业公司|指|新疆西部生态牧业有限公司（原名昌吉州西部牧场有限公司）|
|嘉吉信投资|指|新疆嘉吉信投资有限公司（原名为新疆麦趣尔连锁经营有限公司）|
|麦趣尔连锁|指|新疆麦趣尔连锁经营有限公司（后更名为新疆嘉吉信投资有限公司）|
|聚和盛投资|指|新疆聚和盛投资有限公司|
|新美投资|指|新疆新美投资有限责任公司（后更名为新疆新美股权投资管理有限责任公司）|
|通汇投资|指|库尔勒通汇投资咨询服务有限公司|
|华融渝富|指|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华特利|指|北京华特利新能源科技有限公司|
|北京麦趣尔|指|麦趣尔（北京）食品有限公司（后更名为北京益安利乐投资有限公司）|

法律意见书
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|北京益安利乐|指|北京益安利乐投资有限公司（原名为麦趣尔（北京）食品有限公司）|
|副食集团|指|新疆副食（集团）有限责任公司|
|和永福贸易|指|乌鲁木齐和永福贸易有限公司|
|宝益德贸易|指|乌鲁木齐宝益德贸易有限公司|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
法律意见
康达股发字[2011]第028号致：麦趣尔集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
法律意见书正 文
一、发行人首发的批准和授权
（一）2011年 7月 13日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议；2011年7月28日，发行人召开2011年第四次临时股东大会，上述会议审议通过了发行人有关首发的议案。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会全权办理有关首发的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得首发所必须的内部批准和授权，首发尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人首发的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原麦趣尔乳业的全体股东麦趣尔集团、李勇、聚和盛投资、陈全仁、张美玲、新美投资、王龙、王翠先、通汇投资、杨冬梅、李刚为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的的股份有限公司（麦趣尔股份的设立情况详见本《法律意见书》第四部分“发行人的设立”）。
2009年12月30日，发行人取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的注册号为 652300050001933的《企业法人营业执照》。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人现持有的由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的注册号为652300050001933《企业法人营业执照》，发行人已通过 2010年度工商年检。
法律意见书根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其前身麦趣尔乳业设立之日起至今持续经营时间已超过3年，具备申请首发的主体资格。
三、发行人首发的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件核查后，认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身麦趣尔乳业的全体股东麦趣尔集团、李勇、聚和盛投资、陈全仁、张美玲、新美投资、王龙、王翠先、通汇投资、杨冬梅、李刚为发起人，由有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
法律意见书（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立行为合法、有效。
（三）发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（四）发行人设立时，各发起人以其在麦趣尔乳业享有的权益所对应的净资产作为出资，以经审计的净资产按一定的折股比例折为股本，设立过程中履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，已足额缴纳出资，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为：发行人的业务独立于股东及其他关联方、发行人的资产独立完整、发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统、发行人的人员独立、发行人的机构独立、发行人的财务独立、发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人设立时的发起人为：麦趣尔集团、李勇、聚和盛投资、陈全仁、张美玲、新美投资、王龙、王翠先、通汇投资、杨冬梅、李刚。
根据上述各发起人提供的相关资料并经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人为两人以上，且全部在中国境内有住所。
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书经本所律师核查，发行人系由麦趣尔乳业以整体变更方式设立，原麦趣尔乳业股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（二）现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有股东 13人，具体情况为：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|麦趣尔集团|44,755,752|57.022%|
|2|华融渝富|7,500,000|9.555%|
|3|李勇|7,014,902|8.937%|
|4|聚和盛投资|4,606,071|5.868%|
|5|陈全仁|3,487,454|4.443%|
|6|张美玲|3,224,250|4.108%|
|7|新美投资|3,200,009|4.077%|
|8|北京华特利|2,250,000|2.867%|
|9|王龙|701,281|0.893%|
|10|王翠先|600,105|0.765%|
|11|通汇投资|500,088|0.637%|
|12|杨冬梅|500,088|0.637%|
|13|李刚|150,000|0.191%|
|合计||78,490,000|100%|

根据发行人现有股东的承诺并经本所律师核查，其所持有的发行人的全部股份系由其本人/公司实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，麦趣尔集团持有发行人57.022%的股份，为其控股股东。李玉瑚、王翠先、李勇、李刚合计持有麦趣尔
集团100%的股权。经本所律师核查，王翠先、李玉瑚系夫妻关系，李勇、李刚
系同胞兄弟，为王翠先、李玉瑚之子，上述四人为发行人的实际控制人。
法律意见书（四）股东的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东李勇、李刚系兄弟关系，并合计持有聚合盛投资100%的股权；麦趣尔集团之股东李玉瑚与王翠先为夫妻关系，为李勇、李刚之父母。
七、发行人的股本及其演变
（一）麦趣尔股份的前身麦趣尔乳业的设立及股权演变
麦趣尔乳业成立于 2002年 12月 30日，系由麦趣尔集团、李勇、王翠先、李猛、李刚为出资人设立的有限责任公司。
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的前身麦趣尔乳业系依法设立的有限责任公司，根据相关验资报告，其实收资本已足额缴纳；麦趣尔乳业历次股权转让均履行了《公司法》或《公司章程》规定的相关程序，依法办理了工商变更登记手续；麦趣尔乳业上述股本演变及股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）麦趣尔股份的设立及历次股权演变
1、麦趣尔股份的设立
麦趣尔股份系麦趣尔乳业通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司（详见本《法律意见书》第四部分“发行人的设立”）麦趣尔乳业历次股权转让均履行了《公司法》或《公司章程》规定的相关程序，依法办理了工商变更登记程序；
本所律师认为麦趣尔乳业上述股本演变合法、合规、真实、有效。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立之后历次股份转让、增资扩股合法、法规、真实、有效；根据相关股东的声明和承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
法律意见书（一）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：乳制品[液体奶（灭菌乳、酸乳）]、饮料（蛋白饮料类）、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍）、矿泉水、速冻米面食品的生产、销售。一般经营项目：农副产品（除粮食、棉花）经销；畜禽养殖、农业种植”。本所律师认为，发行人的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来，历次经营范围变更均履行了相应程序、办理了工商变更登记；发行人及其前身最近3年主营业务未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司（含其分支机构）以就其从事的生产经营业务依法取得必要的经营许可或资质证明，生产经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（五）根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年度的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的80%，公司主营业务突出。
（六）根据发行人提供的相关资料并经本所律师现场核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方包括：发行人控股股东麦趣尔集团；发行人实际控制人李玉瑚、王翠、李勇、李刚；其他持有发行人5%以上股份的股东华融渝富、李勇、聚和盛投资；发行人的子公司麦趣尔食品、冷冻食品公司、食品饮料公司、麦趣尔投资、西部生态牧业公司；由控股股东麦趣尔集团控股的北京益安利乐、昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司、昌吉州嘉亿园林绿化有限公司、新疆铭成兴业投资有限公司、新疆忠群诚信物业服务有限公司、新疆君豪博业商贸有限公司；由实际控制人近亲属控制或担任高级管理人员的和永福贸易、宝益德贸易、副食集团及其控制新疆副食（集团）糖酒副食
法律意见书品有限责任公司、新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司、新疆副食集团糖酒大厦有限责任公司、新疆副食集团食品有限责任公司、新疆副食集团食品大厦有限责任公司、新疆副食集团物业管理有限责任公司、新疆副食集团肉类禽蛋水产有限责任公司、新疆副食集团冷气工程有限责任公司、新疆副食胜佳连锁有限责任公司、新疆金奥置业有限公司、新疆饭店有限责任公司、新疆副食集团肉类联合有限责任公司、新疆正太实业有限公司、新疆昌吉正太汽车销售有限公司；
发行人的董事、监事、高级管理人员及由王翠萍及其配偶控制的昌吉市精益汽车维修有限责任公司；李猛及其控制的企业嘉吉信投资。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其前身与关联方之间发生的关联交易包括商品或劳务的采购、商品销售、租赁/有偿使用、股权转让、资产转让、麦趣尔集团以非货币资产认购发行人新增股份、接受/提供担保、资金拆借；其中，发行人及其前身麦趣尔乳业与麦趣尔集团之间的资金拆借虽不符合中国人民银行于 1996年6月26日颁布的《贷款通则》中关于一般法人主体间不得拆借资金的相关规定，但截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间曾发生的资金拆借已经履行完毕，借贷双方均认可不存在争议或潜在争议；发行人与麦趣尔集团均出具承诺，不再进行资金拆借。本所律师认为，上述资金拆借不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人与关联方之间发生的关联交易账面余额情况如下（单位：元）：
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|项目名称|关联方|账面余额|
|应收账款|新疆昌吉正太汽车销售有限责任公司|36,363.82|
|其他应付款|麦趣尔集团|138,470.65|
|其他应收款|嘉吉信投资|263,840.00|

（四）2011年8月5日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，该次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司2008、2009、2010年度及2011年1至6月关联交易报告的议案》，发行人现任全部独立董事就报告期内的关联交易出具了的《独立董事意见》，现任独立董事均认为：“公司2008、2009年、2010年、
2011年1-6月发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、
公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他
法律意见书股东利益之情形”。
根据发行人独立董事的意见并经本所律师核查，发行人上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则》、《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》、《麦趣尔集团股份有限公司独立董事制度》及将在首发完成后实施的《公司章程（草案）》中，均已对关联交易公允决策程序作了详细规定。
（六）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（七）经核查，发行人的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员已书面承诺：
1、没有直接或间接地从事与发行人的生产经营存在竞争关系的任何活动；
自该承诺函出具之日起，不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资；如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本公司愿意承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
（八）经核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的相关权属证书、相关资产的购置发票并经本所律师至发行人生产经营场所现场核查，发行人的主要资产为房屋建筑物、土地使用权、商标、专利以及生产设备等。
（二）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的房产、土地使用权、知识产权、生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、股东投资、购买等方式取得。其中，国有土地使用权以出让、股东投资的方式取得。经本所律师核查，除部分商标、专利尚待完成过户手续之外，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人为自身生产经营需要而向银行贷款，并对其所拥有的房产和土地使用权设置了担保物权。除此之外，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（四）房屋租赁情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司麦趣尔食品、麦趣尔投资或其分支机构因经营需要正在履行的房屋租赁合同不违反国家强制性法律、行政法规的相关规定，合法有效。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，因出租方未取得相关房产的权属证书等原因，导致麦趣尔食品、麦趣尔投资部分门店承租该等房产存在潜在的法律风险；对于上述情况，发行人于 2011年 8月 15日出具《情况说明》，根据该说明，发行人将继续与出租方协商，要求出租方积极办理或更换房屋产权证，以保证承租的房产不因产权问题产生法律纠纷或争议；同时，发行人承诺将继续寻找无瑕疵的承租物业予以替换。2011年9月1日，麦趣尔集团出具《声明与承诺函》，承诺因发行人及其下属公司或其分支机构承租房屋存在法律瑕疵导致承租方因直接或间接的原因受到经济损失的，麦趣尔集团将以现金之方式予以补偿，并不对发行人进行追偿。
根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方有义务保证所出租房产不
法律意见书存在权利争议或权属瑕疵，否则应承担相应的法律责任；发行人将继续与出租方进行协商，督促其消除瑕疵、减少或消除法律风险，并继续需找无瑕疵的承租物业予以替换；麦趣尔集团亦出具承诺，承诺其以现金补偿的方式承担发行人因此或受到的一切直接或间接损失。本所律师认为，发行人子公司及其分支机构承租房屋中存在的瑕疵不构成首发的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了发行人及其子公司目前正在履行和将要履行的合同标的额在500万元以上的重大合同签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间债权债务
1、根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，除本《法律意见书》中已经披露的债权债务之外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务。
2、根据《审计报告》以及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为持有其5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》以及发行人提供的说明，发行人截至 2011年 6月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、金额较大的其他应收款（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额|性质|占其他应收款总额的比例(%)|
|田金平|非关联方|737,792.39|饼卡款|8.30|
|徐慧娟|非关联方|272,970.00|酒款|3.07|
|嘉吉信投资|关联方|263,840.00|往来款|2.97|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|赵瑾元|非关联方|232,845.00|饼卡款|2.62|
|张翼鹏|非关联方|145,657.00|饼卡款|1.64|
|合计|--|1,653,104.39||18.60|

2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2011年6月 30日，发行人其他应付款为 7,481,296.36元，其中应付控股股东麦趣尔集团的金额为 138,470.65元。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，上述应付麦趣尔集团的款项系因资金拆借而产生的资金占用费。截至本《法律意见书》出具之日，发行人已将上述应付资金占用费向麦趣尔集团全额支付（详见本《法律意见书》第九部分“关联交易及同业竞争”）。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来，未发生合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）经核查，发行人自设立以来共发生了一次增加注册资本的情形（详见本《法律意见书》第七部分“发行人的股本及其演变”）。
（三）经核查，发行人（含其前身）及其子公司在报告期内的收购兼并行为包括：
1、麦趣尔乳业收购麦趣尔食品100%的股权、麦趣尔乳业收购麦趣尔冰淇淋100%的股权、麦趣尔乳业吸收合并麦趣尔冰淇淋、麦趣尔食品及麦趣尔投资向李勇等自然人收购资产。
2、经本所律师核查，发行人发起设立之前，麦趣尔乳业并未就关联交易决策程序和权限制订专门的管理制度。2011年8月5日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，该次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司2008、2009、
2010年度及 2011年 1至 6月关联交易报告的议案》。发行人现任独立董事就包
法律意见书括上述股权/资产收购在内的关联交易进行了审议，认为上述关联交易“执行了市场定价原则，定价合理，程序完备，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。
3、综上，本所律师认为，发行人及其前身在报告期内发生的上述收购兼并行为符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，履行了必要的程序，合法有效。
（四）经核查，发行人（含其前身）在报告期内发生的数额较大的对外投资情况包括麦趣尔乳业对麦趣尔食品增资、投资设立麦趣尔投资、对西部生态牧业公司增资。
根据相关资料并经本所律师核查，发行人及其前身在报告期内发生的上述对外投资行为符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，履行了必要的程序，合法有效。
（五）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人自设立以来，不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行公司章程的制定与修改
经核查，发行人现行《公司章程》由股东大会审议通过，已依法在工商行政管理机关办理了备案手续，《公司章程》内容符合我国现行法律、法规的规定；
发行人或麦趣尔乳业近三年来对其公司章程的修订，均由股东会/股东大会的有效表决通过，已依法在工商行政管理机关办理了备案手续，历次章程修订合法有效。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
2011年 7月 28日，发行人召开的 2011年第四次临时股东大会审议通过了将在公司首发后实施的《公司章程（草案）》。经核查，发行人《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；发行人的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的经理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成；经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人已于2009年7月12日召开的创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司股东大会议事规则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会议事规则》、《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则》、《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司董事会秘书工作细则》、《麦趣尔集团股份有限公司对外担保管理制度》、《麦趣尔集团股份有限公司关联交易决策制度》等，并于 2011年 7月 28日召开的 2011年第四次临时股东大会审议通过了公司首发后施行的《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》、《麦趣尔集团股份有限公司章程（草案》）。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核查，发行人上述议事规则的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人或其前身麦趣尔乳业自 2008年 1月 1日至今历次股东会或股东大会、董事会、监事会的召开，均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人或其前身最近三年股东会或股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权及重大决策行为
发行人于 2011年 7月 28日召开的 2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》。经本所律师核
法律意见书查，该授权事项符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、董事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会成员为李勇、李刚、王翠萍、姜传波、陈志武、郭志勤、李莉，其中陈志武、郭志勤、李莉为独立董事，李勇担任董事长。
2、监事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人监事会成员为贾勇军、唐志毅、朱杰，其中朱杰为职工代表监事，贾勇军担任监事会主席。
3、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的高级管理人员为总经理李刚、副总经理张超、副总经理兼财务总监张伟年、副总经理李景迁、副总经理兼董事会秘书姚雪。
根据发行人提供的相关资料，相关人员出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人及其前身麦趣尔乳业于报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
经本所律师核查，麦趣尔乳业曾以家族成员“父母+三兄弟”的方式构成公司董事会。2009年 9月，因个人发展原因，李猛将其持有的麦趣尔乳业的股权全部转让给李勇，并不再担任麦趣尔乳业董事；同时，因管理需要，王翠先作为“麦趣尔”的创始人之一，不再直接担任麦趣尔乳业的董事而通过持股麦趣尔集团间接对发行人形成控制力。2009年 12月发行人设立之时，麦趣尔集团提名其副总
法律意见书经理王翠萍（王翠先之胞妹）为公司董事，投资人新美投资提名成屹为公司董事，同时，为进一步加强公司的规范治理，董事会设置独立董事二名。2011年4月，成屹因工作原因辞去发行人独立董事职务，公司股东大会选举外部投资人华融渝富推举的姜传波为公司新任董事，同时增选行业专家郭志勤为公司独立董事。
2011年6月，荣健因个人原因辞去发行人独立董事职务，公司股东大会选举李莉为公司新任独立董事。
综上，发行人自设立至今，董事会成员的变动均有合理原因。李勇、李刚、王翠萍一直担任发行人董事。其中李勇自麦趣尔乳业设立至今均担任董事长职务并为法定代表人。本所律师认为，发行人及其前身近三年董事未发生重大变化，董事会成员的变动对发行人经营管理的稳定性不产生重大不利影响。
2、高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人及其前身麦趣尔乳业近三年高级管理人员发生的变动的原因包括李刚出任公司总经理、新增副总经理、聘任财务总监及董事会秘书的变化。
发行人设立之时，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，李刚出任公司总经理职务，原麦趣尔乳业总经理李勇不再担任公司高级管理人员；新任的副总经理中，张超、李景迁均为在麦趣尔乳业、麦趣尔食品任职多年的核心技术、管理人员，丁辉系以引进外部人才为目的新聘的董事会秘书，后因个人原因辞职；
张伟年系公司为增强财务管理人员团队实力而引进的专业财务管理人才，任职之时同时担任公司副总经理、兼任董事会秘书职务；2011年6月，公司董事会同意张伟年辞去董事会秘书职务，专注于财务管理工作，姚雪接任公司董事秘书职务。
发行人现任高级管理人员中，除张伟年系公司为弥补自有人才短板而引进的高级管理人员之外，其他人员均在公司或其子公司任职多年。综上，本所律师认为发行人近三年高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其
法律意见书子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 项|税率|计 税 基 础|
|增值税|17%、13%、3%|销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额|
|营业税|5%|应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入|
|城市维护建设税|7%|应纳增值税及营业税额|
|教育费附加|3%|应纳增值税及营业税额|
|企业所得税|25％、15%|应纳税所得额|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
1、发行人及其前身麦趣尔乳业奶类初加工业务所享有的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条“从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税”、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条“企业从事农产品初加工项目的所得，免征企业所得税”以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税［2008］149号）中第二类畜牧业类第一条畜禽类初加工中第一项“奶类初加工范围”的规定：“通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌装等简单加工处理，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶属于奶类农产品范围”，经（昌市）国税减免备字［2008］201号《税收减免登记备案吿知书》确认，自 2008年 1月 1日开始，发行人及其前身麦趣尔乳业奶类初加工所得免征企业所得税。
2、麦趣尔食品及原麦趣尔冰淇淋享受的税收优惠
根据《昌吉市地方税务局关于同意昌吉市光正电力有限公司等 33家企业继续享受西部大开发税收优惠政策减按15%税率征收企业所得税的批复》（昌市地
税［2008］93号），发行人子公司麦趣尔食品、原子公司麦趣尔冰淇淋按15%税
法律意见书率征收企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）纳税情况
2011年8月15日，昌吉市地方税务局、昌吉市国家税务局分别出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及麦趣尔食品严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行的税率符合国家法律法规的要求。自 2008年 1月 1日起至该证明出具之日不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受行政处罚。
（四）财政补贴情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2011年第四次临时股东大会审议，发行人首发所筹资金拟用于“麦趣尔集团股份有限公司日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目”、“新疆西部生态牧业有限公司 2000头奶牛生态养殖基地项目”、“麦趣尔集团股份有限公司烘焙连锁新疆营销网络项目”、“麦趣尔集团股份有限公司企业技术中心建设项目”。
以上拟投资项目的总投资额 29,529万元，经发行人第一届董事会第二十一次会议及 2010年第四次临时股东大会审议批准，如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的
法律意见书迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。
（二）根据发行人所提供的材料并经本所律师核查，发行人就上述项目已完成必要的项目备案或核准及环境影响评价报告批复程序并取得了必要的备案或核准文件。
（三）根据发行人所提供的材料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人首发募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，发行人业务发展目标为：“公司根据多年的经营经验，依据发展现状，在对外部环境和内部环境进行充分科学分析的基础上，制定了近三年发展目标：实施品牌、市场战略，努力拓展营销渠道，扩大“麦趣尔”品牌的影响力；实施产品战略，巩固和扩大灭菌乳、月饼等优势产品市场份额，且进一步丰富产品线；实施产业链延伸战略，建立新型奶源基地，到2014年，公司销售收入力争达到9.9亿元左右，实现乳业生鲜乳扩建、企业技术中心、奶牛养殖基地的正常运营，烘焙连锁业务在疆内占据主导地位，研发乳制品实现上市销售，管理体系得以强化”。
（二）根据《公司章程》的规定及经昌吉回族自治州工商行政管理局核准的营业范围、发行人实际营业及利润组成比例并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的书面承诺，并经
法律意见书本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）2008年 11月 18日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下达新发改价检处[2008]13号《行政处罚决定书》，根据该决定书，发行人前身麦趣尔乳业于 2008年 1月 21日至 4月 30期间内因不执行政府临时价格干预措施，被处以100万元罚金的行政处罚，并应在该处罚决定书下达之日起 15日内上缴罚款，逾期未缴纳，每日按照罚款数额3%的额度加处罚款。
2011年 8月 17日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具《关于免除麦趣尔集团股份有限公司行政处罚的函》，根据该函，因发行人积极整改再未出现其他价格违法行为，决定免除发行人的上述行政处罚。
根据相关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身麦趣尔乳业曾于 2008年 1月至 4月间因不执行政府临时价格干预措施而受行政处罚，该等违法行为发生截止日距本《法律意见书》出具日已逾 36个月；新疆维吾尔自治区发展和改革委员会已出具文件免除发行人该行政处罚。上述行政处罚被免除后，发行人不再因此承担相应的法律责任，不应对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法
法律意见书律风险。
二十二、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对麦趣尔股份作为发行人符合《首发管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在主体资格、实质性条件等上述各方面均已符合现行法律、法规规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见》之专用签字、盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
苗丁
王萌
年 月 日