深圳市沃尔核材股份有限公司
2016年度独立董事履职情况报告
2016年度，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈燕燕（届满离任）、曾凡跃（届满离任）、黄世政、刘广灵、杨在峰严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2016年度独立董事履职情况陈述如下：
一、出席董事会会议情况
2016年度公司共召开了15次董事会，公司五位独立董事认真履行职责，出席董事会会议，并对公司多项事项依法发表了独立意见。独立董事认真审议议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2016年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|黄世政|15|10|5|0|0|否|
|刘广灵|3|2|1|0|0|否|
|杨在峰|3|2|1|0|0|否|
|曾凡跃|12|7|5|0|0|否|
|陈燕燕|12|8|4|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，对下列事项发
表了独立意见：
1、2016年2月4日，对公司召开的第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司拟参与认购长园集团非公开发行股票事项的事前认可意见；
（2）关于公司拟参与认购长园集团非公开发行股票事项的独立意见。
2、2016年2月26日，对公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于发行公司债券的独立意见；
（2）关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的独立意见。
3、2016年3月1日，对公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议的关于为发行公司债券提供反担保事项发表了独立意见。
4、2016年3月14日，对公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议的关于公司与深圳市聚电网络科技有限公司2016年度日常关联交易事项发表了独立意见。
5、2016年4月10日，对公司召开的第四届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见；
（2）关于董事长、董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见；
（3）关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的独立意见；
（4）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见；
（5）关于2016年日常关联交易的独立意见；
（6）关于2015年度利润分配预案的独立意见；
（7）关于2015年度证券投资情况的独立意见。
6、2016年5月17日，对公司召开的第四届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整的独立意见；
（2）关于限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的
独立意见；
（3）关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第四个解锁期可解锁的独立意见；
（4）关于首次授予股票期权第四个行权期以及预留期权第三个行权期可行权的独立意见；
（5）关于向控股子公司上海科特新材料股份有限公司转让全资子公司100%股权的独立意见
7、2016年7月1日，对公司召开的第四届董事会第四十次会议审议的关于为控股子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司开展融资租赁业务提供担保的事项发表了独立意见。
8、2016年8月26日，对公司召开的第四届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于对关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见；
（2）关于对全资子公司提供担保的独立意见。
9、2016年9月2日，对公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可及独立意见；
（2）关于延长非公开发行股票决议有效期和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的独立意见。
10、2016年9月19日，对公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举的独立意见；
（2）关于拟与深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）签订房屋租赁合同暨关联交易的事前认可及独立意见。
11、2016年10月12日，对公司召开的第五届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见。
12、2016年10月27日，对公司召开的第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见；
（2）关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见。
三、出席董事会下设委员会会议的情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资决策委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，2016年度，公司独立董事参加专门委员会的情况如下：
1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成。其中，第四届审计委员由独立董事曾凡跃担任主任委员，董事许岳明担任委员，独立董事黄世政担任委员；第五届审计委员会由独立董事杨在峰担任主任委员，独立董事黄世政担任委员，董事许岳明担任委员；2016年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会各委员本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，共召开了五次会议，独立董事曾凡跃、杨在峰、黄世政积极参加了上述会议。2016年度，审计委员会主要开展了以下工作：
（1）审议内审部工作总结、工作计划等内部审计工作报告和文件以及其他相关议案；
（2）每季度及时向董事会报告内部审计工作的开展情况及审计委员会决议情况；
（3）按照年报审计工作规程，做好年报审计的相关工作，与会计师进行沟通，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评论；
（4）对审计机构的续聘进行了审议。
2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成。其中，第四届薪酬与考核委员会由独立董事陈燕燕担任主任委员，独立董事曾凡跃担任委员，董事王宏晖担任委员；第五届薪酬与考核委员会由独立董事刘广灵担任主任委员，独立董事杨在峰担任委员，董事王宏晖担任委员。2016年度，薪酬与考核委员会各委员认真履行职责，共召开了三次会议，主要审议公司高级管理人员薪酬事项，并对上年度董事和高级管理人员薪酬事项进行检查。同时，审议通过了公司股权激励计划相关事项。
3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成。其中，第四届提名委员会由独立董事黄世政担任主任委员，独立董事陈燕燕担任委员，董事周和平担任委员；
第五届提名委员会由独立董事刘广灵担任主任委员，独立董事杨在峰担任委员，董事委员周和平担任委员；2016年度，公司提名委员会认真履行职责，召开了两次会议。
4、战略与投资决策委员会：战略与投资决策委员会由三名董事组成。其中，第四届战略与投资决策委员会由董事长周和平担任主任委员，独立董事陈燕燕、黄世政担任委员；第五届战略与投资决策委员会由董事长周和平担任主任委员，独立董事刘广灵、黄世政担任委员。2016年度，战略与投资决策委员会各委员认真履行职责，共召开了三次会议，主要对公司对外重大投资决策进行审议。
四、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2016年度，独立董事未对相关的会议议案提出过异议。
五、独立董事到公司现场办公及调研情况
2016年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议机会，多次对公司进行现场调查，与公司管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营及内部控制实施等情况，并进行现场检查。
六、参加培训情况
2016年度，独立董事积极参加公司、监管机构组织的涉及董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范、上市公司规范指引及上市公司并购、再融资、信息披露、内幕交易、风险评估与内部控制实务等相关内容的培训，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供了很好的意见和建议。
七、保护投资者权益所做的工作
2016年度，独立董事及时、主动督促公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露；同时对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，并推动公司积极开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，充分保障了广大投资者的知情权，维护了股东的合法权
益。
八、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
深圳市沃尔核材股份有限公司2017年4月11日