证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2019- 089
招商局港口集团股份有限公司
关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订
《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，经招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）第九届董事会第二次会议审议通过，公司于 2017年8月 23日与招商局集团财务有限公司（原“中外运长航财务有限公司”，以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服务协议》，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 2.3亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币 5亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币3,000万元。公司于2017年8月25日披露了《关于与中外运长航财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2017-037）。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司于 2019年 5月16日与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》。根据《金融服务协议之补充协议》，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 14亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币14亿元。公司于2019年3月30日披露了《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-030）。
鉴于公司资金需求上升、财务公司存贷款利率优惠等因素，经与财务公司协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议（二）》，根据该补充协议，公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 50亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币 100亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币5亿元（以下简称“本次交易”）。
公司与财务公司实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
公司于2019年11月22日召开了第九届董事会第十一次临时会议，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订<金融服务协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。表决该议案时，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
主要股东情况：招商局集团有限公司，持股51%；中国外运长航集团有限公司，持股49%。
实际控制人：招商局集团有限公司
历史沿革：财务公司于 2011年 5月 17日在国家工商行政管理总局登记注册正式成立，原名中外运长航财务有限公司；截至2016年底注册资本为人民币5亿元；2017年 1月根据银监会批复完成增资，注册资本变更为人民币 30亿元；
2017年8月 18日，财务公司更名为招商局集团财务有限公司；2018年8月北京银监局批复增资至 50亿元，9月完成了增资至 50亿元的工商变更，法定代表人由黄必烈变更为周松。
财务情况：
单位：万元
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|主要财务指标|2019年 9月 30日|2018年 12月31日|
|总资产|3,740,215.14|4,926,030.90|
|总负债|3,140,871.40|4,363,336.41|
|净资产|599,343.73|562,694.50|
|主要财务指标|2019年1-9月|2018年度|
|营业收入|113,285.20|116,020.95|
|净利润|36,649.24|35,409.28|

关联关系：公司与财务公司实际控制人同为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据
1．财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2．财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3．财务公司承诺向公司及其下属公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4．财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5．财务公司为公司及其下属公司提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
五、补充协议的主要内容
经公司与财务公司共同协商确定，对存贷款限额及协议期限作出如下调整：1．公司（包括下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 50亿元；财务公司向公司（包括下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余不超过人民币 100亿元，公司连续十二个月内在财务公司贷款的累计应计利息金额不超过人民币5亿元。
2．《金融服务协议之补充协议（二）》有效期三年，原协议有效期变更为与《金融服务协议之补充协议（二）》有效期一致，即《金融服务协议之补充协议（二）》届满之日，原协议同时届满。
六、涉及关联交易的其他安排
公司每半年度对财务公司风险情况进行评估，最近一期详见《招商局集团财务有限公司2019年6月 30日风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范公司与财务公司的关联交易，公司将继续按照在财务公司关联存贷款风险处置预案的要求，做好相关风险防范及处置工作，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
七、交易目的和影响
公司与财务公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》，对存贷款服务交易限额进行修订，可以进一步满足公司日常资金管理的需要，并提高公司的资金运作效率。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司在财务公司存款余额为7.17亿元，贷款余额10.69亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
1．招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
招商局集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
2．双方拟签署的《金融服务协议之补充协议（二）》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3．该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
4．公司董事会会议审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司关联交易制度》等规定。
因此，独立董事同意该议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为，上述关联交易事项已经招商港口董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对公司拟调整与招商局集团财务有限公司存贷款限额及签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易无异议。
十一、备查文件
1．第九届董事会2019年度第十一次临时会议决议；
2．独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2019年11月26日