证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-085上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于拟收购参股公司海南智城科技发展股份有限公司
部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了进一步加强对参控股公司的控制和经营管理，完善参控股公司的规范运作，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）拟使用自有资金以总价不超过人民币2,735.24万元收购参股公司海南智城科技发展股份有限公司（以下简称“海南智城”或“目标公司”）共计57%的股权（以下简称“本次交易”）。其中：
1、公司拟在海南产权交易所参与竞拍三亚智慧城市一卡通发展有限公司（以下简称“三亚一卡通”）持有的海南智城32%的股权。根据海南产权交易所的公开信息，该部分股权挂牌底价为人民币1,536万元，公告期为2018年9月27日至2018年10月29日。详情可在海南产权交易网（http://www.hncq.cn）查询。公司拟出价不超过人民币1,536万元参与竞拍。
股份有限公司（以下简称“江苏金茂”）持有的海南智城12%的股权，收购上海燊乾投资有限公司（以下简称“上海燊乾”）持有的海南智城13%的股权。
本次交易前，公司持有海南智城30%的股权。如上述交易顺利达成，公司将直接持有海南智城87%的股权，通过全资子公司上海业智电子科技有限公司间接持有海南智城13%的股权。海南智城将成为公司的全资子公司，计入公司的合并报表范围。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。上述交易已经公司第四届董事会第四十次（临时）会议审议通过，董事会授权公司管理层处理竞拍三亚一卡通持有的海南智城32%股权事宜，如竞拍成功，授权公司管理层依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。同时，董事会同意公司收购江苏金茂及上海燊乾持有的海南智城共计25%的股权，授权公司管理层与交易对方签署股权转让协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）三亚智慧城市一卡通发展有限公司
统一社会信用代码：91460200594934299H
注册资本：2,400万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：海南省三亚市吉阳区高新路三亚云港园区2号楼406室
法定代表人：茆定远
经营范围：公共交通、公用事业、金融应用、旅游消费、医疗、社保、加油、加气、税收一卡通服务，软件开发，系统计算机集成技术、数据处理、系统运维服务，餐饮服务。
主要股东：三亚市信息化基础设施投资建设发展有限公司（由三亚市国有资产管理公司独资设立）
三亚一卡通与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）江苏金茂投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：91320000692122075A
注册资本：10,000万元
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：南京市栖霞区紫东路2号1幢
法定代表人：段小光
经营范围：创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨询。
主要股东：段小光、许颙良、张敏、南京金码创业投资管理合
伙企业（有限合伙）
江苏金茂与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）上海燊乾投资有限公司
统一社会信用代码：91310118674609947W
注册资本：2,500万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：青浦区公园路99号舜浦大厦7层F区784室
法定代表人：胡美珍
经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，电脑维护、修理。
主要股东：赵焱、胡美珍
上海燊乾与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
企业名称：海南智城科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：91460000056386803E
注册资本：6,000万人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：海南省三亚市崖城创意产业园区内
法定代表人：胡黎明
经营范围：智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，弱电工程，网络工程，装饰安装工程，建筑智能化工程的勘测、设计、监理及咨询服务，消防工程，水电、制冷设备安装工程，交通控制设施安装工程，城市规划设计工程，公共安全防范工程，卫星电视系统的设计及安装，计算机技术服务，网络科技开发及咨询服务，设计、制作、代理发布国内各类广告，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品的销售。
本次交易完成前后，海南智城的股权结构如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次股权转让前|||本次股权转让后||
|序|||||||
||股东名称|认缴出资|出资||认缴出资|出资|
|号|||||||
|||额（万元）|比例||额（万元）|比例|
|1|上海延华智能科技(集团)股份有限公司|1,800|30%|5,220||87%|
|2|上海业智电子科技有限公司|780|13%||780|13%|
|3|三亚智慧城市一卡通发展有限公司|1,920|32%||-|-|
|4|江苏金茂投资管理股份有限公司|720|12%||-|-|
|5|上海燊乾投资有限公司|780|13%||-|-|
|合计||6,000|100%||6,000|100%|

海南智城最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/6/30||2017/12/31|
|资产总额||4,747.56||4,938.47||
|负债总额||379.80||399.94||
|所有者权益||4,367.76||4,538.53||
||项目||2018年1—6月||2017年|
|营业收入||332.04||769.20||
|利润总额||-170.77||-491.55||
|净利润||-170.77||-491.55||

注：2017年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
海南分所审计。2018年1—6月的财务数据未经审计。
四、定价依据
本次交易定价依据系根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字[2017]第 460FC0139号《专项审计报告》以及中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 050022号《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2017年 9月 30日。
评估方法：采用资产基础法和收益法进行本次评估，评估结论采用资产基础法的评估结果。
评估结论：经评估，海南智城科技发展股份有限公司股东全部权益价值评估值为 4,796.95万元人民币，金额大写：人民币肆仟柒佰玖拾陆万玖仟伍佰元整。
经交易各方协商一致，同意参照中水致远资产评估有限公司的评估值，公司本次收购海南智城57%的股份转让价款总额不超过人民币2,735.24万元，具体交易金额以公司在海南产权交易所的竞拍结果及公司与江苏金茂、上海燊乾实际签订的协议为准。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权结构调整后，海南智城将从公司的参股公司变成全资子公司。本次交易将加强公司对海南智城的控制和经营管理，有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。
六、风险提示
公司能否竞拍获得三亚一卡通持有的海南智城32%的股权还需待
最后竞拍结果而定；公司收购江苏金茂、上海燊乾持有的海南智城共计25％的股权的最终交易方案以交易各方签署的股权转让协议为准。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据上述交易的进展情况，及时进行信息披露工作。
七、备查文件
1、海南智城科技发展股份有限公司最近一年又一期的财务报表2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字[2017]第460FC0139号《专项审计报告》
3、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第050022号《资产评估报告》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会