北京东方通科技股份有限公司
（住所：北京市丰台区丰台路口 139号主楼311（园区））
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦16~26层）
二零一六年七月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：22,852,344股
2、发行价格：36.12元/股
3、募集资金总额：825,426,760.00元
4、募集资金净额：814,516,278.09元
二、各投资者认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购股票数量（万股）||限售期|
|长安平安富贵东方通资产管理计划||692.1373||36个月||
|平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划||359.9114||36个月||
|兴全沈惠中特定客户资产管理计划||221.4840||36个月||
|朱曼||83.0584||36个月||
|黄永军||928.6433||36个月||
|合 计||2,285.2344||－||

三、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份2,285.2344万股将于2016年7月26日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 7四、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 8五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................. 15六、本次发行相关机构名称 ................................................................................................. 15第二节本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 17一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 17二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 20一、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 20二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 21第四节本次募集资金运用 ....................................................................................... 25一、本次募集资金概况 ......................................................................................................... 25二、本次募集资金投向 ......................................................................................................... 25第五节保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 26第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 27一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 27二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 27第七节中介机构声明 ............................................................................................... 28一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................. 28二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 29三、审计机构声明 ................................................................................................................. 30四、验资机构声明 ................................................................................................................. 31第八节备查文件 ....................................................................................................... 32一、备查文件 ......................................................................................................................... 32二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 32
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
张齐春 朱海东 朱曼
____________ ____________ ____________
沈惠中 朱律玮 薛向东
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叶路 李琪 甘培忠
北京东方通科技股份有限公司年 月 日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|微智信业|指|北京微智信业科技有限公司|
|发行对象、认购对象|指|长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军|
|平安大华|指|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|长安基金|指|长安基金管理有限公司|
|兴业全球|指|兴业全球基金管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|公司拟向长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资 4 号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军，共计 5 名特定投资者发行不超过 22,852,346 股（含）每股面值为 1 元的人民币普通股|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、审计验资费用、股份登记费等|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：北京东方通科技股份有限公司
英文名称：Beijing Tongtech Co,. Ltd.
股票简称：东方通
股票代码：300379
住所：北京市丰台区丰台路口139号主楼311（园区）
法定代表人：张齐春
注册资本：11,522.03万元
上市时间：2014年1月28日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 4月 7日、2015年 4月 17日，公司第二届董事会第十六次和第二届董事会第十七次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2015年 5月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3、2016年 4月 29日召开的公司第二届董事会第二十六次会议和 2016年 5月16日召开的2015年年度股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年6月1日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 1月 29日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。
3、2016年 4月 14日，中国证监会出具《关于核准北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】805号），核准本次发行。
4、公司于 2016年 6月 24日以非公开发行股票的方式向长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者发行2,285.2344万股人民币普通股（A股）。根据会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2016]211547号），本次发行募集资金总额为 825,426,760.00元，扣除发行费用 10,910,481.91元后，募集资金净额为814,516,278.09元。
5、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为22,852,344股。
（四）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会
议决议公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为72.68元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案和2015年度利润分配方案，相应的发行价格需要调整，具体情况如下： 2014年利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，据此 2014年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
2015年度利润分配方案为向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），发行人2015年度利润分配实施后，本次非公开发行的股份发行价格调整为 36.12元/股。
综上，除权除息后本次发行的发行价格为36.12元/股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 825,426,760.00元，扣除发行费用 10,910,481.91元后，募集资金净额为814,516,278.09元。
（六）锁定期
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购股票数量（万股）||限售期|
|长安平安富贵东方通资产管理计划||692.1373||36个月||
|平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划||359.9114||36个月||
|兴全沈惠中特定客户资产管||221.4840||36个月||

||||
|-|-|-|
|理计划|||
|朱曼|83.0584|36个月|
|黄永军|928.6433|36个月|
|合 计|2,285.2344|-|

其中，长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金设立，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划由平安大华设立，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立。
（二）发行对象的基本情况
1、长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划
（1）长安基金
名称：长安基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
成立日期：2011年9月5日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本上市公告书出具日，长安基金的股权结构如下图所示：
长安国际信托股份 上海景林投资发展 上海恒嘉美联发 五星控股集团有限 兵器装备集团财务
有限公司 有限公司 展有限公司 公司 有限责任公司 19.06%
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|-|-|
|29.|63%|

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|25.|93%|

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|24.|44%|

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|19.0|6%|

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|6.6|7%|

长安基金管理有限公司
（2）长安平安富贵东方通资产管理计划
长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金设立，长安基金系经证监会批
准成立的公募基金公司，长安平安富贵东方通资产管理计划为公募基金公司为特
定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，长安平安富贵东方通资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至2015年11月 26日，长安平安富贵东方通资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
长安平安富贵东方通资产管理计划委托人是大业信托·平安富贵东方通单一资金信托，该信托的委托人和实际出资人是上海滚石投资管理有限公司。
上海滚石投资管理有限公司为依法设立的企业法人，以自有资金或借贷资金参与认购，认购金额为 2.5亿元。上海滚石投资管理有限公司的股东共有 3名，分别为王继青、余景、陈小芬，与发行人均无关联关系。
2、平安大华及平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
（1）平安大华
企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：罗春风
注册资本：20,000万元
成立日期：2012年12月14日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
截至本公告书出具日，平安大华的股权控制关系为：平安大华基金管理有限公司持有深圳平安大华汇通财富管理有限公司100%股权。
（2）平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划由平安大华设立，平安大华系经证监会批准成立的公募基金公司，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）的管理，平安大华及平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至 2015年 11月 26日，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划委托人共计3人，均为自然人，该等委托人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|周小平|7,000|自筹|良好|无|
|2|王百川|5,000|自筹|良好|无|
|3|邓兵|1,000|自筹|良好|无|

3、兴业全球与兴全沈惠中特定客户资产管理计划
（1）兴业全球
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杜昌勇
注册资本：15,000万元
成立日期：2003年9月30日
主要经营场所：上海市金陵东路 368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本公告书出具日，兴业证券股份有限公司和全球人寿保险国际公司分别
持有兴业全球基金管理有限公司51%和49%股权。
（2）兴全沈惠中特定客户资产管理计划
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立并管理，拟由东方通董事、总经理沈惠中先生认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
沈惠中，男，1970年6月出生，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，毕业于香港中文大学（信息工程专业），曾任BEA系统有限公司全球副总裁、中国区总经理，合力思软件（中国）有限公司董事长兼总经理，上海普元信息技术股份有限公司董事总经理。2014年5月28日起至今任公司总经理。
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立，兴业全球系经证监会批准成立的公募基金公司，兴全沈惠中特定客户资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，兴业全球及兴全沈惠中特定客户资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，兴全沈惠中特定客户资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至2015年11月 25日，兴全沈惠中特定客户资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
兴全沈惠中特定客户资产管理计划委托人共计1人，该等委托人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|认购金额（万元）|资金来源|资产状况|与发行人关联关系|
|1|沈惠中|8,000|自筹|良好|任发行人总经理、董事|

4、朱曼
朱曼，女，1967年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财政经济学院财会专业，大专学历。曾任湖南省政府驻广州办事处会计、湖南机关事务管理局金帆公司职员；2004年 1月-2010年 10月，历任北京东方通科技
发展有限责任公司企业发展部经理、行政总监、副总经理兼人力行政总监。现任
本公司副总经理，并兼任董事。
5、黄永军
黄永军，男，1974年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，本科学历，学士学位。曾任上海欣方智能系统有限公司副总裁，2009年至今，任微智信业董事长兼总经理。
本次发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向基金业协会申请办理私募基金管理人登记和私募基金备案。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
公司本次非公开发行股份发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、黄永军，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购，黄永军本次认购完成后持有公司的股份比例超过5%，上述关系构成关联方关系。
长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
截至本报告书签署日，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，张齐春、朱海东、朱曼分别直接持有发行人16.71%、3.72%、0.13%的股份。张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，因此三人为一致行动人且合计持有发行人20.56%的股份，为发行人的控股股东、实际
控制人。
本次非公开发行股票的数量为2,285.2344万股，其中：长安平安富贵东方通资产管理计划认购数量为 692.1373万股，平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划认购数量为 359.9114万股，兴全沈惠中特定客户资产管理计划认购数量为221.4840万股，朱曼认购数量为83.0584万股，黄永军认购数量为 928.6433万股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 13,807.2644万股，张齐春、朱海东、朱曼持有公司17.75%的股权，仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象中，长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金管理有限公司设立，长安基金系经证监会批准成立的公募基金公司，长安平安富贵东方通资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）的管理，长安基金及长安平安富贵东方通资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，长安平安富贵东方通资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至本公告书，长安平安富贵东方通资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划由深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立，平安大华系经证监会批准成立的公募基金公司，平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的管理，平安大华及平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至本公告书出具日，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球基金管理有限公司设立，兴业全球系经证监会批准成立的公募基金公司，兴全沈惠中特定客户资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）的管理，兴业全球及兴全沈惠中特定客户资产管理计划均不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，兴全沈惠中特定客户资产管理计划需向中国证券投资基金业协会完成资产管理计划产品备案。截至本公告书出具，兴全沈惠中特定客户资产管理计划已设立，并完成相关资产管理计划的备案手续。
朱曼、黄永军均为境内自然人，不属于《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份22,852,344股将于2016年7月26日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
保荐代表人：周志林、胡小娥
项目协办人：李广辉
其他经办人员：唐骁、李大林
电话：010-88005109
传真：010-88005108
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
经办律师：曲凯、黄兴旺
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
注册会计师：乐超军、刘文豪
电话：010-68278880
传真：010-68238100
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|张齐春|1,924.9024|16.71|
|2|东华软件股份公司|665.4168|6.12|
|3|李健|482.9440|4.19|
|4|朱律玮|475.6670|4.13|
|5|盈富泰克创业投资有限公司|461.6400|4.01|
|6|孙亚明|456.9966|3.97|
|7|朱海东|428.5438|3.72|
|8|牛合庆|412.5971|3.58|
|9|王晋敏|395.1360|3.43|
|10|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|315.0000|2.73|
|合计||6,018.84|52.59|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，假设本次发行后的前十大股东持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|张齐春|1,924.90|13.94|
|2|黄永军|928.643|6.73|
|3|长安基金|692.1373|5.01|
|4|东华软件股份公司|665.4168|4.82|
|5|李健|482.944|3.50|
|6|朱律玮|475.667|3.45|
|7|盈富泰克创业投资有限公司|461.64|3.34|
|8|孙亚明|456.9966|3.31|
|9|朱海东|428.5438|3.10|
|10|牛合庆|412.5971|2.99|
|合计||6,929.49|50.19|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行2,285.2344万股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（万股）||比例||股份数量（万股）||比例|
|一、限售流通股||5,175.63||44.92%||7,460.86||54.04%||
|二、无限售流通股||6,346.40||55.08%||6,346.40||45.96%||
|三、总股本||11,522.03||100.00%||13,807.26||100.00%||

（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金投资项目包括购买微智信业100%股权和补充公司流动资金，微智信业主要从事信息安全产品的研发、销售和相关技术服务，本次发行完成后，微智信业将作为公司全资子公司独立运作，公司的资产规模、营运资金规模、盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
1、客户协同和规划
东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集团公司是东方通的第一大客户；微智信业的主要客户集中在电信领域，主要客户包括中国移动、中国电信及中国联通等。
双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，按照并购双方未来的市场发展战略，双方在电信领域现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。
2、业务规划及未来发展战略
公司通过并购方式将微智信业业务纳入上市公司后，可利用其在信息安全领
域的经验和已经取得的竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，并通
过业务整合，微智信业将现有系统和服务模式向大数据信息安全服务方向延伸，
一方面拓展垂直大数据服务，另一方面为东方通大数据基础产品提供安全保障，寻求共同发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|91,252.68|92,288.89|97,075.83|29,608.33|
|负债总额|6,824.52|8,191.10|18,945.94|9,409.40|
|股东权益|84,428.16|84,097.80|78,129.89|20,198.93|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,014.73|23,727.72|19,413.76|18,021.23|
|利润总额|520.65|8,228.01|6,266.58|4,844.04|
|净利润|330.36|7,068.64|5,711.60|4,547.59|
|归属于母公司股东的净利润|330.36|7,068.64|5,711.60|4,547.59|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,142.32|6,557.51|5,868.21|1,590.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-651.06|-16,800.66|-1,421.83|-685.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1,301.27|18,152.64|1,191.31|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.3.31/2016年度1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（合并）|7.48%|8.88%|19.52%|31.78%|
|流动比率（倍）|6.95|5.89|2.90|2.93|
|速动比率（倍）|6.91|5.87|2.89|2.92|
|应收账款周转率（次/年）|0.16|0.97|0.94|1.11|
|存货周转率（次/年）|1.41|18.59|2.67|-|
|总资产周转率（次/年）|0.04|0.26|0.20|0.61|
|基本每股收益|0.0287|0.6135|1.1222|1.01|
|稀释每股收益|0.0285|0.6081|1.1222|1.01|
|加权平均净资产收益率|0.39|8.74|17.48|25.37|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）|0.10|0.57|1.02|0.35|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）|7.33|7.30|13.56|4.49|

注：2013年、2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、财务结构
报告期各期末，公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|44,057.19|45,187.19|54,314.15|27,336.16|
|非流动资产|47,195.48|47,101.70|42,761.68|2,272.16|
|资产总额|91,252.68|92,288.89|97,075.83|29,608.33|

2014年12月31日，公司流动资产同比增加26,977.99万元，主要是一方面
公司 2014年 1月在创业板挂牌上市，首次公开发行募集资金到位；另一方面公
司2014年12月重大资产重组配套募集资金到位，使货币资金同比大幅增加。2014年 12月 31日，公司非流动资产同比增加 40,489.52万元，主要是因为收购北京惠捷朗科技有限公司，在合并报表产生较大金额的商誉所致。
2014年至报告期末，公司资产结构和总资产额均基本保持稳定。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债的主要构成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债|6,337.62|7,676.57|18,705.13|9,323.87|
|非流动负债|486.90|514.52|240.81|85.53|
|负债总额|6,824.52|8,191.10|18,945.94|9,409.40|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例均在80%以上，流动负债是公司的主要债务。公司的流动负债主要由短期借款、应交税费和应付职工薪酬构成。长期负债主要是长期应付款和其他非流动负债，其中其他非流动负债均为政府补助等产生的待结转的递延收益。
2014年末，公司流动负债18,705.13万元，同比增加9,381.26万元，主要是2014年12月末公司重大资产重组配套募集资金到位，使公司货币资金增加的同时，其他应付款相应增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（合并）|7.48%|8.88%|19.52%|31.78%|
|流动比率（倍）|6.95|5.89|2.90|2.93|
|速动比率（倍）|6.91|5.87|2.89|2.92|

报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为31.78%、19.52%、8.88%和7.48%，维持在相对较低的水平并且逐年下降，流动比率和速动比率指
标也较为良好，偿债能力较强，财务风险较低。
本次非公开发行完成后，公司所有者权益将进一步增加，资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提高。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,014.73|23,727.72|19,413.76|18,021.23|
|利润总额|520.65|8,228.01|6,266.58|4,844.04|
|净利润|330.36|7,068.64|5,711.60|4,547.59|
|归属于母公司股东的净利润|330.36|7,068.64|5,711.60|4,547.59|

1、营业收入分析
东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领导供应商。
2013-2015年度，公司营业收入分别为 18,021.23万元、19,413.76万元和23,727.72万元，逐年稳定增长，年复合增长率为14.75%。2016年1-3月，公司实现营业收入4,014.73万元，同比增长12.36%。
2、净利润分析
2013-2015年度，公司实现净利润分别为 4,547.59万元、5,711.60万元和 7,068.64万元，逐年稳定增长，年复合增长率为24.67%。2016年 1-3月，公司实现净利润330.36万元，同比扭亏为盈。
（三）现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,142.32|6,557.51|5,868.21|1,590.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-651.06|-16,800.66|-1,421.83|-685.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1,301.27|18,152.64|1,191.31|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,590.13万元、5,868.21万元、6,557.51万元和1,142.32万元，呈现稳步增长态势，主要是随着营业收入的稳定增长，应收账款回款良好。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中 2015年度公司投资活动产生的现金流量净额-16,800.66万元，主要是公司取得子公司及其他营业单位支付的现金所致。
最近三年及一期，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
本次非公开发行股票的发行价格为 36.12元/股，发行数量为 22,852,344股。
本次发行募集资金总额为 825,426,760.00元，扣除发行费用 10,910,481.91元后，募集资金净额为814,516,278.09元。
二、本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 825,426,760元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目|项目名称|拟使用募集资金（元）|
|1|收购微智信业100%股权|581,000,000|
|2|补充上市公司流动资金|244,426,760|
|合计||825,426,760|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目的实施将有利于公司完善“基础软件、大数据、云计算及移动互联网”的战略布局，并为公司快速发展提供资金支持。
第五节保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。发行对象中黄永军、朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人的情况。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行系根据中国证监会（证监许可【2016】805号）核准文件进行，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
东方通与国信证券签署了关于非公开发行股票之保荐协议，聘请国信证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定周志林、胡小娥两名保荐代表人，具体负责东方通本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李广辉
保荐代表人：
周志林 胡小娥
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
曲凯 黄兴旺
单位负责人（或授权代表）： ______________
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
乐超军 刘文豪
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
乐超军 刘文豪
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
投资者可在下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件：
（一）北京东方通科技股份有限公司
联系人：徐少璞
联系地址：北京市海淀区彩和坊路10号1+1大厦3层
联系电话： 010-82652668
传真：010-82652226
（二）国信证券股份有限公司
联系人：周志林
联系地址：北京市西城区金融街国信证券大厦9层
联系电话：010-88005109
传真：010-88005108
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
北京东方通科技股份有限公司年 月 日