股票简称：珈伟股份 股票代码：300317 上市地点：深圳证券交易所深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
振发能源集团有限公司 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
上海灏轩投资管理有限公司 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室
配套募集资金认购对象名称 住所及通讯地址
上海灏轩投资管理有限公司 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室
上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1188室
宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号148室珈伟股份2014年度员工持股计划 -
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方振发能源集团有限公司、上海灏轩投资管理有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 14第一章交易概述 ....................................................................................................... 22第一节本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 22第二节本次交易的决策过程 ........................................................................................... 25第三节本次交易的主要内容 ........................................................................................... 26第四节本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 32第五节本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 32第六节本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 34第一节公司基本情况 ....................................................................................................... 34第二节公司设立和历次股本变动情况 ........................................................................... 35第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................... 37第四节主营业务情况和主要财务指标 ........................................................................... 37第五节控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 39第六节公司前十大股东情况 ........................................................................................... 41第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 42第四章交易标的情况 ............................................................................................... 54第一节标的资产基本情况 ............................................................................................... 54第二节标的资产评估值情况 ........................................................................................... 80第五章标的资产的业务与技术 ............................................................................. 117第一节交易标的经营模式 ............................................................................................. 117第二节交易标的质量控制情况 ..................................................................................... 124
第三节组织机构及人员构成情况 ................................................................................. 124第四节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ..................................... 127第六章本次发行股份情况 ..................................................................................... 128第一节本次交易方案概述 ............................................................................................. 128第二节本次发行股份的具体情况 ................................................................................. 130第三节发行前后公司主要财务数据对比 ..................................................................... 140第四节发行前后公司股权结构变化 ............................................................................. 141第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 142第一节发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 142第二节盈利补偿协议 ..................................................................................................... 146第三节股份认购协议 ..................................................................................................... 149第八章本次交易合法、合规性分析 ..................................................................... 151第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 160第一节本次发行股份定价的依据 ................................................................................. 160第二节标的资产定价的公平合理性分析 ..................................................................... 161第三节独立董事对本次交易定价的意见 ..................................................................... 171第四节董事会对本次交易评估的意见 ......................................................................... 171第十章董事会讨论与分析 ..................................................................................... 173第一节交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ......................................... 173第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ..................................................... 176第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..................................... 189第四节本次募集配套资金的必要性与合理性分析 ..................................................... 199第五节风险分析及对策 ................................................................................................. 213第六节未来发展规划 ..................................................................................................... 223第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 225第一节标的公司的备考财务会计信息 ......................................................................... 225第二节上市公司备考财务会计信息 ............................................................................. 229第三节标的公司盈利预测情况 ..................................................................................... 232第四节上市公司备考盈利预测情况 ............................................................................. 235
第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 238第一节同业竞争 ............................................................................................................. 238第二节关联交易 ............................................................................................................. 244第十三章本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 256第一节本次交易对公司治理结构的影响 ..................................................................... 256第二节本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 257第十四章最近十二个月重大资产交易情况 ......................................................... 260第十五章其他重大事项 ......................................................................................... 263第一节关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ..................................................... 263第二节本次交易对上市公司债务的影响 ..................................................................... 263第三节关于股票买卖核查情况 ..................................................................................... 264第四节股东大会网络投票安排 ..................................................................................... 266第五节上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ..................... 266第六节交易对方及其控股股东、实际控制人是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 ....................................................................................................................................... 266第七节各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....... 267第八节利润分配政策与股东回报规划 ......................................................................... 268第九节关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ..................................................... 270第十六章独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 271第一节独立董事意见 ..................................................................................................... 271第二节独立财务顾问意见 ............................................................................................. 272第三节法律顾问意见 ..................................................................................................... 273第十七章声明与承诺 ............................................................................................. 275第一节上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明与承诺 ............................. 275第二节交易对方及其实际控制人的声明与承诺 ......................................................... 278第三节配套募集资金认购对象声明与承诺 ................................................................. 282第四节中介机构声明与承诺 ......................................................................................... 285第十八章中介机构联系方式 ................................................................................. 289第十九章备查文件及备查地点 ............................................................................. 291
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书、重组报告书|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|华源新能源100%股权|
|标的公司、华源新能源|指|江苏华源新能源科技有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|珈伟股份向振发能源非公开发行股份并支付现金对价2亿元，购买其持有的华源新能源 75%股权；向灏轩投资非公开发行股份购买其持有的华源新能源25%股权。同时，珈伟股份向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金合计不超过53,301万元（不超过本次交易总金额的 25%）|
|配套融资|指|珈伟股份向四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于2014年8月21日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|珈伟股份与振发能源、灏轩投资于 2014 年 12 月10 日签署的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与振发能源集团有限公司及上海灏轩投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购框架协议》|指|珈伟股份与灏轩投资、海通开元、新萃投资于2014年 8 月 21 日签署的《非公开发行股票认购框架协议》|

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|《股份认购协议》|指|珈伟股份与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊投资于 2014 年 12 月 10 日签署的《非公开发行股票认购协议》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|审计基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|珈伟股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2014年8月22日|
|发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日珈伟股份股票交易均价，为13.85 元/股。本次重大资产重组实施前，若珈伟股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|灏轩投资|指|上海灏轩投资管理有限公司|
|曦惠投资|指|上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）|
|新萃投资|指|宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）|
|员工持股计划|指|珈伟股份委托深圳市汇尊投资有限公司管理的珈伟股份2014年度员工持股计划|
|汇尊投资|指|深圳市汇尊投资有限公司|
|高邮振兴|指|高邮振兴新能源科技有限公司|
|金湖振合|指|金湖振合新能源发电有限公司|
|泗洪公司|指|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|
|EPC|指|建设工程总承包|
|kW|指|千瓦，电站功率单位，1kW=1,000W|
|MW|指|兆瓦，电站功率单位，1MW=1,000kW|
|GW|指|吉瓦，电站功率单位，1GW=1,000MW|
|振发集团|指|江苏振发控股集团有限公司|
|中电太阳能|指|中电中国太阳能发电项目有限公司，为中电控股有限公司（0002.HK）旗下开展光伏电站业务的公司之一|
|上海电力新能源|指|上海电力新能源发展有限公司，为上海电力股份有限公司全资子公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构、大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估机构、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司本次收购的华源新能源是光伏电站 EPC工程总承包商，并在 2013年进入光伏电站投资领域。
本公司拟向振发能源非公开发行83,032,490股及支付现金2亿元购买华源新能源75%股权，向灏轩投资非公开发行32,490,974股购买华源新能源25%股权。
同时，本公司拟采用锁价方式向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者非公开发行合计不超过 38,484,475股股份募集配套资金合计不超过 53,301万元，募得资金用于支付本次交易的现金对价以及支持标的公司光伏电站EPC业务发展。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，在计算交易总金额时，需扣减募集配套资金中用于支付现金对价部分，因本次交易方案中配套募集资金用途包括2亿元现金支付对价。因此，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》计算的本次配套募集资金共计 53,301万元，较本次交易预案披露的配套募集资金总额60,000万元相比减少了6,699万元。
同时，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再作为本次募集配套资金的发行对象。本次配套募集资金认购对象认购的股份数量也进行了相应调整。根据《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》等相关规定，
上述变化不构成本次重组方案的重大调整。
（二）标的资产评估及定价情况
本次交易的标的资产为振发能源、灏轩投资持有的华源新能源100%股权。
中同华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用收益法和市场法对华源新能源的全部股东权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产的评估结论。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字(2014)第493号），以2014年6月30日为评估基准日，华源新能源100%股权评估值为180,000万元，较经审计的标的资产备考母公司报表净资产账面值增值 142,429.90万元，增值率为379.10%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易双方确定以上述评估结果作为标的资产的最终交易价格。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司董事会通过本次重组预案等相关文件的决议之公告日，即 2014年 8月22日。
本次拟向振发能源、灏轩投资非公开发行股票的价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.85元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
本次拟向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.85元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计154,007,939股。具体如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|振发能源|83,032,490|
||灏轩投资|32,490,974|
||小计|115,523,464|
|配套募集资金部分|灏轩投资|26,763,898|
||曦惠投资|7,220,216|
||新萃投资|1,500,361|
||员工持股计划|3,000,000|
||小计|38,484,475|
|合计||154,007,939|

本次发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
三、新增股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方灏轩投资承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，振发能源、灏轩投资不转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资和员工持股计划四名特定投资者募集配套资金所发行股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资所认购的珈伟股份本次配套融资发行的股份锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与振发能源签订的《盈利补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源承诺，标的公司于 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年、2016年、2017年，振发能源将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
如果华源新能源在利润承诺期内实现的实际净利润低于上述承诺净利润的，则振发能源将按照签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第七章本次交易主要合同内容/第二节盈利补偿协议”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为 180,000万元，占珈伟股份 2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方灏轩投资为本公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人作为一致行动人，合计持有本公司53.06%股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人作为一致行动人，合计持有本公司约45.43%股份，仍为本公司实际控制人。
本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易需要履行的程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
（一）本公司股东大会表决通过本次交易正式方案；
（二）中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐机构。海通证券具有保荐业务资格。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析/第五节风险分析及对策”的全部内容。
一、本次交易相关的风险及其对策
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重大资产重组已经公司第二届董事会第九次、第十三次会议审议通过。
截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
（三）盈利预测实现风险
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源对华源新能源本次重组完成后三年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
（四）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产华源新能源100%股权的估值为 180,000万元，较经审计的标的公司备考母公司报表净资产账面价值的增值率为379.10%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于华源新能源主要业务为从事光伏发电项目工程总承包业务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的客户资源、人力资本、创新能力、组织管理等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现。
本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除华源新能源营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标
的资产估值的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后华源新能源将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对华源新能源的控制力，又保持华源新能源原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华源新能源未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益主要还是依赖政府的电价补贴。
因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
目前，国家正大力扶持光伏电站的投资与建设，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响标的公司光伏电站 EPC和投资运营业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我国对光伏产业链上游投资规模的急剧扩张，大量组件库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。虽然重组后上市公司将专注于光伏产业链下游的光伏
电站EPC和投资运营业务，无产业链上游负担，但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对产业链上游的供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）业绩波动风险
华源新能源为工程总承包类企业，具有单个合同金额大、业务合同数量少的特点，单个合同的施工进度情况会对标的公司的盈利造成较大影响。随着标的公司业务量的逐步扩大，单个项目的收入、利润等占营业总收入、利润总额的比重将逐步降低，其施工进度变动对标的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步降低，但是不能排除将来由于项目施工进度的原因带来标的公司业绩波动的风险。
（四）客户集中风险
在光伏电站工程服务领域，华源新能源目前业务开展的主要模式为光伏电站EPC和项目投资运营。光伏电站EPC业务具有以下几个特点：①客户相对集中，主要客户为光伏、电力行业中的大中型企业，华源新能源凭借自身的实力承接了中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等多家大型企业的光伏电站EPC项目，虽然这些项目大部分为独立获得，但华源新能源仍存在一定的客户集中风险，财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响；②单笔合同的标的额一般较大，通常在几亿元，因此单一合同出现的任何偏差失误都会带来较大的损失。
（五）资产负债率较高风险
在光伏电站工程项目承包建设行业，根据合同，工程总承包商存在不同程度的垫资情况，用于设备采购、工程施工等。同时华源新能源投资建设光伏电站项目时，项目投资的大部分需要依赖外部融资，因此导致华源新能源资产负债率水平较高，存在利息偿付压力、业务发展受限等风险。
（六）毛利率波动风险
根据经审计的备考合并报表显示，2012年、2013年和2014年1-6月，华源新能源的主营业务毛利率分别为0.47%、14.79%及27.24%，年度间波动较大。
华源新能源2012年未从事光伏电站EPC业务，因此毛利率较低；2013年开始从事光伏电站EPC业务，该类业务具有项目数量少、单个合同金额大等特点，因此在项目较少的时候存在单笔合同毛利率变化影响综合毛利率的情形。光伏电站EPC业务在工程建设的不同阶段毛利率存在显著差异，2014年1-6月由于EPC在建项目处于不同工程建设阶段，毛利率差异较大。因此存在毛利率波动风险。
（七）应收账款金额较大及回收风险
根据经审计的标的公司备考合并财务数据，2013年华源新能源营业收入8.73亿元，2013年末应收账款 2.70亿元。华源新能源以前年度确认应收账款在后续年度将按照合同约定的期限逐步收回。从短期来看，华源新能源应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
（八）土地及房产权证无法及时办理风险
目前，华源新能源下属子公司高邮振兴和金湖振合投资建设的光伏电站用地中，大部分用于铺设光伏组件，剩余部分用于建设项目逆变电站、设备室及办公室等用途。
其中：（1）用于铺设光伏组件的项目用地以在该等土地上设定地役权（“地役权”请参见本报告书“第四章交易标的情况/第一节标的资产基本情况/七、子公司情况/（一）高邮振兴/5、土地房产及业务资质情况/（1）土地房产情况”）的方式取得铺设光伏组件的权利，同时不改变该等土地的原有用途，不影响该等土地的原有利用方式，取得的地役权期限为 30年；高邮振兴和金湖振合已在当地国土主管部门完成上述地役权登记手续。
（2）用于建设项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地需通过征用手续转为国有建设用地，目前正在依法办理土地征用手续。高邮振兴和金湖振合在上述尚待取得土地使用权的土地上已修建房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证。
因此，存在土地和房产无法及时办理权证的风险。
对于上述情况，当地土地主管部门已确认高邮振兴和金湖振合后续取得该等国有土地使用权并办理相关土地使用权证不存在法律障碍；当地房管部门已确认
前述房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，高邮振兴和金湖振合亦不会因此受到处罚。
振发能源已出具承诺，将尽力推动上述土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖振合或高邮振兴最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营，振发能源将寻找替代用地，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，并将承担由此产生的全部成本以及补偿光伏电站因此而遭受的全部损失。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致金湖振合或高邮振兴遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
（九）业务开展相关风险
1、延期、误工风险
工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点。业主在与华源新能源签订光伏电站工程总承包合同后，即将与整个工程项目相关的设计、采购、施工、试运行等直至交付使用为止的各项工作全部交由华源新能源负责，华源新能源需要在约定的时间内将完工项目交付业主。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更，工程款不能及时到位或提供的数据存在偏差，设备、材料供应不及时等情况，从而导致工程进度无法按合同进行，具有不能按期建成交付的风险。
2、项目质量风险
华源新能源工程实施的特点是：技术要求高，施工专业性强、难度大，项目周期长、质量要求严。如果公司管理不到位、技术运用不恰当、施工方案不合理、现场操作不规范，将导致质量控制不到位、交工质量不达标，可能导致工程成本增加或工程质量保证金无法如期收回，甚至赔偿业主损失及影响公司效益和声誉的风险。
3、安全风险
工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定的危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定，华源新能源在项目实施过程中，需要考虑施工现场人员的安全和健康。如果在工程实施过程中出现安全等方面工作不到位的情况，则会对项目的交付和后续业务的开展等产生不利的影响。
对于上述业务开展风险，标的公司将积极采取技术性对策来回避、减轻、预防、分散相关风险因素，不断完善风险管理体制；同时，加强项目质量管理和安全管理，进一步提高人员组织及内部管理、材料质量管理和施工质量管理，推行科技进步，确保工程质量，实行全面质量管理，提高质量管理水平。
（十）人才流失及技术失密风险
华源新能源作为高技术含量、高附加值、轻资产的技术型专业光伏电站 EPC公司，长期以来十分重视技术研发，掌握了自主核心技术，并引进、培养了一批技术人才。近年来随着光伏产业的发展和竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。目前华源新能源制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施。在研发流程中，华源新能源采取流程分段等控制措施，确保技术秘密的安全性。同时，华源新能源建立了完善的薪酬制度，形成了有效的用人机制，进一步增强了技术团队的凝聚力。
近年来，华源新能源的核心技术人员保持稳定，技术队伍不断壮大。尽管如此，如果因核心技术人员的离开或其他原因造成技术失密，将会对华源新能源的竞争能力造成一定影响。
（十一）主营业务收入无法持续增长风险
华源新能源成立时间相对较短，作为行业的新进入者，现阶段客户主要集中在光伏及发电行业。若未来光伏行业的相关政策变动、竞争格局改变或华源新能源业务拓展不力、技术优势丧失等，华源新能源的主营业务收入则存在无法持续增长的风险。
（十二）项目管理运营能力无法满足EPC业务增长的风险
随着国家支持新能源行业相关政策的不断出台，预计标的公司光伏电站 EPC业务规模和营业收入将保持较快增长速度。大规模开展光伏电站 EPC业务将对企业管理团队和项目运营团队的管理能力、施工能力、技术能力提出很高要求。
如华源新能源无法在短时间内根据业务扩张规模壮大专业的项目管理运营团队，则需要通过项目分包等方式以满足 EPC业务的持续增长需求，从而影响标的公司的利润水平。因此标的公司存在项目管理运营能力无法满足 EPC业务增长的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；同时公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务范围急需进一步拓展
上市公司一直专注于太阳能光伏照明产品、高效 LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种 LED照明光源的整体解决方案。近年来，随着太阳能草坪灯及 LED照明市场的快速成长并日趋成熟，行业成长速度放缓。一方面市场需求增长放缓，另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品类产品价格呈现稳中下降的态势。因此，上市公司主营业务范围需进一步拓展。
（二）政策优惠支持行业快速发展
上市公司在原有主营业务发展放缓的大背景下及时调整发展战略，结合其传统业务形态审慎地选择光伏电站 EPC和投资运营业务作为其新的战略发展突破口。在 2013年国务院出台的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及一系列配套政策支持下，太阳能光伏电站行业快速发展。2013年8月30日，国家发展和改革委员会明确了分布式光伏上网电价补贴标准为每千瓦时 0.42元，较征求意见稿中的每千瓦时 0.35元的补贴标准提高20%，盈利加速使得光伏电站的建设速度加快，出现光伏电站抢装的热潮。近十年来，中国光伏制造行业迅速成长，已成为全球最大的太阳能组件生产基地，虽然受欧美国家“双反”政策的影响，中国太阳能组件行业遭遇到一定困难，但随着中国支持光伏电站政策逐步出台，中国光伏行业尤其是下游太阳能光伏电站业务面临良好的发展机遇。
（三）光伏发电行业并网扩容支持快速发展
据国家能源局统计的2014年前三季度光伏发电简况，2014年前三季度全国新增光伏发电并网容量379万千瓦，其中新增光伏电站并网容量245万千瓦，新
增分布式光伏并网容量 134万千瓦；全国光伏发电量约 180亿千瓦时，相当于2013年全年发电量的200%。光伏发电并网容量的快速增长，为公司在该行业的拓展提供了良好的机遇。通过新增光伏电站 EPC和投资运营业务，为上市公司未来发展提供了可靠的保障。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥协同效应，提升上市公司价值
本公司长期以来持续跟踪、分析光伏行业的周期与经营机遇。LED与光伏在技术上拥有天然的结合优势，近年来 LED与光伏技术均取得长足进步，未来技术进步与创新的潜力巨大，光伏与LED的结合应用呈现更加光明的前景。
目前，中国光伏企业的规模与竞争力均显著提升，LED企业亦发展迅猛，但在两个行业中均拥有较强竞争能力的企业相对缺乏。本公司上市以来，在 LED太阳能草坪灯业务、LED照明、LED显示、专用光伏组件、其它LED消费类产品等业务上加强投入，同时也已通过并购行业优势企业进一步提升相关业务领域的竞争能力。此前，上市公司已通过内部调研、招聘团队的方式力图逐步扩大光伏业务，并制定了相关的业务发展战略。本次交易前，公司也已公告将在条件成熟的前提下收购 50MW光伏电站。通过本次交易，上市公司收购拥有光伏电站EPC业务资质、专业能力、经营经验和光伏电站投资经营业务的公司，配合上市公司多年来积累的光伏行业技术与经验，上市公司将快速进入光伏电站业务领域，有利于加快实现“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略。
此外，上市公司将获得专业的光伏电站 EPC和投资运营团队和稳定的客户群体，迅速进入光伏产业链的下游市场。上市公司也将通过不断培养电站施工、运营、维护团队，积累业务经验，在高速增长的光伏电站市场上拓展更大份额。
此外，标的公司光伏系统集成优势与上市公司在高效能光伏组件方面的技术优势相结合，将使得光伏电站发电效率进一步提高，形成光伏电站行业独特的竞争优势。
因此，本次重组将有利于上市公司发挥整合协同效应，提升上市公司价值。
（二）拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力
1、优化产品组合，提高抗风险能力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和同行业多产品齐头并进发展。
从产品线方面，上市公司业务已经由相对单一的太阳能草坪灯业务，扩充至 LED照明及显示、专用高效能光伏组件等各品类。通过本次交易，上市公司将进入市场前景广阔的光伏电站 EPC及投资运营领域，优化公司产品组合，增强上市公司的抗风险能力。
2、增强盈利能力，保持可持续发展
通过本次交易，华源新能源将成为上市公司的全资子公司。华源新能源开展的光伏电站 EPC业务增长迅速有良好的盈利能力；且持有合计 200MW光伏电站，已实现部分并网发电。该类业务可以为上市公司带来稳定持续的现金流。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
（三）进一步拓展海外光伏市场
上市公司的部分业务已在国外市场并取得了良好成绩，为未来在海外开展光伏电站 EPC和投资运营业务提供了较好的基础。本次交易后，上市公司通过收购华源新能源，增强了在光伏电站 EPC和投资运营领域的经验和能力，有利于海外光伏市场的进一步拓展。海外市场和国内市场的齐头并进将进一步提升上市公司的综合竞争力。
三、本次交易的原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则。
（二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。
（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。
（四）避免同业竞争、规范关联交易原则。
（五）协同整合、经济效益原则。
第二节本次交易的决策过程
一、已经履行的决策程序
本次交易已经履行完成的决策程序如下：
1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，珈伟股份正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，公司向深交所申请，公司股票于2014年4月22日开市起停牌。
2、2014年 8月 21日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014年 8月 21日，公司分别与灏轩投资、海通开元、新萃投资签订了《非公开发行股票认购框架协议》。
4、2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
5、2014年12月10日，公司与振发能源、灏轩投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2014年12月10日，公司分别与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊投资签订了《股份认购协议》。
6、2014年12月10日，公司与振发能源签订了《盈利补偿协议》。
7、2014年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
二、尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
第三节本次交易的主要内容
一、交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次重组的交易方案为上市公司向振发能源、灏轩投资发行股份及支付现金购买华源新能源100%股权。同时，公司拟向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金合计不超过53,301万元。本次交易方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司向振发能源非公开发行83,032,490股股份并支付现金对价2亿元购买其持有的华源新能源75%股权；向灏轩投资非公开发行 32,490,974股股份购买其持有的华源新能源25%股权。
交易对价中，上市公司以现金方式向振发能源支付2亿元，资金来源为与本次重大资产重组同时进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将以自有资金或债务融资支付该部分现金对价。
发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将拥有华源新能源100%股权。
2、募集重组配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者非公开发行合计不超过38,484,475股股份，募集本次重组的配套资金合计不超过 53,301万元（不超过本次交易总金额的25%）。其中，配套募集资金中的 2亿元将用于支付本次交易的现金对价，剩余
部分用于支持标的公司光伏电站EPC业务发展。
各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|灏轩投资|13.85|37,068.00|26,763,898|
|2|曦惠投资|13.85|10,000.00|7,220,216|
|3|新萃投资|13.85|2,078.00|1,500,361|
|4|员工持股计划|13.85|4,155.00|3,000,000|
||合计|-|53,301.00|38,484,475|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年6月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
本公司委托中同华评估以2014年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用收益法和市场法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第493号评估报告，标的资产华源新能源股东全部权益价值采用市场法的评估值为 185,500.00万元，采用收益法的评估值为 180,000.00万元。
根据本公司与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为180,000.00万元。
三、本次交易的股份发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。募集配套资金的股份拟采取锁价方式发行。
（三）发行对象
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为振发能源、灏轩投资。
上市公司本次募集配套资金的发行对象为灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司董事会通过本次重组预案等相关文件的决议之公告日，即 2014年 8月22日。
本次拟向振发能源、灏轩投资非公开发行股票的价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.85元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次拟向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.85元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P= P - D
1 0
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
（五）发行数量
本公司向振发能源发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量计算方法为：发行股份数=（标的资产的交易价格*75% -2亿元现金对价）/本次发行股份的发行价格；
本公司向灏轩投资发行股份购买资产的股票发行数量计算方法为：发行股份数=（标的资产的交易价格*25%）/本次发行股份的发行价格；
本公司向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者募集配套资金的股票发行数量的计算方法为：发行股份数=配套资金认购金额 /本次发行股份的发行价格。
本次交易上市公司拟合计发行股份数为154,007,939股，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|振发能源|83,032,490|
||灏轩投资|32,490,974|
||小计|115,523,464|
|配套募集资金部分|灏轩投资|26,763,898|
||曦惠投资|7,220,216|
||新萃投资|1,500,361|

||||
|-|-|-|
||员工持股计划|3,000,000|
||小计|38,484,475|
|合计||154,007,939|

为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均采取向下取整方法计算。
根据标的资产交易价格、配套融资金额和发行价格的计算，本次交易完成后，上市公司总股本从重组前的14,000万股增至29,400.79万股。丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人仍为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|2,855.27|20.39|2,855.27|9.71|
|腾名有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|7.55|
|奇盛控股有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|7.55|
|陈汉珍|135.87|0.97|135.87|0.46|
|灏轩投资|-|-|5,925.49|20.15|
|实际控制人总计|7,430.34|53.06|13,355.83|45.43|
|振发能源|-|-|8,303.25|28.24|
|曦惠投资|-|-|722.02|2.46|
|新萃投资|-|-|150.04|0.51|
|员工持股计划|-|-|300.00|1.02|
|其他股东|6,569.66|46.94|6,569.66|22.35|
|合计|14,000|100.00|29,400.79|100.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）本次发行股票锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方灏轩投资承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，振发能源、灏轩投资不转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本公司向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者募集配套资金所发行股份，自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
四、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。
五、滚存利润分配方案
上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。
六、期间损益
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，即资产交割完成之日。
自本次重组评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的 30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的期间损益进行审计。
标的公司期间损益按以下原则分担：过渡期内华源新能源实现的盈利由上市公司享有，华源新能源遭受的亏损由振发能源向上市公司或华源新能源以现金方式补足。
第四节本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为18亿元，占珈伟股份2013年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定。
第五节本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方灏轩投资为本公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
第六节本次交易不构成借壳上市
本次交易前，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人作为一致行动人，合计持有本公司53.06%股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人作为一致行动人，合计持有本公司45.43%股份，仍为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
公司名称： 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
股票简称： 珈伟股份
股票代码： 300317
深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4注册地址：
号
深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路4号A、B、C、办公地址：
D栋厂房
注册资本： 14,000万元
营业执照注册号： 440307103755502
税务登记证号码： 440301279428417
法定代表人： 丁孔贤
董事会秘书： 彭钦文
邮政编码： 518117
联系电话： 0755-85224478
太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示经营范围：
屏、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
第二节公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立
本公司的前身是深圳珈伟光电有限公司，于1993年7月17日在深圳市正式设立。公司成立时的初始注册资本为人民币 30万元，其中自然人陈汉珍出资人民币 20万元，持股比例为66.67%，自然人刘东宁出资人民币 10万元，持股比例为33.33%。
二、公司历次股本变动情况
（一）1995年公司增资扩股和公司更名
1995年 9月 30日，自然人凌清武以货币资金对公司增资人民币 70万元，公司的注册资本由原人民币 30万元增至人民币 100万元。此次增资后公司的股权结构为：凌清武出资70万元，持股比例为70%；陈汉珍出资20万元，持股比例为20%；刘东宁出资10万元，持股比例为10%。
1995年 12月 14日，公司名称由“深圳珈伟光电有限公司”更名为“深圳市珈伟实业有限公司”。
（二）2000年-2009年公司数次股权转让和增资扩股
2001年3月至2009年12月间，公司进行了五次股权转让和一次增资扩股，股权转让和增资扩股完成后，公司控股股东为丁孔贤，持股比例为61.799%。
（三）2010年公司增资并变更为合资企业
经 2010年 1月深圳市科技工贸和信息化委员会的批复（深科工贸信资字[2010]0015号）和深圳市政府设立中外合资企业的批准（商外资粤深合资证字[2010]0001号），并经2010年1月公司股东大会决议，公司增加注册资本人民币32,853,407.34元。新增注册资本由新增股东 ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED（中文名称：奇盛控股有限公司）和 TOWERSUCCESS（中文名称：腾名有限公司）认缴，增资后公司股权结构为：丁孔贤持股31.517%，为控股股东；陈汉
珍持股1.500%；程世昌持股11.636%；白亮持股4.204%；李化铮持股1.122%；
赵燕生持股1.021%；ALPHA GAIN HOLDINGSLIMITED持股24.500%；TOWER SUCCESSLIMITED持股24.500%。公司性质由内资企业变更中外合资经营企业，并于2010年1月29日取得中外合资经营企业法人营业执照。
2010年8月，公司增加注册资本人民币5,716,728.66元，由新增股东光大国联创业投资有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、上海和君投资咨询有限公司和北京鼎钧佳汇投资管理有限公司投入。增资完成后，控股股东依然为丁孔贤。
（四）2010年公司变更为股份有限公司
2010年 10月 20日经公司董事会决议，并经深圳市科技工贸和信息化委员会核准公司整体变更为股份有限公司，以公司截止2010年8月31日经审计的母公司净资产 184,722,561.12元折为 105,000,000.00股，每股 1元，折股后的净资产余额79,722,561.12元计入资本公积。整体变更完成后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|2,855.2650|27.19|
|ALPHA GAIN HOLDINGS LIMITED（奇盛控股有限公司）|2,219.5950|21.14|
|TOWER SUCCESS LIMITED（腾名有限公司）|2,219.5950|21.14|
|程世昌|1,054.2000|10.04|
|光大国联创业投资有限公司|556.5000|5.30|
|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）|535.5000|5.10|
|白亮|380.8350|3.63|
|上海和君投资咨询有限公司|206.7450|1.97|
|北京鼎钧佳汇投资管理有限公司|141.7500|1.35|
|陈汉珍|135.8700|1.29|
|李化铮|101.6400|0.97|
|赵燕生|92.5050|0.88|
|合计|10,500.0000|100.00|

（五）2012年公司发行股票并上市
2012年 3月，经中国证监会核准（证监许可[2012]384号），本公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。本公司于2012年5月3日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币11元，发行完成后，公司总股本为14,000万股。
第三节最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年本公司实际控制人均为自然人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人，公司控制权未发生变更。
本公司于2012年5月在深交所上市，最近三年未进行过重大资产重组。
第四节主营业务情况和主要财务指标
一、主营业务情况
上市公司最近三年一直专注于太阳能光伏照明产品、高效 LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种 LED照明光源的整体解决方案。上市公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务收入|||
||2014年1-6月|2013年|2012年|
|LED太阳能草坪灯|19,556.14|31,947.82|31,288.98|
|LED照明|8,587.04|16,514.96|3,984.55|
|其他LED产品|5,271.86|10,965.07|1,309.92|
|专用组件|925.28|2,997.01|6,849.16|
|合计|34,340.31|62,424.85|43,432.61|

上市公司最近两年一期主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务成本|||
||2014年1-6月|2013年|2012年|
|LED太阳能草坪灯|14,258.64|23,668.57|23,504.16|
|LED照明|6,392.24|12,501.39|3,014.25|
|其他LED产品|4,433.13|8,610.88|978.51|
|专用组件|668.44|2,318.12|5,274.77|
|合计|25,764.40|47,098.96|32,771.69|

上市公司最近两年一期主营业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务毛利率（%）|||||
||2014年1-6月|2014年1-6月比上年变动|2013年|2013年比上年变动|2012年|
|LED太阳能草坪灯|27.09|1.17|25.91|1.03|24.88|
|LED照明|25.56|1.26|24.30|-0.05|24.35|
|其他LED产品|15.91|-5.56|21.47|-3.83|25.30|
|专用组件|27.76|5.11|22.65|-0.34|22.99|
|合计|24.97|0.42|24.55|0.00|24.55|

二、最近三年一期主要财务指标
本公司最近三年一期经审计的主要财务指标如下表所示：
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|111,915.44|112,565.56|102,215.45|49,383.08|
|总负债|48,579.88|50,012.35|45,218.97|27,307.08|
|归属于母公司股东的权益|61,092.33|58,940.79|56,996.48|22,076.00|

（二）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|34,354.98|64,072.11|45,368.85|60,434.89|
|利润总额|2,600.50|2,295.73|302.71|7,705.13|
|归属于母公司股东的净利润|2,652.21|2,019.91|583.08|5,731.55|

第五节控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东和实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓 4名自然人，并作为一致行动人，其中：丁孔贤持有20.39%股权，陈汉珍持有0.97%股权，李雳通过奇盛控股有限公司持有15.85%股权，丁蓓通过腾名有限公司持有15.85%股权。公司控股股东和实际控制人合计持有公司53.06%股权。
一、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
丁孔贤 陈汉珍 李雳 丁蓓
20.39% 0.97% 100% 96.74%
|||
|-|-|
|奇盛控股有限公司|腾名有限公司|

15.85% 15.85%
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
二、上市公司控股股东和实际控制人基本情况
本公司控股股东和实际控制人为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人，并作为一致行动人。其中，丁孔贤与陈汉珍系夫妻关系，丁蓓、李雳系丁孔贤与陈汉珍的女儿和女婿。
丁孔贤，男，1946年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司董事长、山能科技（深圳）有限公司董事、珈伟太阳能光电（深圳）有限公司董事、武汉珈伟光伏照明有限公司执行董事、珈伟科技（香港）有限公司董事，福建珈伟光电有限公司董事长。
陈汉珍，女，中国国籍，与丁孔贤系夫妻关系。未在本公司担任董事、监事、或高级管理人员职务。
李雳，男，1977年生，加拿大国籍，现任本公司副董事长、总裁，福建珈伟光电有限公司董事。持有奇盛控股有限公司100%股权。
丁蓓，女，1977年生，加拿大国籍，现任本公司董事、副总裁。持有腾名有限公司96.74%股权。
上述 4名自然人于 2009年 12月 21日签署了一致行动协议，该协议长期有效。
第六节公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|丁孔贤|2,855|20.39|
|2|腾名有限公司|2,220|15.85|
|3|奇盛控股有限公司|2,220|15.85|
|4|程世昌|804|5.74|
|5|华宝信托有限责任公司-时节好雨 10号集合资金信托|645|4.61|
|6|财通基金-兴业银行-信富9号资产管理计划|550|3.93|
|7|白亮|381|2.72|
|8|中国国际金融有限公司|310|2.21|
|9|陈汉珍|136|0.97|
|10|李思|130|0.93|
|合计||10,251|73.20|

第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为振发能源和灏轩投资。
一、振发能源集团有限公司
（一）基本情况
公司名称： 振发能源集团有限公司
法定代表人： 查正发
注册资本： 300,000万元
住所： 重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 500903000056264
税务登记证号： 税渝字 500905056480621号
成立时间： 2012年11月22日
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：新能源的开发及技术咨询;新能源设备的研发、生产、销售、维护，电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；销售:建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
振发能源目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|江苏振发控股集团有限公司|300,000|100%|
||总计|300,000|100%|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2012年11月设立
振发能源的前身振发新能源重庆有限公司系由振发新能源科技有限公司出资设立的有限责任公司，振发新能源重庆有限公司设立时的注册资本为3,000万元，振发新能源科技有限公司以货币出资3,000万元，占注册资本的100%。
根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2012年 11月 22日出具的重金洲验发（2012）3639号《验资报告》，截至 2012年 11月 21日止，振发新能源重庆有限公司已收到股东缴纳的注册资本3,000万元，全部为货币资金。
振发新能源重庆有限公司已于 2012年 11月 22日取得重庆市工商行政管理局核发的 500903000056264号《企业法人营业执照》。振发新能源重庆有限公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|100%|
|合计||3,000|100%|

2、2013年4月增资
振发新能源重庆有限公司于 2013年 4月 9日作出股东决定，同意振发新能源重庆有限公司注册资本由3,000万元增加到14,000万元，新增注册资本 11,000万元全部由新股东江苏振发投资发展有限公司认缴。
根据重庆和勤会计师事务所有限公司于 2013年 4月 9日出具的重和验（2013）第025号《验资报告》，截至2013年4月9日，振发新能源重庆有限公司已收到江苏振发投资发展有限公司缴纳的新增注册资本 11,000万元，全部为
货币资金。
振发新能源重庆有限公司于2013年4月10日取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，振发新能源重庆有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|21.43%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|11,000|78.57%|
|合计||14,000|100%|

3、2013年5月增资
振发新能源重庆有限公司于 2013年 5月 4日作出股东会决议，同意振发新能源重庆有限公司注册资本由14,000万元增加至34,000万元，新增的20,000万元全部由股东江苏振发投资发展有限公司认缴。
根据重庆和勤会计师事务所有限公司于 2013年 5月 9日出具的重和验（2013）第044号《验资报告》，截至2013年5月9日，振发新能源重庆有限公司已收到江苏振发投资发展有限公司缴纳的新增注册资本 20,000万元，全部为货币资金。
振发新能源重庆有限公司已于2013年5月10日取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，振发新能源重庆有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|8.82%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|31,000|91.18%|
|合计||34,000|100%|

4、2013年7月增资
振发新能源重庆有限公司于2013年7月10日作出股东会决议，同意振发新能源重庆有限公司注册资本由 34,000万元增加至 94,490.40008万元，新增的 60,490.40008万元注册资本全部由股东江苏振发投资发展有限公司以其持有的江苏吉阳电力有限公司75.18%的股权以及宁夏金阳新能源有限公司100%的股
权进行认缴。
根据无锡华夏中诚资产评估有限公司于 2013年 7月 9日出具的锡华夏评报字（2013）第030号《江苏振发投资发展有限公司拟对外投资涉及的对江苏吉阳电力有限公司75.18%的股权项目评估报告》，经评估江苏吉阳电力有限公司在评估基准日 2013年 5月 31日的股东部分权益价值（75.18%）评估值为 21,050.80万元。根据无锡华夏中诚资产评估有限公司于 2013年 7月 9日出具的锡华夏评报字（2013）第031号《江苏振发投资发展有限公司拟对外投资涉及的对宁夏金阳新能源有限公司100%的股权项目评估报告》，宁夏金阳新能源有限公司在评估基准日2013年5月31日的评估结果为42,533.39万元。
根据无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）于2013年7月10日出具的华夏中诚内验字（2013）104号《验资报告》，截至 2013年 7月 10日止，振发新能源重庆有限公司已收到江苏振发投资发展有限公司缴纳的新增注册资本60,490.40008万元。江苏振发投资发展有限公司系以其持有的江苏吉阳电力有限公司75.18%的股权、宁夏金阳新能源有限公司的100%股权出资。
振发新能源重庆有限公司于2013年8月13日取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，振发新能源重庆有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|3.17%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|91,490.40008|96.83%|
|合计||94,490.40008|100%|

5、2013年8月增资
振发新能源重庆有限公司于2013年8月13日作出股东会决议，同意振发新能源重庆有限公司注册资本由 94,490.40008万元增加至 118,990.40008万元，新增的24,500万元注册资本全部由股东江苏振发投资发展有限公司认缴。
根据天健会计师事务所于2013年8月14日出具的天健渝验[2013]52号《验资报告》，截至 2013年 8月 14日止，振发新能源重庆有限公司已收到江苏振发投资发展有限公司缴纳的新增注册资本24,500万元，全部为货币资金。
振发新能源重庆有限公司于2013年8月15日取得重庆市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，振发新能源重庆有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|2.52%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|115,990.40008|97.48%|
|合计||118,990.40008|100%|

6、2013年8月名称变更
振发新能源重庆有限公司于2013年8月28日作出股东会决议，同意振发新能源重庆有限公司名称变更为振发能源集团有限公司，即振发能源。振发能源于2013年9月5日取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
7、2013年10月增资
振发能源于 2013年 10月 8日作出股东会决议，同意振发能源注册资本由118,990.40008万元增加至143,990.40008万元，新增的25,000万元注册资本全部由股东江苏振发投资发展有限公司以其持有的中启能能源科技发展无锡有限公司100%股权进行认缴。
根据无锡华夏中诚资产评估有限公司于 2013年 3月 7日出具的锡华夏评报字（2013）第009号《江苏振发投资发展有限公司拟对外投资涉及的对中启能能源科技发展无锡有限公司100%的股权项目评估报告》，中启能能源科技发展无锡有限公司于评估基准日2012年12月31日的净资产评估价值66,103.91万元。
根据无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）于 2013年 10月 10日出具的华夏中诚内验字（2013）120号《验资报告》，截至2013年10月10日止，振发能源已收到股东江苏振发投资发展有限公司缴纳的新增注册资本 25,000万元。
江苏振发投资发展有限公司系以其持有的中启能能源科技发展无锡有限公司100%股权作为出资。
振发能源于 2013年 10月 18日取得重庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述增资完成后，振发能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|2.08%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|140,990.40008|97.92%|
|合计||143,990.40008|100%|

8、2013年11月增资
振发能源于 2013年 11月 1日作出股东会决议，同意振发能源注册资本由 143,990.40008万元增加至 152,490.40008万元，新增的 8,500万元注册资本全部由股东江苏振发投资发展有限公司认缴。
根据天健会计师事务所于2013年11月5日出具的天健渝验[2013]72号《验资报告》，截至 2013年 11月 5日止，振发能源已收到江苏振发投资发展有限公司缴纳的新增注册资本8,500万元，全部为货币资金。
振发能源于2013年11月7日取得重庆市工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》。上述增资完成后，振发能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|1.97%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|149,490.40008|98.03%|
|合计||152,490.40008|100%|

9、2014年5月增资
振发能源于 2014年 5月 6日作出股东会决议，同意振发能源注册资本由 152,490.40008万元增加至 300,000万元，新增的 147,509.59992万元注册资本全部由股东江苏振发投资发展有限公司认缴。
振发能源于2013年5月9日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述增资完成后，振发能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|振发新能源科技有限公司|3,000|1%|
|2|江苏振发投资发展有限公司|297,000|99%|
|合计||300,000|100%|

10、2014年7月股权转让
振发能源于2014年7月16日作出股东会决议，同意振发新能源科技有限公
司将其持有的振发能源1%的股权转让予江苏振发投资发展有限公司。
振发新能源科技有限公司和江苏振发投资发展有限公司已就前述股权转让事宜签署了《振发新能源集团有限公司股权转让协议》，约定该等股权转让的价格为3,000万元。
振发能源于 2014年 7月 17日取得重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》。上述股权转让完成后，振发能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏振发投资发展有限公司|300,000|100%|
|合计||300,000|100%|

11、股东名称变更
根据江苏省无锡工商行政管理局于2014年8月19日出具的《公司准予变更登记通知书》，江苏振发投资发展有限公司名称变更为江苏振发控股集团有限公司。
（三）最近三年主营业务发展情况
振发能源主营业务为光伏电站的投资运营，公司控股并运营的电站项目公司主要位于我国西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。此外，振发能源控股的华源新能源还从事光伏电站工程总承包（EPC）业务。
（四）主要财务指标
振发能源最近一年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013年
项目
12月31日
总资产 582,693.66总负债 395,699.66归属于母公司股东的权益 180,751.38
注：2013年度财务数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度
营业总收入 274,723.16营业利润 16,452.58利润总额 16,411.02归属于母公司股东的净利润 12,332.77注：2013年度财务数据已经审计
（五）股东情况及股权控制关系
振发能源股权结构如下图所示：
||
|-|
|查正发|
|99.9%|

江苏振发控股集团有限公司
100%
振发能源集团有限公司
（六）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，振发能源直接或间接持股的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|1|金昌振新西坡光伏发电有限公司|31,600.00|振发能源100%|电站项目公司|
|2|白银振陇新能源有限公司|3,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|3|古浪振业沙漠光伏发电有限公司|9,688.00|振发能源100%|电站项目公司|
|4|中节能太阳能科技盱眙有限公司|4,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|5|库伦旗振发能源有限公司|500.00|振发能源100%|电站项目公司|
|6|宁夏振信光伏电力有限公司|1,000.00|振发能源100%|电站项目公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|7|宁夏振德光伏电力有限公司|500.00|振发能源100%|电站项目公司|
|8|固原中能振发光伏发电有限公司|5,800.00|振发能源100%|电站项目公司|
|9|中卫市振发沙漠光伏发电有限公司|9,800.00|振发能源100%|电站项目公司|
|10|海原县振原能光伏发电有限公司|9,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|11|中卫银星寺口光伏电力有限公司|2,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|12|五家渠振发新能源科技有限公司|200.00|振发能源100%|电站项目公司|
|13|大荔同州光伏电力有限公司|200.00|振发能源100%|电站项目公司|
|14|定边县振边光伏科技有限公司|9,500.00|振发能源100%|电站项目公司|
|15|榆林市榆神工业区锦绣光伏电力有限公司|100.00|振发能源100%|电站项目公司|
|16|榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司|100.00|振发能源100%|电站项目公司|
|17|江苏华源新能源科技有限公司|26,400.00|振发能源75%，灏轩投资25%|光伏电站EPC|
|18|高邮振兴新能源科技有限公司|20,000.00|华源新能源100%|电站项目公司|
|19|金湖振合新能源发电有限公司|18,000.00|华源新能源100%|电站项目公司|
|20|江苏振发新能源科技发展有限公司|7,000.00|振发能源100%|控股公司|
|21|宁夏振武光伏发电有限公司|500.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|22|兰州新区振源光伏发电有限公司|500.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|23|康保县中能光伏发电有限公司|500.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|24|霍林郭勒振发光伏科技有限公司|6,300.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|25|阿拉善盟振发光伏发电有限公司|12,200.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|26|霍城县图开新能源科技开发有限公司|4,938.00|江苏振发新能源科技发展有限公司49%，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司51%|电站项目公司|
|27|北京国能风光能源科技有限公司|100,000.00|振发能源100%|控股公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|28|金昌国能太阳能发电有限公司|19,500.00|北京国能风光能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|29|民勤县国能太阳能发电有限公司|15,000.00|北京国能风光能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|30|嘉峪关国能太阳能发电有限公司|15,000.00|北京国能风光能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|31|成都中启能光伏科技有限公司|100,000.00|振发能源100%|控股公司|
|32|古浪绿舟光伏发电有限公司|30,000.00|成都中启能光伏科 技 有 限 公 司100%|电站项目公司|
|33|金阳新能源集团有限公司|40,799.00|振发能源100%|控股公司|
|34|中卫金阳电力投资有限公司|1,000.00|金阳新能源集团有限公司80%，中卫市银阳新能源有限公司20%|电站项目公司|
|35|石嘴山宁沪光伏发电有限公司|100.00|金阳新能源集团有限公司100%|电站项目公司|
|36|振发太阳能科技滨海有限公司|4,000.00|上海电力新能源发 展 有 限 公 司90%，江苏振发新能源科技发展有限公司10%|电站项目公司|
|37|金昌振新光伏发电有限公司|32,323.00|中屯四川（江边）发 电 有 限 公 司51%，江苏振发新能源科技发展有限公司49%|电站项目公司|
|38|宁夏振启光伏发电有限公司|500.00|中国福马机械集团有限公司70%，江苏振发新能源科技发展有限公司49%|电站项目公司|
|39|内蒙古三信新能源有限公司|9,600.00|振发能源51%，振发新能源科技有限公司49%|电站项目公司|
|40|中启能能源科技发展无锡有限公司|25,000.00|振发能源100%|其他业务公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|41|青海振发新能源开发有限公司|1,000.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|控股公司|

（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，振发能源与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，振发能源将持有上市公司28.24%的股权，为持有上市公司5%以上股份的重要股东。
（八）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，振发能源未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）振发能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，振发能源及其主要管理人员最近五年未受到行政和刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。
二、上海灏轩投资管理有限公司
（一）基本信息
企业名称： 上海灏轩投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室
法定代表人： 丁孔贤
注册资本： 人民币500万元
营业执照注册号： 310114002750027
经营范围： 投资管理、实业投资、投资咨询
成立日期： 2014年7月14日
灏轩投资目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|丁孔贤|500|100%|
|总计||500|100%|

（二）产权控制结构图
丁孔贤持有灏轩投资100%股权。灏轩投资股权结构如下：
丁孔贤
100%
上海灏轩投资管理有限公司
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
灏轩投资的主营业务为股权投资管理。灏轩投资成立于2014年7月14日，截至本报告书签署之日，尚未开展具体经营业务。
（四）与上市公司的关联关系
灏轩投资为上市公司实际控制人之一丁孔贤先生控制的全资企业，为上市公司的关联方。
（五）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，灏轩投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）灏轩投资及其主要管理人员自灏轩投资成立之日起受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，灏轩投资及其主要管理人员自灏轩投资成立之日起未受到行政和刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。
第四章交易标的情况
第一节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为华源新能源100%股权。华源新能源主营业务是光伏电站EPC和投资运营。
截至本报告书签署之日，标的资产范围如下图所示：
振发能源集团有限公司 上海灏轩投资管理有限公司
75% 25%
江苏华源新能源科技有限公司
100% 100%
高邮振兴新能源科技有限公司 金湖振合新能源发电有限公司
截至2014年6月30日，华源新能源持有金湖振合100%股权、高邮振兴49%股权、泗洪公司49%股权。2014年6月10日，华源新能源与江苏振发新能源科技发展有限公司签订《股权转让协议》，江苏振发新能源科技发展有限公司向华源新能源转让高邮振兴51%股权；华源新能源与振发新能源科技有限公司签订《股权转让协议》，华源新能源向振发新能源科技有限公司转让泗洪公司49%股权。截至本报告书签署之日，上述股权转让已完成工商变更登记。
为准确反映标的资产在2014年6月30日的财务状况，假设华源新能源已在2014年6月30日持有高邮振兴100%股权和金湖振合100%股权，华源新能源经审计的备考财务报表合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|143,312.70|77,149.50|22,216.91|
|负债总额|106,713.84|60,230.03|13,534.25|
|所有者权益|36,598.86|16,919.47|8,682.66|
|归属于母公司股东权益|36,598.86|16,919.47|8,682.66|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|37,573.21|87,260.77|3,329.37|
|营业利润|8,749.59|10,969.18|-465.50|
|利润总额|9,054.81|10,986.59|-455.77|
|净利润|6,779.39|8,236.81|-455.77|
|归属于母公司股东的净利润|6,779.39|8,236.81|-455.77|

中同华评估采用收益法和市场法对华源新能源的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据中同华评报字（2014）第493号评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，华源新能源的股东全部权益价值为180,000.00万元。
一、华源新能源基本情况
公司名称： 江苏华源新能源科技有限公司
法定代表人： 刘瑞波
注册资本： 26,400万元
实收资本： 26,400万元
住所： 江苏洪泽经济开发区北三道48号
公司类型： 有限公司
营业执照注册号： 320829000047927
税务登记证号： 淮国洪税登字320829579483290号
组织机构代码： 57948329-0
成立时间： 2011年7月25日
经营范围： 承装、承修电力设施（承装类五级、承修类五级）；电力工程项目投资、设计、施工、运营管理及相关产品采购与销售；电器控制设备、自适应跟踪日系统及支架的设计、制造、销售、维护、安装；国外电力工程承包；
光伏系统产品技术研发、技术服务、技术转让；市政公用工程、公路工程、环保工程、建筑工程、机电设备安装工程、消防设施工程施工。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营）
二、历史沿革
华源新能源前身为洪泽振发新能源科技有限公司（以下简称“洪泽振发”），其历史沿革概况如下图所示：
2011年7月，洪泽振发设立，注 安徽振发新能源科技有限公司以
册资本和实收资本均为1,000万元 货币出资1,000万元
2012年9月，洪泽振发更名为华
安徽振发新能源科技有限公司以
源新能源；第一次增资，注册资本
货币增资3,000万元
和实收资本均增至4,000万元
2014年1月，股东更名，第二次 安徽振发新能源科技有限公司更
增资，注册资本和实收资本均增至 名为振发新能源科技有限公司，并
22,000万元 以货币增资18,000万元
振发新能源科技有限公司将持有
2014年6月，第一次股权转让 的华源新能源100%股权全部转让
给振发能源集团有限公司
振发能源集团有限公司认缴华源
2014年7月，第三次增资，注册
新能源的新增注册资本4,400万元
资本增至26,400万元
（于2014年9月实缴）
振发能源集团有限公司向灏轩投
2014年7月，第二次股权转让
资转让华源新能源25%股权
华源新能源的历史沿革详细情况如下：
（一）2011年7月，洪泽振发设立
2011年7月18日，洪泽振发召开首次股东会，审议通过并签署《公司章程》，约定公司注册资本1,000万元，由安徽振发新能源科技有限公司全额出资。经淮安鹏程联合会计师事务所出具的淮鹏会验[2011]197号《验资报告》审验，洪泽振发已收到股东以货币形式缴纳的注册资本1,000万元。
2011年 7月 25日，淮安市洪泽工商行政管理局向洪泽振发颁发注册号为320829000047927的营业执照。
洪泽振发设立时，股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|安徽振发新能源科技有限公司|货币|1,000|100%|1,000|
|合计|||1,000|100%|1,000|

（二）2012年9月，第一次增资及公司更名
2012年 8月 7日，洪泽振发召开股东会，决定变更公司名称为“江苏华源新能源科技有限公司”；将公司注册资本由1,000万元增加到4,000万元，新增的注册资本由安徽振发新能源科技有限公司缴纳。本次出资已经江阴天成会计师事务所有限公司出具的江成内验字[2012]1296号《验资报告》审验。2012年 9月28日，华源新能源完成本次工商变更。
本次增资后，华源新能源的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|安徽振发新能源科技有限公司|货币|4,000|100%|4,000|
|总计|||4,000|100%|4,000|

（三）2014年1月，第二次增资、股东更名
2013年 12月 28日及 2014年 1月 23日，华源新能源召开股东会，决定变
更公司注册资本为 22,000万元，新增的 18,000万元由振发新能源科技有限公司
缴纳。本次增资前，华源新能源股东安徽振发新能源科技有限公司已更名为振发新能源科技有限公司。此次出资经淮安鹏程联合会计师事务所出具的淮鹏会验[2014]31号《验资报告》和淮鹏会验[2014]33号《验资报告》审验，证明截至2014年1月23日，华源新能源已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本10,000万元；截至2014年1月24日，华源新能源已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本8,000万元。2014年1月24日，华源新能源完成本次工商变更。
本次增资后，华源新能源的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|振发新能源科技有限公司|货币|22,000|100%|22,000|
|总计|||22,000|100%|22,000|

（四）2014年6月，第一次股权转让
2014年6月25日，华源新能源召开股东会，同意股东振发新能源科技有限公司将其持有的华源新能源100%股权（对应注册资本 22,000万元）以 30,000万元转让给振发能源。本次股权转让价格系参考华源新能源净资产账面值确定。
振发新能源科技有限公司与振发能源签订了《股权转让协议》。2014年 6月 25日，华源新能源完成工商变更登记。
本次股权转让后，华源新能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|振发能源集团有限公司|22,000|100%|
|总计||22,000|100%|

（五）2014年7月，第三次增资
2014年7月17日，华源新能源召开股东会，决定将华源新能源的认缴注册资本变更为26,400万元，新增的4,400万元由振发能源认缴。2014年7月17日，华源新能源完成本次工商变更。
本次增资后，华源新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|振发能源集团有限公司|26,400|100%|22,000|
|总计||26,400|100%|22,000|

（六）2014年7月，第二次股权转让
2014年7月29日，华源新能源召开股东会，同意振发能源将华源新能源25%股权转让给灏轩投资。2014年7月30日，振发能源和灏轩投资签订《股权转让协议》，华源新能源25%股权价格初步确定为45,000万元，在标的资产截至2014年 6月 30日的评估报告出具后，各方将确定华源新能源25%股权的最终价格且与评估报告确定的净资产评估值保持一致；并约定灏轩投资于 2014年 8月 6日前支付 6,000万元作为股权转让价款的首期付款，于 2014年 8月 30日前支付6,000万元，于2014年10月15日前将剩余股权转让价款支付至灏轩投资和振发能源共同开立的银行共管账户，该银行共管账户将自重组交易交割日起由振发能源单独管理。
2014年8月1日，华源新能源完成工商变更登记。截至本报告书签署之日，灏轩投资已向振发能源支付该笔股权转让价款的首付款 6,000万元。2014年 12月 10日，振发能源、灏轩投资和查正发签署《股权转让协议》补充协议，将股权转让价款中剩余人民币39,000万元的付款安排调整如下：灏轩投资于2015年1月10日之前将人民币6,000万元一次性支付至振发能源支指定的银行账户；灏轩投资于2015年1月31日前将剩余股权转让价款一次性支付至振发能源和灏轩投资共同开立的银行共管账户，该银行共管账户将自重组交易交割日起由振发能源单独管理。各方确认，《股权转让协议》项下的股权转让已完成工商变更登记，《股权转让协议》及补充协议所约定的股权转让款的支付事项系振发能源与灏轩投资之间的债权债务事项，标的公司的股权权属不存在争议，不影响重组交易中上市公司购买标的公司股权依法办理过户手续。
本次股权转让后，华源新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|振发能源集团有限公司|19,800|75%|15,400|
|2|上海灏轩投资管理有限公司|6,600|25%|6,600|
|总计||26,400|100%|22,000|

（七）2014年9月，实收资本缴付
2014年 9月 17日，华源新能源收到振发能源缴付的实收资本 4,400万元。
本次实收资本缴付后，华源新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|振发能源集团有限公司|19,800|75%|19,800|
|2|上海灏轩投资管理有限公司|6,600|25%|6,600|
|总计||26,400|100%|26,400|

截至本报告书签署之日，华源新能源的产权结构如下图所示：
||
|-|
|查正发|
|99.9%|

江苏振发控股集团有限公司 100%
100%
振发能源集团有限公司 上海灏轩投资管理有限公司
||
|-|
|75%|

江苏华源新能源科技有限公司
三、最近三年主要财务数据
假设华源新能源已在2014年6月30日持有高邮振兴100%股权和金湖振合
100%股权，华源新能源经审计的备考财务报表合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|143,312.70|77,149.50|22,216.91|
|负债总额|106,713.84|60,230.03|13,534.25|
|所有者权益|36,598.86|16,919.47|8,682.66|
|归属于母公司股东权益|36,598.86|16,919.47|8,682.66|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|37,573.21|87,260.77|3,329.37|
|营业利润|8,749.59|10,969.18|-465.50|
|利润总额|9,054.81|10,986.59|-455.77|
|净利润|6,779.39|8,236.81|-455.77|
|归属于母公司股东的净利润|6,779.39|8,236.81|-455.77|

华源新能源 2014年上半年业绩主要受光伏电站工程总承包的工程进度影响。
华源新能源按照完工百分比法确认销售收入。由于光伏电站 EPC企业与业主签订的《工程总包合同》中，约定的工期不同，导致各年度收入结转进度存在一定差异。如华源新能源2013年承建的5个电站项目，按完工百分比法已于2013年确认收入约8.5亿元；2014年5个项目全部完工，按完工百分比法仅确认收入约0.6亿元，且2014年新开工的泗洪电站项目尚处于建设中，预计2014年底之前竣工，上半年完工进度约30%。
四、最近三年的利润分配情况
最近三年，华源新能源未进行过利润分配。
五、最近三年主要业务发展情况
华源新能源最近三年主要从事光伏电站建设工程总承包（EPC）和光伏电站
投资运营业务。截至本报告书签署之日，华源新能源拥有的业务资质如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期|
|建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包 三级）|A3064832082904-2/2|淮安市建筑工程管理局|2013.4.26|-|
|承装（修、试）电力设施许可证|4-2-01089-2012|国家电力监管委员会江苏省电力监管专员办公室|2013.4.23|2012.8.21-2018.8.20|
|安全生产许可证|（苏）JZ 安许证字[2013]082008|江苏省住房和建设厅|2013.8.28|2013.8.27-2016.8.26|
|高新技术企业证书|GR201432000504|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|2014.6.30|2014.6.30-2017.6.29|

2013年起，华源新能源进入光伏电站投资领域。目前华源新能源通过下属子公司高邮振兴和金湖振合持有两座装机容量各100MW的在建光伏电站，预计在2014年12月底前竣工且并网发电。
具体情况请参见本报告书“第五章拟注入资产的业务与技术”。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据大华审计出具的大华审字[2014]006420号审计报告，截至 2014年 6月30日，华源新能源经审计的备考合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
资产项目 2014年6月30日
流动资产：
货币资金 29,731.61
应收票据 2.00
应收账款 11,722.93
预付款项 2,166.09
其他应收款 71,627.01
存货 823.89
资产项目 2014年6月30日
流动资产合计 116,073.52
非流动资产：
固定资产 2,161.73
在建工程 24,095.68
无形资产 200.30
长期待摊费用 474.53
递延所得税资产 306.94
非流动资产合计 27,239.18
资产总计 143,312.70
其中，应收账款为华源新能源开展光伏电站 EPC业务过程中形成的应收款项；其他应收款为非经营性往来款项，且截至本报告书签署之日，华源新能源对关联方的其他应收款已全部收回；在建工程主要为高邮振兴、金湖振合两家项目公司在建的光伏电站项目。
标的公司涉及的土地和房产情况如下：
1、土地
截至本报告书签署之日，华源新能源拥有的土地使用权如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|证书所有者|面积（平方米）|土地坐落|土地用途|取得方式|终止期限|
|洪国用（2012）第2472号|华源新能源|10,108.00|江苏洪泽经济开发区北三道48号|工业|出让后转让|2058.12.16|

截至本报告书签署之日，上述土地使用权未被抵押。
2、房产
截至本报告书签署之日，华源新能源拥有房屋所有权证的房屋建筑物如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|证书所有者|建筑面积（平方米）|房地坐落|用途|
|洪房权证高良涧镇字第H201212045号|华源新能源|3,951.72|江苏洪泽经济开发区北三道48号|办公、工业、仓储|

截至本报告书签署之日，上述房产未被抵押。
3、专利及知识产权
截至本报告书签署之日，华源新能源拥有且有效的专利共7项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利权人|授权公告日|
|1|光伏桩基基础开挖工具|实用新型|ZL201220201437.8|华源新能源|2013.8.21|
|2|一体光伏支架基础桩|实用新型|ZL201220201444.8|华源新能源|2013.8.21|
|3|一种光伏基础定位装置|实用新型|ZL201220202113.6|华源新能源|2013.8.21|
|4|一种光伏支架|实用新型|ZL201220201518.8|华源新能源|2013.8.21|
|5|一种防沉降台连体桩|实用新型|ZL201220201441.4|华源新能源|2013.8.21|
|6|一种光伏支架抱箍|实用新型|ZL201220203611.2|华源新能源|2013.8.21|
|7|一种光伏电站的桩基础结构|实用新型|ZL201220555016.5|华源新能源|2013.5.29|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，华源新能源不存在为关联方提供担保的情况。
（三）主要负债情况
根据大华审计出具的大华审字[2014]006420号审计报告，截至 2014年 6月30日，华源新能源经审计的备考合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
负债项目 2014年6月30日
流动负债：
短期借款 3,000.00
应付票据 4,513.79
应付账款 38,827.24
预收款项 26,818.61
应付职工薪酬 111.34
应交税费 9,911.17
其他应付款 17,244.25
流动负债合计 100,426.39
非流动负债：
长期应付款 6,287.45
非流动负债合计 6,287.45
负债合计 106,713.84
其中，应付账款为华源新能源开展光伏电站 EPC业务过程中形成的应付款项；预收款项为预收的光伏电站工程款；其他应付款为非经营性往来款项。
七、子公司情况
截至本报告书签署之日，华源新能源持有金湖振合100%股权、高邮振兴
100%股权。具体情况如下：
（一）高邮振兴
1、基本情况
公司名称： 高邮振兴新能源科技有限公司
法定代表人： 刘瑞波
注册资本： 20,000万元
实收资本： 20,000万元
住所： 高邮市临泽镇西河村
公司类型： 有限公司（法人独资）
营业执照注册号： 321084000165460
税务登记证号码： 苏国税邮登字321084058663587号
组织机构代码： 05866358-7
成立时间： 2012年12月11日
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：光伏产品研发，光伏电站的维护、安装，发电站的资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
高邮振兴曾用名为“高邮振发新能源科技有限公司”（以下简称“高邮振发”），其历史沿革情况如下：
（1）2012年12月，高邮振发设立
2012年12月11日，高邮振发召开第一次股东会，审议通过《公司章程》，约定公司注册资本10,000万元，由江苏振发新能源科技发展有限公司认缴51%，即 5,100万元；由华源新能源认缴49%，即 4,900万元。高邮振发设立时的出资经高邮景泰会计师事务所出具的邮景会验（2012）第553号《验资报告》审验，证明截至 2012年 12月 11日，高邮振发已收到江苏振发新能源科技发展有限公司以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）5,100万元。
2012年 12月 11日，扬州市高邮工商行政管理局核准了公司设立，并颁发注册号为321084000165460的营业执照。
高邮振发设立时，股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏振发新能源科技发展有限公司|货币|5,100|51%|5,100|
|2|江苏华源新能源科技有限公司|货币|4,900|49%|-|
|总计|||10,000|100%|5,100|

（2）2012年12月，实收资本变更、第一次增资
2012年12月12日，高邮振发召开股东会，同意增加公司注册资本到 20,000万元，增加的 10,000万元注册资本中，由江苏振发新能源科技发展有限公司认缴 5,100万元，由华源新能源认缴 4,900万元。同时，高邮振发增加实收资本至10,000万元，增加的4,900万元由华源新能源缴纳。
此次实收资本增加经高邮景泰会计师事务所邮景会验（2012）第565号《验资报告》审验，证明截至 2012年 12月 13日，高邮振发已收到华源新能源以货币形式缴纳的实收资本4,900万元。
2012年 12月 13日，扬州市高邮工商行政管理局核准了此次工商变更，并
换发营业执照。
本次增资并增加实收资本后，高邮振发的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏振发新能源科技发展有限公司|货币|10,200|51%|5,100|
|2|江苏华源新能源科技有限公司|货币|9,800|49%|4,900|
|总计|||20,000|100%|10,000|

（3）2013年8月，更名为高邮振兴
2013年8月19日，高邮振发召开股东会，同意公司更名为“高邮振兴新能源科技有限公司”。2013年 8月 23日，扬州市高邮工商行政管理局核准了此次工商变更，并换发营业执照。
（4）2014年6月，第一次股权转让
2014年6月10日，高邮振兴召开股东会，同意股东江苏振发新能源科技发展有限公司将其持有的高邮振兴51%股权（对应注册资本 10,200万元、实收资本5,100万元），以5,100万元全部转让给华源新能源。2014年6月10日，转让双方签订《股权转让协议》。2014年 9月 19日，扬州市高邮工商行政管理局核准了此次工商变更，并换发营业执照。
本次股权转让后，高邮振兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏华源新能源科技有限公司|货币|20,000|100%|10,000|
|总计|||20,000|100%|10,000|

（5）2014年9月，实收资本缴付
2014年9月19日，高邮振兴已收到股东华源新能源缴纳的实收资本 10,000万元。本次实收资本缴付后，高邮振兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏华源新能源科技有限公司|货币|20,000|100%|20,000|
|总计|||20,000|100%|20,000|

3、主要财务数据
高邮振兴最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|31,710.36|9,995.06|10,000.00|
|负债总额|21,748.49|6.38|-|
|所有者权益|9,961.87|9,988.68|10,000.00|
|归属于母公司股东权益|9,961.87|9,988.68|10,000.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-26.81|-11.32|-|
|利润总额|-26.81|-11.32|-|
|净利润|-26.81|-11.32|-|
|归属于母公司股东的净利润|-26.81|-11.32|-|

4、最近三年主要业务发展情况
高邮振兴为光伏电站项目公司，主营业务为持有、运营并维护位于高邮市的鱼塘水面光伏电站。该电站装机容量100MW，目前尚在建设中，工程总承包方为华源新能源；预计在2014年12月前竣工且并网发电。
5、土地房产及业务资质情况
（1）土地房产情况
根据高邮市国土资源局出具的《土地权属地类面积审核表》，高邮振兴 100MW鱼塘水面光伏电站项目位于高邮市临泽镇，项目用地面积共计 168.444公顷，均系集体土地，其中面积 155.7422公顷的土地系未利用地，面积 1.3415公顷的土地系建设用地，面积11.3603公顷的土地系农用地(类别为坑塘水面)。
根据高邮振兴出具的说明，高邮振兴100MW鱼塘水面光伏电站项目中用于项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地共计5,134平方米，高邮振兴将在该等土地转为国有建设用地后履行国有土地出让手续取得该等土地的使用权。高
邮市国土资源局已确认前述该等土地目前正在依法办理土地征用手续，最终变更
为国有建设用地不存在法律障碍，高邮振兴将在依法履行国有土地出让程序后取得前述土地的国有土地使用权并办理相关土地使用权证。
高邮振兴在上述尚待取得土地使用权的土地上已建面积约 1,092.44平方米的房屋建筑物，但该等房屋建筑物尚未办理房屋产权证。根据高邮市住房保障和房产管理局出具的确认函，高邮振兴所拥有的前述面积为 1,092.44平方米的房屋建筑物将其所在土地取得土地使用权证后办理并取得房屋产权证，该等房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，高邮振兴亦不会因此受到高邮市住房保障和房产管理局的处罚。
根据《中华人民共和国物权法》的规定，地役权是不动产的所有权人或使用权人依据合同的约定,利用他人的不动产,以提高自己不动产效益的权利。前述“他人的不动产”为供役地，“自己的不动产”为需役地。设立地役权，当事人应当采取书面形式订立地役权合同。地役权自地役权合同生效时设立,经向登记机构登记后可以对抗善意第三人。地役权的期限由当事人约定。供役地权利人应当按照合同约定,允许地役权人利用其土地,不得妨害地役权人行使权利,地役权人应当按照合同约定的利用目的和方法利用供役地。根据国土资源部《土地登记办法》的规定,土地登记是指将国有土地使用权、集体土地所有权、集体土地使用权和土地抵押权、地役权以及依照法律法规规定需要登记的其他土地权利记载于土地登记簿公示的行为。地役权由县级以上人民政府国土资源行政主管部门登记，核发土地他项权利证明书。除上述尚待取得土地使用权的土地外，高邮振兴100MW鱼塘水面光伏电站项目其余项目用地系用于铺设光伏组件，高邮振兴通过在该等土地上设定地役权的方式取得铺设光伏组件的权利。经该等集体土地涉及的高邮市临泽镇周巷村、钱镜村、陈甸村等三个村集体三分之二以上村民同意,高邮市临泽镇该三个村集体之村民委员会授权高邮市临泽镇人民政府与高邮振兴于2014年11月17日签署《地役权设定协议书》。根据前述《地役权设定协议书》的约定,高邮振兴通过行使地役权的方式在该等土地上铺设光伏组件,同时不改变该等土地的原有用途,不影响该等土地上的原有水产养殖或其他利用方式。高邮振兴所取得的地役权期限为 30年。前述地役权已于高邮市国土资源局完成地役权登记手续。
国务院于2008年1月3日发布了国发[2008]3号《国务院关于促进节约集约用地的通知》,鼓励提高用地效率、鼓励开发利用地上地下空间，要求国土资源部门积极引导使用未利用地和废弃地。2014年 3月国土资源部制定《节约集约利用土地规定》，强调“探索节约集约用地新机制，鼓励采用节约集约用地新技术和新模式，促进土地利用效率的提高。”高邮振兴通过行使地役权对供役地土地进行了充分利用,提高了土地使用效率,符合国务院及国土资源部相关文件精神。
本次重组的交易对方振发能源已出具承诺，将尽力推动上述土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖振合或高邮振兴最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营，振发能源将寻找替代用地确保光伏电站项目原定经营计划持续正常运营，并承担由此全部运营损失。如因前述项目任何用地房屋建筑物问题导致高邮振兴遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
综上所述，就高邮振兴100MW鱼塘水面光伏电站项目用地中通过设定地役权所使用之土地，高邮振兴所拥有的地役权经由地役权合同约定并已在土地管理部门登记，具有法律效力，高邮振兴有权在该等土地上铺设光伏组件；就高邮振兴100MW鱼塘水面光伏电站项目用于项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地，高邮振兴尚待办理该等土地的出让手续，且土地主管部门已确认高邮振兴后续取得该等国有土地使用权并办理相关土地使用权证不存在法律障碍；就该等土地上所建房屋建筑物，高邮市住房保障和房产管理局已确认高邮振兴在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，亦不会因此受到处罚。同时，交易对方振发能源已承诺如因高邮振兴100MW鱼塘水面光伏电站项目用地或房屋建筑物问题导致高邮振兴遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。因此，上述相关产权证书暂未办理的情形对于华源新能源的生产经营不会造成重大不利影响。
（2）业务资质情况
截至本报告书签署之日，高邮振兴电站项目已取得的资质情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|《江苏省国土资源厅关于高邮振兴新能源科技有限公司100MW光伏发电项目用地的预审意见》|苏国土资预[2013]273号|江苏省国土资源厅|2013.12.20|-|
|《关于对高邮振兴新能源科技有限公司“100MW光伏发电项目”建设项目环境影响报告表的批复》|邮环许可[2013]151号|高邮市环境保护局|2013.11.26|下达之日起5年内|
|《省发展改革委关于高邮振兴新能源科技有限公司高邮市100MW鱼塘水面光伏电站项目备案的通知》|苏发改能源发[2013]2030号|江苏省发展和改革委员会|2013.12.28|-|
|《电力建设工程安全生产管理情况备案登记表》|苏能监安备[2013]第84号|国家能源局江苏监管办公室|2013.12.30|-|
|《江苏省电力公司关于印发高邮振兴新能源科技有限公司光伏发电项目（100兆瓦）接入系统设计评审意见的通知》|苏电发展[2013]2156号|江苏省电力公司|2013.12.31|-|
|《建设项目选址意见书》|邮建村选字第13004号|高邮市城乡建设局|2013.1.30|核发后1年|
|《建设用地规划许可证》|邮建村地字[14026]号|高邮市城乡建设局|2014.5.12|核发后1年|
|《建设工程规划许可证》|邮建村工字[14042]号|高邮市城乡建设局|2014.5.14|核发后1年|
|《建筑工程施工许可证》|321084020140068|高邮市建筑工程管理局|2014.5.22|核发之日起3个月内施工|

（二）金湖振合
1、基本情况
公司名称： 金湖振合新能源发电有限公司
法定代表人： 刘瑞波
注册资本： 20,000万元
实收资本： 20,000万元
住所： 金湖县塔集镇金平村（陈家圩）
公司类型： 有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号： 320831000064427
税务登记证号码： 税苏地字 320831083139488
组织机构代码： 08313948-8
成立时间： 2013年11月14日
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：光伏电站的投资、建设、运营、维护，发电站的资产管理；光伏产品研发、销售；园艺作物种植、销售。（上述经营范围中涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营）
2、历史沿革
（1）2013年11月，公司设立
2013年10月29日，金湖振合股东华源新能源作出《股东决定》，同意公司设立，注册资本为500万元，由股东华源新能源认缴。公司设立时的出资经金湖申宝联合会计师事务所出具的金申验字[2013]第182号《验资报告》审验，证明截至2013年11月12日，公司已收到华源新能源以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）500万元。
2013年 11月 14日，淮安市金湖工商行政管理局核准了公司设立，并核发注册号为320831000064427的营业执照。
公司设立时，股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏华源新能源科技有限公司|货币|500|100%|500|
||总计||500|100%|500|

（2）2014年9月，第一次增资
2014年9月18日，金湖振合股东华源新能源作出决定，同意增加公司注册资本到18,000万元，增加的注册资本由华源新能源认缴。2014年9月19日，淮安市金湖工商行政管理局核准此次工商变更，并换发营业执照。
2014年9月23日，金湖振合已收到华源新能源缴付的实收资本17,500万元。
此次增资后，金湖振合的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏华源新能源科技有限公司|货币|18,000|100%|18,000|
||总计||18,000|100%|18,000|

（3）2014年10月，第二次增资
2014年 10月 21日，金湖振合股东华源新能源作出决定，同意增加公司注册资本到20,000万元，增加的注册资本由华源新能源认缴。2014年10月21日，淮安市金湖工商行政管理局核准此次工商变更，并换发营业执照。
金湖振合此次出资经金湖申宝联合会计师事务所出具的金申验字[2014]第 029号《验资报告》审验，证明截至 2014年 10月 22日，金湖振合已收到华源新能源以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）2,000万元。
此次增资后，金湖振合的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|江苏华源新能源科技有限公司|货币|20,000|100%|20,000|
||总计||20,000|100%|20,000|

3、主要财务数据
金湖振合最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|10,534.03|728.80|
|负债总额|10,046.31|230.00|
|所有者权益|487.72|498.80|
|归属于母公司股东的权益|487.72|498.80|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-11.08|-1.20|
|利润总额|-11.08|-1.20|

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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|净利润|-11.08|-1.20|
|归属于母公司股东的净利润|-11.08|-1.20|

4、最近三年主要业务发展情况
金湖振合为电站项目公司，主营业务为持有、运营并维护位于金湖县的鱼塘水面光伏电站。该电站装机容量100MW，目前尚在建设中，工程总承包方为华源新能源；预计在2014年12月前竣工且并网发电。
5、土地房产及业务资质情况
（1）土地房产情况
根据金湖县国土资源局出具的《土地权属地类面积审核表》，金湖振合 100MW鱼塘水面光伏电站项目位于金湖县塔集镇陈家圩，项目用地共计 200.0692公顷，均为集体土地，其中未利用地面积为 199.5712公顷，建设用地面积为0.0866公顷，农用地面积为0.4114公顷(为农村道路及田坎)。
根据金湖振合出具的说明，金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目中用于项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地共计7,999平方米，金湖振合将在该等土地转为国有建设用地后履行国有土地出让手续取得该等土地的使用权。金湖县国土资源局已确认前述该等土地目前正在依法办理土地征用手续，最终变更为国有建设用地不存在法律障碍，金湖振合将在依法履行国有土地出让程序后取得前述土地的国有土地使用权并办理相关土地使用权证。
金湖振合在上述尚待取得土地使用权的土地上已建面积约 1,122.9平方米的房屋建筑物，但该等房屋建筑物尚未办理房屋产权证。根据金湖县住房和城乡建设局于2014年8月8日出具的确认函，金湖振合所拥有的前述1,122.9平方米的房屋建筑物将在其所在土地取得土地使用权证后办理并取得房屋产权证，该等房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，金湖振合亦不会因此受到金湖县住房和城乡建设局的处罚。
除上述尚待取得土地使用权的土地外，金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站
项目其余项目用地系用于铺设光伏组件，金湖振合通过在该等土地上设定地役权
（“地役权”请参见本报告书“第四章交易标的情况/第一节标的资产基本情况/七、子公司情况/（一）高邮振兴/5、土地房产及业务资质情况/（1）土地房产情况”）的方式取得在该等土地上铺设光伏组件的权利。经该等集体土地涉及的金湖县塔集镇双桥村、安乐村、龚河村、金平村、三柳村等五个村集体三分之二以上村民同意,金湖县塔集镇该五个村集体之村民委员会授权金湖县塔集镇人民政府与金湖振合于2014年11月17日签署《地役权设定协议书》。根据前述《地役权设定协议书》的约定,金湖振合通过行使地役权的方式在该等土地上铺设光伏组件,同时不改变该等土地的原有用途,不影响该等土地上的原有水产养殖或其他利用方式。金湖振合所取得的地役权期限为 30年。前述地役权已于金湖县国土资源局完成地役权登记手续。
本次重组的交易对方振发能源已出具承诺，将尽力推动上述土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖振合或高邮振兴最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营，振发能源将寻找替代用地确保光伏电站项目原定经营计划持续正常运营，并承担由此全部运营损失。如因前述项目任何用地或房屋建筑物问题导致金湖振合遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
综上所述，就金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目用地中通过设定地役权所使用之土地，金湖振合所拥有的地役权经由地役权合同约定并已在土地管理部门登记，具有法律效力，金湖振合有权在该等土地上铺设光伏组件；就金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目用于项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地,金湖振合尚待办理该等土地的出让手续，相关土地主管部门已确认金湖振合后续取得该等国有土地使用权并办理相关土地使用权证不存在法律障碍；就该等土地上所建房屋建筑物，金湖县住房和城乡建设局已确认金湖振合在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，亦不会因此受到处罚；同时，交易对方振发能源已承诺如因金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目用地或房屋建筑物问题导致金湖振合遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。因此，上述相关产权证书暂未办理的情形对于华源新能源的生产经营不会形成重大不利影响。
（2）业务资质情况
截至本报告书签署之日，金湖振合电站项目已取得的资质情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|《江苏省国土资源厅关于金湖振合新能源科技有限公司126MW光伏发电项目用地的预审意见》|苏国土资预[2013]85号|江苏省国土资源厅|2013.5.17|-|
|《关于对金湖振合新能源科技有限公司金湖100MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的审批意见》|金环表复[2013]028号|金湖县环境保护局|2013.4.15|-|
|《省发展改革委关于金湖振合新能源发电有限公司金湖县100MW鱼塘水面光伏电站项目备案的通知》|苏发改能源发[2013]2012号|江苏省发展和改革委员会|2013.12.28|-|
|《电力建设工程安全生产管理情况备案登记表》|苏能监安备[2013]第83号|国家能源局江苏监管办公室|2013.12.30|-|
|《建设项目选址意见书》|金规村选字第2013002号|金湖县规划局|2013.4.1|-|
|《建设用地规划许可证》|金规村地字第320831201310034号|金湖县住房和城乡建设局|2013.9.11|-|
|《建设工程规划许可证》|金规村建字第320831201310216A号|金湖县住房和城乡建设局|2013.9.18|-|
|《建筑工程施工许可证》|320831201400011A|金湖县住房和城乡建设局|2013.9.25|核发之日起3个月内施工|

金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目在开展项目前期相关报批手续时系以金湖振合新能源科技有限公司（以下简称“金湖振合科技公司”）名义进行，在金湖振合立后，前述光伏电站项目投资主体变更为金湖振合，并且就该光伏电站项目于江苏省发展和改革委员会办理了项目备案手续。但金湖振合100MW鱼塘水面光伏电站项目在前期取得的用地预审意见、环境影响评价意见、项目规划选址意见等审批文件中所载的项目投资主体仍为金湖振合科技公司。
振发能源已出具承诺，确保前述事项不会影响金湖振合的正常运营，如因该事项影响金湖振合正常运营或导致其受到行政处罚，本公司将以现金足额补偿金湖振合或华源新能源因此遭受的全部损失。
截至本报告书签署之日，对上述投资主体由金湖振合科技公司变更为金湖振
合事宜，金湖振合已就环境影响评价意见取得金湖县环境保护局确认，就用地预审意见取得金湖县国土资源局同意，并已取得新的项目选址意见书。
八、最近三十六个月的资产评估、交易、增资情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次重组涉及的资产评估外，华源新能源及高邮振兴、金湖振合最近三年未进行其他资产评估。
（二）最近三年的交易情况
1、华源新能源
2014年6月25日，华源新能源召开股东会，同意股东振发新能源科技有限公司将其持有的华源新能源100%股权（对应注册资本 22,000万元）以 30,000万元转让给振发能源。由于本次股权转让系在同一实际控制下企业之间进行，因此本次股权转让价格参考华源新能源净资产账面值确定。振发新能源科技有限公司与振发能源签订了《股权转让协议》。2014年 6月 25日，华源新能源完成工商变更登记。
2014年7月29日，华源新能源召开股东会，同意振发能源将华源新能源25%股权转让给灏轩投资。2014年7月30日，振发能源和灏轩投资签订《股权转让协议》，华源新能源25%股权价格初步确定为45,000万元，在标的资产截至 2014年 6月 30日的评估报告出具后，各方将确定华源新能源25%股权的最终价格且与评估报告确定的净资产评估值保持一致。2014年 8月 1日，华源新能源完成工商变更登记。
2、高邮振兴
2014年6月10日，高邮振兴召开股东会，同意江苏振发新能源科技发展有限公司将其持有的高邮振兴51%股权（对应注册资本10,200万元、实收资本5,100万元），以 5,100万元全部转让给华源新能源。由于本次股权转让系在同一实际控制下企业之间进行，因此本次股权转让价格参考高邮振兴净资产账面值确定。
2014年6月10日，转让双方签订《股权转让协议》。2014年9月19日，高邮振
兴完成此次股权转让的工商变更登记。
（三）最近三年的增资情况
华源新能源及高邮振兴、金湖振合最近三年的增资情况如下：
1、华源新能源
2012年9月，安徽振发新能源科技有限公司以货币增资3,000万元，增资后注册资本（实收资本）为4,000万元；2014年1月，振发新能源科技有限公司以货币增资 18,000万元，增资后注册资本（实收资本）为 22,000万元；2014年 7月，振发能源认缴新增注册资本4,400万元，增加后的注册资本为26,400万元，截至2014年9月17日，增加的4,400万元注册资本全部缴足。
上述历次增资均由华源新能源原股东进行，不涉及引进新股东或其他改变华源新能源股权结构的情形。
2、高邮振兴
2012年 12月，高邮振兴增加注册资本到 20,000万元，增加的 10,000万元注册资本中，由江苏振发新能源科技发展有限公司认缴 5,100万元，由华源新能源认缴4,900万元；同时，增加实收资本至10,000万元，增加的4,900万元由华源新能源以货币形式缴纳。2014年9月，高邮振兴增加实收资本到20,000万元，股东华源新能源以货币形式缴纳10,000万元。
上述历次增资均由高邮振兴原股东进行，不涉及引进新股东或其他改变高邮振兴股权结构的情形。
3、金湖振合
2014年 9月，华源新能源以货币形式向金湖振合增资 17,500万元，增资后注册资本（实收资本）为18,000万元。2014年10月，华源新能源以货币形式向金湖振合增资2,000万元，增资后注册资本（实收资本）为20,000万元。
上述历次增资均由高邮振兴原股东进行，不涉及引进新股东或其他改变金湖振合股权结构的情形。
九、交易标的出资及合法存续情况
（一）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的公司华源新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后，珈伟股份直接持有华源新能源100%股权，对标的公司具有控股权。
（二）本次交易符合标的公司的股权转让前置条件
本次交易已经标的公司全体股东同意，本次交易符合标的公司章程规定的转让前置条件。
（三）标的公司涉及的关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
根据大华审计出具的大华审字[2014]006420号华源新能源备考审计报告，截至2014年6月30日，标的公司备考合并口径对关联方的其他应收款余额为66,997.79万元，明细如下：
其他应收款
关联方名称
账面余额（万元）
振发新能源科技有限公司 40,214.17江苏吉阳电力有限公司 792.90泗洪天岗湖光伏发电有限公司 0.50中启能能源科技发展无锡有限公司 4,573.58江苏振发控股集团有限公司 21,416.64合计 66,997.79根据大华审计出具的大华核字[2014]004986号关联方资金占用期后解除情况的专项审核报告，截至2014年11月3日，标的公司不存在关联方资金占用的情况。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）标的公司不存在重大未决诉讼事项
截至本报告书签署之日，华源新能源不存在重大未决诉讼事项。
第二节标的资产评估值情况
华源新能源主要从事光伏电站 EPC业务，考虑到其所属行业特性，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
根据中同华评报字（2014）第493号评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，中同华评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法对华源新能源的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
采用收益法进行评估，华源新能源的股东全部权益价值为180,000.00万元，较经审计的华源新能源备考母公司报表账面净资产增值142,429.90万元，增值率为379.10%。
采用市场法进行评估，华源新能源的股东全部权益价值为185,500.00万元，较经审计的华源新能源备考母公司报表账面净资产增值147,929.90万元，增值率为393.74%。
一、收益法评估情况
（一）评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C
i：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
（二）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，主要如下：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）对未来五年及以后年度收益的预测
1、营业收入预测
（1）历史年度营业收入分析
华源新能源主营业务为光伏发电项目工程总承包业务，其2012年从事管桩、成品组件销售，未承接光伏发电项目工程总承包业务；2013年开始从事光伏发电项目工程总承包业务，主要承接的光伏发电工程总承包项目有中节能滨海20MW项目、中节能高邮20MW项目、金湖振合20MW项目、中节能盱眙20MW项目、江苏吉阳电力射阳30MW项目，总装机容量110MW。
2012年至2014年1-6月经审计的主要业务收入金额及占比情况如下：
2014年1-6月
||
|-|
|营业收入（万元）|
|-|
|37,573.21|
|37,573.21|

2013年度
项目 营业收入（万元） 占比
||
|-|
|2,041.11|
|85,219.66|
|87,260.77|

2012年度
||
|-|
|营业收入（万元）|
|3,329.37|
|-|
|3,329.37|

（2）未来年度营业收入预测
华源新能源未来主营业务收入主要来源于两类业务：光伏发电项目工程总承包业务和光伏电站运营业务。考虑到200MW光伏电站尚处于建设期，电站运营业务尚未开展，未来收益预测存在不确定性，本次评估仅对光伏发电项目工程总承包业务进行预测。
根据标的公司管理层对光伏发电项目工程总承包业务的业务规划和未来收入预测，主要预测情况如下：
2014年预测收入包含二个部分：2013年度未完合同可实现的销售收入、
2014年新签合同中当年可实现的销售收入。其中，2013年未完合同包括中节能滨海20MW项目、中节能高邮20MW项目、金湖振合20MW项目、中节能盱眙20MW项目、江苏吉阳电力射阳30MW项目；2014年新签订正在执行的合同为江苏泗洪109.9MW项目。
2015年至2019年的收入预测，主要考虑以下因素确定：第一，考虑新增客户和老客户需求；第二，考虑地面光伏电站行业市场规划；第三，考虑光伏发电项目工程总承包价格随竞争的加剧出现的价格下降。
根据国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法》的相关规定，国务院能源主管部门自责编制全国太阳能发电发展规划。根据国家能源发展规划、可再生能源发展规划，在论证各地区太阳能资源、光伏电站技术经济性、电力需求、电网条件的基础上，确定全国光伏电站建设规模，布局和各省(区、市)年度开发规模。
省级能源主管部门根据全国太阳能发电发展规划，以及国务院能源主管部门下达
的本地区年度指导性规模指标和开发布局意见，按照“统筹规划、合理布局、就近接入、当地消纳”的原则，编制本地区光伏电站建设年度实施方案建议。
由于光伏电站建设规模指标的统一管理，光伏电站业主方仅能根据本地区指导性规模指标，对拟在当年建设的光伏电站进行备案申请。鉴于光伏电站行业的规模指导特性，光伏电站EPC企业无法在业主方取得电站备案申请前与其签订具体EPC合同，因此华源新能源已签订的EPC合同均为在2014年开始建设的光伏电站EPC合同，对于合作关系良好的客户，华源新能源与其签订长期合作协议。
华源新能源长期的合作客户包括中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等，公司目前已与振发能源、上海超阳光伏电力有限公司签订了为期三年的合作框架协议，同时正在与其他企业洽谈未来的光伏电站工程合作意向。本次评估，预测期以企业现有经营数据为基础，考虑已签订的合作框架协议，并结合中国光伏电站行业发展进行预测。
综合以上各因素，确定主营业务收入。预测期各年度光伏发电项目工程总承包收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|100,631.25|196,471.15|256,534.18|288,561.36|252,990.32|

2、营业成本预测
华源新能源主营业务成本主要由光伏电站项目工程施工费、设备材料费、前期准备费等构成。工程施工费，即施工前期的三通一平、临时设施、土建及安装工程、线路工程、建设单位项目管理费等需要支付的工程款；设备材料费主要是太阳能电池组件、管桩、固定支架、逆变器等光伏材料费；前期准备费用包括勘察设计费、监理费、并网验收费、竣工验收费、工程保险费及杂费等。历史年度成本如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-|2,030.95|
|27,336.71|72,326.98|
|27,336.71|74,357.93|
|27.24%|14.79%|

其中，2012年营业成本为销售组件的成本，毛利率较低；2013年开始随着光伏电站EPC业务的不断拓展、采购成本的控制，毛利率逐步上升。标的公司管理层按照建设电站项目所需工程、设备预测了光伏电站工程总承包的预算成本（包括工程施工费、设备材料费、前期准备费）。
随着工程总承包业务的拓展，由于技术创新和竞争加剧等诸多因素影响，预计未来工程总承包毛利率会出现逐步下降的趋势。预测期光伏发电项目工程总承包成本具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|78,399.87|157,432.69|206,405.22|233,681.45|207,543.88|
|22.1%|19.9%|19.5%|19.0%|18.0%|

3、营业税金及附加预测
华源新能源的税种税率情况如下：
||
|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|按应税营业收入计征|
|按实际缴纳的增值税、营业税计征|
|按应纳税所得额计征|
|按实际缴纳的增值税计征|

标的公司管理层根据营业税和增值税税负情况，预估了可抵扣项目进项税；
最后得出应交营业税和增值税额，以此计算各附加税。
4、管理费用预测
管理费用主要包括人员的工资、福利费、社会保险费、工会经费、办公费、租赁费、差旅费、固定资产折旧费、交际费等。其中，
工资、社会保险费及福利费：对于未来年度的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。福利费以历史年度福利费占人员工资的比例预测。社会保险费在未来年度内按照标的公司所在地社会保险有关条例中社会保险比例及基数规定进行预测。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
业务招待费、差旅费、办公费、交际费，考虑到未来标的公司的发展情况参考历史年度数据预测。
6、财务费用预测
截止评估基准日，华源新能源短期借款本金3,000万元，短期借款利率按合同约定的贷款利率6.72%。本次评估，按照现有借款规模和利率水平进行估算。
7、营业外收入预测
华源新能源历史上营业外收入主要是企业所得税返还款，该收入依据2013年8月公司与洪泽县仁和镇人民政府签订的协议确定，协议有效期三年。鉴于谨慎性考虑，本次评估未来预测中未考虑该所得税返还收入。
8、所得税预测
企业所得税率现行为25%。本次评估按25%进行预测。
（四）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
2、折旧及摊销的预测
截至标的公司折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产类型|账面原值（万元）|折旧/ 摊销年限（年）|
|车辆|303.56|4|
|机器设备|1,522.01|5|
|电子设备|62.65|3|
|建筑物|470.68|20|
|无形资产|203.41|5|

3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证标的公司经营可以正常发展的情况下，标的公司每年需要进行的资本性支出。
4、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据标的公司最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合标的公司目前及未来发展加以调整。标的公司历史年度营运资金占用均为负值，本次评估从谨慎角度考虑，以同类上市公司2013年度营运资金占营业收入比例平均值来预测。
6、终值预测
终值是标的公司在2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。
（五）折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
根据《资产评估准则—企业价值》的相关规定“注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”。由于本次评估未来预测是采用未包含未来通胀率的实际价格计量的，因此折现率也应该也采用未包含未来通胀因素的折现率。
1、对比公司的选取
华源新能源主要从事光伏发电项目工程总承包业务。在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站或电力建筑行业；
从事相关业务历史不少于3年。
根据上述原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了中利科技、中国电建、阳光电源、东方日升、亿晶光电、粤水电6家上市公司作为对比公司。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM‖）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值4.37%作为本次评估的无风险收益率。
进一步分析，评估机构认为上述4.37%应该为包含通胀因素的无风险收益率，本次评估综合考虑未来年平均通货膨胀率为3%，因此不含通胀因素的无风险收益率约为：
4.37%-3.0%=1.37%
本次评估取1.37%作为无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估机构按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。评估机构在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以
更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择 10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。
数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。评估机构选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的
无风险收益率Rfi，本次测算评估机构采用国债的到期收益率（Yield toMaturity）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|10|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|11|平均值||||25.70%|6.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.64%|2.85%|-2.69%|
|2|2005|7.74%|3.25%|2.94%|4.80%|0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|2.93%|33.75%|19.61%|
|4|2007|55.92%|37.39%|3.85%|52.07%|33.54%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|6|2009|45.41%|16.89%|3.54%|41.87%|13.35%|
|7|2010|41.43%|15.10%|3.83%|37.60%|11.27%|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|9|2012|25.40%|1.60%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|10|2013|24.69%|4.26%|3.88%|20.81%|0.38%|
|11|平均值||||26.23%|6.80%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
7）β系数的Blume调正
本次评估采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=
RPsRPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
美国研究公司规模超额收益的一个著名研究是 Grabowski-King研究，采用多种方式作为企业规模大小的衡量标准，包括净资产账面价值、总资产账面价值、销售收入、EBITDA等，估算股票实际投资回报率与采用 CAPM模型估算结论之间差异与公司规模之间的关系。
参考Grabowski-King研究的思路，同时在 Grabowski-King研究的思路的基础上再进一步，评估机构在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益 RPs与公司资产规模和收益能力两个指标参数的关系。评估机构对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010年的数据进行了分析研究，研究过程主要分为以下几步：
选取样本点：
在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051家上市公司作为样本点，借助Wind资讯的数据系统提供的从1997-12-31起至2011-12-31的复权交易年收盘价格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样本点从2005年~2011年的每年收益的平均值：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1(i=1,2,3,….,n)
i
P
i
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为A，则：
n
R
i
i1
A=
N
几何平均值计算方法：
设第1年到第n年的几何平均值为C，则：
P
n
(n1)
C= -1
P
1
P为第n年年末交易收盘价（后复权）。
n
估算每个样本点的实际平均收益之后，采用CAPM模型，既：
R= R+ Beta (ERP)
e f
估算出每个样本点采用CAPM模型估算的收益率R。
e
样本点公司规模数据和收益能力数据的选择
对于衡量样本点的资产规模指标选择“账面总资产”，对于衡量收益能力指标评估机构相应地选择总资产回报率ROA。
数据整理
评估机构首先将样本点的公司规模超额收益率，也就是采用2005年到2011年平均股票收益率Re与采用资本定价模型估算出来的 CAPM的差额，即,股票j的公司超额收益率Δj为：Δj= Rej-CAPMj（j=1，2，。。。。n）
评估机构将公司特有风险超额收益率Δ与选择出来衡量资产规模的总资产账面价值S和衡量收益能力指标的总资产回报率ROA组成样本点数据序列。可以得到如下数据表格：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产收益率分组标准（%）|样本点数量|超额收益率Rs|总净资产平均值S（亿元）|总资产平均值（亿元）的自然对数|总资产收益率平均值ROA|
|1|0≤S <5|R <0|28|3.00%|2.96|1.08|-6.41%|
|2|0≤S <5|0≤R <10|53|2.80%|3.64|1.29|5.74%|
|3|0≤S <5|R≥10|30|2.74%|3.39|1.22|17.26%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产收益率分组标准（%）|样本点数量|超额收益率Rs|总净资产平均值S（亿元）|总资产平均值（亿元）的自然对数|总资产收益率平均值ROA|
|4|5≤S <10|R <0|22|2.45%|7.17|1.97|-57.48%|
|5|5≤S <10|0≤R <10|148|2.41%|7.56|2.02|4.67%|
|6|5≤S <10|R≥10|42|2.28%|7.36|2.00|14.94%|
|7|10≤S <15|R <0|10|2.17%|16.88|2.83|-2.31%|
|8|10≤S <15|0≤R <10|74|2.09%|17.43|2.86|5.54%|
|9|10≤S <15|R≥10|17|2.03%|17.08|2.84|13.75%|
|10|15≤S <20|R <0|7|1.29%|22.35|3.11|-8.94%|
|11|15≤S <20|0≤R <10|28|1.61%|22.51|3.11|3.34%|
|12|15≤S <20|R≥10|41|1.45%|22.24|3.10|8.35%|
|13|20≤S <30|R <5|27|1.22%|27.09|3.30|0.22%|
|14|20≤S <30|R≥5|34|1.12%|27.40|3.31|9.23%|
|15|30≤S <40|R <5|26|0.97%|34.65|3.55|1.38%|
|16|30≤S <40|R≥5|50|0.94%|35.47|3.57|8.94%|
|17|40≤S <50|R <5|30|0.81%|44.34|3.79|1.73%|
|18|40≤S <50|R≥5|41|0.73%|44.84|3.80|10.07%|
|19|50≤S <100|R <5|32|0.59%|69.17|4.24|2.98%|
|20|50≤S <100|R≥5|69|0.35%|70.62|4.26|10.37%|
|21|S≥100|R <5|19|0.19%|379.82|5.94|2.86%|
|22|S≥100|5≤R <10|51|-0.72%|295.01|5.69|7.41%|
|23|S≥100|R≥10|32|-0.66%|506.88|6.23|14.61%|

估算结论
按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，以被评估企业的基准日调整非经营性资产及负债后资产账面价值与 2013年息税前利润计算出被评估企业的总资产报酬率，分别代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs=1.37%。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险
收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还
考虑其他非系统风险因素。
业务单一风险：目前，国家正大力扶持光伏电站的建设，光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏电站的收益主要还是依赖政府的电价补贴。国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。华源新能源主要从事光伏发电项目工程总承包和项目运营，相对于对比公司其业务类型单一，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响公司光伏发电项目工程总承包和投资运营业务的经营状况和盈利能力。因此考虑3%的特别风险。
客户集中风险：华源新能源目前业务开展的主要模式为光伏发电项目工程总承包和项目运营，其工程总承包业务客户相对集中，主要客户为中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等光伏、电力行业中的大中型企业，存在一定的客户集中风险；且单笔合同的标的额较大，一旦单笔合同出现的失误都会给企业带来较大的损失。因此考虑3%的特有风险。
业务实施风险：工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现延期、误工、项目质量和安全，会对项目的交付和后继业务的开展等产生不利的影响。相对于对比公司，在这些方面被评估企业还需不断积累。
因此考虑3%的特别风险。
人才流失及技术失密风险：华源新能源作为高技术含量、高附加值、轻资产的技术型光伏电站工程公司，长期以来十分重视技术研发，掌握了自主核心技术，并引进、培养了一批技术人才。近年来随着光伏产业的发展和竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。因核心技术人员的离开或其他原因造成技术失密，我们考虑3%的特别风险。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率为12%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值13.77%。
（2）债权回报率的确定
本次评估以评估基准日被评估企业的银行借款市场利率确定本次评估的债
权年期望回报率。
与无风险收益率的概念一致，这里的市场利率实际也是包含通胀率的债权到期收益率。不含通胀因素的回报率应该为：
R =R -δ
d,不含通胀d,含通胀
因此本次评估采用的不含通胀因素的债权回报率为6.72%-3.0%=3.72%。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.00%，并以其作为被评估公司的折现率。
（六）收益法评估结果
1、非经营性资产（负债）价值
（1）非经营性资产
华源新能源于评估基准日存在非经营性资产情况为：
1）在建工程
截止评估基准日，被评估单位经审计的备考合并资产负债表上列明的在建工程——金湖、高邮电站工程，账面价值 23,784.98万元，因其尚未竣工投产，未来收益预测存在较大不确定性，因此，将其作为非经营性资产，评估值 23,900.66万元。
2）其他应收款
截止评估基准日，被评估单位经审计的备考合并资产负债表上列明的其他应
收款-代垫往来67,757.79万元，本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
3）长期待摊费用
截止评估基准日，被评估单位经审计的备考合并资产负债表上列明的长期待摊费用——金湖、高邮电站土地租金，账面价值 474.53万元，因其尚未竣工投产，未来收益预测存在较大不确定性，因此，将其作为非经营性资产，评估值等于账面值。
4）递延所得税资产
截止评估基准日，被评估单位经审计的备考合并资产负债表上列明的递延所得税资产 306.94万元，主要是未实现内部收益可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其将来抵减所得税的效应未在未来预测中考虑，因此本次评估将其划为非经营资产考虑，评估值等于账面值。
（2）非经营性负债
华源新能源于评估基准日存在非经营性负债情况为：
截止评估基准日，被评估单位经审计的备考合并资产负债表上存在其他应付款-代垫往来款 16,713.54万元和长期应付款-高邮电站融资款 6,287.45万元，与主营业务没有直接关系，本次评估作为非经营性负债处理。
2、付息负债价值
截止评估基准日，被评估单位经审计的备考合并资产负债表上存在的付息负债为短期借款3,000.00万元。
3、收益法的评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
= 113,493.60+92,555.59–23,001.00+ 0
=183,048.21万元
（2）企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
= 183,048.21– 3,000.00
= 180,048.21万元
对上述评估结果取整为180,000.00万元。收益法预测具体情况如下表所示：
华源新能源收益法预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2014年7-12月|2015|2016|2017|2018|2019|终值|
|主营业务收入|100,631.25|196,471.15|256,534.18|288,561.36|252,990.32|176,326.59|176,326.59|
|主营业务收入增长率 (%)|-|42.2%|30.6%|12.5%|-12.3%|-30.3%|0.0%|
|主营业务成本|78,399.87|157,432.69|206,405.22|233,681.45|207,543.88|144,651.79|144,651.79|
|主营成本/主营收入 (%)|77.9%|80.1%|80.5%|81.0%|82.0%|82.0%|82.0%|
|主营业务税金及附加|1,475.60|1,698.86|2,203.09|2,447.83|2,087.52|1,458.68|1,458.68|
|主营业务税金及附加/主营业务收入 （%）|1.5%|0.9%|0.9%|0.8%|0.8%|0.8%|0.8%|
|主营业务毛利|20,755.78|37,339.61|47,925.87|52,432.09|43,358.93|30,216.12|30,216.12|
|毛利率|22.09%|19.87%|19.54%|19.02%|17.96%|17.96%|17.96%|
|销售费用:|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用/主营收入(%)|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,777.14|2,617.16|3,114.81|3,411.26|3,283.10|2,899.39|2,899.39|
|管理费用/主营业务收入(%)|1.8%|1.3%|1.2%|1.2%|1.3%|1.6%|1.6%|
|财务费用|100.80|201.60|201.60|201.60|201.60|201.60|201.60|
|财务费用/销售收入(%)|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|主营业务利润|18,877.84|34,520.85|44,609.46|48,819.22|39,874.23|27,115.13|27,115.13|
|主营业务利润/销售收入（%）|18.8%|17.6%|17.4%|16.9%|15.8%|15.4%|15.4%|
|利润总额|18,877.84|34,520.85|44,609.46|48,819.22|39,874.23|27,115.13|27,115.13|
|应交所得税|5,411.44|8,630.21|11,152.36|12,204.81|9,968.56|6,778.78|6,778.78|
|净利润|13,466.40|25,890.64|33,457.09|36,614.42|29,905.67|20,336.35|20,336.35|
|净利润增长率 (%)|145.80%|27.88%|29.22%|9.44%|-18.32%|-32.00%|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测|||||||
||2014年7-12月|2015|2016|2017|2018|2019|终值|
|净利润率|13.38%|13.18%|13.04%|12.69%|11.82%|11.53%|11.53%|
|加:税后利息支出|75.60|151.20|151.20|151.20|151.20|151.20|151.20|
|税后收益|13,542.00|26,041.84|33,608.29|36,765.62|30,056.87|20,487.55|20,487.55|
|加: 折旧/摊销|237.07|508.53|553.50|588.82|647.51|486.99|486.99|
|减：资本性支出|350.00|256.4|256.4|341.9|683.8|256.4|500.0|
|营运资金增加（减少）|54,095.2|41,545.0|9,429.9|5,028.3|-5,584.7|-12,036.2|-|
|净现金流|-40,666.14|-15,251.03|24,475.49|31,984.29|35,605.28|32,754.33|157,496.44|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|折现系数|0.9699|0.8850|0.7831|0.6931|0.6133|0.5428|0.5428|
|净现金流量现值|-39,442.4|-13,496.5|19,167.9|22,166.7|21,837.4|17,777.7|85,482.8|
|现金流现值和|28,010.9||||||85,482.8|
|总计|113,493.6|||||||

二、市场法评估情况
（一）评估方法介绍
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2、可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面，证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估采用收益类比率乘数。
收益类比率乘数是指用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析发现，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估采用2013年的比率乘数。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
实际上 就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g -g）
（1g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r -r)(g - g )
 
（1g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 (B)
即：
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
（1）NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中 r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果 DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
①折现率 r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
e
对于被评估单位的折现率采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
③NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
（2）EBIT比率乘数计算过程
①折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
我们知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
我们定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
③EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
（3）EBITDA比率乘数计算过程
①折现率r的估算
我们知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
我们知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
我们定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过计算得到被评估单位的股权价值，即：
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
4、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格高于交易不活跃的非流通股。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，评估结构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在 2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
本次评估，评估机构取平均值48.3%作为采用的缺少流通折扣率。
5、非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单
位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。有关对非经营性资产、非经营性负债、负息负债的确定，请参见收益法相关内容。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|中利科技|10.40%|14.96%|4.01%|7.10%|4.56%|-3.09%|16.27|13.62|20.40|
|中国电建|8.52%|9.08%|0.64%|7.10%|0.55%|-6.46%|12.77|54.22||
|阳光电源|11.11%|23.62%|8.94%|7.10%|12.51%|1.84%|50.24|6.48||
|东方日升|8.49%|17.27%|4.35%|7.10%|8.78%|-2.75%|25.18|10.53||
|亿晶光电|11.69%|21.06%|5.74%|7.10%|9.37%|-1.36%|17.80|7.67||
|粤水电|9.87%|10.69%|4.23%|7.10%|0.82%|-2.87%|18.49|29.86||

EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|中利科技|112.0%|11.06%|16.95%|5.29%|6.95%|5.89%|-1.66%|18.22|10.69|16.00|
|中国电建|126.2%|7.35%|9.46%|1.08%|6.95%|2.11%|-5.87%|16.11|42.54||
|阳光电源|98.7%|12.60%|27.97%|10.38%|6.95%|15.37%|3.43%|49.56|5.09||
|东方日升|124.0%|9.75%|19.89%|6.34%|6.95%|10.14%|-0.60%|31.22|8.26||
|亿晶光电|228.1%|20.37%|24.71%|17.47%|6.95%|4.34%|10.53%|40.61|6.02||
|粤水电|146.9%|12.28%|11.51%|8.29%|6.95%|-0.77%|1.35%|27.17|23.43||

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|中利科技|86.6%|11.47%|16.99%|4.09%|6.87%|5.51%|-2.78%|14.10|10.56|15.82|
|中国电建|85.9%|9.92%|9.41%|0.73%|6.87%|-0.51%|-6.13%|10.97|42.04||
|阳光电源|88.1%|11.73%|28.13%|9.26%|6.87%|16.40%|2.39%|44.24|5.03||
|东方日升|87.7%|9.22%|19.96%|4.49%|6.87%|10.74%|-2.38%|22.08|8.16||
|亿晶光电|93.2%|13.60%|24.83%|7.14%|6.87%|11.23%|0.27%|16.59|5.95||
|粤水电|87.9%|11.42%|11.48%|4.96%|6.87%|0.07%|-1.91%|16.26|23.16||

市场法评估汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|20.40|16.00|15.82|
|2|被评估公司对应参数|10,853.36|14,410.23|14,538.88|
|3|被评估公司全投资计算价值|221,396.54|230,634.94|229,959.30|
|4|被评估公司负息负债|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|5|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|48.30%|
|6|非经营性资产净值|69,554.59|69,554.59|69,554.59|
|7|被评估公司股权市场价值|182,466|187,242|186,893|
|8|评估结果(取整)|185,500.00|||

（2）市场法评估结论的分析确定
评估机构选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到股权的评估价值：
华源新能源的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的华源新能源股东全部权益的市场
价值为人民币185,500.00万元。
三、评估结论的确定
华源新能源股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为180,000.00万元；市场法的评估值为185,500.00万元，两种方法的评估结果差异5,500.00万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
故，于评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，华源新能源股东全部权益的市场价值为人民币180,000.00万元。
四、评估增值原因分析
华源新能源主要业务为从事光伏发电项目工程总承包业务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的客户资源、人力资本、创新能力、技术业务能力和组织管理能力等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
此外，本次评估增值原因还包括以下几方面：
（一）光伏行业发展前景良好
随着国家对光伏产业的扶持政策不断出台，原材料成本持续下降，我国光伏电站行业呈现快速发展趋势。2013年，我国新增装机容量 1,130万千瓦，相比 2012年增长约223%。2013年 7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干
意见》提出：2013-2015年，年均新增光伏发电装机容量 1,000万千瓦左右，到 2015年总装机容量达到 3,500万千瓦以上。国家能源局《关于下达 2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》中也提出，2014年新增装机容量为1,400万千瓦。
在光伏行业大发展的背景下，华源新能源的主营业务有望保持快速增长势头。
（二）光伏电站EPC行业具有轻资产的特点
华源新能源开展的光伏电站 EPC业务具有轻资产（具体情况请参见本报告
书“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析/第二节标的资产定价的公平合理性分析/二、从市场相对估值角度分析标的资产定价的公平合理性/（一）同行业上市公司市盈率和市净率比较”）的特点。业务开展过程中，除需前期垫资外，对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。因此，华源新能源的资产经营效率较传统的生产性行业高。
（三）华源新能源拥有强大的客户资源
由于光伏电站 EPC业务具有单个合同金额大的特点，与大型光伏电站投资企业保持良好的合作关系是光伏电站EPC企业持续增长的直接驱动力。
由于光伏电站建设规模指标的统一管理，光伏电站业主方仅能根据本地区指导性规模指标，对拟在当年建设的光伏电站进行备案申请。鉴于光伏电站行业的规模指导特性，光伏电站EPC企业无法在业主方取得电站备案申请前与其签订具体EPC合同，因此对于合作关系良好的客户，华源新能源均与其签订长期合作协议。
目前，与华源新能源保持良好合作关系的主要客户包括中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等。其中，根据中国能源报统计，上海电力新能源的控股方中国电力投资集团公司位列2014年中国光伏电站投资企业第一名，2013年投资光伏电站1900MW，振发能源位列2014年中国光伏电站投资企业第四名，2013年投资光伏电站874MW。这些客户近几年的光伏电站投资额逐年增加，将为华源新能源带来巨大的市场合作空间。
华源新能源也与振发能源、上海超阳光伏电力有限公司签订了为期三年的合作框架协议；同时，还在不断拓展其他大型客户。上述稳定且强大的客户群体将
为华源新能源业务规模的不断扩大奠定基础。
（四）华源新能源项目管理能力强、团队成熟
华源新能源近年来积累了丰富的EPC经验，项目管理能力强。项目的实施高效、安全。拥有一批成熟的专业技术人员，拥有在行业内领先的项目管理能力、施工能力、系统集成能力，以确保电站建成后以最高的效率发电，并降低光伏电站后续维护成本。
（五）华源新能源施工技术强
华源新能源拥有多项在 EPC施工过程中可运用的实用新型专利，包括桩基础结构、桩基基础工具和光伏支架等，具备业内领先的施工技术优势。通过以上施工技术，华源新能源能够为客户提供更优质、更稳定的施工质量。
（六）同行业上市公司整体估值较高
根据中国证监会行业分类，光伏行业上市公司多归类为“CSRC电气机械和器材制造业”。在剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司后，上述同行业上市公司静态市盈率平均值为 42.64倍，中位数为 38.89倍，远高于华源新能源的静态评估市盈率。行业整体估值较高表明投资者对于光伏行业未来发展前景的高度认同。
第五章标的资产的业务与技术
第一节交易标的经营模式
一、交易标的主营业务概况
华源新能源成立于2011年，当年未开展实际业务，2012年至今主要从事光伏电站建设工程总承包（EPC）和光伏电站投资运营业务。
（一）光伏电站EPC业务
华源新能源拥有电力工程施工总承包三级资质。公司自 2012年至今，主要从事光伏电站建设工程总承包（EPC）业务，即E（Engineering，工程设计）、P（Procurement，设备采购）和C（Construction，施工建设）。华源新能源接受光伏电站业主方的委托，按照合同约定对光伏电站项目的前期勘察、设计、设备采购、施工、并网等实行全过程或若干阶段的承包。目前，华源新能源的主要外部客户包括中电太阳能、上海电力新能源等。
（二）光伏电站投资运营业务
2013年起，华源新能源进入光伏电站投资运营领域。目前华源新能源通过下属子公司高邮振兴和金湖振合持有两座装机容量各100MW的在建光伏电站，预计在2014年12月前竣工且并网发电。
二、交易标的经营模式具体情况
（一）光伏电站EPC业务
在光伏电站 EPC业务中，电站投资企业取得电站建设的相关批文后，与华源新能源（EPC企业）签订电站工程总承包（EPC）合同，按照电站的建设进度进行采购、施工、结算等。主要业务流程如下图所示：
华源新能源光伏电站 EPC业务的业务拓展、采购、建设、资金运作等环节的具体模式如下：
1、业务拓展模式
EPC业务的下游客户为电站投资企业。华源新能源 EPC业务专注于国内光伏电站承建，与中电太阳能、上海电力新能源等大型电力投资企业建立了良好的合作关系。
2、采购模式
在光伏电站 EPC业务中，华源新能源采购的物料主要包括光伏组件、逆变器、电线电缆等；华源新能源与各供应商之间形成了稳定的合作关系，并与常州天合光能有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司等大型组件厂商建立了上下游战略合作关系，战略合作关系包含的主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合作条款|具体内容|
|1|组件质保|组件厂商严格保证组件产品性能，并提供25年组件质保期，在质保期内承担与组件性能和质量有关的项目风险|
|2|优先采购|华源新能源优先向组件厂商采购差异化需求的组件，并保证相应的年消化量|
|3|分期付款|组件厂商给予华源新能源最低至10%的优惠首付比例，及90 - 120天优惠账期|

3、建设模式
华源新能源与电站投资企业签订EPC合同后，成立专门的电站建设项目部，项目部人员包括项目经理、施工员、材料员等。项目部根据 EPC合同约定、电站设计方案进行施工建设。
光伏电站的建设主要分为土建施工和机电安装两部分。土建施工主要包括场地平整、围护建设、光伏电站平衡基础施工、场内道路、照明及其他基础设施施工等；机电安装主要包括系统支架和电池组件的安装固定、电池方阵的安装调试、直流线路的架设、汇流箱及配电柜的安装等。
项目部根据施工进度申请物料采购，落实电站的建设进度，并定期编制电站建设进度报告。
4、资金运作模式
光伏电站EPC行业单个合同总价较高，行业普遍存在客户对EPC企业的资金占用，华源新能源在电站EPC业务中，通过如下措施，严格控制电站 EPC项目的资金占用：
||||
|-|-|-|
|序号|措施名称|具体内容|
|1|EPC预付款|EPC 合同约定，电站投资企业向华源新能源支付 20%的预付款，该笔预付款将作为电站建设的启动资金|
|2|供应商账期较长|华源新能源与主要供应商达成战略合作关系，可以取得3 - 4个月的账期|
|3|工程款按进度结算|华源新能源与主要客户合作关系良好，按工程进度结算工程款，加快回款速度|

上述三项措施下，华源新能源EPC项目的回款周期一般被控制在3–6个月。
（二）光伏电站投资运营业务
华源新能源目前通过高邮振兴、金湖振合等项目公司从事光伏电站投资运营业务，其流程如下图所示：
华源新能源光伏电站投资运营业务的采购、销售模式如下：
1、采购模式
华源新能源拟投资运营的光伏电站通过光伏电站 EPC方式建设。其中，高邮振兴、金湖振合所持有光伏电站的EPC承包方均为华源新能源。
2、销售模式
华源新能源电站投资业务板块的下游客户为地方电力公司，通过电站项目公司与地方电力公司签订《购售电协议》和《并网调度协议》，并获得电费收入。
电费收入由脱硫标杆电价及补贴电价构成；脱硫标杆电价按月结算；实践中，补贴电价结算周期在东部地区一般为 2 -3个月。
三、主要产品或服务的销售情况
华源新能源主要从事光伏电站EPC业务和投资运营业务。光伏电站EPC业务自2012年起产生营业收入；而其下属子公司持有的在建光伏电站预计在2014年 12月前竣工且并网发电。华源新能源最近两年一期的营业收入全部来自光伏电站EPC业务。
（一）光伏电站EPC业务
华源新能源光伏电站 EPC业务的主要客户为光伏、电力行业中的大中型企业（或其下属项目公司）。最近两年一期主要客户情况如下表所示：
1、2012年度主要客户
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占收入比例（%）|
|振发新能源科技有限公司|33,293,697.50|100.00|

2、2013年度前五大客户
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占收入比例（%）|
|江苏吉阳电力有限公司|231,212,031.85|26.50|
|高邮市振发新能源科技有限公司|166,510,104.22|19.08|
|金湖振合新能源科技有限公司|159,454,690.32|18.27|
|中节能太阳能科技盱眙有限公司|155,614,168.49|17.83|
|振发太阳能科技滨海有限公司|138,153,544.28|15.83|
|合计|850,944,539.16|97.52|

截至本报告书签署之日，上述客户中，振发太阳能科技滨海有限公司、高邮市振发新能源科技有限公司、金湖振合新能源科技有限公司均由上海电力新能源持有90%股权。
3、2014年1-6月前五大客户
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占收入比例（%）|
|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|314,344,836.55|83.66|
|振发太阳能科技滨海有限公司|25,807,991.88|6.87|
|金湖振合新能源科技有限公司|10,349,345.96|2.75|
|江苏吉阳电力有限公司|14,834,542.89|3.95|
|中节能太阳能科技盱眙有限公司|5,464,813.49|1.45|
|合计|370,801,530.77|98.69|

截至本报告签署之日，上述客户中，振发太阳能科技滨海有限公司、金湖振合新能源科技有限公司均由上海电力新能源持有90%股权；泗洪公司由中电太阳能持有51%股权。
本次交易前，华源新能源作为振发集团旗下光伏电站 EPC公司之一，主要负责江苏、浙江、上海等地区的 EPC业务开拓和经营。华源新能源拥有独立的组织机构，独立的业务团队，独立开展光伏电站 EPC业务，上海电力新能源、中电太阳能等主要客户均为华源新能源的独立客户。
（二）光伏电站投资运营业务
根据江苏省物价局 2014年《省物价局关于确定中节能东台等光伏发电项目上网电价的通知》（苏价工[2014]10号），高邮振兴、金湖振合电站的上网电价均（含增值税）为1元/度。高邮振兴、金湖振合与当地电力公司的《购售电协议》和《并网调度协议》将在办理并网手续时签订。
四、主要原材料供应情况
（一）主要原材料
华源新能源采购的主要原材料为光伏电站组件，具体包括：（1）光伏组件，如太阳能电池片等；（2）电气组件，如逆变器、电线电缆等；（3）其他组件，如
支架等。
（二）主要供应商情况
华源新能源的主要供应商为光伏组件厂商、电气设备厂商等。最近两年一期主要供应商情况如下表所示：
1、2012年度前五大供应商
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占采购比例（%）|
|中利腾晖光伏科技有限公司|37,819,475.00|54.66|
|江苏瑞特电子设备有限公司|7,400,000.00|10.69|
|射阳县合德镇金诚建筑材料经营部|4,440,000.00|6.42|
|南通海华建材有限公司无锡分公司|3,591,535.00|5.19|
|嘉兴市康立德构件有限公司|2,263,987.69|3.27|
|合计|55,514,997.69|80.23|

2、2013年度前五大供应商
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占采购比例（%）|
|中节能太阳能科技（镇江）有限公司|129,873,289.70|20.76|
|江苏吉阳新能源有限公司|40,392,240.00|6.46|
|广东易事特电源股份有限公司|31,490,040.00|5.03|
|无锡市长江电器设备有限公司|30,000,000.00|4.79|
|江苏鸿翔电缆有限公司|28,914,886.70|4.62|
|合计|260,670,456.40|41.66|

3、2014年1-6月前五大供应商
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|占采购比例（%）|
|无锡市长江电器设备有限公司|30,000,000.00|8.12|
|常州天合光能有限公司|30,000,000.00|8.12|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|29,970,000.00|8.11|
|无锡正旭机械制造有限公司|16,472,610.22|4.46|
|淮安汤始建华管桩有限公司|16,230,000.00|4.39|
|合计|122,672,610.22|33.20|

第二节交易标的质量控制情况
一、华源新能源的质量控制标准及措施
华源新能源光伏电站EPC业务按照合同约定交付建成的光伏电站或光伏电站工程的若干阶段。产品质量控制以满足客户需求为最终目标，遵照GB/T15498-2003《企业标准体系管理标准和工作标准体系》等国家标准，对勘察、采购、施工、并网等环节实行严格的质量管理。
华源新能源设立专门的质量安全部，实行工程项目质量责任制。质量责任制基于《质量责任制实施考核办法》等一系列严格的内部控制制度，由质量主任、质量专工等负责实施，对各工程项目部进行工程质量巡查、接线检验、原材料验收等工程质量控制步骤。同时，客户聘用的工程监理将对项目进行阶段性验收，确定工程款的支付进度。
二、华源新能源最近两年一期的质量纠纷情况
截至本报告书签署之日，华源新能源主营业务未出现质量纠纷情况。
第三节组织机构及人员构成情况
一、组织机构设置情况
华源新能源的组织结构设置以主营业务为核心，总经理下设行政/人力总监、工程管理总监、项目开发/市场总监、技术总监、总工程师、财务总监等人员，直接主持各部门工作。标的公司组织结构扁平，具体情况如下图所示：
总经理
行政/人力 工程管理 项目开发/市场 技术总监 财务
总监 总监 总监 总工程师 总监
办 工 质 开 项 商 运 设 财
公 程 安 发 目 务 营 计 务
室 技 部 部 公 部 维 咨 部
术 司 护 询
部 部 院
华源新能源各部门职能情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|职能|
|办公室|负责除财务外的中后台工作，包括行政、人事、文秘、资质、行政档案、后勤、接待、车辆管理、法务等|
|工程技术部|负责工程项目的设计及管理，包括电站建设、工程管理、各项目部管理、项目设计、电气设备选型与调试、并网接入线路、项目资料、技术研发等|
|质安部|负责工程项目的质量管理与安全生产制度的执行等|
|开发部|负责项目前期开发、项目申报、行政许可，申办政府支撑性文件等|
|项目公司（如高邮振兴、金湖振合）|负责项目前期工作，获得行政许可，协调地方政府，申办政府支撑性文件；负责所持电站的运营管理等|
|商务部|负责客户及供应商的管理，包括商务洽谈，招投标，采购合同、工程合同管理，工程核算、结算审核，工程物资采购等|
|运营维护部|负责电站的维护，包括电站运行维护与消缺、电站综合开发等|
|设计咨询院|负责电站项目的初步设计与内部论证，包括电气设计、光伏设计、土建设计、支架设计等|
|财务部|负责财务工作，包括收支管理，财务预决算，工程结算，融资等|

二、人员构成情况
截至本报告书签署之日，华源新能源员工总数共计151人，其中高级工程师
1人、高级技师1人、一级建造师4人、建筑公路工程一级建造师1人、注册质量工程师 1人。拥有本科以上学历的员工占总人数比例约28.48%，拥有大专以上学历的员工占总人数比例约64.24%。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比（%）|
|硕士研究生及以上|1|0.66|
|大学本科|42|27.81|
|大专|54|35.76|
|中专或中技|13|8.61|
|高中（职高）及以下|41|27.15|
|合计|151|100.00|

华源新能源项目与技术人员占比超过40%，管理、财务团队则较为精简，以项目与技术人员为主导的员工结构为公司主营业务提供了质量保证与技术支持。
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|人员分工|人数|占比（%）|
|项目与技术人员|65|43.05|
|管理人员|6|3.97|
|财务人员|6|3.97|
|施工及其他人员|74|49.01|
|合计|151|100.00|

华源新能源员工年龄结构较为合理，21–40岁的青壮年员工占比约73.51%。
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比（%）|
|51及以上|12|7.95|
|41 – 50|25|16.56|
|31 – 40|32|21.19|
|21 – 30|79|52.32|
|20及以下|3|1.99|
|合计|151|100.00|

第四节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
华源新能源备考财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
第六章本次发行股份情况
第一节本次交易方案概述
本公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买振发能源、灏轩投资合计持有的华源新能源100%股权，并拟采用锁价方式向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募得资金用于支付本次交易的现金对价以及支持标的公司光伏电站 EPC业务发展。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与振发能源、灏轩投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买振发能源、灏轩投资持有的华源新能源100%股权，交易双方商定的交易价格为180,000万元。
其中：上市公司向振发能源以发行股份方式支付对价115,000万元，以现金方式支付对价 20,000万元；上市公司向灏轩投资以发行股份方式支付对价 45,000万元。具体金额及发行股份数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金支付||股份支付|||
|||||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|对应的股份数（股）|
|华源新能源|振发能源|75%|135,000|20,000|14.81%|115,000|85.19%|83,032,490|
||灏轩投资|25%|45,000|-|0.00%|45,000|100.0%|32,490,974|
||合计|100%|180,000|20,000|11.11%|160,000|88.89%|115,523,464|

本次交易中，对于用以支付购买资产对价而发行的股份，发行价格为 13.85元/股，本次购买资产部分发行的总股数为11,552.35万股。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用锁价发行的方式向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《股份认购协议》，上市公司向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划四名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金合计不超过53,301万元，发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，即发行价格为13.85元/股。本次交易配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金中的2亿元将用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分用于支持标的公司光伏电站EPC业务发展。
本次募集配套资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|灏轩投资|13.85|37,068.00|26,763,898|
|曦惠投资|13.85|10,000.00|7,220,216|
|新萃投资|13.85|2,078.00|1,500,361|
|员工持股计划|13.85|4,155.00|3,000,000|
|合计||53,301.00|38,484,475|

本次配套融资选取锁价方式的主要原因如下：
1、上市公司实际控制人之一丁孔贤先生通过其全资子公司灏轩投资锁价认购本次配套融资发行的股份，有利于进一步巩固实际控制人对上市公司的控制权。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人对本次重组前所持股份暂无新增锁定期安排。
2、根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕 14号)文件精神和《重大资产重组管理办法》有关规定，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。本次配套融资选取锁价方式引进海通开元管理的曦惠投资，有利于加强上市公司与股权投资基金的战略合作，巩固战略合作关系，为上市公司未来通过收
购兼并等方式进行外延式扩张提供有利的外部支持。
3、上市公司拟通过设立员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，从实
施员工持股计划的可操作性和激励效果考虑，本次配套融资选取锁价方式发行。
第二节本次发行股份的具体情况
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均为向特定对象非公开发行。
（一）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为振发能源、灏轩投资。
振发能源以其持有的华源新能源75%股权（扣除2亿元现金对价）进行认购；
灏轩投资以其持有的华源新能源25%股权进行认购。
（二）募集配套资金的认购对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划四名特定投资者，该四名投资者将以现金认购上市公司本次募集配套资金所发行的股份。具体情况如下：
1、上海灏轩投资管理有限公司
灏轩投资的具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况/二、上海灏轩投资管理有限公司”。
灏轩投资为上市公司实际控制人之一丁孔贤先生的全资子公司，为上市公司的关联方。
本次重组交易中，灏轩投资的资金来源以珈伟股份控股股东以其持有的珈伟股份股权质押融资以及商业银行并购贷款为主，同时控股股东也会通过自身渠道筹集部分资金作为后备选择。
2、上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称： 上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1188室
执行事务合伙人：海通开元投资有限公司（委派代表：汪异明）
注册资本： 10,000万元
营业执照注册号： 310114002815829
经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期： 2014年11月12日
（2）产权控制结构图
曦惠投资是海通开元和上海瑞联建设工程有限公司出资设立的有限合伙企业，其股权结构如下：
海通开元投资有限公司 上海瑞联建设工程有限公司
85% 15%
上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
曦惠投资是海通开元为认购本次珈伟股份配套融资新增股份专门设立的有限合伙企业。曦惠投资成立于 2014年 11月 12日，截至本报告书签署之日，尚未开展具体经营业务。
曦惠投资的执行事务合伙人海通开元最近两年的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|687,767.51|
|9,060.48|
|615,555.10|

注：海通开元2012、2013年度财务数据已经审计
2）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|38,638.39|
|26,907.59|
|27,590.03|
|21,964.46|

注：海通开元2012、2013年度财务数据已经审计
（4）与上市公司、标的资产的关联关系
截至本报告书签署之日，曦惠投资与上市公司及本次重组标的资产不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，曦惠投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（6）曦惠投资及其主要管理人员自成立之日起受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，曦惠投资及其主要管理人员自成立之日起未受到行
政和刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。
（7）认购本次配套资金的资金来源
曦惠投资认购本次配套资金的资金来源为海通开元和上海瑞联建设工程有限公司的出资款。海通开元和上海瑞联建设工程有限公司的出资资金均为自有资金。
3、宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称： 宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号148室
法定代表人： 廖骞
注册资本： 2,077.50万元
营业执照注册号： 330206000231341
经营范围： 投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年8月20日
（2）产权控制结构图
新萃投资的股权结构如下：
廖骞 汤观汉 郭柱 陈俊彬 李茁英 梁湘平
60% 13.33% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67%
宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
新萃投资的主营业务为股权投资管理。新萃投资成立于2014年8月20日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展业务。
（4）与上市公司、标的资产的关联关系
截至本报告书签署之日，新萃投资与上市公司及本次重组标的资产不存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新萃投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（6）新萃投资及其主要管理人员自新萃投资成立之日起受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，新萃投资及其主要管理人员自新萃投资成立之日起未受到行政和刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。
（7）认购本次配套资金的资金来源
新萃投资认购本次配套资金的资金来源为各合伙人的出资款，均为各合伙人的自有资金。
4、员工持股计划
员工持股计划系本公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》尚需经本公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证监会核准后生效。
（1）参与对象及确定标准
本次员工持股计划的对象为公司及子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工。
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司或其子公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（2）资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币4,155.00万元，资金来源为员工薪酬等合法所得。员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购，申报金额为13.85元的整数倍，上限不超过692,500元，若申报份额多于弃购份额的，则将逐步下调单个员工申购金额上限，直至申购份额等于弃购份额。
（3）持有人情况
员工持股计划设立时的资金总额为人民币4,155.00万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资692.50万元，占员工持股计划总规模的16.67％；其他人员出资3,462.50万元，占员工持股计划总规模的83.33%。
|||
|-|-|
|持有份额（元）|对应认购非公开发行股份数量（股）|
|6,920,000.00|500,000|
|34,620,000.00|2,500,000|
|41,550,000.00|3,000,000|

员工最终认购员工持股计划的金额以员工实际出资为准。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次重大资产重组及募集配套资金后股本总额的1%。
（4）存续期和锁定期
员工持股计划的存续期为 42个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起。
上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
持有人通过公司本次重大资产重组配套融资所认购的股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起。
（5）管理模式
本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（6）管理机构的选任
上市公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
上市公司委托深圳市汇尊投资有限公司作为本持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。管理人管理员工持股计划相关资产的期限自资产管理合同签订之日起至员工持股计划终止。
深圳市汇尊投资有限公司主要从事主要从事资产管理、投资咨询及相关的顾问服务，成立于 2005年 1月 14日，认缴资本 1000万元，公司住所为深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼15A-2，法定代表人胡罡。胡罡持有深圳汇尊100%股权。深圳汇尊是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权基金管理人，编号为：P1003604。
（7）其他
公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
有关本次员工持股计划的全部内容请参见本公司公告的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）》。
三、发行价格和定价依据
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价基准日均为公司董事会通过本次重组预案等相关文件的决议之公告日。
2014年 6月 5日，上市公司 2013年度股东大会审议通过 2013年度利润分配方案，以上市公司现有总股本 14,000万股为基数向全体股东每 10股派 0.3元现金，并于2014年8月1日实施完成。
本次拟向振发能源、灏轩投资非公开发行股票的价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.85元/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次拟向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.85元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、发行数量
本次交易上市公司拟合计发行股份数为154,007,939股，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|振发能源|83,032,490|
||灏轩投资|32,490,974|
||小计|115,523,464|
|配套募集资金部分|灏轩投资|26,763,898|
||曦惠投资|7,220,216|
||新萃投资|1,500,361|
||员工持股计划|3,000,000|
||小计|38,484,475|
|合计||154,007,939|

为保护上市公司全体股东的利益，上述发行数量均采取向下取整方法计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终标的资产的交易价格、本次发行股份的价格及本次发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
五、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产交易部分的股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方振发能源承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方灏轩投资承诺本次交易所获
上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6
个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资持有珈伟股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，振发能源、灏轩投资不转让其在珈伟股份拥有权益的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（二）募集配套资金交易部分的股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的交易对方灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划共四名特定投资者承诺在本次发行中认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次交易完成后 6个月内，如珈伟股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，灏轩投资所认购的珈伟股份本次配套融资发行的股份锁定期自动延长6个月。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
六、期间损益归属
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，即资产交割完成之日。
自本次重组评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的 30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的期间损益进行审计。
标的公司期间损益按以下原则分担：过渡期内华源新能源实现的盈利由上市
公司享有，华源新能源遭受的亏损由振发能源向上市公司或华源新能源以现金方式补足。
七、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
第三节发行前后公司主要财务数据对比
根据经大华会计师事务所审计的本公司2013年合并财务报表和2013年备考合并财务报表，本次发行前后本公司2013年主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后|
||（合并）|（备考合并）|
|资产负债|2013年12月31日||
|总资产|112,565.56|361,027.60|
|总负债|50,012.35|130,242.38|
|归属于母公司股东权益|58,940.79|227,172.80|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.21|9.54|
|收入利润|2013年||
|营业收入|64,072.11|151,332.88|
|营业总成本|62,258.05|138,549.64|
|归属于母公司股东净利润|2,019.91|10,256.72|
|归属于母公司股东每股收益（元）|0.14|0.35|

注：1、交易后股份数包括购买资产和募集配套资金所发行的股份
2、交易后归属于母公司股东每股净资产=（备考合并归属于母公司股东权益+本次配套募集资金总金额）/交易后总股本
3、交易后归属于母公司股东每股收益=交易后备考合并归属于母公司股东净利润/交易
后总股本
本次重组完成后，公司主营业务收入和净利润水平将有所提升，归属于母公司股东每股收益由0.14元提高到0.35元，增强了上市公司的盈利能力。
第四节发行前后公司股权结构变化
本次交易，公司拟向所有交易对方合计发行 154,007,939股。本次交易完成前后，公司的股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|丁孔贤|2,855.27|20.39|2,855.27|9.71|
|腾名有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|7.55|
|奇盛控股有限公司|2,219.60|15.85|2,219.60|7.55|
|陈汉珍|135.87|0.97|135.87|0.46|
|灏轩投资|-|-|5,925.49|20.15|
|实际控制人总计|7,430.34|53.06|13,355.83|45.43|
|振发能源|-|-|8,303.25|28.24|
|曦惠投资|-|-|722.02|2.46|
|新萃投资|-|-|150.04|0.51|
|员工持股计划|-|-|300.00|1.02|
|其他股东|6,569.66|46.94|6,569.66|22.35|
|合计|14,000|100.00|29,400.79|100.00|

本次交易完成后，上市公司总股本从14,000万股增加至29,400.79万股。丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓 4名自然人（作为一致行动人）合计持有本公司约45.43%股份，仍为本公司实际控制人。
第七章本次交易主要合同内容
第一节发行股份及支付现金购买资产协议
一、协议主体及签订时间
2014年8月21日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年12月10日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及支付
根据中同华评估出具的资产评估报告，以2014年6月30日为基准日，华源新能源100%股权评估值为 180,000万元。交易各方协商确定上述股权交易价格为 180,000万元，其中振发能源持有的华源新能源75%股权交易价格为 135,000万元，灏轩投资持有的华源新能源25%股权交易价格为45,000万元。
上市公司将通过现金和发行股份方式支付振发能源持有的华源新能源75%股权的对价，其中：（1）现金方式支付 20,000万元，资金来源为上市公司在本次交易中进行的非公开发行股票募集配套资金，如配套募集资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价；（2）其余部分以发行股份方式支付。上市公司将通过发行股份方式支付灏轩投资持有的华源新能源25%股权的对价。
标的资产过户的工商变更登记手续办理完成之日起 20个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于振发能源、灏轩投资名下的证券登记手续。新增股份在登记结算机构完成证券登记手续后 5个工作日内，上市公司将现金部分支付至振发能源指定账户。
三、发行种类、价格及发行数量
上市公司向振发能源、灏轩投资发行人民币普通股股票（A股，每股面值为
人民币1元），发行数量根据以下方式为基础确定：
（1）向振发能源发行股数=（交易标的75%股权对价–现金对价）/发行价格（2）向灏轩投资发行股数=交易标的25%股权对价/发行价格
发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即本次发行价格为每股人民币13.85元。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整,具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P= P - D
1 0
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
四、新增股份锁定期
振发能源、灏轩投资在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
五、期间损益归属
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。
损益归属期间华源新能源实现的盈利由上市公司享有，华源新能源遭受的亏损由振发能源向上市公司或华源新能源以现金方式补足。
六、竞业限制
交割日后，华源新能源核心管理团队成员将按以下方式安排：
（一）每一核心管理团队成员应在交割日之前与华源新能源或其子公司签订不短于三年期限的劳动合同；
（二）每一核心管理团队成员应在交割日与华源新能源或其子公司签订竞业限制协议，其在华源新能源或其子公司服务期间及离开华源新能源或其子公司后两年内，不得从事与华源新能源及其子公司相同或竞争的业务或投资（但不包括通过股票市场投资于上市公司）；
（三）任一核心管理团队成员在与华源新能源或其子公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
七、其他安排
交割日后，华源新能源不设董事会，设执行董事一名，由上市公司委派。
交割日后，上市公司委派或任命华源新能源的财务负责人。各方一致同意保持华源新能源核心管理团队在业绩承诺期间的基本稳定。
八、协议生效、变更与解除
（一）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：1、上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
2、振发能源已作出股东会决议，同意本协议及本次交易。
3、灏轩投资已作出股东决定，同意本协议及本次交易。
4、华源新能源已作出股东会决议，同意振发能源和灏轩投资将其所拥有的华源新能源100%股权以股份支付和现金支付的方式转让予上市公司。
5、本次交易取得中国证监会的批准。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立,并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（二）协议的变更、修改、转让
1、协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
2、协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
（三）协议的解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
1、于交割日以前，经各方协商一致终止；
2、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议或项下的主要义务，致使协议的履行存在实质性障碍；
3、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的条款、内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致协议的重要原则条款无法得以履行而致使协议的履行存在实质性障碍；
4、由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止协议。
九、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包
括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
第二节盈利补偿协议
一、协议主体及签订时间
2014年 12月 10日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议》。
二、净利润承诺数
振发能源承诺：华源新能源在 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015年、2016年及 2017年，振发能源将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在2017年实现的经审计的净利润（华源新能源合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
上述净利润承诺数均不低于华源新能源的评估报告中对应年度的盈利预测数额；若净利润承诺数低于对应年度的盈利预测数额，则净利润承诺数作相应调整。
三、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露华源新能源的实际净利润数与振发能源净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由上市公司、振发能源双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
业绩承诺期间内,如华源新能源实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，由振发能源向上市公司进行股份补偿，振发能源当年度应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数。
前述净利润数均以华源新能源合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述认购股份总数是指振发能源以资产认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
四、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，上市公司应对华源新能源进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对华源新能源进行减值测试并出具专项审核意见。如果(期末减值额/标的资产作价)>(业绩承诺期间内已补偿股份总数/认购股份总数)，则振发能源应另行补偿股份。
振发能源另需补偿的股份数量为：
(期末减值额/每股发行价格)-业绩承诺期间内已补偿股份总数。
用于补偿的股份数量不超过振发能源在本次交易中以资产认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计算振发能源另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
若振发能源本次以资产认购的股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则振发能源以现金方式作补充补偿。
如果振发能源已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定履行了关于损益归属期间的亏损补偿义务，则在根据协议约定计算振发能源需进行补偿的净利润差额时，应扣除振发能源已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期
间涉及的亏损金额。
五、补偿的实施
如振发能源根据协议约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购振发能源应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就振发能源补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求振发能源将应补偿的股份赠送给其他股东。
如果根据协议约定，振发能源须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具有关上述净利润差额或减值额之专项审核意见后 10个工作日内书面通知振发能源，振发能源应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
六、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
振发能源承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如振发能源未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，振发能源应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给上市公司，直至振发能源的补偿义务全部履行完毕为止。
七、协议生效与终止
协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止：
1、本次交易完成之前，经各方协商一致终止；
2、在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其他原因导致本次交易不能实施；
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
第三节股份认购协议
一、协议主体及签订时间
2014年12月10日，上市公司与灏轩投资、海通开元、新萃投资签订了《股份认购框架协议》。2014年12月10日，上市公司与灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、汇尊投资签订了《股份认购协议》。
二、发行定价及发行数量
各方同意，本次发行的定价方式为锁价。定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即本次发行股票的价格为每股人民币13.85元；
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司除 2003年度分红外另发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
上市公司向各发行对象的发行数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元）|认购资金金额（万元）|认购数量（股）|
|灏轩投资|13.85|37,068.00|26,763,898|
|曦惠投资|13.85|10,000.00|7,220,216|
|新萃投资|13.85|2,078.00|1,500,361|
|员工持股计划|13.85|4,155.00|3,000,000|
|合计||53,301.00|38,484,475|

最终认购数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
三、认购股份的限售期
各认购对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。在锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
四、认购款的支付、用途及股票交付
各认购对象同意，自本次交易获得中国证监会核准且发行对象收到上市公司发出的认股款缴纳通知后，按认股款缴纳通知要求在缴款通知列明的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入认股款缴纳通知中所列的专项账户。
认购款中的2亿元将用于上市公司向振发能源支付《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下的现金对价，其余部分用于支持标的公司光伏电站EPC业务发展。
在发行对象支付认股款后，上市公司应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。
五、违约责任
如果协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
六、生效条件和生效时间
《股份认购协议》自本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起生效。
第八章本次交易合法、合规性分析
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事光伏电站EPC和投资运营业务，属于新能源产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，产业符合国家产业政策。
2、符合环境保护的有关规定
标的公司最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据标的公司所在地环保部门出具的证明，标的公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、符合土地管理的有关规定
根据《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），要加强对荒漠化土地、荒山荒地、滩涂、废弃物堆放场、废弃矿区以及各类未利用土地资源的调查，鼓励建设与现代设施农业、养殖业以及智能电网、区域多能互补清洁能源示范区相结合的光伏电站。华源新能源下属子公司高邮振兴和金湖振合建设的“渔光互补”光伏电站，均系在滩涂等未利用地上建设的与养殖业相结合的光伏电站，符合上述文件精神。
华源新能源下属子公司高邮振兴和金湖振合投资建设的光伏电站用地中，用于铺设光伏组件的项目用地以在该等土地上设定地役权的方式取得铺设光伏组件的权利，同时不改变该等土地的原有用途，不影响该等土地上的原有水产养殖或其他利用方式，取得的地役权期限为 30年；高邮振兴和金湖振合已在当地国土主管部门完成上述地役权登记手续。
剩余用于项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地需通过征用手续转为国有建设用地，目前正在依法办理土地征用手续。当地土地主管部门已确认高邮振兴和金湖振合后续取得该等国有土地使用权并办理相关土地使用权证不存在法律障碍。
对于高邮振兴和金湖振合在上述尚待取得土地使用权的土地上已修建且暂无法办理房屋产权证房屋建筑物，当地房管部门已确认前述房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，高邮振兴和金湖振合亦不会因此受到处罚。
振发能源已出具承诺，将尽力推动上述土地办理征用及出让手续，取得土地使用权证以及地上建筑物的房屋产权证；如金湖振合或高邮振兴最终未能取得该等土地的土地使用权证或地上建筑物的房屋产权证，从而影响前述光伏电站项目的正常运营，振发能源将寻找替代用地确保光伏电站项目原定经营计划持续正常运营，并承担由此全部运营损失。如因前述项目任何用地或房产导致高邮振兴和金湖振合遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，未来上市公司在光伏电站EPC和投资运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。高邮振兴和金湖振合鱼塘水面光伏电站项目尚待依法定程序取得部分土地使用权，地上房屋建筑物尚待取得产权证书，相关产权证书暂未办理的情形对于华源新能源的生产经营不会形成重大不利影响。
本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 29,400.79万股，社会公众股股东持股比例将不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，本次重大资产重组完成后，珈伟股份的股权分布仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易中，标的资产的交易价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于新增股份的发行价格按经除权除息调整后的本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华源新能源100%股权，华源新能源均为依法设立和有效存续的有限公司，其股权均为振发能源、灏轩投资合法拥有，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况；本次拟注入的资产为公司股权，不涉及债权债务的转移。标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要业务为太阳能消费类产品、光伏照明产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司发行股份及支付现金购买振发能源、灏轩投资持有的华源新能源合计100%股权，增强了上市公司在光伏电站工程总承包和光伏电站投资运营方面的实力和竞争力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓等4名自然人；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
上市公司控股股东和实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓等4名自然人已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，珈伟股份本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司主要业务为太阳能消费类产品、光伏照明产品的研发、生产与销售。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买振发能源、灏轩投资持有的华源新能源合计100%股权，增强了上市公司在光伏电站工程总承包和光伏电站投资运营方面的实力和竞争力。本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益规模、营业收入、净利润将有所提高。通过本次注入优质的光伏电站建设总承包、光伏电站持有和运营类资产，上市公司的资产质量和盈利能力进一步增强。具体分析请参见本报告书“第十章董事会讨论与分析”的相关内容。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
2、关于关联交易
由于华源新能源开展光伏电站 EPC业务的客户群体包括振发能源实际控制人查正发控制的其他光伏电站项目公司，因此本次交易完成后，预计上市公司的关联交易将有一定增加。若未来振发能源实际控制人查正发控制的其他光伏电站项目公司与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于规范关联交易的承诺函，该承诺长期有效。同时，本次重组完成后，振发能源将成为上市公司持股比例5%以上的重要股东，为规范将来存在的关联交易，新增关联方振发能源及其实际控制人查正发就关联交易分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。有关本次交易后上市公司的关联交易情况请参见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易/第二节关联交易”。
综上，对于本次交易完成后上市公司与上市公司控股股东及实际控制人、振发能源、查正发之间的关联交易，相关各方已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则。
3、关于同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营光伏电站工程总承包及光伏电站投资运营业务，因此本次重组不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。为支持上市公司未来业务发展，作为重组后上市公司的重要股东，振发能源及其实际控制人查正发已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。振发能源及其实际控制人查正发重组后对上市公司不具有控制权，振发能源及其实际控制人查正发已出具相关承诺以支持上市公司未来业务发展。
4、关于上市公司的独立性
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东及实际控制人，以及本次重组交易对方之一振发能源已出具关于保持上市公司独立性的承诺函。
综上，在上市公司控股股东及实际控制人、振发能源履行承诺的情况下，本次交易不会损害上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份及支付现金购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。振发能源、灏轩投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次上市公司发行股份及支付现金购买的资产为华源新能源100%股权，不涉及债权债务转移；标的公司不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”本次配套募资总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金的发行价格与本次股权收购发行股份价格相同。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十四条的要求。
四、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
在召开审议本次交易正式方案的董事会时，上市公司董事会对审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》中，董事对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为华源新能源的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，华源新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，华源新能源将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗
风险能力；有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争，规范关联交易。”
综上所述，上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中，本次交易的整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求。
第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析
第一节本次发行股份定价的依据
一、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的标的资产评估结果为依据，由上市公司与交易各方协商确定。
中同华以2014年6月30日为评估基准日对标的资产分别采用收益法和市场法进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第493号评估报告书。其中，采用收益法对标的资产的评估价值为180,000.00万元，比经审计的账面净资产增值 142,429.90万元，增值率为379.10%；采用市场法对标的资产的评估价值为185,500.00万元，比经审计的账面净资产增值147,929.90万元，增值率为393.74%。
最终采用收益法评估结果，标的资产华源新能源100%股权评估价值为180,000.00万元。
经上市公司与交易对方振发能源、灏轩投资协商，确定本次标的资产华源新能源100%股权的交易价格为180,000.00万元。
二、本次交易发行股份的定价依据
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司选取本次重大资产重组的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价作为本次交易对应的发行价格。计算公式为：定价基准日前二十个交易日均价=定价基准日前二十个交易日总成交额/定价基准日前二十个交易日总成交量。
本次交易定价基准日前二十交易日公司股票交易均价为 13.88元/股。2014年6月5日，上市公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，以上市公司现有总股本 14,000万股为基数向全体股东每 10股派 0.3元现金，并于2014年8月1日实施完成。经除权除息调整后，发行价格为13.85元/股。
因此，本次交易发行股份的定价为13.85元/股。
第二节标的资产定价的公平合理性分析
一、标的资产作价的市盈率和市净率分析
根据大华审计出具的大华审字[2014]006420号《审计报告》及大华核字[2014]004985号《盈利预测审核报告》，2014年6月30日华源新能源备考合并报表归属于母公司股东权益为36,598.86万元，2013年归属于母公司股东净利润为 8,236.81万元，2014年和 2015年预测归属于母公司股东净利润分别为20,245.79万元和25,890.63万元。
本次交易中，标的资产华源新能源100%股权作价 180,000万元，标的资产的市盈率和市净率指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目|2013年实际|2014年预测|2015年预测|
|华源新能源100%股权|标的资产交易价格|180,000.00|||
||归属于母公司股东净利润|8,236.81|20,245.79|25,890.63|
||市盈率（倍）|21.85|8.89|6.95|
||项目|2014年6月30日|||
||归属于母公司股东权益|36,598.86|||
||市净率（倍）|4.92|||

二、从市场相对估值角度分析标的资产定价的公平合理性
（一）同行业上市公司市盈率和市净率比较
根据中国证监会行业分类，光伏行业上市公司多归类为“CSRC电气机械和器材制造业”，相关上市公司的市盈率和市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率|市净率|
|1|000049.SZ|德赛电池|40.02|15.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率|市净率|
|2|000070.SZ|特发信息|41.71|2.51|
|3|000333.SZ|美的集团|15.32|2.48|
|4|000400.SZ|许继电气|38.66|6.15|
|5|000418.SZ|小天鹅A|15.62|1.65|
|6|000521.SZ|美菱电器|13.52|1.16|
|7|000533.SZ|万家乐|15.36|2.28|
|8|000541.SZ|佛山照明|38.70|3.37|
|9|000651.SZ|格力电器|8.15|2.56|
|10|000676.SZ|思达高科|73.10|7.31|
|11|000682.SZ|东方电子|83.38|2.12|
|12|000921.SZ|海信科龙|9.54|4.30|
|13|000922.SZ|佳电股份|19.54|2.14|
|14|000967.SZ|上风高科|37.55|2.50|
|15|002028.SZ|思源电气|16.69|1.80|
|16|002035.SZ|华帝股份|15.86|2.86|
|17|002056.SZ|横店东磁|28.62|2.71|
|18|002074.SZ|东源电器|63.30|3.95|
|19|002090.SZ|金智科技|49.38|4.88|
|20|002112.SZ|三变科技|81.22|3.43|
|21|002123.SZ|荣信股份|50.97|1.88|
|22|002139.SZ|拓邦股份|56.81|4.53|
|23|002169.SZ|智光电气|93.61|3.35|
|24|002176.SZ|江特电机|93.82|5.97|
|25|002184.SZ|海得控制|82.52|3.47|
|26|002212.SZ|南洋股份|46.68|1.36|
|27|002227.SZ|奥特迅|83.59|6.42|
|28|002242.SZ|九阳股份|16.01|2.55|
|29|002249.SZ|大洋电机|46.20|3.80|
|30|002276.SZ|万马股份|26.92|2.35|
|31|002290.SZ|禾盛新材|92.74|2.86|
|32|002298.SZ|鑫龙电器|33.02|2.26|
|33|002300.SZ|太阳电缆|18.66|2.24|
|34|002309.SZ|中利科技|56.99|3.68|
|35|002322.SZ|理工监测|21.63|2.33|
|36|002334.SZ|英威腾|39.95|3.78|
|37|002335.SZ|科华恒盛|27.69|3.02|
|38|002339.SZ|积成电子|29.51|2.70|
|39|002350.SZ|北京科锐|36.20|2.18|
|40|002358.SZ|森源电气|38.06|5.27|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率|市净率|
|41|002364.SZ|中恒电气|50.89|5.26|
|42|002380.SZ|科远股份|79.92|2.82|
|43|002413.SZ|常发股份|69.74|1.49|
|44|002452.SZ|长高集团|28.14|1.98|
|45|002471.SZ|中超电缆|24.99|2.60|
|46|002491.SZ|通鼎光电|26.70|3.14|
|47|002498.SZ|汉缆股份|17.76|1.87|
|48|002508.SZ|老板电器|23.46|4.44|
|49|002518.SZ|科士达|40.26|3.62|
|50|002527.SZ|新时达|38.27|4.15|
|51|002531.SZ|天顺风能|30.87|2.82|
|52|002533.SZ|金杯电工|21.44|1.34|
|53|002543.SZ|万和电气|18.03|1.79|
|54|002546.SZ|新联电子|19.59|2.36|
|55|002560.SZ|通达股份|41.39|2.65|
|56|002580.SZ|圣阳股份|88.25|1.99|
|57|002606.SZ|大连电瓷|84.60|3.57|
|58|002616.SZ|长青集团|62.94|2.35|
|59|002622.SZ|永大集团|53.45|1.76|
|60|002638.SZ|勤上光电|50.98|2.39|
|61|002647.SZ|宏磊股份|24.79|1.77|
|62|002665.SZ|首航节能|47.21|4.25|
|63|002668.SZ|奥马电器|15.13|2.19|
|64|002670.SZ|华声股份|22.36|2.55|
|65|002677.SZ|浙江美大|24.54|2.87|
|66|002692.SZ|远程电缆|19.68|2.12|
|67|002705.SZ|新宝股份|34.36|5.00|
|68|002706.SZ|良信电器|36.23|7.79|
|69|002723.SZ|金莱特|69.21|8.00|
|70|300001.SZ|特锐德|45.91|4.23|
|71|300014.SZ|亿纬锂能|39.08|7.07|
|72|300018.SZ|中元华电|44.52|2.40|
|73|300048.SZ|合康变频|69.96|2.08|
|74|300062.SZ|中能电气|41.43|2.24|
|75|300068.SZ|南都电源|42.23|1.95|
|76|300069.SZ|金利华电|95.19|4.68|
|77|300105.SZ|龙源技术|28.87|2.74|
|78|300120.SZ|经纬电材|41.11|2.23|
|79|300124.SZ|汇川技术|43.44|7.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率|市净率|
|80|300129.SZ|泰胜风能|56.72|3.04|
|81|300141.SZ|和顺电气|34.72|3.41|
|82|300152.SZ|燃控科技|59.12|1.92|
|83|300153.SZ|科泰电源|86.65|1.89|
|84|300207.SZ|欣旺达|90.67|5.76|
|85|300208.SZ|恒顺电气|61.97|3.36|
|86|300217.SZ|东方电热|44.45|3.71|
|87|300265.SZ|通光线缆|66.48|3.69|
|88|300272.SZ|开能环保|53.42|6.04|
|89|300274.SZ|阳光电源|59.69|5.28|
|90|300317.SZ|珈伟股份|99.88|3.42|
|91|300341.SZ|麦迪电气|42.83|3.68|
|92|300342.SZ|天银机电|37.34|5.01|
|93|300356.SZ|光一科技|46.80|3.26|
|94|300372.SZ|欣泰电气|34.22|5.30|
|95|300373.SZ|扬杰科技|48.68|12.60|
|96|300376.SZ|易事特|35.19|7.30|
|97|600089.SH|特变电工|20.23|1.84|
|98|600105.SH|永鼎股份|16.03|1.85|
|99|600192.SH|长城电工|47.90|1.91|
|100|600261.SH|阳光照明|41.27|3.82|
|101|600312.SH|平高电气|39.78|4.91|
|102|600336.SH|澳柯玛|21.83|3.61|
|103|600482.SH|风帆股份|48.86|2.92|
|104|600487.SH|亨通光电|20.44|2.20|
|105|600517.SH|置信电气|44.61|5.97|
|106|600522.SH|中天科技|17.51|1.76|
|107|600537.SH|亿晶光电|72.80|4.02|
|108|600577.SH|精达股份|25.38|2.05|
|109|600580.SH|卧龙电气|23.40|2.38|
|110|600651.SH|飞乐音响|95.22|4.62|
|111|600690.SH|青岛海尔|9.63|2.78|
|112|600854.SH|春兰股份|84.02|1.36|
|113|600869.SH|远东电缆|26.64|2.66|
|114|600884.SH|杉杉股份|38.43|2.20|
|115|600885.SH|宏发股份|35.61|5.39|
|116|600973.SH|宝胜股份|33.62|1.68|
|117|600983.SH|合肥三洋|19.07|3.60|
|118|601126.SH|四方股份|15.58|1.81|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率|市净率|
|119|601179.SH|中国西电|56.88|1.03|
|120|601311.SH|骆驼股份|17.40|2.62|
|121|601369.SH|陕鼓动力|10.04|1.51|
|122|601616.SH|广电电气|61.00|1.32|
|123|601877.SH|正泰电器|14.33|4.21|
|124|603366.SH|日出东方|17.55|1.53|
|平均值|||42.64|3.44|
|中位数|||38.89|2.80|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC电气机械和器材制造业A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司；
2、静态市盈率计算方式：2014年6月30日收盘价/2013年上市公司每股收益；
3、市净率计算方式：2014年6月30日收盘价/2013年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
以2014年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值为180,000万元，以 2013年度归属于母公司股东的净利润计算的静态市盈率为 21.85倍，以 2014年度归属于母公司股东的净利润预测值计算的动态市盈率约为 8.89倍。上述同行业上市公司静态市盈率平均值为 42.64倍，中位数为 38.89倍，本次交易中标的公司评估值对应的市盈率显著低于同行业上市公司水平，不会损害上市公司股东利益。
同行业上市公司市净率的平均值为 3.44倍，中位数为 2.80倍，标的资产的市净率为4.92倍，高于同行业上市公司水平。主要原因是由于作为非上市公司，标的公司未经历募集资金的充实过程，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较小，使得本次交易的市净率较高。考虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而非购买其账面净资产，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
（二）可比并购案例市盈率比较
由于涉及并购光伏电站 EPC公司的可比案例较少，因此选取了业务模式较为类似的建筑行业公司进行比较。
经查询CVSource并购数据库，最近三年建筑行业并购案例189项，剔除未
公布市盈率等案例后，有效案例共67项，具体如下：
最近三年建筑行业并购案例市盈率统计表
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|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|1|中信国安集团拟收购香河国安建设49%股权|2014-06-10|2.09亿元|8.70|
|2|上海中环投资拟转让上海总工工程35%股权|2014-05-09|72.14万元|1.50|
|3|东旭光电拟收购瑞意建筑100%股权|2014-04-27|2,051.37万元|71.10|
|4|广田股份拟收购柏森实业60%的股权|2014-03-18|1.55亿元|7.57|
|5|中化岩土拟收购上海远方工程100%股权|2014-03-10|4亿元|11.71|
|6|远通路桥11.67%股权挂牌转让|2014-03-07|83.86万元|31.80|
|7|博信股份拟600万元增资博成市政|2014-02-28|600万元|1.58|
|8|北新路桥收购天昶建工57.32%股权|2014-02-20|2,252.69万元|82.41|
|9|青建要约收购新利控股75%股权|2014-02-11|5.4亿港元|11.05|
|10|迪佛电信拟挂牌转让浙江华庭20万股股份|2014-02-08|25.05万元|3.81|
|11|广州市供用电工程拟挂牌转让广州电力建筑安装15.30%股权|2014-01-29|341万元|10.27|
|12|苏州市吴江区公路管理处拟挂牌转让吴江交通沥青路面工程16%股权|2014-01-27|523万元|21.00|
|13|自然人拟收购树艺园林51%股权|2013-12-27|265.98万元|1.55|
|14|同达创业等拟转让同达装饰60%股权|2013-12-10|337.27万元|4.62|
|15|基建房产队拟转让京航建筑14.99%股权|2013-12-09|317.4万元|26.93|
|16|同济科技拟收购同济环境工程10%股权|2013-11-29|1,011.28万元|46.28|
|17|漳泽电力拟4,652.73万元收购同煤电力50.76%股权|2013-11-20|4,652.73万元|82.24|
|18|焦化集团拟收购临汾建安10.87%股权|2013-09-23|139.52万元|9.39|
|19|天楹环保借壳中国科健上市|2013-09-13|18亿元|29.78|
|20|沧达投资拟转让沧达工程80%股权|2013-09-04|1,939.11万元|18.67|
|21|蓝巢电力检修拟转让诚浩达建筑安装100%股权|2013-09-03|139万元|2.02|
|22|兴诚旺实业4,500万收购美利安装工程80%股权|2013-08-27|4,500万元|57.68|
|23|兴诚旺实业4,500万收购美利建筑安装80%股权|2013-08-27|4,500万元|60.02|
|24|浦东建设拟收购浦建集团100%股权|2013-08-27|3.16亿元|22.85|
|25|同德化工收购同德爆破45%股权|2013-08-02|1.13亿元|12.55|

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|-|-|-|-|-|
|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|26|宝鹰股份借壳上市|2013-06-01|24.87亿元|16.34|
|27|盾安环境以资产置换盾安天津38%股权|2013-05-13|1.28亿元|4.71|
|28|成都铸信拟全资收购成都聚锦|2013-03-25|2.24亿元|2.01|
|29|江阴闽海增资天楹环保|2013-03-22|5,000万元|27.30|
|30|自然人收购允升国际75%股权|2013-03-13|3.5亿港元|18.04|
|31|惠博普收购潍坊凯特|2013-02-21|3,825万元|14.08|
|32|北京广合1.95亿全资收购金宇置地|2012-12-28|1.95亿元|8.86|
|33|金威建设2.69亿元收购恒利建设95%股权|2012-12-27|2.69亿元|46.92|
|34|中国化学6,585万全资收购十六建设|2012-12-27|6,585万元|8.01|
|35|四川化工控股684.1万元收购川化永鑫公司10.27%股权|2012-12-25|684.1万元|29.64|
|36|四川化工控股拟收购川化永昱95%股权|2012-12-25|514.13万元|32.76|
|37|宁波建工9,000万元增资宁波市政|2012-12-15|9,000万元|4.71|
|38|中国人民保险集团拟5,000万美元认购中国机械工程发行的部分新股|2012-12-11|5,000万美元|10.19|
|39|自然人990万元收购同德爆破45%股权|2012-11-28|990万元|26.31|
|40|汉鼎股份收购通普集成75%股权涉及人民币1,800万元|2012-11-23|1,800万元|8.49|
|41|北京住总集团拟1,229万元收购住总市政11.53%股权|2012-11-14|1,229万元|35.48|
|42|新华联3.05亿全资收购湖南新华联|2012-11-08|3.06亿元|9.50|
|43|浪森石材550万元收购雅迪装饰49%股权|2012-10-10|549.78万元|4.66|
|44|名流投资1.29亿元全资收购中工建设|2012-10-10|1.29亿元|1.78|
|45|汽轮工程全资收购杭汽轮设备成套|2012-09-27|4,420万元|15.56|
|46|许继电气2,953.29万元收购上海许继电气50%股权|2012-09-26|2,953.29万元|14.90|
|47|达实智能2亿元收购联欣科技51%股权|2012-07-23|2.01亿元|9.22|
|48|江河幕墙收购承达集团85%股权|2012-05-16|4.93亿港元|4.66|
|49|广田股份4,896万元收购华南建筑装饰60%股权|2012-04-26|4,896万元|67.66|
|50|锡澄高速146,620万元增资沿江高速|2012-03-23|14.66亿元|18.71|
|51|鑫大禹水利6,000万元增资顺鑫天宇|2012-03-22|6,000万元|14.38|

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|-|-|-|-|-|
|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|52|邦林科技拟收购方大集团4.42%股权|2012-03-20|1.49亿元|61.41|
|53|中国建筑收购新疆建工85%股权|2012-03-15|18.19亿元|16.79|
|54|宁波建工4.97亿元收购宁波市政99.96%股权|2012-03-07|4.97亿元|11.70|
|55|山东高速路桥借壳丹化股份上市|2012-02-26|20.38亿元|12.51|
|56|东湖高新全资收购湖北路桥|2012-02-19|9.2亿元|12.75|
|57|精工钢构全资收购金刚幕墙工程|2012-01-17|2.58亿元|11.19|
|58|自然人拟收购俊和发展集团6.39%股权|2012-01-12|2,500万港元|7.47|
|59|自然人7,500万元收购湖南国恒铁路90%股权|2011-12-23|7,500万元|25.68|
|60|同济科技3,000万元增资同济建设|2011-12-19|3,000万元|25.35|
|61|瑞安建业拟收购瑞安建筑15%股权|2011-12-08|1,240万元|14.50|
|62|皖通高速2.3亿元收购广祠高速55.47%股权|2011-12-07|2.34亿元|12.82|
|63|五矿矿业控股拟全资收购五矿工程|2011-10-26|1.25亿元|9.80|
|64|中国化学全资收购中化工程第四建设|2011-08-23|1.62亿元|7.25|
|65|亚厦装饰3,500万元收购恒基装饰60%股权|2011-08-06|3,500万元|31.48|
|66|上海栋华收购南通路桥工程5.9%股权|2011-07-26|1,358.24万元|6.35|
|67|亚厦装饰12,588万元收购蓝天房屋装饰60%的股权|2011-06-24|1.26亿元|40.12|
||平均值|||20.88|

数据来源：CVSource
上表的并购案例中，市盈率平均值为 20.88倍。以标的公司 2014年预测净利润计算的动态市盈率约为9.02倍，低于并购案例平均水平。
三、标的资产评估结果的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性和评估资质
中同华评估接受本公司委托，担任本次交易涉及的华源新能源100%股权评估工作。中同华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中
根据国家有关资产评估的法律、法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
中同华评估及本次经办评估师具有证券从业资格并取得有关部门颁发的评估资质证书，具有丰富的业务经验，胜任本次评估工作。
（二）评估的主要依据
1、中华人民共和国主席令 2013年第 8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3、财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
4、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
6、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
7、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
8、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（三）评估假设的合理性
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等。
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（四）评估方法的采用和评估结论的合理性
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对华源新能源股东全部权益价值进行评估。
于评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的华源新能源股东全部权益评估价值为180,000.00万元，比审计后账面净资产增值142,429.90万元，增值率为379.10%。
于评估基准日2014年6月30日，采用市场法确定的华源新能源股东全部权益评估价值为185,500.00万元，比审计后账面净资产增值 147,929.90万元，增值率为393.74%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
华源新能源的股东全部权益价值为180,000.00万元，较经审计的华源新能源备考母公司报表账面净资产增值142,429.90万元，增值率为379.10%。华源新能源主要业务为从事光伏发电项目工程总承包业务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的客户资源、人力资本、创新能力、组织管理等无形资产，上述无形
资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。因此，该评估增值具有公允合理性。
第三节独立董事对本次交易定价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等规章、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事就本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中同华评估采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第四节董事会对本次交易评估的意见
公司聘请中同华评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中同华评报字(2014)第493号《资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易
的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中同华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中同华评估及其评估人员与公司、交易对方、华源新能源无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对华源新能源的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对华源新能源资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第十章董事会讨论与分析
第一节交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司主要从事光伏照明、LED照明、LED显示等业务，公司最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|111,915.44|112,565.56|102,215.45|
|总负债|48,579.88|50,012.35|45,218.97|
|所有者权益|63,335.56|62,553.21|56,996.48|
|归属于母公司股东权益|61,092.33|58,940.79|56,996.48|
|利润表摘要|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|34,354.98|64,072.11|45,368.85|
|营业利润|1,061.69|1,814.05|104.23|
|利润总额|2,600.50|2,295.73|302.71|
|净利润|2,579.68|2,011.66|583.08|
|归属于母公司股东的净利润|2,652.21|2,019.91|583.08|

一、上市公司财务状况分析
（一）资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|39,989.32|35.73|39,806.28|35.36|39,876.72|39.01|
|应收账款|16,702.33|14.92|19,320.22|17.16|19,838.22|19.41|
|预付款项|1,771.75|1.58|1,699.89|1.51|706.32|0.69|
|应收利息|102.69|0.09|265.70|0.24|579.17|0.57|
|其他应收款|5,155.74|4.61|3,213.11|2.85|950.71|0.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|36,846.88|32.92|34,887.61|30.99|27,383.87|26.79|
|一年内到期的非流动资产|-|-|21.85|0.02|-|-|
|其他流动资产|2,932.53|2.62|2,693.58|2.39|2,102.68|2.06|
|流动资产合计|103,501.24|92.48|101,908.24|90.53|91,437.69|89.46|
|固定资产|2,516.28|2.25|2,431.31|2.16|2,487.38|2.43|
|在建工程|60.44|0.05|70.93|0.06|-|-|
|无形资产|3,377.86|3.02|6,340.74|5.63|6,502.93|6.36|
|长期待摊费用|1,649.74|1.47|1,475.15|1.31|1,752.37|1.71|
|递延所得税资产|135.68|0.12|91.06|0.08|35.08|0.03|
|其他非流动资产|674.20|0.60|248.13|0.22|-|-|
|非流动资产合计|8,414.20|7.52|10,657.32|9.47|10,777.75|10.54|
|资产总计|111,915.44|100.00|112,565.56|100.00|102,215.45|100.00|

流动资产占本公司资产结构主导地位，最近两年一期流动资产占资产总额比例均为90%左右。2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司流动资产合计分别为103,501.24万元、101,908.24万元、91,437.69万元，其中货币资金、应收账款、存货为主要构成项。
2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，公司非流动资产合计分别为8,414.20万元、10,657.32万元、10,777.75万元，其中固定资产、无形资产为主要构成项。公司 2014年 6月 30日非流动资产较 2013年 12月 31日减少2,243.12万元，其主要原因是处置了武汉子公司导致无形资产减少。
（二）负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|25,391.85|52.27|23,083.18|46.15|20,473.37|45.28|
|应付票据|3,430.00|7.06|1,980.00|3.96|869.87|1.92|
|应付账款|15,653.08|32.22|20,740.70|41.47|12,266.63|27.13|
|预收款项|182.41|0.38|278.21|0.56|456.26|1.01|
|应付职工薪酬|848.92|1.75|669.76|1.34|891.93|1.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|222.85|0.46|393.03|0.79|156.35|0.35|
|应付利息|79.50|0.16|34.46|0.07|38.48|0.09|
|应付股利|-|-|-|-|682.50|1.51|
|其他应付款|237.04|0.49|265.54|0.53|271.46|0.60|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|7,000.00|15.48|
|流动负债合计|46,045.65|94.78|47,444.88|94.87|43,106.85|95.33|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|1,813.25|3.73|1,791.72|3.58|1,812.11|4.01|
|其他非流动负债|720.98|1.48|775.76|1.55|300.00|0.66|
|非流动负债合计|2,534.22|5.22|2,567.47|5.13|2,112.11|4.67|
|负债合计|48,579.88|100.00|50,012.35|100.00|45,218.97|100.00|

流动负债占本公司负债结构主导地位，最近两年一期流动负债占负债总额比例均为95%左右。2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司流动负债合计分别为46,045.65万元、47,444.88万元、43,106.85万元，其中短期借款、应付账款为主要构成项。
2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日，公司非流动负债合计分别为 2,534.22万元、2,567.47万元、2,112.11万元，其中递延所得税负债为主要构成项。
（三）资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|43.41%|44.43%|44.24%|
|流动资产/资产总额|92.48%|90.53%|89.46%|
|非流动资产/资产总额|7.52%|9.47%|10.54%|
|流动负债/负债总额|94.78%|94.87%|95.33%|
|非流动负债/负债总额|5.22%|5.13%|4.67%|
|偿债能力：||||
|流动比率|2.25|2.15|2.12|

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|-|-|-|-|
|速动比率|1.45|1.41|1.49|

最近两年一期，公司资产、负债结构稳定，且以流动资产、流动负债为主。
最近两年一期，公司资产负债率保持在低于50%的水平，流动比率始终高于2，速动比率保持在1.4左右，偿债能力良好。
二、上市公司经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|34,354.98|64,072.11|45,368.85|
|营业利润|1,061.69|1,814.05|104.23|
|利润总额|2,600.50|2,295.73|302.71|
|净利润|2,579.68|2,011.66|583.08|
|归属于母公司股东的净利润|2,652.21|2,019.91|583.08|

2014年1-6月、2013年度、2012年度，公司营业收入分别为34,354.98万元、 64,072.11万元、45,368.85万元，同期净利润分别为 2,579.68万元、2,011.66万元、583.08万元。
2013年度，公司营业收入较上年同期增长41.22%；净利润较上年同期增长245.01%。公司业绩逐步回稳并保持较快增长，其主要原因是在传统LED草坪灯业务保持稳定的前提下，新拓展的LED照明业务实现大幅增长。
第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
太阳能光伏技术是将太阳能转化为电能的一种技术。太阳能光伏发电具有安全可靠、无噪音、无污染、制约少、资源广阔等其他常规能源所不具备的优点，被认为是 21世纪重要的新能源，已广泛应用在并网发电、民用发电、公共设施以及节能建筑一体化等方面。
一、行业管理体制和行业法规政策
（一）行业管理体制
太阳能光伏行业是国家鼓励发展的新能源产业，目前已基本形成以国家发展与改革委员会为主管单位，由国家能源委员会及国家能源局为主导，全国及地方性行业协会进行自律管理的行业管理体系。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。目前我国由国务院设立的国家能源委员会负责究拟订国家能源发展战略，审议能源安全和能源发展中的重大问题，统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重大事项，由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源节约、能源综合利用和环境保护等具体工作。
同时，我国还成立了多个全国性的行业协会作为行业的自律管理组织，如中国资源综合利用协会、中国可再生能源学协会、中国可再生能源学会光伏专业委员会等。太阳能光伏行业发达地区（比如江苏、河北、浙江等）也建立了多个地方性的行业协会，对各地区的光伏产业进行自律管理。
对于光伏电站工程总承包行业，我国由国务院建设主管部门负责全国建筑业企业资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内建筑业企业资质的统一监督管理。
国务院能源主管部门负责全国光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省级能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。委托国家太阳能发电技术归口管理单位承担光伏电站建设和运行技术管理工作。
（二）行业法规政策
近年来，我国政府发布了一系列的产业政策、法律及行政法规以促进光伏行业的健康发展：
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|-|
|政策名称|
|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 （国发[2010]32 号）|
|关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知（发改价格[2011]1594 号）|
|太阳能发电发展“十二五”规划（国能新能[2012]194号）|
|可再生能源发展 “十二五”规划（发改能源[2012]1207号）|
|国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见（国发[2013]24 号）|
|关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知（国能新能[2013]296号）|
|关于印发《光伏电站项目管理暂行办法》的通知（国能新能[2013]329号）|

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|-|
|政策名称|
|关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知（发改价格[2013]1638号）|
|国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作 的 通 知 （ 国 能 新 能[2014]445号）|

光伏电站EPC行业涉及的主要行政管理法规如下：
1、资质管理
《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规规定：从事建设工程施工、勘察及设计业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。
2、招标、投标管理
《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》等对各类项目的招标行为做了规定。在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。
3、工程质量管理
根据《建设工程质量管理条例》，发起、勘察、设计、施工、监理单位均将对建设工程质量负责。建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责；总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。
4、安全生产管理
《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等有关法律法规规定：负责建设工程安全生产的有关单位将承担建设工程安全生产责任。生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，具备规定的安全生产条件，取得安全生产许可证。如为施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责，分包单位对分包部分的安全生产承担连带责任。
5、其他法律法规
涉及规范光伏电站EPC行业的其他主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等。
二、标的公司所处行业发展状况
近年来，由于经济危机持续发酵，作为光伏发电行业传统中心的欧洲主要国家市场容量增长乏力，全球光伏发电市场的总体增长率趋于放缓，在此大背景下，中国等新兴市场光伏发电的高增长格外引人注目，世界光伏发电行业的中心已经出现向中国等新兴市场转移的趋势。
2001-2013年全球光伏发电新增装机容量
数据来源：欧洲光伏行业协会（EPIA）
2013年，全球光伏市场新增总装机容量超过3,600万千瓦。欧洲市场新增光伏装机容量约 1,020万千瓦，相比 2012年下降40%。亚洲市场新增光伏装机容量相比 2012年增加170%，以世界新增总装机容量59%的占比在各大洲中排名第一（2003年起，欧洲一直居于首位）。在各国市场中，中国以新增并网装机容量1,130万千瓦位居世界首位，如下表所示：
2013年光伏发电新增装机容量排名前5的国家
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|-|-|-|
|排名|国名|2013年新增装机容量（万千瓦）|
|1|中国|1,130.0|
|2|日本|690.0|
|3|美国|420.0|
|4|德国|330.4|
|5|意大利|146.1|

数据来源：中国可再生能源学会
截至2013年末，世界光伏累计装机容量超过13,200万千瓦，全世界共有17个的国家的累计光伏装机容量超过100万千瓦。中国以1,830万千瓦的累计光伏装机容量位居世界第二，如下表所示：
截至2013年底累计光伏发电装机容量排名前5的国家
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|-|-|-|
|排名|国名|2013年底累计装机容量（万千瓦）|
|1|德国|3,550.0|
|2|中国|1,830.0|
|3|意大利|1,760.2|
|4|日本|1,350.0|
|5|美国|1,150.0|

数据来源：中国可再生能源学会
2006年起，我国光伏发电行业进入高速增长期。2001–2013年，新增装机容量的年均复合增长率达205%。2013年，我国新增装机容量 1,130万千瓦，相比2012年增长约223%。
2013年 7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出：2013-2015年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到 3,500万千瓦以上。国家能源局《关于下达 2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》中也提出，2014年新增装机容量为1,400万千瓦。
2001-2013年我国光伏发电新增装机容量
数据来源：欧洲光伏行业协会（EPIA）
三、影响光伏行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、可再生能源对传统能源的替代趋势日益明显
由于传统化石能源储量有限，外加开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，世界各国越来越关注可再生能源的研究和利用。太阳能作为天然能源，凭借其无害性、普遍性、储备的巨大性和开采时间的长久性成为人们重点关注的对象。
世界常规能源储备情况
数据来源：国际能源机构(IEA)
国际能源机构预测，2020年，可再生能源将占全球能源生产总量的25%；
欧盟提出，到 2020年，可再生能源在欧盟总能源中占能源消费比将达到20%；
2009年我国提出争取到 2020年非化石能源占一次性能源消费比重达到15%左右。长期来看，光伏发电产业凭借可再生、绿色环保等优势将得到长足发展，替代传统能源趋势日益明显。
2、产业政策支持
太阳能光伏发电产业的快速发展离不开各国能源政策的鼓励和支持。在制定扶持政策时，主要采用确定上网电价、投资补贴、税收优惠等方式，吸引更多的投资人、供应商积极参与，以促进太阳能等可再生能源行业的稳定发展。
2013年7月15日，国务院发布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，2013-2015年，我国将年均新增光伏发电装机容量 1,000万千瓦左右，到 2015年总装机容量达到 3,500万千瓦以上。随着国家支持光伏电站发展的相关配套政策的逐步落实，我国内需市场快速扩张，新增装机容量不断扩大，为光伏行业企业带来巨大的发展空间。
3、技术进步为光伏电站EPC业务创造良好发展机遇
太阳能光伏产业良好的发展前景，吸引了大量资源用于投入太阳能光伏发电技术的研发。随着技术的持续进步、更新升级，其发电成本呈持续降低趋势，加快了光伏发电的普及应用，将为光伏电站EPC企业扩大业务规模创造良好机遇。
（二）不利因素
1、光伏应用补贴政策的不稳定性将导致光伏市场出现短期的波动
虽然随着技术进步，光伏发电成本近年来已实现了大幅下降，但目前光伏发电的成本仍较高。因此，依靠政府提供补贴，仍是维持行业生存、推动光伏行业发展的重要方式。
光伏发电与其他发电方式的成本对比
尽管目前世界多个国家已制定了太阳能光伏行业发展规划及补贴政策，以促使光伏行业内各企业获得正常的投资回报率，推动行业健康发展，但各国政府所
制定的补贴政策在短期内仍受其宏观经济、财政状况等因素所影响。2012年，随着光伏产业的迅速扩张，加上欧债危机、欧美双反等不利因素影响，包括德国、意大利、西班牙、希腊等多个传统光伏装机大国不断下调补贴政策，从而也导致全球光伏市场出现需求增速下滑、市场竞争加剧等短期波动。
2、光伏发电的间歇性对电网接纳能力提出新挑战
光伏发电具有间歇性，并网集中式电站对电网的接纳能力有较高要求。但随着电网技术的发展，包括智能电网、电力储能等技术的应用，将提高电网对可再生能源电力的接纳能力。
四、进入标的公司所处行业的主要障碍
（一）专业水平限制
光伏电站工程总承包业务涉及合同洽谈、原材料采购、场地施工、电站安装、并网发电等一系列流程。业务流程的各个环节，尤其是电站施工安装阶段，对光伏电站 EPC企业有很高的技术要求。光伏电站的安装施工水平直接影响到发电效率和后期维护成本，从而影响电站业主的投资回报率。因此，专业水平低的企业在激烈的市场竞争中较难生存。
（二）项目管理人员和专业技术人才限制
优秀项目经理和专业技术人才是保证光伏电站工程质量、控制成本的重要因素。因此，企业能否吸引足够数量的优秀项目管理人员和专业技术人才，很大程度上决定着企业能否持续发展和不断壮大。
（三）施工业绩、经验和品牌限制
光伏电站工程施工的业绩、经验和相应的品牌、知名度是客户选择合作对象的重要参考因素。在项目招标中，客户一般会选择施工经验丰富、知名度和口碑较好的公司来施工，以保证质量和工期。因此，随着该行业的不断发展，无品牌的企业将难以立足。
（四）从业资质限制
从事光伏电站工程总承包业务需要取得建筑企业资质证书。电力工程施工总承包企业资质分为特级、一级、二级、三级，且各等级的资质均需要企业满足相应条件。因此，从业资质对于市场准入形成一定障碍。
（五）资金规模限制
从事光伏电站工程总承包业务需要采购大量设备和光伏组件，在项目招标过程中，业主也特别看重投标单位的垫资能力。因此，企业要完成多项光伏电站施工工程，需要大量的流动资金。
五、标的公司所处行业的周期性、区域性和季节性
（一）周期性
光伏发电成本目前仍高于传统发电方式，行业发展仍需政府的补贴扶持才能维持。因此，光伏行业受各国政策扶持力度的影响较大，而政策扶持力度又主要受到宏观经济影响，因此，太阳能光伏发电行业也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的周期性，从而导致光伏电站EPC业务也存在同向波动。
（二）区域性
由于光伏发电的成本在未来几年内仍将高于传统化石能源，因此光伏发电行业主要分布在政策扶持力度大、经济较发达的国家和地区。此外，太阳能资源丰富的地区，投资的回报率相对较高，吸引力更强。
（三）季节性
除冬季对光伏电站施工进度有所影响外，光伏电站 EPC行业受季节性影响小。
六、标的公司的竞争优势
光伏电站建设专业性较强，对建设方的业务资质、项目经验都有较高的要求；
因此，大部分新建光伏电站都由光伏电站工程总承包（EPC）企业完成整体建设。
2013年，我国光伏电站EPC企业前20强（按安装电站的装机容量排名）安装电站的装机容量合计约 843万千瓦，占我国 2013年新增光伏装机总容量约75%。
项目经验丰富的大型企业一般拥有较高的市场地位。振发新能源科技有限公司是少数位于行业前列的民营企业。
2013年光伏电站EPC企业十强
||||
|-|-|-|
|排名|公司名称|2013年安装量（万千瓦）|
|1|振发新能源科技有限公司|127.0|
|2|特变电工新疆新能源股份有限公司|100.0|
|3|国电光伏有限公司|71.5|
|4|中国电力建设集团有限公司|60.0|
|5|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|56.0|
|6|浙江正泰新能源开发有限公司|56.0|
|7|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|54.0|
|8|杭州帷盛科技有限公司|34.9794|
|9|上海航天汽车机电股份有限公司|34.85|
|10|中海阳能源集团股份有限公司|32.8948|

数据来源：中国能源报
华源新能源作为振发集团旗下的光伏电站EPC企业，主要竞争优势如下：（一）市场优势
由于光伏电站 EPC业务具有单个合同金额大的特点，与大型光伏电站投资企业保持良好的合作关系是光伏电站EPC企业持续增长的直接驱动力。
目前，与华源新能源保持良好合作关系的主要客户包括中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等。其中，根据中国能源报统计，上海电力新能源的控股方中国电力投资集团公司位列2014年中国光伏电站投资企业第一名，2013年投资光伏电站1900MW，振发能源位列2014年中国光伏电站投资企业第四名，2013年投资光伏电站874MW。这些客户未来几年光伏电站投资额的迅速增加，将为华源新能源带来巨大的市场合作空间。
华源新能源也与振发能源、上海超阳光伏电力有限公司签订了为期三年的合作框架协议；同时，还在不断拓展其他大型客户。上述稳定且强大的客户群体将
为华源新能源业务规模的不断扩大奠定良好基础。
（二）项目管理优势
华源新能源近年来积累了丰富的 EPC经验，项目管理能力强。项目的实施高效、安全。拥有一批成熟的专业技术人员，拥有在行业内领先的项目管理能力、施工能力、系统集成能力，以确保电站建成后以最高的效率发电，并降低光伏电站后续维护成本。
（三）采购优势
华源新能源和各大组件供应商有着长期合作的关系，组件采购量大，价格较低，账期长（目前执行的账期是90天）。同时，上市公司实际控制人丁孔贤先生从事光伏产业二十余年，在国内外积累了良好的供应商资源，涵盖了建设光伏电站所需的光伏组件、逆变器、支架、EVA、背板、涂锡带、智能接线盒、自动化集成设备等各个领域。本次重组完成后，华源新能源作为上市公司子公司，也可在采购方面与上市公司形成良好的协同效应。
（四）商业谈判及项目运作能力优势
华源新能源拥有专业的商务团队和专业团队。团队成员在光伏行业从业多年，对光伏行业有较深刻的理解。团队成员在商业运作中能够专业高效地处理各种问题，协调与商业伙伴的关系，高质量的完成项目执行工作。同时，华源新能源成立以来，与相关主管部门保持良好的沟通渠道。
（五）施工技术优势
华源新能源拥有多项在 EPC施工过程中可运用的实用新型专利，包括桩基础结构、桩基基础工具和光伏支架等，具备业内领先的施工技术优势。通过以上施工技术，华源新能源能够为客户提供更优质、更稳定的施工质量。
七、上市公司未来独立发展光伏电站业务的主要措施
（一）掌握自有核心技术
珈伟股份在高效能光伏组件领域有长期的研发积累，目前已可实现产业化。
珈伟股份的控股子公司“深圳国创珈伟石墨烯科技有限公司”主攻石墨烯超级电容和储电池石墨烯电极材料的研发。上述两项核心技术可以解决目前制约光伏发电产业发展的技术瓶颈，即转换效率和储能问题。
珈伟股份通过掌握上述自有核心技术，不仅可以在光伏发电领域形成独有的竞争优势；还可以上述技术为核心，建设自有的光伏发电设备供应链资源。
（二）壮大自有光伏团队
近年来，由于上市公司计划介入光伏发电行业，不少有光伏发电领域经验的老员工陆续回归，珈伟股份自有光伏发电团队持续壮大。本次交易后，珈伟股份将充分学习借鉴华源新能源团队的项目经验，结合自身在光伏领域的长期积累，打造出有珈伟特色的光伏团队。
（三）拓展自有优质客户
珈伟股份是我国最早按国际标准生产光伏模块的企业之一，已有十余年的海外市场拓展历史，与Sunpower、通用电气（GE）、Uni-Solar、Scott等欧美著名光伏企业建立了良好的合作关系。本次交易完成后，珈伟股份将依托上述优质客户资源，拓展海外光伏电站投资业务。同时，与上述全球领先光伏企业的合作有助于将珈伟股份的光伏发电项目管理能力提升到国际先进水平。珈伟股份在国内光伏业界享有较高声誉，合作企业众多，国内优质客户资源亦较为充足。
第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
（一）交易前后上市公司比较
1、资产构成比较分析
根据大华审计出具的本公司 2013年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次交易前后上市公司截至2013年12月31日的资产构成情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2013年12月31日||||
||交易前||交易后||
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|39,806.28|35.36%|48,274.47|13.37%|
|应收账款|19,320.22|17.16%|46,299.26|12.82%|
|应收票据|0.00|0.00%|2,150.00|0.60%|
|预付款项|1,699.89|1.51%|1,700.77|0.47%|
|应收利息|265.70|0.24%|265.70|0.07%|
|其他应收款|3,213.11|2.85%|40,035.45|11.09%|
|存货|34,887.61|30.99%|35,537.42|9.84%|
|一年内到期的非流动资产|21.85|0.02%|21.85|0.01%|
|其他流动资产|2,693.58|2.39%|2,693.58|0.75%|
|流动资产合计|101,908.24|90.53%|176,978.48|49.02%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|0.00|0.00%|300.00|0.08%|
|固定资产|2,431.31|2.16%|3,440.82|0.95%|
|在建工程|70.93|0.06%|381.63|0.11%|
|无形资产|6,340.74|5.63%|6,340.74|1.76%|
|商誉|0.00|0.00%|171,312.54|47.45%|
|长期待摊费用|1,475.15|1.31%|1,704.19|0.47%|
|递延所得税资产|91.06|0.08%|91.06|0.03%|
|其他非流动资产|248.13|0.22%|478.13|0.13%|
|非流动资产合计|10,657.32|9.47%|184,049.12|50.98%|
|资产总计|112,565.56|100.00%|361,027.60|100.00%|

根据以上财务数据的比较，本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日本公司备考合并报表资产总额从交易前的112,565.56万元上升至交易后的361,027.60万元，资产总额增加248,462.04万元，增长幅度为220.73%，公司资产规模将得到显著提升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司货币资金有所增加，存货占总资产的比例下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。公司非流动资产占总资产的比例大幅增加，主要系由于模拟并入标的公司将产生171,312.54万元的商誉。
2、负债构成比较分析
根据大华审计出具的本公司 2013年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次交易前后上市公司截至2013年12月31日的负债构成情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2013年12月31日||||
||交易前||交易后||
||金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|23,083.18|46.15%|26,083.18|20.03%|
|应付票据|1,980.00|3.96%|9,480.00|7.28%|
|应付账款|20,740.70|41.47%|50,942.58|39.11%|
|预收款项|278.21|0.56%|1,584.84|1.22%|
|应付职工薪酬|669.76|1.34%|753.64|0.58%|
|应交税费|393.03|0.79%|6,351.77|4.88%|
|应付利息|34.46|0.07%|39.99|0.03%|
|其他应付款|265.54|0.53%|32,438.91|24.91%|
|流动负债合计|47,444.88|94.87%|127,674.91|98.03%|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|1,791.72|3.58%|1,791.72|1.38%|
|其他非流动负债|775.76|1.55%|775.76|0.60%|
|非流动负债合计|2,567.47|5.13%|2,567.47|1.97%|
|负债合计|50,012.35|100.00%|130,242.38|100.00%|

本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日本公司备考合并报表负债总额从交易前的 50,012.35万元上升至交易后的 130,242.38万元，负债总额增加80,230.03万元，增长幅度为160.42%，公司负债总额的增加主要来源于应付账款和其他应付款的增加。其中，应付账款较交易前增加 30,201.88万元，主要系因 EPC项目的开展而伴随的应付设备款和工程款；其他应付款较交易前增加 32,173.37万元，主要系标的公司与其原实际控制人同一控制下的其他公司等之间非经营性往来款项所致。
（二）资产负债分析
1、偿债能力分析
根据大华审计出具的本公司 2013年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次交易前后上市公司截至2013年12月31日的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|流动比率|2.15|1.39|
|速动比率|1.41|1.11|
|资产负债率（%）|44.43|36.08|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至2013年12月31日，上市公司备考流动比率由2.15降低至1.39，备考速动比率由1.41降低至1.11，备考资产负债率由44.43%降低至36.08%。由此可见，上市公司的短期偿债能力同交易前相比有了一定的减弱，主要系标的公司存在大量应付与EPC工程项目建设的相关款项而导致其流动负债较高，而交易后上市公司资产负债率降低的主要原因是商誉的增加。
CSRC电气机械和器材制造业A股上市公司2013年末偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000049.SZ|德赛电池|1.22|1.01|80.65|
|000070.SZ|特发信息|1.51|1.07|48.28|
|000333.SZ|美的集团|1.15|0.88|59.69|
|000400.SZ|许继电气|1.88|1.40|53.96|
|000418.SZ|小天鹅A|1.63|1.46|50.83|
|000521.SZ|美菱电器|1.35|1.02|62.36|
|000533.SZ|万家乐|2.02|1.65|49.74|
|000541.SZ|佛山照明|4.68|3.48|13.29|
|000651.SZ|格力电器|1.08|0.94|73.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000676.SZ|思达高科|0.95|0.69|67.86|
|000682.SZ|东方电子|1.93|1.41|38.43|
|000921.SZ|海信科龙|0.93|0.63|73.39|
|000922.SZ|佳电股份|1.77|1.25|47.13|
|000967.SZ|上风高科|1.09|0.94|61.51|
|002028.SZ|思源电气|2.65|2.22|31.14|
|002035.SZ|华帝股份|1.28|0.97|46.26|
|002056.SZ|横店东磁|2.41|1.82|32.48|
|002074.SZ|东源电器|1.19|0.93|57.94|
|002090.SZ|金智科技|1.37|1.11|57.24|
|002112.SZ|三变科技|1.26|0.81|57.24|
|002123.SZ|荣信股份|2.39|1.91|48.02|
|002139.SZ|拓邦股份|1.61|1.38|42.29|
|002169.SZ|智光电气|1.96|1.65|54.29|
|002176.SZ|江特电机|1.39|1.01|39.41|
|002184.SZ|海得控制|2.29|1.67|33.02|
|002212.SZ|南洋股份|4.08|2.91|41.12|
|002227.SZ|奥特迅|4.13|3.19|19.90|
|002242.SZ|九阳股份|2.25|1.98|31.90|
|002249.SZ|大洋电机|2.02|1.62|39.74|
|002276.SZ|万马股份|2.01|1.77|37.34|
|002290.SZ|禾盛新材|3.00|1.94|27.64|
|002298.SZ|鑫龙电器|2.15|1.53|43.59|
|002300.SZ|太阳电缆|1.04|0.75|53.88|
|002309.SZ|中利科技|1.11|0.82|78.90|
|002322.SZ|理工监测|18.01|16.85|4.22|
|002334.SZ|英威腾|5.92|5.21|14.03|
|002335.SZ|科华恒盛|2.25|1.94|32.21|
|002339.SZ|积成电子|3.61|3.03|21.11|
|002350.SZ|北京科锐|2.83|2.29|28.35|
|002358.SZ|森源电气|2.56|2.04|32.55|
|002364.SZ|中恒电气|5.93|4.85|12.62|
|002380.SZ|科远股份|4.91|4.33|14.61|
|002413.SZ|常发股份|1.86|1.33|33.27|
|002452.SZ|长高集团|5.17|3.85|16.48|
|002471.SZ|中超电缆|1.35|1.09|59.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002491.SZ|通鼎光电|1.26|0.75|57.66|
|002498.SZ|汉缆股份|4.61|3.41|18.17|
|002508.SZ|老板电器|3.08|2.49|27.15|
|002518.SZ|科士达|2.63|2.18|29.77|
|002527.SZ|新时达|5.73|4.80|12.75|
|002531.SZ|天顺风能|1.75|1.52|35.51|
|002533.SZ|金杯电工|3.34|2.68|23.73|
|002543.SZ|万和电气|2.47|1.75|28.74|
|002546.SZ|新联电子|6.71|6.45|13.19|
|002560.SZ|通达股份|2.23|1.63|22.02|
|002580.SZ|圣阳股份|3.03|2.27|45.22|
|002606.SZ|大连电瓷|1.47|1.00|47.82|
|002616.SZ|长青集团|1.03|0.62|45.75|
|002622.SZ|永大集团|16.34|14.61|5.30|
|002638.SZ|勤上光电|5.94|5.35|30.14|
|002647.SZ|宏磊股份|1.61|1.27|54.97|
|002665.SZ|首航节能|2.79|2.39|29.62|
|002668.SZ|奥马电器|1.49|1.07|52.78|
|002670.SZ|华声股份|2.07|1.64|41.99|
|002677.SZ|浙江美大|4.23|4.02|14.25|
|002692.SZ|远程电缆|1.55|1.26|49.82|
|002705.SZ|新宝股份|0.93|0.54|60.88|
|002706.SZ|良信电器|1.99|1.51|38.47|
|002723.SZ|金莱特|1.00|0.59|41.72|
|300001.SZ|特锐德|1.92|1.54|38.78|
|300014.SZ|亿纬锂能|2.45|1.92|29.47|
|300018.SZ|中元华电|10.08|9.22|8.72|
|300048.SZ|合康变频|4.10|3.06|18.53|
|300062.SZ|中能电气|3.44|2.62|21.89|
|300068.SZ|南都电源|3.32|2.45|28.49|
|300069.SZ|金利华电|2.06|1.33|30.32|
|300105.SZ|龙源技术|3.02|2.63|31.15|
|300120.SZ|经纬电材|6.96|6.34|9.55|
|300124.SZ|汇川技术|6.24|5.63|14.80|
|300129.SZ|泰胜风能|1.99|1.49|31.14|
|300141.SZ|和顺电气|4.14|3.51|19.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|300152.SZ|燃控科技|3.04|2.83|23.72|
|300153.SZ|科泰电源|5.73|4.89|14.29|
|300207.SZ|欣旺达|1.48|1.14|54.00|
|300208.SZ|恒顺电气|2.21|2.04|41.63|
|300217.SZ|东方电热|2.83|2.23|28.05|
|300265.SZ|通光线缆|2.15|1.76|33.29|
|300272.SZ|开能环保|7.06|5.59|8.37|
|300274.SZ|阳光电源|1.97|1.53|47.56|
|300317.SZ|珈伟股份|2.15|1.41|44.43|
|300341.SZ|麦迪电气|7.75|6.93|10.21|
|300342.SZ|天银机电|7.14|6.61|12.14|
|300356.SZ|光一科技|2.99|2.70|26.01|
|300372.SZ|欣泰电气|2.07|1.81|45.94|
|300373.SZ|扬杰科技|2.39|1.84|27.16|
|300376.SZ|易事特|1.56|1.20|54.75|
|600089.SH|特变电工|1.14|0.89|68.51|
|600105.SH|永鼎股份|1.50|1.23|40.11|
|600192.SH|长城电工|1.75|1.23|51.42|
|600261.SH|阳光照明|1.87|1.39|39.57|
|600312.SH|平高电气|1.48|1.27|49.20|
|600336.SH|澳柯玛|0.83|0.54|71.58|
|600482.SH|风帆股份|1.73|0.93|52.68|
|600487.SH|亨通光电|1.01|0.67|68.68|
|600517.SH|置信电气|1.56|1.25|49.03|
|600522.SH|中天科技|1.78|1.32|38.58|
|600537.SH|亿晶光电|0.71|0.57|73.59|
|600577.SH|精达股份|1.26|1.01|60.72|
|600580.SH|卧龙电气|1.30|1.00|56.33|
|600651.SH|飞乐音响|1.51|0.99|47.85|
|600690.SH|青岛海尔|1.30|1.12|67.23|
|600854.SH|春兰股份|2.29|0.52|26.93|
|600869.SH|智慧能源|1.10|0.95|68.83|
|600884.SH|杉杉股份|1.12|0.81|52.76|
|600885.SH|宏发股份|2.78|2.25|32.79|
|600973.SH|宝胜股份|1.29|1.08|69.65|
|600983.SH|合肥三洋|1.30|1.01|66.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|601126.SH|四方股份|2.63|2.14|32.11|
|601179.SH|中国西电|1.91|1.48|43.30|
|601311.SH|骆驼股份|4.15|3.37|32.28|
|601369.SH|陕鼓动力|1.50|1.31|57.01|
|601616.SH|广电电气|3.02|2.76|21.31|
|601877.SH|正泰电器|2.22|1.91|48.77|
|603366.SH|日出东方|3.60|3.34|23.12|
|中位数||2.04|1.58|39.49|
|平均值||2.83|2.31|39.63|
|本公司（备考）||1.39|1.11|36.08|

数据来源：Wind资讯
说明：1、样本选择范围：2013年盈利的CSRC电气机械和器材制造业A股上市公司；
2、剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
通过比较，上市公司备考流动比率和备考速动比率低于同行业上市公司平均水平，备考资产负债率低于同行业上市公司平均水平。
备考速动比率和备考流动比率较低的原因系标的公司近年处于快速发展期，随着EPC项目密集开工，标的公司应付与EPC工程项目建设有关款项较大，导致了标的公司整体流动负债较高，致使上市公司备考合并速动比率和备考流动比率有了不同程度的下降。同时，交易后产生的商誉致使上市公司备考合并资产负债率低于，低于同行业平均水平。
在长期偿债能力方面，上市公司及标的公司在各大银行的资信状况良好，与多家金融机构保持良好的合作关系。全面、广泛的融资渠道也有效分散了公司的融资风险。
2、资产运营效率
根据大华审计出具的本公司 2013年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次交易前后上市公司截至 2013年 12月 31日的资产运营效率指标如下表所示：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|存货周转率|1.55|3.76|
|应收账款周转率|3.27|4.56|
|总资产周转率|0.60|0.46|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
本次交易完成后，截至2013年12月31日，上市公司备考存货周转率由1.55提高至3.76，备考应收账款周转率由3.27提高至4.56，备考总资产周转率由 0.60下降至0.46。整体来看，上市公司备考存货周转率和备考应收账款周转率有了不同程度的改善，主要系标的公司 EPC业务从总承包到具体开工建设整个项目流程管理具有较高水平，使存货周转率和应收账款周转率得到适当提高。备考上市公司备考总资产周转率的下降，一方面系标的公司与其原实际控制人控制下的其他公司等存在非经营性资金往来，未充分发挥其资产利用率所致；另一方面，因非同一实际控制下企业合并导致上市公司备考财务报表形成较大商誉，从而降低了总资产周转率。
二、本次交易完成前后上市公司盈利能力的比较分析
（一）交易前后上市公司比较
根据大华审计出具的本公司 2013年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次交易前后上市公司2013年度的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|营业总收入|64,072.11|151,332.88|
|营业总成本|62,258.05|138,549.64|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|营业利润|1,814.05|12,783.23|
|利润总额|2,295.73|13,282.32|
|净利润|2,011.66|10,248.47|
|归属于母公司股东净利润|2,019.91|10,256.72|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.35|

由上表看出，本次交易完成后上市公司的收入和利润水平均显著提升。2013年营业总收入由 64,072.11万元增加至 151,332.88万元，增长了136.19%；归属于母公司股东的净利润由2,019.91万元增加至10,256.72万元，增长了407.78%。
本次交易完成后，2013年度公司基本每股收益由0.14元/股增至0.35元/股。
本次交易标的公司光伏电站 EPC项目发展前景良好，坚持有效的成本控制，严格的施工管理，有效地提升了企业的盈利能力。
（二）上市公司盈利能力分析
根据大华审计出具的本公司 2013年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次交易前后上市公司截至 2013年 12月 31日的主要盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|净资产收益率（%）|3.43|4.51|
|总资产收益率（%）|1.87|3.12|
|销售净利润率（%）|3.14|6.77|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）净资产收益率（摊薄）＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司股东权益
（2）总资产收益率＝净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2）
（3）销售净利润率＝净利润/营业收入
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日公司的净资产收益率提高了 1.08
个百分点，公司的总资产收益率提高了 1.25个百分点，销售净利率提高了 3.63个百分点。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力有所增强。
三、上市公司未来盈利能力分析
（一）上市公司盈利预测
根据经审计机构审核的上市公司备考盈利预测报告，上市公司备考2014年、 2015年预测归属于母公司股东的净利润金额分别为 22,175.53万元、31,191.70万元。本次交易完成后，上市公司利润水平将有较大的提升，注入资产有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
（二）影响上市公司盈利的因素
宏观经济环境、市场竞争、政策变动等因素可能对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一定的影响，具体相关内容请参见本报告书本章“第五节风险分析及对策”部分。
第四节本次募集配套资金的必要性与合理性分析
一、配套募集资金的用途
上市公司拟募集配套资金 5.33亿元，其中 2亿元用于向振发能源支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于支持标的公司光伏电站 EPC业务发展，提高本次重组项目整合绩效。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|募集资金拟投入金额（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|支付现金对价|20,000|37.52%|
|2|支持标的公司光伏电站EPC业务发展|33,301|62.48%|
|合计||53,301|100.00%|

二、配套募集资金的必要性
本次配套募集资金的使用用途符合提高重组项目整合绩效的认定标准，有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、标的公司主营业务发展需求等因素综合考虑。
（一）上市公司现金状况及与同行业上市公司资产负债率对比情况
截至2014年6月30日，上市公司货币资金账面金额约为4亿元，其中公司首次公开发行股份募集资金账户余额 2.65亿元。鉴于本次重组交易对方振发能源有一定的变现需求，上市公司可自由使用的货币资金余额不足以支付本次交易的现金对价。
截至 2013年 12月 31日，上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||
||本公司|本公司备考|同行业上市公司平均数|同行业上市公司中位数|
|资产负债率（%）|44.43|36.08|39.67|39.49|

本次交易前，本公司的资产负债率略高于同行业上市公司的平均数和中位数；本次重组完成后，虽然本公司备考口径资产负债率有所降低，但主要原因是非同一控制下企业合并形成的商誉导致上市公司备考资产总额有较大幅度增加（剔除商誉影响，上市公司于2013年12月31日的备考资产负债率为68.65%）。
如果通过银行举债支付本次交易的现金对价，将显著提高重组后上市公司负债水平和偿债压力，从而对上市公司和标的公司的主营业务发展造成一定影响。
因此，为促成本次交易，特在本次交易中以锁价方式募集配套资金用于支付振发能源要求的现金对价，以保障本次重组能够顺利实施。
（二）支持标的公司光伏电站EPC业务发展
本次配套资金中的不超过 33,301万元拟用于华源新能源光伏电站 EPC业务
发展。本次重组完成后，光伏电站EPC和投资运营将成为上市公司的主营业务。
华源新能源签订的光伏电站 EPC合同金额较大，同时也具有施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，需要具有较强的资金实力才能承接并完成此类项目。本次募集配套资金将为标的公司开展光伏电站 EPC业务提供充足的资金保障，促进其主营业务快速发展，提升本次重组整合绩效。
三、配套募集资金的合理性
（一）与标的公司及上市公司经营规模和财务状况的匹配性
1、募投项目基本情况
本次配套融资中的不超过 33,301万元拟用于华源新能源承接的银星能源中宁枣园20MWp光伏并网发电EPC项目（枣园一期项目）、银星能源中宁枣园二期10MWp光伏电站EPC项目（枣园二期项目）、新疆生产建设兵团第六师振发新能源 30MW光伏电站 EPC项目（新疆五家渠项目），补充华源新能源营运资金。
截至本报告书签署之日，上述光伏电站业主方均与华源新能源签署了工程总承包合同，其已取得的许可或批复文件如下：
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|-|-|-|-|-|
|资质或文件名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|银星能源中宁枣园20MWp光伏并网发电EPC项目（枣园一期项目）|||||
|关于银星能源中宁枣园20MWp光伏并网发电项目建设用地预审意见的函|宁国土预审字[2014]26号|宁夏回族自治区国土资源厅|2014.4.14|2年|
|关于银星能源中宁枣园光伏电站项目登记备案的通知|宁发改备案[2014]15号|宁夏回族自治区发展改革委|2014.3.26|2年|
|银星能源中宁枣园二期10MWp光伏电站EPC项目（枣园二期项目）|||||
|关于银星能源中宁枣园二期10MWp光伏电站项目建设用地预审意见的函|宁国土资预审字[2014]25号|宁夏回族自治区国土资源厅|2014.4.14|2年|
|关于银星能源中宁枣园二期光伏电站项目登记备案的通知|宁发改备案[2014]14号|宁夏回族自治区发展改革委|2014.3.26|2年|
|新疆生产建设兵团第六师振发新能源30MW光伏电站EPC项目（新疆五家渠项目）|||||
|关于六师振发新能源30兆瓦光|兵国土资预审|新疆生产建设兵|2014.1.28|2年|

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|资质或文件名称|编号|签发机关|签发时间|有效期|
|伏电站项目用地预审意见的复函|字[2014]7号|团国土资源局|||
|关于六师振发新能源30兆瓦光伏电站项目环境影响报告表的批复|兵环审[2014]142号|新疆生产建设兵团环境保护局|2014.4.22|-|
|新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明|兵发改（能源）备[2014]3号|新疆生产建设兵团发展改革委|2014.5.6|1年|

根据初步测算，上述电站项目EPC业务的投资收益测算情况如下：
单位：万元
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|项目|预测值|
|销售收入|50,788|
|其中：设备及组件收入|36,538|
|EPC收入|14,250|
|销售成本|39,769|
|其中：设备及组件成本|30,769|
|EPC成本|9,000|
|营业税金及附加|506|
|毛利润|10,513|
|管理费用、销售费用、财务费用|1,531|
|所得税|2,245|
|净利润|6,737|
|净利率|13%|

经初步测算，华源新能源完成前述三个光伏电站 EPC项目所需的投资总额约为 4亿元，扣除业主方预付的工程款约 1.2亿元，尚需垫资约 2.8亿元。剩余5,000万元将用于补充华源新能源营运资金，为光伏电站EPC业务的快速发展提供资金支持。
鉴于枣园一期、枣园二期和新疆五家渠光伏电站EPC项目已于2014年下半年动工，华源新能源将利用自筹资金预先投入，待募集资金到位后置换前期自筹资金。
2、与标的公司经营规模和财务状况的匹配性
根据华源新能源的备考财务报表，截至2014年6月30日，华源新能源的流
动资产为116,073.52万元，流动负债为100,426.39万元；营运资金金额较小，为15,647.13万元；资产负债率较高，为74.46%。
除上述三个光伏电站EPC项目外，华源新能源正在建设高邮振兴100WM光伏电站、金湖振合 100WM光伏电站和泗洪公司 109.9WM光伏电站，工程总承包合同金额分别为 9亿元、9亿元和 10.10亿元，项目建设过程中均存在垫资较多的情况，标的公司现有营运资金无法满足主营业务快速发展需要。本次配套融资到位后，将有效缓解标的公司业务快速扩张的资金压力，提升标的公司资金实力，增强标的公司的持续经营能力。
3、与上市公司经营规模和财务状况的匹配性
根据上市公司备考审计报告，2013年度上市公司备考口径营业收入较交易前增加87,260.77万元，增幅为136.19%；营业成本较交易前增加76,291.59万元，增幅为122.54%。剔除非同一控制企业合并形成的商誉影响，上市公司备考资产负债率较本次交易前也有较大幅度提升。因此，本次重组完成后，上市公司业务规模的迅速扩张将带来一定资金压力；为保证上市公司未来经营的连续性和稳定性，亦需要留存合理的资金余额。
综上所述，本次重组完成后，虽然上市公司及华源新能源有能力以自筹资金、股东借款等方式解决资金问题，但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金有利于上市公司及华源新能源的持续发展。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（二）与上市公司现有管理能力的匹配性
本公司严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善相关内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经中国证监会证监许可[2012]384号文的核准，并经深交所同意，本公司于2012年5月3日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3,500万股。截至2012年 5月 8日止，本公司共募集资金 38,500万元，扣除发行费用 3,236.78万元，募集资金净额 35,263.22万元。截至 2014年 6月 30日，本公司对募集资金项目
累计投入 7,171.12万元，募集资金余额为人民币 265,21.27万元（闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元未包含在内）。
公司前次募集资金的使用未达到计划进度或预期收益的主要原因为外部市场变化导致上市公司调整对原有募投项目的投资规划和投资进度。在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力有效管理本次募集配套资金。
（三）符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》和《问答》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为53,333万元。
为支付本次交易的现金对价，以及标的公司主营业务发展需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次募集配套资金合计不超过53,301万元。
本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价和支持标的公司主营业务发展，属于《问答》中所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《问答》中规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、配套融资失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准，或配套融资发行失败，或配套融资金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资用于支付本次交易的现金对价及支持标的公司光伏电站EPC业务发展。
五、配套融资管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经本公司于 2011年 2月 10日召开的第一届董事会第八次会议和2011年3月3日召开的2010年年度股东大会审议通过。
本公司《募集资金管理制度》具体内容如下：
1、为了规范深圳珈伟光伏照明股份有限公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
2、本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
3、募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、透明。
4、公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
5、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
6、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
7、公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
8、公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司需终止协议并注销该募集资金专户。
9、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
10、为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）仅限于与主营业务相关的生产经营活动；
（2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（3）不得变相改变募集资金用途；
（4）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（5）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（6）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（7）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
11、公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
12、公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
13、公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
14、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总裁、董事会报告，并详细说
明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
15、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
16、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
17、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
18、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
19、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
20、公司改变募投项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
21、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
22、募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上应不变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
23、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
24、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
25、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
26、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
27、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
28、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
29、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十二条、二十五条履行相应程序及披露义务。
30、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
31、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
32、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
33、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
34、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
35、公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
36、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
37、在本办法中，“以上”、“以内”、“之前”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
38、本办法由公司股东大会审议通过后生效，自公司首次向社会公众公开发行股票完毕之日起开始实施。本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
39、本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东大会审议批准。
40、本办法的解释权属于公司董事会。
第五节风险分析及对策
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险及其对策
（一）本次交易终止风险和审批风险及对策
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到标的资产涉及的光伏产业受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
同时，本次交易已经公司第二届董事会第九次、第十三次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：本公司股东大会表决通过本次交易正式方案；中国证监会核准本次交易方案。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
对策：本公司将严格按照中国证监会及其他监管部门的有关规定以及《公司章程》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司及标的公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护良好的市场声誉。
（二）盈利预测实现风险及对策
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方振发能源对华源新能源本次重组完成后三年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
对策：相关各方已遵循了谨慎性原则，并与相关中介机构讨论了各种假设的可行性，但仍有可能出现假设变动导致实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）标的资产的估值风险及对策
本次交易的标的资产华源新能源100%股权的估值为 180,000万元，较经审计的标的公司备考母公司报表净资产账面价值的增值率为379.10%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于华源新能源主要业务为从事光伏发电项目工程总承包业务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的客户资源、人力
资本、创新能力、组织管理等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现。
本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除华源新能源营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
对策：针对估值风险，本次发行股份购买资产的交易对方振发能源对华源新能源本次重组完成后三年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
（四）收购整合风险
本次交易完成后华源新能源将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对华源新能源的控制力，又保持华源新能源原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
对策：公司已制定收购华源新能源后的整合计划，尽快将华源新能源融入公司企业文化里，基于其光伏电站EPC资质和团队，注入公司的人力资源和团队，做成国内一流的光伏电站 EPC品牌承包商。同时，根据光伏能源与公司原主业LED在技术上所具有的天然结合优势，公司在做大做强光伏业务和LED业务两块主营业务的基础上，进一步加大技术投入，开发包括光伏新能源和 LED节能应用的系统解决方案，建设未来低碳、节能、环保城市项目。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华源新能源未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
对策：本次交易完成后，本公司将利用上市公司和华源新能源在业务和客户等方面的互补性进行资源整合，积极发挥华源新能源的优势，保持华源新能源的持续竞争力，尽量降低因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响程度。
二、标的资产的经营风险及对策
（一）政策风险
虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益主要还是依赖政府的电价补贴。
因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
目前，国家正大力扶持光伏电站的投资与建设，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响标的公司光伏电站 EPC和投资运营业务的经营状况和盈利能力。
对策：公司将密切关注和跟踪国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化，通过加强经济决策与分析，加强生产管理、营销管理，努力降低成本、费用，努力消化国家产业政策和相关主管部门政策法规的变化对公司生产经营可能产生的不利影响。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我国对光伏产业链上游投资规模的急剧扩张，大量组件库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。虽然重组后上市公司将专注于光伏产业链下游的光伏
电站EPC和投资运营业务，无产业链上游负担，但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对产业链上游的供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
对策：随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来的更好的发展机遇。华源新能源拥有完整的光伏电站 EPC建设团队，且已有大型光伏电站建设的实际经验，珈伟股份自成立以来，一直深耕光伏行业，多年来经营光伏中上游业务，在光伏电池及组件领域与全球光伏领先企业保持长期的技术与业务合作。公司对光伏电站所需部件的品质拥有很强的控制能力。公司多年来在光伏中上游的积淀和华源新能源在光伏下游电站建设的经验相结合，公司有信心在华源新能源现有电站建设能力的基础上进一步提升，从而拥有更强大的光伏电站EPC能力，能有效应对行业风险。
（三）业绩波动风险
华源新能源为工程总承包类企业，具有单个合同金额大、业务合同数量少的特点，单个合同的施工进度情况会对标的公司的盈利造成较大影响。随着标的公司业务量的逐步扩大，单个项目的收入、利润等占营业总收入、利润总额的比重将逐步降低，其施工进度变动对标的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步降低，但是不能排除将来由于项目施工进度的原因带来标的公司业绩波动的风险。
对策：标的公司自2013年开始，专注于光伏电站 EPC业务，并且开始向光伏电站投资运营拓展，其收入和盈利会随着光伏电站 EPC业务和光伏电站运营业务的逐步开展而得到提升。随着标的公司业务量的增加以及光伏电站运营收入的实现，未来盈利波动将逐步减少。
（四）客户集中风险
在光伏电站工程服务领域，华源新能源目前业务开展的主要模式为光伏电站 EPC和项目投资运营。光伏电站EPC业务具有以下几个特点：①客户相对集中，主要客户为光伏、电力行业中的大中型企业，华源新能源凭借自身的实力承接了中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等多家大型企业的光伏电站EPC项目，
虽然这些项目大部分为独立获得，但华源新能源仍存在一定的客户集中风险，财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响；②单笔合同的标的额一般较大，通常在几亿元，因此单一合同出现的任何偏差失误都会带来较大的损失。
对策：公司收购华源新能源后，将加大国内外市场开拓力度，大力发展其他光伏行业知名客户，以改变华源新能源主要客户集中度较高的局面。
（五）资产负债率较高风险
在光伏电站工程项目承包建设行业，根据合同，工程总承包商存在不同程度的垫资情况，用于设备采购、工程施工等。同时华源新能源投资建设光伏电站项目时，项目投资的大部分需要依赖外部融资，因此导致华源新能源资产负债率水平较高，存在利息偿付压力、业务发展受限等风险。
对策：通过本次重组募集配套资金，将降低上市公司的资产负债水平，提高业务发展能力。同时公司将进一步加强业务开拓和管理，降低工程垫资比例和金额，以进一步提高公司债务偿付能力。
（六）毛利率波动风险
根据经审计的备考合并报表显示，2012年、2013年和2014年1-6月，华源新能源的主营业务毛利率分别为0.47%、14.79%及27.24%，年度间波动较大。
华源新能源2012年未从事光伏电站EPC业务，因此毛利率较低；2013年开始从事光伏电站EPC业务，该类业务具有项目数量少、单个合同金额大等特点，因此在项目较少的时候存在单笔合同毛利率变化影响综合毛利率的情形。光伏电站EPC业务在工程建设的不同阶段毛利率存在显著差异，2014年1–6月由于EPC在建项目处于不同工程建设阶段，毛利率差异较大。因此存在毛利率波动风险。
对策：由于后续随着业务的不断拓展、同时期操作项目数增多，单个项目毛利率异常将会得到有效平滑，且随着光伏电站投资运营类项目的增加，未来期间毛利率水平将进一步趋于稳定。
（七）应收账款金额较大及回收风险
根据经审计的标的公司备考合并财务数据，2013年华源新能源营业收入8.73
亿元，2013年年末应收账款 2.70亿元。华源新能源以前年度确认应收账款在后续年度将按照合同约定的期限逐步收回。从短期来看，华源新能源应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
对策：根据华源新能源 2014年 6月 30日的备考合并审计数据，标的公司 2014年 6月末应收账款 1.17亿元，应收账款显著降低。公司未来将加大应收账款的催收力度，同时对新客户加强信用调查、信用评估和制定公道的信用政策，以进一步降低应收账款风险。
（八）土地及房产权证无法及时办理风险
目前，华源新能源下属子公司高邮振兴和金湖振合投资建设的光伏电站用地中，大部分用于铺设光伏组件，剩余部分用于建设项目逆变电站、设备室及办公室等用途。
其中：（1）用于铺设光伏组件的项目用地以在该等土地上设定地役权的方式取得铺设光伏组件的权利，不改变该等土地的原有用途，不影响该等土地上的原有水产养殖或其他利用方式，取得的地役权期限为 30年；高邮振兴和金湖振合已在当地国土主管部门完成上述地役权登记手续。
（2）用于建设项目逆变电站、设备室及办公室等用途的土地需通过征用手续转为国有建设用地，目前正在依法办理土地征用手续。高邮振兴和金湖振合在上述尚待取得土地使用权的土地上已修建房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证。
因此，存在土地和房产无法及时办理权证的风险。
对策：对于上述情况，当地土地主管部门已确认高邮振兴和金湖振合后续取得该等国有土地使用权并办理相关土地使用权证不存在法律障碍；当地房管部门已确认前述房屋建筑物在办理完毕房屋产权证之前可继续使用且不被拆除，高邮振兴和金湖振合亦不会因此受到处罚。振发能源已出具承诺，如因任何用地问题导致高邮振兴和金湖振合遭受任何损失，振发能源将以现金进行足额补偿。
（九）业务开展相关风险及对策
1、延期、误工风险
工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点。业主在与华源新能源签订光伏电站工程总承包合同后，即将与整个工程项目相关的设计、采购、施工、试运行等直至交付使用为止的各项工作全部交由华源新能源负责，华源新能源需要在约定的时间内将完工项目交付业主。由于工程总承包项目实施过程复杂、周期较长，因此，在项目施工过程中，可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更，工程款不能及时到位或提供的数据存在偏差，设备、材料供应不及时等情况，从而导致工程进度无法按合同进行，具有不能按期建成交付的风险。
2、项目质量风险
华源新能源工程实施的特点是：技术要求高，施工专业性强、难度大，项目周期长、质量要求严。如果公司管理不到位、技术运用不恰当、施工方案不合理、现场操作不规范，将导致质量控制不到位、交工质量不达标，可能导致工程成本增加或工程质量保证金无法如期收回，甚至赔偿业主损失及影响公司效益和声誉的风险。
3、安全风险
工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定的危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定，华源新能源在项目实施过程中，需要考虑施工现场人员的安全和健康。如果在工程实施过程中出现安全等方面工作不到位的情况，则会对项目的交付和后续业务的开展等产生不利的影响。
对策：对于上述业务开展风险，标的公司将积极采取技术性对策来回避、减轻、预防、分散相关风险因素，不断完善风险管理体制；同时，加强项目质量管理和安全管理，进一步提高人员组织及内部管理、材料质量管理和施工质量管理，推动技术创新，确保工程质量，实行全面质量管理，提高质量管理水平。
（十）人才流失及技术失密风险及对策
华源新能源作为高技术含量、高附加值、轻资产的技术型专业光伏电站 EPC公司，长期以来十分重视技术研发，掌握了自主核心技术，并引进、培养了一批技术人才。近年来随着光伏产业的发展和竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。目前华源新能源制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施。在研发流程中，华源新能源采取流程分段等控制措施，确保技术秘密的安全性。同时，华源新能源建立了完善的薪酬制度，形成了有效的用人机制，进一步增强了技术团队的凝聚力。
近年来，华源新能源的核心技术人员保持稳定，技术队伍不断壮大。尽管如此，如果因核心技术人员的离开或其他原因造成技术失密，将会对华源新能源的竞争能力造成一定影响。
对策：本次交易后，公司将继续加强对企业的文化建设，营造良好的企业文化氛围，同时给予员工良好的发展平台和提升的空间，以实现员工的自我价值。
公司也将提供有竞争力的薪酬水平，形成起到有效激励作用的奖惩机制，提高管理团队和广大员工的积极性和稳定性。
（十一）主营业务收入无法持续增长风险及对策
华源新能源成立时间相对较短，作为行业的新进入者，现阶段客户主要集中在光伏及发电行业。若未来光伏行业的相关政策变动、竞争格局改变或华源新能源业务拓展不力、技术优势丧失等，华源新能源的主营业务收入则存在无法持续增长的风险。
对策：公司在收购华源新能源后，首先，将基于华源新能源的光伏电站EPC资质和团队，注入公司的人力资源和团队，使公司多年来在光伏中上游的积淀和华源新能源在光伏下游电站建设的经验相结合，力争成为国内一流的光伏电站EPC品牌承包商。
（十二）项目管理运营能力无法满足EPC业务增长的风险及对策
随着国家支持新能源行业相关政策的不断出台，预计标的公司光伏电站 EPC
业务规模和营业收入将保持较快增长速度。大规模开展光伏电站 EPC业务将对企业管理团队和项目运营团队的管理能力、施工能力、技术能力提出很高要求。
如华源新能源无法在短时间内根据业务扩张规模壮大专业的项目管理运营团队，则需要通过项目分包等方式以满足 EPC业务的持续增长需求，从而影响标的公司的利润水平。因此标的公司存在项目管理运营能力无法满足 EPC业务增长的风险。
对策：本次交易完成后，随着上市公司和标的公司的管理、人员的整合，标的公司的项目管理和运营能力有望得到提升，从而为光伏电站 EPC业务的持续增长奠定基础。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险及对策
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
对策：公司将加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；同时公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节未来发展规划
一、打造国内一流光伏电站 EPC品牌
基于华源新能源的光伏电站 EPC资质和团队，配合本公司注入的人力资源和团队，力争打造国内一流的光伏电站 EPC品牌承包商。华源新能源拥有完整的光伏电站 EPC建设团队，且已有大型光伏电站建设的实际经验，上市公司实际控制人及珈伟股份自成立以来，一直深耕光伏行业，近二十年来经营光伏行业中上游业务，在光伏电池及组件领域与全球光伏领先企业保持长期的技术与业务合作，生产出全球标杆品质的太阳能电池组件，对光伏电站所需部件的品质拥有很强的控制能力。公司通过将多年来在光伏行业中上游的积淀和华源新能源在光伏行业下游电站建设的经验相结合，有信心在华源新能源现有电站建设能力的基础上进一步提升，从而拥有更强大的光伏电站EPC能力。
二、大力发展光伏电站投资运营业务
加大光伏电站投资，依拓华源新能源现有团队和公司多年的行业资源，直接收购已建成电站或自己建设并持有电站，其中以华源新能源为基础的 EPC团队是公司所投资或建设的电站品质把控的重要环节；电站投资需要大量的资本投入，公司近年来 LED业务稳步增长，收购华源新能源进入光伏电站业务后，公司业务规模和实力显著增强，公司的银行融资能力和资本融资能力得到进一步提升，在严控电站质量风险的基础上，公司的光伏电站投资规模有望持续增长，公司的目标是3至5年内成为国内领先的电站投资运营商之一。
三、积极拓展上市公司海外市场
结合多年海外经营的积累，公司寻求在海外收购和建设光伏电站。收购华源新能源进入光伏电站行业前，公司的主要市场在以北美为主的海外市场，公司在太阳能 LED消费品领域与全球零售业巨头保持长期的合作关系，同时，公司是较早与海外光伏企业进行技术与业务合作的中国公司，在海外经营光伏类业务具有优势，包括通过零售渠道经营光伏电站部件及建设和收购等。
四、继续深耕原有 LED业务
加大光伏业务投资的同时，加快并购整合 LED业务，国内业务和国外业务形成全球经营网络，打造一流的 LED照明品牌；公司先后收购国内商业照明著名品牌品上照明、欧洲LED照明业务公司 Lion& DolphinA/S，能够快速弥补在国内市场和欧洲市场网络布局的弱势，进一步完善研发、生产、销售体系，发挥海外超市零售渠道、海外工程经销、国内渠道销售、国内专案工程渠道的协同效应，自有品上照明、迈兴照明品牌与金霸王品牌多品牌运作，公司开发的 LED照明产品和拥有广泛前景的智能照明产品投入市场后，LED业务规模可望实现较快提升。
五、加强石墨烯技术研发
石墨烯以其独特的结构和优异的材料性能而广泛应用于物理、化学及材料学等领域，其中被寄予厚望的应用之一是高光电转换效率的新一代太阳能电池。公司加强石墨烯应用技术研发，以其经营的光伏及 LED业务应用为方向，力争在 LED散热、储能、石墨烯太阳能电池等技术研究领域取得进展，并投入商业应用。公司于2014年9月11日发布了公告，与清华大学签署了技术开发合同，在清华大学已有纳米碳-晶体硅太阳电池技术的基础上，双方就“石墨烯-硅薄膜太阳电池的研究”项目进行技术开发。
第十一章财务会计信息
第一节标的公司的备考财务会计信息
截至审计基准日，华源新能源持有高邮振兴49%股权、泗洪公司49%股权。
2014年6月10日，华源新能源与江苏振发新能源科技发展有限公司签订《股权转让协议》，江苏振发新能源科技发展有限公司向华源新能源转让高邮振兴51%股权；华源新能源与振发新能源科技有限公司签订《股权转让协议》，华源新能源向振发新能源科技有限公司转让泗洪公司49%股权。股权转让完成后，华源新能源将持有高邮振兴100%股权，不再持有泗洪公司股权。截至 2014年 6月 30日，上述股权转让正在办理工商变更登记手续。标的公司备考合并财务报表系在假设2014年6月30日股权转让已完成的基础上编制。
大华审计对华源新能源编制的2012年、2013年、2014年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014]006420号审计报告，大华审计认为：华源新能源备考财务报表在所有重大方面企业会计准则的规定编制，公允反映了华源新能源 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的备考合并及母公司财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度的备考合并及母公司经营成果和现金流量。
一、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|29,731.61|8,468.19|10,034.00|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|2.00|2,150.00|50.00|
|应收账款|11,722.93|26,979.03|-|
|预付款项|2,166.09|0.88|0.88|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|71,627.01|36,822.33|8,937.90|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货|823.89|649.81|2,171.37|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|249.23|
|流动资产合计|116,073.52|75,070.25|21,443.38|
|非流动资产：|-|-||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|300.00|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|2,161.73|1,009.51|730.98|
|在建工程|24,095.68|310.70|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|200.30|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|474.53|229.04|-|
|递延所得税资产|306.94|-|-|
|其他非流动资产|-|230.00|42.55|
|非流动资产合计|27,239.18|2,079.25|773.53|
|资产总计|143,312.70|77,149.50|22,216.91|
|流动负债：|-|-||
|短期借款|3,000.00|3,000.00|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|4,513.79|7,500.00|-|
|应付账款|38,827.24|30,201.88|1,476.56|
|预收款项|26,818.61|1,306.64|-|
|应付职工薪酬|111.34|83.88|53.63|
|应交税费|9,911.17|5,958.74|0.71|
|应付利息|-|5.52|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|17,244.25|12,173.37|12,003.36|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|100,426.39|60,230.03|13,534.25|
|非流动负债：|-|-||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期应付款|6,287.45|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|6,287.45|-|-|
|负债合计|106,713.84|60,230.03|13,534.25|
|股东权益：|-|-||
|实收资本|22,000.00|4,000.00|4,000.00|
|资本公积|-|5,100.00|5,100.00|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|783.20|783.20|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|13,815.66|7,036.27|-417.34|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|36,598.86|16,919.47|8,682.66|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|36,598.86|16,919.47|8,682.66|
|负债和股东权益总计|143,312.70|77,149.50|22,216.91|

二、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|37,573.21|87,260.77|3,329.37|
|其中：营业收入|37,573.21|87,260.77|3,329.37|
|二、营业总成本|28,823.62|76,291.59|3,794.87|
|其中：营业成本|27,336.71|74,357.93|3,313.58|
|营业税金及附加|833.38|841.85|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|638.11|1,128.44|489.04|
|财务费用|15.42|-36.63|-7.75|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润|8,749.59|10,969.18|-465.50|
|加：营业外收入|306.80|17.41|9.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|减：营业外支出|1.58|0.00|0.01|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额|9,054.81|10,986.59|-455.77|
|减：所得税费用|2,275.42|2,749.78|-|
|五、净利润|6,779.39|8,236.81|-455.77|
|归属于母公司股东的净利润|6,779.39|8,236.81|-455.77|

三、备考合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,487.83|70,577.49|3,859.89|
|收到的税费返还|301.07|-|9.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|40,137.81|45,251.12|11,514.41|
|经营活动现金流入小计|130,926.71|115,828.62|15,384.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|32,211.55|23,857.98|3,670.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|439.73|645.28|195.11|
|支付的各项税费|977.07|120.95|28.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|74,738.63|102,377.02|8,897.56|
|经营活动现金流出小计|108,366.98|127,001.22|12,791.71|
|经营活动产生的现金流量净额|22,559.73|-11,172.61|2,592.30|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|160.49|571.92|692.53|
|投资支付的现金|16,985.76|300.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|投资活动现金流出小计|17,146.25|871.92|692.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,146.25|-871.92|-692.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|18,000.00|-|8,100.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|3,000.00|3,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|21,000.00|3,000.00|8,100.00|
|偿还债务支付的现金|3,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|108.06|21.28|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,108.06|21.28|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,891.94|2,978.72|8,100.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|23,305.42|-9,065.81|9,999.77|
|加：年初现金及现金等价物余额|968.19|10,034.00|34.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|24,273.62|968.19|10,034.00|

第二节上市公司备考财务会计信息
上市公司备考合并财务报表系根据《重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于 2013年 1月 1日已经完成，华源新能源自 2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日华源新能源可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对上市公司与华源新能源之间的交易、往来已作合并抵销。
大华审计对上市公司编制的备考财务报表及附注进行了审计，并出具大华核字[2014]004984号《上市公司备考财务报表审计报告》，大华审计认为：“珈伟股份备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了珈伟股份 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日的备考合
并财务状况及2014年1-6月、2013年度的备考合并经营成果。”
一、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|69,720.92|48,274.47|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|2.00|2,150.00|
|应收账款|28,425.25|46,299.26|
|预付款项|3,937.84|1,700.77|
|应收利息|102.69|265.70|
|其他应收款|76,782.74|40,035.45|
|存货|37,670.78|35,537.42|
|一年内到期的非流动资产|-|21.85|
|其他流动资产|2,932.53|2,693.58|
|流动资产合计|219,574.76|176,978.48|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|300.00|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|4,678.02|3,440.82|
|在建工程|24,156.12|381.63|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|无形资产|3,578.16|6,340.74|
|开发支出|-|-|
|商誉|171,312.54|171,312.54|
|长期待摊费用|2,124.26|1,704.19|
|递延所得税资产|442.62|91.06|
|其他非流动资产|674.20|478.13|
|非流动资产合计|206,965.92|184,049.12|
|资产总计|426,540.68|361,027.60|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|28,391.85|26,083.18|
|交易性金融负债|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|应付票据|7,943.79|9,480.00|
|应付账款|54,480.33|50,942.58|
|预收款项|27,001.01|1,584.84|
|应付职工薪酬|960.26|753.64|
|应交税费|10,134.02|6,351.77|
|应付利息|79.50|39.99|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|37,481.29|32,438.91|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|166,472.04|127,674.91|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|长期应付款|6,287.45|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|1,813.25|1,791.72|
|其他非流动负债|720.98|775.76|
|非流动负债合计|8,821.68|2,567.47|
|负债合计|175,293.72|130,242.38|
|股东权益：|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|249,003.73|227,172.80|
|少数股东权益|2,243.23|3,612.42|
|股东权益合计|251,246.96|230,785.22|
|负债和股东权益总计|426,540.68|361,027.60|

二、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|71,928.19|151,332.88|
|其中：营业收入|71,928.19|151,332.88|
|二、营业总成本|62,756.26|138,549.64|
|其中：营业成本|53,101.11|122,624.39|
|营业税金及附加|947.74|1,124.13|
|销售费用|3,482.24|4,184.78|
|管理费用|4,693.78|8,960.02|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|财务费用|150.49|864.50|
|资产减值损失|380.90|791.81|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|639.36|-|
|三、营业利润|9,811.29|12,783.23|
|加：营业外收入|1,885.84|507.06|
|减：营业外支出|41.81|7.98|
|四、利润总额|11,655.31|13,282.32|
|减：所得税费用|2,296.24|3,033.85|
|五、净利润|9,359.07|10,248.47|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-26.81|-11.32|
|归属于母公司股东的净利润|9,431.60|10,256.72|

第三节标的公司盈利预测情况
一、基本假设
1、华源新能源所遵循的我国有关法律、法规、政策和其所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；2015年的光伏电站建设能按预期取得政府相关部门的审批手续。
2、华源新能源生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策、国家对光伏发电行业的政策支持无重大变化；
3、华源新能源所属光伏发电行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、华源新能源生产经营计划、投资计划、资金计划等能如期实现,无重大变化；
5、华源新能源预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、华源新能源本次重大资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期完
成投产，并无重大失误；
7、华源新能源盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、华源新能源预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、华源新能源承担的EPC工程承包能及时取得光伏电站设备工程增值税专用发票；
10、截至2014年6月30日，华源新能源持有高邮振兴新能源科技有限公司49%股权、泗洪天岗湖光伏发电有限公司49%股权。2014年6月10日，华源新能源与江苏振发新能源科技发展有限公司签订《股权转让协议》，江苏振发新能源科技发展有限公司向华源新能源转让高邮振兴51%股权；华源新能源与振发新能源科技有限公司签订《股权转让协议》，华源新能源向振发新能源科技有限公司转让泗洪公司49%股权。股权转让完成后，华源新能源将持有高邮振兴100%股权，不再持有泗洪公司股权。截至2014年6月30日，上述股权转让正在办理工商变更登记手续。
标的公司盈利预测表系在备考合并财务报表的基础上编制,系在假设2014年6月30日以上股权转让已完成的基础上编制。
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
12、其他具体假设请参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
二、盈利预测报表审核意见
大华审计审核了华源新能源编制的2014年7月-2015年12月的盈利预测，并出具了大华核字[2014]004985号标的公司盈利预测审核报告。
大华审计认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
三、标的公司盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1月至6月已审实际数|7月-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|87,260.77|37,573.21|100,631.25|138,204.46|196,471.15|
|二、营业总成本|76,291.59|28,823.62|81,753.41|110,577.03|161,950.31|
|其中：营业成本|74,357.93|27,336.71|78,399.87|105,736.58|157,432.69|
|营业税金及附加|841.85|833.38|1,475.60|2,308.98|1,698.86|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,128.44|638.11|1,777.14|2,415.25|2,617.16|
|财务费用|-36.63|15.42|100.80|116.22|201.60|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|10,969.18|8,749.59|18,877.84|27,627.43|34,520.84|
|加：营业外收入|17.41|306.80|-|306.80|-|
|减：营业外支出|-|1.58|-|1.58|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|10,986.59|9,054.81|18,877.84|27,932.65|34,520.84|
|减：所得税费用|2,749.78|2,275.42|5,411.44|7,686.86|8,630.21|
|五、净利润|8,236.81|6,779.39|13,466.40|20,245.79|25,890.63|
|归属于母公司股东的净利润|8,236.81|6,779.39|13,466.40|20,245.79|25,890.63|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|

第四节上市公司备考盈利预测情况
一、基本假设
1、本公司和华源新能源所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；2015年的光伏电站建设能按预期取得政府相关部门的审批手续。
2、本公司和华源新能源经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、本公司和华源新能源所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、本公司和华源新能源计划经营项目及投资项目能如期实现或完成。
6、本公司和华源新能源主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、特定假设
备考盈利预测是在假定本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2013年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。根据与本公司拟购买华源新能源100%股权相关的协议或约定的内容，在以下特定假设基础上编制备考盈利预测：
1、本次购买华源新能源100%股权的重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假设本公司收购合并华源新能源的公司架构于2013年1月1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、因收购华源新能源股权而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中
反映。
4、截至2014年6月30日，本公司持有高邮振兴49%股权、泗洪公司49%股权。2014年6月10日，华源新能源与江苏振发新能源科技发展有限公司签订《股权转让协议》，江苏振发新能源科技发展有限公司向华源新能源转让高邮振兴51%股权；华源新能源与振发新能源科技有限公司签订《股权转让协议》，华源新能源向振发新能源科技有限公司转让泗洪公司49%股权。股权转让完成后，华源新能源将持有高邮振兴100%股权，不再持有泗洪公司股权。截至2014年6月30日，上述股权转让正在办理工商变更登记手续。
本盈利预测表系在备考合并财务报表的基础上编制，系在假设 2014年 6月30日以上股权转让已完成的基础上编制。
三、备考盈利预测报表审核意见
大华审计审核了珈伟股份编制的2014年7月-2015年12月的上市公司备考盈利预测，并出具了大华核字[2014]004984号《备考盈利预测审核报告》。
大华审计认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
四、上市公司备考盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度|||2015年度预测数|
|||1-6月已审实际数|7-12月预测数|2014年合计||
|一、营业总收入|151,332.88|71,928.19|146,903.24|218,831.43|312,471.15|
|其中：营业收入|151,332.88|71,928.19|146,903.24|218,831.43|312,471.15|
|二、营业总成本|138,549.65|62,756.27|128,574.55|191,330.82|271,656.47|
|其中：营业成本|122,624.39|53,101.11|115,185.26|168,286.37|245,917.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|1,124.13|947.74|1,595.59|2,543.33|2,028.78|
|销售费用|4,184.78|3,482.24|3,611.84|7,094.08|6,757.21|
|管理费用|8,960.03|4,693.78|7,159.16|11,852.94|13,786.82|
|财务费用|864.50|150.50|1,091.15|1,241.65|2,816.27|
|资产减值损失|791.82|380.90|-68.45|312.45|350.00|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-|639.36|-|639.36|-|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|12,783.23|9,811.28|18,328.69|28,139.97|40,814.68|
|加：营业外收入|507.07|1,885.84|36.10|1,921.94|-|
|减：营业外支出|7.98|41.81|0.73|42.54|-|
|其中：非流动资产处置损失|7.96|10.28|-|10.28|-|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|13,282.32|11,655.31|18,364.06|30,019.37|40,814.68|
|减：所得税费用|3,033.85|2,296.24|5,411.35|7,707.59|9,656.92|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|10,248.47|9,359.07|12,952.71|22,311.78|31,157.76|
|归属于母公司股东的净利润|10,256.72|9,431.60|13,022.27|22,453.87|31,195.21|
|少数股东损益|-8.25|-72.53|-69.56|-142.09|-37.45|

第十二章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事光伏照明、LED照明、LED显示等业务。上市公司控股股东及实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
二、本次交易后的同业竞争情况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本次重组前，上市公司控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营光伏电站工程总承包及光伏电站投资运营业务；本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，振发能源对上市公司不具有控制权；因此本次重组不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于本公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。
（二）振发能源及其实际控制人查正发对上市公司业务发展的支持
本次重组完成后，交易对方振发能源将成为上市公司的主要股东。振发能源及其实际控制人查正发控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|1|振发新能源科技有限公司|7,600.00|查正发98.89%，居建军1.11%|光伏电站EPC|
|2|振发新能源科技有限公司安徽分公司|-|-|光伏电站EPC|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|3|江苏印加新能源科技发展有限公司|1,000.00|振发新能源科技有限公司90%，毛海娟10%|光伏电站EPC|
|4|太原晋发新能源科技有限公司|200.00|振发新能源科技有限公司100%|新成立公司尚无业务|
|5|西藏振发电力发展有限公司|300.00|振发新能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|6|陕西振发新能源科技有限公司|500.00|振发新能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|7|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|34,868.89|中电太阳能 51%，振发新能源科技有限公司49%|电站项目公司|
|8|新疆振发新能源科技有限公司|500.00|振发新能源科技有限公司99%，余荣彪1%|电站项目公司|
|9|石河子蓝天新能源科技有限公司|200.00|新疆振发新能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|10|和静振和新能源科技有限公司|300.00|新疆振发新能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|11|江苏振发控股集团有限公司|200,000.00|查正发 99.9%，莫一健0.1%|控股公司|
|12|振发能源集团有限公司|300,000.00|江苏振发控股集团有限公司100%|控股公司|
|13|金昌振新西坡光伏发电有限公司|31,600.00|振发能源100%|电站项目公司|
|14|白银振陇新能源有限公司|3,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|15|古浪振业沙漠光伏发电有限公司|9,688.00|振发能源100%|电站项目公司|
|16|中节能太阳能科技盱眙有限公司|4,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|17|库伦旗振发能源有限公司|500.00|振发能源100%|电站项目公司|
|18|宁夏振信光伏电力有限公司|1,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|19|宁夏振德光伏电力有限公司|500.00|振发能源100%|电站项目公司|
|20|固原中能振发光伏发电有限公司|5,800.00|振发能源100%|电站项目公司|
|21|中卫市振发沙漠光伏发电有限公司|9,800.00|振发能源100%|电站项目公司|
|22|海原县振原光伏发电有限公司|9,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|23|中卫银星寺口光伏电力有限公司|2,000.00|振发能源100%|电站项目公司|
|24|五家渠振发新能源科技有限公司|200.00|振发能源100%|电站项目公司|
|25|大荔同州光伏电力有限公司|200.00|振发能源100%|电站项目公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|26|定边县振边光伏科技有限公司|9,500.00|振发能源100%|电站项目公司|
|27|榆林市榆神工业区锦绣光伏电力有限公司|100.00|振发能源100%|电站项目公司|
|28|榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司|100.00|振发能源100%|电站项目公司|
|29|江苏华源新能源科技有限公司|26,400.00|振发能源 75%，灏轩投资25%|光伏电站EPC|
|30|高邮振兴新能源科技有限公司|20,000.00|华源新能源100%|电站项目公司|
|31|金湖振合新能源发电有限公司|18,000.00|华源新能源100%|电站项目公司|
|32|江苏振发新能源科技发展有限公司|7,000.00|振发能源100%|控股公司|
|33|宁夏振武光伏发电有限公司|500.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|34|兰州新区振源光伏发电有限公司|500.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|35|康保县中能光伏发电有限公司|500.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|36|霍林郭勒振发光伏科技有限公司|6,300.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|37|阿拉善盟振发光伏发电有限公司|12,200.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|电站项目公司|
|38|霍城县图开新能源科技开发有限公司|4,938.00|江苏振发新能源科技发展有限公司 49%，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司51%|电站项目公司|
|39|北京国能风光能源科技有限公司|100,000.00|振发能源100%|控股公司|
|40|金昌国能太阳能发电有限公司|19,500.00|北京国能风光能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|41|民勤县国能太阳能发电有限公司|15,000.00|北京国能风光能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|42|嘉峪关国能太阳能发电有限公司|15,000.00|北京国能风光能源科技有限公司100%|电站项目公司|
|43|成都中启能光伏科技有限公司|100,000.00|振发能源100%|控股公司|
|44|古浪绿舟光伏发电有限公司|30,000.00|成都中启能光伏科技有限公司100%|电站项目公司|
|45|金阳新能源集团有限公司|40,799.00|振发能源100%|控股公司|
|46|中卫金阳电力投资有限公司|1,000.00|金阳新能源集团有限公司 80%，中卫市银阳新能源有限公司20%|电站项目公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|主营业务|
|47|石嘴山宁沪光伏发电有限公司|100.00|金阳新能源集团有限公司100%|电站项目公司|
|48|内蒙古三信新能源有限公司|9,600.00|振发能源 51%，振发新能源科技有限公司49%|电站项目公司|
|49|中启能能源科技发展无锡有限公司|25,000.00|振发能源100%|其他业务公司|
|50|青海振发新能源开发有限公司|1,000.00|江苏振发新能源科技发展有限公司100%|控股公司|

振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业在光伏电站EPC和投资运营领域的业务开展情况如下：
1、光伏电站EPC业务
振发能源主要从事光伏电站投资运营业务，除华源新能源外，未实际控制其他从事光伏电站EPC业务的公司。
振发能源实际控制人查正发控制的振发新能源科技有限公司主要从事光伏电站EPC业务，存在与华源新能源从事相同或相似业务的情形。但是，本次重组完成后，振发能源及其实际控制人查正发对上市公司不具有控制权。
为支持上市公司发展，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，将在一年内逐步结束除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务，一年后将不再直接或间接从事除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务。同时，对其自身及其关联方所控制的光伏电站项目，将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。
2、光伏电站投资运营业务
振发能源实际控制人查正发主要通过其控制的振发能源、振发新能源科技有限公司等从事光伏电站投资运营业务。振发新能源科技有限公司、振发能源控股并运营的电站项目公司主要位于西部地区，包括新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
本次标的公司华源新能源的主要业务为光伏电站工程总承包业务，2013年起
开始进入光伏电站投资和经营业务领域。华源新能源目前拥有两座装机容量各
100MW的在建光伏电站，分别位于江苏高邮、金湖。
因此，振发新能源科技有限公司、振发能源的光伏电站投资运营业务主要集中在西部和中部地区，而华源新能源未来的光伏电站投资运营业务主要集中在江苏、安徽等东部地区。由于光伏电站的运营具有显著的地域特性，振发新能源科技有限公司、振发能源和华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上存在本质差异，且重组完成后振发能源对上市公司不具有控制权。
同时，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，其自身及其实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，承诺函签署之前已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
3、支持上市公司未来业务发展的具体措施
为支持上市公司未来业务发展，避免振发能源及其关联方与上市公司的同业竞争，振发能源出具承诺如下：
“1、本公司主营业务为光伏电站的投资运营，本公司控股并运营的光伏电站项目公司主要位于西部地区，包括甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
2、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本公司承诺：
（1）自本承诺函签署之日起一年内，本公司及本公司实际控制的企业将逐步结束除本公司及本公司关联方（关联方定义与《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的定义相同，下同）所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；
在本承诺函签署之日起一年后，本公司及本公司实际控制的企业将不再直接或间接从事除本公司及本公司关联方所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，对于本公司及本公司关联方所控制的光伏电站项目，本公司及本公司关联方将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的EPC业务提供支持。
3、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本公司承诺：自本承诺
函签署之日起，本公司及本公司实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在本承诺函签署之前本公司及下属公司已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
4、若本公司违反上述承诺，本公司将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
振发能源实际控制人查正发出具承诺如下：
“1、针对华源新能源从事的光伏电站建设工程总承包（以下简称“光伏电站EPC”）业务，本人承诺:
（1）自本承诺函签署之日起一年内，本人及本人控制的企业将逐步结束除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的其他光伏电站EPC业务；在本承诺函签署之日起一年后，本人及本人控制的企业将不再直接或间接从事除本人及本人控制的企业所控制之光伏电站之外的光伏电站EPC业务；
（2）自本承诺函签署之日起，对于本人及本人控制的企业所控制的光伏电站项目，本人及本人控制的企业将对珈伟股份及其控股子公司(包括华源新能源)承接该等项目的EPC业务提供支持。
2、针对华源新能源从事的光伏电站投资运营业务，本人承诺：自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，在签署本承诺函之前本人及本人控制的企业已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
3、若本人违反上述承诺，本人将对珈伟股份因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；
丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。振发能源及其实际控制人查正发重组后对上市公司不具有控制权，且已出具关于避免同业竞争的承诺函以支持上市公司未来业务发展，有利于避免上市公司和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。
（二）法律顾问意见
本次交易完成后,珈伟股份与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；
珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓已于珈伟股份首次公开发行股票并上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。作为本次交易完成后珈伟股份的主要股东，振发能源及其实际控制人查正发对珈伟股份不具有控制权，且已出具关于避免同业竞争的承诺函以支持珈伟股份未来业务发展，有利于避免珈伟股份和振发能源及其实际控制人查正发之间的潜在同业竞争。
第二节关联交易
一、本次交易前的关联交易
根据大华审计出具的大华审字[2014]006417号审计报告，本公司最近一年一期的关联交易情况如下：
（一）本公司实际控制人情况
控制关联方 关联关系
丁孔贤 实际控制人之一
陈汉珍 实际控制人之一
李雳 实际控制人之一
丁蓓 实际控制人之一
（二）本公司的子公司情况
1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|持股比例|注册资本|
|全资孙公司|加拿大（安大略省）|100%|0.1美元|
|全资孙公司|美国（特拉华州）|100%|5万美元|
|全资孙公司|德国科隆|100%|2.5万欧元|
|控股子公司|福建安溪县|85%|15000万元人民币|
|控股子公司|北京市|51%|100万元人民币|

2、同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|持股比例|注册资本|
|全资子公司|香港|100%|港币2元|

3、非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|持股比例|注册资本|
|全资子公司|福建省厦门市|100%|500万元人民币|

（三）本公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|

||
|-|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|
|同受本公司实际控制人丁孔贤等四人控制|
|公司董事白亮持股100%，持有DGE4.57%的股权|
|公司董事程世昌持股100%，持有DGE7.44%的股权|
|董事、副总裁|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事|
|监事|
|副总裁兼董事会秘书|
|副总裁|
|珈伟科技（美国）有限公司总经理|

（四）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|20,000,000.00|2013/11/13|2014/11/11|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|25,000,000.00|2013/7/8|2014/7/7|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|25,000,000.00|2013/7/11|2014/7/10|

|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|5,000,000.00|2013/9/24|2014/7/10|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|40,000,000.00|2013/11/21|2014/11/21|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|100,000,000.00|2014/4/12|2015/4/11|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|60,000,000.00|2013/11/7|2014/11/7|

3、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项：无。
（2）公司应付关联方款项：无。
二、本次交易后的关联交易
根据大华审计出具的大华审字[2014]006418号上市公司备考审计报告，假设上市公司对华源新能源的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将华源新能源纳入财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营，上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：
（一）本公司实际控制人情况
控制关联方 关联关系
丁孔贤 实际控制人之一
陈汉珍 实际控制人之一
李雳 实际控制人之一
丁蓓 实际控制人之一
本次交易完成后，上市公司总股本从14,000万股增加至约29,884万股。丁孔
贤、陈汉珍、李雳、丁蓓4名自然人（作为一致行动人）合计持有本公司约45.18%
股份，仍为本公司控股股东和实际控制人。
（二）本公司的子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|全资孙公司|加拿大（安大略省）|一般贸易|0.1美元|
|全资孙公司|美国（特拉华州）|一般贸易|5万美元|
|全资孙公司|德国科隆|一般贸易|2.5万欧元|
|控股子公司|福建安溪县|生产型|15000万元人民币|
|控股子公司|北京市|一般贸易|100万元人民币|

2、通过同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|全资子公司|香港|一般贸易|港币2元|

3、非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|持股比例|注册资本|
|全资子公司|福建省厦门市|100%|500万元人民币|
|全资子公司|江苏省淮安市|100%|22,000万元人民币|

（三）本公司的其他关联方情况
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制|

|||
|-|-|
|其他关联方与本企业的关系||
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制||
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制||
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制||
|同受本公司实际控制人之一丁孔贤控制||
|同受本公司实际控制人丁孔贤等四人控制||
|公司董事白亮持股100%，持有DGE4.57%的股权||
|公司董事程世昌持股100%，持有DGE7.44%的股权||
|董事、副总裁||
|董事||
|董事||
|独立董事||
|独立董事||
|独立董事||
|监事会主席||
|监事||
|监事||
|副总裁兼董事会秘书||
|副总裁||
|珈伟科技（美国）有限公司总经理||
|公司拟非公开增发后的重要股东||
|振发能源集团有限公司的股东||
|受人|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|振发能源集团有限公司的控股股东||
|受人|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|受人|振发能源集团有限公司实际控制控制|

|||
|-|-|
|其他关联方与本企业的关系||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||
|受|振发能源集团有限公司实际控制控制|
|人||

（四）关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|
|电池组件|42,000,000.00|7.74%|

（续）
||||
|-|-|-|
|交易内容|2013年度||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|
|电池组件|225,566,489.95|30.54%|

3、销售商品、提供劳务的关联交易
||||
|-|-|-|
|交易内容|2014年1-6月||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|
|工程收入|14,834,542.89|3.95%|
|工程收入|5,464,813.49|1.45%|
|工程收入|314,344,836.55|83.66%|

（续）
||||
|-|-|-|
|交易内容|2013年度||
||金额（元）|占同类交易金额的比例|
|工程收入|231,212,031.85|27.13%|
|工程收入|155,614,168.49|18.26%|

4、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|20,000,000.00|2013/11/13|2014/11/11|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|25,000,000.00|2013/7/8|2014/7/7|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|25,000,000.00|2013/7/11|2014/7/10|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|5,000,000.00|2013/9/24|2014/7/10|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|40,000,000.00|2013/11/21|2014/11/21|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|100,000,000.00|2014/4/12|2015/4/11|
|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|60,000,000.00|2013/11/7|2014/11/7|

5、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|
|2,571,215.00|-|13,704,481.56|
|2,571,215.00|-|13,704,481.56|

（2）其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|||
|账面金额|坏账准备|账面金额|
|214,166,371.20|-|-|
|402,141,743.92|-|59,358,744.59|
|-|-|-|
|45,735,750.00|-|-|
|-|-|8,803.00|
|7,929,026.33|-|6,186,000.73|
|5,000.00|-|-|
|669,977,891.45|-|65,617,334.32|

根据大华审计出具的大华核字[2014]004986号关联方资金占用期后解除情况的专项审核报告，截至2014年11月3日，标的公司不存在关联方资金占用的情况。
（3）预收款项
单位：元
||
|-|
|2014年6月30日|
|2,132,225.02|
|266,053,847.08|
|268,186,072.10|

（4）其他应付款
单位：元
||
|-|
|2014年6月30日|
|3,990,000.00|
|4,800,000.00|
|1,404,669.86|
|3,922,950.00|
|15,000,000.00|
|-|
|-|

||
|-|
|131,219,164.00|
|3,833,043.61|
|-|
|-|
|200,000,000.00|
|364,169,827.47|

三、关于规范关联交易的具体措施
（一）本次重组构成关联交易
由于本次交易涉及向灏轩投资发行股份购买其持有的华源新能源合计25%股权，按照《上市规则》规定，该交易对方属于本公司关联方，因此，本交易构成关联交易。
（二）本次重组完成后关联交易变化情况
由于华源新能源开展光伏电站EPC业务的客户群体包括振发能源实际控制人查正发控制的其他光伏电站项目公司，因此本次交易完成后，预计上市公司的关联交易将有一定增加。
丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于本公司首次公开发行上市时出具了关于规范关联交易的承诺函，该承诺长期有效。
本次重组完成后，交易对方振发能源将成为上市公司持股比例5%以上的重要股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范将来存在的关联交易，新增关联方振发能源及其实际控制人查正发就关联交易分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
振发能源就关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其
他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,本公司、本公司控制的企业与珈伟股份之间将尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用珈伟股份股东地位,损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
振发能源实际控制人查正发就关联交易承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及珈伟股份章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,本人、本人控制的企业以及与本人关系密切的家庭成员与珈伟股份之间将尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
3、本人承诺不会利用珈伟股份股东地位,损害珈伟股份及其他股东的合法利益。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
对于本次交易完成后可能产生的关联交易，相关各方已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则。在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（二）法律顾问意见
就本次交易完成后可能产生的关联交易，振发能源及其实际控制人查正发已作出了必要的承诺，该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，有利于保障珈伟股份及其中小股东的权益；在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，上述可能发生的关联交易不会损害珈伟股份及其中小股东的合法权益。
第十三章本次交易对上市公司治理结构的影响
第一节本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，珈伟股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》等的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》和《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
二、实际控制人与上市公司
公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成
后，公司将继续保持和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
三、董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
四、监事与监事会
公司监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
五、高级管理人员
截至本报告书签署之日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
第二节本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
一、上市公司的独立性情况
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
二、维护上市公司的独立性的相关措施
本次交易完成后，丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓仍共同为珈伟股份实际控制
人，出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》：
“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
本承诺将持续有效，直至承诺人不再控制珈伟股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
第十四章最近十二个月重大资产交易情况
一、最近十二个月重大资产收购情况
（一）珈伟科技(香港)有限公司收购 Lion& Dolphin A/S100%股权
2014年 9月 11日珈伟股份发布公告，全资子公司珈伟科技(香港)有限公司（以下简称“珈伟科技”）与Lion& Dolphin A/S的全部股东于近日签署协议，以最高不超过1,000万美元的价格收购其全部股权。
Lion& Dolphin A/S依据丹麦法依法成立和存续，在哥本哈根商业登记处登记注册，登记注册编号为CVR-Nr.28972083。Lion& Dolphin A/S已发行股票的金额为 2,624,545丹麦克朗。根据珈伟科技与卖方的股权转让协议，收购完成后三年内，珈伟科技将根据Lion& Dolphin A/S经营业绩实现情况向卖方合计支付不低于550万美元且不超过1,000万美元的股权转让价款。
Lion& DolphinA/S总部位于欧洲，主要经营 LED照明业务，已成立近 20年，拥有完善的本土化团队、较好的行业经营和客户积累，并拥有“金霸王”照明品牌在除北美、中国以外的授权。
（二）珈伟股份收购中山品上照明有限公司100%股权
2014年5月19日，珈伟股份与中山品上照明有限公司全体股东签署了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与中山品上照明有限公司全体股东关于中山品上照明有限公司之股权转让协议》，约定以现金12,250万元受让中山品上照明有限公司100%股权
中山品上照明有限公司主要业务集中于 LED户外照明和室内照明业务，未来计划加大自主品牌宣传和推广，大力发展国内市场业务。本次收购完成后，珈伟股份将加大营销渠道建设，充分利用双方营销服务网络和客户资源优势，实现相关资源的有效整合及优势互补，进一步巩固品上照明传统业务领域市场地位和份额。
二、最近十二个月重大资产出售情况
（一）珈伟股份转让武汉珈伟光伏照明有限公司100%股权
2013年 11月 30日，珈伟股份与武汉永立科技发展有限公司（简称“永立科技”）签订了《股权转让协议》，由珈伟股份将其持有的武汉珈伟光伏照明有限公司（以下简称“武汉珈伟”）25%股权以人民币 1,919.25万元的价格转让给永立科技，转让完成后珈伟股份持有武汉珈伟75%的股权，依然是武汉珈伟的控股股东。2014年5月12日，珈伟股份与武汉永立科技发展有限公司签订《股权转让协议》，由珈伟股份将其持有的武汉珈伟光伏照明有限公司75%股权以人民币4,039.46元的价格转让给永立科技，加上此前转让给永立科技的25%股权，本次转让完成后珈伟股份将不再持有武汉珈伟的股权。
武汉珈伟成立于 2010年 10月 26日，由珈伟股份出资设立，注册资本人民币 6,000万元，实收资本人民币 6,000万元。武汉珈伟自成立以来一直未开展业务，长期处于亏损阶段。基于公司长期发展的需要，珈伟股份通过本次股权转让将其处置。
（二）珈伟股份转让天津滨翔航空科技有限公司75%股权
2014年 5月 12日公司与天津明灿科技有限公司签署《股权转让协议》，就公司持有的天津滨翔航空科技有限公司（以下简称“天津滨翔”）75%的股权转让达成协议，珈伟股份将其持有天津滨翔的75%股权以人民币壹元转让给天津明灿科技有限公司。天津明灿科技有限公司与珈伟股份不存在关联关系。
天津滨翔航空科技有限公司系公司与中国民航学院技术开发公司和天津航网科技发展有限公司于2012年11月合资设立，旨在利用公司在 LED应用领域的技术积累与中国民航大学的行业资源，共同开拓国内民用航空领域 LED照明业务，由于国内民用航空领域门槛高，技术标准严格，经过一年多的运作，天津滨翔尚未实现任何收入，发生持续的财务亏损。为防止未来进一步的亏损影响到公司未来整体业绩，故公司将其持有的天津滨翔的股权转让给天津明灿科技有限公司。
三、最近十二个月重大资产交易与本次重组的关系
上市公司最近十二个月的重大资产收购、出售情况与本次交易无关。
第十五章其他重大事项
第一节关联方资金占用及为关联方提供担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据华源新能源备考合并财务报表，截至2014年6月30日，华源新能源对关联方的其他应收款余额为66,997.79万元，明细如下：
关联方名称 其他应收款账面余额（万元）
振发新能源科技有限公司 40,214.17江苏吉阳电力有限公司 792.90泗洪天岗湖光伏发电有限公司 0.50中启能能源科技发展无锡有限公司 4,573.58江苏振发投资发展有限公司
21,416.64（现已更名为江苏振发控股集团有限公司）
合计 66,997.79根据大华审计出具的大华核字[2014]004986号关联方资金占用期后解除情况的专项审核报告，截至2014年11月3日，标的公司不存在关联方资金占用的情况。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
第二节本次交易对上市公司债务的影响
本次交易前，上市公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债率分别为55.30%、44.24%、44.43%和43.31%，负债处于合理水平。
本次交易完成后，根据大华会计出具的《上市公司备考审计报告》，2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日的合并资产负债率分别为36.08%和41.10%（详细负债情况请参见本报告书“第十章董事会讨论与分析\第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”）。虽然剔除因非同一控制下企业合并形成的商誉影响后，上市公司备考资产负债率将有一定提升，但总体来看，上市公司资产负债率仍处于合理水平，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
第三节关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关法规及深交所的相关要求，本公司对自本次重组停牌（即2014年4月22日）前6个月至2014年12月8日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组涉及的标的公司华源新能源及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方振发能源、灏轩投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，募集配套资金发行对象及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，相关中介机构及其经办人员及其直系亲属，其他参与本次重组方案论证的相关人员及其直系亲属买卖本公司股票的情况进行了自查。
根据自查情况和向登记公司进行查询的结果，上述自查范围内的法人、自然人及其直系亲属存在在自查期间买卖珈伟股份股票的行为，具体情况如下：
1、自然人李萍买卖珈伟股份股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|李萍|振发集团下属子公司众合融资租赁（上海）有限公司执行董事刘嵩（参与方案前期论证）的妻子|2014年10月15日|72,600股|72,600股|买入|
|||2014年10月24日|-17,900股|54,700股|卖出|
|||2014年11月10日|25,000股|87,600股|买入|
|||2014年11月11日|49,400股|137,000股|买入|

根据李萍出具的声明：“本人通过查阅珈伟股份披露的公告内容知悉了珈伟
股份重大资产重组的公开信息，上述买卖珈伟股份股票的情形是本人在已公开的本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人承诺将上述买卖珈伟股份股票已获得的收益以及未来出售上述珈伟股份股票取得的收益（如有）及时上缴珈伟股份所有。”
2、自然人马爱恩买卖珈伟股份股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|马爱恩|新萃投资执行事务合伙人廖骞的母亲|2014年2月25日|2,000股|2,000股|买入|
|||2014年3月5日|-2,000股|0股|卖出|

根据马爱恩出具的声明：“本人在上述买卖珈伟股份股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，上述买卖珈伟股份股票的情形是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人承诺上述买卖珈伟股份股票已获得的收益及时上缴珈伟股份所有。”
3、海通证券买卖珈伟股份股票的情况
海通证券权益投资交易部于2014年9月23日买入珈伟股份股票1,600股；
于2014年9月24日卖出珈伟股份股票1,600股。
根据海通证券出具的说明：“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司权益投资交易部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖珈伟股份股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易珈伟股份股票的行为。
通力律师认为,上述人员买卖珈伟股份股票的行为不属于《证券法》等法律
法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,上述人员买卖珈伟股份股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
第四节股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司已发布相关公告。
第五节上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
因珈伟股份在发行上市过程中对于公司存在的 2012年第一季度销售及净利润出现较大幅度下滑且将对全年业绩产生重大影响的事项，在向中国证监会提交的关于公司会后重大事项的承诺函中未如实说明，亦未在招股过程中作相应的补充公告，公司于 2012年 10月 9日收到中国证监会下达的行政监管措施决定书（[2012]29号）《关于对深圳珈伟光伏照明股份有限公司采取监管谈话并出具警示函措施的决定》。上述事项不涉及行政处罚、立案稽查等情况。
第六节交易对方及其控股股东、实际控制人是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
经交易对方振发能源、灏轩投资确认，交易对方及其控股股东、实际控制人
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第七节各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
一、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方振发能源、灏轩投资确认，振发能源、灏轩投资不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故振发能源、灏轩投资不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次募集配套资金非公开发行对象不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次募集配套资金非公开发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
三、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节利润分配政策与股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司董事会在利润分配政策的研究论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
在审议公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第九节关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对珈伟股份股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成分指数、创业板指数及深证制造业指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期及开/收盘|公司A股股价（元/股）|深证成分指数|创业板指数|深证制造业指数|
|2014年3月24日开盘|14.30|7237.255|1411.776|1113.619|
|2014年4月21日收盘|14.41|7353.602|1363.851|1130.125|
|涨跌幅|0.77%|1.61%|-3.39%|1.48%|

本公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为0.77%，扣除深证成分指数上涨1.61%因素后，下跌幅度为0.84%；扣除创业板指数下跌-3.39%因素后，上涨幅度为4.16%；扣除深证制造业指数上涨1.48%因素后，下跌幅度为0.71%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个
交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
第十六章独立董事及中介机构意见
第一节独立董事意见
公司独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，就公司第二届董事会第十三次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京中同华资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
6、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第九次会议、公司第二届董事会第十三次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
7、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组并构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
8、同意公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》以及公司与特定投资者签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
第二节独立财务顾问意见
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量，增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
四、本次重组的交易对方灏轩投资为上市公司实际控制人丁孔贤的全资公司，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
五、对于本次交易完成后可能产生的关联交易，相关各方已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则。在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
六、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。作为重组后上市公司的重要股东，振发能源及其实际控制人查正发对上市公司不具有控制权，且已出具关于避免同业竞争的承诺函以支持上市公司未来业务发展，有利于避免上市公司和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第三节法律顾问意见
通力律师认为：
珈伟股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求，本次交易符合《重组办法》及《创业板发行办法》规定的各项实质条
件；在本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。
第十七章声明与承诺
第一节上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明与承诺一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
________________ _________________ _________________
丁孔贤 李雳 白 亮
________________ ________________ _________________
丁 蓓 傅建民 刘 芳
深圳珈伟光伏照明股份有限公司年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
________________ _________________ _________________
李化铮 黄小清 吴万群
深圳珈伟光伏照明股份有限公司年 月 日
三、上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高管在上市公司拥有权益的股份。
全体高管签名：
________________ _________________ _________________
李雳 白亮 丁蓓
________________ _________________ _________________
刘俊显 彭钦文 刘秀文
深圳珈伟光伏照明股份有限公司年 月 日
第二节交易对方及其实际控制人的声明与承诺
一、振发能源的声明与承诺
本公司保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
振发能源集团有限公司年 月 日
二、灏轩投资的声明与承诺
本公司保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
上海灏轩投资管理有限公司年 月 日
三、振发能源实际控制人的声明与承诺
本人保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人及本人控制的相关企业的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
查正发年 月 日
四、灏轩投资实际控制人的声明与承诺
本人保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本人及本人控制的相关企业的内容已经本人审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
丁孔贤年 月 日
第三节配套募集资金认购对象声明与承诺
一、新萃投资的声明与承诺
本企业保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
二、曦惠投资的声明与承诺
本企业保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）年 月 日
三、关于员工持股计划的声明与承诺
本公司保证在本次交易的重组报告书中提供的有关员工持股计划的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让员工持股计划在该上市公司拥有权益的股份。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司年 月 日
第四节中介机构声明与承诺
一、独立财务顾问声明与承诺
本公司同意深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李昕
项目主办人：
王会峰 叶成
单位负责人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
二、专项法律顾问声明与承诺
本所及经办律师同意深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
俞卫锋
经办律师：
王利民 张洁
上海通力律师事务所年 月 日
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
邬建辉
注册会计师：
徐德 薛祁明
大华会计师事务所（普通有限合伙）年 月 日
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证深圳珈伟光伏照明股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： _____________
管伯渊
注册评估师：
贲蕊 俞勤勤
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
第十八章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 王会峰、叶成、李昕
二、专项法律顾问
机构名称： 通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住所： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话： 021-3135 8666
传真： 021-3135 8600
经办律师： 王利民、张洁
三、财务审计机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
负责人： 邬建辉
住所： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座5楼
联系电话： 0755-83279216
传真： 0755-82900965
注册会计师： 徐德、薛祈明
四、资产评估机构
机构名称： 北京中同华资产评估有限公司
负责人： 管伯渊
住所： 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
联系电话： 010-68090138
传真： 010-68090099
注册资产评估师： 贲蕊、于勤勤
第十九章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）珈伟股份关于本次交易的董事会决议
（二）珈伟股份立董事关于本次交易的专项意见
（三）大华审计出具的标的资产审计报告、标的资产备考审计报告、珈伟股份备考审计报告、标的资产盈利预测审核报告、珈伟股份备考盈利预测审核报告
（四）中同华评估出具的标的资产评估报告
（五）通力律师出具的法律意见书
（六）海通证券出具的独立财务顾问报告
（七）交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议、盈利补偿协议
二、备查地点
名称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
查阅地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路4号A、B、C、D栋厂房
联系人：彭钦文
联系电话：0755-85224478
（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年12月10日