西宁特殊钢股份有限公司
二〇一九年第五次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十月十四日
会议议程
时间：2019年 10月 14日（星期一）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人：董事长尹良求
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|会序|议 题|预案执行人||
|一|介绍到会股东情况|董事长|尹良求|
|二|关于董事会成员变动的议案|董 秘|熊 俊|
|三|关于日常关联交易的议案|||
|四|与会股东及股东代表划票表决|股东及股东代表||
|五|宣读法律意见书|见证律师|任萱、韩伟宁|
|六|宣读股东会决议|董 秘|熊 俊|

议案一议案一:
西宁特殊钢股份有限公司
关于董事会成员变动的议案
各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 15日收到公司董事张伟先生的书面辞职报告。张伟先生因工作调动原因，申请辞去公司董事的职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，张伟董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对张伟先生在任职期间为公司发展经营所做出的贡献表示衷心感谢。
经公司董事会提名委员会提名，公司八届五次董事会会议审议通过了《关于董事会成员变动的议案》，同意补选张伯影先生为公司八届董事会董事候选人，任期自公司 2019年第五次临时股东大会审议通过之日起至八届董事会任期届满。现提请股东大会审议！
附件：补选董事简历
西宁特殊钢股份有限公司董事会
议案一张伯影简历：
张伯影，男，汉族，1970年 7月出生，河北丰润人，中共党员，专科学历，助理工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司炼钢分厂一炼作业区作业长、炼钢分厂厂长、炼轧分厂厂长、转炉分厂厂长、三炼分厂厂长、锻钢分厂厂长、资源事业部部长、副总经理。现任西宁特殊钢股份有限公司总经理。
议案二议案二:
西宁特殊钢股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据日常业务开展需要，公司向控股股东—西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）下属控股子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司（以下简称“建安公司”）销售产品、商品，公司子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司、青海西钢新材料有限公司、青海西钢置业有限责任公司、湟中西钢矿业开发有限公司、青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓公司”）向建安公司购买劳务，公司子公司江仓公司向西钢集团控股子公司青海西易实业有限公司（以下简称“西易公司”）销售商品。
此部分日常关联交易为新增日常关联交易，公司八届五次董事会会议、八届三次监事会会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
一、日常关联交易预计金额和类别
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|交易方|关联交易类别|关联人|2019年度已经决策金额(万元)|需要继续决策金额（万元）|
|西宁特殊钢股份有限公司|向关联方销售产品、商品|青海西钢建筑安装工程有限责任公司|1,400|1,900|
|青海西钢再生资源综合利用开发有限公司|接受关联人提供的劳务||0|7,000|
|青海西钢新材料有限公司|||0|1,400|

议案二青海西钢置业有
0 1,000
限责任公司
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|湟中西钢矿业开发有限公司|||0|2,000|
|青海江仓能源发展有限责任公司|||0|50|
|青海江仓能源发展有限责任公司|向关联方销售产品、商品|青海西易实业有限公司|0|55,000|
|--|合计|--|1,400|68,350|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.公司名称：青海西钢建筑安装工程有限责任公司
住 所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号18号楼法定代表人：李吉连
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元，
实际控制人：西钢集团
经营范围：房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、冶炼工程施工、矿山工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰工程，预拌商品混凝土、钢结构工程承包；商品混凝土生产及销售；砂石料加工及销售；机械、工矿、冶金设备及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备及备件的制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；钢、铁、铜屑销售、回收；水电转供；五金、矿产、建材、废旧物资（不
含危险废物及废弃电器电子产品）销售；机电产品备件、五金
议案二结构件、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑施工；工程预算、决算、造价咨询；劳务服务；科技咨询服务、技术协作；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运、货物装卸搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；机电类特种设备（天车）、压力容器、压力管道、锅炉的安装、维修；各类再生资源（不含危险废物及废弃电器电子产品）的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；工程机械及配件销售；来料加工。
关联方最近一期主要财务指标:
截止2019年6月30日，建安公司资产总额为9,146.5万元,负债总额8,314.31万元，净资产832.19万元。1-6月营业收入7,609.36万元，利润总额59.18万元，此数据未经审计。
2.公司名称：青海西易实业有限公司
住所：青海省西宁市城北区柴达木西路52号办公楼413室法定代表人：姬振海
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
实际控制人：西钢集团
经营范围：企业管理咨询；节能产品、计算机软件销售及维修；机电设备安装及维修；自营或代理各类商品和技术的进
议案二出口贸易（国家限制的商品或技术除外）；环保工程；铁、合金冶炼；铸造件生产、批发；金属材料、化工产品、环保设备、机械设备、电气设备、机电设备、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、钢材、不锈钢、矿产品（不含开采、勘探）、铁精粉、焦炭、焦丁、焦粉、煤炭、兰炭、球团矿、铁合金、有色金属、建筑材料、耐火材料、保温材料、装饰装潢材料、电线电缆、仪器仪表批发零售；建筑劳务；装卸搬运服务。
关联方最近一期主要财务指标:
截止2019年6月30日，西易公司资产总额为26,176.82万元,负债总额23,102.19万元，净资产3,074.63万元。1-6月营业收入71,830.97万元，利润总额75.96万元，此数据未经审计。
（二）与公司关联关系
建安公司、西易公司是本公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(持有本公司股份369,669,184股，持股比例为35.37%)下属全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3.(二)条规定:由上述第（一）项直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为公司关联方。
西宁特殊钢集团有限责任公司
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|35.37%||100%|
||青海西钢建筑安装工程有限责任公司||

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||100%|
|青海西易实业有限公司||

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||10 0%|
|青海西钢再生资源综合利用开发有限公司||

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|100%||100%|
||湟中西钢矿业开发有限公司||

（三）关联人履约能力分析
目前建安公司、西易公司的生产经营状况和财务状况良好，
议案二不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易的主要内容及定价政策
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|交易方|关联交易类别|关联人|2019年度已经决策金额(万元)|需要继续决策金额（万元）|
|西宁特殊钢股份有限公司|向关联方销售产品、商品|青海西钢建筑安装工程有限责任公司|1,400|1,900|
|青海西钢再生资源综合利用开发有限公司|接受关联人提供的劳务||0|7,000|
|青海西钢新材料有限公司|||0|1,400|
|青海西钢置业有限责任公司|||0|1,000|
|湟中西钢矿业开发有限公司|||0|2,000|
|青海江仓能源发展有限责任公司|||0|50|
|青海江仓能源发展有限责任公司|向关联方销售产品、商品|青海西易实业有限公司|0|55,000|
|--|合计|--|1,400|68,350|

（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则,经双方协商确定。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、独立董事意见
公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场价格协商确定，定价公允、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上
议案二述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司与建安公司及西易公司发生的日常关联交易事项是公司日常业务开展所需，是正常的企业经营行为，日常关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
本议案已经公司八届五次董事会会议、八届三次监事会会议审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会