评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………5
二、评估目的…………………………………………………………………12
三、评估对象和评估范围………………………………………………………12
四、价值类型及其定义…………………………………………………………14
五、评估基准日…………………………………………………………………14
六、评估依据……………………………………………………………………14
七、评估方法……………………………………………………………………16
八、评估过程……………………………………………………………………22
九、评估假设……………………………………………………………………24
十、评估结论……………………………………………………………………24
十一、特别事项说明……………………………………………………………26
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………28
十三、评估报告日………………………………………………………………29
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）百联集团有限公司与联华超市股份有限公司
资产置换行为所涉及的华联集团吉买盛购物中心有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2016）2003号
摘要
一、委托方：百联集团有限公司、联华超市股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：华联集团吉买盛购物中心有限公司
四、评估目的：资产置换
五、评估基准日：2015年12月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为华联集团吉买盛购物中心有限公司股东全部权益，评估范围为华联集团吉买盛购物中心有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为 139,464,136.84元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
九、评估结论：经采用收益法评估，华联集团吉买盛购物中心有限公司在评估基准
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）日 2015年 12月 31日股东全部权益的账面价值为 139,464,136.84元，评估价值为 293,600,600.00元，评估增值为154,136,463.16，增值率为110.52%。（股东全部权益价值评估值大写：贰亿玖仟叁佰陆拾万零陆佰整）
十、评估结论使用有效期：自2015年12月31日至2016年12月30日
十一、重大特别事项：
华联集团吉买盛购物中心有限公司及各子公司的经营场所均系租赁使用，截止评估基准日，华联集团吉买盛购物中心有限公司共有 10家子公司，其具体经营场所租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|经营场所|经营场所租赁情况|
|1|上海新虹华联吉买盛购物中心有限公司|闵行区申滨路 1026 弄 50 号（地下一层）|出租方：上海久熠投资管理有限公司，到期日2028年11月。|
|2|上海月浦华联吉买盛购物中心有限公司|宝山区月浦镇德都路285号|出租方：上海宝泉房地产经营有限公司，到期日2018年9月。|
|3|上海普陀华联吉买盛购物中心有限公司|普陀区新村路139号|出租方：上海市快乐（集团）有限公司，到期日2018年12月|
|4|上海江湾华联吉买盛购物有限公司|逸仙路580号（1-4楼房产及地下1层停车场）|出租方：上海华润万家江湾超市有限公司，到期日2025年2月。|
|5|上海金山华联吉买盛购物中心有限公司|金山区朱泾镇南圩路 312 号（一～三楼）|出租方：上海康发房产经营有限公司，到期日2022年4月。|
|6|上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司|临沂路140号（一、三、五层）|出租方：上海浦东华联购物中心有限公司到期日2016年12月。|
|7|上海杨浦华联吉买盛购物中心有限公司|控江路 1063 号（原江城商厦除底层）|出租方：上海江城实业总公司，到期日2016年10月。|
|8|上海闸北华联吉买盛购物中心有限公司|临汾路 500 号（鹏程宝都 C块商场1-3层）|出租方：百联集团有限公司，到期日2015年12月。|
|9|上海曹杨华联吉买盛购物有限公司|普陀区区兰溪路 137、139 号4-5层|出租方：上海市曹杨商城有限公司到期日2017年9月。|
|10|上海黄浦华联吉买盛购物有限公司|黄浦区大兴街18号裙房|出租方：上海市黄浦区房地产开发事业总公司有限公司，到期日2016年11月。|

华联集团吉买盛购物中心有限公司本部的营业场所由子公司上海闸北华联吉买盛
购物中心有限公司免费提供使用。
本次评估结果是在假设上述经营场所租赁合同到期后能够续租，各子公司能够持续
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）经营的前提下得出的。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2016年3月11日
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）百联集团有限公司与联华超市股份有限公司
资产置换行为所涉及的华联集团吉买盛购物中心有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2016）2003号
正文
百联集团有限公司、联华超市股份有限公司
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵方因资产置换行为涉及的华联集团吉买盛购物中心有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方一概况
公司名称：百联集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币100000.0000万元整
法定代表人：陈晓宏
企业法人营业执照注册号：310000000085301
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2003年5月8日至不约定期限
（二）委托方二概况
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）名 称：联华超市股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、H股上市)
住所：上海市普陀区真光路1258号7楼713室
注册资本：人民币 111960.00万元
法定代表人：陈建军
企业法人营业执照注册号：310000400169458
经营范围：批发、零售（包括代销和寄售）家庭常用医疗器械（涉及《医疗器械经营企业许可证》的除外）、交家电，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家具用品、工艺礼品、计算机、软件及辅助设备、通信器材；以下限分支机构经营：生猪产品、牛羊肉品、直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热类），酒、水产品、副食品，农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997年4月23日至不约定期限
（三）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：华联集团吉买盛购物中心有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市闸北区临汾路500号三楼
注册资本：人民币8000.0000万元
法定代表人：施卫
企业法人营业执照注册号：310000400140689（市局）
经营范围：五金交电、百货、工艺美术品、家具、建材、装潢材料、机电设备及产品、通信器材、针纺织品、化工原料及产品（除危险品）、食品（预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售(限分支机构经营)、佣金
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）代理（拍卖除外）、进出口、对国内法人企业进行柜台出租，以及相关的仓储、送货、安装、维修、停车、培训等配套服务和相关的咨询服务，提供相关物业管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经营期限：1996年3月15日至 2026年3月14日
2、公司概况
华联集团吉买盛购物中心有限公司（原名为上海华联集团经济发展有限公司）于1996年3月成立，初始注册资本为人民币1,000.00万元。其中上海华联（集团）有限公司出资 500.00万元，股权比例为50%；上海华联商厦股份有限公司出资 200.00万元，股权比例为20%；上海交电家电商业（集团）公司出资 200.00万元，股权比例为20%；
上海时装股份有限公司出资 100.00万元，股权比例为10%。上述出资经上海文汇审计师事务所于1996年3月8日验证，并出具了验资证明书。
1998年9月，根据股东会决议及修改后的章程，上海华联商厦股份有限公司、上海交电家电商业（集团）公司、上海时装股份有限公司三个股东将其所持有的股权全部转让给上海华联（集团）有限公司。同时吸收海口港佳贸易有限公司为新股东，并增加注册资本到8,000.00万元。增资后，上海华联（集团）有限公司出资4,000.00万元，股权比例为50%；海口港佳贸易有限公司出资4,000.00万元，股权比例为50%。上述增资事项以及股权变动情况经上海潘陈张联合会计师事务所于 1998年10月1日出具的《验资报告》（潘陈张会师报字（98）第248号）予以验证。
2002年1月17日，上海华联集团经济发展有限公司更名为华联集团吉买盛购物中心有限公司。
2003年12月，根据股东会决议及产权交割单，华联（集团）有限公司将其持有的10%股权转让给上海华润万佳超市有限公司，海口港佳贸易有限公司将其持有的10%股权转让给上海华润万佳超市有限公司。本次股权转让后，华联（集团）有限公司股权比例为40%，海口港佳贸易有限公司股权比例为40%，上海华润万佳超市有限公司股权比例为20%。
2003年4月24日，由华联（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司四家合并成立百联集团有限公司。原华联（集团）有限公司持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司40%股权转由百联集团有限公司持有。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）2004年11月，百联集团有限公司通过上海联合产权交易所，将其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司40%股权转让给华联超市股份有限公司。
2006年8月28日，华联超市股份有限公司和上海新华发行集团有限公司签订股权转让协议，将持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司40%股权转让给上海新华发行集团有限公司。同时，上海新华发行集团有限公司和百联集团有限公司于2006年8月31日签订股权转让协议，将持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司40%股权转让给百联集团有限公司。
2007年经中华人民共和国商务部商资批【2006】2460号《商务部关于同意华联集团吉买盛购物中心有限公司股权转让并转为中外合资企业的批复》同意，海口港佳贸易有限公司将其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司40%股权转让给 K.P.I.(BVI)RETALL MANAAGEMENT COMPANYLIMITED。
2007年经中华人民共和国商务部商资批【2007】1549号《商务部关于同意华联集团吉买盛购物中心有限公司股权转让的批复》同意，上海华润万佳超市有限公司将其持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司20%股权转让给英属维尔京群岛佳乐国际有限公司。
本次股权转让后，华联集团吉买盛购物中心有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|百联集团有限公司|3,200.00|40.00|
|2|K.P.I.(BVI)RETALL MANAAGEMENT COMPANY LIMITED|3,200.00|40.00|
|3|佳乐国际有限公司|1,600.00|20.00|
||合计|8,000.00|100.00|

注：2010年 8月，百联集团有限公司全资子公司百联（香港）有限公司收购了 K.P.I.(BVI)RETALL MANAAGEMENT COMPANY LIMITED的100%股权，而佳乐国际有限公司又是K.P.I.(BVI)RETALL MANAAGEMENT COMPANY LIMITED的全资子公司，故本次收购后百联集团有限公司直接和间接持有华联集团吉买盛购物中心有限公司100%股权。
2014年12月，根据上海市商务委员会沪商外资批【2014】4883号《市商务委关于同意华联集团吉买盛购物中心有限公司股权转让的批复》同意，K.P.I.(BVI)RETALL MANAAGEMENT COMPANY LIMITED以及佳乐国际有限公司将其分别持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司40%以及20%的股权转让给百联集团有限公司，股权转让后
百联集团有限公司持有华联集团吉买盛购物中心有限公司100%股权，华联集团吉买盛
购物中心有限公司由合资企业变更为内资企业。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）截止评估基准日，华联集团吉买盛购物中心有限公司是百联集团有限公司的全资子公司。
3、公司主营业务情况
华联集团吉买盛购物中心有限公司所处行业为商品流通零售行业，主要业务板块为超商连锁。公司成立于 1996年，2014年对原有门店进行整合，剥离了 7家经营状况较差的门店，该7家门店于评估基准日已经处于歇业待工商注销状态。截止基准日华联集团吉买盛购物中心有限公司旗下拥有 10家独立核算的门店，形成了10+1的格局（10家门店+总部）。
华联集团吉买盛购物中心有限公司各家门店所销售的商品均由总部统一采购，并按采购价转给各家门店，各家门店的商品由总部确定统一售价，各家门店实质上只是一个商品销售窗口。
华联集团吉买盛购物中心有限公司（10+1）合并口径 2013年经审计后的净利润为 2,117.85万元，2014年经审计后的净利润为 616.10万元，2015年经审计后的净利润为2,287.33万元。
4、经营场所介绍
华联集团吉买盛购物中心有限公司经营场所位于临汾路 500号（鹏程宝都 C块商场3层），该场所是子公司上海闸北华联吉买盛购物中心有限公司向百联集团有限公司租赁，并免费提供给华联集团吉买盛购物中心有限公司使用。
5、近三年及评估基准日资产、经营状况
（1）母公司
近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|875,737,282.86|955,269,168.79|873,148,185.76|
|负债总额|855,565,171.70|850,621,651.53|733,684,048.92|
|所有者权益|20,172,111.16|104,647,517.26|139,464,136.84|

近两年及评估基准日经营情况为：
单位：元
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|1,351,311,366.67|1,263,730,135.70|1,009,875,588.10|
|营业利润|25,166,910.02|28,159,630.16|33,626,991.53|
|净利润|23,579,615.00|21,985,644.44|30,342,583.98|

2013年-2015年财务数据已经德勤华永师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（德师报（审）字（15）第S0302号、德师报（审）字（16）第 S0046号）标准无保留意见审计报告。
（2）合并口径
近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|949,256,956.64|942,714,763.04|862,828,779.75|
|负债总额|845,919,428.99|834,716,208.78|717,222,938.89|
|所有者权益|103,337,527.65|107,998,554.26|145,605,840.86|

近两年及评估基准日经营情况为：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|1,580,232,359.87|1,514,617,053.73|1,280,930,191.29|
|营业利润|24,020,394.09|11,041,377.98|27,147,422.31|
|净利润|21,178,657.39|6,161,026.61|24,974,001.41|

2013年-2015年财务数据已经德勤华永师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（德师报（审）字（15）第S0299号、德师报（审）字（16）第 S0047号）标准无保留意见审计报告。
华联吉买盛10家正常经营子公司情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|经营场所|经营场所租赁情况|
|1|上海新虹华联吉买盛购物中心有限公司|闵行区申滨路1026弄50号（地下一层）|出租方：上海久熠投资管理有限公司，到期日2028年11月。|
|2|上海月浦华联吉买盛购物中心有限公司|宝山区月浦镇德都路285号|出租方：上海宝泉房地产经营有限公司，到期日2018年9月。|
|3|上海普陀华联吉买盛购物中心有限公司|普陀区新村路139号|出租方：上海市快乐（集团）有限公司，到期日2018年12月|
|4|上海江湾华联吉买盛购物有限公司|逸仙路580号（1-4楼房产及地下1层停车场）|出租方：上海华润万家江湾超市有限公司，到期日2025年2月。|
|5|上海金山华联吉买盛购物中心有限公司|金山区朱泾镇南圩路312号（一～三楼）|出租方：上海康发房产经营有限公司，到期日2022年4月。|
|6|上海浦东华联吉买盛购|临沂路140号（一、三、|出租方：上海浦东华联购物中心|

百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
|||||
|-|-|-|-|
||物中心有限公司|五层）|有限公司到期日2016年12月。|
|7|上海杨浦华联吉买盛购物中心有限公司|控江路1063号（原江城商厦除底层）|出租方：上海江城实业总公司，到期日2016年10月。|
|8|上海闸北华联吉买盛购物中心有限公司|临汾路500号（鹏程宝都C块商场1-3层）|出租方：百联集团有限公司，到期日2015年12月。|
|9|上海曹杨华联吉买盛购物有限公司|普陀区区兰溪路137、139号4-5层|出租方：上海市曹杨商城有限公司到期日2017年9月。|
|10|上海黄浦华联吉买盛购物有限公司|黄浦区大兴街18号裙房|出租方：上海市黄浦区房地产开发事业总公司有限公司，到期日2016年11月。|

6、执行的会计政策及相关税率
（1）会计制度：企业执行企业会计准则及其有关的补充规定。
（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
（3）记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
（4）坏账核算方法：采用备抵法核算。
（5）存货：存货按实际取得的成本入账。
（6）固定资产折旧：采用直线法计提折旧。
（7）主要税种及税率：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率|
|增值税|应税收入|17%、13%、0|
|营业税|应税收入|5%|
|城市建设维护费|应纳流转税额|7%、5%、1%|
|教育费附加|应纳流转税额|5%|
|河道费|应纳流转税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注：子公司上海月浦华联吉买盛购物中心有限公司和上海新虹华联吉买盛购物中心有限公司的城市建设维护费为5%，子公司上海金山华联吉买盛购物中心有限公司的城市建设维护费为1%。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方一-百联集团有限公司，是被评估单位-上华联集团吉买盛购物中心有限公司的股东，是本次经济行为的置出方，也是委托方二-联华超市股份有限公司的国有控股
股东。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（五）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产置换。
根据百联集团有限公司董事会决议《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团董事会[2016]7号)，本次评估目的是为满足百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换的需要，对百联集团有限公司拟置出资产所涉及的华联集团吉买盛购物中心有限公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
鉴于本次评估目的为定向转让，故评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式，则评估报告无效。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是华联集团吉买盛购物中心有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的华联集团吉买盛购物中心有限公司的资产及负债，包括华联集团吉买盛购物中心有限公司截止2015年12月31日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资产及负债等，此外账面未反映的无形资产-特许经营权也纳入本次评估范围。与本次经济行为及委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）|
|一、流动资产合计|796,159,154.54|
|货币资金|553,553,310.05|
|应收帐款净额|81,377,186.31|
|其他应收款净额|139,433,241.48|
|存货净额|15,892,183.16|
|其他流动资产|5,903,233.54|
|二、长期股权投资|75,689,761.66|
|三、固定资产|1,299,269.56|
|固定资产原值|4,769,298.77|
|减：累计折旧|3,470,029.21|
|固定资产净值|1,299,269.56|
|四、资产合计|873,148,185.76|
|五、流动负债合计|733,684,048.92|
|应付帐款|288,130,612.76|

百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
|||
|-|-|
|预收帐款|63,460,075.82|
|应交税费|19,526,419.15|
|应付职工薪酬|6,000,000.00|
|其他应付款|356,566,941.19|
|六、负债合计|733,684,048.92|
|七、净资产|139,464,136.84|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（德师报（审）字（16）第S0046号））标准无保留意见审计报告。
主要资产状况：
（1）流动资产 796,159,154.54元，占总资产比例91.18%，主要为货币资金、应收款项、存货和其他流动资产，其中实物资产为库存商品、在用低值易耗品、车辆及电子设备。
1）在用低值易耗品：存放于本部的办公室内，包括办公家具、打印机、微波炉等，共计56台/套。
2）库存商品：全部为超市所售卖的日用品、烟酒、食品等，本部的库存位于百联大仓。
（2）固定资产
①车辆：纳入评估范围的车辆共计 11辆，其中客车8辆、厢式货车3辆。所有车辆均能正常使用。
②电子设备：纳入评估范围的电子设备分布于吉买盛本部各办公室及内。主要包括空调、电脑、复印机、打印机、投影仪、保险箱、传真机、电脑等，共计273台/套/个。
所有设备均能正常使用。
（3）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 10家全资子公司，全部为连锁超市，其经营场所均为租赁使用，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营面积（M2）|地址|
|1|上海闸北华联吉买盛购物中心有限公司|199.00|24226|闸北区临汾路500号|
|2|上海普陀华联吉买盛购物中心有限公司|300.00|5574|普陀区新村路139号|
|3|上海黄浦华联吉买盛购物中心有限公司|500.00|11,000|黄浦区大兴街18号|
|4|上海曹杨华联吉买盛购物中心有限公司|300.00|9800|兰溪路137号4-5楼|
|5|上海江湾华联吉买盛购物中心有限公司|300.00|29340.42|逸仙路580号1-4楼|

百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营面积（M2）|地址|
|6|上海金山华联吉买盛购物中心有限公司|300.00|5100|金山区朱泾镇南圩路312号|
|7|上海新虹华联吉买盛购物中心有限公司|500.00|40202.38|闵行区申滨路1026弄50号良华购物广场|
|8|上海月浦华联吉买盛购物中心有限公司|500.00|10005|宝山区德都路285号|
|9|上海杨浦华联吉买盛购物中心有限公司|75.00|8500|杨浦区控江路1063号|
|10|上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司|90.00|6585|浦东新区临沂路140号三楼|

此外，企业申报的资产负债表账面未反映的无形资产-特许经营权，分别位于青浦区重固镇福泉山路255号2-3层、松江区泗泾镇沪松公路 2871弄69号、金山区枫泾镇泾蓉路、嘉定区南翔镇德华路558号四家加盟店的特许加盟权，也列入本次评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2015年12月31日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是百联集团有限公司董事会文件，《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团董事会【2016】7号）中明确的时点要求。
六、评估依据
（一）法规依据
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2013年主席令第八号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
9、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
12、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）13、企业会计准则
（三）经济行为依据
百联集团有限公司董事会文件，《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团董事会【2016】7号）
（四）权属依据
1、华联集团吉买盛购物中心有限公司营业执照、验资报告、章程
2、华联集团吉买盛购物中心有限公司车辆行驶证
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）3、固定资产购置合同及发票
4、各类交易合同及其他合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、国家外汇管理局公布的汇率；
5、WIND资讯系统；
6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
7、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
8、华联集团吉买盛购物中心有限公司历史经营状况分析资料及盈利预测资料；
9、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
对于交易案例，根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员也无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评估不宜选用市场交易案例。对于可比上市公司，虽然可以在公开市场上找到与华联集团吉买盛购物中心有限公司所处行业相同的上市公司，但影响市场价格的各项因素
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）较为复杂（如门店数量、经营规模等），且近一年市场波动较大，前述因素很难较为准确地进行比较修正，所以本次股东全部权益价值评估也不采用可比上市公司。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
华联集团吉买盛购物中心有限公司目前在上海设有10个独立核算的单独门店，形成了10家门店+1家总部的格局，（10+1）合并口径2013年经审计后的净利润为 2,117.85万元，2014年经审计后的净利润为 616.10万元，2015年经审计后的净利润为 2,287.33万元，其历史年度 10家门店的经营收入较为稳定，合并口径经营情况较好，因此，评估人员从上述情况判断适用收益现值法。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
①对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额与现金日记账核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡；核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
对于定期存款及七天通知存款，计算利息收入后计入该账户的评估值。
②对于应收款项及其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
③对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
④对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。
纳入评估范围的存货包括在用低值易耗品和库存商品。
I库存商品：按市场法评估。
基本公式：
评估值=不含税采购价格＋合理费用（运费、仓储费等）
=不含税采购价格×数量＋合理费用（运费、仓储费等）
II在用低值易耗品：主要为办公家具、饮水机、电话机、垃圾桶、手推车、消毒柜、微波炉、交换机、验钞机等。存放于公司各子公司的店铺、办公室及仓库内。评估人员在各子公司及本部管理部门负责人陪同下至各职能部门一起抽查盘点各类在用低值易耗品，抽查结果账实基本相符。采用重置成本法评估。
评估公式：评估价值=评估单价×实际数量×成新率
⑤对于其他流动资产，纳入评估范围的其他流动资产主要为待抵扣的增值税以及多缴纳的所得税。评估人员查阅了相关记账凭证、支付凭证、发票及审计调整分录等有关记录及程序，确认其他流动资产余额的真实性和准确性。其他流动资产按核实后的账面值评估。
（2）关于长期股权投资的评估
华联集团吉买盛购物中心有限公司纳入评估范围的长期股权投资均为全资子公司，按有关规定，对具有控制权的长期股权投资单位，本次评估单独打开对其股东全部权益价值进行评估，在此基础上，根据持股比例确定华联集团吉买盛购物中心有限公司对各
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）被投资单位的长期股权投资的价值。
本次对长期股权投资单位的股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。
长期股权投资评估价值的计算公式如下：
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益价值×股权比例
（3）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
对已超过经济使用年限并尚在使用的设备采用二手设备价格评估；对已损坏设备本次评估按可回收价值评估；对于购置年限较早，型号老旧的运输车辆，按照二手价进行评估。
●重置全价的确定
①运输车辆
重置原值＝车辆价/1.17+购置税+其他费用
车辆价：通过市场询价，查阅网上汽车报价、《汽车与配件》等取得。
购置税费：车辆价（含税）÷1.17×10%
其他费用：为代办手续费、工本费、固封费、验车费等，一般取1000元/辆。
②电子设备
购置价为评估基准日时点的现行市场价格，一般情况下为更新重置价，本次评估购置价为含增值税的市场价格。
计算公式：重置全价=设备购置价/1.17＋运输安装基础费＋资金成本
重置现价的确定：直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》、网上价格信息等取得。
由于本次纳入评估范围的均为电子设备，该等设备采购及安装周期较短，故不计算资金成本。
注：由于华联集团吉买盛购物中心有限公司为增值税一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号文件）内容，2009年1月1日起发生的固定资产进项税额准予抵扣，故本次对评估范围内的设备按照不含增值税价格确定计算。
●成新率的确定：
①运输设备：根据国家经济贸易委员会、公安部等六部委发布的《汽车报废标准》，
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）综合考虑运输设备的实际使用情况、大修记录及日常维修保养现状，参照其规定的运输设备可使用年限和行驶里程并通过现场技术鉴定，对计算所得的运输设备成新率进行加权修正，确定该运输设备的综合成新率。
综合成新率=理论法成新率×0.4+技术观察成新率×0.6
理论法成新率一般按年限法、工作量法所确定的成新率孰低原则选取。
②电子设备：评估人员根据国家有关的经济技术、财税等政策，通过现场查勘，对照相应设备的技术参数，掌握该设备实际运行状况、技术水平及日常维修保养现状，以设备的设计使用（经济）年限作为确定成新率的基础，综合考虑该设备的实际使用情况和损耗，确定合理的成新率。
（4）长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为经营场所的装修费用，经营场所均系租赁使用。评估人员核实了企业长期待摊费用的原始发生额、摊销年限、已摊销时间等财务数据，未发现异常。
本次评估按照经核实后的账面价值确认评估值。
（5）递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要为按照直线法摊销租赁费、以及部分门店累计亏损导致的可抵扣时间性差异。评估人员核实了租赁合同、并进行了复核验算，确认了租赁费因实际支付与摊销方式差异导致的递延所得税资产的存在性，考虑到递延所得税资产是企业以前年度已缴纳所得税所形成的的权利，企业在以后年度可以相应的递减应纳所得税，故本次评估对直线法摊销租赁费导致的递延所得税资产以核实确认后的账面价值确认为评估值；对于部分门店累计亏损产生的递延所得税资产按照该门店未来年度的经营预测，以在可弥补期能够弥补的金额确认为评估值。
（6）无形资产-特许经营权的评估
纳入评估范围的其他无形资产为特许经营权，具体为位于青浦区重固镇福泉山路 255号 2-3层、松江区泗泾镇沪松公路 2871弄 69号、金山区枫泾镇泾蓉路、嘉定区南翔镇德华路558号四家加盟店的特许加盟权，根据贡献原则，采用收益现值法进行评估，以未来收益期的无形资产贡献，折现确定评估值。
（7）关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）2、收益法
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益模型
本次评估采用 DCF模型，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
n 
其中：现金流折现价值计算公式： P R
1ri
i
i1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年企业自由现金流
股权自由现金流=净利润+折旧摊销-营运资金增加-资本性支出+付息债务本金增加（2）收益年限：华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，但考虑到华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司为普通的内资企业，只要所有股东一致同意续延营业期限，即可提交相关资料办理营业执照续延，故本次评估假设收益年限为无限期。
（3）预期年收益额，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率，折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率：
r r ERP
f e
式中：
r：无风险报酬率，以基准日近期公布的10年期国债的到期年收益率为依据确定；
f
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）ERP：市场风险溢价，采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价；
βe：预期市场风险系数，通过查询WIND资讯系统行业样本公司数据计算得出；
ε：企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。
八、评估程序实施过程和情况
2016年1月3日，百联集团有限公司和联华超市股份有限公司启动资产置换项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2015年 12月 31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
接受委托后，针对本项目华联集团吉买盛购物中心有限公司的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（简称评估小组），确定了该项目的负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2016年1月21日至2016年1月29日。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估清查明细表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、现场实地勘察。
依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、补充、修改和完善资产评估清查明细表。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估清查明细表，以做到“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料。
对评估范围内运输车辆产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证，评估人员对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
（四）评定估算、汇总阶段
2016年2月1日至2016年2月29日，基本完成了评估计算及进行初步数据核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业情况确定各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；评估小组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
8．假设华联集团吉买盛购物中心有限公司有限公司及各子公司的经营场所租赁合同到期后能够续租；
9．华联集团吉买盛购物中心有限公司于评估基准日有四家加盟店，由于相关加盟业务已经停止，本次无形资产-特许经营权假设加盟业务不再发展，且上述四家加盟店协议到期能够续期。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）1、资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，华联集团吉买盛购物中心有限公司在评估基准日2015年 12月31日资产总额账面价值873,148,185.76元，评估价值为 898,203,496.23元，评估增值25,055,310.47元，增值率为2.87%；负债总额账面价值为 733,684,048.92元，评估价值为733,684,048.92元，无评估增减值；股东全部权益账面价值139,464,136.84元，评估价值为164,519,447.31元，评估增值 25,055,310.47元，增值率为17.97%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产合计|79,615.92|79,615.27|-0.65||
|非流动资产合计|7,698.90|10,165.20|2,466.30|32.03|
|其中：长期股权投资|7,568.98|8,391.72|822.74|10.87|
|固定资产|129.91|322.32|192.41|148.11|
|无形资产||1,491.03|1,491.03||
|资产合计|87,314.81|89,820.34|2,505.53|2.87|
|流动负债合计|73,368.40|73,368.40|||
|非流动负债合计|||||
|负债合计|73,368.40|73,368.40|||
|股东全部权益|13,946.41|16,451.94|2,505.53|17.97|

资产基础法评估结论详细情况见资产评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）存货评估减值6,502.12元，主要原因是企业对低值易耗品按五五摊销，本次评估是按照重置全价乘以成新率确定评估值所致。
（2）固定资产增值1,924,005.15元，增值原因一是企业采用的折旧年限低于评估采用的经济使用年限；二是将车辆牌照按照2015年下半年上海单位非营业行客车拍卖成交均价确认评估值所致。
（3）长期股权投资评估增值 8,227,470.96元，主要原因是企业账面对各子公司的长期股权投资价值是按照实现共同控制时点各子公司的账面净资产确认，账面净资产为负数的确认为零，而本次评估是按照各子公司经采用资产基础法评估后的净资产及权益比例确认所致。
（4）无形资产评估增值 14,910,336.48元，系由于将特许经营权纳入本次评估范围
导致。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（二）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2015年12月31日，华联集团吉买盛购物中心有限公司股东全部权益账面价值139,464,136.84元，评估价值为293,600,600.00元，评估增值为154,136,463.16元，增值率为110.52%。
（三）评估结论分析
本次评估采用资产基础法得出华联集团吉买盛购物中心有限公司的股东全部权益价值 164,519,447.31元，采用收益法得出华联集团吉买盛购物中心有限公司的股东全部权益价值293,600,600.00元，两者差异较大。
华联集团吉买盛购物中心有限公司是超商连锁经营企业，从其资产结构和经营模式上看，属于轻资产行业，且其历史年度10+1口径下的经营业绩较好。收益法从未来经营角度出发，通过未来收益的折现确定被评估企业的股权价值，它能真实和较准确地反映企业的实际经营状况，其不仅包括了各类有形资产的价值，还包括了资产基础法中无法体现的不可辨认的无形资产的价值，如经营网点、管理团队的价值等。因此我们经分析后取收益法评估结果为最终评估结果，能够更加客观反映华联集团吉买盛购物中心有限公司的企业价值，恰当服务于本次评估目的。即华联集团吉买盛购物中心有限公司股东全部权益在2015年12月31日所表现的市场价值为293,600,600.00元（股东全部权益价值评估值大写：贰亿玖仟叁佰陆拾万零陆佰整）。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
华联集团吉买盛购物中心有限公司及各子公司的经营场所均系租赁使用，截止评估基准日，华联集团吉买盛购物中心有限公司共有 10家子公司，其具体经营场所租赁情况如下：
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|经营场所|经营场所租赁情况|
|1|上海新虹华联吉买盛购物中心有限公司|闵行区申滨路 1026 弄 50 号（地下一层）|出租方：上海久熠投资管理有限公司，到期日2028年11月。|
|2|上海月浦华联吉买盛购物中心有限公司|宝山区月浦镇德都路285号|出租方：上海宝泉房地产经营有限公司，到期日2018年9月。|
|3|上海普陀华联吉买盛购物中心有限公司|普陀区新村路139号|出租方：上海市快乐（集团）有限公司，到期日2018年12月|
|4|上海江湾华联吉买盛购物有限公司|逸仙路580号（1-4楼房产及地下1层停车场）|出租方：上海华润万家江湾超市有限公司，到期日2025年2月。|
|5|上海金山华联吉买盛购物中心有限公司|金山区朱泾镇南圩路 312 号（一～三楼）|出租方：上海康发房产经营有限公司，到期日2022年4月。|
|6|上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司|临沂路140号（一、三、五层）|出租方：上海浦东华联购物中心有限公司到期日2016年12月。|
|7|上海杨浦华联吉买盛购物中心有限公司|控江路 1063 号（原江城商厦除底层）|出租方：上海江城实业总公司，到期日2016年10月。|
|8|上海闸北华联吉买盛购物中心有限公司|临汾路 500 号（鹏程宝都 C块商场1-3层）|出租方：百联集团有限公司，到期日2015年12月。|
|9|上海曹杨华联吉买盛购物有限公司|普陀区区兰溪路 137、139 号4-5层|出租方：上海市曹杨商城有限公司到期日2017年9月。|
|10|上海黄浦华联吉买盛购物有限公司|黄浦区大兴街18号裙房|出租方：上海市黄浦区房地产开发事业总公司有限公司，到期日2016年11月。|

华联集团吉买盛购物中心有限公司本部的营业场所由子公司上海闸北华联吉买盛购物中心有限公司免费提供使用。
本次评估结果是在假设上述经营场所租赁合同到期后能够续租，各子公司能够持续经营的前提下得出的。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）华联集团吉买盛购物中心有限公司的子公司全部为全资子公司，且本次是对华联集团吉买盛购物中心有限公司的股东全部权益价值发表意见，故不涉及控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（三）华联集团吉买盛购物中心有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估
机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评
估人员不承担相关责任。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（四）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（五）本评估结论未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（六）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估结论的使用有效期为一年，自2015年12月31日至2016年12月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年3月11日。
谨此报告
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2016年3月11日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
百联集团有限公司与联华超市股份有限公司资产置换行为所涉及的
华联集团吉买盛购物中心有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、百联集团有限公司董事会文件，《关于同意集团公司与联华超市进行资产置换的决议》（沪百联集团董事会【2016】7号）
二、华联集团吉买盛购物中心有限公司2013年、2014年、2015年审计报告
三、百联集团有限公司营业执照及国有产权登记证
四、联华超市股份有限公司营业执照及国有产权登记证
五、华联集团吉买盛购物中心有限公司营业执照及国有产权登记证
六、华联集团吉买盛购物中心有限公司车辆行驶证
七、百联集团有限公司承诺函
八、联华超市股份有限公司承诺函
九、华联集团吉买盛购物中心有限公司承诺函
十、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十一、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十二、上海财瑞资产评估有限公司证券期货资质证书
十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十四、本项目评估人员杨洁、孙蔚资质证书
十五、资产评估业务约定书