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福建创元律师事务所
关于富春通信股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
[2014]闽创见字第04006-7号致：富春通信股份有限公司
福建创元律师事务所受富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派郭政、张茜颖律师（以下简称“本所律师”）出席由公司董事会召集的 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《富春通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
本所律师于2014年5月14日下午见证了本次股东大会，并根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2014年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告方式通知公司各股东召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议案、有权出席股东的股权登记日、出席会议的登记方法、会议联系方式等有关事项。
本次股东大会于2014年5月14日下午在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号C区25号楼613会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。本次股东大会由公司董事长缪品章先生主持。
本所律师认为，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日作出公告。因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 120,600,000股，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计【12】人，代表有表决权的股份数为【70,716,340】股，占公司总股本的【58.64】%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共【6】人，为2014年5月9日15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为【70,658,540】股，占公司股份总数的【58.59】%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共【6】名，为2014年5月9日15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为【57,800】股，占公司股份总数的【0.0479】%。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第二届董事会，召集人于2014年4月24日召开了第二届董事第四次会议，会议形成并通过了关于召开本次股东大会的决议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及增加新的议案的情形。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会当场公布表决结果，具体如下：
1、《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》的表决结果为通过。
2、《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》的表决结果为通过。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于公司<2013年度报告全文及其摘要>的议案》的表决结果为通过。
4、《关于公司<2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于公司<2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》的表决结果为通过。
5、《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》的表决结果为通过。
6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》的表决结果为通过。
7、《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》的表决结果为通过。
8、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的表决结果为通过。
9、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》的表决结果为通过。
10、《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划(2014-2016年)>的议案》经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划(2014-2016年)>的议案》的表决结果为通过。
11、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：同意此议案的有【70,716,340】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对此议案的有【0】股；弃权【0】股。
《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》的表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果均符合法律、法规的规定，是合法有效的。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
（本页无正文，为《福建创元律师事务所关于富春通信股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
福建创元律师事务所 经办律师：郭政__________
负责人：齐伟___________
经办律师：张茜颖___________
二0一四年五月十四日