厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股票代码：600870 股票简称：厦华电子 上市地点：上海证券交易所厦门华侨电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方/认购方 通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
中融（福建）投资有限公司 福清市融城镇龙山富景花园1号楼102
福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙） 仙游县总工会大厦206室
福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层103福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）
室（自贸试验区内）
福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层101福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）
室（自贸试验区内）
福州市马尾区江滨东大道158号4#楼一层102福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）
室（自贸试验区内）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
募集配套资金认购方
江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能鹰潭市当代投资集团有限公司
大道1号
签署日期：二〇一七年十二月
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的评估机构的评估，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见，本次重大资产重组存在不确定性的风险。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目 录
公司声明···························································································································· 2
交易各方声明···················································································································· 3
目录································································································································ 4
释义···································································································································· 6
重大事项提示···················································································································· 8
一、本次交易方案概述··························································································· 8
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量··························································· 9
三、标的资产的评估与作价情况·········································································· 11
四、股份锁定期······································································································ 11
五、业绩承诺与补偿安排····················································································· 12
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市············· 12
七、本次交易对上市公司的影响········································································· 14
八、本次交易方案实施需履行的批准程序························································· 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺····························································· 16
十、本次重组的原则性意见················································································· 27
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划····················································· 27
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排················································· 27
十三、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件········································· 28
十四、评估工作尚未完成····················································································· 29
十五、交易标的历史沿革尚未披露····································································· 29
十六、公司股票的停复牌安排············································································· 29
十七、独立财务顾问的保荐人资格····································································· 29
十八、其它事项····································································································· 29
特别风险提示·················································································································· 30
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要一、与本次交易有关的风险················································································· 30
二、福光股份的经营风险····················································································· 32
三、其他风险········································································································· 34
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
本预案及其摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要注：本预案及其摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案及摘要中涉及标的资产的相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，交易金额为160,332.76万元，其中以发行股份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过 64,000.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。
经公司聘请的评估机构中兴评估预估，福光股份100%股权于评估基准日2017年6月30日的预估值为260,000.00万元。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。其中，交易对价的61.33%，即 98,332.76万元以发行股份的方式支付，交易对价的38.67%，即62,000.00万元以现金方式支付。福光股份各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|转让对价总额（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|
|中融投资|106,462.74|44,462.74|65,004,003|
|恒隆投资|20,386.48|20,386.48|29,804,798|
|丰茂运德|10,831.89|10,831.89|15,836,093|
|聚诚投资|9,680.86|9,680.86|14,153,305|
|众盛投资|9,523.66|9,523.66|13,923,476|
|瑞盈投资|3,447.13|3,447.13|5,039,660|
||160,332.76|98,332.76|143,761,335|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权，发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%即104,639,933股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84元/股。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照上述公式计算，本次发行的股份数量为143,761,335股。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 64,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 64,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即 104,639,933股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自《非公开发行股份认购协议》签署日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
三、标的资产的评估与作价情况
本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案及其摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步估算，福光股份100%股权于评估基准日的预估值为 260,000.00万元，较经审计净资产（合并口径）增值197,434.45万元，增值率为315.56%。按照交易方案，厦华电子拟向福光股份 6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权，因此，本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。
因为本预案及其摘要中福光股份100%股权的的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满，无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。
恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
（二）发行股份募集配套资金
鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述限售期内，鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
五、业绩承诺与补偿安排
上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告中，采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考，协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值，业绩承诺人向上市公司承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）数分别不低于人民币 7,700万元、 12,500万元、18,300万元和 25,300万元，2017年至 2020年四年累计不低于 63,800万元（以下简称“承诺净利润数”）。
上市公司与业绩承诺人同意，在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度净利润预测数为基础，最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时，各方应当及时签署补充协议予以明确。
若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。
各方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数，则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式，系由上市公司以总价 1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。根据厦华电子、福光股份2016年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|厦华电子|福光股份|
|5,261.62|160,332.76|
|1,486.70|160,332.76|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|37,297.27|48,859.57|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司总股本为523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。
王春芳持有上市公司26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5.00%。王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 106,464,942股，占公司总股本的比例为20.35%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为25.35%，为上市公司第一大股东。
本次交易后，不考虑配套融资，公司总股本为666,961,000股，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司 132,634,942股股份，占上市公司总股本的比例为19.89%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据《上市公司收购管理办法》，中融投资、聚诚投资、众盛投资作为一致行动人，通过本次交易后将合计持有上市公司93,080,784股股份，占上市公司总股本的比例为13.96%，为上市公司第二大股东。
因此，本次交易后，上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。若考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。
借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案及其摘要签署日，上市公司的总股本为 523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 143,761,335股用于购买资产，不考虑配套融资，本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|132,634,942|25.35|132,634,942|

厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|
|59,018,396|11.28|59,018,396|
|26,170,000|5.00|26,170,000|
|26,100,000|4.99|26,100,000|
|21,346,546|4.08|21,346,546|
|72,418,029|13.84|72,418,029|
|23,162,204|4.43|23,162,204|
|-|-|93,080,784|
|-|-|65,004,003|
|-|-|14,153,305|
|-|-|13,923,476|
|-|-|29,804,798|
|-|-|15,836,093|
|-|-|5,039,660|
|294,984,490|56.38|294,984,490|
|523,199,665|100.00|666,961,000|

注：以上股权结构变动表未考虑配套融资的影响；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中融投资、聚诚投资、众盛投资系一致行动人。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次交易完成后，不考虑配套融资，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲；考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、厦华电子的决策程序
2017年12月29日，厦华电子召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均已分别通过决策程序，同意将其各自所持有的福光股份合计61.67%的股权转让给
厦华电子。鹰潭当代股东会已作出决议，同意认购厦华电子本次非公开发行股票事宜。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》、《厦门华侨电子股份有限公司章程》等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。
王春芳、王
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承玲玲、赣州诺将通过合法的程序进行。
鑫域、北京（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决德昌行、鹰
定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理潭当代
人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。
（4）保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企业控制的银行账户。
（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。
（6）保证上市公司能够依法独立纳税。
（7）保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保证不会干预上市公司的资金使用。
（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求或强制上市公司违法违规提供担保。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。
（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
（2）保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。
（3）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。
（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。
本次交易完成后，本公司/企业将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上交易对方 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在承诺人分别作为厦华电子的控股股东及/或实际控制人及/王春芳、王
或其所控制的企业、一致行动人期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或玲玲、赣州
经济组织（不包括厦华电子及其子公司、福光股份，以下同）将采取措施尽可能鑫域、北京
避免与厦华电子及其子公司（包括福光股份）发生关联交易。对于无法避免或者德昌行、鹰
有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要潭当代 承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及厦华电子的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害厦华电子及其他无关联关系股东的合法权益。
2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在承诺人分别作为厦华电子的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业、一致行动人期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含厦华电子及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与厦华电子及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务以及厦华电子及其子公司（包括福光股份）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任何从事光学镜头、光学元组件等产品的研发/加工/销售业务，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营任何从事光学镜王春芳、王
头、光学元组件等产品科研生产，电子产品的贸易业务，供应链贸易业务的企业或经济组织；（4）向与厦华电子及其子公司（包括福光股份）存在竞争关系的企玲玲、赣州
业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
鑫域、北京
2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制厦华电子期间，若厦华电子及德昌行、鹰
其子公司（包括福光股份）将来开拓新的业务领域，厦华电子及其子公司（包括潭当代
福光股份）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
3、如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司（包括福光股份）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入厦华电子的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与厦华电子及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给厦华电子及其子公司（包括福光股份）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
（四）关于标的公司股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业已依法及根据福光股份《公司章程》规定履行了对福光股份的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响福光股份合法存续丰茂运德 的情况。本企业作为福光股份股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予厦华电子不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。
3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及本企业所持有的标的公司股份的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致本企业所持有的标的公司股份被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持福光股份的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
1、本公司/企业已依法及根据福光股份《公司章程》规定履行了对福光股份的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响福光股份合法存续的情况。本公司/企业作为福光股份股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/企业对福光股份所持股份拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、被采取强制保全措施、股权冻结的情形或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予厦华电子不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/企业保证此种状况持续至该中融投资、
股权登记至上市公司名下之日（以下简称“交割日”）。
恒隆投资、3、不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及福光股份以及本公司/企业所持有聚诚投资、的标的公司股份的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导众盛投资、
致本公司/企业所持有的标的公司股份或福光股份拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。股瑞盈投资
权过户或者转移不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司/企业保证不就本公司/企业所持福光股份的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证福光股份正常、有序、合法经营，保证福光股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证福光股份不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，本公司/企业及福光股份须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本公司/企业保证福光股份或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让标的公司股份的限制性条款。
6、本公司/企业保证福光股份《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及福光股份股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的公司股份的限制性条款。
（五）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性上市公司及
文件的要求，本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次全体董事、
交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等监事和高级
均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
管理人员
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向厦华电子及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、王春芳、王
印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任玲玲、赣州何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鑫域、北京承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、德昌行、鹰
协议、安排或其他事项。
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，潭当代
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司/企业保证为本次交易而向厦华电子及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方 本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/企业将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。
（六）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/企业因本次交易所获得的上市公司股份，根据《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定，履行股中融投资、
份锁定义务，自本公司/企业无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部聚诚投资、
履行完毕后，全部解除限售。
众盛投资、
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司/企业基于本次交易所获得的上市瑞盈投资
公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本公司/企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本公司/企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司章程》的相关规定。
1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国恒隆投资、
证监会的监管意见进行相应调整。
丰茂运德
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司章程》的相关规定。
1、本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让）。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，本公司基于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
鹰潭当代
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、限售期届满后，本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及厦华电子《公司章程》的相关规定。
（七）最近五年无处罚及涉诉情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
福光股份 本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本公司不存在其他不良记录。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立中融投资
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司不存在其他不良记录。
本企业自2015年12月设立以来不存在受重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
丰茂运德
本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本企业不存在其他不良记录。
本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明恒隆投资、
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁聚诚投资、的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
众盛投资、本企业及本企业之执行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉瑞盈投资
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本企业不存在其他不良记录。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
鹰潭当代 本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司不存在其他不良记录。
（八）不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼福光股份 或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本公司未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间丰茂运德
均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本企业自2015年12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业自 2015年 12月设立以来，以及本企业主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业及本企业各合伙人与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级恒隆投资
管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本企业及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本企业及本企业各合伙人与厦华电子及其董事、监事、高级管理人员，厦华电子控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方之间均不存在关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排；除福州市马尾区聚诚投资管理中心(有限合伙)、福州市马尾区众盛投资管理中心(有限合伙)、福州市马尾区瑞盈投资管理中心(有限聚诚投资、合伙)系福光股份之员工持股平台，互相存在关联关系以外，本企业及本企业各合众盛投资、伙人与本次交易的其他交易对方及其各层股东/合伙人之间均不存在关联关系或瑞盈投资
一致行动关系或其他类似利益安排；本企业及本企业各合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在关联关系。本企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司各层股东/合伙人与本次交易相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在关联关系。
鹰潭当代 3、本公司以及本公司主要管理人员最近五年内均不存在因违反相关法律规定而受到行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司以及本公司主要管理人员最近五年内，诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（九）最近三年无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
(一)自2014年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
(二)自2014年1月1日起至今，本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
(三)2017年7月18日，上海证券交易所下发《关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2017]36号），针对公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分，做出如下纪律处分决定：对厦华电子和时任董事长王玲玲（代行董事会秘书职责）予以公开谴责。
除上述情形外，本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
(四)本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机上市公司 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
(五)本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和厦华上市公司全
电子公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关体董事、监
法律、法规、规范性文件和厦华电子公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）事和高级管
所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要理人员 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
（十）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自2014年1月1日起至今，本公司及子公司不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违福光股份 法违规行为的情形。
2、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定，本公司至今不存在任何需要终止的情形。本公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
中融投资
3、本公司已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司向上市公司转让的为本公司所持有的标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本公司持有股份的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
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2、本企业保证不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
3、本企业已履行了关于上市公司本次交易的信息披露义务，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、根据有关法律、法规、规范性文件以及本企业合伙协议的规定，本企业至今不存在任何需要终止的情形。本企业是依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有作为本次重组交易对方的主体资格；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性恒隆投资、
文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义聚诚投资、
务的合法主体资格。
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2、本企业保证在任何时候不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易信息进行瑞盈投资
内幕交易的情形。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要安排或其他事项。
4、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股份的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策。
（十一）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公上市公司董司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司事、高级管董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
理人员
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，不越权干预上市公司经营王春芳、王
管理活动，不侵占上市公司利益。
玲玲、赣州2、若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承鑫域、北京担相应的法律责任。
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3、自本承诺函签署日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该潭当代
等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（十二）关于认购厦华电子募集配套资金所发行股份相关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司自2014年1月1日起至今，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未发生过任何重大诉讼（包括民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼）或仲裁案件。
本公司的董事、监事和高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何重大民事诉讼或者仲裁案件、行政诉讼鹰潭当代
或刑事诉讼案件。
本公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股、通过协议安排或其他方式代持股权的情形。
本公司具备足够的资金实力和财务能力履行向厦华电子缴付股份认购款的义务，本公司保证认购资金于厦华电子本次重组取得中国证券监督管理委员会（以下简
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要称“中国证监会”）核准、厦华电子相关发行方案在中国证监会备案前到位。
本公司承诺用于支付认购款的全部资金来源合法，本公司将以自有资金或合法筹集的资金认购厦华电子向其发行的股票，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会的其他有关规定和要求。
本公司承诺，厦华电子本次募集配套资金向本公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期内，本公司由于厦华电子送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本公司承诺本声明与承诺函所载内容是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、本次重组的原则性意见
根据《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，厦华电子将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十三、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件
本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要十四、评估工作尚未完成
截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的公司的评估工作尚未完成，本次重组涉及的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
十五、交易标的历史沿革尚未披露
截至本预案及其摘要签署日，交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
十六、公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2017年7月24日起连续停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过预案及其摘要并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十七、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请国融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国融证券股份有限公司经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十八、其它事项
公司聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见，本次重大资产重组存在不确定性的风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案及其摘要签署日，本次重组尚需取得的批准或备案程序具体如下：（1）待相关评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会审议；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产预估值调整的风险
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案及其摘要中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案及其摘要披露的相关预估值数据存在调整的风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份2017年-2020年拟实现的净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管相关交易对方已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（八）业务转型风险
本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。
鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面具有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司光学镜头、光学元组件相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。
（九）控股股东股权质押风险
截至本预案及其摘要签署日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份数量为132,634,942股，其中132,634,896股股份已经进行了股权质押。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或者偿还前述款项，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。
二、福光股份的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，福光股份未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平。
（二）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，福光股份执行15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。福光股份于2009年4月20日被认定为高新技术企业，2012年7月31日通过高新技术企业复审，2015年9月21日被认定为高新技术企业。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要高新技术企业的有效期为三年，在高新技术企业有效期到期后，若福光股份不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。
根据有关文件及财税部门的批复，福光股份研制、生产和销售的军用产品免征增值税。若国家关于军品增值税政策发生变化，将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。
（三）人民币汇率波动的风险
报告期内，福光股份出口收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，由于外销收入增长以及人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-174.78万元、-235.56万元以及134.61万元，虽然福光股份在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，将可能对福光股份经营业绩产生一定的影响。
（四）海外市场风险
报告期内，福光股份的海外市场收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，分别占同期主营业务收入的28.27%、23.94%以及25.72%，若海外市场的政治、经济环境、产业政策等发生重大不利变化，将对福光股份的经营业绩产生一定不利影响。
（五）出口退税政策风险
报告期内，福光股份出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。但如果国家降低退税率或取消退税政策，将可能影响福光股份利润。
（六）技术风险
公司所处的光学镜头制造行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科技的技术引领型产业。光学镜头产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到芯取、镀膜等精密光学冷加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
厦门华侨电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签署页）
厦门华侨电子股份有限公司
法定代表人： 王春芳