证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2014－051阳光电源股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详细情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为468万份、限制性股票数量为468万股。
同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量、期权数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月23日为授予日，同意授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的 155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.80万份和280.80万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因、数量
公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第四款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。
三、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”第四款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股。
（二）回购价格
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
P＝P0﹣V=5.27元–0.12元=5.15元
（2）资本公积金转增股本对应的调整公式：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷（1＋n）=5.15元÷（1+1）=2.575元
综上，公司董事会同意将闫志哲已获授但未解锁的相应限制性股票7000股进行回购注销，回购价格为2.575元/股。
四、本次回购注销对公司的影响：
公司本次部分股票期权与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会审核后认为：公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为1万份，回购限制性股票数量合计为7000股，回购价格为2.575元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
安徽天禾律师事务所经核查后发表意见如下：
本次注销部分股票期权和回购部分限制性股票相关事宜，系根据《激励计划》（草案修订稿）的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议
2、阳光电源股份有限公司独立董事意见
3、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一四年十月二十日