证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2017-033杭州微光电子股份有限公司
关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“微光股份”）于 2017年5月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2017年3月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年3月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2017年 3月 20日至 2017年 3月 30日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年 3月 31日，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并出具了《杭州微光电子股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2017年4月11日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6、2017年 5月 18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2017年 5月 18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
二、调整事由及调整结果
（一）因激励对象自愿放弃认购全部或部分股数发生调整
鉴于 1名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票 0.30万股,1名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票0.45万股，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司需对2017年限制性股票激励计划的激励对象和数量进行调整。经调整后，本次激励计划的激励对象由原 56人调整为55人，拟授予的限制性股票数量由原30万股调整为29.25万股。
除此之外，公司本次激励计划授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司2016年度股东大会审议通过的一致。
（二）因 2016年度权益分派发生调整
2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，以截止 2016年 12月 31日公司总股本 5,888万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年4月20日，2016年度权益分派实施完成，公司总股本由5,888万股增加至11,776万股。公司现已完成2016年度权益分派工作。
由于公司在激励对象获授之前实施了 2016年度权益分派方案，根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整情况如下：
1、授予数量的调整
Q＝Q×（1＋n）=29.25万股×（1＋1）=58.50万股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经调整后，本次激励计划限制性股票的授予数量为 58.50万股。
2、授予价格的调整
P＝（P-V）÷（1＋n）=（64.08元/股-0.3元/股）÷（1＋1）=31.89元/ 0
股
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格为 31.89元/股。
综上，公司经调整后的2017年限制性股票激励计划的激励对象为55人，限制性股票的授予数量为 58.50万股，授予价格为 31.89元/股。调整后的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|-|-|-|-|
||获授的限制性股票|占授予限制性股票总|占目前总股本的比|
|激励对象||||
||数量（万股）|数的比例|例|

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|-|-|-|-|
|主要技术（业务）人员、中层管理人员（55人）|58.50|100%|0.50%|
|合计|58.50|100%|0.50%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
根据公司2016年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的股票数量、授予价格和激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
五、监事会审查意见
鉴于 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，激励对象人数由 56名调整为 55名，授予激励对象限制性股票总数由30万股调整为58.50万股，激励价格由每股64.08元调整
为每股31.89元。
监事会对公司 2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整因激励对象出于个人原因放弃拟授予的全部或部分限制性股票以及 2016年度权益分派，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等相关规定的情形，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
本次激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、天册律师事务所《关于杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会 2017年 5月 18日