江苏常铝铝业股份有限公司
对外投资管理制度
(经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过)
第一章总则
第一条为加强江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动管理，规范公司对外投资行为，维护公司股东利益，提高资金运作效率，进一步降低投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规规定及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所指投资包括两大类：
1、公司独自以设立形式进行的投资行为，即公司以其拥有的货币资金或其他可确认价值资源作价出资所进行的对外投资活动。
2、公司的权益性投资行为，包括进入和退出两方面，即公司与其它法人实体新组建公司、购买其它法人持有的股权或对其它公司进行增资，从而持有其它公司股权所进行的投资以及公司向第三方转让部分或所有投资拥有的股权。
第三条本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障投资活动的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资决策均由公司总裁、总裁办公会、董事会、股东大会根据相应权限做出决定。
第二章对外投资审批权限
第六条对外投资实行专业管理和逐级审批制度，总裁办公会议、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构，各决策机构严格按照相关办法规定的权限，对公司的投资活动做出决策。公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第七条对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)最近一期经审计的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一期经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的(如股权)最近一期经审计的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一期经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条对外投资达到下列标准之一的，由董事会授权总裁办理：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一期经审计的净利润低于公司最近一期经审计净利润的5%，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%，或绝对金额不超过1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一期经审计净利润的5%，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条对于介于第八条和第九条审批权限的投资活动，由总裁办公会会议审议。
投资项目涉及关联交易的，按照公司关联交易决策制度的有关规定执行。
第十一条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第十二条公司总裁办公会议、董事会及股东大会是各类对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条公司设立战略与投资部（小组），主要对总裁办公会议委托授权的投资项目，进行对外投资过程中的立项、尽职调查（含投资可行性报告编制）、合作（转让）方案及合同的制定。同时负责对符合公司战略发展方向的储备项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十五条根据投资项目不同，战略与投资小组由不同职能部门联合组成，公司总裁为对外投资实施的第一责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外
投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
（一）公司财务部为对外投资的财务管理部门，参与尽职调查，负责对外投资项目进入或转让退出的价值分析和盈利预测。根据已签署的对外投资（转让）合同，按时足额支付相应款项及监督收讨款项。
（二）公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资项目进行定期审计；
（三）公司综合管理部参与尽职调查，负责投资项目进入或转让退出过程中涉及的法律事项和文书的调查和管理。负责目标企业人力资源政策、福利政策和组织机构的设置。
（四）董事会办公室负责对外投资的中介机构综合协调，过程文档管理及资产交割确认。同时，按有关规定筹备董事会、股东大会，并根据上市公司的相关规则履行信息披露义务。
第四章对外投资的程序
第十六条对外投资的立项工作
战略与投资部（小组）应按要求编制书面的项目建议书，阐明立项依据，经总裁办公会审核并报总裁或董事长批准即为立项，同时由总裁办公会确定项目负责人和项目小组成员，下达书面的立项批准文件。项目小组成员至少应包括财务人员和法务人员，必要时聘请中介机构。
公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十七条尽职调查
1、项目负责人应制定详细的尽职调查计划，该计划应包括预计需要的时间、调查的内容、任务分工和费用预算等。尽职调查计划由项目负责人制定和实施，同时应报董事会办公室备案。
2、项目小组成员必须遵循既定的尽职调查计划，按时、保质、保量完成调查
任务。
3、投资项目必须经过认真调研，全面、科学的可行性论证。实地调查结束后，项目小组成员应形成完备、详实的投资可行性分析报告。内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术分析、管理分析、法律分析，并预测该投资项目的内部收益率、投资风险和防范。
第十八条对单笔投资金额超过人民币 1000万元以上的投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审、论证。
第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十二条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十三条出现下列情形时，公司可收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十四条出现下列情形时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其它原因；
第五章对外投资的综合管理
第二十五条公司对外投资项目董事、监事、高级管理人员的委派、任免和任
免备案参照《公司章程》及《子公司管理制度》相关约定。
第二十六条公司对外投资项目的财务管控由公司财务部负责，财务部根据资金管控和财务管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
公司对外投资项目的管控参照《公司章程》、《子公司管理制度》等相关规定。
第二十七条公司对子公司进行定期或专项审计，对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》有关规定，履行信息披露义务。子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会办公室备案。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《对外投资管理制度》同时废止。