中信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“齐心集团”）非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司于2017年2月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）54,267,390股，每股发行价格为人民币 20.27元，募集资金总额为人民币 1,099,999,995.30元，扣除各项发行费用人民币 28,777,930.32元后，实际募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017]48140002号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年2月7日汇入公司募集资金专户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已投入金额|本年使用金额||累计财务费用|累计利息收入净额|年末余额|
||直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||||
|48,538.39|18,642.12|18,606.00|0.36|538.68|21,874.02|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2015年4月，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，修订了《深圳齐心集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行、上海银行股份有限公司深圳东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行分别设立了7个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2017年2月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2018年变更了募集资金的投资项目，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》等相关规定，根据公司董事会、股东大会关于变更募集资金投资项目决议安排，公司分别在江苏银行股份有限公司深圳坪山支行、东莞银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项人民币账户，专户仅用于公司募投新项目“云视频服务平台项目”之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018年10月，公司与上述两家银行、保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与
中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和本次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|2018.12.31账户余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行|4000027529200471763|282,601.69|活期存款|
|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|749768470557|188,968.28|活期存款|
|上海银行股份有限公司深圳东部支行|0039295803003139278|33,231,279.79|活期存款|
|广发银行股份有限公司深圳分行营业部|9550880008937000119|41,804,864.36|活期存款|
|江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行|19210188000081003|26,909,493.01|活期存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200017826|43,167,791.61|活期存款|
|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|622-079853-015|30,411.70|活期存款|
|东莞银行股份有限公司深圳分行|500009601004904|53,109,000.00|活期存款|
|江苏银行股份有限公司深圳坪山支行|19300188000023839|20,015,785.69|活期存款|
|合计||218,740,196.13||

三、募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十
三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项
发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司
对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月 11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。
公司根据业务发展的实际需要，将截至 2018年 8月 21日“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中 15,578.91万元将继续投入调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为齐心集团。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|扣除发行费用后实际拟投入募集资金总额（变更前）|扣除发行费用后实际拟投入募集资金总额（变更后）|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|32,972.21|18,514.96|
|2|收购银澎云计算100%股权|56,000.00|56,000.00|
|3|补充流动资金|18,150.00|18,150.00|
|4|云视频服务平台项目|-|14,717.30|
|合计||107,122.21|107,382.26|

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异 260.05万元系变更时（截至 2018年 8月 21日）募集资金专户产生的利息收入。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月25日出具“瑞华核字【2019】
48140008号”《关于深圳齐心集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告》，认为：“深圳齐心集团股份有限公司截至2018年12月31日止的《董
事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制”。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对齐心集团本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：齐心集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2018年12月31日，齐心集团募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：
募集金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||107,122.21||本年度投入募集资金总额|||||18,642.12||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||14,717.30||已累计投入募集资金总额|||||67,180.51||
|累计变更用途的募集资金总额|||14,717.30|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.74%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、齐心大办公电子商务服务平台项目|是|32,972.21|18,514.96|1,842.12|4,230.51|22.85|2019年12月|不适用||不适用|否|
|2、收购银澎云计算100%股权|否|56,000.00|56,000.00|16,800.00|44,800.00|80.00|2019年3月|||累计效益达成率94.07%|否|
||||||||||5,746.51|||
|3、补充流动资金|否|18,150.00|18,150.00|-|18,150.00|100.00|不适用|不适用||不适用|否|
|4、云视频服务平台项目|不适用|-|14,717.30|-|-|-|2020年12月|不适用||不适用|否|
|合计||107,122.21|107,382.26|18,642.12|67,180.51|62.56||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||1、齐心大办公电子商务服务平台项目投资进度情况（1）子项目“产业链电商平台软件购置及开发”投资进度较为缓慢，主要原因是：①随着近两年云计算、SaaS产品的快速发展，国内外营商环境、市场情况及项目建设规划发生了变化，公司本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，积极对市场进行调研分析，对拟投入项目的资金用途进行了调整；②公司部分大客户自身电商系统建设进度缓慢，尚未完成与公司系统对接或调试；③平台软件系统开发购置包括调研设计、开发测试、系统上线运行、产品验收等四个关键阶段，软件开发购置费用在项目完成并经验收后进行支付，部分软件系统因开发、调试期延长等原因导致项目验收推迟，项目费用支付相应延迟。（2）子项目“场地改造装修费及项目仓储物业租赁”拟投资9,214.96万元用于新增物流仓储网点，物流仓储网点的选择需综合考虑相关场地覆盖半径、租赁期限的长期性和稳定性等因素，公司前期对租赁场地选择较为谨慎，进展慢于预期，一定程度上影响了||||||||||

|||
|-|-|
||该项目的实施进度。公司在2018年四季度已完成租赁场地的选择，关键商务条款和合同已基本完成，预计在2019年二季度完成验收和付款，2019年三季度投入运营。2、收购银澎云计算100%股权预计收益实现情况（1）盈利预测及效益实现情况：2016年3月24日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2016）第072号”《深圳齐心集团股份有限公司拟收购深圳银澎云计算股份有限公司全部股权项目评估说明》，以2016年2月29日为评估基准日评估深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“银澎云计算”）的股东全部权益价值为56,056.71万元，采用收益法评估测算时的预计效益为2016-2020年分别实现归属于母公司所有者的净利润4,290.44万元、5,401.38万元、7,028.90万元、7,949.73万元、8,232.19万元。银澎云计算2016年、2017年和2018年经审计归属于母公司所有者的净利润为5,753.02万元、6,171.02万元、6,554.41万元，累计实现效益18,478.45万元。（2）业绩承诺及其补偿情况1）根据公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》，银澎云计算2016年、2017年和2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计18,400.00万元。利润承诺期内，若银澎云计算任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向公司以现金方式进行补偿。银澎云计算2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为5,554.13万元、6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩17,308.76万元，累计效益达成率94.07%。2）银澎云计算2016年-2018年累计效益达成率94.07%的主要原因为：①为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云计算重要的增量利润来源；②2018年银澎云计算部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。3）公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》，根据业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项，并将协同银澎云计算继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云计算业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云计算的业绩。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年3月16日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币29,970.59万元。瑞华会计师事务所就该事项出具了《关于深圳齐心集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48130005号）。截止本报告期末，本次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年3月15日，公司将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。2、2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年10月26日，公司将暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。3、2018年10月30日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。截至2018年12月31日，公司已部分归还暂时补充流动资金的募集资金12,999.00万元人民币至募集资金专用账户，尚有闲置募集资金18,606.00万元人民币暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，公司未使用完毕募集资金为人民币404,800,196.13元（含利息收入），占募集资金净额的比例为37.79%。其中：18,606.00万元用于暂时补充流动资金，其余21,874.02万元将存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情|无|

||
|-|
|况|

注：变更前后拟投入募集资金总额的差异260.05万元系变更时（截至2018年8月21日）募集资金专户产生的利息收入。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|齐心大办公电子商务服务平台项目|齐心大办公电子商务服务平台项目|18,514.96|1,842.12|4,230.51|22.85|2019年12月|不适用|不适用|否|
|云视频服务平台项目||14,717.30|-|-|-|2020年12月|不适用|不适用|否|
|合计||33,232.26|1,842.12|4,230.51|12.73|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、变更原因：（1）调减“齐心大办公电子商务服务平台项目”募集资金投资额14,457.25万元。①鉴于近两年公有云市场发展迅速、客户需求增长商品内容快速扩容，子项目产业链电商平台项目由“私有云”的“自建模式”改采“私有云+公有云”的“自建+租赁”混合架构，大幅降低一次性投入，同时增加数字化成本投入、增设物流仓储网点等，合计调减募集资金3,207.25万元；②随着近两年国内SaaS领域的快速发展，市场上出现了成熟的适用于中小微企业的OA、ERP等SaaS产品，公司拟改自行研发为通过合作、投资或并购成熟软件厂商或团队等方式将细分领域的SaaS应用纳入大办公产品及服务体系，终止子项目云办公服务平台项目，调减募集资金11,250.00万元。“齐心大办公电子商务服务平台项目”累计调减募集资金投资额14,457.25万元。（2）新增使用募集资金14,717.30万元投资“云视频服务平台项目”。综合考虑未来云视频服务市场空间及公司战略发展规划，决定将原募投项目齐心大办公电子商务服务平台项目调减金额14,717.30万元投资用于新项目“云视频服务平台项目”，建设PaaS平台、智慧党建与互动录播项目。2、决策程序：上述变更经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，且独立董事及保荐机构均发表了同意的意见。3、信息披露情况：公司于2018年8月27日、2018年9月21日在公司指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-085）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-088）、|||||||

|||
|-|-|
||《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）等公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
史松祥 宋琛
中信证券股份有限公司2019年3月26日