民生证券股份有限公司
关于广东骏亚电子科技股份有限公司
2019年持续督导工作定期现场检查报告
上海证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“广东骏亚”或“公司”）2017年首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于 2019年11月27日及2019年11月28日对公司2019年度进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
民生证券针对广东骏亚实际情况制订了 2019年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，民生证券于 2019年 11月 24日将现场检查事宜通知广东骏亚，并要求公司按照通知附件的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2019年 11月 27日至 28日，民生证券保荐代表人对广东骏亚进行了 2019年度现场检查。现场核查期间，检查人员与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会文件、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于广东骏亚现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；
公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等其他相关事宜。
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经核查，广东骏亚目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》及《董事会提名委员会实施细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作规程》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理、董事会秘书、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。
经核查，广东骏亚根据职责划分并结合公司实际情况，公司设立了董事会办公室、人力资源部、财务部、审计部、市场管理中心、总裁办及其他各部门。
公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，广东骏亚的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2019年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司 2019年是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。
公司拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技术和特许经营权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产均已办理产权登记手续。各种资产权属清晰、完整。公司在 2019年不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，广东骏亚资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、银行对账单，抽查大额募集资金审批和支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场检查，本保荐机构认为：广东骏亚首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息披露文件，了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
经核查，本保荐机构认为：广东骏亚已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，与公司管理人员进行了沟通，对公司的经营状况进行了了解。
经现场核查，保荐机构认为：广东骏亚 2019年 1-9月营业利润由去年同期的 6,625.43万元下降至 1,698.76万元，同比下降74.36%；归属于母公司所有者的净利润由去年同期的6,352.90万元下降至1,999.84万元，同比下降68.52%。
公司业绩大幅波动，主要由公司调整产品结构及发展战略、募投项目尚处于磨合期、消费电子领域市场竞争加剧、期间费用增加等因素共同导致。
三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议
公司应根据所处行业的发展趋势合理调整经营策略，进一步加强生产经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，未发现广东骏亚存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，根据现场对广东骏亚的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，民生证券认为：截至现场检查之日，广东骏亚在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了较高的独立性；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担
保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司业绩大幅波动，主要由公司调整产品结构及发展战略、募投项目尚处于磨合期、消费电子领域市场竞争加剧、期间费用增加等因素共同导致。检查期内，广东骏亚不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
徐杰 陈耀
民生证券股份有限公司年 月 日