证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2016-013浙江南都电源动力股份有限公司
关于股票期权激励计划第一期股票期权可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为749万份，占公司总股本比例为1.2381%；
2、本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划》之第一期股票期权的行权条件已满足，经2016年3月11日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意公司已获授股票期权的142名激励对象在第一个行权期可自主行权共749万份股票期权，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
本激励计划的主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次股票期权激励计划的授予日为2015年3月26日；
3、本次原计划授予的激励对象共计145人，授予的股票期权为1520万份，授予价格为每股10.52元；后因部分激励对象离职，公司股票期权激励计划的激励对象调整为142人，授予的股票期权调整为1498万份。
4、本计划首次授予的股票期权自本期股票期权激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权，可行权的比例占获授期权总量的50%、50%。
5、股票期权主要行权条件：
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015、2016年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|
|第一个行权期|2015年净利润较2014年增长15%以上|
|第二个行权期|2016年净利润较2014年增长30%以上|

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度（2012年、2013年、2014年）的平均水平且不得为负。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产产生的净利润额在考核年度期（2015年-2016年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年1月19日分别召开公司第五届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏已就该草案发表了独立董事意见；上述股票期权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
2、2015年3月2日，中国证监会对南都电源报送的《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。
3、公司于2015年3月19日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2015年3月26日分别召开第五届董事会第三十一次、第四届监事会第二十九次会议确认：本次145名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意145名激励对象获授1520万股票期权。
5、2015年7月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成《股票期权激励计划》所涉授予1520万份股票期权的登记工作，股票
期权简称：南都JLC2，期权代码：036185。
6、2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计22万份全部进行注
销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。调整后的《股票期权激励计划》激励对象为142人，股票期权1498万份。
7、2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次股票期权激励计划的142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为749万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股票期权激励计划》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。
二、董事会关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
公司《股票期权激励计划》规定的第一期股票期权行权条件及满足可行权条件的情况说明
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|股票期权激励计划规定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|（1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|（2）南都电源未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（3）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|（4）公司业绩考核条件：第一个行权期：2015 年净利润较 2014 年增长 15%以上（以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。）|公司2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为17,118.91万元，公司2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为9,459.87万元，2015年扣除非经常性损益后的净利润相比2014年增长为80.96%，满足行权条件。|
|（5）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度（2012年、2013年及2014年）的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2012年、2013年、2014年）归属于上市公司股东的平均净利润12060.79万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为10710.20万元，股票期权等待期内2015年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为20330.29万元和17,118.91万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为股票期权激励计划第一个行权期条件已满足，并召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、第一个行权期可行权激励对象及股票数量
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|姓名|职务|所获股票期权数量（万份）|占股票期权计划总数的比例|占公司总股本的比例|
|王海光|董事长|25|1.6689%|0.0413%|
|王岳能|董事、常务副总裁|12.5|0.8344%|0.0207%|
|王莹娇|副总裁、董事会秘书兼财务总监|12.5|0.8344%|0.0207%|
|卢晓阳|副总裁|12.5|0.8344%|0.0207%|

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|吴贤章|总工程师|12.5|0.8344%|0.0207%|
|其他核心技术（业务、管理）人员137人||674|44.9933%|1.1141%|
||合计|749|50.0000%|1.2381%|

以上“其他核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干合计137人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为10.52元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，可行权期限从2016年3月26日起至2017年3月26日止。
5、可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司授予的股票期权第一个行权期可行权
的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予的股票期权和限制性股票第一个行权期满足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司《股票期权激励计划》之股票期权第一个行权期的142名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《激励计划》的有关规定。公司激励对象的考核结果满足第一个行权期的考核条件，同意激励对象按规定进行行权。
五、独立董事对公司授予激励对象股票期权第一期行权的核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《股票期权激励计划》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权与限制性股票第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、监事会关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期可行权激励对
象名单的核查意见
监事会对公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权对象进行审核后，认为：
公司142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件，同意获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为749万份。
七、上海市锦天城律师事务所关于公司股票期权激励计划实施第一个行权
期可行权等事宜的法律意见
锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股票期权激励计划实施第一个行权期可行权等事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，南都电源本次根据股票期权激励计划实施第一个行权期可行权等事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加7879.48万元，其中总股本增加749万股，资本公积增加7130.48万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015年末相关数据为基础测算，基本每股收益为0.33，与2015年相比基本没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、第六届董事会第三次会议；
2、第五届监事会第三次会议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划之第一个行权期可行权事项的法律意见书。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会