证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-047中国长城科技集团股份有限公司
关于子公司中原电子收购中电财务部分股权暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司
“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司“《股权转让框架协议》”：指公司与中国电子于2016年12月1日签署的《关于转让中国电子财务有限责任公司15%股权之股权转让框架协议》，具体详见公司2016-136号《关于与中国电子签署<股权转让框架协议>暨关联交易的提示性公告》
一、概述
1、为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司与中国电子于2016年12月1日签署了《股权转让框架协议》，就收购中电财务15%股权与中国电子达成了初步意向，中国电子同意向公司或公司确定的下属子公司转让中电财务15%股权。
在框架协议签署后，双方认真并积极落实前述股权转让的相关细节，包括具体收购方案、交易价格等。
考虑到公司下属重点骨干企业中原电子原已持有中电财务5.7112%的股权，相对公司及公司下属的其他公司而言更为熟悉中电财务的内部管理流程，为方便收购后的股权统一归集管理，经友好协商，拟由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜签署具体协议。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告财务的评估报告【中企华评报字（2017）第 1032号】，中电财务截至 2016年7月31日的股东全部权益的评估值为 338,306.24万元人民币。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为50,746万元人民币；收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例则由原来的5.7112%上升至20.7112%。
2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，为本公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2017年 4月18日公司第六届董事会审议通过，表决票 9票，其中同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
5、本次交易事项尚需取得有权政府部门（包括但不限于北京银监局等）的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：北京市海淀区万寿路 27号
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币 1,248,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2015年度中国电子经审计总资产为 2,477.85亿元、归属于母公司所有者的净资产为316.33亿元、营业收入为1,981.91亿元、归属于母公司所有者的净利润为11.08亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 66号甲1号楼二十、二十一层
法定代表人：田伟
注册资本：175,094.30万元
成立时间：1988年4月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告技股份有限公司持股5.7112%（长城科技股份有限公司注销的工商登记已于 2017年年初完成，中电财务的股东变更工商登记手续尚在办理过程中）；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。
2、历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年 3月 15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年 11月 6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
3、财务状况 （单位：人民币万元）
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|项目|2016年12月31日/2016年度（经审计）|2016年7月31日/2016年1-7月（经审计）|
|资产总额|3,189,001.56|2,770,715.44|
|负债总额|2,911,755.38|2,486,424.48|
|净资产|277,246.18|284,290.96|
|营业收入|32,437.11|19,335.91|
|营业利润|26,766.23|16,272.98|
|净利润|19,991.37|12,095.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-327,502.73|-956,405.25|

4、与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
40.908% 41.9654%
中国长城科技集团股份有限公司 中国电子财务有限责任公司100%
武汉中原电子集团有限公司
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|5.7112%|

中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告5、评估及其他说明
关于中电财务的评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
6、基于前次框架协议意向的达成和对中电财务未来持续稳定发展的信心，根据公司及中原电子目前的实际情况需要，为充分利用集团金融平台支持公司产业发展，公司决定通过中原电子落实前次框架协议意向的相关细节，进一步加强双方在金融平台上的深化合作。
7、收购前后股权结构变化
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||序号||股东单位||收购前持股比例||收购后持股比例|
|1||中国电子信息产业集团有限公司||41.9654%||26.9654%||
|2||南京中电熊猫信息产业集团有限公司||25.1293%||25.1293%||
|3||中电广通股份有限公司||13.7069%||13.7069%||
|4||长城科技股份有限公司||5.7112%||5.7112%||
|5||武汉中原电子集团有限公司||5.7112%||20.7112%||
|6||中国电子进出口总公司||4.9606%||4.9606%||
|7||中电智能卡有限责任公司||2.1451%||2.1451%||
|8||深圳桑达电子集团有限公司||0.6703%||0.6703%||
|||合计||100.00%||100.00%||

四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次收购审计、评估基准日为 2016年 7月 31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对中电财务的评估报告【中企华评报字（2017）第 1032号】，中电财务截至2016年7月31日的股东全部权益的评估值为338,306.24万元人民币，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，各方友好协商后拟定本次中电财务15%股权的转让价格为 50,746万元人民币。
2、定价依据
本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果的影响，采用了市场法和资产基础法两种评估方法进行，并选用市场法评估结果
作为最终评估结论。具体如下：
（1）根据市场法，中电财务在评估基准日 2016年7月31日的净资产账面
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告价值为284,290.96万元，评估后的股东全部权益价值为 338,306.24万元，增值额为54,015.28万元，增值率为19.00%。具体评估情况见下表：
注：中远财务为中国远洋运输（集团）总公司所属财务公司，中海财务为中国海运（集团）总公司所属财务公司，移动财务为中国移动通信集团公司所属财务公司。
评估机构根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年 7月 31日审计报告，中电财务公司的净资产账面价值为 284,290.96万元，采用交易案例比较法结果计算得出中电财务公司的 P/B为1.19，因此，中电财务公司股东全部权益价值为：股东全部权益价值=账面净资产×P/B=284,290.96×1.19=338,306.24万元
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告（2）根据资产基础法，中电财务在评估基准日2016年7月31日的净资产账面价值为 284,290.96万元，净资产评估价值为 304,390.93万元，增值额为 20,099.97万元，增值率为7.07%，具体评估情况见下表：
评估基准日：2016年7月31日 金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|773,848.32|774,330.03|481.71|0.06|
|非流动资产|2|1,996,867.12|2,016,451.26|19,584.13|0.98|
|其中：可供出售金融资产|3|98,861.52|98,861.52|0.00|0.00|
|发放贷款及垫款|4|970,684.04|970,684.04|0.00|0.00|
|长期应收款|5|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|6|||0.00||
|固定资产|7|3,524.21|23,012.55|19,488.34|552.98|
|在建工程|8|0.00|0.00|0.00||
|递延资产|9|147.17|147.17|0.00|0.00|
|无形资产|10|182.06|311.97|129.91|71.36|
|其中：土地使用权|11|||||
|其他非流动资产|12|923,468.13|923,468.13|0.00|0.00|
|资产总计|13|2,770,715.44|2,790,815.41|20,099.97|0.73|
|流动负债|14|1,561,226.11|1,561,226.11|0.00|0.00|
|非流动负债|15|925,198.36|925,198.36|0.00|0.00|
|负债总计|16|2,486,424.48|2,486,424.48|0.00|0.00|
|净资产|17|284,290.96|304,390.93|20,099.97|7.07|

（3）最终评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为 338,306.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 304,390.93万元，两者相差 33,915.31万元，差异率为10.03%。
市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用市场法评估结果，即中国电子财务有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 338,306.24万元。
五、交易协议主要内容
（一）签约双方
甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司
（二）交易标的
甲方合法持有的中电财务15%股权
（三）收购价格、对价支付、资金来源及过渡期安排
1、根据双方共同认可的、具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司于2017年2月28日出具的中企华评报字（2017）第 1032号《中国电子信息产业集团有限公司拟转让其持有的中国电子财务有限责任公司股权项目所涉及的中国电子财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至2016年7月31日（以下简称“评估基准日”），目标公司所有者权益评估值为人民币 338,306.24万元。该评估结果已经中国电子备案。
经双方友好协商，同意以上述经备案的资产评估报告中的评估值作为目标股权交易价格的定价依据，目标股权交易价格确定为人民币 507,460,000.00元（大写：人民币伍亿零柒佰肆拾陆万元整）（以下简称“目标股权转让价款”）。
2、双方同意，受让方应以其合法拥有的资金向转让方支付协议约定的目标股权转让价款。
3、双方同意，受让方应在协议生效之日起 5个工作日内向转让方支付全部目标股权转让价款。
4、双方同意，目标股权自评估基准日至全部目标股权转让价款支付完毕日（含）止之间的期间损益归属于转让方，自目标股权转让价款支付完毕日次日起，目标股权的经营损益归属于受让方。
5、双方同意，在目标股权转让价款支付完毕后，双方应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权的期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益承担。如确认盈利，则受让方应至迟不晚于目标股权期间损益审计报告完成之日起 30日内将期间损益支付给转让方；如确认亏损，则转让方应至迟不晚于目标股权期间损益审计报告完成之日起 30日内将期间损益支付给受让方。
（四）协议生效条件
1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告2、自双方签署协议且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）就本次股权转让，转让方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；（2）就本次股权转让，受让方方已按照法律法规、其公司章程及其他内部组织文件规定履行完毕相应内部审批手续；
（3）就本次股权转让，受让方的母公司中国长城科技集团股份有限公司已按照法律法规、其公司章程及深圳证券交易所的相关规定履行完毕相应的审议、公告程序；（4）本次股权转让已得到其他政府有权主管部门（包括但不限于北京银监局）的核准或备案。
（五）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；该违约方应当向守约方赔偿由此引起的全部损失。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。
七、交易目的和对公司的影响
为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司前期就收购中电财务公司部分股权事宜与中国电子达成了一致意向。根据前期达成的意向，同时为了方便收购后的股权统一归集管理，公司经研究，决定由中原电子与中国电子就中电财务15%股权交易事宜进行具体交易。
鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，如交易能顺利完成，将有利于公司增加利润来源，增加公司长期股权投资收益，预计能给公司财务带来正面影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司通过中
中国长城科技集团股份有限公司 2017-047号公告原电子落实前期已披露的《股权转让框架协议》项下的股权收购事项有利于日后的股权统一归集管理，符合公司及中原电子的实际需要，决定同意将该事项提交公司第六届董事会审议。
本公司独立董事对公司第六届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、其他
本年年初至目前，本公司与中国电子累计已发生的关联交易金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司于 2017年2月18日发布的 2017-024号公告《2017年度日常关联交易预计公告》中的相关情况介绍，未超出 2017年度日常关联交易预计金额。
十、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、中电财务审计报告；
5、中电财务评估报告。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司董事会
二O一七年四月十九日