股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2016-055陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2016年 11月 29日在公司办公大楼 11层会议室召开。召开本次会议的通知已于 2016年 11月 21日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。
本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长郝晓晨先生主持，会议应参加表决董事 12名，实际参加表决董事 12名。公司独立董事赵选民先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司独立董事何雁明先生因公务原因无法出席现场会议，委托独立董事张俊瑞先生代为行使表决权。公司监事及陕西永嘉信律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：
一、会议审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间：本次发行的 A股股票全部采取向
特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人及其他合格投资者等不超过10名特定对象。上述发行对象均以现金认购本次发行的 A股股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按相关法律、法规的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量：本次拟发行 A股股票的数量不超过164,473,684股（含164,473,684股）。在本次拟发行股份数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行日之前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于9.12元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会有关规则作相应调整。
本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期及交易安排：本次发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量及用途：公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过150,000.00万元，募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|汉安线与中贵联络线输气管道工程|44,196|19,813|
|2|商洛至商南天然气输气管道工程|32,210|21,406|
|3|眉县至陇县天然气输气管道工程|46,922|37,214|
|4|商洛至洛南天然气输气管道工程|11,487|10,127|
|5|安康至旬阳天然气输气管道工程|18,615|16,595|
|6|补充流动资金|-|44,845|
|合计||153,430|150,000|

募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排：公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交股东大会审议。
二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的实质条件。
同意将该议案提交股东大会审议。
三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行 A股股票预案的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关
于公司截至2016年10月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和
股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额以及其他与本次非公开发行股票和上市有关的事宜；
2.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限
于根据中国现有的法律、行政法规、规章、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件，制作、修改、签署、执行与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
介机构；
4.授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体
安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5.授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司
章程相应条款并及时办理工商变更登记；
6.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开
发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，授权公司董事会根据新规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次
非公开发行新股事宜；
8.授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9.本授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意将该议案提交股东大会审议。
七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2016年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案》；
同意将该议案提交股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2016年与咸阳市天然气有限公司、渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案》；
该议案关联董事郝晓晨、李谦益、邓军孝回避表决。
同意将该议案提交股东大会审议。
十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》；
同意该议案。
陕西省天然气股份有限公司董事会