证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-024北方华创科技集团股份有限公司
关于 2019度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司拟与关联方在土地、房屋租赁、综合服务（水、电、暖气、物业费等）以及产品销售等有关业务上发生日常关联交易。预计与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司（简称“七星集团”）发生关联交易金额为2,617.97万元；
预计与北京电子城投资开发集团股份有限公司（简称“电子城”）发生房屋租赁关联交易1,650.00万元；预计与京东方科技集团股份有限公司（简称“京东方”）发生产品销售、产品采购关联交易39,700.00万元；预计与北京燕东微电子有限公司（“燕东微电子”）发生产品销售、产品采购关联交易40,100.00万元；预计与除上述关联人外的北京电子控股有限责任公司（简称“北京电控”）及其附属企业发生综合服务、产品销售、产品采购关联交易450.00万元。
2018年，公司与关联人七星集团在土地、房屋租赁、综合服务、销售商品等有关业务发生关联交易金额为 2,635.36万元；与电子城发生房屋租赁关联交易 603.37万元；与京东方签订设备销售合同金额 46,072.63万元，实现销售收入为21,277.17万元；与燕东微电子签订设备销售合同金额 10,184.80万元，实现销售收入 64.27万元，发生产品采购 6.07万元；与除上述关联人外的北京电控及其附属企业在土地、房屋租赁、综合服务、销售商品发生关联交易金额为 295.03万元；
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张劲松、张建辉作为本次关联交易的关联董事，依法回避表决，其他9位董事一致同意。公司独立董事对本次关联交易进行了事前
认可并发表了独立意见。该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，关联股东北京电控、七星集团在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2019年预计日常关联交易类别和金额
2019年公司预计与京东方发生的关联交易金额不超过 39,700.00万元，与燕东微电子的关联交易金额不超过40,100.00万元；与七星集团的关联交易金额不超过2,617.97万元；与电子城的关联交易金额不超过 1,650.00万元。
除上述关联人之外，预计 2019年度公司与其他关联方发生的日常关联交易总金额不超过450.00万元。具体见下表：
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||关联交易||||关联交易内||关联交易定||2019年||截至披露日已|||
||||关联人||||||||||上年发生金额|
||类别||||容||价原则||预计金额||发生金额|||
|向关联人租赁土地||七星集团||土地租赁||市场价格||57.97||0.00||55.21||
|||小计||-||-||57.97||0.00||55.21||
|向关联人租赁房屋||七星集团||房屋租赁||市场价格||1,000.00||127.51||1,051.75||
|||电子城||房屋租赁||市场价格||400.00||97.51||0||
|||北京电控及其他附属企业||房屋租赁||市场价格||0.00||2.24||4.2||
|||小计||-||-||1,400.00||227.26||1,055.95||
|向关联人出租房屋||电子城||房屋租赁||市场价格||1,150.00||0.00||523.81||
|||七星集团||房屋租赁||市场价格||50.00||17.38||69.31||
|||小计||-||-||1,200.00||17.38||593.12||
|向关联人采购燃料和动力||七星集团||水、电、暖气、物业费||政府/市场定价||1,100.00||130.95||1,269.19||
|||电子城||电费||政府/市场定价||100.00||0.00||79.56||
|||北京电控及其他附属企业||水、电、暖气||政府/市场定价||100.00||110.13||0.00||
|||小计||-||-||1,300.00||241.08||1,348.75||
|向关联人提供燃料和动力||七星集团||水、电、暖气、物业费||政府/市场定价||100.00||94.53||0||
|||北京电控及其他附属企业||水、电、暖气、物业费||政府/市场定价||40.00||0.00||0||
|||小计||-||-||140.00||94.53||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品|京东方|设备/配件|市场价格|39,700.00|2,044.52|21,277.17|
||燕东微电子|设备/配件|市场价格|40,000.00|1,647.38|64.27|
||七星集团|设备/配件|市场价格|200.00|1.92|189.9|
||北京电控及其他附属企业|设备/配件|市场价格|100.00|4.58|11.74|
||小计|-|-|80,000.00|3,698.39|21,543.08|
|向关联人采购产品、商品|七星集团|材料/配件|市场价格|100.00|15.98|0.00|
||燕东微电子|材料/配件|市场价格|100.00|1.55|6.07|
||北京电控及其他附属企业|材料/配件|市场价格|200.00|147.00|261.46|
||小计|-|-|400.00|164.53|267.53|
|接受关联人提供的劳务|七星集团|综合服务|市场价格|10.00|2.95|0.00|
||北京电控及其他附属企业|综合服务|市场价格|10.00|0.00|17.63|
||小计|-|-|20.00|2.95|17.63|
|合计|-|-|-|84,517.97|4,446.13|24,881.27|

（三）上一年度日常关联交易实际发生金额
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||||||||||实际发生额占同类业务比例（％）|||||
||||||||||||实际发生|||
||关联||||关联|||||||||
||||||||||||额与预计|||
||交易||关联人||交易||实际发生金额|预计金额|||||披露日期及索引|
||||||||||||金额差异|||
||类别||||内容|||||||||
||||||||||||（%）|||
|向关联人租赁土地||七星集团||土地租赁||55.21||57.97|100|-4.76%||2018年4月12日巨潮资讯www.cninfo.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》||
|||小计||-||55.21||57.97|100|-4.76%||-||
|向关联人租赁房屋||七星集团||房屋租赁||1,051.75||1,750.00|34.71|-39.90%||2018年4月12日巨潮资讯www.cninfo.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》||
|||北京电控及其附属企业||房屋租赁||4.20||0.00|0.14|-||||
|||小计||-||1,055.95||1750.00|34.85|-39.66%||||
|向关||电子城||房屋||523.81||-|48.91|-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联人出租房屋||租赁||||||
||七星集团|房屋租赁|69.31|80.00|6.47|-13.36|2018年4月12日巨潮资讯www.cninfo.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
||小计|-|593.12|80.00|55.38|-13.36|-|
|向关联人采购燃料和动力|七星集团|水、电、暖气、物业费|1,269.19|1,298.74|0.31|-2.28|2018年4月12日巨潮资讯www.cninfo.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
||电子城|水、电、暖气、物业费|79.56|234.00|0.02|-66.00||
||小计|-|1,348.75|1,532.74|0.33|-12.00||
|向关联人采购产品、商品|燕东微电子|材料/配件|6.07|-|0.00|-|-|
||北京电控及其附属企业|材料/配件|261.46|-|0.06|-||
||小计|-|228.55|-|0.06|-|-|
|向关联人销售产品、商品|京东方|设备/配件|签订订单46,072.63万元，实现销售收入21,277.17万元|55,000.00|6.40|-16.23%|2018年4月12日巨潮资讯www.cninfo.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
||七星集团|材料/设备|189.90|-|0.06|-||
||燕东微电子|材料/设备|签订订单10,184.80万元，实现销售收入64.27万元|10,000.00|0.02|1.85%|2018年4月12日巨潮资讯www.cninfo.com.cn《关于2018年度日常关联交易预计的公告》|
||北京电控及其附属企业|产品/配件|11.74|-|0.00|-|-|
||小计||56,727.82|65,000.00|6.48|-12.73%||
|接受关联人提供的劳务|北京电控及其附属企业|综合服务|17.63|-|0.00|-||
||小计|-|17.63|-|0.00|-||
|合计|||59,797.26|68,420.71|-|-12.60%||

二、关联人介绍和关联关系
（一）七星集团
1、基本情况
七星集团 1999年 6月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号，注册资本96,814.95万元，法定代表人为张劲松。
经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
七星集团截至 2018年 12月 31日，总资产 183,921.11万元，净资产 -129,388.06万元，2018年度实现营业收入 87,282.25万元，净利润 8,644.42万元。
2、与本公司的关联关系
七星集团是本公司的控股股东，截至2018年12月31日，持有本公司38.90%的股份，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、已发生关联交易总额
2018年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁、综合服务及销售商品业务，金额为2,635.36万元。
（二）电子城
1、基本情况
电子城 1986年 12月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路 6号院 2号楼 15层1508室，注册资本111,858.5045万元，法定代表人为王岩。
经营范围：投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；高新技术成果（企业）的孵化；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。
电子城截至 2018年 9月 30日，总资产 1,348,012.69万元，净资产 648,324.13万元，2018年 1-9月实现营业收入 136,476.31万元，净利润30,378.65万元。
本公司与电子城的实际控制人均为北京电控，同受北京电控实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、已发生关联交易总额
2018年度，本公司与电子城发生的关联交易为房屋租赁及燃料动力采购业务，金额为603.37万元。
（三）京东方
1、基本情况
京东方 1993年 4月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路 10号，注册资本 3,515,306.77万元，法定代表人为王东升。
经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件等。
京东方截至 2018年 12月 31日，总资产 30,402,849.14万元，净资产 8,585,674.87万元，2018年度实现营业收入 9,710,886.49万元，净利润343,512.80万元。
2、与本公司的关联关系
本公司与京东方的实际控制人均为北京电控，同受北京电控实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、已发生关联交易总额
2018年度，本公司及下属控股子公司与京东方签订销售产品、备件合同金额为46,072.63万元，实现销售收入金额为21,277.17万元。
（四）燕东微电子
1、基本情况
燕东微电子1987年10月成立，住址为北京市朝阳区东直门外西八间房，注册资本53,596.42万元，法定代表人为谢小明。
经营范围：制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务。
燕东微电子截至 2018年 9月 30日，总资产 475,228.28万元，净资产
415,763.97万元，2018年1-9月实现营业收入72,152.01万元，净利润2,137.79万元。
2、与本公司的关联关系
本公司与燕东微电子的实际控制人均为北京电控，同受北京电控的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、已发生关联交易总额
2018年度，本公司及下属控股子公司与燕东微电子签订设备销售合同金额 10,184.80万元，实现销售收入64.27万元；向燕东微电子采购材料、备件发生关联交易6.07万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、土地租赁
根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》，公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2（一、二层）占用的土地使用权，面积为 20,611平方米，租赁期限自 2001年 9月 28日至2021年9月27日，定价原则为当地可比市场价格，年租金为 57.97万元。
2、房屋租赁
（1）本公司及控股子公司与七星集团签订《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2、酒仙桥路2号及酒仙桥路4号的厂房租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。
（2）本公司及控股子公司与电子城签订《房屋租赁合同》，约定电子城将位于酒仙桥万红里中关村电子城国际电子总部大厦11、12层部分房屋租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自 2019年1月1日至2019年12月31日。（位置）（3）本公司及控股子公司与电子城签订《委托管理协议》，约定公司将位于的酒仙桥东路1号M3楼厂房租赁给电子城，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。
（4）本公司及控股子公司与七星集团子公司签订《房屋租赁合同》，约定公司将位于的酒仙桥东路1号M2楼2层部分厂房租赁给七星集团子公司，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。
3、综合服务
（1）本公司及控股子公司与七星集团签订《综合服务协议》，根据该协议，七星集团向公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：①国家物价管理部门规定的价格；或②若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或③若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2019年 1月1日起至2019年12月31日止。
（2）本公司及控股子公司与电子城及其控股子公司签订《综合服务协议》，根据该协议，电子城及其控股子公司向本公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：①国家物价管理部门规定的价格；或②若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或③若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（3）本公司及控股子公司与七星集团及控股子公司签订《综合服务协议》，根据该协议，本公司及控股子公司向七星集团及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：①国家物价管理部门规定的价格；或②若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或③若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
4、产品采购、销售
公司根据业务发展的具体情况与上述关联方在业务实际发生时签署有关采购、销售商品协议。
（三）履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，履约情况良好。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。
本次关联交易价款按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经审阅公司《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。
六、备查文件
1、北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会二○一九年四月二十二日