募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
安徽开润股份有限公司
会专字[2018]0681号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告目录
目录 页次鉴证报告 1-2
募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3-8
安徽开润股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽开润股份有限公司（以下简称开润股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供开润股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为开润股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是开润股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对开润股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，开润股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了开润股份 2017年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
安徽开润股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将安徽开润股份有限公司（以下简称公司或本公司）2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深交所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,667万股，发行价格为每股 19.58元，募集资金总额为人民币326,398,600.00元，扣除发行费用30,363,800.00元后，实际募集资金金额为296,034,800.00元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号《验资报告》”。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年12月29日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 2,624,876.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,624,876.00元；（2）2017年直接投入研发中心建设项目4,722,162.98元；2017年直接投入平板电脑与智能手机保护套项目8,621,224.00元。2017年公司将平板电脑与智能手机保护套项目募集资金的用途变更为用于购买子公司上海润米科技有限公司少数股东股权，交易金额为155,172,787.14元。
截止2017年12月31日募集资金余额为124,893,749.88元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益 5,614,312.65元，支付银行手续费
2,461.93元，购买理财产品126,000,000.00元。截止2017年12月31日募集资金专户余额合计为 4,505,600.60元。与募集资金净额汇总后扣除累计已使用募集资金相等。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年 12月，公司与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行开设募集资金专项账户（账号：34050173230800000150）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年 12月，公司与平安银行股份有限公司松江支行、招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在平安银行股份有限公司松江支行开设募集资金专项账户（账号：15868888888830、15858888888839）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年9月，公司与中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行、招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：699981879）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行帐号 期末余额
中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行 699981879 2,841,494.48平安银行股份有限公司上海松江支行 15858888888839 1,613,359.62平安银行股份有限公司上海松江支行 15868888888830 50,741.81中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 34050173230800000150 4.69合 计 4,505,600.60三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币17,114.11万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽开润股份有限公司董事会 2018年4月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||29,603.48|||本年度投入募集资金总额|16,851.62||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||15,517.28|||已累计投入募集资金总额|17,114.11||||
|累计变更用途的募集资金总额|||15,517.28||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||52.42%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（ 含部 分变更）|募 集资 金承 诺投 资总额|调 整后 投资 总额（1）|本 年度 投入 金额|截 至期 末累 计投 入金 额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项 目达 到预 定可 使用 状态 日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目|是|16,419.35|1,124.61|862.12|1,124.61|—|—|—|—|否|
|2.研发中心建设项目|否|5,624.73|5,624.73|472.22|472.22|8.40|—|—|—|否|
|3. 智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目|否|7,559.40|7,559.40|—|—|—|—|—|—|否|
|4.收购上海润米少数股东股权项目|是|—|15,517.28|15,517.28|15,517.28|100.00|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计||29,603.48|29,826.02|16,851.62|17,114.11|—|—|—|—||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||—|—|—|—|—||—|—||
|合计||29,603.48|29,603.48|1,334.34|1,596.83||||||
|未达到计划进度或预计收益|智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目未达到计划进度，主要原因为：（1）目前研发模块与研发方向较多，消费者需求与消费者价值需要进一步深度研||||||||||

|||
|-|-|
|的情况和原因（ 分 具 体 项目）|究和清晰化。产品涉及的智能模块种类较多，在实际选用、组合、研发等方面需要更详细的论证。基于谨慎原则，公司延长了前期市场调研时间，对各智能模块进一步深度研究。（2）随着消费升级，个性化、智能化产品更新迭代速度加快。基于谨慎性原则，公司现正在进行更加广泛和深度的市场调研，力求把握好多个投入的资金人力与效益之间的平衡，把握行业脉搏以进行精准投入。公司自主品牌“90分”在2018国际消费类电子产品展览会上发布了一款和Segway合作的自平衡智能跟随旅行箱，试水智能拉杆箱市场，为募投项目顺利开展积累经验。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司募投项目先期投入2,624,876.00元，报告期内，上述先期投入资金已置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017 年 2 月 16 日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 1.6 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，可循环滚动使用。该议案经2017年2月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。截止2017年12月31日，公司已将闲置募集资金1.26亿元用于购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购上海润米少数股东股权项目|平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目|15,517.28|15,517.28|15,517.28|100.00|2017.8.31|—|—|否|
|合计||15,517.28|15,517.28|15,517.28|100.00|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||2017 年 7 月，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，2017年公司将平板电脑与智能手机保护套项目募集资金的用途变更为用于购买子公司上海润米科技有限公司少数股东股权，交易金额为155,172,787.14元。该议案经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||