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观韬中茂律师事务所 中国西安市高新区高新路51号尚中心713室 G uantao Law Firm 邮编：710075
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北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西省国际信托股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2018】第0344号致：陕西省国际信托股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津·广州
Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin·Guangzhou
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据2018年6月5日召开的公司第八届董事会第三十次会议决议召集。
2、关于召开本次股东大会的通知（下称“通知”）已于 2018年 6月 6日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊上，并在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的召集人、现场会议时间、会议地点、召开方式、股东大会出席/列席对象、会议审议议案、股东出席会议登记方法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、会议联系方式等内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2018年6月21日（星期四）下午14:50在西安市高新区科技路 50号金桥国际广场C座24楼大会议室召开，由董事、总裁姚卫东主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 6月 21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 6月 20日15：00至 6月 21日15：00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 4人，代表公司股份1,730,841,050股，占公司股份总数的56％，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 10人，代表公司股份1,150,500股，占公司股份总数的0.04%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共14人，代表公司股份 1,731,991,550股，占公司股份总数的56.04%。其中参加本次股东大会的中小投资者共计12名，代表公司股份4,028,300股，占公司股份总数的0.13%。
（三）出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司全体董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序
1、公司本次股东大会审议的议案如下：
(1)审议关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案；
(2)审议关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股事宜有效期的议案。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决，并按照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会所审议的所有议案均经现场出席会议及参加网络投票的股东有效表决通过。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效。
（三）本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（此页无正文，仅为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：孙红
李甜甜
2018年 6月21日
海通证券股份有限公司
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司使用募集资金
向子公司增资之核查意见
2016年6月6日，宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目并签订募集资金监管协议的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就上述增资行为进行了核查，具体如下：
一、募集配套资金概述
2016年4月14日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 789号文件），核准向柯亚仕等合计发行 11,977,003股股份购买苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（现更名为“苏州阿诺精密切削技术有限公司”）（简称“阿诺精密”）100%股权，核准非公开发行不超过32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至目前，阿诺精密已过户至鲍斯股份名下，成为鲍斯股份的全资子公司。
鲍斯股份已依据规定完成配套融资，相关款项已划转至鲍斯股份指定的本次募集资金专户内。
二、募集配套资金的使用情况
本次配套融资总额为372,022,700.00元，在扣除中介机构费用等发行费用后的配套融资净额为366,102,700.00元。配套融资净额中81,480,300.00元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、18,038,400.00元将用于阿诺
精密“研发中心项目”。
根据鲍斯股份第二届董事会第十九次会议决议，鲍斯股份拟使用募集配套资金净额合计99,518,700.00元向阿诺精密增资，其中12,693,711元计入注册资本，其余计入资本公积。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，鲍斯股份本次将部分配套募集资金用于向阿诺精密增资符合已披露的募集配套资金使用方案。鲍斯股份本次募集资金使用事项履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。
因此，独立财务顾问同意鲍斯股份将本次募集配套资金 99,518,700.00元向阿诺精密增资用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”及“研发中心项目”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
陈金林 崔伟
海通证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-068上海钢联电子商务股份有限公司
2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
2、 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3、 本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式表决。
4、 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小投资者的投票表决情况单独统计，中小投资者指除单独或者合计持有本公司5%以上股份以外的股东及股东代表。
一、会议召开情况
1、 会议召开日期：
现场会议召开日期：2015年 5月 22日（星期五）下午 14:45
网络投票时间：2015年5月21日-2015年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00的任意时间。
2、 现场会议召开地点：上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 1楼会议室
3、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式表决
4、 会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长朱军红先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
1、 出席会议总体情况：出席本次会议的股东及股东代表共 31人，代表公司有表决权的股份 26,139,288股，占公司总股本的16.7560%。其中，出席本次会议的中小投资者股东及股东代表共 31人，代表公司有表决权的股份 26,139,288股，占公司总股本的16.7560%。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共 11人，代表公司有表决权的股份数为 15,224,883股，占公司总股本的9.7595%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东代表共 11人，代表公司有表决权的股份 15,224,883股，占公司总股本的9.7595%。
3、 网络投票情况：通过网络投票的股东及股东代表共 20人，代表公司有表决权的股份数为 10,914,405股，占公司总股本的6.9964%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东代表共 20人，代表公司有表决权的股份 10,914,405股，占公司总股本的6.9964%。
4、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式审议通过以下
议案：
1、审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。本议案为关联交易，关联股东回避了表决。
表决结果为：
同意26,139,288股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；其中，现场投票表决同意15,224,883股，网络投票表决同意
10,914,405股；
反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对0股；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；
其中，中小投资者的表决结果为：同意 26,139,288股，同意股数占出席会议中小股东有效表决权股份的100%；反对 0股，反对股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0%；弃权 0股，弃权股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0%。
2、 审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。本议案为关联交易，关联股东回避了表决。
表决结果为：
同意18,735,863股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.3062%；其中，现场投票表决同意7,952,358股，网络投票表决同意10,783,505股；
反对130,900股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0.6938%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对130,900股；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；
其中，中小投资者的表决结果为：同意 18,735,863股，同意股数占出席会议中小股东有效表决权股份的99.3062%；反对 130,900股，反对股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0.6938%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0%。
3、 审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相
关公告。本议案为关联交易，关联股东回避了表决。
表决结果为：
同意18,735,863股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.3062%；其中，现场投票表决同意7,952,358股，网络投票表决同意10,783,505股；
反对130,900股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0.6938%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对130,900股；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；
其中，中小投资者的表决结果为：同意 18,735,863股，同意股数占出席会议中小股东有效表决权股份的99.3062%；反对 130,900股，反对股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0.6938%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0%。
4、 审议通过《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。本议案为关联交易，关联股东回避了表决。
表决结果为：
同意18,735,863股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.3062%；其中，现场投票表决同意7,952,358股，网络投票表决同意10,783,505股；
反对130,900股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0.6938%；其中，现场投票表决反对0股，网络投票表决反对130,900股；
弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0%；其中，现场投票表决弃权0股，网络投票表决弃权0股；
其中，中小投资者的表决结果为：同意 18,735,863股，同意股数占出席会议中小股东有效表决权股份的99.3062%；反对 130,900股，反对股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0.6938%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小股东有效表决权股份的0%。
四、律师出具的法律意见书
上海市上正律师事务所律师到会见证了本次股东大会并出具了
《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
五、备查文件
1、 《上海钢联电子商务股份有限公司 2015年第五次临时股东大会决议》；
2、上海市上正律师事务所出具的《关于上海钢联电子商务股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 5月 22日
广东东方锆业科技股份有限公司
独立董事关于提名公司第七届董事会董事候选人的
独立意见
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三十三次董事会会议于2019年12月25日召开,我们作为公司独立董事参加了会议，并根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《广东东方锆业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现就相关事项发表如下独立意见：
一、经公司第六届董事会提名委员会提名，第七届董事会董事候选人共 9人，其中非独立董事候选人为许刚先生、陈潮钿先生、冯立明先生、黄超华先生、乔竹青女士、谭若闻先生，独立董事候选人为陈作科先生、王玉法先生、张歆先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
二、本次提名的非独立董事候选人许刚先生、陈潮钿先生、冯立明先生、黄超华先生、乔竹青女士、谭若闻先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百
四十八条规定的情形，最近三年亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、本次提名的独立董事候选人陈作科先生、王玉法先生、张歆先生均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，最近三年也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上所述、我们同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
独立董事：张歆、云武俊、谢韩珠二〇一九年十二月二十六日
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-072科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2018年 7月 27日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2018年7月17日以书面和通讯方式向全体董事发出。
本次会议应出席的董事 9人，实际出席并参与表决的董事 9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
议案内容：
鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）涉及的首次授予激
励对象中 11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权和限制性股票，6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，首次授予的激励对象由 332名调整为 315名，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由 1,442.00万股调整为 1,345.00万股，预留的股票期权数量由 158.00万股调整为 255.00万股；拟首次授予的限制性股票数量由 721.00万股调整为 672.50万股，预留的限制性股票数量由 79.00万股调整为 127.50万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
具体内容详见公司 2018年 7月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-074）。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018年 7月 27日为授予日，向符合条件的 315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益 2,017.50万股，其中股票期权 1,345.00万股，限制性股票 672.50万股。
具体内容详见公司 2018年 7月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2018-075）。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议
科顺防水科技股份有限公司董事会
证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2017-016江西特种电机股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2017年3月15日以书面或电子邮件的方式发出，2017年3月22日上午10：00在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事 7名，实际参加表决董事 7名（董事刘萍、金惟伟、彭敏峰以通讯表决方式表决），公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于会计估计变更的议案》
鉴于公司子公司九龙汽车及宜春客车厂新能源汽车收入占公司营业收入比重较高，政策调整后，公司应收新能源汽车国家财政补助于下年度清算会在当年度形成较大的应收款项，而应收新能源汽车国家财政补助回收风险较低，为公允反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟对公司应收款项信用风险特征进行细化，对应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项由账龄分析法变更为单独作为一种信用风险特征组合—应收国家新能源汽车补助组合计提坏账准备。变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，能为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
具体内容详见2017年3月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《江西特种电机股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
公司独立董事、监事对此事项发表了相关意见，具体内容详见 2017年 3月 23
日巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《江西特种电机股份有限公司财务管理制度(2017)》
具体内容详见2017年3月23日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上
的《江西特种电机股份有限公司财务管理制度(2017)》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
为提高募集资金的使用效率，公司拟调整“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”产能为年处理60万吨，完成时间为2018年3月31日，同时变更该项目部分募集资金14,644.31万元用于碳酸锂项目扩产，并对宜春银锂新能源有限责任公司进行增资。
具体内容详见2017年3月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《江西特种电机股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
公司独立董事、监事、保荐机构对此事项发表了相关意见，具体内容详见 2017年3月23日巨潮资讯网上的相关公告。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金3.7亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自本议案经董事会审议通过后起不超过12个月。
具体内容详见2017年3月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《江西特种电机股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事、监事、保荐机构对此事项发表了相关意见，具体内容详见 2017年3月23日巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于股票期权激励计划股票期权注销的议案》
因公司股票期权激励计划第三、四个行权期股票期权及预留股票期权第二、三个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销。
具体内容详见 2017年 3月 23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《江西特种电机股份有限公司关于股票期权激励计划股票期权注销的公告》。
公司独立董事意见、监事意见、律师法律意见书详见 2017年 3月 23日巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二O一七年三月二十三日
北京市中伦律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司终止发行股份及支付
现金购买资产事宜的专项核查意见
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭州掌盟”）82.97%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
鉴于北纬通信拟终止本次交易，本所律师按照相关规定审慎核查了公司终止本次交易的原因及合法性，并出具本专项核查意见。
一、本次交易的基本情况
2014年3月10日，上市公司向深圳证券交易所申请自2014年3月11日起按照重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司将根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。
2014年3月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 5月 20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司（以下简称“汇成众邦”）向北纬通信转让其持有的杭州掌盟82.97%股权的相关事宜。
2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署与本次交易相关的全部协
议。
2014年6月6日，公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次交易的相关议案。
2014年7月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2014年8月8日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
经核查公司根据前述董事会、股东大会审议情况先后与本次交易的交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签署了《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
2014年11月20日，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2014]1220号
《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批
复》，核准本次交易。根据约定，前述协议亦同时生效。
二、本次交易终止的过程、原因及所履行程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在协议生效后的 30个工作日内，本次交易的交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，但根据北纬通信的说明，本次交易的交易对方在协议生效后未能及时启动标的股权的交割事宜，为此，北纬通信在 2014年 12月 12日向本次交易的交易对方发
出了律师函，敦促其尽快办理标的股权的交割手续，并声明若交易对方逾期办理或不予办理交割手续，北纬通信作为一家在深圳证券交易所上市的公众公司，为维护公司及广大投资者的切身利益，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定采取一切可能的法律手段追究交易对方的违约责任。
本次重大资产重组交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰（以下函件中称“我方6人”）及汇成众邦于2015年1月13日签署并向上市公司函告《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，主要内容如下：
“我方 6人无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割。为向北纬通信及时履行告知义务，并切实维护北纬通信广大投资者的利益，我方6人及汇成众邦决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》、《补充协议二》，并将根据协议约定或法律、法规的规定承担相应责任。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》相应约定：‘在本协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付500万元的违约金。’，我方6人及汇成众邦将在本告知函签署之日起一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元人民币。”
2015年1月15日，公司董事会经审慎讨论后认为，本次交易系因交易对方无法及时筹措交易税款而单方终止履行相关协议，并声明将及时承担违约责任，董事会同意终止本次重组事宜，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
同时，公司作出承诺，自终止本次交易的公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、本所律师所采取的核查方式
本次律师在获知本次交易拟终止事宜后，以书面审查的方式查验了本次交易的协议、交易对方向北纬通信发出的《关于终止履行与北纬通信相关重组协议的函》、董事会就终止本次交易召开的董事会会议文件及独立董事发表的独立意见等书面材料，并就终止本次交易的原因的真实性与蔡红兵等交易对方以及杭州掌
盟所在地的税务主管部门进行了访谈。
四、结论意见
本所律师认为，本次交易系因交易对方单方终止履行协议而终止，北纬通信董事会已依法审议通过了终止本次交易事项的决议，独立董事亦发表了同意终止本次交易的独立意见，且交易对方也已发函声明将依据协议约定承担相应的违约责任，本次交易的终止不存在违反有关法律、法规规定的情形。
本次交易终止后，北纬通信应当按照法律规定和协议约定要求交易对方及时承担违约责任，以切实维护中小股东的合法利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
王 岩
张 明
二〇一五年 月 日
吉药控股集团股份有限公司
2018年度
关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项
审核报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
(电话)TEL: (010)88356126
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路22号楼4层
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
吉药控股集团股份有限公司
关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项
审核报告
中准专字[2019]2168号
吉药控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）董事会出具的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
吉药控股管理层的责任是按照相关规定编制《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是吉药控股管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对吉药控股管理层编制的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对吉药控股管理层编制的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，吉药控股编制的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，如实反映了浙江亚利大胶丸有限公司的2018年度业绩完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供吉药控股年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为吉药控股年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明
中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十四日
主题词：吉药控股集团股份有限公司 专项报告
地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 邮编：100044 电话：010-88356126
Add: 4thFloor，No.22，Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126
吉药控股集团股份有限公司
关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”、“公司”或“本公司”）以现金方式于2018年7月末完成对浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利大”）100.00%股权的收购。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）和《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2016年修订）等有关规定，现将进行该笔收购时浙江亚利大所作业绩承诺2018年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
吉药控股第四届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，公司以现金2.3亿元购买浙江亚利大100%的股
权。公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下“转让方”）签署了《股权转让及增资协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
转让方普通合伙人王平平针对此次股权交易向公司承诺：
（1）转让方普通合伙人王平平承诺浙江亚利大在2018年、2019年、2020年（以下简称“盈利承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,200万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 9,200万元。吉药控股将于盈利承诺期内的会计年度结束后，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。
如浙江亚利大在 2018年、2019年、2020年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由转让方普通合伙人王平平承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）转让方普通合伙人王平平将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后 30个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额：盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×浙江亚利大100%股权交易价格-已补偿金额（如有）。
补偿义务发生时，转让方普通合伙人王平平持有本公司的股票进行补偿（应补偿的股份=盈利承诺应补偿金额/当时购入本公司股票的平均价格），股份不足补偿部分转让方普通合伙人王平平应当以现金方式进行补偿。转让方普通合伙人王平平累计应补偿的金额总额不超过本公司支付的本次交易总价，即23,000万元人民币。
（3）盈利承诺期内，如前一年度浙江亚利大实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承诺方有权主张将浙江亚利大前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内的后续年度），即前一年度实现的净利润可以计入后续年度。
盈利承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、业绩承诺完成情况
2018年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，浙江亚利大实现的净利润为 21,233,424.85元，较原股东业绩承诺数 20,000,000.00元多 1,233,424.85元，业绩承诺完成率106.17%
吉药控股集团股份有限公司2019年4月24日
广东群兴玩具股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份购买三洲核能100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司现就本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
一、增资合肥讯飞淘云科技有限公司
2015年5月，公司以自有资金出资250万元参与合肥讯飞淘云科技有限公司增资扩股，增资完成后公司持有合肥讯飞淘云科技有限公司股权比例为10%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。该项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资管理公司及专项产业并购基金
2015年 4月 24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，公司拟使用自有资金100万元与深圳联创创业投资管理有限公司、自然人吴晓丰共同发起设立深圳联创永兴投资管理有限公司，公司认缴出资 100万元，持股比例20%；深圳联创创业投资管理有限公司拟设立深圳联创永兴投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认缴出资 5,000万元，持股比例10%。截至《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，公司尚未实际出资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的规定，本次投资事项属于董事会权限内，无需提交股东大会审议通过。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。
三、转让土地使用权及地上建筑物
2016年 5月 3日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外出售资产的议案》，公司与广东五星玩具有限公司签订《房地产买卖合同》，将公司部分土地使用权及地上建筑物转让给非关联方广东五星玩具有限公司。本次转让的土地使用权，土地坐落在汕头市澄海区莱美工业区兴业东路西侧，土地使用权面积 5,068.83平方米，地上建筑物建筑面积 17,700.59平方米，转让总价为2,050万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产转让已申请豁免提交股东大会审议。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，公司最近十二个月内未发生其他资产交易。本次交易与上述交易不属于同一或者相关资产，相关交易无任何关系。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东群兴玩具股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司2016年6月17日
恒信东方文化股份有限公司
章程修订对照表
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》第十三条进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条：经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|第十三条：经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计；电影摄制；计算机系统服务、摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、经营电信业务、广播电视节目制作、工程设计、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2018年度股东大会以特别决议形式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理章程变更相关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-042
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2019年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月24日，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019年第一季度报告的议案》。公司 2019年第一季度报告全文于 2019年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告！
深圳市广和通无线股份有限公司董事会二О一九年四月二十六日
证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2017—023江西正邦科技股份有限公司
关于 2017年 1月份生猪销售情况简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的经营范围中包括生猪养殖业务，现公司就每月生猪销售情况进行披露，具体内容如下：
一、2017年1月份生猪销售情况
公司2017年1月销售生猪13.13万头，收入2.31亿元，销量环比变动-21.01%，收入环比变动-13.64%。
上述数据均未经审计，与定期报告披露的数据之间可能存在差异。因此，上述数据仅作为阶段性数据，供投资者参考。
二、风险提示
请广大投资者注意以下投资风险：
（1）公司目前主要有“生猪养殖、饲料、兽药、农药”四大业务板块，上述销售情况只代表公司生猪销售情况，其他业务板块的经营情况不包括在内。
（2）生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统性风险，对任何一家生猪生产者来讲都是客观存在、不可控制的外部风险，对经营业绩有可能产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他提示
《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性决策、谨慎投资、注意风险。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一七年二月七日
山东瑞康医药股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（金福海）
各位股东及股东代表：
本人作为山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司整体利益，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，较好地发挥了独立董事的作用。为了更好表述和总结本人 2014年履职情况，现作如下报告：
一、出席董事会情况
2014年公司共召开了9次董事会，其中现场出席7次，以委托表决方式参加会议2次,以通讯方式参加0次，列席股东大会4次，其中，1次年度股东大会，3次临时股东大会，未发生缺席会议的情况，并对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、2014年度发表独立董事意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人发表独立意见如下：
1、2014年1月28日，对公司第二届董事会第十二次审议的《关于公司对全资子公司担保的独立意见》、《关于公司使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的独立意见》发表了同意的独立意见。
3、2014年5月15日，在公司第二届董事会第十五次会议上《关于将募集资金项目节余资金永久补充流动资金的独立意见》、《使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的独立意见》发表了同意的独立意见。
4、2014年7月2日，在公司第二届董事会第十六次会议上对《关于非公开发行股票的相关议案》、《关于修订《公司章程》部分条款的意见》、《关于对《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的意见》发表了同意的独立意见。
5、2014年7月24日，在公司第二届董事会第十七次会议上对《关于2014年半年度报告及摘要》、《公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》、《公司2014年半年度募集资金使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见。
6、2014年12月2日，在公司第二届董事会第十九次会议上对《关于闲置募集资金临时补充流动资金》发表了同意的独立意见。
三、在公司进行现场调查的情况
2014年度本人充分利用现场参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听清公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。履行了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性。作为审计委员会成员，定期与公司内部审计部门沟通，关注公司内部审计工作的开展情况，切实维护中小投资者利益。
四、任职董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员以及提名委员会主任委员。
1、本人为公司第二届董事会提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会的会议，对公司董事、监事及高级管理人员在 2014年度的工作表现进行了评价。
2、本人为公司第二届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员，参加各次会议，关注公司的内控管理制度实施及人员考核、薪酬发放等方面的动态，为公司的可持续发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露
工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
2、按照中国证监会《关于做好上市公司 2014年度报告及相关工作的通知》，在上市公司 2014年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立的监督作用，维护审计的独立性。
六、参加培训和学习的情况
2014年，本人认真学习中国证监会、中国证监会山东证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，时刻关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
七、其他事项
(一)本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
(三)本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
2015年，本人将严格按照相关法律、法规的规定、要求，继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司各层面人员之间的联系与交流，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，保护所有股东和利益相关者的利益。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里继续稳健经营，规范运作，以更加优异的业绩回报广大投资者。
八、联系方式
姓名：金福海
电子邮箱：jfh2000@163.com
独立董事：____________金福海
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-008广发证券股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司第九届监事会第五次会议通知于2018年3月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年3月23日在广东省广州市天河区天河北路 183号大都会广场 44楼大会议室召开。本次监事会应出席监事 5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司《章程》的规定。
会议由公司监事长张少华先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》
经审议：监事会认为，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制于 2017年 12月 31日持续有效，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。同意《广发证券 2017年度内部控制自我评价报告》。
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券 2017年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《广发证券2017年度报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
公司 2017年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
三、审议《关于广发证券 2017年度报告的审核意见的议案》
经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2017年度报告（H股）。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
四、审议《广发证券 2017年度监事会报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
五、审议《关于监事 2017年度履职考核的议案》
本议案采取分项表决，监事张少华先生、詹灵芝女士、谭跃先生、顾乃康先
生和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事 2017年度的履职考核结果具体如下：
（1）监事张少华先生2017年度履职考核结果为称职。
监事张少华先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2）原监事吴钊明先生2017年度履职考核结果为称职。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3）监事詹灵芝女士2017年度履职考核结果为称职。
监事詹灵芝女士回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（4）监事谭跃先生2017年度履职考核结果为称职。
监事谭跃先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（5）监事顾乃康先生2017年度履职考核结果为称职。
监事顾乃康先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（6）监事程怀远先生2017年度履职考核结果为称职。
监事程怀远先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
六、审议《广发证券 2017年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
七、审议《广发证券 2017年度社会责任报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券 2017年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于会计政策变更的议案》
经审议：公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
九、审议《关于监事长 2017年绩效薪酬的议案》
监事张少华先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
特此公告。
广发证券股份有限公司监事会二○一八年三月二十四日