证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-009
上海天玑科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2018年4月9日下午15点在上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼4层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2018年3月26日以邮件方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
二、审议通过《2017年董事会工作报告》
公司《2017年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2017年年度报告》。公司第三届独立董事黄钰昌、徐宇舟、姚宝敬分别向董事会提交了《独立董事2017年述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告请详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
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2017年度，公司实现营业收359,535,979.29元，比上一年同期下降13.83%；营业利润47,992,097.01元，比上一年同期下降6.81%；实现利润总额39,515,021.63元，同比下降32.96%，归属于上市公司股东净利润54,954,319.42元，比上一年同期下降4.88%。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第ZA11525号《审计报告》确认，公司2017年度母公司实现净利润为人民币45,897,150.82元，本年度实际可供股东分配的利润为 41,307,435.74元，公司年末资本公积余额为709,274,029.69元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2017年度的利润分配方案为：拟以公司2018年4月9日总股本316,472,493股扣除经2018年4月9日召开的第三届董事会第二十七次董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票3，015,000股的股本313,457,493股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），合计派发现金21,942,024.51元；2017年度，不转增不送股。该议案尚需提交2017年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2017年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
公司总股本由于股权激励的股份授予、回购注销等原因，在实施分配前可能会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
五、审议通过《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》
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根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平，经独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
七、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；请详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
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经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要》的议案
董事会经核查认为：2017年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
十、审议通过《关于 2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2017年度关联交易及 2018年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案经公司独立董事进行了事前认可和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
董事杜力耘先生为上海复深蓝软件股份有限公司的董事，故回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于回购注销及终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第二期的解锁条件，同时，鉴于公司2016年3月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施前期激励计划，公司对未来发展前景充满信心，将根据经营情况适
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时提出新的激励方案。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购注销及终止实施2016年限制性股票激励计划的公告》。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司回购注销及终止限制性股票股权激励计划，拟对该部分限制性股票即3,015,000股进行回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由31,647.2493万股减至31,345.7493万股。根据公司2015年年度股东大会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款拟作如下修订：
原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币31,647.2493万元，实收资本为人民币31,647.2493万元。”
修订为：“公司的注册资本为人民币31,345.7493万元，实收资本为人民币
31,345.7493万元。”
第三章第十九条“公司股份总数为31,647.2493万股，公司的股本结构为：普通股31,647.2493万股，无其他种类股。”
修订为：“公司股份总数为31,345.7493万股，公司的股本结构为：普通股
31,345.7493万股，无其他种类股。”
修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十三、审议通过《会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信
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息披露网站。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
十四、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司将于 2018年 5月 18日（星期五）下午 14:30在上海市闵行区莲花路 1733号华纳风格大酒店16F以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。会议通知的详细内容见证监会指定创业板信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会二〇一八年四月九日