关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编:100033
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释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
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|发行人/上市公司/龙力生物|指|山东龙力生物科技股份有限公司|
|本次交易|指|龙力生物发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋持有的快云科技 100%股权和张冬、盛勇持有的兆荣联合 100%股权并向包括程少博在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的交易|
|本次重组|指|本次交易中发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋持有的快云科技 100%股权和张冬、盛勇持有的兆荣联合 100%股权的行为|
|本次非公开发行/本次募集配套资金|指|发行人向特定的向包括程少博在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|交易对方|指|黄小榕、杨锋、张冬、盛勇|
|《认购邀请书》|指|《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的认购邀请书》|
|《缴款通知》|指|《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 A股股票缴款通知书》|
|《重组报告书》|指|《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|本所|指|北京市君泽君律师事务所|
|《法律意见书》|指|本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律|

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|||意见书》（君泽君[2016]证券字2016-001-1-1号）|
|《补充法律意见（一）|指|本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（君泽君[2016]证券字2016-001-2-1 号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

注1
注1：除特殊情况外，本法律意见书所引用的数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市君泽君律师事务所
关于山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
君泽君[2016]证券字 2016-075-1-1致：山东龙力生物科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受委托，作为山东龙力生物科技股份有限公司特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就山东龙力生物科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资事宜，于 2016年 1月 8日出具了君泽君[2016]证券字 2016-001-1-1号《法律意见书》，于2016年3月28日出具了君泽君[2016]证券字2016-001-2-1号《补充法律意见（一）》。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行核查和验证，并出具本法律意见。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了充分的查验。
本所律师仅就本法律意见出具之日前已发生并存在的与发行人本次交易相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。
本法律意见仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次交易申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》中的简称具有相同意义。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
(一)发行人本次非公开发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过
（1）2015年11月23日，龙力生物独立董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2015年11月23日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2016年1月8日，龙力生物独立董事聂伟才、倪浩嫣、杜雅正出具了《山东龙力生物科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，并提议召开发行人2016年第一次临时股东大会审议上述议案。
（3）2016年1月25日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
（4）2016年3月11日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，并提议召开发行人2016年第二次临时股东大会审议上述议案。
（5）2016年3月28日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
(二)发行人本次非公开发行事宜已获得中国证监会核准
2016年 4月 28日，证监会核发《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司
向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]944号），核准公司非公开发行不超过 55,927,552股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次非公开发行方案的内容
根据发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、 2016年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十二次会议决议和2016年第二次临时股东大会决议的内容，本次非公开发行方案的基本内容如下：
（一）交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%的股权。由此，公司拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币 50,950.00万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00万元，发行对象为包括程少博在内的不超过 10名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
程少博先生将以现金20,000万元参与认购本次募集配套资金发行的股份，占募集资金总额的39.25%。
（四）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。
（五）发行数量
根据中国证监会的核准，本次非公开发行数量不超过55,927,552股。
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行认购对象中，程少博认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金金额为人民币50,950万元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过拟购买资产交
易价格的100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经公司与募集配套资金的认购方协商确定。
三、本次非公开发行的本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一）本次募集配套资金认购对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的认购对象为北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、山东省国际信托股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、程少博，各方均以现金方式认购。募集配套资金的认购对象认购本次发行股份数及认购金额情况如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|11,428,571.00|119,999,995.50|
|2|财通基金管理有限公司|8,857,142.00|92,999,991.00|
|3|山东省国际信托股份有限公司|2,523,811.00|26,500,015.50|
|4|申万菱信基金管理有限公司|5,714,285.00|59,999,992.50|
|5|程少博|19,047,619.00|199,999,999.50|
|合计|-|47,571,428.00|499,499,994.00|

经本所律师核查，除程少博不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份外，本次募集配套资金的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的股票认购。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1、发出认购邀请
截至 2016年 7月 7日，龙力生物共向 140名发送对象发送了《山东龙力生
物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的认购邀请书》，除了本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者、以及截至 2016年 5月 31日收市后发行人前 20名股东外，还有证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集配套资金认购邀请文件的发送范围符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定及发行人第三届董事会第八次、第十次、第十二次会议以 2016年第一次、第二次临时股东大会审议通过的关于本次非公开发行的相关议案的规定。
2、申购报价
本次非公开发行接收申购文件的时间为2016年7月8日9:00-12:00，本所律师对申购报价进行了全程见证。经核查，在此期间，共 12名投资者以现场提交或传真方式向独立财务顾问（主承销商）提交了有效的申购报价单。
3、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据发行方案和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开的发行价格为10.50元/股,发行数量为47,571,428.00股,募集资金总额为499,499,994.00元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|11,428,571.00|119,999,995.50|
|2|财通基金管理有限公司|8,857,142.00|92,999,991.00|
|3|山东省国际信托股份有限公司|2,523,811.00|26,500,015.50|
|4|申万菱信基金管理有限公司|5,714,285.00|59,999,992.50|
|5|程少博|19,047,619.00|199,999,999.50|

4、缴款与验资
（1）发出《缴款通知》
在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于2016年7月11日向其分别发
出了《缴款通知》，通知内容包括本次非公开发行最终确定的发行价格、各发行
对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（2）签署认购合同
2015年11月23日，发行人与程少博签署了附生效条件的《股份认购协议》，双方于2016年1月8日签订了《股份认购协议之补充协议》，于2016年3月
28日签订了《股份认购协议之补充协议（二）》。
经查验，上述认购合同合法、有效。
3、缴款与验资
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具的《山东龙力生物科技股份有限公司验资报告》（编号：信会师报字[2016]第 410572号），截至2016年7月13日止，承销机构华英证券有限责任公司收到获配售股份的特定投资者认购资金总额人民币 499,499,994.00元，于2016年7月13日止，华英证券有限责任公司扣除承销费用（含税）人民币 27,000,000.00元，向龙力生物实际缴款人民币472,499,994.00元，出资均为货币资金。认购资金总额扣除龙力生物为本次非公开发行股票所需支付的券商承销费用、验资费用、股份登记费等发行费用人民币 25,656,165.85元后，实际募集股款为人民币 473,843,828.15元，其中股本 47,571,428.00元。截至 2016年 7月 13日止，龙力生物变更后的注册资本为人民币599,561,402.00元、累计实收股本为人民币599,561,402.00元。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的缴款和验资符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理5名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
五、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，龙力生物本次募集配套资金已经依法取得必
要的批准和授权。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和龙力生物有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
本法律意见书的出具日为2016年7月21日。
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
负责人： 李云波 许迪
施伟钢
2016年7月21日