北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
大成证字[2017]第100-01号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据本所与深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“沃特股份”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具“大成证字[2017]第 100号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
在出具法律意见书的同时，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具“大成证字[2017]第 100-01号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一部分引言 ........................................................................................................... 6一、本所及经办律师简介.................................................................................... 6二、法律意见书的制作过程................................................................................ 7第二部分正文 ......................................................................................................... 11一、本次发行上市的批准和授权...................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 15三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 15四、发行人的设立.............................................................................................. 21五、发行人的独立性.......................................................................................... 24六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................................... 26七、发行人的股本及演变.................................................................................. 31八、发行人的业务.............................................................................................. 37九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 40十、发行人的主要财产...................................................................................... 49十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 59十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 66十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 66十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 68十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 72十六、发行人的税务.......................................................................................... 74十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 78十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 80十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 81二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 82二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 82二十二、律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 82二十三、与新股发行改革相关的承诺.............................................................. 83二十四、结论性法律意见.................................................................................. 96
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
本律师工作报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|发行人、沃特股份、公司|指|深圳市沃特新材料股份有限公司|
|沃特有限|指|深圳市沃特化工材料有限公司，系发行人前身|
|本次发行|指|发行人本次向社会公开发行不超过 1,960.80 万股人民币普通股（A股）的行为|
|本次发行上市|指|发行人本次向社会公开发行股票并在证券交易所上市|
|银桥投资|指|深圳市银桥投资有限公司|
|荣桥投资|指|深圳市荣桥投资企业（有限合伙）|
|杭州南海|指|杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）|
|惠州沃特|指|惠州市沃特新材料有限公司|
|苏州沃特|指|苏州市沃特新材料科技有限公司|
|香港沃特|指|香港沃特有限公司|
|江苏沃特|指|江苏沃特新材料科技有限公司|
|沃特特种|指|江苏沃特特种材料制造有限公司|
|惠州分公司|指|深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司|
|塑誉行|指|塑誉行香港有限公司|
|芜湖沃特|指|芜湖沃特工程技术有限公司|
|唯美迪|指|深圳市唯美迪实业有限公司|
|金信诺|指|深圳金信诺高新技术股份有限公司|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|《发起人协议》|指|公司发起人于2011年6月16日签署的《深圳市沃特新材料股份有限公司发起人协议》|
|《审计报告》|指|瑞华出具的“瑞华审字[2015]48170026号”《深圳市沃特新材料股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|瑞华出具的“瑞华核字[2015]48170009号”《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|深圳市工商局|指指|深圳市工商行政管理局，其职能已纳入深圳市市场监督管理局|

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|惠州市工商局|指|惠州市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|律师工作报告|指|本所出具的《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》|
|法律意见书|指|本所出具的《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订并于2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，并经2015年12月30日中国证券监督管理委员会令第 122 号修正后实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2016年修订）|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《深圳市沃特新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》|
|《公司章程》|指|《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》及其修正案|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2015年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市沃特新材料股份有限公司章程（草案）》|
|《第12号编报规则》|指|《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|华泰联合、保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其分所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其分所，原为天健会计师事务所有限公司及其分所|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一部分引言
一、本所及经办律师简介
北京大成律师事务所成立于 1992年，其主要业务范围包括：证券与资本市场、公司综合类业务、公司收购、兼并与重组、公司融资、私募股权与投资基金、国企改制与产权交易、银行与金融、外商直接投资与外资并购、境外投资、反垄断与国家安全审查、税务、国际贸易、国际贸易救济与WTO业务、海商海事、知识产权、房地产与建设工程、矿业、能源与自然资源、争议解决与强制执行、刑事辩护及劳动法等。
发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为谢显清律师、凌素丽律师及吴家雄律师，其主要经历、证券业务执业记录、联系方式如下：
（一）谢显清律师
谢显清律师为本所执业律师，毕业于中山大学，具有多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、IPO及新三板挂牌、公司、证券等方面法律业务。谢显清律师曾为数家境内外上市公司提供法律服务，并为数家企业提供境内 IPO改制、辅导法律服务。谢显清律师的联系方式为：深圳市福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋 3层、4层（邮政编码：518026）；电话：0755-26224021；传真：0755-26224100；邮箱：xianqing.xie@dentons.cn。
（二）凌素丽律师
凌素丽律师为本所执业律师，毕业于华南理工大学，具有多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、IPO及新三板挂牌、公司、证券等方面法律业务。凌素丽律师曾为数家境内外上市公司提供法律服务，并为数家企业提供境内 IPO改制、辅导法律服务。凌素丽律师的联系方式为：深圳市福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋 3层、4层（邮政编码：518026）；电话：0755-26224021；传真：0755-26224100；邮箱：suli.lin@dentons.cn。
（三）吴家雄律师
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn吴家雄律师为本所执业律师，先后毕业于汕头大学、香港大学，获法学硕士学位，具有多年的律师工作经验，主要从事境内、外企业的并购、重组、IPO及新三板挂牌、公司、证券等方面法律业务。吴家雄律师曾为数家境外上市公司提供法律服务，并为数家企业提供境内 IPO改制、辅导法律服务。吴家雄律师的联系方式为：深圳市福田区深南大道 1006号国际创新中心 A栋 3层、4层（邮政编码：518026）；电话：0755-26224021；传真：0755-26224100；邮箱：jiaxiong.wu@dentons.cn。
二、法律意见书的制作过程
（一）制定核查和验证计划，开始法律尽职调查的准备工作
1、在本所律师受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，本所律师即着手收集、研究、掌握与发行人有关的法律法规、规章及其他规范性文件，并通过各种渠道查询、了解与发行人有关的各类信息，为本次发行上市做好相关准备工作。
2、在做好有关准备工作的基础上，本所律师根据《第12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，针对发行人的具体情况和本次发行上市的类别与特征，制定了核查和验证计划，核查和验证计划列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等，并据此向发行人发出法律尽职调查清单。
3、在发出法律尽职调查清单之后，本所得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查；就发行人尚未提供的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供资料。发行人提供的上述书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料，且发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，承诺其已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的一切书面材料、副本材料的原件或复印件，无任何遗漏或隐瞒；其提供的所有副本材料或复印件均与原件一致；其在向本所提供文件内容并无虚假与不实，所有文件上的签名、印章均系真实无误；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn4、在收集并审查书面材料的基础上，本所律师在发行人的组织协调下，通过会议及个别联络的方式，与发行人各部门等被调查对象进行了必要的沟通。本所律师向各被调查对象说明了法律尽职调查的目的、有关尽职调查资料的收集、准备方法、提供资料的标准，并就各被调查对象在收集、准备及提供资料中遇到的问题进行了必要的沟通。
（二）依法核查和验证与本次发行上市有关的文件和事实
1、在完成法律尽职调查的准备工作后，本所律师即根据《第12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市有关的文件和事实进行核查和验证。核查和验证的内容包括但不限于：(1)发行人（包括其前身）的主体资格、设立和历史沿革、股本及其演变；(2)发行人的发起人、股东和实际控制人的基本情况及其与发行人之间的关联交易和同业竞争情况；(3)发行人的业务及业务发展目标；(4)发行人的主要财产；(5)发行人的重大债权债务；(6)发行人的重大资产变化及收购兼并；(7)发行人公司治理情况及相关治理文件的制定与修改；(8)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；(9)发行人的税务；(10)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；(11)发行人的诉讼、仲裁和行政处罚；(12)发行人募集资金的运用；(13)本次发行上市的批准和授权；(14)本次发行上市的实质条件；(15)发行人《招股说明书（申报稿）》及本次发行上市的其他申请文件。
2、为了充分核查和验证发行人的行为以及本次发行上市的合法合规性，本所律师在尽职调查过程中采用了书面审查尽职调查资料、互联网检索、现场调查、与发行人、发行人股东、实际控制人、有关政府主管部门进行访谈、查询、咨询等合理及必要的方式，并以此过程形成的有关资料作为本所出具律师工作报告和法律意见书的支持性文件。具体核查验证过程主要包括：
(1)对发行人主要生产经营场所进行了现场调查；实地查验了发行人主要资产、生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况；向发行人管理层、有关主管人员进行交流，了解发行人组织架构、治理结构的设置及运作情况；在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题向发行人相关人员或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认，该等书面答复或确认为
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所所信赖，并构成出具法律意见书的支持性文件；
(2)对发行人及其相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照及其他经营证照、业务资质证书、不动产和无形资产权属证书等文件的原件，就发行人拥有的商标、专利等权属状况，本所律师登陆国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索查询；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项进行了网络检索；就发行人在报告期内是否存在工商、税收、土地、环保、海关等重大违法违规行为走访了工商、税务、环保、国土资源、劳动与社会保障、质量技术监督、安全监管等相关政府机关，并就相关情况制作了访谈笔录；
(3)对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所走访了政府主管机关或其他有关单位并取得了其出具的证明文件，并就该等事实在互联网进行了检索、与发行人相关人员进行了访谈，本所律师对证明文件所涉事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据；
(4)对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时通报给了发行人及相关中介机构并提出有关问题的解决方案，且各方通过现场沟通、邮件或电话沟通、中介协调会等恰当方式进行了认真的讨论和研究，并据此通过合法的方式解决了发行人存在的问题。同时，本所律师在尽职调查过程中与发行人及本次发行上市的相关中介机构建立了紧密的工作关系和良好的协调机制，就发行人及相关中介机构提出的法律问题，本所律师亦提出了适当的解决方案。
3、本所律师在持续的核查和验证过程中，形成了本次发行上市的工作底稿，为出具本次发行上市的法律意见书奠定了基础。法律意见书制作完成后，本所根据本所证券法律业务内部核查委员会（以下简称“内核委员会”）的审核意见进行了必要的补充和完善。
（三）取得出具法律意见书所需的必要参考资料和证明文件
就发行人的财务与会计等无法或者难以单独通过法律专业知识核查和验证的事项，本所律师取得了相关机构出具的审计报告、验资报告、评估报告等文件；
发行人及其股东、发行人董事、监事及高级管理人员出具的确认及/或承诺文件；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人住所所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及其它必要的参考资料和文件。本所律师在合理核查的基础上将该等资料、文件用作出具法律意见书的依据。
（四）经本所内核委员会指派的内核小组审核通过
依据本所证券业务内核制度之规定，本所经办律师将草拟的法律意见书及律师工作报告提交本所内核委员会讨论复核，并经内核委员会指派的内核小组审核通过。
（五）出具本次发行上市的法律意见书
本所自 2017年 3月开始为发行人提供本次发行上市法律服务。经过审慎、勤勉履行法律尽职调查职责并经本所讨论复核，本所律师认为发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并同意为发行人出具本次发行上市的法律意见书。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准及授权
1、批准发行人本次发行上市的董事会决议
2015年4月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议。经审议，与会董事一致通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通(A股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等相关议案。
2015年7月15日，发行人召开第二届董事会第六次会议。经审议，与会董事一致通过《关于公司近三年及一期审计报告的议案》、《关于公司近三年及一期关联交易的议案》等相关议案。
经本所律师核查，出席上述董事会会议的7名董事均在董事会决议和会议记录上签字，会议通知及决议内容符合《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
2、批准发行人本次发行上市的股东大会决议
2015年5月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会。经审议，出席本次股东大会的股东及股东代表一致同意《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通(A股)股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事宜的议案》等相关议案。
(1)经核查，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》，该等议案确定的发行人本次
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行方案的主要内容为：
①发行股票的种类
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
②发行数量
发行人首次公开发行股份的数量不超过 1,960.8万股，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定。
③发行对象
发行人本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
④定价方式
发行人本次发行的定价方式为通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
⑤发行方式
发行人本次发行的方式为采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
⑥承销方式
发行人本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
⑦承销费用
发行人本次发行的承销费用由发行人承担。
⑧募集资金用途
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人本次发行的募集资金用于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料）。
⑨上市地
发行人本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
⑩决议有效期
发行人本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
(2)经核查，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润的分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决议：发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
经本所律师核查，发行人上述股东大会作出的决议已就发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项作出具体规定，符合《首发管理办法》第三十二条规定。
（二）发行人本次发行上市股东大会决议的合法性
经本所律师核查，发行人 2015年第二次临时股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2015年第二次临时股东大会就发行人本次发行上市事宜向董事会作出如下授权，并形成股东大会决议：
(1)授权董事会根据国家相关法律法规及证券监管部门或证券交易所要求和发行人股东大会决议制定、实施或调整发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体方案；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)授权董事会向证券监管部门或证券交易所提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请并回复相关反馈意见；
(3)授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
(4)授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门或证券交易所的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(5)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求对发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关具体事项做出调整；
(6)授权董事会根据证券监管部门或证券交易所的要求办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关手续；
(7)授权董事会根据国家相关法律法规、证券监管部门或证券交易所的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件；
(8)授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
(9)授权董事会根据国家相关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已得到股东大会批准并已授
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权董事会负责实施；股东大会决议内容已包括《首发管理办法》第三十二条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行人已获得本次发行上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
1、发行人系由沃特有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2011年6月 23日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。
2、依据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人住所为深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1至 2楼，法定代表人为吴宪，注册资本为5,882.35万元，经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
发行人本次发行上市已由华泰联合证券有限责任公司进行辅导。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的实质条件进行逐项核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》关于股份有限公司公开发行股票的有关规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他基本管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人合并报表项下 2015年 1-3月净利润为 6,791,741.72元，2014年度净利润为 34,917,095.41元、2013年度净利润为 17,489,313.70元、2012年度净利润为 16,247,408.84元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据发行人确认及《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（三）符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人的主体资格
(1)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
发行人系由沃特有限以2011年4月30日为审计基准日并以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自沃特有限 2001年 12月 28日成立至今，发行人持续经营时间已超过三年。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。
依据深圳中达信会计师事务所有限公司出具的“验内[2001]145号”《验资报告》、深圳天华会计师事务所有限公司出具的“验内[2002]69号”《验资报告》、天健出具的“天健验[2011]3-34号”《验资报告》、“天健深验（2011）44号”《验资报告》、“天健深验（2012）12号”《验资报告》、“天健深验（2012）26号”《验资报告》、“天健深验（2012）37号”《验资报告》、“天健深验（2012）51号”《验资报告》、瑞华出具的“瑞华验字[2015]48170001号”《验资报告》、“瑞华核字[2015]48170011号”《验资复核报告》并经本所律师核查，沃特有限和发行人设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资的资产权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条规定。
①依据发行人确认并经本所律师核查，发行人主要经营的业务为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，与其《企业法人营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定；
②依据国家发展和改革委员会于 2013年 2月 16日修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，发行人主营业务不属于限制类和淘汰类，发行人的生产经营活动符合国家产业政策。
(4)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务均为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，未发生重大变化；最近三年内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条规定。
(5)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发管理办法》第十三条规定。
2、发行人的规范运作
(1)经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2)发行人聘请华泰联合证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3)依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5)依据发行人确认、工商、税收、土地等部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7)依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
(1)依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
(2)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条规定。
(3)依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条规定。
(4)依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条规定。
(5)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。
(6)经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件：
①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)依据发行人确认、《审计报告》、税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》第二十七条规定。
(8)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (9)依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)依据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的股份有限公司发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由沃特有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：
2011年5月20日，天健出具“天健深审（2011）678号”《审计报告》，确认沃特有限截至2011年4月30日经审计的净资产值为 5,662,697.13元。
2011年5月25日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“深国众联评报字（2011）第 3-023号”《资产评估报告书》，确认截至 2011年4月30日，沃特有限的评估值为 802.87万元。
2011年6月16日，沃特有限召开股东会并作出决议，与会股东一致同意将沃特有限整体变更为股份有限公司，并确定以沃特有限截至 2011年4月30日经审计的净资产值5,662,697.13元为基数折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为500万元，折股时超过注册资本的部分计入股份有限公司资本公积。
2011年 6月 16日，吴宪、何征签订《发起人协议》，决定将沃特有限以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，各发起人均以截至审计基准日 2011年 4月 30日其持有的沃特有限股权所对应的净资产份额出资，相应折合为股份有限公司的发起人股份。
2011年6月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过《深圳市沃特新材料股份有限公司筹备工作报告》、《关于深圳市沃特新材料股份有限公司设立费用的议案》、《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》等有关议案，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会成员中的股东代表监事。
2011年6月17日，天健出具“天健验[2011]3-34号”《验资报告》，验证截至 2011年 6月 17日止，发行人已经收到全体出资者所拥有的截至 2011年 4月30日止沃特有限经审计的净资产 5,662,697.13元，折合实收资本500万元整，资本公积662,697.13元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2011年6月23日，发行人办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合法有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
2011年 6月 16日，发起人吴宪、何征签署《发起人协议》，决定以整体变更方式将沃特有限变更为股份有限公司。《发起人协议》的主要内容包括发起人、股份有限公司的设立、经营目的和范围、注册资本与股份、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构及违约责任等。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
2011年5月20日，天健出具“天健深审（2011）678号”《审计报告》，确认沃特有限截至2011年4月30日经审计的净资产值为 5,662,697.13元。
2011年5月25日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“深国众联评报字（2011）第 3-023号”《资产评估报告书》，确认截至 2011年4月30日，沃特有限的评估值为 802.87万元。
2011年6月17日，天健出具“天健验[2011]3-34号”《验资报告》，验证截至 2011年 6月 17日止，发行人已经收到全体出资者所拥有的截至 2011年 4月30日止沃特有限经审计的净资产 5,662,697.13元，折合实收资本500万元整，资本公积662,697.13元。
经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2011年6月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《深圳市沃特新材料股份有限公司筹备工作报告》、《关于深圳市沃特新材料股份有限公司设立费用的议案》、《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司章程>的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》等有关议案，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会成员中的股东代表监事。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
发行人系由沃特有限于2011年6月23日整体变更设立，发行人各发起人以其持有沃特有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经天健出具的“天健验[2011]3-34号”《验资报告》验证。
发行人作为生产型企业，已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的机器设备、专利、商标、土地使用权及房产等的所有权或者使用权，该等资产的所有权或使用权由发行人独立享有，不存在被股东单位或其他关联方违法占用或限制使用的情形。
依据《审计报告》及发行人确认，截至 2015年 9月 2日，发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。
（二）发行人的人员独立
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东及其他关联方。发行人总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）发行人的财务独立
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开立独立的银行基本存款账户，账号为812280395510001，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）发行人的机构独立
如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行人具有健全独立的法人治理结构。
发行人截至2015年9月2日的组织机构如下图所示：
如上图所示，发行人已建立健全的内部经营管理机构。经本所律师核查，截
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn至 2015年 9月 2日，发行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人的业务独立
依据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公允的关联交易。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人属于生产型企业，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股东及其他关联方的干预。
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。
（七）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重性缺陷，符合相关规定。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）发行人的发起人、股东
经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人的发起人及股东均合法持有发行人股份，其基本情况如下：
1、吴宪
吴宪为发行人的发起人、股东，直接持有发行人26.10%的股份，通过银桥投资间接持有发行人12.15%的股份，合计持有发行人38.25%的股份。吴宪为中国公民，拥有加拿大永久居留权，其身份证号码为44030119690324****，住所为广东省深圳市南山区青青山庄。
2、何征
何征为发行人的发起人、股东，直接持有发行人24.10%的股份，通过银桥投资间接持有发行人11.70%的股份，合计持有发行人35.80%的股份。何征为中国公民，拥有加拿大永久居留权，其身份证号码为 33062519710222****，住所为广东省深圳市福田区新洲大厦。
3、黄昌华
黄昌华为发行人的股东，直接持有发行人15.00%的股份。黄昌华为中国公民，无境外居留权，其身份证号码为44010619680610****，住所为广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦。
4、银桥投资
银桥投资为发行人的股东，直接持有发行人25.22%的股份。依据银桥投资的《企业法人营业执照》和《公司章程》，银桥投资的住所为深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场 24层 D单元，法定代表人为吴宪，注册资本为 1,660万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）”，成立日期为 2011年 7月 22日，营业期限为 2011年 7月 22日至2031年7月22日。截至2015年9月2日，银桥投资的股权结构如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|800|48.1928|
|2||何 征|770|46.3856|
|3||张尊昌|30|1.8072|
|4||于 虹|30|1.8072|
|5||邓健岩|30|1.8072|
|合 计|||1,660|100.00|

5、荣桥投资
荣桥投资为发行人的股东，直接持有发行人4.59%的股份。依据荣桥投资的《非法人企业营业执照》和《合伙协议》，荣桥投资的主要经营场所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元，执行合伙人为姜澜，认缴出资总额为 486万元，经营范围为“股权投资；股权投资管理”，成立日期为 2012年 5月 25日，营业期限为 2012年5月 25日至 2022年5月 25日。截至 2015年 9月2日，荣桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||姜 澜|54|11.1110|普通合伙人|
|2||吴永亮|54|11.1110|有限合伙人|
|3||王文跃|54|11.1110|有限合伙人|
|4||于 虹|54|11.1110|有限合伙人|
|5||张尊昌|54|11.1110|有限合伙人|
|6||于 强|54|11.1110|有限合伙人|
|7||黄学先|36|7.4074|有限合伙人|
|8||刘则安|18|3.7037|有限合伙人|
|9||曾丹丹|18|3.7037|有限合伙人|
|10||李扬华|18|3.7037|有限合伙人|
|11||陈 瑜|18|3.7037|有限合伙人|
|12||王占宝|18|3.7037|有限合伙人|
|13||夏用文|18|3.7037|有限合伙人|
|14||张 亮|18|3.7037|有限合伙人|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|
|合 计|486|100.00|

6、杭州南海
杭州南海为发行人的股东，直接持有发行人5.00%的股份。依据杭州南海的《营业执照》和《有限合伙协议》，杭州南海的主要经营场所为杭州市江干区秋涛北路 76号中豪大酒店主楼 403室，执行事务合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司（委派代表：郑伟鹤），认缴出资总额为74,860万元，经营范围为“服务：投资；投资管理；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2014年 7月 3日，营业期限为 2014年 7月3日至2020年7月2日。截至2015年9月2日，杭州南海的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|1,000|1.34|普通合伙人|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|28,860|38.55|有限合伙人|
|3||招商财富资产管理有限公司|16,000|21.37|有限合伙人|
|4||百年人寿保险股份有限公司|10,000|13.36|有限合伙人|
|5||中再资产管理股份有限公司|10,000|13.36|有限合伙人|
|6||深圳同创共享创业投资基金企业（有限合伙）|9,000|12.02|有限合伙人|
|合 计|||74,860|100.00||

经核查，杭州南海已取得《私募投资基金备案证明》，其委托的资产管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证书》。
依据发行人和荣桥投资确认，荣桥投资系发行人为实施员工持股设立的有限合伙企业，未以进行投资活动为目的，未聘请基金托管人对其资产进行管理，亦未聘请第三方对其实施管理；依据银桥投资确认，银桥投资未以非公开方式向投资者募集资金，未聘请基金托管人对其资产进行管理，亦未聘请第三方对其实施管理。
因此，银桥投资和荣桥投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的对象，无需办理基金备案登记。
（二）发行人股东之间的关系
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人确认并经核查，发行人股东之间的关系如下：
||||
|-|-|-|
||股东姓名/名称|关联关系或亲属关系|
|吴 宪||何征与吴宪系夫妻关系|
|何 征|||
|银桥投资||吴宪、何征实际控制的企业|
|荣桥投资||合伙人姜澜系吴宪外甥女，姜澜与王文跃为夫妻关系；王占宝系吴宪外甥；吴永亮系吴宪侄子|

（三）发行人的控股股东、实际控制人
吴宪、何征系夫妻关系，为发行人的发起人、股东，直接和间接合计持有发行人74.05%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。吴宪、何征的基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（一）发行人的发起人、股东”所述。
（四）发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人共2名，均为中华人民共和国境内自然人，在中国境内均有住所。发行人设立时，发起人全额认购了发行人100%的股份。
据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产
发行人系以沃特有限截至2011年4月30日经审计净资产值5,662,697.13元中的 5,000,000元折为股份有限公司的股本共计 500万股，折股时超过股本部分662,697.13元计入资本公积。沃特有限原股东作为发起人，以各自持有沃特有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
依据天健出具的“天健验[2011]3-34号”《验资报告》，验证截至 2011年 6月 17日止，发行人已经收到全体出资者所拥有的截至 2011年 4月 30日止沃特
有限经审计的净资产 5,662,697.13元，折合实收资本 500万元整，资本公积
662,697.13元。据此，本所律师认为，发行人各发起人已投入发行人的资产的产
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由沃特有限以整体变更方式设立的股份有限公司，原沃特有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继。经本所律师核查，发行人整体变更后，原沃特有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人，发行人合法享有原沃特有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
（七）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身沃特有限的设立及股本演变
1、沃特有限的设立
2001年 10月 9日，深圳市工商局核发“（深圳市）名称预核内字[2001]第 0224548号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为深圳市沃特化工材料有限公司，企业名称保留期自2001年10月9日至2002年4月9日。
2001年 10月 11日，吴宪、何征共同签署《深圳市沃特化工材料有限公司章程》，决定设立沃特有限。
2001年12月13日，深圳中达信会计师事务所有限公司出具“验内[2001]145号”《验资报告》，验证截至2001年12月13日止，沃特有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计150万元，该等出资以货币形式出资。
2001年 12月 28日，沃特有限办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市工商局核发的注册号为 4403012080281的《企业法人营业执照》。设立时，沃特有限的股权结构如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|150|75||50|
|2||何 征|150|75||50|
|合 计|||300|150||100|

2、沃特有限实收资本变更
2002年 9月 2日，沃特有限召开股东会并作出决议，决定注入第二期注册资金150万元。前述资本投入完成后，沃特有限实收资本变更为300万元。
2002年8月28日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验内[2002]69号”《验资报告》，验证截至 2002年 8月 28日止，连同前期出资沃特有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元。
2002年 9月 4日，沃特有限办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为 4403012080281的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，沃特有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元|）|出资比例（%）|
|1||吴 宪|150|150||50|
|2||何 征|150|150||50|
|合 计|||300|300||100|

经核查，沃特有限设立时的注册资本由股东分期缴纳，该等情形不符合当时有效的《公司法》关于股东缴纳注册资本的规定。但是，依据当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条之规定：“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”，故前述情形与当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》的相关规定相符。本所律师认为，虽然前述情形不符合当时有效的《公司法》关于股东缴纳注册资本的规定，但符合《深圳经济特区有限责任公司条例》的相关规定，且沃特有限设立至今均
已办理历年工商年检手续，持续经营。因此，前述情形不会对发行人本次发行上
市构成实质性障碍。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）发行人设立及股本演变
1、发行人设立
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，2011年6月23日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人由沃特有限整体变更设立。发行人设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||吴 宪|250|50|
|2||何 征|250|50|
|合 计|||500|100|

2、第一次增资（注册资本增至 3,200万元）
2011年 7月 22日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人的注册资本由 500万元增加至 3,200万元，新增注册资本 2,700万元由吴宪、何征和银桥投资认购，其中，吴宪认购550万元，何征认购550万元，银桥投资认购1,600万元，且前述各方首期出资为各自认购注册资本的50%，合计为1,350万元。
2011年8月9日，天健出具“天健深验（2011）44号”《验资报告》，验证截至 2011年 8月 8日止，发行人已收到银桥投资、吴宪、何征缴纳的第一期新增注册资本出资合计1,350万元，该等出资以货币方式出资。
2011年8月10日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||银桥投资|1,600|50|
|2||吴 宪|800|25|
|3||何 征|800|25|

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||||
|-|-|-|
|合 计|3,200|100|

3、第一次实收资本变更
2012年 5月 13日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人的实收资本由 1,850万元变更为 3,200万元，增加的实收资本 1,350万元由吴宪、何征、银桥投资缴纳。
2012年 5月 24日，天健出具“天健深验（2012）12号”《验资报告》，验证截至2012年5月23日止，发行人已收到银桥投资、吴宪、何征缴纳的第二期新增注册资本合计1,350万元，该等出资以货币方式出资。
2012年5月25日，发行人办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。
4、第二次增资（注册资本增至 3,530万元）
2012年 6月 26日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人的注册资本由 3,200万元增加至 3,530万元，新增注册资本 330万元由银桥投资、荣桥投资认购，其中，银桥投资出资 108万元认购 60万元，荣桥投资出资486万元认购270万元。
2012年7月18日，天健出具“天健深验字（2012）第26号”《验资报告》，验证截至2012年7月13日止，发行人已收到银桥投资、荣桥投资缴纳的新增注册资本合计594万元，其中，264万元计入资本公积，该等出资以货币方式出资。
2012年7月20日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||银桥投资|1,660|47.03|
|2||吴 宪|800|22.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|何 征|800|22.66|
|4|荣桥投资|270|7.65|
|合 计||3,530|100.00|

5、第三次增资（注册资本增至 5,000万元）
2012年 8月 13日，发行人召开 2012年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意发行人的注册资本由3,530万元增加至5,000万元，新增注册资本 1,470万元由吴宪、何征分别认购735万元，首期出资分别为235万元。
2012年 8月 23日，天健出具“天健深验（2012）37号”《验资报告》，验证截至2012年8月22日止，发行人已收到吴宪、何征缴纳的第一期新增注册资本合计470万元，该等出资以货币方式出资。
2012年8月24日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为440301105503298《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||银桥投资|1,660|33.20|
|2||吴 宪|1,535|30.70|
|3||何 征|1,535|30.70|
|4||荣桥投资|270|5.40|
|合 计|||5,000|100.00|

6、第二次实收资本变更
2012年 11月 5日，发行人召开 2012年第五次临时股东大会并作出决议，同意发行人的实收资本由 4,000万元变更为 5,000万元，增加的实收资本 1,000万元由吴宪、何征缴纳。
2012年11月7日，天健深圳分所出具“天健深验（2012）51号”《验资报
告》，验证截至 2012年 11月 6日止，发行人已收到吴宪、何征缴纳的第二期出
资合计1,000万元，该等出资以货币方式出资。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2012年11月9日，发行人办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301105503298的《企业法人营业执照》。
7、第一次股权转让和第四次增资（注册资本增至 5,882.35万元）
2015年 3月 15日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会会议并作出决议，同意发行人的注册资本由 5,000万元增加至 5,882.35万元，新增注册资本882.35万元由黄昌华认购；同意何征、银桥投资分别将其持有的发行人 1,176,470股股份、1,764,705股股份转让给杭州南海。2015年3月19日，黄昌华与发行人签署《增资协议书》，约定黄昌华以10,800万元认购发行人882.35万股。
2015年3月30日，瑞华出具“瑞华验字[2015]48170001号”《验资报告》，验证截至 2015年 3月 30日止，发行人已收到黄昌华 10,800万元，该等出资以货币方式出资；其中，882.35万元计入注册资本，9,917.65万元计入资本公积。
2015年3月24日，何征、银桥投资作为转让方与受让方杭州南海签署《股权转让协议》，约定何征将其持有发行人1,176,470股股份以总价款1,440万元转让给杭州南海，银桥投资将其持有发行人 1,764,705股股份以总价款 2,160万元转让给杭州南海。2015年3月27日，杭州南海支付完毕前述股权转让价款。
2015年3月25日，发行人办理完毕本次增资及股权转让的工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||吴 宪|1,535.00|26.10|
|2||银桥投资|1,483.53|25.22|
|3||何 征|1,417.35|24.10|
|4||黄昌华|882.35|15.00|
|5||杭州南海|294.12|5.00|
|6||荣桥投资|270.00|4.59|
|合 计|||5,882.35|100.00|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）发行人历次增资和股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人历次增资和股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（五）发行人股东的股权质押情况
依据发行人工商登记资料、发行人及其股东的确认并经本所律师核查，发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
依据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》并经核查，发行人经核准的经营范围为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人已设立分支机构惠州分公司。依据惠州分公司持有的注册号为 441302000139140的《营业执照》，惠州分公司的营业场所为惠州市小金口办事处住润三路188号厂房，负责人为于虹，经营范围为“从事上级法人经营范围内委托的不含前置审批许可的相关经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限为长期。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、发行人拥有的经营资质
经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人拥有如下与生产经营活动相关的资质和许可：
(1)发行人持有中华人民共和国深圳海关于2015年7月7日核发的海关注册编码为 4403160587的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
(2)发行人持有对外贸易经营者备案登记机关于 2012年 8月 30日核发的备案登记表编号为01634106的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为440373416109X。
3、发行人子公司拥有的经营资质
经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人子公司拥有如下与生产经营活动相关的资质和许可：
(1)惠州沃特持有惠州市惠城区财政局于2013年7月3日核发的登记证号为4413020861的《外商投资企业财政登记证》，有效期限自2003年9月26日至2023年9月25日。
(2)惠州沃特持有国家外汇管理局核发的编号为00057254的《外汇登记证》。
(3)惠州沃特持有中华人民共和国深圳海关于 2011年 12月 26日核发的编码为 4413936042的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关单位注册登记证书》，有效期至2016年9月25日。
(4)沃特特种持有中华人民共和国盐城海关于2015年4月22日核发的海关注册编码为3219960807的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（二）发行人在境外经营的情况
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至2015年9月2日，
“十、发行人的主要财产/（三）发行人的长期股权投资”。
（三）发行人业务变更情况
1、沃特有限成立时的经营范围为“化工材料、化工产品的技术开发与购销，信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（取得进出口许可证后方可经营）。”
2、发行人（含沃特有限）自成立至今的历次经营范围变更情况如下：
2011年6月23日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局核准变更为“工程材料、环保材料的技术开发与购销，经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2012年5月25日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局核准变更为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发与购销，经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
2014年 10月 15日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局核准变更为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”本所律师认为，发行人前述经营范围变更已履行必要的程序，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的主营业务收入分别为 280,436,238.55元、350,072,353.68元、523,748,465.25元及 116,486,172.09元，发行人同期总收入分别为 291,119,631.38元、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn355,508,881.69元、533,660,150.49元及116,670,360.87元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、历年经年检的工商登记资料、《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第 36号—关联方披露》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人截至 2015年9月2日的关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
(1)吴宪，直接和间接合计持有发行人38.25%的股份，其基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
(2)何征，直接和间接合计持有发行人35.80%的股份，其基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
(3)黄昌华，持有发行人15.00%的股份，其基本情况详见本律师工作报告
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
(4)银桥投资，持有发行人25.22%的股份，其基本情况详见本律师工作报告
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
(5)杭州南海，持有发行人5.00%的股份，其基本情况详见本律师工作报告
“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至 2015年 9月 2日，发行人控股股东、实际控制人吴宪、何征实际控制的公司为银桥投资，其基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述；
3、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，除前述关联方及发行人（含发行人子公司）外，持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
||姓 名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|吴 宪||董事长|银桥投资 执行董事兼总经理|
|何 征||董事/总经理|—|
|于 虹||董事/财务总监|—|
|赵莹莹||董 事|—|
|蹇锡高||独立董事（注1）|—|
|潘玲曼||独立董事|深圳市永达信工程造价咨询有限公司 董事长|
||||深圳市同洲电子股份有限公司 独立董事|
|祝迎彦||独立董事（注2）|—|
|张尊昌||监事会主席|—|
|陈 瑜||监 事|—|
|邓健岩||监 事|—|
|张 亮||董事会秘书|—|
|黄昌华||持股5%以上股东|金信诺 董事长|
||||PC Specialties-China,LLC 金信诺子公司 CEO|
||||金信诺（香港）国际有限公司 金信诺子公司 董事|
||||常州金信诺凤市通信设备有限公司 金信诺子公司董事|
||||金诺（天津）商业保理有限公司 金信诺子公司 董事长|
||||赣州金信诺电缆技术有限公司 金信诺子公司 董事|
||||常州安泰诺特种印制板有限公司 金信诺子公司 董事长|

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||姓 名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|吴 宪||董事长|银桥投资 执行董事兼总经理|
|何 征||董事/总经理|—|
|于 虹||董事/财务总监|—|
|赵莹莹||董 事|—|
|蹇锡高||独立董事（注1）|—|
|潘玲曼||独立董事|深圳市永达信工程造价咨询有限公司 董事长|
||||深圳市同洲电子股份有限公司 独立董事|
|祝迎彦||独立董事（注2）|—|
|张尊昌||监事会主席|—|
|陈 瑜||监 事|—|
|邓健岩||监 事|—|
||||常州费尼克国际贸易有限公司 金信诺子公司|
||||金信诺光纤光缆（赣州）有限公司 金信诺子公司|
||||金信诺高新技术（泰国）有限责任公司 金信诺子公司|
||||金信诺科技（印度）有限责任公司 金信诺子公司|
||||金信诺巴西有限责任公司 金信诺子公司|
||||深圳昊天龙邦复合材料有限公司 董事|

注1：蹇锡高为中国工程院院士、大连理工大学教授。
注2：祝迎彦为北京国枫（深圳）律师事务所合伙人。
4、与发行人持股5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人持股5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。该等关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。
5、报告期内已注销或正在注销的关联方
(1)塑誉行
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn塑誉行系发行人控股股东、实际控制人于2001年6月13日在香港设立的私人股份有限公司，公司编号为760029，注册办事处为 Unit09-10,25/F.,Tower 2 Metroplaza 223 Hing Fong Rd Kwai Chung N.T.,HongKong，总面值为10,000港元，已发行股份2股普通股，每股面值1港元。2013年7月12日，经香港公司注册处核准，塑誉行已宣告解散。
(2)芜湖沃特
芜湖沃特系发行人控股股东、实际控制人于 2006年 12月 16日在安徽省芜湖市投资设立的公司，住所为安徽省芜湖市开发区管委会办公楼三楼，法定代表人为何征，注册资本为300万元，经营范围为“聚合材料、助剂材料、合金材料的研发”，股权结构为吴宪、何征分别持有50%的股权。2014年 3月 19日，芜湖市工商行政管理局出具“（芜）登记企销字[2014]第435号”《准予注销登记通知书》，核准芜湖沃特注销。
(3)唯美迪
唯美迪系发行人董事吴宪投资并担任董事及高级管理人员的公司，成立于1997年4月28日。经查询深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体登记及备案信息查询平台及发行人董事吴宪确认，唯美迪的住所为深圳市南山区大冲统建楼408号，法定代表人为吴宪，注册资本为100万元，经营范围为“兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制）”，股权结构为吴宪、于依海分别持有50%的股权。
唯美迪原主要从事物资营销业务，后因股东转型经营，不再从事原业务，但因唯美迪未按时年检和未及时办理注销登记而于2004年2月27日被工商行政管理机关吊销。依据吴宪确认，唯美迪自被吊销营业执照后未从事任何经营活动，也不存在其他违法违规情况。截至 2015年 9月 2日，唯美迪股东正在办理唯美迪注销手续，并已于2015年6月25日取得深圳市南山区国家税务局出具的准予税务注销通知书（深国税南登销[2015]11535号），于 2015年 7月 9日收到深圳市地方税务局税务文书资料受理回执（深地税南受执业[2015]310880号）。
（二）关联交易
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联采购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联采购情况如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|塑誉行|采购原材料|—|—|—|541,504.60|

2、支付关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为1,172,204.48元、1,222,494.34元、1,217,860.32元及326,643.00元。
3、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间资金拆借情况如下（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|拆入：1|吴宪|7,024,027.23|2012初|2,360,230.23|2012.01.19|4,663,797.00|
|||||4,600,000.00|2012.11.02|63,797.00|
|||||63,219.00（注1）|2012.04.16|578.00|
|||||578.00（注2）|2012.12.31|—|
|||14,000,000.00|2014.10.14|96,496.00|2014.10.14|13,903,504.00|
|||||13,145.40|2014.10.22|13,890,358.60|
|||||141,240.12|2014.10.31|13,749,118.48|
|||||76,103.00|2014.11.06|13,673,015.48|
|||||4,000,000.00|2014.11.24|9,673,015.48|
|||4,000,000.00|2014.11.25|5,001,230.69|2014.12.23|8,671,784.79|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|||||80,097.40|2015.01.12|8,591,687.39|
|||||2,600,000.00|2015.01.14|5,991,687.39|
|||||900,000.00|2015.02.02|5,091,687.39|
|||400,000.00|2015.02.09|960,000.00|2015.02.18|4,531,687.39|
|||||2,880,000.00|2015.03.05|1,651,687.39|
|||||1,651,687.39|2015.03.18|—|
|2|何征|7,111,504.00|2012初|||7,111,504.00|
|||8,000,000.00|2012.02.24|3,000,000.00|2012.05.29|12,111,504.00|
|||||4,700,000.00|2012.08.21|7,411,504.00|
|||||5,400,000.00|2012.11.02|2,011,504.00|
|||4,890,000.00|2012.11.20|2,011,504.00|2013.01.17|4,890,000.00|
|||||1,200,000.00|2013.01.30|3,690,000.00|
|||||1,000,000.00|2013.03.06|2,690,000.00|
|||||2,690,000.00|2013.03.20|—|
|||2,500,000.00|2015.03.25|||2,500,000.00|
|||12,000,000.00|2015.03.27|14,500,000.00|2015.03.30|—|
|3|银桥投资|11,000,000.00|2014.10.14|||11,000,000.00|
|||21,600,000.00|2015.03.25|32,600,000.00|2015.03.30|—|
|4|黄昌华|12,000,000.00|2015.02.15|12,000,000.00|2015.03.27|—|

注1：付投资香港沃特资本金1万美元。
注2：付香港沃特1万美元汇率差异
4、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保的情况如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||被担保方||||是否履行完毕|
||合同编号|债权人||担保方|担保金额|担保期限||
|号||||||||
|1|2012年蛇字第0112221087|招商银行股份有限公司深圳新时代|发行人|吴宪|1,000|担保书生效日至授信协议项每笔债|是|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-02号|支行|||权到期日另加两年||
|2|2012年蛇字第0112221087-03号||何征|||是|
|3|ZB7923201300000043-1|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|吴宪、何征|900|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|是|
|4|2013年圳中银营个保额字第0003号|中国银行股份有限公司深圳市分行|吴宪、何征|5,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|5|2014年圳中银营个抵额字第0001号||吴宪（注1）|1,202.26|债权的诉讼时效期间|否|
|6|2014年圳中银营个抵额字第0005号||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|7|ZB7923201400000054|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|何征|2,500|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|否|
|8|ZB7923201400000055||吴宪|2,500||否|
|9|深担（2014）年委贷保字（0825-1）号|兴业银行股份有限公司深圳分行|吴宪、何征、于虹|500|保证合同生效日至全部债务履行期届满之日起另加两年|否|
|10|深担（2014）年委贷保字（0825-2）号||于虹（注2）|500|抵押合同生效日至债权诉讼时效届满日|否|
|11|81100520140000317|中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行|何征、吴宪|1,600|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|12|2015年圳中银营抵额|中国银行股份有限公司|吴宪（注3）|1,251.77|债权的诉讼时效期间届|否|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第0002号|深圳市分行||||满之日||
|13|2015年圳中银营保额字第0007号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|14|GBZ475370120100072号补2|中国银行股份有限公司惠州分行|惠州沃特|吴宪、何征|9,500（注4）|主债权发生期间届满之日起两年|否|

注1：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,202.26万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注2：于虹将其拥有位于福田区石厦村南建鑫苑B栋24J的房产（深房地字第3000564901号）为发行人在兴业银行股份有限公司深圳分行的500万元贷款提供抵押担保，该等抵押担保已办理抵押登记，依据合同约定，抵押权利凭证交由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司代为保管。
注3：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,251.77万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注4：吴宪、何征作为保证人分别于2010年3月11日、2011年11月28日、2012年9月27日与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签订编号为 GBZ475370120100072号的《最高额保证合同》、编号为GBZ475370120100072号补1的《最高额保证补充合同》、编号为GBZ475370120100072号补2的《最高额保证补充合同》，担保金额分别为4,000万元、6,000万元、9,500万元，为惠州沃特与中国银行股份有限公司于2010年3月11日至2015年3月11日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充、修订之协议项下的债权提供保证担保。
5、关联方应收应付款项
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间的应收应付款项如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应付款|吴宪|—|8,671,784.79|—|—|
||何征|—|—|—|6,901,504.00|
||银桥投资|—|11,000,000.00|—|—|
|合 计||—|19,671,784.79|—|6,901,504.00|

（三）关联交易的公允性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人于 2015年 7月 15日召开的第二届董事会第五次会议及于 2015年 7月30日召开的2015年第四次临时股东大会对发行人报告期内关联交易进行了审核及确认，全体独立董事亦就发行人报告期关联交易进行审核及确认。发行人独立董事认为：发行人报告期内发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其它股东合法权益的情况；发行人独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1、经本所律师核查，发行人主营业务为高性能功能高分子材料、特种工程塑料的研发、生产、销售和技术服务。发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人吴宪、何征已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“(1)本人保证不利用股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
(3)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
(4)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
(5)本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再持有公司股份之日止。”
3、本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司合法享有下表所列国有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||用途|取得|面积（㎡）||权利限制|
|||权利主体|土地证号|座落|用途|||终止期限||
||号|||||方式||||
|1||惠州沃特|惠府国用（2004）第13021000051号|惠州市小金口镇九龙工业区|工业用地|出让|24,954.1|2054.07|抵押|
|2||江苏沃特（注1）|东国用(2015)第170037号|东台市经济开发区纬八路11号|工业用地|出让|102,812|2065.04.07|—|
|3||沃特特种（注2）|东国用(2015)第170033号|东台市经济开发区纬九路南侧|工业用地|出让|29,643|2065.04.07|—|

注1：土地使用权为土地预登记，有效期至2017年1月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。
注2：土地使用权为土地预登记，有效期至2017年1月25日，项目建设完毕并经验收合格后，换发土地使用证。
（二）房产
1、发行人及其子公司拥有权属证书的房产情况
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司合法拥有如下房产，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利主体||||取得方式|建筑面积（㎡）|权利限制|
||||房地产证号|座落位置|用途||||
||号||||||||
|1||发行人|深房地字第6000514882号|华南国际五金化工塑料原辅料物流区M17栋复式仓储（物流） 101|仓储（物流）|购买|340.90|抵押|
|2||惠州沃特|粤房地证字第C 4495782号|惠州市小金口镇九龙工业区|车间|新建|7,941.65|抵押|
|3|||粤房地证字第C4495783号|惠州市小金口镇九龙工业区|仓库|新建|2,133.94|抵押|
|4|||粤房地证字第C 4495784|惠州市小金口镇九龙工业区|集体宿舍楼|新建|2,961.62|抵押|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|粤房地证字第C 4495997号|惠州市小金口镇九龙工业区|办公楼、住宅|新建|4,648.91|抵押|
|6|惠州字第1100251481号|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号厂房|厂房|新建|8,190.64|抵押|

2、发行人子公司在建工程
沃特特种在建 LCP车间、仓库项目。就该等建设项目，沃特特种已取得东台市住房和城乡建设局核发的“地字第 14029-1号”《建设用地规划许可证》、“建字第 15005号”《建设工程规划许可证》、“建字第 15006号”《建设工程规划许可证》和“编号15008号”《建设工程施工许可证》。
（三）发行人的长期股权投资
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人的长期股权投资情况如下：
1、惠州沃特
依据惠州沃特的《企业法人营业执照》及《公司章程》，惠州沃特的注册资本为7,000万港元，法定代表人为吴宪，住所为广东省惠州市惠城区小金口镇科技产业园，经营范围为“生产经营新型高分子塑料合金及辅助材料，产品在国内、外市场销售”，营业期限自2003年9月26日至2023年9月25日。截至2015年9月2日，发行人持有惠州沃特75%的股权，香港沃特持有惠州沃特25%的
股权。
2、苏州沃特
苏州沃特为发行人于2004年9月21日在江苏省苏州市设立的全资子公司。
依据苏州沃特的《企业法人营业执照》及《公司章程》，苏州沃特的注册资本为300万元，法定代表人为吴宪，住所为苏州工业园区东环路 1408号1幢608室，经营范围为“销售：改性工程塑料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，营业期限为自2004年9月21日至2024年9月20日。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、江苏沃特
江苏沃特为发行人于2014年9月16日在江苏省东台市设立的全资子公司。
依据江苏沃特科技的《企业法人营业执照》及《公司章程》，江苏沃特的注册资本为10,000万元，法定代表人为吴宪，住所为东台经济开发区纬八路11号，经营范围为“新材料技术研究、技术咨询、技术推广，改性工程塑料生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），废旧物资回收（国家有专项审批规定的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2014年9月16日至******。
4、沃特特种
沃特特种为发行人于2014年11月11日在江苏省东台市设立的全资子公司。
依据沃特特种的《企业法人营业执照》及《公司章程》，江苏特种的注册资本为 5,000万元，法定代表人为吴宪，住所为东台经济开发区纬九路 6-3号，经营范围为“特种工程塑料制品生产、技术开发、技术咨询及技术推广服务，液晶高分子材料、液晶高分子材料生产设备、计算机及其辅助设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自2014年11月11日至******。
5、香港沃特
依据香港张永贤、李黄林律师行出具的法律意见书，香港沃特依法设立且有效存续，其法律组织形式为私人股份有限公司，成立日期为2011年5月20日，公司编号为1604550，注册办事处地址为香港九龙蓝田康逸苑康景阁（A座）34楼 3402室，已发行 22,000,000股，已发行股份的总面值为 22,000,000港元，股东为发行人，现任董事为吴宪。股东就其所持香港沃特的股权没有作出任何质押或其他第三人担保。香港沃特的业务为CORP（企业），除需要取得商业登记证外，不需要就其在当地从事的业务取得特殊的批准、许可或资质，且自设立至今，香港沃特合法开展运营，没有违反任何香港有关法例而受香港特别行政区政府机关处罚情况，没有任何民事及刑事诉讼记录，亦不存在仲裁及争议情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn就投资设立香港沃特，发行人持有中华人民共和国商务部颁发的编号为商境外投资证第 4403201200444号的《企业境外投资证书》，批准文号为“深境外投资[2012]00413号”，确认其投资总额为 284万美元，注册资本为 284万美元，经营范围为“新型环保材料购销及进出口贸易”。
（四）商标、专利等其他无形资产
1、商标
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人合法拥有如下境内商标，并已取得该等商标的权利证书，且该等商标不存在纠纷或潜在纠纷：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||核定使用商品类别|注册证号||取得方式|
|||商标|||有效期限||
||号||||||
|1|||第1类|3532226|2015.09.21-2025.09.20|原始取得|
|2|||第1类|4488927|2008.05.14-2018.05.13|原始取得|
|3|||第1类|4488928|2008.05.14-2018.05.13|原始取得|
|4|||第17类|4921706|2009.03.14-2019.03.13|原始取得|
|5|||第35类|4896525|2009.08.14-2019.08.13|原始取得|
|6|||第17类|6240124|2010.04.07-2020.04.06|继受取得|
|7|||第1类|6240105|2010.03.14-2020.03.13|继受取得|

2、专利
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子
公司合法拥有如下境内专利，并已取得该等专利的权利证书，且该等专利不存在
纠纷或者潜在纠纷：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利类型||取得方式|
|||权利人|专利号|专利名称||申请日期||
||号|||||||
|1||发行人|200710022496.2|一种溴化聚苯乙烯的后处方法|发明|2007.05.19|继受取得|
|2|||200910108509.7|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.06.29|继受取得|
|3|||200910108592.8|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.07.06|继受取得|
|4|||200910108076.5|一种导电聚碳酸酯模塑料及其制备方法|发明|2009.06.15|继受取得|
|5|||200810217526.X|导电塑料及其制备方法|发明|2008.11.04|继受取得|
|6|||200910108261.4|一种珠光银白色色粉及用其制备PMMA/ABS合金的方法|发明|2009.06.23|继受取得|
|7|||201210257438.9|热塑弹性体及其制备方法和应用|发明|2012.07.24|原始取得|
|8|||200680040764.7|制备全芳香族聚酯的方法|发明|2006.11.01|继受取得|
|9|||200980153271.8|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2009.12.24|继受取得|
|10|||200980153272.2|芳香族聚酯酰胺共聚物、高分子膜、预浸料坯、预浸料坯层叠体、金属箔层叠板和印刷线路板|发明|2009.12.24|继受取得|
|11|||200880016951.0|芳族液晶聚酰胺酯共聚物、包含该共聚物的预浸料、包含该预浸料的预浸料层压材料、包含该预浸料的金属膜层压材料以及包含该预浸料的印刷线路板|发明|2008.05.21|继受取得|
|12|||201080015782.6|流动性得以提高的全芳香族液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|发明|2010.04.02|继受取得|
|13|||201080018755.4|脱模性提高的全芳香族|发明|2010.04.02|继受|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||液晶聚酯树脂复合物及其制造方法|||取得|
|14||201080026112.4|制备具有恒定熔体粘度的全芳香液晶聚酯树脂和全芳香液晶聚酯复合物的方法|发明|2010.06.16|继受取得|
|15||201180035325.8|芳香族液晶聚酯树脂的制造方法及芳香族液晶聚酯树脂复合物的制造方法|发明|2011.06.14|继受取得|
|16||201180056088.3|全芳族液晶聚酯酰胺树脂的制备方法及全芳族液晶聚酯酰胺树脂组合物的制备方法|发明|2011.10.21|继受取得|
|17||201180033504.8|提高了电绝缘特性的全芳香族液晶聚酯树脂复合物|发明|2011.06.14|继受取得|
|18||201110233201.2|用于制备热固性树脂的组合物、固化产品、预浸料、层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|继受取得|
|19||201110233157.5|用于制备热固性树脂的组合物，固化产品，预浸料，层叠材料和印刷电路板|发明|2011.07.05|继受取得|
|20|惠州沃特|200810241237.3|PMMA/ABS改性树脂及其颗粒形成方法|发明|2008.12.15|原始取得|
|21||200910108050.0|一种彩色导电耐高温模型塑料及其制备方法|发明|2009.06.10|原始取得|
|22||200910108260.X|一种珠光金色色粉及用其制备PMMA/ABS合金的方法|发明|2009.06.23|原始取得|
|23||200910108511.4|一种导电工程塑料及其制备方法|发明|2009.06.29|原始取得|
|24||201010578786.7|一种PC/PE塑料合金、其制备方法及应用|发明|2010.12.08|原始取得|
|25||200910107572.9|一种碳纳米管的表面处理方法及用其制备复合塑料的方法|发明|2009.06.03|原始取得|
|26||200910108342.4|一种软质导电塑料及其|发明|2009.06.19|原始|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||制造方法|||取得|
|27||201010576777.4|一种PVC-ABS-EVA合金材料及其制备方法|发明|2010.12.07|原始取得|
|28||201110354677.1|PP/ABS合金材料、其制备方法和应用|发明|2011.11.10|原始取得|
|29||201010576688.X|一种PC-ASA合金材料及其制备方法|发明|2012.12.07|原始取得|
|30|江苏沃特|201310476703.7|聚苯醚树脂合金材料、其制备方法和应用|发明|2013.10.12|继受取得|
|31||201110330480.4|PBT工程塑料、其制备方法和应用|发明|2011.10.26|继受取得|
|32|沃特特种|201010576603.8|一种塑料合金、其制备方法和应用|发明|2010.12.07|继受取得|

注：上表专利中“继受取得”的专利部分为公司内部转让，其中：第1-6项系惠州沃特转让给发行人；
第30项系苏州沃特转让给江苏沃特；第31项系惠州沃特转让给江苏沃特；第32项系苏州沃特转让给沃特特种。
（五）主要生产经营设备
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器生产设备、电子设备及运输设备等，其中部分机器设备存在权利受限情况，该等情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（七）财产权利受限情况”。经本所律师核查发行人合法拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述主要财产均通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（七）财产权利受限情况
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权的抵押情况如下：
1、2014年10月24日，发行人作为抵押人与抵押权人上海市浦东发展银行
股份有限公司深圳分行签署编号为 ZD7923201400000031号的《最高额抵押合
同》，约定发行人将其拥有的华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M17栋复式
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn101房产为其与抵押权人因办理各类融资业务而签订的一系列合同和《融资额度协议》（合同编号：BC2014102400001730）项下债务提供抵押担保，担保最高额为2,500万元，担保范围为主债权、利息、违约金以及其他费用。
2、2010年 3月 11日，惠州沃特作为抵押人与债权人中国银行股份有限公司惠州分行（以下简称“中行惠州分行”）签订编号为GDY475370120100074号的《最高额抵押合同》，约定惠州沃特将其拥有的惠州市小金口镇九龙工业区土地、四处房产及机器设备等为惠州沃特自 2010年 3月 11日起至 2015年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充项下债务提供抵押担保，担保最高额 4,000万元，担保期限自 2010年 3月11日起至2015年12月31日止。
2011年2月12日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120100074号补 1的《最高额抵押补充合同》，就主合同、主债权及其发生期间予以补充约定。2011年 11月 22日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120100074号补 2的《最高额抵押补充合同》，就主合同、担保金额予以补充约定。2012年 9月 27日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120100074号补 3的《最高额抵押补充合同》，就主合同、担保金额予以补充约定。
2013年 10月 21日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为GDY475370120100074号补4的《最高额抵押补充合同》，将《最高额抵押合同》约定的主合同变更为编号为GED475370120110351号、GED475370120120547号、GED475370120130742号的《授信额度协议》及其补充修订和中行惠州分行与惠州沃特自 2010年 3月 11日起至 2015年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充。
3、2014年 5月 21日，惠州沃特作为抵押人与债权人中行惠州分行签订编号为 GDY475370120140365号的《最高额抵押合同》,约定惠州沃特将其拥有的房产和机器设备为惠州沃特与中行惠州分行签订的 GED475370120130742号的《授信额度协议》及其补充协议和于2010年3月11日至2015年3月11日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充修订之协议项下的债务提供抵押担保，担保最高额为1905.38万元，抵押担保期限为债权诉
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn讼时效届满日。
（八）房屋租赁情况
依据发行人确认并经核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司存在如下租赁情形：
|||||||||
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||序号|出租方|承租方|地点|用途|租金/元|期限|
|1||深圳市安乐永恒股份合作公司|发行人（注1）|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1-2楼|办公|40,680/月|2012.07.15-2022.07.14|
|2||||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋3-5楼|办公|61,020/月|2012.07.15-2022.07.14|
|3||薛涵琦|江苏沃特|苏州市工业园区东环路1408号1幢608室|办公|36,566.52/季|2015.08.01-2016.07.31|
|4||惠州沃特|发行人（注2）|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号|厂房|600,000/年|2014.09.01-2024.08.31|

注1：自第四年（2015年7月15日）起每年每平方米租金递增6%（第四年以47.7元/m2/月为基数递增）。
注2：发行人作为承租方与出租方惠州沃特签订租赁合同，该房产供惠州分公司使用。
经核查，本所律师注意到：
(1)截至2015年9月2日，上表中第1-2项出租方暂未取得出租房屋的产权证，但该等房屋租赁已取得深圳市南山区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记（备案）号：南AM015159（备），登记（备案）号：南AM015160（备））。依据深圳市安乐永恒股份合作公司于2013年8月26日出具《关于安乐工业区物业产权的情况说明》，确认发行人目前承租的房产系安乐工业园物业历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属生产、经营性建筑物，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。前述情况已经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会与深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认属实。2015年5月12日，深圳市安乐永恒股份合作公司向发行人出具证明，
确认其拥有第1-2项的出租房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未来五
年内没有被列入政府拆迁计划，若出租房产未来五年内被列入拆迁或重建计划导
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn致发行人无法持续使用的，则将提前六个月通知发行人。
就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致发行人及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证发行人及其子公司的持续经营。因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)上表第 3项出租方已取得“苏房权证园区字第 00562077号”《房屋产权证》，且该等房屋租赁已取得苏州工业园区国土房产局核发的《房屋租赁证明》（（苏园）房租第00291233号），该租赁合法有效。
(3)上表第 4项出租方已经取得“惠州字第 1100251481号”《房地产权证书》，且该等房产租赁已在惠州市房产管理局小金口房管所办理备案登记，该租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、授信及借款合同
(1) 2014年 10月 24日，发行人作为借款人与贷款人浦发银行深圳分行签署《融资额度协议》（编号：BC2014102400001730），约定贷款人向发行人提供最高不超过等值 2,500万元的贸易融资总额度，合同额度有效期为自 2014年 10月24日至2015年10月16日。
2014年11月20日，发行人作为借款人与贷款人浦发银行深圳分行签署《流动资金借款合同》（编号：79232014280281），约定向借款1,200万元，用途为资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn金周转，借款期限为1年。
(2)2014年11月14日，发行人作为借款人与贷款人兴业银行股份有限公司深圳分行签署《委托贷款借款合同》（编号：深担（2014）年委借字（0825）号），约定借款人向贷款人借款500万元，用途为高分子材料实验室技术改造项目，借款期限为24个月。
(3) 2015年 5月 14日，发行人作为借款人与贷款人中国银行深圳分行签署《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第 0000481号），约定贷款人向发行人授信额度3,000万元，合同额度有效期为自2015年5月12日至2016年5月12日。
2015年5月21日，发行人作为借款人与贷款人中国银行深圳分行签署《流动资金借款合同》（编号：2015年圳中银营借字0009号），约定借款人向贷款人借款1,500万元，用途为支付货款，借款期限为12个月。
2015年5月27日，发行人作为借款人与贷款人中国银行深圳分行签署《流动资金借款合同》（编号：2015年圳中银营借字0010号），约定借款人向贷款人借款1,500万元，用途为支付货款，借款期限为12个月。
(4)2014年10月11日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行惠州分行签署《授信额度协议》（编号：GED475370120140720），约定贷款人向借款人提供授信额度为 9,500万贸易融资及保函综合额度，合同额度有效期为自 2014年 10月11日至2015年10月7日止。
惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行惠州分行签署《流动资金借款合同》（编号GDK475370120140843），约定借款人向贷款人借款 1,000万元，用途为日常流动资金周转，借款期限为12个月。
2014年11月6日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行惠州分行签署《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120140758），约定借款人向贷款人借款1,000万元，用途为日常流动资金周转，借款期限为12个月。
2014年 11月 20日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行惠州分行签署
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120140759），约定借款人向贷款人借款1,000万元，用途为日常流动资金周转，借款期限为12个月。
2014年12月1日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行惠州分行签署《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120140760），约定借款人向贷款人借款1,000万元，用途为日常流动资金周转，借款期限为12个月。
2015年2月12日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行惠州分行签署《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120150074），约定借款人向贷款人借款1,000万元，用途为日常流动资金周转，借款期限12个月。
2、担保合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，除本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争/（二）关联交易”和“十、发行人的主要财产/（七）财产权利受限情况”所述担保合同外，发行人及其子公司正在履行或将要履行的担保合同如下：
(1)2011年11月28日，苏州沃特作为保证人与债权人中行惠州分行签订编号为 GBZ475370120110352号的《最高额保证合同》，约定苏州沃特作为保证人为惠州沃特自 2010年 3月 11日起至 2015年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充项下债务提供保证，担保最高额6,500万元，担保期限自 2010年3月11日起至2015年12月31日止。
2012年9月27日，苏州沃特作为保证人与债权人中行惠州分行签订编号为 GBZ475370120110352号补 1的《最高额保证补充合同》，就主合同、担保金额予以补充约定。
(2) 2012年 9月 27日，发行人作为保证人与债权人中行惠州分行签订编号为 GBZ475370120120548号的《最高额保证合同》，约定发行人作为保证人为惠州沃特自 2012年 9月 24日起至 2015年 12月 31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充项下债务提供保证，担保最高额9,500万元，担保期限主债权届满之日起两年。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)2014年10月24日，惠州沃特作为保证人与债权人上海浦发银行深圳分行签订编号为 ZB7923201400000056号的《最高额保证合同》，约定惠州沃特作为保证人为发行人自2014年10月24日起至2015年10月16日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权提供保证，保证最高额2,500万元，保证期限自每款债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
(4)2014年11月14日，惠州沃特作为保证人与债权人兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为深担（2014）年委贷保字（0825-1）号的《保证合同》，约定惠州沃特作为保证人为发行人《委托贷款借款合同》（编号：深担（2014）年委借字（0825）号）项下的借款本金、利息及逾期罚息提供保证，保证最高额500万元，保证期限自合同项下全部债务履行期届满之日起另加两年期满止。
(5) 2015年 5月 13日，发行人与中国银行深圳分行签署《应收账款质押合同》（编号：2015年圳中银营应收质合字第 005号），约定发行人将其对青岛海信集团股份有限公司等9家公司拥有的应收账款为发行人在《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第 0000481号）项下债务提供担保，担保期限自 2015年5月12日至2016年5月12日。
(6) 2015年 5月 14日，惠州沃特作为保证人与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签订编号为2015年圳中银营保额字第0006号《最高额保证合同》，约定惠州沃特作为保证人为发行人《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第0000481号）及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订及补充提供保证，保证期限自《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
3、采购、销售合同
(1)采购合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的且金额在 100万元左右及以上的采购合同或采购订单如下：
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||序||需方名称|||||
|||供方名称||合同编号|合同标的|合同金额|签订时间|
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|1||双日（上海）有限公司|发行人|YSP01504-034|PPO粉-PX100L、PPO粉-PX100F|99.84万元|2015.04.08|
|2||双日（上海）有限公司||YSP01505-012|PPO粉-PX100L、PPO粉-PX100F|99.84万元|2015.05.05|
|3||双日（上海）有限公司||YSP01505-090|PPO粉-PX100L、PPO粉-PX100F|99.04万元|2015.05.29|
|4||塑科（中国）有限公司|惠州沃特|PT11781|POLYCARBONATERESIN TARFLON|233,160.00美元|2015.08.13|
|5||塑科（中国）有限公司||PT11803|POLYCARBONATERESIN TARFLON|203,040.00美元|2015.08.18|

(2)销售合同
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月 2日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的且金额在 100万元以上的销售合同或销售订单如下（单位：万元）：
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||序|||||合同金额|签订时间|
|||供方名称|客户名称|合同编号|合同标的|||
||号|||||||
|1||发行人|泰州富林化工塑料制品有限公司|P150401-1|ABS2100-FR610(756B改)灰白色|202.00万元|2015.04.01|
|2|||深圳创维-RGB电子有限公司|4500376190|3900-VOHIPS-0394-VO 非环保HIPS阻燃料|399.00万元|2015.04.21|
|3|||广州创维平面显示科技有限公司|4500412148|3900-ABGF10-00ABS+10%玻纤原料|142.00万元|2015.07.22|
|4|||万景塑胶制品（深圳）有限公司|VOP-15001990-0|MPLRS037PS-BLACKCOMPOUNDV-SHIPS-5138|82.00万元|2015.08.12|
|5||惠州沃特|丹阳市康普数码电子厂|KP150518|PC 3000-945|22.96万美元|2015.05.18|
|6|||志源塑胶制品|3301|塑胶原材料|98.13|2015.08.|

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|（惠州）有限公司|20150017018|万港元|17|

4、保险合同
(1)2015年3月4日，发行人与中国人寿财产保险股份有限公司签订保险单号为[801022015440380000031]的《财产保险综合险保险单》，以公司位于广东省惠州市小金口镇科技产业园、惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号、江苏省东台市经济开发区纬八路 11号和江苏省东台市经济开发区纬九路 6-3号的仓储物为保险标的，投保了财产保险综合险，总保金额为5,000万元。保险责任期自2015年3月5日零时起至2016年3月4日二十四时止。
(2) 2015年 1月 19日，惠州沃特与中国出口信用保险公司广东分公司签订了保险单号为DTC001645的《国内贸易信用保险单》，约定保险范围为被保险人惠州沃特、沃特股份、苏州沃特与《投保单》中所列符合要求的买方进行的、付款期限在最长信用期限以内的全部贸易，但销售合同中约定的交付前付款不在承保范围内。赔偿比例为90%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外。保单的最高赔偿金额为 3,200万元。保单有效期为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
(3) 2015年 4月 29日，惠州沃特与中银保险有限公司签订保险单号为 3011720154413000000045的《银泰保——银行抵押物（建筑物、机器设备）损失保险单》，以位于广东省惠州市惠城区小金口镇科技产业园（九龙工业区）的办公楼、车间、仓库、宿舍和位于广东省惠州市惠城区小金口镇科技产业园（九龙工业区）惠州市沃特新材料有限公司厂区内的231台机器设备为保险标的，投保了银行抵押物损失保险，总保险金额为10,472.38万元。保险期间自2015年5月1日零时起至2016年4月30日24时止。
(4) 2015年 6月 19日，惠州沃特与中国出口信用保险公司广东分公司签订了单证编号为 SCH021439-121500的《短期出口信用保险续转保险单》，约定保险范围为全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口。除另有约定外，信用证项开证行商业风险、政治风险所致损失的赔偿比例均为90%，非信
用证项下买房破产或无力偿付债务、拖欠风险、买家拒绝接受货物风险、政治风
险所致损失的赔偿比例均为90%。保单的最高赔偿限额1,000万美元。保单有效
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn期为2015年6月1日至2016年5月31日。
5、其他合同
(1) 2014年7月14日，Samsung Fine ChemicalCo.,Ltd.作为转让方与受让方发行人签订《SALE AND PURCHASEAGREEMENT》，约定转让方将其拥有的有形资产和无形资产以800万美元的价格转让给发行人，该等价款由发行人以分期支付方式向转让方支付。截至 2015年 9月 2日，发行人已依据合同约定向 Samsung Fine Chemical Co.,Ltd.支付转让价款合计525万美元；转让方已将有形资产即固定资产全部交付发行人；同时办理无形资产即专利和商标的过户手续，依据深圳中一专利商标事务所出具的《专利转让成功申明》及《商标转让申明》：合同项下涉及的专利转让共计155件，已全部转让；商标转让共计7件，已转让5件，2件正在办理转让手续。
(2)2015年6月9日，沃特特种作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》（合同编号：GF-2013-0201），约定由承包人承建沃特特种的车间一及厂房内、室外罐区设备基底、仓库以及配电间，建筑面积约5,657.23m2，合同价款约为 15,205,840.03元。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，发行人的其他应收款为1,020,582.38元，其他应付款为 10,840,671.35元。
依据《审计报告》并经发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人（包括发行人前身）设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，发行人（包括发行人前身）设立至今的历次增资扩股详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他重大资产收购和出售。
（三）依据发行人确认，截至 2015年 9月 2日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1、发行人公司章程的制定
2011年6月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，与会股东一致审议通过沃特有限整体变更为股份有限公司后适用的公司章程。
2、发行人公司章程的修改
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (1)2012年5月13日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
(2)2012年6月26日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过将发行人注册资本增至人民币3,530万元的议案，并相应修改公司章程。
(3)2012年8月13日，发行人召开2012年第四次临时股东大会，审议通过将发行人注册资本增至人民币5,000万元的议案，并相应修改公司章程。
(4)2012年11月5日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
(5)2014年10月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
(6)2015年3月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过将发行人实收资本增至人民币 5,882.35万元的议案，并相应修改公司章程。
(7)2015年6月26日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过修改公司章程的议案，并签署新的公司章程。
经核查发行人相关股东大会及董事会会议文件，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序。
（二）经核查，本所律师认为发行人的公司章程的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
发行人于 2015年5月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《公司章程（草案）》，且该《公司章程（草案）》作为发行人本次发行上市后适用的公司章程。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照本次发行上市的要求，依据《公司法》、《证券法》和《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定起
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn草，符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、依据《公司法》及《公司章程》规定，发行人已设立股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
(1)股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权出席或委托代理人出席会议。
(2)公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举和更换；董事任期 3年，可连选连任；董事会设董事长1名。
(3)董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等4个专业委员会，其中：
①战略委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事，由董事会选举产生，战略委员会设主任委员1名，由委员会全体委员过半数产生；
②审计委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事（至少有一名独立董事是会计专业人士），由董事会选举产生，审计委员会设主任委员 1名，由委员会全体委员过半数选举产生；
③提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，由董事会选举产生，提名委员会设主任委员1名，由委员会全体委员过半数选举产生；
④薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设主任委员1名，由委员会全体委员过半数产生。
(4)公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。
监事会由3名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn由股东大会选举和更换；公司职工担任的监事由公司职工代表民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期3年，可连选连任；设监事会主席一名。
(5)公司设总经理1名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期3年，连聘可以连任。
2、发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会、第一届监事会。公司第一届董事会第一次会议选举产生公司董事长并聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生公司监事会主席。
3、公司根据生产经营需要，分别设置财务管理中心、AHR管理中心、供应链管理中心、营销管理中心、项目管理中心、研发中心、IT部门、证券事务部、审计部等部门，各部门分工合作、各司其职。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2011年6月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，前述规则对发行人股东大会、董事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等作出明确规定。
经核查，发行人审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的具体情况如下：1、历次股东大会会议
经核查，发行人报告期内共召开 17次股东大会会议，具体如下：
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|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||2011年年度股东大会会议|2012年04月30日|
|2||2012年第一次临时股东大会会议|2012年05月13日|
|3||2012年第二次临时股东大会会议|2012年06月26日|
|4||2012年第三次临时股东大会会议|2012年07月07日|
|5||2012年第四次临时股东大会会议|2012年08月13日|
|6||2012年第五次临时股东大会会议|2012年11月05日|
|7||2012年年度股东大会会议|2013年05月28日|
|8||2013年第一次临时股东大会会议|2013年07月16日|
|9||2013年年度股东大会会议|2014年04月23日|
|10||2014年第一次临时股东大会会议|2014年07月08日|
|11||2014年第二次临时股东大会会议|2014年10月08日|
|12||2015年第一次临时股东大会会议|2015年03月15日|
|13||2014年年度股东大会会议|2015年05月04日|
|14||2015年第二次临时股东大会会议|2015年05月08日|
|15||2015年第三次临时股东大会会议|2015年06月26日|
|16||2015年第四次临时股东大会会议|2015年07月30日|
|17||2015年第五次临时股东大会会议|2015年08月04日|

2、历次董事会会议
经核查，发行人报告期内共召开 18次董事会会议，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届董事会第四次会议|2012年04月09日|
|2|第一届董事会第五次会议|2012年04月27日|
|3|第一届董事会第六次会议|2012年06月11日|
|4|第一届董事会第七次会议|2012年06月22日|
|5|第一届董事会第八次会议|2012年07月27日|
|6|第一届董事会第九次会议|2012年10月10日|
|7|第一届董事会第十次会议|2013年05月13日|
|8|第一届董事会第十一次会议|2013年07月01日|

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|-|-|-|
|9|第一届董事会第十二次会议|2014年04月08日|
|10|第一届董事会第十三次会议|2014年06月23日|
|11|第一届董事会第十四次会议|2014年09月23日|
|12|第一届董事会第十五次会议|2015年03月01日|
|13|第二届董事会第一次会议|2015年03月15日|
|14|第二届董事会第二次会议|2015年04月22日|
|15|第二届董事会第三次会议|2015年04月23日|
|16|第二届董事会第四次会议|2015年06月11日|
|17|第二届董事会第五次会议|2015年07月15日|
|18|第二届董事会第六次会议|2015年07月20日|

3、历次监事会会议
经核查，发行人报告期内共召开 11次监事会会议，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|会议名称|召开时间|
|1||第一届监事会第二次会议|2012年04月09日|
|2||第一届监事会第三次会议|2012年06月22日|
|3||第一届监事会第四次会议|2012年12月21日|
|4||第一届监事会第五次会议|2013年05月13日|
|5||第一届监事会第六次会议|2013年11月06日|
|6||第一届监事会第七次会议|2014年04月08日|
|7||第一届监事会第八次会议|2014年10月13日|
|8||第二届监事会第一次会议|2015年03月15日|
|9||第二届监事会第二次会议|2015年04月13日|
|10||第二届监事会第三次会议|2015年04月23日|
|11||第二届监事会第四次会议|2015年07月15日|

经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。截至2015年9月2日，发行人董事分别为吴宪、何征、赵莹莹、于虹、蹇锡高、潘玲曼、祝迎彦，其中蹇锡高、潘玲曼、祝迎彦为独立董事。发行人监事会由3名监事组成，监事分别为张尊昌、陈瑜、邓健岩，其中邓健岩为职工代表监事。发行人高级管理人员为：总经理何征、财务总监于虹、董事会秘书张亮。
2、依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至2015年9月2日，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高管人员的任职符合相关法律法规、规章、及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
2011年6月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举吴宪、何征、左毅、张尊昌、于虹为第一届董事会成员。
2013年 7月 16日，因左毅辞去董事职务，发行人 2013年第一次临时股东大会增补刘则安为发行人董事。
2015年 3月 15日，因发行人第一届董事会成员任期届满，发行人 2015年第一次临时股东大会选举吴宪、何征、黄昌华、于虹、蹇锡高、潘玲曼、祝迎彦为发行人第二届董事会成员，其中蹇锡高、潘玲曼和祝迎彦为发行人独立董事。
2015年8月4日，董事黄昌华因个人原因辞职，发行人2015年第五次临时
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股东大会增补赵莹莹为第二届董事会成员。
2、监事变化情况
2011年6月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举方小法、陈志伟为第一届监事会成员中代表监事，并与职工代表监事姜澜组成发行人第一届监事会。
2013年 7月 16日，因陈志伟辞去监事职务，发行人 2013年第一次临时股东大会增补陈瑜为发行人监事。
2015年3月15日，发行人召开职工代表大会，选举邓健岩为发行人职工代表监事。同日，发行人 2015年第一次临时股东大会选举张尊昌、陈瑜为发行人第二届监事会成员中的股东代表监事，与职工代表监事邓健岩共同组成发行人第二届监事会。
3、高级管理人员变化情况
2011年6月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任左毅为总经理、张金柱为副总经理、于虹为财务总监、郭宇为董事会秘书。
2012年11月5日，因郭宇辞去发行人董事会秘书职务，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于解聘郭宇公司董事会秘书职务的议案》，解聘郭宇发行人董事会秘书职务。
2013年7月16日，因左毅辞去发行人总经理职务，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任吴宪为发行人总经理。
2015年3月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任何征为发行人总经理，于虹为发行人财务总监，张亮为发行人董事会秘书。
经核查，本所律师认为，发行人前述董事、监事和高级管理人员的选任系因其辞职、任期届满或优化公司治理结构而变动，符合有关规定，履行了法定程序，合法有效。发行人董事、监事和高级管理人员的变化基本保持了以实际控制人吴宪、何征为发行人核心经营管理层的稳定性，发行人决策、管理、经营的持续性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，发行人报告期内前述董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立董事制度，独立董事三名，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》，发行人及其子公司截至2015年9月2日执行的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|-|
||税种|计税依据|税率（%）|
|增值税||应税收入|17%|
|城市维护建设税||应缴流转税额|7%|
|教育费附加||应缴流转税额|3%|
|地方教育附加||应缴流转税额|2%|
|企业所得税（注1）||应纳税所得额|25%、15%|

注1：发行人及子公司惠州沃特均为高新技术企业，所得税税率为15%；发行人子公司香港沃特按香港当地的利得税基本税率为16.5%；子公司苏州沃特所得税税率为25%；子公司江苏沃特所得税税率为25%；子公司沃特特种所得税税率为25%。
经本所律师核查，发行人截至 2015年 9月 2日执行的主要税种及税率符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、发行人企业所得税优惠政策
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (1)高新技术企业
2012年9月10日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为 GR201244200159的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。鉴于该《高新技术企业证书》的有效期将届满，发行人已于 2015年 6月 8日向有关主管部门提交高新技术企业重新认定申请。依据发行人确认，公司2015年度暂按15%的税率缴纳企业所得税。
2013年 4月 1日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]154号），发行人享受15%的企业所得税税率优惠政策，减免期限自2012年1月1日至2012年12月31日。
2013年 5月 3日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]332号），发行人享受15%的企业所得税税率优惠政策，减免期限自2013年1月1日至2014年12月31日。
(2)研发费用加计扣除
2013年 4月 9日，深圳市南山区地方税务局向发行人出具编号为“深地税南备[2013]278号”的《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》，对发行人享受的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）优惠予以备案，减免期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
2014年 5月 7日，深圳市南山区地方税务局向发行人出具编号为“深地税南备[2014]325号”的《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》，对发行人享受的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）优惠予以备案，减免期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
依据发行人确认并查询深圳市地方税务局官方网站电子税务局系统，发行人享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除（企业所得税）税务优惠，减免期限为2014年1月1日至2014年12月31日。
2、惠州沃特企业所得税优惠政策
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (1)高新技术企业
2011年 11月 17日，惠州沃特取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GR201144000151《高新技术企业证书》，有效期为 3年。2014年 10月 9日，惠州沃特取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GF201444000238的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2012年3月20日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案登记通知书》（编号201204），惠州沃特享受15%的企业所得税税率优惠政策，所属期：2012-2013年度。
2015年5月15日，惠州市惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表（2014年度）》，惠州沃特享受15%的企业所得税税率优惠政策，报备日期：2015年5月15日，减免优惠期限：3年。
(2)研发费用加计扣除
2013年5月28日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表》，依据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），惠州沃特享受企业研发费用所得税前50%加计扣除税率优惠政策，减免年限2012年度。
2014年6月19日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表（2013年度）》，依据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），惠州沃特享受企业研发费用所得税前50%加计扣除税率优惠政策，减免年限2013年度。
2015年5月19日，惠城区国家税务局小金口税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表（2014年度）》，依据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号），惠州沃特享受企业研发费用所得税前50%加计扣除税率优惠政策，减免年限2014年度。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的前述税收优惠政策符合
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司享受的财政补助政策及其合法性
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|补贴项目|批准机关|补贴金额（元）|
|2015年1-3月|知识产权专项资金|惠州市惠城区科学技术局、惠州市惠城区财政局、惠州市惠城区知识产权局|100,000.00|
||专利奖金|惠州市科学技术局|3,400.00|
||2014年第二批科技创新与成果转化项目补助|东台市科学技术局、东台市财政局|40,000.00|
|2014年度|超性能纤维合成及应用工程实验室补助|深圳市南山区科技创新局|1,000,000.00|
||芳纶IV特种纤维关键技术研发补助|深圳市科技创新委员会|5,000,000.00|
||特种复合材料工程技术中心补助|深圳市科技创新委员会|3,000,000.00|
||创新基金|惠州市科学技术局、惠州市财政局|100,000.00|
||对外经济补助资金|惠州市对外贸易经济合作局|30,100.00|
||对外经济补助资金|惠州市对外贸易经济合作局|18,900.00|
||科技奖奖金|惠州市惠城区科学技术局|30,000.00|
||2014年专利补助款|惠州市科学技术局|25,200.00|
||政府补助|相城区黄埭镇财政所|8,000.00|
||苏州工厂搬迁补偿款|江苏东台经济开发区财政金融局|1,000,000.00|
||专利补助（资助周转金）|深圳市知识产权局|8,000.00|
||专项资金资助款|深圳市南山区财政局|6,000.00|
||2013年惠州公司出口信保资助|惠州市惠城区财政局|320,400.00|
||2013年惠州公司出口信保资助|惠州市惠城区财政局|109,300.00|
||专利申请资助周转金|深圳市知识产权局|2,000|
||家用塑胶粒的研制及产业化补助|惠州市惠城区发展和改革局、惠州市惠城区财政局|550,000.00|
|2013年度|科技重大专项款|广东省科学技术厅、广东省财政厅|400,000.00|

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||2012年出口信保资助|深圳市财政委员会|1,995.00|
||知识产权优势企业奖励|惠州市惠城区科学技术局、惠州市惠城区财政局|50,000.00|
||2012年度第四批专利资助费|惠州市科学技术局|15,000.00|
||2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目|深圳市财政委员会|300,000.00|
|2012年度|科技重大专项款|广东省科学技术厅、广东省财政厅|600,000.00|
||南山财政局专项资金资助款|深圳市南山区财政局|300,000.00|
||惠城区节能专项资金|惠城区经济和信息化局、惠城区财政局|70,000.00|
||专利资助款|惠州市科学技术局|33,600.00|
||财政局国际市场开拓资金补贴款|惠州市惠城区财政局|34,108.00|

本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受上述财政补贴已履行相应的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》以及发行人税务主管部门出具的证明，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、惠州沃特
2003年9月23日，惠州市环境保护局向惠州沃特出具“建环审[2003]148号”《关于惠州市沃特新材料有限公司环境影响报告表审批意见的函》，同意惠州沃特新建经营。2006年11月30日，惠州市环境保护局经现场验收，原则同意通过环保验收。2015年 6月 24日，惠州市环境保护局向惠州沃特核发《广
东省排放污染物许可证》（许可证编号：4413022015102904），排污种类为废气，
有效期自2015年6月24日至2017年3月15日。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、苏州沃特
2004年8月12日，苏州市相城区环境保护局向苏州沃特出具《审批意见》，同意苏州沃特在苏州市东桥镇旺庄村建设500吨/年MPPO，1000吨/年手机外壳专用料，500吨/年电脑接插件专用料项目。
3、沃特特种
2015年 4月 2日，东台市环境保护局向沃特特种出具《关于对江苏沃特特种材料制造有限公司特种工程塑料制品项目环境影响报告表的审批意见（东环审[2015]80号）》，同意沃特特种在东台市经济开发区纬九路南侧投资25000万元（其中环保投资540万元）新建特种工程塑料制品项目。
4、江苏沃特
2014年9月28日，东台市环境保护局向江苏沃特出具的《关于对江苏沃特新材料科技有限公司改性工程塑料项目环境影响报告表的审批意见》（东环审[2014]212号），同意江苏沃特的募集资金投资项目。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
依据东台市环境保护局出具的《关于对江苏沃特新材料科技有限公司改性工程塑料项目环境影响报告表的审批意见》（东环审[2014]212号），发行人募集资金投资项目符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
2015年 4月 17日，深圳市市场与质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2015]424），证明深圳市沃特新材料股份有限公司2012年1月1日至2015年3月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2015年 5月 7日，惠州市质量技术监督局出具《关于深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司质量监督守法情况的证明》（惠质守函[2015]40号），证明惠州分公司自 2014年 9月 5日至 2015年3月 31日期间，未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到行政处罚的记录。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2014年10月14日，惠州市质量技术监督局出具《证明》，证明惠州市沃特新材料有限公司自 2011年 1月至今，无产品质量监督抽查不合格和因违法受到我局行政处罚记录。
2015年2月10日，惠州市质量技术监督局出具《关于惠州市沃特新材料有限公司质量监督守法情况的证明》，证明惠州市沃特新材料有限公司自 2014年 10月 1日至 2015年 2月 10日无产品质量监督抽查不合格和因违法受到我局行政处罚记录。
2015年 5月 7日，惠州市质量技术监督局出具《关于惠州市沃特新材料有限公司质量监督守法情况的证明》，证明惠州市沃特新材料有限公司自 2014年12月31日至2015年3月31日期间，未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到我局行政处罚记录。
2015年 4月 29日，苏州市质量技术监督局出具《证明函》，证明苏州市沃特新材料科技有限公司最近三年以来，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受行政处罚之情形。
2015年 6月 15日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明江苏沃特自成立以来没有因违反有关市场监督管理法律、法规而受到过处罚的记录。
2015年 6月 15日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明沃特特种自成立以来没有因违反有关市场监督管理法律、法规而受到过处罚的记录。
依据发行人及其子公司所属的质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期内未发生因违反国家和地方质量技术法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及核准
发行人募集资金用途主要用于新材料项目，该项目由发行人全资子公司江苏沃特负责实施。该项目总投资额为 55,012.02万元，将在江苏沃特已取得“东国
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用(2015)第170037号”《国有土地使用权证》的土地上实施，该土地的具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。该项目已于2014年8月27日取得东台市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：东发改投[2014]428号），并于 2014年 9月 28日取得东台市环境保护局同意江苏沃特进行新材料项目建设的审批意见（东环审[2014]212号）
（二）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人子公司独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目以及该募集资金项目实施后，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金拟投资于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料），具有明确的使用方向且均用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）依据本次发行方案、募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并编制可行性研究报告，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
十九、发行人业务发展目标
（一）依据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：公司将始终坚持以市场需求为导向，以满足客户需求为己任，充分利用自身研发及资源优势，不断扩大公司在特种高分子材料、环保工程塑料市场的领军地位。坚持工艺优化，巩固核心技术产品；坚持技术创新，丰富产品结构，引领新材料行业进步；坚持制度完善，提升企业科学管理水平；坚持人才引进，为公司可持续发展奠定坚实基础；坚持市场开发，不断开拓新材料细分市场，扩大企业经营规模，提升企业行业竞争力，推进公司业绩持续增长，增强企业服务社会、回报股东的能力。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人、发行人实际控制人确认并经本所律师核查，截至 2015年9月2日，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见、将对发行人或实际控制人权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二）依据发行人董事长及总经理确认并经本所律师核查，截至 2015年 9月2日发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）依据持有发行人5%以上股份的股东确认并经本所律师核查，截至2015年 9月2日持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
依据发行人确认并经本所律师核查，2013年 11月 29日，发行人在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌，企业代码为662599。挂牌后，发行人并未实际办理股权转让业务。2015年7月17日，前海股权交易中心（深圳）有限公司同意发行人终止挂牌并出具《关于同意暂停、终止企业挂牌服务的通知》，确
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn认发行人在挂牌期间并未办理股权转让业务，同意发行人关于暂停、终止企业挂牌申请。
二十三、与新股发行改革相关的承诺
（一）申报文件真实性相关承诺
1、发行人承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东承诺
因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人控股股东、实际控制人承诺：“若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并公告，依法回购公司首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn因发行人拟向证券监督管理部门申请首次公开发行股票并上市，发行人董事、监事或高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（二）稳定股价承诺
2015年5月8日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司稳定股价预案的议案》，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员承诺如下：
1、发行人承诺
发行人承诺：“本公司本次发行后三年内，若本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件：
(1)自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10个交易日内，本公司董事会应当就回购股份的具体方案作出决议，且该等回购股份的具体方案包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并经出席本公司股东大会会议的股东所持表决权 2/3以上审议通过。前述回购股份方案将在上述启动稳定股价措施的条件成就时，并经本公司董事会、股东大会审议通过后公告，且本公司回购股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
(2)本公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起 10个交易日内，本公司应当启动股东大会审议通过的回购股份方案。本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动稳定股价措施条件满足当日本公司可动用的货币资金（不含本公司首次公开发行股票所募集的资金）的20%，且单次回购股份数量不超过本公司股份总数的2%。
(4)若回购股份方案实施前本公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是指本公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或者继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，则本公司可终止实施回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起 3个交易日内予以公告，但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若本公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由本公司实施回购股份方案。若在回购股份方案实施过程中本公司稳定股价措施的停止条件已满足，则本公司可终止实施回购股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本公司自终止实施或实施完毕回购股份方案之日起3个交易日内予以公告，并自前述公告之日起6个月内不再启动回购股份方案。
(5)若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起6个月后，本公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，本公司将继续按照上述回购股份方案执行。
(6)若本公司新选举董事（独立董事除外）或聘任高级管理人员的，本公司将要求该等新选举的董事或聘任的高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
(7)若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司未履行稳定股价措施的承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
2、发行人控股股东承诺
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn发行人控股股东承诺：“公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准）6个月内，其股票收盘价连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，本人应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
(1)自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10个交易日内，本人应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方案包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息，并依法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起5个交易日内，本人应当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份。增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
(2)本人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于本人最近一期从公司处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份的数量不超过公司股份总数的2%。
(3)若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是指本公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或者继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，则本人可终止实施增持股份方案，并自终止实施增持股份方案之日起3个交易日内向公司报告并由公司公告，但增持股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由本人实施上述增持股份方案。
若在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则本人可终止实施增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本人自终止实施或实施完毕增持股份方案之日起 3个交易日内向公司报告并由公司公告，并自前述公告之日起6个月内不再启动增持股份方案。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (4)若某一会计年度内，自前次终止实施增持股价方案（不包括增持股份方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方案条件的，公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东最近一期从公司所获得现金分红金额的50%，且每 12个月内增持股份的数量不超过公司股份总数的2%；②超过前述条件的，有关增持股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司控股股东将继续按照上述原则执行增持股份方案。
(5)除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转让股份或触发股价稳定措施的停止条件外，在增持计划实施期间，本人不转让其持有的公司股份。除非经出席公司股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。
(6)若触发启动股价稳定措施的条件时，本人未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行承诺的事实发生之日后 10个工作日起，公司有权对本人的现金分红予以扣留，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
(7)公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时，本人承诺就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。”
3、发行人董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺
发行人董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺：“(1)若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日为准），公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产值，本人将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定披露本人买入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起 5个交易日内，本人应当实施前述买入公司股份的方案。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)本人通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司实际取得的税后薪酬及税后现金分红总额的20%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的2%。
(3)若买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是指本公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或者继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满足，则本人可终止实施买入公司股份方案，并自终止实施买入公司股份方案之日起3个交易日内向公司报告并由公司公告，但买入公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由本人实施买入公司股份方案。若在实施买入公司股份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，本人可终止实施买入公司股份方案。若买入公司股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕后，本人自终止实施或实施完毕买入公司股份方案之日起3个交易日内向公司报告并由公司公告，并自前述公告之日起 6个月内不再启动买入公司股份方案。
(4)若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，本人将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：①单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的2%；②超过上述标准的，买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，本人将继续按照上述原则实施买入公司股份方案。
(5)若触发启动股价稳定措施的条件时，本人未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半薪，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。
(6)公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）股份锁定及减持承诺
1、发行人控股股东、实际控制人的股份锁定及减持承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事长吴宪和发行人控股股东、实际控制人、董事及总经理何征就本次发行前其直接和间接持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的锁定及减持事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；
(2)在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不得超过50%；
(3)本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后 6个月内若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限在 36个月的基础上自动延长6个月；
(4)本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价。本人于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
(5)对于本人已作出的上述承诺，除第(2)项承诺外，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、其他董事、高级管理人员的股份锁定承诺
(1)董事、财务总监于虹的股份锁定承诺
发行人董事、财务总监于虹就本次发行前其间接持有的发行人已发行股份的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn锁定及减持事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份；自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份。
(2)自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36个月后，在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人每年转让的银桥投资的股权不超过本人所持银桥投资全部股权的25%，本人每年转让的本人通过银桥投资间接持有的公司股份不超过本人所持银桥投资全部股权对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的银桥投资股权及该等股权对应的公司股份；在申报离任6个月后的 12个月内，本人出售本人所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过50%，本人通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
(3)自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12个月后，在本人担任公司董事及高级管理人员期间，本人每年转让的荣桥投资的出资额不超过本人所持荣桥投资全部出资额的25%，本人每年转让的本人通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过本人所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，本人出售本人所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，本人通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
(4)本人分别通过银桥投资和荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司股份和荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长6个月；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (5)本人于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
(6)对于本人已作出的上述承诺，除第(2)、(3)项承诺外，本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
(2)董事会秘书张亮的股份锁定承诺
发行人董事会秘书张亮就本次发行前其间接持有的发行人已发行股份的锁定及减持事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并在上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应的公司股份，也不由公司回购本人持有的前述公司股份。
(2)自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12个月后，在本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的荣桥投资的出资额不超过本人所持荣桥投资全部出资额的25%，本人每年转让的本人通过荣桥投资间接持有的公司股份不超过本人所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的荣桥投资出资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任6个月后的 12个月内，本人出售本人所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超过50%，本人通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过50%；
(3)本人通过荣桥投资所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后 6个月内若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人所持荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自动延长6个月；
(4)本人于锁定期届满两年后减持通过荣桥投资间接持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
(5)对于本人已作出的上述承诺，除第(2)项承诺外，本人不因职务变更、离
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn职等原因而放弃履行上述承诺。”
3、其他持股5%以上股东的股份锁定及减持承诺
(1)黄昌华的股份锁定及减持承诺
黄昌华作为持股5%以上的股东，现就本次发行前其持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的锁定及减持事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；
(2)本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本人根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价。
(3)本人于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。”
(2)杭州南海的股份锁定及减持承诺
杭州南海作为持股5%以上的股东，现就本次发行前其持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的锁定及减持事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份；
(2)本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值。
(3)本企业于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)银桥投资的股份锁定及减持承诺
银桥投资作为持股5%以上的股东，现就本次发行前其持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的锁定及减持事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份；
(2)本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）；公司上市后6个月内若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；
(3)本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本公司根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价；
(4)本公司于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。”
（四）股东持股意向及减持意向承诺
1、发行人控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事长吴宪和发行人控股股东、实际控制人、董事及总经理何征就本次发行前其直接和间接持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的股东持股意向及减持意向事宜作出如下承诺：
“(1)作为公司的控股股东和实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不减持公司股份。本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。
(3)本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
2、其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
(1)黄昌华的持股意向及减持意向承诺
黄昌华作为发行人持股5%以上的股东，现就本次发行前其直接和间接持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的股东持股意向及减持意向事宜作出如下承诺：
“(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不减持公司股份，且本人所持公司股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。
(2)本人所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本人根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于5%时除外。
(3)本人若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn现金分红。”
(2)杭州南海的持股意向及减持意向承诺
杭州南海作为持股5%以上的股东，现就本次发行前其持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的股东持股意向及减持意向事宜作出如下承诺： “(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本企业不减持公司股份，且本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。
(2)本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本企业根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本企业所持公司股份低于5%时除外。
(3)本企业若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
(3)银桥投资的的持股意向及减持意向承诺
银桥投资作为持股5%以上的股东，现就本次发行前其持有的发行人已发行股份（以下简称“公司股份”）的股东持股意向及减持意向事宜作出如下承诺： “(1)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不减持公司股份，且本公司所持公司股份的锁定期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后减持公司股份。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (2)本公司所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量由本公司根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后决定，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本公司减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告，但本公司所持公司股份低于5%时除外。
(3)本公司若违反上述承诺减持公司股份的，将违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
依据发行人确认并经核查，前述由发行人作出的承诺已经发行人第二届董事会第三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，已履行必要的决策程序；
发行人前述控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权作出前述承诺。前述承诺系发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东的真实意思表示，合法有效。
二十四、结论性法律意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本律师工作报告签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表：
王隽
经办律师：
谢显清 凌素丽 吴家雄
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