证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-061天津瑞普生物技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2019年4月23日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于4月13日以邮件和电话方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2019年第一季度报告全文》
经审核，《2019年第一季度报告全文》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《2019年第一季度报告全文》。《2019年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
二、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司重点筛选“突出业绩、个人超常价值、特殊贡献”的人才，根据相关法律法规拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该项议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司董事胡文强为激励对象，属于本次激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人李守军先生作为持有公司股份3%以上的股东，已经向公司董事会提交了《关于公司2018年年度股东大会增加临时议案的函》，将该议案作为临时议案加入公司2018年年度股东大会进行审议。
三、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《天津瑞普生物技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述实施考核办法的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该项议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司董事胡文强为激励对象，属于本次激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人李守军先生作为持有公司股份3%以上的股东，已经向公司董事会提交了《关于公司2018年年度股东大会增加临时议案的函》，将该议案作为临时议案加入公司2018年年度股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事宜：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划事宜；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该项议案同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
公司董事胡文强为激励对象，属于本次激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人李守军先生作为持有公司股份3%以上的股东，已经向公司董事会提交了《关于公司2018年年度股东大会增加临时议案的函》，将该议案作为临时议案加入公司2018年年度股东大会进行审议。
五、审议通过了《公司与嘉兴安宇生物科技有限公司签署关于合作研发口蹄疫病毒基因工程疫苗的<合作框架协议>的议案》
为推动公司业务更深层次的拓展，进一步增强公司研发实力。公司与嘉兴安宇生物科技有限公司秉承长久合作、共同发展的原则，针对口蹄疫病毒基因工程疫苗的研发签署了《合作框架协议》。
该项议案同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于与嘉兴安宇生物科技有限公司签署合作研发口蹄疫病毒基因工程疫苗框架协议的公告》。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日