证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2018-039成都康弘药业集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 5日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》第二期的解锁情况，公司应当对无法解锁的限制性股票予以回购注销。具体情况如下：
一、公司 2015年股权激励计划简述
1、2015年 12月 7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年股票增值权激励计划（预案）》。
2、2015年 12月 14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
3、2015年 12月 30日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为 43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。
4、2016年 1月 4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2016年 1月 4日为授予日，向 439名激励对象授予 431.249万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年 12月 7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限
制性股票数量做相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2017年 6月 8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
同意公司根据相关规定办理解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁 2,070,879股，占公司股本总额的0.31%，回购注销 744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 7月 27日；回购注销事项已于 2018年 1月 19日办理完毕。
7、2018年 6月 5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁 1,338,323股，占公司目前股本总额的0.20%，回购注销 673,347股；
2015年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁 68,000股，占公司目前股本总额的0.01%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司 2015年限制性股票激励计划解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2015年限制性股票激励计划》，本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|成就情况|
|1．公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|375 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。。|
|3．公司层面解锁业绩条件：以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 103.87%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于 64.30%。锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为64,419.90 万元、股份支付为3,550.57 万元，相比 2014 年度增长率为 145.86%，营业收入 278,649.70 万元，相比2014年度增长 66.50%。综上所述，公司业绩满足解锁条件。公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为64,419.90 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,713.99万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年度）的平均水平（分别为 32,766.93万元和28,865.62万元），且均不为负值。|
|4．个人业绩考核要求：考核结果≥10分，解锁100%；考核结果≥9 分但不足 10 分的，解锁90%；考核结果≥8 分但不足 9 分的，解锁|个人业绩考核结果情况：（1）205名激励对象绩效考核结果≥10分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁|

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|80%；考核结果不足 8分的，不予解锁。|额度的100%；（2）118 名激励对象绩效考核结果≥9分但不足 10 分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 90%；未能解锁部分由公司统一回购注销；（3）12 名激励对象绩效考核结果≥8分但不足9分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%；未能解锁部分由公司统一回购注销；（4）6名激励对象符合解锁条件且绩效考核结果≥10分，但因工作岗位异动，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%，余下部分由公司统一回购注销；（5）4名激励对象绩效考核结果≥9分但不足 10 分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 90%；因工作岗位异动，余下部分由公司统一回购注销；（6）2名激励对象绩效考核结果≥8分但不足9分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%；因工作岗位异动，余下部分由公司统一回购注销；（7）25 名激励对象绩效评价结果不足8 分，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销；|

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|（8）3名激励对象绩效评价结果不足 8分，第二个解锁期的未解锁额度不得解锁，因工作岗位异动，余下部分由公司统一回购注销。|

根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整， 2015年限制性股票第二次解锁合计解锁 1,338,323股，占公司目前股本总额的0.20%，回购注销 673,347股，占公司目前股本总额的0.10%。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
（一）2015年限制性股票激励计划第二个解锁期回购注销数量
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》第二期的解锁情况，且因为 2016年 6月，公司实施了 2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整后本次回购注销的限制性股票数量为 673,347股，占公司目前股本总额的0.10%,占全部已授予的限制性股票激励计划标的限制性股票数量比例的15.61%，回购注销后公司股份总数为 673,536,680股。回购金额为 19,735,800.57元，均为公司自有资金。
（二）2015年限制性股票激励计划第二个解锁期回购价格
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制
性股票激励计划》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为 43.96元/股。2016年 6月，公司实施了 2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股；2016年 6月，公司实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。2017年 5月，公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的 2015年度、2016年度由公司代管，未实际派发；此外，2018年5月，公司股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 674,210,027股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.80元（含税），上述人员未解锁股份的 2017年度现金分红也将由公司代管，不实际派发，因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为 29.31元/股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2015年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限
制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励办法》及公司《2015年限制性股票激
励计划》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2015年限制性股票激励计划》以
及有关法律、法规的规定，回购原因（27名激励对象离职不得解锁，剩余全部回购注销；2名激励对象岗位异动，新任职岗位不属于激励对象范围，不得解锁且剩余全部回购注销；25名激励对象绩效评价
不得解锁，当期未解锁部分回购注销；3名激励对象绩效评价不得解锁，当期未解锁部分回购注销，岗位异动，剩余全部回购注销；12
名激励对象岗位异动，剩余全部回购注销；118名激励对象绩效评价可解锁当年额度90%，当期未解锁部分回购注销；12名激励对象可解锁当年额度80%，当期未解锁部分回购注销）、数量（合计 673,347
股）及价格（29.31元/股）合法、合规。此次回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《2015年限制性股票激
励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及相
关程序回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会经对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、岗位异动或 2017年度个人绩效考核未达标等情形，根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定
将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票673,347股回购注销，回购价格为 29.31元/股。符合公司《2015年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、法律意见书
北京市通商(深圳)律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次回购注销事宜已获得必要的内部授权与批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的有关规定；康弘药业本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需办理变更、注销股份及其他相关手续，并就本次回购注销后续事宜履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《第六届董事会第十七次会议决议》；
2、《第六届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见》
4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司回购注销部分已授权但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
2018年6月7日