中远航运股份有限公司
COSCO SHIPPINGCO．，LTD．
（注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦）
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议通过。
2、本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东中远集团和前海开源。中远集团和前海开源拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即人民币5.50元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
5、本次非公开发行 A股股票数量为 454,545,454股。其中向中远集团发行 227,272,727股，向前海开源发行227,272,727股。
公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，则本次非公开发行的发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节利润分配情况”。
7、本次非公开发行A股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
目录
释义........................................................................................................................... - 6 -第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... - 7 -一、发行人基本情况 .......................................................................................... - 7 -二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ................................................. - 7 -三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 .................................................. - 9 -四、发行方案概要 .............................................................................................. - 9 -五、本次非公开发行A股股票募集资金投向 ............................................... - 11 -六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................ - 11 -七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ - 11 -八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 - 12 -第二节发行对象的基本情况................................................................................. - 13 -一、控股股东基本情况 .................................................................................... - 13 -二、前海开源基本情况 .................................................................................... - 17 -第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... - 20 -一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ - 20 -二、本次募集资金的可行性分析 .................................................................... - 20 -第四节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ........ - 30 -一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 .................................................................................................................... - 30 -二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ - 31 -三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................... - 32 -四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 - 32 -五、本次发行后资产负债率的变化情况 ........................................................ - 32 -六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................ - 32 -第五节附生效条件的股份认购合同摘要............................................................. - 36 -一、公司与中远集团签订的股份认购协议 .................................................... - 36 -二、公司与前海开源签订的股份认购协议 .................................................... - 38 -第六节利润分配情况............................................................................................. - 41 -
一、公司股利分配政策 .................................................................................... - 41 -二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况 ............................ - 46 -三、未来三年的股东回报规划 ........................................................................ - 46 -
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中远航运/发行人/本公司/公司|指|中远航运股份有限公司|
|中远集团/控股股东|指|中国远洋运输（集团）总公司|
|广州外代|指|中国广州外轮代理有限公司|
|本次非公开发行|指|中远航运股份有限公司2015年度非公开发行A股股票并上市之行为|
|本预案|指|中远航运股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日|
|本次董事会|指|发行人第五届董事会第二十次会议|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|《公司章程》|指|发行人制定并不时修订的《中远航运有限公司公司章程》|
|《股份认购协议》|指|发行人与发行对象签订的《中远航运股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件的股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“世纪海上丝绸之路”的简称|
|亚投行|指|亚洲基础设施投资银行|
|海工|指|海洋工程|

第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：中远航运股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING CO., LTD.
注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦
办公地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦 15-26楼
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中远航运
股票代码：600428
法定代表人：叶伟龙
成立（工商注册）日期：1999年12月8日
邮政编码：510623
电话：020-38161888
传真：020-38162888
公司网址：http://www.coscol.com.cn
电子信箱：info@coscol.com.cn
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、支持航运业发展已经成为国家战略
2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进
海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。《若干意见》的出台对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。2014年 10月 31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化具体扶持措施。这标志着航运业发展已经成为国家战略，将为航运业提供新的发展机遇。
2、“一带一路”战略布局，特种船运输将迎来战略发展新机遇
中国“一带一路”是国家战略布局的重要环节，其核心是通过基础设施建设带动沿线国家的经贸合作，并通过成立亚投行、丝路基金等予以资金支持。“一带一路”建设将促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，以及机械设备等的出口，并为以机械设备运输为主的特种船运输企业提供战略发展新机遇。
尤其是对中国船东来讲，将直接受益于中国政府在战略布局中的主导地位，在此次的发展中将享受到更多机遇。
（二）本次非公开发行的目的
面临行业下一轮发展的机遇与挑战，公司需要进一步优化船队结构，为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标奠定基础。
1、落实公司船队投资计划配套融资安排，保障船队结构调整的顺利实施
公司将围绕着“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标，积极推进船队结构调整和发展工作。截至2015年1月7日，公司已签及经董事会批准准备签署的多用途船造船、重吊船、半潜船订单 14艘，后续还将继续投资建造重吊船、多用途船和沥青船等特种船舶，未来几年将是公司资本支出的高峰。本次非公开发行将提高公司的资金实力，不仅可部分满足后续船队资本支出的需求，同时为后续债务融资创造空间，保障船队结构调整的顺利实施。
2、为公司推进战略实施进一步奠定基础
目前，公司正在积极实施从普通件杂货运输向“打造全球综合竞争力最强的
特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略推进，在业务上从单纯海上运输向为客户提供全程物流服务、从单纯运输向“运输+安装”拓展。
资本实力的增强有利于为公司实现战略奠定基础。
3、减轻财务成本负担，优化资本结构
近年来，随着公司规模的快速增长，公司的负债规模也随之上升。截至2014年9月30日，公司合并口径有息负债达到65.19亿元、资产负债率达到60.32%，随着船队结构调整的推进，公司的债务规模可能还将继续上升。通过本次发行，公司将筹集到稳定的长期资金，优化公司资本结构，减轻财务成本，确保本公司业务的长期可持续发展。
4、彰显控股股东对公司发展的强力支持
中远集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了控股股东对公司发展的强力支持，也彰显了控股股东对公司长远发展前景的坚定信心。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中远集团及前海开源。
中远集团是公司的控股股东和实际控制人。截至本预案公告之日，中远集团持有本公司 853,945,155股股份，除此之外，中远集团全资控股的广州外代持有本公司 10,256,301股股份，合计股权占比51.12%。本次非公开发行完成后，中远集团及其全资子公司广州外代将合计持有本公司 1,091,474,183股股份，合计股权占比50.88%。
前海开源本次非公开发行前未持有本公司股份，与本公司无关联关系。本次非公开发行完成后，前海开源将持有本公司227,272,727股股份，股权占比10.60%。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的全部股票向已确定的两名投资者发行，具体为中远集团及前海开源，该两名发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（即 2015年 1月 8日）。公司本次非公开发行 A股股票的发行价格为人民币5.50元/股，该发行价格相当于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为 454,545,454股，其中向中远集团发行 227,272,727股，向前海开源发行227,272,727股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
在上述限售期届满后，公司本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
五、本次非公开发行 A股股票募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过25亿元。扣除发行费用后，本次募集资金拟用于建造船舶、偿还到期债务和补充流动资金。其中用于建造船舶的募集资金为17.5亿元，拟用于2艘半潜船、7艘多用途船和重吊船建造；用于偿还到期债务和补充流动资金的募集资金为不超过7.5亿元。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行前，拟参与认购的中远集团为公司控股股东和实际控制人，中远集团及其全资子公司广州外代合计持有公司51.12%的股份。因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，中远集团需回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，中远集团及其全资子公司广州外代持有中远航运51.12%的股份，中远集团为公司的控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行方案，发行完成后，中远航运总股本变更为2,144,991,847股，中远集团及其全资子公司持有公司股本比例变更为50.88%，中远集团仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，
尚须以下程序批准后方可实施：
1、本次非公开发行相关事项获得国务院国资委批准；
2、公司股东大会批准本次非公开发行；
3、公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行 A股股票的发行对象为中远集团和前海开源。其中，中远集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：
一、控股股东基本情况
（一）控股股东概况
公司名称：中国远洋运输（集团）总公司
注册地址：北京市东长安街六号
法定代表人：马泽华
注册资本：410,336.7万元
营业执照注册号：100000000001437
经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶危险品运输；国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。
中远集团的前身是 1961年 4月 27日成立的中国远洋运输公司。1992年 12月 25日经国家计委等三部委批准，命名为中国远洋运输（集团）总公司。中远集团是首批纳入中央直接管理的53家特大型中央企业集团之一。1993年2月16日，经国家工商行政管理局重新核发取得企业法人营业执照。2008年度公司注册资本由190,000万元变更为410,336.70万元。
国务院国资委持有中远集团100%股权，为中远集团实际控制人。
经过 50多年的发展，中远集团已经成为以航运、物流、修造船为主业，集码头、海上燃物料供应、金融、贸易、劳务输出等业务于一体跨国家、跨地区、跨所有制的大型企业集团。截至2013年底，中远集团拥有二级子公司29家，其
中全资子公司23家，控股子公司6家。
截至2013年底，中远集团（合并）资产总额3,418.40亿元，所有者权益（含少数股东权益）1,372.73亿元；2013年实现营业总收入1,648.11亿元，利润总额-24.13亿元。
（二）控股股东股权控制关系
截至本非公开发行 A股股票议案签署日，发行人与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国远洋运输（集团）总公司
50.52%
中远航运股份有限公司
（三）控股股东近三年主要业务发展状况
截至 2013年 12月 31日，中远集团经营的远洋航线覆盖全球 160多个国家和地区的1,500多个港口，船队规模实力雄厚。其中，集装箱船队规模在国内排名第一、世界排名第五；干散货船队规模位居世界前列；专业杂货、多用途和特种运输船队综合实力居世界前列；油轮船队是当今世界超级油轮船队之一。所属中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）是全球第四大码头运营商，及全球第四大集装箱租赁公司；所属中国远洋物流有限公司（以下简称“中远物流”）多年来稳居中国物流百强企业之首；所属船舶修造企业在海洋工程建造、船舶修造及改装方面的实力处于国内领先水平，部分产品指标居世界前列。截至 2013年底，各主要业务具体发展情况如下：
航运：中远集团各直属远洋公司共拥有和控制包括集装箱船、干散货船、液体散货船、杂货船在内的各类远洋运输船舶 695艘，5,063.62万载重吨。其中，
集装箱运输方面，共经营84条国际航线、30条国际支线、22条中国沿海航线及 77条珠江三角洲和长江支线；干散货运输方面，航线覆盖全球 100多个国家和地区的1,000多个港口。
物流：物流业务由中远物流开展经营。中远物流在北京、青岛、大连、上海、宁波、厦门、广州、武汉等8个区域设有公司，拥有国内 400多个业务网点，并在美国、德国、西亚、日本、香港5地设有公司，自有及外控堆场147万平方米，自有及外控仓库101万平方米，自有车辆267辆，自有装卸机械257台。
码头：中远集团参与投资并持有权益的码头合资公司共 32家，总泊位数共计 153个，分布在国内外的 25个港口；其中，中远太平洋持有权益的码头合资公司共28家，145个泊位。
船舶制造与修理：中远集团所属中远船务工程集团有限公司在境内拥有南通、大连、广东、上海、舟山、启东等6家大型修造船厂，现有船坞坞容184.5万载重吨。中远集团所属企业造船总能力达到年800万吨。
（四）控股股东最近一年的简要会计报表
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 01640230号审计报告，控股股东最近一年的简要财务报表如下：
1、2013年度合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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|-|-|
|项目|合并报表|
|总资产|341,840.11|
|总负债|204,566.94|
|所有者权益|137,273.17|

2、2013年度合并利润表主要数据
单位：百万元
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|-|-|
|项目|合并报表|
|营业总收入|164,811.42|
|营业成本|169,829.45|
|利润总额|-2,412.89|

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|-|-|
|项目|合并报表|
|净利润|-3,964.45|

3、2013年度合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|-|-|
|项目|合并报表|
|经营活动产生的现金流量净额|1,535.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,112.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,247.12|
|现金及现金等价物净增加额|-13,247.80|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
中远集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与中远集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
中远集团拟认购本次非公开发行的 A股股票，构成与本公司的关联交易。
对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，中远集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，公司与中远集团及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。
二、前海开源基本情况
（一）前海开源概况
公司名称：前海开源基金管理有限公司
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
注册资本：1.5亿元
营业执照注册号：440301106857410
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）主要股东出资情况
根据前海开源提供的资料，前海开源的主要股东出资情况及控制关系如下：陕西煤业化工集团有限责任公司
51%
北京市中盛金期投资 开源证券 北京长和世纪资产
管理有限公司 有限责任公司 管理有限公司
33.3% 33.3% 33.3%
前海开源基金管理有限公司
（三）业务情况
前海开源基金管理有限公司经中国证监会批准，于2013年1月23日依法成立，注册资本人民币1.5亿元。前海开源从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（四）发行对象最近一年的简要会计报表
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014] 48350002号审计报告，前海开源最近一年的简要财务报表如下：
1、2013年度合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|合并报表|
|总资产|13,477.92|
|总负债|267.90|
|所有者权益|13,210.02|

2、2013年度合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|合并报表|
|营业收入|588.37|
|营业支出|3,061.66|
|利润总额|-1,973.29|
|净利润|-1,973.29|

3、2013年度合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|合并报表|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,259.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,918.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,000|
|现金及现金等价物净增加额|6,821.29|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
前海开源主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等业务。本次非公开发行前，前海开源及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系前海开源以现金认购本公司新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与前海开源及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与前海开源及其控制的企业之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，前海开源及其控制的企业将成为本公司关联方，如本公司与前海开源及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，前海开源与本公司之间未发生过重大交易。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资金额|已投入资金|拟投入募集资金|
|1|建造2艘半潜船|26,750万美元（约合163,723万人民币）|2,433万美元（约合14,891万人民币）|61,000万人民币|
|2|建造7艘多用途和重吊船|189,818万人民币|3,691万人民币|114,000万人民币|
|3|偿还到期债务及补充流动资金|75,000万人民币|-|不超过75,000万人民币|
|合计||428,541万人民币|18,582万人民币|不超过250,000万人民币|

注：美元金额折算人民币金额的汇率，按2014年12月19日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.1205元人民币
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、本次募集资金的可行性分析
（一）建造2艘半潜船
1、项目基本情况
为了进一步提升公司半潜船队的竞争实力，公司拟投资建造2艘半潜船（9万吨和5万吨半潜船各1艘），建造该两艘半潜船已分别经公司第五届董事会第十五次会议和第十六次会议批准，并由公司全资子公司——中远航运（香港）投资发展有限公司与相关船厂签署了造船合同。
2、项目的必要性分析
（1）全球海洋油气开发进一步向深海发展推动大型和超大型半潜船运输需求
世界油气开发从陆地向海洋、从浅海向深海发展的趋势明显。未来海洋油气、特别是深海油气开发投资将进一步增长。根据英国 Douglas Westwood预计，从 2013年到 2017年五年间，全球深海油气开发资本支出将达到 2230亿美元，比前五年的支出总额提高90%。海洋油气开发过程中油气钻探、生产和加工处理三大环节是半潜船运输市场需求的三大主要驱动因素：油气钻探作业阶段所需的半潜式/自升式钻井平台等钻探设备运输，油气生产作业阶段所需的各类生产装置如FPSO/SPAR/TLP及其他生产装备运输，油气加工处理阶段所需的岸上或离岸炼储设施及模块运输。这三大领域将随着深海能源开采的发展而带动对大型半潜船的运力需求。
另外，随着海洋工程的兴旺并逐步向深海延伸和发展，以及安全环保要求进一步提高，海工越来越趋向于“海上工作岸上做”、“平台功能大而全”，这样海工结构物的趋势是越做越大，80年代只有3千吨级的模块，目前已经发展到 3万吨级，而新型半潜平台的上、下结构体，预装后也达到了3-5万吨级别；对于需要整体运输的 FPSO等大型海工结构物，更是依赖于超大型半潜船。
（2）中国海工市场前景广阔，推动大型半潜船运力需求
近年来，中国企业在大型海工装备制造领域的建造能力和市场份额不断提高，一批具有较强国际竞争能力的骨干海工装备制造企业正在逐步成长。与此同时，发展海洋工程装备产业已上升为国家战略，各项政策相继出台，《海洋工程装备制造业中长期发展规划（2011）》提出，到 2015年，我国海洋工程装备制造业年销售收入达到 2000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%以上。近期出台的《海洋工程装备科研项目指南（2013年版）》明确了“十二五”后三年海洋工程装备制造业的 40余个重点科研方向，提出了深远海浮式基地、深海天然气浮式装备、水下油气生产系统三个工程与专项。旨在通过这些项目的实施，大幅提升我国海洋工程装备制造业的自主创新能力。这对未来中国海工装备市场发展和大型半潜船运输市场形成政策利好。
（3）优化半潜船船队结构，提升市场竞争力，推进公司战略的实施
公司制订了“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标，半潜船是实现战略目标的两大核心业务之一，建造2艘半潜船不仅可以大幅提升公司半潜船运力规模，更重要的是可以进一步优化半潜船队结构，提升半潜船队的竞争实力。一方面，5万吨级半潜船是半潜船市场的主流船型，建造 1艘 5万吨半潜船可以提高公司在该级别船舶的实力；
另一方面，公司目前经营的半潜船吨位覆盖了 2万吨，3万吨，4万吨和 5万吨级别，可以覆盖传统半潜船市场的需求，但随着深海开发的推进以及海工装备的进一步大型化，包括当前第5-6代新造钻井平台在内的很多海工产品已经超出了公司现有船舶的承运能力，此次新造9万吨大型半潜船，将可实现公司对海工装备的更全面覆盖范围，优化公司半潜船船队结构，提升市场竞争力。
（4）满足参与全球大型LNG项目运力需求，进一步提升大型综合项目的竞争实力
经过多年的积累，公司半潜船业务快速发展，在与全球著名海工 EPC总承包商的合作过程中，逐步获得了认可和信任，并成功获得了全球最大的 LNG项目之一——Yamal项目2艘5万吨半潜船的租用合同。Yamal项目具有很强的市场效应，公司成功参与该项目并在项目中获得更多业务份额，不仅能为公司带来较好的经济回报，而且能提升公司竞投和管理大型 LNG模块运输项目的能力，增强公司在运输和能源开发领域的地位和影响力。为了完成该项目，同时不影响公司现有5万吨半潜船已签订业务的履行，经过对运力的合理规划，公司还需要建造1艘5万吨半潜船。
（5）进入超大型半潜船运输领域，分享半潜船高端市场的机遇
目前，7万吨以上的超大型半潜船为 Dockwise一家垄断经营。本次公司建造1艘9万吨半潜船，将可借此进入超大型半潜船的运输市场，并分享高端半潜船市场的机遇，进一步提升公司半潜船队的综合实力。
3、项目投资总额和融资安排
建造2艘半潜船总投资为26,750万美元，折合人民币约为163,723万人民币，项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入 61,000万人民币，不足部分自筹解决。
4、项目经济效益分析
经测算，建造1艘9万吨半潜船项目内含报酬率为8.45%，静态投资回收期 12.29年，动态投资回收期 19.26年。基本假设如下：折现率6%，折旧年限 24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，所得税率25%。
建造1艘5万吨半潜船项目内含报酬率为8.77%，静态投资回收期11.04年，动态投资回收期17.77年。基本假设如下：折现率6%，折旧年限24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，所得税率25%。
（二）建造7艘多用途船和重吊船
1、项目基本情况
多用途船和重吊船是公司船队的主体和核心业务，是公司收入的主要来源。
为了进一步提升公司多用途船和重吊船队的竞争实力，经公司第五届董事会第十二次会议和第二十次会议批准，公司拟建造7艘多用途船和重吊船（包括3艘3.6万吨多用途船和4艘2.8万吨重吊船），并与相关船厂签订了造船合同
2、项目的必要性分析
（1）把握市场机遇，加快公司战略实施
近年来，在全球经济一体化进程加快、中国出口产品升级和中国企业纷纷走出去等大背景下，机械设备和项目货的运输需求不断增长。虽然受金融危机的影响，运价水平在短期内有所调整，但从长远看，一方面，各国对石油、天然气等能源的投资以及风电、核电等新能源的开发将持续加大，另一方面，随着全球产业转移和发展中国家快速发展，各种基础设施建设和工程项目层出不穷，将导致机械设备、工程项目货、钢材等货源在未来相当长时期内保持快速的增长势头。
特别是我国推出了“一带一路”的战略，其核心是通过基础设施建设带动沿线国家的经贸合作，并通过成立亚投行、丝路基金等予以资金支持。“一带一路”建设将促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，以及机械设备等的出口，并将为公司多用途和重吊船业务发展提供了更多的市场机遇。
公司正在按照“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略部署，向成为大型工程项目设备运输的领导者的
战略目标稳步推进。本次计划建造的7艘多用途船和重吊船，将能够提升公司多用途重吊船队运力规模，并对把握住市场需求快速增长的机遇，提升公司对设备货、大型项目货的运输能力，朝着战略目标推进发挥重要的作用。
（2）抓住市场有利时机，低成本发展船队，提升市场竞争力
2008年下半年以来，受金融危机的冲击，国际航运市场低迷导致全球造船市场持续下滑，造船价格大幅下跌，新船成交量剧减。2014年以来，船价虽有所上涨，但仍处于较低的水平。抓住市场机会造船，有助于降低成本，提升船队的竞争力。同时，随着世界经济的逐步复苏，特种船运输市场也将步入新的一轮上升周期，本次拟建造的船舶预计在 2016年起陆续投入运营，将有利于公司船队发展节奏与市场需求复苏的步伐保持基本一致，并及早发挥创效能力。
（3）增强公司船队实力、夯实公司市场领先地位的需要
近年来，公司大力推进船队结构调整工作。加大船龄老、船况差、适货性能不强的老旧船舶，并根据货物大型化、模块化和重件货的趋势以及大型项目货的运输需求，加大适货性强、技术性能好的重吊船、新型多用途船等的建造力度，以提升公司船队实力，夯实公司市场领先地位。本次建造的 3.6万吨多用途船和2.8万吨重吊船，就是按照公司船队结构调整的规划实施的。其中，3.6万吨多用途船具有大吨位、大舱口、大装载面积和较大起吊能力的特征，能够满足普通设备货和大型项目货的运输需求；2.8万吨重吊船具有较大吨位、并吊 700吨的起吊能力、超大面积的装货甲板，能够很好满足超大、超长等重件货物的运输需求。
这些船舶的投入运营，将可进一步增强公司船队实力，并巩固公司在多用途重吊船市场的领先地位。
3、项目投资总额和融资安排
建造7艘多用途船和重吊船总投资为189,818万元人民币，所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入114,000万元人民币，不足部分由公司自筹解决。
4、项目经济效益分析
经测算，建造3艘3.6万吨多用途船项目内含报酬率为7.07%，静态投资回收期11.94年，动态投资回收期23.07年。基本假设如下：折现率6%，折旧年限24年，
残值按每轻吨380美元，经营年限30年，美元兑人民币汇率为6.3014，所得税率25%。
建造4艘2.8万吨重吊船项目内含报酬率为6.71%，静态投资回收期13.19年，动态投资回收期26.85年。基本假设如下：折现率6.15%，折旧年限24年，残值按每轻吨380美元，经营年限30年，美元兑人民币汇率为6.17，所得税率25%。
（三）偿还到期债务及补充流动资金
公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于以上造船项目外，拟投入不超过7.5亿元用于偿还到期债务和补充流动资金，其中用于偿还到期债务6亿元，补充流动资金为1.5亿元。
拟用募集资金偿还的到期债务为公司于2010年4月30日发行的总额6亿元人
民币的2010年度第一期中期票据(简称：10中航运MTN1，代码：1082089)，将于2015年4月30日到期。
1、偿还到期债务及补充流动资金的必要性分析
（1）满足公司船队和业务发展的需要
公司主营业务是专业化特种船远洋运输，目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。公司以不定期船为主要经营方式，拥有和经营半潜船、重吊船、多用途船、汽车船、木材船和沥青船为代表的特种船船队130余艘、超过300万载重吨。
未来几年，公司将围绕着“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标，抓住船价低位的机会，继续购买和建造各类特种船舶，改善船队结构，提高船型适货能力，把握特种船运输需求增长的市场机会，进一步巩固和提升公司在特种船运输领域的领先地位。其中，截至2015年1月7日，公司已签署及经董事会批准准备签署的造船合同14艘，合计54万载重吨，约占公司自有船队规模的28%。随着公司船队规模和业务的发展，公司需要更多的资金以支持业务发展。
（2）改善资本结构，降低资产负债率，缓解短期偿债压力
公司自2011年配股以来，未进行股权融资，报告期内，公司受航运行业的周期性影响，经营活动产生的现金流量净额，难以满足公司投资活动的现金需求，船队发展资金主要来源于债务融资。2011年至2013年，公司债务规模逐年提高，公司资产负债率不断提高，2014年前三季度，公司借款规模及资产负债率略有下降，但依然处于较高水平，公司财务安全性降低。报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|42.52|631.47|303.56|566.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,184.38|-1,419.28|-2,328.99|-165.24|

公司2011-2013年12月31日及2014年9月30日借款规模如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|短期借款|1,134.16|1,005.68|975.50|615.25|
|一年内到期的非流动负债|309.88|426.62|1,864.96|1,563.06|
|长期借款|2,241.89|3,189.96|4,135.83|4,340.72|
|应付债券|1,529.01|1,585.32|600.00|0.00|
|以上合计总债务|5,214.94|6,207.58|7,576.29|6,519.03|
|资产负债率（%）|49.35%|54.19%|62.55%|60.32%|

截至2014年9月30日，公司流动资产为30.88亿元，流动负债为57.68亿元，货币资金12.48亿元，短期借款6.15亿元，一年内到期的非流动负债15.63亿元，公司短期偿债资金压力较大。
公司与行业可比上市公司流动比率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|中国远洋|1.34|1.59|1.35|1.44|
|招商轮船|1.17|1.27|1.83|3.26|
|中海发展|0.90|1.02|0.45|0.68|
|中海集运|1.06|2.04|1.07|0.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|天津海运|1.63|1.68|1.94|1.65|
|宁波海运|0.64|0.31|0.44|0.44|
|可比公司平均数|1.11|1.43|1.21|1.17|
|可比公司中位数|1.34|1.59|1.35|1.44|
|中远航运|1.69|1.62|0.55|0.54|

自2011年以来，公司的流动比率逐年下降的态势，2014年9月30日不足0.54，与行业内可比上市公司相比，该项指标远低于行业内可比上市公司的平均水平，公司短期偿债能力显著低于行业内可比上市公司，说明公司运营资金较行业内可比公司相比存在较大压力，因此，利用募集资金偿还到期债务并补充流动资金，将提高公司流动比率，增加公司日常经营所需资金，有助于改善公司的资本结构，降低公司负债水平。
（3）降低利息费用
虽然债务融资对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了不断提高的利息成本。报告期，公司受全球经济下滑及航运业整体环境影响，营业利润水平较低，利息费用占营业利润的比例较高。公司报告期内利息支出情况如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|利息费用|123.93|169.55|194.81|111.28|
|营业利润|87.43|60.96|-77.93|6.83|
|利息费用占营业利润的比例（%）|141.75%|278.13%|-249.98%|1629.28%|

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的利息费用占同期营业利润比例分别达到141.75%、278.13%、-249.98%和1629.28%。公司难以发挥财务杠杆对经营业绩提升的积极作用，因此，公司以本次非公开发行募集资金偿还到期债务，适当降低债务总量以减少利息费用是必要的。
2、偿还到期债务及补充流动资金的可行性分析
利用本次非公开发行A股所募集资金偿还到期债务及补充流动资金可一定
程度改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。以截至2014年9月30日的公司财务数据测算，仅考虑本次非公开发行A股所募集资金6亿元用于偿还到期债务后，公司资产负债率将从60.32%降至56.81%，公司流动比率从0.54提升至0.60；将1.5亿元补充流动资金计入流动资产后，公司资产负债率进一步降低至56.32%，公司流动比率进一步提升至0.63。
利用本次非公开发行A股所募集资金偿还到期债务可降低公司债务规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行A股所募集资金6亿元用于偿还到期债务后，若以2014年11月22日调整后的一年期人民币贷款基准利率5.60%计算，公司每年将节约利息费用0.34亿元。
因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还到期债务和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。本次募集资金的成功运用将进一步改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金主要用于船舶建造及偿还到期债务和补充流
动资金，符合国家政策。预计本次募集资金投资项目建成后，公司的业务规模、船队实力以及运输效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，并将进一步有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因募集资金用于偿还到期债务和补充流动资金，公司的短期偿付能力以及资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有
助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。
第四节董事会关于本次非公开发行 A股股票对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次拟发行股份数量为454,545,454股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款及其他与本次发行有关的条款进行调整修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至 2014年 9月 30日，中远集团持有本公司 A股股份853,945,155股，中远集团全资子公司广州外代持有本公司A股股份10,256,301股，合计占发行人总股本的比例为51.12%，中远集团为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行A股股票454,545,454股，发行完成后，中远集团及广州外代合计持股比例为50.88%；前海开源持股比例为10.60%。公司实际控制人仍为中远集团。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
按本次非公开发行规模计算，本次非公开发行 A股前后本公司股东结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前持股||发行后持股||
||持有股数（股）|持股比例|持有股数（股）|持股比例|
|中远集团（含广州外代）|864,201,456|51.12%|1,091,474,183|50.88%|
|前海开源|-|-|227,272,727|10.60%|
|公众股东|826,244,937|48.88%|826,244,937|38.52%|
|总股本|1,690,446,393|100.00%|2,144,991,847|100.00%|

注：以上测算基于截至2014年9月30日的股本结构。中远集团及其全资控股的广州外代代表国家持股。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于发展主营业务或补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续的融资能力大大提高。本次部分募集资金将主要用于公司船队结构调整，新投入船舶建造、未来将改善公司的船队结构，扩大船队规模，提高公司未来的行业竞争能力，提升公司盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司权益现金流入将大幅增加，本次部分募集资金将主要用于公司船队结构调整，新投入船舶建造、未来将改善公司的船队结构，扩大船队规模，提升公司未来的行业竞争能力，提升经营业绩并增加公司经营活
动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，中远集团仍为公司的控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
关联交易和同业竞争的变化情况详见第二节第六部分。除本次发行本身构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至 2014年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为60.32%。本次募集资金到位后，按照公司2014年9月30日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司合并报表口径资产负债率将降低至52.62%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行A股的相关风险
宏观经济、上市公司的盈利情况等存在较大的不确定性，因此资本市场存在具有较大波动的风险。资本市场和 A股股价的波动将给公司本次非公开发行 A股带来不确定性。
（二）市场风险
1、行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
2、竞争风险
航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，由于船价仍处于历史低位以及出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
（三）业务与经营风险
1、成本风险
燃油和润油(如机油及其他润滑油等)成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
2、环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。
3、船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、台风、海啸、海盗等不可抗力，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障以及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
（四）管理风险
本次非公开发行募集的资金将主要用于船舶建造、偿还到期债务及补充流动资金，改善公司资产负债率，优化资本结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务的拓展，公司人力资源、内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行 A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、股价风险
股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节附生效条件的股份认购合同摘要
一、公司与中远集团签订的股份认购协议
公司与中远集团签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：中远航运股份有限公司
认购人：中国远洋运输（集团）总公司
签订时间：2015年1月7日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
中远集团拟以现金方式认购中远航运本次非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）227,272,727股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将相应进行调整。本次非公开发行股票的发行价格为每股 5.50元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
2、缴款方式
在本协议的先决条件全部获得满足的前提下，中远集团应于收到发行人或发行人为本次发行聘请用的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知之日起 2个工作日内将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行帐号。发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，本次向中
远集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下列先决条件实现时生效：
(1)发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；
(2)发行人本次非公开发行获得中国证监会核准；
(3)发行人本次非公开发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会按其现行有效的仲裁规划进行仲裁。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议生效后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。本协议生效后，若认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后的 30日内仍未支付认购资金的足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应向发行人支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于发行人为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。
本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
二、公司与前海开源签订的股份认购协议
公司与前海开源签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：中远航运股份有限公司
认购人：前海开源基金管理有限公司
签订时间：2015年1月7日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
前海开源拟以现金方式认购中远航运本次非公开发行股票境内上市人民币普通股（A股）227,272,727股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将相应进行调整。本次非公开发行股票的发行价格为每股 5.50元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
2、缴款方式
在本协议的先决条件全部获得满足的前提下，前海开源应于收到发行人或发行人为本次发行聘请用的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴款通知之日起 2个工作日内将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行帐号。发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，本次向前海开源发行的股份自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下列先决条件实现时生效：
(1)发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行及本交易；
(2)发行人本次非公开发行获得中国证监会核准；
(3)发行人本次非公开发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会按其现行有效的仲裁规划进行仲裁。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议生效后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。本协议生效后，若认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后的30日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除；
并且，认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应向发行人支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于发行人为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。
本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
第六节利润分配情况
一、公司股利分配政策
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关内容进行修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（八）公司调整利润分配政策；
（九）公司拟与其他公司吸收合并；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官/总经理、董事会秘书；根据首席执行官/总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官/总经理的工作汇报并检查首席执行官/总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（二）利润分配政策的实施程序
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）根据国家财务会计制度进行调整
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
（四）利润分配的具体政策
第一百七十四条公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配的原则。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。
（二）利润分配方式。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围；在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配的决策程序和机制。
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的信息披露
对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（七）利润分配政策的调整。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不
得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
（一）公司近三年现金分红情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）|
|2013|0|32,638,806.59|0|
|2012|0|19,149,600.49|0|
|2011|33,808,927.86|151,877,238.14|22.26|

公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
|||
|-|-|
|年度|未分配利润使用情况|
|2013|本年度无利润分配。|
|2012|本年度无利润分配。|
|2011|根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案：对 2011年度母公司实现的净利润提取10％的任意盈余公积，共计人民币15,991,031.25元；以2011年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数, 每股派发现金人民币0.02元（税前），共计人民币33,808,927.86元，占2011年度归属于母公司净利润的22.26%。|

三、未来三年的股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定《中远航运股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015年—2017年）股东回报的具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的最低比例
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大现金支出事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3) 满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
6、利润分配的时间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（一）利润分配的决策程序与机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
2、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。
中远航运股份有限公司董事会二○一五年一月八日