海通证券股份有限公司
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对力星股份本次部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”或“力星股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]184号《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，并于 2015年 2月 17日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为8,400万股，发行上市后总股本为11,200万股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：（一）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
1、股份限售承诺：
（1）从股东时艳芳处，以受让方式获得的 400万股，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）以增资方式获得的600万股，自2011年12月23日（增资完成的工商
登记日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份；且自发行人股票上市之日起十二个月内不转让该部分股份。
2、股份减持承诺：
对于本次公开发行前本企业（本人）持有的公司股份，本企业（本人）将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内，根据本企业（本人）的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业（本人）持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的80%。若发行人在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本企业（本人）减持股份数量及减持价格应作相应调整。本企业（本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如违反上述承诺，本企业（本人）愿意承担相应的法律责任。
（二）刘定妹
1、股份限售承诺：
（1）从股东时艳芳处，以受让方式获得的 450万股，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）以增资方式获得的450万股，自2011年12月23日（增资完成的工商登记日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份；且自发行人股票上市之日起十二个月内不转让该部分股份。
2、股份减持承诺：
对于本次公开发行前本企业（本人）持有的公司股份，本企业（本人）将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内，根据本企业（本人）的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业（本人）持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、
法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的80%。若发行人在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本企业（本人）减持股份数量及减持价格应作相应调整。本企业（本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如违反上述承诺，本企业（本人）愿意承担相应的法律责任。
（三）上海鸿立股权投资有限公司
1、股份限售承诺：
（1）从股东时艳芳处，以受让方式获得的 332.50万股，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）以增资方式获得的332.50万股，自2011年12月23日（增资完成的工商登记日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份；且自发行人股票上市之日起十二个月内不转让该部分股份。
2、股份减持承诺：
对于本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内，根据本公司的需要，如需发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的100%，减持选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的80%。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（四）褚本正
1、股份限售承诺：
（1）从股东时艳芳处，以受让方式获得的17.50万股，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）以增资方式获得的 17.50万股，自 2011年 12月 23日（增资完成的工商登记日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上述股份，也不由发行人回购该部分股份；且自发行人股票上市之日起十二个月内不转让该部分股份。
经保荐机构核查：截至本核查意见出具之日，本次申请解除部分股份限售的股东无追加承诺，本次申请解除部分股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、资金占用与违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除部分股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在违规买卖公司股票的行为，也不存在公司对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2016年2月23日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 14,000,000股，占公司总股本的12.50%，实际可上市流通为14,000,000股，占公司总股本的12.50%。
3、本次解除股份限售的股东共4名，其中法人股东2名，自然人股东2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次申请解||本次可上市流通|||
|||||所持限售|||||||
|||股东名称||||限/实际可上||股数占公司总股||备注|
|||||股份总数|||||||
|||||||市流通数量||本的比例（％）|||
|1|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）||10,000,000||6,000,000||5.357%||持股5%以上股东||
|2|上海鸿立股权投资有限公司||6,650,000||3,325,000||2.969%||持股5%以上股东||
|3|刘定妹||9,000,000||4,500,000||4.018%||持股5%以上股东||
|4|褚本正||350,000||175,000||0.156%||-||
||合计||26,000,000||14,000,000||12.500%||||

经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动后增减||||本次变动后|||
||项目|||||||||||||
||||数量||比例（%）||增加||减少||数量||比例（%）|
|一、限售流通股||84,000,000||75.00||||14,000,000||70,000,000||62.50||
|首发前个人限售股||31,314,000||27.96||||4,675,000||26,639,000||23.78||
|首发前机构类限售股||52,686,000||47.04||||9,325,000||43,361,000||38.72||
|二、无限售流通股||28,000,000||25.00||14,000,000||||42,000,000||37.50||
|三、总股本||112,000,000||100.00||14,000,000||14,000,000||112,000,000||100.00||

六、保荐机构的核查意见
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙炜 孙迎辰
保荐机构：海通证券股份有限公司2016年2月19日