海南海药股份有限公司
（注册地址：海口市秀英区南海大道 192号）
董事会
关于
刘悉承要约收购事宜
致全体股东报告书
二 O一七年五月
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票简称：海南海药
股票代码：000566
股票上市地点：深圳证券交易所
联系电话：0898-68653568
收购人名称：刘悉承
收购人住所：重庆市渝中区王家坡******
通讯地址：重庆市渝中区王家坡******
联系电话：
独立财务顾问名称：华西证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2中化大厦邮编 100045
联系人：许永恩
联系电话：010-51662928
董事会报告书签署日期：2017年5月19日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司董事长刘悉承为本次要约收购人，在对本报告进行表决时予以回避。
南方同正为海南海药控股股东，刘悉承通过南方同正持有海南海药455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%，刘悉承为海南海药实际控制人。本公司董事裘婉萍女士现任南方同正的副总经理职务，在对本报告进行表决时予以回避。
四、本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
董事会声明 ........................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................... 4第一节释义 ...................................................................................................................... 7第二节被收购公司基本情况 ............................................................................................. 8一、海南海药的基本信息 ........................................................................................... 8二、海南海药的主营业务 ........................................................................................... 8三、海南海药的财务情况 ......................................................................................... 10四、本次收购前重大变化情况 .................................................................................. 11五、本公司股本情况 ................................................................................................. 11第三节利益冲突 ............................................................................................................. 13一、公司与收购人的关联关系 .................................................................................. 13二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况 ................................ 13三、要约收购报告书摘要公告日前六个月内与本次要约收购相关的机构及人员及其直系亲属买卖海南海药股份的情况 .................................................................................. 13四、公司其他应披露的利益情况说明 ........................................................................ 13第四节董事建议或声明 .................................................................................................. 14一、董事会对本次要约收购的调查情况 .................................................................... 14（一）要约收购的目的 ............................................................................................. 14
（二）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 .................................. 14（三）本次要约收购股份及要约价格的情况 ............................................................. 14（四）要约收购资金的有关情况 ............................................................................... 15（五）要约收购期限 ................................................................................................. 16（六）要约收购的约定条件 ...................................................................................... 16（七）受要约人预受要约的方式和程序 .................................................................... 16（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序 ............................................................. 18（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式 .................................................................................................... 19（十）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ................................ 19二、董事会建议 ........................................................................................................ 19（一）董事就本次要约收购向股东提出建议 ............................................................. 19（二）董事会表决情况 ............................................................................................. 19（三）独立董事意见 ................................................................................................. 19三、独立财务顾问建议 ............................................................................................. 20（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ........................................... 20（二）独立财务顾问对本次要约收购的意见 ............................................................. 20（三）本次要约收购的风险提示 ............................................................................... 20（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明 ........... 21第五节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 21一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...................................................... 21二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................................... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 23四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .............. 23第六节重大声明 ............................................................................................................. 24一、董事会全体成员声明 ......................................................................................... 24二、独立董事声明 .................................................................................................... 25
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
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|海南海药、上市公司、本公司|指|海南海药股份有限公司，股票代码：000566|
|收购人|指|刘悉承|
|南方同正|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|光大信托|指|光大兴陇信托有限责任公司|
|云南信托|指|云南国际信托有限公司|
|光赢5号信托计划|指|光大信托-光赢5号集合资金信托计划|
|聚利36号信托|指|云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托|
|本报告书|指|《海南海药股份有限公司董事会关于刘悉承要约收购事宜致全体股东报告书》|
|要约收购报告书|指|《海南海药股份有限公司要约收购报告书》|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除南方同正外海南海药全体股东进行的部分要约收购|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国海证券、财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|法律顾问、时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节被收购公司基本情况
一、海南海药的基本信息
中文名称：海南海药股份有限公司
英文名称：Hainan Haiyao Co., Ltd.
股票简称：海南海药
股票代码：000566
住所：海口市秀英区南海大道192号
法定代表人：刘悉承
注册资本： 133,597.9264万元
成立时间：1992年12月30日
上市时间：1994年5月25日
招股时间：1994年1月10日
所属行业：制造业-医药制造业
统一社会信用代码：91460000201289453D
经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。
二、海南海药的主营业务
海南海药主要从事药品的研发、生产及销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海南海药所属行业为C-27医药制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），海南海药所属行业为“C-27医药制造业”。
海南海药业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。海南海药主要产品包括六个系列，分别为头孢制剂系列、肠胃药系列、肿瘤药系列、人工耳蜗系列、原料药和中间体系列及其他产品。主要产品及其用途如下：
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|类别|产品|主治功能/产品用途|
|头孢制剂|注射用头孢西丁钠|敏感的细菌引起的上下呼吸道感染、泌尿道感染、腹膜炎、及其它腹腔内、盆腔内感染、败血症、妇科感染、骨和关节软组织感染、心内膜炎等|
||注射用头孢唑肟钠|敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病等|
||注射用头孢呋辛钠|敏感的细菌所致的呼吸道及耳鼻喉感染、泌尿道感染、皮肤及软组织感染、败血症、脑膜炎、淋病、骨及关节感染等|
||注射用头孢孟多酯钠|敏感细菌所致的肺部感染、尿路感染、胆道感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染以及败血症、腹腔感染等|
||注射用头孢曲松钠|敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等|
||头孢克洛颗粒|敏感菌所致的呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉科及皮肤、软组织感染等|
|肠胃康|肠胃康系列|急性胃肠炎、食滞胃痛等|
|紫杉醇|紫杉醇注射液|卵巢癌、乳腺癌、头颈癌、食管癌，精原细胞瘤，复发非何金氏淋巴瘤等|
|人工耳蜗|REZ-I型人工耳蜗|重度、极重度感音性成人语后耳聋|
|原料药及其中间体|7-ANCA|头孢菌素类抗生素中间体，可用于生产加工头孢唑肟等|
||头孢西丁钠|用于生产头孢西丁钠制剂|
||头孢西丁酸|用于生产头孢西丁原料|
||头孢唑肟钠|用于生产头孢唑肟钠制剂|
||氨曲南|用于生产氨曲南制剂|
||美罗培南|用于生产美罗培南制剂|
|其他|注射用氨曲南|敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染，如：尿路感染、下呼吸道感染、败血症、腹腔内感染、妇科感染、术后伤口及烧伤、溃疡等皮肤软组织感染等|
||注射用美罗培南|由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）、尿路感染、妇科感染（如子宫内膜炎和盆腔炎）、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症等|
||注射用维生素C|坏血病、特发性高铁血红蛋白血症、特发性高铁血红蛋白血症等|

三、海南海药的财务情况
海南海药最近三年及一期简要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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||2017年3月31日|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润表|||||
|营业总收入|40,654.78|154,398.04|167,827.93|138,474.74|
|营业总成本|33,766.20|139,923.21|148,014.78|121,331.81|
|营业利润|7,341.31|15,887.21|22,184.32|17,787.62|
|利润总额|7,448.03|19,559.40|23,753.12|20,623.49|
|净利润|6,374.71|15,933.36|19,769.25|17,061.26|
|归属母公司股东的净利润|6,614.32|16,462.90|19,527.13|16,278.44|
|非经常性损益|1,033.27|6,002.81|4,982.51|4,613.09|
|扣非后归属母公司股东的净利润|5,581.05|10,460.09|14,544.62|11,665.35|
|资产负债表|||||
|流动资产|684,106.81|651,502.96|251,437.89|198,655.10|
|固定资产|111,427.23|101,505.64|90,089.60|61,072.03|
|长期股权投资|50,222.65|24,804.96|15,901.58|8,434.51|
|资产总计|1,039,779.43|960,728.80|488,219.92|367,337.29|
|流动负债|361,261.61|287,143.94|144,882.85|124,613.92|
|非流动负债|99,521.73|110,573.21|89,676.67|69,874.45|
|负债合计|460,783.33|397,717.14|234,559.52|194,488.36|
|股东权益|578,996.10|563,011.66|253,660.40|172,848.93|
|归属母公司股东的权益|549,485.65|542,869.89|229,405.66|162,597.20|
|资本公积金|331,922.98|331,922.98|114,106.98|70,270.79|
|盈余公积金|5,137.89|5,137.89|2,630.42|2,630.42|
|未分配利润|78,613.65|71,999.33|58,043.91|40,152.80|
|现金流量表|||||
|销售商品提供劳务收到的现金|23,074.95|114,975.98|119,473.98|96,502.73|
|经营活动现金净流量|-6,711.23|-1,772.90|14,160.00|1,498.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|26,435.59|17,508.08|16,926.63|22,598.96|
|投资支付的现金|75,779.00|506,022.33|213,386.25|61,228.00|
|投资活动现金净流量|-56,648.14|-372,240.40|-65,392.54|23,634.84|
|吸收投资收到的现金|311.50|296,964.94|62,240.06|0.00|
|取得借款收到的现金|60,600.00|202,985.00|73,030.00|86,530.00|

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|筹资活动现金净流量|79,046.20|422,449.09|85,310.79|-2,085.95|
|现金净增加额|15,711.23|48,909.94|34,507.81|23,068.34|
|期末现金余额|179,147.10|163,435.86|114,525.92|80,018.11|
|折旧与摊销|-|8,598.39|5,578.01|4,703.70|

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|主要财务指标|||||
|销售毛利率|53.39%|52.38%|42.41%|41.04%|
|销售净利率|15.68%|10.56%|12.03%|12.70%|
|资产负债率|44.32%|41.40%|48.04%|52.95%|
|每股收益（稀释）|0.05|0.14|0.36|0.33|
|每股收益（基本）|0.05|0.14|0.36|0.33|
|每股净资产|4.11|4.06|4.21|3.28|

四、本次收购前重大变化情况
本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
五、本公司股本情况
（一）公司股本结构
截至本报告书签署日，被收购公司海南海药股本结构如下：
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|项目|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|347,256,266|25.99%|
|二、无限售条件股份|988,722,998|74.01%|
|三、股份总数|1,335,979,264|100.00%|

（二）收购人持有公司股份情况
截至本报告书签署日，南方同正为海南海药控股股东，刘悉承通过南方同正持有海南海药 455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%，其中有限售条件股份231,126,868股，无限售条件股份224,228,808股，刘悉承为海南海药实际控制人。刘悉承间接持有的上市公司股份中 435,353,282股已经设定质押，占刘悉承持有上市公司股份数的95.61%，占上市公司总股本的32.59%。
上市公司股权控制关系如下所示：
刘悉承 邱晓微 陈定平
83.33% 16.66% 0.01%
深圳市南方同正投资有限公司
34.08%
海南海药股份有限公司
注：刘悉承与邱晓微为夫妻关系。
截至本报告书签署日，上市公司未发行优先股，且收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
第三节利益冲突
一、公司与收购人的关联关系
本次要约收购人是刘悉承，刘悉承现任本公司董事长。刘悉承通过南方同正持有海南海药 455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%。刘悉承为海南海药实际控制人。
二、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况
本公司董事长刘悉承为本次要约收购人，在对本报告进行表决时予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
三、要约收购报告书摘要公告日前六个月内与本次要约收购相关的机构及人员及其直系亲属买卖海南海药股份的情况
根据登记结算公司深圳分公司出具的核查结果，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内（海南海药于 2017年 2月 27日停牌，核查起始日期从 2016年 8月 28日开始），与本次要约收购相关的机构及人员（包括上述人员的直系亲属）未发生买卖海南海药股份的情况。
四、公司其他应披露的利益情况说明
除以上披露情况外，本公司董事及其关联方：
1、未从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、未在与要约收购义务人、一致行动人及收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、与要约收购义务人、一致行动人及收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、本公司于最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本次要约收购人为刘悉承。具体情况如下：
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|姓名|刘悉承|
|曾用名|刘乔堡、刘悉|
|国籍|中国|
|身份证号码|510202196210******|
|住所|重庆市渝中区王家坡******|
|通讯地址|重庆市渝中区王家坡******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

本公司董事会在收到刘悉承出具的《刘悉承要约收购报告书》后，对收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，要约收购方案具体情况如下：
（一）要约收购的目的
本次要约收购系海南海药实际控制人刘悉承长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人此次要约收购不以终止海南海药上市地位为目的。
（二）收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持海南海药股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持海南海药股份的可能，上述增持将不以终止海南海药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持海南海药股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）本次要约收购股份及要约价格的情况
南方同正已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受刘悉承本次要约收购，不向刘悉承出售其所持有的海南海药股份。
本次要约收购范围为除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股，具体情况如下：
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|股份类别|要约价格|要约收购股份数量|占总股本比例|
|无限售条件的流通股|14.50元/股|133,597,926股|10%|

本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未买入海南海药股票。本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，海南海药股票每日加权平均价格的算术平均值为13.3599元/股。
本次要约收购的要约价格为14.50元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若海南海药在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（四）要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为14.50元/股，所需最高资金总额为1,937,169,927元。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金以及信托融资，不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
收购人就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排。收购人刘悉承拟通过聚利36号信托实施本次要约收购。聚利36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人，光大信托已与云南信托签署《云南国际信托有限公司聚利 36号单一资金信托合同》；聚利36号信托资金全部来源于光大信托成立的光赢5号信托计划，收购人刘悉承为光赢5号信托计划的唯一一般B级委托人，已与光大信托签订《光大信托—光赢5号集合资金信托计划资金信托合同》。
按照本次要约收购最高资金总额 1,937,169,927元计算，刘悉承于光赢 5号信托计划中对应的资金规模不低于 484,292,481.75元。收购人已使用自有资金1亿元认购光赢5号信托计划，用于支付本次要约履约保证金。此外，收购人已与南方同正签订《最高额借款合同》，由刘悉承向南方同正借入不超过 4亿元无息贷款用于认购光赢5号信托计划，借款期限为3年。
收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，通过聚利 36号信托将387,433,985.40元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，登记结算公司
已出具了履约保证金的保管证明。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（五）要约收购期限
本次要约收购期限共 30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（六）要约收购的约定条件
本次要约收购为向海南海药除南方同正以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
（七）受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990050
2、申报价格：14.50元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
海南海药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 133,597,926股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 133,597,926股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（133,597,926股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
（八）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2017年 5月 31日、2017年 6月 1
日和2017年6月2日，预受的要约不可撤回。
（九）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
海南海药股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托广发证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系电话：020-87555888
邮政编码：510075
（十）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止海南海药股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止海南海药上市地位的计划。
二、董事会建议
（一）董事就本次要约收购向股东提出建议
本公司董事会聘请华西证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华西证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到公司股票在二级市场的表现，建议股东接受本次要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2017年5月19日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《海南海药股份有限公司董事会关于刘悉承要约收购事宜致全体股东报告书》。参与表决的董事以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果同意上述建议，董事刘悉承、裘婉萍回避了该议案表决。
（三）独立董事意见
本公司独立董事蔡东宏、孟兆胜、曾渝根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，现就刘悉承要约收购海南海药股份有限公司部分流通股股份事宜发表独立意见如下：本次要约收购股份数量为133,597,926股，占海南海药总股本的10%，要约收购价格为 14.50元/股。上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅海南海药所聘请的独立财务顾问——华西证券就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。
该建议是审慎、客观的。我们同意公司董事会向公司流通股股东提出的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到公司股票在二级市场的表现，建议股东接受本次要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，华西证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的意见
1、对本次要约收购的结论意见本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、海南海药挂牌交易股票具有一定的流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》之前 30日二级市场的交易均价有一定幅度的溢价。较《要约收购报告书》公告发布前二级市场上海南海药股票市场价格亦有一定的溢价。在《要约收购报告书摘要》公告（2017年 3月 13日）与《要约收购报告书》公告（2017年 5月 3日）的期间，海南海药二级市场挂牌交易的公司股票交易均价低于要约收购价格。独立财务顾问建议海南海药的股东接受本次要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖本公司股份。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
自本报告出具日前 24个月内，刘悉承及其控制的其他企业与上市公司之间重大关联交易情况如下：
（1）经海南海药董事会及股东大会审议通过，2015年 1月 14日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号）核准，海南海药以 9.97元/股价格向控股股东南方同正非公开发行50,150,484股，募集资金总额500,000,325.48元。
（2）经2015年2月4日海南海药第八届董事会第十九次会议审议通过，海南海药与南方同正、自然人李光焰、张海福共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司，海南海药出资人民币 5,100万元，持股比例为51%。南方同正出资 1,400万元，持股比例为14%。2015年5月，南方同正受让自然人李光焰持有的湖南廉桥药都医药有限公司10%股权，南方同正持股比例增至24%。经 2016年 3月 24日海南海药第八届董事会第四十三次会议审议通过，海南海药与南方同正签订《股权转让协议》，海南海药按照每元实收资本一元的价格受让南方同正持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，受让价格为1,200万元。股权转让完成后，南方同正不再持有湖南廉桥药都医药有限公司股权。
（3）南方同正及其实际控制人刘悉承为海南海药及其控股子公司提供担保的具体情况如下：
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|担保性质|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|

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|质押担保|重庆天地药业有限责任公司|南方同正|10,000|2015年5月|2016年5月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|20,000|2014年3月|2016年3月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承||2014年5月|2016年3月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承||2014年9月|2016年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|2,500|2014年12月|2017年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,600|2014年11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2014年6月|2015年6月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年8月|2015年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2015年8月|2016年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年5月|2015年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|25,000|2014年11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年12月|2016年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年1月|2018年1月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年3月|2018年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|8,300|2015年3月|2017年3月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|40,000|2015年7月|2017年7月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承||2015年8月|2017年8月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|5,000|2015年4月|2016年4月|
|保证担保|海口市制药厂有限公司|刘悉承|8,000|2015年8月|2016年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|10,000|2016年12月|2017年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,700|2016年9月|2018年2月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|5,100|2016年9月|2018年4月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,600|2016年9月|2018年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|2,500|2016年9月|2018年5月|
|保证担保|重庆天地药业有限责任公司|刘悉承|7,000|2016年11月|2017年11月|
|质押担保|湖南廉桥药都医药有限公司|南方同正|5,700|2016年7月|2019年7月|

（4）经 2015年 9月 28日海南海药第八届董事会第三十五次会议及 2015年第六次临时股东大会审议通过，海南海药及南方同正共同为上市公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司向金融机构申请最高额度 30,000万元贷款提供信用担保，其中海南海药提供的担保额度为 22,800万元，南方同正提供的担保额度为7,200万元，担保期限为合同签订之日起5年。由于南方同正持有湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，本次担保构成关联交易。
（5）经海南海药董事会、股东大会审议通过及 2016年 7月 26日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）的核准，海南海药以12.23元/股价格向控股股东南方同正、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太
平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司和新华基金管理股份有限公
司等7家机构非公开发行245,298,400股，募集资金总额2,999,999,432元。
（6）关联方资金拆借
2016年 11月 24日，海南海药向南方同正借款 3,000万元，未计算资金占用费，截至 2016年 11月 25日已经偿还。2016年 12月 4日，海南海药向南方同正借款10,050万元，未计算资金占用费，截至 2016年 12月 15日已经偿还。
除上述行为构成关联交易外，刘悉承及其控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，自本报告出具日前 24个月内，刘悉承及其控制的其他企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，自本报告出具日前 24个月内，刘悉承及其控制的企业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，自本报告出具日前 24个月内，除本报告披露的信息外，刘悉承及其控制的企业不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节重大声明
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘悉承 陈义弘 白智全
任荣波 裘婉萍 王伟
曾渝 孟兆胜 蔡东宏
海南海药股份有限公司董事会2017年5月19日
二、独立董事声明
本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响。本人认为：“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。
独立董事签字：
曾渝 孟兆胜 蔡东宏
2017年5月19日