上海同济科技实业股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二 0一八年六月二十九日
目 录
2017年年度股东大会会议须知 ............................... 1 2017年年度股东大会会议议程 ............................... 2议案一 2017年度董事会工作报告 ............................ 4议案二 2017年度监事会工作报告 ............................ 9议案三 2017年年度报告及其摘要 ........................... 12议案四 2017年度财务决算报告 ............................. 13议案五 2018年度财务预算报告 ............................. 15议案六 2017年度利润分配预案 ............................. 16议案七 2018年投资计划 ................................... 17议案八关于向银行申请借款额度的议案 ..................... 18议案九关于申请担保额度的议案 ........................... 19议案十关于 2018年度日常性关联交易预计的议案 ............ 21议案十一关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议
案 ...................................................... 25议案十二 2017年度独立董事述职报告 ...................... 26
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2017年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2017年年度股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2018年6月29日下午14:00
现场会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主持人：丁洁民
出席人员：1、股东及授权代表
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1.审议《2017年度董事会工作报告》；
2.审议《2017年度监事会工作报告》；
3.审议《2017年年度报告及其摘要》；
4.审议《2017年度财务决算报告》；
5.审议《2018年度财务预算报告》；
6.审议《2017年度利润分配预案》；
7.审议《2018年度投资计划》；
8.审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
9.审议《关于申请担保额度的议案》；
10.审议《关于2018年度日常性关联交易预计的议案》；
11.审议《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》；
12.审议《公司2017年度独立董事述职报告》。
四、股东发言及提问
五、投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、大会秘书处宣读现场表决结果
（注：会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，待上证所信息网络有限公司将网络投票与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
七、宣读公司2017年年度股东大会决议
八、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书九、大会结束
议案一
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2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2017年董事会工作报告经第八届董事会第四次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
一、2017年公司经营情况回顾
2017年，稳增长政策对我国经济形势形成了良好支撑，但经济仍存在一定的下行压力。面对宏观经济形势的新常态以及日趋激烈的行业竞争态势，公司在董事会的领导下，积极调整经营策略，努力寻求业务领域的拓展，加快企业的转型升级。
1、工程建设与咨询服务业务
同灏管理顺应政策变化及市场需求，通过统筹规划、片区布局、大力开拓重点市场，积极参与“一带一路”基础设施建设，在轨交、公路、桥梁等专业领域不断提升品牌知名度。努力探索特色服务模式，增加了环评和土壤修复等资质，不断提高 PPP项目咨询、环境咨询、BIM、GIS、建筑节能、社会稳定风险及安全风险评估等新兴业务领域的收入比重，寻找新的利润增长点。
同济建设适时调整经营策略，根据市场趋势，充分利用集团产业链的资源配置优势，积极开展环境工程项目和建筑工程 EPC总承包项目，不断提高项目管理的深度和广度，控制经营风险。
2、环境工程科技服务与投资运营
同济环境抓住国家大力发展环保综合治理PPP项目的契机，充分发挥自身技术优势，不断做大业务规模。在污水处理方面，顺利完成宝鸡高新区污水厂一期 TOT接管及二期扩建工程，完成惠州八污提标改造以及肇庆高要城区污水厂二期扩建，中标连云港、响水等委托运营项目；在环境综合治理方面，中标实施福州马尾君竹河 PPP项目，为开拓黑臭水体及水环境综合治理业务奠定了基础。
3、房地产投资开发业务
同济房产面对复杂多变的政策和市场环境，积极加强市场研判，寻找适合自身发展的
道路。报告期内，浦东祝桥项目陆续交付入住。
4、科技园增值服务及基地运营管理
同济科技园积极响应国家创新驱动发展战略，发展模式向“孵化服务+科技投资”进行转型，以园区招商和创新创业服务为重点发展方向，不断完善科技园服务体系，努力建设成为国内高校科技服务行业的领先企业。
5、公司配股融资进展
报告期内，公司适时启动了配股融资工作，拟以每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，本次配股募集资金总额预计不超过人民币60,000.00万元。公司配股相关事宜已经公司第八届董事会2017年第五次临时会议、第八届董事会 2017年第七次临时会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并已获得财政部批复同意；相关内容详见公司于2017年6月22日、2017年9月23日、2017年9月28日、2017年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的公告。本次配股尚需中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、董事会日常工作情况
1、召开股东大会情况及决议执行情况
报告期内，董事会召集召开 1次年度股东大会、1次临时股东大会，并严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
2、董事会规范运作情况
2017年，公司董事会积极贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规和有关规定，运作规范，运行良好。2017年度公司董事会召开了 10次会议，审议通过了 42项议题；公司全体董事勤勉尽责，积极参与定期报告、现金分红、内部控制、重大投资、公司配股公开发行证券、在建工程转让等重要事项的决策；
公司独立董事依法履行职责，尽职尽责，对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司利益和中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并提供专业意见供董事会决策参考，为公司的长远发展发挥了积极的作用。
三、核心竞争力分析
1、专业技术领先优势
公司在建筑设计、工程咨询、工程监理以及建筑工程管理等领域获得了多部委、多部门颁发的多项综合甲级资质证书，并不断拓展新的业务领域，专业人才队伍不断壮大，团队竞争力日益加强，专业技术领先优势明显。
2、产业链协同优势
公司不断加强完善从建筑设计、工程咨询、科技园建设与运营、房地产开发到建筑工程管理、环保工程投资建设与运营的城镇建设与运营的科技产业链，并按照市场机制和行业准则加强内部合作协调，建立信息和资源共享平台，合力开展相关业务，充分发挥产业链协同优势。
3、品牌形象优势
“同济”品牌在建筑设计、土木、交通、环境等领域的专业影响力以及良好的市场口碑和广泛的知名度是公司在各相关领域开展业务的有力支撑。
4、学科技术及人才优势
作为同济大学实施产学研转化的一个重要平台，公司充分利用上海同济技术转移服务有限公司的平台，加强对同济大学前沿核心技术的跟踪和了解。同时，根据公司业务发展需要，激励创新人才，积极促进科技成果转化，不断提高公司科技含量，并开拓新的业务领域。
四、对公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
随着我国经济发展进入新常态，经济增长速度的放缓以及经济结构的调整使得城镇化的相关行业，不再依靠简单的规模扩张，而要更注重品质的提升，因此市场竞争愈发激烈。
作为一家定位于城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商，公司将持续不断地跟踪和研究行业竞争格局和发展趋势，坚持以市场为先导，挖掘行业潜力，把握机遇，在确保公司稳定健康发展的同时不断创新变革，开拓新的业务领域。
1、工程建设与咨询服务领域
随着经济增长速度的放缓以及经济结构的调整，工程建设与咨询服务领域竞争压力日益加大，传统业务利润空间受到大幅挤压。但在国家供给侧结构性改革和一系列稳增长政策的推动下，新的市场机遇正在孕育，新型城镇化建设、城市地下综合管廊、海绵城市、
节能环保以及交通基础设施市场进一步回暖，伴随着新一代信息技术的广泛应用，技术变
革以及服务品质的提升将为工程建设与咨询服务领域带来新的商机。
2、环境业务领域
2017年，中央环境保护督察实现全覆盖，环保问题受到全社会的高度关注，政府不断加强环保监管，提高环保投资预算，为公司发展环保业务提供了一定的市场空间。但伴随而来的是市场竞争越来越激烈，项目的获取及实施的难度也越来越大。
3、房地产开发及科技园基地建设领域
2017年，房地产调控进一步趋紧，各项监管措施频频加码，继限购、限贷、限价后，部分城市的限售政策也相继出台以遏制投资投机性需求，防范市场风险。该行业的利润空间进一步被压缩，项目获取难度也越来越大。
（二）公司发展战略
依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。
（三）经营计划
公司在2018年将重点做好以下工作：
1、在工程建设与咨询服务领域，一方面，继续加强现代工程咨询服务体系建设，在传统专业化领域继续发挥优势，扩大市场份额，同时提升高端市场、专业市场的服务能力；
另一方面，强化高附加值、高技术领域的特色咨询服务能力培育，寻找市场热点，结合自身优势进行多元化创新，寻找新的利润增长点，树立特色服务品牌。作为住建部四十家全过程工程咨询试点单位之一，抓住机遇，拓展新的市场空间。
2、在环保领域，抓住国家大力发展PPP项目的市场机遇，在做好现有项目稳定运营的基础上，积极参与水务项目的投标和收购，继续做大污水处理规模，同时，加强黑臭河道综合治理PPP项目的开拓。在环境工程服务领域，充分利用公司在污泥处理处置、餐厨垃圾、高浓度有机工业废水等细分领域技术优势和项目经验，在积极参与市场竞争的同时，不断研发新技术新工艺，提高公司在各个细分领域的市场占有率。
3、在科技园基地建设及房产开发领域，加强对市场趋势及地块价值的细致分析，适时参与新项目的拓展。发挥产业链优势，切实提高既有项目的开发运作水平。
4、公司将继续依据国家战略发展方向及公司业务发展需要，依托同济大学的科研优
势，挖掘具有技术先进性且适合于产业化的项目，通过技术创新和商业模式创新，推动产
学研的深度合作，拓展新的利润增长点。
5、公司将继续整合各方资源促进子公司业务发展，按照市场机制和行业准则加强内部合作，促使各业务板块达到协同增效的目的。
6、在董事会的领导下，严格按照各级主管部门的监管要求优化和完善内控体系，加强对各控股子公司内控管理的监督和指导，健全公司管理制度和流程，防控经营风险。
7、持之以恒地加强梯队建设，多渠道引进人才，通过多种形式的培训提高员工工作技能和综合素质，依据绩效考核体系落实奖惩措施，提高员工的主观能动性。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济及政策风险
国内经济增速放缓，经济结构优化调整继续，伴随着供给侧改革的推进和需求侧升级的拉动作用，公司所在的行业竞争将更加激烈，公司必须顺势而为，积极应对，第一，密切关注国家、地方及行业政策指向，适时把握国际、国内行业发展趋势，深入市场调研，及时制定有针对性的经营策略；第二，建立信息和资源共享平台，发挥产业链的协同效益，合力开展公司全产业链上的相关业务，达到协同增效目的；第三，利用产学研转化平台，实施成熟技术的市场化转化，通过技术变革和产业创新，提高产业服务质量，增强经济效益，寻求新的业务方向和利润增长点。
2、经营管理风险
随着公司经营规模、市场区域及业务领域的不断增长和扩大，加之业务板块经营模式多样化的特点，公司经营管理面临较大的压力，公司经营层将在董事会领导下，做好以下应对工作：第一，完善运营管理体系和业务流程优化，逐步实现经营管理的制度化、流程化和模板化。第二，通过公司内控领导小组及内部审计部门、外部审计单位对公司经营活动进行监督，不断完善公司内控管理制度；对各子公司加强监督和指导，严控经营风险。
第三，加大引进和培养人才的力度，持之以恒地加强梯队建设，提高从业人员的综合素质，不断完善人员评估和考核机制。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案二
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2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效开展工作，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督，确保公司健康、规范运作。
一、监事会的工作情况
2017年度，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
1、2017年 4月 13日，第八届监事会第六次会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度利润分配预案》、《2016年内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2017年 4月 27日，第八届监事会第七次会议审议通过了公司《2017年第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2017年 6月 20日，第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于2017年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司 2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司配股无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次配股后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》、《关于房地产业务之专项自查报告的议案》。
4、2017年 8月 10日，第八届监事会第九次会议审议通过了公司《2017年半年度报告》，并出具书面审核意见。
5、2017年 9月 27日，第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公
司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于房地产业务的专项自查报告的议案》并出具书面审核意见。
6、2017年10月30日，第八届监事会第十一次会议审议通过了公司《2017年第三季度报告》，并出具书面审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，科学决策，规范运作；公司董事及经营层勤勉尽责，遵守国家相关法律法规规定，持续完善内部管理和内部控制制度，认真执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的监督意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，对各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作合理规范，会计师事务所出具的年度审计报告及公司各季度的财务报告均客观公正真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司关联交易情况的监督意见
监事会对公司关联交易履行情况进行了监督和核查。报告期内，公司与关联方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的原则；在审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决。监事会认为，公司关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司董事会关于内部控制的自我评价报告真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作用。在 2017年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会2018年6月29日
议案三
上海同济科技实业股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，于 2018年 3月 31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司2018年6月29日
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2017年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017年度主要财务数据如下（详见审计报告）：
单位：元
||||
|-|-|-|
||合并报表|母公司|
|总资产（2017年12 月31日）|9,184,183,205.37|2,382,833,983.40|
|负债总额（2017年 12月31日）|6,287,269,652.04|946,514,534.74|
|归属于母公司的所有者权益（2017 年12月31日）|2,068,603,779.84|1,436,319,448.66|
|营业收入（2017年 1-12月）|3,626,836,283.73|6,438,510.81|
|营业成本（2017年 1-12月）|2,997,588,658.09|551,860.78|
|营业利润（2017年 1-12月）|377,459,401.69|134,961,471.63|
|利润总额（2017年 1-12月）|391,724,264.48|134,961,471.63|
|归属于母公司所有者的净利润（2017 年1-12月）|255,059,487.78|134,961,471.63|
|经营活动现金流量金额（2017年1-12月）|-52,447,129.89|-5,720,454.46|
|现金及现金等价物净增加额（2017 年1-12月）|231,362,857.58|131,860,993.24|

一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2017年度实现营业收入 36.27亿元，比上年同期增加 4.69亿元，增长14.86%。营业成本 29.98亿元，比上年同期增加 4.45亿元，增长17.41%。
2、实现营业利润及利润总额：2017年度实现营业利润3.77亿元，比上年同期增加1603万元，增长4.43%。实现利润总额3.92亿元，比上年同期减少 1632万元，下降4.00%。
3、净利润：2017年实现归属于母公司所有者的净利润2.55亿元，比上年增
加7345万元，增长40.44%。
4、每股收益：0.41元，比上年同期增长41.38%。
5、净资产收益率：12.72%，比上年同期增加2.86个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2017年末公司总资产91.84亿元，比上年末增加2.76亿元，增长3.09%。
2、负债状况：2017年末负债总额 62.87亿元，比上年末增加1.69亿元，增长2.77%。
3、运营资金状况：2017年经营活动现金流量金额为-0.52亿元，比上年同期减少的主要原因为：本期房产项目销售回款较上年同期减少。
4、所有者权益状况：2017年末归属于母公司的所有者权益 20.69亿元，比上年末增加1.60亿元，增长8.36%。资产负债率68.46%，比上年末下降0.21个百分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司 2018年度经营计划，公司2018年度财务预算如下：
一、2018年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 33亿元，其中：施工类 12.8亿元，房产类 15.2亿元，监理咨询类8亿，科技园区开发服务类0.9亿，环保类2.3亿,内部抵消6.2亿。
2、营业成本26亿元，管理及销售费用、财务费用2.8亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2017年度，母公司实现净利润 134,961,471.63元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计 13,496,147.16元，剩余净利润为 121,465,324.47元，加上以前年度未分配利润 374,380,594.08元，减去 2017年现金股利 62,476,151.60元，2017年度可供股东分配的净利润为433,369,766.95元。
拟以2017年末公司总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.3元(含税），共计分配 81,218,997.08元，剩余利润结转至以后年度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2018年投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2018年度经营计划，公司2018年度投资计划总额为30亿元。
为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准签署额度的投资总额，并给予如下授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。
2、授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 52亿元，其中：以房产抵押及土地使用权抵押不超过 32亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2018年度股东大会召开之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年3月29日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，根据公司 2018年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司拟申请总额为 28亿元的保证担保（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
此28亿元的担保额度中，为母公司提供保证担保2亿元，为控股子公司提供保证担保25.7亿元，为参股公司担保0.3亿元，主要被担保子公司及担保额度如下：
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|公司主要子公司（被担保方）|计划担保额度（万元）|
|上海同济建设有限公司及其控股子公司|20,000|
|上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司|27,000|
|上海同济科技园有限公司及其控股子公司|13,000|
|上海同济房地产有限公司及其控股子公司|90,000|
|新投资项目（控股）|107,000|
|南通同川科技园有限公司（参股子公司）|3,000|
|合计|260,000|

二、担保对象说明
被担保人截止2017年12月31日基本情况如下：
单位：万元
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|被担保对象|总资产|总负债|营业收入|净利润|资产负债率|
|上海同济建设有限公司|102,448.68|84,198.64|131,349.04|1,469.92|82.19%|
|上海同济环境工程科技有限公司|40,585.17|22,365.09|12,405.04|221.77|55.11%|

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|上海同济科技园有限公司|74,737.98|33,169.89|16,633.64|1,456.46|44.38%|
|上海同济房地产有限公司|554,076.97|436,870.23|142,432.19|13,303.67|78.85%|
|南通同川科技园有限公司|16,399.14|10,850.62|0|-176.71|66.17%|

三、担保协议及授权情况
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大会审议，有效期自2017年年度股东大会召开之日至下次股东大会审议变更止。
由于上述担保计划是基于公司目前业务情况的预计，因此在上述额度内和有效期内，提请股东大会授权公司董事长根据具体业务等需求变化情况对各子公司（含新设公司）的担保额度进行适度调配并签署担保相关文件。公司将根据规定履行披露程序。
前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2018年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，公司 2017年度日常关联交易的执行情况及2018年度日常性关联交易预计情况如下：
一、2017年度日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2017年预计总金额（万元）|2017年实际发生金额（万元）|
|向关联方销售产品或提供劳务|建筑施工|同济大学|-|47.95|
||监理咨询服务|同济大学|200|-|
|||同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|300|9.03|
||科技园开发服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|200|126.08|
|||上海同济科技园孵化器有限公司|100|33.02|
|||上海同济室内设计工程有限公司|100|21.28|
||房租收入|上海同济科技园孵化器有限公司|1,700|1,410|
|||上海同济室内设计工程有限公司|200|172.10|
|向关联方购买产品或劳务|设计及咨询、工程|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|2,200|608.93|
||咨询服务|同策房产咨询股份有限公司|1,200|592.72|
||装修工程|上海同济室内设计工程有限公司|1,400|420.83|
||房租、物业等|上海同济科技园孵化器有限公司|100|81.47|
|||上海同济后勤产业发展有限公司|100|68.85|
|||同济大学及其控制企业|800|197.33|
|向关联方借款|借款及利息|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|130,000|60,003.73|
|||上海同济室内设计工程有限公司|7,200|5,243.33|
|||上海同济科技园孵化器有限公司|2,000|1229.44|
|||同济大学及其控制企业|6,000|1,042.43|
|关联交易合计|||153,800|71,308.52|

公司2016年年度股东大会审议通过的2017年度日常性关联交易预计额为 153,800万元，当年实际发生额为 71,308.52万元，未超出预计金额。
公司 2017年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异超过上市公
司2017年度经审计净资产的0.5%，主要原因为：受行业政策及市场状况影响，
公司减少土地市场投资，相应减少设计咨询服务采购及关联借款。
二、2018年度日常性关联交易预计金额及类别
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2018年预计总金额（万元）|2017年实际发生金额（万元）|
|向关联方销售产品或提供劳务|建筑施工|同济大学|100|47.95|
||监理咨询服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司||9.03|
||科技园开发服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|200|126.08|
|||上海同济科技园孵化器有限公司|100|33.02|
|||上海同济室内设计工程有限公司|100|21.28|
||房租收入|上海同济科技园孵化器有限公司|1,700|1,410|
|||上海同济室内设计工程有限公司|200|172.10|
|向关联方购买产品或劳务|设计及咨询、工程|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|50,000|608.93|
||咨询服务|同策房产咨询股份有限公司|-|592.72|
||装修工程|上海同济室内设计工程有限公司|6,000|420.83|
||房租、物业等|上海同济科技园孵化器有限公司|100|81.47|
|||上海同济后勤产业发展有限公司|100|68.85|
|||同济大学及其控制企业|800|197.33|
|向关联方借款|借款及利息|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|100,000|6 0,003.73|
|||上海同济室内设计工程有限公司|6,000|5 ,243.33|
|||上海同济科技园孵化器有限公司|1,300|1229.44|
|||同济大学及其控制企业|1,000|1 ,042.43|
|同股同权资金使用|资金使用|上海融创房地产开发集团有限公司|120,000|-|
|关联交易合计|||287,700|7 1,308.52|

三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)同济大学
法定代表人：钟志华
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司同济创新创业控股有限公司系本公司控股股
东。
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：王健
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东同济创新创业控股有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
(3)上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：韩冬
注册资本：3,250万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股60%的子公司，本公司持有其40%股份。
(4)上海同济科技园孵化器有限公司
法定代表人：高国武
注册资本：800万元
主营业务：企业管理、投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询；物业管理、企业登记代理等
住所：上海市赤峰路65号同济科技园210室
关联关系：公司控股股东同济创新创业控股有限公司控制的企业
(5)上海同济后勤产业发展有限公司
法定代表人：杨正宏
注册资本：2,000万元
主营业务：物业管理，学生公寓管理服务，餐饮管理，会务服务
住所：上海市杨浦区赤峰路65号
关联关系：公司控股股东同济创新创业控股有限公司持有其95%股权
(6)上海融创房地产开发集团有限公司
法定代表人：田强
注册资本：200,000万元
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，投资管理，投资咨询，
企业营销策划，商业信息咨询；从事货物及技术进出口业务；销售建筑材料、机械设备及配件（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市长宁区哈密路1955号5F-362室
关联关系：持有公司控股孙公司上海同瑞房地产开发有限公司50%股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为上市公司关联人
||
|-|
|2、履约能力分析：|
|上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，|
|无形成坏账的可能性。|

四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事丁洁民、高国武、王明忠回避了表决。
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东同济创新创业控股有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年担任公司年度审计机构以来，能够持续专业、审慎地为公司提供审计服务，其工作态度和质量均得到公司管理层和相关人员的认可。2018年，众华会计师事务所（特殊普通合伙）被续聘为公司财务及内部控制审计机构。
公司董事会审计委员会按照相关规定对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作进行了督察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在公司2017年年度财务和内部控制审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，能较好地完成公司委托的各项工作。
该事务所参与年审工作的相关人员在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注及职业谨慎性，圆满地完成了年度审计工作。建议续聘其为公司2018年财务及内部控制审计机构。
公司拟支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用70
万元及内控审计费用28万元，并续聘其为公司2018年度财务及内部控制审计机
构，聘期一年，财务审计费用70万元，内部控制审计费用28万元。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2018年6月29日
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
储一昀，1964年出生，中共党员，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员，公安部公安现役部队会(审)计系列高级专业技术资格评审委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。中国巨石股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、环旭电子股份有限公司独立董事、嘉兴银行股份有限公司（非上市公司）独立董事、平安银行股份有限公司外部监事。本公司第八届董事会独立董事。
张驰，1958年出生，中共党员，华东政法大学民商法教授，民商法硕士生和博士生导师，华东政法大学民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。上海市仲裁委员会仲裁员，上海市中信正义律师事务所兼职律师。兼任上海海立（集团）股份有限公司、大承医疗投资股份有限公司、博创科技股份有限公司独立董事，以及非上市公司中海环境科技（上海）股份有限公司独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
孙益功，男，1973年出生，同济大学汽车工程系硕士，后取得中欧国际工商学院EMBA学位。1998年创办同策咨询，现任同策咨询董事长，兼任上海市工商联房地产商会副会长，上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届董事
会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2017年度，我们本着勤勉、负责的态度，均按时出席了董事会及各专门委员会会议和股东大会，对会议议案认真审议，并根据相关规定发表有关独立意见。
在会议召开前，对提交审议的议案进行客观审慎的思考，在必要时向公司问询；
在会议召开过程中，参与各项议题的讨论，并以专业能力和经验作出独立判断、提出合理建议。报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会等议项，对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
出席会议情况如下：
2017年公司共召开董事会会议10次，股东大会会议2次，我们出席董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|储一昀|10|10|0|0|1|
|张驰|10|10|0|0|2|
|孙益功|10|10|0|0|1|

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、2017年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司发生了预计日常关联交易。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定做出判断，并依照相关程序进行审核，我们认为公司的日常关联交易符合公司生产经营和战略发展的需要，审议关联交易的董事会
召集和召开程序、表决程序和方式合法合规。关联交易定价原则符合相关法律法
规的规定，不存在损害上市公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我们认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并履行信息披露义务。公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内公司领导层未发生变化。
5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理人员各司其职，认真履行职责，相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关薪酬制度的规定。
6、续聘会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自聘任以来一直坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，按时完成公司委托的审计工作。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务及内部控制审计机构。
7、关于《公司章程》部分条款修订的独立意见
公司 2017年对《章程》及《股东大会议事规则》进行了修改，进一步完善了现金分红政策，明确了现金分红的期间间隔、发放股票股利的条件，并提出差异化的现金分红政策，有利于实现对投资者的合理投资回报，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；明确公司不得向征集投票权提出最低持股比例限制，
有利于进一步完善公司治理结构。本次修订符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及相关监管要求，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
8、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的 2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行了再融资相关事项的承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
10、业绩预告和业绩快报情况
2017年度，公司未披露业绩预告和业绩快报。
11、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等的规定和要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
12、内部控制的执行情况
报告期内，公司及各子公司在业已建立的各项内控制度框架内实施经营和管理工作；公司及各子公司结合自己的经营实际，定期开展对现有制度和落实情况的总结，并对此进行内部、外部的评价工作，上级公司进行跟进监督，以期发现不足；对监督总结过程中出现的内部控制缺陷，公司监督部门组织当事单位及有关人员予以研究、讨论，要求及时整改，涉及到制度问题的则及时对制度予以完善；本期，公司管理层和审计委员会特召集了两次股份公司范围的内控制度建立健全和有效落实的动员大会，强调根据不断变化的经营实际进一步完善相关的内控制度，确保公司内控制度的有效实施，防范经营风险，并保证公司的经营、财务信息和其他信息的真实、完整，以提高公司的经营效率和效果。
13、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
14、公司2017年配股发行证券事项
报告期内，公司筹划了2017年配股发行证券事项，配股方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，且配股募集资金项目符合国家相关的产业政策；本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东同济创新创业控股有限公司承诺按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事职能，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2018年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
储一昀 张驰 孙益功