民生证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
2018年度创业板非公开发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2187号文核准，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 65,000,000股股票。华宇软件向特定投资者非公开发行 55,938,493股股票，于 2019年 4月 9日办理了验资手续，于 2019年 4月 16日完成全部股份登记等工作。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：北京华宇软件股份有限公司
法定代表人：邵学
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层注册资本：754,491,460元
成立时间：2001年6月18日
办公地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层办公地址邮编：100084
股票代码：300271
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91110000726360320G
经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服
务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023年 09月 04日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
董事会秘书：韦光宇
联系方式：010-82150085
传真：010-82150616
（二）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年财务报告进行审计，并出具了CHW证审字[2016]0044号标准无保留意见审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年财务报告进行审计，并分别出具了致同审字（2017）第510ZA2926号、致同审字（2018）第 510ZA5220号标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|508,612.07|513,104.49|287,686.84|267,727.41|
|负债总额|96,365.10|136,080.23|102,857.77|112,471.81|
|归属上市公司股东的所有者权益|405,479.64|370,323.48|179,810.46|152,125.83|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|160,142.11|233,814.51|182,010.82|135,166.99|
|营业利润|31,960.27|42,225.23|23,048.69|18,504.93|

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|利润总额|31,171.61|41,434.53|30,264.75|24,107.80|
|归属上市公司股东的净利润|30,557.32|38,116.61|27,169.42|20,845.71|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-48,910.50|49,152.33|23,722.08|34,982.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,482.63|-69,472.00|-22,423.46|-26,135.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,785.46|69,210.98|-444.38|16,664.40|
|现金及现金等价物净增加额|-78,178.59|48,891.31|854.24|25,511.74|

4、主要财务指标
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|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|2.74|2.04|2.01|1.78|
|速动比率（倍）|1.98|1.65|1.55|1.36|
|资产负债率（合并）（%）|18.95|26.52|35.75|42.01|
|资产负债率（母公司）（%）|9.61|13.68|17.52|22.06|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.36|4.87|2.79|4.74|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|1.51|2.92|2.62|1.97|
|应收账款周转率（次）|1.99|4.32|4.61|4.15|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|-0.65|0.65|0.37|1.09|
|每股净现金流量（元/股）|-1.03|0.64|0.01|0.80|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
2、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019年 4月 2日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.86元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.86元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为90%，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
3、发行数量：本次非公开发行的股票数量为 55,938,493股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
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|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|上海云鑫创业投资有限公司|13,255,567|249,999,993.62|
|2|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,483,563|159,999,998.18|
|3|四川发展大数据产业投资有限责任公司|34,199,363|644,999,986.18|
|总计||55,938,493|1,054,999,977.98|

4、发行方式：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
5、募集资金量及发行费用：本次募集资金总额为1,054,999,977.98元，扣除与发行有关的承销费及保荐费、律师费及验资费等费用 12,303,443.75元（不含税）后，实际募集资金净额为 1,042,696,534.23元。
截至 2019年 4月 9日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入民生证券为本次发行开设的账户。2019年 4月 9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000123号），确认本次发行的认购资金到位。
2019年 4月 9日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019年4月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000124号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
6、限售期：本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，此后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为上海云鑫创业投资有限公司、四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川发展大数据产业投资有限责任公司。基本情况如下：
1、上海云鑫创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
注册资本：1,451,782,336元人民币
法定代表人：井贤栋
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道333号2栋1单元9层906-908号
执行事务合伙人：四川弘涛投资管理有限公司（委派代表：黄晓廉）
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、四川发展大数据产业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市天府新区煎茶街道科学城湖畔路西段123号天府新经济产业园D区A5号楼3楼
注册资本：2,000,000,000元人民币
法定代表人：干瑜静
经营范围：投资管理；投资咨询；（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）股权结构变动情况
本次非公开发行后将增加 55,938,493股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
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|股份类别|发行前||发行后||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|
|一、无限售条件流通股份|569,661,827|75.50%|569,661,827|70.29%|
|二、有限售条件流通股份|184,829,633|24.50%|240,768,126|29.71%|
|三、股本总数|754,491,460|100.00%|810,429,953|100.00%|

注：发行前以2019年3月20日为基准进行测算。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出承诺，并继续承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定执行，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：谢国敏、曹倩华
项目协办人：王璐
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：010-85127549
传 真：010-85127940
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：华宇软件本次非公开发行股票履行了符合法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐华宇软件本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限
公司2018年度创业板非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
谢国敏 曹倩华
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年4月19日