宏信证券有限责任公司
关于金圆环保股份有限公司
以募集资金向子公司增资的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）作为金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对金圆股份以募集资金向子公司增资事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、增资概述
1、本次增资基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号）核准，公司向金圆控股集团有限公司等6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
119,408,866股已发行完毕，本次发行新增股份已于2017年8月21日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币 1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币30,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,181,899,989.90元。前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月7日出具了中汇会验[2017]4502号《验资报告》。
公司分别于2017年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议；2017年10月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议；2018年2月7日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议审议通过《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，目前公司已采用货币增资的形式分别向江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）增资3,300万元、2,925万元；向灌南金圆环保科技有限公司增资11,000万元、3,200万元（董事会审议通过的增资额度共计15,000万元）；向格尔木宏扬环保科技有限公司增资8,700万元，资金来源均
为公司本次非公开发行股份募集资金。具体内容详见公司分别于2017年8月31日、2017年10月25日及2018年2月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
根据公司募投项目实施主体江苏金圆实际建设需要，公司拟采用货币增资的形式向江苏金圆三期增资3,105万元，资金来源为公司本次非公开发行股份募集资金。公司已在本次增资的控股子公司江苏金圆开具了募集资金专户，并签署四方监管协议，募集资金投入江苏金圆后，将专门用于“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”的建设。（注：公司已于2018年8月3日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方案的议
案》，原项目名称“含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）”调整为“资源化处置30万吨/年无机工业废弃物回收5万吨铜合金锭项目（一期工程），该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2018年8月7日刊登在巨潮资讯网的公告。）
2、董事会审议情况
本次用募集资金向江苏金圆三期增资事项已经公司第九届董事会第十九次
会议审议通过。鉴于本次用募集资金向江苏金圆增资款中包含已受让江苏金圆少数股东未出资部分，本事项需提交股东大会审议通过。
二、本次增资对象的基本情况
1、江苏金圆目前基本情况
名称：江苏金圆新材科技有限公司
统一社会信用代码：913209823236819637
企业类型：有限责任公司
法人代表：胡新沂
成立日期：2015年01月06日
营业期限：2015年01月06日至***
注册资本：18,000万元人民币
住所：盐城市大丰区大丰港经济开发区中央大道1号118室
经营范围：再生有色金属综合回收利用技术研发；危险废物、电子废弃物回收；再生有色金属冶炼、销售；铜泥、金属材料、建筑材料、五金产品、化工原料及产品（除危险化学品、农药）、通用机械、专用设备、电气机械、电子设备、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江苏金圆部分股东股份转让
江苏金圆于2018年8月9日召开股东会，审议同意公司以总价1元受让江苏金圆股东施自恩持有的7.5%江苏金圆股权（即施自恩未实缴的1,350万元出资额中的1,125万出资额及其出资义务），转让完成后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|金圆环保股份有限公司|9,900|66.00%|货币|
|2|许华|2,850|19.00%|货币|
|3|施自恩|675|4.50%|货币|
|4|方恒惠|525|3.50%|货币|
|5|陈木兴|375|2.50%|货币|
|6|吴梦碟|300|2.00%|货币|
|7|廖萍|225|1.50%|货币|
|8|胡晓庚|150|1.00%|货币|
|合计||15,000|100.00%|货币|

3、江苏金圆增资决议
江苏金圆于 2018年 8月 9日召开股东会，审议同意由股东金圆环保股份有限公司新增认缴出资人民币1,980万元，股东许华新增认缴出资人民币570万元，
股东施自恩新增认缴出资人民币135万元，股东方恒惠新增认缴出资人民币 105
万元，股东陈木兴新增认缴出资人民币 75万元，股东吴梦碟新增认缴出资人民
币60万元，股东廖萍新增认缴出资人民币45万元，股东胡晓庚新增认缴出资人民币30万元，增资价格为每股一元。增资后，注册资本由人民币15,000万元增加至人民币18,000万元。本次增资完成后，江苏金圆股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|金圆环保股份有限公司|11,880|66.00%|货币|
|2|许华|3,420|19.00%|货币|
|3|施自恩|810|4.50%|货币|
|4|方恒惠|630|3.50%|货币|
|5|陈木兴|450|2.50%|货币|
|6|吴梦碟|360|2.00%|货币|
|7|廖萍|270|1.50%|货币|
|8|胡晓庚|180|1.00%|货币|
|合计||18,000|100.00%|货币|

4、增资情况
江苏金圆已办理完成上述工商变更手续，公司拟用本次非公开发行募集资金实缴本次增资额3,105万元（包含已受让未出资的部分 1,125万元及拟本次拟增资金额1,980万元）。
三、增资的目的和对公司的影响
本次对控股子公司江苏金圆三期增资是基于公司非公开发行股票发行完成
后相关募集资金投资项目实施主体实际建设需要，符合公司的发展战略，有利于提升公司盈利能力，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金向子公司增资后专户存储情况
公司已在本次增资的江苏金圆开具了募集资金专户，并签署四方监管协议，募集资金投入后，将专门用于本次非公开发行股票募集资金投资项目。
五、上市公司关于使用募集资金向子公司增资履行的决策程序
公司本次使用募集资金向江苏金圆增资，已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，金圆股份本次使用募集资金对江苏金圆增资事项已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需提交股东大会审议通过外，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金对江苏金圆增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募集资金投资项目实施主体实际建设需要，符合募集资金投资项目的实施计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构同意金圆股份使用募集资金对江苏金圆进行增资。
保荐代表人：张文凯 尹鹏宏信证券有限责任公司2018年9月27日