中信建投证券股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年十月
目录
目录 ................................................................................................................................ 1声明 ................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................ 6重大事项提示 .............................................................................................................. 11一、本次交易情况概要 .......................................................................................... 11二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 12四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12五、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 13六、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 17七、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 17八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 19九、本次重组的原则性意见 .................................................................................. 22十、上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...................................... 22十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22十二、中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 .......................................................................................... 25十三、独立财务顾问的保荐资格 ..........................................错误！未定义书签。
重大风险提示 .............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 27二、公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 28三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 30第一章本次交易概况 .............................................................................................. 32一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 32二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 37五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 38六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 38七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 38八、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 39第二章上市公司基本情况 ...................................................................................... 41一、公司基本情况 .................................................................................................. 41二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 41三、最近六十个月内控制权变动情况 .................................................................. 45四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 45五、主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................................. 45六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 46七、公司合法经营情况 .......................................................................................... 47第三章交易对方基本情况 ...................................................................................... 49一、中国信达基本情况 .......................................................................................... 49二、中国东方基本情况 .......................................................................................... 52三、国风投基金基本情况 ...................................................................................... 56四、结构调整基金基本情况 .................................................................................. 62五、中国人寿基本情况 .......................................................................................... 69六、华宝投资基本情况 .......................................................................................... 72七、招商平安基本情况 .......................................................................................... 75八、国华基金基本情况 .......................................................................................... 81第四章标的资产基本情况 ...................................................................................... 97一、大船重工42.99%股权 ..................................................................................... 97二、武船重工36.15%股权 ................................................................................... 198第五章本次发行股份情况 .................................................................................... 312
一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 312二、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ............................................ 314三、发行前后的股本结构变化 ............................................................................ 315第六章标的资产评估情况 .................................................................................... 316一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 316二、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 340三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 343第七章本次交易主要合同 .................................................................................... 344一、合同主体和签订时间 .....................................................................................
二、交易价格及定价依据 .....................................................................................
三、支付方式 .........................................................................................................
四、发行股份购买资产的方案 .............................................................................
五、交割及对价支付 .............................................................................................
六、过渡期间损益的归属 ......................................................................................
七、债权债务处理及人员安排 .............................................................................
八、违约责任 .........................................................................................................
九、协议的生效条件和生效时间 ..........................................................................
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ..........................
第八章独立财务顾问意见 ...................................................................................... 350一、基本假设 ........................................................................................................ 350二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 350三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 356四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 358五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................ 361六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 364七、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 365第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 371
一、内核程序 ........................................................................................................ 371二、内核结论意见 ................................................................................................ 371三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 371第十章备查文件 ...................................................................................................... 373一、备查文件目录 ................................................................................................ 373二、备查地点 ........................................................................................................ 373
声明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受中国船舶重工股份有限公司董事会的委托，担任中国船舶重工股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司|
|重组报告书、报告书|指|中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|中船重工|指|中国船舶重工集团公司|
|中国重工、公司、上市公司|指|中国船舶重工股份有限公司|
|大船重工|指|大连船舶重工集团有限公司|
|武船重工|指|武昌船舶重工集团有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|中国东方|指|中国东方资产管理股份有限公司|
|国风投基金|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|中国国新|指|中国国新控股有限责任公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|诚通集团|指|中国诚通控股集团有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险（集团）公司|
|华宝投资|指|华宝投资有限公司|
|招商平安|指|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|招融投资|指|深圳市招融投资控股有限公司|
|国华基金|指|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|交易对方、8 名交易对方|指|中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金|
|大船投资|指|大连船舶投资控股有限公司|
|大船海工|指|大连船舶重工集团海洋工程有限公司，曾用名为“大连船舶重工海洋工程有限公司”|
|山船重工|指|山海关船舶重工有限责任公司|
|山造重工|指|山海关造船重工有限责任公司|
|大连船研院|指|大连船舶重工集团设计研究院有限公司|

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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|大船钢构|指|大连船舶重工集团钢结构制作有限公司|
|大船钢业|指|大连船舶重工集团钢业有限公司|
|大船舾装|指|大连船舶重工集团舾装有限公司|
|大船工程服务|指|大连船舶重工集团工程服务有限公司|
|大船建筑工程|指|大连船舶重工集团建筑工程有限公司|
|大船运输|指|大连船舶重工集团运输有限公司|
|大船船业|指|大连船舶重工船业有限公司|
|大船装备制造|指|大连船舶重工集团装备制造有限公司|
|大船船务工程|指|大连船舶重工集团船务工程有限公司|
|山船机械|指|秦皇岛山船重工机械有限公司|
|山船建安|指|秦皇岛山船重工建筑安装有限公司|
|钢加公司|指|鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司|
|大船香港公司|指|大连船舶重工集团（香港）有限公司|
|山船贸易|指|秦皇岛山船重工贸易有限公司|
|河北建投|指|河北建投投资集团有限责任公司，原河北省建设投资公司|
|武船投资|指|武汉武船投资控股有限公司，曾用名为“武昌造船厂集团有限公司”|
|武船有限|指|武昌船舶重工有限责任公司，为武船重工曾用名|
|青岛武船|指|青岛武船重工有限公司|
|双柳武船|指|武汉双柳武船重工有限责任公司|
|武船重装|指|武汉武船重型装备工程有限责任公司|
|武船鸿路|指|湖北武船鸿路重工有限公司|
|武船油气工程|指|武汉武船国际油气工程有限公司，曾用名为“武汉武船国际工程贸易有限公司”|
|江夏武船重工|指|武汉江夏武船重型工程有限责任公司，于 2012 年被武船重装吸收合并|
|武船模块|指|武汉武船机电模块有限责任公司，曾用名为“武汉武船机电设备有限责任公司”|
|武船金属|指|武汉武船金属制造有限责任公司，于 2015 年被武船国贸吸收合并|
|中船（武汉）海工|指|中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司，曾用名为“武汉武船海洋工程船舶设计有限公司”|
|武船特种船艇|指|武汉武船特种船艇有限责任公司，曾用名为“武汉船舶深海装备工程有限责任公司”|
|武船船舶装饰|指|武汉武船船舶装饰工程有限责任公司，于 2014 年被武船特种船艇吸收合并|

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|简称|指|全称|
|武船设计|指|武汉武船船舶设计有限公司，曾用名为“武汉武船信息集成有限公司”|
|武船计量试验|指|武汉武船计量试验有限公司|
|湖北海工装备|指|湖北海洋工程装备研究院有限公司|
|凌久信息|指|中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司|
|北船重工|指|青岛北海船舶重工有限责任公司|
|北船管业|指|青岛北船管业有限责任公司|
|北船有限|指|青岛北海船舶有限责任公司|
|汉阳大道项目公司|指|武汉汉阳大道项目管理有限公司|
|宝丰北项目公司|指|武汉宝丰北项目管理有限公司|
|孟龙项目公司|指|武汉孟龙项目管理有限公司|
|南通顺融|指|武船集团南通顺融重工有限公司|
|中国华融|指|中国华融资产管理公司|
|新能核电|指|湖北新能核电设备有限公司|
|TEU|指|Twentyfoot Equivalent Unit的缩写，即标准箱|
|FPSO|指|Floating Production Storage and Offloading，即浮式生产储油卸油装置|
|VLCC|指|Very Large Crude Carrier，即超大型油轮|
|VLOC|指|Very Large Ore Carrier，即大型矿砂船|
|LNG|指|液化天然气|
|TRIBON|指|一种辅助船舶设计和建造的计算机软件集成系统|
|CIMS|指|计算机集成制造系统|
|HSE|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体的管理体系|
|OHSAS18001|指|一种职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推出的国际性标准|
|ISO14001|指|环境管理体系认证|
|欧盟CE证书|指|欧盟安全合格认证|
|美国AISC证书|指|美国钢结构协会认证证书|
|船级社|指|建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构|
|万载重吨|指|船舶在营运中能够使用的载重能力单位|
|万修正总吨|指|船舶货物总量乘以船舶类型系数|
|BDI指数|指|波罗的海干散货指数(Baltic Dry Index)的简称,是国际贸易和国际经济的领先指标之一|

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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组|指|中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。|
|标的公司|指|大船重工、武船重工|
|标的资产|指|中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方持有的大船重工42.99%股权、武船重工36.15%股权|
|报告期/最近两年及一期|指|2017年1-8月、2016年度和2015年度|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年8月31日|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|致同会计师/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源/律师/法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|天健兴业/资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|股权收购协议|指|《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工股份有限公司章程》|

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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。
鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调
整。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|标的资产|中国重工2016年末/度|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|6,486,302.30|18,428,293.04|35.20%|否|-|
|营业收入|1,639,246.65|5,206,413.12|31.49%|否|-|
|资产净额|2,196,339.97|5,656,966.11|38.83%|否|超过5,000万元|

注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重
工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有大船重工股权比例|持有武船重工股权比例|
|中国信达|8.22%|12.64%|
|中国东方|5.22%|-|
|国风投基金|15.94%|12.68%|
|结构调整基金|4.42%|3.51%|
|中国人寿|3.98%|3.17%|
|华宝投资|1.53%|1.22%|
|招商平安|1.39%|1.11%|
|国华基金|2.29%|1.82%|
|合计|42.99%|36.15%|

（五）定价原则与交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司整体账面值（A）|母公司整体评估值（B）|标的资产评估值|评估增值率（C=(B-A)/A*100%）|
|大船重工42.99%股权|3,863,936.44|3,880,055.75|1,659,746.48|0.42%|
|武船重工36.15%股权|1,302,851.85|1,486,042.67|183,190.82|14.06%|
|合计|5,166,788.29|5,366,098.42|2,196,339.97|-|

注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。
鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调
整。
（六）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（八）发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发
行价格；
按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
单位：万元、万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||大船重工||武船重工||交易作价小计|认购股数小计|
||持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|||
|中国信达|8.22%|317,283.7366|12.64%|187,558.8381|504,842.5747|87,343.0059|
|中国东方|5.22%|201,449.9914|-|-|201,449.9914|34,852.9396|
|国风投基金|15.94%|615,350.0081|12.68%|188,234.9482|803,584.9563|139,028.5391|
|结构调整基金|4.42%|170,451.9521|3.51%|52,141.0806|222,593.0327|38,510.9052|
|中国人寿|3.98%|153,837.5020|3.17%|47,058.7370|200,896.2390|34,757.1347|
|华宝投资|1.53%|59,073.6006|1.22%|18,070.5549|77,144.1555|13,346.7396|
|招商平安|1.39%|53,843.1255|1.11%|16,470.5577|70,313.6832|12,164.9970|
|国华基金|2.29%|88,456.5637|1.82%|27,058.7735|115,515.3372|19,985.3524|
|合计|42.99%|1,659,746.4800|36.15%|536,593.4900|2,196,339.9700|379,989.6135|

本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
（九）锁定期安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（十）期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（十一）滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十三）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对标的股权评估报告的备案；
2、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；
3、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准；
本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价
值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（2017年8月31日）|本次交易后（备考）（2017年8月31日）|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,380,804.44|8,338,437.30|
|财务指标|本次交易前（2017年1-8月）|本次交易后（备考）（2017年1-8月）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|111,664.89|148,118.57|
|基本每股收益（元/股）|0.0599|0.0660|

（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向8名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工合计持股|10,394,975,099|54.48%|10,394,975,099|45.43%|
|其中：中船重工直接持股|7,820,577,476|40.99%|7,820,577,476|34.18%|
|大船投控直接持股|1,810,936,360|9.49%|1,810,936,360|7.92%|
|渤船集团直接持股|511,832,746|2.68%|511,832,746|2.24%|
|武船投控直接持股|251,628,517|1.32%|251,628,517|1.10%|
|其他A股公众股东|8,684,922,009|45.52%|8,684,922,009|37.96%|
|中国信达|-|-|873,430,059|3.82%|
|中国东方|-|-|348,529,396|1.52%|
|国风投基金|-|-|1,390,285,391|6.08%|
|结构调整基金|-|-|385,109,052|1.68%|
|中国人寿|-|-|347,571,347|1.52%|
|华宝投资|-|-|133,467,396|0.58%|
|招商平安|-|-|121,649,970|0.53%|
|国华基金|-|-|199,853,524|0.87%|
|合计|19,079,897,108|100%|22,879,793,243|100.00%|

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份
购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|中船重工|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“本公司将及时向中国重工提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“一、 本次重组完成后，在不对中国重工及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关联交易。二、 本次重组完成后，对于中国重工及中国重工下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务。三、 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重工及中国重工下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股东合法权益的行为。四、 如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”|
||关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函|“1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中国重工利益。2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”|
|中国重工董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于无违法违规的承诺函|“一、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、中国重工及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”|
||关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函|“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”|
|交易对方|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“本企业将及时向中国重工提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如中国重工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国重工送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。”|
||关于最近五年未|“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
||受处罚及无不诚信情况的声明|五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况”|

九、本次重组的原则性意见
根据中船重工出具的《中国船舶重工集团公司及其一致行动人关于本次交易的原则性同意意见》等相关文件，控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
十、上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国重工股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
（四）关于股份锁定的安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（五）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响：
1、推动军民深度融合，优化公司业务结构
作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司，本次交易完成后，在军工业务方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求，坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险。同时，公司将大力推进业务的军民融合，加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，本次交易前公司已制定了相关股东回报规划。公司将继续严格执行前述利润分配政策和股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
5、公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东中船重工根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中国重工利益。
2.本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十二、中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，中船重工直接及通过其控股子公司间接合计持有上市公司股权比例为54.48%；本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份；本次重组完成后，中船重工及其一致行动人持有上市公司股权比例仍将超过50%，不会影响中国重工的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重组前后，中船重工及其一致行动人人持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响中国重工的上市地位，中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
本独立财务顾问提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）本次交易方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过；
（4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
（1）国务院国资委对标的股权评估报告的备案；
（2）国务院国资委对本次交易方案的核准；
（3）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）中国证监会对本次交易方案的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，
本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2017年8月31日为评估基准日，本次标的公司大船重工母公司账面净资产为386.39亿元，评估值为388.01亿元，评估增值1.61亿元，增值率为0.42%；武船重工母公司账面净资产面净资产为130.29亿元，评估值为148.60亿元，评估增值18.32亿元，增值率为14.06%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
由于本次重组交易标的的评估值尚未经有权国有资产监督管理部门备案，最终评估结论可能与本报告披露情况存在差异，提请投资者注意交易标的评估值变化的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
2、国防投入政策变化风险
标的公司大船重工、武船重工为国家重点军工企业，其生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。
若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场风险
1、经济周期波动风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度出现持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，导致盈利水平的波动，若未来原材料价格上升可能会对公司盈利能力产生不利影
响。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为军、民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（四）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术
失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程准备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。
三、与标的资产相关的风险
（一）房屋权属瑕疵风险
大船重工及其下属全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米；武船重工及其全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计37处、建筑面积合计179,571.72平方米。
除去已取得办证无障碍证明的房屋外，尚未取得权属证书的房屋面积合计为57,339.45万平方米，占标的公司房屋总面积的2.00%，占比较小，对标的公司生产经营影响较小。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。
（二）政府补助风险
标的公司大船重工2017年1-8月、2016年及2015年计入损益的政府补助金额分别是15,717.18万元、13,270.41万元和31,934.60万元，标的公司武船重工2017
年1-8月、2016年、2015计入损益的政府补助金额分别是（除军贷贴息外）分别是5,753.75万元、4,640.62万元和4,335.13万元，主要系近年来大船重工、武船重工相关产品关键技术研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。
若未来大船重工、武船重工无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）资产减值损失风险
标的公司的主营建造业务均按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入。标的公司存在亏损合同的，期末对亏损合同进行减值测试并按规定确认减值损失，如果预计亏损超过该减值损失，则将超过部分确认为预计负债。
由于海洋工程市场持续低迷，2017年上半年标的公司大船重工的子公司山造重工CJ50-1/2/3/4的自升式海洋石油钻井平台合同终止,山造重工因前述弃船事
项相应冲减山造重工已累计确认的合同收入折合人民币236,475.26万元，冲减已累计结转的营业成本人民币236,475.26万元，同时，按照该项平台预计可变现净值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准备人民币48,306.38万元；标的公司大船重工的子公司大船海工合同已到期的JU2000E-14、15两座手持自升式海洋石油钻井平台，由于船东尚未按照协议约定接船，大船海工因前述事项相应冲减大船海工已累计确认的合同收入折合人民币247,206.16万元，冲减已累计结转的营业成本人民币231,966.72万元，同时，按照上述海洋石油钻井平台预计可变现净值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备人民币23,207.96万元。
若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对公司的经营业绩产生不利影响，存在前期确认收入冲回、计提减值及预计负债风险。
（四）税收优惠变动风险
截至本报告出具之日，标的公司中的大船重工及其下属子公司大船海工、大船装备制造、武船重工及其下属子公司武船装备、中船（武汉）海工、武船设计、湖北海工装备、北船重工等为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
（五）武船重工土地收储带来的风险
根据武汉市武昌土地储备整理中心与武船重工签署的《国有土地使用权收回补偿协议书》和《武船杨园厂区土地移交确认书》，武汉市武昌土地储备整理中心将收回武船重工位于杨园街和平大道面积为101,211.53平方米的土地使用权。
协议约定武船重工自行负责搬迁和运输费用、拆除和设备拆装费用及损失、租赁户（包括未房改住户）的安置和补偿费用（租赁户由武船重工自行包干负责安置补偿和动迁腾退），针对上述武船重工负责事项，补偿金额合计为人民币8亿元。
如未来收储搬迁事项对武船重工的经营造成影响，或补偿款项无法足额支付上述费用，可能对武船重工的生产经营、盈利能力造成不利影响。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
以2017年8月31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷
全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。
海洋工程装备行业面临发展困境。自2014年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国克拉克松研究公司统计，2016年全球海洋工程装备订单仅成交92座/艘，订单金额合计约为45亿美元，不足高峰时期的1/20，创历史新低。
受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中国重工旗下部分子公司资产负债率较高、财务负担较重。
2、我国海洋武器装备工业处于重要发展期
现代战争的实践表明，海洋武器装备对战争的进程和结局发挥着重要作用。
世界军事大国均把海洋武器装备的发展放到突出的位置，以争夺新世纪军事斗争的“制高点”。海洋武器装备工业也是我国独立自主地建设和巩固国防的重要基
础。
同时，海洋武器装备工业是带动国民经济发展的重要产业，先进海洋武器装备产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技术进步，推动了广阔民用领域的发展。
近年来，在我国周边安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型
要求日益紧迫的背景下，我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期。中国重工作为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，在海洋武器装备工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。
3、国家不断推进企业降杠杆工作
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
大船重工和武船重工是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业，是中国重工的重要子公司。通过本次发行股份购买资产，中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。
2、进一步促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、推进军工重点装备任务、实施供给侧结构性改革等背景下，大船重工和武船重工正处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。
通过本次发行股份购买资产，中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强中国重工的持续盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工
42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有大船重工股权比例|持有武船重工股权比例|
|中国信达|8.22%|12.64%|
|中国东方|5.22%|-|
|国风投基金|15.94%|12.68%|
|结构调整基金|4.42%|3.51%|
|中国人寿|3.98%|3.17%|
|华宝投资|1.53%|1.22%|
|招商平安|1.39%|1.11%|
|国华基金|2.29%|1.82%|
|合计|42.99%|36.15%|

（五）定价原则与交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司整体账|母公司整体评|标的资产评估|评估增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
||面值（A）|估值（B）|值|（C=(B-A)/A*100%）|
|大船重工42.99%股权|3,863,936.44|3,880,055.75|1,659,746.48|0.42%|
|武船重工36.15%股权|1,302,851.85|1,486,042.67|183,190.82|14.06%|
|合计|5,166,788.29|5,366,098.42|2,196,339.97|-|

注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。
鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调
整。
（六）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（八）发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发
行价格；
按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
单位：万元、万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||大船重工||武船重工||交易作价小计|认购股数小计|
||持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|||
|中国信达|8.22%|317,283.7366|12.64%|187,558.8381|504,842.5747|87,343.0059|
|中国东方|5.22%|201,449.9914|-|-|201,449.9914|34,852.9396|
|国风投基金|15.94%|615,350.0081|12.68%|188,234.9482|803,584.9563|139,028.5391|
|结构调整基金|4.42%|170,451.9521|3.51%|52,141.0806|222,593.0327|38,510.9052|
|中国人寿|3.98%|153,837.5020|3.17%|47,058.7370|200,896.2390|34,757.1347|
|华宝投资|1.53%|59,073.6006|1.22%|18,070.5549|77,144.1555|13,346.7396|
|招商平安|1.39%|53,843.1255|1.11%|16,470.5577|70,313.6832|12,164.9970|
|国华基金|2.29%|88,456.5637|1.82%|27,058.7735|115,515.3372|19,985.3524|
|合计|42.99%|1,659,746.4800|36.15%|536,593.4900|2,196,339.9700|379,989.6135|

本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
（九）锁定期安排
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的
对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（十）期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（十一）滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十三）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|标的资产|中国重工2016年末/度|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|6,486,302.30|18,428,293.04|35.20%|否|-|
|营业收入|1,639,246.65|5,206,413.12|31.49%|否|-|
|资产净额|2,196,339.97|5,656,966.11|38.83%|否|超过5,000万元|

注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委对标的股权评估报告的备案；
2、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；
3、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准；
本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（2017年8月31日）|本次交易后（备考）（2017年8月31日）|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,380,804.44|8,338,437.30|
|财务指标|本次交易前（2017年1-8月）|本次交易后（备考）（2017年1-8月）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|111,664.89|148,118.57|
|基本每股收益（元/股）|0.0599|0.0660|

（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向8名交易对方非公开发行不超过 3,799,896,135股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前|发行股份购买资产后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工合计持股|10,394,975,099|54.48%|10,394,975,099|45.43%|
|其中：中船重工直接持股|7,820,577,476|40.99%|7,820,577,476|34.18%|
|大船投控直接持股|1,810,936,360|9.49%|1,810,936,360|7.92%|
|渤船集团直接持股|511,832,746|2.68%|511,832,746|2.24%|
|武船投控直接持股|251,628,517|1.32%|251,628,517|1.10%|
|其他A股公众股东|8,684,922,009|45.52%|8,684,922,009|37.96%|
|中国信达|-|-|873,430,059|3.82%|
|中国东方|-|-|348,529,396|1.52%|
|国风投基金|-|-|1,390,285,391|6.08%|
|结构调整基金|-|-|385,109,052|1.68%|
|中国人寿|-|-|347,571,347|1.52%|
|华宝投资|-|-|133,467,396|0.58%|
|招商平安|-|-|121,649,970|0.53%|
|国华基金|-|-|199,853,524|0.87%|
|合计|19,079,897,108|100%|22,879,793,243|100.00%|

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司可能存在即期回报指标被摊薄的风险。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|中国船舶重工股份有限公司|
|英文名称|China Shipbuilding Industry Company Limited|
|注册地址|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|办公地址|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|法定代表人|姜仁锋|
|统一社会信用代码|91110000710935329H|
|成立时间|2008年3月18日|
|注册资本|19,079,897,108元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|中国重工|
|股票代码|601989.SH|
|联系电话|(010) 8850 8596|
|传真|(010) 8801 0234|
|邮政编码|100097|
|国际互联网网址|http://www.csicl.com.cn|
|电子信箱|investors@csicl.com.cn|

二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）2008年公司成立
经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]378号）批准，中船重工于 2008年 3月 18日联合鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公司共同发起设立中国重工。设立时，公司股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中船重工|452,600.00|97.21%|
|2|鞍山钢铁集团公司|10,000.00|2.15%|
|3|中国航天科技集团公司|3,000.00|0.64%|
|合计||465,600.00|100.00%|

（二）2009年首次公开发行股票并上市
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号），公司于2009年首次公开发行199,500.00万股股票，于 2009年 12月 16日在上交所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中船重工|433,207.02|65.13%|
|2|鞍山钢铁集团公司|9,571.52|1.44%|
|3|中国航天科技集团公司|2,871.46|0.43%|
|4|全国社会保障基金理事会|19,950.00|3.00%|
|5|社会公众股|199,500.00|30.00%|
|合计||665,100.00|100.00%|

（三）2011年发行股份购买资产
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号），2011年公司向中船重工、大船投资、渤海船舶重工有限责任公司、中国华融、中国建设银行股份有限公司大连市分行、国开金融有限责任公司、中国东方资产管理公司非公开发行A股股票251,631.66万股购买大船重工100%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权。发行完成后，公司主要股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中船重工|501,814.70|54.74%|
|2|大连船舶投资控股有限公司|101,333.82|11.05%|
|3|渤海船舶重工有限责任公司|33,790.03|3.69%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|4|中国华融资产管理公司|24,609.38|2.68%|
|5|全国社会保障基金理事会|19,950.00|2.18%|
|6|中国建设银行股份有限公司大连市分行|11,874.46|1.30%|
|7|鞍山钢铁集团公司|9,571.52|1.04%|
|8|国开金融有限责任公司|6,253.65|0.68%|
|9|中国东方资产管理公司|5,162.64|0.56%|
|10|中国航天科技集团公司|2,871.46|0.31%|
|11|社会公众股|199,500.00|21.76%|
|合计||916,731.66|100.00%|

（四）2011年公积金转增股本
公司以截至2011年6月30日总股本916,731.66万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。转增后，公司股本总数增加至 1,466,770.65万股，主要股东持股比例未发生变化。
（五）2012年发行可转换公司债券
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]727号），2012年，公司公开发行可转换公司债券805,015.00万元。
截至2014年11月28日，重工转债已累计转股167,491.10万股，余额为465.20万元。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司决定行使可转换债券提前赎回权，对赎回登记日（2014年11月28日）登记在册的重工转债（转债代码：113003）全部赎回。自2014年12月4日起，公司的重工转债（转债代码：113003）和重工转股（转股代码：191003）在上交所摘牌。
（六）2014年非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]56号）核准，2014年，公司非公开发行 201,904.76万股。
发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中船重工|802,903.52|45.91%|
|2|大连船舶投资控股有限公司|182,324.59|10.43%|
|3|渤海船舶重工有限责任公司|54,064.04|3.09%|
|4|中国华融资产管理公司|39,375.01|2.25%|
|5|全国社会保障基金理事会转持三户|31,028.76|1.77%|
|6|新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪|24,670.46|1.41%|
|7|上海浦东科技投资有限公司|20,238.10|1.16%|
|8|武汉武船投资控股有限公司|20,190.48|1.15%|
|9|中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品|17,306.70|0.99%|
|10|中信证券|15,734.40|0.90%|
|合计||1,207,836.07|69.06%|

（七）2017年非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号）核准，2017年，公司非公开发行 71,823.20万股。
发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|中国船舶重工集团公司|7,820,577,476|40.99%|
|2|大连船舶投资控股有限公司|1,810,936,360|9.49%|
|3|渤海造船厂集团有限公司|511,832,746|2.68%|
|4|中国证券金融股份有限公司|434,278,046|2.28%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|271,275,100|1.42%|
|6|武汉武船投资控股有限公司|251,628,517|1.32%|
|7|中国华融资产管理股份有限公司|237,219,977|1.24%|
|8|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|203,284,506|1.07%|
|9|前海开源基金-浦发银行-前海开源乐晟资产管理计划|153,274,972|0.80%|
|10|招商证券股份有限公司-前海开源中航军工指数分级证券投资基金|124,456,317|0.65%|
|合计||11,818,764,017|61.94%|

截至本报告出具之日，公司总股本为 1,907,989.71万股。
三、最近六十个月内控制权变动情况
最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中船重工，实际控制人为国务院国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
中国重工为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主营业务包括军工军贸业务、船舶制造及修理改装业务、舰船装备业务、海洋经济产业和能源交通装备及科技产业业务五大业务板块，具体情况如下：
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|-|-|
|业务板块|板块概述|
|军工军贸业务|公司作为中国规模最大的军工上市公司、海军装备的主要供应商，主要业务包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等公司坚持以军为本、军民融合的方针，近年来研制出技术性能先进的防务装备，有力支撑了我国海军装备建设，切实有效履行支撑国防军队建设的职责，并充分利用军工技术、设施、人才和能力优势开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，加快军民创新体系建设和军民技术相互转化、相互吸纳、相互支撑、相互渗透|
|船舶制造及修理改装业务|公司作为我国规模最大的船舶上市公司，拥有大船重工、渤船重工、武船重工、北船重工、山船重工等多家现代化大型造船企业。公司能够研发、设计、建造国际上现有的各类船舶，产品出口到世界多个国家和地区|
|舰船装备业务|公司作为国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应商，在舰船辅机等舰船装备传统业务领域占据市场主导地位，部分舰船装备产品处于国内甚至国际领先地位|
|海洋经济产业|公司是我国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商、总承包商，在半潜式钻井平台、自升式钻井平台、FPSO等海洋工程核心装备上具备优势|
|能源交通装备及科技产业|公司作为国内高端装备制造商，在环保节能装备、核电装备、轨道交通装备、水利水电装备、煤炭机械、石油天然气装备、风电装备等多个新兴能源交通装备及科技产业领域，都拥有深厚的研发和产品储备，特别是在重大非标成套装备、关键核心部件、科技产业化方面的技术水平具有一定的领先优势|

（二）最近三年一期财务数据
最近三年一期，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12 月31 日|
|总资产|21,174,189.17|18,428,293.04|20,763,771.20|20,798,961.73|
|总负债|12,811,923.72|12,667,645.23|14,922,665.97|14,596,976.35|
|归属于母公司所有者权益|6,380,804.44|5,656,966.11|5,700,085.03|5,997,737.23|
|损益表项目|2017年1-8月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2,372,177.80|5,206,413.12|5,981,080.14|6,105,140.82|
|营业利润|52,868.74|62,397.69|-357,619.98|179,870.28|
|利润总额|44,184.04|109,395.79|-293,114.82|260,308.78|
|归属于母公司所有者净利润|111,664.89|69,803.36|-262,148.45|212,336.50|
|现金流量表项目|2017年1-8月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|88,264.01|-312,320.73|-61,164.72|183,987.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-414,571.91|-441,884.69|-2,858,699.74|-272,982.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,998,652.71|-109,451.16|199,295.97|1,151,695.55|
|现金及现金等价物净增加额|1,645,464.27|-864,131.77|-2,692,615.34|1,064,624.57|
|主要财务指标|2017年1-8月/2017年8月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.04|-0.14|0.12|
|销售毛利率|11.07%|8.28%|5.99%|11.60%|
|资产负债率|60.53%|68.74%|71.87%|70.18%|
|加权平均净资产收益率|1.87%|1.23%|-4.49%|3.84%|

注：2014-2016年财务数据已经审计，2017年1-8月财务数据已经审阅；由于公司2015年发生同一控制下企业合并对期初数进行了重述调整，故2014年12月31日数据取自2015年年报期初数。
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋Si×Mi÷M0。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；Si为报告期因中国重工非公开发行股份增加股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
资产负债率=总负债/总资产；
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期中国重工非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国船舶重工集团公司
100% 100%
40.99% 100%
大连船舶投资控股有限公司 渤海造船厂集团有限公司 武汉武船投资控股有限公司2.68%
9.49%
1.32%
中国船舶重工股份有限公司
（一）控股股东
截至本报告出具之日，中船重工直接持有公司40.99%的股权，通过大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司13.49%的股权，合计控制公司54.48%的股权，为公司的控股股东。
中船重工基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中国船舶重工集团公司|
|经济性质|全民所有制|
|法定代表人|胡问鸣|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册资金|5,000,000万元|
|住所|北京市海淀区昆明湖南路72号|
|统一社会信用代码|9111000071092446XA|
|经营范围|以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（二）实际控制人
报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。
七、公司合法经营情况
最近三年内，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况，亦不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处
罚情况。
最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
一、中国信达基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册资本|3,625,669.0035万元|
|法定代表人|侯建杭|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|主要办公地点|北京市西城区闹市口大街甲九号|
|公司类型|股份有限公司(上市、国有控股)|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国信达前身为中国信达资产管理公司，于1999年4月19日由财政部投资设立，注册资本为10,000,000,000元。
2010年6月29日，依据国务院批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，中国信达整体变更为股份公司并更名为“中国信达资产管理股份有限公司”，公司注册资本为25,155,096,932元。
2012年4月，中国信达引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资本、渣打银行四家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至30,140,024,035元。
2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票代码：01359。截至2013年12月31日，中国信达注册资本为35,458,864,035元。2014
年1月7日，中国信达行使超额配售选择权，超额配售797,826,000股。本次发行完
毕后，中国信达注册资本变更为36,256,690,035元。
（三）控股股东及实际控制人
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，中国信达的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。
2、主要财务数据
中国信达最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|117,448,092.3|71,397,467.5|
|负债总计|102,651,090.2|60,308,074.6|
|所有者权益合计|14,797,002.1|11,089,392.9|
|归属于母公司的所有者权益合计|13,921,672.1|10,171,022.1|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,231,482.4|7,908,407.4|
|营业利润|2,091,479.1|1,883,950.7|
|利润总额|2,130,056.1|1,905,111.6|
|净利润|1,598,201.1|1,470,388,6|
|归属于母公司的净利润|1,551,215.5|1,402,747.4|

注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国信达经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|86,420,664.7|
|非流动资产|31,027,427.6|
|资产总计|117,448,092.3|
|流动负债|80,145,310.5|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|非流动负债|22,505,779.7|
|负债总计|102,651,090.2|
|所有者权益合计|14,797,002.1|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|9,231,482.4|
|营业利润|2,091,479.1|
|利润总额|2,130,056.1|
|净利润|1,598,201.1|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,634,380.7|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,603,730.7|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,023,789.4|
|汇率变动对现金的影响|46,057.4|
|现金及现金等价物净增加额|2,100,496.8|
|期末现金及现金等价物余额|8,410,764.9|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国信达主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国信达（香港）控股有限公司|投资控股|100.00%|
|2|中润经济发展有限责任公司|投资管理|100.00%|
|3|信达证券股份有限公司|证券业务|99.33%|
|4|信达投资有限公司|实业投资|100.00%|
|5|幸福人寿保险股份有限公司|人寿保险|51.00%|
|6|中国金谷国际信托有限责任公司|信托投资|92.29%|
|7|信达财产保险股份有限公司|财产保险|51.00%|
|8|信达金融租赁有限公司|金融租赁|99.91%|

（七）与公司的关联关系
1、中国信达与中国重工的关联关系
根据中国信达与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，中国信达在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至中国信达取得中国重工本次向其定向发行的股
票之日起36个月内，中国信达在中国重工层面与中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国信达与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、中国信达向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，中国信达不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，中国信达与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）中国信达及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国信达及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中国信达及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，中国信达及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、中国东方基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|中国东方资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|911100007109254543|
|成立日期|1999年10月27日|
|注册资本|5,536,278.6326万元|
|法定代表人|吴跃|
|注册地址|北京市西城区阜成门内大街410号|
|主要办公地点|北京市西城区阜成门内大街410号|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机构不良资产业务；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择|

||
|-|
|经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国东方前身为中国东方资产管理公司，系经国务院批准，并由财政部于1999年10月成立的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币100亿元。
2016年9月，中国银监会出具《关于中国东方资产管理公司改制为中国东方资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复[2016]281号），财政部和全国社会保障基金理事会共同发起设立中国东方，注册资本55,362,786,326元，公司名称由“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方资产管理股份有限公司”，财政部及全国社会保障基金理事会分别持股98%、2%。
（三）控股股东及实际控制人
财政部为中国东方的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，中国东方的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国东方主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国东方的核心业务。
2、主要财务数据
中国东方最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|80,552,055.3|41,137,024.4|
|负债总计|71,018,143.6|35,515,798.2|
|所有者权益合计|9,533,911.7|5,621,226.2|
|归属于母公司的所有者权益合计|6,460,645.2|4,024,368.9|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,418,766.9|6,091,047.4|
|营业利润|851,383.4|982,888.9|

||||
|-|-|-|
|利润总额|871,623.1|989,323.0|
|净利润|895,038.0|836,668.1|
|归属于母公司的净利润|816,812.3|697,846.1|

注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国东方经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|61,390,676.9|
|非流动资产|19,161,378.4|
|资产总计|80,552,055.3|
|流动负债|44,326,458.5|
|非流动负债|26,691,685.1|
|负债总计|71,018,143.6|
|所有者权益合计|9,533,911.7|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|6,418,766.9|
|营业利润|851,383.4|
|利润总额|871,623.1|
|净利润|895.038.0|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,214,656.4|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,610,902.1|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,233,707.6|
|汇率变动对现金的影响|34,240.2|
|现金及现金等价物净增加额|3,871,702.1|
|期末现金及现金等价物余额|8,525,772.6|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国东方主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|大连银行股份有限公司|银行业务|50.29%|
|2|中华联合保险集团股份有限公司|保险业务|51.01%|
|3|东兴证券股份有限公司|证券业务|52.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|4|上海东兴投资控股发展有限公司|投资控股|100.00%|
|5|东方金诚国际信用评估有限公司|信用评估|68.00%|
|6|东银发展（控股）有限公司|投资控股|100.00%|

（七）与公司的关联关系
1、中国东方与中国重工的关联关系
根据中国东方与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，中国东方在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至中国东方取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，中国东方在中国重工层面与中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国东方与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、中国东方向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，中国东方不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，中国东方与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）中国东方及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国东方及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中国东方及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，中国东方及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、国风投基金基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHX6U4H|
|成立日期|2016年8月8日|
|注册资本|10,200,000万元|
|法定代表人|刘东生|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座6层|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|（一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（三）投资咨询（不含限制项目）；（四）股权投资；（五）创业投资业务；（六）受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（七）创业投资咨询业务；（八）为创业企业提供创业管理服务业务；（九）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
国风投基金由国新（深圳）投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、建信资本管理有限责任公司及深圳市投资控股有限公司于2016年8月8日共同发起设立，注册资本1,000亿元。2016年11月，国新（深圳）投资有限公司新增出资20亿元，国风投注册资本变更为1,020亿元。
（三）控股股东及实际控制人
《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由7名董事组成，其中中国国新提名4名董事，剩余3家股东各提名一名董事。
依据公司章程上述规定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司。截至本报告出具之日，国风投基金的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原则运作，在回报良好的前提下，主要投资于中央企业的技术创新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力中央企业发展，优化国有资本布局结构，实现国有资本保值增值。
2、主要财务数据
国风投基金成立日至2016年12月31日期间主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|475,065.92|
|负债总计|15,235.27|
|所有者权益合计|459,830.65|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|24,833.38|
|净利润|18,619.65|

注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，国风投基金经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|475,065.92|
|非流动资产|-|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|475,065.92|
|流动负债|9,021.54|
|非流动负债|6,213.73|
|负债总计|15,235.27|
|所有者权益合计|459,830.65|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|24,833.38|
|净利润|18,619.65|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-421,355.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|441,211.00|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|19,855.10|
|期末现金及现金等价物余额|19,855.10|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，国风投基金主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|海赢资本有限公司|投资管理|100.00%|
|2|奕泰资本有限公司|投资管理|100.00%|

（七）与公司的关联关系
1、国风投基金与中国重工的关联关系
根据国风投基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，国风投基金在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至国风投基金取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，国风投基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，国风投基金与中国重工之间不存在其
他关联关系。
2、国风投基金向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，国风投基金不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，国风投基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）国风投基金及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，国风投基金及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）国风投基金及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，国风投基金及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）国风投基金实际控制人情况
截至本报告出具之日，国风投基金及其控股股东国新（深圳）投资有限公司成立均不足一个完整会计年度，其实际控制人中国国新的相关信息如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国国新控股有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000717828315T|
|成立日期|2010年12月01日|
|注册资本|1,550,000万元人民币|
|法定代表人|刘东生|
|注册地址|北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层|
|主要办公地点|北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革情况
中国国新成立于2010年12月1日，为国务院国资委出资设立的国有独资有限
责任公司，注册资本75亿元。2014年5月12日，国务院国资委对公司增资40亿元，增资完成后，公司注册资本变更为115亿元。2016年6月16日，国务院国资委对公司增资40亿元，增资完成后，公司注册资本变更为155亿元。
3、控股股东及实际控制人
中国国新的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告出具之
日，中国国新的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
中国国新主要从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
理；受托管理；资本运营以及为开展上市业务所进行的投资和咨询业务。
（2）主要财务数据
中国国新最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|21,815,383.21|15,171,538.76|
|负债总计|8,119,555.20|3,302,457.73|
|所有者权益合计|13,695,828.01|11,869,081.02|
|归属于母公司的所有者权益合计|6,370,017.93|5,577,180.23|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,293,580.14|1,190,802,87|
|营业利润|450,221.72|400,853.45|
|利润总额|417,429.70|387,471.71|
|净利润|402,040.92|372,811.04|
|归属于母公司的净利润|-57,361.25|-2,809.59|

注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，中国国新经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|11,999,495.51|
|非流动资产|9,815,887.70|
|资产总计|21,815,383.21|
|流动负债|3,074,531.82|
|非流动负债|5,045,023.38|
|负债总计|8,119,555.20|
|所有者权益合计|13,695,828.01|

（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|1,293,580.14|
|营业利润|450,221.72|
|利润总额|417,429.70|
|净利润|402,040.92|

（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,193,974.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,479,360.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,799,497.52|
|汇率变动对现金的影响|1,547.95|
|现金及现金等价物净增加额|127,710.82|
|期末现金及现金等价物余额|656,145.92|

6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国国新主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|国新资本有限公司|投资管理|100.00%|
|2|国新控股（上海）有限公司|投资管理|100.00%|
|3|国星集团有限公司|投资管理|100.00%|
|4|中国华星集团公司|企业管理|100.00%|
|5|国新控股香港有限公司|投资管理|100.00%|
|6|中国文化产业发展集团公司|文化产业投资|100.00%|
|7|国新国际投资有限公司|投资管理|10.00%|
|8|国新投资有限公司|投资管理|100.00%|
|9|国新宏盛投资（北京）有限公司|投资管理|100.00%|
|10|国新（深圳）投资有限公司|投资管理|100.00%|
|11|中国华信邮电经济开发中心|通信技术|100.00%|

7、与公司的关联关系
根据国风投基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资
协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，国风投基金在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至国风投基金取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，国风投基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国国新与中国重工之间不存在其他关联关系。
8、中国国新及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国国新及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、中国国新及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，中国国新及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、结构调整基金基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|成立日期|2016年9月22日|
|注册资本|13,100,000万元|
|法定代表人|朱碧新|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座7层|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|（一）非公开募集资金；（二）股权投资；（三）项目投资；（四）资产管理；（五）投资咨询；（六）企业管理咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
经国务院批准，结构调整基金于2016年9月22日在北京市西城区注册成立，注册资本为人民币1,310.00亿元，结构调整基金设立至今未发生过股权变动。
（三）控股股东及实际控制人
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为诚通集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，结构调整基金的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
2、主要财务数据
结构调整基金2016年度及2016年12月31日的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|2,623,218.43|
|负债总计|2,040.65|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|2,621,177.78|
|项目|2016年度|
|营业收入|9,400.90|
|营业利润|1,570.37|
|利润总额|1,570.37|
|净利润|1,177.78|

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，结构调整基金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|2,623,218.43|
|非流动资产|-|
|资产总计|2,623,218.43|
|流动负债|2,040.65|
|非流动负债|-|
|负债总计|2,040.65|
|所有者权益合计|2,621,177.78|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|9,400.90|
|营业利润|1,570.37|
|利润总额|1,570.37|
|净利润|1,177.78|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,223.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-78,531.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,620,000.00|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,543,692.16|
|期末现金及现金等价物余额|2,543,692.16|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，结构调整基金尚无下属企业。
（七）与公司的关联关系
1、结构调整基金与中国重工的关联关系
根据结构调整基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，结构调整基金在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至结构调整基金取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，结构调整基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，结构调整基金与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、结构调整基金向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，结构调整基金不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）结构调整基金及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，结构调整基金及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）结构调整基金及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，结构调整基金及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）结构调整基金控股股东情况
截至本报告出具之日，结构调整基金成立不足一个完整会计年度，其控股股东诚通集团的相关信息如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国诚通控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911100007109225442|
|成立日期|1998年01月22日|
|注册资本|1,130,000万人民币|
|法定代表人|马正武|
|注册地址|北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室|
|主要办公地点|北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革情况
诚通集团前身为中国华通物产企业集团，1992年，经国务院经济贸易办公室（国经贸企[1992]372号）文件批准，原物资部19家部属公司合并成立了中国华
通物产企业集团。
历经数次名称及架构调整，2005年11月21日，经国务院国资委批准，诚通集团改制为国有独资公司，名称变更为“中国诚通控股集团有限公司”。
2015年3月，财政部拨付19亿元国有资本经营预算项目支出资金，本次增资后公司注册资本增至938,016.50万元。2016年6月，经国务院国资委《关于中国诚通控股集团有限公司国家资本金变动有关问题的批复》（国资产权[2016]569号）批准，诚通集团91,983.44万元资本公积转增为国家资本金。2016年12月，财政部拨付15亿元国有资本经营预算金，本次增资后公司注册资本增至128亿元，截至本报告出具之日，诚通集团尚未完成工商变更。
3、控股股东及实际控制人
诚通集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告出具之日，诚通集团的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
诚通集团是国务院国资委监管的大型中央企业集团，主营业务是现代物流、综合贸易及造纸等，是国务院国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。
（2）主要财务数据
诚通集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|10,822,573.91|7,141,172.15|
|负债总计|4,709,214.12|3,835,575.84|
|所有者权益合计|6,113,359.78|3,305,596.32|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,294,579.26|1,620,851.19|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,197,125.25|6,178,662.54|
|营业利润|16,444.42|-68,765.59|
|利润总额|202,729.15|152,135.57|
|净利润|147,537.87|108,387.49|
|归属于母公司的净利润|78,009.58|83,150.55|

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，诚通集团经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|6,837,941.96|
|非流动资产|3,984,631.95|
|资产总计|10,822,573.91|
|流动负债|3,185,662.47|
|非流动负债|1,523,551.66|
|负债总计|4,709,214.12|
|所有者权益合计|6,113,359.78|

（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|6,197,125.25|
|营业利润|16,444.42|
|利润总额|202,729.15|
|净利润|147,537.87|

（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,168.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-487,529.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,561,212.15|
|汇率变动对现金的影响|1,981.87|
|现金及现金等价物净增加额|2,096,833.08|
|期末现金及现金等价物余额|3,198,323.12|

6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，诚通集团主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国物资储运总公司|物资储运|100.00%|
|2|中国物流股份有限公司|物流运输|40.00%|
|3|中国诚通国际贸易有限公司|商品贸易|70.00%|
|4|中国诚通金属（集团）公司|金属贸易|100.00%|
|5|中国纸业投资有限公司|造纸林业|100.00%|
|6|中国包装总公司|包装业务|100.00%|
|7|诚通财务有限责任公司|财务公司|100.00%|
|8|诚通人力资源有限公司|人力资源|100.00%|
|9|中国诚通投资有限公司|投资管理|100.00%|
|10|中商资产管理公司|资产管理|100.00%|
|11|中国诚通（香港）资产管理有限公司|资产管理|100.00%|
|12|中国诚通资产经营管理公司|资产经营|100.00%|
|13|中国诚通香港有限公司|投资控股|100.00%|
|14|中诚通国际投资有限公司|投资控股|100.00%|
|15|诚通基金管理有限公司|基金管理|100.00%|
|16|北京诚通金控投资有限公司|投资管理|100.00%|
|17|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|投资管理|22.90%|
|18|中国健康养老集团有限公司|养老服务|100.00%|

7、与公司的关联关系
根据诚通集团子公司结构调整基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，结构调整基金在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至结构调整基金取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，结构调整基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，诚通集团与中国重工之间不存在其他
关联关系。
8、诚通集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，诚通集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、诚通集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，诚通集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）私募基金备案情况
结构调整基金已于2016年11月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为P1033560。
五、中国人寿基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国人寿保险（集团）公司|
|统一社会信用代码|91100000100023728D|
|成立日期|1996年8月22日|
|注册资本|460,000万元|
|法定代表人|杨明生|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街17号|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|（一）已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；（二）控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；（三）国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；（四）保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国人寿前身是成立于1949年的原中国人民保险公司，1996年，在承接原中国人民保险公司寿险业务和重组17家地方寿险公司的基础上，组建中保人寿保险
有限公司。
1999年，中保人寿保险有限公司变更为中国人寿保险公司。2003年，中国人寿保险公司进行重组改制，变更为中国人寿保险(集团)公司。
（三）控股股东及实际控制人
财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人。截至本报告出具之日，中国人寿的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
中国人寿主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务。
2、主要财务数据
中国人寿最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|335,679,200|302,798,000|
|负债总计|315,621,400|279,285,100|
|所有者权益合计|20,057,800|23,512,900|
|归属于母公司的所有者权益合计|9,783,900|12,637,900|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|69,634,300|63,644,500|
|营业利润|1,300,300|4,914,800|
|利润总额|1,285,800|4,911,300|
|净利润|747,000|3,739,900|
|归属于母公司的净利润|107,900|2,620,800|

注：以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，中国人寿经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|122,322,600|
|非流动资产|213,356,600|
|资产总计|335,679,200|
|流动负债|63,701,600|
|非流动负债|251,919,800|
|负债总计|315,621,400|
|所有者权益合计|20,057,800|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|69,634,300|
|营业利润|1,300,300|
|利润总额|1,285,800|
|净利润|747,000|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,017,500|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,699,200|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,661,400|
|汇率变动对现金的影响|32,100|
|现金及现金等价物净增加额|11,800|
|期末现金及现金等价物余额|12,482,200|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国人寿主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|中国人寿保险股份有限公司|人寿保险|68.37%|
|2|中国人寿资产管理有限公司|资产管理|40.00%|
|3|中国人寿财产保险股份有限公司|财产保险|60.00%|
|4|中国人寿电子商务有限公司|电子商务|100.00%|
|5|中国人寿保险（海外）股份有限公司|保险业务|100.00%|
|6|国寿投资控股有限公司|投资控股|100.00%|
|7|国寿（天津）养老养生投资有限公司|投资控股|100.00%|
|8|中国人寿保险销售有限责任公司|保险代理|100.00%|

（七）与公司的关联关系
1、中国人寿与中国重工的关联关系
根据中国人寿与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协
议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致
行动协议》，在持有标的公司股权期间，中国人寿在标的公司层面与中国重工一
致行动；自2017年8月28日起至中国人寿取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，中国人寿在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
中国人寿现通过国寿安保基金固定收益型组合持有中国重工40,000股股份。
截至本报告出具之日，除上述关系外，中国人寿与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、中国人寿向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，中国人寿不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，中国人寿与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）中国人寿及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，中国人寿及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中国人寿及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，中国人寿及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、华宝投资基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华宝投资有限公司|
|统一社会信用代码|913100001322288169|
|成立日期|1994年11月21日|
|注册资本|936,895万元|
|法定代表人|朱可炳|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区|
|主要办公地点|上海市浦东新区世博大道1859号中国宝武大厦1号楼12楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|（一）对冶金及相关行业的投资及投资管理；（二）投资咨询；（三）商务咨询服务（除经纪）；（四）产权经纪。|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
华宝投资前身为上海五钢浦东国际贸易有限公司，系由上海五钢（集团）有限公司（现更名为“宝钢集团上海五钢有限公司”）于1994年11月21日独资组建，后于1998年12月改制为由宝钢集团上海五钢有限公司和上海华昌贸易有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本1,740.00万元。
2007年1月，宝钢集团有限公司受让华宝投资股东持有的公司100%股权，同时，公司名称变更为“华宝投资有限公司”，并将公司注册资本增至301,740.00万元；2007年11月，进一步增至686,895.00万元。
2015年4月，华宝投资注册资本增至936,895.00万元，新增注册资本全部由宝钢集团有限公司（2016年11月，宝钢集团有限公司更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）认缴。
（三）控股股东及实际控制人
华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。截至本报告出具之日，华宝投资的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
华宝投资的主营业务为长期股权投资、证券投资业务。
2、主要财务数据
华宝投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,504,079.27|4,598,057.46|
|负债总计|1,295,741.66|1,476,820.24|
|所有者权益合计|3,208,337.61|3,121,237.22|
|归属于母公司的所有者权益合计|3,071,544.56|3,040,582.73|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,172.75|3,731.80|
|营业利润|197,818.24|442,141.28|
|利润总额|201,743.69|442,372.96|
|净利润|204,056.55|397,243.10|
|归属于母公司的净利润|198,211.49|394,420.92|

注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，华宝投资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|1,586,002.68|
|非流动资产|2,918,076.59|
|资产总计|4,504,079.27|
|流动负债|733,174.08|
|非流动负债|562,567.58|
|负债总计|1,295,741.66|
|所有者权益合计|3,208,337.61|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|3,172.75|
|营业利润|197,818.24|
|利润总额|201,743.69|
|净利润|204,056.55|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,131.85|
|投资活动产生的现金流量净额|321,000.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-134,926.13|
|汇率变动对现金的影响|5,633.67|
|现金及现金等价物净增加额|183,576.64|
|期末现金及现金等价物余额|819,605.05|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，华宝投资主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|华宝证券有限责任公司|证券业务|83.07%|

（七）与公司的关联关系
1、华宝投资与中国重工的关联关系
根据华宝投资与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，华宝投资在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至华宝投资取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，华宝投资在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，华宝投资与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、华宝投资向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，华宝投资不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，华宝投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）华宝投资及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，华宝投资及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）华宝投资及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，华宝投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、招商平安基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EDM6P21|
|成立日期|2017年3月10日|
|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|张健|

|||
|-|-|
|注册地址|深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西座二楼214室|
|主要办公地点|深圳南山蛇口招商局广场19楼|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；（四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
招商平安成立于2017年3月10日，由深圳市招融投资控股有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市投资控股有限公司及中证信用增进股份有限公司共同发起设立，其成立至今未发生股权变更。
（三）控股股东及实际控制人
招商平安的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。截至本报告出具之日，招商平安的产权及控制关系如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
招商平安的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。
2、主要财务数据
招商平安成立于2017年3月，目前尚无财务数据。
（五）最近一年简要财务报表
招商平安成立于2017年3月，目前尚无财务数据。
（六）主要下属企业情况
截至2017年8月31日，招商平安主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳市招商平安投资管理有限公司|投资管理|100.00%|

（七）与公司的关联关系
1、招商平安与中国重工的关联关系
根据招商平安与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，招商平安在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至招商平安取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，招商平安在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，招商平安与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、招商平安向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，招商平安不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，招商平安与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）招商平安及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，招商平安及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）招商平安及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，招商平安及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）招商平安控股股东情况
截至本报告出具之日，招商平安成立不足一个完整会计年度，其控股股东招融投资的相关信息如下：
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市招融投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91440300279343712N|
|成立日期|1997年05月28日|
|注册资本|60,000万元人民币|
|法定代表人|洪小源|
|注册地址|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元|
|主要办公地点|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

2、历史沿革情况
招融投资系由招商局集团有限公司和招商局轮船股份有限公司于1997年5月28日共同投资设立的有限责任公司，注册资本6亿元，招商局集团有限公司和招商局轮船股份有限公司分别持有90%及10%的股权。
2017年7月28日，招商局集团有限公司将所持招融投资90%的股权转让给招商局轮船股份有限公司，招商局轮船股份有限公司持有招融投资100%股权，招融投资变更为法人独资有限责任公司。
3、控股股东及实际控制人
招融投资的控股股东为招商局轮船股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。截至本报告出具之日，招融投资的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
招融投资主营业务为实业投资。
（2）主要财务数据
招融投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|8,827,127.97|8,704,687.60|
|负债总计|3,982,337.43|4,298,447.75|
|所有者权益合计|4,844,790.54|4,406,239.86|
|归属于母公司的所有者权益合计|3,390,736.16|3,118,443.84|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|527.46|-|
|营业利润|451,812.97|628,461.04|
|利润总额|451,897.56|628,494.14|
|净利润|451,851.88|628,326.26|
|归属于母公司的净利润|355,858.87|500,323.47|

注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，招融投资经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|241,378.57|
|非流动资产|8,585,749.39|
|资产总计|8,827,127.97|
|流动负债|3,440,409.57|
|非流动负债|541,927.86|
|负债总计|3,982,337.43|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|所有者权益合计|4,844,790.54|

（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|527.46|
|营业利润|451,812.97|
|利润总额|451,897.56|
|净利润|451,851.88|

（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-132,436.55|
|投资活动产生的现金流量净额|205,787.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,847.16|
|现金及现金等价物净增加额|77,198.20|
|期末现金及现金等价物余额|77,275.03|

6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，招融投资主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|深圳市楚源投资发展有限公司|投资管理|50.00%|
|2|深圳市晏清投资发展有限公司|投资管理|51.00%|
|3|招商局通商融资租赁有限公司|融资租赁|40.00%|

7、与公司的关联关系
根据招融投资子公司招商平安与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，招商平安在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至招商平安取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，招商平安在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，招融投资与中国重工之间不存在其他关联关系。
8、招融投资及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，招融投资及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、招融投资及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，招融投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、国华基金基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA59EE5R1N|
|成立日期|2016年8月18日|
|注册资本|3,020,000万元|
|执行事务合伙人|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|
|注册地址|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼3层A座|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
国华基金成立于2016年8月18日，国华军民融合产业发展基金管理有限公司为国华基金普通合伙人及执行事务合伙人，国华基金成立至今出资结构未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人
国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，实际控制人为航天投资。截至本报告出具之日，国华基金的控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
国华基金专注于挖掘有关军工装备信息化和结构升级、军工企事业单位改制、国企改革、军民融合项目、军工资产证券化领域的投资和资本运作机会，结合成长期投资、产业投资和并购投资等多种投资方式，全面开展相关投资业务。
2、主要财务数据
国华基金截至2016年12月31日及2016年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|483,899.44|
|负债总计|40.28|
|归属于合伙人的净资产合计|483,859.16|
|项目|2016年度|
|营业收入|2,148.26|
|营业利润|415.45|
|利润总额|-|
|净利润|415.45|

注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）最近一年简要财务报表
最近一年，国华基金经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|443,899.27|
|非流动资产|40,000.17|
|资产总计|483,899.44|
|流动负债|40.28|
|非流动负债|-|
|负债总计|40.28|
|归属于合伙人的净资产合计|483,859.16|

2、2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|2,148.26|
|营业利润|415.45|
|利润总额|-|
|净利润|415.45|

3、2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-390,062.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|482,943.71|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|92,881.62|
|期末现金及现金等价物余额|92,881.62|

（六）主要下属企业情况
截至2016年12月31日，国华基金主要下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|上海航融新能源科技有限公司|技术开发|64.00%|
|2|亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司|卫星通信系统的投资和运营|5.00%|
|3|无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）|投资管理|49.35%|
|4|无锡航天国华股权投资管理有限公司|投资管理|49.00%|

（七）与公司的关联关系
1、国华基金与中国重工的关联关系
根据国华基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，国华基金在标的公司层面与中国重工一
致行动；自2017年8月28日起至国华基金取得中国重工本次向其定向发行的股票
之日起36个月内，国华基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，国华基金与中国重工之间不存在其他关联关系。
2、国华基金向中国重工推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，国华基金不存在向中国重工推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告出具之日，国华基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）国华基金及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，国华基金及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）国华基金及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，国华基金及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
国华基金已于2017年3月3日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SR7453，基金管理人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司，登记编号为P1061032。
（十二）国华基金实际控制人情况
截至本报告出具之日，国华基金及其普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司成立均不足一个完整会计年度，国华基金实际控制人航天投资的相关信息如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|航天投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91110108797554210H|
|成立日期|2006年12月29日|
|注册资本|742,500万元人民币|
|法定代表人|张陶|
|注册地址|北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层|

|||
|-|-|
|主要办公地点|北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦6层|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革情况
航天投资前身为航天科技投资控股有限公司，成立于2006年12月，注册资本8,000万元。2008年2月，航天投资注册资本由8,000万元增至100,000万元；2008年8月，进一步增至210,000万元。
2009年7月，航天投资将公司名称变更为“航天投资控股有限公司”。2009年12月，航天投资注册资本增至410,000万元；2011年7月，增至469,000万元；2013年3月，增至742,500万元。
3、控股股东及实际控制人
航天投资的控股股东为中国航天科技集团公司，实际控制人为国务院国资委。截至本报告出具之日，航天投资的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
航天投资是中国航天科技集团公司下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，投资范围涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合。航天投资先后发起设立了航天产业投资基金、航天高新创投基金、无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金等多家投资实体。
（2）主要财务数据
航天投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,674,118.06|1,294,580.26|
|负债总计|437,671.56|87,903.70|
|所有者权益合计|1,236,446.49|1,206,676.56|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,213,655.82|1,187,269.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|16,877.16|12,970.02|
|营业利润|154,607.22|140,859.26|
|利润总额|155,186.81|141,264.85|
|净利润|135,348.32|124,829.48|
|归属于母公司的净利润|133,340.24|122,341.26|

注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、最近一年简要财务报表
最近一年，航天投资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|438,785.55|
|非流动资产|1,235,332.51|
|资产总计|1,674,118.06|
|流动负债|106,103.96|
|非流动负债|331,568.60|
|负债总计|437,671.56|
|所有者权益合计|1,236,446.49|

（2）2016年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|16,877.16|

|||
|-|-|
|营业利润|154,607.22|
|利润总额|155,186.81|
|净利润|135,348.32|

（3）2016年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,741.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-239,203.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|248,979.96|
|汇率变动对现金的影响|41.57|
|现金及现金等价物净增加额|3,076.60|
|期末现金及现金等价物余额|171,739.51|

6、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，航天投资主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务性质|持股比例|
|1|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|投资管理|49.90%|
|2|航天产业股权投资管理（乌鲁木齐）有限公司|投资管理|100.00%|
|3|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|投资管理|70.00%|
|4|无锡航天国华股权投资管理有限公司|投资管理|51.00%|
|5|易颖有限公司|投资管理|100.00%|
|6|航天融资租赁有限公司|投资管理|80.00%|
|7|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|投资管理|49.00%|

7、与公司的关联关系
根据国华基金与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，在持有标的公司股权期间，国华基金在标的公司层面与中国重工一致行动；自2017年8月28日起至国华基金取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起36个月内，国华基金在中国重工层面与其控股股东中船重工一致行动。
截至本报告出具之日，除上述关系外，航天投资与中国重工之间不存在其他关联关系。
8、航天投资及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告出具之日，航天投资及其主要管理人员最近5年未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、航天投资及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告出具之日，航天投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）国华基金最终出资人穿透情况
根据国华基金作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，国华基金穿透后的最终出资人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|备注|
|1|中船投资发展有限公司||
|1.1|中国船舶工业集团公司||
|1.1.1|国务院国资委||
|2|南方工业资产管理有限公司||
|2.1|中国兵器装备集团公司||
|2.1.1|国务院国资委||
|3|国机资本控股有限公司||
|3.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.1.1|国务院国资委||
|3.2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司||
|3.2.1|建信信托有限责任公司||
|3.2.1.1|中国建设银行股份有限公司|上市公司|
|3.2.1.2|合肥兴泰金融控股集团有限公司||
|3.2.1.2.1|合肥市国有资产管理委员会||
|3.2.1.3|合肥市国有资产控股有限公司||
|3.2.1.3.1|合肥市产业投资控股（集团）有限公司||
|3.2.1.3.1.1|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会||
|3.3|中国机械设备工程股份有限公司||
|3.3.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.3.1.1|国务院国资委||
|3.3.2|中国联合工程公司||
|3.3.2.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.3.2.1.1|国务院国资委||
|3.4|中国一拖集团有限公司||
|3.4.1|洛阳市国有资产经营有限公司||
|3.4.1.1|洛阳国宏投资集团有限公司||
|3.4.1.1.1|洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会||
|3.4.2|中国机械工业集团公司||
|3.4.2.1|国务院国资委||
|3.4.3|中国东方资产管理股份有限公司||

||||
|-|-|-|
|3.4.3.1|财政部||
|3.4.3.2|全国社会保障基金理事会||
|3.4.4|中国建设银行股份有限公司河南分行|上市公司|
|3.4.5|中国华融资产管理股份有限公司|上市公司|
|3.5|中工国际工程股份有限公司|上市公司|
|3.6|中国重型机械研究院股份公司||
|3.6.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.6.1.1|国务院国资委||
|3.6.2|中国宝武钢铁集团有限公司||
|3.6.2.1|国务院国资委||
|3.7|北京三联国际投资有限责任公司||
|3.7.1|中国重型机械有限公司||
|3.7.1.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.7.1.1.1|国务院国资委||
|3.7.2|正泰集团股份有限公司|股东为吴万雄等87名自然人|
|3.8|中国进口汽车贸易有限公司||
|3.8.1|国机汽车股份有限公司|上市公司|
|3.9|国机资产管理公司||
|3.9.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.9.1.1|国务院国资委||
|3.10|江苏苏美达集团有限公司||
|3.10.1|常林股份有限公司|上市公司|
|3.11|中国机械工业建设集团有限公司||
|3.11.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.11.1.1|国务院国资委||
|3.12|合肥通用机械研究院||
|3.12.1|机械部科技与质量监督司||
|3.12.2|中国机械工业集团有限公司||
|3.12.2.1|国务院国资委||
|3.13|北京起重运输机械设计研究院||
|3.13.1|中国中元国际工程有限公司||
|3.13.1.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.13.1.1.1|国务院国资委||
|3.14|广州机械科学研究院有限公司||
|3.14.1|国机智能科技有限公司||
|3.14.1.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.14.1.1.1|国务院国资委||
|3.14.1.2|国机集团科学技术研究院有限公司||
|3.14.1.2.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.14.1.2.1.1|国务院国资委||
|3.14.1.3|中国汽车工业工程有限公司||
|3.14.1.3.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.14.1.3.1.1|国务院国资委||
|3.14.1.4|广州汇垠智旋投资合伙企业（有限合伙）||
|3.14.1.4.1|广州市工业转型升级发展基金有限公司||
|3.14.1.4.1.1|广州产业投资基金管理有限公司||
|3.14.1.4.1.1.1|广州市人民政府||

||||
|-|-|-|
|3.14.1.4.2|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司||
|3.14.1.4.2.1|杭州宏拓贸易有限公司||
|3.14.1.4.2.1.1|王瑞勤||
|3.14.1.4.2.1.2|金勇华||
|3.14.1.4.2.2|广州合辉创投资有限公司||
|3.14.1.4.2.2.1|刘庆江||
|3.14.1.4.2.3|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司||
|3.14.1.4.2.3.1|广州科技金融创新投资控股有限公司||
|3.14.1.4.2.3.1.1|广州产业投资基金管理有限公司||
|3.14.1.4.2.3.1.1.1|广州市人民政府||
|3.14.1.4.2.3.2|广州产业投资基金管理有限公司||
|3.14.1.4.2.3.2.1|广州市人民政府||
|3.14.1.4.2.4|广州元亨能源有限公司||
|3.14.1.4.2.4.1|保军||
|3.14.1.4.2.4.2|陈文华||
|3.14.1.4.2.4.3|广州元亨运输有限公司||
|3.14.1.4.2.4.3.1|高威||
|3.14.1.4.2.4.4|广州元亨集团有限公司||
|3.14.1.4.2.4.4.1|广州元亨企业管理有限公司||
|3.14.1.4.2.4.4.1.1|广州元亨运输有限公司||
|3.14.1.14.2.4.4.1.1.1|高威||
|3.14.1.4.2.4.4.1.2|任国锋||
|3.14.1.4.2.4.4.1.3|蔡首燕||
|3.14.1.4.2.4.4.1.4|陈文华||
|3.14.1.4.2.4.4.1.5|保军||
|3.14.1.5|国机资本控股有限公司||
|3.15|中国中元国际工程有限公司||
|3.15.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.15.1.1|国务院国资委||
|3.16|中国汽车工业工程有限公司||
|3.16.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.16.1.1|国务院国资委||
|3.17|中国联合工程公司||
|3.17.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.17.1.1|国务院国资委||
|3.18|机械工业第六设计研究院有限公司||
|3.18.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.18.1.1|国务院国资委||
|3.19|中国电器科学研究院有限公司||
|3.19.1|广州凯天投资管理中心（有限合伙）||
|3.19.1.1|广州中电院投资管理中心（有限合伙）|合伙人为王柳等38名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.2|广州中电院壹投资管理中心（有限合伙）|合伙人为李栋等43名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.3|广州中电院贰投资管理中心（有限合伙）|合伙人为高一盼等42名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.4|广州中电院叁投资管理中心（有限合伙）|合伙人为张亮等42名自然人及广州立伟资产管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|3.19.1.5|广州中电院肆投资管理中心（有限合伙）|合伙人为张弛等42名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.6|广州中电院伍投资管理中心（有限合伙）|合伙人为张明岩等40名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.7|广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）|合伙人为冯志明等37名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.8|广州中电院柒投资管理中心（有限合伙）|合伙人为马会刚等31名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.9|广州中电院捌投资管理中心（有限合伙）|合伙人为顾宇昕等31名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.10|广州中电院玖投资管理中心（有限合伙）|合伙人为蔡燕君等37名自然人及广州立伟资产管理有限公司|
|3.19.1.11|广州中电院拾投资管理中心（有限合伙）|合伙人为周辉等36名自然人、广州立伟资产管理有限公司（参见本表第3.19.1.13项）及广州凯天投资管理中心（参见本表第3.19.1项）|
|3.19.1.12|广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙）|合伙人为洪瑛等32名自然人、广州立伟资产管理有限公司（参见本表第3.19.1.13项）及广州凯天投资管理中心（参见本表第3.19.1项）|
|3.19.1.13|广州立伟资产管理有限公司|股东包括孙君光等14名自然人|
|3.19.2|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|参见本表第3.2项|
|3.19.3|浙江正泰电器股份有限公司|上市公司|
|3.19.4|国机资本控股有限公司||
|3.19.5|国机集团科学技术研究院有限公司||
|3.19.5.1|中国机械工业集团有限公司||
|3.19.5.1.1|国务院国资委||
|3.19.6|盾安控股集团有限公司||
|3.19.6.1|浙江盾安创业投资有限公司||
|3.19.6.1.1|姚新义||
|3.19.6.1.2|姚新泉||
|3.19.6.2|姚新义||
|3.19.6.3|姚新泉||
|4|嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）||
|4.1|兴业国际信托有限公司||
|4.1.1|兴业银行股份有限公司|上市公司|
|4.1.2|澳大利亚国民银行|上市公司|
|4.1.3|福建省能源集团有限责任公司||
|4.1.3.1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
|4.1.4|福建华投投资有限公司||
|4.1.4.1|福建省国有资产管理有限公司||
|4.1.4.1.1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
|4.1.5|福建省华兴集团有限责任公司||
|4.1.5.1|福建省投资开发集团有限责任公司||
|4.1.5.1.1|福建省人民政府国有资产监督管理委员会||
|4.1.6|南平市投资担保中心||
|4.2|福建兴银股权投资管理有限公司||
|4.2.1|兴业国信资产管理有限公司||
|4.2.1.1|兴业国际信托有限公司|参见本表第4.1项|
|5|中国人保资产管理有限公司||
|5.1|中国人民保险集团股份有限公司|上市公司|

||||
|-|-|-|
|6|中信信托有限责任公司||
|6.1|中信兴业投资集团有限公司||
|6.1.1|中国中信有限公司||
|6.1.1.1|中国中信股份有限公司|上市公司|
|6.2|中国中信有限公司||
|6.2.1|中国中信股份有限公司|上市公司|
|7|航天投资控股有限公司||
|7.1|信达投资有限公司||
|7.1.1|中国信达资产管理股份有限公司|上市公司|
|7.1.1.1|财政部||
|7.2|中国进出口银行||
|7.2.1|财政部||
|7.2.2|梧桐树投资平台有限责任公司||
|7.2.2.1|国家外汇管理局||
|7.3|中国光大投资管理有限责任公司||
|7.3.1|中国光大实业（集团）有限责任公司||
|7.3.1.1|中国光大集团股份公司||
|7.3.1.1.1|中央汇金投资有限责任公司||
|7.4|中国长城工业集团有限公司||
|7.4.1|中国航天科技集团公司||
|7.4.1.1|国务院国资委||
|7.5|中国国投高新产业投资公司||
|7.5.1|国家开发投资公司||
|7.5.1.1|国务院国资委||
|7.6|中国人民财产保险股份有限公司||
|7.7|中国运载火箭技术研究院||
|7.7.1|中国航天科技集团公司||
|7.7.1.1|国务院国资委||
|7.8|中国航天时代电子公司||
|7.8.1|中国航天科技集团公司||
|7.8.1.1|国务院国资委||
|7.9|中国航天空气动力技术研究院||
|7.10|上海航天工业（集团）有限公司||
|7.10.1|中国航天科技集团公司||
|7.10.1.1|国务院国资委||
|7.11|中国成达工程有限公司||
|7.11.1|中国化学工程股份有限公司|上市公司|
|7.12|中国航天科技集团公司||
|7.12.1|国务院国资委||
|7.13|西安向阳航天工业总公司||
|7.14|西安航天科技工业公司||
|7.14.1|中国航天科技集团公司||
|7.14.1.1|国务院国资委||
|7.15|国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）||
|7.15.1|国新国控（杭州）投资管理有限公司||
|7.15.1.1|三峡资本控股有限责任公司||

||||
|-|-|-|
|7.15.1.1.1|中国长江三峡集团公司||
|7.15.1.1.1.1|国务院国资委||
|7.15.1.2|中国五矿股份有限公司||
|7.15.1.2.1|中国国新控股有限责任公司||
|7.15.1.2.2|中国五金制品有限公司||
|7.15.1.2.2.1|中国五矿集团公司||
|7.15.1.2.2.1.1|国务院国资委||
|7.15.1.2.3|中国五矿集团公司||
|7.15.1.2.3.1|国务院国资委||
|7.15.1.3|中信证券股份有限公司|上市公司|
|7.15.1.4|申万宏源证券有限公司||
|7.15.1.4.1|申万宏源集团股份有限公司|上市公司|
|7.15.1.5|浙江省国有资本运营有限公司||
|7.15.1.5.1|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.1.6|国新国控投资有限公司||
|7.15.1.6.1|中国国新控股有限责任公司||
|7.15.2|中广核资本控股有限公司||
|7.15.2.1|中国广核集团有限公司||
|7.15.2.1.1|广东恒健投资控股有限公司||
|7.15.2.1.1.1|广东省人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.2.1.2|国务院国资委||
|7.15.3|中国航空工业集团公司||
|7.15.3.1|国务院国资委||
|7.15.4|航天投资控股有限公司|参见本表第7项|
|7.15.5|中国五矿股份有限公司||
|7.15.5.1|中国五矿集团公司||
|7.15.5.1.1|国务院国资委||
|7.15.6|中国交通建设集团有限公司||
|7.15.6.1|国务院国资委||
|7.15.7|三峡资本控股有限责任公司||
|7.15.7.1|中国长江三峡集团公司||
|7.15.7.1.1|国务院国资委||
|7.15.8|招商局资本控股有限责任公司||
|7.15.8.1|招商局资本投资有限责任公司||
|7.15.8.1.1|招商局轮船股份有限公司||
|7.15.9|国新国控投资有限公司||
|7.15.9.1|中国国新控股有限责任公司||
|7.15.10|浙江富浙投资有限公司||
|7.15.10.1|浙江浙能电力股份有限公司|上市公司|
|7.15.10.2|浙江省国际贸易集团有限公司||
|7.15.10.2.1|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.3|浙江省海港投资运营集团有限公司||
|7.15.10.3.1|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.3.2|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.3.3|舟山市国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.3.4|义乌市人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.3.5|温州市人民政府国有资产监督管理委员会||

||||
|-|-|-|
|7.15.10.3.6|嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.3.7|台州市人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.10.4|浙江省交通投资集团有限公司||
|7.15.10.4.1|浙江省人民政府全额出资（省国资委）||
|7.15.10.5|浙能资本控股有限公司||
|7.15.10.5.1|浙江省能源集团有限公司||
|7.15.10.5.1.1|浙江省人民政府||
|7.15.10.6|浙江省国有资本运营有限公司||
|7.15.10.6.1|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.11|招银国际资本管理（深圳）有限公司||
|7.15.11.1|招银金融控股（深圳）有限公司||
|7.15.11.1.1|招银国际金融有限公司||
|7.15.11.1.1.1|招商银行股份有限公司|上市公司|
|7.15.12|中信证券股份有限公司|上市公司|
|7.15.13|深圳红树林创业投资有限公司||
|7.15.13.1|华润深国投信托有限公司||
|7.15.13.1.1|华润股份有限公司||
|7.15.13.1.1.1|中国华润总公司||
|7.15.13.1.1.1.1|国务院国资委||
|7.15.13.1.1.2|华润国际招标有限公司||
|7.15.13.1.1.2.1|中国华润总公司||
|7.15.13.1.2|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||
|7.15.14|中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）||
|7.15.14.1|中银资产管理有限公司||
|7.15.14.1.1|中银基金管理有限公司||
|7.15.14.1.1.1|贝莱德投资管理（英国）有限公司||
|7.15.14.1.1.2|中国银行股份有限公司|上市公司|
|7.15.14.2|中银城市发展投资管理（天津）有限公司||
|7.15.14.2.1|中津创新（天津）投资有限公司||
|7.15.14.2.1.1|天津津远实业有限公司||
|7.15.14.2.1.1.1|天津汇津实业有限公司||
|7.15.14.2.1.1.1.1|佳思资产管理有限公司||
|7.15.14.2.1.1.2|天津泽津实业有限公司||
|7.15.14.2.1.1.2.1|劲力控股有限公司||
|7.15.14.3|中银国际证券有限责任公司||
|7.15.15|申万宏源证券有限公司||
|7.15.15.1|申万宏源集团股份有限公司||
|7.15.16|深圳市汉威华基股权投资有限公司||
|7.15.16.1|汉威方德（北京）管理咨询有限公司||
|7.15.16.1.1|华润资本管理有限公司||
|7.15.17|中国电信集团公司||
|7.15.17.1|国务院国资委||
|7.16|四川航天工业集团有限公司||
|7.16.1|中国航天科技集团公司||
|7.16.1.1|国务院国资委||
|7.17|中国空间技术研究院||
|7.18|中国节能环保集团公司||

||||
|-|-|-|
|7.18.1|国务院国资委||
|7.19|中兴通讯股份有限公司||
|8|广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有限合伙）||
|8.1|广东粤财创业投资有限公司||
|8.1.1|广东粤财投资控股有限公司||
|8.1.1.1|广东省人民政府||
|8.2|广东粤财信托有限公司||
|8.2.1|广东省科技创业投资有限公司||
|8.2.1.1|广东省粤科金融集团有限公司||
|8.2.1.1.1|广东省人民政府||
|8.2.2|广东粤财投资控股有限公司||
|8.2.2.1|广东省人民政府||
|9|中兵投资管理有限责任公司||
|9.1|中国兵器工业集团公司||
|9.1.1|国务院国资委||
|10|中国核工业建设股份有限公司||
|10.1|中国核工业建设集团公司||
|10.1.1|国务院国资委||
|10.2|中国信达资产管理股份有限公司||
|10.3|中国国新控股有限责任公司||
|10.3.1|国务院国资委||
|10.4|航天投资控股有限公司|参见本表第7项|
|11|中国船舶重工集团资本控股有限公司||
|11.1|中国船舶重工集团公司||
|11.1.1|国务院国资委||
|12|金石投资有限公司||
|12.1|中信证券股份有限公司||
|13|北京中核产业投资基金（有限合伙）||
|13.1|农银汇理（上海）资产管理有限公司||
|13.1.1|农银汇理基金管理有限公司||
|13.1.1.1|中国农业银行股份有限公司||
|13.1.1.2|中铝资本控股有限公司||
|13.1.1.2.1|中国铝业公司||
|13.1.1.2.1.1|国务院国资委||
|13.1.1.2.2|中国铝业股份有限公司||
|13.1.1.3|东方汇理资产管理公司||
|13.2|中国核工业集团公司||
|13.2.1|国务院国资委||
|13.3|中核产业基金管理（北京）有限公司||
|13.3.1|中国核工业集团公司||
|13.3.1.1|国务院国资委||
|13.3.2|农银国际企业管理有限公司||
|13.3.2.1|农银国际（中国）投资有限公司||
|13.3.2.1.1|农银国际控股有限公司||
|14|国华军民融合产业发展基金管理有限公司||
|14.1|中船投资发展有限公司|参见本表第1项|

||||
|-|-|-|
|14.2|南方工业资产管理有限责任公司|参见本表第2项|
|14.3|国机资本控股有限公司|参见本表第3项|
|14.4|中国人保资产管理有限公司|参见本表第5项|
|14.5|中信信托有限责任公司|参见本表第6项|
|14.6|航天投资控股有限公司|参见本表第7项|
|14.7|中国核工业建设股份有限公司|参见本表第10项|
|14.8|中国船舶重工集团资本控股有限公司|参见本表第11项|
|14.9|北京中核产业投资基金（有限合伙）|参见本表第13项|
|14.10|广东粤财创业投资有限公司||
|14.10.1|广东粤财投资控股有限公司||
|14.10.1.1|广东省人民政府||
|14.11|广州航投君企企业管理服务有限责任公司||
|14.11.1|薛朝辉||
|14.11.2|孟芳||

根据国华基金作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，中国船舶重工集团资本控股有限公司为国华基金的有限合伙人，中船重工持有其100%股权并为本次交易8名交易对方的一致行动人，除此之外，国华基金最终出资人与本次交易8名交易对方之间不存在其他关联关系。
第四章标的资产基本情况
一、大船重工42.99%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|大连船舶重工集团有限公司|
|法定代表人|刘征|
|注册资本|1,498,024.0752万元|
|统一社会信用代码|912102007824602894|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省大连市西岗区沿海街1号|
|办公地址|辽宁省大连市西岗区海防街1号|
|成立日期|2005年12月9日|
|经营期限|2005年12月9日至长期|
|经营范围|各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
大船重工系由原大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司根据《公司法》规定合并后新设的有限责任公司。
2005年8月2日，大连市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（大）名称预核内、外字第 2102002005013355号），同意“大连船舶重工集团有限公司”的企业名称预先核准。
2005年 9月 28日至 30日，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司就合并事项在《辽宁日报》刊登《公司合并公告》，公告合并后大连
造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司的资产、负债由大船重工继
承，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司的债权人可依法向
大船重工主张权利，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司的债务人应依法向大船重工履行义务。
2005年 10月，中资资产评估有限公司评估并出具编号为中资评报字[2005]第 099号和中资评报字[2005]第 100号的《资产评估报告》，以 2005年 6月 30日为评估基准日，对大连造船重工有限责任公司和大连新船重工有限责任公司的净资产进行了评估。2005年11月，上述评估结果经中船重工备案。
2005年11月25日，大连德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大德会内验字[2005]第049号），验证，证明截至2005年10月31日大船重工股东出资已全部到位。
2005年 11月 28日，大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司签订《合并协议书》。
2005年 11月 28日，中船重工出具《中船重工集团公司关于大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司合并新设“大连船舶重工集团有限公司”的批复》（船重资[2005]1203号），同意大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司新设合并，新公司名称为“大连船舶重工集团有限公司”。
2005年12月5日，大船重工股东召开股东会，一致同意大船重工的设立。
2005年 11月 25日，大连德信会计师事务所有限公司出具编号为大德会内验字[2005]第049号的《验资报告》，验证截至2005年10月31日，大船重工股东出资已全部到位。
2005年12月9日，大船重工完成设立的工商开业登记手续。
大船重工设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中船重工|255,760.74|255,760.74|75.85|
|2|中国建设银行股份有限公司大连市分行|34,029.00|34,029.00|10.09|
|3|中国华融资产管理公司|32,600.00|32,600.00|9.67|
|4|中国东方资产管理公司|14,793.00|14,793.00|4.39|
|合计||337,182.74|337,182.74|100.00|

2、2009年增资
2009年7月10日，大船重工股东会通过决议，同意大船重工国拨资金形成
的资本公积转增实收资本，注册资本由 337,182.74万元增至371,814.37万元。
2009年7月30日，利安达会计师事务所有限公司（大连）分公司出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 J1102号），验证截至 2009年 6月 30日大船重工本次增资已全部到位。
2009年8月12日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，大船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中船重工|290,392.37|290,392.37|78.10|
|2|中国建设银行股份有限公司大连市分行|34,029.00|34,029.00|9.15|
|3|中国华融资产管理公司|32,600.00|32,600.00|8.77|
|4|中国东方资产管理公司|14,793.00|14,793.00|3.98|
|合计||371,814.37|371,814.37|100.00|

3、2010年股权转让
2010年4月29日，中船重工与大连造船厂集团有限公司签署股权转让协议，根据该协议，中船重工将其持有的大船重工78.10%股权转让给大连造船厂集团有限公司，以2010年4月29日的《审计报告》中的净资产审计值作为定价基础，并按照对应股权比例计算股权价值作为本次股权转让价格。
2010年4月28日，中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行和中国东方资产管理公司分别出具《关于同意中船重工集团转让所持大连船舶重工集团有限公司全部股权并放弃优先购买权的函》，同意放弃其在本次股权转让中的优先购买权。
2010年4月29日，中船重工与大连造船厂集团有限公司签署股权转让协议，约定中船重工将其持有的全部大船重工78.10%股权转让给大连造船厂集团有限公司。
2010年 5月 5日，中船重工出具《关于将集团公司全部持有的大连船舶重工集团有限公司股权转让给大连造船厂集团有限公司的批复》（船重资[2010]437号），同意本次股权转让事宜。
2010年6月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华专审字[2010]第1584号的《审计报告》，经审计，截至2010年4月29日，大船重
工的净资产为7,654,546,921.41元。
2010年5月7日，大船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|大连造船厂集团有限公司|290,392.37|290,392.37|78.10|
|2|中国建设银行股份有限公司大连市分行|34,029.00|34,029.00|9.15|
|3|中国华融资产管理公司|32,600.00|32,600.00|8.77|
|4|中国东方资产管理公司|14,793.00|14,793.00|3.98|
|合计||371,814.37|371,814.37|100.00|

4、2011年股权转让
2010年7月9日，大船重工股东会通过决议，同意中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、大连造船厂集团有限公司所持公司的股权认购中国重工定向发行的股份，全体股东同意放弃各自享有的对其他股东所持公司股权的优先购买权。
2010年7月13日，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、大连造船厂集团有限公司及其他发行对象与中国船舶重工股份有限公司签署了《非公开发行股份购买资产协议》，约定中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、大连造船厂集团有限公司同意将其所持全部大船重工的股权作为对价购买中国船舶重工股份本次发行的股份，以 2010年4月30日作为评估基准日出具的《资产评估报告书》（企华评报字[2010]第293-1号）确定交易价格。前述评估结果已经国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968号）予以核准。
2011年1月20日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中船重工集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号），核准本次发行股份购买资产。
2011年2月10日，大船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国重工|371,814.37|371,814.37|100.00|
|合计||371,814.37|371,814.37|100.00|

5、2014年第一次增资
2014年1月27日，大船重工股东中国重工出具《关于对大连船舶重工集团有限公司增资的通知》（船股资[2014]39号），决定以货币资金对大船重工增资206,216.85万元。
2014年 1月 27日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽东验字[2014]第1004号），验证截至2014年1月26日大船重工本次增资已全部到位。
2014年2月13日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国重工|578,000.00|578,000.00|100.00|
|合计||578,000.00|578,000.00|100.00|

6、2014年第二次增资
2014年7月10日，大船重工股东中国重工作出股东决定，决定以货币形式对大船重工增资 68,856.68万元。中国重工已经于 2014年 4月、2014年 5月实缴增资款68,856.68万元。
2014年7月30日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大船重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|646,856.68|646,856.68|100.00|
|合计||646,856.68|646,856.68|100.00|

7、2015年增资
2015年2月11日，大船重工股东中国重工作出股东决定，同意大船重工注册资本由 646,856.68万元增至 852,000万元，由中国重工认缴新增注册资本205,143.32万元。
2015年3月5日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大船重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|852,000.00|852,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计||852,000.00|852,000.00|100.00|

8、2016年增资
2016年 8月 5日，大船重工股东中国重工作出股东决定，决定以货币方式向大船重工增资2,000万元。大船重工已于2016年7月和2016年9月合计收到中国重工缴纳的2,000万元增资款。中国重工已经于2012年6月、2014年7月、12月合计实缴增资款205,143.32万元。
2016年9月2日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，大船重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|854,000.00|854,000.00|100|
|合计||854,000.00|854,000.00|100|

9、2017年增资
2017年8月28日，大船重工全体股东作出股东会决议，同意大船重工注册资本由 854,000.00万元增加至 1,498,024.08万元。其中，国风投基金货币出资238,771.54万元，持有15.94%股权；中国信达以债权出资 123,114.20万元，持有8.22%股权；中国东方以债权出资 78,167.75万元，持有5.22%股权；结构调整基金以货币出资 66,139.72万元，持有4.42%股权；中国人寿以货币出资 59,692.88万元，持有3.98%股权；华宝投资以货币出资22,922.07万元，持有1.53%股权；
招商平安以货币出资 20,892.51万元持有1.39%股权；国华基金以货币出资34,323.41万元持有2.29%股权。
本次增资作价依据为评估作价。北京天健兴业资产评估有限公司 2017年 7月 7日出具的《大连船舶重工集团有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0589号），前述评估报告已经中船重工集团备案。
2017年8月29日，大船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
2017年 8月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字(2017)第 110ZC0291号），验证截至 2017年 8月 30日大船重工本次增资已全部到位。
本次注册资本增加完成后，大船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|854,000.00|854,000.00|57.01|
|2|国风投基金|238,771.54|238,771.54|15.94|
|3|中国信达|123,114.20|123,114.20|8.22|
|4|中国东方|78,167.75|78,167.75|5.22|
|5|结构调整基金|66,139.72|66,139.72|4.42|
|6|中国人寿|59,692.88|59,692.88|3.98|
|7|华宝投资|22,922.07|22,922.07|1.53|
|8|招商平安|20,892.51|20,892.51|1.39|
|9|国华基金|34,323.41|34,323.41|2.29|
|合计||1,498,024.08|1,498,024.08|100.00|

截至本报告出具之日，大船重工股权结构、注册资本未发生变化。截至本报告出具之日，大船重工股权结构、注册资本未发生变化，大船重工不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，中国重工直接持有大船重工57.01%的股权，为大船重工的控股股东。大船重工的实际控制人为国务院国资委。大船重工的产权控制关系图如下：
注：中船重工对中国重工直接及间接持股合计比例为54.48%
（四）主营业务发展情况
1、大船重工业务概览
大船重工是国内领先、国际知名的船舶企业，可为用户提供从产品研发、设计、建造，到维修、改装与绿色拆解的全寿命周期服务，也是汇聚了军工、民船、海洋工程装备、修/拆船、重工等业务的装备制造企业集团。大船重工下属舰船制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业三大业务板块，其中舰船制造及修理改装可分为军用舰船制造、民用船舶制造和修/拆船即船舶改装与修理。由于发行人军工军贸业务涉及国家机密，根据国家安全保密相关规定，大船重工军工军贸业务具体情况不单独披露，相关财务数据在舰船制造与修理改装、舰船装备等板块数据合并披露。
（1）舰船制造及修理改装产业
军用舰船制造方面，大船重工是我国海洋国防装备的主要生产基地之一，为我国海军生产了航空母舰、驱逐舰、导弹潜艇等一大批优质国防装备。大船重工军工产品管理严格，军工经营、质量、采购、设计人员力量充实，并成立了专门的舰船设计研究所即军船所，进一步提升军品设计能力。
民用船舶制造方面，大船重工民用船舶建造实力雄厚，可以承担超大型散货船、三十万吨级超大型油轮、万箱级以上集装箱船、大型 LNG船、高科技远洋渔船等各吨级、各种类船舶的设计建造任务。
修/拆船即船舶改装与修理方面，大船重工依托传统优势，创新绿色循环经济新模式，合资兴建的大连长兴岛“船舶改装和绿色拆解”基地已经投产运行，近来年根据市场形势变化，不断调整优化产品结构，初步形成了船舶改装与修理、船舶拆解产业并行发展的新局面。
（2）海洋经济产业
大船重工是我国海洋工程装备产品种类最齐全、经验最丰富的建造企业之一。产品包括从近海区的JU2000E、CJ46、L780等当今主流的各种型号的自升式钻井平台和拥有自主知识产权的 DSJ300/350/400系列自升式钻井平台，到深远海区的海洋石油982、BT4000、Bingo 9000和FGL 9500等半潜式钻井平台，以及大型海上浮式生产储油船（FPSO）、综合检测船和三用工作船等。
（3）能源交通装备及科技产业
大船重工以能源装备和石化装备为两大非船产业发展方向，大力发展重工产业。近年来，大船重工成功进入核电产业，已取得民用核电钢制安全壳、设备（模块）建造许可证。在海洋工程配套装备、大型化工设备、海水淡化装备、桥梁钢结构、大型起重机等装备制造领域的技术和市场开发方面已初见效果。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）大船重工所属行业及监管部门
大船重工主要从事舰船制造及修理改装，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，大船重工属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（C37），直接行业主管部门工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国家国防科技工业局是军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等，此外组织实施船舶工业军转民发展规划和重大民品项目也是工业和信息化部的主要职能之一。
（2）大船重工所属行业监管体制和相关政策
近年来，按照国家稳增长、调结构、促转型的工作要求，为保持产业持续健康发展，国务院各部委及行业主管部门明确了船舶行业的相关发展目标和支持政策，主要包括调整优化船舶产业生产力布局，推进企业兼并重组，集中资源、突出主业，整合一批大型造船、修船及海洋工程装备基础设施资源，发展具有国际竞争力的船舶企业集团；推进军民融合发展；控制新增产能，支持产能结构调整等，对船舶行业的健康持续发展给予了充分的政策支持和方向指导。行业主要政策及法律法规如下：
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|文件名称|发布机构|时间|主要政策及法律法规内容|
|《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划》|工业和信息化部等6部门|2017.1|提出到2020年，建成规模实力雄厚、创新能力强、质量效益好、结构优化的船舶工业体系，力争步入世界造船强国和海洋工程装备制造先进国家行列的目标。|
|《鼓励进口技术和产品目录》2016版|国家发展和改革委员会、财政部、商务部|2016.9|明确提出鼓励进口船舶制造用关键件，其中包括推进系统控制单元、锅炉燃烧器及传感器等。|
|《船舶配套产业能力提升行动计划|工业与信息化部|2016.3|进一步完善船用设备产业链，加强关键设备研发能力并竭力打造本土品牌，努力提高智|

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|文件名称|发布机构|时间|主要政策及法律法规内容||
|（2016-2020）》|||能制造能力建设、系统集成能力建设以及通导与智能系统及设备建设。||
|《中国制造2025》|国务院|2015.5|大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术。||
|《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2015年版）》|工业与信息化部|2015.3|罗列出高技术船舶及海洋工程装备多达50项以上，鼓励该等设备的创新与应用。||
|《关于金融支持船舶工业加快结构调整促进转型升级的指导意见》|中国人民银行等9部委|2015.2||进一步规范了我国船舶工业的发展，提高了|
|||||我国船舶工业行业管理的科学水平，同时也|
|||||在尊重市场规律的基础上，引导了相关资源|
|||||向优势船企的集中，有利于化解产能过剩矛|
|||||盾，推动了我国船舶工业的结构调整与转型|
|||||升级。|
|《海洋工程装备（平台类）行业规范条件》|工信部|2014.12|提高海洋工程装备设计制造能力、生产效率和产品质量，加强技术和管理创新，提升环境保护、安全生产和职业健康管理水平，提高资源利用率和降低能源消耗。对符合本规范条件的海洋工程装备（平台类）生产企业实行公告管理||
|《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》|交通运输部|2014.10|加快海运结构调整，着力建设现代化海运船队，认真落实老旧运输船舶和单壳油轮提前报废更新实施方案，加快淘汰一批老旧运输船舶和单壳油轮，鼓励建造符合国际新规范和新标准的船舶。||
|《海洋工程装备工程实施方案》|国家发改委、财政部、工信部|2014.4|重点突破深远海油气勘探装备、钻井装备、生产装备、海洋工程船舶、其他辅助装备以及相关配套设备和系统的设计制造技术，加强创新能力建设和工程示范应用，促进第三方中介服务机构发展，全面提升我国海洋工程装备自主研发设计、专业化制造及系统配套能力，实现海洋工程装备产业链协同发展。||
|《船舶行业规范条件》|工信部|2013.11|对船舶建造企业的生产设施、设备和计量检测、建造技术能力、技术创新、质量保证体系、节能环保等多方面提出了明确的要求。||
|《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》|国务院|2013.8|①提高海洋开发装备水平，加强海洋保障能力建设，充分挖掘航运、海洋工程、渔业、行政执法、应急救援等领域船舶装备的国内需求潜力，调整优化船舶产品结构②加大出口船舶信贷金融扶持，鼓励有实力的企业建立海外销售服务基地③提高满足国际新规范、新公约、新标准的||

|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|发布机构|时间|主要政策及法律法规内容|
||||船舶产品研发和建造能力，鼓励现有造船产能向海洋工程装备领域转移，支持中小企业转型转产，提升高端产能比重④提高行业准入标准，对达不到准入条件和一年以上未承接新船订单的船舶企业实施差别化政策⑤支持企业兼并重组，提高产业集中度|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|发改委|2013.5|船舶行业部分受到鼓励的产品包括：①散货船、油船、集装箱船适应绿色环保安全要求的优化升级，满足国际造船新规范标准的船型开发建造；②大型液化气船、集装箱船、汽车运输船、豪华客滚船/邮轮、化学品船等高技术、高附加值船舶；③大型远洋捕捞加工渔船、挖泥船、火车渡轮、科学考察船、破冰船、海洋调查船、海洋监管船等特种船舶；④大型远洋捕捞加工渔船、挖泥船、火车渡轮、科学考察船、破冰船、海洋调查船、海洋监管船等特种船舶；⑤小水线面双体船、水翼船、地效应船、气垫船、穿浪船等高性能船舶；⑥自升式/半潜式/钻井船等主流海洋移动钻井平台、FPSO、半潜式生产平台、单柱式平台、张力腿平台、浮式天然气生产储卸装置、边际油田型浮式生产储油装置等生产系统；高性能三用工作船、起重铺管船、勘察船/物探船、半潜运输船、海上风车安装船等海洋工程船等。|
|《全国海洋经济发展“十二五”规划》|国务院|2013.1|提出要优化海洋经济总体布局、改造提升海洋传统产业、培育壮大海洋新兴产业、积极发展海洋服务业、提高海洋产业创新能力、推进海洋经济绿色发展、加强海洋经济宏观指导等重点开发海洋工程装备及关键配套系统，重点打造以大连为主的海洋工程装备制造基地|
|《战略性新兴产业分类》|国家统计局|2012.12|将海洋工程装备产业列入高端装备制造业重点扶持。其中包括海洋工程作业船及辅助船。|
|《全国海洋经济发展“十二五”规划》|国务院|2012.9|“十二五”时期，海洋经济总体实力进一步提升。海洋经济平稳较快发展，海洋经济增长质量和效益明显提高。海洋生产总值年均增长8%，2015年占国内生产总值的比重达到10%。海洋传统产业升级加快；海洋新兴产业实现突破性进展，2015年增加值较“十一五”期末翻一番，占海洋生产总值比重超过3%；海洋服务业增加值年均增长9%，在海洋生产总值中的比重继续提高。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|文件名称|发布机构|时间|主要政策及法律法规内容||
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012.7||在海洋工程装备产业上，要求2015年实现突|
|||||破一批环保产业技术瓶颈，形成一批拥有自|
|||||主核心技术的骨干企业和一批比较优势明|
|||||显、产业配套完善、有序集聚发展的先进环|
|||||保产业基地；2020年实现重点领域环保技术|
|||||及装备达到国际领先水平。政策大力推广应|
|||||用国家鼓励发展的环保产业设备和产品，推|
|||||进先进环保产品和技术装备产业化；全面推|
|||||行污泥处理处置、垃圾焚烧、燃煤电厂脱硝|
|||||与钢铁行业烧结脱硫等；实施重大环保技术|
|||||装备及产品产业化示范工程等。|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工信部|2012.5|到2015年，我国高端装备制造业销售收入超过6万亿元。现阶段的高端装备制造业将重点发展海洋工程装备等。海洋工程装备领域重点任务是面向国内外海洋资源开发的重大需求，以提高国际竞争力为核心，重点突破3000米深水装备的关键技术，大力发展以海洋油气为代表的海洋矿产资源开发装备。||
|《船舶工业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012.3|提出了船舶工业“十二五”期间的指导思想和基本原则；发展目标；主要任务；重点领域发展导向；政策措施。||
|《海洋工程装备制造业中长期发展规划》|工信部等五部委|2012.2|2015年，年销售收入达到2000亿元以上，工业增加值率较“十一五”末提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%；2020年，年销售收入达到4000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。重点打造环渤海地区、长三角地区、珠三角地区三个产业集聚区。||
|《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》|国务院|2009.9|要严格执行船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备。||
|《船舶工业调整和振兴规划实施细则》|工业和信息化部|2009.6|为应对国际金融危机影响，制定了一系列措施以加快船舶工业结构调整，增强自主开发能力，推动产业升级||
|《装备制造业调整和振兴规划》和《船舶工业调整和振兴规划》|国务院|2009.5/6|为应对国际金融危机影响，制定了一系列措施以加快船舶工业结构调整，增强自主开发能力，推动产业升级||
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020））》（国发[2006]6号）|国务院|2006.2|提出需大力提高我国船舶自主创新能力，在船舶设计等大型军工设备建设技术上要掌握核心制造技术，要实现关键技术的掌控和创新。||

3、大船重工主营业务及其流程介绍
（1）大船重工采购业务及其流程介绍
大船重工的主要原材料为金属材料、非金属材料和机电设备，金属材料主要为钢板、管材、型材，非金属材料主要为油漆，机电设备主要为主机、发电机、甲板机械、货油压载泵等。原材料供应情况整体较为充足，原材料价格随市场供需有所波动。
大船重工制定了独立、严格的采购程序，针对大宗采购业务均根据市场化考核方式制定了《合格供应商名录》。
对于船舶建造需要的最重要的原材料钢材，大船重工主要是通过集中采购平台进行采购，以实现降低采购成本、锁定采购量的目的。其中，境内采购主要通过中国重工的子公司中船重工物资和中船重工集团的子公司中船物贸，境外采购主要通过中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司。具体订货采购流程为：大船重工在每年年初向集中采购平台汇总钢材用量需求，集中采购平台与大型钢材供应商洽谈年度资源锁定安排，并按成本加成原则确定交易价格。上述统筹订货采购安排既能争取最大的价格优惠，又有助于保障公司稳定的原材料采购渠道，防止供求关系变化和价格波动对公司的影响，获得稳定的供货量和相对合理的价格。
对于船用配套设备及舾装件的采购，大船重工一般采取供应商询价、比价、比质的方式集中订货，具体可分两种情况：（1）在与船东签订建造合同时确定大厂商表，所有属于大厂商表中的采购项目需在该厂商表中选择，召开订货会比价采购；（2）其他项目公司需要在《非合同厂商名录》（小厂商表）中选择，并召开订货会比价采购。
对于能源类及其他通用物资材料，大船重工一般采用年初锁定资源、锁定价格的方式与供应商签订年度供货协议。
针对工装及维修用板、型、管材及钢砂等辅助用料，大船重工一般采取按月度或季度实施招标的方式采购。
（2）大船重工生产模式及其流程介绍
大船重工主要采用以销定产的经营模式，即生产部门根据销售部门与客户签订的生产合同制定生产计划，并指导采购部门进行采购。以船舶生产为例：
计划管理部门负责制定滚动计划和年度计划、季度计划、月度计划，并对上述计划进行分解，按照准时制生产理念进行生产组织和生产调度、管理和控制。
由于造船行业为典型的单件、小批量的订单式生产，大船重工按照单船项目组、按生产阶段（分段制作、总装）的方式组织生产，及时处理生产过程中遇到的相关问题，协调技术、质量、物资、人力资源管理部门工作，确保生产进度的正常进行。
各个生产部门及物资集配部门根据下达的计划，组织、控制及协调生产过程中各种具体活动和资源，以实现公司对进度、工期、成本控制、质量、安全和计划完成率方面的考核要求。同时加强过程质量控制和生产工艺、工法的革新，提高全员生产效率，缩短船舶建造周期；并对质量、安全、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施，确保生产进度的正常进行。
（3）大船重工销售业务及其流程介绍
大船重工主要销售模式分为两种：一种为通过自身销售部门开展业务，直接与国内和国际市场客户签订船舶建造合同；另一种为引入船舶经纪公司协助进行船舶建造合同的签订和销售，该模式是船舶生产企业最为常用的销售模式之一。
引入船舶经纪公司是因为单船舶的造价相对较高，船舶销售工作非常复杂，特别是境外船东的船舶销售合同涉及资信、谈判、汇率、适用法律等一系列问题。
因此，为了维护交易各方的利益，国内外船舶生产企业一般在船舶销售过程中引入船舶经纪公司，协助船舶生产企业进行船舶销售。
通过多年以来持续的船舶销售，大船重工已与分布在世界各地的船舶经纪公司建立了联系，并与各船东建立了长期友好的战略合作伙伴关系。除此之外，大船重工还与中国船舶重工国际贸易有限公司建立经纪关系，与境外船东签署船舶销售合同。中国船舶重工国际贸易有限公司是中船重工的控股子公司，主要向中船重工集团下属企业以及核心军品公司提供全球范围内的军用舰船和民用船舶销售支持服务。中国船舶重工国际贸易有限公司持续关注国际军用舰船和民用船舶市场，了解国际船舶贸易动态和船东对船舶规格的需求，可以全面为公司提供船舶销售的信息挖掘、谈判支持和船型预研等服务。
（2）主要销售过程
造船业务的主要销售过程如下：
①与客户签订订单，向客户收取一定比例的订金；
②按照合同交船期约定和生产计划安排开工时间，并将生产和商务计划提交给船东确认。在获得船东确认并收取开工节点款后，安排开工；
③根据生产进度，分别在上船台、下水等主要生产节点，向船东收取工程进度款；
④在交船前，与船东整体结算造船期间的合同变动情况，向船东收取确认变动后的结算余款，并在收到余款后，安排交船程序。
通常情况下，大船重工主力船型从签订订单到交船的周期约为 18个月-60个月。
4、主要产品的产量、销量和工艺流程图
（1）产量和销量
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|项目|生产量|销售量|
|2017年1-8月|||
|舰船制造|207.21万载重吨|207.21万载重吨|
|修理改装|199艘|199艘|
|海洋经济产业|-|-|
|2016年|||
|舰船制造|337.66万载重吨|337.66万载重吨|
|修理改装|224艘|224艘|
|海洋经济产业|6.14万吨|6.14万吨|
|2015年|||
|舰船制造|344.36万载重吨|344.36万载重吨|
|修理改装|335艘|335艘|
|海洋经济产业|2.14万吨|2.14万吨|

注：舰船制造数据为民用船舶数据。
（2）工艺流程图
①船舶制造（民船）
船舶产品的生产流程如下：
生产设计 原材料（板材、型材）下料加工 零部件制作 分段制造交船 调试 坞内合拢 分段涂装 预舾装②船舶修理及改装
修船业务的生产流程如下：
下达进场通知 工程勘验及编制修理计划 原料采购及进行修理生产组织③舰船装备
交船 完工检验
以船用柴油机为例，舰船装备产品的生产流程如下：
机机座座等等
机机架架、、缸缸体体等等
大大件件加加工工车车间间
连连杆杆、、十十字字头头、、
毛毛 活活塞塞杆杆等等
中中件件加加工工车车间间
坯坯
曲曲轴轴、、增增压压器器等等
整整机机或或
机机架架、、缸缸体体等等组组件件
总总装装试试验验
分分段段
缸缸套套等等 预预装装车车间间 发发运运
缸缸套套加加工工车车间间 车车间间
管管子子
管管子子车车间间
增增压压器器
曲曲轴轴
空空冷冷器器
进进口口件件
外外协协零零部部件件 备备品品备备件件
零零部部件件仓仓库库
④海洋工程
海洋工程产品的生产流程示意如下：
生产设计 分段结构制造 坞内合拢 码头晒装
交船 调试及试航
5、主要产品或服务的销售情况
大船重工最近两年一期的主要经营数据及财务指标如下：
（1）主营业务收入构成情况
按照主营业务收入类别划分，大船重工的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|舰船制造及修理改装|1,411,065.90|147.44%|1,775,934.74|64.20%|1,622,704.99|64.64%|
|舰船装备|1,181.04|0.12%|2,077.95|0.08%|2,083.78|0.08%|
|海洋经济产业|-467,190.02|-48.81%|969,636.62|35.05%|844,520.15|33.64%|
|能源交通装备及科技产业|12,014.51|1.26%|18,408.39|0.67%|41,136.87|1.64%|
|主营业务收入合计|957,071.44|100.00%|2,766,057.71|100.00%|2,510,445.80|100.00%|

2017年1-8月、2016年、2015年，大船重工实现主营业务收入95.71亿元、276.61亿元、251.04亿元。在主营业务收入中，舰船制造及修理改装收入占比较高，2017年 1-8月、2016年、2015年占主营业务收入的比例分别为147.28%、64.20%、64.64%。其次为海洋经济产业，2017年1-8月、2016年、2015年占主营业务收入的比例分别为-48.81%、35.05%、33.64%。
2017年1-8月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为负数是由于部分海洋工程石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。
（2）向前五名客户的销售情况
大船重工向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|前五名客户销售金额|占销售总额比例|
|2017年1-8月|1,114,868.59|76.98%|
|2016年|1,665,474.68|59.85%|
|2015年|943,121.47|37.21%|

注：2017年1-8月销售总额已剔除海洋经济业务冲减已累计确认合同收入的影响
前五名客户中，除 2017年 1-8月某军工客户销售比例超过销售总额50%以外，无向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况；前五名客户无中船重工及其关联方持有权益的公司。除此以外，大船重工高级管理人员、核心技术人员
以及其它持有大船重工5%以上股份的股东未持有报告期内前 5名客户任何权
益。
6、采购和供应情况
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
大船重工的主要原材料为金属材料、非金属材料和机电设备，金属材料主要为钢板、管材、型材，非金属材料主要为油漆，机电设备主要为主机、发电机、甲板机械、货油压载泵等，原材料供应情况整体较为充足。
大船重工生产活动所需的电力、燃油、燃气等能源均由当地相关企业和单位供应，报告期内均能保证充足供应。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
大船重工主要原材料为钢材、机器设备等，主要原材料价格受上游市场供需影响有所波动。报告期内，受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，钢材价格出现一定程度的回升，钢材价格变动情况如下：
图：20mm螺纹钢价格指数
单位：元/吨数据来源：wind
大船重工生产活动所需的电力、燃油、燃气等能源价格一般受指导价格影响，相对稳定。
（3）主要原材料和能源占成本的比重
以大船重工最典型的船舶产品为例，一般原材料及设备（含外购件）成本约占其总成本的75%，燃料及动力占5%，其他专用费用及制造费用占20%左右。
（4）前五大供应商采购金额
大船重工的主要供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|前五名供应商采购总金额|占采购总额比例|
|2017年1-8月|343,516.51|71.83%|
|2016年|229,236.21|14.42%|
|2015年|166,774.57|25.07%|

前五名供应商中，无向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，前五名供应商包括的中船重工及其关联方为中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司、上海船舶设备研究所、大连船用柴油机有限公司、鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司、中国船舶工业物资东北有限公司、中船重工物资贸易（北京）有限公司。除此以外，大船重工高级管理人员、核心技术人员以及其它持有大船重工5%以上股份的股东未持有报告期内前5名供应商任何权益。
7、境外经营
截至本报告出具之日，大船重工在香港设立了大船香港公司，注册资金1万元港币，主要业务为售后服务、海外融资及并购，目前尚未实质性开展业务。
8、安全生产和环境保护情况
大船重工在安全生产、环境保护工作中，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等安全生产及环境保护相关法律、法规、规范，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的国家安全生产方针和“关爱生命、绿色造船”的公司职业健康安全环境管理方针，推行全员参与 HSE管理。大船重工根据OSHSAS18001：2007及 ISO14001-2015建立了比较完善的职业健康安全、环境管理体系；公司在安全、环保管理中实行“1+2+3”管理模式。成立了安全生产委员会，设有两个安环部，负责集团安全管理、环境保护的策划、监督、检查和考核工作。各一线生产部门设有安设室，其他部门配有专兼职安全管理人员，直接负责本单位的安全、环保管理。公司于 2004年建立实施了职业健康安全、环境管理体系，通过了挪威DNV船级社的认证，每年开展体系的内审、外审工作。
大船重工2013年第一批通过国家安监总局、国防科工局联合评审，成为达标“军
工系统安全生产标准化一级单位”，也是船舶行业的第一批具有一级资质的单位。
并于2016年11月份顺利通过了复评换证审核。大船重工通过《大连船舶重工集
团有限公司各级人员安全生产责任制》明确了从董事长到普通员工的具体安全生产与环境保护责任，并严格按照责任制的要求，开展本职安全工作。大船重工同时不断加大安全、环保管理投入，保证公司安全生产、环境保护工作的可持续推进。
大船重工 HSE管理体系运行良好，发挥了加强安全生产与环保管理、防止和减少安全生产与环保事故、保障员工生命及财产安全的作用和保护公司所属区域环境的作用。
大船重工报告期内遵守国家及地方有关法律法规，没有发生重大安全事故及重大环境污染事故，没有因安全与环境保护问题而受到重大处罚。
9、质量控制情况
大船重工设有质量管理部，下设质量管理科、军品检验科、民品检验科、综合检验科、探伤室和办公室。质量管理部受总经理及总经理授权的副总经理/质量管理者的直接领导，是负责质量管理和产品检验、无损检测等工作的职能部门。
大船重工高度重视产品质量和质量体系的建设，建立了程序化、文件化的质量管理体系，以“转变观念、管理创新、工作精细、责任落实，行为规范”的工作方针，持续改进质量管理工作。
大船重工具有完善的质量安全环境管理体系，取得了有关部门武器装备质量体系认证证书，并取得由挪威船级社（DNV）颁发的ISO9001、OHSAS18001和 ISO14001质量、健康安全和环境证书。能够按照中、英、挪、美、法、德、日等主要船级社的规范和各种国际公约标准设计各种船舶、海洋工程产品和钢结构物。
在产品质量控制方面，大船重工在进货检验、过程监控、无损检测、检验试验和最终报验的各环节进行有效控制。大船重工通过建立“三级现场监督体制”、悬挂“三色警示牌”、开展“质量网格化管理”、“质量确认实名制和焊接实名制”等一系列质量管理活动，强化现场工艺纪律执行，严格质量管理考核；在设计、制造方面，大船重工具有完整的检测手段和高端的检测设备，以保证船舶产品的精度和强度要求；在售后服务方面，大船重工建立了售后质量问题责任追溯及控制管理制度，及时收集、反馈、处理产品售后过程中的各项质量信息，及时、有效地解决客户的问题，不断提升产品质量。
大船重工从1984年开始按照挪威国家标准NS5801着手建立质量保证体系，
1987年10月，大船重工船体建造质量保证体系通过挪威船级社（DNV）按NS5801的认证，是该社在世界上认证的第七家、中国第一家企业。1991年 5月，大船重工实现了与 ISO9000标准的接轨，并于1991年11月通过了DNV按ISO9001：1987标准的第一次换证。至今，大船重工已历经DNV船级社的数次换证、扩证审核。
大船重工具备军工军贸业务开展所需的军工业务资质。大船重工民用船舶的设计建造过程，严格按现行的船级社规范、国际公约和先进的工艺标准进行，并采用基于零缺陷的全面质量管理模式进行质量控制。大船重工全部入级的民用船舶和海洋工程产品均按合同和技术规格书的要求进行了检验试验，并由船级社和法定检验机构的代表全过程参与，完工交付时颁发船级社入级证书和法定检验证书。
大船重工的产品符合有关产品质量和技术监督标准，质量管理体系及其运行情况正常、有效，报告期内未发生批次性质量事故，未出现重大质量纠纷，不存在因重大违法行为而被质量技术监督部门处罚的情形。
10、主要产品生产技术阶段
大船重工是我国规模最大的造修船及海洋工程装备制造企业之一，形成了较为系统和成熟的生产、研发体系，拥有卓越的自主研发能力和先进的技术制造能力。
11、核心技术人员情况
报告期内，大船重工研发人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，未发生重大变动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|11,356,795.12|9,445,661.29|10,029,099.54|
|负债总计|7,807,501.32|7,465,809.30|8,041,253.81|
|归属于母公司的所有者权益|3,594,990.60|1,943,243.91|1,900,652.37|
|收入利润项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|964,655.26|2,782,944.46|2,534,528.88|
|营业利润|-58,165.57|28,430.17|-35,378.13|
|利润总额|-64,799.44|43,844.83|-9,728.50|
|归属于母公司的净利|3,137.57|70,014.85|25,395.84|

|||||
|-|-|-|-|
|润||||
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|30,029.92|123,179.55|30,286.22|

（六）最近两年及一期的利润分配情况
2015年度，大船重工现金分配利润 171,414,909.14元。2016年，大船重工现金分配利润142,845,757.62元。
此外，报告期内大船重工无其他利润分配。
（七）大船重工下属子公司情况
截至本报告出具之日，大船重工下属全资及控股子公司 16家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|实际主营业务|
|1|大船海工|9,500万美元|大船重工51%|钻井平台建造|
|2|大连船研院|6,097.99万元|大船重工100%|各类船舶、海洋工程装备研发设计|
|3|大船舾装|5,457.55万元|大船重工100%|船用舾装件和管子加工制作|
|4|大船装备制造|36,180.2947万元|大船重工100%|石化、能源、起重设备制造|
|5|大船船业|6,500万元|大船重工100%|海洋工程配套装备及船用舱口盖制造|
|6|大船工程服务|2,198.19万元|大船重工100%|船舶生产服务及建筑|
|7|大船运输|3,362.25万元|大船重工100%|道路货运|
|8|大船钢构|741.8万元|大船重工100%|船舶建造工程服务|
|9|大船钢业|46,000万元|大船重工67%|船舶拆解及废旧材料的回收加工|
|10|大船船务工程|100,800万元|大船重工67%|船舶修理和改装、海洋工程模块建造|
|11|大船建筑工程|2,029.7万元|大船工程服务100%|建筑工程|
|12|大船香港公司|10,000港币|大船重工100%|售后服务、海外融资及并购平台|
|13|山船重工|198,551万元|大船重工100%|船舶修理、改造|
|14|山造重工|124,098万元|山船重工53.25%|船舶制造|
|15|山船建安|2,000万元|山船重工100%|建筑安装工程|
|16|山船机械|1,000万元|山船重工100%|设备制造|

大船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上，且有重大影响的重要一级子公司具体情况如下：
1、大船海工
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大连船舶重工集团海洋工程有限公司|
|法定代表人|杨志忠|
|成立日期|2006年09月08日|
|注册资本|9,500万美元|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区盐岛路1号|
|办公地址|辽宁省大连市甘井子区盐岛路1号|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|91210200792000956Q|
|经营范围|石油钻井平台及其它海上结构物的设计、制造、改装与修理（涉及行政许可的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告出具之日，大船海工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|大船重工|4,845.00|4,845.00|51.00|
|2|茂盛投资|4,655.00|4,655.00|49.00|
|合计||9,500.00|9,500.00|100.00|

（2）历史沿革
①2006年设立
2006年7月22日，大船重工与茂盛投资签署《合资合同》和《公司章程》，约定大船重工与茂盛投资合资设立大连船舶重工海洋工程有限公司，投资总额9,500万美元，注册资本9,500万美元，大船重工以等值于4,845万美元的人民币出资，茂盛投资以现汇出资4,655万美元。
2006年8月11日，大连市对外贸易经济合作局出具《关于成立中外合资企业大连船舶重工海洋工程有限公司的批复》（大外经贸发[2006]369号），同意大船重工与茂盛投资设立中外合作企业，批准于2006年7月22日签署的合同和章程。
2006年 8月 16日，大连市人民政府向大船海工核发批准号为商外资大资[2006]0537号《外商投资企业批准证书》。
2006年 11月 30日，大连市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（大）名称预核内、外字第 2102002006009895号），同意“大连船舶重工海
洋工程有限公司”的企业名称预先核准。
2006年9月8日，大船海工完成设立的工商登记。
大船海工设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|大船重工|4,845.00|0.00|51.00|
|2|茂盛投资|4,655.00|0.00|49.00|
|合计||9,500.00|9,500.00|100.00|

②2006年至2009年实缴出资
2006年 10月至 2009年 2月，大连公正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公会外验字[2006]24号）、《验资报告》（大公会外验字[2006]32号）、《验资报告》（大公会外验字[2007]0146号）和《验资报告》（大公会外验字[2009]016号），截至2008年12月31日，大船海工累计实收资本为9,500.00万美元，占注册资本100%。
2009年3月13日，大船海工完成实缴出资的工商变更登记。
本次实缴出资完成后，大船海工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|大船重工|4,845.00|4,845.00|51.00|
|2|茂盛投资|4,655.00|4,655.00|49.00|
|合计||9,500.00|9,500.00|100.00|

③2009年企业名称变更
2009年9月29日，大船海工董事会作出决议，同意大船海工变更名称为“大连船舶重工集团海洋工程有限公司”，同时变更注册地址。
2009年 10月 26日，大连市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（大工商名称变更预核字[2009]第21020020091023901号），同意大船海工变更名称为“大连船舶重工集团海洋工程有限公司”。
2009年11月18日，大船海工完成本次名称变更的工商变更登记。
（3）股权结构及控制关系情况
截至目前，大船重工持有大船海工51%股权，茂盛投资有限公司（萨摩亚）持有大船海工49%股权。
（4）下属子公司情况
大船海工无下属子公司。
（5）主要业务情况
参见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”。
（6）最近两年一期主要财务数据
根据大船海工财务报表，大船海工最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|1,706,741.79|1,884,649.56|2,149,269.38|
|非流动资产合计|188,079.13|193,700.20|199,618.93|
|资产合计|1,894,820.92|2,078,349.76|2,348,888.31|
|流动负债合计|1,748,292.79|1,458,106.03|1,759,464.12|
|非流动负债合计|212,065.50|572,640.79|503,060.61|
|负债合计|1,960,358.29|2,030,746.82|2,262,524.73|
|所有者权益合计|-65,537.37|47,602.94|86,363.58|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-236,922.13|667,868.10|784,696.44|
|营业成本|-150,666.85|652,421.93|768,378.31|
|营业利润|-113,370.68|-43,332.43|-6,370.78|
|利润总额|-113,823.64|-43,001.41|-9,331.74|
|净利润|-113,830.47|-42,958.45|-8,740.03|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-38,747.60|-110,182.00|-361,569.26|
|投资活动产生的现金流量净额|33,307.72|57,912.01|-90,949.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-93,407.46|-46,888.59|485,531.35|
|现金及现金等价物净增加额|-102,182.35|-115,015.78|56,091.57|

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
大船海工最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（8）出资及合法存续情况
根据大船海工的工商登记文件，大船海工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，大船海工主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
大船重工持有的大船海工51%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
2、山船重工
（1）基本情况
山船重工基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山海关船舶重工有限责任公司|
|法定代表人|杨志忠|
|成立日期|1984年4月1日|
|注册资本|198,551万元|
|注册地址|秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|办公地址|秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号|
|统一社会信用代码|911303511053117021|
|经营范围|桥式起重机B级、C级、门式起重机C级的制造（型式、型号/参数按起重机械特种设备制造许可证从事经营活动）（特种设备制造许可证有效期至 2018 年 09 月 26 日）；门式起重机 A 级、门座起重机 A级的制造（型式、型号/参数按起重机械特种设备制造许可证从事经营活动）（特种设备制造许可证有效期至2018年10月18日）；桥式起重机（级别 A）、门式起重机（级别 A）、门座式起重机（级别A）的安装、改造、维修（特种设备安装改造维修许可证有效期至2020年1月14日）；按秦皇岛市港航管理局核发的港口经营许可证从事经营活动；拆船（按秦皇岛市环境保护局秦环审函[2010]27 号批复从事经营活动）；金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理；金属结构设计制造；机械加工；工业产品（危险化学品除外）存储、分装；热镀锌；钢材、建材、焊接材料、有色金属（专营除外）、机电设备（专营除外）、电线电缆的销售及相关货物的进出口、技术进出口业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告出具之日，山船重工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|大船重工|198,551.00|100.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||198,551.00|100.00|

（2）历史沿革
①2007年设立
山船重工的前身为“交通部山海关船厂”，1982年 7月 1日由交通部移交中国船舶工业总公司并更名为山海关船厂。
2005年6月18日，中船重工、中国华融资产管理公司和山海关船厂签署《债转股协议》，约定中国华融资产管理公司与中船重工共同设立山船重工，中船重工以山海关船厂经评估的净资产作为出资，占山船重工注册资本62.74%；中国华融资产管理公司以债转股资产作为出资，出资额等值于转股债权额，占山船重工注册资本37.26%。
2006年3月13日，国务院国资委出具《关于山海关船厂等3户企业实施债转股的批复》（国资改组（2006）225号），原则同意与山海关船厂之间的债转股协议和债转股方案。
2006年8月15日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字（2006）第 491号的），核准“山海关船厂”名称变更为“山海关船舶重工有限责任公司”。
2006年 8月，中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报（2006）第 097号），以 2006年 6月 30日为评估基准日，山海关船厂进行债转股并设立有限责任公司的净资产的评估价值为 62,993.49万元，评估结果经国务院国资委备案确认。
2006年 12月 7日，河北华安会计师事务所出具《验资报告》（冀华会验字（2006）第5002号），验证截至2006年6月30日，山船重工（筹）已收到股东中船重工以山海关船厂净资产出资 62,993.49万元，其中56,284万元计入实缴注册资本，其余 6,709.49万元计入资本公积，中船重工实缴出资占注册资本的62.74%；已收到股东中国华融资产管理公司以所持对山海关船厂的债权实缴出资33,430万元，占注册资本的37.26%。
2007年1月11日，山船重工完成改制设立的工商变更登记手续。
本次改制完成后，山船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中船重工|56,284.00|56,284.00|62.74|
|2|中国华融资产管理公司|33,430.00|33,430.00|37.26|
|合计||89,714.00|89,714.00|100.00|

②2009年增资
2009年 4月 28日，山船重工股东会作出决议，同意注册资本由 89,714.00万元增加至92,143.00万元，新增注册资本由中船重工认缴，并通过章程修正案。
2009年12月22日，秦皇岛星日阳会计师事务所出具《验资报告》（秦星变字（2009）第 0042号），验证截至 2009年 12月 22日，山船重工已收到股东中船重工缴纳的新增注册资本2,429.00万元。
2009年12月28日，山船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，山船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中船重工|58,713.00|58,713.00|63.72|
|2|中国华融资产管理公司|33,430.00|33,430.00|36.28|
|合计||92,143.00|92,143.00|100.00|

③2011年股权转让
2010年7月12日，山船重工股东会作出决议，同意中船重工、中国华融资产管理公司以持有的山船重工全部股权认购中国重工定向增发的股份，中船重工、中国华融资产管理公司放弃优先认购权。
根据中企华资产评估公司出具《资产评估报告》（中企华评报字（2010）第 293-3号），以 2010年 4月 30日为评估基准日，山船重工净资产的评估价值为189,335.30万元，前述评估结果已经国务院国资委出具的《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968号）予以核准。
2010年7月13日，中国重工与中船重工、中国华融资产管理公司及其他发行对象签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定中船重工将其持有的山船重工63.72%股权、中国华融资产管理公司将其持有的山船重工36.28%股权分别转
让给中国重工。
2011年1月20日，中国证监会出具《关于核准中国船舶股份有限公司向中
船重工集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）176号），核准中国重工本次发行股份购买相关资产。
2011年2月10日，山船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山船重工股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国重工|92,143.00|92,143.00|100|
|合计||92,143.00|92,143.00|100|

④2014年第一次增资
2014年4月28日，山船重工的股东中国重工出具《关于对山海关船舶重工有限责任公司增资的通知》（船股资（2014）163号），同意山船重工注册资本由92,143.00万元增加至95,743.00万元，新增注册资本3,600.00万元由中国重工货币方式认缴，并相应修改公司章程。2014年 4月，秦皇岛信嘉会计师事务所出具《验资报告》（信嘉验字（2014）第 0002号），验证山船重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本3,600.00万元，出资方式为货币出资。
2014年5月14日，山船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，山船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国重工|95,743.00|95,743.00|100.00|
|合计||95,743.00|95,743.00|100.00|

⑤2014年第二次增资
2014年 12月 22日，中国重工出具《关于对山海关船舶重工有限责任公司增资的通知》（船股资（2014）440号），决定中国重工以可转债募集资金 10亿元和自有货币资金2,808.65万元增资山船重工，其中102,808.00万元计入注册资本，0.65万元计入资本公积。
2014年12月31日，山船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
2015年 1月 14日，秦皇岛信嘉会计师事务所出具《验资报告》（信嘉验字（2015）第0002号），验证截至2015年1月14日，本次增资已全部到位。
本次注册资本增加完成后，山船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国重工|198,551|198,551|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||198,551|198,551|100|

⑥2017年股权转让
2016年5月30日，中船重工出具《关于山海关船舶重工有限责任公司股权划转有关事项的通知》（船重资（2016）609号），同意中国重工将其持有的山船重工股权无偿划转至大船重工。
2017年4月，中国重工与大船重工签署《股权划转协议》，约定中国重工将其持有的山船重工100%股权划转给大船重工。
2017年4月17日，山船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|大船重工|198,551.00|198,551.00|100.00|
|合计||198,551.00|198,551.00|100.00|

（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告出具之日，大船重工持有山船重工100%股权。
（4）下属子公司情况
截至本报告出具之日，山船重工下属子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|实际主营业务|
|1|山造重工|124,098万元|53.25%|船舶制造|
|2|山船建安|2,000万元|100%|建筑安装工程|
|3|山船机械|1,000万元|100%|设备制造|

（5）主要业务情况
参见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”。
（6）山船重工最近两年一期主要财务数据
根据山船重工财务报表，山船重工最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|803,898.81|699,998.47|588,930.18|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|441,143.09|456,332.21|479,346.88|
|资产合计|1,245,041.89|1,156,330.68|1,068,277.07|
|流动负债合计|1,037,821.67|919,372.60|729,590.35|
|非流动负债合计|186,663.52|157,533.23|172,000.85|
|负债合计|1,224,485.19|1,076,905.82|901,591.20|
|所有者权益合计|20,556.70|79,424.86|166,685.87|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-99,481.71|438,456.62|241,650.96|
|营业成本|-123,703.35|458,633.35|260,583.92|
|营业利润|-59,197.85|-93,300.66|-47,945.23|
|利润总额|-59,343.76|-89,441.11|-64,997.29|
|净利润|-59,371.95|-93,130.30|-70,241.86|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-151,346.98|21,135.99|-78,602.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-123.16|-3,359.26|-814.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|171,056.93|-55,065.48|88,524.00|
|现金及现金等价物净增加额|19,586.79|-37,288.75|9,106.43|

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，山船重工无评估、改制情况，其2014年第一次增资、2014年第二次增资和 2017年股权转让情况，参见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（七）大船重工下属子公司情况”之“2、山船重工”之“（2）历史沿革”。
（8）山船重工出资及合法存续情况
根据山船重工的工商登记文件，山船重工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，山船重工主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
大船重工持有的山船重工100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（八）主要资产及权属情况
根据大船重工《审计报告》，截至 2017年 8月 31日，大船重工的主要资产
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||
||金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|5,369,723.77|47.28%|
|预付款项|510,159.42|4.49%|
|存货|2,789,080.62|24.56%|
|其他流动资产|346,070.21|3.05%|
|流动资产合计|9,306,842.43|81.95%|
|非流动资产|||
|固定资产|1,537,293.91|13.54%|
|在建工程|148,677.84|1.31%|
|无形资产|258,039.17|2.27%|
|非流动资产合计|2,049,952.69|18.05%|
|资产总计|11,356,795.12|100.00%|

从上表可以看出，大船重工的主要资产为货币资金、存货和固定资产。截至2017年8月31日，货币资金为5,369,723.77万元，占大船重工资产总额的47.28%；
存货为 2,789,080.62万元，占大船重工资产总额的24.56%；固定资产为1,537,293.91万元，占大船重工资产总额的13.54%。
截至2017年8月31日，大船重工的主要资产如下：
1、固定资产
截至2017年8月31日，大船重工固定资产账面余额为 2,234,335.58万元，账面价值为1,537,293.91万元。
（1）主要固定资产
大船重工主要生产设备和房屋建筑物如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所有权人|原值|净值|成新率（%）|是否设置抵押|
|1|三区曲面装焊工场|大船重工|43,199.48|36,097.80|85|否|
|2|一工厂平面曲面装焊厂房|大船重工|41,974.27|34,840.45|85|否|
|3|香炉礁新建船坞主体|大船重工|64,645.67|57,474.66|84|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|20万吨造船大坞|大船重工|55,658.78|30,298.40|55|否|
|5|科研设计综合楼主体工程|大船重工|23,596.15|22,133.44|88|否|
|6|2※船坞|大船重工|26,314.18|21,980.91|85|否|
|7|大坞|大船重工|27,566.74|20,880.95|75|否|
|8|30万吨船坞扩建工程|大船重工|23,645.60|19,922.22|73|否|
|9|1※、2※、3※码头|大船重工|23,847.79|19,508.76|85|否|
|10|三喷九涂厂房|大船重工|22,152.00|18,541.49|87|否|
|11|1※船坞|大船重工|13,166.68|10,998.47|85|否|
|12|新建30万T舾装码头|大船重工|11,651.75|10,064.10|86|否|
|13|600T门式起重机|大船重工|10,966.93|10,019.78|84|否|
|14|船坞及码头工程|大船重工|11,525.35|9,601.29|74|否|
|15|技术中心大楼|大船重工|12,250.81|9,405.83|64|否|
|16|造船门式起重机|大船重工|11,944.02|9,236.25|59|否|
|17|东舾装码头|大船重工|11,348.21|8,951.62|74|否|
|18|600T门式起重机|大船重工|12,846.37|8,540.21|57|否|
|19|香炉礁新建船坞总装平台|大船重工|10,581.70|8,232.58|74|否|
|20|三喷八涂厂房|大船重工|8,461.94|6,760.87|82|否|
|21|大坞北码头|大船重工|8,149.56|6,577.94|74|否|
|22|第二涂装工场电动钢大门|大船重工|7,850.35|5,957.75|82|否|
|23|一喷二涂厂房|大船重工|7,069.98|5,859.67|84|否|
|24|400吨门式起重机|大船重工|6,165.38|5,209.04|70|否|
|25|管件加工车间|大船重工|6,246.50|5,207.31|85|否|
|26|香炉礁新建船坞北码头|大船重工|5,571.01|5,040.82|84|否|
|27|钢加厂房|大船海工|9,061.76|7,365.74|85|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|装焊厂房|大船海工|7,380.69|5,906.03|84|是|
|29|办公楼|大船海工|6,782.76|5,629.86|84|是|
|30|舾装码头|大船海工|8,731.77|7,709.19|86|否|
|31|船坞|大船海工|40,180.38|34,607.48|85|否|
|32|技校外协工食堂|山船重工|54.51|41.16|81|否|
|33|外协工宿舍楼厨房及浴池|山船重工|423.46|318.50|81|否|
|34|机电综合车间|山船重工|7,667.93|7,208.18|86|否|
|35|船体车间|山船重工|7,373.20|6,899.00|90|否|
|36|1号空压站|山船重工|1,157.93|1,083.05|90|否|
|37|14-16#码头|山船重工|36,015.65|34,707.50|89|否|
|38|5号船坞|山船重工|24,572.29|23,432.25|88|否|
|39|6号船坞|山船重工|20,116.73|19,183.81|88|否|
|40|11、13号码头|山船重工|10,219.16|9,744.14|84|否|
|41|10#、12#泊位|山船重工|12,327.00|9,271.73|81|否|
|42|17#码头|山船重工|8,952.48|8,523.53|89|否|
|43|15万吨船坞|山船重工|12,998.11|7,153.27|62|否|
|44|防波堤|山船重工|5,833.36|5,550.42|89|否|
|45|四喷九涂厂房|山造重工|7,281.77|6,416.70|84|否|
|46|分段装焊工场|山造重工|25,084.04|20,366.55|83|否|
|47|船体联合工场|山造重工|19,349.62|17,050.88|83|否|
|48|造船坞|山造重工|25,754.83|22,041.87|87|否|
|49|港池|山造重工|9,917.39|6,677.38|80|否|

大船重工上述固定资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述抵押均为大船重工及其全资、控股子公司为其自身借款提供的担保，不会对本次重组产生重大不利影响。
（2）房屋情况
截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司合计拥有327项房屋，建筑面积合计1,471,540.88平方米，房屋及建筑物账面原值为1,437,770.4,63万元，账面价值为1,120,313.31万元，具体情况如下：
①公司拥有的房屋
大船重工及其全资、控股子公司拥有的已经取得房屋所有权证的房屋，共计318处、建筑面积共计1,403,571.08平方米的房屋：
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|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）|||房屋用途||权利限制|
|1.|大船重工||（西有限）2010400452号||西岗区沿海街1号-107|5|,205.2|6||非住宅|无|
|2.|大船重工||（西有限）2010400390号||西岗区沿海街1号-108||2,626.6|||非住宅|无|
|3.|大船重工||（西有限）2010400384号||西岗区沿海街1号-109|1|,437.5|8||非住宅|无|
|4.|大船重工||（西有限）2010400389号||西岗区沿海街1号-100||926.9|||非住宅|无|
|5.|大船重工||（西有限）2010400457号||西岗区沿海街1号-101|6|,439.9|8||非住宅|无|
|6.|大船重工||（西有限）2010400388号||西岗区沿海街1号-102||552.24|||非住宅|无|
|7.|大船重工||（西有限）2010400456号||西岗区沿海街1号-103|1|,008.0|6||非住宅|无|
|8.|大船重工||（西有限）2010400455号||西岗区沿海街1号-104||151.3|||非住宅|无|
|9.|大船重工||（西有限）2010400454号||西岗区沿海街1号-105||450.84|||非住宅|无|
|10.|大船重工||（西有限）2010400451号||西岗区沿海街1号-106||260.43|||非住宅|无|
|11.|大船重工||（西有限）2010400343号||西岗区沿海街1号-86||70.84|||非住宅|无|
|12.|大船重工||（西有限）2010400261号||西岗区沿海街1-11号|7|,094.4|2||非住宅|无|
|13.|大船重工||（西有限）2010400276号||西岗区沿海街1号-87||52.27|||非住宅|无|
|14.|大船重工||（西有限）2010400272号||西岗区沿海街1号-85||355.5|||非住宅|无|
|15.|大船重工||（西有限）2010400598号||西岗区沿海街1号-120||561.6|||非住宅|无|
|16.|大船重工||（西有限）2010400273号||西岗区沿海街1号-84||401.82|||非住宅|无|
|17.|大船重工||（西有限）2010400285号||西岗区沿海街1号-83|1|,029.7|4||非住宅|无|
|18.|大船重工||（西有限）2010400262号||西岗区沿海街1-10号|3|,929.5|3||非住宅|无|
|19.|大船重工||（西有限）2010400274号||西岗区沿海街1号-82||475.62|||非住宅|无|

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|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）|||房屋用途||权利限制|
|20.|大船重工||（西有限）2010400323号||西岗区沿海街1号-81||2,018.29|||非住宅|无|
|21.|大船重工||（西有限）2010400263号||西岗区沿海街1-12号||4,048.66|||非住宅|无|
|22.|大船重工||（西有限）2010400264号||西岗区沿海街1-13号||4,060.75|||非住宅|无|
|23.|大船重工||（西有限）2010400275号||西岗区沿海街1号-80||4,749.84|||非住宅|无|
|24.|大船重工||（西有限）2010400247号||西岗区沿海街1号-49||4,944.32|||非住宅|无|
|25.|大船重工||（西有限）2010400265号||西岗区沿海街1号-41|||22.89||非住宅|无|
|26.|大船重工||（西有限）2010400308号||西岗区沿海街1号-1|||325.68||非住宅|无|
|27.|大船重工||（西有限）2010400292号||西岗区沿海街1号-2|||412.41||非住宅|无|
|28.|大船重工||（西有限）2010400305号||西岗区沿海街1号-11|||325.68||非住宅|无|
|29.|大船重工||（西有限）2010400306号||西岗区沿海街1号-10|||325.68||非住宅|无|
|30.|大船重工||（西有限）2010400307号||西岗区沿海街1号-9|||325.68||非住宅|无|
|31.|大船重工||（西有限）2010400341号||西岗区沿海街1号-8|||325.68||非住宅|无|
|32.|大船重工||（西有限）2010400339号||西岗区沿海街1号-7|||325.68||非住宅|无|
|33.|大船重工||（西有限）2010400402号||西岗区沿海街1号-6|||325.68||非住宅|无|
|34.|大船重工||（西有限）2010400385号||西岗区沿海街1号-5|||325.68||非住宅|无|
|35.|大船重工||（西有限）2010400386号||西岗区沿海街1号-4|||325.68||非住宅|无|
|36.|大船重工||（西有限）2010400293号||西岗区沿海街1号-3|||325.68||非住宅|无|
|37.|大船重工||（西有限）2010400304号||西岗区沿海街1号-12|||274.94||非住宅|无|
|38.|大船重工||（西有限）2010400303号||西岗区沿海街1号-13|||205.32||非住宅|无|
|39.|大船重工||（西有限）2010400286号||西岗区沿海街1号-39|||40.48||非住宅|无|
|40.|大船重工||（西有限）2010400287号||西岗区沿海街1号-38|||70.3||非住宅|无|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）|||房屋用途|||权利限制|
|41.|大船重工|（西有限）2010400590号||西岗区沿海街1号-42||82.84|||非住宅|||无|
|42.|大船重工||（西有限）2010400288号||西岗区沿海街1号-46|||180.48|||非住宅|无|
|43.|大船重工||（西有限）2010400321号||西岗区沿海街1号-76||2,708.46||||非住宅|无|
|44.|大船重工||（西有限）2010400330号||西岗区沿海街1 -7号||3,452.26||||非住宅|无|
|45.|大船重工||（西有限）2010400331号||西岗区沿海街1-6号|||5,340|||非住宅|无|
|46.|大船重工||（西有限）2010400309号||西岗区沿海街1号-74|||453.21|||非住宅|无|
|47.|大船重工||（西有限）2010400337号||西岗区沿海街1号-71||2,983.82|||工业仓储||无|
|48.|大船重工||（西有限）2010400291号||西岗区沿海街1号-60|||92.59|||非住宅|无|
|49.|大船重工||（西有限）2010400332号||西岗区沿海街1号-43|||697.53|||非住宅|无|
|50.|大船重工||（西有限）2010400254号||西岗区沿海街1号-40|||70.48|||非住宅|无|
|51.|大船重工||（西有限）2010400468号||西岗区沿海街1号-110|||441.8|||非住宅|无|
|52.|大船重工||（西有限）2010400300号||西岗区沿海街1号-65|||143.03||工业仓储||无|
|53.|大船重工||（西有限）2010400338号||西岗区沿海街1号-67|||879.11||工业仓储||无|
|54.|大船重工||（西有限）2010400251号||西岗区沿海街1号-32|||80.74|||非住宅|无|
|55.|大船重工||（西有限）2010400250号||西岗区沿海街1号-31|||133.01|||非住宅|无|
|56.|大船重工||（西有限）2010400252号||西岗区沿海街1号-30|||133.01|||非住宅|无|
|57.|大船重工||（西有限）2010400249号||西岗区沿海街1号-29|||133.01|||非住宅|无|
|58.|大船重工||（西有限）2010400289号||西岗区沿海街1号-28|||133.01|||非住宅|无|
|59.|大船重工||（西有限）2010400290号||西岗区沿海街1号-27|||133.01|||非住宅|无|
|60.|大船重工||（西有限）2010400301号||西岗区沿海街1号-26|||133.01|||非住宅|无|
|61.|大船重工||（西有限）2010400302号||西岗区沿海街1号-25|||133.01|||非住宅|无|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）||||房屋用途|||权利限制|
|62.|大船重工||（西有限）2010400270号||西岗区沿海街1号-24|||133.01||||非住宅|无|
|63.|大船重工||（西有限）2010400333号||西岗区沿海街1号-23|||133.01||||非住宅|无|
|64.|大船重工||（西有限）2010400329号||西岗区沿海街1号-22|||133.01||||非住宅|无|
|65.|大船重工||（西有限）2010400416号||西岗区沿海街1号-21|||133.01||||非住宅|无|
|66.|大船重工||（西有限）2010400328号||西岗区沿海街1号-20|||133.01||||非住宅|无|
|67.|大船重工||（西有限）2010400327号||西岗区沿海街1号-19|||130.26||||非住宅|无|
|68.|大船重工||（西有限）2010400325号||西岗区沿海街1号-18|||135.76||||非住宅|无|
|69.|大船重工||（西有限）2010400326号||西岗区沿海街1号-17|||133.01||||非住宅|无|
|70.|大船重工||（西有限）2010400314号||西岗区沿海街1号-16|||96.99||||非住宅|无|
|71.|大船重工||（西有限）2010400316号||西岗区沿海街1号-15|||76.17||||非住宅|无|
|72.|大船重工||（西有限）2010400315号||西岗区沿海街1号-14|||76.17||||非住宅|无|
|73.|大船重工||（西有限）2010400322号||西岗区沿海街1号-75||1,014.42|||||非住宅|无|
|74.|大船重工||（西有限）2010400310号||西岗区沿海街1号-73|||549.12|||工业仓储||无|
|75.|大船重工||（西有限）2010400311号||西岗区沿海街1号-72||||891||工业仓储||无|
|76.|大船重工||（西有限）2010400253号||西岗区沿海街1号-48||11,325.53|||||非住宅|无|
|77.|大船重工||（西有限）2010400312号||西岗区沿海街1号-77|||610.7||||非住宅|无|
|78.|大船重工||（西有限）2010400313号||西岗区沿海街1号-78||2,036.68|||||非住宅|无|
|79.|大船重工||（西有限）2010400298号||西岗区沿海街1号-79|||104.33||||非住宅|无|
|80.|大船重工||（西有限）2010400426号||西岗区沿海街1号-98||1,638.75|||||非住宅|无|
|81.|大船重工||（西有限）2010400427号||西岗区沿海街1号-99|||235.03||||非住宅|无|
|82.|大船重工||（西有限）2010400294号||西岗区沿海街1号-88|||426.72||||非住宅|无|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落|||建筑面积（平方米）|||房屋用途|||权利限制|
|83.|大船重工||（西有限）2010400295号|||西岗区沿海街1号-89|||312|||非住宅|无|
|84.|大船重工||（西有限）2010400296号|||西岗区沿海街1号-90||1,791.56||||非住宅|无|
|85.|大船重工||（西有限）2010400324号|||西岗区沿海街1号-91||1,862.33||||非住宅|无|
|86.|大船重工||（西有限）2010400297号|||西岗区沿海街1号-92||2,599.52||||非住宅|无|
|87.|大船重工||（西有限）2010400395号|||西岗区沿海街1号-93|||598.94|||非住宅|无|
|88.|大船重工||（西有限）2010400370号|||西岗区功勋街55号-1|||813.18|||非住宅|无|
|89.|大船重工||（西有限）2010400394号|||西岗区沿海街1号-94|||65.13|||非住宅|无|
|90.|大船重工||（西有限）2010400393号|||西岗区沿海街1号-95|||144.3|||非住宅|无|
|91.|大船重工||（西有限）2010400399号|||西岗区沿海街1号-96|||81.3|||非住宅|无|
|92.|大船重工||（西有限）2010400335号|||西岗区沿海街1号-68||1,340.48||||非住宅|无|
|93.|大船重工||（西有限）2010400387号|||西岗区沿海街1号-69|||33.28|||非住宅|无|
|94.|大船重工||（西有限）2010400336号|||西岗区沿海街1号-70|||185.67||工业仓储||无|
|95.|大船重工||（西有限）2010400266号|||西岗区沿海街1-4号||7,738.02||||非住宅|无|
|96.|大船重工||（西有限）2010400425号|||西岗区沿海街1号-97|||709.77|||非住宅|无|
|97.|大船重工||（西有限）2010400271号|||西岗区沿海街1号-45|||56|||非住宅|无|
|98.|大船重工||（西有限）2010400259号|||西岗区沿海街1号-47||33,643.85||||非住宅|无|
|99.|大船重工||（西有限）2010400260号|||西岗区沿海街1号-44|||47.63|||非住宅|无|
|100.|大船重工||（西有限）2010400257号|||西岗区沿海街1号-35|||511.28|||非住宅|无|
|101.|大船重工||（西有限）2010400283号||西岗区海防街1-29号-2-A|||8,574.24||||非住宅|无|
|102.|大船重工||（西有限）2010400281号||西岗区海防街1-29号-3-B||||162.82|||非住宅|无|
|103.|大船重工||（西有限）2010400284号||西岗区海防街1-29号-5-B||||411.38|||非住宅|无|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落|||||建筑面积（平方米）||||房屋用途|||权利限制|
|104.|大船重工||（西有限）2010400279号|西|岗区海防街1-29号-7-|||B|||554.32|||非住宅||无|
|105.|大船重工||（西有限）2010400320号|西|岗区海防街1-29号-6-|||B||||765||非住宅||无|
|106.|大船重工||（西有限）2010400441号||西岗区海防街1-29号-1|||||14,846.23||||非住宅||无|
|107.|大船重工||（西有限）2010400334号||西岗区海防街1-29号-1|||0|||31.08|||非住宅||无|
|108.|大船重工||（西有限）2010400377号||西岗区海防街1-29号-1|||3|||49.50|||非住宅||无|
|109.|大船重工||（西有限）2010400246号|||西岗区创造街11号||||1,488.11||||非住宅||无|
|110.|大船重工|（西有限）2010400267号||西岗区创造街13号第4单元（1-5|||||1,466.13||||非住宅|||无|
||||||||层）||||||||||
|111.|大船重工||（中有限）2010201023号|||中山区捷明巷12号||||1,955.39|||||住宅|无|
|112.|大船重工||（西有限）2010400361号||西岗区海防街1号-214||||||184.83|||非住宅||无|
|113.|大船重工||（西有限）2010400364号||西岗区海防街1号-026||||||926.25|||非住宅||无|
|114.|大船重工||（西有限）2010400372号||西岗区海防街1号-015|||||2,911.25||||非住宅||无|
|115.|大船重工||（西有限）2010400373号||西岗区海防街1号-019|||||1,644.50||||非住宅||无|
|116.|大船重工||（西有限）2010400360号||西岗区海防街1号-213|||||1,465.07||||非住宅||无|
|117.|大船重工||（西有限）2010400365号||西岗区海防街1号-215|||||7,263.09||||非住宅||无|
|118.|大船重工||（西有限）2010400378号||西岗区海防街1号-030|||||7,545.41||||非住宅||无|
|119.|大船重工||（西有限）2010400363号||西岗区海防街1号-206|||||1,823.92||||非住宅||无|
|120.|大船重工||（西有限）2010400358号||西岗区海防街1号-205|||||1,998.56||||非住宅||无|
|121.|大船重工||（西有限）2010400350号||西岗区海防街1号-204|||||4,008.41||||非住宅||无|
|122.|大船重工||（西有限）2010400351号||西岗区海防街1号-203|||||1,615.41||||非住宅||无|
|123.|大船重工||（西有限）2010400352号||西岗区海防街1号-202|||||4,468.26||||非住宅||无|
|124.|大船重工||（西有限）2010400344号||西岗区海防街1号-011||||||186.96|||非住宅||无|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）||||房屋用途||||权利限制|
|125.|大船重工||（西有限）2010400421号||西岗区海防街1号-217||2,688.84|||||非住宅||无|
|126.|大船重工||（西有限）2010400404号||西岗区海防街1号-216||4,386||||工业仓储|||无|
|127.|大船重工||（西有限）2010400345号||西岗区海防街1号-023|||467||||非住宅||无|
|128.|大船重工||（西有限）2010400381号||西岗区海防街1号-200||1,556.87|||||非住宅||无|
|129.|大船重工||（西有限）2010400369号||西岗区海防街1号-012||106.64|||||非住宅||无|
|130.|大船重工||（西有限）2010400467号||西岗区海防街1号-009||1,125.74||||||住宅|无|
|131.|大船重工||（西有限）2010400347号||西岗区海防街1号-122||974.22|||||非住宅||无|
|132.|大船重工||（西有限）2010400380号||西岗区海防街1号-014||434.35|||||非住宅||无|
|133.|大船重工||（西有限）2010400346号||西岗区海防街1号-013||465.5|||||非住宅||无|
|134.|大船重工||（西有限）2010400353号||西岗区海防街1号-201||9,282.05|||||非住宅||无|
|135.|大船重工||（西有限）2010400354号||西岗区海防街1号-207||843.35|||||非住宅||无|
|136.|大船重工||（西有限）2010400366号||西岗区海防街1号-209||4,986.8|||||非住宅||无|
|137.|大船重工||（西有限）2010400355号||西岗区海防街1号-208||1,361.75|||||非住宅||无|
|138.|大船重工||（西有限）2010400367号||西岗区海防街1号-210||436.55|||||非住宅||无|
|139.|大船重工||（西有限）2010400359号||西岗区海防街1号-212||2,562.66|||||非住宅||无|
|140.|大船重工||（西有限）2010400368号||西岗区海防街1号-211||662.75|||||非住宅||无|
|141.|大船重工||（西有限）2010400379号||西岗区海防街1号-054||4,960.79|||||非住宅||无|
|142.|大船重工||（西有限）2010400414号||西岗区海防街1号-085||7,092.72|||||非住宅||无|
|143.|大船重工||（西有限）2010400438号||西岗区海防街1号-231||8,338.18|||||非住宅||无|
|144.|大船重工||（西有限）2010400437号||西岗区海防街1号-232||10,940.7|||||非住宅||无|
|145.|大船重工||（西有限）2010400436号||西岗区海防街1号-233|2|1,403.2||6|||非住宅||无|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）|||房屋用途||权利限制|
|146.|大船重工||（西有限）2010400398号||西岗区海防街1号-086||20,016.6|||非住宅|无|
|147.|大船重工||（西有限）2010400432号||西岗区海防街1号-116|||208.48||非住宅|无|
|148.|大船重工||（西有限）2010400459号||西岗区海防街1号-230||7,057.67|||非住宅|无|
|149.|大船重工||（西有限）2010400527号||西岗区海防街1号-063|||318.5||非住宅|无|
|150.|大船重工||（西有限）2010400444号||西岗区海防街1号-226||3,152.48|||非住宅|无|
|151.|大船重工||（西有限）2010400458号||西岗区海防街1号-225||20,730.47|||非住宅|无|
|152.|大船重工||（西有限）2010400453号||西岗区海防街1号-087||6,405.49|||非住宅|无|
|153.|大船重工||（西有限）2010400391号||西岗区海防街1号-095||5,711.52|||非住宅|无|
|154.|大船重工||（西有限）2010400462号||西岗区海防街1号-224|||623.5||非住宅|无|
|155.|大船重工||（西有限）2010400433号||西岗区海防街1号-049|||171.55||非住宅|无|
|156.|大船重工||（西有限）2010400464号||西岗区海防街1号-222||1,268.76|||非住宅|无|
|157.|大船重工||（西有限）2010400434号||西岗区海防街1号-069|||52.8||非住宅|无|
|158.|大船重工||（西有限）2010400400号||西岗区海防街1号-077||5,196.44|||非住宅|无|
|159.|大船重工||（西有限）2010400401号||西岗区海防街1号-076||6,422.48|||非住宅|无|
|160.|大船重工||（西有限）2010400430号||西岗区海防街1号-109||8,032.44|||非住宅|无|
|161.|大船重工||（西有限）2010400431号||西岗区海防街1号-123||7,722.02|||非住宅|无|
|162.|大船重工||（西有限）2010400429号||西岗区海防街1号-120||1,319.01|||非住宅|无|
|163.|大船重工||（西有限）2010400428号||西岗区海防街1号-035|||752.96||非住宅|无|
|164.|大船重工||（西有限）2010400466号||西岗区海防街1号-220|||307.64||非住宅|无|
|165.|大船重工||（西有限）2010400446号||西岗区海防街1号-219|||346.75||非住宅|无|
|166.|大船重工||（西有限）2010400450号||西岗区海防街1号-218|||115.67||非住宅|无|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落|||建筑面积（平方米）|||房屋用途||权利限制|
|167.|大船重工||（西有限）2010400397号||西岗区海防街1号-050|||294.71|||非住宅|无|
|168.|大船重工||（西有限）2010400465号||西岗区海防街1号-221||2|,016.9|7||非住宅|无|
|169.|大船重工||（西有限）2010400396号||西岗区海防街1号-079|||3,193|||非住宅|无|
|170.|大船重工||（西有限）2010400408号||西岗区海防街1号-080|||3,676.6|||非住宅|无|
|171.|大船重工||（西有限）2010400442号||西岗区海防街1号-228||8|,223.1|5||非住宅|无|
|172.|大船重工||（西有限）2010400407号||西岗区海防街1号-012|5||605.12|||非住宅|无|
|173.|大船重工||（西有限）2010400409号||西岗区海防街1号-090|||502.4|||非住宅|无|
|174.|大船重工||（西有限）2010400445号||西岗区海防街1号-229|||1,105.9|||非住宅|无|
|175.|大船重工||（西有限）2010400410号||西岗区海防街1号-084||1|,211.3|3||非住宅|无|
|176.|大船重工||（西有限）2010400418号||西岗区海防街1号-100|||397.41|||非住宅|无|
|177.|大船重工||（西有限）2010400417号||西岗区海防街1号-093|||847.88|||非住宅|无|
|178.|大船重工||（西有限）2010400415号||西岗区海防街1号-092|||702.24|||非住宅|无|
|179.|大船重工||（西有限）2010400413号||西岗区海防街1号-072||1|,515.3|6||非住宅|无|
|180.|大船重工||（西有限）2010400392号||西岗区海防街1号-105|||408.16|||非住宅|无|
|181.|大船重工||（西有限）2010400420号||西岗区海防街1号-088|||391.78|||非住宅|无|
|182.|大船重工||（西有限）2010400443号||西岗区海防街1号-227|||153.47|||非住宅|无|
|183.|大船重工||（西有限）2010400406号||西岗区海防街1号-071|||89.52|||非住宅|无|
|184.|大船重工||（西有限）2010400405号||西岗区海防街1号-055|||52.82|||非住宅|无|
|185.|大船重工||（西有限）2010400424号||西岗区沿海街28号-6||1|,662.8|8||非住宅|无|
|186.|大船重工|（西有限）2010400594号||西岗区沿海街28号-7|||1,259.52|||非住宅||无|
|187.|大船重工|（西有限）2010400588号||西岗区沿海街28号-4|||819.9|||非住宅||无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）||房屋用途||权利限制|
|188.|大船重工|（西有限）2010400597号||西岗区沿海街28号-9||177.6||非住宅||无|
|189.|大船重工|（西有限）2010400593号||西岗区沿海街28号-10||126.7||非住宅||无|
|190.|大船重工|（西有限）2010400585号||西岗区功勋街13号2-8层||4,314.73||住宅||无|
|191.|大船重工|（西有限）2010400584号||西岗区功勋街13号||616.39||非住宅||无|
|192.|大船重工|（西有限）2010400596号||西岗区海防街1号-241||196.87||非住宅||无|
|193.|大船重工|（西有限）2010400592号||西岗区海防街1号-025||1,005||非住宅||无|
|194.|大船重工|（西有限）2010400587号||西岗区海防街1号-057||829.67||非住宅||无|
|195.|大船重工|（西有限）2010400599号||西岗区海防街1号-242||358.18||非住宅||无|
|196.|大船重工|（西有限）2010400591号||西岗区海防街1号-028||359.84||非住宅||无|
|197.|大船重工|（西有限）2010400589号||西岗区海防街1号-039||2,482.78||非住宅||无|
|198.|大船重工|大房权证保税区字第2010001318号||大连保税区湾里乡湾里村南岭||431.65||仓库||无|
|||||屯6号|||||||
|199.|大船重工|大房权证保税区字第2010001319号||大连保税区湾里乡湾里村南岭||431.65||仓库||无|
|||||屯5号|||||||
|200.|大船重工|大房权证保税区字第2010001320号||大连保税区湾里乡湾里村南岭||431.65||仓库||无|
|||||屯4号|||||||
|201.|大船重工|大房权证保税区字第2010001321号||大连保税区湾里乡湾里村南岭||178||仓库||无|
|||||屯3号|||||||
|202.|大船重工|大房权证保税区字第2010001322号||大连保税区湾里乡湾里村南岭||554||仓库||无|
|||||屯2号|||||||
|203.|大船重工|大房权证保税区字第2010001323号||大连保税区湾里乡湾里村南岭||53.1||仓库||无|
|||||屯1号|||||||
|204.|大船重工|（西有限）2010400243号||西岗区连海街4号一层||99.45||住宅||无|
|205.|大船重工||（西有限）2010400199号||西岗区功勋街57-59号一层||588||住宅|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||||建筑面积（平方米）|||房屋用途|||权利限制|
|206.|大船重工||（西国有）2010400628号|||西岗区工一街60号公建|||2,146.53|||非住宅||无|
|207.|大船重工||（西有限）2010400567号||西岗区工一街66号1层1、2号|||||175.11|||住宅|无|
|208.|大船重工||（西有限）2010400201号||||西岗区工一街68号|||137.3|||住宅|无|
|209.|大船重工|大房权证沙单字第2007600338号||沙河口区新生路万客园45号1单元1层2号||||126.07|||住宅|||无|
|210.|大船重工|大房权证沙单字第2007600333号||沙河口区新生路万客园51号2单元7层1号||||148.34|||住宅|||无|
|211.|大船重工|大房权证沙单字第2007600332号||沙河口区新生路万客园51号2单元7层2号||||148.34|||住宅|||无|
|212.|大船重工|大房权证沙单字第2007600337号||沙河口区新生路万客园51号2单元8层1号||||148.34|||住宅|||无|
|213.|大船重工|大房权证沙单字第2007600330号||沙河口区新生路万客园51号2单元8层2号||||148.34|||住宅|||无|
|214.|大船重工|大房权证沙单字第2007600329号||沙河口区新生路万客园51号2单元9层1号||||145.38|||住宅|||无|
|215.|大船重工|大房权证沙单字第2007600341号||沙河口区新生路万客园51号2单元9层2号||||145.38|||住宅|||无|
|216.|大船重工|大房权证沙单字第2007600336号||沙河口区新生路万客园51号2单元10层1号||||145.38|||住宅|||无|
|217.|大船重工|大房权证沙单字第2007600331号||沙河口区新生路万客园51号2单元10层2号||||145.38|||住宅|||无|
|218.|大船重工|大房权证沙单字第2007600340号||沙河口区新生路万客园51号3单元7层1号||||148.34|||住宅|||无|
|219.|大船重工|大房权证沙单字第2007600339号||沙河口区新生路万客园51号3单元8层1号||||148.34|||住宅|||无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|
|220.|大船重工|大房权证沙单字第2007600343号|沙河口区新生路万客园51号3单元8层2号|152.65|住宅|无|
|221.|大船重工|大房权证沙单字第2007600334号|沙河口区新生路万客园51号3单元9层1号|145.38|住宅|无|
|222.|大船重工|大房权证沙单字第2007600335号|沙河口区新生路万客园51号3单元9层2号|152.65|住宅|无|
|223.|大船重工|大房权证沙单字第2007600328号|沙河口区新生路万客园51号3单元10层1号|145.38|住宅|无|
|224.|大船重工|大房权证沙单字第2007600342号|沙河口区新生路万客园51号3单元10层2号|148.91|住宅|无|
|225.|大船重工|（西有限）2010400566号|西岗区海防街1号-240|4,290.66|非住宅|无|
|226.|大船重工|（西有限）2010400564号|西岗区海防街1号-239|19,025|非住宅|无|
|227.|大船重工|（西有限）2010400618号|西岗区沿海街1号-115|3,162|非住宅|无|
|228.|大船重工|（西有限）2010400623号|西岗区沿海街1号-114|31,102.72|非住宅|无|
|229.|大船重工|（西有限）2010400617号|西岗区沿海街1号-113|12,838.17|非住宅|无|
|230.|大船重工|（西有限）2010400615号|西岗区沿海街1号-111|72,287.41|非住宅|无|
|231.|大船重工|（西有限）2010400620号|西岗区沿海街1号-112|13,296.11|非住宅|无|
|232.|大船重工|（西有限）2010400622号|西岗区海防街1号-236|1,240.32|非住宅|无|
|233.|大船重工|（西有限）2010400621号|西岗区海防街1号-238|1,275.85|非住宅|无|
|234.|大船重工|（西有限）2010400619号|西岗区海防街5号-6|30,375.22|非住宅|无|
|235.|大船重工|（西有限）2010400614号|西岗区海防街5号-2|83,419.26|非住宅|无|
|236.|大船重工|（甘有限）2010802038号|甘井子区连渤路51号-103|3,897|非住宅|无|
|237.|大船重工|（甘有限）2010802035号|甘井子区连渤路51号-102|22,404.47|非住宅|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号||坐落||建筑面积（平方米）||||房屋用途||权利限制|
|238.|大船重工||（西有限）2010400565号||西岗区海防街1号-235||16,218.31||||非住宅|无|
|239.|大船重工||（西有限）2011400424号||西岗区海防街1号-017|||48.97|||非住宅|无|
|240.|大船重工||（西有限）2011400425号||西岗区海防街1号-061|||44.62|||非住宅|无|
|241.|大船重工||（西有限）2011400426号||西岗区海防街1号-243||||528||非住宅|无|
|242.|大船重工|（西有限）2015400126号||西岗区海防街1-29号-4-B||65.13||||非住宅||无|
|243.|大船重工|（西有限）2015400120号||西岗区海防街1-29号-7-A||386.81||||非住宅||无|
|244.|大船重工|（西有限）2015400123号||西岗区海防街1-29号-3-A||115.90||||非住宅||无|
|245.|大船重工|（西有限）2015400129号||西岗区海防街1-29号-8||1,901.46||||非住宅||无|
|246.|大船重工|（西有限）2015400122号||西岗区海防街1-29号-2-B||363.06||||非住宅||无|
|247.|大船重工|（西有限）2015400121号||西岗区海防街1-29号-5-A||272.25||||非住宅||无|
|248.|大船重工|（西有限）2015400136号||西岗区海防街1-29号-9||106.60||||非住宅||无|
|249.|大船重工|（西有限）2015400135号||西岗区海防街1-29号-4-A||9,284.75||||非住宅||无|
|250.|大船重工|（西有限）2015400134号||西岗区海防街1-29号-6-A||1,782.95||||非住宅||无|
|251.|大船重工|（西有限）2015400132号||大连市西岗区海防街5号-13||183.68||||非住宅||无|
|252.|大船重工|（西有限）2015400131号||大连市西岗区海防街5号-12||83.07||||非住宅||无|
|253.|大船重工|（西有限）2015400128号||大连市西岗区海防街5号-16||2,339.12||||非住宅||无|
|254.|大船重工|（西有限）2015400130号||大连市西岗区海防街5号-15||564.00||||非住宅||无|
|255.|大船重工|（西有限）2015400127号||大连市西岗区海防街5号-11||33.12||||非住宅||无|
|256.|大船重工|（西有限）2015400133号||大连市西岗区海防街5号-10||35.69||||非住宅||无|
|257.|大船重工|（西有限）2015400124号||大连市西岗区海防街5号-17||371.49||||非住宅||无|
|258.|大船重工|（西有限）2015400125号||大连市西岗区海防街5号-18||757.19||||非住宅||无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|||建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|
|259.|大船重工|（西有限）2015400119号|大连市西岗区海防街5号-19|||519.75|非住宅|无|
|260.|大船重工|（西有限）2015400116号|西岗区沿海街1-3号|||15,739.03|非住宅|无|
|261.|大船重工|（西有限）2015400108号|西岗区沿海街1-1号|||15,916.75|非住宅|无|
|262.|大船重工|（西有限）2015400115号|西岗区沿海街1-2|||5,430.96|非住宅|无|
|263.|大船重工|（西有限）2015400111号|西岗区沿海街1-5号|||12,472.44|非住宅|无|
|264.|大船重工|（西有限）2015400114号|西岗区沿海街1号-62|||578.00|工业仓储|无|
|265.|大船重工|（西有限）2015400110号|西岗区沿海街1号-50|||1,624.35|非住宅|无|
|266.|大船重工|（西有限）2015400112号|西岗区沿海街1号-61|||3,715.32|非住宅|无|
|267.|大船重工|（西有限）2015400113号|西岗区沿海街1号-63|||82.43|工业仓储|无|
|268.|大船重工|（西有限）2015400109号|西岗区沿海街1号-64|||8,168.31|工业仓储|无|
|269.|大船重工|（西有限）2015400117号|西岗区沿海街1号-1|||4,522.01|非住宅|无|
|270.|大船重工|（西有限）2010400624号|西岗区沿海街1号-116|||1,468.6|非住宅|无|
|271.|大船重工|（中有限）2016200052号|中山区新生街6号1层1号|||257.76|住宅|无|
|272.|大船重工|大房权证金新字第2016037594号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-23-4号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-23-4号||||
|273.|大船重工|大房权证金新字第2016037595号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-24-3号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-24-3号||||
|274.|大船重工|大房权证金新字第2016037586号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-25-4号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-25-4号||||
|275.|大船重工|大房权证金新字第2016037593号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-22-3号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-22-3号||||
|276.|大船重工|大房权证金新字第2016037591号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-21-4号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-21-4号||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|||建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|
|277.|大船重工|大房权证金新字第2016037590号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-20-3号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-20-3号||||
|278.|大船重工|大房权证金新字第2016037589号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-19-4号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-19-4号||||
|279.|大船重工|大房权证金新字第2016037588号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-18-3号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-18-3号||||
|280.|大船重工|大房权证金新字第2016037587号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-17-4号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-17-4号||||
|281.|大船重工|大房权证金新字第2016037592号|大连经济技术开发区鹏运家园35栋-16-3号|大连经济技术开发区鹏运家园||92.45|住宅|无|
||||||35栋-16-3号||||
|282.|大船重工|辽（2017）大连市内四区不动产权第00134703号|海防街5-1号|||3,6287.51|港口码头用地/非住宅|无|
|283.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049352号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||2,203.75|工业用地/仓库|无|
|284.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049335号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||970.94|工业用地/空压站|无|
|285.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049355号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||9|工业用地/消音室|无|
|286.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049334号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||6,760.34|工业用地/车间|无|
|287.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049345号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||2,406.63|工业用地/车间|无|
|288.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049337号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||69.17|工业用地/其他|无|
|289.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049332号|大连经济技术开发区孤山大街36号|||11,322.11|工业用地/办公楼|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|
|290.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049333号|大连经济技术开发区孤山大街36号|6,703.81|工业用地/食堂、办公|无|
|291.|大船重工|辽（2017）金普新区不动大产权第01049347号|大连经济技术开发区孤山大街36号|643.15|工业用地/总降压站|无|
|292.|大船海工|辽（2017）大连市内四区不动产权第00015897号|大连甘井子区|21,967.53|工业用地/非住宅|抵押|
|293.|大船海工|辽（2017）大连市内四区不动产权第00011222号|大连甘井子区|22,975.93|工业用地/非住宅|抵押|
|294.|大船海工|辽（2017）大连市内四区不动产权第00011220号|大连甘井子区|17,792|工业用地/非住宅|抵押|
|295.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003518号|大连长兴岛经济区光海路299号|8,232.62|工业用地/办公楼|无|
|296.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003510号|大连长兴岛经济区光海路299号|12,467.41|工业用地/车间|无|
|297.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003511号|大连长兴岛经济区光海路299号|2,159.38|工业用地/车间|无|
|298.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003514号|大连长兴岛经济区光海路299号|16,534.78|工业用地/车间|无|
|299.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003519号|大连长兴岛经济区光海路299号|4,684.46|工业用地/仓库|无|
|300.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003515号|大连长兴岛经济区光海路299号|5,786.88|工业用地/办公楼|无|
|301.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003517号|大连长兴岛经济区光海路299号|2,221.56|工业用地/厂房|无|
|302.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003509号|大连长兴岛经济区光海路299号|1,062.75|工业用地/其它|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|
|303.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003516号|大连长兴岛经济区光海路299号|3,637.88|工业用地/食堂|无|
|304.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003512号|大连长兴岛经济区光海路299号|175.50|工业用地/其它|无|
|305.|大船船务工程|辽（2017）大连长兴岛不动产权第06003513号|大连长兴岛经济区光海路299号|356.23|工业用地/其它|无|
|306.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0005786号|船厂路2号等|3,845.39|工业、交通、仓储|无|
|307.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0005787号|金海道2-2号等|79,451.43|工业、交通、仓储|无|
|308.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0006074号|四川路6号等|21,449.54|工业、交通、仓储|无|
|309.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0006284号|金海道2号001幢等|13,742.55|工业、交通、仓储|无|
|310.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0006285号|金海道2号001幢等|9,472.03|工业、交通、仓储|无|
|311.|山船重工|秦皇岛市房权证秦山开房字第|济南道3号|28,744.64|工交仓储|无|
|||20005365号|||||
|312.|山船重工|秦皇岛市房权证秦房字第|海港区河北大街|6,882.83|工交仓储|无|
|||000034622号|||||
|313.|山造重工|冀(2017)秦开不动产权第0006075号|金海道2-1号等|6,142.69|工业、交通、仓储|其所坐落土地已作为抵押物签署抵押合同，未办理抵押登记|

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|序号|权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|
|314.|山造重工|冀(2017)秦开不动产权第0006339号|金海道2-1号001幢等|169,689.21|工业、交通、仓储|其所坐落土地已作为抵押物签署抵押合同，未办理抵押登记|
|315.|山造重工|秦皇岛市房权证秦山开房字第20005371号|金海道2号|9,164.04|工交仓储|抵押合同已生效，未办理抵押登记；其所坐落土地也已作为抵押物签署抵押合同，未办理抵押登记|
|316.|山造重工|秦皇岛市房权证秦山开房字第20005354|金海道2号|9,299.3|工交仓储|其所坐落土地已作为抵押物签署抵押合同，未办理抵押登记|
|317.|山造重工|秦皇岛房权证秦山开房第20005500号|乐园新区2-2-302号|129.23|住宅|其所坐落土地已作为抵押物签署抵押合同，未办理抵押登记|
|318.|山船机械|秦皇岛市房权证秦房字第|海港区河北大街|9,730.44|工交仓储|无|
|||000006048号|||||

②公司租赁的房屋
截至 2017年 8月 31日，大船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用第三方（中国重工及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计61处，面积合计 95,154.10平方米。大船重工及其全资、控股子公司承租的上述房屋均建设于集体土地之上，其中合计 34,268.49平方米的租赁房屋未办理权属证书。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|1.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030008|生产建筑|672.00|2006年10月1日至2026年9月30日|根据大连市甘井子区革镇堡镇中革镇堡村民委员会出具说明和大船重工提供的资料，大连海鑫工程机械有限公司因无力偿还债务，其土地房屋已由大连中鑫顺置业有限公司受让。|
|2.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030030|生产建筑|543.75|2006年10月1日至2026年9月30日||
|3.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030016|生产建筑|283.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|4.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030010|生产建筑|71.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|5.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030027|生产建筑|1,135.25|2006年10月1日至2026年9月30日||
|6.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030011|生产建筑|331.20|2006年10月1日至2026年9月30日||
|7.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030038|生产建筑|157.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|8.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030020|生产建筑|6,188.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|9.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030017|生产建筑|672.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|10.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030018|生产建筑|640.00|2006年10月1日至2026年9月30日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|11.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030025|生产建筑|185.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|12.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030015|生产建筑|1,116.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|13.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030024|生产建筑|65.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|14.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030050|生产建筑|3,995.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|15.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030048|生产建筑|82.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|16.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030007|生产建筑|537.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|17.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030031|生产建筑|66.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|18.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030033|生产建筑|603.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|19.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030034|生产建筑|888.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|20.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030041|生产建筑|130.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|21.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030037|生产建筑|1,157.25|2006年10月1日至2026年9月30日||
|22.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030022|生产建筑|264.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|23.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030019|生产建筑|161.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|24.|大船重工|大连中鑫顺置业|大连海鑫工程机械|革镇堡镇后|75030052|生产建筑|328.75|2006年10月1日至2026||

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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|||有限公司|有限公司|革村||||年9月30日||
|25.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030040|生产建筑|2,325.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|26.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030047|生产建筑|1,248.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|27.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030051|生产建筑|13,462.50|2006年10月1日至2026年9月30日||
|28.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030028|生产建筑|273.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|29.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030044|生产建筑|497.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|30.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030043|生产建筑|860.25|2006年10月1日至2026年9月30日||
|31.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇后革村|75030042|生产建筑|3,151.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|32.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连中鑫顺置业有限公司|革镇堡镇中革村|无房产证|厂房|4,445.00|2008年7月1日至2028年6月30日||
|33.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连中鑫顺置业有限公司|革镇堡镇中革村|无房产证|办公楼|1,833.00|2008年7月1日至2028年6月30日||
|34.|大船舾装|大连双龙金属结构厂|大连双龙金属结构厂|甘井子区大连湾镇土城子村|湾甘村房字第0207090022号|生产建筑|1,068|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|35.|大船舾装|大连双龙金属结构厂|大连双龙金属结构厂|甘井子区大连湾镇土城子村|湾甘村房字第0207090023号|生产建筑|2,893.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|36.|大船舾装|大连双龙金属结构厂|大连双龙金属结构厂|甘井子区大连湾镇土城子村|湾甘村房字第0207090024号|生产建筑|1,182.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|37.|大船舾装|大连双龙金属结构厂|大连双龙金属结构厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|涂塑厂房|1095.70|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|38.|大船舾装|大连双龙金属结构厂|大连双龙金属结构厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|附属房|85.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|39.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|湾甘村房字第0207090020号|生产建筑|3,750.29|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|40.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|湾甘村房字第0207090021号|生产建筑|4,638.67|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|41.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|湾甘村房字第0207090019号|生产建筑|39.20|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|42.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|大甘房权证大单字第2013207090002号|生产建筑|190.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|43.|大船舾装|大连湾街道土城|大连双龙船用舾装|甘井子区大|大甘房权|生产建筑|1,391.00|2017年1月1日至2017|—|

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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|||子村民委员会|件厂|连湾镇土城子村|证大单字第2013207090003号|||年12月31日||
|44.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|大甘房权证大单字第2013207090004号|生产建筑|379.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|45.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|大甘房权证大单字第2013207090001号|生产建筑|1,738.50|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|46.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|大甘房权证大单字第2013207090005号|生产建筑|732.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|47.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|大甘房权证大单字第2013207090006号|生产建筑|793.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|48.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|仓库|2,940.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|49.|大船舾装|大连湾街道土城|大连双龙船用舾装|甘井子区大|无房产证|办公室及|400.00|2017年1月1日至2017|—|

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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|||子村民委员会|件厂|连湾镇土城子村||车库||年12月31日||
|50.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|变电所|325.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|51.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|锅炉房|189.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|52.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|探伤房|365.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|53.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|厂房|1,366.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|54.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|办公楼及食堂|2,292.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|55.|大船舾装|大连双龙机械加工厂|大连双龙机械加工厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|厂房|8,800.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|56.|大船舾装|大连双龙机械加工厂|大连双龙机械加工厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|变电所|365.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|57.|大船舾装|大连双龙机械加工厂|大连双龙机械加工厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|厂房|820.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|58.|大船舾装|大连鑫峰船舶舾|大连鑫峰船舶舾装|甘井子区大|无房产证|厂房|3,800.00|2017年1月1日至2017|—|

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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|||装有限公司|有限公司|连湾镇土城子村||||年12月31日||
|59.|大船舾装|大连市甘井子区通用华东机械厂|大连市甘井子区通用华东机械厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|办公楼|1,589.76|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|60.|大船舾装|大连市甘井子区通用华东机械厂|大连市甘井子区通用华东机械厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|宿舍|212.80|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|61.|大船舾装|大连市甘井子区通用华东机械厂|大连市甘井子区通用华东机械厂|甘井子区大连湾镇土城子村|无房产证|厂房|3,345.23|2017年1月1日至2017年12月31日|—|

2、土地及海域使用权
截至2017年8月31日，大船重工土地及海域使用权的账面原值为315,024.88万元，账面价值为248,335.83万元。
（1）土地使用权
①拥有的土地使用权
截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司所使用的土地使用权共计38宗，土地使用权面积合计 6,269,595.45平方米，已全部办理权属证书。具体如下：
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|序号|权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|
|1.|大船重工|大国用（2010）第02016号|授权经营|西岗区沿海街1号|293,439.6|工业|2051年12月28日|无|
|2.|大船重工|大国用（2008）第02012号|授权经营|西岗区沿海街1号（铁路线以南）|29,302.9|工业|2051年12月28日|无|
|3.|大船重工|大国用（2008）第02015号|授权经营|西岗区沿海街21号|93,078.9|工业|2055年1月27日|无|
|4.|大船重工|大国用（2010）第02018号|授权经营|西岗区海防街1号|122,766.4|工业|2051年12月28日|无|
|5.|大船重工|大国用（2013）第02010号|授权经营|西岗区海防街1号|1,107,954.3|工业|2050年7月13日|无|
|6.|大船重工|大国用（2008）第02013号|授权经营|西岗区海防街1号|12,816.8|工业|2055年1月27日|无|
|7.|大船重工|大国用（2008）第02008号|授权经营|西岗区海防街1号|32,561.7|工业|2050年7月13日|无|
|8.|大船重工|大保国用（2009）字第14004号|授权经营|湾里乡湾里村|8,956.79|工业|2051年12月28日|无|

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|序号|权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|
|9.|大船重工|大国用（2015）第02006号|授权经营|西岗区海防街1号|29,929.2|工业|2051年12月28日|无|
|10.|大船重工|大国用（2015）第02011号|授权经营|西岗区海防街5号|21,000|工业|2060年5月20日|无|
|11.|大船重工|大国用（2015）第02007号|授权经营|西岗区海防街5号|40,000|港口码头|2060年5月20日|无|
|12.|大船重工|大国用（2015）第02010号|授权经营|西岗区海防街5号|24,000|港口码头|2060年5月20日|无|
|13.|大船重工|大国用（2010）第04082号|出让|甘井子区大连湾街道土城子村|67,381.2|工业|2057年3月29日|无|
|14.|大船重工|金国用（2016）第0295号|出让|开发区大孤山|608,763.0|工业|2059年6月1日|无|
|15.|大船装备制造|普湾国用（2010）第004号|出让|大连普湾新区三十里堡临港工业区|200,536|工业|2060年4月29日|对保全措施的担保；该宗土地上的房屋已作为抵押物签署抵押合同，未办理抵押登记|
|16.|大船船务工程|大国用（2011）第06008号|出让|大连长兴岛临港工业区广福村|493,275|工业|2060年12月4日|无|
|17.|大船船业|旅顺口国用（2011）第160358FZB号|出让|旅顺经济开发区后三羊村|115,726.3|工业|2061年10月16日|无|
|18.|大船海工|辽（2017）大连市内四区不动产权第00015897号|出让|甘井子区大连湾街道前盐村|422,315.1|工业|2057年1月17日|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|
|19.|大船海工|辽（2017）大连市内四区不动产权第00900012号|出让|甘井子区大连湾街道前盐村|60,000|工业|2052年4月27日|抵押|
|20.|大船钢业|辽（2017）大连市长兴岛不动产权第0690022号|出让|大连长兴岛经济区港区3号路南侧|150,000|工业|2067年3月5日|无|
|21.|大船钢业|辽（2017）大连市长兴岛不动产权第0690023号|出让|大连长兴岛经济区港区3号路南侧|309,500|工业|2067年3月5日|无|
|22.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0005786号|作价出资（入股）|船厂路2号等|17,435.09|工业用地|2057年8月7日|无|
|23.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0005787号|出让|金海道2-2号等|705,639.94|工业用地|2047年11月30日|无|
|24.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0006074号|出让|四川路6号等|43,408.66|工业用地|2058年6月13日|无|
|25.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0006284号|出让|金海道2号001幢等|148,138.74|工业用地|2057年8月7日|无|
|26.|山船重工|冀(2017)秦开不动产权第0006285号|作价出资（入股）|金海道2号001幢等|39,403.22|工业用地|2057年8月7日|无|
|27.|山船重工|秦籍国用(2007)第224号|作价出资（入股）|河北大街东段|27,209.1|工业|2057年3月16日|无|
|28.|山船重工|秦籍国用(2007)第秦开(东)019号|作价出资（入股）|山海关开发区上海道以南|122,927.71|铁路|2057年8月7日|无|
|29.|山船重工|秦籍国用(2010)第秦开东006号|出让|山海关船厂生活区|11,813.19|工业|2060年5月10日|无|
|30.|山船重工|秦籍国用(2010)第秦开东008号|出让|山海关开发区山船8号码头以南|16,659.65|工业|2055年1月12日|无|
|31.|山船重工|秦籍国用(2008)第秦开(东)015号|出让|山海关开发区上海道以南|1,702.55|工矿仓储|2054年6月5日|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|
|32.|山造重工|冀(2017)秦开不动产权第0006075号|出让|金海道2-1号等|106,534.08|工业用地|2054年6月5日|抵押合同已生效，未办理抵押登记|
|33.|山造重工|冀(2017)秦开不动产权第0006076号|出让|金海道2-1号等|21,421.5|工业用地|2054年6月5日|抵押合同已生效，未办理抵押登记|
|34.|山造重工|冀(2017)秦开不动产权第0006339号|作价出资（入股）|金海道2-1号001幢等|679520.95|工业用地|2057年8月7日|抵押合同已生效，未办理抵押登记|
|35.|山造重工|秦籍国用(2008)第秦开(东)011号|作价出资（入股）|山海关开发区上海道以南|23,775.79|工业|2057年8月7日|抵押合同已生效，未办理抵押登记|
|36.|山造重工|秦籍国用(2010)第秦开东009号|出让|山海关开发区山船西防波堤以东|13,756.19|工业|2059年5月17日|抵押合同已生效，未办理抵押登记|
|37.|山造重工|秦籍国用(2015)第秦开住26754号|出让|乐园新区2-2-302号|20.84|住宅|—|抵押合同已生效，未办理抵押登记|
|38.|山船机械|秦籍国用(2006)第020号|出让|河北大街|46,925.06|工业|2054年1月|无|

②租赁的土地使用权
截至 2017年 8月 31日，大船重工及其全资、控股子公司向第三方（中国重工及其合并报表子公司之外的其他主体）租赁使用土地共计17处，合计面积670,444.76平方米，具体如下：
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|序号|承租人|出租人|土地使用权人|土地坐落位置|土地使用权证号|土地性质|土地用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|1.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02009号|授权经营|工业用地|467,800.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|2.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02011号|授权经营|工业用地||2017年1月1日至2017年12月31日||
|3.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02012号|授权经营|工业用地||2017年1月1日至2017年12月31日||
|4.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02017号|授权经营|工业用地||2017年1月1日至2017年12月31日||
|5.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02018号|授权经营|工业用地||2017年1月1日至2017年12月31日||
|6.|大船重|大连船舶投资控股有限|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）|授权经营|工业用地||2017年1月1日至||

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|序号|承租人|出租人|土地使用权人|土地坐落位置|土地使用权证号|土地性质|土地用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
||工|公司|||第02024号||||2017年12月31日||
|7.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02026号|授权经营|工业用地||2017年1月1日至2017年12月31日||
|8.|大船重工|大连船舶投资控股有限公司|大连船舶投资控股有限公司|西岗区沿海街1号|大国用（2016）第02029号|授权经营|工业用地||2017年1月1日至2017年12月31日||
|9.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇中革村|甘集用（2005）第040012号；甘集用（2005）第040013号|集体土地|工业|74,214.00|2006年10月1日至2026年9月30日|根据大连市甘井子区革镇堡镇中革镇堡村民委员会出具说明和大船重工提供的资料，大连海鑫工程机械有限公司因无力偿还债务，其土地房屋已由大连中鑫顺置业有限公司受让。|
|10.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇中革村|甘集用（2005）第040012号；甘集用（2005）第040013号|集体土地|工业|17,812.00|2006年10月1日至2026年9月30日||
|11.|大船重工|大连中鑫顺置业有限公司|大连海鑫工程机械有限公司|革镇堡镇中革村|甘集用（2002）第040132号|集体土地|工业|28,000.00|2008年7月1日至2028年6月30日||

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|序号|承租人|出租人|土地使用权人|土地坐落位置|土地使用权证号|土地性质|土地用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
|12.|大船重工|辽宁省土地管理局大连铁路土地管理分局|沈阳铁路局|铁路：大连站区；地方：胜利桥北侧|西国用91-5002|划拨|交通运输|7,858.30|1995至长期|—|
|13.|大船船业|大连港旅顺港务有限公司|旅顺新港港务公司|旅顺经济开发区后三羊村|旅顺国用（2000）字第0416027号|划拨|仓储|15,517.46|2011年1月1日至2023年4月30日|—|
|14.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|甘集用（2002）字第040012号|集体土地|工业|33,650.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|
|15.|大船舾装|大连湾街道土城子村民委员会|大连双龙船用舾装件厂|甘井子区大连湾镇土城子村|大甘集用（2013）第400001号；大甘集用（2013）第400002号|集体土地|工业|17,200.00|2017年1月1日至2017年12月31日||
|16.|大船舾装|大连市甘井子区双龙机械加工厂|大连市甘井子区双龙机械加工厂|甘井子区大连湾镇土城子村|甘井子集用（2004）第040243号|集体土地|工业|6,993.00|2017年1月1日至2017年12|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|土地使用权人|土地坐落位置|土地使用权证号|土地性质|土地用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|备注|
||||||||||月31日||
|17.|大船舾装|大连鑫峰船舶舾装有限公司|所有权人：土城子村|甘井子区大连湾镇土城子村|集体土地所有证：甘集有（1990）字第031907号|集体土地|居民点及工况用地|1,400.00|2017年1月1日至2017年12月31日|—|

（2）海域使用权
截至 2017年 8月 31日，大船重工及其全资、控股子公司拥有海域使用权共计 11处，面积共计 498.8984公顷。其中，正在办理权属证书的海域使用权1处，面积5.3411公顷。大船重工已办理权属证明的海域使用权具体如下：
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|序号|海域使用人|使用权证号|项目名称|用海类型|用海面积（公顷）|终止日期|
|1.|大船重工|国海证022103982号|大连船舶重工一工厂及30万吨舾装码头港地用海|船舶工业|47.21|2017年12月31日|
|2.|大船重工|国海证022103983号|大连船舶重工集团有限公司二工场项目用海|船舶工业|33.52|2017年12月31日|
|3.|大船重工|国海证2017B21020004869号|船务基地工程用海|船舶工业|48.7772|2058年8月6日|
|4.|大船重工|国海证2017B21020004855号|船务基地工程用海|船舶工业|55.3877|2058年8月6日|
|5.|大船重工|国海证2017B21020004848号|船务基地工程用海|船舶工业|0.0225|2058年8月6日|
|6.|大船船务工程|国海证092100075号|修船建设项目|工业用海|155.3148|未明确终止日|
|7.|大船海工|国海证072101008号|海洋工程建造基地|交通运输用海|31.358|2053年11月16日|
|8.|山船重工|国海证091300030号|山船重工修船扩建项目|工业用海|20.4458|2059年9月24日|
|9.|山船重工|国海证2012B13030300055号|大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目|交通运输用海|22.6946|2047年11月30日|
|10.|山造重工|国海证091310001号|山海关船厂港池|修造拆船|78.8267|2054年11月28日|

大船重工及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的海域使用权1处，面积5.3411公顷，具体情况如下:
大船海工原拥有两宗可填海海域使用权（海域使用权证书编号分别为“国海证 072101007号”和“国海证 072101009号”）已完成填
海手续，并取得土地使用权证（国有土地使用证编号分别为“辽（2017）大连市内四区不动产权第 00015897号”和“辽（2017）大连市内四区不动产权第00900012号”）。前述填海手续完成后，原海域使用权证书已注销，未填海部分的海域正在办理权属证书，该部分海域面积为5.3411公顷。2016年8月5日，辽宁省海洋渔业厅在《辽宁日报》就前述事项进行了公示，并于2016年8月11日公示期满。
截至 2017年 8月 31日，该项海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。此外，该处海域使用权面积较小，其尚未取得权属证书不会对大船海工的生产经营产生重大不利影响。
3、知识产权
（1）商标
截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司拥有75项境内注册商标，均已取得《商标注册证》。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|1.|大船重工|1947053||第12类|2022年9月13日|
|2.|大船重工|1947051||第12类|2022年9月13日|
|3.|大船重工|1947050||第12类|2022年9月13日|
|4.|大船重工|5363160||第12类|2019年5月6日|
|5.|大船重工|5363143||第7类|2019年5月13日|
|6.|大船重工|5363146||第6类|2019年5月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|7.|大船重工|7719103||第12类|2020年12月6日|
|8.|大船重工|7704964||第7类|2020年11月27日|
|9.|大船重工|7712895||第11类|2021年3月13日|
|10.|大船重工|7726071||第37类|2021年1月27日|
|11.|大船重工|7736708||第40类|2021年2月6日|
|12.|大船重工|7701595||第6类|2021年4月13日|
|13.|大船重工|5363145||第6类|2019年5月6日|
|14.|大船重工|5363162||第7类|2019年5月13日|
|15.|大船重工|5363159||第12类|2019年5月6日|
|16.|大船重工|7719104||第12类|2020年12月27日|
|17.|大船重工|7712900||第11类|2021年3月13日|
|18.|大船重工|7726079||第37类|2021年1月27日|
|19.|大船重工|7736710||第40类|2021年2月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|20.|大船重工|7701604||第6类|2021年4月13日|
|21.|大船重工|7704967||第7类|2021年6月6日|
|22.|大船重工|6401008||第7类|2020年4月20日|
|23.|大船重工|6401012||第6类|2020年4月20日|
|24.|大船重工|7701619||第6类|2020年11月27日|
|25.|大船重工|7743377||第42类|2021年1月13日|
|26.|大船重工|7712917||第11类|2021年3月13日|
|27.|大船重工|7726088||第37类|2021年1月27日|
|28.|大船重工|7736712||第40类|2021年2月6日|
|29.|大船重工|7704973||第7类|2021年7月6日|
|30.|大船重工|6401001||第12类|2020年3月6日|
|31.|大船重工|6401009||第6类|2020年3月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|32.|大船重工|6401005||第7类|2020年4月20日|
|33.|大船重工|7729448||第39类|2021年1月6日|
|34.|大船重工|7701625||第6类|2020年12月6日|
|35.|大船重工|7719119||第12类|2020年12月27日|
|36.|大船重工|7704976||第7类|2021年7月6日|
|37.|大船重工|7712922||第11类|2021年3月13日|
|38.|大船重工|7736714||第40类|2021年1月27日|
|39.|大船重工|7726095||第37类|2021年1月27日|
|40.|大船重工|7743380||第42类|2021年2月27日|
|41.|大船重工|6401010||第6类|2020年3月6日|
|42.|大船重工|6401006||第7类|2020年4月20日|
|43.|大船重工|6401002||第12类|2020年3月6日|
|44.|大船重工|7719123||第12类|2020年12月27日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|45.|大船重工|7729450||第39类|2021年1月6日|
|46.|大船重工|7712939||第11类|2021年3月13日|
|47.|大船重工|7736715||第40类|2021年1月27日|
|48.|大船重工|7701633||第6类|2021年1月27日|
|49.|大船重工|7726100||第37类|2021年1月27日|
|50.|大船重工|7743381||第42类|2021年2月27日|
|51.|大船重工|7704980||第7类|2021年9月13日|
|52.|大船重工|7345423||第6类|2020年8月20日|
|53.|大船重工|7345474||第12类|2020年8月20日|
|54.|大船重工|7726107||第37类|2021年1月20日|
|55.|大船重工|7719129||第12类|2020年12月6日|
|56.|大船重工|7345460||第7类|2020年12月6日|
|57.|大船重工|7701636||第6类|2020年12月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|58.|大船重工|7712948||第11类|2021年3月13日|
|59.|大船重工|7736718||第40类|2021年1月27日|
|60.|大船重工|7743383||第42类|2021年5月6日|
|61.|大船重工|7704984||第7类|2021年9月13日|
|62.|大船重工|5363144||第7类|2019年9月27日|
|63.|大船重工|5363147||第6类|2019年5月6日|
|64.|大船重工|5363161||第12类|2019年5月6日|
|65.|大船重工|7719130||第12类|2020年12月6日|
|66.|大船重工|7701653||第6类|2020年12月6日|
|67.|大船重工|7726112||第37类|2021年1月20日|
|68.|大船重工|7743387||第42类|2021年1月13日|
|69.|大船重工|7729461||第39类|2021年1月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|
|70.|大船重工|7712954||第11类|2021年3月13日|
|71.|大船重工|7736719||第40类|2021年1月27日|
|72.|大船重工|7704991||第7类|2021年9月13日|
|73.|山船重工|1205959||第37类|2018年9月7日|
|74.|山船重工|1251932||第39类|2019年2月27日|
|75.|山船重工|1237905||第40类|2019年1月6日|

（2）专利
至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司合计拥有的主要专利技术包括16项国防专利、134项重要非涉密专利。具体如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
|1.|大船重工|ZL200510045929.7|半条船船台建造下水及坞内漂浮合拢工艺|发明|2025年2月21日|无|
|2.|大船重工|ZL200510045930.X|耐低温钢板焊接工艺方法|发明|2025年2月21日|无|
|3.|大船重工|ZL200510045931.4|半潜式平台复杂K型节点焊接工艺方法|发明|2025年2月21日|无|
|4.|大船重工|ZL200510047586.8|船舶制造中下料连续切割零件的方法|发明|2025年10月24日|无|
|5.|大船重工|ZL200610047804.2|桁架式桩腿单片吊具|发明|2026年9月14日|无|
|6.|大船重工|ZL200610134682.0|大型桁架式桩腿结构的装配方法|发明|2026年12月7日|无|
|7.|大船重工|ZL200610155877.3|大型悬臂梁结构称重方法|发明|2026年12月27日|无|
|8.|大船重工|ZL200710157588.1|大型悬臂梁结构负荷试验吊装装置|发明|2027年10月17日|无|
|9.|大船重工|ZL200710157590.9|大型悬臂梁结构负荷试验方法|发明|2027年10月17日|无|
|10.|大船重工|ZL200710157589.6|大型桩腿结构水上安装拖移滑道装置|发明|2027年10月17日|无|
|11.|大船重工|ZL200710157586.2|大型桁架式桩腿水上拖移安装方法|发明|2027年10月17日|无|
|12.|大船重工|ZL200710157587.7|大型桁架式桩腿分段数据检测方法|发明|2027年10月17日|无|
|13.|大船重工|ZL200710157585.8|大型悬臂梁建造方法|发明|2027年10月17日|无|
|14.|大船重工|ZL200710157687.X|桩腿中主舷管的建造焊接方法|发明|2027年10月21日|无|
|15.|大船重工|ZL200710157686.5|自升式钻井平台中升降装置箱体的焊接工艺方法|发明|2027年10月21日|无|
|16.|大船重工|ZL200720016690.5|高精准大型悬臂梁|发明|2027年12月3日|无|
|17.|大船重工|ZL200710158792.5|逆直线方式驱动数控冷弯机加工船舶型材|发明|2027年12月3日|无|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
||||零件的方法||||
|18.|大船重工|ZL200810228773.X|一种海洋工程模块导向定位安装方法|发明|2028年11月13日|无|
|19.|大船重工|ZL200810228763.6|一种海洋工程模块整体吊装方法|发明|2028年11月13日|无|
|20.|大船重工|ZL200810228764.0|一种集装箱船用导轨及其架设方法|发明|2028年11月13日|无|
|21.|大船重工|ZL200810229114.8|一种电缆桥架的自动设计方法|发明|2028年11月27日|无|
|22.|大船重工|ZL200810229120.3|造船过程中风管支架及其连接件的设计实施方法|发明|2028年11月27日|无|
|23.|大船重工|ZL200910010664.5|一种海洋平台平地快速拖移的方法和装置|发明|2029年3月11日|无|
|24.|大船重工|ZL200910010663.0|SPAR钻井平台总体建造方法|发明|2029年3月11日|无|
|25.|大船重工|ZL200910187752.2|半船漂浮落墩定位工装限位装置|发明|2029年9月28日|无|
|26.|大船重工|ZL200910220695.3|一种撑管结构的水上拆换方法|发明|2029年12月10日|无|
|27.|大船重工|ZL200910220697.2|船舶边舱内壳倾斜结构的近观检查方法及载人吊篮检查装置|发明|2029年12月13日|无|
|28.|大船重工|ZL201010118939.X|潮间带自升自行式工作船|发明|2030年3月7日|无|
|29.|大船重工|ZL201010173479.0|自升式钻井平台悬臂梁的整体安装方法|发明|2030年5月16日|无|
|30.|大船重工|ZL201010561296.6|悬臂梁整体拖移至平台的安装方法|发明|2030年11月25日|无|
|31.|大船重工|ZL201020627473.1|LNG船大型模拟舱|发明|2030年11月25日|无|
|32.|大船重工|ZL201120196719.9|自升式钻井平台桁架式桩腿高空施工平台装置|发明|2031年6月12日|无|
|33.|大船重工|ZL201110232128.7|单点系泊浮筒主体用锚链筒的制作方法|发明|2031年8月11日|无|
|34.|大船重工|ZL201120293431.3|基于冷装方法实现的浮筒转臂滑动连接结构|发明|2031年8月11日|无|
|35.|大船重工|ZL201120396630.7|少压载水的单桨船舶线型|发明|2031年10月17日|无|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
|36.|大船重工|ZL201120396626.0|少压载水的双桨船舶线型|发明|2031年10月17日|无|
|37.|大船重工|ZL201110387183.3|基于阶梯型压载舱的船舶|发明|2031年11月28日|无|
|38.|大船重工|ZL201110388944.7|一种货舱结构|发明|2031年11月28日|无|
|39.|大船重工|ZL201120548462.9|集翻转、升降功能的焊接培训考核平台|发明|2031年12月22日|无|
|40.|大船重工|ZL201220229825.7|船舶水动力前置导轮节能装置|发明|2032年5月17日|无|
|41.|大船重工|ZL201210222246.4|船上基于加强结构的止链器|发明|2032年6月28日|无|
|42.|大船重工|ZL201210294406.6|自升式平台总强度分析模型中用于调配重量和重心的方法|发明|2032年8月16日|无|
|43.|大船重工|ZL201220584372.X|基于直艏设计的船体|发明|2032年11月7日|无|
|44.|大船重工|ZL201220584528.4|基于一体式压载舱的双货舱|发明|2032年11月7日|无|
|45.|大船重工|ZL201220587932.7|一种散货船上边舱下部船体|发明|2032年11月7日|无|
|46.|大船重工|ZL201210448429.8|自升式平台三角桁架式桩腿等效的方法|发明|2032年11月8日|无|
|47.|大船重工|ZL201220590249.9|一种桁架、自升式平台桩腿|发明|2032年11月8日|无|
|48.|大船重工|ZL201220591480.X|一种基于桁架式桩腿的自升式钻井平台|发明|2032年11月8日|无|
|49.|大船重工|ZL201220591295.0|一种自升式平台的桩靴结构|发明|2032年11月8日|无|
|50.|大船重工|ZL201210448452.7|用于自升式钻井平台三角形桩腿大组建造的通用施工平台|发明|2032年11月8日|无|
|51.|大船重工|ZL201220591294.6|适用不同规格三角形桁架桩腿建造的柔性胎架装置|发明|2032年11月8日|无|
|52.|大船重工|ZL201210510593.7|确定自升式钻井平台三角形桁架式桩腿拖航载荷的方法|发明|2032年11月29日|无|
|53.|大船重工|ZL201210510613.0|基于背滑块的垂直气电立焊专用设备|发明|2032年11月29日|无|
|54.|大船重工|ZL201210507007.3|垂直气电立焊专用设备|发明|2032年11月29日|无|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
|55.|大船重工|ZL201210505969.5|一体式垂直气电立焊专用设备|发明|2032年11月29日|无|
|56.|大船重工|ZL201210505999.6|使用坡口跟踪式顶紧机构的垂直气电立焊设备|发明|2032年11月29日|无|
|57.|大船重工|ZL201210505669.7|一种水冷式背滑块垂直气电立焊设备|发明|2032年11月29日|无|
|58.|大船重工|ZL201210505759.6|设置水冷管快换接头的水冷式背滑块垂直气电立焊设备|发明|2032年11月29日|无|
|59.|大船重工|ZL201210506010.3|基于三维调节装置的移动式垂直气电立焊专用设备|发明|2032年11月29日|无|
|60.|大船重工|ZL201220658826.3|一种环形下浮体半潜式平台|发明|2032年11月29日|无|
|61.|大船重工|ZL201320354231.3|螺旋桨设置节能导管的卡姆萨尔型散货船|发明|2033年6月18日|无|
|62.|大船重工|ZL201310357007.4|穿心式直杆舵系船上快速精确定位安装方法|发明|2033年8月14日|无|
|63.|大船重工|ZL201310639445.X|一种大厚板高效组合焊接工艺方法|发明|2033年11月28日|无|
|64.|大船重工|ZL201320784978.2|基于对角线开孔舭部肋板的集装箱船|发明|2033年11月28日|无|
|65.|大船重工|ZL201320784979.7|基于折角型内底结构的集装箱船|发明|2033年11月28日|无|
|66.|大船重工|ZL201420353275.9|一种管件内壁涂塑用滚塑设备|发明|2034年6月26日|无|
|67.|大船重工|ZL201420353063.0|一种专用于管件内壁涂塑用滚塑设备的夹紧机构|发明|2034年6月26日|无|
|68.|大船重工|ZL201420353289.0|一种专用于管件内壁涂塑用滚塑设备的配重机构|发明|2034年6月26日|无|
|69.|大船重工|ZL201420353271.0|一种用于管件内壁涂塑时使用的管口快速堵头|发明|2034年6月26日|无|
|70.|大船重工|ZL201420352289.9|一种专用于管件内壁涂塑用滚塑设备的重叠式套模|发明|2034年6月26日|无|
|71.|大船重工|ZL201420410414.7|基于槽型油密舱壁的大型成品油油船|发明|2034年7月23日|无|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
|72.|大船重工|ZL201520265008.0|适用于FPSO船型的海底门封堵装置|发明|2035年4月27日|无|
|73.|大船重工|ZL201520269171.4|一种自升式水下浮体张力腿平台及其建造方法|发明|2035年4月27日|无|
|74.|大船重工|ZL201520647026.5|基于盲区助推风帆的船舶|发明|2035年8月25日|无|
|75.|大船重工|ZL201520873866.3|一种浮式钻井生产储油装置泵舱设计|发明|2035年11月4日|无|
|76.|大船重工|ZL201521115653.0|一种利用光伏供电直接并网的船舶|发明|2035年12月28日|无|
|77.|大船重工|ZL201521115717.7|一种基于飞轮储能装置光伏电站的船舶|发明|2035年12月28日|无|
|78.|大船重工|ZL200910013426.X|大型井架结构组立临时支撑装置及其使用方法|发明|2029年8月25日|无|
|79.|大船重工|ZL201210458789.6|适用于双曲面水火弯矫形的方法|发明|2032年11月15日|无|
|80.|大船重工|ZL201620234553.8|一种半门式起重机床|发明|2036年3月24日|无|
|81.|大船重工|ZL201620234554.2|一种半门式起重机床多用小车|发明|2036年3月24日|无|
|82.|大船重工|ZL200510045929.7|半条船船台建造下水及坞内漂浮合拢工艺|发明|2025年2月21日|无|
|83.|大船重工|ZL200510045930.X|耐低温钢板焊接工艺方法|发明|2025年2月21日|无|
|84.|大船重工|ZL200510045931.4|半潜式平台复杂K型节点焊接工艺方法|发明|2025年2月21日|无|
|85.|大船海工|ZL201020627472.7|海洋工程止滑系统|实用新型|2020年11月25日|无|
|86.|大船海工|ZL201020627471.2|可移动式机械止滑机|实用新型|2020年11月25日|无|
|87.|大船海工|ZL201010562309.1|海洋工程利用止滑机实现的止滑系统|发明|2030年11月25日|无|
|88.|大船海工|ZL201420259876.3|设置升降单元安装、拆除机构的自升式钻井平台|实用新型|2024年5月19日|无|
|89.|大船海工|ZL201420259777.5|自升式钻井平台桁架式桩腿主弦管翻身用设备|实用新型|2024年5月19日|无|
|90.|大船海工|ZL201420815722.8|一种钻井平台中心转盘扭矩试验工装|实用新型|2024年12月18日|无|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
|91.|大船海工|ZL201410214686.4|自升式钻井平台下水时桩腿和桩靴的封固方法|发明|2034年5月19日|无|
|92.|大船海工|ZL201410213906.1|自升式平台桁架桩腿半圆板更换设备及其更换方法|发明|2034年5月19日|无|
|93.|大船海工|ZL201420821404.2|半潜式海洋平台上部甲板合拢支撑专用工装|实用新型|2024年12月18日|无|
|94.|大船海工|ZL201410804575.9|桁架式桩腿主弦管的矫形设备|发明|2034年12月18日|无|
|95.|大船海工|ZL201410804698.2|钢丝绳绞车缠绳装置|发明|2034年12月18日|无|
|96.|大船海工|ZL201420821035.7|自升式平台桁架桩腿主弦管翻身吊运工装|实用新型|2024年12月18日|无|
|97.|大船海工|ZL201420815133.X|自升式钻井平台大吨位异形分段总组转运工装|实用新型|2024年12月18日|无|
|98.|大船海工|ZL201621422745.8|走桥工装|实用新型|2026年12月21日|无|
|99.|山船重工|ZL201020046114.7|喷涂厂房除尘器排灰防尘装置|实用新型|2020年1月11日|无|
|100.|山船重工|ZL201020676853.4|高空作业车操作手柄|实用新型|2020年10月22日|无|
|101.|山船重工|ZL201120000922.4|焊缝成型液体冷却滑块|实用新型|2021年1月3日|无|
|102.|山船重工|ZL201220369860.9|一种使用安全方便的车辆维修灯|实用新型|2022年7月29日|无|
|103.|山船重工|ZL201220369914.1|汽车电气维修专用试电笔|实用新型|2022年7月29日|无|
|104.|山船重工|ZL201210264890.8|一种船舶热交换器单管压力测试装置|发明|2032年7月29日|无|
|105.|山造重工|ZL201220369936.8|一种用于二氧化碳焊枪的保护嘴|实用新型|2022年7月29日|无|
|106.|山造重工|ZL201220369935.3|一种用于二氧化碳焊枪的导电嘴连杆|实用新型|2022年7月29日|无|
|107.|山造重工|ZL201220369961.6|一种门机钢丝绳脱槽断电装置|实用新型|2022年7月29日|无|
|108.|山造重工|ZL201210264878.7|一种砂轮切割机除尘装置|发明|2032年7月29日|无|
|109.|山船重工|ZL201320504860.X|适用于低速大扭矩液压马达测试系统的加|实用新型|2023年8月18日|无|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
||||载装置||||
|110.|山船重工|ZL201320504857.8|用于船用液压马达维修测试的液压系统|实用新型|2023年8月18日|无|
|111.|山船重工|ZL201320506105.5|液压马达性能测控系统|实用新型|2023年8月18日|无|
|112.|山船重工|ZL201320504866.7|适用于多种型号液压马达测试的安装装置|实用新型|2023年8月18日|无|
|113.|山船重工|ZL201310723097.4|一种标识牌剪切冲孔加工装置|发明|2033年12月24日|无|
|114.|山造重工|ZL201320876047.5|一种焊缝密封性检测装置|实用新型|2023年12月29日|无|
|115.|山造重工|ZL201320869103.2|一种加热炬可移动支架|实用新型|2023年12月26日|无|
|116.|山造重工|ZL201320869123.X|一种利用辊床压制折角钢板的压头对中性调整结构|实用新型|2023年12月26日|无|
|117.|山造重工|ZL201320869124.4|一种磁力吊装装置|实用新型|2023年12月26日|无|
|118.|山船重工|ZL201320869125.9|一种等离子切割机保护帽防护结构|实用新型|2023年12月26日|无|
|119.|山船重工|ZL201320869136.7|一种大型船舶用柴油机气阀与阀座配合面研磨装置|实用新型|2023年12月26日|无|
|120.|山造重工|ZL201320869151.1|一种埋弧焊辅助焊接装置|实用新型|2023年12月26日|无|
|121.|山船重工|ZL201320869152.6|一种柔性升降大门|实用新型|2023年12月26日|无|
|122.|山船重工|ZL201420574432.9|一种用于门座式起重机钢丝绳出口的防雨装置|实用新型|2024年9月28日|无|
|123.|山船重工|ZL201420630349.9|一种排气消音器|实用新型|2024年10月28日|无|
|124.|山船重工|ZL201420730033.7|一种风电塔筒运输装置|实用新型|2024年9月27日|无|
|125.|山船重工|ZL201420563390.9|一种门座式起重机钢丝绳加油器|实用新型|2024年9月27日|无|
|126.|山船重工|ZL201420604466.8|船用IGBT逆变式CO2气保焊机输出电感|实用新型|2024年10月19日|无|
|127.|山船重工|ZL201510018925.3|一种悬臂梁整体移出及移回平台的方法|发明|2035年1月14日|无|
|128.|山船重工|ZL201510018891.8|一种用于插拔悬臂梁与加长段之间销轴的|发明|2035年1月14日|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|权利终止日期|权利限制|
||||装置||||
|129.|山船重工|ZL201520383949.4|一种柴油机连杆大端轴承座孔研磨工装|实用新型|2025年6月7日|无|
|130.|山造重工|ZL201520383894.7|一种数控等离子切割机轨道清理装置|实用新型|2025年6月7日|无|
|131.|山船重工|ZL201620829089.7|一种可快速组装施工的道路|实用新型|2026年8月2日|无|
|132.|山船重工|ZL201620829090.x|一种快速组装的路面|实用新型|2026年8月2日|无|
|133.|山船重工|ZL201520086420.6|一种用于同侧加载的船用液压缸维修测试的液压系统|实用新型|2025年2月5日|无|
|134.|山船重工|ZL201320859675.2|一种船舶工程用标识牌剪切冲孔加工机|实用新型|2023年12月24日|无|

（3）计算机软件著作权
截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司拥有55项境内软件著作权，具体如下：
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|序号|权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|
|1.|中船重工集团民船设计研究中心有限公司；大船重工|2008SR12939|典型双壳油船货舱结构母型变换及快速建模软件V1.0|2008年3月26日|
|2.|大船重工|2008SR36683|基于Freeman链码的字符喷绘位置自动定位软件V1.0|2008年10月10日|
|3.|大船重工|2008SR36684|船舶涂装辅助生产设计软件系统V1.0|2008年10月10日|
|4.|大船重工|2009SR08979|船舶舾装设计系统部件库管理软件|2008年10月10日|
|5.|大船重工|2009SR08980|基于IK模型的逆直线方式驱动数控肋骨冷弯机软件|2008年10月10日|
|6.|大船重工|2009SR09000|需求计划管理系统|2008年11月28日|
|7.|大船重工|2010SR004130|基于TRIBON系统的船体型材零件自动设计软件|2008年5月20日|
|8.|大船重工|2010SR004132|船舶套料数据库的创建和管理软件|2008年7月28日|
|9.|大船重工|2010SR004128|基于TRIBON系统的外板胎架上内壳定位软件|2008年1月7日|
|10.|大船重工|2010SR004162|TRIBON系统下管子制作图及材料表生成软件|2008年12月16日|
|11.|大船重工|2010SR004109|TRIBON居装模块软件|2007年12月7日|
|12.|大船重工|2010SR004111|TRIBON系统中电缆桥架自动设计软件|2007年12月10日|
|13.|大船重工|2010SR008196|船舶企业供应链管理系统|2009年1月10日|
|14.|大船重工|2010SR007984|船舶企业成本管理系统|2009年1月10日|
|15.|大船重工|2011SR017888|圆管相贯线计算软件|未发表|
|16.|大船重工|2011SR046859|基于Fortran90的集装箱船船舶阻力计算软件|未发表|

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|序号|权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|
|17.|大船重工|2014SR024187|CADDS5管道模块管路系统软件|未发表|
|18.|大船重工|2011SR086788|海洋工程完工归档管理软件|2010年12月27日|
|19.|大船重工|2012SR099699|基于套料平台的船体零件自动碰靠软件|未发表|
|20.|大船重工|2012SR099282|DXF零件图形自动匹配软件|未发表|
|21.|大船重工|2012SR099702|图形文件中重复标记删除程序|未发表|
|22.|大船重工|2013SR059505|Tribon平台挡水围圈辅助设计软件|2012年10月26日|
|23.|大船重工|2013SR060411|船体焊材统计软件|2012年10月26日|
|24.|大船重工|2014SR062792|CADDS5管支架自动化建模及出表出图软件|2013年6月18日|
|25.|大船重工|2014SR062790|设备资料管理系统软件|2011年11月11日|
|26.|大船重工|2014SR028908|DXF文件字符喷绘软件|2013年2月28日|
|27.|大船重工|2014SR028905|船体套件外轮廓局部等距缩放软件|2013年2月28日|
|28.|大船重工|2014SR029251|舾装生产设计图纸信息数字化发布软件|2012年10月29日|
|29.|大船重工|2014SR099629|IACS极地冰级规范结构计算软件|2013年11月29日|
|30.|大船重工|2015SR024597|舾装件参数化建模软件|2014年9月1日|
|31.|大船重工|2015SR024595|实动工时管理系统软件|2013年9月20日|
|32.|大船重工|2015SR024650|船体数切零件设计软件|2013年12月9日|
|33.|大船重工|2015SR024594|通风专业设计软件|2010年1月15日|
|34.|大船重工|2015SR024652|涂装面积计算软件|2014年1月10日|
|35.|大船重工|2015SR152264|基于反变形技术的外板胎架自动出图软件|2014年11月24日|
|36.|大船重工|2015SR152261|数控零件群的顺序优化及引火位置优化软件|2014年11月17日|

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|序号|权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|
|37.|大船重工|2015SR152265|CADDS5系统船体型材下料图自动设计软件|2013年11月1日|
|38.|大船重工|2015SR152262|CADDS5系统船体组立设计软件|2013年12月7日|
|39.|大船重工|2015SR194995|Tribon系统扁圆风管建模程序|2014年12月25日|
|40.|大船重工|2015SR194991|船体板材零件加工图自动化生成系统|2014年10月20日|
|41.|大船重工|2015SR194984|舱室家具自动化建模程序|2014年10月20日|
|42.|大船重工|2016SR277567|四点吊运吊索具长度及载荷计算软件|2015年11月19日|
|43.|大船重工|2016SR277563|双燃料动力船舶燃料罐布置计算软件|2016年3月15日|
|44.|大船重工|2016SR277569|软刚臂单点系泊系统系泊能力计算软件|2016年3月25日|
|45.|大船重工|2016SR277581|IGES转换NAPA宏定义软件|2015年12月29日|
|46.|大船重工|2016SR277575|半潜平台质量分布计算软件|未发表|
|47.|大船重工|2017SR273799|常用基座参数化建模及计算软件|2015年12月1日|
|48.|大船重工|2017SR172543|曲型基准面相对坐标设计程序|2015年10月15日|
|49.|大船重工|2017SR170053|平板铁条零件公用边切割软件|2015年11月20日|
|50.|大船重工|2017SR170021|槽型舱壁参数化建模软件|2016年12月7日|
|51.|大船重工|2017SR247904|冰载荷计算软件|2016年3月24日|
|52.|大船重工|2017SR170056|钢板智能套料软件|2015年11月16日|
|53.|大船重工|2017SR440206|连接眼板尺寸优化设计软件|2015年10月19日|
|54.|大船重工|2017SR437235|自升式平台水动力载荷传递软件|2014年7月30日|
|55.|大船重工|2017SR440235|RPC型支架参数化建模软件|2013年12月19日|

大船重工及其下属全资、控股子公司拥有或使用的上述商标、专利及计算机软件著作权不存在产权争议和纠纷，也不存在质押、
司法查封或冻结等权利限制。
4、特许经营情况
截至本报告出具之日，大船重工无重要特许经营权。
（九）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
截至2017年8月31日，大船重工的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年8月31日||
||金额|占比|
|流动负债|||
|短期借款|608,509.27|7.79%|
|应付账款|2,433,176.88|31.16%|
|预收款项|916,814.98|11.74%|
|其他应付款|297,263.42|3.81%|
|一年内到期的非流动负债|1,634,729.70|20.94%|
|流动负债合计|6,009,671.42|76.97%|
|非流动负债|||
|长期借款|1,527,815.50|19.57%|
|专项应付款|167,994.22|2.15%|
|非流动负债合计|1,797,829.90|22.03%|
|负债合计|7,807,501.32|100.00%|

大船重工流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款和一年内到期的非流动负债，分别占负债总额的7.79%、31.16%、11.74%和20.94%；非流动负债主要为长期借款和专项应付款，分别占负债总额的19.57%和2.15%。
2、对外担保情况
大船重工除为其全资、控股子公司提供担保外，不存在向其他第三方提供担保的情况。
3、未决重大诉讼情况
截至本报告出具之日，大船重工不存在未决重大诉讼等相关事宜。
4、或有负债情况
截至本报告出具之日，大船重工不存在或有负债。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
大船重工不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在
对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响大船重工独立性的协议。中国重工和交易对方均合法拥有其持有的大船重工股权，上述大船重工股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
自设立之日起，大船重工相关股权变动（包括注册资本变动、股权转让或置换、股权划转等）均已履行必要的国有资产审批程序，相关股东出资情况符合《公司法》规定，并已办理了必要的工商登记手续。
（十一）最近一年所进行的重大资产收购、出售事项
除山船重工于 2017年 4月划转至大船重工以外，大船重工最近一年未进行重大资产收购和出售。
（十二）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，大船重工资产评估、交易、增资、改制情况如下：
1、资产评估情况
2017年 7月 7日，天健兴业出具《大连船舶重工集团有限公司拟增资项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0589号），对大船重工拟增资所涉及净资产进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2017年4月30日的市场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，大船重工总资产账面价值为 6,617,593.66万元，评估价值为 6,626,896.37万元，增值额为 9,302.71万元，增值率为0.14%；负债账面价值为 4,443,001.83万元，评估价值为4,422,642.11万元，减值额为 20,359.72万元，减值率为0.46%；净资产账面价值为2,174,591.83万元，评估价值为2,204,254.26万元，增值额为29,662.43万元，增值率为1.36%。
据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第 110ZA4416号专项审计报告，截至评估基准日，大船重工国拨基建项目转固形成的资本公积-拨款余额为 19,282.35万元。根据国防科工局科工计（2012）326号《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由国家独享。本次评估，评
估人员采用资产基础法和市场法分别对评估对象进行了评估，经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。剔除上述国有独享资本公积的影响，中国重工持有的大船重工股权评估价值为 2,184,971.91万元。
除上述情况外，大船重工最近三年未进行资产评估。
2、股权转让情况
大船重工最近三年未进行股权转让。
3、增资情况
大船重工 2014年第一次增资、2014年第二次增资、2015年增资、2016年增资和 2017年增资具体情况见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（二）历史沿革”。除上述情况外，大船重工最近三年未进行增减资事项。
大船重工最近三年内的增减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情形。
4、改制情况
大船重工最近三年不存在改制情况。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
大船重工作为海洋防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质，主要军工科研生产所需资质均在有效期内。除此之外，大船重工及其下属企业其他主要经营资质如下表所示：
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|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|1.|大船重工|建筑业企业资质证书|D221060439|至2021年7月09日|机电安装工程施工总承包贰级|辽宁省住房和城乡建设厅|—|
|2.|大船重工|建筑业企业资质证书|D321060436|至2021年6月16日|钢结构工程专业承包三级、起重设备安装工程专业承包三级|大连市城乡建设委员会|—|
|3.|大船重工|中华人民共和国民用核安全设备制造许可证|国核安证字Z(13)06号|至2018年3月31日|核安全级别1、2、3级；设备类别：钢制安全壳、核安全设备（模块）|国家核安全局|—|
|4.|大船重工|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNASL1831|至2022年5月30日|一定范围的监测和校准服务|中国合格评定国家认可委员会|—|
|5.|大船重工|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：2102913258|—|进出口货物收发货人|中国人民共和国大连港湾海关|—|
|6.|大船重工|对外贸易经营者备案登记表|02668419|—|—|-|—|
|7.|大船重工|出入境检验检疫报检企业备案表|2100601800|—|—|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|—|
|8.|大船重工|中华人民共和国对外承包工程资格证书|2102200000020|—|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|大连市对外贸易经济合作局|—|
|9.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|TS2421421-2020|至2020年3月24日|B级:通用门式起重机MG型50t及以下|辽宁省质量技术监督局|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|10.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410G72-2018|至2018年11月15日|A级：通用桥式起重机QD型200t及以下、QE型160t及以下；门座起重机CMZ型50t及以下船厂门座式起重机|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|11.|大船装备制造|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：2102913312|—|进出口货物收发货人|中国人民共和国大连港湾海关|—|
|12.|大船装备制造|自理报检企业备案登记证明书|2119600238|—|—|中华人民共和国大连出入境检验检疫局|—|
|13.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210531-2017|至2017年12月24日|A1:高压容器（仅限单层）;A2:第III类低、中压容器|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|14.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）|TS2210A04-2017|至2017年10月28日|A1:高压容器（仅限单层）;A2:第III类低、中压容器|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|15.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备制造许可证（锅炉）|TS2110922-2017|至2017年10月28日|B级锅炉；A级锅炉（限电加热锅炉）|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|16.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410258-2011B|—|超大型起重机械（船厂门座起重机）CMZ型150t|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|17.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起|TS3421609-2021|至2021年8月26日|A级桥式起重机安装、改造、修理；A级门式起重机安装、修理；B级门式起重|辽宁省质量技术监督局|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||重机械）|||机改造；A级门座起重机安装、改造、修理|||
|18.|大船装备制造|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410351-2014B|—|门式起重机，类别为造船门座起重机，MZC型600t|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|19.|大船装备制造|辐射安全许可证|辽环辐证[02703]|至2019年4月23日|使用Ⅱ类放射源；使用Ⅱ类射线装置；|辽宁省环境保护厅|—|
|20.|大船装备制造|对外贸易经营者备案登记表|1280275|—|—|—|—|
|21.|大船船务工程|大连市核定船舶修理类别和吨位证书|大港口修船连字017号|至2018年4月19日|30万总吨以下船舶厂修|大连市港口与口岸局|—|
|22.|大船船务工程|大连市核定承修国际航行船舶类别和吨位证书|大港口修船连外字012号|至2018年5月30日|30万总吨以下船舶厂修|大连市港口与口岸局|—|
|23.|大船船务工程|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：2115930483|—|进出口货物收发货人|中华人民共和国大连海关|—|
|24.|大船船务工程|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|B21130012|至2019年6月23日|进口可用作原料的固体废物国内收货人|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|—|
|25.|大船船务工程|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第061816001000002号|至2020年11月30日|职工食堂|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|—|

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|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|26.|大船船务工程|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第061817000100001号|至2021年4月18日|国际通航交通工具饮用水供应|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|—|
|27.|大船船务工程|中华人民共和国港口经营许可证|(辽大)港经证（8009）号|至2017年6月27日|为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒设施；货物装卸（仅限于试用期内）|大连长兴岛经济区港口与口岸局|大连长兴岛经济区港口与口岸局正在组织对大船船务工程进行港口工程竣工验收，将在竣工验收合格后颁发正式证书|
|28.|大船船业|出入境检验检疫报检企业备案表|2100605664|—|—|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|—|
|29.|大船船业|对外贸易经营者备案登记表|02672042|—|—|—|—|
|30.|大船船业|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：2102913287|—|进出口货物收发货人|中华人民共和国大连港湾海关|—|
|31.|大船钢业|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：2115930486|—|进出口货物收发货人|中华人民共和国海关总署|—|
|32.|大船工程服务|全国工业产品生产许可证|（辽）XK02-001-00035|至2021年8月29日|特种劳动防护用品|辽宁省质量技术监督局|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|33.|大船建筑工程|建筑业企业资质证书|D221060375|至2021年7月9日|建筑工程施工总承包贰级钢结构工程专业承包贰级建筑装修装饰工程专业承包贰级|辽宁省住房和城乡建设厅|—|
|34.|大船建筑工程|建筑业企业资质证书|D321060372|至2021年6月16日|建筑机电安装工程专业承包叁级|大连市城乡建设委员会|—|
|35.|大船舾装|大连市核定地方船舶建造类别和吨位证书|大港口造船甘字14007号|至2020年4月21日|船舶钢制舾装件制作与安装；船舶甲板机械、辅助机械设备安装；船舶油漆、涂装|大连市甘井子区交通局|—|
|36.|大船舾装|大连市核定船舶修理类别和吨位证书|大港口修船甘字14005号|至2020年4月21日|船舶铆焊、辅助机械及管系、甲板机械|大连市甘井子区交通局|—|
|37.|大船舾装|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：2102913329|—|进出口货物收发货人|中国人民共和国大连港湾海关|—|
|38.|大船舾装|对外贸易经营者备案登记表|02671724|—|—|—|—|
|39.|大船舾装|出入境检验检疫报检企业备案表|2119601979|—|—|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|—|
|40.|大船运输|道路运输经营许可证|辽交运管许可大字210203001967字|至2018年11月29日|经营范围：危险货物运输（2类1项），危险货物运输（2类2项），危险货物运输(3类），普通货运，普通货运，货物专用运输（集装箱),大|大连市道路运输管理处|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
||||||型物件运输（1类），普通货运（剧毒化学品除外）|||
|41.|大船运输|道路运输经营许可证|辽交运管许可大字210203810164号|至2020年6月23日|经营范围：二类汽车维修（大型货车维修、小型车维修）|大连市道路运输管理处|—|
|42.|大船运输|国内水路运输辅助业备案证明|辽（大）GNFZB0211|至2018年10月31日|国内船舶代理、国内水路货物运输代理|大连市水路运输管理处|—|
|43.|山船重工|中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证|检验检疫证字第1335114004号|至2017年9月3日|国际船舶饮用水供应|中华人民共和国河北出入境检验检疫局|正在办理续期|
|44.|山船重工|特种设备制造许可证（起重机械）（A级）|TS2410A88-2018|至2018年10月18日|1.船厂门座起重机45T及以下；2.通用门式起重机MG型200T及以下、ME型150T及以下；3.造船门式起重机MU型300T及以下。|国家质量监督检验检疫总局|—|
|45.|山船重工|特种设备制造许可证（起重机械）(B、C级）|TS2413082-2018|至2018年9月26日|1.通用桥式起重机QD型50T及以下、QA型40T及以下；2.电动单梁起重机LD型10T及以下；3.电动葫芦桥式起重机LH型10T及以下；4.电动葫芦门式起重机MHB型20T及以下。|河北省质量技术监督局|—|
|46.|山船重工|特种设备安装改造维修许可证（起|TS3413063-2020|至2020年1月14日|1.桥式起重机；2.通用门式起重机；3.门座起重机|河北省质量技术监督局|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||重机械）||||||
|47.|山船重工|计量认可证书|国防计认字（冀）第201603号|至2019年9月13日|（企业）最高计量标准、计量标准量传范围|河北省国防科技工业局|—|
|48.|山船重工|船舶与海上设施修理服务单位评估证书|QHCY16013|至2017年12月11日|评估级别：Ⅰ级|中国船级社秦皇岛分社|—|
|49.|山船建安|建筑业企业资质证书（总包贰级）|D213047814|至2021年3月30日|建筑工程施工总承包贰级|河北省住房和城乡建设厅|—|
|50.|山船建安|建筑业企业资质证书（钢结构叁级、市政公用叁级）|D313043339|至2021年3月20日|钢结构工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级|秦皇岛市城乡建设局|—|
|51.|山船建安|安全生产许可证|冀JZ安许证字(2008)003758|至2017年10月28日|建筑施工|河北省住房和城乡建设厅|—|
|52.|山船建安|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证|TS3813392-2020|至2020年6月19日|压力管理安装|河北省质量技术监督局|—|
|53.|山船建安|全国工业产品生产许可证|XK11-001-00527|至2021年6月21日|广播通信铁塔及桅杆|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|54.|山造重工|报关单位注册登记证书|1303210124|—|—|中华人民共和国秦皇岛海关|—|
|55.|山造重工|对外贸易经营者备案登记表|02161100|—|—|—|—|

上述业务资质中：
（1）大船船务工程现持有的《中华人民共和国港口经营许可证》（试用期）正在办理正式证书，大连长兴岛经济区港口与口岸局正在组织对大船船务工程进行港口工程竣工验收，将在竣工验收合格后颁发正式证书。
（2）山船重工现持有的《中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》正在办理延期手续，目前已提交延期申请并获受理。
除个别正在办理的业务资质以外，大船重工已取得从事目前实际经营业务所必需的资质及许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项大船重工为中国重工控股子公司。本次重组拟购买资产为大船重工少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十四）合法经营情况
最近三年，大船重工及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
大船重工与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，大船重工于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到下水阶段即可合理预计合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合理预计合同结果。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。舰艇建造合同在建造工序达到特定工序节点即可合理预计合同结果，合同完成情况按照业主方实际确认的节点进度作为完工程度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用大船重工货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
大船重工主要从事船舶制造，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
大船重工财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。大船重工财务报表以持续经营为基础列报。
大船重工会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，大船重工财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
截至 2017年 8月 31日，大船重工纳入合并范围的子公司共 16家，详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（七）大船重工下属主要公司情况”。
报告期内，合并报表范围变化情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|变更年份|变更类型|
|大船集团军工重大装备总装业务及资产|2014年|同一控制下企业合并|
|大连大洋船舶工程有限公司|2015年|非同一控制下企业合并|
|大连大洋船舶工程有限公司|2016年|吸收合并后注销|
|山海关船舶重工有限责任公司|2017年|同一控制下企业合并|
|山船重工贸易有限公司|2017年|清算注销|

4、报告期内资产剥离情况
报告期内大船重工不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
大船重工与中国重工采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更
大船重工报告期内重要会计政策变更情况如下：
单位：元
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目|影响金额|
|根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息。|①营业外收入②其他收益③财务费用|-37,905,681.098,393,999.85-29,511,681.24|

大船重工报告期内未发生重要会计估计变更事项。
7、行业特殊的会计处理政策
大船重工不存在行业特殊的会计处理政策。
7、行业特殊的会计处理政策
大船重工不存在行业特殊的会计处理政策。
二、武船重工36.15%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|武昌船舶重工集团有限公司|
|法定代表人|杨志钢|
|注册资本|4,524,911,129元|
|统一社会信用代码|91420100177688517B|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|武昌区张之洞路2号|
|办公地址|武昌区张之洞路2号|
|成立日期|1990年07月04日|
|经营期限|1990年07月04日至长期|
|经营范围|各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）|

（二）历史沿革
1、武船重工设立
武船重工的前身为国营武汉造船专用设备厂，设立于 1982年 10月 28日，后更名为国营武昌造船厂。
2008年 9月 9日，中船重工作出《关于同意武昌造船厂实施整体改制的批复》（船重资[2008]863号），同意国营武昌造船厂整体改制为有限责任公司。
2008年 10月 24日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》（[鄂武]名变核内字[2008]第541号），核准公司名称变更为“武昌船舶重工有限责任公司”
2008年 12月 11日，中联资产评估有限公司出具编号为中联评报字[2008]
第（578）号的《资产评估报告书》，以 2008年9月30日为评估基准日，国营武
昌造船厂经评估净资产值为112,733.29万元。前述评估报告已经中船重工备案。
2009年 2月 6日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具编号为武公验字[2009]第018号的《验资报告》，验证截至2009年2月6日，武船有限收到股东中船重工以净资产出资的注册资本 112,700.00万元。
2009年2月16日，武船有限完成设立的工商登记。
本次改制完成后，武船有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中船重工|112,700.00|112,700.00|100|
|合计||112,700.00|112,700.00|100|

2、2012年股权转让
2011年 11月 23日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号），同意中国重工发行可转换公司债券并以募集资金收购中船重工持有的武船有限100%股权。
2011年 5月 31日，中企华出具编号为中企华评报字（2011）第 1172-01号的《资产评估报告》，以 2011年 3月 31日为评估基准日，武船有限经评估净资产值为174,655.33万元；前述评估报告已经中船重工备案。
2012年3月16日，武船有限股东中船重工作出股东决定，同意将武船有限的股权转让给中国重工。
同日，中船重工与中国重工签署《股权转让合同》，根据该协议，中船重工将其持有的武船有限100%股权根据评估值以174,655.33万元转让给中国重工。
2012年3月23日，武船有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，武船有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|112,700.00|112,700.00|100|
|合计||112,700.00|112,700.00|100|

3、2014年更名及第一次增资
2014年，武船有限股东中国重工作出股东决定，同意将武船有限名称变更为“武昌船舶重工集团有限公司”，以121,200.00万元对武船重工进行增资并相应
修改公司章程。
2014年3月25日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》
（[鄂武]名变核内字[2014]第38号），核准武船重工名称变更为“武昌船舶重工集团有限公司”。
2014年5月9日，武船重工完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|233,900.00|233,900.00|100|
|合计||233,900.00|233,900.00|100|

4、2014年第二次增资
2014年7月10日，武船重工股东中国重工作出股东决定，同意以 55,000.00万元对武船重工进行增资，并相应修改公司章程。
根据武船重工提供的入账凭证，中国重工已经于2014年5月16日实缴增资款55,000.00万元。
2014年7月24日，武船重工完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国重工|288,900.00|288,900.00|100|
|合计||288,900.00|288,900.00|100|

5、2017年增资
2017年8月28日，武船重工股东中国重工作出股东决定，同意武船重工以非公开协议方式增资引入新股东实施市场化债转股，武船重工的注册资本增加163,591.11万元，其中，中国信达以所持对武船重工及其合并报表内附属企业的债权出资 188,400.00万元，认缴新增注册资本 57,181.01万元；国风投基金以现金出资 189,079.14万元，认缴新增注册资本 57,387.14万元；结构调整基金以现金出资52,374.92万元，认缴新增注册资本 15,896.24万元；中国人寿以现金出资47,269.79万元，认缴新增注册资本14,346.78万元；华宝投资以现金出资18,151.60万元，认缴新增注册资本 5,509.17万元；招商平安以现金出资 16,544.43万元，认缴新增注册资本 5,021.37万元；国华基金以现金出资 27,180.13万元，认缴新增注册资本8,249.40万元。武船重工本次增资中所获得的资金将用于清偿武船重
工或武船重工合并报表的附属企业的债务。
经中国重工第四届董事会第三次会议、2017年第四次临时股东大会批准，
中国重工与上述7名股东于2017年8月28日签署《武昌船舶重工集团有限公司增资协议》实施本次增资。
本次增资前中国重工所持有武船重工股权价值已经天健兴业评估并出具天兴评报字（2017）第 0656号《资产评估报告》；前述评估报告已经中船重工备案。
根据致同出具的编号为致同验字（2017）第110ZC0292的《验资报告》，截至2017年8月30日，本次增资已全部到位。
2017年8月29日，武船重工完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武船重工的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中国重工|288,900.00|288,900.00|63.85%|
|2|中国信达|57,181.01|57,181.01|12.64%|
|3|国风投基金|57,387.14|57,387.14|12.68%|
|4|结构调整基金|15,896.24|15,896.24|3.51%|
|5|中国人寿|14,346.78|14,346.78|3.17%|
|6|华宝投资|5,509.17|5,509.17|1.22%|
|7|招商平安|5,021.37|5,021.37|1.11%|
|8|国华基金|8,249.40|8,249.40|1.82%|
|合计||452,491.11|452,491.11|100.00%|

截至本报告出具之日，武船重工股权结构、注册资本未发生变化，武船重工不存在出资瑕疵及影响合法存续的情况。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具之日，中国重工直接持有武船重工63.85%的股权，为武船重工的控股股东。武船重工的实际控制人为国务院国资委。武船重工的产权控制关系图如下：
注：中船重工对中国重工直接及间接持股合计比例为54.48%
（四）主营业务发展情况
1、武船重工业务概览
武船重工是一家军民互融、动态保军的大型现代化综合性企业，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。
武船重工建立了国际通行的质量管理体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系和适应国际各大船级社规范的建造体系；拥有中国钢结构制造企业特级资质、特种设备制造许可证、全国工业产品生产许可证等资质200多项，是国内船舶工业企业中高等级专业承包资质最多的现代化综合性企业之一。
由于武船重工军工军贸业务涉及国家机密，根据国家安全保密相关规定，军工军贸业务具体情况不单独披露。
（1）舰船制造及修理改装产业
武船重工是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地，形成了完整的军工建造规范和自主创新的工艺体系，为我国海军装备换代升级和国防事业做出突出贡献。武船重工建造的军贸产品出口到全世界多个国家和地区。
武船重工是我国重要的公务船、工程船建造基地，具备 30万吨级船舶设计建造能力。多年来，相继建造了各类公务船、工程船、运输船、海工船、散货船、客滚船、运输船1,600余艘。
（2）海洋经济产业
武船重工是国际知名的高端海工装备供应商，借助水下浮体项目、CJ46钻井平台、50,000吨半潜船、世界顶级亚马尔液化天然气模块等项目，武船重工成功迈入世界海工装备高端行列。
（3）能源交通装备及科技产业
武船重工是我国各类重大工程的核心供应商，建造了长江三峡大型人字门、检修门及地下电站设施；参加建设了葛洲坝、清江、南水北调兴隆水利枢纽等大型水工设施，承建了三峡升船机、向家坝升船机、国家天文台射电望远镜等一批精尖工程；参与建造了西昌、酒泉、海南文昌卫星发射设施。
武船重工是中国桥梁钢结构制造领域的领先企业，参与建造了 168座大型钢结构桥梁。近期，成功获批欧盟CE证书和美国 AISC证书。
武船重工是国内重要的高层建筑钢结构承包商，专注发展200米以上高层、
350米以上超高层、500米以上特高层的系列产品。
武船重工全面进军 LNG装备、核电装备等清洁能源装备领域，并快速发展成为国内知名的豪华游艇配套生产厂家，将全面形成系列玻璃钢、铝合金和钢质游艇的建造能力。
武船重工在成套设备领域积累了丰富的建造经验。船用配套产品获得ABS、BV、DNV、LR等八大船级社认可，产品畅销欧美、东南亚等 10多个国家和地区。
2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
（1）武船重工所属行业及监管部门
武船重工主要从事舰船制造及修理改装，根据证监会公告的上市公司行业分类结果，武船重工属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（C37），直接行业主管部门工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国家国防科技工业局是军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等，此外组织实施船舶工业军转民发展规划和重大民品项目也是工业和信息化部的主要职能之一。
（2）武船重工所属行业监管体制和相关政策
武船重工与大船重工属于同一行业。武船重工所属行业详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、所属行业的监管部门、监管体制和相关政策”之“（2）大船重工所属行业监管体制和相关政策”。
3、武船重工主营业务及其流程介绍
武船重工主营业务及其采购流程与大船重工基本相同，详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、大船重工主营业务及其流程介绍”。
4、主要产品产量、销量及工艺流程图
（1）产量和销量
报告期内武船重工产量销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|生产量|销售量|

||||
|-|-|-|
|2017年1-8月|||
|舰船制造|96.08万载重吨|96.08万载重吨|
|修理改装|5艘|5艘|
|海洋经济产业|0.77万吨|0.77万吨|
|2016年|||
|舰船制造|131.61万载重吨|131.61万载重吨|
|修理改装|29艘|29艘|
|海洋经济产业|5.5万吨|5.5万吨|
|2015年|||
|舰船制造|167.74万载重吨|167.74万载重吨|
|修理改装|30艘|30艘|
|海洋经济产业|0.44万吨|0.44万吨|

注：舰船制造数据为民用船舶数据
（2）工艺流程图
武船重工主要产品为船舶产品，工艺流程图详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、主要产品的产量、销量和工艺流程图”。
5、主要产品或服务的销售情况
武船重工最近两年一期的主要经营数据及财务指标如下：
（1）主营业务收入构成情况
按照主营业务收入类别划分，武船重工的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|舰船制造及修理改装|720,562.56|89.64%|985,640.14|82.21%|1,140,179.33|88.53%|
|舰船装备|8,647.92|1.08%|11,399.03|0.95%|15,500.25|1.20%|
|海洋经济产业|12,048.51|1.50%|28,089.63|2.34%|98,526.02|7.65%|
|能源交通装备及科技产业|183,083.05|22.77%|339,727.65|28.34%|177,620.42|13.79%|
|小计|924,342.03|114.98%|1,364,856.45|113.84%|1,431,826.02|111.18%|
|减：内部抵消数|120,459.85|14.98%|165,914.38|13.84%|143,969.22|11.18%|
|主营业务收入合计|803,882.18|100.00%|1,198,942.07|100.00%|1,287,856.80|100.00%|

 2017年 1-8月、2016年、2015年，武船重工的主营业务收入分别为 80.39亿元、119.89亿元和 128.97亿元。在主营业务收入中，舰船制造及修理改装占比最高，2017年 1-8月、2016年、2015年占营业收入的比例分别为89.64%、82.21%、88.53%。
（2）向前五名客户的销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|前五名客户销售金额|占营业收入比例|

||||
|-|-|-|
|期间|前五名客户销售金额|占营业收入比例|
|2017年1-8月|394,582|48.36%|
|2016年|435,116|54.02%|
|2015年|564,778|70.11%|

武船重工无向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。在上述前五名客户中，中船重工及其关联方持有权益的公司包括中国船舶重工国际贸易有限公司。除此以外，武船重工高级管理人员、核心技术人员以及其它持有武船重工5%以上股份的股东未持有报告期内前5名客户任何权益。
6、采购和供应情况
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
武船重工采购的主要原材料为钢材、设备、船用舾装件和涂料等，2016年以来，武船重工针对能源类及通用物资材料，一般采用集中采购方式，针对最主要原材料钢材，已和钢厂达成战略合作协议。与国内主要原材料供应公司均建立了业务合作，武船重工不存在对单一供应商依赖。
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
武船重工主要原材料和能源的价格变动趋势详见本报告“第四章标的资产
基本情况”之“一、大船重工42.99%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、采购和供应情况”。
（3）主要原材料和能源占成本的比重
以最典型的船舶产品为例，一般原材料及设备（含外购件）成本约占其总成本的75%，燃料及动力占5%，其他专用费用及制造费用占20%左右。
（4）前五大供应商采购金额
报告期内武船重工采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|期间|前五名供应商采购总金额|占采购总额比例|
|2017年1-8月|171,389|48.98%|
|2016年|181,395|29.33%|
|2015年|205,743|34.39%|

武船重工无向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。在上述前五名供应商中，中船重工及其关联方持有权益的公司包括大连船用柴油机有限公司、中船物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司、中国船
舶重工国际贸易有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、中国船舶重工集团
公司第七〇一研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中船重工物资贸易(北京)有限公司。除此以外，武船重工高级管理人员、核心技术人员以及其它持有武船重工5%以上股份的股东未持有报告期内前5名供应商任何权益。
7、境外经营情况
报告期内，武船重工无境外经营情况。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
在安全生产方面，武船重工设立安全保卫部，负责安全生产、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核，并成立以董事长为组长的安全生产委员会，负责武船重工重大安全管理活动的决策。武船重工建立了职业健康安全管理体
系，并于2002年首次通过职业健康安全管理体系认证，目前通过了GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并于2014年通过中国安全生产协会颁发的机械行业安全生产标准化达标一级企业认证证书，于2017年1月通过了军工系统安全生产标准化一级企业认证证书。依据国家法律法规的要求和武船重工生产实际情况，制定《船舶建造安全管理程序》、《职业卫生管理程序》、《应急准备与响应管理程序》等职业健康安全管理制度。
武船重工在安全生产工作中主要采取以下措施：（1）通过安全生产标准化达标建设，基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准化、员工作业行为规范化，员工安全意识得到有效提高。（2）落实武船重工管理人员的安全生产责任制度，对董事长、总经理等企业主要管理人员以及各型产品总建造师的安全生产职责做出明确规定。（3）强化应急管理，武船重工每年编制应急演练计划，开展应急演练活动，达到完善应急预案、强化应急责任、提升应急能力的预期目的。（4）安全培训教育，武船重工针对不同层次和不同岗位人员开展培训工作，每年制定安全培训教育计划；安全教育培训覆盖全体员工，有效增强了员工的法律意识、安全生产知识和技能。（5）保障安全生产费用投入，武船重工每年按规定比例提取安全生产费用，制定安全生产费用预算和投入计划并有效执
行。武船重工各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的安全生产管理制度并严格执行。
（2）环境保护
在环境保护方面，武船重工于2003年建立了环境管理体系并于2004年首次通
过环境管理体系认证，目前已通过ISO14001:2004环境管理体系认证。武船重工成立以董事长为主任、各子公司总经理为成员的环境保护委员会，安全保卫部作为企业环境管理以及节能减排工作管理的部门，负责开展日常工作。依照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等相关法律、法规以及 ISO14001:2004环境管理体系的要求，结合企业的生产经营实际情况，建立了《环境保护工作管理条例》、《环保设备管理规定》、《危险废物管理办法》、《污水排放控制程序》、《能源管理程序》等规章制度。
武船重工对生产过程中发生的废水、废气、固体废弃物、粉尘、噪声等积极采取有效处理措施。此外，武船重工认真开展建设项目环境影响评价，在工程规划、勘测、设计、施工运行管理等各环节优先考虑环境保护问题，同步实施水土保持、生物多样性、植被保护等措施。同时，武船重工于2015年通过清洁生产审核，持续通过技术改造，节能减排，取得了良好的经济效益和环境效益。
武船重工下属各子公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的环境管理
制度并严格执行，独立通过ISO14001:2004环境管理体系认证。
武船重工报告期内遵守国家及地方有关法律法规，没有发生重大安全事故及重大环境污染事故，没有因安全与环境保护问题而受到重大处罚。
9、质量控制情况
质量控制是武船重工生产管理的核心内容之一。1996年至今公司质量管理体系文件已进行八次换版修改，并历经新时代认证中心军、民品质量管理体系的数次换证、扩证和换版审核，目前持有符合GJB9001B-2009、GB/T19001-2008
的质量体系认证证书。
武船重工建立了从最高管理者、管理者代表、公司分管领导、各单位质量主管及质量管理员到车间主任、班组质量管理员的纵向到底、横向到边的质量管理组织机构。各级各类人员充分履行管理职责，推动武船重工质量管理体系持续正常有效运行。武船重工将质量管理和质量检验的职能全权授予质量部，质量部直接接受最高管理者和管理者代表的领导，实行一级管理。
武船重工制定一系列过程控制办法，包括控制程序与标准、评判准则等，使过程控制的工艺文件、质量文件做到“文件发放到位、学习理解到位、贯彻执行到位、记录检查到位”，过程控制做到“有活动依据、有运作程序、有监视测量、有评判准则、有见证记录”，制定了施工作业人员“一借”（图纸、工艺、标准）、
“二看”（图纸、工艺、标准）、“三提”（问题）、“四办”（按章办事）、“五检”（自检、互检、专检）、“六填”（质量记录）”的“六序法”，增强了过程受控能力。
设计工艺部门针对确定的关键过程编制相应的工艺文件，设立质量控制点，在施工前进行工艺技术交底。对关键、重要工艺阶段转序实施停止点检查和阶段产品质量评审，在下水前、离厂前、交付前等重要转序阶段均设置了停止点，在确认阶段产品质量满足规定的要求后再转序，确保公司交付的产品质量优良，顾客满意。
武船重工编制了产品验收细则、产品评级标准、精品标准等量化的产品接收准则指导施工与验收，产品质量控制得到量化、具体化，使武船重工产品质量持续稳定提高。实践中摸索出了“一次到位、一次做对、一次做好”的成功经验，总结上升为武船重工的自主质量管理规范，规范员工自主质量管理行为并规范践
行。实行施工准备“四到位”，并通过“施工转序卡、自主质量管理卡、工艺监督卡、质量巡检卡和工艺技术交底表”进行过程控制，过程实现策划的能力显著提高。
武船重工每年都设立质量管理专项基金，对在产品质量提高、质量管理工作中做出贡献的人员给予重奖，对造成质量问题、质量事故及违章违纪者，按规定给予惩罚。广泛深入开展 QC小组活动、技术质量攻关活动、立项持续改进活动和追求零缺陷、零差错活动。通过在全员范围内开展各项质量活动，有效的提高了工作效率，提升了产品质量。
武船重工深入开展“创精品”活动，通过确定创精品目标，编制创精品标准，采用技术人员、管理人员和施工人员三结合的形式，运用“PDCA”循环（P—策划；
D—实施；C—检查；A—总结改进），持续开展创精品活动。近五年来，共完成创精品项目4000多项，产品内在质量、外观质量、内装饰质量、管系优化布置、防腐、减振降噪等方面全面达到创精品目标。
武船重工的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因重大违法行为而被质量技术监督部门处罚的情形，未发生批次性质量事故，未出现重大质量纠纷，质量管理体系及其运行情况正常、有效。
10、主要产品生产技术阶段
武船重工是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一，形成了较为系统和成熟的生产、研发体系，拥有卓越的自主研发能力和先进的技术制造能力。
11、核心技术人员情况
报告期内，武船重工研发人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，未发生重大变动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|资产负债项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,437,112.25|3,753,646.94|3,455,378.10|
|负债总计|3,219,132.10|3,083,957.16|2,771,665.72|
|归属于母公司的所有者权益|1,164,638.41|623,381.38|645,970.81|
|收入利润项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|815,938.66|1,225,058.99|1,305,882.78|
|营业利润|3,515.34|-41,397.13|-64,733.90|
|利润总额|2,722.99|-31,898.49|-57,108.44|
|归属于母公司的净利润|1,964.91|-24,487.67|-38,063.74|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|101.24|-8,831.13|-18,830.17|

（六）最近两年及一期的利润分配情况
武船重工最近两年一期未进行利润分配。
（七）武船重工下属主要公司情况
截至 2017年 8月 31日，武船重工下属全资及控股子公司 17家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|武船重工持股比例（%）|主营业务|
|1.|青岛武船|140,000.00|武船重工67.00%|船舶设计、制造和修理；海洋油气钻探、开采工程装备的设计、制造|
|2.|北船重工|214,270.00|武船重工95.62%|船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造、|
|3.|双柳武船|50,000.00|武船重工100.00%|各类船舶、海洋工程配套设备的开发、设计、制造、改装和修理|
|4.|武船重装|24,241.26|武船重工100.00%|水工设备、钢结构制造|
|5.|武船模块|3,000.00|武船重工100.00%|机电设备及装置的设计、制造、安装；管路系统及部件的设计、制作与安装|
|6.|武船特种船艇|2,600.00|武船重工100.00%|船舶及游艇设计、制造和维修|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|武船重工持股比例（%）|主营业务|
|7.|中船（武汉）海工|2,600.00|武船重工100.00%|船舶设计、设计软件开发；海洋工程及钢结构工程设计|
|8.|武船油气工程|2,600.00|武船重工100.00%|原为国际工程贸易，目前拟转为油气工程，但尚未实际开展业务|
|9.|武船计量试验|300.00|武船重工100.00%|测量仪器、仪表、器具的计量检定与校准|
|10.|汉阳大道项目公司|15,000.00|武船重工60.00%|路桥工程施工|
|11.|宝丰北项目公司|15,000.00|武船重工84.00%|建设工程管理|
|12.|孟龙项目公司|20,000.00|武船重工59.00%|工程建设项目管理|
|13.|北船管业|19,047.62|北船重工69.04%|管系、管件设计、制作及安装|
|14.|北船有限|15,208.61|北船重工92.50%|未实际经营|
|15.|湖北海工装备|6,000.00|武船重工41.00%|船舶与海洋工程装备的设计、建造、安装、调试、总包|
|16.|武船鸿路|6,000.00|武船重工60.00%|钢结构生产、加工、安装和销售|
|17.|南通顺融|13,000.00|武船重工60.00%|船舶设计、制造和修理|

武船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，且有重大影响的重要子公司具体情况如下：
1、青岛武船
（1）基本情况
根据青岛武船现行有效的统一社会信用代码为 91370211787550881L的《营业执照》，青岛武船的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛武船重工有限公司|
|住所|山东省青岛市经济技术开发区金沙滩路168号|
|注册资本|140,000.00万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|韩兵|
|经营范围|船舶设计、制造和修理；海洋油气钻探、开采工程装备的设计、制造；钢结构桥梁、建筑钢结构及其他重型钢结构件制造与安装；石油化工成套设备、机电设备的设计、制造、安装、修理；货物进出口（国家禁止公司经营的，不得经营；限制公司经营的，取得许可证后经营）。（依法|

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|-|-|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年04月05日|
|营业期限|2002年1月4日至长期|

（2）历史沿革
①2006年设立
2006年3月20日，中船重工作出《关于武昌造船厂投资组建青岛武船的批复》（船重规[2006]227号），同意国营武昌造船厂与武船重型工程有限公司在青岛共同投资组建青岛武船。
2006年 3月 16日，国营武昌造船厂与武船重型工程有限公司签署公司章程，约定国营武昌造船厂货币出资 49,500.00万元、武船重型工程有限公司货币出资500.00万元设立青岛武船。
2006年 4月 4日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验字（2006）第03-093号《验资报告》。截至2006年4月4日，青岛武船收到股东武船重型工程有限公司认缴的注册资本人民币 100.00万元，出资方式为货币出资，占注册资本的0.20%，股东国营武昌造船厂认缴的注册资本人民币 9,900.00万元，出资方式为货币出资，占注册资本的19.80%，青岛武船累积实收资本为人民币10,000.00万元，占注册资本20.00%。
2006年4月5日，青岛武船完成设立的工商登记。
青岛武船设立时，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|1|国营武昌造船厂|49,500.00|9,900.00|99.00%|
|2|武船重型工程有限公司|500.00|100.00|1.00%|
|合计||50,000.00|10,000.00|100.00%|

2007年7月19日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验字（2007）第 07-014号《验资报告》。截至 2007年 7月 19日，青岛武船已收到全体股东第 2期出资合计人民币 10,000.00万元，其中股东武船重型工程有限公司以货币方式实缴出资 100.00万元，股东国营武昌造船厂以货币方式实缴出资 9,900.00万元，青岛武船累计实收资本为人民币 20,000.00万元，占注册资本的40.00%。
本次实缴出资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|1|国营武昌造船厂|49,500.00|19,800.00|99.00%|
|2|武船重型工程有限公司|500.00|200.00|1.00%|
|合计||50,000.00|20,000.00|100.00%|

2008年1月16日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验字（2008）第 01-015号《验资报告》。截至 2008年 1月 16日，青岛武船已收到全体股东第 3期出资合计人民币 10,000.00万元，其中股东武船重型工程有限公司认缴的注册资本人民币 100.00万元，出资方式为货币出资，占注册资本的0.2%，股东国营武昌造船厂认缴的注册资本人民币 9,900.00万元，出资方式为货币出资，占注册资本的19.80%，青岛武船累计实收资本为人民币30,000.00万元，占注册资本60.00%。
本次实缴出资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|1|国营武昌造船厂|49,500.00|29,700.00|99.00%|
|2|武船重型工程有限公司|500.00|300.00|1.00%|
|合计||50,000.00|30,000.00|100.00%|

2008年 4月 1日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具编号为青勋所内验字（2008）第04-003号《验资报告》。截至2008年4月1日，青岛武船已收到全体股东第 4期出资合计人民币 20,000.00万元，其中收到股东武船重型工程有限公司认缴的注册资本人民币 200.00万元，出资方式为货币出资，占注册资本的0.40%，股东国营武昌造船厂认缴的注册资本人民币 19,800.00万元，出资方式为货币出资，占注册资本的39.60%，青岛武船累计实收资本为人民币50,000.00万元，占注册资本100.00%。
本次实缴出资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|1|国营武昌造船厂|49,500.00|49,500.00|99.00%|
|2|武船重型工程有限公司|500.00|500.00|1.00%|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00%|

②2008年增资
2008年 9月 1日，青岛武船股东会作出决议，同意增加青岛武船的注册资
本，新增注册资本30,000.00万元，其中国营武昌造船厂认缴29,700.00万元，占
新增注册资本的99%，武船重型工程有限公司认缴 300.00万元，占新增注册资本的1%。
2008年 9月 8日，山东润德有限责任会计师事务所出具编号为（2008）润德所验字 2-102号的《验资报告》，验证截至 2008年 9月 8日，青岛武船收到股东国营武昌造船厂以货币实缴出资 29,700.00万元，占新增注册资本的99%，青岛武船累计实收资本为79,700.00万元，占注册资本99.63%。
2008年 12月 23日，山东润德有限责任会计师事务所出具编号为（2008）润德所验字 2-108号的《验资报告》验证截至 2008年 12月 17日，青岛武船收到股东武船重型工程有限公司以货币实缴出资 300.00万元，占新增注册资本的1%，青岛武船累计实收资本为80,000.00万元，占注册资本100%。
2008年12月26日，青岛武船完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，青岛武船股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|1|国营武昌造船厂|79,200.00|99.00%|
|2|武船重型工程有限公司|800.00|1.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

③2011年增资及股权转让
2009年2月16日，武汉市工商局做出《企业变更通知书》，青岛武船股东国营武昌造船厂名称变更为武昌船舶重工有限责任公司。
2010年 10月 18日，中船重工作出《关于同意武船重型工程有限责任公司股权转让的批复》，同意武船重型工程有限公司将其持有的青岛武船股权转让给武船有限。
2010年 10月 20日，青岛武船股东会作出决议，同意武船重型工程有限公司将其持有的青岛武船1%的股权转让给武船有限，并就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2010年 10月 23日，武船重型工程有限公司与武船有限就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2011年 3月 26日，青岛武船股东武船有限作出股东决定，决定出资
100,000.00万元对青岛武船进行增资，其中 60,000.00万元用于增加注册资本，
其余40,000.00万元作为资本公积。
2011年3月27日，山东润德有限责任会计师事务所出具编号为（2011）润德所验字 3-030号的《验资报告》。截至 2010年 2月 3日，青岛武船已收到武船有限缴纳的新增注册资本合计人民币 60,000.00万元。
本次股权转让及增资完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|1|武船有限|140,000.00|100.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

④2011年股权无偿划转
2011年 3月 31日，中船重工做出《关于同意股权划转的批复》（船重规[2011]527号），同意武船有限将持有的青岛武船100.00%股权中的49.00%无偿划转给武昌造船厂有限责任公司。
2011年4月26日，青岛武船股东武船有限做出股东决定，将持有的青岛武船49.00%股权无偿划转给武昌造船厂有限责任公司。
2011年4月28日，武昌船舶重工有限公司与武昌造船厂有限责任公司就上述股权无偿划转事宜签订了《股权无偿划转协议》。
2011年5月13日，武汉市工商局作出《企业变更通知书》，青岛武船股东武昌造船厂有限责任公司名称变更为“武昌造船厂集团有限公司”。
本次股权转让完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|1|武船有限|71,400.00|51.00%|
|2|武昌造船厂集团有限公司|68,600.00|49.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

⑤2014年股权转让
2014年 1月 8日，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于武昌造船厂集团有限公司履行有关协议转让业务及资产事宜的通知》（船重资[2014]38号），认为中国重工公开发行股票事宜已经国务院国资委批准，并经证监会发行审核委员会审核通过，武昌造船厂集团有限公司与青岛武船签订的《附生效条件的资产转让协议》已经生效。根据该协议，中国重工拟以非公开发行股票的部分资金
对武船有限增资，专项用于收购武昌造船厂集团有限公司拥有的军品总装业务
及相关资产，资产范围包括青岛武船16.00%的股权。
2014年 1月 6日，青岛武船做出股东会决议，同意股东武昌造船厂集团有限公司将持有的青岛武船16.00%的股权以22,075.59万元的价格转让给股东武船有限。
2013年8月5日，中企华出具编号为中企华评报字(2013)第1179-02号的《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，武昌造船厂集团有限公司拟转让的对外投资股权中，青岛武船16%股权的评估值为220,755,944.88元；前述评估报告已经中船重工集团备案。
2014年 1月 6日，武昌造船厂集团有限公司与武船有限就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，青岛武船的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|1|武船有限|93,800.00|67.00%|
|2|武昌造船厂集团有限公司|46,200.00|33.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

2014年 3月 7日，武汉市工商局作出《企业变更通知书》，青岛武船股东武昌造船厂集团有限责任公司名称变更为“武汉武船投资控股有限公司”，青岛武船相应进行了变更登记。
截至2017年8月31日，青岛武船股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|1|武船有限|93,800.00|67.00%|
|2|武船投资|46,200.00|33.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

青岛武船的设立及历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（3）青岛武船的股权结构及控制关系情况
截至 2017年 8月 31日，武船重工持有青岛武船67.00%的股权，为青岛武船的控股股东，青岛武船的最终实际控制人为中船重工。青岛武船的股权控制关系图如下：
武船重工 武船投资
67.00% 33.00%
100.00%
青岛武船
（4）青岛武船下属公司情况
截至2017年8月31日，青岛武船参股青岛北船管业有限公司，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|青岛北船管业有限责任公司|19,047.62|16.00%|管系、管件设计、制作及安装等|

除青岛北船管业有限责任公司外，青岛武船没有投资其他公司。
（5）主营业务情况
详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（四）主营业务发展情况”。
（6）最近两年及一期主要财务数据
根据青岛武船财务报表，青岛武船最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|301,209.78|278,461.53|233,908.09|
|非流动资产合计|256,183.76|261,872.67|268,842.78|
|资产合计|557,393.54|540,334.20|502,750.87|
|流动负债合计|447,307.98|479,743.25|421,354.07|
|非流动负债合计|104,087.94|42,352.94|43,474.96|
|负债合计|551,395.91|522,096.19|464,829.03|
|所有者权益合计|5,997.63|18,238.02|37,921.84|

②合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|73,222.62|26,781.37|148,499.20|
|营业成本|77,102.47|29,399.03|159,150.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业利润|-12,349.00|-20,040.42|-31,982.06|
|利润总额|-12,140.88|-19,793.32|-31,649.42|
|净利润|-12,140.88|-19,793.32|-31,649.42|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,100.88|22,498.48|-4,851.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,785.24|-2,615.79|-4,773.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,881.02|-7,713.38|22.41|
|现金及现金等价物净增加额|-9,004.36|12,488.63|-9,328.81|

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，青岛武船未进行资产评估、增资和改制，青岛武船 2014年股权转让具体情况见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据青岛武船的工商登记文件，青岛武船自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，青岛武船主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有青岛武船67.00%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2、北船重工
（1）基本情况
根据北船重工现行有效的统一社会信用代码为 913702007335097010的《营业执照》，北船重工的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|青岛北海船舶重工有限责任公司|
|住所|青岛市经济技术开发区漓江东路369号|
|注册资本|214,270万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈 埥|
|经营范围|船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构桥架、罐制造，机械加工，技术服务及售后服务。(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]22 号批文经营）；起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无|

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|-|-|
||损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2002年1月4日|
|营业期限|2002年1月4日至长期|

（2）历史沿革
①2002年设立
北船重工的前身是青岛北海船厂。2001年 10月 24日，国家经济贸易委员会作出《关于平朔煤炭公司等 30户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（[2001]1066号），同意国家开发银行、中国华融资产管理公司与中船重工共同出资对青岛北海船厂进行重组改制设立北船重工，国家开发银行、中国华融资产管理公司的债权相应转为北船重工的股权。2001年 11月 14日，中船重工作出《关于同意成立青岛北海船舶重工有限责任公司的批复》（船重规[2001]613号），同意中船重工以青岛北海船厂的造船、修船、游艇、船机等主业经营性资产出资，国家开发银行和中国华融资产管理公司以其所持对青岛北海船厂的债权出资，共同组建北船重工。
2001年 11月 10日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财鲁评报字[2001]第001号的《青岛北海船厂拟进行债转股项目资产评估报告书》。
根据前述评估报告，以 2000年 12月 31日为评估基准日，青岛北海船厂涉及债转股项目全部资产的评估值为39,157.21万元。2001年12月25日，财政部办公厅作出《对中国船舶重工集团公司青岛北海船厂债转股项目资产评估合规性审核的意见》（财办企[2001]1195号），对青岛北海船厂债转股项目的经济行为及前述《评估报告》予以认可。
2001年 12月 27日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财鲁会验字[2001]第02006号《验资报告》，证明截至2001年12月27日，北船重工收到全体股东认缴的注册资本合计人民币 58,040.00万元，其中，中船重工以经评估的净资产39,157.00万元出资，占比67.47%；国家开发银行以债转股出资9,500.00万元，占比16.37%；中国华融资产管理公司以债转股出资 9,383.00万元，占比16.17%。
2002年1月4日，北船重工完成设立的工商登记。
北船重工设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|1|中船重工|39,157.00|39,157.00|货币资金、实物资产、无形资产等|67.46%|
|2|国家开发银行|9,500.00|9,500.00|债权|16.37%|
|3|中国华融资产管理公司|9,383.00|9,383.00|债权|16.17%|
|合计||58,040.00|58,040.00||100.00%|

②2006年增资
2006年 4月 5日，中船重工作出《关于同意对青岛北海船舶重工有限制责任公司增加注册资本的批复》，同意向北船重工增加现金投资额 114,033.00万元。
2006年4月29日，北船重工股东会作出决议，同意北船重工的注册资本由 58,040.00万元增至 172,073.00万元，新增注册资本 114,033.00万元由中船重工全部认缴。
2006年5月12日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财鲁会内验字（2006）第 02006号《验资报告》，证明截至报告出具之日，北船重工已收到中船重工缴纳的新增注册资本 114,033.00万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100.00%，北船重工累计实收资本为人民币172,073.00万元，占注册资本100%。
2006年7月17日，北船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中船重工|153,190.00|153,190.00|89.03%|
|2|国家开发银行|9,500.00|9,500.00|5.52%|
|3|中国华融资产管理公司|9,383.00|9,383.00.|5.45%|
|合计||172,073.00|172,073.00|100.00%|

③2007年增资
根据《国家发展改革委关于下达 2007年重点行业结构调整专项（第六批）中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（发改投资[2007]2307号），2007年 12月 12日，财政部办公厅作出《关于明确 2007年重点行业结构调整专项资金用途的通知》，决定由中船重工作为出资代表人，投资 1亿元作为国有资本注入，用于北船重工海西湾造修船基地建设项目。
2008年 12月 24日，北船重工股东会作出决议决议，同意中船重工向公司
增加现金投资人民币 10,000.00万元。公司的注册资本由人民币 172,073.00万元
增至人民币 182,073.00万元，新增注册资本人民币 10,000.00万元由中船重工全部认缴。
2009年 1月 7日，青岛崇德有限责任会计师事务所出具编号为（2009）青崇会内验字第013-C号的《验资报告》，证明截至2009年1月7日，北船重工已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000.00万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100.00%，公司累计实收资本为人民币 182,073.00万元，占注册资本100.00%。
2009年1月19日，北船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中船重工|163,190.00|163,190.00|89.63%|
|2|国家开发银行|9,500.00|9,500.00|5.22%|
|3|中国华融资产管理公司|9,383.00|9,383.00|5.15%|
|合计||182,073.00|182,073.00|100.00%|

④2010年股权转让
2009年 12月 13日，财政部作出《财政部关于国家开发银行向国开金融有限责任公司转让股权资产问题的批复》（财金函[2009]167号），同意国家开发银行以协议转让方式向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）转让国家开发银行持有的北船重工股权，价格不得低于 2008年底经中介机构审计确认的净资产值。
2009年 11月 24日，普华永道中天会计师事务所有限公司对国家开发银行向国开金融转让股权项目出具说明，国家开发银行持有的北船重工股份 2008年经审计账面投资净值为20,853,336.81元。
2009年12月22日，国家开发银行与国开金融签订了《股权转让协议书》，国家开发银行以20,853,336.81元向国开金融转让其持有的北船重工5.22%股权。
2010年，北船重工股东会通过决议，同意国家开发银行将其持有的北船重工5.22%股权全部转让给国开金融。北船重工股东中船重工、中国华融资产管理公司分别出具放弃优先购买权的复函。
2010年4月30日，北船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中船重工|163,190.00|163,190.00|89.63%|
|2|国开金融|9,500.00|9,500.00|5.22%|
|3|中国华融资产管理公司|9,383.00|9,383.00|5.15%|
|合计||182,073.00|182,073.00|100.00%|

⑤2011年股权转让
2010年 7月 9日，北船重工股东会通过决议，同意股东国开金融、中船重工以其持有的北船重工全部股权认购中国重工向其定向增发的股份，公司其他股东均放弃优先购买权。
2010年9月14日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2010]1001号），同意中船重工以其所持北船重工89.63%的股权、国开金融以其所持北船重工5.22%的股权认购中船重工非公开发行的股份。2011年1月20日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工股份公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号），核准中船重工本次非公开发行事宜。
2010年8月31日，中企华出具编号为中企华评报字[2010]第293-4号的《中国船舶重工集团公司拟以其所持青岛北海船舶重工有限责任公司89.63%股权购买中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》，以2010年 4月 30日为评估基准日，中船重工及国开金融合计持有的北船重工94.85%股权的价值为375,470.47万元。2010年9月13日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968号），核准前述评估报告。
2010年7月13日，中国重工与中船重工、国开金融等签订《非公开发行股份购买资产协议》。
2011年2月1日，北船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中国重工|172,690.00|172,690.00|94.85%|
|2|中国华融资产管理公司|9,383.00|9,383.00|5.15%|
|合计||182,073.00|182,073.00|100.00%|

⑥2013年股东名称变更
2012年 9月 28日，国家工商总局作出《准予变更登记通知书》，核准中国
华融资产管理公司名称变更为“中国华融资产管理股份有限公司”。
2013年7月1日，北船重工完成本次股东名称变更的工商变更登记手续。
本次股东名称变更完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中国重工|172,690.00|172,690.00|94.85%|
|2|中国华融|9,383.00|9,383.00|5.15%|
|合计||182,073.00|182,073.00|100.00%|

⑦2015年增资
2015年8月19日，北船重工股东会审议通过决议，同意北船重工的注册资本由182,073.00万元增至214,270.00万元，新增注册资本 321,968,204.35元由中国重工以其持有的北船重工的债权认缴。
2015年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师青报字[2015]第 10638号《验资报告》，证明截至 2015年 9月 18日，北船重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本人民币321,968,204.35元，中国重工以持有的北船重工有限公司债权作价出资 532,043,261.56元，溢价计入资本公积210,075,057.21元。
2015年9月25日，北船重工完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北船重工的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|中国重工|204,887.00|204,887.00|95.62%|
|2|中国华融|9,383.00|9,383.00|4.38%|
|合计||214,270.00|214,270.00|100.00%|

⑧2017年股权转让
2016年5月25日，中船重工作出《中国船舶重工集团公司关于股权划转有关事项的通知》（船重资[2016]576号），决定将中国重工持有的北船重工股权无偿划转给中国重工的全资子公司武船重工。
2016年 12月 31日，中国重工与武船重工就上述股权无偿划转事宜签订了《关于青岛北海船舶重工有限责任公司95.62%股权股权划转协议》。
2017年3月28日，北船重工股东会作出决议，同意中国重工将其持有的北
船重工股权无偿划转给武船重工。
2017年3月31日，北船重工完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，截至2017年8月31日，北船重工的股权结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船重工|204,887.00|204,887.00|95.62%|
|2|中国华融|9,383.00|9,383.00|4.38%|
|合计||214,270.00|214,270.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系情况
截至 2017年 8月 31日，武船重工持有北船重工95.62%的股权，为北船重工的控股股东，北船重工的最终实际控制人为中船重工。北船重工的股权控制关系图如下：
武船重工 中国华融
95.62% 4.38%
100.00%
北船重工
（4）北船重工下属公司情况
截至2017年8月31日，北船重工下属子公司具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|青岛北船管业有限责任公司|19,047.62|69.04%|管系、管件设计、制作及安装等|
|2|青岛北海船舶有限责任公司|15,208.61|92.50%|未实际经营|

除上述公司外，北船重工没有投资其他公司。
（5）主营业务情况
详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（四）最近三年及一期主营业务发展情况”。
（6）最近两年及一期主要财务数据
根据北船重工财务报表，北船重工最近两年及一期的主要财务数据及财务指
标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|517,432.24|480,359.39|569,340.01|
|非流动资产合计|580,834.25|594,636.17|618,199.57|
|资产合计|1,098,266.48|1,074,995.56|1,187,539.57|
|流动负债合计|443,081.75|669,805.48|721,816.30|
|非流动负债合计|341,684.89|94,868.79|136,080.28|
|负债合计|784,766.64|764,674.27|857,896.58|
|所有者权益合计|313,499.85|310,321.29|329,642.99|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|335,437.85|403,202.49|406,803.07|
|营业成本|311,256.43|379,650.05|402,157.99|
|营业利润|4,664.60|-22,187.81|-24,569.83|
|利润总额|4,307.97|-20,263.10|-26,617.12|
|净利润|3,244.84|-18,257.39|-22,457.14|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-73,350.11|11,020.06|67,931.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,890.28|-2,931.29|2,121.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|104,884.55|-17,096.00|-41,774.84|
|现金及现金等价物净增加额|23,354.92|-7,439.84|32,872.63|

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，北船重工未进行资产评估和改制，2015年增资和2017年股权转让情况具体情况详见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据北船重工的工商登记文件，北船重工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，北船重工主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有北船重工95.62%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，
亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
3、双柳武船
（1）基本情况
根据双柳武船现行有效的统一社会信用代码为 91420100584898407E的《营业执照》，双柳武船的基本情况如下：
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|名称|武汉双柳武船重工有限责任公司|
|住所|武汉市新洲区双柳街阳大公路138号|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|田军|
|经营范围|各类船舶、海洋工程配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）|
|成立日期|2011年11月25日|
|营业期限|2011年11月25日 至 无固定期限|

根据双柳武船现行有效的公司章程，双柳武船为武船重工的全资子公司。
（2）历史沿革
①2011年设立
2011年1月11日，中船重工作出《关于同意合资设立武汉双柳武船重工有限责任公司的批复》（船重规[2011]25号），同意武船有限与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“武钢鄂城”）合资设立双柳武船。
2011年8月24日，武汉市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（[鄂武]名预核私字[2011]第 16132号），核准企业名称“武汉双柳武船重工有限责任公司”。
2011年8月，武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城签署了《公司章程》，约定武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城合资设立双柳武船，其中武昌造船厂集团有限公司出资7.20亿元，占双柳武船注册资本的72.00%，武钢鄂城出资2.80亿元，占双柳武船注册资本的28.00%。
2011年 11月 21日，中勤万信会计师事务所有限公司出具编号为信验字[2011]1014号《验资报告》，证明截至2011年11月18日，双柳武船已收到武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城合计缴纳的注册资本20,000.00万元。
2011年11月25日，双柳武船完成设立的工商登记。
双柳武船设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武昌造船厂集团有限公司|72,000.00|18,000.00|72.00%|
|2|武钢鄂城|28,000.00|2,000.00|28.00%|
|合计||100,000.00|20,000.00|100.00%|

②2013年增加实收资本
2013年5月8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具编号为信验字[2013]5号《验资报告》，验证截至2013年5月7日，双柳武船已收到全体股东第2期出资合计人民币 30,000.00万元，由武昌造船厂集团有限公司以货币方式实缴，公司累计实收资本为人民币50,000.00万元，占认缴注册资本的50.00%。
本次实缴出资完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武昌造船厂集团有限公司|72,000.00|48,000.00|72.00%|
|2|武钢鄂城|28,000.00|2,000.00|28.00%|
|合计||100,000.00|50,000.00|100.00%|

③2013年减资
2013年5月31日，双柳武船股东会作出决议，同意将双柳武船的注册资本由10.00亿元减少至5.00亿元，武昌造船厂集团有限公司、武钢鄂城的认缴出资额分别减至4.80亿元、2.00亿元。
2013年6月1日，双柳武船在长江商报刊登了减资公告。
2013年 7月 17日，武汉翔鹤联合会计师事务所出具编号为武翔鹤验字[2013]0701号《验资报告》，验证截至 2013年 7月 17日，双柳武船收到股东武昌造船厂集团有限公司、武钢鄂城实缴出资50,000万元。
2013年7月17日，双柳武船完成了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|武昌造船厂集团有限公司|48,000.00|48,000.00|96.00%|
|2|武钢鄂城|2,000.00|2,000.00|4.00%|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00%|

④2014年第一次股权转让
2014年 1月 5日，中船重工作出《关于武昌造船厂集团有限公司履行有关
协议转让业务及资产事宜的通知》（船重资[2014]38号），同意武昌造船厂集团有
限公司将其所持双柳武船96.00%股权转让给武船有限。
2014年 1月 6日，双柳武船股东会作出决议，同意将武昌造船厂集团有限公司所持96.00%股权以48,656.49万元转让给武船有限，武钢鄂城同意放弃优先购买权。
同日，武昌造船厂集团有限公司与武钢鄂城就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013年8月5日，中企华出具中企华评报字[2013]第1179-02号《中国船舶重工集团公司关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份收购武昌造船厂集团有限公司军工总装业务及资产项目评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，武昌造船厂集团有限公司拟转让的对外投资股权中，双柳武船96.00%股权的评估值为486,564,447.46元。前述评估值已经中船重工备案。
2014年5月9日，双柳武船完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船有限|48,000.00|48,000.00|96.00%|
|2|武钢鄂城|2,000.00|2,000.00|4.00%|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00%|

⑤2014年第二次股权转让
2013年 12月 23日，中船重工作出《关于同意武船有限受让武汉双柳武船重工有限责任公司部分股权的批复》（船重资[2013]1412号），同意武船有限收购武钢鄂城所持有的双柳武船4.00%的股权。
2013年，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2013]第8-009号《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司拟转让持有的武汉双柳武船重工有限责任公司股权评估项目评估报告》，以 2013年 5月 31日为评估基准日，双柳武船的净资产评估值为 50,295.55万元。前述评估值已经武汉钢铁（集团）公司备案。
2014年 1月 10日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证，武船有限以 2,011.82万元竞价取得武钢鄂城在上海联合产权交易所挂牌出售的双柳武船4.00%股权。
2014年1月20日，武船有限与武钢鄂城就上述股权转让事宜签署股权转让
协议。
2014年1月27日，双柳武船完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船有限|50,000.00|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00%|

⑥2014年股东名称变更
2014年5月9日，武汉市工商行政管理局作出《企业变更通知书》，双柳武船股东武船有限名称变更为“武昌船舶重工集团有限公司”。
本次股东名称变更完成后，双柳武船的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船重工|50,000.00|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|50,000.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系情况
截至目前，武船重工持有双柳武船100.00%股权。
（4）双柳武船下属公司情况
截至2017年8月31日，双柳武船无下属子公司。
（5）主营业务情况
详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（四）最近三年及一期主营业务发展情况”。
（6）最近两年及一期主要财务数据
根据双柳武船财务报表，双柳武船最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|95,256.94|66,401.05|58,473.23|
|非流动资产合计|66,280.32|66,972.94|70,367.52|
|资产合计|161,537.26|133,373.99|128,840.75|
|流动负债合计|142,252.84|105,398.78|79,702.92|
|非流动负债合计|9,750.83|12,407.81|16,678.14|
|负债合计|152,003.67|117,806.59|96,381.06|
|所有者权益合计|9,533.59|15,567.40|32,459.69|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,583.42|60,545.98|46,334.99|
|营业成本|12,056.90|73,061.84|49,770.49|
|营业利润|-6,040.68|-16,879.36|-11,748.00|
|利润总额|-6,033.81|-16,892.29|-11,399.07|
|净利润|-6,033.81|-16,892.29|-11,399.07|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-28,317.71|-2,096.00|176.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,650.08|-2,269.45|-8,531.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,147.62|12,291.94|1,172.17|
|现金及现金等价物净增加额|-1,827.49|7,954.50|-7,183.66|

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，双柳武船未进行资产评估、增资和改制，双柳武船 2014年第一次股权转让和2014年第二次股权转让具体情况见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据双柳武船的工商登记文件，双柳武船自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，双柳武船主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有双柳武船100.00%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
4、武船重装
（1）基本情况
根据武船重装现行有效的统一社会信用代码为 914201156888487893的《营业执照》，武船重装的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉武船重型装备工程有限责任公司|
|住所|武汉市江夏区庙山小区民泽路1号|
|注册资本|24,241.26万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|杨志钢|
|经营范围|水工设备、特种防护设备、舞台设备、工程机械装备、能源设备、环保装备、船用装备及海工装备、压力容器、钢结构制造；钢结构工程设计、安|

|||
|-|-|
||装、技术咨询；市政工程、环保工程、管道工程施工；建筑工程总承包；船舶制造、改装；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2009年06月26日|
|营业期限|长期|

根据武船重装现行有效的公司章程，武船重装为武船重工的全资子公司。
（2）历史沿革
①2009年设立
2008年 9月 9日，中船重工作出《关于武船有限出资设立武汉武船重型装备工程有限责任公司的批复》（船重资[2009]758号），同意武船有限以其原成套事业部经评估后的固定资产出资1,212.00万元、现金出资1,788.00万元，合计出资3,000.00万元设立武船重装。
2009年 4月 26日，中联资产评估有限公司出具编号为中联评报字[2009]第（138）号的《资产评估报告书》，以2008年9月30日为评估基准日，武船有限拟纳入出资范围内的固定资产（包括机器设备、车辆和电子设备）的评估值为1,212.51万元。前述评估报告已经中船重工备案。
2009年 6月 3日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具编号为武公验字[2009]第 073号的《验资报告》，验证截至 2009年 5月 20日，武船重装收到股东武船有限缴纳的注册资本合计人民币3,000.00万元，占注册资本的100.00%，其中货币出资1,788.00万元，以实物出资1,212.00万元。
2009年6月26日，武船重装完成设立的工商登记。
武船重装设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船有限|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

②2012年增资（吸收合并江夏武船重工）
2012年5月31日，武船重装股东武船有限作出股东决定，同意武船重装吸收合并江夏武船重工。
2012年江夏武船重工召开股东会作出股东会决议，同意武船重装吸收合并江夏武船重工，完成后江夏武船重工注销。
2012年 8月 20日，武船重装与江夏武船重工签署《吸收合并协议》，根据
该协议，武船重装吸收合并江夏武船重工，吸收合并完成后，武船重装存续，江
夏武船重工注销；武船重装对江夏武船重工的出资666万元因本次吸收合并而注销；除武船重装以外，武船有限对江夏武船重工出资 18,791.26万元，该等出资在本次吸收合并完成后转变为武船有限对武船重装的出资；本次吸收合并完成后武船有限合计对武船重装出资21,791.26万元，占武船重装注册资本的100%。
2012年 8月 20日，中资资产评估有限责任公司出具编号为中资评[2012]第333号的《资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，江夏武船重工全部股东权益的评估值为12,620.19万元。前述评估报告已经中船重工备案。
2012年8月20日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具编号为武公验字[2012]第 133号的《验资报告》，证明截至 2012年 7月 31日，武船重装已收到江夏武船重工移交的债权债务清册，并对武船重装的股权进行了调整，合并后武船重装的注册资本为21,791.26万元。
2012年8月29日，武汉市工商行政管理局核准了江夏武船重工的注销。
2012年9月4日，武船重装完成了本次吸收合并的工商变更登记手续。
本次增资完成后，武船重装的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船有限|21,791.26|21,791.26|100.00%|
|合计||21,791.26|21,791.26|100.00%|

③股东名称变更
2014年6月26日，武汉市江夏区工商行政管理局出具《企业变更通知书》，武船重装的股东的名称由“武船有限”变更为“武昌船舶重工集团有限公司”。
④2015年增资（吸收合并新能核电）
2013年9月29日，中船重工作出《关于同意武船有限重组湖北新能核电设备有限公司的批复》（船重资[2013]第 1047号），同意武船重装吸收合并新能核电
2014年 5月 31日，武船重装与新能核电签署《吸收合并协议》，根据该协议，武船重装吸收合并其控股子公司新能核电，吸收合并完成后武船重装存续，新能核电注销；武船重装对新能核电的出资2,550万元因本次吸收合并而注销；
除武船重装以外，武船重工对新能核电出资2,450万元，该等出资在吸收合并完
成后转变为武船重工对武船重装的出资；吸收合并完成后武船重工合计对武船重
装出资24,241.26万元，占武船重装注册资本的100%。
2015年7月24日，武船重装股东武船重工作出股东决定，同意武船重装吸收合并新能核电的上述安排。同日，新能核电股东会作出股东会决议，同意武船重装吸收合并新能核电，新能核电吸收合并后注销。
2014年 10月 27日，武汉市工商行政管理局出具《公司注销核准登记通知书》，核准新能核电的注销登记。
2015年9月2日，武船重装完成了本次吸收合并的工商变更登记手续。
本次增资完成后，武船重装的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|武船重工|24,241.26|24,241.26|100.00%|
|合计||24,241.26|24,241.26|100.00%|

（3）股权结构及控制关系情况
截至目前，武船重工持有武船重装100.00%股权。
（4）武船重装下属公司情况
截至2017年8月31日，武船重装无下属子公司。
（5）主要业务情况
详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（四）主营业务发展情况”。
（6）最近两年主要财务数据
根据武船重装财务报表，武船重装最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|212,063.21|202,788.62|125,200.91|
|非流动资产合计|66,995.59|67,240.27|37,586.40|
|资产合计|279,058.80|270,028.89|162,787.31|
|流动负债合计|272,973.58|259,758.02|148,333.70|
|非流动负债合计|-|-|30.00|
|负债合计|272,973.58|259,758.02|148,363.70|
|所有者权益合计|6,085.22|10,270.87|14,423.61|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|40,083.59|79,356.94|45,484.66|
|营业成本|38,184.17|76,160.05|37,036.62|
|营业利润|-4,177.67|-4,441.67|242.77|
|利润总额|-4,288.99|-4,448.25|211.76|
|净利润|-4,294.43|-4,142.62|69.82|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,155.55|-12,778.45|-21,310.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,244.01|-927.39|-830.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,614.34|73,544.44|10,247.78|
|现金及现金等价物净增加额|-18,785.23|59,838.61|-11,893.29|

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，武船重装未进行资产评估、交易和改制，2015年增资具体情况见本节之“（2）历史沿革”。
（8）出资及合法存续情况
截至本报告出具之日，根据武船重装的工商登记文件，武船重装自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，武船重装主体资格合法、有效。
（9）股权权属情况
截至本报告出具之日，武船重工合法持有武船重装100.00%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（八）主要资产及权属情况
根据武船重工《审计报告》，截至 2017年 8月 31日，武船重工的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|流动资产|2017年8月31日|占总资产比例|
|货币资金|845,581.68|19.06%|
|应收账款|482,270.25|10.87%|
|预付款项|255,206.03|5.75%|
|存货|1,162,240.35|26.19%|
|流动资产合计|2,855,430.56|64.35%|
|非流动资产|||
|长期应收款|258,441.49|5.82%|

||||
|-|-|-|
|固定资产|921,071.63|20.76%|
|在建工程|120,010.80|2.70%|
|无形资产|174,870.65|3.94%|
|开发支出|60,759.54|1.37%|
|非流动资产合计|1,581,681.70|35.65%|
|资产总计|4,437,112.25|100.00%|

从上表可以看出，武船重工的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至2017年8月31日，货币资金为84.56亿元，占武船重工资产总额的19.06%；应收账款净额为 48.23亿元，占武船重工资产总额的10.87%；存货为116.22亿元，占武船重工资产总额的26.19%；固定资产净额为92.11亿元，占武船重工资产总额的20.76%。
1、固定资产
（1）主要固定资产
截至2017年8月31日，武船重工及其下属全资、控股子公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所有权人|原值|净值|成新率（%）|是否设置抵押|
|1.|海工建造坞|青岛武船重工有限公司|60,075.31|48,483.37|86|否|
|2.|钢结构联合车间|青岛武船重工有限公司|48,920.68|38,741.77|83|否|
|3.|造船区2#造船坞|青岛北海船舶重工有限责任公司|47,772.56|36,912.62|82|否|
|4.|造船区1#造船坞|青岛北海船舶重工有限责任公司|43,267.61|33,420.84|83|否|
|5.|联合厂房|武汉双柳武船重工有限责任公司|32,221.23|28,686.23|89|否|
|6.|造船区联合工厂|青岛北海船舶重工有限责任公司|30,406.73|23,253.05|76|否|
|7.|协力工公寓|青岛武船重工有限公司|21,527.69|18,741.38|90|否|
|8.|2#修船坞|青岛北海船舶重工有限责任公司|19,894.87|14,123.01|76|否|
|9.|室外船台及总组区|武汉双柳武船重工有限责任公司|17,794.37|14,981.13|86|否|
|10.|钢制浮船坞|青岛北海船舶重工有限责任公司|17,505.58|4,181.83|45|否|
|11.|二号码头|青岛武船重工有限公司|15,917.26|12,724.18|84|否|
|12.|1#修船坞|青岛北海船舶重工有限责任公司|14,921.49|9,560.69|76|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所有权人|原值|净值|成新率（%）|是否设置抵押|
|13.|修船区7#舾装码头|青岛北海船舶重工有限责任公司|12,571.20|9,455.29|82|否|
|14.|涂装车间|青岛武船重工有限公司|12,367.83|10,821.18|90|否|
|15.|龙门吊|青岛北海船舶重工有限责任公司|12,200.00|5,127.89|73|否|
|16.|龙门式起重机|青岛北海船舶重工有限责任公司|12,200.00|5,400.00|73|否|
|17.|曲面分段工场|青岛北海船舶重工有限责任公司|12,098.73|9,358.35|86|否|
|18.|二期双加东码头航道（6#）|青岛北海船舶重工有限责任公司|10,923.52|7,633.50|79|否|
|19.|厂区陆域形成|青岛武船重工有限公司|10,512.29|8,565.46|83|否|
|20.|双柳基地滑道一期|武昌船舶重工集团有限公司|10,475.26|10,307.66|98.00|否|
|21.|龙门吊|青岛北海船舶重工有限责任公司|10,450.00|4,392.34|73|否|
|22.|造船区北顺岸码头|青岛北海船舶重工有限责任公司|10,171.20|7,874.13|83|否|
|23.|双柳基地滑道二期|武昌船舶重工集团有限公司|10,099.81|9,938.22|98.00|否|
|24.|造船区平面分段工场|青岛北海船舶重工有限责任公司|7,685.92|5,840.21|86|否|
|25.|龙门起重机|青岛北海船舶重工有限责任公司|7,596.17|4,765.63|83|否|
|26.|分段翻身装焊及总装场|青岛武船重工有限公司|7,422.87|6,230.87|78|否|
|27.|造船区分段涂装工场（二期）|青岛北海船舶重工有限责任公司|6,922.34|5,741.18|87|否|
|28.|渡航驳|武昌船舶重工集团有限公司|6,888.63|3,168.49|27.00|否|
|29.|模块车间|青岛武船重工有限公司|6,840.98|5,797.82|86|否|
|30.|600T龙门起重机1#|青岛武船重工有限公司|6,821.21|5,736.52|79|否|
|31.|修船区8#码头|青岛北海船舶重工有限责任公司|6,806.07|5,298.07|82|否|
|32.|造船区2号码头|青岛北海船舶重工有限责任公司|6,705.35|5,225.39|83|否|
|33.|修船区4#码头|青岛北海船舶重工有限责任公司|6,243.44|4,153.86|76|否|
|34.|600T龙门起重机2#|青岛武船重工有限公司|6,165.76|5,846.26|79|否|
|35.|管加工工场|青岛北船管业有限责任公司|6,095.86|4,821.64|82|否|
|36.|造船区3号码头|青岛北海船舶重工有限责任公司|6,095.78|4,675.67|83|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所有权人|原值|净值|成新率（%）|是否设置抵押|
|37.|铁舾工场|青岛北船管业有限责任公司|5,997.67|4,738.37|85|否|
|38.|涂装厂房|武汉双柳武船重工有限责任公司|5,736.94|4,895.31|90|否|
|39.|船坞|武船集团南通顺融重工有限公司|5,628.41|3,649.37|74.00|否|
|40.|350吨龙门起重机轨道加长工程|青岛北海船舶重工有限责任公司|5,559.79|3,722.86|76|否|
|41.|造船区分段涂装工场|青岛北海船舶重工有限责任公司|5,553.47|4,263.22|86|否|
|42.|分段堆场及预舾装场|青岛北海船舶重工有限责任公司|5,296.87|4,079.58|79|否|
|43.|分段堆场及预舾装场|青岛武船重工有限公司|5,291.80|4,805.68|78|否|

武船重工上述固定资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）房屋所有权
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司合计拥有249项房屋，建筑面积合计 1,396,922.72平方米，武船重工房屋及建筑物账面原值为829,200.08万元，账面净值为655,557.14万元。武船重工房屋所有权情况如下：
①拥有的房屋
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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|1.|武船重工|武房权证昌字第2011004128号|武昌区和平大道1052号125栋|2,077.50|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|2.|武船重工|武房权证昌字第2011004127号|武昌区和平大道1052号113栋|2,562.25|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|3.|武船重工|武房权证昌字第2011004126号|武昌区和平大道1052号89栋|2,077.50|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|4.|武船重工|武房权证昌字第2011004125号|武昌区和平大道1052号84栋|2,562.25|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|5.|武船重工|武房权证昌字第2011004114号|武昌区和平大道1052号120栋|73.80|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|6.|武船重工|武房权证昌字第2011004113号|武昌区和平大道1052号119栋|590.75|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|7.|武船重工|武房权证昌字第2011004110号|武昌区和平大道1052号109栋|1,486.10|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|8.|武船重工|武房权证昌字第2011004108号|武昌区和平大道1052号107栋|1,418.55|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|9.|武船重工|武房权证昌字第2011004107号|武昌区和平大道1052号98栋|2,077.50|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|10.|武船重工|武房权证昌字第2011004105号|武昌区和平大道1052号93栋|1,486.10|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|11.|武船重工|武房权证昌字第2011004097号|武昌区和平大道1052号70栋|603.75|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
||||||||工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|12.|武船重工|武房权证昌字第2011004096号|武昌区和平大道1052号68栋|2,077.50|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|13.|武船重工|武房权证昌字第2011004095号|武昌区和平大道1052号47栋|638.46|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|14.|武船重工|武房权证昌字第2011004093号|武昌区和平大道1052号45栋|235.62|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|15.|武船重工|武房权证昌字第2011004092号|武昌区和平大道1052号31栋|188.95|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|16.|武船重工|武房权证昌字第2011004091号|武昌区和平大道1052号28栋|1,196.46|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|17.|武船重工|武房权证昌字第2011004090号|武昌区和平大道1052号27栋|391.00|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|18.|武船重工|武房权证昌字第2011004088号|武昌区和平大道1052号19栋|2,690.40|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|19.|武船重工|武房权证昌字第2011004087号|武昌区和平大道1052号18栋|1,749.00|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|20.|武船重工|武房权证昌字第2011004086号|武昌区和平大道1052号17栋|2,690.40|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|21.|武船重工|武房权证昌字第2011004085号|武昌区和平大道1052号15栋|6,447.16|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|22.|武船重工|武房权证昌字第2011004081号|武昌区和平大道1052号9栋|290.03|工业|无|其所坐落土地拟由政府收储；证载权利人为其曾用名“武昌船舶重|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
||||||||工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|23.|武船重工|鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0027196号|新洲区双柳街大公路138号|1,289.36|工业|无|—|
|24.|武船重工|鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0027197号|新洲区双柳街大公路138号|40,158.78|工业|无|—|
|25.|武船重工|鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0027198号|新洲区双柳街大公路138号|125,131.08|工业|无|—|
|26.|武船重工|鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0027199号|新洲区双柳街大公路138号|16,279.95|工业|无|—|
|27.|武船重工|鄂（2017）武汉市新洲不动产权第0027200号|新洲区双柳街大公路138号|22,238.61|工业|无|—|
|28.|武船重工|武房权证昌字第2014010486号|武昌区张之洞路2号309栋|1,200.03|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|29.|武船重工|武房权证昌字第2014009750号|武昌区张之洞路2号309-1栋|255.26|办公|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|30.|武船重工|武房权证昌字第2014010491号|武昌区张之洞路2号310栋|1,200.03|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|31.|武船重工|武房权证昌字第2014009794号|武昌区张之洞路2号363栋|2,991.50|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|32.|武船重工|武房权证昌字第2014013126号|武昌区张之洞路2号364栋|748.97|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|33.|武船重工|武房权证昌字第2014009789号|武昌区张之洞路2号365栋|4,297.96|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|34.|武船重工|武房权证昌字第2014009800号|武昌区张之洞路2号395栋|3,294.06|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|35.|武船重工|武房权证昌字第2014009751号|武昌区张之洞路2号397栋|3,068.25|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|36.|武船重工|武房权证昌字第2014010492号|武昌区张之洞路2号398栋|1,779.13|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|37.|武船重工|武房权证昌字第2014013123号|武昌区张之洞路2号400栋|9,871.68|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|38.|武船重工|武房权证昌字第2014010484号|武昌区张之洞路2号400-1栋|8,848.74|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|39.|武船重工|武房权证昌字第2014009752号|武昌区张之洞路2号401栋|4,928.00|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|40.|武船重工|武房权证昌字第2014009790号|武昌区张之洞路2号540栋|2,665.40|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|41.|武船重工|武房权证昌字第2014013124号|武昌区张之洞路2号544栋|3,562.45|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|42.|武船重工|武房权证昌字第2014010488号|武昌区张之洞路2号549栋|2,873.11|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|43.|武船重工|武房权证昌字第2014013125号|武昌区张之洞路2号562栋、565栋|10,612.50|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|44.|武船重工|武房权证昌字第2014009753号|武昌区张之洞路2号566栋、569栋|9,125.29|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|45.|武船重工|武房权证昌字第2014009914号|武昌区张之洞路2号583栋|14,655.00|车间|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|46.|武船重工|武房权证昌字第2011008068号|武昌区涂家沟206号53栋|1,833.15|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|47.|武船重工|武房权证昌字第2011008074号|武昌区涂家沟206号54-1栋|52.12|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|48.|武船重工|武房权证昌字第2011008105号|武昌区涂家沟206号15栋|582.80|办公|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|49.|武船重工|武房权证昌字第2011008087号|武昌区涂家沟206号1-3栋|117.25|教育|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|50.|武船重工|武房权证昌字第2011008056号|武昌区涂家沟206号8栋|562.52|办公|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|51.|武船重工|武房权证昌字第2011008057号|武昌区涂家沟206号6栋|506.30|教育|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|52.|武船重工|武房权证昌字第2011008303号|武昌区涂家沟206号49栋|48.16|教育|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|53.|武船重工|武房权证昌字第2011008304号|武昌区涂家沟206号47栋|112.47|仓储|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|54.|武船重工|武房权证昌字第2011008099号|武昌区涂家沟206号56栋|261.45|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|55.|武船重工|武房权证昌字第2011008100号|武昌区涂家沟206号36栋|3,168.00|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|56.|武船重工|武房权证昌字第2011008113号|武昌区涂家沟206号23栋|1,165.48|仓储|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|57.|武船重工|武房权证昌字第2011008114号|武昌区涂家沟206号24栋|724.32|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|58.|武船重工|武房权证昌字第2011008063号|武昌区涂家沟206号59栋|434.87|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|59.|武船重工|武房权证昌字第2011008115号|武昌区涂家沟206号37栋|54.03|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|60.|武船重工|武房权证昌字第2011008084号|武昌区涂家沟206号55栋|703.43|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|61.|武船重工|武房权证昌字第2011008116号|武昌区涂家沟206号57栋|221.72|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|62.|武船重工|武房权证昌字第2011008102号|武昌区涂家沟206号38栋|149.55|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|63.|武船重工|武房权证昌字第2011008104号|武昌区涂家沟206号21栋|298.12|仓储|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|64.|武船重工|武房权证昌字第2011008111号|武昌区涂家沟206号20栋|782.53|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|65.|武船重工|武房权证昌字第2011008096号|武昌区涂家沟206号60栋|590.32|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|66.|武船重工|武房权证昌字第2011008301号|武昌区涂家沟206号69栋|198.33|仓储|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|67.|武船重工|武房权证昌字第2011008306号|武昌区涂家沟206号67栋|1,443.00|仓储|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|68.|武船重工|武房权证昌字第2011008307号|武昌区涂家沟206号68栋|1,244.95|仓储|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|69.|武船重工|武房权证昌字第2011008308号|武昌区涂家沟206号42栋|2,704.50|工业|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|70.|武船重工|武房权证昌字第2011006673号|武昌区涂家沟206号(宿舍楼)21栋|1,651.11|宿舍|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|71.|武船鸿路|鄂（2017）大悟县不动产权0002082|大悟县易家湾规划路以北|44,585.42|工业、交通、仓储|无|—|
|72.|青岛武船|青房地权监政字第0015483号|开发区武夷山路167号|164.48|住宅|无|—|
|73.|青岛武船|鲁（2017）青岛黄岛区不动产权第0031352号|开发区浦江东路365号钢结构联合车间、舾装辅楼、模块车间、空压站|159,812.64|工业|无|—|
|74.|青岛武船|青房地权市字第2013100125号|开发区漓江东路365号分段涂装车间全幢|34,579.18|工业|无|—|
|75.|北船重工|大房权证西单字第2005400206号|大连金海西园30号1单元1层2号|139.66|住宅|无|—|
|76.|北船重工|大房权证西单字第2005400207号|大连金海西园36号1单元6层2号|137.40|住宅|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|77.|北船重工|大房权证西单字第2005400208号|大连金海西园36号1单元5层2号|137.40|住宅|无|—|
|78.|北船重工|大房权证西单字第2005400209号|大连金海西园2号1单元2层2号|140.91|住宅|无|—|
|79.|北船重工|大房权证西单字第2005400210号|大连金海西园29号1单元1层2号|139.66|住宅|无|—|
|80.|北船重工|大房权证西单字第2005400211号|大连金海西园31号1单元1层2号|139.47|住宅|无|—|
|81.|北船重工|大房权证西单字第2005400212号|大连金海西园31号1单元1层1号|139.47|住宅|无|—|
|82.|北船重工|大房权证西单字第2005400213号|大连金海西园25号1单元1层2号|139.69|住宅|无|—|
|83.|北船重工|大房权证西单字第2005400214号|大连金海西园26号1单元1层2号|138.73|住宅|无|—|
|84.|北船重工|大房权证西单字第2005400215号|大连金海西园23号2单元1层1号|139.89|住宅|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|85.|北船重工|大房权证西单字第2005400216号|大连金海西园3号4单元5层1号|135.33|住宅|无|—|
|86.|北船重工|大房权证西单字第2005400217号|大连金海西园1号2单元3层1号|140.92|住宅|无|—|
|87.|北船重工|大房权证西单字第2005400218号|大连金海西园3号4单元4层1号|135.33|住宅|无|—|
|88.|北船重工|大房权证西单字第2005400219号|大连金海西园3号4单元3层1号|135.33|住宅|无|—|
|89.|北船重工|大房权证西单字第2005400220号|大连金海西园22号1单元4层2号|141.67|住宅|无|—|
|90.|北船重工|青房地权市字第201233880号|开发区香江路2号内6号楼1单元303室|81.00|住宅|无|—|
|91.|北船重工|青房地权监证字第0048786号|开发区漓江东路369号25栋1楼修船区2#丙烯汇流排间|156.24|工业|无|—|
|92.|北船重工|青房地权监证字第0048788号|开发区漓江东路369号17栋2楼修船区1#变电所2#空压站|1,158.16|工业|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|93.|北船重工|青房地权监证字第0048789号|开发区漓江东路369号13栋2楼修船区含油废水处理站|452.26|工业|无|—|
|94.|北船重工|青房地权监证字第0048790号|开发区漓江东路369号22栋1楼修船区7号变电所|174.24|工业|无|—|
|95.|北船重工|青房地权监证字第0048791号|开发区漓江东路369号18栋1楼修船区2#变电所|251.74|工业|无|—|
|96.|北船重工|青房地权监证字第0048792号|开发区漓江东路369号23栋2楼修船区1#空压站|767.18|工业|无|—|
|97.|北船重工|青房地权监证字第0048793号|开发区漓江东路369号15栋6楼修船分厂办公楼|6,583.56|工业|无|—|
|98.|北船重工|青房地权监证字第0048795号|开发区漓江东路369号19栋1楼修船区3#变电所|266.96|工业|无|—|
|99.|北船重工|青房地权监证字第0048796号|开发区漓江东路369号60栋2楼造船区浴室|1,682.48|工业|无|—|
|100|北船重.工|青房地权监证字第0048798号|开发区漓江东路369号10栋1楼总厂区污水提升泵房|174.08|工业|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|101|北船重.工|青房地权监证字第0048799号|开发区漓江东路369号69栋5楼造船区船体生产生活辅楼|7,852.16|工业|无|—|
|102|北船重.工|青房地权监证字第0048801号|开发区漓江东路369号14栋1楼修船区污水提升泵房|84.48|工业|无|—|
|103|北船重.工|青房地权监证字第0048802号|开发区漓江东路369号71栋5楼造船区动力运输生产辅助楼|7,956.21|工业|无|—|
|104|北船重.工|青房地权监证字第0048803号|开发区漓江东路369号49栋4楼游艇区办公楼|2,431.29|工业|无|—|
|105|北船重.工|青房地权监证字第0048804号|开发区漓江东路369号73栋3楼造船区消防站|2,137.42|工业|无|—|
|106|北船重.工|青房地权监证字第0048806号|开发区漓江东路369号12栋3楼修船区锅炉房及动力机修间|1,271.91|工业|无|—|
|107|北船重.工|青房地权监证字第0048807号|开发区漓江东路369号16栋3楼修船区综合生活楼|5,882.53|工业|无|—|
|108|北船重.工|青房地权监证字第0048809号|开发区漓江东路369号47栋3楼游艇区铝合金艇制造工房|4,834.69|工业|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|109|北船重.工|青房地权监证字第0048810号|开发区漓江东路369号48栋1楼游艇区胶库|302.52|工业|无|—|
|110|北船重.工|青房地权监证字第0048811号|开发区漓江东路369号56栋1楼造船区曲面分段工场|36,313.08|工业|无|—|
|111|北船重.工|青房地权监证字第0048813号|开发区漓江东路369号76栋1楼造船区2#空压站|1,286.64|工业|无|—|
|112|北船重.工|青房地权监证字第0048814号|开发区漓江东路369号50栋1楼游艇区艇机艇架试验场辅房|151.26|工业|无|—|
|113|北船重.工|青房地权监证字第0048816号|开发区漓江东路369号70栋2楼造船区无损探伤室|862.53|工业|无|—|
|114|北船重.工|青房地权监证字第0048822号|开发区漓江东路369号59栋2楼造船区中央实验室|743.28|工业|无|—|
|115|北船重.工|青房地权监证字第0048823号|开发区漓江东路369号72栋3楼造船区食堂|5,868.77|工业|无|—|
|116|北船重.工|青房地权监证字第0048824号|开发区漓江东路369号58栋1楼造船区焊接实验室|1,327.63|工业|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|117|北船重.工|青房地权监证字第0048825号|开发区漓江东路369号24栋1楼修船区1#丙烯汇流排间|156.24|工业|无|—|
|118|北船重.工|青房地权监证字第0048826号|开发区漓江东路369号20栋1楼修船区4#变电所|245.76|工业|无|—|
|119|北船重.工|青房地权监证字第0048827号|开发区漓江东路369号21栋1楼修船区5#变电所|245.76|工业|无|—|
|120|北船重.工|青房地权监证字第0048829号|开发区漓江东路369号7栋3楼修船区坞修车间生活办公楼|2,308.92|工业|无|—|
|121|北船重.工|青房地权监证字第0048852号|开发区漓江东路369号9栋1楼修船区喷砂间|3,852.94|工业|无|—|
|122|北船重.工|青房地权监证字第0048856号|开发区漓江东路369号协力工公寓建设项目|68,448.45|工业|无|—|
|123|北船重.工|青房地权监证字第0048858号|开发区漓江东路369号6栋2楼修船区化学清洗间等|8,091.41|工业|无|—|
|124|北船重.工|青房地权监证字第0048859号|开发区漓江东路369号5栋4楼修船区机电综合车间|16,151.98|工业|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|125|北船重.工|青房地权监证字第0048861号|开发区漓江东路369号67栋16楼造船区钢料推场等|117,523.60|工业|无|—|
|126|北船重.工|青房地权监证字第0048862号|开发区漓江东路369号57栋2楼造船区余料利用工场|2,319.76|工业|无|—|
|127|北船重.工|青房地权监证字第0048864号|开发区漓江东路369号68栋1楼造船区平面分段工场|40,466.24|工业|无|—|
|128|北船重.工|青房地权监证字第0048867号|开发区漓江东路369号63栋1楼造船区31#变电所|105.04|工业|无|—|
|129|北船重.工|青房地权监证字第0048868号|开发区漓江东路369号45栋4楼游艇区玻璃钢艇舾装工房|6,956.20|工业|无|—|
|130|北船重.工|青房地权监证字第0048869号|开发区漓江东路369号46栋3楼游艇区艇机艇架制造工房|4,831.36|工业|无|—|
|131|北船重.工|青房地权监证字第0048870号|开发区漓江东路369号44栋1楼游艇区玻璃钢艇制造工房|2,664.38|工业|无|—|
|132|北船重.工|青房地权监证字第0048885号|开发区漓江东路369号61栋3楼110kv总降压站|2,429.04|工业|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|133|北船重.工|青房地权监证字第0048887号|开发区漓江东路369号33栋1楼造船区1#空压站|1,286.64|工业|无|—|
|134|北船重.工|青房地权监证字第0048888号|开发区漓江东路369号62栋1楼造船区30#变电所|105.04|工业|无|—|
|135|北船重.工|青房地权监证字第0048890号|开发区漓江东路369号8栋2楼修船区钢材预处理等|5,608.96|工业|无|—|
|136|北船重.工|青房地权监证字第0048891号|开发区漓江东路369号2栋3楼修船区船体装焊车间等|19,500.81|工业|无|—|
|137|北船重.工|青房地权监证字第0048892号|开发区漓江东路369号54栋2楼造船区分段涂装工场A|26,188.22|工业|无|—|
|138|北船重.工|青房地权市字第2013120830号|开发区漓江东路369号5#舾装及11#变电全幢|1,004.72|工业|无|—|
|139|北船重.工|青房地权市字第2013120833号|开发区漓江东路369号涂装舾装辅助全幢|7,846.47|工业|无|—|
|140|北船重.工|青房地权市字第2013120834号|开发区漓江东路369号4#舾装10#变电全幢|1,650.36|工业|无|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|141|北船重.工|青房地权市字第2013120835号|开发区漓江东路369号2#食堂全幢|5,869.37|工业|无|—|
|142|北船重.工|青房地权市字第2013120836号|开发区漓江东路369号1#舾装服务站全幢|930.16|工业|无|—|
|143|北船重.工|青房地权市字第2013120838号|开发区漓江东路369号水源热泵房全幢|346.56|工业|无|—|
|144|北船重.工|青房地权市字第2013120839号|开发区漓江东路369号船坞区辅助全幢|6,562.13|工业|无|—|
|145|北船重.工|鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0045703号|开发区漓江东路369号主门卫全幢、舾装中心全幢、集配库全幢|34,316.04|北船重工||—|
|146|北船重.工|鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0045704号|开发区漓江东路369号东门卫全幢|1,836.99|北船重工||—|
|147|北船管.业|南房地权市第200998130号|胶南市泰山路7号4栋1单元101|69.46|居住|无|—|
|148|. 北船管|南房地权市第|胶南市泰山路7号4栋1单元|85.32|居住|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
||业|200998076号|102|||||
|149|北船管.业|南房地权市第200998014号|胶南市泰山路7号4栋1单元201|66.31|居住|无|—|
|150|北船管.业|南房地权市第200998123号|胶南市泰山路7号4栋1单元202|82.17|居住|无|—|
|151|北船管.业|南房地权市第200998128号|胶南市泰山路7号4栋1单元301|66.31|居住|无|—|
|152|北船管.业|南房地权市第200998089号|胶南市泰山路7号4栋1单元302|82.17|居住|无|—|
|153|北船管.业|南房地权市第200998090号|胶南市泰山路7号4栋1单元401|66.31|居住|无|—|
|154|北船管.业|南房地权市第200998012号|胶南市泰山路7号4栋1单元402|82.17|居住|无|—|
|155|北船管.业|南房地权市第200998010号|胶南市泰山路7号4栋1单元501|66.31|居住|无|—|
|156|北船管.业|南房地权市第200998092号|胶南市泰山路7号4栋1单元502|82.17|居住|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|157|北船管.业|南房地权市第200998080号|胶南市泰山路7号4栋1单元601|50.68|居住|无|—|
|158|北船管.业|南房地权市第200998081号|胶南市泰山路7号4栋1单元602|59.76|居住|无|—|
|159|北船管.业|南房地权市第200998114号|胶南市泰山路7号4栋2单元101|85.32|居住|无|—|
|160|北船管.业|南房地权市第200998113号|胶南市泰山路7号4栋2单元102|85.32|居住|无|—|
|161|北船管.业|南房地权市第200998009号|胶南市泰山路7号4栋2单元201|82.17|居住|无|—|
|162|北船管.业|南房地权市第200998013号|胶南市泰山路7号4栋2单元202|82.17|居住|无|—|
|163|北船管.业|南房地权市第200998073号|胶南市泰山路7号4栋2单元301|82.17|居住|无|—|
|164|北船管.业|南房地权市第200998019号|胶南市泰山路7号4栋2单元302|82.17|居住|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|165|北船管.业|南房地权市第200998041号|胶南市泰山路7号4栋2单元401|82.17|居住|无|—|
|166|北船管.业|南房地权市第200998129号|胶南市泰山路7号4栋2单元402|82.17|居住|无|—|
|167|北船管.业|南房地权市第200998093号|胶南市泰山路7号4栋2单元501|82.17|居住|无|—|
|168|北船管.业|南房地权市第200998079号|胶南市泰山路7号4栋2单元502|82.17|居住|无|—|
|169|北船管.业|南房地权市第200998064号|胶南市泰山路7号4栋2单元601|59.76|居住|无|—|
|170|北船管.业|南房地权市第200998047号|胶南市泰山路7号4栋2单元602|59.76|居住|无|—|
|171|北船管.业|南房地权市第200998127号|胶南市泰山路7号4栋3单元101|85.32|居住|无|—|
|172|北船管.业|南房地权市第200998094号|胶南市泰山路7号4栋3单元102|69.46|居住|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|173|北船管.业|南房地权市第200998116号|胶南市泰山路7号4栋3单元201|82.17|居住|无|—|
|174|北船管.业|南房地权市第200998117号|胶南市泰山路7号4栋3单元202|66.31|居住|无|—|
|175|北船管.业|南房地权市第200998083号|胶南市泰山路7号4栋3单元301|82.17|居住|无|—|
|176|北船管.业|南房地权市第200998044号|胶南市泰山路7号4栋3单元302|66.31|居住|无|—|
|177|北船管.业|南房地权市第200998082号|胶南市泰山路7号4栋3单元401|82.17|居住|无|—|
|178|北船管.业|南房地权市第200998112号|胶南市泰山路7号4栋3单元402|66.31|居住|无|—|
|179|北船管.业|南房地权市第200998124号|胶南市泰山路7号4栋3单元501|82.17|居住|无|—|
|180|北船管.业|南房地权市第200998060号|胶南市泰山路7号4栋3单元502|66.31|居住|无|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|181|北船管.业|南房地权市第200998070号|胶南市泰山路7号4栋3单元601|59.76|居住|无|—|
|182|北船管.业|南房地权市第200998071号|胶南市泰山路7号4栋3单元602|50.68|居住|无|—|
|183|北船管.业|南房地权市第200997942号|胶南市泰山路7号11栋3单元101|79.10|居住|无|—|
|184|北船管.业|南房地权市第200997977号|胶南市泰山路7号11栋3单元102|81.52|居住|无|—|
|185|北船管.业|南房地权市第200997943号|胶南市泰山路7号11栋3单元201|76.40|居住|无|—|
|186|北船管.业|南房地权市第200997974号|胶南市泰山路7号11栋3单元202|78.83|居住|无|—|
|187|北船管.业|南房地权市第200997944号|胶南市泰山路7号11栋3单元301|76.40|居住|无|—|
|188|北船管.业|南房地权市第200997945号|胶南市泰山路7号11栋3单元302|78.83|居住|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|189|北船管.业|南房地权市第200997971号|胶南市泰山路7号11栋3单元401|76.40|居住|无|—|
|190|北船管.业|南房地权市第200997994号|胶南市泰山路7号11栋3单元402|78.83|居住|无|—|
|191|北船管.业|南房地权市第200997993号|胶南市泰山路7号11栋3单元501|76.40|居住|无|—|
|192|北船管.业|南房地权市第200997995号|胶南市泰山路7号11栋3单元502|78.83|居住|无|—|
|193|北船管.业|南房地权市第200998000号|胶南市泰山路7号11栋3单元601|76.40|居住|无|—|
|194|北船管.业|南房地权市第200997871号|胶南市泰山路7号11栋3单元602|78.83|居住|无|—|
|195|北船管.业|房权证初公字第000377号|胶南市海西中路518号|628.77|配电室等|无|—|
|196|北船管.业|房权证处私字第002557号|胶南市海西中路518号|65,964.82|涂装工场等|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|197|武船重.装|武房权证夏字第2011007755号|江夏区经济开发区武汉江夏武船重型工程有限责任公司涂装车间|1,797.88|工、交、仓|无|—|
|198|武船重.装|武房权证夏字第2011007756号|江夏区经济开发区武汉将夏武船重型工程有限责任公司成套设备生产一二车间|18,142.50|工、交、仓|无|证载权利人仍为“武汉江夏武船重型工程有限责任公司”（于2012年被武船重装吸收合并），尚需办理过户手续|
|199|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2011005962号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地14栋3-4层C6-2号|707.73|——|无|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|200|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2011006111号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地14栋1-2层C6-1号|678.70|工、交、仓|无|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|201|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014322号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋1层01室|399.19|工、交、仓|无|—|
|202|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014323号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋1层02室|381.00|工、交、仓|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|203|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014324号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋2层01室|482.35|工、交、仓|无|—|
|204|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014325号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋2层02室|455.67|工、交、仓|无|—|
|205|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014326号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋3层01室|476.89|工、交、仓|无|—|
|206|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014327号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋3层02室|453.59|工、交、仓|无|—|
|207|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014328号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋4层01室|476.89|工、交、仓|无|—|
|208|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014329号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋4层02室|453.59|工、交、仓|无|—|

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|号|序权利人|证号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|权利限制|备注|
|209|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014330号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋5层01室|476.89|工、交、仓|无|—|
|210|中船. （ 武汉）海工|武房权证湖字第2013014331号|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地25栋5层02室|453.59|工、交、仓|无|—|
|211|南通顺.融|房权证启东字第00094748号|启东市惠萍镇五仓港|37,814.58|办公楼、宿舍楼、车间|无|证载权利人为其曾用名“南通顺恒船舶有限公司”，尚待办理权利人更名手续|
|212|南通顺.融|苏（2017）启东市不动产权第00032018号|启东市惠萍镇益成村|15,080.72|综合楼、车间、变电所、地磅房等|无|证载权利人为其曾用名“南通顺恒船舶有限公司”，尚待办理权利人更名手续|

武船重工上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
武船重工拥有的22处、建筑面积共计 35,611.03平方米的房屋，坐落于武昌国用（2014）第016号土地，该项土地政府拟予以收回，武船重工已就该宗土地的收回与武汉市武昌土地储备整理中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议书》及《国有土地收回储备补偿补充协议书》。根据前述协议，土地收回过程中土地上所坐落房屋将一并收回。该宗房屋系武船模块的生产经营用房，目前武船重工正在建设双柳基地，待其建设完成后，武船模块的生产经营将整体搬迁至武船重工双柳基地，因此，前述房屋的收回不会对武船重工的生产经营产生重大不利影响。
武船重工及其全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计37处、建筑面积合计179,571.72平方米。具体情况如下：
A.武船重工 7处、建筑面积共计 23,016.18平方米的房屋，正在办理房屋所有权证书。该等房屋已取得《竣工验收规划条件核实证明》。此外武汉市不动产登记局出具了《关于武船七栋建筑物办理不动产证无障碍的说明》，证明该等房屋的权属证书正在办理中，其权属证书的办理不存在办事流程障碍。
B.青岛武船 1处、建筑面积 70,145.40平方米的房屋，正在办理房屋所有权证书。该项房屋已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，目前正在进行竣工验收，将在竣工验收完成后办理取得房屋所有权证书。就该处房屋，青岛市黄岛区不动产登记中心已出具说明，证明该处房屋的不动产权证书办理不存在办事流程障碍。
C.北船重工14处、建筑面积共计23,877.75平方米的房屋，尚未取得房屋所有权证书。其中，北船重工1处、建筑面积22,485.90平方米的房屋正在办理权属证书，目前已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，目前正在进行竣工验收，将在竣工验收完成后办理取得房屋所有权证书。该项房屋权属证书正在正常办理中，在履行相应法律程序后办理权属证书不存在实质性法律障碍；北船重工13处、建筑面积合计1,391.85平方米的房屋，因报建手续不全，无法办理权属证书，该等房屋非主要生产经营用房，其未取得权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
D.武船重装9处，建筑面积共计61,895.39平方米的房屋，尚未取得房屋所有权证书。其中，武船重装5处、建筑面积共计33,295.79平方米的房屋，目前正在办理房屋所有权证书。就该等房屋，武汉市江夏区国土资源和规划局已出具说明，证明该项房屋的不动产权登记办理不存在办事流程障碍；武船重装 2处、建筑面积共计 4,179.60平方米的房屋，因其坐落位置不符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书；武船重装 1处、建筑面积 5,650.00平方米的房屋，其 4,489.20平方米的部分正在办理房屋所有权证书，武汉市江夏区国土资源和规划局已出具说明，证明其不动产权登记办理不存在办事流程障碍；其剩余 1,160.80平方米的部分因坐落位置不符合政
府用地规划，无法办理房屋所有权证书。武船重装 1处、建筑面积 18,770.00平方米的房屋，其 16,584.90平方米的部分正在办理房屋所有权证书，武汉市江夏区国土资源和规划局已出具说明，证明其不动产权登记办理不存在办事流程障碍；其剩余 2,185.10平方米的部分因坐落位置不符合政府用地规划，无法办理房屋所有权证书。
E.南通顺融6处、建筑面积合计637.00平方米的房屋，因报建手续不全，无法办理权属证书，该等房屋非主要生产经营用房，其未取得权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
截至 2017年 8月 31日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。根据相关主管部门出具的说明，上述无证房屋中合计 170,017.37平方米的房屋在履行相应的法律程序后，办理权属证书不存在实质性法律障碍。其余建筑面积合计 9,554.35平方米的房屋，不属于武船重工及其全资、控股子公司的主要生产经营用房，其尚未取得权属证书不会对其生产经营产生重大不利影响。
②公司租赁的房屋
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司合计租赁使用中国重工及其合并报表子公司之外的主体的房屋共计14处，面积合计147,487.16平方米。具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1.|武船重工|武船投资|武船投资|新建八分厂|无证|工业|4,275.51|2017年1月1日至2017年12月31日|
|2.|武船重工|武船投资|武船投资|原机动办公楼|武房权证昌字第2013010354号|工业|892.00|2017年1月1日至2017年12月31日|

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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|3.|武船重工|武船投资|武船投资|放养楼|武房权证昌字第2013010339号|办公|3,662.96|2017年1月1日至2017年12月31日|
|4.|武船重工|武船投资|武船投资|综合物资仓库及辅楼|无证|仓库|1,728.00|2017年1月1日至2017年12月31日|
|5.|武船重工|武船投资|武船投资|新管子加工间|无证|车间|4,847.40|2017年1月1日至2017年12月31日|
|6.|武船重工|武船投资|武船投资|肋骨退火车间|武房权证昌字第2013010341号；武房权证昌字第2013010331号；武房权证昌字第2013010397号|车间|2,658.09|2017年1月1日至2017年12月31日|
|7.|武船重工|武船投资|武船投资|蓄电池充电间|无证|办公|1,246.00|2017年1月1日至2017年12月31日|
|8.|武船重工|武船投资|武船投资|肋骨间办公楼|武房权证昌字第2013010428号|工业|225.68|2017年1月1日至2017年12月31日|
|9.|武船重工|武船投资|武船投资|综合调试大楼|武房权证昌字第2013010405号|办公|21,055.72|2017年1月1日至2017年12月31日|
|10.|武船计量试验|武船投资|武船投资|武汉市武昌区张之洞路2号|无证|办公|5,703.00|2017年1月1日至2017年12月31日|

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|序号|承租人|出租人|房产所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|11.|湖北海工装备|武船投资|武船投资|张之洞路2号科技大楼19-20层|无证|办公|1844.16|2017年7月1日至2018年6月30日|
|12.|湖北海工装备|武汉东湖高新区未来科技城建设管理办公室投资服务中心|武汉东湖高新区未来科技城建设管理办公室投资服务中心|未来科技城起步区E2（原A7-2）栋6、7、8楼|无证|办公|2,877.00|2016年6月13日至2019年6月12日|
|13.|北船重工|青岛北海船厂|青岛北海船厂|青岛经济技术开发区造船路北侧，嘉陵江路东侧|无证|住房及配套|96,118.00|2017年5月1日至2020年4月30日|
|14.|武汉宝丰北项目管理有限公司|武汉中央商务区投资控股集团有限公司|武汉中央商务区投资控股集团有限公司|江汉区常青路55号（原长青路294号）1栋|武房权证江字第2014005481号|办公|353.64|2015年12月1日至2017年11月30日|

武船重工及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计 118,771.07平方米的房屋尚未办理房屋所有权证书或该等房屋为在划拨地上所建。该等租赁房屋不属于武船重工及其全资、控股子公司主要的生产经营用房，如武船重工及其全资、控股子公司无法继续租赁该物业，武船重工寻找替代租赁物业不存在实质障碍。
除上述情形以外，武船重工及其全资、控股子公司承租的房屋均由出租方取得登记在其名下的房屋所有权证，且相关租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
2、土地使用权及海域使用权
（1）武船重工拥有的土地使用权
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司所使用的土地使用权共计32宗，土地使用权面积合计6,676,021.72平方米，武船重工土地使用权账面原值为205,004.91万元，账面净值为165,538.33万元。具体情况如下：
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|号|序 权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|备注|
|1.|武船重工|武昌国用（2014）第016号|授权经营|武昌区杨园街和平大道|101,211.53|工业用地|2040年6月26日|无|政府拟收储土地|
|2.|武船重工|武昌国用（2014）第017号|授权经营|武昌区白沙洲街涂家沟|76,392.22|工业用地|2040年6月26日|无|—|
|3.|武船重工|武昌国用（2014）第018号|授权经营|武昌区紫阳街张之洞路2号|17,914.44|工业用地|2040年6月26日|无|—|
|4.|武船重工|武昌国用（2014）第019号|授权经营|武昌区紫阳街张之洞路2号|210,041.14|工业用地|2040年6月26日|无|—|
|5.|武船重工|鄂（2016）新洲不动产权第0009525号|出让|新洲区双柳街古龙村、魏淌村、汪铺村|205,420.30|工业用地|2063年6月30日|无|—|
|6.|武船重工|鄂（2016）新洲不动产权第0009526号|出让|新洲区双柳街古龙村、魏淌村、汪铺村|123,709.46|工业用地|2063年6月30日|无|—|
|7.|武船重工|鄂（2016）新洲不动产权第0009527号|出让|新洲区双柳街古龙村、魏淌村、汪铺村|463,921.43|工业用地|2063年6月30日|无|—|
|8.|武船重工|鄂（2016）新洲不动产权第0009528号|出让|新洲区双柳街古龙村、魏淌村、汪铺村|117,389.96|工业用地|2063年6月30日|无|—|
|9.|武船重工|鄂（2016）新洲不动产权第0009529号|出让|新洲区双柳街古龙村、魏淌村、汪铺村|183,836.97|工业用地|2063年6月30日|无|—|
|10.|武船重工|鄂（2016）新洲不动产权第0009530号|出让|新洲区双柳街古龙村、魏淌村、汪铺村|127,648.47|工业用地|2063年6月30日|无|—|

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|号|序 权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|备注|
|11.|武船鸿路|鄂（2017）大悟县不动产权0002082号|出让|大悟县易家湾规划路以北|275,931.50|工业用地|2064年3月21日|无|—|
|12.|青岛武船|鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0031352号|出让|开发区漓江东路365号钢结构联合车间、舾装辅楼、模块车间、空压站|743,923.00|工业用地|2057年4月29日|无|—|
|13.|青岛武船|青房地权市字第201136629号|出让|黄岛区北船协力公寓西、船厂南侧|20,157.00|工业用地|2061年3月28日|无|—|
|14.|青岛武船|青房地权市字第201139211号|出让|黄岛区胶州湾隧道口南侧，滨海大道西|24,844.00|工业用地|2061年4月27日|无|—|
|15.|北船重工|黄国用（2006）第256号|出让|薛家岛海西湾修造船基地|122,503.00|工业|2052年8月15日|无|—|
|16.|北船重工|青房地权市字第200925105号|出让|滨海大道以北，安子码头以东|406,706.00|工业用地|2057年4月29日|无|—|
|17.|北船重工|青房地权市字第201036860号|出让|青岛区隧道连接线以北|108,649.70|工业用地|2059年8月18日|无|—|
|18.|北船重工|青房地权市字第201198846号|出让|黄岛区南庄一村北侧|20,000.00|工业|2061年5月18日|无|—|
|19.|北船重工|青房地权市字第2013120830号、第2013120833~0836号、第2013120838~0839号|出让|开发区漓江东路369号|703,607.00|工业|2057年4月29日|无|—|
|20.|北船重工|青房地权市字第201430696号|出让|薛家岛海西湾修造船基地|1,386,161.00|工业|2055年12月29日|无|—|
|21.|北船重工|青房地权市字第|出让|青岛北海船舶重工|61,884.20|工业|2048年11月|无|—|

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|号|序 权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|备注|
|||201430878号||有限责任公司（黄岛区滨海大道北、北屯村村东、南庄二村村西）|||30日|||
|22.|北船重工|青房地权市字第201432321号|出让|薛家岛海西湾修造船基地|372,483.50|工业|2048年11月30日|无|—|
|23.|北船管业|南国有（2007）第G122901号|出让|胶南市海西中路东、双凤山路北侧|323,943.00|工业|2057年12月27日|无|—|
|24.|北船管业|南国用（2012）第G010902号|出让|胶南市中联水泥公司东、204国道以北|10,603.00|工业|2061年8月3日|无|—|
|25.|武船重装|夏国用（2011）第580号|出让|武汉江夏经济开发区庙山办事处邬树村|184,985.25|工业用地|2060年10月28日|无|证载权利人仍为“武汉江夏武船重型工程有限责任公司（” 于2012年被武船重装吸收合并），尚需办理过户手续|
|26.|中船（武汉）海工|武新国用（商2011）第07111号|出让|东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地14栋3-4层C6-2号|178.50|工业|2053年12月31日|无|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|27.|中船（武汉）海工|武新国用（商2011）第07263号|出让|东湖新技术开发区武大园路7号武大|171.18|工业|2053年12月31日|无|证载权利人仍为“武汉武船信息|

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|号|序 权利人|证号|取得方式|座落|面积（平方米）|用途|使用权终止日期|权利限制|备注|
|||||科技园3S地球空间信息产业基地14栋1-2层C6-1号|||||集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|28.|南通顺融|启国用[2008]第0135号|出让|启东市惠萍镇益成村|16,001.00|工业|2058年1月29日|无|证载权利人仍为“南通顺恒船舶有限公司”，尚待办理更名手续|
|29.|南通顺融|启国用[2009]第1205号|出让|启东市惠萍镇益成村外侧大堤|1,307.40|工业|2058年1月29日|无|证载权利人为其曾用名“南通顺恒船舶有限公司”，尚待办理更名手续|
|30.|南通顺融|启国用[2009]第1118号|出让|启东市惠萍镇益成村外侧长江滩涂|70,152.00|工业|2059年7月15日|无|证载权利人为其曾用名“南通顺恒船舶有限公司”，尚待办理更名手续|
|31.|湖北海工装备|鄂（2017）武汉市东开不动产权0053272号|出让|湖北省武汉市东湖技术开发区未来一路以东、科技三路以北|45,293.95|工业|2066年11月30日|无|—|

武船重工上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司拥有正在办理权属证书的土地1宗、面积149,050.62平方米，具体情况如下：
武船重装1宗、面积149,050.62平方米的土地使用权，已经签署土地出让合同、缴纳土地出让金及契税，因该宗土地已被纳入政府收储计划，暂未办理土地使用权证书。对于该宗土地的收回，武船重装已与武汉市江夏区土地整理储备供应中心签署了《国有土地收回储备补偿协议书》及《国有土地收回储备补偿补充协议书》，根据前述协议，收回程序完成后，该宗土地将在由土地登记机关办理注销土地登记手续后纳入政府土地储备。目前该宗土地用于堆放物料，该宗土地的收回不会对武船重装的生产经营产生重大不利影响。
（2）武船重工租赁的土地使用权
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司向中国重工及其合并报表子公司之外的其他主体租赁使用土地共计3宗处，合计面积74,984.20平方米，具体情况如下：
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||承租人|出租人|土地使用权人|土地坐落位置|土地使用权证号|土地性质|土地用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|. 武 船重工|武船投资|武船投资|武汉市武昌区张之洞路2号|武昌国用2011第015号|授权经营|工业|58,802.64|2017年1月1日至2017年12月31日|
|2|武船计量.试验|武船投资|武船投资|武汉市武昌区紫阳街张之洞路2号|武昌国用2011第015号|授权经营|工业|12,156.48|2017年1月1日至2017年12月31日|
|3|湖北海工.装备|武船投资|武船投资|武昌区紫阳街张之洞路2号|武昌国用（2011）第015号|工业用地|工业用地|4,025.08|2017年7月1日起至2018年6月30日|

武船重工及其全资、控股子公司承租的土地均由出租方取得登记在其名下的土地使用权证书，且相关租赁合同内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
（3）海域使用权
截至2017年8月31日，武船重工及其下属全资、控股子公司拥有海域使用权共计5处，面积共计380.99公顷，具体情况如下：
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|序号|海域使用人|使用权证号|项目名称|用海类型|面积（公顷）|终止日期|

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|序号|海域使用人|使用权证号|项目名称|用海类型|面积（公顷）|终止日期|
|1.|青岛武船|国海证083702015号|海西湾海洋平台和特种船舶生产项目（水域）|工矿用海|15.00|2048年7月31日|
|2.|北船重工|国海证033702012号|青岛北船重工海西湾修船基地|工矿用海|38.53|2053年3月31日|
|3.|北船重工|国海证073702024号|海西湾修造船基地第六、七期工程（水域）|工矿用海|44.48|2047年10月23日|
|4.|北船重工|国海证073702021号|青岛海西湾修造船基地第一、三、五期工程（水域）|工矿用海|95.04|2047年10月23日|
|5.|北船重工|国海证023702050号|修造船基地|工矿用海|187.93|2051年10月18日|

武船重工上述海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、知识产权
（1）注册商标
截至2017年8月31日，武船重工及其全资、控股子公司境内拥有88项注册商标，均已取得《商标注册证》，具体情况如下：
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|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|备注|
|1.|武船重工|第6800464号||第30类|2020年9月27日|—|
|2.|武船重工|第6800465号||第21类|2020年7月13日|—|
|3.|武船重工|第6800466号||第40类|2020年5月27日|—|
|4.|武船重工|第6800467号||第37类|2020年6月6日|—|
|5.|武船重工|第6800468号||第30类|2020年6月20日|—|
|6.|武船重工|第6800469号||第9类|2020年8月20日|—|
|7.|武船重工|第6800470号||第21类|2020年9月27日|—|
|8.|武船重工|第6800471号||第42类|2020年9月6日|—|

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|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|备注|
|9.|武船重工|第6800472号||第9类|2020年8月27日|—|
|10.|武船重工|第6800473号||第11类|2020年8月27日|—|
|11.|武船重工|第6800474号||第7类|2020年4月13日|—|
|12.|武船重工|第6800475号||第7类|2020年4月13日|—|
|13.|武船重工|第6800476号||第7类|2020年4月13日|—|
|14.|武船重工|第6800477号||第1类|2020年7月6日|—|
|15.|武船重工|第6800478号||第1类|2020年7月6日|—|
|16.|武船重工|第6800479号||第6类|2020年6月20日|—|
|17.|武船重工|第6800481号||第17类|2020年7月6日|—|
|18.|武船重工|第6800482号||第16类|2020年7月20日|—|
|19.|武船重工|第6800483号||第15类|2020年4月6日|—|
|20.|武船重工|第6800486号||第17类|2020年6月27日|—|
|21.|武船重工|第6800485号||第18类|2020年8月13日|—|
|22.|武船重工|第6800487号||第8类|2020年9月27日|—|
|23.|武船重工|第6800488号||第5类|2020年7月6日|—|
|24.|武船重工|第6800489号||第44类|2020年5月20日|—|
|25.|武船重工|第6800490号||第43类|2020年5月20日|—|

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|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|备注|
|26.|武船重工|第6800494号||第43类|2020年9月20日|—|
|27.|武船重工|第6800495号||第44类|2020年9月20日|—|
|28.|武船重工|第6800496号||第45类|2020年9月27日|—|
|29.|武船重工|第6800498号||第25类|2022年12月20日|—|
|30.|武船重工|第6800499号||第24类|2021年1月20日|—|
|31.|武船重工|第6800502号||第16类|2020年5月27日|—|
|32.|武船重工|第6800504号||第31类|2022年3月27日|—|
|33.|武船重工|第6800505号||第29类|2020年3月27日|—|
|34.|武船重工|第6800506号||第28类|2022年8月13日|—|
|35.|武船重工|第6800508号||第19类|2020年6月13日|—|
|36.|武船重工|第6800509号||第18类|2020年8月13日|—|
|37.|武船重工|第6800511号||第22类|2020年12月27日|—|
|38.|武船重工|第6800514号||第33类|2020年4月20日|—|
|39.|武船重工|第6800516号||第35类|2020年9月20日|—|
|40.|武船重工|第6800518号||第41类|2020年9月6日|—|
|41.|武船重工|第6800519号||第39类|2020年9月6日|—|
|42.|武船重工|第6800520号||第38类|2020年5月27日|—|
|43.|武船重工|第6800521号||第5类|2020年9月27日|—|

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|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|备注|
|44.|武船重工|第6800522号||第4类|2020年7月6日|—|
|45.|武船重工|第6800523号||第3类|2020年6月6日|—|
|46.|武船重工|第6800524号||第2类|2020年7月6日|—|
|47.|武船重工|第6800525号||第20类|2020年7月13日|—|
|48.|武船重工|第6800526号||第45类|2020年5月20日|—|
|49.|武船重工|第6800527号||第10类|2020年4月13日|—|
|50.|武船重工|第6800528号||第12类|2020年4月13日|—|
|51.|武船重工|第6800529号||第13类|2020年6月27日|—|
|52.|武船重工|第6800530号||第14类|2020年4月6日|—|
|53.|武船重工|第6800531号||第26类|2020年8月13日|—|
|54.|武船重工|第6800532号||第27类|2020年8月13日|—|
|55.|武船重工|第6800533号||第28类|2020年8月13日|—|
|56.|武船重工|第6800534号||第29类|2020年5月27日|—|
|57.|武船重工|第6800535号||第31类|2020年5月27日|—|
|58.|武船重工|第6800536号||第32类|2020年6月20日|—|
|59.|武船重工|第6800537号||第33类|2020年6月20日|—|
|60.|武船重工|第6800538号||第34类|2020年6月6日|—|
|61.|武船重工|第6800539号||第35类|2020年8月13日|—|

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|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|备注|
|62.|武船重工|第6800540号||第36类|2020年6月6日|—|
|63.|武船重工|第6800541号||第8类|2020年8月27日|—|
|64.|武船重工|第6800542号||第22类|2020年8月13日|—|
|65.|武船重工|第6800544号||第24类|2020年8月13日|—|
|66.|武船重工|第6800545号||第25类|2020年8月13日|—|
|67.|武船重工|第16121027号||第7类|2026年3月13日|—|
|68.|武船重工|第16120419号||第12类|2026年5月20日|—|
|69.|武船重工|第16120708号||第37类|2026年3月13日|—|
|70.|武船重工|第16120587号||第42类|2026年3月13日|—|
|71.|武船重工|第1262871号||第20类|2019年4月13日|—|
|72.|武船重工|第1265082号||第1类|2019年4月20日|—|
|73.|武船重工|第1271657号||第11类|2019年5月6日|—|
|74.|武船重工|第1271705号||第7类|2019年5月6日|—|
|75.|武船重工|第1272151号||第13类|2019年5月6日|—|
|76.|武船重工|第1282274号||第40类|2019年6月6日|—|
|77.|武船重工|第1282497号||第42类|2019年6月6日|—|
|78.|武船重工|第6800512号||第19类|2020年4月13日|—|
|79.|武船重工|第6800480号||第3类|2020年11月13日|—|
|80.|武船重工|第1287343号||第39类|2019年6月20日|—|

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|序号|权利人|商标注册号|商标名称|类别|权利终止日期|备注|
|81.|武船重工|第1277347号||第37类|2019年5月20日|—|
|82.|武船重工|第1276985号||第12类|2019年5月20日|—|
|83.|武船重工|第1276306号||第9类|2019年5月20日|—|
|84.|武船重工|第1272032号||第6类|2019年5月06日|—|
|85.|北船重工|第6309791号||第37类|2020年3月27日|—|
|86.|北船重工|第6309792号||第37类|2020年3月27日|—|
|87.|北船重工|第1000796号||第12类|2027年5月6日|—|
|88.|中船（武汉）海工|第6577780号||第42类|2021年2月13日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|

（2）专利
截至 2017年 8月 31日，武船重工及其全资、控股子公司合计拥有 80项国防专利、86项重要非涉密专利，武船重工及其全资、控股子公司拥有的重要非涉密专利如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
|1.|武船重工|ZL200510120589.X|超大型构件水上浮运方法|发明|2025 年 12月29日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|2.|武船重工|ZL200810197107.4|双体船摆墩装置|发明|2028年9月26日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
|3.|武船重工|ZL200910301714.5|镗孔机|发明|2029年4月20日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|4.|武船重工|ZL200910307141.7|船舶产品轴系整体式中间轴承更换方法|发明|2029年9月16日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|5.|武船重工|ZL200910309209.5|一种T型铝焊接机|发明|2029 年 11月1日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|6.|武船重工|ZL200910311237.0|船舶油舱透气油气分离装置|发明|2029 年 12月10日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|7.|武船重工|ZL200910311786.8|船舶多波束声学设备安装工艺|发明|2029 年 12月17日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|8.|武船重工|ZL201010145195.0|海上风机安装船及其施工方法|发明|2030年4月12日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|9.|武船重工|ZL201010205631.9|防止锡青铜衬套离心铸件产生穿透性气孔的方法|发明|2030年6月21日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|10.|武船重工|ZL201010255925.2|一种船舶建造减少余量切割的工艺|发明|2030年8月17日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|11.|武船重工|ZL201010300233.5|底座带有多个锥形销的设备定位安装方法|发明|2030年1月12日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|12.|武船重工|ZL201010300290.3|含氮超低碳不锈钢中氮含量的精确控制方法|发明|2030年1月13日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|13.|武船重工|ZL201010512479.9|船舶喷水推进装置叶轮罩安装工艺及工装|发明|2030 年 10月19日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|14.|武船重工|ZL201010568298.8|一种高强度船体结构用钢平对接焊焊接工艺方法|发明|2030 年 11月29日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|15.|武船重工|ZL201010568444.7|一种高强度船体结构用钢立对接焊焊接工艺方法|发明|2030 年 11月30日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|16.|武船重工|ZL201010568481.8|一种高强度船体结构用钢平对接|发明|2030 年 11|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
||||焊焊接工艺方法||月30日||任公司”，尚待办理更名手续|
|17.|武船重工|ZL201010569647.8|一种高强度船体结构用钢平对接焊焊接工艺方法|发明|2030 年 11月30日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|18.|武船重工|ZL201210025089.8|一种船舶用空调的安装方法|发明|2032年2月5日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|19.|武船重工|ZL201210334044.9|一种电力推进器基座及其装焊方法|发明|2032年9月10日|无|—|
|20.|武船重工|ZL201210551722.7|一种船用大尺寸平面铣削加工装置及其加工方法|发明|2032 年 12月17日|无|—|
|21.|武船重工|ZL201310076296.0|一种大马力海洋平台系柱测试装置|发明|2033年3月10日|无|—|
|22.|武船重工|ZL201310076827.6|液压通舱法兰|发明|2033年3月10日|无|—|
|23.|武船重工|ZL201310271763.5|一种油压机故障监控系统及其处理的方法|发明|2033年6月30日|无|—|
|24.|武船重工|ZL201310343234.1|底座设有减震器的柴油机安装方法|发明|2033年8月6日|无|—|
|25.|武船重工|ZL201310711179.7|船舶阀门遥控系统管路的通舱方法|发明|2033 年 12月29日|无|—|
|26.|武船重工|ZL201410051536.6|一种船用人孔盖|发明|2034年2月13日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|27.|武船重工|ZL201310496006.8|一种滚轮闸刀掣链器的制造安装工艺|发明|2033 年 10月21日|无|—|
|28.|武船重工|ZL201310601432.3|一种侧推关闭装置的安装方法|发明|2033 年 11月21日|无|—|
|29.|武船重工|ZL201410476580.1|船舶轴系法兰处于连接状态下修复或更换中间轴承的方法|发明|2034年9月17日|无|—|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
|30.|武船重工|ZL201410268335.1|一种特种拖船的舷墙及其线型修整方法|发明|2034年6月16日|无|—|
|31.|武船重工|ZL201410255796.5|用于船舶的拆卸式尾滚筒及其船舶安装方法|发明|2034年6月8日|无|—|
|32.|武船重工|ZL200920300848.0|一种球面加工装置|实 用新型|2019年2月24日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|33.|武船重工|ZL200920300853.1|一种框架式液压船锚试验机|实 用新型|2019年2月24日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|34.|武船重工|ZL200920301614.8|海上换乘装置|实 用新型|2019年3月24日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|35.|武船重工|ZL200920301891.9|大型设备基座面板现场加工铣床|实 用新型|2019年4月2日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|36.|武船重工|ZL200920303570.2|一种圆周面自动堆焊装置|实 用新型|2019年5月24日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|37.|武船重工|ZL200920305019.1|一种起重机起升高度限位控制装置|实 用新型|2019年6月24日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|38.|武船重工|ZL200920305312.8|铰孔机|实 用新型|2019年6月29日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|39.|武船重工|ZL200920307133.8|一种三环减速机|实 用新型|2019年7月30日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|40.|武船重工|ZL200920307134.2|一种自动跟踪太阳能发电装置|实 用新型|2019年7月30日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|41.|武船重工|ZL200920316433.2|一种钻铰孔机|实 用新型|2019 年 12月2日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|42.|武船重工|ZL200920317856.6|全回转舵桨装置安装落位的工装装置|实 用新型|2019 年 12月17日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|43.|武船重工|ZL201020127112.0|便携式舵叶锥孔镗孔机|实 用|2020年3月|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
|||||新型|9日||任公司”，尚待办理更名手续|
|44.|武船重工|ZL201020146972.9|船舶生活区通风装置|实 用新型|2020年3月31日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|45.|武船重工|ZL201020150157.X|一种船舶舱室用防火门|实 用新型|2020年4月5日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|46.|武船重工|ZL201020155910.4|一种甲板排水导流器|实 用新型|2020年4月11日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|47.|武船重工|ZL201020157094.0|海上风机安装船|实 用新型|2020年4月12日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|48.|武船重工|ZL201020163936.3|水下声速传感器的安装装置|实 用新型|2020年4月19日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|49.|武船重工|ZL201020163940.X|一种船舶舱室内设备安装装置|实 用新型|2020年4月19日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|50.|武船重工|ZL201020198725.3|操锚拖带多功能船|实 用新型|2020年5月20日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|51.|武船重工|ZL201020218755.6|大传动比减速器|实 用新型|2020年6月7日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|52.|武船重工|ZL201020254799.4|电缆托架|实 用新型|2020年7月11日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|53.|武船重工|ZL201020275592.5|一种悬臂埋弧焊接装置|实 用新型|2020年7月29日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|54.|武船重工|ZL201020280341.6|一种管道坡口机夹具|实 用新型|2020年8月3日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|55.|武船重工|ZL201020295292.3|液压控制通气阀|实 用新型|2020年8月17日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|56.|武船重工|ZL201020301148.6|中压螺纹接头|实 用新型|2020年1月20日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
|57.|武船重工|ZL201020301162.6|分段管联合吊架|实 用新型|2020年1月20日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|58.|武船重工|ZL201020301371.0|用于非金属轴承冷却式装配的冷却装置|实 用新型|2020年1月24日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|59.|武船重工|ZL201020649404.0|一种矿井救生舱|实 用新型|2020 年 12月8日|无|证载权利人为其曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|60.|武船模块|ZL201310099577.8|一种钛合金管材及制造方法|发明|2033年3月26日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|61.|武船模块|ZL201410424755.4|一种密闭门的传动机构|发明|2034年8月25日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|62.|武船模块|ZL201520778281.3|一种法兰连接通舱管件|实 用新型|2025 年 10月8日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|63.|武船模块|ZL201520769221.5|一种液压用弹性通舱管件|实 用新型|2025年9月29日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|64.|武船模块|ZL201520788551.9|一种污油水收集装置|实 用新型|2025 年 10月12日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|65.|武船模块|ZL201120530137.X|海洋科学考察船的可升降式鳍板系统|实 用新型|2021 年 12月15日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|66.|武船模块|ZL201621120538.7|新型舷侧阀焊接座板|实 用新型|2027年3月2日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|67.|武船模块|ZL201621121816.0|新型杯形管节|实 用新型|2027年3月2日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|68.|武船模块|ZL201410424849.1|一种耐压、耐辐射船用气密门|发明|2037年3月2日|无|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|69.|武船重装|ZL201210284704.7|大型螺杆自驱安装机|发明|2032年8月12日|无|—|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
|70.|武船重装|ZL201310680115.5|一种移动式垂直镗孔机|发明|2033 年 12月11日|无|—|
|71.|武船重装|ZL201410255703.9|用于拱肋屋架滑移施工的支撑结构及施工方法|发明|2034年6月8日|无|—|
|72.|武船重装|ZL201410537528.2|一种超大型舞台显示屏的旋转试验装置及其安装方法|发明|2034 年 10月12日|无|—|
|73.|武船重装|ZL201510359625.1|一种包裹绝热材料的船用的低温储罐及其施工方法|发明|2035年6月24日|无|—|
|74.|武船重装|ZL201510366559|船用高真空多层绝热LNG气罐套合工艺中使用的套合装置|发明|2035年6月28日|无|—|
|75.|武船重装|ZL201510612479.9|用于吊装射电望远镜反射面单元的专用吊具及吊装方法|发明|2035年9月21日|无|—|
|76.|中船（武汉）海工|ZL201410503014.5|一种船舶月池制造方法|发明|2034年9月25日|无|—|
|77.|中船（武汉）海工|ZL201310108872.5|一种三尾三桨单体高速船型|发明|2033 年 03月28日|无|—|
|78.|武船特种船艇|ZL201120474034.6|一种观光潜艇|实 用新型|2021 年 11月23日|无|—|
|79.|武船特种船艇|ZL201330047298.8|观光船|外 观设计|2023年2月26日|无|—|
|80.|湖北海工装备|ZL201621173498.2|一种消防船联合操纵装置|实 用新型|2027年6月26日|无|—|
|81.|湖北海工装备|ZL201621204624.6|一种消防船对外消防泵用过滤器|实 用新型|2027年6月26日|无|—|
|82.|武船计量试验|ZL201010137278.5|船舶长轴系安装方法|发明|2030年3月31日|无|—|
|83.|武船计量试|ZL201020649970.1|一种电子舱容测量装置|实 用|2020 年 12|无|—|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利种类|权利终止日期|权利限制|备注|
||验|||新型|月8日|||
|84.|武船计量试验|ZL201220546658.9|船舶轴系校中照光仪器调节平台|实 用新型|2022 年 10月23日|无|—|
|85.|双柳武船|ZL201520366798.1|一种电缆收卷装置|实 用新型|2025年5月31日|无|—|
|86.|双柳武船|ZL201520366785.4|一种移动式船体分段调整设备|实 用新型|2025年5月31日|无|—|

（3）软件著作权
截至2017年8月31日，武船重工及其下属全资、控股子公司已经取得软件著作权82项，武船重工软件系统账面原值为 21,364.95万元，账面净值为8,681.87万元。具体情况如下：
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|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
|1.|武船重工|2013SR074312|装配仿真可视化数据发布系统软件[简称：AEVDPS]V1.0|2012年6月1日|—|
|2.|武船重工|2013SR075008|基于数据库的CADDS5管系三维设计系统软件[简称：PIPE3DS]V1.0|2013年3月1日|—|
|3.|武船重工|2013SR075284|基于.net的AutoCAD格式数据解析软件[简称：SHIPDBPARSE]V1.0|2012年12月6日|—|
|4.|武船重工|2013SR075537|生产设计异地协同电子邮件管理系统软件[简称：CMMS]V1.0|2012年6月1日|—|
|5.|武船重工|2013SR075543|方形风管库快速构建及管理系统软件[简称：DUCTDB]V1.0|2012年12月1日|—|
|6.|武船重工|2013SR076530|船舶生产设计信息转换系统软件[简称：SHIPDDOS]V1.0|2011年12月6日|—|
|7.|武船重工|2013SR137331|船舶生产设计计划编制系统[简称：|2011年5月|—|

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|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
||||ShipDPMS]V1.0|1日||
|8.|武船重工|2014SR189361|公务船工程计划管理系统V1.0|2013年5月20日|—|
|9.|武船重工|2014SR189417|船舶中间产品物流控制系统V1.0|2013年5月20日|—|
|10.|武船重工|2014SR189418|船舶达在网络计划软件V1.0|2013年5月20日|—|
|11.|武船重工|2014SR190315|生产管理与SPD集成中间件软件V1.0|2011年5月20日|—|
|12.|武船重工|2014SR193536|管系辅助设计结构树系统[简称：PIPEDESIGNTREE]V1.0|2013年12月6日|—|
|13.|武船重工|2013SR008221|船舶内装板三维排版软件[简称：SP3DTS]V1.0|2012年11月1日|—|
|14.|武船重工|2013SR051491|CADDS5模型文件解析软件[简称：CADDSMFRS]V1.0|2012年3月6日|—|
|15.|武船重工|2013SR055910|方形风管建模及出图程序软件[简称：DUCTMODDRAW]V1.0|2012年5月20日|—|
|16.|武船重工|2013SR056306|电气三维设计应用集成软件[简称：CDAIS]V1.0|2012年12月20日|—|
|17.|武船重工|2013SR075013|仿真模型基础库管理系统软件[简称：EADBMS]V1.0|2012年11月1日|—|
|18.|武船重工|2013SR075321|三维模型可视化自动转换中间件软件[简称：VisualLibrary]V1.0|2012年4月1日|—|
|19.|武船重工|2017SR066944|电气三维设计应用集成软件[简称：CDAIS]V1.0|2012年12月20日|—|
|20.|武船重工|2017SR066946|仿真模型基础库管理系统软件[简称：EADBMS]V1.0|2012年11月1日|—|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
|21.|武船重工|2017SR066943|船舶内装板三维排版软件[简称：SP3DTS]V1.0|2012年11月1日|—|
|22.|武船重工|2017SR066948|方形风管建模及出图程序软件[简称：DUCTMODDRAW]V1.0|2012年5月20日|—|
|23.|武船重工|2017SR066945|CADDS5模型文件解析软件[简称：CADDSMFRS]V1.0|2012年3月6日|—|
|24.|北船重工|2013SR118210|Tribon Component建库工具系统[简称：TCBB]V3.1.10.1206|2010年12月6日|—|
|25.|北船重工|2014SR098838|Tribon料单管理系统V1.1.14.0325|2014年3月25日|—|
|26.|北船重工|2014SR098088|Tribon数据管理系统[简称：TDM]V3.0.14.0415|2014年4月15日|—|
|27.|北船重工|2014SR099725|船舶操纵性试验软件[简称：MarineTrials]V1.0.12.0309|2012年3月9日|—|
|28.|北船重工|2014SR098075|余料管理系统V1.0.13.0327|2013年3月27日|—|
|29.|北船重工|2015SR241934|焊接物料统计软件V1.0|2014年5月27日|—|
|30.|北船重工|2015SR241935|图纸电子审签系统V1.0|2013年4月1日|—|
|31.|北船重工|2016SR358911|开孔管理软件[简称：THM]V1.2.16|2015年9月30日|—|
|32.|北船重工|2016SR359592|造船文件信息处理平台V1.0.16|2015年10月1日|—|
|33.|中船（武汉）海工|2011SR000908|EISE人力资源管理系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|

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|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
|34.|中船（武汉）海工|2011SR000909|EISE自动套料集成系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|35.|中船（武汉）海工|2011SR001044|EISE采购管理系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|36.|中船（武汉）海工|2011SR035326|EISE仓库管理软件v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|37.|中船（武汉）海工|2011SR097544|EISE集团企业安全信息平台系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|38.|中船（武汉）海工|2011SR035327|EISE协同办公软件平台v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|39.|中船（武汉）海工|2010SR034748|船舶经营项目管理软件v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|40.|中船（武汉）海工|2010SR034747|船舶企业仓库管理软件v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|41.|中船（武汉）海工|2009SR040274|船舶舾装件代码管理软件v1.0|2003年5月12日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|42.|中船（武汉）海工|2009SR040191|基于CADDS5软件的船舶舾装三维生产设计软件v1.0|2005年5月26日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|43.|中船（武|2009SR040277|制造BOM集成中间件软件v5.0|2006年12|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于|

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|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
||汉）海工|||月30日|2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|44.|中船（武汉）海工|2011SR000926|EISE补充医疗保险管理系统|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|45.|中船（武汉）海工|2009SR040275|采购管理软件v5.0|2006年12月31日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|46.|中船（武汉）海工|2010SR034746|船舶集配管理软件v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|47.|中船（武汉）海工|2009SR036595|船体模型信息网络化管理系统v1.0|2009年6月22日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|48.|中船（武汉）海工|2009SR036594|大型钢结构生产计划管理软件|2009年7月9日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|49.|中船（武汉）海工|2012SR068102|EISE远程传输系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|50.|中船（武汉）海工|2012SR111907|集团精细化集中管控平台软件|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|51.|中船（武汉）海工|2010SR030527|船舶制造车间快速响应制造集成系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|52.|中船（武汉）海工|2009SR040278|机械制造生产计划管理软件v1.0|2006年3月24日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户|

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|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
||||||手续|
|53.|中船（武汉）海工|2009SR049585|企业信息空间工程软件系统v2.0|2009年8月26日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|54.|中船（武汉）海工|2009SR040276|人力资源管理系统软件v1.0|2008年12月1日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|55.|中船（武汉）海工|2009SR036590|舰船生产设计产品数据库管理系统v1.0|2009年7月18日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|56.|中船（武汉）海工|2009SR040195|基于CADDS5软件的船体结构三维生产设计软件v1.0|2005年8月1日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|57.|中船（武汉）海工|2009SR039885|基于CADDS5软件的船舶电气三维生产设计软件v1.0|2005年8月20日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|58.|中船（武汉）海工|2009SR046038|海洋平台工作船设计制造系统v1.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|59.|中船（武汉）海工|2012SR016362|软件构建管理自动化风险评估系统|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|60.|中船（武汉）海工|2009SR036586|设备资产管理系统软件v1.0|2009年6月2日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|61.|中船（武汉）海工|2009SR040197|企业信息空间工程——设计管理平台软件v1.0|2005年8月3日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
|62.|中船（武汉）海工|2010SR034745|数控切割车间作业控制系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|63.|中船（武汉）海工|2009SR028002|企业信息空间工程软件系统v1.0|2004年11月1日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|64.|中船（武汉）海工|2009SR036592|智能配置管理软件v1.0|2009年6月8日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|65.|中船（武汉）海工|2009SR040193|自动可视化转换中间件软件v1.0|2006年9月22日|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|66.|中船（武汉）海工|2012SR059846|EISE财务应收应付系统v2.0|未发表|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续|
|67.|湖北海工装备|2015R11S181701|海工模式管系套图自动生成软件|未发表|—|
|68.|湖北海工装备|2015R11S181698|CJ46自升式钻井平台研发项目管理系统|未发表|—|
|69.|湖北海工装备|2015R11S181699|30万吨FPSO船坞搭载进度控制平台|未发表|—|
|70.|湖北海工装备|2015R11S181697|CJ46自升式钻井平台调试数据管理系统|未发表|—|
|71.|湖北海工装备|2015R11S181700|海工船舶船体设计软件|未发表|—|
|72.|湖北海工装备|2016R11S280539|湖北船舶与海洋工程装备公共服务平台V1.0|未发表|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|登记号|著作权名称|首次发表日期|备注|
|73.|湖北海工装备|2016S318220|海工管系三维生产设计图表自动生成软件V1.0|未发表|—|
|74.|双柳武船|2014SR201423|双柳武船立体建模应用系统V1.0|2013年11月19日|—|
|75.|双柳武船|2014SR201496|双柳武船切割控制软件V1.0|2014年5月14日|—|
|76.|双柳武船|2014SR201499|双柳武船焊接控制软件V1.0|2014年6月20日|—|
|77.|双柳武船|2014SR200943|双柳武船温度控制软件V1.0|2014年9月23日|—|
|78.|双柳武船|2014SR200948|双柳武船数控机床软件V1.0|2014年10月22日|—|
|79.|双柳武船|2014SR201736|双柳武船航海地图数据系统V1.0|2014年4月17日|—|
|80.|双柳武船|2014SR201733|双柳武船航线数据显示系统V1.0|2014年3月06日|—|
|81.|双柳武船|2014SR201729|双柳武船信号数据监测系统V1.0|2013年12月24日|—|
|82.|双柳武船|2014SR201724|双柳武船设备状态监控系统V1.0|2013年12月04日|—|

武船重工上述注册商标、专利权和软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、特许经营情况
报告期内，武船重工除军工资质外无重大特许经营权。
（九）主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
1、主要负债情况
根据武船重工《审计报告》，截至 2017年 8月 31日，武船重工的主要负债具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|流动负债|2017年8月31日|占总负债比例|
|短期借款|470,238.31|14.61%|
|应付票据|147,817.55|4.59%|
|应付账款|1,223,619.44|38.01%|
|预收款项|398,688.13|12.38%|
|其他应付款|79,596.80|2.47%|
|一年内到期的非流动负债|190,503.00|5.92%|
|流动负债合计|2,528,567.85|78.55%|
|非流动负债|||
|长期借款|478,163.96|14.85%|
|专项应付款|157,299.76|4.89%|
|递延收益|32,680.68|1.02%|
|非流动负债合计|690,564.25|21.45%|
|负债合计|3,219,132.10|100.00%|

武船重工流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款和长期借款，截至2017年8月31日，短期借款为47.02亿元，占武船重工负债总额的14.61%；应付账款净额为 122.36亿元，占武船重工负债总额的38.01%；预收款项为 39.87亿元，占武船重工负债总额的12.38%；长期借款为47.82亿元，占武船重工负债总额的14.85%。
2、对外担保情况
截至本报告出具之日，除为其全资、控股子公司提供担保外，标的公司及其全资、控股子公司不存在向其他第三方提供担保的情况。
3、未决重大诉讼情况
截至本报告出具之日，武船重工不存在未决重大诉讼等相关事宜。
4、或有负债情况
截至本报告出具之日，武船重工不存在或有负债事项，亦不会因为本次交易
产生重大或有负债事项。
（十）股权转让前置条件及股权权属情况
武船重工不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响武船重工独立性的协议。中国重工和交易对方合法拥有其持有的武船重工股权，上述武船重工股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。
自设立之日起，武船重工相关股权变动（包括注册资本变动、股权转让或置换、股权划转等）均已履行必要的国有资产审批程序，相关股东均以债权或现金方式进行出资，出资情况符合《公司法》规定，并已办理了必要的工商登记手续。
（十一）最近一年所进行的重大资产收购、出售事项
除北船重工于 2017年 3月划转至武船重工以外，武船重工最近一年未进行重大资产收购和出售。
（十二）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，武船重工资产评估、交易、增资、改制情况如下：
1、资产评估情况
2017年 7月 7日，天健兴业出具了《武昌船舶重工集团有限公司拟增资项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0656号），对交易对方拟对武船重工增资所涉及武船重工净资产进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2017年4月30日的市场价值做出了公允反映，评估结果如下：
本次评估，评估人员采用资产基础法和市场法分别对评估对象进行了评估，经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武船重工总资产账面价值为 2,330,912.70万元，评估价值为 2,512,533.29万元，增值额为181,620.59万元，增值率为7.79%；负债账面价值为1,572,755.32万元，评估价值为1,558,981.08万元，评估减值13,774.24万元，减值率0.88%；
净资产账面价值为 758,157.38万元，评估价值为 953,552.21万元，增值额为195,394.83万元，增值率为 25.77%。
截至评估基准日，武船重工国拨基建项目转固形成的资本公积-拨款余额为 1,690.00万元，根据国防科工局科工计（2012）326号《国有控股企业军工建设
项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由国家独享。剔除上述国有独享资本公积的影响，中国重工持有的武船重工股权评估价值为951,862.21万元。
除上述情况外，武船重工最近三年未进行资产评估。
2、股权转让情况
武船重工最近三年未进行股权转让。
3、增资情况
（1）2014年第一次增资
2014年4月中国重工对武船重工现金增资121,200万元。
（2）2014年第二次增资
2014年7月中国重工对武船重工现金增资55,000万元。
上述两次增资均按注册资本 1:1作价，未进行资产评估。
（3）2017年第三次增资
2017年8月28日，武船重工股东中国重工作出股东决定，同意武船重工以非公开协议方式增资引入新股东实施市场化债转股，武船重工的注册资本增加163,591.11万元，其中，中国信达以所持对武船重工及其合并报表内附属企业的债权出资 188,400.00万元，认缴新增注册资本 57,181.01万元；国风投基金以现金出资 189,079.14万元，认缴新增注册资本 57,387.14万元；结构调整基金以现金出资52,374.92万元，认缴新增注册资本 15,896.24万元；中国人寿以现金出资47,269.79万元，认缴新增注册资本14,346.78万元；华宝投资以现金出资18,151.60万元，认缴新增注册资本 5,509.17万元；招商平安以现金出资 16,544.43万元，认缴新增注册资本 5,021.37万元；国华基金以现金出资 27,180.13万元，认缴新增注册资本8,249.40万元。武船重工本次增资中所获得的资金将用于清偿武船重工或武船重工合并报表的附属企业的债务。
本次增资资产评估具体情况见本节之“1、资产评估情况”。
除上述情况外，武船重工最近三年未进行增减资事项。
武船重工最近三年内的增减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情形。具体情况见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（二）历史沿革”。
4、改制情况
武船重工最近三年不存在改制情况。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质情况
截至本报告出具之日，武船重工作为海洋防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质，军工科研生产所需资质除武船模块持有的《武器装备科研生产许可证》正在办理续期外均在有效期内。除此之外，武船重工及其下属企业其他主要经营资质如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|1.|武船重工|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：4201914046|长期|进出口货物收发货人|中华人民共和国武汉海关|—|
|2.|武船重工|自理报检企业备案登记证明书|4200001177|—|—|中华人民共和国湖北出入境检验检疫局|—|
|3.|武船重工|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）|TS2210268-2018|至2018年3月18日|A2级第Ⅲ类低、中压容器的制造|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|4.|武船重工（含武船重装、武船模块）|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3442183-2019|至2019年8月16日|A级桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安装、改造、维修|湖北省质量技术监督局|—|
|5.|武船重工|全国工业产品生产许可证|XK07-001-00102|至2019年7月10日|水工金属结构|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|6.|武船重工|对外贸易经营者备案登记表|01970727|—|—|—|—|
|7.|武船重工|一级保涉密资质资格单|HBA16001|至2021年9月|涉密资质|国防武器装备科研生产|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||位证书||22日||单位保涉密资质资格审查认证委员会||
|8.|武船重工|武器装备质量体系认证证书|16JB159|至2019年5月19日|涉密资质|中国新时代认证中心|—|
|9.|武汉船重工|装备承制单位注册证书|14AYSWO463|至2018年4月|涉密资质|中央军委装备发展部|—|
|10.|武汉船重工|武器装备科研生产许可证|XK国防-01-42-SC-0027|至2018年10月14日|涉密资质|国家国防科技工业局|—|
|11.|武船重工|军用H安全设备制造许可证|军核安监[2013]51号|至2018年5月|涉密资质|国家国防科技工业局|—|
|12.|武船重工|军用H安全设备安装许可证|军核安监[2014]44号|至2019年5月|涉密资质|国家国防科技工业局|—|
|13.|武船重工|军用H安全设备安装许可证|军核安监[2014]126号|至2019年11月|涉密资质|国家国防科技工业局|—|
|14.|武船重工|海军H装备涉H分系统建造证|参核[2016]30号|至2021年12月29日|涉密资质|中央军委装备发展部|—|
|15.|武船重工|海军H装备配套H安全设备制造证|参核[2016]30号|至2021年12月29日|涉密资质|中央军委装备发展部|—|
|16.|武船重工|海军H装备|参核[2016]30号|至2021|涉密资质|中央军委装|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||配套H安全设备安装证||年12月29日||备发展部||
|17.|武船重工|道路运输经营许可证|鄂交运管许可武汉字420106100062号|至2020年7月31日|道路普通货物运输|武汉市武昌区行政审批局|—|
|18.|武船重工|道路运输经营许可证|鄂交运管许可A字420100910017号|至2018年7月31日|2类2项、2类1项；3类###|武汉市公路运输管理处|证载权利人仍为曾用名“武昌船舶重工有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|19.|武船重工、青岛武船及双柳武船|湖北省船舶修造技术许可证|鄂船许证字[2013]15号|至2018年8月12日|一级铝质一般船舶|湖北省国防科学技术工业办公室|—|
|20.|武船重工、青岛武船及双柳武船|湖北省船舶修造技术许可证|鄂船许证字[2013]16号|至2018年8月12日|一级Ⅱ类纤维增强塑料一般船舶|湖北省国防科学技术工业办公室|—|
|21.|武船重工|中国钢结构制造企业特级资质证书|中钢构（制）T-001|至2021年10月|高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、高耸塔桅、大型锅炉刚架、海洋工程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等|中国钢结构协会|—|
|22.|武船重工|辐射安全许可证|鄂环辐证[A0428]|至2022年1月25日|准予使用Ⅱ射线装置|武汉市环境保护局|—|
|23.|双柳武船|对外贸易经营者备案登记证|02092436|—|—|—|—|
|24.|双柳武船|道路运输经营许可证|鄂交运管许可A字420117303461号|至2018年8月31日|普通货运|武汉市新洲区公路运输管理所|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|25.|武船重工、青岛武船及双柳武船|湖北省船舶修造技术许可证|（鄂）船许证字[2013]14号|至2018年8月12日|一级I类钢质一般船舶|湖北省国防科学技术工业办公室|—|
|26.|青岛武船|对外贸易经营者备案登记表|02994729|—|—|—|—|
|27.|青岛武船|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：3702219976|长期|进出口货物收发货人|中华人民共和国黄岛海关|—|
|28.|北船重工|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：3702219981|长期|进出口货物收发货人|中华人民共和国黄岛海关|—|
|29.|北船重工|对外贸易经营者备案登记表|02442895|—|—|—|—|
|30.|北船重工|进口可用作原料的固体废物国内收货人|B37071522|至2018年8月31日|—|中华人民共和国山东出入境检验检疫局|—|
|31.|北船重工|中华人民共和国国境口岸卫生许可证|检验检疫证字第70417000100022|至2021年7月2日|交通工具饮用水供应|中华人民共和国黄岛出入境检验检疫局|—|
|32.|北船重工|二级保涉密资质资格单位证书|SDB15001|至2019年08月19日|涉密资质|国防武器装备科研生产单位保涉密|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||||||资质资格审查认证委员会||
|33.|北船重工|武器装备科研生产许可证|XK国防-02-37-KS-0959|至2017年12月23日|涉密资质|中华人民共和国国防科技工业委员会|—|
|34.|北船重工|装备承制单位注册证书|14AYS01105|至2018年4月|涉密资质|中国人民解放军总装备部|—|
|35.|北船重工|武器装备质量体系认证证书|16IB1022|至2019年4月19日|涉密资质|中国新时代认证中心|—|
|36.|北船管业|自理报检企业备案登记证明书|3702603735|—|—|中华人民共和国黄岛出入境检验检疫局|—|
|37.|北船管业|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：3702919997|长期|进出口货物收发货人|中华人民共和国黄岛海关|—|
|38.|武船模块|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|TS2442068-2019|至2019年6月7日|C级桥式起重机、B级桥式起重机的制造|湖北省质量技术监督局|—|
|39.|武船模块|武器装备科研生产许可|XK国防-02-42-KS-1758|至2017年5月|涉密资质|国家国防科技工业局|正在办理续期；证载权利人为其曾|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||证||10日|||用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|40.|武船模块|二级保涉密资质资格单位证书|HBB17017|至2021年11月23日|涉密资质|国防武器装备科研生产单位保涉密资质资格审查认证委员会|—|
|41.|武船模块|武器装备质量管理体系认证证书|14JB2734|至2018年6月22日|涉密资质|武器装备质量体系认证委员会|证载权利人为其曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”，尚待办理更名手续|
|42.|武船模块|中华人民共和国特种设备制造许可证|TS2442068-2019|至2019年6月7日|桥式起重机 QZY型10t以下，QZ型10t及以下桥式起重机 电动葫芦桥式起重机 LH型32t及以下|湖北省质量技术监督局|—|
|43.|中船（武汉）海工|自理报检企业备案登记证明书|4200605711|—|—|中华人民共和国湖北出入境检验检疫局|—|
|44.|中船（武汉）海工|湖北省船舶设计资质证书|（鄂）船设证字[2012]7 号|至2017年9 月16 日|甲级一般船舶|湖北省国防科学技术工业办公室|正在办理续期|
|45.|中船（武汉）海工|二级保涉密资质资格单|HBB15009|至2020年3 月|涉密资质|国防武器装备科研生产|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||位证书||16 日||单位、保涉密资质资格审查认证委员会||
|46.|武船重装|全国工业产品生产许可证|XK07-001-00337|至2018年1月23日|水工金属结构|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|47.|武船重装|中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410L60-2018|至2018年9月1日|A级造船门式起重机|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|—|
|48.|||TS2410L60-2018|至2018年9月4日|A级门坐式起重机||—|
|49.|||TS2242144-2019|至2019年7月9日|D2第二类低、中压容器||—|
|50.|武船重装|建筑业企业资质|D142093837|至2021年6月27日|钢结构工程专业承包壹级|国家住房和城乡建设部|—|
|51.|||D342006925|至2020年12月15日|起重设备安装工程专业承包叁级建筑机电安装工程专业承包叁级|武汉市城乡建设委员会|—|
|52.|武船重装|中华人民共和国特种设备制造许可|TS2242144-2019|至2019年7月9日|D2级第二类低、中压容器|湖北省质量技术监督局|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||证（压力容器）||||||
|53.|武船重装|二级保涉密资质资格单位证书|HBB14008|至2018年12月30日|涉密资质|国防武器装备科研生产单位保涉密资质资格审查认证委员会|—|
|54.|武船重装|安全生产许可证|（鄂）JZ安许可证字[2013]008663号|至2019年11月24日|建筑施工|湖北省住房与城乡建设厅|—|
|55.|中船（武汉）海工|建筑业企业资质证书|B3181304201000004|—|机电设备安装工程专业承包（叁级）、建筑智能化工程专业承包（叁级）|中华人民共和国住房和城乡建设部|证载权利人仍为“武汉武船信息集成有限公司”（于2017年被中船<武汉>海工吸收合并），尚需办理过户手续。|
|56.|湖北海工装备|湖北省船舶设计许可证|（鄂）船设许证字[2015]2号|至2020年1月29日|甲级一班船舶|湖北国防科学技术工业办公室|—|
|57.|湖北海工装备|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：303762512|长期|进出口货物收发货人|中华人民共和国武汉东湖新技术开发区海关|—|
|58.|湖北海工装备|对外贸易经营者备案登记表|01541757|—|—|—|—|
|59.|武船计量|中国合格评|CNAS L0939|至2017|一定范围的检测和校准服务|中国合格评|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书名称|编号|有效期限|许可范围|发证机关|备注|
|||定国家认可委员会实验室认可证书||年12月29日||定国家认可委员会||
|60.|武船计量|军用校准和测试实验室认可证书|军认可20140041号|至2018年10月16日|涉密资质|中国人民解放军总装备部|—|
|61.|中国船舶工业武汉材料与结构试验监测中心（武船内部机构）|计量认证证书|2015001560W|至2018年7月29日|向社会出具具有证明作用的数据和结果|中国国家认证认可监督管理委员会|—|

上述业务资质中：
（1）武船模块持有的《武器装备科研生产许可证》（现登记在武船模块曾用名“武汉武船机电设备有限责任公司”名下）正在办理延期手续。根据湖北省国防科学技术工业办公室科技质量处于2017年5月19日出具的证明，该项资质的现场审查计划正在审批过程中。
（2）中船（武汉）海工持有的《湖北省船舶设计资质证书》正在办理延期手续，目前已提交延期申请并获受理。
除上述正在办续期的业务资质以外，武船重工已取得从事目前实际经营业务所必需的资质及许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况武船重工为中国重工控股子公司。本次重组拟购买资产为武船重工少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十四）合法经营情况
截至本报告出具之日，武船重工及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十五）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
武船重工与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，武船重工于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。通常，船舶建造合同在建造进度达到下水阶段即可合理预计合同结果；首制船舶或特殊船舶，按实际情况确定何时可以合理预计合同结果。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。舰艇建造合同在建造工序达到特定工序节点即可合理预计合同结果，合同完成情况按照业主方实际确认的节点进度作为完工程度。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用武船重工货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，武船重工的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对武船重工利润无重大影响。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
武船重工财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。财务报表以持续经营为基础列报。
武船重工会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，武船重工财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围及变化情况
截至 2017年 8月 31日，武船重工纳入合并范围的子公司共 17家，详见本报告之“第四章标的资产基本情况”之“二、武船重工36.15%股权”之“（七）武船重工下属主要公司情况”。
报告期内，合并报表范围变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|变更年份|变更类型|
|湖北海工装备|2015年|投资设立|
|汉阳大道项目公司|2015年|投资设立|
|宝丰北项目公司|2016年|投资设立|
|孟龙项目公司|2016年|投资设立|
|北船重工|2017年|同一控制下企业合并|
|南通顺融|2017年|非同一控制下企业合并|

4、报告期内资产剥离情况
报告期内武船重工不存在资产剥离情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
武船重工与中国重工采用统一的会计政策和会计估计，不存在重大差异。
6、重要会计政策或会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|
|根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），自2017年6月12日起施行，2017年1月1日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。根据该准则，对于与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益或冲减相关成本费用。对于财政将贴息资金直接拨付给企业的，将对应的贴息资金从营业外收入调整冲减相关借款费用。对新的披露要求不需提供比较信息。||①营业外收入②其他收益③财务费用-利息支出|-57,537,529.8216,002,229.82-41,535,300.00|

（2）重要会计估计变更
公司报告期内，武船重工未发生重要会计估计变更事项。
7、行业特殊的会计处理政策
武船重工不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章本次发行股份情况
中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.78元/股、6.56元/股或6.68元/股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|6.41|5.78|
|定价基准日前60个交易日均价|7.29|6.56|
|定价基准日前120个交易日均价|7.42|6.68|

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的价格为公司第四届董事会第
五次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。本次发
行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的规定。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成，发行价格具备商业合理性和公平性。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，其中不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。
根据拟购买标的资产的评估值及原发行价格5.78元/股计算，本次上市公司将向8名交易对方合计发行不超过3,799,896,135股。
（五）股份锁定期
本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。
本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（七）过渡期期间损益安排
除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。
（八）决议有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化
从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，中国重工交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（2017年8月31日）|本次交易后（备考）（2017年8月31日）|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,380,804.44|8,338,437.30|
|财务指标|本次交易前（2017年1-8月）|本次交易后（备考）（2017年1-8月）|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|111,664.89|148,118.57|
|基本每股收益（元/股）|0.0599|0.0660|

三、发行前后的股本结构变化
本次交易中，上市公司预计向中国信达、中国东方等8名交易对方非公开发行不超过3,799,896,135股，本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工合计持股|10,394,975,099|54.48%|10,394,975,099|45.43%|
|其中：中船重工直接持股|7,820,577,476|40.99%|7,820,577,476|34.18%|
|大船投控直接持股|1,810,936,360|9.49%|1,810,936,360|7.92%|
|渤船集团直接持股|511,832,746|2.68%|511,832,746|2.24%|
|武船投控直接持股|251,628,517|1.32%|251,628,517|1.10%|
|其他A股公众股东|8,684,922,009|45.52%|8,684,922,009|37.96%|
|中国信达|-|-|873,430,059|3.82%|
|中国东方|-|-|348,529,396|1.52%|
|国风投基金|-|-|1,390,285,391|6.08%|
|结构调整基金|-|-|385,109,052|1.68%|
|中国人寿|-|-|347,571,347|1.52%|
|华宝投资|-|-|133,467,396|0.58%|
|招商平安|-|-|121,649,970|0.53%|
|国华基金|-|-|199,853,524|0.87%|
|合计|19,079,897,108|100%|22,879,793,243|100.00%|

第六章标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基本概况
本次交易标的资产的评估基准日为2017年8月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|净资产评估结果|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|大船重工|3,863,936.44|3,880,055.75|16,119.31|0.42|
|武船重工|1,302,851.85|1,486,042.67|183,190.82|14.06|

截至评估基准日，大船重工国拨基建项目转固形成的资本公积—拨款余额为 19,282.35万元，以上数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第110ZA4916号专项审计报告。
截至评估基准日，武船重工国拨基建项目转固形成的资本公积—拨款余额为1,690.00万元，以上数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2017)第110ZA4917号专项审计报告。
剔除上述国有独享资本公积的影响，本次交易对方持有的大船重工及武船重工股权评估价值如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|大船重工||武船重工||交易对价合计|
||持股比例|交易对价|持股比例|交易对价||
|中国信达|8.22%|317,283.74|12.64%|187,558.84|504,842.57|
|中国东方|5.22%|201,449.99|0.00%|0.00|201,449.99|
|国风投基金|15.94%|615,350.01|12.68%|188,234.95|803,584.96|
|结构调整基金|4.42%|170,451.95|3.51%|52,141.08|222,593.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国人寿|3.98%|153,837.50|3.17%|47,058.74|200,896.24|
|华宝投资|1.53%|59,073.60|1.22%|18,070.55|77,144.16|
|招商平安|1.39%|53,843.13|1.11%|16,470.56|70,313.68|
|国华基金|2.29%|88,456.56|1.82%|27,058.77|115,515.34|
|合计|42.99%|1,659,746.48|36.15%|536,593.49|2,196,339.97|

（二）评估方法
1、标的资产评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。大船重工和武船重工为造船企业，受经济低迷、
海运需求不振、现有运力过剩以及造船产能过剩的综合影响，中国船舶制造业仍
在低位徘徊，何时走出低谷存在不确定性，从而未来收益预测存在不确定性；另
外考虑到大船重工和武船重工为军工单位，业务涉及民品和军品生产，因军品总装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，与其相关的合同、计划、凭证和成本等资料无法进行脱密处理，加之有关军品订单的获取受国家统一的国防武器装备战略规划限制，且执行情况受军方的计划节点指令影响，鉴于上述情况，无法对其未来收益进行预测。故本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。评估目标公司一个基本的途径就是观察公开市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上可以找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（四）评估参数及其依据
1、大船重工
（1）评估概况
本次交易中，大船重工同时采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为大船重工净资产的评估结论。
截至2017年8月31日，大船重工净资产账面价值为 3,863,936.44万元，资产基础法评估结果为3,880,055.75万元，增值16,119.31万元，增值率0.42%。市场法评估结果为3,843,365.72万元，减值20,570.72万元，减值率0.53%。资产基础法评估结果如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|7,075,209.14|7,094,141.83|18,932.69|0.27|
|2|非流动资产|1,493,352.66|1,470,195.12|-23,157.54|-1.55|
|3|其中：长期股权投资|458,915.50|310,397.97|-148,517.53|-32.36|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|767,037.94|785,127.55|18,089.61|2.36|
|6|在建工程|50,111.85|50,111.85|-|-|
|7|无形资产|137,242.60|218,629.88|81,387.28|59.30|
|8|其他|80,044.77|105,927.87|25,883.10|32.34|
|9|资产总计|8,568,561.80|8,564,336.95|-4,224.85|-0.05|
|10|流动负债|3,397,904.43|3,397,904.43|-|-|
|11|非流动负债|1,306,720.93|1,286,376.77|-20,344.16|-1.56|
|12|负债总计|4,704,625.36|4,684,281.20|-20,344.16|-0.43|
|13|净资产|3,863,936.44|3,880,055.75|16,119.31|0.42|

（2）评估增减值原因
①固定资产增值原因如下：
固定资产中，房屋建筑物净值增值 58,199.60万元，设备类固定资产减值40,109.99万元，固定资产整体评估增值 18,089.62万元。其中，
房屋建筑屋类固定资产评估增值主要原因为：
A、评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有一定幅度的提高；
设备类固定资产评估减值主要原因为：
A、企业设备较购置时市场价格下降较大，从而导致评估减值。
B、企业车辆较购置时市场价格下降较大，从而导致评估减值。
C、企业的电子设备主要为电脑、空调及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，导致电子设备评估减值。
②长期股权投资减值原因如下：
长期股权投资评估值 310,397.97万元，评估减值 148,517.53万元，减值率32.36%。减值原因主要为子公司盈利较差，导致长期股权投资评估减值。
③无形资产
无形资产增值主要为无形资产—土地使用权评估增值，增值额为 53,270.15万元，主要原因为部分土地取得时间较早，取得成本较低所致。无形资产—其他主要为软件著作权、专利权、非专利技术及商标使用权，由于取得成本较低，导致评估增值。
（3）下属子公司估值情况
①大船重工子公司评估方法
截至评估基准日，大船重工相关子公司评估方法情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|评估方法|
|1|大连船舶重工集团舾装有限公司|资产基础法、市场法|
|2|大连船舶重工集团运输有限公司|资产基础法、收益法|

||||
|-|-|-|
|3|大连船舶重工集团钢结构制作有限公司|资产基础法、收益法|
|4|大连船舶重工集团工程服务有限公司|资产基础法、收益法|
|5|大连船舶重工船业有限公司|资产基础法、市场法|
|6|大连船舶重工集团海洋工程有限公司|资产基础法|
|7|大连船舶重工集团船务工程有限公司|资产基础法、市场法|
|8|大连船舶重工集团装备制造有限公司|资产基础法、市场法|
|9|大连船舶重工集团钢业有限公司|资产基础法|
|10|大连船舶重工集团设计研究所有限公司|资产基础法、收益法|
|11|山海关船舶重工有限责任公司|资产基础法、市场法|
|12|鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司|资产基础法、收益法|
|13|德瑞斯博海机械设备(大连)有限公司|资产基础法、收益法|
|14|大连大立钢制品有限公司|资产基础法、收益法|

注：①大连船舶重工集团钢业有限公司由于尚处于筹建期，资本市场上无法找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市场法，亦不适用收益法。
②截至评估基准日，大连船舶重工集团海洋工程有限公司已经资不抵债，资本市场上无法找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市场法。
②重要下属子公司估值情况
长期股权投资的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|大连船舶重工集团舾装有限公司|100%|5,457.29|14,298.76|162.01|
|2|大连船舶重工集团运输有限公司|100%|3,362.25|10,086.37|199.99|
|3|大连船舶重工集团钢结构制作有限公司|100%|741.8|2,395.34|222.91|
|4|大连船舶重工集团工程服务有限公司|100%|2,198.18|7,938.64|261.15|
|5|大连船舶重工船业有限公司|100%|11,565.28|13,602.26|17.61|
|6|大连船舶重工集团海洋工程有限公司|51%|36,367.66|0.00|-100.00|
|7|大连船舶重工集团船务工程有限公司|67%|67,536.00|55,837.70|-17.32|
|8|大连船舶重工集团装备制造有限公司|100%|35,642.13|15,532.43|-56.42|
|9|大连船舶重工集团钢业有限公司|67%|30,820.00|42,046.00|36.42|
|10|大连船舶重工集团设计研究所有限公司|100%|10,044.31|14,271.11|42.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|山海关船舶重工有限责任公司|100%|226,500.00|101,747.78|-55.08|
|12|鞍钢股份-大船重工大连钢材加工配送有限公司|50%|22,760.40|26,276.95|15.45|
|13|德瑞斯博海机械设备(大连)有限公司|50%|3,535.44|3,954.87|11.86|
|14|大连大立钢制品有限公司|50%|2,384.75|2,409.75|1.05|
|合计||-|458,915.50|310,397.97|-32.36|

大船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，且有重大影响的重要子公司包括大连船舶重工集团海洋工程有限公司和山海关船舶重工有限责任公司，由于大连船舶重工集团海洋工程有限公司净资产评估值为负，其长期股权投资评估值为0。山海关船舶重工有限责任公司评估情况如下：
③山船重工评估情况概要
截至评估基准日，山船重工净资产 53,489.22万元，采用资产基础法的净资产评估值为101,794.70万元。采用市场法评估的净资产评估值为 72,526.55万元，最终选取资产基础法结果作为山船重工的评估结论，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|232,360.23|232,360.23|-|-|
|2|非流动资产|245,800.79|290,840.15|45,039.36|18.32|
|3|其中：长期股权投资|3,000.00|8,823.09|5,823.09|194.10|
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|220,012.36|233,309.51|13,297.15|6.04|
|6|在建工程|1,157.13|1,152.57|-4.56|-0.39|
|7|无形资产|20,906.86|42,636.43|21,729.57|103.94|
|8|无形资产—土地使用权|6,421.08|39,594.96|33,173.88|516.64|
|9|其他|724.44|4,918.55|4,194.11|578.95|
|10|资产总计|478,161.02|523,200.38|45,039.36|9.42|
|11|流动负债|414,613.68|414,613.68|||
|12|非流动负债|10,058.12|6,792.00|-3,266.12|-32.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|13|负债总计|424,671.80|421,405.68|-3,266.12|-0.77|
|14|净资产|53,489.22|101,794.70|48,305.48|90.31|

山船重工净资产评估增值原因为：
A、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 7,244,350.69元，评估结果49,185,478.58元。评估增值41,941,127.89元，增值率578.95%，评估增值的主要原因为股权投资日期较早，评估基准日被投资单位经营积累净资产提高，导致被评估单位享有的权益价值增值。
B、无形资产—土地使用权
土地使用权账面价值64,210,767.38元，土地评估值为 395,949,600.00元，评估增值331,738,832.62元，增值率516.64%，评估增值的主要原因为“冀(2017)秦开不动产权第 0005787号”土地使用权原为填海造地海域使用权，其账面价值包含在其他无形资产中，由于评估基准日上述海域权换发不动产证，本次评估中将其纳入土地使用权评估范围，导致土地使用权增值。
C、长期股权投资
长期股权投资账面价值 30,000,000.00元，评估值 88,230,923.03元，评估增值58,230,923.03元，增值率194.10%，增值主要原因为长期投资评估值是以子公司评估后的净资产乘持股比例确定的，子公司秦皇岛山船重工机械有限责任公司、秦皇岛山船建筑安装工程有限公司净资产不断积累，从而导致被评估单位的长期股权投资评估增值。
（4）大船重工市场法评估情况
①大船重工主要财务数据
大船重工最近两年一期财务数据（母公司口径）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年|2015年|
|总资产|8,568,561.79|5,953,033.37|6,417,031.84|
|净资产|3,863,936.43|1,883,541.42|1,750,545.74|
|总收入|1,244,590.31|1,608,860.28|1,473,208.71|
|利润总额|123,307.96|195,921.46|88,692.55|
|净利润|106,234.35|169,034.53|80,416.09|

②可比公司的选取
一般需要对比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24个月左右。选取了中国船舶（600150.SH）、中船防务（600685.SH）和中国重工（601989.SH）作为本次大船重工评估的可比公司。
③被评估单位与可比公司的对比分析
在借鉴财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的有关规定的基础上，船舶制造业企业绩效评价指标如下：
A、船舶制造业企业绩效评价指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标分类|指标名称|权重|较差值|较低值|平均值|良好值|优秀值|
|盈利能力|EBITDA率(%)|20|-11.50|-0.70|6.10|9.90|14.40|
||总资产报酬率|20|-6.00|-1.90|2.10|4.90|6.90|
|周转能力|流动资产周转率|10|0.30|0.40|0.60|1.30|2.00|
||总资产周转率|10|0.20|0.30|0.40|0.70|1.10|
|偿债能力|已获利息倍数|10|-0.20|0.90|1.90|3.70|5.70|
||资产负债率|10|85.00|70.00|60.00|55.00|50.00|
|成长能力|营业收入增长率|10|-18.70|-10.30|-1.80|3.00|8.10|
||资本保值增值率|10|90.50|96.20|100.30|103.20|109.30|

B、可比上市公司和大船重工财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重|中国船舶|中船防务|中船重工|大船重工|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|盈利能力|EBITDA率(%)|20|12.17|3.71|4.26|3.30|
|2||总资产报酬率|20|3.17|0.32|-0.04|0.08|
|3|周转能力|流动资产周转率|10|0.62|0.82|0.42|0.39|
|4||总资产周转率|10|0.45|0.56|0.31|0.30|
|5|偿债能力|已获利息倍数|10|2.10|0.29|-0.03|0.06|
|6||资产负债率|10|73.41|81.97|75.48|81.23|
|7|成长能力|营业收入增长率|10|-22.72|-8.50|-12.95|9.80|
|8||资本保值增值率|10|86.70|100.41|98.62|99.60|

C、可比上市公司和大船重工财务指标评分
将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|权重|中国船舶|中船防务|中国重工|大船重工|
|1|盈利能力|EBITDA率(%)|20|19|16|16|15|
|2||总资产报酬率|20|17|15|15|14|
|3|周转能力|流动资产周转率|10|8|8|7|6|
|4||总资产周转率|10|8|8|7|6|
|5|偿债能力|已获利息倍数|10|8|7|6|6|
|6||资产负债率|10|7|6|7|6|
|7|成长能力|营业收入增长率|10|6|7|7|9|
|8||资本保值增值率|10|6|8|8|7|
|9|合计||100|79|75|73|69|

D、可比上市公司市净率
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|中国船舶|中船防务|中国重工|
|市值|3,129,785.27|2,793,970.03|11,581,813.63|
|归属于母公司所有者权益|1,493,696.91|1,037,240.11|6,095,746.18|
|市净率|2.10|2.69|1.90|

④标的资产市净率
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|中国船舶|中船防务|中国重工|
|市值|3,129,785.27|2,793,970.03|11,581,813.63|
|归属于母公司所有者权益|1,493,696.91|1,037,240.11|6,095,746.18|
|市净率|2.10|2.69|1.90|
|评分|79.00|75.00|73.00|
|调整系数|0.87|0.92|0.95|

由于中国船舶、中船防务在与大船重工在经营业务方面可比性更强，分别赋予中国船舶、中船防务、中国重工权重为0.45、0.45和0.1，大船重工市净率为1.88。
⑤调整后资产账面价值的确定
2017年8月30日，根据股东会决议，由中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金共同向大船重工进行增资，增资金额为1,654,560.00万元。
调整后净资产账面价值=净资产账面价值-溢余性资产负债账面价值
=3,594,990.60 -1,654,560.00
=1,940,430.60万元
⑥流动性折扣
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净率（P/B），然后与同期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两类市净率的差异来估算缺少流通折扣率。本次流动性折扣取40%。
评估基准日2017年8月31日，大连船舶重工集团有限公司持续经营前提下净资产市场价值如下：
股东全部权益价值=调整后净资产账面价值×被评估单位的市净率×(1-缺少流通性折扣率)+溢余性资产负债市场价值
=1,940,430.60×1.88×（1-40%）+1,654,560.00
=3,843,365.72（万元）
（5）评估方法的选择及估值合理性分析
由于大船重工相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评
估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日大船重工净资产评估价值为人民币3,880,055.75万元。
2、武船重工
（1）评估概况
本次交易中，武船重工净资产同时采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为武船重工净资产的评估结论。
截至2017年8月31日，武船重工净资产账面价值为 1,302,851.85万元。资产基础法评估结果为 1,486,042.67万元，增值率为14.06%；市场法评估结果为1,297,273.75万元，减值率为0.43%。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|2,190,504.42|2,191,200.39|695.97|0.03|
|2|非流动资产|849,755.24|1,018,578.27|168,823.03|19.87|
|3|其中：长期股权投资|514,746.86|565,252.84|50,505.98|9.81|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|116,928.18|130,139.36|13,211.18|11.30|
|6|在建工程|73,686.50|73,686.50|-|-|
|7|无形资产|72,652.54|159,492.80|86,840.26|119.53|
|8|无形资产—土地使用权|66,510.75|143,663.35|77,152.60|116.00|
|9|其他|71,741.16|90,006.77|18,265.61|25.46|
|10|资产总计|3,040,259.66|3,209,778.66|169,519.00|5.58|
|11|流动负债|1,562,846.13|1,562,846.13|-|-|
|12|非流动负债|174,561.68|160,889.86|-13,671.82|-7.83|
|13|非流动负债|1,737,407.81|1,723,735.99|-13,671.82|-0.79|
|14|净资产|1,302,851.85|1,486,042.67|183,190.82|14.06|

（2）评估增值原因
武船重工整体增值率较低，其中固定资产和无形资产评估值变动原因如下：①流动资产
评估增值 695.97万元，主要原因为部分原材料为钢材，评估基准日钢材价格上涨，评估时按照评估基准日市场价格进行评估，形成的增值。
②可供出售金融资产
评估增值 18,265.61万元，主要原因为可供出售金融资产核算的是武船重工持股比例较小的对外投资公司，按照评估基准日被投资公司未审财务报表净资产数据结合股权比例确定评估值后形成增值。
③长期股权投资
评估增值50,505.98万元，主要原因为对长期股权投资单位评估增值所致。
④固定资产
评估增值 13,211.18万元，其中房屋建筑物类评估增值 4,111.64万元，设备类资产评估增值9,099.54万元，主要原因为纳入评估范围的房屋建筑物类资产建成时间跨度较长，从1955年建厂开始新建的厂房、办公楼，到 2015年才竣工投产的双柳基地舰船绞车房、管子加工车间，占主要部分的位于武昌区张之洞路 2号（集团本部厂区）的厂房大账面价值反映 2008年9月30日评估基准日企业改制评估时的市场价格水平，由于当的营建成本较低，至基准日时点人工材料机械成本已与当时存在较大差异，即便受到 2016年 5月起实施的不动产增值税抵扣的影响，也使得评估原值大幅增值，评估原值的增值是评估净值减值的主要原因。
机器设备原值减值是由于评估原值为不含增值税的价格，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
⑤无形资产
评估增值86,840.25万元，其中土地使用权评估增值77,152.60万元，增值主要是由于土地市场价格上涨及杨园土地按照搬迁补偿款评估所致；其他无形资产评估增值9,687.65万元，主要原因为对账外的专利、软件著作权及商标进行了评估，形成评估增值。
⑥其他非流动负债
评估减值13,671.82万元，主要原因为其他非流动负债核算内容为递延收益，未来年度转入营业外收入，评估人员考虑了该部分收入所得税的影响值，故此评估时保留所得税作为评估值，形成了负债的评估减值。
（3）下属子公司估值情况
①武船重工子公司情况概要
纳入本次评估范围的长期股权投资共 16项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|增值率（%）|
|1|湖北武船鸿路重工有限公司|60.00|3,600.00|3,740.36|3.90|
|2|武汉双柳武船重工有限责任公司|100.00|47,000.63|9,077.88|-80.69|
|3|武汉武船特种船艇有限责任公司|100.00|1,601.01|2,807.61|75.37|
|4|武汉武船重型装备工程有限责任公司|100.00|23,250.48|13,711.24|-41.03|
|5|武汉武船机电模块有限责任公司|100.00|3,002.76|-|-100.00|
|6|中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司|100.00|4,218.51|9,076.20|115.15|
|7|青岛武船重工有限公司|67.00|95,185.20|28,717.18|-69.92|
|8|武汉武船国际油气工程有限公司|100.00|1,940.84|-|-100.00|
|9|武汉武船计量试验有限公司|100.00|942.28|2,303.98|144.51|
|10|湖北海洋工程装备研究院有限公司|41.00|2,460.00|3,986.72|62.06|
|11|武汉汉阳大道项目管理有限公司|60.00|9,000.00|9,475.78|5.29|
|12|武汉孟龙项目管理有限公司|59.00|19,657.03|19,927.72|1.38|
|13|武汉宝丰北项目管理有限公司|84.00|12,600.00|12,976.23|2.99|
|14|青岛北海船舶重工有限责任公司|95.62|287,200.00|440,374.55|52.49|
|15|武船重工南通顺融船舶工程有限公司|60.00|7,705.76|8,751.42|13.57|
|16|中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司|21.00|325.96|325.96|-|
|合计||-|519,690.46|565,252.84|8.28|
|减：长期股权投资减值准备|||4,943.60|||
|净额|||514,746.86|||

②评估方法
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|采用的评估方法|
|1|湖北武船鸿路重工有限公司|60.00%|资产基础法、市场法|
|2|武汉双柳武船重工有限责任公司|100%|资产基础法、市场法|
|3|武汉武船特种船艇有限责任公司|100%|资产基础法、市场法|
|4|武汉武船重型装备工程有限责任公司|100%|资产基础法、市场法|
|5|武汉武船机电模块有限责任公司|100%|资产基础法、市场法|
|6|中船重工（武汉）船舶与海洋工程装备设计有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|7|青岛武船重工有限公司|67%|资产基础法、市场法|
|8|武汉武船国际油气工程有限公司|100%|资产基础法|
|9|武汉武船计量试验有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|10|湖北海洋工程装备研究院有限公司|41%|资产基础法、收益法|
|11|武汉汉阳大道项目管理有限公司|60%|资产基础法|
|12|武汉孟龙项目管理有限公司|59%|资产基础法|
|13|武汉宝丰北项目管理有限公司|84%|资产基础法|
|14|青岛北海船舶重工有限责任公司|95.62%|资产基础法、市场法|
|15|武船重工南通顺融船舶工程有限公司|60%|资产基础法、市场法|
|16|中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司|21%|被投资公司报表净资产|

注：①由于武汉武船国际油气工程有限公司原国际工程贸易业务已被武船重工接收，企业未来主营业务与发展暂未确定，故企业未来收益存在不确定性，不适于采用收益法评估，且由于资本市场上无法找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市场法；
②由于武汉汉阳大道项目管理有限公司、武汉孟龙项目管理有限公司及武汉宝丰北项目管理有限公司均为项目公司，项目结束后公司将注销，不涉及后期的项目经营，故不适于采用收益法评估。且由于资本市场上无法找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司和交易案例，因此不适用市场法。因此上述公司均只采用了资产基础法进行评估。
武船重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，且有重大影响的重要子公司包括北船重工、青岛武船、双柳武船和武
船重装，相关公司的评估情况具体如下：
③北船重工评估情况
A、评估基本情况
本次交易中，对北船重工净资产同时采用资产基础法、市场法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
资产基础法评估结果为：净资产账面值307,100.81万元，评估值 460,546.48万元，评估增值153,445.67万元，增值率49.97%；
市场法评估结果为：净资产账面值 307,100.81万元，评估值432,629.79万元，评估增值125,528.98万元，增值率40.88%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|511,529.92|524,583.44|13,053.52|2.55|
|2|非流动资产|581,152.55|721,480.27|140,327.72|24.15|
|3|其中：长期股权投资|27,218.61|32,247.36|5,028.75|18.48|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|449,647.61|460,585.30|10,937.69|2.43|
|6|在建工程|32,886.46|35,556.52|2,670.06|8.12|
|7|无形资产|53,233.11|162,426.65|109,193.54|205.12|
|8|其他|18,166.76|30,664.44|12,497.68|68.79|
|9|资产总计|1,092,682.47|1,246,063.71|153,381.24|14.04|
|10|流动负债|443,896.77|443,896.77|-|-|
|11|非流动负债|341,684.89|341,620.46|-64.43|-0.02|
|12|负债总计|785,581.66|785,517.23|-64.43|-0.01|
|13|净资产|307,100.81|460,546.48|153,445.67|49.97|

B、评估增值原因
a、可供出售金融资产增值原因如下：
主要为被投资的中国船舶重工国际贸易有限公司、中国船舶重工科技投资发展有限公司都是在2003年投资，投资时间较早，企业账面价值为原始投资价值，
评估时是按照基准日净资产×持股比例作为评估值，因此被投资企业在投资以来
的盈利导致评估增值。
b、固定资产增值原因如下：
本次评估房屋建筑物评估原值减值主要为①建造时期钢材价格略高于评估基准日，导致略有减值；②由于建筑业营业税改增值税，也是导致评估原值减值原因之一；③评估原值减值率较小，主要为地材包括碎石、砂子、水泥以及人工整体价格上涨；④评估净值增值率大于评估原值增值率，主要为财务对固定资产折旧年限短于评估用耐用年限所致。
部分机器设备购置日期较早，近年来购置价格上涨造成机器设备评估原值、净值增值；
车辆价格逐年下降，并且大部分车辆采用市场法评估，造成车辆评估原值减值；由于企业折旧年限短于评估所用经济寿命年限，造成运输车辆评估净值增值；
电子类设备，购置价逐年下降，并且大部分购置较早且停产的电子设备以市场法进行评估，造成其他设备评估原值、净值减值。
c、在建工程增值原因如下：
土建工程：由于市场材料价格变化本次评估对综合办公楼进行了调整，导致评估值增值。
d、长期股权投资增值原因如下：
本次对长期股权投资均进行了整体评估，由于子公司净资产评估增值较大，从而导致长期股权投资评估增值。
e、无形资产增值原因如下：
土地增值主要是由于近年来土地价格不断上涨；其他无形资产增值主要为帐外专利及软件著作权评估增值。
④青岛武船评估情况
截至2017年8月31日，青岛武船总资产账面价值为 557,393.54万元，评估价值为 579,680.99万元，增值额为 22,287.45万元，增值率为4.00%；总负债账面价值为551,395.92万元，评估价值为536,819.52万元，减值率为2.64%；净资
产账面价值为5,997.62万元，评估价值为42,861.47万元，增值额为36,863.85万元，增值率为614.64%。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|301,209.78|302,208.49|998.71|0.33|
|非流动资产|256,183.76|277,472.50|21,288.74|8.31|
|其中：可供出售金融资产|3,474.40|4,252.96|778.56|22.41|
|固定资产|216,237.28|232,514.36|16,277.08|7.53|
|在建工程|3,797.96|3,971.47|173.51|4.57|
|无形资产|27,583.35|36,629.93|9,046.58|32.80|
|其他非流动资产|5,090.77|103.78|-4,986.99|-97.96|
|资产总计|557,393.54|579,680.99|22,287.45|4.00|
|流动负债|447,307.98|447,307.98|-|-|
|非流动负债|104,087.94|89,511.54|-14,576.40|-14.00|
|负债合计|551,395.92|536,819.52|-14,576.40|-2.64|
|净资产|5,997.62|42,861.47|36,863.85|614.64|

采用市场法评估后的青岛武船股东全部权益价值为6,873.27万元，较账面净资产5,997.62万元增值875.65万元，增值率14.60%。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，青岛武船详细提供了其资产负债相关资料及满足资产基础法所需的资料，对青岛武船资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估采用资产基础法评估结果 42,861.47万元作为评估结论。
⑤双柳武船评估情况
截至评估基准日，双柳武船总资产账面价值为161,537.26万元，负债账面价值为152,003.67万元，净资产账面价值为 9,533.59万元。采用资产基础法评估后的总资产为161,081.55万元，负债为152,003.67万元，净资产为9,077.88万元，
评估减值455.73万元，减值率4.78%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|95,256.94|94,556.98|-699.96|-0.73|
|非流动资产|65,280.33|65,524.56|244.23|0.37|
|固定资产|60,273.71|60,866.18|592.47|0.98|
|在建工程|4,178.50|4,460.81|282.31|6.76|
|无形资产|31.11|38.15|7.04|22.63|
|其他|797.01|159.42|-637.59|-80.00|
|资产总计|161,537.26|161,081.55|-455.73|-0.28|
|流动负债|142,252.84|142,252.84|-|-|
|非流动负债|9,750.83|9,750.83|-|-|
|负债总计|152,003.67|152,003.67|-|-|
|净资产|9,533.59|9,077.88|-455.73|-4.78|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
A、流动资产减值 699.96万元，减值率0.73%，主要是存货在产品成本上涨导致流动资产减值。
B、在建工程增值 282.31万元，增值率6.76%，主要是因为在建-设备安装工程评估值考虑了资金成本导致。
C、其他非流动资产减值 637.59万元，减值率100%，融资租赁设备已在固定资产中评估，其他非流动资产评估为零导致减值。
采用市场法评估后的双柳武船股东全部权益价值为9,037.84万元，评估减值495.75万元，减值率为5.20%。
由于双柳武船与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于谨慎性原则，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日，双柳武船股东全部权益评估价值为人民币 9,077.88万元。
⑥武船重装评估情况
截至评估基准日，武船重装公司总资产账面价值为279,058.79万元，负债账
面价值为272,973.58万元，净资产账面价值为6,085.21万元。采用资产基础法评
估后的总资产为 286,684.81万元，负债为 272,973.58万元，净资产为 13,711.23万元，评估增值7,626.02万元，增值率125.32%。具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|212,063.21|212,200.43|137.22|0.06|
|非流动资产|66,995.58|74,484.38|7,488.80|11.18|
|固定资产|18,166.39|19,574.05|1,407.66|7.75|
|在建工程|3,535.52|3,655.88|120.36|3.40|
|无形资产|7,995.41|15,812.83|7,817.42|97.77|
|土地使用权|7,995.41|13,790.85|5,795.44|72.48|
|其他|37,298.26|35,441.62|-1,856.64|-4.98|
|资产总计|279,058.79|286,684.81|7,626.02|2.73|
|流动负债|272,973.58|272,973.58|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|272,973.58|272,973.58|-|-|
|净资产|6,085.21|13,711.23|7,626.02|125.32|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
A、流动资产存货评估增值137.22万元，评估增值0.06%，增值原因为增值原因为2016年下半年以来钢材等原材料市场价格上涨。
B、固定资产评估增值 1,407.66万元，评估增值7.75%，增值原因为由于被评估单位主要房屋大都建成于08年09年，房屋建成年代较早，受近几年材料人工机械成本上涨因素的影响，从而造成评估原值小幅增值，同时企业会计折旧年限短于其经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。
C、在建工程评估增值120.36万元，增值率3.40%，增值原因为对工期半年以上的在建工程考虑了资金成本。
D、无形资产评估增值7,817.42万元，增值率97.77%，增值主要是由于近年来武汉土地市场价格上涨，同时纳入表外的专利等评估增值所致。
采用市场法评估后的武船重装公司股东全部权益价值为 7,156.21万元，评估增值1,071.00万元，增值率为17.60%。
由于武船重装与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法
评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券
市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于谨慎性原则，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日武船重装股东全部权益评估价值为人民币13,711.23万元。
（4）武船重工市场法评估基本情况
①武船重工主要财务数据
武船重工最近两年一期财务数据（母公司口径）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年|2015年|
|总资产|3,040,777.92|2,039,849.79|1,867,525.38|
|净资产|1,302,851.86|483,142.69|455,456.28|
|总收入|371,197.85|550,001.64|669,020.33|
|利润总额|-3,583.66|25,029.05|19,584.98|
|净利润|-6,842.73|24,869.51|22,225.77|

②可比公司选取
武船重工是我国现代化的水下、水面舰艇制造基地。形成了完整的军工建造规范和自主创新的工艺体系，为我国海军装备换代升级和国防事业做出突出贡献。武船重工建造的军贸产品出口到非洲、南亚、中东、南美等多个国家和地区。
武船重工是我国最主要的公务船、工程船建造基地，具备 30万吨级船舶设计建造能力。
一般情况下，需要对比对象有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在24个月左右。选取了中国船舶（600150.SH）、中船防务（600685.SH）和中国重工（601989.SH）作为本次大船重工评估的可比公司。
③被评估单位与可比公司的对比分析
A、船舶制造业企业绩效评价指标
在借鉴财政部、原国家经贸委、原中央企业工委、劳动保障部和原国家计委联合颁布《企业效效评价实施细则》和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《中央企业绩效评价管理暂行办法》（国资委令第14号）的有关规定的基础上，船舶制造业企业绩效评价指标如下：
船舶制造业企业绩效评价指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标分类|指标名称|权重|较差值|较低值|平均值|良好值|优秀值|
|盈利能力|EBITDA率(%)|20|-11.50|-0.70|6.10|9.90|14.40|
||总资产报酬率|20|-6.00|-1.90|2.10|4.90|6.90|
|周转能力|流动资产周转率|10|0.30|0.40|0.60|1.30|2.00|
||总资产周转率|10|0.20|0.30|0.40|0.70|1.10|
|偿债能力|已获利息倍数|10|-0.20|0.90|1.90|3.70|5.70|
||资产负债率|10|85.00|70.00|60.00|55.00|50.00|
|成长能力|营业收入增长率|10|-18.70|-10.30|-1.80|3.00|8.10|
||资本保值增值率|10|90.50|96.20|100.30|103.20|109.30|

B、可比上市公司和武船重工财务指标。
财务指标一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标分类|指标名称|权重|中国船舶|中船防务|中国重工|武船重工|
|盈利能力|EBITDA率(%)|20|12.17|3.71|4.26|6.76|
||总资产报酬率|20|3.17|0.32|-0.04|-0.04|
|周转能力|流动资产周转率|10|0.62|0.82|0.42|0.56|
||总资产周转率|10|0.45|0.56|0.31|0.33|
|偿债能力|已获利息倍数|10|2.10|0.29|-0.03|-0.01|
||资产负债率|10|73.41|81.97|75.48|81.98|
|成长能力|营业收入增长率|10|-22.72|-8.50|-12.95|-6.19|
||资本保值增值率|10|86.70|100.41|98.62|97.95|

C、可比上市公司和武船重工财务指标评分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标分类|指标名称|权重|中国船舶|中船防务|中国重工|武船重工|
|盈利能力|EBITDA率(%)|20|19|16|16|17|
||总资产报酬率|20|17|15|15|15|
|周转能力|流动资产周转率|10|8|8|7|7|
||总资产周转率|10|8|8|7|7|
|偿债能力|已获利息倍数|10|8|7|6|6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率|10|7|6|7|6|
|成长能力|营业收入增长率|10|6|7|7|8|
||资本保值增值率|10|6|8|8|8|
|合计||100|79|75|73|74|

D、可比上市公司的市净率
可比上市公司市净率
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|中国船舶|中船防务|中国重工|
|市值|3,129,785.27|2,793,970.03|11,581,813.63|
|归属于母公司所有者权益|1,493,696.91|1,037,240.11|6,095,746.18|
|市净率|2.10|2.69|1.90|

④被评估单位的市净率
通过对可比上市公司和武船重工财务指标评分，计算调整系数，并对可比上市公司市净率进行修正，详见下表：
被评估单位市净率测算表
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|中国船舶|中船防务|中国重工|
|市值|3,129,785.27|2,793,970.03|11,581,813.63|
|归属于母公司所有者权益|1,493,696.91|1,037,240.11|6,095,746.18|
|市净率|2.10|2.69|1.90|
|评分|79.00|75.00|73.00|
|调整系数|0.94|0.99|1.01|
|价值比率乘数|1.96|2.66|1.93|

由于中国船舶、中船防务在与武船重工在经营业务方面可比性更强，分别赋予中国船舶、中船防务、中国重工权重为0.45、0.45和0.1，武船重工市净率为2.02。
⑤调整后资产账面价值的确定
A、溢余性资产和负债
2017年8月30日，根据股东会决议，由中国信达、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安、国华基金共同向武船重工进行增资，增资金额为539,000.00万元。
B、调整后净资产账面价值
调整后净资产账面价值=净资产账面价值-溢余性资产负债账面价值
= 1,164,638.41 - 539,000.00
=625,638.41（万元）
⑥流动性折扣
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净率（P/B），然后与同期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两类市净率的差异来估算缺少流通折扣率。根据上述研究结果，本次流动性折扣取40%。
经估算，评估基准日2017年8月31日，武船重工持续经营前提下净资产市场价值如下：
股东全部权益价值=调整后净资产账面价值×被评估单位的市净率×(1-缺少流通性折扣率)+溢余性资产负债市场价值
=625,638.41×2.02×(1-40%)+ 539,000.00
=1,297,273.75万元
（5）评估方法的选择及估值合理性分析
由于武船重工相关业务和资产与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。
结合评估的目的，基于谨慎性原则，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日大船重工净资产评估价值为人民币1,486,042.67万元。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次评估基准日至重组报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会认为：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。综上，本次交易定价公允”。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，在舰船动力的技术研发、制造、销售等多方面也具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
本次交易标的大船重工和武船重工及下属公司主要从事船舶制造；交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300008.SZ|天海防务|56.22|3.17|
|300123.SZ|太阳鸟|307.77|4.84|
|600685.SH|中船防务|650.88|4.48|
|601890.SH|亚星锚链|173.63|3.19|
|601989.SH|中国重工|195.34|2.41|
|均值||276.77|3.62|
|中值||195.34|3.19|
|大船重工||55.41|1.08|
|武船重工||-60.70|1.28|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司选择申银万国SW国防军工—船舶制造相关上市公司，并剔除市盈率为负的
公司（中国船舶600150.SH、中船科技600072.SH），并剔除与大船重工、武船重工业务方面
存在较大差异的公司江苏国信002608.SZ、300589.SZ。
（1）可比上市公司市盈率=2017年5月31日前120个交易日均价×总股本/2016年度归属母
公司所有者净利润；（2）可比上市公司市净率=2017年5月31日前120个交易日均价×总股本/2016年度归属母公司所有者净资产；
注2：市盈率、市净率指标取本次重组停牌前120个交易日的均值。（1）标的资产市盈率＝2017年8月31日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；（2）标的资产市净率＝2017年8月31日评估值÷2017年8月31日归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率均值为276.77，中间值为195.34；本次交易大船重工的市盈率为55.41，低于可比上市公司相应指标。武船重工市盈率为-60.70，主要由于 2016年武船重工归母净利润为-24,487.67万元，至 2017年 1-8月，武船重工已实现归母净利润1,964.91万元。
可比上市公司市净率均值为3.62，中间值为3.19；本次交易大船重工的市净率为1.08，武船重工市净率为1.28，均低于可比上市公司相应指标。
（五）标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况
1、大船重工
2017年 8月，中国信达资产管理股份有限公司等八投资者对大船重工和武船重工进行增资，北京天健兴业资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日对大船重工进行了评估，此次评估与本次评估的对比情况如下：
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|项 目|2017年8月31日|2017年4月30日|差异对比|
|采用的评估方法|资产基础法、市场法|资产基础法、市场法|无|
|最终定价的评估方法|资产基础法|资产基础法|无|
|评估结论（万元）|3,880,055.75|2,204,254.26|1,675,801.49|

如上表所示，大船重工两次评估采用的评估方法均为资产基础法和市场法，并最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论。两次评估的结论差异为1,675,801.49万元，主要原因为2017年8月，中国信达资产管理股份有限公司等投资者对大船重工增资1,647,800.00万元，导致大船重工净资产相应增加。扣除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
2、武船重工
2017年 8月，中国信达资产管理股份有限公司等八投资者对大船重工和武
船重工进行增资，北京天健兴业资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日
对武船重工进行了评估，此次评估与本次评估的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年8月31日|2017年4月30日|差异对比|
|采用的评估方法|资产基础法、市场法|资产基础法、市场法|无|
|最终定价的评估方法|资产基础法|资产基础法|无|
|评估结论（万元）|1,486,042.67|953,552.21|532,490.46|

如上表所示，武船重工两次评估采用的评估方法均为资产基础法和市场法，并最终均采用资产基础法结果作为最终的评估结论。两次评估的结论差异为 532,490.46万元，主要原因为 2017年 8月，中国信达资产管理股份有限公司等投资者对武船重工增资539,000.00万元，导致武船重工的净资产相应增加。扣除增资的因素后，两次评估结论不存在明显差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事认为：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。综上，本次交易定价公允”。
第七章本次交易主要合同
甲方：中国重工
乙方：中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金
一、合同主体和签订时间
2017年 10月 26日，上市公司与中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方签订了《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。根据协议约定，上市公司将以发行股份方式收购上述8名交易对方共同持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
二、交易价格及定价依据
各乙方所持有标的股权的转让对价如下（以最终通过国务院国资委备案审核的评估值为准，如经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果与协议所列评估值存在差异，由各方签署补充协议予以确认）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|大船重工|||武船重工|||
||出资额（万元）|持股比例|转让对价（万元）|出资额（万元）|持股比例|转让对价（万元）|
|中国信达|123,114.20|8.22%|317,283.7366|57,181.01|12.64%|187,558.8381|
|中国东方|78,167.75|5.22%|201,449.9914|-|-|0.0000|
|国风投基金|238,771.54|15.94%|615,350.0081|57,387.14|12.68%|188,234.9482|
|结构调整基金|66,139.72|4.42%|170,451.9521|15,896.24|3.51%|52,141.0806|
|中国人寿|59,692.88|3.98%|153,837.5020|14,346.78|3.17%|47,058.7370|
|华宝投资|22,922.07|1.53%|59,073.6006|5,509.17|1.22%|18,070.5549|
|招商平安|20,892.51|1.39%|53,843.1255|5,021.37|1.11%|16,470.5577|
|国华基金|34,323.41|2.29%|88,456.5637|8,249.40|1.82%|27,058.7735|
|合计|644,024.08|42.99%|1,659,746.4800|163,591.11|36.15%|536,593.4900|

在收购基准日至标的股权交割日期间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
三、支付方式
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
四、发行股份购买资产的方案
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。
（四）发行价格与定价依据
1、本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前 20个交易日中国重工股票的交易均价的90%确定为5.78元/股。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）
2、在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船重工股权向其发行股份数量之和+为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所持有的武船重工股权向其发行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整
按照本协议规定的标的股权转让对价和协议规定的发行价格计算，就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量预计为 379,989.6135万股，具体情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|
|中国信达资产管理股份有限公司|87,343.0059|
|中国东方资产管理股份有限公司|34,852.9396|
|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|139,028.5391|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|38,510.9052|
|中国人寿保险（集团）公司|34,757.1347|
|华宝投资有限公司|13,346.7396|
|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|12,164.9970|

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|-|-|
|发行对象|发行股份数量（万股）|
|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|19,985.3524|
|合计|379,989.6135|

（六）股票锁定期
本次发行完成之后，乙方所认购的中国重工本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后六个月内如中国重工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，中国重工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次重组中以资产认购取得的中国重工股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
五、交割及对价支付
《股权收购协议》生效后，双方应立即着手办理标的资产的交割手续，3个工作日内，8名交易对方应配合中国重工签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
在交易对方已完成上述文件的签署后，中国重工应促使标的公司在3个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 15个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国
证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
六、过渡期间损益的归属
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
七、债权债务处理及人员安排
本次发行股份购买资产不涉及债权债务的处理和人员安排。
八、违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
九、协议的生效条件和生效时间
《股权收购协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立；下列条件满足后，本协议立即生效：
（一）本次转让及本次重组经中国重工的董事会和股东大会批准；
（二）国防科工局同意本次重组涉及的军工事项。
（三）国务院国资委批准本次转让及本次重组。
（四）中国证监会核准本次重组。
如截至 2018年 12月 31日，本协议所列先决条件仍未获得全部满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除上述协议生效条件外，本次交易合同未附带任何形式的保留条款、补充协
议和前置条件。
第八章独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司大船重工和武船重工的少数股权，大船重工和武船重工为主要从事船舶造修业务的企业。本次交易符合国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部
联产业〔2013〕16号）等一系列政策性文件的规定。
本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,907,989.71万股变更为 2,287,979.32万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构天健兴业为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。天健兴业及其经办评估师与标的资产、重组交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，天健兴业依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重组中，大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的交易价格分别根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号）确定，以经备案的评估值为最终交易价格。
中国重工第四届董事会第五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事
和股东回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。重组交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权权属清晰，未设立质押或被冻结，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等情形，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司大船重工和武船重工的少数股权，大船重工和武船重工经营情况总体良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工、实际控制人仍为国务院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
本次交易为收购中国重工下属子公司大船重工和武船重工的少数股权，不会产生新的同业竞争。本次交易有利于中国重工改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易标的为中国重工的下属子公司大船重工和武船重工的少数股权。本次交易前，中国重工已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重工。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易拟注入资产为大船重工和武船重工的少数股权。通过本次交易，大船重工和武船重工的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中国重工对大船重工和武船重工的控制力，进一步巩固中国重工对大船重工和武船重工的控股地位，符合公司长远发展战略，使大船重工和武船重工能够更快、更好地发展。
本次交易前，大船重工和武船重工即为中国重工的子公司，因此，本次交易完成后，对中国重工的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将增加中国重工归属母公司净资产，同时市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现后，增加归属母公司净利润，中国重工的持续盈利能力将得到增强。
本次交易为收购 8名交易对方共同持有的持有的大船重工和武船重工的少数股权，交易对方中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金为中船重工的一致行动人，属于上市公司的关联
方。本次交易完成后，关联方将不再持有的大船重工和武船重工股权，本次交易利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务经营方面保持独立。有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为 8名交易对方共同持有大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，标的资产权属清晰。截至本报告出具之日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。8名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。
4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷。”
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投证券和中信证券作为中国重工的独立财务顾问，出具《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并发表意见如下：
中国重工本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、律师对本次交易发表的明确意见
嘉源作为中国重工的律师，出具《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》，并发表意见如下：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上，中国重工本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
中国重工严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，关联董事回避了表决，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案将提交股东大会审议。因此，本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次重组交易的标的资产为中国信达、中国东方、国新基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和（天兴评报字（2017）第1094号），本次资产评估以2017年8月31日为基准日对大船重工和武船重工采用了资产基础法和市场法分别进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为标的资产的作价依据。
本次交易的最终评估结果如下：
以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。
根据中国重工与中国信达、中国东方、国新基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方签订的《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），各交易对方所持有标的股权的转让对价如下（以最终通过国务院国资委备案审核的评估值为准，如经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果与协议所列评估值存在差异，由各方签署补充协议予以确认）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|大船重工|||武船重工|||
||出资额（万元）|持股比例|转让对价（万元）|出资额（万元）|持股比例|转让对价（万元）|
|中国信达|123,114.20|8.22%|317,283.7366|57,181.01|12.64%|187,558.8381|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国东方|78,167.75|5.22%|201,449.9914|-|-|0.0000|
|国风投基金|238,771.54|15.94%|615,350.0081|57,387.14|12.68%|188,234.9482|
|结构调整基金|66,139.72|4.42%|170,451.9521|15,896.24|3.51%|52,141.0806|
|中国人寿|59,692.88|3.98%|153,837.5020|14,346.78|3.17%|47,058.7370|
|华宝投资|22,922.07|1.53%|59,073.6006|5,509.17|1.22%|18,070.5549|
|招商平安|20,892.51|1.39%|53,843.1255|5,021.37|1.11%|16,470.5577|
|国华基金|34,323.41|2.29%|88,456.5637|8,249.40|1.82%|27,058.7735|
|合计|644,024.08|42.99%|1,659,746.4800|163,591.11|36.15%|536,593.4900|

在收购基准日至标的股权交割日期间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和（天兴评报字（2017）第1094号），本次资产评估以2017年8月31日为基准日，对标的资产采用了资产基础法和市场法分别进行了评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。大船重工和武船重工为造船企业，受经济低迷、海运需求不振、现有运力过剩以及造船产能过剩的综合影响，中国船舶制造业仍
在低位徘徊，何时走出低谷存在不确定性，从而未来收益预测存在不确定性；另
外考虑到大船重工和武船重工为军工单位，业务涉及民品和军品生产，因军品总
装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，与其相关的合同、计划、凭证和成本等资料无法进行脱密处理，加之有关军品订单的获取受国家统一的国防武器装备战略规划限制，且执行情况受军方的计划节点指令影响，鉴于上述情况，无法对其未来收益进行预测。故本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。评估目标公司一个基本的途径就是观察公开市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上可以找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。由于标的公司与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响，且市场法评估结果易受证券市场的波动影响。另外，资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。基于谨慎性原则，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节标的资产评估情况”中的相关数据。
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次交易标的大船重工和武船重工及下属公司主要从事船舶制造；交易标的同可比行业上市公司市盈率和市净率的比较如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300008.SZ|天海防务|56.22|3.17|
|300123.SZ|太阳鸟|307.77|4.84|
|600685.SH|中船防务|650.88|4.48|
|601890.SH|亚星锚链|173.63|3.19|
|601989.SH|中国重工|195.34|2.41|
|均值||276.77|3.62|
|中值||195.34|3.19|
|大船重工||55.41|1.08|
|武船重工||-60.70|1.28|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司选择申银万国 SW国防军工—船舶制造相关上市公司，并剔除市盈率为负的公司（中国船舶600150.SH、中船科技600072.SH），并剔除与大船重工、武船重工业务方面存在较大差异的公司江苏国信002608.SZ、300589.SZ。
（1）可比上市公司市盈率=2017年5月31日前120个交易日均价×总股本/2016年度归属母公司所有者净利润；（2）可比上市公司市净率=2017年5月31日前120个交易日均价×总股本/2016年度归属母公司所有者净资产；
注2：市盈率、市净率指标取本次重组停牌前120个交易日的均值。（1）标的资产市盈率＝2017年8月31日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；（2）标的资产市净率＝2017年8月31日评估值÷2017年8月31日归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率均值为276.77，中间值为195.34；本次交易大船重工的市盈率为55.41，低于可比上市公司相应指标。武船重工市盈率为-60.70，主要由于 2016年武船重工归母净利润为-24,487.67万元，至 2017年 1-8月，武船重工已实现归母净利润1,964.91万元。
可比上市公司市净率均值为3.62，中间值为3.19；本次交易大船重工的市净率为1.08，武船重工市净率为1.28，均低于可比上市公司相应指标。
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估结果具备合理性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。
未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（2017年8月31日）|本次交易后（备考）（2017年8月31日）|
|归属于母公司所有者权益（万元）|6,380,804.44|8,338,437.30|
|财务指标|本次交易前（2017年1-8月）|本次交易后（备考）（2017年1-8月）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|111,664.89|148,118.57|
|基本每股收益（元/股）|0.0599|0.0660|

（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向8名交易对方非公开发行不超过3,799,896,135股，本次交易前后，本公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船重工合计持股|10,394,975,099|54.48%|10,394,975,099|45.43%|
|其中：中船重工直接持股|7,820,577,476|40.99%|7,820,577,476|34.18%|
|大船投控直接持股|1,810,936,360|9.49%|1,810,936,360|7.92%|
|渤船集团直接持股|511,832,746|2.68%|511,832,746|2.24%|
|武船投控直接持股|251,628,517|1.32%|251,628,517|1.10%|
|其他A股公众股东|8,684,922,009|45.52%|8,684,922,009|37.96%|
|中国信达|-|-|873,430,059|3.82%|
|中国东方|-|-|348,529,396|1.52%|
|国风投基金|-|-|1,390,285,391|6.08%|
|结构调整基金|-|-|385,109,052|1.68%|
|中国人寿|-|-|347,571,347|1.52%|
|华宝投资|-|-|133,467,396|0.58%|
|招商平安|-|-|121,649,970|0.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国华基金|-|-|199,853,524|0.87%|
|合计|19,079,897,108|100%|22,879,793,243|100.00%|

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
（四）本次交易对公司盈利能力驱动因素的影响
自2008年全球金融危机以来，受国际贸易量下降、航运需求严重不足以及国际油价下跌并持续处于低位的多重因素叠加影响，全球船舶与海洋工程装备市场呈现长期的低景气度深度调整。2016年，全球仅成交海洋工程装备92座/艘，订单金额合计约为45亿美元，数量和金额不及2015年的1/3，历史高峰时期的1/20。
预计“十三五”期间全球年均新船市场容量在8,000万载重吨左右，海洋工程市场难以明显改善。在行业周期性低迷的大背景下，海洋装备制造企业持续面临接单难、交付难的困境。
作为我国航母、驱逐舰、护卫舰、常规潜艇、民用船舶及海洋工程装备制造骨干企业，大船重工和武船重工受民用船舶及海洋工程装备市场深度低迷的影响，资产负债率较高，面临的债务偿还压力和财务风险，资本结构亟待优化完善。
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的指导要求，稳妥降低企业杠杆是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。
通过本次交易以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，公司将有效化解大
船重工、武船重工面临的发展风险，显著降低资产负债率、减少财务负担、改善
企业现金流，为中国重工未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇，
奠定未来可持续发展的良好基础。
（五）本次交易对公司未来发展前景的影响
1、本次交易有助于进一步贯彻落实国家海洋强国战略
大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航母、驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。
公司立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战略，做我国海洋装备创新发展的领军企业。通过本次交易以及市场化债转股，减轻财务负担效用逐渐体现，大船重工、武船重工业务发展中的阶段性困境得以有效缓解，有利于公司在未来继续深入推进造修船资源军民融合式重组整合。
2、本次交易有助于公司继续深化军民融合发展
船舶制造企业军民融合度高，军品和民品的研发可以相互促进，技术通用性强。多年以来，公司坚持军民融合发展，借助资本市场有力支持了军工军贸装备项目和军民融合产业项目建设，对企业及海洋装备行业的发展起到了积极的推动作用。通过本次交易以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，公司未来的可持续发展得到进一步有力保障，为实现保军强军的政治任务奠定了有力基础。
3、本次交易有助于维护公众股东的利益
通过本次交易以及市场化债转股，减轻财务负担效用逐渐体现，中国重工的资本结构将得到改善，财务风险显著降低，公司的盈利能力有所增强，下属重点保军单位的持续发展能力得到提升，符合中国重工全体股东的利益。
（六）本次交易对公司的其他影响
1、本次交易对公司融资能力的影响
根据本次重组的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2017年8月31日的归属于母公司所有者的权益由6,380,804.44万元增加至8,338,437.30万元，资本实力显著增强。此外，报告期内公司和标的公司的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合作关系。
2、本次交易对公司或有负债的影响
交易完成后，公司不存在未了结的诉讼或仲裁，不存在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在对外提供担保的情形。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购公司控股子公司的少数股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
5、本次交易成本情况
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，双方签署的《股权收购协议》中对本次交易资产的交付进行了约定：
《股权收购协议》生效后，双方应立即着手办理标的资产的交割手续，3个工作日内，8家交易对方应配合中国重工签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
在交易对方已完成上述文件的签署后，中国重工应促使标的公司在3个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 15个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
七、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为公司关联方，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
2、收购大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司大船重工与武船重工少数股东权益。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，新增国新基金为持有上市公司5%以上股权的主要股东；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
中船重工已就减少和规范未来可能与中国重工产生的关联交易作出如下承
诺：
“中国重工拟发行股份购买资产。本次重组完成后，本公司仍为中国重工的控股股东。为保证中国重工及其中小股东的合法权益，本公司就规范与中国重工的关联交易承诺如下：
1、本次重组完成后，在不对中国重工及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国重工及中国重工下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国重工及中国重工下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《中国船舶重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国重
工及中国重工下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国重工及中国重工其他股东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中国重工进行交易而给中国重工及其中小股东及中国重工下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
公司主要业务包括舰船制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等。截至本报告出具之日，公司与控股股东中船重工及其控制的其他企业之间的同业竞争及潜在同业竞争情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东结构|主营业务|同业竞争情况|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|中船重工持股100%|民用船舶制造|天津新港老厂区已经搬迁不再承接新订单，新厂区正在进行散货船、油船的产能建设，规划年造船能力100万吨，尚未完成竣工验收|
|2|重庆川东船舶重工有限责任公司|中船重工持股100%|小型民用船舶制造|重庆川东专业从事 3,000 吨以下江用特种船舶制造业务，该业务与公司从事的3万吨以上油轮、散货船、集装箱船三大主要船型的民船制造业务的产品类型及市场定位不同|

2、解决同业竞争的安排
根据 2017年经公司第二次临时股东大会审议通过的《关于控股股东变更部分资产注入承诺的议案》，针对天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司与公司存在的同业竞争及潜在同业竞争事宜，中船重工提出如下处置措施：
“中船重工集团承诺将严格按照上述资产注入触发条件，本着成熟一批启动一批的原则，在相关企业满足为其设定的全部触发条件后，在1年内提议本公司董事会审议相关资产的注入议案，并由公司董事会根据监管法规、公司章程等规定决定是否提交公司股东大会决议，并由相关方依法履行所需的国有资产处置审批程序。”
截至本报告出具日，该等公司触发条件实现情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|触发条件|达成情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||条件一|条件二|条件三|条件四|
|1|天津新港船舶重工有限责任公司|条件一|未达成|-|-|-|
|2|重庆川东船舶重工有限责任公司|条件四|-|-|-|未达成|

具体条件为：
条件一：形成生产能力。由于中船重工下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后，即视为符合该条件。
条件二：完成军民分线重组。由于中船重工集团下属武昌船舶重工有限责任公司从事核心军品业务，按国家国防科技工业管理部门的有关规定，核心军品业务不能纳入上市范围，需先行完成军民分线重组后，再将非核心军品资产注入公司，取得国家国防科技工业管理等部门关于军民分线重组方案的批复后，即视为符合该条件。
条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业，因此，注入前需先行进行改制，完成改制后，即视为符合该条件。
条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业，在其最近一年经审计的净资产收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益率时，即视为符合该条件。
截至本报告出具之日，天津新港船舶重工有限责任公司新区建设及搬迁工作已部分完成，2017年 12月 31日前有望办理完成竣工验收及形成生产能力，从而满足条件一的标准。重庆川东船舶重工有限责任公司经营现状不佳、亏损较为严重，目前尚不具备注入条件，中船重工将督促该企业加强企业管理制度建设、提高管理水平以及提升企业持续经营和盈利能力，以满足条件四的标准。
3、避免同业竞争承诺履行情况
为避免及规范同业竞争，中船重工及其关联方自公司 2009年首次公开发行以来关于与公司避免同业竞争出具的相关承诺及其履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺年份|承诺内容|承诺期限|是否履行|备注|
|1|中船重工|2008年|中船重工集团将不会以任何形式参与或协助任何与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；也不会以任何形式支持他人从事或参与与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务|长期有效|是|-|
|2|中船重工|2008年|中船重工集团全资子公司天津新港未来不从事与本公司相竞争的业务（港口机械类）|通过 2010年（本表序号5）、2014年（本表序号 7）承诺已变更|-|天津新港新区尚在建设中，根据 2014 年承诺将在竣工验收后一年内由中船重工集团提请中国重工董事会审议注入议案|
|3|中船重工|2008年|在符合法律、行政法规规定并获得境外合作方芬兰瓦锡兰技术有限公司同意的条件下，中船重工集团将根据公司的要求尽全力促使上海研究所将其持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的50%股权以经合资格评估机构评估确定的公允价格转让予公司|已终止|-|上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司股权已于 2016年注入中国动力并终止履行该承诺，该事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过|
|4|中船重工|2010年|除大船集团、渤船集团、武船重工、天津新港、重庆川东、青岛齐耀瓦锡兰、大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外，中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与本公司主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事促使该等存在同业竞争业务；中船重工集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司|长期有效|是|-|
|5|中 船 重 工集团|2010年|中船重工集团力争在重大资产重组完成后三年内，在满足适用条件时，将16家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司；中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，本公司具有优先选择权|2010.10.9-2014.2.15|是|已到期并于 2014 年重新出具承诺（本表序号7），于 2017 年变更承诺（本表序号9）|

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|序号|承诺方|承诺年份|承诺内容|承诺期限|是否履行|备注|
|6|中船重工|2011年|为缓解产能压力，武船重工在2009年于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（以下简称“武船特种船基地”），在武船重工2011年实行军民分线时，武船特种船基地作为在建工程划入本公司下属全资子公司武船集团，该项目预计2011年底开始形成产能、并规划于2014年底达产。为避免项目达产后与武船重工形成同业竞争，中船重工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后1年内，由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工，以彻底解决该项同业竞争问题|武船特种船基地建成达产后 1年内|是|已注入中国重工|
|7|中船重工|2014年|关于控股股东旗下10家与公司有潜在同业竞争关系的公司，中船重工集团承诺在2014年2月15日之后的3年内，将达到触发条件的企业择机注入公司|2014.2.14-2017.2.15|是|已于 2017 年变更承诺（本表序号9）|
|8|中船重工|2016年|大连船柴、青岛海西满足触发条件后12个月内提议中国动力董事会审议相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视具体情况决定是否提交风帆股份股东大会表决|满足触发条件后 12个月内|是|正在履行|
|9|中船重工|2017年|鉴于中船重工重庆液压机电有限公司等6家公司与中国重工现有业务已不存在潜在同业竞争情况，故中船重工拟终止履行上述向中国重工注入以上6家企业股权的承诺，该等企业的后续安排将根据中船重工集团整体战略规划进行调整天津新港和重庆川东的民用船舶制造业务与中国重工现有业务仍然存在潜在的同业竞争情形。因此，中船重工将继续承诺在上述2家企业满足触发条件后的一年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案。|满足触发条件后 12个月内|是|正在履行|

综上所述，自公司上市以来，中船重工积极履行同业竞争相关承诺，并已按相关承诺陆续解决了武船重工等企业的同业竞争问题。针对目前尚存的同业竞争及潜在同业竞争，中船重工已经出具了明确可执行的承诺，本身并将促使其附属企业、参股企业不会进一步出现其他可能与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，公司在同业竞争方面未处于不利地位。
4、本次交易后的同业竞争情况
本次交易属于上市公司收购下属子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于 2017年 10月 19日在北京市凯恒中心召开了内核会议，对中国重工发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
中信证券内核小组于 2017年 10月 23日在北京市中信证券大厦召开了内核会议，对中国重工发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司股东权益规模得到增强，随着未来大船重工和武船重工经营业绩的不断改善以及市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现，归属于上市公司股东的净资产和净利润规模将不断提升，有助于提高公司的行业竞争地位。
本次交易完成后，大船重工和武船重工的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中国重工对大船重工和武船重工的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中国重工对大船重工和武船重工的的绝对控股地位，符合公司长远发展战略，使大船重工和武船重工能够更快、更好地发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中国重工已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章备查文件
一、备查文件目录
1、中国重工关于本次交易的董事会决议文件；
2、中国重工独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中国重工与交易对方签订的《股权收购协议》；
4、致同会计师为本次交易出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考财务报表审阅报告》；
5、天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告；
6、嘉源为本次交易出具的法律意见书；
7、中国重工本次重组报告书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、中国船舶重工股份有限公司
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
电话：(010) 8850 8596
传真：(010) 8801 0234
联系人：华伟
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
电话：010-65608399
传真：010-65608451
联系人：曾琨杰
3、中信证券股份有限公司
办公地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：（010）6083 3226
传真：（010）6083 3254
联系人：康攀
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本独立财务顾问全文。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
王常青
内核负责人
相
相晖
部门负责人
刘乃生
财务顾问主办人
吕晓峰 曾琨杰
项目协办人
李志强
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
金剑华
财务顾问主办人
张明慧 朱烨辛
项目协办人
康攀 郭丹 包项
中信证券股份有限公司年 月 日