证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-022广东星河生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日以邮件方式向各董事发出公司第三届董事会第二十次会议通知。本次会议于2016年3月14日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到5人，实到5人，董事叶运寿、黄清华和独立董事张龙平、杨得坡、游达明均以现场投票表决方式出席会议。本次会议由董事长叶运寿先生主持，公司高级管理人员霍昌英、邵亚宁、候建存和公司监事会成员梁锋、吴雨霞、纪远平等人列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2015年度总经理工作报告》
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告》
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2015年度独立董事述职报告》
独立董事游达明先生、张龙平先生、杨得坡先生分别向公司董事会递交了《关于2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
报告内容请详见2016年3月16日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《独立董事述职报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
四、审议通过了《关于2015年度财务决算报告》
2015年度公司的营业收入28,013.72万元，营业成本19,274.15万元，营业利润-481.05万元，利润总额1,514.28万元，归属于母公司股东的净利润1,057.66万元。
报告内容请详见2016年3月16日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《2015年年度报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015年年度报告及2015年年度报告摘要》
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2015年经审计的财务报告》
公司董事会审议了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2016GZA20052号《2015年经审计的财务报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
七、审议通过了《2015年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度的净利润为1,057.66万元。截止2015年12月31日，公司未分配利润为-34,826.39万元，公司的经营基础还比较薄弱。
根据公司《章程》的规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”因此公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事关于公司2015年度未提出现金分红预案的意见：经核查公司实际经营情况，我们同意公司2015年度不进行现金分红的分配预案，并同意提请股东大
会审议。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本预案尚需提交2015年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2015年度的内部控制自我评价报告》
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，对内部控制情况进行了全面梳理，并核查了公司各项规章制度、各部门、机构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面评估。
《内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了《关于续聘公司审计机构》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是公司2015年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2016年全年申请综合授信不超过6亿元》的议案
由于广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司或控股子公司生产经营的需要，为确保生产与经营的正常运作，公司和全资子公司及控股子公司提出最近12个月内向银行申请总额不超过人民币6亿元融资借款的方案（该额度为2016年度内申请授信借款的累计最高额度，以实际借款金额计算）。该额度内的融资借款主要用于公司和全资子公司以及控股子公司固定资产购建，补充生产经营所需的流动资金。
针对上述银行融资借款，公司提供的抵押、担保条件方式如下：
1、公司向银行申请融资借款时可由全资子公司或控股子公司提供担保；全资子公司或控股子公司向银行申请融资借款则由公司提供担保。
2、根据实际需要，提供公司和全资子公司或控股子公司的资产抵押。
在上述授信额度及担保条件范围内，授权董事会审议批准公司融资借款事项，并授权董事长签署公司和全资子公司及控股子公司在向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的相关合同协议。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过了关于《董事薪酬》的议案
公司董事年薪标准：1、叶运寿：董事长年薪33.6万元（含税）；2、黄清华：董事兼副总经理年薪30.60万元（含税），以上年薪按月平均发放。
关联董事叶运寿、黄清华均回避表决。
公司全体独立董事对此言发表了同意意见。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过了关于《高级管理人员薪酬》的议案
公司高级管理人员年薪标准：1、霍昌英：总经理年薪33.60万元（含税）；2、邵亚宁：副总经理兼董事会秘书年薪30.60万（含税）；3、候建存：财务总监年薪30.60万元（含税）；4、许喜佳：副总经理年薪30.6万元（含税），以上年薪按月平均发放。
公司全体独立董事对此言发表了同意意见。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司章程指引（2014年修订）》最新规定要求，公司结合实际情况及经营发展需要拟修订《公司章程》中注册资本、营业执照、经营宗旨、经营范围、股份转让的相关条款。修订后的《公司章程》登载于证监会指定的信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》以及《广东星河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为完善公司治理制度，公司董事会决定对《股东大会议事规则》部分条款作出相应修订及增加。修订后的《股东大会议事规则》登载于证监会指定的信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，为完善公司治理制度，公司董事会决定对《董事会议事规则》部分条款作出相应修订及增加。修订后的《董事会议事规则》登载于证监会指定的信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规文件的规定以及《公司章程》的有关规定，为完善公司治理制度，公司董事会决定对《关联交易管理制度》部分条款作出相应修订及增加。修订后的《关联交易管理制度》登载于证监会指定的信息披露网站。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本年度非同一控制合并下购买日（合并日）及可辨认净资产公允价值的确认的议案》
1、公司以发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目于2015年12月11日获得证监会的批复核准，并于2015年12月29日完成工商变更登记手续，标的公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）成为公司的全
资子公司，该项并购属于非同一控制下的合并。
信永中和于2015年12月30日出具XYZH/2015GZA20154号验资报告，对公司截止2015年12月29日新增注册资本实收情况进行了验证。
2016年1月4日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》，在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕新股登记手续。
综上，公司实际控制标的公司的日期为2015年12月29日。依据《企业会计准则第20号——企业合并》“非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”故将本次重组的购买日定为2015年12月31日（最接近实际控制日的财务报告日期），玛西普自2015年12月31日纳入公司2015年度会计报表合并范围。
2、星河生物在2015年12月29日发行股份购买玛西普资产，确定购买日为2015年12月31日后，星河生物委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对玛西普2015年12月31日可辨认资产及负债进行了评估。根据中企华出具的《星河生物收购玛西普构成非同一控制下企业合并所涉及该公司可辨认资产、负债项目评估报告》，本次评估采用资产基础法评估：
（1）玛西普母公司在评估基准日2015年12月31日的总资产账面价值为13,577.32万元，评估价值为25,000.93万元，增值额为11,423.61万元，增值率为84.14%；总负债账面价值为5,462.38万元，评估价值为5,462.38万元，无增减值；
净资产账面价值为8,114.94万元，净资产评估价值为19,538.55万元，增值额为11,423.61万元，增值率为140.77%。
（2）玛西普三家全资子公司玛西普英菲尼全球公司、玛西普英菲尼全球公司、玛西普医学集团（香港）有限公司评估值与账面价值一致，无评估增减值。
上述评估范围已包括玛西普表外的无形资产，包括10项专利技术、3项注册商标、4项软件产品登记证书和5项软件著作权证书。其中专利技术为1项发明专利、3项美国专利，6项实用新型专利。上述表外无形资产均已取得证书。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认
资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”星河生物本次重组的合并成本为112,500.11万元，购买日取得玛西普的可辨认净资产公允价值份额为17,809.61万元，本次重组确认商誉94,690.49万元。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过
十八、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会》的议案
公司决定于2016年4月8日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号（公司会议室）召开2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
详细内容请见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二○一六年三月十四日