股票代码：002635 股票简称：安洁科技苏州安洁科技股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票预案
二〇一四年七月
声 明
1.本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2.证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4.本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1.本预案已经本公司2014年7月31日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。
2.本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3.本次非公开发行股票的数量不超过29,356,894股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年8月5日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 30.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5.本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,215.60万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte Ltd（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。
根据安洁科技与 Supernova (Cayman)Limited（以下简称“交易对方”）签署的《Letter of Intent for Conditional Share PurchaseAgreement》（《附条件股份购买协议的意向书》），拟定的交易对价为 14,500万美元加上交割日的目标公司及其
下属子公司（不包括 Seksun Technology (Johor) Sdn.Bhd.及 Seksun Precision Engineering (M) Sdn.Bhd.）现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付 14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技可以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后予以置换。本次收购由安洁科技拟在香港成立的全资子公司实施，该全资子公司目前正在设立过程中。
6.本次非公开发行不构成关联交易。
7.本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8.本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第七节公司利润分配政策及鼓励分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
10.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案还需经公司董事会、股东大会批准，国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意本次交易，以及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方可实
施。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、发行人概况............................................................................................................................. 10二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 10（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 10（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................. 12（一）非公开发行股票的种类和面值 ......................................................................... 12（二）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 12（三）发行数量和认购方式 ......................................................................................... 13（四）发行价格和发行数量的调整 ............................................................................. 13（五）限售期 ................................................................................................................. 13（六）上市地点 ............................................................................................................. 13（七）本次非公开发行决议有效期 ............................................................................. 13五、募集资金投向......................................................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 14七、本次发行与重大资产重组的关系 ......................................................................................... 14八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 14九、本次发行前的滚存未分配利润安排 ..................................................................................... 15十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 15第二节目标资产基本情况 ........................................................................................................... 16一、目标资产概况......................................................................................................................... 16（一）目标资产基本信息 ............................................................................................. 16（二）目标资产最近两年一期的主要财务指标 ......................................................... 16（三）目标资产股权结构、控股及其下属公司情况 ................................................. 17二、目标资产主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况 ................................................. 22（一）主要资产的权属状况 ......................................................................................... 22（二）主要负债情况 ..................................................................................................... 22（三）对外担保情况 ..................................................................................................... 22（四）股权质押情况 ..................................................................................................... 22三、目标资产的主营业务发展情况 ............................................................................................. 22第三节《附条件股份购买协议的意向书》的内容摘要 ........................................................... 24一、签约主体................................................................................................................................. 24二、交易标的................................................................................................................................. 24三、对价金额................................................................................................................................. 24四、最终文件的签署..................................................................................................................... 24五、交易先决条件......................................................................................................................... 25六、交割时间安排......................................................................................................................... 25七、过渡期收益的归属 ................................................................................................................. 25
第四节董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................... 26一、交易定价................................................................................................................................. 26二、对目标公司的预评估 ............................................................................................................. 26（一）本次预评估的评估方法 ..................................................................................... 26（二）本次预评估的结果 ............................................................................................. 28（三）特别关注事项 ..................................................................................................... 28三、关于资产定价合理性的分析 ................................................................................................. 28（一）交易价格与预估值的比较 ................................................................................. 28（二）交易价格的市盈率分析 ..................................................................................... 28（三）交易价格的市净率分析 ..................................................................................... 29第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 30一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 30二、本次募集资金收购资产的可行性分析 ................................................................................. 30（一）拟收购资产基本情况 ......................................................................................... 30（二）目标公司所处行业情况 ..................................................................................... 31（三）目标公司主要产品 ............................................................................................. 32（四）目标公司客户 ..................................................................................................... 33（五）发展前景 ............................................................................................................. 33（六）项目涉及报批事项 ............................................................................................. 35三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 35（一）对经营管理的影响 ............................................................................................. 35（二）对财务状况的影响 ............................................................................................. 36第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 37一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整 ............................................. 37二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................... 37（一）发行后对股东结构的影响 ................................................................................. 37（二）发行后对高管人员的影响 ................................................................................. 37（三）发行后对公司业务结构的影响 ......................................................................... 38三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 38（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 38（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 38（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 38四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................ 38五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 39六、本次发行对公司负债结构的影响 ......................................................................................... 39七、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 39（一）业务与经营风险 ................................................................................................. 39（二）主要客户相对集中的风险 ................................................................................. 39（三）境外收购风险 ..................................................................................................... 40（四）境外经营的风险 ................................................................................................. 40（五）汇率风险 ............................................................................................................. 40（六）净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 41
（七）管理风险 ............................................................................................................. 41（八）自然灾害风险 ..................................................................................................... 41（九）审批风险 ............................................................................................................. 41（十）股市风险 ............................................................................................................. 42第七节公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 43一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 43二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................................................. 44（一）公司近三年现金分红情况 ................................................................................. 44（二）未分配利润的使用情况 ..................................................................................... 45三、未来三年分红计划 ................................................................................................................. 45
释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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||简称|||释义|
|安洁科技、发行人、本公司、公司||指|苏州安洁科技股份有限公司||
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行||指|安洁科技2014年度非公开发行A股股票||
|本预案||指|《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》||
|本次收购、本次交易||指|安洁科技收购Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.100%股权的交易||
|目标公司、目标资产||指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.||
|集团、目标集团||指|目标公司及其下属子公司，不包括Seksun Technology(Johor) Sdn Bhd及Seksun Precision Engineering (M) Sdn.Bhd.||
|交易对方||指|Supernova (Cayman) Limited||
|意向协议||指|安洁科技与交易对方签署的《附条件股份购买协议的意向书》（Letter of Intent for Conditional Share PurchaseAgreement）||
|本次董事会||指|安洁科技第二届董事会第十一次会议||
|YB, ZB, EB, PB, TB,GB, MB, KB, B, b||指|均为计算机信息量度单位，分别指YottaByte, ZetaByte,ExaByte, PetaByte, TeraByte, GigaByte, MegaByte,KiloByte, Byte, bit;其中，bit是信息量的最小单位，1B=8b,1YB=210ZB=220EB=230PB=240TB=250GB=260MB=270KB=280B||
|IDC||指|International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商||
|IHS||指|IHS Inc, 美国一家市场调研机构，全球领先的信息解析提供者。旗下有iSuppli机构，是全球电子技术研究与咨询服务领域的领头羊||
|思科||指|Cisco Systems（思科系统公司），总部位于美国，是全球领先的网络解决方案供应商||
|软盘||指|Floppy Disk，是个人计算机（PC）中最早使用的可移动介质，具有存取速度慢，容量小，可拆卸、携带方便等特点||

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|光盘|指|以光信息做为存储信息的载体，分为CD和DVD两类|
|U盘|指|USB flash disk（USB 闪存盘），是一种使用USB接口的无需物理驱动器的微型高容量移动存储产品，通过USB接口与电脑连接，实现即插即用|
|硬盘|指|原来特指HDD，目前泛指包括HDD, SSD, SSHD在内的硬盘统称|
|HDD|指|Hard Disk Drive，也称传统机械硬盘，是电脑主要的存储媒介之一，由一个或者多个铝制或者玻璃制的磁性碟片组成|
|SSD|指|Solid State Drive，固态硬盘，用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成|
|SSHD|指|一种基于传统机械硬盘诞生出来的新硬盘，除了传统机械硬盘必备的碟片、马达、磁头等等，还内置了NAND闪存颗粒，这颗颗粒将用户经常访问的数据进行储存，可以达到如SSD效果的读取性能|
|NAND|指|NAND flash，一种新型的信息存储设备，优点在于写（编程)和擦除操作的速率快|
|ECU|指|电子控制单元, 是汽车专用微机控制器，由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及驱动等大规模集成电路组成|
|ABS|指|防抱死制动系统，可安装在任何带液压刹车的汽车上。原理是利用阀体内的一个橡胶气囊，在踩下刹车时，给予刹车油压力，充斥到ABS的阀体中，此时气囊利用中间的空气隔层将压力返回，使车轮避过锁死点|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，中文又译为专业电子代工服务，它指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。|
|希捷|指|Seagate Technology Plc，成立于1979年，全球两大硬盘制造商之一，总部位于美国加州|
|西部数据|指|Western Digital Corp，成立于1970年，全球两大硬盘制造商之一，总部位于美国加州|
|博世|指|是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业，以其创新尖端的产品及系统解决方案闻名于世|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州安洁科技股份有限公司章程》|

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|保荐机构（主承销商）|指|安信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|安洁会计师|指|安洁科技为本次交易聘请的对目标集团进行审计的会计师事务所，即安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称：苏州安洁科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Anjie Technology Co., Ltd.
营业执照注册号：320506000018417
注册资本：18,103万元
实收资本：18,103万元
法定代表人：吕莉
注册地址：江苏省苏州市吴中区光福镇福锦路8号
办公地址：江苏省苏州市吴中区光福镇福锦路8号
邮政编码：215159
上市地点：深交所
股票简称：安洁科技
股票代码：002635
公司网站：www.anjiesz.com
电子邮箱：zhengquan@anjiesz.com
经营范围：许可经营项目：印刷经营许可。一般经营项目：生产销售：电子绝缘材料，玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
安洁科技本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。目标公司主要从事金属精密冲压、模具制造、表面处理、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
1．大数据、云计算和物联网时代的到来，带动上游存储设备行业快速增长 IDC在其报告《2010数字宇宙研究》中指出，全球每年产生的数字化信息总量正急速增加，每过18个月，整个信息数据的容量将是所有历史数据量的总
和，每过两年就会增长一倍。2011年全球产生的数据总量为1.8ZB，相比 2010年增长了1ZB，相当于全球历史数据总和，到2020年，创建的数字信息量将是2009年的44倍，这说明大数据时代已经到来；2012年10月，思科在其年度《Global CloudIndex》中预测，全球数据中心流量会在2011到2016年间增长3倍至每年6.6ZB，而全球云计算流量会增长5倍——从2011年的683EB增长至2016年的4.3ZB，年均复合增长率高达44%。这意味着数据中心总流量的三分之二将会基于云端；而不断发展的物联网，由于其中有数以亿计的传感设备，在传感设备、存储平台、用户三者之间每时每刻都在进行数据收集、传输和交互。因此，物联网所产生的将是一个数据的海洋。随着大数据、云计算和物联网带来的存储信息的爆发式增长，存储设备的投入在整个IT架构中的比重将不断上升，必将带动整个存储设备市场的蓬勃发展。
2．公司完善业务产业链，寻求新的利润增长点
公司作为国内专业的消费电子功能性器件制造商，主要为苹果公司、联想公司、Intel、富士康等消费电子产品品牌终端厂商和代工商提供功能性器件生产及相关服务。由于公司只是消费电子产品产业链上的一小环，在整个产业链竞争不断加剧的情况下，面临的挑战将不断增加，同时，由于消费电子产品行业的固有特征，公司的客户相对较为集中，导致公司的生产销售容易受行业周期和特定客户的较大影响。
因此，公司在不断增强主营业务、提高市场占有率的基础上，基于防范消费电子产品行业风险和控制自身客户相对集中的风险的考虑，将结合公司竞争优
势，继续完善现有业务布局、寻求产业链上下游公司的并购合作，为未来发展寻找新的利润增长空间，确保公司业务和盈利能力保持高速增长。
（二）本次非公开发行的目的
1．开拓业务空间，增加新的盈利点
公司本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公
司全部股权的价款。目标公司的主营业务为精密金属结构件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。本次发行完成后，公司将顺利切入信息存储设备行业，并紧紧抓住信息存储设备行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。
2．整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应
在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次发行完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年8月5日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 30.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量和认购方式
本次非公开发行股票的数量合计不超过29,356,894股，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和发行数量的调整
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（七）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,215.60万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据安洁科技与交易对方签署的意向协议，拟定的交易对价为14,500万美元加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率 6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的
汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技将以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款。
本次收购由安洁科技拟在香港成立的全资子公司实施，该全资子公司目前正在设立过程中。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为 Supernova (Cayman)Limited，是一家2007年10月成立，在开曼群岛注册的有限责任公司。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次发行与重大资产重组的关系
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的
价款，根据安洁科技与目标公司2013年度有关财务数据，本次收购构成安洁科技重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。安洁科技本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年6月30日，吕莉直接持有公司68,614,088股股票，占公司总股本的37.90%，王春生直接持有公司 48,600,000股股票，占公司总股本的26.85%，王春生、吕莉夫妇合计持有公司 117,214,088股股票，占公司总股本的64.75%，为公司实际控制人。
由于本次非公开发行数量不超过 29,356,894股，本次非公开发行完成后，王春生、吕莉夫妇仍合计持有公司 117,214,088股股票，占公司总股本的比例不低于55.71%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
九、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经安洁科技第二届董事会第十一次会议
审议通过。待目标公司及集团的审计、评估等工作完成，双方签署正式的《股权收购协议》后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚需履行如下批准程序：
1.公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2.国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意本次交易；
3.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
安洁科技本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在本次交易通过国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意，且安洁科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票方案的核准文件或中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的要求后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，安洁科技将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
第二节目标资产基本情况
一、目标资产概况
（一）目标资产基本信息
公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
成立日期：2007年11月2日
注册地址：513, Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200720418W
注册资本：1新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：持有其他公司股权
Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的控股股东为 Supernova (Cayman)
Limited，Supernova (Cayman)Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。
（二）目标资产最近两年一期的主要财务指标
本章节所披露之财务数据均由安洁会计师根据目标集团提供的年度财务报
表自行编制，但未经审计，财务数据均已按照2014年6月30日当地货币对人民币的中间汇率折算成人民币。
1．最近二年一期未经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||52,144.56||54,263.99||53,471.90||
|非流动资产合计||78,809.74||80,260.55||82,815.61||
|资产合计||130,954.30||134,524.53||136,287.51||
|流动负债合计||41,539.15||49,305.40||29,932.65||
|非流动负债合计||2,970.90||2,911.80||14,982.18||
|负债合计||44,510.04||52,217.20||44,914.83||
|所有者权益合计||86,444.25||82,307.34||91,372.68||

2．最近二年一期未经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||42,402.31||93,460.63||96,884.96||
|净利润||4,198.43||12,229.32||16,935.46||

（三）目标资产股权结构、控股及其下属公司情况
截至本预案披露之日，目标公司及其下属公司的股权结构图如下：
注：虚线方框内2家马来西亚公司不在本次收购范围内，交易对方将在正式收购前将其股权对外转让。
目前目标公司的股东情况如下：
公司名称：Supernova (Cayman)Limited，
注册地：开曼群岛
注册时间：2007年10月3日
注册地点：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
注册编号：MC-196438
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
Supernova (Cayman) Limited持有目标公司100%股权。
本次收购中，安洁科技拟收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.及其目前拥有的11家全资子公司（分别是适新科技（苏州）有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.、适新模具技术（苏州）有限公司、苏州方联金属制品有限公司、Seksun International PteLtd、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子（苏州）有限公司、适新精密技术（苏州）有限公司、Seksun Tech (H.K.) Co.,Limited、 Seksun Investments PteLtd、Seksun Array Technology PteLtd），以及通过 Seksun Tech (H.K.) Co., Limited持有60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。
1.适新科技（苏州）有限公司
公司名称：适新科技（苏州）有限公司
成立日期：1996年12月31日
注册编号：320500400002508
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区天灵路16号
注册资本：1472.5万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。
2. Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.
公司名称：Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.
成立日期：泰国历2548年7月28日（公历2005年7月28日）
法人编号：0105548097899
注册资本：608百万泰铢（121.6百万股）
主要业务：精密金属零件制造
3.适新模具技术（苏州）有限公司
公司名称：适新模具技术（苏州）有限公司
成立日期：2000年6月22日
注册编号：320500400004479
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区天灵路 16-1号
注册资本：510万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：精度高于0.02毫米（含 0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件设计与制造；汽车车身外覆盖件冲压模具设计与制造，汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；非金属制品模具设计与制造；大容量光磁盘驱动器及其部件开发与制造；新型电子元器件制造；电子专用材料开发与制造；销售公司自产产品并提供售后服务。
4.苏州方联金属制品有限公司
公司名称：苏州方联金属制品有限公司
成立日期：2006年11月22日
注册编号：320500400032946
法定代表人：李春成
住所：苏州市相城区北桥镇灵峰村锦峰工业园
注册资本：62.5万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高档建筑五金件、水暖器材及五金件的开发、生产，大容量光磁盘驱动器及其部件开发及制造、汽车关键零部件制造，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及其零配件。
5.苏州苏港表面处理有限公司
公司名称：苏州苏港表面处理有限公司
成立日期：2002年4月5日
注册编号：320500400030342
法定代表人：卢丽娟
住所：苏州市相城区黄桥镇占上村
注册资本：600万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售五金制品；金属表面处理。
6. Seksun International Pte Ltd
公司名称：Seksun International Pte Ltd
成立日期：2007年10月5日
注册地址：513，Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200718483E
注册资本：2新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：精密金属零件制造；
7.苏州旺家旺电子有限公司
公司名称：苏州旺家旺电子有限公司
成立日期：2008年8月21日
注册编号：320506000147191
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区河东工业园塘东路518号
注册资本：500万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：电磁屏蔽罩、塑料制品、金属制品、五金；五金件表面处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8.适新电子（苏州）有限公司
公司名称：适新电子（苏州）有限公司
成立日期：2000年6月20日
注册编号：320500400004454
法定代表人：李春成
住所：苏州市吴中区郭巷尹中南路 839号
注册资本：800万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产大容量磁盘存储器及其电子产品部件，无线局域网（广域网）设备制造，汽车电器装置制造，数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造，销售公司自产产品并提供售后服务。从事技术的进出口业务（不含分销业务）和电子原材料的进出口、批发业务。
9.适新精密技术（苏州）有限公司
公司名称：适新精密技术（苏州）有限公司
成立日期：2004年1月12日
注册编号：320594400006644
法定代表人：李春成
住所：苏州工业园区苏虹中路200号出口加工区
注册资本：185万美元
经营范围：研发、制造大容量光、磁盘驱动器及部件，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及零配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件。销售本公司所生产的产品，并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
10. Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
公司名称：Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
适新科技（香港）有限公司
成立日期：2007年11月6日
注册办事处地址：Level 54, Hopewell Centre, 183Queen’s Road East, Hong
Kong.
公司编号：1181971
公司类别：私人股份有限公司
法定股本：1万港元（1万股）
已发行股数：100股
主要业务：持有其他公司股权
11. Seksun Investments Pte Ltd
公司名称：Seksun Investments Pte Ltd
成立日期：1999年11月26日
注册地址：511 / 513 Yishun Industrial Park A, Singapore 768736
注册编号：199907455G
注册资本：5,949,000新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：持有其他公司股权
12. Seksun Array Technology Pte Ltd
公司名称：Seksun Array Technology Pte Ltd
成立日期：2005年1月20日
注册地址：513，Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200500984M
注册资本：20,845,385新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：按合同进行印刷电路板的组装及电子系统或子系统的制造
二、目标资产主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
截至2014年6月30日，目标集团未经审计的资产总额为 130,954.30万元，主要由现金、应收货款、存货、固定资产构成。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，目标集团未经审计的负债总额为 44,510.04万元，主要负债包括应付货款、短期债务等。
（三）对外担保情况
截至2014年6月30日，根据未经审计的财务报告，目标集团无重大对外担保的情况。
（四）股权质押情况
2010年10月18日，Seksun International Pte Ltd与一家境外银行签署了《借款协议》，就此借款，交易对方将其持有的100%的Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.股权质押给此境外银行提供担保。
在签署《意向协议》之后，交易对方将致力于提前解除目标公司的股权质押。
三、目标资产的主营业务发展情况
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、表面处理、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
目标公司及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造
商。目标公司总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出
色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。目前，目标公司在信息存储用硬盘的精密金属零件全球市场中拥有一定的竞争优势和市场占有率，是希捷硬盘的核心供应商之一。
第三节《附条件股份购买协议的意向书》的内容摘要
一、签约主体
卖方：Supernova (Cayman)Limited，一家设立于开曼群岛的公司。
买方：苏州安洁科技股份有限公司，一家设立于中华人民共和国并在深圳证券交易所上市的公司。
卖方及买方合称“双方”。
二、交易标的
买方拟收购卖方持有的目标公司股本中的全部股份（以下简称“拟定交易”）。
买卖双方确认：
（一）经买方事先书面同意，拟定交易可以通过收购卖方股本股份的方式进行；并且/或者
（二）经卖方事先书面同意并且在提供卖方合理满意的担保条款的前提下，拟定交易可以在卖方与实际购买主体之间进行，该实际购买主体是一家在香港注册的买方的全资子公司。
并且在上述任何一种情形下，本意向书的各项规定应在对细节作出必要变更之后予以适用。
三、对价金额
拟定交易的对价应为相当于1.45亿美元加上拟定交易完成之时的集团现金、减去交割时的集团相关债务并且加上或减去交割时的集团营运资金调整金额所
得的现金金额。
四、最终文件的签署
双方应共同致力于在2014年9月5日或之前签署最终文件。
五、交易先决条件
（一）获得拟定交易必需的买方董事会及股东批准（就股东批准而言，是指2/3的股东投赞成票）。
（二）就买方作为境外投资进行拟定交易，从或向中国国家发展和改革委员会、中国商务部及中国国家外汇管理局的相关级别部门获得或办理必需的批准或备案。
（三）买方取得中国证监会核准本次非公开发行股票方案的核准文件，如中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的要求后（无论是根据其于2014年7月11日发布的关于重大资产重组的征求意见稿或因其他原因），本项先决条件应立即被视为已经得到满足。
六、交割时间安排
双方同意，上述所有先决条件得以成就、满足或（如适用）被豁免的最后截止日为2015年1月31日。
若截至2015年1月31日，唯一未满足的先决条件与上述“先决条件”部分第2段和第3段中所列述的中国监管审批有关，则双方经协商一致可以将最后截止日延长60日。
七、过渡期收益的归属
在自最终文件签署之日起，至交割之时止这一期间内：
集团收益及现金应归卖方所有，并应计入预估集团现金、集团现金、预估集团营运资金调整金额及集团营运资金调整金额。
卖方应在适用法律允许的范围内，向买方提供公司向其董事会提供的每一项季度报告的副本。
卖方应遵守关于任何出售公司股权或集团实质上全部的业务或资产的禁止
招揽规定。为避免产生疑问，该等禁止招揽规定不应包括任何（一）与除外子公司有关的交易，（二）不具有重大性的交易，（三）在正常业务经营过程中进行的交易，或者（四）与内部重组有关的交易。
第四节董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、交易定价
本次交易定价综合考虑目标集团的盈利能力、账面净资产、技术与市场等多种因素，同时，以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方友好协商确定。本次安洁科技收购目标公司100%股权需要支付的购买价款为企业价值14,500万美元，加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
二、对目标公司的预评估
中企华为安洁科技本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《苏州安洁科技股份有限公司收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte Ltd股权项目预估结
果》，截至评估基准日2014年6月30日，目标公司全部股东权益的预估值为16,500万美元，按照基准日2014年6月30日的美元对人民币中间汇率 6.1528折算，相当于人民币101,521.20万元人民币。
（一）本次预评估的评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
其中，企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+固定资产进项税+折旧与摊销-资本性
支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款及递延所得税资产，本次预估采用成本法进行评估。
（二）本次预评估的结果
本次预评估采用现金流量折现法预估，股东全部权益价值为 16,500万美元（不包括位于马来西亚的子公司的估值）。
（三）特别关注事项
1.本预估是在2014年6月30日管理层会计报表数据的基础上进行的，财务数据未经安洁会计师审计。
2.本次预估以目标公司提供的财务报表、中国区公司财务数据和资料为基础测算，并且没有对取得的相关资料和数据进行核实。
3.本次预估没有取得目标公司位于新加坡和泰国的子公司 2014年6月30
日的详细财务数据，对该部分公司的预估是在目标公司提供的2014年6月30日财务报表的基础上进行。由于提供的数据不完整可能会对预估结果产生影响。
4.本次预估由于受客观条件的影响，没有进行现场核实工作，该结果与正式开展评估后的结果可能会有差异。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
三、关于资产定价合理性的分析
（一）交易价格与预估值的比较
由于预估时是假定现金、负债均保留在集团，在评估基准日，集团现金为
3,206.57万美元，负债为4,366.52万美元，如果交易对方带走集团现金、负债，则预估值调整为17,659.95万美元（=16,500.00-3,206.57+4,366.52），较交易价格14,500万美元高出21.79%。
（二）交易价格的市盈率分析
我们假定交割日现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资金调整事项，则如果现金、负债均保留在集团，则交易价格可调整为 13,340.05万美元（=
14,500+ 3,206.57 -4,366.52），2014年1-6月份目标公司实现净利润682.36万美元，我们假定2014年7-12月份目标公司实现净利润和2014年1-6月份相同，
则2014年全年目标公司净利润为1,364.72万美元（= 682.36*2）则本次收购市盈率为9.77倍。
（三）交易价格的市净率分析
同上，我们假定交割日现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资金调整事项，则如果现金、负债均保留在目标公司，则交易价格可调整为 13,340.05万美元，2014年6月30日目标公司净资产为14,049.58万美元，则本次收购市净率为0.95倍。
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 89,215.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金|
|1||收购目标公司100%股权||89,215.60||89,215.60||
|||合计||89,215.60||89,215.60||

注：本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。
根据安洁科技与交易对方签署的意向协议，拟定的交易对价为14,500万美元加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付 14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
安洁科技募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分
由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充目标公司营运资金。
为及时把握市场机遇，保护公司全体股东的利益，本次募集资金到位前，安洁科技将以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后，安洁科技可以以募集资金置换先期支付的所有价款。
二、本次募集资金收购资产的可行性分析
（一）拟收购资产基本情况
公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
目标公司的控股股东为 Supernova (Cayman)Limited，Supernova(Cayman)
Limited持有目标公司100%股权。
（二）目标公司所处行业情况
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、表面处理、机械装配等业务，产品主要用于硬盘、消费电子、汽车及电信行业。报告期内，目标公司的产品主要用于硬盘等信息存储设备，根据中国证监会2012年10月制定的《上市公司行业分类指引》，目标公司应属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与安洁科技属于同一行业。
从细分行业来说，目标公司的业务主要属于信息存储设备行业。
信息存储设备主要指利用电能、磁能、光学等方式储存信息的设备，包括硬盘、软盘、光盘、U盘等各种设备。信息存储设备行业主要包括信息存储介质制造行业、信息存储设备精密零件行业、信息存储设备核心部件、信息存储设备功能性器件和信息存储设备制造行业。目标公司具体属于信息存储设备精密零件行业。
从全球范围来看，随着互联网的普及和全球信息化产业的加速发展，以及在移动互联网的渗透、云计算、物联网和大数据时代相继到来的背景下，信息存储设备行业呈现了爆发式的快速增长。从国内来看，伴随着国民经济的持续快速增长，以及教育、医疗等领域信息化进程加快，信息存储市场出现了快速增长。
1.数字宇宙加速膨胀，带动信息存储设备行业高速增长
根据市场调研公司 IDC的报告，全球信息总量每过两年就会增长一倍，2011年全球产生的数据总量为1.8ZB，相比2010年增长了1ZB，相当于全球历史数据总和，主要来自于社交网站、在线视频、数码摄像和移动通信服务呈现爆炸式增长。而伴随着云计算、物联网和大数据时代的到来，现代社会对信息的存储需求也快速膨胀，无疑加速了这一进程。2012年10月，思科在其年度Global Cloud Index中预测，全球数据中心流量会在 2011到2016年间增长3倍至每年6.6ZB。
IDC在其报告《2010数字宇宙研究》中指出，全球每年产生的数字化信息总量正急速增加，每过18个月，整个信息数据的容量将是所有历史数据量的总和，到2020年，创建的数字信息量将是 2009年的 44倍。在以处理为中心的计算时代、以网络为中心的通信时代之后，以数据为中心的存储时代已然来临，成了制约信息产业快速发展的关键环节。因此，数字信息量的爆发式增长，必将带动信息存储设备的高速增长。
2.国内信息化进程加快，对信息存储设备的需求十分旺盛
而具体到国内市场，除了分享云计算、移动互联网、物联网等大背景下的盛宴外，国民经济的持续快速增长，以及教育、安防、电子商务等领域信息化进程加快，将是推动信息存储设备市场快速增长的主要力量。
首先，据测算，云计算、物联网、移动互联网的兴起将促进云存储市场快速增长，未来5年，国内云存储市场规模年复合增长率将达到103%；其次，在传统的教育、医疗、媒体等领域，近年来信息化进程明显加快，从而对信息存储设备带来较大需求；再者，在一些新兴的高清视频、电子商务和安防监控等领域，对信息存储设备的需求也十分旺盛。
3.国家对信息存储行业大力支持
近年来，受益于云计算、物联网和大数据时代的到来，国家对包括云存储、信息基础建设等在内的信息存储设备行业提供了大量的支持政策。
（三）目标公司主要产品
目标公司的主要产品可以分为两大类：1.信息存储硬盘相关精密金属零件；
2.非硬盘精密金属零件。
目标公司生产的信息存储硬盘相关精密金属零件主要是应用于机械硬盘和
混合硬盘的硬盘顶盖（TopCovers）、磁盘夹具（DiscClamps）、磁盘分离器（DiscSeparators），其外观和主要功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品||定义和功能|
|硬盘顶盖||硬盘最外层的金属结构件，起到：密封作用：保护磁头等不受外界污染隔音作用：控制不良的声发射结构功能：提供内部结构，保护传动部件||
|磁盘夹具||固定磁盘到电机毂的金属结构件，起到磁盘运动时的减震作用，从而减少磁头性能由于高速运动的失真||
|磁盘分离器||用于隔离多碟硬盘中的磁盘的金属结构件，不仅起到磁盘之间的分离作用，还能通过空气引流，降低磁盘温度||

非硬盘精密金属零件的用途更加广泛，在汽车零部件、家用电器、工业、消费电子等产品中均有尺寸小但是对精密度要求非常高的金属零件。在汽车零部件领域，目标公司主要为博世配套生产如下精密金属零件产品：
|||||
|-|-|-|-|
||产品/主要用于的汽车零部件||供应工厂|
|ABS ECU||博世美国、德国、日本工厂||

|||
|-|-|
|安全气囊ECU|博世苏州、美国工厂|
|发动机ECU|博世苏州、日本、印度工厂|
|媒体导航仪|博世苏州工厂|
|显示面板|博世苏州工厂|

（四）目标公司客户
在与希捷、博世等核心客户保持长期战略合作关系的同时，目标公司也成为了飞利浦、西部数据等世界知名厂商的精密金属零件供应商。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等，近年来目标公司获得的客户奖项如下：
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||年份||颁奖机构||奖项|
|2013||博世中国||首选供应商奖（“Preferred Supplier Award”）||
|2012||希捷||2012年度最佳供应商奖（“Best Supplier of the Year 2012 Award”）||
|2011||飞利浦||首选供应商奖（“Preferred Supplier Award”）||
|2011||博世集团||最佳供应商奖（“Best Supplier Award”）||

（五）发展前景
无论是受益于信息化进程加快的传统信息存储市场扩张，还是云计算、物联网、大数据等带动的新兴信息存储市场需求，都将带动信息存储设备行业的快速发展，进而促进精密金属零件的稳健增长。
1.信息存储市场的快速发展，将带动精密金属零件行业的快速增长
随着大数据、云计算时代的到来，无论是企业还是个人，无论是专门的数据存储公司还是普通的生产企业，都需要更多的存储空间来满足信息增长需求。从安防监控、高清视频、电子商务、数据存储、文件分享等应用的普及，到云计算、物联网、三网融合的兴起，都离不开大量存储设备的支持。
首先，以HDD为主的大容量存储设备将在存储市场中占据主流地位，保证精密金属零件行业的稳定发展。以云存储为例，仅百度一家，在 2012年已经达
到100PB-1000PB的数据总量，并且以加速的趋势在增长。这样的存储能力，无
论从成本还是生产能力来讲，都是SSD无法满足的，HHD在云存储中无疑是主
力；同时，对于非互联网企业与个人的基本需求，在安防监控、高清视频、数据存储等应用上，也多是以满足数据文件的存储备份为主，同时兼顾安全性考虑，只要HDD即可满足要求，并不要求性能突出的SSD。因此，以HDD为主的大容量存储，将在较长时间内保证精密金属零件行业的市场稳健发展。
其次，个人和家庭信息存储设备中，SSHD和SSD的比重将不断提升，给
精密金属零件带来新的市场增长点。由于 SSD在性能上的一系列优势，随着其成本下降，SSD在个人和家庭电脑存储设备中的比重将越来越高，尤其是笔记本电脑市场，届时将会迎来一波笔记本电脑集中更新换代。不过，集成在笔记本中的SSD并不需要目前目标公司及其同业者所生产的精密金属零件。但是，对消费者来说，目前SSD的最大短板仍是成本因素，因此，同时融合 HDD大容量存储和SSD优越性能的SSHD，也将成为消费者的一大选择。SSHD的发展，将成为精密金属零件在信息存储设备领域新的增长点。
表：HDD与SSD综合对比
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||参数||HDD||SSD|
|1．体积和重量||大而重||小而轻||
|2．噪音和震动||明显||绝对静音||
|3．最高工作温度||40-50摄氏度||略低||
|4．功耗||5-10W||< 3W||
|5．性能表现||受制于机械部件决定的参数||具有明显优势||
|6．容量||TB级别，主流为1TB和2TB，现最大为6TB||GB级别，主流为256GB以下，现最大为1TB||
|7．价格（具体数据）||低||高||
|8．工作寿命||长||短||

由此可见，在1-5项参数上，SSD均明显优于HDD，这主要是由于HDD机械部件的存在，严重制约了HDD性能的提升。但在容量、价格和工作寿命等几项参数上，SSD还远远落后于HDD，导致大容量存储仍将以 HDD为主。
2.下游市场产品线丰富，催动精密金属零件市场不断深化
随着技术进步和基础产品的标准化，下游存储设备制造企业在技术上的差异性将越来越小，在产品基本功能保持稳定的前提下，下游企业将更多的用来丰富
自身的产品线。用户在选择存储设备时也将更加倾向于个性化、丰富多彩的产品
因此，下游产品线的丰富，也将从技术、产品形态等方面带动上游精密金属零件
的横向发展。同时，下游产品的趋势将是附加值高和小尺寸储存设备，例如，2.5寸和1.8寸的HDD将更为流行，由于占用空间小，移动方便，无论是对企业还是个人来说，在同样存储能力和造价的情况下，将会优先选择小尺寸的硬盘。这也将使精密金属零件市场在各方面朝着纵深方向发展。
（六）项目涉及报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经安洁科技第二届董事会第十一次董事会
审议通过，待目标公司及集团的审计、评估等工作完成，双方签署正式的《股权收购协议》后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚需履行如下批准程序：
1.公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2.国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意本次交易；
3.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
安洁科技本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在本次交易通过国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意，且安洁科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票方案的核准文件或中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的要求后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，安洁科技将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金用于收购目标公司100%股权。目标公司是希捷等世界知名硬盘厂商在精密金属零件领域的核心供应商，收购完成后，安洁科技将获得希捷、西部数据等重要客户，掌握精密金属零件的核心技术。安洁科技与其第一大客户苹果公司，多年来维持了良好的合作关系，为其提供粘贴功能器件、绝缘功能器
件、屏蔽功能器件、缓冲功能器件等产品，并用于苹果公司畅销全球的IPAD、IPhone以及苹果笔记本电脑上。本次非公开发行完成后，通过整合目标公司的研发力量，将极大提升安洁科技在精密金属零件领域的技术水平，为其进入苹果公司精密金属零件供应链提供助力，丰富和优化安洁科技的产品结构，培育新的利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购目标公司100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时，募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优化和改善。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整
安洁科技目前专业为笔记本电脑和手机等消费电子产品品牌终端厂商提供
功能性器件生产和整体解决方案；本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，安洁科技主营业务将新增精密金属零件制造业务。安洁科技原主营业务的客户为苹果公司等著名消费电子品牌厂商，新增业务原主要客户为希捷、博世等硬盘或汽车零件生产厂商，本次非公开发行完成后，公司将在继续发展既有产品和客户的基础上，结合新增业务的技术优势和积淀，大力开拓精密金属零件市场，致力于进入安洁核心客户的精密金属零件供应链，实现产品和客户的双重提升和壹加壹大于贰的业务整合效果，为公司创造新的盈利增长点，确保全体股东的利益最大化。
本次非公开发行完成后，安洁科技将对公司章程中关于注册资本、股本总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整。
二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况
（一）发行后对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司的股本结构将发生变化。截至本预案签署之日，王春生、吕莉夫妻直接持有本公司 117,214,088股，占本公司总股本181,030,000股的64.75%，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票不超过
29,356,894股，计划由控股股东以外的机构投资者或符合条件的个人投资者认购，王春生、吕莉夫妻持股比例将下降至不低于55.71%，仍然为安洁科技的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化。
公司本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）发行后对高管人员的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成
后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）发行后对公司业务结构的影响
详见本节“一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整”。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，安洁科技将新增具有较高盈利能力的精密金属零件等业务，并致力于将该业务纳入公司核心客户的供应链中，为公司创造新的盈利增长点，主营业务收入规模和净利润水平都将有所提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行系非特定对象以现金认购股票，募集资金到位后，安洁科技的筹资活动现金流入金额将大幅攀升，而使用募集资金收购目标公司100%股权时，安洁科技投资活动现金流出将相应增加。收购完成后，目标公司经营活动现金流入将导致安洁科技合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东王春生、吕莉及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系；公司与控股股东王春生、吕莉及其关联人之间的管理关系不会发生变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金用于收购目标公司100%股权，不会因为本次发行本身增加公司的负债（包括或有负债）。本次发行将大幅增加公司净资产，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，有利于公司的长期稳健发展。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务与经营风险
安洁科技现有产品的下游消费电子产品和目标公司目标公司主要产品的下
游信息存储硬盘、汽车零部件等的市场需求均受宏观经济和国民收入水平的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到消费电子产品、信息存储硬盘、汽车零部件制造行业的景气度，进而影响到安洁科技已有产品和募投项目实施后新增业务产品的需求。
因此，在行业经营环境恶化时，公司现有产品和募投项目实施后新增产品的需求将受到影响，从而降低公司的盈利水平，存在由于行业经营环境变化导致公司收益水平下降的风险。同时，下游厂商可能采取的对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，也会加大公司的经营风险。
（二）主要客户相对集中的风险
报告期内，安洁科技前五大客户的合计销售额占营业收入的比重较高，2013年，前五大客户收入占全部营业收入的比例为57.47%；同时，本次非公开发行募投项目收购的目标公司前五大客户的合计销售额占营业收入的比重也较高。
（三）境外收购风险
本次安洁科技非公开发行的募投项目涉及跨国并购，面临着一系列境外收购风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指东道国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。虽然近年来新加坡政治局势较为稳定，但是泰国国内的政治冲突不断，因此，如果泰国的政治形势发生剧变，或者当地爆发战争，都可能影响目标公司在泰国工厂的正常生产经营，给目标公司带来重大损失。另外，如果新加坡、泰国等对外国投资的政策发生重大变化，极端情况如禁止外国对相关领域的投资，也将对收购完成后目标公司的境外经营造成重大损失。
境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了东道国的法律法规
或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险，影响收购的顺利进行。
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购的税收风险不容忽视。除此以外，安洁科技还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（四）境外经营的风险
本次发行人拟收购的目标公司总部位于新加坡，除苏州外，泰国也是主要工厂所在地。新加坡、泰国与中国语言的差异、文化的不同等多种因素可能导致安洁科技在对目标公司进行管理时，无法有效沟通，或者因为管理文化不同使得目标公司原来人员流失，从而导致生产经营的效率下降。对此，安洁科技拟在收购完成后，对目标公司的核心管理层作出各种激励与考核安排，以增强公司整体的凝聚力，提高外籍核心员工对完成公司既定管理目标的积极性，避免目标公司核心人员流失。
（五）汇率风险
报告期内，安洁科技以外销为主，2013年外销收入50,540.26万元，占主营
业务收入的比例83.76%，同时，外币采购也很高，尽管公司大部分原材料采购
以美元结算或计价能在一定程度上抵消近年来人民币持续升值对公司经营净收
入产生的负面影响，但公司仍然面临一定的汇率风险。
发行人在完成对目标公司的收购后，目标公司的经营业绩将纳入安洁科技
合并报表范围。目标公司的日常运营采用外币核算，而安洁科技的合并报表采
用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人
民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给安洁科技的未来运营和合并报表带来
汇兑风险。
（六）净资产收益率下降的风险
公司2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.04%，处于
较高的水平。若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，
虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但如果经营环境
发生重大不利变化，可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果，降低净资
产收益率。
（七）管理风险
本次非公开发行完成后，王春生、吕莉仍然为安洁科技的控股股东，对安洁科技具有很大的影响力。未来在控股股东利益与其他安洁科技股东利益出现不一致情形时，不排除控股股东利用其控股地位侵害其他中小股东利益的可能性。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。
（八）自然灾害风险
近年来，全球自然灾害频发，台风、地震、暴雨、极度高温等自然灾害等屡屡发生，给人类的生活、生产造成了重大影响和无法估计的损失。安洁科技和目标公司均属于制造产业，严重或持续的自然灾害可能对公司和目标公司的厂房、设备、人员造成损害，对正常排产、原材料采购、销售等造成影响，严重时甚至可能出现停产，使公司的营业收入和盈利大幅下降。
（九）审批风险
本次非公开发行方案须股东大会批准和中国证监会核准。本次非公开发行涉及的收购目标公司100%股权事宜在境内尚需国家商务部、江苏省发展和改革委
员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意。
（十）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第七节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2014年7月31日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》（尚需公司股东大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十七条公司利润分配政策
（一）公司利润分配遵循以下原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司的可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红的应满足的具体条件：
1.公司该年度或半年度实现的实现的母公司的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司该年度或前一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司的可供分配利润的20%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的：
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红金额占当期|
||||||合并报表中归属于母股|||
||年份||现金分红金额||||归属于母股东的净利|
||||||东的净利润|||
||||||||润的比例（%）|
|2013年||3,960.00||14,255.12||27.78||
|2012年||4,800.00||18,675.01||25.70||
|2011年||3,600.00||10,104.40||35.63||
|合计||12,360.00||43,034.53||28.72||

公司在最近三年中都保持了较为稳定的现金分红比例，2011-2013年以现金方式累计分配的利润为12,360.00万元，占该三年实现的年均净利润的86.16%。
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（二）未分配利润的使用情况
公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润10,104.40万元，扣除提取法定盈余公积1,010.50万元、现金分红3,600.00万元后,当年剩余未分配利润
5,493.90万元，结转至下一年度，用于 2012年度满足公司日常经营所需的流动资金以及扩大再生产。
公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润18,675.01万元，扣除提取法定盈余公积1,856.70元、现金分红4800.00万元后,当年剩余未分配利润
12,018.30万元，用于2013年度满足公司日常经营所需的流动资金以及自有资金出资设立控股子公司台湾安洁电子股份有限公司。
公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润14,255.12万元，扣除提取法定盈余公积1,442.10元、现金分红3,960.00元后,当年剩余未分配利润 8,853.00万元，用于2014年度满足公司日常经营所需的流动资金以及扩大再生产。
未来公司的未分配利润仍将继续用于投入公司的扩大再生产及补充业务经
营所需的流动资金或其它生产经营用途，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来三年分红计划
本公司制定并经2014年7月31日召开第二届董事会第十一次会议审议通过的《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》具体内容如下：
“（一）本规划制订的原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资
回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研
究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2014—2016年）的具体股东回报规划
1.利润分配的方式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2.现金分配的比例及条件
如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4.股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
5.如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当在披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
6.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并应当满足本章程规定的条件。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
7.公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
8.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年七月三十一日