华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦1901，邮编：200120
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北京市君泽君（上海）律师事务所
关于华孚色纺股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的
法律意见书
致：华孚色纺股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2015年度第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《公司章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会是根据公司于2015年11月12日召开的第五届董事会 2015
年第五次临时会议《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》决定召集的。
公司董事会于2015年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。
2015年11月14日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告《关于变更 2015年第三次临时股东大会召开地点及更正公告》，会议现场召开地点原定于深圳市福田区滨河大道 5022
号联合广场B座14楼会议室，为方便股东及股东代理人参会，将会议召开地点变更为浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1088号。本所律师认为，公司本次股东大会现场会议地点变更符合《公司法》、《股东大会规则》《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年11月30日上午 9:30-11:30和下午13:00～15:00；通过互联网
华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书投票系统进行网络投票的时间：2015年11月29日下午15:00至2015年11月30日下午15:00的任意时间。
本次股东大会已于2015年11月30日在浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1088号公司会议室如期召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
1、根据会议通知，截至2015年11月23日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或经其授权的
股东代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据《授权委托书》对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）共4名，所代表股份464,374,760股，占公司有表决权总股份的55.75%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东（代理人）共22名，所代表股份1,747,473股，占公司有表决权总股份的0.2098%。通过现场和网络出席本次股东大会的股东共26名,拥有及代表的股份为466,122,233股,占公司有表决权总股份832,992,573股的
55.9575%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案：（1）《关于董事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）
1.1选举第六届董事会非独立董事
1.1.1提名孙伟挺先生为第六届董事会董事候选人；
1.1.2提名陈玲芬女士为第六届董事会董事候选人；
1.1.3提名孙小挺先生为第六届董事会董事候选人；
1.1.4提名张际松先生为第六届董事会董事候选人；
1.1.5提名王国友先生为第六届董事会董事候选人；
1.1.6提名程桂松先生为第六届董事会董事候选人。
1.2选举第六届董事会独立董事
1.2.1提名郭克军先生为第六届董事会独立董事候选人；
1.2.2提名刘雪生先生为第六届董事会独立董事候选人；
1.2.3提名胡永峰先生为第六届董事会独立董事候选人。
（2）《关于监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）
2.1提名盛永月先生为第六届监事会监事候选人；
2.2提名朱敬兵先生为第六届监事会监事候选人。
（3）《关于修订<公司章程>的议案》
（4）《关于为控股子公司提供担保的议案》
3、经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案均获通过。
（1）审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
会议以累积投票方式选举下列人员担任公司第六届董事会董事：
1、选举孙伟挺先生担任公司第六届董事会董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
2、选举陈玲芬女士担任公司第六届董事会董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书3、选举孙小挺先生担任公司第六届董事会董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
4、选举张际松先生担任公司第六届董事会董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
5、选举王国友先生担任公司第六届董事会董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
6、选举程桂松先生担任公司第六届董事会董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
7、选举郭克军先生担任公司第六届董事会独立董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
8、选举刘雪生先生担任公司第六届董事会独立董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
9、选举胡永峰先生担任公司第六届董事会独立董事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
根据表决结果，该议案通过。
（2）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
会议以累积投票方式选举下列人员担任公司第六届监事会监事：
1、选举盛永月先生担任公司第六届监事会监事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
2、选举朱敬兵先生担任公司第六届监事会监事，同意466,121,033股，占出席会议股东有效表决权总股数的99.9997%。
（3）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为 466,119,733股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对票2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数0%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意1,876,073股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8669%；反对2500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书0.1331%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为 466,119,733股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9994%；反对票0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%。
其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意1,876,073股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8669%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；
弃权2500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1331%。
本所律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
华孚色纺2015年度第三次临时股东大会法律意见书（本页无正文，系《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚色纺股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书》签章页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人： 刘文华
经办律师：周之文__________
顾洪锤__________
二零一五年十一月三十日