股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-101深圳南山热电股份有限公司
关于召开 2016年度第二次临时股东大会的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016年11月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》，定于2016年11月17日召开2016年度第二次临时股东大会。根据有关规定，现发布提示性公告，具体内容如下：一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2016年度第二次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
（四）召开时间
现场会议时间：2016年11月17日（星期四）下午14:30时
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月17日上午9:30－11:30时、下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 11月 16日下午 15:00时至2016年11月17日下午15:00时期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（六）出席对象
1、A、B股股权登记日均为2016年11月10日。截止于股权登记日2016年11月10日下午15:00时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应在2016年11月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
如同一股东分别持有本公司A、B股，股东应当通过其持有的 A股股东账户与 B股股东账户分别投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司见证律师。
（七）召开地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（二）审议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（三）审议《关于重大资产出售方案的议案》
1、转让价格
2、保证金和支付方式
3、交易条件
4、过渡期损益归属
5、决议有效期
（该议案及各子议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上通过方为有效。）
（四）审议《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（五）审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（六）审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（七）审议《关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的<股权转让协议>的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（八）审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（九）审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（十）审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（十一）审议《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过方为有效。）
（十二）审议《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（十三）审议《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（十四）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
（十五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
（该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。）
上述议案经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过。具体内容请参考公司于2016年11月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2016-093）和《深圳南山热电股份有限公司第七届监事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：2016-094）。
三、现场会议登记办法
（一）法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（三）登记时间：2016年11月16日（星期三）下午14:00－17:00时
（四）登记地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程详见附件1）。
五、其它事项
（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
（二）联系电话：0755-26948888传真：0755-26003684
（三）联系人：谢仰炎、江媛媛
（四）公司地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦十六、十七楼
（五）邮政编码：518053
六、备查文件
（一）第七届董事会第十二次临时会议决议；
（二）第七届监事会第九次临时会议决议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董 事 会
二〇一六年十一月十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
一、网络投票的程序
（一）投票代码：360037
（二）投票简称：南电投票
（三）议案设置及意见表决
1、议案设置
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100|
|议案1|关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案|1.00|
|议案2|关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案|2.00|
|议案3|关于重大资产出售方案的议案|3.00|
|议案3.1|转让价格|3.01|
|议案3.2|保证金和支付方式|3.02|
|议案3.3|交易条件|3.03|
|议案3.4|过渡期损益归属|3.04|
|议案3.5|决议有效期|3.05|
|议案4|关于《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》及其摘要的议案|4.00|
|议案5|关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案|5.00|
|议案6|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|6.00|
|议案7|关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》的议案|7.00|
|议案8|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案|8.00|
|议案9|关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案|9.00|
|议案10|关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与|10.00|

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|-|-|-|
||评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||
|议案11|关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案|11.00|
|议案12|关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案|12.00|
|议案13|关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案|13.00|
|议案14|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|14.00|
|议案15|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|15.00|

2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月17日的交易时间，即9:30-11:30时和13:00-15:00时。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月16日15:00时，结束时间为2016年11月17日15:00时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件2：
深圳南山热电股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席 2016年 11月 17日在深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2016年度第二次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。
||||||
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|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案||||
|议案2|关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案||||
|议案3|关于重大资产出售方案的议案||||
|议案3.1|转让价格||||
|议案3.2|保证金和支付方式||||
|议案3.3|交易条件||||
|议案3.4|过渡期损益归属||||
|议案3.5|决议有效期||||
|议案4|关于《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》及其摘要的议案||||
|议案5|关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案||||
|议案6|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|议案7|关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》 的议案||||
|议案8|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案||||
|议案9|关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案||||
|议案10|关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性||||

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|-|-|
||的议案|
|议案11|关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案|
|议案12|关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案|
|议案13|关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案|
|议案14|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|议案15|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|

[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户卡号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名： 委托书签发日期： 年月日（注：本授权委托书复印件有效。）