平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：天晟新材|
|保荐代表人姓名：陈建|联系电话：18606260063|
|保荐代表人姓名：赵宏|联系电话：13564820518|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|本年度保荐期内，保荐机构每月通过查阅银行对账单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查询，并通过核对明细账、原始凭证及募集资金项目投资所涉及合同的方式核查募集资金存放和使用情况。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开|

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||前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|开展核查共3次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|按照深交所规定，本年度在现场检查结束后向交易所报备了现场检查报告。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制制度完善、信息披露、关联交易等情况。现场检查所发现的主要问题，保荐代表人均要求公司进行整改，并制定整改计划按期完成。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本年度报告期内，保荐机构就公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金；公司募投项目结余资金永久补充流动资金；公司 2013 年上半年度跟踪报告 2012 年度跟踪报告、公司2012年度募集资金存放与使用情况、公司2012年度内部控制自我评价报告、公司为子公司向银行借款提供担保、公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金、公司限售股份上市流通等事项合计发表了9次独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、持续关注公司董监高股份管理事项；2、持续关注媒体报道情况；3、关注公司年报审阅事项；4、关注公司内审部门人员设置；5、关注公司专业委员会工作情况。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构就董监高股份管理的规范事项专门做过宣导，并及时抵企业对董监高进行培训。就媒体关注事项要求企业进行自查。要求企业根据谨慎性原则进一步加强对定期报告尤其是年度报告的审阅工作。要求进一步加强内部审计工作，合理设置部门结构，真正发挥公司内部审计部门的职能，持续提高法人治理水平。要求公司专业委员会参与相关工作建立相应工作底稿。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保管。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年5月30日|
|（3）培训的主要内容|《创业板上市规则和规范运作指引解读》《董监高股份管理及信息披露》《上市公司并购重组的监管和实践》|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无||
|2．公司内部制度的建立和执行|制度基本完备，但制定及实施方面存有以下瑕疵：1）《信息披露制度》中需明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通的要求。2）公司未严格落实与内幕知|要求企业尽快建立健全相关制度，明确责任、建立机制、定期更新完善并确保各项制度有效实施。公司在后续制定的《投资者权益保护制度》第六十四至七十条详细明确了|

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||情人签订保密协议或约定保密责任。3）公司内审部门人员设置不足，日常工作报告中未充分揭示公司存在的风险或给出建议；对于公司报告期内重大项目，内审部未进行专项审计。|与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通的要求；明确了负有职责的部门及人员在信息沟通中的责任；明确了对外部单位沟通信息的管理要求等。对于公司前期未严格落实与内幕知情人签订保密协议或约定保密责任的情况，经督导公司已进一步细化、充实工作要求，做到在日常工作中严格落实公司制度，完善内幕信息知情人登记表、保密协议，完善对内幕信息知情人在信息公开前有否买卖公司股票的检查留痕资料等。要求企业进一步加强内部审计工作，合理设置部门结构。内审部门加强工作力度，充分揭示公司内控缺陷，督促相关责任部门制定整改计划、监督整改落实情况，做好重大项目的专项审计和内部控制的后续审查，及时形成相关报告。公司目前已在加强内部审计工作，完善部门结构，增加重大项目的专项审计和内部控制的后续审查。|
|3．“三会”运作|无||
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|无||
|6．关联交易|无||
|7．对外担保|无||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理|无||

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|状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙向公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：“本人作为常州天晟新材料股份有限公司的实际控制人之一，就避免同业竞争事项，特做出如下承诺：截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在天晟新材以外的公司、企业增加投资，从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营。若本人及相关公司、企业与天晟新材产品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到天晟新材经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意承担由于违反上述承诺给天晟新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”|是||
|控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|是||
|在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。|是||
|为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，公司实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。公司的实际控制人作出承诺，若公司及其下属企业因未按规定为职工缴纳社会保|是||

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|险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由公司实际控制人承担相应的经济责任。公司及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由公司实际控制人承担相应的经济责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司2013年度跟踪报告》签署页】
保荐代表人：
陈建
赵宏
平安证券有限责任公司