证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-086海联金汇科技股份有限公司
关于采用集中竞价方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最低不低于人民币2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币 15元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份。
2、风险提示：本次回购存在未能获得股东大会审议通过而导致本次回购无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
予实施。截至 2018年 8月 7日，前次回购计划已实施完毕，公司累计回购股份13,614,856股，占公司总股本的1.09%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为9.05元/股，支付的总金额为149,966,501.17元(不含交易费用及利息收入)。
鉴于近期公司股票出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，进一步完善公司长效激励机制，公司计划再次以自筹资金进行股份回购。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2018年 8月 8日召开的第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的预案》，该预案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容公告如下：
一、回购股份的方式
采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划或回购注销具体方案并提交公司股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币15元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购的资金总额最低不低于2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的 A股股份。在回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）、回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为26,666,667股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为2.1310%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照前次回购计划已回购的13,614,856股，该部分股份将全部用于股权激励；
按照本次股份回购计划中回购资金全额上限4亿元及回购价格上限15元/股测算，公司预计回购股份数量为 26,666,667股。按照目前公司总股本 1,251,350,095股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、如果公司本次最终回购股份数量为 26,666,667股，并假设全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|82,302,559|6.5771|122,584,082|9.7961|
|二、无限售流通股|1,169,047,536|93.4229|1,128,766,013|90.2039|
|三、股份总数|1,251,350,095|100|1,251,350,095|100|

2、如果公司本次最终回购股份数量为 26,666,667股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|82,302,559|6.5771|95,917,415|7.8320|
|二、无限售流通股|1,169,047,536|93.4229|1,128,766,013|92.1680|
|三、股份总数|1,251,350,095|100|1,224,683,428|100|

3、上述拟回购股份在实施股权激励或注销前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至 2017年 12月31日，公司总资产18,960,797,539.17元，归属于上市公司股东的所有者股东权益6,967,479,622.61元，流动资产 14,915,768,989.50元，本次拟回购资金总额上限4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.1096%、5.7410%、2.6817%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为前次回购计划中 1.5亿元和本次回购计划中人民币 2亿元（含）以上且 4亿元（含）以下的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按本次回购计划回购26,666,667股和前次回购计划回购 13,614,856股综合计算，本次回购后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公
司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条
件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励或注销事宜，公司第三届监事会第三十次（临时）会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励或注销的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划或注销之标的股份。本次回购使用自筹资金最低不低于2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
十二、风险提示
本次回购存在未能获得股东大会审议通过而导致本次回购无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户或注销事宜，同时在发生未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规要求进行及时处理。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会