杭州永创智能设备股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二０一六年五月
杭州永创智能设备股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年5月9日下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。
会议主持人：副董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案
3、关于《公司2016年度非公开发行股票预案》的议案
4、关于公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案
5、关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
6、关于公司与罗邦毅先生签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案
7、关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
9、关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年5月3日
杭州永创智能设备股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2016年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年5月3日
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月 3日
议案二
关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过19,171,779股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
实际控制人罗邦毅先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于
人民币5,000.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人罗邦毅在内的不超过 10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的
符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。除罗邦毅先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过 9名的特定投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除罗邦毅先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（即
2016年4月22日）。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
罗邦毅先生不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币
5,000.00万元、并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
罗邦毅先生认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不
得转让，其余不超过 9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资总额||拟使用募集资金||
|序号||项目名称|||||实施主体|
|||||（万元）||金额（万元）||
||智能制造生产线产业升级项目||35,000||35,000|||

||||
|-|-|-|
|补充流动资金项目|15,000|15,000|
||50,000|50,000|

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月 3日
议案三
关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟向包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票。根据相关规定编制了《杭州永创智能设备股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》，提交本次股东大会会审议，详见公司于 2016年 4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月3日
议案四
关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司 2016年非公开发行股票募集资金能够合理运用,特编制《杭州永创智能设备股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》，并经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详见公司 2016年4月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月 3日
议案五
关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司编制，并经公司第二届董事会第十四次会议审议通过的2016年度非公开发行股票预案，公司拟向包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的不超过
10名特定对象非公开发行A股股票，其中罗邦毅先生承诺以不低于 5000万元人民币，与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会召开前，公司已依照上海证券交易所及公司章程、《关联交易管理制度》的规定就上述关联交易征得独立董事事前认可，独立董事在董事会审议时发表明确同意的独立意见。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年5月3日
议案六
关于公司与罗邦毅先生签订
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司编制的 2016年度非公开发行股票预案，公司拟向包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票，其中罗邦毅先生承诺以不低于5,000万元人民币，与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
现公司与罗邦毅先生本着诚实信用的原则，根据有关法律法规的规定，经友好协商，就本次非公开发行股票认购事宜签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司于 2016年 4月 22日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月3日
议案七
关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案各位股东及股东代表：
罗邦毅先生系公司副董事长兼总经理，与吕婕女士为夫妻关系，在公司实施2016年度非公开发行股票前二人通过直接和间接方式持有公司58.64%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗邦毅先生认购本次发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且罗邦毅先生已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，上述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。现提请本次股东大会审议，同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月3日
议案八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的通知要求，公司编制了《杭州永创智能设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2016]4370号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2016年4月22日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月3日
议案九
关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对每股收益的影响
1、假设前提
（1）本次发行于2016年9月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 26.08元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 26.08元，发行数量为 19,171,779股；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 20,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1708号《审计报告》，2015年归属于母公司股东的净利润为 7,620.22万元，非经常性损益为639.31万元。假设 2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2015年下降10%、持平和增长10%。
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（6）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015||2016年度/2016年12月31日||
|项目||||||
|||年12月31日||本次发行前|本次发行后|
||20,000.00||20,000.00|||

预计本次发行完成时间 2016年9月
假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长0%
|||
|-|-|
|7,620.22|7,620.22|
|6,980.92|6,980.92|
|0.40|0.38|
|0.37|0.35|
|0.40|0.38|
|0.37|0.35|

假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%
|||
|-|-|
|7,620.22|8,382.25|
|6,980.92|7,679.01|
|0.40|0.42|
|0.37|0.38|
|0.40|0.42|
|0.37|0.38|

假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%
|||
|-|-|
|7,620.22|9,144.27|
|6,980.92|8,377.10|
|0.40|0.46|
|0.37|0.42|
|0.40|0.46|
|0.37|0.42|

注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的观点或对2016
年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《杭州永创智能设备股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》（以下简称“发行预案”）“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司自 2008年起被评为高新技术企业，2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，建有“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”，被评为“省专利示范企业”。
3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。
公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。
公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了收入、利润的持续增长。
公司现有业务面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、产品的质量风险、主要原材料价格波动风险等，具体内容详见本预案“第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司将通过技术创新和研发投入，同时不断加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，扩大销售规模，提升公司盈利能力。
（2）公司将通过购买新型研发设备，聘请专业技术人员，加强对于技术中心的建设，来增强公司的新品开发能力。
（3）公司将持续完善质量保证体系文件，加强培训和督导，确保研发设计、采购、生产、安装调试、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。
2、提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进
一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（4）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月3日
议案十
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A股股票事宜，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
4、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
8、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
9、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后 12个月内有效。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2016年5月3日