中国银河证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司资产重组摊薄
上市公司即期回报及填补措施的核查意见
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“上市公司”）拟向控股子公司上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）少数股东发行股份购买其持有的磐合科仪37.0265%股权，并向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体如下：
一、本次资产重组对公司即期回报财务指标的影响
截至本意见出具之日，公司总股本为461,760,000股。按照本次交易方案，本次交易完成后，天瑞仪器总股本将增加至490,074,351股（不考虑配套募集资金因素）。
根据公证天业出具的上市公司2018年度审计报告（苏公W[2019]A602号）、上市公司未经审计的2019年1-5月财务报表及公证天业出具的2018年度和2019年1-5月备考财务报表的《审阅报告》（苏公W[2019]E1342号），假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易对上市公司2018年度、2019年1-5月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对比如下：
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|项目|2019年1-5月||2018年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.08|0.09|
|扣除非经常性损益后基本每|0.07|0.07|0.05|0.06|

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|股收益（元/股）|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性与合理性
（一）基于前次重组收购协议启动本次交易
天瑞仪器于2017年 3月启动对磐合科仪股份的首次收购，截至本核查意见签署之日，天瑞仪器持有磐合科仪62.4252%股权，系磐合科仪控股股东。2017年3月天瑞仪器与赵学伟、王宏等人签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》中约定：“本次交易完成后，在目标公司实现2017、2018年承诺业绩的情况下，甲方同意于 2019年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方协商确定，收购价格根据目标公司 2018年实现业绩情况由届时交易各方协商确定。”鉴于磐合科仪已完成协议约定的2017、2018年度业绩目标，天瑞仪器启动本次收购事项。
（二）本次交易符合上市公司发展战略，上市公司与标的公司的资源整合
以及深度融合，将极大促进协同效应的发挥
天瑞仪器专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务，在分析仪器制造的基础上，不断完善在环境保护、食品安全、第三方检测、生命科学等领域的战略布局。磐合科仪专业从事在线监测系统、前处理系统、分析系统、消耗品等相关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护服务。
2017年上市公司通过现金收购股权的方式取得磐合科仪的控制权，本次交易为 2017年收购磐合科仪股权事项之延续，可使上市公司增强对磐合科仪的控
制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等诸多方面进行资源整合，上市
公司与磐合科仪的深度融合将极大促进协同效应的发挥。经过两年多来的考察、
探讨以及磨合，未来磐合科仪与上市公司将在以下几个方面发挥协同效应：
（1）产品及业务体系的协同
①有助于搭建立体化的产品体系，提升品牌价值
在政策支持之下，环境监测行业发展迅速，市场空间巨大，为上市公司重点布局的领域之一。大气环境监测市场分为污染源监测、工业园区监测、城市监测三大领域，目前天瑞仪器在门槛较低的污染源监测、工业园区监测领域均已有相关产品布局，但是尚未进入技术含量较高的城市监测领域；而磐合科仪长期深耕的市场正是城市监测领域，在该领域具有较强的技术优势和市场地位。未来，上市公司将结合自身已有的市场地位及磐合科仪在其细分领域的优势，在大气环境监测行业搭建起立体化的产品体系，提升市场地位，彰显品牌价值。
②有助于形成全方位的解决方案，增强客户黏性
天瑞仪器的环境监测产品在土壤、水质、重金属元素的检测方面具有较强的竞争力，而磐合科仪专注于大气监测产品的研发与应用。如将上市公司产品与磐合科仪产品有机结合，则可匹配客户全面的污染物质检测及监测需求，增强客户黏性，为上市公司创造增量业务机会。
③有助于实现上下游协同和进口替代，降低业务成本
目前，磐合科仪为客户提供系统解决方案时，大多采购进口色谱仪、质谱仪等仪器作为分析环节的系统部件。随着技术研发的推进，天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理系统等核心产品有机结合，部分产品部件逐步实现国产化替代，形成完整有效的环境监测、实验室分析仪器解决方案，降低业务成本，提升公司盈利能力。
（2）销售体系的协同
磐合科仪产品的主要用户为政府单位、科研院校等公立单位，目前天瑞仪器面向这类客户的销售收入占比并不高。通过磐合科仪的销售、服务体系，上市公司可积极开拓行政事业单位客户，促进其分析仪器业务的发展。通过双方销售体系的融合、协同，可以进一步提高市场覆盖率，促进双方业务发展。
（3）产研方面的协同
磐合科仪优势集中体现在面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力。未来，磐合科仪可以依托于天瑞仪器强大的产品研发、生产制造能力，实现产研结合，加快市场响应速度，不断提升自身的市场竞争力，从而助力上市公司整体业绩的提升。
（三）增强上市公司盈利能力，提高整体竞争力
磐合科仪盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高；随着环境监测行业、实验室分析仪器行业的市场规模逐步扩大，预期磐合科仪的盈利能力将保持稳定增长。本次交易的顺利完成，有助于增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
三、本次填补回报并增强上市公司持续回报能力拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，天瑞仪器拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（一）加强与磐合科仪的产品融合，全面匹配客户需求
上市公司将积极推进与磐合科仪在产品结构上的互补，在环境监测领域建立起包括污染源监测、工业园区监测、城市监测解决方案在内的立体化产品体系，同时下游应用场景将涵盖土壤、水质、大气等多个领域，有助于全面匹配客户对于污染物质的检测及监测需求，增强客户黏性，提升市场地位，彰显品牌价值。
（二）加速与磐合科仪产品的上下游协同和进口替代，降低业务成本
目前，磐合科仪为客户提供系统解决方案时，大多采购进口色谱仪、质谱仪等仪器作为分析环节的系统部件。随着技术研发的推进，上市公司生产的色谱仪、质谱仪有望与磐合科仪经营的前处理系统等核心产品有机结合，部分产品部件逐步实现国产化替代，形成完整有效的环境监测、实验室分析仪器解决方案，降低业务成本，提升上市公司盈利能力。
（三）增强产研结合能力，加快市场响应速度
磐合科仪优势集中体现在面向下游应用场景的研发能力、系统解决方案的设计能力。未来，磐合科仪将依托于上市公司强大的产品开发、生产制造能力，实现产研结合，加快市场响应速度，不断提升自身的市场竞争力，从而助力上市公司整体业绩的提升。
综上，本次交易完成后，上市公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
（一）董事、高级管理人员承诺
上市公司全体现任董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
（6）本人承诺出具日后至本次交易完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一。
（8）若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人刘召贵先生作出如下承诺：
“本人承诺在持续作为天瑞仪器的控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天瑞仪器对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司资产重组摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
项目协办人：
秦敬林
中国银河证券股份有限公司年 月 日