福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事项的
法律意见书
法律意见书目 录
引言 .............................................................................................................................. 2正文 .............................................................................................................................. 5一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 5二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................... 5三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 5四、发行人的设立和整体变更 ............................................................................... 5五、发行人的独立性 ............................................................................................... 6六、发起人和股东（实际控制人） ....................................................................... 6七、发行人的股本及演变 ....................................................................................... 7八、发行人的业务 ................................................................................................... 8九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 8十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 10十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 11十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 11十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 12十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 12十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 13十六、发行人的税务 ............................................................................................. 13十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 13十八、发行人募股资金的运用 ............................................................................. 14十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 14二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 14二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................... 14二十二、需要说明的其他问题 ............................................................................. 15二十三、总体结论性意见 ..................................................................................... 16
关于德艺文化创意集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事项的
法律意见书
〔2016〕天衡福非字第0016-09号致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书事宜，出具本法律意见书。
法律意见书引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体
德艺文创/股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“德艺文化创意集团股份有限公司”，原名称为“福建德艺集团股份有限公司”
德艺有限 是指 发行人在有限公司阶段的名称，即“福建德艺国际贸易集团有限公司”，原名称为“福州德艺陶瓷贸易有限公司”、“福州德艺贸易有限公司”和“福州德艺国际贸易有限公司”《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 是指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
证监会 是指 中国证券监督管理委员会
《股份公司章程》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》《股份公司章程（草案）》是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程（草案）》
四方会展 是指 福州四方商务会展有限公司
世纪商贸 是指 北京德艺世纪商贸有限责任公司
德艺双馨 是指 福建德艺双馨商贸有限公司
隽轩地产 是指 福建隽轩房地产开发有限公司
润富投资 是指 福建润富投资发展有限公司
《招股说明书》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司于 2016年 3月签署的《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
法律意见书《律师工作报告》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-10号《关于为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》
本次发行上市 是指 德艺文化创意集团股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市事项
报告期 是指 2013年1月1日至2015年12月31日期间本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和地区元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
法律意见书本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行上市涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行或按证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报经证监会核准，发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人符合《创业板管理办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出现根据《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定，将导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
（一）德艺有限的设立
德艺有限原股东以实物出资 30万元未经评估作价，不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的规定。经查验，该等实物出资实质上不存在出资不实的情形，且未发生损害债权人或其他股东利益的后果，亦不存在法律争议或潜在纠纷。该等实物出资未经评估的瑕疵，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
法律意见书（二）整体变更为股份公司
德艺有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理机关的核准。发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。德艺有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，且发行人已在《招股说明书》中披露已达到发行监管对独立性的基本要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）德艺文创是由德艺有限整体变更而来的股份有限公司，发起人为 33名自然人（包括吴体芳、陈岚、许美珍、吴丽萍、朱峰、欧阳军、王斌、游建华、陈秀娟、陈云、吴冰、侯祥榕、邓兆利、郭翔、李明俭、李晓毅、吴国顺、吴彦、许美惠、原静曼、张军、张胜隆、白泉、高美芳、龚翌、潘勇、王爱珍、吴朝辉、吴成章、吴承、曾婷婷、赵芳钰和刘铮莹）。
德艺文创成立后，发起人李明俭、龚翌、邓兆利和郭翔先后转让其持有发行人的股份，该等转让完成后，上述人员不再持有发行人的股份。截至本法律意见书出具之日，德艺文创的股东为 33名自然人（包括吴体芳、陈岚、许美珍、吴丽萍、朱峰、欧阳军、王斌、游建华、陈秀娟、陈云、吴冰、侯祥榕、李晓毅、吴国顺、吴彦、许美惠、原静曼、张军、张胜隆、白泉、高美芳、潘勇、王爱珍、吴朝辉、吴成章、吴承、曾婷婷、赵芳钰、刘铮莹、朱晓巍、林春花、陈南和邱剑华）。
德艺文创全体发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（二）德艺文创的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（三）发起人投入德艺文创资产的产权关系清晰，该等权益投入德艺文创不存在法律障碍。
（四）吴体芳为发行人的控股股东、实际控制人，符合《创业板管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内……实际控制人没有发生变更”的规定，符合《创业板管理办法》第十五条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定。
七、发行人的股本及演变
（一）德艺有限股本及演变
德艺有限设立时的股权设置和股本结构合法有效，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险；国有企业改制符合当时国有企业改制相关的法律法规及规范性文件的规定，资产评估和确认程序、职工安置等改制方案已执行完毕并取得有权部门的批准和确认，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险；在历史上存在增资未取得验资报告的情形，但符合当时地方政府的相关规定，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。德艺有限其他历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，真实、有效。
（二）德艺文创的股本变动情况
德艺有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。德艺文创其他历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，真实、有效。
（三）发起人所持股份的质押情况
截至本法律意见书出具之日，德艺文创全体股东持有的股份均不存在质押情形。
法律意见书八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动。
（三）发行人自设立以来虽然数次变更经营范围，但主要经营业务在近两年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东为吴体芳、陈岚、许美珍。
2、除吴体芳担任发行人董事长兼总经理、陈岚担任发行人董事外，发行人其他董事、监事和高级管理人员包括侯王斌、欧阳军、许萍、吴飞美、陈玲、陈云、翁钰贞、吴丽萍、张军、游建华、吴冰、陈秀娟和原静曼。
3、发行人控制的企业包括四方会展、德艺双馨和世纪商贸。
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业包括润富投资和隽轩地产。
5、其他关联自然人包括许美惠和骆念蓓。
6、其他主要关联法人包括福建玉龙实业有限公司、福建华博教育科技股份有限公司、国脉科技股份有限公司、福建福能股份有限公司、鸿博股份有限公司、华映科技（集团）股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建睿能科技股份有限公司、浙江爱仕达电器股份有限公司、茶花现代家居用品股份有限公司、福建兰庭房地产实业有限公司、福建省闽侯耀华汽车运输有限公司、福建省裕隆贸易有限公司、福建省万景房地产开发有限公司、福州市聚宝置业策划有限公司、福建耀华房地产开发有限公司、闽侯县正丰吊装有限公司、闽侯县隆基汽车配件有限公司、
法律意见书江苏中联智盈创业投资有限公司、上海奕荣建筑装饰设计工程有限公司和上海山中虎投资管理有限责任公司。
（二）发行人的关联交易
发行人受让润富投资土地使用权及在建工程事宜，经全体独立董事发表独立意见并由董事会审议通过后，提交发行人股东大会审议，确定参考联合中和评估公司出具的《福建润富投资发展有限公司拟转让资产评估报告》（榕联评字〔2015〕第 256号）的评估结果，以12,570,415.30元的价格收购上述土地及在建工程，该项议案的关联股东均予以回避表决。截至本法律意见书出具之日，发行人已支付完毕全部土地转让款，并取得相关权属证书。
报告期内，发行人与吴体芳及许美惠之间存在资金拆借情形，因无法区分资金拆借和少部分备用金借款，发行人借出给关联方的资金利息以实际占用天数及银行同期利率上浮20%为标准计收，并于报告期内收回。为进一步规范大股东及关联方的资金拆借等行为，发行人制定了一系列规章制度，规范内部管理，完善法人治理结构和内控制度。
报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易遵循平等和自愿的原则，已经全体独立董事及股东确认，是公允、合理的，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）发行人规范关联交易的制度和相关方承诺
发行人已在《股份公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间之间不存在同业竞争。
（五）相关方关于避免同业竞争的承诺或措施
发行人的控股股东和实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
法律意见书（六）发行人关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
发行人已在《招股说明书》充分披露重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人合法地拥有 1项房屋所有权，该房屋所有权办理了抵押登记并取得榕房他证 FZ字第 15037907号《房屋他项权证》，截至本法律意见书出具之日，该房屋所有权不存在其他抵押担保或其他权利受到限制的情况。
发行人及子公司实际租赁使用 21处房产，其中，9处房产因未取得房屋所有权权属证明，天衡律师暂无法判断租赁合同的效力和实际履行的风险，以及由此产生的搬迁风险；3处房产未续签租赁合同，原房屋租赁合同继续有效，租赁期限为不定期，存在出租方随时解除合同而被限期搬离的风险；2处房产租赁期限尚未届满，承租方德艺双馨已搬离该等租赁房屋不再实际租赁使用，该等租赁房屋的租赁合同尚未经双方确认终止或解除，德艺双馨存在合同违约风险。
天衡律师认为，前述存在瑕疵的租赁房产均为发行人可替代的经营场所或办公场所，该等法律瑕疵不会对发行人的持续经营产生实质性影响，不存在对本次发行上市造成重大不利影响的法律纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。除 9处未取得权属证明的租赁房产暂无法判断外，发行人及其子公司的其他房屋租赁合法有效。
（二）发行人合法地拥有 2宗土地使用权，截至本法律意见书之日，除已披露的抵押担保之外，该等土地使用权不存在其他抵押担保或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人合法地拥有 28项境内注册商标，3项马德里商标国际注册，3项境外注册商标，截至本法律意见书出具之日，发行人境内注册商标专用权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人合法地拥有 75项专利权和8项专利申请权，截至本法律意见书出具之日，该等专利权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人合法地拥有 6项软件著作权，截至本法律意见书出具之日，该等软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
法律意见书（六）发行人合法地拥有主要生产经营设备的所有权，截至本法律意见书出具之日，该等主要生产经营设备不存在抵押、质押或其他权利限制情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人相关重大合同合法有效，不存在潜在的法律风险。
（二）发行人名称变更未导致上述重大合同履约主体的变化，其履行不存在法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，除吴体芳为发行人履行与兴业银行福州分行签订的编号授HL2015177《基本额度授信合同》提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互担保的情形。
（五）截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、德艺有限整体变更为股份公司
德艺有限整体变更为股份公司符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
2、德艺文创收购土地
2015年 10月 15日，德艺文创与润富投资签订了《土地转让协议》，参考联合中和评估公司出具的榕联评字〔2015〕第256号《福建润富投资发展有限公司拟转让资产评估报告》的评估结论，确定以12,570,415.30元的价格受让润富投资坐落于福州市仓山区螺洲镇刀石山路 50号土地使用权及其在建工程。
法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人已支付完毕全部土地转让款，并取得相关权属证书。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，发行人没有关于资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《股份公司章程》的制定已履行法定程序，其内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年对章程的修订已履行了法定程序，符合《公司法》等法律法规以及发行人章程的规定。
（三）《股份公司章程（草案）》是按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）德艺文创历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有效。
（四）德艺文创股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》等法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人已依法办理税务登记，符合《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规的规定。
（二）发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人根据上述依据在报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税，在近三年没有因违反税收管理方面的法律、法规和规范性文件而被相关税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已获得环境保护部门审批同意，发行人在近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
法律意见书（二）发行人的产品质量、技术等标准
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人在近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理方面的法律、法规和规章的规定，并已获得相关有权部门的批准。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定
发行人业务发展目标所涉及的产业、产品开发、人员招聘和市场开拓等事项，不违反有关法律、法规和规范性文件的禁止性或限制性规定。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的其他主要股东，以及发行人的董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
天衡律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅了《招股说明书》。本所及本所律师确认《招股说明书》与本法
法律意见书律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人及控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况
发行人已建立社会保险和住房公积金制度，依照国家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司在报告期内存在未按时建立社会保险和住房公积金制度、未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在被追缴的风险。由于报告期内发行人可能被追缴的金额占同期净利润的比例较低，且发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿责任，相关主管部门已出具合规证明。发行人全体员工未足额缴纳“五险一金”不会对经营业绩或利润产生实质性影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的利润分配政策
发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权益；《股份公司章程（草案）》有关利润分配事项的规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《招股说明书》对利润分配相关信息的披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
法律意见书二十三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险；发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报经证监会核准，发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意。
专致此书！
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林晖
郭睿峥
陈韵
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