议案十
天津环球磁卡股份有限公司
⒛15年
度独立董事述职报告
各位董事及领导
:
“ ”
作为天津环球磁卡股份有限公司(以下简称
公司)的独立董事,我
们在2015年的工作中,我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求,以及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规定
,
能够忠实地履行法律法规赋予我们的职责,发
挥独立董事应有的作用,尽力保证董事会决策的公平、有效。公司全体独立董事能够认真学习相关法律法规,增强自觉保护社会公众股股东权益的意识,对控股股东行为进行有效监督,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益,促进了公司的规范运作,提
升公司治理水平。现将
⒛15年度工作情况报告如下
:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历,专业背景以及兼职情况
田野:曾任中国华融资产管理公司天津办事处党委委员、副总经
理(总经理级
)、
中国华融资产管理公司天津办事处总经理级巡视员
,
⒛10年8月退休,现
任天津环球磁卡股份有限公司独立董事。
梁津明:男,1954年
11月生于天津,1971年
12月参加工作
,
19狃年12月加入中国共产党,大学本科学历,北
京大学访问学者
,
法学教授。现任天津市法学会副会长,中
国法学会理事、中国行政法
学会常务理事、中共天津市委研究室特约研究员、天津市人大常委会
立法咨询专家、天津市人民政府法律顾问、天津市人民检察院咨询专
家、天津市高级人民法院咨询专家。
柳士明:男,1973年出生,中共党员,毕业于天津财经大学审计
学系,硕士。1999年
留校在会计系任教至今,⒛00年
评为讲师。职业资质为中国注册会计师,上市公司独立董事认证。有丰富的教学实践经验,在教学方面,擅
长教授英国特许会计师资格培训课程("、
,P3等),注
Fz、
田
册会计师会计、审计、财务管理课程教学、中级会计职称课程培训等。另外教授的课程还包括会计学(双语),审计学
(双语)、
会计专业英语,会计史、审计史、国际会计、国际审计,具
等 有良好的专业背景和专业水平。
二、⒛15年度出席公司会议情况
(一)出
席董事会会议情况
独立董事 本年应 亲自 委托 缺 席
姓名 参加董事会出席
(次
出席
(次 (次
) ) )
次数
田 野 5 5 0 0
梁津明
5 5 0 0
柳士明
4 4 0 0
张玉利
1
0 o
(二)出
席股东大会会议情况
本年度内均亲自出席了公司召开的2014年
度股东大会以及
⒛15年8月26日召开的临时股东大会,履
行了独立董事职责。
三、是否存在影响独立性的情况进行说明
(一)我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有该公司己发行股份的1%或
1%以上、不是公司
的前十名股东、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(二)我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益,因此不存在影响独立性的情况。
四、⒛15年
内对公司相关会议发表声明和独立意见的情况
⒛15年
,我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见
:
(一)对⒛15年4月9日
召开的公司第七届董事会第九次会议所审议的《独立董事对⒛14年度报告及摘要》、
《对审计意见涉及事项》和《关于⒛14年
对外担保的专项说明》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于利润分配的议案》、《关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见》、《关于公司续聘财务、内控审计机构的议案》,在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后,发
表了独立意见。
(二)对⒛15年8月7日召开的公司第七届董事会第三次临时会议所审议的《关于转让参股子公司天津博苑高新材料有限公司股杈》的议案》发表了独立意见。
五、日常工作情况
(一)审
查公司治理结构和生产经营管理
2015年,我们认真履行了独立董事的职责,按
时出席董事会和股东大会。在召开董事会前,对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅,为参加会议做充分准备;在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前,都会将准各好的会议材料及时发送给每一位独立董事,公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系,了解公司日常生产经营情况,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议;密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项,促进董事会决策的科学性和客观性,努力维护公司和广大投资者的利益。
(二)独立董事年度履职重点关注事项的情况
关联交易情况
1、
作为独立董事,我们严格按照
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求
,对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行审查,没有发生侵占公司股东利益的情况,没
有损坏公司的利益。
对外担保情况
2、
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监发[2003]sG号
)、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求
,
为规范上市公司的对外担保行为,我们本着严格自律、规范运作的精神,对公司对外担保行为进行了核查。经核查
:
其一,⒛15年度公司未发生新的对外担保
;
其二,截止⒛15年度,公
司外担保项目形成诉讼案件基本得到解决,对担保损失的追偿取得了实质进展。对外担保事项全部为历史,我
遗留下来的问题 们未参与当时的审议程序。
高管管理人员薪酬情况
3、
2015年
度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在
公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
业绩预亏情况
4、
公司业绩预亏公告按相关规定予以发布。
聘任会计师事务所情况
5、
综合考虑瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验等情况,公司聘任其为公司⒛15年度审计机构,并于⒛15年5月
⒛日召开了⒛14年度股东大会,审议通过聘任该所为公司⒛15年度审计机构。报告期内,公
司未更换会计师事务所。
我们认为:上
述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
信息披露的执行情况
6、
“ ″
⒛15年度,公司信息披露均遵守了
真实、准确、完整的原则
,
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,对公司发生的重大事项及定期报告履行了信息披露义务。
内部控制的执行情况
7、
通过对公司内部控制情况的了解和调查,我们认为:公司在
2015年度不断建立和完善内部控制管理体系,公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有,达
效执行 到了公司内部控制的目标。
8、
董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,报告期内对各自分管的事项分别进行了审议,各专门委员会运作规范。
公司股东承诺履行情况
9、
⒛15年7月鉴于股票市场的波动,公司股票跌幅较大,根
据相关规定,公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司计划增持公司股份
,
以稳定股价,维
护广大投资者利益。
(1)控
股股东天津环球磁卡集团有限公司在未来六个月内计划增持不少于人民币
1185万元的公司股票,并
承诺增持完成后六个月内对增持股份不进行减持。
公司董事长郭锴先生持有公司股份,近六个月内没有减持,郭锴先生承诺未来六个月不进行减持(公司其他董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份,近六个月内未发生减持行为)。
(2)未
来六个月内,控
股股东及董事、监事、高级管理人员不再通过二级市场减持本公司股份。
(3)2016年
1月
控股股东通过资管计划增持我公司股份共计1,501,0oo股,占
总股本的0.2456%,资
金I185,GO万元,增
持计划实施完毕。
六、其它工作情况
(一)自
身学习情况
作为独立董事,我们积极主动地参加天津市证监局组织的各种培训,学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法律尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东杈益等方面的认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,树立自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
(二)未
发生独立董事提议召开董事会情况
;
(三)未
发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、公司存在的问题及建议
建议公司管理层要认真组织和发动全体员工献计献策,尽快做强
做大主营业务,继
续加速追偿工作的进程,坚
决杜绝新增担保事项。
此外,公司应继续加强内部控制和管理,提升内控质量,克服公司治
理中的薄弱环节,不断夯实基础管理,力求使公司治理结构更加完善
,
实现企业持续健康的发展。
以上是我们对⒛15年度履行职责情况的汇报,今
后我们将继续
做到公正地履行职责,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务
,
持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善和优化
,
有效监督公司内控制度规范实施工作,充
分发挥独立董事的独立作
用,切
实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告,该
议案尚需提交公司年度股东大会审议。
此页无正文
独立董事
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梁津明
⒛16年4月14日