招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司、”“公司”、“金一文化”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易方案概述
根据中国证监会出具的《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（（证监许可[2017]1711）上市公司以非公开发行A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；以非公开发行 A股股票的方式向菲利杜豪（以下简称“菲利杜豪”）购买捷夫珠宝70%股权、以支付现金的方式向法瑞尔（以下简称“法瑞尔”）购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；以非公开发行A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资（以下简称“博远投资”）、飓风投资（以下简称“飓风投资”）、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、以非公开发行 A股股票的方式向三物投资（以下简称“三物投资”）购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资（以下简称“熙海投资”）、领秀投资（以下简称“领秀投资”）分别购买贵天钻石30%、19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，公司向钟葱、诺德基金管理有限公司（以下简称“诺德基金”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）、联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）、华融期货有限责任公司（以下简称“华融期货”）、马楚雄共6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
（一）黄壁芬承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）。
第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）。
第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
（二）菲利杜豪承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化15,328,913股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本承诺人本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）。
第二期可申请解锁时间:下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需)。
第三期可申请解锁时间下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份:可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
（三）陈峻明、陈昱、范奕勋、黄文凤、黄育丰、博远投资、飓风投资、张广顺、郑焕坚承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）
第二期可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）
第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）”
（四）深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本承诺人本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期为12个月。锁定期满后，本承诺人认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
第一期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）
第二期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）
第三期可申请解锁时间：下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。累计可申请解锁股份：可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）。”
三、关于业绩及补偿的承诺
（一）公司与黄壁芬、黄奕彬签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在2017年、 2018年和 2019年的净利润预测数，金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。
2.2如金艺珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，由乙方相互之间承担连带责任；现金补偿的情况下，由乙方一进行补偿。
第3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就金艺珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对金艺珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据金艺珠宝专项审核报告，若金艺珠宝于业绩承诺期间累计实现的金艺珠宝实际净利润数低于累计的金艺珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在金艺珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若金艺珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×金艺珠宝100%股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方一应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他
股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格；
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付；应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额；
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
（二）公司与菲利杜豪签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方承诺：根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，捷夫珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
2.2如捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就捷夫珠宝承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对捷夫珠宝业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据捷夫珠宝专项审核报告，若捷夫珠宝于业绩承诺期间累计实现的捷夫珠宝实际净利润数低于累计的捷夫珠宝承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在捷夫珠宝各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若捷夫珠宝在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当
年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的当期补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行股份补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
（三）公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中臻宝通在 2017年、 2018年和 2019年的净利润预测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
2.2如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据臻宝通专项审核报告，若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第 5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。
乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：
5.2.1乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
5.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。”
（四）公司与熙海投资、领秀投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：
“第 2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2017年、 2018年和 2019年的净利润预测数，贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。
2.2如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。
第 3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第 4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据贵天钻石专项审核报告，若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第 5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
5.1.2在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：
5.2.1标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格
5.2.3计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”
四、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月 25日。
(二)本次解除限售股份数量为 22,082,501股，占总股本的2.65%。其中，实际可上市流通股份数量为4,868,890股。
(三)本次申请解除股份限售的股东人数为13人。
(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|本次申请解除限售股份中处于质押状态股份数量（股）|
|1|黄壁芬|4,801,641|1,440,492|-|1,440,492|
|2|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|40,458,276|7,538,808|6,531|7,532,277|
|3|张广顺|14,344,167|4,303,250|3,857|4,299,393|
|4|瑞金市博远投资有限公司|6,909,932|2,591,204|2,591,204|-|
|5|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|1,974,313|740,343|740,343|-|
|6|黄育丰|1,388,145|416,443|416,443|-|
|7|范奕勋|1,233,906|370,171|370,171|-|
|8|郑焕坚|740,430|277,629|277,629|-|
|9|黄文凤|495,353|185,085|185,085|-|
|10|陈昱|616,953|185,085|185,085|-|
|11|陈峻明|308,476|92,542|92,542|-|
|12|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|8,043,775|2,413,132|-|2,413,132|
|13|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|5,765,800|1,528,317|-|1,528,317|
|合计||87,081,167|22,082,501|4,868,890|17,213,611|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就金一文化本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
(一)公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
(二)本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
(三)本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
(四)本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
(五)本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：___________ ______________
王浩 金霖
招商证券股份有限公司年 月 日