广发证券股份有限公司关于浙江富润股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充反馈意见的回复
问题一：标的公司意向订单的统计依据以及意向订单目前的进展情况，并进一步说明前八个月实现利润占比较低的情况下全年业绩的可实现性？
回复：
1、意向订单情况
（1）意向订单的统计依据及进展情况
标的公司意向订单的统计主要依据泰一指尚与客户的历史合作情况及现有意向订单的沟通情况。
根据书面反馈意见的回复，截至2016年8月31日，预计泰一指尚互联网营销业务 2016年 9-12月有意向待签订的合同可确认收入金额 9,056.60万元，营销数据分析服务 2016年 9-12月有意向待签订的合同可确认收入金额 4,433.96万元。
截至2016年9月30日，泰一指尚上述有意向待签订合同更新情况及具体明细如下：
互联网营销业务合同：
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|-|-|
|合同执行周期|进展|
|2016-07-15 ~ 2016-08-31|已签订|
|2016-08-05 ~ 2016-08-10|已签订|
|2016-07-07 ~ 2016-12-31|已签订|
|2016-08-01 ~ 2016-11-30|已签订|
|2016-08-04 ~ 2016-12-31|已签订|
|2016-08-05~ 2016-08-18|已签订|
|2016-07-18 ~ 2016-08-31|已签订|
|Q4|已签订|
|2016-08-06 ~ 2016-08-22|已签订|
|2016-07-01 ~ 2016-07-31|已签订|
|2016-08-27 ~ 2016-08-27|已签订|
|2016-08-09 ~ 2016-08-09|已签订|
|2016-07-29 ~ 2016-08-04|已签订|
|2016-08-11 ~ 2016-08-15|已签订|
|2016-08-12 ~ 2017-02-11|已签订|
|2016-08-26~ 2016-09-19|已签订|
|2016-08-08~ 2016-08-26|已签订|
|2016-03-11~|与客户沟通确认执行中|

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|-|-|
|2016-05-05~ 2016-05-09|已签订|
|2016-06-03~ 2016-06-09|已签订|
|2016-07-27~ 2016-08-26|已签订|
|2016-06-01~ 2016-06-30|已签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|10月|待竞标|
|11月|与客户沟通确认执行中|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|10/11月/12月|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|执行金额已确认，合同/订单流程中|
|Q4|与客户沟通确认执行中|
|Q4|与客户沟通确认执行中|
|Q4|与客户沟通确认执行中|

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|-|-|
|2016-09-02 ~ 2016-09-18|已签订|
|11月|与客户沟通确认执行中|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|与客户沟通确认执行中|
|Q4|与客户沟通确认执行中|
|10/11月|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|10月|与客户沟通确认执行中|
|Q4|项目沟通中|
|框架|已签订|
|框架|已签订|
|框架|已签订|
|2016/7/1|已签订|
|2016.11.1-2016.11.12|项目沟通中|
|2016.10.1-2016.11.1|项目沟通中|
|2016.10.1-2016.12.30|项目沟通中|
|2016年8月-12月|已签订|
|2016年8月-12月|待竞标|
|2016年8月-12月|项目沟通中|

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|-|-|
|2016/10/1|项目沟通中|
|Q4|项目沟通中|
|Q4|项目沟通中|
|Q4|项目沟通中|
|2016/10/1|项目沟通中|
|Q4|项目沟通中|
|Q4|已签订|
|2016/11/1|已签订|
|2016年10月|合同流程中|
|2016年10月|项目沟通中|
|2016年10月|项目沟通中|
|2016年7-9月|已签订|
|Q4|项目沟通中|
|Q4|项目沟通中|
|2016/11/1|项目沟通中|
|10/11/12月|已签订|
|2016-04-22 ~ 2016-06-26|已签订|
|2016-07-01 ~ 2016-07-31|已签订|
|2016-10-20 ~ 2016-10-29|已签订|
|9/10/11/12月|已签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|

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|-|-|
|Q4|预算金额已确认，合同/订单待签订|

注：因为意向合同存在增加或者减少的可能性，因此截至2016年9月30日已签订合同和待签订合同的合计数可以确认收入金额与截至2016年8月31日有意向签订的合同金额可以确认收入金额有所差别，下同。
营销数据分析服务合同：
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|-|-|-|
|合同对方|合同执行周期|进展|
|客户1|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户2|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户3|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户4|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户5|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户6|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户7|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户8|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户9|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户10|第4季度|与客户沟通执行中|
|客户11|第4季度|与客户沟通执行中|

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|-|-|-|
|客户12|第4季度|已签订|
|客户13|第4季度|已签订|
|客户14|第4季度|已签订|
|客户15|第4季度|已签订|
|客户16|2016-09-27至2019-09-26|已签订|
|客户17|2016-08-01至2019-08-01|已签订|

（2）意向订单转化率
泰一指尚 2016年8月末意向订单转为实际订单情况如下：
互联网营销业务
项目 截至2016年9月末（万元）
截至2016年8月31日的意向订单金额（A）
9,056.60
其中：意向订单转为实际订单金额（B）
5,021.00
意向订单一个月内的转换率（C=B/A）
55.44%
营销数据分析服务
截至2016年8月31日的意向订单金额（D）
4,433.96
意向订单转为实际订单金额（E）
3,420.00
意向订单一个月内的转换率（F=E/D）
77.13%
合计
13,490.56
截至2016年8月31日的意向订单金额（G=A+D）
意向订单转为实际订单金额（H=B+E）
8,441.00
订单转换率（K=H/G）
62.57%
由上表可知，泰一指尚 2016年 8月末意向订单在一个月内的转换率为62.57%，情况良好，泰一指尚意向订单有效性较强。
2、业绩的可实现性
2016年1-8月，泰一指尚未经审计的经营业绩数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2016年承诺数|占比|
|营业收入|27,281.48|52,280.67|52.18%|
|营业成本|19,072.51|33,437.36|57.04%|
|营业利润|954.00|6,110.25|15.61%|
|净利润|1,758.93|5,500|31.98%|

结合行业的季节性及标的公司自身特点，预计泰一指尚 2016年业绩可实现
性较强，具体原因阐述如下：
（1）行业具有季节性特点，标的公司收入实现情况符合行业平均水平
报告期内，泰一指尚分季度的收入情况如下表：
单位：万元
2016年1-6月
项目
||
|-|
|一季度|
|5,770.98|

上半年收入 18,626.69上半年占全年预测收入比例 35.63%2015年度
项目
||||
|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|4,614.72|9,198.07|9,492.77|
|13,812.79|||
|37.37%|||

2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|3,137.11|5,209.04|6,125.00|
|8,346.15|||
|34.96%|||

可比同行业上市公司收入占全年收入的比例如下：
||
|-|
|证券简称|
|博瑞传播|
|省广股份|
|蓝色光标|
|利欧股份|

40.14%平均
37.37%
泰一指尚
注：上述收入主要统计了同行业可比上市公司业务中与互联网营销相关的业务。
由上表可见，泰一指尚的收入具有明显的季节性，但是与同行业上市公司的平均水平基本一致。因此，2016年上半年泰一指尚实现收入的占比较低，符合行业特点及自身业务特点，泰一指尚的收入将主要在下半年得以释放。
（2）泰一指尚研发费用较大且各月基本保持稳定，下半年收入大幅度增加将使得净利润大幅度增加
泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司。
泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，2014年至2016年上半年，泰一指尚研发费用及占比分别如下：
|||
|-|-|
|2016年上半年|2015年度|
|1,991.30|3,966.81|
|60.61%|65.32%|
|41.54%|40.72%|

由上表可见，研发费用为泰一指尚三项费用的主要支出之一。而泰一指尚研发费用的主要构成为职工薪酬，在人员保持一定情况的前提下，泰一指尚每月的研发费用基本保持稳定。因此，2016年上半年和下半年，泰一指尚的研发费用基本保持稳定。2016年下半年，在收入大幅度增长、费用保持稳定的情况下，泰一指尚的净利润将会大幅度增长。
（3）泰一指尚根据现阶段经营情况做出的2016年度业绩预测体现出全年业绩可实现性较强
根据合同的执行情况、有意向合同的签订情况、可以确认收入金额等情况，泰一指尚对公司第四季度的利润执行情况预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|9-12月合同执行预计|
|27,281.00|25,000.00|
|26,274.00|20,310.00|
|19,072.00|16,750.00|

|||
|-|-|
|154.00|140.00|
|1,852.00|800.00|
|4,407.00|2,250.00|
|166.00|120.00|
|623.00|-|
|-53.00|150.00|
|954.00|4,840.00|
|857.00|200.00|
|1,811.00|5,040.00|
|52.00|600.00|
|1,759.00|4,440.00|
|983.60|4,356.00|

由上表可见，泰一指尚9-12月实现净利润（扣非后）约为 4,356.00万元，2016年全年实现净利润（扣非后）约为 5,339.60万元，与2016年承诺数 5,500万元基本接近。
此外，泰一指尚已经与上海竞道广告有限公司、电众数码（北京）广告有限公司广州分公司已经签订了合同，但是未签订具体的合同金额；泰一指尚在接下来的四季度中，仍将大力继续拓展业务，除8月底意向合同之外，还将新签署其他合同，产生新增收入。上述两部分合同金额的增加将有效增加公司的营业收入和净利润。因此，保守预计，公司全年实现净利润（扣非后）的金额将超过 5,500万元。
综上所述，基于意向订单转换情况、同行业及标的公司历史经营数据、标的公司2016年度盈利预测等信息，本财务顾问认为：标的公司2016年业绩承诺可
实现性较强。
问题二：标的公司客户以代理商为主，说明在此情况下回款较慢的原因及合理性？
回复：
按照行业惯例，泰一指尚给予客户的信用期一般为3-6个月，部分客户实际收款周期会延长至6-12个月。标的公司回款较慢的原因主要如下：
1、互联网营销行业具有回款周期较长的特点
2014年和2015年，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率如下：
||
|-|
|2015年度|
|2.84|
|2.10|
|2.38|
|2.44|
|1.69|

如上表，与规模相似的上海激创相比，泰一指尚应收账款周转率低于该公司，其原因系上海激创客户主要是国内知名企业或知名国际 4A公司，这些客户回款信用良好，具有较强的支付能力，而泰一指尚主要客户为代理商，回款速度相对较慢；与泰一指尚处于相似发展阶段的北京智阅相比，北京智阅应收账款基数低、客户数量少，相对容易管理，因此周转率也略高于泰一指尚；与行业标杆蓝色光标相比，因其发展历史较长，品牌知名度较高，因此销售回款速度也高于泰一指尚。
即便如此，整体上看，互联网影响行业的应收账款周转率处于较低水平，普遍存在回款周期较长的特点。
2、标的公司回款具有明显的季节性，大部分回款集中在四季度
2014年及2015年，泰一指尚分季度的回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比|项目|金额|
|12,409.00|100.00%|2015年末余额|17,595.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2,495.00|18.90%|2016年上半年回款|4,964.00|
|2,140.00|16.21%|2016年第三季度回款|3,906.00|
|8,569.00|64.90%|2016年第四季度需回款|8,725.00|

如上表，泰一指尚的回款具有较为明显的季节性，大部分回款集中在下半年，其中2015年第四季度的回款占全年回款总额的64.90%。
2016年上半年和第三季度，泰一指尚分别回收了 2015年末余额的28.21%和22.20%，合计回收比例为50.41%，超过50%，回款情况优于2015年同期。在营业收入不断增长的情况下，泰一指尚 2016年第四季度需要回款的绝对金额约为8,725.00万元，与2015年第四季度回款金额基本相当，因此回款的可能性较大。
综上所述，泰一指尚回款较慢与其回款具有较为明显的季节性特征有关。
3、标的公司应收账款回款较慢与其发展阶段有关
按照行业惯例，互联网营销业务的收款账期一般为3-6个月，部分上市公司也据此制定坏账准备计提政策。根据统计，泰一指尚互联网营销业务的主要客户合同账期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际操作中，因泰一指尚目前仍处于快速增长期，在确保公司回款安全并充分考虑应收账款风险的前提下，对于公司主要的渠道客户，公司事实上存在适当延长其账期的情况，致使部分客户实际收款周期延长至6-12个月。
4、标的公司制定了较为严格的坏账计提标准，报告期内未产生坏账核销
泰一指尚与同行业上市公司的坏账计提标准如下：
账龄分析法计提坏账准备比例（%）
账龄
||||
|-|-|-|
|泰一指尚|上海激创|蓝色光标|
|0.5|不计提|不计提|
|5|5|2|
|10|20|30|
|50|50|100|
|100|100|100|

由上表可见，泰一指尚应收账款的计提比例较同行业上市公司更为谨慎。根据会计师的审计数据，报告期内，泰一指尚未发生坏账损失，应收账款的质量相对较高，回款较慢的情况未影响公司业绩的真实性及准确性。
综上所述，泰一指尚的回款具有一定的季节性并且大部分集中在下半年，这与行业特点及标的公司业务发展阶段有关，具备合理性。
问题三：结合研发成果，研发投入及研发合作情况，说明自主研发能力？
回复：
泰一指尚是一家基于大数据技术，并将大数据技术加以应用的技术型公司，自设立以来一直非常重视技术研发团队的建设，其技术人员占员工总人数的40%左右（约为 134人），同时，泰一指尚还与浙江大学、中国科学院计算技术研究所等多所高校和研究院达成合作关系，建立《全媒体大数据分析技术联合实验室》，技术实力雄厚。目前，泰一指尚已被评选为中国数据中心联盟理事会会员、杭州市云计算与大数据副理事长单位、省级重点企业研究院以及国家工信部评选的中国互联网企业 100强。截至 2016年 6月 30日，泰一指尚拥有发明专利 4项，软件著作权 22项，逐渐打造出DMP、DMR、DMC、DSP、Atlas等多个软件平台。
报告期内，泰一指尚的研发投入、研发成果、研发合作情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期间|研发成果|2013|2014|2015|2016|四年累计投入|自主研发投入|
|项目1|2015.1.1-2017.12.31|泰一指尚基于云图大数据平台互联网行为分析系统软件|-|-|765.82|175.72|941.54|655.24|
|项目2|2015.1.1-2017.12.31||-|-|428.89|200.57|629.47|443.76|
|项目3|2015.1.1-2016.12.31|泰一指尚 SSP 媒介管理平台软件|-|-|251.46|316.00|567.46|472.62|
|项目4|2015.7.1-2015.12.31|泰一指尚全媒体广告监测平台软件|-|-|145.09|-|145.09|145.09|
|项目5|2015.7.1-2015.12.31||-|-|47.34|-|47.34|47.34|
|项目6|2015.7.1-2015.12.31||-|-|45.23|-|45.23|45.23|
|项目7|2015.7.1-2015.12.31||-|-|114.04|-|114.04|114.04|
|项目8|2016.1.1-2017.06.30|泰一指尚舆情系统|-|-|-|303.73|303.73|177.36|
|项目9|2016.1.1-2016.12.31||-|-|-|119.65|119.65|118.66|
|项目10|2016.1.1-2016.12.31||-|-|-|201.09|201.09|113.29|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目11|2016.1.1-2017.12.31||-|-|-|193.87|193.87|147.51|
|项目12|2016.7.1-2018.12.31||-|-|-|1.31|1.31|1.31|
|项目13|2013.7-2013.12|ATLAS 基于访问日志分析用户兴趣特征系统V1.0|208.61|-|-|-|208.61|208.04|
|项目14|2013.1-2013.12||266.94|-|-|-|266.94|265.79|
|项目15|2013.11-2014.4|AdMatrix 三屏 DSP 系统V1.0|24.45|52.59|-|-|77.05|77.05|
|项目16|2013.1-2013.12||205.79|-|-|-|205.79|200.49|
|项目17|2013.1-2013.12||187.65|-|-|-|187.65|167.64|
|项目18|2013.4-2014.02|泰一指尚 XAD 音视频广告植入软件V1.0|68.84|66.62|-|-|135.46|119.87|
|项目19|2013.8-2013.12||19.39|-|-|-|19.39|19.39|
|项目20|2013.9-2013.12||30.92|-|-|-|30.92|30.88|
|项目21|2014-1-1 至2015-6-30|泰一指尚云图大数据可视化平台系统软件|-|709.71|328.40|-|1,038.11|877.28|
|项目22|2014.1-2014.12||-|116.25|-|-|116.25|108.79|
|项目23|2014-1-1 至|泰一指尚全媒体广告监测||||||3 30.20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-6-30|平台软件|-|229.85|240.95|-|470.80||
|项目24|2014.1-2014.12|XAD 音频广告植入系统V1.0|-|138.34|-|-|138.34|110.84|
|项目25|2014.1.1-2015.12|泰一指尚基于云图大数据平台互联网行为分析系统软件|-|228.13|281.94|-|510.06|480.11|
|项目26|2014-1-1 至2015-6-30|泰一指尚音频监播系统软件|-|230.57|216.86|-|447.43|343.42|
|项目27|2014.1-2014.12||-|133.95|-|-|133.95|126.27|
|项目28|2014.1-2014.12|泰一指尚云图大数据平台系统软件V1.0|-|71.41|-|-|71.41|71.21|
|项目29|2014-1-1 至2015-6-30|ADMonitor Android 系统V1.0|-|200.62|274.52|-|475.14|363.07|
|项目30|2014.1-2014.12|乐享购导购平台——自有电商业务推广平台V1.0|-|158.54|-|-|158.54|158.54|
|项目31|2014.1-2014.12|ADMonitor Android 系统V1.0|-|99.71|-|-|99.71|98.26|
|项目32|2014.2-2014.12|ADMonitor IOS系统V1.0|-|35.63|-|-|35.63|35.63|
|项目33|2014.3-2014.12|泰一指尚 XAD 音视频广告植入软件V1.0|-|54.58|-|-|54.58|54.15|
|项目34|2014.1-2014.12|艾迪 RMS&IMP 广告系统V1.0|-|116.29|-|-|116.29|116.29|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目35|2015.1.1-2016.12.31|泰一指尚云图大数据可视化平台系统软件|-|-|485.41|198.49|683.90|616.10|
|项目36|2015.1.1-2016.12.31|泰一指尚全媒体广告监测平台软件|-|-|340.86|280.86|621.72|579.25|
||||1,012.60|2,642.78|3,966.81|1,991.30|9,613.48|8,040.02|

由上表可知，公司合作研究开发的金额为 1,548.14万元，占四年研发费用投入的比例为16.37%左右，占比较小。因此，公司研发支出主要为自主研发。
泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，2014年至 2016年上半年，泰一指尚研发费用分别为2,642.78万元、3,966.81万元、1,991.30万元，占其营业收入的比例分别为11.06%、10.71%和10.69%，泰一指尚也因此取得了丰硕的研发成果，并获得行业的多项大奖。部分获奖情况如下：
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|获得时间|
|2016年7月12日|
|2016年6月30日|
|2016年4月22日|
|2015年11月19日|
|2015年6月11日|
|2015年5月8日|
|2015年1月16日|
|2014年5月7日|
|2014年1月18日|

综上所述，泰一指尚高度重视研发投入，拥有较强的自主研发能力，经过多年的发展，研发投入已经产生了较多的研发成果。
问题四：标的公司行业排名前 30的依据及权威性？
回复：
1、简商社排名的依据
简商社是数字营销行业的第三方服务机构，长期从事数字营销行业的研究，具有较为广泛的影响力。简商社以DSP使用者能够获取的公开资料为主，以走访业内专家和学者为辅的方式进行梳理排名。
按照简商社的排名计算方式，在“2015中国市场展示广告 DSP投放实力榜 Top50”中，简商社最终确定泰一指尚名列第30位。
2、《互联网周刊》&硅谷动力排名
《互联网周刊》创刊于1998年，是目前中国互联网和IT业界主流商业杂志之一。
硅谷动力是中国具有影响力的科技网站之一，自 1999年 6月创立起，硅谷动力一直致力于提供IT信息与商务服务。
在 2015年度《互联网周刊》和硅谷动力排行的“2015年度中国网络广告公司综合服务水平排行榜”中，以资源整合度、创新能力、广告技术、广告主口碑、团队能力等为依据进行排名，泰一指尚综合评分排29位。
3、中国互联网企业 100强
目前，泰一指尚已被评选为中国数据中心联盟理事会会员、杭州市云计算与大数据副理事长单位、省级重点企业研究院以及国家工信部评选的中国互联网企业100强。互联网企业100强包含阿里巴巴、腾讯、百度、京东等各行各业的互联网企业，范围较广。
4、结论
目前，互联网行业的排名众多，且标准不一。因此，公司在选择排名时，主要依据和公司业务较为相关的排名。从《互联网周刊》&硅谷动力排名的情况来看，泰一指尚综合评分排 29位，与简商社给予的排名基本接近，而国家工信部评选的中国互联网企业100强，更是进一步印证了上述排名的可靠性。
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