北京双鹭药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为加强北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护中小投资者的合法权益，根据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等以及《公司章程》的有关要求，制订本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二章关联人
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织；
第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有下列情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有上述第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
第三章关联交易的确认
第九条公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第十条公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四章关联交易的管理
第十二条公司各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十三条公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报证券部备案，在履行必要审批程序后，方可进行。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（人民币，下同）以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露，关联董事回避表决。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露，关联董事回避表决。
第十六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决。
第十八条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、第十五条和第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十四条、第十五条和第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条和第十六条规定标准的，分别适用该条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司与关联人首次进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条证券部负责建立关联人信息库，于每年初收集关联人信息，汇总变动信息，并及时将更新后的关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人，并报深圳证券交易所备案。因关联人的认定存在困难和不确定性，相关各方应积极协助补充关联人信息，及时提醒证券部进行更新。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第二十七条公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据《公司信息披露事务管理制度》追究相关人员责任。
第二十八条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易，立即补报审批手续，并根据规定报深圳证券交易所备案。
第二十九条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报证券部备案。如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本制度的规定，履行相应审批程序。
第五章关联交易的审核程序
第三十条公司关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：（一）公司对关联交易事项实行年度预算管理。对可能发生的第九条第（十一）项至第（十四）项所列的日常关联交易，由证券部于每年初收集汇总（由各单位审核、上报）预计结果，按金额大小履行相应的审批程序。
（二）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。
第三十一条日常关联交易事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报公司证券部统计汇总并审核后，报公司经营管理层预审通过后履行相应的审批程序。
第三十二条遇新增关联交易事项，各部门须将有关关联交易情况以书面形式报公司证券部门，报告内容包括但不限于：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据；
（四）交易协议及其他方面的主要内容；
（五）交易目的及交易对公司的影响；
（六）其他事项。
如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明。
第三十三条公司证券部在审查时，要协助相关单位确认关联交易，并对关联交易相关材料及其审批程序进行审查。
第三十四条董事会秘书应将该交易事项提交公司总经理办公会，公司总经理办公会应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
第三十五条公司总经理办公会审核通过后，证券部依照有关规定编制关联交易议案，并组织履行相应审议程序。关联交易涉及单位应积极配合提供相关资料。
第三十六条当发生本制度第十六条、第二十条所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查。
第三十七条公司拟与关联自然人达成的总额高于人民币30万元，或与关联法人达成的总额高于人民币300万元，或者与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应经1/2以上独立董事认可，并由全体独立董事发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第六章董事会关于关联交易的审议程序
第三十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数不计入有效表决总数。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十九条公司审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。
第四十一条其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。
第四十二条董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会、表决及回避表决的情况。
第七章股东大会关于关联交易的审议程序
第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其倾斜利益的股东。
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。
第四十五条有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第四十六条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十七条股东大会需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
第四十八条关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联人的股东投票情况进行专门统计，
并在决议公告中披露。
第四十九条股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过（《公司章程》或公司规则、制度另有规定的除外）。
第八章关联交易的披露
第五十条由董事会批准的关联交易事项，应于董事会决议通过后的两个工作日内报深圳证券交易所备案并公告。
第五十一条由股东大会批准的关联交易事项，须在董事会决议通过后的两个工作日内报所深圳证券交易所备案并公告。公告中须特别载明：“此项交易尚需经股东大会批准，关联股东回避表决”。
第五十二条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（六）独立董事意见；
（七）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第五十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十五条公司关联交易的临时公告应严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行披露。
第九章附则
第五十六条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第五十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。
第五十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十九条本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2018年4月