海伦钢琴股份有限公司
《公司章程》修正案
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|原《公司章程》||修订后《公司章程》||
|条文|内容|条文|内容|
|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司|

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||||董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。|
|第四十条（十七）|审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条（十七）|审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司年度股东大会可授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权|

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||||的前提条件。除前述规定外，股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所|

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|地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；|地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。（七）利润分配事项；或根据本章程第一百六十一条第四款的规定须对利润分配政策进行调整的；（八）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。|||
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式|

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||形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十四条|每半年度或每年度审计结果公告后 15 日内，公司财务部门应按照本章程第一百六十一条的规定，根据公司自身盈利状况及外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初步方案，提交公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事，并经 2/3以上独立董事同意方能通过；提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事，并经全体外部监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。|第八十四条|每年度审计结果公告后15日内，公司财务部门应按照本章程第一百六十一条的规定，根据公司自身盈利状况及外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初步方案，提交公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事，并经 2/3 以上独立董事同意方能通过；提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事，并经全体外部监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。|
|第九十七条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者|第九十七条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者|

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||其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。||其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表董事。公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。|
|第一百二十一条|董事会决议表决方式为：现场举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十一条|董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百六十一条|公司利润分配政策（一）利润分配的原则和形式公司利润分配的原则|第一百六十一条|公司利润分配政策（一）利润分配的原则和形式公司利润分配的原则|

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|为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或其他法律许可的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期现金分红。（二）利润分配的条件公司发放现金分红的条件：在公司当年或半年度实现的净利润为正数且当年末或半年度末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。当公司年末或半年度末资产负债率超过70％，或者当年或半年度经营活动所产生的现金流净额为负数时，或实施现金分红会影响公司后续持续经营的，公司可以不进行现金分红。公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足|为：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或其他法律许可的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期现金分红。（二）利润分配的条件公司发放现金分红的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。当公司年末资 产 负 债 率 超 过70％，或者当年经营活动所产生的现金流净额为负数时，或实施现金分红会影响公司后续持续经营的，公司可以不进行现金分红。公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股|

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|上述现金股利分配之余，提出发放股票股利的利润分配方案，由股东大会审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整前述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应当经公司董事会、监事会和股东大会分别通过。公司董事会审议通过利润分配政策调整议案，必须取得三份之二以上独立董事同意。公司监事会审议通过利润分配政策调整议案，必须取得全体外部监事同意。公司因利润分配政策调整召开股东大会，在股东大会通知披露同时，应当披露独立董事和外部监事的意见。（三）利润分配的比例公司董事会应当综合考虑行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，区分不同情形并提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常发展，并满足现金分红的条件时，公司应每年度进行至少一次|利的利润分配方案，由股东大会审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整前述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应当经公司董事会、监事会和股东大会分别通过。公司董事会审议通过利润分配政策调整议案，必须取得三份之二以上独立董事同意。公司监事会审议通过利润分配政策调整议案，必须取得全体外部监事同意。公司因利润分配政策调整召开股东大会，在股东大会通知披露同时，应当披露独立董事和外部监事的意见。（三）利润分配的比例公司董事会应当综合考虑行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，区分不同情形并提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常发展，并满足现金分红的条件时，公司应每年度进行至少一次现金分红，并确保现金分红在利润分配的|

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|现金分红，并确保现金分红在利润分配的比例符合如下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为20%；公司应根据自身情况并结合股东、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制订或调整股东回报计划。（四）利润分配政策制订和修改程序公司利润分配方案应从盈利情况、战略发展的需要出发，综合考虑股东要求和意愿、资金成本、融资环境等因素，兼顾股东即期和长期利益，保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策制订和修改由董事会向|比例符合如下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应为20%；公司应根据自身情况并结合股东、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制订或调整股东回报计划。（四）利润分配政策制订和修改程序公司利润分配方案应从盈利情况、战略发展的需要出发，综合考虑股东要求和意愿、资金成本、融资环境等因素，兼顾股东即期和长期利益，保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政|

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|股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审阅，并且经半数以上监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复问题。股东大会审议利润分配政策，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事的意见应作为议案附件提交股东大会。若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可修改利润分配政策。该等修改应以股东利益为出发点，重发考虑保护投资者利益，并在提交股东大会的议案中充分说明修改利润分配政策的原因。（五）利润分配方案|策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审阅，并且经半数以上监事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复问题。股东大会审议利润分配政策，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事的意见应作为议案附件提交股东大会。若公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可修改利润分配政策。该等修改应以股东利益为出发点，重发考虑保护投资者利益，并在提交股东大会的议案中充分说明修改利润分配政策的原因。（五）利润分配方案的披露公司董事会应在定期|

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|的披露公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中说明原因及未分配利润的用途和使用计划。|报告中披露利润分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中说明原因及未分配利润的用途和使用计划。|

海伦钢琴股份有限公司董事会 2015年3月26日