兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对江西特种电机股份有限公司的重组问询函》
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）受江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“上市公司”）的委托，担任江特电机重大资产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。江特电机于 2015年 10月 23日披露了《江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2015年11月5日收到贵部下发的《关于对江西特种电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 33号），兴业证券现根据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
2、预案披露，2013年、2014年及 2015年 1-8月，九龙汽车净利润分别为 1,926.6万元、6,343.09万元、12,667.49万元。此次九龙汽车100%股权采用收益法评估，预估值 29.12亿元，预估增值率为500.44%。交易对手方承诺九龙汽车 2015年，2016年和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2亿元，2.5亿元和 3亿元。请结合九龙汽车各产品产销量、销售价格、毛利率、获得的财政补贴等因素详细说明九龙汽车最近两年又一期业绩增长较大的原因、净利润增长的可持续性、预估增值的合理性和业绩承诺的合理性。请独立财务顾问对此进行核查并发表意见。
回复：
（一）九龙汽车业绩增长较大的情况
九龙汽车利用多年所积累的技术、品牌和客户基础，紧紧抓住市场的发展机遇，并积极开拓新能源汽车领域，不断强化自身的盈利能力，报告期内营业收入、利润总额、净利润等指标呈现整体增长的趋势。
九龙汽车的利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||93,701.11|87,541.70||
||14,963.01|7,929.41||
||12,667.49|6,343.09||

九龙汽车利润总额主要来源于营业收入，报告期内营业收入分别为 74,229.50万元、87,541.70万元和93,701.11万元。
随着近几年新能源产业的兴起，公司在 2014年开始逐步将生产经营的重心往新能源汽车业务靠拢。目前，九龙汽车销售的产品主要包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列等整车及部分汽车配件产品。其中海狮系列是九龙汽车传统车中的主打产品，报告期内分别占到主营业务收入总额的93.01%、78.15%和39.50%；新能源汽车是2014年开始生产销售的主要产品，在 2015年 1-8月销售收入占到主营业务收入总额的54.82%。发展新能源客车是国家既定的长期发展方向，利国利民，因此国家补贴政策在未来几年具有一定的持续性。预计九龙汽车新能源汽车业务在未来几年内仍能取得较好的发展。九龙汽车通过抓住市场机遇、增加新的利润增长点来进一步保证公司的持续盈利能力。
1、报告期内，九龙汽车主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||36,588.92|39.50%|66,798.69|78.15%|67,083.67||
||50,783.29|54.82%|9,971.02|11.67%|-||
||1,016.81|1.10%|4,871.57|5.70%|3,224.39||
||1,027.85|1.11%|1,125.88|1.32%|22.19||
||-|-|431.36|0.50%|549.21||
||3,224.74|3.48%|2,276.40|2.66%|1,244.74||
||92,641.60|100.00%|85,474.92|100.00%|72,124.19||

相较于 2014年度，2015年 1-8月九龙汽车海狮系列、考斯特系列等产品
收入占比有所下降，而新能源系列产品的收入增长显著，主要原因在于：受益于
国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，新能源汽车生产企业能获得
国家较高的政策补贴，九龙汽车在2015年有针对性地调整了产品布局，重点拓展了新能源汽车业务，从而增强了自身的盈利能力。
2、报告期内，九龙汽车的主要产品产量和销量情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||产量|2,993|5,081||
||销量|2,914|5,407||
||产销率|97.36%|106.42%||
||产量|1,494|237||
||销量|1,308|215||
||产销率|87.55%|90.72%||
||产量|53|198||
||销量|52|239||
||产销率|98.11%|120.71%||
||产量|118|119||
||销量|67|72||
||产销率|56.78%|60.50%||
||产量|-|10||
||销量|-|10||
||产销率|-|100.00%||

可以看出，九龙汽车的主要产品新能源系列和九龙海狮系列产销率均处在较高水平，生产能力与销售订单相配比，从而满足了九龙汽车近两年拓展业务、增厚业绩的条件。
3、毛利率增长对业绩的影响
（1）主要产品毛利及构成情况分析
报告期内，九龙汽车主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|9,322.39|34.26%|14,743.05|73.57%|16,159.88||
|16,481.68|60.57%|4,280.65|21.36%|-||
|139.98|0.51%|568.68|2.84%|437.34||
|23.77|0.09%|33.05|0.16%|0.29||
|-|-|34.03|0.17%|45.10||
|1,244.11|4.57%|381.19|1.90%|232.64||
|27,211.93|100.00%|20,040.65|100.00%|16,875.26||

报告期内，九龙汽车的毛利分别为 16,875.26万元、20,040.65万元和 27,211.93万元，其中海狮系列毛利占标的公司毛利的95.76%、73.57%和34.26%，新能源系列毛利占标的公司毛利的0.00%、21.36%和60.57%，这两类产品是九龙汽车主营业务毛利的主要来源。
（2）主营业务综合毛利率变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||92,641.60|85,474.92||
||65,429.67|65,434.27||
||29.37%|23.45%||

报告期内，九龙汽车的主营业务综合毛利率分别为23.40%、23.45%和29.37%，2014年度的主营业务综合毛利率与 2013年度相比基本保持稳定，其中2015年1-8月由于公司整体业务，特别是新能源汽车业务规模迅速增加，业务规模效应有所体现，主营业务毛利率较 2014年度提高了5.92个百分点。
（3）各产品毛利率变动情况
报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||单位售价（万元/辆）|单位销售成本|单位毛利||
|项目|||||毛利率|
||||（万元/辆）|（万元/辆）||
||海狮系列|12.56|9.36|3.20||
||新能源系列|38.83|26.22|12.60||
||考斯特系列|19.55|16.86|2.69||
||艾菲系列|15.34|14.99|0.35||
||其他系列|-|-|-||

|||||
|-|-|-|-|
|海狮系列|12.35|9.63|2.73|
|新能源系列|46.38|26.47|19.91|
|考斯特系列|20.38|18.00|2.38|
|艾菲系列|15.64|15.18|0.46|
|其他系列|43.14|39.73|3.40|
|海狮系列|12.44|9.44|3.00|
|新能源系列|-|-|-|
|考斯特系列|19.31|16.69|2.62|
|艾菲系列|11.09|10.09|1.01|
|其他系列|27.46|25.21|2.26|

具体分产品来看，报告期内，九龙汽车传统车业务的毛利率较为稳定，其中，海狮系列基本稳定在22%-26%之间，考斯特系列基本稳定在11%-14%之间，而艾菲系列基本在2%左右。2015年1-8月海狮系列的毛利率较2013年度和2014年度有所提升，主要系九龙汽车生产海狮系列产品已经较为稳定和成熟，生产成本得到了较为有效的控制。作为九龙汽车在新能源系列推出之前的主打产品，海狮系列相关研发、采购、生产、销售模式较为完善，产品的议价能力也有所增强；
新能源系列所用的模具与海狮系列基本相同，模具折旧费、人工费等单位成本支出随着新能源汽车产量的提升而有所下降。
相较于传统车业务，新能源系列的毛利率相对较大，主要原因系：
①九龙汽车的新能源汽车业务从2014年起步，得到了中央及地方财政较大的支持。根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），2013-2015年相关补贴政策如下：
车长L(米)
车辆类型
|||
|-|-|
|6≤L＜8|8≤L＜10|
|30|40|

九龙汽车在报告期内生产的新能源汽车车型均为E6。E6纯电动系列属于纯电动客车，其车长属于 6-8米的区间，故可以享受每辆 30万元的中央财政补贴（另有不同地区的地方财政补贴，相对金额占比较小）。报告期内，九龙汽车新能源系列销售数量、挂牌数量及中央补贴收入金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|车型|销量（辆）|挂牌数（辆|）|中央财政补贴收入（万元）|

||||
|-|-|-|
|E6|1,308|930|
|E6|215|198|

中央及地方财政补贴加上对客户销售的货款，新能源汽车均价（加上补贴款）高于其他传统车型。
②成本较为稳定
九龙汽车目前拥有一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性，且重视与供应商建立长期的合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产所需的汽车零部件及原材料。近两年新能源汽车的产品成本较为稳定。
因此，随着九龙汽车新能源汽车销量的增加，毛利水平不断提高，业绩也取得了较大增长。
（二）九龙汽车盈利能力增长的持续性
1、主营业务对九龙汽车盈利的影响
九龙汽车大力发展主营业务，其业务发展的核心始终落在商用车、乘用车及配套内饰和零部件的生产、研发、制造和销售服务等。随着新能源系列产品的研发、生产和销售不断深入，新能源汽车业务在九龙汽车主营业务中的占比不断增加，和传统整车的销售一同构成了九龙汽车两大利润来源。报告期内，九龙汽车实现主营业务收入分别为72,124.19万元、85,474.92万元和92,641.60万元， 2014年度同比增长了18.51%；客户总体稳定，其主营业务发展具有良好的连续性和稳定性。
2、业务模式对九龙汽车盈利的影响
九龙汽车业务模式总体稳定，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式。其生产经营以ERP系统为核心，实时监控材料、整车及零部件的库存情况，并根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。在销售环节上为增强客户黏性，标的公司主要采取以经销模式为主，直销模式为辅，以4S店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时注重售后服务和客户维护的销售模式。在此业务模式下，九龙汽
车主要围绕客户的需求形成对应的采购、生产和销售，并根据客户的需求特点提
供了一体化销售，保证了九龙汽车业务发展的持续、稳定性。
3、产业政策对九龙汽车盈利的影响
为加快推动新能源汽车产业发展，国家将新能源汽车纳入实施增强制造业核心竞争力的重大工程。近几年，中央加码推出多项新能源汽车相关产业的扶持政策，配合行业技术提升，来推动电动和混合汽车的销售，目的除了可以促进消费和鼓励企业转向研发更多的小排放车款之外，长远更有助于改善环境。预期新能源汽车产业未来发展潜力依旧巨大。而九龙汽车顺应国家对新能源产业的扶持，积极推动新能源汽车业务的发展，在兼顾传统车业务的盈利能力的同时发掘了新的利润增长点，从而进一步保证了公司盈利能力的持续性和稳定性。
4、资产周转能力对九龙汽车盈利的影响
九龙汽车的资产周转能力情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||1.05|0.74||
||4.39|3.69||
||5.86|10.56||

九龙汽车存货周转率有所上升，但应收账款周转率总体有所下降。2015年因新能源市场反应良好，新能源汽车业务进一步扩张，九龙汽车库存商品周转加快，同时账期较长的应收国家补贴款增多，应收账款周转率有所下降；随着九龙汽车在与行业对手市场竞争中地位的不断稳固，对客户话语权的不断提高，整体经营状况呈提升趋势；目前九龙汽车的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
（三）预估值、业绩承诺合理性分析
九龙汽车承诺净利润可实现的原因分析如下：
1、行业发展趋势
2009年，在全球汽车市场经历金融危机陷入低迷的情况下，中国汽车市场在政府相关鼓励汽车消费政策的推动下，经受住了金融危机的冲击，在短暂的销量下降后又迅速上升，全年汽车销量达 1,364.5万辆，同比增长45.5%。2010年至2014年，中国汽车市场依旧保持良好的发展势头。随着宏观经济的持续平
稳增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问
题转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国
内居民新一轮消费升级的热点。
2003年-2014年中国汽车产量、销量和产销率如下：
2003年-2014年中国汽车产量、销量和产销率
2,500.00 101.50%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国汽车销量 中国汽车产量 产销率
数据来源：Wind资讯
近年来，全国新能源汽车产销量快速提升。2014年全国共完成新能源汽车生产78,499辆，销售74,763辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。随着消费者对新能源汽车的认识逐步深入，接受程度将飞速提升。根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆，累计产销量超过 500万辆。作为汽车的生产和销售大国，中国的新能源汽车产业正在进入快速发展阶段。
2012年-2015年中国新能源汽车产销及增速情况如下：
2012年-2015年中国新能源汽车产销及增速情况
140000 350.00%
||||
|-|-|-|
|323.78%|||
|56.77%37.93%|45.|33%|

2012年 2013年 2014年 2015年1-8月
产量 销量 销量增速
数据来源：Wind资讯
2、新能源汽车市场前景广阔
（1）新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势
随着全球能源危机的不断加深，大气污染的日益严重以及全球气温上升的危害加剧，世界各国均已认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求。
节能和减排成为未来汽车技术发展的主攻方向亦成为世界各国的共识，一方面寻求在传统汽车优化上相应关键技术上的突破，另一方面大力发展新能源汽车。
新能源汽车成为节能减排问题的一个有效缓解途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特征，同时安全性和舒适性均能很好适应消费者需求。随着新能源汽车核心技术的持续进步、配套零部件的不断完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际汽车行业发展的主要趋势。
（2）我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车
近年来，我国经济持续快速发展，石油资源等能源供需矛盾日益突出。我国石油资源对外依存度较高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长， 2013年和 2014年汽车销量分别超过 2,100万辆、2,300万辆，到 2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。未来，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
（3）人均收入持续增长，中国将全面进入汽车消费时代
2002-2014年，城镇居民人均可支配收入保持了快速的增长。同时，居民消费逐渐转向改善生活品质和提高生活的便利性。与此同时，国内汽车行业经过近十年的快速发展，产品线愈加丰富，价格也趋于合理，汽车消费呈现大众化趋势，逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。
2002年-2014年我国城镇居民人均可支配收入及增速情况如下：
2002年-2014年我国城镇居民人均可支配收入及增速
35,000.00 0.2
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17.23%||||||||||
|14.13%||||||||||
|11.21% 12.07% 14.47% 11.27%||||12|.63|%||||
|11.37%|||||9|.7|3%|||
|9.99%|8.8|3|%|||||||
||||||||7.0|1|%|

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
人均可支配收入 增速
数据来源：Wind资讯
（4）人均保有量水平低，未来发展空间巨大
我国汽车产销规模虽于 2009年成为世界第一，但 2009年的千人汽车保有量仅为47辆，远低于欧美发达国家及世界平均水平。随着我国国民经济的快速发展，人民生活水平的迅速提升，汽车逐步由以前的奢侈品走进普通百姓家庭生活。国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计，2014年末全国汽车保有量达到15447万辆，千人保有量首次超过百辆，达到105.83辆/千人，我国千人汽车保有量仍低于全球平均水平，更低于美国、德国、日本等发达国家600-800辆的水平。
与此同时，中国人均GDP也远低于发达国家水平，随着中国宏观经济持续快速增长和人均收入的增加，中国汽车市场未来发展空间巨大。
3、九龙汽车自身业务发展较快
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型81个，其中新能源汽车车型公告 23个。九龙汽车已形成年产 20,000辆汽车的能力，
2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，
2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售 1,308辆的
销售规模。
4、2015年在手订单情况及未来订单的可持续性
截至2015年10月末，九龙汽车已经获得8744辆的销售订单，其中，九龙海狮系列订单3604辆，新能源系列订单 4465辆，考斯特系列订单56辆，艾菲系列订单 136辆。2015年订单已基本饱和，尤其新能源客车订单大幅度上升，九龙汽车目前的订货量已经大幅超出 2014年的销售量，是 2015年 1-8月销售量的201.43%，也超出了评估报告中所预估的2015年销售量达6663辆，新能源汽车销售量为2280辆的数据，有力保证了九龙汽车能完成评估报告中收益法所预估的2015年销售收入 141,227.78万元、净利润19,834.37万元的指标。
新能源汽车作为新增盈利增长点迅速提升了标的公司业绩，进一步提高了九龙汽车的盈利能力。目前，九龙汽车生产的新能源汽车已获得市场的普遍认同，依托优异的定制开发能力、优秀的产品质量、良好的客户服务，未来订单的获取具有可持续性。
5、估值合理性分析
九龙汽车100%股权的预评估值为291,200.00万元，九龙汽车2015年1-8月经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,667.49万元，对应的市盈率（年化处理后）为15.33倍；补偿义务人承诺 2015年、2016年和 2017年的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元，对应的市盈率分别为14.56倍、11.65倍和9.71倍。
九龙汽车2014年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益为48,497.42万元，对应的市净率为6.00倍。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），九龙汽车所处行业隶属于“C36汽车制造业”。从上述行业中选取主营业务与九龙汽车相同或相近的公司作为可比公司，九龙汽车与可比公司的估值对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票简称||股票代码||市盈率|市净率|
||金龙汽车||600686||50.97|||
||中通客车||000957||18.37|||
||江淮汽车||600418||44.50|||
||宇通客车||600066||18.57|||

平均值 33.10 3.60由上表可知，本次预评估值对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平，本次预评估值对应的市净率高于行业内部分企业是由于九龙汽车净资产规模相对较小，导致市净率略高于行业内部分企业。
综上所述，九龙汽车所处的汽车行业正处于不断增长的行业，特别是新能源汽车市场增长迅速，凭借九龙汽车较早进入新能源汽车市场的领先优势及成熟的技术优势，九龙汽车未来业绩预期良好，承诺具有可实现性，在收益法下的估值是合理的。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅中国汽车工业协会、wind资讯等数据库平台，了解了汽车行业相关产销数据及市场需求情况；查阅了标的公司现有订单情况；查阅了国家新能源汽车相关产业政策及政府补助文件；通过了解标的公司会计政策、收入确认方式、成本结转及分摊方式；与本次重组的审计机构有关工作人员进行沟通，了解其对标的公司收入及成本等科目执行的审计程序及相关测试结果，查阅审计机构出具的审计报告；对九龙汽车最近两年又一期业绩增长较大的原因、净利润增长的可持续性、预估增值的合理性和业绩承诺的合理性进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司九龙最近2年业绩增长较大且未来净利润增长具有可持续性，本次估值和业绩预测是合理性的，承诺利润具有较高的可实现性。
3、请补充披露当触发补偿义务时，交易对方履行盈利补偿协议的保障措施，以及若交易未能在 2015年度实施完成，如何安排业绩承诺期及补偿方式，并请独立财务顾问对利润补偿方案的可行性发表明确意见。
回复：
1、关于发行股份及支付现金收购标的公司49%股权事项（以下简称“本次交易”），交易对方履行补偿协议的保障措施
交易双方在《盈利补偿协议》中约定：在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作
日内，江特电机应当按照《盈利补偿协议》确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并将《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）与补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内将补偿款支付至江特电机指定账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。
出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：
（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
同时，在《盈利补偿协议》中还约定：如果任一交易对方违反其在《盈利补偿协议》中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的江特电机的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
2、假如收购标的公司18.38%股权交易、发行股份及支付现金收购49%股权未能在2015年完成，该如何进行补偿
（1）根据《重组管理办法》、《公司章程》等规定，上市公司现金收购标的公司18.38%股权事宜需经过深圳证券交易所的事后审核及上市公司股东大会审议通过，根据目前的审核进度，收购标的公司18.38%股权事宜在 2015年能够完成。
若上市公司支付现金购买标的公司18.38%股权事宜未能在 2015年完成，目前上市公司已持有标的公司32.62%股权，根据上市公司与交易对手签署的《资产购买协议》，标的公司2015年不进行利润分配，上市公司已对标的公司 2015年的利润进行锁定，无论收购标的公司18.38%股权事宜是否在 2015年完成，对上市公司实际利益无影响。
因此，无论上市公司支付现金购买标的公司18.38%股权事宜能否在 2015年完成，业绩承诺期均为2015年、2016年、2017年。若上市公司支付现金购买标的公司18.38%股权事宜在 2016年完成，则业绩补偿期间仍为 2015年、
2016年、2017年，若标的公司2015年未能完成业绩承诺，仍需要根据以下业绩补偿方式对上市公司进行补偿。
业绩补偿方式为：
经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车51%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
（2）若上市公司发行股份及支付现金购买资产事项未能在 2015年完成，届时上市已持有标的公司51%股权，根据交易各方的约定，相关的补偿原则、补偿实施、补偿方式等参考《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》实施。
根据江特电机与交易对方签署的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015年、2016年及2017年实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于75,000万元。新能源汽车的国家和地方补贴为经常性损益。
江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向以现金方式江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车51%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司51%股权进行减值测试，若标
的公司51%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司51%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，查阅了交易对手出具的关于股份锁定的承诺，对交易双方进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩补偿相关内容和相关的保障措施能够较好的保障上市公司利益，能够有效保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。若上市公司发行股份及支付现金购买资产事项未能在 2015年完成，上市公司将按照交易双方签署的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》实施业绩补偿。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江西特种电机股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签署页）
兴业证券股份有限公司二0一五年十一月十日