关联交易管理制度杭州海康威视数字技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为进一步加强杭州海康威视数字技术股份有限公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则-关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度。
公司进行交易时应视具体情况分别依照《深圳上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。
若本制度的内容与国家法律、法规、公司股票上市地监管规则及其他规范性文件存在差异，应依据更为严格的标准执行。
第二条公司的关联交易，是指公司或者其附属公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，以及公司或者其附属公司与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联人通过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于以下交易：
(一)购买原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；
(二)销售原材料、半制成品、制成品、产品、商品；
(三)提供、接受或共用服务；
关联交易管理制度(四)委托或者受托销售；
(五)与关联人共同投资；
(六)购买或者出售资产（包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项，即不论公司有沒有将附属公司并入其综合帐內，附属公司分配股本均可能会导致公司在该附属公司所持有的股本权益百分比减少，该等股本分配引致股本权益减少被视作出售）；
(七)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(八)提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；
(九)提供担保或作出赔偿保证（含对子公司担保）；
(十)租入或者租出资产，签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(十一)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(十二)赠与或者受赠资产；
(十三)债权或债务重组；
(十四)签订许可使用协议；
(十五)研究与开发项目的转移；
（十六）授出、接受、转让、行使、不行使或终止（公司或其附属公司对按照原来签订的协议终止选择权并无酌情权的除外）一项选择权（即买入或卖出资产或认购证券的权利而非责任）；
（十七）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或公司形式）或进行任何其他形式的合营安排；
（十八）发行公司或其附属公司的新证券；
(十九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
关联交易管理制度(二十)公司股票上市地监管规则、证券交易所上市规则及相关指引认定的其他交易。
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以《深圳上市规则》、《香港上市规则》及相关法律、法规及其他规范性文件的规定为准。
（一）根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第 1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第(三)款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
关联交易管理制度满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。
第四条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关联人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）在过去 12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）；
（三）任何基本关联人士的联系人，包括：
1、在基本关联人士为个人的情况下
(1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
关联交易管理制度 (3) 基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（定义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何附属公司；
(4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及
(5) 如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。
2、在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下
(1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（“相关联公司”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；
(3) 该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；
关联交易管理制度及
(4) 如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。
（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面之关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认为应当被视作关联人士的人员。
第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开、符合一般商务条款、不优待关联人的原则；
（三）符合公司及全体股东的整体利益；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章关联交易的审批权限及程序
第六条根据《深圳上市规则》，与关联自然人发生的关联交易：
关联交易管理制度（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额低于人民币 30
万元，由公司董事长审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12月内达成的关联交易（公司提供担保除外）累计金额在人民币 30
万元以上，应提交公司董事会审议批准。
第七条根据《深圳上市规则》，与关联法人之间的关联交易：
（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长审批同意后执行。
（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议批准。
第八条根据《深圳上市规则》，公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000
关联交易管理制度万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，由董事会审议通过后还需将该交易事项提交公司股东大会审议。
需要提交股东大会审议的关联交易应当事先取得独立董事的认可后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第九条根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关联交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率（合并计算，如适用），即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率（合并计算，如适用），即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率（合并计算，如适用），即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率（合并计算，如适用），即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。
（一）当每个比率水平(1)低于0.1％（合并计算，如适用），或(2)低于1％（合并计算，如适用）且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5％（合并计算，如适用）且每年的交易对价少于300万港元（合并计算，如适用），有关关联交易授权总经理审批；
（二）当每个比率测试低于5％（合并计算，如适用），或低于25％（合并计算，如适用）且每年的交易对价少于1000万港元（合并计算，如适用）时，有
关联交易管理制度关关联交易可由董事会审议通过；
（三）未满足上述比率或金额要求的则需在董事会审议通过后提交独立股东审议批准。
第十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十一条日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，在符合相关上市规则的前提下，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
关联交易管理制度（四）持续性关联交易的期限一般不超过三年。如公司拟进行三年以上期限的持续性关联交易，应当根据《香港上市规则》及《深圳上市规则》履行相应的程序和义务，包括单独聘任独立财务顾问发表独立意见。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第六条、第七条、第八条的规定。
公司出资额达到第八条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定，但仍须遵守《香港上市规则》的相关规定。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关联交易管理制度关系密切的家庭成员；
（六）其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）于交易事项拥有重大权益的其他情形；
（七）中国证监会、公司股票上市地监管规则、证券交易所上市规则及相关指引或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东及其联系人（定义见《香港上市规则》）应当回避表决，且其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决权总数。其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
关联交易管理制度（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三章关联交易的信息披露
第十六条公司披露关联交易，应当按照中国证监会及公司股票上市地监管规则、证券交易所上市规则及相关指引的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合公司股票上市地上市规则的有关规定。
第十七条公司进行关联交易应当签订书面协议。公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第十八条公司关联交易达到本制度第六条、第七条、第八条、第十一条情形时，应根据有关规定及时予以信息披露。
对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披
露。
第十九条在符合公司股票上市地相关上市规则的前提下，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
关联交易管理制度（二）关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）资产比率、收入比率、代价比率、股本比率（定义见《香港上市规则》）等单一测试指标（合并计算，如适用）均低于0.1%的关联交易；或公司与仅因其与公司旗下一家或多家子公司有关系而成为公司关联方的关联人("子公司层面
的关联人")发生的交易金额资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试指标（合并计算，如适用）均低于1%的关联交易；或交易金额在300万元港币（合并计算，如适用）以下且资产比率、收入比率、代价比率等单一测试指标在0.1%以上5%以下（合并计算，如适用）；
（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第四章附则
第二十条公司附属公司发生的关联交易，视同上市公司行为。
第二十一条非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十二条本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第二十三条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十四条本制度修订稿经公司股东大会审议通过后并于公司 H股在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在完成H股发行上市前，公司现行关联交易管理制度继续有效。
关联交易管理制度第二十五条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地相关监管规则相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规、规章及公司股票上市地相关监管规则为准。
杭州海康威视数字技术股份有限公司2015年 3月