证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2016-065
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰高材”）第三届董事会第十次会议于2016年12月12日上午9:00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年12月1日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议由公司董事长周仕斌先生主持，会议采取表决票表决方式进行了表决。会议应到董事9人，现场实到董事9人。公司全部监事、高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本次交易中募集配套资金的认购对象之一为周仕斌先生，周仕斌先生为公司实际控制人及董事长，因此，本次交易构成关联交易。
本议案关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方江阴华能企业管理有限公司（以下简称“江阴华能”）将持有上市公司5%以上股权，瞿建华将通过江阴华能间接持有上市公司5%以上股权，并且未来十二个月内瞿一锋可能通过上市公司决议程序担任上市公司董事，交易对方姚丽琴、姚建国和冯放均为瞿建华和瞿一锋关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴和姚建国均属于上市公司关联方；另外，本次交易中募集配套资金的认购方之一周仕斌为上市公司控股股东和实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。本次交易中，瑞丰高材以发行股份及支付现金相结合的方式购买江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启合计持有的江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”或“标的公司”）99.88%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），同时通过锁价发行的方式向符合条件的特定投资者周仕斌、金胜荣、王艳红和深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“富凯二号”）发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。（以下简称“本次交易”）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（一）本次交易之发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启，标的资产为交易对方合计持有的和时利99.88%的股权。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
2.标的资产定价依据及交易价格
本次交易以具有证券从业资格的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由双方协商确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1183号），截至评估基准日2016年9月30日，标的公司股东全部权益的评估价值为80,381.98万元。公司和交易对方参考前述评估价值，协商确定和时利100%股权的价值为80,000.00万元，因此，标的资产和时利99.88%股权的交易对价确定为79,905.94万元。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
3.交易方式及对价支付
公司采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中，以发行股份方式支付交易对价的53.35%，合计42,633.64万元；
以现金方式支付交易对价的46.65%，合计37,272.30万元。瑞丰高材向交易对方支付的现金对价均应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后标的股权完成交割且本次交易的配套融资到位之日起 15日内支付完毕。若瑞丰高材本次配套融资未能成功实施，其应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且标的股权完成交割起之日起30日内自筹资金支付完毕现金对价。
交易对方中的各方应取得的股份对价和现金对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|交易对价(元）|股份对价（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|江阴华能|62.165%|497,319,423.95|371,782,419.88|27,336,942|125,537,004.06|
|2|冯放|30.781%|246,245,415.82|-|-|246,245,415.82|
|3|瞿一锋|3.410%|27,276,994.11|27,276,994.11|2,005,661||
|4|姚丽琴|2.904%|23,232,474.30|23,232,474.30|1,708,270||
|5|夏磊|0.118%|940,586.00|940,586.00|69,160||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||持股比例||交易对价(元）||股份对价（元）||股份对价（股）||现金对价（元）|
||6|赵旦||0.118%||940,586.00||-||-||940,586.00|
||7|樊建华||0.118%||940,586.00||940,586.00||69,160|||
||8|姚建国||0.118%||940,586.00||940,586.00||69,160|||
||9|汤菊兴||0.094%||752,468.80||752,468.80||55,328|||
||10|段洪启||0.059%||470,293.00||470,293.00||34,580|||
|合计|||99.882%||799,059,414.00||426,336,408.11||31,348,261||372,723,005.89||

经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.本次交易中与发行股份相关之事项
4.1.发行股票的种类和面值
本次向发行对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.2.发行对象和认购方式
本次发行采取非公开发行方式发行。本次发行对象为江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启，发行方式为非公开发行。前述各方以其各自持有的标的公司相应股权为对价认购公司本次发行的股份。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.3定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为瑞丰高材第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日瑞丰高材股票交易均价的90%，即为13.60元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日瑞丰高材股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日瑞丰高材股票交易总额÷定价基准日前120个交易日瑞丰高材股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.4发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 42,633.64万元及发行价格13.60/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 31,348,261股，具体发行股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份对价（元）||股份对价（股）|
|1||江阴华能||371,782,419.88||27,336,942||
|2||瞿一锋||27,276,994.11||2,005,661||
|3||姚丽琴||23,232,474.30||1,708,270||
|4||夏磊||940,586.00||69,160||
|5||樊建华||940,586.00||69,160||
|6||姚建国||940,586.00||69,160||
|7||汤菊兴||752,468.80||55,328||
|8||段洪启||470,293.00||34,580||
|合计||||426,336,408.11||31,348,261||

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.5.锁定期安排
（1）交易对方江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启同意，其在本次交易中获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；前述限售期满之后，其所认购的瑞丰高材本次发
行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
①获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满十二个月且标的公司当年度《专项审核报告》公告日后，可申请解锁的股份不超过各自本次认购的全部股份的30%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%-截至当期累计应补偿股份数（如有）；
②获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满二十四个月且标的公司当年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的80%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至当期累计应补偿股份数（如有）；
③获得的瑞丰高材股份自该等股份上市之日起满三十六个月且标的公司当年度《专项审核报告》（如有）及《减值测试报告》（如有）公告日后，可申请解锁的股份不超过本次各自认购的全部股份的100%，如按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数（如有）。
（2）在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；本次交易实施完成后，获得股份的交易对方由于瑞丰高材送红股、转增股本等原因增持的瑞丰高材股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次交易实施完成后，如获得股份的交易对方中任何人成为瑞丰高材的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.6发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.7滚存未分配利润的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.8过渡期间损益的归属
股权交割日后，瑞丰高材将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由瑞丰高材享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告
出具之日后15日内以现金方式分别向标的公司全额补足。瑞丰高材对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导致2016年度标的公司实际净利润低于《盈利预测补偿协议》中相关承诺净利润的，盈利补偿主体应按《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，瑞丰高材可直接从转让价款中等额扣除。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核后（或经交易对方同意的较前日期）3日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；标的资产的交割应于本协议生效日起且标的公司的公司形式变更为有限责任公司后三十（30）日内（或经瑞丰高材、交易对方书面议定的较后的日期）完成。
（2）若一方不履行或不及时、不适当履行上述标的资产办理权属转移的合同义务，违约方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.10盈利预测补偿
根据中水致远出具的《资产评估报告》所载明的标的公司相关预测利润数，江阴华能、瞿一锋和姚丽琴共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元、6,500万元和7,800万元，三年累计不少于 19,300万元，并同意就标的公司实际净利润数不足承诺
净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4.11本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
（二）本次交易之发行股份募集配套资金方案
1.发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
2、发行对象及发行方式
本次交易的募集配套资金认购方为周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号。本次交易的发行方式为非公开发行。
瑞丰高材向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以本次发行股份募集配套资金的成功募集为前提，如本次发行股份募集配套资金未能实施，瑞丰高材将自筹资金支付该部分现金对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为瑞丰高材第三届董事会第十次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日的瑞丰高材股票交易均价的90%，即13.70元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 38,916.36万元，非公开发行的股份合计不超过28,406,101股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。认购对象具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|周仕斌|30,000.00|21,897,810|
|2|富凯二号|4,000.00|2,919,708|
|3|金胜荣|3,000.00|2,189,781|
|4|王艳红|1,916.36|1,398,802|
|合计||38,916.36|28,406,101|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
5.募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用途如下：
（1）支付本次交易的现金对价部分，合计不超过37,272.30万元；
（2）支付本次交易中介机构费用等本次交易相关税费。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
6.上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
7.锁定期
本次交易募集配套资金认购方所认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，周仕斌、富凯二号、金胜荣、王艳红同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
8.本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
9.本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非
关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
四、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项逐一进行比对后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第四十三条规定的议案》
公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体内容如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会导致公司增加关联交易和同业竞争，增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容如下：
（一）本次交易标的为江苏和时利新材料股份有限公司99.88%的股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。瑞丰高材在交易完成后取得标的公司的控股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2016年修订）第十三条规定的交易情形的议案》
公司发行股份及支付现金方式购买和时利99.88%股权并募集配套资金，本次交易前，周仕斌持有瑞丰高材47,047,452股股份，占瑞丰高材股份总数22.82%，系瑞丰高材控股股东及实际控制人。本次交易完成后，假设募集配套资金实施的不同情况，本次交易完成后主要股东及其一致行动人控制的股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要股东及一致行动人|实施募集配套资金后|假设不实施配套募集资金|假设实施配套募集资金，但剔除周仕斌|
|1|周仕斌|25.93%|19.81%|19.28%|
|2|江阴华能及一致行动人姚丽琴、瞿一锋和姚建国|11.70%|13.10%|12.75%|

本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），周仕斌控制的股份
比例为25.93%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为11.70%，故本次
交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），周仕斌控制的股份比例为19.81%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为13.10%，故本次交易不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除周仕斌认购配套融资同时不剔除其他募集配套资金认购方认购配套融资的情况下，周仕斌控制的股份比例为19.28%，江阴华能及一致行动人合计控制的股份比例为12.75%，不会导致公司控制权变更，周仕斌仍为上市公司实际控制人，并符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
据此，本次交易不会导致公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成重组上市。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于<山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由 8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》同意公司与交易对方江阴华能、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、赵旦、姚建国、樊建华、汤菊兴、段洪启签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与江阴华能、瞿一锋和姚丽琴签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与配套融资的发行对象周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由 8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《山东瑞丰高分子材料股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会
及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中水致远作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1183号）。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于批准本次交易相关<审计报告>、<资产评估报告>、<审阅报告>的议案》
同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并同意其出具的无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2016）第5080号）和《审阅报告》（上会师报字（2016）第5082号）；同意中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并同意其出具的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1183号）。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平性、合理性说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金方式购买和时利99.88%股权并募集配套资金事项，本次交易标的资产的交易价格以中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1183号）确认标的公司股东全部权益的评估值80,381.98万元为依据，由交易各方协商确定标的资产最终的交易价格为 79,905.94万元。其中，本次交易向和时利股东发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.60元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周仕斌先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行表决。
经与会董事表决：同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议并通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司董事会对照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定进行了审慎分析，认为公司股价波动符合前述规定，具体内容如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅并未超过20%，且相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
十八、审议并通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》
为顺利开展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格，为本次交易提供了相关的服务。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议并通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《前次募集资金使用情况报告》。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议并通过了《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产说明的议案》。
2015年 9月 9日，公司的控股子公司深圳前海瑞丰联创创业投资有限公司（以下简称“瑞丰创投”）完成了注册登记，注册资金为人民币2,100万元，其中公司出资额1,100万元，出资比例52.381%。
为了便于公司管理和控制，公司于 2016年 1月 6日与瑞丰创投的其他出资方深圳市前海博纳众和投资有限公司、深圳前海联合创业投资有限公司、深圳市创东方投资有限公司签署了《股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”）。由于截至《协议书》签署日，瑞丰创投各出资方均未实际出资，瑞丰创投也未实际开展业务，根据《协议书》，深圳市前海博纳众和投资有限公司、深圳前海联合创业投资有限公司、深圳市创东方投资有限公司同意分别以人民币1元转让其持有的瑞丰创投27.619%、10%、10%比例的注册资本出资权给公司。
除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的
情况。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
二十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议并通过了《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，公司董事会决定于 2017年 1月 6日召开公司 2017年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项。
经与会董事表决：同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票，表决通过。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会2016年12月12日