证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-076深圳市聚飞光电股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2019年11月 20日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月 22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月 22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月 14日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年 11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票授予日为2016年11月 14日，授予股份的上市日期为 2016年11月 24日。
4、2017年 8月 25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票预留授予日为 2017年8月 30日，授予股份的上市日期为2017年9月11日。
5、2017年 10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
鉴于公司2016年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由 845,450股调整为 1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对47名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计1,521,810股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为 182名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计 2,716,470股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2018年 8月 17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 26名激励对象获授的 763,560股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对32名激励对象获授的 385,700股预留授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销。
共计1,149,260股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意为 116名激励对象办理预留授予部分第一期解除限售事项，共计 606,300股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2018年 10月 30日召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及 2018年11月 20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年 11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年11月 20日，授予股份的上市日期为 2018年12月 7日。
9、2018年 12月 7日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2017年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对 15名激励对象获授的 207,918股首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销；对 5名激励对象获授的 70,000股预留授予尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。共计 277,918股。
同时，董事会认为部分激励对象获授的首次授予部分的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，同意为首次授予的 151名激励对象办理第二期解除限售事项，共计 2,331,882股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2019年 5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以 2019年5月 31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
11、2019年 6月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。因公司 2018年年度权益分派方案实施完毕，且 3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象人员数量由 48名调整为 45名，预留授予数量由 600万股调整为 599万股，授予价格由1.71元/股调整为1.665元/股。预留限制性股票授予日为2019年5月31日，授予股份的上市日期为 2019年 8月16日。
12、2019年 9月 5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
董事会认为部分激励对象获授的预留授予部分的限制性股票，第二期解除限售的条件已经成就，同意为预留授予的 103名激励对象 545,700股限制性股
票办理第二期解除限售事项。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。
2016年限制性股票激励计划预留授予的 4名激励对象由于个人绩效考核结果为C，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的部分限制性股票3,300股； 8名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票77,000股。
2016年限制性股票激励计划首次授予的14名激励对象，因个人原因离职，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票223,200股。
2018年限制性股票激励计划首次授予的 2名部分激励对象，因个人原因离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票60,000股。
公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
2016年限制性激励计划首次授予的 2名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销4,320股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予的 2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票47,520股。
预留授予的 2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票20,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将对 2018年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
2018年限制性激励计划首次授予的 4名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第一期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销108,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予的 1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。
因本次回购注销事宜中，有1人同时属于2016年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的激励对象，有1人同时属于2016年限制性股票激励计划首次授予和 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故本次回购注销涉及的激励对象为9人。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计 249,840股限制性股票，占公司目前股本总额的0.0195%。
（二）回购注销的价格
1、2016年限制性股票激励计划
根据公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十四次会议决议等相关会议文件，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.97元。
2017年 10月 27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》。鉴于公司 2016年年度利润分配方案已实施完毕，董事会将首次授予的限制性股票回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司 2017年 8月 25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格为每股2.32元。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他聚飞光电股票进行回购。
因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际
支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次首次授予及预留授予部分的回购价格不因派息进行调整。回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股 2.761111元，回购注销预留授予部分的价格为每股 2.32元。
2、2018年限制性股票激励计划
（1）回购注销原则
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购注销原则，公司按2018年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。
注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
（2）回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年 11月 20日，公司第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。授予 89名激励对象 2400.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。
本公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,272,646,559股为基数，向全体股东每 10股派 0.45元人民币现金。权益分派已于2019年6月 14日完成，现金派息也已对 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经调整后的2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0-V=1.22元/股-0.045元/股=1.175元/股及银行同期存款利息。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的 249,840股限制性股票，支付的回购价款总计为 398,686元及 2018年限制性股票激励计划首次授予回购部分的银行同期存款利息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 1,278,273,059股变更为 1,278,023,219股，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|项目|||增 加|减 少|||
||数量（股）|比例%|||数量（股）|比例%|
||||(股)|（股）|||
|一、有限售条件|||||||
||145,517,241|11.38%||249,840|145,267,401|11.37%|
|股份|||||||
|高管锁定股|111,940,681|8.76%|||111,940,681|8.76%|
|股权激励限售股|33,576,560|2.63%||249,840|33,326,720|2.61%|
|二、无限售条件|||||||
||1,132,755,818|88.62%|||1,132,755,818|88.63%|
|股份|||||||
|三、股份总数|1,278,273,059|100.00%||249,840|1,278,023,219|100.00%|

注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审议后认为：
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，审核后认为：监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为249,840股。回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股 2.761111元，回购注销预留授予部分的价格为每股 2.32元。
回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股1.175元及银行同期存款利息。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次解除限售及本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录8号》《2016年激励计划（草案）》《2018年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
本次解除限售条件已满足，限售期届满后，公司需依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票、2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2019年 11月20日