股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2017-057
河南同力水泥股份有限公司
第五届董事会 2017年度第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2017年度第七次会议通知于2017年8月15日以书面形式发出。
（二）召开会议的时间地点和方式：2017年8月18日以通讯表决方式召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。
（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司本次重大资产重组符合法律、法规相关要求的议案
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
本议案包括八项子议案，逐项表决结果如下：
1、本次方案概述
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易的整体方案，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司实
际控制权变更。本次交易具体方式为：同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
2、本次交易对方
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易对方，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易对方为本公司控股股东河南投资集团。
3、本次交易标的
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次的交易标的，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（1）置出资产
本次交易中，置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
（2）置入资产
本次交易中的置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。
4、本次交易涉及的资产评估及作价情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易涉及的资产预评估及预估作价，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均依照北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以 2017年 4月 30日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：置出、置入资产的评估值分别为人民币 258,328.35万元、379,616.43万元，作价分别为258,328.35万元、379,616.43万元。
5、过渡间损益的约定
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了过渡期损益的约定，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易中，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告。如置入资产于当月15日前（含15日）交割完成的，交割审计基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月15日后交割完成的，交割审计基准日定为当月的最后一日。交割审计的费用由同力水泥承担。根据交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告
出具之日起30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
6、资产交割
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了资产交割事项，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易双方应在协议生效后，尽快完成置出置入资产的交割。
（1）置出资产的交割
双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、违约责任事项
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了违约责任事项，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易的任何一方未按签订的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议、《附条件生效的盈利预测补偿协议》及其补充协议之规定履行其义务或违反该协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
8、决议有效期
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了决议有效期，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次交易有关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
本次重大资产重组涉及公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议之补充协议>的议案》,同意公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协议》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（六）关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》，同意公司与河南投资集团签署的《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
（七）关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次交易有关审计、审阅和评估报告，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
为本次交易之目的，以2017年4月30日为基准日，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对本次交易置入资产出具了大信审字[2017]第 16-00076号《审计报告》、对置出资产出具了大信审字[2017]第 16-00077号《专项审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，大信根据该等备考财务报表出具了大信阅字[2017]第16-00001号《备考合并审阅报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了中天华以2017年4月30日为评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产出具了“中天华资评报字[2017]第 1358号”和“中天华资评报字[2017]第1359号”《评估报告》。
上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中天华承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合法合规。中天华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
综上，中天华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。
中天华采用资产基础法和收益法对许平南100%股权价值进行了评估，鉴于许平南高速主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南高速的价值，故而本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估的目的是确定许平南100%股权于评估基准日的市场价值，为本次交易涉及的许平南100.00%股权交易价格的确定提供依据。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
中天华接受委托对同力水泥拟置出的水泥板块 9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，根据国家有关资产评估的规定，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对
长期股权投资评估涉及的9家企业中，6家采用资产基础法和收益法进行整体评估，3家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及独立董事《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）关于本次交易未摊薄即期回报的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
根据国办发﹝2013﹞110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发﹝2014﹞17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、证监会﹝2015﹞31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
《关于本次交易未摊薄即期回报的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）关于为河南投资集团提供潜在担保的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低许平南及公司的潜在风险。2017年 5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换许平南上述反担保。2017年6月30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续。
鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，上述反担保尚未解除，则许平南将在交割后存在为河南投资集团提供担保的情形。潜在被担保方为国开行；担保金额不超过 20亿元人民币；担保期限至正在履行的反担保替换程序完成之日止。
为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
1、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产重组不会影响同力水泥的独立性。
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易。具体详见《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的相关说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，同意提交股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联董事何毅敏、宋向军、王霞回避表决。
为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、其他资产及相关权利义务的移交、过户变更等登记手续，签署相关
法律文件等；
7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十四）关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司于2017年9月5日在公司会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，审议本次重大资产置换暨关联交易的相关议案。本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《河南同力水泥股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）独立董事事前认可及发表意见情况
本次重大资产置换暨关联交易事项事前征求了独立董事的认可，独立董事发表了书面的认可意见，同意将本次重大资产置换暨关联交易及其相关事项提交董事会审议。
独立董事对本次董事会审议的重大资产重组交易审计、评估的事项和本次重大资产重组其他相关事项均发表了独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年8月18日