国泰君安证券股份有限公司、
东方花旗证券有限公司
关于
长园集团股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司接受长园集团股份有限公司的委托，担任长园集团本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供长园集团全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长园集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长园集团董事会发布的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
长园集团已与交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力于 2014年 12月 19日签署了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会的核准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为 172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分
的具体方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||支付方式||
|交易对方|支付方式（股份对价）||标的资产合计占比|
|||（现金对价）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）||
|吴启权|57,071,976||59,469.00||-||34.575%|
|曹勇祥|25,795,047||26,878.44||-||15.627%|
|王建生|24,608,214||25,641.76||-||14.908%|
|魏仁忠|13,920,115||14,504.76||-||8.433%|
|李松森|1,612,706||1,680.44||-||0.977%|
|启明创智|19,477,927||20,296.00||3,440.00||13.800%|
|启明融合|6,074,472||6,329.60||-||3.680%|
|运泰协力|13,205,374||13,760.00||-||8.000%|
|合计|161,765,831||168,560.00||3,440.00||100.00%|

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象||认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品|8,598,452||
|藏金壹号|17,196,904||
|沃尔核材|15,477,214||
|共 计|41,272,570||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数
量为准。
（三）股份限售期
1、通过发行股份和支付现金方式取得的股份
（1）股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
①李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
②启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015年7月1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；
倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
③倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015年7月1日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
④吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
1）除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：
A、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年7月1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|合计||||12,139,533||12,139,533||97,116,286||
|5||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|6||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明融合||自股份上市之日起36个月后可以转让||||||
|8||运泰协力||自股份上市之日起 36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。||||||

B、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|5||运泰协力||1,320,537||1,320,537||10,564,300||
|合计||||13,460,070||13,460,070||107,680,586||
|6||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||

||||
|-|-|-|
|8|启明融合|自股份上市之日起12个月后可以转让.|

本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（2）与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障
应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的
股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在 2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利 2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致标的原股东增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。
（二）承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于 40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币
1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
（四）超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出具 2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司 2016年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司 2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减
去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
六、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金48,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||向启明创智支付现金对价||3,440.00||
|2||支付交易费用||2,100.00||
|3||运泰利智能装备科技园建设项目||18,760.00||
|4||补充运泰利营运资金||23,700.00||
|合计||||48,000.00||

本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书“第五节本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成前，截至2014年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总股本|
||排名||股东名称||持股数量(股)|||
||||||||比例|
|1||上海复星高科技（集团）有限公司||46,175,500||5.35%||
|2||易华蓉||42,975,795||4.98%||
|3||周和平||42,947,711||4.97%||
|4||华润深国投信托有限公司||41,115,512||4.76%||
|5||华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品||39,952,991||4.63%||
|6||深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）||37,485,469||4.34%||
|7||邱丽敏||28,477,303||3.30%||
|8||深圳市沃尔核材股份有限公司||26,698,229||3.09%||
|9||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||22,804,805||2.64%||
|10||中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金||19,677,890||2.28%||
|合计||||348,311,205||40.34%||

上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为46,175,500，占上市公司总股本5.35%。根据长园集团于2014年10月22日公告的《长园集团详式权益变动报告书》，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团16.716%的股权。
长园集团目前不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，且任何一股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
同时，长园集团目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
因此，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，长园集团目前不存在控股股东。
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||吴启权||57,071,976.00||5.35%||
|2||藏金壹号||54,682,373.00||5.13%||
|3||华夏人寿-万能保险产品||48,551,443.00||4.55%||
|4||上海复星||46,175,500.00||4.33%||
|5||易华蓉||42,975,795.00||4.03%||
|6||周和平||42,947,711.00||4.03%||
|7||沃尔核材||42,175,443.00||3.95%||
|8||华润深国投信托有限公司||41,115,512.00||3.86%||
|9||邱丽敏||28,477,303.00||2.67%||
|10||曹勇祥||25,795,047.00||2.42%||
|合计||||429,968,103.00||40.31%||

本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但吴启权的持股比例仅为5.35%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。
因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施后，本公司的股本总额增加至106,654.85万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利100%股权。根据上市公司与运泰利 2013
年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||运泰利||长园集团||占比|
|交易金额/资产总额||172,000.00||476,909.36||36.07%||
|交易金额/资产净额||172,000.00||268,842.33||63.98%||
|营业收入||21,630.19||282,151.12||7.67%||

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利100%股权的交易价格为172,000.00万元。标的资产的交易价格占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例为63.98%，达到50%以上，且超过5,000万元人民币，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至2014年9月30日，标的公司运泰利经审计的总资产为33,184.23万元，同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的公司的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%，未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权
将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安、东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安和东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
重组报告书已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、上市公司股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产运泰利的100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78万元，收益法评估值为 172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付现金购买运泰利100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的 2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
五、配套募集资金相关风险
本次交易拟募集配套资金48,000万元，用于支付现金对价、相关中介费用、运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。
六、标的公司股权受限的风险
截至重组报告书签署日，吴启权持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
就上述股权受限事项，吴启权出具承诺：
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），为保证本次重组顺利实施，本人作为运泰利实际控制人与国泰君安
创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创新投”）已签订《股权收益权转让暨回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定本人将持有的运泰利3.2922%股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购。为保证主债务履行，本人同时将持有的运泰利15%股权（以下简称“质押股权”）质押给国泰君安创新投。
基于上述，为保证本次重组的顺利实施，本人承诺如下：
1、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关的一切风险和责任，自愿将标的股权收益权转让于国泰君安创新投，并同时将质押股权质押于国泰君安创新投。本人对上述收益权转让及股权质押的实施承担一切法律责任并承诺将按《主协议》的约定及时履行相关义务。
2、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关约定对于本次重组进程的影响，承诺不会因标的股权收益权转让及质押股权的质押影响本次重组的顺利实施。在本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，本人积极办理质押股权的解除质押手续。
3、如因上述转让和质押造成本次重组无法完成，从而给长园集团或运泰利造成任何损失的，本人自愿承担一切赔偿责任。”
国泰君安创新投出具声明
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），为保证本次重组顺利实施，运泰利实际控制人吴启权与本公司已签订《股权收益权转让暨回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定吴启权将其持有的运泰利3.2922%股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给本公司并按约定条件回购。为保证主债务履行，吴启权同时将其持有的运泰利其余15%股权（以下简称“质押股权”）质押给本公司。
基于上述，为促使本次重组的顺利实施，本公司特承诺如下：
本公司承诺于本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，本公司同意将质押股权的质押予以解除并积极配合吴启
权办理相关的解除质押手续。”。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有运泰利100%股权，并通过运泰利控制其子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）下游客户行业集中的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能测试和整机的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。
如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导致消费类电子行业需求大幅减少，或者运泰利的研发进度未能满足消费类电子行业技术革新的需求，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的风险。尽管运
泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的培育、发展仍需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。
（二）研发能力无法满足客户需求的风险
运泰利主要以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运泰利的研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。目前，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的定制化需求，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险
标的公司的主要业务模式是前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得订单后组织生产。由于标的公司需要在前期研发以及组织生产备料等环节进行垫资，而客户一般在产品交付后支付货款，因此标的公司对营运资金的需求较大。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求也随之上升。
若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经营受到影响。
（四）人才流失风险
核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。
（五）高新技术企业资质风险
运泰利作为高新技术企业在 2011年至2013年享受15%的所得税优惠税率，
如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将影响运泰利的经营业绩。
运泰利的高新技术企业资质已于2014年6月到期，截至重组报告书签署日，运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得高新技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得，因此该资质的获得仍然存在一定风险。
（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间，以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
释义 ............................................................................................................................. 27一、一般释义 ...................................................................................................... 27二、专业术语释义 .............................................................................................. 30第一章本次交易概述 ............................................................................................... 32一、本次交易的背景 .......................................................................................... 32二、本次交易的目的 .......................................................................................... 34三、本次交易方案简介 ...................................................................................... 35三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 39四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 41五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 41六、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................... 42第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 43一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 43二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 43三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 47四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 47五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 47六、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................. 48第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 50一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 50二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...................................................... 75三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .......................... 75四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............. 75五、其他事项说明 .............................................................................................. 76
第四章标的资产情况 ............................................................................................... 77一、运泰利基本情况 .......................................................................................... 77二、运泰利历史沿革 .......................................................................................... 77三、运泰利股权控制关系 .................................................................................. 93四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ...... 98五、运泰利主营业务发展情况 .......................................................................... 99六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................ 134七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 139第五章标的资产评估情况 ..................................................................................... 141一、评估目的 .................................................................................................... 141二、评估对象和评估范围 ................................................................................ 141三、评估基准日 ................................................................................................ 141四、评估假设 .................................................................................................... 141五、资产基础法简介 ........................................................................................ 143六、收益法简介 ................................................................................................ 144七、具体评估情况 ............................................................................................ 151八、评估结论 .................................................................................................... 151第六章发行股份情况 ............................................................................................. 154一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 154二、本次交易的具体情况 ................................................................................ 154三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 166四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 171五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 172第七章风险因素 ..................................................................................................... 174一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 174二、审批风险 .................................................................................................... 174三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................ 174四、商誉减值风险 ............................................................................................ 174
五、配套募集资金相关风险 ............................................................................ 175六、标的公司股权受限的风险 ........................................................................ 175七、本次交易完成后的整合风险 .................................................................... 176八、股票价格波动风险 .................................................................................... 177九、标的公司的经营风险 ................................................................................ 177十、其他风险 .................................................................................................... 179第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 180一、基本假设 .................................................................................................... 180二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 180三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 191四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................... 195五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................ 205六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 210七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ........................................................ 211八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ................................................................................ 214九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查 ............................................................................................................................ 215十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查 .................................................................................... 216十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查 .................................... 217
十二、结论意见 ................................................................................................ 217第九章独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 218一、假设前提 .................................................................................................... 218二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ........................ 218第十章备查文件及备查地点 ................................................................................. 221一、备查文件 .................................................................................................... 221二、备查地点 .................................................................................................... 221
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
||
|-|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）传统汽车行业迎来新能源和智能化时代
新能源汽车和智能汽车是汽车产业发展的重要趋势。
1、政策红利和技术革新推动新能源汽车的产业化进程
囿于石油天然气资源限制、汽柴油汽车尾气污染等因素，国家已陆续颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等多项政策支持新能源汽车的发展，密集出台的产业政策将推动新能源汽车的快速发展。其中，锂电池电动汽车是新能源汽车的关注热点，TESLA、比亚迪为首的电动汽车企业凭借电池性能的技术革新、汽车电子系统的优化、汽车电气自动化结构的调整正逐步解决传统电动汽车成本高、续航能力弱等缺点，推进了电动汽车的产业化进程。
2、智能汽车带来汽车行业的颠覆性变革
在近百年的汽车行业发展历程中，传统汽车工业专注于汽车的动力、机动性、续航能力、载重容量等物理性能，汽车的动力性能和驾驶操控体验是衡量传统汽车的主要因素。
随着电子技术和信息技术的迅猛发展，传统汽车已迎来智能化时代。智能汽车作为一种交通工具，其主要目的是为了满足人们在行车过程中对安全、舒适、节能、互联和自动驾驶的诉求，在应用电子技术、信息技术、移动互联技术等技术的基础上，推进传统汽车向单车智能化、人机交互、车联网发展，并最终实现自动驾驶。
目前，半自动驾驶技术已逐步在高端车型上获得应用，自动泊车辅助、车道偏离预警、前碰撞预警等辅助驾驶系统提升了汽车的安全性；此外，世界知名电
子和信息企业如苹果、谷歌分别推出了CarPlay、Android Auto等汽车专用车载系统，其目的是提升驾乘体验，加强人机交互和车联功能。未来，具备高度自动驾驶、全工况无人驾驶等功能的智能汽车将彻底改变传统汽车行业，颠覆汽车交通运输产业的运作模式。
3、电子技术的先进性和可靠性是智能汽车发展的决定性因素
智能汽车的物理基础和核心是电子化。宝马集团认为，在未来的汽车工业发展中，90%的创新来源于电子和软件，电子化的程度是衡量现代汽车水平的重要标志，也是开发新车型、改进汽车性能的最重要措施。
从车辆电子控制到车载多媒体，从车载照明到锂电池，电子技术已深入汽车架构的方方面面，智能汽车对安全、舒适、节能的要求都需要电子技术作为支撑。
电子技术的先进性和可靠性是未来智能汽车发展的决定性因素。
（二）经济结构调整和产业升级推动自动化行业发展
近二十年来，我国经济的高速发展已取得世界瞩目的巨大成就。但是，产业结构和经济发展方式的矛盾日益显现，如何改变现有经济增长模式是亟待解决的重大课题。国家“十二五”规划明确提出将改造提升制造业作为重要任务，“调结构，促转型”已成为我国经济发展的主题之一。
目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。
发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。自动化装备是高端装备制造业的核心，其最大优势在于解决生产的高效性和一致性。随着经济结构的调整和产业转型升级，自动化成套装备作为实现先进制造业的基础，将大量应用于汽车、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工等诸多行业。
（三）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
有效的执行力是上市公司管理能力的体现，也是上市公司的核心竞争优势之一。自 2002年上市以来，上市公司管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系。上市公司是国内为数不多能够通过并购重组持续扩大规模，提升竞争力的企业。通过并购整合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保持竞争优势，实现业务规模和盈利能力的持续、快速增长，为股东带来良好投资回报。
二、本次交易的目的
（一）整合先进制造能力，战略布局智能汽车行业
运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。通过在消费类电子行业与世界领先企业的多年合作，运泰利已积累了丰富的研发创新经验和领先的精密测试和自动化控制技术，并培养了一支技术水平高、研发能力强的技术团队。
通过本次交易，长园集团将凭借上市公司的业务平台，在协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移。长园集团将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力和技术水平，积极布局智能汽车的相关内容，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行业。
（二）利用上市公司平台，加快运泰利的业务发展
本次交易完成后，运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司为运泰利业务发展提供了更广阔的平台，运泰利可以利用上市公司平台在资金实力、品牌影响力、人才引进等方面获得充实，这将进一步提升运泰利的研发水平、管理能力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。
此外，运泰利将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质客户，实现在新能源汽车和智能汽车领域的战略布局。
（三）实现协同效应，贯彻外延式发展战略
运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。
运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易方案简介
（一）交易方案概况
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏
金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
资产出让方：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。
募集配套资金认购对象：华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。
资产受让方及股份发行方：长园集团。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：运泰利100%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、发行数量
（1）发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以
10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付方式（现金对价）||||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||交易对方||||||||标的资产合计占比|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|吴启权||57,071,976||59,469.00||-||34.575%||
|曹勇祥||25,795,047||26,878.44||-||15.627%||
|王建生||24,608,214||25,641.76||-||14.908%||
|魏仁忠||13,920,115||14,504.76||-||8.433%||
|李松森||1,612,706||1,680.44||-||0.977%||
|启明创智||19,477,927||20,296.00||3,440.00||13.800%||
|启明融合||6,074,472||6,329.60||-||3.680%||
|运泰协力||13,205,374||13,760.00||-||8.000%||
|合计||161,765,831||168,560.00||3,440.00||100.00%||

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象||认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品|8,598,452||
|藏金壹号|17,196,904||
|沃尔核材|15,477,214||
|共 计|41,272,570||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）标的资产交易价格及溢价情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以 2014年 9月 30日为评估基准日，对运泰利100%的股东权益价值进行评估，结合运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，运泰利100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78万元，收益法评估值172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。
标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00万元。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2014年 12月 19日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2014年 12月 19日，本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
2、交易对方及募集配套资金认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）启明创智
2014年 12月 19日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将其所持运泰利13.80%的股份转让给长园集团。
（2）启明融合
2014年 12月 19日，启明融执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将其所持运泰利3.68%的股份转让给长园集团。
（3）运泰协力
2014年 12月 19日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰利8.00%的股份转让给长园集团。
（4）藏金壹号
2014年 12月 19日，藏金壹号作出合伙人大会决议，同意以现金认购长园集团非公开发行的股份。
（5）沃尔核材
2014年12月8日，沃尔核材召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟以不超过1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。沃尔核材12月10日公告了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》，将于 2014年 12月 25日召开 2014年第七次临时股东大会，审议《关于公司拟以不超过1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。
3、标的公司已经履行的内部决策程序
2014年 12月 19日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰利100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》中的约定转让给长园集团。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
重组报告书已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、上市公司股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利100%股权。根据上市公司与运泰利 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||运泰利||长园集团||占比|
|交易金额/资产总额||172,000.00||476,909.36||36.07%||
|交易金额/资产净额||172,000.00||268,842.33||63.98%||
|营业收入||21,630.19||282,151.12||7.67%||

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利100%股权的交易价格为172,000.00万元。标的资
产的交易价格占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的
比例为63.98%，达到50%以上，且超过5,000万元人民币，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。
六、本次交易不构成借壳重组
截至2014年9月30日，标的资产运泰利经审计的总资产为33,184.23万元，同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%，未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：长园集团股份有限公司
英文名称：Changyuan Group Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：长园集团
证券代码：600525
公司设立日期：1986年6月27日
公司上市日期：2002年12月02日
注册资本：86,351万元
注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1高科技号厂房
法定代表人：许晓文
董事会秘书：倪昭华
联系电话：0755-26719476
联系传真：0755-26739900
办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6栋5楼
邮政编码：518057
电子信箱：zqb@cyg.com
营业执照注册号：440301102905102
经营范围包括：高分子功能材料(按深环批[2007]102457执行)、电力电缆附件(按深环批[2004]11570执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987执行)的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销；进出口业务(按深贸管登证安第2000-053号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2000年5月17日经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准，由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以经安永华明会计师事务所审计的截至2000年2月29日的净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元折合为公司的股份，其余4,459.05元列入公司的资本公积。
公司设立后的股本总额为 74,540,000股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照其股权比例持有。
设立时公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||长和投资||46,715,261||62.67%||
|2||深圳国投||25,414,927||34.10%||
|3||许晓文||1,624,005||2.18%||
|4||陈红||314,323||0.42%||
|5||鲁尔兵||314,323||0.42%||
|6||倪昭华||157,161||0.21%||
|合计||||74,540,000||100.00%||

（二）公司上市后的历次股本变动情况
1、2002年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准，上市公司于 2002年 11月 18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币 7.60元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。
2、2005年股权分置改革
2005年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的
若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改
革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005年 12月 14日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日（即2005年12月1日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通股股东每1股流通股可获0.33股的对价股份。
3、2006年未分配利润转增股本
根据 2006年 4月 10日召开的 2005年度股东大会决议，上市公司以 2005年 12月 31日总股本 99,540,000股为基数按每 10股送红股 1股的比例，由未分配利润转增股本，共计转增 9,954,000股，转增日期为 2006年 5月 11日。转增后，上市公司注册资本增至人民币109,494,000元。
4、2007年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007年 4月 17日向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000股，占发行后公司总股本的6.01%，每股发行价为28.50元，募集资金总额19,950万元。非公开发行后，上市公司注册资本增至人民币 116,494,000元。
5、2007年资本公积转增股本
根据 2007年 4月 19日召开的 2006年度股东大会决议，上市公司以 2007年 4月 11日完成增发新股之后的总股本 116,494,000股为基数按每 10股转增 1股的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400股，转增日期为 2007年5月31日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400元。
6、2008年资本公积转增股本
根据 2008年 3月 20日召开的 2007年年度股东大会决议，上市公司以总股本128,143,400股为基数按每10股转增3股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,020股，转增日期为 2008年 4月 2日，转增后本公司注册资本增至人民币166,586,420元。
7、2009年向全体股东定价配股
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722号文批准，上市公司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）49,291,108股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币8.88元。2009年8月25日完成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009年 9月 7日上市。发行后，上市公司注册资本增至人民币 215,877,528元。
8、2010年资本公积转增股本
根据 2010年 4月 12日召开的 2009年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528股为基数按每 10股转增 10股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528股，转增日期为 2010年 4月 29日。转增后，上市公司注册资本增至人民币431,755,056元。
9、2011年送红股及资本公积转增股本
根据 2011年 3月 22日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010年末总股本 431,755,056股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股5股，共计送 215,877,528股。同时拟以 2010年末总股本 431,755,056股计算，向全体股东每10股转增5股（转增股本由资本公积金转增）共计转增215,877,528股，转增日期为 2011年 5月 10日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币863,510,112元。
截至 2014年 9月 30日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112股，注册资本为863,510,112元。
10、2014年限制性股票激励计划
2014年 12月 11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对象授予2,300万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予2,150万股，首次授予的价格为6.46元/股；预留150万股，预留部分将在首次授予后的 12个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。
截至重组报告书签署日，上述限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案并
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）最近三年控制权的变更情况
从 2011年初至 2014年初，长和投资一直是长园集团控股股东。2014年 1月3日，长和投资将其持有的长园集团股权减持到17.63%。2014年1月18日，长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》，根据目前上市公司股东持股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及“实际控制人”的认定，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
三、控股股东和实际控制人
截至重组报告书签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
四、最近三年的重大资产重组情况
自 2011年 1月 1日至本重组报告书签署日，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务主要包括智能电网设备和新材料两大业务。
（一）智能电网设备类
公司电网设备类产品主要包括长园深瑞的变电站保护与监控、配网自动化主/子站系统/终端、变电站在线监测、电力电子、电子式互感器；长园电力的电力电缆附件、环网柜；长园共创的变电站微机防误闭锁装置；长园高能的合成绝缘子等产品。这一系列产品覆盖了电网领域的发、输、变和配电环节，形成了较完整的电网产业链，并在智能电网的建设方面储备了完整可靠的技术和产品。
（二）新材料类
公司新材料产品主要包括热缩材料、电子用热缩管套、电力用热缩管套、管道防腐热缩管套等，公司新材料业务报告期内保持持续增长。2013年，长园电子的热缩材料拿到了美国福特、上海大众、一汽大众、武汉神龙、北京现代、上汽及奇瑞等主机厂的产品认可报告，汽车用产品销售达到 1.4亿元，成为长园电
子的另一个新增长点。热缩材料东莞生产基地已进入最后的装修阶段，新基地的投入使用将提高产能、效率，提升公司产品质量稳定性，降低管理成本，更加夯实公司热缩材料的国内领先地位。
公司最近三年一期分产品的主营业务收入及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品||营业收入（万元）||收入占比|
|2014年1-9月||智能电网设备||140,422.01||61.53%||
|||新材料||87,797.33||38.47%||
|||主营业务合计||228,219.34||100.00%||
|2013年度||智能电网设备||169,037.87||60.35%||
|||新材料||111,064.31||39.65%||
|||主营业务合计||280,102.18||100.00%||
|2012年度||辐照功能材料类||104,850.31||43.69%||
|||电网设备类||133,831.59||55.77%||
|||其他||1,295.45||0.54%||
|||主营业务合计||239,977.36||100.00%||
|2011年度||辐射功能材料类||97,135.25||50.36%||
|||电网设备类||94,438.18||48.96%||
|||其他||1,317.27||0.68%||
|||主营业务合计||192,890.70||100.00%||

六、最近三年及一期主要财务数据
最近三年一期，根据大华会计师出具的长园集团的审计报告（大华审字[2014]003940号、大华审字[2013]002482号、大华审字[2012]110号）以及上市公司2014年3季度财务报告（未经审计），上市公司的主要财务数据情况如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总计||535,198.45||476,909.36||427,657.97||360,559.28||

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|249,385.14|208,067.03|186,387.94|145,079.72|
|所有者权益合计|285,813.31|268,842.33|241,270.03|215,479.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||232,040.75||282,151.12||241,322.35||194,069.36||
|营业利润||24,915.43||27,034.89||19,505.54||74,752.95||
|利润总额||31,596.60||36,878.96||28,481.29||81,998.32||
|净利润||26,506.05||31,181.85||22,295.44||69,120.60||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,769.46||34,974.88||21,122.43||15,160.54||
|投资活动产生的现金流量净额||-19,383.01||-19,125.19||-25,972.20||-4,507.46||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,449.60||-3,554.17||11,359.88||-22,413.11||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||103.54||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-19,599.33||12,295.52||6,510.11||-11,760.03||

第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易发行股份和支付现金的交易对方为珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别是吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力。本次交易募集配套资金的认购方分别为：华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情况如下：
（一）吴启权
1、基本情况
姓名：吴启权
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41302919740316****
住址：珠海市斗门区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
吴启权，董事长，中国籍，男，1974年出生，大学本科学历。1996年 3月至 1997年 6月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997年 7月至 2002年 10月，任伟创力集团工程师主管；2005年6月至2013年6月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长。珠海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达科技有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|起止时间|任职单位|职务||
||||存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2005年6月至今|珠海市运泰利自动化设备有限公司|执行董事、董事长|是|
|2002年12月至今|珠海市运泰利发展有限公司|总经理|是|
|2005年12月至今|珠海市运泰利电子有限公司|总经理|是|
|2003年1月至今|珠海赫立斯电子有限公司|总经理|是|
|2006年8月至今|珠海富利达科技有限公司|总经理|是|

目前，吴启权直接持有运泰利34.575%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比例或|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||控制比例|
|1||珠海市运泰利发展有限公司||200||电子产品、五金交电、电气机械设备的研发、生产加工、销售、维修及其相关的技术咨询；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。||71%||
|2||珠海市运泰利电子有限公司||100||电子产品的研究、加工、维修和销售。||80%||
|3||珠海富利达科技有限公司||50||五金制品、塑料制品的销售。||85%||
|4||IntelligentAutomationLimited||-||贸易||-||
|5||新县毅辉实业有限公司||5,000||汽车零部件精密锻造，电子电器安全规范检测产品的研发、生产和销售以及旅游开发、农林业生态种植。||80%||

（二）曹勇祥
1、基本情况
姓名：曹勇祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43062419740208****
住址：珠海市香洲区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
曹勇祥，总经理，中国籍，男，1974年出生，大学本科学历。1998年至2001年，任东莞伟易达集团自动化工程师；2001年至2006年，任珠海伟创力测试部部门经理；2006年至今任职珠海市运泰利自动化设备有限公司。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|2006年至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||总经理||是||

目前，曹勇祥直接持有运泰利15.627%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有运泰利股权外，曹勇祥未持有其他企业股权。
（三）王建生
1、基本情况
姓名：王建生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23210219750809****
住址：珠海市华发新城1号
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
王建生，副总经理兼总工程师，中国籍，男，1975年出生，大学本科学历。
1998年 7月至 1999年 9月，任广州有线通信工业公司电子开发工程师；1999
年 11月至 2001年 10月，任珠海伟创力科技有限公司测试开发工程师；2002
年3月至2004年8月，任以莱特电子（东莞）有限公司测试开发主管；2004年 9月至 2008年 7月，任珠海伟创力科技有限公司测试开发部经理；2008年 8月至今，任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理、总工程师，负责新技术的引进及开发，以及协助总经理的日常管理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2008年8月至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||副总经理||是||
|2011年至今||珠海市携诚软件有限公司||总经理||否||
|2014年7月至今||珠海运泰协力科技有限公司||总经理||是||

目前，王建生直接持有运泰利14.908%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有运泰利股权外，王建生持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||持股比例|
|1||珠海运泰协力科技有限公司||960||信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。||89.594%||

（四）魏仁忠
1、基本情况
姓名：魏仁忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51052119730223****
住址：深圳市宝安区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
魏仁忠，测试设备事业部总经理，中国籍，男，1973年出生，大学本科学历。1995年 7月至 1997年 10月，任东莞伟易达公司测试工程师；1997年 10月至 2001年 12月，任珠海伟创力科技有限公司高级测试工程师；2002年 1月至2011年2月，任富士康科技集团工程部经理；2011年3月至今，任珠海市运泰利自动化设备有限公司测试设备事业部总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2011年3月至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||测试设备事业部总经理||是||

目前，魏仁忠直接持有运泰利8.433%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有运泰利股权外，未持有其他企业股权。
（五）李松森
1、基本情况
姓名：李松森
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41010219500615****
住址：珠海市福石路82号
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
李松森，珠海鑫江山融资担保有限公司总经理，中国籍，男，1950年出生，大专学历。2004年至今，任珠海鑫江山融资担保有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|起止时间|任职单位|职务||
||||存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2004年至今|珠海鑫江山融资担保有限公司|总经理|是|

目前，李松森直接持有运泰利0.977%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除持有运泰利股权外，李松森持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||持股比例|
|序号||公司名称||||经营范围|||
|||||（万元）|||||
|1|珠海鑫江山融资担保有限公司||10,000||为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资（许可证有效期至2016年5月20日）；投资管理；设备租赁；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。||5%||

（六）启明创智
1、基本情况
名称：苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室
执行事务合伙人：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币60,500万元
成立日期：2011年10月17日
营业期限：2011年10月17日至2017年10月12日
营业执照注册号：320594000210125
税务登记证号码：苏地税字 321700583758402
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、最新出资结构情况
启明创智成立于 2011年 10月 17日，现由上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，合伙协议约定的出资额共计 60,500.00万元人民币。
截至重组报告书签署日，启明创智出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1,200||1.98%||
|2||钱志祥||有限合伙人||2,000||3.31%||
|3||应春秀||有限合伙人||1,800||2.98%||
|4||上海名未投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000||1.65%||
|5||吴鸣霄||有限合伙人||1,000||1.65%||
|6||丁大立||有限合伙人||3,000||4.96%||
|7||北京长友融智股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||3,000||4.96%||
|8||苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000||3.31%||
|9||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||15,000||24.79%||
|10||深圳市德讯投资有限公司||有限合伙人||1,000||1.65%||
|11||铭源控股集团有限公司||有限合伙人||1,000||1.65%||
|12||汪培芳||有限合伙人||1,000||1.65%||
|13||北京汇日国际投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||3.31%||
|14||上海市杨浦区金融发展服务中心||有限合伙人||1,000||1.65%||
|15||包锦堂||有限合伙人||1,000||1.65%||
|16||王秀珍||有限合伙人||1,000||1.65%||
|17||金家磷||有限合伙人||1,000||1.65%||
|18||付晓蕾||有限合伙人||1,000||1.65%||
|19||王兰柱||有限合伙人||1,000||1.65%||
|20||郝世军||有限合伙人||1,000||1.65%||
|21||蒋敏超||有限合伙人||1,000||1.65%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|北京亿维伟业信息系统有限公司|有限合伙人|1,000|1.65%|
|23|瞿琴娟|有限合伙人|1,000|1.65%|
|24|王红|有限合伙人|1,000|1.65%|
|25|康淑花|有限合伙人|1,000|1.65%|
|26|陈宁|有限合伙人|1,000|1.65%|
|27|杜书明|有限合伙人|1,000|1.65%|
|28|宋健尔|有限合伙人|1,000|1.65%|
|29|北京丰印诚科技发展有限公司|有限合伙人|1,000|1.65%|
|30|北京众联盛投资有限公司|有限合伙人|1,500|2.48%|
|31|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.65%|
|32|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.65%|
|33|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500|2.48%|
|34|华创汇才投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,500|2.48%|
|35|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.65%|
|36|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|有限合伙人|2,000|3.31%|
|合计|||60,500|100.00%|

3、产权结构及控制关系
启明创智的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区康桥东路1号7幢2层34室
执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年4月12日
营业期限：2012年4月12日至2042年4月11日
营业执照注册号：310115001954454
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：
4、主要业务发展状况
启明创智主营业务为从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。
5、主要财务数据
最近两年一期，启明创智的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||612,921,192.51||597,696,190.90||311,142,586.38||
|负债总额||55,054.08||15,538,125.58||179,566.50||
|所有者权益||612,866,138.43||582,158,065.32||310,963,019.88||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||27,189,788.11||21,554,698.88||
|净利润||-9,645,926.89||12,195,045.44||5,963,019.88||

注：2012、2013年数据已经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至 2014年 9月 30日，启明创智除持有运泰利13.80%的股权外，其他主要对外投资的公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||名称|
|1||上海透景生命科技有限公司||
|2||甘李药业股份有限公司||
|3||北京生泰尔生物科技有限公司||
|4||海润影视制作有限公司||
|5||上海乐通通信设备（集团）股份有限公司||
|6||北京呈天时空信息技术有限公司||
|7||中持（北京）水务运营有限公司||
|8||上海泓济环保工程有限公司||
|9||成都昊特新能源技术有限公司||
|10||上海仁度生物科技有限公司||
|11||北京贝瑞和康生物技术有限公司||
|12||北京蓝卫通科技有限公司||
|13||上海杏和投资管理有限公司||
|14||深圳市惠泰医疗器械有限公司||

（七）启明融合
1、基本情况
名称：苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室
执行事务合伙人：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币73,210.00万元
成立日期：2014年2月27日
营业期限：2014年2月27日至2020年2月16日
营业执照注册号：320594000297263
税务登记证号码：苏园地税登字 321700088000792
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最新出资结构情况
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年2月27日，由苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，浙江超人控股有限公司、李俊作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3500.00万元人民币。
截至重组报告书签署日，启明融合出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||900.00||1.23%||
|2||深圳师海富恒达股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||12,320.00||16.83%||
|3||深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||2.73%||
|4||中国科学院国有资产经营有限责任公司||有限合伙人||5,000.00||6.83%||
|5||华创汇才投资管理（北京）有限公司||有限合伙人||5,000.00||6.83%||
|6||盐城启明融智创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||18,600.00||25.41%||
|7||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||14,000.00||19.12%||
|8||深圳市海富恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,390.00||7.36%||
|9||北京紫荆华融股权投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||4.10%||
|10||义乌惠商紫荆股权投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||2.73%||
|11||上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）||有限合伙人||5,000.00||6.83%||

||||
|-|-|-|
|合计|73,210.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
启明融合的普通合伙人为苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区凤里街 345号东沙湖股权投资中心 2座 A区202室
执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月14日
营业期限：2014年1月14日至2034年1月9日
营业执照注册号：320594000292769
经营范围：投资管理，投资咨询。
苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：
4、主要业务发展状况
启明融合主营业务为创业投资及相关咨询业务。
5、主要财务数据
启明融合最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|
|资产总额||171,954,329.70||
|负债总额||-||
|所有者权益||171,954,329.70||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||-||
|净利润||-2,675,670.30||

注：启明融合2014年1-9月财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2014年9月30日，启明融合除持有运泰利3.68%的股权外，其他主要对外投资的公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||公司名称|
|1||珠海迪尔生物工程有限公司||
|2||北京华亘安邦科技有限公司||

（八）运泰协力
1、基本情况
公司名称：珠海运泰协力科技有限公司
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-845
法定代表人：王建生
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年6月26日
营业期限：2014年6月26日至长期
注册资本：人民币960.00万元
营业执照注册号：440003000041166
税务登记证号码：粤国地税字 440401398072572
经营范围：信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。
企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。
2、历史沿革
（1）2014年6月设立
2014年 6月 26日，王建生、李建分别出资 1万元、1万元，合计 2万元设立珠海运泰协力科技有限公司。
2014年 6月，珠海运泰协力科技有限公司办理完毕与设立有关的工商登记手续。运泰协力设立时的认缴出资额为2万元。珠海运泰协力科技有限公司的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资方式|持股比例|
|王建生||1.00||货币出资||50%|
|李建||1.00||货币出资||50%|
|合计||2.00||-||100%|

（2）2014年9月第一次股东及出资额变更
2014年9月，运泰协力召开股东会议同意王建生、李建、何炜炜、候山林、郑立新、佘其美、黄晓伟、李伟、李可荣、王洪涛、覃学健、杨郁、刘赫、张琛星、阮云亮、李昊杰、王聪、刘建中、祝国昌、卢国强、谢伟柳、苏策敏、陈平远、任海红、王刚、冯永沂、阳斌对运泰协力进行增资，运泰协力认缴出资额变更为960万元。
2014年 9月，运泰协力办理完毕与本次股东及出资额变更有关的工商变更登记手续。办理完毕增资事宜后，运泰协力股东结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资方式||持股比例|
|1||黄晓伟||3.00||货币出资||0.313%||
|2||刘建中||4.50||货币出资||0.469%||
|3||李昊杰||4.50||货币出资||0.469%||
|4||王聪||4.50||货币出资||0.469%||
|5||杨郁||6.00||货币出资||0.625%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|王洪涛|4.50|货币出资|0.469%|
|7|陈平远|3.90|货币出资|0.406%|
|8|候山林|3.00|货币出资|0.313%|
|9|李可荣|4.50|货币出资|0.469%|
|10|苏策敏|3.00|货币出资|0.313%|
|11|覃学健|3.00|货币出资|0.313%|
|12|王建生|860.10|货币出资|89.594%|
|13|郑立新|3.00|货币出资|0.313%|
|14|何炜炜|3.00|货币出资|0.313%|
|15|冯永沂|3.00|货币出资|0.313%|
|16|张琛星|4.50|货币出资|0.469%|
|17|李伟|3.00|货币出资|0.313%|
|18|谢伟柳|4.50|货币出资|0.469%|
|19|刘赫|3.60|货币出资|0.375%|
|20|佘其美|3.00|货币出资|0.313%|
|21|阮云亮|5.40|货币出资|0.563%|
|22|阳斌|6.00|货币出资|0.625%|
|23|祝国昌|3.00|货币出资|0.313%|
|24|卢国强|4.50|货币出资|0.469%|
|25|王刚|3.00|货币出资|0.313%|
|26|任海红|3.00|货币出资|0.313%|
|27|李建|3.00|货币出资|0.313%|
|合计||960.00||100%|

3、股东结构
截至重组报告书签署日，运泰协力股东结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李建||3.00||0.3125%||
|2||何炜伟||3.00||0.3125%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|3||侯山林||3.00||0.3125%||
|4||郑立新||3.00||0.3125%||
|5||佘其美||3.00||0.3125%||
|6||黄晓伟||3.00||0.3125%||
|7||李伟||3.00||0.3125%||
|8||李可荣||4.50||0.46875%||
|9||王洪涛||4.50||0.46875%||
|10||覃学健||3.00||0.3125%||
|11||杨郁||6.00||0.6250%||
|12||刘赫||3.60||0.3750%||
|13||张琛星||4.50||0.46875%||
|14||阮云亮||5.40||0.5625%||
|15||李昊杰||4.50||0.46875%||
|16||王聪||4.50||0.468750%||
|17||刘建中||4.50||0.46875%||
|18||祝国昌||3.00||0.3125%||
|19||卢国强||4.50||0.46875%||
|20||谢伟柳||4.50||0.46875%||
|21||陈平远||3.90||0.40625%||
|22||苏策敏||3.00||0.3125%||
|23||任海红||3.00||0.3125%||
|24||王刚||3.00||0.3125%||
|25||冯永沂||3.00||0.3125%||
|26||阳斌||6.00||0.625%||
|27||王建生||860.1||89.59375%||
|合计||||960.00||100%||

4、主要业务发展状况
运泰协力除了持有运泰利8%股权以外，未从事其他生产经营活动。
5、主要财务数据
运泰协力最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|
|资产总额||9,616,945.72||
|负债总额||20,000.00||
|所有者权益||9,596,945.72||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||-||
|净利润||-3,054.28||

注：运泰协力2014年1-9月财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至重组报告书签署日，运泰协力除持有运泰利8%的股权外，无其他对外投资，未开展其他业务。
（九）藏金壹号
1、基本情况
名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路 5-1
执行事务合伙人：姚太平
合伙企业类型：有限合伙
认缴出资额：人民币 24,270.00万元
注册日期：2011年12月29日
营业执照注册号：440305602293765
经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、合伙人及出资情况
截至重组报告书签署日，藏金壹号合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万||
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质|||是否在上市公司任职|
||||||||元）||
|1||许晓文||普通合伙人||7,000||是，上市公司董事长|
|2||姚太平||普通合伙人||6,000||否，无关联关系|
|3||陈 曦||有限合伙人||3,000||否，无关联关系|
|4||黄 勇||有限合伙人||2,200||否，无关联关系|
|5||陆 巍||有限合伙人||1,600||否，无关联关系|
|6||钟海杰||有限合伙人||1,320||是，上市公司全资子公司总经理|
|7||鲁尔兵||有限合伙人||1,000||是，上市公司总裁|
|8||谢小渭||有限合伙人||400||是，上市公司控股子公司总经理|
|9||许兰杭||有限合伙人||310||是，上市公司执行副总裁|
|10||倪昭华||有限合伙人||300||是，上市公司常务副总裁兼董事会秘书|
|11||徐成斌||有限合伙人||200||是，上市公司全资子公司总经理|
|12||王 军||有限合伙人||120||是，上市公司控股子公司总经理|
|13||曹 斌||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|14||石洪军||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|15||鲁尔军||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|16||甘立民||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|17||来旭春||有限合伙人||80||是，上市公司控股子公司高管|
|18||余 非||有限合伙人||80||是，上市公司人力总监|
|19||王沐曦||有限合伙人||50||是，上市公司控股子公司总经理|
|20||孟庆和||有限合伙人||50||是，上市公司全资子公司总经理|
|21||黄永维||有限合伙人||50||是，上市公司行政总监|
|22||徐 岩||有限合伙人||45||是，上市公司全资子公司总经理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万||
|序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质|||是否在上市公司任职|
|||||||元）||
|23|刘志伟||有限合伙人||25||是，上市公司全资子公司总经理|
|24|何江淮||有限合伙人||20||是，上市公司控股子公司总经理|
|25|谌光德||有限合伙人||20||是，上市公司审计总监|
|合计|||||24,270||—|

3、主营业务发展
藏金壹号主要从事企业管理、投资咨询等业务。
4、主要财务数据
藏金壹号最近一年一期的简要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额|360,150,319.77||3,673.67||
|负债总额|120,000,000.00||-||
|所有者权益|240,150,319.77||3,673.67||
|项目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入|-||-||
|净利润|-2,553,353.9||-1,233.03||

5、对外投资情况
截至重组报告书签署日，藏金壹号除持有长园集团37,485,469股股份（持股比例为4.34%）外，不存在其他对外投资情况。
（十）华夏人寿
1、基本情况
名称：华夏人寿保险股份有限公司
主要经营场所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区
服务中心 101-30
法定代表人：李飞
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币 1,230,000万元
成立日期：2006年12月 30日
营业执照注册号：610131100025776
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、持股5%以上股东
截至重组报告书签署日，持有华夏人寿股权比例5%以上的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||北京世纪力宏计算机软件科技有限公司||20%||
|2||北京千禧世豪电子科技有限公司||20%||
|3||山东零度聚阵商贸有限公司||14.88%||
|4||北京百利博文技术有限公司||12.97%||
|5||天津华宇天地商贸有限公司||11.55%||
|6||北京中胜世纪科技有限公司||11.23%||
|7||天津港（集团）有限公司||6.50%||
|合计||||97.13%||

3、华夏人寿-万能保险产品概况
华夏人寿-万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，主要投资于国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，将根据资产负债匹配原则和不同市场相对价值判断进行动态资产配置，追求长期稳定投资收益。
（十一）沃尔核材
1、基本情况
名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
主要经营场所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
公司类型：上市股份有限公司
注册资本：人民币 56,943.0897万元
成立日期：1998年6月19日
营业期限：1998年6月19日至2048年6月19日
营业执照注册号：440301103192391
经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。
2、历史沿革及前十大股东明细
（1）设立股份有限公司
沃尔核材前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998年6月19日。
2004年 9月 8日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31号文批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。2004年 9月 28日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号：4403012000403，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园，法定代表人周和平。设立时注册资本 4,035万元，总股本4,035万股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||出资比例|
|1||周和平||30,272,808.00||75.03%||
|2||邱丽敏||5,856,297.00||14.51%||
|3||周文河||1,221,525.00||3.03%||
|4||邱宝军||644,805.00||1.60%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||出资比例|
|5||石旭东||432,540.00||1.07%||
|6||彭雄心||400,500.00||0.99%||
|7||林曙光||276,345.00||0.68%||
|8||周合理||232,290.00||0.57%||
|9||宋伯学||232,290.00||0.57%||
|10||王福||184,230.00||0.46%||
|11||康树峰||168,210.00||0.42%||
|12||周红旗||128,160.00||0.32%||
|13||陈莉||100,000.00||0.25%||
|14||张巨成||100,000.00||0.25%||
|15||王志勇||100,000.00||0.25%||
|合计||||40,350,000.00||100.00%||

（2）2007年，公开发行1,400万股
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63号文核准，沃尔核材公开发行1,400万股人民币普通股。本次公开发行完成后，沃尔核材总股本增加至5,435万股。
（3）2008年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2008年 4月 21日召开的 2007年度股东大会决议，同意公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由 54,350,000股增加至108,700,000股。
（4）2009年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2009年 4月 21日召开的 2008年度股东大会决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由108,700,000股增加至163,050,000股。
（5）2010年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2010年 4月 23日召开的 2009年度股东大会决议，同意以资
本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由163,050,000股增加至244,575,000股。
（6）2011年，配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号文核准，沃尔核材”）向截至股权登记日2011年5月25日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的沃尔核材全体股东，按照每 10股配 2.0股的比例配售。根据本次配售结果，本次配股有效认购总数为 46,311,345股。本次配股完成后，沃尔核材总股本由股增加至290,886,345股。
（7）2011年，限制性股票授予
2011年 7月沃尔核材实施限制性股票与股票期权激励计划，该计划经中国证监会备案无异议。2012年2月7日，沃尔核材2012年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，股权激励计划的实施获得通过。2012年 3月 9日，沃尔核材完成了限制性股票与股票期权授予登记工作，总股本由 290,886,345股增至293,455,345股。
（8）2012年，资本公积转增
2012年4月20日，沃尔核材2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以现有总股本 293,455,345股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。沃尔核材于 2012年 6月 1日完成 2011年度权益分派实施工作，总股本由 293,455,345股增至440,183,017股。
（9）2013年，资本公积金转增股本及限制性股票注销
根据沃尔核材 2013年 4月 25日召开的 2012年度股东大会决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由440,183,017股增加至572,237,922股。
2013年 8月 19日，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票共计 1,560,975股的注销。本次注销完成后，沃尔核材的总股本由572,237,922股减少
至570,676,947股
（10）2014年，限制性股票注销
沃尔核材于2014年3月12日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共 17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股；同意沃尔核材回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计 1,053,000股。前述回购股份合计 1,246,050股。实施上述回购注销共计 1,246,050股后，沃尔核材注册资本将从 570,676,947元人民币减至 569,430,897元人民币，总股本从 570,676,947股减至569,430,897股。
（11）前十大股东
截至2014年9月30日，沃尔核材的前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排||||||占总股本比|
||||股东名称||持股数量(股)|||
||名||||||例|
|1||周和平||270,701,092||47.54%||
|2||周文河||6,442,379||1.13%||
|3||彭雄心||2,460,048||0.43%||
|4||中融国际信托有限公司-中融-鑫达稳盈证券投资集合资金信托计划||2,449,410||0.43%||
|5||周红旗||1,349,525||0.24%||
|6||康树峰||886,242||0.16%||
|7||东方证券股份有限公司||800,099||0.14%||
|8||郭方斌||765,000||0.13%||
|9||陈建羽||763,355||0.13%||
|10||夏永伟||730,499||0.13%||
|合 计||||287,347,649||50.46%||

3、控股股东及实际控制人
截至2014年11月20日，周和平持有沃尔核材 239,228,892股股份（持股比例为42.01%），为沃尔核材的控股股东及实际控制人。
周和平，中国国籍，1964年生，高级工程师。1985年-1988年任燕山石化工业公司技术员，工程师；1988-1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士；1991-1995年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长；1995-1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任沃尔核材董事长。
4、主营业务发展
沃尔核材主营业务为高分子核辐射改性新材料及相关产品和设备的研发、制造和销售。
5、最近一年一期的财务数据
沃尔核材最近一年一期的简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额||267,515.18||187,809.61||
|负债总额||150,028.70||82,877.40||
|所有者权益||117,486.48||104,932.22||
||项目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入||112,614.79||133,247.04||
|净利润||6,806.70||8,285.19||

注：沃尔核材2013年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年第三季度报告财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
根据沃尔核材2014年半年度报告，沃尔核材的全资子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||名称|
|1||深圳市沃尔八方电气线缆有限公司||
|2||深圳市国电巨龙电气技术有限公司||
|3||深圳市沃尔特种线缆有限公司||
|4||深圳市沃力达贸易有限公司||

|||
|-|-|
|5|天津沃尔法电力设备有限公司|
|6|北京沃尔法电气有限公司|
|7|金坛市沃尔新材料有限公司|
|8|长春沃尔核材风力发电有限公司|
|9|香港沃尔贸易有限公司|
|10|乐庭电线工业(金坛)有限公司|
|11|上海蓝特新材料有限公司|
|12|上海科特新材料股份有限公司|
|13|乐庭电线工业（惠州）有限公司|
|14|惠州乐庭电子线缆有限公司|
|15|乐庭电线（重庆）有限公司|
|16|大连乐庭电线工业有限公司|
|17|乐庭国际有限公司|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，视同上市公司关联方。
其他交易对方均作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至重组报告书签署日，本次交易对象不存在向上市公司推荐董事或高级管
理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至重组报告书签署日，各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、其他事项说明
（一）选取锁价方式的原因
本次交易中，上市公司通过以锁价方式进行配套融资，有利于本确保本次配套募集资金的成功实施，增强本次重组的整合效果，提升公司的经营稳定性。
（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次交易前，上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。本次交易前，藏金壹号持有上市公司4.34%的股份。
本次交易前，沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易前，华夏人寿-万能保险产品持有上市公司4.63%的股份。华夏人寿作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。
（三）锁价发行对象与标的资产之间的关系
截至重组报告书签署日，锁价发行对象与标的资产运泰利之间不存在关联关系。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中，锁价发行对象中藏金壹号和沃尔核材认购长园集团本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金；华夏保险-万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，其资金来源为产品筹集的资金。
第四章标的资产情况
本次交易的交易标的为运泰利100%的股权。
一、运泰利基本情况
公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房
成立时间：2004年9月18日
注册资本：人民币4,610.00万元
实收资本：人民币4,610.00万元
法定代表人：吴启权
经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发
营业执照注册号：440400000068326
税务登记证号：粤地税字 440401767302792
组织机构代码：76730279-2
二、运泰利历史沿革
（一）2004年9月，公司设立
2004年9月7日，珠海市工商行政管理局核发了（珠工商）名预核内字[2004]第 00590号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“珠海联泰电子科技有限公司”（以下简称“联泰电子”）。
2004年9月8日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地验字 2004-01-0516号），验证截至 2004年 9月 8日，联泰电子收到股东缴纳的首期注册资本50万元，均为货币出资。
联泰电子股东缴纳首期出资后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||本期认缴（万元）||本期实缴（万元）||持股比例|
|1||袁红霞||30||30||60%||
|2||吴春梅||20||20||40%||
|合计||||50||50||100%||

2004年8月30日，联泰电子召开了股东会会议，会议决定不设董事会，设执行董事一人，由袁红霞任执行董事兼经理，监事一人，由吴春梅担任；根据《公司法》制定公司章程。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
根据珠海市工商行政管理局于 2004年 9月 18日颁发的注册号为 4404002053632的《企业法人营业执照》，运泰利设立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
||珠海联泰电子科技有限公司|
|名称||
||珠海市南屏坪岚路2号第十一层1108号房|
|住所||
||袁红霞|
|法定代表人||
||50万元|
|注册资本||
||50万元|
|实收资本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||许可经营项目：无一般经营项目：电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、纺织品、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、日用百货、服装、电子产品、建材、包装材料的批发。|
|经营范围||
||自2004年9月18日至2024年9月18日|
|经营期限||
||2004年9月18日|
|成立日期||

（二）2005年3月，法定代表人、股东、董事变更
2005年 3月 9日，联泰电子召开股东会会议，股东一致决议：原股东袁红霞将其持有的公司60%的股权转让给吴启权；免去袁红霞担任的执行董事（法定代表人）、经理；任命吴启权为公司执行董事（法定代表人）、经理；相应地修改公司相关章程条款。
同日，联泰电子原股东袁红霞与吴启权签署《股权转让协议》，约定原股东
袁红霞将其持有的运泰利60%的股权以30万元的价格转让给吴启权。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
2005年3月23日，联泰电子完成了本次变更的工商登记。
本次股东变更后，联泰电子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||30||60%||
|2||吴春梅||20||40%||
|合计||||50||100%||

（三）2005年8月，经营范围、公司住所变更
2005年7月18日，联泰电子召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下：公司住所变更为珠海市斗门区新青科技工业园内 B型厂房办公楼；联泰电子的经营范围变更为“电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元器件的生产、加工；工业自动化设备维修”；相应地修改公司章程中的条款。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
2005年 8月 4日，联泰电子完成了本次住所、经营范围变更的工商变更登记。
（四）2005年9月，企业名称、股东、监事变更
2005年8月28日，联泰电子召开股东会会议，一致通过决议：公司名称变更为珠海市运泰利自动化设备有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子的51%的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子9%的股权转让给牛宏伟；股东吴春梅将其持有的1%股权转让给牛宏伟；股东吴春梅将其持有的21%的股权转让给杨海生；股东吴春梅将其持有的18%的股权转让给杨志龙；免除吴春梅的监事职务；任命杨海生为公司监事；修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与珠海市运泰利发展有限公司、牛
宏伟签署了股权转让合同，股东吴启权将其持有的51%的股权以 25.5万元的价
格转让给珠海市运泰利发展有限公司，将其持有的9%的股权以 4.5万元的价格
转让给牛宏伟；吴春梅分别与牛宏伟、杨海生、杨志龙签署了股权转让合同，吴春梅将其持有的1%股权以 0.5万元的价格转让给牛宏伟；将其持有的21%的股权以 10.5万元的价格转让给杨海生；将其持有的18%的股权以 9万元的价格转让给杨志龙。
同日，联泰电子的股东签署了新的公司章程。
2005年9月2日，珠海市工商行政管理局颁发（珠工商）名变核内字【2005】第 00516号《企业名称变更核准通知书》，核准珠海联泰电子科技有限公司企业名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”。
2005年9月12日，运泰利完成了本次名称和股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||珠海市运泰利发展有限公司||25.5||51%||
|2||杨海生||10.5||21%||
|3||杨志龙||9||18%||
|4||牛宏伟||5||10%||
|合计||||50||100%||

（五）2006年6月，经营范围、股东、监事变更
2006年 6月 6日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的公司51%、21%、10%、4%的股权转让给吴启权；股东牛宏伟将其持有的6%的股权转让给曾跃清；
免去杨海生的监事职务，任命杨志龙为公司监事；修改公司章程中的相关条款。
同日，珠海市运泰利发展有限公司通过股东会决议（2006）002号决定，将其持有的运泰利51%的股权（即出资额为25.5万元）以人民币25万元转让给吴启权。
同日，就上述股权转让事宜，股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别与吴启权签署了《股权转让合同》，珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的运泰利51%、21%、10%、4%的股
权以25万元、10.5万元、5万元、2万元的价格转让给吴启权；股东牛宏伟与曾
跃清签署了《股权转让合同》，牛宏伟将其持有的公司6%的股权以3万元的价格转让给曾跃清。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2006年6月21日，运泰利完成了本次经营范围、投资人变更的工商登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||43.00||86%||
|2||杨志龙||4.00||8%||
|3||曾跃清||3.00||6%||
|合计||||50.00||100%||

本次经营范围变更的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||变更前经营范围||变更后经营范围|
|电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元器件的生产、加工；工业自动化设备维修||五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发||

（六）2006年12月，增加注册资本至150万元
2006年 11月 24日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹勇祥作为新股东，以货币资金出资 52.5万元；公司注册资本增加至 150万元，其中，吴启权增资 33.5万元，杨志龙增资 8万元，曾跃清增资 6万元，曹勇祥增资52.5万元；同意相应修订公司章程。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2006年12月1日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永安达验2005-0954号），验证截至2006年11月28日，运泰利已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100万元，以货币资金出资。此次新增出资的具体缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴新增注册资本（万元）|实缴新增出资（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|吴启权|33.5|33.5|
|2|曹勇祥|52.5|52.5|
|3|杨志龙|8|8|
|4|曾跃清|6|6|
|合计||100|100|

2006年12月12日，运泰利完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，运泰利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||76.50||51%||
|2||曹勇祥||52.50||35%||
|3||杨志龙||12.00||8%||
|4||曾跃清||9.00||6%||
|合计||||150||100%||

（七）2007年1月，股东变更
2007年 1月 5日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹勇祥将其持有的运泰利35%的股权（52.5万元的资本额）转让给股东吴启权；同意修改公司章程的相应条款。
同日，曹勇祥与吴启权签署了《股权转让合同》，曹勇祥将其持有的公司35%的股权（52.5万元的资本额）以52.5万元的价格转让给吴启权。
2007年1月6日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2007年1月23日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记备案。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||129.00||86%||
|2||杨志龙||12.00||8%||
|3||曾跃清||9.00||6%||
|合计||||150||100%||

（八）2008年3月，法定代表人、股东、执行董事变更
2008年3月10日，运泰利召开股东会会议，一致决议：同意股东吴启权将其持有的运泰利36.5%、3.5%的股权分别转让给曹勇祥、许明书；杨志龙将其持有的3.5%的股权转让给许明书；曾跃清将其持有的6%的股权转让给许明书。免去吴启权的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去杨志龙的公司监事职务；
任命曹勇祥为公司法定代表人、执行董事兼经理；任命吴启权为公司监事；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与曹勇祥、许明书签署《股权转让合同》，吴启权将其持有的运泰利36.5%、3.5%的股权分别以 54.75万元、5.25万元的价格转让给曹勇祥、许明书；杨志龙、曾跃清分别与许明书签署了《股权转让合同》，杨志龙、曾跃清分别将其持有的3.5%、6%、的股权以5.25万元、9万元的价格转让给许明书。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2008年3月21日，运泰利完成了法定代表人、股东变更的工商登记，法定代表人变更为曹勇祥。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||69||46%||
|2||曹勇祥||54.75||36.5%||
|3||许明书||19.5||13%||
|4||杨志龙||6.75||4.5%||
|合计||||150||100%||

（九）2008年7月，公司法定代表人、执行董事变更
2008年 7月 1日，运泰利召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下：免去曹勇祥的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去吴启权的公司监事职务，任命其为公司法定代表人、执行董事兼经理职务，任命曹勇祥为公司监事。
2008年 7月 2日，运泰利完成了本次法定代表人变更的工商变更登记，法
定代表人变更为吴启权。
（十）2008年8月，公司股东变更
2008年 8月 1日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议：同意股东杨志龙将其持有的运泰利4.5%的股权转让给曹勇祥；同意相应修改公司章程中的相关条款。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，杨志龙与曹勇祥签署了《股权转让合同》，杨志龙将其持有的公司4.5%的股权以6.75万元的价格转让给曹勇祥。
2008年8月15日，运泰利完成了本次股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||69||46%||
|2||曹勇祥||61.5||41%||
|3||许明书||19.5||13%||
|合计||||150||100%||

（十一）2009年9月，股东、注册登记机关变更
2009年8月24日，公司召开股东会，一致通过决议如下：同意股东吴启权将其持有的运泰利4%的股权转让给王建生；曹勇祥将其持有的18%的股权转让给王建生；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，股东吴启权、曹勇祥分别与王建生签署了《股权转让合同》，吴启权、曹勇祥分别将其持有的4%、18%的股权以 6万元、27万元转让给王建生。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2009年9月21日，珠海市工商局斗门分局向珠海市工商行政管理局发布《同
意迁入通知书》（斗门迁通内字【2009】第 0900170401号），同意运泰利的注册
登记机关由珠海市工商局迁入珠海市工商局斗门分局。
2009年9月22日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||63||42%||
|2||曹勇祥||34.5||23%||
|3||王建生||33||22%||
|4||许明书||19.5||13%||
|合计||||150||100%||

（十二）2010年5月，股东变更
2010年5月17日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意许明书将其持有的运泰利13%的股权转让给王建生；曹勇祥、吴启权放弃优先购买权；
同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，许明书与王建生签署了《股权转让协议》，许明书将其持有的13%的股权以19.5万元的价格转让给王建生。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2010年5月21日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||63||42%||
|2||曹勇祥||34.5||23%||
|3||王建生||52.5||35%||
|合计||||150||100%||

（十三）2011年7月，股东变更
2011年7月18日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启权将其持有的运泰利2%的股权转让给黎生寿；曹勇祥将其持有的1.25%的股权
转让给黎生寿；王建生将其持有的1.75%的股权转让给黎生寿；其他股东放弃优
先购买权；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权、曹勇祥、王建生分别与黎生寿签署了《股权转让协议》，吴启权、曹勇祥、王建生分别将其持有的运泰利2%、1.25%、1.75%的股权以3万元、1.875万元、2.625万元的价格转让给黎生寿。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2011年7月27日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||60||40%||
|2||王建生||49.875||33.25%||
|3||曹勇祥||32.625||21.75%||
|4||黎生寿||7.5||5%||
|合计||||150||100%||

（十四）2011年12月，股东变更
2011年 12月 27日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意黎生寿将其持有的运泰利5%的股权转让给曹勇祥；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，黎生寿与曹勇祥签署了《股权转让协议》，黎生寿将其持有的5%的股权以7.5万元的价格转让给曹勇祥。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2011年12月30日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||60||40%||
|2||王建生||49.875||33.25%||
|3||曹勇祥||40.125||26.75%||
|合计||||150||100%||

（十五）2013年4月，股东变更
2013年 4月 1日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意王建生将其持有的运泰利11.96%的股权转让给魏仁忠；王建生将其持有的1.05%的股权转让给吴启权；曹勇祥将其持有的5.59%的股权转让给吴启权；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程中的相关条款。
2013年4月2日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013年4月10日，就上述股权转让事宜，王建生与魏仁忠签署了《股权转让协议》，王建生将其持有的运泰利11.96%的股权以 17.94万元的价格转让给魏仁忠；王建生、曹勇祥分别与吴启权签署了《股权转让协议》，王建生、曹勇祥分别将其持有的1.05%、5.59%的股权以1.575万元、8.385万元的价格转让给吴启权。
2013年4月15日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||69.96||46.64%||
|2||曹勇祥||31.74||21.16%||
|3||王建生||30.36||20.24%||
|4||魏仁忠||17.94||11.96%||
|合计||||150.00||100.00%||

（十六）2013年5月，股东变更
2013年 4月 23日，吴启权与李松森签署《股权转让协议》，将其持有的运泰利1.25%的股权以62.5万元的价格转让给李松森。
2013年5月10日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启权将其持有的1.25%的股权转让给李松森；其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程中的相关条款。
2013年5月14日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013年5月14日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||68.085||45.39%||
|2||曹勇祥||31.74||21.16%||
|3||王建生||30.36||20.24%||
|4||魏仁忠||17.94||11.96%||
|5||李松森||1.875||1.25%||
|合计||||150||100%||

（十七）2013年6月，增加注册资本、股东、董事会变更
2013年5月31日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意运泰利注册资本由 150万元增加为 176.4706万元，其中苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），以货币增加出资 26.4706万元；运泰利设立董事会，由五名成员组成；同意选举吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和邝子平担任公司董事；
选举吴启权为公司法定代表人；同意设立监事会，由三人组成，选举毛圣博、韩非为公司监事，阳斌为职工代表监事；重新制定公司章程。
同日，运泰利召开公司董事会会议，选举吴启权为董事长，聘任曹勇祥为经理。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013年6月7日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（珠立验字（2013）061号），验证截至2013年6月7日，运泰利收到股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本264,706元，均为货币出资。苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）共投资35,000,000元，其中264,706元为新增注册资本，其余部分计入资本公积。
2013年6月8日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|吴启权|68.09|38.58%|
|2|曹勇祥|31.74|17.99%|
|3|王建生|30.36|17.20%|
|4|魏仁忠|17.94|10.17%|
|5|李松森|1.88|1.06%|
|6|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）|26.47|15.00%|
|合计||176.47|100.00%|

（十八）2014年6月，股权转让、增资
2014年6月30日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠将其持有的运泰利1%的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程有关条款。
2014年6月30日，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠分别与苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜，签署了《珠海市运泰利自动化设备有限公司股权转让协议》，均以 720万元的价格将其持有的运泰利1%的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），同时约定，如在协议签署日起十二个月内运泰利完成合格上市与重组，转让价格调整为960万元。
2014年6月30日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意增加运泰利注册资本到191.8159万元，新增注册资本15.3453万元由珠海运泰协力科技有限公司认缴；修改公司章程有关条款。
2014年6月30日，运泰利股东签署了新的《珠海市运泰利自动化设备有限公司章程》。
2014年6月30日，运泰利办理了本次股权转让及注册资本增加的工商变更登记。
2014年 8月 5日，珠海银河会计师事务所出具了银河验字 2014-01-0093号《验资报告》，验证截至2014年8月4日，运泰利已经收到新股东珠海运泰协力
科技有限公司缴纳的新增注册资本153,453.00元。珠海运泰协力科技有限公司以
货币出资 9,600,000元，其中 153,453.00元计入实收资本，剩余部分计入资本公
积。
2014年8月14日，运泰利办理了本次实收资本变更的工商备案。
本次股权转让及增资后，运泰利股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||吴启权||66.32||66.32||34.58%||
|2||曹勇祥||29.98||29.98||15.63%||
|3||王建生||28.60||28.60||14.91%||
|4||魏仁忠||16.18||16.18||8.43%||
|5||李松森||1.88||1.88||0.98%||
|6||苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）||26.47||26.47||13.80%||
|7||苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）||7.06||7.06||3.68%||
|8||珠海运泰协力科技有限公司||15.35||15.35||8.00%||
|合计||||191.82||191.82||100%||

（十九）2014年8月，资本公积转增股本
2014年8月，运泰利通过股东会决议，同意将运泰利的注册资本由 191.8159万元至 4,610万元。针对新增注册资本，吴启权以资本公积转增形式出资 1,527.587206万元，曹勇祥以资本公积转增形式出资 690.429406万元，王建生以资本公积转增形式出资 658.663506万元，魏仁忠以资本公积转增形式出资 372.586006万元，李松森以资本公积转增形式出资43.1647万元，运泰协力以资本公积转增形式出资353.4547万元，启明创智以资本公积转增形式出资609.7094万元，启明融合以资本公积转增形式出资162.589176万元。
2014年 8月 19日，珠海银河会计师事务所出具编号为“银河验字2014-01-0096号”的《验资报告》，审验运泰利上述新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截至2014年8月19日，运泰利已将资本公积 44,181,841.00元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 46,100,000.00元，累计实收资本
人民币46,100,000.00元。
2014年9月23日，珠海市工商局斗门分局就本次增资事宜向运泰利换发《企业法人营业执照》（注册号：440400000068326）。
本次增加注册资本过程中，为满足珠海市工商局斗门分局关于工商变更登记的相关要求，运泰利以工商局的格式文本向工商局提供了股东会决议，该决议中就本次增资形式表述为“货币出资”，根据运泰利说明，本次增资形式实为公司资本公积转增股本。基于运泰利的说明、珠海银河会计师事务所出具的《验资报告》且珠海市工商局斗门分局已就本次增资向运泰利核发了《企业法人营业执照》，本次增资已履行了必要的法律程序，对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次注册资本增加后，运泰利股权结构及股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||吴启权||1,593.9075||1,593.9075||34.58%||
|2||曹勇祥||720.4047||720.4047||15.63%||
|3||王建生||687.2588||687.2588||14.91%||
|4||魏仁忠||388.7613||388.7613||8.43%||
|5||李松森||45.0397||45.0397||0.98%||
|6||苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）||636.18||636.18||13.80%||
|7||苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）||169.648||169.648||3.68%||
|8||珠海运泰协力科技有限公司||368.8||368.8||8.00%||
|合计||||4,610.00||4,610.00||100%||

（二十）运泰利最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因
最近三年运泰利增资、股权转让及其作价依据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||增资/转让具体情况||作价依据|
|1||2013年4月||1）魏仁忠以 17.94 万元为对价受让王建生所持有的运泰利 11.96%股权（对应注册资本17.94万元）；||以公司注册资本为作价依据||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||增资/转让具体情况||作价依据|
|||||2）吴启权以 1.575 万元为对价受让王建生所持有的运泰利1.05%的股权（对应注册资本1.575万元）；3）吴启权以 8.385 万元为对价受让曹勇祥所持有的运泰利5.59%股权（对应出资额8.385万元）。||||
|2||2013年5月||李松森以 62.5 万元为对价受让吴启权所持有的运泰利 1.25%股权（对应出资额1.875万元）。||自然人入股，相关入股价格以公司净资产为依据，并考虑公司未来的成长性而定||
|3||2013年6月||启明创智作为新股东以货币形式出资3500万元，其中，26.4706万元计入注册资本，剩余计入资本公积金。由此，运泰利的注册资本由150万元增加至176.4706万元。||机构投资者入股，相关入股价格以公司净资产为依据，并考虑公司未来的成长性而定||
|4||2014年6月||运泰协力作为新股东以货币形式出资960万元，其中，15.3453万元计入注册资本，剩余计入资本公积。由此，运泰利的注册资本由 176.4706 万元增加至 191.8159 万元。||相关入股价格以公司净资产为依据，并考虑公司未来的成长性而定。||
|5||2014年6月||1）启明融合以 720 万元为对价受让吴启权所持有的运泰利 1%股权（对应出资额1.764706万元）；2）启明融合以 720 万元为对价受让曹勇祥所持有的运泰利 1%股权（对应出资额1.764706万元）；3）启明融合以 720 万元为对价受让王建生所持有的运泰利 1%股权（对应出资额1.764706万元）；4）启明融合以 720 万元为对价受让魏仁忠所持有的运泰利 1%股权（对应出资额1.764706万元）。||机构投资者入股，相关入股价格以公司净资产为依据，并考虑公司未来的成长性而定||
|6||2014年8月||运泰利注册资本由 191.8159 万元增加至4,610万元，具体如下：1）吴启权以资本公积转增形式出资1,527.587206万元；2）曹勇祥以资本公积转增形式出资690.429406万元；3)王建生以资本公积转增形式出资658.663506万元；4）魏仁忠以资本公积转增形式出资372.586006万元；5）李松森以资本公积转增形式出资43.1647万元；6）运泰协力以资本公积转增形式出资353.4547万元；7）启明创智以资本公积转增形式出资609.7094万元；8）启明融合以资本公积转增形式出资||以资本公积金转增形式增加注册资本||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间||增资/转让具体情况|作价依据|
|||162.589176万元。|||

本次交易中，运泰利100%股权的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次交易以 2014年 9月 30日为评估基准日，对运泰利100%的股东权益价值进行评估。按照前述《评估报告》之说明，考虑到运泰利营业利润逐年增加，盈利情况良好，且公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系，因此，评估机构在结合公司资产、经营状况等因素的基础上最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，运泰利100%股权的收益法评估值为 1,720,387,400元。
根据上市公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为壹拾柒亿贰仟万元（1,720,000,000.00元）。
三、运泰利股权控制关系
（一）运泰利股权结构图
截至重组报告书签署日，运泰利的股权结构：
截至重组报告书签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、运泰利（香港）；同时拥有一家孙公司美国运泰利。运泰利子公司主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||子公司名称||主营业务|
|苏州运泰利||许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售：工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|携诚软件||计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营项目）。||
|赫立斯||五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租。||
|运泰利（香港）||销售型公司，主要为珠海市运泰利自动化设备有限公司往海外销售产品。||

（二）运泰利的控股股东、实际控制人
截至重组报告书签署日，吴启权持有运泰利34.575%的股权，为运泰利的控股股东、实际控制人。吴启权的具体情况参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
（三）运泰利的子公司情况
截至重组报告书签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、运泰利（香港）。
1、苏州运泰利
苏州运泰利成立于 2012年 7月 6日。截至本报告签署日，运泰利持有苏州运泰利100%股权。苏州运泰利的基本情况如下：
（1）苏州运泰利基本情况
公司名称：苏州市运泰利自动化设备有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区南官渡路5号
法定代表人：曹勇祥
成立日期：2012年07月06日
注册资本：人民币100万元
注册号：320506000291922
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售：
工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）苏州运泰利主要财务数据
最近两年一期，苏州运泰利的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||20,056,101.67||18,057,602.78||2,783,585.71||
|负债总额||28,444,915.45||20,384,575.35||1,865,155.10||
|所有者权益||-8,388,813.78||-2,326,972.57||918,430.61||
||项目||2014年度1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||19,826,494.55||37,545,431.29||4,199,358.96||
|净利润||-6,061,841.21||-3,043,187.30||-81,569.39||

2、携诚软件
携诚软件成立于 2010年 11月 24日。截至本报告签署日，运泰利持有携诚软件100%股权。携诚软件的基本情况如下：
（1）携诚软件基本情况
公司名称：珠海市携诚软件有限公司
注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街5号A栋办公楼二楼
法定代表人：王建生
成立日期：2010年11月24日
注册资本：人民币10万元
注册号：440403000011404
经营范围：计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营项目）
（2）携诚软件主要财务数据
最近两年一期，携诚软件的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||2,970,920.33||3,351,951.04||766,217.21||
|负债总额||647,074.33||514,672.59||191,197.25||
|所有者权益||2,323,846.00||2,837,278.45||575,019.96||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,737,777.77||5,041,196.66||2,427,350.50||
|净利润||-513,432.45||2,262,258.49||491,597.65||

3、赫立斯
赫立斯成立于 2003年 1月 30日。截至本报告签署日，运泰利持有赫立斯100%股权。赫立斯的基本情况如下：
（1）赫立斯基本情况
公司名称：珠海赫立斯电子有限公司
注册地址：珠海市斗门区新青工业园洋青街1号1楼东边厂房
法定代表人：吴启权
成立日期：2003年1月30日
注册资本：人民币1,208万元
注册号：440400000013126
经营范围：五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租
（2）赫立斯主要财务数据
最近两年一期，赫立斯的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||15,709,539.97||15,863,560.90||21,624,112.73||
|负债总额||3,694,238.43||4,016,542.79||10,577,522.28||
|所有者权益||12,015,301.54||11,847,018.11||11,046,590.45||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,635,217.23||21,807,815.83||25,852,499.87||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|870,970.71|800,427.66|-250,110.83|

4、运泰利（香港）
运泰利（香港）成立于2014年1月14日。截至本报告签署日，运泰利持有运泰利（香港）100%股权。运泰利（香港）的基本情况如下：
（1）运泰利（香港）基本情况
公司名称：运泰利（香港）有限公司
注册地址：ROOM1203，12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38 PITT STREET,YAU MA TE, KOWLOON,HONGKONG
成立日期：2014年1月14日
注册证号：N02026088
（2）运泰利（香港）业务情况简介
运泰利（香港）主要负责为珠海市运泰利自动化设备有限公司扩展海外销售市场。
（3）运泰利（香港）主要财务数据
最近一期，运泰利（香港）的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|
|资产总额||13,975,418.30||
|负债总额||16,190,856.70||
|所有者权益||-2,215,438.40||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||6,019,466.99||
|净利润||-2,307,916.34||

4、美国运泰利
美国运泰利成立于2014年 3月11日。截至本报告签署日，运泰利（香港）
持有美国运泰利100%股权。美国运泰利的基本情况如下：
（1）美国运泰利基本情况
公司名称：INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.
注册地址：11831 JACKSON ST, UNIT#101, CERRITOS,CALIFORNIA 90703成立日期：2014年3月11日
授权股份：1,000,000
已发行股份：500,001
注册证号：C3655507
（2）美国运泰利情况简介
根据加利福尼亚州相关部门（State of California Secretary ofState）出具的《信息申明表》（《Statement ofInformation》），美国运泰利成立于2014年3月11日，授权股份为 1,000,000股，已发行股份为 500,001股。美国运泰利为运泰利（香港）（Intellignet Automation (HK)Limited）的全资子公司。
（3）美国运泰利主要财务数据
最近一期，美国运泰利的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|
|资产总额||515,337.46||
|负债总额||1,063,586.55||
|所有者权益||-548,249.09||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||-||
|净利润||-610,616.53||

四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产
根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|28,654.90|18,627.65|9,236.40|
|非流动资产|4,529.33|2,863.80|2,914.56|
|资产总额|33,184.23|21,491.45|12,150.96|

截至 2014年 9月 30日，运泰利资产总额 33,184.23万元，其中流动资产 28,654.90万元，占资产总额的比例为86.35%，非流动资产 4,529.33万元，占比为13.65%。
（二）主要负债情况
根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债合计||20,993.90||12,868.80||10,376.33||
|非流动负债合计||845.23||-||-||
|负债合计||21,839.13||12,868.80||10,376.33||

截至 2014年 9月 30日，运泰利负债总额为 21,839.13万元，其中流动负债 20,993.90万元，占负债总额的比例为96.13%。
（三）对外担保情况
截至重组报告书签署日，运泰利不存在对外担保。
（四）关联方资金占用情况
截至重组报告书签署日，运泰利不存在关联方资金占用的情况。
五、运泰利主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
运泰利是一家专注于研发和创新的技术服务型企业，主要致力于为客户产品
的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线
提供自动化解决方案以提高生产效率。运泰利以研发和创新为根本、以客户需求
和服务为先导。凭借在研发和技术领域的持续投入、核心技术人员的技术背景和从业经验、研发团队的技术积累和创新能力，运泰利已逐步发展成为领先的精密测试设备和自动化设备供应商。
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中，测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，运泰利的测试设备产品主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节，通过整合传统测试仪器和工业自动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的；工业自动化设备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。
2、业务发展情况
运泰利于 2008年申请并取得了两项发明专利，分别是《一种电子元器件自动测试包装机》（专利号：2008100298693）和《一种电子元器件自动测试装置》（专利号：2008100298706），前述两项专利均为运泰利的自主研发成果，这两项技术改变了传统测试设备体积大、测试速度慢、主要零部件采购成本高等缺点，具有技术优势，为运泰利成为世界 500强消费类电子企业供应商奠定了技术基础。
2010年起，运泰利开始与多家世界知名消费类电子企业开展合作，参与前期研发、设计到打样、生产的完整流程。2012年 9月，运泰利正式与该客户签订供销框架协议，进入了该客户的供应商名录。
运泰利根据客户对自身新产品、新技术、新功能的创新诉求，凭借多年的技术积淀和研发投入，自主研发了镜头测试、压力传感器负压模拟测试、高精度测试模组、多功能联动测试、迷你快速多功能联动测试等多项技术。这些技术均达到了国内领先水平，其中联动控制定位、精密测试技术达到了世界领先水平。凭借技术能力的突出优势，2013年起，运泰利深化了与某世界知名消费类电子企业的合作，新增订单金额、营业收入和利润水平均呈现快速增长。
除消费类电子测试产品外，运泰利的研发方向还包括汽车电子测试、LED组装自动化、医药设备组装自动化等工业自动化项目。
（二）主要产品及其用途
运泰利的主要产品和用途情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||产品名称||下游终端产品|
|测试设备/自动化测试设备||主板功能测试机、手机功能测试设备||智能手机||
|||主板功能测试机、整机功能测试设备||平板电脑||
|||主板功能测试设备||可穿戴设备或其他||
|工业自动化装备||电感自动测试机||电子产品||
|||汽车零部件自动化装配设备||汽车||
|||全自动组装测试线||LED灯||
|||胰岛素注射器装配设备||医疗设备||

1、测试设备
自动测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备及智能部件的FCT、传感功能、软件下载等全套解决方案。
以运泰利主要自动测试设备产品 FCT综合测试设备为例，该设备可以保证对PCBA从ICT、JTAG、到FCT等功能的完整和稳定测试，提高生产效率，降低测试成本。该设备采用模块化的设计方式，安装简易，产品稳定性好，适用环境比以前开发的产品更加宽广。该设备满足了目前绝大部分智能手机和平板电脑等中小型设备主板 PCBA测试，填补了该类测试的国内技术空白，提升了企业的竞争力，获得了客户的认可。
运泰利主要的自动测试设备产品及其应用如下图所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|图示||用途|
|1||FCT/ICT测试设备|||智能手机、平板电脑、电脑的PCBA的ICT和FCT测试||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|图示||用途|
|2||射频测试系统|||测试移动设备的无线电射频功能||
|3||触摸屏转接板测试系统|||测试移动设备触摸屏主板功能||

2、工业自动化设备
（1）消费电子的自动化线/设备
标准镜头自动调焦机，该设备可以对电子设备摄像头模组在生产测试时进行自动调焦，该设备的调焦系统结构设计精巧，软件算法准确，依靠软件和硬件全自动完成被测镜头的调焦过程，保证测试标准一致性，提高了摄像头模组的生产测试效率，并大幅降低生产制造成本。
（2）汽车电子的自动化线/设备
汽车智能钥匙组装设备，该设备用于汽车电子锁控制器各部件的组装，可以将电子锁的电池、电池支架组装于其PCBA上，完成电子锁的PCBA、上下盖的组装，并检测其组装压力、测试拉力及拨扣的可靠性、测试电子锁的气密性以达到防水功能。
（3）其他产品的自动化线/设备
LED自动化组装测试线，用于LED镇流器组装、测试，该设备采用流水线形式，实现产品全自动上料、自动组装、在线测试、自动下料，同时用于实时跟踪产品测试结果，自动分选不良品。整条流水线实现全自动化设计，极大提高了生产率。
注射器自动组装设备，主要用于医疗胰岛素自动注射器组件的自动装配，实
现无人工操作，可自动上料、自动完成组装并自动装盘下料。该设备采用4轴机
械手自动上料保证上料精度，精细化结构设计采用低扭力进口伺服电机与低扭力
传感器保证装配过程中的扭力监控，硬件系统采用西门子 300系例 PLC保证数据高速传输与处理。目前该设备能够实现产能每小时1,050只，客户生产线每班次节省人力8人，组装良率达97%以上，节省了人力，提高了产品质量。
主要自动化设备产品见下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|图示||用途|
|1||自动调焦机|||摄像头自动调焦||
|2||汽车智能钥匙组装线|||汽车智能钥匙自动组装测试线||
|3||注射器组装机|||医疗胰岛素注射器里面配件的自动组装||
|4||LED自动化组装测试线|||LED组装测试一体自动机||

（三）运泰利所处行业基本情况
运泰利主营精密测试设备和工业自动化装备的研发、设计、生产和销售，根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布《上市公司行业分类指引》，属于“专用设备制造业”，具体行业为自动化设备制造业。
1、行业概况
自动化设备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。
自动化设备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系
统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用，从而被广泛应用于汽车制造、消费电子、工程机械、物流仓储等多个领域。
自动化设备制造业是为我国国民经济各行业提供技术设备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产品质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化程度的提高都将推动自动化设备制造市场的增长。
目前世界主要自动化设备制造企业，如西门子（SIEMENS）、ABB（Asea BrownBoveriLtd.）、发那科（FANUC）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借先进的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动化设备的高端市场，在高端自动化设备市场的份额约为90%。
目前我国已发展了一批专业的自动化设备制造企业，它们已经能生产大部分自动化设备中低端产品，基本满足了汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域对自动化设备中低端产品的需求。在这批专业的自动化设备制造企业中，还出现了少数有较强竞争力的大型自动化设备制造企业，它们凭借拥有自主知识产权的重大自动化设备制造能力，自行研究开发自动化设备高端产品，产品性能和技术水平已与国外同类产品接近，部分产品的核心技术基本与国际先进水平同步。
2、运泰利所从事的相关自动化设备行业市场供求状况
目前，运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电子产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域，其中尤以消费电子行业最为突出，现就消费电子行业需求分析如下：
消费电子产品包括电视、数码相机、便携媒体播放器、游戏机、智能手机、平板电脑和可穿戴设备等。中国消费电子市场目前已经是全球消费电子巨头最新技术和产品的首发地之一，是新技术、新产品的发源地和试金石。随着中国居民消费水平的提高和城镇化的加速，消费电子行业仍将保持强劲的增长动力。
未来消费电子行业的增长的重点将在智能手机、平板电脑与可穿戴设备：
（1）智能手机
智能手机在 2013年销量已达 10.04亿台，较 2012年增长51%；在总数达18.2亿台的手机市场中，智能手机份额已超过一半，功能型手机的空间则渐渐缩小。随着移动互联网的快速发展和渗透，各大智能手机厂家不断增加研发投入，推出新一代具备新功能的产品，引爆新的市场需求。根据 IDC预计，2014年全球智能手机出货量仍可增长36%。
注：数据来源：IDC
随着中国消费者人均可支配收入持续增加，人们对电子产品智能化、轻薄化、高速化的要求不断提高。展望未来，中国有望赶超美国，成为全球最大的智能手机消费市场。
（2）平板电脑
在苹果 iPad与 Android平板带动下，平板电脑也成为热门电子产品，根据IDC统计，2012年全球平板电脑出货量为1.28亿台，2013年出货量已达2.17亿台，增速50%。平板电脑的便携性、娱乐性、商务性等特点使平板电脑覆盖越来越多的用户，平板电脑将成为更多用户介于PC和手机之间重要的一屏，渗透率
进一步加快。展望2014年，预计平板电脑增长率约为19.4%，达2.64亿台。
数据来源：IDC
2013年中国平板电脑市场获得了快速发展，全年出货量超过1,760万台，同比增长60.73%，预计2014年出货量将超过2,670万台。
数据来源：IDC
（3）可穿戴设备
可穿戴设备指可直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携式设备。它集成了多媒体、传感器和无线通信等技术，通过 APP支持、数据交互、云端交互可以实现强大的功能。目前可穿戴设备产品包括健康手环、智能手表、智能眼镜、蓝牙耳机和交互式衣服等。
智能手机的普及促进了可穿戴设备的发展。可穿戴设备外形轻巧便捷，使用方便。基于传感器的可穿戴设备可以获取、释放人体的数据信息，实现即时信息交流，使人体解决问题的能力极大地增强，人们的生活方式也会因此改变。随着相关硬件配置提升、传感器及电池改善，可穿戴设备有望成为继智能手机后的下一个爆发性增长点。尤其是苹果、谷歌、微软、亚马逊和 Facebook五大平台及相应开发者都进入可穿戴设备领域，后台数据及前端检测传输更加完善，可穿戴设备将成为主流电子产品。
根据Canalys等机构的统计数据，2013年全球智能手表和智能手环的总出货量有370万只，全球可穿戴设备销售额为14亿美元。2013年下半年智能手环和智能手表出货量相比2013年上半年环比增加700%和275%。2014年Q1全球智能手表出货量达70万只，同比增长250%；2014年Q1智能手环出货量235万只，已经超过 2013年全年的出货量总和，显示当前整体行业增长非常强劲。根据 StrategyAnalytics、Canalys等机构统计的预计，2015-2018年全球可穿戴设备出货量年复合增长率将达60-70%，2018年全球可穿戴设备出货量将超过1.5亿只，市场规模达190亿美金。
数据来源：Canalys，IHS
数据来源：Strategy Analytics
3、运泰利所从事的相关自动化行业技术发展概况
工业自动化设备也称工业机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化装备。工业机器人通过对过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策，实现增加产量、提高质量、降低成本、
减少消耗和污染，是工业自动化水平的最高体现。
由于工业机器人是集精密化、柔性化、智能化等先进制造技术于一体，因此所涉及的关键技术繁多复杂，其中较具代表性的是自动测试技术、柔性自动装配技术、智能制造技术。
（1）自动测试技术
自动测试技术是自动化设备中技术先进、优点突出、使用范围较广、发展较快的一种现代化技术，它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人的发展而发展起来的。自动测试技术呈现出如下特点：高效性，采用快速定位与传输技术使得检测效率得到很大的提高；高精度，采用有限元分析及优化技术提高系统的整体刚度与精度，伺服驱动系统采用先进的控制方法以及误差补偿方法，保证优良的动态特性；网络化，采用基于网络化的质量实时管理系统，实现产品的在线检测。
（2）柔性自动装配技术
柔性自动装配技术是当今世界各类自动化设备中技术最先进、优点最突出、使用范围较广、发展较快的一种现代化装配技术。它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人技术的发展而发展起来的，它使装配技术进入一个新的发展阶段。柔性自动装配技术具有以下特点：自动化程度高，需要人工参与的部分越来越少，基本上实现了无人化的装配技术；柔性强，装配范围大大扩展，灵活性较高；稳定性好，整个装配过程的每一环节都保持了较高的稳定性，从而保证了整个系统的可靠性。
（3）智能制造技术
智能制造技术是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统技术。它在制造过程中能进行分析、推理、判断等智能活动。通过人与智能机器的合作共事，在信息化和自动化的基础上，将专家的知识不断融入制造过程以实现设计过程智能化、制造过程智能化和制造装备智能化，使制造过程具有更完善的判断与适应能力，提高产品质量和生产效率，显著减少制造过程物耗、能耗和排放。
4、运泰利未来发展规划
（1）测试设备及自动化测试设备的发展方向
消费类电子行业的发展趋势是：原有产品的持续更新换代、新产品的不断涌现（如可穿戴设备、体感游戏设备、互联网电视等）、新功能的持续拓展以及测试系统向自动化、高集成、模块化方向的演变。基于前述发展趋势，运泰利将在消费类电子测试领域向以下三方面发展：
①通过提升测试设备以及自动化测试设备的技术水平，取得现有客户测试设备的更多份额，主要包括：新产品测试、原有产品测试、IQC模组测试、新功能相关模组测试等；
②继续开拓世界 500强电子产品制造企业或信息技术企业的测试业务，根据客户需求，为其小型精密电子产品提供自动化测试设备；
（2）工业自动化设备的发展方向
受益于人口红利消失、劳动力成本上升和产业结构调整，运泰利在自动化设备领域发展前景广阔，标准自动化设备将成为未来业绩新的增长点。
根据运泰利的战略规划，未来三到五年运泰利会注重自动化设备的研发，并向汽车电子、LED照明、太阳能、医疗等行业的产业链进行开拓，选取相关行业内前三名知名公司进行合作，形成新的业务增长点。
（3）智能化汽车行业的发展方向
在汽车电子领域，伴随着“智能化汽车”概念的提出，人机交互将会成为智能汽车的核心。汽车内的智能化系统将成为智能化汽车行业新的关注点。未来，“智能汽车”的发展将会给汽车电子市场带来巨大的发展机遇。在汽车智能化概念广泛扩散的格局下，汽车将成为下一个智能化终端，带动智能化硬件产业链快速发展。此外，新能源汽车的加速普及将带动汽车产业的电气化程度跨越式提升，带动基础电器元器件需求增长。因此，汽车电子市场的容量在未来将会快速扩增，产业结构也会发生改变，汽车电子成本在整车成本的比重将会明显提升。运泰利作为消费类电子产品测试设备的供应商，将与上市公司共同优化资源配置，拓展
汽车电子相关领域的业务，分享汽车智能化带来的盛宴。
（四）竞争优势
1、技术优势
（1）自动控制技术
随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，电子产品的主要电子元器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积的要求。
运泰利自主研发的自动测试设备主要包括机体、测试夹具、视觉对位系统、机械手、输送传动电机、测试板卡等。自动测试设备通过照相、定位、抓取、测试等步骤，实现整个测试过程的全自动化。为提高电子产品的检测精度和测试速度，自动测试设备中的对位平台和 CCD视觉对位系统具备自动搜索产品标志点的位置和角度的功能，并通过优化算法来自动控制电机调整对位平台移动来实现对多个目标测试板的自动对位。凭借自动测试设备的对位结构、算法等研发创新，运泰利的自动测试机已实现对多个目标测试板同步定位精度达到10μm以下。上述自动控制技术和精度达到了世界领先水平。
（2）精密测试技术
运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针设计优势、多工位和多型号测试技术优势。
经多年研发积累，运泰利已具备测试设备中电子硬件的设计和生产能力，其中测试模组的研发、检测、组装基本可由运泰利自主完成。此外，运泰利子公司携程软件根据客户产品设备的电子硬件结构，自主编写了测试软件。软件和电子硬件的自主设计能力使运泰利能够根据客户需求定制优化与测试设备相匹配的电子硬件和测试软件，并极大地缩短响应客户需求的时间，提升服务水平。
运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发，运泰利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动，从而满足了目前电子产品主板具有的小测试点（最小测试点直径0.3mm）、小测试间距（最小0.6mm）、大数量（一块针板探针数量超过200Pcs）、大面积（测试产品的面积超过15mm*15mm）的测试要求。以运泰利的自动化测试设备 FCT测试设备为例，其测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争对手，占据较高市场份额。
从测试结构来看，运泰利生产的测试设备使用托盘结构测试，每个产品设计有至少1个托盘，每个托盘上设计有多个被测件固定位，从而可实现多个工位同时测试，进一步提高了测试效率。此外，运泰利的测试设备将针板及托盘设计成可更换模式。客户可以根据自身测试的需要，通过更换不同型号的针板及托盘，实现对不同型号的被测件进行测试，提升了设备利用率及更换生产型号的转线效率。
（3）技术整合能力
通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀，运泰利将自动控制技术、精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合，获取了测试设备误测率低、测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。
技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本，提升了运泰利的综合竞争能力。
2、优质客户优势
运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户的认可，具有良好的品牌示范效应；同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为其进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。
3、研发优势
运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业，其业务经营的开展建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，运泰利已建立
了一支行业经验丰富的技术团队，研发人员数量超过员工总数的50%。运泰利的核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与创新提供了人才保障。同时，运泰利已建立了完备的技术开发组织架构，建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。
4、市场优势
运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子产品制造、汽车制造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为其开拓了广阔的市场空间。其中，高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模，为运泰利所从事的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。
5、管理团队及人才优势
运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过 15年的工作和管理经验，均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作，洞悉行业内客户需求及行业发展趋势，借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管理经验，具备较强的管理团队优势。
2013年以来由于业务增长迅速，运泰利引进了大批核心技术人才，相关人才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管理经验，进一步强化了运泰利的人才优势。
（五）主要经营模式及流程图
1、研发模式
||
|-|
|运泰利是高新技术企业，研发是其更新产品技术与保持公司长久竞争力的关|
|键。运泰利的研发以客户订单为导向，在内部建立了规范的研发流程，对研发方|
|向选择、流程、与客户沟通协作等各方面内容制定了细致规定。|
|运泰利主要研发流程如下：|

||
|-|
|研发的第一个阶段为项目立项阶段，此阶段，研发项目经理需要深入了解客|
|户生产线的工艺特点、技术要求、产能规划等详细资料。根据搜集的材料，对项|
|目进行可行性分析，分析产品技术研发难度、产品生产难度与成本效益，决定是|
|否立项。|
|在项目立项后，研发进入第二个阶段，即项目方案设计确定阶段。在这个阶|
|段公司技术研发人员与客户充分沟通，项目部根据市场信息或客户订单信息，初|
|步拟定《项目任务书》，明确项目基本信息，项目主要指标。|
|《项目任务书》确立以后，产品研发进入第三阶段——设计开发和试产阶段。|
|技术部门在充分考虑样本分析结果、顾客对产品的需求以及相关法律法规的要求|
|的前提下，提出产品设计和开发初稿，即《设计开发计划书》。《设计开发计划书》|
|完成后，由开发部组织有关人员进行评审，具体评审内容包括：标准的符合性、|
|功能的符合性、技术参数的可行性、采购可行性、生产可行性、检验可能性等。|
|评审中发现的设计缺陷和不足，由相关单位采取适当的改进措施，并将通过审核|
|的设计开发样品、产品图纸、必要技术文件、产品标准等内容向客户进行展示。|
|在方案获得客户认可后，与客户确定报价并签订协议。设计开发人员按照通过审|
|核的《设计开发计划书》的要求制作相关设计文件，并填写《请购单》，交由开|
|发部主管/总经理批准后由供方送样。物料到齐后，项目进入样品试产阶段。|
|研发的第四个阶段为设计技术细节研发阶段。样品制作完成后，开发部安排|
|人员对样机进行检测或调试。对于设计和开发验证中出现的不满足设计和开发任|
|务书要求之处，由项目部记录并组织工程师进行原因分析，重新制作或设计，直|
|到满足要求为止。若样机经客户确认不合格，则由开发部项目组记录并组织评审、|
|分析原因、采取必要的措施进行改进，直到满足客户要求为止。|
|设备通过客户检验后，开发部项目负责人组织总结经验教训并由项目研发人|
|员更新设计图纸，经项目负责人及研发经理确认后，由制造部进行批量生产。|
|运泰利设计开发控制程序流程图如下所示：|

2、采购模式
运泰利的采购分原材料采购和机加工外协采购。原材料采购主要采购标准件，包含机械手、马达、探针、传感器、控制开关、气缸、气动元件等；外协采购主要是采购机加工件、设备外壳等。
运泰利在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面有严格的控制程序。
在供应商开拓阶段，采购部会多方位、多渠道查找相关企业，综合考虑品质
要求、供应能力、采购成本等因素，选择潜在供应商。
新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检验或评估，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验依据。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。
评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同。
运泰利对供应商进行严格考核。对于已列入《合格供应商名册》的供应商，公司每年进行考核一次。考核评分实行100分制，其中品质可靠度（Q）占50%,交货准时度（D）占35%，服务配合度（S）占15%。依据综合得分（Q+D+S）将供应商进行评级，评定等级从高到低依次为：优等（91-100分，优先大量订购）；
甲等（81-90分，优先订购）；乙等（61-80分，少量订购）；丙等（60分以下，限期协调供应商改善，改善仍不满足时适时淘汰）。供应商的定期考核，由采购部主导，考核结果记录于《供应商定期考核表》中，采购部负责及时更新《合格供应商名册》，并将淘汰供应商列入《淘汰供应商表》。
3、生产模式
生产环节是保证产品品质、交期的关键，运泰利执行严格的制造过程控制程序，确保产品满足顾客要求，提高生产效率，降低制造周期，降低不合格率和备品损坏率。运泰利产品生产要求研发部、工艺部、制造部、品保部、采购部等部门协调配合，共同完成。
在研发部与客户沟通、开发设计并确定产品方案后，工艺部根据业务订单的要求和图纸，对工厂的人员、设备、原辅材料、工艺方法、检验手法进行分析，制作具有生产和服务控制能力的指导文件，如流程图、作业指导书等，作为生产技术指导。最后，由制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产。
具体制造流程如下图所示：
制造部接到制造单、作业图纸后进行计划和工艺编排，如果没有特殊要求，试产产品将按照研发部下发的装配图进行装配；制造部根据生产实际和装配工艺要求对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺图纸对所加工零件的物料进行领取、确认，根据装配图或作业指导书进行任务分配生产。对于生产过程中的特殊过程和关键过程，操作员要经过上岗前培训，经考核后才可上岗；
对工装夹具及测量器具要定期保养和校正，确保测量器具的精确度。
当生产工序出现异常，制造部负责人应及时通知管理员和品质人员处理，由品保部人员详细核对零件图纸、装配工艺等找出其原因，填写异常报告。同时通知生产负责人、工艺工程师、设计工程师等相关人员，并商议解决方案。
4、销售模式
运泰利的销售模式为直销，由运泰利直接发货给客户。
在产品定价上，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行定价。
回款方面，自动测试设备通常在客户收到货品后开始回款，回款周期在30-90天。对于工业自动化设备，客户通在下订单时通常会支付一部分货款（10%-15%），在交货验收后后，客户再支付剩余货款。
5、售后服务模式
运泰利产品的售后服务针对不同的客户采取不同的售后模式，主要有不定期维护保养及长期驻厂维护两种。运泰利在客户主要分布的区域设立分支机构，目前已在苏州设立了子公司。并在成都、东京、加利福尼亚、Kausala设立售后服务点。对重要的客户，运泰利派驻专门的技术人员进行驻厂服务，随时解决客户生产线上遇到的问题。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品类别||产量（台）||销量（台）||产销率|
|2014年1-9月||测试系统及配件||3,651||3,344||91.59%||
|||自动化设备及配件||148||125||84.46%||
|2013年度||测试系统及配件||4,777||4,672||97.80%||
|||自动化设备及配件||172||172||100%||
|2012年度||测试系统及配件||2,611||2,611||100%||
|||自动化设备及配件||148||148||100%||

运泰利的生产模式是订单驱动制，即由客户先下产品订单，运泰利根据客户订单的具体要求订制产品。根据行业惯例，运泰利通常在上半年接受客户的产品订单，根据订制产品的研发和生产周期，运泰利生产的非标产品集中在下半年交
付客户验收并在年底确认收入。由于运泰利生产的大部分产品为非标准化的订制
产品，并且即产即销，导致运泰利产品在年末的产销率基本能达到100%。2014年1-9月，运泰利产销率低是因为运泰利的经营存在一定的周期性，在2014年9月底的发出商品较大，客户尚未确认验收。
2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
运泰利的客户主要分布在消费类电子、汽车电子、新能源、医疗等行业。
报告期内，运泰利主要产品的销售价格变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||主营业务收入（万元）||平均单价（万元/台）|
|2014年1-9月||测试系统及配件||18,270.48||5.46||
|||自动化设备及配件||6,948.78||55.59||
|||其他||1,085.15||-||
|||合计||26,304.42||-||
|2013年度||测试系统及配件||14,519.83||3.11||
|||自动化设备及配件||3,861.35||22.45||
|||其他||2,991.19||-||
|||合计||21,372.37||-||
|2012年度||测试系统及配件||5,642.74||2.16||
|||自动化设备及配件||2,588.32||17.49||
|||其他||2,925.48||-||
|||合计||11,156.54||-||

3、报告期前五名客户及销售情况
报告期内，运泰利前五大客户及销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||年度||客户名称||销售额（万元）|||
||||||||的比例|
|2014年1-9月||鸿富锦精密电子（郑州）有限公司||6,292.56||23.92%||
|||环维电子（上海）有限公司||5,468.45||20.79%||
|||Falcon Precision Trading Limited||2,797.72||10.64%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||2,109.33||8.02%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,821.54||6.92%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||年度||客户名称||销售额（万元）|||
||||||||的比例|
|||合计||18,489.60||70.29%||
|2013年度||伟创力科技（珠海）有限公司||3,111.05||14.56%||
|||Intelligent Automation Limited||3,088.83||14.45%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,826.96||8.55%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||1,747.46||8.18%||
|||启祥生||1,068.92||5.00%||
|||合计||10,843.23||50.73%||
|2012年度||昌硕科技（上海）有限公司||1,547.68||13.87%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,114.81||9.99%||
|||捷普电子(广州)有限公司||637.54||5.71%||
|||中丝进出口无锡有限公司||586.12||5.25%||
|||东莞富强电子有限公司||573.99||5.14%||
|||合计||4,460.14||39.98%||

运泰利2012年度、2013年度和2014年1-9月前五大销售客户中，除Intelligent Automation Limited和启祥生为运泰利的关联方外，其他客户与运泰利无关联关系。具体关联销售情况请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
4、报告期标的资产应收账款期末余额情况
运泰利2012年、2013年及2014年9月30日应收账款前五名及余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总额的|
||报告期||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|2014年9月30日||鸿富锦精密电子(郑州)有限公司||6,266.86||35.10%||
|||FALCON PRECISION TRADINCLIMITED||2,797.72||15.67%||
|||环维电子（上海）有限公司||2,509.67||14.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总额的|
||报告期||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||2,109.33||11.81%||
|||富泰华工业(深圳)有限公司||1,629.36||9.13%||
|||合计||15,312.94||85.77%||
|2013年12月31日||WBM||2,739.93||37.12%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,301.93||17.64%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||755.15||10.23%||
|||昌硕科技（上海）有限公司||537.49||7.28%||
|||吉宝通讯(南京)有限公司||281.81||3.82%||
|||合计||5,616.31||76.08%||
|2012年12月31日||昌硕科技（上海）有限公司||1,653.98||31.11%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,085.71||20.42%||
|||东莞富强电子有限公司||604.76||11.37%||
|||鹏智科技(深圳)有限公司||463.09||8.71%||
|||富港电子(昆山)有限公司||264.30||4.97%||
|||合计||4,071.83||76.58%||

注：WBM是美国某知名信息技术企业，“WBM”为运泰利出于保密原因设置的客户代号。
（七）成本及原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
报告期内，运泰利销售产品的单位成本变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||主营业务成本（万元）||平均单位成本（万元/台）|
|2014年1-9月||测试系统及配件||9,528.86||2.85||
|||自动化设备及配件||3,698.01||29.58||
|||其他||456.79||-||
|||合计||13,683.66||-||
|2013年度||测试系统及配件||7,085.22||1.52||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||主营业务成本（万元）||平均单位成本（万元/台）|
|||自动化设备及配件||2,770.85||16.11||
|||其他||1,334.87||-||
|||合计||11,190.94||-||
|2012年度||测试系统及配件||3,256.76||1.25||
|||自动化设备及配件||2,015.79||13.62||
|||其他||2,355.81||-||
|||合计||7,628.36||-||

2、报告期前五大供应商及采购情况
报告期内，运泰利前五大原材料供应商及采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购额（万元）||占营业成本比例|
|2014年1-9月||珠海市共创精密机械有限公司||1,137.95||8.24%||
|||深圳市运泰利科技有限公司||960.67||6.95%||
|||上海承盛电子科技有限公司||549.42||3.98%||
|||SMC(广州)气动元件有限公司||543.82||3.94%||
|||匹克电子(深圳)有限公司||389.42||2.82%||
|||合计||3,581.28||25.92%||
|2013年度||珠海市运泰利电子有限公司||1,711.77||15.09%||
|||珠海富利达科技有限公司||940.69||8.29%||
|||启祥生||894.83||7.89%||
|||深圳市鑫德兴科技有限公司||239.74||2.11%||
|||珠海市共创精密机械有限公司||205.76||1.81%||
|||合计||3,992.79||35.19%||
|2012年度||珠海市运泰利电子有限公司||573.99||7.47%||
|||启祥生||176.28||2.29%||
|||SMC(广州)气动元件有限公司||164.42||2.14%||
|||珠海市天勤自动化设备有限公司||138.19||1.80%||
|||苏州市宝玛数控设备有限公司||126.5||1.65%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购额（万元）||占营业成本比例|
||合计||1,179.38||15.35%||

运泰利2012年度、2013年度和2014年1-9月前五大供应商中，除Hong Kong Qua Quan Win Electronic Technology CoLimited、珠海富利达科技有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海市天勤自动化设备有限公司为运泰利关联方外，其他供应商与运泰利无关联关系。具体关联采购情况请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
（八）安全生产情况
运泰利重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。运泰利制定的安全生产措施包括《仓储作业规范》、《人力资源管理程序》、《业务控制程序》、《制造过程控制程序》、《采购控制程序》。运泰利通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。
截至重组报告书签署日，珠海市斗门区安全生产监督管理局出具《证明》，证明珠海书运泰利自动化设备有限公司自2011年1月至2014年9月没有发生员工死亡的生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。
截至重组报告书签署日，苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处安全生产监督管理办公室出具《证明》，证明：“苏州市运泰利自动化设备有限公司依法取得了开展其经营范围内业务所需取得的安全生产经营许可，自设立以来至 2014年9，未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故，在安全生产方面没有违反法律、法规的情形出现，不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安全生产监督管理部门处罚的情形”。
（九）主要产品的质量控制情况
运泰利制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产，具体质控
措施包括：
（1）班组长对加工工艺进行监督，生产主管与工艺工程师每天在车间不定时间对装配工艺流程进行巡查，发现不按工艺流程生产的，要对其责任人进行教育，情节严重的按公司相关处罚条款给予相应的行政处分。
（2）生产员工要严格按照作业指导书和图纸要求进行操作，保证产品符合要求。
（3）生产设备要定期维护，始终处于完好状态，以保证生产能力。员工执行设备保养时要严格按照《设备维护保养制度》。
（4）生产与品管按图纸及标准要求，实施首检、抽检、全检，确保过程和产品质量稳定。
（5）经检视和测量合规的产品可以放行、交付，转序时在工艺单上签名以备追溯，随产品流入下一道工序。未经检测的产品不得放行。检验不合格产品执行《不合格品控制程序》。
截至重组报告书签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠海市运泰利自动化设备有限公司自成立以来至2014年9月30日在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
截至重组报告书签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠海市携程软件有限公司和珠海赫里斯电子有限公司自 2011年 11月至 2014年9月在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
截至重组报告书签署日，苏州市吴中质量技术监督局出具《证明》，证明苏州市运泰利自动化设备有限公司自2012年7月至2014年11月19日，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）标的资产研发情况
1、研发费用投入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|研发费用|1,188.88|797.69|410.95|

2、在研项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目编号||项目名称||项目起止时间|
|RD040||基于高精度气压传感器的负压模拟箱||2014年3月至2015年2月||
|RD041||基于成品软板上微型原器件功能测试的精密智能化自动测试机器||2014年4月至2014年12月||
|RD042||基于成品软板大量、密集小直径测试点测试的针板模组研究开发||2014年4月至2015年5月||
|RD043||微型电路板自动化批量测试||2014年3月至2015年3月||
|RD044||阀体自动化组装测试||2014年4月至2015年4月||
|RD045||汽车智能钥匙组装线||2014年4月至2015年5月||
|RD046||汽车雾灯组装线||2014年4月至2014年12月||
|RD047||线材自动测试雕刻生产线||2014年3月至2015年6月||
|RD048||基于多类型探针的双层转接针板测试针块||2014年4月至2015年8月||

3、主要研发成果
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||研|||
||序||||发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类|||
||||||别|||
|1||标准型镜头自动点胶机||自主研发||目前，国内外传统的摄像头模块生产线上，摄像头在调好焦距后需要进行点胶固定，一般是使用人工进行操作，效率低下，品质不稳定，不良率高，同时返修率也高，同时要投入大量的作业员进行高精度组装，零件的报废率比较高，研发该类产品既可以改善国内同类产品的生产技术，提高产品的品质并降低产品的耗损率，同时也减少相应的现场工作员，有效提高工厂企业的利润；||
|2||吹气式自动螺丝拧紧机||自主研发||国内同类产品无核心技术，大部分使用市场上现有的电动起子，不能控制拧紧深度、扭矩，维护成本高；国外同类产品价格异常昂贵，且不能做成通用产品；该设备投入使用解决了高速螺丝自动供料问题，最快速度可达到30颗/分钟，研发该产品可有效保证产品的装配品质，同时提高工厂的装配效率，从而提高工厂企业的利润；该设备能满足一般家用电器、消费品、滤波器等产品的自动拧紧要求；||
|3||FCT 综合测试机||自主研发||目前，随着精密工业的提高，电脑，智能手机的主板集成度大幅提高，功能也越来越全面，对其PCBA段的测试要求也越来越高，以往的分开测试已经越来越不能满足测试需求，在不提高甚至压缩测试成本的前提下，对常规PCBA功能的测试整合，有很大的市场需求和前景；该产品的研发可以快速保证对PCBA从ICT，FCT等功能有一个完整及稳定的测试，从而提高生产效率，降低测试成本；||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||研|||
||序||||发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类|||
||||||别|||
|4||全自动生产线（含搬运、插件、封装）||自主研发||国内自动化生产线的技术落后，仅仅停留在流水皮带线，仅起流水传输作用，国外自动生产线复杂，价格昂贵；该产品的研发可帮助企业应对用工荒，提升企业竞争力，帮助企业实现产业转型；||
|5||冲床自动上下料设备||自主研发||由于软性PCB板行业兴起，现在越来越多的消费类电子使用FPC，所以 FPC 出货量越来越大，冲床行业是个古老的行业，主要用于FPC的生产与加工，但冲床一般都是单人连续操作，手动上下料，手动操作设备，这样操作员工作量很大，且很容易出错，生产出报废的产品；该产品的研发能自动上下料及冲压冲床，节省劳动力，节省人力，保证生产质量；||
|6||精密自动测试夹具||自主研发||目前，消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，基于该情况研制此精密自动测试夹具，就有很大的市场；||
|7||PCBA 通用自动测试系统||自主研发||目前智能电子产品产集成度越来越高，功能越来越多，部分产品不能由人工进行检测，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测试机进行产品的检测，市场现有的国产测试机只能进行简单测试，功能不全，测试精度低，不能满足要求，进口的测试机虽然在测试精度方面可以满足要求，但是其专用性太强，依然不能直接满足客户现场的应用，基于该情况，研制相应的专用PCBA自动测试机就有很大的市场前景；||
|8||MT 主板自动生产线的开发||自主研发||目前智能类的电子产品出现大批量的增长，功能越来越多，部分产品不能由人工进行检测，不能保证产品品质，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测试机进行产品检测，因此我司决定立项开展MT主板自动生产线的研发，将现在MT内存条手动测试改造成自动测试线体，由于这种设备的兼容性强，效率相对提高，研制相应的专用的MT主板自动测试机就有很大的市场前景；||
|9||激光去皮自动化||自主研发||目前消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，该产品的研发，可有效降低产品测试成本，提高产品质量，提高产品稳定性，适应精密更高要求的客户需要，从而提高工厂企业的利润；||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||研|||
||序||||发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类|||
||||||别|||
|10||汽车电子倒车雷达控制板测试机||自主研发||目前国内汽车行业发展迅速，产量逐年上升，档次也越来越高，更多的电子技术应用在汽车领域，其中汽车电子倒车雷达控制技术就是其中重要的组成部分，但发展迅速也带来了产业链断层的问题，国内在汽车倒车雷达控制板测试这一块，并没有相应产品诞生，虽然国外有相应的产品，但是价位普遍较高，该产品的研发可有效保证产品的测试品质，同时提高工厂的测试效率，进而提高工厂企业的利润；||
|11||消费性电子产 品 PDU线设计||自主研发||国内外针对消费性电子产品，按产品质量检查标准都需要做老化测试，但各生产商依据生产规模及效益等，只考虑了抽检的方式，大多数未考虑全检，本项目针对消费类电子产品的老化进行全检而进行研发，其目的提高老化测试的效率，保证老化测试的稳定；||
|12||基 于AVRmega64的高精度运动控制模块||自主研发||随着手机的大量普及，用户对手机质量与档次要求的提高，手机的各项性能都直接影响该手机对市场的占有份额，减少手机的震动功能所产生的噪音，也成为其中的一个改善点，目前国内外已有相关的产品面市，但国内的产品操作较为复杂，而且测试数据存在较大的误差，而国外产品虽然在测试数据上较为精准，但其操作也不够便捷，而且价格高昂，不符合企业的使用要求；本产品的研发可以有效简化测试操作，并提高测试数据的精确度，进而有效降低测试成本。||
|13||基于DSP的ICT测试||自主研发||随着国内外各厂家的ICT巨头多采用PC级测试，机器庞大，通用性强，配置复杂，小型化需求越来越强烈，随着ICT市场对小型化需求越来越强烈，市场竞争的成本压力越来越大，该产品的研发能实现小型化，针对性强，低成本的目标，可以满足各类中小企业为保证所生产产品的品质而采用该类测试机的需求；||
|14||基于软性电容屏驱动板测试机||自主研发||目前电容屏类电子产品已经成为电子产品的主流，运用越来越广泛。其功能是人工检测不到的，所以针对该产品的检测，就需要专门的测试机检测，该产品的研发投入使用可有效保证产品的测试质量，同时提高工厂的测试效率，从而提高工厂企业的利润；||
|15||1多工位测试自动化系统||主研发||随着劳动力成本不断地提升，自动化已经成为一种必然趋势，也是自生产厂家降低生产成本，提高产品竞争力的必然手段。该产品的研发，可实现PCBA/FPC板级的生产自动化，能广泛应用于电子产品工业生产，为客户节省人工成本，提高生产效率，提高产品生产质量，从而提高客户产品的市场竞争力。||
|16||注射器自动组装设备||自主研发||注射器组装设备是一台组装设备，主要用于胰岛素注射器中的某个子件的装配，因采用人工组装无法保证量产产量及质量，该产品的研发，可保证产量及产品出货品质，同时达到节省人工成本，实现对传统组装线集成到单台设备过程，是专门针对医疗行业的专业设备；||

4、未来研发目标
运泰利的主营业务为精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。
其中，测试设备和自动化测试设备对运泰利收入贡献度最大，某些单一客户的销售收入占运泰利总收入比重较高，形成对单一客户依赖度过高的潜在风险。为此，运泰利正积极利用其在自动化测试领域积累的研发经验，将技术延伸至工业自动化设备领域，增加工业自动化设备的研发项目，加大工业自动化的研发强度，积极拓展工业自动化设备的市场，同时积极参与在汽车电子领域智能制造，把握“智能汽车”的发展所带来的巨大的发展机遇。丰富客户资源，提高运泰利的盈利能力和抗风险能力。
5、技术研发和产品创新的荣誉
运泰利及其子公司获得过多项荣誉证书。其中，运泰利2010年通过ISO9001：2008质量管理体系的认证，并获得2012年度“广东省守合同重信用企业”称号。
2011年6月取得广东省高新技术企业资格证书，2012-2013年荣获斗门区十强民营企业，2014被评为“斗门区十强民营企业”、珠海市“三高一特”百家培育企业。近年来，运泰利取得发明专利 2个，实用新型专利 16个，著作权登记证书9个。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，运泰利主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||所处阶段|
|1||高精度压力传感器负压模拟测试设备||大批量生产阶段||
|2||新型高效检测设备||大批量生产阶段||
|3||新型高效自动化SPI测试系统||大批量生产阶段||

（十二）生产经营相关的主要资产情况
截至重组报告书签署日，运泰利的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下：
1、主要固定资产
运泰利的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。
截至2014年9月30日，运泰利的主要固定资产状况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||资产原值||累计折旧||资产净值||平均成新率|
|房屋建筑物|14,190,054.87||3,221,962.17||10,968,092.70||77.29%||
|机器设备|15,241,415.19||901,234.33||14,340,180.86||94.09%||
|运输工具|3,522,510.85||1,015,282.69||2,507,228.16||71.18%||
|其他设备|7,252,301.37||2,574,999.90||4,677,301.47||64.49%||
|合计|40,206,282.28||7,713,479.09||32,492,803.19||80.82%||

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至 2014年 9月 30日，运泰利固定资产净值为 32,492,803.19元，总体成新率80.82%。
截至重组报告书签署日，运泰利及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：（1）运泰利及其子公司已取得房屋所有权证书的房产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1234|序号||||||||建筑面积|他项|
||||房屋所有权人||房屋所有权证号||证载地址||||
||||||||||（m2）|权利|
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证字第C5028121号||珠海市斗门区井岸镇洋青街1号||3,672.11|||
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证字第C5028122号||珠海市斗门区井岸镇洋青街1号||1,273.11|||
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证珠字第0300017080号||珠海市斗门区井岸镇洋青街5号||4,836.95|||
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证珠字第0300017079号||珠海市斗门区井岸镇洋青街5号||2,208.56|||

根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署的《最高额抵押担保合同》以及运泰利与赫立斯、珠海市农村信用合作联社井岸信用社、运泰利电子签署《抵押变更协议书》，赫立斯以其厂房和办公楼（粤房地权证字第 C5028121号、C5028122号）为运泰利发生于 2010.05.20至2017.12.30期间内的贷款提供担保，担保最高额为9,137,501元。
（2）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，运泰利及其子公司的生产经营场所的租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||租赁面积||
||承租人|房产所有权人|物业位置||租赁期限|
|||||（m2）||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||租赁面积|||
|||承租人||房产所有权人||物业位置||||租赁期限|
|号||||||||（m2）|||
|1|苏州运泰利||苏州苏达塑料包装制品有限公司||苏州吴中经济开发区南官渡路5号||5,800||2013.10.1-2018.10.31||

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，运泰利及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地|||||||||||
||序||||||||证载地||用||土地面||使用期限||他项权利|
||||房地产权证号||地号||使用|||||||||||
||号||||||||址||途||积（㎡）||截至日期|||
||||||||权人|||||||||||
|1||粤房地权证字第C5028121号；粤房地权证字第C5028122号||预2101341||赫立斯||珠海市斗门区新青工业园洋青街1号||工业||6,950.63||2053-07-28||有||
|2||粤房地权证珠字第0300017080号；粤房地权证珠字第0300017079号||预2101259||赫立斯||珠海市斗门区井岸镇洋清街5号（A栋厂房）||工业||6,902.51||2052-10-27||否||

除上述自有土地外，运泰利及其子公司不存在租赁土地的情形。
3、专利情况
（1）运泰利及其子公司拥有的专利情况
截至重组报告书签署日，运泰利及其子公司拥有的专利情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||专利授予|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||
|||||||||||日期|
|1||运泰利||一种电子元器件自动测试包装机||2008100298693||发明|||
|2||运泰利||一种电子元器件自动测试装置||2008100298706||发明|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||专利授予|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||
||||||||||||日期|
|3||运泰利||一种电子元器件自动测试转盘||2008200515173||实用新型||2009.5.13||
|4||运泰利||一种镜头测试调焦机||2011204744385||实用新型||2012.7.11||
|5||运泰利||自动打螺丝机||2012205662090||实用新型||2013.5.22||
|6||运泰利||一种连接器产品测试装置||2012207022949||实用新型||2013.6.12||
|7||运泰利||自动折模包装机||201320688691X||实用新型||2014.6.4||
|8||运泰利||一种循环测试设备||2013207035303||实用新型||2014.5.7||
|9||运泰利||一种自动包装机||201320726355X||实用新型||2014.6.4||
|10||运泰利||一种打螺丝装置||2013207761822||实用新型||2014.6.4||
|11||运泰利||一种测试夹具||201320796670X||实用新型||2014.6.4||
|12||运泰利||一种转接模块||2013207966860||实用新型||2014.11.5||
|13||运泰利||汽车电子控制单元测试机||2013208915194||实用新型||2014.10.29||
|14||运泰利||高精度测试模组||2014202490015||实用新型||2014.11.12||
|15||运泰利||压力传感器负压模拟测试设备||2014202981591||实用新型||2014.11.12||
|16||苏州运泰利||PCB板拆翻贴自动化一体机||2014200517117||实用新型||2014.7.9||
|17||苏州运泰利||PCB板托盘||2014200505389||实用新型||2014.7.9||
|18||苏州运泰利||自动上料及下料机构||2014200484556||实用新型||2014.7.9||

（2）运泰利正在申请的专利情况
截至重组报告书签署日，运泰利正在申请的专利情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||申请号||专利名称||申请日||专利类型||申请人|
||号|||||||||||
|1||2011103791788||一种镜头测试调焦机||2011.11.25||发明专利||运泰利||
|2||2012104260668||自动打螺丝机||2012.10.31||发明专利||运泰利||
|3||2012105513921||一种连接器产品测试装置||2012.12.18||发明专利||运泰利||
|4||2013101710643||一种自动包装机||2013.5.10||发明专利||运泰利||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||申请号|专利名称||申请日||专利类型||申请人|
|5|2013105373121|自动折模包装机|2013.11.4||发明专利||运泰利||
|6|2013105516290|循环测试设备|2013.11.7||发明专利||运泰利||
|7|201410205280X|高精度测试模组|2014.5.15||发明专利||运泰利||
|8|2014102052886|高精度双头测试探针|2014.5.15||发明专利||运泰利||
|9|2014202489963|高精度双头测试探针|2014.5.15||实用新型||运泰利||
|10|2014102480817|压力传感器负压模拟测试设备|2014.6.5||发明专利||运泰利||
|11|2014203729964|迷你快速多功能联动测试设备|2014.7.7||实用新型||运泰利||
|12|2014103211409|迷你快速多功能联动测试设备|2014.7.7||发明专利||运泰利||
|13|2014103211324|多功能联动测试设备|2014.7.7||发明专利||运泰利||
|14|2014203729894|多功能联动测试设备|2014.7.7||实用新型||运泰利||
|15|2014204530500|基于多类型探针的双层转接针块测试结构|2014.8.12||实用新型||运泰利||
|16|2014104311870|一种 FPC 补强片贴装头装置|2014.8.29||发明专利||运泰利||
|17|2014204923961|一种 FPC 自动补强贴附机|2014.8.29||实用新型||运泰利||
|18|2014204369284|一种雾灯卡簧组装装置|2014.9.1||实用新型||运泰利||
|19|2014100386261|PCB 板拆翻贴自动化一体机|2014.1.27||发明||苏州运泰利||

4、商标情况
截至重组报告书签署日，运泰利及其子公司已取得的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号12|||||||||核定使用商品|
||序号||商标注册证号|商标||注册人||有效期至||
||||||||||类别|
|||6892622|||运泰利||2021年2月20日|||
|||6892618|||运泰利||2022年10月20日|||

（十三）运泰利拥有的软件著作权
截至重组报告书签署日，运泰利及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||软件著作权证书|||
||序号||软件全称||著作权人||||登记日期|
||||||||号|||
|1||标准测试软件[简称：TSP] V1.0||运泰利||软著登字第0173509号||2009.07.12||
|2||电子元件视觉测试软件[简称：PITest] V1.0||运泰利||软著登字第0173508号||2009.08.02||
|3||数据分析系统V1.0||运泰利||软著登字第0210792||2009.11.20||
|4||携诚相机图像测试处理软件V3.9.6.0||携诚软件||软著登字第0428984号||2011.10.01||
|5||携诚基于单片机的夹具运动控制软件V1.00||携诚软件||软著登字第0695685号||2013.03.10||
|6||携诚LED驱动测试软件V2.6.1.0||携诚软件||软著登字第0344535号||2011.06.27||
|7||携诚夹具测试数据一致性处理软件V1.0||携诚软件||软著登字第0341690号||2011.08.15||
|8||携诚测试平台软件[简称：测试平台软件]V1.0||携诚软件||软著登字第0285180号||2011.02.11||
|9||携诚汽车电子ECU控制单元测试软件V1.0||携诚软件||软著登字第0695660号||2012.12.15||

（十四）高新技术企业资质
1、高新技术企业资质的取得情况
2011年6月29日，运泰利取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、广东省省国家税务局、广东省省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201144000065，有效期三年，即2011年-2013年。
2、已办理的续展程序
截至重组报告书签署日，运泰利已经根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕
362号）的有关规定提交了高新技术企业的复审材料。根据广东省科技厅高新技
术发展及产业化处于2014年10月10日发布的《广东省科学技术厅广东省财政
厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》粤科公示【2014】14号，运泰利作为拟通过广东省 2014年复审的高新技术企业已按照流程进入公示期。截至重组报告书签署日，运泰利已履行完成公示程序，现处于等待领取正式批复阶段。
六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2014）011672号《审计报告》，运泰利最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||28,654.90||18,627.65||9,236.40||
|非流动资产||4,529.33||2,863.80||2,914.56||
|资产总额||33,184.23||21,491.45||12,150.96||
|流动负债||20,993.90||12,868.80||10,376.33||
|非流动负债||845.23||0.00||0.00||
|负债总额||21,839.13||12,868.80||10,376.33||
|所有者权益合计||11,345.10||8,622.65||1,774.63||
|归属于母公司所有者权益||11,345.10||8,712.68||1,863.00||

1、资产情况分析
报告期内运泰利资产规模逐年增长，截至2014年9月30日、2013年12月 31日和 2012年 12月 31日，运泰利资产总额分别为 33,184.23万元、21,491.45万元和 12,150.96万元。运泰利资产总额大幅增长的主要原因是：（1）报告期内随着主营业务规模的迅速扩张，留存的净利润规模不断增长，同时启明创智、运泰协力的增资入股进一步壮大了资产规模；（2）为满足客户需求，运泰利的经营性资产与负债也呈现上升趋势，应收账款、存货与应付账款不断增长，随之而来的营运资金压力也使得债务融资规模有所提升。
报告期内，运泰利资产结构呈现流动性较高的特征，截至 2014年 9月末、
2013年末和2012年末，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成，占总资产的比例分别为86.35%、86.67%和76.01%。运泰利非流动资产主要为固定资产和无形资产，2014年由于融资租入固定资产和购入系统软件有所增长。
2、负债情况分析
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，运泰利的负债总额分别是 21,839.13万元、12,868.80万元和 10,376.33万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为96.13%、100.00%和100.00%，这与运泰利流动资产占比较高的资产结构相互匹配。
3、所有者权益情况分析
截至2012年末、2013年末、2014年9月末，运泰利的所有者权益合计分别为1,774.63万元、8,622.65万元、11,345.10万元。报告期内，随着运泰利盈利规模增长和股东投入，所有者权益持续增长。
截至2013年末，运泰利股东权益较2012年末增加6,848.02万元，这主要是由于：（1）2013年6月，运泰利收到股东启明创智投资的 3,500万元，其中264,706元为新增注册资本，其余部分计入资本公积；（2）运泰利 2013年度实现净利润 3,265.30万元。
截至2014年9月末，运泰利股东权益较2013年末增加2,722.45万元，主要系运泰利 2014年1-9月实现净利润4,484.43万元。此外，2014年6月，运泰利收购赫立斯100%股权构成同一控制下企业合并，支付的合并对价账面价值与取得的净资产账面价值的差额为2,112.13万元，冲减所有者权益。
（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||26,483.58||21,630.19||11,488.24||
|营业成本||13,817.85||11,346.33||7,681.14||
|销售费用||1,039.29||951.33||612.95||
|管理费用||5,967.85||4,910.80||1,904.77||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|财务费用||535.76||512.56|258.56|
|营业利润||5,063.07||3,760.23|790.07|
|利润总额||4,989.72||3,833.09|790.18|
|净利润||4,484.43||3,265.30|648.14|
|归属于母公司所有者的净利润||4,543.10||3,349.68|753.08|

1、营业收入分析
2012年度、2013年度及 2014年 1-9月，运泰利营业收入分别为 11,488.24万元、21,630.19万元及26,483.58万元。
2013年度营业收入较2012年度增长10,141.94万元，同比增长88.28%，主要原因系随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展，客户对设备的精密程度、自动化程度等技术水平提出了更高的要求，运泰利持续的研发投入、产品突破和服务质量使得客户订单需求大幅增长，呈现量价齐升的格局。
2013年度，运泰利生产的测试系统及配件产品销售单价较2012年度上升了43.98%，产品销量较 2012年度增长了78.94%；2013年度自动化设备及配件的销售单价较2012年度上升了28.36%，产品销量较2012年度增长了16.22%。
2、营业成本及毛利率分析
2012年度、2013年度，运泰利的营业成本分别为 7,681.14万元、11,346.33万元，毛利率分别为33.14%和47.54%。2013年度毛利率较 2012年度上升的主要原因是：
（1）产品价格提升
随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展以及运泰利产品技术水平的不断提升，客户对运泰利产品的需求不断上升。
报告期内，标的资产主要产品系列的平均销售单价比较如下：
单位：万元/台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|测试系统及配件|3.11|2.16|43.98%|
|自动化设备及配件|22.45|17.49|28.36%|

（2）产品结构改变
2012年度、2013年度，测试设备和工业自动化设备的毛利率以及对毛利率的贡献度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||产品类别|||||||||
||||毛利率||毛利率贡献度注||毛利率||毛利率贡献度|
|测试系统及配件||51.20%||34.79%||42.28%||21.39%||
|自动化设备及配件||28.24%||5.10%||22.12%||5.13%||

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
2012年度、2013年度，运泰利的测试设备收入占主营业务收入的比例分别为50.58%、67.94%，精密测试设备产品需求逐步上升，并在细分市场取得了一定的竞争优势。报告期内，与工业自动化设备相比，测试设备产品的毛利率水平大幅领先，因而其收入占比的提高也进一步提升了公司毛利率整体水平。
综合上述分析，由于各主要类别产品销售价格上涨，同时高毛利的测试设备销售收入占比增加，共同提升了标的资产综合毛利率水平。
3、期间费用分析
2012年度、2013年度、2014年1-9月，运泰利的期间费用合计分别为2,776.28万元、6,374.69万元、7,542.89万元，占营业收入的比例分别为24.17%、29.47%、28.48%。运泰利的期间费用主要为管理费用，这主要是由于标的资产是一家技术密集型企业，需要不断进行技术突破和产品研发以满足客户对运泰利产品更高的精密程度、自动化程度的要求。
报告期内，运泰利研发投入及研发人员薪资水平持续提升，致使管理费用占比自 2011年度的16.58%跃升至 2014年度 1-9月的22.53%。而随着营业收入规模的迅速增长，运泰利销售费用呈现出一定的规模效应，报告期内占营业收入比例不断下降，而财务费用占比则较为稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||收入占比||金额||收入占比||金额||收入占比|
|销售费用|1,039.29||3.92%||951.33||4.40%||612.95||5.34%||
|管理费用|5,967.85||22.53%||4,910.80||22.70%||1,904.77||16.58%||
|财务费用|535.76||2.02%||512.56||2.37%||258.56||2.25%||
|合 计|7,542.89||28.48%||6,374.69||29.47%||2,776.28||24.17%||

4、净利润分析
2012年度、2013年度、2014年1-9月，运泰利的净利润分别为648.14万元、 3,265.30万元、4,484.43万元。2013年度净利润较2012年度增长2,617.16万元，增幅为403.80%。主要原因是：
（1）营业收入的增长
运泰利凭借多年的技术积淀和研发投入，自主研发了多项测试技术和自动化控制技术。这些技术已达到了国内领先水平，其中联动控制定位、精密测试技术达到了世界领先水平。凭借技术研发能力的突出优势，运泰利在技术水平、产品质量和服务上获得了客户的认可。自 2013年起，运泰利深化了与原有客户的合作，主要客户的采购量不断上升，2013年度营业收入较2012年度增长了88.28%，呈现快速增长趋势。
（2）营业利润率的增长
2012年度、2013年度以及 2014年1-9月，运泰利分别实现营业利润 790.07万元、3,760.23万元以及 5,063.07万元，营业利润率分别为6.88%、17.38%、19.12%，呈现逐年上升趋势。
综合上述原因，受益于营业收入与营业利润率的共同增长，运泰利 2013年度经营业绩得到了大幅提升，当年净利润同比上升403.80%。
（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,199.59||1,088.62||204.34||
|投资活动产生的||-5,039.54||-1,318.31||-999.51||

|||||
|-|-|-|-|
|现金流量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|8,553.88|879.00|1,063.06|
|现金及现金等价物净增加额|204.00|551.27|261.36|

2014年 1-9月，运泰利经营活动产生的现金净流量为负，这主要是由于从产品确认销售到客户回款有一定的信用期间，而本期第三季度运泰利出货量大幅提升，大部分货款尚未到结算期，未形成现金回流，因此出现经营活动产生的现金流量净额为负的情形。
2014年1-9月，投资活动产生的现金净流出较高，系运泰利支付3,300万合并对价收购赫立斯100%股权所致；筹资活动产生的现金净流入较高，系运泰利取得股东等借入款项在报告期末尚未偿还所致。
（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||1.36||1.45||0.89||
|速动比率||1.17||1.18||0.79||
|资产负债率（母公司）||62.67%||58.05%||90.61%||
|资产负债率（合并）||65.81%||59.88%||85.40%||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||2.12||3.45||-||
|存货周转率（次）||3.62||5.03||-||
|净资产收益率||44.72%||61.75%||-||

自2012年度至2013年度，标的资产流动比率与速动比率有所提高，资产负债率降低，资本结构趋向稳健，进一步提升了公司的偿债能力。从资产经营效率来看，随着公司产品市场需求提振，运泰利主要经营性资产应收账款和存货的周转速度较高。净资产收益率指标也显示，标的资产具有较强的盈利能力。
七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
除运泰利的全资子公司赫立斯曾于 2014年 6月进行过资产评估外，运泰利及其子公司最近三年未进行过资产评估。赫立斯的资产评估情况如下：
运泰利拟收购赫立斯股权，为此委托国融兴华对赫立斯股东全部权益价值进行评估。2014年6月，国融兴华对赫立斯的100%股权价值进行评估，出具了国融兴华评报字[2014]第 010169号《珠海市运泰利自动化设备有限公司拟收购珠海赫立斯电子有限公司股权项目评估报告》。本次评估的评估基准日为2014年5月 31日，评估方法采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，赫立斯的总资产账面价值 1,855.35万元，总负债账面价值 546.64万元，净资产账面价值 1,308.71万元。经资产基础法评估，赫立斯股东全部权益价值为 3,074.91万元，增值 1,766.20万元，增值率134.96%。
（二）运泰利最近三年的交易、增资、改制情况
运泰利最近三年交易、增资情况请参见本节“二、运泰利历史沿革”的相关内容。运泰利设立至今未发生改制。
第五章标的资产评估情况
一、评估目的
根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团股份有限公司拟发行股份收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权项目，本次评估目的是对该经济行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围
评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。
评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费）和非流动负债（长期应付款、其他非流动负债）。
三、评估基准日
本次评估基准日为2014年9月30日。
四、评估假设
（一）一般假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
6、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，在未来可预见的时间内按发展规划进行发展，经营范围、方式与目前保持一致，经营模式无重大改变；
（4）假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
（6）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（7）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（8）假设珠海运泰利未来预测期应纳税所得额与利润总额基本一致，未考虑重大的永久性差异和暂时性差异等调整事项；
（9）公司目前享受的税收优惠政策假设在2014年及以后能继续以同样标准享受；
（10）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成投入运营并达到预期经营成果；
（11）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容、结构在未来可预见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化，产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本评估报告的评估结论在上述假设条件下成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
五、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。资产评估结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|29,215.50|30,480.75|1,265.25|4.33|
|非流动资产|3,690.53|12,704.57|9,014.04|244.25|
|其中：长期股权投资|1,307.04|2,455.49|1,148.45|87.87|
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,865.58|1,874.77|9.19|0.49|
|无形资产|180.39|8,043.55|7,863.16|4,358.98|
|长期待摊费用|276.43|276.43|-|-|
|递延所得税资产|61.09|54.336|-6.23|-11.07|
|资产总计|32,906.03|43,185.32|10,279.29|31.24|
|流动负债|19,776.03|19,776.03|-|-|
|非流动负债|845.23|845.23|-|-|
|负债总计|20,621.26|20,621.26|-|-|
|净资产（所有者权益）|12,284.77|22,554.06|10,279.29|83.68|

六、收益法简介
（一）收益指标
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流折现模型。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及珠海运泰利的资产构成和经营业务的特点，本次评估
的基本思路是以珠海运泰利经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益
途径使用现金流折现方法（DCF），估算珠海运泰利的经营性资产价值，再考虑企业评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、其他应付款中计息部分款项及长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（二）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为企业经营性资产的评估价值；
Ai为企业未来第i年的净现金流量；
A为企业未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R为折现率；
N为企业未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期；
（1+R）-N1为第N1年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
根据珠海运泰利的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内
的企业自由现金流量。其次，假定预测期后珠海运泰利仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到珠海运泰利经营性资产价值。
（三）主要评估参数的确定
1、预测期及收益期的确定
（1）预测期的确定：本次预估采用的预测期为 2014年 10-12月至 2019年共5.25年。2019年后预测企业收益保持稳定。
（2）收益期的确定：收益期按永续确定。
2、未来收益的确定
净现金流预测评估在对被评单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况，给出了被评估单位未来经营期内的净现金流量预测情况。
对被评估单位的未来收益的预测是以其2012、2013年及2014年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国及被评估单位相关国家现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，被评估单位的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是被评估单位所面临的市场环境和未来的发展前景，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入预测
营业收入按产品性能分为测试设备、自动化测试设备和自动化设备、其他三部分，营业收入预测考虑被评估单位过往业绩、目前的研发和生产能力等因素；
2014年10-12月的收入主要依据目前企业已经在生产的具体情况、已签订的订单进行预测，截至2014年10月30日，运泰利2014年新增订单总金额7.26亿元；
运泰利 2015年及以后各年的收入预测是根据运泰利已经有的在手订单、客户对运泰利产品和数量的需求预测以及运泰利未来经营规划。运泰利的具体预测结果及增长率如下。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||||
||项目||||2015||2016||2017||2018||2019||永续期|
||||10-12月|||||||||||||
|主营业务收入合计||23,000.00||65,000.00||85,020.00||109,514.40||138,240.77||158,231.46||158,231.46||
|增长率（%）||141.6%||34.4%||30.8%||28.8%||26.2%||14.5%||||

（2）营业成本预测
营业成本主要包括材料费(加工费等）、直接人工成本、制造费用和其他成本构成。根据分析企业的历史数据和未来发展规划等，我们对 2014年 10-12月和2015年的主营业务成本进行了详细预测，对2016年及以后的成本，分产品类型结合企业历史毛利率、未来经营状况估算毛利率，进行材料费(加工费等）、直接人工成本、制造费用等成本费用的预测。
（3）税金及附加
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。由于珠海运泰利有外销（出口）产品，涉及到出口退税，按国家有关规定需缴纳附加税。珠海运泰利产品销售收入增值税税率为17%、营业税5%、城建税7%或5%、教育费附加3%和地方教育费附加2%，出口退税税率15%，外销收入需要计算附加税，计算公式为：（外销收入×退税率-当期应退税额）×12%（附加税率之和）。本次按上述企业实际所缴税费的税率预测，预测期间内各年度的适用税率将维持不变。
（4）管理费用
管理费用主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧和摊销；可变部分管理费用主要包括工资及福利、差旅费、办公费、业务招待费、研发费用、租赁费、中介费和其他等费用。固定部分的预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用；可变部分的管理费用，以历史年度实际数据为基础，各年按项目占未来年度收入的比例进行估算。
（5）财务费用
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划和资本性支出情况，分
两部分进行预测；维持企业正常生产经营的流动性，所需借贷的短期负债，按企业2014、2015年的借贷计划详细预测出财务费用，并以此计算出财务费用占销售收入比例的平均值，用来预测短期借款的借款利息；对详细预测期内的资本性支出，按企业目前可行的融资渠道、利率和还款计划，测算新增资本性支出的借款利息。
（6）所得税预测
运泰利自动化母公司企业所得税率为15%，所属国内子公司企业所得税率为25%，香港地区利得税税率为16.5%。
珠海运泰利作为高新技术企业在2011年至2013年享受15%的所得税优惠税率。珠海运泰利的高新技术企业资质已于 2014年 6月到期，截至重组报告书签署日，珠海运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领取正式证书的阶段。
根据企业现在和未来的销售模式，根据企业总利润在母子公司之间的分配比例，得到企业加权的所得税率为16%。本次所得税预测按估算的利润总额乘以16%税率计算，未考虑应纳所得税额的各调整项目。
（7）固定资产折旧和无形资产摊销
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度主要对现有资产的耗损（折旧）进行更新，由于企业正处于快速扩张期，为了满足企业未来生产经营的需要，在按照资产原值补充更新该资产的同时，还要发生资产新增支出，按照更新后的资产原值提取折旧，同时考虑新增固定资产增加的折旧额。
本次评估中，该企业无形资产的摊销，主要为土地使用权及其他无形资产的摊销，长期待摊费用主要为房屋的装修费用等；此次按基准日无形资产和长期待摊的摊销额，并考虑新增部分的摊销额进行预测。
（8）营运资本的增加
在本次评估中，因为企业为满足未来经营能力需要需进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新、新增资本性支出和营运资
金增加额。即定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额
①资本性支出
本次评估结合企业提供的未来资本性支出的购置计划及相关经营计划，对企业基准日后追加土地、房屋和机器设备等投资金额进行估算，预计未来资本性支出。
②按照收益估算的前提和基础，在扩大资本性支出达到预期经营规模的前提下，则只需满足维持预期生产经营能力所必需的更新性投资支出，因此在永续期只需估算预期投入资产耗损（折旧）后的更新支出。
③营运资金追加额
本次评估营运资金的测算主要分析被评估单位历史数据及实际生产经营中垫付资金情况，考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素进行测算。
（9）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
WACC=k×[E/（D+E）]+k×（1-T）×[D/（D+E）]
e d
其中：k权益资本成本
e
E权益资本的市场价值
D债务资本的市场价值
K债务资本成本
d
T所得税率
其中：权益资本成本计算公式为：
R= R+β（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R权益期望回报率，即权益资本成本
e
R长期国债期望回报率
f1
β贝塔系数
R市场期望回报率
m
R长期市场预期回报率
f2
Alpha企业特别风险溢价
（R - R）股权市场超额风险收益率，称ERP。
m f2
由于企业基准日后，融资渠道发生了变化（引入美元贷款），融资成本有比较大的改变，导致 2015年起加权平均资本成本发生改变。根据上述公式计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即 2014年 10-12月的加权平均资本成本为13.48%，2015年至永续期加权平均资本成本为12.68%。
（10）净现金流和评估值
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||||
||年份||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||永续期|
||||10-12月|||||||||||||
|净利润||5,450.88||12,959.20||16,949.59||21,098.42||26,462.43||30,159.29||30,559.51||
|企业自由现金流量||738.73||5,092.61||7,049.49||8,629.87||16,238.67||25,809.32||33,201.11||
|折现系数||0.9689||0.8614||0.7644||0.6784||0.6021||0.5343||4.2137||
|企业自由现金流量现值||715.75||4,386.78||5,388.63||5,854.50||9,777.31||13,789.92||139,899.52||
|企业自有现金流量折现累计||||||||179,812.41||||||||

经上述估算，经营性资产的评估价值为179,812.41万元，将已经确定的各项数据代入下式，计算得到股东全部权益价值为172,038.74万元：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠海市运泰利自动化股东全部权益价值的评估结果约 172,038.74万元。
七、具体评估情况
（一）资产基础法评估
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|29,215.50|30,635.82|1,420.32|4.86|
|非流动资产|3,690.53|12,675.99|8,985.46|243.47|
|其中：长期股权投资|1,307.04|2,455.31|1,148.27|87.85|
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,865.58|1,874.77|9.19|0.49|
|无形资产|180.39|8,038.42|7,858.03|4,356.13|
|长期待摊费用|276.43|276.43|-|-|
|递延所得税资产|61.09|31.06|-30.03|-49.16|
|资产总计|32,906.03|43,311.81|10,405.78|31.62|
|流动负债|19,776.03|19,776.03|-|-|
|非流动负债|845.23|845.23|-|-|
|负债总计|20,621.26|20,621.26|-|-|
|净资产|12,284.77|22,690.55|10,405.78|84.70|

（二）收益法评估
运泰利100%股权于评估基准日的收益法评估值为 172,038.74万元，增值 159,753.97万元，增值率1,300%。
八、评估结论
截止评估基准日2014年9月30日，珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值 32,906.03万元，总负债账面价值 20,621.26万元，净资产账面价值12,284.78万元。经资产基础法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司总资产评估价值43,185.32万元，增值10,279.29万元，增值率31.24%；总负债评估价值20,621.26万元，无增减值变化；净资产评估价值22,564.06万元，增值10,279.29万元，增值率83.68%。
（二）收益法评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为 172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。
（三）两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值相差149,474.68万元，差异率为662.45%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等，在资产基础法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的
真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为 172,038.74万元。
第六章发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为 172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。
吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以其合计持有的运泰利98%股权认购长园集团发行的股份，运泰利剩余2%股权由长园集团以现金方式向启明创智收购。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。
华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以现金认购公司向其发行的股份。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹
号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的价格充分考虑了公司 A股股票的估值，以及与电网设备的同行业上市公司估值水平的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|600406.SH||国电南瑞||26.00||6.65||
|000400.SZ||许继电气||40.30||4.45||
|002028.SZ||思源电气||21.03||2.25||
|002339.SZ||积成电子||38.27||3.52||
|002322.SZ||理工监测||28.78||3.09||
|601126.SH||四方股份||18.85||2.18||
|中值||||27.39||3.31||
|均值||||28.87||3.69||
|长园集团（600525.SH）||||38.42||4.54||
|长园集团定价基准日前120日交易均价的90%=10.42元/股||||29.61||3.50||
|长园集团定价基准日前60日交易均价的90%=11.22元/股||||31.88||3.77||
|长园集团定价基准日前20日交易均价的||||33.05||3.91||

||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|90%=11.63元/股|||||

数据来源：wind市盈率和市净率以2014年9月30日收盘价和2013年报数字为基础计算
与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即 10.42元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（六）发行数量
1、发行股份和支付现金购买资产
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付方式（现金对价）||||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||交易对方||||||||标的资产合计占比|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|吴启权||57,071,976||59,469.00||-||34.575%||
|曹勇祥||25,795,047||26,878.44||-||15.627%||
|王建生||24,608,214||25,641.76||-||14.908%||
|魏仁忠||13,920,115||14,504.76||-||8.433%||
|李松森||1,612,706||1,680.44||-||0.977%||
|启明创智||19,477,927||20,296.00||3,440.00||13.800%||
|启明融合||6,074,472||6,329.60||-||3.680%||
|运泰协力||13,205,374||13,760.00||-||8.000%||
|合计||161,765,831||168,560.00||3,440.00||100.00%||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公
开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、
沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品||8,598,452||
|藏金壹号||17,196,904||
|沃尔核材||15,477,214||
|共 计||41,272,570||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）本次发行股份的锁定期
1、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
（1）李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
（2）启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015年 7月 1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份于 2015年 7月 1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国
证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创
智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
（3）倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015年 7月 1日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。
如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
（4）吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：
1）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年 7月 1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|合计||||12,139,533||12,139,533||97,116,286||
|5||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|6||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明融合||自股份上市之日起36个月后可以转让||||||

||||
|-|-|-|
|8|运泰协力|自股份上市之日起 36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。|

2）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|5||运泰协力||1,320,537||1,320,537||10,564,300||
|合计||||13,460,070||13,460,070||107,680,586||
|6||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|8||启明融合||自股份上市之日起12个月后可以转让.||||||

本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，
则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
2、与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在 2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利 2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
1、业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。
2、承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于 40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
3、业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
4、超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出具 2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金
方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司 2016年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司 2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
（十）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 48,000万元，主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。配套募集资
金的用途有利于提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（十一）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（十二）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向上市公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公司原股东应在 30日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
（十三）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、募集配套资金的用途和必要性
本次交易拟募集配套资金 48,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集配套资金用途金额
1向启明创智支付现金对价 3,440.00
2支付交易费用 2,100.00
3运泰利智能装备科技园建设项目 18,760.00
4补充运泰利营运资金 23,700.00
合计 48,000.00
本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中约 30,000万元以增资方式给运泰利，剩余部分以委托贷款形式提供给运泰利。
本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。
（一）配套募集资金用途分析
1、向启明创智支付现金对价
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。
2、支付交易费用
本次交易费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用以及股份登记费等支出。
3、运泰利智能装备科技园建设项目
本次募集配套资金中将有 18,760万元用于“运泰利智能装备科技园建设项目”。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子设备行业的蓬勃发展以及运泰利技术研发能力的增强，运泰利近年来业务量持续增长，产能已接近饱和。为了适应未来发展需要，满足市场对高技术产品的需求，运泰利需要提高自身的生产和研发能力。“运泰利智能装备科技园建设项目”是运泰利正在实施的项目，该项目的建设将有助于把运泰利的产能和研发能力提升到一个新的台阶。
“运泰利智能装备科技园建设项目”的建设进度安排如下：
单位：万元
时间 购买80亩土地及配套费用3万平米建筑及园区配套 高精度加工设备投资实验室及测试设备投资合计
2015年 2,000 500 800 3,300
2016年 500 3,500 1,000 5,000
2017年 4,500 1,200 1,300 7,000
2018年 1,200 2,260 3,460
合计 2,500 8,500 4,200 3,560 18,760
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使“运泰利智能装备科技园建设项目”尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入该项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
4、补充运泰利营运资金
本次募集配套资金中将有 23,700万元用于补充运泰利营运资金。运泰利的业务模式决定了其在产品设计和生产阶段需要大量垫付成本费用。随着客户订单量的增加和技术要求的提升，运泰利也需要更多的资金以储备原材料、投入研发并为客户提供更优惠的付款条件，在未来的业务经营中，运泰利将面临较大的营运资金缺口。
（1）营运资金需求测算
根据众环海华出具的《审计报告》，运泰利2012年、2013年及2014年预测数据如下：
单位：万元
科目 2014年2013年2012年
营业收入 48,553.00（注） 21,630.19 11,488.24
营业收入增量 a 26,922.81 10,141.95
应收账款 b 17,643.63 7,292.05 5,246.88
预付款项 c 729.07 853.87 636.87
存货 d 4,191.34 3,444.77 1,063.43
应付账款 e 5,233.78 3,250.63 2,451.40
预收款项 f 647.00 241.57 283.89
应付职工薪酬 g 1,005.09 802.21 352.04
应交税费 h 1,527.52 1,221.62 475.83
营运资金额 i=b+c+d-e-f-g-h 14,150.65 6,074.66 3,384.02
营运资金增量 j 8,075.99 2,690.64
营运资金增量占营业收入增量比 k=j/a 30.00%26.53%
注：为根据在手订单测算的2014年全年营业收入
运泰利 2013年营业收入的增长率达到83%，而根据运泰利在手订单测算的 2014年营业收入预计比 2013年增长143%。2014年，运泰利的预计营业收入约为 4.86亿元，随着运泰利品牌声誉的提升、技术研发能力及生产能力的提高，运泰利预计 2015年、2016年、2017年将分别实现营业收入约 6.5亿元、8.5亿元、10.9亿元，据此运泰利需要的营运资金增量不少于2.37亿元。
（2）同行业公司资产负债率比较
在上市公司中，中颖电子、苏大维格、硕贝德的产品与运泰利比较接近，而且这些上市公司的收入规模也与运泰利接近。这些上市公司与运泰利 2014年 9月末的财务指标对比如下：
运泰利中颖电子 苏大维格 硕贝德
资产负债率 65.81%9.68%25.33%35.31%
流动比率 1.36 9.53 3.90 1.58
速动比率 1.17 8.43 3.38 1.26
上市公司数据来源：wind
与同行业上市公司对比可以发现，运泰利的资产负债率明显偏高，且流动比率和速动比率较上市公司低。虽然运泰利可以通过业务利润的留存来降低资产负债率，但较高的资产负债率和较低的流动比率、速动比率限制了运泰利外部筹资能力，也限制了运泰利业务扩张的速度。因此，为运泰利补充营运资是十分有必要的。根据测算，假设运泰利补充 2.37亿元营运资金，则资产负债率将降低至
38.19%，流动比率和速动比率分别提升到 2.51和2.31，这将有助于运泰利降低财务风险和偿债风险。
（3）运泰利货币资金及经营活动现金流量分析
截至 2014年 9月末，运泰利的货币资金合计为 1,999.94万元，其中有 700万元是抵押给银行的贷款保证金，因此，运泰利实际能使用的货币资金仅 1,299.94万元。2014年1-9月，运泰利经营活动现金流出为 2.16亿元，每月为生产经营支付的现金大约为 2,400万元，而运泰利账面上可使用的货币资金很难满足企业正常运转的需求。
2012年、2013年以及2014年1-9月，运泰利经营活动产生的现金净流量分别为204.34万元、1,088.62万元和-3,199.59万元，而同一时期，运泰利的净利润分别为 648.14万元、3,265.30万元和 4,484.43万元。从 2013年起，运泰利经营活动产生的现金流量就远远落后于其获取的净利润。2013年，随着运泰利业务的扩大，运泰利需要储备的存货安全库存量增加，2012年末和2013年末，运泰利的存货金额分别为 1,063.43万元、3,444.77万元，2013年末运泰利存货的增加额与运泰利 2013年经营活动产生的现金净流量与净利润的差额基本相当。2014年1-9月，由于客户付款周期的原因，运泰利销售商品及提供劳务收到的现金为1.75亿元，较同期2.65亿元的营业收入少了约9,000万元。总体来看，运泰利的业务规模扩张对运泰利的存货储备、资金储备都提出了较高要求，运泰利需要增加营运资金以保持其发展趋势。
（4）长园集团货币资金分析
截至2014年9月末，长园集团的货币资金余额为2.59亿元，而2014年1-9月，长园集团经营活动的现金流出达到了23.78亿元，平均每月的经营性付现成本就达到了2.64亿元，超出了长园集团2014年9月末的货币资金余额。另外，长园集团于2014年7月和2014年9月分别刊登了进行产业并购投资的公告，预计投资金额分别为 1.5亿元和 1亿元。2014年 11月，长园集团还公告了收购江苏华盛精化工股份有限公司80%股权的事项，根据约定，长园集团预计将支付7.2亿元的收购款。因此，长园集团2014年9月末的账面货币资金仅能维持长园集团日常经营活动所需，无法承担长园集团投资性支出，也无法为运泰利补充营
运资金。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决运泰利的资金需求。
但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和运泰利的长期发展。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日/||2014年9月30日/|
||项 目||2014年1-9月||2014年1-9月|
||||（未经审计）||（备考数）|
|总资产||535,198.45||734,674.94||
|归属于上市公司股东的所有者权益||268,110.32||440,483.64||
|营业收入||232,040.75||258,524.33||
|归属于上市公司股东的净利润||25,372.22||29,253.04||
||||2013年12月31日/||2013年12月31日/|
||项目||2013年度||2013年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||476,909.36||666,536.13||
|归属于上市公司股东的所有者权益||252,507.66||423,870.84||
|营业收入||282,151.12||303,781.30||
|归属于上市公司股东的净利润||30,389.95||33,077.34||
||||2012年12月31日/||2012年12月31日/|
||项目||2012年度||2012年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||427,657.97||612,327.30||
|归属于上市公司股东的所有者权益||225,127.07||393,802.87||
|营业收入||241,322.35||252,810.59||
|归属于上市公司股东的净利润||21,364.59||21,455.37||

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
截至2014年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||排|||||占总股本比|
|||股东名称||持股数量(股)|||
||名|||||例|
|1||上海复星高科技（集团）有限公司|46,175,500||5.35%||
|2||易华蓉|42,975,795||4.98%||
|3||周和平|42,947,711||4.97%||
|4||华润深国投信托有限公司|41,115,512||4.76%||
|5||华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|39,952,991||4.63%||
|6||深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）|37,485,469||4.34%||
|7||邱丽敏|28,477,303||3.30%||
|8||深圳市沃尔核材股份有限公司|26,698,229||3.09%||
|9||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|22,804,805||2.64%||
|10||中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|19,677,890||2.28%||
|共计|||348,311,205||40.34%||

根据本次交易方案，公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 161,765,831股。依据《股份认购协议》，公司拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份数合计为41,272,570股。
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||吴启权||57,071,976.00||5.35%||
|2||藏金壹号||54,682,373.00||5.13%||
|3||华夏人寿-万能保险产品||48,551,443.00||4.55%||
|4||上海复星||46,175,500.00||4.33%||
|5||易华蓉||42,975,795.00||4.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|6||周和平||42,947,711.00||4.03%||
|7||沃尔核材||42,175,443.00||3.95%||
|8||华润深国投信托有限公司||41,115,512.00||3.86%||
|9||邱丽敏||28,477,303.00||2.67%||
|10||曹勇祥||25,795,047.00||2.42%||
|共计||||429,968,103.00||40.31%||

第七章风险因素
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产运泰利的100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78万元，收益法评估值为 172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付
现金购买运泰利100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的 2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
五、配套募集资金相关风险
本次交易拟募集配套资金48,000万元，用于支付现金对价、相关中介费用、运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。
六、标的公司股权受限的风险
截至重组报告书签署日，吴启权持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
就上述股权受限事项，吴启权出具承诺：
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），为保证本次重组顺利实施，本人作为运泰利实际控制人与国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创新投”）已签订《股权收益权转让暨回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定本人将持有的运泰利3.2922%股权
（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购。为保证主债务履行，本人同时将持有的运泰利15%股权（以下简称“质押股权”）质押给国泰君安创新投。
基于上述，为保证本次重组的顺利实施，本人承诺如下：
1、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关的一切风险和责任，自愿将标的股权收益权转让于国泰君安创新投，并同时将质押股权质押于国泰君安创新投。本人对上述收益权转让及股权质押的实施承担一切法律责任并承诺将按《主协议》的约定及时履行相关义务。
2、本人已明确知悉并充分了解《主协议》项下相关约定对于本次重组进程的影响，承诺不会因标的股权收益权转让及质押股权的质押影响本次重组的顺利实施。在本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，本人积极办理质押股权的解除质押手续。
3、如因上述转让和质押造成本次重组无法完成，从而给长园集团或运泰利造成任何损失的，本人自愿承担一切赔偿责任。”
国泰君安创新投出具声明
“鉴于珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），为保证本次重组顺利实施，运泰利实际控制人吴启权与本公司已签订《股权收益权转让暨回购协议》（以下简称“《主协议》”），约定吴启权将其持有的运泰利3.2922%股权（以下简称“标的股权”）对应的股权收益权转让给本公司并按约定条件回购。为保证主债务履行，吴启权同时将其持有的运泰利其余15%股权（以下简称“质押股权”）质押给本公司。
基于上述，为促使本次重组的顺利实施，本公司特承诺如下：
本公司承诺于本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，本公司同意将质押股权的质押予以解除并积极配合吴启权办理相关的解除质押手续。”。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有运泰利100%股权，并通过运泰利控制其子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）下游客户行业集中的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能测试和整机的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。
如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导致消费类电子行业需求大幅减少，或者运泰利的研发进度未能满足消费类电子行业技术革新的需求，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的风险。尽管运泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的培育、发展仍需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。
（二）研发能力无法满足客户需求的风险
运泰利主要以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运泰利的研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。目前，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的定制化需求，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险
标的公司的主要业务模式是前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得订单后组织生产。由于标的公司需要在前期研发以及组织生产备料等环节进行垫资，而客户一般在产品交付后支付货款，因此标的公司对营运资金的需求较大。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求也随之上升。
若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经营受到影响。
（四）人才流失风险
核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。
（五）高新技术企业资质风险
运泰利作为高新技术企业在 2011年至2013年享受15%的所得税优惠税率，如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将影响运泰利的经营业绩。
运泰利的高新技术企业资质已于2014年6月到期，截至重组报告书签署日，
运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得高新技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得，因此该资质的获得仍然存在一定风险。
（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间，以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为运泰利100%股权。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中，自动测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，运泰利的自动测试设备产品主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节，通过整合传统测试仪器和工业自动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的；工业自动化设备主要是为客户提
供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。
运泰利主要产品和下游应用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||产品名称||下游终端产品|
|测试设备/自动化测试设备||主板功能测试机、手机功能测试设备||智能手机||
|||主板功能测试机、整机功能测试设备||平板电脑||
|||主板功能测试设备||可穿戴设备或其他||
|工业自动化装备||电感自动测试机||电子产品||
|||汽车零部件自动化装配设备||汽车||
|||全自动组装测试线||LED灯||
|||胰岛素注射器装配设备||医疗设备||

国家相关的产业政策如下：
①《装备制造业调整和振兴规划》
2009年5月12日国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》对电子信息产业的规划是：“结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化”。该规划还“鼓励使用国产首台（套）装备，建立使用国产首台（套）装备的风险补偿机制”该规划表明国家对我国装备制造业，特别是对自主装备制造业的支持和鼓励。
②《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年4月国家发展改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“半导体照明设备，光伏太阳能设备，片式元器件设备，新型动力电池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪）等”列为鼓励类。
③《智能制造科技发展“十二五”专项规划》
2012年 3月中国科学技术部发布的《智能制造科技发展“十二五”专项规
划》智能制造的规划是：突破智能制造基础技术与部件，研发制造过程自动化生
产线和智能化装备，制定相应技术与安全标准，抢占制造业价值链高端，实现高技术产业化，促进制造业结构升级和战略调整。
④《高端装备制造业“十二五”发展规划》
2012年5月工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，该规划为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划（2011-2015年）》的精神，在总结分析高端装备制造业产业发展现状的基础上，明确了“十二五”的发展目标和思路，确定了发展重点方向及主要任务，并提出了相关政策措施。
坚持发展高端装备制造业与改造提升传统产业相结合，立足装备制造业现有技术积累、制造能力和产业组织基础进行布局，促进高端装备制造业相对集中发展，加快形成新的经济增长点。同时积极促进传统产业的高技术化，实现产业价值链从低端向高端跃升。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
运泰利属于专用设备制造业，不属于高能耗、高污染的行业。最近三年及一期，运泰利遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚，并取得了相关主管部门出具的守法合规证明。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为运泰利100%股权，不涉及土地房产的权属转移。
运泰利及其下属公司在生产经营活动中对土地的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的行为，也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章或其他规范性文件的规定而受到处罚，并取得了相关主管部门出具的守法合规证明。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，长园集团本次购买运泰利100%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 10亿元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本次交易完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
具有证券期货从业资格的资产评估机构国融兴华以2014年9月30日为评估基准日，对标的资产的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。截至2014年9月30日，运泰利净资产的账面价值（母公司）为12,284.78万元，按收益法评估价值为 172,038.74万元，评估增值 159,753.97万元，增值率为1,300.42%；按成本法评估价值为22,564.06万元，评估增值10,276.29万元，增值率为83.68%。
国融兴华及其经办人员与标的资产、交易对方及长园集团均没有现实和预期
的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（2）发行股份的定价情况
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公平性给予认可。综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董
事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为运泰自动化100%的股权。
（1）根据标的公司的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有运泰利100%的股权。
同时，吴启权已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具日，本承诺人依法持有运泰利股权，对于所持该等股权已经依法履行对运泰利的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除依法将本人持有运泰利3.2922%的股权收益权转让给国泰君安创新投并将持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投外，所持运泰利股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；（3）本承诺人持有的运泰利股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；（4）本次重组获得中国证监会核准后，本承诺人承诺积极办理所持运泰利股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至长园集团名下不存在法律障碍；（5）若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给长园集团造成的一切损失。”
（2）曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智和启明融合均已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对运泰利履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持运泰利股权过户或转移不存在法律障碍；（3）本承诺人持有的运泰利股权登记至上市公司
名下之前始终保持上述状况；（4）若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给长园集团造成的一切损失。”
（3）根据吴启权与国泰君安创新投签署的《股权收益权转让及回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果长园集团资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合交易各方对已质押股权进行解质押，吴启权应尽快办理相关交割手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事智能电网设备和新材料两大业务。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将拥有运泰利100%的股权。上市公司将进一步丰富主业，同时增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，长园集团不存在控股股东与实际控制人，长园集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，长园集团将拥有运泰利100%的股权。上市公司仍不存在控股股东与实际控制人。本次交易完成后，长园集团仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，可能对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主要从事智能电网设备和新材料两大业务。本次交易完成后，运泰利将成为上市公司控股子公司，上市公司经营范围将进一步得以丰富，形成以电网设备、新材料和自动化设备共同发展的混合经营模式。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，实现综合产业布局。
根据经众环海华审计的标的资产的财务报告，运泰利 2012年度、2013年度、2014年1-9月归属于母公司的净利润分别为753.08万元、3,349.68万元、4,543.10万元。同时，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力承诺运泰利2014年、2015年和2016年的承诺净利润分别为10,000万元、13,000万元、17000万元。
上市公司 2012年度、2013年度、2014年 1-9月归属于母公司的净利润分别为 21,364.59万元、30,389.95万元、25,372.22万元。本次交易完成后上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与标的资产运泰利之间不存在关联交易，上市公司与运泰利的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有运泰利100%股权，上市公司仍不存在控股股东与实际控制人。因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易对方吴启权出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与长园集团股份有限公司进行关联交易的承诺函》和《关于保证长园集团股份有限公司独立性的承诺函》以保障本次交易不影响上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华对长园集团 2013年度财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2014]003940号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
长园集团承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力合计持有的运泰利100%股权。
吴启权已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具日，本承诺人依法持有运泰利股权，对于所持该等股权已经依法履行对运泰利的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，除依法将本人持有运泰利3.2922%的股权收益权转让给国泰君安创新投并将持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投外，所持运泰利股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；（3）本承诺人持有的运泰利股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；（4）本次重组获得中国证监会核准后，本承诺人承诺积极办理所持运泰利股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至长园集团名下不存在法律障碍；（5）若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给长园集团造成的一切损失。”
曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智和启明融合均已做出承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本承诺人已经依法对运泰利履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响运泰利合法存续的情况；（2）截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的运泰利的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持运泰利股权过户或转移不存在法律障碍；（3）本承诺人持有的运泰利股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；（4）若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给长园集团造成的一切损失。”
根据吴启权与国泰君安创新投签署的《股权收益权转让及回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果长园集团资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合交易各方对已质押股权进行解质押，吴启权应尽快办理相关交割手续。
综上所述，上市公司发行股份和支付现金拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其使用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集的配套资金总额为48,000万元，主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。国融兴华以 2014年 9月 30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估结果为 22,423.42万元，收益法评估结果为 172,038.74万元，最终确定采用收益法评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为172,000.00万元。
2、发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的价格充分考虑了公司 A股股票的估值，以及与电网设备的同行业上市公司估值水平的比较，具体情况如下：
单位：倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|600406.SH||国电南瑞||26.00||6.65||
|000400.SZ||许继电气||40.30||4.45||
|002028.SZ||思源电气||21.03||2.25||
|002339.SZ||积成电子||38.27||3.52||
|002322.SZ||理工监测||28.78||3.09||
|601126.SH||四方股份||18.85||2.18||
|中值||||27.39||3.31||
|均值||||28.87||3.69||
|长园集团（600525.SH）||||38.42||4.54||
|长园集团定价基准日前120日交易均价的90%=10.42元/股||||29.61||3.50||
|长园集团定价基准日前60日交易均价的90%=11.22元/股||||31.88||3.77||
|长园集团定价基准日前20日交易均价的90%=11.63元/股||||33.05||3.91||

数据来源：wind市盈率和市净率以2014年9月30日收盘价和2013年报数字为基础计算
与同行业可比上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.42
元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日
公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、标的资产的财务状况、盈利能力分析
运泰利主要从事测试设备和自动化设备的研发、生产与销售。若运泰利顺利实现承诺的利润，则公司的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强公司的盈利能力和抗风险能力，助推公司转型升级，加速上市公司布局电动汽车相关市场。
根据经众环海华审计的标的资产的财务报告，运泰利 2012年度、2013年度、2014年1-9月归属于母公司的净利润分别为753.08万元、3,349.68万元、4,543.10万元。本次重组注入资产的整体质量与盈利能力将有利于提高上市公司资产质量和财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格为 172,000.00万元。根据补偿义务人出具的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺运泰利2014年实现扣非后的净利润不低于10,000万元。以此计算，标的资产预测市盈率为17.20倍。
截至本次交易评估基准日2014年9月30日，本次交易估值与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|1||300128||锦富新材||39.68||
|2||300327||中颖电子||91.26||
|3||300331||苏大维格||98.03||
|4||300322||硕贝德||67.00||
|5||002008||大族激光||27.74||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率（PE）|
|6||300293||蓝英装备||42.71||
|算数平均值||||61.07||||
|运泰利2014年度预测值||||17.20||||

数据来源：WIND、上市公司年报
注1：市盈率=上市公司2014年9月30日收盘价 /上市公司2014年度每股预测收益
由上表可以看出，标的资产运泰利交易价格的市盈率显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平。
根据国融兴华出具的《评估报告》及补偿义务人签订的《盈利承诺及补偿协议》，标的资产2014年、2015年、2016年的预测净利润分别为10,000.00万元、 13,000.00万元和17,000.00万元，相应年度的交易市盈率分别为17.20倍、13.23倍和10.12倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性董事会发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为国融兴华，国融兴华是具有期货相关业务评估资格的专业评估机构。国融兴华及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。
因此国融兴华具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后主要财务状况分析
1、资产的主要构成
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940号、大华
审字(2013)002482号）、上市公司 2014年第三季度报告（未经审计）及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|货币资金||31,508.83||4.29%||29,508.89||5.51%||1,999.94||6.78%||
|应收票据||7,108.26||0.97%||7,108.26||1.33%||0.00||0.00%||
|应收账款||211,090.26||28.73%||193,446.64||36.14%||17,643.62||9.12%||
|预付款项||10,072.43||1.37%||9,343.36||1.75%||729.07||7.80%||
|其他应收款||22,227.04||3.03%||18,189.12||3.40%||4,037.92||22.20%||
|存货||80,306.46||10.93%||76,115.12||14.22%||4,191.34||5.51%||
|其他流动资产||53.00||0.01%||-||-||53.00||-||
|流动资产合计||362,366.29||49.32%||333,711.38||62.35%||28,654.91||8.59%||
|可供出售金融资产||20,489.92||2.79%||20,489.92||3.83%||0.00||0.00%||
|长期股权投资||2,290.23||0.31%||2,290.23||0.43%||0.00||0.00%||
|投资性房地产||7,536.73||1.03%||7,536.73||1.41%||0.00||0.00%||
|固定资产||77,843.47||10.60%||73,516.22||13.74%||4,327.25||5.89%||
|在建工程||21,929.46||2.98%||21,598.48||4.04%||330.98||1.53%||
|固定资产清理||209.56||0.03%||209.56||0.04%||0.00||0.00%||
|无形资产||32,650.22||4.44%||26,246.12||4.90%||6,404.10||24.40%||
|开发支出||742.31||0.10%||742.31||0.14%||0.00||0.00%||
|商誉||199,487.73||27.15%||40,491.66||7.57%||158,996.07||392.66%||
|长期待摊费用||4,571.83||0.62%||4,118.61||0.77%||453.22||11.00%||
|递延所得税资产||3,821.78||0.52%||3,511.81||0.66%||309.97||8.83%||
|其他非流动资产||735.41||0.10%||735.41||0.14%||0.00||0.00%||
|非流动资产合计||372,308.66||50.68%||201,487.07||37.65%||170,821.59||84.78%||
|资产合计||734,674.94||100.00%||535,198.45||100.00%||199,476.49||37.27%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|货币资金||50,904.16||7.64%||49,108.22||10.30%||1,795.94||3.66%||
|应收票据||6,122.31||0.92%||6,122.31||1.28%||0.00||0.00%||
|应收账款||159,065.43||23.86%||151,773.38||31.82%||7,292.05||4.80%||
|预付款项||7,323.58||1.10%||6,469.71||1.36%||853.87||13.20%||
|其他应收款||17,321.16||2.60%||12,081.31||2.53%||5,239.85||43.37%||
|存货||71,244.93||10.69%||67,800.16||14.22%||3,444.77||5.08%||
|其他流动资产||961.16||0.14%||-||-||961.16||-||
|流动资产合计||312,942.74||46.95%||293,355.09||61.51%||19,587.65||6.68%||
|可供出售金融资产||10,963.44||1.64%||7,200.97||1.51%||3,762.47||52.25%||
|长期股权投资||2,390.14||0.36%||6,152.61||1.29%||-3,762.47||-61.15%||
|投资性房地产||6,934.22||1.04%||6,934.22||1.45%||0.00||0.00%||
|固定资产||78,611.83||11.79%||75,089.28||15.74%||3,522.55||4.69%||
|在建工程||15,329.48||2.30%||15,329.48||3.21%||0.00||0.00%||
|固定资产清理||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||33,928.73||5.09%||26,940.11||5.65%||6,988.62||25.94%||
|开发支出||650.00||0.10%||650.00||0.14%||0.00||0.00%||
|商誉||197,368.75||29.61%||38,372.68||8.05%||158,996.07||414.35%||
|长期待摊费用||2,903.00||0.44%||2,474.45||0.52%||428.55||17.32%||
|递延所得税资产||3,615.86||0.54%||3,512.53||0.74%||103.33||2.94%||
|其他非流动资产||897.94||0.13%||897.94||0.19%||0.00||0.00%||
|非流动资产合计||353,593.39||53.05%||183,554.27||38.49%||170,039.12||92.64%||
|资产合计||666,536.13||100.00%||476,909.36||100.00%||189,626.77||39.76%||
||||2012年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|39,005.84|6.37%|37,761.16|8.83%|1,244.68|3.30%|
|应收票据|3,236.70|0.53%|3,192.09|0.75%|44.61|1.40%|
|应收账款|148,368.34|24.23%|143,121.46|33.47%|5,246.88|3.67%|
|预付款项|7,759.26|1.27%|7,122.39|1.67%|636.87|8.94%|
|其他应收款|14,382.21|2.35%|13,382.28|3.13%|999.93|7.47%|
|存货|55,409.40|9.05%|54,345.97|12.71%|1,063.43|1.96%|
|其他流动资产|4,460.00|0.73%|-|-|4,460.00|-|
|流动资产合计|272,621.75|44.52%|258,925.35|60.54%|13,696.40|5.29%|
|可供出售金融资产|8,814.47|1.44%|5,052.00|1.18%|3,762.47|74.47%|
|长期股权投资|2,531.77|0.41%|6,294.24|1.47%|-3,762.47|-59.78%|
|投资性房地产|5,630.67|0.92%|5,630.67|1.32%|0.00|0.00%|
|固定资产|70,145.25|11.46%|66,031.58|15.44%|4,113.67|6.23%|
|在建工程|13,957.20|2.28%|13,957.20|3.26%|0.00|0.00%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|35,469.68|5.79%|27,801.26|6.50%|7,668.42|27.58%|
|开发支出|400.00|0.07%|400.00|0.09%|0.00|0.00%|
|商誉|196,879.49|32.15%|37,883.42|8.86%|158,996.07|419.70%|
|长期待摊费用|1,825.74|0.30%|1,700.04|0.40%|125.70|7.39%|
|递延所得税资产|2,921.58|0.48%|2,852.52|0.67%|69.06|2.42%|
|其他非流动资产|1,129.70|0.18%|1,129.70|0.26%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|339,705.55|55.48%|168,732.62|39.46%|170,972.93|101.33%|
|资产合计|612,327.30|100.00%|427,657.97|100.00%|184,669.33|43.18%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 535,198.45万元增加至734,674.94万元，资产规模增加了 199,476.49万元，增长幅度为37.27%。其中，流动资产由收购前的 333,711.38万元增加至 362,366.29万元，非流动资产由交易前的 201,487.07万元增加至
372,308.66万元。收购完成后，由于商誉增加至199,487.73万元，因此非流动资
产占资产总额的比例由收购前的37.65%增加至50.68%。
2、负债的主要构成
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940号、大华审字(2013)002482号）、上市公司 2014年第三季度报告（未经审计）及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||136,279.93||49.29%||130,980.00||52.52%||5,299.93||4.05%||
|应付票据||8,512.69||3.08%||8,512.69||3.41%||0.00||0.00%||
|应付账款||62,228.02||22.51%||56,994.24||22.85%||5,233.78||9.18%||
|预收款项||12,281.35||4.44%||11,634.35||4.67%||647.00||5.56%||
|应付职工薪酬||5,686.67||2.06%||4,681.58||1.88%||1,005.09||21.47%||
|应交税费||8,955.01||3.24%||7,427.49||2.98%||1,527.52||20.57%||
|应付利息||172.66||0.06%||124.51||0.05%||48.15||38.67%||
|应付股利||0.10||0.00%||0.10||0.00%||0.00||0.68%||
|其他应付款||13,606.63||4.92%||6,374.19||2.56%||7,232.44||113.46%||
|其他流动负债||4,191.50||1.52%||751.50||0.30%||3,440.00||457.75%||
|流动负债合计||251,914.56||91.11%||227,480.66||91.22%||24,433.90||10.74%||
|长期借款||13,140.00||4.75%||13,140.00||5.27%||0.00||0.00%||
|长期应付款||807.80||0.29%||-||-||807.80||-||
|递延所得税负债||5,905.71||2.14%||4,081.66||1.64%||1,824.05||44.69%||
|其他非流动负债||4,720.24||1.71%||4,682.82||1.88%||37.42||0.80%||
|非流动负债合计||24,573.76||8.89%||21,904.48||8.78%||2,669.28||12.19%||
|负债合计||276,488.31||100.00%||249,385.14||100.00%||27,103.17||10.87%||
||||2013年12月31日|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||128,745.50||56.86%||122,000.00||58.63%||6,745.50||5.53%||
|应付票据||3,496.85||1.54%||3,496.85||1.68%||0.00||0.00%||
|应付账款||46,835.70||20.69%||43,585.07||20.95%||3,250.63||7.46%||
|预收款项||8,455.07||3.73%||8,213.50||3.95%||241.57||2.94%||
|应付职工薪酬||10,855.88||4.79%||10,053.67||4.83%||802.21||7.98%||
|应交税费||6,610.92||2.92%||5,389.30||2.59%||1,221.62||22.67%||
|应付利息||5.70||0.00%||5.70||0.00%||0.00||0.00%||
|应付股利||448.11||0.20%||448.11||0.22%||0.00||0.00%||
|其他应付款||4,727.25||2.09%||4,119.98||1.98%||607.27||14.74%||
|其他流动负债||4,299.28||1.90%||859.28||0.41%||3,440.00||400.34%||
|流动负债合计||214,480.26||94.73%||198,171.46||95.24%||16,308.80||8.23%||
|长期借款||1,400.00||0.62%||1,400.00||0.67%||0.00||0.00%||
|长期应付款||-||-||-||-||-||-||
|递延所得税负债||6,223.83||2.75%||4,179.02||2.01%||2,044.81||48.93%||
|其他非流动负债||4,316.55||1.91%||4,316.55||2.07%||0.00||0.00%||
|非流动负债合计||11,940.38||5.27%||9,895.57||4.76%||2,044.81||20.66%||
|负债合计||226,420.64||100.00%||208,067.03||100.00%||18,353.61||8.82%||
||||2012年12月31日|||||||||||
||项目||交易完成后||||交易完成前||||交易前后比较|||
||||金额||占比||金额||占比||增长金额||增长率|
|短期借款||82,238.56||40.62%||78,800.00||42.28%||3,438.56||4.36%||
|应付票据||2,898.85||1.43%||2,898.85||1.56%||0.00||0.00%||
|应付账款||34,993.72||17.28%||32,542.32||17.46%||2,451.40||7.53%||
|预收款项||4,884.90||2.41%||4,601.01||2.47%||283.89||6.17%||
|应付职工薪酬||7,942.02||3.92%||7,589.98||4.07%||352.04||4.64%||
|应交税费||7,890.69||3.90%||7,414.85||3.98%||475.84||6.42%||
|应付利息||596.84||0.29%||596.84||0.32%||0.00||0.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|868.32|0.43%|868.32|0.47%|0.00|0.00%|
|其他应付款|13,560.39|6.70%|10,185.79|5.46%|3,374.60|33.13%|
|其他流动负债|33,440.00|16.52%|30,000.00|16.10%|3,440.00|11.47%|
|流动负债合计|189,314.28|93.50%|175,497.96|94.16%|13,816.32|7.87%|
|长期借款|2,500.00|1.23%|2,500.00|1.34%|0.00|0.00%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|6,124.75|3.03%|3,859.17|2.07%|2,265.58|58.71%|
|其他非流动负债|4,530.81|2.24%|4,530.81|2.43%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|13,155.56|6.50%|10,889.98|5.84%|2,265.58|20.80%|
|负债合计|202,469.84|100.00%|186,387.94|100.00%|16,081.90|8.63%|

根据上表，截至2014年9月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 249,385.14万元增加至 276,488.31万元，负债规模增加了 27,103.17万元，增长幅度为10.87%。其中，流动负债由交易前的 227,480.66万元增加至 251,914.56万元，非流动负债由交易前的21,904,48万元增加至24,573.76万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于短期借款、应付账款和其他应付款的增加，其中短期借款、应付账款和其他应付款分别增加了5,299.93万元、5,233.78万元和 7,232.44万元。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940号、大华审字(2013)002482号）、上市公司 2014年第三季度报告（未经审计）及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||交易||交易||交易||交易完成后||交易||交易|
||||完成前||完成后||完成前||||完成前||完成后|
|流动比率||1.47||1.44||1.48||1.46||1.48||1.44||
|速动比率||1.13||1.12||1.14||1.13||1.17||1.15||
|资产负债率||46.60%||37.63%||43.63%||33.97%||43.58%||33.07%||

||
|-|
|（合并）|

注：上述指标的计算未考虑募集配套资金48,000万元
根据上表，截至 2012年 12月 31日，上市公司的资产负债率由收购前的43.58%下降至33.07%；截至2013年12月31日，上市公司的资产负债率由收购前的43.63%降低至33.97%；截至2014年9月30日，上市公司的资产负债率由收购前的46.60%降低至37.63%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将得到有效降低，但流动比率和速动比率均有略微下降，主要原因是运泰利作为非上市公司，融资渠道有限，主要依靠流动负债中的短期借款和应付账款来缓解运泰利资金需求压力。
3、本次收购前后的资产周转能力分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940号、大华审字(2013)002482号）、上市公司 2014年第三季度报告（未经审计）及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易||交易||交易||交易|
||||完成后||完成前||完成后||完成前|
|应收账款周转率||1.40||1.34||1.98||1.91||
|存货周转率||1.91||1.81||2.67||2.58||

本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所上升，本次收购将提高公司的整体运营效率。
（二）本次交易前后盈利能力分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940号、大华审字(2013)002482号）、上市公司 2014年第三季度报告（未经审计）及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-9月|||
|项目||||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||258,524.33||232,040.75||11.41%||
|营业利润||29,095.44||24,915.43||16.78%||
|利润总额||35,703.27||31,596.60||13.00%||
|净利润||30,328.19||26,506.05||14.42%||
|归属于母公司所有者的净利润||29,253.04||25,372.22||15.30%||
|销售毛利率||44.15%||43.73%||-||
|净利润率||11.32%||10.93%||-||
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||303,781.30||282,151.12||7.67%||
|营业利润||29,912.06||27,034.89||10.64%||
|利润总额||39,828.99||36,878.96||8.00%||
|净利润||33,784.86||31,181.85||8.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||33,077.34||30,389.95||8.84%||
|销售毛利率||44.41%||44.17%||-||
|净利润率||10.89%||10.77%||-||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||交易完成后||交易完成前||变动比率|
|营业收入||252,810.59||241,322.35||4.76%||
|营业利润||19,412.56||19,505.54||-0.48%||
|利润总额||28,388.41||28,481.29||-0.33%||
|净利润||22,281.29||22,295.44||-0.06%||
|归属于母公司所有者的净利润||21,455.37||21,364.59||0.42%||
|销售毛利率||42.58%||43.03%||-||
|净利润率||8.49%||8.85%||-||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2012
年度、2013年度和 2014年 1-9月的营业收入分别由收购前的 241,322.35万元、
282,151.12万元和 232,040.75万元增加至 252,810.59万元、303,781.30万元和
258,524.33万元，增长幅度分别为4.76%、7.67%和11.41%。2012年度、2013年度和2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的21,364.59万元、30,389.95万元和25,372.22万元增加至22,117.66万元、33,739.63万元和29,915.33万元，增长幅度分别为3.52%、11.02%和17.91%。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和净利润率在2014年1-9月和2013年度均有所提高。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据大华会计师出具的上市公司审计报告（大华审字(2014)003940号、大华审字(2013)002482号）、上市公司 2014年第三季度报告（未经审计）及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||29,924.24||11.58%||28,884.95||12.45%||
|管理费用||49,275.08||19.06%||42,424.17||18.28%||
|财务费用||7,240.37||2.80%||6,704.61||2.89%||
|合计||86,439.69||33.44%||78,013.73||33.62%||
||||2013年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||37,387.19||12.31%||36,435.86||12.91%||
|管理费用||57,747.26||19.01%||51,953.40||18.41%||
|财务费用||8,431.28||2.78%||7,918.72||2.81%||
|合计||103,565.72||34.09%||96,307.98||34.13%||
||||2012年度|||||||
||项目|||||||||
||||交易完成后||占收入比例||交易完成前||占收入比例|
|销售费用||30,785.38||12.18%||30,172.43||12.50%||
|管理费用||42,083.60||16.65%||39,295.77||16.28%||
|财务费用||7,008.88||2.77%||6,750.32||2.80%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|79,877.86|31.60%|76,218.52|31.58%|

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重略有下降，但管理费用占营业收入的比重略有上升。2012年度、2013年度和2014年1-9月的管理费用占比分别由交易前的16.28%、18.41%和18.28%上升至交易后的16.65%、19.01%和19.06%。这主要是因为运泰利是一家技术密集型企业，需要不断进行技术和产品研发以满足客户对运泰利产品的技术和质量要求，导致报告期内管理费用占营业收入比重显著增加。
2012年度、2013年度和 2014年 1-9月的销售费用占比分别由交易前的12.50%、12.91%、12.45%下降至交易后的12.18%、12.31%和11.58%。这主要是由于运泰利的经营模式是订单驱动制，即由客户先下产品订单，运泰利根据客户订单的具体要求定制产品，产品生产完成后直接交付客户，因此产品营销、广告费用等相对较少，导致运泰利销售费用占销售收入比重较低。
本独立财务顾问认为，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次重组对公司市场地位、经营业绩、持续经营能力分析
随着全球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能汽车和新能源汽车相关的产业将迅猛发展。为了享受到行业增长带来的利益，长园集团在与智能汽车和新能源汽车相关的行业已展开一系列的战略布局，包括公司控股子公司长园维安的 PTC产品、近期参股星源材质的电池隔膜产品。随着汽车智能化趋势加速，汽车电子行业市场空间加速，公司制定通过内生和外延的方式快速切入汽车电子行业的战略发展方向。因此，公司需要在消费电子领域积累大量的技术研发实力，并通过渠道的整合开拓，不断切入核心零部件等高附加
值行业，才能进一步加快在电动汽车相关市场的整体布局。
本次交易将有助于公司在汽车电子相关行业的布局，主要体现在：
1、技术优势将会加速上市公司布局汽车电子相关市场
本次交易标的运泰利及其子公司主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备的FCT、震动功能、触摸屏功能、软件下载功能等的功能测试。工业自动化设备主要包括消费电子的自动线/设备、汽车电子的自动化线/设备等。
作为国内一流的消费类电子产品测试设备供应商，经过多年的经营和发展，运泰利已建立了一支行业经验丰富的技术团队，核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与创新提供了人才保障。此外，通过在技术上不断研发创新，运泰利在工业自动化设备领域也有长足的进展，主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案。运泰利在消费类电子测试方面和工业自动化设备研发方面积累的技术优势将会有助于上市公司布局电动汽车相关市场。
2、优质的客户资源将有助于上市公司开拓渠道
本次交易标的资产运泰利主要产品为精密测试设备和工业自动化装备。其中，精密测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业。工业自动化装备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。运泰利在产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户客户的认可，具有良好的品牌示范效应，同时与优质客户的长期合作也提高了其技术水平和管理经验，增强了综合竞争能力，为上市公司未来在汽车电子领域开拓渠道奠定基础。
3、专注主业、实现产业链的横向纵向延伸
（1）测试设备及自动化测试设备的发展方向
消费类电子行业的发展趋势是：原有产品的持续更新换代、新产品的不断涌现（如可穿戴设备、体感游戏设备、互联网电视等）、新功能的持续拓展以及测试系统向自动化、高集成、模块化方向的演变。基于前述发展趋势，运泰利将在消费类电子测试领域向以下三方面发展：
①通过提升测试设备以及自动化测试设备的技术水平，取得NAPA测试设备的更多份额，主要包括：新产品测试、原有产品测试、IQC模组测试、新功能相关模组测试等；
②继续开拓世界 500强电子产品制造企业或信息技术企业的测试业务，根据客户需求，为其小型精密电子产品提供自动化测试设备；
③推广国内消费类电子厂商（如华为、小米、联想）以及其他家用电器厂商（美的、格力、比亚迪等）等使用性能出色、成本适当的检测设备。
（2）工业自动化设备的发展方向
由于受人口红利消失、劳动力成本上升、产业结构调整升级等因素的调整，运泰利在自动化设备领域发展前景广阔，标准自动化设备将成为未来业绩新的增长点。
根据运泰利的战略规划，未来三到五年运泰利会注重自动化设备的研发，并向汽车电子、LED照明、太阳能、医疗等行业的产业链进行开拓，选取相关行业内前三名知名公司进行合作，形成新的业务增长点。
（3）智能化汽车行业的发展方向
运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化装备主要用于消费类电子产品
制造、汽车、新能源、医疗等多个领域。其中，在汽车电子领域，伴随着“智能化汽车”概念的提出，人机交互将会成为智能汽车的核心。汽车内的智能化系统将成为智能化汽车行业新的关注点。未来，“智能汽车”的发展将会给汽车电子市场带来巨大的发展机遇。在汽车智能化概念广泛扩散的格局下，汽车将成为下一个智能化终端，带动智能化硬件产业链快速发展。此外，新能源汽车的加速普及将带动汽车产业的电气化程度跨越式提升，带动基础电器元器件需求增长。因此，汽车电子市场的容量在未来将会快速扩增，产业结构也会发生改变，汽车电子成本在整车成本的比重将会明显提升。运泰利作为消费类电子产品测试设备的供应商，将与上市公司共同优化资源配置，拓展汽车电子相关领域的业务，分享汽车智能化带来的盛宴。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）董事与董事会
董事会将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。为进一步完善公司治理结构，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行独立董事工作制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
（4）信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（5）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
上市公司本次交易前无控股股东与实际控制人，本次交易完成后仍不存在控股股东与实际控制人。上市公司保持独立性的具体情况如下：
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（2）资产独立
上市公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在被占用上述资产的情形。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财
务独立性产生影响。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对上市公司机构独立性产生影响。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务的独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到巩固、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理机制进一步完善。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2014年 12月 19日，长园集团与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》
（一）协议的生效
1、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）长园集团董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次发行股份购买资产的交易对方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次交易。
（二）标的资产交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起四十（40）个工作日内办理完毕。
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份和支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，长园集团成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（三）违约责任
如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份和支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在《发行股份和支付现金购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份和支付现金购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产（股份）交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、整合先进制造能力，战略布局智能汽车行业
运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。通过在消费类电子行业与世界领先企业的多年合作，运泰利已积累了丰富的研发创新经验和领先的精密测试和自动化控制技术，并培养了一支技术水平高、研发能力强的技术团队。
通过本次交易，长园集团将凭借上市公司的业务平台，在协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移。长园集团将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力和技术水平，积极布局智能汽车的相关内容，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行业。
2、利用上市公司平台，加快运泰利的业务发展
本次交易完成后，运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司为运泰利业务发展提供了更广阔的平台，运泰利可以利用上市公司平台在资金实力、品牌影响力、人才引进等方面获得充实，这将进一步提升运泰利的研发水平、管理能力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。
此外，运泰利将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质客户，实现在新能源汽车和智能汽车领域的战略布局。
3、实现协同效应，贯彻外延式发展战略
运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。
运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强上市公司的盈利能力。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
根据长园集团与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力签订的《盈利承诺及补偿协议》。双方同意，补偿义务人的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014年度、2015年度、2016年度。
（一）承诺净利润数
补偿义务人承诺，标的公司在2014年、2015年、2016年各会计年度实现的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元、17,000万元。补偿义务人承诺目标公司2014年、2015年、2016年度累积实现净利润不少于40,000万元。
（二）实际净利润数
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经补偿义务人认可并由长园集团聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
长园集团应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
标的公司业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经标的公司董事会全
体董事审议批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式
本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对长园集团予以补偿：
1、如果标的公司自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果标的公司自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。补偿义务人中单个股东根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且补偿义务人各股东就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若触发盈利补偿股份，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
本独立财务顾问认为，上述补偿安排合理、可行。
九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业的核查
本独立财务顾问认为，本次交易标的运泰利不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司的主营业务主要包括智能电网设备和新材料两大业务。其中，上市公司电网设备类产品主要包括长园深瑞的变电站保护与监控、配网自动化主/子站系统/终端、变电站在线监测、电力电子、电子式互感器；长园电力的电力电缆附件、环网柜；长园共创的变电站微机防误闭锁装置；长园高能的合成绝缘子等产品。这一系列产品覆盖了电网领域的发、输、变和配电环节，形成了较完整的电网产业链，并在智能电网的建设方面储备了完整可靠的技术和产品。
本次交易标的运泰利及其子公司主要从事测试设备和工业自动化设备的研发、生产与销售。测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备的FCT、震动功能、触摸屏功能、软件下载功能等的功能测试。工业自动化设备主要包括消费电子的自动线/设备、汽车电子的自动化线/设备等。
运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽车行业、自动化行业等，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。
独立财务顾问认为，上市公司与运泰利在本次交易完成后可形成一定的协同效应；上市公司与运泰利的本次交易不为产业链上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市
截至2014年9月30日，标的公司运泰利经审计的总资产为33,184.23万元，
同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的公司的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%，未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及交易类型不属于同行业或上下游并购，也不构成借壳上市。
十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
十二、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，长园集团已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第九章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
独立财务顾问报告就长园集团本次重大资产购买暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）重组报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）长园集团本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，独立财务顾问投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组
补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）独立财务顾问内部审核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次长园集团重大资产重组暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，长园集团的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强长园集团的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于避免同业竞争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）独立财务顾问对本次交易的总体评价
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与长园集团、长园集团聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、长园集团关于本次交易的董事会决议；
2、长园集团关于本次交易的独立董事意见；
3、长园集团关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、长园集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
6、长园集团与交易对方签署的《利润补偿协议》；
7、众环海华出具的标的资产最近两年的财务报告及审计报告；
8、上市公司管理层出具的长园集团最近两年一期的备考财务报表；
9、国融兴华出具的标的资产的资产评估报告；
10、君合出具的法律意见书；
11、上市公司出具的发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）长园集团股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6栋5楼
电话：0755-26719476
传真：0755-26739900
联系人：倪昭华、马艳
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38674514
联系人：忻健伟、吕远、陈霖
（三）东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨
（四）指定信息披露报刊
《证券时报》
（五）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
万建华
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
忻健伟 吕远
项目协办人：
陈霖
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
潘鑫军
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
项目主办人：
孟焘 向清宇
项目协办人：
张文龙 赖燕滨
东方花旗证券有限公司年 月 日