上海市锦天城（苏州）律师事务所
关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2016年度股东大会
之
法律意见书
二〇一七年五月
地址：苏州市工业园区苏州大道东456号新光天地15楼
电话：0512-69365188 传真：0512-69365288
邮编：215028
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关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2016年度股东大会之
法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2017年 4月 29日，在指定的信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的会议召开时间、现场会议地点、会议召开方式、参加会议的方式、会议审议事项等通知各公司股东。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表有表决权股份数 331,028,582股，占所持有表决权股份数占公司股份总数 554,034,264股的59.7488%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份 331,028,582股，占公司股份总数的59.7488%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 0人，代表股份 0股，占公司股份总数的0.0000%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 0人，拥有及代表的股份为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者指持股5%以下（不含5%）的投资者，不含公司实际控制人、一
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书致行动人及公司董事、监事及高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于公司2016年度报告的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于公司及子公司2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计的议案》；
关联股东广讯有限公司、苏州永福投资有限公司、朱永福先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意144,428,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼2016年度关联交易情况和2017年度关联交易预计的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
13、审议通过了《关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案》；
表决结果：同意331,028,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
14、审议通过了《关于公司向关联方出租办公用房的议案》；
关联股东苏州永福投资有限公司、朱永福先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意228,428,582股，占有效表决股份总数的100%，反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
[以下无正文]
上海市锦天城（苏州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书》之签署页）
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负责人： 见证律师：
金忠德 陈思佳
见证律师：
周鹏
年 月 日