股票简称：万达院线 股票代码：002739 公告编号：2015-053号万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
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|购买资产交易对方|住所/注册地址|
|张 龙|北京市朝阳区弘燕路山水文园|
|王宇新|北京市昌平区顺沙路中海尚湖世家|
|马大鹏|北京市朝阳区东四环北路10号院瞰都国际|
|逄宇峰|长春市绿园区安广路委|
|世茂影院投资发展有限公司|上海市南山路100号605室|
|募集资金特定对象交易对象|住所/注册地址|
|北京万达文化产业集团有限公司|北京市通州区新华北街75号2001室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰，世茂影院投资发展有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人（或“本公司”，下同）将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。
2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权。
同时，公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为 218,000万元，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权；直接持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
本次交易具体情况如下：
1、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买资产：万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金，购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权，对价约为 120,000万元（最
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金支付部分约为36,000万元。
（2）向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产：万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权，对价约为100,000万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。
（3）发行股份募集配套资金：万达院线拟采取锁价发行方式向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为 218,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。
2、本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰，本次重组涉及发行股份购买资产的交易对方为世茂影院投资发展有限公司；募集配套资金的认购对象为北京万达文化产业集团有限公司。
3、本次重组的标的资产为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰所持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权；世茂影院投资发展有限公司所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。
5、自公司上市以来，公司实际控制人一直为王健林先生，本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。本公司股本超过 4亿股，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致万达院线不符合股票上市条件的情形。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度年报和未经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|总资产|净资产|营业收入|
|万达院线（2014年12月31日/2014年度）|457,378.08|300,336.82|533,899.21|
|标的公司（2014年12月31日/2014年度）|70,481.11|14,828.90|48,295.20|
|标的公司股权交易价格|220,000.00|||
|标的资产占万达院线相应指标比重|48.10%|73.25%|9.05%|

注：1、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与万达院线账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与万达院线营业收入进行比较计算。
2、标的公司的总资产、净资产和营业收入为慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司对应数值的合计数。标的公司股权交易价格为慕威时尚文化传播（北京）有限公司及重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司对应交易价格的总额。
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
7、本次重组中向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰，世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产，同时还涉及向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。
二、标的资产的预估值
根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值
所做出的预估：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的预估值约为120,000万元，预估增值率约为2,916.54%。
2、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的预估值为 100,000万元，预估增值率约为1,152.82%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将就本次交易召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。
三、本次发行股份的数量和价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会
决议公告日，即上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为148.08元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行数量
（1）慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的预估值约为 120,000万元。本次交易将向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份，支付标的资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司对价总额的70%。按照预估值进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 5,672,609股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
（2）重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的预估值约为 100,000万元，本次交易将向世茂影院投资发展有限公司发行股份，支付标的资产重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权对价总额的100%。按照预估值进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 6,753,106股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次交易中，上市公司向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，价格为148.08元/股。
2、发行数量
上市公司拟向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金总额为 218,000万元，不超过本次交易总金额的100%。发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，价格为148.08元/股，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量为14,721,772股。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照标的资产预估值及募集配套资金总额进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 587,147,487股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产涉及的股份锁定期
本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，自发行结束之日起 12个月届满之日解锁 1/3股份，自发行结束之日起 24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。
逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
同时，上述主体承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金涉及的股份锁定期
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）优化运营管理
截至2015年5月底，万达院线旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。慕威时尚具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，可以帮助万达院线建立更为科学合理的运营指标和考核体系，提高万达院线的管理运营效率和效果。具体包括以下几个方面：
1、影片的选排
影片是影院提供给观众的核心产品，也是影院收入的主要来源。我国人口多，地域广，各地区经济、文化差异较大，不同地区的观众有着不同的观影偏好和观影习惯。因此，需要根据地域特色，灵活精准的安排影片和场次。慕威时尚拥有全面丰富的电影市场数据，可以帮助万达院线实现具有地域特色的精准选片和排片，提高单银幕产出。
2、差异化定价
票价是影响影院收入的主要因素之一。目前我国电影市场的票价结构复杂，电商、团购、第三方在线选座的介入，不仅加剧了价格竞争，还会影响影院对观众观影偏好的判断。因此，以影片资源分析为基础，采取分时、分区、分影片定价是必然的发展趋势。借助慕威时尚的 FilmBI工具及数据积累，万达院线可以进行细致化的数据分析，在多方共赢的情况下增加院线收入，提高影院的经营效果。
3、信息化管理
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着万达院线经营规模的扩大，信息化管理的要求也越来越高。慕威时尚拥有丰富的信息化解决方案。业务整合之后，万达院线将以慕威时尚的 FilmBI工具为基础，开发院线综合信息管理系统，形成内部资源的管理和客户终端应用于一体的信息化生态平台。这样，不仅可以增强万达院线的信息化管理水平，还有助于进一步优化客户体验。
（二）丰富业务资源
万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动电影内容及营销服务，二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力，有助于万达院线在电影行业进行垂直整合，促进万达院线的国际化及产业化发展。
1、拓展好莱坞业务资源
慕威时尚与包括好莱坞知名电影公司在内的电影行业上游企业具有良好的合作关系。收购慕威时尚，有助于促成万达院线与好莱坞电影公司的全方位合作，参与全球影片投资与宣传推广，开拓互联网发行及衍生品的开发等新市场领域，促进万达院线的国际化及产业化发展。
2、增加广告客户资源
广告客户资源是院线企业除票房之外的重要收入来源。慕威时尚拥有大量广告客户资源及丰富策划服务经验。通过对广告客户资源的整合，可以使万达院线与广告客户之间搭建商务合作通道，形成品牌价值联合，有助于进一步挖掘万达院线的商业价值，增强盈利能力。
3、挖掘观影客户资源
万达院线拥有众多的观影会员，借助于慕威时尚的数据处理和加工能力，可以对万达院线的会员数据进行深度分析与挖掘，形成精准细分的消费群体数据。
通过挖掘会员的消费习惯，并将其与不同层次的广告客户形成精准匹配，为广告客户提供高纯度的优质消费者，延长万达院线价值链，强化万达院线与广告客户的合作关系。此外，利用慕威时尚在好莱坞电影业务上的资源优势，可以为优质
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会员提供专属电影主题活动，进一步提升会员的价值感和满意度，强化万达院线的市场领先地位。
（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看，增加会员并通过精准营销，可以有效提高非票房收入。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，进一步巩固公司市场份额和领先地位，提升公司在电影行业的影响力。
六、本次重组尚需履行的审批程序
2015年6月26日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过本次重组预案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
七、本次交易合同生效条件
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与上海世茂股份有限公司和世茂影院投资发展有限公司签署的《发行股票购买资产协议》，协议于合同签署方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，上述协议经以下条件全部获得满足后立即生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、公司股票停复牌安排
公司股票已于2015年5月13日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文
及中介机构出具的意见。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的预估值约为120,000万元，预估值增值率约为2,916.54%。重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的预估值约为100,000万元，预估值增值率约为1,152.82%。
以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合，不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）交易终止的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的风险
（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中的向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产，对价为 100,000万元（上述收购最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定）。该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
（二）管理风险
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，万达院线和上述公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，万达院线和上述公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万达院线本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
董事会声明 ................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................ 4一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................. 4二、标的资产的预估值 ..................................................................................... 6三、本次发行股份的数量和价格 ..................................................................... 7四、股份锁定期 ................................................................................................. 9五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 10六、本次重组尚需履行的审批程序 ............................................................... 12七、本次交易合同生效条件 ........................................................................... 12八、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 12九、公司股票停复牌安排 ............................................................................... 13十、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 13重大风险提示 .......................................................................................... 14一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 14二、标的公司的风险 ....................................................................................... 15三、其他风险 ................................................................................................... 16目录 ........................................................................................................... 17释义 ....................................................................................................... 20第一节本次交易的背景和目的 .......................................................... 23一、本次交易的背景 ....................................................................................... 23二、本次交易的目的 ....................................................................................... 24第二节本次交易的具体方案 .............................................................. 28一、本次交易方案概述 ................................................................................... 28二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 31三、本次交易对方 ........................................................................................... 32
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节万达院线基本情况 .................................................................. 33一、上市公司概况 ........................................................................................... 33二、公司设立及改制上市情况 ....................................................................... 33三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 42四、最近三年资产重组情况 ........................................................................... 42五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 42六、公司最近三年及一期主营财务指标 ....................................................... 42七、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................... 43八、公司实际控制人基本情况 ....................................................................... 45第四节交易对方基本情况 .................................................................... 46一、交易对方情况 ........................................................................................... 46二、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ........... 50第五节交易标的基本情况 .................................................................... 52一、交易标的基本情况 ................................................................................... 52二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ............................... 97三、拟收购资产为股权的说明 ....................................................................... 97四、标的资产的预估值及拟定价 ................................................................... 98第六节上市公司发行股份的定价及依据 .......................................... 102一、发行股份购买资产部分的定价 ............................................................. 102二、配套融资部分的定价 ............................................................................. 102第七节本次交易对上市公司的影响 .................................................. 103一、对万达院线业务的影响 ......................................................................... 103二、本次交易对公司盈利能力的影响 ......................................................... 104三、本次交易对公司股本结构的影响 ......................................................... 104四、对万达院线同业竞争和关联交易的影响 ............................................. 106五、本次募集配套资金方案的讨论与分析 ................................................. 107第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素 .................................. 111
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易涉及的报批事项 ..................................................................... 111二、本次交易的风险因素 ............................................................................. 111第九节本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明 ............................................................................................................. 115一、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项规定说明 ............................................................................................................. 115二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................. 118第十节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 120一、聘请相关中介机构出具专业意见 ......................................................... 120二、严格履行信息披露义务及相关法定程序 ............................................. 120三、股份限售期 ............................................................................................. 120四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ......................................... 121第十一节关于本次交易相关人员买卖万达院线股票的自查报告 .. 124第十二节关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明 .................................................................................... 126第十三节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................ 128一、独立董事意见 ......................................................................................... 128二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ................................................. 129第十四节全体董事的声明 .................................................................. 130
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|本预案|指|《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|发行人/公司/本公司/万达院线|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|标的公司、交易标的|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|万达文化集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|华夏时报|指|北京华夏时报传媒广告有限公司|
|院线、院线公司|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|慕威时尚|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|世茂影投|指|世茂影院投资发展有限公司|
|影时尚科技|指|影时尚科技（北京）有限公司|
|影时尚传媒|指|影时尚传媒集团有限公司|
|上海铭鹿|指|上海铭鹿文化传播有限公司|
|慕尚影业|指|香港慕尚影业有限公司|
|重庆世茂影院管理有限公司等15家公司|指|重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司|
|交易对方|指|张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公司|
|评估基准日|指|2015年3月31日|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权；拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权并配套募集资金暨关联交易事项|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第三届董事会第二十一次会议|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师事务所、竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
公司拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚100%股权；公司拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
（一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2009年 9月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。
2010年1月，国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，国家对促进电影产业繁荣发展提出的重要指导方针和具体政策措施保障，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。其中，针对院线和影院行业，《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》提出要进一步深化院线制改革，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线。采取信贷、税收优惠、补贴奖励等多种手段和措施，加强城镇数字影院建设，鼓励各类资本投资建设商业影院和社区影院。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动，推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2014年 3月 7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要减少并购审批事项，提高审批效率，使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力，成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
（二）通过并购获得优质稀缺资源
本公司自 2005年成立以来，以统一、高品质的标准加大影院建设，通过多年内生式发展，公司已成为国内票房收入排名第一的电影院线，也是国内成长最快、最具活力的电影院线之一。除了继续自主投资建设影院外，公司还可以通过不断收购其他优质影院资源，快速完善影院布局并增强区域优势，进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位。
公司在专注于影院放映业务基础上，结合自身战略发展情况以及国家文化产业发展政策，拓展包括以数据分析为基础的电影营销及电影广告等业务。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
（三）资本市场为公司外延发展创造了良好条件。
自登陆资本市场以来，公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付方式，从而为公司外延式的发展创造了良好的条件。公司希望充分利用资本市场融资工具，通过收购、兼并、战略合作在内的多种方式，扩大影城数量和规模，提高市场份额；同时与国内外制片公司、影视数据分析平台等合作，增加新的业务模式和盈利增长点。
二、本次交易的目的
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）优化运营管理
截至2015年5月底，万达院线旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。慕威时尚具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，可以帮助万达院线建立更为科学合理的经营指标和考核体系，提高万达院线的管理运营效率和效果。具体包括以下几个方面：
1、影片的选排
影片是影院提供给观众的核心产品，也是影院收入的主要来源。我国人口多，地域广，各地区经济、文化差异较大，不同地区的观众有着不同的观影偏好和观影习惯。因此，需要根据地域特色，灵活精准的安排影片和场次。慕威时尚拥有全面丰富的电影市场数据，可以帮助万达院线实现具有地域特色的精准选片和排片，提高单银幕产出。
2、差异化定价
票价是影响影院收入的主要因素之一。目前我国电影市场的票价结构复杂，电商、团购、第三方在线选座的介入，不仅加剧了价格竞争，还会影响影院对观众观影偏好的判断。因此，以影片资源分析为基础，采取分时、分区、分影片定价是必然的发展趋势。借助慕威时尚的 FilmBI工具及数据积累，万达院线可以进行细致化的数据分析，在多方共赢的情况下增加院线收入，提高影院的经营效果。
3、信息化管理
随着万达院线经营规模的扩大，信息化管理的要求也越来越高。慕威时尚拥有丰富的信息化解决方案。业务整合之后，万达院线将以慕威时尚的 FilmBI工具为基础，开发院线综合信息管理系统，形成内部资源的管理和客户终端应用于一体的信息化生态平台。这样，不仅可以增强万达院线的信息化管理水平，还有助于进一步优化客户体验。
（二）丰富业务资源
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动电影内容及营销服务，二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力，有助于万达院线在电影行业进行垂直整合，促进万达院线的国际化及产业化发展。
1、拓展好莱坞业务资源
慕威时尚与包括好莱坞知名电影公司在内的电影行业上游企业具有良好的合作关系。收购慕威时尚，有助于促成万达院线与好莱坞电影公司的全方位合作，参与全球影片投资与宣传推广，开拓互联网发行及衍生品的开发等新市场领域，促进万达院线的国际化及产业化发展。
2、增加广告客户资源
广告客户资源是院线企业除票房之外的重要收入来源。慕威时尚拥有大量广告客户资源及丰富策划服务经验。通过对广告客户资源的整合，可以使万达院线与广告客户之间搭建商务合作通道，形成品牌价值联合，有助于进一步挖掘万达院线的商业价值，增强盈利能力。
3、挖掘观影客户资源
万达院线拥有众多的观影会员，借助于慕威时尚的数据处理和加工能力，可以对万达院线的会员数据进行深度分析与挖掘，形成精准细分的消费群体数据。
通过挖掘会员的消费习惯，并将其与不同层次的广告客户形成精准匹配，为广告客户提供高纯度的优质消费者，延长万达院线价值链，强化万达院线与广告客户的合作关系。此外，利用慕威时尚在好莱坞电影业务上的资源优势，可以为优质会员提供专属电影主题活动，进一步提升会员的价值感和满意度，强化万达院线的市场领先地位。
（三）扩大公司业务规模，提高市场占有率
随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看，终端对市场的掌控能力是院线公司竞争力的核心，而市场控制力与影院的数量和布局直接相关。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，提
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案升对国内电影放映市场的控制能力，进一步巩固在院线发行和影院业的市场份额和领先地位。
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司旗下18家影院。收购上述影城资产除了进一步提升公司的市场覆盖和占有率外，依托于本公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，这些资产将逐步实现较高的盈利水平，从而进一步提升公司的盈利能力。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产情况如下：
1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。
2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权。
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，慕威时尚100%股权的预估值为 120,000万元，账面净资产值（未经审计）为 3,978.07万元，预估增值率为2,916.54%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
慕威时尚100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分为占交易总额的比例为70%，现金支付部分金额为36,000万元，占本
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易总金额的30%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|交易对方|对价总额（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|张 龙|84,840.00|4,010,534|25,452.00|
|王宇新|10,605.00|501,317|3,181.50|
|马大鹏|10,605.00|501,317|3,181.50|
|逄宇峰|13,950.00|659,441|4,185.00|
|合 计|120,000.00|5,672,609|36,000.00|

截至评估基准日，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的预估值为100,000万元，账面净资产值（未经审计）为7,982.02万元，预估增值率为1,152.82%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告
结果进行调整。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的对价支付将以股份的方式进行。同时公司与上海世茂股份有限公司达成战略合作，上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均将由公司独家承租经营。
3、业绩承诺、补偿方案安排
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中有关业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺净利润
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在2015年度和2016年度（“盈利承诺期”）内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元（“承诺净利润数”），否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。
（2）慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与万达时尚会计政策及会计估计保持一致；
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计；
净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的
《专项审核报告》确定。
（4）盈利预测补偿安排
① 盈利承诺期内，标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。
当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
② 盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
③ 如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
④ 张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以1元对价回购并注销，万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，万达院线应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则万达院线应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知张龙、
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王宇新、马大鹏、逄宇峰，万达院线将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
⑤ 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
⑥ 在盈利承诺期内，若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数，当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
⑦ 在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额约为218,000万元，不超过交易总额的100%。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年6月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司与上海世茂股份有限公司和世茂影院投资发展有限公司签署了《发行股票购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2015年6月25日，慕威时尚召开股东会，同意本次交易。
2、2015年6月25日，世茂影投作出股东决定，同意本次交易。
（三）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易对方
本次标的资产交易对方为：
1、慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的交易对方为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰。
2、重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%股权的交易对方为世茂影院投资发展有限公司。
3、本次募集配套资金交易对方为：北京万达文化产业集团有限公司。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 万达院线基本情况
一、上市公司概况
发行人名称：万达电影院线股份有限公司
英文名称：WANDA CINEMA LINE CO., LTD
成立日期：2005年1月20日
上市日期：2015年1月22日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：万达院线
股票代码：002739
注册资本：56,000万元
法定代表人：张霖
注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
办公地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
邮政编码：100022
电话号码：010-8558 7602
传真号码：010-8558 7600
公司网址：http://www.wandacinemas.com
电子信箱：wandafilm-ir@wanda.com.cn
经营范围：许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；
出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。
二、公司设立及改制上市情况
1、2005年万达院线有限成立
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2004年 12月 15日，原国家广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公司的批复》（广影字[2004]第626号），同意万达集团组建万达电影院线公司。
2005年 1月 20日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 1月 19日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达院线有限全部注册资本已缴纳完毕。
2005年1月20日，万达院线有限办理了工商注册登记，北京市工商行政管理局核发了注册号为1101051792847的《企业法人营业执照》，万达院线有限成立。成立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|900|90.00%|
|2|大连万达集团房地产管理有限公司|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

2、2005年增资
2005年8月2日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，由股东万达集团认缴1,000万元。
2005年 8月 15日，根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 8月 10日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查，确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005年8月15日，万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|1,900|95.00%|
|2|大连万达集团房地产管理有限公司|100|5.00%|
|合计||2,000|100.00%|

3、2006年股权转让及增资
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给集团商业管理，万达集团放弃优先购买权。同日，大连万达集团房地产管理有限公司与集团商业管理就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006年9月11日，万达院线有限通过股东会决议，同意将注册资本由 2,000万元增加至10,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，集团商业管理认缴400万元。
2006年9月27日，华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第19号），前述出资均已全部缴清。
2006年 10月 24日，万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|9,500|95.00%|
|2|集团商业管理|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2006年整体变更设立股份有限公司及更名
2006年 11月 30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006年 11月 30日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至 2006年 10月 31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产109,659,867.49元为基准，其中10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2006年 11月 30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第29号），前述出资均已全部缴清。
2006年 12月 14日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人
营业执照》，注册号为1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|9,500|95.00%|
|2|集团商业管理|500|5.00%|
|合计||10,000|100.00%|

5、2009年增资
2009年 8月 8日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 10,000万元增加至30,000万元，由股东万达集团认缴20,000万元。
2009年8月10日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验字[2009]A1308号），前述出资已全部缴清。
2009年8月10日，本公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为110000007928474。本次增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达集团|29,500|98.33%|
|2|集团商业管理|500|1.67%|
|合计||30,000|100.00%|

6、2010年股权转让及增资
2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意万达集团及集团商业管理分别将其持有的公司股权 29,000万股及 500万股转让给万达投资。同日，万达集团及集团商业管理分别就上述股权转让事宜与万达投资签订《出资转让协议》。
2010年9月21日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由30,000万元增加至40,000万元，由股东万达投资认缴10,000万元。
2010年9月26日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1334号），前述出资已全部缴清。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年9月26日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达投资|39,500|98.75%|
|2|万达集团|500|1.25%|
|合计||40,000|100.00%|

7、2010年股权转让及增资
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权4,500万股转让给王健林先生。同日，万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。
2010年 10月 22日，本公司通过股东大会决议，同意将注册资本由 40,000万元增加至50,000万元，由股东王健林先生认缴10,000万元。
2010年 10月 27日，北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京真诚验字[2010]A1445号），前述出资已全部缴清。
2010年 10月 29日，本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后，股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占注册资本的比例|
|1|万达投资|35,000|70.00%|
|2|王健林|15,000|30.00%|
|合计||50,000|100.00%|

8、2010年股权转让
2010年12月6日，本公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股权500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权500万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000万股分
别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11家法人股
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东及孙喜双先生等 14名自然人股东。同日，万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。王健林先生分别与华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东签订《出资转让协议》。
本公司实际控制人王健林先生对于王建忠、王建可、王建春、王建川先生转让股份以及控股股东万达投资对于王思聪先生转让股份的总价格均为1元，原因为王健林先生与王建忠、王建可、王建春、王建川系兄弟关系，同时万达投资为王健林先生实际控制的企业，王健林先生与王思聪系父子关系。
除王建忠、王建可、王建春、王建川及王思聪外，其他受让方与王健林先生及万达投资均不存在关联关系，王健林先生、万达投资针对博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）等不同受让方转让股份的价格分别为12元/股和15元/股。存在该等差异的原因为王健林先生及万达投资与其他受让方通过竞争性谈判方式确定的上述股权转让价格，系转让双方真实意思表示。
2010年 12月 21日，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|1|万达投资|34,000|68.00%|
|2|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|3|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|4|孙喜双|1,500|3.00%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6|戴成书|1,000|2.00%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8|武汉市同力物资有限公司|800|1.60%|
|9|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|
|10|石根建|700|1.40%|
|11|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|12|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|13|熊贤忠|500|1.00%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|股权比例|
|14|苏忠汉|500|1.00%|
|15|宛然|500|1.00%|
|16|王思聪|500|1.00%|
|17|宋忠盐|300|0.60%|
|18|杜锋|300|0.60%|
|19|王建忠|300|0.60%|
|20|王建可|300|0.60%|
|21|王建春|300|0.60%|
|22|王建川|300|0.60%|
|23|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|24|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|25|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|26|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|27|马星明|200|0.40%|
|28|孙章康|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

9、2014年股权转让
2014年1月，本公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的600万股本公司股份转让给孙喜双先生，本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|北京万达投资有限公司|34,000|68.00%|
|2|孙喜双|2,100|4.20%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|4.00%|
|4|上海仁福投资有限公司|1,500|3.00%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|2.00%|
|6|戴成书|1,000|2.00%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.60%|
|8|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.40%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|9|石根建|700|1.40%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|500|1.00%|
|11|北京昭德投资有限公司|500|1.00%|
|12|熊贤忠|500|1.00%|
|13|苏忠汉|500|1.00%|
|14|宛然|500|1.00%|
|15|王思聪|500|1.00%|
|16|宋忠盐|300|0.60%|
|17|杜锋|300|0.60%|
|18|王建忠|300|0.60%|
|19|王建可|300|0.60%|
|20|王建春|300|0.60%|
|21|王建川|300|0.60%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.40%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.40%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.40%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.40%|
|26|马星明|200|0.40%|
|27|孙章康|200|0.40%|
|28|武汉市同力物资有限公司|200|0.40%|
|合计||50,000|100.00%|

10、首次公开发行股票并上市
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过6,000万股。经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，公司发行的人民币普通股股票在于2015年1月22日深圳证券交易所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。发行上市后，公司总股本由 50,000万股增加至 56,000万股。上市后股权结构如下：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称及股份类别|上市后||
||股数(万股)|比例(%)|
|一、有限售条件流通股|50,000|89.29|
|北京万达投资有限公司|34,000|60.71|
|孙喜双|2,100|3.75|
|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.57|
|上海仁福投资有限公司|1,500|2.68|
|东莞市凯德实业投资有限公司|1,000|1.79|
|戴成书|1,000|1.79|
|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800|1.43|
|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|700|1.25|
|石根建|700|1.25|
|北京国英富诚投资有限公司|500|0.89|
|北京昭德投资有限公司|500|0.89|
|熊贤忠|500|0.89|
|苏忠汉|500|0.89|
|宛然|500|0.89|
|王思聪|500|0.89|
|宋忠盐|300|0.54|
|杜锋|300|0.54|
|王建忠|300|0.54|
|王建可|300|0.54|
|王建春|300|0.54|
|王建川|300|0.54|
|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|200|0.36|
|三胞集团南京投资管理有限公司|200|0.36|
|南京雅隆电子科技有限公司|200|0.36|
|北京齐物阳光投资有限公司|200|0.36|
|马星明|200|0.36|
|孙章康|200|0.36|
|武汉市同力物资有限公司|200|0.36|
|二、本次发行流通股|6,000|10.71|
|合计|56,000|100.00|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、最近三年控股权变动情况
最近三年本公司控股权未发生变动。
四、最近三年资产重组情况
本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况
本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。最近三年公司主营业务没有变化。
六、公司最近三年及一期主营财务指标
本公司近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-3月财务报告未经审计。下表中2012-2014年财务数据取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算而得，2015年1-3月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|369,598.75|197,845.33|133,921.18|82,566.87|
|非流动资产合计|261,261.88|259,532.75|211,323.72|177,204.85|
|资产总计|630,860.63|457,378.08|345,244.91|259,771.72|
|流动负债合计|171,689.39|156,117.57|123,979.54|99,765.21|
|非流动负债合计|923.69|923.69|960.00|-|
|负债合计|172,613.08|157,041.26|124,939.54|99,765.21|
|归属于母公司所有者权益合计|457,655.24|299,812.48|219,717.43|159,464.07|
|股东权益合计|458,247.55|300,336.82|220,305.37|160,006.51|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|166,687.79|533,899.21|402,255.75|303,111.27|
|营业利润|39,517.47|93,699.83|68,297.44|46,394.10|
|利润总额|43,752.85|105,739.95|78,914.92|52,552.96|
|净利润|33,878.20|80,256.45|60,478.86|39,012.46|
|归属于母公司所有者的净利润|33,810.23|80,095.05|60,253.35|38,827.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|61,293.94|126,136.13|101,858.72|91,019.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,046.07|-68,835.51|-53,691.62|-55,140.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,793.33|-225.00|-180.00|-195.00|
|现金及现金等价物净增加额|164,041.21|57,075.62|47,987.10|35,683.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|174,598.66|117,523.04|69,535.95|33,851.97|
|期末现金及现金等价物余额|338,639.87|174,598.66|117,523.04|69,535.95|

七、公司控股股东及实际控制人概况
本公司的控股股东为万达投资，持有本公司34,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
大连合兴投资有限公司
0.24%
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资 其他27名股东 社会流通股60.71% 28.58% 10.71%
万达院线
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
万达投资持有本公司60.71%的股份，其基本情况如下：
成立时间：2006年12月25日
注册资本：300,000万元
实收资本：300,000万元
住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层
法定代表人：张霖
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成：文化产业集团持有98.80%股权，王健林先生持有1.20%股权
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案财务状况：截至 2014年 12月 31日，万达投资总资产为 10,751,264,255.95元，净资产为4,200,921,496.95元，2014年实现净利润62,178,737.99元。
万达投资上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
2、股权结构
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
大连合兴投资有限公司
0.24%
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资
八、公司实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰。
本次发行股份购买资产的交易对方之二为世茂影院投资发展有限公司。
（一）张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰
截至本预案签署之日，张龙直接持有慕威时尚70.7000%股权，为慕威时尚第一大股东，王宇新和马大鹏分别直接持有慕威时尚8.8375%股权，逄宇峰直接持有慕威时尚11.6250%股权。
1、张龙
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张龙|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|370105197706******|
|住所|北京市朝阳区弘燕路山水文园|||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事|直接持股|
||2008年至2015年5月|执行董事、总经理||
|影时尚科技|2014年至今|董事长、总经理|间接持股|
|上海铭鹿|2014年至今|董事长、总经理|间接持股|
|影时尚传媒|2014年至今|董事|间接持股|
|慕尚影业|2014年至今|董事|间接持股|

2、王宇新
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王宇新|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|152824198312******|
|住所|北京市昌平区顺沙路中海尚湖世家|||

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事|直接持股|
|影时尚科技|2014年至今|董事|间接持股|
|上海铭鹿|2014年至今|董事|间接持股|
|影时尚传媒|2014年至今|董事|间接持股|
|慕尚影业|2014年至今|董事|间接持股|

3、马大鹏
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|马大鹏|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|220102197904******||
|住所|北京市朝阳区东四环北路10号院瞰都国际||||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事||直接持股|
||2008年至2015年5月|监事|||
|影时尚科技|2014年至今|董事||间接持股|
|上海铭鹿|2014年至今|董事||间接持股|
|影时尚传媒|2014年至今|董事||间接持股|
|慕尚影业|2014年至今|董事||间接持股|

4、逄宇峰
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|逄宇峰|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|220103196611******||
|住所|长春市绿园区安广路委18组||||
|通讯地址|北京市朝阳区工体北路甲6号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|慕威时尚|2015年6月至今|董事|直接持股|
|大连汇盛投资有限公司|2004年至今|董事长|-|
|福建中庚实业集团有限公司|2011年至今|副董事长|直接持股|

5、张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰控制的其他企业情况
截至本预案签署之日，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰四人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|股本|成立日期|注册号|公司类型|注册地|与股东关系|
|China MovieMedia Group|1000美元|2013.11.13|282671|ExemptedCompany|CaymanIslands|张龙持股80%王宇新持股10%马大鹏持股10%|
|China MovieMediaEntertainmentLimited|1500美元|2014.07.03|5558674|GeneralCorporation|State ofDelaware|China MovieMedia Group持股100%|
|JiangzhenghuaMedia HoldingsLimited|1美元|2013.10.30|1796828|BVIbusinesscompany|BRITISHVIRGINISLANDS|张龙持股100%|
|Shangri La FilmsHoldings Limited|1美元|2013.10.30|1796834|BVIbusinesscompany|BRITISHVIRGINISLANDS|王宇新持股100%|
|6am. FilmsHoldings Limited|1美元|2013.10.30|1796832|BVIbusinesscompany|BRITISHVIRGINISLANDS|马大鹏持股100%|

（二）世茂影院投资发展有限公司
1、世茂影院投资发展有限公司基本情况
截至本预案签署之日，世茂影院投资发展有限公司持有重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司的100.00%股权。
|||
|-|-|
|名称|世茂影院投资发展有限公司|
|性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市南山路100号605室|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|人民币15,000万元|
|成立日期|2010年2月3日|
|营业执照注册号|310115001199197|
|组织机构代码证|55009436-3|
|税务登记证号码|国地税沪字310108550094363|
|经营期限|2010年2月3日至2050年2月2日|
|经营范围|投资咨询（除专项审批），企业管理，设计、制作各类广告，机电设备安装及维修（除特种设备），自有设备租赁（不得从事金融租赁），票务代理，摄影服务（除扩印），物业管理，制冷设备、影视设备、音响设备、电器设备、电脑、办公设备、家用电器、家具、灯具、五金交电、电动工具、劳防用品、日用百货、通讯设备、服装鞋帽、食用农产品（不含生猪产品）、电子产品、数码产品、化妆品、工艺品、饰品、玩具的销售，批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，含酒）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、世茂影投控股股东、实际控制人情况
世茂影院投资发展有限公司的控股股东为上海世茂玺美企业管理有限公司，实际控制人为许荣茂先生。股权结构图如下所示：
许荣茂
64.99%
世茂房地产控股有限公司
100% 100% 50.85%
峰盈国际有限公司 上海世茂投资管理有限公司 上海世茂企业发展有限公司 其他股东
47.59% 6.14% 20.43% 25.84%
上海世茂股份有限公司
100%
上海世茂玺美企业管理有限公司
100%
上海沁珏投资管理有限公司 99%
1%
世茂影院投资发展有限公司
3、世茂影院投资发展有限公司控制的其他企业情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，世茂影投除对重庆世茂影院管理有限公司等 15家标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|成立日期|注册号|公司类型|经营范围|法定代表人|
|北京世茂电影院线有限公司|500|2011.3.29|110102013722646|子公司|电影发行；投资管理；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|陈宏伟|
|上海世茂文化传媒有限公司|2,000|2013.11.29|310105000442331|子公司|广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务；销售工艺礼品、美术品、办公用品、玩具、动漫产品、电子产品、数码产品；经营演出及经纪业务，实业投资，影视策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|陈宏伟|
|沈阳世茂影院管理有限公司|900|2011.5.19|210100000074710|子公司|预包装食品（包含冷藏食品）零售；电影放映；影院企业管理；会议和展览展示服务；服装服饰销售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陈宏伟|
|烟台世茂影院管理有限公司|900|2010.9.19|370600200020327|子公司|电影放映，预售包装食品、零售散装食品。(有效期限以许可证为准)。场地租赁、柜台出租、广告发布，电子产品、工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材的销售；会展服务；摄影服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|陈宏伟|

二、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方与本公司关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰出具确认函，其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次发行股份购买资产的交易对方世茂影院投资发展有限公司出具确认函，世茂影院投资发展有限公司与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，上市公司董事会共包含6名董事：张霖、叶宁、曾茂军、王会武、赵晓和吴联生，其中赵晓和吴联生为公司独立董事。高级管理人员共6名：曾茂军、卜义飞、包文、许承宁、王会武和曾光。
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰已出具承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方世茂影院投资发展有限公司已出具承诺，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
在本次交易中，交易标的之一为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权。本次交易完成后，慕威时尚文化传播（北京）有限公司将成为本公司全资子公司。
在本次交易中，交易标的之二为世茂影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权。本次交易完成后，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司将成为本公司全资子公司。
一、交易标的基本情况
（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司
1、概况
|||
|-|-|
|名称|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市朝阳区工人体育场北路甲6号中宇大厦16层1101室|
|法定代表人|张龙|
|注册资本|141.442716万元|
|成立日期|2008年11月27日|
|组织机构代码证|68286809-2|
|营业执照注册号|110105011486091|
|税务登记证号码|京证税字110105682868092号|
|经营期限|2008年11月27日至2028年11月26日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；营销策划；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；礼仪服务；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；技术推广服务。|

2、历史沿革
慕威时尚于 2008年由自然人张龙出资成立，慕威时尚自成立后共经历三次增资，其历史沿革具体情况如下：
（1）公司设立
2008年11月27日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚文化传播（北
京）有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：110105011486091），注
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案册资金10万元，法定代表人张龙，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；
营销策划；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；礼仪服务；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；技术推广服务。
2008年11月25日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具《验资报告》（汇验朝字[2008]1043号），截至2008年11月25日止，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元整。其中张龙认缴人民币10万元，占注册资本的100%，出资方式为货币出资。
公司股本结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张龙|货币|10|100|
|合计||-|10|100|

（2）2009年，第一次增资
2009年6月29日，公司根据修改后的股东决定和章程的规定，向工商局申请增加注册资本人民币 90万元，变更后的注册资本变为 100万元，货币出资占全部资本的100%。
2009年7月8日，慕威时尚股东张龙作出股东决定，增加注册资本90万元。
2009年7月9日，北京汇德源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京汇验字（2009）230694号），确认截至2009年7月8日止，公司已收到张龙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90万元整。
本次增资后，公司股本结构变更为:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 龙|货币|100|100|
|合计||-|100|100|

（3）2013年，第二次增资
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 10月 21日，慕威时尚股东会决定，同意将公司注册资本从 100万元增加到 125万元，其中王宇新增加实缴货币人民币 12.5万元，马大鹏增加实缴货币人民币12.5万元。
2013年10月21日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京润（验）字[2013]-225390），确认截至 2013年 10月 21日止，公司已收到王宇新、马大鹏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰拾伍万元整。股东以货币出资。
2013年10月22日，慕威时尚进行了工商变更登记。
本次增资后，公司股本结构变更为:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 龙|货币|100|80|
|2|马大鹏|货币|12.5|10|
|3|王宇新|货币|12.5|10|
|合计||-|125|100|

（4）2015年，第三次增资
2015年 6月 3日，慕威时尚通过股东会决议，接受逄宇峰为公司股东，同意将公司的注册资本由 125万元增加至 141.442716万元，增加注册资本由逄宇峰以货币方式认缴。
2015年 6月 4日，张龙、王宇新、马大鹏与逄宇峰签订了增资协议，逄宇峰投入 13,950万元，其中 16.442716万元计入注册资本，占本次增资完成后的11.625%的股权，其余部分计入资本公积。
公司股本结构如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 龙|货币|100|70.7000|
|2|马大鹏|货币|12.5|8.8375|
|3|王宇新|货币|12.5|8.8375|
|4|逄宇峰|货币|16.442716|11.6250|
|合计||-|141.442716|100|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 6月 9日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2015）第 5-6号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 5日止，公司已收到逄宇峰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 16.442716万元，出资方式为货币。
2015年6月19日，慕威时尚进行了工商变更登记。
此次增资完成后，截至本预案签署之日，慕威时尚股权未发生变更。
3、财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制，慕威时尚文化传播（北京）有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下（以下数据为未审模拟数据，模拟范围为本次万达院线与张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的收购范围）：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|210,313,977.30|201,075,571.33|72,254,146.75|
|负债总额|170,483,080.67|157,525,784.95|59,579,426.34|
|股东权益合计|39,830,896.63|43,549,786.38|12,674,720.41|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|33,194,744.47|263,777,776.52|161,270,312.58|
|利润总额|-5,047,778.03|34,707,852.90|25,513,623.19|
|净利润|-3,920,318.88|30,880,860.72|19,054,051.43|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,696,317.64|23,400,085.86|7,036,418.23|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|2,321,024.12|-10,208,379.22|-1,006,961.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-10,000,000.00|250,000.00|

（4）主营业务收入构成情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||销售金额|销售占比|销售金额|销售占比|销售金额|销售占比|
|电影媒体广告整合营销|28,823,417.00|86.83%|186,180,040.55|70.58%|160,609,935.22|99.59%|
|影片投资及宣传推广|4,371,327.47|13.17%|77,597,735.97|29.42%|660,377.36|0.41%|
|合计|33,194,744.47|100.00%|263,777,776.52|100.00%|161,270,312.58|100.00%|

4、VIE架构的设立
慕威时尚的股东曾为在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构(以下简称“VIE架构”)。情况如下：
（1）VIE架构的搭建
1）境外持股公司的设立与股权变动
China Movie MediaGroup（原名：Movie MediaGroup）为一家依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有独立的法人资格。2013年11月13日，China Movie MediaGroup在开曼群岛注册设立。根据 China Movie MediaGroup设立时的章程，China Movie Media Group的股本为 1,000美元，成立时的股权结构如下:
Shangri La Films Holdings Limited持有100股、6am. Films Holdings Limited持有100股、Golden River Entertainment Holdings Limited持有100股、Huang's Media Holdings Limited持有95股、Jiangzhenghua Media Holdings Limited持有605股（其中NovaSage Nominees (Cayman) Limited持有1股，于2013年11月13日转让给了Jiangzhenghua Media HoldingsLimited）
2014年8月16日，China Movie Media Group股本不变，股数变更为1000
万股，各股东持股比例不变。
2015年6月19日，Golden River Entertainment Holdings Limited以及Huang's
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Media Holdings Limited将其持有的股份全部转让给 Jiangzhenghua Media HoldingsLimited。
2）VIE协议的签署
①与慕威时尚的 VIE协议
2014年6月12日，影时尚科技、慕威时尚双方签署了《独家咨询和服务协议》及《业务经营协议》；影时尚科技、慕威时尚、张龙、马大鹏、王宇新五方签署了《股权处置协议》及《股权转让协议》；张龙、马大鹏、王宇新、影时尚科技四方签署了《股权质押协议》及《借款协议》；张龙、马大鹏、王宇新向影时尚科技出具了《授权委托书》。根据上述协议，影时尚科技为慕威时尚提供独占和排他的咨询服务，收取服务费，张龙、马大鹏、王宇新授权影时尚科技指定人士代行使其在慕威时尚的股东权利，并将其持有的慕威时尚的股权全部质押给影时尚科技，允许影时尚科技以法律允许的最低价格随时购买其持有的慕威时尚的股权。同时约定影时尚科技向张龙提供8万元贷款、向马大鹏提供1万元贷款以及向王宇新提供1万元贷款。据此，影时尚科技形成了对慕威时尚的协议控制。
②境内居民个人境外投资外汇登记
2013年 12月 25日，张龙、王宇新、马大鹏在国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述3名自然人共同的境外投资企业为 China Movie MediaGroup、影时尚传媒；张龙的其他境外投资企业为 Jiangzhenghua Media HoldingsLimited、王宇新的其他境外投资企业为 Shangri La Films HoldingsLimited、马大鹏的其他境外投资企业为6am. Films HoldingsLimited。
5、VIE架构的解除情况
为实现本次交易，慕威时尚放弃在境外上市的计划，决定终止 VIE架构。
具体解除情况如下：
（1）标的公司产权结构调整前后的情况
①本次交易前标的公司的产权结构
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，张龙等自然人通过开曼群岛公司 China Movie Media Group间接持有影时尚传媒（香港公司）、慕尚影业（香港公司）、影时尚科技、上海铭鹿的股权，并通过影时尚科技协议控制（VIE）由张龙、王宇新、马大鹏直接持股的慕威时尚。该等主体的产权结构及协议控制情况如下图所示：
②为本次交易实施的产权结构调整
为实施本次交易之目的，标的公司及相关主体实施了产权结构调整，该等调整的主要内容包括：
a.拆除影时尚科技与慕威时尚及其股东之间的VIE协议安排；
b.将影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技变更为慕威时尚的全资子公司；
c.慕威时尚引入新股东逄宇峰。
上述产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清
算并注销。
③调整后的标的公司的产权结构
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述调整完成后，标的公司的产权结构变更如下：
（2）影时尚传媒及影时尚科技的产权归属及产权结构是否清晰、完整
在上述产权结构调整完毕之后，影时尚传媒和影时尚科技均成为慕威时尚的全资子公司，其产权归属及产权结构清晰、完整。
（3）产权结构调整的最新进展和调整完成时间
截至2015年6月30日，标的公司产权结构调整的步骤均已完成，具体如下：①2015年6月8日，上海铭鹿变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
②2015年6月16日，张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚、影时尚科技共同签署了《关于<股权质押协议>、<股权处置协议>、<股权转让协议>、<独家咨询和服务协议>、<借款协议>、<业务经营协议>之终止协议书》，该协议已于签约之日起生效。根据该协议，原VIE架构项下相关控制协议已终止，各方在控制
协议项下的任何权利、义务及责任同时终止并解除；依据 VIE协议设置的慕威
时尚的股权质押亦已解除。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③2015年6月17日，慕尚影业变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续均已完成。
④2015年6月19日，逄宇峰入股慕威时尚的工商变更登记手续完成。
⑤2015年6月24日，影时尚科技变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
⑥2015年6月26日，影时尚传媒变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清算并
注销，该等工作正在进行中；根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该等公司的清算程序应在协议签署后3个月内完成。
综上所述，独立财务顾问和竞天公诚律师均认为，标的公司的产权结构调整已经完成，标的资产产权归属及产权结构清晰、完整，产权结构调整事项不对本次重组构成实质性障碍。
6、产权控制关系及资产权属状况
本次交易标的资产为慕威时尚100%股权。根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查，截至本预案签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查，截至本预案签署之日，慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利，慕威时尚股权不存在其他抵押、质押等权利限制。
经慕威时尚书面确认并经核查，截至本预案出具之日，慕威时尚不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
此外，慕威时尚合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
7、慕威时尚文化传播（北京）有限公司资产概况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货，以及其他应收款之外，慕威时尚主要资产包括与生产经营相关的电子设备、运输工具以及办公设备等。
（1）固定资产情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|电子设备|3,932,909.60|1,783,328.04|2,149,581.56|
|运输工具|2,076,908.53|1,377,519.39|699,389.14|
|办公及其他设备|690,764.07|313,487.29|377,276.78|
|合计|6,700,582.20|3,474,334.72|3,226,247.48|

注：固定资产情况数据为慕威时尚交易标的资产范围的模拟值，未经审计。
（2）商标
截至本预案签署之日，慕威时尚及其子公司已获得3项注册商标。具体情况如下：
①境内现有商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|1||慕威时尚|2011.10.17/2022.12.13|41|10075427|
|2||慕威时尚|2010.09.03/2021.10.27|35|8634841|

②境外现有商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|注册日期/到期日期|注册地|注册号|
|1||影时尚传媒|2014.09.24/有效期十年|香港|303151179|

（3）著作权
截至本预案签署之日，慕威时尚持有2项著作权登记证书，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|作者|著作权人|登记日期|登记号|
|1|慕威时尚文化传播（北京）有限公司标识|作品著作权|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|2013.06.25|国作登字-2013-F-00095473|
|2|FilmBI影片数据智能分析系统|软件著作权|影时尚科技（北京）有限公司|影时尚（北京）有限公司|2014.12.30|2014SR216451|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）域名注册情况
截至本预案签署之日，慕威时尚及其子公司已获得2项注册域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|备案情况|
|1|影时尚传媒集团有限公司|cmmgroup.com|已备案|
|2|影时尚科技（北京）有限公司|filmbi.com|已备案|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标、租赁房产、著作权、域名等全部资产。
8、业务资质和特许经营权
截至本预案签署之日，慕威时尚及其下属子公司的业务经营已获得必要的工商许可。除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
9、对外担保情况
截至本预案签署之日，慕威时尚不存在对外担保的情况。
10、交易标的债权债务转移情况
由于本次交易标的资产为慕威时尚100%股权，不涉及债权债务转移情况。
11、非经营性资金占用情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署之日，慕威时尚直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用慕威时尚资金的情况。
12、最近三年评估、交易、增资及改制情况
慕威时尚最近三年未进行过评估和改制。慕威时尚最近三年发生的增资情况参见本预案“第五节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（一）慕威时尚文化传播（北京）有限公司/2、历史沿革”。
13、慕威时尚的主营业务概况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。旗下品牌“影时尚”在行业内具有较高的知名度。慕威时尚的具体业务分类如下：
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|-|-|-|
|业务类型|业务服务内容|主要客户或服务领域|
|电影实时大数据应用|为电影制片公司、发行方、院线公司等电影行业用户提供可视化数据分析辅助决策，帮助其提升票房收入及相关业务收益。|电影院线公司、电影行业用户、公司自身业务决策运营|
|好莱坞影片投资和宣传推广|参与好莱坞影片制作的投资，同时协助相关影片在中国地区宣传推广工作。|好莱坞电影公司及其影片|
|电影媒体广告整合营销|帮助广告客户利用电影媒体进行品牌或产品宣传，主要途径包括当不限于，电影植入广告、贴片广告、广告品牌与电影进行联合推广、影院阵地线上及线下活动等。|品牌广告客户|

慕威时尚以数据分析为基础，建立并完善了一站式全方位服务体系，实现了广告业务与电影宣传推广业务的有机融合。宣传推广是整部电影最要的工作之一。
广义的宣传推广不仅包含了向观众宣传电影本身，还包括向品牌广告客户宣传并获取广告资源。慕威时尚以具有自主知识产权的电影实时大数据决策系统（FilmBI）为基础，凭借着多年行业经历，通过立体化的全方位服务，帮助好莱坞电影公司在国内取得了良好的票房收益，并与其建立了稳定的合作关系。由于好莱坞电影在行业内具有较大的市场影响力，与好莱坞影片公司的稳定合作进一步增强了国内广告客户与慕威时尚的合作意愿。二者相互融合促进，使得慕威时尚成为整个电影产业的重要环节之一，这既是慕威时尚多年经营的成果也构成了公司的核心竞争力。
2014年，慕威时尚参与投资了《忍者神龟》及《星际穿越》，并享有全球票房分账权益，慕威时尚还协助了《变形金刚4》及《忍者神龟》在中国地区的宣传推广，其中《变形金刚4》和《星际穿越》分别为 2014年大陆电影票房的冠、亚军。2015年，慕威时尚参与投资了《终结者5》和《碟中谍5》等好莱坞电影，并参与影片在中国地区的宣传推广工作。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）重庆世茂影院管理有限公司等15家标的
1、标的公司概况、历史沿革与财务数据
（1）重庆世茂影院管理有限公司
1）概况
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|-|-|
|名称|重庆世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|重庆市江北区洋河北路6号三楼|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年12月26日|
|营业执照注册号|500105000155079|
|组织机构代码证|58891167-2|
|税务登记证号码|渝税字500105588911672号|
|经营期限|2011年12月26日至2051年12月31日|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。**影院管理；销售：工艺美术品、日用百货、服装鞋帽、玩具、音响器材；会展服务；摄影服务；提供演出场所；场地租赁；房屋中介服务（不含房屋评估）；设计、制作、发布、代理国内外广告。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|

2）历史沿革
2011年 11月 17日，重庆华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（重华信会验（2011）1145号），确认截至2011年11月17日，重庆世茂影院管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币 900万元，出资方式为货币。2011年 12月 26日，重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆世茂影院管理有限公司核发了注册号为 500105000155079的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。重庆世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|11,496,352.62|12,599,245.69|13,344,594.64|
|负债总额|12,546,057.02|13,160,369.20|12,386,408.11|
|股东权益合计|-1,049,704.40|-561,123.51|958,186.53|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,116,372.06|7,796,039.69|5,952,612.85|
|利润总额|-488,580.89|-1,519,310.04|-2,230,527.22|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-488,580.89|-1,519,310.04|-2,230,527.22|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-598,322.53|482,157.34|-295,829.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-558,090.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

（2）福州世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|福州世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册地址|福州市台江区茶亭街道广达路168号世茂茶亭公园地下空间地下1层137-145商铺|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年5月19日|
|营业执照注册号|350100100256474|
|组织机构代码证|57472451-8|
|税务登记证号码|闽国地税字350100574724518号|
|经营期限|2011年5月19日至2051年5月18日|
|经营范围|数字电影（日常场）（福建省电影放映经营许可证有效期至2016年03月20日）；零售预包装食品兼散装食品（有效期至2014年7月14日）；对合法设立的影院提供管理服务；会展、会务服务；服装服饰销售；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

2）历史沿革
2011年5月12日，福州世茂影院管理有限公司召开了股东会。股东世茂影院投资发展有限公司出资 900万元作为注册资本，出资比例占出资额的100%。
2011年5月16日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具了“闽华强（2011）字第 136号”《验资报告》，证明截至 2011年 5月 13日止，福州世茂已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 900万元，出资方式均为货币。2011年 5月
19日，福州市工商行政管理局向福州世茂影院管理有限公司核发了注册号为
350100100256474的《企业法人营业执照》。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，福州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。福州世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|29,150,203.50|29,135,328.20|18,902,562.27|
|负债总额|25,507,305.62|25,591,405.80|14,929,399.68|
|股东权益合计|3,642,897.88|3,543,922.40|3,973,162.59|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,484,363.07|10,421,004.50|9,495,608.05|
|利润总额|98,975.48|-429,240.19|-664,864.41|
|净利润|98,975.48|-429,240.19|-664,864.41|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|294,377.17|-11,650,311.38|-472,795.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-291,102.58|-502,430.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-202,950.00|11,607,630.00|-|

（3）贵阳世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|贵阳世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|贵州省贵阳市云岩区北京路219号银海元隆广场裙楼商场2F-07D|
|法定代表人|陈宏伟|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2013年3月20日|
|营业执照注册号|520100000131866|
|组织机构代码证|06308492-6|
|税务登记证号码|黔国税字520103063084926号|
|经营期限|2013年3月20日至2053年3月19日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规]国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|

2）历史沿革
贵阳世茂影院管理有限公司成立于2013年3月20日，自成立以来的历史沿革具体情况如下：
①贵阳世茂影院管理有限公司设立
2013年2月1日，贵阳金阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（筑金阳会验字（2013）第007号），确认截至2013年1月31日，贵阳世茂影院管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币900万元。2013年3月20日，贵州省贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂影院管理有限公司核发了注册号为 520100000131866的《企业法人营业执照》。
②2013年变更注册资本
2013年7月30日，贵阳世茂影院管理有限公司作出股东决定如下：一、同意公司注册资本由900万元变更为1,500万元；实收资本由900万元变更为1,500万元。新增资部分由股东世茂影院投资发展公司于 2013年 8月 9日以货币形式出资600万元；增资后，公司股东的出资情况如下：股东：世茂影院投资发展有限公司出资1500万元，持股100%。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2013年8月13日，贵阳华正联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（筑华正会验字（2013）第 034号），确认截至 2013年 8月 9日，贵阳世茂已
收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳新增注册资本人民币600万元，出资方
式为货币。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 12月 30日，贵阳世茂就上述变更在贵阳市工商行政管理局完成工商变更手续，并取得换发的注册号为520100000131866的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，贵阳世茂影院管理有限公司其他情况未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。贵阳世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|30,914,679.11|31,141,531.85|23,564,390.40|
|负债总额|14,987,123.42|15,321,491.80|8,982,901.99|
|股东权益合计|15,927,555.69|15,820,040.05|14,581,488.41|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,745,012.54|20,605,319.03|9,013,626.23|
|利润总额|143,954.18|1,641,500.80|-558,983.26|
|净利润|107,515.64|1,238,551.64|-418,511.59|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,544.60|-10,359,385.02|5,228,273.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,800.00|-95,873.42|-18,373,645.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-169,125.00|9,565,912.50|15,000,000.00|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）济南世茂影院管理有限公司
1）概况
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|-|-|
|名称|济南世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|济南市历下区泉城路26号济南世茂国际广场影院楼3-5层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年10月10日|
|营业执照注册号|370100200204633|
|组织机构代码证|07618341-3|
|税务登记证号码|鲁税济字370102076183413号|
|经营期限|2013年10月10日起|
|经营范围|预包装食品的零售（有效期限以许可证为准）；电影放映；电影院管理咨询服务；企业管理咨询；投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；国内广告业务；会议及展览服务、庆典服务；场地租赁；批发、零售：电子产品，工艺美术品，日用品，百货，服装鞋帽，玩具，音响器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2013年9月30日，山东舜兴会计师事务所出具了《验资报告》（鲁舜兴会验字【2013】第 2652号），确认截至 2013年 9月 30日，济南世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2013年 10月 10日，山东省济南市工商行政管理局向济南世茂影院管理有限公司核发了注册号为370100200204633的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，济南世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。济南世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|45,843,408.09|47,914,232.21|12,330,051.65|
|负债总额|35,900,923.83|38,745,698.47|3,395,348.27|
|股东权益合计|9,942,484.26|9,168,533.74|8,934,703.38|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|10,243,617.70|23,187,274.08|-|
|利润总额|1,033,652.69|321,628.88|-87,062.17|
|净利润|773,950.52|233,830.36|-65,296.62|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,534,732.48|-11,760,669.00|-71,749.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,156,780.00|-4,135,364.25|-8,746,538.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,444,142.50|9,000,000.00|

（5）昆明世茂影院有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|昆明世茂影院有限公司|
|性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|云南省昆明市五华区正义路西侧昆明老街正义坊A1幢4层17-22、29-33、35号；5层12、15-20号|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2012年8月6日|
|营业执照注册号|530102000011578|
|组织机构代码证|05220105-8|
|税务登记证号码|云国税字530102052201058号、云地税字530102052201058号|
|经营期限|2012年8月6日至2042年8月5日|
|经营范围|电影放映；预包装食品的零售；按照《云南省酒类专卖许可证》、《进口酒类（饮料）零售许可证》核准的范围和时限开展经营活动；国内贸易、物资供销；承办会议及商品展览展示活动；摄影服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；接受委托对房屋进行出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年7月20日，昆明正宇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆正宇验字（2012）第066号），确认截至2012年7月18日，昆明世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2012年 8月 6日，云南省昆明市五华区工商行政管理局向昆明世茂影院有限公司核发了注册号为 530102000011578的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。昆明世茂影院有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|44,489,402.33|43,361,340.07|26,203,730.05|
|负债总额|32,457,964.31|31,315,725.72|16,969,172.81|
|股东权益合计|12,031,438.02|12,045,614.35|9,234,557.24|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,397,679.32|29,293,142.22|17,948,641.68|
|利润总额|-18,033.07|3,798,866.25|413,493.61|
|净利润|-14,176.33|2,811,057.11|360,206.30|

③现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,817,183.13|-17,395,862.96|22,666,633.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,172,607.00|-1,333,182.85|-23,100,137.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,198,159.58|-|

（6）昆山世茂影院管理有限公司及分公司
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）概况
①昆山世茂影院管理有限公司概况
|||
|-|-|
|名称|昆山世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|昆山开发区前进东路199号|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2010年9月14日|
|营业执照注册号|320583000399606|
|组织机构代码证|56292393-1|
|税务登记证号码|昆山地昆山国税登字320583562923931号|
|经营期限|2010年9月14日至2050年9月13日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售；影院管理，会展会务服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务；房屋租赁服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

①昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司概况
|||
|-|-|
|名称|昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司|
|性质|有限责任公司分公司|
|注册地址|昆山开发区前进东路217号|
|负责人|陈宏伟|
|成立日期|2012年7月20日|
|营业执照注册号|320583000543060|
|组织机构代码证|05029709-2|
|经营期限|2012年7月20日起|
|经营范围|预包装食品的零售；电影放映；影院管理、会展会务服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售；摄影服务、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①昆山世茂影院管理有限公司历史沿革
2010年8月20日，苏州信联会计师事务所出具了《验资报告》（苏信会内验字[2010]第165号），确认截止至2010年8月18日，昆山世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币900万元。
2010年9月14日，苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司核发了注册
号为320583000399606的《营业执照》。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
②昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司历史沿革
2012年7月20日，苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司核发了注册号为320583000543060的《营业执照》。
截至本预案签署之日，昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。昆山世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|42,292,165.11|45,475,810.51|27,589,167.83|
|负债总额|38,451,071.70|37,915,065.12|20,256,210.15|
|股东权益合计|3,841,093.41|7,560,745.39|7,332,957.68|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,138,978.35|26,335,110.27|24,100,088.61|
|利润总额|-3,719,651.98|227,787.71|1,320,505.69|
|净利润|-3,719,651.98|227,787.71|1,320,505.69|

③现金流量表主要数据
单位：元
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|798,866.32|-14,689,344.68|-1,858,917.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-476,199.00|-1,020,827.90|-3,972,941.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,198,159.58|-|

（7）洛阳世茂影院有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|洛阳世茂影院有限公司|
|性质|一人有限责任公司|
|注册地址|洛阳市洛龙区牡丹大道166号泉舜购物中心第3、4层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年8月9日|
|营业执照注册号|410394000020802|
|组织机构代码证|07682057-4|
|税务登记证号码|豫国税洛龙字410311076820574号|
|经营期限|2013年8月9日至2053年8月8日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；场地租赁；电子产品、工艺美术品、服装服饰、玩具、音响器材、日用百货的销售。（以上项目涉及专项审批的凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2013年7月19日，洛阳天诚会计师事务所出具了《验资报告》（天诚验字[2013]第65号），确认截止至2011年5月4日，洛阳世茂已收到股东世茂影投首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2013年 8月 9日，河南省洛阳市工商行政管理局洛龙分局向洛阳世茂影院有限公司核发了注册号为410394000020802的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，洛阳世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制。洛阳世茂影院有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|31,134,612.75|31,188,432.56|16,452,273.25|
|负债总额|22,236,768.26|22,601,221.19|7,887,465.47|
|股东权益合计|8,897,844.49|8,587,211.37|8,564,807.78|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,041,698.31|12,253,094.75|161,838.94|
|利润总额|414,924.17|32,815.18|-580,122.96|
|净利润|310,633.12|22,403.59|-435,192.22|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|825,146.66|-9,499,193.55|-620,446.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,982.78|-4,601,429.55|-7,994,035.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-253,687.50|14,529,268.75|9,000,000.00|

（8）南昌世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|南昌世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1706号南昌世茂广场6层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年8月9日|
|营业执照注册号|360125110001568|
|组织机构代码证|07687449-2|
|税务登记证号码|赣国税字360109076874492号|
|经营期限|2013年8月9日至2053年8月8日|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|电影放映（凭有效许可证经营）；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（许可证有效期至2016年11月07日）；影院管理服务；投资咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会展服务；电子产品、工艺美术品（文物除外）、日用百货、服装、玩具、音响器材的销售（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）***|

2）历史沿革
2013年7月18日，江西万佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣万佳验字（2013）第 1612号），确认截至 2013年 7月 18日，南昌世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司对注册资本出资人民币900万元。2013年8月9日，江西省南昌市工商行政管理局向南昌世茂影院管理有限公司核发了注册号为360125110001568的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，南昌世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。南昌世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|34,841,001.41|35,359,814.12|18,704,049.51|
|负债总额|28,340,308.34|28,741,952.58|10,392,102.32|
|股东权益合计|6,500,693.07|6,617,861.54|8,311,947.19|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,564,244.80|13,090,299.12|811,433.61|
|利润总额|-156,224.63|-2,256,438.07|-907,360.58|
|净利润|-117,168.47|-1,694,085.65|-688,052.81|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|421,325.25|-10,274,131.63|635,747.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,100.00|-5,839,002.59|-9,292,110.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,373,861.66|9,000,000.00|

（9）南通世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|南通世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南通市开发区新东路101号2-4层|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2014年9月29日|
|营业执照注册号|320691000091555|
|组织机构代码证|31400920-0|
|税务登记证号码|通国税登字320601314009200号|
|经营期限|2014年9月29日至******|
|经营范围|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；设计、制作、发布、代理各类广告（固定形式印刷品广告除外）；影院管理服务、会议会展服务；工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2014年9月29日，江苏省南通工商行政管理局开发区分局向南通世茂影院管理有限公司核发了注册号为320691000091555的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，南通世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。南通世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据
如下：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|30,326,596.60|13,972,397.00|-|
|负债总额|21,811,442.61|5,396,516.24|-|
|股东权益合计|8,515,153.99|8,575,880.76|-|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,377,833.76|244,050.20|-|
|利润总额|-80,352.36|-565,759.20|-|
|净利润|-60,726.77|-424,119.24|-|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,334,388.06|409,115.11|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,857,684.77|-8,505,746.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,734,849.58|9,000,000.00|-|

（10）上海虹桥世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|上海虹桥世茂影院管理有限公司|
|性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市长宁区遵义路100号裙楼1-L420和1-L510|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年8月29日|
|营业执照注册号|310105000463224|
|组织机构代码证|31229100-3|
|税务登记证号码|国地税沪字310105312291003号|
|经营期限|2014年8月29日至2034年8月28日|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|固定放映 2K 数字电影，票务代理 ，影院管理，企业管理，投资咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务；销售电子产品，工艺美术品，日用百货，服装服饰，玩具，音响器材；零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、直接入口食品现场制售（食品再加热类）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）历史沿革
2014年8月29日，上海市工商局向上海虹桥世茂影院管理有限公司核发了注册号为310105000463224的《营业执照》。
截至本预案签署之日，上海虹桥世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。上海虹桥世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|33,857,835.97|20,091,900.82|-|
|负债总额|25,531,944.65|10,573,182.59|-|
|股东权益合计|8,325,891.32|9,518,718.23|-|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,529,737.91|263,972.24|-|
|利润总额|-1,592,029.99|-642,787.83|-|
|净利润|-1,192,826.91|-481,281.77|-|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,860,588.34|-8,124,236.82|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,593,278.39|-976,456.89|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,734,849.58|10,000,000.00|-|

（11）上海世茂影院管理有限公司及分公司
1）概况
①上海世茂影院管理有限公司概况
|||
|-|-|
|名称|上海世茂影院管理有限公司|
|性质|一人有限责任公司|
|注册地址|南山路100号818室|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年10月25日|
|营业执照注册号|310108000507151|
|组织机构代码证|58520296-9|
|税务登记证号码|国地税沪字310108585202969号|
|经营期限|2011年10月25日至2051年10月24日|
|经营范围|影院管理（不得从事电影放映），投资管理，办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售，设计、制作各类广告，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②长岛路分公司概况
|||
|-|-|
|名称|上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司|
|性质|一人有限责任分公司（法人独资）|
|注册地址|上海市浦东新区长岛路1156、1158号3层|
|负责人|陈宏伟|
|注册资本|-|
|成立日期|2011年11月17日|
|营业执照注册号|310115001899565|
|组织机构代码证|58677727-0|
|税务登记证号码|国地税沪字310108586777270号|
|经营范围|2K 数字电影放映，影院管理，投资管理，办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售，广告设计、制作、利用自有媒体发布，票务代理，物业管理，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

③松江分公司概况
|||
|-|-|
|名称|上海世茂影院管理有限公司松江分公司|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|性质|一人有限责任分公司（法人独资）|
|注册地址|上海市松江区文诚路238弄1号二楼L1|
|负责人|陈宏伟|
|注册资本|-|
|成立日期|2011年12月13日|
|营业执照注册号|310117002890593|
|组织机构代码证|58684223-9|
|税务登记证号码|国地税沪字310108586842239号|
|经营范围|投资管理，办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售；电影放映；零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）（限许可证地址经营）；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，票务代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2）历史沿革
①上海世茂影院管理有限公司历史沿革
2011年 10月 19日，上海汇强会计师事务所出具了《验资报告》（汇强会验字[2011]第 10871号），确认截止至 2011年 10月 18日，上海世茂已收到股东世茂影投首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 900万元。2011年 10月 25日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司核发了注册号为310108000507151的《营业执照》。
截至本预案签署之日，上海世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
②长岛路分公司历史沿革
2011年 11月 17日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司核发了注册号为 310115001899565的《营业执照》。截至本预案签署之日，上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司股权结构未发生变更。
③松江分公司历史沿革
2011年 12月 13日，上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司松江分公司核发了注册号为310117002890593的《营业执照》。截至本预案签署之日，上
海世茂影院管理有限公司松江分公司股权结构未发生变更。
3）财务数据
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。上海世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|62,648,054.62|46,561,861.61|48,408,075.68|
|负债总额|56,636,347.74|39,864,031.14|42,248,292.65|
|股东权益合计|6,011,706.88|6,697,830.47|6,159,783.03|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,166,398.64|24,900,221.07|21,263,140.72|
|利润总额|-686,123.59|538,047.44|1,154,519.26|
|净利润|-686,123.59|538,047.44|1,154,519.26|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,698,589.19|20,948,600.50|-16,250,627.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-867,104.38|-1,653,969.11|-2,196,624.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,734,849.58|-20,855,133.33|19,720,566.67|

（12）绍兴世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|绍兴世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|绍兴市胜利东路360号3-4楼|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2010年4月8日|
|营业执照注册号|33060000092885|
|组织机构代码证|55403020-1|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|税务登记证号码|浙税联字330602554030201号|
|经营期限|2010年4月8日至2050年12月31日止|
|经营范围|电影放映；零售：预包装食品，散装食品；（凭有效许可证经营）影院管理；批发、零售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；会展服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布：国内各类广告（网络广告除外）；提供演出场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2010年 4月 1日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2010）第076号，确认截至2010年3月26日，绍兴世茂已经收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本600万元，以货币出资。2010年4月8日，浙江省绍兴市工商行政管理局向绍兴世茂影院管理有限公司核发了注册号为33060000092885的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，绍兴世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。绍兴世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|37,749,190.89|37,943,388.06|18,966,345.93|
|负债总额|26,471,216.69|28,088,877.15|11,550,057.10|
|股东权益合计|11,277,974.20|9,854,510.91|7,416,288.83|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,213,968.44|26,788,671.08|23,975,555.01|
|利润总额|1,897,951.06|3,258,593.73|5,510,464.88|
|净利润|1,423,463.29|2,438,222.08|4,109,378.90|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|643,408.32|-17,320,453.45|-4,581,851.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,607.00|-105,224.09|65,909.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,163,019.16|-|

（13）苏州世茂影院管理有限公司及分公司
1）概况
①苏州世茂影院管理有限公司概况
|||
|-|-|
|名称|苏州世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|苏州市沧浪区宝带西路1155号1幢3F、4F西区|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2010年9月2日|
|营业执照注册号|320500000070946|
|组织机构代码证|56184340-3|
|税务登记证号码|苏州国苏州地税登字320502561843403号|
|经营期限|2010年9月2日至2050年9月1日|
|经营范围|许可经营项目：电影放映；零售：预包装食品。*** 一般经营项目：影院管理、会展会务服务、摄影服务；销售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；提供演出场所；设计、制作、代理各类广告；利用自有媒体发布广告。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司概况
|||
|-|-|
|名称|苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司|
|性质|有限责任公司分公司|
|注册地址|苏州市沧浪区宝带西路1177号1号楼|
|负责人|陈宏伟|
|注册资本|-|
|成立日期|2013年12月5日|
|营业执照注册号|320500000086957|
|组织机构代码证|08506039-4|
|经营范围|电影放映，预包装食品零售。影院管理，会展会务服务，摄影服务；销售：工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材；提供演出场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）历史沿革
①苏州世茂影院管理有限公司历史沿革
2010年8月19日，苏州兴瑞天恒会计师事务所出具验资报告（兴瑞天恒内验（2010）字第312号），确认截至2010年8月18日止，苏州世茂已收到世茂影投缴付出资900万元，占注册资本100%。2010年9月2日，苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320500000070946的《营业执照》。
截至本预案签署之日，苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
②苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司历史沿革
2013年12月5日，苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司核发了注册号为 320500000086957的《营业执照》，注册资金为 9,000,000元，公司类型为有限公司（法人独资）私营。
截至本预案签署之日，苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。苏州世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|40,370,281.72|43,187,208.04|21,790,643.71|
|负债总额|44,876,051.67|43,896,378.96|18,391,616.81|
|股东权益合计|-4,505,769.95|-709,170.92|3,399,026.90|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|3,251,569.58|14,304,878.43|13,689,393.66|
|利润总额|-3,796,599.03|-4,108,197.82|397,951.05|
|净利润|-3,796,599.03|-4,108,197.82|397,951.05|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,395,495.36|-10,991,021.87|3,266,668.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-426,766.14|-5,719,242.27|-4,116,584.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,341,915.83|-|

（14）徐州世茂影院管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|徐州世茂影院管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市3F房屋|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2011年3月28日|
|营业执照注册号|320300000250220|
|组织机构代码证|57257290-1|
|税务登记证号码|徐国税登字320300572572901号|
|经营期限|2011年3月28日至2031年3月27日|
|经营范围|电影放映；预包装食品兼散装食品零售；影院企业管理服务；会议服务、展览展示服务；服装、饰品销售；设计、制作、代理、发布各类广告；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2011年3月15日，徐州彭城联合会计师事务所出具了《验资报告》（徐彭会验字（2011）第103号），确认截至2011年3月14日，徐州世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币900万元，出资方式为货币。2011年3月28日，江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂影院管理有限公司核发了注册号为320300000250220的《营业执照》。
截至本预案签署之日，徐州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发
生变更。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。徐州世茂影院管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|27,912,624.59|28,171,930.92|18,199,790.42|
|负债总额|26,473,321.35|25,661,215.86|14,277,746.14|
|股东权益合计|1,439,303.24|2,510,715.06|3,922,044.28|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,285,249.82|9,685,312.03|10,004,053.89|
|利润总额|-1,071,411.82|-1,411,329.22|85,857.67|
|净利润|-1,071,411.82|-1,411,329.22|85,857.67|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,098,187.20|-11,417,791.35|1,339,991.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-885,607.00|-221,570.00|-1,571,241.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-202,950.00|11,618,905.00|-|

（15）北京世茂星辰企业管理有限公司
1）概况
|||
|-|-|
|名称|北京世茂星辰企业管理有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区羊坊店路18号2幢4层401|
|法定代表人|陈宏伟|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2013年6月18日|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|营业执照注册号|110108015993852|
|组织机构代码证|07172553-5|
|税务登记证号码|京税证字110108071725535号|
|经营期限|2013年6月18日至2033年6月17日|
|经营范围|电影放映（电影放映经营许可证有效期至2016年01月31日）；企业管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；销售电子产品、工艺品、日用杂货、服装、玩具；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
2013年6月6日，根据《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》（注册登记号0074957），世茂影院投资发展有限公司将900万元出资汇入了北京世茂星辰企业管理有限公司的开立企业入资（增资）专用账户，占注册资本比例的100%。2013年6月18日，北京市工商行政管理局向北京世茂星辰企业管理有限公司核发了注册号为110108015993852的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署之日，北京世茂星辰企业管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
3）财务数据
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制，北京世茂星辰企业管理有限公司2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据如下：
②资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|45,117,817.28|38,271,071.26|16,186,660.28|
|负债总额|40,308,177.39|32,763,116.74|8,091,832.19|
|股东权益合计|4,809,639.89|5,507,954.52|8,094,828.09|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,716,911.28|5,799.16|-|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-932,243.80|-3,428,858.21|-1,178,815.79|
|净利润|-698,314.63|-2,586,873.57|-905,171.91|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,722,048.00|-14,913,801.94|-2,014,823.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-839,964.80|-1,769,606.95|-6,644,187.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-287,512.50|16,479,282.91|9,000,000.00|

4）关于北京世茂星辰企业管理有限公司的特别约定
考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及预估值为零的状况，各方约定万达电影院线股份有限公司对于北京世茂星辰企业管理有限公司是否最终交割具有自主决定权，但是无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割，不影响交易对价总额。
2、产权控制关系及资产权属状况
截至本预案签署之日，标的公司重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司均为世茂影院投资发展有限公司的全资子公司。其中，昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司为昆山世茂影院管理有限公司的下设分公司。上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司与上海世茂影院管理有限公司松江分公司分别为上海世茂影院管理有限公司的两家下设分公司。苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司为苏州世茂影院管理有限公司的分公司。
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
世茂影院投资发展有限公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司股权，对重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。世茂影院投资发展有限公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的完整权利，不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司股权不存在任何
权属纠纷，过户或转移均不存在任何法律障碍。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司出具的承诺并经核查，截至本预案签署之日，本次交易的标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司的历史出资真实、有效，不存在任何出资不实的情况，亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司出具的承诺并经核查，截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司已经合法拥有标的资产的完整权利，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的100%股权不存在抵押、质押等权利限制。
最近二年及一期，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司不存在或可以预见的违反工商、税收、消防、土地、环保、卫生以及其他法律、行政法规，已受到或可以预见的行政处罚，且情节严重的情形。
此外，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立完整的资产及业务结构。
3、标的公司诉讼、仲裁情况
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司尚未了结的诉讼和仲裁案件的基本情况如下：
（1）北京世茂诉讼案件
北京世茂星辰企业管理有限公司（以下称“北京世茂”）与北京高旗装饰装璜有限公司于2013年4月22日签署了一份《北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工合同》，并分别于 2013年 12月 23日和 2013年 12月 18日签署了一份《<北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工合同>之补充协议》和《<北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工合同之补充协议>之支付补充协议》。根据前述施工合同和补充协议，北京高旗装饰装璜有限公司承包北京世茂国际影城项目影院消防、空调、土建改造、精装设计及施工工程。
2014年10月，北京世茂就北京高旗装饰装璜有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（案号：（2014）浦民一（民）初字第37325号）。根据《民事起
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诉状》，北京世茂声称北京高旗装饰装璜有限公司存在工程进度严重延期、工程质量不达标、多次非法严重干扰北京世茂另行聘请的施工单位进行现场整改工程作业等违约行为；并要求北京高旗装饰装璜有限公司承担工程进度违约金234万元、工程质量违约金234万元，并承担其他相关责任。
根据北京世茂说明，上海市浦东新区人民法院已就此案开庭3次，目前尚未发布判决文书。
（2）贵阳世茂劳动仲裁案件
①与郭小萍的社保纠纷
郭小萍因经济赔偿金等问题与贵阳世茂影院管理有限公司（以下称“贵阳世茂”）发生争议，于2015年4月3日向云岩区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁。云岩区劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 4月 10日立案，于 2015年5月7日开庭审理，并于2015年5月21日作出《云岩区劳动人事争议仲裁委员会裁决书》（云劳人仲裁字[2015]第121-1号）。
根据该云劳人仲裁字[2015]第 121-1号裁决书，云岩区劳动人事争议仲裁委员会认可郭小萍的主张，裁决贵阳世茂应当于该裁决书生效之日起十五日内，为郭小萍补缴2015年3月的社会保险中单位应当承担的部分。
贵阳世茂不服“云劳人仲裁字[2015]第 121-1号”裁决书的裁决，已向贵阳市云岩区人民法院提起诉讼。贵阳市云岩区人民法院于2015年6月15日发出《受理案件通知书》，决定立案审理。
②与郭小萍的经济赔偿金纠纷
郭小萍因经济赔偿金等问题与贵阳世茂发生争议，于 2015年 4月 3日向云岩区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁。云岩区劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 4月 10日立案，于 2015年 5月 7日开庭审理，并于 2015年 5月 21日作出《云岩区劳动人事争议仲裁委员会裁决书》（云劳人仲裁字[2015]第121-2号）。
根据该云劳人仲裁字[2015]第 121-2号裁决书，云岩区劳动人事争议仲裁委员会对贵阳世茂因郭小萍旷工与郭小萍解除劳动关系的说法不予采信，对郭小萍
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关于离职时间的主张予以认可，裁决贵阳世茂应当于该裁决书生效之日起十日内，向郭小萍支付经济赔偿金90,000元。
贵阳世茂不服“云劳人仲裁字[2015]第 121-1号”裁决书的裁决，已向贵阳市云岩区人民法院提起诉讼。贵阳市云岩区人民法院于2015年6月15日发出《受理案件通知书》，决定立案审理。
独立财务顾问和竞天公诚律师认为：前述尚未了结的诉讼和仲裁事项所涉争议金额不大，争议事项亦不会对相关公司的经营构成实质性障碍，因此对本次重组不会构成重大不利影响。
4、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货，以及其他应收款之外，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输工具以及设备等。
（1）固定资产情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|机器设备|117,580,786.16|26,193,987.30|91,386,798.86|
|电子设备|8,618,475.15|3,082,140.78|5,536,334.37|
|办公及其他设备|15,692,322.01|7,174,257.58|8,518,064.43|
|合计|141,891,583.32|36,450,385.66|105,441,197.66|

（2）其他权利资产
截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司未拥有房产、土地、商标、专利、专有技术、著作权证、域名等其他权利资产，其资产主要为业务经营所需的配套设备。
5、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司合并模拟报表主要数据
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司2013年、2014年及2015年1-3月合并模拟财务报表主要数据如下：
①资产负债表主要数据
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|547,504,226.59|503,735,492.92|280,642,335.62|
|负债总额|451,896,024.60|398,996,248.56|189,758,553.69|
|股东权益合计|95,608,201.99|104,739,244.36|90,883,781.93|

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|66,273,635.58|219,174,187.87|136,415,993.25|
|利润总额|-8,951,793.58|-4,542,680.59|2,675,055.77|
|净利润|-9,131,042.37|-5,144,537.57|2,020,802.09|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,948,662.83|-126,556,330.70|6,970,272.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,522,481.26|-36,268,598.45|-87,002,658.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|47,363,248.74|159,665,124.14|70,720,566.67|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制。
6、业务资质和特许经营权
截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属分公司在本次交易范围内资产的业务资质和特许经营权情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|有效期限（发证日期）|发证机构|业务内容|
|1|重庆世茂影院管理有限公司|渝江电证2012字第006号|2016年12月31日|重庆市江北区文化委员会|电影放映|
|2|福州世茂影院管理有限公司|闽影放字榕影0113号|2016年3月20日|福州市广播电影电视局|电影放映|
|3|贵阳世茂影院管理有限公司|黔影放筑字2013第009号|2017年12月30日|贵阳市文化广播电影电视局|电影放映|
|4|济南世茂影院管理有限公司|济文广新字[2014]2号|（2014年1月3日）|济南市文化广电新闻出版局|电影放映|
|5|昆明世茂影院有限公司|云广影放字昆放映2012007号|2015年12月31日|昆明市文化广播电视体育局|电影放映|
|6|昆山世茂影院管理有限公司|苏影放字第32058305号|（2011年3月9日）|昆山市文化广电新闻出版局|电影放映|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|7|昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司|苏影放字第32058308号|（2012年9月21日）|昆山市文化广电新闻出版局|电影放映|
|8|洛阳世茂影院有限公司|影证发字第41031103号|2017年12月11日|洛阳市文化广电新闻出版局|电影放映|
|9|南昌世茂影院管理有限公司|赣影放字[2013]第007号|（2013年11月13日）|南昌市广播电影电视局|电影放映|
|10|南通世茂影院管理有限公司|苏影放字第32060026号|2020年11月30日|南通市文化广电新闻出版局|电影放映|
|11|上海虹桥世茂影院管理有限公司|沪影放字0694号|2016年3月31日|上海市长宁区文化局|电影放映|
|12|上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司|沪影放字0601号|2016年3月31日|上海市浦东新区文化广播影视管理局|电影放映|
|13|上海世茂影院管理有限公司松江分公司|沪影放字0602号|2016年3月31日|上海市松江区文化广播影视管理局|电影放映|
|14|绍兴世茂影院管理有限公司|浙证放（绍市）字第004号|2016年9月23日|绍兴市文化广电新闻出版局|电影放映|
|15|苏州世茂影院管理有限公司|苏影放字第32050012号|（2011年1月10日）|苏州市文化广电新闻出版局|电影放映|
|16|苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司|苏影放字第32050027号|（2014年1月27日）|苏州市文化广电新闻出版局|电影放映|
|17|徐州世茂影院管理有限公司|苏影放字第32030015号|（2011年7月25日）|徐州市文化广电新闻出版局|电影放映|
|18|北京世茂星辰企业管理有限公司|影字（海）第22号|2016年1月31日|北京市海淀区文化委员会||

7、对外担保情况
截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司不存在对外担保的情况。
8、交易标的债权债务转移情况
由于本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，不涉及债权债务转移情况。
9、非经营性资金占用情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，根据《关于不存在非经营性占用标的公司资金的承诺》，世茂影院投资发展有限公司（及其关联方）存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司及其下属公司资金的情形。世茂影院投资发展有限公司承诺上述资金占用情形将于万达电影院线股份有限公司就本次交易向中国证监会提交申报文件前消除，且该等状态应持
续至交割日。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、最近三年评估、交易、增资及改制情况
交易标的最近三年未进行过评估和改制。
除贵阳世茂影院管理有限公司 2013年 7月注册资本和实收资本由 900万元变更为1,500万元外，标的公司最近三年无其他增资行为。
11、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的主营业务概况
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司业务主要包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。三类业务收入均由下属的 18家影城实现，标的范围内影城分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司|影城名称|
|1|重庆世茂影院管理有限公司|重庆世茂时尚欢乐影城|
|2|福州世茂影院管理有限公司|福州世茂时尚欢乐影城|
|3|贵阳世茂影院管理有限公司|贵阳世茂国际影城|
|4|济南世茂影院管理有限公司|济南世茂国际影城|
|5|昆明世茂影院有限公司|昆明世茂国际影城|
|6|昆山世茂影院管理有限公司|昆山世茂时尚欢乐影城|
|7|昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司|江苏省昆山世茂国际影城|
|8|洛阳世茂影院有限公司|洛阳世茂影院|
|9|南昌世茂影院管理有限公司|南昌世茂影院|
|10|南通世茂影院管理有限公司|南通世茂影城|
|11|上海虹桥世茂影院管理有限公司|上海虹桥世茂国际影城|
|12|上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司|上海世茂时尚欢乐影城（长岛店）|
|13|上海世茂影院管理有限公司松江分公司|上海世茂时尚欢乐影城（松江店）|
|14|绍兴世茂影院管理有限公司|绍兴世茂国际影城|
|15|苏州世茂影院管理有限公司|苏州世茂国际影城（大运河店）|
|16|苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司|苏州世茂沧浪影城前进路店|
|17|徐州世茂影院管理有限公司|徐州世茂时尚欢乐影城|
|18|北京世茂星辰企业管理有限公司|北京世茂国际影城|

2013年、2014年和2015年1-3月主营业务收入构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
||销售金额（元）|占销售比重|销售金额（元）|占销售比重|销售金额（元）|占销售比重|
|影片票房收入|57,134,110.69|86.21%|186,160,478.02|84.94%|116,848,213.82|85.66%|
|卖品收入|4,969,534.66|7.50%|19,291,145.57|8.80%|11,050,048.20|8.10%|
|其他业务收入|4,169,990.23|6.29%|13,722,564.28|6.26%|8,517,731.23|6.24%|
|合计|66,273,635.58|100.00%|219,174,187.87|100.00%|136,415,993.25|100.00%|

（1）影片票房收入
影片票房收入主要来自于影院电影放映业务。影院规划设计一流，数字放映设备和音响还音系统领先，影院统一按照其所属院线公司的排映计划对影片进行放映，通过高质量的营运管理和品质控制为观众提供良好的观影服务。
（2）卖品收入
影院内卖品的销售收入构成各影院非票房收入的重要组成部分，除电影票外的所有卖品销售均由卖品售货系统完成。卖品品项主要分为两大类，分别为电影衍生产品和餐饮类产品：电影衍生产品指的是与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品；餐饮类产品指的是观众选择观影时所食用的商品。
（3）其他业务收入
包括片前广告收入和场地出租收入。片前广告收入是将影片放映的广告时间与广告公司签订协议，由广告统一播放广告取得的收入。场地出租收入是将影院大堂等场地出租给客户取得的场地租赁收入。
二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本预案签署之日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
截至本预案签署之日，重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次拟发行股份支付现金购买慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权、发行股份购买重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，均为控股权。
（二）拟收购股权是否符合转让条件
本次上市公司拟收购的资产之一为慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权，慕威时尚的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟收购的股权符合转让条件。
本次上市公司拟收购的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟收购的股权符合转让条件。
（三）拟收购股权相关报批事项
截至本预案签署日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
四、标的资产的预估值及拟定价
本次交易的标的资产为慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。
截至本预案出具之日,本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
（一）交易标的预估值
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表或模拟财务报表完成的。截至本预案出具之日，以 2015年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的资产之一慕威时尚文化传播（北京）有限公司账面净资产合计为 3,978.07万元，预估值为 120,000万元，增值率为2,916.54%。本次交易标的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司账面净资产合计为 7,982.02万元，预估值为 100,000万元，增值率为1,152.82%。
考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及预估值为零的状况，各方约定无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割，不影响交易对价总额。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经双方协商确定。
（二）交易标的预估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平投资价值，但它是从决定资产现行公平投资价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平投资价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）标的资产预估值增值的原因
截至本预案出具之日，以 2015年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的资产之一慕威时尚文化传播（北京）有限公司账面净资产合计为3,978.07万元，预估值为120,000万元，增值率为2,916.54%。本次交易标的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等15家公司账面净资产合计为7,982.02万元，预估值为
100,000万元，增值率为1,152.82%。
1、电影行业连续多年保持快速增长
2014年中国电影总票房296.39亿元，观影人次8.3亿人次，已连续11年保持25%以上的票房增速，市场规模仅次于北美地区，排名全球第二。2014年全国新增影院1015家，新增银幕5397块，平均每天新增银幕15块，全国银幕总数达到2.36万块，未来几年有望超越北美，成为全球第一，全年城镇年人均观影1.1次，未来仍有较大增长空间。
万达院线借助于行业的快速发展，2011-2014年电影票房复合增长率超过
30%，连续6年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一，在行业内具有较强的品牌影响力和整合能力。
2、电影行业主要采取轻资产模式
电影行业基于本身特点，通常采用轻资产的发展模式，慕威时尚和世茂影院主要资产账面价值较低，盈利能力较高，其价值更多体现为品牌影响力、市场推广力、整合营销力等方面。
3、本次交易标的资产之一慕威时尚文化传播（北京）有限公司评估增值合理性说明
（1）本次交易标的慕威时尚是集好莱坞电影投资、宣传推广、媒体广告、电影实时大数据应用决策业务于一体的数据化电影公司。慕威时尚与好莱坞六大电影公司保持密切合作关系，拥有成熟、稳定的电影贴片和植入广告的媒体资源、完善的销售管理体系、专业的营销策划与媒介执行团队，具有稳定增长的经营业绩以及较强的盈利能力。本次交易慕威时尚对于2015年、2016年的业绩承诺分
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案别为6000万元、7800万元，交易价格对应20倍市盈率，在同行业并购中处于合理估值水平。
（2）万达院线与慕威时尚具有较强的业务互补性，万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动电影内容及营销服务，二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。整合慕威时尚后，万达院线通过整合营销，可以利用慕威时尚的行业资源结合自身庞大的会员体系开展增值服务，促进公司价值不断增值。
随着中国电影市场的快速发展以及万达院线收购完成后的资源整合，并通过业绩承诺保证业绩的实现，从而验证本次评估增值的合理性。
4、本次交易标的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等15家公司评估增值合理性说明
（1）重庆世茂影院管理有限公司等15家公司从事电影放映业务，与万达院线主营业务相同。世茂影城多位于大中城市的核心地段，具有良好的商业环境及物业条件，形成了业内知名的品牌影响力。万达院线将其整合后，将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城的商业价值。
（2）万达院线单银幕产出是全国的2.1倍，本次收购世茂影城后，万达院线通过标准化的经营体系、强大的信息系统、统一的内部培训以及相同区域的协同效应，能够使世茂影城达到万达同类影城单银幕产出水平，从而对票房收入有一定幅度的提升。同时，万达院线利用品牌影响力和规模优势，能够促使世茂影城卖品、广告等非票房收入有较大幅度提升，改善其收入结构及盈利能力。
（3）万达院线通过多年发展，在向第三方进行物品采购、设备维护等方面具有较低的成本优势，可以有效降低世茂影城整合后维护和经营成本，提高影城利润率水平。
综上所述，随着中国电影行业的快速发展，借助于万达院线完成收购后对标的资产的整合及全方位支持，上述因素都会使标的公司提升收入、降低成本、增强盈利能力。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节上市公司发行股份的定价及依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
一、发行股份购买资产部分的定价
根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（经计算为164.53元/股）的90%，为148.08元/股。若定价基准日至发行日期
间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
二、配套融资部分的定价
（一）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向万达文化集团发行股份的每股价格均不低于定价基准日 20个交易日公司股票交易均价（经计算为 164.53元/股）的90%，为 148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 164.53元/股。
上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 148.08元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
由于拟注入资产相关的审计、资产评估工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。
一、对万达院线业务的影响
（一）拓展业务资源，提升公司综合实力
万达院线是国内领先电影院线公司，在票房收入、市场份额、观影人次等方面连续五年位居行业首位。目前，万达院线正处于加速发展阶段，旗下影院数量的大幅扩张，运营管理和经营创新都面临着新的挑战。
慕威时尚是集好莱坞电影投资、宣传推广、媒体广告、电影实时大数据应用决策业务于一体的数据化电影公司。慕威时尚扎根于电影行业多年，积累了丰富的行业资源、渠道、经验和大量的优质品牌广告主，同时具备顶尖的互联网科技能力，并在国内最早对电影大数据进行深入研究。
万达院线以终端撬动电影生态圈，慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动电影内容及营销服务，二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力，有助于万达院线在电影行业进行垂直整合，促进万达院线的国际化及产业化发展。
通过整合慕威时尚，有助于万达院线在运营管理及业务资源等方面取得突破，提升公司综合实力。
（二）扩大公司业务规模，提高市场占有率
随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞争日益激烈。与竞争对手相比，本公司影院终端在数量上还不具有明显的领先优势。从国内外院线发行及影院业运营经验看，终端对市场的掌控能力是院线公司竞争力的核心，而市场控制力与影院的数量和布局直接相关。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，提升对国内电影放映市场的控制能力，进一步巩固在院线发行和影院业的市场份额和领先地位。本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司旗下18家影院。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收购上述影城资产除了进一步提升公司的市场覆盖和占有率外，依托于本公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，这些资产将逐步实现较高的盈利水平，从而进一步提升公司的盈利能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对公司股本结构的影响
按照标的资产预估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次变动前||本次交易后（未考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1|北京万达投资有限公司|340,000,000|60.71%|340,000,000|59.40%|340,000,000|57.91%|
|2|孙喜双|21,000,000|3.75%|21,000,000|3.67%|21,000,000|3.58%|
|3|博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000,000|3.57%|20,000,000|3.49%|20,000,000|3.41%|
|4|上海仁福投资有限公司|15,000,000|2.68%|15,000,000|2.62%|15,000,000|2.55%|
|5|东莞市凯德实业投资有限公司|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|6|戴成书|10,000,000|1.79%|10,000,000|1.75%|10,000,000|1.70%|
|7|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,000,000|1.43%|8,000,000|1.40%|8,000,000|1.36%|
|8|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|9|石根建|7,000,000|1.25%|7,000,000|1.22%|7,000,000|1.19%|
|10|北京国英富诚投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|11|北京昭德投资有限公司|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|12|熊贤忠|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|

万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|苏忠汉|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|14|宛然|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|15|王思聪|5,000,000|0.89%|5,000,000|0.87%|5,000,000|0.85%|
|16|宋忠盐|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|17|杜锋|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|18|王建忠|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|19|王建可|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|20|王建春|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|21|王建川|3,000,000|0.54%|3,000,000|0.52%|3,000,000|0.51%|
|22|华控（天津）产业投资基金（有限合伙）|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|23|三胞集团南京投资管理有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|24|南京雅隆电子科技有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|25|北京齐物阳光投资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|26|马星明|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|27|孙章康|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|28|武汉市同力物资有限公司|2,000,000|0.36%|2,000,000|0.35%|2,000,000|0.34%|
|29|北京万达文化产业集团有限公司|-|-|-|-|14,721,772|2.51%|
|30|世茂影院投资发展有限公司|-|-|6,753,106|1.18%|6,753,106|1.15%|
|32|张龙|-|-|4,010,534|0.70%|4,010,534|0.68%|
|33|王宇新|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|34|马大鹏|-|-|501,317|0.09%|501,317|0.09%|
|35|逄宇峰|-|-|659,441|0.12%|659,441|0.11%|
|36|流通股|60,000,000|10.71%|60,000,000|10.48%|60,000,000|10.22%|
|合计||560,000,000|100.00%|572,425,715|100.00%|587,147,487|100.00%|

本次交易前公司控股股东为万达投资，持有本公司60.71%股权，实际控制人为王健林；本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本公司股份超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例
不低于10%，不会导致万达院线不符合股票上市条件的情形。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、对万达院线同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易后不会导致万达院线与控股股东及实际控制人产生同业竞争。具体分析如下：
1、电影制作业务
万达院线实际控制人控制的万达影视传媒有限公司主要业务涉及国产电影
的制作。慕威时尚以电影数据分析为基础，帮助进口分账影片国内宣传推广。慕威时尚不参与影片制作或发行，以财务投资者身份参与好莱坞影片投资主要是为了促进与好莱坞电影公司的合作，从而更好的获取宣传推广业务及广告业务资源。
慕威时尚的定位是专业的电影整合营销服务机构，并不是电影制作或发行企业。
因此，无论从业务发展定位上还是实际业务情况来看，慕威时尚与万达影视传媒有限公司之间不存在同业竞争。本次交易完成之后，也不会导致万达院线与万达影视传媒有限公司产生同业竞争。
2、电影银幕广告业务
万达院线关联企业北京华夏时报传媒广告有限公司主营业务包括报纸版面广告、电影映前广告、品牌活动、高端论坛，新媒体资源等方面的服务。华夏时报电影银幕广告业务主要为映前广告，慕威时尚的电影银幕广告主要为进口分账影片的贴片广告。
综上所述，慕威时尚与华夏时报之间不存在同业竞争。本次交易完成后，也不会导致万达院线与华夏时报产生同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况
2014年7月至2015年6月，本公司与慕威时尚及其关联企业累计发生交易481.26万元，交易内容主要为慕威时尚向公司支付影院阵地活动费用。除此事项外，在过去的12个月中，公司与其他交易标的企业未发生交易。
2、本次交易后的关联交易情况
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，交易标的成为万达院线全资子公司，无关联交易。
本次交易完成后，将使万达院线的业务领域和主要产品结构拓展，延伸并完善了公司产业链，增强了万达院线的盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
五、本次募集配套资金方案的讨论与分析
（一）募集配套资金的发行对象、发行方式
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向万达文化集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为218,000万元，不超过本次交易总金额的
100%。发行方式采用锁价方式。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为164.53元/股。
本次发行股份的价格为148.08元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 6,000万股，每股发行价格为人民币 21.35元，募集资金总额为人民币 1,281,000,000元，扣除保荐承销等发行费用 40,674,698元，实际募集资金净额为1,240,325,302元，已由主承销商中银国际证券有限责任公司于2015年 1月 19日汇入本公司募集资金监管账户。瑞华会计师事务所有限公司已于 2015
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 1月 19日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了瑞华验字[2015]第62060001号验资报告。
（2）募集资金投资项目概述
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，发行所募集资金投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目备案文件|项目总投资|募集资金使用量|
|影院建设项目|京朝阳发改（备）[2011]6号|160,000.00|124,000.00|
|补充流动资金|不适用|40,000.00|-|
|合计|-|200,000.00|124,000.00|

影院建设项目计划在2011年至2012年内，在全国43个城市新建影院50家。
其中，2011年建设完成20家，2012年建设完成30家。截至2015年3月31日，影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为50个，其中已开业影院49个。
（3）部分募集资金用途变更情况
由于公司原“影院建设项目”中部分放映设备由购买变更为租赁方式，以及由于集中采购导致建设成本降低，公司预计原“影院建设项目”实施完毕后募集资金有部分节余，本次公司拟使用原“影院建设项目”节余募集资金进行新项目投资。
截至2015年3月31日，公司累计已使用募集资金 857,766,437.54元，加上累计利息收入735,391.71元，期末募集资金账户余额 396,348,954.17元。原“影院建设项目”中，尚需投入资金约55,000,000元，其余节余募集资金341,348,954.17元将用于投资“2015年影院建设项目”。
根据《万达电影院线股份有限公司2015年影院建设项目可行性研究报告》， “2015年影院建设项目”总投资 81,126万元，计划于 2015年内，在上海、广州、哈尔滨等城市新建影院 34家。新项目拟计划使用募集资金 341,348,954.17元，不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|影院数（家）|银幕数（块）|总面积（平方米）|座位数（个）|总投资（万元）|
|2015年影院建设项目|34|310|229,692|50,911|81,126|

2、本次募集配套资金的必要性
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）上市公司现有货币资金已有明确用途
①上市募集资金已指定用于影院建设项目
本次上市实际募集资金净额为 1,240,325,302元，截至 2015年 3月 31日，公司累计已使用募集资金 857,766,437.54元，加上累计利息收入 735,391.71元，期末募集资金账户余额396,348,954.17元。原“影院建设项目”中，尚需投入资金约 55,000,000元，其余节余募集资金 341,348,954.17元将用于投资“2015年影院建设项目”。
②公司未来营运资金需求较大
截止 2015年 3月 31日，公司货币资金账面余额 2,936,398,677.53元。公司货币资金主要用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|货币资金|2,936,398,677.53|
|扣除2015年影院建设项目资金（上市募集资金）|341,348,954.17|
|扣除2015年影院建设项目资金（自筹配套）|414,911,045.83|
|扣除2015年分红|448,000,000|
|扣除2015年收购Hoyts所需资金|2,246,202,500|
|货币资金余额|-514,063,822.47|

扣除上述主要用途后，公司货币资金余额将为-514,063,822.47万元，公司面临较大的资金压力。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价发行的原因
本次配套融资的认购方为万达文化集团，本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。经协商，发行方式采用锁价方式。
本次锁价发行对象万达文化集团为本公司控股股东万达投资的控股股东，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司实际控制人对上市公
司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的
顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源为其自身薪酬及其他合法
途径。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次公司将募集配套资金218,000万元，用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分，影院建设和补充流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决所需资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2015年 3月 31日，公司账面货币资金为 29.36亿元，截至 2015年 3月31日，公司合并口径的资产负债率为27.36%，资产负债率总体较低，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决公司资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易涉及的报批事项
本次资产重组尚需取得的报批事项（包括不限于以下内容）：
1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，万达院线将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次交易的董事会审议通过；
2、本公司股东大会对本次交易的批准；
3、本次交易需获得中国证监会的审核通过。
（二）标的资产的报批情况
本次交易标的为慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产估值风险
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权的预估值约为120,000万元，预估值增值率约为2,916.54%。重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的预估值约为100,000万元，预估值增值率约为1,152.82%。
以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的
价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
3、收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
4、交易终止的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
（1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
（2）上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
（3）交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的公司的风险
1、本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中，万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%的股权，对价约为100,000万元（上述交易标的的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
2、管理风险
本次交易完成后，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，万达院线和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合，万达院线和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万达院线本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明
一、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项规定说明（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产共分为两部分；之一为张龙、王新宇、马大鹏、逄宇峰分别持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权；之二为世茂影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%的股
权。本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚100%股权；直接持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
慕威时尚的主营业务为：慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。旗下品牌“影时尚”在行业内具有较高的知名度。
重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的主营业务为：以影城为载体的影片放映业务、卖品销售业务和其他业务，三类业务收入均由重庆世茂影院管理有限公司等15家公司下属的18家影城实现。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司拥有土地的情况在预案中做了披露。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，万达院线本次分别购买慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，本次发行后社会公众股占总股本的比例超过10%。上市公司股权结构仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资
产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；向北京万达文化产业集团有限公司发行价格采用锁价方式确定且不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《交易报告
书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
经核查慕威时尚工商登记文件及张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰出具的承诺，张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰分别持有的慕威时尚70.70%、8.8375%、8.8375%、11.6250%股权，其持有的慕威时尚股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
经核查世茂影投工商登记文件及其出具的承诺，世茂影投持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，其持有的重庆世茂影院管理有限公司等
15家公司股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司将增加业务范围，扩大经营规模。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与万达院线的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为北京万达投资有限公司，实际控制人仍然为王健林先生。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
截至2015年5月底，公司旗下拥有187家影院，1,657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加，相应的管理工作需要更加精细与深入。就慕威时尚而言，其具有多年的电影行业数据研究和分析经验，以电影实时大数据决策系统（FilmBI）工具为基础，慕威时尚可以帮助公司建立更为科学合理的运营指标和考核体系，提高公司的管理运营效率和效果，拓展公司好莱坞业务资源，增加广告客户资源。就15家影院运营公司而言，通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，提升对国内电影放映市场的控制能力，进一步巩固公司的市场份额和领先地位。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会产生关联交易、导致同业竞争、亦不会影响公司独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对本公司2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）条的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司发行股份购买的资产为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰持有的慕威时尚100%股权，本次重大重组的资产权属清晰，其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）条的规定。
综上所述，独立财务顾问和竞天公诚律师认为本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问招商证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
（一）本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）本次发行构成关联交易
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
三、股份限售期
本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，自发行结束之日起 12个月届满之日解锁 1/3股份，自发行结束之日起 24个月届满之日解锁1/3股份，剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让。
如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
（一）利润分配的原则
公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的方案
公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）针对全资或控股子公司
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（五）现金分红的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（六）利润分配方案的制定
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）利润分配政策的制订和修改
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在股东大会的议案中详细说明原因。
（八）定期报告对利润分配的说明
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015年5月13日）前6个月，上市公司、交易对方或其母公司及其参与本次交易董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（一下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖万达院线股票的情形：
1、交易对方慕威时尚文化传播（北京）有限公司执行董事张龙先生在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-15|2,400|买入|
|2|2015-05-08|-2,400|卖出|

2、上市公司实际控制人王健林先生配偶林宁女士在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-02-10|20,000|买入|
|2|2015-03-17|10,000|买入|
|3|2015-04-08|-30,000|卖出|

3、交易对方慕威时尚文化传播（北京）有限公司监事马大鹏先生在自查期间存在万达院线股份变更，具体情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|变更日期|变更股数|变更摘要|
|1|2015-04-24|300|买入|
|2|2015-04-30|100|买入|
|3|2015-05-05|400|买入|
|4|2015-05-05|-400|卖出|

针对上述买卖万达院线股票的情况，相关人员做出如下声明：
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案张龙、马大鹏分别出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺“本人接触到万达院线重大资产重组信息时，万达院线已经停牌。本人上述股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖万达院线股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”截至本自查报告签署日，林宁女士未持有万达院线股票，林宁女士在进行前述股票卖出时，未参与万达院线拟启动重大资产重组事宜的任何活动，也未从相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与万达院线拟启动重大资产重组事宜的有关信息，前述股票卖出行为是基于其基于对二级市场交易情况的判断而进行的操作。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明
万达电影院线股份有限公司股票自2015年5月13日下午13:00开市起停牌。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2015年 4月 15日至 2015年 5月 13日期间），公司股票价格、中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下：
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|-|-|-|-|
|股价/指数|2015年4月15日收盘价|2015年5月13日收盘价|波动幅度|
|万达院线股价（元/股）|118.00|244.89|107.53%|
|中小板综合指数|11,951.63|13,865.28|16.01%|
|中信传媒指数|6,698.64|9,580.30|43.02%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为91.52%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续20个交易日累计涨幅为64.51%，均高于累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经公司自查，在本次停牌前内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形，相关知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
对比同期中小板综合指数和行业指数的累计涨幅，公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅较大，公司董事会认为主要原因如下：
1、国内电影市场的持续快速发展
由于近年来国内电影票房总收入逐年上升，公司自年初上市以来股价一直呈现上升态势。2015年，中国电影市场持续蓬勃发展，诸多影片上市几日票房收
入便突破亿元，尤其是《狼图腾》、《速度与激情7》、《复仇者联盟2奥创纪
元》等一系列大片的热映，使得市场对于电影院线行业的业绩预期显著提高。公
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司是 A股市场目前唯一一家电影院线行业的上市公司，且连续六年保持行业领先地位，经营业绩较好、盈利能力较强，在股票二级市场备受关注。
2、公司业绩预增
公司于2015年3月31日发布一季度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长40%-60%，由于业绩预告的影响，使得市场对于公司的股价预期升高，导致公司股价在业绩预告发布后的一定时间内上升明显。
3、大盘、行业因素对股价的影响
由于今年 A股市场恰逢牛市，大量资金涌入股市，各类投资者对市场普遍看涨，大盘、中小板、文化传媒行业以及电影发行行业均有一定幅度的增长。
上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。
2、根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；向北京万达文化产业集团有限公司的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
3、本次公司向北京万达文化产业集团有限公司发行股票募集交易配套资金，构成关联交易。北京万达文化产业集团有限公司符合本次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第三届董事会第二十一届董事会审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次交易事项聘请的独立财务顾问招商证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。招商证券对于本预案出具核查意见如下：1、万达院线本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）
本公司全体董事签名：
张霖 叶宁 曾茂军
王会武 赵晓 吴联生
万达电影院线股份有限公司2015年6月26日
万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
万达电影院线股份有限公司2015年6月26日