第三届监事会第十二次会议决议公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2018-009
广东德联集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年4月24日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于 2018年 4月 13日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事 3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《公司 2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制和审核的 2017年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
第三届监事会第十二次会议决议公告财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司 2017年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司 2017年度募集资金的存放和使用情况。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年公司内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制的 2017年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
五、审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
第三届监事会第十二次会议决议公告六、审议通过《2018年度财务预算报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
风险提示:公司2018年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测,能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属上市公司股东的净利润 153,737,339.81元（合并报表），其中母公司实现净利润 179,921,715.87元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 17,992,171.59元后，本年实现母公司可分配净利润 161,929,544.28元，截止2017年12月31日母公司累计未分配利润总额为 170,038,994.88元。
2017年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2017年度利润分配方案为：
以截至2017年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派发现金股利人民币 0.47元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币35,453,475.60元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2017年度利润分配方案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
第三届监事会第十二次会议决议公告八、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为2018年度审计机构
的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司 2017年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为 165万元人民币（不含差旅费）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
十一、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司 2018年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
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第三届监事会第十二次会议决议公告十二、审议通过了《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为扩大融资渠道，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司 2018年度拟向银行申请总金额不超过人民币 17.5亿元的综合授信额度（详见附件），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、资金交易、贸易融资、进口信用证、海外代付、协议付款、进出口押汇、TT代付和国内信用证及押汇、关税保函等（品种之间可以相互调节使用），授信期限为一年，实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《2018年度第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制和审核的 2018年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
十七、审议通过了《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工监事候选人提名的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会已届满，监事会需进行换届选举。经公司监事会提名，非职工监事候选人共2人，非职工监事候选人为：周婧、杨敏（候选人简历详见附件）。经股东大会审议通过后，将与由第三届职工大会选举出来的职工监事组成公司第四届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监
第三届监事会第十二次会议决议公告事总数的二分之一。
经公司监事会初步审查，上述两名监事候选的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不属于“失信被执行人”，具备担任公司监事的资格。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，监事会一致同意公司本次会计政策变更。
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十六、审议通过《关于使用部份闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司拟使用 22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
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十七、审议通过《2017-2019年股东回报规划》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者
第三届监事会第十二次会议决议公告形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。监事会同意公司《2017-2019年股东回报规划》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司监事会二〇一八年四月二十六日
第三届监事会第十二次会议决议公告附件：非职工监事候选人简历
周婧：女，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西教育学院英语专业，大学学历，文学学士学位。曾任广东德联化工集团有限公司财务副经理。现任本公司人力资源部经理、工会主席和监事会主席。周婧直接持有本公司16.7374万股，非本公司的实际控制人。
周婧女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
杨敏：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东外语外贸大学英语专业，大学学历。曾任广东德联化工集团有限公司计划部经理，现任本公司计划部经理和监事。杨敏未直接持有本公司的股权，非本公司的实际控制人。
杨敏女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。