广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-058广东燕塘乳业股份有限公司
关于对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份
有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议。
3、公司本次对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司具有不确定性，公司将另行公告项目具体进展情况。
一、交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，公司拟出资人民币4,000万元，与广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）、广东省广垦橡胶集团有限公司（以下简称“广垦橡胶”）、广东广垦畜牧有限公司（以下简称“广垦畜牧”）、广东省广垦粮油有限公司（以下简称“广垦粮油”）、广东广垦糖业集团有限公司（以下简称“广垦糖业”）以及横琴金融投资有限公司（以下简称“横琴投资”）共同发起设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司（以下简称“广垦小额贷款”）。公司授权公司董事长兼总经理黄宣先生代表公司，在本次对外投资通过审批后，统筹投资事项并对外签署相关投资文件。本次对外投资设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司符合国家法律、法规及相关政策的要求。
公司本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节规定的风险投资。鉴于广垦小额贷款的主发起
广东燕塘乳业股份有限公司
人广东农垦，是公司及广垦橡胶、广垦畜牧、广垦粮油及广垦糖业的实际控制人，所以，广东农垦及其实际控制的前述除公司之外的4个法人股东，都是公司的关联法人，本次共同投资设立广垦小额贷款构成公司的关联交易。
二、审议程序
2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立小额贷款公司暨关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬先生回避表决该议案，公司独立董事均事前认可了本次关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司同日召开的监事会同意本次对外投资暨关联交易。公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）也对本次关联交易事项发表了同意的核查意见。
本次对外投资暨关联交易所涉金额不在董事会审批权限范围内，需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、交易对方基本情况
（一）存在关联关系的交易对方
1、广东省农垦集团公司
住所：广州市沙河东莞庄路
成立时间：1995年5月11日
注册资本：259,517.0814万元人民币
法定代表人：雷勇健
公司类型：全民所有制
经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按［99］外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。
2、广东省广垦橡胶集团有限公司
住所：广东省广州市天河区粤垦路38号3层
成立时间：2002年8月21日
注册资本：162,325万元人民币
广东燕塘乳业股份有限公司
法定代表人：陈茗
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：天然橡胶种子、种苗生产（由分支机构经营）；天然橡胶种植、生产、初加工及橡胶产品销售；农业技术开发；项目投资、投资管理；林业产品批发；天然橡胶产业相关咨询服务；货物和技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、广东广垦畜牧有限公司
住所：广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号313房
成立时间：2011年1月14日
注册资本：68,407万元人民币
法定代表人：冯为桓
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：畜牧业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、广东省广垦粮油有限公司
住所：广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编45号405房
成立时间：2013年12月25日
注册资本：34,077万元人民币
法定代表人：陈明世
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：粮食及油脂种植、加工、贸易、零售；企业管理，投资咨询，仓储；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
5、广东广垦糖业集团有限公司
住所：湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼
成立时间：2005年12月13日
注册资本：63,193万元人民币
法定代表人：蔡泽祺
公司类型：有限责任公司(国有控股)
广东燕塘乳业股份有限公司
经营范围：制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：蔗渣、甘蔗糖蜜、其他制糖产品；预包装食品（食糖，糖果蜜饯，罐头、烹调佐料，茶——不包含茶饮料）批发（有效期至2016年3月6日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营）；不带有储存设施经营（贸易经营）：乙醇溶液[-18℃≦闪点<23℃](32061)、乙醇[无水]（32061）、变性乙醇（32061）（有效期2015年2月10日至2018年2月9日）。
（二）不存在关联关系的交易对方
公司名称：横琴金融投资有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388
成立时间：2014年1月28日
法定代表人：陈骞
公司类型：有限责任公司（国有独资）
四、投资标的基本情况
公司名称：广东广垦农业小额贷款股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：30,000万元人民币
出资方式：货币出资
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室
经营范围：经营办理各类小额贷款；其他经批准的业务。（以公司登记机关核准的项目为准）。
股权结构：广垦小额贷款拟由7名法人股东发起设立，其中，广东省农垦集团公司为主发起人，拟出资 16,000万元，占广垦小额贷款注册资本的53.33%，为广垦小额贷款的第一大股东暨控股股东。
广垦小额贷款的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|广东省农垦集团公司|16,000|53.33%|
|2|广东燕塘乳业股份有限公司|4,000|13.33%|
|3|广东省广垦橡胶集团有限公司|2,500|8.33%|

广东燕塘乳业股份有限公司
4 广东广垦畜牧有限公司 2,000 6.67%
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|-|-|-|-|
|5|广东广垦粮油有限公司|2,000|6.67%|
|6|广东广垦糖业集团有限公司|2,000|6.67%|
|7|横琴金融投资有限公司|1,500|5.00%|
|合计||30,000|100%|

注：各股东持股比例将根据实际调整，以上为计划股本结构。
本次投资尚处在筹划阶段，各投资方尚未签署投资意向书及投资协议，上述内容，均以工商行政管理机关的最终核准登记为准。
五、对外投资的目标和对公司的影响
1、对外投资的目标
广垦小额贷款成立后，将致力于扶持广东农垦产业龙头企业相关的养殖大户、种植大户、农机大户以及农业产业链的小微型企业，为其提供优质的金融服务，积极支持“三农”和小型企业的发展。
2、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司对外投资参股设立广垦小额贷款，符合公司多元化发展的战略需求。作为一个几乎覆盖全产业链的乳制品制造企业，公司可以利用小额贷款公司平台，进一步加强公司与上下游经济体的合作关系，利用小额贷款公司方式灵活的优势，通过为其提供小额贷款的资金支持，实现公司、上下游企业和小额贷款公司的共赢。同时，广垦小额贷款的设立亦有利于增加公司的盈利来源。本项投资交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
六、定价政策及依据
本次关联交易为公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。
投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立广垦小额贷款，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
七、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。公
司拟以自有资金进行出资，不会影响募集资金的使用及募投项目的开展。
八、可能存在的风险
广东燕塘乳业股份有限公司
1、未获批风险：广垦小额贷款的设立尚需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。
2、设立风险：广垦小额贷款的发起人尚未签订投资协议，广垦小额贷款的投资金额、发起人、注册地、经营范围等条件具有不确定性，尚待相关主管部门的批准文件确定。
3、经营风险：广垦小额贷款在经营过程中可能面临欠款未偿还风险、道德及信用风险、内控风险、操作风险、财务风险等。
4、其他风险：包括但不限于不可抗力等风险。
九、2015年以来公司与本次关联方累计发生各类关联交易的总金额
除本次对外投资之外，2015年年初至本公告日，公司与广垦橡胶累计发生各类关联交易的总金额为：15,179.49元，公司与其他关联方并未发生关联交易。
十、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并查阅了相关资料。我们认为，公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。由于本次关联交易的方式，属于公司与关联方共同对外投资，不存在关联方之间交易定价。投资各方将依据相关投资协议认缴相应出资，共同设立该小额贷款公司，对外经营并依照章程或相关股东协议从中获得利润分配。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，未损害非关联股东的利益。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交至公司第二届董事会第十五次会议进行审议，公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，公司董事会针对本次投资事项暨关联交易进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。投资设立小额贷款公司有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体
广东燕塘乳业股份有限公司
股东利益的情况。我们承诺在本次关联交易的执行中严格履行独立董事职能。因此，我们同意本议案，并同意将本议案呈递公司 2015年第三次临时股东大会审议。
十一、监事会意见
公司以自有资金对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司，符合公司多元化发展的战略需求，有利于拓宽公司的业务范围，扩大公司的盈利渠道，为公司和股东争取更大的利益。全体监事一致同意通过该议案。
十二、保荐机构的核查意见
公司参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司。
十三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》；
3、各交易方的营业执照复印件；
4、《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司关联交易及变更部分募集资金用途的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2015年9月9日