西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有
限公司变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入
募集资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行并上市的保荐机构，就发行人拟变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金进行了核查，具体情况如下：
一、发行人首次公开发行股票募集资金基本情况
2014年1月，发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕5号《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）2,725万股（其中发行人公开发行新股 1,225万股，发行人股东公开发售股份 1,500万股）并在深圳证券交易所创业板上市，每股发行价格25.10元，发行人募集资金总额为人民币 30,747.50万元，扣除各项发行费用人民币 3,463.12万元，实际募集资金净额为人民币 27,284.38万元。根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关内容，募集资金用于新药服务外包基地研发中心建设项目13,149.82万元、多功能GMP中试车间（109）建设项目9,118.79万元、多功能医药中间体生产车间（110）建设项目 5,066.24万元、其他与主营业务相关的营运资金。
二、变更部分募集资金用途的基本情况
于为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目和永久性补充流动资金，并以自筹资金置换已投入109项目的募集资金。
本次变更的多功能 GMP中试车间（109）建设项目涉及募集资金 9,118.79万元，占首发募集资金净额的33.42%；截至2014年11月30日该项目已使用募集资金1,527.69万元。
本次变更后，拟投入募集资金4,993.69万元用于多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的后续投资，剩余 4,125.10万元用于永久性补充流动资金。变更后的募集资金用途不构成关联交易。
本次关于变更募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的事宜尚需提交发行人股东大会审议。
变更后的募集资金投资项目中，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已作为发行人首次公开发行股票募集资金投资项目履行了必要的报批和备案程序，永久性补充流动资金不涉及报批和备案程序。
三、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
（1）立项批准时间：2011年4月。
（2）项目实施主体：发行人。
（3）原拟投入募集资金金额：9,118.79万元。
（4）原拟投入募集资金构成
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|-|
|投资内容|
|工程费用|
|建筑工程|
|设备|
|安装工程|
|工程建设其它费用|
|预备费|

固定资产投资合计 8,131.37
4 铺底流动资金 987.42项目总投资 9,118.79（5）原计划投入进度
原项目投资建设期 20个月，资金到位后第一年投入 3,140.57万元，第二年投入5,978.22万元。投产当年生产负荷达到设计能力的30%，第二年达到设计能力的50%，第三年达到设计能力的70%，第四年达到设计能力的90%，第五年达到设计能力的100%。
（6）原计划建成时间：2016年10月。
（7）原预计效益
根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，完全达产后，原项目的经济效益评价指标测算结果如下表：
项目 金额（万元）
年营业收入 27,524.56年总成本费用 21,162.28年利润总额 6,362.28年所得税 954.34年净利润 5,407.942、实际投资情况
（1）实际项目实施主体：发行人。
（2）累计已投入募集资金金额：截至2014年11月30日已累计投入募集资金1,527.69万元。
（3）实际投入募集资金构成
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|-|
|投资内容|
|工程费用|
|建筑工程|
|设备|
|安装工程|
|工程建设其它费用|
|预备费|

固定资产投资合计 1,527.69
项目总投资 1,527.69（4）项目建设进度：截至2014年11月30日已完成原募投项目的16.75%。
（5）未使用募集资金余额及专户存储情况
截至 2014年 11月 30日未使用募集资金余额 7,591.10万元，存储于发行人董事会为该项目指定的募集资金专用账户：
户名：重庆博腾制药科技股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司重庆合川支行
账号：3100094029200131705
（6）以自筹资金置换已投入募集资金
发行人拟将自筹资金1,527.69万元存入募集资金专用账户，直接增加募集资金账户余额，将多功能 GMP中试车间（109）建设项目变更为自筹资金投资项目。
（7）项目建设已形成资产的后续使用安排
发行人将根据内外部环境变化情况，使用自筹资金推进多功能GMP中试车间（109）建设项目的后续建设。
（二）变更原募投项目的原因
1、当时确定原募投项目的原因
当时确定多功能 GMP中试车间（109）建设项目主要是为了建设一个兼具中等规模生产、中试研究开发功能的多功能生产车间，满足中等规模的Ⅱ-Ⅲ期临床试验用药，以及中等规模的处于商业化阶段的创新药（即市场容量为中小规模的创新药）的医药中间体生产需要。
2、影响原项目可行性的主要因素发生的重大变化
由于发行人首发上市时间距离项目立项批准时间较长，发行人面临的内外部环境、市场需求等已发生变化。多功能 GMP中试车间（109）建设项目设计的产能只为满足中试规模或者中等规模商业化阶段的医药中间体生产需求，但是，随着时间的推移，下游客户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等
规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少，因此，有必要暂缓多功能GMP中试车间（109）建设项目。
为了提高募集资金使用效率，发行人拟不再使用募集资金实施多功能 GMP中试车间（109）建设项目，专注加快实施多功能医药中间体生产车间（110）建设项目，以充分发挥募集资金经济效益，降低财务费用，符合全体股东的利益。
四、多功能医药中间体生产车间（110）建设项目情况
（一）项目概况
多功能医药中间体生产车间（110）建设项目为发行人首发募投项目之一，原定使用募集资金 5,066.24万元；目前，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目投资概算达到 16,440.02万元，截至 2014年 11月 30日已累计投入资金 11,446.33万元（已包括原定募集资金金额）；本次变更拟投入募集资金 4,993.69万元用于多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的后续投资。
多功能医药中间体生产车间（110）建设项目投资概算各部分组成如下表：
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|-|
|投资内容|
|工程费用|
|建筑工程|
|设备|
|安装工程|
|其它费用|
|预备费|

固定资产投资合计 15,739.85 4 铺底流动资金 700.17项目总投资 16,440.02多功能医药中间体生产车间（110）建设项目投资概算较原定募集资金投资金额大幅增加，一方面是因为原来拟定募投项目时间较早，原投资概算已不能满足现在的建设需求；另一方面则是因为公司为满足客户需求大幅提高了多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的建设标准，建设成本相应增加，建设标准提高主要体现为：
1、增强核心的密闭生产工程技术能力，更好地满足客户对质量和职业卫生
的要求
由于本项目为多功能医药中间体生产车间，在同一时间可生产多个产品，为降低产品之间的交叉污染风险，以及减少化学品的暴露，增强核心的密闭生产工程技术能力，本项目采用完全的重力流设计，将不同生产线的加料区域和卸料区域进行隔离，同增加了分料区、DCS控制室等辅助功能间。通过这样的调整，将原设计的两层建筑调整到四层建筑，建筑面积由 2,448.09平方米调整到 6,307平方米，为满足荷载和安全的要求，相应增加建筑成本约 1,300万元。
2、提高自动化控制水平和本质安全，降低安全风险
由于国家在安全方面的标准不断提高，对重点监管的危险化学品的安全措施要求越来越高，很多措施需要通过增加硬件设施的投入才能达到。为减少人员操作失误带来的质量和安全风险，增加 DCS系统及称重模块、现场仪表、调节阀和开关阀，通过 DCS系统，反应釜可以选择多种温度控制模式，物料可以实现自动转移，提高了设施的灵活性和产品质量的稳定性。通过 DCS系统工艺联锁和安全联锁，以及氮气惰化和安全泄压系统，增加设施的本质安全，大大降低了安全风险。增加了小袋投料站等密闭的固体加料设备，减少了固体物料加料时的暴露，降低了职业健康和交叉污染的风险。增加了哈氏合金反应釜、单锥反应器、Manifold等，增加了设施的能力和提高了设施的灵活性，可以适用今后不同产品的生产。通过这样的设计调整，比原设计增加了高位罐、接收罐、DCS系统和现场仪表、开关阀、控制阀等，相应增加设备采购费用约4,000万元、安装费用约5,000万元。
3、增加变配电设施及制冷机组等公用工程系统，提高公用工程等辅助系统的可靠性
以单一介质乙二醇代替冷冻盐水、循环水和蒸汽用于反应釜、干燥器和冷凝器的换热，降低了由于人工操作失误引起问题，同时也延长了设备使用寿命。增加了乙二醇制冷机组，提高了本项目冷冻供应的可靠性。对现有的变配电系统进行改造，满足新建车间的需求，提高供电的可靠性。通过这样的设计调整，与原设计比较，增加了乙二醇制冷和加热系统，每台反应釜增加了乙二醇循环泵，室外增加了管架，变电所增加了高低压配电柜、变压器等，相应增加设备采购费用约650万元、安装费用约300万元。
（二）可行性分析
1、项目背景情况
本项目为医药中间体的大规模生产车间建设项目。项目建成达产后，将大大提升发行人规模化的医药中间体定制研发生产能力，并形成一条多个产品同时生产的柔性生产线。
本项目拟投产的主要产品包括：
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|产品名称|治疗领域|
|他喷他多侧链|镇痛|
|卡那列嗪侧链|糖尿病|
|UC环合物|丙肝|
|叔丁氧侧链|艾滋病|

（1）他喷他多侧链
他喷他多（Tapentadol）的适应症既包括术后疼痛等急性疼痛，也包括癌症疼痛等中度至重度慢性疼痛，且不易产生镇痛耐受和躯体依赖，副作用小，市场前景十分广阔，具有成为重磅炸弹药的潜力。
（2）卡那列嗪侧链
根据国际糖尿病联盟（International DiabetesFederation,IDF）的统计，目前全球已有超过 2.5亿糖尿病患者，到 2030年该数字将超过 4亿，糖尿病已成为继肿瘤、心脑血管病之后严重危害人类健康的第三大疾病。
国际糖尿病联盟的报告显示，2010年全球范围内糖尿病医疗费用已达 3,760亿美元；预计到2030年，全球糖尿病医疗费用将超过4,900亿美元。
由于作用机制新颖，降糖效果明显，还能促进体重下降，且无低血糖或乳酸性酸中毒等副作用，卡那列嗪被市场普遍看好。鉴于卡那列嗪已于 2013年 3月获得FDA批准上市，本产品市场需求正处于快速增长阶段。
（3）UC环合物
本产品是合成一种核苷类似物抑制剂和一种核苷酸类似物抑制剂共用的医
药中间体，这两个创新药最初均由生物制药公司Pharmasset,Inc.研发。其中，2004年10月，Pharmasset,Inc.将该核苷类似物抑制剂授权给罗氏，目前由罗氏负责研发；2012年1月，吉利德收购了Pharmasset,Inc.，从而取得了该核苷酸类似物抑制剂。该核苷酸类似物抑制剂于 2013年 12月已经获得 FDA批准上市，上市后市场表现超出预期。
（4）叔丁氧侧链
叔丁氧侧链是用于合成抗艾滋病创新药地瑞拉韦的关键医药中间体。地瑞拉韦是美国FDA于2006年6月以优先审批（PriorityReview）方式批准上市的新分子实体药。与市场上现有的抗艾滋病药相比，地瑞拉韦在有效性方面具有重大改进，能够用于治疗对其他蛋白酶抑制剂耐药的艾滋病患者。根据客户强生（Johnson&Johnson）的公告，地瑞拉韦 2011-2013年的营业收入分别为 12.11亿美元、14.14亿美元和16.73亿美元。
2、项目的选址、占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目为在发行人现有生产基地预留土地上新建厂房。该土地位于重庆（长寿）化工园区精细化工一区，土地使用权面积为128,858.80平方米，取得方式为出让，土地用途为工业用地，发行人已取得该块土地使用权，土地使用权证书编号为206房地证（2010）字第201908号。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）环保安全风险
本项目建设和运营期间会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。
发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS管理体系。经过多年的提升，发行人目前 EHS管理已经达到国际先进水平，成为发行人核心竞争力的一个重要组成部分。因此，发行人有能力克服本项目的环保安全风险。
（2）项目实施风险
本项目实施过程中可能存在因市场需求、详细设计、工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而导致无法按照既定计划完成的风险。
发行人已对本项目涉及市场、技术、营销等因素进行了可行性研究分析，并对项目的产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了论证。发行人将加强募投项目管理，力争按计划完成项目建设。
（3）市场竞争风险
发行人的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企业。欧美成熟的医药定制研发生产企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具有较强的优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对发行人构成了竞争压力。市场竞争加剧可能导致多功能医药中间体生产车间（110）建设项目建成后的产能利用不足，在短期甚至中期内出现经营亏损，降低发行人的净资产收益率。
发行人将进一步加强市场开拓，深化与现有客户的业务关系，并发展新的客户，以降低市场竞争带来的风险。
（三）预计经济效益
本项目已于 2014年 11月 30日部分建成投产，并将根据市场需求情况逐步实现完全达产；在各项经济因素符合预期的前提下，在完全达产年份，追加投资前后本项目的预计经济效益对比如下：
变更前 变更后
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|-|-|
|金额（万元）|项目|
|22,819.20|年营业收入|
|20,106.51|年总成本费用|
|2,712.69|年利润总额|
|406.90|年所得税|
|2,305.79|年净利润|

四、本次变更后剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明
随着业务规模的不断扩大，发行人的流动资金需求也不断增加，需要及时补
充流动资金。
本次变更后的募集资金除 4,993.69万元用于多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的后续投资外，其余4,125.10万元将用于永久性补充流动资金；
按一年期贷款基准利率5.6%计算，每年可为公司减少利息支出约 231.01万元，降低公司的财务费用，同时能够更好满足日常生产经营和业务扩张的需要，符合发行人和全体股东的长远利益。
五、发行人的声明和承诺
针对变更后募集资金用于永久性补充流动资金，发行人已声明和承诺如下：“本次变更后剩余 4,125.10万元募集资金永久性补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”
六、变更部分募集资金用途履行的审议程序
发行人第二届董事会第二十一次临时会议、第二届监事会第十一次临时会议均审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》。发行人独立董事发表了明确同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议通过，发行人已经将议案提交股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施。
七、核查意见
经核查后，本保荐机构认为：发行人本次变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金，已履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合发行人的发展战略和股东利益。本保荐机构对本次变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王晖 高贵雄
西南证券股份有限公司2014年12月26日