股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-128号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届监事会第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次临时会议于2015年12月29日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年12月23日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于终止实施<云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》
公司于 2015年 8月 17日披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划（草案）》”），开始筹划公司 2015年度第一期员工持股计划（“本次员工持股计划”）。现因市场环境变化等原因，公司拟
终止实施《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划。
公司监事陆凤光、李正红因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“发行人”或“公司”）拟非公开发行 A股股票（“本次非公开发行”），并于 2015年 8月 14日在第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了非公开发行股票方案:
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（3）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股。阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为 10,000.00万元。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本次非公开发行的发行对象为包含阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为 26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。
其中，截至公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）出具日，阮鸿献先生持有本公司8784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。
除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除阮鸿献先生外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案等相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
所有投资者均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（6）限售期安排
阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（9）决议的有效期
本次非公公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（10）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资金|||
||序号||项目名称||||备案核准|
||||||（万元）|||
|1||直营连锁及中药材营销网络建设||156,000.00||昆发改企业备案[2015]18号||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||昆发改企业备案[2015]19号||
|3||补充流动资金||20,000.00||-||
|合计||||211,000.00||-||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票预案调整事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了原预案，重新编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020054号）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020054号）。
具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。根据调整后的方案，募集资金将用于下述用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入募集资金|||
||序号||项目名称||||备案核准|
||||||（万元）|||
|1||直营连锁及中药材营销网络建设||156,000.00||昆发改企业备案[2015]18号||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||昆发改企业备案[2015]19号||
|3||补充流动资金||20,000.00||-||
|合计||||211,000.00||-||

鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司现结合实际情况重新制定了《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（调整稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的认购对象之一阮鸿献先生为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项
的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司对外投资管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第二次临时会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
监事会
2015年12月29日