观韬律师事务所
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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于东莞市搜于特服装股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字[2015]第0365号致：东莞市搜于特服装股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受东莞市搜于特服装股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，观韬律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州
Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin·Guangzhou·Hangzhou
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书经观韬律师验证：
1、公司董事会于2015年8月15日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2015年9月8日下午14:30在公司会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年9月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2015年 9月 7日 15:00至 2015年 9月 8日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
观韬律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 15名，代表有表决权股份750,125,205股，占公司股份总数的72.35%。其中：
1、出席现场会议的人员
经观韬律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员有：
（1）公司股东及股东委托代理人共 9名，代表有表决权股份 750,021,605股，占公司股份总数的72.34%。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司邀请的其他人员。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票的股东共6名，代表有表决权股份103,600股，占公司股份总数的0.01%。
(二)会议召集人的资格
经观韬律师验证，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
观韬律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经观韬律师验证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，审议了《会议通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于向以供应链管理、品牌管理及互联网金融为核心的时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划纲要》。
2、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司经营范围的议案》。
3、本次股东大会以 750,121,905股同意，3,300股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司名称的议案》。
4、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,991,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书案》，其中：
5.1发行股票的种类和面值
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.2发行对象
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.3发行数量及认购方式
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.4发行方式及发行时间
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.5定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.6本次发行股票的锁定期
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.7上市地点
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.8本次发行前的滚存利润安排
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.9本次发行募集资金投向
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.10发行决议有效期
表决结果：750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、本次股东大会以 750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,991,600股，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、本次股东大会以750,125,205股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司募集资金管理办法》。
11、本次股东大会以累积投票制审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事的议案》:
11.1《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举许成富为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：750,097,105股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,963,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.2960%。
11.2《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举周世权为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：750,097,105股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,963,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.2960%。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：750,097,105股同意，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,963,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.2960%。
（二）经观韬律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布会议表决结果，观韬律师见证了本次股东大会现场会议监票、计票的全过程；
本次股东大会的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的股东所持表决权票数（现场投票与网络投票之和）同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
观韬律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，观韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于东莞市搜于特服装股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
见证律师：
曹蓉 李媛昕
律师事务所负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二O一五年九月八日