关于
浙江仁智股份有限公司
2018年年度股东大会之
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
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关于浙江仁智股份有限公司
2018年年度股东大会之法律意见书
致：浙江仁智股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受浙江仁智股份有限公司（以下称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员的资格、股东大会的提案、表决程序及表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，对公司提供的与本次股东大会所涉及的相关法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证，审查了本所认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1.经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2019年4月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站上刊登了《浙江仁智股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、议案、参加人员、参加办法、股东参加网络投票的操作流程等相关事项。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3. 2019年 5月 30日下午十四时三十分，本次股东大会现场会议在浙江省温州市龙湾区上江路198号A幢仁智股份会议室如期召开。
本次股东大会通过深交所的交易系统（以下称“交易系统”）及互联网投票系统（以下称“网络投票系统”）进行网络投票。通过交易系统投票的时间为2019年5月30日9:30至11:30，13:00至15:00；通过网络投票系统投票的时间为2019
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn年5月29日15:00至2019年5月30日15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会临时议案提案程序、提案人资格
1. 2019年5月14日，公司持股3%以上股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下称“西藏瀚澧”）向公司董事会提交了《关于增加浙江仁智股份有限公司2018年度股东大会临时提案的提议函》，提请董事会将第五届董事会第十七次会议审议的《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》作为临时提案提交2018年年度股东大会审议。
2.根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。”
3.截至2019年5月14日，西藏瀚澧持有公司81,387,013股股份，占公司总股本的19.76%。提案人西藏瀚澧具备相关规定提出临时提案的股东资格要求。
提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案程序符合《公司章程》、《股东大会规则》和《上市规则》的有关规定，公司董事会同意西藏瀚澧将上述临时提案提交2018年年度股东大会审议。
公司董事会于2019年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站上刊登了《关于 2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下称“补充通知”），增加了公司召开2018年年度股东大会的议案。
经本所律师核查验证，本次股东大会临时提案程序及提案人资格合法、有效；
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、关于出席本次股东大会现场会议人员及召集人的资格
经本所律师查验股权登记日为2019年5月24日的公司证券持有人名册、公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等文件，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东委托代理人共1人，代表公司有表决权股份 81,387,013股，占公司股份总数的19.76%。
1.出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
2.本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议人员及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知及补充通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了会议通知及补充通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会现场会议经出席会议的股东及股东委托代理人就本次股东大会的议案进行了审议并以现场投票表决方式进行了表决。表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn统的投票的时间为2019年 5月30日（9:30至11:30，13:00至15:00）；通过网络投票系统投票的时间为 2019年 5月 29日 15:00至 2019年 5月 30日15:00。网络投票结束后，深交所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3.本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场投票表决结果，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东委托代理人共计 30人，代表公司有表决权股份 84,188,513股，占公司股份总数的20.44%。其中，中小股东及股东委托代理人共计 29人，代表公司有表决权股份2,801,500股，占公司股份总数的0.68％。
4.公司合并统计了本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《2018年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 81,433,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.7272%；反对 2,750,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.2668%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。
（2）审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 81,433,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.7272%；反对 2,750,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.2668%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。
（3）审议通过《2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 81,433,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.7272%；反对 2,613,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.1048%；弃权141,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.1680%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（4）审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意 81,433,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.7272%；反对 2,750,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.2668%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.0059%。
（5）审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意 81,524,613股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.8358%；反对 2,527,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.0022%；弃权136,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.1620%。
其中，中小股东表决结果为：同意137,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.9117%；反对 2,527,500股，占出席会议中小股东所持股份的90.2195%；弃权 136,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.8688%。
（6）审议通过《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》；
表决结果：同意 81,541,913股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.8563%；反对 2,487,800股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.9550%；弃权158,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.1886%。
其中，中小股东表决结果为：同意154,900股，占出席会议中小股东所持股份的5.5292％；反对2,487,800股，占出席会议中小股东所持股份的88.8024％；弃权158,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的5.6684％。
（7）审议通过《关于2019年度向金融机构申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意 81,465,513股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.7656%；反对 2,700,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.2078%；弃权 22,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.0266%。
其中，中小股东表决结果为：同意 78,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.8021％；反对2,700,600股，占出席会议中小股东所持股份的96.3984％；弃权 22,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7996％。
（8）审议通过《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》。
表决结果：同意 81,458,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.7569%；反对 2,707,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.2165%；弃权 22,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0.0266%。
其中，中小股东表决结果为：同意 71,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.5415％；反对2,707,900股，占出席会议中小股东所持股份的96.6589％；弃权 22,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7996％。
本次股东大会审议了上述八项议案。根据最终表决结果，上述议案获得参加表决的有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。上述第（5）项议案、第（6）项议案、第（7）项议案、第（8）项议案对中小股东的表决单独计算。本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会临时提案程序及提案人资格合法、有效；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰（2）份。
（以下无正文，下接签署页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所 经办律师：__________________刘俊哲
负责人：________________ 经办律师：__________________陈峰 蔡克亮
年 月 日