北京首创股份有限公司
2018年第七次临时股东大会会议资料
二零一八年十二月
北京首创股份有限公司 2018年第七次临时股东大会会议资料北京首创股份有限公司
2018年第七次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2018年12月14日上午9：30
地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月14日至2018年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于在兴业银行股份有限公司北京首体支行办理授信业务的议案|

北京首创股份有限公司 2018年第七次临时股东大会会议资料
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|2|关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案|

（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
北京首创股份有限公司 2018年第七次临时股东大会会议资料议案一
北京首创股份有限公司
关于在兴业银行股份有限公司北京首体支行
办理授信业务的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十三次临时会议审议通过了《关于在兴业银行股份有限公司北京首体支行办理授信业务的议案》。为了满足公司业务发展需要，稳定公司的融资渠道，公司与兴业银行股份有限公司北京首体支行洽谈了银行授信业务，并已获兴业银行股份有限公司北京首体支行审批通过。本次综合授信额度为人民币 70亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），授信期限一年，可用于流动资金贷款、非融资性保函、银行承兑汇票等，贷款利率原则上不超过银行同期贷款基准利率上浮10%，以实际执行利率为准。截至 2018年 10月 31日，公司在各银行授信总额为377亿元，长短期银行贷款余额为82亿元。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司 2018年12月
北京首创股份有限公司 2018年第七次临时股东大会会议资料议案二
北京首创股份有限公司
关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1834号《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司通过非公开发行方式发行 A股股票已于 2018年 11月实施完成。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通 A股864,834,083股，发行价格3.11元/股，募集资金总额人民币 2,689,633,998.13元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。
注册资本增加864,834,083.00元，另扣除本次保荐承销费和与发行直接相关的费用31,872,457.39元，剩余金额1,792,927,457.74元计入资本公积。发行后公司股数由 4,820,614,124股增加至 5,685,448,207股。同时本次修订将党建工作要求写入了公司章程。
公司第七届董事会2018年度第十三次临时会议审议通过了《关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议案》，同意对现行《北京首创股份有限公司公司章程》的相关条款进行修订。
一、本次《北京首创股份有限公司公司章程》修订的主要内容如下：
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||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币4,820,614,124元。||第六条 公司注册资本为人民币5,685,448,207 元。||
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以||第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司||

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|起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|新增内容|第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，公司设立中国共产党的组织和工作机构，并为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。|
|第二十二条 公司现有股份总数为4,820,614,124股，均为普通股。|第二十二条 公司现有股份总数为5,685,448,207 股，均为普通股。|
|增加“党的委员会”独立章节（安排在“董事会”章节前）|第五章 党的委员会|
|新增内容|第一百〇五条 公司设立中国共产党北京首创股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。党委设书记 1 名，设副书记1 到 2 名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司按规定设立中国共产党北京首创股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪|

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||委”）。|
|新增内容|第一百〇六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。（一） 保证监督党和国家方针政策，上级党组织的决策部署在本公司的贯彻执行；（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权。履行党管人才职责，实施人才强企战略。（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。|
|第一百二十五条 董事会行使下列职|第一百二十七条 董事会行使下列职|

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|权：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在法律法规允许的情况下，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 25%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资|权：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在法律法规允许的情况下，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 25%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、|

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|基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|外汇、期货等存在较大风险性的业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的 10%；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|第一百六十条 经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|第一百六十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|

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|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。经理决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。经理列席董事会会议。|

除以上修订内容外，《北京首创股份有限公司公司章程》的其他内容未发生变化，条款编码有顺延调整。
敬请各位股东审议。
北京首创股份有限公司 2018年12月