股票代码：300054 股票简称：鼎龙股份 编号： 2015-084
湖北鼎龙化学股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 11月 26日，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资山东世纪开元彩扩摄影有限公司的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
1.湖北鼎龙化学股份有限公司全资子公司湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司（以下简称“鼎龙爱视觉”）以现金增资的方式向山东世纪开元彩扩摄影有限公司（以下简称“世纪开元”,官网www.36588.com））投资人民币5,000万元，本次交易完成后，鼎龙爱视觉将持有世纪开元20%的股权。
2.本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
3.本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：山东世纪开元彩扩摄影有限公司
企业股东：郭志强、任燕燕共2个股东，其中郭志强持股95.2%，为世纪开元实际控制人。
注册地址：济南市历下区科院路 19号西楼4号
法定代表人：郭志强
注册资本：人民币500万元
注册号码：370100200016401
设立时间：2001年03月09日
经营及业务情况介绍：
世纪开元以“互联网+中心工厂”的模式，向客户提供包括图文快印在内的产品视觉个性定制服务（包括照片冲印、照片书等影像产品系列、数字快印产品系列、个性产品定制系列、小微企业礼品定制产品系列等），其中照片冲印、照片书及个性定制产品类目销量高居第一，遥遥领先于竞争对手。是国内最大的影像处理、最大个性礼品定制服务网站、最大的设计师平台。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为世纪开元20%的股份。
世纪开元财务情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年1-12月|
|营业总收入（万元）|8,360.97|7,165.05|
|净利润（万元）|618.60|502.60|
||2015年9月30日|2014 年12月31日|
|资产总计（万元）|2,247.18|1,469.80|
|流动负债（万元）|581.08|855.81|
|负债合计（万元）|1,014.59|855.81|
|未分配利润（万元）|732.59|113.99|
|所有者权益合计（万元）|1,232.59|613.99|

四、投资协议书的主要内容
（一）协议各方
1.湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司（投资方）
2.郭志强（标的公司实际控制人）
3.山东世纪开元彩扩摄影有限公司（标的公司）
（二）投资金额
投资方投资人民币5,000万元，以增资方式持有投资后标的公司20%的股权。
（三）业绩约定
标的公司及实际控制人共同承诺，公司应实现以下经营目标：
2015年销售收入不低于人民币1.2亿元，自2016年起连续三年每年增速不低于50%。
（四）业务合作
1.投资者与标的公司在图文快印产业链及云印刷领域将深入开展合作。双方优势互补、资源共享，以“互联网+”为手段，创新设计更加符合行业现状和时代特征的新商业模式，对行业现在的存量资源和增量资源进行优化和整合，实现企业跨越式发展和规模的乘数效应，打造行业内顶尖、国内首屈一指的数字图文快印平台。
2.投资方与标的公司共同携手展开产业布局。计划中未来两到三年内的主要工作有：选择在重点地域组建区域性中心工厂；搭建云印刷高效运营体系；研究如何有效的复制管理体系并进行管理输出；优化整合图文快印行业的供应链体系，降低订单生产成本；着力加强品牌塑造，提升客户粘性。
五、本次交易的资金来源
本次对外投资将使用鼎龙爱视觉的自有资金完成。
六、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）投资目的
目前，公司业务主要涵盖三个产业领域：以彩色聚合碳粉和再生硒鼓为核心的打印复印耗材产业体系；以半导体工艺耗材 CMP抛光垫为核心切入点的半导体材料及耗材产业体系；以及以全资子公司鼎龙爱视觉为平台的数字图文快印和云打印产业体系。
1.国内数字图文快印产业的现状和趋势
国内印刷行业是有着万亿产值的规模化传统行业（据中国新闻总署统计， 2013年国内印刷行业产值达到人民币 1.03万亿）。其中，作为印刷行业的分支，
数字图文快印经过近些年的快速发展，也已在国内拥有千亿级别的产业规模，且在整个印刷产业中的产值比重逐年提高。
在发达国家和地区，数字图文快印业务已呈现规模化经营、品牌集中的特点，以数码快印设备为核心的互联网在线消费成为这一市场的显著特征。相比国外同行，中国的数字图文快印行业：单个企业经营规模小、业务种类及覆盖区域有限、低质低价化竞争严重的特点尤为突出。市场上缺乏具有显著盈利能力的规模化领军企业。
国内数字图文快印产业的现状特点和发展趋势，使得公司以创新及整合者的身份进入并成为领军者成为可能。
2.公司对国内数字图文快印行业整合的商业模型及整合逻辑
公司以全资子公司鼎龙爱视觉为平台进行运作的数字图文快印O2O项目，分为线上、线下两大模块。
线下模块，公司将积极寻找有一定规模效应、有一定区位优势、资产较为优良的连锁型传统快印机构进行资产整合。重点是：以碳粉等打复印优势耗材产品直接供应为切入点，以直接降低快印企业的运营成本为突破口进行整合。在规模化整合的同时，公司力图深入打通供应链，增强对其它耗材（如纸张等）的议价能力，进一步降低运营成本、提高竞争力。从经济发达地区开始，形成马太效应，逐步完成对国内线下数字图文快印产业的整合。
线上模块，公司在对传统数字图文快印业务线下资产进行整合的同时，对其用互联网模式进行全面改造，希冀建立一个用户体验优秀、响应迅速、功能齐全的互联网云平台，通过充分满足客户的需求，汇聚零散的互联网订单、匹配生产资源、规模化制造来达到最佳成本、最优速度、最高产出的目的，助推国内整个数字图文快印产业服务运营效率的升级、全面改善消费体验，顺应行业整合发展趋势，实现快印业务在现代服务产业中的新定位。
3.世纪开元的业务特点及领先优势
1）业务领域及战略布局
世纪开元自有官网设计师及 DIY定制平台（www.36588.com）、这里印（www.zheliyin.com）商务数字快印平台，形成国内最大的设计师创意服务社区，为小微企业和终端消费者提供近千种产品的个性化定制服务。目前同时在淘宝、
天猫、京东、阿里巴巴等国内主流电商平台以及在速卖通、敦煌、兰亭集势等跨境电商平台开设多家旗舰店。目前世纪开元线下 O2O布局也已全面展开，不仅在自建独立B2C网站的流量和订单数量超过竞争对手，同时在淘宝天猫、京东等国内最重要的电商平台上，在行业类目大部分主要产品的销售上也居于绝对掌控地位。世纪开元在移动端也有完善的布局，微信粉丝超过100万人，在多个微商平台开设微店，同时自己的APP也有大量的客户下载使用。
世纪开元的整体战略布局，定位于两个大的发展方向：
一，目前最主要业务-影像类产品市场。影像类产品目前最重要的产品除了传统的照片冲印线上仍然还有很大的成长空间外，照片书将是未来产品中的一个重点。相比欧美市场每年线上数亿本照片书的销量，国内网上定制的照片书还只有几百万，照片书市场有着巨大的成长空间；除此之外，尚有数量众多的其他影像类相关定制产品，亦有着巨大的市场空间和客户需求。
二，在线数字快印（云印刷）服务。这个市场的规模远远大于影像类产品的市场。对于云印刷类产品，以完全满足客户需求为出发点，实现按照客户需求进行产品设计和生产。世纪开元以响应企业客户对于广告宣传的小批量数字快印产品需求为切入点，提供符合网上客户消费习惯的特色服务，给最终用户带来真正的实惠。基于其对现有服务模式的颠覆，已占据未来发展的有利位置，短时间内将形成一定的垄断地位。
2）核心竞争力数据
世纪开元核心业务数据如下：(1)近三年主营业务收入年均复合增长率约70%，整体毛利率水平超过40%。行业主要竞争对手年均销售额约为一千万元规模，与世纪开元差距较大；（2）客户总购买人数增长较快。2013年、2014年以及2015年年度复合增长率超过90%，客户总量超过500万；（3）有效客户转化率较高。2013年、2014年以及2015年1-9月份有效客户转化率分别为9.71%、12.33%以及13.45%。此外，老客户重复购买率、新客户购买率等均保持稳定增长；促成订单交易能力较强，2015年 1-9月份客服人均效能达 76.3万元，在行业内排名领先；（4）注册设计师总数、设计模板总数等在行业内遥遥领先。其中：2014年和2015年1-9月份注册设计师数分别为103,478人和60,875人；2014年和 2015年 1-9月份设计模板总数分别为 1,147,720个和 1,499,603个，均排名
行业前列。
世纪开元现有主要业务的市场份额已远超主要竞争对手。和竞争对手相比，世纪开元最大的不同点在于建立了完善的“互联网+中心工厂”的模式。除具有互联网企业良好的技术型特性之外，还具有优秀的运营管理经验。世纪开元能够将客户流、产品流、服务流、管理流彻底打通，实现所有客户全部网上下单，系统自动分单，自动化生产和印品通过主流快递公司快速派送的综合运营体系。完整实现了高频的全网获取客户与线下高效产品生产的高度融合，这在国内数字快印行业中是独一无二的。
世纪开元的中心工厂拥有国内快印产品最全面、效率最高的综合“全能印”车间，独立完成几乎所有产品的生产，保证了产品的品质和生产时效。同时，网站平台拥有一支技术水平高、科研能力强的研发团队，在综合国内外先进图文处理软件的基础上，自主开发了拥有全部知识产权的图文处理系统、在线DIY系统和内部订单ERP系统。公司拥有从产品设计、客服、订单、生产、售后、物流等完整的服务链条，保证了客户的良好消费体验。
3）竞争策略
世纪开元通过占据国内各大平台的流量入口，深入挖掘个人和企业客户需求，不断为客户提供满足不同需求的一站式解决方案。根据企业客户的特点，做好会员管理系统，对企业客户做好深度维系和二次销售工作；为企业客户提供线上和线下数字快印品和企业个性定制产品的一站式解决方案，独立完成其全部产品的设计和生产。此外，还将大力加强和线下图文店、广告公司、复印打字社的落地合作，充分发挥现有的集群优势，利用中心工厂的低成本和“全能印”为线下店提供更加丰富的产品和更有竞争力的价格。
同时，世纪开元从 2015年开始在长三角、珠三角等经济发达区域展开加工中心和分运营中心布局，满足产品质量和生产时效，保证客户的更好消费体验。
4）业务展望
全球范围内，以影像产品和印刷产品为主体的在线影像定制行业在未来 5-10年将依旧保持较为稳定的增长趋势。本行业全球龙头企业是美国公司vistaprint，过去10年营收的平均增速超过40%。我们预计国内市场未来5-10年也将保持40%以上的增长幅度。
世纪开元目前是柯达、富士和乐凯民用相纸类产品最大的采购商，也是富士和柯达公司在线上影像业务的战略合作伙伴。目前正在与惠普公司洽谈线上数字快印业务的战略合作。预计随着对小微企业定制和线上数字快印等业务的不断拓展，未来几年将会有更快的发展速度。世纪开元成长为中国的 shutterfly和 vistaprint是可以期待的。
4.公司投资世纪开元的目的
公司目前正在进行国内数字图文快印及云打印的产业布局，线上能力正是 O2O两个环节中最重要的一环，也是最难实现的一环。（1）与竞争对手相比，作为行业翘楚的世纪开元建立了完善的“互联网+中心工厂”的模式，具有互联网企业良好的技术型特性，具有优秀的运营管理经验，在国内数字快印行业中其拥有的客户订单量近两年来以近100%的速度高速增长；（2）世纪开元的中心工厂拥有国内快印产品最全面、效率最高的综合全能印车间，独立完成几乎所有产品的生产，保证了产品的品质和生产时效；（3）网站平台拥有一支技术水平高、科研能力强的研发团队，在综合国内外先进图文处理软件的基础上，自主开发了拥有全部知识产权的图文处理系统、在线DIY系统和内部订单ERP系统，保证客户良好的消费体验。
高标准的良好线上起点，将会助力线下能力的开展，为整个项目的成功迈出坚实的第一步。与世纪开元的携手，不仅为公司数字图文快印及云打印项目带来结构完整的线上布局，也为跨区域整合线下图文快印资产创造了较好条件。
（二）本次投资对公司的影响及下一步工作计划
（1）影响：公司的核心产品---彩粉已得到市场高度认可，公司目前正在加大高速复印粉（快印粉）的推广力度。而图文快印市场为打印复印耗材的典型行业客户，快印企业高频次采购碳粉及粉仓等制成品，具备渠道客户的典型特征。
公司对于整个数字图文快印行业的整合，在推进产业布局的同时，也将为公司彩粉业务拓展带来正反馈，实现产业链中由生产到终端消费的闭环，可以有力提升彩粉产品体系的整体盈利能力。
国家产业政策方向正由生产增长型向消费增长型转移，文化产业是此轮消费增长的风口之一。由于互联网云快印顺应着文化创意市场的繁荣和个性化定制的
风潮，公司与世纪开元的合作将有效利用这一文化消费的重要入口，除有可能参照彩粉的产业链模式，从这一新增市场上捕获高价值的材料供应机会，也会通过跨界的资源整合，更深层次参与文化及消费领域的格局中。
（2）下一步计划：公司计划与世纪开元深度合作，协助其强化品牌运营,与更多重点线下窗口点开展合作；选择在全国重点城市组建长三角及珠三角区域的中心工厂；建立用户照片云存储云冲印；与国内图片型社交网站合作建立连接冲印；搭建并完善数字快印高效运营体系；进行管理输出和供应链整合。此外，公司还考虑未来适时研究对世纪开元剩余80%股份的持续整合，以期达到更好的协同效应。
（三）可能存在的风险
鼎龙爱视觉投资于世纪开元的主要目的在于其目前的优势地位及将来的协同效应。世纪开元目前主要业务是影像类订制快印市场，能否在市场规模更大的纸质媒介的快印市场取得领先和突破还存在一定的不确定性。同时，未来几年保持既有领先地位亦存在一定风险。
七、备查文件
1.《湖北鼎龙化学股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2.《关于山东世纪开元彩扩摄影有限公司之投资协议书》
特此公告！
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会2015年11月26日