软控股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二十一次会议
相关事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
经审议，独立董事认为：由于本报告期内可供股东分配的利润为负数，为确保公司未来经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，公司 2018年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2018年度利润分配预案。
本项议案须提交股东大会审议。
二、独立董事关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
经审议，独立董事认为：本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司在利润分配政策的决策过程中，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，坚持以现金分红为主的基本原则。
本项议案须提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，独立董事认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司 2018年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员
会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事关于日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1、事前认可
我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
2、独立意见
经审查，我们认为：公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们同意本次日常关联交易预计的事项。
五、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见
公司第六届董事会第二十一次会议审议了以下22个议案：
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|1、《关于 2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》|
|2、《关于向农业银行青岛分行申请不超过 100,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|3、《关于向交通银行青岛分行申请不超过 120,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|4、《关于向建设银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|5、《关于向工商银行青岛分行申请不超过 100,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|

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|6、《关于向中国银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|7、《关于向浦发银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|8、《关于向光大银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|9、《关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|10、《关于向招商银行青岛分行申请不超过 30,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|11、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 50,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|12、《关于向青岛银行申请不超过 30,000万元授信额度并为子公司使用该额|
|度提供连带责任担保的议案》|
|13、《关于向中信银行青岛分行申请不超过 60,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|14、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|15、《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并|
|为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|16、《关于向青岛农商行银行申请不超过 50,000万元授信额度并为子公司使|
|用该额度提供连带责任担保的议案》|
|17、《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过 30,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|18、《关于向渤海银行青岛分行申请不超过 30,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|19、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过 30,000 万元的授信额度的|
|议案》|

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|20、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 40,000万元|
|的授信额度》|
|21、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 4,000 万欧|
|元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|22、《关于同意海外子公司向银行申请不超过 4,000 万欧元或等值美元的融|
|资并为其提供连带责任担保的议案》|

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
上述担保事项须提交股东大会审议。
六、独立董事关于 2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审议，独立董事认为：公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
本项议案须提交股东大会审议。
七、独立董事关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是在会计准则规定范围内作出，变更后的会计政策能够使财务报告更准确地反映公司经济业务实质，且本次变更会计政策不会对公司净资产、利润及现金流产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：王捷、李迁、张静2019年4月25日