北京国枫律师事务所
关于福建火炬电子科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0407号
致：福建火炬电子科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2015年 10月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公开发布了《福建火炬电子科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，以上通知和公告载明了本次会议召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人及网络投票操作方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次股东大会现场会议于2015年11月12日上午10：30在泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4号公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司董事长蔡明通先生主持。
同时，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年11月12日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8名，代表股份 91,782,690股，占贵公司股份总数的55.15%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司全体董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。
2.参加网络投票的股东及股东代理人
根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东及股东代理人共 16人，代表股份 13,229,505股，占贵公司股份总数的7.95%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
3.《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、两名监事进行计票和监票，统计了上述议案现场投票的表决结果并予以宣布。
（二）本次会议的表决结果
1.《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
2.《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
3.《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
4.《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
7.《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》
表决结果：同意105,012,195股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.00％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,701,009股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100％；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.00％。
经查验，上述第1至5项议案以及第7项议案均经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第6项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的通知和召集、召开程序、召集人资格、出席本次会议的人员资格以及本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于福建火炬电子科技股份有限公司⒛15年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
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