证券代码：002694 证券简称：顾地科技 编号：【2017-065】顾地科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月25日（星期四）开市起停牌。具体内容见公司《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）以及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。公司股票自2017年6月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），2017年6月17日《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-043）。2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》（公告编号：2017-044），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月26日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058）。公司于 2017年7月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌，并于2017年7月25日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061）。2017年8月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-062）。上述公告均刊载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年8月8日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。该议案尚需经公司股东大会审议通过。根据目前进展
情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“文旅开发公司”）拟购买阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空公司”）持有的汽车乐园（互动娱乐区）建设项目汽车文化主题公园和航空小镇建设项目基础设施资产。梦想航空公司控股股东、实际控制人为吴国岱。
2、交易具体情况
本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定本次交易以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至公告日，文旅开发公司已与梦想航空公司签订了《收购意向协议》和《框架协议》。鉴于本次交易相关事项正在推进中，本次交易的具体方案、交易合同细节仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
《框架协议》的主要内容如下：
甲方：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司
乙方：阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司
（1）交易方案：甲方拟向乙方支付现金，收购乙方所持有的汽车文化主题公园{现更名为汽车乐园（互动娱乐区）建设项目}和航空嘉年华场地工程项目（现更名为航空小镇建设项目）的基础设施资产（以下简称“标的资产”）。鉴于方案仍处于论证阶段，各方同意对交易方案、基准日、交易价格和支付安排等具体方案进一步协商，并在正式签署的交易协议中作明确的约定。
（2）资产交割及过渡期安排：各方一致同意，在本次交易经甲方之母公司顾地科技股东大会审议通过后将标的资产转移至甲方名下，如因登记机关原因导致未能按期完成的，则相应顺延。
标的资产于过渡期间的损益或净资产变动，由甲方聘请的财务审计机构于交割日后30个工作日内出具专项审计报告予以确认。在过渡期间，如标的资产实现盈利或净资产增加，则盈利或净资产增加部分归甲方享有；如标的资产产生亏损或净
资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起30日内予以现金补足。
（3）违约责任：本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（4）保密义务：各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
（5）协议的效力：本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况
本次重组事项中，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任评估机构。
截至目前，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序进行。
5、本次交易涉及有权部门事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过。
二、停牌期间所展开的主要工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作，公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时聘请了中介机构对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次事件进展情况公告，履行信息披露义务。本次重大资产重组方案正在推进中，尚存在较大不确定性，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
三、申请延期复牌的原因
鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。公司预计本次重大资产重
组停牌满3个月前（即2017年8月25日前）无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组方案并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
四、本次延期复牌的时间安排
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将于 2017年8月24日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请股票自2017年8月25日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年11月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立董事意见
所申请公司股票停牌，并按时发布重大资产重组停牌进展公告及延期复牌公告。
2、由于本次重大资产重组涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，尚未最终确定；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本大资产重组预案（或报告
书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
3、公司董事会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，我们同意公司股票自2017年8月25日起继续停牌不超3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，并同意将公司股票申请延期复牌事项提交股东大会审议。
5、基于上述，我们同意公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事项。
六、独立财务顾问意见
经中信建投证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2017年5月25日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及事项较多，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于此，中信建投证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自2017年5月25日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
七、必要风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会