股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||
|-|-|
|发行股份及支付现金购买资||
||住所及通讯地址|
|产交易对方||

王跃杰
郭铁男
深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布第二工业区张红军
D栋
高佳桂
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心小米科技（武汉）有限公司
基地建设项目二期2.7期B24栋1-5层
武汉光谷产业投资有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋其他不超过8名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年九月
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公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在卓翼科技拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 5第一节重大事项提示 ................................................ 7一、本次交易方案 .................................................. 7二、本次交易构成关联交易 ......................................... 16三、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 17四、本次交易不构成重组上市 ....................................... 17五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 18六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ............................. 19七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................. 19八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 21九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 28十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 29十一、公司股票停复牌安排 ......................................... 29十二、待补充披露的信息提示 ....................................... 29第二节重大风险提示 ............................................... 30一、与本次交易相关的风险 ......................................... 30二、腾鑫精密业务与经营风险 ....................................... 32
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第三节本次交易概述 ............................................... 35一、本次交易的背景和目的 ......................................... 35二、本次交易的决策与审批程序 ..................................... 38三、本次交易的具体方案 ........................................... 39四、本次交易构成关联交易 ......................................... 49五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 50六、本次交易不构成重组上市 ....................................... 50七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 51
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释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
卓翼科技、公司、上市公司深圳市卓翼科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次
卓翼科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产重组
标的公司、交易标的、腾鑫
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司
精密
标的资产 腾鑫精密100%股权
交易对方、发行股份及支付
王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂
现金购买资产交易对方
募集配套资金认购对象、认包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投购对象 资者
小米科技（武汉） 小米科技（武汉）有限公司
光谷投资 武汉光谷产业投资有限公司
《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市腾鑫精密胶粘制品
《购买资产协议》 有限公司全体股东之附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议》
《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩承诺补偿协议》
产之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、本预案
并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案摘要、本摘要
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、资产重组报告书
并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期、最近两年及一期 2016年度、2017年度、2018年1-3月
业绩补偿承诺期 2018年度、2019年度、2020年度
业绩承诺期内，交易对方承诺腾鑫精密实现的扣除非经常性损承诺净利润 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
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结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、亚太会计师 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份支付||||||现金支付||
|||交易作价||||||||||
|标的资产||||||||||||
|||||支付金额||||发行股份数||支付金额||
|||||||支付比例|||||支付比例|
|||（万元）||||||||||
|||||（万元）||||量（股）||（万元）||
||63,000.00||47,250.00||75.00%||57,621,949||15,750.00|||

募集配套资
47,250.00金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的预估基准日为2018年3月31日。截至预估基准
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日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面值||预估值||预估增值额||预估增值率|初步作价|
||9,850.97||63,000.00||53,149.03||539.53%|||

标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本摘要中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
||9.12|||
||8.84|||
||9.44|||

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的
90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
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转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||以发行股份方式||发行股份数|以现金支付方式|
|||交易对方||交易作价（万元）||||||
|号||||||支付对价（万元）||（股）|支付对价（万元）|
||王跃杰||36,540.00||27,405.00||33,420,731|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||以发行股份方式||发行股份数|以现金支付方式|
|||交易对方||交易作价（万元）||||||
|号||||||支付对价（万元）||（股）|支付对价（万元）|
||郭铁男||22,050.00||16,537.50||20,167,682|||
||张红军||3,780.00||2,835.00||3,457,317|||
||高佳桂||630.00||472.50||576,219|||
||||63,000.00||47,250.00||57,621,949|||

（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的
股份数
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2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
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的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
“1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度|2020年度|
||5,200.00||6,900.00|||

交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募集资
金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款周转率承诺
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业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经甲方及甲方聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
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（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股
份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承
诺净利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方
应于收到上市公司通知之日起60天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度
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会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于
收到甲方通知之日起60日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方
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指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。”
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易
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完成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技2017年度经审计和腾鑫精密2017年度未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||总资产||归属于母公司净资产|营业收入|
||407,141.99||212,242.82|||
||26,952.39||9,112.64|||
||63,000.00|||||
||63,000.00||63,000.00|||
||15.47%||29.68%|||

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，夏传武先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，夏传武先生持有公司17.81%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，腾鑫精密实际控制人王跃杰持有上市公司5.24%股份。
因此，本次交易完成后，夏传武先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||||本次交易完成后||
|||||||本次拟发行股||||
|股东名称||||||||||
|||持股数量||||||持股数量||
|||||持股比例|||||持股比例|
|||||||份（股）||||
|||（股）||||||（股）||
||113,534,850||19.58%||||113,534,850|||
||||||33,420,731||33,420,731|||
||||||20,167,682||20,167,682|||
||||||3,457,317||3,457,317|||
||||||576,219||576,219|||
||466,436,854||80.42%||||466,436,854|||
||579,971,704||100.00%||57,621,949||637,593,653|||

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，夏传武先生持有卓翼科技17.81%股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
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告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.20元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（六）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺|||
||关于减少和规范关联交易的承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺|||
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于合法合规的承诺|||
||关于股份锁定期的承诺|||
||关于业绩补偿的承诺|||
||避免同业竞争的承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于竞业限制的承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于减少与规范关联交易的承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||
||关于股份锁定的承诺|||

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|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于合法合规的承诺|||

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东夏传武先生已出具《关于深圳市卓翼科技股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人夏传武作为卓翼科技的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合卓翼科技和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强卓翼科技的盈利能力、促进卓翼科技未来的业务发展。原则性同意卓翼科技实施本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东及实际控制人夏传武出具的承诺，控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上
市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履
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行信息披露义务。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年5月14日开市起停牌。2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自本摘要公告之日起将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌时间。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被中止或取消的风险
本次交易具体方案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。上述审批和核准为本次交易的前提条件，能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性。
公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）腾鑫精密的估值风险
本次交易定价以腾鑫精密的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方协商以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑腾鑫精密财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致腾鑫精密评估与实际情况存在差异。
（三）商誉减值的风险
本次交易标的资产腾鑫精密100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果腾鑫精密未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，
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提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后腾鑫精密将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合腾鑫精密的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，卓翼科技拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩。
（六）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次交易拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过47,250.00万元，用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用等。在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对
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政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、技术升级、消费者习惯变化等诸多不确定因素，可能会导致募投项目的实施进度及实施效果与标的公司的预测出现差异。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本摘要公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、腾鑫精密业务与经营风险
（一）市场竞争风险
随着消费电子产品行业的蓬勃发展，我国已成为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等全球最大的消费电子产品生产基地，也为消费电子功能性器件提供了广阔的市场发展空间。目前，我国消费电子功能性器件生产企业众多，行业集中度较低，产品同质化严重，市场竞争日趋激烈。同时，国内外知名消费电子终端品牌商和组件生产商对其合格供应商的认证却变得愈加严格，会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等多方面因素。腾鑫精密经过多年的精细化运营和专业化发展，凭借其良好的研发设计能力、卓越的生产工艺水平、高精密与高品质的产品、丰富的实践经验及敏锐的市场洞察力与众多国内外知名消费电子终端品牌商和组件生产商建立了长期稳定的合作关系，成为行业内具有较强综合竞争优势的生产企业之一。倘若未来消费电子产品市场的增长放缓，且现有竞争对手通过技术创新、产品创新、商业模式创新等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，亦或者下游客户加入该行业的竞争中来，则会对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响，将来可能面临市场竞争加剧的风险。
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（二）下游行业需求变化风险
随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成化、高性能化等趋势发展，新品层出不穷且更新换代速度不断加快，这为上游的消费电子功能性器件行业提供了广阔的市场前景与发展机遇，同时也对消费电子功能性器件生产商的设计、研发、生产能力提出了更高的要求。目前，腾鑫精密已拥有一支高技术水平的设计、研发、生产团队，具备生产各类消费电子功能性器件的研发设计能力、生产工艺水平和生产实践经验，并置备了与之配套相关的生产、检测设备，在降低客户生产成本的同时，为客户提供“一站式”解决方案。伴随着消费电子产品的更新速度不断加快，产品生命愈加缩短，倘若标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并对产品进行升级换代，或者不能快速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
根据标的公司未经审计的财务报告，腾鑫精密报告期内客户集中度较高，随着手机终端品牌市场竞争格局的形成，相对集中的客户结构可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司的采购，将可能影响标的公司未来经营业绩。
（四）毛利率及盈利波动风险
腾鑫精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素的影响，行业毛利率存在下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性。
（五）部分租赁厂房产权存在瑕疵的风险
腾鑫精密的生产厂房和办公场所均为租赁取得。部分租赁房产由于农村城市化历史遗留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然该部分租赁面积占总体租赁面积的比例较小，且交易对方王跃杰已出具承诺确保腾鑫精密生产经营
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不受影响并承担因上述租赁房产搬迁对腾鑫精密造成的损失，但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经营场所搬迁，将会对腾鑫精密短期内的生产经营产生不利影响。
（六）税收优惠政策变化风险
腾鑫精密于2015年6月19日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局签发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544200002），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
目前该《高新技术企业证书》已经到期，腾鑫精密正在申请高新技术企业资质复审。虽然腾鑫精密享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或腾鑫精密自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对腾鑫精密未来的经营成果造成一定不利影响。
（七）经营管理风险
尽管腾鑫精密已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。但随着经营规模和投资规模的不断扩大，组织结构和管理体系趋于复杂化，对腾鑫精密经营管理、资源整合、技术开发、持续创新、市场开拓等方面都将提出更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加。如果标的公司不能对现有经营管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响标的公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持，市场空间广阔
近年来国家制定了多项政策措施和规划来推动电子信息产业的发展：
2015年12月14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。
2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志”。同时，规划中还提出几个到2020年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业100万人以上”。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），新版的产业指导目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列出的“1.1.2信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载
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智能终端等。”
根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。
2、消费电子行业发展迅速，移动智能终端市场呈现快速增长态势
随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和智能穿戴设备等为代表的移动智能终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点，未来随着5G的推出，将进一步推动3C产业的快速发展，也为消费电子功能性器件行业的发展带来新的增长机遇。
3、消费电子行业智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性器件的市场需求旺盛，市场空间广阔
近年来，伴随着消费电子产品智能化、薄型化的发展趋势，消费电子功能性器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的消费电子功能性器件的数量也逐渐增多。消费电子功能性器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、薄型化提供了技术支持。
以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同样广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等产品，提供高效的粘接、固定、导电、缓冲、屏蔽、绝缘、防护等功能。
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除模切产品外，以冲压产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有强度高、散热好等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。
4、卓翼科技积极拓展在消费电子功能性器件领域的布局
公司主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生产制造与销售服务。作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，公司将充分利用上市公司资源优势，以现有的产品为依托，积极向上下游产业特别是市场潜力较大的产业方向拓展，进一步扩大公司产品的应用范围，进而形成较为完整的价值链和相互支撑的产业群。
本次交易完成后，腾鑫精密将成为卓翼科技的子公司，进一步拓展上市公司在消费电子功能性器件领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。
5、腾鑫精密在消费电子功能性器件领域成长迅速，具备注入上市公司条件腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，主要产品定制化程度高，掌握了模切、冲压等消费电子功能性器件所需的工艺能力。在消费电子功能性器件细分领域，腾鑫精密凭借强大的研发设计优势、卓越的生产工艺水平、丰富的实践经验、高精密与高品质的产品及敏锐的市场洞察力，已成功进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系，客户资源优质。根据IDC数据显示，2017年，苹果、华为、OPPO、VIVO在全球的出货量分列第二位、第三位、第四位和第六位。腾鑫精密2017年实现营业收入26,335.62万元，净利润2,504.84万元（未经审计），2018年至2020年，腾鑫精密全体股东承诺实现的净利润合计不低于20,300.00万元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在消费电子功能性器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动消费终端快速增
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长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
本次交易有利于进一步推动公司主营业务向消费电子功能性器件领域的转型升级，是公司顺应国家制造业升级目标、提高企业自身核心竞争力、打通产业链上下游的重大战略举措，对企业做大做强、增强企业抗风险能力起到尤为突出的作用。本次重组实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费电子功能性器件产品供应商，在研发设计、生产、管理、技术和工艺等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。本次交易完成后，腾鑫精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将得到加强，同时将实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经腾鑫精密股东会审议通过。
2、2018年9月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金的预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过47,250.00万元的配套募集资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整、光谷投资认购募集配套资金的金额为5,000.00万元整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份支付||||||现金支付||
|||交易作价||||||||||
|标的资产||||||||||||
|||||支付金额||||发行股份数||支付金额||
|||||||支付比例|||||支付比例|
|||（万元）||||||||||
|||||（万元）||||量（股）||（万元）||
||63,000.00||47,250.00||75.00%||57,621,949||15,750.00|||

募集配套资
47,250.00金（万元）
本次交易完成后，卓翼科技将持有腾鑫精密100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易腾鑫精密100%股权的预估基准日为2018年3月31日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|初步作价|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面值||预估值||预估增值额||预估增值率|初步作价|
||9,850.97||63,000.00||53,149.03||539.53%|||

标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本摘要中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年9月13日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
||9.12|||
||8.84|||
||9.44|||

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第四届董事会第二十九次会议决议公告日，即2018年9月13日）前20个交易日交易均价（考虑卓翼科技实施2017年度利润分配方案的影响后确认）的90%，即8.20元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若卓翼科技发生送股、资本公积金
转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
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（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易腾鑫精密100%股权初步作价为63,000.00万元，并拟募集配套资金不超过47,250.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：发行的股份数=各发行对象应取得的卓翼科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持腾鑫精密100%股份的交易价格63,000.00万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为57,621,949股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||以发行股份方式||发行股份数|以现金支付方式|
|||交易对方||交易作价（万元）||||||
|号||||||支付对价（万元）||（股）|支付对价（万元）|
||王跃杰||36,540.00||27,405.00||33,420,731|||
||郭铁男||22,050.00||16,537.50||20,167,682|||
||张红军||3,780.00||2,835.00||3,457,317|||
||高佳桂||630.00||472.50||576,219|||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||以发行股份方式||发行股份数|以现金支付方式|
||交易对方||交易作价（万元）||||||
|号|||||支付对价（万元）||（股）|支付对价（万元）|
|||63,000.00||47,250.00||57,621,949|||

（2）募集配套资金部分
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）腾鑫精密交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与腾鑫精密交易对方签署的《购买资产协议》，腾鑫精密交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
“1）如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间不足12个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的卓翼科技股份数量的20%自2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述锁定期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，
自新增股份上市之日起12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其
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在本次交易中取得的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起分四期解锁，解锁时间分别为2018年、2019年、2020年和2021年对应的卓翼科技年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
①第一期可解锁股份数a=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2018年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）②第二期可解锁股份数b=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2019年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）③若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）≥根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数c=通过本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数若本次交易取得的上市公司股份总数×80%×（腾鑫精密2020年承诺净利润与实际净利润孰低值/2018年至2020年累计承诺净利润）＜根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数，则第三期可解锁股份数为0
④第四期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
（2）募集配套资金认购对象
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象小米科技（武汉）、光谷投资认购的卓翼科技的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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除小米科技（武汉）、光谷投资外的其他特定对象投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据腾鑫精密交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
“1、业绩承诺
（1）净利润承诺
交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2019年度|2020年度|
||5,200.00||6,900.00|||

交易对方承诺业绩承诺期内每个会计年度实际净利润不低于承诺净利润的90%，三个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润的100%。若2018年无法完成本次交易，交易对方承诺2021年的净利润不低于2020年。
上述承诺净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值，不包括配套募集资金所产生的效益。
卓翼科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定腾鑫精密的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
（2）应收账款周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密应收账款周转率不低于经甲方及甲方聘请的中
介机构尽职调查后核定的2016年和2017年应收账款周转率的平均值（应收账款周
转率=当期营业收入/（期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2）
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（3）存货周转率承诺
业绩承诺补偿期内，腾鑫精密存货周转率不低于经上市公司及上市公司聘请的中介机构尽职调查后核定的2016年和2017年存货周转率的平均值（存货周转率=当期营业成本/（期初存货原值+期末存货原值）*2）
2、实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对腾鑫精密业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定腾鑫精密在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如腾鑫精密业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，则业绩补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润，或者应收账款周转率和存货周转率未达到承诺要求，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内
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以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股
份数量+存货周转率承诺补偿股份数量
净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承
诺净利润×腾鑫精密100%股份的交易价格/发行价格
应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格
存货周转率承诺补偿股份数量=（当期营业成本/当期存货周转率-当期营业成本/承诺存货周转率）/（1-当期毛利率）*当期净利率/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方
应于收到上市公司通知之日起60天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行价格
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无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩承诺方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，卓翼科技将对腾鑫精密进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对腾鑫精密进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价加乙方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿义务人各自在本次
交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价+乙方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若卓翼科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若卓翼科技在
业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。乙方应于
收到甲方通知之日起60日内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至甲方指定账户，否则，如乙方尚有未解锁的股份的,甲方有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。
补偿义务人进行股份补偿的，卓翼科技有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的卓翼科技股票以进行补偿。
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若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向卓翼科技补偿完毕。
5、业绩奖励
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若腾鑫精密业绩承诺的第一年、第二年、第三年实现的合并报表净利润超过业绩承诺的第一年、第二年、第三年当年的承诺净利润，卓翼科技同意将超出部分的一定比例（公式中的“X”）向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，计算公式如下：
奖励金额*（1-所得税率）/[实际净利润-奖励金额*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%，即：（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）/[实际净利润-（实际净利润-承诺净利润）*X*（1-所得税率）-承诺净利润]=50%
奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的审计机构对腾鑫精密在业绩承诺期间每个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，卓翼科技提名董事对奖励分配方案应予以同意。”
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
腾鑫精密在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有腾鑫精密股份的相对比例（即交易对方各自持有的腾鑫精密股份占交易对方合计持有的腾鑫精密股份的比例）承担。
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（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
公司拟向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过47,250.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、武汉生产基地建设项目、支付交易费用及中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|拟使用募集资金金额|
||支付本次交易现金对价|||
||武汉生产基地建设项目|||
||支付交易费用及中介机构费用|||

合计 47,250.00募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。若上市公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购对象与上
市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完
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成后，王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
卓翼科技、腾鑫精密2017年度经审计和未经审计的财务数据及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||总资产||归属于母公司净资产|营业收入|
||407,141.99||212,242.82|||
||26,952.39||9,112.64|||
||63,000.00|||||
||63,000.00||63,000.00|||
||15.47%||29.68%|||

注：根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中腾鑫精密的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，夏传武先生为公司实际控制人，持有公司19.58%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，夏传武先生持有公司17.81%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，腾鑫精密实际控制人王跃杰持有上市公司5.24%股权。
因此，本次交易完成后，夏传武先生持股比例仍远高于其他股东，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为579,971,704股。本次上市公司拟发行57,621,949股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至637,593,653股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||||本次交易完成后||
|||||||本次拟发行股||||
|股东名称||||||||||
|||持股数量||||||持股数量||
|||||持股比例|||||持股比例|
|||||||份（股）||||
|||（股）||||||（股）||
||113,534,850||19.58%||||113,534,850|||
||||||33,420,731||33,420,731|||
||||||20,167,682||20,167,682|||
||||||3,457,317||3,457,317|||
||||||576,219||576,219|||
||466,436,854||80.42%||||466,436,854|||
||579,971,704||100.00%||57,621,949||637,593,653|||

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，夏传武先生持有卓翼科技17.81%股份，仍是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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