兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）2016年度发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对将江特电机本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、发行股份购买资产的情况
经中国证监会核发《中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江特电机”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权并配套募集资金，本次公司以发行股份购买资产的方式新增的 79,002,603股及募集配套资金非公开发行新股数量 153,500,000股，本次交易涉及的股份变动事宜已由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016年 3月 15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
根据各方约定，本次解除锁定股份的数量为发行股份购买资产的40%，即：俞洪泉本次解除限售的股份为 23,700,241股、赵银女为 4,866,400股、王荣法为 1,896,400股、樊万顺为 1,138,000股，合计为 31,601,041股，本次新增股份于 2016年 3月 25日上市，股份性质为有限售条件流通股，可上市流通日为自本次股份发行上市之日起满 24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
解除限售涉及的盈利补偿主体包括俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺。其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。交易对方基于本次交易所取得江特电机非公开发行的股份因江特电机分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事
会同意的除外。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺实现情况
根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2018]002082号），九龙汽车业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|业绩承诺数|实现数|差异额|
|九龙汽车|20,000.00|35,465.60|15,465.60|
||25,000.00|18,407.94|-6,592.06|
||30,000.00|22,891.51|-7,108.49|
||75,000.00|76,765.05|1,765.05|

 2017年实现的净利润 22,891.51万元未达到 2017年承诺的净利润水平 30,000.00万元。
根据《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议》之补偿原则：根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额。
九龙汽车2015年、2016年、2017年累计实现的净利润76,765.05万元超过了 2015年、2016年、2017年承诺的累计净利润 75,000万元，交易对方于2017年不需要履行补偿义务。
3、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
本次解除锁定的条件为“第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。”
经核查：上述限售股份持有人均遵守了所作承诺。本次可上市流通限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司亦不存在为其提供担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月26日（星期四）；本次部分解除限售股份的股东共4名；本次部分解除限售股份共计31,601,041股，占公司股份总数的2.15%。限售股份持股股东本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|俞洪泉|23,700,241.00|23,700,241.00|
|赵银女|4,866,400.00|4,866,400.00|
|樊万顺|1,138,000.00|1,138,000.00|
|王荣法|1,896,400.00|1,896,400.00|
||31,601,041|31,601,041|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的相关规定；
（三）江特电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对江特电机本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘亚利 李斌
兴业证券股份有限公司
年 月 日