昆药集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会资料
一、会议名称：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）2015年第四次临时股东大会。
二、会议出席者：2015年10月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2015年11月2日（星期一）9:30-15:30
四、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：徐朝能董秘
七、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况
3、大会主持人宣读《2015年第四次临时股东大会表决办法说明》4、大会主持人宣布大会开始
八、审议各项议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修改《公司章程》相关条款的议案|√|
|2|关于追加2015年度日常关联交易额度的议案|√|
|累积投票议案|||
|3.00|关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案|应选董事（5）人|
|3.01|何勤|√|

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|-|-|-|
|3.02|李双友|√|
|3.03|裴蓉|√|
|3.04|汪思洋|√|
|3.05|袁平东|√|
|4.00|关于选举公司第八届董事会独立董事的议案|应选独立董事（4）人|
|4.01|屠鹏飞|√|
|4.02|张旭良|√|
|4.03|郭云沛|√|
|4.04|平其能|√|
|5.00|关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案|应选监事（3）人|
|5.01|姚卫平|√|
|5.02|杨庆军|√|
|5.03|华士国|√|

九、推荐两名股东代表、监事代表与律师一同参加计票、监票十、股东表决以上各议案，计票人宣布表决结果，参会股东对本次会议所表决议案有无意见，会议结果待2015年11月2日下午3点以后，上海证券交易所将网络投票结果回传公司：
（1）主持人宣布总体投票结果
（2）北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见公司将在信息披露规定的时间内及时将本次股东大会的表决结果、北京德恒（昆明）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站统一发布。
昆药集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十一日
昆药集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修改《公司章程》相关条款的议案|√|
|2|关于追加2015年度日常关联交易额度的议案|√|
|累积投票议案|||
|3.00|关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案|应选董事（5）人|
|3.01|何勤|√|
|3.02|李双友|√|
|3.03|裴蓉|√|
|3.04|汪思洋|√|
|3.05|袁平东|√|
|4.00|关于选举公司第八届董事会独立董事的议案|应选独立董事（4）人|
|4.01|屠鹏飞|√|
|4.02|张旭良|√|
|4.03|郭云沛|√|
|4.04|平其能|√|
|5.00|关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案|应选监事（3）人|
|5.01|姚卫平|√|
|5.02|杨庆军|√|
|5.03|华士国|√|

二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
（1）投票表决采用计名方式进行，每一股拥有一票表决权。
（2）投票采用划“√”、“×”、“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”。
（3）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下进行监票，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
昆药集团股份有限公司董事会
二○一五年十月十九日
议案目录
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|序号|议案名称|页码|
|1|关于修改《公司章程》相关条款的议案|1|
|2|关于追加 2015 年度日常关联交易额度的议案|2|
|3|关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案|5|
|4|关于选举公司第八届董事会独立董事的议案|7|
|5|关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案|10|

议案 1
关于修改《公司章程》相关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大
会规则（2014年修订）》的相关规定以及规范公司治理，公司拟对
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》的修改
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|修改前|修改后|备注|
|第一百二十一条 公司设董事长1 人，董事长为公司法定代表人，副董事长 2 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百二十一条 公司设董事长1 人，董事长为公司法定代表人，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|根据公司实际情况，副董事长人数减少为1人。|
|第一百六十五条 公 司 设 监 事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括四名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百六十五条 公 司 设 监 事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|根据公司实际情况，监事会改为由5 名监事组成，其中由股东代表担任的监事人数减少为3名|

此议案已经公司七届四十三次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月 21日
议案 2
关于追加 2015年度日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司分别于 2015年 3月 12日、3月 14日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
刊登了《昆明制药集团股份有限公司 2015年日常关联交易预估公告》、《昆明制药集团股份有限公司2015年日常关联交易预估补充公告》，并于2015年9月30日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
刊登了《昆药集团股份有限公司关于完成北京华方科泰医药有限公司收购暨非公开发行股票所涉关联交易完成的公告》，截止 2015年 9月 24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为昆药集团，华方科泰已成为本公司的全资子公司，其旗下控股子公司浙江华立南湖制药有限公司，主要从事青蒿素制剂、头孢类抗生素制剂、青霉素类抗生素制剂的生产及销售。2015年 2月浙江华立南湖制药有限公司与武汉健民药业集团维生药品有限责任公司签订了《产品经销协议》（协议有效期2015年3月1日至2017年12月31日），上述交易的发生属为保证公司正常销售业务需求发生的交易。协议约定年度的最低销售额为 1067.50万元，2016年、2017年力争在上年的基础上增长30%。鉴于公司已从2015年9月24日将华方科泰纳入合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2015年9月25日以后浙江华立南湖制药有限公司与武汉健民药业集团维生药品有限责任公司的交易将构成关联交易。结合本公司的实际情况，特申请追加 2015年度日常关联交易额度。具体情况如下：
一、 追加2015年日常关联交易额度的基本情况
币种：人民币单位：万元
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|关联交易类别按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年度追加金额（单位：万元）|2015年发生额（单位：万元）|占同类交易的比例（%）|
|向关联人销售商品|武汉健民药业集团维生药品有限责任公司|400|0|0.10|

二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室
法定代表人：闵权
注册资本：1000万元人民币
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
2、与上市公司的关系
健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976，原武汉健民药业集团股份有限公司）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司；
3、履约能力分析：
涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
4、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
⑴、有国家规定价格的，依照该价格进行；
⑵、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
⑶、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
⑷、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
5、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的日常销售交易，属医药优势企业在渠道、品种上互补的合作关系，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
此议案已经公司七届四十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月 21日
议案 3
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司七届董事会将于 2015年 11月 2日到届。经公司股东华方医药科技有限公司、云南红塔集团有限公司推荐，何勤先生、李双友先生、裴蓉女士、汪思洋先生、袁平东先生为公司八届董事会董事候选人（简历附后）。此议案已经公司七届四十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月 21日
八届董事会候选人个人简历：
何勤，男，1960年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团有限公司副总裁，昆药集团股份有限公司（600422）总裁，重庆华立药业股份有限公司（000607）董事； 2006年 10月至今任昆药集团股份有限公司（600422）董事长，2010年9月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董事长，2011年6月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事长、北京华方科泰医药有限责任公司董事长。
李双友，男，汉族，1968年12月出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1992年 7月-1993年 12月玉溪卷烟厂计划统计科工作；
2003年2月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长；2009年9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。2006年 10月至今任昆药集团股份有限公司（600422）监事，2015年7月至今任昆药集团股份有限公司（600422）董事。
裴蓉，女，1971年 4月出生，会计硕士，中国注册会计师，国际注册内审师。1992年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长，1994年 7月进入华立集团工作，历任财务总监、审计室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司董事、副总裁，华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份公司（600976）董事、昆药集团股份公司（600422）董事、上海开创国际海洋资源股份有限公司（600097）监事、浙江华媒控股股份有限公司（000607）监事。
汪思洋，男，1987年 2月出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。2010年1月参加工作，2011年6月至今担任华立集团股份有限公司总裁助理、副总裁。现任华方医药科技有限公司副总裁，武汉健民药业集团股份公司（600976）董事、昆药集团股份公司（600422）董事。
袁平东，男，1968年出生。1991年7月毕业于江苏扬州大学，2003年获重庆大学工商管理硕士。1991年 7月进入太极集团涪陵制药厂工作；1991年 7月至1991年12月代表涪陵制药厂参加社教工作；1992年在涪陵制药厂生产车间、质检部、办公室工作；1993年至1994年任太极集团涪陵制药厂山东省公司商务代表、副经理；1995年至1996年任太极集团南方销售公司华东大区经理；1997年任太极集团南方销售公司副总经理；1998年至2000年任太极集团销售总公司衡远公司总经理；2001年至2003年任太极集团销售总公司副总经理；2004年至 2006年 6月任太极集团销售总公司常务副总经理；2006年 6月至 2009年 10月任西南药业股份有限公司总经理。2009年 11月至 2015年 9月任昆药集团股份有限公司（600422）总裁。
议案 4
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司七届董事会将于 2015年 11月 2日到届。经公司七届四十八次董事会审议通过，公司七届董事会提名屠鹏飞先生、张旭良先生、郭云沛先生为公司八届董事会独立董事候选人；经持有公司18.83%股份的股东华方医药科技有限公司提名，平其能先生为昆药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历附后，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2015年10月 21日
八届董事会独立董事候选人个人简历：
屠鹏飞，男，汉族，1963年 4月出生于浙江黄岩，理学博士，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985年毕业于中国药科大学，获学士学位；
1988年至1989年在日本富山医科药科大学学习；1990年7月在中国药科大学获得博士学位；1990年9月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992年12月博士后出站后留校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等 10多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等 10多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。2012年至今任昆药集团股份有限公司（600422）独立董事。
张旭良，男，1965年 2月出生，中共党员，1988年浙江省广播电视大学审计学专科毕业，2000年中央党校函授学院经济管理本科毕业，2003年澳门科技大学工商管理硕士毕业，2007年美国亚利桑那州立大学EMBA硕士毕业。1981年-1982年金华制药厂学徒，1982年-1984年在原金华市财政税务局任税务员，1984年-1993年任金华市审计局科员、副科长，1993年-1996年在原金华市审计事务所任所长，1996年-1999年在原浙江省审计事务所任副所长、法定代表人， 2000年-2009年，在原浙江万邦会计师事务所有限公司任董事长，2009年-2011年在中审亚太会计师事务所有限公司任总经理，2011.11至今任大华会计师事务所浙江万邦分所所长。2008年 4月，通过上海证券交易所独立董事任职资格培训，并分别于2007年-2009年在浙江英特集团股份有限公司，2011年-2014年在秦皇岛天业通联重工股份有限公司，2009年 8月至今在嘉凯城集团股份有限公司任独立董事。
郭云沛，男，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科文化。1969年~1973年中国人民解放军 54军 135师服役；1974年~1983年任职于重庆桐君阁制药厂；1983年~2007年历任中国医药报社记者、副总编辑；2004年至今任中国医药质量管理协会副会长；2007年至今任卓信医学传媒集团副总经理、执行总经理；2008年至今任中国医药企业管理协会副会长。曾获得“全国百佳新
闻工作者”等荣誉称号。2014年5月至今，任亚宝药业股份有限公司（600351）独立董事；2014年 6月至今，任哈药集团股份有限公司（600664）独立董事；
2014年 9月至今，任哈尔滨誉衡药业股份有限公司（002437）独立董事；2015年4月至今，任天士力制药集团股份有限公司（600535）独立董事。
平其能，男，汉族，1946年 8月出生，教授，博士生导师。1968年毕业于南京药学院药学专业本科毕业；1981年在南京药学院药剂学专业研究生毕业获硕士学位。1968年 12月至 1978年 7月在贵州省大方人民医院等任药师；1981年12至2011年9月在中国药科大学药学院任教师，期间分别在比利时、英国和美国短期工作学习。2011年 9月退休后继续返聘在校工作。在职期间曾担任药剂学教研室主任、药学院院长、校学位委员会副主席等职。长期从事药物研发、教学和审评工作，在药物制剂领域具有丰富经验，承担国家及省部 20余项研究项目，发表药学论文 400余篇，获得授权专利 12项，主编出版著作 7种，获得省级科技进步二等奖2项，国家级教学成果二等奖1项，国家科技进步图书类二等奖 1项，享受政府特殊津贴。2012年 3月至今在福建广生堂药业股份有限公司（创业板，300436）任独立董事；2013年12月至今在河南中帅医药科技股份有限公司（新三板，832808）任独立董事；2014年 5月至今在南京海辰药业股份有限公司任独立董事。
议案 5
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司七届监事会将于 2015年 11月 2日到届，需进行监事会的换届选举。经公司股东华方医药科技有限公司、云南红塔集团有限公司推荐，公司七届监事会提名姚卫平先生、杨庆军先生、华士国先生为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。此议案已经公司七届二十三次监事会审议通过，现提请股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
监 事 会
2015年10月 21日
候选监事个人简历：
姚卫平，男，1958年生，大学。历任华立家用电器分厂厂长，浙江华立家用电器有限公司总经理，深圳华立盛仪表有限公司总经理，浙江华立国际发展有限公司高级副总裁。现任华立集团股份有限公司监事会主席，健民集团股份有限公司（600976）监事。
杨庆军，男，1981年出生，管理学硕士。2006年7月——2007年6月任广东格兰仕集团有限公司审计监察中心研究员，2007年 7月——2012年 3月担任华立集团股份有限公司营运部副部长，2012年4月——2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，2015年 1月至今，担任华方医药科技股份有限公司财务营运部部长。
华士国，男，1971年 10月生，中共党员，西南财经大学MBA。1993年 7月至 2000年 12月在红塔集团玉溪卷烟厂动力部工作；2001年 1月至 2015年 1月在云南红塔集团有限公司工作；其中：2001年1月至2003年8月在云南红塔滇西水泥股份有限公司任总经理助理、副总经理；2003年8月至2006年3月在昆明红塔木业任副总经理、总经理；2009年3月至2015年1月任云南红塔集团酒店地产科副科长、机电建材科副科长。2015年1月至今，在云南合和（集团）股份有限公司金融资产部任部长助理。2015年 7月至今，任昆药集团股份有限公司（600422）监事。