长江证券承销保荐有限公司关于
深圳市信维通信股份有限公司以现金及发行股份购买资产并
募集配套资金2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“信维通信”）发行股份购买资产并募集配套资金收购深圳市亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛连接器”）80.00%股权的财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对信维通信 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下:
一、募集资金基本情况
公司于 2015年 7月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市信维通信股份有限公司向深圳市亚力盛投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1416号）。核准公司向深圳市亚力盛投资有限公司发行 39,267,015股股份、向深圳德威首创投资企业（有限合伙）发行 2,617,801股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过9,424,083股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2015年 7月 14日，信维通信募集发行股份购买资产的配套资金的非公开发行股票 9,424,083股，募集配套资金总额为人民币 90,000,000.00元。扣除承销费8,000,000.00元后的募集资金为人民币82,000,000.00元。
上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2015年7月15日出具了众会字[2015]第5081号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
(一）募集资金管理制度情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《深圳市信维通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，另外根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方可予以支付；超过董事长授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
(二）募集资金三方监管协议情况
信维通信于 2015年 7月 22日与中信银行股份有限公司深圳分行福强支行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，专户帐号为8110301014100004187。上述账户仅用于配套募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
(三)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司本次募集资金在专项账户的存放情况如下：币种：人民币单位：元
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|开户单位|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|深圳市信维通信股份有限公司|中信银行深圳福强支行|8110301014100004187|82,000,000.00|0|
|合计|—|—|82,000,000.00|0|

目前该账户已销户，截至2016年12月31日账户无余额。
三、本次募集资金的实际使用情况
募集配套资金总额为人民币 9,000万元。扣除承销费 800万元后的募集资
金为人民币 8,200万元。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具众会字〔2015〕第 5081号《验资报告》，公司对本次募集资
金进行了专户存储。
扣除发行费用后的募集资金净额中的 8,000万元用于支付标的公司股权对价，200万元用于支付并购项目相关的中介费用。至2016年4月15日，公司已按并购协议约定用募集资金支付了 8,000万元并购款，支付了中介费用 26万。
募集资金专户结余募集资金 174万元（不含资金利息）。结余原因主要为部份中介费用在募集资金到账前公司已用自有资金支付。
募集资金已按计划使用，且投资项目已达到原募投计划的目标。现公司拟将募集资金账户余额 186.06万元（含资金利息，利息最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金占募集资金净额的2.12%。该事项不属于关联交易。
上述募集资金补充流动资金事项经公司 2016年 4月 19日第二届董事会第二十二次会议审议经与会 9名董事全票决议通过，并由 2016年 5月 11日公司 2015年年度股东大会审议通过。独立财务顾问已对上述募集资金补充流动资金事项进行了核查，并于 2016年 4月 19日出具了《关于深圳市信维通信股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
根据本次募集资金专项帐户的银行流水单及银行销户证明，公司于2016年6月 8日将余额转入了基本帐户并销户，截至 2016年 12月 31日，公司本次募集资金已使用完毕。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一）变更募集资金投资项目情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
(二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）募集资金使用的其他情况
截至2016年4月15日，公司已按并购协议约定用募集资金支付了8,000万元并购款，支付了中介费用26万。募集资金专户结余募集资金174万元（不含资金利息）。结余原因主要为部份中介费用在募集资金到账前公司已用自有资金支付。公司已于2016年6月8日将节余募集资金永久补充流动资金，该事项经由董事会、股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
信维通信董事会认为信维通信已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。信维通信对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；其它与主营业务相关的营运资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。长江保荐对信维通信 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
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|募集资金总额|||8,200.00|||本年度投入募集资金总额|174.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||174.00|||已累计投入募集资金总额|8,200.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||174.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.12%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.收购深圳亚力盛连接器有限公司|不适用|8,200.00|8,026.00|0|8,026.00|100|2015年7月|6,826.74|是|否|
|承诺投资项目小计|不适用|8,200.00|8,200.00|174.00|8,200.00||||||
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金|不适用|0|174.00|174.00|174.00|100|2016年4月|不适用|不适用|不适用|
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计||8,200.00|8,200.00|174.00|8,200.00|||6,826.74|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1）募集资金专户结余募集资金174万元（不含资金利息）。结余原因主要为部份中介费用在募集资金到账前公司已用自有资金支付。2）至2016年4月15日，协议约定用募集资金支付了8000万元并购款，支付了中介费用26万。募集资金专户结余募集资金174万元（不含资金利息）。至2016年4月19日，公司董事会通过了并购节余募集资金永久补充流动资金事项。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限
公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金2016年度募集配套资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
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