证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-121
北京旋极信息技术股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2018年5月30日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-070），公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于2018年5月30日（星期三）开市起停牌。2018年6月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。2018年6月29日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司股票于2018年6月29日（星期五）上午开市起继续停牌。2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月30日（星期一）开市起继续停牌，公司于2018年7月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-092）。2018年8月29日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-117），公司股票自2018年8月30日（星期四）开市起继续停牌。
公司于2018年6月5日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-072），分别于2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月5日、2018年7月12日、2018年7月19日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日、2018年8月22日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-081、2018-082、2018-085、2018-086、2018-089、2018-094、2018-100、2018-103、2018-110）。
由于本次重大资产重组标的之一合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）资产规模较大，且标的涉及的主要资产及经营活动均在海外，收购需履行的前期准备工作、涉及的相关法律、商业、财务尽职调查等工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易进度较预期进展缓慢。为确保本次重大资
产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司决定股票继续停牌。公司聘请的财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》，对公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。2018年9月7日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月10日（星期一）上午开市起将继续停牌，继续停牌期限不超过2018年11月29日。
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金的方式收购的标的资产包括合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）100%股权和深圳市斯普瑞特通信技术有限公司（简称“斯普瑞特”）80%股权。
1、标的公司的基本情况
（1）合肥瑞成产业投资有限公司
企业名称：合肥瑞成产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈平进
注册资本：665,366.50万元
成立日期：2015年11月11日
经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）||261,081.48||39.24||
|2||北京嘉广资产管理中心（有限合伙）||190,352.06||28.61||
|3||北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）||102,201.85||15.36||
|4||北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）||111,731.11||16.79||
|合计||||665,366.50||100.00||

注：以上信息为最新工商登记信息。
（2）深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
企业名称：深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑清
注册资本：1250万人民币
成立日期：2001年08月09日
经营范围：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件的技术开发与购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-1307号文办）；通讯设备的生产（由分支机构经营）。
股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||郑清||600||48%||
|2||陈根妃||400||32%||
|3||北京旋极信息技术股份有限公司||250||20%||
|合计||||1,250||100%||

2、交易对方基本情况
本次交易目前主要对手方为合肥瑞成原股东北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）等；斯普瑞特原股东郑清、陈根妃。交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
3、交易方式
本次股权交易对价拟采用发行股份与现金相结合的方式支付，发行股份与现金支付的具体比例经交易各方协商一致后在正式交易协议中进行明确。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案需经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
4、与交易对方沟通、协商情况
目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广签订《合作意向书》，约定了购买其持有的合肥瑞成股权的相关事宜，具体内容详见公司于2018年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2018-080）。公司于2018年6月22日向北京嘉广支付了首笔意向金5,000
万元，于2018年7月13日支付了第二笔意向金5,000万元。公司亦与合肥瑞成的其
他股东均进行了沟通，目前通过集体磋商、单独沟通等多种方式已了解到各股东
的交易意愿及各自诉求，并正在与部分股东就交易估值、交易方案、交易协议等细节进行深入沟通。未来公司将依据相关信息进一步完善交易方案，并继续通过各种方式与合肥瑞成各股东及关联方进行磋商，尽快签订合作相关协议。
公司亦与斯普瑞特各股东签署《收购意向书》，具体内容详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），目前正在就交易相关事项与有关各方进行商讨、论证，相关中介机构正在开展尽职调查等各项工作。
5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
公司聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的中介机构。财务顾问协助上市公司不断优化本次交易方案，充分考虑本次交易内外部因素及影响条件，从境内外股权安排、标的公司股权架构调整、项目执行周期等方面持续完善本次交易的方案细节，通过各种渠道了解标的公司，分析其市场价值及未来成长性，进一步论证方案的可行性。法律顾问与公司及交易对方就交易方案进行了多次讨论沟通，与公司及交易对方就标的资产的业务状况、战略发展方向、未来整合的方向及可操作性进行讨论，与公司、交易对方及相关中介机构召开项目协调会就重组方案进行论证，并就标的资产的股权结构、业务资质、主要资产、债权债务等情况的合法合规性开展初始阶段的尽职调查。
截至目前，法律顾问正在进一步完善交易方案，并协助公司与标的股东沟通谈判收购事宜。
6、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，中国证券监督管理委员会核准本次重组事项等。本次重大资产重组事项方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。
二、停牌期间的主要工作进展
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。公司及中介机构各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案与交易对手方等各相关方进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，对标
的资产进行法律、财务、战略等方面的尽职调查工作等。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。有关本次重大资产重组各项工作正在有序开展，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。
三、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组标的之一合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）资产规模较大，且标的涉及的主要资产及经营活动均在海外，收购需履行的前期准备工作、涉及的相关法律、商业、财务尽职调查等工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，导致公司无法在原定的2018年8月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书（草案）。
经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月10日（星期一）开市起将继续停牌，停牌时间不超过2018年11月29日。
四、承诺事项及风险提示
公司承诺争取于2018年11月29日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或重大资产重组报告书（草案），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚
存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2018年9月7日