北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票
激励计划首次授予事项
之法律意见书
致：北京久其软件股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）的委托，担任久其软件实施 2017年度限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励首次授予条件成就所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及
全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供久其软件本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励计划首次授予事项的批准和授权
1、2017年 8月 22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议。会议拟订了《北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”），并同意提交给第六届董事会进行审议。
2、2017年 8月 22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案。
3、2017年 8月 22日，公司独立董事作出了《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，同意本次股权激励计划。
4、2017年 8月 22日，公司召开第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案，并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<北京久其软件股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本次股权激励计划。
6、2017年 9月 11日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2017年 9月 11日，公司独立董事作出了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2017年 9月 11日，并同意向符合授予条件的 347名激励对象授予 720万股限制性股票。
综上，本所律师认为，久其软件本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》有关规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年 9月 11日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2017年9月11日。
3、2017年 9月 11日，公司独立董事作出了《北京久其软件股份有限公司独立董事关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2017年9月11日。
根据公司书面确认并经本所律师核查，本次股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为公司2017年第三次临时股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》且授予条件成就之日起60日内的一个交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》有关规定。
三、本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象
1、2017年 8月 22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，确认本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量、及授予价格。
2、2017年 8月 22日，公司召开第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年 9月 11日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向公司 2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予对象、价格及数量以及本次获授限制性股票的激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的获授条件
根据公司《股票激励计划（草案）》，只有在公司和激励对象均满足限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司就本次向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定
履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所及律师认为，久其软件本次股权激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 经办律师：
李宏 律师 吴卿 律师
周游 律师
2017年9月11日