兴业证券股份有限公司
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对瑞茂通2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1093号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为 11.20元/股，共募集资金人民币1,500,000,000元，扣除发行费用9,783,928.57元，募集资金净额为1,490,216,071.43元。
本次非公开发行股票的主承销商兴业证券股份有限公司已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项 1,491,000,000.00元于 2015年 6月 24日转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了瑞华验字[2015]13020011号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。
根据《募集资管理办法（2013年4月）》的规定，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。
2015年6月24日，公司同保荐机构兴业证券、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2015年 8月 13日，公司子公司江苏晋和电力燃料有限公司同保荐机构兴业证券、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2015年12月11日，公司子公司浙江和辉电力燃料有限公司同保荐机构兴业证券、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专项账户及作为募投项目实施主体的子公司的期末募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入44.08万元）如下表所示：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|银行账号|账户余额|
|瑞茂通供应链管理股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行|21410157870000033|2,030,936.09|
|江苏晋和电力燃料有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行|21410158000000033|55,657.38|
|浙江和辉电力燃料有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行|21410154740007459|15,631,109.14|
|合 计|||17,717,702.61|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
编制单位：瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015年度 金额单位：人民币万元
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|募集资金净额||||149,021.61||本年度投入募集资金总额|||||147,293.92||
|变更用途的募集资金总额||||18,000.00||已累计投入募集资金总额|||||147,293.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.08%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目||40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|-|100.00%|2015年7月|7,081.59|是|否|
|供应链电子商务平台建设项目|供应链电子商务平台建设项目|20,213.00|2,213.00|2,213.00|650.01|650.01|-1,562.99|29.37%||||是|
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|88,808.61|106,808.61|106,808.61|106,643.91|106,643.91|-164.70|99.85%||||否|
|合计|-|149,021.61|149,021.61|149,021.61|147,293.92|147,293.92|-1,727.69|98.84%|-|7,081.59|-|-|
|未达到计划进度原因|||||公司预留2,213.00万元募集资金用于电商平台项目建设，供应链电子商务平台建设项目实施主体在2015年12月由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司，已聘请专业的软件系统开发公司对接该项目，该项目2015年度未实施完毕。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||因公司商业模式发生变化及对流动资金需求旺盛，供应链电子商务平台建设项目实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司，项目投资金额由20,213.00万元变更为2,213.00万元，其中原项目投资金额18,000.00万元变更为补充流动资金项目。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年8月13日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2015年12月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的18,000万元全部归还至募集资金专项账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2015年12月31日，募集资金结余1,771.77万元（包含利息收入44.08万元），为尚未投入项目金额。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2014年11月修订稿）》等相关议案，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|项 目|投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|40,000.00|40,000.00|
|供应链电子商务平台建设项目|20,213.00|20,213.00|
|补充流动资金项目|88,808.61|88,808.61|
|合 计|149,021.61|149,021.61|

 2015年 11月 20日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“供应链电子商务平台建设项目”暂时补充流动资金的18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“供应链电子商务平台建设项目”剩余2,213万元募集资金实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司。
2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》。
变更后投资项目投资具体情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|投资总额|拟使用募集资金额|2015年实际使用募集资金额|截至2015年12月31日实际累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|
|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|-|
|供应链电子商务平台建设项目|2,213.00|2,213.00|650.01|650.01|-1,562.99|
|补充流动资金项目|106,808.61|106,808.61|106,643.91|106,643.91|-164.70|
|合计|149,021.61|149,021.61|147,293.92|147,293.92|-1,727.69|

截止 2015年 12月 31日，增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和补充流
动资金项目已经投入使用，与公司及项目实施公司原有资金共同用于公司经营实
现效益，其中：增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目 2015年度实现效益7,081.59万元； 2015年12月供应链电子商务平台建设项目实施主体已经变更完毕，并聘请专业的软件系统开发公司对接该项目，目前该项目正按计划进行。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司无以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年8月13日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2015年 12月 18日，公司已将上述暂时补充流动资金的 18,000万元全部归还至募集资金专项账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司除以闲置募集资金暂时补充流动资金外，无进行现金管理投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票募集资金无超募资金情况。
6、结余募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金结余 1,771.77万元（含利息收入 44.08万元），存放于公司募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目的资金使用情况，参见下表。
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：瑞茂通供应链管理股份有限公司 2015年度 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|供应链电子商务平台建设项目|供应链电子商务平台建设项目|2,213.00|2,213.00|650.01|650.01|29.37%||||否|
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|106,808.61|106,808.61|106,643.91|106,643.91|99.85%||||否|
|合计|-|109,021.61|109,021.61|107,293.92|107,293.92|98.42%|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|2015年11月20日，公司召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“电商平台项目”后暂时补充流动资金的18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“电商平台项目”剩余2,213万元募集资金实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司。2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》。1、变更实施主体原因在“电商平台项目”实施过程中，公司出于对实际业务调整需要，将原实施主体由全资子公司江苏晋和变更为全资子公司浙江和辉。2、变更部分募集资金用途原因（1）公司商业模式发生变化公司前期在筹划非公开发行股票项目时，主要以自营的煤炭供应链业务为主，所以“电商平台项目”也主要是利用募集资金建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。2015年3月，公司充分利用互联网思维，创新传统自营经营模式，推出了以撮合交易及相关供应链平台服务为主的第三方煤炭供应链平台——“易煤网”（http://www.yimei180.com）。因此，原有募投项目规划已无法匹配公司创新商业模式的拓展需要。（2）公司实际对流动资金需求旺盛大宗商品行业属于资金密集型行业，公司从事煤炭等大宗商品供应链业务及相关供应链金融业务需要大量流动资金支撑公司业务发展，而原“电商平台项目”由于建设期较长，大量募集资金使用效率低。为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，维护公司和投资者的利益，公司决定将原用于电商平台建设的18,000万元募集资金的用途变更为“永久补充流动资金”。||||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|因供应链电子商务平台建设项目实施主体2015年12月由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司，该项目2015年度未实施完毕，已聘请专业的软件系统开发公司对接该项目。||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

2015年 11月 20日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“电商平台项目”后暂时补充流动资金的18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“电商平台项目”剩余2,213万元募集资金实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司，并于2015年12月21日公告。
2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，并于2015年12月8日公告。
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额|本年度实际投入金额|实际累计投入金额|
|供应链电子商务平台建设项目|供应链电子商务平台建设项目|2,213.00|2,213.00|650.01|650.01|
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|106,808.61|106,808.61|106,643.91|106,643.91|
|合 计|——|109,021.61|109,021.61|107,293.92|107,293.92|

截止 2015年 12月 31日，补充流动资金与公司原有资金共同用于公司经营实现效益，未单独核算募集资金效益；2015年12月供应链电子商务平台建设项目实施主体已经变更完毕，并聘请专业的软件系统开发公司对接该项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，已披露募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为瑞茂通募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘军锋 赵新征
兴业证券股份有限公司年月日