股票代码：600159 股票简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
二〇一五年五月
目录
议案一 2014年度董事会工作报告
议案二 2014年度监事会工作报告
议案三 2014年度报告全文及摘要
议案四 2014年度财务决算报告
议案五关于续聘会计师事务所的议案
议案六 2014年度利润分配方案
议案七关于 2015年度日常关联交易预计的议案
议案八关于部分董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬的议案
议案九未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《2014年度董事会工作报告》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、2014年董事会工作回顾
（一）公司生产经营状况
2014年以来，我国房地产市场步入调整阶段，总体呈现持续下滑态势。各地商品住宅高库存和低去化率使供需矛盾日趋显著，房地产投资增速明显放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下降。下半年，大部分城市放开限购，央行松绑限贷政策，释放改善性需求，房地产市场有所回暖。但市场整体供需矛盾依旧严峻，购房者信心仍明显不足，市场观望情绪严重。
面对严峻的宏观形势，在公司董事会的领导下，全体员工勇于担当、奋力拼搏，严抓项目建设，规范内控管理，完善发展战略，抢抓机遇，为持续发展打稳基础。
报告期内，公司实现营业收入 12.17亿元，比上年同期 6.77亿元增长79.92%；其中，房地产项目结转营业收入 7.56亿元，较上年同期 4.78亿元增长58.14%；利润总额 1.75亿元，较上年同期 3.13亿元减少44.02%，实现净利润 1.34亿元，较上年同期 2.29亿元减少41.63%；归属母公司净利润 1.31亿元，较
上年同期 2.29亿元减少42.78%。
截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 30.04亿元，较年初 33.45亿元减少 3.41亿元；负债总额 8.69亿元，较年初 13.44亿元减少 4.75亿元；净资产 21.35亿元，较年初 20.01亿元增加 1.34亿元，其中归属于母公司的所有者权益为 21.3亿元，较年初 19.99亿元增加 1.31亿元；资产负债率为28.92%，较年初减少 11.25个百分点。
报告期内，公司结合当前宏观形势，在战略实施过程中不断进行完善，建立 5年滚动发展战略调整的长效机制。以“紧紧围绕三大转型升级，努力实现跨越发展”为总体发展思路，实施发展理念转型升级、主导产业转型升级、区域布局转型升级。进一步深化战略管理、筹划重点项目、强化核心能力、优化管理体系。
统一思想意识、行动步骤、战略前瞻，推动公司可持续发展。
报告期内，公司根据上一年度内部审计与外部审计情况，严格按照内控规范制度及流程要求，对工作流程及工作方式进行梳理、优化。同时深入公司各部门及各分子公司，对内控体系执行情况进行测试。通过测试，公司在实施重大事项前决策、审批手续的办理，关联交易的管理，报批事项的审批效率都有了很大提高。
报告期内，公司无新开发项目，全年累计竣工面积 5.8万平方米；项目预售面积 3.64万平方米，预售金额 3.37亿元；实现销售面积 12.73万平方米，销售金额 7.56亿元；出租面积 4.35
万平方米，租金收入 1071.02万元。截至报告期末，公司持有土地储备 19万平方米；在建项目 1个，在建土地面积 6.2万平方米，建筑面积 27.6万平方米。
项目方面，裕龙华府项目已完成竣工备案，全年实现签约 28套，签约金额 8639万元；共计认购 4200平方米，认购收入 1.04亿元。中山项目一期工程已完工，全年共计认购 2.4万平方米，完成认购收入 1.2亿元，项目累计认购 12.5万平方米，占总销售面积的63%，累计完成认购收入 6.1亿元。二期项目的各项前期手续正在办理中。新城 9号地保障性住房项目成功选房 998套（其中已完成交房 995套），实现销售收入 2.45亿元（其中已于 2013年度结转销售 2.24亿元），剩余房源已办理完成政府回购手续,回购款 3.04亿元已收迄。
（二）董事会日常工作情况
报告期内，公司召开董事会会议 12次，审议议案内容涉及定期报告披露、内部控制、关联交易、换届选举、委托理财等重大事项。公司董事会能够在职权范围内行使职权，没有发生越过股东大会决定公司重大决策的行为。
报告期内，在公司相关部室的密切配合下，公司董事会充分准备并顺利完成了各项相关工作，确保了股东大会、董事会、监事会的正常召开与相关决议的及时披露。
报告期内，在建立董事会专门委员会的基础上，强化了各专门委员会的职责和作用。公司审计委员会在年报制作与披露、内
部控制、建议续聘会计师事务所、关联交易等方面起到了重要作用。
（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 4次，经过表决全票通过了董事会提交的所有议案。公司董事会按照股东大会决议圆满完成了对各项议案的实施工作，确保了公司全年工作的顺利进行。
报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，本着对股东负责的原则，勤勉尽责的履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议并一一贯彻落实。
（四）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等文件要求，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
二、2015年工作展望
2015年是“十二五”规划的收官之年，也是“十三五”发展的谋划之年，公司将进一步完善和实施发展战略，综合运用自主开发和战略合作等多种形式，充分发挥“振奋精神、精研工作、注重过程、从严从高、破解难题、求实求果”的工作精神，主动
适应经济发展“新常态”。为此公司制定了以下工作安排：
1、加快专业管理能力的提升，不断提高设计策划、成本管控、工程施工、销售策划及售后服务等专业管理能力。进一步建立健全各类切实可行的业务管理制度，使公司业务管理纵深化、精细化、规范化，提高管理水平。
2、做好运营资金和开发计划管理，稳健运营现有项目，加大去库存力度，打造品牌。
3、继续稳妥推进新项目拓展。密切关注和研究区域市场，根据市场形势及变化审慎面对投资机会，根据公司实际运营情况，新增开发项目。
4、加强专业队伍建设和人才培养。重点培养项目营销策划人才和工程管理人才，打造若干优秀的项目管理团队；建立和完善人才培养机制；完善绩效管理制度，强化激励约束机制。
以上，请审议。
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会第七次会议审议通过了《2014年度监事
会工作报告》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、监事会工作情况
（一）报告期内公司共召开了 7次监事会会议，按照监事会议事规则等规定要求，对公司全年度的重大投资决策和财务决算情况进行了审议。
（二）积极列席公司董事会会议及股东大会，全面了解和掌握了公司日常经营情况，有效行使了监督职能。
（三）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅了公司的财务报表和会计师事务所提交的审计报告。
（四）在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上，依照《监事会议事规则》对公司依法运作、公司财务、关联交易、利润分配等方面规范运作情况进行了监督，充分发表了独立意见。
（五）强化专业知识，狠抓自身建设。公司监事参加了 2014年度中国证监会授权北京证监局举办的上市公司董事、监事培训班，通过学习培训，全面了解和掌握了证监会对上市公司的规范管理要求，有效提高了监事会自身履行监督职责的能力。
二、报告期内对公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会全面熟悉、掌握了公司及控股子公司的生产、经营情况，勤勉尽责的开展工作，发表如下独立意见：（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司各项关联交易均做到价格公允，资金结算及时，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
以上，请审议。
议案三、2014年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2014年度报告全文及摘要已经过公司第六届董事会第十一次会议审议通过，全文及摘要于 2015年 4月 24日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。
请审议。
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《2014年度财务决算报告》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（母公司）及其控股的北京市大龙房地产开发有限公司（持股比例99.88%）、北京大龙顺发建筑工程有限公司（持股比例98.26%）、中山市大龙嘉盛房地产开发有限公司（持股比例95%）和北京大龙顺发鸿盛建筑工程有限责任公司（持股比例100%），并对这 5家公司进行了报表合并。
2、公司执行财政部 2014年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等，以公历年度作为会计年度，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营情况
公司财务状况及经营情况，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）、财务状况
1、资产情况
2014年末，公司合并总资产为 3,003,508,928.99元，比上
年减少了10.20%，其中：
（1）货币资金 493,489,739.27元，较上年减少了24.81%，主要原因为报告期内偿还到期银行借款；
（2）应收账款 214,653,366.22元，较上年增加了66.37%，主要原因为报告期内应收施工工程款增加；
（3）预付款项 28,110,205.54元，较上年减少了40.25%，主要原因为报告期内预付款结转项目开发成本；
（4）其他应收账 9,876,608.15元，较上年减少了29.82%，主要原因为报告期内收回工程履约保证金；
（5）存货 1,592,628,416.10元，较上年减少了18.30%；
（6）固定资产 53,565,681.72元，较上年减少了5.62%；
（7）递延所得税资产 37,737,526.49元，较上年减少了27.70%。
2、负债情况
2014年末，公司合并负债总额 868,667,016.04元，较上年减少了35.35%，其中：
（1）短期借款 0元,较上年减少了100%，主要原因为报告
期内偿还到期银行借款；
（2）应付账款 306,000,271.66元，较上年增加了28.18%；
（3）预收帐款 322,161,910.20元，较上年减少了24.42%，主要原因为报告期内中山裕龙君汇项目结转销售；
（4）应付职工薪酬 211,172.20元，较上年增加了115.94%；
（5）应交税费-29,860,787.66元，较上年减少了105.95%，主要原因为报告期内项目预售收入预缴税金增加；
（6）其他应付款 270,154,449.64元，较上年减少了31.93%，主要原因为报告期内偿还大龙总公司往来款；
（7）长期借款 0元，较上年减少了100%，主要原因为报告
期内偿还到期银行借款。
3、所有者权益情况
2014年末，合并后公司归属于母公司所有者权益合计为 2,130,331,840.41元，较上年增加了6.56%。少数股东权益为 4,510,072.54元，较上年增加了126.36%。
4、现金流量情况
2014年，公司合并现金及现金等价物净增加额 -162,839,688.35元，其中：
（1）经营活动现金流入 1,020,675,745.94元，现金流出 726,647,012.46元，现金流量净额 294,028,733.48元；
（2）投资活动现金流入 2,815,812,912.34元，现金流出 2,850,470,755.00元，现金流量净额-34,657,842.66元；
（ 3）筹资活动现金流入 0元，现金流出 422,210,579.17元，现金流量净额-422,210,579.17元。
（二）、公司经营情况
1、营业收入
2014年，公司合并实现营业收入为 1,217,448,252.97元，
比 2013年增加了79.92%,主要原因是本期内中山裕龙君汇项目结转销售及建筑施工收入同比增加；
2、期间费用
2014年，公司期间费用（包括销售费用、管理费用、财务费用）总额 61,631,175.86元，较上年增加 2,500,646.21元。
3、净利润
2014年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 131,176,245.73元，比 2013年减少了42.78%。少数股东损益 2,517,671.07元,比 2013年增加了1287.65%。
（三）、主要财务指标
1、资产负债率
2014年末，公司资产负债率为28.92%，母公司资产负债率为0.001%；
2、加权平均净资产收益率
2014年公司实现加权平均净资产收益率6.35%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.74%；
3、每股收益
2014年公司实现基本每股收益 0.16元，稀释每股收益 0.16元；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.14元，稀释每股收益 0.14元。
以上，请审议。
议案五、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作，在年度报告审计期间，表现出了极高的专业素质和业务能力，圆满完成了公司 2014年的审计工作。因此，公司董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司进行 2015年度财务报表审计和内部控制审计工作，拟支付其年度审计工作的酬金共计 700,000元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11年审计服务。
以上，请审议。
议案六、2014年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2014年度公司实现归属于母公司的净利润 131,176,245.73元，加上年初未分配利润 796,021,695.46元， 2014年期末可供股东分配的利润 927,197,941.19元。公司拟进行 2014年度利润分配，以 2014年末 830,003,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金 41,500,161.6元。
公司 2014年度不进行资本公积金转增股本。
以上，请审议。
议案七、关于 2015年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2015年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
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||||||||||本年年|||||||
||||||||||初至披||||||本次预计|
||||||||占 同||||||占 同|||
||||||||||露日与||||||金额与上|
||关 联||||本 次||类 业||||上 年 实||类 业|||
||||||||||关联人||||||年实际发|
||交 易||关联人||预 计||务 比||||际 发 生||务 比|||
||||||||||累计已||||||生金额差|
||类别||||金额||例||||金额||例|||
||||||||||发生的||||||异较大的|
||||||||（%）||||||（％）|||
||||||||||交易金||||||原因|
||||||||||额|||||||
|向 关联 人购 买原 材料||北京市大龙物资供销公司、北京大龙东升门窗幕墙工程有限公司、北京大龙供热中心||1000||100||0||1939.23||100||根据公司项目规划，预计本年购买量同比减少。||
|向 关联 人提 供劳务||北京市顺义大龙城乡建设开发总公司、北京顺龙通达节能环保科技有限公司、北京市大龙绿港物业管理有限责任公司、北京大龙供热中心||1120||100||0||2045.10||100||预计本年接受劳务方对建筑施工的劳务需求减少。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接 受关 联人 提供 的劳务|北京大龙供热中心、北京市大龙绿港物业管理有限责任公司、北京绿茵园林工程公司、北京市大龙机械工程公司、北京大龙顺通顺畅保洁有限责任公司|1100|100|0|546.58|100|
|合计||3220||0|4530.91||

二、关联方介绍和关联关系
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|法定代表人|主营业务|关联关系|
|北京市顺义大龙城乡建设开发总公司|10000|北京市顺义区府前东街甲2号|李绍林|城市园林绿化施工；房地产开发、商品房销售，承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理、投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化品）、五金产品；燃气供热服务。|控股股东|
|北京市大龙机械工程公司|2000|北京市顺义区仁和地区河南村村委会东1000米|张良|专业承包；公路货运|受同一股东控制|
|北京市大龙物资供销公司|2500|北京市顺义区西二环路二中北侧|廉佩成|销售黑色金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、化工产品、日用杂品、土产品、汽车配件。|受同一股东控制|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京大龙东升门窗幕墙工程有限公司|2000|北京市顺义区仁和地区警校路东侧|潘宝军|生产橡塑制品、塑料制品、铝合金门窗、塑料门窗；制造金属门窗、金属制品（不含表面处理作业）；普通货运。 专业承包；技术开发；销售橡塑制品、塑料制品、铝合金门窗、塑料门窗。|受同一股东控制|
|北京绿茵园林工程公司|1000|北京市顺义区仁和地区毓秀园别墅东门东150米|宋希良|园林绿化设计、施工；零售种苗、花卉、林产品、建筑材料、日用百货。|受同一股东控制|
|北京大龙供热中心|500|北京市顺义区仁和地区顺西路22号302室|缐杰峰|许可经营项目：供水一般经营项目：供热、技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、销售仪器仪表、五金。|受同一股东控制|
|北京顺龙通达节能环保科技有限公司|100|北京市顺义区府前东街甲2号1幢1层102室|缐杰峰|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资管理、销售建筑材料、电子产品代理进出口。|受同一股东控制|
|北京市大龙绿港物业管理有限责任公司|500|北京市顺义区仁和地区裕龙花园四区33号楼|缐杰峰|普通货物运输、服装干洗、物业管理、停车场服务、清洁服务、会议服务、种植业、销售树木、花卉、企业形象策划、承办展览展示、广告设计、制作代理、发布，摄像服务。|受同一股东控制|
|北京大龙顺通顺畅保洁有限责任公司|300|北京市顺义区仁和镇府前东街甲2号1栋1层|马鹏涛|许可经营项目：城市生活垃圾收集（不含废旧物资回收）一般经营项目：清洁服务、接收委托、提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）|受同一股东控制|

三、定价政策和定价依据
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的
价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司按市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上，请审议。
议案八、关于部分董事、监事、高级管理人员
2014年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2014年度部分董事、监事及高管人员的薪酬水平如下：
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|李绍林|董事长|25.5|
|张洪涛|董事、总经理、总经济师|25|
|彭泽海|董事|25|
|高洪瑞|董事、总工程师|25|
|马志方|董事、董事会秘书、副总经理|25|
|魏彩虹|董事、财务总监、总会计师|25|
|袁振东|监事会主席|16|
|刘佳杰|股东监事|0|
|邵宏伟|职工监事|12|
|苑继波|副总经理|25|
|荆涛|副总经理|25|
|王付|副总经理|25|
|合计|/|253.5|

注：股东监事刘佳杰为公司控股股东北京市大龙城乡建设开发总公司员工，报告期内未从公司领取报酬。
以上，请审议。
议案九未来三年（2015
年—2017
年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，现将本议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
为完善和健全北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件的要求，公司制订了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
（一）公司经营发展的实际情况、市场环境、未来发展规划、外部融资环境及股东的合理诉求等因素。
（二）有利于公司长远发展。
（三）加强利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，实施持续、稳定的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，合理制定公司股东回报计划。
三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
（一）利润分配形式和时间间隔
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润向股东分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件和比例
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的制定及实施
1、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议、独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司监事会应对董事会制定公司利润分配预案的决策程序及利润分配预案进行监督和审核。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司因前述特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）本股东回报规划由公司董事会负责解释，自股东大会
审议通过之日起实施。调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更议案进行审议并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
以上，请审议