国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
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致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A3764/FY/2018-001号国浩律师（深圳）事务所接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证券监督管理委员会的要求，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
正文
关于标的公司和交易对方之间、交易对方之间、交易对方和上市公司及其控股股东之间与本次交易的相关协议或利益安排的核查意见：
一、关于不存在一致行动安排及不谋求上市公司实际控制人地位的承诺
经核查：（1）交易对方在 2017年 9月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺不存在一致行动安排及在本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；（2）本次发行股份购买资产的交易对方已于2017年10月、11月出具了关于不存在上市公司股份表决权的安排、除陈德宏外不存在推荐董事、高级管理人员的安排的确认函；（3）本次发行股份购买资产的交易对方已于2017年11月出具了关于不存在一致行动安排及在本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位的书面承诺；（4）标的公司的实际控制人陈德宏、鲁虹已于 2017年 9月出具了关于不存在一致行动安排以及在本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位的书面承诺；（5）上市公司实际控制人李刚已出具在本次交易完成后 60个月内维持实际控制人地位的承诺。
具体情况如下：
（一）本次发行股份购买资产的交易对方的相关承诺
2.根据本次获得上市公司股份对价的交易对方出具的书面说明，除上市公司董事会拟推荐陈德宏担任上市公司董事及董事会战略委员会委员以外，该等交易对方不存在关于上市公司股份表决权的相关安排，不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员等约定或其他安排。
3.本次发行股份购买资产的交易对方已于2017年11月出具书面承诺：
“1．截至本声明与承诺函出具之日，本人/本企业未就本次重组完成后直接或间接增持上市公司股票、对上市公司施加直接或间接影响或控制以及行使上市公司股东大会表决权等有关事宜与任何第三方达成任何口头或书面的一致行动协议或其他安排。
2．自本声明与承诺函出具之日起，至本次重组实施完成后60个月内，本人/本企业控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
（二）标的公司实际控制人的承诺
本次交易的标的公司大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已于
2017年9月签署《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系；
本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，或者对天山生物董事、监事、高级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排谋取天山生物实际控制权。”
为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏、鲁虹于 2017年 9月出具《关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承诺与保证：
“1、本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”
（三）上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人李刚已于2017年9月出具书面承诺：
“本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
综上，本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在关于一致行动的安排，在本次交易完成后 60个月内不会谋求天山生物的控股股东及实际控制人地位，也不会协助或促使他人谋求天山生物的控股股东及实际控制人地位；上市公司实际控制人李刚亦承诺在本次交易完成后 60个月内维持其对上市公司的实际控制地位。
二、关于各方之间不存在未披露的与本次交易有关的协议和利益安排的承诺
（一）标的公司的承诺
标的公司已于 2018年 1月出具《关于与相关方不存在有关安排的声明与承
诺函》，承诺：标的公司与参与本次交易的标的公司股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排；标的公司与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
（二）交易对方的承诺
本次交易的36名交易对方已于2018年1月出具《关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函》，承诺：
（1）交易对方之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于上市公司股票表决权委托、股票/股票收益权转让、就上市公司的有关事项采取一致行动、谋求或协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位、规避相关监管规定。
（2）交易对方与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
（3）交易对方与上市公司之间，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间，与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的有关企业之间，以及与前述人员/企业指定或有关联的任何第三方之间，均不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排，包括但不限于股票表决权委托、股票/股票收益权转让、增持或减持股票、就上市公司的有关事项采取一致行动、规避相关监管规定；交易对方亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。
（4）交易对方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何应披露而未披露的与上市公司董事会、监事会运作及经营决策有关的任何协议或安排；交易对方亦未通过任何第三方与前述主体达成前述相关协议或安排。
（三）上市公司的承诺
上市公司已于 2018年 1月出具《关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函》，承诺：
“1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。”
（四）上市公司控股股东及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东天山农牧业发展有限公司及其一致行动人呼图壁县天山农业发展有限公司已于 2018年 1月出具《关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函》，承诺：
“1、本公司与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
2、本公司与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。”
（五）上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人李刚已于 2018年 1月出具《关于与相关方不存在有关安排的声明与承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制的企业与参与本次交易的大象股份股东不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。
2、本人及本人控制的企业与大象股份之间不存在任何应披露而未披露的与本次交易有关的任何协议或安排。”
综上，本所律师认为，根据本次交易的相关主体出具的书面承诺，标的公司和交易对方之间、交易对方之间、交易对方和上市公司及其控股股东之间不存在应披露而未披露的与本次交易相关的协议和安排。
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