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股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2019-031青岛双星股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十一次会议通知于2019年5月25日以书面方式向全体监事发出，会议于2019年5月28日以通讯方式召开，本次应参会监事6名，实际参会监事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘刚先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》
同意子公司双星东风轮胎有限公司淘汰净值为人民币88,140,570.03元的
固定资产，并在会计上进行报废账务处理，因此产生的固定资产损失从土地补偿中冲抵，不会对公司2019年度的净利润产生影响。
本次淘汰、报废部分固定资产符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次淘汰、报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
该议案须提交公司2018年度股东大会审议。
《关于淘汰部分固定资产的公告》已于 2019年 5月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。
2、审议通过了《关于增加投资产业并购基金的议案》
同意公司对广饶优创叁号基金中心（有限合伙）增加投资人民币20,000万元，本次增加投资将用于投资山东恒宇科技有限公司重整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
《关于增加投资产业并购基金的公告》已于2019年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
监事会
证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编码：2019-012厦门乾照光电股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）第四届监事会第十三次会议于 2019年 3月 1日以现场会议和电话会议相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于会前紧急以专人送达、电子邮件等方式发至全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《厦门乾照光电股份有限公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王梅芬女士主持。
经与会监事认真讨论，会议以书面投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司及子公司2019年度向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的议案》
经认真审核，监事会同意 2019年度公司及子公司向金融机构及类金融企业申请累计总额不超过 25亿元人民币（含 25亿，不含项目贷，该额度包含 2019年前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合融资授信额度，同时公司可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司为子公司厦门乾照光电科技有限公司、扬州乾照光电有限公司、江西乾照光电有限公司（以下简称“江西乾照”）、厦门乾照半导体科技有限公司使用上述授信额度提供担保（含经银行同意，公司可转授权子公司使用上述授信额度并承担连带清偿责任），担保额度不超过人民币 15亿元（不含 2017年第五次临时股东大会审议通过的江西项目贷额度（公告编号：
2017-118）及 2018年第二次临时股东大会审议通过的江西项目贷额度（公告编号：2018-139）），由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于全资子公司向金融机构申请项目融资提供相应反担保保证的议案》
经审核，监事会认为：本次增加为全资子公司向金融机构申请项目融资提供相应反担保，有利于公司申请项目融资贷款的顺利进行，进一步推进江西乾照南昌基地蓝绿光项目的顺利开展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此同意江西乾照提请与公司无关联关系的第三方公司为上述项目贷款提供连带责任保证担保，同时上市公司为该项目贷款的保证提供反担保，担保形式为保证担保。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于全资子公司申请政府扶持资金并提供相应担保的议案》经审核，监事会同意江西乾照向江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“江西创投”）申请免息借款资金合计人民币 2,000万元，借款期限三年。由公司为该项借款提供连带保证担保并以上市公司持有的江西乾照5%股权（现折算注册资本金中 10,000万元的份额）为上述项目借款向江西创投提供质押担保保证。
表决结果：3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司监事会2019年3月1日
证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2017-22潮州三环（集团）股份有限公司
关于公司 2016年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行的财务审计：2016年度母公司净利润为 1,032,823,979.04元，提取法定公积金 103,282,397.90元，2016年度末未分配利润为2,719,124,465.54元。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定以截至 2016年 12月 31日总股本 1,727,950,422股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利 345,590,084.40元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合相关会计准则和相关法规政策的规定，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本利润分配预案已经公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
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|潮州三环（集团）股份有限公司|
|董事会|
东兴证券股份有限公司
关于华自科技股份有限公司重大资产重组
申请文件相关信息真实、准确、完整的承诺函
本公司及项目签字人员保证华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
袁科 王伟洲
项目协办人：
李子韵 周波兴
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2017年5月26日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2016-132广东江粉磁材股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2016年12月5日以通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。现将有关情况公告如下：
一、担保情况简介
鉴于：公司全资子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）因日常经营运作所需的流动资金短缺，拟向华美银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币6,500万元的综合授信及人民币6,000万元的短期借款，向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币2亿元的综合授信。经公司财务部及子公司管理部审核，公司将为东方亮彩申请的综合授信和短期借款提供连带责任担保，担保有效期以担保合同约定为准。
二、担保对象简介
1、公司名称：深圳市东方亮彩精密技术有限公司
2、成立日期：2001年4月27日
3、注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业区 B25/B29/B33栋/B30栋/B51栋/B4区B33栋综合楼
4、注册资金：人民币55,425.05万元
5、经营范围：生产、销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具、经营进出口业务、普通货运、塑胶模具研发。
公司持有东方亮彩100%的股权，是东方亮彩的控股股东。
截至2016年9月30日，东方亮彩的主要财务数据为：总资产值为
2,617,154,609.20元，净资产值为768,756,154.37元，营业收入为
2,159,736,792.18元，净利润为139,871,454.18元（以上数据未经审计）。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，公司对外提供的担保全部为对子公司的担保；公司对子公司实际担保总额为30,640.99万元，占公司经审计的最近一期（2015年12月31日）净资产值的比例为11.31%。
本次审议对子公司提供的担保总额为32,500万元，截至公告日，公司审批累计对子公司担保总额为599,100万元（含本次担保），占公司最近一期（2015年12月31日）经审计的净资产值的比例为221.12%。
截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、董事会意见
鉴于：东方亮彩所申请的授信均用于补充其生产经营所需的流动资金，用途明确，且东方亮彩具备独自偿还贷款的能力，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情形。
公司董事会同意为东方亮彩所申请的授信提供担保。本项议案尚须提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、授权
董事会授权公司总经理在股东大会审议通过本议案后签署担保协议及办理
相关事项。
六、备查文件：
公司第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-024深圳市麦达数字股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2016年2月23日以书面、电子邮件方式发出，会议于2016年3月1日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方
式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。
监事会经审核认为，公司子公司深圳市实益达照明有限公司（以下简称“实益达照明”）拟将注册资本由3000万元增加至3680万元，其中公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生现金认购新增加的600万元注册资本，实益达照明员工薛桂香女士、刘艳丽女士分别以现金认购60万元、20万元注册资本，认购价格均为1.55元/股。因乔昕先生系公司关联方，乔昕先生本次认购实益达照明新增注册资本事项构成关联交易。实益达照明本次增资扩股有利于增强子公司的竞争力及资金实力，符合公司与子公司的利益。本次交易安排决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对关联交易的有关规定，同意公司本次交易的安排。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司监事会
二〇一六年三月二日
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-024
广州航新航空科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年 3月 6日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件进行事后审核。经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。公司将在本次重大资产购买相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一八年三月六日
证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2019-045珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于原持股5%以上股东减持计划时间过半的
进展公告
公司原持股5%以上股东陈浩先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-008），公司原持股5%以上股东陈浩先生计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过10,896,900股（不超过公司目前总股本的2%），其中以集中竞价方式减持的股份，将自本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行。
2019年4月15日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持至5%以下暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-018）及《简式权益变动报告书》，陈浩先生及其一致行动人上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）自前次披露《简式权益变动报告书》后通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式减持，以及因增发、回购股份等原因导致其持股比例降至5%以下，本次权益变动完成后，陈浩先生及其一致行动人上海智畅不再为公司持股5%以上的股东。
近日，公司收到陈浩先生出具的《关于减持计划实施进展情况的告知函》，截至本公告披露日，陈浩先生的股份减持计划时间已过半，根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持计划的时间区间内，大股东、董监高在减
持数量过半或减持时间区间过半时，应披露减持进展情况。根据上述规定，现将有关情况公告如下：
一、股东减持计划实施进展情况
1、减持股份来源：公司2014年发行股份及支付现金购买上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）100%股份事项中非公开发行的股份以及发行上市后资本公积金转增股本方式取得的股份；
2、股东减持股份的基本情况
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||||||||减持均价||减持股数|||
||股东||||||||||减持股数占总|
||||减持方式||减持日期|||||||
||名称||||||||||股本比例|
||||||||（元/股）||（股）|||
|陈浩||竞价交易||2019-4-10||7.10||1,502,100||0.276%||
|||||2019-4-11||6.94||1,018,300||0.187%||
|||||2019-4-12||6.76||722,900||0.133%||
|||||2019-4-15||6.96||1,428,291||0.262%||
|合计||||||-||4,671,591||0.857%||

3、股东本次减持前后持股情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||减持前持股情况||||减持后持股情况|||
||股东|||||||||||
||||股份性质|||||||||
||名称||||股数（股）||占总股本比例||股数（股）||占总股本比例|
|陈浩||合计持有股份||29,225,758||5.364%||24,554,167||4.507%||
|||其中：无限售条件股份||23,225,758||4.263%||18,554,167||3.405%||
|||有限售条件股份||6,000,000||1.101%||6,000,000||1.101%||

二、其他相关情况
1、陈浩先生本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
2、陈浩先生本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露，上述减持情况与此前已披露的减持计划一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。
本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
3、截至本公告披露日，陈浩先生减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月九日
证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2018-099关于重庆医药为子公司提供担保及财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及财务资助事项概述
为保障公司在河南地区业务的稳步发展，满足经营发展的资金需求，公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟为其并表范围内的子公司重庆医药集团河南有限公司（以下简称“重药河南公司”）申请的银行授信 10,000万元提供连带责任担保，期限 1年；同时向其提供财务资助人民币 55,000万元，借款期限 1年（在有效期内可循环办理）——其中 45,000万元，用于偿还盛鹏商业保理公司借款（年化利率9%）；10,000万元用于补充流动资金——该笔 55,000万元财务资助年利率不低于重庆医药取得金融机构借款利率的综合利率但不超过6%。重药河南公司以其全部应收账款为质押，同时，该公司其他股东以其持有的重药河南公司的全部股权质押给重庆医药作为反担保措施。
由于本次提供担保及财务资助事项为重庆医药单独向重药河南公司提供，重庆医药对重药河南公司持股比例仅34%，并且该公司资产负债率大于70%，本事项尚需提交股东大会审议通过。
二、被担保及财务资助对象基本情况
1、公司名称：重庆医药集团河南有限公司
2、成立时间：2003年04月21日
3、公司地址：郑州市管城区紫荆山路56号3层0301号
4、法定代表人：朱昌辉
5、注册资本：陆仟柒佰柒拾叁万圆整
生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药饮片）、麻醉药品、精神药品（第一类）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、玻璃制品、钟表、眼镜、仪器仪表、日用品、化妆品、预包装食品、保健食品、家用电器、健身器材、消毒用品、卫生用品、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）；道路普通货物运输；会展服务；仓储服务（易燃易爆危险品及国家限制的产品除外）；
机械设备租赁；企业管理咨询。
7、公司类型：其他有限责任公司
8、股权结构和出资：
|||
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|股东名称|股份数|
|重庆医药（集团）股份有限公司|23,028,200.00|
|陈涛|20,996,300.00|
|闫友良|17,609,800.00|
|常晨|6,095,700.00|
|合计|67,730,000.00|

9、最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：元
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|-|
|2017年12月31日（经审计）|
|233,047,148.44|
|220,452,895.15|
|185,248,748.57|
|12,594,253.29|
|251,865,593.81|
|-4,206,489.82|
|-5,525,005.26|

被担保人最新银行信用等级状况：郑州银行评定该公司信用等级A级。
被担保人无担保、抵押、诉讼或仲裁等其他或有债务事项。
三、担保合同及借款合同的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由重庆医药、重药河南公司与提供授信银行共同协商确定。
财务资助根据实际借款额度事前由重药河南公司与重庆医药签署借款合同。
四、风险防范措施
重药河南公司是一家以纯销业务为主的商业公司，目前经营情况稳定，发展较快，应收账款80%以上都在河南省三家主流医院，回款周期偏长但基本不存在坏账的风险，向重药河南公司提供财务资助是为了满足该公司拓展业务需要、降低资金成本，不影响本公司本身正常运营。
本次财务资助其他股东未同比例提供是由于其他股东之前已单独向重药河南公司提供6,827万元的财务资助，目前无更多资金进行财务资助。公司按照《内部借款管理办法（试行）》相关规定收取利息，即年利率不低于重庆医药取得金融机构借款利率的综合利率但不超过6%。重药河南公司以其全部应收账款为质押，同时，该公司其他股东以其持有的重药河南公司的全部股权质押给重庆医药作为反担保措施。
本次交易为公司对其合并范围内子公司进行的担保与财务资助，公司为重药河南公司的第一大股东，且占有董事会多数席位，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司将在提供担保及财务资助后密切关注重药河南公司的生产经营情况、资产负债等情况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。因此风险总体可控。
五、董事会意见
公司董事会认为，重药河南公司总体经营状况良好，财务状况稳定（目前处于业务开拓期），资信情况良好，有能力按期偿还债务，本次为其提供担保和财务资助，是为公司加快河南地区经营业务发展，降低融资成本。公司内部控制体系完善，能够对其进行有效管理并控制风险。同时公司将密切关注控股子公司资金的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，认为：重药河南公司为重庆医药控股子公司，本次为其提供担保和财务资助，是为公司加快河南地区经营业务发展，降低融资成本。本次担保及财务资助虽由重庆医药单独提供，但该公司
其他股东之前已向其提供财务资助6,827万元，并且将以其持有的重药河南公司全部股权质押给重庆医药作为反担保，同时重药河南公司也将以其全部应收账款为质押。重庆医药为其提供担保和财务资助的风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保和财务资助是合理的，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及广大股东的利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述担保及资助事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，出席董事会三分之二以上的董事表决同意，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、该等担保及资助事项将由被担保及资助对象以应收账款作为质押，其他未同比例提供担保及财务资助的股东将以其所持股权作为质押提供反担保，交易风险可控，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、保荐机构对上述担保及财务资助事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司已经审议的对外担保金额（包含本次担保额度）为 585,502.40万元，占 2017年上市公司净资产 725,179万元的80.74%。实际对外担保余额为人民币244,062.40万元，除了重庆医药为参股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司、云南医药工业销售有限公司、新疆生产建设兵团医药有限责任公司按出资比例提供的 17,204万元担保以外，均为控股子公司之间的担保。
上述担保未发生逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议的独立意见
3、保荐机构意见
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-071深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于确定深圳赤湾石油基地股份有限公司现金选择权提供方的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司于2016年7月19日公告的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，为充分保护深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）全体股东的利益，本次交易将由中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）及独立第三方担任深基地的现金选择权提供方，向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权。近日，深基地已确认华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）作为独立第三方。
华润信托已出具《华润深国投信托有限公司关于提供现金选择权的承诺函》，确认担任深基地本次换股吸收合并的现金选择权提供方，并确认其与本公司、深基地以及本次交易方案中披露的本次募集配套资金的认购方不存在关联关系。
华润信托是一家依据中国法律成立的公司，注册资本为人民币600,000.00万元，股权结构如下：
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|序号|股东||股权比例|
|1|华润股份有限公司|51%||
|2|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||49%|

华润信托主营业务为提供综合金融服务，包括理财类服务和融资类服务。经过多年发展，华润信托在结构金融、证券信托、股权投资、财富管理、风险管理等诸多领域形成了独特的专业专长，为遍布海内外的高净值客户、高效益企业和高成长机构提供定制化和差异化金融解决方案。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2015-031江苏吴通通讯股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150324号）。
中国证监会依法对公司提交的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2015年3月3日
证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2015-051
四川川大智胜软件股份有限公司
关于三项空管模拟机产品获民航类别等级证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国民用航空局空管行业管理办公室颁发的《民用航空空中交通管制模拟机类别等级证书》，根据《民用航空空中交通管制培训管理规则》（CCAR-70）和《民用航空空中交通管制模拟机评估管理规定》，公司的三项空中交通管制模拟机产品：雷达管制模拟机、机场管制模拟机、程序管制模拟机，均获得II类C级认证，证书编号分别为：RD-03、TW-02、PR-02。可用于开展雷达管制基础模拟机培训和雷达管制岗位培训、机场管制岗位培训、程序管制岗位培训。
根据相关规定，II类空中交通管制模拟机能够完整地模拟管制工作的流程和管制设施设备，能够全面实现各种管制任务，II类C级模拟机与实际运行系统一致，是我国民航空中交通管制模拟机的最高类别等级。
空中交通管制模拟机主要用于民航和军航空中交通管制员的基础和岗位培训，是保障航空运输安全的重要空管装备。随着航空运输业的发展，空中交通管制模拟机具有广阔的市场前景。目前，公司的三项空管模拟机国内市场占有率位居首位，此次获民航最高等级认证，有利于公司继续保持在空管模拟领域的优势和培训市场的开拓，对公司经营业绩将产生积极影响。
公司三项空管模拟机产品获民航类别等级证书，是公司向民航用户销售此类产品的前提条件之一，不是用户采购公司产品的意向或承诺。请投
资者注意风险。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会
二〇一五年十月二十九日
郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2014-004
郑州华晶金刚石股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司华晶精密制造有限公司（以下简称“华晶精密”）因生产经营需要，拟向民生银行、开封银行等申请银行贷款，公司为其提供 1亿元的担保额度。
2014年 1月 24日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等规章制度的要求，本次担保事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、华晶精密制造有限公司
成立时间：2011年8月8日
注册地址：郑州经济技术开发区经北四路以北第十大街以西（河南出口加工区）
法定代表人：刘永奇
注册资本：22,000万元
主营业务：人造金刚石下游制品及设备的生产、销售；相关技术的研发、转让；经营本企业产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述范围凡涉及国家法律、法规
规定应经审批方可经营或禁止进出口货物和技术除外）
郑州华晶金刚石股份有限公司
2、股权结构
华晶精密为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
3、最近一年又一期财务指标
单位：人民币元
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||主要财务指标||2012年12月31日||2013年9月30日|
|资产总额||227,099,247.58||228,195,513.65||
|负债总额||5,950,157.22||6,501,566.26||
|其中：银行贷款总额||0.00||0.00||
|流动负债总额||5,950,157.22||6,501,566.26||
|净资产||221,149,090.36||221,693,947.39||
||||2012年度||2013年1-9月份|
|营业收入||5,222,700.00||8,947,350.00||
|利润总额||2,053,302.34||712,687.03||
|净利润||1,509,980.62||544,857.03||

注：其中2012年度财务数据已经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计。2013年的财务数据尚未经会计师事务所审计。
华晶精密自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象。目前，公司生产经营情况正常，财务状况稳定。
三、担保协议的主要内容
公司本次为华晶精密提供的担保为连带责任保证，公司将依据华晶精密与借款银行最终协商签订的贷款合同确定单笔担保的期限和金额，公司最终担保总额不超过本次董事会授予的担保额度1亿元。
四、董事会意见
公司董事会认为：华晶精密自成立以来，经营能力不断提升，现已形成一定的规模与竞争优势。华晶精密为公司的全资子公司，公司对其经营发展具有决策
权。本次担保的实施有利于华晶精密主业持续稳定发展，有利于解决其在业务发
展中遇到的资金瓶颈问题，提升其盈利水平。
郑州华晶金刚石股份有限公司
五、独立董事独立意见
公司独立董事经审核后认为：华晶精密作为公司的全资子公司，信誉和经营情况良好，到目前为止没有任何明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保有助于华晶精密业务的发展，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及公司股东的利益的情形。本次担保的决策程序合法、合规，我们一致同意公司对华晶精密提供担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次担保事项严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相应程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计担保总额为人民币 200,000,000.00元（含本次担保），占公司 2012年度经审计净资产的14.85%。以上担保全部为公司对子公司提供的担保，公司无违规担保和逾期担保的情况。
八、其他
董事会授权公司管理层依据相关法律、法规、公司规章及华晶精密与银行签订的贷款合同确定单笔担保的期限和金额。公司将关注担保事项的进展情况，如果担保事项发生变化，公司将披露相应的进度公告。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会
2014年 1月 24日
利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-118债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”、“标的公司”）原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况
2015年5月5日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与刘璐、何若萌签订了《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：
刘璐、何若萌承诺标的公司于2015年度、2016年度及2017年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币6,000万元、7,200万元、9,360万元，即“承诺净利润”。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
盈利差异的补偿：
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净
利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
利欧集团股份有限公司
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
利润补偿方式具体如下：
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的
相关方案。
若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获
赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
利欧集团股份有限公司
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补
偿现金金额。
二、经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
2015-2017年度，微创时代实现的年度经审核税后净利润应分别为
70,467,132.40元、73,853,533.98元、70,848,384.77元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。
根据《补偿协议》规定，业绩补偿情况具体如下：
应补偿金额=
（60,000,000+72,000,000+93,600,000-70,467,132.40-73,853,533.98-70,848,384.77）/(60,000,000+72,000,000+93,600,000)*840,000,000=38,838,639.34元
应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694股
根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为
852,847股和852,847股。
2015半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20
股。
2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。刘璐、何若萌应补偿股份数（调整后）分别为 8,954,894股和8,954,894股。
公司拟定向回购注销刘璐、何若萌合计应补偿股份数17,909,788股。上述事项已经公司董事会审议通过，公司将就刘璐、何若萌需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知刘璐、
利欧集团股份有限公司
何若萌，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除微创时代原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除微创时代原股东合计持
有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则刘璐、何若萌应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，刘璐应返还现金分红的金额为 269,926.08元；何若萌应返还现金分红的金额为269,926.08元。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2018年12月14日
天津瑞普生物技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十三次临时会议
相关事项的独立意见
我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十三次临时会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
《关于公司向渣打银行申请综合授信额度的议案》及《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》所审议的事项，是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次向银行申请授信额度的事项及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意公司向渣打银行（中国）有限公司天津分行申请授信额度4,000万元，向中国民生银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度
10,000万元的事项。
二、关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的独立意见
《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》所审议的担保事
项，是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要。被担保方湖南中岸生物药业有限公司、湖北龙翔药业科技股份有限公司均为公司控股子公司，本次担保风险可控，不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意此次使用综合授信额度为控股子公司提供担保的事项。
独立董事：张俊民、崔治中、马闯
二〇一七年三月八日
广东威华股份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组标的资产补充更新审计报告和资产评估报告以及加期评估事项的事前认可意见
公司董事会：
公司第五届董事会第五次（临时）会议将于 2014年 10月 28日召开，本次会议将审议《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关的审计报告和资产评估报告的议案》和《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们认真查阅和审议了公司提交的上述议案的相关资料，现发表如下意见：
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）构成了关联交易，我们对本次交易标的资产补充更新审计报告和评估报告以及加期评估涉及关联交易事项进行了审查，该关联交易的定价合理、运作规范，符合关联交易的决策程序，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立性判断，我们认为公司对本次交易涉及关联交易事项的相关数据的补充更新符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。
因此，我们同意将补充更新后的本次交易涉及关联交易事项的相关议案提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。
（此页以下无正文）
（此页为广东威华股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组标的资产补充更新审计报告和资产评估报告以及加期评估事项的事前认可意见的签名页）
独立董事（签名）：张森林、高振忠、刘方权、张平
二○一四年十月二十八日
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755) 88265175
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东德豪润达电气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第046号致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2017年 4月 8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书2017年4月25日下午2:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 4月 24日下午 15:00至 2017年 4月 25日下午 15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 1名，代表贵公司有表决权股份 968,445股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0694%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 1名，代表贵公司有表决权股份 968,445股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0694%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 50名，代表贵公司股份 18,006,300股，占贵公司有表决权股份总数的 1.2895%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共1项，具体为《关于与珠海盈瑞节能科技有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
《关于与珠海盈瑞节能科技有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案》有效表决股份总数 18,974,745股；同意 17,087,145股，占出席会议有效表决权股份总数的 90.0520%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 18,974,745股；同意 17,087,145股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 90.0520%。
关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第046号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 饶春博
负责人：张炯 _____________________
梁晓华
___________________
_____________________
二〇一七年四月二十五日
证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2017-056成都市路桥工程股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月26日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立宜宾源景旅游投资有限公司（暂定名）的议案》。公司拟与宜宾中卉发展股份有限公司共同出资设立宜宾源景旅游投资有限公司（以下简称“项目公司”）。
2、本次对外投资属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
拟设立子公司基本情况如下：
公司名称：宜宾源景旅游投资有限公司(暂定名)
法定代表人：待定（法定代表人由公司委派）
经营范围：景区基础设施道路及观光游步道工程、水系景观及河堤驳岸工程、园林绿化景观工程、民宿酒店及商业建筑工程、雕塑小品及游乐设施工程等投资、建设、运营维护及管理。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
注册地点：宜宾市南溪区
注册资本：10000万元（壹亿元人民币）
资金来源：现金出资
经营期限：自项目公司成立日起23年
持股比例：公司持股70%，宜宾中卉发展股份有限公司持股30%。
上述拟设立子公司公司名称和经营范围，以工商机关最终登记确认为准。
三、合作方基本情况
公司名称：宜宾中卉发展股份有限公司
统一社会信用代码：91511500MA62A5JY79
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：2016年5月
注册资本：40000万元
地址：宜宾市南溪区南溪街道正信路二段14号
法定代表人：罗南
经营范围：旅游开发运营及管理；水上游乐园管理；苗木、花草种植收购及销售；景观绿化工程机维护管理；市政公用工程；土地开发；养老服务；商务服务；餐饮服务；农业服务；休闲茶房及住宿；农产品批发；农副产品市场管理农产品收购；商品批发与零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系说明：宜宾中卉发展股份有限公司是由宜宾市南溪区财政局发起设立的国有控股公司，实际控制人为宜宾市南溪区财政局。宜宾中卉发展股份有限公司与公司不存在关联关系。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次设立项目子公司，是为了全面推进长江生态文化旅游产业综合开发 PPP项目建设，根据招标文件要求和投资协议约定而设立的项目公司。项目公司设立后，将作为长江生态文化旅游产业综合开发 PPP项目的运作主体，负责项目的
投资、运营、维护和日常管理。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资存在一定的市场风险和经营风险，项目公司在实际经营过程中可能面临建设风险、融资风险、运营管理风险、行业政策等方面的风险因素。公司将通过完善项目公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资公司以自有资金投入，不会对公司当期财务状况产生重大影响，可能对公司未来经营成果产生积极影响。
公司将及时披露对外投资进展或变化情况。
五、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会二〇一七年七月二十七日