上海华信证券有限责任公司
关于召开中联重科股份有限公司
2008年公司债券 2015年第一次债券持有人会议
第二次召集的通知
根据《中联重科股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《中联重科股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券受托管理人上海华信证券有限责任公司（以下简称“上海华信证券”）就第二次召集中联重科股份有限公司 2008年公司债券（以下简称“08中联债”）2015年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：上海华信证券有限责任公司
2、会议时间：2015年7月31日（星期五）9:30至11:30
3、会议地点：湖南省长沙市银盆南路361号
4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决
5、债权登记日：2015年 7月 14日（以下午 15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
6、出席会议的人员及权利
（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。
（2）持有“08中联债”的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：
①债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②发行人及上述发行人股东的关联方。
（3）债券受托管理人（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）和发行人委派的人员。
（4）见证律师。
二、会议审议事项
《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》（详见附件一）。
三、出席会议的债券持有人登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及相关证明文件，于2015年7月30日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。对于拟委托代理人出席会议和参加表决的债权持有人，请将授权委托书复印件一并在 2015年7月30日17:00前送达下述债券委托管理人。
5、联系方式：
（1）债券受托管理人：上海华信证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
邮政编码：200120
联系人：贾琪
电话：021-38784818-8278
传真：021-50818281-8278
（2）发行人：中联重科股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市银盆南路361号
邮政编码：410013
联系人：朱亮苏胡昊
电话：0731-88788432
传真：0731-85651157
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件四）。
2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、每一张“08中联债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
4、本次债券持有人会议作出决议，须经出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债
券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
8、债券持有人会议须经三分之二以上本期未偿还债券面值总额的持有人出席方可召开。
若首次出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未达到本期未偿还债券面值总额的三分之二以上，则债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知债券持有人。
第二次召集的债券持有人会议须经二分之一以上本期未偿还债券面值总额的持有人出席方可召开。若第二次出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未达到本期未偿还债券面值总额的二分之一以上，则债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式第三次通知债券持有人。
如需第三次召集的，则不受债券持有人持有的债券面值总额的限制。债券持有人会议决议应当由出席债券持有人会议所持表决权的三分之二以上通过。
债券持有人会议决议一经作出，对于全体与会债券持有人及未参加债券持有人会议的债券持有人具有同等效力。但在会议上书面明示不同意见的债券持有人认为会议的决议损害了自身利益的，可以采取个别或集体诉讼维护其权利，发行人或债券受托管理人应在其法定权限内予以必要的支持。
五、其他事项
1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
2、会议会期半天，由出席会议的本期未偿还债券之债券持有人自行承担差旅费用及食宿费用。
特此通知。
（本页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于召开中联重科股份有限公司2008年公司债券2015年第一次债券持有人会议第二次召集的通知》之签章页。）上海华信证券有限责任公司2015年7月21日
附件一：
《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》
发行人----中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）对已发行的 H股进行回购。回购限额为 H股股份总数的10%，具体情况如下：
1、在下文第 2及 3段之规限下，批准公司董事会于有效期（定义见下文第3段）按照中华人民共和国主管证券事务的政府或监管部门、香港联合交易所有限公司、深圳证券交易所（或任何其他政府或监管机关之所有适用法例、法规及规例及╱或规定，行使公司全部权利回购本公司已发行及在联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
2、授权公司董事会在有效期内不超过公司于该等决议案获股东大会通过时公司已发行H股股份总数10%的限额内回购，回购当日的回购价格不高于之前五个交易日在联交所的平均收市价105%。
3、回购公司部分H股股份的常规一般性授权，包括但不限于:
（1）决定回购股份的时间、数量、价格及回购期限；
（2）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续：
（3）根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准程序。向相关监管部门备案（如需要）；
（4）办理注销回购股份以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
授权有效期（“有效期”）将于下列日期中之较早日期届满：
（1）公司下届周年股东大会结束当日；
（2）公司股东于相关股东大会通过本特别决议案后十二个月期间届满当日；
（3）公司股东于相关股东大会以特别决议案撤回或修订本特别决议案所在授权当日。
公司已于2015年3月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购部分H股一般性授权的议案》。
公司已于2015年 6月 29日召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于回购部分H股一般性授权的议案》。
根据《债券持有人会议规则》，在本次公司债券存续期内，发生公司减资事项时，应当召开债券持有人会议。
公司提请“08中联债”债券持有人会议同意：就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“08中联债”项下的债务，也不要求公司就“08中联债”提供额外担保。
附件二：
“08中联债”债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席08中联债（证券代码：112002）债券持有人会议。
“08中联债”债券持有人（签署）：
（公章）：
“08中联债”债券持有人证券账户卡号码：
持有“08中联债”债券张数（面值人民币100元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
2015年 月 日
附件三：
“08中联债”（证券代码：112002）债券持有人会议
授权委托书
兹全权委托______________先生/女士代表本单位/本人出席“08中联债” 2015年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
本人对《关于修改债券持有人会议规则的议案》投同意、反对或弃权票的指示：
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|序号|会议议案|同意|反对|弃权|
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案||||

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人签名（法人委托人加盖法人公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名（法人受托人加盖法人公章）：
受托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：：
委托日期：2015年 月 日
附件四：
“08中联债”（证券代码：112002）债券持有人会议
表决票
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|序号|会议议案|同意|反对|弃权|
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案||||

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。