北京大成（上海）律师事务所
北京大成（武汉）律师事务所
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成（证）字[2018]第[ ]号
北京大成（上海）律师事务所
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www.dentons.cn
上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层（200120）
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北京大成（武汉）律师事务所
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2018]第[ ]号凯迪生态环境科技股份有限公司：
北京大成（上海）律师事务所、北京大成（武汉）律师事务所接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）委托，分别指派王光明律师、覃校红律师（以下简称“本所律师”）出席凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定而出具。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司本次股东大会的有关《凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第六十二次会议决议公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的补充通知》、《关于 2018年第三次临时股东大会增加临时议案
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的公告》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司所提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会通知公告》（以下简称《股东大会通知》）。
2、2018年 9月 30日，公司董事会收到持股4.93%的公司股东方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）关于增加公司本次股东大会议案的文件，提议将《关于提名覃西文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案一》）、《关于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案二》）、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》（以下简称《临时提案三》）、《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》（以下简称《临时提案四》）以临时议案的方式提交公司本次股东大会审议并表决；2018年 10月 6日，公司董事会收到持股5.47%的公司股东华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）关于增加公司本次股东大会议案的文件，提议将《关于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案五》）、《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案六》）、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》（与方正富邦所提议案内容相同）（以下简称《临时提案七》）、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等三家关联方占用资金的议案》（与方正富邦所提议案《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》内容相同）（以下简称《临时提案八》）以临时议案的方式提交公司本次股东大会审议并表决。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn下简称《股东大会补充通知》）。公告主要内容为:因《临时提案一》、《临时提案二》、《临时提案五》、《临时提案六》未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时议案提交拟于 2018年 10月 17日召开的公司 2018年第三次临时股东大会审议（议案内容详见附件）；《临时提案三》、《临时提案四》、《临时提案七》、《临时提案八》因所涉事项不属于股东大会职权范围，不作为本次股东大会议案提交审议。
按照规定，公司董事会收到方正富邦、华宝信托的临时提案通知后，公司董事会、监事会需征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，还需要将提名的独立董事候选人相关材料报送交易所审查无异议后，方能向股东大会提出提案。因收到上述提案时已处于国庆法定节假日期间，前述工作无法在 2日内完成。《临时提案三》、《临时提案四》、《临时提案七》、《临时提案八》因所涉事项不属于股东大会职权范围，不作为本次临时股东大会议案提交审议。上述事项，公司已于 2018年 10月 11日补发相关通知，不影响本次股东大会的正常召开。除此外，经核查，上述《股东大会通知》、《股东大会补充通知》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等内容，提案股东及提案程序符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年 10月 17日下午 13:30在湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1号凯迪大厦 708会议室召开，会议由凯迪生态董事长陈义龙先生主持，并完成了全部会议议程，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。网络投票通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 10月 17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 10月 16日下午 15:00至 2018年 10月 17日下午 15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》《股东大会补充通知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格
公司本次股东大会由公司董事会负责召集，本次会议的召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东
根据凯迪生态提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表公司有表决权的股份1,996,757,348股，占公司股份总数的50.8133%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人 131名，代表公司有表决权的股份 1,043,838,463股，占公司股份总数的26.5635%。综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 138名（其中一名股东同时参加了现场投票和网络投票），代表公司有表决权的股份 2,640,595,811股，占公司股份总数的67.1976%。
经本所律师现场核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn东及股东代理人均为股权登记日 2018年 10月 11日 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。在有效时间内通过网络投票系统进行投票的股东及股东代理人其股东资格，已由深圳证券交易所系统验证其身份。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
凯迪生态部分董事、监事及本所经办律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经审查，本次会议所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中列明。
本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议了如下议案：1、审议《关于资产重组首批资产处置的议案》
1.01《关于出售汪清凯迪等 6家生物质电厂的议案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,613,046,960股，占出席本次
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议有表决权股份总数的61.0865%；反对 415,511,165股，占出席本次会议有表决权股份总数的15.7355%；弃权 612,037,686股，占出席本次会议有表决权股份总数的23.1780%。
1.02《关于出售林业资产的议案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,502,266,468股，占出席本次会议有表决权股份总数的56.8912%；反对 526,348,057股，占出席本次会议有表决权股份总数的19.9329%；弃权 611,981,286股（其中，因未投票默认弃权 128,500股），占出席本次会议有表决权股份总数的23.1759%。
1.03《关于出售杨河煤业60%股权的议案》
本议案为非累积投票议案，同意 1,502,502,790股，占出席本次会议有表决权股份总数的56.9001%；反对 526,111,735股，占出席本次会议有表决权股份总数的19.9240%；弃权 611,981,286股（其中，因未投票默认弃权 128,500股），占出席本次会议有表决权股份总数的23.1759%。
2、审议《选举罗廷元为第九届监事会监事》
本议案为非累积投票议案，同意 1,571,391,854股，占出席本次会议有表决权股份总数的59.5090%；反对 818,206,165股，占出席本次会议有表决权股份总数的30.9857%；弃权 250,997,792股（其中，因未投票默认弃权 136,000股），占出席本次会议有表决权股份总数的9.5053%。
3、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本议案为累积投票议案，投票数量为 2,002,328,326股，占出席会议有表决权票数的75.8287％，当选为非独立董事。
3.02.《选举孙守恩为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 2,001,803,332股，占出席会议有表决权票数的75.8088％，当选为非独立董事。
3.03.《选举方宏庄为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,901,913,055股，占出席会议有表决权票数的72.0259％，当选为非独立董事。
3.04.《选举王海鸥为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 2,401,982,862股，占出席会议有表决权票数的90.9637％，当选为非独立董事。
3.05《选举沈朝阳为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,754,849,600股，占出席会议有表决权票数的66.4566％，未当选为非独立董事。
3.06.《选举王伟为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 2,004,076,277股，占出席会议有表决权票数的75.8949％，当选为非独立董事。
3.07.《选举覃西文为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 2,454,377,739股，占出席会议有表决权票数的92.9479％，当选为非独立董事。
3.08.《选举倪阿荣为第九届董事会非独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,162,746,672股，占出席
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议有表决权票数的44.0335％，未当选为非独立董事。
4、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》
4.01.《选举何威风为第九届董事会独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,468,129,912股，占出席会议有表决权票数的55.5984％，当选为独立董事。
4.02.《选举王学军为第九届董事会独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,467,427,418股，占出席会议有表决权票数的55.5718％，未当选为独立董事。
4.03.《选举谢科范为第九届董事会独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,467,448,540股，占出席会议有表决权票数的55.5726％，当选为独立董事。
4.04.《选举管自力为第九届董事会独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 338,744,298股，占出席会议有表决权票数的12.8283％，未当选为独立董事。
4.05.《选举须峰为第九届董事会独立董事》
本议案为累积投票议案，投票数量为 1,661,783,760股，占出席会议有表决权票数的62.9322％，当选为独立董事。
本所律师认为，本次股东大会的本次股东大会的表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所、北京大成（武汉）律师事务所关于凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所 经办律师：
（盖章） （王光明）负责人：
北京大成（武汉）律师事务所 经办律师：
（盖章） （覃校红）负责人：