苏州天沃科技股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司非开发行股票
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：天沃科技|
|保荐代表人姓名：周服山|联系电话：13006689875|
|保荐代表人姓名：但敏|联系电话：18938032323|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，公司建立了信息披露管理制度、对外投资管理制度、累积投票制实施细则等。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行情况。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司非公开发行股票募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行营业部开立的账号为32201986255059888777及江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行开设的账号为802000116777888的募集资金专户中。在持续督导期内，我公司保荐代表人前|

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||往银行核实募集资金专用账户资金1次。查询时间为：2014年12月30日。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人对募集资金项目进行了1次现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，我公司保荐代表人列席股东大会0次|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，我公司保荐代表人列席董事会0次|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，我公司保荐代表人列席监事会0次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人于 2014 年12月30日对公司进行了1次现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|保荐人于2014年4月19日对公司内部控制规则落实自查表发表核查意见，认为：张化机填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。保荐人于2014年4月19日对公司内部控制评价报告发表核查意见，认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2013 年度内部控制制度建设、执行的情况。保荐人于2014年4月19日对公司募集资金存放与使用发表核查意见，认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存|

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|储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐人于2014年5月10日对公司关联交易发表核查意见，认为：关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于增强公司市场竞争力，交易价格的确定遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正的原则，公司认购价格与参与本次增资的其他投资者认购价格一致，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益；保荐人于2014年8月20日对公司使用部分闲置资金暂时性补充流动资金发表核查意见，认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；张化机已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，加快资金周转和使用效率，不影响公司募集资金项目的正常建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。公司决策层在决定本次用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜前，与国信证券进行了充分沟通，并履行相关审批程序；保荐人于2014年8月20日对公司使用部分闲置资金购买理财产品发表核查意见，|

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||认为：本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；保荐人于2014年9月1日对公司股价波动发表核查意见，认为： 本次《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件披露前张化机股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。保荐人于2014年9月1日对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立财务顾问意见。保荐人于2014年9月1日对公司限售股份上市流通发表核查意见，认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人于2014年11月4日对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立财务顾问意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|1、公司应收账款余额较大；2、公司非公开发行募集资金尚未使用完毕。|
|（2）关注事项的主要内容|1、2014 年度应收账款增速较大，较2013 年增长 46.63，比营业收入增速（12.43%）要大；2、截止2014年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：2014 年投入募集资金项目3,325.7万元，累计投入14,012.17 万元，暂时性补充流动资金28,000.00万元,购买银行理财产品8000万元，合计使用50,012.17万元，尚未使用的资金7,270.43万元。截止2014年12月31日，非公开发行募集资金专户余额合计7,995.04 万元，专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异 724.61 万元系募集资金存款利息收入。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|1、公司加大应收账款回收力度，同时通过重大资产重组，进入互联网领域，将有效改善公司现金流情况；2、保荐人提醒天沃科技应规范、合理运用闲置募集资金，并最终用于与主营业务相关的投资项目中。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月30日；|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2. 公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||

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|6.关联交易|无|
|7.对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．陈玉忠承诺：“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2）在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致|是||

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|本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有”。||
|2、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或|无|

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|其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票2014年度保荐工作报告》之签字盖章页】
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周服山 但敏
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