证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2017-126江苏润和软件股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）于2017年12月 19日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人以及预留授予的激励对象钱魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原因已离职，根据《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司 2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 29人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整。
具体内容如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1,209万股，其中首次授予股票1,101.00万股；预留授予股票108.00万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计303人，预留限制性股票涉及的激励对象共计91人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
预留限制性股票的授予价格为18.73元/股，该授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.46元/股的50%确定。
6、解锁安排：激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

7、解锁条件：
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015
年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相
应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
激励对象年度绩效考核结果只有在 D以上（包括D）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了
《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年 12月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2014年12月9日，首次授予股份的上市日期为 2014年12月31日。
8、2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计
11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注销；（4）其余284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对 284名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2016年 5月 13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和 2014年第五次临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共 19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。监事会对上述事项进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2016年12月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁，共计 11人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 11.85万股，并对回购价格进行调整；（2）公司 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期已经届满，共计345名激励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留授予的第一个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2017年 6月 2日，润和软件实施了 2016年度权益分派方案，以现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每 10股派现金 2.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。由此，公司激励对象所持股票数量相应增加。
14、2017年12月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励
对象莫华军、沈欣慧等19人及预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10人，共计 29人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述共计 29人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整；（2）公司 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期已经届满，共计 316名激励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、本次回购注销的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相关规定：“1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”。
鉴于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人以及预留授予的激励对象钱魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原因
已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述29人的激励对象资格并回购注销上述人
员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计38.20万股。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的股份为 29名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，共计 38.20万股。其中：回购注销首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计25.60万股；预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等 10人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 12.60
万股。
3、本次回购注销价格及调整依据
公司 2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为 9.99元/股，预留授予价格为18.73元/股。2015年4月16日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税），本次利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。2016年4月15日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案：以公司总股本 358,101,350股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），本次利润分配方案于2016年5月12日实施完毕。2017年5月3日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每 10股派现金2.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
（1）发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）发生资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0/（1＋n）
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：（9.99元/股-0.1元/股-0.15元/股-0.2元/股）÷（1+1）=4.77元/股；预留授予的限制性股票价格调整为：（18.73元/股-0.15元/股-0.2元/股）÷（1+1）=9.19元/股。
4、本次回购资金总额及来源
本次公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币 2,379,060.00元，全部资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销限制性股票数量为38.20万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少38.20万股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、根据公司于 2014年 11月 27日召开的 2014年第五次临时股东大会的审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司董事会就本次决定取消29名激励对象的解锁资格并对29名激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销等相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减
少注册资本等各项事宜。
五、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|210,916,552|29.48%|-382,000|-0.05%|210,534,552|29.44%|
|股权激励限售股|9,426,000|1.32%|-382,000|-0.05%|9,044,000|1.26%|
|首发后限售股|145,328,152|20.31%|—|—|145,328,152|20.32%|
|高管锁定股|56,162,400|7.85%|—|—|56,162,400|7.85%|
|二、无限售条件股份|504,550,148|70.52%|—|—|504,550,148|70.56%|
|三、股份总数|715,466,700|100.00%|-382,000|-0.05%|715,084,700|100.00%|

六、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分 2014年限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》以及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票数量、价格进
行了审核，一致同意：取消首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人及预留
授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10人，共计29名已离职人员的激励对象资格并
回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计38.20万股，同时对回购价格进行调整。
九、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了
法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次
回购注销部分限制性股票的数量、价格及依据等符合《管理办法》、《备忘录》
等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2017年12月19日