证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-034
广东长青（集团）股份有限公司
回购注销已不符合解锁/激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过，同意将不符合当期解锁条件的32名激励对象梁君、王冬、蔡德艺、贺益军、蔡德愿、张健尹、邹才江、尹艳萍、方丽明、陈建民、何素妩、关玉峰、钟智武、游苗苗、周先红、刘燕霞、麦乐生、刘德进、董安、李树虹、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪，以及已不符合激励条件的4名激励对象刘改丽、孙建勇、文玉香、秦峰已获授但尚未解锁的限制性股票总计813,750股进行回购注销：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）规定，及2015年6月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向46名激励对象授予220万股限制性股票。梁君、王冬、蔡德艺、贺益军、蔡德愿、张健尹、邹才江、尹艳萍、刘改丽、方丽明、陈建民、何素妩等12人是此次的激励对象；2015年7月1日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司 2015年限制性票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，关玉峰、钟智武、游苗苗、周先红、刘燕霞、麦乐生等 6
人是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
根据公司《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）规定，及2016年3月30日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向35名激励对象首次授予 802.3万股限制性股票，关玉峰、刘德进、董安、李树虹、秦峰、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、孙建勇、文玉香、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、邹才江、尹艳萍、何素妩等22人是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
因公司激励对象梁君、王冬、蔡德艺、贺益军、蔡德愿、张健尹、邹才江、尹艳萍、方丽明、陈建民、何素妩、关玉峰、钟智武、游苗苗、周先红、刘燕霞、麦乐生、刘德进、董安、李树虹、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪等 32人不符合当期解锁条件，原激励对象刘改丽、孙建勇、文玉香、秦峰等4人已经离职，不符合激励条件，根据公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》之“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2015年第五次临时股东大会之“授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划有关事项”和2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事
项”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（注：由于《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的实施早于2016年最新《上市公司股权激励管理办法》的发布时间，按照有关规定，《2015年激励计划》和《2016年激励计划》涉及限制性股票的回购事项仍可按旧规《上市公司股权激励管理办法》（试行）》执行，即不用提交股东大会审议通过。）本次回购注销不影响公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
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|项目|内 容|||
||2015 年首次授予限制性股票|2015 年预留限制性股票|2016 年首次授予限制性股票|

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|回购股票种类|股权激励限售股|股权激励限售股|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|240,000|75,000|498,750|
|股权激励标的股票数量（股）|2,200,000|660,000|8,023,000|
|占股权激励标的股票的比例|10.91%|11.36%|6.22%|
|占股份总数的比例|0.064%|0.020%|0.134%|
|回购单价（元/股）|6.1|15.56|9.37|
|回购金额（元）|1,464,000|1,167,000|4,673,287.5|
|资金来源|自有流动资金|自有流动资金|自有流动资金|

1、回购数量
2016年7月，《2015年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件成就，本激励计划首次授予和预留限制性股票授予的两批激励对象先后完成所持限制性股票的第一期解锁，已解锁数量为获授限制性股票总数的50%。2017年度，因不符合第二期解锁条件而需回购的股份数量为激励对象获授限制性股票总数的
50%，小计295,000股；因离职已不符合激励条件而需回购的激励对象获授限制性股票总数的50%，小计20,000股。因此，《2015年激励计划》需回购的股票数量合计为315,000股。
《2016年激励计划》激励对象所持限制性股票全部尚未解锁，其中，本次因不符合第一期解锁条件而需回购的股份数量为激励对象所持限制性股票的
50%，小计318,750股；因离职已不符合激励条件而需回购的股份数量为激励对象获授限制性股票总数的100%，小计180,000股。因此，《2016年激励计划》需回购的股票数量合计498,750股。
上述两期激励计划合计回购股份总数共813,750股。本次回购注销完成后，
公司股份总数将由372,366,822股变更为371,553,072股，公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序，完成减资后，公司注册资本将由 372,366,822.00元变更为371,553,072.00元。
2、回购价格
公司于2015年6月15日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.57元/股，于2015年7月1日授予预留限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为16.03元/股。2015年10月，公司实施了每10股派发现金股利3.50元人民币（含税）的2015年半年度利润分配方案。
公司于2016年3月30日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.49元/股。2016年9月，公司实施了每10股派发现金股利 1.2元人民币（含税）的2016年半年度利润分配方案。
根据《2015年激励计划》和《2016年激励计划》之“十四、回购注销的原则”中“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”的规定，《2015年激励计划》首次授予限制性股票激励对象梁君、王冬、蔡德艺、贺益军、蔡德愿、张健尹、邹才江、尹艳萍、方丽明、陈建民、何素妩、刘改丽持有限制性股票本次回购注销价格调整为6.1元/股；《2015年激励计划》预留限制性股票激励对象关玉峰、钟智武、游苗苗、周先红、刘燕霞、麦乐生持有限制性股票本次回购注销价格调整为15.56元/股；《2016年激励计划》激励对象关玉峰、刘德进、董安、李树虹、秦峰、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪、邹才江、尹艳萍、何素妩、孙建勇、文玉香持有限制性股票本次回购注销价格调整为 9.37元/股。公司合计应支付回购价款人民币7,304,287.50元。
（1）《2015年激励计划》首次授予限制性股票回购情况
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|序号|姓名|获授限制性股票（万股）|仍持有未解锁限制性股票（万股）|回购单价（元）|回购金额（元）|

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|已完成第一期解锁，因不符合第二期解锁条件，回购的股份数量为激励对象获授限制性股票总数的 50%||||||
|1|梁君|4|2|6.1|122,000|
|2|王冬|1|0.5|6.1|30,500|
|3|蔡德艺|5|2.5|6.1|152,500|
|4|贺益军|4|2|6.1|122,000|
|5|蔡德愿|4|2|6.1|122,000|
|6|张健尹|3|1.5|6.1|91,500|
|7|邹才江|5|2.5|6.1|152,500|
|8|尹艳萍|4|2|6.1|122,000|
|9|方丽明|5|2.5|6.1|152,500|
|10|陈建民|5|2.5|6.1|152,500|
|11|何素妩|4|2|6.1|122,000|
|1-11小计||44|22|6.1|1,342,000|
|已完成第一期解锁，因离职已不符合激励条件，回购的股份数量为激励对象获授限制性股票总数的 50%||||||
|12|刘改丽|4|2|6.1|122,000|
|1-12 合计||48|24|6.1|1,464,000|

（2）《2015年激励计划》预留限制性股票回购情况
（已完成第一期解锁，因不符合第二期解锁条件，回购的股份数量为激励对象获授限制性股票总数的50%）
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|序号|姓名|获授限制性股票（万股）|仍持有未解锁限制性股票（万股）|回购单价（元）|回购金额（元）|
|1|关玉峰|3|1.5|15.56|233,400|
|2|钟智武|2.5|1.25|15.56|194,500|
|3|游苗苗|2.5|1.25|15.56|194,500|
|4|周先红|2.5|1.25|15.56|194,500|
|5|刘燕霞|2.5|1.25|15.56|194,500|

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|6|麦乐生|2|1|15.56|155,600|
|合计||15|7.5|15.56|1,167,000|

（3）《2016年激励计划》回购情况
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|序号|姓名|获授限制性股票（万股）|仍持有未解锁限制性股票（万股）|回购单价（元）|回购金额（元）|
|所持限制性股票全部未解锁，因不符合第一期解锁条件，回购的股份数量为激励对象获授限制性股票总数的 50%||||||
|1|王云波|6|3|9.37|281,100|
|2|刘金城|6|3|9.37|281,100|
|3|殷庆国|2|1|9.37|93,700|
|4|郭龙跃|3|1.5|9.37|140,550|
|5|韩红亮|2|1|9.37|93,700|
|6|辜友志|2|1|9.37|93,700|
|7|邓显敏|2|1|9.37|93,700|
|8|陈聪|1.25|0.625|9.37|58,562.5|
|9|邹才江|1.5|0.75|9.37|70,275|
|10|尹艳萍|2|1|9.37|93,700|
|11|何素妩|2|1|9.37|93,700|
|12|关玉峰|5|2.5|9.37|234,250|
|13|刘德进|5|2.5|9.37|234,250|
|14|董安|5|2.5|9.37|234,250|
|15|李树虹|5|2.5|9.37|234,250|
|16|罗胜奖|5|2.5|9.37|234,250|
|17|谢腾|5|2.5|9.37|234,250|
|18|彭敬博|2|1|9.37|93,700|
|19|朱晨辉|2|1|9.37|93,700|
|1-19小计||63.75|31.875|9.37|2,986,687.5|
|所持限制性股票全部未解锁，因离职已不符合激励条件，回购的股份数量为激||||||

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|励对象获授限制性股票总数的 100%||||||
|20|孙建勇|10|10|9.37|937,000|
|21|文玉香|3|3|9.37|281,100|
|22|秦峰|5|5|9.37|468,500|
|20-22小计||18|18|9.37|1,686,600|
|1-22 合计||81.75|49.875|9.37|4,673,287.5|

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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|类别|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量(股)|比例(%)||数量(股)|比例(%)|
|一、限售流通股|143,783,550|38.61|-813,750|142,969,800|38.48|
|01 首发后个人类限售股|11,768,000|3.16||11,768,000|3.17|
|02 股权激励限售股|5,995,500|1.61|-813,750|5,181,750|1.39|
|04 高管锁定股|126,020,050|33.84||126,020,050|33.92|
|二、无限售流通股|228,583,272|61.39||228,583,272|61.52|
|其中未托管股数|0|0.00||0|0.00|
|三、总股本|372,366,822|100.00||371,553,072|100.00|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司激励对象梁君、王冬、蔡德艺、贺益军、蔡德愿、张健尹、邹才江、尹艳萍、方丽明、陈建民、何素妩、关玉峰、钟智武、游苗苗、周先红、刘燕霞、
麦乐生、刘德进、董安、李树虹、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘
金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪因不符合当期解锁条件，
原激励对象刘改丽、孙建勇、文玉香、秦峰因离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票总计813,750股进行回购注销符合公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对该部分股份按照《2015年激励计划》和《2016年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
公司激励对象梁君、王冬、蔡德艺、贺益军、蔡德愿、张健尹、邹才江、尹艳萍、方丽明、陈建民、何素妩、关玉峰、钟智武、游苗苗、周先红、刘燕霞、麦乐生、刘德进、董安、李树虹、罗胜奖、谢腾、彭敬博、朱晨辉、王云波、刘金城、殷庆国、郭龙跃、韩红亮、辜友志、邓显敏、陈聪因不符合当期解锁条件，原激励对象刘改丽、孙建勇、文玉香、秦峰因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的有关规定。公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
3、第四届监事会第五次会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2017年4月14日