证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2015－39天津经纬电材股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 9日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于 2014年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺先生、张德春先生已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083股（股权激励计划首次授予对象涉及 17人，除激励对象张德顺先生、张德春先生2人因离职后不符合激励条件其目前已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量 813,855股回购注销外，其余 15人依照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二期30%比例计 270,083股回购注销）和已不符合激励条件的激励对象张德顺、张德春2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票813,855股,共计1,083,938股限制性股票注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 204,816,059股，注册资本将变更为204,816,059元。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2013年5月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同日，公司召开第二届监事会第九次会议对被激励对象进行审核，认为本次获授
限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；独立董事发表了同意的独立意见；
随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并根据中国证监会的意见相应修订了《限制性股票激励计划》。
2、2013年6月6日，公司获悉报送的草案修订稿经中国证监会备案无异议。
3、2013年6月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十一次会议对被激励对象进行审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、 2013年 6月 20日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。
5、2013年 6月 24日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
6、2014年 4月 25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中吴滨海先生已离职，不具备激励对象资格，公司对其获授的限制性股票320,000股进行回购注销。
7、2014年 5月 29日，公司完成关于股权激励已授予限制性股票回购注销工作，授予激励对象的限制性股票总数变更为1,880,000股，公司总股本变更为17,153万股。
8、2014年 6月 11日，公司实施了 2013年度权益分配方案，以总股本171,530,000股为基数，向全体股东每10股派1.001865元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.003731股，分红后总股本增至 205,899,997股。
9、2014年6月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，一致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票的授予
数量由 1,880,000股调整为 2,256,701股，授予价格由 3.26元/股调整为 2.72元/股。
10、2014年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期解锁的议案》，一致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为902,680股，占本次股权激励限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的0.44%。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、回购注销的原因
2014年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺先生、张德春先生已离职，不再符合激励条件。
2、回购注销的数量
未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083股（股权激励计划首次授予对象涉及 17人，除激励对象张德顺先生、张德春先生 2人因离职后不符合激励条件其目前已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量813,855股回购注销外，其余15人依照《限制性股票激励计划》第二期30%比例计270,083股回购注销）和已不符合激励条件的激励对象张德顺、张德春2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票813,855股,共计1,083,938股限制性股票。
3、回购注销价格
根据《限制性股票激励计划》第十五节“回购注销的原则”第一款“回购价格确定”规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：1）限制性股票的授予价格；2）回购实施日前 20个交易日的公司股票均价；3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
2014年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，一致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票的授予数量由 1,880,000股调整为 2,256,701股，授予价格由 3.26元/股调整为 2.72元/股。
因此，此次限制性股票回购注销的价格为2.72元/股。
三、对公司业绩的影响
对于此次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、独立董事的独立意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，经核查，2014年度公司业绩考核条件未达标，我们同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票，同时原激励对象张德顺先生、张德春先生因个人原因离职已不符合激励条件，应回购注销其已获授的全部待解锁限制性股票。董事会已获得股东大会授权办理上述事宜。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
五、监事会的审核意见
监事会认为：经核查，因 2014年度公司业绩考核条件未达标，公司未达到限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票的解锁条件，且原激励对象张德顺先生、张德春先生因个人原因离职已不符合激励条件。监事会同意公司对未达到解锁条件的限制性股票激励计划第二期待解锁限制性股票 270,083股和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855股,共计1,083,938股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购价格为2.72元/股。
根据公司于 2013年 6月 20日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据 2013年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
特此公告。
天津经纬电材股份有限公司
董事会
2015年6月10日