长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券就金科股份 2017年度募集资金的存放和使用情况进行了核查进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1.经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2014〕987号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称安信证券公司）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,000万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金220,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,620.00万元后的募集资金为217,380.00万元，已由主承销商安信证券公司于2014年12月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 146.72万元后，公司本次募集资金净额为217,233.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-57号）。
商长城证券公司于2016年9月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用191.20万元后，公司本次募集资金净额为 444,208.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-90号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金404,890.21万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,499.63万元，用于暂时补充流动资金 199,000.00万元；2017年度实际使用募集资金 94,470.50万元，收回以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金199,000.00万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,674.56万元，2017年度结存的利息结余转出2.66万元；累计已使用的募集资金为499,360.71万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,174.18万元，累计利息结余转出金额为2.66万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 165,252.89万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
金科股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，同原保荐机构安信证券公司于 2014年 12月 19日与中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年12月19日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、中国农业银行股份有限公司重庆开县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年由于公司再次申请发行证券另行聘请保荐机构，故终止与原保荐机构安信证券公司签订的保荐协议，因此在 2015年 10月 16日公司全资子公司重庆市江津区金科国竣置业有限公司（以下简称金科国竣）、长城证券与中信银行股份有限公司重庆分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司（以下简称金科骏耀）、长城证券与中国农业银行股份有限公司重庆开县支行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2016年 10月 25日，金科股份、保荐机构长城证券与中信银行股份有限公司重庆两江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2016年10月26日，公司及其四家项目公司重庆金科金裕房地产开发有限公司（以下简称金科金裕）、重庆市金科骏凯房地产开发有限公司（以下简称金科骏凯）、遵义金科房地产开发有限公司（以下简称遵义金科）及哈密华冉东方景峡风力发电有限公司（以下简称华冉东方）和保荐机构长城证券公司分别与渤海银行股份有限公司北京分行、中信银行有限公司重庆两江支行、中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
本公司共有7个募集资金专户，其中中信银行股份有限公司重庆两江支行募集资金专户（账号：8111201012900156438）于 2017年 3月销户，账户余额 4,538,518.57元转入金科金裕在渤海银行北京东二环支行的募集资金专户（账号：2003242051000185），华冉东方在中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行的募集资金专户（账号：3100023419200243082）于 2017年 12月销户，账户余额26,631.21元转入华冉东方在建设银行哈密市爱国北路支行的基本户（账号：65001670300052503735），截至 2017年 12月 31日，本公司有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行股份有限公司重庆开县安康支行|31440801040003823|173,094,355.41|用于重庆开县•金科财富中心项目|
|中信银行重庆分行营业部|7421010182600453565|159,601,243.27|用于重庆江津•金科世界城项目|
|渤海银行北京东二环支行|2003242051000185|3,319.17|用于重庆南川•金科世界城一期项目|

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|中信银行股份有限公司重庆两江支行|8111201012100156889|410,883,632.28|用于遵义•金科中央公园城一期项目|
|中信银行股份有限公司重庆两江支行|8111201012300156915|908,946,381.49|用于重庆万州•金科观澜项目|
|合 计||1,652,528,931.62||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见附件1。
2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2016年 11月 15日公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 199,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，用于暂时补充流动资金的金额为 199,000万元。截至2017年12月31日，公司已陆续收回2016年用于暂时补充流动资金的募集资金199,000万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本期用于偿还金融机构借款的募集资金无法单独核算产生的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金科地产《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天健审[2018]137号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为金科股份公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金科股份公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构关于公司 2017年度募集资金存放和使用情况的核查情况及意见
经核查，长城证券认为，金科股份2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：金科地产集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||661,442.08||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

2014年募集资金承诺
投资项目
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|否|118,490.88|118,490.88|8,431.99|101,730.26|85.85|2018年6月[注2]|17,758.11|[注3]|
|否|98,742.40|98,742.40|9,023.80|83,137.79|84.20|2018年9月[注2]|782.97|[注3]|
||217,233.28|217,233.28|17,455.79|184,868.05|||18,541.08||

2016年募集资金承诺
投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|40,000.00|40,000.00|9,908.56|40,555.84|101.39[注1]|2018年6月[注2]|7,654.08|[注3]|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|110,000.00|110,000.00|32,812.91|69,560.77|63.24|2018年9月[注2]|11,799.69|[注3]|
|否|150,000.00|150,000.00|32,306.10|60,118.57|40.08|2018年4月[注2]||[注4]|
|否|54,208.80|54,208.80|1,987.13|54,257.48|100.09[注1]|2018年6月||[注5]|
|否|90,000.00|90,000.00||90,000.00|100.00||||
||444,208.80|444,208.80|77,014.70|314,492.66|||19,453.77||
||661,442.08|661,442.08|94,470.50|499,360.71|||37,994.85||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
1. 2014年 12月 22日，本公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金86,939.74万元；
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2.2016年11月15日，本公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金219,012.11万元。
经2016年11月15日公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币199,000万元（含用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于暂时补充流动资金的金额为199,000万元。
截至2017年12月31日，公司已陆续收回2016年用于暂时补充流动资金的募集资金199,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2017年12月31日，本公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本核查意见二（二）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：截止2017年12月31日，重庆南川•金科世界城一期项目累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计102.32万元，收到募集资金专户中信银行股份有限公司重庆两江支行8111201012900156438销户转入利息收入共计453.85万元，期末账户余额0.33万元，景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计51.34万元，销户转出2.66万元，期末账户无余额。
注2：由于重庆开县•金科财富中心项目、重庆江津•金科世界城项目、重庆南川•金科世界城一期项目、遵义•金科中央公园城一期项目、重庆万州•金科观澜项目为分期开发交房，此处达到预定可使用状态日期为距资产负债表日最近一栋楼竣工时间。
注3：由于重庆开县•金科财富中心项目、重庆江津•金科世界城项目、重庆南川•金科世界城一期项目、遵义•金科中央公园城一期项目为分期开发交房，本期只销售了部分房屋，因此待募投项目全部实现销售后再将实现的效益与预计的效益进行比较以判断是否达到预计效益。
注4：由于重庆万州•金科观澜项目本期未竣工，暂未达到预定可使用状态，故本年未产生效益。
注5：景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目本期处于在建过程中，暂未达到预定可使用状态，故本年未产生效益。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司2018年4月13日