上海市广发律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书
致：上海普利特复合材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）的委托，作为公司实施第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）的专项法律顾问，就第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜（以下简称“本次调整”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《7号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》、《上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）修订稿》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司调整第一期员工持股计划相关事项必备
的法律文件，随同其他申报材料申报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次调整事宜之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次调整相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次调整的主体资格
公司系由上海普利特复合材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年7月23日经上海市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经中国证监会以《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1255号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股；经深交所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]184号）同意，公司公开发行的股票于2009年12月18日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“普利特”，股票代码为“002324”。
公司现持有上海市工商行政管理局于2016年5月11日核发的统一社会信用代码为913100006316131618的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币27,000万元，法定代表人为周文，住所为四平路421弄20号2楼。
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施第一期员工持股计划的主体资格。
二、本次调整的合法合规性
（一）本次调整前第一期员工持股计划主要内容
2015年 8月 5日，普利特 2015年第二次临时股东大会审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）>及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关议案，公司第一期员工持股计划的主要内容如下：
第一期员工持股计划筹集资金总额不超过2,500万元，第一期员工持股计划设立后，委托申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”（以下简称“普利特1号集合资产管理计划”）进行管理，普利特 1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有公司股票。普利特1号集合资产管理计划募集资金总额不超过5,000万元，按照1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作，第一期员工持股计划筹集资金全额认购普利特1号集合资产管理计划的劣后级份额。公司控股股东、实际控制人周文先生以自有资金向第一期员工持股计划参加对象提供无息借款，并承诺对普利特1号集合资产管理计划优先级份额及预期年化收益进行差额补足，对普利特1号集合资产管理计划劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足，对普利特1号集合资产管理计划承担动态补仓义务。
截至本法律意见书出具之日，第一期员工持股计划通过普利特1号集合资产管理计划完成股票购买，通过二级市场累计买入公司股票 1,276,200股，占公司总股本的比例为0.4727%，成交均价27.91元/股。目前，第一期员工持股计划的股票尚未交易卖出。
（二）本次调整合法合规性核查
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的员工持股计划参加对象未做变更，且仍遵循自愿参与原则、风险自担原则，符合依法合规原则的要求。
2017年 6月 2日，普利特第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2015年员工持股计划延期一年的议案》，公司将第一期员工持股计划的存续期延期一年；2017年9月6日，普利特第四届董事会第十二次会议审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要》。根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司拟将第一期员工持股计划投资管理
模式、存续期限等要素进行变更。
本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，本次调整符合《试点指导意见》的相关规定：
1、员工持股计划的存续期
（1）根据《员工持股计划（草案）》，公司第一期员工持股计划存续期为 24个月，自股东大会审议通过第一期持股计划之日起算，即2015年8月5日至2017年8月4日止。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长12个月，即存续期延长至2018年8月4日。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，申万宏源证券管理的普利特 1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12个月，自最后一笔标的股票过户至普利特 1号集合资产管理计划名下时起算。即公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2016年1月9日至2017年1月8日止，截至本法律意见书出具之日，该等股票锁定期已经届满。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的员工持股计划新购入的公司股票不设定锁定期，但员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定。
本所认为，上述关于员工持股计划存续期的变更符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
2、员工持股计划的管理模式
根据《员工持股计划（草案）》，第一期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，第一期员工持股计划委托申万宏源证券管理。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票直接持股主体，实行自行管理模式。员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。日常管理机构为管理委员会，管理委员会根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本所认为，上述关于员工持股计划管理模式的变更符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
3、员工持股计划的股票来源及规模
根据《员工持股计划（草案）》，第一期员工持股计划设立后委托申万宏源证券管理，并全额认购由申万宏源证券设立的普利特1号集合资产管理计划的劣后级份额，普利特1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有普利特股票；以普利特 1号集合资产管理计划的规模上限 5,000万元和公司 2015年 7月 7日的收盘价 25.00元/股测算，普利特 1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为 200.00万股，占公司现有股本总额约为0.74%。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的员工持股计划将开设专用证券账户作为标的股票的直接持股主体，通过大宗交易等受让普利特1号集合资产管理计划所持的全部公司股票作为初始标的股票；截至《员工持股计划草案（修订稿）》公告之日，普利特 1号集合资产管理计划持有普利特股票数量为1,276,200股，约占公司现有股本总额的0.4727%。员工持股计划拟作为直接持股主体通过大宗交易等受让普利特1号集合资产管理计划持有的全部普利特股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
本所认为，本次调整后员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股计划的股票来源及规模符合《试点指导意见》第二部分第（五）项、第（六）项的规定。
4、员工持股计划的资金来源
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：
（1）公司员工自筹资金；
（2）公司控股股东及实际控制人周文先生以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1：1，借款期限为员工持股计划的存续期。
第一期员工持股计划筹集资金总额上限为2,500万元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1元），员工持股计划设立后委托申万宏源证券成立普利特 1号集合资产管理计划进行管理。普利特 1号集合资产管理计划筹集资金上限为5,000万元，按照1：1设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。员工持股计划筹集资金全额认购普利特1号集合资产管理计划的劣后级份额。
根据《员工持股计划（草案）修订稿》，第一期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：
（1）公司员工自筹资金；
（2）公司控股股东周文以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1：1，借款期限为员工持股计划的存续期。
公司控股股东、实际控制人周文先生决定以自有资金替换普利特1号集合资产管理计划全部优先级份额。
本所认为，本次调整后员工持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。
5、其他
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期及有关内容变更后的员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的设立目的；（2）员
工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源及股票来源；（5）员工持股计划的锁定期及存续期限；（6）员工持股计划的管理模式；（7）员工持股计划管理机构的任选；（8）员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置；（9）公司融资时员工持股计划的参与方式；（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（11）其他重要事项。
本所认为，《员工持股计划（草案）（修订稿）》符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所认为，本次调整后的员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次调整涉及的法定程序
本所律师查阅了公司就第一期员工持股计划变更事宜召开的董事会、监事会会议资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就第一期员工持股计划变更事宜已经履行了如下程序：
1、公司于2017年6月2日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2015年员工持股计划延期一年的议案》。
2、公司于2017年9月4日召开持有人会议，审议通过了《员工持股计划（草案）修订稿》。
3、公司于 2017年 9月 6日召开第四届董事会第十二会议，审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及摘要》。
4、公司独立董事于2017年9月6日对员工持股计划本次调整发表独立意见，认为本次对员工持股计划有关内容的变更（包括资金来源、股票来源、存续期、管理模式等）符合公司员工持股计划目前的实际情况，是根据相关法律法规作出的适当调整，有利于提高员工的凝聚力、稳定性，有利于公司的持续稳定发展；
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；《员工持股计
划（草案）修订稿》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司于 2017年 9月 6日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《<上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及摘要》，并对公司员工持股计划本次调整相关事项发表意见。监事会认为，公司第一期员工持股计划有关内容变更（包括资金来源、股票来源、存续期、管理模式等）符合公司员工持股计划目前的实际情况，是根据相关法律法规作出的适当调整，且上述变更事项已经第一期员工持股计划持有人会议审议通过。公司董事会拟订的《员工持股计划（草案）修订稿》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。
6、公司已聘请本所就员工持股计划本次调整事项出具法律意见书。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就员工持股计划本次调整事项已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、第（十）款、第（十一）款的规定。
四、本次调整的信息披露
（一）公司于 2017年 6月 3日在深交所网站公告第四届董事会第十次会议决议、《上海普利特复合材料股份有限公司关于2015年员工持股计划延期一年的公告》。
公司于2017年9月7日在深交所网站公告第四届董事会第十二次会议决议、《<上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及摘要》、独立董事意见、第四届监事会第八次会议决议和监事会意见。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《7号备忘录》的规定就本次调整
履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《7号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，员工持股计划将在本次调整获得公司董事会审议通过后的 20个工作日内，完成标的股票的受让，并在标的股票受让完成的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次调整的主体资格，《员工持股计划（草案）修订稿》符合《试点指导意见》、《7号备忘录》的相关规定，公司已就实施本次调整履行了必要的法律程序，本次调整尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 邵彬
童楠 李文婷
2017年 9月6日