证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2019-007
松德智慧装备股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份
暨控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次协议转让股份事项将导致公司控制权发生变更；
3、本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）于2019年1月8日接到公司控股股东、实际控制人郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”））的函告，获悉其与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）于 2019年1月8日签署了《郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司与佛山市公用事业控股有限公司关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），上述股东拟通过协议转让的方式将其持有的智慧松德股份无限售流通股合计43,654,091股（占公司总股本7.45%）转让给佛山公控，每股转让价格为人民币5.30元，具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易各方介绍
1、转让方基本情况
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|姓名|性别|身份证号码/统一社会信用代码|国籍|在公司任职情况|
|郭景松|男|4304021962********|中国|董事长|
|张晓玲|女|4304021960********|中国|副董事长|
|松德实业|—|91442000760621926H|—|—|

2、受让方基本情况
公司名称:佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码：914406007912391561
公司住所:佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶剑明
注册资本：160000万人民币
成立日期：2006年08月09日
经营范围:公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|佛山市人民政府国有资产监督管理委员会|160000|100|

注：受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。
（二）交易双方持股情况
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|股东名称|本次股份转让前股东持股情况||本次股份转让后股东持股情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭景松|93,242,870|15.91%|69,932,153|11.93%|
|张晓玲|39,165,750|6.68%|29,374,313|5.01%|

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|松德实业|42,207,750|7.20%|31,655,813|5.40%|
|合计|174,616,370|29.79%|130,962,279|22.34%|
|佛山公控|110,375,156|18.83%|154,029,247|26.28%|

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
（三）股份转让协议主要内容
1、协议签署主体：
甲方一（转让方）：郭景松
甲方二（转让方）：张晓玲
甲方三（转让方）：中山市松德实业发展有限公司
乙方（受让方）：佛山市公用事业控股有限公司
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
法定代表人：叶剑明
统一社会信用代码：914406007912391561
2、目标股份的转让：
2.1转让方拟共同向受让方转让其持有智慧松德合计 43,654,091股的股份（“目标股份”），占目标公司股份总数的7.45%（“本交易”）。转让方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且受让方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有智慧松德未分配利润。
目标股份的股份转让数量和股份转让比例如下：
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|股东|股份转让数量（股）|股份转让比例|
|郭景松|23,310,717|3.98%|
|张晓玲|9,791,437|1.67%|
|松德实业|10,551,937|1.80%|
|合计|43,654,091|7.45%|

2.2双方确认，转让方应根据本协议的约定，一次性将全部目标股份转让给受
让方，目标股份的部分转让或分批转让均不被双方接受。双方同意根据本协议的约定通过协议转让或监管部门批准的方式实现目标股份的一次性全部转让，如果届时一次性全部转让目标股份存在障碍，双方同意另行协商交易方式。
3、先决条件
3.1双方同意，受让方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件（“先决条件”）的全部满足（包括虽未满足但获得受让方书面豁免的情形，下同）： (a)本交易已取得相关国有资产监督管理部门的审批；
(b)受让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(c)转让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(d)目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
(e)目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
(f)目标公司不存在对本交易造成的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和潜在风险是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
(g)转让方向受让方作出的陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务
均未违反；
(h)本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现
实中无法实现；
(i)法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
4、股份转让对价及支付方式
4.1对价
（a）受让方向转让方收购目标股份的每股转让价格为人民币5.30元，股份转让价格总额为231,366,682.3元人民币（“对价”），具体如下：
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|股东|股份转让数量（股）|股份转让价格（元）|
|郭景松|23,310,717|123,546,800.10|
|张晓玲|9,791,437|51,894,616.10|
|松德实业|10,551,937|55,925,266.10|
|合计|43,654,091|231,366,682.30|

（b）上述对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由各方各自承担。
4.2支付方式
除本协议另有约定或各方另行约定外，自交割完成日起三（3）个工作日内，乙方应将甲方一、甲方二和甲方三所转让股份所对应的对价，即人民币123,546,800.10元、51,894,616.10元和55,925,266.10元，分别支付至甲方一、甲方二和甲方三指定的账户。该等款项划入甲方指定账户即视为乙方就该部分款项履行完毕本协议项下的支付义务。
5、交割及交割完成
转让方应当按照《股份转让协议》约定将所持目标股份转让给受让方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
当目标股份在中登公司全部过户至受让方名下后，视为本交易交割完成（“交割完成”）。目标股份全部过户至受让方名下当日为交割完成日（“交割完成日”）。
在交割日后，双方应促使交割完成。
6、交割后事项
双方确认，转让方应积极推动和敦促目标公司于2019年2月1日前完成董事会改选、公司章程修订等事项，确保受让方在本交易完成后实现对目标公司的实际控制。
7、过渡期安排
7.1除非受让方书面同意，自本交易已取得相关国有资产监督管理部门的审批之日起至目标股份转让的交割完成日止（“过渡期”），转让方应保证：
(a)除转让方已向受让方披露外，不会从事任何行为导致目标股份占智慧松德股份的比例降低或者可能降低；
(b)除转让方已向受让方披露外，不会做出任何可能损害智慧松德或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
(c)不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
(d)保持目标公司及其子公司正常经营，亦保证目标公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性，维持供应商、客户和其他与智慧松德存在业务关系的实体的良好商誉；
(e)促使智慧松德不得从事以下活动：
(i)除为目标公司正常经营外，目标公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（担保包括抵押、质押、保证）；
(ii)除为目标公司正常经营外，目标公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在2,000万元以上的款项；
(iii)实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过目标公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
(iv)实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
(v)增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购目标公司股份的权利；
(vi)在商业活动中，以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格与第三方进
行交易；
(vii) 制定智慧松德任何红利或其他分配的方案；
(viii)除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
(ix)除履行本协议需要、转让方向受让方披露的事项以及目标公司正常经营
外，修改或变更公司章程（双方一致同意的修改或者变更除外）；
(x)从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情；
(xi)同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常运行可能产生重大
不利影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；
(xii) 除履行本协议需要、转让方向受让方披露的事项以及目标公司正常经营外，不召开董事会。
8、违约责任
8.1任本协议任何一方违反本协议所约定的声明或承诺或者任何义务，即构成违反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
8.2如果转让方和目标公司违反本协议项下所作出的任何义务、陈述和保证，转让方和目标公司向受让方承担的赔偿责任为在该等转让方义务、陈述和保证未被违反的情况下，受让方应合法享有的权益和受让方因向转让方索赔所产生的全部费用。受让方有权在未支付的交易对价中扣除相应款项。
8.3如本协议约定交割的先决条件全部满足，任何一方拒绝履行交割义务的，则拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为人民币7,000万元；
如违约金不足以补偿守约方因此而遭受的损失的，不足部分，守约方仍有权要求违约方赔偿损失。
9、协议终止
9.1本协议签订后，除本协议另有约定外，可在以下情况发生时终止：
(a)经双方协商一致，同意终止本协议；
(b)国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的
任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的，双方应在收到该等通知、回复或意见后的一个月内协商解决并形成解决方案，逾期则视为本协议即行终止；
(c)任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后五（5）个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协议。
因本条第1款第（a）至（b）项导致本协议终止的，不视为任何一方的违约。
9.2本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因任何一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。
10、股份签署日期：2019年1月8日。
二、本次股份转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、此次协议转让公司股份过户完成后，将导致公司控制权发生变更，佛山公控成为公司的控股股东，佛山市国资委成为公司的实际控制人，敬请投资者注意投资风险；
3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他相关说明
1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起 3个交易日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书》、
《松德智慧装备股份有限公司详式权益变动报告书》。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会
2019年01月08日