广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司
使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏云意电气股份有限公司（以下简称“云意电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对公司使用额度合计不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔2012〕238号文核准，并经深交所同意，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价为每股人民币 22.00元，共计募集资金 55,000.00万元，扣除发行费用 43,960,000.00元，募集资金净额为506,040,000.00元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）为 287,529,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕54号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、超募资金使用情况
经公司2012年5月21日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点和实施主体的议案》，同意将募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”的实施主体由“江苏云意电气股份有限公司”变更为控股子公司“徐州云泰汽车电器有限公司”。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2012年6月15日召开的2011
年年度股东大会审议并通过了该项议案。
经公司2012年7月30日召开的第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金设立上海研发中心的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,600万元设立上海研发中心。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2012年 8月 21日召开的 2012年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案。
经公司 2013年 1月 7日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金投资智能电机及控制系统的议案》，同意公司分批次共计使用超募资金人民币 7,875万元投资智能电机及控制系统项目。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见，2013年 1月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案。
经公司2014年1月21日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目的议案》，同意公司使用部分超募资金共计 4,900万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目。
三、本次投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，使用超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，以增加投资收益。
2、投资额度
公司以及子公司云睿电器、云泰电器使用额度合计不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
公司以及子公司云睿电器、云泰电器使用额度合计不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资期限
以闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品自获股东大会审议通过之后，投资期限为：2015年5月28日至2016年5月27日；以超募资金购买短期保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过12个月。
在上述有效期内，公司购买的单个理财产品的投资期限均不得超过12个月。
5、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金和超募资金。
6、审批程序
本次使用闲置自有资金购买理财产品额度和使用超募资金进行现金管理的额度均属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
7、公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务：
披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等，若公司及控股子公司连续十二个月内累计计算的投资额度达到以下标准，公司将及时进行公告：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
8、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会及股东大会审议通过后，分别授权公司及子公司总经理负责组织实施，公司及子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司及控股子公司运用闲置自有资金投资于理财产品和使用超募资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司流动资金的资金使效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
2、公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺自2015年5月28日起未来十二个月内，不使用募集资金补充流动资金。
六、相关审核及批准程序
动性高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品，在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。
2、2015年 3月 25日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品和使用超募资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益，不影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品。
3、独立董事认真审议了《关于公司及子公司使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和以往理财情况等事项进行了必要的核查，发表了如下意见：
（1）《关于公司及子公司使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，履行了相关审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）的相关规定。
（2）公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品和使用超募资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的超募资金进行现金管理，购买短期保本理财产品。
七、核查意见
保荐机构认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事、监事会意见，以及公司财务状况等相关资料，发表如下核查意见：
1、《关于公司及子公司使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定。
2、云意电气目前财务状况良好，本次闲置自有资金购买低风险理财产品和使用超募资金进行现金管理事项，是在公司阶段性现金流较为充裕、经营情况良好的基础上进行，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，广发证券对上述使用闲置自有资金购买理财产品和使用超募资金进行现金管理事项无异议。
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司使用闲置自有资金和超募资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页]
杜涛： 徐荔军：
广发证券股份有限公司年 月 日