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北京市康达律师事务所
关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2019]第 0021号
二零一九年六月
法律意见书目录
法律意见书北京市康达律师事务所
关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2019]第0021号致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》《格式准则第26号》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于 1988年 8月。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都、苏州、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
法律意见书二、本所律师声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流。
本所律师向长春高新及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了长春高新及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
法律意见书不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意长春高新在其关于本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师仅就与本次交易有关事项的中国法律适用问题发表法律意见，不会对本次交易有关事项在中国境外国家和地区（仅为出具本法律意见书之目的，中国境外国家和地区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律适用问题发表法律意见。
三、本法律意见书中有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
根据《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：
上市公司拟通过发行股份及可转换债券的方式，购买交易对方金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%的股权，并募集配套资金。本次交易公司拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业23.50%股权，向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权。上市公司发行股份及可转换债券购买金赛药业29.5%的股权的交易作价：根据中联评估出具并经长春新区国资委备案的《资产评估报告》，金赛药业股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的评估价值为2,023,195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元，由此，以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元。经各方协商确定，标的资产交易价格为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）发行股份及可转换债券购买资产的方案
1、本次交易中的发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值
法律意见书本次发行的股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
（2）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。
经协商，长春高新本次发行股份购买资产的发行价格为174.49元/股，不低于市场参考价的90.00%。2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如长春高新出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行股份的数量
本次交易中，公司向金磊、林殿海发行股份的数量具体如下表：
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|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|

法律意见书合计 518,678.79 29,862,329注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期安排
交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，按照《业绩预测补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
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|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的 2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，|

法律意见书
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|全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若交易对方上述股份锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见行相应调整。
（7）过渡期间损益安排
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
2、本次交易中的发行可转换债券
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
法律意见书发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次发行可转换债券的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100。如按照前述公式计算后金磊所能获得的公司可转换债券数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一张部分的对价由金磊同意豁免公司支付。
本次发行可转换债券资金总额为45,000万元，数量为4,500,000张，上市公司向金磊发行可转换债券用于购买资产的支付情况具体如下表：
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|可转换债券对价（万元）|可转换债券发行数量（张）|
|45,000.00|4,500,000|

（5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
（6）转股价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次转股价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（9）票面利率
可转换债券的票面利率为0.00%。
法律意见书（10）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（11）可转换债券锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让或转股。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的锁定期间、解锁条件及解锁比例与本次交易发行股份的锁定期间、解锁条件和解锁比例相同。
本次交易完成后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述本次交易发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
若交易对方上述股份及可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（12）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，交易对方应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
（13）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若在本次可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（14）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
法律意见书本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（15）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、业绩补偿与减值测试补偿
（1）业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
法律意见书业绩补偿金额的计算公式为：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。业绩补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
上市公司与交易对方同意，在任何情况下，交易对方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价的100%。
（2）减值测试及补偿
根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的协议，在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额及减值测试补偿金额。在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
4、决议有效期
本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
法律意见书（三）募集配套资金的方案
1、发行方式
募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核准后12个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式认购相应股份。
4、发行价格和定价原则
根据《发行管理办法》《非公开细则》的规定，配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价以询价方式确定。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交易募集配套资金价格作相应除权除息处理。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次交易发行股份募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%。最终发行数量将以股东大会
法律意见书审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金所涉发行股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行股份完成后的公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共享。
9、上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
法律意见书审议通过之日起12个月。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
经本所律师核查，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚需经有权国有资产监督管理部门批准，提交上市公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过后方可实施。
二、本次交易的交易各方的主体资格
（一）长春高新的主体资格
长春高新系本次发行股份及可转换债券购买资产的购买方和本次募集配套资金的发行人。
1、历史沿革
（1）1993年公司设立
1993年 3月 3日，长春市高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长开发区字[1993]183号），同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司。
1993年3月16日，长春市经济体制改革委员会出具了《关于成立长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长体改[1993]33号），批准发展总公司独家发起，采取定向募集方式设立长春高新。
1993年5月28日，长春高新召开股东大会，审议通过公司设立报告、公司章程，并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。
1993年6月8日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师股验字（1993）第82号）。经审验，发展总公司以其经评估的净资产作为国家股出资，认购 10,470万股，已作为国家股股本入股；社会法人股已投入货币资金600万元，认购600万股，作为法人股股本入股；内部职工股已投入货币资金 2,680万元，认购2,680万股，作为内部职工股股本入股。
1993年6月10日，公司注册登记，长春市工商局向长春高新核发了《企业
法律意见书法人营业执照》。公司设立时名称为“长春高新技术产业股份有限（集团）公司”。
长春高新设立时的股本结构如下：
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|股东|持股数量（万股）|
|国家股|10,470.00|
|内部职工股|2,680.00|
|社会法人股|600.00|
||13,750.00|

（2）1996年减资
1996年10月3日，长春高新召开临时股东大会并作出决议，同意长春高新注册资本按 2.5:1进行同比例缩股。
1996年10月8日，长春市人民政府下发《关于同意长春高新技术产业股份有限（集团）公司同比例缩股方案的批复》（长府函[1996]48号），同意长春高新按2.5:1进行同比例缩股，股本总额由13,750.00万股缩为5,500.00万股，缩股后，原股本总额 13,750.00万元中，5,500.00万元为股本，其余 8,250.00万元计入资本公积金。
1996年10月9日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第102号）。长春高新注册资本由13,750万元变更为5,500万元。
此次缩股减资完成后，长春高新的股本结构如下：
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|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,188.00|
|内部职工股|1,072.00|
|社会法人股|240.00|
||5,500.00|

（3）1996年更名
1996年 11月，为符合当时有效的《公司法》《中华人民共和国公司登记管
理条例》等有关法律、法规的要求，公司名称更改为“长春高新技术产业（集团）
股份有限公司”。
法律意见书（4）1996年首次公开发行股票并上市
1996年 11月 22日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]355号）、《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]356号），批准长春高新向社会公开发行人民币普通股1,364万股，原内部职工股占用额度上市 536万股（共占用额度 1,900万股）。同年 12月 18日，长春高新股票在深交所挂牌交易。
1996年 12月 10日，长春会计师事务所出具了《验资报告》（长会师验字（1996）第 106号）。经审验，长春高新增加注册资本 1,364万元，变更后的注册资本总额为6,864万元。
长春高新首次公开发行股票后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|国家股|4,188.00|
|社会公众股|1,900.00|
|内部职工股|536.00|
|法人股|240.00|
||6,864.00|

（5）1997年第一次增资
1997年3月3日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1995年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本6,864万股计，向全体股东每 10股送 3股，共计送红股 2,059.2万股；以资本公积向全体股东每 10股转增5股，共计转增3,432万股。送股、转增股份后，总股本增至12,355.20万股。
1997年3月4日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1997年临时股东大会决议的审批请示>的批复》（长证监字[1997]2号），同意长春高新临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》和《一九九五年结转利润分配方案》。
1997年3月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字（1997）
第21号），对长春高新截至1997年3月10日的实收资本进行了审验。经审验，
法律意见书长春高新的注册资本变更为12,355.20万元。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|国家股|7,538.40|
|社会公众股|3,420.00|
|内部职工股|964.80|
|法人股|432.00|
||12,355.20|

（6）1997年第二次增资
1997年5月9日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1996年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本 12,355.20万股计，向全体股东每10股送2股，共计送红股2,471.04万股；以资本公积金向全体股东每 10股转增2股，共计转增2,471.04万股。送股、转增股份后，总股本增至 17,297.28万股。
1997年5月9日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司1996年度利润分配及转增股本方案的审批请示>的批复》（长证监字[1997]4号），同意长春高新股东大会通过的《1996年度利润分配及转增股本方案》。
1997年5月22日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字[1997]第56号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为 17,297.28万元。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|国家股|10,553.76|
|社会公众股|4,788.00|
|内部职工股|1,350.72|
|法人股|604.80|
||172,97.28|

法律意见书（7）1998年配股
1998年4月20日，长春高新召开1997年年度股东大会，审议通过1998年度配股方案：长春高新以总股本172,97.28万股为基数，每10股配售3股，配股价格为6至8元。
1998年 6月 2日，长春市证券监督管理委员会作出《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司一九九八年度配股的批复》（长证监字[1998]21号），同意公司上述配股方案。
1998年 10月 13日，中国证监会下发《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]124号），同意长春高新向全体股东配售 2,835.377万股普通股，其中向国家股股东配售 993.761万股，向社会公众股股东配售1,436.4万股，向内部职工股股东配售405.216万股。
1998年12月5日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1998]第 09号）。经审验，长春高新增加投入资本 22,683.02万元，扣除承销费、交易所手续费等费用后实际投入资本22,172.96万元，变更后的股本为20,132.66万元。
此次配股完成后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|国家股|11,547.52|
|社会公众股|6,224.40|
|内部职工股|1,755.94|
|法人股|604.80|
||20,132.66|

（8）2000年减资
2000年 7月 25日，长春高新召开 2000年第一次临时股东大会，同意长春高新以协议回购方式向发展总公司以每股3.44元的价格回购国家股7,000万股，占长春高新当时总股本的34.77%。回购并注销该部分国家股后，长春高新总股本为13,132.66万股。
2000年7月26日，长春高新董事会在《证券时报》发布了《长春高新技术
产业（集团）股份有限公司关于回购部分国家股事宜通知债权人公告》。
法律意见书 2000年 11月 17日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司回购并注销部分国家股的批复》（吉政函[2000]95号），同意长春高新用现金24,080万元以每股3.44元的价格回购并注销7,000万股国家股。
2000年 12月 19日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字[2000]213号），核准长春高新股份回购事宜。
2000年12月26日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（长恒验字（2000）第128号）。经审验，长春高新变更后的注册资本为 13,132.66万元。
此次回购国家股减资后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|社会公众股|7,980.34|
|国家股|4,547.52|
|法人股|604.80|
||13,132.66|

（9）2006年股权分置改革
2006年 9月，长春高新先后公告了股权分置改革说明书及其修订稿等配套文件，股改方案要点如下：（1）发展总公司以其所持长春高新45,475,210股股份（总股本34.63%）与长春创业科技发展有限公司共同出资设立超达投资。超达投资设立后，发展总公司所持长春高新全部股份由超达投资持有，由超达投资及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排；（2）长春高新与长春市高新技术建设开发公司共同出资设立长春科建实业有限责任公司。长春高新与长春市高新技术建设开发公司将长春科建实业有限责任公司100%股权转让给长春高新技术产业开发区管理委员会，所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费；（3）超达投资与长春高新其他非流通股股东向股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股获付1.5股。
2006年9月11日，吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于用长春高新
法律意见书技术产业（集团）股份有限公司国有股股权投资设立长春高新超达投资有限公司的批复》（吉政函[2006]143号），同意发展总公司用持有的长春高新国有股股权，投资设立超达投资。
2006年12月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于长春高新技术产业发展总公司以长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股权对外出资有关问题的批复》（国资产权[2006]1472号），同意发展总公司以所持有长春高新 45,475,210股国家股作为出资，设立超达投资；超达投资持有长春高新 45,475,210股，股份性质为国有法人股。
2006年 12月 13日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（吉国资发改革[2006]265号），同意长春高新股权分置改革方案。
2006年 12月 27日，长春高新召开股东大会作出决议，批准股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案实施后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|社会公众股|9,177.39|
|国家股|3,490.99|
|法人股|464.29|
||13,132.66|

（10）2016年配股
2015年 4月 29日，长春高新召开八届五次董事会，审议通过了 2015年度配股发行方案，长春高新以总股本131,326,570股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
2015年5月19日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2015年度配股方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]21号），批准此次配股方案。2015年5月29日，长春高新召开2015年第一次临时股东大会，
审议通过了此次配股方案。
2016年 3月 8日，中国证监会下发《关于核准长春高新技术产业（集团）
法律意见书股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]460号），核准公司向原股东配售 39,397,971股新股。
2016年 4月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第7-00009号），经审验，长春高新增加注册资本3,878.57万元，变更后的实收股本为17,011.23万元。
2016年5月19日，长春市工商局核准上述变更。
2、现状
长春高新现持有长春市工商行政管理局于 2018年 7月 6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91220101243899305A），住所为朝阳区同志街2400号5楼501室，注册资本为17011.2265万元，法定代表人马骥，经营期限为长期。
经营范围为“高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；
集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）”。
3、上市公司不存在章程规定的应当解散的情形
经本所律师核查上市公司章程、年报、股东大会决议等资料，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在上市公司章程规定的下列情形：
（1）股东大会决议解散；
（2）因公司合并或者分立需要解散；
（3）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
法律意见书通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
4、长春高新的控股股东和实际控制人
（1）控股股东
截至2019年4月30日，超达投资直接持有长春高新38,038,477股股份，占公司总股本的22.36%，超达投资为长春高新的控股股东。
超达投资的基本情况如下：
公司名称 长春高新超达投资有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 19,318.40万元
法定代表人 马骥
住所 高新开发区前进大街2955号A座722室
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 912201017944134208
实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询（国家法律法规禁经营范围
止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（2）实际控制人
龙翔集团持有超达投资100%股权，长春新区发展集团有限公司持有龙翔集团84.24%的股权比例，长春新区国资委持有长春新区发展集团有限公司100%股权，长春新区国资委为公司的实际控制人。
长春新区国有资产监督管理委员会的基本情况如下：
名称 长春新区国有资产监督管理委员会
成立日期 2017年12月15日
负责人 解兵
住所 吉林省长春市北湖科技开发区龙湖大路5799号
机构性质 法人
统一社会信用代码 11220100MB1256630E
5、公司目前股权结构情况
法律意见书根据公司提供的股东名册，截至2019年4月30日公司现有股东情况为：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（股）|
|长春高新超达投资有限公司|38,038,477|
|其他股东|132,073,788|
||170,112,265|

综上所述，本所律师认为，长春高新为依法设立且截至本法律意见书出具之日合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，长春高新不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次长春高新发行股份及可转换债券购买金赛药业29.50%股权的交易对方为金磊、林殿海。经本所律师核查，该等主体的基本情况如下：
1、金磊
金磊的基本情况如下：
姓名 金磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 22010419**********
住所 长春市二道区和顺街
通讯地址 长春市朝阳区越达路1718号
境外居留权 无
金磊最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|
|金赛药业|1997年4月至今|总经理、董事|
|长春高新|2014年12月至2018年10月|董事|
|贝诺医院|2014年4月至今|董事|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|上海金蓓高医院投资管理有限公司|2015年11月至2016年10月|董事|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|2015年7月至2016年9月|董事|

截至本法律意见书出具之日，除金赛药业外，金磊控制的核心企业和关联企业情况为：
|||
|-|-|
|注册资本|金磊出资比例|
|1,500万元|66.67%|
|100万元|上海赛增高投资中心（有限合伙）持有其99.00%股权|
|9,600万元|10.42%|

根据标的公司、金磊提供的资料以及美国众达律师事务所律师出具的意见，交易对方金磊及金赛药业于 2010年 10月 7日受到美国罗德岛州地区法院的判决，系因其从2004年6月起至2007年7月期间，在未首先获得美国卫生及公共服务部批准的情况下，在罗德岛以及其他地区的州际贸易中，向美国市场引入了一种新药，违反了美国相关法律规定。美国罗德岛州地区法院对金磊及金赛药业作出刑事处罚如下：450万美元的财产被没收的共同连带责任；满足社区服务的共同连带责任，在三年内向公平竞争基金支付300万美元；对金赛药业征收 400美元的特殊核定费和对金磊征收 25美元的特殊核定费；对金赛药业处以 1万美元的罚款，并对金磊处以1千美元的罚款；对金赛药业和金磊处以五年管制期。
截至2015年10月7日管制期已届满，金赛药业或金磊没有任何违反监管要求的记录，并且已经支付完毕相关款项，法院卷宗显示对于金赛药业、金磊的刑事诉讼已经终止。本所律师认为，鉴于前述行为发生在2007年以前并于2010年由法院作出判决，距今时间较长且已经执行完毕，前述处罚不会对金赛药业的经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
2、林殿海
法律意见书林殿海的基本情况如下：
姓名 林殿海
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 11010819**********
住所 长春市南关区桃源街道
通讯地址 长春市南关区桃源街道
境外居留权 无
林殿海最近三年任职情况及与任职单位的产权关系如下：
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|
|安吉安鹏生物工程有限公司|2012年7月至今|总经理|

截至本法律意见书出具之日，除金赛药业外，林殿海控制的核心企业和关联企业情况为：
|||
|-|-|
|注册资本|林殿海出资比例|
|3,500万元|2.86%|
|950万美元|安吉安鹏生物工程有限公司持有其52.63%股权|

经本所律师核查，金磊、林殿海为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，金磊、林殿海均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、长春高新的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过长春高新的以下审批程序：
2019年 3月 6日，长春高新召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包
法律意见书括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转换债券购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，长春高新召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
之规定的议案》《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
法律意见书评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
长春高新独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。长春高新监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、标的公司的批准和授权
金赛药业已于2019年3月18日召开股东大会会议，同意本次交易，金赛药业各股东放弃对本次转让公司股权的优先购买权。
3、交易对方各自配偶均已同意本次交易。
（二）尚需取得的批准和授权及履行的程序
1、本次交易尚需吉林省国资委批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需获得长春高新的股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效，但尚需经有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案、获得长春高新的股东大会审议通过及取得中国证监会核准。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|标的公司（金赛药业100%股权）|标的资产（金赛药业29.50%股权）|交易对价|选取指标|
|941,304.57|188,013.05|55,463.85|563,678.79|563,678.79|
|529,504.91|146,111.32|43,102.84|563,678.79|563,678.79|
|537,499.47|319,615.51|94,286.58|-|94,286.58|

标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

法律意见书注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易中发行股份及可转换债券购买资产的部分，发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据《重组报告书》，标的公司主要从事生物药品制品的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，提出进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），现代生物技术药物属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
金赛药业已根据行业特点和自身实际情况制定了环境保护相关的管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好。经本所律师核查，报告期内，金赛药业未受
法律意见书到环保部门的重大行政处罚。
金赛药业及其子公司拥有 5宗土地使用权，其中4宗已办理不动产权证（载于 9张不动产权证书），1宗正在办理过程中（该宗土地使用权属于金赛药业的全资子公司金派格所有）。报告期内金赛药业及其子公司不存在因违反国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易系上市公司以发行股份及可转换债券的方式购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业99.50%股权。本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金且不考虑本次发行的可转换债券转股，上市公司的股本总额将增加至不超过 199,974,594股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，同时假设本次发行的可转换债券按照初始转股价格全部转股，上市公司的总股本将增加至不超过 202,565,416股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司仍具备股票上市的条件。
基于上述，上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》《股票上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据本次交易方案，本次交易的标的资产定价以具有证券期货从业资格的评估机构中联评估出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，并经长春新区国资委备案，由交易各方协商确定。标的资产作价已经上市公司董事会审议通过，并
法律意见书将提交上市公司股东大会审议，上市公司独立董事已对本次交易发表独立意见。
基于上述，本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，具有公允性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易涉及的标的资产即金赛药业29.50%的股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方金磊、林殿海应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方之一金
法律意见书磊在过去 12个月内曾担任上市公司董事，除此之外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其它关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次重组完成后，上市公司仍将保持完善其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
在本次交易完成后，随着上市公司持有金赛药业股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净资产、净利润规模将得以提升，有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强上市公司的持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
法律意见书①关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前 12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事；本次交易完成后，交易对方金磊将持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，金磊为上市公司的关联方。同时，本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，本次交易系收购控股子公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司与金磊、金赛药业及其下属公司之间无新增关联关系及关联交易。
②本次交易不会产生同业竞争
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（3）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第7-00003号）。
基于上述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（4）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
法律意见书之规定。
（5）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及可转换债券购买的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及补充协议、《业绩预测补偿协议》中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性障碍。
因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议等文件资料，本次交易中募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格（本次停牌前六个月内及停牌期间不存在现金增资入股金赛药业的情形）的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中，扣除相关中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，用于补充流动资金比例符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（1）本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
法律意见书（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合发行可转换债券购买资产的相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月中国证监会修订发布《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
因此，本次交易符合发行可转换债券购买资产的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》对上市公司重大资产重组和发行股份及可转换债券购买资产规定的相关条件，符合《发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
上市公司发行股份及可转换债券购买金赛药业29.50%股权的相关协议如
法律意见书下：
（一）《发行股份及可转换债券购买资产协议》
2019年 3月 6日，长春高新与金磊、林殿海签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》，2019年6月5日，前述各方签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，就金赛药业29.50%股权的作价以及本次交易中的发行、锁定期、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、交割后的安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、排他性、信息披露和保密、协议的生效、变更及终止等事项进行了约定。
以上协议的生效尚需要同时满足如下先决条件：长春高新股东大会通过决议批准本次交易的具体方案及相关事项；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《业绩预测补偿协议》
2019年6月5日，长春高新与金磊、林殿海签署《业绩预测补偿协议》，就业绩补偿期间、承诺净利润数、业绩差额的确定、业绩补偿及减值测试的实施、协议生效及变更等事项进行了约定。
以上协议的生效尚需要同时满足如下先决条件：长春高新股东大会通过决议批准本次交易的具体方案及相关事项；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；本次交易获得中国证监会的核准；《发行股份及可转换债券购买资产协议》生效并得以实施。
经本所律师核查，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效并对签署各方具有法律约束力。
六、本次交易标的公司的主要情况
根据金赛药业提供的营业执照、公司章程、工商注册登记资料、财务凭证及相关各方出具的说明、承诺等相关文件并经本所律师核查，本次交易标的公司金赛药业有关的主要情况如下：
（一）金赛药业的基本情况
法律意见书金赛药业现持有长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2018年 8月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101244976237H）。根据该营业执照的记载，金赛药业的基本信息如下：
名称 长春金赛药业股份有限公司
注册资本 7300.00万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 马骥
长春高新开发区天河街 72号（新增生产地址：高新区越达路 1718
住所
号）
成立日期 1997年04月28日
营业期限 长期
生物工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重
组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因
子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、
原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小容
经营范围
量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、生
物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事
经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专
项审批的项目未获批准之前不得经营）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业为依法设立并合法存续的股份有限公司，金赛药业不存在根据法律法规和公司章程规定应终止的情形。
（二）金赛药业的设立及股本演变
1、1997年4月，金赛药业设立
（1）金赛药业设立的工商登记情况
1996年7月9日，长春高新技术产业开发区管委会出具《关于同意成立“长春金赛药业有限责任公司”的批复》（长开发区字[1996]225号），同意长春高新与金赛生物共同设立长春金赛药业有限责任公司。
1997年3月，长春高新与金赛生物签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，约定金赛药业的投资总额为 5,860万元，其中，长春高新投入 3,809万元（以土
法律意见书地使用权作价投入450万元，以生产厂房在建工程作价投入850万元，具体以实际决算为准，以货币资金投入 2,509万元），占投资总额的65%；金赛生物投入2,051万元（以专有技术作价投入1,758万元，以货币资金投入293万元），占投资总额的35%。金赛药业设立时的注册资本为1,000万元，其中，长春高新出资650万元，金赛生物出资350万元。
1997年 3月 21日，长春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为长春金赛药业有限责任公司。
根据长春会计师事务所于 1997年4月5日出具的《评估报告》（长会师高新字[1997]第 342号），评估对象为在建工程，评估基准日为 1997年 3月 31日，评估结果为评估后资产价值为 6,747,096.66元。长春高新以其中的650万元作为本次出资。
1997年4月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1997]第 456号）。经审验，截至 1997年 4月 10日止，金赛药业已收到其股东投入的资本1,000.00万元，其中实收资本1,000.00万元，均为实物资产，其中，长春高新投入实物资产650.00万元，金赛生物投入实物资产350.00万元。
1997年4月28日，长春市工商局向核发《企业法人营业执照》。
金赛药业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|实物|650.00|
|金赛生物|实物|350.00|
|||1,000.00|

（2）金赛药业设立时的出资情况分析
根据长春高新1997年3月25日作出的董事会决议以及中磊会计师事务所吉林分所于 2007年 7月 23日出具的《长春金赛药业有限责任公司专项审计报告》（中磊吉专项审字[2007]第15号），鉴于金赛生物用于出资的专有技术尚未评估
的实际情况，长春高新以位于朝阳区天河街1号的土地使用权（长国用（1998）
字第2000323号）代金赛生物垫付金赛生物应当实际缴纳的350万元出资；根据
法律意见书长春高新技术产业开发区财政局出具的土地出让金专用票据，前述土地使用权的出让金共计700万元。经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程亦位于该宗土地上，当时长春高新自身用于出资的在建工程仅是地上在建建筑物，并未包括相对应的土地。因此，金赛药业设立时不存在股东出资不实的情形。
1998年11月，金赛药业第一次增资时，金赛生物以经评估的专有技术置换上述代垫出资。
2、1998年11月，第一次增资
（1）金赛药业第一次增资时的工商登记情况
1998年3月4日，长春会计师事务所出具《评估报告书》（长会师评字（1998）第 11号），评估基准日为 1998年 3月 2日，经评估，位于高新技术开发区天河街一号基本建设工程评估值为 12,667,151.88元。
1998年4月10日，吉林省审计事务所出具《关于长春金赛医药生物技术有限责任公司专有技术的评估报告》（吉审事评字[1998]第053号），评估基准日为 1998年 4月 1日，确认重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术的评估价值为4,600.00万元。
1998年4月16日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师高新字[1998]第83号），经审验，截至1998年4月13日止，金赛药业已收到其股东投入的资本5,860.00万元。长春高新合计投入4,102.00万元，其中货币资金2,509.00万元，实物资产（在建工程）作价 12,667,151.88元，以其中的 1,143.00万元投资，无形资产（土地使用权）作价 700.00万元，以其中 450.00万元投资。金赛生物合计投入1,758.00万元（金赛生物专有技术评估值为4,600万元，本次增资中金赛生物以其中的1,758万元投资）。
1998年 11月 25日，金赛药业的股东会作出决议，增加金赛药业的注册资本，由原来的1,000.00万元增加到5,860.00万元。
1998年 11月 27日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，对金赛药业注册资本及股东出资情况作出修改，约定金赛药业的注册资
法律意见书本为 5,860万元，其中，长春高新出资 4,102万元（以土地使用权作价出资 450万元，以生产厂房在建工程作价出资1,143万元，以货币资金出资2,509万元），占注册资本的70%；金赛生物出资1,758万元，为专有技术出资，占注册资本的30%。
1998年 11月 30日，长春市工商局核准上述变更。本资增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||无形资产（土地使用权）|450.00|
|小计||4,102.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|1,758.00|
|||5,860.00|

（2）金赛药业第一次增资时的出资情况分析
①金赛生物以专有技术置换前次出资
金赛生物用于出资的专有技术完成评估后，于本次增资时实际出资，并以其中的350万元置换金赛药业设立时由长春高新代垫出资的350万元出资。
1998年4月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为 4,600万元，本次以其中的 1,758万元出资，该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年 4月 28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定其用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为 4,600.00万元，股东认可的价值为 2190.00万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
本次增资中，金赛生物以上述专有技术评估值 2190.00万元中的 1,758万元
出资，尚有432万元未用于出资。
法律意见书②金赛生物非专利技术出资超过20%的合法性分析
本次增资后非专利技术出资比例达到金赛药业注册资本的30%，根据当时有效的公司法（1994年 7月 1日实施）第二十四条规定，“……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”根据国家科委、国家工商行政管理局印发的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知（国科发政字［1997］ 326号）第七条，出资入股的高新技术成果……作价金额超过公司注册资本百分之二十的，报省级以上科技管理部门认定。”根据科技部、国家工商局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（国科发政字［1998］171号）第二条，“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料。”第七条“科技管理部门对符合条件的高新技术成果，出具《出资入股高新技术成果认定书》（以下简称《认定书》）；对不符合条件的，应将审查意见函告申请人。”
根据吉林省科学技术委员会于1998年7月30日出具的《出资入股高新技术成果认定书》（科高认字 1998第 02号），重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术属于高新技术。
综上，金赛生物以非专利技术出资，持有金赛药业30%股权符合相关法律规定。
③长春高新以新增在建工程（生产厂房）以及相应土地使用权部分出资
根据本次增资时金赛药业的股东会决议、评估报告，并经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程（生产厂房）共计作价1,143万元，其中的650万元已由长春高新于金赛药业设立时用于出资，新增的在建工程（生产厂房）价值 493万元用于本次增资。
长春高新本次用于增资的土地使用权，系上述在建工程（生产厂房）坐落土地。上述土地使用权作价 700万元，长春高新以其中450万元用于本次增资（剩余250万元于2001年金赛药业第二次增资时用于出资）。根据万隆（上海）资产
法律意见书评估有限公司于2017年3月21日出具的《金赛药业以财务报告为目的涉及其持有的土地使用权于 1998年 3月 31日的公允价值追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第1217号），评估对象为在该评估基准日长春高新拥有的土地使用权（长国用（1998）字第 2000323号土地），评估基准日 1998年 3月 31日，评估值为702.00万元。因此，金赛药业本次增资不存在股东出资不实的情形。
3、2001年3月，第二次增资
（1）金赛药业第二次增资时的工商登记情况
2000年1月27日，金赛药业第四次股东会作出决议，长春高新以往来款（债权）及土地使用权增加投入注册资本1,008.00万元，累计投入注册资本金5,110.00万元，占注册资本金的70%；金赛生物以无形资产（专有技术）增加投入注册资本432.00万元，累计投入注册资本金为2,190.00万元，占注册资本金的30%。
2000年 10月 26日，金赛药业全体股东签署修改后的《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2000年10月26日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（长恒验字[2000]第106号），经审验，截至2000年10月26日止，金赛药业增加投入资本1,440.00万元，变更后的实收资本为7,300.00万元。长春高新投入无形资产250.00万元（土地），往来账款债权转入投资758.00万元，共计1,008.00万元；金赛生物投入无形资产（专有技术）432.00万元。
2001年3月12日，长春市工商局核准上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|2,190.00|
|||7,300.00|

（2）金赛药业第二次增资时的出资情况分析
①长春高新以往来款项出资已经追溯评估
2016年 11月 30日，上海众华资产评估有限公司出具了《长春金赛药业有限责任公司拟实施债转股所涉的长春金赛药业有限责任公司部分债务价值评估报告》（沪众评报字[2016]第230号），评估基准日为2001年1月31日，评估范围为“长春金赛药业有限责任公司的其他应付款——长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，评估结论为金赛药业在本次评估基准日委托评估的债务账面价值 758.00万元，评估值为 758.00万元。因此，金赛药业本次增资不存在股东出资不实的情形。
②金赛生物以专有技术尚未出资部分出资
本次增资中，金赛生物用于出资的专有技术所有权已于 1998年11月第一次增资时转让给金赛药业。
2000年 10月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为 4,600万元，股东认可价值 2,190.00万元（其中 1998年金赛药业第一次增资时投入 1,758万元，本次增投 432万元），该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年 4月 28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定金赛生物用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为4,600.00万元，股东认可的价值为2190.00万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
关于金赛生物用于出资的专有技术，评估价为4,600.00万元，股东认可作价 2,190.00万元，在 1998年金赛药业第一次增资时以其中的 1,758.00万元出资，
尚余 432.00万元未用于出资，本次增资中，金赛生物以尚未出资的 432万元出
资不存在出资不实的情形。
法律意见书4、2002年3月，第一次股权转让
2002年 2月 8日，金赛药业第六次股东会作出决议，同意股东金赛生物将其持有的金赛药业438.00万元出资（占金赛药业股权的6%）有偿转让给林殿海。
2002年2月9日，金赛生物、长春高新、林殿海签署《股份转让协议书》，约定金赛生物将其持有的金赛药业 438.00万元出资转让给林殿海，转让价款为438.00万元。
2002年1月25日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2002年3月22日，长春市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|1,752.00|
|林殿海|无形资产（专有技术）|438.00|
|||7,300.00|

5、2005年12月，第二次股权转让
2005年12月2日，金赛药业召开第十次股东会并作出决议，同意金赛生物将其持有的金赛药业1,752.00万元出资（占金赛药业股份的24%）转让给金磊，转让后金赛生物不再持有金赛药业的股权，长春高新和林殿海持有金赛药业的股权不变。
2005年12月14日，金赛生物与金磊签署《股权转让合同》，约定金赛生物
将其持有的金赛药业1,752.00万元出资转让给金磊，转让价款为1752.00万元。
2005年12月2日，金赛药业全体新股东签署《长春金赛药业有限责任公司
法律意见书章程修正案》。
2005年12月21日，长春市工商局核准上述变更。
本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,100.00|
|金磊|无形资产（专有技术）|1,752.00|
|林殿海|无形资产（专有技术）|438.00|
|||7,300.00|

6、2010年7月，整体变更为股份有限公司
2010年 1月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（中磊审字[2010]第5017号），截止到2009年9月30日金赛药业的所有者权益合计 170,522,843.75元。
2010年1月29日，吉林中磊资产评估有限责任公司出具《长春金赛药业有限公司改制为股份公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（吉中磊评报字[2010]第 4号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，评估前资产账面价值合计为27,519.17万元，负债账面价值合计 10,466.89万元，净资产账面价值合计17,052.28万元；评估后资产评估价值合计为 27,989.17万元，负债评估价值为10,466.89万元，净资产评估价值合计为17,522.28万元，净资产评估价值较账面价值评估增值470万元，增值率为2.76%。
2010年4月25日，金赛药业召开股东会作出决议，全体股东一致同意将金赛药业改制为股份有限公司；公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”；变更后的注册资本为7,300.00万元。
2010年4月25日，金赛药业召开创立大会作出决议，发起人长春高新、金
法律意见书磊、林殿海同意公司采取发起设立方式，股份总数为7,300万股，每股金额1元，注册资本为人民币7,300万元。长春高新持有5,110万股，金磊持有1,752万股，林殿海持有438万股，制定并通过公司章程。
2010年4月25日，长春高新、金磊、林殿海作为发起人，签署《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2010年7月6日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉通汇会验字[2010]第 520号），经审验，截至 2009年 9月 30日止，金赛药业已收到全体股东拥有的长春金赛药业的净资产折合的实收资本7,300.00万元，余额计入资本公积。
2010年 7月 7日，长春市工商局核准上述变更事项，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

7、2012年5月，整体变更为有限责任公司
2012年4月21日，金赛药业召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“长春金赛药业股份有限公司”变更为“长春金赛药业有限责任公司”。
2012年4月21日，金赛药业召开股东会作出决议，同意修订后的《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2012年 4月 21日，吉林正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉正则会师验字[2012]第36号），经审验，截止到2012年3月31日，金赛药业已经根据有关规定及股东会决议，将截止2012年3月31日所有者权益（净资产）
中的股本 7,300万元，按1：1的比例折合为金赛药业的实收资本，由原股东按
原出资比例分别持有。
法律意见书 2012年4月21日，金赛药业股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2012年 5月 3日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

8、2017年5月，整体变更为股份有限公司
2017年3月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信验字[2017]第 7-00009号），截止到 2016年 12月 31日，金赛药业的净资产为261,209,842.65元。
2017年 3月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第5001号），评估基准日2016年12月31日，金赛药业账面净资产的市场价值为37,691.60万元。
2017年4月28日，金赛药业召开股东会并作出决议，同意金赛药业整体变更为股份有限公司，审计基准日为 2016年 12月 31日，以在该审计基准日的净资产为基准折股。评估基准日为 2016年 12月 31日，以该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考；同意公司名称由“长春金赛药业有限责任公司”变更为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年 5月 10日，长春市工商局核发了“（长春）名称变更内字[2017]第 032683号”《公司名称变更核准通知书》，核准公司名称为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年5月13日，金赛药业召开创立大会暨第一次临时股东大会作出决议，
同意将企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“长
法律意见书春金赛药业股份有限公司”，通过了公司章程及其他公司管理制度。
2017年5月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第7-00003号），经审验，截至2017年5月13日，金赛药业已收到全体发起人以其拥有的金赛药业扣除专项储备后的净资产折合的实收资本 7,300.00万元，余额计入资本公积。
2017年5月13日，金赛药业股东签署了《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2017年5月15日，长春市工商局核准上述变更，并换发《营业执照》。
本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

9、金赛药业历史沿革中瑕疵情况分析
（1）未经评估/国资评估备案的瑕疵
根据《国有资产评估管理办法》（1991年生效）、《国有资产评估管理办法实施细则》（1992年生效）、《吉林省国有资产评估管理暂行办法》（1989年生效， 2004年失效）的规定，国有资产占有单位实施“国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营”行为应当进行资产评估，并向国有资产管理部门申请资产评估立项、评估报告报国有资产管理部门对评估结果进行确认。经本所律师核查，金赛药业 1997年设立、1998年第一次增资、2001年第二次增资时虽然进行了资产评估或追溯评估，但均未按法规要求履行国有资产管理部门的评估立项和确认程序，存在程序瑕疵。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年生效），金赛药业历史沿革中的公司组织形式变更应进行资产评估和评估备案。金赛药业 2010年整体变
更为股份有限公司、2017年整体变更为股份有限公司虽然进行了资产评估，但
未按法规要求履行国有资产评估备案程序，2012年整体变更为有限责任公司未
法律意见书进行资产评估及评估备案，存在程序瑕疵。
2、上述瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍
鉴于：
①金赛药业各股东用于出资的非货币资产已实际交割到金赛药业，金赛药业拥有上述非货币资产的完整所有权并实际占有、使用该等资产，权属清晰，不存在潜在纠纷。金赛药业成立以来，业务发展良好，2017年、2018年分别实现归母净利润 68,569.24万元、113,197.05万元，国有资产实现大幅增值，不存在造成国有资产流失的情形。
②除金赛药业 2012年整体变更为有限责任公司未进行资产评估外，金赛药业其他历次出资、增资、公司组织形式变更等事项均进行了评估或追溯评估，不存在出资不实的情形；2012年整体变更为有限责任公司仅是公司组织形式的变更，并未引起国有股东持股比例的变化，未造成国有资产流失。
③长春高新的实际控制人长春新区国资委下属一级子公司长春新区发展集团有限公司对金赛药业的历史沿革情况出具确认函，确认金赛药业历次出资及股权变动行为均为真实、合法、有效，定价公允合理，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。长春新区发展集团有限公司对前述事项不存在异议。
④虽然金赛药业历史沿革中存在未进行资产评估、资产评估结果未经国有资产主管部门备案的瑕疵，但本次交易的资产评估报告已经过长春新区国资委备案，即有关国资部门已通过备案的形式对长春高新对金赛药业股东享有的权益进行了确认。
⑤交易对方金磊、林殿海出具承诺，若因金赛药业历史沿革中设立、增资、股权转让、整体变更等事项未履行国有资产监管程序而给金赛药业造成任何损失，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，金赛药业上述历史出资行为中存在的瑕疵不会影响国有资本出资金额和出资比例的认定，不会对本次交易构成重大法律障碍。
（三）标的资产的权属及权利状况
法律意见书根据标的公司的工商注册登记文件，金磊持有标的公司24%股权，林殿海持有标的公司6%股权，交易对方合计持有标的公司30%股权。本次交易标的资产为交易对方合计持有的金赛药业29.50%的股权，其中上市公司购买金磊持有金赛药业23.50%的股权，购买林殿海持有金赛药业6%的股权，金磊所持金赛药业0.5%的股权未参与交易。经本所律师核查，金磊所持有金赛药业28.1280万股股份（占金赛药业总股本的0.39%）与吴晓辉之间存在潜在争议，相关案件正在人民法院的审理过程中，因此金磊所持金赛药业0.5%的股权未参与交易。本所律师认为，前述争议事项不会对本次交易产生影响。
截至本法律意见书出具之日，金赛药业仍为股份有限公司，金磊仍担任金赛药业董事、总经理职务。根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，金磊所持金赛药业股权存在前述法定转让限制。对此，长春高新与交易对方已在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中明确约定，各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至长春高新名下。2019年3月18日，金赛药业召开股东大会，会议决议同意若本次交易获中国证监会审核通过，将金赛药业的性质由股份公司变更为有限责任公司。
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产不存在股权质押等担保情形，不存在被采取冻结、查封等强制措施，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（四）金赛药业的主要资产
1、子公司
根据标的公司提供的营业执照、工商注册登记资料等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业合并报表范围内有3家子公司，具体情况如下：
（1）金康安
法律意见书金康安为金赛药业持股100%的全资子公司。金康安现持有敦化市市场和质量监督管理局于 2018年 3月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91222403MA154QFB18）。根据该营业执照的记载，金康安的基本信息如下：
名称 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
注册资本 1,000.00万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郝立明
住所 敦化经济开发区工业区
成立日期 2018年3月12日
营业期限 长期
医药、医疗用品及器材市场管理咨询服务；药品买卖信息咨询；营
经营范围 养健康咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
金康安的历史沿革如下：
①2018年2月，金康安设立
2018年2月27日，金康安的唯一股东金赛药业作出股东决定，同意设立金康安，注册资本为1000万元，同意并签署金康安的公司章程。
2018年2月27日，金康安唯一股东金赛药业签署了《公司章程》。
2018年 3月 5日，敦化市市场和质量监督管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（吉林）登记私名预核字[2018]第012859号），核准企业名称为：吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司。
金康安设立时股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|金赛药业|1,000.00|

法律意见书合计
1,000.00 100.00
（2）金派格
金派格为金赛药业持股100%的全资子公司。金派格现持有敦化市市场和质量监督管理局于 2018年 3月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91222403MA154Q743R）。根据该营业执照的记载，金派格的基本信息如下：
名称 吉林省金派格药业有限责任公司
注册资本 1,000.00万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李先钟
住所 敦化经济开发区工业区
成立日期 2018年3月12日
营业期限 长期
经营范围 聚乙二醇及其衍生物、聚乙二醇化产品研发、生产和销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金派格的历史沿革如下：
①2018年2月，金派格设立
2018年2月27日，金派格唯一股东金赛药业作出股东决定，同意设立金派格，注册资本为1000万元，同意并签署金派格的公司章程。
2018年2月27日，金派格唯一股东金赛药业签署了《公司章程》。
2018年2月27日，敦化市市场和质量监督管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（吉林）登记私名预核字[2018]第011843号），核准企业名称为：吉林省金派格药业有限责任公司。
金派格设立时股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|

法律意见书
|||
|-|-|
|金赛药业|1,000.00|
||1,000.00|

（3）贝诺医院
金赛药业持有贝诺医院26.07%的股权，长春高新持有金赛药业26.07%的股权。2011年 8月 31日，长春高新签署《股东权利授权委托书》，将其持有的贝诺医院股权对应的投票表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等财产性权利）委托给金赛药业行使，委托期限自 2011年8月31日至2026年8月31日，根据此项授权委托书，贝诺医院纳入金赛药业合并报表范围内。
贝诺医院现持有长沙市市场监督管理局于 2016年 9月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9143010068951158XN）。根据该营业执照的记载，贝诺医院的基本信息如下：
名称 长沙贝诺医院有限责任公司
注册资本 1726万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 安吉祥
住所 长沙市开福区东风路39号愉景花园111、207、307房
成立日期 2009年5月26日
营业期限 2009年5月26日至2039年5月25日
经营范围 内科、妇科专业、儿科、儿童保健科、急诊医学科、医学检验科、
医学影像科、中医科（凭许可证、审批文件经营）。
贝诺医院的历史沿革如下：
②2009年5月，贝诺医院设立
2009年5月21日，贝诺医院股东会作出决议，同意设立贝诺医院，同意公司章程。
2009年5月21日，贝诺医院全体股东签署了《长沙贝诺医院有限责任公司
法律意见书章程》。
2009年5月25日，湖南公信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（湘公信会验[2009]第 5-09A11676号），经审验，截至2009年5月24日止，贝诺医院已收到其股东缴纳的注册资本合计950.00万元，均为货币出资。
贝诺医院设立时股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|叶韬|228.00|
|陈艳|199.50|
|叶义言|190.00|
|蒋卫春|152.00|
|蒋国平|104.50|
|张宏|28.50|
|黄晓阳|28.50|
|周雄伟|9.50|
|黎志平|9.50|
||950.00|

③2011年3月，第一次股权转让，第一次增资
2011年 3月 31日，叶韬与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定叶韬将其持有的贝诺医院228.00万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为228.00万元。
2011年 3月 31日，叶义言与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定叶义言将其持有的贝诺医院 190.00万元股权出资给长沙盛诺，转让价款为 190.00万元。
2011年 3月 31日，蒋卫春与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定蒋
法律意见书卫春将其持有的贝诺医院 152.00万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为 152.00万元。
2011年 3月 31日，陈艳与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定陈艳将其持有的贝诺医院199.50万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为199.50万元。
2011年 3月 31日，黄晓阳与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定黄晓阳将其持有的贝诺医院 28.50万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为 28.50万元。
2011年 3月 31日，张宏与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定张宏将其持有的贝诺医院28.50万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为28.50万元。
2011年 3月 31日，周雄伟与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定周雄伟将其持有的贝诺医院9.50万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为9.50万元。
2011年 3月 31日，黎志平与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定黎志平将其持有的贝诺医院9.50万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为9.50万元。
2011年 3月 31日，蒋国平与长沙盛诺签署了《股份转让协议书》，约定蒋国平将其持有的贝诺医院 104.50万元出资转让给长沙盛诺，转让价款为 104.50万元。
2011年3月31日，贝诺医院全体股东作出决议，同意叶义言将其持有的贝诺医院20%的股权（190.00万元出资）转让给长沙盛诺、叶韬将其持有的贝诺医院24%的股权（228.00万元出资）转让给长沙盛诺、蒋卫春将其持有的贝诺医院16%的股权（152.00万元出资）转让给长沙盛诺、陈艳将其持有的贝诺医院21%的股权（199.50万元出资）转让给长沙盛诺、黄晓阳将其持有的贝诺医院3%的股权（28.50万元出资）转让给长沙盛诺、张宏将其持有的贝诺医院3%的股权（28.50万元出资）转让给长沙盛诺、周雄伟将其持有的贝诺医院1%的股权（9.50万元出资）转让给长沙盛诺、黎志平将其持有的贝诺医院1%的股权（9.50万元出资）转让给长沙盛诺、蒋国平将其持有的贝诺医院11%的股权（104.50万元出资）转让给长沙盛诺。同意贝诺医院的注册资本由950万元增加至1376万元。
2011年3月31日，湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具了《验资
法律意见书报告》（湘恒弘验字[2011]第03-033号），经审验，截至2011年3月31日止，贝诺医院已收到其股东长沙盛诺缴纳的实收资本合计426.00万元，均为货币出资。
贝诺医院变更后的累计注册资本为1,376.00万元，实收资本1,376.00万元。
2011年3月31日，贝诺医院唯一股东长沙盛诺签署了《长沙贝诺医院有限责任公司章程》。
本次股权转让及增资完成后，贝诺医院的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长沙盛诺|货币|1,376.00|
|||1,376.00|

④2011年7月，第一次减资
2011年7月18日，贝诺医院唯一股东长沙盛诺作出决定，同意贝诺医院注册资本、实收资本由 1,376.00万元减少至826.00万元，同意公司章程修正案。
2011年7月18日，贝诺医院唯一股东长沙盛诺签署了《长沙贝诺医院有限责任公司章程修正案》。
2011年7月22日，湖南公信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（湘公信会验字[2011]第7-076号），经审验，截至2011年7月20日止，贝诺医院已减少注册资本 550.00万元，减少长沙盛诺出资 550.00万元，变更后的注册资本和实收资本均为826.00万元。
本次减资完成后，贝诺医院的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长沙盛诺|货币|826.00|
|||826.00|

⑤2011年8月，第二次增资
法律意见书2011年8月12日，贝诺医院全体股东作出决议，同意贝诺医院注册资本、实收资本由 826.00万元增加到 1,276.00万元，增加的 450.00万元全部由新增股东金赛药业投入，同意修改后的《长沙贝诺医院有限责任公司章程》。
2011年8月12日，贝诺医院全体股东签署了修改后的《长沙贝诺医院有限责任公司章程》。
2011年 8月 12日，湖南湘亚联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘亚验字[2011]第667号），经审验，截至2011年8月12日止，贝诺医院已收到其股东金赛药业缴纳的新增注册资本 450.00万元，均为货币出资。贝诺医院变更后的累计注册资本、实收资本均为1,276.00万元。
本次增资完成后，贝诺医院的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长沙盛诺|货币|826.00|
|金赛药业|货币|450.00|
|||1,276.00|

⑥2011年8月，第三次增资
2011年8月31日，贝诺医院全体股东作出决议，同意贝诺医院注册资本、实收资本由 1,276.00万元增加到 1,726.00万元，增加的 450.00万元全部由新增股东长春高新投入，同意修改后的《长沙贝诺医院有限责任公司章程》。
2011年8月31日，贝诺医院全体股东签署了修改后的《长沙贝诺医院有限责任公司章程》。
2011年 8月 31日，湖南湘亚联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘亚验字[2011]第700号），经审验，截至2011年8月31日，贝诺医院已收到其股东长春高新缴纳的新增注册资本 450.00万元，均为货币出资。贝诺医院变更后的
累计注册资本、实收资本均为 1,726.00万元。
本次增资完成后，贝诺医院的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长沙盛诺|货币|826.00|
|金赛药业|货币|450.00|
|长春高新|货币|450.00|
|||1,726.00|

根据标的公司提供的文件，贝诺医院在 2011年第一次减资过程中未能提供其依法履行通知债权人、提前清偿债务或提供担保等程序的其它相关文件。根据交易对方出具的承诺，若贝诺医院 2011年第一次减资程序存在瑕疵给金赛药业和长春高新造成经济支出或损失，该等经济支出或损失均由交易对方以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，金赛药业合并报表范围内子公司均依法设立且有效存续，金赛药业持有的股权权属清晰，不存在股权质押等担保情形，不存在被采取冻结、查封等强制措施，亦不存在任何权属纠纷或争议。
2、自有房产和土地使用权
（1）金赛药业拥有的已取得不动产证书的房屋和土地使用权情况
根据金赛药业提供的《不动产权证书》以及不动产登记中心出具的查询证明等资料，截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司拥有的不动产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证号|面积（m2）|类型|用途|坐落|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256900号|宗地面积：16,132.00㎡/房屋建筑面|国有建设用地使用权/房屋所|工业用地/厂房|长春市高新开发区天河街72号|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||积5860.87㎡|有权|||
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256901号|宗地面积：16,132.00㎡/房屋建筑面积6854.18㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/车间|长春市高新开发区天河街72号|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256902号|宗地面积：16,132.00㎡/房屋建筑面积5920.17㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/厂房|长春市高新开发区天河街72号#厂房|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256903号|宗地面积：16,132.00㎡/房屋建筑面积2000.28㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/企业办公用房|长春市高新开发区天河街72号|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0280646号|25000.00㎡|国有建设用地使用权|工业用地|高新技术产业开发区卓越东街|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256897号|宗地面积：45,975.00㎡/房屋建筑面积9563.40㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/研发楼|长春市高新区越达路以南，超然街以东金赛药业新厂区建设项目研发楼|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权|宗地面积：45,975.00㎡/|国有建设用地使用|工业用地/锅炉|长春市高新区越达路以|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||第0256898号|房屋建筑面积1408.16㎡|权/房屋所有权|房配电站|南，超然街以东金赛药业新厂区|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256899号|宗地面积：45,975.00㎡/房屋建筑面积18083.97㎡|国有建设用地使用权/房屋所有权|工业用地/生物工程车间|长春市高新区越达路以南，超然街以东金赛药业新厂区|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0280647号|2163.00㎡|国有建设用地使用权|工业用地|长春市高新开发区越达路1718号|

经本所律师核查，金赛药业及其子公司持有的上述不动产权属清晰，不存在抵押情形，不存在权属纠纷。
（2）金赛药业拥有的未取得不动产权证书的房屋和土地使用权情况
根据标的公司提供的说明及相关资料并经本所律师核查，公司有下列不动产尚未取得产权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|
|所有权人|工程名称|建设位置|
|金赛药业|天河街厂区动物房|长春市高新开发区天河街72号|
|金赛药业|天河街厂区锅炉房|长春市高新开发区天河街72号|
|金赛药业|越达路厂区仓储大楼|长春市高新区越达路以南，超然街以东金赛药业新厂区|

法律意见书
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|-|-|-|
|金赛药业|越达路厂区污水处理站|长春市高新区越达路以南，超然街以东金赛药业新厂区|
|金赛药业|越达路厂区危险品库|长春市高新区越达路以南，超然街以东金赛药业新厂区|
|金赛药业|天河街厂区污水处理站|长春市高新开发区天河街72号|
|金赛药业|天河街厂区门卫室|长春市高新开发区天河街72号|
|金赛药业|越达路厂区门卫室两间|长春市高新区越达路以南，超然街以东金赛药业新厂区|
|金派格|敦化厂区土地使用权|敦化市下石工业园|
|金赛药业|卓越东街仓库|高新技术产业开发区卓越东街|

①天河街厂区动物房及锅炉房
经本所律师核查，金赛药业天河街厂区动物房及锅炉房项目已取得《关于金赛药业动物房及锅炉房扩建项目准予备案的通知》（长高发改字[2015]155号）、《关于长春金赛药业有限责任公司动物房、锅炉房扩建项目环境影响报告表的批复》《建设用地规划许可证》（建字第220001201600022号）、《建设工程规划许可证》（建字第 220001201600037号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201612140101）并完成了工程竣工验收、竣工验收消防备案及竣工环境保护验收。
根据标的公司出具的说明，该等房产未取得产权证的主要原因系报审天河街地块建设锅炉房及动物房规划时，由长春市规划局规划审批该地块宗地面积与该地块经国土资源局核发的不动产权证书中的土地面积不一致而导致。金赛药业目
前正就该等房产与相关政府主管部门进行沟通协调，不动产权证书正在协调办理
中。
法律意见书②越达路厂区仓储大楼
经本所律师核查，金赛药业越达路厂区仓储大楼项目已取得《关于金赛药业抗体车间及库房项目准予备案的通知》（长高发改字[2017]14号）、《建设工程规划许可证》（建字第 220001201700057号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201707180101）、《建设用地规划许可证》（建字第 220001201800022号）《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（长新公消竣复字[2018]第0029号）。
根据标的公司出具的说明，越达路厂区仓储大楼尚未进行工程项目竣工验收以及环境保护验收，金赛药业将在前述验收手续办理完成后申办不动产权证书。
③越达路厂区污水处理站、危险品库
经本所律师核查，金赛药业越达路厂区污水处理站、危险品库项目已取得《关于金赛药业新厂建设项目准予备案的通知》（长高发改字[2011]61号）、《建设用地规划许可证》（建字第 220000201100287号）《建设工程规划许可证》（建字第220000201100431号）《建筑工程施工许可证》（编号：220104201109280301）并通过了环保设施验收。
根据标的公司出具的说明，越达路厂区污水处理站、危险品库未取得工程竣工验收和消防验收，预计无法办理不动产权证书。为扩大污水处理站和危险品库的容量和处理能力，标的公司拟新建污水处理站和危险品库，建成投入运行后拆除现存的污水处理站和危险品库，其中新污水处理站已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；新危险品库已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件。
④天河街厂区污水处理站、门卫室，越达路厂区两间门卫室
根据标的公司出具的说明，天河街厂区污水处理站、门卫室及越达路厂区两间门卫室未申报立项、规划等建设手续，因历史报建手续不完备而预计无法办理房屋产权证书。
⑤敦化厂区土地
金派格与敦化市国土局于 2018年 11月 27日签订了《国有建设用地使用权
法律意见书出让合同》，该出让合同记载的宗地面积为 37594平方米，宗地坐落于敦化市下石工业园，土地用途为工业用地，国有建设用使用权出让年期为 50年，出让价款为 11,585,000元，宗地建设项目应当在 2019年 4月 30日前开工，在 2019年12月31日前竣工。金派格已经缴纳了该等土地出让金。根据标的公司出具的说明，该土地目前正在办理不动产权证书。
⑥卓越东街仓库
经本所律师核查，卓越东街仓库截至本法律意见书出具之日尚未完成竣工验收。金赛药业与长春市国土资源局就该项目所属国有土地使用权签订的《国有土地使用权出让合同》中约定的竣工期限为2013年4月30日，未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向长春市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，金赛药业存在支付违约金的风险。
⑦标的公司上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍
根据金赛药业出具的说明、交易对方金磊及林殿海出具承诺以及本所律师核查，标的公司上述产权瑕疵情况不构成重大法律障碍，具体分析如下：
未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系金赛药业所有，金赛药业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
无法办理产权证书的房产面积较小且均为辅助性房产，包括门卫室、污水站、危险品库等，不涉及金赛药业核心的生产厂房、原料库等，不会对金赛药业的生产经营产生重大影响；而且，金赛药业目前正在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，待建设完成后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库。
报告期内，金赛药业未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
2019年3月26日，长春高新技术产业开发区规划和国土资源局出具证明文件，金赛药业投资建设的越达路仓储大楼、污水处理项目主体已经竣工，天河街
法律意见书动物房和锅炉房项目主体已经竣工。该机关认为金赛药业前述建筑不存在违法违规行为。
金磊及林殿海出具承诺，若因上述未取得权属证书等事由导致金赛药业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为上述不动产的产权瑕疵不会对金赛药业的生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
3、租赁房屋
根据金赛药业提供的租赁协议、不动产权证书、出租方的身份证明文件等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司的房屋租赁情况参见附件一“金赛药业及其子公司的租赁情况汇总”。金赛药业及其子公司租赁房产中有 7处房产的出租方未提供房屋产权证明等相关权属证明文件，若出租方无权出租该等房产，该等房产存在不能继续租赁的风险，因该等租赁房产均不属于金赛药业的厂房或者主要办公场所，具备较强的可替代性，若未来出现无法继续租赁的情形也不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司上述租赁房屋均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，租赁房屋未办理租赁备案手续存在被房产管理部门处罚的风险。
交易对方金磊、林殿海出具承诺，若金赛药业及其子公司租赁房屋因出租方不享有房屋所有权或者转租权或无权出租、房屋未办理租赁备案手续等情形导致无法继续租赁或其他不利影响而给金赛药业造成经济支出或损失的，则金磊、林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
经核查，本所律师认为，金赛药业及其子公司已就上述租赁物业与相关出租方签署租赁协议，租赁协议均在有效期内或正在办理续租手续，未办理租赁备案情形不影响租赁合同的有效性，对合同双方具有法律约束力。交易对方金磊、林
法律意见书殿海出具承诺，若金赛药业及其子公司租赁房屋因出租方不享有房屋所有权或者转租权或无权出租、房屋未办理租赁备案手续等情形导致无法继续租赁或其他不利影响而给金赛药业造成经济支出或损失的，则金磊、林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
4、知识产权
（1）商标
根据金赛药业提供的商标注册证书及国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司拥有的注册商标参见附件二“金赛药业及其子公司的商标情况汇总”。
经本所律师核查，上述知识产权权属清晰、合法有效，不存在权属纠纷。
（2）专利
①根据金赛药业提供的专利注册证书及国家知识产权局出具的证明并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司拥有的境内专利权如下：
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|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|
|金赛药业|聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途|发明|ZL02132612.6|
|金赛药业|Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法|发明|ZL03127937.6|
|金赛药业|重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法|发明|ZL03110927.6|

法律意见书
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|金赛药业|含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂|发明|ZL 200510105735.1|
|金赛药业|纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂|发明|ZL 200810050760.8|
|金赛药业|含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用|发明|ZL200810051562.3|
|金赛药业|一种注射用醋酸曲普瑞林的缓释微球的制备方法|发明|ZL200910217800.8|
|金赛药业|复乳法制备微球的方法|发明|ZL201110230081.0|
|金赛药业|重组人促卵泡激素及其制备|发明|ZL201110269900.2|
|金赛药业|一种分离纯化促性腺激素类糖蛋白亚基的方法|发明|ZL201110290791.2|
|金赛药业|靶向免疫融合蛋白的构建、表达和纯化方法|发明|ZL201110463091.9|
|金赛药业|粒细胞巨噬细胞刺激因子及其制剂和应用|发明|ZL201610172455.0|
|金赛药业|重组人生长激素及其促进卵泡发育的应用|发明|ZL201610188088.3|
|金赛药业|注射装置|外观|ZL201630040751.6|

经本所律师核查，上述知识产权权属清晰、合法有效，不存在权属纠纷。
②根据标的公司提供的资料并经本所律师网络核查，金赛药业拥有如下境
外专利权：
法律意见书
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|专利权人|名称|专利类别|公开号|专利公开日|有效期限|
|金赛药业|An Exterior-AppliedFormulation and ItsPreparation Methodsand Uses|发明|EP1941901 A1|2008.07.09|2005.09.27-2025.09.26|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业拥有的境内知识产权合法、有效。本所律师囿于对境外知识产权核查手段有限，且未取得境外律师出具的关于境外知识产权的法律意见书，根据金赛药业提供的书面说明及确认，金赛药业境外知识产权合法、有效。交易对方金磊、林殿海承诺，若标的公司及其子公司因境外知识产权存在瑕疵导致标的公司产生经济支出或损失，金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
根据金赛药业提供的相关资料并经本所律师核查，金赛药业及其子公司的主要资产不存在抵押、质押等担保，亦不存在查封、扣押、冻结或司法强制措施等权利限制情形。
（五）金赛药业及其子公司取得的经营资质
根据金赛药业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司主要业务为重组人生长激素类药物的研发、生产和销售业务。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，金赛药业已取得如下经营资质：
1、《药品生产许可证》
金赛药业目前持有吉林省药品监督管理局于2018年8月28日核发的《药品生产许可证》（编号：吉20160237），生产地址和生产范围为“长春市高新技术产业开发区天河街72号：原料药（醋酸曲普瑞林），治疗用生物制品（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素）；长春市高新技术产业开发区越达路1718号：小容量注射剂，治
疗用生物制品（注射用重组人生长激素、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人
生长激素注射液、注射用重组人胸腺素α1），冻干粉针剂”，有效期至2020年12
法律意见书月31日。
2、《药品GMP证书》
金赛药业目前持有以下《药品GMP证书》：
（1）吉林省食品药品监督管理局于 2017年 12月 27日核发的《药品 GMP证书》（证书编号：JL20170053），认证范围为“注射用重组人生长激素（冻干粉针剂）、重组人粒细胞刺激因子注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]、冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌、预灌封注射器）]”，有效期至2022年12月26日。
（2）国家食品药品监督管理总局于 2014年 8月 19日核发的《药品 GMP证书》（证书编号：CN20140314），认证范围为“小容量注射剂（聚乙二醇重组人生长激素注射液）”，有效期至2019年8月18日。
（3）吉林省药品监督管理局于2019年2月18日核发的《药品GMP证书》（证书编号：JL20190019），认证范围为“长春市高新技术开发区越达路1718号：重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]；长春市高新技术产业开发区天河街72号：外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（凝胶剂）”，有效期至2024年2月17日。
（4）国家食药监总局于2015年8月11日核发的《药品GMP证书》（证书编号：CN20150131），认证范围为“注射用重组人促卵泡激素”，有效期至 2020年8月10日。
（5）吉林省食品药品监督管理局于 2017年 5月 27日核发的《药品 GMP证书》（证书编号：JL20160018），认证范围为“原料药（醋酸曲普瑞林）”，有效期至2021年2月15日。
3、药品注册批准文号
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|药品名称|批准文号|剂型|规格|
|醋酸曲普瑞林|国药准字H20041531|原料药|——|
|注射用醋酸奥曲肽|国药准字H20041533|注射剂|0.1mg|

法律意见书
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|醋酸曲普瑞林注射液|国药准字H20044922|注射剂|1ml：0.1mg（按C64H82N18013计，为0.0956mg）|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980098|注射剂|750万IU/75μg/0.5ml/瓶|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980099|注射剂|1500万IU/150μg/1.0ml/瓶；150μg（1500万IU/1.0ml/瓶）|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980100|注射剂|3000万IU/300μg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人生长激素|国药准字S10980101|注射剂|4.5IU/1.7mg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人生长激素|国药准字S10980102|注射剂|10IU/3.7mg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20000001|注射剂|2.5IU/0.85mg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20000038|注射剂|300万IU/300μg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20010020|注射剂|150万IU/150μg/1.0ml/瓶；|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20010021|注射剂|75万IU/75μg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20010032|注射剂|4.0IU/1.33mg/1.0ml/瓶|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20050024|注射剂|15IU/5mg/3ml/瓶|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20050025|注射剂|30IU/10μg/3ml/瓶|
|注射用醋酸奥曲肽|国药准字H20051860|注射剂|0.3mg|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20063031|注射剂|12IU/4.0mg/1.0ml/瓶|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S20063034|注射剂|2000万IU/200μg/1.0ml/瓶；200μg（2000万IU，1.0ml/瓶）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶|国药准字S20080003|凝胶剂|100μgrhGM-CSF/10g/支|
|聚乙二醇重组人生长激素注射液|国药准字S20140001|注射液|54IU/9.0mg/1.0ml/瓶|
|注射用重组人促卵泡激素|国药准字S20150007|注射剂|5.5μg（75IU）/瓶|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20173003|注射剂|12IU/4.0mg/1.0ml/瓶|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20173004|注射剂|4.5IU/1.5mg/0.9ml/瓶|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20173005|注射剂|2IU/0.66mg/0.9ml/瓶|

4、《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》
（1）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018年 11月 3日核发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：吉长食药监械经营许20170379号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6815（含一次性使用无菌医疗器械），6854”，有效期限至2022年5月24日。
（2）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018年9月8日出具的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：吉长食药监械经营备 20151306号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6854，6864”。
5、涉外经营资质
（1）金赛药业目前持有长春经济技术开发区海关于 2018年 9月 19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编号：2201310008），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2001年4月26日，有效期为长期。
（2）金赛药业目前持有 2019年 1月 11日对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02647437）。
（3）金赛药业目前持有2018年9月6日长春出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：2200000355）。
根据交易对方金磊及林殿海出具的承诺，金赛药业已经取得了从事现有涉外
业务所需的经营资质，若标的公司及其子公司因涉外经营资质存在瑕疵导致公司
法律意见书产生经济支出或损失，金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
6、排放污染物许可证
（1）金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017年 7月 14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-077H），单位地址为长春高新开发区天河街 72号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶”，许可证类别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限“2017年7月14日至2019年12月31日”。
（2）金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017年 7月 14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-078H），单位地址为长春高新开发区越达路1718号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶”，许可证类别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限“2017年7月14日至2019年12月31日”。
综上所述，本所律师认为，金赛药业及下属机构目前已经取得从事现有业务所需的经营资质。
（六）金赛药业的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、诉讼与仲裁
根据金赛药业提供判决书、裁定书等相关诉讼文件及金赛药业出具的说明等相关资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金赛药业及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额在 500.00万元人民币以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据金赛药业出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，报告期内金赛药业及其子公司的不存在受到行政处罚的情况。
法律意见书（七）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易为长春高新向金赛药业的股东发行股份及可转换债券购买资产。金赛药业为依法设立且有效存续的公司法人。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为金赛药业29.50%的股权，交易前后金赛药业均为独立公司法人、长春高新的控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，本次交易完成后，金赛药业的债权债务仍由金赛药业享有、承担。
经本所律师核查，本次交易完成后，长春高新及金赛药业各自原有债权债务的主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前 12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事，系上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方金磊将持有上市公司股份的比例将超过5%。
根据《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，金磊为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
长春高新第九届董事会第六次会议及长春高新第九届董事会第九次会议审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易事项时，已取得独立董事的事前认可，独立董事亦就本次交易方案及表决程序发表了独立意见。
2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及金赛药业发生的关联交易，上市公司控股股东超达投资出具承诺：
“1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集团）股份
法律意见书有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股东的合法权益。”
为减少和规范可能与上市公司及金赛药业发生的关联交易，交易对方金磊出具承诺函：
“1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。
2、如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给长春高新造成的损失，本人承担相应赔偿责任。”
经本所律师核查，上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
法律意见书本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易系上市公司发行股份及可转换债券购买控股子公司的少数股权，交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%上升至99.50%。本次交易不会产生同业竞争。
1、上市公司控股股东避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东超达投资出具承诺函：
“1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。”
2、交易对方金磊关于避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，交易对方金磊出具承诺函：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在
法律意见书同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
经本所律师核查，上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
2019年2月25日，公司公告了《关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易的停牌公告》，该公告称公司正在筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资事项，公司股票自2019年2月25日开市起停牌。
2019年 3月 4日，公司公告了《关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易延期复牌公告》，该公告称由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协调、确定和完善，预计公司无法在 2019年 3月 4日前披露重组预案或报告书。公司特申请延期复牌，并争取于2019年3月7日前披露经董事会审议通过的重组预案。
2019年 3月 7日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了与本次重大资产重组预案相关议案，并在中国证监会指定的信息披露网站发布了相关公告及本次交易文件。同日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。
长春高新于2019年4月4日、2019年5月7日公告了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
长春高新于 2019年 6月 5日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组草案相关议案，并在中国证监会指定的信息披露网站发布了相关公告及本次交易文件。
法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
九、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）中信建投：担任长春高新本次重组的独立财务顾问，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）中天国富：担任长春高新本次重组的独立财务顾问，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（三）普华永道：担任长春高新本次重组中对标的公司金赛药业的审计机构，现持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）大信会计师：担任长春高新本次重组上市公司备考审阅机构，现持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（五）中联评估：对长春高新本次重组标的资产进行评估，现持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
（六）本所作为长春高新本次重组的法律顾问，具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
本所律师认为，上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务关系外，上述机构与长春高新及本次交易对方均无其他关联关系，具有独立性。
十、相关人员买卖股票的情况
根据《重组管理办法》等相关法规以及深交所的相关要求，根据上市公司及相关方提供的资料，就长春高新本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行核查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
法律意见书本次重组的股票交易自查期间为：上市公司首次披露筹划重组事项前6个月（即2018年8月24日）至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日（2019年6月5日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉内幕信息的人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方金磊、林殿海；
3、本次重组的相关中介机构及其经办人员；
4、其他内幕知情人员；
5、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、自然人买卖上市公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职及亲属关系|股份变更日期|变更股数（股）|变更情况|
|公司董事会秘书|2018-10-22|3,800|买入|
|交易对方|2018-09-25|9,000|卖出|
|交易对方林殿海之配偶|2018-10-18|4,000|买入|
||2018-10-19|2,000|卖出|
||2018-10-25|2,000|买入|
||2018-10-26|2,000|买入|
||2018-10-29|2,000|买入|
||2018-10-30|2,000|卖出|
||2018-10-31|2,000|卖出|
||2018-11-02|2,000|卖出|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||2018-11-28|2,000|卖出|
|标的公司监事|2019-05-10|100|买入|
||2019-05-14|100|卖出|

注：前述相关自然人买卖长春高新股票情形中，上市公司已就金磊减持股份、张德申增持股份进行了信息披露，具体为：
（1）上市公司于2018年7月10日披露《关于公司董事减持股份预披露公告》，金磊因自身资金安排需要将在未来6个月内（窗口期内不得减持）减持公司股份不超过9,750股股票（减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%）。
（2）上市公司于2018年9月26日披露《关于公司董事减持股份的进展公告》，金磊于2018年9月25日通过集中竞价交易减持9,000股公司股票。本次减持后，金磊持有30,000股公司股票。
（3）上市公司于2018年10月23日披露《关于高级管理人员增持公司股份的公告》，公司董事会秘书张德申因对公司长期价值认可及对公司未来发展的信心，通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场买入3,800股股份，并自愿承诺：本次增持的股份在增持行为发生之日起12个月内不减持。
针对前述买卖上市公司股票的情况，张德申、金磊、王红、李春梅说明及承诺如下：
（1）张德申出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及
本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕
法律意见书信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
（2）金磊出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断及自身资金需求，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
（3）王红出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、长春高新本次交易停牌日（2019年2月25日）前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除林殿海自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未
法律意见书以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
（4）李春梅出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》
“1、长春高新本次交易正式方案公告前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”
2、法人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次交易的独立财务顾问中信建投买卖上市公司股票行为情况如下：
|||
|-|-|
|买卖数量（股）|买入/卖出|
|2,000|买入|
|500|买入|
|500|卖出|
|800|卖出|

法律意见书
|||
|-|-|
|200|卖出|
|4,298|买入|
|3,898|卖出|
|400|卖出|
|1,500|买入|
|1,200|卖出|
|1,400|买入|
|600|卖出|
|100|卖出|
|200|卖出|
|2,500|卖出|
|500|买入|
|500|卖出|
|600|买入|
|100|卖出|
|200|买入|
|1,600|买入|
|200|买入|
|1,800|买入|
|4,300|卖出|
|300|买入|
|300|买入|
|600|卖出|
|1,400|买入|
|1,100|买入|
|800|买入|
|1,100|买入|
|400|卖出|
|4,000|卖出|

法律意见书
|||
|-|-|
|2,600|买入|
|200|买入|
|500|买入|
|700|卖出|
|600|买入|
|100|卖出|
|400|买入|
|1,500|买入|
|3,000|卖出|
|300|买入|
|900|买入|
|600|买入|
|400|买入|
|200|买入|
|100|买入|
|100|卖出|
|600|卖出|
|1,300|卖出|
|300|买入|
|1,500|卖出|
|2,400|买入|
|500|卖出|
|500|买入|
|4,600|买入|
|300|卖出|
|3,000|卖出|
|500|卖出|
|500|卖出|
|1,700|卖出|

法律意见书
|||
|-|-|
|2,700|买入|
|400|买入|
|500|卖出|
|1,200|买入|
|1,000|买入|
|1,200|卖出|
|100|卖出|
|2,400|卖出|
|300|买入|
|1,000|买入|
|1,600|卖出|
|1,200|买入|
|1,000|卖出|
|200|卖出|
|200|卖出|
|800|卖出|
|1,100|买入|
|500|买入|
|300|卖出|
|600|买入|
|200|买入|
|400|买入|
|1,300|卖出|
|300|卖出|
|600|卖出|
|900|卖出|
|200|买入|
|1,600|卖出|
|900|买入|

法律意见书
|||
|-|-|
|900|卖出|
|1,400|买入|
|100|买入|
|600|卖出|
|200|卖出|
|300|买入|
|100|卖出|
|400|买入|

针对前述买卖上市公司股票的情况，中信建投说明及承诺如下：
“本公司买入卖出长春高新股票的行为，系本公司衍生品交易部高频交易曾有买入卖出长春高新股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，本公司不存在其他买入卖出上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买入卖出长春高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”（四）结论意见
根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》，经核查，本所律师认为，上述自查人员及机构在自查期间买卖长春高新股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十一、结论
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；
本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，且该等批
准和授权合法、有效；本次交易方案尚需履行经有权国有资产监督管理部门批准、
法律意见书获得长春高新的股东大会审议通过及取得中国证监会核准；在本次交易协议约定的条件成就后，本次交易方可生效并实施。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书附件一金赛药业及其子公司的租赁情况汇总
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|承租方|地址|租赁面积（M2）|用途|租赁期限|
|金赛药业|武汉市江汉区中山大道818号平安大厦10楼08号|210.21|办公|2017.05.10-2022.05.09|
|金赛药业|长沙市雨花区小林子冲巴黎香榭C栋C单元1007房|151.47|办公|2019.02.08-2020.02.07|
|金赛药业|上海市浦东新区兰谷路2500弄15号1002室|149.29|宿舍|2018.03.21.-2020.03.20|
|金赛药业|宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦403室|83.00|办公|2019.04.06-2020.04.05|
|金赛药业|深圳市福田区益田路6013号北门江苏大厦B座915号|44.23|办公|2018.12.01-2019.11.30|
|金赛药业|长春市高新区创新路668号|1687.00|办公、实验室|2016.09.01-2026.08.31|
|金赛药业|深圳市福田区江苏大厦A座810、811|158.00|办公|2018.01.01-2021.01.01|
|金赛药业|郑州市金水区郑汴路127号院1号楼23层2307号|133.85|办公|2018.02.01-2021.01.31|
|金赛药业|上海市卢湾区城市花园鲁班路738弄12号1102室|38.40|宿舍|2018.02.01-2020.01.31|
|金赛药业|上海市徐汇区田林东路100弄7号102室|101.62|办公|2018.02.16-2020.02.15|
|金赛药业|石家庄裕华区世纪华茂项目2号楼28层12号|89.92|办公|2018.03.15-2020.3.14.|
|金赛药业|南京汉中路五星年华大厦1607室|112.41|办公|2018.03.08-2021.03.07|
|金赛药业|兰州市城关区武都路486号|137.46|办公|2018.04.01-2020.03.31|
|金康安|哈尔滨市南岗区学府路1号福顺尚郡小区10栋3单元15楼1号|101.22|办公|2018.06.18-2019.06.17|
|金赛药业|广州市天河区华强路3号富力盈力大厦南塔1002号|63.39|办公|2018.06.19-2019.06.18|
|金赛药业|广州市越秀区中山三路33号B塔5803号|57.02|办公|2018.07.01-2019.06.30|
|金赛药业|济南市山大路228号齐鲁软件大厦A座四层436、496|134.00|办公|2018.06.09-2019.06.08|

法律意见书
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||房间||||
|金赛药业|上海市浦东新区巨峰路399弄85号601室|146.75|办公|2018.07.01-2019.06.30|
|金康安|贵州省贵阳市云岩区勇烈路泰联大厦A栋16层5号|93.59|办公|2018.6.1-2020.05.31|
|金康安|唐山市路南区新华李世博广场111楼门1002室|88.30|办公|2018.06.20-2019.06.20|
|金康安|北京市丰台区顺八条8号院三区2号楼19层1903|89.35|办公|2018.07.09-2019.07.08|
|金赛药业|福州市鼓楼区洪山镇乌山西路320号高院安置房2#楼502单元|130.21|宿舍|2018.09.1-2021.08.03|
|金康安|温州市鹿城区飞霞南路663-749号乾顺锦园2,3幢103室|184.45|办公|2018.09.01-2021.8.31|
|金赛药业|广西省南宁市青秀区东葛路延长线118号青秀万达广场甲3栋3918号|66.74|办公|2018.10.10-2019.10.10|
|金赛药业|合肥市蜀山区潜山路3183号新华学府春天7幢1102室|130.00|办公|2019.10.15-2020.10.14|
|金康安|杭州市下城区庆春路118号15楼A室|110.00|办公|2018.09.18-2021.09.17|
|金赛药业|天津市河西区南京路39号天津国际贸易中心3-1304|80.10|办公|2018.11.13-2019.11.12|
|金赛药业|厦门市思明区思明南路277号401室|128.00|办公|2018.10.21-2021.10.20|
|金赛药业|成都市青羊区蜀金路1号2栋15层1502、1503号|528.32|办公|2018.09.28-2028.09.27|
|金赛药业|武汉市江汉区航空小路4#一单元1号|82.89|办公|2018.12.16-2019.12.15|
|金康安|徐州市泉山区苏堤北路3号苏堤大厦A去225室|72.00|办公|2019.01.01-2019.12.31|
|金康安|太原市杏花岭区三墙路裕德东里10号东大盛世华庭A1座20层09号房|110.00|办公|2018.12.25-2019.12.24|
|金康安|金华市新狮乡骆家塘畅达街28号|93.00|办公|2018.11.19-2019.11.18|
|金康安|苏州市干将路666号和基广场642室|97.54|办公|2018.12.10-2020.12.09|
|金赛药业|上海市徐汇区虹漕路88弄A座10层AD单元、11层AB单元、12层ABCD|2732.00|办公|2018.04.01-2021.12.31|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|金康安|长春市朝阳区前进大街24号|115.18|办公|2019.02.01-2020.01.31|
|金康安|广西省南宁市教育路22号南湖御景临江阁2301室|89.20|办公|2019.03.19-2020.03.18|
|金康安|杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号1幢505室|—|办公|2019.01.26-2020.01.25|
|金康安|沈阳市沈河区文艺路52-1号（1-29-6）|67.68|办公|2019.03.05-2020.03.04|
|金康安|南京市鼓楼区广州路5号1幢607室|53.71|办公|2019.02.15-2021.02.14|
|金康安|洛阳市老城区状元红路状元府邸小区18号楼3单元1002室|128.02|办公|2019.02.20-2020.02.19|
|金康安|沈阳市沈河区五爱街2-1号1-13-5|64.10|办公|2019.01.01-2019.12.31|

法律意见书附件二金赛药业及其子公司的商标情况汇总
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|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|1195932||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|4712210||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|1195933||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|4712209||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|3261190||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|3261191||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|6630946||2010.4.28-2020.4.27|
|金赛药业|6630947||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630948||2010.6.21-2020.6.20|
|金赛药业|6630949||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630950||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6630951||2010.5.28-2020.5.27|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|6630952||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630953||2010.9.28-2020.9.27|
|金赛药业|4712211||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|1195934||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|3261186||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|13609019||2015.1.28-2025.1.27|
|金赛药业|1270224||2019.5.7-2029.5.6|
|金赛药业|1272745||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|4747702||2019.2.7-2029.2.6|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|5128842||2019.6.7-2029.6.6|
|金赛药业|5300199||2019.10.7-2029.10.6|
|金赛药业|10830332||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|1272748||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|20521444||2017.8.21-2027.8.20|
|金赛药业|1272749||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|5230079||2019.8.7-2029.8.6|
|金赛药业|1452627||2010.10.7-2020.10.6|
|金赛药业|1520424||2011.2.14-2021.2.13|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|3184971||2013.9.21-2023.9.20|
|金赛药业|3261185||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|3261187||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|3261188||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|4533590||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|3696624||2016.1.7-2026.1.6|
|金赛药业|4012138||2017.1.7-2027.1.6|
|金赛药业|4209799||2017.8.7-2027.8.6|
|金赛药业|4348078||2017.12.28-2027.12.27|
|金赛药业|4455786||2019.5.7-2029.5.6|
|金赛药业|4457608||2018.4.14-2028.4.13|
|金赛药业|4457609||2018.4.14-2028.4.13|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|4533589||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|4614437||2018.8.7-2028.8.6|
|金赛药业|5006542||2019.3.14-2029.3.13|
|金赛药业|5128843||2019.6.7-2029.6.6|
|金赛药业|5234844||2012.8.21-2022.8.20|
|金赛药业|6010502||2010.1.21-2020.1.20|
|金赛药业|6338816||2010.9.7-2020.9.6|
|金赛药业|6338815||2010.7.7-2020.7.6|
|金赛药业|4062813||2017.2.14-2027.2.13|
|金赛药业|6380682||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442715||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6442716||2010.3.28-2020.3.27|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|6442717||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442718||2010.4.28-2020.4.27|
|金赛药业|6442719||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442720||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6442721||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6513158||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630769||2010.5.7-2020.5.6|
|金赛药业|6630770||2010.8.28-2020.8.27|
|金赛药业|6630819||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630820||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630821||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630822||2010.6.21-2020.6.20|
|金赛药业|6630823||2010.5.7-2020.5.6|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|6630824||2010.8.14-2020.8.13|
|金赛药业|6630825||2010.4.7-2020.4.6|
|金赛药业|6630826||2010.7.14-2020.7.13|
|金赛药业|6630827||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630944||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630945||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|3261189||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|4533595||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|5300198||2019.4.14-2029.4.13|
|金赛药业|1456619||2010.10.14-2020.10.13|
|金赛药业|9855281||2013.1.7-2023.1.6|
|金赛药业|20529988||2017.8.21-2027.8.20|
|金赛药业|10688614||2013.6.14-2023.6.13|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|10688615||2013.6.14-2023.6.13|
|金赛药业|10830330||2013.7.28-2023.7.27|
|金赛药业|10830331||2013.7.28-2023.7.27|
|金赛药业|10830333||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|14076861||2015.4.7-2025.4.6|
|金赛药业|14077506||2015.4.14-2025.4.13|
|金赛药业|14011010||2015.3.14-2025.3.13|
|金赛药业|14077785||2015.4.21-2025.4.20|
|金赛药业|14011026||2015.5.7-2025.5.6|
|金赛药业|14077898||2015.4.28-2025.4.27|
|金赛药业|14077555||2015.4.28-2025.4.27|
|金赛药业|14011020||2015.5.7-2025.5.6|
|金赛药业|14011001||2015.5.7-2025.5.6|
|金赛药业|14076894||2015.9.7-2025.9.6|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|14076818||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076649||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076610||2015.9-2025.9.6|
|金赛药业|14076577||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076539||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|10688612||2013.5.28-2023.5.27|
|金赛药业|24915175||2018.6.21-2028.6.20|
|金赛药业|14077742||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14377366||2015.7.14-2025.7.13|
|今赛药业|14077319||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077260||2015.7.14-2025.7.13|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|15837512||2016.1.28-2026.1.27|
|金赛药业|15837307||2016.2.7-2026.2.6|
|金赛药业|14076455||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14076503||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|14077390||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077409||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077427||2015.7.7-2025.7.6|
|金赛药业|14077451||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077464||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077536||2015.7.14-2025.7.13|
|金赛药业|14077677||2015.7.14-2025.7.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|5230080||2019.8.7-2029.8.6|
|金赛药业|20031357||2017.9.7-2027.9.6|
|金赛药业|14076696||2015.9.7-2025.9.6|
|金赛药业|16826811||2016.9.21-2026.9.20|
|金赛药业|14010967||2016.3.21-2026.3.20|
|金赛药业|14010974||2016.3.21-2026.3.20|
|金赛药业|14010982||2016.3.21-2026.3.20|
|金赛药业|10688613||2013.5.28-2023.5.27|
|金赛药业|14076270||2015.8.7-2025.8.6|
|金赛药业|16826827||2016.9.21-2026.9.20|
|金赛药业|16826860||2016.9.21-2026.9.20|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|16826884||2016.6.21-2026.6.20|
|金赛药业|16826891||2016.6.21-2026.6.20|
|金赛药业|16826919||2016.7.21-2026.7.20|
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