证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-028
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届七十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届七十四次会议于2017年5月26日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年5月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购金湖兆辉太阳能电力有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟收购金湖兆辉太阳能电力有限公司（以下简称：金湖兆辉太阳能）100%股权，收购总价为人民币 2,000万元。公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,000万元，其中：2,000万元用于股权收购，8,000万元用于向金湖兆辉太阳能后续增资。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易标的基本情况
交易标的名称：金湖兆辉太阳能。
成立时间：2015年03月24日。
注册资本：2,000.00万元。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。
法定代表人：管大伟。
注册地址：金湖县吕良镇人民路2号。
经营范围：太阳能光伏及光热发电：光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化的项目咨询、设计、系统集成、工程总包服务。
股东结构：金湖正辉投资有限公司持有100%股权。
权属情况：金湖兆辉太阳能股权除质押给江苏金融租赁股份有限公司外，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施。转让方承诺在转让前解除标的公司股权质押。
金湖兆辉太阳能最近两年的主要财务数据：单位：人民币万元
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||项目||2016年12月31日（已审计|）||2015年12月31日（已审计|）|
|资产总额||14,810.30|||5,010.87|||
|负债总额||12,643.06|||5,011.58|||
|所有者权益总额||2,167.24|||-0.71|||
||项目||2016年（已审计）|||2015年（已审计）||
|营业收入||2,029.59|||-|||
|营业利润||177.87|||-50.72|||
|净利润||167.96|||-0.71|||
|经营活动产生的现金流净额||245.64|||309.79|||

3、交易对方基本情况
企业名称：金湖正辉投资有限公司。
成立时间：2015年03月19日。
注册资本：1,000.00万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：管大伟。
注册地址：金湖县人民路9号2幢中2027。
经营范围：实业投资；企业资产管理服务；投资咨询服务。
股东结构：江苏正辉太阳能电力有限公司持有100%股权。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
4、收购股权情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日
2016年12月31日，金湖兆辉太阳能资产总额为148,103,041.18元，总负债为
126,430,621.79元，所有者权益合计为21,672,419.39元。经亚洲（北京）资产评估有限公司采用收益法进行评估，截至评估基准日2016年12月31日，金湖兆辉太阳能的股东全部权益账面净资产值2,167.24万元，评估值为2,406.69万元，增值率为11.05%。
经协商，南京控股公司以人民币2,000万元收购金湖兆辉太阳能100%股权。
收购完成后，南京控股公司将持有金湖兆辉太阳能100%股权。
5、金湖兆辉太阳能投资情况
金湖兆辉太阳能位于江苏省淮安市金湖县吕良镇，备案容量一期为0.8万千瓦，二期0.6万千瓦，三期5万千瓦。目前一期、二期均已建成并网发电，三期5万千瓦已部分建成并网发电。
6、收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股公司收购金湖兆辉太阳能100%股权，将进一步拓展江苏光伏市场，进一步增加公司清洁能源比重，符合公司的发展规划。
7、董事会审议意见：
（1）同意南京控股公司收购金湖兆辉太阳能100%股权，收购总价为人民币2,000万元。
（2）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,000万元，其中：2,000万元用于股权收购，8,000万元用于向金湖兆辉太阳能后续增资。
（二）审议通过了《关于投资甘肃武威民勤红沙岗三期2万千瓦扶贫光伏项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）拟通过其全资子公司武威深能北方能源开发有限公司（以下简称：武威公司）投资建设甘肃武威市民勤红沙岗三期2万千瓦光伏发电项目，项目计划总投资为人民币15,378.4万元,自有资金为人民币3,100万元，其余投资款通过贷款解决。公司为上述项目向北方控股公司增资人民币3,100万元，同意北方控股公司向武威公司增资人民币3,100万元。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、武威公司的基本情况
成立时间：2014年7月2日。
统一社会信用代码：91620621397909203D。
注册资本：人民币3,900万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：李英峰。
注册地址：甘肃省武威市民勤县红沙岗镇区统建办公楼1层东办公室。
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。
股东结构：北方控股公司持有100%股权。
3、投资项目的基本情况
武威公司拟投资建设的红沙岗光伏项目位于甘肃武威民勤红沙岗镇，目前一期、二期共计2.9万千瓦地面光伏项目已投产发电。本次三期项目规划装机容量2万千瓦，计划总投资为人民币15,378.4万元，自有资金为人民币3,100万元，其余投资款通过贷款解决。
4、对外投资目的与意义
此次投资符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，也便于后续在甘肃省开展光伏、风电和光热等项目。
5、董事会审议意见
（1）同意北方控股公司所属全资子公司武威公司投资建设甘肃武威市民勤红沙岗三期 2万千瓦光伏发电项目，项目计划总投资为人民币 15,378.4万元,自有资金为人民币3,100万元，其余投资款通过贷款解决。
（2）同意公司为上述项目向北方控股公司增资人民币 3,100万元，同意北方控股公司向武威公司增资人民币3,100万元。
（三）审议通过了《关于变更妈湾电厂厂前区综合楼项目投资估算的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
2014年5月30日，公司董事会七届三十五次会议审议通过了《关于妈湾公司建设妈湾电厂厂前区综合楼的议案》（详见2014年5月31日披露的《董事会七届
三十五次会议决议公告》，公告编号：2014-023），同意公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（公司合计持有85.58%股权，以下简称“妈湾公司”）以自有资金建设妈湾电厂厂前区综合楼，计划总投资为人民币6,395.44万元。由于项目建设方案发生重大变化，导致投资估算发生重大变化，公司拟将本项目投资估算变更为人民币11,416.82万元。目前项目新方案已完成可研编制，通过专家评审，并获得外部审批机构批准，具备开工条件。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、项目投资情况
妈湾公司根据新的消防规范要求及批准的建筑高度重新调整了建筑方案，新方案核增架空层面积约2,570平方米，建筑物层数、层高、结构均发生重大变化。
根据深圳市海德伦工程咨询有限公司重新编制的《妈湾电厂厂前区综合楼项目可行性研究报告》，本项目总投资变更为11,416.82万元，建设资金来源为妈湾公司自有资金。
3、项目建设目的和影响
本项目为妈湾电厂配套建设工程，完成建设可解决电厂医务室、车队、常驻外协单位用房、车辆停放等现实问题，消除电厂安全生产隐患。
4、董事会审议情况
同意妈湾公司妈湾电厂厂前区综合楼项目投资估算由人民币 6,395.44万元变更为人民币11,416.82万元。
（四）审议通过了《关于为樟洋公司提供担保的议案》（详见《关于为樟洋公司提供担保的公告》<公告编号：2017-029>）。此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意公司按股权比例为东莞深能源樟洋电力有限公司向金融机构申请的贷款和保函提供连带责任保证，担保份额为贷款和保函金额的51%，公司本次担保的贷款和保函本金总额不超过人民币62,730万元。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于北方控股公司为武威公司提供担保的议案》（详见《关于北方控股公司为武威公司提供担保的公告》<公告编号：2017-030>）。此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司武威深能北方能源开发有限公司融资租赁合同项下的债务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币 27,900万元。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的议案》（详见《关于北方控股公司为满洲里公司提供担保的公告》<公告编号：2017-031>）。
此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司向中国银行满洲里市分行申请的贷款提供不可撤销的连带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币26,000万元。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于GENTEK向加纳公司提供短期借款的议案》。此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
公司控股子公司Gentek HoldingLimited（公司持有其60%权益，以下简称：GENTEK）所属全资子公司深能安所固电力（加纳）有限公司（以下简称：加纳公司）二期两套18万千瓦燃气轮机联合循环项目已达到可投产状态。为解决加纳公司的流动资金需求，GENTEK拟向加纳公司提供短期借款。在银行贷款到位之后，加纳公司将逐步归还GENTEK借款。董事会审议同意GENTEK向加纳公司提供2,000万美元短期借款。
（八）会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》（详见《2016年度股东大会通知》<公告编号：2017-032>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届七十四次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一七年五月二十七日