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关于鲁忠芳、李永新、
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见
致：鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所就鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下统称“收购人”）在本次交易中取得亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车/上市公司”）股份（以下简称“本次收购”）事宜出具本核查意见。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本核查意见，本所律师审查了收购人提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人已对本所律师作出如下承诺和保证：已向本所提供了有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
专项核查意见法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并仅就本次收购事宜涉及的法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购事宜的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5．本法律意见书仅供收购人就本次收购事宜免于提交豁免要约收购申请及办理本次收购股份发行登记之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购出具专项核查意见如下：
一、本次收购的相关情况
（一）本次收购的交易内容
根据《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）、亚夏汽车和亚夏实业及中公教育全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”）及亚夏实业与李永新签署的《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），本次收购中，收购人通过亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产认购亚夏汽车发行的股份，并通过股份转让的方式受让亚夏汽车股东持有的股份，具体如下： 1.重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
专项核查意见资产，与收购人等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，置出资产作价 133,503.36万元1，拟置入资产作价 1,850,000.00万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置出资产的作价也进行相应的调整。
2.发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.66元/股2。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
3.股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。
综上，通过本次收购，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙在上市公司的持股情况如下3：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

1亚夏汽车已于2018年10月29日召开董事会，审议通过《公司2018年前三季度利润分配的预案》，拟现金分红31,993.10万元（含税），并将提交上市公司股东大会审议。上述分红实施后，置出资产的作价
调整为101,510.26万元。
2未考虑亚夏汽车2018年前三季度利润分配对本次收购的影响。考虑前述影响调整后的发行价格为3.27
元/股。
3未考虑亚夏汽车2018年前三季度利润分配对本次收购的影响。
专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|鲁忠芳|-|-|2,237,073,492|40.60%|
|李永新|-|-|1,001,293,104|18.17%|
|中公合伙|-|-|80,000,000|1.45%|

若考虑亚夏汽车 2018年前三季度利润分配及调整股份发行价格对本次收购的影响后，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙在上市公司的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鲁忠芳|-|-|2,550,549,260|41.36%|
|李永新|-|-|1,131,415,121|18.35%|
|中公合伙|-|-|80,000,000|1.30%|

（二）本次收购的批准情况
1.上市公司的内部批准
（1）2018年4月26日，亚夏汽车召开职工代表大会通过职工安置方案；
（2）2018年5月4日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（3）2018年5月23日，亚夏汽车召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组草案相关议案；
（4）2018年9月20日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。
2.收购人的内部批准
2018年4月27日，中公合伙召开全体合伙人会议作出决议，同意受让亚夏实业80,000,000股上市公司股份。
3.其他交易各方的内部批准
专项核查意见（1）2018年5月4日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的80,000,000股和72,696,561股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新；
（2）2018年 4月 27日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（3）2018年 4月 27日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018年 4月 27日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（5）2018年5月2日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案。
4.政府部门的核准情况
2018年8月10日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第135号)，决定对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股份有限公司股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
2018年 11月 28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972号），核准本次重组相关事项。
综上，本所律师认为，收购人本次收购合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为李永新、鲁忠芳和北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），其基本情况分别如下：
1.李永新
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|-|-|
|姓名|李永新|

专项核查意见
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22050219760309****|
|住所|北京市海淀区苏州街|
|通讯地址|北京市海淀区学府树家园四区|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2.鲁忠芳
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|-|-|
|姓名|鲁忠芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22050219421201****|
|住所|吉林省通化市东昌区新站街新安委五组|
|通讯地址|吉林省通化市东昌区新站街新安委五组|
|是否拥有境外永久居留权|否|

3.北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
根据中公合伙目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108MA01BB0M80的《营业执照》，中公合伙的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91110108MA01BB0M80|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室(东升地区)|
|执行事务合伙人|王振东|
|成立日期|2018年04月10日|
|合伙期限|至2025年04月09日|
|经营范围|经济贸易咨询。（下期出资时间为2025年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

专项核查意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中公合伙系依法设立并合法、有效存续的有限合伙企业，不存在依照法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形。
（二）一致行动人关系
鲁忠芳与李永新为母子关系；李永新与鲁忠芳都是中公合伙的出资人，出资合计占中公合伙67.5%。
鲁忠芳、李永新、中公合伙于2018年4月16日签署了《附生效条件的一致行动协议》，主要内容如下：
1.李永新和鲁忠芳同意，自本协议生效之日起，出于共同的理念，双方共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体为：
（1）采取一致行动的方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
（2）在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，按持股多数原则作出一致行动的决定，李永新和鲁忠芳应当严格按照该决定执行。
（3）除关联交易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车股东大会行使表决权时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。李永新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会，也可以委托另外一方代为参加股东大会并行使表决权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加会议并行使表决权。
（4）本次交易完成后，如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事，则除关联交易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权
专项核查意见时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权；李永新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的董事会，也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加会议并行使表决权。
2.中公合伙同意，自本协议生效之日起，中公合伙就亚夏汽车经营发展、重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳保持一致行动，具体为：
（1）对亚夏汽车董事会（若中公合伙有委派董事）和股东大会上的各项议案、亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面，中公合伙应当与李永新和鲁忠芳保持一致，按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使相应的表决权、提名权、提案权等。
（2）中公合伙委派董事（如有）不能参加董事会，或者中公合伙不能参加股东大会时，如委托他人参加会议，则应委托鲁忠芳/李永新或鲁忠芳/李永新指定的人士参加会议并行使投票表决权。
3.本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系的情况，否则本协议将继续有效。
4.自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由撤销。”
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
专项核查意见形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中公合伙不存在法律、法规及其合伙协议规定的应予终止的情形，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”
经逐项核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1.本次收购前，收购人不持有亚夏汽车股份。本次收购完成后，收购人通过取得上市公司向其发行的新股和受让上市公司股东转让的股份，合计持有上市
专项核查意见公司3,318,366,596股，占本次收购完成后上市公司总股本的60.22%4。
2.李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后36个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起 36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；李永新受让亚夏实业的 72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至李永新证券账户之日起36个月内不得转让。
3.中公合伙承诺：自亚夏实业向本企业转让其持有的亚夏汽车 8,000万股股份过户至本企业名下之日起 36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。
4.2018年5月23日，亚夏汽车召开2018年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，经亚夏汽车非关联股东批准，同意收购人免于要约收购亚夏汽车股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理登记手续。
（以下无正文）
4未考虑亚夏汽车2018年前三季度利润分配对本次收购的影响。考虑前述影响，本次收购完成后，收购人
合计持有上市公司3,761,964,381股，占本次收购完成后上市公司总股本的61.00%。
专项核查意见（本页为北京市中伦律师事务所《关于鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日