证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-030
科沃斯机器人股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年 8月 28日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2019年8月18日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事 9名，实到董事9名，其中1人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年半年度报告及摘要》
公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019年半年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司 2019年半年度报告》及摘要。具体内容详见同日披露的公告2019-024。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》截至 2019年 6月 30日，公司累计使用募集资金 37,186.13万元，含置换预先投入金额 9,877.71万元。公司募集资金余额为 39,205.33万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额 17,000万元），其中利息收入 1,288.93万元。具体内容详见同日披露的公告2019-025。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司拟向中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5亿元，有效期2年；向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过2亿元，有效期1年；向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请授信额度不超过 3.6亿元，有效期 1年。上述授信额度将用于办理流动资金贷款、贸易融资额度、保函额度、交易对手信用风险额度、银行承兑汇票额度等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司于2019年5月22日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以方案实施前的公司总股本 400,100,000股为基数，每股派发现金红利 0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 160,040,000元，转增 160,040,000股，本次分配后总股本为 560,140,000股，公司注册资本拟变更为560,140,000元。该利润分配及公积金转增股本事项已于2019年6月13日实施完毕。
根据本次资本公积金转增股本及《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订。具体内容详见公告2019-026。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为保证公司相关制度的统一性，规范董事会议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会拟结合《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定和公司实际情况对《董事会议事规则》的有关内容进行相应修订。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关规定和公司的实际情况，公司对《审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的有关内容进行相应的修订。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
8、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公告编号 2019-027
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《科沃斯机器人股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会决定激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会决定尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
11、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司董事会同意于2019年9月19日召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公告2019-029。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会2019年8月30日