国海证券股份有限公司关于
江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”、“公司”、“发行人”）申请非公开发行A股股票已于2018年2月5日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，于2018年2月12日提交封卷材料。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为澳洋科技本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据贵会颁布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的相关规定，鉴于公司已披露《关于控股股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告》、《关于控股股东发行可交换公司债券股份补充质押的公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《2017年年度报告》、《关于会计政策变更的公告》、《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《2018年第一季度报告》等事项，本保荐机构对发行人自通过发审会至本核查意见出具日期间发生的事项给予了持续、必要的关注，并对发行人2017年度及2018年第一季度业绩下滑情况进行了核查，现就主要事项说明如下：
一、发行人 2017年度及 2018年第一季度业绩情况
（一）发行人2017年业绩情况及其变动原因
2018年4月11日，发行人公布《2017年年度报告》，公司2017年经营业绩如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动金额|增减变动幅度|
|一、营业总收入|536,649.03|487,581.78|49,067.25|10.06%|
|其中：营业收入|536,649.03|487,581.78|49,067.25|10.06%|
|二、营业总成本|522,802.99|464,104.68|58,698.31|12.65%|
|其中：营业成本|477,636.30|423,788.06|53,848.25|12.71%|
|税金及附加|2,950.03|2,624.35|325.67|12.41%|
|销售费用|13,301.24|12,589.55|711.70|5.65%|
|管理费用|22,546.36|18,919.26|3,627.10|19.17%|
|财务费用|4,472.68|5,654.36|-1,181.69|-20.90%|
|资产减值损失|1,896.37|529.10|1,367.27|258.41%|
|加：投资收益|-|390.00|-390.00|-100.00%|
|资产处置收益|-55.03|490.70|-545.73|-111.21%|
|三、营业利润|13,791.01|24,357.80|-10,566.79|-43.38%|
|加：营业外收入|4,800.64|5,485.91|-685.28|-12.49%|
|减：营业外支出|236.67|369.42|-132.76|-35.94%|
|四、利润总额|18,354.98|29,474.29|-11,119.31|-37.73%|
|减：所得税费用|2,167.13|2,131.93|35.20|1.65%|
|五、净利润|16,187.86|27,342.36|-11,154.51|-40.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,465.86|25,924.22|-10,458.37|-40.34%|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润|11,989.31|22,065.54|-10,076.23|-45.67%|

注：表内数据为公司合并报表数据。
澳洋科技2017年实现营业收入536,649.03万元，比上年同期增长10.06%；
实现营业利润 13,791.01万元，同比变动-43.38%；净利润 16,187.86万元，同比变动-40.80%；归属于上市公司股东的净利润 15,465.86万元，比上年同期变动-40.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,989.31万元，比上年同期变动-45.67%。
2017年，公司经营业绩大幅波动的主要原因如下：
1、2017年粘胶短纤业务毛利率下降，同时产品价格下降使公司存货减值
发行人2016年、2017年各业务板块经营业绩情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2017年||||2016年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|主营业务|524,628.15|4 69,764.04|54,864.11|10.46%|475,112.07|416,015.94|59,096.13|12.44%|
|粘胶业务|352,227.43|3 21,352.66|30,874.77|8.77%|309,403.19|2 71,880.83|37,522.36|12.13%|
|医疗服务|72,317.70|55,938.52|16,379.18|22.65%|69,655.19|57,076.69|12,578.50|18.06%|
|医药流通|115,639.08|1 07,963.69|7,675.39|6.64%|113,007.52|1 04,441.64|8,565.88|7.58%|
|健康管理|865.94|193.00|672.95|77.71%|524.21|26.68|497.53|94.91%|
|分部间抵消|-16,422.00|-15,683.83|-738.17|4.50%|-17,478.04|-17,409.90|-68.14|0.39%|
|其他业务|12,020.88|7,872.26|4,148.62|34.51%|12,469.71|7,772.12|4,697.59|37.67%|
|合计|536,649.03|477,636.30|59,012.73|11.00%|487,581.78|423,788.06|63,793.73|13.08%|

公司粘胶业务板块2017年毛利率为8.77%，相比2016年下滑3.36个百分点，主要原因系：一是行业供应量增加使得供需关系逆转，产品价格增势放缓并自四季度起开始回落；二是原材料价格变化滞后于产品价格变化，并且公司存在一定的生产周期，产品成本变化相较于原材料价格变化也存在一定的滞后。2017年全年，公司粘胶纤维产品价格整体相比 2016年上升9.65%，但是主要原材料棉浆粕、木桨粕价格整体相比 2016年分别上升23.56%以及25.56%。此外，产品价格回落，也使得公司部分存货可变现净值低于成本，公司因此于本期计提了1,688.14万元的存货跌价准备。
2016年以及2017年，粘胶短纤市场价格走势如下：
单位：元
数据来源：万得资讯
自 2017年四季度起，粘胶短纤市场价格快速下滑，同时主要原材料价格相应变化滞后，使得粘胶短纤市场毛利率下降。
2016年以及2017年，同行业上市公司粘胶短纤业务经营情况如下：
单位：万元
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|同行业上市公司|2017年||||2016年||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|南京化纤|101,686.89|91,854.95|9,831.94|9.67%|96,906.64|85,206.41|11,700.23|12.07%|
|新乡化纤|89,273.53|85,774.64|3,498.90|3.92%|96,423.51|84,419.59|12,003.91|12.45%|
|吉林化纤|-|-|-|-|288.82|487.87|-199.06|-68.92%|
|三友化工|751,587.81|633,164.77|118,423.05|15.76%|651,127.14|526,067.22|125,059.92|19.21%|
|中泰化学|237,424.69|166,409.77|71,014.91|29.91%|251,173.21|177,883.99|73,289.22|29.18%|
|平均|-|-|-|14.82%|-|-|-|18.23%|
|澳洋科技|352,227.43|3 21,352.66|30,874.77|8.77%|309,403.19|2 71,880.83|37,522.36|12.13%|

注1：数据来源为同行业上市公司年报；
注2：吉林化纤2017年起已完全停止粘胶短纤业务，2016年尚有一部分业务但规模较小，可比性较低，因此计算行业平均毛利率时予以剔除
2017年同行业上市公司粘胶短纤业务平均毛利率相比2016年下降了3.41%，发行人2017年粘胶短纤业务平均毛利率相比2016年下降了3.36%，与行业整体变化基本相同。发行人粘胶短纤业务毛利率水平低于同行业平均水平，系由于产能规模及产品差异化率的差别所致。
因此，发行人 2017年粘胶短纤板块业务业绩大幅波动系行业性因素，并非发行人自身经营管理原因所致。
发行人将采取积极的应对措施，不断加大对提高产品差异性与功能性的投入，提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例，降低普通粘胶纤维产量，优化产品结构，提高产品附加值，以实现良好的经济效益，减少行业性波动对公司的影响。
公司医疗板块除健康管理分部因规模较小，业绩存在偶然性波动以外，整体运行趋势良好，营业收入与毛利率保持稳定。
2、股权激励成本增加
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第十一会议、第六届监事会第九次会议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，公司以2016年9月23日为授予日，向首次授予激励对象授予3,863万股限制性股票以及557万股股票期权。经第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施上述股权激励计划。根据《企业会计准则》等相关规定，公司需要就该股权激励事项确认股份支付费用，2017年度确认的股份支付费用为 5,059.02万元，相比 2016年确认的 1,330.23万元增加 3,728.79万元，对公司2017年度业绩造成了一定影响。
（二）发行人2018年第一季度业绩情况及变动原因
2018年4月26日，发行人公布《2018年第一季度报告》，发行人2018年一季度经营业绩如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|变动金额|增减变动幅度|
|一、营业总收入|117,333.30|124,878.92|-7,545.62|-6.04%|
|其中：营业收入|117,333.30|124,878.92|-7,545.62|-6.04%|
|二、营业总成本|118,215.18|119,961.73|-1,746.55|-1.46%|
|其中：营业成本|107,420.63|109,486.99|-2,066.36|-1.89%|
|税金及附加|585.13|537.93|47.20|8.77%|
|销售费用|2,859.70|3,839.51|-979.81|-25.52%|
|管理费用|5,022.41|4,635.03|387.38|8.36%|
|财务费用|2,993.80|1,155.13|1,838.67|159.17%|
|资产减值损失|-666.48|307.14|-973.62|-317.00%|
|加：投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|
|三、营业利润|-881.88|4,917.19|-5,799.07|-117.93%|
|加：营业外收入|2,661.83|1,334.38|1,327.45|99.48%|
|减：营业外支出|78.35|90.10|-11.75|-13.04%|
|四、利润总额|1,701.60|6,161.47|-4,459.87|-72.38%|

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|减：所得税费用|635.41|214.70|420.71|195.95%|
|五、净利润|1,066.19|5,946.76|-4,880.57|-82.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,211.36|5,948.49|-3,737.13|-62.82%|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润|169.66|5,371.95|-5,202.29|-96.84%|

注1：表内数据为公司合并报表数据；
注2：上述数据未经审计。
澳洋科技 2018年第一季度实现营业收入 117,333.30万元，比上年同期下降6.04%；实现营业利润-881.88万元，比上年同期下降117.93%；净利润 1,066.19万元，比上年同期下降82.07%；归属于上市公司股东的净利润 2,211.36万元，比上年同期下降62.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169.66万元，比上年同期下降96.84%。
2018年第一季度，公司经营业绩大幅波动的主要原因如下：
1、2018年第一季度粘胶短纤业务毛利率同比明显下降
发行人2018年第一季度各业务板块经营业绩情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-3月||||2017年1-3月||||
||营业收入|营业成本|毛利|毛利率|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|主营业务|115,073.87|1 06,957.22|8,116.65|7.05%|122,128.36|1 07,934.17|14,194.19|11.62%|
|粘胶业务|69,690.19|68,126.18|1,564.01|2.24%|81,782.50|73,061.30|8,721.20|10.66%|
|医疗服务|18,554.85|14,271.86|4,282.99|23.08%|17,863.91|14,177.56|3,686.35|20.64%|
|医药流通|31,482.59|29,440.27|2,042.32|6.49%|26,864.61|24,773.14|2,091.47|7.79%|
|健康管理|1,086.81|735.53|351.29|32.32%|5.38|5.38|-|-|
|分部间抵消|-5,740.57|-5,616.62|-123.96|2.16%|-4,388.05|-4,083.22|-304.83|6.95%|
|其他业务|2,259.43|463.41|1,796.02|79.49%|2,750.56|1,552.82|1,197.74|43.55%|
|合计|117,333.30|1 07,420.63|9,912.68|8.45%|124,878.92|1 09,486.99|15,391.93|12.33%|

公司粘胶业务板块2018年第一季度毛利率为2.24%，相比2017年第一季度下滑8.42个百分点，主要原因系2017年第一季度时粘胶短纤产品市场价格处于上升周期，同时主要原材料价格相应上升存在滞后性，且产品成本变化相较于原材料价格变化也存在一定的滞后，使得粘胶短纤产品利润空间加大；而粘胶短纤
产品市场价格在去年年底大幅下滑后保持在低位，但主要原材料价格在去年年底
小幅下滑后即保持相对稳定，且产品成本变化相较于原材料价格变化存在一定的滞后，使得发行人2018年第一季度粘胶短纤产品利润空间缩小。2018年1-3月，公司粘胶纤维产品价格整体相比 2017年同期下降8.98%，但主要原材料木桨粕价格整体相比 2017年同期仅下降6.33%，且由于成本变化的滞后性，粘胶纤维产品销售成本相比2017年同期仅下降0.41%。
上述因素属于行业性因素，并非发行人自身经营管理原因所致。发行人将采取积极的应对措施，不断加大对提高产品差异性与功能性的投入，提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例，降低普通粘胶纤维产量，优化产品结构，提高产品附加值，以实现良好的经济效益，减少行业性波动对公司的影响。
公司医疗板块除健康管理分部因规模较小，业绩存在偶然性波动以外，整体运行趋势良好，营业收入与毛利率保持稳定。
2、2018年第一季度公司财务费用增加
2018年第一季度公司财务费用相比去年同期增加 1,838.67万元，主要原因为公司根据营运资金需求情况大幅扩大了银行贷款规模。2017年3月31日公司短期借款余额为 119,508.00万元，2018年 3月 31日公司短期借款余额增加至211,127.53万元，银行贷款规模的扩大相应增加了公司的利息支出。
（三）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否知悉，是否已经充分提示风险
公司本次发行申请已于 2018年 2月 5日获得贵会发审委审核通过。发审会前，公司已于2018年1月30日披露《关于2017年度业绩预告修正公告》，对公司 2017年业绩预告下调情况进行了说明，并提示投资者关注相关风险。同时，公司根据行业基本特征、行业发展概况以及公司自身经营状况，在《非公开发行股票预案》及历次修订稿中，均就粘胶纤维业务的经营风险进行了明确的风险提示。相关信息披露文件具体情况如下：
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|公告名称|披露日期|提示内容|
|《关于2017年度业绩预告修正公告》|2018年1月30日| “修正后的预计业绩”：预计 2017 年归属于上市公司股东的净利润为15,500万元~21,000万元，相比上年同期下降40.21%~18.99%。 “业绩预告出现差异的原因”： 1、四季度粘胶短纤市场价格下跌，原材料并未同步下跌，导致公司粘胶短纤毛利率下降； 2、四季度粘胶短纤市场价格下跌，导致年末公司存货可变现净值下降，公司对其计提了存货跌价准备；|

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||| 3、本期计提股权激励成本增加。 “其他相关说明”公司董事会就2017年第三季度报告未能准确预告2017年年度的业绩情况向广大投资者深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。|
|《非公开发行股票预案（四次修订稿）》|2018年2月2日|近年来，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险。2015年和2016年同比、以及2017年1-9月相比于2016年全年，公司粘胶短纤销售均价上升6.14%、11.22%以及11.14%，棉浆粕采购均价上升2.42%、13.41%以及6.31%；木浆粕采购价格变动-0.96%、15.82%以及11.11%。棉短绒采购价格在2015年和2016年同比变动-15.21%以及63.80%。同时，国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面不断提高要求，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本，甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩|
|《非公开发行股票预案（三次修订稿）》|2017年6月27日|近年来，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险。2015 年和 2016 年，公司粘胶短纤销售均价同比上升 6.14%以及11.22%；棉浆粕采购均价同比上升2.42%以及13.41%；木浆粕采购价格同比变动-0.96%以及 15.82%；棉短绒采购价格同比变动-15.21%以及63.80%。同时，国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面不断提高要求，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本，甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。|
|《非公开发行股票预案（二次修订稿）》|2016 年 12月26日|近年来，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险。2014年和2015年，公司粘胶短纤销售均价同比变动-11.17%和 6.14%；棉浆粕采购均价同比变动-8.14%和 2.42%；木浆粕采购价格同比变动-4.81%和-0.96%；棉短绒采购价格同比变动-20.37%和-15.21%。同时，国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面不断提高要求，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本，甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。|
|《非公开发行股票预案（修订稿）》|2016年9月3日|近年来，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险。2014年和2015年，公司粘胶短纤销售均价同比变动-11.17%和 6.14%；棉浆粕采购均价同比变动-8.14%和 2.42%；木浆粕采购价格同比变动-4.81%和-0.96%；棉短绒采购价格同比变动-20.37%和-15.21%。同时，国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面不断提高要求，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本，甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。|
|《非公开发行股票预案》|2016年6月28日|近年来，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险。2014年和2015年，公司粘胶短纤销售均价同比变动-11.17%和 6.14%；棉浆粕采购均价同比变动-8.14%和 2.42%；木浆粕采购价格同比变动-4.81%和-0.96%；棉短绒采购价格同比变动-20.37%和-15.21%。同时，国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面不断提高要求，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本，甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。|

综上，保荐机构认为：公司已在发审会前对业绩下滑进行了充分的信息披露，
并对粘胶纤维业务经营风险进行了充分的风险提示。
（四）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据公司《2017年年度报告》，公司 2017年归属于母公司所有者的净利润虽然同比下滑40.34%，但仍然实现了归属于上市公司股东的净利润15,465.86万元，根据公司《2018年第一季度报告》，公司 2018年第一季度归属于母公司所有者的净利润虽然同比下滑62.82%，但仍然实现了归属于上市公司股东的净利润2,211.36万元，财务状况正常。截至补充尽职调查报告出具之日，发行人各项业务运行平稳有序，未受到业绩波动带来的不利影响。后续在粘胶业务领域，发行人将采取积极的应对措施，不断加大对提高产品差异性与功能性的投入，拓展差别化粘胶短纤产品的品种，提升单位产品的附加值，以实现良好的经济效益，减少行业性波动对公司的影响。
同时，发行人将大力推进医疗服务与医药流通业务板块的发展，扩大医疗服务业务辐射半径，发挥公司在康复科领域的竞争优势，在华东地区有影响力的区域性城市完善医疗健康产业战略布局。发行人健康板块业务服务于人类健康卫生的刚性需求，具有较强的抗周期性和抗衰退性等行业特征，健康板块业务的持续稳健发展将进一步减少粘胶短纤业务行业波动性对公司的影响。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，发行人各项业务运行平稳有序，未受到业绩波动带来的不利影响，发行人业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响
根据本次非公开发行方案，发行股份数量不超过147,068,892股（含本数），募集资金总额不超过 38,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|合计||45,738.58|38,400.00|

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金均用于医疗服务及医药流通业务，并非用于粘胶短纤业务。目前发行人医疗服务及医药流通业务运行平稳有序，发展趋势良好，市场环境、国家政策环境、竞争格局等外部因素并未发生明显变化。因此，募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，建设募集资金投资项目仍然具有良好的市场前景和财务收益，有利于发行人进一步做强医疗服务业务，增强市场竞争力和抗风险能力。
因此，发行人业绩变动情况不会对本次非公开发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2017年以及 2018年一季度业绩大幅波动系粘胶纤维业务行业性因素，并非发行人自身经营管理原因所致；
2、公司已在发审会前对业绩下滑进行了充分的信息披露，并在发审会前对粘胶纤维业务经营风险进行了充分的风险提示；
3、截至本核查意见出具日，发行人各项业务运行平稳有序，未受到业绩波动带来的不利影响，发行人业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；
4、发行人本次募集资金均用于医疗服务及医药流通业务，并非用于粘胶短纤业务，募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，建设募集资金投资项目仍然具有良好的市场前景和财务收益，公司业绩大幅波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上所述，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行条件，发行人业绩下滑不构成本次发行的实质性障碍。
二、公司 2017年度利润分配方案
（一）2017年度利润分配方案
2018年4月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于2017年度利润分配的预案》。因经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年末合并报表未分配利润为 -91,215,937.01元，母公司未分配利润为-288,374,367.71元，无可分配的利润，因此公司本年度不进行资本公积金转增股本，不派发红利。
公司独立董事陈险峰、巢序、邵吕威对 2017年度公司利润分配事项进行了审议，并发表独立董事意见：公司 2017年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。对董事会利润分配预案表示同意。
目前，该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）保荐机构核查意见
经核查，澳洋科技于2018年4月10日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2017年度利润分配的预案》，独立董事已对上述事项发表同意的独立意见，该利润分配方案及其审议程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定。
三、公司预计 2018年度关联交易
2018年4月10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于预计2018年度公司日常关联交易事项的议案》，关联董事回避了本项表决。
（一）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|上年发生金额|
|向关联人采购商品、服务|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|材料采购|按照市场价格|40.00|18.06|
||江苏澳洋纺织实业有限公司|服装费|按照市场价格|30.00|11.82|
|||水费|按照市场价格|-|0.27|
||张家港澳洋新科服务有限公司|服务费|按照市场价格|120.00|101.60|
||江苏澳洋世家服装有限公司|||120.00|96.42|
||澳洋集团有限公司|||30.00|24.89|
||江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司|||20.00|6.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||江苏澳洋生态农林发展有限公司|||2.00|0.33|
||张家港博园餐饮服务有限公司|||100.00|29.68|
||小计|-|-|462.00|289.42|
|向关联人销售商品、服务|江苏澳洋纺织实业有限公司|电|按照市场价格|2,500.00|2,292.74|
||张家港华盈彩印包装有限公司|||10.00|6.08|
||小计|-|-|2,510.00|2,298.82|
||江苏澳洋纺织实业有限公司|医疗服务|按照市场价格|10.00|4.34|
||澳洋集团有限公司|||20.00|3.03|
||张家港优居壹佰护理院有限公司|||10.00|5.73|
||江苏澳洋园林科技发展有限公司|||5.00|2.99|
||江苏格玛斯特种织物有限公司|||1.00|0.59|
||江苏澳洋生态农林发展有限公司|||2.00|0.72|
||江苏澳洋世家服装有限公司|||2.00|0.27|
||江苏澳洋置业有限公司|||5.00|0.81|
||张家港市澳洋物业管理有限公司|||3.00|0.32|
||江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司|||3.00|0.33|
||江苏如意通动漫产业股份有限公司|||3.00|0.51|
||江苏澳洋顺昌股份有限公司|||10.00|8.13|
||江苏澳洋环境科技有限公司|||2.00|0.18|
||江苏鑫澳创业投资有限公司|||2.00|0.12|
||张家港润盛科技材料有限公司|||2.00|1.24|
||张家港澳洋新科服务有限公司|||2.00|0.11|
||小计|-|-|82.00|29.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||江苏澳洋纺织实业有限公司|药品销售|按照市场价格|30.00|18.67|
||澳洋集团有限公司|||30.00|8.92|
||张家港优居壹佰护理院有限公司|||35.00|24.11|
||江苏澳洋世家服装有限公司|||2.00|0.11|
||小计|-|-|97.00|51.81|
|向关联人租赁房产|澳洋集团有限公司|房产租赁|按照市场价格|68.00|68.00|
||小计|-|-|68.00|68.00|
|合计||-|-|3,129.00|2,737.47|

上述议案已提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）关联人和关联关系
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与本公司的关联关系|
|1|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司|同一最终控制方|
|2|张家港澳洋新科服务有限公司|同一最终控制方|
|3|江苏澳洋生态农林发展有限公司|同一最终控制方|
|4|江苏澳洋纺织实业有限公司|同一最终控制方|
|5|张家港华盈彩印包装有限公司|控股股东参股企业|
|6|江苏澳洋世家服装有限公司|同一最终控制方|
|7|江苏澳洋顺昌股份有限公司|同一最终控制方|
|8|澳洋集团有限公司|控股股东|
|9|江苏澳洋置业有限公司|同一最终控制方|
|10|江苏格玛斯特种织物有限公司|同一最终控制方|
|11|张家港市澳洋物业管理有限公司|同一最终控制方|
|12|江苏澳洋生态农林发展有限公司|同一最终控制方|
|13|江苏澳洋园林科技发展有限公司|同一最终控制方|
|14|江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司|同一最终控制方|
|15|江苏如意通动漫产业股份有限公司|同一最终控制方|
|16|张家港博园餐饮服务有限公司|报告期内曾属于同一最终控制方|
|17|张家港优居壹佰护理院有限公司|同一最终控制方|
|18|江苏澳洋环境科技有限公司|同一最终控制方|
|19|江苏鑫澳创业投资有限公司|同一最终控制方|
|20|张家港润盛科技材料有限公司|同一最终控制方|

经核查，上述关联企业经营状况良好，预计 2018年度公司与其关联交易基本不存在形成坏账造成公司损失的可能。
（三）关联交易主要内容
公司向上述关联企业销售、采购及租赁的价格，与无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在公司营业收入、期间费用占比较小，不会造成公司对关联方的依赖。
（五）独立董事意见
公司独立董事陈险峰、巢序、邵吕威对 2018年度公司日常关联交易事项进行了审议，并发表独立董事意见：公司预计 2018年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
（六）监事会意见
2018年4月10日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于预计2018年度公司日常关联交易事项的议案》。公司监事会认为，公司的日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
关联监事回避了本项表决。
（七）保荐机构核查意见
经核查，澳洋科技于2018年4月10日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于预计 2018年度公司日常关联交易事项的议案》，关联董事、监事回避了本项表决。公司独立董事对2018年关联交易的预计进行了事先认可和审核，并出具了书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。上述议案已提交公司 2017年年度股东大会审议。上
述关联交易事项履行了法定程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定。
四、会计政策变更
（一）本次会计政策变更说明
1、变更原因
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并规定自 2017年 5月 28日起施行；2017年 5月 10日，财政部发布修订后的《企业会计准则第 16号—政府补助》，新准则自2017年6月12日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017年 5月 10日修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
2017年 4月 28日，财政部发布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行；2017年 5月 10日，财政部发布的《企业会计准则第16号—政府补助》，自2017年6月12日起施行。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并要求企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
《企业会计准则第16号—政府补助》，要求企业将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
（三）董事会意见
公司于2018年4月10日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会同意公司按照财政部相关规定对上述会计政策予以变更，执行上述会计准则。本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响。
（四）独立董事意见
公司独立董事陈险峰、巢序、邵吕威对公司会计政策变更进行了审议，并发表独立董事意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，因《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16号—政府补助》的修订，对公司会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
（五）监事会意见
公司于2018年4月10日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意本次会计政策变更。
（六）保荐机构核查意见
经核查，澳洋科技于2018年4月10日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。就上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项已履行相关程序，该事项不会对公司的财务状况、财务报表和经营成果产生重大影响。
五、控股股东进行股票质押式回购交易补充质押
（一）控股股东股份被质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|澳洋集团有限公司|是|2,000,000|2018-2-6|2018-8-9|华泰证券（上海）资产管理有限公司|0.56%|补充质押|
|澳洋集团有限公司|是|15,000,000|2018-3-13|解除质押日|国海证券股份有限公司|4.17%|2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）的补充质押|
|澳洋集团有限公司|是|11,000,000|2018-3-13|解除质押日|国海证券股份有限公司|3.05%|2017年非公开发行可交换公司债券的补充质押|

目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。
六、为子公司提供担保
（一）担保情况概述
2017年 12月 28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》、《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》、《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》、《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》。2018年2月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。担保具体情况如下：
1、公司为阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）提供担保公司的控股子公司阜宁澳洋因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
2、公司为玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）提供担保
公司的控股子公司玛纳斯澳洋因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
3、公司为张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）提供担保
公司的二级全资子公司澳洋医院因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 65,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
4、公司为江苏澳洋医药物流有限公司（以下简称“澳洋医药”）提供担保公司的二级控股子公司澳洋医药因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年1月1日至2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
（二）董事会意见
1、提供担保的原因
（1）公司为阜宁澳洋提供担保
阜宁澳洋是公司的控股子公司，公司持有其94.63%的股权。根据阜宁澳洋所在行业的实际情况及阜宁澳洋的实际经营情况和信用状况，为了满足阜宁澳洋的经营需要、合理利用财务杠杆作用，公司同意为阜宁澳洋自 2018年 1月 1日至 2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 150,000万元。
经公司2017年第一次临时股东大会已批准的担保及公司2017年第二次临时股东大会批准的增加额度的担保后，尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次公司为阜宁澳洋的担保总额150,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
（2）公司为玛纳斯澳洋提供担保
玛纳斯澳洋是公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。根据玛纳斯澳洋所在行业的实际情况及玛纳斯澳洋的实际经营情况和信用状况，为了满足玛纳斯澳洋的经营需要、合理利用财务杠杆作用，公司同意为阜宁澳洋自 2018年 1月 1日至 2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币 40,000万元。
经公司 2017年第一次临时股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次公司为玛纳斯澳洋的担保总额 40,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
（3）公司为澳洋医院提供担保
澳洋医院为公司全资子公司澳洋健投全资子公司，澳洋健投持有其100.00%股权。根据澳洋医院的实际经营情况和信用状况，公司同意为澳洋医院自 2018年 1月 1日至 2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币65,000万元。
经公司2017年第一次临时股东大会已批准的担保及公司2017年第二次临时股东大会批准的增加额度的担保后，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次公司为张家港澳洋医院的担保总额 65,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
（4）公司为澳洋医药提供担保
澳洋医药为公司全资子公司澳洋健投控股子公司，澳洋健投持有其98.00%股权。根据澳洋医药的实际经营情况和信用状况，公司同意为澳洋医药自 2018年 1月 1日至 2018年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元。
经公司 2017年第一次临时股东大会已批准的担保尚有未履行完毕的实际担保余额，这些尚未履行完毕的担保余额合并计入本次审议的担保总额之内，即本次公司为江苏澳洋医药物流有限公司的担保总额 60,000万元包括上述已审批但尚未履行完毕的担保余额，如这些已审批但尚未履行完毕的担保余额延续至本担保期，则累计计入本次担保限额之内。
2、风险评估
本次被担保的四家公司为公司合并报表范围内的子公司，信用良好、偿债能力良好，未发生逾期还款的情况。被担保的公司都是公司的控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
3、反担保情况
被担保的公司是公司的控股子公司，未提供反担保。
（三）独立董事意见
1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
2、公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效，同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司股东大会进行审议。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017年 12月 31日，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为阜宁澳洋提供担保23,000.00万元；为玛纳斯澳洋提供担保27,000.00万元；
为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保 34,000.00万元；为张家港澳洋医院有限公司提供担保61,000.00万元；截至2017年12月31日，公司实际累计对外担保余额合计 145,000.00万元，占最近一期（2017年度）经审计合并报表总资产的26.35%、净资产的85.69%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，上述担保事项已经 2017年 12月 28日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议和2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已发表独立意见。上述担保事项已履行相应的决策和审批程序，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、终止实施 2016年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票
2018年1月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施 2016年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”），并对相关期权与限制性股票进行注销。2018年2月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
（一）终止本次激励计划相关情况
鉴于公司所处市场经营环境变化及公司股价波动的影响，预计剩余行权/解锁期的股票期权和限制性股票无法达到行权或解锁条件，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，公司审慎决定终止实施本次激励计划。
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
（二）本次回购注销后公司股份结构变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|176,349,127|-28,936,000|147,413,127|
|无限售条件股份|558,995,335|0|558,995,335|
|总计|735,344,462|-28,936,000|706,408,462|

（三）独立董事意见
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公司与激励对象协商一致，董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
我们一致同意《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》的相关内容，同意对相关股票期权与限制性股票进行注销，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）监事会意见
鉴于公司继续实施本次股票期权与限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，经与激励对象协商一致，公司拟终止实施股票期权与限制性股票激励计划。公司董事会审议终止实施股票期权与限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
因此，监事会同意公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划，并注销相关股票期权与限制性股票，同意终止执行《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）律师意见
截至法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段终止激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，终止激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）保荐机构核查意见
经核查，终止本次激励计划已经2018年1月22日召开的第六届董事会第二十三次会议和2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、律师发表了相应意见。终止本次激励计划已履行相关决策和审批程序，不会对财务状况及股东权益产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、独立董事更换
（一）独立董事更换基本情况
2018年1月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于提名邵吕威先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。2018年2月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。议案主要内容如下所述：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江苏澳洋科技股份有限公司章程》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事王志刚先生连续担任公司独立董事届满六年，并已向公司提出辞职申请，王志刚先生辞职后，不再担任公司任何职务。
为保障董事会工作的顺利开展，公司董事会提名邵吕威先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，我们作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，现对公司提名独立董事候选人发表如下独立意见：公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
经审阅独立董事候选人邵吕威先生的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《江苏澳洋科技股份有限公司章程》等有关规定。
据此，我们同意公司第六届董事会第二十四次会议提名邵吕威先生为董事会独立董事候选人，同意将此事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，上述独立董事更换事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过，独立董事已发表独立意见，独立董事提名人和独立董事候选人已发表声明，更换独立董事的理由充分且程序合法有效，新任独立董事具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。本次独立董事更换不会对公司人员的稳定性产生重大影响，不会对公司的经营管理产生重大影响。
九、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，本保荐机构对发行人涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2015年度、 2016年度、2017年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2016]第110712号”、“信会师报字2017第ZA10644号”、“信会师报字2018第ZA11606号”的标准无保留意见的《审计报告》。
2、保荐机构出具的核查意见和江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、根据发行人《2017年年度报告》，发行人2017年实现归属于上市公司股东的净利润15,465.86万元，比上年同期下降40.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,989.31万元，比上年同期下降45.67%。根据发行人《2018年第一季度报告》，发行人 2018年一季度实现归属于上市公司股东的净利润 2,211.36万元，比上年同期下降62.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 169.66万元，比上年同期下降96.84%。发行人已在发审会前对业绩波动进行了充分的信息披露，并在本次非公开发行预案中对粘胶纤维业务
经营风险进行了充分的风险提示。发行人业绩波动不会对发行人经营产生重大不利影响，也未对本次募投项目产生重大不利影响。截至本核查意见出具日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行条件，发行人业绩变动情况不构成本次发行的实质性障碍。
除上述变化以外，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江苏澳洋科技股份有限公司章程》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事王志刚先生连续担任公司独立董事届满六年，并已向公司提出辞职申请，王志刚先生辞职后，不再担任公司任何职务。
鉴于上述情况，公司于2018年1月26日召开第六届董事会第二十四次会议、 2018年 2月 27日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于提名邵吕威先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
该独立董事更换事项不会对公司人员的稳定性产生重大影响，不会对公司的经营管理产生重大影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、截至本核查意见出具日，经办本公司业务的保荐机构及主承销商、审计机构和律师事务所未发生更换。
2017年7月28日，经办本次非公开发行业务的保荐机构、主承销商国海证券股份有限公司收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（〔2017〕63号），主要内容包括：“我会决定对你公司采取以下监督管理措施：一、自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；二、责
结果；三、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。”此外，证监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：“1、认定张杨为不适当人选，在 2017年 7月 27日至 2027年 7月 26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；认定郭亮为不适当人选，在2017年7月27日至2025年7月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。2、对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。3、对合规总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。4、对姚芳采取监管谈话措施。”上述行政监督管理措施，不涉及国海证券的股权类保荐业务和承销业务，国海证券具备保荐、承销本次非公开发行股票的资格；被采取监管措施的相关人员不是本次非公开发行的保荐代表人及项目组成员。经办本次非公开发行的保荐代表人及项目组成员未受到有关部门的处罚。本次非公开发行股票项目的保荐机构、主承销商及保荐代表人未发生变更。上述情况不会对澳洋科技本次非公开发行项目构成实质性障碍。
2016年7月20日，经办本次非公开发行业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）收到《中国证监会行政处罚决定书（立信会计师事务所、姜维杰、葛勤）》（〔2016〕89号），相关处罚决定为“我会决定：一、责令立信所改正违法行为，没收业务收入70万元，并处以210万元罚款。二、对姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以 10万元罚款。”2017年 5月 23日，经办本次非公开发行业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）收到《中国证监会行政处罚决定书（立信会计师事务所、王云成、肖常和）》（〔2017〕55号），相关处罚决定为“我会决定：一、没收立信所业务收入45万元，并处以45万元罚款；二、对王云成、肖常和给予警告，并分别处以 6万元罚款。”2017年 6月 15日，经办本次非公开发行业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）收到财政部会计司、证监会会计部《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》财会便〔2017〕24号，
主要内容为“你所因在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，分别于2016年7月、2017年5月受到证监会的行政处罚（中国证监会行政处罚决定书〔2016〕89号、中国证监会行政处罚决定书〔2017〕55号）。为了切实维护社会公众利益和资本市场秩序，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国证券法》和《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知（2007年发布，2012年修订）》（财会〔2012〕2号），财政部、证监会决定：一、责令你所自受到第二次行政处罚之日起（以行政处罚决定书发文日期为准，即 2017年 5月 23日，下同）暂停承接新的证券业务。二、自受到第二次行政处罚之日起，你所应根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，于 2个月内完成整改并提交整改报告。三、财政部、证监会将对你所整改情况进行核查，根据核查情况做出是否允许你所恢复承接新的证券业务的决定。在整改和接受核查期间，你所首席合伙人、审计业务主管合伙人和质量控制主管合伙人不得离职、办理退伙或转所手续。”2017年8月10日，经办本次非公开发行业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）收到财政部会计司、证监会会计部关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知《财会便[2017]38号》，主要内容如下“财政部、证监会作出如下处理决定：（一）同意立信自 2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。（二）立信应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改（问题清单另附），有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险，并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险，财政部、证监会将另行作出有关处理决定。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）承接本次非公开发行业务不在上述暂停承接新的证券业务的期间内。
经办本次非公开发行业务的注册会计师朱海平、林闻俊未受到有关部门的处罚。
经办本次非公开发行业务的会计师未发生变更。上述情况不会对澳洋科技本次非公开发行项目构成实质性障碍。
除上述事项以外，经办发行人本次发行业务的主承销商、会计师和律师未因为重大违法违规行为受到有关部门的行政处罚，也未发生更换。
10、发行人未作出盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生控股股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有出现影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
安宇 陈源泉
国海证券股份有限公司2018年4月27日