中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买
中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家
单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字
(⒛17)第1051号
(共39册,第1册
)
卩艮吒宀司
岫
Co。,LTD
⒀
叫
目录 第1页目
资产评估师及其他资产评估专业人员声明。¨¨¨¨……………¨¨¨¨¨…¨¨¨· 2评估报告摘要,¨¨¨¨¨¨¨¨¨………………………………¨…¨¨¨¨¨¨… 3评估报告正文。¨¨¨¨¨¨¨¨¨…………………………¨¨¨¨…¨¨¨¨¨… 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况,¨¨¨ 5二、评估目的,¨¨¨¨……………………………………………¨¨¨………………· 17三、评估对象和评估范围
,¨¨¨¨……………………………¨¨¨¨¨¨¨¨¨…· 17四、价值类型及其定义,¨¨¨¨…………………¨¨¨………………………¨…… ,18
五、评估基准日,¨¨¨¨………¨¨……………………………………………¨¨¨· 18六、评估依据
,¨¨¨¨…¨¨¨¨………………………………¨…¨………………· 18七、评估方法,¨¨¨¨……………………………¨¨¨¨……………………¨¨¨· 22八、评估程序实施过程和情况,¨¨¨¨…………¨………………………¨………… ,36
九、评估假设,¨¨¨¨…………………………………………¨¨¨¨……¨¨¨…· 38十、评估结论,¨¨¨¨……¨¨¨………………………¨…¨¨¨¨………¨¨¨· 39十一、特别事项说明
,¨¨¨¨………¨¨……………………¨¨¨¨¨¨¨……¨· 41十二、评估报告的使用限制说明
,¨¨¨¨………………¨¨¨¨……………¨¨¨ ,47
十三、评估报告日,¨¨¨¨………………¨¨¨¨………¨¨……………………… ,48
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第2页资产评估师及其他资产评估专业人员声明
一、资产评估师及其他资产评估专业人员应当具备相应的评估专业知识和实践经验,能够胜任所执行的评估业务,我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等资料由委托人和产权持有单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人及产权持有单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及其他资产评估专业人员己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;我们对己经发现的问题进行了如实披露,且己提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告
未考虑申报资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师及其他资产评估专业人员对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证 ,评估机构、资产评估师及其他资产评估专业人员并不承担相关当事人决策的责任。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第3页中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买
中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家
单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目
评估报告摘要
天兴评报字
(⒛17)第1051号
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国国有资本风险投资基金股份有限公司等九家单位的共同委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权而涉及的大连船舶重工集团有限公司股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在⒛17年8月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的:根据《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》、 “
中国国有资本风险投资基金股份有限公司第一属董事会第十次会议关于审议《方 ”
舟资产重组项目终审报告》议案的决议和大连船舶重工集团有限公司股东会决议,中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权,本项目是对大连船舶重工集团有限公司股东全部权益进行评估,提供其在资产评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象:大连船舶重工集团有限公司股东全部权益。
三、评估范围:大连船舶重工集团有限公司于评估基准日的整体资产,包括全部资产及全部负债。
四、价值类型:市场价值。
五、评估基准日:2017年8月31日。
六、评估方法:资产基础法、市场法。
七、评估结论
:
本次评估,评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估 ,经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估,大
连船舶重工集团有限公司总资产账面价值为8,568,561,80万
元,评
估价值为
8,564,336.95万
元,减 值额为茌,224,85万 元 ,
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第4页减值率为0,05%;负债账面价
25,36万
元,评
估价值为
4,68茌 ,281。⒛万元,减
值额为⒛,3茌茌。16 ;净
资产账面价值为
3,863,936,狃
万元,评估价值为 3,880,
16,119.31万
元,增
值率为
0。翎%。
评估汇总情况详见下
金额单位:人民币万元%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100流动资产 7,075,209,14 7,094,1茌1,83 18,932,69 0.27 1
2 非流动资产 1,493,352,66 1,470,195,12 -23,157,54 -1,55 3
其中:长期股权投资 458,915,50 310,397.97 -148,517,53 -32.36茌
投资性房地产
5 固定资产 767,037,94 785,127.55 18,089,61
6 在建工程 50,111,85 50,111.85
7 无形资产 137,242,60 218,629,88 81,387,28 59.30 8 其他 80,044,77 105,927.87 25,883,10 32,34 9 资产总计 8,568,561.80 8,564,336,95 -4,224,85 -0,05流动负债 3,397,904,43 3,397,904,43
非流动负债 1,306,720,93 ⊥,286,376,77
-20,344,16 -1.56负债总计 4,704,625.36 4,684,281,20 -20,344.16 -0.43净资产(所有者权益
)
3,863,936,44 3,880,055,75 16,119,31 o,42 “报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项
特 ”
别事项说明
对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据,而不能取代交易各方进行交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日⒛17年
8月 31日
起
,至 ⒛18年 8月 30日 止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第5页中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买
中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家
单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目
评估报告正文
天兴评报字
(⒛17)第1051号
中国国有资本风险投资基金股份有限公司等九家单位
:
北京天健兴业资产评估有限公司接受您们的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和市场法,对中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权所涉及大连船舶重工集团有限公司股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在⒛17年8月31日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
)委
(一 托人概况
1.中国船舶重工股份有限公司
(1)
基本信息
企业名称:中
国船舶重工股份有限公司
统一
社会信用代码
:911l000071093532gH
注册地址:北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人:姜
仁锋
注册资本
:1907989,7108万
人民币
成立日期
:2008年03月18日
企业类型:股
份有限公司(上市、国有控股
)
经营范围:资产经营;投资管理;舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设各的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售;进出口业务。(企
业依法自主选择经营项
目,开
展经营活动 ;
依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第6页本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)
(2)
公司简介
中国重工是国内研发生产体系最完整、产品门类最齐全的船舶配套设备制造企业,业务贯穿整个船舶配套业的价值链,可生产从铸钢件、锻钢件等基础船舶配套材料到船用柴油机、甲板机械等复杂船舶配套设各等。公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商,核心产品中、低速船用柴油机、船用螺旋桨、甲板机械等凭借其合理的价格、可靠的品质和完善的售后服务在国内市场上享有良好的信誉,拥有广泛的客户基础和较高的市场份额。拥有强大的研发力量和较高的技术水平,专注于船用柴油机及部件、船用电子设备、卫星通信导航设备等船舶配套设各的技术研究。公司作为国内海军舰船装各的主要研制和供应商,长期以来坚持军民结合的方针,推进军民深度融合发展。公司目前子公司30个,其中重要军工企业15家,一股军工企业7家。公司充分利用军工技术、设施和人才优势开发军民两用技术,培育和发展高技术产业,充分利用设各设施的通用性以及较强的加工制造能力,实现科技成果的工程化应用,不断拓展民品市场领域。
2.中
国国有资本风险投资基金股份有限公司
企业名称:中国国有资本风险投资基金股份有限公司(以下简称国新基金
)统一
社会信用代码
:91狃0300MA⑾HX6U4H
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋⒛1室
法定代表人:刘
东生
注册资本:10200000万人民币
成立日期:⒛16年
08月08日
:股
企业类型 份有限公司
经营范围:受
托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不
得从事公开募集基);对
金管理业务 未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不
得从事公开募集基金管理业务);投
资咨询
(不含限制项目);股
权投资;仓刂业投资业务 ;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第7页3.中
国信达资产管理股份有限公司
(1)
基本信息
名称:中国信达资产管理股份有限公司(以下简称:中国信达
)
类型:股
份有限公司(上市
)
股票代码
:1359,HK
住所:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人:侯建杭
:3625669,0035万
注册资本 人民币
经营范围:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)
(2)
公司股权结构及变更情况
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年茌月,是经国务院批准 ,为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。⒛10年6月,中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。⒛12年茌月,中国信达引进全国社会保障基金理事会、UBsAG、
中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013年12月12日,中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市,成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达主要业务包括:不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务,其中不良资产经营是中国信达核心业务。中国信达在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有33家分公司,在内地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司,集团员工约2万佘人。
中国信达的战略是进一步巩固并扩大在不良资产经营领域的领先优势,大力
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第8页发展资产管理业务,并通过协同多元化业务平台,不断发展和完善差异化的盈利模式,为股东提供持续且具有竞争力的回报。
至评估基准日⒛17年8月31日,中国信达股东及出资情况如下
:
序号 股东名称 出资额 股权比例%
中华人民共和国财政部 2,336,743,67 64,45 l
2
H股股东 1,288,925,33 35,55合计
3,625,669,0035 1004.中
国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业名称:中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称国调基金
)统一社会信用代码
:91110102MA00⒛DL0Ⅹ
注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心Ⅳ02室
法定代表人:朱碧新
注册资本:13100000万人民币
成立日期:⒛16年09月22日
企业类型:股份有限公司
经营范围:非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询 ;企业管理咨询。 (“ 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得1、
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;砼、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 ”
诺最低收益
;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)
5.中
国人寿保险
(集团)公司
企业名称:中
国人寿保险
(集团)公司(以下简称中国人寿
)
统一社会信用代码
:9110000010002372SEl
注册地址:金
融大街
17号
:杨
法定代表人 明生
注册资本:娟0000万
人民币
:1996年08月22日
成立日期
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第9页企业类型:有限责任公司(国有独资
)
经营范围:己承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务;控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构;国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务;保险监督管理机构批准的其他业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
)
6.华
宝投资有限公司
企业名称:华宝投资有限公司(以下简称华宝投资
)
统一社会信用代码
:913100001322288169
注册地址:中
国
(上海)自
由贸易试验区世纪大道100号59层西区
:朱
法定代表人 可炳
注册资本:936895万
人民币
成立日期
:1994年11月21日
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资
)
经营范围:对冶金及相关行业的投资及投资管理,投资咨询,商务咨询服务(除经纪),产
权经纪。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7.深
圳市招商平安资产管理有限责任公司
企业名称:深圳市招商平安资产管理有限责任公司(以下简称招商平安
)
统
一
社会信用代码
:91狃 0300MA5EDM6P21
注册地址:深
圳市南山区南头街道深南大道101⒛号南山数字文化产业基地西座二楼214室
:张
法定代表人 健
注册资本:300000万
人民币
成立日期:⒛17年03月10日
企业类型:有
限责任公司
:收 ,对
经营范围 购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产 不良资产进行管理、投资和处置;在不良资产业务项下,追偿本外币债务,对
收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售;
本外币债权转股权及阶段性
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第10页持股,以及相关的实业投资;资产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;金融信息咨询;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;破产管理;接受其他金融机构、企业的委托,管理和处置不良资产;依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营)。
8.国
华军民融合产业发展基金(有限合伙
)
企业名称:国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(以下简称国华基金
)统一社会信用代码
:91狃 0101MA5gEE5R1N
注册地址:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一
`5(仅限办公用途) (JM)
执行事务合伙人:国华军民融合产业发展基金管理有限公司
成立日期:⒛16年08月18日
企业类型:有限合伙企业
经营范围:股
权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务。
9.中
国东方资产管理股份有限公司
(1)
基本信
J息
名称:中国东方资产管理股份有限公司(以下简称:中
国东方
)
类型:股
份有限公司(非上市、国有控股
)
住所:北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人:吴跃
:5536278,6326万
注册资本 人民币
经营范围:收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动 ;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第lt页本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)
(2)
公司股权结构及变更情况
中国东方资产管理股份有限公司是经国务院批准,由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。公司前身为中国东方资产管理公司,成立于1999年10月。公司自成立以来,始终以保全国有资产、化解金融风险、促进国企改革为使命,将依法合规经营作为生命线,累计管理处置各类不良资产超万亿元,为国家金融系统的稳定做出了积极的贡献。
在圆满完成国家赋予的处置政策性不良资产历史使命后,中
国东方不断探索可持续发展之路,积极开展商业化转型,逐步成为一家全牌照的综合金融服务集团,业务涵盖资产管理、保险、银行、证券、信托、小微金融、信用评级和海外业务等,近年来步入跨越式发展的轨道。
截至⒛16年末,中国东方集团总资产超过8,000亿元,在国内中心城市设有25家分公司和1家经营部,境内拥有中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东富
(天津)股
权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司,境外拥有东银发展(控股)有限公司和中国东方资产管理(国际)控股有限公司等
1壬
家控股公司,员工总数6万2千多人,服务网络覆盖全国,服务客户
1500多万。
中国东方始终致力于为客户提供多元化、全生命周期的金融服务,努力构建 “ ”
资产管理磷艮保双轮驱动的发展模式,不断提高核心竞争力和可持续发展能力 ,着力打造行业领先的综合金融服务集团。
至评估基准日2017年8月31日,中国东方股东及出资情况如下
:
序号 股东名称 出资额 股权比例%
1
全国社会保障基金理事会 110,725.5726 o乙9乙 中华人民共和国财政部 5,425,553,06 98合计 5,536,278,6326 100
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第12页(二)被
评估单位概况
1.基
本信息
“ ”
企业名称:大连船舶重工集团有限公司(简称大船集团
)
统一社会信用代码
:912102007824602894
注册地址:辽宁省大连市西岗区沿海街1号
法定代表人:刘征
注册资本
:人
民币
1,翎8,02茌,0752万
元
成立日期:2005年12月9日
企业类型:有限责任公司(法人独资
)
营业期限:长期
经营范围:各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售;各类机电设各、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售;钢材、木材的加工、销售;工程项目的科研论证、技术咨询;专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务;承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出;对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务;设备、设施、场地租赁;汽车大修;危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输;工程项目管理、建筑工程施工总承包
(凭资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.历
史沿革
⒛05年11月25日,大船集团根据中国船舶重工集团公司船重资[2005]1203号
《中船重工集团公司关于大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任 “ ”
公司合并新设大连船舶重工集团有限责任公司
的批复》文件,由原大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司合并后新设成立,注册资本为337,182,74万元,其中:中国船舶重工集团公司出资人民币255,760,7茌万元,占注册资本的75.85zO/0;中国建设银行股份有限公司大连市分行出资人民币3茌,029万元,占注册资本的10.09zO/0;中
国华融资产管理公司出资人民币32,600万元 ,占注册资本的9.66sO/0;中
国东方资产管理公司出资人民币1茌,793万元,占注册资
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第13页本的茌,38跚 。
公司设立时的股权结构如下
:
单位:万元序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例(%)中国船舶重工集团公司 255J760,7在 255,760,7姓 75.852 l
2 中国建设银行股份有限公司大连市分行 34,029 3茌,029 10,092 3 中国华融资产管理公司 32,600 32,600 9,668 4 中国东方资产管理公司 1茌,793 14,793 4,388合计 337,182.74 337,182,74
⒛09年7月10日,大船集团股东会通过《股东会
⒛09年第一次会议决议》 ,,注
同意大船集团国拨资金形成的资本公积转增实收资本 册资本由人民币337,182,7茌万元增至人民币371,81茌。37万元。
本次增资完成后,大船集团的股权结构如下
:
:万单位 元序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例(%)
1
中国船舶重工集团公司 290,392,37 290,392,37
2 中国建设银行股份有限公司大连市分行 34,029 34,029 9,152 3 中国华融资产管理公司 32,600 32,600 8,768 4 中国东方资产管理公司 14,793 14,793 3,979合计 371,814,37 371,814,37
⒛10年5月5日,中国船舶重工集团公司作出《关于将集团公司全部持有的大连船舶重工集团有限公司股权转让给大连造船厂集团有限公司的批复》(船重资[2010]茌37号),同
意将其持有的大船集团78.101%股权转让给大连造船厂集团有限公司,本次股权转让完成后,大船集团的股权结构如下
:
:万单位 元序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例(%)
大连造船厂集团有限公司 290,392,37 290,392.37 78,101 1
2 中国建设银行股份有限公司大连市分行 34,029 34,029 9,152 3 中国华融资产管理公司 32,600 32,600 8,768 4 中国东方资产管理公司 14,793 14,793 3,979
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第14页⒛10年7月9日,大船集团股东会通过决议,同意中国东方资产管理公司所持公司3.97哪的股权、中国华融资产管理公司所持公司8.76跚的股权、中国建设银行股份公司大连市分行所持公司9.15%的股权、大连造船厂集团有限公司所持公司78.101%的股权(合计100%公司的股权)用以认购中国重工定向发行的股份 ,全体股东同意放弃各自享有的对其他股东所持公司股权的有限购买权。
⒛11年1月⒛日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[⒛11h76号),核
准本次中国重工向中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份公司大连市分行、大连造船厂集团有限公司发行股份购买相关资产,至此大船集团变为中国重工的全资子公司。
⒛14年1月27日,大船集团股东中国重工出具《关于对大连船舶重工集团有限公司增资的通知》(船股资[201钊
39号),决
定以货币资金对大船集团增资人,大船集团的注册资本增加至57.8亿元 ,垦:量呈善售罨
糅
l后
⒛
1茌
年7月10日,大船集团股东中国重工作出决定,决定以货币形式对大船集团增资
68,856.68万元,本次增资完成后,大
船集团的注册资本增加至6娟,856.68万元,中国重工持有大船集团10O0/0的股权。
2015年2月11日,大船集团股东中国重工作出决定,同意大船集团注册资本由人民币6茌6,856,∞万元增至人民币“6,857万元,由中国重工认缴新增注册资本
3,⒛0元。
2015年2月11日,大船集团股东中国重工作出决定,向大船集团投资275,502.们
万元
,其
中⒛5,1茌3万
元增至注册资本
,剩
余
70,359.鲳
万元计入资本公积,本次增资完成后,大
船集团注册资本由人民币6娟,857万增至人民币852,000万元,中国重工持有大船集团
10O0/0的
股权。
⒛16年8月5日,大船集团股东中国重工作出决定,中国重工以货币方式向大船集团增资
2,000万元,本次增资完成后,大船集团注册资本由人民币852,000万增至人民币85茌,000万元。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第15页2017年8月30日,根据股东会决议,大船集团申请增加注册资本人民币6狃
。08万元,由中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有,02茌
限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险
(集团)公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金
(有限合伙人)共同出资 ,变更后的注册资本为人民币1,⒆8,024.08万元。
本次增资完成后,大船集团的股权结构如下
:
序号
股东名称 股本
(万元) 持股比例(%)
中国重工 854,000,00 57,01 1
’ 中国信达 123,114,20 8,22臼
3 国新基金 238,771,54 15,94 4 国调基金
66,139,72 4,42 5 中国人寿
59,692,88 3 98 6 华宝投资 22,922.07
7 招商平安
20,892.51 1.39 8 国华基金 34,323.41 2,29 9 中国东方
78,167,75 5,22 1,498,024.08 100,00合计
3,公
司主要资产概况
大船集团隶属于中国重工,是国内领先、国际知名的船舶企业,可为用户提供从产品研发、设计、建造,到维修、改装与绿色拆解全寿命周期服务,也是汇聚了军工、民船、海洋工程装备、修/拆船、重工等业务的装备制造企业集团。大船集团下属舰船制造及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业三大业务板块,其中舰船制造及修理改装可分为军用舰船制造、民用船舶制造和修/拆船即船舶改装与修理,海洋经济产业为海洋工程装备制造,能源交通装备及科技产业为重工装备制造。
主要资产包括土地使用权、房屋建筑物、机器设各、在建工程和船舶类存货等。
土地共
1吐
宗,宗地面积合计2茌9,⒛
万平方米,其中授权经营土地12宗,出让性质土地2宗。
房屋建筑物共2709项,房屋建筑物、(水工)构筑物、机器设备类资产多由企业自行购建、形成于80年代以后,主要分布在大连市西岗区一工场、二工场两处
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第16页生产厂区内,房屋建筑物主要有钢、框架及砖混等多种型式,水工建筑物主要包括船坞、船台、码头及护岸工程等。机器设备中大型起重类设备较多,其价值量较大。因企业日常维护、保养及时,上述资产正常使用中。
4.财
务状况和经营成果
财务状况表
:万金额单位 元项目名称 2017+8E31
E 2016+ 128 31 H
2015年12月31日 2014+12 F 3r A流动资产合计 7,075,209,14 4,680,672,59 5,228,530,67 5J513,477 11可供出售金融资产
13,297.92
L3,235,85 L3,287 19 18,812 40长期应收款
25,000,00 25,000,00 42,805,00 83,000,00长期股权投资
458,915,50 231,543,02 262,653,15 209,θ87,17固定资产 767,037,94 774,003,93 676,0在4,70 688,327,54在建工程 50.111,85
65,082 75 49,108,87 38,566,06工程物资 52,13 218,79 826,57 826,57无形资产
L37,242,60
136,953,51 106,411,39 109,600,79长期待摊费用 538,95 1,022 69 2,560,61 224,02递延所得税资产 14,573,18 14,144,66 20,400,46 24,223 26其他非流动资产
26,582,59 11,155,58 14,403,24 25,160,66非流动资产合计 1,茌93,352,66 1,272,360,78 1,188,501,17 1,198,728,46资产总计 8,568,561,80 5j953,033,37 6,417,031,84 6,712,205,57流动负债合计 3,397,90在,43 2,709,382,45 3,290,004,49 3,831,7茌5,80非流动负债合计 1,306,720,93 1,360,109,50 1,376,481,61 1,206j961 55负债合计 4,704,625,36 4,069,491,95 4,666,486,10 5,038,707.35诤资产合计 3,863,936,44 1,883,541,42 1,750,545,74 1,673,498,22经营成果表
:万金额单位 元项目名称 ⒛17年18月 ⒛16年度 ⒛15年度 ⒛
1茌
年度
营业收入 1,2茌4,590,31 1,608,860.28 1,473,208,71 1,502,010,65减:营业成本 1,103,015,40 1,454,887.17 1,429,995,76 1,345,533,35营业税金及附加 4,065,11 7j667.茌9 5,819,39 38,497.9衽销售费用 680.24 142.34 8,283,0衽 152 73管理费用 茌7,712,37 75,121.50 79,690,09 75,22茌,62财务费用
-33,402,53 -107,339,27 -69,89茌,78 -161,757,51资产减值损失 5j473,16 3,153,57 4,529,70 1,930,01加:公允价值变动损益
投资收益 ⊥,027,32 10,169,92 茌4,775.82 5,576.01其他收益 11,259,47
营业利润 129,333,37 185,397,39 59,561.34 208,005,51加:营业外收入 726 81 11,069,59 30,733.56 17,036,28
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第17页项目名称 2017年1-8月 ⒛16年度 ⒛15年度 ⒛14年度
减:营业外支出 6,752,21 545,52 1,602,34 2,410,01利润总额 123,307,96 195,921,46 88,692.55 222,631,79减:所得税费用 17,073,62 26,886,9‘ 8,276.46 32,792,86≠豇禾刂驯闰 106,234,35 169,034,53 80,416,09 189,838,92上表列示的财务数据业经致同会计师事务所审计,并出具致同专字(⒛17)第110ZA4916号标准无保留意见审计报告。
(三)委托合同约定的其他评估报告使用者
评估报告仅供中国船舶重工股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司等九家单位用于本次评估目的,法律、法规另有规定的除外。
(四)委托人和被评估单位的关系
本项目委托人为中国国有资本风险投资基金股份有限公司等九家单位,被评估单位为大连船舶重工集团有限公司,委
托人为被评估单位的股东。
二、评估目的
根据《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》、中国国有资本 “
风险投资基金股份有限公司第一届董事会第十次会议关于审议《方舟资产重组 ”
项目终审报告》议案的决议和大连船舶重工集团有限公司股东会决议,中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权,本项目是对大连船舶重工集团有限公司股东全部权益进行评估,提供其在资产评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)
评估对象
评估对象为大连船舶重工集团有限公司股东全部权益。
(二)
评估范围
评估范围为大连船舶重工集团有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债
,其
中总资产账面价值
8,568,561.80万
元
,负
债账面价值茌 ,704,625,36
万元,净
资产账面价值3,863,936,狃万元。各类资产及负债的账面价值见下表 :
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第18页资产评估申报汇总表
:万单位 元账面价值
流动资产合计
7,075,209,14可供出售金融资产 13,297.92 25,000,00长期应收款
458,915,50长期股权投资
767,037,94固定资产
50,111,85在建工程
工程物资
无形资产
137,242,60长期待摊费用
538,95递延所得税资产
14,573.18其他非流动资产
26,582,59非流动资产合计
1,493,352,66资产总计 8,568,561.80流动负债合计 3,397,904.43非流动负债合计 1,306,720,93负债合计
4,704,625,36净资产合计
3,863,936,4茌委托人和被评估单位己承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本项
目经济行为,本次评估价值类型为市场价值,本
报告所称市场价值,评
是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是⒛17年8月31日。
评估基准日是由委托人确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为
:
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第19页(一)
经济行为依据
1,中国船舶重工股份有限公司与中国国有资本风险投资基金股份有限公司等投资者签订的《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》
;
“
2.中
国国有资本风险投资基金股份有限公司第一届董事会第十次会议关于 ”
审议《方舟资产重组项目终审报告》议案的决议
;
3.《大连船舶重工集团有限公司股东会决议》。
(二)
法律法规依据
1.《
中华人民共和国资产评估法》
;
2.
《中华人民共和国企业国有资产法》
;
3,《
中华人民共和国公司法》
;
4.《
中华人民共和国证券法》
5,《
中华人民共和国物权法》
;
6.
《中华人民共和国城市房地产管理法》
;
7,
《中华人民共和国企业所得税法》
;
8,《
国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令);
9,《
国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号
);
10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号);
11,《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第
1茌
号令);
12.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院⒛03年378号令);
13.《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年
国资委、财政部第3号令);14,《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年
国务院国资委第12号令);15,《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[⒛06]27茌
号);
16.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资产权发(2006)306号
);17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[20Og]9茌1号);
18.《企业国有资产评估项目各案工作指引》(国资发产权
[2013]6茌
号);
北京天健兴业资产评估有限公司
第20页《企业国有资产交易监督管理办法》
;
《中华人民共和国土地管理法实施条例》
;
《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》
;
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
;
《中华人民共和国增值税暂行条例》
:
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
;
其它相关的法律法规文件。
评估准则依据
《资产评估准则一
基本准则》(财企[200创⒛号);
《资产评估职业道德准则—
基本准则》(财企[200创⒛号);
《资产评估职业道德准则—
独立性》
(中评协[2012]2茌8号 );
《资产评估准则—
评估报告》
(中评协[2007]189号);
《资产评估准则一评估程序》(中评协[2007]189号);
《资产评估准则—
业务约定书》
(中评协[2007]189号);
《资产评估准则一工作底稿》(中评协[2007]189号);
《资产评估准则—
不动产》
(中评协[2007]189号);
《资产评估准则一机器设各》
(中评协[2007]189号);
《资产评估准则一无形资产》(中评协[2008]217号);
《资产评估准则—
企业价值》
(中评协[2011]227号);
《资产评估准则一利用专家工作》(中评协[2012]24茌
号);
《企业国有资产评估报告指南》
(中评协[2008]218号);
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]21茌
号);
1茌
,
15.
《资产评估价值类型指导意见》
(中评协[2007]189号);
16.
《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
(会协[2003]18号 ); 17.
《投资性房地产评估指导意见(试行)》
(中评协[2009]211号); 18.
《评估机构内部治理指引》
(中评协[2010]121号):
19.
《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
(中
评协[2011]230号 ) ;
20,《
城镇土地分等定级规程》
(GB/T18507刁01仝);
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第21页21.《
知识产权资产评估指南》(中评协[2015]82号)。
(四)
资产权属依据
1.国
有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程
;
2.土
地使用证
;
3.土
地使用权出让合同
;
4.建
设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证
;
5.房
屋所有权证
;
6,机
动车行驶证及登记证
;
7,主
要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料
;
8,海
域使用权证书和专利证书
;
9.其
他权属文件。
(五)
评估取价依据
1.被
评估单位提供的《资产评估申报表》
;
2.国
家发展改革委发改价格[2015]299号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件
;
3.《
财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》
(财建[2016]50茌号);
4.《
机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令⒛12年第12号 );
5,评
估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率
;
6,《
房屋完损等级及评定标准》(城住字[198茌]第678号 );
7,《
机电产品报价手册》(2017年 );
8.
《辽宁省建筑工程计价定额》(⒛⒅年);
9.
《辽宁省装饰装修工程计价定额》(⒛⒅年);
10.《辽宁省安装工程计价定额》(⒛08年 );
11,《辽宁省住房和城乡建设厅关于建筑业营改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》(辽住建[2016]匆号);
12.《大连市工程造价信启、》
;
13.沿海港口建设工程概算预算编制规定(2004,交通部
);
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第22页14.沿海港口水工建筑工程定额(2004,交通部
);
15.沿海港口水工建筑工程参考定额(200茌,交通部);
16,沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费用定额(⒛
0茌,交通部);
17.水运工程混凝土和砂浆材料用量定额(2004,交通部);
18.企业提供的相关工程预决算资料
;
19.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证
;
⒛。企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料
;
21.企业提供的未来年度经营计划等资料
;
22.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料
;
23.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料
;
24.与此次资产评估有关的其他资料。
25.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料
;
26.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信启、资料,以及有关询价资料和取价参数资料等
;
27.《 (GB″50291刁015);
房地产估价规范》
28.《 城镇土地估价规程》(GB/T185⒅
-201茌
)。
七、评估方法
(一)
评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第23页例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
(二)
评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可
以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法
;
本报告被评估单位为造船企业,受经济低迷、海运需求不振、现有运力过剩以及造船产能过剩的综合影响,中国船舶制造业仍在低位徘徊,究
竟何时走出低谷存在不确定性,从而未来收益预测存在不确定性;另外考虑到大船集团为军工单位,业务涉及民品和军品生产,因军品总装业务涉及我国海军装备发展的核心机密,与其相关的合同、计划、凭证和成本等资料无法进行脱密处理,加之有关军品订单的获取受国家统一的国防武器装备战略规划限制,且执行情况受军方的计划节点指令影响,鉴于上述情况,无法对其未来收益进行预测。故本次评估不采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观;参考企业与目标企业的价值影响因素趋同,影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系,其关系可以运用一定方法获得,相关资料可以搜集。评估目标公司一个基本的途径就是观察公开市场并寻求这样的价格证据:即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上可以找到与被评估单位相同或相似行业的上市公司,因此本次评估适用市场法。
因此,本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
(三)
具体评估方法介绍
1.资
产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下
:
(1)流
动资产及负债的评估
被评估单位流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第24页其他应收款、存货、其他流动资产;负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、专项应付款、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。
1)货币资金:包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证及货币资金凭证等,人民币以核实后的账面价值确定评估值;外
币货币资金以评估基准日国家外汇牌价折算为等值人民币为评估值。
2)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时 ,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无 “ ”
法收回的,按零值计算;账面上的
坏账准各科目按零值计算。
3)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
茌)应收利息:评估人员核对了被评估单位存款权属文件、金额,以及利启、支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利启、以核实无误后的账面价值作为评估值。
5)存
货
评估基准日存货为原材料、在产品。
①原材料
原材料核算内容为库存的各种材料,包括原料及主要材料、辅助材料、外购件、备品各件等。主要原材料有低合金板、钢板、船用无缝钢管等。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信启、等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对对原材料的质量和性能状况进行了了解,最后根据盘点结果进
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第25页行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算,包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。对于原材料的评估,因近期购置,账面价值基本反映了市场行情,以核实后的账面值确认评估值。
②在产品
在产品是生产中形成的自制半成品和工程施工,评估人员仔细了解了存货成本核算程序和结转方法,分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性。
对于船舶类在产品,主要参照产成品评估方法结合在产品当期完工进度计A。
算确定评估值,其评估值计算公式如下
:
在产品评估值=在产品数量×该产品基准日不含税单价×(1一销售费用率一营业税金及附加费率-所得税费率一
利润扣减率×净利润费率)×完工百分比
完工百分比=当期发生成本/预计总成本×
10O0/o
对于在产品
(工程施工),经
核实为确认的建造合同形成的未结算资产或B。
负债,本次评估按经审计账面值确认评估值。
C,对于非船类在产品,存货成本归集完整及时,其评估值以账面值列示。
6)其他流动资产:纳入本次评估范围的其他流动资产为待抵扣的进项税额、委托贷款等。评估人员在核实无误的基础上,通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表,通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实,企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。
7)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算。
(2)非
流动资产的评估
1)可供出售金融资产:纳入评估范围的可供出售金融资产股票投资和其他投资。
①
可供出售金融资产一股票投资
对于可供出售金融资产一股票投资的评估,评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,收集投资凭证、基准日对账单等资料 ,
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第26页核实交易性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上,以持有数量乘以其基准日收盘价计算确定其评估值。
—
②可供出售金融资产其他投资
根据本次评估目的及资料收集情况,对其他投资分别采用不同的评估方法进行评估,具体为
:
A,对于可提供基准日会计报表的长期股权投资,如中船重工船舶设计研究中心有限公司、大连船舶工程技术研究有限公司、大连船舶重工集团船舶工程设计有限公司等按照被投资单位基准日会计报表净资产乘以股东所持有的股权比例计算得出该项投资的评估值。公式为
:
其他投资评估值=被投资单位的净资产×持股比例
若被投资公司基准日账面净资产为负数,则该项长期投资评估值作零值处理。
B.对于评估基准日己处于破产清算状态且资不抵债的被投资单位,如华夏证券股份有限公司,其评估值作零值处理。
本次评估在确定其他投资评估值时,未考虑非控股股权产生的折价。
2)长
期应收款
对长期应收款,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄。对关联单位相关款项进行相互核对,以证实长期应收款的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析长期应收款的数额、产生时间和原因、款项回收情况、欠款单位资金、信用、经营管理现状等。经核实,企业长期应收款与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
3)长
期股权投资
对该类长期投资进行整体评估,通过对企业整体价值的评估来获得净资产价值,据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。公式如下
:
长期投资评估值=被投资单位评估后的净资产×持股比例
若被投资公司净资产评估值为负数,则该项长期投资评估值作零值处理。
本次评估在确定长期股权投资评估值时,未考虑控股股权因素产生的溢价。
北京天健兴业资产评估有限公司
第27页㈦房屋建
(构)筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法和市场法评估。
①成本法
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定
A。
房屋建筑物的重置全价包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下
:
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本一可抵扣的增值税
建安综合造价
a。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对于水工构筑物依据各水工建筑工程项目的图纸计算工程量,采用现行沿海建筑安装工程概预算定额及编制规定,通过YⅡGGYs系统软件进行测算。工程材料价格取自
《大连市工程造价信扈、》中的材料价格,部分港口工程特殊材料取自市场价。
b.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数,按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下
:
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
可抵扣的增值税
d。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第28页可抵扣增值税以建安造价、前期及其他费用
(不含管理费用)为基础,按适用的增值税率计取。
成新率的确定
B。
对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定a。 ,其计算公式为
:
综合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×们%
其中
:
年限成新率
(%)=(经
济耐用年限一己使用年限)/经济耐用年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成新率的现场勘察表,逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法并根据具体b。
情况进行修正后确定成新率,计算公式
:
成新率=(经济耐用年限一已使用年限)/经济耐用年限×
10O0/o
对于水工构筑物,其成新率采用现场勘查法和年限法组成的成新率,其计c。
算公式如下
:
综合成新率=勘察成新率×60%+年限成新率×们%
年限成新率=(经济耐用年限-己使用年限)/经济耐用年限×
10O0/o
勘察成新率依据交通部发布的《港口设施维护技术规程》确定。
评估值的确定
C。
评估值=重置全价×综合成新率
②市场比较法
评估范围内以购买方式取得的商品房,账面价值中包含了土地使用权价值 ,且同区域有同类型房屋的市场交易案例,本次评估中按照房地合一的原则,采用市场法进行评估,计算出房屋建筑物(含地价)的评估价值。
市场比较法是指在求取待估房地产价格时,将待估房地产与在接近评估基准日时期内己经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较,依照这些己经成交的房地产价格,通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
北京天健兴业资产评估有限公司
第29页市场比较法估算房地产价值的计算公式为
:
待估房地产的评估价格
=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
5)
设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对正常生产经营用的设各采用成本法评估,公式为
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备
A。
重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价,同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+其他费用+资金成本一可抵扣增值税购置价
a。
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《⒛17年机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设各的合同价格确定。设备购置价为不含税售价。
b.运杂费
以购置价为基础,考虑生产厂家与设各所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。
安装调试费
c。
根据设各的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设各,不考虑安装调试费。
基础费用
d。
根据设各的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 ,以购置价为基础,按不同安装费率计取。
其他费用
e。
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、环境评价费等。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第30页资金成本
d。
根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日贷款利率,资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(购置价格+运杂费十安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
B,电子设备
对于市场上有同型号设备销售,属于同城购买,商家对购买产品包运输、上门安装调试服务,除了购买价之外,没有其他费用,因此,购买价即为重置全价。
根据当地市场信息及
《慧聪商情》等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设各的市场价格。
则其重置全价=购置价
车辆
C。
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(女口验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定,其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
车辆购置税:根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计算。
其他费用:一般为验车费、牌照费、手续费等。
②成新率的确定
机器设各
A。
成新率=技术鉴定成新率×权重+使用年限成新率×权重
a技术鉴定成新率
技术鉴定成新率的确定主要以企业设各实际状况为主,根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分,确定技术鉴定成新率。
b使用年限成新率
使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和己使用的年限确定。
使用年限成新率=(经济寿命年限-己使用的年限)/经济寿命年限×1O蹦
c权重
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第31页对于结构复杂的及大型的设备,采用使用年限法和技术鉴定法相结合确定成新率,按使用年限法权重茌,技术鉴定法权重0.6综合计算。
0。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
电子设备
B。
根据使用时间,结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。
车辆
C。
对于运输车辆,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的,则不调整。
对于非运营小、微型客车、大型轿车,以车辆行驶里程法确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与车辆行驶里程法确定成新率差异不大的,则不调整
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
Gl
在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。除涉密项目外,其余在建项目,截止评估基准日项目尚未完工,工程建设时间距基准日时点较近,各项人材机价格变化不大,本次评估以核实后账面值为评估值。
涉密项目的账面值包含工程基建款以及前期及其他专项费用、财务费用在内的待摊投资项。对其中涉密工程项目的开工时间、项目进展情况、账面构成等由集团内审人员进行了清查核实,清查核实结果:工程建设时间距基准日时点较近 ,各项人材机价格变化不大,账面值内包含的财务费用归集合理,因此以核实后账面值确认评估值。
7)
工程物资
纳入评估范围的工程物资为海洋石油和大型油船项目所购进的自动焊接机、电缆等,评估人员通过查阅采购合同、发票、进出库单据等进行核实账、表、实相符,由于存放时间较长,本次评估以基准日市场价为评估值。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第32页 8)土地使用权
在遵循估价原则的基础上,根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料,本次评估选择市场法和成本逼近法进行了评估。经综合分析比较,本次评估选用市场法评估结果作为最终评估结果。
9)
海域使用权
评估人员对海域使用权的面积、权属情况、缴费凭证、账面价值(取得时费用化)及最新收费标准等进行了核实,基准日海域使用权收费标准与取得日未发生变化,故本次评估以海域使用权按剩余年限的摊余价值为评估值。
10)其他无形资产
其他无形资产为外购的办公软件类无形资产和软件著作权、专利权、非专利技术及商标使用权。
①软件类无形资产
对于该类软件,评估人员首先了解各项软件取得方式,查验了相关购置合同及发票等,了解软件原始构成情况,其次了解软件的使用情况及服务范围,开发商对软件的升级、维护情况。对于目前在用且不需升级的办公软件,评估人员查阅了软件的项目合同、技术协议和发票,并通过查询账务,评估人员认为摊销合理,故本次以核实后账面值为评估值。
②软件著作权、专利权及非专利技术
纳入评估范围的软件著作权、专利权及非专利技术,均是多项共同作用于同一类产品或业务并产生经济效益,各个无形资产组合使用,相互作用并相互支撑。
资产评估师执行无形资产评估业务,应当要求委托人根据评估对象的具体情况与评估目的,对无形资产进行合理的分离或者合并,应当恰当进行无形资产组合的评估。因此,此次评估根据待评估无形资产的技术内涵、作用范围及方式、以及所对应的产品及业务类别来划分无形资产组合,据此进行无形资产组合的评估
,
即对上述无形资产作为资产组进行评估,统称技术类无形资产。
由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场,我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系,缺少参照物及必要数据,不宜采用市场法评估技术类资产的价值。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第33页对于技术类资产评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等采用收益法进行评估。
采用收益法进行评估,是通过估算委估技术在企业未来收入的分成额并折成现值,从而确定其价值的一种评估方法。计算公式如下
:
∶南
P=Σ
上式中
:
P为本项无形资产评估值
;
At为实施本专项无形资产的第t年的净利润分成额
;
N为未来收益期
;
t为预测年度
;
I为折现率。
③商标权
对纳入评估范围的商标,对于注册商标,经调查了解,被评估单位注册商标无相关产品生产和使用,因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。
11)长期待摊费用
长期待摊费用为产品前期费和固定资产改良费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证,企业产品前期费、固定资产改良均按照预计摊销月数均匀分摊,评估人员在核实了其发生额及入账的摊销原值无误后,按照核实后账面价值确认评估值。
12)递延所得税资产
在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
13)其他非流动资产
其他非流动资产为预付中国船舶重工国际贸易有限公司等单位的采购设备及工程项目款。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日,该预付账款的货物己经交付,或服务己经提供,评估人员检
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第34页查存货、固定资产等资产及预付账款明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日,该预付账款的货物还未交付,或服务还未提供,评估人员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析等程序,综合分析判断,以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
2.市
场法
(1)
市场法定义
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与评估对象比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与评估对象比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
(2)
市场法的应用前提及选择理由
1)市场法的应用前提
选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件
:
①有一个充分发展、活跃的资本市场
;
②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例
;
③能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信启、、财务信息及其他相关资料
;
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。
2)市场法的选择理由
评估人员通过对评估对象进行了相关的调查、管理层访谈和市场调研,经综合分析,本评估报告选用了上市公司比较法,选择的主要理由如下
:
①目前,我国己经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场;在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的可比上市公
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第35页司
;
②评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料;评估人员认为依据的可比上市公司信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。
(3)
市场法评估的基本步骤和公式
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与评估对象比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
上市公司市场法评估基本步骤
:
1)在对大连船舶重工集团有限公司所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上,筛选、确认可比上市公司
;
2)对
可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析和调整
;
3)计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系一
称之为价值比率乘数,但上述比率乘数在应用到评估对象相应分析参数之前还需要进行必要的调整,以反映可比公司与评估对象之间的差异
;
4)将
调整后的比率乘数应用到评估对象的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率,从而得到评估对象的市场价值。
)
(茌 市场法模型选取及公式
1)模型的选择
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率;然后,根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数,即
:
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率,包括全投资和股权投资口径的价值比率;而与资产价值密切相关的指标,可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下
:
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率,可进一
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第36页步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括
:
EV/EBIT=(股
权价值+债
权价值)/息税前利润
EV/EBITDA=(股权价值+债
权价值)/息税折旧及摊销前利润
Elr/NOIAT=(股权价值+债
权价值)/税后现金流
P/E(市盈率)=股权价值/税后利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率,一股包括
:
总资产价值比率=(股权价值+债权价值)/总资产价值
固定资产价值比率=(股权价值+债
权价值)/固定资产价值
P/B(市净率)=股权价值/账面净资产
由于大船集团属于船舶制造类公司,业内普遍认为是高周期性行业。对于周期性较强的行业来说,目前国内估值的主要依据还是资产基础价值比率。因此本次采取了以资产基础价值比率,即
:
P/B(市净率)=股权价值/账面净资产
2)市场法公式
P/B(市净率)=股权价值/账面净资产
被评估单位的市净率=可
比公司市诤率×调整系数
股东全部权益价值=调整后净资产账面价值×被评估单位的市净率×(1一缺少流通性折扣率)+溢余性资产负债
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
北京天健兴业资产评估有限公司
第37页程如下
:
(一)接受委托及准各阶段
1.北京天健兴业资产评估有限公司于⒛17年9月
接受委托人的委托,从事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2,根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评
估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。
茌。评估资料的准各
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信启、、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为⒛17年9月3日
-9月茌日。
(二)现场清查阶段
1,评
估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查
;
对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同 ,工程款项结算资料、设各购置合同发票等,从而确定资产的真实性。
2.资
产实际状态的调查
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第38页设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设各的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3.实
物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为⒛17年9月5日
-9月
20日。
(三)
选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和可比公司相关资料开始评定估算工作。
(四)
评估汇阶段
`总
1.评
估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的评估结果。
2.评
估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。
3.工
作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2017年9月21日
-9月30日。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公
开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第39页场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持
续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
茌。企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利涧,以维持持续经营能力。
(二)市场法假设
1.基
本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定,国家税收和金融政策无重大变化。
2.评
估人员所依据的可比上市公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3.评
估对象相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
根据资产评估的要求,认定上述前提条件在评估基准日成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
北京天健兴业资产评估有限公司受中国国有资本风险投资基金股份有限公司等九家单位的共同委托,根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则 ,本着独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产、业务实施了实地勘察、市场调查,采用资产基础法和市场法两种评估方法对大连船舶重工集团有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论
:
(一)
资产基础法评估结论
经资产基础法评估,大
连船舶重工集团有限公司总资产账面价值为
8,568,561.80万
元
,评
估价值为
8,56茌 ,336.95万 元
,减
值额为
4,22茌 .85万
元 ,
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第们页减值率为
0.05%;负
债账面价值为
4,704,625.36万
元
,评
估价值为茌,GB茌,⒛1,⒛万元,减值额为⒛,3茌茌。16万
元
,减值率为
0。43‰
净资产账面价值为
3,863,936。 狃万元
,评估价值为
3,880,055。 119,31万
元
,增值率为
0。绲%。
评估汇总情况详见下表
:
金额单位:人民币万元%
账 鹦价值 增减值 增值率
项 目
B C=B-A D=C/A×100 1
流动资产 7,075,209,14 7,094,141,83 18,932.69
2 非流动资产 1,493,352,66 1,470,195.12 -23,157,5衽 -1.55 3
其中:长期股权投资 458,915.50 310,397,97
-148,517.53 -32,36 4 投资性房地产
5 固定资产 767,037,94 785,127.55 ⊥8,089,61
6 在建工程 50,111,85 50,111.85
7 无形资产 137,2在2,60 218,629.88 81,387,28 59,30其他
80,044,77 105,927,87 25,883,10
资产总计 8,568,561,80 8,564,336.95
-4,224,85 -0,05流动负债 3,397,904。茌3 3,397,904,43
非流动负债 1,306,720,93 ⊥,286,376.77
-20,3茌4,16 -1,56负债总计 4,704,625.36 4,684,281.20 -20,34座,16 -0,43净资产
(所有者权益
)
3,863,936,44 3,880,055,75 16,119,31 o。42(二)
市场法评估结果
经市场法评估
,大
连船舶重工集团有限公司股东全部权益价值为3,8鲳 ,365.72万 元
,较 账面净资产
3,863,936。 狃万元,减值⒛,570.72万 元
,减
值率
0.53%。
(三)评估结果的最终确定
大船集团业务涉及船舶修理和制造、海洋工程装备、钢结构等,为强周期行业。
受经济低迷、海运需求不振、现有运力过剩以及造船产能过剩的综合影响,致使近年来造船类上市公司经营业绩波动较大,从而造成造船类上市公司股价波动较大,同时引起造船类上市公司估值指标变化大,例如市净率指标最高时达⒌⒛倍 ,目前为2叫倍;另
外由于大船集团与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异,市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响,且市场法评估结果易受证券市场的波动影响。而资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值,且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第茌1页依据。结合本次评估的目的,基于谨慎性原则,评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论,即评估基准日大船集团股东全部权益评估价值为人民币3,880,055.75万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注
:
)本
“ ”
(一 报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
(二)报
告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 ,也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
:
本次评估报告基准日的各项资产及负债的账面值,业经致同会计师事务所审计,并出具致同专字
(2017)第110独茌916号标准无保留意见审计报告。除此之外,未引用其他机构报告内容。
(五)截至评估基准日,大船集团国拨基建项目转固形成的资本公积一拨款余额为
192,823,妈6.90元,以上数据摘自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字
(⒛17)第110ZA4916号专项审计报告。
根据国防科工局科工计
(2012)326号
《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》,以国有资本金方式投资建设的项目,竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积,由国家独享,剔除上述国有独享资本公积的影响,中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位合计持有大连船舶重工集团有限公司翎。gg%股
权评估价值为1,659,7茌倜万元。
6。
本次评估在确定中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的
大连船舶重工集团有限公司股权评估值时,未考虑控股股权和非控股股权产生的
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第茌2页溢价和折价。
(六)大船集团下属子公司特殊事项
1.大
连船舶重工集团工程服务有限公司
大连船舶重工集团工程服务有限公司为⒛Og年经中国船舶重工集团公司《关于同意大连爆炸加工研究所、大连新船综合服务公司、大连新船实业公司改制的批复》
(船重资[2009]87号)文件批准,以公司⒛08年12月31日经评估后的净资产折股设立,评估范围内的设备以评估值入账,设备启用日期早于购置日期。
2.大
连船舶重工集团海洋工程有限公司
(1)纳入评估范围的房屋中,评估基准日有3项己经抵押给中国进出口银行 ,权利价值
80,000万
元
,债
务履行期限
:⒛17Cl116至
⒛
18钊⒋
⒛。该部分房屋建筑物建筑面积
62,735。 钆 平方米
,账 面价值
189,016,323.55元 ,建 成于2009-2010垄
F。
(2)纳
入评估范围的辽
(⒛17)大边市内四区不动产权第00011222号、辽(⒛17)大边市内四区不动产权第00900012号土地使用权,评估基准日已经抵押给中国进出口银行,权利价值80,000万元。该部分土地面积合计钥2,315,10平方米,账面价值376,114,“6.18元,被评估单位分别于⒛07年和⒛02年取得以上2宗土地。
(3)纳入评估范围的机器设备中,评估基准日有38项己经抵押给中国进出口银行。该部分机器设各账面价值239,908,809.16元,购置于⒛08-2015年。
(4)纳入评估范围的存货中,评估基准日有账面价值为21,56亿元的存货设定质押。
(5)纳入评估范围的银行存款中,评估基准日有账面价值为175,轩0.67万元银行存款己经质押。
(6)大
船海工于⒛17年5月接到船东
LlllOB。
Ⅴ。通知,船东单方面要求终止其与大船海工签署的船体编号BT们001的半潜式海洋石油钻井平台建造合同,该项海工平台建造合同金额为
3.62亿美元。针对该船东的上述要求,经多番沟通 ,大船海工于近日正式回复船东接受其毁约行为并终止履行合同。
(7)受海洋工程行业整体市场环境影响,海洋石油钻井平台出现船东毁约弃船情况
(如上述B⒕00卜1及
C乃0),鉴于此弃船风险凸显的情况下,大船海工对
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第鲳页于合同己到期的JU2000卜14、
15两座手持自升式海洋石油钻井平台,决议主张买方违约,予以转卖。大船重工对该两座平台重新进行减值测试,并按照平台预计可变现净值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准各金额人民币茌,234.00万,E。
3.大
船船舶重工集团船务工程有限公司
截至评估基准日,大船船舶重工集团船务工程有限公司房屋建筑物共计有 1项未办理房产证,房产面积1,062,75平方米。
,大
茌 连船舶重工集团装备制造有限公司
大连船舶重工集团装备制造有限公司以期末账面价值为95,593,515,22元的房屋建筑物以及期末账面价值为123,933,305.5茌
元的机器设各设定抵押,为其向大连船舶投资控股有限公司取得委托借款160,000,000.00元提供担保。
5.山
海关造船重工有限责任公司
根据船东FTSDerricks之母公司Fa1c⊙nEnergy于⒛17年5月31日发布的公告,山造重工获悉其与FTsDerricks签署的自升式海洋石油钻井平台建造合同(船体编号:CJ50-1/2/3胚)被终止,上述四项海洋石油钻井平台建造合同总金额为8.72亿美元。
山造重工对于上述合同终止事项累计计提存货跌价准备金额人民币 89,6“ 。1茌
万元。
经综合分析,本次评估以核实后的账面值为评估值。
6.秦
皇岛山船重工机械有限公司
,被
截止评估基准日 评估单位存在以下未决诉讼事项
:
序
案由 原告 被告 诉讼标的 进展
号
刘秀山
买卖合同纠秦皇岛山船重工机械有限 王燕秋 2409800 等待二审法院判 l
纷 公司 材金属材料有限 兀
决中
公司
7.秦
皇岛山船重工建筑安装有限公司
截止评估基准日,被评估单位存在以下未决诉讼
:
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第狃页号
秦皇岛山船重山海关柳煜旅
承揽纠
工建筑安装有游开发有限公 执行中
l
纷
13,495,807元
限公司 司
秦皇岛山船重 建安公司申请管辖异议,被一审法设备租泊头市明亮建 2,055,586,30
2 工建筑安装有
院驳回,上诉到当地中级人民法赁纠纷筑器材租赁站
限公司
兀
院,审理中
8.山
海关船舶重工有限责任公司
(1)山海关船舶重工有限责任公司所有的8辆轿车,车辆行驶证登记所有权人非山海关船舶重工有限责任公司,上述车辆为山海关船舶重工有限责任公司出资购置,为便于在北京上海办公交通而将车辆登记在其他公司名下,山海关船舶重工有限责任公司在此承诺车辆产权归属于本公司所有,产权无异议。车辆明细如下
:
车辆名称
账面值
序号车牌号 证载权利人
及规格型号
原值 净值
]京
MP1262中船重工远舟(北京)科技有限公司海淀分公司
日本丰田吉普车CA65⒛LlE4 1,128,667 41 33,860 02乐
GFT201 北京中宝元办公设备有限责任公司
别克小轿车
sGM730⒛s 266,760,00 8,002 80 3 /Fx M28087中船重工远舟(北京)科技有限公司海淀分公司
奥迪轿车 FV7321ATG 725,971 18 21,779 I4 4 lF LE527e 上海湃海船用设备有限公司 奥迪轿车奥迪N7241FCVTG 532,000 10 80,472,17 5乐 NP6253 北京中宝元办公没备有限责任公司 奥迪小轿车
FV7241FCⅤTG2⒋ 512,993 00 119,063 72 6乐 QRL229 北京中宝元办公设备有限责任公司 奥迪轿车
24TFV7251BBCV G 530,370,99 180,258 15 7 /9x Qs58W9
北京昌平舰船科技交流中心
别克商务车
sGM6531UAAB2997ML 388,489 74 351,853 56 8 /9x Qs57W6
北京昌平舰船科技交流中心
别克商务车
sGM6531UAA鸵 997ML 388,489 74 351,853 56本次评估中未考虑上述产权瑕疵对评估结果的影响,亦未考虑上述瑕疵产权完善可能发生的费用。
(2)其
他事项说明
山海关船舶重工有限责任公司子公司山海关造船重工有限责任公司成立于⒛07年,注册资本118000万元,其中山海关船舶重工有限责任公司出资额66080万元,持股比例56%;河北建设投资集团有限责任公司出资额们120万元,持股比例
3茌%;秦皇岛首秦金属材料有限公司出资额11800万元,持股比例
10%。
公司股东出资额与注册资本一致,各股东持股比例与出资额占注册资本的比重也一致。
2015年山海关造船重工有限责任公司各股东一致同意将省、市两级税收返还资金及利息转为股份,其中省级税收返还资金9,720,807.89元转增原股东河北省
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股杈项目资产评估报告 第蛎页建设投资集团有限责任公司股份;市级税收返还资金51,258,231.12元转增秦皇岛市城市发展投资控股集团有限公司股份。公司原注册资本1,180,000,000元
,新增60,979,039.01元
,变更后注册资本为1,⒛0,979,039.01元。
因山海关造船重工有限责任公司经过几年的经营,净资产己较成立时股东的出资额发生较大变化,在增资后不能以初始投资确定持股比例,而应以评估后净资产重新确定各股东持股比例。山海关造船重工有限责任公司委托中资资产评估有限公司对201茌年
12月31日时点的净资产进行评估,评
估后净资产价值1,082,33g,858.72元。
,重
根据资产评估净值及新增股份金额合计作为确认持股比例的基数 新确认的股东出资额及持股并修订公司章程,比例如下:山海关船舶重工有限责任公司评估后出资额
606,110,320.88元,股权比例53.01%;河北建设投资集团有限责任公司评估后出资额
367,gg5,551.96元 ,新 增出资额
9,720,807.89元 ,合 计377,716,359.85元,股权比例33,0茌%;秦皇岛首秦金属材料有限公司评估后出资额108,233,985.87元,股权比例 狎%;秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司9。
新增出资额51,258,231.12元
,股权比例茌。焖
%。
截止评估基准日,工商登记山海关船舶重工有限责任公司对山海关造船重工有限责任公司的出资额为66,080万元,持股比例为53.25%,与实际持股比例不符。
截止评估报告日,工商变更手续正在准各,已计划将工商登记持股比例变更为53.01%。
就此事项,山海关船舶重工有限责任公司与山海关造船重工有限责任公司共同出具了相关说明,说明上述事实与持股比例,本次评估中以53.01%作为山海关船舶重工有限责任公司对山海关造船重工有限责任公司的持股比例进行评估。
(3)截止本次评估基准日山海关船舶重工有限责任公司拥有上海京东实业公司1,6zO/0股
权,在可供出售金融资产中核算,上述股权投资初始投资成本5万元 ,因长期失联己经全额计提减值准备。
经核实,上述投资发生于1993年8月,山海关船舶重工有限责任公司出资额及持股比例均极小,无人员参与该公司经营活动,该公司也一直没有任何分红。
后通过原注册电话及地址信息都与其联系不上,也因此全额计提了减值准各。山海关船舶重工有限责任公司与上述被投资单位己经失去联系。
北京天健兴业资产评估有限公司
第46页截止⒛17年9月中旬,通过工商查询上海京东实业公司的出资人为上海兴舟工贸公司,无山海关船舶重工有限责任公司出资信息。山海关船舶重工有限责任公司通过查询工商登记信息与网络搜索再次尝试取得被投资单位的联络方式与联系人并与被投资单位进行联系,均未能成功。
因此,截止目前,山海关船舶重工有限责任公司无法提供对被投资单位的投资确权资料,无法提供该公司于评估基准日的财务数据。本次评估中对于上述股权投资以经核实后的账面值作为评估值。
(茌)截止评估基准日山海关船舶重工有限责任公司涉及以下诉讼尚未判决 ,详细如下
:
序
诉讼标
号
案由 原告 被告
进展
的
在法院准备先行拍卖船舶过程中
,
PT,PANNPERIBIAYAAblNlARITIM
山海关船
海难救助舶重工有 PT,PANN 8900837
向法院主张其具有船舶所有 1
合同纠纷限责任公 PT,PAblNPEhIBIAYAANMARITIM
权,山船重工公司追加了被兀
告,现
司
PT,PANlNPEhlBIAYAAbllIARITIM委托国内律师授权手续己办完,法院将排期开庭。
斯莱特航运有限责任公司
山海关船 (Ce1esteMaritimeLtd)
28050
船舶修理舶重工有蒙塔纳航运股份有限公司 法院在向国外船东及管理人 2 美元及
合同纠纷限责任公 (MontanashippingInc)
通过外交送达形式诉讼文书。
利息
司 本纳麦亚有限责任公司
(BenamareLimited)
本次评估中未考虑上述瑕疵对评估结果的影响,亦未考虑上述瑕疵事项可能带来的收入或发生的费用支出。
(5)经
清查,山海关船舶重工有限责任公司于评估基准日存在表外房屋3栋 , “
具体为厕所、锅炉房、维修保养车间三项,不
动产证号为冀(2017)秦开不动产 ”
权第
0005786号
面积分别为
2茌,00平
方米、12全。00平
方米、810.00平
方米
,上
述房屋于评估基准日前己做资产报废处理,无账面价值,评
估基准日尚未拆除 ,山海关船舶重工有限责任公司计划于近期拆除完毕。房屋为混合结构,预
计无可回收价值。本次评估中考虑到上述资产的拆除计划及资产拆除收支情况,对
其评估为零。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第47页)在
(七 评估基准日后,至2018年8月30日止的有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
(八)评估程序受到限制的情形
:
1,本
次评估中,资产评估师未对各种设各在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
2,本
次评估中,资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非目测所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下 ,通过实地勘察做出判断。
3.对
于涉及军品的往来款、存货和固定资产,由于涉及国家核心机密,通过内部脱密程序进行处理。为了满足资产评估准则的要求,需要执行替代程序。
即:委
托中船重工军品内部审计人员进行清查核实,形成清查核实的结论,确认和调整涉军存货和固定资产的账面价值。
评估师和审计人员对于军品内审人员进行培训,明确告知其清查核实工作的内容、程序、方法、标准、要求和责任,要求军品内审人员履行资产评估和审计程序必须的清查核实程序,形成清查核实结论。在军品内审人员出具承诺函的前提下,评
估人员在经中船重工军品内审人员和审定账面价值的基础上进行资产评估,形成评估结论。
(九)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
:
自评估基准日至评估报告出具日,不
存在可能对评估结论产生重大影响的事项。
十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途
;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用
;
(三)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查 ,核准或各案后方可正式使用
;
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体 ,,法
需评估机构审阅相关内容 律、法规规定以及相关当事方另有约定除外
;
北京天健兴业资产评估有限公司
中国重工拟发行股份购买国新基金等单位持有的大船集团股权项目资产评估报告 第鹤页(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日⒛17年8月31日至⒛18年8月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二○一七年九月三十日。
北京天健兴业资产评估有限公司
第⒆页(本
页无正文
)
:北
资产评估机构 京
限公司
法定代表人
:
资产评估师
:
:
资产评估师 亻易\唬冻
刂
二○一七年九月三十
日
北京天健兴业资产评估有限公司