证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-035渤海租赁股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月16日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）、中加基金管理有限公司管理的“中加邮储 1号特定资产管理计划”（以下简称“中加基金管理的中加邮储 1号”）、中信建投基金管理有限公司管理的“中信建投定增11号资产管理计划”（以下简称“中信建投基金管理的中信建投定增 11号”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、上海贝御投资管理有限公司（以下简称“上海贝御”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、与海航资本、深圳兴航、天津通万、广州城投、西藏瑞华、上海贝御签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：渤海租赁（发行人）
乙方：海航资本、深圳兴航、天津通万、广州城投、西藏瑞华、上海贝御（认购人）
签订时间：2015年4月16日
（二）认购标的、认购价格、认购金额
认购标的为甲方本次非公开发行的 A股股票，面值为人民币 1.00元，乙方认购甲方本次发行股份的价格为12.23元/股。其中，海航资本拟出资32亿元，
拟认购 261,651,676股；深圳兴航拟出资 32亿元，拟认购 261,651,676股；天津通万拟出资16亿元，拟认购130,825,838股；广州城投拟出资16亿元，拟认购 130,825,838股；西藏瑞华拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；上海贝御拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则乙方认购金额相应调整，调整公式如下：
调整后认购金额=调整前认购金额*调整后募集资金总额/160亿元
其中：海航资本和深圳兴航调整前的认购金额为 32亿元，天津通万、广州城投、西藏瑞华和上海贝御调整前的认购金额为16亿元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则甲方本次发行股数和乙方认购股数、认购价格将作相应调整。
（三）认购方式、支付方式
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式一次性全部支付认购价款。
（四）双方的保证和承诺
1、甲方的保证和承诺
（1）甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方有权按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定非公开发行股票，甲方依法具备本次发行的法定条件，但甲方本次
非公开发行股票申请有待中国证监会核准。
（4）甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（5）甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
2、乙方的保证和承诺
（1）乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（4）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
（5）乙方将按约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
（6）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。
（五）锁定期
本次非公开发行乙方认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
2、乙方签署本协议认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
3、甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
5、本协议经双方依法签署并盖章。
（七）协议的终止与解除
1、双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
2、出现下列情形之一的，本协议自动终止：
（1）由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施；
（2）中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
3、乙方延迟向甲方履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向甲方支付违约金，逾期达60日，甲方享有解除本协议的权利。
4、乙方应在本合同成立之日起 5个工作日内向甲方支付乙方承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至甲方指定的账户，在乙方按照本合同第4条的约定完成对认购价款的缴付后5个工作日甲方将上述保证金及孳息返还给乙方。
5、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
二、与中加基金、中信建投基金签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：渤海租赁（发行人）
乙方：中加基金、中信建投基金（认购人）
签订时间：2015年4月16日
（二）认购标的、认购价格、认购金额
认购标的为甲方本次非公开发行的 A股股票，面值为人民币 1.00元，乙方所管理的资产管理计划认购甲方本次发行股份的价格为 12.23元/股。其中，中加基金管理的中加邮储 1号拟出资 16亿元，拟认购 130,825,838股；中信建投基金管理的中信建投定增11号拟出资16亿元，拟认购130,825,838股。如最终经中国证监会核准的募集资金总额发生变化或因其他原因导致募集资金总额发生变化，则乙方认购金额相应调整，调整公式如下：
调整后认购金额=16亿元*调整后募集资金总额/160亿元
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则甲方本次发行股数和乙方认购股数、认购价格将作相应调整。
（三）认购方式、支付方式
乙方所管理的资产管理计划以现金方式进行认购，并且以现金方式一次性全部支付认购价款。
（四）双方的保证和承诺
1、甲方的保证和承诺
（1）甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方有权按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定非公开发行股票，甲方依法具备本次发行的法定条件，但甲方本次非公开发行股票申请有待中国证监会核准。
（4）甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（5）甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
2、乙方的保证和承诺
（1）乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体
资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（4）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。
（5）乙方将按约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
（6）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。
（五）锁定期
本次非公开发行乙方所管理的资产管理计划认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行；
2、乙方签署本协议认购甲方本次非公开发行 A股股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
3、甲方本次非公开发行获有权主管部门批准；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
5、本协议经双方依法签署并盖章。
（七）协议的终止与解除
解除后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）。
2、出现下列情形之一的，本协议自动终止：
（1）由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施；
（2）中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方。
3、乙方延迟向甲方履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一/日的标准向甲方支付违约金，逾期达60日，甲方享有解除本协议的权利。
4、乙方应保证乙方或乙方所管理的资产管理计划的委托人应在本合同成立之日起 5个工作日内向甲方支付乙方所管理的资产管理计划承诺认购金额的1%作为履约保证金，履约保证金应支付至甲方指定的账户，在乙方按照本合同第4条的约定完成对认购价款的缴付后 5个工作日甲方将上述保证金及孳息返还给乙方所管理的资产管理计划的委托人。
要求违约方继续履行本协议。
三、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
4、公司非公开发行预案。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会 2015年4月17日