江苏综艺股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为江苏综艺股份有限公司独立董事，2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席2016年度召开的历次董事会及相关会议，关注公司发展状况，参与重大经营决策，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现就2016年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的相关情况
1、独立董事变动情况
公司第八届董事会独立董事成员为姚仁泉先生、刘志耕先生、冯帆女士。2015年12月，独立董事冯帆由于个人工作原因，申请辞去公司独立董事职务及董事会下设委员会相关职务。
鉴于冯帆女士辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，冯帆女士继续履行独立董事职责直至股东大会选举出新任独立董事。
报告期内第八届董事会任期届满，经公司2015年年度股东大会选举，刘志耕先生、朱林先生、曹旭东先生为公司第九届董事会独立董事成员，原独立董事姚仁泉先生、冯帆女士不再担任公司独立董事。
2、独立董事的个人基本情况
刘志耕，1963年生，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级审计师。曾任江苏省如皋市税务局专管员、江苏省南通市审计师事务所副主任、南通锻压设备股份有限公司独立董事等职；现任江苏省南通市注册会计师行业党委副书记、南通市注册会计师协会副秘书长、江苏省财政厅及江苏省注册会计师协会CPA执业质量监管员、江苏省注册会计师行业师资、北京东土科技股份有限公司独立董事、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
曹旭东，男，1959年生，本科学历，历任原南通县委党校老师，原中共通州市委办公室副主任、主任，原中共通州市金沙镇党委书记，江苏赛城国际集团有限公司副总裁等职，现任本公司独立董事。
朱林，男，1962年生，本科学历，历任南通司法局宣传教育科科员、南通经济律师事务所律师、江苏江花律师事务所专职律师，现任江苏江花律师事务所主任、南通仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。
3、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2016年度公司共召开11次董事会会议、1次股东大会，任职期间，我们坚持勤勉尽责的履职态度，积极出席董事会、股东大会，并对会议议案进行认真审议。作为独立董事，在会前，我们主动了解并获取做出决策所需的相关资料，并与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行有效沟通，在充分掌握实际情况的基础上，独立、客观地行使表决权，特别是对公司的投资决策、经营管理、内部控制的完善等方面，充分利用自己的专业知识和工作经验，从专业化角度对所议事项发表自己的意见，对公司规范运作、科学决策起到了积极的促进作用。我们对报告期内提交董事会审议的议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据各自专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会工作细则及相关要求,董事会审计委员会切实履行职责,在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行职责；
董事会提名委员会在公司换届选举聘任新一任高管团队时发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬政策发表了专业意见，对薪酬政策执行情况进行监督；战略委员会在公司发展战略等重大事项决策研究过程中，提出了专业、建设性的意见,为公司董事会的科学决策起到了积极作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2016年度，我们密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展汇报，对公司重大项目进行现场考察。我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司生产经营动态和发展战略，并在此基础上，作出独立、科学的判断，促进公司董事会的决策更加科学、合理、规范。同时,董事会及相关会议召开前,公司精心准备会议材料,及时报送我们审阅，积极有效地配合了我们的工作，也为我们规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,我们
对2016年度的关联交易议案进行了审核。关联交易议案在提交董事会审议前，我们发表了事前认可意见，关联交易所涉及的关联董事在审议关联议案时均回避表决，我们在审核后发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关要求，严格控制对外担保风险。报告期内，未有对控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保事项。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未募集资金，亦无前期募集资金延续到本期使用的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员薪酬按公司董事会审议通过的高级管理人员2016年度薪酬方案予以发放，薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定。
5、业绩预告情况
公司发布了《2016年年度业绩预盈公告》，对业绩亏盈的原因进行了说明。我们认为，公司本着对股东负责的态度，对报告期内公司业绩进行预计，并在规定时间内履行了业绩预告义务。
6、聘任会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作的情况进行总结，认为该所有良好的职业操守和履职能力，出具的2015年度审计报告真实、客观地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定。公司2015年度利润分配及公积金转增股本方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。由于2015年度公司净利润为负，不具备分配条件，该分配方案未违反相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其关联方均严格履行承诺，并按要求履行信息披露义务，没有发生违规情形。
9、信息披露的执行情况
2016年度公司披露定期报告4份，临时公告 66份。我们对公司2016年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
10、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及相关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合规、健全、有效，并按规定开展了内控自我评估。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及下属各专门委员会根据《公司章程》及相关工作细则，分别对各自分属领域的事项进行审议，并结合经济形势、地区发展状况和公司实际情况，运用自己的专业知识，为公司发展提出中肯的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用，切实维护公司及股东权益。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《独立董事工作制度》的相关规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，持续关注经营环境的变化、公司重大事项的进展及治理情况，及时掌握公司经营情况，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并对公司决策和风险防范提供专业意见和建议。在工作过程中未受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2017年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高
自身的履职能力，进一步加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：刘志耕、曹旭东、朱林
2017年4月17日