新开源 独立意见博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜的独立意见
公司拟通过发行股份的方式向博爱新开源生物科技有限公司（“标的公司”）的股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（以下合称“交易对方”）购买标的公司83.74%的股权（“标的资产”）；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以上简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方为芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽、赵天、胡兵来，根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天泽、赵天将成为持有上市公司5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。
公司与本次交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的事前认可意见》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第三届董事会第四十三次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：
一、关于本次发行方案
新开源 独立意见经仔细研究公司为本次重组编制的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和与相关交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，我们认为，《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意公司实施本次重组。
二、董事会会议审议本次重组的程序
公司第三届董事会第四十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
三、关于本次交易的定价
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
新开源 独立意见完成后，公司的注册资本不少于人民币5,000万元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的25%；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
2、本次发行股份购买的资产为标的公司83.74%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或标的公司章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，标的公司所有资产将注入公司，标的公司有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关
新开源 独立意见的决议
公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易有关<备考审计报告>、<备考审阅报告>、<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次重组未摊薄即期回报有关情况的说明》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》等议案。其中需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中京
新开源 独立意见民信（北京）资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与中京民信（北京）资产评估有限公司无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，中京民信（北京）资产评估有限公司及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中京民信（北京）资产评估有限公司对新开源生物全部股东权益采用资产基础法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年4月30日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次标的资产的交易价格参照具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
新开源 独立意见因此，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、关于公司前次募集资金使用情况
公司编制的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》如实地反应了公司募集资金使用的实际情况，募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范化文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事会第四十三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
（以下无正文）
新开源 独立意见（此页无正文，为《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见》的签章页）
独立董事签字：
康熙雄：____________ 孙芾：____________吴德军：____________
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2018年9月27日