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洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议文件
召开时间：2017年 6月 12日
召开地点：北京市朝阳区霄云路 26号
鹏润大厦 A座三层公司会议室
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议议程
主持人：姜亮董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、关于补选廖勇先生为公司监事的议案；
2、关于为泷洲鑫科提供担保的议案。
六、股东发言
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
十一、会议联系方式
董事会秘书处：王俊虹 010-51081891
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
议案一
洲际油气股份有限公司
关于控股股东提议召开临时股东大会审议增补监事
提案的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会近日收到公司控股股东《关于提议召开临时股东大会审议增补监事的提案》的函，主要内容如下：
鉴于洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）非职工监事王学春已于 2017年 3月提出辞职，广西正和实业集团有限公司依法提议洲际油气召开临时股东大会审议《关于补选廖勇先生为公司监事的议案》，提名廖勇先生为洲际油气监事候选人，其简历如下：
1965年 11月出生，硕士研究生，高级工程师。具有 29年油田研究及管理经验，对油田注水开发，非常规油气资源勘探开发，海外油气田资产评估、收购、企业整合、勘探开发管理具有较深入的研究及实践经验。1987年至2003年在中石油新疆油田公司工作，历任中石油新疆油田公司采油二厂副总地质师，新疆石油管理局低效油田开发公司总地质师。2003年至2014年6月，历任美国MTS能源公司总经理，北京美都能源有限公司总裁兼美都美国能源公司总裁。2014年6月至今担任香港中科国际石油天然气投资集团有限公司总裁。2016年1月至2017年5月担任洲际油气与苏克石油天然气公司成立的苏克气田项目联管会副主席、苏克气田项目联管会技术委员会副主席。
本次提名已取得被提名人廖勇先生的同意，且廖勇先生具备担任上市公司监事的资格。
本议案已经第十一届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
议案二
洲际油气股份有限公司
关于为泷洲鑫科提供担保的议案
各位股东及授权代表：
上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）系洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在进行的发行股份购买并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的收购标的公司。因泷洲鑫科业务发展及本次重大资产重组推进的需要，泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司申请通过吉林银行股份有限公司长春人民广场支行以委托贷款的方式融资人民币5亿
元，以及向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请通过吉林银行股份有限公司长春人民广场支行以委托贷款的方式融资人民币3亿元。上述贷款合计金额为人民币8亿元，期限为一年。本次借款拟提供的担保方式如下：
1、泷洲鑫科以其持有的骏威投资有限公司 Charter Power Investment
Limited（香港）31%股权为上述人民币5亿元借款提供质押担保，以其持有的骏威投资有限公司Charter Power Investment Limited（香港）20%股权为上述人民币3亿元借款提供质押担保。
2、公司拟为泷洲鑫科的上述人民币8亿元借款提供连带责任保证担保。
3、同时，泷洲鑫科亦将以保证人的身份向公司上述人民币8亿元借款担保提供反担保。
本议案已经第十一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
表决票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||营业执照号或身份证号码||||
|代理人姓名||代理人身份证号||||
|股东账号||表决权总数||||
|序号|议 案||赞成|反对|弃权|
|非累积投票议案||||||
|1|关于控股股东提议召开临时股东大会审议增补监事提案的议案|||||
|2|关于为泷洲鑫科提供担保的议案|||||
|备注||||||
|说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。||||||

洲际油气股份有限公司董事会
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-001号重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2015年 1月 4日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知，并于 2015年1月9日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，经各位董事审议并形成如下决议：一、审议并通过《关于增加为子公司提供担保额度的议案》
同意公司增加为子公司重庆同原房地产开发有限公司、重庆东原房地产开发有限公司、重庆东原创博房地产开发有限公司、南方东银置地有限公司向金融机构申请融资提供的担保额度 190,000万元。调整后的担保额度由原 160,000万元增加至350,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年
年度股东大会审议日。
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告
中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相
关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《关于增加为子公司提供担保额度公告》（临2015-002号）本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临 2015-
003号）
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一五年一月九日附件一：
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十七次会议审议的议案，发表独立意见如下：
针对《关于增加为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象为公司下属子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该增加担保是考虑子公司项目开发及资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事：潘建华但小龙汤超义二○一五年一月九日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-034浙江航民股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180867），中国证监会依法对公司提交的《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，该事项仍存在一定的不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十日
新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事关于
以集中竞价交易方式回购股份预案（修订版）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《新疆同济堂健康产业股份有限公司章程》的有关规定，我们对新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月18日召开的第八届董事会第三十一次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》（以下简称“回购预案”）的议案发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1亿元且不超过 2亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：
王锦霞 张金鑫 廖圣林
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号： 2019-020成都旭光电子股份有限公司
关于公司前十大股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产事项，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2019年 5月 31日起停牌。
详见公司于2019年5月31日披露的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产事项的停牌公告》。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司本次停牌前1个交易日(2019年5月30日)的股东总人数及前 10大股东、前10大流通股股东情况披露如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东总户数||46,182|||
|前十名股东持股情况|||||
|序号|股东名称||持股数量（股）|比例（%）|
|1|新的集团有限公司||151771568|27.91|
|2|成都欣天颐投资有限责任公司||82079300|15.10|
|3|成都旭光电子股份有限公司回购专用证券账户||18793267|3.46|
|4|匡俊富||2243300|0.41|
|5|黄长凤||1878000|0.35|
|6|高友志||1230000|0.23|
|7|叶小敏||1106200|0.20|
|8|辛英||1101670|0.20|
|9|赵青峰||1006700|0.19|
|10|刘俊峰||945900|0.17|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||262,155,905|48.22|
|前十名无限售条件股东持股情况||||
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|新的集团有限公司|151771568|27.91|
|2|成都欣天颐投资有限责任公司|82079300|15.10|
|3|成都旭光电子股份有限公司回购专用证券账户|18793267|3.46|
|4|匡俊富|2243300|0.41|
|5|黄长凤|1878000|0.35|
|6|高友志|1230000|0.23|
|7|叶小敏|1106200|0.20|
|8|辛英|1101670|0.20|
|9|赵青峰|1006700|0.19|
|10|刘俊峰|945900|0.17|
|合计||262,155,905|48.22|

特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会2019年6月6日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2014-041江苏玉龙钢管股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司
利润分配预披露事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于 2014年11月27日收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司利润分配预披露事项的问询函》（上证公函【2014】2480号），公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据上海证券交易所的要求，就回复内容公告如下：
1、经公司核查，唐柯君于 2014年 11月 24日通过大宗交易减持 1,300,000股，唐永清、唐志毅、唐维君截至2014年11月27日前六个月股份未发生变动。
2、经向公司实际控制人发函问询，公司四位实际控制人回复：四位实际控制人中，唐永清、唐志毅自2014年11月28日起未来六个月内不减持所持股份；
唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君四位实际控制人如减持股份，则自2014年11月 28日起未来十二个月之内合计亦不超过公司总股本的10%。若减持，则会遵守相关法律法规及监管部门的要求。
3、公司截至目前生产经营正常，基本面未发生变化。本次2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017——052东风汽车股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次对外投资事项概述
2017年11月6日,本公司与浙江传化绿色慧联物流有限公司（以下简称“传化慧联”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立长沙传化绿色慧联物流有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为人民币2,000万元，其中传化慧联出资1,500万元，占比75%，本公司出资500万元，占比25%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：浙江传化绿色慧联物流有限公司
成立时间：2017年2月22日
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州大江东产业集聚区临江街道红十五路7777号A5188
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路货物运输（除危险化学品），国内货物运输代理、仓储（除危险化学品），货物专用运输（冷藏保鲜）；人力装卸，物流信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，从事新能源科技、汽车技术、卫星导航、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车租赁及运营，新能源汽车租赁及运营管理，新能源汽车及零部件的销售，汽车销售及相关售后服务，汽车用品及零部件销售；新能源汽车维修保养；充电设施的建设和运营；电力建设工程施工；实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），供应链管理，商务信息咨询，企业策划，企业管理服务，业务流程和知识流程外包服务；电子商务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
传化慧联控股股东传化物流集团有限公司2016年末总资产为9,425,356,817.28元，净资产为 7,375,117,078.00元，2016年度营业收入为 3,958,320,939.92元，净利润为462,366,135.58。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：浙江传化绿色慧联物流有限公司
乙方：东风汽车股份有限公司
（一）项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立合资公司，合资公司名称：长沙传化绿色慧联物流有限公司。组织形式：其他有限责任公司。经营范围：新能源汽车租赁；新能源汽车销售；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源汽车充电服务；新能源汽车运营；新能源汽车充电站的运营；新能源汽车充电信息化平台开发运营；汽车保养服务；新能源汽车维修；普通货物运输；各种商用汽车销售；汽车用品销售；汽车批发；汽车零配件批发；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输代理；国内货运代理；大型物件运输；仓储代理服务；安全系统监控服务；供应链管理与服务；计算机网络平台的建设与开发；新能源汽车零配件的销售；计算机技术咨询；道路运输辅助活动；道路运输站（场）经营；道路客运；国际道路运输。（以上最终均以工商登记为准）
1.2合资公司注册资本拟定为人民币2000万元，甲方认缴出资人民币1500万元，占股比例75%；乙方认缴出资人民币500万元，占股比例25%。甲、乙双方约定于 2018年8月31日内完成出资实际缴纳。
（二）双方责任
2.1甲方责任：
2.1.1履行认缴的出资义务；
2.1.2办理为设立合资公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2.1.3负责利用关联方的平台资源，协助做好合资公司新能源汽车的推广及销售工作；
2.1.4办理合资公司委托的其它事宜。
2.2乙方责任：
2.2.1履行认缴的出资义务；
2.2.2协助办理设立合资公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2.2.3利用自己的已有经验，协助做好车辆推广及销售工作；
2.2.4协调其关联方安排合资公司销售产品的生产；
2.2.5办理合资公司委托的其它事宜。
（三）经营期限
3.1合资公司经营期限为20年，自合资公司营业执照签发之日起计算。
3.2合资公司在经营过程中或经营期限届满，如有一方提出，经双方协商同意，并经股东会决议通过可以延长合资公司经营期限，并在行政登记机关办理相关手续。
（四）违约责任
4.1由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，赔偿由此给对方造成的损失；如属双方的过失，要根据实际情况，由双方分别承担各自应负担的责任。
4.2违约方在违约后应立即纠正其违约行为，以避免给公司造成损失，守约方可根据情节，按本合同的相关规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
（五）协议生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、本次对外投资对公司的影响
本次合作有利于扩大公司新能源汽车的销售渠道，探索新能源汽车营销新模式；
有利于公司掌握新能源物流车终端运营数据，为后续产品正向开发提供可靠依据。
五、本次对外投资的风险分析
1、新能源汽车市场及相关政策的变化对合资公司的影响存在不确定性；
2、合资公司可能面临的经营风险。
鉴于存在上述不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《长沙传化绿色慧联物流有限公司合资经营合同》
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会 2017年11月7日
虹软科技股份有限公司独立董事
关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，作为虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第一届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于变更董事会秘书的独立意见
经审议，我们认为：蒿惠美女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司董事会秘书职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任董事会秘书的工作；本次提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意聘任蒿惠美女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。
二、关于会计政策变更的独立意见
经审议，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经审议，我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用最高余额不超过人民币 100,000万元的部分暂时
闲置募集资金进行现金管理。
[以下无正文]
（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
__________________ __________________ __________________
王慧 王涌天 李青原
深高速2014年第三次临时股东大会 法律意见书
广东君言律师事务所
关于深圳高速公路股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：深圳高速公路股份有限公司
广东君言律师事务所(以下简称“本所”)受深圳高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席并见证了公司2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《深圳高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关事宜出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2014年 10月 30日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于提请召开 2014年第三次临时股东大会的议案。依据会议决议，公司董事会于2014年11月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《深圳高速公路股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月19日下午14:30在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层公司会议室如期召开，由公司董事长杨海先生主持；本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所系统进行，具体投票时间为：2014年12月19日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00。
基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
深高速2014年第三次临时股东大会 法律意见书
出席本次股东大会现场会议的人员包括：(1)公司有表决权的股东和股东代理人共 5人，所持有表决权的股份总数为 1,539,389,807股，占公司有表决权股份总数的70.589%；(2)公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；(3)公司聘请的境内外律师及公司董事会邀请的其他人士。
除了前述出席现场股东大会的人员外，本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 7人，所持有表决权的股份总数为992,808股，占公司有表决权股份总数的0.046%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东和股东代理人以普通决议案方式审议并通过了以下议案：
1.《关于选举第七届董事会董事的议案》；
2.《关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案》；
3.《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》；
4.《关于第七届董事会和监事会酬金方案的议案》
其中，股东大会就选举董事、监事实行累积投票制逐项进行表决，独立董事和非独立董事分开投票。
在对上述议案进行表决时，由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票，计票结果显示上述议案获通过。
基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。
深高速2014年第三次临时股东大会 法律意见书
[本页无正文，为广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书签署页]
广东君言律师事务所
经办律师（签字）：
刘萍 许艳玲
律师事务所负责人（签字）：
刘辉
二〇一四年十二月十九日
股票代码：600265 股票简称：*ST景谷 编号：临 2014-007
云南景谷林业股份有限公司林木转让进展公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司与南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称“购买方”）于 2013年 12月 18日在南宁签署关于公司出售资产（存货）的《林木资产收购合同》（以下简称“合同”），交易总价款为人民币 163,095,400.00元。合同自公司和购买方的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
本次林木转让如最终完成，公司将实现收入 16309万元，其中 2013年 12月 31日前收入现金 8317万元，2014年 4月 10日前收入现金 7991万元，并将实现 2013年扭亏为盈。
公司于 2013年 12月 19日、2014年 1月 29日、3月 22日、3月 29日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公告编号为：临2013-047《景谷林业出售资产公告》、公告编号为：2014-001《2013年年度业绩预盈公告》、公告编号为：2014-004《关于股票暂停上市的第一次风险提示性公告》公告编号为：2014-005《关于股票暂停上市的第二次风险提示性公告》及公告编号为：2014-006《关于股票暂停上市的第三次风险提示性公告》。
公司在此郑重提示广大投资者，《林木资产收购合同》履行已经完成，林木存货流转结果对公司利润的影响将以会计师事务所审计结果为准，公司 2013年净利润能否由负值转为正值存在不确定性。如公司 2013年末净利润仍为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体《中国证券报》的相关公告，注意投资风险。
特此公告
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○一四年四月十一日
证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2015-015
山东华泰纸业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票于2015年7月10日、7月13日与7月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
2、经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易连续三个交易日（2015年 7月 10日、7月 13日、 7月 14日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
公司于 2015年 7月 14日发布了《华泰股份关于采取措施维护公司股价稳定的公告》，承诺未来 3个月内，公司控股股东以及董事、监事、高管将通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份。
2015年 7月 15日发布的《华泰股份关于控股股东和董事、监事、高管增持公司股份的公告（2015-014）》）
除上述事项外：
1、公司目前生产经营活动正常；公司除了前述及在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息；公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。
2、经向公司控股股东、实际控制人征询确认，除了前述及在指定媒体上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的重大信息或与该重大信息有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。
四、风险提示
公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司所有信息均以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公告为准。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会 2015年 7月 14日
证券代码：603042 股票简称：华脉科技 公告编号：2017-048
南京华脉科技股份有限公司
关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司
60%股权且签署《股权收购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权，收购价格暂定为人民币18,000万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次收购事项尚需经过
国家国防科技工业管理部门审查同意，待审批通过且再次提交公司
董事会审议通过后与交易对方签署正式股权收购协议。
一、交易概述
（一）南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购江苏道康发电机组有限公司（以下简称“标的公司”或“江苏道康”），经与交易对方协商一致，公司与交易对方和标的公司于2017年12月9日签署《股权收购意向协议》，以评估价值为作价依据，拟收购标的公司60%股权。
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，标的公司股东全部权益价值约为 30,000万元。据此，各方一致同意交易对方所持标的公司60%股权价值暂定为18,000万元。标的资产最终交易作价将根据资产评估机构出具评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
（二）2017年12月9日，公司第二届董事会第十次会议以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于拟现金收购江苏道康60%股权且签署<股权收购意向
协议>的议案》。
（三）政府有关部门审批和公司内部决策程序情况
1、收购江苏道康60%股权尚需经过国家国防科技工业管理部门审查同意，待审批通过且再次提交公司董事会审议通过后与交易对方签署正式股权收购协议。
2、本次收购无需公司股东大会审议。
3、本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
鞠永宾先生，男，中国国籍，住所：江苏省泰州市，最近三年工作：在江苏道康任董事长兼总经理。
鞠永宾先生和公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为江苏道康发电机组有限公司60%股权。
2、标的公司简要介绍
江苏道康发电机组有限公司成立于2005年7月5日，位于泰州市九龙台商工业园区东首，企业法定代表人为鞠永宾，企业类型为有限责任公司，注册资本 5,000万元，江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。
（1）业务情况
江苏道康主营业务为发电机组产品的研制、生产、销售和服务，主要产品为单机功率范围为3-20KW汽油发电机组、3-3000KW柴油发电机组。公司产品规格、种类丰富，主要有：标准开架式机组、箱式机组（包括低噪音电站、集装箱电站等）、移动式机组（包括拖车电站、汽车电站等）、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运行机组等。
（2）研发及专利技术情况
江苏道康系国家级高新技术企业、江苏省民营科技型企业。公司研发机构包括：泰州环保静音型柴油发电机组工程技术中心、博士工作室、技术部等，其中技术部下设结构式、电气室、工艺室。公司工程技术人员拥有高级职称5名、中级职称8名，拥有区十大创新标兵、中青年突出贡献专家。公司在自主知识产权方面，拥有 7项发明专利授权、16项实用新型专利授权，7项产品被评为江苏省高新技术产品，
具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、生产、保障能力，擅长根据客户要求进行定制。
（3）江苏道康现有股东情况如下：
鞠永宾先生持有江苏道康100%的股份。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司最近一年一期的财务情况（该数据未经审计）
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年 9月 30日|2016年 12 月31 日|
|资产总计|143,735,560.18|193,985,074.66|
|负债合计|78,188,713.80|145,929,195.98|
|所有者权益合计|65,546,846.38|48,055,878.68|
|项目|2017 年 1-9月|2016 年度|
|营业收入|65,199,869.87|200,737,407.69|
|利润总额|23,372,486.30|4,700,428.90|
|净利润|17,490,967.70|3,123,412.26|

5、2017年12月4日，标的公司注册资本从10,000万元减至5,000万元。
（三）交易标的评估情况
本次交易以2017年9月30日为评估基准日，聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估，本次交易参考评估结果定价。经预估，标的公司股东全部权益价值约为30,000万元。据此，各方一致同意交易对方所持标的公司60%股权价值暂定为18,000万元。标的资产最终交易作价将根据最终评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
最终评估结果待正式评估报告出具后再进行后续披露。
四、收购意向协议的主要内容
1、交易各方
甲方：南京华脉科技股份有限公司
乙方：鞠永宾
丙方：江苏道康发电机组有限公司
2、标的资产
乙方所持丙方60%股权。
3、定价依据
各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2017年9月30日）对标的资产价值进行评估。经预估，丙方股东全部权益价值约为30,000万元。据此，各方一致同意乙方所持丙方60%股权价值暂定为18,000万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
4、支付方式
甲方拟以现金方式向乙方支付全部交易对价。
5、业绩承诺
乙方利润承诺期间为2017年、2018年及2019年三个完整会计年度。乙方承诺标的企业2017年、2018年和2019年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于
1,500万元、2,500万元和3,500万元。最终业绩承诺及业绩补偿方式以各方签署的正式协议为准。
6、本意向协议自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向协议内容予以变更。
若甲方和乙方未能在3个月期间内就股权收购事项未签署正式股权转让协议，则本意向协议自动终止。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次收购完成后，公司不会因本次收购而产生同业竞争。
（二）本次交易本身不构成关联交易。
（三）本次收购的资金来源为公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务，产品主要应用于通信、军工、基建和数据中心等领域，一方面可以与公司现有业务产生协同效应，另一方面有助于公司业务向军民融合领域延伸，形成新的利润增长点。
（二）对公司的影响
本次收购事项尚需经过国家国防科技工业管理部门审查同意。本次收购如在本
年度顺利实施，江苏道康将纳入公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生一定的影响，公司将积极做好收购完成后的整合工作。
七、备查文件
公司与交易对方签署的《股权收购意向协议》。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会 2017年 12月11日
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陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛18年第三次临时股东大会的
法律意见书
二O一 十二月
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∵格 务所
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婴蹯
地址
:西
安市雁塔区翠华路
1819号
西安人力资源服务产业园 12
电话
o29ˉ88212485传
真
:
029ˉ88230097
:
网址 WWW。XεmIa 邮编
: 710061
:
希格玛律师事务所
XlGEMA LAWFIRM关于延长化建⒛18年第三次临时股东大会的法律意见书
陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛18年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:陕西延长石油化建股份有限公司
“ ”
陕西希格玛律师事务所
(以下简称本所
)接受陕西延长石油化建股份有
限公司(以下简称
“公司”
)的委托,指派律师出席了公司于⒛18年12月28日在
陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司611会议室召开的⒛18年第三
次临时股东大会
(以下简称
“本次股东大会”
),并根据本法律意见书出具日前已
“ ”
经发生或存在的事实和
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》
)、
《中
“ ”
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》
)、
《上市公司股东大会规则》等现
行有效的法律、法规和规范性文件以及
《陕西延长石油化建股份有限公司章程》
(以下简称
“《公司章程》”
)的有关规定,就本次股东大会的相关事项出具本法
夺律意见书。
卢`为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于
:
'1,《公司章程》
;
2.《
陕西延长石油化建股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公
告》
;
3.《陕西延长石油化建股份有限公司关于召开⒛18年第三次临时股东大会
的通知》及
《陕西延长石油化建股份有限公司⒛18年第三次临时股东大会会议资
料》
;
4.本次股东大会股东登记记录及凭证资料
;
5,本次股东大会议案及其他相关文件等。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公
司己向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
希
Ⅺ
关于延长化建⒛18年第三次临时股东大会的法律意见书
一并报送有关机构并公告。除此之外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格,表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证,现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下
:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第二十六次会议决议召开本次股东大会,并于⒛18年12
月12日在指定的信
、披露报刊和互联网网站上公告了《陕西延长石油化建股份有J軎
“ ”
限公司关于召开⒛18年第三次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》
)。
根据
《会议通知》,本次股东大会召开的基本情况如下
:
会议召集人:公司董事会
现场会议召开时间:⒛18年12月
28日
11点30分。
网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为
:⒛18年12月28日
⒐
159∶25,9∶30-11∶30,13∶00-15:0O;通
过上海证券交
易所互联网投票平台投票的时间为:⒛18年12月
28日⒐15△5:OO。
现场会议地点:陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司611会议室。
本次股东大会采取现场会议和网络投票方式,按会议通知的时间如期召开。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的人员
1、
根据
《会议通知》,截至⒛18年12月
25日
下午收市时,在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
根据现场会议登记资料及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,参加本次股东大会的股东
(含股东代理人,下同)共7人,代表股份516,688,怩8股
,占公司股份总数的56.287%。
该等股东均为出席本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代
希
Ⅺ 关于延长化建⒛18年第三次临时股东大会的法律意见书
理人。
此外,公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师出席、列席了
本次股东大会。
2、
本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会没有临时提案,出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票
方式对
《会议通知》所列议案进行了表决,计票、监票由与审议事项无关联关系
的股东代表、本所见证律师及监事代表共同负责,表决结果当场公布。出席现场
会议的股东及股东代理人未对表决结杲提出异议。选择网络投票的股东及股东代
理人在网络投票有效时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行了网络投票。
网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东
大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票和网络投
票的投票结果。本次股东大会审议的全部议案获得了有效通过。具体表决结果如
下
:
《关于修订<公司章程>的议案》
1、
同意票为511,742,692股,占参加会议的有表决权股份总数的99。∝28%;反
对票为4,阢5,336股,占参加会议的有表决权股份总数的0.9572%;弃权票为0股。
《关于修订<股东大会议事规则)的议案》
2、
同意票为511,742,692股
,占参加会议的有表决权股份总数的99。
⒁28%;反
对票为4,945,336股
,占参加会议的有表决权股份总数的0.9572%;弃权票为0股。
《关于公司全资子公司签订施工总承包合同的议案》
3、
同意票为516,656,028股,占参加会议的有表决权股份总数的gg。
gg⒛%;反
对票为32,OO0股,占参加会议的有表决权股份总数的0.0062%,弃权票为0股。
经查验,上述三项议案不涉及关联交易事项,均由出席本次会议股东所持有
效表决权的过半数通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范
性文件及
《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召
集人的资格、表决程序、表决结杲等相关事宜均符合
《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
,
本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份9经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
关于延长化建⒛1g年第三次临时股东大会的法律意见书
(本页无正文,为
《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛18年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页
)
陕西希
经办律师
负责人 :
:
祁二梅
经办律师
:
Σ丿:年
′>月
鸡日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-096
南京熊猫电子股份有限公司
关于重大资产重组暨关联交易实施完成
及遵守持续关联交易条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组暨关联交易实施完成
2014年11月24日，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司以现金方式收购熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）持有的深圳市京华电子股份有限公司（“深圳京华”）5.07%股权构成重大资产重组及相关事宜。在前述收购完成后，深圳京华改组董事会，董事会9名成员中，本公司推荐5名董事候选人。本次交易完成后，本公司取得对深圳京华的控制权，合并其财务报表。
公司及公司董事会按照公司股东大会的批准及授权，组织实施了公司以现金方式购买熊猫集团持有的深圳京华5.07%股权构成重大资产重组的相关工作。
（一）标的资产股份过户情况
2014年11月25日，本次收购的标的资产深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%），在深圳联合产权交易所完成股份托管变更登记，根据深圳联合产权交易所出具的《深圳市京华电子股份有限公司股东名册》，公司持有深圳京华43.10%股权。熊猫集团不再是深圳京华的股东。
2014年12月8日，上述股东变更的深圳京华章程修正案已完成工商备案，经深圳市市场监督管理局确认，并出具确认文件。
（二）深圳京华董事会改组情况
2014年11月25日，深圳京华召开股东大会，改选深圳京华董事会。本届深圳京华董事会由9名董事组成，5名由公司推荐（其中一名为深圳京华员工），4名由深圳京华股东深圳中电投资股份有限公司推荐。
（三）过渡期间损益
根据公司与熊猫集团签署的《产权交易合同》约定，自审计评估基准日（2013
年12月31日）至完成权利交接期间，与标的资产相关的盈利或亏损由公司享有和承担。
至此，公司本次重大资产重组已实施完成。公司本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司于2014年12月9日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。
二、遵守持续关联交易条款
（一）持续关联交易概况
本次收购完成前，深圳京华集团与本公司的关联人士已就持续进行的交易订立若干协议。该等协议及其项下拟进行的交易将于收购完成后，成为上市规则项下本公司的持续关联交易。
根据上海证券交易所上市规则10.2.12所列，正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
根据香港交易所上市规则第14A.60条，本公司须就该等持续关联交易遵守上市规则第14A章项下的适用申报及披露的规定。本集团将于就该等协议作出任何修订或续订时，完全遵守上市规则第14A章项下所有适用申报、披露及（如适用）独立股东批准的规定。
该等协议的概述如下：
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|序号|协议日期|订约方|协议期限|交易性质及概况|代价厘定基础|
|1|2011年9月11日|甲方：京华信息乙方：深圳中电|2011年9月1日至2016年8月30日止|买卖商品：京华信息向深圳中电销售平板电脑|市价|

（二）订立持续关联交易的理由及裨益
在收购完成前，深圳京华之控股子公司京华信息已与深圳中电进行交易，且
该等交易有助深圳京华扩大销售规模，提升品牌知名度和获取稳定的客户，为本公司提供稳定收入。
上述协议乃于深圳京华的日常业务过程中经公平磋商而订立。董事（包括独立非执行董事）认为上述协议项下拟进行的各项交易均按正常商业条款进行，该等条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
（三）订约方的资料
本集团主要从事电子装备及消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。
收购完成后，本公司将持有深圳京华43.10%的股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，因此，深圳京华的账目将于本公司的账目内综合入账。深圳京华主要从事生产广播电视设备、通讯设备、家用电子产品、电子机械配套件、电工仪器、注塑制品及模具（生产执照另办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控或专卖商品）；从事货物及技术进出口业等。
深圳中电是中国电子间接持有的控股子公司，主要业务是贸易集成、金融投资、高新技术产业投资和地产物业开发运营。
（四）释义
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
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|「董事会」|指|董事会；|
|「中国电子」|指|中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人；|
|「深圳中电」||深圳中电投资股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，为中国电子间接持有的附属公司|
|「本公司」|指|南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所主板上市，A股于上海证券交易所上市；|
|「董事」|指|本公司董事；|
|「本集团」|指|本公司及其附属公司；|
|「京华信息」|指|深圳市京华信息技术有限公司，深圳京华控股子公司，一间在中国注册成立的有限公司；|
|「上市规则」|指|香港联交所证券上市规则或上海证券交易所股票上市规则|

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|「中国」|指|中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾）；|
|「人民币」|指|人民币，中国法定货币；|
|「股东」|指|本公司股份持有人；|
|「深圳京华」|指|深圳市京华电子股份有限公司，一家于中国注册成立的有限公司；|
|「深圳京华集团」||深圳京华及其附属公司；|
|「百分比」或「%」|指|百分比。|

南京熊猫电子股份有限公司董事会2014年12月8日
海航创新（海南）股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第7次会议审议的相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海航创新（海南）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第7次会议审议的《关于聘任张鹏先生为公司首席执行官暨郭亚军先生不再担任公司首席执行官职务的议案》发表独立意见如下：
1、本次董事会召开及审议程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定。
2、经核查，张鹏先生在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证券监督管理委员会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况。
3、同意由张鹏先生担任公司首席执行官，郭亚军先生不再担任公司首席执行官职务，我们认为上述事项不会影响公司日常经营的正常运作。
独立董事：傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-108
美克国际家居用品股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）接到控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）通知，美克集团近期完成了非公开发行可交换债券部分质押股票解除的相关工作。本次解除质押的股票数量为55,380,000股，占公司总股本 1,775,052,736股的3.12%，以上股份全部为无限售流通股。
截至2018年11月6日，美克集团共持有公司股份 653,806,244股，美克集团持有的本公司股份已质押568,186,012股（占公司总股本的32.01%,占美克集团持有公司股份的86.90%），其中 38,461,538股为限售流通股，其余为无限售流通股。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一八年十一月七日