广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）2014年8月非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧菲光部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]459号文核准，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）向符合中国证监会相关规定条件的8名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,045.2万股，募集资金总额为200,100.38万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为195,989.54万元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2014年8月15日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2014]000321号《验资报告》。
2、募集资金规模调整情况
公司于2015年11月16日召开的第三届董事会第十五次会议（临时）、第三届监事会第十次会议（临时）及2015年12月4日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》，拟将公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目的建设规模及内容进行调整，项目投资总额由原52.35亿元调整为20.03亿元，实际募集资金净额19.60亿元，将根据变更建设规模和内容后的募投项目的具体投资结构进行相应调整。
调整后的募投项目建设规模及募集资金投资情况如下：
单位：亿元
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|序号|项目名称|原计划||变更后||
|||项目投资总额|募集资金承诺投资总额|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|
|1|高像素微摄像头模组扩产项目|20.31|20.00|15.31|15.10|
|2|中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|9.21|8.00|1.63|1.50|
|3|液晶显示模组扩产项目|20.77|10.00|2.01|2.00|
|4|传感器及应用集成系统研发中心项目|2.06|2.00|1.08|1.00|
||合计|52.35|40.00|20.03|19.60|

3、募投项目投资情况
截至2016年2月29日，公司募投项目的实际投资情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|实际投资项目|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与承诺投资额的差额|原计划项目达到预定可使用状态日期|
|1|南昌光电/生物识别高像素微摄像头模组扩产项目|南昌光电/生物识别高像素微摄像头模组扩产项目|151,000|74,254.48|76,745.52|2016年02月29日|
|2|南昌光显中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|南昌光显中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|15,000|5,514.72|9,485.28|2016年02月29日|
|3|南昌显示液晶显示模组扩产项目|南昌显示液晶显示模组扩产项目|20,000|15,651.20|4,348.80|2016年02月29日|

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|4|南昌欧菲光传感器及应用集成系统研发中心项目|南昌欧菲光传感器及应用集成系统研发中心项目|10,000|7,738.52|2,261.48|2016年02月29日|
|合计|||196,000.00|103,158.92|92,841.08||

二、募投项目进展情况说明，部分募投项目延期的有关情况及影响
本次募集资金投资共4个项目，分别是南昌光电/生物识别高像素微摄像头模组扩产项目、南昌光显中大尺寸电容式触摸屏扩产项目、南昌显示液晶显示模组扩产项目、南昌欧菲光传感器及应用集成系统研发中心项目。其中，南昌光电/生物识别高像素微摄像头模组扩产项目已完成规划产能的投资，结余资金将继续投资微摄像头产品；南昌光显中大尺寸电容式触摸屏扩产项目和南昌欧菲光传感器及应用集成系统研发中心项目已完成投资；南昌显示液晶显示模组扩产项目尚未完成投资，公司拟将本项目延期一年完成。各项目具体情况如下：
1、公司募投项目的进展说明及部分项目延期有关情况
（1）南昌光电/生物识别高像素微摄像头模组扩产项目
本项目计划投资15.1亿元，实际已支出约7.4亿元，剩余资金中有0.9亿元为已签署合同待付进度款。截至2016年2月29日，本项目已经完成募集资金规划产能，剩余资金公司将继续按原募集资金用途投资于微摄像头模组。
本项目超预期完成产能布局，系公司节约了本项目的基建资金，同时上游设备厂商的价格下降及规模化采购、部分国产设备替代进口设备使采购成本大大降低。
（2）南昌光显中大尺寸电容式触摸屏扩产项目
截至2016年2月29日，计划投资1.5亿元，募投项目已投资完成，未支付金额为已签合同未付款部分和部分铺底流动资金，后续将根据合同条款支付进度款，项目建设基本完成，已按原计划投产。
（3）南昌显示液晶显示模组扩产项目
截至2016年2月29日，本项目尚未达到预定规划产能；计划投资2亿元，实际投资1.57亿，剩余金额中约2300万元合同进度款需按合同进度支付，在项目建设过程中，因技术改造，节省了部分工序的投资。由于项目技术改造的变化，公司拟将本项目延期一年完成，即将完成时间从2016年2月29日延期至2017年2月28日。
（4）南昌欧菲光传感器及应用集成系统研发中心项目
截至2016年2月29日，本项目基本建设完成，计划投资1亿，募集资金投资已完成，后续将根据合同条款支付进度款。
2、部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据相关募投项目的市场环境变化、实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
三、本次募投项目延期事项的审批程序和审核意见
1、公司董事会审议情况
公司于2016年3月8日召开了第三届董事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，与会董事一致同意根据部分募集资金项目实际情况对募投项目竣工投产时间作出调整。
2、监事会意见
公司于2016年3月8日召开第三届监事会第十二次会议（临时），审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资
金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。
四、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
（1）欧菲光本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第十九次会议（临时）、第三届监事会第十二次会议（临时）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）公司本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
易莹 万小兵
广发证券股份有限公司2016年3月9日