广发证券股份有限公司
关于汇中仪表股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《汇中仪表股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的为公司各职能部门。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、财务管理、资金活动、资产管理、销售业务、采购业务、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、投资管理、信息披露、关联交易等业务。
（1）组织架构
按照现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考
核奖惩等做了明确规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受损害，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。
公司采取总经理负责制，下设生产供应部、财务部、总工办、机械设备部、技术开发部、系统工程部、市场部、质量部、办公室、人力资源部和信息中心。
本公司组织结构如下图：
股东大会
战略委员会 监事会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
董事会秘书
办公室
薪酬与考核
委员会
副总经理 财务总监
办 人 财 信 质 市 系 技 机 总 生审
公 力 务 息 量 场 统 术 械 工 产室 资 部 中 部 部 工 开 设 办 供计
源 心 程 发 备 应部 部 部 部 部 部公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
（2）人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
随着近几年经营规模的不断扩大，公司逐步完善了科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，能够提升员工的职业道德、职业精神并保证职工具有相应的工作胜任能力。科学有效的人事管理是企业吸引、保留高素质人才的保障。
（3）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。
（4）财务管理
公司财务部专职负责财务管理和报告活动。公司制定了财务部工作职责、财务总监、财务部长、财务部报表会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告
活动中的岗位责任。
公司依据《企业会计准则》，结合公司业务制定了会计核算管理办法，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。
公司董事长及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。
公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。
公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。在编制年度财务报告前，按照规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向企业董事会及相应机构报告，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告
进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司财务总监和财务部长审核并签署真实性承诺后，及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。
（5）资金活动
针对资金管理工作，公司建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司在协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，并在2个交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）资产管理
公司设置了机械设备部负责固定资产的管理工作，公司制定了固定资产管理制度，并制定了机械设备部岗位工作职责和财务部岗位工作职责，明确了在固定资产管理活动的岗位责任，分别管理固定资产相关业务，并由不同的部门领导和公司分管领导进行授权审批，确保在固定资产投资申请与审批，审批与执行；固定资产采购、验收与款项支付；固定资产处置的申请与审批，审批与执行；固定资产取得与处置业务的执行与相关会计记录等不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司对固定资产业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的固定资产，明确请购和审批职责权限及相应的请购与审批程序。并按照本公司采购与付款的有关规定执行。
公司授权机械设备部负责固定资产的日常使用与维修管理，保证固定资产的安全与完整。公司依据国家有关规定，结合实际，确定了计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策，并制定和实施固定资产台账管理制度。
公司定期由机械设备部、财务部组成盘点小组对固定资产进行盘点。
（7）销售业务
市场部在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在此基础上，按照公司发展战略和总体运营目标，制定、调整销售计划和销售策略，确保销售业务的顺利进行。
公司已制定了比较可行的销售政策，己对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，实行了销售货款回收率与销售款回笼责任制，收款一律责任到人，并与人员业绩和薪酬的考核相联系。
（8）采购业务
公司的所有采购业务必须具备合格供应商资质的渠道和控制的价格内，按照公司采购作业管理办法规定的程序进行。生产供应部为物资采购归口管理部门，财务部为物资采购的资金控制部门。公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了相关部门的岗位职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
（9）担保业务
本公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，结合公司实际情况，制定了对外担保管理制度，明确了：
1）对外担保过程中权责分配和职责分工，机构设置和人员配备；
3）担保审批权限、程序与责任；
4）担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务的执行过程中的跟踪监测，担保财产与有关权利凭证的管理，以及终结担保手续办理。
公司建立了财务部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司建立了担保授权制度和审核批准制度，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施。对于重大担保业务，报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施。
公司制定了对外担保政策，明确担保的对象和范围、方式和条件、审批程序、担保限额及禁止担保的情形。
公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其是及时办理抵押或质押的登记手续。
对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详
细披露。
2015年度公司不存在对外担保事项。
（10）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（11）预算管理
公司建立了完整的预算管理机制，重点对销售预算、资金预算执行情况进行监控，对预算进度偏差进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，
并要求相关部门落实改善措施。
（12）合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立合同管理系统，对公司合同实行电子化管理。
（13）投资管理
公司设置战略委员会负责公司的重大投资行为，同时制定了战略委员会工作职责和岗位职责，明确在对外重大投资过程中的职责分工、权限范围和审批程序等，并确保对外投资不相容岗位相互分离，主要包括：
1）对外投资项目的可行性研究与评估；
2）对外投资的决策与执行；
3）对外投资处置的审批与执行；
4）对外投资绩效评估与执行。
公司建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资。
公司明确规定了对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
公司根据经股东大会批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经股东大会或董事会批准。
公司针对每一重大对外投资项目指定战略委员会并指定专门人员对投资项
目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。
对外投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续后，及时足额收取对外投资资产。
公司财务部在认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置
真实、合法。
2015年度公司未发生重大对外投资行为。
（14）信息披露
公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权董事会为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。
公司对外披露信息，其内容包括但不限于：
1）定期报告，是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度财务报告和中期财务报告；
2）临时报告，是指公司根据监管机构要求披露的除定期报告以外的信息，主要包括股东大会的通知和决议，需要公告的董事会决议、监事会决议，重大资产收购、出售、处置，重大重组，关联交易，重大诉讼及行政处罚，重大担保行为，重大合同的订立、变更及终止等；
3）日常信息披露，是指企业发生的需要对外披露的重大活动,如新闻发布会、签字仪式、外事活动等，以及生产经营、科技进步、重大合资合作等方面的重要事件。
公司根据定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划，及时编制定期报告，连同审计报告（不需审计的除外）一并报董事长审核，经董事会批准并形成决议文件后，予以对外披露。
需要对外披露的临时报告，应当由发生该事件或交易事项的部门提出书面议案，经企业内部相关部门会签，董事长审核后，提交董事会审议。必要时可召开股东大会对重大临时报告议案进行审议，并按规定程序予以披露。
对于监管机构需要企业澄清的信息以及企业欲主动澄清的信息，组织制定应急澄清方案并编制信息披露内容，经董事长（或董事会秘书）审定后，予以对外披露。
2015年度公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
（15）关联交易
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规
则，结合公司实际情况，制定了关联方交易管理制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
公司根据关联交易金额和比例的审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议表决。表决过程中，关联董事与关联股东严格履行回避制度，同时独立董事对于重大关联交易进行事前审查并发表独立意见。各项关联交易定价原则明确、交易价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
2015年度公司不存在通过关联交易损害公司利益的情形。
3、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、质量风险、技术风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《创业板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2015年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）重要
程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥利润总额的5%
重要缺陷：利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%
一般缺陷：错报＜利润总额的2%；
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
A、该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。
B、更正已经公布的财务报表。
C、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
D、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷的认定标准
A、注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
B、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：
A、注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
B、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2015年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥利润总额的5%
重要缺陷：利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%
一般缺陷：错报＜利润总额的2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准
A、公司经营活动严重违反国家法律法规；
B、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
C、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
D、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
E、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
②重要缺陷的认定标准：
A、公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
B、关键岗位业务人员流失严重；
C、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
D、重要业务制度控制或系统存在缺陷；
E、内部控制重要缺陷未得到整改。
③一般缺陷的认定标准：
A、违反企业内部规章，但未形成损失；
B、一般岗位业务人员流失严重；
C、媒体出现负面新闻，但影响不大；
D、一般业务制度或系统存在缺陷；
E、内部控制一般缺陷未得到整改。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构的核查意见
本保荐机构认真审阅了汇中股份 2015年度内部控制自我评价报告，通过现场调查并访谈汇中股份的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅汇中股份的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对汇中股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
本保荐机构认为：汇中股份的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，汇中股份对2015年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于汇中仪表股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
黄海声 何宽华
广发证券股份有限公司2016年3月31日