广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
及自有资金购买保本型理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对海大集团使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品进行了核查，出具如下核查意见：一、海大集团2013年非公开发行股票情况
2013年6月19日，公司2013年非公开发行股票申请获证监会发行审核委员会审核通过。
2013年7月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号）。
公司于2013年11月向符合条件的七名投资者发行人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中
68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。
广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2013年 11月 19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过114,057.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,108.00万元，将全部投资于“安徽海大年产24万吨配合饲料项目”等项目。
公司第三届董事会第四次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，同意调整非公开发行募集资金投资项目金额为
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的3.7亿元募集资金暂时用于补充流动资金。2014年11月4日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”。
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金。
截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金13,318.46万元，募集资金期末余额为62,832.55万元。
三、本次拟使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的情况
公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元闲置资金（其中：闲置募集资金不超过1.5亿元、闲置自有资金不超过10.5亿元）购买低风险短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以自审议通过之日起一年内滚动使用。具体情况如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源
计划运用不超过1.5亿元的募集资金及10.5亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
3、投资对象
拟购买低风险保本型理财产品等短期投资品种，不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的风险投资品种。
4、决议有效期
自股东大会审议通过起一年内有效。
5、投资期限
单个理财产品的最长投资期限不超过一年。
6、信息披露
公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
四、前十二个月内购买理财产品的情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|金额|起始日|到期日|备注|公告编号|
|中国银行人民币“按期开放”产品|103,000,000|2014-3-10|2014-6-9|募集资金|2014-015|
|中国银行人民币“按期开放”产品|97,000,000|2014-3-12|2014-5-19|募集资金|2014-015|
|中国银行人民币“按期开放”产品|83,000,000|2014-6-12|2014-8-8|募集资金|2014-045|
|中国银行人民币“按期开放”产品|67,000,000|2014-5-21|2014-8-21|募集资金|2014-041|
|中国银行人民币“按期开放”产品|100,000,000|2014-3-28|2014-5-5|自有资金|2014-016|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|60,000,000|2014-3-28|2014-4-18|自有资金|2014-016|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|100,000,000|2014-4-3|2014-5-15|自有资金|2014-017|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|100,000,000|2014-4-11|2014-4-18|自有资金|2014-019|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|100,000,000|2014-4-16|2014-4-23|自有资金|2014-020|
|中国银行人民币“按期开放”产品|100,000,000|2014-4-16|2014-5-4|自有资金|2014-020|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|160,000,000|2014-4-21|2014-5-4|自有资金|2014-021|
|农业银行“本利丰”定向人民币理财产品|100,000,000|2014-6-13|2014-6-30|自有资金|2014-045|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|50,000,000|2014-6-19|2014-6-26|自有资金|2014-046|
|中国银行人民币“按期开放”产品|50,000,000|2014-6-18|2014-7-16|自有资金|2014-046|
|平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财|70,000,000|2014-7-3|2014-7-17|自有资金|2014-048|
|中国银行人民币“按期开放”产品|76,000,000|2014-8-14|2014-10-17|募集资金|2014-052|
|中国银行人民币“按期开放”产品|67,000,000|2014-8-22|2014-10-27|募集资金|2014-054|
|交通银行“蕴通财富•日增利”产品|125,000,000|2014-11-27|2015-1-26|募集资金|2014-079|

除2014年11月27日1.25亿的理财产品仍未到期外，其他理财产品均已按期收回本金和约定利息。
五、购买理财产品对公司的影响
1、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募投项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
六、审议程序
公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项，已经公司第三届董事会第十一次会议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。该事项仍需经公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构在对公司本次投资理财的资金来源、公司的经营情况、财务状况、现金流量情况、公司投资理财事项的操作方式、公司内控情况进行了核查之后，认为：
1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次投资保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
2、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募投项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司