证券代码： 002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2019-046
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况
（一）日常交易情况概述
1、根据浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”或“今飞凯达”）的日常经营需要，公司2019年度预计与浙江今飞机械有限公司（以下简称“今飞机械”）、今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞集团”）、浙江因特物联科技有限公司（以下简称“因特物联”）发生日常关联交易。
公司于2019年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，董事葛炳灶先生、葛础先生与关联方存在关联关系，对本议案回避表决。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（二）本次预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||||||||||||||上年发|
||关联交易||||关联交易内||关联交易||金额或预||日已发生|||
||||关联人||||||||||生金额|
||类别||||容||定价原则||计金额（万||金额（万|||
||||||||||||||(万元)|
||||||||||元）||元）|||
|向关联人采购设备||浙江今飞机械有限公司||熔化炉、自动化设备||市场定价||1000||0.00||0.00||

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|关联租赁|今飞控股集团有限公司|房屋租赁|市场定价|100|0.00|91.50|
|向关联人购买软件|浙江因特物联科技有限公司|软件交易|市场定价|200|0.00|0.00|

公司2019年度预计与金华市正元商贸有限公司、富源飞扬汽车零部件有限公司，以及与今飞控股发生的部分关联交易已于第三届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2019年2月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||||实际发|||
|||||||||实际发|||实际发|||||
||||||||||预计金额（万元）||||生额与|||
||关联交||关联||关联交|||生金额|||生额占||||披露日期及索|
||||||||||||||预计金|||
||易类别||人||易内容|||（万|||同类业||||引|
||||||||||||||额差异|||
|||||||||元）|||务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向关联人采购原材料||金华市正元商贸有限公司||油漆、配料配件|||493.32（经审计）||1000|20.02||50.67||详见2018年3月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网》的公告（2018-018）||
|关联租赁||今飞控股集团有限公司||房屋租赁|||91.50（经审计）||--|--||--||不适用||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要原因为：公司 2018 年预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际业务合作进度确定。以上属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。||||||||||

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|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|经核查，公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额于预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易总金额未超过预计总额，符合公司实际生产经验情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。|

二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江今飞机械有限公司
1、基本信息
今飞机械系于2018年9月13日在金华市婺城区市场监督管理局登记设立的有限公司，统一社会信用代码证：91330702MA2DF0LR9H；住所：浙江省金华市婺城区环城西路938号401室；法定代表人：葛炳灶；注册资本：1000万元人民币；经营范围：铸造机械、工业机器人生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2018年12月31日,今飞机械于2018年9月新成立，暂无相关财务数据。
2、与公司的关联关系
今飞机械的实际控制人为公司实际控制人葛炳灶，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的有关规定，今飞机械为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,履约能力良好,形成坏账的可
能性较小。
（二）今飞控股集团有限公司
1、基本信息
今飞集团系于1996年1月16日在金华市市场监督管理局登记设立的有限公司，统一社会信用代码证：913307012549733559；住所：浙江省金华市婺城区白露街318号厂房2楼；法定代表人：葛炳灶；注册资本：5000万元人民币；
经营范围：机动喷雾机、隔膜泵的生产及批发、零售；货物与技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；
国家法律法规及政策允许的投资业务；农业科技开发、农业观光休闲服务（除餐
饮及住宿服务）；普通货物运输（凭有效许可证件经营）。
截至2018年12月31日,今飞集团总资产130,930.3万元、净资产19,287.78万元，实现营业收入701.32万元、净利润-2,349.67万元。以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
今飞集团为公司的控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的有关规定，今飞控股为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
今飞集团依法存续且正常经营，财务状况和履约能力良好。
（三）浙江因特物联科技有限公司
1、基本信息
因特物联系于2015年9月11日在金华市市场监督管理局经济技术开发区分局登记设立的有限公司，统一社会信用代码证：91330701355383071P；住所：浙江省金华市婺城区金帆街966号金帆孵化基地2#321；法定代表人：葛炳灶；
注册资本：1000万元人民币；经营范围：物联网及光机电一体化的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机软硬件及辅助设备、五金交电的生产技术开发、技术服务，销售计算机软件及辅助设备、五金交电。
截至2018年12月31日，因特物联总资产9.80万元、净资产-161.8万元，实现营业收入0万元、净利润-13.6万元。以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
因特物联的实际控制人为公司的实际控制人葛炳灶，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3的有关规定，因特物联为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
因特物联依法存续且正常经营，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
1、公司向今飞机械采购设备时，具体设备的名称、规格、要求等由采购合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算，付款安排按照公平交易原则协商确定。
3、公司与因特物联的软件交易，具体的软件名称、功能、价格、要求等由双方签订合同确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算，付款安排按照公平交易原则协商确定。
公司将根据实际需求，与关联人签订相应的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人的交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。
关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事事前认可与独立意见
独立董事事前认可意见：公司2019年度拟与浙江今飞机械有限公司、今飞控股集团有限公司、浙江因特物联科技有限公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需。上述关联交易是公司与上述关联人正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。
上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。2019年度拟发生的日常关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
独立董事意见：公司2019年度拟与浙江今飞机械有限公司、今飞控股集团有限公司、浙江因特物联科技有限公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需。上述关联交易是公司与上述关联人正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。公司拟发生的2019年度日常关联交易预计事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议，与本次交易有关联关系的股东应回避表决。
六、监事会意见
公司召开的第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度日
常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司预计2019年度日常关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向上述关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。
七、保荐机构意见
本次日常关联交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；
本次日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响，本保荐机构对今飞凯达上述关联交易无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会2019年4月22日