深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年九月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为12.16元/股。
二、本次新增股份数量为 166,652,960股，本次发行后公司股份数量为1,413,048,760股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月29日受理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年9月7日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ........................................................................................................................ 2声明和承诺 .................................................................................................................... 3释义............................................................................................................................. 4目录............................................................................................................................. 6第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................ 7二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................ 7三、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................ 9四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 11五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 12六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 12七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 .............................................. 12八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................. 13第二节本次交易的实施情况 .................................................................................... 14一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................... 14二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 16五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 16六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 16七、中介机构核查意见 ...................................................................................... 17第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 19
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|文忠泽|42.032%|1,216,822,781.25|365,046,835.01|
|张敬明|27.538%|797,228,718.75|239,168,622.75|
|董小林|27.055%|783,242,250.00|234,972,668.56|
|富众达|3.375%|97,706,250.00|29,311,880.08|
||100.000%|2,895,000,000.00|868,500,006.40|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
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|募集资金用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|

合计 91,000.00本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为文忠泽、张敬明、董小林、富众达。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行价格
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前 20个交易日，定价基准日为奋达科技第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.21元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2017年 6月 2日，公司实施了每 10股派 0.5元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为12.16元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为166,652,960股。
2、募集配套资金的发行股份数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算，向不超过10名特定投资者非公开发行的募集不超过91,000.00万元，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《股份锁定及限售期承诺函》，文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
本次交易完成前，上市公司的总股本为1,246,395,800股，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|肖奋|555,221,740|44.55%|555,221,740|
|新余深业投资合伙企业(有限合伙)|104,994,782|8.42%|104,994,782|
|肖勇|50,221,318|4.03%|50,221,318|
|刘方觉|40,500,000|3.25%|40,500,000|
|肖晓|33,400,000|2.68%|33,400,000|
|肖文英|30,983,200|2.49%|30,983,200|
|肖武|28,117,480|2.26%|28,117,480|
|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业(有限合伙)|26,483,478|2.12%|26,483,478|
|肖韵|24,300,000|1.95%|24,300,000|
|汪泽其|16,327,000|1.31%|16,327,000|
|其他|335,846,802|26.95%|335,846,802|
|文忠泽|-|-|70,047,364|
|张敬明|-|-|45,893,100|
|董小林|-|-|45,087,959|
|深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）|-|-|5,624,537|
||1,246,395,800|100.00%|1,413,048,760|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，肖奋将持有上市公司39.29%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）资产结构的变动
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及每股收益均有所提升。
（三）业务结构的变动
奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业，主要从
事包括电声产品、健康电器、智能终端精密金属外观件等业务。公司积极推进向
持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除依托产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措。本次收购富诚达系公司践行消费电子垂直整合战略，向消费电子制造上游进一步延伸，产品线由移动智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密金属结构件产品。本次交易完成后，富诚达将成为奋达科技全资子公司。公司收入规模有望迅速扩大，业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）高管人员结构的变动
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书摘要出具之日，奋达科技的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，文忠泽及其一致行动人富众达在公司持股比例将超过5%，将成为公司的关联方。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司章程及规范关联交易的要求履行相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽和其担任执行事务合伙人的富众达合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的富众达应被视为上市公司关联方。因此，本交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
奋达科技、富诚达2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|奋达科技|富诚达|交易金额|富诚达相关指标的选取标准|
|414,610.81|73,150.13|289,500.00|289,500.00|
|284,036.57|25,000.00|289,500.00|289,500.00|
|210,358.20|74,735.16|-|74,735.16|

由上表可知，本次交易金额超过奋达科技截至 2016年 12月 31日经审计的资产总额的50%，超过奋达科技截至2016年12月31日经审计的净资产额的50%且超过5,000万元，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一
直为肖奋先生。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，肖奋先生持有本公司
未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司股本总额超过 4亿股，本次交易完成后，社会公众股合计持有的股份不低于发行后总股本的10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2017年 3月 28日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2017年 3月 28日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。
3、2017年 3月 28日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
4、2017年 3月 28日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。
5、2017年 3月 28日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
6、2017年 4月 20日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
7、2017年 4月 20日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。
8、2017年 4月 20日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
9、2017年 5月 8日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
10、2017年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），本次交易获中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2017年 8月 7日，本次交易标的富诚达100.00%股权已过户至奋达科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，富诚达取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，奋达科技已持有富诚达100.00%股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017年 8月 7日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对奋达科技本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（CAC证验字[2017]0072号）。根据《验资报告》，截至 2017年 8月 7日，奋达科技已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月29日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2017年8月29日受理奋达科技非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。奋达科技本次非公开发行新股数量为 166,652,960股（其中限售流通股数量为166,652,960股），非公开发行后公司股份数量为 1,413,048,760股。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），奋达科技尚需完成以下后续事项：
奋达科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
中国证监会已核准奋达科技非公开发行股份募集配套资金不超过 91,000万元，奋达科技有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书摘要出具之日，奋达科技的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
深圳市市场监督管理局准予富诚达董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：
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|重组前|
|文忠泽（执行董事）|
|张敬明|
|文忠泽|

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书摘要签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
产协议》及《利润补偿协议》。
2017年4月20日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
截止本上市公告书摘要签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截止本上市公告书摘要签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
奋达科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，奋达科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为奋达科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐奋达科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，奋达科技合法拥有标的资产的所有权，奋达科技新增注册资本的验资及新增股份的登记真实、合法、有效。
4、《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》均已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内容，无违反协议约定的行为。交易各方已经或正在履行其就本次交易所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
5、奋达科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月29日受理奋达科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方，新增股份的性质为有限售条件流通股。奋达科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2017年 9月 7日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
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|序号|发行对象名称|股份数量（股）|锁定期限（月）|限售起始日期|
|1|文忠泽|70,047,364|36个月|上市首日|
|2|张敬明|45,893,100|36个月|上市首日|
|3|董小林|45,087,959|36个月|上市首日|
|4|深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）|5,624,537|36个月|上市首日|
|合计||166,652,960|-|-|

（本页无正文，为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》的签字盖章页）
发行人：深圳市奋达科技股份有限公司2017年9月6日