股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 公告编号：临2014-011青岛碱业股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过90000万元，本次非公开发行股票的数量不超过 17000万股（含本数），其中，青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）以拟出资不低于 27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于 5028万股，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
●关联人回避事宜
公司第七届董事会第十次会议于 2014年 4月 2日审议通过了非公开发行股票的相关议案，在审议海湾集团认购公司股票事宜涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事陈向真、曾庆军回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
●关联交易对公司的影响
本次关联交易，有利于公司提高市场竞争力，提高公司效益。本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力。
●关联交易的审核
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，青岛市国有资产监督管理委员会批复通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。根据相关法规要求，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过90000万元，本次非公开发行股票的数量不超过 17000万股（含本数），其中，海湾集团拟出资不低于 27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于 5028万股。2014年 4月 2日，公司与海湾集团签订了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》合同编号：HQ2014E（以下简称“股份认购合同”）。
海湾集团持有本公司34.26%股本比例的股份，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第七届董事会第十次会议于 2014年 4月 2日审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事陈向真、曾庆军回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
上述关联交易即公司与海湾集团的股份认购合同在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事就上述关联交易发表了的独立意见。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方介绍
注册号:370200018055166
名称:青岛海湾集团有限公司
类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:李明
注册资本:50677.000000万人民币
成立日期:1997年12月31日
住所:青岛市市南区香港中路52号
营业期限自:1997年12月 31日至
经营范围:一般经营项目:国有资产运营与管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
登记机关:青岛市工商行政管理局
发照日期:2013年05月07日
经营状态:存续（在营、开业、在册）
海湾集团以国有资产运营与管理为主营业务。截至 2013年 12月 31日，海湾集团资产总额为 126.31亿元，所有者权益为 45.51亿元，营业总收入 46.66亿元,2013年实现净利润0.74亿元（未经审计）。
本次关联交易披露前24个月内，海湾集团与本公司之间存在关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过90000万元，本次非公开发行股票的数量不超过 17000万股（含本数），其中，海湾集团拟出资不低于 27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于 5028万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
四、关联交易的主要内容和定价原则
（一）2014年 4月 2日，公司与海湾集团签订了附条件生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：
1．认购数量
海湾集团同意作为青岛碱业本次非公开发行股票特定对象之一，拟出资不低于 27000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数不低于 5028万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。青岛碱业同意海湾集团作为本次非公开发行特定对象之一，海湾集团参与青岛碱业本次非公开发行股票的上述认购意向是不可撤销的。鉴于青岛碱业本次非公开发行股票的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，青岛碱业有权利依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对海湾集团拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
2．认购价格及定价方式
青岛碱业向认购人发行 A股股票的定价基准日为青岛碱业本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日青
岛碱业股票交易均价的90%（不含定价基准日），即每股人民币5.37元。定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日青岛碱业股票交易总额/定价基准日前 20个交易日青岛碱业股票交易总量。
最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由青岛碱业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐人”）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
本次发行前，青岛碱业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3．认购股款支付方式及限售期
海湾集团同意在青岛碱业本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的核准后，按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行专门开立的帐户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入青岛碱业募集资金专项存储账户。
海湾集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。
4．合同生效条件及有效期
4.1以下所有条件成就时本合同生效：
4.1.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字，加盖双方公章（本合同成立的条件）；
4.1.2认购方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
4.1.3发行人召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议；
4.1.5本次非公开发行已经取得了中国证监会的核准；
4.2如上述条件最终未获满足，本合同自动终止。
4.3本合同的有效期为自本合同签署之日起至中国证监会核准青岛碱业本次非公开发行股票后六个月止。
5.甲方的权利和义务
5.1甲方的权利
5.1.1甲方有权要求乙方配合青岛碱业本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
5.1.2甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.1.3甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
5.2甲方的义务
5.2.1甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2.2甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
5.2.3在乙方根据本合同缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
5.2.4法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。
6.乙方的权利和义务
6.1乙方的权利
6.1.2乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
6.1.3法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
6.2乙方的义务
6.2.1乙方应当配合甲方及保荐人进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
6.2.2乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
6.2.3乙方应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。
6.2.4乙方保证持有青岛碱业股票的数量和比例符合相关证券法律法规的要求，需要履行信息披露义务的须依照相关证券法律法规的要求履行信息披露义务。
6.2.5法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
7.违约责任
7.1本合同有效期内，如乙方违反本合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者乙方不能依照甲方或者担任甲方本次非公开发行的保荐人规定的付款时间和指定帐户划入全部认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。
7.2如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
合同还对适用法律、争议解决、保密、转让与放弃、通知与送达、合同解除与终止等进行约定。
（二）关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2014年4月2日）。
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量)，即不低于 5.37元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果公司股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的：本次非公开发行将进一步巩固公司资本力量，拓宽公司经营局面，使公司实现可持续发展。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将向石油化工行业迈进，使公司在盈利能力、回报股东等方面发生根本的改善，并使公司业务获得长足发展。
（二）对公司的影响
公司目前主要从事纯碱、复合肥、尿素、氯化钙、蒸汽等产品的研发、生产、销售，业务涉及的下游行业包括建材、冶金、陶瓷、印染、洗涤剂、粮食及经济作物种植、石油开采、企业及居民供暖等众多行业。
本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务将扩大至苯乙烯产品的生产和销售，业务结构将转型升级为以化工新材料等为主的新型产业结构。
六、独立董事意见
公司第七届董事会第十次会议于 2014年 4月 2日审议通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可，并在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：
（一）本次非公开发行完成后有利于公司朝着化工行业专业化方向发展，是公司获得新的增长机会，并增加公司盈利能力、完善公司布局、战略升级，根本上改善公司财务状况、获利能力，从而提升公司综合实力，为股东创造更大的价值。
（二）对于海湾集团认购本次非公开发行股票事宜，公司董事会在审议《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案》时，关联董事陈向真、曾庆军回避表决。
（三）上述议案涉及的关联交易表达了公司控股股东对公司未来发展的充足信心及实际行动，有利于公司稳固发展，符合公司和公司全体股东的利益。海湾集团遵循法律规定，按照与其他特定投资者相同的价格认购股份，此关联交易体现了公平、公开、公正的原则，关联交易约定各项权利义务清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（四）上述议案还需提交公司股东大会审议通过，涉及关联交易，关联股东应回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台供投资者参与表决。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》合同编号：HQ2014E；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会二〇一四年四月二日