证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-070
上海新时达电气股份有限公司
关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新时达”）于2015年9月1日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、投资事项概述
公司与国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）于2015年9月1日签署了《国投创新投资管理有限公司与上海新时达电气股份有限公司之关于共同投资拓展运动控制与机器人及新能源汽车动力系统等产业领域之框架性协议》（以下简称“投资协议”）。
公司计划以公司所持有的上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人”）100%股权、深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股份、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）51%股权资产（以下简称“出资资产”）作为出资，与国投创新所管理的国投先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）以人民币现金作为出资，共同成立以机器人本体、运动控制、工业自动化生产线、新能源汽车动力控制系统等为主营业务的合资公司。合资公司的实际控制人为新时达，国投创新不参与合资公司的具体业务经营。
相关投资事项已于2015年9月1日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚须提请公司股东大会审议通过后方可实施。
本次投资事项在获得股东大会审议通过后，股东大会将授权董事会与合资方签署相关正式投资合同及相应合资公司章程。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方及其管理人基本情况
1、合资方基本情况
（1）基本概况
合资方名称：国投先进制造产业投资基金（有限合伙）
设立时间：2015年5月11日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）
认缴出资额：1,000,100万元
经营范围：股权投资，投资管理，咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
出资人情况：先进制造业基金募集规模为200亿元，目前出资人已认缴出资100.01亿元，具体出资情况如下表所示：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|国家开发投资公司|1,000,000.00|99.99%|
|国投创新投资管理有限公司|100.00|0.01%|
|合计|1,000,100.00|100.00%|

2、合资方管理人的基本情况
企业名称：国投创新投资管理有限公司
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层
法定代表人：高国华
注册资本：10,000万元人民币（实收资本：7,548万元人民币）
经营范围：投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经审批的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国投创新的股东如下表所示：
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|股东名称|注册资本|持股比例(%)|
|中国高新投资集团公司|4,000.00万|40.0000|
|航天投资控股有限公司|533.30万|5.3330|

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|股东名称|注册资本|持股比例(%)|
|东莞信托有限公司|266.70万|2.6670|
|广东鸿发投资集团有限公司|2,000.00万|20.0000|
|上海通圆投资有限公司|1,200.00万|12.0000|
|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|1,000.00万|10.0000|
|宏达控股集团有限公司|1,000.00万|10.0000|
|合 计|10,000.00万|100.0000|

中国高新投资集团公司为国家开发投资公司的全资子公司。
合资方及其合伙人、管理人和最终实际控制人，与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
新时达拟以出资资产出资，国投创新管理的先进制造业基金以现金出资 3.36亿元，共同成立合资公司。
新时达本次投资价格将以出资资产在2015年6月30日的整体所有者权益的评估值为准。经双方及评估机构初步测算，出资资产的整体预估值为10.08亿元左右。
由此，新时达将持有合资公司75%股权，先进制造业基金将持有合资公司25%股权。
四、投资协议的主要内容
1、投资方式及投资价格
（1）投资方式：新时达以其持有的出资资产出资，国投创新管理的先进制造业基金以人民币现金出资，共同成立合资公司，以控股或全资的形式持有下属出资资产股权。
（2）投资价格：本次投资将以出资资产在2015年6月30日的整体所有者权益的评估值为准。评估方式拟采用收益法，评估机构为由新时达委托并经国投创新确认的具有证券期货业务资格的资产评估公司。经双方及评估机构初步测算，出资资产的整体预估值为10.08亿元左右。先进制造业基金以现金出资3.36亿元。出资资产的最终投资价格将于评估完成后，在相关投资合同及合资公司章程中予以明确并及时披露。
2、投资方案
（1）2015年10月31日前，先进制造业基金以现金人民币3.36亿元出资，新时达以出资资产出资，完成合资公司的设立。按照预估值，先进制造业基金在合资公司的股权比例为25.00%，新时达在合资公司的股权比例为75.00%。
（2）合资公司所获投资或增资的资金将全部用于其产业扩张及后续发展。
3、或有的后续投资安排
投资双方确认，新时达运动控制事业部以及截至本投资协议签署之日新时达正在进行的资产并购中所涉及的有关以机器人本体、运动控制、工业自动化生产线、新能源汽车动力控制系统等为主营业务的资产，为后续出资资产（以下简称“后续资产”）。
截至本投资协议签署之日新时达正在进行的资产并购完成，且合资公司设立满 12个月后，国投创新可要求新时达以后续资产出资，向合资公司增资。同时，国投创新方面亦有权以相同价格，并以现金方式出资，向合资公司增资，以保持双方在合资公司的股权比例不作出较大调整，国投创新方面的增资额不超过7亿元。
若在合资公司设立满12个月后，新时达因资产并购未能完成，而无法满足后续资产出资到合资公司的，届时国投创新方面仍有权以现金方式出资，向合资公司增资，增资额不超过7亿元。同时，新时达亦应以现金方式出资，向合资公司增资，以保持双方在合资公司的股权比例不变。
4、国投创新方面投资的处置
（1）国投创新方面有权选择在2018年1月1日至2020年12月31日期间的任一时间处置其在合资公司的股权。
（2）国投创新方面有权要求新时达受让其在合资公司的股权，新时达受让前述股权的价格以合资公司最近一年的以12月31日为基准日的评估值为定价依据，并经双方协商确定。新时达可以通过现金或发行有价证券或者组合方式受让国投创新方面持有的股权，新时达受让的具体方式须经国投创新方面的同意。
（3）国投创新方面未首先要求新时达受让国投创新方面在合资公司的股权的，新时达仍对上述股权拥有优先受让权，且国投创新方面负有告知义务。
（4）2018年 1月 1日之前的任一时间，经国投创新同意，新时达亦可以通过现金或发行有价证券或者组合方式受让国投创新方面持有的上述股权。
（5）经投资双方同意，合资公司可以结合境内外资本市场的具体情况，谋求未来的独立上市。若经投资双方同意，国投创新方面在合资公司的股权可以在合资公
司独立上市后选择市场化退出。
5、其他可增资情况
若在投资资产或后续资产注入合资公司后，若受新时达与投资资产或后续资产相应的补偿义务人签署的相关盈利补偿协议约束，出现投资资产或后续资产实际净利润高于当年承诺净利润，而需要对投资资产或后续资产相应的补偿义务人进行业绩奖励或追加奖励的情形的，则相关的业绩奖励或追加奖励款项由新时达单方面增资到合资公司后，由合资公司支付给相应的补偿义务人，并相应增加新时达在合资公司的股权比例，但新时达增资价格不应低于最近一次投资的合资公司的投后估值。
6、股权激励
国投创新积极鼓励合资公司在符合法律法规规定以及证监会和交易所监管要求的前提下，未来进行合资公司的股权激励，被激励员工包括但不限于合资公司的高级管理人员、核心技术人员、生产经营骨干等。原则上，如果采用股权激励的方式，被激励人员合计持有合资公司的股权比例不超过5%（含5%）。
7、治理结构
本次投资全部完成后，合资公司董事会由 3名成员组成，国投创新有权委派 1名董事，新时达有权委派2名董事，董事长和法定代表人由新时达委派的人员担任。
合资公司设监事1名，由新时达委派的人员担任。
国投创新不参与合资公司的具体生产经营和财务管理等，总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。合资公司的法人治理及管理层权限由双方签署正式投资协议后在合资公司章程等相关公司制度中具体明确。
8、优先购买事项
本次投资完成后，如合资公司非因投资资产或后续资产业绩奖励或股权激励而需要再次增资，或新时达向第三方转让其所持股权，须经国投创新事先书面同意，并在同等条件下国有创新享有优先购买权。
在符合合资公司在工业机器人、运动控制、工业自动化、新能源汽车动力控制系统等领域发展方向的范围内，投资双方应共同推动合资公司未来进行并购投资，包括但不限于合资公司再次增资，或由新时达将其持有的其他资产注入合资公司，同时国投创新方面有权按相同价格同比例现金增资。
9、共同出售事项
新时达以直接或间接方式向第三方出售其持有的合资公司股权，应事先得到国投创新方面同意，且国投创新方面有权按照相同的价格与条件同时向该等第三方转让其所持有的合资公司全部或部分股权。若转让价格低于前述第4条所约定的转让价格，则新时达应向国投创新方面补偿转让价款差额部分。
10、价值保证事项
（1）本次投资完成后，非经国投创新书面确认，新时达不得同意国投创新及其指定的一致行动人以外的其他方以低于国投创新本次投资的投资估值认购合资公司新增注册资本。如果在国投创新完成本次投资后，合资公司再进行增资，国投创新方面拥有以再次增资时其他投资人的增资价格进行再次增资的权利。
（2）国投创新方面增资完成后，如合资公司给予任一股东(包括引进国投创新之外的投资者，但不包括股权激励)的权利优于本投资协议国投创新享有的权利的，则国投创新将自动享有该等权利；如新时达或合资公司与国投创新之外的投资者（但不包括股权激励)签署协议并赋予其本协议约定的相关权利的，国投创新有权优先享有并行使此等权利。
11、不竞争事项
原则上，先进制造业基金不对直接与新时达的工业机器人本体业务有直接竞争关系的公司进行控股型投资，但有利于国家先进制造业的长足健康发展、或海外并购的现实需求的投资行为除外。
12、相关领域的唯一经营主体事项
合资公司将成为新时达在工业机器人、运动控制、工业自动化、新能源汽车动力控制系统等领域的经营和投资主体，新时达未来在运动控制、减速机、机器人本体、系统集成等领域的并购和经营发展都应在合资公司及其子公司内完成。
如果由于并购原因，新时达以发行股份购买资产的方式完成并购的，新时达应在并购完成后以相同价格向合资公司转让相关股权和资产，或以相关股权和资产向合资公司增资。
13、其他事项
（1）投资协议生效后，若新时达在其履行董事会、股东大会审议时，或相关事项通过有权部门审核、核准时被否决的，投资协议自动终止，而新时达并不构成违约。
（2）若投资双方在投资协议签署后的90日内，未能就合资公司的设立，签署正式的投资合同及相应合资公司章程的，本协议自动终止，投资双方均不构成违约。
五、设立合资公司目的及对公司的影响
1、本次投资将为新时达大力发展运动控制与工业机器人产品业务及新能源汽车动力控制系统业务，完善相关产业链建设提供有力的资金保障和可靠的业务实现平台。
新时达近年来大力发展运动控制与工业机器人产品业务，现已逐渐形成运动控制及工业机器人控制与驱动系统、本体、以及工程集成协同发展的综合业务平台，并已逐步形成产业竞争能力。在公司相关产业发展过程中需要加大研发、营销网络建设以及资本并购等方面的投入。本次投资将引入先进制造业基金，有利于为公司运动控制与工业机器人产品业务及新能源汽车动力控制系统业务发展提供有力的资金保障。
同时，选择与先进制造业基金开展相关资本合作，依托自身运动控制及机器人产品在控制、驱动、本体设计以及机器人应用方面系统设计、离线仿真、整线模拟、远程调试和诊断等关键领域自主核心技术，新时达已具备了与我国智能制造装备产业共同发展、进步，实现为国铸器梦想的客观条件；借助先进制造业基金的引领，将有助于进一步提升新时达运动控制与工业机器人产品的市场地位，适度弥补与外资品牌在智能制造装备产品市场竞争中的品牌不足，建立健全起值得客户充分信赖的业务实现平台，以实现“成为我国运动控制与工业机器人产业及其相关领域的龙头企业，以及新能源汽车动力控制系统业务领域的领先企业”的愿景。
2、先进制造业基金及其管理人将为新时达提供有效的投资增值服务。
国投创新作为先进制造业基金管理人，其管理团队在长期投资工作中积累的产业管理经验和资本运作经验，能够为新时达做大做强工业机器人、运动控制、工业自动化、新能源汽车动力控制系统等业务提供行之有效的资源，包括：在合法、合理、规范的范围内，将尽力协助新时达获得相关部门的各类支持政策；充分利用先进制造业投资领域的行业资源和企业资源，为新时达提供相关业务领域产业链上下游合作的支持，协助新时达进行客户开发和市场开拓；为新时达提供全方位的融资支持以及协助新时达围绕未来发展方向，进行国际合作和并购。
本次投资将有效地解决公司在运动控制及机器人产品业务及新能源汽车动力控制系统业务发展所需资金问题，依托先进制造业基金及其管理人的资源平台，及时
获得市场拓展及产能扩张机会，以满足公司持续发展需要，为新时达股东特别是中小股东创造良好的投资回报。
六、存在的风险
1、审批风险
（1）本次投资事项尚需提交本公司股东大会审议通过。
（2）国投创新在本投资协议签署后，将对本公司开展尽职调查，并在本投资协议基础上结合尽职调查结果，与公司签署正式投资合同。相关正式投资合同及相应合资公司章程签署前，尚需提交先进制造业基金投资委员会批准通过。
2、资源整合风险
本次投资完成后，先进制造业基金将为公司相关业务发展提供所需资金，并依托先进制造业基金及其管理人的资源平台，为公司持续发展提供产业链合作、市场影响力等方面的支持。但若上述支持无法及时到位或无法得到合资公司的合理且充分利用，则将对合资公司的良好合作预期产生不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《国投创新投资管理有限公司与上海新时达电气股份有限公司之关于共同投资拓展运动控制与机器人及新能源汽车动力系统等产业领域之框架性协议》
2、第三届董事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、第三届监事会第十二次会议决议
5、监事会关于第三届监事会第十二次会议相关事项的监事会意见
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2015年9月2日