北京懋德律师事务所
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关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京懋德律师事务所（以下称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准
1、发行人于 2016年 9月 27日召开第二届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺>的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开北京三夫户外用品股份有限公司2016年第四次临时股东大会的议案》共12项议案。
2、发行人于 2016年 10月 17日召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第十八次会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案。
3、发行人于2017年3月1日召开第二届董事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于调整<非公开发行股票方案>的议案》、《关于<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）>的议案》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
4、发行人于 2017年 7月 10日召开第三届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《关于第二次调整<非公开发行股票方案>的议案》、《关于<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
5、发行人于 2017年 9月 28日召开第三届董事会第四次会议，本次会议审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议
案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
6、发行人于 2017年 10月 16日召开 2017年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了第三届董事会第四次会议通过的与本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于2017年9月14日核发《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号），核准发行人非公开发行不超过1,950万股新股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及授权事项
（一）发行对象及发行方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人张恒在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名特定投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）发行数量和限售期
1、发行数量
本次发行股票数量为合计不超过1,950万股（含1,950万股）。
在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、限售期
本次发行完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）定价基准日、发行价格与定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行期
首日为认购邀请书发送的下一个交易日，即 2017年 12月 6日（T-2日）。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即23.31元/股。
2、若公司在定价基准日至发行期日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价、发行股票数量上限将作相应调整。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则协商确定。
3、实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（四）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过26,047.34万元，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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|序号|项目名称|计划项目总投资（万元）|计划投入募集资金（万元）|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|25,660.82|19,730.42|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|6,316.92|
|合计||45,817.74|26,047.34|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
（五）关于本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自 2017年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（六）授权事项
发行人 2016年第四次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的具体事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
注：上述授权事项有效期经股东大会审议通过，已延长至 2017年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权
范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量等及办理本次发行有关事宜。
三、本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1、发行人现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102801449000U），发行人住所为北京市西城区马甸南村4号楼-5号(德胜园区)；法定代表人为张恒；注册资本为10,120.8601万元；企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为“户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；
销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工；物业管理、出租办公用房；出租商业用房；
销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；营业期限自2001年6月22日起至长期。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据中国法律、法规及公司章程需要终止的情形。
中国证监会于2017年9月14日核发《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号），核准发行人非公开发行不超过1,950万股新股。
本所认为，发行人具有本次发行的主体资格。
2、发行人本次发行的保荐机构及承销商为华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）。
根据华金证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，华金证券具有担任本次发行的保荐机构资格及承销本次发行的股票的资格。
四、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1、本次发行的保荐机构和承销商为华金证券。
2、发行人与承销商已就本次发行制定了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下称“《发行方案》”）。
（二）《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）的发出
经本所律师见证，发行人与承销商于2017年12月5日（T-3日）以电子邮件和快递相结合的方式向 74名特定对象（不重复计算相同机构）发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：
1、发行人截至2017年11月30日收市后的前20名股东（除3名关联方外，共17名股东）；
2、20家证券投资基金管理公司；
3、10家证券公司；
4、5家保险机构投资者；
5、18家其他机构投资者；
6、4名自然人投资者
因此，本次非公开发行共向 74名特定对象（不重复计算相同机构）发出《认购邀请书》。
（三）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至 2017年 12月8日12:00，发行人与承销商以传真和现场送达的方式共收到2家投资者《申购报价单》及其附件。根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他认购人参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳保证金。经核查，上述2名需缴纳保证金的认购人在申购截止时间前向保荐人（主承销商）指定专用账户中足额缴纳保证金，2份《申购报价单》有效。
投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|赵丹|25.00|5,200|

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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|2|上海歌金企业管理有限公司|23.38|16,100|

（四）确定发行结果
经本所律师见证，2017年12月8日12：00申购结束后，发行人与承销商根据有效申购的簿记建档情况和《发行方案》规定的配售原则，确定本次发行价格为 23.38元/股，发行人实际控制人张恒未参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。因此包括张恒本人在内，共有 3名投资者为获配对象。
经过上述询价程序，最终确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|张恒|2,053,036|47,999,981.68|36|
|2|赵丹|2,224,123|51,999,995.74|12|
|3|上海歌金企业管理有限公司|6,863,704|160,473,399.52|12|
|合计||11,140,863|260,473,376.94|-|

发行人于 2017年 12月 11日向 3名获得配售股份的投资者发出《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下称“《认购缴款通知书》”）。
本所认为，本次非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
五、本次非公开发行股票股款认缴情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 14日出具的《验资报告》（会验字[2017]5460号）验证确认，截至 2017年 12月 13日，发行人已收到 3名特定投资者的募集资金总额 260,473,376.94元，减除发行费用 5,580,351.84元（不含税金额），募集资金净额为 254,893,025.10元，其中计入实收资本11,140,863.00元，计入资本公积(股本溢价)243,752,162.10元。
六、本次发行认购对象的合规性
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为张恒、赵丹和上海歌金企业管理有限公司，共3名投资者，全部以现金方式认购。公司实际控制人张恒获得配售股份的锁定期限均为 36个月，赵丹、上海歌金企业管理有限公司获得配售股份的锁定期限均为12个月。
根据本次发行对象和发行人承诺并经本所律师核查，除实际控制人张恒外，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终获配对象中，发行人实际控制人张恒属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
赵丹属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
上海歌金企业管理有限公司属于其他法人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购。经核查，该获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
本所认为，本次发行的发行对象符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、投资者适当性管理
经本所律师见证，本次发行的最终获配对象均按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本所律师对其进行了投资者分类和风险承受能力评估，获配对象的投资者分类和风险承受能力均与本次三夫户外非公开发行股票的风险等级相匹配，具体结果如下：
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|||投资者分类||
|序号|获配对象名称||风险等级是否匹配|
|||（风险承受能力）||
|1|赵丹|积极型（C4）|是|
|2|上海歌金企业管理有限公司|积极型（C4）|是|

经核查，包括发行人实际控制人张恒在内的所有获配对象均符合投资者适当性管理的相关要求，可以参与本次非公开发行。
八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；《申购报价单》的接收、《认购缴款通知函》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字页）
北京懋德律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
二〇一七年十二月十五日