北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
[2017]海字第 025-5号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号 1号院 15层 邮政编码：100044
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补充法律意见（五）北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（五）
[2017]海字第025-5号致：无锡智能自控工程股份有限公司
根据北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）与无锡智能自控工程股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了[2017]海字第025号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、[2017]海字第026号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、[2017]海字第 025-1号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、[2017]海字第025-2号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、[2017]海字第 025-3号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）和[2017]海字第025-4号《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（下称“《补充法律意见（四）》”），《法律意见》、《律师工作
补充法律意见（五）报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》（以下合称“原律师文件”）作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
现根据中国证监会发行监管部于2017年4月28日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审委会议工作函》”）的要求，本所律师对发行人首发审核初审会议尚需进一步落实问题进行了补充核查，出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《发审委会议工作函》问题9：关于发行人主营业务许可、资质和资格相关问题
请发行人进一步说明并披露，发行人及其子公司是否已经取得全部经营业务所必需的经营资质、资格、许可和强制性认证等，是否符合相关主营业务资质和资格、许可的有关强制性规定，是否曾受到主管部门的行政处罚；相关风险和信息是否已充分揭示。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师会同保荐机构查阅了有关控制阀行业的法规和规范性文件，查验了公司提供的生产资质文件，并走访了发行人相关业务资质的主管部门，问询了发行人相关人员。在应用细分领域，发行人属于控制阀行业，其主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。
补充法律意见（五）（一）发行人已取得的主要业务资质、资格、许可和认证
1、特种设备制造许可证
根据《中华人民共和国特种设备安全法》有关规定，国家对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器(含气瓶)、压力管道等特种设备的生产实行目录管理。发行人必须取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》后方可进行压力管道阀门的生产。发行人通过向国家质量监督检验检疫总局申请，已取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》（证书编号：TS2710U13-2020），许可生产的特种设备类别为压力管道阀门，有效期至2020年1月18日。
依据发行人子公司莱谱尔及沃瑞斯普的《营业执照》，莱谱尔主要从事电子执行器等智能控制阀配件的生产和销售；沃瑞斯普主要从事智能控制阀及其配件的销售。发行人子公司均不涉及压力管道阀门的生产，无需取得特种设备制造许可证。
2、安全生产标准化证书
根据《中华人民共和国安全生产法》及《江苏省安全生产条例》相关规定，企业必须加强安全生产管理，建立健全安全生产责任制和安全生产规章制度，加大安全生产投入，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，落实安全生产保障措施，提高安全生产水平，确保安全生产。
发行人通过向无锡市安全生产监督管理局申请，已取得《安全生产标准化三级企业》（证书编号：TS2710U13-2020），证书类别为：安全生产标准化三级企业-机械，有效期至2019年11月。
3、排污许可证
根据《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可证管理暂行规定》及《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》的有关规定，发行人通过向无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）安全生产监督管理和环境保护局申请，已取得《排污许可证》（证书编号：3202142016060009A），有效期至 2017年 12月 13日。
发行人子公司莱谱尔租用发行人自有房产进行生产经营，沃瑞斯普仅从事智能控制阀及其配件的销售，均不涉及《排污许可证》的办理。
补充法律意见（五）4、特种设备型式试验证书
发行人通过向国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院申请，已取得《特种设备型式试验证书》（证书编号：TSX71002520141052、 TSX71002520141519、 TSX71002520141055、 TSX71002520111387、TSX71002520141056、TSX71002520111419、TSX71002520141054），该型式试验证书无期限限制，发行人必须按照规定取得《特种设备型式试验证书》方可通过《特种设备制造许可证（压力管道元件）》的取证。
5、API防火认证证书
发行人通过TUV SUD Industrie Service GmbH向 API美国石油协会申请，已取得《API6FA、API607防火认证证书》（证书编号：220419、220421、220415、220417、220175、214015、219873、220173、214017、219875），该登记无期限限制。发行人必须按照规定进行认证，是发行人向石油化工企业提供产品必要条件。
6、道路运输经营许可证
发行人通过向无锡市交通管理局新区运输管理处申请，已取得《道路运输经营许可证》资格证（证书编号：320292302398），登记的企业经营类别是：普通货运。根据《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路运输条例》有关规定，道路运输经营，必须依法注册登记，取得《道路运输经营许可证》是发行人货运运输的必要条件。
7、管理体系认证证书
发行人通过向国家认证认可监督管理委员会批准的第三发认证机构北京新世纪检验认证股份有限公司申请，已取得《ISO9001质量管理体系认证证书》（证书编号：016SH16Q21769R0M,有效期至：2018年 9月 14日）、《ISO14001环境管理体系认证证书》（证书编号：016ZB15E20432R0M，有效期至：2018年5月 6日）、《OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：016ZB15S20357R0M，有效期至：2018年5月6日）。作为企业自愿性认证，通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，是企业参与国际贸易、提高自身竞争的自觉要求，也是企业遵法守信、诚实负责的体现形式。通过体系的持续运行，可不断提升企业
补充法律意见（五）的各项管理水平。
8、石油化工检维修资质证书
发行人通过向中国特种设备检测研究院申请，已取得《石油化工检维修资质证书》（证书编号：JX000309201503041903），证书类别为：PN6.4及以上控制阀检维修，有效期至 2019年 3月 4日。根据《中国特种设备检测研究院检维修能力评定技术规范第1部分评定规则》有关规定，发行人必须取得《石油化工检维修资质证书》后，方可在石油化工装置进行控制阀检维修的工作。
本所律师认为，发行人及子公司已经取得了生产经营所需的全部经营资质、资格、许可和强制性认证等，且均在有效期内。
（二）发行人及其子公司未曾受到主管部门的行政处罚
根据当地质监、安监、环保等主管部门对发行人及其子公司出具的守法证明及本所律师对无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局、无锡市新区梅村街道安全生产监督管理办公室、无锡市新区建设环保局等主管部门的走访核查，发行人及其子公司未曾因经营资质、资格、许可和强制性认证受到主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得全部经营业务所必需的经营资质、资格、许可和强制性认证等，符合相关主营业务资质和资格、许可的有关强制性规定，未曾就经营资质、资格、许可和强制性认证受到主管部门的行政处罚，相关风险和信息在《招股说明书》中已充分披露和揭示。
二、《发审委会议工作函》问题10：关于股份限售承诺的问题
招股书披露，发行人的控股股东、实际控制人为沈剑标。沈剑标直接持有发行人49.97%的股权。无锡天亿信投资有限公司（以下简称“天亿信公司”）持有发行人2.03%的股份。天亿信公司是发行人控股股东沈剑标、中层管理人员和其他骨干人员投资设立的公司，沈剑标持有天亿信公司61.13%的股权。天亿信公司承诺的股份限售期为股票上市之日起 24个月。
请发行人补充说明沈剑标是否控制天亿信公司，天亿信公司做出的股份限售承诺是否符合相关监管规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
补充法律意见（五）回复：
（一）天亿信公司的控制权
本所律师会同保荐机构查阅了天亿信公司的全套工商变更登记资料、《验资报告》及股东出资凭证、天亿信公司的公司章程及历次股东会决议和对沈剑标先生的访谈确认。经核查，沈剑标现直接持有天亿信公司61.13%的股权，其能够对天亿信公司股东大会的决议产生重大影响，系天亿信公司的控股股东、实际控制人。
（二）股份锁定是否符合监管规定。
鉴于天亿信公司系发行人高管和核心管理、技术人员成立的员工持股公司，为更好地维护公司经营管理团队的稳定，实现公司的长期发展目标，天亿信公司同意将其持有的发行人股份锁定期由原来的24个月变更为36个月，并重新出具了股份锁定承诺函，承诺内容如下：
“自无锡智能股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的无锡智能公开发行股票前已发行的股份，也不由无锡智能回购上述股份。”
综上，本所律师认为，沈剑标控股并实际控制天亿信公司；天亿信公司已自愿变更锁定期至36个月，该锁定期符合相关监管规定。
（以下无正文）
补充法律意见（五）（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓： 吴光洋：
雷富阳：
年 月 日