证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-005云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年二月
特别提示
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|新增股份信息表||||||||||
|一、现金购买新增股份信息||||||||||
|新增现金购买股份数量|发行价格|||募集资金总额||募集资金净额|||超募资金数额|
|5,550,416股|21.62元/股|||119,999,993.92元||107,059,993.92元|||0元|
|二、资产购买新增股份信息||||||||||
|新增资产购买股份数量|||发行价格||||交易金额|||
|21,989,756股|||15.88元/股||||34,919.73万元|||
|三、新增股份信息||||||||||
|股份预登记完成日期||新增股份上市日期|||新增股份总数量|||新增股份后总股本||
|2017年1月25日||2017年2月22日|||27,540,172股|||318,566,172股||

一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 15.88元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为21.62元/股。
二、本次新增股份数量为 27,540,172股，本次发行后公司股份数量为318,566,172股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年1月25日受理西仪股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。西仪股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 2月 22日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|简称||释义|
|一、一般术语|||
|公司、上市公司、西仪股份、发行人|指|云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002265|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、独立财务顾问、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|本上市公告书摘要|指|云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要|
|报告书|指|云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|南方工业集团、集团公司|指|中国南方工业集团公司|
|南方资管|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|苏垦银河、标的公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司、承德苏垦银河连杆有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权、承德苏垦银河连杆有限公司100%股权|
|交易对方|指|江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|交易双方|指|西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|周作安等 27 名自然人、周作安、范士义等27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人|
|发行股份购买资产、本|指|西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持|

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|次交易、本次资产重组、本次重组||有的苏垦银河100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|定价基准日|指|西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|资产交割日、股权交割日、交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|承诺期间、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|实际净利润|指|苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|《发行股份购买资产协议》、协议、本协议|指|西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西仪股份与交易对方于2016年6月27日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（2016年7月31日签订）》|指|西仪股份与交易对方于2016年7月31日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构、中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|资产评估报告、评估报告、评估报告书、本评估报告书|指|云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2015] 409号）|
|被评估资产|指|承德苏垦银河连杆有限公司100%股权|
|被评估单位|指|承德苏垦银河连杆有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|

注：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................... 1声明和承诺 ................................................................................................................................................ 2第一节本次交易的基本情况 .................................................................................................................. 7一、本次交易方案 ............................................................................................................................ 7二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................................ 7三、本次发行前后相关情况对比 .................................................................................................. 10四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................................................... 14五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 14六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 15七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................................................. 16第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 17一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 17二、本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................. 24四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................. 25五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 25六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................. 25七、中介机构核查意见 .................................................................................................................. 39第三节新增股份的数量和上市时间 .................................................................................................... 42
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权，支付交易对价34,919.76万元。
本次交易前，西仪股份未持有苏垦银河股份；本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为江苏农垦、天成控股、友佳投资等三家机构以及周作安等27名自然人。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司两名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。两名投资者的具体认购情况如下表所示：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|占本次发行后总股本比例|
|1|平安大华基金管理有限公司|2,025,901|43,799,979.62|0.64%|
|2|财通基金管理有限公司|3,524,515|76,200,014.30|1.11%|
|合计||5,550,416|119,999,993.92|1.74%|

上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行价格
（1）发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日前 60个交易日，定价基准日为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.88元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 14.33元/股，不低于
第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为21.62元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,989,756股。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 12,000万元，以发行价格 21.62元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为5,550,416股。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|

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|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
本次发行股份购买资产并募集配套资金之前，公司前十大股东的情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|南方工业资产管理有限责任公司|140,277,287|48.20|
|2|中国南方工业集团公司|50,756,653|17.44|
|3|云南省工业投资控股集团有限责任公司|5,628,300|1.93|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|4,292,500|1.47|
|5|武汉长江光电有限公司|803,780|0.28|
|6|上海大东海建筑工程有限公司|450,000|0.15|
|7|司银涛|384,700|0.13|
|8|钟荣|372,800|0.13|
|9|张霞斐|355,150|0.12|
|10|张宗敏|346,500|0.12|
|合计||203,667,670|69.98|

注：不包含发行股份购买资产新增股东。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司前十大股东的情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|南方工业资产管理有限责任公司|140,277,287|44.03|
|2|中国南方工业集团公司|50,756,653|15.93|
|3|江苏省农垦集团有限公司|10,994,886|3.45|
|4|贵州长征天成控股股份有限公司|6,596,931|2.07|
|5|云南省工业投资控股集团有限责任公司|5,628,300|1.77|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|4,292,500|1.35|
|7|平安大华基金－平安银行－北京东海中矿投|2,025,901|0.64|

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||资管理有限公司|||
|8|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|939,842|0.30|
|9|周作安|883,593|0.28|
|10|武汉长江光电有限公司|803,780|0.25|
|合计||223,199,673|70.06|

注：包含发行股份购买资产以及实施募集配套资金后新增股东。
（二）资产结构的变动
本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。
单位：万元
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|项目|2016年5月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|80,103.29|145,095.00|81.13%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,280.94|88,102.73|82.48%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.66|2.81|69.28%|
|项目|2015年度||增幅|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

（三）业务结构的变动
本次交易前，西仪股份主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。
本次收购的标的公司苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆。标的公司产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品，占比接近90%。标的公司作为国内最大的专业化乘用车连杆生产
企业之一，经过多年的成长与发展，积累了丰富的连杆加工制造经验，目前标的
公司的连杆的市场占有率已突破10%，并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业，被授予连杆行业领军企业
本次交易前，西仪股份2015年实现主营业务收入42,783.79万元，其中，汽车连杆、机床类及其他、其他工业产品类收入分别为 37,308.75万元、1,334.57万元4,140.47万元，分别占主营业务收入的比重为87.20%、3.12%和9.68%。本次收购苏垦银河后，上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为汽车连杆、机床类及其他、其他工业产品。
假定本次交易于2014年1月1日已经完成，在收购合并后的架构于2014年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上，西仪股份 2016年 1-5月、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年度||
||收入|占比|收入|占比|
|1、汽车连杆类|35,989.48|93.09%|74,821.26|93.18%|
|2、机床类及其他|380.45|0.98%|1,334.57|1.66%|
|3、其他工业产品类|2,290.66|5.93%|4,140.47|5.16%|
|合计|38,660.58|100.00%|80,296.30|100.00%|

本次交易将实现西仪股份与标的公司的资源整合、渠道互补协同，有助于上市公司提升技术工艺水平、完善产品市场布局、优化产品盈利结构、提升公司的可持续发展能力。
（四）公司治理的变动
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开和表决程序，在保证股东大会召集、召开合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术手段，确保所有股东特别是小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。
公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，现有董事9名，其中独立董事3名，其中会计专家1名，法律专家1名、行业专家1名。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求依法履行职责，勤勉尽职的开展工作。公司董事会下设各专门委员会，各专门委员会按照委员会工作细则行使职权，大大提高了董事会运作效率。
公司现有监事5名，其中职工监事2名。公司监事能够按照《监事会议事规则》等文件的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（七）高管人员结构的变动
苏垦银河管理团队从事汽车发动机连杆制造行业多年，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，为了保持管理和业务的连贯性，自标的股权交割完成之日起五年内将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定，原则上保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合
该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人由上市公司委派。
（八）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、关联交易
（1）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易前后本公司的关联交易情况
本次交易完成后，各交易对方持有本公司股份的比例均不会超过5%，根据《上市规则》中的规定，各交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。
上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关联交易。
（3）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方江苏农垦、天成控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的具体内容请参见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺”。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份，并在本次交易前十二月内购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化51%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。
根据西仪股份 2015年度经审计的财务数据、标的公司 2015年度及 2016年 1-5月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013年度及 2014年 1-5月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|西仪股份|77,049.61|48,151.93|45,978.28|
|购买资产|苏垦银河|46,875.91|34,919.76|38,088.98|
||诺雷西仪相关资产|3,166.94|-|-|
||合计|50,042.85|34,919.76|38,088.98|
||财务指标比例|64.95%|72.52%|82.84%|
|出售资产|西仪安化|1,659.34|105.36|1,623.51|
||财务指标比例|2.15%|0.22%|3.53%|

注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2016年5月31日经审计的资产负债表数据46,875.91万元为依据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据
38,088.98万元为依据。
2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。
3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第1066号），以截至2015年3月31日经审计的固定资产与存货账面价值3,166.94万元为依据。
4、西仪安化资产总额、资产净额以截至2014年5月31日经审计的资产负债表数据1,659.34万元、105.36万元为依据，营业收入指标以2013年度经审计的财务数据1,623.51万元为依据。
根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计19,183.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本数量增加至31,856.62万股，南方工业集团直接及间接持有本公司股份比例变更为60.22%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,198.98万股，本次募集配套资金非公开发行的股份数量为555.04万股，发行完成后，西仪股份总股本增至31,856.62万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）西仪股份已履行的程序
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开第 103次党政联席会议，审议通过关于本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 6月 24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016年7月26日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789号），原则同意西仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016年7月31日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016年7月31日签订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（补充2016年1-5月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 8月 16日，西仪股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
（三）交易对方（非自然人）已履行的程序
1、江苏农垦
2015年 12月 24日，江苏农垦召开总经理办公会 2015年第 14次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年6月24日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2、天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与认购西仪股份非公开发行股票的议案。
3、友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（四）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
本次交易已于 2016年 10月 27日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于 2016年 12月 29日取得中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号）
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年1月6日，本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得承德市高新技术产业开发区局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130800758934448A）。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股份名册，并拟于2017年2月22日上市。
本次发行股份购买资产合计向交易对方发行股份 21,989,756股，新增股份的锁定期约定如下：
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2017年 1月 4日（周三），以电子邮件的方式向157名符合条件的投资者发送了《云南西仪工业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票认购邀请书》及《云南西仪工业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票申购报价单》。上
述157名投资者中包括：西仪股份可联系到的前20名股东；基金公司21名；证券公司11名；保险机构8名；已提交认购意向书的投资者 97名。
2、本次发行询价及认购的情况
2017年1月9日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 16家投资者回复的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金200万元整（证券投资基金管理公司无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共16家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|15.21|4,200|-|-|
|2|建信基金管理有限责任公司|基金|无|12|15.00|1,800|-|-|
|3|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|18.52|9,500|-|-|
|4|民生通惠资产管理有限公司|其他|无|12|20.01|1,800|-|-|
|5|信诚基金管理有限公司|基金|无|12|19.01|1,850|-|-|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|19.61|2,670|-|-|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|20.60|1,800|-|-|
|8|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|17.79|1,800|-|-|
|9|国信证券股份有限公司|证券|无|12|21.51|1,800|-|-|
|||||12|20.01|3,600|-|-|
|10|东海证券股份有限公司|证券|无|12|19.11|3,600|-|-|
|||||12|15.88|3,600|-|-|
|11|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|14.40|1,800|-|-|
|||||12|14.33|2,000|-|-|
|12|财通基金管理有限公司|基金|无|12|21.62|9,250|3,524,515|76,200,014.30|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||12|20.51|11,990|-|-|
|13|华安基金管理有限公司|基金|无|12|21.18|1,800|-|-|
|14|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|25.32|4,380|2,025,901|43,799,979.62|
|||||12|19.97|4,880|-|-|
|||||12|15.91|4,880|-|-|
|15|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|16.87|1,800|-|-|
|||||12|16.86|2,400|-|-|
|16|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|18.28|5,100|-|-|
|小计||||||获配小计|5,550,416|119,999,993.92|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|5,550,416|119,999,993.92|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量|
|||||||||（万股）|
|1|无||||||||

3、发行价格、发行对象及配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 21.62元/股，此价格对应的有效认购金额为 13,630万元。
按照价格优先的原则，平安大华基金管理有限公司获得全额配售，财通基金管理有限公司部分配售。
本次发行配售对象平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华-东海中矿定增1号资产管理计划参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划等13个产品参与本次认购。
本次发行最终配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售对象证券账户名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|平安大华基金管|平安大华基金-平安银行-北京东海中|2,025,901|43,799,979.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
||理有限公司|矿投资管理有限公司|||
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划|228,617|4,942,699.54|
|||财通基金-兴业银行-财通基金-富春金汇瑞合5号资产管理计划|152,411|3,295,125.82|
|||财通基金-宁波银行-王丽|190,514|4,118,912.68|
|||财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理计划|571,543|12,356,759.66|
|||财通基金-工商银行-财通定增10号资产管理计划|247,669|5,354,603.78|
|||财通基金-宁波银行-深圳市融创晋信资产管理有限公司|152,411|3,295,125.82|
|||财通基金-工商银行-富春定增1186号资产管理计划|76,206|1,647,573.72|
|||财通基金-工商银行-富春定增1227号资产管理计划|76,206|1,647,573.72|
|||财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星5号资产管理计划|571,543|12,356,759.66|
|||财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星华康8号资产管理计划|114,308|2,471,338.96|
|||财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星10号资产管理计划|381,029|8,237,846.98|
|||财通基金-工商银行-深圳朴素资本定增7号资产管理计划|381,029|8,237,846.98|
|||财通基金-工商银行-深圳朴素资本定增8号资产管理计划|381,029|8,237,846.98|
|合计|||5,550,416|119,999,993.92|

以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
4、募集配套资金到账和验资情况
2017年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZB10016号《验资报告》，经审验，截至 2017年 1月 12日止，主承销商中
信建投指定的收款银行账户已收到 2家认购对象缴纳认购西仪股份非公开发行
人民币普通股股票的资金人民币119,999,993.92元。
2017年1月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZB10017号《验资报告》，经审验，截至 2017年 1月 13日止，西仪股份已收到上述募集资金总额 119,999,993.92元，扣除各项发行费用人民币12,940,000.00元，实际募集资金净额人民币107,059,993.92元；实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 732,452.85元，增加股本5,550,416.00元，增加资本公积102,242,030.77元；变更后实收资本（股本）人民币318,566,172.00元。
5、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年1月25日受理西仪股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6、关联方核查
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3189号），西仪股份尚需完成以下后续事项：
1、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
2、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司于 2016年 11月 30日发布董事长高辛平先生的辞职公告，因工作调整，高辛平先生辞去董事长、董事、战略委员会主任等职务，辞职后不再在发行人工作和担任任何职务。
上市公司于2016年12月8日发布董事长、总经理变更公告，发行人原总经理谢力先生辞去发行人总经理职务，辞职后谢力先生继续担任发行人董事职务。
同时，经发行人 2016年第五次董事会临时会议审议通过，董事会选举谢力先生任发行人董事长，任期至本届董事会届满之日止，经谢力先生提名，董事会聘任董绍杰先生任发行人总经理，任期至本届董事会届满之日止。
上市公司于2016年12月24日发布2016年第二次临时股东大会决议公告，经西仪股份 2016年第二次临时股东大会审议通过，股东大会选举祝道山先生为董事，任期至第四届董事会任期届满之日止。
上述人员的任职变化对上市公司日常业务运作不会产生重大影响，同时对本次交易实施也未造成影响，截止本上市公告书摘要签署之日，除上述人员调整外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书摘要签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年 12月 28日，西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作
安等 27名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，并分别于 2016年 6月 27日、2016年7月31日，签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截止本上市公告书摘要签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易双方出具的承诺
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中国南方工业集团公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司拥有权益的股份。|
|南方工业资产管理有限责任公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|江苏省农垦集团有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|承诺方|承诺事项|
||漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|周作安等27名自然人|本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及|

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|承诺方|承诺事项|
||可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；|

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||三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安|本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银|

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|承诺方|承诺事项|
||河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。|

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|承诺方|承诺事项|
||六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|江苏省农垦集团有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|四、关于股份锁定的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）第三 自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购期 日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上|

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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦|苏垦银河实现盈利承诺；|本次以资产认购的尚未解锁的上|

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|承诺方|承诺事项|
||银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行第二 自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购|

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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二|自本次新增股份上市之|苏垦银河实现盈利|本次以资产认购|

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|承诺方|承诺事项|
||期 日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|周作安等27名自然人|一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|五、关于保证上市公司独立性的承诺||
|中国南方工业集团公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|

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|承诺方|承诺事项|
||以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|南方工业资产管理有限责任公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函||
|江苏省农垦集团有限公司|1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；|
|贵州长征天成控股股份有限公司|1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；|

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|承诺方|承诺事项|
||3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|周作安等25名自然人|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系|

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|承诺方|承诺事项|
||本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|姚国平|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、2011年5月25日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书》（[2011]4号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为。5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|陈永龙|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系|

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|承诺方|承诺事项|
||本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人曾因受贿罪于2010年11月24日经江苏省射阳县人民法院判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验收手续及排污许可证。2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。|
|八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。|
|盐城银河汽车连杆有限公司；江苏银河机械有限公司|1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按照公平和市场价原则作价，价格公平合理；2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，|

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|承诺方|承诺事项|
||并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有限公司股东银河机械承担连带责任。|
|九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺||
|安稳、郭大学、李宋、钱华平、秦建红、孙黎明、佟媛媛、王家兴、王阔、邢贺娟、张立华、张丽平、张淑华、张秀艳、张旭升|直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖西仪股份股票。本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。|
|十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中信建投、中伦律师、立信会计师、中资评估及其签字人员|在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司现任全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司|承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。|
|十二、其他相关承诺||
|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司董事、监事、高级管理人员|1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有中国国籍；2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者|

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|承诺方|承诺事项|
||仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截止本上市公告书摘要签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12个月内不得转让。
截止本上市公告书摘要签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
西仪股份本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，西仪股份已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
西仪股份本次募集配套资金之非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价时间为 2017年 1月9日上午9:00-12:00，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行股票的发行对象最终确定为平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司2家投资者。
本次发行配售对象平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华-东海中
矿定增1号资产管理计划参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划等13个产品参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合西仪股份董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为西仪股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐西仪股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次交易已依法取得必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
标的资产已完成过户手续，相关权益已归属西仪股份所有；西仪股份已完成本次交易的验资手续，已就本次交易涉及的新增股份向中登深圳分公司提交登记材料并获受理；本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
本次交易实施过程中，西仪股份及苏垦银河董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易相关交易协议约定的生效条件均已满足，相关方正在按照交易协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情况；交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年1月25日受理西仪股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行股份27,540,172股，新增股份的性质为有限售条件流通股。西仪股份已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年2月22日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》的签字盖章页）
发行人：云南西仪工业股份有限公司 2017年2月20日