公司代码：601366 公司简称：利群股份利群商业集团股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的利润分配预案如下：依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 4月 15日出具的《审计报告》（XYZH/2019JNA10056），公司 2018年度母公司净利润为人民币199,635,064.27元，按照《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的规定提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日母公司未分配利润为人民币1,279,963,395.33元。
现拟定分配金额如下：以2018年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配利润1,107,863,303.33元结转以后年度分配。
二公司基本情况
1 公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|利群股份|601366|无|

||||
|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张兵|崔娜|
|办公地址|青岛市崂山区海尔路83号|青岛市崂山区海尔路83号|
|电话|0532-58668898|0532-58668898|
|电子信箱|lqzhengquan@iliqun.com|lqzhengquan@iliqun.com|

2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，并形成了“供应链+自营”为核心竞争力的“供应链整合型”独特商业经营模式。在零售连锁发展领域，截至报告期末，公司合计拥有87家大型零售门店、50家便利店及9家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过200万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及O2O、B2B线上业态，并形成了以中高端商业综合体为旗舰，购物广场为中心店，综合超市、便利店、生鲜社区店、各品类集合店为补充的集团化商业发展格局。
在品牌代理和城市物流配送领域，截至报告期末，公司拥有品牌代理公司16家，并配备专业采购买手和运营维护团队，品牌代理业务涵盖食品、家电、百货、服饰、婴童、运动、针织、化妆、珠宝、皮具等。同时在青岛市区、胶州、淮安、南通拥有6处大型现代化物流中心，物流中心总仓储面积超过32万平米，配送车辆300余辆，配送区域辐射山东、江苏、上海、安徽等多个地区，为国家AAAA级物流企业和“中国物流百强企业”。
在线上线下业务协同发展方面，公司目前拥有 O2O和 B2B两个线上平台。利群网商是具有利群特色的全新O2O模式，依托公司现有线下门店资源和90%以上比例的自营商品，实现线上线下的有效融合，在共享会员和库存等资源的前提下，通过微信公众号、利群网商APP、PC端实现网上下单，配以品类齐全的商品及快捷的配送服务，为顾客提供高效、便捷又省心的消费服务。
目前公司旗下所有大型零售门店均已在利群网商上线。利群采购平台是公司利用多年自营供应链的优势，快速切入B2B领域，全新打造的线上B2B综合服务平台，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。
（二）公司经营模式
公司经营模式分为经销模式、联营模式以及租赁模式，其中经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。在超市百货类商品、电器、家居服饰、鞋帽、珠宝首饰、化妆品等品类上，公司通过旗下品牌代理公司直接从厂家买断商品，依托公司零售终端的规模和影响力，公司取得了众多知名品牌的区域代理权，一方面直接从工业环节的大宗采购保证了公司的商品质量和价格优势，另一方面也保证了公司对外扩张过程中的资源优势。公司目前电器、超市类商品经销比率达到90%
以上，家居服饰、鞋帽、珠宝首饰、化妆品等品类商品的经销比率达到40%以上。
在生鲜品类方面，公司主要采用基地直采模式，同时通过自建生鲜加工中心、冷链存储中心、中央厨房、成品粮库等方式，提高公司生鲜加工及配送能力，进一步增强生鲜市场竞争优势。
公司经销和联营模式下的主营业务收入及毛利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要经营模式|2018年度|||||
||主营业务收入（万元）|比例|毛利额（万元）|比例|毛利率|
|经销|655,938.73|61.33%|132,280.64|71.21%|20.17%|
|联营|413,498.24|38.67%|53,480.30|28.79%|12.93%|
|合计|1,069,436.97|100.00%|185,760.93|100.00%|17.37%|

租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式，租赁模式主要应用于部分小商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等体验及商业配套业态租赁。
（三）行业情况说明
根据国家统计局数据，2018年度社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，增长10.1%。
按消费类型统计，商品零售额338,271亿元，增长8.9%；餐饮收入额42,716亿元，增长9.5%。全年实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%，比上年提高3.4个百分点。
公司经营门店所在主要区域的行业情况如下：
根据 2018年山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年度，山东省全年社会消费品零售总额比上年增长8.8%。其中，餐饮收入增长10.9%，商品零售增长8.6%；城镇零售额增长8.6%，乡村零售额增长9.8%。网络零售快速发展，网上零售额3,513.6亿元，比上年增长31.7%，其中，实物商品网上零售额2,849.3亿元，增长29.0%；占社会消费品零售总额的比重为8.5%，比上年提高2.3个百分点。
根据 2018年江苏省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年，江苏省全年社会消费品零售总额比上年增长7.9%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额增长7.8%；农村消费品零售额增长9%。按行业分，批发和零售业零售额增长7.7%；住宿和餐饮业零售额增长9.7%。全省限额以上社会消费品零售总额比上年增长3.6%。
根据 2018年安徽省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年，安徽省全年社会消费品
零售总额比上年增长11.6%，扣除价格因素实际增长9.4%。按经营地统计，城镇消费品零售额增
长11.3%；乡村消费品零售额增长12.9%。按消费类型统计，商品零售额增长11.5%；餐饮收入增长11.8%。全省纳入统计的786家开展网络零售业务的限额以上企业，实现网上零售额492.2亿元，增长36.1%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|12,862,912,771.42|7,820,575,998.84|64.48|7,058,765,488.66|
|营业收入|11,413,916,206.47|10,553,770,053.01|8.15|10,292,600,193.72|
|归属于上市公司股东的净利润|202,076,080.14|394,530,604.18|-48.78|361,865,254.53|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|185,165,541.50|360,045,075.63|-48.57|330,267,256.58|
|归属于上市公司股东的净资产|4,568,393,477.81|4,535,409,259.48|0.73|2,726,657,301.30|
|经营活动产生的现金流量净额|21,324,185.39|937,385,038.67|-97.73|926,016,079.19|
|基本每股收益（元／股）|0.23|0.49|-53.06|0.53|
|稀释每股收益（元／股）|0.23|0.49|-53.06|0.53|
|加权平均净资产收益率（%）|4.45|10.18|减少5.73个百分点|14.03|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|3,075,234,862.75|2,548,818,586.67|2,672,317,821.11|3,117,544,935.94|
|归属于上市公司股东的净利润|157,469,827.92|123,653,797.20|16,007,551.39|-95,055,096.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|146,099,438.77|112,398,242.62|18,959,646.61|-92,291,786.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|215,966,067.01|118,149,591.01|260,164,535.34|-572,956,007.97|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||50,067|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||49,674|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|利群集团股份有限公司|2,959,547|154,431,089|17.95|151,471,542|无|0|境内非国有法人|
|青岛钧泰基金投资有限公司|0|122,170,664|14.20|122,170,664|无|0|境内非国有法人|
|青岛利群投资有限公司|0|42,000,000|4.88|42,000,000|无|0|境内非国有法人|
|北京宽街博华投资中心（有限合伙）|0|27,500,000|3.20|0|无|0|境内非国有法人|
|Goldman SachsShandong RetailInvestment S.à r.l.|0|27,500,000|3.20|0|无|0|境外法人|
|徐恭藻|0|21,166,523|2.46|21,166,523|无|0|境内自然人|
|曹莉娟|0|9,035,120|1.05|9,035,120|无|0|境内自然|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||人|
|王健|0|8,308,634|0.97|8,308,634|无|0|境内自然人|
|狄同伟|0|6,652,220|0.77|6,652,220|无|0|境内自然人|
|苏乃坤|6,525,500|6,525,500|0.76|0|无|0|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||利群集团股份有限公司为公司第一大股东，青岛钧泰基金投资有限公司持有利群集团股份有限公司68.34%的股权，利群集团股份有限公司持有青岛利群投资有限公司100%的股权。徐恭藻为公司实际控制人之一，徐恭藻为青岛钧泰基金投资有限公司第一大股东，利群集团股份有限公司第二大股东。曹莉娟、王健、狄同伟为利群集团股份有限公司的股东，且为利群集团股份有限公司的董事，王健、狄同伟为利群集团股份有限公司的高级管理人员。北京宽街博华投资中心（有限合伙）和Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.àr.l.均是由高盛集团全资拥有的子公司管理的私募基金所拥有的投资实体。除上述关联关系外，其他股东之间的关联关系未知。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||报告期内，公司未发行优先股。||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司2018年营业收入较去年同期增长8.6亿元，同比上升8.15%，主要系公司原有区域门店营业收入同比增加及公司收购乐天购物华东区域门店（已更名为利群时代）重新开业后新增营业收入，其中，公司原有区域门店营业收入同比增加2.53亿元，同比上升2.40%，利群时代门店2018年新增营业收入6.07亿元。
公司 2018年归属于上市公司股东的净利润同比下降48.78%，主要系收购乐天门店自 8月份起开始陆续开业，到12月底所有门店开业完毕，尚处于市场培育期；公司自8月份开始承担收购后原乐天门店的房租、水电、人工成本等固定的费用开支，收入与费用未实现有效的配比，导致公司净利润同比下降。2018年，利群时代门店实现归属于母公司净利润-2.35亿元；剔除收购乐天购物华东区门店费用增加等因素影响，公司原有区域门店实现归属于母公司净利润4.35亿元，同比上升10.37%。
公司2018年总资产同比增加50.42亿元，同比上升64.48%，主要系收购乐天购物香港 2家子公司及华东区域 10家子公司100%股权、华东区域 72家门店及 15处自有房产影响，且收购乐天股权的价款尚在第三方监管账户，尚未支付，影响资产总额增加。
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团合并财务报表范围包括福兴祥物流集团有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司等89家公司。与上年相比，本年因非同一控制下企业合并增加丰捷有限公司、康丰有限公司、蓬莱鼎峰瑞利房地产开发有限公司等27家、因新设增加东营利群超市有限公司、海门利群时代商贸有限公司等11家。
详见本报告第十一节“八、合并范围的变化”及本报告第十一节“九、在其他主体中的权益”相关内容。