国泰君安证券股份有限公司
关于
四川升达林业产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受四川升达林业产业股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供升达林业全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；
2、独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对升达林业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任；
4、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读升达林业董事会发布的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文；
5、独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................. 17第一章本次交易概况 ..................................................................................... 21一、本次交易的背景 ................................................................................. 21二、本次交易的目的 ................................................................................. 23三、本次交易的决策过程 .......................................................................... 24四、本次交易的具体方案 .......................................................................... 24五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 28六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 28七、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 28八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 29第二章上市公司基本情况 .............................................................................. 30一、基本信息 ........................................................................................... 30二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 30三、控股股东和实际控制人情况 ............................................................... 38四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 38五、主营业务发展情况 ............................................................................. 38六、最近三年主要财务指标 ...................................................................... 39七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 ............. 41八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................... 41第三章交易对方基本情况 .............................................................................. 42一、公司概况 ........................................................................................... 42二、历史沿革 ........................................................................................... 42三、产权和控制关系 ................................................................................. 46四、主营业务发展情况 ............................................................................. 47五、最近两年主要财务指标 ...................................................................... 47六、下属企业情况 .................................................................................... 47七、与上市公司之间的关联关系 ............................................................... 48八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 48九、最近五年内未受处罚及诚信情况 ........................................................ 48第四章交易标的基本情况 .............................................................................. 49一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权 ....... 49
二、上市公司名下的森林资产及升达造林股权 ......................................... 81三、拟出售资产模拟合并财务数据 ........................................................... 84四、拟出售资产模拟报表编制说明 ........................................................... 84五、拟出售资产的主要资产及权属情况 .................................................... 86六、拟出售资产主要负债情况 ................................................................ 102七、拟出售资产主营情况 ........................................................................ 103八、交易涉及债权债务转移情况 ............................................................. 107九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 .................................... 108十、最近三年评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 108十一、其他股东放弃优先购买权的情况 .................................................. 109第五章标的资产评估情况 ............................................................................ 110一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况 ................................................................................................................. 110二、上市公司名下的森林资产 ................................................................ 152三、升达造林100%股权评估情况 .......................................................... 159四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 178五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................. 178第六章本次交易主要合同 ............................................................................ 180一、《重大资产出售协议》主要内容 ....................................................... 180第七章本次交易的合规性分析 .................................................................... 186一、基本假设 ......................................................................................... 186二、本次交易的合规性 ........................................................................... 186三、本次交易不构成重组上市 ................................................................ 191四、标的资产的评估作价及定价公允性分析 ........................................... 191五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 .......................................................................................................... 192六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响 .... 192七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 199八、本次交易中及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险分析 .... 200九、本次交易是否构成关联交易的分析 .................................................. 200十、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................. 200十一、本次重大资产出售摊薄即期回报的情况 ....................................... 202第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 .................................................. 206一、独立财务顾问内核程序 .................................................................... 206二、内核意见 ......................................................................................... 206三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 207
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本独立财务顾问报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|报告书|指|四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|升达林业、上市公司、公司|指|四川升达林业产业股份有限公司，证券代码：002259|
|重大资产出售交易对方|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|升达集团、控股股东|指|四川升达林产工业集团有限公司|
|北京升达|指|北京升达力天经贸有限公司|
|升达商务|指|四川升达电子商务有限公司|
|河南升达|指|河南升达林产有限公司|
|湖北升达|指|湖北升达林产有限公司|
|升达环保|指|成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司|
|升达佳樱|指|四川升达佳樱装饰材料有限公司|
|升达家居|指|成都市青白江升达家居制品有限公司|
|山东升达|指|山东升达林产销售有限公司|
|上海升达|指|上海升达林产有限公司|
|沈阳升达|指|沈阳升达永昌林产有限公司|
|升达建装|指|成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司|
|升达造林|指|四川升达造林经营有限责任公司|
|重庆升达|指|重庆升达地板销售有限公司|
|天津升达|指|天津源升达木业有限公司|
|人造板分公司|指|四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司|
|地板分公司|指|四川升达林业产业股份有限公司青白江地板分公司|
|榆林金源|指|榆林金源天然气有限公司|
|米脂绿源|指|米脂绿源天然气有限公司|
|榆林物流|指|榆林金源物流有限公司|
|陕西绿源|指|陕西绿源天然气有限公司|
|升达装饰|指|四川升达装饰装修工程有限责任公司|

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|达州升达|指|达州升达林产业有限公司|
|广元升达|指|广元升达林业产业有限责任公司|
|拟出售资产、交易标的、标的资产|指|升达林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权|
|本次交易|指|上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债|
|重大资产出售协议|指|升达林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年10月31日|
|过渡期间|指|本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月9日修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组申请文件》|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中伦律师、律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|华信、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中兴评估|指|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：由于四舍五入的原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。
本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：
1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；
2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。
根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以 2016年 10月 31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
金额单位：万元
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|序号|拟出售资产|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|评估增值率|
|1|上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权|中企华评估中企华评字(2016)第4259号|84,026.81|89,073.11|6.01%|
|2.1|上市公司名下的森林资产|中兴评估闽中兴评字（2016）第6015号|1,678.58|1,100.41|-34.44%|
|2.2|升达造林100%股权|中兴评估闽中兴评字（2016）第6014号|634.78|3,938.89|520.51%|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为
82,500.22万元，评估价值合计为 94,112.41万元，评估增值 11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款的支付安排如下：
（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15日内向升达林业支付标的对价的51%；
（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6个月内向升达林业支付标的对价的49%。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
金额单位：万元
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|项目|资产总额|净资产|营业收入|
|拟出售资产|153,682.76|82,500.22|53,844.17|
|拟出售资产交易作价|94,112.41||-|
|财务指标与交易作价较高者|153,682.76|94,112.41|-|
|上市公司|318,076.52|85,314.07|65,688.53|
|占上市公司相应指标的比例|48.32%|110.31%|81.97%|

注1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产2016年10月31日经审计的模拟合并资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产2015年度经审计的营业收入。
注2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司2015年度经审计的营业收入。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市
公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。
通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-10月财务报表（未经审计）及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元
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|项 目||2016年1-10月||2015年度||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|基本每股收益|0.0074|0.0067|0.0213|-0.0019|
||稀释每股收益|0.0074|0.0067|0.0213|-0.0019|
|扣除非经常损益后每股收益|基本每股收益|-0.0288|-0.0887|-0.0062|-0.0900|
||稀释每股收益|-0.0288|-0.0887|-0.0062|-0.0900|

本次交易前，升达林业2015年和2016年1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0062元/股和-0.0288元/股；本次交易完成后，升达林业 2015年和 2016年 1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900元/股和-0.0887元/股。
假设本次交易完成后，上市公司2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。
导致备考合并报表每股收益较交易前下降的原因主要为：上市公司实行统一管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售上市公司拟剥离家居及森林相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在2015年、2016年1-10月上市公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未合并家居业务产生的盈利，但包含了上市公司原家居业务所使用资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性损益后每股收益下降。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 12月 14日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林
业家居及森林相关的资产和负债；
2、2016年 12月 14日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|升达林业全体董事、监事和高级管理人员|关于本次重大资产出售的申请文件真实性、准确性、完整性承诺|1、本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺四川升达林业产业股份有限公司本次重大资产出售的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在四川升达林业产业股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||无违法违规承诺|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|升达集团|无违法违规承诺|1、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||所纪律处分的情况。3、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||规范关联交易承诺|1.升达集团将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。升达集团将严格按照《中华人民共和国公司法》以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证升达集团以及升达集团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，以下统称“升达集团的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）发生关联交易。3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与升达集团或升达集团的关联企业发生不可避免的关联交易，升达集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且升达集团及升达集团的关联企业将不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合法权益。4.升达集团及升达集团的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签订的各种关联交易协议。升达集团及升达集团的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，升达集团将向升达林业作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重大影响为止。|
||保障上市公司独立性承诺|（一）人员独立1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在升达林业专职工作，不在升达集团及其控制的其他企业（不包括升达林业控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在升达集团及其关联企业领薪。2.保证升达林业的财务人员独立，不在升达集团及其关联企业兼职或领取报酬。3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和升达集团及其关联企业之间完全独立。（二）资产独立1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和运营。保证升达集团及其关联企业不以任何方式违法违规占有升达林业的资金、资产。2.保证不以升达林业的资产为升达集团及其关联企业的债务提供担保。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||（三）财务独立1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证升达林业独立在银行开户，不与升达集团及其关联企业共用一个银行账户。4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，升达集团及其关联企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使用调度。5.保证升达林业依法独立纳税。（四）机构独立1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构，与升达集团及其关联企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2．保证升达集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对升达林业的业务活动进行干预。3．保证尽量减少升达集团及其关联企业与升达林业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证升达林业在其他方面与升达集团及其关联企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，升达集团将向升达林业进行赔偿。|
||避免同业竞争承诺|（1）升达集团将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使升达集团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如升达集团及升达集团拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知升达林业，如在书面通知所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。（3）如违反以上承诺，升达集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||升达林业不再有重大影响为止。|
|江昌政|提供信息真实性、准确性和完整性承诺|一、本人保证已向升达林业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证升达集团所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人保证升达集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向升达林业披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||规范关联交易承诺|1.本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重升达林业的独立法人地位，保障升达林业独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及升达林业的章程规定，促使经升达集团提名的升达林业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）发生关联交易。3.如果升达林业在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序，与升达林业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害升达林业及升达林业其他股东的合法权益。4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与升达林业签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向升达林业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给升达林业造成损失，本人将向升达林业作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。|
||保障上市公司独立性承诺|（一）人员独立1.保证升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在升达林业专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2.保证升达林业的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||3.保证升达林业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1.保证升达林业具有独立完整的资产，升达林业的资产全部能处于升达林业的控制之下，并为升达林业独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有升达林业的资金、资产。2.保证不以升达林业的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1.保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证升达林业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证升达林业独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4.保证升达林业能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预升达林业的资金使用调度。5.保证升达林业依法独立纳税。（四）机构独立1.保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证升达林业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3．保证升达林业拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1.保证升达林业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2．保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对升达林业的业务活动进行干预。3．保证尽量减少本人控制的其他企业与升达林业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证升达林业在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给升达林业造成经济损失，本人将向升达林业进行赔偿。|
||避免同业竞争承诺|（1）本人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知升达林业，如在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。|

十、其他重要事项
公司因筹划重大事项自2016年11月7日开市起停牌，于 2016年11月21日披露《关于重大资产重组停牌公告》，于2016年12月6日披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》。截至本独立财务顾问报告签署日，公司股票尚处于停牌中。根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司披露重组报告书（草案）后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年12月15日起将继续停牌，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后复牌。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的评估风险
本次交易中，中企华评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对家居业务相关的资产和负债及子公司股权进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中兴采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法对上市公司持有的森林资产进行了评估，采用资产基础法对升达造林股权进行了评估，其中对升达造林拥有的森林资产采用市场价倒算法、收获现值法、林地期望价法进行评估。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。
（三）本次交易可能被取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能出现交易终止的情况。
（四）股权质押可能导致无法过户的风险
上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。目前，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。
上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登记手续。
虽然上市公司已取得相关债权人的声书面同意文件，交易双方已就出售涉及的标的资产质押、抵押解除安排进行约定，若上述提前还款和质押、抵押解除手续无法完成，本次交易可能面临资产无法完成交割的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有家居业务和清洁能源业务。本次拟出售的标的家居业务板块主要经营木地板、中纤板、木门、柜体等产品的研发、制造和销售。
2014年、2015年、2016年1-10月，拟出售资产的营业收入分别为 56,784.12万元、53,844.17万元和41,567.55万元，占各期上市公司营业收入的比例分别为75.93%、81.97%和34.73%。本次交易完成后，上市公司将不再纳入家居业务的营业收入，未来公司将以清洁能源业务作为主要收入和利润来源。根据备考财务报表，假设交易完成后，公司2015年、2016年1-10月的营业收入分别为 11,972.06万元及 78,118.89万元，与交易前相比收入出现较大幅度下降，因此本次交易存在主营业务收入和经营规模下降的风险。
（二）业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营业务为家居产品的生产和销售以及清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。通过本次交易公司将剥离家居及森林相关资产和负债，
并进一步发展清洁能源相关业务，公司的主营业务将发生较大的变化。因此，本次交易完成后，公司将根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出必要的调整。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
（三）上市公司天然气业务经营风险
经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。本次交易完成后，上市公司的主要营业收入将来自于天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（四）及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
本次交易中交易对价金额以及升达集团承担的债务金额较大，且全部以现金方式支付。交易对方升达集团目前主要资产为其持有的上市公司股权，升达集团拟通过自有资金、金融机构借款等形式筹集本次交易的对价。交易对方是否能够在约定期限内筹集足额的资金尚存在不确定性，因此本次交易存在交易对方支付能力的风险。
此外，如升达集团不能按协议约定的时间向上市公司支付转让价款和偿还债务，将存在导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
（五）无法及时完成交易对公司经营和业绩的影响风险
本次拟出售资产中部分资产和股权存在抵押和质押的情形，根据安排上市公司将在取得对价后办理还款及抵押、质押的解除手续。如上市公司未能按约定取得对价款或相关资产、股权未能及时办理抵押、质押解除，导致本次交易无法及时完成，拟出售资产中部分业绩不佳的资产未能及时完成剥离，将对公司未来的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-10月财务报表（未经审计）
及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司 2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年 1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。公司已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）传统家居行业发展不景气，公司家居业务遭遇瓶颈
1、传统家居行业发展面临严峻的宏观环境
近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，实体经济总体呈现需求疲软、产能过剩的态势。同时，受房地产行业增速放缓及政策调控的双重影响，木地板、木质家具和装饰装修等行业整体表现不景气。随着近几年宏观经济与行业发展进入周期性底部，传统家居行业正经历着衰退低迷的行情。
2、行业发展的不利因素影响放大
在原材料方面，我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内的人造板工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤维板制造也需要消耗速生林、“三剩物”和次小薪材等林木资源，其发展同样受到资源的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用“三剩物”和次小薪材，但速生林有一定的生长周期，“三剩物”和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额的影响，这些都造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最终也同样会受到上游森林资源供应状况的影响。
在行业竞争格局方面，我国木质家居行业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。由于木质家居产品在外观上难以检测其质量，为了维持生存和发展，部分企业通过以次充好、甚至利用冒充名牌产品等手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业整体水平的提高。
在技术创新方面，我国木地板企业大多单纯依靠劳动力资源，以低廉的成本和规模化生产取胜，进而实现企业的发展与扩张。与欧美等发达国家木地板企业
相比，我国木地板企业在产品设计与技术创新能力方面还有一定距离，核心竞争力尚待提高。
3、公司家居业务增长空间有限
本次交易前，公司主营业务包括家居业务和天然气业务，家居业务是公司目前营业收入的主要来源。在家居业务中，木地板、中纤板、木门业务属于木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，柜体业务属于家具制造业，木地板和中纤板是公司家居业务的主要产品。
2006年以来，我国木地板、中纤板产量逐年增长，但增长率呈现震荡下降趋势。随着近年来房地产市场增长放缓，我国木质家居行业也随之步入成熟期，基本结束了 2006-2011年间爆发式增长的时期。目前，我国木地板、中纤板供需基本保持平衡，产能利用率稳中趋降。
为应对传统家居业务面临的不利现状，本次交易前，公司已通过一系列资产清理、投资并购等行为积极实施业务转型，将战略发展重心逐步转移到清洁能源业务，具体包括：2013年起并购和投建一系列LNG企业进军清洁能源领域，2014年完成达州升达、广元升达等木质家居业务主体的股权转让手续；2015年增资控股榆林金源等三家公司强化 LNG产品实力；2016年完成非公开发行股票加速投建清洁能源项目。
（二）公司将专注于液化天然气行业发展，并完善清洁能源产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司将进一步大力投资发展清洁能源业务，谋求从传统木质家居生产业务向清洁能源产业的顺利转型，提高上市公司盈利能力。
近年来，随着我国大力推广清洁能源的使用，天然气消费量逐年攀升，2015年已达到近1,930亿立方米，较2005年的468亿立方米增长超过3倍。同时，天然气占一次我国能源消费比重也在逐步上升，2015年已达到5.9%，但相比23.8%的国际平均水平，该比例仍然较低，未来我国天然气消费量预期将保持较快增速。
另外，随着改革开放以来我国经济的大幅增长，传统粗放式的发展方式也给我国带来了严重的空气污染问题，严重影响着人们的健康生活。近年来，针对该问题，我国也多次提到大气污染防治的重要性。天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物（PM2.5）等污染物排放、改善环境，对于优化我国能源结构、提高人民生活水平具有积极作用。
由于受到国际能源价格持续下跌、国内经济增长放缓等因素影响，近两年国内天然气行业整体波动较大，但随着液化天然气价格企稳回升，天然气行业整体回暖已成为行业内共识。未来随着LNG汽车、LNG船舶、城市燃气和城镇燃气的需求逐步增长，企业销售额与毛利率将逐步提高，盈利能力也在逐步回归到合理水平的同时，呈现更多增长机会。
2016年上半年，主要由于完成对榆林金源等三家公司的增资控股，公司清洁能源业务收入总额和占比大幅提高，营业收入达到 4.94亿元，占公司总营业收入的75.25%，已取代家居业务板块，成为公司最主要的收入和利润来源。
二、本次交易的目的
（一）集中资源和优势加快发展清洁能源产业
作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设LNG工厂、LNG加注站和LNG调峰站以及城镇燃气等项目。
（二）改善资产质量提升持续盈利能力
公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够
的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 12月 14日，交易对方升达集团召开股东会，同意受让升达林业家居及森林相关的资产和负债；
2、2016年 12月 14日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需取得升达林业股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述尚需履行的审批程序为本次交易实时的前提条件，未获得相关批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和负债。升达集团将以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接拟出售资产对上市公司的负债。
（二）交易标的
本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：
1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12家子公司股权，其中12家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；
2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。
（三）交易对方
本次交易对方为升达集团，系上市公司的控股股东。
（四）标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格、森林资源评估资格等相关资质的评估机构评估后的价值为基础，由交易双方协商确定。
根据中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2016)第 4259号《评估报告》以及中兴评估为本次交易出具的闽中兴评字（2016）第6014、6015号《评估报告》，以 2016年 10月 31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
金额单位：万元
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|序号|拟出售资产|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|评估增值率|
|1|上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权|中企华评估中企华评报字(2016)第4259号|84,026.81|89,073.11|6.01%|
|2.1|上市公司名下的森林资产|中兴评估闽中兴评字（2016）第6015号|1,678.58|1,100.41|-34.44%|
|2.2|升达造林100%股权|中兴评估闽中兴评字（2016）第6014号|634.78|3,938.89|520.51%|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为
82,500.22万元，评估价值合计为 94,112.41万元，评估增值 11,612.19万元，
增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为
94,112.41万元。
（五）支付方式及支付安排
本次交易，升达集团拟以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次转让价款支付以及对上市公司借款的支付安排如下：
（1）升达集团于上市公司董事会决议通过本次交易之日起 15日内向升达林业支付标的对价的51%；
（2）升达集团于上市公司股东大会决议通过本次交易之日起 6个月内向升达林业支付标的对价的49%。
（六）过渡期间损益
本次交易，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在上述过渡期间产生的盈利或亏损均由升达集团享有或承担。
（七）债权债务处理
1、债权处理
根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。
2、债务处理
本次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后5日内支付给升达林业。
截至基准日2016年10月31日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债务合计金额为36,881.11万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职
工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合计为 3,881.08万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述外部债务中已经取得债权人书面同意的债务金额合计为2,502.13万元，占比64.47%。
根据华信出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10元。升达集团应于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起 12个月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016年 11月 1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。
本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。
（八）人员安置
根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由升达集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。
对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
（九）拟出售资产中抵押及质押解除安排
上市公司以其持有的部分标的公司股权、土地使用权、房产及森林资产为其向金融机构的借款提供抵押、质押担保，并将借款提供给标的公司使用，具体资产抵押及质押情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、拟出售资产的主要资产及权属情况”。
本次交易中，被抵押或质押的标的资产权属的变动需要经过债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易 15日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的对价的51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款
及相关标的资产的质押、抵押解除手续。
上市公司与升达集团签署的《重大资产出售协议》中对于上述事项进行了如下约定：上市公司在交割日前办理完毕相关金融机构借款的偿还及相关标的资产的质押、抵押解除手续，并在交割日后配合升达集团办理标的资产的权属变更登记手续。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
金额单位：万元
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|项目|资产总额|净资产|营业收入|
|拟出售资产|153,682.76|82,500.22|53,844.17|
|拟出售资产交易作价|94,112.41||-|
|财务指标与交易作价较高者|153,682.76|94,112.41|-|
|上市公司|318,076.52|85,314.07|65,688.53|
|占上市公司相应指标的比例|48.32%|110.31%|81.97%|

注1：拟出售的资产总额、净资产数据为拟出售资产2016年10月31日经审计的模拟合并资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为拟出售资产2015年度经审计的营业收入。
注2：上市公司的资产总额、净资产数据为上市公司2015年12月31日经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司2015年度经审计的营业收入。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产，不涉及购买资产，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的“重组上市”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括家居产品的生产和销售和清洁能源液化天然气的生产、加工和销售。
通过本次交易，上市公司拟将全部家居及森林相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率将得到显著增强，上市公司的财务结构和财务状况将得到一定的优化，上市公司亦将有较为充足的资金储备以进行自身业务升级转型、寻找新的增长机会。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|四川升达林业产业股份有限公司|
|英文名称|SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD|
|统一社会信用代码|91510000621605256E|
|类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|江昌政|
|注册资本|人民币75,232.8267万元|
|实收资本|人民币75,232.8267万元|
|成立日期|1995年3月9日|
|住所|四川省成都市锦江区东华正街42号|
|办公地址|四川省成都市锦江区东华正街42号|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|升达林业，002259|
|股票挂牌日期|2008年7月16日|
|邮政编码|610016|
|电话|028-86783590|
|传真|028-86755286|
|互联网址|www.shengdawood.com|
|电子信箱|info@shengdawood.com|
|经营范围|林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限责任公司阶段的股本演变情况
1、1995年3月1日，四川省对外经济贸易委员会出具“川经贸资（1995）第 58号”《关于四川森达林产有限公司合同、章程的批复》，批准同意都江堰市都江木业开发公司出资 175万美元（占注册资本的70.00%）、台湾台圳兴业有限公司出资 75万美元（占注册资本的30.00%）共同设立公司前身四川森达林
产有限公司。1995年 3月 2日，四川省对外经济贸易委员会核发了“外经贸川
府字[1995]35号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1995年3月9日，国家工商行政管理局核发了工商注册号为“工商企合川字第01273号”的《企业法人营业执照》，企业类别为中外合资经营，注册资本为250万美元，董事长为江昌政。
2、1996年 3月 15日，四川省对外经济贸易委员会出具了“[1996]川经贸资36号”文件《关于四川森达林产有限公司追加投资的批复》，批准同意四川森达林产有限公司注册资本由原来的 250万美元增加到 740万美元，合资各方出资比例不变。公司于1996年 3月20日和1996年3月22日换领了批准证书和营业执照。
自公司成立至上述增资实施完毕，四川森达林产有限公司出资情况经过两次验证，具体情况为：四川光华审计事务所对截至 1996年 6月 30日的出资情况进行审验，并于1996年9月 19日出具了“川光审外验（96）字第582号”《关于四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》；四川财务审计事务所对截至 1997年 12月 31日的出资情况进行审验，并于 1998年 3月 25日出具了“川财审验（1998）025号”《验资报告》。根据上述审验，截至 1997年 12月31日止，投入的实收资本为740万美元。
1998年8月26日，四川省对外贸易经济合作委员会以“[1998]川外经贸外企字186号”《四川省外经贸委关于同意变更企业名称及经营范围的批复》批准，同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产有限公司”。1998年9月7日，四川升达林产有限公司领取了更名后的营业执照。
3、2003年 12月 26日，四川省对外贸易经济合作厅出具了“川外经贸外企[2003]134号”文件《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》，同意台湾台圳兴业有限公司将其拥有四川升达林产有限公司30%的出资分别以 800万元的价格转让其中的12.9%给董静涛、以 500万元的价格转让其中的8%给向中华、以 400万元的价格转让其中的6.4%给江昌教、以 164.8万元的价格转让其中的2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资额作价。经工商变更登记，四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司，注册资本为 61,991,440.04元。
4、2005年7月20日，四川升达林产有限公司股东会作出决议：（1）同意升达集团以实物资产461.77万元和货币159.09万元，共计620.86万元增加对四川升达林产有限公司的出资，增资价格为每份出资额1元，本次增资后公司注册资本变更为 6,820万元；（2）同意股东董静涛将持有的 495.93万元和 56.10万元（分别占注册资本7.27%和0.82%）出资额分别转让给江昌政和升达集团；
股东向中华将持有的 190.05万元和 123.98万元（分别占注册资本2.79%和1.82%）出资额转让给升达集团和张昌林；股东江昌教将持有的400.00万元（占注册资本5.87%）出资额转让给升达集团；股东李卫东将持有的40.82万元（占注册资本0.60%）出资额转让给升达集团。上述增资行为业经四川建华联合会计师事务所验证，并于2005年 8月12日出具了“川建华验（2005）字第013号”《验资报告》。2005年8月25日，四川升达林产有限公司领取了变更后的营业执照。
截至2005年8月25日，公司股东结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|升达集团|56,421,700|82.72|
|2|江昌政|4,959,300|7.27|
|3|董静涛|2,479,700|3.64|
|4|向中华|1,859,700|2.73|
|5|张昌林|1,239,800|1.82|
|6|李卫东|1,239,800|1.82|
|合 计||68,200,000|100.00|

注：2003年 1月 27日，都江堰市都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责任公司，2003年10月20日，都江堰市都江木业有限责任公司工商变更登记为升达集团。
（二）上市前股份有限公司阶段的股本演变情况
1、2005年11月3日，四川升达林产有限公司股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司。2005年12月16日，四川省人民政府出具“川府函[2005]249号”文批复同意上述整体变更事项。2005年12月21日，升达林业召开了创立大会。根据上述决议、公司章程以及相关批复文件，升达集团、江昌政、董静涛、
向中华、张昌林、李卫东六名股东作为升达林业发起人，以经审计的四川升达林
产有限公司截至2005年8月 31日的净资产125,188,599元按1：1的比例折为
125,188,599股。2005年11月3日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具了“君和验字（2005）第2007号”《验资报告》，对本次股份公司设立进行了资本验证。公司于2005年12月26日在四川省工商行政管理局完成登记注册，注册号为5100001817876，注册资本为125,188,599元，法定代表人为江昌政。
整体变更设立股份公司后，公司股东结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|升达集团|103,556,008|82.72|
|2|江昌政|9,101,211|7.27|
|3|董静涛|4,556,865|3.64|
|4|向中华|3,417,649|2.73|
|5|张昌林|2,278,433|1.82|
|6|李卫东|2,278,433|1.82|
|合 计||125,188,599|100.00|

2、2006年12月20日，经公司2006年第三次临时股东大会决议，升达集团、成都新兴创业投资有限责任公司（以下简称“新兴创投”）、成都众盈投资管理有限公司（以下简称“众盈投资”）、四川爱德龙投资发展有限公司（以下简称“爱德龙投资”）和周蓉等27人对公司进行增资，公司注册资本增至 16,000万元，该增资行为业经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并于2006年12月30日出具“君和验字（2006）第2010号”《验资报告》。
2006年 12月 27日，李卫东与江昌政签署《股权转让协议》，李卫东将持有公司2,278,433股股份全部转让给江昌政。李卫东原为公司董事，于 2006年5月11日提出辞职，但2006年12月20日公司召开的 2006年第三次临时股东大会才批准其辞职。因此，李卫东本次转让其所持公司股份的行为不符合《中华人民共和国公司法》第142条第 2款“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定。但该等股份转让随后于 2006年 12月办理了工商变更登记手续，公司章程关于发起人股份的相应内容作出了修改，该等股份在公司股东名册上已登记在江昌政名下，股份转让已经完成，且不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2006年12月31日，公司在四川省工商行政管理局办理了相应的工商变更
登记。
上述增资和股权转让完成后，公司股东结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|升达集团|106,920,168|66.83|
|2|江昌政|11,379,644|7.11|
|3|董静涛|4,556,865|2.85|
|4|向中华|3,417,649|2.14|
|5|张昌林|2,278,433|1.42|
|6|新兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26位股东|31,447,241|19.65|
|合 计||160,000,000|100.00|

3、2007年7月20日，成都众盈投资管理有限公司与自然人魏伟签署《股权转让协议》，将其所持升达林业全部3,160,000股股份转让给魏伟。公司对《章程》进行了修订，并于2007年8月8日获得四川省工商行政管理局核准备案，本次转让完成后，公司股东结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|升达集团|106,920,168|66.83|
|2|江昌政|11,379,644|7.11|
|3|董静涛|4,556,865|2.85|
|4|向中华|3,417,649|2.14|
|5|张昌林|2,278,433|1.42|
|6|新兴创投、爱德龙投资和周蓉等26位股东|31,447,241|19.65|
|合 计||160,000,000|100.00|

（三）公司上市及上市后股本演变情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]830号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股。2008年 7月 10日，四川君和会计师事务所有限责任公司就上述股票发行事宜出具“君和验字（2008）第 2010号”《验资报告》予以验证。2008年 7月 14日，深圳证券交易所出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]102
号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“升
达林业”，股票代码“002259”。2008年 7月 16日，公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市。2008年 8月 15日，公司领取了变更后的营业执照。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、本次发行前有限售条件的股份|160,000,000|74.42|
|1、境内非国有法人股|116,315,368|54.10|
|其中：升达集团|106,920,168|49.73|
|2、境内自然人股|21,652,041|10.07|
|3、高管持股|22,032,591|10.25|
|二、本次公开发行的股份|55,000,000|25.58|
|人民币普通股|55,000,000|25.58|
|合 计|215,000,000|100.00|

2、2010年4月30日，公司召开2009年度股东大会并决议：以截至 2009年12月31日总股本215,000,000股为基数向全体股东每10股转增4股。经过本次转增股本后，公司股本总额增至301,000,000股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并于 2010年 6月 25日出具了编号为“XYZH/2009CDA4061”的《验资报告》。根据该《验资报告》，公司已于 2010年 6月 25日将资本公积 8,600万元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。2010年 7月 13日，公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的营业执照。
此次资本公积转增股本实施完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|181,373,862|60.26|
|1、境内非国有法人股|149,688,235|49.73|
|其中：升达集团|149,688,235|49.73|
|2、境内自然人股|840,000|0.28|
|3、高管持股|30,845,627|10.25|
|二、无限售条件股份|119,626,138|39.74|
|人民币普通股|119,626,138|39.74|
|合 计|301,000,000|100.00|

3、2010年 12月 20日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升
达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1869号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股；公司向社会非公开发行人民币普通股股票 5,640.00万股，每股发行价为 5.67元；2010年 12月 31日，信永中和会计师事务所有限责任公司就本次非公开发行事宜出具编号为“XYZH/2010CDA4048”的《验资报告》予以验证；2011年 6月 13日，公司领取了变更后的营业执照。
本次非公开发行后，公司股本增至 35,740万元，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|237,773,862|66.53|
|1、国有法人股|10,000,000|2.80|
|2、境内非国有法人股|176,488,235|49.38|
|其中：升达集团|149,688,235|41.88|
|3、境内自然人股|51,285,627|14.35|
|二、无限售条件股份|119,626,138|33.47|
|人民币普通股|119,626,138|33.47|
|合 计|357,400,000|100.00|

4、2011年 9月 14日，公司召开 2011年第二次临时股东大会决议通过以2011年6月30日总股本357,400,000股为基数向全体股东以资本公积每10股转增 8股。此次转增股本业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并于2011年9月23日出具了编号为“XYZH/2011CDA4021”的《验资报告》。根据该《验资报告》，公司已于 2011年9月23日将资本公积 285,920,000元转增股本。2011年10月8日，公司办理完毕工商变更登记并领取了变更后的营业执照，本次转增后公司总股本变更为643,320,000股。
5、2016年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］338号），核准公司非公开发行不超过 18,400万股新股；公司向社会非公开发行人民币普通股股票 10,900.83万股，每股发行价为 6.99元；2016年 5月 16日，华信就本次非公开发行事项出具“川华信验（2016）28号”《资金验证报告》予以
验证；2016年7月22日，公司领取了变更后的营业执照。
截至2016年9月30日，升达林业的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|137,656,120|18.30|
|1、首发后机构类限售股|109,008,267|14.49|
|2、高管锁定股|28,647,853|3.81|
|二、无限售条件股份|614,672,147|81.70|
|三、总股本|752,328,267|100.00|

截至2016年9月30日，升达林业前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|备注|
|1|四川升达林产工业集团有限公司|境内非国有法人|190,614,183|25.34%||
|2|东证融汇证券资管－浦发银行－东证融汇融盛 7号集合资产管理计划|其他|35,770,000|4.75%|限售股|
|3|诺安资产－工商银行－诺安资管舜耕天禾 2 号资产管理计划|其他|29,565,092|3.93%|限售股|
|4|江昌政|境内自然人|28,676,702|3.81%|其中 21,507,526股为限售股|
|5|华鑫国际信托有限公司－财富成长一期投资基金集合资金信托计划|其他|28,233,600|3.75%|限售股|
|6|申万菱信基金－工商银行－申万菱信新毅 1 号资产管理计划|其他|18,600,000|2.47%|限售股|
|7|上海华富利得资产－民生银行－华富资管－升达林业资产管理计划|其他|13,609,699|1.81%|限售股|
|8|富诚海富通资管－民生银行－富诚海富通稳胜三号资产管理计划|其他|11,463,476|1.52%|限售股|
|9|董静涛|境内自然人|7,836,855|1.04%|境内自然人股|
|10|向中华|境内自然人|6,191,157|0.82%|其 中 4,643,368股为限售股|

注1：截至2016年9月30日，升达集团持有升达林业190,614,183股股份，其中升达集团直接持有升达林业 184,438,823股股份，通过新湖期货信投泰利 1号资产管理计划间接持有升达林业 2,274,600股股份；通过四川信托•股票增持 1号集合资金信托计划间接持有升达3,900,760股股份。
注2：升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华为一致行动人，合计持有升达林业233,822,897股股份，占升达林业总股本的31.08%。
三、控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，升达集团持有公司190,614,183股，占公司总股本25.34%，为公司控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为江昌政先生及其一致行动人。江昌政直接持有公司 28,676,702股股份，并通过升达集团持有公司190,614,183股股份，一致行动人董静涛、向中华及江山分别持有公司1.01%、0.82%、0.08%的股份。
江昌政先生，男，中国国籍，1954年生，升达林业董事长、法定代表人，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。毕业于西南林学院经济管理专业，四川大学工商管理研究生，高级工程师。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾获中国林产协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年11月，上市公司董事会决议以现金方式向榆林金源、米脂绿源和榆林物流进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。该次重大资产重组完成后，上市公司持有榆林金源、米脂绿源和榆林金源各51%的股权。
该重大资产重组事项已于 2015年 11月 20日经公司 2015年第四次临时股东大会审议批准。截至2016年4月11日，上述重大资产重组已实施完毕。
除上述重大资产重组事项外，上市公司近三年无其他重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
上市公司原主营业务为林木种植、中纤板的生产与销售、木地板、木门及柜体的生产与销售。2013年在该基础上，逐步切入了清洁能源液化天然气相关业
务，实施家居与清洁能源双业务并重的发展战略。目前公司的公司的主要业务由家居产品的生产和销售，清洁能源液化天然气（LNG）的生产、加工和销售，城镇燃气、加气站等构成。
上市公司2013-2015年及2016年上半年按产品分类的主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
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|按产品分类|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入合计|65,652.69|65,688.53|74,781.33|71,530.90|
|LNG|49,400.65|10,670.81|||
|木地板|12,117.58|42,451.64|46,084.60|46,700.20|
|中高密度纤维板|2,432.37|5,443.22|24,072.18|21,079.94|
|木门|1,128.89|3,450.82|2,722.92|1,617.20|
|柜体|386.20|1,121.27|727.92|355.16|
|初装费收入||1,173.55|||
|其他|186.99|305.57|492.21|606.62|
|未分类-其他收入|||||
|主营业务成本合计|54,786.92|49,068.09|61,758.46|54,492.49|
|LNG|42,264.12|8,465.05|||
|木地板|8,322.88|29,003.29|32,515.97|31,890.56|
|中高密度纤维板|2,310.49|5,245.52|24,079.99|20,366.21|
|木门|1,312.73|4,354.13|3,535.22|1,555.17|
|柜体|453.21|1,202.88|915.52|301.71|
|初装费收入||468.85|||
|其他|123.49|328.37|711.77|378.84|

六、最近三年主要财务指标
升达林业2013-2015年度以及2016年1-9月主要财务数据及财务指标如下（注：2013-2015年度已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计）：
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|396,053.89|318,076.52|199,116.22|260,846.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|198,990.12|196,218.67|96,887.54|174,899.55|
|所有者权益合计|197,063.77|121,857.85|102,228.68|85,946.66|
|归属于母公司所有者权益合计|160,106.54|85,314.07|84,110.42|82,815.20|

（二）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|107,403.41|65,688.53|74,781.33|71,530.90|
|营业利润|1,013.87|1,453.40|-297.16|-1,787.46|
|利润总额|1,399.83|2,489.04|1,054.63|896.84|
|净利润|1,302.51|1,881.20|1,151.72|1,304.81|
|归属于上市公司股东的净利润|956.69|1,370.05|1,536.71|1,190.68|

（三）现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,261.43|18,910.82|4,386.71|15,970.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,004.01|9,705.78|51,126.39|-11,676.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,308.16|-6,453.20|-44,073.18|-3,836.76|
|期末现金及现金等价物余额|111,688.07|46,645.35|24,482.13|13,042.22|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0142|0.0210|0.0240|0.0190|
|稀释每股收益（元/股）|0.0142|0.0210|0.0240|0.0190|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0025|-0.0060|-0.1500|-0.0230|
|加权平均净资产收益率（%）|1.12|1.61|1.85|1.46|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.20|-0.47|-11.47|-1.81|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.0168|0.2940|0.0682|0.2483|
|归属于上市公司股东的|2.1281|1.3262|1.3074|1.2873|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|||||
|资产负债率（%）|50.24|61.69|48.66|67.05|
|毛利率（%）|15.02|24.41|16.99|22.66|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
第三章交易对方基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|四川升达林产工业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91510113202757853K|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|董静涛|
|注册资本|人民币62,000万元|
|成立日期|2003年1月27日|
|住所|成都市青白江区大弯东路12号|
|经营范围|生产、销售：木竹质人造板、地板、木竹质装饰板、线、家具、厨柜、门窗、木竹制构件、集成材、软木制品、木塑制品、木橡制品（该许可证有效期至 2018 年 5 月 15 日止）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）、建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务；项目投资、投资管理及咨询业务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；商品进出口业务（不含限制类）(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（1）都江木业改制为都江有限
升达集团前身是 1992年 11月设立的都江堰市都江木业开发公司（以下简称都江木业），由江昌政先生筹资设立，设立时注册资本100万元，国家和地方政府没有投资，但鉴于当时的政策，企业性质被确定为集体所有制。2002年 7月，根据《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（国办发[1996]29号）、《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字[1998]9号）等规定，都江堰市聚源镇人民政府对辖区内集体企业进行了产权界定和改制。
经都产权[2001]73号文件批准，本次改制在聚源镇人民政府主持下依法进行了清产核资和产权界定，聚源镇人民政府将相关文件报送了都江堰市企业产权制度改革领导小组，进行了资产评估，职工代表大会通过了《改制方案》、签订了《资产确认书》和《出资协议》，取得了四川省林业厅、四川省森林资源管理总站等部门确认，四川省君合律师事务所出具了法律意见书。聚源镇人民政府以聚府发[2002]41号等文件批复同意都江木业改制。
根据2003年1月10日四川瑞堰会计师事务所出具的瑞会师字（2003）验
字第003号《验资报告》，经审计后的净资产1,945,082.03元，根据改制方案的要求将对股东的长期应付款 52,251,899.91元全部转入所有者权益，合计 54,196,981.94元，其中实收资本 45,000,000元，资本公积 9,196,981.94元。
2003年 1月 27日，都江木业变更为都江堰都江木业有限公司（以下简称都江有限），并换发了营业执照。
都江木业改制为都江有限后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江昌政|1,350.00|30.00%|
|杨彬|199.80|4.44%|
|工会（其中：代江昌政持有 2,561.55 万元，代董静涛持有388.65万元）|2,950.20|65.56%|
|合 计|4,500.00|100.00%|

（2）都江有限更名为升达集团，注册资本增加至7,000万元
2003年4月4日，都江有限工会会员持股会成立（未经登记），通过持股会章程。该等章程规定工会会员持股会由出资加入的都江有限工会会员组成，持股会委托都江有限工会以工会名义对外投资，都江有限工会为都江有限的股东。根据2003年5月至9月签署的一系列股权转让协议、出资协议、委托协议、股东会决议及工会决议，都江有限决定增资 2,500万元（包括公积金转增资本 700万元和工会现金增资 1,800万元）、进行相关股权转让，都江有限更名为升达集团，注册资本变更为7,000万元。具体变更如下：
①工会代持股变更
工会原出资额 2,950.2万元（其中代江昌政持有 2,561.55万元，代董静涛持有388.65万元），由资本公积转增资本458.9万元（其中代江昌政持有的部分转增398.45万元，代董静涛持有的部分转增60.45万元）。转增完成后，以工会名义的出资额为 3,409.1万元（其中代江昌政持有 2,960万元，代董静涛持有 449.1万元）。同时，以工会名义现金增资 1,800万元（其中工会会员持股会代表 174名职工增资 380万元，董静涛增资 600.9万元，向中华增资 560万元，江昌教增资259.1万元）。工会会员持股会代表 174名职工委托工会以工会名义
代为投资；董静涛、向中华、江昌教亦委托工会以工会名义代为投资持股。后董
静涛、向中华、江昌教和工会同意变更委托持股事项，由董静涛、向中华、江昌教将相关股权转出工会直接持股。工会共转让出股权 3,809.1万元。按照上述安排转给董静涛 600.9万元、向中华 560万元、江昌教 259.1万元；此外，工会将原代江昌政持有的 1,940万元转给江昌政直接持有，将原代董静涛持有的 449.1万元转给董静涛直接持有。
上述事宜完成后，工会出资1,400万元（其中代江昌政持有1,020万元，代工会会员持股会持有380万元），合计占出资总额的20%。
②自然人直接持股变更
江昌政出资3,500万元，其中原出资额1,350万元，资本公积转增资本 210万元，原通过工会持有转为其直接持有 1,940万元，合计占出资总额的50%；
董静涛出资1,050万元，其中原通过工会持有转为其直接持有449.1万元，600.9万元是本次董静涛通过工会持有转为其直接持有，合计占出资总额的15%；向中华出资额560万元，均为原通过工会持有转为其直接持有，占出资总额的8%。
江昌教出资 490万元，其中 259.1万元原通过工会持有转为其直接持有，受让杨彬股权 230.9万元（包括原出资额 199.8万元和资本公积转增资本 31.1万元），合计占出资总额的7%。
根据财达验（2003）字第 016号《验资报告》，截至2003年9月9日升达集团实收资本7,000万元。2003年10月20日，升达集团取得了换发的《企业法人营业执照》（证号5101002010484号），注册资本变更为7,000万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江昌政|3,500.00|50.00%|
|工会（其中：代江昌政持有 1,020 万元，代工会会员持股会持有380万元）|1,400.00|20.00%|
|董静涛|1,050.00|15.00%|
|向中华|560.00|8.00%|
|江昌教|490.00|7.00%|
|合 计|7,000.00|100.00%|

（3）2004年持股工会退出及2005年股权转让
2004年 6月，都江有限工会会员持股会解散。根据《工会会员持股会解散决议》、《关于工会持股会解散的公告》等文件，向 174名工会会员持股会股东清退出资本金 380万元，出资收益 56.57万元（按年息10.5%计算），合计共 436.57万元。清退出资的价格不低于当时升达集团的净资产，出资收益不低于同期银行贷款利率。
2004年8月都江有限工会与江昌政签署了《股权转让协议》，并经股东会决议通过，将原代持股会持有的出资380万元，按上述实际转让成本 436.57万元转让给江昌政。2005年 9月 15日，经升达集团股东会决议，董静涛将其持有的3.64%的股权转让给江昌政，向中华将其持有的2.73%的股权转让给江昌政，江昌教将其持有的7%的股权转让给江昌政，都江有限工会将其持有的20%的股权转让给江昌政。升达集团在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江昌政|5,835.90|83.37%|
|董静涛|795.20|11.36%|
|向中华|368.90|5.27%|
|合 计|7,000.00|100.00%|

（4）2009年股权转让
2009年7月28日，江昌政分别与江山、蒋昌华和杨彬签订股权转让协议，转让其持有的升达集团部分股权。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江昌政|3,570.00|51.00%|
|江山|1,996.40|28.52%|
|董静涛|795.20|11.36%|
|向中华|368.90|5.27%|
|杨彬|199.50|2.85%|
|蒋昌华|70.00|1.00%|
|合 计|7,000.00|100.00%|

（5）2012年股权转让
2012年 6月，蒋昌华与江昌政签订股权转让协议，转让其持有的升达集团的股份股权。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江昌政|3,640.00|52.00%|
|江山|1,996.40|28.52%|
|董静涛|795.20|11.36%|
|向中华|368.90|5.27%|
|杨彬|199.50|2.85%|
|合 计|7,000.00|100.00%|

（6）2014年增资
2014年11月14日，升达集团召开股东会，做出决议，同意升达集团注册资本由7,000万元增加到62,000万元。新增注册资本中，江昌政认缴 29,505.10万元，江山认缴15,906.80万元，董静涛认缴6,468.80万元，向中华认缴3,199.30万元，出资方式均为货币，认缴期限为 2034年11月30日。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江昌政|33,145.10|53.46%|
|江山|17,903.20|28.88%|
|董静涛|7,264.00|11.72%|
|向中华|3,488.20|5.63%|
|杨彬|199.50|0.32%|
|合 计|62,000.00|100.00%|

三、产权和控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江昌政|33,145.10|53.46|
|2|江山|17,903.20|28.88|

|||||
|-|-|-|-|
|3|董静涛|7,264.00|11.72|
|4|向中华|3,488.20|5.63|
|5|杨彬|199.50|0.32|
|合 计||62,000.00|100.00|

升达集团实际控制人为江昌政先生。江昌政先生情况请详见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人情况”。
四、主营业务发展情况
升达集团主营业务为长期股权投资及管理，不进行实体性经营业务。除升达林业外，升达集团下属企业情况请详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“六、下属企业情况”。
五、最近两年主要财务指标
升达集团最近两年经审计的主要的合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|536,612.04|366,526.71|
|总负债|349,832.78|212,915.75|
|归属于母公司所有者权益|86,446.50|76,117.07|
||2015年度|2014年度|
|营业收入|100,794.47|94,151.00|
|利润总额|2,587.36|118.99|
|归属于母公司所有者净利润|492.87|-426.30|

六、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，升达集团下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|持股比例（%）||
|序号|公司名称|注册地|||主营业务|
||||（万元）|||
|1|升达林业|四川成都|75,232.83|25.34|家居、能源|
|2|广元升达林业产业有限责任公司|四川广元|50,000.00|100.00|家居|
|3|达州升达林产业有限公司|四川达州|40,000.00|100.00|家居|
|4|山南大利通投资管理有限公司|西藏山南|8,000.00|100.00|投资|
|5|成都蜀锦矿业有限公司|四川成都|8,000.00|67.00|矿产品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|巴塘县砂西玉山矿业有限公司|巴塘县|8,000.00|67.00|矿产品|
|7|四川升达装饰装修工程有限责任公司|四川成都|1,000.00|100.00|建筑装饰|
||升达新奥清洁能源产业投资基金管理|||||
|8||江苏宿迁|1,000.00|60.00|投资|
||（宿迁）有限公司|||||
|9|蜀升（北京）投资基金管理有限公司|北京|5,000.00|30.00|投资|
||深圳升达物联通智能家居产业并购基|||||
|10||广东深圳|-|-|投资|
||金壹号（有限合伙）|||||
||成都蜀创股权投资基金管理中心（有|||||
|11||四川成都|-|-|投资|
||限合伙）|||||

七、与上市公司之间的关联关系
本次交易对方升达集团为上市公司的控股股东。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
交易对方升达集团为上市公司控股股东。上市公司现任董事江昌政、江山、向中华、岳振锁由升达集团向上市公司董事会提名委员会推荐。
九、最近五年内未受处罚及诚信情况
根据交易对方升达集团出具的说明，升达集团及其现任主要管理人员在过去五年内均未被任何监管机关处以非行政处罚，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
升达集团及其现任主要管理人员在过去五年内不存在未按期偿还的重大债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权。
拟出售资产的资产及股权结构如下：
升达林业
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|99%|70%|90%|90%|100%|100%|51%|100%|100%|

|||
|-|-|
|家居北 湖 河 沈 上 升 升 重 山 升 升 升业务京 北 南 阳 海 达 达 庆 东 达 达 达资产升 升 升 升 升 建 环 升 升 家 佳 商及负达 达 达 达 达 装 保 达 达 居 樱 务债1% 10% 10%上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权|升 林达 权造 资林 产|
||上市公司名下的林权资产及升达造林股权|

一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权
（一）资产和负债概况
截至2016年10月31日，本次拟出售的上市公司名下的家居业务资产和负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面价值|备注|
|货币资金|605.54||
|应收账款|16,137.05||
|预付款项|611.83||
|其他应收款|1,897.19||
|存货|32,199.84||
|其他流动资产|753.94||
|流动资产合计|52,205.39||
|长期股权投资|44,980.21|家居业务12家子公司股权|
|固定资产|21,642.15||

||||
|-|-|-|
|无形资产|1,955.21||
|长期待摊费用|122.57||
|递延所得税资产|326.41||
|非流动资产合计|69,026.53||
|资产项目总计|121,231.92||
|负债项目|账面价值|备注|
|应付账款|2,712.95||
|预收账款|642.78||
|应付职工薪酬|69.90||
|应交税费|444.67||
|其他应付款|32,930.50||
|其他流动负债|80.31||
|流动负债合计|36,881.11||
|其他非流动负债|324.00||
|非流动负债合计|324.00||
|负债项目总计|37,205.11||
|净资产|84,026.81||

（二）12家子公司股权情况
截至 2016年 10月 31日，拟出售资产中家居业务相关的 12家子公司概况如下（以下权益比例按直接及间接合计持有的权益比例计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|权益比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|北京升达|100%|200.00|网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品|
|2|升达商务|100%|100.00|商品批发与零售|
|3|河南升达|100%|301.00|销售装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品|
|4|湖北升达|100%|400.00|木材及木制品、建筑装饰材料批发兼零售|
|5|升达环保|100%|4,000.00|生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料|
|6|升达佳樱|51%|1,000.00|实木类地板产品及其它建筑材料|
|7|升达家居|100%|14,600.00|生产销售建筑装饰材料和各类门窗及其配件|
|8|山东升达|100%|300.00|批发和零售建材、木制品、家具|
|9|上海升达|100%|5,200.00|人造板和竹木家具制品批发销售|
|10|沈阳升达|100%|300.00|地板、门窗、家具、中密度纤维板销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|升达建装|70%|19,215.00|销售各类木制家具和木制品配件|
|12|重庆升达|100%|700.00|人造板、木制家具销售和安装|

1、北京升达100%的股权
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京升达力天经贸有限公司|
|成立日期|2004年11月16日|
|住所|北京市丰台区菜户营58号1102室（太平桥企业集中办公区）|
|统一社会信用代码|91110106769379355J|
|法定代表人|庞德强|
|注册资本|200万元人民币|
|经营范围|网上销售建筑材料、装饰材料、家具、化工产品（不含危险及一类易制毒化学品）、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
1）设立
2004年10月20日，升达林业与李宇、王圃、苏沉共同出资设立北京升达，注册资本为人民币 200万元，其中升达林业出资人民币 151万元，占注册资本的比例为75.5%；李宇出资人民币37万元，占注册资本的比例为18.5%；王圃出资人民币7万元，占注册资本的比例为3.5%；苏沉出资人民币5万元，占注册资本的比例为2.5%。
2004年11月16日，北京升达办理完成公司设立的工商登记。根据北京升达提供的相关缴款凭证，上述股东已向北京升达缴纳了各自认缴的出资。
公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|151.00|75.50%|
|李宇|37.00|18.50%|
|王圃|7.00|3.50%|
|苏沉|5.00|2.50%|
|合计|200.00|100.00%|

2）2006年第一次股权转让
2006年 4月 17日，苏沉与李宇签订股权转让协议，将其持有的北京升达2.5%的股权转让给李宇。
本次股权转让后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|151.00|75.50%|
|李宇|42.00|21.00%|
|王圃|7.00|3.50%|
|合计|200.00|100.00%|

3）2016年第二次股权转让
2006年11月22日，李宇、王圃分别于升达林业签订股权转让协议，将其持有的北京升达21%、3.5%的股权转让给升达林业。
本次股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|200.00|100.00%|
|合计|200.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有北京升达100%股权。北京升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）327号《审计报告》，北京升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|139.29|157.13|177.21|
|负债总额|560.49|563.02|564.25|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|-421.20|-405.89|-387.04|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|23.81|41.92|177.98|
|营业利润|-18.57|-22.84|-2.61|
|利润总额|-18.57|-22.84|2.78|
|净利润|-15.31|-18.85|10.21|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5.19|-11.93|-2.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-0.49|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

2、升达商务100%的股权
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|四川升达电子商务有限公司|
|成立日期|2010年8月30日|
|住所|成都市锦江区东华正街42号26层|
|统一社会信用代码|915100005607157090|
|法定代表人|罗宁|
|注册资本|100万元人民币|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售。|

（2）历史沿革
2010年 8月 12日，升达林业做出股东决定，设立升达商务，注册资本人民币100万元。其中，升达林业出资 100万元，占注册资本的100%。
根据四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（辉腾验字[2010]
第8-119号），截至2010年8月12日，升达商务已收到升达林业缴纳的注册资
本人民币100万元，实收资本占注册资本的100%。升达林业以货币出资人民币100万元，占注册资本的比例为100%。
升达商务设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，升达商务股权结构较设立时未发生变化。
（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有升达商务100%股权。升达商务的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）322号《审计报告》，升达商务最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|115.91|106.35|102.46|
|负债总额|5.44|1.16|0.15|
|净资产|110.47|105.19|102.30|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|114.99|35.46|16.21|
|营业利润|7.04|3.25|0.34|
|利润总额|7.04|3.66|0.34|
|净利润|5.28|2.89|0.11|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3.14|1.62|3.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

3、河南升达100%的股权
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|河南升达林产有限公司|
|成立日期|2006年4月11日|
|住所|郑州市金水区郑汴路138号英协花园37号楼英协广场A座|
|统一社会信用代码|91410105788063233D|
|法定代表人|庞德强|
|注册资本|301万元人民币|
|经营范围|销售：装饰材料、家具、橱柜、门窗、软木制品、木塑制品。|

（2）历史沿革
1）设立
2006年 3月，升达林业与袁洪共同出资设立河南升达，注册资本为人民币301万元，其中升达林业出资人民币 201.67万元，占注册资本的比例为67%；
袁洪出资99.33万元，占注册资本的比例为33%。
根据河南乐普生联合会计师事务所出具的验资报告（豫乐验字[2006]第E3-05号），截至2006年3月23日，河南升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币301万元，出资方式均为货币。
公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|201.67|67.00%|
|袁洪|99.33|33.00%|
|合 计|301.00|100.00%|

2）2014年股权转让
2014年 5月 29日，袁洪与升达林业签订股权转让协议，将其持有的河南升达33%的股权转让给升达林业。
本次股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|301.00|100.00%|
|合 计|301.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有河南升达100%股权。河南升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）328号《审计报告》，河南升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|803.96|581.28|730.91|
|负债总额|541.90|259.03|408.87|
|净资产|262.06|322.25|322.05|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,491.14|1,836.13|2,858.57|
|营业利润|-78.32|1.86|2.32|
|利润总额|-78.32|1.86|2.32|
|净利润|-60.19|0.21|-0.61|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-94.24|73.08|-94.48|
|投资活动产生的现金流量净额|0.40|-0.98|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

4、湖北升达100%的股权
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|湖北升达林产有限公司|
|成立日期|2005年10月8日|
|住所|武汉市硚口区建设大道439号湖北商业广场7楼706室|
|注册号|420104000006819|
|法定代表人|岳振锁|
|注册资本|400万元人民币|
|经营范围|木材及木制品、建筑装饰材料、家具、橱柜、门窗、化工产品（不含危险品）、五金交电批发兼零售；木制品安装及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
1）设立
2005年 9月，升达林业与杨理海共同出资设立湖北升达，注册资本为人民币 400万元，其中升达林业出资人民币 268万元，占注册资本的比例为67%；
杨理海出资人民币132万元，占注册资本的比例为33%。
根据武汉恒通会计师事务所出具的验资报告（恒通验字[2005]005号），截至2005年9月29日，湖北升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币400万元，出资方式均为货币。
湖北升达设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|268.00|67.00%|
|杨理海|132.00|33.00%|
|合 计|400.00|100.00%|

2）2007年股权转让
2007年 10月 8日，杨理海与升达林业签订股权转让协议，将其持有的湖北升达33%的股权转让给升达林业。
本次股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|400.00|100.00%|
|合 计|400.00|100.00%|

3）2011年增加注册资本
2011年10月27日，湖北升达召开股东会，全体股东一致决议，同意赵毅明以人民币 200万元、赖忠云以人民币 150万元、蒋华波以人民币 100万元、杜金华以人民币 100万元、杨建辉以人民币 100万元、陈小萍以人民币 100万元、夏兵以人民币 50万元和王冰以人民币 50万元对湖北升达增资。增资后湖北升达注册资本为人民币784.31万元。
根据湖北奥博会计师事务有限公司出具的验资报告（鄂奥会[2011]F验字12-031号），截至2011年12月2日，湖北升达已收到全体股东增资款共计384.31万元。
本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|400.00|51.00%|
|赵毅明|90.43|11.53%|
|赖忠云|67.82|8.65%|
|蒋华波|45.21|5.76%|
|杜金华|45.21|5.76%|
|杨建辉|45.21|5.76%|
|陈小萍|45.21|5.76%|
|夏兵|22.61|2.89%|
|王冰|22.61|2.89%|
|合 计|784.31|100.00%|

4）2013年减少注册资本
2013年 5月 22日，湖北升达召开股东会，全体股东一直决议，同意湖北
升达减少注册资本至人民币 400万元，其中赵毅明减少出资 90.43万元、赖忠云减少出资67.82万元、蒋华波减少出资45.21万元、杜金华减少出资 45.21万元、杨建辉减少出资 45.21万元、陈小萍减少出资 45.21万元、夏兵减少出资22.61万元和王冰减少出资22.61万元。
根据湖北春天会计师事务有限公司出具的验资报告（鄂春会[2013]D验字B6-215号），截至2013年6月20日，湖北升达已减少注册资本人民币 384.31万元，变更后的注册资本为人民币400万元。
本次减资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|400.00|100.00%|
|合 计|400.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有湖北升达100%股权。湖北升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）324号《审计报告》，湖北升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|687.38|703.77|961.97|
|负债总额|130.69|141.63|427.10|
|净资产|556.70|562.15|534.87|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,875.82|2,239.67|2,333.60|
|营业利润|-6.60|55.92|-3.52|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-6.60|55.32|-3.52|
|净利润|-5.45|27.28|-3.51|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|714.45|124.16|-104.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-0.80|-1.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

5、升达环保90%的股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司|
|成立日期|2001年7月3日|
|住所|成都市青白江区同井村|
|注册号|510113000058856|
|法定代表人|罗文宏|
|注册资本|4,000万元人民币|
|经营范围|生产、销售:浸渍纸、油纸及浸渍胶料。|

（2）历史沿革
1）设立
2001年 4月 10日，升达林业与升达装饰共同出资设立升达环保，注册资本人民币4,000万元。其中，升达林业以实物资产出资3,600万元，占注册资本比例为90%；升达装饰以货币出资400万元，占注册资本比例为10%。
根据四川科正会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告书（科评报字[2001]第016号），截至2001年5月20日止，升达林业本次拟用于出资的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及配套设施等实物资产市场公允价值共计3,602.3815万元。
根据四川蜀通会计师事务所出具的验资报告（川蜀审验 2001第 244号），
截至2001年6月25日，升达环保已收到股东投入的资本4,002.3815万元（其
中，实收资本 4,000万元，资本公积 2.3815万元），与之相应的资产总额为 4,002.3815万元（其中，货币资金400万元，实物资产3,602.3815万元）。
升达环保设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|3,600.00|90.00%|
|升达装饰|400.00|10.00%|
|合 计|4,000.00|100.00%|

2）2005年股权转让
2005年 5月 23日，升达装饰与温江县升达建筑装饰材料有限公司（后更名为成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司，以下简称“升达建装”）签订股权转让协议，将所持有的升达环保10%的股权按账面价值转让给升达建装。同日，升达环保召开股东会，股东一致决议同意上述股权转让。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|3,600.00|90.00%|
|升达建装|400.00|10.00%|
|合 计|4,000.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业直接持有升达环保90%股权，并通过升达建装间接控制升达环保10%股权。升达环保的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）318号《审计报告》，升达环保最近两年及一期的主要合并财务信息如下：
1）合并资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|7,670.33|7,941.75|7,622.77|
|负债总额|1,444.48|1,801.65|1,559.31|
|归属于母公司所有者权益|5,823.89|5,684.50|5,581.89|
|净资产|6,225.85|6,140.10|6,063.47|

2）合并收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|4,388.30|5,071.39|7,314.70|
|营业利润|121.62|79.12|292.04|
|利润总额|129.97|78.95|289.27|
|归属于母公司所有者的净利润|139.39|102.62|177.48|

3）合并现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|330.04|66.39|3,466.37|
|投资活动产生的现金流量净额|0.04|-1.68|-6.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-127.00|-3,485.30|

（5）对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，升达环保拥有1家控股子公司，即天津升达。天津升达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津源升达木业有限公司|
|成立日期|2011年4月27日|
|住所|西青区精武镇小卞庄村东|
|统一社会信用代码|911201115723383306|
|法定代表人|陈文辉|
|注册资本|1,000万元人民币|
|经营范围|木、竹地板生产；木制品、建筑材料、装饰材料批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

截至本独立财务顾问报告签署日，天津升达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达环保|670.00|67.00%|
|天津市中源装饰材料有限公司|330.00|33.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

 2016年 9月 13日，公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销孙公司的议案》，同意注销孙公司天津源升达木业有限公司，截至本独立财务顾问报告签署日，天津升达的注销事项尚在办理中。
（6）股权质押情况
2015年12月15日，升达林业、升达建装分别与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）签订《股权质押合同》，将升达林业、升达建装分别持有的升达环保90%、10%股权质押给长城资管，为升达林业 3.5亿元借款提供担保。
6、升达佳樱51%的股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川升达佳樱装饰材料有限公司|
|成立日期|2010年9月26日|
|住所|成都市青白江区华金大道399号|
|统一社会信用代码|91510113562029622M|
|法定代表人|陈文辉|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|经营范围|销售：实木类地板产品及其它建筑材料、装饰材料（国家限制类除外）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
2010年 9月 6日，升达林业与赵毅明共同出资设立升达佳樱，注册资本人民币 1,000万元。其中，升达林业出资 510万元，占注册资本比例为51%；赵毅明出资490万元，占注册资本比例为49%。
根据四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（辉腾验字 2010
第 9-84号），截至 2010年 9月 16日，升达佳樱已收到全体股东缴纳的注册资
本人民币1,000万元。全体股东以货币出资人民币1,000万元，占注册资本的比例为100%。其中，升达林业实缴出资人民币510万元，赵毅明实缴出资人民币490万元。实收资本占注册资本总额的100%。
升达佳樱设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|510.00|51.00%|
|赵毅明|490.00|49.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，升达佳樱股权结构较设立时未发生变化。
（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有升达佳樱100%股权。升达佳樱的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）320号《审计报告》，升达佳樱最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,415.32|1,969.21|1,426.38|
|负债总额|1,043.07|611.09|107.52|
|净资产|1,372.25|1,358.12|1,318.85|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|779.18|1,099.07|1,086.26|
|营业利润|19.39|48.60|28.98|
|净利润|14.13|39.27|21.65|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|761.69|-114.59|-239.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

7、升达家居100%的股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都市青白江升达家居制品有限公司|
|成立日期|2010年7月8日|
|住所|成都市青白江区工业集中发展区九峰路|
|统一社会信用代码|91510113558950830C|
|法定代表人|向中华|
|注册资本|14,600万元人民币|
|经营范围|生产、销售：实木复合门、实木门、门框、门套、窗、柜、家具；生产、销售：金属门、模压门皮、墙纸、建筑装饰材料、门锁、合页、滑轨、紧固件、链接件等五金配件；进出口业务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
1）设立
2010年 7月 5日，升达林业作出股东决定，出资设立升达家居，注册资本人民币 300万元。其中升达林业认缴注册资本 300万元，出资方式为货币，占注册资本比例为100%。
根据四川智众会计师事务所有限公司出具的验资报告（川智会验[2010]186号），截至2010年7月5日，升达家居收到升达林业缴纳的注册资本人民币 300万元，其中升达林业以货币出资人民币 300万元。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|300.00|100.00%|
|合 计|300.00|100.00%|

2）2011年增资
2011年1月17日，升达林业作出股东决定，以募集资金14,332.14万元向升达家居增资，其中 14,300万元作为股本，剩余 32.14万元作为资本公积。增资后升达家居注册资本变更为 14,600万元，升达林业出资占注册资本的比例为100%。
根据信永中和会计师事务所出具的验资报告（XYZH/2010CDA4057），截至 2011年 1月 18日，升达家居已收到升达林业缴纳的新增注册资本合计人民币143,000,000.00元，全部为货币出资。
本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|14,600.00|100.00%|
|合 计|14,600.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有升达家居100%股权。升达家居的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）316号《审计报告》，升达家居最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|18,807.32|22,480.39|21,261.11|
|负债总额|9,591.63|12,088.28|9,634.51|
|净资产|9,215.69|10,392.11|11,626.60|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|2,837.77|5,421.23|3,566.43|
|营业利润|-1,165.99|-1,276.51|-2,904.06|
|利润总额|-1,165.25|-1,245.97|-2,833.49|
|净利润|-1,176.42|-1,234.49|-2,849.65|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,824.45|2,918.07|247.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-260.59|-26.16|-246.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,000.00|-3,000.00|-395.16|

8、山东升达100%的股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东升达林产销售有限公司|
|成立日期|2005年9月20日|
|住所|山东省济南市槐荫区中建锦绣城一期6号楼2单元2701室|
|统一社会信用代码|91370104780600559G|
|法定代表人|庞德强|
|注册资本|300万元人民币|
|经营范围|批发、零售：建材，木制品，家具，五金、交电；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）设立
2005年 9月，升达林业与李强共同出资设立山东升达，注册资本为人民币 300万元，其中升达林业出资人民币 201万元，占注册资本的比例为67%；李强出资人民币99万元，占注册资本的比例为33%。
根据山东建友会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（鲁建验字[2005]第3180号），截至2005年9月19日，山东升达已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币 300万元，其中升达林业出资人民币 201万元，李强出资人民币
99万元，出资方式均为货币。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|201.00|67.00%|
|李强|99.00|33.00%|
|合 计|300.00|100.00%|

2）2007年股权转让
2007年7月31日，李强与升达林业签订股权转让协议，将其持有的山东
升达33%的股权转让给升达林业。
本次股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|300.00|100.00%|
|合 计|300.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有山东升达100%股权。山东升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）325号《审计报告》，山东升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|994.07|904.99|665.25|
|负债总额|928.96|768.30|469.00|
|净资产|65.11|136.69|196.26|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,409.38|1,914.65|2,431.19|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-95.40|-79.60|-131.85|
|利润总额|-95.40|-79.60|-131.85|
|净利润|-71.58|-59.57|-99.02|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16.86|-9.93|10.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.95|-1.30|-0.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

9、上海升达99%的股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海升达林产有限公司|
|成立日期|2002年3月11日|
|住所|上海市奉贤区四团镇升达路58号|
|统一社会信用代码|91310120736661848A|
|法定代表人|向中华|
|注册资本|5,200万元人民币|
|经营范围|人造板、竹木地板、竹木家具、竹木制品制造、加工、批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）设立
2002年3月5日，都江堰市都江木业开发有限公司（升达集团前身）、江昌政先生、江昌教先生、杨彬先生、董静涛先生和向中华先生共同出资设立上海老篾匠竹业有限公司（上海升达前身），注册资本人民币100万元，其中升达集团出资人民币51万元，江昌政出资人民币24万元，董静涛出资人民币10万元，杨彬出资人民币5万元，向中华出资人民币5万元，江昌教出资人民币5万元。
根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的验资报告（沪华会验字[2002]
第 750号），截至 2002年 3月 8日，上海升达已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币100万元，均以货币出资。
上海升达设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达集团|51.00|51.00%|
|江昌政|24.00|24.00%|
|董静涛|10.00|10.00%|
|杨彬|5.00|5.00%|
|向中华|5.00|5.00%|
|江昌教|5.00|5.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

2）2002年增加注册资本
2002年12月10日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意上海升达注册资本由人民币 100万元增加至人民币 500万元。其中升达集团以货币形式增资人民币204万元，江昌政以货币形式增资人民币 96万元，董静涛以货币形式增资人民币 40万元，杨彬以货币形式增资人民币 20万元，向中华以货币形式增资人民币 20万元，江昌教以货币形式增资人民币 20万元。增资后，上海升达注册资本为人民币 500万元，其中升达集团出资人民币 255万元，占注册资本的比例为51%；江昌政出资人民币 120万元，占注册资本的比例为24%；董静涛出资人民币50万元，占注册资本的比例为10%；杨彬出资人民币25万元，占注册资本的比例为5%；向中华出资人民币25万元，占注册资本的比例为5%；江昌教出资人民币25万元，占注册资本的比例为5%。
根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告（兴验内字[2002]1720号），截至2002年12月23日，上海升达已收到所有股东本次增资款。
本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达集团|255.00|51.00%|
|江昌政|120.00|24.00%|
|董静涛|50.00|10.00%|
|杨彬|25.00|5.00%|
|向中华|25.00|5.00%|
|江昌教|25.00|5.00%|

||||
|-|-|-|
|合 计|500.00|100.00%|

3）2003年增加注册资本
2003年 7月 10日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意将上海升达注册资本由 500万元增加至 3,000万元。其中升达集团以货币形式增资1,275万元，江昌政以货币形式增资600万元，董静涛以货币形式增资 250万元，杨彬以货币形式增资 125万元，向中华以货币形式增资 125万元，江昌教以货币形式增资125万元。
根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的验资报告（兴验内字R[2003]-2980号），截至 2003年8月6日，上海升达以收到所有股东本次增资款。
本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达集团|1,530.00|51.00%|
|江昌政|720.00|24.00%|
|董静涛|300.00|10.00%|
|杨彬|150.00|5.00%|
|向中华|150.00|5.00%|
|江昌教|150.00|5.00%|
|合 计|3,000.00|100.00%|

4）2005年股权转让及增加注册资本
2005年4月12日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意：（1）江昌教持有的上海升达5%的股权按每股1元的价格转让给升达集团，董静涛持有的上海升达10%的股权按每股 1元的价格转让给升达集团，杨彬持有的上海升达5%的股权按每股1元的价格转让给升达集团；（2）升达集团投入上海升达的项目资金2,198万元转增为资本；（3）升达集团增加货币出资2万元。
根据上海新汇会计师事务所有限公司出具的验资报告（汇验内字 2005第789号），截至2005年5月13日，上海升达已收到升达集团缴纳的新增注册资
本2,200万元。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达集团|4,330.00|83.27%|
|江昌政|720.00|13.85%|
|向中华|150.00|2.88%|
|合 计|5,200.00|100.00%|

5）2006年第一次股权转让
2006年9月30日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意：（1）向中华持有的上海升达2.9%的股权按每股1元的价格转让给升达集团；（2）江昌政持有的上海升达12.8%按每股1元的价格转让给升达集团。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达集团|5,148.00|99.00%|
|江昌政|52.00|1.00%|
|合 计|5,200.00|100.00%|

6）2006年第二次股权转让
2006年12月11日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意升达集团持有的上海升达99%的股权按每股1.3元的价格转让给升达林业。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|5,148.00|99.00%|
|江昌政|52.00|1.00%|
|合 计|5,200.00|100.00%|

7）2007年股权转让
2007年12月10日，上海升达召开股东会，全体股东一致决议，同意江昌政持有的上海升达1%的股权以52万元的价格转让升达建装。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|升达林业|5,148.00|99.00%|
|升达建装|52.00|1.00%|
|合 计|5,200.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有上海升达99%股权，并通过升达建装间接控制上海升达1%股权。上海升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）319号《审计报告》，上海升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,953.72|12,619.00|10,590.56|
|负债总额|2,355.37|7,099.66|5,136.21|
|净资产|5,598.35|5,519.34|5,454.35|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|7,312.70|12,265.51|10,043.97|
|营业利润|113.01|89.89|89.67|
|利润总额|113.79|91.23|104.05|
|净利润|79.00|64.99|69.02|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,612.10|-1,506.46|82.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-12.52|-26.05|-65.81|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,582.68|1,459.02|-183.77|

（5）股权质押情况
2015年12月15日，升达林业、升达建装分别与长城资管签订《股权质押合同》，将升达林业、升达建装分别持有的上海升达99%、1%股权质押给长城资管，为升达林业3.5亿元借款提供担保。
10、沈阳升达100%的股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳升达永昌林产有限公司|
|成立日期|2010年8月10日|
|住所|沈阳市铁西区兴华北街30号（609）|
|注册号|210100000064783|
|法定代表人|岳振锁|
|注册资本|300万元人民币|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：地板、门窗、家具、中密度纤维板销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2010年 7月 2日，升达林业做出股东决定，出资设立沈阳升达，注册资本为人民币 300万元。其中升达林业认缴出资人民币 300万元，占注册资本的比例为100%。
根据辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽慧会内验字[2010]第123号），截至2010年7月28日，沈阳升达已收到升达林业缴纳的注册资本人民币300万元。
沈阳升达设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|300.00|100.00%|
|合 计|300.00|100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳升达股权结构较设立时未发生变化。
（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有沈阳升达100%股权。沈阳升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）326号《审计报告》，沈阳升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|115.49|151.51|410.27|
|负债总额|65.33|103.18|392.32|
|净资产|50.16|48.33|17.95|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|56.23|96.15|247.79|
|营业利润|2.44|42.24|-71.11|
|利润总额|2.44|42.24|-71.11|
|净利润|1.83|30.39|-59.54|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.55|0.06|-0.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

11、升达建装70%的股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司|
|成立日期|2001年6月11日|
|住所|成都市温江区海峡两岸科技产业开发园蓉台大道北段566号|
|统一社会信用代码|91510115728083806Y|
|法定代表人|向中华|
|注册资本|19,215万元人民币|
|经营范围|生产、加工强化木地板、踢脚线、阴角线、细木工条、木制品配件、木制家具、实木地板、门窗、人造纤维板及制品、销售本公司产品。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）设立
2001年 5月 14日，四川升达林产有限公司（升达林业前身）和四川森达林产有限公司强化木地板厂（四川升达强化木地板制造有限公司前身，以下简称“升达木地板”，升达木地板目前已经注销）共同出资设立温江县升达建筑装饰材料有限责任公司，注册资本为人民币 2,000万元。升达林业投入资本共计1,857.95万元（包括329.95万元现金，1,128万元土地使用权和400万元商标使用权），其中 1,800万元计入实收资本，占注册资本的比例为90%，57.95万元计入资本公积；升达木地板认缴出资人民币 200万元，出资方式为货币，占注册资本的比例为10%。
2005年 3月 14日，升达建装召开股东会，全体股东一致形成决议，因升达林业未能在法定期限内将上述土地使用权和商标使用权产权变更到升达建装名下，同意升达林业变更出资方式，其中商标使用权出资人民币 400万元变更为现金出资人民币 400万元，土地使用权出资人民币 1,128万元（其中计入注册资本金额为1,070.05万元）变更为现金出资人民币1,070.05万元。
根据成都康特会计师事务所出具的验资报告（成康会[2005]068号），截至 2005年 3月 8日，升达建装已收到升达林业出资补足款 1,528万元。补足出资后，升达林业出资总额及占升达建装的股权比例不变，升达建装总投入注册资本及各股东所占股权比例不变，其中升达林业货币出资1,800万元，占注册资本的
比例为90%，升达木地板货币出资200万元，占注册资本的比例为10%。
升达建装设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|1,800.00|90.00%|
|升达木地板|200.00|10.00%|
|合 计|2,000.00|100.00%|

2）2007年股权转让
2007年5月11日，升达木地板和升达林业签订股权转让协议，升达木地板将其对升达建装的货币出资人民币 200万元、占注册资本10%的股权转让给升达林业。升达建装亦召开了股东会，全体股东一致决议，同意该股权转让。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|2,000.00|100.00%|
|合 计|2,000.00|100.00%|

3）2012年增资
2012年 7月 3日，升达林业作出股东决定，对升达建装以货币资金形式增加注册资本人民币7,800万元。增资后，升达建装注册资本为9,800万元，由升达林业出资9,800万元，占注册资本的比例为100%。
根据华信出具的验资报告（川华信验[2012]36号），截至2012年7月3日，升达建装已收到升达林业新增注册资本合计人民币7,800万元，其中以货币出资7,800万元。变更后的累计注册资本为人民币9,800万元，实收资本9,800万元。
本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|9,800.00|100.00%|
|合 计|9,800.00|100.00%|

4）2014年增资
2014年 3月 12日，升达林业作出股东决定，同意成都聚信汇诚锦源投资
中心（有限合伙）（以下简称“成都聚信”）以货币资金形式增加投资人民币 16,000
万元，其中9,415万元用于增加注册资本，6,585万元用于增加资本公积。增资
后，升达建装注册资本变更为 19,215万元。其中升达林业出资 9,800万元，占注册资本的比例为51%，出资方式为货币；成都聚信出资 9,415万元，占注册资本的比例为49%，出资方式为货币。
本次增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|9,800.00|51.00%|
|成都聚信|9,415.00|49.00%|
|合 计|19,215.00|100.00%|

5）2015年股权转让
2015年 6月 8日，升达林业与成都聚信签订股权转让协议，将成都聚信持有的升达建装 9,415万元股权中的 3,650.85万元转让给升达林业。同日，升达建装召开股东会，全体股东一致决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|13,450.85|70.00%|
|成都聚信|5,764.15|30.00%|
|合 计|19,215.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有升达建装70%股权。升达建装的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）317号《审计报告》，升达建装最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|31,127.37|42,420.72|36,149.43|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|3,449.96|10,411.94|4,315.40|
|净资产|27,677.41|32,008.78|31,834.03|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|20,654.71|25,923.49|25,748.27|
|营业利润|81.19|206.56|183.48|
|利润总额|80.74|206.55|183.48|
|净利润|68.62|174.75|202.06|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,515.46|-1,316.47|-17,427.61|
|投资活动产生的现金流量净额|66.34|-156.28|-190.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,875.22|-2,386.98|17,459.04|

（5）股权质押情况
2015年 12月 15日，升达林业与长城资管签订《股权质押合同》，将公司持有的升达建装70%股权质押给长城资管，为其3.5亿元借款提供担保。
12、重庆升达90%的股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆升达地板销售有限公司|
|成立日期|2004年4月19日|
|住所|重庆市九龙坡区创新大道11号协信天骄城6幢10-1号|
|统一社会信用代码|91500107759287019K|
|法定代表人|岳振锁|
|注册资本|700万元人民币|
|经营范围|销售人造板、集成材、木质装饰板、装饰线、木制构件、家具、橱柜、门窗、软木制品、木橡制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、建材（不含危险化学品）、五金、交电，地板安装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）|

（2）历史沿革
1）设立
2004年 4月 8日，升达集团与江昌起先生共同出资设立重庆升达地板销售有限公司，注册资本为人民币 700万元，其中升达集团认缴出资人民币 469万元，占注册资本的比例为67%；江昌起认缴出资人民币 231万元，占注册资本的比例为33%。
根据重庆万隆方正会计师事务所出具的验资报告（重方会验字[2004]第041号），截至2004年4月12日，重庆升达已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币700万元，其中升达集团货币出资469万元，江昌起货币出资231万元。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达集团|469.00|67.00%|
|江昌起|231.00|33.00%|
|合 计|700.00|100.00%|

2）2005年股权转让
2005年 7月 10日，升达集团与四川升达林产有限公司（升达林业前身）签订股权转让协议，升达集团将所持有的重庆升达67%的股权转让给升达林业。
同日，江昌起分别与升达林业和升达环保签订股权转让协议，江昌起将其持有的重庆升达23%的股权转让给升达林业，将其持有的重庆升达10%的股权转让给升达环保。重庆升达于 2005年 7月 10日召开股东会，全体股东一致决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|630.00|90.00%|
|升达环保|70.00|10.00%|
|合 计|700.00|100.00%|

（3）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有重庆升达90%股权，并通
过升达环保间接控制重庆升达10%股权。重庆升达的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
（4）主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）323号《审计报告》，重庆升达最近两年及一期的主要财务信息如下：
1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,143.13|1,293.29|1043.02|
|负债总额|376.66|320.52|62.03|
|净资产|766.47|972.78|980.99|

2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|3,056.23|4,421.1|4277.48|
|营业利润|-206.44|-7.91|36.49|
|利润总额|-206.44|-7.91|36.49|
|净利润|-206.31|-8.21|25.63|

3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-151.84|-42.78|4.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.01|-2.41|-0.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

二、上市公司名下的森林资产及升达造林股权
（一）上市公司拥有的森林资产
截至2016年10月31日，上市公司拥有9项林权，合计面积为 10,731.70
亩，林权的具体情况详见本章“五、拟出售资产的主要资产及权属”之“（三）森林资产”。
（二）升达造林100%的股权
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川升达造林经营有限责任公司|
|成立日期|2007年1月25日|
|住所|成都市锦江区东华正街42号|
|注册号|510000000056867|
|法定代表人|杨云海|
|注册资本|1,000万元人民币|
|经营范围|许可经营项目：木竹材经营加工（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：园林绿化工程；林业调查规划设计；林木种植；中药材种植；家禽的饲养；牲畜的饲养；商务服务业；商品批发与零售。|

2、历史沿革
（1）设立
2007年 1月 16日，四川升达林产有限公司（升达林业前身）和四川升达人造板有限责任公司（以下简称“升达人造板”，目前已经注销）共同出资设立升达造林，注册资本为人民币 1,000万元。其中升达林业认缴出资人民币 900万元，出资方式为货币，占注册资本比例为90%；升达人造板认缴出资人民币100万元，出资方式为货币，占注册资本比例为10%。
根据四川建华联合会计师事务所出具的验资报告（川建华验2007字第005号），截至2007年1月18日，升达造林已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币人民币1,000万元，实收资本占注册资本的100%。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|900.00|90.00%|
|升达人造板|100.00|10.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

（2）2008年股权转让
2008年 5月 19日，升达人造板与升达林业签订股权转让协议，将所持有的升达造林10%的股权转让给升达林业。同日，升达造林召开股东会，决议一致同意升达人造板将所持有的升达造林10%的股权按账面净资产值转让给升达林业。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|升达林业|1000.00|100.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业持有升达造林100%股权。升达造林的控股股东为升达林业，实际控制人为江昌政先生。
4、主要财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016）323号《审计报告》，升达造林最近两年及一期的主要财务信息如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|21,297.10|21,302.46|15,353.24|
|负债总额|20,662.32|20,637.32|14,652.96|
|所有者权益|634.78|665.15|700.28|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|-|-|1.21|
|营业利润|-30.36|-35.14|-1.65|
|利润总额|-30.36|-35.14|1.86|
|净利润|-30.36|-35.14|1.86|

（3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5.36|-6.25|-0.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|3.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-0.00|

三、拟出售资产模拟合并财务数据
截至本次交易基准日2016年10月31日，根据华信出具的川华信审（2016） 329号拟出售资产模拟财务报表《审计报告》，本次交易拟出售资产最近两年及一期模拟合并的主要财务信息如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|153,682.76|116,868.67|121,669.39|
|负债总额|61,761.82|38,226.31|29,295.20|
|归属于母公司股东的权益|82,500.22|67,821.37|75,549.60|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|41,567.55|53,844.17|56,784.12|
|营业利润|3,110.89|4,712.48|1,363.40|
|利润总额|3,722.04|5,713.51|2,517.74|
|归属于公司股东的净利润|3,620.16|5,573.71|2,376.69|

四、拟出售资产模拟报表编制说明
（一）拟出售资产模拟合并报表编制基础说明
1、拟出售资产模拟财务报表系上市公司与升达集团进行本次重大资产出售
交易之目的而编制。
2、拟出售资产模拟财务报表假定重大资产出售方案中所述交易中涉及的所有资产、负债和业务自财务报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2014年度、2015年度、2016年 1-10月上市公司及分子公司历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在上市公司及分子公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成。
3、拟出售资产模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于以下所述会计政策和会计估计进行编制。
4、考虑到拟出售资产财务报表编制的特殊目的及用途，上市公司未编制拟出售资产现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制拟出售资产合并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目。
（二）拟出售资产使用上市公司资金的说明
上市公司资金管理的原则是：预算控制，统一管理，统一调度。上市公司财务中心负责整个公司的资金管理事宜，管理公司的货币资金。各经营单位财务机构向财务中心报送必要的预算、统计报表及相关分析报告，接受公司财务中心的指导、督促、检查，同时负责本经营单位的资金管理工作。
上市公司直接通过银行借款等方式进行融资，并将资金通过往来款等形式提供给下属子公司（分公司）使用。最近三年除个别子公司直接向银行申请短期流动资金贷款外，其他借款均由上市公司作为借款人统一管理和调度。因上市公司未与子公司之间就相关资金利息进行约定和结算，本次交易拟出售资产模拟合并报表中均未考虑拟出售资产使用上市公司资金所对应的利息费用和融资成本。
2014年度、2015年度及 2016年 1-10月，拟出售资产各年度/期间使用上市公司提供资金的平均余额分别为 37,330.60万元、45,815.80万元以及 57,101.70万元。根据相应各期上市公司的实际平均借款成本，拟出售资产应分摊的利息费用分别为2,859.52万元、4,173.82万元以及5,373.27万元。
根据经审计的拟出售资产最近两年一期模拟合并利润表，并对上述利息费用
进行分摊后，拟出售资产的实际盈利情况测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|归属于公司股东的净利润|3,620.16|5,573.71|2,376.69|
|利息费用|5,373.27|4,173.82|2,859.52|
|所得税影响（假设均按25%）|-1,343.32|-1,043.46|-714.88|
|扣除利息费用后的归属于公司股东的净利润|-409.79|2,443.35|232.05|

根据上表测算，扣除使用上市公司资金产生的利息费用后，拟出售资产 2014年度、2015年度及2016年1-10月实际归属于公司股东的净利润分别为 232.05万元、2,443.35万元及-409.79万元。
五、拟出售资产的主要资产及权属情况
根据华信出具的拟出售资产两年一期审计报告，拟出售资产的主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||
||金额（元）|比例|
|流动资产|||
|货币资金|105,617,634.51|6.87%|
|应收票据|72,860,000.00|4.74%|
|应收账款|170,972,262.68|11.13%|
|预付款项|13,309,036.28|0.87%|
|其他应收款|53,936,517.62|3.51%|
|存货|621,605,283.27|40.45%|
|其他流动资产|13,588,956.11|0.88%|
|流动资产合计|1,051,889,690.47|68.45%|
|非流动资产|||
|固定资产|424,757,441.53|27.64%|
|无形资产|50,436,499.75|3.28%|
|长期待摊费用|1,451,926.67|0.09%|
|递延所得税资产|7,344,200.57|0.48%|
|其他非流动资产|947,853.17|0.06%|
|非流动资产合计|484,937,921.69|31.55%|

||||
|-|-|-|
|资产合计|1,536,827,612.16|100.00%|

（一）固定资产
截至基准日，拟出售资产的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输公司|办公设备及其他|合计|
|账面原值|25,466.29|56,081.50|619.37|943.10|83,110.27|
|累计折旧|5,307.90|33,688.95|539.46|773.65|40,309.96|
|减值准备|-|324.56|-|-|324.56|
|帐面价值|20,158.39|22,067.99|79.92|169.45|42,475.74|

1、房屋建筑物
拟出售资产的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|所有权人|权属证书编号|坐落|建筑面积|用途|是否抵押|
|1|升达林业|成房权证监证字第1443114号|锦江区东华正街42号8楼|1,300.60|办公|是|
|2|升达林业|成房权证监证字第1388466号|锦江区东华正街42号|147.92|其他|否|
|3|升达林业|温房权证监证字第0175965号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号12栋1层|2,381.85|厂房|是|
|4|升达林业|温房权证监证字第0175966号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号11栋1层|2,381.85|仓库|是|
|5|升达林业|温房权证监证字第0175967号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号2栋|24.21|收发室|是|
|6|升达林业|温房权证监证字第0175968号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号2栋|451.38|办公楼|是|
|7|升达林业|温房权证监证字第0175969号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号3栋|1,011.53|宿舍|是|
|8|升达林业|温房权证监证字第0175970号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号6栋|3,234.42|主车间|是|
|9|升达林业|温房权证监证字第0175971号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号8栋1层|114.32|配电室|是|
|10|升达林业|温房权证监证字第0175972号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号7栋|225.09|吸尘塔|是|
|11|升达林业|温房权证监证字第0175973号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号10栋|327.42|机修车间|是|
|12|升达林业|温房权证监证字第0175974号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段|223.98|纸库|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||566号9栋||||
|13|升达林业|温房权证监证字第0175975号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号5栋|3,340.62|原料成品库|是|
|14|升达林业|温房权证监证字第0175976号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号4栋|441.75|食堂|是|
|15|升达林业|温房权证监证字第0140193号|温江区科创路西段455号13栋1楼|5,253.35|厂房|是|
|16|升达林业|温房权证监证字第0140194号|温江区科创路西段455号14栋1楼|5,905.67|厂房|是|
|17|升达林业|温房权证监证字第0140197号|温江区科创路西段455号15栋1楼|11,673.57|厂房|是|
|18|升达林业|温房权证监证字第0140199号|温江区科创路西段455号16栋1楼|321.18|其他|是|
|19|升达林业|温房权证监证字第0140200号|温江区科创路西段455号17栋1楼|1,039.91|厂房|是|
|20|升达林业|温房权证监证字第0140201号|温江区科创路西段455号18栋1楼|794.99|仓库|是|
|21|升达林业|成青房权证监证字第0295433号|青白江区华金大道一段399号|1,308.26|厂房、仓库|是|
|22|升达林业|成青房权证监证字第0295434号|青白江区华金大道一段399号|9,606.56|厂房、宿舍|是|
|23|上海升达|沪房地奉字（2010）第003147号|奉贤区升达路58号|26,626.25|工厂|是|
|24|升达环保|青房产权证监证字第0028196号|成都市青白江区华严乡同井村|1,144.63|工厂|否|
|||||94.00|其他||
|25|升达环保|青房产权证监证字第0028197号|成都市青白江区华严乡同井村|2,747.53|工厂|否|
|||||376.65|工厂||
|26|升达家居|成青房权证监证字第0340953号|青白江区工业集中发展区同心大道178号1栋1-3楼|2,843.64|综合办公楼|是|
|27|升达家居|成青房权证监证字第0340954号|青白江区工业集中发展区同心大道178号2栋1-3楼|1,802.50|宿舍楼|是|
|28|升达家居|成青房权证监证字第0340955号|青白江区工业集中发展区同心大道178号3栋1楼|592.00|食堂|是|
|29|升达家居|成青房权证监证字第0340956号|青白江区工业集中发展区同心大道178号4栋1楼|35,753.46|主车间|是|
|30|升达家居|成青房权证监证字第0340957号|青白江区工业集中发展区同心大道178号5栋1楼|4,395.11|成品库|是|
|31|升达家居|成青房权证监证字第0340958号|青白江区工业集中发展区同心大道178号6栋1楼6号|3,519.59|原料库|是|

2015年12月15日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000万元债务，期限为2015年12月31日至2018年12月20日。根据升达林业与长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达林业将其持有的位于青白江区、温江
区海峡两岸科技产业开发园区土地使用权连同建筑物（上述第3至22项）抵押
给长城资管为前述债务提供担保。根据升达家居与长城资管于同日签订的《抵押
合同》，升达家居将其持有的位于青白江区的土地使用权连同建筑物（上述第 25至31项）抵押给长城资管为前述债务提供担保。
2015年12月26日，升达林业与工商银行成都盐市口支行签订《最高额抵押合同》，将其持有的房地产（上述第1项）为其最高余额988万元内的债务进行担保。
2016年3月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同约定，升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）全部财产份额，收购价款为9,500万元。上海升达与山东信托于 2016年 3月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的位于上海市奉贤区的土地使用权及建筑物（上述第23项）为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。
（二）无形资产
截至基准日，拟出售资产的无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|商标权|软件及其他|合计|
|账面原值|6,513.01|101.81|45.44|22.50|138.95|6,821.72|
|累计摊销|1,600.24|76.53|34.83|22.44|44.01|1,778.07|
|减值准备|-|-|-|-|-|-|
|帐面价值|4,912.77|25.28|10.60|0.06|85.40|5,170.80|

1、土地使用权
拟出售资产中的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|国有土地使用证号|地址|用途|面积（m2）|终止日期|抵押情况|
|1|升达林业|成国用（2006）第1271号|锦江区东华正街42号|商业|92.30|2035年10月30日|否|
|2|升达林业|青国用（2008）第08833号|青白江区华金大道一段399号|工业用地|66,667.00|2048年12月14日|是|
|3|升达林业|温国用（2009）第15446号|温江区海峡两岸科技产业开发园区蓉台大道北段566号|工业用地|65,373.30|2051年4月15日|是|
|4|升达林业|温国用（2009）第10447号|成都市温江区科创路西段455号|工业用地|133,333.30|2051年9月15日|是|
|5|升达家居|青国用（2010）号第5701号|工业区同心大道以西、九峰路以南|工业用地|71,634.00|2050年4月5日|是|
|6|升达家居|青国用（2012）号第283号|青白江区升达家居制品有限公司|工业用地|2,103.20|2062年|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现用地西侧|||1月17日||
|7|上海升达|沪房地奉字（2010）第003147号|奉贤区升达路58号|工业用地|96,152.00|2054年6月3日|是|

2015年12月15日，长城资管与升达林业、升达家居、升达建装、升达集团、江昌政、陈德珍签署《债务重组协议》，约定升达林业对长城资管负有 35,000万元债务，期限为2015年12月31日至2018年12月20日。根据升达林业与长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达林业将其持有的上述第2至第4项位于青白江区、温江区海峡两岸科技产业开发园区3处国有土地使用权连同建筑物抵押给长城资管为前述债务提供担保。根据升达家居与长城资管于同日签订的《抵押合同》，升达家居将其持有的上述第5项、第6项位于青白江区的2处土地使用权连同建筑物抵押给长城资管为前述债务提供担保。
2016年3月，升达林业与山东信托于签署《财产份额收购合同》，合同约定，升达林业将在一定条件下收购山东信托持有的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）全部财产份额，收购价款为9,500万元。上海升达与山东信托于 2016年 3月签署《抵押合同》，约定以上海升达持有的上述第 7项位于上海市奉贤区的土地使用权及建筑物为升达林业所负的前述债务提供抵押担保。
2、商标
升达林业拟出售资产与家居业务经营相关的注册商标如下：
（1）国内注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册类别|注册号|有效期|
|1||19|1152114|2008.2.21至2018.2.20|
|2||19|1612828|2011.8.7至2021.8.6|
|3||19|1660790|2011.11.7至2021.11.6|
|4||19|1660791|2011.11.7至2021.11.6|
|5||19|1660792|2011.11.7至2021.11.6|
|6||19|1700797|2012.1.21至2022.1.20|
|7||19|1700798|2012.1.21至2022.1.20|
|8||20|1732830|2012.3.21至2022.3.20|
|9||19|1929143|2012.11.21至2022.11.20|

|||||
|-|-|-|-|
|10|19|1929144|2012.11.21至2022.11.20|
|11|19|1933285|2012.9.14至2022.9.13|
|12|20|3000428|2013.5.21至2023.5.20|
|13|1|3000429|2013.10.21至2023.10.20|
|14|19|3229081|2013.10.21至2023.10.20|
|15|19|3439979|2014.10.7至2024.10.6|
|16|19|3545758|2015.6.28至2025.6.27|
|17|19|3545759|2015.6.28至2025.6.27|
|18|19|3845275|2016.4.28至2026.4.27|
|19|20|4551816|2008.8.7至2018.8.6|
|20|19|4551817|2008.8.7至2018.8.6|
|21|19|4595450|2008.8.21至2018.8.20|
|22|19|4924793|2009.3.28至2019.3.27|
|23|19|5017804|2010.3.7至2020.3.6|
|24|19|5017805|2010.3.7至2020.3.6|
|25|19|5017807|2009.5.14至2019.5.13|
|26|19|5032258|2009.6.28至2019.6.27|
|27|19|5071620|2009.5.28至2019.5.27|
|28|19|5071622|2009.5.28至2019.5.27|
|29|19|5071623|2009.5.28至2019.5.27|
|30|19|5071624|2009.9.21至2019.9.20|
|31|19|5071700|2009.5.28至2019.5.27|
|32|19|5140017|2010.3.21至2020.3.20|
|33|19|5162948|2009.8.21至2018.8.20|
|34|19|5474619|2010.2.21至2020.2.20|
|35|19|5474621|2009.10.7至2019.10.6|
|36|19|5474622|2009.10.7至2019.10.6|
|37|19|5474623|2009.10.7至2019.10.6|
|38|19|5474626|2009.10.7至2019.10.6|
|39|19|5474628|2009.12.28至2019.12.27|
|40|19|5475787|2009.10.7至2019.10.6|
|41|19|5484484|2010.2.7至2020.2.6|
|42|19|5543798|2009.10.21至2019.10.20|

|||||
|-|-|-|-|
|43|19|5543799|2009.10.21至2019.10.20|
|44|19|5543800|2009.10.21至2019.10.20|
|45|19|5543802|2010.1.7至2020.1.6|
|46|19|5593817|2010.1.14至2020.1.13|
|47|19|5691330|2009.11.14至2019.11.13|
|48|19|5848529|2009.12.7至2019.12.6|
|49|19|5848530|2009.12.7至2019.12.6|
|50|19|5848532|2009.12.7至2019.12.6|
|51|19|5927253|2009.12.21至2019.12.20|
|52|20|5927254|2009.12.28至2019.12.27|
|53|19|6020018|2010.1.14至2020.1.13|
|54|19|6020020|2010.1.14至2020.1.13|
|55|19|6020021|2010.1.14至2020.1.13|
|56|19|6020022|2010.1.14至2020.1.13|
|57|19|6020023|2010.1.14至2020.1.13|
|58|19|6020025|2010.1.14至2020.1.13|
|59|19|6569412|2010.3.28至2020.3.27|
|60|19|6569416|2010.3.28至2020.3.27|
|61|19|6763270|2010.4.21至2020.4.20|
|62|19|5951186|2010.5.14至2020.5.13|
|63|19|7489489|2010.10.7至2020.10.6|
|64|19|5951184|2010.6.21至2020.6.20|
|65|42|3845292|2016.5.14至2026.5.13|
|66|19|5162946|2012.3.14至2022.3.13|
|67|35|5927255|2011.12.28至2021.12.27|
|68|19|10594658|2013.5.14至2023.5.13|
|69|19|10001306|2013.1.7至2023.1.6|
|70|40|4551857|2008.10.7至2018.10.6|
|71|20|5140019|2009.6.14至2019.6.13|
|72|37|3416218|2015.3.7至2025.3.6|
|73|35|3409740|2014.7.21至2024.7.20|
|74|42|3836429|2016.5.14至2026.5.13|

|||||
|-|-|-|-|
|75|19|7489728|2010.10.7至2020.10.6|
|76|20|7489439|2010.10.21至2020.10.20|
|77|19|10352628|2013.3.7至2023.3.6|
|78|20|10352705|2013.2.28至2023.2.27|
|79|20|5017806|2010.1.21至2020.1.20|
|80|37|3845274|2016.6.7至2026.6.6|
|81|35|3836431|2016.3.28至2026.3.27|
|82|27|3416211|2014.8.7至2024.8.6|
|83|42|3069030|2013.4.28至2023.4.27|
|84|40|3836430|2016.3.28至2026.3.27|
|85|19|7873954|2010.12.14至2020.12.13|
|86|37|7489397|2011.5.14至2021.5.13|
|87|40|3000423|2013.4.7至2023.4.6|
|88|37|4552100|2008.10.7至2018.10.6|
|89|19|10352760|2013.2.28至2023.2.27|
|90|20|7489419|2010.10.21至2020.10.20|
|91|20|10352730|2013.7.14至2023.7.13|
|92|20|5963409|2010.2.21至2020.2.20|
|93|37|5927256|2010.2.21至2020.2.20|
|94|20|5017809|2009.7.21至2019.7.20|
|95|45|5927087|2010.2.14至2020.2.13|
|96|42|4551855|2008.10.7至2018.10.6|
|97|35|4552103|2008.10.7至2018.10.6|
|98|40|5927086|2010.2.21至2020.2.20|
|99|1|3845277|2015.10.28至2025.10.27|
|100|19|10001268|2013.1.7至2023.1.6|
|101|37|4551859|2008.10.7至2018.10.6|
|102|27|4551843|2009.1.21至2019.1.20|
|103|35|6763274|2012.2.7至2022.2.6|
|104|42|3416217|2014.11.21至2024.11.20|
|105|40|3845293|2016.4.7至2026.4.6|
|106|37|3416215|2011.10.7至2021.10.6|
|107|20|12147530|2014.7.28至2024.7.27|

|||||
|-|-|-|-|
|108|20|12147560|2014.7.28至2024.7.27|
|109|19|14719075|2015.6.28至2025.6.27|

（2）国际注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册时间|有效期|注册国|注册证号|
|1||第19类|2004.12.02|15年|加拿大|TMA627,301|
|2||第19类|2008.01.18|10年|厄瓜多尔|4390-08|

3、专利
升达林业拟出售的与林业经营相关的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|专利类型|
|1|强化复合竹质板的制造方法|2005100217334|2005.09.26|2007.10.31|发明专利|
|2|浸渍纸层压装饰条的制作工艺|031359450|2003.09.29|2006.11.08|发明专利|
|3|磁性保健强化木地板|2005100201730|2005.01.14|2006.12.13|发明专利|
|4|远红外健康强化木地板及其制造方法|2005100224268|2005.12.29|2007.12.05|发明专利|
|5|具有三维装饰纹理结构的强化木地板及其制造方法|2010105342613|2010.11.08|2012.10.24|发明专利|
|6|抗菌防霉表面装饰材料及其使用方法|011289902|2001.10.25|2003.08.20|发明专利|
|7|竹木质中密度纤维板|2006100227167|2006.12.30|2009.12.30|发明专利|
|8|竹质中密度纤维板|2006100227186|2006.12.30|2009.12.30|发明专利|
|9|三维浸渍纸层压木质地板的生产方法|2014103836852|2014.08.06|2016.07.06|发明专利|
|10|低强度损失的槽型强化木地板制造方法|2015100696582|2015.02.10|2016.07.06|发明专利|
|11|地板铺装结构|2007200823593|2007.12.11|2008.10.22|实用新型|
|12|仿生重组竹|2008200640703|2008.07.02|2009.05.20|实用新型|
|13|用于地板安装的除尘切割工作台|2008200619295|2008.01.22|2008.11.19|实用新型|
|14|具有三维装饰纹理结构的强化木地板|2010205953010|2010.11.08|2011.06.01|实用新型|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|装饰板|2014305468451|2014.12.23|2015.07.22|外观设计|
|16|圆弧滚刀印边的木地板|2015302640991|2015.07.21|2015.12.31|外观设计|

（三）森林资产
截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业及下属公司合计拥有 144项林权，其中上市公司拥有 9项，上市公司全资子公司升达造林拥有 135项，林权的具体情况如下：
1、上市公司拥有的林权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|面积（亩）|主要树种|坐落|终止日期|发证机关|抵押情况|
|1|达林证字（2006）0001号|4,402.50|马尾松|达县飞播站|2055.5.31|达县人民政府|是|
|2|达林证字（2006）0002号|4,781.70||达县铁山林场|||是|
|3|达林证字（2006）0003号|842.40||达县西山林场|||是|
|4|罗林证字（2006）0001号|80.50|杨树|罗江县金山镇|2028.12.31|罗江县人民政府|否|
|5|罗林证字（2006）0002号|204.00|||||否|
|6|罗林证字（2006）0003号|16.00|||||否|
|7|罗林证字（2006）0004号|124.70|||||否|
|8|罗林证字（2006）0005号|74.90|||||否|
|9|罗林证字（2006）0006号|205.00|||||否|
|合计||10,731.70||||||

2006年，升达林业与国家开发银行签署《借款合同》，约定升达林业向国家开发银行借款8,700万元，借款期限为 2006年10月12日至 2018年10月 11日，升达林业以上述第1至3项林权为上述借款提供抵押担保。
2、升达造林拥有的林权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林权证号|面积（亩）|主要树种|坐落|终止日期|发证机关|抵押情况|
|1|青林证字（2007）第070006号|2,518.00|马尾松|青川县竹园镇|2073.9.30|青川县人民政府|否|
|2|青林证字（2007）第070007号|545.00|||||否|
|3|青林证字（2007）第070015号|1,500.00|马尾松、杉树|青川县马鹿乡|2056.7.20||否|
|||960.00|||2044.6.1|||
|4|青林证字（2007）第070023号|529.20|马尾松、柏树|青川县竹园镇|2073.9.30||否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|青林证字（2007）第070024号|2,500.00|马尾松|青川县马鹿乡|||否|
|6|青林证字（2007）第070025号|439.04|马尾松|青川县竹园镇|||否|
|7|青林证字（2007）第070026号|578.00|松、柏||||否|
|8|青林证字（2007）第070027号|500.00|松树||||否|
|9|青林证字（2007）第070053号|1,000.00|马尾松|青川县马鹿乡|2056.7.4||否|
|10|青林证字（2007）第070054号|6,700.00|马尾松、枫香|青川县楼子乡|2073.9.30||否|
|11|青林证字（2008）第070058号|7,080.00|枫香、白杨、马尾松、杉树|青川县姚渡镇|2073.9.30||否|
|12|广利林证字（2007）第051436号|7,200.00|马尾松、杂灌|利州区三堆镇|2028.6.15|广元市利州区人民政府|否|
|13|广利林证字（2008）第000050号|2,013.80|马尾松|大石镇|2036.10.31||否|
|14|广利林证字（2008）第000058号|3,317.60|青冈、桦木|白朝乡|2038.4.1||否|
|15|广利林证字（2014）第0000332号|3,456.00|马尾松|荣山镇|2047.3.31||否|
|16|广利林证字（2014）第0000333号|820.00|||||否|
|17|广利林证字（2014）第0000334号|857.00|枫香、栋类|白朝乡|2040.8.9||否|
|18|广利林证字（2014）第0000335号|842.00|||2040.8.9||否|
|||200.00|||2048.12.30|||
|19|广利林证字（2014）第0000336号|450.00|||2038.10.31||否|
|20|广利林证字（2014）第0000337号|660.00|||||否|
|21|广利林证字（2014）第0000338号|843.00|||||否|
|22|广利林证字（2014）第0000339号|501.00|||||否|
|23|广利林证字（2014）第0000340号|2,087.90|栋类||||否|
|24|广利林证字（2014）第0000341号|556.00|杉木、松树 、 柏树 、 杂树、青杠||2050.9.4||否|
|25|广利林证字（2014）第0000342号|529.00|杉木、杂树 、 青杠、水相||||否|
|26|广利林证字（2014）第0000343号|551.85|杂树、青杠、水相||||否|
|27|广利林证字（2014）第0000344号|457.00|杉木、松树 、 柏树 、 杂树 、 板栗、香椿||||否|
|28|广利林证字（2014）第0000345号|496.35|杂树、青杠、杉树||||否|
|29|广利林证字（2014）第0000346号|528.20|松树、枫香 、 杉||||否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||树 、 青杠、杂树|||||
|30|广利林证字（2014）第0000347号|593.00|杂树、青杠 、 杉树、水相||||否|
|31|广利林证字（2014）第0000348号|774.65|青杠、水相 、 杂树、松树||||否|
|32|广利林证字（2014）第0000349号|262.00|杉树、杂树||||否|
|33|广利林证字（2014）第0000350号|283.00|杉树、杂树 、 松树、青杠||||否|
|34|广利林证字（2014）第0000351号|529.00|杂树、青杠||||否|
|35|广利林证字（2014）第0000352号|463.00|||||否|
|36|广利林证字（2014）第0000353号|388.80|衫 、 松树 、 青杠、杂树||||否|
|37|广利林证字（2014）第0000354号|643.00|杂树、青杠||||否|
|38|广利林证字（2014）第0000355号|411.00|青杠、杉树||||否|
|39|广利林证字（2014）第0000356号|375.00|||||否|
|40|广利林证字（2014）第0000357号|562.75|青杠、水相||||否|
|41|广利林证字（2014）第0000358号|654.50|青杠、水相、松树||||否|
|42|广利林证字（2014）第0000359号|558.00|杉树、松树 、 青杠、杂树||||否|
|43|广利林证字（2014）第0000360号|355.00|青杠、杉树、杂树||||否|
|44|广利林证字（2014）第0000361号|176.00|杂树||||否|
|45|苍府林证字（2014）第2400020024|4,986.02|马尾松|东溪镇|2040.4.7|苍溪县人民政府|否|
|46|苍府林证字（2014）第2400020025|2,086.65||高坡镇|2040.4.15||否|
|47|苍府林证字（2014）第2400020026|1,535.95|马尾松|东溪镇|2040.4.7||否|
|||3,755.00|松柏林|三川镇|2039.12.17||否|
|||245.00|||2039.12.25|||
|48|苍府林证字（2014）第2400020027|1,816.69|松柏林|三川镇|2039.12.25||否|
||||马尾松|唤马镇|2039.8.15||否|
|49|开林证字（2009）第102000001号|1,654.00||新宁镇|2039.10.10|开江县人民政府|否|
|50|开林证字（2009）第140500001号|756.00||永兴镇|||否|
|51|开林证字（2009）第170200001号|304.00||骑龙乡|||否|
|52|开林证字（2014）第020705001号|2,286.90|马尾松|开江县长岭镇|2038.10.15||否|
|53|开林证字（2014）第020706001号|3,543.00|松、衫||2038.6.30||否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|开林证字（2014）第020707002号|1,921.65|||2038.8.30||否|
|55|开林证字（2014）第021204001号|1,096.50|松树|开江县长岭镇|2038.6.30||否|
|56|开林证字（2014）第021205001号|739.80|马尾松||2038.10.15||否|
|57|开林证字（2014）第030602001号|3,417.00|马尾松|开江县广福镇|2038.10.15||否|
|58|旺府林证字（2011）第2126020135号|1,917.30|马尾松、青冈|天星乡|2041.3.24|旺苍县人民政府|否|
|59|旺府林证字（2014）第2126010175号|3,762.30|华山松、马尾松、青冈||2041.4.30||否|
|60|旺府林证字（2014）第2126010176号|496.65|华山松||||否|
|61|旺府林证字（2014）第2133060256号|2,088.00|栋类、华山松|燕子乡|2058.12.31||否|
|62|旺府林证字（2014）第2135050515号|6,513.00|栋类、马尾松、桦木、青杠|正源乡|2041.3.1||否|
|63|宣林证字（2014）第2210900050号|4,173.45|马 衫 柏木|厂溪乡|2038.12.20|宣汉县人民政府|是|
|64|宣林证字（2014）第2210900051号|6,087.30|||||是|
|65|宣林证字（2014）第2210900052号|4,427.10|杉木、马||2038.7.25||是|
|66|宣林证字（2014）第2210900058号|8,301.00|马衫||2037.12.30||是|
|67|宣林证字（2014）第2213900001号|448.00|松、柏、杉|峰城镇|2054.12.30||是|
|68|宣林证字（2014）第2213900002号|570.00|||||是|
|69|宣林证字（2014）第2213900003号|475.00|||||是|
|70|宣林证字（2014）第2213900004号|800.00|||||是|
|71|宣林证字（2014）第2213900005号|1,160.00|||||是|
|72|宣林证字（2014）第2213900006号|655.00|||||是|
|73|宣林证字（2014）第2213900007号|810.00|||||是|
|74|宣林证字（2014）第2213900008号|2,150.00|||||是|
|75|宣林证字（2014）第2213900009号|740.00|||||是|
|76|宣林证字（2014）第2213900010号|1,093.00|||||是|
|77|宣林证字（2014）第2213900011号|255.00|||||是|
|78|宣林证字（2014）第2213900012号|310.00|||||是|
|79|宣林证字（2014）第2213900013号|800.00|||||是|
|80|宣林证字（2014）第2213900014号|1,320.00|||||是|
|81|宣林证字（2014）第2213900015号|450.00|||||是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|82|宣林证字（2014）第2213900016号|260.00||||是|
|83|宣林证字（2014）第2213900017号|1,795.00||||是|
|84|宣林证字（2014）第2213900018号|640.00||||是|
|85|宣林证字（2014）第2213900019号|1,090.00||||是|
|86|宣林证字（2014）第2213900020号|360.00|松树、桤木|东升乡||是|
|87|宣林证字（2014）第2213900021号|1,000.00|松柏杉|||是|
|||410.00|松树||||
|88|宣林证字（2014）第2213900022号|1,470.00|松树|||是|
|89|宣林证字（2014）第2213900023号|2,363.00|松树|||是|
|||||||是|
|90|宣林证字（2014）第2213900024号|1,105.00|松树|||是|
|91|宣林证字（2014）第2213900025号|415.00|松树|||是|
|92|宣林证字（2014）第2213900026号|1,520.00|松树|||是|
|93|宣林证字（2014）第2213900027号|725.00|松树|||是|
|94|宣林证字（2014）第2213900028号|435.00|松柏杉|||是|
|95|宣林证字（2014）第2213900029号|1,700.00|松树、杂木|||是|
|96|宣林证字（2014）第2213900030号|325.00|松树、杂木|||是|
|97|宣林证字（2014）第2213900031号|560.00|松树|||是|
|98|宣林证字（2014）第2213900032号|1,270.00|松柏杉、杂木|||是|
|99|宣林证字（2014）第2213900033号|540.00|松树|||是|
|100|宣林证字（2014）第2213900034号|910.00|松、衫|||是|
|101|宣林证字（2014）第2213900035号|1,597.00|松杉柏|峰城镇||是|
|102|宣林证字（2014）第2213900037号|1,540.00|松柏衫|观山乡||是|
|103|宣林证字（2014）第2214900053号|3,168.00|马尾松|黄金镇|2037.9.30|是|
|104|宣林证字（2014）第2214900056号|8,752.50|||2038.4.14|是|
|105|宣林证字（2014）第2214900057号|9,660.00|马尾松、栋类||2038.6.24|是|
|106|宣林证字（2014）第2215900036号|810.00|松、杉、柏|观山乡|2054.12.30|是|
|107|宣林证字（2014）第2215900038号|130.00||||是|
|108|宣林证字（2014）第2215900039号|295.00||||是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|109|宣林证字（2014）第2215900040号|380.00|||||是|
|110|宣林证字（2014）第2215900041号|735.00|||||是|
|111|宣林证字（2014）第2216900054号|5,018.10|马尾松、杉木|凤林乡|2038.12.30||是|
|112|宣林证字（2014）第2216900055号|5,437.50|||2038.12.29||是|
|113|宣林证字（2014）第2218900042号|1,400.00|松、杉、柏|南坪乡|2054.12.30||是|
|114|宣林证字（2014）第2218900043号|2,681.00|||||是|
|115|宣林证字（2014）第2218900044号|1,500.00|||||是|
|116|宣林证字（2014）第2218900045号|1,280.00|||||是|
|117|宣林证字（2014）第2218900046号|2,105.00|||||是|
|118|宣林证字（2014）第2231900049号|7,009.65|马、杉木|宣汉县红峰乡|2038.8.20||是|
|119|宣林证字（2014）第2246900047号|5,560.66|马 、 杉木、柏木|宣汉县花池乡|2038.12.20||是|
|120|宣林证字（2014）第2246900048号|4,273.34|马、杉木||||是|
|121|江府林证字（2015）第0200677001号|1,196.25|松、桦、枫|江油市石原乡|2057.12.31|江油市人民政府|否|
|122|达川府林证字（2015）第2114000215号|1,190.85|马尾松|达川区万家镇|2038.5.14|达州市达川区人民政府|否|
|123|达川府林证字（2015）第2114000216号|141.15|马尾松||||否|
|124|达川府林证字（2015）第2115003951号|645|马尾松、柏木|达川区堡子镇|2038.9.19||否|
|125|达川府林证字（2015）第2115003952号|1,470.00|马尾松、柏木||||否|
|126|达川府林证字（2015）第2115003953号|570|马尾松、松木、柏木||2038.8.19||否|
|||525|马尾松、柏木、桤木||2018.9.19|||
|||723.9|马尾松||2038.3.14|||
|127|达川府林证字（2015）第2115003954号|350.4|马尾松||2038.3.14||否|
|128|达川府林证字（2015）第2115003955号|705|马尾松、柏木||2038.8.19||否|
|129|达川府林证字（2015）第2115003956号|135|马尾松、柏木||2038.8.19||否|
|||948.6|||2038.3.14|||
|130|达川府林证字（2015）第2119003521号|2,546.25|马尾松、柏木|达川区虎让乡|2038.4.19||否|
|131|达川府林证字（2015）第2119003522号|542.85|马尾松、柏木||||否|
|132|达川府林证字（2015）第2142000069号|1,193.55|马尾松|达川区花红乡|2038.3.12||否|
|133|达川府林证字（2015）第2142000070号|2,050.50|马尾松||||否|
|134|达川府林证字（2015）第2146460844号|416.25|马尾松|达川区葫芦乡|2038.5.14||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|135|达川府林证字（2015）第2146460845号|2,139.60|马尾松、松木、柏木|否|
|合计||237,906.80|||

截至本独立财务顾问报告签署日，开林证字（2009）第 102000001号、开林证字（2009）第 1405000001号和开林证字（2009）第 1702000001号林权证登记在达州升达林产业有限公司名下，旺府林证字（2011）第 2126020135号林权证登记在广元升达名下。2014年 6月，达州升达和广元升达将包括上述林权在内的森林资产转让给升达造林，截至本独立财务顾问报告签署日，升达林业正在办理上述4项林权转让涉及的登记手续。
2006年，升达林业与国家开发银行签署《借款合同》，约定升达林业向国家开发银行借款8,700万元，借款期限为 2006年10月12日至 2018年10月 11日，升达林业以上述第67至110项、第113至118项林权为上述借款提供抵押担保。
上市公司于 2016年 4月 20日与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，升达林业向民生租赁转让设备并租回设备，根据合同购买价款即融资租赁本金为 1亿元。同日，升达造林与民生租赁签订《抵押合同》，以其持有的森林资源资产（宣林证字（2014）第 2214900053号、宣林证字（2014）第 2214900056号、宣林证字（2014）第 2214900057号、第 2231900049号）为上述《融资租赁合同》的债务提供抵押担保。
（四）拟出售资产的抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟出售资产的抵押、质押情况及相应的债务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|涉及需解除抵押质押的资产|账面价值（万元）|债权人|借款金额（万元）|
|1|10,026.60亩林权已抵押|1,387.23|国家开发银行四川分行|7,100|
|2|92.30平方米土地使用权和1,300.60平方米房产|562.34|工商银行盐市口支行|2,100|
|3|上海升达100%股权|4,852,32|长城资管|35,000|
|4|升达环保100%股权|4,723.08|||
|5|升达建装70%股权|18,245.90|||
|6|265,373.60平方米土地使用权和|4,912.77|||

||
|-|
|51,006.43平方米房产|

截至本独立财务顾问报告签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易15日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的对价的51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款及相关标的资产的质押、抵押解除手续。
六、拟出售资产主要负债情况
根据华信出具的拟出售资产两年一期审计报告，基准日拟出售资产的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年10月31日||
||金额（元）|比例|
|流动负债：|||
|应付账款|75,232,986.50|12.18%|
|预收款项|17,695,174.53|2.87%|
|应付职工薪酬|3,562,142.06|0.58%|
|应交税费|5,928,327.07|0.96%|
|其他应付款|510,372,614.10|82.64%|
|其他流动负债|900,108.60|0.15%|
|流动负债合计|613,691,352.86|99.36%|
|非流动负债：|||
|递延收益|3,926,868.68|0.64%|
|非流动负债合计|3,926,868.68|0.64%|
|负债合计|617,618,221.54|100.00%|

根据本次交易拟出售资产模拟合并资产负债表，拟出售资产主要负债为应付账款及其他应付款。截至 2016年 10月 31日，应付账款账面净额为 7,523.30万元，占负债总额12.18%，其他应付款账面净额 51,037.26万元，占负债总额82.64%。
七、拟出售资产主营情况
（一）主要产品及用途
拟出售资产的主要产品为木地板、中纤板、木门和柜体。其中，木地板包括强化木地板、实木地板、实木复合地板和竹地板等，木地板主要用于房屋住宅及公共建筑等的地面装饰装修材料；中纤板可以替代原木板材广泛应用于木质家居产品、建材、车船制造以及装饰、包装、电路板等领域；木门指的是室内门，包含实木复合门、实木门和免漆门；柜体为定制家具产品。
（二）主要经营模式
拟出售资产目前拥有完整的木地板业务，包括强化木地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等的研发、生产与销售。在从事木地板业务的整个链条中，升达林业除自身从事强化木地板的生产、销售外，还统一协调各子公司的采购、生产、销售业务。
升达林业及各子公司木地板业务分工如下表：
|||
|-|-|
|公司|业务链分工|
|升达林业|1、全方位计划管理；2、木地板研发；3、统一协调采购、生产、销售；4、下属青白江分公司从事普通强化木地板生产；5、下属温江分公司从事部分特定用途中纤板生产。|
|升达建装|仿真实木强化地板生产|
|上海升达|各类地板的生产、销售、出口|
|天津升达|强化地板生产、销售|
|升达环保|浸渍纸生产（用于强化木地板生产）|
|升达佳樱|委托生产并销售实木地板|
|重庆升达|销售子公司|
|北京升达|销售子公司|
|河南升达|销售子公司|
|山东升达|销售子公司|
|湖北升达|销售子公司|
|沈阳升达|销售子公司|
|升达商务|网上销售子公司|

升达林业木门、柜体业务的原料采购、生产和销售全流程主要由升达家居自主完成。中纤板业务中，总部设有相应事业部，统一协调各子（分）公司的采购、生产、销售业务。2014年 6月，升达林业完成达州升达和广元升达的出售，目前拟出售资产中包含温江分公司一条16万立方米的中纤板生产线。
1、采购模式
木地板业务方面，在升达林业家居事业部的统一计划和协调下，与各子公司业务相匹配，升达林业及各子公司的采购分工为：中纤板及地板辅材主要由升达林业直接采购，供青白江分公司和升达建装使用；浸渍纸生产相关的原纸及辅材由升达环保直接采购，生产的中间品浸渍纸对内直接销售给升达林业和升达建装；天津升达生产用原辅料由自身直接采购；非强化类地板生产相关的坯板及辅材等由上海升达直接采购。材料采购由采购部门根据运营部门依据销售订单和产品库存情况下达的生产计划编制物资采购计划，由财务部门编制资金计划，并统一归口采购部门负责执行，所有批量物资采购都有正式的合同并经买卖双方确认。与此同时，在公司内部，温江分公司中纤板生产线为公司木地板生产提供部分原料，有力保证了升达林业强化木地板生产中的中纤板原料供应。
中纤板业务方面，中纤板生产所需薪材即“三剩物”及次小薪材主要来源于对外采购。由于升达林业处于工业原料林建设前期，尚未进行大规模采伐，因此目前自有原料林供应较少。对外采购上，升达林业根据林产“三剩物”及次小薪材林农较分散的特点，采取区域布点、与林农建立紧密联系。经过不断的优化筛选，升达林业目前已经形成一个覆盖广泛的林产“三剩物”及次小薪材供应网络，并与采购区域的林农建立了长期稳定的合作关系，有力保障了原材料的充分、及时供应。与此同时，除木质原料外，中纤板生产所需主要辅料为甲醛、尿素等，市场供给充足，由各子公司根据当地市场状况和自身生产需要自行采购。
木门、柜体业务方面，升达家居根据生产需求分析，相应地采集供应商信息，进行供应商筛选，让筛选后的供应商进行报价并对该等供应商进行考察，做出供应商价格比较和评审后，选择合适的供应商并对采购合同进行评审，评审完成后签订采购合同并对后续采购活动进行跟踪。
为了预防某些原因造成的不可预料的物料短缺而库存一定数量的原材料，升
达林业建立了安全储备制度，对原材料实行每月盘点，订购数量由盘点数量和生产需求决定。升达林业一直积极鼓励开发新的供应商作为资源储备，使每种常用物资的供应商保持在2-3家以上，其潜在的供应能力大于需求量的5倍，从而确保有充裕、可靠的材料供应来源。
2、生产模式
木地板业务方面，强化木地板和实木复合地板主要由公司自主生产；其他类型地板均主要采取委托加工的方式实现生产，即公司派驻专员到受托加工企业监督其按照公司要求的工艺流程进行生产，并最终贴牌符合公司质量体系要求的产品进行销售。公司主要采用“以销定产”的生产模式，由家居事业部统一协调供应、生产、质管和物流完成整个生产过程。首先，由家居事业部的产品运营综合管理部根据各类客户对其下达的订单制定生产计划和物流计划，根据各生产企业（车间）的生产能力和条件进行生产调度，安排生产任务，并对任务执行情况进行管理和控制，及时处理订单执行过程中的相关问题，确保订单按时按质完成；
家居事业部的供应部根据各生产企业（车间）的生产任务、原材料库存和市场状况，采用集中或批量采购等方法降低成本，并保证生产所需物资的供应；各生产企业（车间）的生产根据家居事业部产品运营综合管理部下达的计划和技术部制定的各类产品生产工艺标准组织生产并进行质量控制、工艺控制、成本控制、环境控制，达到公司对成本、产量、质量、环境等方面计划完成率的考核要求，及时提供满足客户需求的各类产品。各生产企业（车间）的质管部门和质管人员根据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验，通过及时采取纠正和预防措施避免发生质量事故，减少质量成本，确保合格产品入库出厂；最后，由产品运营综合管理部根据订单和运输成本状况组织发货。
中纤板业务方面，公司生产的中密度纤维板属于基础性工业产品，是木材加工领域的基础原材料产品，同种规格的产品具有普适性和同质性的特点。公司的中纤板生产线均为连续压机，通过在控制台上设定数据后按自动化流程进行生产，人工干预较少，可生产多种规格产品。公司的中纤板产品由温江分公司负责生产，所产薄型中纤板主要对外销售，厚板主要供应公司强化木地板生产所需。
温江分公司按照公司年初制定的生产计划组织生产，在生产过程中公司根据市场需求信息以及木地板生产情况而调整不同规格产品的生产量，然后再反馈给温江
分公司执行。
木门、柜体业务方面，升达家居主要自主生产实木复合门，而实木门、免漆门以及少量实木复合门由其他厂家按照升达家居的工艺要求代工生产，柜体主要为定制生产、少量外包。
3、销售模式
木地板业务方面，产品的国内销售由家居事业部负责统一计划和管理。家居事业部一方面直接管理各销售子公司的对外销售，一方面通过各地办事处或总经销组织销售。公司木地板产品在国内市场几乎全部以经销模式销售，产品主要通过各地的销售网点进行销售，以市场上的工程公司和装饰公司作为补充性销售渠道。公司推行“以办事处为主，适度发展子公司，稳步推进总经销”的多元化销售管理体制，目前公司已在全国建立了1,000余个销售网点，向国内各地客户提供便利、优质的产品和服务。另外，如对外承接大型工程订单，公司经过细致的商业调查后，将选择商业信誉良好的大型连锁超市或经销商展开合作，在提高公司对局部市场的开拓速度的同时，能够有效保障公司的资金安全。公司在销售方式上主要采用“订单制”，各地经销商确定产品订单并提前支付订金后，公司根据经销商的订单实施定向生产，从而使得公司始终保持高效的库存管理，有效降低了资金占用。
中纤板业务方面，根据客户类型的不同，公司中纤板销售模式主要采取经销和直销相结合的方式。经销是指利用成都主要家具材料市场的各大经销商的客户资源，将产品批发给经销商，这些大客户经销商资金雄厚，手中客户资源众多，可大量推广公司产品，这种方式回笼资金快，产品可通过经销商的客户资源迅速销售到各生产厂家。直销则是由公司将中纤板产品直接销售到厂家，包括家具制造企业、包装企业等，在直销模式下，产品售价合理，销售量稳定。在销售回款方面，公司对经销商客户主要采用“先款后货”的方式进行销售，但对其中几家大的经销商客户允许有一定的信用额度，在经销模式下，公司产品销售回款有较好保障。直销客户中，对于采购量大、信用较好的客户一般采用月结方式付款，其他客户则根据其采购量和信誉状况选择月结付款或先款后货方式，公司指定专人在规定的赊销期内跟单催收，到期未收回欠款的，将不再对其发货。
木门、柜体业务方面，升达家居的木门销售主要以经销模式进行，但工程项目以直销为主，柜体销售为经销模式。
（三）主要产品的产能、产量与销售情况
拟出售资产近三年主要产品的产能、产量、销量及营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|地板|产能（万m3）|830.00|830.00|830.00|
||生产量（万m3）|575.99|634.05|668.72|
||销售量（万m3）|581.07|640.99|646.19|
||营业收入（万元）|42,451.64|46,084.60|46,700.20|
|纤维板|产能（万m3）|16.00|16.00|16.00|
||生产量（万m3）|7.43|10.39|11.28|
||销售量（万m3）|3.85|4.39|9.05|
||营业收入（万元）|5,443.22|7,126.99|14,584.46|
|木门|产能（万套）|30.00|30.00|15.00|
||生产量（万套）|3.96|2.63|1.84|
||销售量（万套）|3.83|2.35|1.50|
||营业收入（万元）|3,450.82|2,722.92|1,617.20|
|柜体|产能（万m3）|20.00|20.00|10.00|
||生产量（万m3）|10.87|6.58|3.17|
||销售量（万m3）|10.63|6.49|3.00|
||营业收入（万元）|1,121.27|727.92|355.16|

注：上表中纤维板的销售量及营业收入数据，不包括本次交易前上市公司合并报表范围内部交易的数量和金额，因此与上市公司年度报告的数据可能存在差异。
八、交易涉及债权债务转移情况
1、债权处理
根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。
2、债务处理
本次交易中，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。根据交易双
方签订的《重大资产出售协议》，对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后5日内支付给升达林业。
截至基准日2016年10月31日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债务合计金额为36,881.11万元，扣除拟出售资产与上市公司的内部往来、代扣职工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合计为 3,881.08万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述外部债务中已经取得债权人书面同意的债务金额合计为2,502.13万元，占比64.47%。
根据华信出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10元。升达集团应于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起12个月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016年 11月 1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。
本次交易不涉及银行借款等金融性债务的转移。
九、拟出售资产重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟出售资产未涉及重大的诉讼、仲裁或行政处罚。
十、最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次拟出售资产最近三年的交易和增资情况如下：
1、2014年3月，成都聚信以货币形式向升达建装增资 16,000万元，其中 9,415万元用于增加注册资本，6,585万元用于增加资本公积。增资完成后升达建装注册资本变更为 19,215万元。其中升达林业出资 9,800万元，占注册资本的比例为51%；成都聚信出资9,415万元，占注册资本的比例为49%。
2、2015年 6月，成都聚信将其持有的升达建装 9,415万元出资额中的
3,650.85万元转让给升达林业。转让完成后，升达林业出资比例为70%，成都聚信出资比例为30%。
3、2014年5月，经公司董事会决议，公司以99.33万元收购河南升达的自然人股东袁洪先生持有的33%股权。收购完成后河南升达成为公司全资子公司。
4、2014年6月，经公司董事会、股东大会决议，公司将全资子公司达州升达和广元升达转让给控股股东升达集团，同时对达州升达和广元升达的全部森林资产转让给全资子公司升达造林。其中，森林资产的交易价格以截至2013年 12月31日经审计的账面价值确认，达州升达全部森林的转让价格为7,974.93万元，广元升达全部森林资产的转让价格为3,729.54万元。
除上述情况外，本次拟出售资产不存在其他交易、增减资或改制相关的评估情况。
十一、其他股东放弃优先购买权的情况
本次交易拟出售资产中包括上市公司所持有的升达佳樱51%股权以及升达建装70%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，持有升达佳樱剩余49%股权的赵毅明已出具《同意函》，同意上市公司将升达佳樱51%股权转让给升达集团，或其指定的第三方，对此放弃优先购买权；持有升达建装剩余30%股权的成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙）已出具《同意函》，同意上市公司将升达建装70%股权转让给升达集团，或其指定的第三方，对此放弃优先购买权。
第五章标的资产评估情况
上市公司就本次交易聘请了具有证券业务资格的中企华评估对本次拟出售资产中家居业务相关的资产和负债进行评估，并聘请了具有证券相关业务资格及森林资源评估资格的中兴评估对上市公司名下的森林资产和升达造林股权进行评估。拟出售资产净资产账面价值、评估值及评估增值情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟出售资产|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|评估增值率|
|1|上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权|中企华评估中企华评报字(2016)第4259号|84,026.81|89,073.11|6.01%|
|2.1|上市公司名下的森林资产|中兴评估闽中兴评字（2016）第6015号|1,678.58|1,100.41|-34.44%|
|2.2|升达造林100%股权|中兴评估闽中兴评字（2016）第6014号|634.78|3,938.89|520.51%|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为 82,500.22万元，评估价值合计为 94,112.41万元，评估增值 11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 94,112.41万元。
一、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权评估情况
（一）评估结果
升达林业拟出售家居资产（不含森林资产）收益法结果为32,694.19元，资产基础法结果为89,073.11万元，两种方法的结果相差56,378.92万元，差异率63.30%。评估结论采用资产基础法的评估结果，即确定升达林业的股东全部权益价值为89,073.11万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务时，应根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
资产评估三种基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法进行评估。
由于目前没有可比企业的股权交易案例作为参照，因此，本次评估不适合采用市场法。
根据评估目的、被评估企业实际情况、价值类型、资料收集情况以及三种评估基本方法所适用的条件，本次评估选用收益法和资产基础法。
1、收益法的具体运用
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估企业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的基本计算公式为：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (r g)(1 r)n
i1
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式：
E D
WACC K  K(1 t)
其中，ke：权益资本成本；
e
E D
d
E D
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。根据企业提供的有关财务资料，升达林业在评估基准日无溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。以上非经营性资产、负债的价值，本次评估采用成本法进行评估。
4）未纳入收益预测的长期股权投资
升达林业的长期股权投资涉及的4家全资子公司，基本处于亏损状态，其未来经营状况存在较多不定性，评估人员无法采用合并报表方式与母公司升达林业一起进行盈利预测，因此，对升达林业的长期股权投资，本次分别采用资产基础法单独评估并确定其长期股权投资的价值后加回。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债，其包括基准日的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值在企业价值收益法结果中扣除。
2、资产基础法的具体运用
资产基础法确定评估对象的价值的基本公式为：
净资产（即股东全部权益价值）=∑单项资产价值－∑单项负债价值
（1）流动资产的评估
评估范围涉及的流动资产包括：应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
1）应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款余额作为评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、以往款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2）预付账款，根据所能收回的相应货物或形成相应权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或形成相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应权利的预付账款，其评估值为零。
3）存货
评估范围的存货涉及原材料、委托加工物资、产成品、发出商品和在产品。
A.原材料，根据核实确认的数量乘以现行市场购买单价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，计算其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，经技术鉴定后按可变现净值确定其评估值。
B.产成品，经数量核实确认后，一般以其完全成本为基础，根据产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于畅销产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售的产成品，根据可变现净值确定评估值。
C.发出商品，按照产成品的评估方法确定其评估值。
D.在产品，为企业按订单生产的未完工产品。本次评估，对于部分次品及不使用的在产品，则按可变现净值确定评估值；其余在产品因形成时间距基准日较近，有关成本要素的价格变化不大，则以在产品产存数量乘以账面单价确定评估值。
E.在用周转材料包括易耗品、售后物品、办公用品等。
因企业无法申报相关明细，所以评估人员无法对应核查实物，也无法进一步作价评估，所以本次按审计确定的账面价值确认评估值
4）其他流动资产
其他流动资产核算内容为被评估企业待抵扣增值税金额。
评估人员调查了解了待抵扣增值税金额发生的原因，查阅了确认待抵扣增值税相关会计规定，核实了评估基准日确认待抵扣增值税金额的记账凭证后，以核
实后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产的评估
评估范围涉及的非流动资产包括：长期股权投资、房屋建筑物、设备类资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
1）长期股权投资
升达林业的长期投资为对外的股权投资，包括控股长期投资和独立核算的分公司。升达林业相关林业资产的下属子公司及分公司主要分为3个板块：木地板生产板块、木地板销售板块、家居板块。
木地板生产板块及木地板销售板块名义上虽为升达林业旗下独立核算的控股子公司，但木地板生产板块并无对外销售网络，生产的产品均直接销售给升达林业，销售板块则基本销售本公司产品。由于自身并无完善且独立的运营管理团队，企业的上层管理、生产经营决策也是由升达林业全权负责，木地板生产板块及木地板销售板块实际上只是升达林业的一个生产车间、销售部门。因此，本次对升达林业下属的木地板生产板块、木地板销售板块评估不适合收益法。
属于家居板块的成都市青白江升达家居制品有限公司近几年一直处于亏损、且暂无明确扭亏利好预期的被投资企业，本次采用资产基础法进行评估。
本次通过对被投资企业整体评估后，以评估得出的被投资企业股东全部权益价值乘以长期投资的股权比例来确定其评估值。基本评估公式为：
长期投资评估值=评估得出的被投资企业的股东全部权益价值×相应长期投资的股权比例
2）房屋建筑物
房屋建筑物为升达林业的生产厂房，本次采用成本法进行评估。基本评估公式为：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=建安综合造价+工程建设其他费+资金成本
①建安综合造价
根据建筑物的有关竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状况，按所在地现行的建设工程清单计价定额的计价体系，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程造成价中涉及的其他市场价格标准，分析测算其建安综合造价。
②工程建设其他费用
工程建设其他费用，由建设项目必要、正常支出的咨询可研、环评安评、勘察设计、招投标、工程监理、项目管理等间接投资费用组成。对于以上费用项目，如有现行法规或政策明确规定的，则从其规定进行计算确定；对于尚无相关法规或政策明确规定的，则基于正常与必要的原则，按照有关市场惯例合理确定。
③资金成本
资金成本为建设项目在合理建设工期内占用资金的利息。按均匀投入建设资金的模式计息，基本计算公式为：
资金成本=（建安综合造价+工程建设其他费用）×资金利率×合理工期×50%
上式中的利率，按评估基准日中国人民银行执行的同期贷款利率确定；合理工期，根据企业整个建设项目的投资规模和施工条件等因素，以整体建设项目所需要的正常、必要工期确定。
④成新率
对于房屋类建筑物，成新率按以下公式计算确定：
成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
上式中，勘察成新率根据评估人员现场勘察房屋的各主要部分的完好情况，通过打分法按权重计算确定；房屋的理论成新率，根据房屋的结构类型和使用环境等，按以下公式计算确定：
理论成新率=（1-已使用年限/房屋耐用年限）×100%
上式中的已使用年限，根据房屋建筑物的建成时间、评估基准日期，经计算确定。
3）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。本次主要采用成本法进行评估，对于有同类设备二手市场价的，采用市场法评估。
4）无形资产
评估范围的无形资产涉及土地使用权及其他无形资产。
①土地使用权
土地使用权为升达林业在绵阳生产基地的使用权，类型为出让土地，用途为工业。根据土地估价规范和可获评估资料的情况，本次评估采用基准地价系统修正法和市场比较法，并以两种方法所得结果的权重确定评估值。即：
土地使用权评估值=基准地价系数修正法结果(P1)×权重比例(K1)+市场比较法结果(P2)×权重比例(K2)
其中：K1+K2=1.0
②其他无形资产
其他无形资产为升达林业拥有的外购应用软件、注册商标和专利技术。
对于外购应用软件，本次采用市场法评估，按基准日同性能、品牌软件的市场购置价作为评估值。
对已在企业的商品生产和销售中应用注册商标和专利技术，本次采用收益法，并根据有关市场惯例，以合理确定的无形资产在企业未来销售收入中的分成作为净收益，取适当折现率，将其净收益在无形资产的尚存有效年限内折现求和得出无形资产的评估值。
5）长期待摊费用
评估范围涉及的长期待摊费用为企业基准日账内锁扣专利技术合作费用。本次按下式计算确定其评估值：
长期待摊费用评估值=（核实确认的原始发生额/有关支出按通常惯例的合理受益年限）×基准日尚存受益年限
6）递延所得税资产
递延所得税资产为企业计提应收账款、其他应收款坏账准备及存货跌价准备形成的应纳税暂时性差异产生的，其实质为暂时性的抵税权资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以评估预计的应收账款、其他应收款风险损失确定评估值。
（3）流动负债的评估
评估范围涉及的流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。对于以上流动负债，经查阅有关会计凭证、债务账单和相关业务合同等资料并对大额款项进行函证后，以核实确认的账面金额作为评估值。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大的不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估报告评估结论在上述假设条件下、在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）主要资产评估方法和结果
1、资产基础法评估方法和结果
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金包括现金及银行存款，账面价值 43,905,990.39元。
A.库存现金
库存现金账面价值 1,890.73元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金余额核对，以核实无误的账面余额作为评估值。
倒推法计算公式为：盘点日库存现金+评估基准日至盘点日前现金支出－基准日至盘点日前现金收入=评估基准日现金。
评估人员与企业财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了倒推计算，其结果和评估基准日现金账面余额一致。现金评估值为1,890.73元。
B.银行存款
银行存款为人民币存款及美元存款，账面价值 6,053,526.01元。经核实为企业分别存放于中国交通银行、中国农业银行、中国银行等银行的存款及保证金。
评估人员对每户银行存款及保证金都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。通过以上核实后，确认银行存款的评估值为6,053,526.01元。
根据以上清查核实，得出货币资金评估值为 6,053,526.01元。
2）应收账款
应收账款账为企业销售产品应收取的货款。评估基准日账面余额 174,266,126.84元，计提坏账准备12,895,665.03元，账面净额 161,370,461.81元。
评估人员调查了解了企业产品销售的信用政策、客户构成及资信情况、历年应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长款项进行了函证，抽查了有关业务合同。然后，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，对账面计提的坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
A.对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
B.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以核实后的账面余额作为评估值；
C.对可能存在一定回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏账损失比例，并预计应收账款的可回收金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收账款按5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的20%计取；
④账龄在三以上的应收账款按其账面余额的50%计取；
⑤关联方之间不计取坏账损失。
经评估人员的分析评估，预计应收账款风险评估损失为 12,894,459.03元。
应收账款评估值为161,371,667.81元。
3）预付账款
预付账款账面价值 6,118,253.66元，主要为企业按照合同规定预付的材料购置款、设计费等。
评估人员向企业财务部分调查了解了预付账款涉及的有关业务事由、受款方与企业的业务关系和资信等情况。对大额或账龄较长预付款项进行了函证，抽查了有关购货合同。确认各预付款项涉及的交易事项真实、付款金额无误、受款方均为企业的经常业务合作单位或个人，对企业无不良信誉记录，且未发现有破产、撤销或不能按合同履约等情况。故以核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为6,118,253.66元。
4）其他应收款
其他应收款账面余额 20,238,367.64元，计提坏账准备 1,266,454.60元，账面净额18,971,913.04元。核算内容主要为投标保证金、内部员工的备用金、履约保证金等。
评估人员调查了解了其他应收款形成的原因、欠款方的资信情况、以及这类应收款项历年回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长的款项进行了函证，对内部员工的备用金进行了确认，抽查了有关业务合同或有关凭据，在此基础上，采用与应收账款同样的方法确认其他应收款的评估值。
其他应收款评估值为18,971,913.04元。
4）存货
存货账面余额322,308,116.65元，存货跌价准备309,761.64元，账面净额 321,998,355.01元。其核算的内容分别为原材料、产成品、在产品、发出商品及在用周转材料。
A.原材料
原材料账面余额 128,859,139.03元，主要为制作地板用的装饰包装材料和设备备用的零配件等。其存放在物资库房内，目前状况良好，有专人负责保管。
评估人员向产权持有单位调查了解了原材料的采购渠道、模式、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，另评估人员和产权持有单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。对于原材料，评估人员根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出其评估值；对于企业不使用的物资，则按可变现净值确定评估值。
根据以上方法，得出原材料的评估值为 128,296,901.56元，减值率0.44%。
减值原因主要为某些原材料价格有所下降。
B.在库周转材料
在库周转材料主要为日常办公用品，账面价值为4,378.33元。
评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在库周转材料进行了抽盘，并对在库周转材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日数量、金额一致。经对其数量核实后，采用市场法，按同类包装材料近期的市场购置价乘以实存数量确定评估值。
经评估后得出在库周转材料评估值为4,378.33元，无增减值。
C.库存商品
库存商品账面余额为188,929,930.68元，为可销售地板、辅材及广告配件。
经评估人员对其品种、规格型、数量及实际状况核实后，对库存商品按以下方法评估：
①对于待报废、市场淘汰以及滞销的库存商品的库存商品按可实现市场价值
确定评估值；
②对于实际状况正常的产品，按以下方法计算确定产成品的评估值。
库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税扣减率-净利润率×扣减率)
根据库存商品的销售情况、售后商品的退回情况以及销售款项的回收情况，确定产成品的利润扣减率为50%。库存商品销售价格取相应的出厂销售价。
销售税金及附加费率=销售税金及附加/产品销售收入
销售费用率=产品销售费用/产品销售收入
所得税扣减率=利润总额/产品销售收入×所得税率
净利润率=净利润/产品销售收入
根据会计师提供的企业 2015年 12月的财务报表，计算以上有关参数如下表：
有关评估参数计算一览表（单位：元） 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参数项目|计算基础|审定数|费率|
|1|主营业务收入|审定数|359,730,919.39||
|2|产品销售费用|审定数,费率=2/1|30,136,920.80|8.38%|
|3|主营业务税金及附加|审定数,费率=3/1|2,048,233.50|0.57%|
|4|利润总额|审定数,费率=4/1|53,991,822.58|15.01%|
|5|企业所得税率|企业适用税率||15.00%|
|6|扣减净利润幅度|||50.00%|
|7|所得税扣减率|||2.25%|
|8|扣减适当净利润率|||6.38%|

根据以上方法，评估得出企业在评估基准日的库存商品评估值为 155,371,225.87元，评估减值33,558,704.81元，减值17.76%。减值原因为库存商品的销售利润低于企业的销售成本，且基准日企业存在部分滞销品及残次品。
D.在产品
在产品账面余额 2,423,528.09元，主要为企业尚未完成全部加工工序的各种系列木地板，其账面值主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成。据了解，在产品形成时间距基准日较近，有关成本要素的价格变化不大，则以核实后的在产品数量乘以账面单价确定评估值。
根据以上方法，得出在产品评估值为2,423,528.09元。
E.发出商品
发出商品账面余额为815,750.80元，为已出售的地板。
经评估人员对其品种、规格型、数量及实际状况核实后，对发出商品按以下方法评估：
发出商品评估值=发出商品数量×发出商品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-所得税扣减率-净利润率×扣减率）
一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。
发出商品销售价格取相应的出厂销售价。
销售税金及附加费率=销售税金及附加/产品销售收入
销售费用率=产品销售费用/产品销售收入
所得税扣减率=利润总额/产品销售收入×所得税率
净利润率=净利润/产品销售收入
根据会计师提供的企业 2015年 12月的财务报表，计算以上有关参数如下表：
有关评估参数计算一览表 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参数项目|计算基础|审定数|费率|
|1|主营业务收入|审定数|359,730,919.39||
|2|产品销售费用|审定数,费率=2/1|30,136,920.80|8.38%|
|3|主营业务税金及附加|审定数,费率=3/1|2,048,233.50|0.57%|
|4|利润总额|审定数,费率=4/1|53,991,822.58|15.01%|
|5|企业所得税率|企业适用税率||15.00%|

有关评估参数计算一览表 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|参数项目|计算基础|审定数|费率|
|6|扣减净利润幅度|||50.00%|
|7|所得税扣减率|||2.25%|
|8|扣减适当净利润率|||6.38%|

根据以上方法，评估得出企业在评估基准日的发出商品评估值为957,159.37元，评估增值141,408.57元，增值率17.33%。
F.在用周转材料
在用周转材料账面净额 1,275,389.72元。包括易耗品、售后物品、办公用品等。
因企业无法申报相关明细，所以评估人员无法对应核查实物，也无法进一步作价评估，所以本次按审计审定的账面价值确认评估值。
在用周转材料评估值为1,275,389.72元。
（3）其他流动资产技术说明
其他流动资产在评估基准日的账面价值为 7,539,429.31元。核算内容为被评估企业待抵扣增值税金额。
评估人员调查了解了待抵扣增值税金额发生的原因，查阅了确认待抵扣增值税相关会计规定，核实了评估基准日确认待抵扣增值税金额的记账凭证后，以核实后的账面价值作为评估值。
根据以上方法，评估后得出流动资产评估结果如下表。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|货币资金|6,055,416.74|6,055,416.74|-|-|
|应收账款|161,370,461.81|161,371,667.81|1,206.00|-|
|预付账款|6,118,253.66|6,118,253.66|-|-|
|其他应收款|18,971,913.04|18,971,913.04|-|-|
|存货|321,998,355.01|288,328,582.94|-33,669,772.07|-10.46%|
|其他流动资产|7,539,429.31|7,539,429.31|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|522,053,829.57|488,385,263.50|-33,668,566.07|-6.45|

流动资产评估值为 488,385,263.50元，与其账面价值比较评估减值33,668,566.07元，减值率6.45%。评估减值的主要原因是库存商品的销售利润低于企业的销售成本，且基准日企业存在部分滞销品及残次品。
（2）长期股权投资
1）评估方法
对于控股长期投资，通过对被投资企业进行整体评估后，以评估得出的被投资企业股东全部权益价值乘以长期投资的股权比例来确定其评估值。基本评估公式为：
长期投资评估值=评估得出的被投资企业的股东全部权益价值×相应长期投资的股权比例
对被投资企业股东全部权益价值的评估方法，本次视其具体情况，采用资产基础法进行评估。
对各被评估单位各科目的评估按与母公司各科目相同的评估方法进行评估，各单位评估结果的详细情况见各被投资单位的资产评估明细表。
北京升达主要的负债应付账款均是对公司内部单位的负债，因此，在其净资产为负值的情况下，为避免升达林业的债权无法收回，其评估价值也应按上述方法评估。
2）评估结果
根据以上方法评估后，得出升达林业的长期股权投资的评估值为 486,340,115.10元，增值率8.12%，增值主要原因是大部分子公司股东权益价值增加，从而造成升达林业的长期股权投资有一定增值。
各项长期投资评估结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位：元||||||
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|增值率%|
|升达环保|2001/7/13|100|47,230,822.70|53,414,372.97|13.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|升达建装|2001/6/11|70|182,459,008.60|196,112,749.41|7.48|
|上海升达|2007/1/12|99|48,523,239.56|139,223,637.30|186.92|
|重庆升达|2005/7/10|90|6,487,546.87|7,539,133.28|16.21|
|湖北升达|2005/10/8|100|3,670,000.00|5,490,032.05|49.59|
|山东升达|2005/9/20|100|3,000,000.00|389,911.06|-87.00|
|河南升达|2006/4/11|100|3,010,000.00|2,491,500.20|-17.23|
|北京升达|2004/11/16|100|1,245,000.00|-4,158,832.83|-434.04|
|沈阳升达|2010/8/10|100|3,000,000.00|228,201.93|-92.39|
|升达商务|2010/8/30|100|1,000,000.00|1,117,336.37|11.73|
|升达佳樱|2010/9/26|51|5,100,000.00|6,183,128.62|21.24|
|升达家居|2010/7/8|100|146,321,400.00|78,308,944.74|-46.48|
|合计|||451,047,017.73|486,340,115.10|7.82|
|减：长期股权投资减值准备|||1,245,000.00|||
|净额|||449,802,017.73|486,340,115.10|8.12|

（5）房屋建筑物
1）评估方法
A.本次评估根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况及市场发育状况等相关条件，对位于成都锦江区的企业办公楼采用市场比较法评估。
市场法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与估价对象的交易情况、期日、区域以及个别因素进行比较修正，得出估价对象在估价时点时的市场价值。
市场法的基本计算公式为：估价对象房地产的比准价格＝比较实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数
B.对于正常在用的房屋建筑物，由于均属于工业生产用的建筑物，既不能单独取得可割离的资产收益，也无这类功能的建筑物的市场交易价格标准和相关住处，因此，本次采用成本法进行评估。成本法评估的基本公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+工程建设其他费用+资金成本
a.建安综合造价
根据房屋建筑物的有关竣工结算资料和现场勘察了解的工程技术状况，按四川省2015《建设工程工程量清单计价定额》的计价体系，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其他计价标准，分析测算其建安综合造价。
b.工程建设其他费用
工程建设其他费为项目投资业主除直接投资成本支出外的其他正常必要费用，如勘察设计、工程监理、工程管理等。根据被评估企业在评估基准日的既有固定资产投资规模，结合有关市场惯例和有关政策规定，本次按下表计取工程建设其他费用：
工程建设其他费用费计费表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计算基础|
|1|建设单位管理费|1.03%|建安造价|
|2|勘察设计费|2.28%|建安造价|
|3|工程监理费|1.40%|建安造价|
|4|招投标代理费|0.23%|建安造价|
|5|环境评价费|0.14%|建安造价|
|6|项目咨询及可研究费|0.46%|建安造价|
|7|地方行政事业性费用|20元/㎡|建筑面积|
||合计|建安造价×5.54%+建筑面积×20(办公楼、宿舍)||

c.资金成本
资金成本为企业购建固定资产的工程投入资金应当被资本化的建设资金利息，按照建设工期内容均匀投入建设资金的模式计息，其基本计算公式为：
资金成本=（建安综合造价+工程建设其他费用）×建设工期×利率×1/2
上式中：建设工期，主要根据被评估企业既有固定资产规模，工程建设的难易程度、建设场地和施工条件等因素，以重新购建形成同样资产规模通常所需的合理工期确定；资金利率，参照评估基准日中国人民银行的同期人民币贷款基准
利率。
评估基准日中国人民银行执行的贷款基准利率如下表
||||
|-|-|-|
||利率(%)||
|金融机构人民币贷款基准利率（2015.10.24调整）|||
|六个月以内（含六个月）||4.35%|
|六个月至一年（含一年）||4.35%|
|一至三年（含三年）||4.75%|
|三至五年（含五年）||4.75%|
|五年以上||4.90%|

②成新率的确定
a.对于房屋的成新率
对房屋的成新率，参照不同结构的房屋在不同使用环境下的耐用年限，确定理论成新率，然后结合现场勘察情况，按下式计算确定：
成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
其中，理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
上式中的已使用年限，根据房屋建筑物的建成时间、评估基准日期，经计算确定。
b.对于构筑物的成新率
对构筑物的成新率，本次按以下方法确定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
上式中：已使用年限，本次根据建筑物的建成时间、评估基准日期，通过计算后确定；尚可使用年限，本次参照不同结构的建筑物在不同使用环境下的耐用年限，结合勘察的完好状况及建筑物使用过程中的改造情况，由专业评估人员合理估计。
2）评估结果
房屋建筑物评估结果汇总表 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋|85,091,636.26|66,260,741.10|94,065,919.00|74,968,917.00|22.57|13.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|构筑物|41,492,224.37|31,045,269.37|50,665,124.00|31,084,066.00|22.11|0.12|
|合计|126,583,860.63|97,306,010.47|144,731,043.00|106,052,983.00|14.34|8.99|

房屋建筑物原值评估增值 1,814.72万元，增值率 14.34%；净值评估增值874.70万元，增值率8.99%；评估增值原因主要如下：
房屋建筑物原值评估增值的原因是评估基准日因建安成本计价定额标准的变化、建造成本中的人、材、机等价格水平高于当时的价格水平所造成的原值增值。
房屋建筑物净值增值的原因主要是其原值评估增值和评估采用的经济寿命年限较会计折旧年限长引起的净值增值。
（4）设备类资产
1）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估，部分采用市场法。
A.成本法
成本法基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
a.对于机器设备的重置全价
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、试生产费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2013〕106号”及“财税〔2013〕37号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+试生
产费用+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵
扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
设备购置费
国产设备主要依据《2016中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料、公开信息网上查找现行市场价格；对于通过以上途径均无法获知其现行购置价格的设备，则参照基准日近期购置同类，技术参数相同或接近的设备并结合原购置合同，合理确定其购置费。
进口设备的购置价主要通过向国内代理进行调查询价以及市场价格信息及查阅进口设备合同，综合考虑设备生产国相关行业的物价指数变化，确定其进口设备的 CIF价。同时考虑进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费，确定其进口设备的购置价。
进口设备购置价=进口设备 CIF价（到岸价）+进口关税+银行财务费+外贸手续费+进口环节增值税
运杂费
设备运杂费，根据各类设备的具体情况，考虑设备的运距等因素，按设备购置价的适当比例计算确定。其中：
国产设备国内运杂费=设备购置价×运杂费率
进口设备国内运杂费=CIF价（人民币）×运杂费率
安装工程费
安装工程费=设备购置费×安装工程费率
安装工程费率，根据有关市场惯例的费率标准计取。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
对于需要进行试生产的生产线，发生的相关费用根据企业发生的实际情况考
虑计入。
前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|费率|计费依据|
|1|建设单位管理费|建安造价|1.03%|建安造价|
|2|勘察设计费|建安造价|2.28%|建安造价|
|3|工程监理费|建安造价|1.40%|建安造价|
|4|招投标代理费|建安造价|0.23%|建安造价|
|5|环境评价费|建安造价|0.14%|建安造价|
|6|项目咨询及可研究费|建安造价|0.46%|建安造价|
||总计||5.54%||

资金成本
资金成本为设备购建在合理工期内占用资金的利息。按照均匀投入建设资金的模式计息。基本计算公式为：
资金成本=（设备购置费+运杂费+安装费+工程建设其他费用）×利率×合理工期×50%
上式中的利率，按中国人民银行在基准日执行的同期贷款利率确定；合理工期，按企业整个建设项目所需要的正常、必要工期确定。
b.对于车辆的重置全价
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
自 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日购买的 1.6升及以下小排量汽车，购置税按10%减半计算。
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×5%+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
自 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日购买的 1.6升以上排量汽车，
购置税按10%计算。
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
c.对于电子设备的重置全价
电子设备主要为电脑、打印机、复印机、投影仪、彩电和空调等办公设备。
由于这类设备的售价包括了送货上门及安装等服务，故以同型号、品牌的这类设备在评估基准日的市场售价作为重置全价。
d.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2013〕106号”及“财税〔2013〕 37号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，应扣减的增值税进项税金额按下式计算：
应扣减的增值税=设备购置价/(1+17%)×17%+设备购置价×运杂费率/(1+11%)×11%
②成新率的确定
a.于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于车辆的成新率
根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规定，本次对车辆
的成新率按以下方法确定：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，根据尚可使用年限与已使用年限之和考虑。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
●平均年限法成新率
C=(1-M/N)×100%
式中，C：成新率M：已使用年限N：经济寿命年限采用现行规定中的“强制报废年限”
●尚可使用年限法成新率
C=N/(M+N)×100%
式中，C：成新率M：已使用年限N：尚可使用年限
●行驶里程法成新率
C=(1-M/N)×100%
式中，C：成新率M：已行驶里程N：行驶里程采用现行规定中的“引导报废里程数”
●观察法成新率
通过现场勘察车况，查阅车辆运行记录，向车辆操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
车辆各主要总成或部件所占价值权重表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆各主要总成或部件名称|价值权重/分数|||车辆各主要总成或部件名称|价值权重/分数|||
||轿车|客车|货车||轿车|客车|货车|
|发动机及离合器总成|26|27|25|车架|0|6|6|
|变速器及万向传动装置总成|11|10|15|车身|28|20|9|
|前桥/前悬架及转向系总成|10|10|15|电器仪表|7|6|5|
|后桥及后悬架总成|8|11|15|轮胎|4|4|5|
|制动系|6|6|5|||||

B.市场法
对于购置时间较久远的部分机器设备、电子设备，本次按照同类或类似设备在评估基准日的二手市场价直接确定其评估值。
2）评估结果
根据以上方法评估后得出设备类资产在评估基准日的评估结果如下表。
机器设备评估结果汇总表 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|固定资产-机器设备|363,502,018.90|118,445,518.37|261,896,100.00|87,747,733.00|-65.05|-25.92|
|固定资产-车辆|3,615,162.07|257,845.44|2,516,800.00|955,126.00|-67.69|270.43|
|固定资产-电子设备|3,446,545.69|412,167.57|1,242,530.00|645,125.00|-63.95|56.52|
|设备类合计|370,563,726.66|119,115,531.38|265,655,430.00|89,347,984.00|-28.31|-24.99|

设备类资产原值评估减值10,490.83万元、净值评估减值2,976.75万元。
A.机器设备
原值评估减值10,160.59万元、净值评估减值3,069.78万元。
原值评估减值的主要原因：一是由于设备基准时点近期购置价低于当初购买价；二是，对于早期购进的进口设备，基准时点汇率低于当初汇率，且目前市场价格明显低于当初购价；再者，由于企业自2012年实施技改、更新后所有账面
不含前期费等。由此导致原值的评估减值。
净值评估减值的主要原因是由于经济年限长于会计折旧年限引起的增值不足以抵消由于原值的评估减值因素，由此导致净值的评估减值。
B.车辆
原值评估减值109.84万元、净值评估增值69.73万元。
原值评估减值的主要原因是技术进步以及汽车更新换代快，导致评估基准时点近期购价低于当初购价，由此导致原值评估减值。
净值评估增值的主要原因是国家规定机动车报废年限长于会计折旧年限引起的增值抵消了原值评估减值因素，由此导致净值的评估增值。
C.电子设备
原值评估减值220.40万元、净值评估增值23.30万元。
原值评估减值的主要原因是由于技术进步，产品更新换代较快，导致基准时点近期购价低于当初购价所致；
净值评估增值的主要原因是由于经济年限长于会计折旧年限引起的增值抵消了由于原值评估减值的因素，由此导致净值的评估增值。
（5）土地使用权
1）评估方法
根据《中华人民共和国资产评估法》及表现各宗地价格的相关市场条件，在实地勘察和调研的基础上，结合估价对象的实际状况和可获评估资料情况，本次对宗地的价值选用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是依据替代原则，通过影响待估宗地价格的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，并根据基准地价的修正体系，对上述因素条件进行修正计算，以此得到待估宗地的价格。基本计算公式为：
PJ＝P×R×D×(1±K)×Y±F
上式中：
PJ——待估宗地修正后的地价
P——待估宗地所在地区适用基准地价
F——开发程度差异修正值
R——容积率修正系数
D——期日修正系数
K——区位因素和个别因素修正系数
Y——土地使用权年期修正系数
2）评估结果
根据以上方法评估后得出无形资产—土地使用权在评估基准日的评估结果如下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||无形资产—土地使用权评估结果汇总表||||单位：元||
|宗地编|土地权证编|土地面积|||||||
|||||原始入帐价值|账面价值|评估价值||增值率%|
|号|号|(m2)|||||||
||温国用||||||||
|宗地一|(2009)字第|65,373.30||7,000,000.00|4,818,332.94|17,520,044.00||263.61|
||15446号||||||||
||青国用||||||||
|宗地二|(2008)第|66,667.00||5,801,803.00|3,722,823.79|26,817,080.00||620.34|
||08833号||||||||
||温国用||||||||
|宗地三|(2009)第|133,333.30||14,181,458.32|10,192,055.35|36,400,000.00||257.14|
||10447号||||||||
||青国用||||||||
|宗地四|(1998)字第|-||380,775.00|283,677.02|-||-100.00|
||411号||||||||
|合 计||||27,364,036.32|19,016,889.10|80,737,124.00||324.55|

无形资产—土地使用权评估增值6,172.02万元，评估增值的主要原因：
由于本次评估的土地由于地方政策优惠成本较低，随着所在地区社会经济的发展、区域用地条件和经济环境的改善，不仅政策性不同度的提高了宗地地价等级，而且在良好区域环境下其宗地自身的价值也自然得到提升，并能够被市场所接受。因此，本次评估后的土地价值与其账面价值相比有较大增值。
（6）其他无形资产
1）评估方法
无形资产价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。资产评估师
执行无形资产价值评估业务，应当根据具体评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。经综合分析，本次对升达林业商标、专利专有技术和销售网络资产价值采用收益法评估。选择理由如下：
成本法能够反映被评估无形资产在评估基准日的重置成本，一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用成本法评估：(1)具有可替代性，即其功能作用易于被其他无形资产替代；(2)生产制造该无形资产技术上可行，制造其所需物化劳动易于计量；(3)重置该无形资产法律上可行，也就是法律上没有对重新研发该无形资产或者其替代物进行限制。升达林业的商标、专利专有技术和销售网络资产价值和投资成本具有弱相关性，因此，成本法不适宜该类资产价值评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估无形资产的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用市场法评估：(1)被评估无形资产或者类似无形资产存在活跃的市场，有足够的交易案例可供选择；(2)被评估无形资产或类似无形资产交易案例的市场交易价格、交易时间、交易条件、资产特性等交易信息公开透明。由于国内外该类缺乏活跃的交易市场，因此市场法也不适该类资产价值评估。
收益法是从决定被评估无形资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用收益法评估：(1)被评估无形资产剩余经济寿命期限内的经济收益能够合理预测；(2)被评估无形资产预期经济收益对应的风险能够合理量化；(3)被评估无形资产的剩余经济寿命能够合理确定。由于升达林业拥有合法的生产许可证，有生产设施和生产场地，有畅通的销售渠道；公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据。评估人员经过对企业管理层访谈，实地勘察，以及市场调研分析认为专利及专有技术、商标和销售网络等资产具备收益法评估的条件。
2）其他无形资产评估价值
无形资产—其他在评估基准日的评估结果如下表。
||
|-|
|单位：元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|使用年限|账面价值|评估价值|
|1|强化复合竹质板的制造方法|2011年12月|8.74|57,181.98||
||具有三维装饰纹理结构的强化木|||||
|2||2012年12月|13.93|24,081.49||
||地板及其制造方法|||||
||低强度损失的槽型强化木地板制|||||
|3||2016年7月|18.25|-||
||造方法|||||
||三维浸渍纸层压木质地板的生产|||||
|4||2016年7月|17.73|-||
||方法|||||
||远红外健康强化木地板及其制造|||||
|5||2007年12月|9|-||
||方法|||||
||||||2,110,000.00|
|6|圆弧滚刀印边的木地板|2015年12月|8.7|-||
|7|装饰板|2015年7月|8.12|-||
|8|用于地板安装的除尘切割工作台|2008年11月|1.1|-||
|9|诱生空气负离子强化木地板|2004年7月||||
|10|阻燃强化地板|2012年12月||98,260.83||
|11|防霉强化地板|2012年12月||7,757.32||
|12|仿生重组竹|2011年12月|1.55|57,181.98|-|
||制造重组竹的高频液压机成套设|||||
|13||2011年12月|0|57,181.97|-|
||备|||||
|14|制造竹丝板的挤压机成套设备|2011年12月|0|57,181.97|-|
|15|升达商标|||630.00|2,160,000.00|
|16|营销网络||||1,300,000.00|
|17|三维家家居WEB3D设计软件|2016年6月|5.00|109,651.19|120,528.37|
|18|内江百科3DMAXPHOTO|2016年6月|5.00|12,767.25|12,530.19|
|19|电脑手机微信对接平台|2016年6月|5.00|53,256.00|52,266.96|
|合计||||535,131.98|5,755,325.52|

无形资产——其他评估增值 649.02万元、增值率1,212.82%。这主要是因为升达商标和升达网络评估增值引起的。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用共为 2项，账面价值 1,225,688.77元，为升达林业向地板工业有限公司FLOORINGINDUSTRIESLTD.、尤尼林集团 UNILINBEHEERB.V.支付的技术合作费及能循环使用的导热油的摊销费用。本次以具体项目所花费用的尚存受益年限对应的价值作为评估值。评估计算公式为：
评估值=（项目发生额/受益年限）×尚可受益年限
式中：受益年限，本次按其通常的寿命年限93个月确定。
尚可受益年限，按以上各项费用的受益年限减截至基准日的已受益年限分别确定。
根据以上方法评估得出长期待摊费用评估值为 1,341,676.10元。评估结果与账面价值比较，评估增值 115,987.33元、增值率9.46%。评估增值主要是会计摊销月数的计算和评估确定的月数计算取整差异造成的。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,264,097.07元，为企业计提应收款项、其他应收款“坏账准备”形成的应纳税暂时性差异产生的，其实质为暂时性的抵税权资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于计算应收款项、其他应收款“坏账准备”形成的递延所得税资产，本次根据以上资产的评估结果与其账面价值的增减变比较后，调整相应的递延所得税资产的价值。
根据以上方法，得出递延所得税资产评估值为3,551,652.87元。
（9）流动负债
1）评估方法
A.应付账款
评估基准日应付账款账面价值27,129,458.92元。核算内容为企业因购买材料、物流费等经营活动应支付的款项。
评估人员向企业调查了解了原材料采购模式，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为27,129,458.92元。
B.预收账款
评估基准日预收账款账面价值 6,427,836.40元。核算内容为预收客户的产品销售款、工程款及设计费等。
评估人员向企业调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为6,427,836.40元。
C.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 699,034.65元。核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资和补贴、“五险一金”、企业年金、职工教育经费及工会经费。
评估人员向企业调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为699,034.65元。
D.应交税费
评估基准日应交税费账面价值 4,446,660.72元。核算内容为产权持有单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、营业税、企业所得税、印花税、代扣个人所得税、城建税、教育费附加及地方教育税附加。
评估人员向产权持有单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了产权持有单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为4,446,660.72元。
E.其他流动负债账面价值803,138.90元。核算内容为成都市温江区发展和改革局、国家林业局林业基金管理总站拨付的具有专项或特定用途的款项。
评估人员对各笔其他流动负债都进行了了解，查阅了各笔其他流动负债的相关政府拨款文件及记账凭证，对各笔款项进行了逐一核对。其他流动负债以核实确认的账面金额作为评估值。
其他流动负债评估值为803,138.90元。
2）评估结果
根据以上清查评估，确认企业在评估基准日的流动负债评估结果如下表。
流动负债评估结果汇总表 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|应付账款|27,129,458.92|27,129,458.92|-|-|
|预收款项|6,427,836.40|6,427,836.40|-|-|
|应付职工薪酬|699,034.65|699,034.65|-|-|
|应交税费|4,446,660.72|4,446,660.72|-|-|
|其他应付款|329,304,990.38|329,304,990.38|-|-|
|流动负债合计|803,138.90|803,138.90|-|-|

流动负债评估值368,811,119.977元，评估后无增减变化。
（10）非流动负债
企业的非流动负债为其他非流动负债，账面价值 3,240,000.00元。核算内容为成都市温江区发展和改革局、国家林业局林业基金管理总站拨付的具有专项或特定用途的款项。
评估人员调查了解了其他非流动负债发生的原因，核实了各笔款项的实际用途，查阅并收集了各笔其他非流动负债拨款文件及相关资料、记账凭证。其他非流动负债以核实确认的账面金额作为评估值。
其他非流动负债评估值为3,240,000.00元。
（12）资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|52,205.39|48,838.53|-3,366.86|-6.45|
|二、非流动资产|69,026.53|77,439.69|8,413.16|12.19|
|长期股权投资|44,980.20|48,634.01|3,653.81|8.12|
|投资性房地产|-|-|-||
|其中：固定资产|21,642.15|19,540.09|-2,102.06|-9.71|
|无形资产|1,955.21|8,776.24|6,821.03|348.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|122.57|134.17|11.60|9.46|
|递延所得税资产|326.41|355.17|28.76|8.81|
|三、资产总计|121,231.92|126,278.22|5,046.30|4.16|
|四、流动负债|36,881.11|36,881.11|-|-|
|五、非流动负债|324.00|324.00|-|-|
|六、负债总计|37,205.11|37,205.11|-|-|
|七、净资产|84,026.81|89,073.11|5,046.30|6.01|

2、收益法评估方法和结果
（1）预测期的收益、费用预测.
本次预测的总体思路：从产业链来看，本次拟剥离的林业相关资产中，包括“初级原料（林木种植）--中间产品（人造板）--终端产品（木地板、门及柜体）”的一体化产业链。鉴于“初级原料（林木种植）”在预测期内尚不能形成可规模化采伐的条件，所以本次合并预测的范围仅包括“中间产品（人造板）--终端产品（木地板、门及柜体）的制造及销售”。
再从公司架构来看，合并的口径包括制造人造纤维板的公司、生产地板的公司、生产家居的公司、生产门套的公司、销售公司和本部账套内的林业相关资产。
A.营业收入的预测
升达林业公司目前销售产品主要有地板、纤维板、木门、柜体等品种。地板的主要规格包括实木地板18mm、实木复合地板15mm、强化地板 8-12mm三大类多规格多系列品种。从 2010年-2016年来看，地板的销售收入占据了总共销售额的80%，但收入整体呈现下滑的趋势，降幅达7%-10%，判断这种趋势仍将延续至2019年。基于以上分析，各年预测产品销量、收入见附表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年11月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、销售数量|||||||
|地板|万平方米|95.45|577.08|580.05|565.38|580.99|
|纤维板|万立方米|0.62|3.71|3.89|3.85|3.89|
|木门|万套|0.43|2.57|2.7|2.68|2.7|
|柜体|万平方米|1.33|7.98|8.38|8.29|8.38|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其它|||||||
|二、平均单价|||||||
|地板|万元/万平方米|71.89|71.4|68.76|69.45|72|
|纤维板|万元/万立方米|1413.79|1414|1414|1414|1414|
|木门|万元/万套|950.91|951|951|951|951|
|柜体|万元/万平方米|105.62|106|106|106|106|
|其它|||||||
|三、销售收入|||||||
|地板|万元|6,862.26|41,201.56|39,883.93|39,267.27|41,831.28|
|纤维板|万元|873.48|5,241.63|5,503.71|5,448.67|5,503.16|
|木门|万元|407.99|2,448.17|2,570.58|2,544.87|2,570.32|
|柜体|万元|140.43|845.67|887.95|879.07|887.86|
|其它|万元|136.26|819.70|852.48|869.53|878.23|

 B.营业成本的预测
根据查阅、分析企业历史经营的有关主要业务成本的构成、金额及变化趋势，考虑评估基准日引起企业主营业务成本变化的相关市场因素，经分析得出主营业务成本见附表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原材料|4,307.49|25,752.05|25,068.65|25,007.18|26,307.40|
|辅助材料|360.13|2,172.00|2,178.57|2,166.58|2,242.61|
|燃料动力|253.20|1,524.14|1,555.58|1,544.33|1,583.62|
|工资及附加|457.95|2,761.92|2,785.35|2,770.01|2,867.15|
|制造费用|894.87|5,371.18|5,260.78|5,522.90|5,661.07|
|其他|-|-|-|-|-|
|合计|6,273.64|37,581.29|36,848.93|37,011.00|38,661.85|

 C.营业税金及附加的预测
企业经营涉及的销售税金及附加包括：增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，有关数据的预测，根据企业目前的税收政策，进行计算。
D.销售费用的预测
销售费用主要核算内容有销售人员工资、折旧、办公费、差旅费、广告宣传费、运输费等。该类费用一般与营业收入呈线性相关关系，对销售费用中的可控费用，根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析预测；对不可控费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。销售费用预测表见附表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|897.85|5,387.11|5,387.11|5,387.11|5,387.11|

 E.管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资、职工福利费、折旧、办公费、差旅费、业务招待费等。
本次对管理费用的预测首先是根据管理费用与销售收入的相关性对其划分为可控管理费用和不可控管理费用。对可控管理费用，根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析预测；对不可控管理费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。管理费用预测表见附表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|249.79|1,212.71|1,191.57|1,122.44|1,102.13|

 F.财务费用的预测
根据本次评估采用的方法，未对财务费用进行预测。
G.营业外收支的预测
营业外收支为主营业务以外发生的罚没收入、政府补助、盘盈利得等。对于政府补助，鉴于其审批的不确定性，本次评估暂不作预测；除此外的利得均为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不作预测。
H.所得税的预测
根据国家现行所得税法，升达林业公司适用的西部大开发的所得税税率，
2020年以前，其中纤维板和环保、电子商务三家公司分别享有15%和10%的优
惠税率，按合并口径收入的加权平均计算，合并口径下的优惠税率为22.98%，
所以2020年以前按该所得税率预测，以后年度按照25%的所得税税率进行预测。
I.折旧与摊销的预测
根据国家税法及企业现行会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关原则，结合企业资产的使用特点，同时假设每年用于更新的固定资产价值等于每年清理的资产原值；上一年的新增资本性支出在下一年形成固定资产。根据上述思路及资本性支出预测表，预测企业未来经营年份的折旧及摊销费用。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11月-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|773.02|3,945.32|3,854.67|4,093.86|4,178.26|
|摊销|65.26|149.57|149.57|101.17|101.17|

 J.资本性支出的预测
企业的资本性支出主要包括升达林业公司维持现有规模经营中资产的正常更新投资。未来年度的资本性支出按以下原则进行预测：即企业在2020年以当年补足当年报废的部分固定资产，2021年以后保持规模永续经营。其未来各年资本性支出，以其拥有的资产合理经济寿命年限计算的当年折旧和摊销的金额全部用于更新支出为限。
K.营运资金增加额的预测
营运资金等于经营性流动资产减去无息流动负债。营运资金变化与企业的销售收入、成本变化、未来可发生的工程建设成本等具相关性，2020年以后营运资金基本保持不变，故本次不考虑企业未来稳定年度营运资金的变化。
2）折现率的确定
A.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7425%，评估报告以2.7425%作为无风险收益率。
B.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
β11tD Eβ
L U
式中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上市公司 2016年 10月 31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 L
结构换算成β值，并取其平均值 0.96354作为被评估单位的β值，具体数据见 U U
下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|D/E|βu值|
|1|000910.SZ|大亚圣象|0.08927|1.0421|
|2|002043.SZ|兔宝宝|0.00000|0.4321|
|3|002240.SZ|威华股份|0.09073|0.8051|
|4|002259.SZ|升达林业|0.11831|0.9916|
|5|002631.SZ|德尔未来|0.00000|0.9994|
|6|600076.SH|康欣新材|0.06348|1.1734|
|7|600321.SH|国栋建设|0.02327|1.3728|
|8|601996.SH|丰林集团|0.05082|0.8918|
|平均值|||0.05449|0.96354|

取可比上市公司资本结构的平均值 0.05449作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位执行的西部大开发的优惠所得税税率22.98%政策，至 2020年止，所得税税率按25%考虑。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
当所得税税率22.98%
  
β11tD Eβ
L U
=[1+(1-22.98%)×0.05449]×0.96354
=1.0040
当所得税税率25%
  
β11tD Eβ
L U
=[1+(1-25%)×0.05449]×0.96354
=1.0029
C.市场风险溢价的确定
市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%
D.企业特定风险调整系数的确定
根据被评估企业所属行业、具体经营业务类型等实际情况，与可比上市公司的有关经营差异可能产生的个体风险，本次设定企业的风险调整系数为2%。
E.预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
当所得税税率22.98%
KRβMRPR
e f c
=2.7425%+1.0040×7.11%+2.00%
=11.8875%
当所得税税率25%
KRβMRPR
e f c
=2.7425%+1.0029×7.11%+2.00%
=11.8850%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
当所得税税率22.98%
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
=11.8875%×94.83%+4.75%×(1-22.98%)×5.17%
=11.47%
当所得税税率25%
E D
 
WACCK K1t
e
DE
d
DE
=11.8850%×94.83%+4.75%×(1-25%)×5.17%
=11.45%
F.预测期后折现率的确定
本次评估预测期后的折现率以预测期末一致。
3）测算过程和结果
A.计算公式
式中：
P：为企业现金流现值
Pi：为企业未来第i年的企业现金流
Pn：为企业经营稳定期的企业现金流
n：为预测年期至预测期末之间的时间
r：为折现率
Pi=息税前利润(1-税率)+折旧费用+摊销费用-资本性支出-营运资本变动
B.企业现金流现值
根据以上计算公式则有关参数的分析计算结果，得出升达林业公司的企业现金流现值如表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12|2017|2018|2019|2020|2021|永续期|
|企业自由现金流量|-26.39|7,134.90|7,007.14|7,352.96|-1,729.77|6,375.79|4,849.77|
|折现率|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|11.45%|11.45%|
|折现期（年）|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67||
|折现系数|0.9910|0.9302|0.8345|0.7486|0.6716|0.6030||
|折现值|-26.15|6,636.65|5,847.15|5,504.37|-1,161.65|3,844.38|25,539.30|
|自由现金流折现值|46,184.06|||||||

根据以上，经分段计算得出企业现金流现值为46,184.06万元。
3）其他资产和负债的评估
A.非经营性资产和负债的评估
根据企业提供的有关财务资料，经核实，在评估基准日的非经营性资产为其他应收款 4,000.05万元，未参与预测的办公楼 951.65万元，递延所得税资产784.17万元；非经营性负债为22,189.05万（均为其他应付款）。
B.溢余资产的评估
评估基准日该公司的溢余货币资金为3,378.74万元。
C.长期股权投资价值
本次范围内的长期股权投资全部参与了合并口径预测，没有需要加回的长期投资价值。
D.合并口径预测情况下少数股东权益价值的现值
本次合并口径下，主要为升达温江、升达佳樱、升达环保、升达重庆、升达上海存在少数股东权益价值的扣除，按照目前的主要业务模式，少数股东权益均涉及到制造和销售业务，其收益的实现，可以参照以前年度的少数股东损益与合并收入的固定比例予以确定。在此前提下，预测少数股东权益价值的现值为388.80万元。
4）收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值
=46,184.06+4,000.05+951.65+784.17-22,189.05+3,378.74+0.00
=33,082.98万元
B.付息债务价值的确定
升达林业评估基准日付息债务价值为0万元。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，本次合并预测范围内的净资产价值为：
净资产价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值的现值
=33,082.98-0.00-388.80
=32,694.19万元
根据以上评估工作，采用收益法评估得出在拟剥离口径下，纳入合并预测范围内的净资产价值在评估基准日2016年10月31日的评估值为32,694.19万元。
二、上市公司名下的森林资产
（一）评估结果
中兴评估运用资产评估法定的程序和方法，采用了市场价倒算法、收获现值法和林地期望价法等方法对四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产涉及的四川升达林业产业股份有限公司森林资源资产进行了评估。列入本次评估范围的经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的森林资源资产在评估基准日账面值为 16,785,834.70元，评估值为 11,004,121.60元，评估减值5,781,713.10元。
（二）评估方法的选择
1、森林资源资产清查核实
采用查阅资料、访谈询证、现场勘察、实地调查等多种方式对委估森林资源资产进行清查核实。
（1）资产清单的审查
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内涉及的具体评估对象详细状况。仔细阅读森林资源资产清单，检查小班因子的填写是否齐全，有无漏填、错填等情况。
（2）资产权属的核实
利用林权证及相关合同协议等，对委托评估的森林资源资产的产权情况进行调查核实，以明晰资产产权。
（3）资产实物量清查核实方法和现场实地调查
根据委托方提供的资产清单和评估项目整体时间的安排，结合委托方的实际情况，本次森林资源资产实物量的现场清查核实采用小班抽查法。
利用林业基本图、森林资源资产清单，按照《森林资源规划设计调查技术规定》（国家林业局2003年）的要求进行小班调查，核实抽查小班的界线、面积、地类、林种、树种、起源、林龄、平均胸径、平均树高、单位面积株数和活立木蓄积等林分因子。
（4）资产评估明细表的编制
在查阅资料、访谈询证、现场勘察、实地调查的基础上，对每个小班的资料进行内业整理，分析森林资源资产清单上所列示资产的真实性、准确性和可靠性。
对资产清单上遗漏的小班因子及错填、漏填等，经核实后予以补充、更正和完善，据以编制森林资源资产评估明细表。
补充面积抽查10%规定
本次抽查面积3,924.90亩，占核查林地总面积的36.57%。以本次核查数据为准，对委托方提供的森林资源资产清单上所列示的实物量进行误差分析，计算蓄积量调查总误差，公式如下：
总误差=（各小班申报蓄积合计－各小班核查蓄积合计）/各小班核查蓄积合计×100%。
抽查小班经测算：各小班申报蓄积合计为39,868.00立方米，各小班核查蓄积合计为38,063.00立方米，蓄积量总体总误差为4.74%，低于5%，达到森林资源规划设计调查技术规定的蓄积调查精度标准，核查小班的界线、地类、林种、树种与资产清单一致。根据核查结果，本公司认为委托方和产权持有者提供的森林资源资产清单，基本上可以真实反映委托评估的森林资源资产的实际实物量，可作为本次森林资源资产评估的依据。
2、具体评估方法
根据森林资源资产的核查结果，按照国家林业局公告（2015年第6号）《森林资源资产评估技术规范》（LY/T2407-2015）的规定，本次森林资源林木资产针对各小班的起源和年龄采用收获现值法进行评估。
人工林未达设定主伐年龄的小班采用收获现值法评估。
人工用材林中龄林、近熟林以及未达设定主伐年龄的成熟林林木资产采用收获现值法评估，技术思路是：预测林分主伐时所得到的纯收益（已扣除木材生产成本及合理的经营利润），将其折为现值，再扣除从现在到主伐之间的年管护费用(含地租)现值合计，其剩余值作为林木资产的评估值。计算公式为：
MuZu V 1
En [1 ]
(1p)(un) p (1p)un
上述方法中各符号含义如下：
En：林木资产评估值；
Zu：主伐时林木每立方米蓄积纯收益；
Mu：利用林分蓄积生长预测模型预估u年主伐时的蓄积量；
V：年平均管护费用（收获现值法公式中，主伐时升达占100%的包含年林地使用费即地租，升达占60%的不含年地租）；
u：主伐年龄；
n：现实林分年龄；
p：投资收益率。
（三）评估假设
评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、评估前提：本次评估是以森林资源林木资产未来继续正常生长管理和产权持有者在未来采伐时能获得需要的林木采伐指标为评估假设前提。
2、评估假设：
（1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）本次评估森林资源林木资产所涉及的价格、产量、成本等技术经济指标，均按当地现有经济林生长及经营管理的平均水平确定。
（5）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交
易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（6）本次评估以评估对象不存在除已披露的负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（7）本次评估中的采伐指标及主伐年龄的设定符合实际情况。
评估报告及评估结论是依据上述评估假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（四）主要资产评估方法和结果
1、评估技术经济指标
（1）木材价格
以当地木材市场销售价为基础，参考其周边县市木材销售情况并结合委估森林资源的年龄结构和平均胸径，经综合分析后确定各树种主伐时木材销售平均价格，见下表。
平均木材价格（元/m3）
|||
|-|-|
|树种|杨树|
|价格|600|

（2）营林生产成本
营林生产成本根据当地林业生产成本的社会平均发生额并参考周边国有林场的林业生产情况，经综合分析后确定每年管护成本为8元/亩。
（3）木材生产经营成本
按委估森林资源的分布、地利条件及当地木材生产的实际情况确定，按出材量计算各项成本，其中木材生产成本主要指采伐成本、短途运费及道路维修养护费等。
1）伐区设计检尺监管费：58.14元/m3。
2）木材生产成本：210元/m3。
3）销售费、管理费及不可预见费为销售价8.5%。
（4）经营利润
木材生产经营段利润按木材销售价5%计算。
（5）平均采伐年龄
平均主伐年龄设定为成熟林年龄范围的下限值。以杨树人工林为例，成熟林的年龄范围为15-25年，取中值21年为杨树平均主伐年龄。
（6）投资收益率：8%
（7）林分生长预测模型
利用评估机构所收集的数据，选择理查德方程建立林分蓄积量和平均胸径生长预测模型。
1exp(au)
YuYn ]b
1exp(an)
式中：Yu分别为u年主伐时林分预估蓄积量和平均胸径；Yn分别为林龄为 n年时林分实际蓄积量和平均胸径；若n>u，则Yu=Yn。a、b为模型参数，取值如下表所示。
人工林林分生长模型参数
||||
|-|-|-|
|因子|参数|杨树|
|蓄积|a|0.0226|
||b|4.0367|
|因子|参数|杨树|
|胸径|a|0.0226|
||b|1.5528|

混交林主伐时林分平均胸径按优势树种预测，林分蓄积量预估值Mu按下式计算：
Mu=k1×Mu1+k2×Mu2+……+kn×Mun
式中的k1、k2、……、kn分别代表各树种组成系数，Mu1、Mu2、……、
Mun分别代表各树种u年主伐时林分蓄积量预估值，n为林分树种组成个数。
（8）林分出材率模型
利用评估机构所收集的伐倒木实际造材数据，选择理查德方程建立林分出材率模型。
fa[1exp(bD)]c
式中：f为林分总出材率，D为林分平均胸径，a、b、c为参数，各树种取值如下表。
林分出材率模型参数
|||
|-|-|
|参数|杨树|
|a|70|
|b|0.2794|
|c|1.3256|

（9）林地使用年限
根据林权证和相关合同协议确定杨树林地剩余使用年限 12年。
2、评估测算过程
上述方法各举一例说明评估测算过程，具体测算时，按照上述评估方法和技术经济指标预先编好计算机程序，计算每个小班林木资产评估值，结果见森林资源资产评估明细表。
收获现值法实例（序号2）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||符号|杨树|依据或公式|
|小班树种组成系数||ki|1|森林资源资产评估明细表|
|现时林分因子|年龄|n|14||
||平均胸径(cm)|Dn|14.1||
||小班蓄积量(M3)|Mn|1428||
|主伐林分因子|年龄|u|21|技术经济指标|
||平均胸径(cm)|Du|23.59|林分平均胸径生长模型|
||出材率(%)|f|69.87|林分出材率模型|
||小班蓄积量(M3)|Mu|4582.7|林分蓄积量生长模型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小班面积(亩)||S|204|森林资源资产评估明细表|
|平均木材价格(元/M3)||W|600|技术经济指标|
|经营成本(元/M3)|伐区设计费|C1|33.14|技术经济指标|
||木材生产成本|C2|235|技术经济指标|
||销售、管理及不可预见费|C3|51|C3=W*8.5%|
||合计|C|319.14|C=C1+C2+C3|
|经营利润(元/M3)||F|30|F=W*5%|
|出材量纯收益(元/M3)||Zs|250.86|Zs=W-C-F|
|蓄积量纯收益(元/M3)||Zu|175.28|Zu=f*Zs|
|主伐小班蓄积纯收益(元)||Au|803270|Au=Mu*Zu|
|升达所占分成比例系数||K|0.6|合同协议|
|升达所占林木收益(元)||A|481962.243|A=Au*K|
|小班年管护费(元)||V|1632.00|V=S*单位面积年管护费（不含地租）|
|利率(%)||p|8|技术经济指标|
|小班林木资产评估值(元)||En|272724|收获现值法公式|

3、评估结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|森林资源资产评估结果汇总表|||||||
|序号|市、县（区）、乡（镇）|林地面积（亩）|蓄积量(m3)|账面值（元）|评估值（元）|减值额（元）|
|1|达州市达县|10,026.60|100,283.00|10,061,818.60|10,061,818.60|0|
|2|德阳市罗江县金山镇|705.10|4,936.00|6,724,016.10|942,303.00|5,781,713.10|
|合计||10,731.70|105,219.00|16,785,834.70|11,004,121.60|5,781,713.10|

森林资源资产评估减值 5,781,713.10元；主要系森林资源资产按市场价格评估后与账面值记录的历史成本差额造成。
位于达州市达川区飞播站面积4,402.50亩、位于铁山林场面积4,781.70亩和位于西山林场面积 842.40亩共计 10,026.60亩森林资源资产属于公益林，本次评估按照账面值进行列示，且未考虑上述资产在评估基准日存在的抵押担保事项的影响。
三、升达造林100%股权评估情况
（一）评估结果
在评估基准日2016年 10月31日，四川升达造林经营有限责任公司经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 6,347,816.33元，经采用资产基础法（成本法）评估后，四川升达造林经营有限责任公司的股东全部权益价值（净资产）评估价值为39,388,884.19元，增值额为33,041,067.86元，增值率为520.51%。
（二）评估方法的选择
1、资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
（1）市场法
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：
1.1存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。
1.2公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。
1.3能够收集可比的交易案例的相关资料。
（2）收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。应用收益法必须具备的基本前提有：
2.1评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。
2.2获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。
2.3评估对象预期获利年限可以预测。
（3）资产基础法（成本法）
资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。采用成本法的前提条件有：
3.1评估对象处于持续使用状态。
3.2可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
2、评估方法的选用
被评估单位的主要资产是森林资源资产，由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，本次评估无法适用市场法进行评估；由于被评估单位成立以来从未进行过森林资源的商业性采伐，未来也无商业性采伐意愿和具体计划，所以也不适合采用收益法进行评估；由于被评估单位处于持续经营状态且其资产可以调查取得购建资产的现行途径及相应的社会平均成本资料，故此次评估选用资产基础法（成本法）进行评估。
资产基础法
评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到总资产、总负债及净资产评估值。
在评估过程中，评估人员根据公司的各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）货币资金的评估：
货币资金主要是现金、银行存款。
通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误的基础上以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
（2）预付账款的评估：
预付账款主要是四川升达造林经营有限责任公司预付的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、主要副食品价格调控基金等，评估人员查阅了相关会计凭证和纳税证明，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
（3）存货-消耗性生物资产的评估：
消耗性生物资产即为森林资源资产，对于已被划为公益林的7,080亩森林资源资产因不能进行商业性采伐故以账面值作为评估值。
其他森林资源资产采用不同方法进行评估。本次森林资源资产评估包括林木资产评估和林地资产评估，林木资产针对各小班的起源和年龄采用不同的评估方法。林地资产采用林地期望价法评估。
林木资产评估具体方法：
林龄10年以下的幼龄林（杨树除外）林木资产采用重置成本法评估，人工林已达到或超过设定主伐年龄的小班林木资产采用市场价倒算法评估，未达设定主伐年龄的小班采用收获现值法评估。天然林林木资产采用渐伐收益法评估，林地资产采用林地期望价法评估。具体方法如下：
1）市场价倒算法
已达到或超过设定主伐年龄的人工用材林成过熟林林木资产采用市场价倒算法评估，技术思路是：林分成熟并可主伐利用，将林分主伐时的木材销售总收入，扣除木材生产经营成本及木材生产段的合理利润后，将其剩余值作为林木资产评估值。计算公式为：
EnMZ
n u
其中：Zuf(W-C-F)
2）收获现值法
人工用材林中龄林、近熟林以及未达设定主伐年龄的成熟林林木资产采用收获现值法评估，技术思路是：预测林分主伐时所得到的纯收益（已扣除木材生产成本及合理的经营利润），将其折为现值，再扣除从现在到主伐之间的年管护费用(含地租)现值合计，其剩余值作为林木资产的评估值。计算公式为：
MuZu V 1
En [1 ]
(1p)(un) p (1p)un
3）渐伐收益法
天然林用材林（林分年龄 10年及小于 10年的幼龄林除外）林木资产采用主伐方式为渐伐的收益现值法评估（渐伐收益法），技术思路是：在森林经营过程中，对于已达到成过熟林的林分，在一个龄级期内分2-3次采伐全部林木，将每次采伐的纯收益（木材销售总收入扣除木材生产经营成本、税费、木材生产段的合理利润，即按市场价倒算法计算出材量纯收益和蓄积量纯收益）折为现值并累加，再扣除从现在到每次渐伐之间的年管护费用(含地租)的现值合计，其剩余值作为林木资产的评估值。计算公式为：
EnL
(
Au
j
uj Ci
)
j1
(1p)ujn
in
(1p)in1
若n>uj，则取n=uj计算，其中：Au=Mu×Zu。
4）重置成本法
用材林幼龄林（林龄小于等于10年，杨树除外）林木资产重置成本法评估，技术思路是：按现在的技术标准和工价、物价水平，重新营造一片与被评估资产同样的林分所需的资金成本和资金的投资收益（利息）作为林木资产的评估值。
计算公式为：
n
EnKCi(1p)ni1
i1
K=评估林分平均高/相同年龄时正常林分按生长模型计算的平均高
平均高生长模型：H=37.269*[1-EXP(-0.01016*T)]^0.77717
式中：H为林分平均高，T为林分年龄。
5）林地期望价法
森林资源林地资产采用林地期望价法评估，技术思路是每隔一定的间隔期（轮伐期）采伐一次，将无穷多个轮伐期末的林地纯收益折为现值并累加求和后乘以利率作为年林地使用费评估值。由于马尾松人工林面积比例最大，具有代表性，故本次评估用马尾松人工林技术经济指标测算林地资产。
林地期望价法年林地使用费计算公式为：
LAu
Bz p
(1p)u1
有限期林地资产评估值计算公式为：
Bz 1
Bu [1 ]
p (1p)b
上述方法中各符号含义如下：
En：林木资产评估值；
Mn：林龄为n年时林分蓄积量；
Zu：主伐时林木每立方米蓄积纯收益；
f：出材率；
W：木材平均销售价格；
C：木材生产成本；
F：经营利润；
Mu：利用林分蓄积生长预测模型预估u年主伐时的蓄积量；
V：年平均管护费用（收获现值法和渐伐收益法公式中包含年林地使用费即地租）；
u：主伐年龄；
n：现实林分年龄；
p：投资收益率；
Ci：第i年以现时工价和生产水平为标准的营林生产成本（含年地租)；
b：经营期限；
Bu：有限期林地资产评估值；
Bz：年林地使用费；
Au：第u年主伐时纯收益；
L：林地收益比例；
Auj：第j次渐伐纯收益；
Uj：第j次渐伐年龄；
L：渐伐次数。
（4）其他流动资产的评估:
其他流动资产系应交增值税，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
（5）固定资产的评估：
固定资产为电子设备，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置成本×成新率
1）电子设备的重置成本以现场市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
2）办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（6）负债的评估：
主要包括预收账款、其他应付款。评估人员对企业的负债进行审查核实，各项负债在核实的基础上以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值作为评估值。
（三）评估假设
评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、评估前提：本次评估是以森林资源林木资产在未来正常生长管理及被评估单位能获得正常采伐指标为评估假设前提。
2、评估假设：
（1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）本次评估森林资源林木资产所涉及的价格、产量、成本等技术经济指标，均按当地现有经济林生长及经营管理的平均水平确定。
（5）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（6）本次评估以评估对象不存在除已披露的负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（7）本次评估中的采伐指标及主伐年龄的设定符合实际情况。
评估报告及评估结论是依据上述评估假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（四）主要资产评估方法和结果
1、流动资产评估说明
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|帐面价值|评估价值|增减值|
|3-1|货币资金|89,281.65|89,281.65||
|3-2|交易性金融资产||||
|3-3|应收票据净额||||
|3-4|应收账款净额||||
|3-5|预付账款净额|490.94|490.94||
|3-6|应收利息||||
|3-7|应收股利||||
|3-8|其他应收款净额||||
|3-9|存货净额|212,873,328.66|245,911,395.18|33,038,066.52|
|3-10|一年内到期的非流动资产||||
|3-11|其他流动资产|3,116.33|3,116.33||
|3|流动资产合计|212,966,217.58|246,004,284.10|33,038,066.52|

（1）货币资金的评估说明
货币资金（包括现金、银行存款）在核实无误的基础上,以评估基准日的审计报告的审定数作为评估值。
1）现金账面值2,678.22元。现金存放在财务部保险柜中，本次评估中，由评估专业人员会同出纳对库存现金采用倒扎法进行盘点，即以盘点日的库存现金账面余额加盘点日至评估基准日的库存现金账面减少数，减去盘点日至评估基准日的库存现金账面增加额，得出评估基准日的库存现金账面应有数。评估值为2,678.22元。
2）银行存款共计1个账户，账面值86,603.43元,人民币账户在核对银行对账单基础上，核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认后的账面值为评估值,评估值86,603.43元。
（2）预付账款的评估说明
预付账款账面值 490.94元，主要是四川升达造林经营有限责任公司预付的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、主要副食品价格调控基金等，评估人员查阅了相关纳税证明经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值，评估值为490.94元。
（3）存货的评估说明
四川升达造林经营有限责任公司存货——消耗性生物资产账面值为212,873,328.66元，评估值为245,911,395.18元，评估增值33,038,066.52元。
存货评估汇总表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|3-9-1|存货—材料采购（在途材料）||||
|3-9-2|存货—原材料||||
|3-9-3|存货—消耗性生物资产|212,873,328.66|245,911,395.18|33,038,066.52|
|3-9-4|存货—委托外加工物质||||
|3-9-5|存货—产成品（库存商品）||||
|3-9-6|存货—在产品（自制半成品）||||
|3-9-7|存货—发出商品||||
|3-9-8|存货—在用周转材料||||
||存货合计|212,873,328.66|245,911,395.18|33,038,066.52|
||减：存货跌价准备||||
|3-9|存货净额|212,873,328.66|245,911,395.18|33,038,066.52|

消耗性生物资产即为森林资源资产，本次申报评估的森林资源资产共 234,528.05亩，蓄积量为1,980,818.00m3，位于四川省广元市利州区白朝乡、三堆镇、荣山镇、旺苍县天星乡、正源乡、燕子乡、苍溪县三川镇、唤马镇、东溪镇、高坡镇、青川县姚渡镇、马鹿乡、竹园镇、楼子乡、江油市、达州市宣汉县黄金镇、红峰乡、花池乡、厂溪乡、凤林乡、南坪乡、观山乡、峰城镇、东升乡、达州区葫芦乡、虎让乡、花红乡、万家镇、堡子镇、开江县长岭镇、永兴镇、骑龙乡、新宁镇等乡镇，林种为用材林、商品林、生态公益林，起源包括人工林、天然林。
截止评估基准日本次申报评估的森林资源资产 234,528.05亩森林资源资产均已办理林权证，其中7,080亩森林资源已被划为生态公益林外，其余均为商品林、用材林。
生态公益林本次评估以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
定后账面值列示。
除生态公益林外的森林资源资产（面积为 227,448.05亩、蓄积量为1,935,575.00m3）的森林资源资产都针对各小班具体情况采用不同评估方法得出评估结论。
森林资源面积按起源划分，人工林79%，天然林21%；按优势树种（组）划分，马尾松所占比例最大，占75%；其次是栎木，占6%。马尾松以人工林为主，占总面积的74%，整体看森林资源生长和管护均正常，概况见下表。
各优势树种各龄组面积蓄积统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|树种|起源|龄组|面积（亩）|蓄积（立方米）|
|柏木|天然|幼龄林|810.00|4,668.00|
||人工|中龄林|3,953.85|27,077.00|
|枫香|天然|幼龄林|3,665.50|34,875.00|
||天然|中龄林|3,449.85|26,752.00|
|华山松|天然|幼龄林|72.00|353.00|
||天然|近熟林|4,149.30|17,845.00|
|桦木|天然|中龄林|1,271.75|10,174.00|
|栎木|天然|幼龄林|13,654.55|91,942.00|
||天然|中龄林|879.15|4,484.00|
|柳杉|天然|近熟林|463.80|1,299.00|
|马尾松|天然|近熟林|820.00|5,494.00|
||天然|成熟林|1,196.25|10,766.00|
||人工|幼龄林|384.00|730.00|
||人工|中龄林|1,056.90|4,552.00|
||人工|近熟林|9,099.13|71,092.00|
||人工|成熟林|156,334.76|1,467,953.00|
|桤木|人工|中龄林|23.55|85.00|
||人工|近熟林|181.50|581.00|
||人工|成熟林|150.00|1,680.00|
|青冈|天然|幼龄林|10,705.38|44,685.00|
|杉木|人工|近熟林|301.35|1,627.00|
||人工|成熟林|4,446.60|47,243.00|
|杂木|天然|幼龄林|2,272.00|8,794.00|
||天然|近熟林|3,853.05|28,545.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨树|人工|中龄林|2,714.00|22,279.00|
|灌木林|||1,539.83|0.00|
|合计|||227,448.05|1,935,575.00|

评估技术指标
1）木材价格
以当地木材市场销售价为基础，参考其周边县市木材销售情况并结合委估森林资源的年龄结构和平均胸径，经综合分析后确定各树种主伐时木材销售平均价格，见下表。
平均木材价格（元/m3）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|树种|柏木|枫香|华山松|桦木|栎木|柳杉|
|价格|1040|1040|940|1040|1040|940|
|树种|马尾松|桤木|青冈|杉木|杂木|杨树|
|价格|600|690|740|1040|600|600|

2）营林生产成本
营林生产成本根据当地林业生产成本的社会平均发生额并参考周边国有林场的林业生产情况，经综合分析后确定马尾松前三年营林成本为：第一年 400元/亩，第二年 200元/亩，第三年 100元/亩，从第四年起，各树种每年管护成本为8元/亩。
3）木材生产经营成本
按委估森林资源的分布、地利条件及当地木材生产的实际情况确定，按出材量计算各项成本，其中木材生产成本主要指采伐成本、短途运费及道路维修养护费等。
①伐区设计检尺监管费：58.14元/m3。
②木材生产成本：210元/m3。
③销售费、管理费及不可预见费为销售价8.5%。
4）经营利润
木材生产经营段利润按木材销售价5%计算。
5）平均采伐年龄
①广元：平均主伐年龄按优势树种确定，马尾松面积 32583亩，面积比例最大，且成熟林占绝大多数，考虑到森林采伐指标以及森林经营的实际情况，不能在短期内采伐全部成熟林，故将主伐年龄设定为成熟林年龄中值，即41年（马尾松人工林成熟林年龄范围为 31-51年）。其他树种人工林面积比例较小，天然林采用择伐收益法评估，故主伐年龄设定为成熟林的年龄下限。具体如下：桤木 16年，柳杉 26年，华山松、桦木、马尾松、青冈、杂木 41年，枫香 51年，天然栎木和人工柏木61年，天然柏木 101年。择伐收益法中的择伐周期12年，择伐强度30%。
②达州：平均主伐年龄按优势树种确定，本次评估中成熟林占绝大多数，受森林采伐指标的限制，不能在一年内采伐全部成熟林，结合森林经营的实际情况，也不宜将森林延迟到过熟林采伐，故将平均主伐年龄设定为成熟林年龄范围的中值。以马尾松人工林为例，成熟林的年龄范围为31-50年，取中值41年为平均主伐年龄，其他树种类推，具体如下：桤木16年，杨树21年、杉木31年，马尾松41年，柏木61年（柏木例外，因主伐年龄大，故取成熟林下限）。
6）投资收益率：8%
7）林分生长预测模型
利用评估机构所收集的数据，选择理查德方程建立林分蓄积量和平均胸径生长预测模型。
1exp(au)
YuYn ]b
1exp(an)
式中：Yu分别为u年主伐时林分预估蓄积量和平均胸径；Yn分别为林龄为 n年时林分实际蓄积量和平均胸径；若n>u，则Yu=Yn。a、b为模型参数，取值如下表所示。
人工林林分生长模型参数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因子|参数|柏木|枫香|华山松|桦木|栎木|柳杉|
|蓄积|a|0.030093|0.008553|0.022052|0.035063|0.003518|0.0873|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||b|1.9201|0.8126|1.9873|1.3672|0.7464|2.8301|
|因子|参数|马尾松|桤木|青冈|杉木|杂木|杨树|
|蓄积|a|0.0823|0.090178|0.030093|0.0873|0.1031|0.0226|
||b|3.1047|3.2932|3.049|2.8301|4.8094|3.5167|
|因子|参数|柏木|枫香|华山松|桦木|栎木|柳杉|
|胸径|a|0.0146|0.0259|0.0344|0.0081|0.003|0.0146|
||b|0.8976|1.2215|1.355|0.9043|0.7043|0.9576|
|因子|参数|马尾松|桤木|青冈|杉木|杂木|杨树|
|胸径|a|0.0375|0.0155|0.0155|0.0146|0.0155|0.0226|
||b|1.1882|0.9701|0.8201|0.8276|0.9701|1.5528|

天然林林分生长模型参数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因子|参数|柏木|枫香|华山松|桦木|栎木|柳杉|
|蓄积|a|0.090178|0.056115|0.035063|0.085197|0.056115|0.0868|
||b|4.3031|1.4952|1.585|2.343|2.5738|3.0979|
|因子|参数|马尾松|桤木|青冈|杉木|杂木|杨树|
|蓄积|a|0.034338|0.124241|0.056115|0.0873|0.1026|0.0226|
||b|3.3158|4.4725|4.5343|3.1131|5.2645|3.5167|
|因子|参数|柏木|枫香|华山松|桦木|栎木|柳杉|
|胸径|a|0.0139|0.012614|0.032896|0.007711|0.00284|0.0139|
||b|0.8526|0.9676|1.396|0.8081|0.709|0.8526|
|因子|参数|马尾松|桤木|青冈|杉木|杂木|杨树|
|胸径|a|0.0394|0.0146|0.0148|0.0146|0.0228|0.0226|
||b|1.2542|0.9995|0.9195|0.8276|0.9095|1.5528|

混交林主伐时林分平均胸径按优势树种预测，林分蓄积量预估值Mu按下式计算：
Mu=k1×Mu1+k2×Mu2+……+kn×Mun
式中的k1、k2、……、kn分别代表各树种组成系数，Mu1、Mu2、……、Mun分别代表各树种u年主伐时林分蓄积量预估值，n为林分树种组成个数。
8）林分出材率模型
利用评估机构所收集的伐倒木实际造材数据，选择理查德方程建立林分出材
率模型。
fa[1exp(bD)]c
式中：f为林分总出材率，D为林分平均胸径，a、b、c为参数，各树种取值如下表。
林分出材率模型参数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|参数|柏木|枫香|华山松|桦木|栎木|柳杉|
|a|80|67|70|70|70|70|
|b|0.2097|0.2368|0.1384|0.2794|0.2368|0.2097|
|c|0.7887|0.5044|0.2575|1.3256|0.5044|0.7887|
|参数|马尾松|桤木|青冈|杉木|杂木|杨树|
|a|70|67|70|70|67|70|
|b|0.06713|0.2794|0.2368|0.2097|0.2368|0.2794|
|c|0.2845|1.3256|0.5044|0.7887|0.5044|1.3256|

9）林地使用年限
根据林权证和相关合同协议确定林地剩余使用年限，林地价值比例系数为35%。
评估测算过程
本次评估中所选用的方法各举一例说明评估测算过程，具体测算时，按照上述评估方法和技术经济指标预先编好计算机程序，计算每个小班林木资产评估值。
林地期望价法实例
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|-|-|-|-|
|项目||马尾松|说明|
|木材价格(元/M3)||600|技术经济指标|
|平均胸径(cm)||21.4|林分生长模型预估|
|出材率(%)||67.4|林分出材率模型|
|经营成本(元/M3)|伐区设计费|33.14|技术经济指标|
||木材生产成本|235|技术经济指标|
||销售、管理及不可预见费|51.00|木材价格的8.5%|
||合计|319.14|各项相加|
|经营利润(元/M3)||30.00|按木材价格5%计算|
|出材量纯收益（元/M3）||250.9|价格减成本和利润|

||||
|-|-|-|
|蓄积量纯收益（元/M3）|169.08|出材量纯收益乘出材率|
|投资收益率|0.08|技术经济指标|
|采伐年龄（年）|31|技术经济指标|
|采伐蓄积（M3/亩）|14.38|林分生长模型预估|
|采伐总纯收益(元/亩）|2431.37|蓄积量纯收益乘采伐蓄积|
|林地收益比例|0.35|技术经济指标|
|采伐林地纯收益(元/亩）|850.98|采伐纯收益乘林地收益比例系数|
|年林地使用费(元/亩）|6.90|林地期望价法年林地使用费计算公式|

市场价倒算法实例（序号103）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||符号|马尾松|依据或公式|
|林分因子|平均胸径(cm)|D|12.9|森林资源资产评估明细表|
||出材率(%)|f|59.93|技术经济指标|
||小班蓄积量(M3)|M|1592|森林资源资产评估明细表|
|平均木材价格(元/M3)||W|600|技术经济指标|
|经营成本(元/M3)|伐区设计费|C1|33.14|技术经济指标|
||木材生产成本|C2|235|技术经济指标|
||销售、管理及不可预见费|C3|51|C3=W*8.5%|
||合计|C|319.14|C=C1+C2+C3|
|经营利润(元/M3)||F|30|F=W*5%|
|出材量纯收益(元/M3)||Zs|250.86|Zs=W-C-F|
|蓄积量纯收益(元/M3)||Zu|150.34|Zu=f*Zs|
|小班林木资产评估值(元)||En|239349|En=M*Zu|
|小班林地资产评估值(元)||Bu|14423|林地期望价法|
|小班林木和林地资产评估值(元)||E|253772|林木和林地评估值合计|

收获现值法实例（序号36）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||符号|马尾松|依据或公式|
|小班树种组成系数||ki|1|森林资源资产评估明细表|
|现时林分因子|年龄|n|37||
||平均胸径(cm)|Dn|10.5||
||小班蓄积量(M3)|Mn|4849||
|主伐林分因子|年龄|u|41|技术经济指标|
||平均胸径(cm)|Du|11.08|林分胸径生长模型|
||出材率(%)|f|58.27|林分出材率模型|
||小班蓄积量(M3)|Mu|5063.1|林分蓄积量生长模型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|小班面积(亩)||S|914.82|森林资源资产评估明细表|
|平均木材价格(元/M3)||W|600|技术经济指标|
|经营成本(元/M3)|伐区设计费|C1|33.14|技术经济指标|
||木材生产成本|C2|235|技术经济指标|
||销售、管理及不可预见费|C3|51|C3=W*8.5%|
||合计|C|319.14|C=C1+C2+C3|
|经营利润(元/M3)||F|30|F=W*5%|
|出材量纯收益(元/M3)||Zs|250.86|Zs=W-C-F|
|蓄积量纯收益(元/M3)||Zu|146.17|Zu=f*Zs|
|主伐小班蓄积纯收益(元/M3)||Au|740065|Au=Mu*Zu|
|小班年管护费(元)||V|13630.01|V=S*单位面积年管护费（含地租）|
|利率(%)||p|8|技术经济指标|
|小班林木资产评估值(元)||En|498825|收获现值法公式|
|小班林地资产评估值(元)||Bu|61967|林地期望价法|
|小班林木和林地资产评估值(元)||E|560792|林木和林地评估值合计|

重置成本法实例(序号146)
||||||
|-|-|-|-|-|
|林分年龄:|9年|小班面积:|384.00亩||
|年度|营林成本(元/亩)|计息年数(n)|重置成本(元/亩)|依据或公式|
|1|406.90|9|813.39|重置成本=C*(1+P)^n式中C为营林成本（含地租赁），n为计息年数，P为利率。正常林分林龄9年时平均树高按生长模型计算为5.61米，待评估林分平均高为3.6米，调整系数=3.6/5.61=0.6417。|
|2|206.90|8|382.96||
|3|106.90|7|183.21||
|4|14.90|6|23.64||
|5|14.90|5|21.89||
|6|14.90|4|20.27||
|7|14.90|3|18.77||
|8|14.90|2|17.38||
|9|14.90|1|16.09||
|林木亩评估值(元/亩)|||961.01|各年重置成本相加乘调整系数|
|小班林木资产评估值(元)|||369027|林木亩评估值乘小班面积|
|乘余林地使用年限（年）|||40|森林资源资产评估明细表|
|小班林地资产评估值(元)|||31591|林地期望价法|
|小班林木和林地资产评估值(元)|||400618|林木和林地评估值合计|

择伐收益法实例(序号:190)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|符号|马尾松|栎木|杉木|依据或公式|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|林地剩余使用年限||n|41|||技术经济指标|
|小班树种组成系数||Ki|0.6|0.3|0.1|森林资源资产评估明细表|
|平均胸径||Du|16.5|||森林资源资产评估明细表|
|出材率(%)||f|62.45|69.29|68.26|林分出材率模型|
|小班蓄积量(M3)||Mu|10766|||森林资源资产评估明细表|
|小班面积(亩)||S|1196.25|||森林资源资产评估明细表|
|平均木材价格(元/M3)||W|600|1040|1040|技术经济指标|
|经营成本(元/M3)|伐区设计费|C1|33.14|33.14|33.14|技术经济指标|
||检尺费|C2|0|||技术经济指标|
||木材生产成本|C2|235|235|235|技术经济指标|
||销售、管理及不可预见费|C3|51|88.4|88.4|C3=W*8.5%|
||合计|C|319.14|356.54|356.54|C=C1+C2+C3|
|经营利润(元/M3)||F|30|52|52|F=W*5%|
|出材量纯收益(元/M3)||Zs|250.86|631.46|631.46|Zs=W-C-B|
|蓄积量纯收益(元/M3)||Zu|156.67|437.52|431.03|Zu=f*Zs|
|综合蓄积量纯收益(元/M3)||Z|268.36|||按树种组成系数加权平均|
|择伐周期（年）||t|12|||技术经济指标|
|择伐强度（%）||f|30|||技术经济指标|
|择伐纯收益(元/M3)||Au|866751|||Au=Mu*Zu*f|
|年管护费及地租（元）||V|17823.07117|||年管护费及地租乘小班面积|
|利率（%）||p|8|||技术经济指标|
|小班林木评估值（元）||En|1163101|||择伐收益法公式|
|小班林地评估值（元）||K|98766|||林地期望价法|
|小班林木和林地资产评估值(元)||E|1261867|||林木和林地评估值相加|

（4）其他流动资产的评估说明
其他流动资产账面值 3,116.33元，系应交增值税，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。评估值为3,116.33元。
2、非流动资产评估说明
非流动资产评估汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|4-1|可供出售金融资产净额||||
|4-2|持有至到期投资净额||||
|4-3|长期应收款净额||||
|4-4|长期股权投资净额||||
|4-5|投资性房地产净额||||
|4-6|固定资产净额|4,811.71|7,813.05|3,001.34|
|4-7|在建工程净额||||
|4-8|工程物资净额||||
|4-9|固定资产清理||||
|4-10|生产性生物资产净额||||
|4-11|油气资产净额||||
|4-12|无形资产净额||||
|4-13|开发支出||||
|4-14|商誉净额||||
|4-15|长期待摊费用||||
|4-16|递延所得税资产||||
|4-17|其他非流动资产||||
|4|非流动资产合计|4,811.71|7,813.05|3,001.34|

（2）固定资产的评估说明
固定资产账面净额为 4,811.71元，固定资产采用成本法评估,评估净值为 7,813.05元，评估增值 3,001.34元，增值原因为设备使用过程中的自然磨损老化、评估耐用年限和会计折旧年限的差异等几项原因对抵产生。
固定资产评估汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|净值增值额|
||房屋建筑物类合计||||||
|4-6-1|固定资产—房屋建筑物||||||
|4-6-2|固定资产—构筑物及其他辅助设施||||||
|4-6-3|固定资产—管道和沟槽||||||
||设备类合计|89,754.56|4,811.71|52,087.00|7,813.05|3,001.34|
|4-6-4|固定资产—机器设备||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4-6-5|固定资产—车辆||||||
|4-6-6|固定资产—电子设备|89,754.56|4,811.71|52,087.00|7,813.05|3,001.34|
|4-6-7|固定资产—土地||||||
||固定资产合计|89,754.56|4,811.71|52,087.00|7,813.05|3,001.34|
||减：固定资产减值准备||||||
|6|固定资产净额|89,754.56|4,811.71|52,087.00|7,813.05|3,001.34|

3、负债的评估说明
纳入本次评估的负债均为流动负债，具体项目包括：预收账款、其他应付款。
各项负债在核实的基础上确定评估值。适当考虑是否存在不需支付的金额；金额较大的已发函询证，并以回函确认数为评估值。本次评估负债账面值 206,623,212.96元,评估值206,623,212.96元。
负债-流动负债的评估说明
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|5-1|短期借款||||
|5-2|交易性金融负债||||
|5-3|应付票据||||
|5-4|应付账款||||
|5-5|预收账款|276,775.88|276,775.88|-|
|5-6|应付职工薪酬||||
|5-7|应交税费||||
|5-8|应付利息||||
|5-9|应付股利（应付利润）||||
|5-10|其他应付款|206,346,437.08|206,346,437.08|-|
|5-11|一年内到期的非流动负债||||
|5-12|其他流动负债||||
|5|流动负债合计|206,623,212.96|206,623,212.96||

（1）预收账款的评估说明
四川升达造林经营有限责任公司预收账款账面值 276,775.88元，主要是预
收采伐款，评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负
债的发生原因和清偿情况，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值，预收账款评估值 276,775.88元。
（2）其他应付款的评估说明
四川升达造林经营有限责任公司其他应付款账面值 206,346,437.08元，主要为应付的预付木材款、砍伐保证金、与母公司的往来款、计提教育经费，评估人员核实了公司账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，经核实后以评估基准日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值,其他应付款评估值 206,346,437.08元。
四、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产出售涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产出售的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产出售相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。根据评估对象的具体情况，对于标的资产中的林权，评估机构采用了市场价倒算法、收获现值法和林地期望价法进行评估；对于四川升达造林经营有限责任公司100%股权，评估机构采用了资产基础法进行评估；对于剩余标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别进行评估，并最终选择了基础资产法的评估值作为评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产所有者全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产出售的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产出售定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六章本次交易主要合同
一、《重大资产出售协议》主要内容
升达林业与升达集团于2016年12月14日签订附生效条件的《重大资产出售协议》（本章以下简称“本协议”），其主要内容如下：
第2条标的资产及其转让
2.1本协议项下的标的资产为：附件一所列标的股权、标的林权和其他家居业务资产。
2.2升达林业同意按照本协议约定的条件和方式出售标的资产，升达集团同意按照本协议约定的条件和方式向升达林业购买标的资产。
2.3本次交易完成后，升达集团成为标的资产的所有权人。
第3条作价及支付
3.1标的资产作价
3.1.1交易双方同意，由升达林业委托具有证券业务资格的评估机构和审计机构对标的资产进行评估和审计，评估和审计基准日为2016年10月31日。
3.1.2各方确认，标的资产的作价具体组成方式如下：
（1）根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）对升达造林100%股权的评估，升达造林100%股权于基准日的评估价值为39,388,884.19元，交易双方参考该评估价值，协商确定升达造林100%股权的交易价格为39,388,884.19元；
（2）根据福建中兴对标的林权的评估，标的林权于基准日的评估价值为 11,004,121.60元，交易双方参考该评估价值，协商确定标的林权的交易价格为11,004,121.60元；
（3）根据北京中企华资产评估有限责任公司对北京升达100%股权、升达商务100%股权、河南升达100%股权、湖北升达100%股权、升达家居100%股权、山东升达100%股权、沈阳升达100%股权、上海升达100%股权、升达
环保100%股权、重庆升达100%股权、升达建装100%股权、升达佳樱100%股权及其他家居业务资产的评估，除升达造林100%股权及标的林权之外的标的资产于基准日的评估价值为 890,731,100.00元，交易双方参考该评估价值，协商确定除升达造林100%股权及标的林权之外的标的资产的交易价格为 890,731,100.00元。
3.1.3以本协议第 3.1.2项的交易对价为基础，作为受让标的资产的对价，乙方应向甲方支付941,124,105.79元（以下简称“标的对价”）。
3.2标的对价支付
3.2.1本次交易中的标的对价由升达集团以现金方式向升达林业支付，具体支付方式如下：
（1）各方同意，乙方应于甲方董事会同意本次交易之日起 15日内向甲方支付标的对价的51%（即479,973,293.95元）
（2）各方同意，乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起6个月内向甲方支付标的对价的49%（即461,150,811.84元）
3.2.2在每笔标的对价支付前，升达林业应书面告知升达集团其收款账户，并应在其收到该笔标的对价后的2日内向升达集团出具收据。
第4条标的资产的交割
4.1本协议生效后，双方应共同确定交割日，并应在交割日办理交割手续和签署书面的交割确认书。
4.2自交割日起，升达集团即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利，并承担相应的义务。
4.3自交割日起，升达林业不再享有与标的资产有关的任何权利，但应根据本协议的约定承担相应的义务。
4.4升达林业应于交割日前办理完毕标的资产上设定的抵押和质押担保的解除手续；自交割日起，升达林业应配合升达集团办理标的资产中的股权、林权、土地使用权、房产、商标、专利等资产的权利人变更为升达集团的相关变更登记、
备案手续。
4.5自交割日起，附件一所列债务中相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为升达集团，除双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；附件一所列债务中相关债权人未书面同意转让的债务，双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后5日内支付给升达林业。
4.6自交割日起，附件一所列债权的债权人变更为升达集团，除双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。
4.7根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）329号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产财务报表审计报告》，截至基准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10元。
升达集团应于升达林业股东大会同意本次交易之日起12个月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016年 11月 1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）
4.8为办理标的资产中相关资产的权利人变更为升达集团的相关登记、备案手续之需要，交易双方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
第5条期间损益
自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产产生的盈利或亏损均由升达集团享有或承担。
第6条过渡期安排
6.1自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另有规定或升达林业以书面同意，升达林业保证：
6.1.1标的公司不进行利润分配。
6.1.2不以标的资产及标的公司资产为他人新设任何担保。
6.1.3不将标的资产转让给升达林业以外的第三方。
6.1.4标的资产以正常方式经营，处于良好的经营状态，以保证标的资产交
割完成后的经营不受到重大不利影响。
第7条人员
7.1本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
7.3自交割日起，标的资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由升达集团承接。双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。
7.3因本协议第7.2条约定的劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。
第8条陈述与保证
8.1升达林业向升达集团作出如下陈述和保证：
8.1.1有效存续
升达林业是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.1.2批准及授权
升达林业已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
8.1.3不冲突
本协议的签署和履行不违反升达林业的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会与升达林业于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
8.1.4披露信息真实
（1）升达林业保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）升达林业已经或在本次交易实施前向升达集团及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）升达林业在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（4）升达林业将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。升达林业不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
8.2升达集团向升达林业作出如下陈述和保证：
8.2.1有效存续
升达集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2.2批准及授权
升达集团已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
8.2.3不冲突
升达集团签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
8.2.4披露信息真实
（1）升达集团保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2）升达集团已经向升达林业及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证该等文件、资料和信息在本次交易实施完毕前均是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）升达集团将另外就本次交易中信息披露之事宜出具专门的承诺函。
8.2.5升达集团将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，升达集团将积极履行本协议。
第9条税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
第10条生效
10.1本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效： 10.1.1升达林业董事会同意本次交易；
10.1.2升达林业股东大会同意本次交易。
第11条违约责任
11.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
11.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及监管规则的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过本次交易，上市公司将家居及森林相关的资产和负债进行剥离，具体包括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权。本次交易完成后，上市公司主要从事天然气生产销售业务，本次交易不涉及购买资产或新增产能，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，上市公司的天然气生产销售业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄
断法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上市公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市公司股权分布的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券相关业务资格以及森林资源评估资格等相关资质的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
担任本次交易评估工作的中企华评估、中兴评估及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，包含对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等相关独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
本次交易已经上市公司及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和资产评估报告等专业报告。对本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序。
综上，本次重大交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟出售的标的资产具体包括：（1）上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造林股权。
对于森林资产，上市公司及升达造林已于当地人民政府林权登记部门办理了林权登记。上述行为符合主管机关四川省林业厅制定的《四川省集体林权流转管理办法》（以下简称“管理办法”）的规定，上市公司对于所涉林地和地上林木拥有合法、完整的使用权及所有权。对于该项标的资产，为保证交易的顺利进行，上市公司按照管理办法的规定，拟在交割日前：（1）取得该林地所属村集体组织及其成员放弃优先受让权的声明或承诺；（2）取得对该林权享有抵押权或质权的债权人同意该林地转让给交易对方升达集团的声明或承诺，或提前清偿债务解除对该林地的抵质押（该林地已设定抵质押的情形下）。取得上述声明或承诺后，依据管理办法的规定，该标的资产的转让将不存在障碍。
对于上市公司名下的家居业务相关非股权资产，主要包括上市公司的应收账款、存货等流动资产以及股东资产等非流动资产，上市公司对上述资产拥有完整、合法的权利。上市公司拟与交易对方签订产权转让协议并办理产权变更登记。
对于上市公司持有的家居业务相关的12家子公司股权，上市公司对被投资子公司均已按照公司法的要求完整履行出资义务，对于该股权具有合法、完整的权利。上市公司拟与交易对方签订股权转让合同并及时办理工商登记变更。标的资产升达佳樱、升达建装的少数股东已出具同意函同意本次交易并同意放弃优先购买权。
对于已对外设定抵押的资产和质押的股权，截至本独立财务顾问报告签署日，债权人已出具相关声明，同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据交易支付安排，上市公司董事会审议通过本次交易15日内，交易对方升达集团将向上市公司支付标的对价的51%，上市公司收到上述对价款后将向债权人办理提前还款及相关标的资产的质押、抵押解除手续。
对于拟出售资产的债权，自交割日起，标的资产中包含的全部债权的债权人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，升达集团有权向相关债务人直接主张债权。
对于拟出售资产负担的债务，交易对方拟承接上市公司与家居业务相关的负债。其中：对于标的资产中包含的相关债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为升达集团，除交易双方另行约定外，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；对于标的资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务，除交易双方另行约定外，由升达集团将相关债务对应的金额于交割日后5日内支付给升达林业。
截至基准日2016年10月31日，拟出售资产中涉及债务转移的上市公司债务合计金额为36,881.11万元，扣除上市公司对相关子公司的内部往来、代扣职工的医疗保险等项目后，对外部的应付账款、预收账款及其他应付款项目金额合计为 3,881.08万元。截至本独立财务顾问报告签署日，上述外部债务中已经取得债权人书面同意的债务金额合计为2,502.13万元，占比64.47%。
根据华信出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基准日，标的资产对升达林业的其他应付款共计 468,566,987.10元。升达集团应于升达林业股东大会决议通过本次交易之日起12个月内向升达林业支付上述款项及利息（利息计算期间为 2016年 11月 1日起至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款基准利率）。
综上，本次交易拟出售的标的资产均为公司合法拥有的资产，权属清晰。拟出售资产中部分资产和股权存在抵押、质押的资产和股权，公司已经取得相关债权人的声明文件，并对提前还款及解除抵押或质押进行了安排。除上述事项外，拟出售标的资产不存在其他质押、冻结、司法查封等受限情形，其转移或过户不存在法律障碍。拟出售资产的相关债权债务转移合规，不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，上市公司主营业务包括传统家居业务和清洁能源业务。近年来，受世界经济复苏缓慢、国内经济转型和GDP增速放缓、房地产行业政策调控、原材料供应紧张、行业竞争激烈等因素影响，传统家居行业整体表现不景气，公司传统家居业务增长空间有限，报告期内公司传统家居业务收入持续下滑。
本次交易完成后，上市公司将不再从事传统家居业务，避免上市公司经营业绩受到传统家居业务持续波动和下滑的不利影响。剥离传统家居业务后，上市公司将回笼相关资产变现的大额资金，集中资源和优势加快发展清洁能源产业，培育和发展新的利润增长点，有助于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将家居业务予以整体剥离，将专注清洁能源业务。
2016年上半年，上市公司清洁能源业务营业收入已占本次交易前上市公司营业收入总额的75.25%。因此，本次交易剥离家居业务不会导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，由于上市公司将家居业务整体剥离给升达集团，相关人员将随资产剥离至升达集团，上市公司将不再从事地板、木门、柜体等的生产和销售业务。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成重组上市
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、标的资产的评估作价及定价公允性分析
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格以及森林资源评估评估资格等相关资质的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
担任本次交易评估工作的中企华评估、中兴评估及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，包含对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等相关独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
本次交易已经上市公司及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告和资产评估报告等专业报告。对本次交易涉及关联方的事项，上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格合理，具备公允性。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性分析
本次交易评估机构中企华评估具有证券相关业务资格、中兴评估具有证券相关业务资格及森林资源评估资格；评估机构及其经办评估师除正常的业务往来关系以外，与公司、交易对方及其实际控制人、交易标的之间，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
中企华评估、中兴评估在本次交易评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易的评估过程中，中企华评估、中兴评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，对于各类资产选取适当的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格合理，具备公允性。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况和持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主营业务包括传统家居业务和清洁能源业务。近年来，受世界经济复苏缓慢、国内经济转型和 GDP增速放缓、房地产行业政策调控、原材料供应紧张、行业竞争激烈等因素影响，传统家居行业整体表现不景气，公司传统家居业务增长空间有限，报告期内公司传统家居业务收入持续下滑。
本次交易完成后，上市公司将不再从事传统家居业务，避免上市公司经营业绩受到传统家居业务持续波动和下滑的不利影响。剥离传统家居业务后，上市公司将回笼相关资产变现的大额资金，集中资源和优势加快发展清洁能源产业，培育和发展新的利润增长点，有助于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易有利于促进上市公司转型升级
本次交易前，公司主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但业务发展与转型所涉及的各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。
3、有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力
近年来，受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，公司发展所需资金主要依靠自筹资金、银行贷款等方式解决，资金成本较高，财务负担沉重，财务费用高于同行业上市公司，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司获得了现金对价，将有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
根据华信出具的川华信专（2016）364号备考合并财务报表《审阅报告》及未经审计的上市公司2016年1-10月财务报表，假设上市公司本次交易在2015年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力的影响如下：
（1）本次交易前后资产结构变化情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|货币资金|106,568.50|96,006.74|-10,561.76|-9.91%|
|应收票据|7,571.41|285.41|-7,286.00|-96.23%|
|应收账款|31,588.95|14,491.72|-17,097.23|-54.12%|
|预付款项|5,923.91|4,593.01|-1,330.90|-22.47%|
|其他应收款|8,681.87|5,707.00|-2,974.87|-34.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|存货|64,417.45|2,256.92|-62,160.53|-96.50%|
|其他流动资产|1,887.94|142,857.05|140,969.11|7,466.82%|
|流动资产合计|226,640.03|266,197.85|39,557.82|17.45%|
|可供出售金融资产|1,500.00|1,500.00|-|-|
|长期股权投资|1,137.63|1,137.63|-|-|
|投资性房地产|536.30|536.30|-|-|
|固定资产|128,240.46|85,764.71|-42,475.75|-33.12%|
|在建工程|7,507.56|7,507.56|-|-|
|无形资产|13,152.87|8,109.22|-5,043.65|-38.35%|
|开发支出|4.17|4.17|-|-|
|商誉|5,428.45|5,428.45|-|-|
|长期待摊费用|4,892.16|4,746.96|-145.20|-2.97%|
|递延所得税资产|1,785.60|866.17|-919.43|-51.49%|
|其他非流动资产|2,248.63|2,153.84|-94.79|-4.22%|
|非流动资产合计|166,433.82|117,755.02|-48,678.80|-29.25%|
|资产总计|393,073.85|383,952.87|-9,120.98|-2.32%|

单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|货币资金|82,211.37|73,240.85|-8,970.52|-10.91%|
|应收票据|969.48|444.98|-524.50|-54.10%|
|应收账款|12,102.29|2,731.84|-9,370.45|-77.43%|
|预付款项|5,405.71|3,885.45|-1,520.26|-28.12%|
|应收利息|79.44|-|-79.44|-|
|其他应收款|1,942.58|1,178.42|-764.16|-39.34%|
|存货|43,191.34|1,573.81|-41,617.53|-96.36%|
|其他流动资产|3,863.28|97,107.32|93,244.04|2,413.60%|
|流动资产合计|149,765.48|180,162.66|30,397.18|20.30%|
|可供出售金融资产|1,012.90|1,012.90|-|-|
|长期股权投资|146.58|146.58|-|-|
|投资性房地产|553.14|553.14|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|固定资产|134,193.48|88,713.66|-45,479.82|-33.89%|
|在建工程|8,164.86|8,164.86|-|-|
|无形资产|12,901.08|7,730.28|-5,170.80|-40.08%|
|商誉|5,679.63|5,829.12|149.49|2.63%|
|长期待摊费用|1,160.69|874.25|-286.44|-24.68%|
|递延所得税资产|1,751.93|950.17|-801.76|-45.76%|
|其他非流动资产|2,746.74|2,641.38|-105.36|-3.84%|
|非流动资产合计|168,311.04|116,616.35|-51,694.69|-30.71%|
|资产总计|318,076.52|296,779.01|-21,297.51|-6.70%|

本次交易完成后，上市公司 2016年 10月 31日备考总资产规模为383,952.87万元，与本次交易前相比减少9,120.98万元。其中，流动资产增加17.45%，主要系本次重大资产出售事项引起其他流动资产大幅增加、家居业务存货大幅减少所致；非流动资产减少29.25%，主要系本次剥离的家居业务资产中包含的非流动资产所致。因此，本次资产出售对上市公司流动资产和非流动资产金额的影响均较为明显。
（2）本次交易前后负债结构变化情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|短期借款|26,400.00|26,400.00|-|-|
|应付票据|42,386.00|42,386.00|-|-|
|应付账款|18,378.30|10,855.00|-7,523.30|-40.94%|
|预收款项|4,169.63|2,400.11|-1,769.52|-42.44%|
|应付职工薪酬|554.29|198.07|-356.22|-64.27%|
|应交税费|1,431.83|839.00|-592.83|-41.40%|
|应付利息|38.77|38.77|-|-|
|其他应付款|1,072.88|857.02|-215.86|-20.12%|
|一年内到期的非流动负债|19,955.47|19,955.47|-|-|
|其他流动负债|90.01|-|-90.01|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|流动负债合计|114,477.16|103,929.43|-10,547.73|-9.21%|
|长期借款|49,200.00|49,200.00|-|-|
|长期应付款|34,855.68|34,855.68|-|-|
|其他非流动负债|392.69|-|-392.69|-|
|非流动负债合计|84,448.37|84,055.68|-392.69|-0.47%|
|负债合计|198,925.53|187,985.12|-10,940.41|-5.50%|

单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|短期借款|44,370.00|33,870.00|-10,500.00|-23.66%|
|应付票据|47,100.00|47,100.00|-|-|
|应付账款|22,684.72|14,429.22|-8,255.50|-36.39%|
|预收款项|3,672.12|2,538.47|-1,133.65|-30.87%|
|应付职工薪酬|616.47|218.86|-397.61|-64.50%|
|应交税费|2,100.09|1,407.95|-692.14|-32.96%|
|应付利息|85.92|85.92|-|-|
|其他应付款|27,340.28|27,103.07|-237.21|-0.87%|
|一年内到期的非流动负债|9,198.15|9,198.15|-|-|
|其他流动负债|107.85|-|-107.85|-|
|流动负债合计|157,275.59|135,951.63|-21,323.96|-13.56%|
|长期借款|38,400.00|38,400.00|-|-|
|长期应付款|159.09|159.09|-|-|
|递延收益|384.00|-|-384.00|-|
|非流动负债合计|38,943.09|38,559.09|-384.00|-0.99%|
|负债合计|196,218.67|174,510.72|-21,707.95|-11.06%|

本次交易完成后，上市公司 2016年 10月 31日备考总负债金额为 187,985.12万元，与交易前相比减少 10,940.41万元，减幅为5.50%。其中，流动负债减少9.21%，主要系拟出售家居业务应付账款约0.75亿元须剥离所致；
非流动负债减少0.47%。本次资产出售对上市公司的总负债规模有一定影响。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年10月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后备考|本次交易前|本次交易后备考|
|资产负债率（%）|50.61%|48.96%|61.69%|58.80%|
|流动比率|1.98|2.56|0.95|1.33|
|速动比率|1.42|2.54|0.68|1.31|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率变动幅度较小，财务状况好转，财务安全性和抗风险能力明显提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将获得本次资产出售的对价资金，并盘活传统家居业务原占用的营运资金，有利于公司集聚资源、加速公司业务的优化升级和产能扩张。
作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设LNG工厂、LNG加注站和LNG调峰站以及城镇燃气等项目。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
除上述资产结构、偿债能力等指标对上市公司持续经营能力的影响外，本次
交易对上市公司财务指标的影响主要体现在盈利能力方面。具体影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|营业收入|119,686.43|78,118.89|-41,567.54|-34.73%|
|营业利润|350.92|1,493.70|1,142.78|325.65%|
|利润总额|914.83|1,446.46|531.63|58.11%|
|净利润|667.88|1,196.65|528.77|79.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|506.02|954.52|448.50|88.63%|
|每股收益（元）|0.0074|0.0139|0.0065|87.84%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动额|变动率|
|营业收入|65,688.53|11,972.06|-53,716.47|-81.77%|
|营业利润|1,453.40|1,379.95|-73.45|-5.05%|
|利润总额|2,489.04|1,361.07|-1,127.97|-45.32%|
|净利润|1,881.20|960.53|-920.67|-48.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,370.05|469.08|-900.97|-65.76%|
|每股收益（元）|0.0213|0.0073|-0.0140|-65.73%|

本次交易完成后，2016年1-10月上市公司营业收入规模下降幅度较大，营业利润较本次交易前增加 1,142.78万元，增幅为325.65%，利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长 531.63万元、528.77万元及 448.50万元。同期每股收益由0.0074元/股增加至0.0139元/股。随着清洁能源业务的持续经营能力和盈利能力在报告期内不断提升，本次交易有助于上市公司剥离低效运营的资产、集中资源和优势加快推进业务转型和发展，有助于上市公司长期稳健发展。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
一方面，随着标的资产的剥离，上市公司未来在传统家居业务领域将不再有资本性支出；另一方面，本次交易完成后，上市公司将利用出售资产回笼的资金
增加对清洁能源业务领域的投资，不排除未来有资本性支出的计划。上市公司将
严格按照相关规定履行信息披露义务，及时准确披露公司未来重大资本性支出项
目情况，并充分发挥资本市场多种方式融资的功能，降低公司融资成本，维护投资者利益。
3、本次交易涉及的员工安置方案对上市公司的影响
根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的与升达林业签署劳动合同的员工的劳动关系由升达集团承接。交易双方应与相关人员签订补充协议，约定升达林业在原劳动关系中的全部权利与义务概括移转至升达集团。因该等劳动关系移转产生的经济补偿金等任何支出，由升达集团承担。
对于本次交易中构成法人地位的标的资产（即各子公司），本次交易标的资产交割后，各子公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
本次交易涉及的员工安置方案中，各方权利义务的划分明确清晰，方案内容符合市场一般交易习惯，有助于上市公司保持业务独立性、资产独立性、财务独立性、人员独立性和机构独立性，提高业务运营和组织管理效率。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司盈利能力，促进上市公司长期稳健发展。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制，本次交易不会影响上市公司独立性。
八、本次交易中及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险分析
根据公司与升达集团签订的《重大资产出售协议》，本次交易拟出售资产交易金额合计为94,112.41万元。此外，升达集团需承担拟出售资产对公司的债务合计为46,856.70万元。根据协议约定，资产转让价款将在公司董事会审议通过本次交易后15日内支付51%款项，并于公司股东大会审议通过本次交易后6个月内支付支付剩余49%款项，升达集团承担的债务需于公司股东大会审议通过本次交易后12个月内连同相应利息向上市公司支付完毕。
本次交易中交易对价金额以及升达集团承担的债务金额较大，且全部以现金方式支付。如升达集团无法在约定期限内足额筹集资金，上市公司将存在无法及时、取得交易对价及相应款项的风险，并存在导致上市公司被关联方非经营性资产占用的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的支付违约风险在可控范围内；对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的分析
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方升达集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司家居业务全部实现剥离，不存在上市公司与控股股东之间家居业务方面的关联交易。上市公司将继续按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，保护中小股东的利益。
十、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司的主营业务包括家居业务及清洁能源业务。2014年6月，公司已完成将升达达州和升达广元100%股权出售给控股股东升达集团的工商变更手续，交易双方对于升达林业温江分公司、升达达州和升达广元的中纤板业务进行划分，且控股股东升达集团及实际控制人江昌政先生出具了相关承诺函，
以避免此后可能产生的同业竞争问题。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不经营相同或类似的业务。因此，本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将出售家居业务板块的全部相关资产，不再经营家居业务，并继续发展清洁能源业务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与清洁能源业务相同或类似的业务。同时，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，公司控股股东升达集团及实际控制人江昌政先生分别出具了避免同业竞争的承诺函。
1、控股股东升达集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“（1）升达集团将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使升达集团拥有控制权的企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（2）如升达集团及升达集团拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知升达林业，如在书面通知所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。
（3）如违反以上承诺，升达集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至升达集团对升达林业不再有重大影响为止。”
2、实际控制人江昌政先生避免同业竞争的承诺内容如下：
“（1）本人将不以直接或间接的方式从事与升达林业（包括升达林业控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其
他企业（不包括升达林业控制的企业，下同）不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务。
（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知升达林业，如在书面通知中所指定的合理期间内，升达林业书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给升达林业。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给升达林业造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对升达林业不再有重大影响为止。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的情形。
十一、本次重大资产出售摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2015年度审计报告、2016年 1-10月财务报表（未经审计）及华信出具的川华信专（2016）364号上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-10月||2015年度||
|||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|每股收益|基本每股收益|0.0074|0.0067|0.0213|-0.0019|
||稀释每股收益|0.0074|0.0067|0.0213|-0.0019|
|扣除非经常损益后每股收益|基本每股收益|-0.0288|-0.0887|-0.0062|-0.0900|
||稀释每股收益|-0.0288|-0.0887|-0.0062|-0.0900|

本次交易前，升达林业2015年和2016年1-10月扣除非经常性损益后的基
本每股收益分别为-0.0062元/股和-0.0288元/股；本次交易完成后，升达林业
2015年和 2016年 1-10月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0900
元/股和-0.0887元/股。
假设本次交易完成后，上市公司2015年扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0062元/股下降至-0.0900元/股，2016年1-10月扣除非经常性损益后的每股收益将从-0.0288元/股下降至-0.0887元/股。
导致备考合并报表每股收益较重组前下降的原因主要为：上市公司实行统一管理、统一调度的资金管理制度。本次重大资产出售中上市公司拟剥离家居业务相关的资产和负债，根据备考报表编制基础，在2015年、2016年1-10月上市公司备考合并的扣除非经常性损益后的净利润中未包含家居业务产生的盈利，但包含了家居业务所使用上市公司资金产生的融资费用，因此导致扣除非经常性损益后每股收益下降。
（二）本次交易的必要性和合理性
1、集中资源和优势加快发展清洁能源产业
作为能源行业的子行业，液化天然气行业具有较高的进入壁垒，公司经过多年的探索，已经积累了一定的项目资源和客户资源。公司计划尽快投入资金落实并巩固这些资源，逐步形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，力争在清洁能源市场的进一步开放中获得更大的发展。对于清洁能源业务，公司将按长、中、短结合的方式推进液化天然气生产与销售、城镇燃气（管道输配）、加气站与调峰站等业务的发展，未来公司在该领域计划继续投资建设LNG工厂、LNG加注站和LNG调峰站以及城镇燃气等项目。
2、改善资产质量提升持续盈利能力
公司目前主要依赖银行信贷资金来实施日常经营，但上述各项计划需要足够的资金支持和周密的现金流筹划，发展所需资金不足仍然是公司面临的最主要困难。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。与此同时，本次交易亦为公司未来转型提供了资金储备，公司将顺应产业政策和市场发展趋势，积极寻求新的增长机会。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据上述测算结果，根据上市公司备考合并报表，上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将低于本次交易前，对此，公司拟采取以下措施：
1、剥离低效资产，加速业务转型
本次交易通过对盈利能力较差的传统家居业务资产和负债进行处置剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，为公司的业务转型升级提供支持。本次交易完成后，公司将集中资金、管理等优势加快发展清洁能源业务，提高整体资产盈利能力，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述内容已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产出售摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
第八章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、内核意见
国泰君安内核小组成员认真阅读了《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，升达林业将出售经营业绩欠佳的家居及森林相关资产和
负债，有利于公司集中资源加快发展清洁能源产业；有利于减少关联交易，增强上司公司的独立性；有利于提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、独立财务顾问结论性意见
经审慎核查《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次拟出售资产中部分标的资产存在抵押和质押，对于该部分资产，上市公司已取得相关债权人声明同意本次交易，并同意上市公司在偿还相关借款后解除相关标的资产的质押或抵押。根据支付安排，交易对方拟在上市公司董事会决议通过本次交易15日内支付51%款项，并用于提前偿还相关借款并解除相关资产的质押和抵押。除上述事项外，拟出售标的资产不存在其他质押、冻结、司法查封等受限情形，其转移或过户不存在法律障碍。根据上述安排，本次交易标的资产过户将不存在重大法律障碍。
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》）
项目协办人：_______________
陈启航
项目主办人：_______________ _______________
宋富良 陈轶劭
部门负责人：_______________
杨晓涛
内核负责人：_______________
许业荣
法定代表人（或授权代表人）：_______________
王松
国泰君安证券股份有限公司年 月 日