证券代码：600421 证券简称：仰帆控股 公告编号：2017-004
关于对公司立案调查及实际控制人
变更信息披露相关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 12月 21日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《行政处罚事先告知书》（公告编号：2016-021），2016年12月30公司实际控制人提交了《详式权益变动报告
书》，就公司立案调查和实际控制人变更事项进行了披露。
同日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北仰帆控股股份有限公司立案调查及实际控制人变更信息披露相关事项的问询函》（上证公函【2016】2616号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，经公司会同相关方认真核查，现就有关问题回复如下：
一、关于本次上市公司实际控制权转让事项
1、本次股份转让前，公司第二大股东浙江恒投资有限公司及其一致行动人的持股比例和现实际控制人钱汉新、滕祖昌及其一致行动人的持股比例接近，请公司说明本次股权转让后，公司实际控制人变更为蔡守平的依据。
2、根据《详式权益变动报告书》及相关公告，戎淳商贸成立于 2016年 12月15日，系自然人蔡守平100%控股的公司；12月16日，蔡守平通过大宗交易直接取得上市公司股份；12月 19日戎淳商贸协议购买新一代科技持有的上市公司股份，上市公司实际控制人发生变化。请说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录,并说明戎淳商贸是否专为本次收购所设立。
回复：
1、公司实际控制人变更为蔡守平的依据
（1）本次交易完成前，武汉新一代科技有限公司及其一致行动人仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有限公司、上海康阔光通信技术有限公司、上海绿晟实业有限公司及自然人王少桦持有上市公司股份为42,228,990股,占公司总股本的21.59%，高于上海天纪投资有限公司与浙江恒顺投资有限公司合计持有的上市公司股份42,227,902股，为上市公司第一大股东。
（2）从董事会成员构成上，上市公司董事会7名董事，其中3名为独立董事，其余4名全部由武汉新一代科技有限公司提名。因此，武汉新一代科技有限公司实际控制上市公司董事会，因此武汉新一代科技有限公司为上市公司的控股股东。本次交易完成后，武汉新一代科技有限公司的控股股东变更为上海戎淳商贸有限公司，实际控制人并更为蔡守平先生。因此，在本次交易后，认定蔡守平先生为上市公司之实际控制人。
（3）作为上市公司的控股股东，上市公司的财务和经营决策由武汉新一代科技有限公司控制，因此本次交易完成后，蔡守平先生作为武汉新一代科技有限公司的实际控制人，仍然控制上市公司的财务和经营决策。因此，在本次交易完成后，认定蔡守平先生为上市公司实际控制人。
2、转让双方的谈判进程
本次股权转让的大致谈判进程如下：
（1）2016年12月8日，双方实际控制人第一次见面，就股权转让事项进行了初步沟通，口头约定双方开立资金共管账户及后续操作路径；
（2）2016年12月9日，双方开立资金共管账户；
（3）2016年 12月 16日，双方电话约定大宗交易。仰帆投资（上海）有限公司及其一致行动人将二级市场增持的股份合计7994729股（占本公司总股本的4.09%）通过大宗交易方式过户给受让方实际控制人蔡守平，大宗交易价格为 22.89元/股；
（4）2016年 12月 19日，转让方仰帆投资（上海）有限公司与受让方上海戎淳商贸有限公司在上海签订《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》及《债务代偿三方协议》、《大宗股权交易协议》，约定上海戎淳商贸有限公司通过收购武汉新一代科技有限公司100%股权，间接收购武汉新一代科技有限公司持有上市公司的
34,234,261股股份，占仰帆控股股本比例为17.5%。本次股权转让后，公司控股股东仍为武汉新一代科技有限公司，公司实际控制人变更为蔡守平。
上海戎淳商贸有限公司系受让方实际控制人蔡守平为本次收购而设立。
鉴于本次收购事项的不确定性，为防止内幕信息泄露，双方在正式签订《框架协议》前均未签署书面文件，故双方未签署谈判进程备忘录。
二、关于权益变动的目的和后续安排
1、根据披露，“本次收购是收购人基于对中国经济未来前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。”请公司核实并督促交易对方详细披露本次收购的目的。
2、根据披露，交易对方“不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性”。请公司核实并督促交易对方明确是否存在增持计划，若是，请按照相关增持计划格式指引要求履行信息披露义务。
回复：
一、本次收购的目的
本次收购是收购人基于对中国经济未来前景的信心以及对上市公司价值的充分认可。信息披露义务人希望以本次对仰帆控股的股份收购为契机，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，建立优质上市公司平台，鉴于上市公司正式行政处罚尚未下达，对公司未来的资本运作产生的影响尚未可知，因此拟在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人增持计划的说明
信息披露义务人于2016年12月30日披露了《详式权益变动报告书》，除前次权益变动报告书披露的情况外，截止目前，信息披露义务人没有继续增持上市公司股份的计划。未来若增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
三、关于蔡守平先生的基本情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收
购报告书》相关要求，由于戎淳商贸设立不满 3年，请公司：（1））核实并督促披露蔡守平先生最近3年的财务状况；（2）蔡守平先生所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。
回复：
一、蔡守平先生最近3年的财务状况
蔡守平先生具有多年的对外投资经验，目前部分对外投资已完成 IPO或新三板挂牌，具体如下：
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|序号|投资企业|持股比例|说明|
|1|山东步长制药股份有限公司|通过融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）持股1.80%|该企业已于2016年完成IPO|
|2|成功之道（北京）教育科技股份有限公司|直接持股8.99%|该企业已于2016年完成新三板挂牌|
|3|北京新赛点体育投资股份有限公司|通过嘉兴朱雀人马投资合伙企业（有限合伙）持股7.66%|该企业已于2016年完成新三板挂牌|

除上述已完成IPO或新三板挂牌的企业外，蔡守平先生对外投资的企业多家企业拟进行IPO或新三板挂牌，综上，蔡守平先生具有丰富的对外投资经验，财务实力较为雄厚。
根据蔡守平先生的个人信用报告，截至 2016年 12月 23日蔡守平先生不存在长期大额逾期账户，信用情况良好。
二、蔡守平先生所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明。
（一）蔡守平先生直接控制的核心企业的相关信息
1、上海戎淳商贸有限公司
公司名称：上海戎淳商贸有限公司
成立日期：2016年12月15日
注册资本：3,000.00万元
经营范围：销售电子产品、机电设备，企业管理咨询，公共关系咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海戎淳商贸有限公司成立于2016年12月15日，因此不涉及财务情况。
2、北京融亨投资有限公司
公司名称：北京融亨投资有限公司
成立日期：2010年06月13日
注册资本：1,000.00万人民币
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京融亨投资有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|10,717,952.52|10,849,367.46|
|负债总计|3,575,633.43|3,557,205.43|
|净资产|7,142,319.09|7,292,162.03|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-149,842.94|-358,778.83|
|净利润|-149,842.94|-564,612.10|

3、北京融亨基金管理有限公司
公司名称：北京融亨基金管理有限公司
成立日期：2014年05月21日
注册资本：1,680.00万人民币
统一社会信用代码：91110106399419048N
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京融亨基金管理有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|10,007,179.57|18,721.10|
|负债总计|144,974.15|42,000.00|
|净资产|9,862,205.42|-23,278.90|

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|营业收入|-|19,417.48|
|营业利润|-114,515.68|-23,861.42|
|净利润|-114,515.68|-23,278.90|

4、嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年05月27日
经营范围：投资管理。
嘉兴依恩投资管理合伙企业（有限合伙）目前未实际经营业务。
5、唐山京冀协同健康产业基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：唐山京冀协同健康产业基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年11月24日
出资额：15,500万元
经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务；医院管理咨询（诊疗、治疗除外）；企业管理咨询服务；医疗设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐山京冀协同健康产业基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年11月24日，因此不涉及财务情况。
6、嘉兴朱雀人马投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：嘉兴朱雀人马投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年04月03日
出资额：2,461.00万元
经营范围：实业投资、投资管理
上海朱雀秦兵投资有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|24,608,860.31|24,609,259.46|
|负债总计|4,550.00|2,450.00|
|净资产|24,604,310.31|24,606,809.46|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2,499.15|-3,190.54|
|净利润|-2,499.15|-3,190.54|

7、北京芯海节能科技有限公司
公司名称：北京芯海节能科技有限公司
成立日期：2010年07月13日
注册资本：500.00万人民币
经营范围：技术开发、咨询、服务；销售五金交电、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、电子元器件；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
北京芯海节能科技有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|5,220,145.37|5,204,025.71|
|负债总计|142,488.25|110,770.50|
|净资产|5,077,657.12|5,093,255.21|
|营业收入|446,735.03|839,769.22|
|营业利润|-15,598.09|13,693.46|
|净利润|-15,598.09|10,270.10|

8、成功之道（北京）教育科技股份有限公司
公司名称：成功之道（北京）教育科技股份有限公司
成立日期：2010年01月20日
注册资本：158.95万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；经济贸易咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；武术技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成功之道（北京）教育科技股份有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|47,927,717.36|49,783,978.30|
|负债总计|30,775,096.65|33,468,236.70|
|净资产|17,152,620.71|16,315,741.60|

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|-|-|-|
|营业收入|26,735,660.89|25,908,130.82|
|营业利润|666,688.69|1,855,407.43|
|净利润|711,879.11|1,233,355.82|

9、深圳东方汇融金融服务有限公司
公司名称：深圳东方汇融金融服务有限公司
成立日期：2014年04月28日
注册资本：1,000.00万人民币
经营范围：接受金融机构委托从事相关金融业务运营流程外包业务；接受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知业务；接受金融机构委托从事金融系统应用管理和维护信息技术支持管理、技术服务、技术咨询；金融产品的开发、设计；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；受托资产管理；股权投资；从事担保业务（不含融资性担保业务）；网站、计算机软件、手机应用软件的技术开发、技术服务；在网上从事商务活动。网站的建设。
深圳东方汇融金融服务有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|9,503,405.75|9,505,693.14|
|负债总计|163,343.00|163,343.00|
|净资产|9,340,062.75|9,342,350.14|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2,428.80|-94,116.96|
|净利润|-2,287.39|-94,116.96|

10、融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
公司名称：融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
成立日期：2010年11月22日
出资额：44,200万元
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询；会务服务；企业形象策划、市场营销策划；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融亨（天津）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|

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|资产总计|442,025,775.54|442,029,725.60|
|负债总计|448,008.91|508,560.41|
|净资产|441,581,716.69|442,025,775.54|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-64,501.56|-411,277.81|
|净利润|-64,501.56|-411,277.81|

（二）蔡守平先生间接控制的核心企业的相关信息
1、北京中财龙马投资管理有限公司
公司名称：北京中财龙马投资管理有限公司
成立日期：2014年04月15日
注册资本：5,080.00万人民币
经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济贸易咨询；企业策划、设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；创意服务；会议服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、成功之道管理科技发展（深圳）有限公司
公司名称：成功之道管理科技发展（深圳）有限公司
成立日期：2011年04月08日
注册资本：50.00万人民币
经营范围：企业管理咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；计算机软硬件的技术开发、销售；音乐培训、舞蹈培训、书法培训、绘画培训（以上不含限制项目，且法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。教育培训^职业技能培训
成功之道管理科技发展（深圳）有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|7,260,420.96|10,634,100.02|
|负债总计|11,099,324.04|13,873,463.39|

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|净资产|-3,838,903.08|-3,239,363.37|
|营业收入|4,326,709.25|6,096,263.76|
|营业利润|-533,352.84|162,966.17|
|净利润|-599,539.71|104,860.58|

3、无锡药明康德新药开发有限公司
公司名称：无锡药明康德新药开发有限公司
成立日期：2000年12月01日
注册资本：90,000.00万人民币
经营范围：生产 PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、北京新赛点体育投资股份有限公司
公司名称：北京新赛点体育投资股份有限公司
成立日期：2007年07月16日
注册资本：3009.9386万人民币
经营范围：投资管理；体育运动项目经营；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；产品设计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；会议服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京新赛点体育投资股份有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|68,855,884.43|54,778,813.56|
|负债总计|14,042,676.87|20,966,168.68|

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|净资产|54,813,207.56|33,812,644.88|
|营业收入|97,491,280.30|114,806,132.56|
|营业利润|-23,491,438.12|-28,490,904.49|
|净利润|-23,492,438.12|-28,786,368.62|

5、山东步长制药股份有限公司
公司名称：山东步长制药股份有限公司
成立日期：2001年05月10日
注册资本：61,200.00万人民币
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
山东步长制药股份有限公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|16,289,421,702.58|15,763,722,602.26|
|负债总计|7,771,044,522.26|8,503,292,452.46|
|净资产|8,518,377,180.32|7,260,430,149.80|
|营业收入|9,002,263,927.66|11,655,627,387.84|
|营业利润|1,391,708,470.68|3,743,629,981.30|
|净利润|1,257,957,412.87|3,533,702,010.13|

6、北京东方长盈信息技术有限责任公司
公司名称：北京东方长盈信息技术有限责任公司
成立日期：2015年04月01日
注册资本：1,000.00万人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、软件开发；资产管理；投资管理；
投资咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；
工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
北京东方长盈信息技术有限责任公司简要财务情况如下：
（单位：元）
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|9,084,849.10|10,394,595.87|
|负债总计|2,243,331.61|1,308,373.36|
|净资产|6,841,517.49|9,086,222.51|
|营业收入|10,733.01|213,592.24|
|营业利润|-2,245,027.58|-915,080.54|
|净利润|-2,244,705.02|-913,777.49|

四、关于立案调查
根据披露，公司 12月16日接到间接控股股东仰帆投资（上海）有限公司（以下简称“仰帆投资”）的通知，拟筹划本公司实际控制人变更事项，并申请公司股票自12月 19日起停牌，12月21日，公司披露收到证监会《行政处罚事先告知书》。
请公司向仰帆投资核实本次实际控制权转让是否与立案调查事项有关。
回复：经向公司原间接控股股东仰帆投资（上海）有限公司核实，仰帆投资于2009年4月收购上市公司后，原计划向上市公司置入旗下的房地产资产，但由于宏观环境以及其他客观原因，仰帆投资控股的房地产资产无法置入上市公司，且仰帆投资无其他适合上市公司持续发展的相关资产，故为了上市公司的长期发展，仰帆投资有拟转让上市公司控股权的意向。本次仰帆投资向上海戎淳商贸有限公司及其实际控制人蔡守平转让上市公司控制权，系双方在谈判基础上达成一致，与上市公司立案调查事项无关。
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
二 0一七年一月九日