证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所上海城地建设股份有限公司
SHANGHAI CHENGDI
CONSTRUCTION CORPORATION LTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|交易对方|姓名/名称||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|沙正勇|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
||谢晓东|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
||汤林祥|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
||曹岭|上海天卿资产管理有限公司|
||黎幼惠|南昌云计算科技投资有限公司|
||马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
||厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
||宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）||
|募集配套资金认购对象|不超过十名特定投资者||

签署日期：二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对交易预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易预案及其摘要中涉及标的资产的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。交易预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
交易预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。交易预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对交易预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ................................................................................................. 10一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 10二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 11三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 14四、标的资产预估情况 ..................................................................................... 17五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ......................................................... 20七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排 ................................................. 21八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 22九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 22十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 37十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 37十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................... 41十三、上市公司股票停复牌安排 ..................................................................... 41十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 41
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 42第二节重大风险提示 ................................................................................................. 43一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 43二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 46三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 48四、其他风险 ..................................................................................................... 48
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
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|一般名词|||
|本摘要|指|《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》|
|交易预案|指|《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司、公司、上市公司、城地股份|指|上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资。|
|业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会17次会议决议公告日，即2018年4月24日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|预审基准日|指|2017年12月31日|
|预估基准日|指|2017年12月31日|

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|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自预审基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|《专项审核报告》|指|在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江科技认可的《专项审核报告》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

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|《公司章程》|指|上海城地建设股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|宜鑫市政|指|上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身|
|城地有限|指|上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身|
|西上海投资|指|上海西上海投资发展有限公司|
|静地建设|指|上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司|
|城地岩土|指|上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司|
|启遇文化|指|上海启遇文化传播有限公司|
|江苏香江|指|江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名|
|无锡瑞明博|指|无锡瑞明博创业投资有限公司|
|上海瑞经达|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|南通恺润思|指|南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|
|南通积智|指|南通积智投资中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海固信|指|上海固信资产管理有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|扬中伟创|指|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|
|扬中伟业|指|扬中市伟业信息咨询有限公司|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|子今投资|指|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|香江云动力|指|镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江建业|指|北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|天恒建业|指|北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名|
|上海启斯|指|上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司|

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|中航瑞云|指|镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江昱耀|指|镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）|
|镇江瑞能云|指|镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司|
|香江系统工程|指|香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司|
|北京香泓互联|指|北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|香江数字能源|指|镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司|
|扬中创泰|指|扬中市创泰投资中心（有限合伙）|
|扬中农商行|指|江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|恒丰村镇银行|指|扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|专业释义|||
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|基础电信业务|指|提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|云计算|指|一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。|
|大数据|指|在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过构建智能虚拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。|
|ISP|指|互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。|

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|UPS|指|不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。|
|PUE|指|能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。|
|系统集成|指|以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。|
|整机柜|指|整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平台。|
|微模块|指|微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。|

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读交易预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15名交易对方合计持有的标的公司100%股份。
截至交易预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的公司100.00%股份的预估价值为 233,300.00万元。经上市公司与交易对方友好协商，初步确定本次标的公司100%股份的交易价格为 233,300.00万元，其中股份对价为 1,950,818,059元，现金对价为382,181,941元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会17次会议决议公告日。
经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配
套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 20,600,000股（含 20,600,000股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017年度未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司2017年经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|城地股份|香江科技|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|123,066.03|173,780.19|141.21%|233,300.00|189.57%|
|营业收入|81,290.67|89,246.26|109.79%|-|109.79%|
|资产净额|75,408.07|55,914.58|74.15%|233,300.00|309.38%|

注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表；香江科技资产总额、营业收入、资产净额取自未经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至 2017年 12月 31日的未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为189.57%；标的公司2017年度未经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为109.79%；标的公司截至2017年12月31日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至交易预案签署日，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，任上市公司董事长兼总经理。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司第二届董事会 17次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|32,246,600|31.31%|41,827,709|22.84%|
|卢静芳|8,061,600|7.83%|8,061,600|4.40%|
|谢晓东、卢静芳合计|40,308,200|39.13%|49,889,309|27.24%|
|沙正勇|-|-|21,007,449|11.47%|
|其他股东|62,691,800|60.87%|112,218,965|61.28%|
|合计|103,000,000|100.00%|183,115,723|100.00%|

本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.24%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.47%。因此，本次交易完成后，谢晓东、卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发行股份以购买其所持有的香江科技10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金，剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东|32,246,600|31.31%|32,246,600|18.58%|
|卢静芳|8,061,600|7.83%|8,061,600|4.65%|

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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金，剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|谢晓东、卢静芳合计|40,308,200|39.13%|40,308,200|23.23%|
|沙正勇|-|-|21,007,449|12.11%|
|其他股东|62,691,800|60.87%|112,218,965|64.67%|
|合计|103,000,000|100.00%|173,534,614|100.00%|

若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为23.23%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.11%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东、卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东、卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据中心业务板块，作为原有业务的补充和升级。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等 15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技
100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价总额（元）|股份支付比例|股份对价金额（元）|现金支付比例|现金对价金额（元）|
|1|沙正勇|31.32%|730,759,148.96|70.00%|511,531,404.27|30.00%|219,227,744.69|
|2|镇江恺润思|12.72%|296,798,522.42|70.00%|207,758,965.69|30.00%|89,039,556.72|
|3|谢晓东|10.00%|233,300,010.48|100.00%|233,300,010.48|0.00%|-|
|4|上海灏丞|7.49%|174,739,101.34|100.00%|174,739,101.34|0.00%|-|
|5|天卿资产|6.73%|156,911,117.36|100.00%|156,911,117.36|0.00%|-|
|6|扬中香云|5.84%|136,296,499.04|100.00%|136,296,499.04|0.00%|-|
|7|曹岭|4.98%|116,299,356.29|70.00%|81,409,549.40|30.00%|34,889,806.89|
|8|汤林祥|4.59%|107,000,003.42|100.00%|107,000,003.42|0.00%|-|
|9|马鞍山固信|4.29%|99,999,500.70|100.00%|99,999,500.70|0.00%|-|
|10|南昌云计算|3.33%|77,661,046.20|70.00%|54,362,732.34|30.00%|23,298,313.86|
|11|黎幼惠|2.25%|52,421,730.40|70.00%|36,695,211.28|30.00%|15,726,519.12|
|12|福田赛富|2.23%|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|13|厦门赛富|2.23%|52,076,987.63|100.00%|52,076,987.63|0.00%|-|
|14|宜安投资|1.00%|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|15|曦华投资|1.00%|23,329,994.06|100.00%|23,329,994.06|0.00%|-|
|合计||100.00%|2,333,000,000.00|\|1,950,818,058.72|\|382,181,941.28|

（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|沙正勇|730,759,148.96|219,227,744.69|-|511,531,404.27|
|镇江恺润思|296,798,522.42|89,039,556.72|-|207,758,965.69|
|谢晓东|233,300,010.48|-|-|233,300,010.48|
|上海灏丞|174,739,101.34|-|-|174,739,101.34|
|天卿资产|156,911,117.36|-|-|156,911,117.36|
|扬中香云|136,296,499.04|-|-|136,296,499.04|
|曹岭|116,299,356.29|34,889,806.89|-|81,409,549.40|
|汤林祥|107,000,003.42|-|-|107,000,003.42|
|马鞍山固信|99,999,500.70|-|-|99,999,500.70|
|南昌云计算|77,661,046.20|23,298,313.86|-|54,362,732.34|
|黎幼惠|52,421,730.40|15,726,519.12|-|36,695,211.28|
|福田赛富|52,076,987.63|-|-|52,076,987.63|
|厦门赛富|52,076,987.63|-|-|52,076,987.63|
|宜安投资|23,329,994.06|-|-|23,329,994.06|
|曦华投资|23,329,994.06|-|-|23,329,994.06|
|香江科技交易价格合计|2,333,000,000.00|382,181,941.28|-|1,950,818,058.72|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。具体请参见交易预案“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产预估情况
本次交易标的公司100%股份的预估价值为 233,300.00万元。截至 2017年 12月 31日，香江科技未经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为 55,914.58万元，预估增值额为177,385.42万元，预估增值率为317.24%。
截至交易预案签署日，标的资产相关的审计和评估工作尚未结束，经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本次交易的标的公司具体预估情况参见交易预案“第八节标的资产预估作价及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。
上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计乙级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分
发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责自身业务的运营和管理。上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC全产业链优势进一步强化在 IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 103,000,000股。本次标的公司100%股份的交易价格确定为 233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为24.35元/股，合计发行80,115,723股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|谢晓东|32,246,600|31.31%|9,581,109|41,827,709|22.84%|
|卢静芳|8,061,600|7.83%|-|8,061,600|4.40%|
|谢晓东、卢静芳合计|40,308,200|39.13%|9,581,109|49,889,309|27.24%|
|其他原股东合计|62,691,800|60.87%|-|62,691,800|34.24%|
|沙正勇|-|-|21,007,449|21,007,449|11.47%|
|镇江恺润思|-|-|8,532,195|8,532,195|4.66%|
|上海灏丞|-|-|7,176,143|7,176,143|3.92%|
|天卿资产|-|-|6,443,988|6,443,988|3.52%|
|扬中香云|-|-|5,597,392|5,597,392|3.06%|
|曹岭|-|-|3,343,307|3,343,307|1.83%|
|汤林祥|-|-|4,394,250|4,394,250|2.40%|
|马鞍山固信|-|-|4,106,755|4,106,755|2.24%|
|南昌云计算|-|-|2,232,555|2,232,555|1.22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次交易新增股份数（股）|发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|黎幼惠|-|-|1,506,990|1,506,990|0.82%|
|福田赛富|-|-|2,138,685|2,138,685|1.17%|
|厦门赛富|-|-|2,138,685|2,138,685|1.17%|
|宜安投资|-|-|958,110|958,110|0.52%|
|曦华投资|-|-|958,110|958,110|0.52%|
|除谢晓东外其他交易对方合计|-|-|70,534,614|70,534,614|38.52%|
|合计|103,000,000|100.00%|80,115,723|183,115,723|100.00%|

本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司作为业务覆盖IDC行业全产业链的服务商，借助IDC行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的稳步提升。根据未经审计的香江科技财务数据，标的公司在2017年度实现的归属于母公司所有者净利润为8,733.11万元。同时本次交易业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年及2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
因此，本次交易完成后，上市公司将实现业务范围的迅速扩大和产业布局的有效升级，同时资产和收入规模也将得到大幅提升，盈利能力得到进一步增强。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会17次会议审议通过；
2、本次交易已经香江科技2018年第2次股东大会审议通过；
3、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||谢晓东、卢静芳||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”||
|3||||关于减少并规范关联交易的承诺函||“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”||
|4|||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函||“本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”||
|5|||关于保持上市公司独立性的承诺函||“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”||
|6|||关于不存在内幕交易的承诺函||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||
|7|||关于合法合规及诚信情况的承诺函||“1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”||

|||||||||
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|8||谢晓东||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函||“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”||
|9||||关于资产权属状况的承诺函||“本人合法持有香江科技股份有限公司 10.00%股份。对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人承担。”||

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员||关于公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况的承诺函||“1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”||
|2||上市公司董事、高级管理人员||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函||“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||
|3||上市公司||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||“本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”||
|4||上市公司董事、监||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的||“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实||

|||||||||
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||事、高级管理人员||承诺函||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|5||||关于不存在内幕交易的承诺函||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||

（三）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||交易对方||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||||关于资产权属状况的承诺函||“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||||情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”||
|3|||关于标的资产合法、合规性的承诺函||“1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，香江科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章程所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，香江科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。”||
|4|||关于不存在内幕交易的承诺函||“本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||
|5|||关于合法合规及诚信情况的承诺函||“1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民/依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人/本企业具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；2、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、本人/本企业（及本企业主要管理人员）在最近五年内不存在被中国证监会采取行||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||政监管措施或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。4、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”||
|6||沙正勇、扬中香云||关于股份锁定期的承诺函||“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”||
|7||镇江恺润思、曹岭||关于股份锁定期的承诺函||“1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。2、自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：（1）股份解禁时间第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后30日内；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后30日内；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后30日内。（2）股份解禁数量||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”||
|8||上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛||关于股份锁定期的承诺函||“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠||||本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”||
|9||沙正勇||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”||
|10||||关于减少并规范关联交易的承诺函||“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”||

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||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
|11|||关于保持上市公司独立性的承诺函||“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”||
|12|||关于标的公司或有事项的承诺函||“1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公司及香江科技因此遭受的一切损失。3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、软件著作权享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。”||
|13|||关于避免资金占用及违规担||“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科||

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|序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||保的承诺函||技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||

（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员||关于合法合规性的承诺函||“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”||
|2||标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函||“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别||

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|序号|承诺方|承诺事项||承诺内容|
||||和连带的法律责任。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项承担个别和连带的法律责任。”||

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，截至交易预案签署日，上述审计、评估工作尚未结束。上市公司已聘请独立财务顾问和律
师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自 12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后30日内；
第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后30日内；
第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后30日内。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自2018年1月25日开市起停牌，本次停牌前一交易日收盘价为29.63元/股，停牌前第21个交易日（2017年12月26日）收盘价为 24.39元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年12月27日至2018年1月24日期间）本公司股票价格累计涨幅21.48%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅7.66%，Wind建筑与工程指数（882422.WI）累计涨幅4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和 Wind建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票于2018年1月25日起停牌。2018年4月24日上市公司召开的第二届董事会 17次会议审议通过本次重组预案及相关议案。上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至交易预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完
成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除交易预案的其他内容和与交易预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司第二届董事会 17次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易预案中标的资产的评估值均为预估值，可能与最终评估机构出具的评估结果存在差异。标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易中拟购买资产为香江科技100%股份，香江科技100%股份的预估价值为 233,300.00万元。截至 2017年 12月 31日，香江科技归属于母公司所有者权益为55,914.58万元，预估增值额为177,385.42万元，预估增值率为317.24%，标的资产的预估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产预估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务是互联网行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对 IDC行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而极大刺激了 IDC及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融及其他传统行业的形态，IDC设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC行业可能吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务的全产业链，市场规模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经
营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC通常会消耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向， PUE等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC的特殊性，对于高低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC全产业链服务商，业务已经覆盖了 IDC产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响其持续经营能力。
（五）交易对方尚未完成私募基金备案的风险
本次交易的交易对方中，马鞍山固信和上海灏丞尚未根据相关法律法规的规定完成私募投资基金的备案手续。马鞍山固信、上海灏丞已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证，最迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成私募基金备案。
虽然上述交易对方就其尚未办理完成私募基金备案事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，从而对本次交易构成不利影响的可能。
（六）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC机房所坐落的房屋是通过租赁所得。根据上海启斯和房屋所有人上海第七棉纺厂签订的租赁合同，租赁期限持续至 2025年 7月 9日。租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先
租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有香江科技100%股份，上市公司将在原有的业务基础上，增加 IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及 IDC运营管理和增值服务业务。标的公司所从事的 IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（本页无正文，为《上海城地股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
上海城地股份股份有限公司年 月 日