上海市广发律师事务所
关于
上海北特科技股份有限公司
限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及
预留激励股份第一次解锁相关事宜的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划
首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁相关事宜的
法律意见书
致：上海北特科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）的委托，作为其限制性股票激励计划事项的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），出具本法律意见书。
公司股权激励计划所涉及的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自2016年8月13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁上报上海证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁相关条件已成就
（一）《股票激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的条件
根据《股票激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首期激励股份适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自首次授予之日起计，授予日为2015年9月18日。在解锁日，公司为达到解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的首期激励股份由公司回购注销。激励对象持有的首期激励股票分二次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。其中，第二次解锁时间自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占首次限制性股票授予数量比例为50%。
激励对象获授的预留激励股份适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自预留部分限制性股票授予之日起计算，授予日为2016年8月23日。在解锁日，公司为达到解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的首期激励股份由公司回购注销。激励对象持有的预留激励股票分二次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。其中，第一次解锁时间自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占预留限制性股票授予数量比例为50%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司授予激励对象的首期激励股份第二次解锁期及预留激励股份第一次解锁期已届满；因公司于 2017年7月28日实施权益分派，以实施前的公司总股本131,261,557股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1.5股，公司首期激励股份第二次解锁的限制性股票数量为 408.875万股，公司预留激励股份第一次解锁的限制性股票数量为 35万股，未超过《股票激励计划》规定的比例。
本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股票激励计划》的规定。
（二）《股票激励计划》中关于激励股份解锁的条件
根据《股票激励计划》第八章“二、限制性股票的解锁条件”的规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、满足公司层面的业绩考核要求
根据《股票激励计划》第八章“二、限制性股票的解锁条件”第三项的规定，首期激励股份的解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；公司 2015 年营业收入不低于 6.82亿元。|
|第二个解锁期|公司 2016年营业收入不低于 7.33亿元。|

预留部分的解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司 2016年营业收入不低于 7.33亿元。|
|第二个解锁期|公司 2017年营业收入不低于 7.88亿元。|

4、满足个人层面的考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到三级及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票。若激励对象的考核成绩为四级以下，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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|等级|一|二|三|四|五|
|考核说明|卓越|优秀|良好|未达标|失败|
|解锁比例|100%|||0%||

根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司或激励对象未发生《股票激励计划》第八章“二、限制性股票的解锁条件”第一至二项的规定的情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]941号《审计报告》，公司2016年度营业收入为8.01亿元，公司2016年度实现的归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为 55,766,244.71元和 55,686,161.26元；公司 2012-2014年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值分别为 44,178,645.21元和 40,440,377.94元。本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《股票激励计划》第八章“二、限制性股票的解锁条件”第三项规定的首期激励股份第二个解锁期以及预留激励股份第一个解锁期的业绩要求。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见，本次可解锁激励对象绩效考核等级均为“良好”及以上，符合《股票激励计划》第八章“二、限制性股票的解锁条件”第四项规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
1、公司薪酬及考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁的激励对象名单进行了审核，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件满足，84名激励对象绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例。
2、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次激励股份第二个解锁期及预留激励股份第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。本次限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁数量408.875万股，预留激励股份第一次解锁数量为35万股，合计解锁数量443.875万股，占公司股本总额的1.3526%。
司按《股票激励计划》办理首次激励股份第二个解锁期及预留激励股份第一个解锁期所涉限制性股票解锁的相关事宜。
4、2017年10月19日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为公司限制性股票激励计划首次激励股份第二个解锁期及预留激励股份第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为84名激励对象所持限制性股票安排解锁。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
三、结论意见
综上，本所认为，公司激励对象根据《股票激励计划》所获授的首期授予股票第二个解锁期及预留授予股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象进行首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
童楠 沈超峰
年 月 日