秦皇岛港股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2018年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对关联交易、利润分配、募集资金存放使用情况等重大事项发表独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018年度述职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。我们的兼职情况和履历请参见公司 2018年年度报告的相关内容。
二、2018年度履职情况
本年度内，公司共召开 11次董事会会议，2次股东大会，7次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次提名委员会会议。作为独立董事及相关专门委员会的主任委员和委员，我
们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
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|独立董事|任职|股东大会|董事会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|第三届董事会独立董事（任期至 2018 年 6 月 20 日）|||||||
|李文才|审计委员会委员|0|6|2|-|-|
|赵振|提名委员会主任委员|0|6|-|-|2|
|臧秀清|审计委员会主任委员薪酬与考核委员会委员提名委员会委员|1|6|2|1|2|
|侯书军|薪酬与考核委员会主任委员|1|6|-|1|-|
|第四届董事会独立董事（自 2018 年 6 月 20 日开始任职）|||||||
|臧秀清|审计委员会主任委员薪酬与考核委员会委员提名委员会委员|1|5|5|不适用|1|
|侯书军|薪酬与考核委员会主任委员|0|5|-|不适用|-|
|陈瑞华|提名委员会主任|1|5|-|不适用|1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||委员||||||
|肖祖核|审计委员会委员|0|5|5|不适用|-|

注：2018年 6月 20日至 2018年 12月 31日期间，公司未召开薪酬与考核委员会。
上述会议期间，我们认真履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司关联交易、利润分配、募集资金使用管理等重大事项发表独立意见。报告期内，公司能够积极配合我们工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使我们能够及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、2018年度履职重点关注事项
1、董事会及各专门委员会运作情况
我们认为，2018年度公司董事会及各专业委员会规范运作，董事会及各专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资等事项均履行相关审批程序，合法有效。
2、关联交易情况
及与河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务框架协议》。
2018年 4月，董事会审议通过《关于向邯郸国际陆港有限公司增资的议案》，董事会同意沧州渤海港务有限公司按照现有持股比例20%对邯郸国际陆港有限公司以现金增资 6600万元，该事项属于新增一次性关联交易。
2018年 9月，董事会审议通过公司与河港集团续签 2019年至 2021年《租赁框架协议》《综合服务协议》、与财务公司续签 2019年至 2021年《金融服务框架协议》，并确定上述日常关联交易 2019年至 2021年每年的交易上限金额。其中，续签《综合服务协议》及《金融服务框架协议》已获公司 2018年第一次临时股东大会通过。
我们对公司 2018年度发生的关联交易进行认真审核，重点关注关联交易的合法性和公允性，是否符合公司股东的整体利益，我们认为，公司 2018年度发生的各项关联交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。
3、对外担保及资金占用情况
经认真审核，我们认为，公司报告期内未为关联方提供担保；
除与关联方经营性资金往来之外，不存在控股股东及其控制的其
他企业违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、独立董事工作制度等对上述规定的执行情况进行有效监督。
4、募集资金存放和使用情况
我们对公司 2018年度募集资金存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
5、业绩预告及业绩快报情况
2018年 1月，公司发布了 2017年年度业绩预增公告。我们认为，公司发布业绩预增公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
6、董事、高级管理人员提名情况
2018年 3月，董事会审议通过《关于聘任聂玉中先生为本公司副总裁的议案》，聘任聂玉中先生担任本公司副总裁。
四届董事会独立非执行董事。该事项已获公司 2017年度周年股东大会通过。
2018年 6月，董事会审议通过《关于聘任本公司总裁的议案》、《关于聘任本公司副总裁、财务总监的议案》及《关于聘任本公司董事会秘书的议案》，聘任杨文胜先生为本公司总裁；
聘任何振亚先生、马喜平先生、郭西锟先生、聂玉中先生为本公司副总裁；聘任郭西锟先生为本公司财务总监；聘任马喜平先生为本公司董事会秘书。
2018年 7月，董事会审议通过《关于提名刘广海先生担任本公司非执行董事的议案》，提名刘广海先生担任公司非执行董事。该事项已获公司 2018年第一次临时股东大会通过。
我们对上述董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，上述董事、高级管理人员具备《公司法》等法律法规、公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的资格，并发表了同意的独立意见。
7、现金分红情况
公司于第三届董事会第十七次会议及 2017年度股东周年大会审议通过了有关利润分配的议案。具体方案如下：以截至 2017年 12月 31日总股本 5,587,412,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币 0.62元（含税），共计派发现金红利人民币 346,419,544.00元。我们认为公司上述利润分配方案符合公司实际经营情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并发表了同意的独立意见。
8、聘任会计师事务所情况
公司于第三届董事会第十七次会议及 2017年度股东周年大会审议批准了继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度会计师事务所，年度财务报表审计费用合计为 400万元人民币(含税)。公司于第四届董事会第五次会议及 2018年第一次临时股东大会审议批准了聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，年度内部控制审计费用为 75万元人民币(含税)。
我们认为上述聘任程序依法合规，符合公司及全体股东利益，并发表了同意的独立意见。
9、公司及股东承诺履行情况
2018年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，我们认为公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺情况。
10、信息披露的执行情况
我们认为，2018年度公司严格按照境内外监管规则的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。
11、内部控制执行情况
2018年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，制定《秦皇岛港股份有限公司内部控制手册》，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018年度，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。