股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2017-03金洲慈航集团股份有限公司
关于收购新疆汇和银行股份有限公司部分股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 10日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于收购新疆汇和银行股份有限公司部分股份的议案》。
随着国家一带一路规划的实行，新疆作为丝绸之路经济带核心区域，日益凸显出其区位优势和辐射效应。同时，为完善公司金融产业布局，统筹与公司融资租赁等现有业务的协同，不断提升公司金融产业的竞争力，拓宽融资渠道，更好地促进产业与金融的结合，实现打造黄金珠宝与金融产业协同发展的大型产融集团的战略目标。公司拟用自有资金以现金支付的方式收购锦西钢管新疆有限公司（以下简称“锦西钢管”）持有新疆汇和银行股份有限公司的 2490.6万股股份（占新疆汇和银行总股份的5.67%）和葫芦岛港新疆国际物流有限公司（以下简称“葫芦岛港物流”）持有新疆汇和银行股份有限公司的 2490.6万股股份（占新疆汇和银行总股份的5.67%），收购对价分别为：10,000万元和 10,000万元，共计 20,000万元。公司已和锦西钢管及葫芦岛港物流于2017年1月9日签订《股份转让协议》。
同时，根据新疆银监局 2016年 12月 21日作出的《中国银监会新疆监管局关于新疆汇和银行增资扩股方案的批复》，新疆汇和银行以每股2.3元的价格按1：1.5比例向股东配股。公司拟以现金认购锦西钢管和葫芦岛港物流各自持有的 3,735.90万股新疆汇和银行配股，共计7471.80万股，合计金额17,185.14万元。
公司在完成此次股份收购及增资后，公司共持有新疆汇和银行12,453万股股份，占新疆汇和银行增资扩股后股份总数的11.34%，为新疆汇和银行的第一大股东。
本次交易尚需银行业监督管理相关机构的核准。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。
一、交易对手方情况介绍
（一）锦西钢管新疆有限公司
公司名称：锦西钢管新疆有限公司
统一社会信用代码：916540035688895191
注册地址：新疆伊犁州奎屯市启航路1号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邹尚峰
注册资本：13,000万元万人民币
成立日期：2011年03月23日
经营范围：成型钢板，焊管，金属制品（稀贵金属除外）的再加工生产、销售、安装；钢板，钢带，型钢，钢结构，网架的销售、安装；自营或代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东为：锦西钢管有限公司持股70%、中宏龙马集团有限公司持股30%交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）葫芦岛港新疆国际物流有限公司
公司名称：葫芦岛港新疆国际物流有限公司
统一社会信用代码：916523005802056187
注册地址：新疆昌吉州昌吉市三工镇火车站（仓储物流园货场南侧）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄雁
注册资本：5000万元
成立日期：2011年08月01日
经营范围：物流园区的开发、建设及经营管理；房屋和物流设施租赁，仓储服务，运输代理，货物与技术的进出口业务，经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东为：葫芦岛港集团有限公司持股100%
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
二、标的公司介绍
1.基本情况
公司名称：新疆汇和银行股份有限公司
统一社会信用代码：916540007383978258
公司类型：其他股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：43,923.88万元
注册地址：新疆伊犁州奎屯市团结南街56号
设立时间：2002年07月12日
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
2.标的公司主要股东及持股比例：
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||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|奎屯新亚科工贸有限公司||3,785.7375||8.62%||
|奎屯聚源商贸有限公司||3,602.6823||8.20%||
|奎屯恒祥商贸有限公司||3,600.0345||8.20%||
|葫芦岛港新疆国际物流有限公司||2,490.6000||5.67%||
|锦西钢管新疆有限公司||2,490.6000||5.67%||
|新疆圣安得烈投资有限公司||2,490.6000||5.67%||
|新疆广业天力投资有限公司||2,490.6000||5.67%||
|新疆泽昌投资(集团)有限公司||2,147.6358||4.89%||
|新疆祥平企业（集团）有限公司||2,104.0597||4.79%||
|新疆高科京盾防火门窗有限公司||2,084.0385||4.74%||
|其他股东||16,637.2917||37.88%||
|合计||43,923.88||100%||

收购完成后，标的公司主要股东及持股比例如下：
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||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|金洲慈航集团股份有限公司||4981.2000||11.34%||

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||股东名称||持股数额（万股）||持股比例|
|奎屯新亚科工贸有限公司||3,785.7375||8.62%||
|奎屯聚源商贸有限公司||3,602.6823||8.20%||
|奎屯恒祥商贸有限公司||3,600.0345||8.20%||
|新疆圣安得烈投资有限公司||2,490.6000||5.67%||
|新疆广业天力投资有限公司||2,490.6000||5.67%||
|新疆泽昌投资(集团)有限公司||2,147.6358||4.89%||
|新疆祥平企业（集团）有限公司||2,104.0597||4.79%||
|新疆高科京盾防火门窗有限公司||2,084.0385||4.74%||
|其他股东||16,637.2917||37.88%||
|合计||43,923.88||100%||

3.最近一年及一期主要财务指标
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|项目||2015年12 月31日（经审计）||2016年11月30日（未审计|）|
|资产总额|1,258,722.33 万元||1,917,696.51 万元|||
|负债总额|1,161,164.47 万元||1,814,147.13 万元|||
|净资产|97557.85 万元||103,549.38万元|||
|项目||2015 年度（经审计）||2016 年1-11月（未审计）||
|营业收入|28,732.90 万元||25,456.91万元|||
|营业利润|15,570.23 万元||17,123.67万元|||
|净利润|11,442.39 万元||14,046.82万元|||

三、交易协议的主要内容
公司与锦西钢管、葫芦岛港物流签订的股份转让协议内容一致，股份转让协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
转让方（甲方）：锦西钢管新疆有限公司
受让方（乙方）：金洲慈航集团股份有限公司
签订时间：2017年1月9日
（二）本次股份转让的标的及交易方案
下称“标的企业”）共计2,490.60万股股份（以下简称“标的股份”）。
2.本次股权转让完成前，标的企业将根据新疆银监局增资批复以每股2.3元的价格按持股比例向老股东1：1.5配股。甲方同意根据前述方案以其自身名义以 8,592.57万元认购标的企业新增的 3,735.90万股股份，增资款由乙方实际承担，一次性支付至甲方指定账户，增持股份由甲方暂时代乙方持有，在将标的股份转让给乙方时一并将前述增持股份共计6,226.50万股过户至乙方名下。
3.标的股份转让款的支付方式如下：
⑴双方签订本协议之后两日内，乙方向甲方支付1,000万元（全部转让款的10%）作为首付转让款，甲方收到 1,000万元首付转让款后立即安排乙方进场标的企业办理尽职调查；
⑵甲方配合乙方进场办理尽职调查，乙方应在七个工作日内完成尽调并出具尽调报告。如尽调过程中乙方发现标的企业存在重大问题，乙方有权终止合同，甲方须退回 1,000万元的首付款；如尽调结束后未发现重大问题，乙方须在尽调报告出具后、2017年1月20日（含）之前向甲方支付第二笔转让款即全部转让款的70%，计 7,000万元。甲方承诺截至前述时点共计收到全部股份转让款80%即 8,000万元之后，甲方将标的股份 2,490.60万股及本协议 2.2条所述之新增股份 3,735.90万股共计6,226.50万股质押给乙方，并负责办理相关质押登记手续。
⑶待本协议股份满足交割条件（到期日 2017年 4月）并完成交割之后，乙方向甲方支付剩余20%股份转让款计 2,000万元。双方确认标的股份及本协议 2.2条所述之新增股份的交割时间最晚不得迟于2017年5月10日。
（三）股份转让税费承担
甲乙双方依据相关法律规定，承担交易过程中各自所应交纳的税金。
本次股份转让如涉及工商部门或股份托管机构变更登记费用，由甲乙双方共同承担。
（四）过渡期及分红安排
1.过渡期是指本协议签订之日起至股份变更手续办理完毕之日止。本协议过渡期内，甲方对标的企业负有善良管理义务。过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
由甲乙双方各自享受股东分红。乙方支付全部股份转让款以后，享受之后的全部股东分红。
3.标的企业在过渡期的运营所产生的盈利由受让方享有，运营所产生的亏损或因其他原而导致标的企业净资产减少，则由甲方承担。
（五）协议的生效
本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）双方已签字盖章；
（2）甲方董事会或股东大会审议通过；
（3）乙方的董事会或股东大会审议通过；
（4）标的企业的审计、评估报告已经国有资产监管部门备案或核准（如需）；
（5）标的企业转让经目标公司行业监管部门备案或核准（如需）。
四、涉及收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的资产为新疆汇和银行11.34%股份，不涉及人员安置情况。
本次交易不涉及租赁土地事项。
（二）关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的企业和交易对方之间不存在关联关系和关联交易情况。本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。
（三）同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易是公司完善金融产业布局，统筹与公司融资租赁等现有业务的协同，不断提升公司的金融产业竞争力，拓宽融资渠道的重要措施，为公司更好地实现产业与金融的结合提供重要渠道。
六、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议
2、股权转让协议书
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会二〇一七年一月十日