中天运[2016]普字第90514号山东东方海洋科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核。
一、管理层责任
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司信息披露公告格式第21号《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》规定编制《募集资金报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证《募集资金报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《募集资金报告》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求执行了审核工作。上述准则及规定要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《募集资金报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关《募集资金报告》的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司《募集资金报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板
格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2015年度募集资金实际存储与使用情况。
四、其他说明事项
本审核报告并不构成我们对山东东方海洋科技股份有限公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。本审核报告仅供山东东方海洋科技股份有限公司年度报告披露之目的使用。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
二○一六年四月十二日 中国注册会计师：
山东东方海洋科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》的规定，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）将募集资金2015年度存放与使用情况作如下专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2015］2352号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向山东东方海洋集团有限公司发行60,000,000股股份、向北京盛德玖富投资管理有限公司发行24,000,000股股份、向朱春生发行10,000,000股股份、向李北铎发行4,000,000股股份、向车志远发行2,000,000股股份，每股面值1元，每股发行价格人民币13.73元。截至2015年11月9日止，公司已收到上述股东缴入的出资款人民币 1,373,000,000.00元，扣除保荐费用、承销费用 25,812,400.00元，实际募集资金净额为 1,347,187,600.00元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）事务所验证，并出具了中天运[2015]验字第 90054号《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额
公司实际募集资金净额为1,347,187,600.00元，截至2015年12月31日使用募集资金总额为1,240,863,605.00元，其中归还银行贷款458,100,000.00元，用于置换自有资金预先投入募投项目 312,215,700.00元，用于补充流动资金 469,997,905.00元，用于支付募投费用550,000.00元。加上募集资金利息收入扣除手续费净值353,571.87元，截至2015年12月31日止募集资金专户余额为418,893,266.87元。具体使用情况如下：
项目 金额
募集资金总额 1,373,000,000.00
减：发行费用 25,812,400.00
实际募集资金净额 1,347,187,600.00
减：1、募集资金归还银行贷款 458,100,000.00
2、募集资金补充流动资金 469,997,905.00
3、支付发行费用 550,000.00
加：利息收入扣除手续费 353,571.87
募集资金专用账户期末余额 418,893,266.87
注：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 312,215,700.00元，尚未转出，仍在募集资金专户存储，扣除尚未转出的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后，募集资金专用账户期末余额为106,677,566.87元。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
截至2015年12月31日止，募集资金存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|余额|
|37050166566000000011|76,188.15|
|81601050301421002929|418,817,078.72|
||418,893,266.87|

三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|偿还银行贷款及短期融资券|85,300|85,300|
|补充流动资金|52,000|52,000|

||||
|-|-|-|
|合计|137,300|137,300|

截至2015年12月31日，公司本年度募集资金实际使用情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截止 2015年 11月 30日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币31,221.57万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款金额|到期日|还款金额|还款日期|已投入自筹资金|已置换资金|
|兴业银行|2,000.00|2015-4-18|2,000.00|2015-4-16|2,000.00|2,000.00|
|农业银行|2,100.00|2015-4-21|2,100.00|2015-4-21|2,100.00|2,100.00|
|农业银行|4,000.00|2015-5-15|4,000.00|2015-5-15|4,000.00|4,000.00|
|农业银行|3,000.00|2015-5-26|3,000.00|2015-5-26|3,000.00|3,000.00|
|工商银行|600.00|2015-4-2|600.00|2015-4-2|600.00|600.00|
|工商银行|1,600.00|2015-5-3|1,600.00|2015-5-4|1,600.00|1,600.00|
|交通银行|2,000.00|2015-7-20|2,000.00|2015-7-20|2,000.00|2,000.00|
|招商银行|2,000.00|2015-8-18|2,000.00|2015-8-18|2,000.00|2,000.00|
|农业发展银行|5,000.00|2015-10-16|5,000.00|2015-10-16|5,000.00|5,000.00|
|农业发展银行|3,000.00|2015-11-18|3,000.00|2015-11-18|3,000.00|3,000.00|
|光大银行|5,000.00|2015-9-4|5,000.00|2015-8-26|5,000.00|5,000.00|
|工商银行|2,500.00|2018-12-19|166.67|2015-6-1|333.33|333.33|

2015-9-1
166.67
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工商银行|4,411.76|2018-12-19|294.12|2015-6-11|588.24|588.24|
||||294.12|2015-9-11|||
|合计|37,211.76||31,221.57||31,221.57|31,221.57|

（二）募投资金到位后投资项目情况
1、募投资金归还银行贷款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|借款金额|还款金额|还款日期|
|中国农业银行莱山支行|20,800,000.00|20,800,000.00|2015-11-29|
|中国农业银行莱山支行|40,000,000.00|40,000,000.00|2015-11-29|
|中国农业银行莱山支行|29,800,000.00|29,800,000.00|2015-11-29|
|中国农业银行莱山支行|29,000,000.00|29,000,000.00|2015-12-09|
|交通银行市府街支行|20,000,000.00|20,000,000.00|2015-11-29|
|交通银行市府街支行|20,000,000.00|20,000,000.00|2015-11-29|
|光大银行莱山支行|50,000,000.00|50,000,000.00|2015-11-29|
|华夏银行莱山支行|70,000,000.00|70,000,000.00|2015-12-16|
|建设银行卧龙支行|30,000,000.00|30,000,000.00|2015-12-09|
|建设银行卧龙支行|20,000,000.00|20,000,000.00|2015-12-09|
|建设银行卧龙支行|30,000,000.00|30,000,000.00|2015-12-09|
|兴业银行烟台分行|20,000,000.00|20,000,000.00|2015-11-28|
|中国建设银行卧龙支行|30,000,000.00|30,000,000.00|2015-12-31|
|中国农业银行莱山支行|46,000,000.00|46,000,000.00|2015-12-09|
|中国银行莱山支行|2,500,000.00|2,500,000.00|2015-12-31|
|合计|458,100,000.00|458,100,000.00||

2、募投资金补充流动资金情况
根据公司董事会《关于公司将用于补充流动资金的募集资金转入公司经营账户的议案》，公司拟将实际用于补充流动资金金额为人民币493,177,600.00的募投资金转入公司经营账户，截至2015年12月31日，转入公司经营账户的金额如
下：
||||
|-|-|-|
|转出专户|转出金额|转出日期|
|烟台银行莱山支行|100,000,000.00|2015-12-16|
|烟台银行莱山支行|100,000,000.00|2015-12-31|
|建设银行卧龙支行|70,000,000.00|2015-11-30|

建设银行卧龙支行 4,000,000.00 2015-12-31
||||
|-|-|-|
|建设银行卧龙支行|35,000,000.00|2015-12-31|
|建设银行卧龙支行|160,997,905.00|2015-12-31|
|合计|469,997,905.00||

山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2016年4月12日
附：募集资金使用情况对照表
编制单位：山东东方海洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||134,699.12|本年度投入募集资金总额||||||
|||-|已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|85,300|77,031.57|77,031.57|-8,268|90.31%|不适用|不适用|不适用|
|否|52,000|46,999.79|46,999.79|-5,000|90.38%|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据2015年12月4日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目的自筹资金31,221.57万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
公司尚未开始使用的募集资金10,667.76万元，存放于募集资金专户，公司以募集资金置换预先投尚未使用的募集资金用途及去向 入募投项目自筹资金31,221.57万元，尚未转出，仍在募集资金专户存储，截止2015年12月31日，募集资金专户余额41,889.33万元。
募集资金其他使用情况 无