证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-052
中国武夷实业股份有限公司董事会秘书制度
（2014年5月21日公司第4届董事会第54次会议制订）
第一章总则
第一条为了规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章及本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章董事会秘书的聘任
第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。公司董事、副总经理、财务负责人可以兼任董事会秘书。
第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第146条规定情形之一的；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚的；
(三)最近三年受到过上海、深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
(六)有关法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第七条公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时将聘任情况及下列资料通知股东：
(一)聘任董事会秘书的董事会决议；
(二)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的资料通知股东。
第八条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时通知股东并说明原因。
第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一)出现本制度第五条所列情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责的；
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
(四)违反法律、法规、规章、公司章程或本制度，给投资者造成重大损失的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。
第十二条在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责和义务
第十三条董事会秘书应当履行下列职责：
(一)负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和联络；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向政府有关部门报告；
(十)有关法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。
第十四条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十一)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(十二)法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。
第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告。
第十七条公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章附则
第十八条有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
(一)《公司法》或有关法律、法规、规章修改后，本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触的；
(二)董事会决定修改本制度的。
第十九条本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。
第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年5月21日