湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 1368号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年九九月月十十日日
目 录
资产评估报告声明. ........................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 4二、评估目的 ............................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8四、价值类型及其定义 .......................................................................... 14五、评估基准日 ...................................................................................... 14六、评估依据 .......................................................................................... 14七、评估方法 .......................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 23九、评估假设 .......................................................................................... 24十、评估结论及增减值原因分析 .......................................................... 25十一、特别事项说明 .............................................................................. 26十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 29十三、评估报告日 .................................................................................. 30附 件 ....................................................................................................... 32
中联资产评估集团有限公司
资产评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 1368号
摘 要
中联资产评估有限集团公司接受湖南华菱钢铁股份有限公司的委托，就湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出之经济行为所涉及的湖南华菱钢铁股份有限公司相关资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债，评估范围为湖南华菱钢铁股份有限公司除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 4月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债进行评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债在评估基准日 2016年 4月 30日的评估结论如下：
净资产账面价值 632,104.52万元，评估值 609,203.41万元，评估减值 22,901.11万元，减值率 3.62%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
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中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2016年 4月 30日起，至 2017年 4月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2016]第 1368号
湖南华菱钢铁股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对湖南华菱钢铁股份有限公司资产置出之经济行为涉及的相关资产和负债在 2016年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次资产评估的委托方及被评估单位均为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”）。
（一）委托方及被评估单位概况
1、公司简介
公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司
公司地址：湖南省长沙市天心区湘府西路 222号华菱园主楼
法定代表人：曹慧泉
注册资本：301565.0025万人民币
经济性质：股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码：91430000712190148K
股票代码：000932
湖南华菱钢铁股份有限公司(原“湖南华菱管线股份有限公司”)是于
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1999年 4月 29日成立的股份有限公司。总部位于湖南省长沙市天心区湘府西路 222号华菱园。
华菱钢铁是由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(“华菱集团”)为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司，经湖南省人民政府湘政函[1999]58号文批准共同发起成立的股份有限公司，原注册资本为 105,230万元。
华菱钢铁经中国证券监督管理委员会“(中国证监会”)批准，于 1999年 7月 5日在深圳证券交易所发行 20,000万股 A股股票，每股面值人民币 1元。由此，华菱钢铁注册资本增至 125,230万元。
华菱钢铁 2000年 5月第五次股东大会(1999年年会)决议以公司 1999年末总股本 125,230万股为基础，向全体股东每 10股送 2股红股及派现金股利 0.50元人民币(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 0.5股。由此，华菱钢铁注册资本增至 156,537.50万元。
经中国证监会证监发行字[2001]74号文核准，华菱钢铁于 2002年 3月向社会公众增发人民币普通股 20,000万股，公司注册资本增至 176,537.50万元，均已经湖南省工商行政管理局核准变更登记。
经中国证监会证监发行字[2004]114号文核准，华菱钢铁于 2004年 7月 16日发行可转换公司债券 200,000万元，期限 5年，转股期为 2005年 1月 16日至 2009年 7月 16日。华菱钢铁可转换公司债券于 2007年 6月 8日摘牌。截至摘牌日,累计已有 198,784.86万元可转换公司债券转股，转股数为 452,275,025股,华菱钢铁总股本变更为 2,217,650,025股。
2005年 9月 16日，中华人民共和国商务部(“国家商务部”)(商资批[2005]2065号)文件批准本公司变更为外商投资股份制企业，2005年 9月 20日经湖南省工商行政管理局办妥工商登记变更手续。
经中国证监会证监发行字[2007]415号《关于核准湖南华菱管线股
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份有限公司非公开发行股票的通知》核准，华菱钢铁于 2007年 12月 27日以非公开发行股票的方式向公司第一、第二大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行股票 52,000万股，限售期 36个月，华菱钢铁非公开发行有限售条件股份后，总股本由 2,217,650,025股增加至 2,737,650,025股，华菱集团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别增加至33.92%和33.02%。
经中国证券会证监发行字[2010]1330号《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，华菱钢铁于 2011年 2月 24日向第一大股东华菱集团非公开发行人民币普通股 278,000,000股，限售期 36个月，本次非公开发行股份后，总股本由 2,737,650,025股增加至 3,015,650,025股，华菱集团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别调整为40.01%和29.97%。
根据 2012年 6月 6日华菱集团和安赛乐-米塔尔签署的《股权转让协议》，安赛乐-米塔尔可以通过期权方式，在未来 24个月内分四期（每 6个月为一期）向华菱集团行使卖出安赛乐-米塔尔所持有的华菱钢铁的 6亿股股票的选择权，每期出售的股份不超过 1.5亿股。2013年 3月 12日及 2013年 9月 5日，华菱集团与安赛乐-米塔尔已完成第一期及第二期卖出选择权的交割，安赛乐-米塔尔已将所持有华菱钢铁的 3亿股股票出售给华菱集团并完成过户手续，华菱集团和安赛乐-米塔尔持有华菱钢铁股权比例分别为49.96%和20.03%。
截止评估基准日，华菱钢铁注册资本 301565.0025万元，股东名称、出资额和出资比例如下：
表1 股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例%|
|1|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|1,806,560,875|59.906|
|2|安赛乐-米塔尔|303,939,125|10.079|
|3|公众股东|905,150,025|30.015|
||合 计|3,015,650,025.00|100.00|

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2、经营范围
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂渡钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2016年 4月 30日，公司资产总额为 1,055,015.72万元，负债总额 422,911.20万元，净资产额为 632,104.52万元，实现营业收入 14,415.71万元，净利润-671,951.82万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
表2 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年4月30日|
|总资产|1,898,139.20|1,734,444.07|1,693,952.27|1,055,015.72|
|负债|556,953.86|406,926.39|389,907.53|422,911.20|
|净资产|1,341,185.34|1,327,517.69|1,304,044.73|632,104.52|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1－4月|
|营业收入|28,295.44|151,229.18|70,609.27|14,415.71|
|利润总额|294.34|-13,622.97|-23,523.86|-671,951.82|
|净利润|294.34|-13,562.97|-23,488.42|-671,951.82|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

（四）委托方与被评估单位之间的关系
委托方及被评估单位均为湖南华菱钢铁股份有限公司。
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方及其资产管理部门。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的
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机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据2016年7月 15日湖南华菱钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告，湖南华菱钢铁股份有限公司拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有湖南华菱节能发电有限公司100%股权、财富证券有限责任公司18.92%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向华菱股份支付现金补足；并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司持有的湖南财信投资控股有限责任公司100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司持有的财富证券3.77%股权。
本次资产评估的目的是反映湖南华菱钢铁股份有限公司除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债，评估范围为湖南华菱钢铁股份有限公司除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部资产及负债，账面资产总额 1,055,015.72万元、负债 422,911.20万元、净资产 632,104.52万元。具体包括流动资产 317,519.00万元；非流动资产 737,496.71万元；流动负债 298,161.20万元，非流动负债 124,750.00万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年4月 30日湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出资产备考财务
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报表资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产。其中：
固定资产主要为办公用车辆及电子设备，基准日使用正常。
长期股权投资共9家，其中全资子公司5家，包括湖南华菱钢管控股有限公司、华菱香港国际贸易有限公司、华菱钢铁(新加坡)有限公司、深圳华菱商业保理有限公司、湖南华菱电子商务有限公司；控股子公司4家，包括湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，上述公司基准日均正常经营。
1、湖南华菱钢管控股有限公司
湖南华菱钢管控股有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 4,010.85万元、负债 3,518.15万元、净资产 492.70万元。具体包括流动资产 3,753.72万元；非流动资产 257.13万元；流动负债 3,518.15万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资和无形资产。其中：
长期股权投资为湖南华菱钢管国际贸易有限公司 1家全资子公司。
无形资产-其他为外购办公用 ERP软件。
2、 华菱香港国际贸易有限公司
华菱香港国际贸易有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账
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面资产总额 672,181.57万元、负债 644,608.18万元、净资产 27,573.39万元。具体包括流动资产 670,554.34万元；非流动资产 1,627.23万元；流动负债 642,708.18万元；非流动负债 1,900.00万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产和可出售金融资产，其中：
可出售性金融资产为在新交所购买的铁矿石掉期型交易。
3、华菱钢铁（新加坡）有限公司
华菱钢铁（新加坡）有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 1,657.50万元、负债 248.56 万元、净资产 1,408.94万元。具体包括流动资产 1,657.50万元；流动负债 248.56万元。
本次评估范围中的主要资产为银行存款及其他应收款。
4、深圳华菱商业保理有限公司
深圳华菱商业保理有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 10,313.94万元、负债 91.38万元、净资产 10,222.56万元。具体包括流动资产 10,303.41万元；非流动资产 10.53万元；流动负债 91.38万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产及固定资产。其中：
固定资产为办公用电脑及办公家具等。
5、 湖南华菱电子商务有限公司
湖南华菱电子商务有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 26,884.34万元、负债 26,204.75万元、净资产 679.59万元。具体包括流动资产 26,803.91万元；非流动资产 80.43万元；流动负债 26,144.75万元；非流动负债 60.00万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、存货及固定资产。其
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中：
存货为企业生产的螺纹钢类产成品；
固定资产为办公用电脑及办公家具等。
6、湖南华菱湘潭钢铁有限公司
湖南华菱湘潭钢铁有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,476,339.69万元、负债 2,080,548.29万元、净资产 395,791.40万元。具体包括流动资产 716,213.61万元；非流动资产 1,760,126.08万元；流动负债 1,921,020.46万元，非流动负债 159,527.83万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其中：
房屋建筑物共 558项，为湘钢生产厂房及办公楼等，面积总计平 1,721,262.53平方方米，位于湖南省湘潭市岳塘区，基准日 463项已取得房屋所有权证，95项面积总计 116,340.59平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证。房屋建（构）筑物所占用的土地 34宗，其中 25宗已取得国有土地使用证， 9宗面积 1,274,000.00平方米的宗地土地使用证尚在办理过程中。车辆共448辆，其中8辆证载权利人名称与实际使用人名称不符；
长期股权投资包括上海华菱湘钢国际贸易有限公司 1家全资子公司及湖南工程技术有限公司、湖南华菱钢铁集团财务有限公司等2家参股公司。
7、湖南华菱涟源钢铁有限公司
湖南华菱涟源钢铁有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,114,757.97万元、负债 1,980,828.03万元、净资产 133,929.94万元。具体包括流动资产 554,672.90万元；非流动资产 1,560,085.07万元；流动负债 1,893,145.24万元，非流动负债
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87,682.79万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其中：
房屋建筑物共 695项，为涟钢生产厂房及办公楼等，面积总计 826,902.04平方米，位于湖南省娄底市黄泥塘办事处工业区，基准日620项已取得房屋所有权证，75项、面积总计117,760.49平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证。房屋建（构）筑物所占用的土地 94宗，其中 90宗已取得国有土地使用证， 4宗面积 738,870.36平方米的宗地土地使用证尚在办理过程中。车辆共 109辆，其中 13辆未提供行驶证、 44辆证载权利人名称与实际使用人名称不符；
长期股权投资包括湖南华菱涟钢薄板有限公司、湖南华菱涟钢进出口有限公司等 2家全资子公司及湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司、湖南涟钢钢材加工配送有限公司、中国平煤神马集团有限公司等 3家参股公司。其中湖南华菱涟源钢铁有限公司为减少关联交易及公司业务整体发展的需要，从 2013年 4月起湖南华菱涟源钢铁有限公司已承接湖南华菱涟钢进出口有限公司的相关进出口业务，湖南华菱涟钢进出口有限公司拟注销，基准日相关工商注销手续尚未完成。
8、衡阳华菱钢管有限公司
衡阳华菱钢管有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 995,987.20万元、负债 800,137.83万元、净资产 195,849.37万元。具体包括流动资产 534,866.08万元；非流动资产 461,121.12万元；流动负债 764,414.14万元，非流动负债 35,723.69万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其中：
房屋建筑物共 76项，为衡钢生产厂房及办公楼等，面积总计 244,930.21平方米，位于衡阳市大栗新村10号，基准日71项已取得房
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屋所有权证，5项面积总计 5235.38平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证。房屋建（构）筑物所占用的土地 12宗，基准日已全部取得国有土地使用证。车辆共 73辆，其中 12辆未提供行驶证；
长期股权投资包括衡阳华菱连轧管有限公司、华菱衡阳（新加坡）有限公司等2家全资子公司及湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司、衡阳钢管集团国际贸易有限公司等 2家参股公司。
9、 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 687,179.78万元、负债 470,578.85万元、净资产 216,600.93万元。具体包括流动资产 195,031.42万元；非流动资产 492,148.36万元；流动负债 294,278.85万元，非流动负债 176,300.00万元。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其中：
房屋建筑物共 65项，为华菱汽车板生产厂房及办公楼等，面积总计 201,290.79平方米，位于湖南省娄底市娄底经济开发区吉星北路 88号，至基准日房屋建筑物全部未取得房屋所有权证。房屋建（构）筑物所占用的土地 3宗，均已取得国有土地使用证。车辆共 3辆，产权完善；
长期股权投资为对华安钢宝利投资有限公司投资，持股比例50%。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至 2016年 4月 30日，华菱钢铁申报评估的范围内无无形资产或者账面无未记录的无形资产。
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至 2016年 4月 30日，华菱钢铁申报评估的范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 4月 30日。
此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素，在与中介机构充分协商的基础上确定的。
六、评估依据
（一）经济行为文件
2016年 7月 15日湖南华菱钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
（二）法律依据
1.《中华人民共和国公司法》（2014年 3月 1日实施）；
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2.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
4.《企业国有产权转让管理暂行办法》国有资产监督管理委员会财政部 3号令（2004年 2月 1日）；
5.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号。
10.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
11.国资发产权〔2013〕64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（2013年 5月 10日）；
12.《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》；
13.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
14.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
15.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
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1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
12.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年 12月 30日）；
17.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
18.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
19.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
20.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
21.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）；
22.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3号）。
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（四）权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《国有土地使用证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
9.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
10. 《201 6机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）；
12. 国家外汇管理局公布的 2016年 4月 30日人民币基准汇价；
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13. 《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
14. 《冶金工业建设工程预算定额》（2012版）；
15. 《铁路路基工程预算定额》（2010版）;
16. 《湖南省湘潭市的人工费及材料价格》（2016年 4月）;
17. 《湖南省娄底市工程造价信息》（2016年第 2期）；
18. 重要业务合同、资料；
19. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 2013年、2014年、2015年及基准日会计报表；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2012年版）；
3.工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
4.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于受国家钢铁企业去产能政策的影响，被评估企业资产置出后，
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未来整体盈利预测存在较大的不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到足够的可比交易案例；同时本次评估对象是湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债，与同行业的上市公司之间也存在流动性等诸多差异，难以直接对比，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
（1）货币资金：包括银行存款及其他货币资金。
对人民币货币资金以核实后账面值确定评估值。对外币货币资金，以外币金额乘以基准日汇率确定评估值。
（2）交易性金融资产
对于交易性金融资产评估，主要在核实账面记录真实性的基础上，根据经过核实确认的交易性金融资产数量，按照评估基准日的该期货的
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收盘价格扣除交易过程中应缴纳的各项税费，经计算得出交易性金融资产的评估值。
（3）应收款类
评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别方式对评估风险损失进行估计，即当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，计算风险损失。
以清查核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
（4）预付账款
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产为企业购买的中行理财产品及预缴的所得税、增值税留抵额等。评估人员核实其他流动资产的形成依据，收集有关购买合同等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。对特别重大的明细项目，实施函证，了解其他流动资产的真实性、完整性。按核实后的账面值确定评估值。
2、可供出售金融资产—股票投资
可供出售金融资产-股票投资为2008年8月购买的澳大利亚金西资源集团有限公司流通股，评估基准日持股数量14,400,000.00股。评估人
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员查阅了开户证券公司提供的股票投资对账单，确认企业申报持股情况真实、准确，在评估基准日澳大利亚金西资源集团有限公司股票收盘价为0.04澳元/股，按华菱钢铁所持澳大利亚金西资源集团有限公司股股票数量乘以每股收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费确定评估值。
3、长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
4、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的电子设备，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
(1)车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公
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式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
(4)电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2013]106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
B.成新率的确定
①依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》。无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定成新率，有使用年限限制的车辆以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
成新率＝Min(尚可使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a:车辆特殊情况调整系数。
②对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
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6、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2016年 4月下旬，委托方及有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年 5月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年5月3日至2016年7月3日。
主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
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法。
6、对企业提供的权属资料进行查验。
7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年 7月 4日至 7月 20日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为 2016年 7月 21日至 8月 5日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
采用资产基础法对湖南华菱钢铁股份有限公司拟置出的相关资产和负债进行评估得出的评估基准日 2016年 4月 30日的评估结论如下：资产账面价值 1,055,015.72万元，评估值 1,032,114.61万元，评估减值 22,901.11万元，减值率 2.17%。
负债账面价值 422,911.20万元，评估值 422,911.20万元，评估无
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增减值变化。
净资产账面价值 632,104.52万元，评估值 609,203.41万元，评估减值 22,901.11万元，减值率 3.62%。详见下表。
表3 资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日
被评估单位：湖南华菱钢铁股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|317,519.00|317,519.00|-0.00|-0.00|
|非流动资产|737,496.71|714,595.61|-22,901.11|-3.11|
|其中：可供出售金融资产|283.90|283.25|-0.66|-0.23|
|长期股权投资|736,467.41|713,648.37|-22,819.04|-3.10|
|固定资产|745.40|663.99|-81.41|-10.92|
|资产总计|1,055,015.72|1,032,114.61|-22,901.11|-2.17|
|流动负债|298,161.20|298,161.20|-|-|
|非流动负债|124,750.00|124,750.00|-|-|
|负债总计|422,911.20|422,911.20|-|-|
|净资产（所有者权益）|632,104.52|609,203.41|-22,901.11|-3.62|

十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1、华菱钢铁子公司申报评估的范围内有如下房屋建筑物未办理房产证，详见下表：
表4 房屋特殊事项情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|未办证||||||
||数量（项）|面积（M2）|账面原值（元）||账面净值 （元）||
|湖南华菱涟源钢铁有限公司|75|117,760.49|||||
|||||362,177,772.59||334,724,910.51|
|湖南华菱湘潭钢铁有限公司|99|138,669.84|319,523,357.88||249,289,950.59||
|衡阳华菱钢管有限公司|5|5235.38|13,011,680.43||11,904,175.62||
|衡阳华菱连轧|20|148,737.57|359,829,862.47||313,928,724.20||

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管有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司|65|201,290.79|666,525,610.96|651,937,699.44|
|合计|264|611,694.07|1,721,068,284.33|1,561,785,460.36|

企业承诺上述资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2、华菱钢铁子公司申报评估的范围内有如下土地未取得国有土地使用证，详见下表：
表5 土地特殊事项情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|未办证||||||
||数量（宗）|面积（M2）|原始入账价值（元）||账面价值（元）||
|湖南华菱涟源钢铁有限公司|4|738,870.36|||||
|||||455,960,000.00||406,957,604.10|
|湖南华菱湘潭钢铁有限公司|9|1,274,000.00|930,096,399.99||846,387,723.95||
|合计|13|2,012,870.36|1,386,056,399.99||1,253,345,328.05||

对华菱涟钢的未办证土地，评估人员在清查过程中未取得该 4宗土地的出让合同及土地出让金缴纳凭证，土地性质无法确认，本次评估按账面值确认评估值。
华菱湘钢的 9宗未办证土地，已缴纳土地使用权出让金（等待政府认可，律师未对该事项发表法律意见），但未取得国有土地使用权证（国土局出具了收到该企业办理土地使用权的相关资料证明），本次评估均设定土地用途为工业、按出让地价进行评估。
3、华菱钢铁子公司申报评估的范围内车辆存在如下瑕疵事项，详
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见下表：
表6 车辆行驶证权属情况表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|未提供行驶证|||||证载权利人名称不符|||||
||数量|账面原值||账面净值||数量|账面原值||账面净值||
|湖南华菱涟源钢铁有限公司|13||1,477,415.28||154,183.52|44||12,896,260.45||607,256.83|
|湖南华菱湘潭钢铁有限公司||||||8||2,308,941.14|||
|衡阳华菱钢管有限公司|12|2,806,219.30||859,778.60|||||||
|合计|25|4,283,634.58||1,013,962.12||48|15,205,201.59||607,256.83||

对未提供行驶证的车辆，企业承诺上述资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对证载权利人名称与实际使用人名称不符的车辆，企业承诺上述资产属于其所有，并尽快完善车辆产权手续，因名称变更费用较小，本次评估未考虑因换证可能产生的费用。
（二）抵押事项
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（四）重大期后事项
无。
（六）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
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2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、2016年 5月 1日全面施行营改增试点，建筑业纳入试点范围，本次评估未考虑营改增对估值的影响，提请报告使用者注意。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
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情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，我公司不会随意向他人公开。
（三）未征得本公司同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2016年 4月 30日起，至 2017年 4月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本资产评估报告提交日为二〇一六年九月十日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一六年九月十日
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备查文件
1、经济行为文件（复印件）；
2、2013年度、2014年度、2015年度会计报表及基准日审计报告；
3、业务约定书；
4、委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、注册资产评估师承诺函；
7、被评估企业产权文件；
8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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