浙江花园生物高科股份有限公司
国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 11月 23日出具的【152709】号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同发行人浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）、发行人律师、会计师事务所对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
一、重点问题
1．发行人的募投项目包括核心预混料项目和环保杀鼠剂，募投项目均已签订土地转让合同；此外，发行人的关联方较多。请发行人：（1）结合市场供应相对充足的情况和公司的经营情况进一步披露混料项目对产能的贡献和对发行人产品价格的影响；（2）补充披露环保杀鼠剂产品的研发阶段、技术和人员储备，是否存在技术纠纷或潜在纠纷，是否存在产品研发失败的风险；说明杀鼠剂相关产品研发过程及其合法合规性，补充披露杀鼠剂相关产品是否已经取得生产销售全部必备资质，是否履行相关检验程序，是否存在产品安全隐患；
（3）补充披露发行人现有产品和募投产品是否存在产品使用方面的安全隐患或纠纷；（4）补充披露新募投项目土地取得进展，说明购买土地的购买对象、金额及交易公允性，采购对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，发行人的募投项目是否涉及向关联方采购技术或产品，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
问题（1）：结合市场供应相对充足的情况和公司的经营情况进一步披露混料项目对产能的贡献和对发行人产品价格的影响；
近年来，随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求增加，进而拉动了饲料的需求量。但相比发达国家来说，我国人均占有饲料的数量还存在巨大差距：美国为 450公斤，英国为 300公斤，而我国只有约 50公斤。此外，我国大量的特色畜产品带动了养殖业的出口，拉动了包括核心料在内的饲料行业的快速发展。因此，中国核心料市场具有广阔的发展潜力。
本次发行募集资金投资项目中的核心预混料项目是公司实现维生素D3“全产业链”的重要一环，共包括四条生产线的建设，达产后将实现的产品、产能如下所示：
单位：吨／年
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|-|
|产品|
|多维核心料|
|25-羟基维生素D3多维核心料|
|25-羟基VD3＋角黄素特种核心料|
|液态多维核心料|

一、核心预混料项目对发行人现有产品的影响
公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围绕发展战略制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素 D3上下游产业链，不断提升核心竞争力”，同时制定了发展目标：成为“世界领先的维生素 D3上下游产品生产商”。十余年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储备阶段任务，初步确立了在维生素D3领域的核心竞争优势，未来将在维生素D3上下游领域实施产业化布局（公司发展战略见下图）。
公司本次发行之募集资金投资项目是公司实现既定发展战略的重要举措，对公
司未来长远发展、为股东创造价值具有重大意义。
精制羊毛脂及
羊毛脂
化妆品原料
羊毛醇、羊毛
胆固醇
酸等衍生品
维生素D3
25羟基维生素D3
动物用 人用
维生素D3环保
核心预混料 饲料添加剂 食品添加剂 活性维生素D3 维生素D类药物
灭鼠剂
全活性维生素D3
保健品、药品
注注释释：：当前产品 本次再融资募投项目 研发项目
公司本次募集资金投资项目“核心预混料项目”拟建于东阳市南马镇花园工业区内，其以公司现有产品维生素D3、25-羟基维生素 D3为主要原材料，产品技术含量和档次高于公司现有产品，是公司现有产品链的丰富和产品结构升级，其定位市场是国内外高端市场，其收入与成本可独立核算（详见本次反馈意见第4题答复），且可消化公司现有产品部分产能，提高公司产能综合利用率。
“核心预混料项目”的四种产品均有若干项原、辅材料来源于公司自制，详细情况如下：
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|-|-|-|
|产品名称|原辅材料名称|规格|
|多维核心料|VD3|50万I.U./G|
|25-羟基维生素 D3 多维核心料|25-羟基维生素D3|1.25%|
||VD3|50万I.U./G|

||||
|-|-|-|
|产品名称|原辅材料名称|规格|
|25-羟基 VD3＋角黄素特种核心料|25-羟基维生素D3|1.25%|
||VD3|50万I.U./G|
|液态多维核心料|VD3|≥400万I.U./G|

根据上表，“核心预混料项目”每年对公司自制产品维生素D3（50万I.U./G）、25-羟基维生素D3（1.25%）以及维生素D3（≥400万I.U./G）的消耗量及其占公司年产能的比例如下：
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|-|-|-|-|
|名称|规格|年消耗量（吨）|公司年产能（吨）|
|VD3|50万I.U./G|91.94|2,000|
|25-羟基维生素D3|1.25%|19.54|100|

注：液态多维核心料的原材料VD3（≥400万I.U./G）用量已折算为VD3（50万I.U./G）用量合并计算。
按公司 2014年度产品产量计算，上述两类原材料的年消耗量占公司对应产品年产能的比例分别为4.60%、19.54%。
本次募投项目产品不同于公司现有产品，其市场定位是国内外高端市场，不会增加现有产品产能，不会对现有产品价格产生重大影响。由于以公司部分现有产品为原材料，因此，有助于提升现有产品产能利用率。
二、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、定期披露报告、“核心预混料”项目的可行性研究报告，听取了发行人相关高级管理人员对于公司经营情况、市场情况以及募投项目的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人对于本次发行募集资金投资项目“核心预混料”项目的可行性论证充分，募投项目产品对公司现有产品的产能消化有促进作用，对现有产品的市场价格不会产生重大影响。
问题（2）：补充披露环保杀鼠剂产品的研发阶段、技术和人员储备，是否存在技术纠纷或潜在纠纷，是否存在产品研发失败的风险；说明杀鼠剂相关产品研发过程及其合法合规性，补充披露杀鼠剂相关产品是否已经取得生产销售
全部必备资质，是否履行相关检验程序，是否存在产品安全隐患；
一、环保杀鼠剂产品的研发及资质取得情况
（一）环保杀鼠剂产品的研发情况
公司环保杀鼠剂产品为自主创新研发产品，其研发过程简要介绍如下：
2006年 10月，被列入国家“十一五”科技支撑项目“粮食丰产工程”之“农村储粮防虫防鼠关键技术研究与示范”（2006BAD02A18）之子课题“胆钙化醇（VD3）杀鼠剂研究与开发”（2006BAD02A18-02），于 2010年 10月 11日通过了科技部组织验收，专家组认为胆钙化醇杀鼠剂开展了创新性研究，采用了独特的微胶囊包埋技术，突破了传统杀鼠剂对鼠类的致死机理，以其独特的作用模式，致鼠高钙血症而亡。胆钙化醇（VD3）杀鼠剂是我国有机产品加工储运环境灭鼠唯一许可的环保型杀鼠剂，填补了国内空白。
2006年 8月，公司与浙江省粮食科学研究所共同承担浙江省重大科技攻关项目“无公害环保型粮食储藏关键技术和设备研制”（2006C12046），于 2010年4月签订了合作终止协议，约定了全部知识产权归发行人所有。
2011年10月，环保杀鼠剂被列入国家十二五“无公害虫霉防治技术、鼠害防治技术应用模式研究以及产后储前减损集成示范基地建设 ”（2011BAD16B16-3）之“VD3鼠害防治技术应用模式及示范”，发行人主要承担VD3杀鼠剂防治技术应用模式的建立和示范推广。
公司自主对产品的剂型进行了创新性开发，并申请了相关专利，已获得授权实用新型专利三项，分别为《一种具有稻谷蜡质结构的杀鼠剂蜡块》、《一种具有稻谷包裹结构的杀鼠剂毒饵》、《一种具有原粮包裹结构的杀鼠剂毒饵》。
目前0.075%胆钙化醇饵粒产品已研发成功，不存在产品研发失败的风险，且项目技术和人员储备充足，截至目前不存在技术纠纷或其他潜在纠纷。
（二）环保杀鼠剂的资质取得情况
杀鼠剂属于农药产品，按照《农药管理条例》，生产销售需要取得以下三证：
1．产品登记证。公司于2012年12月19日获得了农业部颁发的临时登记证书，其证书号为97%胆钙化醇原药（LS20120410）、0.075%胆钙化醇饵粒（WL20120066）；现已向农业部提交了正式登记材料，预计 2015年底通过评
审。
2．产品企业标准。胆钙化醇杀鼠剂原药与制剂的企业标准已于 2014年 5月4日经浙江省质量技术监督局备案。
3．生产批准证书。2015年 7月 15日，公司完成了农药生产企业原药定点核准（工业与信息化部 2015年第 46号正式公告），同时已于 2015年 9月将生产批准申请相关资料经浙江省经信委上报至国家工信部。按惯例，在该项目厂房竣工后，通常需要3~6个月时间方可取得生产批准证书，该证书的取得不存在政策和法律障碍。
二、关于环保杀鼠剂产品的安全性
维生素D3，又名为胆钙化醇、胆骨化醇，已广泛应用于饲料、食品、医药行业，美国 BELL LAB公司于 1984年 11月在美国全球首家将胆钙化醇作为杀鼠剂使用，1995年以后在新西兰、澳大利亚等发达国家也开始登记使用。
（一）胆钙化醇杀鼠剂的起效原理
胆钙化醇的使用剂量和使用方式的不同，在不同领域可以起到不同的作用。按国家标准及相关法规添加使用胆钙化醇对人畜有益，但对老鼠无益，因此，胆钙化醇制剂可作为杀鼠剂使用。其起效原理为：胆钙化醇在鼠体内代谢，形成25-羟基胆钙化醇，增加肠道吸收钙和磷，使鼠体内骨基质中的钙进入血浆，使血清内含钙量过高，引发软组织钙化，并转移到肾、心、肺、胃等器官，使之钙化，最终因高钙血症而死亡。
（二）胆钙化醇杀鼠剂的安全性
胆钙化醇杀鼠剂具有低毒、安全、环保、无二次中毒的特点，能更好的满足绿色、环保、安全、可持续发展的现代市场需求。现已被 WHO世界卫生组织列入常用的杀鼠剂目录，并在我国“有机食品技术规范”行业环保标准（HJ/T80－2001）和“有机产品”国家标准（GB/T19630.2－2005）中唯一规定准许使用以维生素D为基本有效成分的杀鼠剂。
美国EPA在2004年7月由环境风险部门评价的“采用对比的方法研究九种杀鼠剂对鸟类及非靶向性动物的潜在危害”资料显示：胆钙化醇对北美鹑与野
鸭的LD50＞600mg/kg，LC50＝1190ppm（野鸭），528ppm（北美鹑）；对狗的 LD50为88mg/kg，并详细地对九种杀鼠剂对鸟类与哺乳动物的直接危害与二次中毒危害进行了比较分析，结果表明：对鸟类和哺乳动物类整体构成最大危险的杀鼠剂是溴鼠灵（大隆），胆钙化醇的潜在危害相对较低。
浙江省农业科学院农产品质量标准研究所和化学工业农药安全评价质量检验中心对鸟类和禽类的毒理试验结果表明：97%胆钙化醇原药对鸟类急性经口LD50＞1000a.i.mg/kg体重（7d-LD50），短期饲喂毒性为 1029a.i.mg/kg饲料（8d-LC50），0.075%胆钙化醇饵粒对鸡的LD50＞3000mg/kg·bw，均为低毒级。因此胆钙化醇杀鼠剂对鸟类与禽类高度安全。虽然胆钙化醇对哺乳动物具有一定的毒性，如对狗的急性LD50为88mg/kg，但与其他已经大量使用的杀鼠剂对比，其对狗的毒性仍远小于其他杀鼠剂，其仅是溴鼠灵对狗急性毒性的1/88、溴敌隆对狗急性毒性的1/11。可见，在溴鼠灵和溴敌隆已经大量使用的情况下，胆钙化醇的登记应用不会对狗造成更大的毒性风险。
由于鸟类对维生素 D3的吸收性较差，灭鼠剂的维生素 D3含量对鸟类毒性低。牲畜的体重较大，摄入1包（25克）维生素D3灭鼠剂不会引起中毒。此外，维生素D3进入老鼠体内后，将会转化代谢，系因高钙血症而死亡，因而尸体中不会含有有毒化学物质进而进入食物链，也不会造成二次污染。
综上所述，胆钙化醇杀鼠剂较传统灭鼠产品在安全性方面已有较大提升、不会产生二次中毒，按规范使用胆钙化醇杀鼠剂产品不会导致安全问题。
（三）环保杀鼠剂生产过程中的安全控制
公司聘请杭州杭氧化医工程有限公司（杭州化医工程设计院）对环保杀鼠剂生产项目的安全性进行了充分的可行性论证，根据《危险化学品名录（2015年版）》、《高毒物品目录（2003年版）》、《各类监控化学品名录》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《建筑设计防火规范》和《工作场所有害因素职业接触限值第1部分：化学有害因素》等法规、标准，对本项目所涉及的化工工艺及化学品进行危险、有害因素辨识，结果如下：
1．根据《危险化学品名录（2015年版）》（国家安全生产监督管理局公告 2015年第 5号）、《危险货物品名表》（GB12268-2005）和《化学品分类和危险性公示通则》（GB13690-2009）等标准进行辨识，本项目生产过程中不涉及
多种危险化学品原料。
2．根据《危险化学品名录（2015年版）》（国家安全生产监督管理局公告2015年第5号）辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无剧毒化学品。
3．根据《高毒物品目录（2003年版）》（卫法监发[2003]142号），本项目使用的原料、生产的产品中无高毒物品。
4．根据《各类监控化学品名录》（原化学工业部令[1996]第11号）和《列入第三类监控化学品的新增品种清单》（国家石油和化学工业局令[1998]第1号）进行辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无监控化学品。
5．根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督管理总局令[2005]第5号），本项目无易制毒化学品。
6．根据《首批重点监管的危险化学品名录》（国家安监总局95号）的规定进行辨识，本项目不存在首批重点监管的危险化学品。
7．根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三〔2009〕116号）的规定进行辨识，本项目中不存在首批重点监管的危险化工工艺。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和发行人律师核查了农业部颁发的临时登记证书、工信部对公司完成农药生产企业原药定点核准的公告、浙江省质量技术监督局的备案回执，查阅了公司“年产4,000吨环保杀鼠剂”项目的可行性研究报告，查询了相关工商、法院、仲裁等部门的公示信息，听取了公司相关人员对募投项目的情况说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人对于“年产4,000吨环保杀鼠剂”项目的可行性论证充分，截至目前不存在技术纠纷或其他潜在纠纷；已取得农业部胆钙化醇杀鼠剂原药与制剂的临时登记，其生产批准证书的取得不存在政策和法律障碍，按规范使用时产品不存在安全问题。
问题（3）：补充披露发行人现有产品和募投产品是否存在产品使用方面的安全隐患或纠纷；
一、发行人现有产品的安全性
作为维生素 D3生产的龙头企业，公司高度重视维生素 D3产品的质量管理工作。公司在国内维生素 D3行业率先通过了 FAMI-QS欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、OU犹太洁食认证、HALAL清真食品认证、OHSAS18001职业健康安全保证体系、FSSC22000食品安全管理认证。此外，公司作为主要单位参与了《饲料添加剂维生素 D3微粒国家标准》（GB/T9840-2006）、《饲料添加剂维生素D3（胆钙化醇）油》（NY/T1246-2006）的标准起草和制定。公司取得资质认证的具体情况如下：
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|-|-|-|
|注册号|有效期|适用范围|
|CQM-33-2005-0211-0001|2016-7-28|企业规范标准化质量管理|
|CQM-33-2005-0211-0002|2016-7-28|企业规范标准化环境管理|
|FAMI-QS-06012R4|2018-12-1|欧洲饲料添加剂和预混合饲料供应商|
|CQM-33-2005-0211-0004|2016-7-28|食品及食品添加剂生产企业|
|CQM-33-2005-0211-0003|2017-6-29|企业规范标准化职业健康安全管理|
|--|2016-1-31|医药化工、食品及食品添加剂生产|

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|注册号|有效期|适用范围|
|||企业|
|ZGBHSL-CH.09/054|2016-6-29|医药化工、食品及食品添加剂生产企业|
|161407016|2018-9-29|食品生产企业|

截至目前，公司现有产品使用方面未发现安全问题或因此导致的纠纷，按规范使用也不存在安全隐患。
二、发行人本次募投产品的安全性
（一）“核心预混料”项目产品的安全性
公司聘请杭州杭氧化医工程有限公司（杭州化医工程设计院）对“核心预混料”项目的安全性进行了充分的可行性论证，根据《危险化学品名录（2015年版）》、《高毒物品目录（2003年版）》、《各类监控化学品名录》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《建筑设计防火规范》和《工作场所有害因素职业接触限值第1部分：化学有害因素》等法规、标准，对本项目所涉及的化工工艺及化学品进行危险、有害因素辨识，结果如下：
1．根据《危险化学品名录（2015年版）》（国家安全生产监督管理局公告 2015年第 5号）、《危险货物品名表》（GB12268-2005）和《化学品分类和危险性公示通则》（GB13690-2009）等标准进行辨识，本项目生产过程中不涉及多种危险化学品原料。
2．根据《危险化学品名录（2015年版）》（国家安全生产监督管理局公告2015年第5号）辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无剧毒化学品。
3．根据《高毒物品目录（2003年版）》（卫法监发[2003]142号），本项
目使用的原料、生产的产品中无高毒物品。
4．根据《各类监控化学品名录》（原化学工业部令[1996]第11号）和《列入第三类监控化学品的新增品种清单》（国家石油和化学工业局令[1998]第1号）进行辨识，本项目使用的原料、生产的产品中无监控化学品。
5．根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督管理总局令[2005]第5号），本项目无易制毒化学品。
6．根据《首批重点监管的危险化学品名录》（国家安监总局95号）的规定进行辨识，本项目不存在首批重点监管的危险化学品。
7．根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三〔2009〕116号）的规定进行辨识，本项目中不存在首批重点监管的危险化工工艺。
8．本项目新建装置不涉及危险化学品名录中的危险化学品，因此本项目未构成重大危险源。
综上所述，本项目产品不存在安全使用方面的隐患，截至目前也没有因安全使用问题导致的纠纷。
（二）“年产4,000吨环保杀鼠剂”项目产品的安全性
关于本项目产品安全性的论述详见本题问题（2）之答复。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、“核心预混料”项目和“年产4,000吨环保杀鼠剂”项目的可行性研究报告，查询了相关工商、法院、仲裁等部门的公示信息，听取了公司相关人员对募投项目的情况说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人现有产品和募投项目产品均不存在产品使用方面的安全隐患或纠纷。
问题（4）：补充披露新募投项目土地取得进展，说明购买土地的购买对象、金额及交易公允性，采购对象是否与发行人及其关联方存在关联关系，发行人的募投项目是否涉及向关联方采购技术或产品，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
一、募投项目土地购买情况
为落实本次发行之投资项目所需建设用地，公司自筹资金购买了原归属于浙江花园铜业有限公司（以下简称“花园铜业”）的位于浙江省东阳市南马镇花园村的三宗土地的使用权。上述三宗工业用地系花园铜业通过挂牌方式取得，其权利状况及经济技术指标如下：
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|土地证号|出让合同编号|用途|使用权类型|土地剩余年限|宗地位置|土地面积|取得日期|
|东阳市国用（2015）第017-05992|3307832015A21100|工业用地|出让|50年|南马镇花园村生物高科以北|9,462平方米|2015/8/28|
|东阳市国用（2015）第017-05442|3307832014A21182|工业用地|出让|50年|南马镇花园包装厂以北|9,041平方米|2015/8/18|
|东阳市国用（2015）第017-05991|3307832015A21116|工业用地|出让|50年|南马镇花园村益友工贸以西|26,060平方米|2015/8/28|

根据杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的〔杭中立（2015）（估）字第 0604号〕《评估报告书》，上述三宗工业用地土地使用权的评估总价为 2,826.39万元。经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司于 2015年 8月 21日与花园铜业签订了《土地使用权转让合同》，交易金额为 2,826.39万元。
目前，公司已完成土地使用权变更登记有关事宜，取得上述三宗工业用地土地使用权证，情况如下：
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|土地证号|用途|使用权类型|土地剩余年限|宗地位置|土地面积|取得日期|
|东阳市国用（2015）第017-07684|工业用地|出让|50年|南马镇花园村生物高科以北|9,462平方米|2015/11/30|
|东阳市国用（2015）第017-07683|工业用地|出让|50年|南马镇花园包装厂以北|9,041平方米|2015/11/30|
|东阳市国用（2015）第017-07685|工业用地|出让|50年|南马镇花园村益友工贸以西|26,060平方米|2015/11/30|

花园铜业的基本信息如下：
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|名称：|浙江花园铜业有限公司|
|法定代表人：|潘建锋|
|注册资本：|38,000万元|

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|住所：|浙江省东阳市南马镇花园村|
|成立日期：|2009年8月14日|
|注册号：|330783000038919|
|经营范围：|铜及其他有色金属加工（不含冶炼）、销售和相关技术服务；货物进出口、技术进出口。|

花园铜业为公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司的全资子公司，其与公司受同一实际控制人邵钦祥控制。
公司本次发行募投项目不涉及向关联方采购技术或产品，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
二、本次非公开发行募投项目涉及的三宗土地使用权的取得过程
2012年 2月，花园铜业申报的“年产 10万吨高精度宽幅铜板带生产线项目”获得浙江东阳市发改局备案；2013年10月，该项目被列入浙江省重大产业项目库。根据浙江省发改委与国土资源厅文件精神，对入库的省重大产业项目给予新增建设用地计划指标奖励。2014-2015年，花园铜业通过国有土地招拍挂程序取得了新增建设用地，并办理了相关手续（包括本次转让给发行人的三宗土地）。
三宗土地的办理情况如下：
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|土地面积(平方米)|规划许可证||国有土地出让合同|||
||证号|规划时间|编号|签订时间|取得时间|
|9041|S2013029|2013.6.9|3307832014A21182|2014.8.29|2015.8.18|
|9462|S2014078|2014.9.16|3307832015A21100|2015.7.15|2015.8.28|
|26060|S2014079|2014.9.16|3307832015A21116|2015.8.13|2015.8.28|

花园铜业取得上述三宗土地的总成本为 2,044.76万元（均价 458.85元/平方米）。
花园铜业自该项目启动以来，全球铜业市场行情持续走低，为控制风险，花园铜业压缩了该项目的投资及用地规模，结余了部分土地。发行人目前没有
空闲的土地，申请土地指标又需要较长时间，为充分利用土地资源，本着对双
方有利的原则，2015年经东阳市人民政府批准，发行人决定购买花园铜业上述
三宗土地使用权，用于发行人非公开发行募投项目的建设。2015年 11月 30日该三宗土地使用权已过户至发行人名下。
杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司对上述三宗土地进行了评估，并出具了《评估报告书》，评估值为2,826.39万元。发行人与花园铜业签订了《土地使用权转让合同》，转让价格为2,826.39万元（均价634.25元/平方米）。
三、发行人周边土地成交价格情况
东阳市地方税务局“东地税发（2013）33号”文确定了东阳市工业用地转让计税最低参考价格，其中发行人所在地南马镇的工业用地转让最低计税价格为35万元/亩（折525.53元/平方米）。
经查询东阳市国土资源局相关网站，2014年下半年至2015年上半年，与发行人区域相近的周边土地成交单价约为620-760元/平方米，具体如下：
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|交易时间|宗地位置|用途|土地面积(平方米)|交易方式|使用年限(年)|
|2015-5-22|巍山镇白二自然村4-5号地块|工业用地|4205|挂牌|50|
|2014-9-3|城北工业新区严圳村北A地块|工业用地|3459|挂牌|50|
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综上，发行人从花园铜业购买的上述三宗土地使用权的均价 634.25元/平方米，与市场参考价格相近，交易价格公允。
四、三宗土地使用权转让溢价原因说明
本次三宗土地使用权转让价格为 2,826.39万元，比花园铜业取得时的成本2,044.76万元，溢价38.23%，主要原因如下：
1、土地一级市场、二级市场流转方式不同导致的跨市场价差。
土地一级市场即土地使用权出让市场，是指土地所有者将从土地所有权中分离出来的土地使用权让渡给土地使用者的行为，土地一级市场是政府出让市场。政府出让土地需综合考虑当地产业政策、企业发展潜力及贡献（如：亩产、
税收等因素）设置了土地挂牌出让条件，所以土地一级市场价格相对二级市场价
格要优惠。
土地二级市场是指已出让土地使用权的转让或再转让，是市场转让行为。
花园铜业由于有政府奖励的建设用地计划指标，因此才有资格通过土地一级市场以挂牌出让方式从东阳市政府取得有关土地使用权，取得价格相对土地二级市场要优惠。2015年11月，发行人通过土地二级市场以转让方式从花园铜业取得上述三宗土地使用权，转让价格依据市场评估价格确定，价格公允。
2、发行人所处地域土地使用权转让价格上涨。
发行人地处浙江省中部，经济发达，但土地资源稀缺，国有土地使用权转让价格呈上涨趋势。发行人周边区域国有土地使用权转让成交价格 2015年较2014年价格上涨了近20%。
综上，三宗土地使用权转让价格有所溢价的主要原因是：①花园铜业有政府奖励的建设用地计划指标，从土地一级市场取得的价格优惠；②发行人所处地域土地使用权转让价格上涨。花园铜业将三宗土地使用权转让给发行人经过了东阳市政府的批准，且转让价格依据资产评估机构出具的评估报告确定，价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
五、履行决策程序和信息披露义务的情况
本次发行人向花园铜业购买土地使用权的交易金额为 2,826.39万元，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
2015年 8月 21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于购买关联方土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决；独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券发表了明确同意的关联交易核查意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了该议案。
公司在中国证监会指定的信息披露网站进行了信息披露，具体如下：
（1）2015年 8月 22日，《浙江花园生物高科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-038）
（2）2015年 8月 22日，《浙江花园生物高科股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-039）
（3）2015年 8月 22日，《浙江花园生物高科股份有限公司关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-040）
（4）2015年11月30日，《浙江花园生物高科股份有限公司关于购买关联方土地使用权进展的公告》（公告编号：2015-050）
综上，本次关联交易价格公允，决策程序合法、合规，公司履行了法定的信息披露义务。
六、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师核查了发行人与花园铜业签订的《土地使用权转让合同》，查阅了杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司出具的土地使用权转让地价《评估报告书》，查阅了上述三宗工业用地的拍卖公告、摘牌公告以及花园铜业的土地出让合同、土地使用权证，查阅了发行人定期披露报告、临时公告、各项业务和管理规章制度，审阅了发行人有关董事会决议，听取了发行人相关董事、监事、高级管理人员对关联交易决策程序及信息披露情况的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人向花园铜业购买土地使用权以配合募投项目建设是必要的；此项关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；此项关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。发行人募投项目也不涉及向关联方采购技术或产品，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
2．发行人2000年设立；控股股东成立于1999年。请发行人说明发行人及其控股股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否存在侵害投资者或社会公众利益的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
一、公司及其控股股东不存在股权纠纷或潜在纠纷
公司于2014年10月9日在深交所创业板上市，首次公开发行股票前的总股
本为6,800万股，发行后总股本为9,070万股。根据公司2014年股东大会决议通过的 2014年年度权益分派方案，公司于 2015年 5月 8日以截至 2014年 12月31日总股本9,070万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，截至本反馈意见回复公告之日，公司总股本 18,140万股。目前，公司股票在深交所上市交易状态正常，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司（以下简称“祥云科技”）成立于 1999年 10月 22日，注册登记机关为浙江省工商行政管理局，住所为杭州市西湖铭楼三层，法定代表人为张胜海，注册资本金为人民币 30,000万元。目前，祥云科技共持有公司股份 69,678,840股，占公司总股本38.41%。祥云科技曾于 2015年 4月 28日将其持有的公司 2,700万股股份质押给海通证券，并于 2015年10月将该部分质押股连同按公司2014年度权益分派方案转增的2,700万股一并办理解除质押，共计解除质押股份数为5,400万股。截至本反馈意见回复公告之日，祥云科技持有公司的股份不存在质押、冻结、查封等权利受限情况，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）持有祥云科技股本总额的86.63%，魏忠岚、马文德、邵徐君、龚知海四名自然人股东合计持有祥云科技股本总额的13.37%。经祥云科技全体股东书面确认，目前祥云科技不存在股权纠纷或潜在纠纷。
邵钦祥持有花园集团60%的股权，其女邵燕芳、邵剑芳各持有花园集团20%的股权，邵钦祥及其女儿合计持有花园集团100%的股权，邵钦祥是祥云科技及发行人的实际控制人。经花园集团全体股东书面确认，目前花园集团不存在股权纠纷或潜在纠纷。
1999年12月，经地方政府批准，同意花园集团设立职工持股会，但由于当时国家政策变化，职工持股会与花园集团并未形成股权投资关系，而仅是债权债务关系，法院判决确认了此关系，花园集团的历史沿革也得到了浙江省政府的确认。截止目前，除极个别会员未清退外，花园集团职工持股会已基本清理完毕。
二、公司及其控股股东不存在侵害投资者或社会公共利益的情形
（一）公司及其控股股东严格遵守关于避免同业竞争和关联交易承诺
2009年12月，控股股东祥云科技已就规范关联交易出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》。承诺：将善意履行公司控股股东的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司管理规章制度，确保祥云科技与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，并将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；在涉及公司的任何不可避免的关联交易中，不利用控股股东地位谋取不当利益，不利用任何形式损害公司和其他股东合法权益。
自公司于2014年10月9日上市以来，公司已发生的关联交易主要有三项：第一项为2014年公司收购洛神科技的关联交易；第二项为2015年花园建设向公司提供施工建设服务的关联交易；第三项为 2015年公司购买花园铜业三宗土地使用权的关联交易。公司的上述关联交易均按照现行法律、法规及《公司章程》的规定，经过董事会和股东大会或董事会表决通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易的定价依据第三方机构的资产评估或造价审核结论，价格公允，交易方式符合市场规则，并依据上市公司信息披露规则进行了信息披露，公司严格遵守承诺，没有损害投资者特别是中小股东的利益。
（二）公司及其控股股东严格遵守现金分红制度
公司2014年10月9日首次公开发行股票前的总股本为6,800万股，发行后总股本为9,070万股。根据公司2014年股东大会决议，公司于2015年5月8日以截至 2014年 12月 31日总股本 9,070万股为基数，向全体股东每 10股派 1.0元(含税)现金，进行现金分红907万元，占当年可分配利润的24.32%，超过《公司章程》规定的以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，符合中国证监会关于现金分红的相关规定及《公司章程》约定，保护了投资者的合法权益。
（三）控股股东祥云科技不存在违规减持情形
自公司2014年10月9日在深交所上市以来，祥云科技作出股份锁定承诺，截至本反馈意见回复公告之日，祥云科技不存在违规减持情形。
（四）公司及其控股股东祥云科技积极响应政府稳定证券市场的政策
今年国内证券市场大幅波动，面对股市的非理性下跌，公司及控股股东祥云科技积极响应政府稳定股价政策，公司董事长邵钦祥于 2015年 7月 9日签署了《浙江上市公司董事长联合声明》；祥云科技依据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），以自有资金分别于 2015年 9月 1日、9月 2日、9月 15日三次增持公司股份，并承诺在增持股票之日起 6个月内不减持其所持公司股份。祥云科技通过积极的增持措施稳定投资者预期，增强投资者信心，促进资本市场健康平稳发展，保护了投资者的利益，维护了社会公共利益。
（五）发行人按规范及时进行信息披露
发行人自2014年10月9日上市以来，按照中国证监会关于上市公司信息披露的相关规则、《公司章程》及发行人信息披露制度的规定，严格履行了信息披露义务，就发行人的关联交易、股东大会的召开和股东大会决议以及其他重大事项及时进行了披露，保护了中小股东的利益。
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师实地调查走访了发行人法定代表人邵钦祥先生、祥云科技法定代表人张胜海先生，以及祥云科技股东花园集团、魏忠岚、马文德、邵徐君、龚知海，并制作了访谈笔录；查询了发行人及祥云科技的注册登记机关浙江省工商行政管理局网站及浙江省金华市、东阳市工商行政管理局网站，浙江省高级人民法院网站及浙江省金华市、东阳市人民法院网站、中国裁判文书网，中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网，深交所网站，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的网站及相关主流媒体网站等；查阅了发行人召开董事会、股东大会等历次会议程序材料。
经核查，保荐机构和律师认为，截至本反馈意见回复公告之日，发行人及其控股股东祥云科技不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害投资者或社会公共利益的情形。
3．截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，未实现效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资
金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
【答复】
一、首发募集资金投资项目的披露情况
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金总额为29,221.40万元，实际募集资金净额为12,992.90万元，公司首发不存在超募资金。实际首发募集资金投资项目包括“羊毛脂综合利用项目”（投资金额 4,200.00万元）和“年产 100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目”（投资金额8,792.90万元）。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”的效益披露如下：
（一）羊毛脂综合利用项目建设期为12个月，包括原有车间内设备的拆除、新设备及材料的订购、安装、调试以及试生产。
本项目计算期 11年，其中建设期 1年。投产后的第一年达到设计生产能力的70%，第二年达到设计生产能力的100%。项目达产后年产 NF级胆固醇 200吨、化妆品级羊毛醇750吨、羊毛酸900吨、各类羊毛酸异丙酯684吨。本项目的投资利润率为39.57%，税前财务内部收益率为42.70%，税后财务内部收益率为34.02%，税前投资回收期为3.60年（含建设期1年），税后投资回收期为4.10年（含建设期1年）。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率（产能利用率＝实际产量
/设计产能）的48.25%，即本项目只要达到设计能力的48.25%即可保本。
（二）年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目建设期为18个月，包括项目筹备和建设阶段，筹备阶段包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计等工作；建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试。
本项目计算期11.5年，其中建设期1.5年。投产后的第一年达到设计生产能力的50%，第二年达到设计生产能力的70%，第三年达到设计生产能力的100%。
项目达产后将年产 100吨25-羟基维生素D3，投资利润率为49.45%，税前财务内部收益率为41.13%，税后财务内部收益率为33.71%，税前投资回收期为 4.14年（含建设期1.5年），税后投资回收期为4.55年（含建设期1.5年）。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率（产能利用率＝实际产量/设计产能）的43.15%，即本项目只要达到设计能力的43.15%即可保本。
二、实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”、“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”，这两个项目截止2015年9月30日项目建设未完全竣工，未生产产品，无实际效益，具体说明如下：
羊毛脂综合利用项目截止2015年9月30日，该项目厂房主体已经完成，生产设备已经采购到位，设备安装基本完成。10月份进行了单机试车查漏，11月份分车间逐个进行试生产。
25-羟基维生素D3项目截止2015年9月30日，该项目厂房主体已经完成，生产设备安装完毕，正在分车间逐个进行试生产。
前次募集资金投资项目尚未生产产品，未实现效益。
三、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
四、会计师的核查与结论
（一）执行的核查程序
1．我们审慎核对了发行人首发招股说明书及审计工作底稿，查阅并了解了发行人募投项目基本建设及生产线设备安装情况，将发行人招股说明书披露的募
集资金项目与其财务数据等情况与审计底稿中了解的相关信息作比对，且对财务信息与非财务信息进行相互印证，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其募投项目情况。
2．对发行人前次募集资金使用情况按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
（1）编制募集资金专户明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符。
（2）取得募集资金专户银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款余额是否与对账单记录一致。
（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
（4）向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账单余额相符。
（5）检查银行存款利息收入恰当性，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
（6）检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
（二）核查意见
经核查，我们认为：发行人前次募集资金投资项目未生产产品、未实现效益，目前暂无需印证测算口径和方法的准确性；前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
五、保荐机构的核查与说明：
（一）前次募集资金的累计使用情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江花园生物高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2015年6月30日，前次募集资
金累计使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募集
募集资金净额： 12,992.90 12,189.49资金额：
各年度使用募集
12,189.49资金额：
变更用途的募集资金： --2014年： 8,867.36变更用途的募集资金比例： --2015年1-6月： 3,322.13
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额||||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|羊毛脂综合利用项目|羊毛脂综合利用项目|8,353.58|4,200.00|4,164.06|8,353.58|4,200|4,164.06|
|年 产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目|年 产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目|17,981.06|8,792.90|8,025.43|17,981.06|8,792.90|8,025.43|
|增资下沙生物用于“下沙生物研发中心改造项目”|终止|2,886.76|0|0|2,886.76|0|0|
|合计|--|29,221.40|12,992.90|12,189.49|29,221.40|12,992.90|12,189.49|

公司首次公开发行股票募集资金总额为159,127,000.00元，募集资金净额为 129,929,000.00元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字【2015】003065号”《浙江花园生物高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金12,189.49万元，余额为 803.41万元，累计使用资金占募集资金净额比例为93.82%。根据保荐机构的继续跟踪了解，截至2015年7月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。
（二）前次募集资金的使用进度
1．募集资金投资项目的资金使用进度
||||
|-|-|-|
|项目名称|变更情况|首次披露项目达到预定可使用状态日期|
|羊毛脂综合利用项目|无|2015年10月|
|年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素D3项目|无|2015年10月|
|增资下沙生物用于“下沙生物研发中心改造项目”|项目终止注|不适用|

注：经公司第四届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止 2014年首发募集资金投资项目——“增资下沙生物用于研发中心改造项目”，2015年 8月 6日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露了相关信息。
2．进度延迟项目的相关情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|延迟的程度和原因|
|羊毛脂综合利用项目|2015年10月|2015年12月|因安装调试进度稍有延迟|
|年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素D3项目|2015年10月|2015年12月|因安装调试进度稍有延迟|
|增资下沙生物用于“下沙生物研发中心改造项目”|不适用|不适用|终止|

公司的募集资金投资项目中，羊毛脂综合利用项目及年产 100吨饲料级 25-羟基维生素D3项目较原计划稍有延迟。上述项目原计划于2015年10月达到预定可使用状态，由于安装调试等原因，延期至2015年12月投产。
由于公司首发募集资金净额为 12,992.90万元，首发募集资金项目总投资为 29,221.40万元，募集资金净额仅为募投项目总额的44.46%，公司用自有流动资金补充了募集资金不足的缺口，投入到了“羊毛脂综合利用项目”和“年产100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”中，因而“增资下沙生物用于下沙生物研发中心改造项目”的实际投资为 0元。经公司第四届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止 2014年首发募集资金投资项目
——“增资下沙生物用于下沙生物研发中心改造项目”。终止该项目的原因主
要有以下几点：
（1）2014年首发募集资金远小于募集资金项目投资总额，公司没有足够的募集资金投入该项目的建设。
（2）由于杭州市政府搬迁规划，要求杭州经济开发区内所有12家化工企业进行搬迁，发行人下属子公司下沙生物被列入 2017年底完成搬迁的规划，据此下沙生物办公经营场所存在2017年底启动搬迁计划的可能性。
（3）本次非公开发行股票募投项目中拟投资14,543.10万元用于“花园生物研发中心项目”建设，其中使用募集资金投资额 14,500万元。项目建设周期为 17个月，固定资产投资 13,043.10万元，铺底流动资金 1,500万元。项目建成后，将下设博士后流动站、院士专家工作室、专家委员会、技术中心、检测中心、科技管理部、科技合作部、柔性实验室等部门。“花园生物研发中心项目”的建设将大大提高公司的产品技术水平，改造提高产品品质，降低生产成本和加快科研成果产业化，还能通过对外提供技术指导和转让提高收益。
3、首发募集资金的使用效益情况
公司首发募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，目前尚未产生经济效益。同时，为配合首发募投项目的建设，胆固醇车间停产等因素导致募投项目建设期的公司净利润有所下滑。2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司净利润分别为3,588.65万元、3,715.08万元及924.42万元，主营业务毛利率分别为45.05%、59.33%、45.63%。2014年度较 2013年度净利润略有增长，公司不存在上市当年较上市前一年度业绩下滑的情况。2015年 1-9月，公司净利润较去年同期下滑62.91%，主要是由于外购胆固醇生产成本提升及维生素 D3市场售价周期性下跌所致，上述两大因素合计导致公司 2015年 1-9月毛利润下降 2,093.05万元，剔除以上因素的影响，2015年 1-9月净利润将达到近 3,000万元，较去年同期有所增长。（关于公司业绩下滑原因及测算的详细情况，请参见反馈意见重点问题7的答复。）
目前，导致公司 2015年 1-9月业绩同比下滑的主要因素已基本消除或得到有效控制——公司胆固醇车间已于2015年12月恢复生产，公司主要产品维生素D3价格目前已止跌企稳，不会对公司2015年第四季度及以后年度的经营业绩产生重大不利影响，公司预计 2015年度扣除非经常性损益后能够保持盈利。此外，公司首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”和“年产 100吨饲料
级25-羟基维生素 D3项目”已于 2015年 12月投料生产，随着募投项目收益的逐渐体现，公司的盈利能力和净资产收益率也将逐步提升。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司如实披露了首次公开发行股票募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救，公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
4．本次募投项目核心预混料项目、年产 4,000吨环保杀鼠剂项目实施主体均为母公司。请申请人说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算，如是，请说明独立核算的主要方式，以及如何确保项目效益核算的准确性。
请会计师说明发行人确保募投项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
【答复】
一、募投项目收入、成本的核算
公司使用用友会计软件进行财务核算，每种产成品均设有唯一的代码，募投项目投产后对每种募投项目的产成品也会设有独立且唯一的代码。公司通过会计核算系统中的产成品代码对募投项目产成品予以独立核算，并且在明细账中对募投产品根据类别进行了独立核算，分类列示募投项目的收入、成本。
同时财务上对成本费用的核算是按生产线设置明细科目，公司本次募投项目核心预混料项目、年产4,000吨环保杀鼠剂项目与公司现有产品为不同类别，公司将建新的生产线进行生产，将各生产线所发生的成本费用（包括固定资产折旧）分别进行归集，因此不同类别的产品成本是明确清晰的。
二、期间费用的归集核算
已发生的期间费用可以区分是否属于募投项目的，如银行借款产生的利息支出不属于募投项目的予以剔除。若是用于募投项目的期间费用支出则直接计入募投项目的当期损益。若无法核算区分募投项目与非募投项目的费用，则按照募投项目收入占当期主营业务收入的比例，计算募投项目期间费用的分摊率，据此分摊募投项目应承担的公司各项费用。
三、会计师的核查与结论
针对公司募投项目的核算特点，发行人会计师将在以下几个方面进行重点审计，确保募投项目效益的明确清晰，避免不同项目间调节利润：
1．相关环节的内部控制测试
针对公司与本次募投项目相关的内部控制的设计和实施，将从销售订单的产生、生产计划的制定下发、领料、产品的生产、产品的入库、产品的发运等各环节，实施内部控制审计程序，包括询问相关的负责人和执行人，检查相关的文件是否与原有业务的项目相分离，由专人对整个募投项目的环节进行穿行测试，以确认是否按照募投项目独立核算的原则进行。
2．项目对应产品的分析性复核
对募投项目产品单位成本的变化、单价的变化、产品毛利率的变化、产品销售费用率的变化进行纵向、横向的对比分析，检查产品的毛利变化是否合理，所承担的期间费用是否符合既定的原则，有无偏颇。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定产品毛利及费用的变化是否正确。
3．抽样检查与细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取的样本，取得相应的生产计划单、领料单、完工检验报告、入库单、发货通知单、发票、收款单等原始单据进行检查，确定是否与其他项目的单据进行分离核算保管。并对该募投项目的重大材料采购供应商及产品销售客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情况。
4．实物的监盘
按照本次募投项目的库存情况，将对不同品种的产品和不同规格的物料，选取适当的样本进行实物监盘，检查实物环节是否能保证该募投项目的物料、
产品与其他项目的物料、产品独立的存放、发运。同时，核对账面记载是否与实物保持一致。
经核查发行人的核算系统等，我们认为：发行人确保募投项目独立核算的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能做到明确清晰；通过设定上述审计程序，可以对公司募投项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告，对相关财务、技术、生产负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目在生产经营中可以与原有业务进行有效区分并做到独立核算，公司采取的措施切实可行，可以做到项目成本、收入及费用核算的真实、准确、完整，可以有效避免公司原有业务对募投项目效益实现情况造成影响，避免不同项目间利润的调节。
5．请申请人结合报告期盈利能力下降的情况，进一步说明核心预混料项目、年产 4,000吨环保杀鼠剂项目的经济效益测算依据，说明相关测算是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、核心预混料项目的经济效益测算依据
核心预混料项目投资总额13,411.03万元，项目建设周期为18个月，固定资产投资 11,411.03万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金 2,000万元将逐步投入。本次募投项目可行性研究报告由具备甲级资质（工程咨询资格证书号：工咨甲11220070028）的杭州杭氧化医工程有限公司编制，报告
编制依据主要有《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《投资项目可行性研究投资估算编制办法》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》等。
核心预混料项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，项目计算期为 12年，其中，第 2年至第 5年分别实现计划产能的10%、50%、60%和100%。本项目从开始建设至正常达产期间各年的效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|
|-|4,630.00|23,150.00|27,780.00|
|-|-80.38|916.03|1,170.29|
|-|5,128.38|17,470.33|20,523.81|
|-|-418.00|4,763.64|6,085.89|
|-|-9.03%|20.58%|21.91%|

注：销售利润率＝利润总额／营业收入
（一）营业收入的测算
核心预混料项目营业收入包括多维预混料、25-羟基维生素 D3多维核心料、25-羟基维生素D3＋角黄素特种核心料及液态多维核心料的销售收入。预计项目正常达产情况下，可实现年营业收入为46,300.00万元，测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|年产销量（吨/年）|不含税单价（万元/吨）|
|多维预混料|3,000|5.5|
|25-羟基维生素D 多维核心料3|1,000|10|
|25-羟基维生素 D ＋角黄素特3种核心料|1,000|11.8|
|液态多维核心料|1,000|8|

多维预混料等产品的销售价格是根据国内外市场供需形势、原材料价格统计确定的。经核查，多维预混料的市场价格约在5万元/吨到10万元/吨之间，例如，锐科 119H种猪维生素预混合饲料的报价为 79元/千克，即 7.9万元/吨，天蓬蛋鸡维生素复合预混料报价为62元/千克，即6.2万元/吨。本次测算的多维预混料不含税单价为 5.5万元/吨，低于市场价格均值。水溶多维等特种核心料的市场报价约在 9万元/吨到 18万元/吨之间，本项目测算的25-羟基维生素 D3多维核心料等特种核心料价格低于市场均价。因此营业收入的测算是审慎的。
（二）成本及费用测算
该项目的成本主要包括动力及原料消耗、工资及附加费、折旧费、维修费、摊销费、销售费用和管理费用。预计项目正常达产情况下，年成本费用为
32,737.76万元，测算依据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|动力及原料消耗|28,219.86|
|工资及附加费|480.00|
|折旧费|815.10|
|修理费|257.40|
|摊销费|170.40|
|销售费用|2,315.00|
|管理费用|480.00|
|总成本费用|32,737.76|

注：原辅材料、燃煤价格均按厂内实际到厂价格计取，水、电价格按当地价格计取。
（三）主要税金
本项目增值税率为17%，企业所得税税率为15%。
综上，项目收入、成本、费用的测算谨慎、合理。
（四）项目效益测算的合理性
1．核心料市场需求潜力巨大，项目产能可以有效消化
20世纪90年代初，我国由家庭养殖转为以散养为主，国营或集体开始规模养殖，饲料工业显现自由竞争特点，浓缩料和核心料出现。进入 21世纪，我国饲料工业由调整期进入整合期，市场上开始出现浓缩料、核心料、全价料，产品门类更多、科技含量更高，大企业集团开始兼并重组，实行产业链整合。
近些年，随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求增加，进而拉动了饲料的需求量。但相比发达国家来说，我国人均占有饲料的数量还存在巨
大差距：美国为 450公斤，英国为 300公斤，而我国只有约 50公斤，因此，我
国未来饲料市场（含核心料）的成长潜力巨大。我国目前有一万多家饲料工厂，绝大多数是全价料工厂，即便有一些企业宣称可以生产核心料，但是严格来讲，它们的控制水平还有待提高，还达不到一个合格核心料工厂的标准。此外，我国大量的特色畜产品带动了养殖业的出口，拉动了包括核心料在内的饲料行业的快速发展。因此，中国的核心料容量还将不断发展。
2．未来产品销售价格测算谨慎、合理
在产品销售价格测算方面，公司确定的产品销售价格低于目前市场售价，测算谨慎、合理。
二、年产4,000吨环保杀鼠剂项目的经济效益测算依据
年产 4,000吨环保杀鼠剂项目投资总额 18,119.57万元，项目建设周期为 12个月，固定资产投资 15,119.57万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金3,000万元将逐步投入。本次募投项目可行性研究报告由具备甲级资质（工程咨询资格证书号：工咨甲11220070028）的杭州杭氧化医工程有限公司编制，报告编制依据主要有《化工投资项目可行性研究报告编制办法》、《投资项目可行性研究投资估算编制办法》、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》等。
年产4,000吨环保杀鼠剂项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，项目计算期为 12年，其中，第 2年至第 5年分别实现计划产能的30%、50%、60%和100%。本项目从开始建设至正常达产期间各年的效益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|
|-|6,000.00|10,000.00|12,000.00|
|-|252.20|679.52|893.18|
|-|4,436.29|5,786.77|6,462.01|
|-|1,311.51|3,533.71|4,644.81|
|-|21.86%|35.34%|38.71%|

注：销售利润率＝利润总额／营业收入
（一）营业收入的测算
年产4,000吨环保杀鼠剂项目营业收入包括0.075%胆钙化醇饵剂（包衣型）
及0.075%胆钙化醇饵剂（蜡块、蜡丸型）的销售收入。预计项目正常达产情况下，可实现年营业收入为20,000.00万元，测算依据如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|年产销量（吨/年）|不含税单价（万元/吨）|
|0.075%胆钙化醇饵剂（包衣型）|3,000|4.5|
|0.075%胆钙化醇饵剂（蜡块、蜡丸型）|1,000|6.5|

0.075%胆钙化醇饵剂的销售价格是根据国内外市场供需形势、原材料价格统计确定的。经查询，0.075%胆钙化醇杀鼠剂美国市场价格为 42.90美元每 4磅、49.50美元每 6磅。经换算，美国市场0.075%胆钙化醇杀鼠剂不含税单价（按人民币计价）约为 15.11万元/吨、11.62万元/吨，本次测算的0.075%胆钙化醇饵剂（包衣型）及0.075%胆钙化醇饵剂（蜡块、蜡丸型）不含税单价为4.5万元/吨、6.5万元/吨，在未考虑关税的前提下，公司生产的环保杀鼠剂的报价已显著低于现有市场产品价格。因此营业收入的测算是审慎的。
（二）成本及费用测算
该项目的成本主要包括动力及原料消耗、工资及附加费、折旧费、维修费、摊销费、销售费用和管理费用。预计项目正常达产情况下，年成本费用为9,162.96万元，测算依据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|动力及原料消耗|5,752.38|
|工资及附加费|400.00|
|折旧费|965.20|
|修理费|304.80|
|摊销费|340.58|
|销售费用|1,000.00|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|管理费用|400.00|
|总成本费用|9,162.96|

注：原辅材料、燃煤价格均按厂内实际到厂价格计取，水、电价格按当地价格计取。
（三）主要税金
本项目增值税率为17%，企业所得税税率为15%。
综上，项目收入、成本、费用的测算谨慎、合理。
（四）项目效益测算的合理性
1．环保杀鼠剂市场需求潜力巨大，项目产能可以有效消化
维生素 D灭鼠剂产品因其具有安全、使用效果好等优点，国内外市场前景 3
十分看好。本项目建成后将在一定程度上满足国内外鼠害治理的需求，控制鼠类的总量，减少鼠害对人类健康造成的威胁和经济损失。
灭鼠剂属于终端产品，一般的使用客户是政府部门、消杀公司、个人等。
2005年人口普查，全国共有家庭户 39,519万户，其中农村家庭大概 22,780万户，城市人口大概 16,739万户。如果城市居民按照20%的比例，每年购买 100g灭鼠剂，农村居民按照70%的比例，每年购买灭鼠剂100g，那么，全国3.9亿家庭对灭鼠剂的需求就是 19,293吨，其中农村地区是 15,946吨，城市家庭需求是3,347吨。
据商务协会统计数字中国共有 360万家宾馆，酒店、饭店个数目前没有正规的统计，预计饭店个数是宾馆的 2倍，按照60%宾馆、酒店每年使用鼠药500g计算，酒店、宾馆饭店对鼠药的需求是3,240吨。
我国农田面积约10897万公顷，灭鼠面积按15%，每公顷灭鼠用药1kg，那么农田对灭鼠剂的表观需求是 1.63万吨。我国森林面积 19,545万公顷，灭鼠面积15%（一般新种植的林木灭鼠工作较多），每公顷1kg，那么森林对灭鼠剂的表观需求是2.9万吨。我国草地面积约有4亿公顷，每年灭鼠面积10%，每公顷1kg，每年对灭鼠剂的需求是4万吨。
因此，环保型杀鼠剂未来应用前景广阔，市场容量充足，本项目的产能能
够有效消化。
2．未来产品销售价格测算谨慎、合理
在产品销售价格测算方面，公司确定的产品销售价格显著低于目前市场售价，效益及价格的测算谨慎、合理。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了募投项目的可行性研究报告，获取了有关产品的市场价格数据，并与公司的管理层进行了充分的沟通。经核查，保荐机构认为核心预混料项目及年产4,000吨环保杀鼠剂项目经营效益测算依据与过程清晰、明确，公司本次募集资金投资项目效益预测具有谨慎性和合理性。
6．根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 8000万元用于补充营运资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
④请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【答复】
问题（1）：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金8,000万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的14.81%。流动资金是公司正常运转的必要保证，本次补充流动资金的测算方法采用销售百分比法，测算得到的新增流动资金规模为9,198.30万元，具体测算过程如下。
（一）主要测算假设和取值依据
1．销售收入和增长率预计
鉴于：①报告期内公司主营产品维生素D3市场售价周期性下跌，目前已止跌企稳；②为配合首发募投项目建设，公司胆固醇车间自 2014年下半年开始停产，为保障维生素D3正常生产，公司需外购胆固醇，外购价格远高于自产成本，导致 2012年至 2014年，公司销售收入同比增长率分别为-29.59%、-18.43%和-13.83%（关于公司业绩下滑原因及测算的详细情况，请参见反馈意见重点问题7的答复）。
因报告期公司营业收入增长率为负数，不能使用该数据进行流动资金需求的测算。在公司业绩 V型反转的情况下，公司采用未来三年收入预计增长率作为补充流动资金的测算依据，这样也更能反映公司对流动资金的需求规模。
2015年12月，公司首发募投项目“羊毛脂综合利用项目”和“年产100吨饲料级25-羟基维生素 D3项目”已正式投料生产，公司胆固醇车间也已恢复生产。在公司 2015年 1-9月已实现营业收入 10,195.09万元的基础上，考虑 1-11月胆固醇车间持续停产、维生素D3价格低位徘徊、库存商品逐步消化等因素的影响，预计公司 2015年的营业收入将与 2014年持平，即 2015年营业收入同比增长率预测为0%。
随着公司首发募投项目投产后效益的实现、维生素D3市场的回暖以及胆固醇产品国际采购协议的签订【2015年 12月 16日，公司披露了《关于签署〈采购协议〉的公告》（公告编号：2015-053），该采购协议约定，帝斯曼营养产品股份有限公司自2016年1月1日起10年内，每年向公司采购胆固醇的量预计为公司胆固醇年产能的30%】，公司 2016年及 2017年营业收入较 2015年将会有大幅增长。出于谨慎性考虑，现对 2016年及 2017年营业收入同比增长率均按20%进行测算。
2．经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项三个指标作为经营性流动负债。
公司2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测销售收入×各项目销售百分比。
经营性应收、应付科目占销售收入百分比均以2014年数据为基准。
3．流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝公司2017年底流动资金占用金额－公司2015年底流动资金占用金额
（二）测算过程
公司业务模式和结构稳定，我们假设公司2015-2017年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司 2014年的比例一致。
||
|-|
|2014年金额（元）|
|29,122,832.77|
|204,243,625.45|
|0.00|
|4,751,441.70|
|238,117,899.92|
|27,313,288.00|
|322,228.59|
|1,430,000.00|
|29,065,516.59|
|209,052,383.33|

根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，公司 2015-2017年流动资金需求的测算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|15,884.04|15,884.04|19,060.85|
|2,912.28|2,912.28|3,494.74|
|20,424.36|20,424.36|24,509.24|
|-|-|-|
|475.14|475.14|570.17|
|23,811.79|23,811.79|28,574.15|
|2,731.33|2,731.33|3,277.59|
|32.22|32.22|38.67|
|143.00|143.00|171.60|
|2,906.55|2,906.55|3,487.86|
|20,905.24|20,905.24|25,086.29|
|-|-|4,181.05|

注：新增流动资金规模=当年的经营性资产减经营性负债－2015年经营性资产减经营性负债
根据上述测算，至 2017年发行人需新增补充的流动资金规模为 9,198.30万元，即公司 2017年经营性资产减经营性负债 30,103.54万元减去 2015年经营性资产减经营性负债 20,905.24万元的差额。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金8,000万元，小于经计算得到的公司流动资金需求量9,198.30万元。
况且，公司 2014年 10月首发募投项目拟募集资金 29,221.40万元，首发实际募集资金总额 15,912.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额 12,992.90万元，仅为计划投资额的44.46%，公司使用了自有资金用以补充首发募投项目的建设，占用了生产经营流动资金。2015年 12月，公司首发募投项目已建成投产，为保证项目的顺利运营，还将需要补充一定数量的流动资金。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的规模符合公司实际需求。
二、本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司拟将本次非公开发行募集资金中8,000万元用于补充流动资金，用于缓解公司经营规模增长带来的流动资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性主要体现如下：
（一）公司资产负债及银行授信情况
截至 2015年 9月 30日，公司总资产为 7.45亿元，资产负债率（母公司）为11.56%，相对同行业上市公司较低。本次补充流动资金 8,000万元后，资产负债率（母公司）将变为10.33%，本次补充流动资金对公司的资产负债率影响不大。
||
|-|
|行业中位数|
|26.44%|

花园生物（补充流动资金前） 11.56%
花园生物（补充流动资金后） 10.33%
注：上表行业数据为2015年9月30日数据。
但是，2013年、2014年、2015年 9月 30日公司流动负债占负债总额的比例均高于85%。随着公司业务规模的不断扩大，公司所需流动资金的规模也将随之扩大，使公司面临一定的短期偿债压力。
银行授信方面，公司目前没有申请银行授信。
公司如通过大量债权融资的方式补充流动资金，一方面会增加公司的财务风险；另一方面，假设本次补充流动资金全部来源于银行贷款，按贷款基准利率4.75%上浮10%测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年可节约418万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平。
（二）股权融资方式补充流动资金的经济性
随着经营规模的扩大，公司对于流动资金的需求将进一步加大，仅靠公司自身积累存在一定的难度。2013年和 2014年，公司经营活动现金支出分别为 13,668.08万元、23,197.20万元，占同期营业收入的比例分别为74.15%和146.04%，平均值为110.09%。本次非公开发行募投项目核心预混料项目及年产
4,000吨环保杀鼠剂项目建成后第一年将新增营业收入1.06亿元，项目达产后将
新增营业收入 6.63亿元，按照公司经营活动现金支出占营业收入比例的平均值
计算，本次募投项目达产后经营活动现金支出将新增约7.3亿元，尽管募集资金投资项目本身配套了部分铺底流动资金，但剩余的经营活动现金支出仍需公司自筹补充。
综上，未来高额的流动资金缺口若利用债权融资方式补足，将给公司带来较大的财务压力。通过股权融资补充流动资金能够缓解公司的偿债压力，节省利息支出，为公司实现持续、健康发展奠定基础。而本次非公开发行募集资金中 8,000万元用于补充流动资金，假设本次发行价为 20.12元／股（以中国证监会对本次发行出具反馈意见通知书之日即2015年11月23日为基准日前20个交易日均价的90%计算），补充流动资金增发股份约398万股，仅占公司发行前总股本的2.19%，对股权的稀释程度较低。
问题（2）：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
二、未来三个月公司不存在进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复公告之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无重大投资或资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
三、公司不存在通过本次募集资金补充流动资实施重大投资或资产购买的
情形
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构复核了流动资金的测算过程，核实了公司银行授信情况，查阅了募集资金管理制度等相关资料。经核查，保荐机构认为：（1）本次非公开发行股票拟使用募集资金补充流动资金8,000万元系基于现有资产情况、业务规模及未来预测经过计算得出，测算过程清晰合理，符合公司的实际经营情况，与公司现有资产、业务规模匹配，公司通过股权融资补充流动资金具备经济性和合理性。
（2）发行人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题（3）：请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构查阅了发行人定期报告、发展规划、相关信息披露公告、募集资金管理制度等资料，对公司管理人员、财务部相关人员进行了访谈，并根据发行人报告期内营业收入的增长情况及其对未来营业收入增长的假设，以及公司的历史流动资金占用额情况，对公司流动资金缺口的测算过程进行复核，并结合公司的基本情况及银行授信情况，核查了公司通过股权融资补充流动资金的经济性。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募集资金补充流动资金的测算依据合理，补流金额与现有资产、业务规模匹配；（2）采取股权融资方式弥补流动资金缺口，能够在不增加发行人财务风险的前提下获取业务发展所需的资金，有利于提升发行人的盈利能力，符合上市公司全体股东利益最大化原则；
（3）本次募集资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关
信息披露真实、准确、完整；（4）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
7．结合2015年最近一期业绩下降的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前，公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【答复】
问题（1）：分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；
2015年1-9月，公司营业收入、营业成本及利润等指标与去年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9月|同比变动金额|
|10,195.09|10,913.86|-718.77|
|5,543.44|4,714.08|829.36|
|4,651.65|6,199.78|-1,548.13|
|45.63%|56.81%||
|704.35|2,920.24|-2,215.89|
|1,099.00|3,165.29|-2,066.29|
|924.42|2,444.87|-1,520.45|

公司 2015年 1-9月营业收入相比去年同期减少 718.77万元，营业成本增加 829.36万元；公司同期实现归属于母公司所有者的净利润 924.42万元，较去年同期下滑了62.19%。2015年10月9日，公司披露了《浙江花园生物高科股份有限公司2015年前三季度业绩预告》，说明业绩变动的主要原因为：“（1）为配合首发募投项目的建设，本期母公司胆固醇车间继续停产，使得公司维生素 D3产品使用进口原料生产，采购成本高于自产成本，导致产品成本较上年同期上
升；（2）三季度以来，公司主营产品维生素 D3售价较上年同期下跌，共同导
致利润下降。”
一、影响公司经营业绩下滑的主要因素
经分析，造成公司业绩同比下滑的主要原因有：（1）2014年下半年，为配合首发募投项目的建设，公司胆固醇车间停产，2015年 1-9月自产胆固醇用量较上年同期减少了80.04%，转而大量使用外购胆固醇，外购胆固醇价格远高于自产成本，导致单位生产成本上升；（2）维生素 D3行业市场竞争加剧，导致价格回落，2015年前三季度，公司主营产品维生素D3售价较上年同期下跌，导致主营业务收入下降。其中，因素（1）对公司业绩下滑的影响约920.48万元；
因素（2）对公司业绩下滑的影响约 1,172.57万元。上述两大因素合计导致公司 2015年 1-9月毛利下降 2,093.05万元，剔除以上因素的影响，2015年 1-9月净利润将达到近3,000万元，较去年同期有所增长。
（一）胆固醇车间停产
由于胆固醇生产线停产，发行人采用外购胆固醇取代自产胆固醇，单位生产成本提高，2015年1-9月与2014年同期的胆固醇价格及用量对比如下：
||||
|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年1-9月|
|自产胆固醇用量|6,860.00|34,376.00|
|外购胆固醇用量|18,651.01|6,000.00|
|合计用量|25,511.01|40,376.00|
|自产胆固醇单位成本注|380.06|358.99|
|外购胆固醇单价|867.70|471.79|
|平均单位成本|736.57|375.75|
|自产胆固醇金额|2,607,200.37|12,340,501.77|
|外购胆固醇金额|16,183,403.74|2,830,769.15|
|合计金额|18,790,604.11|15,171,270.92|

注：自产胆固醇单位成本为发行人各月胆固醇结转单位成本（各月有所差异）的平均数，相对去年同期，2015年1-9月自产胆固醇单位成本系依据2014年自产的 6,860公斤胆固醇结转成本计算所得，因此相对去年同期有所差异。
从上表可见，发行人2015年1-9月自产胆固醇用量为6,860公斤，均来源于
发行人以前年度自产结余库存，用量较上年同期减少了80.04%。为了保障公司
维生素 D3的正常生产，在国内尚无其他企业生产 NF级胆固醇【纯度95%以上
的羊毛脂胆固醇，系生产维生素D3的主要原材料】的情况下，发行人外购进口 NF级胆固醇，导致胆固醇平均耗用单位成本由 2014年同期的 375.75元/公斤上升至736.57元/公斤，增幅达96.03%。
2015年1-9月公司胆固醇领用成本为1,879.06万元，占当期主营业务成本的比重为33.90%。相比去年同期，胆固醇成本上升了 361.93万元，其中因外购胆固醇导致成本增加 920.48万元，胆固醇用量减少则为发行人节约成本 558.55万元。若2015年胆固醇采购均价保持在2014年1-9月（375.75元/公斤）的水平，公司毛利润将增加920.48万元。具体计算过程如下：
|||
|-|-|
|胆固醇用量（公斤）|平均成本（元/公斤）|
|25,511.01|736.57|
|M1|P1|
|40,376.00|375.75|
|M0|P0|

胆固醇成本变化（C－C） 3,619,333.19
1 0
其中：因用量减少引起的成本降低〔（M－M）×P〕 -5,585,515.91
1 0 0
因胆固醇成本上升导致的成本增加〔M×（P－P）〕 9,204,849.10
1 1 0
——自产胆固醇成本上升 457,692.21
——外购胆固醇单价上升 1,500,866.93
——自产、外购胆固醇用量占胆固醇使用总量的比例变化 7,246,289.97
因胆固醇成本上升，导致公司的营业成本增加 920.48万元，又可进一步细分为以下三种因素：①自产胆固醇成本上升，导致成本上升45.77万元；②外购胆固醇单价上升，导致成本上升 150.09万元；③自产、外购胆固醇占比变化，导致成本上升 724.63万元。可见，胆固醇用量的结构变化（自产转外购）是营业成本增加920.48万元的主要影响因素。
（二）维生素D3售价下降
单位：元/公斤
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-9月|
|75.97|82.31|
|54.84|75.87|

2015年 1-9月，维生素 D3粉剂和油剂的售价分别为 75.97元/公斤和 54.84
元/公斤，较上年同期分别下降了7.70%和27.72%。
2015年1-9月，公司维生素D3粉剂和油剂的销售收入为8,094.35万元，相较去年同期减少了565.89万元。其中，因维生素D3售价下降导致销售收入降低1,172.57万元，而维生素D3销量增长使得发行人销售收入增加606.68万元。若维生素D3售价保持在2014年（82.31元/公斤和75.87元/公斤）的水平，公司毛利润将增加1,172.57万元。具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|VD3油剂销量（公斤）|VD3油剂均价（元/公斤）|VD3粉剂销量（公斤）|VD3粉剂均价（元/公斤）|
|301,960.00注|54.84|847,492.90注|75.97|
|Ma1|Pa1|Mb1|Pb1|
|269,334.20|75.87|803,860.00|82.31|
|Ma0|Pa0|Mb0|Pb0|

销售收入变动〔R－R〕 -5,658,896.63 1 0
其中： 因销量上升引起的收入增加
6,066,804.51
〔（Ma－Ma）×Pa＋（Mb－Mb）×Pb〕
1 0 0 1 0 0
因售价下降导致的收入减少
-11,725,701.14〔Ma×（Pa－Pa）＋Mb×（Pb－Pb）〕
1 1 0 1 1 0
注：发行人2015年1-9月胆固醇用量相对去年同期下降，而维生素D3产品销量相对去年同期有所上升，主要系 2015年 1-9月库存半成品的转化和库存产成品的消化所致。
（三）同行业上市公司业绩下滑情况——维生素市场低迷
发行人主要产品为维生素D3，国内上市公司中从事维生素 D3业务的公司有浙江医药、金达威、新和成以及仙琚制药的子公司海盛制药，选取浙江医药、金达威、新和成三家上市公司进行对比。对比公司的主要产品与发行人存在一定区别，其中浙江医药主要产品为维生素E；金达威主要生产和销售辅酶Q10、VA、VD3、微藻DHA、植物性 ARA等五大系列产品；新和成主要产品为VE、VA、虾青素、覆盆子酮、芳樟醇等。
同行业上市公司金达威、新和成在2015年三季报中对2015年度经营业绩进行了预告：2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度分别为-30%至
0%、-70%至-50%，导致业绩变动的原因均为其维生素产品价格维持低迷或同
比下降。可见，受维生素市场环境等因素的影响，发行人与同行业上市公司
2015年业绩均出现不同程度的下滑。2015年 1-9月，同行业可比上市公司和发行人的营业收入、营业成本与上年同期比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|营业收入|||||
||2015年1-9月|2014年1-9月|同比增减|2015年1-9月|2014年1-9月|
|浙江医药|338,123.30|370,888.04|-8.83%|282,590.19|284,281.06|
|金达威|83,195.42|59,225.41|40.47%|51,201.86|33,718.60|
|新和成|283,126.94|303,019.95|-6.56%|207,629.73|175,559.60|
|发行人|10,195.09|10,913.86|-6.59%|5,543.44|4,714.08|

浙江医药、新和成的营业收入较上年同期均有不同幅度的下降，分别同比减少8.83%、6.56%；新和成的营业成本较上年同期上升18.27%，浙江医药的营业成本虽较上年同期有所下降，但是同比下降的幅度仅为0.59%，小于其营业收入同比下降的幅度。据金达威 2015年第三季度报告披露，其营业收入和营业成本较上年同期上升40.47%、51.85%，主要系美国公司 DRB Holdings及 VitaBest纳入合并报表范围所致。
2015年 1-9月，同行业可比上市公司和发行人的毛利率、净利润与上年同期比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|毛利率|||||
||2015年1-9月|2014年1-9月|同比增减|2015年1-9月|2014年1-9月|
|浙江医药|16.42%|23.35%|-6.93%|18,670.41|29,711.02|
|金达威|38.46%|43.07%|-4.61%|11,435.21|14,686.95|
|新和成|26.67%|42.06%|-15.40%|28,473.62|71,274.90|
|发行人|45.63%|56.81%|-11.18%|924.42|2,441.90|

由上表可见，受宏观经济下行、维生素售价下降等因素的影响，同行业上市公司 2015年 1-9月的毛利率、净利润较上年同期相比均出现了不同程度的下
滑。而公司得益于“上下游一体化”的产业布局，已实现了维生素D3全产业链
覆盖，充分享有了各生产环节的毛利，因而较同行业其他上市公司有一定优
势，在毛利率出现下滑的情况下，仍能保持行业内较高水平。
二、各影响因素对业绩的影响比例
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|10,195.09|
|9,791.61|
|5,543.44|
|24.43|
|673.02|
|3,335.50|
|-149.49|
|3,859.03|
|364.71|
|300.87|
|300.87|
|704.35|
|411.29|
|16.64|
|8.33|
|1,099.00|
|174.58|
|924.42|

公司2014年1-9月及2015年1-9月期间费用分别为3,626.31万元和3,859.03万元，占营业收入的比例分别为33.23%及37.85%，相对较为稳定。经分析，发行人2015年1-9月业绩下滑主要缘于主营业务毛利润的降低，其中（1）外购胆固醇致使生产成本提升，（2）维生素 D3售价下降，是导致毛利下滑的主要因素。公司以 2014年 1-9月为基期对影响利润的主要因素进行了敏感性分析，结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变化幅度|毛利润|||||
||变化量|变化率|敏感系数|变化量|变化率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||变化幅度|毛利润|||||
|||变化量|变化率|敏感系数|变化量|变化率|
||+1%|-15.17|-0.24%|-0.24|-0.14%|-0.24%|
||+5%|-75.86|-1.22%||-0.70%|-1.22%|
|VD3 粉剂单价|-1%|-66.17|-1.07%|1.07|-0.61%|-1.07%|
||+5%|-330.85|-5.34%||-3.13%|-5.50%|
|VD3 油剂单价|-1%|-20.43|-0.33%|0.33|-0.19%|-0.33%|
||+5%|-102.17|-1.65%||-0.94%|-1.66%|

公司毛利润对胆固醇采购均价的敏感性系数为-0.24，即胆固醇采购均价每提升1%，公司毛利将降低0.24%。2014年下半年，为配合首发募投项目的建设，公司胆固醇车间停产，为维持维生素的正常生产，2015年 1-9月购进的胆固醇原料平均单价高于 2014年同期96.03%。若胆固醇采购均价保持在 2014年1-9月（375.75元/公斤）的水平，公司毛利将增加920.48万元。
因国内外维生素 D3行业产能阶段性过剩导致的维生素 D3产品价格大幅回落，是导致公司业绩下滑的另一主要因素。据测算，公司毛利润对 VD3粉剂单价和VD3油剂单价的敏感性系数分别为1.07和0.33。相较2014年1-9月，2015年同期 VD3粉剂单价和 VD3油剂单价分别下跌7.70%和27.72%，若维生素 D3售价保持在 2014年（82.31元/公斤和 75.87元/公斤）的水平，公司毛利将增加1,172.57万元。
综上所述，外购胆固醇生产成本提升及维生素D3售价下降两大因素合计导致公司2015年1-9月毛利下降2,093.05万元，是2015年1-9月业绩同比下滑的主要因素。
问题（2）：目前，公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。
公司胆固醇车间已于 2015年 12月恢复生产，主营业务成本将得到有效控制；公司主要产品维生素 D3价格目前仍在低位徘徊并保持稳定，预计 2015年第四季度不会出现继续大幅下跌的情形。
目前，导致公司 2015年 1-9月业绩同比下滑的主要因素已经基本消除或得
到有效控制，不会对公司 2015年第四季度及以后年度的经营业绩产生重大不利
影响，公司预计 2015年度扣除非经常性损益后能够保持盈利。除此之外，公司
首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”和“年产 100吨饲料级25-羟基维生素D3项目”已于2015年12月投料生产，预计公司整体经营业绩有望出现改善。
保荐机构和会计师核查了发行人毛利率的波动与产品销售价格波动匹配情况以及发行人财务信息与非财务信息的相互印证情况，查阅了发行人定期披露报告、临时公告、财务报告，听取了发行人相关人员对于公司业绩下滑主要因素的说明。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人 2015年 1-9月业绩同比下滑主要是由于以下两方面因素导致的：（1）2014年下半年，为配合首发募投项目的建设，公司胆固醇车间停产，使得公司维生素D3产品使用进口原料生产，采购成本高于自产成本，导致主营业务成本较上年同期上升；（2）维生素 D3行业市场竞争加剧，导致价格大幅回落，2015年前三季度，公司主营产品维生素 D3售价较上年同期下跌，导致主营业务收入下降。目前，导致公司 2015年1-9月业绩同比下滑的主要因素已经基本消除或得到有效控制，不会对公司2015年四季度及以后年度的经营业绩产生重大不利影响。
二、一般问题
1．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【答复】
一、本次非公开发行A股股票的影响分析
如本次非公开发行 A股股票顺利完成，公司的净资产规模将有所上升。短期来看，在募集资金投资项目尚未达产、募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响；但从中长期看，公司本次发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司产品结构的升级以及产品类别的丰富，进而带来业务规模的扩张，并提升公司的盈利能力。同时，公司将积极采
取多种措施及手段提高资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
1．公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为924.42万元。从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩与原材料、产品价格的相关性较强，不对第四季度业绩进行预测，因此假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 924.42万元。另外，由于公司业绩还受到宏观经济以及业务发展等多方面因素影响，2016年度公司整体收益情况难以预测，因此假设2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，仍为924.42万元。
2．经第四届董事会第三次会议和 2014年度股东大会批准，以 2015年 5月 7日公司股份总数 9,070万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股并派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利907万元。
3．假设本次非公开发行预计于 2016年 3月完成，计算 2016年发行后每股收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。
4．本次发行募集资金不超过5.4亿元，未考虑发行费用。
5．假设本次发行价格为每股 20.12元（以中国证监会对本次发行出具反馈意见通知书之日即2015年11月23日为基准日前20个交易日均价的90%计算），本次预计发行数量不超过 2,683.90万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6．不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况（如财务费用、项目经济效益、投资收益）等方面的影响。
7．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8．因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响。
9．不考虑2016年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报后对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||18,140.00|18,140.00||20,823.90||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||70,919.44|71,843.86||125,843.86||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||924.42|924.42||924.42||
|基本每股收益（元）||0.051|0.051||0.046||
|每股净资产（元）||3.91|3.96||6.04||
|加权平均净资产收益率||1.30%|1.30%||0.83%||

注：1．期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2．本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷发行前总股本；本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司所有者净利润÷（发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次新增发行股份数）；
3．本次发行前基本每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷发行前总股本；本次发行后基本每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益÷（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
4．加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12×本次发行募集资金总额＋当期归属于母公司所有者净利润÷2）
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2016年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。
二、发行人对本次发行摊薄即期回报的风险提示
最近三年一期（2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月），追溯调整后的公司基本每股收益分别为 0.62元、0.27元、0.25元以及 0.05元，加权平均净资产收益率分别为17.80%、6.24%、6.29%以及1.30%。本次发行募集
资金到位后，公司总股本、净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，资本
实力得以提升。
本次募集资金主要用于核心预混料项目、年产4,000吨环保杀鼠剂项目、花园生物研发中心项目以及补充流动资金。虽然项目市场前景良好，但由于募集资金投资项目需要一定的开发、建设周期，项目产生效益需要一定时间，在此期间股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在一定程度上面临被摊薄的风险。
三、发行人应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进公司业务健康、良好发展，充分保护公司股东、特别是中小股东的权益，公司将采取以下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模及经营效益，为中长期股东价值回报提供保障。
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2．申请人报告期内与关联方浙江花园建设有限公司存在工程建设交易，请申请人进一步说明该项关联交易占同类交易的比例，对比其他客户说明交易价格的公允性和合理性，本次募投项目建设是否可能新增关联交易。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
【答复】
一、报告期内与花园建设发生工程建设交易的情况
报告期内，公司与同一实际控制人控制的企业浙江花园建设集团有限公司（以下简称“花园建设”）发生关联交易金额如下：
单位：万元
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|交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|土建工程|2,526.13|2,719.74|1,547.47|

上述交易占公司当期同类交易金额的100%。2015年 3月 26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2015年度关联交易预计的议案》，2015年 3月 30日进行了信息披露（公告编号：2015-013），公司募集资金投资项目及相关技改工程由花园建设提供工程施工建设，2015年度预计交易金额为3,000万元。此项关联交易是公司业务发展及项目建设的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
花园建设的基本信息如下：
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|名称：|浙江花园建设集团有限公司|
|法定代表人：|朱建平|
|注册资本：|36,000万元|
|住所：|东阳市南马镇花园第二工业区|
|成立日期：|1994年12月18日|

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|注册号：|330783000009021|
|经营范围：|房屋建筑工程施工总承包（资质壹级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工|

二、上述关联交易的公允性和合理性
（一）关联交易的公允性
1．对于上述关联交易，公司履行了深交所创业板上市规则规定的程序及信息披露义务，从程序上保证关联交易的公允性。2015年3月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2015年度关联交易预计的议案》，2015年3月30日进行了信息披露（公告编号：2015-013）。公司募集资金投资项目及相关技改工程由花园建设提供工程施工建设，2015年度预计交易金额为 3,000万元。此项关联交易是公司业务发展及项目建设的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
2．为保证公司首发募投项目土建工程交易价格的公允性，公司聘请了具有工程造价咨询及审核甲级资质的江西万隆中审工程咨询有限公司对上述工程造价进行审核，该公司与上述交易双方均不存在任何形式的关联关系。目前，工程造价审核工作正在进行之中。公司与花园建设约定，双方将根据工程造价的审核结果进行结算。
（二）关联交易的合理性
1．花园建设是公司住所所在地浙江省东阳市南马镇唯一具有房屋建筑工程施工总承包一级资质的公司，为保证公司首发和本次发行募投项目土建工程建设的可靠性，也为避免公司从外地聘请施工单位导致成本上升，公司聘请花园建设作为土建工程建设的提供方。
2．花园建设作为公司关联方实施土建工程建设，可降低与公司之间的沟通成本，有利于公司加快募投项目投资进度、早日实现项目预期效益。
综上所述，公司与花园建设发生的关联交易价格公允，交易方式和内容合理，不存在依靠关联交易损害公司或公司非关联股东，特别是中小股东权益的情形。
三、本次募投项目涉及的关联交易
从保证本次募投项目的工程质量、建设速度、控制成本、有利于本公司利益角度考虑，公司拟聘请花园建设为本次发行募投项目土建工程的建设方，如本次发行顺利完成，与花园建设将产生一定的土建工程建设方面的关联交易，但此项交易是偶发的、非持续性的，且对公司是有利的。对于本次募投项目可能发生的关联交易，公司将严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求，履行必要的审批程序，保护公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
此外，为配合本次发行募集资金投资项目的实施，公司向关联方花园铜业购买三宗土地使用权，合同价款 2,826.39万元。关于该项关联交易的详细情况，请参见反馈意见重点问题1的答复。
四、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构和发行人会计师核查了发行人在报告期内与花园建设、花园铜业签署的各类关联交易协议及相关会计凭证，测试了发行人在建工程项目内部控制流程的有效性，实地核查了工程进展情况，查阅了发行人科目明细账、定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，听取了发行人相关人员对各类关联交易决策程序及信息披露情况的说明。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，报告期内公司与关联方发生的关联交易必要、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；历次重大关联交易均履行了法定决策程序，遵循了公平、公正、公开的市场原则，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，履行了信息披露义务。
3．发行人从事化工业务。请发行人说明生产废物的处置情况，环保方面的合法合规性、环保措施是否有效执行，报告期内是否收到过处罚，是否存在违法《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【答复】
一、发行人关于环保问题的说明
（一）发行人（含子公司）报告期在环保及安全生产方面获得的主要成果
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|考核部门|获得成果|
|浙江省环保局、浙江省经信局等|2013年12月金华市首家通过浙江省医化行业整治验收|
|浙江经信委、浙江省环保局|浙江省清洁生产阶段性成果企业|
|浙江省安监局|2014年12月通过安全生产标准化二级企业|
|杭州市安监局|安全生产标准化三级企业|
|浙江省环保局、浙江省经信局等|2013年11月通过浙江省医化行业整治验收|
|杭州市经济技术开发区|污染物减排先进企业|
|杭州市经济技术开发区|生态建设与环境保护工作先进单位|
|杭州市经济技术开发区|安全生产先进单位|

发行人报告期内未因环保问题受到处罚。
（二）发行人（含子公司）排放的生产废物
1．废气：主要包括罐区呼吸废气、污水处理工程产生的恶臭废气及生产过程中的工艺废气、锅炉废气等。
2．废水：主要包括工艺废水、废气吸收水、循环水浓水、生活污水及设备、地面清洗水等。
3．固体废物：主要为生产车间工艺固废，危险固废和一般固废、生活垃圾。
（三）发行人（含子公司）对排放的生产废物采取的环保措施
1．废气防治措施：采用密闭的设备，使操作处于密闭化、管道化，从源头上消除无组织废气的产生和排放。各车间废气在车间内进行分类集中收集及预处理（深冷+水吸收、活性炭纤维吸附等），然后汇总到废气总管，通过废气末端处理装置处理后统一达标排放。
2．废水防治措施：公司有密闭加盖的生化处理污水池，能满足公司生产废水的处理要求。花园生物及子公司废水处理装置出水口均装有在线监测和监控
设备，与环保部门联网。目前花园生物废水处理执行一级 A废水排放标准。子
公司废水处理执行三级废水排放标准，达标后进行纳管处理。
3．固体废物防治措施：危险固废处置严格按照危险固废管理制度进行执行。委托具有资质的危险固废处置厂家进行处置。花园生物拥有合法的焚烧处理装置，也可采用焚烧炉进行焚烧处理。
对于一般固废：煤渣送制砖厂进行制砖、生活垃圾由环卫部门处理。
（四）发行人（含子公司）的环保设施及运转情况
花园生物及子公司环保设施在报告期内完好，保持良好运行（其中花园生物自2014年7月起至2015年9月期间，为实施羊毛脂综合利用项目厂区停产，除废水处理装置保持运行外，其余环保设施暂停使用，并已向当地环保部门进行备案）。
公司的各环保处理设施完好运行，严格执行三同时制度。
（五）发行人（含子公司）污染物排放达到的标准
1．废水：
花园生物：经公司废水处理站处理的废水达到《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）中的一级排放标准。从 2014年 10月 1日起浙江省钱塘江流域执行《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）中的特别排放标准，公司根据新的污水排放要求，对原有的一、二、三期污水处理站的水处理工艺进行升级改造，将三期污水站进行串联，以提高污水处理效率，经过多级厌氧+两级A/O+一级催化氧化处理后，现在排放的废水符合 GB21904-2008特别排放标准的要求。排放的废水通过附近的小溪流，纳入东阳南江。
下沙生物：经公司废水处理站处理的废水达到《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）中的三级排放标准，然后纳管进入杭州经济技术开发区污水处理厂进一步处理。
2．废气：
废气排放达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级标准，氨、恶臭浓度执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）标准。上述标准均为国家标准。
发行人报告期内未因环保问题受到处罚。
综合上述情况，发行人在环保方面合法合规，环保措施能够有效执行，不存在违法《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定的情形。
二、保荐机构和律师对上述问题的核查情况及核查意见
保荐机构和发行人律师对发行人废水、废气、固体废物的排放和治理措施、环保设备及其运转情况均进行了现场核查，各类污染排放物均有相应处理措施，包括危险废物，采用焚烧炉焚烧处理。发行人废水经处理达到化学合成类制药工业企业特别排放标准（一级 A类）后排入附近溪流，最终纳入东阳南江；废气排放达到国家二级标准。保荐机构和律师进行了环保核查，发行人各类污染物排放均符合标准要求，并对当地环保部门进行了走访，报告期内发行人未因环保问题受到相关部门的处罚。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人在环保方面合法合规，环保措施能够有效执行，发行人在环保设施运行、污染物排放方面达到国家、当地政府环保部门规定的标准，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之发行人盖章页】
浙江花园生物高科股份有限公司2015年12月日
【本页无正文，为《关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之保荐人签字盖章页】
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司2015年12月日