关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
天衡证字【2015】第003号致：厦门合兴包装印刷股份有限公司
根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“发行人”或“合兴包装”）与福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问合同，本所接受发行人委托，指派曾招文、黄臻臻律师作为发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次非公开发行提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行见证核查并出具本法律意见书。
律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书2、本法律意见书的出具基于以下前提：（1）发行人、保荐机构、承销机构向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）发行人、保荐机构、承销机构向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师现根据法律、法规及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年6月10日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过与本次发行相关的议案，并决定将与本次发行相关的议案提交发行人 2014年第一次临时股东大会审议。
（二）2014年 6月 27日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过与本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
（三）2015年 1月 4日，中国证监会以《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]13号），核准发行人非公开发行不超过57,398,000股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
法律意见书二、本次发行的相关主体资格
（一）本次发行的发行人主体资格
发行人的前身系厦门合兴包装印刷有限公司，经中华人民共和国商务部商资批[2006]2541号文《商务部关于同意厦门合兴包装印刷有限公司申请转变为外商投资股份有限公司的批复》和商务部核发的商外资资审A字[2006]0405号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，依法整体变更为外商投资股份有限公司，并更名为“厦门合兴包装印刷股份有限公司”。发行人于2007年1月 16日召开创立大会，并于 2007年 1月 30日在厦门市工商局登记注册，公司注册资本为7,500万元。经中国证监会证监许可[2008]477号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，发行人股票于 2008年 5月 8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002228。
经本所律师核查，发行人未出现根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
（二）本次发行的保荐机构及主承销商主体资格
发行人本次发行的保荐机构和主承销商为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
根据广发证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，广发证券具有担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商的资格。
三、本次非公开发行的承销
根据发行人与广发证券签订的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与广发证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，由广发证券担任发行人本次非公开发行的承销商，以代销方式承销发行人本次非公开发行的股票，发行人和广发证券已就本次非公开发行制定了发行方案。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的承销符合《管理办法》及《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发送《认购邀请书》
1、2015年 3月 27日，发行人与承销商以传真或电子邮件方式向 126名特
法律意见书定对象发出了《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，其中包括：发行人截至2015年 3月 13日的前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者71家。
《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。
《认购邀请书》之附件《申购报价单》中包含了认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、认购对象确认的申购价格和申购股数、认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》内容、《认购邀请书》的发送符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的申购情况
经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2015年 4月 1日 09:00-12:00期间，共有 18家投资者将《申购报价单》传真或送达至广发证券处，全部为有效申购，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|保证金是否及时足额到账|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|12|18.26|1,200|不适用|
||||16.27|1,350||
||||15.37|1,400||
|2|平安资产管理有限责任公司|12|18.25|500|是|
|3|财通基金管理有限公司|12|18.21|450|不适用|
||||17.28|950||
||||16.38|1,400||
|4|华安基金管理有限公司|12|18.01|350|不适用|
||||17.02|500||
||||16.48|800||
|5|申万宏源证券有限公司|12|17.27|550|是|
|6|兴业全球基金管理有限公司|12|16.70|300|不适用|
||||12.50|1,150||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|7|招商财富资产管理有限公司|12|16.16|300|是|
||||15.59|1,150||
||||15.18|1,450||
|8|申万菱信基金管理有限公司|12|16.01|350|不适用|
|9|夏光淳|12|15.38|300|是|
|10|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12|15.16|550|是|
|11|长安基金管理有限公司|12|14.90|350|不适用|
||||12.30|400||
||||10.70|500||
|12|银河基金管理有限公司|12|14.71|650|不适用|
|13|中国银河投资管理有限公司|12|14.71|300|是|
|14|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12|14.50|300|是|
|15|东海基金管理有限责任公司|12|14.01|1,600|不适用|
|16|汇添富基金管理股份有限公司|12|13.65|300|不适用|
|17|百瑞信托有限责任公司|12|13.00|350|是|
||||12.80|350||
||||12.50|400||
|18|张景春|12|9.55|300|是|
||||9.45|300||
||||9.35|300||
|合计||||21,400||

本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和广发证券根据收到的有效《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的按照“价格优先、数量优先、锁定期优先、时间优先”的原则确定发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，依次按照优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量。最终确定的本次发行的发行价格为 18.01元/
股，发行股数为24,986,118股，募集资金总额为449,999,985.18元。获配对象
和配售股票的具体情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|12,000,000|216,120,000|12|
|2|平安资产管理有限责任公司|5,000,000|90,050,000|12|
|3|财通基金管理有限公司|4,500,000|81,045,000|12|
|4|华安基金管理有限公司|3,486,118|62,784,985.18|12|
|合计||24,986,118|449,999,985.18||

经核查，本所律师认为，发行人与广发证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》的有关规定。
（四）缴款与验资
在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
2015年4月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕7-35号《验资报告》，截至2015年4月8日15时止，参与合兴包装本次非公开发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币伍亿壹仟捌佰叁拾贰万捌仟玖佰捌拾伍元壹角捌分（￥518,328,985.18）。
2015年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2015】第210543号《验资报告》。经会计师审验：截至2015年4月9日止，承销机构广发证券收到获赔售股份的特定投资者认购资金人民币 449,999,985.18元，广发证券扣除保荐、承销费用人民币 18,000,000.00元，向发行人实际缴入股款人民币 431,999,985.18元，出资均为货币资金；另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师费、媒体公告、材料制作等发行费用人民币 1,670,000.00元后，实际募集股款为人民币 430,329,985.18元，其中股本 24,986,118.00元，资本
公积405,343,867.18元。
法律意见书本所律师认为，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》的规定。
四、本次发行的认购对象合规性
1、在投资者报价后，广发证券、本所律师现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《认购邀请书》的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。
2、根据询价结果，最终获配的投资者为北信瑞丰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司。广发证券、本所律师对以上获配投资者进行了重点核查，北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的相关产品按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；另外一家投资者平安资产管理有限责任公司参与配售的相关产品按照要求在中国保险监督管理委员会进行了备案；符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
3、根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法有效；发行人本次非公开发行的询价、申购和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果公平公正，合法有效。
本法律意见书正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
法律意见书（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻
2015年4月 10日