国元证券股份有限公司
关于
淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对淮北矿业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读淮北矿业董事会发布的关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件全文。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、本次交易的决策及审批程序 ....................................................................................... 5三、本次交易标的资产的实施情况 ................................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ......................... 12六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 12七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12八、相关后续事项和合规性和风险 ................................................................................. 13九、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|淮北矿业/上市公司/本公司/公司|指|淮北矿业控股股份有限公司|
|雷鸣科化|指|安徽雷鸣科化股份有限公司，现更名为淮北矿业控股股份有限公司|
|西部民爆|指|湖南雷鸣西部民爆有限公司，系上市公司全资子公司|
|淮矿股份/标的公司|指|淮北矿业股份有限公司|
|淮矿集团|指|淮北矿业（集团）有限责任公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|淮矿股份100%股份|
|募集配套资金发行股份的认购方/认购方|指|参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者|
|本次交易金额|指|以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估报告的评估结果为准确定的交易金额|
|交易对方|指|淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立|
|《重组报告书》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|报告期/近两年|指|2016年度、2017年度|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《业务指引》|指|《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第八次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商确定的标的资产全部资产权益的转移日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信评估|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|中信评估|指|安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
一、本次交易方案概述
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|根据《重组报告书》、雷鸣科化董事会决议文件、雷鸣科化临时股东大会决|
|议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案主要内容|
|如下：|

（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份100%股份，其中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有淮矿股份99.95%股份，上市公司全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有淮矿股份0.05%股份。
（二）募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策及审批程序
（一）上市公司的批准与授权
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|1、2017年11月 27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过|
|了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>|
|的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。|
|2、2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过|
|了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>|
|的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关|
|的议案。|

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|-|
|3、2018年1月 29日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通|
|过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>|
|的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关|
|议案。|
|4、2018年5月 21日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关|
|于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。|
|5、2018年6月 29日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关|
|于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。|
|6、上市公司的独立董事分别于 2017年11 月27日、2018年1月 10日、2018|
|年 5 月 21 日、2018 年 6 月 29 日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；|
|分别于 2017 年 11 月 27 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 21 日、2018 年 6|
|月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。|

（二）交易对方的批准与授权
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|-|
|1、2017年8月 15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。|
|2、2017年10月 30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公|
|司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348 号），同意本次交易的相关|
|事宜。|
|3、2017年10月 26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业|
|资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81 号），同意本次交易的相|
|关事宜。|
|4、2017年10月 24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事|
|宜。|
|5、2017年10月 28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武|
|字[2017]498 号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批|
|复》，同意本次交易的相关事宜。|

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|-|
|6、2017年10月 19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关|
|事宜。|
|7、2017年8月 18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。|
|8、2017年10月 24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事|
|宜。|
|9、2017 年 9 月 11 日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事|
|宜。|
|10、2017 年 11 月 30 日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相|
|关事宜。|
|11、2017 年 10 月 24 日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易|
|的相关事宜。|
|12、2017 年 10 月 24 日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易|
|的相关事宜。|
|13、2017年8月 29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交|
|易的相关事宜。|
|14、2017 年 10 月 28 日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关|
|事宜。|
|15、2017年8月 23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关|
|事宜。|
|16、3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买|
|资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及|
|支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协|
|议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。|

（三）安徽省国资委的批准
1、2018年 1月 10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018年 1月 19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意上市公司发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。
3、2018年 5月 14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018年 6月 20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
（四）国家市场监督管理总局的批准
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|-|
|2018 年 6 月 4 日，上市公司取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集|
|中发垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 48 号），决|
|定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，|
|现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施|
|进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之|
|外的其他事项，依据相关法律办理。”|

（五）中国证监会的核准
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|2018 年7月27 日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司|
|向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》|
|（证监许可[2018]1196 号），“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任|
|公司发行 1,522,331,879 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行|
|126,095,842 股股份、向安徽省能源集团有限公司发行 22,012,017 股股份、向|
|宝钢资源有限公司发行 17,609,614 股股份、向国元股权投资有限公司发行|
|16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013 股股份、向|
|嘉融投资有限公司发行 14,527,931 股股份、向中国华融资产管理公司发行|
|12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行 11,006,008 股股份、向|

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|奇瑞汽车股份有限公司发行 11,006,008 股股份、向银河创新资本管理有限公司|
|发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、|
|向安徽省投资集团有限公司发行 8,254,506 股股份、向中国盐业总公司发行|
|5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行 5,503,004股股份、向王杰光|
|发行 1,650,901 股股份、向郑银平发行 275,150 股股份、向曹立发行 55,030 股|
|股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过 63,000 万|
|元。”|
|本独立财务顾问认为，上市本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，符|
|合相关法律法规和规范性文件的规定。|

三、本次交易标的资产的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
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|（1）标的资产过户情况|
|根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》，2018 年 8 月 2|
|日，淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下，0.05%的股份已过户至西部|
|民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国|
|元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、|
|中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更|
|为上市公司、西部民爆。截至本法律意见书出具之日，上市公司、西部民爆已合|
|计持有淮矿股份100%的股份。|
|（2）验资情况|
|根据华普天健出具的“会验字[2018]5434 号”《验资报告》验证，截至 2018|
|年 8 月 3 日止，上市公司已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、|
|国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资|
|本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立以|
|相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币 1,812,224,639.00 元。|
|截至 2018 年 8 月 3 日止，变更后的注册资本人民币 2,112,380,969.00 元，|
|累计实收资本（股本）人民币 2,112,380,969.00 元。|

（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
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|根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的|
|《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据上市公司提交的新增股份登记申请|
|材料进行了本次发行股份购买资产新增股份的变更登记，登记完成后，上市公司|
|新增股份数量为1,812,224,639股（其中限售流通股数量为1,812,224,639股），|
|股份总量变更为2,112,380,969 股。|

（三）本次交易现金对价支付情况
截至本核查意见出具之日，西部民爆已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团合计支付现金1,045.81万元；上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团支付现金对价50,000万元。
（四）非公开发行股份配套募集资金的缴款及验资程序
发行人和国元证券于2019年2月25日向最终确认的3名发行对象发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国元证券指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
截至本法律意见书出具之日，3名发行对象均已经按照《股份认购合同》约定的时间足额将认购资金汇入指定的银行账户。
2019年2月27日，华普天健出具了会验字[2019]1679号《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，验证：截至2019年2月27日15:00止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户（账号：1302010129027337785）已收到上市公司本次非公开发行股票认购资金共计人民币516,869,200.26元。
2019年2月28日，华普天健出具了会验字[2019]1682号《淮北矿业控股股份有限公司验资报告》，验证：截至2019年2月28日止，发行人已向特定投资者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开发行股票60,031,266股，募集资金总额人民币516,869,200.26元，扣除与
发行有关的费用人民币18,867,924.53元，发行人实际募集资金净额为人民币
498,001,275.73元，其中计入股本人民币60,031,266元，计入资本公积人民币
437,970,009.73元。
（五）非公开发行新增股份登记
淮北矿业已就本次募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。
本次发行前，公司总股本为 2,112,380,969股，本次非公开发行股票 60,031,266股，发行后公司总股本为 2,172,412,235股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件的流通股份|262,854,744|12.44%|-|262,854,744|12.10%|
|二、有限售条件的流通股份|1,849,526,225|87.56%|60,031,266|1,909,557,491|87.90%|
|合计|2,112,380,969|100.00%|60,031,266|2,172,412,235|100.00%|

具体情况敬请投资者关注上市发布的《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》。
（六）后续事项
淮北矿业尚需向工商管理机关办理上市公司的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险
经核查，本独立财务顾问认为：淮北矿业本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份
发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况如下：
2018年10月8日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会进行董事、监事换届选举，选举孙方、葛春贵、王圣茂、张其广、刘希卿、吴叶兵为公司第八届董事会非独立董事候选人；选举杨祖一、黄国良、费蕙蓉为公司第八届董事会独立董事候选人；选举许建清、殷召峰、胡章清为第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事孙磊、程明锦共同组成第三届监事会。
2018年10月8日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举孙方为第八届董事会董事长，聘任葛春贵为总经理，聘任程真富、张其广、陈亚东、邵华、孟德军、聂政、邱丹为副总经理，聘任张其广为财务总监，聘任周卫金为安监局长，聘任朱世奎为总工程师，聘任邱丹为董事会秘书。
2018年10月8日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举许建清为第八届监事会主席。
2018年11月23日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会补选公司独立董事，公司独立董事费蕙蓉辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，刘志迎当选为公司第八届董事会独立董事并接任费蕙蓉原担任的公司董事会专门委员会委员的相关职务。
除了上述情形外，本次交易期间，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
上市公司与交易对方于 2017年 11月 27日签订《发行股份及支付现金购买
资产协议》，同日，上市公司与淮矿集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。上市公司与交易对方于 2018年 1月 10日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、于 2018年 5月 21日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；同日，上市公司与淮矿集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》。上市公司与交易对方于2018年6月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。约定上市公司拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的淮矿股份100%的股权；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项和合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为上市本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验资；淮北矿业本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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何光行 袁大钧 胡永舜
国元证券股份有限公司年 月 日