湖南启元律师事务所
HUNANQIYUAN LAWFIRM
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关于岳阳林纸股份有限公司
2017
年年度股东大会的
法律意见书
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2017年 3月 20日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2017年3月20日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告《岳阳林纸股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2017年4月12日。
2、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 4月 19日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 4月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
本次股东大会现场会议于2017年4月19日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人人数21人，代表有表决权的股份数合计为722,855,625股，占公司股份总数的51.7162%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）议案名称：岳阳林纸股份有限公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,667,225|99.9739|188,400|0.0261|0|0.0000|

（2）议案名称：岳阳林纸股份有限公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,839,225|99.9977|16,400|0.0023|0|0.0000|

（3）议案名称：岳阳林纸股份有限公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,839,225|99.9977|16,400|0.0023|0|0.0000|

（4）议案名称：岳阳林纸股份有限公司2017年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,291,525|99.9219|564,100|0.0781|0|0.0000|

本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果单独计票。中小投资者表决结果如下：同意43,006,224股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3246%；反对292,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6754%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.000%。
（5）议案名称：关于确认 2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|42,946,224|99.1861|352,400|0.8139|0|0.0000|

该议案涉及关联交易，控股股东泰格林纸集团股份有限公司、直接控制人中国纸业投资有限公司、关联股东刘建国回避表决。
本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果单独计票。中小投资者表决结果如下：同意42,946,224股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.1861%；反对352,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8139%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）议案名称：关于公司 2018年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,563,225|99.9595|292,400|0.0405|0|0.0000|

本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果单独计票。中小投资者表决结果如下：同意43,006,224股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3246%；反对292,400股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6754%；弃权 0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）议案名称：岳阳林纸股份有限公司2017年年度报告（全文及摘要）
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,839,225|99.9977|16,400|0.0023|0|0.0000|

（8）议案名称：关于拟发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|722,325,225|99.9266|524,400|0.0725|6,000|0.0009|

本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）