光大证券股份有限公司
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况之
专项核查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚威股份2018年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与资金到账情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83,115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|本年使用金额|||累计利息收入净额|
|置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金||
||1,852.91||2,447.53|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司 2012年修订了《江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的情形。
公司于2011年3月28日分别与中国工商银行股份有限公司江都城中支行、中国银行股份有限公司江都支行、招商银行江都支行和光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2011年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议的履行情况良好。截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：单位：元
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|-|-|
|账号|金额|
|1108810329200008816|34,832,773.83|
|488458227759|0.00|
|514902103210899|32.65|
||34,832,806.48|

三、本年度募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，公司2018年度不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：江苏亚威机床股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
江苏亚威机床股份有限公司募集资金使用情况
2018年度
单位：万元
募集资金总额 83,115.20报告期投入募集资金总额 1,852.91已累计投入募集资金总额 82,079.45报告期内变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例 0%
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,920.00|9,920.00|9,948.18|100.28%|2011年12月31日|2,179.15|是|
|否|8,196.00|8,196.00|8,164.37|99.61%|2012年06月30日|1,369.61|否|
|否|7,244.00|7,244.00|7,165.54|98.92%|2012年06月30日|776.48|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|25,360.00|25,360.00|0|25,278.09|-|-|4,325.24|-|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,620.00|5,620.00||5,354.97|95.28%|2013年12月31日||否|
|否|12,540.00|12,540.00||12,773.88|101.87%|2013年12月31日|2,394.58|否|
|否|7,020.00|7,020.00|365.45|6,490.74|92.46%|2016年12月31日|||
|否|7,250.00|7,250.00||6,575.07|90.69%|2016年12月31日|||
|否|7,040.00|7,040.00|1,487.46|6,646.70|94.41%|2017年05月31日|||
|-|12,960.00|12,960.00||12,960||-|-|-|
|-|6,000.00|6,000.00||6,000||-|-|-|
|-|58,430.00|58,430.00|1,852.91|56,801.36|-|-|2,394.58|-|
|-|83,790.00|83,790.00|1,852.91|82,079.45|-|-|6,719.82|-|

未达到计划进度或预计
高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数控板料折弯机技术改造项目和数控折弯机技术改造项目未达到预计效收益的情况和原因（分
益的主要原因：三个募投项目建成后，由于受市场销售影响，产能不能完全释放，因此上述项目实现效益未达预期。
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
适用
超募资金的金额、用途
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价及使用进展情况
格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币：88,000.00万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额
为人民币：83,115.20万元（其中超募金额为人民币：57,755.20万元）。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。2011年 3月 17日，亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，公司用超募资金中的12,960万元偿还银行贷款，用6,000万元超募资金补充流动资金，上述超募资金已偿还银行贷款和补充流动资金。2011年 8月 4日，亚威股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目二期的议案》、《关于使用部分超募资金投资新建数控折弯机技术改造项目的议案》及《关于使用部分超募资金实施研发中心项目的议案》，公司用超募资金中的25,180万元用于上述三个项目的建设，截止本报告期末，三个项目已使用超募资金24,619.59万元。2014年6月22日，亚威股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与德国 Reis公司进行机器人业务合资经营及技术许可合作事宜的议案》，公司用超募资金中的 866.10万欧元用于该项目，该项目已使用超募资金 6,575.07万元。2015年 5月 6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设企业实验室的议案》，公司用超募资金中的 7,040万元用于该项目，截止本报告期末，该项目已使用超募资金6,646.70万元。
不适用
募集资金投资项目实施
地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施
方式调整情况
适用
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚鉴[2011]21号《关于江苏亚威机床股份有限公司募集资金投资项目预先募集资金投资项目先期
已投入资金使用情况鉴证报告》，2011年 3月 17日，亚威股份第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换投入及置换情况
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 14,344.09万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储。
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人：
顾叙嘉 牟海霞
光大证券股份有限公司2019年4月23日