释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所、我们|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、公司、晶瑞股份|指|苏州晶瑞化学股份有限公司|
|晶瑞有限|指|苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身|
|本次发行上市|指|发行人本次向不特定对象公开发行人民币 18,500 万元可转换公司债券在深圳证券交易所上市|
|本次发行|指|发行人本次向不特定对象公开发行人民币 18,500 万元可转换公司债券的行为|
|本次债券、本次可转债、可转债|指|发行人本次发行的可转换公司债券|
|《发行方案》|指|发行人于2018 年6 月12 日召开的2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《实施细则》|指|《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》|
|《证券法律业务办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《审计报告》|指|审计机构出具的发行人 2016年度、2017年度、2018|

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|||年度《审计报告》，根据上下文含义，亦可指该等《审计报告》其中之一|
|《募集说明书》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|上市|指|发行人股票获准在证券交易所挂牌交易|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|苏州市场监管局|指|苏州市市场监督管理局，机构改革前指苏州市工商行政管理局（曾用名江苏省苏州工商行政管理局），以下统称苏州市场监管局|
|元、万元|指|人民币元、万元（如无特别说明）|

北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》、《编报规则第 12号》、《证券法律业务办法》、《证券法律业务规则》等规范性文件的有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》、《编报规则第12号》、《证券法律业务办法》、《证券法律业务规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，出具法律意见如下。
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权
1、2018年5月 15日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，根据发行人《第一届董事会第二十三次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。
2、2018年6月 12日，发行人召开 2018年第三次临时股东大会，根据发行人《2018年第三次临时股东大会决议》，本次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第二十三次会议提出的《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。
3、根据发行人2018年第三次临时股东大会的授权，2018年 9月4日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等，基于发行人2018年半年度的财务状况及其他相关变动，对本次发行相关文件进行了修订。
4、2019年 5月17日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，发行人拟延长本次发行股东大会决议有
效期，有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12个月，并提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起12个月。
5、2019年 6月4日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过第二届董事会第四次会议提请审议的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》，同意延长本次发行股东大会决议有效期至前次决议有效期届满之日起 12个月，同意将授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起12个月。
6、2019年 8月 26日，发行人召开第二届董事会第九次会议，根据发行人 2018年第三次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》以及《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》，确定了本次发行上市的具体方案。
（二）中国证监会关于本次发行的批准
2019年 4月12日，中国证监会就本次发行出具《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]687号），核准发行人向社会公开发行面值总额 18,500万元可转换公司债券，期限 6年，自核准发行之日起 6个月内有效。
（三）深交所关于本次发行上市的审核同意
2019年 9月19日，深交所就本次发行上市出具《关于苏州晶瑞化学股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2019]580号），同意发行人发行的 185,000,000.00元可转换公司债券自2019年 9月26日起在深交所上市交易，证券简称为“晶瑞转债”，证券代码为“123031”，上市数量185万张。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行已取得中国证监会的核准；发行人本次可转债的上市已获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由其前身晶瑞有限整体变更设立。2015年6月 10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为 6,618.7435万元，以晶瑞有限截至 2014年 12月 31日经审计的扣除专项储备 12,602,363.73元后的净资产219,926,734.25元折为股份有限公司股份6,618.7435万股,超过股本部分的净资产15,373.929925万元计入资本公积金。
2015年 6月12日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年 6月18日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 141127号《验资报告》验证，截至 2015年 6月 18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至 2014年 12月 31日止经审计的扣除专项储备 12,602,363.73元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25元，以1：0.300952的比例折股，股份总额6,618.7435万股，每股1元，共计股本人民币6,618.7435万元，大于股本部分15,373.929925万元计入资本公积。
2015年6月19日，发行人获得苏州市场监管局核发的注册号为320500400010239的《营业执照》。
（二）2017年 4月21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，发行人公开发行新股 2,206.25万股；经深圳证券交易所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，发行人首次公开发行的2,206.25万股新股于 2017年 5月 23日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”，股票代码为“300655”。
（三）发行人现持有苏州市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500732526198B），经登记备案的住所为苏州吴中经济开发区澄湖东路 3号，法定代表人为吴天舒，注册资本为15,142.5987万元，营业期限为长期，经营范围为生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）。
（四）根据发行人现行有效的《公司章程》第一章第七条的规定，发行人的营业期限为永久存续。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人依法设立且合法存续；其股票依法在深圳证券交易所上市交易；根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》，发行人不存在应予终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》等规定的各项实质条件，具体如下：
（一）根据中国证监会的核准，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为6年。
本次可转债的期限为一年以上，符合《创业板股票上市规则》第 5.2.4条第（一）项、《实施细则》第七条第（一）项和《发行管理办法》第十九条的规定。
（二）根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2019]000357号），发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 185,000,000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用 2,750,000.00元并加上利息收入 729.07元后，实际到位资金为人民币
182,250,729.07元，扣除本次与发行有关的其他费用人民币 1,738,679.25元，实际募集资金净额为 180,512,049.82元，不少于人民币 5,000万元，符合《创业板股票上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板股票上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行依法采取承销方式，发行人聘请具有保荐资格的国信证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、截至 2019年6月30日，发行人合并报表净资产为59,850.26万元，归属于上市公司股东的净资产为 51,546.53万元，均不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
6、本次发行完成后，发行人累计债券余额为 18,500万元，不超过发行人截至 2019年6月 30日合并报表净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7、根据发行人 2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，发行人 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,657.06、3,205.29万元以及4,014.99万元，最近三年平均可分配利润为 3,292.45万元，足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
8、根据《发行方案》、《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目的投向为新建年产8.7万吨光电显示、半导体用新材料项目以及补充流动资金，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
9、根据发行人第二届董事会第九次会议决议，本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%，第二年0.5%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《发行管理办法》第二十条第二款的规定。
10、根据发行人2017年度、2018年度《审计报告》，发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,205.29万元、4,014.99万元。发行人最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
11、根据发行人2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，《苏州晶瑞化学股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]002111号）以及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
12、发行人2017年度现金分红的金额（含税）为1,765.00万元，占发行人当年合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为48.79%；发行人 2018年度现金分红的金额（含税）为 2,271.39万元，占发行人当年合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为45.23%，符合首次公开发行并上市后适用的《公司章程》的相关规定。发行人最近二年能够按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
13、根据发行人 2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
14、截至 2019年6月 30日，发行人合并报表资产负债率为48.72%，高于45%，
符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
15、根据发行人2018年度《审计报告》、《2019年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
16、经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》规定的不得发行证券的下列情形，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
17、根据大华出具的大华核字［2019］002114号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《苏州晶瑞化学股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人募集资金使用符合《发行管理办法》的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
基于上述，发行人符合《发行管理办法》第十一条的规定。
18、根据《募集说明书》，发行人本次发行可转债的债券面值为 100元，按面值发行，符合《发行管理办法》第二十条第一款的规定。
19、根据发行人提供的相关资料，发行人已委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司为本次发行进行信用评级，并就跟踪评级事项作出了安排；发行人的主体信用等级为A+，本次发行可转债的信用等级为A+，评级展望为稳定，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
20、根据发行人提供的相关资料，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，相关内容符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
21、根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
22、根据《募集说明书》，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
23、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了赎回条款和回售条款，并且约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，相关内容符合《发行管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
24、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，以及转股价格向下修正条款，相关内容符合《发行管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件；发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《创业板股票上市规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券在深交所上市的各项实质条件。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市的批准和授权合法有效；
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券在深交所上市的各项实质条件；
（四）发行人本次发行上市已取得深交所的审核同意。
（以下无正文）
（以下无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签名：
经办律师:薛 莲
签名：
经办律师:王 蕾
签名：
日期： 2019年9月 25日