东莞证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对长城影视股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第63号）（以下简称：《问询函》）的要求，本独立财务顾问对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
问题一、预案披露井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）（以下简称“乐意传媒”）为有限合伙，合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6名自然人。自 2016年 3月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。请补充说明以下事项：
（1）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有首映时代为目的，是否存在其他投资。
（2）如专为本次交易设立，请补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。
【回复】
一、乐意传媒的设立目的、对外投资及与本次交易的关系情况
乐意传媒成立于2016年3月23日，其合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟6名自然人，该6名自然人亦均为首映时代的股东，乐意传媒设立的主要目的为税务筹划考虑，于2016年3月以增资方式入股首映时代，目前除持有首映时代股权外不存在其他投资。
上市公司于2016年10月与首映时代股东初次接触洽谈收购相关事宜，因此乐意传媒并非专为本次交易设立。
二、本次交易完成后，乐意传媒持有上市公司股份锁定安排
根据相关法律法规及上市公司与乐意传媒及其他交易对方签署的《发行股份及支付现金购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，乐意传媒通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。同时，为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒作为利润补偿义务人承诺其所持对价股份在 12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。
【补充披露情况】
上市公司已将上述内容在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）乐意传媒”之“6、设立目的及对外投资”中予以补充披露。
问题二：请补充披露报告期末首映时代正在拍摄的主要电视剧、电影目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
报告期末，首映时代及其子公司影视剧投资及制作业务包括主投主控的电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》；无主投主控的电视剧；参投电视剧《正阳门下2》和网剧《云客江湖》。与预计进度不存在显著差异。
截至本回复出具日，电影《飞火流星》已杀青，现处于后期制作阶段，预计于2018年春节档上映；《暗暗喜欢的男孩》拍摄工作正在筹备中，计划于2018年开始进行拍摄，目前已获取独家版权及剧本备案回执。
首映时代参投电视剧《正阳门下2》，参投金额300万元，占投资总额的3%。
《正阳门下2》系首映时代依托签约艺人蒋文丽为主演而取得的参投机会，也是首映时代三种主营业务相互依托相互促进的体现。该剧已于 2017年 5月中旬杀青，现处于后期制作阶段，预计于 2018年上映。首映时代子公司霍尔果斯影视参投的网剧《云客江湖》，参投金额300万元，占投资总额的10%，该剧已于2017年10月开始拍摄。
【补充披露情况】
上市公司已将上述内容在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”之“3、影视剧投资及制作业务”中予以补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：报告期末，首映时代及其子公司影视剧投资及制作业务包括主投主控的电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》；无主投主控的电视剧；参投电视剧《正阳门下2》和网剧《云客江湖》。与预计进度不存在显著差异。
问题三：请以列表形式补充披露首映时代的著作权基本情况，是否为共有
著作权；报告期内著作权转让情况；首映时代历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形，如存在，请补充披露具体情况和对首映时代生产经营的影响。
【回复】
一、首映时代著作权基本情况及报告期内著作权转让情况
截至本回复出具日，首映时代著作权具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|著作权类型|小说/剧本/网络剧名称|著作权共有情况|取得方式|
|1|首映时代|电视剧版权|正阳门下2|首映时代按其投资比例(3%)和其他投资方共同享有电视剧版权。|投资取得|
|2|霍尔果斯影视|小说版权|飞火流星|霍尔果斯影视享有除文字出版(纸本、电子、有声书)之外的全部著作财产权；孔令科享有改编影视剧中原著作者的署名权。|转让取得|
|3|霍尔果斯影视|电影剧本版权|飞火流星|霍尔果斯影视享有剧本版权；南京拾见影视文化工作室享有该作品编剧署名权。|原始取得|
|4|霍尔果斯影视|电影剧本版权|永远的男孩|霍尔果斯影视享有剧本版权；上海豪萨影视文化工作室享有编剧署名权。|转让取得|
|5|霍尔果斯影视|网络剧版权|云客江湖|霍尔果斯影视按其投资比例(10%)和其他投资方共同享有网剧版权|投资取得|

除上述著作权及相关转让外，首映时代不存在其他著作权，也未发生其他著作权转让行为。
二、首映时代历史上不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形
根据首映时代出具的说明并经网络公开信息查询，首映时代历史上不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
【补充披露情况】
上市公司已将上述内容在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）著作权”中予以补充披露。
问题四：请补充披露首映时代与导演、编剧、制作人、关键演职人员等签
约或形成合作关系的具体内容，包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款、薪酬政策、支付方式等，是否参与分成及分成比例，是否具有法律约束力，以及本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、首映时代与导演、编剧、制作人、关键演职人员等签约或形成合作关系的具体内容，参与分成及分成比例情况，以及法律约束力情况
1、导演全约合同
2016年8月1日，首映时代与顾长卫签署《顾长卫导演全约合同书》，主要内容包括：
A.合作概况
自合同生效之日起，首映时代担任顾长卫在全球范围内的独家服务机构，配合协助顾长卫处理相关事宜。在合同存续期间内，首映时代承诺为顾长卫事业发展竭尽全力；顾长卫承诺在合约期内为首映时代提供不少于三部具有开机条件的影院电影项目(以下简称“合作电影项目”）。
B.合作范围
双方的合作范围包括：电影、电视剧、舞台剧、网络剧、文学创作等事务；
所有已知媒体(包括电视、报纸、电台、互联网等）上的商业宣传；出席参加的各类商务及公关活动。
C.其他合作
①因顾长卫具有自身的行业资源背景，顾长卫承诺竭尽全力利用其掌握的影视资源及软实力为首映时代争取：(1)参与其他第三方拥有的影视剧项目（包括但不限于电影、电视剧、网络剧及网络大电影）的投资、承制、影视剧项目前后期制作的机会及创造机会与第三方的各种形式的合作，为首映时代创造利益共同发展；(2)为其他第三方的影视剧项目优先推荐首映时代已签约的艺员，增加首映时代艺员的经济价值；(3)为首映时代开发的合作电影项目，在同等条件下，优先选用首映时代已签约艺员；如项目需要另行聘请其他艺员，顾长卫将以有利
于首映时代的条件促成该拟请艺员签约于首映时代，进一步提升首映时代在影视行业中的知名度与影响力。
②合约期内，首映时代享有顾长卫(包括顾长卫工作室等其他团队）独立孵化研发或与第三方共同研发孵化中所有影视项目(包括电影、电视剧、网剧及网络大电影）的优先开发权利；并享有已孵化成功影视项目的版权。顾长卫孵化项目的成本由首映时代承担，如果项目孵化成功，相关成本计入投资制作的前期筹备成本。首映时代有权向顾长卫了解相关项目发展的具体情形。相关影视项目应优先由顾长卫担任导演、监制及策划等职务，具体事宜由双方根据需要另行商定补充协议。
③合约期内，基于双方权益最大化的考虑，就上述第①项条款约定情形，首映时代授权顾长卫可接受第三方的聘请担任导演、监制或策划顾问等工作，顾长卫由此获得的收益归顾长卫所有；首映时代因投资、承制或前后期制作上述影视项目而带来的收益归首映时代所有。
D.著作权的归属
双方确认上述顾长卫独立孵化研发或与第三方共同研发孵化的相关影视项目作品的全部著作权由首映时代全球独家享有(包括该等作品依据现有法律所规定的著作权或邻接权，以及今后可能依法享有的其他全部权益）。首映时代有权对该等影视剧作品的著作权及邻接权进行自有安排、处分。具体处分细节情况可由双方另行协商补充协议。
E.生效
本合同自双方签署之日起生效，有效期为五年。合同期满，经双方协商一致，可以续签，双方续签的提出，应在本合同期满前三个月以书面形式向对方提出，在同等条件下首映时代享有优先续约权。
F.违约责任
任何一方违反本合同的约定即构成该方违约；除本合同另有约定的外，违约方应该向守约方承担违约责任，赔偿守约方实际承受或遭受的所有损失、责任、赔偿金或费用(包括但不限于律师费）。
首映时代出现以下违约情形，顾长卫有权提出下列要求和赔偿：首映时代违
反本合同的约定未提供双方约定的合作服务，顾长卫有权书面催告首映时代，要求首映时代立即履行义务，并有权要求首映时代赔偿相关的直接和间接损失；首映时代未按合同的约定向顾长卫支付顾长卫应收款。顾长卫有权书面催告首映时代，要求首映时代立即履行义务，并有权要求首映时代赔偿相关的直接和间接损失。
顾长卫出现以下违约情形，首映时代有权提出下列要求和赔偿：顾长卫未给首映时代带来收益或积极影响的情况下，与任何其他第三方合作、开发、投资、拍摄、制作影视项目，首映时代有权书面催告顾长卫，要求顾长卫立即履行义务；
若未履行，首映时代有权要求顾长卫赔偿相关的直接和间接损失。
G.合作电影项目收益分成及支付方式
双方共同确认，于合约期内，由顾长卫执导且由首映时代主投主控的具有开机条件的合作电影项目(不少于三部，以下简称“分成影片”）中的任一部影片的净收益超过分成影片投资制作成本时，顾长卫享有影片分成的权利。
顾长卫对分成影片中首映时代投资份额所获收益按如下计算方式分成：
①当分成影片的净收益大于该片投资制作成本的10%并小于等于该片投资制作成本的100%时，则顾长卫享有的分成收益计算方式为：顾长卫分成收益=(分成影片净收益-分成影片投资制作成本×10%）×20%×首映时代投资份额
②当分成影片净收益大于该片投资成本的100%时，则顾长卫享有的分成收益计算方式为：顾长卫分成收益=[(分成影片投资制作成本×100%-分成影片投资制作成本×10%）×20%+(分成影片净收益-分成影片投资制作成本×100%）×30%]×首映时代投资份额。
其中，分成影片净收益=分成影片的发行收入-发行代理费-宣传和发行费用-该片投资制作成本-税金-其他(投资方协商的必要成本）。
顾长卫对首映时代主投主控的影片项目，享有获得导演、监制或顾问酬金以及对影片净收益享有分成收益的权利，具体酬金及分成比例另行协商。
2、演艺人员全约经纪合同
霍尔果斯影视与蒋文丽、马思纯等演艺人员签署了《演艺人员经纪全约合同
书》，合同情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|演艺人员|签署时间|合同期限|
|1|蒋文丽|2016.4.20|5年|
|2|马思纯|2016.4.20|5年|
|3|曹杰|2016.7.18|10年|
|4|冯齐|2016.7.26|10年|
|5|童佳颖|2016.8.10|10年|
|6|李晨晖|2016.9.7|10年|
|7|聂诗芸|2017.2.22|8年|
|8|靳申璐|2017.2.21|10年|
|9|涂彦妮|2017.3.16|10年|
|10|翁长特|2017.4.13|10年|

A.霍尔果斯影视与蒋文丽的《演艺人员经纪全约合同书》
①合约期
本合同生效之日起五年为合同之合约期。
②授权内容
蒋文丽委托霍尔果斯影视作为合约期内蒋文丽所有演艺活动及相关业务的全球、独家、全权代理机构。霍尔果斯影视于合约期内享有以下权利：对蒋文丽因从事本合同所约定的演艺活动和相关业务所产生的著作权、相邻权享有使用、转让的权利，由此产生的收益按本合同的约定进行分配；全权代表蒋文丽接洽、安排、同意、策划蒋文丽在世界各国、各地区的演艺活动，并由霍尔果斯影视全权代表蒋文丽签订聘用合同，唯合同实质性条款应告知蒋文丽协商认可；独家拥有在报刊、杂志、出版物、电台、电视台、电影、网上等各种传播媒体上讲述、披露蒋文丽自传、传记或简历等权利，并有许可他人使用或转让给他人的权利；
代表蒋文丽商讨、协调、修改、撤销及/或终止任何与蒋文丽演艺事务有关的安排；代表蒋文丽向侵犯与蒋文丽演艺事务有关的人身权及财产权的侵犯主体发表声明、函件或提起法律程序；使用及/或授权许可其他方使用蒋文丽的名字、照片、画像、声音、漫画外观、传记和履历在任何与蒋文丽或蒋文丽演艺活动有关
之广告、公关及宣传品及活动上；收取及接受付予蒋文丽于合约期限内的确定的
演艺工作收益，包括但是限于酬金、款项及定金、财物，包括背书或以艺人名字抬头开出之任何票据、现金、银行支票、银行本票或汇款票据(不论该收益收取时合约期是否已届满或本合同已提前终止)，并按照本合同的约定进行分配；其他与蒋文丽演艺活动有关之权利。
③佣金
在合约期内，蒋文丽从事本合同所约定的演艺活动及其相关业务(包括但不限于电影、电视、演唱、出席活动、广告代言等，无论该项工作能否在合约期内完成）所直接和间接获得的所有税后收益之30%归霍尔果斯影视所有。
④蒋文丽的权利与义务
蒋文丽享有合同约定的权利和义务，其中与排他性相关的义务包括：蒋文丽享有完全的权利签订本合同，未曾与第三方签订任何与本合同相冲突的合同/协议，且在本合约期内，亦不会签署任何与本合同相抵触的其他合同；蒋文丽不得擅自订立聘用合同，亦不得擅自同意或接受任何聘用其从事演艺活动的意向或非经霍尔果斯影视接洽、安排的与其演艺活动有关的社会活动，不论该演艺事务是否属商业性质及蒋文丽是否获取报酬，但其可以向霍尔果斯影视提出有关订立聘用合同的意见或建议；如蒋文丽违反本条约定，应将所获全部报酬支付给霍尔果斯影视作为向霍尔果斯影视之赔偿，且霍尔果斯影视于此情况下享有解除本合同、并追究蒋文丽违约责任之权利。
⑤违约责任
任何一方拒绝履行或未履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其应承担的义务，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失(含直接经济损失、有证据证明的任何经济损失及由此发生的诉讼费、律师费、公证费等)。
违约方对违约责任的承担，不影响守约方要求违约方继续履行其在本合同项下各项义务的权利。
蒋文丽单方违约解除本合同，应按以下方式向霍尔果斯影视承担违约赔偿责任：蒋文丽单方解除本合同，从解除合同之日起，应在尚未完成的服务期限内每年向霍尔果斯影视支付违约赔偿金的金额为：蒋文丽剩余服务期限内每年税后收益的30%或人民币伍佰万元(以上金额两者之孰高)。如上述违约金不足以弥补霍
尔果斯影视之损失(包括但不限于直接和间接损失，即前期投入、签约费用、向第三方的赔偿、预期利润、仲裁费、诉讼费及律师费全部损失等)，则霍尔果斯影视有权就损失差额要求蒋文丽继续承担赔偿责任。
B.霍尔果斯影视与马思纯的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视与马思纯于2016年4月20日签署了《演艺人员经纪全约合同书》，该合同的合约期、授权内容、佣金、权利义务、违约责任等条款的内容与上述霍尔果斯影视与蒋文丽签署的《演艺人员经纪全约合同书》基本一致。
C.霍尔果斯影视与其他演艺人员的《演艺人员经纪全约合同书》
霍尔果斯影视与曹杰、冯齐、童佳颖、李晨晖、聂诗芸、靳申璐、涂彦妮、翁长特等其他演艺人员的《演艺人员经纪全约合同书》，除合约期、佣金分成比例及违约责任条款存在差异外，其他内容与上述霍尔果斯影视与蒋文丽签署的《演艺人员经纪全约合同书》基本一致。
3、影视剧框架合作协议
为进一步充实人才资源，首映时代与影视行业的导演、制片、编剧等专业人士谢民、彭勃、张帆、张雨悠、杨薇薇、郭方方分别签署了《影视剧框架合作协议》或《框架合作协议》，主要内容包括：
A.合作期限
双方一致确认，在协议签订后，双方自愿形成长期合作关系，合作周期为五年。在合作期届满后，除任一方书面提出不再继续履行该协议外，双方的合作期限自动延长五年，以此类推。
B.优先合作
在该合作协议合作期间内，由首映时代筹备运营的电影、电视剧、网络剧项目，其将优先与首映时代合作，参与制作，并担任相应职务。
C.原则性约定和解除
该协议为双方就合作事宜进行的原则性约定，待每部合作项目开展时，再另行具体协商。如因客观情况变化，双方经协商一致也可提前解除该协议，终止合作关系，但该等情况不影响双方就具体合作项目已经签订的协议的效力及履行。
4、影视专业人士劳动合同
首映时代与影视行业的人员回贶、葛芳等人签署了《劳动合同》，合同签署情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|人员姓名|工作岗位|合同期限|
|1|回贶|策划|2017.1 .1– 2019.12.31|
|2|葛芳|导演助理/电影及艺术|2017.1 .1– 2019.12.31|
|3|姜佳|导演助理/摄影及艺术|2017.1 .1– 2019.12.31|
|4|赵绘程|导演助理/电影及艺术|2017.1 .1– 2019.12.31|
|5|吴佳翔|美术/技术总监|2017.1 .1– 2019.12.31|
|6|姚冠辰|导演助理/文学策划|2017.1 .1– 2019.12.31|
|7|张雨悠|文学策划|2017.1 .1– 2019.12.31|
|8|张帆|文学策划|2017.1 .1– 2019.12.31|
|9|祖伟民|副导演/文学策划|2017.1 .1– 2019.12.31|

上述劳动合同均约定自首映时代和相关员工签字盖章之日起生效，没有约定相关员工享有分成的权利。
二、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
根据首映时代提供的相关合同、协议等资料及其出具的说明，首映时代已采取如下措施以确保本次交易完成后核心人员的稳定性：
1、与核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
首映时代及其子公司已与顾长卫、蒋文丽、马思纯等核心行业人员签署了 5年的导演或艺人经纪全约，并与其高级管理人员、核心技术人员署了期限较长的劳动合同，通过该等全约合同或劳动合同，能够确保首映时代与核心人员之间稳定、长期的劳动服务或合作关系。
2、与核心人员约定竞业限制
《购买资产协议》第8条约定：本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化；最大限度地保证标的公司原经营团队稳定
性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营管理团队成员
继续负责。本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议
各方共同协商确定标的公司的高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主；在该协议签署后，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟应与首映时代签订格式和内容令上市公司合理满意的竞业禁止协议且协议期限不得少于 5年，首映时代及附属公司应与现有高级管理人员及核心人员签署格式和内容令首映时代满意的合理的劳动合同或其他类似相关协议且合同期限不得少于 5年。经上市公司同意，上述竞业禁止协议、劳动合同或其他类似相关协议的期限可视情况缩短。
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后 5年内，承诺人及其控制的企业将不直接或间接从事与首映时代及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与首映时代主营业务相同或或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与首映时代主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬(本人在标的公司任职除外)。
【补充披露情况】
上市公司已将上述内容在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十）首映时代重大合同”之“4、首映时代与导演、编剧、制作人、关键演职人员等签约或形成合作关系情况”中予以补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：首映时代或其子公司已与上述导演、编剧、制作人、关键演职人员就长期合作事宜签署合作协议或劳动合同，该等协议或合同已经相关方签署并具有法律约束力；除与谢民、彭勃、张帆、张雨悠、杨薇薇、郭方方等影视剧专业人士签署的为框架协议，对该等人士的法律约束力较弱外，首映时代或其子公司与上述其他专业人士签署的相关合同或协议均具有明确的排他性，法律约束力较强。除首映时代与顾长卫签署的《顾长卫导演全约合同书》约定顾长卫有权就首映时代投资制作的影片参与分成外，其他人员并不因其与首映时代之间的服务或合作而对首映时代所投资制作的影片享有参与分成的权利。
本次交易完成后的相关安排有利于保持首映时代相关核心人员的稳定。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对长城影视股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
东莞证券股份有限公司 2017年11月16日