中天国富证券有限公司
关于三力士股份有限公司 2017年度募集资金存放与
使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”或“本公司”）保荐机构和持续督导机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）对三力士2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文《关于核准浙江三力士橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过5,886万股，本次发行主承销商为中国银河证券股份有限公司。
截至2013年1月28日，公司实际已向特定对象发行人民币普通股5,838.3233万股，发行价格为 6.68元/股，募集资金总额人民币 389,999,996.44元，扣除承销保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币 375,999,996.44元，已由中国银河证券股份有限公司于2013年1月29日汇入公司开立的招商银行绍兴柯桥支行，账号：575902239610918，减除其他上市费用人民币 1,090,000.00元，计募集资金净额为人民币374,909,996.44元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2013年 1月 30日出具信会师报字[2013]第 610004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2017年 12月 31日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额情
况为：
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|明 细|金额(元)|

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|明 细|金额(元)|
|2016年12月31日募集资金专户余额|190,012,822.36|
|减：2017年度使用|12,330,206.10|
|加：2017度存款利息收入减支付的银行手续费|2,650,523.90|
|2017年12月31日募集资金专户余额|180,333,140.16|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司及子公司浙江三达工业用布有限公司、绍兴三达新材料有限公司已分别与保荐机构、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行及中国建设银行股份有限公司三门支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、中国建设银行股份有限公司三门支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。
截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|募集资金存储银行名称|账户名称|账 号|账户性质|期末余额（元）|
|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|三力士股份有限公司|575902239610966|活期存款|4,517,437.66|
|中国建设银行股份有限公司三门支行|浙江三达工业用布有限公司|33001667435053008326-0002|活期存款|1,744,952.28|
|招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行|绍兴三达新材料有限公司|575903364010668|活期存款|174,070,750.22|
||合 计|||180,333,140.16|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 12,330,206.10元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
原年产特种橡胶带骨架材料 13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生
产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。
2015年 12月 15日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”），由其在绍兴市滨海新区实施。
2015年12月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（五）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2017年专户余额为180,333,140.16元（含利息收入）。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通问询等多种方式对公司募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、公司募集资金使用相关凭证、银行对账单等资料；核查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务人员等沟通。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，三力士 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对公司董事会编制的关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵亮 解刚
中天国富证券有限公司2018年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||37,491.00|||本年度投入募集资金总额|1,233.02||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|21,166.93||||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||57.35%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 新建年产 3,000万 Am 高性能特种传动V带生产线|否|11,000.00|11,000.00|104.98|10,213.17|92.85%|2014年9月30日|2,953.31（注1）|是|否|
|2.年产特种橡胶带骨架材料 13,500 吨建设项目|是|28,000.00|6,500.00|48.02|6,373.09|98.05%|2014年12月31日|856.86（注2）|否|是|

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|3.年产 5000 吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目|是||21,500.00|1,080.02|4,580.67|21.31%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||39,000.00|39,000.00|1,233.02|21,166.93||||||
|合计||39,000.00|39,000.00|1,233.02|21,166.93||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目” 由于实施用地不适宜继续扩大生产，2015年12月15日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资，该因素致使原先承诺效益无法实现。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划浙江三达工业用布有限公司的28,000.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”变更为绍兴三达的21,500.00万元投资“年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目”及浙江三达工业用布有限公司的6,500.00 万元投资“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情|无。||||||||||

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|况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017年度专户余额为180,333,140.16元（含利息收入）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注1：项目2017年度实现净利润2,953.31万元。
注2：项目2017年度实现净利润856.86万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.年产特种橡胶带骨架材料13,500 吨建设项目|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|6,500.00|48.02|6,373.09|98.05%|2014年12月31日|856.86（注）|否|否|
|2.年产5000吨特种橡胶骨架材料和 600 万AM 农机带项目|年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目|21,500.00|1,080.02|4,580.67|21.31%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||28,000.00|1,128.04|10,953.76|||856.86|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。|||||||

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||2015年12月15日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至绍兴三达，由其在绍兴市滨海新区实施。2015年12月16日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上全文披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

注：项目2017年度实现净利润856.86万元。