河南佰利联化学股份有限公司鉴证报告
信会师报字[2014]第 710036号
河南佰利联化学股份有限公司
鉴证报告
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一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
1-2
二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-5
三、 附件：募集资金使用情况对照表 1-3
信会师报字[2014]第 710036号河南佰利联化学股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
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们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘世武
中国·上海 中国注册会计师：李剑昕
二〇一四年二月二十八日
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2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400.00
万股，发行价为每股人民币55.00元。截止2011年7月11日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400.00万股，募集资金总额为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，由主承销商中航证券于2011年7月11日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号79960188000012010）1,267,200,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。
(二) 以前年度募集资金的实际使用及结余情况
2011年度募集资金专户使用情况及2012年12月31日余额如下:
单位：人民币元2011年7月11日募集资金净额 1,258,181,628.19加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额 21,564,669.59减：以前年度投入的募投项目的募集资金 88,061,744.86减：以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金 44,716,553.38减：超募资金归还银行贷款 384,000,000.00减：超募资金永久性补充流动资金 150,000,000.002012年12月31日募集资金专户余额 612,967,999.54
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(三) 2013年度募集资金的实际使用及结余情况
单位:人民币元2012年12月31日募集资金专户余额 612,967,999.54加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后的净额 26,268,157.30减：本年度投入的募投项目的募集资金 235,442,354.33减：结余募集资金永久性补充流动资金 15,678,100.00减：闲置募集资金暂时性补充流动资金 150,000,000.00减：闲置募集资金购买银行理财产品 625,000,000.00加：理财产品到期归还募集资金 440,000,000.00加：理财产品收益转回募集资金 5,890,789.372013年12月31日募集资金专户余额 59,006,491.88说明：截止2013年12月31日止，理财产品中有85,000,000.00元尚未到期，已到期暂未转回募集资金专户的本金加收益金额为 101,454,630.13元，已于 2014年 1月转回募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2011年8月5日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年 8月 5日，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。其中中国光大银行股份有限公司焦作分行专户仅用于对全资子公司高泰化工增资以实施2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），高泰化工已于 2011年 8月 22日完成了相关增资手续，该专户已于 2011年 8月 24日注销。2011年8月22日，高泰化工及保荐机构中航证券与中国光大银行股份有限公司焦作分行签定了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议均明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金专户存储情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存放单位||存放银行||银行帐号||期末余额（元）||期限|
|佰利联||焦中|作市商业银行股份有限公司||705020101000015010||30,000,000.00||三个月|
||||站支行||705020101000015010||23,046,056.14||活期|
||||小计||||53,046,056.14|||
|佰利联||中中|国建设银行股份有限公司焦作|41001510520050202655||1,759,856.28||活期||
||||站支行|||||||
||佰利联|中|信银行股份有限公司焦作分行||7396110182100018915||936,086.75||活期|
||佰利联|中|国银行股份有限公司焦作分行||252012470934||820,750.90||活期|
||佰利联|交|通银行股份有限公司焦作分行||418002301018010036378||666,572.71||活期|
|高泰化工||中分|国光大银行股份有限公司焦作|79960188000013083||1,777,169.10||活期||
||||行|||||||
||||合计||||59,006,491.88|||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年10月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约500米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约540亩。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目2×30万吨/
年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至2011年7月31日，2×30
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字[2011]084号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于2011年8月使用募集资金置换先期投入的自有资金44,716,553.38元。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年5月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。2013年5月24日由募集资金专户支付10,000.00万元，2013年6月7日由募集资金专户支付5,000.00万元。
(六) 节余募集资金使用情况
2013年2月26日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金扣除应付未付的工程款项及质保金后的节余募集资金1,567.81万元（含利息）永久性补充流动资金。
(七) 超募资金使用情况
公司募集资金净额125,818.16万元，较64,319.68万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为61,498.48万元。
2011年 8月 5日,第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金 33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。该资金已于2011年8月从募集资金专户支付完毕。
2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7月2日归还至超募资金账户。
2012年7月9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于 2012年7月从募集资金专户支付完毕。
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2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过 3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。
2013年1月1日超募资金账户余额为8,662.20万元,公司本年度将其中8,500.00万元用作购买银行理财产品。
2013年12月31日超募资金专项账户余额418.33万元。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过 3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。截止2013年12月31日止，募投项目资金购买理财产品中有 10,000.00万元在 2013年 12月 30日已到期，暂未转回募集资金专户，已于2014年1月转回募集资金专户。
剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年度公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年2月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
河南佰利联化学股份有限公司董事会二〇一四年二月二十八日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：河南佰利联化学股份有限公司
单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 125,818.16 33,612.04
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 100,289.87
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投资本年度投截至期末累计 本年度实现的
项目（含部分 进度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 效益
变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
6万吨/年氯化法钛白
否 57,223.00 57,223.00 23,480.42 31,446.63 54.952014年12月 不适用 不适用 否粉生产线项目
2×30万吨/年硫磺制
否 7,096.68 7,096.68 63.81 5,375.43 75.75 2011年6月 27.3万吨 否 否酸项目（二期）项目
承诺投资项目小计 64,319.68 64,319.68 23,544.23 36,822.06
承诺投资项目结余资
金投向
永久补充流动资金 1,567.81 1,567.81 1,567.81 1,567.81 100.00
承诺投资项目结余资 1,567.81 1,567.81 1,567.81 1,567.81 100.00
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金投向小计
超募资金投向
归还银行贷款 38,400.00 38,400.00 38,400.00 100.00
永久补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00 100.00
购买理财产品 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 100.00
超募资金投向小计 61,900.00 61,900.00 8,500.00 61,900.00
合计 127,787.49 127,787.49 33,612.04 100,289.87
未达到计划进度或预
高泰化工硫磺制酸二期设计产能30万吨/年，实际产量27.3万吨/年；原因为：年度内部分月份硫酸市场价格较高泰化工硫磺制酸的成本低，公司为降低计收益的情况和原因
生产成本决定从外部购买部分硫酸以满足钛白粉生产需要。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
1、本次公开发行，共有超募资金61,498.48万元。
2、2011年8月5日，公司第四届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金不超过33,400.00万元偿还银行贷款；使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。截止2011年12月31日，已使用超募资金33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。
3、2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7超募资金的金额、用月2日归还至超募资金账户。
途及使用进展情况 4、2012年7月9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资金已于2012年7月从募集资金专户支付完毕。
5、2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。本年度将超募资金余额中的8,500.00万元用作购买银行理财产品。
6、截止2013年12月31日，超募资金账户余额418.33万元。
附表第2页
2012年10月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案》，同意将募集资金投资项目实
该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约500米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，施地点变更情况
西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约540亩。
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至2011年7月募集资金投资项目先
31日，2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字[2011]084期投入及置换情况
号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于2011年8月使用募集资金置换先期投入的自有资金44,716,553.38元。
1、2012年1月5日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2012年1月5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过6个月。上述款项已分别于2012年6月27日、2012年7用闲置募集资金暂时
月2日归还至超募资金账户
补充流动资金情况
2、2013年5月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年5月22日至2014年5月21日）。
项目实施出现募集资截止2013年12月31日，累计投入募集资金53,754,303.25元，节余募集资金为1,567.81万元（含利息收入）。资金节余主要原因为：公司采用招标方金结余的金额及原因式，合理降低了该项目基建投入；利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用支出。
1、2013年2月26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资尚未使用的募集资金金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。截止2013年12月31用途及去向 日止，募投项目资金购买理财产品中有10,000.00万元在2013年12月30日已到期，暂未转回募集资金专户，已于2014年1月转回募集资金专户。
2、剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露
公司于2013年11月5日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案》，将6万吨中存在的问题或其他
/年氯化法钛白粉生产线项目达到预定可使用状态日期从2013年12月31日调整至2014年12月31日。
情况
附表第3页