证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-044北京合众思壮科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产框架协议之解除协议>的议案》，公司董事会经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组公司拟以向深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）和深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）发行股份方式购买天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”或“标的公司”）100%股权，同时以询价的方式向不超过10家认购对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组主要历程如下：
1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2017年1月5日（星期四）开市起停牌，并于2017年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2017-008）、《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产事项进展公告》（公告编号：2017-016、2017-018、2017-019、2017-024）。
2017年3月2日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月3日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-027）。
2、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2017年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。此后公司根据有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况，详见公司在指定媒体发布的相关公告（公告编号：2017-036、2017-037）。
3、2017年3月16日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第13号，以下简称《问询函》）。公司就《问询函》所列问题进行了逐项落实并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，并于2017年3月22
日在巨潮资讯网上进行了披露，具体内容详见《北京合众思壮科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函>的回复》、《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月22日（星期三）开市起复牌。2017年8月23日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号：2017-114）。
4、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司于2017年9月7日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，并于2017年9月8日披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号：2017-130）等公告。
5、2017年9月23日、2017年10月23日、2017年11月23日、2017年12月23日、2018年1月23日、2018年2月23日、2018年3月24日、2018年4月23日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于公司重大资产重组事项进展公告》（公告编号：2017-140、2017-156、2017-167、2017-180、2018-007、2018-009、2018-015、
2018-031）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
三、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号：2017-130）及相关进展公告（公告编号：2017-036、2017-037、2017-114、2017-140、2017-156、2017-167、2017-180、2018-007、2018-009、2018-015、2018-031）中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。
四、终止本次重大资产重组的原因
经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本次重大资产重组，主要原因如下：
随着2018年1月国家发改委《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿）的发布，国内汽车电子行业面临着良好发展机遇和转型发展的新形势，对标的公司的经营和市场开拓提出了更高的要求和挑战。标的公司具有一定的产品和技术优势，但仍然需要针对行业新形势进行业务整合，进一步开拓市场，更好的适应市场的变化和发展。考虑到标的公司业务存在上述不确定因素，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，出于谨慎、负责的态度，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。为进一步明确本次重大资产重组终止后交易双方的权利、义务，交易双方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在
友好协商的基础上于2018年5月11日达成并签署了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议之解除协议》。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议之解除协议》的约定，公司与交易对方协商同意终止本次交易，公司无需承担任何法律责任。本次重大资产重组事项的终止是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。公司将继续推进北斗高精度卫星定位导航时空信息应用领域的产业化发展，在做好现有主营业务的基础上，充分挖掘行业价值，努力提升管理效率，并积极寻找新的利润增长点，不断提升公司综合竞争力，继续将企业做大做强，为公司全体股东创造价值。
六、终止本次重大资产重组的审议情况
2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产框架协议之解除协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
公司独立董事对该事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
七、公司承诺
本公司承诺：自终止本次重大资产重组事项之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与天派电子的重组。
八、其他事项
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十二日