证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016—34
獐子岛集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十八次会议，于2016年4月19日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2016年4月28日9:30在公司27楼1号会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总裁工作报告》。
2、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》（内容详见2015年度报告全文），本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在 2015年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要。
公司 2015年年度报告全文刊登在 2016年 4月 30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司2016年4月 30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2016—24）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算方案》。
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2015年度主要财务指标如下：
营业收入实现 2,726,780,243.72元，同比上升2.43%；营业利润实现-307,960,701.10元，同比减亏312,734,509.47元；利润总额实现-60,671,486.53元，同比减亏 1,258,479,969.34元；归属上市公司股东的净利润实现-242,936,260.14元，同比减亏946,391,206.38元。
每股收益-0.34元，同比减亏1.33元；总资产4,485,387,128.18元，同比下降8.05%；归属于上市公司股东的所有者权益885,614,925.78元，同比下降21.78%。
2016年，公司继续贯彻“订单前置、标准领先、创新驱动、协同增效”的经营方针，公司运营主基调是精准发力、突出服务。根据深化向“市场+资源”“技术+市场”转型升级、努力做好“三个平台”建设的总体要求，结合公司当前经营现状，公司确定了2016年收入增长、显著盈利的目标（具体为：收入目标 32.5亿元，利润目标 0.7-1.1亿元），明确了提升销售力、产品力、成本控制力的具体措施。上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定，公司 2015年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2016年4月30日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2016—29）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度经营计划及投资计划》。
2016年度经营计划详见公司2015年年度报告第四节“管理层讨论与分析”。
2016年度，公司固定资产计划投资累计不超过 2亿元，主要项目包括翔祥食品公司增资、加拿大海鲜首都项目扩建及海洋牧场养殖模式升级实验等新建项目，以及獐子岛5号客滚船更新等已上年启动项目剩余投资支付。
此投资计划为公司及子公司对 2016年度投资的估算安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
本报告内容详见 2016年 4月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：2016—25）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2016年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
议案详情见公司 2016年 4月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
9、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度社会责任报告》。
本报告内容刊登在 2016年 4月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司 2016年度审计机构的议案》。
公司聘请了大华会计师事务所有限公司担任公司2015年度财务审计机构，大华会计师事务所有限公司在2015年度严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司2016年度的财务审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起生效。
同时提请股东大会授权公司在每年不超过 130万元人民币范围内决定 2016年有关报酬、签订相应合同等事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司 2016年 4月 30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2016—29）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，2016年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币12亿元；
（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；
（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；
（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿
元；
（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；
（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；
（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元；
（8）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币1.6亿元；
（9）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（10）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；
（11）向中国银行股份有限公司大连市分行申请综合授信额度人民币5亿元；
（12）向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币18亿元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币61.4亿元。2016年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。
议案详见公司 2016年 4月 30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2016—26）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2016年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
13、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2016年日常关联交易预计的议案》。
议案详见公司 2016年 4月 30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016—27）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2016年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》。
议案详见公司 2016年 4月 30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的公告》（公告编号：2016—28）。
公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，同时，辽宁华夏律师事务所就上述事项发表了法律意见。相关内容登载于2016年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
原条款：
“第一百零六条董事会由 7名董事组成，其中独立董事所占比例不低于三分之一，设董事长1人，可设副董事长1人。”
修订为：
“第一百零六条董事会至少由 7名董事组成，其中独立董事所占比例不低于三分之一，设董事长1人，可设副董事长1人。”
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
16、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（董事、独立董事候选人简历见附件）。
（1）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过吴厚刚为公司第六届董事会董事候选人；
（2）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过梁峻为公司第六届董事会董事候选人；
（3）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过邹建为公司第六届董事会董事候选人；
（4）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过王涛为公司第六届董事会董事候选人；
（5）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过赵志年为公司第六届董事会董事候选人；
（6）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过陈树文为公司第六届董事会独立董事候选人；
（7）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过吴晓巍为公司第六届董事会独立董事候选人；
（8）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过陈本洲为公司第六届董事会独立董事候选人；
（9）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过丛锦秀为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议，其中独立董事候选人需经深
圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第六届董事、监事津贴标准的议案》。
根据《公司法》、公司2001年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》，及2011年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》，结合具体情况，拟定公司第六届董事、监事津贴标准如下：
（1）内部董事津贴10,000元/年；
（2）外部非独立董事津贴60,000元/年；
（3）独立董事津贴80,000元/年；
（4）监事津贴10,000元/年。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》。
公司 2016年第一季度报告全文刊登在 2016年 4月 30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。公司2016年第一季度报告正文详见公司 2016年 4月 30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2016—30）。
19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》。
议案全文刊登在2016年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2015年年度股东大会的公告》（公告编号：2016—31）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2016年4月30日附件：
董事、独立董事候选人简历
吴厚刚,男,1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，会计师。现任本公司董事长、总裁，兼任大连市人大常务委员会委员、中国渔业协会副会长、中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长。2001.02-2002.06，任中共辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼本公司董事长；2002.06-2004.12，任本公司董事长；2005.01至今，任本公司董事长、总裁。
吴厚刚先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现持有本公司股票3,905.6万股，占公司总股本的5.49%。
梁峻，男，1979年生，博士学位，工程师。2009.01-2010.08，任公司海珍品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2010.11-2011.05，任公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任公司海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2011.10-2012.12，任公司总裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；
2012.12-2014.06，任公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监；2014.06至今，任公司海洋牧场业务群执行总裁。
梁峻先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现持有本公司股票8.95万股，占公司总股本的0.01%。
邹建，男，1971年生，本科学历。现任职于长海县獐子岛投资发展中心。
2009.01-2011.10，任公司财务总监；2011.10-2012.12，任公司高级会计师；
2012.12-2016.01，任公司总裁助理；2016.01至2016.04，任公司休闲渔业业务群执行总裁。
邹建先生系任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，现持有本公司股票8.95万股，占公司总股本的0.01%。
王涛，男，1968年生，大专学历，曾任大连獐子岛渔业集团潜水服务公司财务主管，2002年11月至今，任长海县獐子岛投资发展中心财务主管、财务部经理。
王涛先生任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
赵志年，男，1959年生，初中学历。现任大连市长海县獐子岛镇小耗子村党总支书记、村委会主任。2007.04至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村村委会主任；2012.03至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村党总支书记、村委会主任。
赵志年先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未
持有本公司股票。
陈树文，男，1955年生，教授，博士生导师，已取得独立董事任职资格证书。
现任大连理工大学公共管理与法学学院教授，兼任中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事，大连大显控股股份有限公司独立董事，首华财经网络集团有限公司独立非执行董事，魏桥纺织股份有限公司独立非执行董事，辽宁天合律师事务所兼职律师。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任，营口港务股份有限公司独立董事；2013.05至今，任公司独立董事。
陈树文先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
吴晓巍，男，1957年生，硕士研究生，教授，已取得独立董事任职资格证书。
现任东北财经大学工商管理学院教授，兼任大连智云自动化装备股份有限公司独立董事。历任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长，大连瓦房店村镇银行独立董事；2013.05至今，任公司独立董事。
吴晓巍先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
陈本洲，男，1963年生，本科学历，高级工程师，已取得独立董事任职资格证书。现任天祥集团中国东北区高级总监。历任大连海洋大学教师，辽宁省出入境检验检疫局水产科科长、注册处处长、高级工程师，摩迪国际认证公司 HACCP全球项目经理、东北区总经理、高级培训讲师，天祥集团中国区食品业务线总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。
陈本洲先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高
级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
丛锦秀，女，1969年生，硕士研究生学历，高级经济师，已取得独立董事任职资格证书。现任美世咨询（中国）有限公司中国区合伙人。历任华夏证券大连业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财源投资管理有限公司总经理；
2004.03至2007.03，任公司独立董事。
丛锦秀女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。