证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-049上海韦尔半导体股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体。
本事项尚须提交公司股东大会审议批准。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。现将相关变更情况公告如下：
一、募集资金投资项目概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币 24,134.70万元。上述募集资金于 2017年 4月 27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。
根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|项目备案情况|
|1|高性能分立器件研发升级项目|13,575.54|7,028.38|沪张江园区管备[2015]234号|
|2|IC系列的升级研发项目|11,105.76|5,749.72|沪张江园区管备[2015]235号|
|3|射频元器件研发及产业化项目|8,222.39|4,256.93|沪张江园区管备[2015]236号|
|4|卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目|13,713.26|7,099.68|沪张江园区管备[2015]249号|
|合计||46,616.95|24,134.70|—|

公司拟将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司（以下简称“泰合志远”）及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司（以下简称“武汉泰合”）变更为北京泰合志恒科技有限公司（以下简称“泰合志恒”）及武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况说明
卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目的募集资金投资总额为7,099.68万元。该项目原实施主体为泰合志远及武汉泰合，现拟变更为泰合志恒及武汉泰合。本次募集资金公司拟通过委托贷款的形式提供给泰合志远及武汉泰合。本次除实施主体变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
1、北京泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|北京泰合志恒科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108668421913P|
|注册资本|2,900万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王宜明|
|住 所|北京市海淀区蓝靛厂南路25号7层7-3|
|成立日期|2007年10月24日|

|||||
|-|-|-|-|
|经营范围|技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|股权结构|股 东|出资额（万元）|持股比例|
||韦尔股份|2,900.00|100.00%|

2、武汉泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名 称|武汉泰合志恒科技有限公司|||
|统一社会信用代码|914201003035089953|||
|注册资本|1,000万元人民币|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|法定代表人|王宜明|||
|住 所|武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋9层01、02室|||
|成立日期|2014年8月18日|||
|经营范围|电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网设备、数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的设计、开发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）|||
|股权结构|股 东|出资额（万元）|持股比例|
||北京泰合志恒科技有限公司|1,000|100%|

三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因、可行性分析及风险提示
（一）部分募投项目实施主体变更的原因、可行性分析
本次变更“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”实施主体能有效整合公司资源，充分利用泰合志恒、武汉泰合研发团队及上下游优势。泰合志恒及武汉泰合在先进卫星广播系统的核心技术及知识产权上有行业内领先优势，泰合志恒作为国家先进卫星广播系统安全模式标准共享技术主体之一，具有广阔的市场前景。本次变更部分募投项目实施主体能提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设力度和效率。
（二）部分募投项目实施主体变更的影响
上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。
（三）风险提示
本次变更募集资金投资项目实施主体没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司首次公开发行股票招股说明书中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
针对募投项目实施主体的变更提示风险如下：
审批风险。由于项目实施主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排
1、本次变更部分募投项目实施主体事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次变更部分募投项目实施主体议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体的意见
（一）独立董事意见
公司变更募集资金投资项目“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”实施主体的相关事宜，由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本次募集资金投资项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。
（二）监事会意见
公司变更募集资金投资项目“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限股份公司认为：本次募投项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
六、关于变更部分募集资金投资项目实施主体事宜提交股东大会审议的相
关事宜
本事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司将择日召开 2018年第一次临时股东大会审议相关议案。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会 2018年7月3日