利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-059
利欧集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，并于 2015年 5月 7日披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，公司股票于2015年5月7日开市起复牌。
一、本次重大资产重组的进展情况
截至本公告日，公司本次重大资产重组涉及的相关中介机构现场核查工作已经完成，审计、评估报告等申报文件的编制、复核工作等事项正在有序进行中；
交易各方正在加紧落实促成交易完成的各项条件。上述工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。在董事会会议决议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会会议通知。
二、特别提示
（一）公司郑重提醒广大投资者注意本次重大资产重组所涉及的风险，包括但不限于如下几点：
1、与本次交易相关的风险
（1）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，商务部通过经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公
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司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（2）本次交易被取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2）上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3）交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（3）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 112,280.00万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（4）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。
（5）标的资产承诺业绩无法实现的风险
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根据《万圣伟业股权转让合同》和《微创时代股权转让合同》，交易对方承诺万圣伟业 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,800万元、18,500万元和 23,125万元；
承诺微创时代 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和9,360万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
2、标的公司的经营风险
（1）万圣伟业的经营风险
1）客户采购政策变更的风险
报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。
作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。
2）客户集中度较高的风险
为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和360。
一旦百度和360因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。
虽然百度和360成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但不可否认万圣伟业的业务经营对百度和360存在较大的依赖性。
3）对百度依赖的风险
万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体。报告期内，百度是万圣伟业最重要的客户，对百度的销售收入
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占营业收入的比例均超过40%，2015年一季度更是达到60%，万圣伟业对百度存在严重的客户依赖。
一旦百度的经营政策发生变更，或者百度的经营业绩发生较大变动，都将通过百度对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营状况。
4）税收优惠政策变更的风险
2014年 10月 23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业（证书编号：苏R-2014-A0183）。万圣伟业自 2014年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策，则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。
（2）微创时代的经营风险
1）数字媒体返点政策变动的风险
报告期内，微创时代返点金额、营业收入、毛利润及其占比情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|返点金额|营业收入|返点占比营业收入|毛利润|返点占比毛利润|
|2015年1-3月|2,356.27|16,171.75|14.57%|2,035.61|115.75%|
|2014年度|7,927.16|32,121.22|24.68%|4,750.38|166.87%|
|2013年度|2,016.15|9,534.97|21.14%|1,943.09|103.76%|

微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分，若出现客户要求分享该部分返点金额，或数字媒体调整返点政策、降低返点比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。
2）对360依赖的风险
微创时代的数字媒介代理服务依托 360数字媒体渠道起家，报告期内，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，对360的采购金额占采购总额的比例均超过50%，微创时代对360存在严重的供应商依赖。
一旦360的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者
360的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在360的广告代理投放效果，进而
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影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于360的经营模式及经营状况。
除以上风险因素外，其他风险的具体内容敬请投资者仔细阅读公司于 2015年5月7日披露的《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》第九章《本次交易的报批事项和风险提示》。
（二）截至本公告日，公司未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知之前，将每 30日发布一次本次重大资产重组进展公告。
（四）《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2015年6月16日