宁波天邦股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
宁波天邦股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：宁波天邦股份有限公司及其分公司、子公司（详见公司组织架构图），涵盖了饲料、生物柴油、养殖、水产食品、贸易、生物制品六大业务版块，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会负责、企业文化、资产管理、销售业务、采购业务、生产管理、研发管理、资产管理、全面预算、财务报告、内部信息传递、信息系统、内部控制监督等；重点关注的高风险领域主要包括：信息披露、担保业务、关联交易等事项。
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。目前公司的组织架构图为：
||
|-|
|宁波分公司|

盐城天邦饲料科技有限公司 100%
广东天邦饲料科技有限公司 100%
股东大会
安徽天邦饲料科技有限公司 100%
张掖市天邦饲料有限公司 100%监事会
||
|-|
|甘肃天邦饲料有限公司 100%|
|越南天邦特驱饲料有限公司 65%|

内蒙古草原天邦饲料有限公司 51%
湖北吉海生物科技有限公司 60%湖北天邦饲料有限公司 51%
审
计
提
名
薪
酬
战
略
四川金德意饲料油脂有限公司 100%委 委 考
发 盐城邦尼水产食品科技有限公司100%
员 员 核
展 邢台金意四海饲料油脂有限责任公司70%会 会 委
委
员
会
员
会
湖南金德意油脂能源有限公司 51%
安徽金德意能源油脂有限公司 60%安徽天邦生物技术有限公司 100%
无棣金德意油脂有限公司 100%总经理
||
|-|
|上海邦尼国际贸易有限公司 100%|
|成都天邦生物制品有限公司 100%|

计 券
督 发
宁波天邦科技研究院有限公司 100%
察 展
安徽天邦猪业有限公司 100%部 部
天邦汉世伟猪业有限责任公司 100%
安徽天邦猪业育种有限公司 100%益辉国际发展有限公司 100%
湖北汉世伟种猪有限公司 100%青岛汉世伟猪业服务有限公司 51%研 生 质 人 行 计 信 法 投 工 采 市
究 产 量 力 政 划 息 务 资 程 供 场
院 管 管 资 部 财 部 部 管 建 中 部
理 理 源 务 理 设 心
部 部 部 部 部 部
股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决策权。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
公司设立了研究院、计划财务部、行政部、采供中心、工程建设部、生产管理部、质量管理部、市场部、人力资源部、信息部、法务部、投资管理部、证券发展部和审计督察部等职能部门，公司职能部门在设置上科学制衡，在运作上高效透明。
公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。
2、发展战略
动物源食品生产受到粮食供给、环境和谐及消费者对食品安全要求的制约和挑战。这既是不可多得的机会，也更是我们的责任和使命！公司将充分利用在原料、饲料、发酵产品、生物制品、生猪育种养殖等领域积累的一系列技术、制度和产业链运营实践，通过与国际一流公司合作，逐步建立并推广健康、和谐、高效的动物源食品生产方式。即公司将实施“一体两翼”的发展模式。“一体”指的是以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，将公司发展聚焦于养殖业中高技术、高附加值的环节，提高公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。
3、人力资源
人力资源管理以公司发展战略为目标，系统制定人力资源规划，从人事任免、考核管理、人才引进培养等角度，全面提升人力资源管理水平。随着公司的不断发展壮大，公司按照国
家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核等人事管理制度。
公司在人事管理环节上，在董事会下设薪酬与考核委员会，研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案、考核标准和办法，审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查，及董事会授权的其他事宜；公司设人力资源部，负责公司的人力资源管理工作。
为加强对下属公司的人员管控，公司对各下属公司财务、品控、业务等重要部门、关键岗位的管理人员采用总部直接委派、统一管理的方式。
4、社会责任
公司秉承“精致动物食品，呵护人类健康”的经营宗旨，始终围绕“创新、效率、
协作、专注”的经营指导方针，“技术、质量与服务的统一”的质量方针，坚持走产、学、研紧密结合之路，促进行业持续健康发展。
公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，一直注重企业的社会价值实现，以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境保护、资源节约等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，带动当地就业，为地方经济和社会发展做出了积极贡献。
5、企业文化
公司的企业文化“天道酬勤，敬业兴邦”，体现了“求实、创新、合作、奉献”的企业精神。公司以“业精于勤荒于嬉、行成于思毁于随”来规范员工的行为操守。诚信、和谐的企业文化氛围及只争朝夕的敬业精神，为企业持续健康发展奠定了坚实的基础。
用浓厚的格言文化气息去感染每一个员工，让他们明白做人的哲理和做事的道理，传承企业文化，践行公司核心价值观，明确企业发展的使命、愿景、方向和目标，增强公司的整体凝聚力。让员工始终保持追求卓越、高度负责的工作热情，为公司的强势发展提供源源不断的动力。
6、资金活动
公司建立了资金管理制度，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。公司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理，确保公司资金活动的安全、完整、有效，保证公司正常组织资金活动，防控资金风险，提高资金使用效率，
公司通过农总行现金管理系统对下属公司资金采用“收、支两条线”集中管控模式，对销售回款实行当天划拨上交，采购、费用款通过月度计划申请，按计划逐步下拨，强化了对下属公司的资金管控。公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范-货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，对印鉴票据等管理已做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
公司已形成了较为合理的融资业务管理流程，能较合理的确定融资规模和融资结构，选择恰当的融资方式，从而严格控制财务风险，降低企业成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各下属各公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司履行相应决策程序批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
7、销售业务
公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
公司继续推行现款销售模式，以降低应收账款的坏账风险。为尽可能减少现款销售模式对经营的影响，对部分资信较好的客户适度赊销，并通过成立授信审查小组，制定《授信管理办法》来加强对客户信用的审查、管理，做到了严格控制授信程序、防范授信风险。本年度审批授信91笔，共计授信10285.59万元，截止本报告日未出现可能发生坏账的情况。
对于形成的应收账款，公司设置专人负责核对管理，并定期会同销售人员与客户对账、催款，如发生逾期能够及时进行责任追究。
8、采购业务
公司制定了采购管理制度，规范了采购各环节职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济高效开展。
所有采购合同都须经评审，报公司采供中心备案。
公司的采购计划严格按照生产和销售计划进行，对于大宗原料由下属公司上报采购数
量，公司采供中心集中统一采购，所有采购计划须有严格的审批程序。
在采购询价管理方面，公司按照公平、公正和竞争的原则，通过招标、比质比价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。
在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准,定期对供应商进行评价，并根据评价结果实行分类管理,建立有效的供应商管理和约束机制。
在验收入库管理方面，公司制定了严格的验收制度，由独立的验收部门或指定专人对所购物品或劳务进行验收，并出具验收证明。
在采购付款管理方面，公司建立了授权批准制度，明确审批权限，所有采购款项付款时，计划财务部严格审核采购合同和相关材料，制定严格的付款审批程序和权限，所有付款都必须经品控部、计划财务部、采购部、分管领导进行审批，超过权限须经公司总裁审批。
9、资产管理
公司建立了资产管理制度，从存货和固定资产两方面对公司资产进行管控。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、内部监督检查等都作出了详细规定，对存货的仓储保管、领用发出、清查盘点、报废处置等关键环节进行控制。
对实物资产采取职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
公司对存货采用永续盘存制，定期由财务部牵头会同相关部门进行实地盘点，对盘盈或盘亏的物资分析原因，按规定程序处理。
10、生产管理
公司为了加强对生产过程中的各个环节的控制，制定了《安全生产管理制度》、《生产工作管理条例》、《企业产品标准》、《产品检验规程》等各类安全生产、产品质量检验制度及规定，将安全生产、产品质量、生产效率和生产管理目标纳入相关管理人员的年度考核目标。
规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
11、研发与开发
公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，实现产品开发转换，成立独立的研究开发机构——天邦研究院，并制定了完善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。公司配有专人负责研发资料的保管、知识产权和相关资料的申请与
保护。
12、全面预算
在预算编制方面，预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
在预算执行和过程管理方面，公司每个月均对预算执行情况及差异情况及时经营质量分析会议讨论分析，实现对预算的有效动态监控，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，促进公司全面预算目标的实现。
在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依据客观，程序规范，结果公正。
13、财务报告
公司为规范财务报告的编制，防范由于不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照《企业会计准则》规定的格式和内容编制财务报表，并根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司年度财务报告进行审计，董事会正式批准后，注册会计师签发审计报告。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
14、内部信息传递
公司每个季度定期召开公司管理层及各下属公司负责人共同参加的经营质量分析会等经营管理工作会议，保证内部信息传递及时、真实及全面；公司有关职能部门通过每日发布运营简报及时通告公司及下属公司的经营情况、重大事项等信息并通过运营简报平台交流取得反馈。
建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息。建立、健全《重大信息内部报告制度》，完善相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确相关信息披露义务人的职责，确保信息的有效传导。
建立内部信息定期或不定期交流制度，公司定期或不定期的组织销售、生产、采购、品控、财务、人力资源等部门召开会议，讨论生产经营成果和存在的问题，形成了周例会、财务分析会、销售分析会、职能线例会等会议制度；不定期组织各个经营实体的对口部门进行专业培训、会议，对公司的各项经营数据、成果进行横向比较，树立标杆，提高经营质量。
建立客户信息反馈机制，公司市场部负责直接与客户进行信息沟通与协调，负责召集、召开销售分析会议，定期（每周）通过电话会议等形式召开销售工作会议，完善客户反馈机制，及时反馈各类客户信息并进行分析，确定公司的销售服务策略。公司采购部对供应商实行供应商评审制度，对供应商的资质等进行实地调研、沟通。
公司有专业人员定期分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况等重要信息。
通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息，使管理层能集中对相关信息进行分析、讨论，以降低公司经营风险。
15、信息系统
公司积极加快企业信息化建设步伐，使用先进的电子设备和信息技术手段建立信息管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统管理制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管方面做了许多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全存储和维护。
16、内部控制监督
公司制定了较合理的内部控制检查监督办法，审计督察部作为公司内部审计机构，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，对董事会及其审计委员会负责，其审计活动受董事会审计委员会监督，独立行使审计职权，在实施审计事项时都将内部控制作为必审程序。
通过内部审计独立客观的监督和评价，公司内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性得到了保障。在报告期内，审计督察部按董事会审批的年度审计计划严格执行了监督检查工作，共完成审计项目13项，其中，对各分子公司进行综合审计11项；专项审计2项，所有审计事项均及时出具了内部审计报告。公司制订的相关业务流程和管理制度得到有效实
施，没有产生重大控制风险。
17、信息披露
公司建立了信息披露管理制度，规范公司定期（临时）报告披露、投资者关系管理等业务操作，通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理
制度》及《董事会秘书工作制度》等系列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
建立股东与投资者之间的信息交流、反馈机制，公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。
18、担保业务
公司通过《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、《对外担保制度》以及股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。
报告期内，公司除对下属公司及公司的优质客户的担保外，无其它对外担保事项。公司对外担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准，不存在与中国证监会规定相违背的情况。
19、关联交易
公司根据深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关制度对关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，并规范关联交易行为，保证了公司股东的合法权益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,对利润总额的错报金额可能导致的财务报告错报的重要程度。
重大缺陷：错报金额≥利润总额的5%
重要缺陷：利润总额的3%≤错报金额<利润总额的5%
一般缺陷：错报金额<利润总额的3%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）缺乏决策程序或决策程序不科学；
（2）遭受证监会处罚或证券交易所警告；
（3）公司经营活动违反国家法律法规；
（4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
（5）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
宁波天邦股份有限公司董事会二〇一四年三月十八日