平安证券股份有限公司
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
声 明
平安证券股份有限公司接受武汉东湖高新集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户完成情况出具核查意见。
平安证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易披露的相关公告文件。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6（一）本次交易方案概述 ................................................................................................... 6（二）本次交易标的估值情况 ........................................................................................... 7（三）股份发行价格和定价原则 ....................................................................................... 7（四）股份发行数量 ........................................................................................................... 9（五）发行股份的锁定期 ................................................................................................. 10（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ......................................................... 12二、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................. 12（一）上市公司的决策程序 ............................................................................................. 12（二）标的公司的决策程序 ............................................................................................. 13（三）交易对方的决策程序 ............................................................................................. 13（四）证监会核准程序 ..................................................................................................... 14三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14（一）标的资产过户情况 ................................................................................................. 14（二）后续事项 ................................................................................................................. 14四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15（一）相关协议履行情况 ................................................................................................. 15（二）相关承诺履行情况 ................................................................................................. 16七、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|报告书、重组报告书|指|《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|上市公司、东湖高新|指|武汉东湖高新集团股份有限公司|
|泰欣环境、标的公司|指|上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”）|
|交易标的、标的资产|指|上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”）70%股权|
|本次重组、本次交易|指|东湖高新向交易对方以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的泰欣环境 70%股权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100%|
|交易对方|指|徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇|
|久泰投资|指|上海久泰投资合伙企业（有限合伙）|
|多福商贸|指|湖北多福商贸有限责任公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：若本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过22,000万元。
募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
1、发行股份及支付现金购买资产
以2018年4月30日为评估基准日，泰欣环境100%股权的评估值为59,788.45万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境70%股权交易对价为41,851.50万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.465元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
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|标的资产|交易对方|现金支付（元）|股份支付（元）|交易金额（元）|股份数量（股）|
|泰欣环境70%股权|徐文辉|88,630,110|132,945,166|221,575,276|15,705,276|
||邵永丽|37,989,389|56,984,084|94,973,473|6,731,728|
||久泰投资|31,523,461|47,285,192|78,808,653|5,585,964|
||吉晓翔|12,586,522|-|12,586,522|-|
||陈宇|10,571,076|-|10,571,076|-|
|合计||181,300,558|237,214,442|418,515,000|28,022,968|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付 237,214,442元，以现金方式支付181,300,558元。
2、募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的估值情况
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第571号），坤元评估以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。
经收益法评估，泰欣环境100%股权评估价值为59,788.45万元，较2018年4月 30日母公司股东权益账面值 7,202.14万元，增值 52,586.31万元，增值率为730.15%；较 2018年 4月 30日合并口径归属于母公司股东权益账面值 6,352.16万元，增值 53,436.29万元，增值率为841.23%。经交易各方友好协商确定，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告
的评估结果为定价依据，泰欣环境70%股权交易对价确定为 41,851.50万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，坤元评估以 2018年 12月 31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。依据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]107号），截至评估基准日2018年12月31日，泰欣环境的股东全部权益价值为 64,818.99万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018年 4月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以 2018年4月30日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（三）股份发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.40|9.62|10.05|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。
经上市公司 2017年度股东大会批准，上市公司 2017年度的利润分配方案为以 2017年 12月 31日的公司总股本为基数，每 10股派 1.70元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2018年 6月 5日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.49元/股。
经上市公司 2018年度股东大会批准，上市公司2018年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本 725,779,521股为基数，每股派发现金红利 0.025元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。2019年 6月 14日，该次分红派息实施完毕。根据上述利润分配事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.465元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整本次配套资金的发行价格。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为28,022,968股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
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|-|-|-|
|标的公司|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|泰欣环境|徐文辉|15,705,276|
||邵永丽|6,731,728|
||久泰投资|5,585,964|
||吉晓翔|-|

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|标的公司|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
||陈宇|-|
|合 计||28,022,968|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 22,000万元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以
泰欣环境股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|徐文辉、邵永丽、久泰投资|徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：1、为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。业绩承诺期内，标的公司2018年度实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿；2、自股份发行并上市之日起12个月，且标的公司2018年及2019年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：（1）标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。3、自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年、2019年及2020年累计实际盈利情况由上市公司聘请的具备证券期货业务资质的会计师事务所出具的《专项审核意见》披露后：（1）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售；（2）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除上述2、（2）款中已解锁股份后的剩余股份解除限售；（3）若：①标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或②标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；（4）标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除上述2、（2）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过程中应补|

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|交易对方|锁定期安排|
||偿股份数的剩余部分解除限售。|

2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，则亏损部分由标的公司实际控制人补足。
二、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。
2018年 6月 5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年 6月 5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。
2018年9月11日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于更换资产评估机构的议案。
2018年 11月 30日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年 11月 30日，
东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
2018年 12月 14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。
2018年 12月 14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%股权暨关联交易的批复》（鄂联投控财[2018]51号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的事项。
2018年 12月 18日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。
2018年12月19日，东湖高新召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2019年 4月 4日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。
（二）标的公司的决策程序
2018年 6月 5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 11月 30日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年12月19日，泰欣环境召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（三）交易对方的决策程序
2018年 6月 4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2018年 11月 29日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充协议，及与本次交易相关的其他事项。
（四）证监会核准程序
2019年5月31日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年8月8日，上海市市场监督管理局向泰欣环境核发了《准予变更（备案）登记通知书》（编号：00000001201908020016），核准上海泰欣环境工程股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“上海泰欣环境工程有限公司”。
2019年8月28日，泰欣环境就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）。至此，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次变更完成后，东湖高新持有泰欣环境70%股权，泰欣环境成为东湖高新控股子公司。
（二）后续事项
根据本次交易安排，标的资产过户完成后，本次交易后续事项主要如下：
1、东湖高新尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的具体约定向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向相关交易对方发行的股份在中登公司办理新增股份的登记手续，在上交所办理新增股份的上市手续；
2、中国证监会已核准东湖高新非公开发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。东湖高新将在核准文件有效期内择机向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；
3、东湖高新尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的工商变更登记手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司将聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，并根据审计结果执行关于过渡期损益安排的有关约定；
6、东湖高新尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年6月5日，上市公司与泰欣环境全体股东：徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；2018年11月30日，上市公司与泰欣环境股东徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，多福商贸出具不参与本次交易的确认函，退出本次交
易。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、关于业绩承诺方质押对价股份等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，相关承诺履行良好，未发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈佳
平安证券股份有限公司年 月 日