上海格尔软件股份有限公司
二零一七年第一次临时股东大会
文 件
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》,《上海格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案上海格尔软件股份有限公司
二零一七年第一次临时股东大会
议 程
时间：2017年6月30日下午14：00
地点：北上海大酒店三楼宴会厅A（上海市静安区江场西路277号（近万荣路））主持人：董事长孔令钢
议程：
一、审议以下议案
1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
3、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》4、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》
5、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
二、大会审议、现场表决；
三、宣读现场表决结果；
四、宣读《法律意见书》。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案目录
1.
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...................... 5 2.
关于修订《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ....... 10 3.
关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案 . 13 4.
关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案 ............. 18 5.
关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案 ................... 23
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案议案一
上海格尔软件股份有限公司
二零一七年第一次临时股东大会
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本、增加经营范围，并对原《公司章程（草案）》的有关条款做出相应修订，具体情况如下：一、根据中国证券会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞431号）核准，公司已经首次公开发行A股股票 1,525万股，总股本由 4,575万股增加至 6,100万股，注册资本相应增加为人民币 6,100万元。公司股票已于2017年4月21日在上海证券交易所挂牌上市。为此公司需变更增加注册资本。
二、根据实际情况以及长期战略发展目标，公司拟在原来的经营范围的基础上增加“自有房屋租赁”的经营内容。公司变更经营范围，既能涵盖公司现在的业务范围，又能兼顾公司的持续性发展。
三、公司根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对原公司章程的其他部分条款进行了修订。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请各位股东审议。
上海格尔软件股份有限公司 2017年6月30日附：《公司章程》对照表
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案议案一附件：公司章程修订对照表：
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|原文内容|
|公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。|
|公司于【】年【】月【】日经【】核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|
|公司住所：上海市闸北区江场西路 299 弄5号601室，邮政编码：200436。|
|公司的注册资本为人民币【】元|
|经上海市工商行政管理局核准，公司经营范围是：软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统集成，专业四技服务（上述项目除专项规定）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。|
|公司的股份总数为【】股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。|

公司发起设立时，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资公司发起设立时，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式方式和出资时间如下： 和出资时间如下：
认购股 认购股
出资方式 出资方式
序号
发起人姓份数量 出资时
序号
发起人姓份数量 出资时名或名称 （万 间 名或名称 （万 间
(万元) (万元)
股） 股）
1 孔令钢 888
无形资产570.3 2000-
1 孔令钢 888
无形资产570.3 2000-实物317.7 07-06 实物317.7 07-06无形资产364.2
2
上海科技
800 货币
2000-
2 陆海天 687 实物202.8
2000-投资公司 07-06 07-06货币120
无形实物202.8
3 陆海天 687 资产364.2
2000-
3 徐黎 19
无形资产12.2 2000- 07-06 实物6.8 07-06货币120
第十九条
上海飞乐
4 音响股份 630 货币
2000-
4 庄昱垚 14 货币
2000- 07-06 07-06有限公司
货币1476
5 吴田平 227
无形资产145.8 2000-
5 其他股东 1892 无形资产267.2
2000-实物81.2 07-06 07-06实物148.8
6 于景洲 189
无形资产121.4 2000-
合计 3,500
实物67.6 07-06
7 徐黎 19
无形资产12.2 2000-
实物6.8 07-06
8 庄昱垚 14 货币
2000-
07-06
9 蔡亮 12 货币
2000-
07-06
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案 10 宋寒松 12 货币
2000-
07-06
11 王健 12 货币
2000-
07-06
12 吴海明 10 货币
2000-
07-06
合计 3500
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|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司、中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司财产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司财产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的人员予以罢免。|
|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000万元；（六）公司对外担保金额超过公司最近一年经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）公司章程及证券交易所规定的其他担保情形。|

上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案
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|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，资产抵押、贷款（含授信额度））：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对金额低于3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额低于300万元。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额低于3000万元；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额低于300万元。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及
资及对外担保，应由专业管理部门提出可对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会
书，经董事会批准后方可实施，超过董事批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案
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|会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、信函、电子邮件等；通知时限为提前5天。|
|股东回报规划公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。|
|公司指定【】和【】）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案上海格尔软件股份有限公司 议案二
二零一七年第一次临时股东大会
关于修订《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策
制度》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司对原《关联交易决策制度》进行了部分修订。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请各位股东审议。
上海格尔软件股份有限公司 2017年6月30日附：《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》对照表
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案议案二附件：《上海格尔软件股份有限公司关联交易决策制度》对照表：
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|原文内容|
|具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。|
|（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。|
|关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。|

上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案移的事项。
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|公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 1000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司与关联方发生的日常关联交易，应订立书面协议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。|
|与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30 万元以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 100 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。|

上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案上海格尔软件股份有限公司 议案三
二零一七年第一次临时股东大会
关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子
公司进行增资的议案
各位股东：
公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以
下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”（以下简称“格尔软件”或“公司”）变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”）。同时公司拟以募集资金人民币
5230万元对“格尔安全”进行增资。其中1000万元增加格尔安全的注册资本，4230万元计入格尔安全的资本公积。此次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
有关详情汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。
本次公开发行募集资金总额为 27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 4月 18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
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|序号|开户银行|银行账号|项目名称|金额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705269|基于PKI的应用安全支撑平台产业化|70,500,000.00|
|2|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705566|高性能身份管理系统技术升级改造|52,300,000.00|

上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案中国民生银行股份 移动安全管理平台
3 699705759
有限公司上海分行 产业化 58,000,000.00
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|4|上海农商银行杨浦支行|32406008010153202|技术研发中心扩建|31,971,653.04|

二、募集资金投资基本情况
根据首次公开发行股票招股说明书，公司本次股票发行募集资金在扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
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|||总投资||募集资金投资额||
|项目名称|||||建设期|
|||（万元）||（万元）||
||7,050.00||7,050.00|||
||5,230.00||5,230.00|||
||5,800.00||5,800.00|||
||3,200.00||3,200.00|||
||21,280.00||21,280.00|||

三、本次募集资金投资项目实施主体变更概述
（一）变更情况
公司拟将募集资金投资项目“高性能身份管理项目”的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”。
（二）变更的原因
“上海格尔安全科技有限公司”是公司的全资子公司，主营业务为安全科技领域内的技术开发等，具有国家保密局涉密信息集成甲级（系统集成/软件开发）资质，拥有信息安全专家和服务队伍。
为了集中公司优势资源，保障募集资金投资项目有效实施，提升公司内部运营管理效率，按“专业化生产”的原则，以优质服务满足客户多样化的需求，公司计划变更“高性能身份管理项目”的实施主体，由原来的实施主体“上海格尔软件股
份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”。项目实施地点不变更。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案（三）实施方式
公司计划以募集资金向“格尔安全”增资，由其实施以募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5230万元向“格尔安全”增资，其中1000万元计入“格尔安全”注册资本，其余4230万元计入“格尔安全”资本公积。增资后，“格尔安全”的注册资本变更为5000万元，仍为公司的全资子公司。
为了加强项目募集资金的监管，将由“格尔安全”开立新的募集资金监管账户并签署募集资金监管协议；同时，公司将严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
（四）“上海格尔安全科技有限公司”的基本情况
公司名称：上海格尔安全科技有限公司
成立时间：2014年7月28日
注册资本：4000万元
实收资本：3500万元
法定代表人：孔令钢
注册地：上海市崇明陈家镇瀛东村53号3幢159室（上海智慧岛数据产业园）
经营范围：安全科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、销售、计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况：上海格尔软件股份有限公司，持股比例100%
四、本次变更募集资金投资项目实施主体的影响
由“格尔安全”实施“高性能身份管理项目”符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存在变相更改募集资金用途和投向和损害股东利益的情况，对项目实施后的效益没有重大影响。
五、变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的审议程
序和专项意见
（一）董事会意见
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，是根据项目实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，是根据项目实际情况做出的决定，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展；该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，并以募集资金向全资子公司“格尔安全”进行增资。
（四）保荐机构意见
公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案进行增资的核查意见》，意见如下：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资事项无异议。
以上议案，提请各位股东审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全资子公司进行增资的相关具体事项。
上海格尔软件股份有限公司 2017年6月30日
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案上海格尔软件股份有限公司 议案四
二零一七年第一次临时股东大会
关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品
的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。有关详细情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币 18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50万元；
扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 4月 18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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|序号|开户银行|银行账号|项目名称|金额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705269|基于PKI的应用安全支撑平台产业化|70,500,000.00|
|2|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705566|高性能身份管理系统技术升级改造|52,300,000.00|
|3|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705759|移动安全管理平台产业化|58,000,000.00|
|4|上海农商银行杨浦支行|32406008010153202|技术研发中心扩建|31,971,653.04|

上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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|||总投资||募集资金投资额||
|项目名称|||||建设期|
|||（万元）||（万元）||
||7,050.00||7,050.00|||
||5,230.00||5,230.00|||
||5,800.00||5,800.00|||
||3,200.00||3,200.00|||
||21,280.00||21,280.00|||

三、本次使用部分闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品的情况
(一)投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
(二)投资额度
公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金购买银行保
本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
(三)投资品种
公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
(四)投资期限
自获得公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。
(五)资金来源
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案公司用于投资购买银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。
四、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买的保本型理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加存储收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，将闲置的募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次将闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）独立董事的独立意见
公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。意见如下：
经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过后实施，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，公司拟使
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案用闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品无异议。
七、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资购买银行保本型理财产品的具体情况。
以上议案，提请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。
上海格尔软件股份有限公司 2017年6月30日
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案上海格尔软件股份有限公司 议案五
二零一七年第一次临时股东大会
关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的详细情况如下：
一、本次将闲置自有资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正
常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
2、投资额度
公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
3、投资品种
公司使用部分闲置自有资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
4、投资期限
自2017年第一次临时股东大会审议通过后二年之内资金可以滚动使用。
5、资金来源
公司用于投资购买银行理财产品资金为部分闲置自有资金。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案二、投资风险及其控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
三、对公司日常经营的影响
公司投资购买低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资
金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
四、专项意见说明
（一）监事会意见
监事认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品,符
合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案（二）独立董事的独立意见
独立董事认为:公司在确保不影响正常经营的前提下,结合公司实际经营情况，使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品,可以有效提高自有资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金购买银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。
（三）保荐机构核查意见
公司的保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于
上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》，意见如下：
经核查，本保荐机构认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品事项，已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。
公司本次使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用，可以提高上市公司自有资金使用效率，进一步提升上述公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展，不影响上市公司日常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市
公司或全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置自有资金购买银行理财产品无异议。
五、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案以上议案，请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实施。
上海格尔软件股份有限公司 2017年6月30日
上海格尔软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会议案附：
上海格尔软件股份有限公司
股东意见征询单
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|股东姓名|股东账号|电话|
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|股东意见或建议：股东签名：2017年6月30日|||