东海证券股份有限公司
关于
湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一七年四月
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、千山药机|指|湖南千山制药机械股份有限公司|
|标的公司、乐福地|指|湖南乐福地医药包材科技有限公司|
|新疆海捷|指|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|
|刘华山等25名特定对象、交易对方|指|刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇|
|标的资产、交易标的|指|湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等 25 名特定对象持有的乐福地100%的股权|
|《股权转让协议》|指|千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》|
|《股权转让协议》之补充协议|指|千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《<附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》之补充协议|指|千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》之补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|报告期|指|2015年|

书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|股票简称|千山药机|证券代码|300216|
|报告年度|2016年|报告提交时间|2017年4月17日|
|独立财务顾问|东海证券股份有限公司|财务顾问主办人|戴洛飞、张宜生|

湖南千山制药机械股份有限公司于2015年6月成功实施了收购乐福地100%股权的重大资产重组，东海证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对千山药机本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。千山药机于 2017年4月19日披露《2016年年度报告》，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了2016年度持续督导工作报告，具体内容如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等 25名特定对象持有的乐福地100%的股权。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年6月10日，乐福地100%股权转让至千山药机的工商变更登记手续完成，乐福地成为千山药机全资子公司。同时，乐福地取得了衡阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430400000040985）。
2015年6月19日，千山药机已根据《股权转让协议》及其补充协议的相关约定，分别向交易对方支付了最终交易价格90%的价款，剩余10%股权转让款将按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，在满足支付条件时进行支付。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、
合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产
过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1、上市公司全体董事承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

2、交易对方承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|刘 华 山 等25 名特定对象|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的保证与承诺|1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使千山药机、各中介|

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||||机构及相关人员遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向千山药机、各中介机构及相关人员承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知千山药机及各中介机构。|
|2|刘 华 山 等25 名特定对象|关于本次置入资产权属的承诺函|1、承诺人对乐福地的出资真实有效，且已依据相关规定和乐福地股东之间的约定履行对乐福地的出资义务；2、承诺人保证其对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产并未涉及任何质押、担保、冻结、限制转让或其他权利限制；3、承诺人均已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，签署本协议不会导致其违反有关法律法规、承诺人章程及承诺人其他的内部规定；4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|
|3|刘 华 山 等25 名特定对象|关于过渡期间损益归属的承诺函|1、自本次重组的评估基准日（2014年12月31日）至乐福地办理完毕其100%的股权转让给千山药机的工商变更登记手续日（以下简称“交割日”）的过渡期内，乐福地运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持乐福地的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期乐福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。2、交割日后10 日内，千山药机有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期乐福地的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如乐福地因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，承诺人承诺在专项审计报告出具日后30日内，按其于本承诺函签署日所持乐福地的股权比例以现金方式向|

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||||千山药机补足；如乐福地因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向承诺人作出任何补偿。4、承诺人承诺，如违反上述承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|4|刘华山、周俊丽、汤朝阳 、 张 海定 、 黄 顺枝、张成、付娟、张伶伶 、 涂 文利、钟波、刘燕、邓铁山 、 王 国华 、 郑 国胜 、 彭 勋德 、 黄 盛秋、潘林、李三元、王敏 、 王 亚军 、 刘 芳喜、张旭、管新和、杨宗宇|承诺函|1、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人投资乐福地的资金为本人自有资金，均来源于本人的合法收入。本人真实持有乐福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人所持有的乐福地股权为本人合法所有，该等股权之上不存在委托持股、信托持股等情况，本人所持有的乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。同时，本人承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更。5、本人承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。本承诺函自本人签署之日起生效。|
|5|新疆海捷|承诺函|1、本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与|

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||||经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业投资乐福地的资金为本企业自有资金，均来源于本企业的合法收入。本企业真实持有乐福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形。4、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的乐福地股权为本企业合法所有，该等股权之上不存在委托持股、信托持股等情况，本企业所持有的乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。同时，本企业承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更。5、本企业承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。本企业上述承诺如与事实不符，本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。本承诺函自本企业签署之日起生效。|
|6|刘华山|承诺函|乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划、报建手续，正在办理消防备案手续，尚未取得房屋所有权证，若因此给乐福地造成任何损失的，本人将予以足额补偿。若山东乐福地土地被有权土地管理部门收回、山东乐福地地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致山东乐福地无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起 10日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对山东乐福地进行补偿；如上述房屋建筑物|

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|根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担山东乐福地所有拆除、搬迁费用，并弥补山东乐福地在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保山东乐福地不会因此遭受任何损失。若乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致乐福地包装无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起10日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对乐福地包装进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担乐福地包装所有拆除、搬迁费用，并弥补乐福地包装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地包装因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保乐福地包装不会因此遭受任何损失。|

3、其他承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|邹永忠、钟波 、 钟 赛丽 、 王 国华 、 郑 国胜、吴艳、张伶伶、张锡 江 、 张成 、 李 三元、王敏、张旭、管新和、杨宗宇|关于买卖湖南千山制药机械股份有限公司股票事宜的承诺函|1、本人未参与千山药机对本次收购事宜的任何决策，亦未参与乐福地对本次收购事宜的任何决策，未获取或知悉与本次收购相关的任何内幕信息。2、本人或/及本人直系亲属于 2014 年 6 月 3日至2014年12月1日期间买卖千山药机股票，系基于其个人对二级市场的判断做出的投资决策。本人在上述期间并不知悉千山药机包括本次收购在内的任何内幕信息。本人或/及本人直系亲属买卖该等股票时并不知悉千山药机包括|

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|本次收购在内的任何内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。3、本人承诺在 2014 年6月 3 日至2014 年12月 1 日期间，本人并未获取千山药机关于本次收购的任何内幕信息，不存在利用内幕信息从事内幕交易、市场操纵或建议他人买卖千山药机股票的行为。4、本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据公司与刘华山等 25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，主要补偿原则如下：
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。
本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。
本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机进行利润补偿。
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】01700044号），2015年乐福地扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3,915.84万元，
高于本次交易的所有交易对方承诺的净利润。
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】01700012号），
2016年乐福地扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为441.12万元，低于本次交易的所有交易对方承诺的净利润，完成率为8.82%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年标的公司实际净利润数达到交易对方承诺净利润数；2016年标的公司实际净利润数未达到交易对方承诺净利润数，完成率为8.82%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期，公司顺应“健康中国”的国家战略，坚持做大做强健康产业。随着中国版精准医疗计划的提出，公司继续加快业务升级步伐，重点布局“互联网+远程医疗+慢病精准管理”新业务模式，完成“千山降压APP”的开发，加速推进基因检测、智能穿戴设备产业化进程。同时，公司围绕年度目标，力求转型期间稳中求进，在传统制药装备销售下滑的状态下，其它包装机械智能混合捆包生产自动线、全自动组合烟花生产线异军突起，成为年度业绩的闪光点。
报告期，公司实现营业收入 76,406.66万元，比上年同期增长39.97%，实现营业利润 5,484.46万元，比上年同期增长3.17%。实现归属于上市公司股东的净利润20,579.41万元，比上年同期增长244.33%。公司与中苋生态科技（深圳）有限公司签订《智能混合捆包生产自动线销售合同》，合同总金额6亿元，2年内完成交货。智能混合捆包生产自动线是公司根据新型动物饲料生产工艺自主研发的牧草混料包装机械，适用于大型生态养殖业。报告期，智能混合捆包生产自动线实现销售收入 13,675.21万元，占营业总收入的17.90%。报告期，公司的全自动组合烟花生产线实现销售收入 22,435.90万元，占营业总收入的29.36%。“全自动组合烟花生产线”项目顺利通过省级科研成果评定，该项目被国家安全生产监督管理总局评为“机械化换人、机器人作业、自动化减人”全国示范性企业项目。
报告期，筹划非公开发行股票项目，拟优化资本结构，助力公司的战略发展。
本次非公开发行股票的发行对象为包括华福康投资在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，发行股票数量合计不超过 10,000万股，募集资金总
额不超过200,000万元。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”以及“偿还银行贷款”。本次非公开发行股票募集资金投资项目将利用互联网技术整合公司的基因检测、可穿戴智能设备、远程医疗的资源，实现公司现有业务模式的升级。目前，本次非公开发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过。2017年1月22日，证监会正式受理了公司本次非公开发行股票申请。2017年3月17日，公司收到了证监会对公司本次非公开发行股票申请的反馈意见通知书，公司正在积极组织相关部门开展该通知书所反馈问题的回复工作。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。
报告期，公司重点推进慢病精准管理项目，取得阶段性成绩。公司的子公司千山健康以人民币 18,628万元竞得 242,776.8平方米国有建设用地使用权并启动慢病精准管理项目的建设。目前该项目一期工程的基建工程已基本完工，将进入装修阶段。为了推动慢病精准管理项目的进展，千山健康租赁公司的场所进行研发及相关资质的申请工作。截止目前，千山健康已取得《互联网药品信息服务资格证书》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》，拟设立的榔梨内科门诊部已获批《设置医疗机构批准书》并已审查验收符合执业许可条件，“千山降压APP”已正式上线，将为用户打造一站式血压管理移动平台。“千山降压 APP”与公司可穿戴智能监测设备匹配后，可动态监测用户血压情况。
同时，千山健康组建了“千山医学专家智库团”，该智库团以“院士团”、“专家团”、“博士团”为依托，助推慢病精准管理项目的落地与发展。报告期，千山健康收到由长沙经济技术开发区管理委员会财政局拨付的 2016年度工业发展专项资金7500万元，对公司产生积极影响。
报告期，公司出资 19,740万元与佛山市顺德区智德投资有限公司合资设立广东千山医疗。广东千山医疗以人民币 7,603万元竞得 133,384.69平方米国有建设用地使用权，取得ISO9001质量管理体系认证，并开始建设“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”。目前，广东千山医疗租赁生产场地开展产品注册证的申报及试生产工作，以更快的促进公司科研成果的产业化，实现公司战略资源的高效整合。截止目前，广东千山医疗已取得臂式电子血压计《医
疗器械注册证》。
报告期，公司子公司湖南千山医疗取得国家食品药品监督管理总局颁发的“一次性使用血样采集针”产品的《医疗器械注册证》。公司子公司上海千山医疗取得上海市食品药品监督管理局颁发的“输尿管导引鞘”产品的《医疗器械注册证》。湖南宏灏基因的CYP2D6*10、CYP2C9*3、ADRB1(1165G>C)、AGTR1(1166A>C)、ACE(I/D)检测试剂盒（基因芯片法）即“高血压个体化药物检测试剂盒（基因芯片法）”三类医疗器械注册证到期，宏灏基因申请了延续注册，取得了新的医疗器械注册证。相关资质的取得，有利于进一步丰富公司医疗器械产品种类。
报告期，公司自主创新再出成果，公司综合实力不断提升。报告期，公司申请专利 67件，其中申请发明专利 30件；获授权专利 55件，其中发明专利授权19件。截止报告期末，公司累计申请专利1,498件，其中发明专利申请175件，已累计授权专利 1,381件，其中国内发明专利授权 85件，国外发明专利授权 4件。报告期，公司和湖南大学、湖南工业大学联合申报的“高端制药自动化生产线感知控制技术及数字车间应用”项目获中国包装联合会科学技术奖一等奖；公司“智能包装机器人自动化生产线关键技术及应用”项目获 2016年度中国包装总公司科学技术一等奖。
报告期，公司不断提升治理水平，不断完善各项内部控制制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际经营情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》进行了修订。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件等的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，董事会下设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期，公司持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，不断完善各项内部控制制度，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则等内部控制制度，并重点关注内部控制制度的执行工作，公司治理水平不断提升。报告期，公司实际治理状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，平等地对待所有股东，股东大会采取网络投票的方式，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。在实施选举两名以上监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。同时，通过聘请律师出席见证股东大会，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
2、关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
3、关于监事和监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律、法规、公司《信息披露制度》、《内幕信息管理
制度》、《外部信息使用人管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，维护了广大投资者的合法权益。公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
5、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2016年度）》之签字盖章页）
东海证券股份有限公司二○一七年四月十七日