京投银泰股份有限公司
2013年度股东大会
（总第 70次）
会 议 资 料
中国 北京
二Ｏ一四年五月十五日
京投银泰股份有限公司 2013年度股东大会
(总第 70次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
二、会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午10：00
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议召开方式：现场投票
五、会议审议下列议案：
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、关于公司会计估计变更的议案
4、关于2013年度财务决算的议案
5、关于2013年度奖励基金计提总额的议案
6、关于公司2013年度利润分配的预案
7、关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
8、2013年度报告及摘要
9、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
11、关于2014年度财务预算的议案
12、关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案
13、关于公司符合发行公司债券条件的议案
14、关于公司公开发行公司债券方案的议案
15、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
16、关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案
17、关于修订《京投银泰股份有限公司章程》的议案
六、听取公司独立董事2013年度述职报告
七、表决办法：
1、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辩认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、根据公司章程等有关规定，上述议案3、5、6、7、9、10、12、13、14、15、16、17需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。关联股东中国银泰投资有限公司须回避表决议案9；关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案16。
京投银泰股份有限公司
2013年度股东大会(总第 70次)会议议案
目 录
1、2013年度董事会工作报告 ................................................... 52、2013年度监事会工作报告 .................................................. 113、关于公司会计估计变更的议案 ............................................... 144、关于2013年度财务决算的议案 .............................................. 165、关于2013年度奖励基金计提总额的议案 ...................................... 216、关于公司2013年度利润分配的预案 .......................................... 237、关于确定2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案 .................. 248、2013年度报告及摘要 ...................................................... 259、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案 ................. 2610、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案 ...................... 3111、关于2014年度财务预算的议案 ............................................. 3212、关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案 .................. 3313、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...................................... 3514、关于公司公开发行公司债券方案的议案 ...................................... 3715、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 ..................................................................... 3916、关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案 ...................... 4117、关于修订《京投银泰股份有限公司章程》的议案 .............................. 44
议程之一
1、2013年度董事会工作报告
各位股东：
京投银泰股份有限公司董事会现向各位股东作2013年度董事会工作报告，请予审议。
一、2013年度公司业务工作回顾
1、总体经营情况概述
2013年，在政府持续调控和地产业区域分化的大背景下，公司继续贯彻“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，拓展京内土地资源，1月，公司联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）相继获取北京市海淀区玉渊潭乡项目（地铁五路居车辆段上盖，现名“琨御府”）及昌平区东小口项目（地铁平西府车辆段上盖，现名“公园悦府”）地块。同时，继续寻求非战略项目的转让，完成宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的股权出售，进一步收缩了公司京外项目的比重；出售了北京京泰祥和资产管理有限责任公司（下称“京泰祥和”）控股权，降低商业资产在公司资产中的比重，减少资金占用，提高资产周转率。经过一年的经营，公司资源进一步集中于北京和轨道物业项目，资产结构进一步优化，资产质量显著提高。
同时，公司根据发展战略和经营情况，进一步改进管控模式，提升运营效率：一方面，对组织架构进行调整，取消了事业部，将管理层级由三级减少为两级，由此缩短管理链条，提高决策效率，加强了公司本部对各项目公司的直接指导、管理和监督；另一方面，公司进一步推进精细化管理，紧紧抓住计划、成本、财务三条主线，对项目公司实施月度计划、月度考核，并与月度薪酬挂钩，推进各项目按计划实施。
报告期内，公司以京内轨道物业项目为重点，各项目稳步推进：（1）西华府项目：项目一期盖上商品房于10月取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，11月底开盘销售，开盘当日认购率达86%，全年共完成签约销售额16.54亿元，预计2014年上半年项目二期开盘销售；（2）公园悦府项目：12月取得一期《建
筑工程施工许可证》并开工建设，临时售楼处、样板间已完成并开始电访接待，预计2014年上半年开盘销售；（3）琨御府项目：已取得全部盖上部分《建设工程规划许可证》，临时售楼处主体结构完成，开始正式电访接待，预计 2014年年内开盘销售；（4）新里程项目：全年实现签约销售额7.88亿元，并分别于 5月、10月完成限价房和一期商品房的交付工作，二期商品房大部分楼栋已主体封顶；（5）金域公园项目（原“上林湾”项目）：项目四证已齐全，住宅全部楼栋外立面完成并外架拆除，正进行市政、配套等工程施工，预计 2014年年内开盘销售。
京外项目中，无锡鸿墅项目（原“悦湖花园”项目）一期工程全部主体封顶，售楼处、样板间已对外开放；上海安达仕酒店正常运营，酒店客流、运营收入均稳步增加；鄂尔多斯泰悦府项目已于10月完成项目减资。
2、财务状况分析
报告期内，归属于上市公司股东净利润 7,452.88万元，与上年同期相比减少13.84%；公司实现营业总收入 99,627.47万元，同比下降11.22%，主营业务收入中实现房地产业务收入66,774.02万元，较上年同期增加51,617.78万元，增幅340.57%，主要系本报告期房地产项目销售结转收入所致；进出口业务收入 24,619.18万元，较上年同期减少 791.02万元，减幅3.11%；国内贸易收入 5,088.74万元；服务及其他收入2,791.39万元。
报告期内，公司三项费用总计 37,800.39万元，较上年同期增加 2,488.18万元，增幅7.05%；其中管理费用 11,728.59万元，较上年同期增加 982.50万元，增幅9.14%；销售费用5,582.95万元，较上年同期增加2,098.09万元，增幅60.21%，主要系公司轨道物业规模扩大，项目增加，前期广告宣传力度较大，导致销售费用增加；财务费用20,488.85万元，与上年同期相比变化不大。
本报告期末，公司资产总额2,400,991.34万元，较上年末增加 901,787.24万元，增幅60.15%，资产总额中存货期末余额 1,877,806.80万元，占资产总额的78.21%，较期初增加 873,997.53万元，增幅87.07%，其中北京地区存货达 1,778,551.01万元，占存货总额的94.71%，主要系几个轨道物业项目，公司资产质量良好。负债总额2,174,819.68万元，较上年末增加911,570.92万元，增幅72.16%，其中公司的预收账款期末余额 215,186.54万元，较期初增加了255.12%，主要系随着公司规模的不断扩大及项目开发速度的加快，预收账款及
借款增加。公司资产负债率90.58%，报告期内剔除预收账款后公司流动负债占负债总额的33.07%，且随着公司各项目滚动开发，预售资金快速回笼，公司有能力偿还到期各项款项。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产 186,606.11万元，较上年末增加 2,637.82万元。报告期内公司发放2012年度股东现金红利4,815.05万元。2013年度预计发放现金红利 2,296.41万元，占报告期归属于上市公司股东净利润的30.81%，该方案尚须公司股东大会审议。
本报告期，公司经营活动现金流量净额为-829,859.72万元，净流出较上年同期大幅增加，主要系本报告期公司取得两个轨道物业项目，项目购地支出较上期大幅增加所致；公司投资活动现金流量净额为 152,159.94万元，较上年同期大幅增加，主要系转让部分项目公司股权收回投资款项所致；公司筹资活动现金流量净额为 744,719.74万元，较上年同期增幅较大，主要系公司规模扩大，资金需求增加。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
1、会议召开情况
报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议 10次，内容涉及公司制度修订、关联交易、提供借款、对外担保、出售资产、人员聘用、合作开发、调整机构设置、定期报告等事项，董事会成员就上述公司重大事项与公司高管进行了充分的沟通、交流与协商，并在认真研讨和审议后，相继作出了决议，很好地履行了董事会应尽的职责。有关决议和公告均已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。
2、履职情况
（1）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事共发表了10次独立董事意见，涉及利润分配、出售资产、关联交易、人事聘用等事项。此外，报告期内，公司独立董事按照法律、法规的要求出席了董事会会议及股东大会，对公司所提供的议案材料和有关资料进行了认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。根据公
司《独立董事年报工作制度》，独立董事与年审注册会计师组织召开了年报工作沟通会，并督促相关工作，及时沟通解决工作中遇到的问题，确保了审计报告及2013年度报告披露的真实性和独立性。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会分别按照公司章程及各专业委员会相关议事规则开展工作，对各自分管的事项召开专业委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，提升了公司董事会的决策水平。
（二）三会一层人员变动情况
2013年6月25日，公司第八届监事会职工监事韩慧敏女士因个人原因，辞去公司职工监事职务。经公司基联工会第五届十六次委员扩大会议审议通过，选举丁彦琼女士担任公司第八届监事会职工监事。
2013年 7月 1日，公司副总裁兼董事会秘书邓志高先生因个人原因，辞去公司副总裁及董事会秘书职务。经公司董事会八届十七次会议审议通过，聘任公司副总裁杨锟先生为公司董事会秘书。
2013年7月10日，公司董事长王琪先生因调任北京市人大财经委工作，辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会委员、主任委员职务。经公司董事会八届十五次会议审议通过，选举田振清先生为公司第八届董事会董事长及公司董事会战略委员会主任委员。
2013年7月31日，公司副总裁尹筱周女士因工作原因，申请辞去公司副总裁兼首席设计师职务。
2013年9月24日，经公司董事会八届十七次会议审议通过，聘任贾卫平先生为公司财务总监，杨锟先生不再担任公司财务总监职务。
2013年9月27日，公司监事阎军先生因工作原因，辞去公司监事职务。经公司监事会八届六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，选举王萱女士为公司第八届监事会监事。
2013年10月9日，公司副总裁徐增阳先生因个人原因，申请辞去公司副总裁兼总工程师职务。
（三）公司治理和内控制度建设情况
1、董事、监事、高管培训情况
报告期内，公司组织董事参加宁波证监局培训1次，组织独立董事参加上海证券交易所的培训1人次，董秘及高管培训2次。通过前述培训，公司董事、监事及高管对上市公司规范运作、公司治理的基本原则与创新、自身的权利义务和法律责任等问题有了新的认识与理解，其风险防控意识、勤勉尽责意识和为投资者服务的理念得到了加强，职业能力水平和规范治理水平得到了提高。
2、内控制度建设情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，不断完善内部控制体系，结合内部管理机构和管控体系的调整，进一步新增、修订公司相关规章制度，废止了个别不适用的制度，建立了涵盖公司本部、各分子公司、各层面、各业务环节和各项经营管理活动的较为完善的内部控制制度管理体系，并在公司经营活动中得到了较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障，提升了公司管理水平和风险管控能力。
报告期内，公司按照相关规定要求，对截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
3、规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，进一步提升规范运作水平，持续落实内控实施工作，及时、准确、完整、真实地披露信息，畅通与投资者的沟通渠道，不断健全和完善公司法人治理结构，形成了相对科学的决策、执行、监督机制，有力地保障了公司的稳健经营和发展。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，严格执行股东大会的各项决议，按照股东大会决议内容，推进落实了利润分配、项目转让等重大事项，并在授权范围内对投资、融资、借款、担保等事项进行决策，督促经营层按照股东大会、董事会决议开展工作，确保了公司年度计划的顺利实施。
三、公司未来发展的展望
房地产行业在经历数轮调控之后，各城市土地及商品房价格已显现出分化趋势，主要房企都加大了在一线城市的土地获取和开发力度，一线城市的开发项目面临激烈的竞争和较大的成本压力。2014年，公司将继续密切关注政策变化和
市场走向，坚持“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，继续优化资产结构，提高产品品质，不断提升公司管理水平及核心竞争力，促进公司业绩的稳健增长。
2014年，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、进一步调整优化投资结构，择机转让非核心资产。
2、加大地产项目开发销售力度，加快资金回笼，2014年力争达到 70亿元的销售规模。
3、积极参与北京土地市场，特别是轨道物业项目，进一步打造轨道物业项目开发的核心竞争力。
4、提升公司系统性管控能力，强化激励约束机制，提高执行力和整体运营效率。
5、继续提高公司规范运作水平。
6、2014年公司财务预算指标：营业收入20亿元，三项费用总额5.28亿元。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
2、2013年度监事会工作报告
各位股东：
京投银泰股份有限公司监事会现向各位股东作2013年度监事会工作报告，请予审议。
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规、公司制度的规定，认真履行职责，对公司生产经营、规范运作、财务情况、关联交易、资产处置、高级管理人员履行职责情况等进行了有效的监督，对公司定期报告均提出了专项审核意见，维护了股东的权益，为公司的发展履行了应尽的责任与义务。
一、2013年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开五次会议，会议及决议情况如下：1、2013年4月24日召开第八届监事会第四次（2012年度）会议，审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告全文及摘要》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《2013年第一季度报告》。
2、2013年8月27日召开第八届监事会第五次（中期）会议，审议通过了《2013年半年度报告及摘要》。
3、2013年10月9日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于提名王萱女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》。
4、2013年10月29日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《京投银泰股份有限公司2013年第三季度报告》。
5、2013年12月11日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权的议案》、《关于转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
在日常工作中，监事会与公司经营层保持密切联系，及时了解公司资产和财务状况，关注公司的经营决策、投资决策、资产处置决策等重要事项，以及子公司的运作状况及人员履职情况等。年度内，监事会还对公司及几个重要的轨道物业项目公司进行了规范运作检查，对公司的经营发展起到了有效的监督作用。
二、监事会对公司 2013年度相关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司股东大会和董事会现场会议，并对董事会通讯会议出具了审核意见，认为会议的召集、召开及相关决议的决策程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，运作规范。相关信息披露真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员均自觉遵守法律、法规，勤勉尽责，在履行职务过程中不存在违反法律、法规或损害公司利益的行为，报告期内公司无重大诉讼事项发生。
2、对公司财务情况及审计报告的独立意见
报告期内，监事会依法对公司生产经营、财务情况和定期报告都进行了合法合规性检查，实施了有效的监督，认为公司财务制度完善，财务管理规范。公司根据《企业会计准则》的有关规定对会计估计进行了变更，监事会认为此次会计估计变更遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，同意将其提交股东大会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为审计意见真实反应了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司收购和出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了有效监督，认真审阅了相关材料，并对有关议案进行了审议，认为公司涉及收购和出售资产的事项符合相关法律法规规定，符合公司发展战略，交易价格合理，不存在不公平交易和内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司各类关联交易事项进行了监督，认为关联交易程序合法合规，按照正常商业条件并根据公平原则及有关协议进行，做到了“公平、公正、公允”，公司独立董事对关联交易客观、公正地出具了独立意见，不存在关联交易损害公司及股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制工作进行了监督检查，认真阅读了公司
《2013年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度比较健全，内部控制
实施工作符合《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他法律法规的要求，内部控制评价报告能够全面、真实、准确地反映公司内部控制工作的实际情况。
2013年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，充分发挥监督作用，为公司的规范运作和发展贡献了力量。
上述议案已经2014年4月23日监事会八届九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之三
3、关于公司会计估计变更的议案
各位股东：
一、会计估计变更概述
根据企业会计准则相关规定，公司及控股子公司本年度对各项应收款项进行了清理，综合分析债权所在单位的性质、经营状况、账龄、可回收性等因素，公司对 2013年末应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提坏账准备。
二、具体情况及对公司的影响
1、会计估计变更的会计处理及对公司财务状况的影响
2013年度公司因重新调整应收款项组合，按账龄分析应计提坏账准备 5,497.18万元，导致当期利润总额减少 5,497.18万元，2013年末净资产减少 4,872.18万元，资产总额减少4,872.18万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||提取比例||涉及金额（万元）||提取坏账准备金额（万元）|涉及会计科目|
|1年||5%||131.27||6.57||其他应收款、递延所得税资产、未分配利润、资产减值损失、所得税费用等。|
|1-2年||15%||4,144.74||621.71|||
|2-3年||20%||3,691.31||738.26|||
|3年以上||50%||8,261.28||4,130.64|||
|合计||||16,228.60||5,497.18|||

此次会计估计变更对公司未来期间坏账准备计提将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、变更日前三年假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产、总资产的影响如下表:
（单位:万元）
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||项目||2010年||2011年|2012年|
|减少利润总额||413.06||1,010.69||989.43|
|减少归属于母公司所有者权益||350.56||885.69||926.93|
|减少总资产||350.56||885.69||926.93|

三、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见
独立董事经审阅相关材料认为，此次会计估计变更符合企业会计准则相关规定及公司实际情况，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
四、会计师事务所关于公司会计估计变更的结论性意见
本公司年审会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）经过相关工作程序，未发现上述会计估计变更在所有重大方面不符合企业会计准则规定或者存在重大的不合理之处。
五、监事会关于公司会计估计变更的意见
监事会认为此次会计估计变更遵循了谨慎性原则，符合公司的实际情况，董事会对相关事项的审议决策程序合法，同意将其提交股东大会审议。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之四
4、关于 2013年度财务决算的议案
各位股东：
2013年，公司获取了北京轨道交通上盖两个项目，为今后公司获取较好的收益奠定了基础；同时，公司继续进行资源整合，优化资产结构，报告期内处置了湖南长沙项目股权、宁波钱湖国际项目股权、京泰祥和公司控股权。公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
现将公司2013年财务决算情况报告如下：
一、2013年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
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||||||||本期比上年同期|
||主要会计数据||2013年||2012年|||
||||||||增减(%)|
|营业收入||99,627.47||112,222.99||-11.22||
|归属于上市公司股东的净利润||7,452.88||8,649.69||-13.84||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||-61,137.73||-43,354.91||不适用||
|经营活动产生的现金流量净额||-829,859.72||-72,789.29||不适用||
||||||||本期末比上年同|
||||2013年末||2012年末|||
||||||||期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产||186,606.11||183,968.29||1.43||
|总资产||2,400,991.34||1,499,204.09||60.15||
||||||||本期比上年同期|
||主要财务指标||2013年||2012年|||
||||||||增减(%)|
|基本每股收益（元／股）||0.10||0.12||-16.67||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||-0.83||-0.59||不适用||
|加权平均净资产收益率（%）||4.01||4.81||减少0.80个百分点||

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）公司财务状况情况
本报告期末，公司资产总额2,400,991.34万元，较上年末增加 901,787.24
万元，增幅60.15%；负债总额 2,174,819.68万元，较上年末增加 911,570.92万元，增幅72.16%，主要系预收账款及借款的增加。公司资产负债率90.58%，报告期内剔除预收账款后公司流动负债占负债总额的33.07%，随着公司各项目滚动开发，预售资金快速回笼，公司有能力偿还到期各项款项。
（1）货币资金期末账面价值113,056.05万元，较期初增加141.67%，主要系公司西华府项目开始预售，预收账款增加。
（2）存货期末账面价值1,877,806.80万元，较年初增加873,997.53万元，增幅87.07%，存货期末余额占资产总额的78.21%，公司存货中北京地区存货达 1,778,551.01万元，占存货总额的94.71%，主要系公司年初获取两个规模较大的轨道物业项目所致，公司资产质量较高。
（3）投资性房地产期末账面价值25,325.85万元，较年初减少70.10%，主要系公司转让项目公司股权导致合并范围发生变化所致。
（4）短期借款期末余额50,450.00万元，较年初减少68.34%，主要系公司偿还短期借款所致。
（5）应付账款期末余额15,278.03万元，较年初减少46.56%，主要系公司偿还到期应付款所致。
（6）预收账款期末余额215,186.54万元，较年初增加255.12%，主要系公司西华府项目报告期内实现预售但尚未达到收入结转条件所致。
（7）应付职工薪酬期末余额 4,115.76万元，较年初增加61.97%，主要系公司规模扩大，专业技术人员增加，及合并范围变化所致，上述余额主要系公司年末未付工资及年度奖金。
（8）应交税费期末余额 8,499.39万元，较年初减少74.32%，主要系上期末应交营业税、企业所得税及土地增值税金额较大，在本期已经缴纳。
（9）应付利息期末余额14,091.13万元，较年初减少48.24%，主要系以前年度计提的借款利息根据协议到期转为本金及偿还到期利息所致。
（10）长期借款期末余额 1,240,215.00万元，较年初增加171.53%，主要系公司规模扩大，所需资金增加所致。
（11）2013年末归属于上市公司股东的净资产 186,606.11万元，较 2012年末增加 2,637.82万元，报告期内公司发放 2012年度股东现金红利 4,815.05万元。
（二）公司经营成果分析
报告期内，归属于上市公司股东的净利润 7,452.88万元，与上年同期相比减少13.84%；公司实现营业总收入 99,627.47万元，同比下降11.22%。报告期内，公司三项费用总计 37,800.39万元，较上年同期增加 2,488.18万元，增幅7.05%。
1、主营业务收入中实现房地产业务收入 66,774.02万元，较上年同期增加 51,617.78万元，增幅340.57%，主要系本报告期房地产项目销售结转收入所致；
进出口业务收入 24,619.18万元，较上年同期减少 791.02万元，减幅3.11%；
国内贸易收入5,088.74万元；旅游饮食服务及其他收入2,791.39万元。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||营业收入比||毛利率比上年增减变|
||分产品||营业收入||营业成本||毛利率(%)|||||
||||||||||上年增减(%)||动百分点|
|房产销售||60,027.02||58,482.22||2.57||1129.96||减少56.97个百分点||
|物业租赁||6,747.00||2,963.25||56.08||-34.34||减少4.11个百分点||
|进出口贸易||24,619.18||24,209.05||1.67||-3.11||减少0.01个百分点||
|国内贸易||5,088.74||5,027.07||1.21||44.94||增加0.16个百分点||
|旅游饮食服务及其他||2,791.39||2,010.95||27.96||20.06||增加5.82个百分点||
|合计||99,273.33||92,692.54||6.63||113.94||减少15.07个百分点||

 2013年度公司房地产销售收入 60,027.02万元，主要系公司新里程项目实现销售结转；公司物业租赁收入6,747.00万元，较上年同期减少34.34%，主要系公司转让持有性物业资产所致。
2、营业税金及附加本期发生额 6,557.10万元，较上期减少33.17%，主要系上年同期公司处置投资性房地产税费较高所致。
3、管理费用11,728.59万元，较2012年度增加982.50万元，增幅9.14%，主要系公司规模扩大，北京地区项目增加所致。
4、销售费用 5,582.95万元，较2012年度增加60.21%，主要系公司规模扩
大，北京地区项目广告宣传及代理费增加所致。
5、财务费用20,488.85万元，较上年同期相比变化不大。
6、资产减值损失5,471.86万元。根据企业会计准则相关规定，公司及控股子公司本年度对各项应收款项进行了清理，综合分析债权所在单位的性质、经营状况、账龄、可回收性等因素，对应收款项的组合重新进行了核定，对以前存在结算期但在本期末不再符合存在结算期的应收款项重新划分到账龄组合中，按账龄组合计提坏账准备。
7、投资收益 50,744.79万元，较上年同期增加717.80%，主要系公司处置部分项目公司股权所致，具体如下:
|||||
|-|-|-|-|
||被处置单位名称||出售产生的收益（万元）|
|京投银泰(湖南)置地投资有限公司||22,834.61||
|宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司||18,655.24||
|北京京泰祥和资产管理有限责任公司||24,313.96||

8、营业外收入3,196.84万元，主要系本期收到政府补助款。
9、归属于上市公司股东的净利润7,452.88万元，较2012年减少13.84%。
10、基本每股收益0.10元，较2012年度每股收益减少0.02元。
（三）公司现金流量情况
1、经营活动
本报告期，公司经营活动现金流量净额为-829,859.72万元，净流出较上年同期大幅增加，主要系公司取得两个轨道物业项目，项目购地支出较上期大幅增加所致。
2、投资活动
本报告期，公司投资活动现金流量净额为 152,159.94万元，较上年同期大幅增加，主要系转让部分项目公司股权收回投资款项所致。
3、筹资活动
本报告期，公司筹资活动现金流量净额为 744,719.74万元，较上年同期增幅较大，主要系公司规模扩大，资金需求增加。
三、2013年度财务预算执行情况
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年预算||2013年决算||完成预算|
|营业收入||95,283||99,627.47||104.56%||

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|92,746|92,864.80|100.13%|
|营业税金及附加|5,743|6,557.10|114.18%|
|销售费用|8,326|5,582.95|67.05%|
|管理费用|12,834|11,728.59|91.39%|
|财务费用|24,348|20,488.85|84.15%|

上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之五
5、关于 2013年度奖励基金计提总额的议案
各位股东：
根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的相关规定，现拟定了2013年度奖励基金计提总额方案，具体如下：
一、2013年度奖励基金的计提方案
公司2013年度奖励基金计提方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净资产收益率||奖励基金比例||备 注|
|<10%||0||||
|10%=ROE||600万元||2010年奖励基数为600万元，2011年-2014年年递增10%||
|10%≤ROE<12%||10%||以10%至12%之间净利润部分为基数||
|12%≤ROE<15%||15%||以12%至15%之间净利润部分为基数||
|15%≤ROE||20%||以超出15%净利润部分为计算基数||

注：
a、年度加权净资产＝年度内各月合并报表中归属于母公司股东权益之和除以12；
b、年度加权净资产收益率＝年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益,转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产除外)÷年度加权净资产×100％；
c、如当年公司实施增发、配股等增加公司权益的融资行为，由此增加的股东权益在6个月内不计入上述年度加权净资产中，奖励基数亦可由经营层提出调整报董事会批准后重新核定；
d、如当年转让所持房地产类子公司股权或处置房地产类资产，所得收益应根据项目情况分若干年分摊，具体分摊年限由经营层报董事会审定。
二、2013年度指标完成情况及计提总额
2013年，公司年度加权净资产为183,553万元，实现归属于母公司股东净利润7,453万元，非经常性损益68,591万元（含2013年公司转让所持有房地产类子公司股权和处置房地产类资产），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-61,138万元。
2013年，公司转让所持有房地产类子公司股权或处置房地产类资产情况及收
益如下：
|||||
|-|-|-|-|
||事项名称||税后净收益（万元）|
|转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司80%的股权||18,424||
|转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司45%的股权||17,226||
|转让北京京泰祥和资产管理有限责任公司80%股权||18,079||
|鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司减资||129||
|处置泰悦豪庭底商312房间||118||
|合计||53,976||

根据上述方案，建议公司转让所持有房地产类子公司股权或处置房地产类资产的收益在 2013年、2014年各分摊50%（26,988万元），加上 2012年度公司转让所持有房地产类子公司股权或处置房地产类资产分摊到 2013年度的收益 21,394万元，2013年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为 -12,756万元，加权净资产收益率为-6.95%，应计提的奖励基金总额为0元。
三、上一年延期支付的奖励基金
上一年无延期支付的奖励基金。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之六
6、关于公司 2013年度利润分配的预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润74,528,801.79元。母公司实现净利润140,774,543.40元，减提取法定盈余公积 14,077,454.34元，加上年初未分配利润余额 612,381,812.12元，减 2013年度发放 2012年度现金红利 48,150,543.81元，年末母公司合计可供股东分配的利润 690,928,357.37元。公司拟以 2013年 12月 31日公司总股本 740,777,597股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.31元（含税），分配金额为22,964,105.51元，结余667,964,251.86元结转下期。本年度不进行资本公积转增股本。
公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案如下：
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占合并报表中归|
||||每10股派||||分红年度合并报表|||
||||||现金分红的数额||||属于上市公司股|
||分红年度||息数(元)||||中归属于上市公司|||
||||||（含税）||||东的净利润的比|
||||（含税）||||股东的净利润|||
||||||||||率(%)|
|2013年||0.31||22,964,105.51||74,528,801.79||30.81%||
|2012年||0.65||48,150,543.81||86,496,857.15||55.67%||
|2011年||0||0||118,911,076.28||0||
|最近三年现金分红总额占平均实现归属于上市公司股东净利润||||71,114,649.32||93,312,245.07||76.21%||

上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之七
7、关于确定 2013年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计服务机构，经公司董事会审议同意支付其2013年度财务报告审计费75万元，内部控制审计费25万元。经公司董事会审计委员会审核，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，建议股东大会授权公司董事会决定2014年度财务报告审计费用及内部控制审计费用。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之八
8、2013年度报告及摘要
各位股东：
本公司2013年度报告及摘要已经2014年4月23日公司董事会八届二十二次会议审议通过。上述年报摘要刊登在同年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，年报全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请本次股东大会审议。
议程之九
9、关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案
各位股东：
一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况
1、关于对外融资
根据公司经营计划及资金需求，公司拟向金融机构申请不超过180亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。
信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款及协议借款。
2、关于对联合营公司提供借款
公司（含全资子公司）预计将对联合营公司提供借款不超过23亿元人民币，具体情况详见附表2。
3、关于对参控股公司提供融资担保
公司对控股子公司（及其参控股公司）、联合营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过 62亿元人民币（含控股子公司及其参控股公司之间相互担保、控股子公司为母公司提供担保），其中为联合营公司提供融资担保发生额不超过14.5亿元人民币，具体情况详见附表3。
具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。
二、关联方及关联关系介绍
交易对方情况详见附表1。
因公司提供借款和担保的联合营公司均属于《股票交易规则》10.1.3中所规定关联方范围，故构成关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间发生的提供借款和担保等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联合营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。公司对联合营公司提供担保，如无特殊情况则不存在反担保。
四、交易目的以及对公司的影响
公司为联合营公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2014年4月23日，公司八届二十二次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论。该议案中向联合营企业提供借款及担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
该议案须获得股东大会的批准，关联股东中国银泰投资有限公司须回避表决。该议案无需经过其他有关部门批准。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和
法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
2013年度，公司为联合营公司提供借款共87,799.95万元，提供担保共8,825万元。
七、累计对外担保情况
截至2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为35.41亿元，占公司2013年末经审计净资产的189.77%；公司对控股子公司的担保余额为10.03亿元，占2013年末经审计净资产的53.75%。
截至2013年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附表1：
交易对方基本情况（截止2013年底）
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||鄂尔多斯市|
||||||北京潭柘||北京京投兴||北京京投银||无锡惠澄实||宁波银泰对外||||北京京泰祥和||北京京投阳|||
||||京投银泰股||||||||||||上海礼兴酒||||||京投银泰房|
||单位名称||||投资发展||业置业有限||泰尚德置业||业发展有限||经济贸易有限||||资产管理有限||光房地产开|||
||||份有限公司||||||||||||店有限公司||||||地产开发有|
||||||有限公司||公司||有限公司||公司||公司||||责任公司||发有限公司|||
||||||||||||||||||||||限责任公司|
|与本公司关系||公司本部||全资子公司，持股比例100%||控股子公司的子公司，持股比例51%||控股子公司的子公司，持股比例51%||控股子公司的子公司，持股比例100%||全资子公司，直接与间接持股比例100%||联营企业，公司持股比例27.5%。||联营企业，公司持股比例20%||联营企业，公司持股比例49%||合营企业，公司持股比例49%||
|注册资本||74,078||5,000||10,000||10,000||12,000||500||117,051.66||5,000||24,000||3,000||
|法定代表人||田振清||高一轩||高一轩||史庆今||高一轩||顾荻江||罗康瑞||高一轩||肖劲||高一轩||
|注册地址||宁波||北京||北京||北京||无锡||宁波||上海||北京||北京||鄂尔多斯||
|经营范围||房地产开发、经营及租赁等||投资管理；房地产开发；销售商品房等||房地产开发、经营||房地产开发、经营||房地产开发、经营||进出口贸易||建造、经营及管理宾馆，物业管理||出租商业用房||房地产开发，销售自行开发的商品房||房地产开发、经营||
|总资产||574,949.74||24,392.94||527,398.08||536,365.53||87,933.39||20,468.67||156,700.63||57,129.69||87,965.42||111,528.43||
|总负债||387,449.88||27,033.40||525,815.99||534,748.00||91,732.66||19,727.85||149,055.02||53,255.84||65,980.05||112,109.85||
|银行贷款||5,000.00||0.00||0.00||0.00||40,000.00||15,450.00||69,067.66||42,000.00||19,706.00||0.00||
|流动负债||287,856.62||533.40||1,915.99||2,948.00||44,070.32||19,727.85||25,220.09||13,755.84||46,274.06||111,784.79||
|净资产||187,499.86||-2,640.46||1,582.09||1,617.53||-3,799.27||740.82||7,645.61||3,873.85||21,985.36||-581.43||
|营业收入||974.97||23.94||0.00||0.00||0.00||29,646.32||13,415.62||3,182.29||0.00||0.00||
|净利润||14,077.45||-7,598.54||-417.91||-382.47||-1,073.94||-4.43||-19,114.94||-1,126.15||-777.82||-1,056.44||

注：无锡惠澄实业发展有限公司期末总资产和净资产金额为单个报表金额，不含评估增值额。
附表2：
提供借款明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||提供借款对象||提供借款金额|
|鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司||125,000||
|上海礼兴酒店有限公司||75,000||
|北京京泰祥和资产管理有限责任公司||5,000||
|北京京投阳光房地产开发有限公司||25,000||
|合计||230,000||

附表3：
担保情况一览表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||担保对象||预计最高担保额度|
|京投银泰股份有限公司||100,000||
|宁波银泰对外经济贸易有限公司||35,000||
|无锡惠澄实业发展有限公司||150,000||
|北京潭柘投资发展有限公司||10,000||
|北京京投兴业置业有限公司||30,000||
|北京京投银泰尚德置业有限公司||150,000||
|上海礼兴酒店有限公司||100,000||
|北京京泰祥和资产管理有限责任公司||45,000||
||合计||620,000|

议程之十
10、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
各位股东：
根据公司“做大做强房地产主业”的经营目标，公司将在努力做好现有项目基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提供可靠、稳定、优质的储备资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于《公司章程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时较长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授权审批额度不超过130亿元的房地产投资事项，期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额及项目前期费为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外）。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十一
11、关于 2014年度财务预算的议案
各位股东：
根据公司2014年经营计划，结合公司实际情况，拟定公司2014年主要财务预算指标如下：
2014年公司财务预算指标一览表
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年预算||2013年决算||增减比例|
|营业收入||200,613||99,627||101.36%||
|营业成本||137,606||92,865||48.18%||
|营业税金及附加||23,325||6,557||255.73%||
|销售费用||15,372||5,583||175.34%||
|管理费用||15,460||11,729||31.81%||
|财务费用||21,931||20,489||7.04%||
|资产减值损失||11,322||5,472||106.91%||

上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十二
12、关于利用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品的议案
各位股东：
一、理财方案概述
为提高闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。本委托理财不构成关联交易。
1、投资额度
公司拟使用额度不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，以上额度内资金只能用于购买短期银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
自审议本议案的股东大会通过之日起一年内有效。
4、资金来源
公司用于理财投资的资金为闲置自有资金。公司不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的均为银行保本型的理财产品，能保证购买理财产品的本金安全，不存在亏本风险。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜并签署
相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有银行理财产品进行全面检查，根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。
三、理财方案对公司的影响
1、公司运用自有闲置流动资金购买短期银行保本理财产品是在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展。
2、通过购买短期银行保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于维护公司股东利益。
四、相关议案履行的审批程序
2014年 4月 23日，公司八届二十二次董事会以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起一年。
独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公司在保障日常经营资金需求的前提下，利用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品，其风险较低，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十三
13、关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
具体自查情况如下：
1、公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、资信评级机构已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好。如果资信评级机构最终出具相同观点的评级报告，公司将能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求。
4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次公司债券一年的利息。
6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
7、公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。
8、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。
9、公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十四
14、关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，改善债务结构，补充经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券，发行方案具体条款如下：
（一）发行规模
本次拟发行的公司债券票面总额不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次拟发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。
（三）债券利率、还本付息方式及其他安排
本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。
本次公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途
本次拟发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还部分公司债务、补充流动资金、优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司
具体情况确定。
（六）发行对象及向公司股东优先配售的安排
本次拟发行的公司债券向社会公众投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
本次拟发行公司债券可向公司股东优先配售。具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（七）发行方式
本次公司债券在获准发行后，将采用一次发行方式。
（八）债券上市
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十二）承销方式
本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。该议案尚须报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。
议程之十五
15、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜。
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作。
6、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十六
16、关于公司拟向控股股东申请借款和担保暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请借款和担保，具体如下：
1、公司拟向京投公司申请总额不超过人民币 19.2亿元、年利率不高于12%的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项）。
2、公司拟就发行规模不超过人民币 8.6亿元（含 8.6亿元）公司债券事宜申请京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币860万元，按年支付。
京投公司目前持有我公司29.81%的股权，为公司第一大股东；公司董事长田振清先生、董事白云生先生在京投公司分别担任董事长、副总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：田振清
注册资本：7,265,867.26万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2013年9月30日，京投公司总资产3,034.29亿元、净资产1,048.04亿元，2013年1-9月，营业收入35.83亿元、净利润2.80亿元（合并报表口径，未经审计）。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有公司29.81%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
1、根据公司资金计划，我公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币 19.2亿元的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项），年利率不超过12%，借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。
2、公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元），发行期限不超过5年（含5年），公司债券拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币 860万元，按年度一次性支付。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2014年4月23日，公司八届二十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司董事长在股东大会批准的范围内审批相关事宜并签署相关法律文件。关联董事田振清先生、
白云生先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决。
（二）董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向控股股东申请借款和担保的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、历史关联交易情况
2013年度，公司控股股东向公司提供借款共 1,492,640万元，其中委托贷款1,167,575万元，未向公司提供担保。
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十七
17、关于修订《京投银泰股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司实际情况，现对《京投银泰股份有限公司章程》作如下修订：
一、第八章第一百八十一条
“公司利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
现修订为：
“公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的5%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
二、第八章第一百八十二条
“公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
现修订为：
“公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，形
成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司应在业绩发布会（或投资者说明会）上就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并经股东大会特别决议通过。”
三、第八章第一百八十四条
“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
现修订为：
“公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。”
上述议案已经2014年4月23日董事会八届二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。