三一重工股份有限公司
2013年度独立董事履职报告
我们作为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2013年度履职报告如下：
一、独立董事的基本情况
蒋民生，男，1948年生，高级经济师，现任本公司独立董事。1998年毕业于湖南财经学院，获学士学位。1993年获委任为国家外汇管理局湖南省分局副局长。2003年 10月，任银监会湖南监管局局长，现已退休。曾任湖南省第十届人大代表，拥有多年财经行业经验。
王善平，男，1964年生，曾任本公司独立董事，湖南师范大学工商管理学科带头人、教授，湖南大学会计学博士生导师，新世纪百千万人才工程国家级人选，教育部新世纪优秀人才支持计划，享受国务院特殊津贴专家。2004年毕业于中南财经政法大学会计专业，获管理学博士学位。1987年至 2000年，历任湖南财经学院财政会计系主任助理、副主任。2000年至 2010年，历任湖南大学会计学院副院长、院长。王善平先生亦担任其他职务，包括中国金融会计学会常务理事及中国会计学会理事等，拥有 20多年会计行业经验。
谢志华，男，1959年生，国务院政府津贴专家，曾任本公司独立董事。1995年毕业于财政部科学研究院，取得博士学位。谢志华先生亦担任多个职务，包括中国商业会计学会会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会的常务理事以及中国会计学会、中国财政学会、中国成本研究会理事；教育部工商管理学科指导委员会副主任委员、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员；若干地方政府的高级经济顾问；东南大学、合肥工业大学与财政部财政科学研究所等 20多所院校及科研机构的专聘教授和研究员。
冯宝珊，女，1951年生，中共党员，高级工程师，现任本公司独立董事。1977年毕业于南京工程学院，获学士学位。历年来主要担任机械部起重运输机械研究所车辆室工程师、机械部农业装备司工程处处长、机械工业局行业管理司农装处处长、中国机械工业联合会市场发展部副主任等职，亦担任安徽合力股份有限公司的独立董事。
许定波，男，1963年生，美国明尼苏达大学会计学博士，现任本公司独立董事。1986年 9月-1996年 8月任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，1996年 9月-2003年 12月任香港科技大学助理教授，1999年 4月-2009年 4月任北京大学兼职教授，2004年 1月加入中欧国际工商学院任教，现任中欧国际工商学院管理委员会成员、副教务长、依视路会计学教席教授。曾担任三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，俏江南股份有限公司独立董事。现担任中国人民保险集团股份有限公司独立非执行董事，中国信达资产管理股份有限公司独立董事，东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事，上海现代制药股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2013年度公司共召开股东大会2次，董事会7次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||出席股东大|
||||报告期内应参||亲自参加董事||委托出|||||
||姓名||||||||缺席次数|||
||||||||||||会次数|
||||加董事会次数||董事会次数||席次数|||||
|蒋民生||7||7||0||0||2||
|王善平||3||3||0||0||0||
|谢志华||3||3||0||0||0||
|冯宝珊||7||7||0||0||1||
|许定波||7||7||0||0||1||

说明：王善平先生、谢志华先生于2013年6月28日任期届满不再担任公司独立董事职务。
同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了3次实地现场考察，与公司董事、高级管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配
合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员选聘、股权激励等事项，发表了独立意见。
（一）关联交易
2013年度，公司发生的关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2013年度为子公司提供担保的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。
截至2013年12月31日，公司为所属子公司提供担保余额为134.31亿元，占公司2013年归属于上市公司股东净资产的比例为56.23%。无逾期对外担保情况，没有为控股股东及其关联方提供担保，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
2013年度，公司完成董事会换届选举且聘任新一届高级管理层。
经审阅公司被提名人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。被提名人具备履行职责的任职资格及工作经验，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有披露业绩预告与业务快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所
因公司2013年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业能力、执业经验等资料，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2013年度财务与内部控制审计工作的要求。为保持公司年度审计工作的持续性和稳定性，保障年度审计工作的顺利开展，同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务与内部控制审计机构。
（七）股权激励
件以及公司股权激励计划的相关规定。本次授予对象的主体资格合法、有效，符合公司股权激励计划关于激励对象获授股票期权的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经2012年年度股东大会审议通过，公司实施2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利19.04亿元，并于2013年8月28日派发完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司向社会公开披露了公司、控股股东及实际控制人尚未履行完毕承诺，详见上海证券交易所网站（公告2014-001），有关承诺均严格执行。
（十）信息披露的执行情况
2013年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（本页无正文，为三一重工股份有限公司2013年度独立董事履职报告签字页）
独立董事签名：
蒋民生 王善平
谢志华 冯宝珊
许定波
三一重工股份有限公司二〇一四年四月二十九日