华泰联合证券有限责任公司
关于棕榈园林股份有限公司
预计 2015年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对棕榈园林预计 2015年度日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
根据上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）及贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“棕榈仟坤“）日常关联交易情况进行了预计。预计 2015年度与上述关联方发生的关联交易情况及2014年度同类关联交易实际发生情况如下：
单位：（人民币）元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年|||||
||关联交易||||2015年预计|||||||
||||关联人||||新签的关联||实际发生的||占同类业|
||类别||||总金额|||||||
||||||||合同金额||关联金额||务比例|
|提供园林施工服务||南京栖霞建设股份有限公司及其关联方||不超过45,000,000||99,213,389.59||74,171,023.57||1.60%||
|提供园林设计服务||南京栖霞建设股份有限公司及其关联方||||1,840,320.00||1,358,433.97||0.56%||
|提供园林养护服务||南京栖霞建设股份有限公司及其关联方||||-||583,087.50||25.50%||
|提供景观设计服务||贝尔高林国际（香港）有限公司||不超过2,000,000||812,164.00||533,984.71||0.22%||
|提供园林施工服务||湖南棕榈浔龙河生态||不超过||4,947,060.00||1,022,566.04||0.42%||

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|-|-|-|-|-|-|
||农业开发有限公司|30,000,000||||
|提供园林设计服务|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司||-|-|-|
|提供园林施工服务|贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|不超过30,000,000|-|-|-|
|提供园林设计服务|贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司||-|-|-|
|合计||不超过107,000,000|106,812,933.59|77,669,095.79|-|

注：以上数据未经审计
1、“新签的关联合同金额”指公司2014年度与关联方签订的合同金额；
2、“实际发生的关联金额”指公司2014年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2014年度以前与关联方签订的合同，在2014年发生的收入金额；
3、“占同类业务比例”指公司2014年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。
（二）关联方基本情况及关联关系
1、南京栖霞建设股份有限公司
法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000元，注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。
截至 2014年 12月 31日，栖霞建设总资产 14,637,529,211.17元，净资产3,609,980,784.18元；营业总收入2,841,178,892.75元，归属于上市公司股东的净利润12,914,564.80元（以上数据经审计）。
与公司的关联关系：
栖霞建设作为公司的股东之一，截止本公告披露日，栖霞建设持有本公司股份43,408,000股，占公司总股本的7.91%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.13条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。
2、贝尔高林国际（香港）有限公司
贝尔高林成立于1986年2月4日，发行股份数10,000股，每股面值港币 10元，法定股本港币100,000元，注册地址:(香港)香港仔田湾渔丰街3号大洋中心，
经营范围:景观设计、环境规划咨询、土地规划。
截止2013年12月31日，贝尔高林总资产259,197,690元，净资产198,919,215
元；2013年度贝尔高林营业收入为369,845,948元，净利润160,000,354元。
截止 2014年 9月 30日，贝尔高林总资产港币 347,725,750元，净资产港币301,080,086元；营业总收入港币271,500,080元，净利润港币102,036,380元。（以上数据未经审计）
与公司的关联关系：
2011年9月29日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金共 500,000,000人民币对香港全资子公司进行增资，并由其以 600,000,000港币收购贝尔高林（香港）有限公司30%股权。相关收购事项请参照公司 2011年 9月 30日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权》的公告。
鉴于公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项规定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。
3、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司
法定代表人：王聪球，注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号，成立时间：2009年3月11日，注册资本：人民币贰亿元整，经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；
住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2014年 12月 31日浔龙河生态的资产总额为 256,564,354.26元，负债总额为 175,404,974.51元，所有者权益总额为 81,159,379.75元，营业收入45,862.50元，上述数据未经审计。
与公司的关联关系：
浔龙河生态是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传先生现任浔龙河生态的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与浔龙河生态构成关联方，浔龙河生态为公司的关联法人。
4、贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
法定代表人：杨世典，注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2，成立时间：2014年11月26日，注册资本：壹亿伍仟万元整，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
截止2014年12月31日，棕榈仟坤的资产总额为 19,999,624.84元，负债总额为 708元，所有者权益总额为 19,998,916.84元，暂无营业收入，上述数据未经审计。
与公司的关联关系：
棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传先生现任棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与棕榈仟坤构成关联方，棕榈仟坤为公司的关联法人。
（三）定价政策和定价依据
项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。
项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。
公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方都利用关联交易损害另一方的利益的情形。
（四）关联交易的履行程序
公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》经公司2015年3月6日召开的第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。
按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东南京栖霞建设股份有
限公司、赖国传将对该议案进行回避表决。
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此次关联交易不会对关联方形成依赖。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了棕榈园林本次关联交易的相关议案及文件资料，经核查，本保荐机构认为：公司对与栖霞建设、贝尔高林、浔龙河生态及棕榈仟坤的日常关联交易符合公司经营的实际情况和未来业务发展需要，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此次关联交易不会对关联方形成依赖。截至目前棕榈园林本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关联交易事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司预计2015年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕瑜刚 孙川
华泰联合证券有限责任公司2015年 3月 6日