第二届董事会第四十次会议决议公告证券代码：300299 证券简称：富春通信 公告编号：2016-108富春通信股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第二届董事会第四十次会议
2、会议通知时间：2016年 8月 22日星期一
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2016年 8月 28日星期日
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼 613会议室
6、会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，参加现场会议的董事 6人，分别为：缪品章、陈苹、黄希、邱文溢、叶宇煌、郑基；通过通讯方式参加会议的董事 3人，分别为：许斌、李致堂、杨绍宗。
8、会议主持人：董事长缪品章
9、会议列席人员：公司监事和高级管理人员
富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）本次董
事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春通信股份有限公
第二届董事会第四十次会议决议公告司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项条件。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次重组的整体方案
公司本次重组的整体方案为：公司拟向成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）全体股东范平、邱晓霞、付鹏、张伟、深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙）（以下简称“掌趣创享”）（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的摩奇卡卡全部的股权，合计摩奇卡卡100%的股权，并以询价方式向不超过 5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规
第二届董事会第四十次会议决议公告定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的摩奇卡卡全部的股权（合计摩奇卡卡100%的股权）。具体情况如下：
（1）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）拟购买资产
公司本次重组拟购买的资产为范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享持有的摩奇卡卡全部的股权（合计摩奇卡卡100%的股权）。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）拟购买资产的定价原则和价格
公司与交易对方于 2016年 8月 28日签署了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称“《股权购买协议》”），根据该协议，本次交易各方同意标的资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易的预评估基准日为 2016年 6月 30日，拟购买资产的预估值为 105,384.64万元，交易各方协商确定的交易价格拟定为 105,000万元。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）支付方式
根据公司与各交易对方签署的《股权购买协议》，本次发行股份及支付
第二届董事会第四十次会议决议公告现金购买资产的交易对价，65%以股份支付，35%以现金支付。本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价总额为 68,250万元，现金对价总额为 36,750万元。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份发行对象为范平、邱晓霞、付鹏。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）发行价格及定价依据
发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.69元/股。
公司 2015年度利润分配方案已经 2016年 4月 22日召开的 2015年度
股东大会审议通过，具体分配方案为：以截止到 2015年 12月 31日公司总
第二届董事会第四十次会议决议公告股本 380,002,637股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），共计派发人民币 19,000,131.85元。截至目前，前述利润分配方案已实施完毕，即本次发行股份购买资产的股票发行价格相应调整为 28.64元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
调价机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易前，出现下列情形的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
创业板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易停牌日收盘点数跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进
第二届董事会第四十次会议决议公告行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）发行数量
公司本次拟向交易对方共计发行 23,830,306股股份，其中向范平、邱晓霞、付鹏分别发行股份 13,494,270股、5,742,242股、4,593,794股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）本次发行股份的锁定期
本次交易中，交易对方以摩奇卡卡股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：
范平、邱晓霞、付鹏在本次交易中认购的公司的股份，自该股份上市之日起十二个月内不得转让。
范平、邱晓霞、付鹏在本次交易中认购的公司的股份自股份上市之日起满十二个月，且范平、邱晓霞、付鹏对 2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2017年度业绩承诺的专项审计报告公告之日），公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对摩奇卡卡 2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，其本次取得的对
价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；范平、邱晓霞、
第二届董事会第四十次会议决议公告付鹏在本次交易中认购的公司的股份自股份上市之日起满二十四个月，且范平、邱晓霞、付鹏对 2018年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2018年度业绩承诺的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；范平、邱晓霞、付鹏在本次交易中认购的公司的股份自股份上市之日起满三十六个月，且范平、邱晓霞、付鹏对 2019年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2019年度业绩承诺的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《股权购买协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《股权购买协议》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使摩奇卡卡最迟在《股权购买协议》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持摩奇卡卡的股权过户至公司名下。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）上市地点
第二届董事会第四十次会议决议公告本次交易发行的股票在深交所创业板上市。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）过渡期损益安排
自预评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，交易标的盈利的，则盈利部分由公司享有；交易标的亏损的，则由交易对方向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）标的资产滚存未分配利润的安排
在标的资产交割完成日前，摩奇卡卡不进行利润分配。摩奇卡卡截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司享有。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（16）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺金额
交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺，摩奇卡卡 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性收益（指非经常性损益中的利得，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000万元、9,100万元、 12,000万元和 12,000万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超
出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥
第二届董事会第四十次会议决议公告补差额。
本次交易完成后，公司应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，范平、邱晓霞、付鹏将按照《股权购买协议》的约定向公司进行补偿。
利润补偿具体安排
1)补偿原则
摩奇卡卡补偿义务人为范平、邱晓霞、付鹏。
摩奇卡卡补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。
2)利润承诺补偿
若摩奇卡卡在 2016年、2017年、2018年、2019年任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，范平、邱晓霞、付鹏按照以下方式进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2016年至 2019年的预测净利润总和×标的资产交易价格–已补偿金额。
范平、邱晓霞、付鹏应按照如下约定以股份和现金结合的方式对公司进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额×65%÷本次股份的发行价
格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去
第二届董事会第四十次会议决议公告取整）
当期应当补偿现金数额=当期应补偿金额–（当期应当补偿股份数量×本次股份发行价格）
摩奇卡卡在对公司进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3)减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由范平、邱晓霞、付鹏另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，范平、邱晓霞、付鹏应按照如下约定以股份和现金结合的方式对公司进行补偿：
应当补偿股份数量=应补偿金额×65%÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）
应当补偿现金数额=应补偿金额–（应当补偿股份数量×本次股份发行价格）
4)补偿措施的实施
如摩奇卡卡于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到
第二届董事会第四十次会议决议公告《股权购买协议》约定的累计承诺净利润数，公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 20日内召开董事会，确定以 1元对价回购并注销范平、邱晓霞、付鹏当年应补偿的股份数量。范平、邱晓霞、付鹏应承担的现金补偿金额应在收到公司通知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付公司。
范平、邱晓霞、付鹏持有公司股份不足以履行股份补偿义务的，经公司同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到公司通知后的三十日内支付给公司。
若富春通信实施现金分红，当期应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。若富春通信发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，则补偿数量应据此作出调整。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（17）超额业绩奖励
若摩奇卡卡 2016年、2017年、2018年、2019年的实际净利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分的60%由公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人指截至 2019年 12月 31日在摩奇卡卡任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由摩奇卡卡董事会确定，确定后报公司备案。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2016年、2017年、2018年、2019年实际实现的净利润之和–累计承诺利润）×60%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
第二届董事会第四十次会议决议公告3、发行股份募集配套资金方案
发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。公司拟通过询价方式向不超过5名合格投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除中介费用及交易税费后全部用于支付标的资产的现金对价。
（1）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式系非公开发行。募集配套资金的发行对象为不超过 5名合格投资者。
经表决，以上议案为9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）定价原则、发行价格及发行数量
发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次交易拟募集配套资金为不超过 40,000万元，发行价格将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下方式之一进行询价：1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结
第二届董事会第四十次会议决议公告果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终发行价格确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）配套募集资金用途
本次发行募集的配套资金为不超过 40,000万元，配套资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在支付中介机构费用及交易税费之后，用于支付本次交易现金对价。本次配套募集资金用途符合规定。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）股份的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发
第二届董事会第四十次会议决议公告行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）拟上市的证券交易所
本次交易发行的股票在深交所创业板上市。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
第二届董事会第四十次会议决议公告（三）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项有关条件，包括但不限于如下：
1、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）的相关规定。
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、第四十六条等其他相关规定以及《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定；
5、本次重组符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定；
6、本次重组不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第二届董事会第四十次会议决议公告（四）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
公司控股股东为福建富春投资有限公司（以下简称“富春投资”），公司实际控制人为缪品章。截至目前，缪品章通过富春投资、福州奥德企业管理咨询有限公司（以下简称“福州奥德”）、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清复励”）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和富”）、缪知邑分别间接持有公司23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有公司10.90%的股权，合计直接和间接持有公司44.68%的股权。
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响（假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份及支付现金购买资产发行价格相同且募集配套资金为 40,000万元），本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有公司20.97%、4.85%、2.37%、1.48%、1.07%的股权并直接持有公司9.91%的股权，合计直接和间接持有公司40.64%的股权，仍为公司的实际控制人。
如不考虑募集配套资金的影响，本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有公司21.69%、5.01%、
2.45%、1.53%、1.10%的股权并直接持有公司10.26%的股权，合计直接和
第二届董事会第四十次会议决议公告间接持有公司42.05%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的为交易对方合法持有的摩奇卡卡100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，摩奇卡卡不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。摩奇卡卡拥有生产经营所需的全部资产，本次重组有利于公司业务的良好发展，不会对公司上述独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于扩
第二届董事会第四十次会议决议公告大公司业务规模、增强抗风险能力，同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于实现公司战略目标，符合公司全体股东的长远利益。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》
同意公司就本次重组事宜编制的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告：《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于签署附条件生效的〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议〉的议案》
同意公司与摩奇卡卡全体股东签署附条件生效的《股权购买协议》。该协议在本次重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产
第二届董事会第四十次会议决议公告并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整拟购买资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择等；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的具体方案进行调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜；
第二届董事会第四十次会议决议公告5、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
6、本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
7、本次交易实施后，在深交所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
根据公司与交易对方拟共同签署的《股权购买协议》约定，若触发《股权购买协议》约定的补偿条件，则董事会应在相应年度的年度报告披露后十个工作日内，根据《股权购买协议》的约定计算确定业绩承诺方应补偿股份数量和现金数额，并书面通知补偿义务人。董事会应在年度报告公告后四十五日内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审
第二届董事会第四十次会议决议公告议，并提议召开股东大会，并于股东大会审议通过股份回购议案后完成回购股份的注销工作。
为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
1、按照《股权购买协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份解锁和注销手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一） 审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及
第二届董事会第四十次会议决议公告支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十二） 审议通过了《关于终止与上海顽迦网络科技有限公司在本次重大资产重组中合作的议案》
公司原计划通过发行股份及支付现金的方式收购上海顽迦网络科技有限公司（以下简称“上海顽迦”）股东所持有的上海顽迦100%股权，并于 2016年 3月与上海顽迦及其实际控制人梅良达成合作意向并签署相关合作框架协议。考虑到拆除 VIE架构的复杂性，出于谨慎性原则，为保护投资者利益，公司决定终止与上海顽迦在本次重大资产重组中的合作，不再将其纳为本次发行股份购买资产的标的。该事项各方已经签署终止协议，各方均无需就此次终止事项承担违约责任。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事先认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春通信股份有限公司董事会二〇一六年八月二十九日