北京国枫律师事务所
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A 0449号
致：中源协和细胞基因工程股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第七十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年7月15日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年7月31日下午14:00在天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室如期召开，由贵公司董事长李德福先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月31日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2017年7月31日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计5人，代表股份81,680,600股，占贵公司股份总数的21.1558%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计23人，代表股份777,750股，占贵公司股份总数的0.2014%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.《关于提名李德福先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意82,384,748股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9107%；
反对73,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0892%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
3.《关于提名王勇先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意82,384,748股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9107%；
反对73,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0892%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
4.《关于提名曲万成先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意82,384,748股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9107%；
反对73,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0892%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
5.《关于提名庞世耀先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
6.《关于提名师鸿翔先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
7.《关于提名李海滨先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
8.《关于提名陈敏女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
9.《关于提名张平先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
10.《关于提名刘文君女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
11.《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
12.《关于提名王岩先生为公司第九届监事会监事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
13.《关于提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
14.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
15.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
16.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意82,392,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9195%；
反对66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0804%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
17.《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意82,392,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9195%；
反对66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0804%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
18.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意82,394,048股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9220%；
反对64,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0779%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
19.《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意82,388,548股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9153%；
反对69,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0846%；弃权2股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
本次会议现场选举了股东代表和监事为计票人和监票人，本所律师与计票
人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第14、15、16、17项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份。