中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对北京四维图新科技股份有限公司的
重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
北京四维图新科技股份有限公司（简称“四维图新”或“上市公司”）于2016年 5月 17日披露了《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
2016年5月23日，四维图新收到贵部下发的《关于对北京四维图新科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 46号）（以下简称“《问询函》”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为四维图新本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《北京四维图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。
1、以 2015年 11月 30日为评估基准日，杰发科技100%股权以收益法评估的评估值为 38.665亿元，增值率为835.44%。请结合杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，分析本次评估增值的依据及合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估增值的依据、原因
根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），以2015年11月30日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 386,650.00万元，评估增值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|净资产账面值|收益法评估值|
|41,333.48|386,650.00|

对于收益法评估增值的原因，评估机构认为：
杰发科技产品生产采用 Fabless模式，主要致力于汽车电子芯片的设计，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下：
1、专业资质影响力
杰发科技一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设。杰发科技于 2014年 11月 13日取得《集成电路设计企业》认证，2014年 11月 5日取得
《软件企业认定证书》，2015年6月19日取得《高新技术企业证书》，获得2014
年合肥市高新区产值贡献奖、2015年度安徽省软件企业20强等荣誉证书。企业
专业资质全面，品牌影响力大。
2、产品市场竞争力
杰发科技自推出首颗芯片 MT3360以来，2015年 4月推出第二代车载芯片AC8317，目前已有产品系列软硬件皆为平台化设计，通用性及拓展性较强。杰发科技凭借着领先的媒体技术和导航技术，目前在中国车载信息娱乐系统后装市场上的销量已占据领先地位；在前装市场上的占有率稳步上升。产品用户群体已经覆盖中、日、韩、美等多个重点车厂与后装车用电子企业。
3、技术开发能力
截至评估基准日，杰发科技共有研发人员139人，占公司全部员工的87.4%。
杰发科技一直致力于汽车电子芯片技术的研发与储备，每年在研发投入较大，在车载多媒体、车载通信、车载导航等诸多方面均处于领先地位。杰发科技在中国大陆、台湾以及美国共拥有46项专利技术和著作权，具有很强的技术开发能力。
4、经营理念和管理团队
优秀稳定的管理团队是杰发科技快速发展的重要基石。杰发科技管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对杰发科技未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。杰发科技管理团队对企业战略的执行能力强，为杰发科技的持续快速发展奠定了良好的基础。
鉴于上述核心要素均未完全反映在杰发科技的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，考虑到无形资产及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献，因此本次对杰发科技采用收益法进行价值评估，评估结果较账面值增值较多。
二、从杰发科技成立以来的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等因素，进一步分析本次评估增值的合理性
杰发科技是中国领先的车载信息娱乐系统芯片及解决方案供应商，产品覆盖前装和后装市场。自杰发科技推出车规级车载信息娱乐系统芯片以来，其在国内后装市场的销量和市场份额一直居领先地位。根据美国IHS公司（NYSE:IHS）的调研报告，2014年杰发科技在国内后装市场车载芯片的份额达到50%，覆盖了大多数的方案商和车机商。2015年尚无第三方统计数据，但基于国内车机市场和杰发科技产品销量推算，杰发科技的市场占有率继续保持领先。
美国市场研究机构 ABI Research的预测数据指出，全球联网车载信息娱乐系统出货量将由 2012年的 570万台增长至 2017年的 5,090万台，预计 2015年-2020年全球联网车载信息娱乐系统出货量将呈现33.8%的年均复合增长。
综上，随着中国汽车市场的稳步发展及汽车电子化趋势的加速，对于汽车信息娱乐的需求将持续上升，将给杰发科技带来更大的成长机会，杰发科技基于前瞻性的产品规划、强大的研发能力和高性价比的产品策略，有望继续在后装市场保持领先，并在前装市场增加市场份额。
2、杰发科技的客户稳定性及拓展计划
杰发科技拥有多元化的客户基础，包括大多数的方案商和车机商，对单一终端客户依赖度低。终端车机客户既包括国内车机厂商，也包括国际品牌车机厂商。
由于汽车行业客户对于芯片产品的质量、稳定性和持续的产品规划能力要求高，国内能够提供车规级的车载信息娱乐系统芯片方案的企业较少。杰发科技的产品具有较好的性价比和质量优势，基于2014年和2015年的主要客户分析，杰发科技的主要终端客户包括华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户，客户流失率低，稳定性高。
并且随着杰发科技前装市场客户的增加，客户稳定性将进一步提高。
杰发科技通过与客户建立密切的技术交流机制，积极响应客户的需求，提供及时的技术支持，客户满意度不断提高。杰发科技的产品和规划能力已经得到国际品牌客户的认可，与德尔福、先锋等国际领先厂商建立技术合作关系。重组完成后，杰发科技将前后装市场并举，通过更高集成度和质量的产品，增加国际品牌客户比重，拓宽客户基础，并进一步优化客户结构。
杰发科技和四维图新的业务优势互补，具有较强的协同效应，主要表现在：（1）客户与市场协同
杰发科技在车载信息娱乐系统后装市场拥有领先的占有率，四维图新则在前装车载导航电子地图市场占据领先地位。本次交易完成后，杰发科技利用其后装市场的优势，可以帮助四维图新快速拓展后装业务；同时，四维图新借助其在前装市场的成熟客户渠道，协助杰发科技建立与前装客户的产品研发合作及销售关系，拓宽其产品的客户群体。
（2）产品与技术协同
本次交易可以使公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。通过与杰发科技实现战略、业务和研发的协同，有利于使公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品实现整合，为客户提供软硬件一体化的车联网解决方案，提升公司车联网相关产品和服务的竞争力，形成差异化竞争优势。
4、杰发科技业绩增长模式的可持续性
（1）杰发科技拥有的竞争优势有助于提高其业绩增长的可持续性
①成本优势
杰发科技的芯片产品具有较高的整合度，因此增强了产品的成本优势，提高了性价比，促进了产品销量的增长；同时，杰发科技对运营成本的有效控制也有助于提升杰发科技的盈利能力。
②服务优势
杰发科技丰富的 IP资源，可以满足客户的差异化需求；及时、优质的服务为杰发科技在前装市场上的拓展创造了竞争优势。
③持续自主创新，拓展新兴市场
杰发科技坚持自主创新，推动技术、产品升级，为提升业务水平创造了良好的发展空间。杰发科技借助深厚的技术积累，为市场提供卓越的创新产品和解决方案，建立起领先的技术优势，从而实现了较好的营业收入水平和利润空间。
④核心技术平台化，降低研发成本
杰发科技大力推动核心技术的平台化，提高研发效率，缩短新产品上市周期，降低研发和运营成本，增强采购环节的议价能力，有效控制整体成本和费用。
⑤提升技术优势，保持利润空间
杰发科技在核心技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场准入门槛，摆脱低层次同质化竞争，确保市场竞争地位，减小恶性价格竞争的风险。
⑥推陈出新，拓展利润增长点
杰发科技不断推陈出新，将产品应用领域从车载信息娱乐系统扩大到汽车车身电子，战略性地在多层技术和应用领域大力投入，引导和把握产品销售方向，形成持续的利润增长点。
（2）杰发科技积极研发并及时推出多样化的新产品以稳定并扩大市场占有率，支持其业绩的持续增长
①车载信息娱乐系统产品。杰发科技通过对新功能、新产品的不断开发，在发挥芯片高性价比及技术服务优势的同时，发展4G产品及解决方案，提升客户合作的粘度；
②车用功率电子芯片。杰发科技目前研发的车用功率电子芯片为车载信息娱乐产品关键且标配的功率器件。该产品为通用器件，具有设计时间短、市场拓展快的优势，计划在 2017年导入量产。结合杰发科技优质的性价比，该产品的销售将促进杰发科技业绩的增长。
此外，借助于在车载主芯片及产品系统的技术和市场优势，杰发科技积极布局车身电子、车用 MEMS等产品，并通过中长期规划，逐步拓宽汽车电子产品线，进一步增强杰发科技的产品竞争力，以及增强杰发科技的客户粘性。
综上，本次评估增值体现了杰发科技“轻资产”的经营特点，结合杰发科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等方面表现出来的积极因素，本次评估增值是合理的。
三、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：以 2015年 11月 30日为基准日，本次杰发科技收益法下的评估结果为386,650.00万元，增值率为835.44%，体现了杰发科技“轻资产”的经营特点。结合杰发科技的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、与上市公司的协同效应、业绩增长模式的可持续性等方面表现出来的积极因素，本次评估增值是合理的。
2、根据报告书，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为 71,753.94万元，交易对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。请补充披露上述业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调增是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，并补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，以及相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上述业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、上述交易对价的调增是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，设置业绩奖励的原因、依据及合规性
1、本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性
（1）业绩承诺包括非经常性损益的依据
《重组办法》对业绩承诺及补偿安排作了相关规定，第三十五条第一款规定：“采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
鉴于本次交易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产，不存在交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人等情况，因此，本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商确定，符合《重组办法》及证监会关于业绩承诺及补偿的相关规定。
（2）业绩承诺包括非经常性损益的合理性
业绩承诺指标选取包括非经常性损益的净利润，其合理性表现在：
①本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数
根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和 30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。
同时，根据本次重组评估机构出具的《北京四维图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第173号），按照收益法评估，杰发科技2016年、2017年和2018年的预测净利润分别为 15,798.52万元、21,149.89万元和 29,164.62万元，三年累计预测净利润为66,113.03万元。
因此，本次重组交易对方做出的三年累计净利润承诺数为 71,753.94万元，超出三年累计评估预测净利润数（即 66,113.03万元）5,640.91万元。该超出部分的净利润承诺已考虑到了业绩承诺期间非经常性收益的影响。
②不考虑股权激励费用影响，报告期内非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小
最近两年一期，杰发科技非经常性损益情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年|

|||
|-|-|
|-0.39|-|
|565.00|605.60|
|938.29|253.74|
|0.38|0.00|
|-26,023.56|-|
|-24,520.28|859.34|
|-|-|
|-|-|
|-24,520.28|859.34|
|1,503.28|859.34|
|14,599.92|19,987.88|
|10.30%|4.30%|

上表中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为杰发科技 2015年实施职工股权激励，将员工入股成本和公允价值间的差额 26,023.56万元，一次性确认为员工股权激励费用，同时确认为非经常性损益。
不考虑股权激励费用影响，最近两年一期非经常性收益占杰发科技净利润的比重较小，其主要构成项目为政府补助和银行理财产品收益。在业绩承诺期间（2016年-2018年），预计杰发科技非经常性收益的金额和构成不会发生较大变化。因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺指标相比，并不会构成实质显著差异，不会出现杰发科技主要依靠非经常性收益完成业绩承诺的情形。
综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非经常性损益，系交易双方基于市场化原则协商确定，原因合理，其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。
2、业绩奖励是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
（1）关于业绩奖励的规定
中国证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
中对业绩奖励作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
（2）《资产购买协议》中对业绩奖励的约定
根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：
调整后的交易对价=原交易对价（即 38.751亿元）×三年累计实际净利润÷三年累计预测净利润；
根据上述公式计算的交易对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。
（3）本次交易业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
鉴于本次交易标的资产的作价为 38.751亿元，交易作价的20%为 7.7502亿元，因此交易对价调增金额未超过交易作价的20%，也未超过超额业绩部分的100%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。
3、业绩奖励条款设置的原因、依据及合规性
（1）业绩奖励条款设置的原因
本次交易中，四维图新与各交易对方就杰发科技在业绩承诺期间需要完成的业绩进行了承诺，并在《资产购买协议》中设置了业绩补偿措施，即如果杰发科技在业绩承诺期间内实际实现的净利润未达承诺净利润，交易对方需要按照协议约定方式，对上市公司进行补偿。同时，基于市场化交易的原则，依据交易对方的要求，各方在协议中也约定了交易对方承担业绩补偿责任的同时，也拥有杰发科技超额完成承诺时，获得上市公司一定奖励的权利。因此，设置业绩奖励条款
主要是上市公司与交易对方之间基于市场化原则协商确定的安排，有利于促进本次交易完成后杰发科技业绩保持良好的表现，进而有利于维护上市公司及股东的利益。
此外，根据四维图新、联发科和杰发科技签署的《战略合作协议》，本次交易完成后，三方将结成紧密的战略合作关系，整合并充分利用三方优势与资源，共同开拓国际市场，共同致力于在汽车电子领域为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务在内的系统解决方案。通过前述业绩奖励以及后续的《战略合作协议》等安排，有利于促进公司、杰发科技与联发科三方的互利共赢。
（2）业绩奖励条款设置的依据及合规性
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
因此，上市公司向非关联的交易对方发行股份及支付现金购买资产，与交易对方自主协商设置业绩补偿及业绩奖励安排，符合《重组办法》的相关规定。
4、业绩奖励的会计处理对上市公司的影响
（1）会计处理的依据
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价的情况作了相关规定，具体如下：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
此外，证监会在《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中，也作了相应规定，具体为：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
因此，根据会计准则和证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价值计入合并成本，同时确认为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计
入当期损益。
（2）《资产购买协议》中对业绩奖励的相关约定
根据各方签署的《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技 2016年、2017年和 2018年预测净利润分别为 18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计预测净利润为71,753.94万元。如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实际净利润与三年累计预测净利润存在差异，则本次交易对价按照下述方式进行调整：
调整后的交易对价=原交易对价（即 38.751亿元）×三年累计实际净利润÷三年累计预测净利润；
根据上述公式计算的交易对价调增金额最高不超过 6.4585亿元且不超过三年累计实际净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585亿元。交易对价调增或调减金额，由杰发科技目前的全体股东按其所持杰发科技的股权比例享有或承担。
（3）业绩奖励的会计处理方式
综上所述，公司对业绩奖励采取的会计处理方式如下：
在购买日，该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为预计负债，作为一项金融负债在财务报表中列示。
在承诺期内的每一个资产负债表日，根据杰发科技实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整预计负债的账面价值，同时将调整数计入公允价值变动损益。
（4）业绩奖励对上市公司的影响
根据或有对价的会计处理方式，在购买日，如果公司根据合理估计结果调增了合并成本，则需在合并财务报表中增加商誉，若杰发科技在未来经营期内业绩出现下滑，所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩。
此外，在承诺期内的每一个资产负债表日，需要对或有对价的公允价值进行
测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值，同时计入上市公司当期损益，可能对上市公司在承诺期内的经营业绩产生一定的影响。
四维图新已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明”中对上述内容进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方达成的业绩补偿条款中以包括非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，符合《重组办法》的规定和杰发科技的实际经营情况；上市公司与交易对方达成的业绩奖励条款符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的监管要求。本次交易设置的业绩补偿和业绩奖励条款合理，有利于保护上市公司及股东的利益。
4、本次交易的募集配套资金认购方中，天安财产保险股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任公司和公司员工持股计划均已在与公司签署的股份认购协议中同意将其表决权授予公司总经理程鹏，本次交易完成后，程鹏将成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。请说明上述委托表决权事项是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、上述委托表决权事项是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
1、本次交易的委托表决权事项已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行了相应的权益披露义务
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。由此，根据本次交易的方案，在本次交易完成后，上述委托表决权事项会增加程鹏先生在上市公司中拥有的表决权，并使得程鹏先生成为拥有表决权最多的股东，其表决权比例合计为14.78%（假设配套募集资金足额发行）。
本次交易完成后，公司的股权结构和表决权结构变化具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易前||||
|股数|持股比例|股数|持股比例|
|88,064,204|12.38%|88,064,204|10.09%|
|78,000,000|10.96%|85,033,997|9.74%|
|3,138,910|0.44%|3,138,910|0.36%|
|-|-|8,820,063|1.01%|
|-|-|1,077,835|0.12%|
|-|-|663,079|0.08%|
|-|-|1,081,765|0.12%|
|-|-|1,272,718|0.15%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|30,480,656|3.49%|
|-|-|25,009,769|2.87%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|-|-|13,677,217|1.57%|
|-|-|11,723,329|1.34%|
|-|-|7,815,552|0.90%|
|-|-|5,861,664|0.67%|
|-|-|15,631,105|1.79%|
|542,233,396|76.22%|542,233,396|62.12%|
|711,436,510|100.00%|872,847,469|100.00%|

由上表，本次交易前，中国四维为公司第一大股东，但不属于控股股东。公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后，程鹏先生直接持有公司 3,138,910股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。程鹏先生将超过中国四维，成为拥有表决权比例最高的股东，但程鹏先生仍不属于公司控股股东。公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和第十七条的规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到
或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制和披露详
式权益变动报告书。
程鹏先生已于2016年5月17日签署《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》并提交深圳证券交易所，以及通知上市公司并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，该《北京四维图新科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容符合《上市公司收购管理办法》第十六条和第十七条的规定，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为中国证监会指定媒体且未在其他媒体上进行披露，符合《上市公司收购管理办法》第二十一条的规定。
2、程鹏先生任职资格符合相关法律法规的规定
本次交易完成后，程鹏先生将成为拥有上市公司表决权比例最高的股东。经程鹏先生确认并经律师核查，程鹏先生最近五年曾担任上市公司副总经理、董事及常务副总经理，现任上市公司董事、总经理，并在上市公司若干下属公司中担任董事；未曾受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下述情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，就本次交易中委托表决权事项，程鹏先生作为相关表决权的被委托人，符合《上市公司收购管理办法》规定的主体资格条件，且已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了相应的权益披露义务，相关委托表决权事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，就本次交易中委托表决权事项，程鹏先生作为相关表决权的被委托人，符合《上市公司收购管理办法》规定的主体资格条件，且已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行了相应的权益披露义务，相关委
托表决权事项符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
5、根据报告书，本次交易以配套募集资金不少于 12.917亿元为前提。请说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源以及相应的支付履约保障措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源以及相应的支付履约保障措施
1、现金对价支付的安排
本次交易标的资产作价为 38.751亿元，其中现金对价 354,459.33万元，股份对价 33,050.67万元，根据《资产购买协议》的约定，四维图新向各交易对方的现金支付情况如下：
单位：万元
交易对方名称 现金对价
雷凌科技 321,236.63高新创投 16,121.82杰康投资 1,970.13杰浩投资 1,212.02杰朗投资 1,977.31杰晟投资 2,326.35世昌环球 3,270.36广嘉有限 1,771.55 Waysing Ventures 2,513.97 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVETALENT 287.65合计 354,459.33其中：
（1）公司拟分四期向杰发科技的境外股东雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、 WaysingVentures、Waysing Holdings及CREATIVETALENT支付现金对价，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|第四期现金对价|
|160,618.31|53,539.44|53,539.44|53,539.44|
|1,635.18|545.06|545.06|545.06|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|1,256.98|418.99|418.99|418.99|
|885.78|295.26|295.26|295.26|
|143.83|47.94|47.94|47.94|
|165,425.86|55,141.95|55,141.95|55,141.95|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付。
第二期现金对价将在完成杰发科技 2016年审计、且第一期现金对价支付之日起届满12个月后支付。
第三期现金对价将在完成杰发科技2017年审计后支付。
第四期现金对价将在完成杰发科技 2018年审计后，依据《资产购买协议》约定的“盈利预测补偿方案”，按照杰发科技2016年至2018年三年累计实际净利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对价（即38.751亿元）进行调整后再支付。
（2）公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资支付现金对价，详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一期现金对价|第二期现金对价|
|9,673.09|6,448.73|
|1,182.08|788.05|
|727.21|484.81|
|1,186.39|790.93|
|1,395.81|930.54|
|14,164.58|9,443.06|

上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决
条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支
付。
对境内股东的第二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相同，即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付。
（3）为确保上述对价调整机制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金对价的同时，应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户（该共管账户户名由四维图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员）单位：万元
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|-|
|杰发科技股东|
|雷凌科技|
|世昌环球|
|广嘉有限|
|Waysing Ventures|
|Waysing Holdings|
|CREATIVE TALENT|
|高新创投|
|杰康投资|
|杰浩投资|
|杰朗投资|
|杰晟投资|
|合计|

综上，由于四维图新将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足（配套募集资金不少于129,170万元）、且标的股权交割完成后支付第一期现金对价，共计17.96亿元，同时将6.46亿元应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户，因此公司支付第一期现金对价时，需支出的现金合计为24.42亿元。
2、资金来源及支付履约保障措施
若出现配套募集资金低于购买资产现金对价的情形，假设配套资金募集额仅为 12.917亿元，则支付第一期现金对价时，公司资金缺口为 11.503亿元，公司
所募集资金将在扣除相关费用后，优先用于现金对价的支付，缺口资金将通过如
下方式解决来源：
首先，公司利用现有货币资金余额，在扣除存放在募集资金专户中的资金、现金分红所需资金、受限货币资金及日常经营所需资金后，剩余部分用于支付现金对价。
其次，公司将利用尚未使用的银行授信额度，通过银行借款方式筹集现金支付所需的资金。
最后，截至 2015年末，公司合并报表所有者权益为 29.64亿元，公开发行公司债最高可以达到公司所有者权益的40%，配套募集资金还可以进一步增加公司所有者权益，因此公司还可以通过发行公司债筹集所需资金。
此外，四维图新向境外股东支付的第二期和第三期价款分别于杰发科技完成2016年和2017年审计后支付，上市公司有较充分的时间筹集资金、满足支付需求。
综上，若出现配套募集资金低于购买资产现金对价的情形，四维图新可以利用自有资金以及外部融资渠道解决资金来源，履行向各交易对方的付款义务不存在实质性障碍。
四维图新已在《重组报告书》“第五章本次发行股份的情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”对上述内容进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为，本次交易以配套募集资金不少于 12.917亿元为前提，若出现实际募集资金数额低于购买资产现金对价的情形，上市公司可以利用自有资金以及外部融资渠道解决资金来源，履行向各交易对方的付款义务不存在实质性障碍。
答复：
一、请说明上述参加对象是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响，并就上述事项可能涉及的相关风险进行提示
1、参与对象是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，以及若本次交易未成功实施对员工持股计划的影响
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第四条的规定，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。上市公司本次员工持股计划的参加对象包括杰发科技核心员工，有利于在本次交易完成后保持杰发科技核心团队的稳定，有利于促进杰发科技业绩承诺的达成，从而保障上市公司本次交易目的的实现。杰发科技的核心员工虽然目前尚不属于上市公司的员工，但本次交易完成后该等人员将随杰发科技一同进入上市公司并自动成为上市公司体系内的员工。
根据深交所中小板公司管理部颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项（2015年6月修订）》第八条“重组实施阶段相关事项”第（二）款的相关规定，上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司并按照规定进行公告后，上市公司方可按照相关业务规则向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记托管和上市手续。根据上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上银瑞金”，代表员工持股计划）与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），中国证监会核准本次交易系《股份认购协议》的生效条件，上市公司在收到认购款项后，将按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，为上银瑞金认购的上市公司股份办理股票登记手续。
根据上述规定及上市公司的确认，如果本次交易未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》不得生效，员工持股计划不会实施；如果本次交易获得中国证监会的核准，上市公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，
杰发科技已成为上市公司全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技5名核心员工已自动成为上市公司体系内的员工。
综上所述，如果本次交易成功实施，则杰发科技的员工将成为上市公司的员工，其参与上市公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，如果本次交易未能成功实施，则员工持股计划及相应的《股份认购协议》亦不会实施。
2、上述事项可能涉及的风险提示
2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要等相关议案，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司及其子公司以及杰发科技符合认购条件的员工，合计 24人，其中杰发科技核心员工 5人。该员工持股计划拟参与公司本次重组配套融资发行股份的认购，认购金额不超过4亿元。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于129,170万元为前提，且本次交易需要获得中国证监会的核准，因此本次交易能否最终得到实施存在一定的不确定性。若本次交易未获得中国证监会核准，或者虽获得中国证监会核准，但最终未能成功实施，则公司第一期员工持股计划也将不会实施。如果本次交易最终实施，公司将在杰发科技股权交割完毕后，再向中国证券登记结算公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理向员工持股计划等配套融资认购方发行股份的登记托管和上市手续，以确保员工持股计划在取得上市公司股份时，杰发科技已成为上市公司全资子公司，参与公司第一期员工持股计划的杰发科技5名核心员工已自动成为上市公司体系内的员工。
四维图新已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十三章风险因素”新增的“十一、员工持股计划最终无法实施的风险”中对可能涉及的风险进行了提示。在“第三章交易对方情况”之“二、配套募集资金认购方基本情况”之“（十）员工持股计划”新增的“6、本次员工持股计划参加对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定”中对上述内容进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已作出安排，确保杰发科技核心员工参加上市公司第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；若本次交易未成功实施，该员工持股计划不会实施。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京四维图新科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年 月 日