同方股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议文件
二零一四年九月
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关于收购海康保险50%股权的议案 ...................................................................................................................... 4
同方股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间安排：2014年10月8日10：00分
股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦
股东大会主持人：董事长陆致成先生
议程：
本次会议审议的议案是：
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|序号|议案|是否为特别决议事项|
|1|关于收购海康保险50%股权的议案|否|

关于收购海康保险50%股权的议案
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
海康人寿保险有限公司是由中海石油投资控股有限公司和 AEGON INTERNATIONALB.V.（以下简称“全球人寿”）共同出资设立的中外合资保险公司，于2003年4月3日经中国保险监督管理委员会批准设立，并于 2003年4月16日在国家工商行政管理局登记。海康保险注册资本为 18亿元，主营业务包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险以及上述业务的再保险业务。
公司于 2014年 9月 17日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购海康保险50%股权的议案》，董事会同意公司为进一步布局金融产业，收购中海石油投资控股有限公司持有的海康人寿保险有限公司50%股权。
因中海油投资为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售。
中海油投资聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以 2013年 12月 31日为评估基准日，对海康保险进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2014)第1166号）。评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，海康保险经审计的净资产账面价值为64,403.79万元，收益法评估价值为157,663.97万元，评估增值93,260.18万元，增值率144.81%；市场法评估价值为 148,284.00万元，评估增值 83,880.21万元，增值率130.24%。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为 157,663.97万元，标的股权对应评估值为78,831.99万元。中海油投资于2014年9月11日在北京产权交易所公开挂牌出售海康保险50%股权，挂牌价格为100,000万元。
根据中海油投资披露的与转让相关的其他条件，要求“意向受让方应书面承诺具备支持标的企业资本需求的实力，具备持续向标的企业出资的能力，有能力为标的企业未来的发展持续补充资本，承诺在保监会批准其成为标的企业股东后的2年内，向标的企业增资不少于人民币3亿元。意向受让方应承诺利用自身财务资源实现对标的企业的长期资本需求。”。
为此，董事会同意公司接受上述转让条件，以意向受让方参与上述股权摘牌，董事会同意授权公司经营层根据竞标情况实施本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易尚需获得保监会的审批。
若本次交易成功实施，公司将在摘牌后及时履行信息披露义务。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
公司于2014年9月17日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购海康保险50%股权的议案》。
上述董事会审议的情况请参见公司于2014年9月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
1、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
2、本次交易尚需获得保监会的审批。
二、产权交易合同主体的基本情况
因本次交易通过在产权交易机构公开竞价方式实施，因此本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险，且与本次交易相关的产权交易合同尚未签署。
若本次交易成功实施，则产权交易合同的主体情况如下：
（一）产权交易合同主体的基本情况
本次产权交易合同主体包括：
交易对方名称：中海石油投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
法定代表人：吴孟飞
注册资本：人民币1,744,267,769.86元
主营业务：实业投资；资产受托管理
股权结构：中国海洋石油总公司持有其100%股权。
（二）交易对方主要业务情况
中海石油投资控股有限公司是中国海洋石油总公司的全资子公司，是中国海洋石油总公司除主业以外的对外投资平台。
（三）交易对方最近一年主要财务数据
中海油投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
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|科目（单位：万元）|2013年12月31日|
|总资产|554,196.89|
|归属母公司股东权益|464,217.11|
||2013年度|
|营业收入|756.19|
|净利润|28,844.11|

三、投资标的基本情况
本次投资标的为海康保险50%的股权，关于海康保险的有关情况如下：
（一）海康保险公司简介
企业名称：海康人寿保险有限公司
法定住所：上海浦东新区张衡路1000弄77号
法定代表人：吴孟飞
注册资本：人民币180000.00万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
主要经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；
二、上述业务的再保险业务。
海康保险目前的经营地域包括上海市、北京市、江苏省、山东省、浙江省、广东省、天津市、河北省、湖北省、福建省、四川省，拥有各级分支机构35家。
（二）海康保险股权结构及变更情况
1、公司设立
海康人寿保险有限公司由 AEGON INTERNATIONALB.V.和中海石油投资控股有限公司共同出资组建，于2003年4月3日经保监会批准设立，注册资本人民币 20,000万元，双方分别持股50%。
中海石油投资控股有限公司是中国海洋石油总公司的合资子公司，是中国海洋石油总公司除主业以外的对外投资平台。中国海洋石油总公司是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的大型中央企业。AEGON INTERNATIONALB.V.，中文名为全球人寿保险国际公司，隶属于荷兰全球人寿保险集团（AEGON）。全球人寿始创于19世纪中期，
集团成立于 1983年，是一家国际型的寿险、养老金和资产管理机构，在全球寿险公司
排名前列。全球人寿总设立在荷兰海牙，业务遍布美洲、欧洲和亚洲的超过二十五个国
家和地区；全球人寿目前已在阿姆斯特丹证券交易所和纽约证券交易所上市。
2、第一次增资
2004年 2月，公司注册资本由 20,000万元增加到 30,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
3、第二次增资
2004年 12月，公司注册资本由30,000万元增加到60,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
4、第三次增资
2007年 3月，公司注册资本由 60,000万元增加到 80,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
5、第四次增资
2007年 11月，公司注册资本由80,000万元增加到90,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
6、第五次增资
2008年 3月，公司注册资本由90,000万元增加到120,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
7、第六次增资
2009年 3月，公司注册资本由 120,000万元增加到 135,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
8、第七次增资
2009年 8月，公司注册资本由 135,000万元增加到 145,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
9、第八次增资
2009年 12月，公司注册资本由 145,000万元增加到 163,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
10、第九次增资
2010年 9月，公司注册资本由 163,000万元增加到 175,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
11、第十次增资
2011年 1月，公司注册资本由 175,000万元增加到 180,000万元，本次增资后股东结构及持股比例不变。
截至目前，上述股东结构及持股比例情况未发生变化。
（三）海康保险经营管理结构
海康保险在北京市、江苏省、山东省、浙江省、广东省、天津市、河北省、湖北省、福建省、四川省等地区设有11家分公司、4家中心支公司、20个营销服务部。
组织机构图如下：
（四）海康保险经营及财务概况
海康保险公司经营范围包括：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。海康保险目前在中国所覆盖的经营区域包括：上海市、北京市、江苏省、山东省、浙江省、广东省、天津市、河北省、湖北省、福建省、四川省。
目前我国保险市场中外合资保险公司以原保费收入计的市场份额整体较小，2013年外资寿险公司合计占有市场份额的5.6%；海康保险公司 2013年度保费收入 14.5亿元，约占市场份额的0.13%，在全部70家寿险公司中排名39位，在全部28家外资及合资寿险公司中排名12位。
截止2013年底，海康保险总资产82.19亿元，负债75.75亿元，净资产6.44亿元；
2013年度实现营业收入10.62亿元，净利润-9252万元。海康保险公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
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|科目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|82.19|70.14|59.09|
|所有者权益|6.44|7.62|7.56|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|10.62|12.53|12.74|
|净利润|-0.93|0.02|-0.21|

上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
四、对外投资合同的主要内容
与本次交易相关的产权交易合同尚未签署。
五、交易方案
中海石油投资控股有限公司已经于2014年9月11日通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）发布其拟通过公开挂牌的方式出售所持有的海康保险公司50%的股权的信息，挂牌价格为10亿元，公司拟按有关规定于2014年10月13日前向北京产权交易所提交受让申请，以意向受让方参与本次交易。
根据中海油投资在北京产权交易所披露的产权转让公告，与转让相关的其他交易条件与受让方资格条件情况如下：
（一）与转让相关的其他交易条件
1、保证金。意向受让方须在北交所确认其受让方资格后 3个工作日内，支付本产
权转让公告规定的保证金人民币 1000万元至北交所指定的银行账户。(1)如产权转让
公告期满，经受让资格确认及交纳保证金后，只产生一家符合条件的意向受让方的，北交所将组织该意向受让方确认其报价。之后，进入征询原股东环节。原股东决定行使其在《合资合同》项第5.7.3（g）（ii）项下的权利的，该意向受让方交纳的保证金自原股东确定行权之日起 3个工作日内无息返还；(2)如产权转让公告期满，经受让资格确认及交纳保证金后，产生两家及以上符合条件的意向受让方的，以网络竞价方式确定最高报价方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金。竞价结果产生后，进入征询原股东环节。最高报价方之外的其他意向受让方所交纳的保证金在最高报价方确定之日起3个工作日内无息返还。在征询原股东环节，原股东决定行使其在《合资合同》项第 5.7.3（g）（ii）项下的权利的，最高报价方交纳的保证金自原股东确定行权之日起 3个工作日内无息返还。（3）出现以下任何一种情形，转让方有权扣除意向受让方所交纳的全部保证金，作为对相关方的补偿；保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）若采取竞价方式的，在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，意向受让方不应价或低于挂牌价应价的；（4）在被确定为受让方后未在 5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方成为最终受让方后，因最终受让方的原因，未获有关政府部门核准的；（6）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
2、付款方式。本次股权转让采用一次性付款方式。具体付款细则如下：a)在意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并应于《产权交易合同》签订之日起 5个工作日内，将相当于总价款30%的款项（含已支付的保证金）汇入北交所指定的结算账户。b)如本次股权转让通过保监会核准的，则《产权交易合同》项下的转让交易自保监会核准之日起生效，受让方应在转让交易生效后 5个工作日内将本次股权转让总价款的剩余70%汇入北交所指定的结算账户，以完成全部股权转让价款的支付。
3、意向受让方应书面承诺具备支持标的企业资本需求的实力，具备持续向标的企业出资的能力，有能力为标的企业未来的发展持续补充资本，承诺在保监会批准其成为标的企业股东后的2年内，向标的企业增资不少于人民币3亿元。意向受让方应承诺利用自身财务资源实现对标的企业的长期资本需求。
4、意向受让方应书面承诺标的企业保持现行有关风险管理、合规、投资、产品开发和产品定价的内部政策，标的企业的新董事会另有决定的除外。
5、自《产权交易合同》签订之日起，因非转让方原因，本次股权转让未能在 4个月内通过有关政府部门核准的（以书面核准意见的出具时间为准）的，转让方有权单方解除《产权交易合同》,并对标的股权再次进行公开挂牌转让。
6、意向受让方应书面承诺成为最终受让方后，因最终受让方原因导致该交易未能通过有关政府部门核准的，最终受让方承诺承担交易各方的交易费用并赔偿标的企业现有股东因此所遭受的全部损失，转让方有权自该最终受让方所交纳的交易价款中相应扣除。已经交纳的交易价款不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。该受让方已经支付的交易价款在执行前述扣除后的余款（如有），由转让方在收到北交所汇出的再次
挂牌转让的全部交易价款后 10个工作日内或在转让方书面认可的更早时间无息退还给该受让方。
（二）受让方资格条件
1、意向受让方不得持有境内外寿险公司的5%以上（含5%）股权。
2、意向受让方应满足中华人民共和国保险监督管理委员会（“保监会”）对于保险公司投资者的相关要求，包括但不限于：a.意向受让方应是经工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的公司或者企业，商业银行、证券机构及《中华人民共和国外资企业法》规定的外资企业除外；b.意向受让方投资标的企业已获其行政主管机关（如适用）批准并已获意向受让方内部有权决策机构的批准；c.经营状况良好，且申请日的上一个会计年度为盈利；d.以自有资金出资，来源合法。
3、意向受让方应具有较强的财务实力，除符合保监会的上述要求外，还应满足以下条件：a.意向受让方的注册资本应不低于人民币 20亿元。b.意向受让方最近三个会计年度连续盈利。根据其最近一期合并口径下的审计报告，其净资产不低于人民币 100亿元，资产负债率不超过80%。最近三年合并口径下的审计报告所显示的累计盈利应不低于人民币 15亿元；c.意向受让方财务状况和经营成果真实可靠，2011年至 2013年均获出具标准无保留意见审计报告；d.意向受让方具有以不低于挂牌底价受让挂牌标的的充足的财务和资金实力，并可提供最近半年期间某一时点的银行存款证明或银行保函等转让方可以接受的证明文件以证明其存款不少于挂牌标的价格的三分之一。e.意向受让方应为依法设立的企业法人，具有良好长期信用评级，至少一家公认信用评级机构评定其主体长期信用等级不低于“AA+”。
4、意向受让方应声誉良好，在最近三年内无重大违法违规或逾期清偿银行贷款的记录，未被给予任何行政处罚，并具有良好的诚信记录和纳税记录。
5、本项目不接受联合受让，不接受信托或委托受让等隐名受让安排。
6、意向受让方应就其满足前述条件按北京产权交易所（“北交所”）的要求提供相应的证明文件，如北交所要求，还应就其满足相关条件出具书面承诺。
7、国家法律法规规定的其他条件。
六、对外投资对上市公司的影响
若本次股权交易成功实施，公司本次取得海康保险50%股权形成的长期股权投资为 10亿元，与公司截至 2014年 6月的合并财务报告资产总额 439.17亿元和归属于母公司股东净资产105.09亿元相比，分别占公司资产总额和归属母公司股东净资产的2.28%和9.52%，成为公司较为重要的单项资产。公司将根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第 40号—合营安排》，按权益法核算在海康保险中所持有的权益及所享有的相关收益。
七、对外投资的风险分析
因本次交易通过在产权交易机构公开竞价方式实施，因此本次交易存在因潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易失败的风险；本次交易尚需提交公司股东大会审议通过、本次交易尚需获得保监会的审批，因此存在不确定性。
以上，请各位股东予以审议。
同方股份有限公司董事会二○一四年九月