问询函专项说明
天健函〔2018〕773号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司或公司）转来的《关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2018〕第 21号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、《报告书》显示，2016年你公司以受让老股及增资方式取得中钰资本51%的股权，实际投资额合计 59,326万元。娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本 2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元，同时设置了股权回购条款。中钰资本 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,991.54万元，未达到承诺，业绩承诺方选择股权回购。请说明以下问题：（1）……。（2）请量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响，并说明本次交易是否有利于保护上市公司利益。请会计师核查并发表明确意见（问询函第1条第（2）点）
(一)量化对比分析交易对方分别选择股权回购与履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响
1.选择履行业绩补偿对公司2018年及以后年度业绩的影响
公司收购中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰资本公司）时签署的《股权转让协议》中对业绩补偿相关事项约定如下：
业绩承诺:
娄底中钰资产管理有限公司（以下简称娄底中钰公司）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（以下简称业绩承诺方）承诺，经具有证券期货从业资格的审计机构审计，中钰资本公司2017年至2019年经审计后的净利润（扣除非经常性
损益后孰低原则）每年分别不低于2.5亿元，3.2亿元、4.2亿元。
业绩补偿:
在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告出具后三个月内对公司进行现金补偿，计算公式为：应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例。
公司根据上述协议中相关约定计算，如选择履行业绩补偿，2017年度应计业绩补偿款12,218.68万元。2018年度和2019年度尚未有完整年度数据，无法计算业绩补偿金额。同时，若选择履行业绩补偿，公司将对因非同一控制下合并中钰资本公司形成的商誉计提商誉减值准备。原收购中钰资本公司时形成商誉 30,782.18万元，2017年度已计提商誉减值准备 1,554.62万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司对截至2018年7月31日为基准日出具的中钰资本公司《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017号），公司需补提商誉减值准备12,504.56万元。
2.选择股权回购对公司2018年及以后年度业绩的影响
2016年公司收购中钰资本公司时签署的《股权转让协议》中对股权回购相关事项约定如下：
如果中钰资本公司或业绩承诺方违反投资协议的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的，或者经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的，或者未按照投资协议约定进行现金分红的，或者未按照协议约定履行业绩补偿的，则公司有权要求业绩承诺方将届时公司持有的全部中钰资本公司股份进行回购。回购金额为公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。
公司根据上述协议约定，以及与业绩承诺方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“《股权回购协议》”）相关约定计算，如果股权回购款均能收回的情况下，选择股权回购的对价为 73,727.02万元，其中投资成本59,326.00万元，单体按年化收益率10%计算的投资收益额14,401.02
万元（最终溢价收益以款项实际支付之日计算为准）。若选择股权回购，仅对股权回购在符合收益确认条件的当期业绩产生影响，在不考虑分期收款因素形成的债权计提坏账准备外，对以后年度业绩不会产生影响。
(二)本次交易是否有利于保护上市公司利益
根据股权转让协议中的相关约定，业绩补偿和股份回购是公司为了充分保护自身利益，针对中钰资本公司在未来出现的不同情况设置的保护性条款，业绩补偿条款侧重于在暂时性业绩波动时保护公司利益，回购条款侧重于针对业绩连续未达到承诺利润及交易对手出现违约时，通过股份回购保护公司利益。
由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本公司的业绩受到较大影响，导致 2017年度未能完成业绩承诺，2018年1-7月处于亏损状态。考虑到目前的市场环境，中钰资本公司未来经营业绩具有较大的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改变，故公司同意业绩承诺方提出的回购中钰资本公司股份的请求，回购后能够解决后续中钰资本公司经营业绩的不确定性给公司带来的影响。同时，业绩承诺方回购后，通过将中钰资本公司股权质押给公司，促使业绩承诺方尽快履行回购义务，有利于保护上市公司的利益。
我们查阅了公司关于投资中钰资本公司及回购的公告资料、董事会决议、股权转让协议、股权回购协议、估值报告和中钰资本公司财务数据等相关资料。我们认为：由交易对方回购中钰资本公司股权有利于保护上市公司利益。
二、请说明你公司及子公司与中钰资本是否存在资金往来与担保情况，本次交易完成后，是否存在中钰资本占用你公司资金的情形，如是，请说明解决措施。请会计师核查并发表明确意见（问询函第3条）
(一)公司及子公司与中钰资本公司资金往来与担保情况
2017年 11月 14日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向控制企业提供财务资助的议案》。公司拟利用自有资金，向中钰资本公司控股子公司上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称瑞一科技公司）之全资子公司海门瑞一医药科技有限公司（以下简称海门瑞一公司）提供不超过人民币3,000万元（含，下同）的资助资金额度，额度内金额可以循环使用，未还款金额累计不得
超过3,000万元，月利率0.6%。财务资助期限自借款放款之日起不超过24个月。
瑞一科技公司股东薛嵩、刘春松和上海瑞一汇股投资合伙企业(有限合伙)共同为该笔借款向金字火腿公司提供按照其持有的瑞一科技公司股权比例承担按份责任保证。
截至2018年11月19日，该笔财务资助的实际拆借情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款/还款金额|借款余额|月利率|起息日|止息日|
|30,000,000.00||0.6%|2017-12-12||
|-12,000,000.00||0.6%|2017-12-12|2018-10-16|
|-6,000,000.00||0.6%|2017-12-12|2018-11-7|
||12,000,000.00|0.6%|||

注：截至本回复出具之日，上市公司累计收到海门瑞一公司支付的利息费用186.60万元。
除上述借款外，公司及子公司与中钰资本公司之间不存在其他资金往来与担保情况。
(二)本次交易完成后，该笔财务资助的解决措施
本次交易完成后，公司将不再持有中钰资本公司股权，海门瑞一公司亦不再属于公司控制的企业，上述借款将因本次交易被动构成对公司的资金占用。
该笔借款已于 2017年 11月 14日公司第四届董事会第六次会议审议通过，并与海门瑞一公司签订了借款合同，借款到期日为 2019年 11月 30日。公司已与对方协商提前还款，海门瑞一公司已分别于 2018年 10月 16日和 2018年 11月7日偿还借款 1,200万元和600万元，利息按月支付。业绩承诺方保证最迟不晚于2019年11月30日前，向金字火腿公司偿还海门瑞一公司剩余借款，同时，业绩承诺方就上述债务向金字火腿公司承担连带责任。
我们查阅了公司关于财务资助的公告资料、董事会决议、借款合同、担保合同、承诺函、记账凭证和原始凭证等相关资料，核对了企业会计准则的相关规定。
我们认为：金字火腿公司与中钰资本公司之间存在资金往来。若本次交易完成后，该笔财务资助将构成对公司的资金占用。公司已制定了相关解决措施，除要求提
前还款外，由业绩承诺方出具了承诺函，就上述债务向金字火腿公司承担连带责
任。
三、请结合本次交易对方与你公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理、你公司合并财务报表范围的变动情况、是否属于权益性交易等，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见（问询函第 4条）
(一)本次交易对方与公司的关联关系、股权转让款支付安排、股权交割安排
1.交易对方与公司的关系
本次交易对方为娄底中钰公司以及5名自然人禹勃、马贤明、金涛、王波宇和王徽。娄底中钰公司为金字火腿公司的股东，持有公司14.72%的股份，禹勃、马贤明、金涛、王波宇和王徽为娄底中钰公司股东，其中禹勃为实际控制人。
2.股权转让款支付安排
2018年 7月 23日，公司收到业绩承诺方请求回购公司持有的51%中钰资本公司股权的函件。鉴于中钰资本公司未完成2017年度业绩承诺，2018年1-7月处于亏损状态，中钰资本公司未来经营业绩具有较大不确定性且预计无法在短期内发生重大改善。为充分保护公司利益，维护中小股东合法权益，公司同意由业绩承诺方回购公司所持有的中钰资本公司股权。
2018年 8月 31日，公司与业绩承诺方签署了《股权回购协议》，由业绩承诺方回购公司持有的51%的中钰资本公司股权。
协议中约定，根据金字火腿公司与业绩承诺方于 2016年 10月 18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》的相关约定，金字火腿公司受让中钰资本公司43%股权和认购中钰资本公司新增注册资本的实际投资额合计为人民币59,326.00万元，股权回购对价款含实际投资额及溢价收益，溢价收益按年化10%的收益率计算。本次股权回购对价款合计为人民币 73,727.02万元（最终溢价收益以实际支付之日计算金额为准），分四期支付，具体为：
2018年9月28日前，业绩承诺方和中钰资本公司共同向金字火腿公司支付人民币10,000.00万元，其中5,000.00万元作为履约定金，另5,000.00万元作
为第一期股权回购对价款，其中第一期回购股权实际投资额5,000.00万元。
2018年 12月 10日前，业绩承诺方和中钰资本公司共同向金字火腿公司支付第二期股权回购对价款人民币 20,000.00万元，其中第二期股权回购实际投资额 14,899.02万元,对应的溢价收益 3,173.65万元,以及第一期实际投资额10,000.00万元对应的溢价收益1,927.33万元。
2019年4月26日前，业绩承诺方和中钰资本公司共同向金字火腿公司支付第三期股权回购对价款人民币17,744.01万元，其中第三期回购股权实际投资额14,183.11万元，对应的溢价收益 3,560.90万元。
2019年9月26日前，业绩承诺方和中钰资本公司共同向金字火腿公司支付第四期股权回购对价款人民币25,983.01万元，其中第四期回购股权实际投资额20,243.88万元，对应的溢价收益 5,739.13万元。
业绩承诺方和中钰资本公司共同按上述约定履行支付股权回购对价款后，原支付金字火腿公司的5,000.00万元定金抵作股权回购对价款 5,000.00万元。
3.股权交割安排
根据《股权回购协议》相关约定，协议经各方签字盖章之日起成立，在公司收到履约定金，并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。在生效后的 10个工作日内，上市公司应当按照重组交易对方的要求将中钰资本公司51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至娄底中钰公司名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰公司等交易对方持有的中钰资本公司32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。
在全部交易对价支付完毕后的 10个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部中钰资本公司股权办理解除质押登记手续。
(二)本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理、公司合并财务报表范围的变动情况、是否属于权益性交易
1.本次交易的收益确认时点与金额、会计处理
根据《股权回购协议》相关条款所述，在协议生效后，公司将办理股权变更手续。办妥后，公司不再拥有对中钰资本公司的权力，无法因参与中钰资本公司
的相关活动而享有可变回报，也无法运用对中钰资本公司的权力影响其回报金额，公司不再控制中钰资本公司。
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》指出：“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常要以认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
根据《股权回购协议》关于股权回购对价款的支付安排，2018年末公司尚不能取得超过50%的股权回购对价款。同时，交易对方能否按照协议约定按时支付回购价款存在风险。因此，根据上述情况，2018年度不能确认投资收益的实现。在以后年度，需根据交易对方实际付款进度以及支付能力等情况，在满足款项收回或很可能收回的前提下，确认投资收益。
2.公司合并财务报表范围的变动情况
根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用被对被投资方的权力影响其回报金额。
若本次交易的相关协议签署完成，并获得股东大会及监管部门批准，股权交割手续办妥之后，公司将不再能够控制中钰资本公司，故不再将中钰资本公司及其子公司纳入金字火腿公司的合并财务报表范围。
3.是否属于权益性交易
根据企业会计准则相关规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，从经济实质上判断属于对上市公司的资本性投入，
应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
2016年，公司与业绩承诺方签订《股权转让协议》时，已就业绩承诺和未到达业绩承诺时进行股权回购作出了明确约定，是双方真实的意思表达，符合正常商业逻辑。本次交易是基于该《股权转让协议》中的相关约定，在中钰资本公司无法完成业绩承诺时选择进行股权回购。《股权转让协议》中交易作价依据公司实际投资额基础上按年化10%收益率溢价确定。因此从该项交易的目的和交易价格看，均与 2016年签订的《股权转让协议》中相关约定一致，并非是对上市公司的单方面利息输送，不应认定为权益性交易。
我们查阅了公司公告资料、董事会决议、股权转让协议、估值报告等相关资料，核对了企业会计准则的相关规定。我们认为，金字火腿公司处置中钰资本公司股权的上述会计处理原则符合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年十一月十九日