证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-039上海神开石油化工装备股份有限公司
关于公司使用自有资金收购控股子公司2.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易概述
公司使用自有资金 459.79万元人民币收购自然人邱海涛先生持有的杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）150万元股权，占杭州丰禾股权比例为2.5%。
本次收购完成后，公司合计持有杭州丰禾62.5%股权，张良琪、何雪坤等 6位自然人合计持有该公司37.5%股权，详情如下：
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|股东名称|所占比例（%）|
|上海神开石油化工装备股份有限公司|62.50|
|张良琪|17.08|
|何雪坤|6.42|
|李立伟|6.42|
|周建文|4.00|
|周福昌|1.08|
|邱海涛|2.50|
|合计|100.00|

（二）审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易涉及的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
（一）杭州丰禾的基本情况
1.杭州丰禾工商登记情况
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|公司名称|杭州丰禾石油科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市西湖区三墩镇振中路201号1幢1-4层|
|办公地址|杭州市西湖区三墩镇振中路201号1幢1-4层|
|法定代表人|张良琪|
|注册资本|6,000万元|
|统一社会信用代码|91330106796690659F|
|经营期限|2007年2月14日至2027年2月13日|
||制造、加工：石油测井仪器（除计量）。服务：石油测井技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，仪器设备租赁（除拆、装）；批发、零售：石油测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|经营范围||

2.杭州丰禾的股权结构
截至本报告出具之日，杭州丰禾的股权关系如下图所示：
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|股东名称|所占比例（%）|
|上海神开石油化工装备股份有限公司|60.00|
|张良琪|17.08|
|何雪坤|6.42|
|李立伟|6.42|
|周建文|4.00|
|周福昌|1.08|
|邱海涛|5.00|
|合计|100.00|

3.杭州丰禾的主要产品及服务的销售情况
销售数量 单位：台/套/项
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|类别|2014年|2015年|2016年|

感应测井仪 48 39 26
声波测井仪 10 12 8
侧向测井仪 32 33 39
三参数 33 12 28
辅助 214 160 191
生产测井 5 10 75
合计 342 266 367
销售收入 单位：元
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|类别|2014年|2015年|2016年|

感应测井仪 13,055,785.66 15,053,556.89 15,890,638.42
声波测井仪 2,349,866.68 4,473,846.13 2,587,589.74
侧向测井仪 10,687,487.18 11,647,173.76 12,008,102.56
三参数 7,511,965.86 1,994,372.66 2,992,438.23
辅助 17,356,250.02 12,070,257.45 11,489,278.00
生产测井 769,401.71 2,926,026.00 6,062,863.24
配件 3,720,098.10 11,032,934.61 4,556,549.42
维修 4,078,684.20 2,883,389.76 3,045,982.29
技术服务 - 613,099.98 2,364,604.96
系统 - - 10,014,102.55
合计 59,529,539.41 62,694,657.24 71,012,149.41
4.最近三年经审计的主要财务数据
（1）资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日2016年12月31日
总资产 95,390,375.98 126,222,296.31 146,050,459.01
项目 2014年12月31日 2015年12月31日2016年12月31日
总负债 35,565,129.54 47,138,231.61 41,213,961.05净资产 59,825,246.44 79,084,064.70 104,836,497.96（2）利润表
单位：元
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|项目|2014年|2015年|2016年|

一、营业收入 59,529,539.41 62,694,657.24
71,012,149.41减：营业成本 25,744,533.93 24,648,507.44
22,505,324.71营业税金及附加 857,543.95 722,781.23
1,205,235.77销售费用 273,783.43 1,567,097.79
1,790,588.92管理费用 14,097,208.04 14,872,311.79
11,982,178.11财务费用 471,442.34 307,005.08
197,575.96资产减值损失 1,466,109.04 1,088,219.82
4,934,164.46加：公允价值变动收益 868.49
58,244.38投资收益
24,387.82二、营业利润 16,618,918.68 19,489,602.58 28,479,713.68加：营业外收入 1,241,233.62 2,202,889.53 1,008,504.16减：营业外支出 14,135.27 2,828.10 1,700.00三、利润总额 17,846,017.03 21,689,664.01 29,486,517.84减：所得税费用 1,551,468.86 2,430,845.75 3,734,084.58四、净利润 16,294,548.17 19,258,818.26 25,752,433.26（二）交易对手方基本情况
转让方：邱海涛
身份证号：3310***********959
邱海涛先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。
三、资金来源
公司自有资金。
四、定价依据
经公司内部审计查验，杭州丰禾 2017年上半年资产负债情况无重大变化，经营业绩较上年度同期亦无重大变化，因此本次收购拟以公司第三届董事会第十五次会议以及2016年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》中，公司收购杭州丰禾60%股权的每股价格为基准价，计算本次收购对价。上述决议中，杭州丰禾60%股权对应价格为11,035.04万元，因此本次拟收购的2.5%股权的对价为459.79万元。
五、交易协议的主要内容
（一）成交价格：459.79万元人民币
（二）付款方式：受让方应在本协议生效之日起 10个工作日内向出让方支付第一期股权转让款100万元；剩余拟转让股权的转让价款由受让方在约定的先决条件全部成就之日起20个工作日内向出让方支付。
（三）转让价款支付的先决条件：
1.协议经出让方亲笔签名、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，自受让方董事会审议通过本次股权转让事宜之日生效。；
2.目标公司及受让方已经根据相关法律法规、公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成一切必须的内部决议程序批准本次交易；
3.目标公司已在其工商登记主管机关办理完毕本次交易所涉之工商变更登记手续，并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。
（四）税费分担
本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由双方平均分担。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在本协议
中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
六、本次收购的目的及对本公司影响
杭州丰禾现为本公司控股子公司，企业质地优良，井下产品是其主要业务收入，核心产品具有较强的市场竞争力，具备业绩持续走强潜质。自本公司控股并实施整合后，其经营业绩持续走强，展现出较强的盈利能力。近期杭州丰禾结合当前测井随钻化的趋势，积极开拓随钻测井产品，并在国内部分油田进行使用，同时准备开展海外测井服务业务。上述举措若能成功实施对公司整体经营绩效的提高有着积极影响。
本次收购完成后，本公司合计持有杭州丰禾62.5%股权，进一步加强对杭州丰禾的控制力，对公司打造高端制造板块的战略发展目标的进一步实施有着积极的影响作用，从而提升公司整体的盈利能力，更好的回馈公司股东。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会2017年8月16日