关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见安信证券股份有限公司
关于
安泰科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之
2016年度业绩承诺实现情况核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见安信证券股份有限公司
关于安泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2016年度业绩承诺实现情况核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 3070号文核准，安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安泰科技”）通过发行股份及支付现金相结合的形式向刁其合等12名交易对方购买其所持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司100%股权，并非公开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
北京天龙钨钼科技股份有限公司于2016年1月29日完成股东变更登记。2016年3月16日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已上市。本次配套募集资金涉及的新增股份也已于2016年5月20日上市。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，对刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉等8名交易对方做出的关于北京天龙钨钼科技股份有限公司（现名为“安泰天龙钨钼科技有限公司”，以下简称“天龙钨钼”或“安泰天龙”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次重组的业绩承诺情况
（一）《利润承诺与补偿协议》的约定
为了保护上市公司股东的利益，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉与安泰科技签订了《利润承诺与补偿协议》，根据协议约定，本次交易完成后，安泰科技将对天龙钨钼进行资产
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见整合，同时，引入市场化机制和运营管理模式，对天龙钨钼管理团队予以充分授权，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。因此，协议约定的利润承诺数包括未考虑资产整合的标的公司净利润以及协同业务安排下安泰科技资产整合部分的净利润。
上述资产整合指本次交易的标的资产交割后，安泰科技向标的资产注入安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权托管给标的公司管理。该等资产（不包括北京安泰中科金属材料有限公司65%股权）以2014年12月31日为基准日出具的安泰科技和苏国平认可的《审计报告》为基础，以资产整合时的审计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值为2.6亿元，不足部分由安泰科技以现金补足。若资产交割日延期至2016年，则前述经营性资产的净值由双方另行协商确定。安泰科技确保为标的公司正常运营所需银行票据、银行授信等融资提供足额支持。资产整合完成后，天龙钨钼通过租赁方式使用安泰科技的土地和厂房，租金参照安泰科技对该区域内全资、控股及参股公司租赁同类厂房和办公场地的标准确定（该租金标准从2016年开始执行）。
经交易各方友好协商，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉承诺天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺期间||2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润||A|13,500|16,500|
|承诺净利润构成|未考虑资产整合的天龙钨钼净利润|7,000|8,500|10,500|
||协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润|4,000|5,000|6,000|

刁其合等8名自然人股东承诺天龙钨钼2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为A、13,500万元以及16,500万元，其中：
（1）A＝7,000万元＋4,000万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12；
（2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万
＋5,000万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见整合后，天龙钨钼自然人股东的承诺净利润为未考虑资产整合的天龙钨钼净利润和协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润之和，总数达到即可。
协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润包括托管的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权产生的净利润和安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）产生的净利润。安泰科技将北京安泰中科金属材料有限公司托管给天龙钨钼后，天龙钨钼不收取托管费，北京安泰中科金属材料有限公司将纳入天龙钨钼的合并报表范围。此外交易双方无其他利益安排。
“非经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定执行。
安泰科技承诺于2017年12月31日前不要求天龙钨钼分红。
如天龙钨钼于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事项发生时中国人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日次日开始）。天龙钨钼运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相关的股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益比例计入标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如果天龙钨钼实际净利润低于上述承诺净利润的，则刁其合等8名自然人股东将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见安泰科技于巨潮资讯网披露的重组报告书“第七章本次交易协议的主要内容”之“二、上市公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》”。
（二）《利润承诺与补偿协议》之补充协议的约定
根据上述协议约定及交易进展，经各方经友好协商，2016年4月25日双方对资产整合重新作出如下约定，作为《利润承诺与补偿协议》之补充协议。具体如下：
“（1）资产整合：指本次交易的标的资产交割日后，安泰科技向目标公司注入安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权（以下简称“托管股权”）托管给目标公司管理。上述难熔材料分公司
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见经营性资产以中天运会计师事务所出具以2015年12月31日为基准日的《审计报告》中天运[2016]普字第90513号为基础，双方约定该等经营性资产的净值为2.88亿元。难熔材料分公司经营性资产于2016年5月1日起交接给目标公司。以上述《审计报告》为基础，由安泰科技和乙方2认可具有从事证券业务资格的审计机构对难熔材料分公司的经营性资产进行专项审计并出具专项审计报告，确定基准日至2016年4月30日期间上述注入资产的变动。根据上述期间的审计结果，若难熔材料分公司经营性资产发生减少，则安泰科技就其差额向标的公司以现金补足；若经营性资产发生增加，则安泰科技就其差额从难熔材料分公司资产中以现金扣除。”
二、2016年业绩承诺实现情况
2016年5月，安泰科技进行资产整合（即安泰科技向安泰天龙注入安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），并将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权托管给安泰天龙管理）。因而2016年度业绩承诺按照考虑资产整合的安泰天龙进行计算，2016年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,416.67万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第90027号《审计报告》，安泰天龙2016年度实现净利润12,585.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润12,595.52万元，扣除新增股权资金成本后归属于母公司的净利润12,281.02万元（2016年安泰科技根据重组方案安排以配套募集资金向安泰天龙首期出资1.1亿元，因而2016年度业绩承诺实现数按照考虑该部分新股权资金成本后进行计算）。
业绩实现情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年扣除非经常性损益和新增股权资金成本后归属于母公司的净利润|
|1、承诺数|11,416.67|
|2、实现数|12,281.02|
|3、差异|864.35|
|4、实现率|107.57%|

综上，8名交易对方关于2016年度业绩承诺已实现。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见三、安信证券对2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
安信证券通过查阅相关重组协议、涉及重组整合的决议文件、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，对2016年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，安信证券认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产涉及的天龙钨钼（现名为“安泰天龙”）2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，8名交易对方关于2016年度业绩承诺已经实现。
关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度业绩承诺实现情况核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
年 月 日