中国国际金融股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
之
反馈意见回复
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
二〇一七年十一月
中国国际金融股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年9月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171759号）》（以下简称“《一次反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就《一次反馈意见》所列问题逐项进行了认真核查。现将具体情况回复说明如下，请审阅。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
目录
问题1、申请材料显示，“募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施”。申请材料同时显示，“若本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及拟注入资产在建项目等资金需求”。请你公司核查并补充披露本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 7问题2、申请材料显示，上市公司通过收购中星集团可获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目。截至评估基准目，相关项目总土地储备约 200万平方米，分布于 6个城市。截至报告书签署日，中星集团共有 14个在建项目，2个拟建项目。请你公司补充披露：1）上述拟建项目是否已经取得房地产开发所需的资格、许可文件和证书，如尚未取得、有无潜在法律风险及其应对措施。2）本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 8问题3、申请材料显示，本次交易上市公司拟向华润商业、平安不动产募集配套资金总额不超过420,000万元，用于支付本次重大资产重组现金对价及地产集团拟注入资产在建商业办公项目等。在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 12问题4、申请材料显示，截至2017年6月30日，中星集团及其子公司尚有9处房产未
取得完整权属凭证。请你公司补充披露：1）上述房产未取得完整权属凭证的原因以及目前办理进展、是否存在法律障碍及具体应对措施。2）上述房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 23问题5、申请材料显示截至2017年6月30目，中星集团为其联营公司春日置业2笔银行借款提供担保、担保金额合计 24.5亿元。该等担保已经上市公司第八届第十三次董事会、2016年度股东大会审议通过。请你公司补充披露：1）春日置业的履约能力以及截至目前上述2笔担保的借款余额、担保解除安排。2）由上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力。3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 25问题6、申请材料显示，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至 2017年 6月 30日，中星集团对外应承担的阶段性担保额为 30.58亿元。请你公司补充披露前述阶段性担保事项是否符合相关规定、是否履行必要的决策程序以及存在的风险，有无解除担保的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 29问题7、申请材料显示，截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司共拥有 22项主要业务资质证书。其中，部分业务资质未标注有效期。请你公司补充披露前述业务资质证书是否存在有效期，如是，请注明有效期及逾期处理安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 31问题8、申请材料显示，本次交易前，地产集团根据相关批复，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续。请你公司补充披露上述剥离资产办理不动产登记手续的进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 33问题9、申请材料显示，截至报告书签署曰，中星集团及其控股子公司尚未了结的、标的金额在 500万元以上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁共有两起，现均在审理过程
中。请你公司补充披露截至目前上述诉讼、仲裁的审理进展以及可能对本次交易产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 35问题10、申请材料显示，本次交易地产集团就中星集团房产瑕疵情形、租赁物业存在的权属瑕疵以及未决诉讼、仲裁等出具了向上市公司赔偿损失的承诺。请你公司补充披露有无督促地产集团履行承诺的具体保障措施，如无，对本次交易可能产生的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 38问题11、申请材料显示，通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，基本解决了上市公司与地产集团的业务重叠问题，但地产集团旗下仍有47家涉及房地产开发业务的企业和4家涉及物业管理业务企业。此外，世博集团、申虹公司与地产集团的联合重组尚未完成，上房集团股权转让亦未完成。请你公司补充披露：1）认定地产集团部分下属企业与上市公司不存在同业竞争的理由是否充分、合理。2）前述联合重组与上房集团股权转让是否将导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争业务，如是，补充披露解决措施。3）本次交易方案中提出的同业竞争解决措施是否切实、可行，是否存在督促地产集团履行解决同业竞争承诺的具体、可行措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 40问题12、申请材料显示，受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2017年1-6月、2016年度及2015年度，中星集团实现营业收入分别为132,138.63万元、562,655.08万元和596,639.05万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为-4,849.54万元、115,653.07万元和8,012.77万元，呈现一定程度波动。
请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况、补充披露标的资产报告期内经营业绩波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 53问题13、申请材料显示，中星集团2015年、2016年、2017年 1-6月销售费用-销售服务费分别为7,000.46万元、17,336.40万元、14,640.33万元。其中，2016年度较去年同期有所增长，主要原因系2016年度项目公司馨逸置业和富源滨江商品房集中预售，发生的销售佣金增加导致当期销售服务费大幅增长所致。请你公司：1）补充披露各报告
期内销售佣金对应预售项目的收入结转情况，并结合上述预售项目收入结转情况，补
充披露当期销售佣金与收入确认的匹配性。2）结合同行业公司情况，补充披露将销售佣金计入当期损益的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 66问题14、申请材料显示，截至2017年6月末、2016年末和2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%和81.71%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露标的资产是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 70问题15、申请材料显示，标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：1）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 77问题16、申请材料显示，截至2017年6月末，标的资产对关联方的其他应收款账面余额分别为 181,887.51万元。请你公司：1）补充披露上述款项的后续还款情况。2）结合上述款项性质，补充披露上述关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 85问题17、申请材料显示，中星集团股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 1,747,214.67万元，较经审计的母公司报表所有者权益 748,652.10万元评估增值998,562.57万元，增值率为133.38%，其中长期股权投资金额、投资性房地产净额分别评估增值774,323.79万元、166,921.27万元，评估增值率分别为183.80%、50.20%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。2）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 88问题18、申请材料显示，如本次重大资产重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于 536,043.66万元。请你公司：1）补充披露最近一期中星集团业绩扣非归母净利润实现情况。2）结合行业发展情况、市场竞争情况、中星集团在建项目情况等，补充披露中星集团业
绩承诺的合理性以及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 99问题19、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 108
问题1、申请材料显示，“募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施”。申请材料同时显示，“若本次募集配套资金金额不足甚至失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决支付本次交易现金对价及拟注入资产在建项目等资金需求”。请你公司核查并补充披露本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易募集配套资金投资项目的调整情况
为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企业拟调整本次交易方案，取消募集配套资金原计划用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。
2017年 11月 27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸 E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸 E8单元 E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸 W7单元 03I3-06地块项目”三个项目建设，该等项目拟后续使用自筹资金继续实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过267,582.20万元，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。
（二）本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系
经核查，根据中华企业与地产集团于2016年 11月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中“募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施”。
根据上述协议约定，募集配套资金实施的前提为发行股份及支付现金购买资产的实施。同时，考虑到募集配套资金对于本次交易及重组后上市公司持续经营的重要意义，协议双方进一步约定：如果募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施。因此，除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。上述约定符合中华企业与地产集团于2016年11月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
问题2、申请材料显示，上市公司通过收购中星集团可获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目。截至评估基准目，相关项目总土地储备约 200万平方米，分布于 6个城市。截至报告书签署日，中星集团共有 14个在建项目，2个拟建项目。请你公司补充披露：1）上述拟建项目是否已经取得房地产开发所需的资格、许可文件和证书，如尚未取得、有无潜在法律风险及其应对措施。2）本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述拟建项目是否已经取得房地产开发所需的资格、许可文件和证书，如尚未取得、有无潜在法律风险及其应对措施
截至报告书签署日，中星集团2个拟建项目为：中星（镇江）置业有限公司（以下简称“镇江置业”）负责开发的罗家头地块项目和上海环江投资发展有限公司（以下简称“环江投资”）负责开发的洋泾23-3地块项目。
1、拟建项目开发所需资格、许可文件和证书取得情况
（1）项目公司资质情况
截至本反馈意见回复出具日，开发上述项目的项目公司均已经取得房地产开发资质证书，且均在有效期内，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|资质证书|证书编号|有效期至|
|1|镇江置业|罗家头地块项目|房地产开发企业暂定资质证书|镇江KF14071|2018年4月7日|
|2|环江投资|洋泾23-3地块项目|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管(浦东)第(0000976)号|2018年4月28日|

（2）项目取得许可、证书的情况
截至本反馈意见回复出具日，上述2个拟建项目均未取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（以下简称“四证”）。
2、未取得相关许可、证书的原因、法律风险及其应对措施
根据中星集团提供的说明，镇江置业尚未就罗家头地块项目办理四证的原因为：该项目所在地块周边市政道路、配套设施尚不完善，根据中星集团对各地项目开发进度的统筹安排，该项目仍处于前期可行性研究、立项规划阶段，尚未正式启动报建程序。环江投资尚未就洋泾23-3项目办理四证的原因为：根据《上海市黄浦江沿岸E8单元控制性详细规划》，洋泾23-3地块规划用地面积为12,973.8平方米，但目前环江投资通过出让程序取得土地使用权面积仅为 11,482.5平方米，剩余 1,491.3平方米土地使用权原属于上海浦东滨江开发建设投资有限公司所有，浦东新区土地储备中心目前已就前述洋泾23-3剩余地块完成收储，待环江投资申请办理扩大用地手续后，统一办理四证并进行整体开发。
根据中星集团提供的土地出让合同、出让金缴纳凭证等资料，就罗家头项目，镇江
置业已经缴纳全部土地出让金，因该地块周边市政道路、配套设施尚不完善，镇江置业基于商业安排暂未办理土地使用权证；就洋泾 23-3项目，环江投资也已全部缴纳现有出让合同项下 11,482.5平方米土地使用权对应的出让金，因考虑需与剩余 1,491.3平方米土地统一办理四证并进行整体开发，故暂未办理土地使用权证。
上述两项目未开始办理四证属于正常商业安排，且相关项目公司已缴纳土地出让金，在相关政府部门依照规划完成土地收储后，上述两项目可以依法办理四证。同时，地产集团已就上述事项作出承诺：（1）督促中星集团和镇江置业尽快启动罗家头项目的报建程序，办理项目开发所需的四证等手续；（2）积极与相关政府部门沟通洋泾 23-3地块扩大用地事宜，在扩大用地手续办理完毕后，督促中星集团和环江投资尽快办理项目开发所需手续；（3）如因本次重组前存在的原因导致镇江置业、环江投资无法办理项目开发四证，地产集团将赔偿因此给上市公司造成的实际损失。
（二）本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
1、本次交易的主要目的是解决上市公司与控股股东地产集团之间的同业竞争
本次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有较大体量的市场化房地产开发业务，与中华企业构成显著的同业竞争，根据地产集团 2007年出具的相关承诺，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争的承诺。
为履行上述承诺，地产集团通过集团内业务整合，将其控制的主要市场化房地产开发业务及资产整合至中星集团，再以中华企业发行股份及支付现金购买中星集团100%股权的方式实现中星集团整体注入上市公司。通过本次重组，地产集团旗下主要市场化房地产开发业务将整体注入上市公司，对于少量现阶段不适合进入上市公司的房地产项目公司，地产集团亦作出了相关避免同业竞争的承诺和说明，中华企业与地产集团之间的同业竞争问题将基本得到解决。因此，虽然客观上中华企业通过本次交易增加了土地储备，但本次重组主要目的仍在于解决地产集团与上市公司在市场化房地产开发业务方面的同业竞争。
2、本次重组系中华企业整体受让中星集团100%股权，区别于通过收购项目公司
获取土地使用权
本次交易的标的为地产集团持有的中星集团100%股权，中星集团的前身为上海市居住区开发中心，其成立于1982年，至今已有30多年的历史。中星集团始终坚持以“改善居住环境”为目标，以“改变城市面貌”为己任，先后打造了仙霞、田林、中原、彭浦等 40多个大型居住区、74块基地，开发建设了近 150个项目，开发面积超过 3,400万平方米，建设项目屡获行业奖项，例如中星集团承担的“世博样板组团”和“白莲泾公园”项目分别获得了上海市金属结构行业协会颁发的“金刚杯”和上海市建筑工程白玉兰奖“市优质工程”称号。经过多年的业务运作，中星集团建立了完整的项目投资、开发和运营体系，建立了一支专业的投资、开发和运营团队，积累了丰富的项目开发经验。除房地产开发业务外，中星集团旗下还包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司。截至2017年6月30日，金丰易居在案销售代理项目14个，自2014年以来代理项目近40个，累计代理项目超过300个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等多种业态类型。中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过800万平方米。综上，中星集团的业务范围覆盖房地产产业链多个环节，系综合性的房地产开发集团。
本次交易完成后，中星集团将作为完整经营实体注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，其业务体系和人员将与上市公司进行整合，以进一步提高上市公司的整体盈利能力，本次重组交易方式与房地产企业在土地一级市场参与招拍挂或者通过收购项目公司股权方式获取土地使用权有本质不同。
综上所述，本次重组主要目的在于解决中华企业与地产集团之间的同业竞争，交易方式采用中星集团100%股权整体注入的方式，不同于一般的房地产公司股权或项目收购。通过本次重组，中华企业虽增加土地储备，但本次重组不属于炒地等土地市场违法违规行为，符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述拟建项目的项目公司均已取得有效的房地产开发资质证书，基于周边配套不完善、扩大用地等客观原因和项目公司的商业安排，项目尚未办理四证；地产集团已承诺采取包括协调和督促项目公司尽快办理相关手续、承诺赔偿因本次重组前存在的原因导致项目无法办理四证给上市公司造成的实际损失等措
施；上述拟建项目目前未办理四证不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次重组主要目的在于解决与控股股东地产集团之间的同业竞争，符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
问题3、申请材料显示，本次交易上市公司拟向华润商业、平安不动产募集配套资金总额不超过420,000万元，用于支付本次重大资产重组现金对价及地产集团拟注入资产在建商业办公项目等。在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。5）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企业拟调整本次交易方案，取消募集配套资金原计划用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。2017年 11月 27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸 E8单元 E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸 W7
单元03I3-06地块项目”三个项目建设，该等项目拟后续使用自筹资金继续实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过267,582.20万元，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|262,082.20|262,082.20|
|2|中介机构费用及发行费用|5,500.00|5,500.00|
|合计||267,582.20|267,582.20|

注：中介机构费用及发行费用系预估金额。
根据 2017年 6月末的备考合并财务报表情况，上市公司交易完成后的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月（交易完成前）|2017年6月30日/2017年1-6月（交易完成后）|
|资产总额|2,869,710.26|6,355,220.90|
|其中：货币资金|701,629.00|1,397,192.73|
|负债总额|2,348,401.67|5,114,489.62|
|其中：流动负债|1,468,269.17|3,485,562.61|
|预收款项|722,608.63|1,963,288.65|
|短期借款|-|33,500.00|
|一年内到期的非流动负债|97,537.01|329,337.01|
|长期借款|111,200.00|430,236.21|
|应付债券|612,910.50|980,986.76|
|其他非流动负债|155,925.00|205,925.00|
|流动比率|1.63|1.49|
|速动比率|0.56|0.53|
|资产负债率|81.83%|82.71%|
|经营活动产生的现金流量净额|225,645.35|380,741.68|

从上述简要财务情况可知，2017年 6月末交易完成后的资产负债率上升，剔除预
收账款后的流动负债增加 77.66亿元，未受限的货币资金增加 67.96亿元，交易完成后的货币资金/剔除预收款项后的流动负债比例为91.78%，不考虑未来资金情况下，短期内流动负债比例上升，资金缺口相比交易前增加。
经分析上市公司及标的公司的资金流入及未来使用计划，预计截至 2018年末，上市公司及标的公司的资金将出现一定缺口，在未考虑本次交易现金对价支出及新增外部资金流入因素的情况下，2018年末货币资金余额预计缺口为20.06亿元，若考虑本次交易需支付的现金对价，2018年末上市公司及标的公司的资金缺口将进一步扩大。从上市公司及标的公司的剩余授信额度看，上市公司目前无剩余授信额度，标的公司剩余未使用的授信额度为 10.98亿元，规模较小。标的公司及上市公司截至 2017年 6月底的资产负债率已高于行业平均水平，若本次交易不考虑募集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金情况，上市公司截至 2018年底的资产负债率仍将高于行业平均水平，如未来继续增加债务融资，后期将会持续升高，不利于公司优化融资结构。
同时本次募集配套资金将引入华润置地控股（前称“华润商业”，于 2017年 10月更名）和平安不动产作为战略投资者，公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司房地产开发业务水平；还将根据各自优势，积极探索合作，形成资源互补，持续推动公司的业务发展，提升公司的整体竞争力和盈利水平；战略投资者的引进也有利于上市公司股东结构多元化，对保护中小股东利益、实现全体股东价值最大化也具有重要意义。
综上因素，本次募集配套资金具有必要性和合理性。具体分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金情况及未来资金状况
截至2017年6月30日，上市公司货币资金账面价值为70.16亿元，其中0.07亿元为保证金、业委会托管款项等限制性货币资金，剩余未受限的货币资金70.09亿元，将用于公司其余项目建设及日常运营。
截至2017年6月30日，标的公司货币资金账面价值为69.56亿元，在扣除按揭保证金、监管资金、净房款等限制性货币资金 1.60亿元之后，剩余未受限的货币资金67.96亿元，将用于标的公司其他项目建设及日常运营。
根据上市公司和标的公司 2017年 7-9月实际资金流入及流出情况、2017年 10-12
月、2018年预计资金使用计划及预计资金流入情况，交易后的上市公司在2017年7-12月和2018年资金流入、流出情况如下：
单位：万元
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|交易后公司资金流入|||||交易后公司资金流出|||||
|项目|2017年7-9月实际发生额|2017年10-12月预计金额|2017年度下半年预计金额|2018年预计金额|项目|2017年7-9月实际发生额|2017年10-12月预计金额|2017年度下半年预计金额|2018年预计金额|
|销售回款|233,909.62|324,521.79|558,431.41|1,288,507.82|土地出让金支出|89.94|23,519.39|23,609.33|1,567,652.00|
|出租收入|12,229.11|13,858.53|26,087.64|49,518.27|建设资金支出|53,225.31|207,780.19|261,005.50|445,296.07|
|其他经营收入|19,682.15|25,891.02|45,573.17|72,970.88|偿还借款等债务支出|30,775.13|95,444.26|126,219.39|514,996.08|
|其他大额资金流入注1|34,670.90|188,316.99|222,987.89|107,380.54|利息支出|14,234.23|26,245.19|40,479.42|87,954.42|
||||||税 金支出|47,280.99|35,190.26|82,471.25|374,887.02|
||||||工 资薪金支出|15,658.09|16,696.05|32,354.14|76,072.04|
||||||其他业务成本、费用支出|25,247.89|44,842.59|70,090.48|108,448.63|
||||||重大固定资产、在建 工程、无形资产等购置|-|1.50|1.50|11,635.50|
||||||其他大额资金流出注2|36,952.05|56,408.95|93,361.00|52,707.96|
|合计|300,491.78|552,588.33|853,080.11|1,518,377.51|合计|223,463.63|506,128.38|729,592.01|3,239,649.72|

注1：其他大额资金流入系公司实际已流入或预计可以流入的大额往来款或资产处置款项等；
注2：其他大额资金流出系公司实际已支付或预计将支付的大额往来款等。
根据上表可知，在未考虑本次交易现金对价支出的情况下，假设不考虑进行外部融资的情况下，交易完成后的上市公司截至 2018年末的资金缺口为 20.06亿元，若考虑本次交易需支付的现金对价，2018年末上市公司及标的公司的资金缺口将进一步扩大。
2、与同行业可比上市公司资产负债率水平的比较情况
截至2017年6月末，中华企业的同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|000006.SZ|深振业A|1.77|0.65|60.42%|
|000029.SZ|深深房A|3.20|1.46|30.04%|
|000043.SZ|中航地产|1.34|0.49|76.29%|
|000062.SZ|深圳华强|1.49|1.05|45.75%|
|000631.SZ|顺发恒业|2.06|1.23|61.72%|
|000667.SZ|美好置业|2.71|0.83|59.41%|
|000718.SZ|苏宁环球|1.70|0.52|60.12%|
|000797.SZ|中国武夷|1.87|0.66|80.94%|
|000918.SZ|嘉凯城|1.08|0.17|92.02%|
|000981.SZ|银亿股份|2.38|0.71|67.92%|
|002285.SZ|世联行|1.49|1.49|55.77%|
|600007.SH|中国国贸|0.37|0.36|46.49%|
|600064.SH|南京高科|0.90|0.24|59.55%|
|600067.SH|冠城大通|1.96|0.45|57.79%|
|600162.SH|香江控股|1.59|0.66|55.84%|
|600185.SH|格力地产|2.80|0.47|72.55%|
|600223.SH|鲁商置业|1.28|0.27|94.01%|
|600239.SH|云南城投|1.79|0.34|89.61%|
|600641.SH|万业企业|3.67|2.46|26.09%|
|600649.SH|城投控股|3.22|0.96|41.79%|
|600665.SH|天地源|2.22|0.54|84.95%|
|600684.SH|珠江实业|4.51|2.01|72.28%|
|600724.SH|宁波富达|1.59|0.27|77.09%|
|600736.SH|苏州高新|1.37|0.70|70.32%|
|600748.SH|上实发展|2.05|0.93|70.92%|

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|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|600895.SH|张江高科|1.84|0.62|55.03%|
|601588.SH|北辰实业|1.83|0.49|82.83%|
|均值||2.00|0.78|64.72%|
|中值||1.83|0.65|61.72%|
|中华企业(交易前)||1.63|0.56|81.83%|
|中华企业(交易后)||1.49|0.53|82.71%|

根据上表，截至 2017年 6月末，中华企业的同行业可比上市公司资产负债率的算术平均值和中位数分别为64.72%和61.72%。中华企业 2017年 6月末的资产负债率为81.83%，交易后的资产负债率为82.71%，较交易前上升0.88个百分点，且均高于同行业平均值和中位数；若继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水平进一步上升，从而提高公司面临的财务风险水平。
3、可利用的融资渠道及授信额度
（1）可利用的融资渠道
截至2017年6月30日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、中期票据、公司债券、再融资和其他金融机构借款等，标的公司融资渠道以债务融资为主，资金来源主要包括银行贷款、公司债券和其他金融机构借款等。未来上市公司及标的公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。
（2）授信额度及使用情况
截至2017年6月30日，上市公司及其子公司合计拥有银行及其他金融机构授信额度96.45亿元，已全部使用。截至2017年6月30日，标的公司及其子公司合计拥有银行及其他金融机构授信额度 119.89亿元，其中已使用 108.91亿元，剩余 10.98亿元，其中9.66亿元拟用于富源滨江项目建设。
结合前述交易后上市公司的资金流入及使用计划，可知该授信额度余额小于 2018年末的资金缺口，也无法满足支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用的资金使
用。
4、降低财务风险，推进混合所有制改革，有益战略协同
上市公司及标的公司预计未来仍将有较大的投资计划，对于房地产投资项目资金需求仍将有一定幅度增加。上市公司还将支付本次交易的现金对价26.21亿元。无论在项目建设及日常运营，还是完成本次交易，上市公司均有一定量的资金需求。
通过募集配套资金不仅可以解决上市公司部分资金需求，有利于避免进一步推高上市公司资产负债率、增加财务风险、削弱盈利能力，还对本次交易后上市公司未来总体发展战略的推进实施具有重大意义。
本次募集配套资金推进了中华企业作为国有控股上市公司的混合所有制改革，引入华润置地控股和平安不动产作为战略投资者，这些投资者均为所在行业的知名企业，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力。公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补提升公司的整体开发实力以及整体竞争力，提高公司的盈利能力，进一步提升公司的行业地位。
5、募集配套资金来源于房地产开发企业自有资金
本次募集配套资金系向公司董事会确定的特定对象定向发行，其认购对象华润置地控股和平安不动产均为专业的房地产开发、投资企业。华润置地控股的认购比例为92%，即不超过246,175.62万元，且不超过 343,538,928股；平安不动产的认购比例为8%，即不超过 21,406.58万元，且不超过 29,872,950股。华润置地控股及平安不动产认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
华润置地控股系由华润置地有限公司（股票简称：华润置地，股票代码：01109.HK）间接全资持有，注册资本200亿元。华润置地控股最近三年主要从事项目管理输出业务及通过子公司进行投资物业运营和房地产项目开发，具有丰富的房地产项目开发经验及运营能力，资金实力雄厚。根据华润置地控股 2016年度审计报告，截至 2016年 12月31日，华润置地控股的资产总额为156.93亿元，净资产为35.89亿元，流动资产为118.67亿元，其中货币资金余额为18.45亿元。华润置地控股的财务状况良好，资金储备充沛，充分有能力通过自有资金认购本次募集配套资金向其增发的股份。
平安不动产系由中国平安保险（集团）股份有限公司（股票简称：中国平安，股票代码：601318.SH/02318.HK）间接全资持有，注册资本200亿元，是中国平安旗下专业
不动产投资开发平台，具备成熟和专业的开发建造、招商运营等能力。平安不动产最近三年主要从事工业物流、商业地产、策略及海外地产、养生度假地产等领域的开发投资及资产管理业务。根据平安不动产2016年度审计报告，截至2016年12月31日，平安不动产的资产总额为 516.87亿元，净资产为214.89亿元，流动资产为332.99亿元，其中货币资金余额为55.92亿元。平安不动产的财务状况良好，资金储备充沛，充分有能力通过自有资金认购本次募集配套资金向其增发的股份。
华润置地控股和平安不动产已出具承诺，其用于认购本次发行股份的资金均来源于其合法的自有资金、自筹资金或自有资产，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在任何纠纷或争议。
综上，本次募集配套资金认购对象均为房地产开发行业的知名企业，具有丰富的业务资源和雄厚的资金实力。通过本次募集配套资金，华润置地控股及平安不动产将作为长期战略投资者协助中华企业提升市场化房地产开发的执行效率，并积极探索业务合作的机会，而并非对上市公司的财务性投资，其认购本次发行股份的资金来源于其合法的自有资金，不存在对外募集等情形。
6、募集配套资金不会用于房地产开发项目，导致同业竞争
本次募集配套资金用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用，支付对象为地产集团及本次交易相关证券服务中介机构。地产集团系经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，根据上海市委市政府的精神，被上海市国资委定位为功能类企业，作为上海重要的城市更新平台，主要从事包括旧区及城中村改造（土地一级开发）、保障房建设、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。地产集团已出具承诺，将避免从事商品房及其他商业项目开发等与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。因此，本次募集配套资金用于向地产集团支付本次重大资产重组的现金对价将投入到地产集团作为上海市政府功能性平台的政府职能衍生相关的业务中，不会用于房地产开发项目，不会导致与上市公司产生同业竞争。
综上，本次以股权融资方式募集配套资金用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用具有必要性和合理性。
（二）补充披露募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、募集资金投入部门是否涉及铺底流动资金、预备费等。
本次募集配套资金方案调整后，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块项目”三个项目建设，并在重组报告书中对相关内容进行了删除。
（三）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
本次募集配套资金方案调整后，取消使用 149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块项目”三个项目建设，并在重组报告书中对相关内容进行了删除。
（四）补充披露募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响
本次募集配套资金方案调整后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用，不存在拟使用募集配套资金投入标的资产在建项目建设的情况，且标的资产在评估时未以募集配套资金成功实施为前提，基于收益法评估测算结果确定的业绩承诺金额不包括募集配套资金产生的效益。因此，募集配套资金对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。
（五）补充披露其他资金先行投入情况，先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合我会再融资监管要求
1、资金先行投入情况
本次募集配套资金方案调整后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。资金先行投入的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|先行投入资金金额|拟置换资金金额|拟使用募集资金总额|
|中介机构费用及发行费用|1,323.70|1,323.70|5,500.00|
|合计|1,323.70|1,323.70|5,500.00|

注1：中华企业审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的董事会日
期为2016年11月23日，本次募集资金使用情况以2016年11月23日期后尚需投入金额为基础进行测算确定。
注2：先行投入资金金额及拟置换资金金额统计至本反馈意见回复出具日。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中介机构费用。对于董事会决议审议通过后支出的金额合计1,323.70万元，上市公司将在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。
2、先行投入资金是否符合置换的要求，资金置换安排是否符合中国证监会再融资监管要求
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）（以下简称“《监管指引第 2号》”）第十条规定，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《募集配套资金问答》”）规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司制定了《募集资金管理办法》等规章制度，对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守中国证监会的相关规定，按照《监管指引第2号》规定程序履行预先投入资金的置换程序。在募集配套资金到账后6个月内，将拟以募集配套资金置换前期自筹资金投入的相关议案提交董事会审议，聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，并按照上交所的要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。上市公司拟置换的先行投入资金系董事会审议通过募集配套资金方案后支出的中介机构费用，符合《募集配套资金问答》对募集资金用途的要求。因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。
（六）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次募集配套资金具有必要性和合理性。本次重组募集配套资金对标的资产业绩承诺实现情况不会产生影响；先行投入资金符合置换的要求，资金置换安排符合中国证监会再融资监管要求。此外，根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
问题4、申请材料显示，截至2017年6月30日，中星集团及其子公司尚有9处房产未取得完整权属凭证。请你公司补充披露：1）上述房产未取得完整权属凭证的原因以及目前办理进展、是否存在法律障碍及具体应对措施。2）上述房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述房产未取得完整权属凭证的原因以及目前办理进展、是否存在法律障碍及具体应对措施。
根据中星集团提供的不动产权证，截至本反馈意见回复出具日，报告书中披露的中星集团及其子公司尚未取得完整权属凭证9处房产中，有6处已取得权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|用途|面积（平方米）|权属证书编号|
|1|吉林海上|中环滨江花园60号楼1单元18层049室|员工宿舍|78.26|吉（2017）吉林市不动产权第0085343号|
|2|吉林海上|中环滨江花园60号楼2单元18层097室|员工宿舍|78.26|吉（2017）吉林市不动产权第0085325号|
|3|吉林海上|中环滨江花园64号楼2单元12层047室|员工宿舍|101.66|吉（2017）吉林市不动产权第0085342号|
|4|吉林海上|中环滨江花园35号楼1单元5层009室|员工宿舍|152.81|吉（2017）吉林市不动产权第0085344号|
|5|吉林海上|中环滨江花园 1 号楼 0单元1-2层004室|办公|261.69|吉（2017）吉林市不动产权第0090111号|
|6|吉林海上|中环滨江花园 1 号楼 0单元1-2层005室|办公|203.16|吉（2017）吉林市不动产权第0090003号|

截至本反馈意见回复出具日，中星集团子公司昆山置业和安徽置业仍有3处房产未取得权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|坐落|用途|面积（平方米）|评估情况|
|1.|昆 山置业|昆山市张浦镇清水湾村|酒店式公寓|6,695.83|昆山置业清水湾项目已取得土地使用权证，项目可正常销售，以前年度已有销售，本次评估采用市场法进行评估|
|2.|安 徽置业|合肥市瑶海区一环路凤阳路段|家具城|12,501.97|虽然该房地产未取得权属证书，但该房地产目前部分已出租，且租户可以正常办理工商登记，对房地产租赁并无实质影响，因此本次评估采用收益法对其价格进行估算|
|3.|安 徽置业|桂花园车库|车库|32.71|该车位由企业外购取得，采用周边类似车位价格进行评估|
|合计||||19,230.51||

根据中星集团出具的说明，昆山置业已经取得上述位于昆山市张浦镇清水湾村房产的土地使用权证，且房屋已经办理竣工验收手续，待出售后可以由业主自行办理产权证。
安徽置业位于合肥市瑶海区一环路凤阳路段房产由于实际面积与规划面积不一致，需要重新测绘后才能办理权属证书，桂花园车库由于办证资料缺失，目前无法办理相应的权属证书。
就上述尚未办理权属证书的房产，本次重组的交易对方地产集团已经作出承诺，如因未办理权属证书导致上市公司将来无法正常使用该等物业的，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的损失，如因前述情况导致上市公司被主管机关处罚或第三方索赔，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
（二）上述房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响
上述3处权属瑕疵房产建筑面积总和为19,230.51平方米，评估值为9,085.82万元，占中星集团全部固定资产、投资性房地产对应房产建筑面积的1.51%，占本次交易拟注
入资产评估值的0.52%。上述房产并非中星集团主要资产，占总建筑面积和评估值总额
的比例均较低，同时不存在争议和潜在纠纷，故不会对本次交易评估值产生实质性影响。
鉴于上述未获得权属证书的房产面积、评估值占中星集团拥有的的房产面积和中星集团的评估值的比重均较小，同时地产集团已经出具承诺将赔偿因未办理权属证书给上市公司造成的实际损失，因此，上述房产瑕疵不会对本次交易的评估值和中星集团的生产经营产生实质性不利影响。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于上述未获得权属证书的房产面积、评估值对应中星集团拥有的房产面积、中星集团的评估值的比例均较小，同时地产集团已经出具承诺赔偿因未办理权属证书事项可能给上市公司造成的实际损失，因此，上述房产瑕疵不会对本次交易估值及中星集团的生产经营产生实质性不利影响。
问题5、申请材料显示截至2017年6月30目，中星集团为其联营公司春日置业2笔银行借款提供担保、担保金额合计 24.5亿元。该等担保已经上市公司第八届第十三次董事会、2016年度股东大会审议通过。请你公司补充披露：1）春日置业的履约能力以及截至目前上述2笔担保的借款余额、担保解除安排。2）由上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力。3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）春日置业的履约能力以及截至目前上述 2笔担保的借款余额、担保解除安排
截至目前，中星集团对联营公司春日置业的担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|借款单位或事项|担保金额|借款余额|借款起始日|借款到期日|截至本回复签署之日是否履行完毕|
|中星集团|春日置业|交通银行股份有限公司上海闵行支行|140,000.00|97,460.90|2015-5-19|2018-5-18|否|
|中星集团|春日置业|兴业银行股份有限公司上海浦东支行|105,000.00|105,000.00|2015-5-18|2019-5-17|否|
|合计|||245,000.00|202,460.90||||

春日置业负责上海市北京西路黄浦区21街坊（含南、北两地块）商品房开发项目，该项目位于上海市中心城区，紧邻南京路、人民广场商圈，未来具备较高的开发价值和潜在的盈利能力。截至2017年6月30日，春日置业流动资产、总负债和净资产的评估值分别为429,570.26万元、327,147.82万元和102,437.11万元，对于归还上述两笔借款，春日置业具有较强的履约能力。
根据中星集团提供的春日置业工商登记资料，并经在国家企业信息信息公示系统查询，春日置业的股权结构为中星集团持股50%，上海世盈投资管理有限公司（以下简称“世盈投资”，系世茂房地产全资下属公司）持股45%，上海金蔚资产经营管理有限公司持股5%。根据中星集团（甲方）与合作方世盈投资（乙方）签订的《上海市产权交易合同之补充协议》第4条“甲乙双方按如下约定承担春日置业的股东权利义务，并完成该项目开发，甲乙双方商定共同通过对春日置业股东贷款及春日置业自身融资的方式完成该项目的前期动拆迁、建设及销售事宜（甲乙双方按照 10/19及9/19之份额承担前述义务）”和第 4.1条“……甲乙双方均需为融资提供担保资源（乙方提供的担保形式仅为保证）”之约定，中星集团有权要求世盈投资按比例共同为春日置业的上述借款提供担保。鉴于2017年9月21日，世盈投资已经明确放弃回购权（根据当时的股权转让协议，世盈投资在满足一定条件下，有权要求中星集团回购春日置业45%股权），中星集团承诺，将尽快协调世盈投资按前述约定比例为春日置业上述两笔借款提供保证担保，以减轻中星集团的担保责任。
此外，春日置业已出具书面承诺，在项目土地拆迁完毕并办妥土地使用权证后，将尽可能在最短时间内通过以下方式解除届时春日置业股东为上述两笔借款提供的保证担保责任：（1）将土地使用权抵押作为上述两笔借款的担保，以置换春日置业股东提供的担保；（2）春日置业通过融资归还上述两笔借款。
（二）上市公司就中星集团上述担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力
1、中星集团已就相关担保履行了必要的审议程序
根据中星集团《公司章程》“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会作出决定”之规定，2016年6月27日，中星集团第三届董事会临时会议作出决议，同
意中星集团为春日置业向交通银行闵行支行借款 14亿元提供保证担保，2017年 1月 5日，中星集团第三届董事会临时会议决议，同意中星集团为春日置业向兴业银行上海浦东支行借款10.5亿元提供保证担保。
因此，就上述担保事项，中星集团已履行了必要的审议程序。
2、重组完成后，中星集团对春日置业的担保将构成上市公司对外担保
鉴于春日置业的股权结构和董事会设置（共有 5名董事，中星集团占 2名），春日置业为中星集团的联营公司，不在中星集团合并财务报表范围内。
中华企业发行股份及支付现金购买中星集团100%股权后，中星集团将成为中华企业的全资子公司，中星集团对春日置业提供的上述担保将构成中华企业对并表范围外的联营企业提供的担保。根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，该项担保需要中华企业股东大会审议通过。
3、上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力虽然在本次重大资产重组获得中国证监会批准且交割实施完毕前，中星集团尚未成为中华企业的子公司，但考虑到：（1）中星集团为春日置业担保金额较高，合计达24.5亿元，依据前述法律法规和公司章程之规定，已达到必须由股东大会审议的金额标准；
（2）上述两笔担保的担保期限较长，分别至 2020年 5月 18日和 2021年 5月 17日，在本次重组完成后，该等担保预计将继续存续，且如前所述构成中华企业对外担保；（3）按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：“（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一……”之规定，春日置业可视为上市公司的关联方；（4）在审议重组方案的同时，将因本次重组导致的上市公司对外担保一并进行审议，有利于保护股东，尤其是中小股东的知情权，符合全体股东的利益。基于上述，中华企业分别于 2017年 5月 22日、6月 21日召开第八届董事会第十三次会议和 2016年年度股东大会审议并通过了中星集团为春日置业提供担保的相关议案。
中华企业审议中星集团为春日置业提供担保的议案是以本次重大资产重组顺利实
施为前提条件，如本次重大资产重组最终实施，中星集团成为中华企业的全资子公司，前述董事会和股东大会决议将作为中星集团继续为春日置业提供担保的依据，如本次重大资产重组最终未能实施，则中星集团为春日置业提供担保与中华企业并无关联。。此外，上市公司审议该等担保的第八届董事会第十三次会议和 2016年年度股东大会在程序上符合《公司法》和《公司章程》的规定。基于前述，上市公司现阶段审议中星集团为春日置业提供担保的相关决议依法有效。
（三）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响
本次交易标的资产为地产集团所持中星集团100%股权。根据中星集团工商登记资料和地产集团出具的承诺，地产集团持有的中星集团100%股权不存在质押、查封等权利受限的情形，故本次注入上市公司的标的资产不存在权属上的重大不确定性。
如前所述，对于归还上述两笔借款，春日置业有较强的履约能力。同时，中星集团承诺，将尽快协调世盈投资按约定比例为春日置业上述两笔借款提供保证担保，以减轻中星集团的担保责任；此外，春日置业已出具书面承诺，在项目土地拆迁完毕并办妥土地使用权证后，将尽可能在最短时间内通过以下方式解除届时春日置业股东为上述两笔借款提供的保证担保责任：（1）将土地使用权抵押作为上述两笔借款的担保，以置换春日置业股东提供的担保；（2）春日置业通过融资归还上述两笔借款。
（四）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据春日置业截至2017年6月30日的资产负债评估情况，其对于归还上述两笔借款具有较强的履约能力，并已作出相应的担保解除安排；
现阶段由上市公司审议上述担保事项有利于保护股东尤其是中小股东的合法权益，相关决议依法有效；该担保事项不会导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
问题6、申请材料显示，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保。截至 2017年 6月 30日，中星集团对外应承担的阶段性担保额为 30.58亿元。请你公司补充披露前述阶段性担保事项是否符合相关规定、是否履行必要的决策程序以及存在的风险，有无解除担保的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中星集团及下属项目公司为房屋承购人提供阶段性担保的情况
根据《审计报告》、中星集团提供的说明，截至 2017年 6月 30日，中星集团下属项目公司为房屋承购人申请个人住房贷款、住房公积金委托贷款、住房公积金贴息贷款提供阶段性连带责任保证担保的金额具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目公司|担保金额（万元）|
|1|扬州置业|1,709.00|
|2|吉林海上|13,624.00|
|3|馨逸置业|257,841.40|
|4|富源滨江|17,765.00|
|5|安徽置业|14,888.00|
|合计||30,5827.40|

（二）前述阶段性担保事项是否符合相关规定、是否履行必要的决策程序以及存在的风险，有无解除担保的具体安排
根据中星集团提供的按揭业务合作协议、担保函、商品房买卖合同等资料，为加快产品销售进度，尽快回笼资金，中星集团下属项目公司按照房地产行业经营惯例，为购买公司项目产品的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，保证责任的期限一般为购房客户贷款合同生效至办理完毕房产抵押登记期间；担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、损害赔偿及为实现债权所需的必要相关费用。在担保期内，如果购房人出现违约，未能履行还款义务，项目公司需承担连带责任，即按照约定向贷款银行偿还购房人违约贷款的本息及违约金等款项。
中星集团下属项目公司为降低开展上述业务的风险，采取了包括但不限于以下保障
措施：1、在与银行合作协议中明确约定阶段性担保责任的截止时点为购房人办理小产
证（指买受人取得的所购新建商品房的房地产权证，下同）和银行为抵押权人的抵押登记手续；2、在与银行合作协议中明确如因贷款银行或购房人原因未能及时办理预抵押登记或办理小产证的，自大产证办理完毕之日起，阶段性担保责任免除；3、就购房客户拖延办理小产证或抵押登记手续的情形，约定较重的违约责任，督促客户及时办理，或在办理销售网签时，要求购房客户提供经公证机关公证后的全权委托办理小产证的文件资料，避免客户拖延办证的情况发生；4、在商品房买卖合同中约定，因购房人原因无法办理过户登记，开发商有权解除商品房买卖合同，并要求购房者支付违约金。
基于上述保障措施，同时考虑到1、国内房地产市场的现状及金融机构对购房贷款的严格监管；2、开发商提供的阶段性担保不同于一般对外担保，其单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散；3、房产抵押登记手续办理完毕，公司即消除为按揭担保购房者提供担保的风险；4、自签订按揭担保合同至在按揭贷款担保责任解除前，若购房者发生违约，项目公司有权解除合同并处置相关房产。故中星集团下属项目公司提供阶段性担保的担保风险相对较小，即使承担保证责任，也能通过处置房产弥补相应的经济损失。
房地产开发商为购买公司项目产品的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保符合房地产行业经营惯例，符合《中华人民共和国担保法》的规定。根据中星集团提供的内部决策文件，上述各项目公司均已就为购房客户提供阶段性担保责任事项作出董事会决议、股东会决议或股东决定，履行了必要的内部决策程序。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产及其下属项目公司为购房客户提供阶段性担保系房地产行业的经营惯例，符合《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，且已经履行了必要的内部决策程序，该等阶段性担保自房产抵押登记办理完毕时解除，实际承担担保责任的风险相对较小，标的资产及其下属项目公司已采取了相应的保障措施，以控制该项业务的经营风险。
问题7、申请材料显示，截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司共拥有 22项主要业务资质证书。其中，部分业务资质未标注有效期。请你公司补充披露前述业务资质证书是否存在有效期，如是，请注明有效期及逾期处理安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于部分业务资质是否设定有效期
截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司共拥有 22项主要业务资质证书，其中共有8项业务资质的证书未载明资质有效期限或资质届满日期。此8项业务资质证书中，1项为上海市房地产经纪企业备案证书，5项为物业服务企业资质证书，1项为上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明，1项为自行招用保安员单位备案证明。经核查，该等资质证书的有效期规定情况如下：
1、上海市房地产经纪企业备案证书
上海中星集团中星房地产营销有限公司目前现行有效的《上海市房地产经纪企业备案证书》的发证时间为2017年3月15日，该证书未载明有效期的期限或届满日期。《房地产经纪管理办法》（2016年修订）和《上海市房地产经纪人管理暂行规定》（2014年修订）等法律法规均未对房地产经纪企业备案证书的有效期或到期重新备案事项进行规定，根据对发证单位上海市黄浦区住房保障和房屋管理局的咨询结果，黄浦区已经取消房地产经纪企业备案证书的有效期，如证书未载明有效期限，该证书持续有效。
2、物业服务企业资质证书
截至本反馈意见回复出具日，中星集团及其控股子公司拥有1项物业管理企业资质证书（三级）1、3项物业服务企业资质证书（二级）、1项物业服务企业资质证书（一级）。
上述证书均未载明资质有效期限或资质届满日期。
《物业服务企业资质管理办法》（2007年修订）和《上海市物业服务企业资质管理规定》等法律法规均未对物业服务企业资质证书的期限作出明确规定。2016年 9月 19日，住建部房地产市场监管司发布《关于不再设定一级物业服务企业资质有效期的函》，1中华人民共和国建设部于2007年11月26日发布《建设部关于修改<物业管理企业资质管理办法>的决定》(建设部
令第164号)，将原《物业管理企业资质管理办法》中所规定的“物业管理企业”变更为“物业服务企业”。
明确不再设定一级物业服务企业资质证书有效期，持有注明有效期资质证书的物业服务企业可申请办理证书更换手续。2017年1月21日，国务院发布《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发［2017］7号），取消物业服务企业二级及以下资质认定，同时要求住房城乡建设部在取消审批事项后研究制定物业服务标准规范，通过建立黑名单制度、信息公开、推动行业自律等方式，加强事中事后监管。
基于上述，申城物业持有的一级物业服务企业资质证书无有效期限制，同时，国务院已取消二级及二级以下物业服务企业资质认定的行政许可。
3、上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明
上海中星集团申城物业有限公司目前现行有效的《上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明》的发证时间为 2007年 10月 15日，该证书未载明有效期的期限或届满日期。
2002年 4月 8日发布的上海市卫生局《上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案管理办法》（沪卫卫监[2002]16号）、2014年2月14日发布的上海市政府《上海市生活饮用水卫生监督管理办法》（沪府令13号）均未对上海市二次供水设施清洗消毒卫生备案证明的有效期作出规定。经咨询发证单位上海市杨浦区卫生局，该备案证明没有有效期限，持续有效。
4、自行招用保安员单位备案证明
上海良城物业管理有限公司目前现行有效的《自行招用保安员单位备案证明》的发证时间为2011年9月9日，该证书未载明有效期的期限或届满日期。
2010年2月3日发布的公安部《公安机关实施保安服务管理条例办法》（公安部令第112号）未对自行招用保安员单位备案证明的有效期作出规定。
综上所述，前述8项未载明资质有效期限的业务资质证书无明确的有效期限制。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，截至本反馈意见回复出具日，前述8项未载明资质有效期限的业务资质证书中，4项属于二级和三级物业服务企业资质证书，目前已经取消资质认定，其余4项均不存在有效期限制。
问题8、申请材料显示，本次交易前，地产集团根据相关批复，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续。请你公司补充披露上述剥离资产办理不动产登记手续的进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）划拨土地及地上建筑物剥离的法规政策依据
2016年7月21日，上海市人民政府批转上海市国资委等七部门《关于推进市属国有企业改制重组和清理调整中划拨土地使用权处置的意见》（沪府发［2016］52号），该文规定“对列入市政府改制重组事项以及市国资监管机构改制重组和清理调整计划的国有企业，在改制重组、关闭注销、破产清算活动中，原企业的划拨土地在未改变土地使用权性质和用途的前提下，经市有关部门审核后，可将划拨土地使用权变更到出资监管单位或者出资监管单位所属国有独资企业名下，保留划拨用地方式的期限不超过 5年。保留期间，土地使用权用途不变，土地使用权人主体不变。未经市有关部门批准办理有偿使用手续的，不得转让”。
（二）符合法规政策的剥离资产
根据本次重组的整体安排，同时确保注入上市公司的资产的合规性，中星集团及其子公司对其名下部分资产进行剥离，经过梳理，共有 18项划拨土地及地上建筑物符合“沪府发［2016］52号文”的规定，经过内部决策，拟将其更名至地产集团全资子公司上海地产资产经营有限公司名下。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书|坐落|（宗）地号|
|1|中 星集团|沪房地普字（2014）第016687号|怒江路15号|长风新村街道201街坊17丘|
|2|中 星集团|沪房地普字（2003）第029918号|延长西路224、226、232、234号|甘泉新村街道61街坊46/0丘|
|3|中 星集团|沪房地普字（2011）第018886号|宜川路678号|甘泉新村街道83街坊32/0丘|
|4|中 星集团|沪房地普字（2003）第033949号|中山北路 2314、2326、2332、2336、2346、2356号|长寿路街道111街坊8/2丘|
|5|中 星集团|沪房地普字（2003）第033235号|梅岭北路1251弄42号|长征镇272街坊7/0丘|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权属证书|坐落|（宗）地号|
|6|中 星集团|沪房地徐字（2005）第003634号|浦北路338号|康健街道327街坊31/2丘|
|7|中 星集团|沪房地杨字（2001）第102863号|中原路400-402号|殷行街道404街坊1/1丘|
|8|怡 城实业|沪房地杨字（2001）第013200号|包头南路858-936号|五角场镇294街坊32/1丘|
|9|中 星集团|沪房地虹字（2005）第016258号|巴林路60弄7-9号1层|曲阳路街道292街坊41/2丘|
|10|中 星集团|沪房地市字（2006）第000208号|泗塘六村30-32号乙|庙行镇2街坊30/2丘（1-1）|
|11|中 星集团|沪房地青字（2006）第010469号|青浦区朱家角镇小江村（14/1丘）|朱家角镇小江村(14/1丘)|
|12|中 大股份|沪房地市字（2000）第007177号|菏泽路281-285（单）|浦兴街道18街坊8丘|
|13|中 星集团|沪房地普字（2008）第024560号|中山北路2020号|长寿路街道90街坊1/3丘|
|14|中 星集团|沪房地徐字（2005）第016668号|徐汇区长桥街道 395 街坊1/1丘|徐汇区长桥街道395街坊1/1丘|
|15|中 星集团|沪房地徐字（2001）第023220号|宜山路639、645号|田林新村街道239坊23丘|
|16|中 星集团|沪房地徐字（2001）第054139号|桂林东街101弄4-12号|康建新村街道324坊20（4-1等）|
|17|中 星集团|沪房地虹字（2002）第021833号|凉城路838弄1号|凉城路街道317坊1/2丘|
|18|中 星集团|沪房地闸字（2000）第001708号|安业路60、80、100、120号|临汾街道373坊9丘|

（三）审批及过户登记进展情况
2017年4月11日，上海市国有资产监督管理委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市住房和城乡建设管理委员会联合下发《关于玖事集团等6家企业办理部分国有划拨土地的不动产登记工作的通知》（沪国资委改革［2017］79号），同意地产集团上报的上述 18项划拨土地使用权办理主体变更，并按照上海市不动产登记有关规定向房屋所在地不动产登记机构申请办理有关不动产登记手续。
前述“沪国资委改革［2017］79号文”同时载明，地产集团所属长桥街道 395街坊1/1丘、田林新村街道239坊23丘、康健新村街道324坊20（4-1等）、凉城路街道 317坊 1/2丘、临汾街道 373街坊 9丘 5幅划拨土地，必须限期拆除违章建筑，整改到位后方能办理不动产登记手续；地产集团所属长寿路街道 90街坊 1/3丘应在抵押权人
申请办理抵押权注销登记后，方可办理不动产登记手续。
根据中星集团出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，临汾街道373街坊9丘违章建筑已拆除完毕，长寿路街道 90街坊 1/3丘抵押权登记已经注销，该两处划拨土地和怒江路15号等12处划拨土地可直接办理不动产登记手续，目前正在按照不动产登记机关的要求准备相关申请资料。长桥街道 395街坊 1/1丘等4处尚未完成违章建筑的拆除工作，待拆除完成后方可申请办理不动产登记手续。
（四）预计办毕时间以及对本次交易的影响
上述 18项划拨土地更名手续已经主管部门附条件批复同意，除 4处需拆除违章建筑外，其余均已具备办理不动产登记手续的条件。根据地产集团和中星集团出具的说明，在拆除违章建筑物等问题解决后，预计3个月内能办理完毕上述划拨土地及建筑物的更名手续。同时，根据中星集团及其子公司与上海地产资产经营有限公司签署的资产剥离协议约定，自2016年8月30日起，上述划拨土地及及地上建筑物的收益归上海地产资产经营有限公司所有，在完成实际交付之日起，引起的风险亦由上海地产资产经营有限公司承担。因此，上述划拨用地目前尚未办理不动产登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述剥离的划拨土地及地上建筑物已经上海市国资委批准同意办理更名手续，目前正在办理过程中，鉴于该等资产已按照资产剥离协议约定完成交付，相关收益和风险已转移给承接方，因此不会对本次交易构成实质性障碍。
问题9、申请材料显示，截至报告书签署曰，中星集团及其控股子公司尚未了结的、标的金额在 500万元以上或对自身有重大影响的诉讼、仲裁共有两起，现均在审理过程中。请你公司补充披露截至目前上述诉讼、仲裁的审理进展以及可能对本次交易产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至报告书签署日，中星集团及其控股子公司尚未了结的、标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有两起，即（1）凯磊酒店管理（上海）有限公司诉怡城实业、上海联合产权交易所拍卖合同纠纷案；（2）中星集团诉黄言程、陈寿同、郑思样、胡思郑房屋买卖合同纠纷案。
（一）案件基本情况及审理进展
1、凯磊酒店管理（上海）有限公司诉怡城实业、上海联合产权交易所拍卖合同纠纷案
（1）案件基本情况
2015年10月16日，怡城实业于上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）公示挂牌拍卖其持有的位于上海市徐汇区桂林路37、39号四套商铺。凯磊酒店管理（上海）有限公司（以下简称“凯磊公司”）参与竞拍并于 2015年 11月 13日缴纳保证金1,388万元至上海产交所账户，取得竞拍人资格。2015年11月27日，凯磊公司收到上海产交所出具的《挂牌项目信息反馈函》，明确：鉴于第三方对拍卖标的提出异议并已正式起诉，中止本次拍卖，并于2015年12月8日退回凯磊公司缴纳的全部保证金。
2016年7月20日，凯磊公司以怡城实业为被告一、上海产交所为被告二，向虹口区人民法院提起诉讼，请求：（1）被告一承担 2015年 11月 13日至 2015年 12月 8日期间保证金1,388万元资金占用损失41,354.8元；（2）被告一承担委托经纪人费用6万元；（3）被告一承担评估费用 46万元；（4）被告一承担 3236.22万元贷款的利息损失233,557.1元；（5）被告二承担连带责任；（6）两被告承担诉讼费。2016年10月12日，凯磊公司认为怡城实业恶意违约，变更诉讼请求为：（1）被告一赔付保证金1,388万元；
（2）被告二承担连带责任；（3）两被告承担诉讼费。
（2）目前审理进展
2017年 6月 30日，上海市虹口区人民法院作出（2016）沪 0109民初字第 17858号《民事判决书》，判决如下：驳回原告凯磊公司的全部诉讼请求。案件受理费 105,080元、财产保全申请费5,000元，由原告负担。
凯磊公司因不服一审判决，已向上海市第二中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项，依法改判：（1）怡城实业赔付“约定保证金 1,388万元”；（2）上海产交所对怡城实业的支付承担连带责任；2、诉讼费用由被上诉人承担。
截至本反馈意见回复出具日，本案仍在二审过程中。
2、中星集团诉黄言程、陈寿同、郑思样、胡思郑房屋买卖合同纠纷案
（1）案件基本情况
2012年10月25日，中星集团（以下简称“卖方”）与黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑（以下合称“买方”）签订《上海市房地产买卖合同》，约定中星集团将位于上海市浦东新区浦东南路4405号1-2层房屋（建筑面积1179.82平方米）出售给买方，买方应在2012年11月30日前支付所有购房款。合同签订后，中星集团依约履行卖方义务，将房屋过户给买方，但买方因贷款问题欠付中星集团1,000万元购房款。
2017年6月13日，中星集团以黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑为被告，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：（1）判决四被告支付房款人民币1,000万元；（2）判决四被告按每日1,000元的标准，支付2012年12月1日起至实际付清之日止的违约金；（3）本案诉讼费用由被告承担。
（2）目前审理进展
2017年7月28日，原被告双方在法院主持调解下，达成和解协议如下：（1）原告中星集团于银行贷款到账后5日内通知被告款项到账情况，若贷款额度不足1,000万元，被告于原告通知之日起 15日内补足，逾期不补足，则按未补足部分金额的日万分之一的标准向原告支付违约金；（2）原、被告双方于银行贷款到账后 15日内共同办理涉诉房屋水、电户名变更手续，若任何一方违约，则按每日500元的标准向对方支付违约金；
（3）原告于银行贷款到账之后15日内返还被告涉诉房屋的房地产权证原件，逾期不返还则按每日 500元的标准向被告支付违约金；（4）被告于原告通知贷款代账情况后 30日内支付原告违约金 48.5万元，逾期不付该款项，则按每日 1,000元的标准自 2012年 12月 1日至实际付款日止向原告支付违约金；（5）案件受理费 91,400元，减半收取计45,700元，由原告承担。
截至本反馈意见回复出具日，被告已向原告付清1,000万元购房款及违约金，交房手续已于2017年9月18日办理完毕。
（二）上述诉讼、仲裁可能对本次交易产生的影响
如前所述，中星集团与黄言程、陈寿同、郑思祥、胡思郑购房合同纠纷案已达成和解协议，并实际履行完毕，中星集团已收回购房款和违约金。凯磊公司诉怡城实业、上海联合产权交易所拍卖合同纠纷案，怡城实业一审已经胜诉，正在二审过程中；且该案争议金额占本次重大资产重组注入资产评估值的比例为0.079%，占比较小；同时，地产集团也已出具承诺，如该案件给上市公司造成损失的，地产集团将赔偿上市公司因此
遭受的实际损失。综上，上述两起案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述案件争议金额较小，不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，地产集团也已出具承诺赔偿上市公司因此遭受的实际损失，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
问题10、申请材料显示，本次交易地产集团就中星集团房产瑕疵情形、租赁物业存在的权属瑕疵以及未决诉讼、仲裁等出具了向上市公司赔偿损失的承诺。请你公司补充披露有无督促地产集团履行承诺的具体保障措施，如无，对本次交易可能产生的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）地产集团就中星集团瑕疵事项出具的承诺
1、就自有房产权属瑕疵出具的承诺
根据地产集团出具的《关于中星集团相关事项的补充承诺》，就房产权属瑕疵情形，地产集团承诺的主要内容为：如因中星集团及其并表范围内的子公司存在权属瑕疵情形，导致上市公司将来无法正常使用该等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失；如由于前述情况导致上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
2、就租赁物业权属瑕疵出具的承诺
根据地产集团出具的《关于中星集团相关事项的补充承诺》，就租赁物业权属瑕疵情形，地产集团承诺的主要内容为：如因中星集团及其并表范围内的公司租赁物业存在权属瑕疵或尚未进行租赁备案导致上市公司将来无法正常使用该等物业，地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失；如由于前述情况导致上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则地产集团将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
3、就未决诉讼、仲裁出具的承诺
对于截至本反馈意见回复出具日尚未了结的凯磊酒店管理（上海）有限公司诉怡城实业、上海联合产权交易所拍卖合同纠纷，根据地产集团出具的《关于中星集团相关事
项的承诺函》，地产集团承诺，如上述争议案件给上市公司造成损失的，地产集团将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
（二）督促地产集团履行承诺的具体保障措施
1、鉴于地产集团已承诺将赔偿上市公司遭受的实际损失，该等承诺函作为地产集团签署确认的文件，对地产集团具有法律约束力，当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，上市公司有权要求地产集团履行承诺，若其不履行承诺，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺。
2、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称《“监管指引第4号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等地产集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上市公司将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，地产集团其将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。
3、在将上述变更方案提交股东大会审议时，上市公司将向股东提供网络投票方式，要求地产集团及关联方回避表决。此外，上市公司将督促独立董事、监事会就地产集团提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
4、上市公司还将在定期报告中披露报告期内地产集团所做公开承诺的事项及进展情况。如发现地产集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形，上市公司将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
综上所述，地产集团履行上述承诺具有明确的保障措施，截至本反馈意见回复出具日，不存在影响其履行承诺，并对本次交易产生重大不利影响的情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：就本次交易，地产集团针对中星集团自有房产的权属瑕疵、租赁物业存在的权属瑕疵以及未决诉讼、仲裁等出具了向上市公司赔偿损失的承诺，地产集团履行该等承诺具有明确的保障措施，截至本反馈意见回复出具日，不存
在影响其履行承诺，并对本次交易产生重大不利影响的情形。
问题11、申请材料显示，通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，基本解决了上市公司与地产集团的业务重叠问题，但地产集团旗下仍有47家涉及房地产开发业务的企业和4家涉及物业管理业务企业。此外，世博集团、申虹公司与地产集团的联合重组尚未完成，上房集团股权转让亦未完成。请你公司补充披露：1）认定地产集团部分下属企业与上市公司不存在同业竞争的理由是否充分、合理。2）前述联合重组与上房集团股权转让是否将导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争业务，如是，补充披露解决措施。3）本次交易方案中提出的同业竞争解决措施是否切实、可行，是否存在督促地产集团履行解决同业竞争承诺的具体、可行措施。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）地产集团部分下属企业与上市公司不存在同业竞争的理由是否充分、合理通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，进一步明确了上市公司及地产集团各自的业务定位，基本解决了上市公司与地产集团的业务重叠问题。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发、经营和服务业务。上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域，专注做强市场化房地产开发和服务业务。地产集团根据上海市政府的精神定位为上海市政府旗下的功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，专注从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。
针对地产集团本次未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理的资产，其与上市公司不构成同业竞争或不适宜注入上市公司的理由具体如下：
1、房地产开发业务
（1）现有商品房及商业项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性
下述商品房及商业项目均已开发完毕，除部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已销售完毕，没有必要注入上市公司。
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|序号|公司名称|控制权益比例（%）|目前业务情况|
|1|上海地产（集团）有限公司（尚海郦景名苑项目）|100|项目已开发完毕，项目已处于销售尾盘|
|2|上海丰利居置业有限公司|60|项目已销售完毕|
|3|上海馨安置业有限公司|100|项目已开发完毕，处于销售尾盘|
|4|上海地产馨虹置业有限公司|100|项目已开发完毕，处于销售尾盘|
|5|上海周馨置业有限公司|100|项目已开发完毕，处于销售尾盘|
|6|上海茸欣房地产置业有限公司|100|正在办理注销相关手续|
|7|上海名潮置业有限公司|100|项目已销售完毕|
|8|吴江虹桥置业有限公司|100|项目已开发完毕，处于销售尾盘|
|9|无锡太湖花园置业有限公司|80|项目已开发完毕，目前经营酒店管理业务|
|10|上海地产馨越置业有限公司|100|保障房与商品房均有，其中商品房处于销售尾盘|
|11|马鞍山市金申置业发展有限公司|100|项目已开发完毕，处于销售尾盘|
|12|上海中星虹达置业有限公司|100|该项目已开发完毕，部分剩余别墅转为自持经营性项目|
|13|上海中星集团宜兴置业有限公司|100|项目已开发完毕，处于销售尾盘|

地产集团已承诺确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业务。
（2）保障房项目，不构成实质性同业竞争
下述公司主要从事保障房项目的开发，与中华企业业务发展定位存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|开发类型|
|1|上海明馨置业有限公司|100|保障房|
|2|上海馨宁置业有限公司|100|保障房|
|3|上海金丰易居置业有限公司|100|保障房|
|4|上海地产馨丰置业有限公司|100|保障房|
|5|上海闵联奉南房产置业有限公司|100|保障房|
|6|上海虹奉房地产有限公司|100|保障房|
|7|上海地产住房保障有限公司|100|保障房|
|8|上海地产馨浦置业有限公司|100|保障房|
|9|上海住保北程置业有限公司|100|保障房|

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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|开发类型|
|10|上海九韵置业有限公司|100|保障房|
|11|上海地产馨远置业有限公司|100|保障房|
|12|上海瀛程置业有限公司|100|保障房|
|13|上海住保久程置业有限公司|100|保障房|
|14|上海地产中星曹路基地开发有限公司|100|保障房|
|15|上海中星城北房地产有限公司|100|保障房|
|16|上海安阁房地产有限公司|100|保障房|
|17|上海星南置业有限公司|50|保障房|
|18|上海星汇置业有限公司|60|保障房|
|19|上海地产三林滨江生态建设有限公司|70|保障房|

地产集团已承诺确保上述公司将不从事商品房及商业项目开发业务。
（3）仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质性同业竞争
下述企业为仅在特定产业开发园区内从事配套房地产项目开发而设立的特定项目公司，与上市公司在经营区域上存在差异，不构成实质性同业竞争。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|开发区域|
|1|上海闵联临港置业有限公司|100|上海临港开发区园区|
|2|上海闵临置业有限公司|100|上海临港开发区园区|

地产集团已承诺确保上述公司不会从事上海临港开发区园区外的商品房及商业项目开发业务。
（4）项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司
江阴集汇置业有限公司受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响，出现长期亏损、资不抵债的情况，目前暂不适合注入上市公司。
地产集团已承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给
与地产集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
无锡金丰投资有限公司和无锡灵山房地产投资开发有限公司亦因亏损或资不抵债情况未在本次交易中注入上市公司，该两家公司的100%股权已通过公开挂牌方式对外转让，且已确定受让方为苏南阳光城置业（苏州）有限公司，该等股权转让正在履行价款支付、股权过户等手续。
（5）项目公司开发的项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入上市公司下述项目或公司因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行开发。此外，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|具体情况|
|1|上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司E18-1地块|100|因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行开发。此外，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。|
|2|上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司1-16地块|100||
|3|上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司12-1地块|100||
|4|上海富洲滨江开发建设投资有限公司|100||
|5|上海富渱滨江开发建设投资有限公司|100||

地产集团已承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与上市公司的业务存在实质性的同业竞争，地产集团将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与地产集团无关联的第三方或委托中华企业或与地产集团无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。
（6）项目公司主要资产已转让或控制权拟转让，没有必要注入上市公司
下述公司的主要房地产资产已进行转让，正在办理过户手续；或公司控制权将进行转让，转让后将不再进行财务并表，没有必要注入上市公司。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|物业资产或股权转让进程|
|1|上海缤纷商贸发展有限公司|100|已于2017年4月24日就持有的物业资产与经挂牌产生的受让方深圳市信城不动产有限公司签署《产权交易合同》，相关资产正在办理过户手续。转让完成后，将不再进行房地产开发。|
|2|上海七彩汇商贸发展有限公司|100|已于2017年4月24日就持有的物业资产与经挂牌产生的受让方深圳市信城|

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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|物业资产或股权转让进程|
||||不动产有限公司签署《产权交易合同》，相关资产正在办理过户手续。转让完成后，将不再进行房地产开发。|
|3|上海富浦滨江开发建设投资有限公司|70|根据地产集团的沪地产[2017]119号批复，该公司的原股东华润置地（上海）有限公司将通过增资方式取得该公司51%股权，增资完成后，地产集团对该公司将不再进行财务并表。|
|4|上海富瀛滨江开发建设投资有限公司|70|根据地产集团的沪地产[2017]120号批复，该公司的原股东华润置地（上海）有限公司将通过增资方式取得该公司51%股权，增资完成后，地产集团对该公司将不再进行财务并表。|

地产集团已承诺，如其未能在本次重大资产重组资产交割日前成功进行上述转让的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其转让给与地产集团无关联的第三方或委托中华企业或与地产集团无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。
（7）项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司
下述公司目前存在未决的法律纠纷，目前均不适合注入上市公司，具体情况如下：
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|法律纠纷情况|
|1|上海环通建设开发有限公司|50|主要资产存在尚未了结的法律纠纷。|
|2|宁波东创置业有限公司|70|存在尚未了结的诉讼，公司项目用地被法院查封，且项目地块所在区域涉及规划调整，目前正在与政府就土地置换事项进行协商。|

地产集团已承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取合理方式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则地产集团承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与地产集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
（8）因用地性质变化无法进行项目开发
根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的通知》（沪规
景[2005]455号），上海麦其房产发展有限公司的项目用地已经明确为公共设施用地，并撤销了项目公司的建设工程规划许可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构成实质性同业竞争。地产集团已承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业务。
2、物业管理业务
下述涉及物业管理业务的公司未开展经营，或在服务对象、经营区域上与上市公司存在差异，不构成实质性同业竞争，无必要注入上市公司。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|业务开展情况|
|1|上海华禺物业管理有限公司|90|目前未实际开展经营业务，地产集团已承诺该公司不会开展物业经营管理相关业务。|
|2|上海耀宁物业管理有限公司|100|目前仅从事地产集团下属上海建材（集团）有限公司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与上市公司业务不构成实质性的同业竞争。地产集团已承诺确保该公司不会对外从事物业管理业务。|
|3|上海虹锦物业管理有限公司|100|目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，地产集团已承诺将确保该等公司不会在虹桥开发区外从事物业管理业务。|
|4|上海虹桥经济技术开发区物业经营管理有限公司|69.23||

综上，基于上述情况，地产集团旗下部分房地产开发、物业管理的资产与上市公司不构成同业竞争，不必要注入上市公司或者不适合注入上市公司，相关事实及理由充分、合理。
（二）联合重组和上房集团股权转让是否导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争及解决措施
1、联合重组是否产生新的同业竞争
2017年6月，根据上海市政府、上海市国有资产监督管理委员会的相关会议精神，为提升功能类企业在服务城市功能建设、维护城市安全运行、保障社会民生等方面的能力和水平，地产集团与世博集团、申虹公司进行联合重组，联合重组完成后，世博集团和申虹公司将成为地产集团实际控制的企业。截至本反馈意见回复出具日，上述联合重
组尚未完成，具体推进进展及完成时间尚未确定。本次联合重组预计不会导致地产集团
与上市公司产生新的同业竞争情况。具体理由如下：
（1）世博集团和申虹公司的功能定位
①世博集团
世博集团为受上海市政府委托，负责实施世博园区的开发建设和管理而设立的企业，定位为引领世博会后上海现代服务业发展的旗舰企业，属于功能性企业。
②申虹公司
申虹公司系经上海市政府批准组建的市级国有多元投资开发公司，根据上海市政府的文件精神，申虹公司定位为功能性企业，是虹桥商务区主功能区土地前期开发的受托实施主体、虹桥商务区主功能区城市基础设施建设的主要投资主体、虹桥商务区公共服务配套项目的投资建设主体。其主要职责是土地储备、项目建设、运营管理、资金平衡、资产资金监管和完成市政府交办的其他事项。在项目建设方面，根据虹桥商务区建设的需要，负责组织实施主功能区公共景观绿地等低碳标志性项目和公共地下空间等公共服务配套设施的建设。为实现虹桥商务区商务功能，在虹桥商务区管委会认为必要时，可参与虹桥商务区部分经营性项目的开发建设，为市场主体投资虹桥商务区起到引导和推动作用。
综上，上市公司为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，专注做强市场化房地产开发和服务业务，世博集团和申虹公司的功能定位与上市公司存在明显的不同。
（2）世博集团、申虹公司现有房地产开发业务与上市公司不构成实质性同业竞争针对地世博集团、申虹公司现有房地产开发业务，其与上市公司不构成实质性同业竞争的理由具体如下：
①不存在正在开发或待开发的房地产项目，不构成同业竞争
下述公司的经营范围中涉及房地产开发业务，经核查，目前均不存在正在开发或待开发的商品房或商业项目，与上市公司不存在同业竞争情形。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|项目开发情况|
|1|上海世博建设开发有限公司|100|目前不存在正在开发或待开发的商品房或商业项目。|
|2|上海申虹投资发展有限公司|50||
|3|上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司|100||
|4|上海新纪元能源有限公司|100||

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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|项目开发情况|
|5|上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司|53.85||
|6|上海西虹桥新能源有限公司|99.99||
|7|上海申虹置地有限公司|100||

地产集团已承诺确保上述公司将来不会从事商品房及商业项目开发业务。
②仅在特定区域内开展业务，承担一定社会职能，不构成实质性同业竞争
下述公司仅为在世博园区或虹桥商务区内相关项目开发设立的公司，承担一定社会职能，与上市公司业务不构成实质性同业竞争。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|开发区域|
|1|上海世博发展（集团）有限公司|100|世博园区|
|2|上海世辉英诚投资有限公司|100||
|3|上海世博国际酒店投资管理有限公司|100||
|4|上海鼎保置业有限公司|75||
|5|上海世博滨江置业有限公司|100||
|6|上海虹桥商务区投资置业有限公司|100|虹桥商务区内|
|7|上海众合地产开发有限公司|50||
|8|上海豪闵房产有限公司|100||

地产集团已承诺确保上述公司不会在世博园区和虹桥商务区外从事商品房及商业项目开发业务。
③保障房项目，不构成实质性同业竞争
上海和闵房产有限公司开发的项目为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在显著差异，不构成实质性同业竞争。
地产集团已承诺确保该公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。
（3）世博集团、申虹公司现有物业管理业务与上市公司不构成实质性同业竞争针对世博集团、申虹公司现有物业管理业务，其与上市公司不构成实质性同业竞争
的理由具体如下：
①目前没有从事物业管理服务业务，不构成同业竞争
下述公司的经营范围涉及物业管理，但未取得物业管理资质，且未实际从事物业管理服务业务，与上市公司和拟注入标的资产不构成同业竞争。
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|序号|企业名称|控制权益比例（%）|目前业务开展情况|
|1|上海世博发展（集团）有限公司|100|未取得物业管理资质，且未实际从事物业管理服务业务。|
|2|上海世博会经贸有限公司|100||
|5|上海世博城市最佳实践区商务有限公司|100||
|6|上海世辉英诚投资有限公司|100||
|7|上海世博国际酒店投资管理有限公司|100||
|8|上海世博后滩源实业有限公司|100||
|9|上海世博会运营有限公司|100||
|10|上海世博文化旅游发展有限公司|100||
|11|上海申虹投资发展有限公司|50||
|12|上海虹桥交通枢纽迎宾三路建设发展有限公司|100||
|13|上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司|100||
|14|上海新纪元能源有限公司|100||
|15|上海虹桥商务区投资置业有限公司|100||
|16|上海众合地产开发有限公司|50||
|17|上海悦辉投资发展有限公司|100||
|18|上海豪闵房产有限公司|100||
|19|上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司|53.85||
|20|上海西虹桥新能源有限公司|99.99||
|21|上海申虹置地有限公司|100||

地产集团已承诺确保上述公司将不从事物业管理服务业务。
②目前或将来仅在特定区域内开展业务，不构成实质性同业竞争
上海世博会有限公司目前仅在世博园区内提供物业管理服务，不构成实质性同业竞争，地产集团承诺确保该公司不会在世博园区外从事物业管理服务业务。
上海盛宇物业经营服务有限公司系通过股权收购获得，因历史原因，在世博园区外
存在物业管理业务，地产集团已承诺：（1）自承诺作出之日起，上海盛宇物业经营服务
有限公司不再承接世博园区外的物业管理业务；（2）就现有世博园区外的业务，在相关
服务合同到期后将不再续签。
2、上房集团股权转让是否产生新的同业竞争
2017年 8月 7日，中华企业第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让上海房地（集团）有限公司股权的议案》，拟将中华企业持有的上房集团100%股权通过进场协议方式转让给地产集团或其控制的子公司，交易完成后，上房集团将成为地产集团的实际控制的企业。截至本反馈意见回复出具日，上述股权转让尚未完成。
鉴于上房集团及其唯一一家控股子公司上海民诚置业有限公司目前均不存在正在开发或尚未开发的房地产开发项目，无后续产生利润的业务及资产储备，故其与上市公司不存在同业竞争。同时，地产集团已承诺，将确保上房集团和上海民诚置业有限公司不会从事商品房及商业项目开发业务和物业管理服务业务。
综上所述，上述联合重组和上房集团股权转让事宜不会导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争情况。
对于上述联合重组和上房集团股权转让事宜，地产集团已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》；此外，地产集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于未来潜在同业竞争的情况，作出进一步承诺如下：
“（一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，本公司承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。
（二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
（三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外，本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况。
（四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。
（五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
（六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。”
（三）同业竞争解决措施是否切实、可行，是否存在督促地产集团履行解决同业竞争承诺的具体、可行措施
1、关于解决措施的承诺在内容和形式上符合《监管指引第4号》的规定
本次交易完成后，地产集团存在部分未注入上市公司的涉及房地产开发、物业管理的资产，同时，存在上房集团股权转让及后续进行联合重组的事宜，为避免进一步与上市公司产生同业竞争，地产集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对潜在同业竞争的相关解决措施进行了承诺，对于未来出现实质性同业竞争的情况或相关资产符合注入条件的情况提出了明确的解决方式和解决时限，关于解决措施的承诺在内容和形式上《监管指引第4号》的规定，相关解决措施切实、可行。
2、地产集团的履约意愿
减少同业竞争是地产集团与上市公司进行本次交易的主要目的之一。2007年地产集团曾出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。
通过本次交易，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行了前述地产集团关于减少同业竞争相关承诺。故地产集团对解决同业竞争的承诺具有明确的履行意愿。
3、地产集团的履约能力
地产集团作为上市公司的控股股东，始终支持上市公司的发展，并将上市公司作为其旗下市场化房地产项目开发的主要平台，将采取有效措施积极稳妥地履行对上市公司的相关承诺。同时，地产集团作为大型企业集团，具有雄厚的经济实力。截至本反馈意见回复出具日，地产集团合法直接或间接持有承诺涉及的相关企业的控股权，地产集团有能力在相关条件具备或满足时，将相应公司的股权对外转让或注入上市公司，对所做承诺具备充分的履约能力。
4、督促地产集团履行承诺的措施
（1）鉴于地产集团已承诺将赔偿上市公司因其违反《关于避免同业竞争的承诺函》而遭受或产生的任何合理损失或开支，该等承诺函作为承诺方签署确认的文件，对地产集团具有法律约束力，当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，上市公司有权要求地产集团履行承诺，若其不履行承诺，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺。
（2）因相关资产的注入属于关联交易，需要取得上市公司内部适当的批准和授权，因此届时存在因相关关联交易无法取得上市公司董事会、股东大会审议通过而无法注入上市公司的风险。如上述情况出现，上市公司将督促地产集团根据其所出具的承诺，在相应承诺时限内出售或委托给与其无关联的第三方进行开发。
（3）根据《监管指引第 4号》的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等地产集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上市公司将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，地产集团其将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议通过。
（4）在将上述变更方案提交股东大会审议时候，上市公司将向股东提供网络投票方式，要求地产集团及关联方回避表决。此外，上市公司将督促独立董事、监事会就地产集团提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
（5）上市公司还将在定期报告中披露报告期内地产集团所做同业竞争承诺的事项
及进展情况。如发现地产集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形，上市公司将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
综上，地产集团就同业竞争提出的相关解决措施切实、可行，上市公司督促地产集团履行解决同业竞争承诺的措施具体、可行。
（四）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项，上市公司发行股份购买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，上市公司控股股东地产集团旗下部分市场化房地产开发业务与中华企业的主营业务构成同业竞争。其中，除上市公司之外，中星集团系地产集团旗下另一重要的市场化房地产开发业务平台。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产开发、经营和服务业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发业务资产注入上市公司，进一步明确了上市公司及地产集团各自的业务定位，基本解决了上市公司与地产集团的业务重叠问题。为进一步避免和解决交易后上市公司与地产集团存在的潜在同业竞争情况，维护上市公司及其中小股东的合法权益，地产集团按照相关监管规定出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》。
本次交易完成后不会因同业竞争问题对上市公司造成重大不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（五）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、地产集团旗下部分房地产开发、物业管理的资产与上市公司不构成同业竞争或不适合注入上市公司，相关事实及理由充分、合理。
2、联合重组和上房集团股权转让事宜不会导致地产集团与上市公司产生新的同业竞争情况。地产集团已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，有利于避免未来潜在同业竞争的情况。
3、地产集团就同业竞争提出的相关解决措施切实、可行，上市公司督促地产集团履行解决同业竞争承诺的措施具体、可行。
4、本次交易基本解决了上市公司与地产集团的同业竞争问题，为进一步避免和解决交易后上市公司与地产集团存在的潜在同业竞争情况，维护上市公司及其中小股东的合法权益，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》。本次交易完成后不会因同业竞争问题对上市公司造成重大不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题12、申请材料显示，受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，标的资产的经营业绩具有一定波动性。其中，2017年1-6月、2016年度及2015年度，中星集团实现营业收入分别为132,138.63万元、562,655.08万元和596,639.05万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为-4,849.54万元、115,653.07万元和8,012.77万元，呈现一定程度波动。
请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况、补充披露标的资产报告期内经营业绩波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司经营情况、补充披露标的资产报告期内经营业绩波动的合理性
1、标的资产经营业绩波动的主要原因
报告期内，标的资产的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|132,138.63|562,655.08|596,639.05|
|营业利润|-8,284.79|150,992.48|7,483.75|
|利润总额|-4,614.90|158,675.03|18,338.92|
|归属于母公司所有者净利润|-4,849.54|115,653.07|8,012.77|

报告期内，标的资产营业收入总体有所下降，主要原因系当期房地产开发收入有所
下降所致。报告期内，标的资产主要从事房地产开发业务，国内房地产开发行业由于受到房地产市场政策波动、项目开发周期较长、项目结算较为集中等行业特征的影响，行业企业经营业绩在一定范围内呈现波动，报告期内标的资产部分项目公司经营业绩亦相应出现一定幅度的波动。其中，2017年1-6月房地产业务收入有所下降，主要系受到项目开发及结算周期的影响，标的资产当期结转收入的开发项目较少所致，但标的资产报告期各期末预收账款余额逐年大幅增长，截至 2017年 6月末，标的资产预收账款余额为1,240,680.02万元，且主要项目预计竣工时间为2017至2018年，该等预收账款将在未来结转后形成标的资产的营业收入。2016年度房地产业务收入较2015年度小幅下降，主要系标的资产部分项目公司经营业绩相应出现一定幅度的波动所致，比如项目公司全策房地产、星舜置业、硕和房地产、龙宁房地产等由于所开发的房地产项目于 2015年度集中统一交房并确认收入，导致该等主体 2016年度营业收入较 2015年度分别下降70,047.01万元、25,339.25万元、17,000.00万元、15,311.47万元；同时项目公司中星城镇置业、馨亭置业等由于所开发的房地产项目于 2016年度集中统一交房并确认收入，导致该等主体2016年度营业收入较2015年分别增长45,279.37万元、46,909.95万元。
此外，除营业收入呈现一定程度波动以外，报告期内标的资产利润水平亦有所波动。
其中，2017年1-6月利润水平有所下降，主要系受到项目开发及结算周期的影响，标的资产部分所开发项目当期未结转收入导致营业收入下降所致。2016年度利润水平较 2015年度大幅增长，主要原因系：①2016年以来，在政策鼓励去库存、放松限购以及下调贷款利率等多重因素影响下，国内房地产行业运行的政策环境有所改善，楼市总体呈现回暖的态势，标的资产房地产项目销售价格有所提高，标的资产主营业务毛利率有所增长；②2016年度，标的资产根据开发项目的实际开工及结转情况对借款金额适当调整并归还部分借款，导致当期利息支出有所降低从而使得财务费用下降；③2016年度，随着国内房地产行业运行环境有所改善，标的资产对不同项目根据实际情况转回存货跌价准备，从而使得资产减值损失较 2015年度有所下降；④2016年度标的资产以 17.99亿元的对价向天津市远铭置业有限公司出售其所持天津星华城70%股权，从而导致当期处置长期股权投资产生的投资收益大幅增长。
因此，受国内房地产市场政策波动、项目开结算周期以及标的资产自身经营情况波动等原因，报告期内标的资产经营业绩存在一定波动。
2、同行业可比A股上市公司的经营业绩情况
报告期内，同行业可比A股上市公司的经营业绩情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||归属于母公司所有者净利润|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|000006.SZ|深振业A|18.70|33.59|36.54|2.50|7.79|4.17|
|000029.SZ|深深房A|7.31|23.52|21.63|1.37|3.12|3.01|
|000043.SZ|中航地产|23.80|63.23|55.19|-1.41|1.61|4.01|
|000062.SZ|深圳华强|30.98|55.45|20.34|1.96|4.26|3.76|
|000631.SZ|顺发恒业|31.76|36.35|34.74|3.02|3.66|3.27|
|000667.SZ|美好置业|18.65|52.05|46.79|3.00|6.65|4.28|
|000718.SZ|苏宁环球|16.98|82.47|73.75|1.78|10.71|9.00|
|000797.SZ|中国武夷|9.39|25.71|24.09|0.54|2.20|1.28|
|000918.SZ|嘉凯城|4.25|30.74|40.56|-7.17|3.99|-23.43|
|000981.SZ|银亿股份|37.47|80.57|84.59|3.33|5.14|5.27|
|002285.SZ|世联行|33.38|62.70|47.11|2.85|7.47|5.09|
|600007.SH|中国国贸|12.55|23.49|22.71|2.95|6.86|6.28|
|600064.SH|南京高科|14.41|51.83|38.38|5.13|9.27|8.48|
|600067.SH|冠城大通|37.48|61.29|74.02|5.11|3.22|2.12|
|600162.SH|香江控股|20.80|54.10|42.12|3.30|6.90|3.90|
|600185.SH|格力地产|15.24|31.22|25.45|2.77|6.01|13.71|
|600223.SH|鲁商置业|22.73|76.46|58.64|0.39|0.92|1.12|
|600239.SH|云南城投|36.42|97.70|40.13|-2.83|2.44|2.79|
|600641.SH|万业企业|18.47|31.88|24.38|15.77|7.18|2.11|
|600649.SH|城投控股|14.14|94.77|79.77|9.03|20.95|36.12|
|600665.SH|天地源|18.14|37.25|29.75|1.05|2.30|2.07|
|600684.SH|珠江实业|24.96|41.01|33.29|2.30|3.33|2.87|
|600724.SH|宁波富达|15.16|55.59|27.46|0.78|1.27|-11.58|
|600736.SH|苏州高新|15.66|55.83|32.51|2.59|3.07|1.91|
|600748.SH|上实发展|23.58|64.89|66.19|2.28|5.92|5.20|
|600895.SH|张江高科|4.96|20.88|24.19|3.10|7.27|4.82|
|601588.SH|北辰实业|78.53|98.30|71.86|6.23|6.01|6.12|
|标的资产||13.21|56.27|59.66|-0.48|11.57|0.80|
|平均值||22.44|53.44|43.56|2.66|5.54|3.99|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||归属于母公司所有者净利润|||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|中值||18.65|54.10|38.38|2.59|5.14|3.90|

注：
1、同行业可比A股上市公司样本选择范围为以中信证券行业指数房地产行业A股上市公司为基础，选取 2015年度及 2016年度营业收入为 20亿元至 100亿元，并剔除市盈率为负数、大于 100倍的上市公司和ST股上市公司，选取的可比上市公司共计27家，下同。
2、中星集团财务数据采用 2015年度、2016年度及 2017年 1-6月经审计财务数据，可比上市公司财务数据采用2015年度、2016年度上市公司公告的经审计财务数据及2017年1-6月财务数据（数据来源：Wind资讯），下同。
由上表可见，报告期内同行业可比上市公司整体经营业绩亦呈现一定程度波动，其中 2016年度总体经营业绩较 2015年度有所增长，主要系 2016年度国内房地产行业运行环境有所改善所致。此外，具体到不同可比上市公司，亦存在中航地产、苏宁环球、嘉凯城、云南城投、城投控股、宁波富达、北辰实业等企业，根据自身经营情况存在经营业绩与行业整体波动不一致的情形。
综上，由于房地产开发企业的经营业绩受到行业政策环境、项目开发周期较长、项目结算较为集中等行业特征的影响较为明显，结合不同公司自身实际经营情况，行业企业的经营业绩在一定范围内呈现波动较为常见。标的资产报告期内的经营业绩有所波动，既受到行业运行环境波动的影响，也存在自身经营情况的原因，总体而言，标的资产报告期内经营业绩波动存在合理性。
（二）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性
1、行业发展及市场竞争情况
（1）整体来看全国房地产市场将进入平稳增长的新常态
我国在 1987年首次提出建立房地产市场，在随后的二十余年中，房地产市场不断得到规范和完善，市场需求亦呈快速增长。在此发展过程中，虽然历经了 2003年政府为稳定市场增长出台多项调控政策，2008年全球金融危机爆发后刺激内需导致土地及商品房成交价格快速增长，2014年进入调控政策“拐点”使得市场不断降温，2015年
至2016年上半年救市政策使得房地产市场逐步回暖，以及2016年下半年起出台严厉的
房地产调控政策等过程，但总体来看，房地产行业已经成为我国国民经济的发展支柱和
重要经济增长点，随着人民生活水平的提高与城市化进程的不断深入，长期来看，我国房地产行业未来将呈长期健康稳定发展的态势。
此外，随着城市化水平的日益加深，我国人口迁徙的聚集效应逐渐凸显，直接导致了房地产市场结构的分化。投资逐渐朝一、二线城市聚集，一、二线核心区域土地呈现供不应求的局面。2014年9月30日房地产调控政策放松后，房地产市场依靠一线城市房地产行业的蓬勃发展实现了2015年全年波澜壮阔的行情，即使各线城市在2015年下半年的增长速度有所放缓，但主流城市的房屋单价依然徘徊在历史高位。2016年，全国 40大中城市商品房销售金额达 67,020亿元，全国 40大中城市商品房销售面积达 61,698万平方米，分别同比增长37.2%和23.4%。2017年 1-6月，全国 40大中城市商品房销售金额达31,454亿元，商品房销售面积达27,628万平方米，分别同比增长9.61%和4.19%。
（2）上海等核心城市的房地产需求依然强劲，拥有核心区域资源的开发商将更具竞争优势
整体上看，上海房地产的供给仍在增加，需求依然存在。
2017年下半年，上海进入集中供地期。中指数据库统计显示，2017年 1-9月，上海合计挂牌 180宗经营性用地，总出让面积逾约 670万平方米，规划建筑面积近 1,205万平方米，与去年同期相比增长14%。其中，住宅用地推出 77宗，出让面积约 367万平方米，规划建筑面积约676万平方米，与去年同期相比增长约35%。可见上海房地产市场土地供应依旧活跃。
住宅销售面积和销售额下降的主要原因是受政策调控影响，银行贷款收紧，购房资金受限，但整体上住宅成交均价稳定，且住宅市场仍然保持供不应求的状态。
2015年以来上海市商品住宅（不含保障房）成交均价
资料来源：中指数据库
2015年以来上海市商品住宅（不含保障房）销供比
资料来源：中指数据库
随着房地产行业竞争的不断加剧，大型房地产企业间并购整合与资本运作日趋频繁。在这种背景下，拥有一线城市核心地段开发项目的开发商在市场竞争中将占据较为明显的优势。
截至评估基准日，中星集团总土地储备约 200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，项目盈利能力较强。本次交易能够有效补充公司的土地储备、实现业务规模扩张，加强上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
同时，本次交易中华企业将引入华润置地控股等战略投资者，华润作为国内领先的房地产开发企业之一，具有丰富的房地产项目开发经验及运营能力。本次交易后，上市公司将学习华润先进的管理经验及市场化的项目运营机制，有助于进一步提升中星集团持有项目开发的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化，有效提高项目的盈利能力，为中星集团业绩承诺的实现提供了有力保障。
此外，评估师在 2017年 8月对中星集团进行收益法补充评估时已经充分考虑了行业政策及市场环境的变化对收益预测的影响，盈利预测结果无实质变化。
2、在建项目情况
中星集团业绩承诺期内的盈利主要来源于下属房地产开发企业的房地产开发项目。
收益法评估中对业绩承诺影响较大的房地产开发项目的盈利预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|权益占比|2017-2019归母净利润|
|1|黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目|上海富源滨江开发有限公司|53%|109,372.57|
|2|浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块商业办公项目|上海环江投资发展有限公司|100%|55,944.03|
|3|194-13 地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）|上海地产馨逸置业有限公司|100%|30,227.95|
|4|278a-06 地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）|上海地产馨逸置业有限公司|100%|319,391.60|
|合计||||514,936.15|

上表中的主要房地产开发项目2017-2019年度预计产生的归属于中星集团的净利润合计为 514,936.15万元，占中星集团业绩承诺金额 536,043.66万元的比例为96.06%。
截至2017年9月30日，上述主要房地产开发项目进度情况如下：
（1）黄浦江沿岸 E10单元E04-2地块项目
该项目由富源滨江开发，位于上海梅园新村街道245街坊2/10丘，西至04-1和04-3绿化带，东至04-4项目，南至昌邑路，北至滨江路。土地面积 22,840.00平方米，总建筑面积 84,239.20平方米，其中地上建筑物面积 62,110.20平方米，总计容积率面积57,100.00平方米。根据公司对项目经济技术指标的预测，项目开发物业类型如下：
|||
|-|-|
|物业类型|面积（平方米）|
|商品住宅|54,226.00|
|地下车位|22,129.00 / 487个可售|
|配套用房|7,884.20|

2016年 11月 10日，项目一期获得上海市商品房预售许可证（证号：浦东新区房管 2016预字 0000487号），项目名称为富源滨江名邸，项目坐落在滨江大道 1399弄，本次许可销售地上建筑面积为 30,497.83平方米，共 137套住宅，均价上限 12.8万元/平方米。截至2017年9月30日，项目实际已售出131套住宅，合约销售面积 29,260.42平方米，合同总价 369,079.72万元，折合单价约为 12.61万元/平方米（含税）。项目一期销售已接近尾声，根据目前销售情况，本次评估一期剩余房源销售均价为 12.3万元/平方米（含税）。项目整体预计于2018年末竣工。项目二期预计共有住宅110套，可售建筑面积 22,502.17平方米，截至评估基准日尚未取得批准的预售方案。另外，项目可售地下车库车位共计487个，均价上限为60万/个。
陆家嘴周边及黄浦区沿江类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|开盘时间|
|保利ONE56|浦明路868弄|15|商品住宅|2013年11月开盘|
|仁恒公园世纪|浦东银融路88弄（近浦建路）|12|商品住宅|2016年4月加推#7，#9-#10|
|绿城黄浦湾|黄浦中山南路566弄（近老码头）|15|商品住宅|加推待定|
|海珀黄埔|黄浦南车站路169弄|13|商品住宅|2016年4月加推#1-#5|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
根据上述楼盘价格情况，结合项目的地理位置、区域市场情况、项目一期及周边实际成交价及地块自身属性考虑，预计该项目二期住宅售价为含税 12.8万元/平方米，较为合理。
陆家嘴周边及黄浦区沿江类似品质车位销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|
|仁恒滨江园|浦城路99弄|50|车位|
|保利国际中心|浦明路868弄|50|车位|

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|-|-|-|-|
|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|
|汤臣一品|花园石桥路28弄|100|车位|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
根据上述周边车位实际成交价格情况，预计为含税60万元/个，较为合理。
另外，该项目仍在建设中，并计划于 2018年竣工。截至 2017年 9月 30日，该项目一期已基本售罄。综合考虑周边市场情况、项目施工进度及销售情况，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（2）浦东新区黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目
该项目由环江投资开发，位于浦东新区洋泾街道，东至名门滨江苑、西近源深路、南近浦东大道、北至昌邑路，土地面积 11,299.70平方米。依据国有建设用地使用权出让合同（沪规土资（2015）出让合同补字第87号），项目地上建筑面积22,600平方米。
截至2017年9月30日，该项目已办理相关许可登记如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第046753号|
|建设用地规划许可证|沪规地浦（2016）EA31001520164014|
|建设工程规划许可证|沪规建浦（2017）FA31001520174005|
|建筑工程施工许可证|150PD0014D01|

项目位于浦东新区洋泾街道，东至名门滨江苑、西近源深路、南近浦东大道、北至昌邑路。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地；
开发海事大学地下空间体系等，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。该地块邻黄浦江岸，距陆家嘴中心区域 3公里，周边为高档住宅小区。距在建地铁 14号线源深路站 250米、距地铁 4号线浦东大道站 1公里，距大连路隧道 1公里， 200米内昌邑路和浦东大道上有多条公交线路，距上海火车站直线距离6.8公里，距虹桥国际机场直线距离18公里，距浦东机场直线距离 28公里。
根据项目可研报告，该项目各类型房屋建设规模如下：
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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅|20,339.00|

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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|地下车位（个）|199|

根据计划，该项目于2017年上半年开始动工，2018年开始预售，2019年完工并全部销售。
浦东新区黄浦江沿岸类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|开盘时间|
|陆家嘴花园|桃林路815弄|8.9|商品住宅|2004年|
|西镇小区|洋泾镇路89弄|9.4|商品住宅|2000年|
|巨东小区|张杨路1776弄|10.6|商品住宅|1995年|
|桃林小区|灵山路600弄|10.9|商品住宅|1995年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
参考周边类似住宅成交价格（周边二手房目前成交价在8-10万元/平方米，在售尚海郦景叠加公寓开发商报价12.5万元/平方米），预计销售平均单价为含税12万元/平方米。
浦东新区黄浦江沿岸类似品质车位销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|开盘时间|
|菊园|浦明路233弄15号|50|车位|2002年|
|世茂滨江花园|潍坊西路2弄8号4201室|40|车位|2002年|
|盛大金磐花园|东泰路200弄7号1003室|45|车位|2004年|
|财富海景花园|浦明路258弄2号3402室|50|车位|2004年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
参考周边类似住宅车位的成交价格（40-50万元/个），预计销售平均单价为50万元/个，较为合理，具有可实现性。
另外，该项目现已开工，并计划于 2019年竣工。综合考虑周边市场情况、项目施
工进度，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（3）194-13地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）
该项目由馨逸置业开发，位于龙华港以南、沪闵路以东、宾阳路以北、三江路以西，占地面积约1.164公顷，土地用途为普通商品房。规划建设住宅、商业、配套地下车位。
该项目建筑物外立面为石材贴面，彩铝窗，整体环境较好。截至评估基准日已预售部分住宅，各类型房屋建设规模如下：
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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅（已售）|26,973.53|
|商铺|2,496.46|
|地下车位（个）|199|

截至 2017年 9月 30日，该地块住宅已全部预售，项目预计将于 2017年末结转销售收入，已售住宅平均成交单价为含税6.08万元/平方米。
徐汇区194-13地块北区类似品质商铺销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|都市驿站宜德苑|宜山路436号|3.79|商铺|2017年|
|绿缔汇创商务广场|龙启路256号|3.53|商铺|2017年|
|中星海上名庭|梅川路852-904号|4.1|商铺|2017年|
|罗秀路|徐汇区罗秀路|3.1|商铺|2017年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
截至2017年9月30日，商铺尚未开始预售，参考周边类似商铺成交价格（3.1-4.1万元/平方米），预计销售平均单价为含税3.5万元/平方米，较为合理。
徐汇区194-13地块北区类似品质车位销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|时间|
|尚汇豪庭一期|华石路88弄|40.8|车库|2017年|
|百汇园|宛平南路1518弄|40.5|车库|2016年|
|云都新苑|龙漕路221弄|40|车库|2016年|
|海珀府邸|东安路800弄|41|车库|2017年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
车位尚未开始预售，参考周边类似住宅车位的成交价格（40万元/个），预计销售平
均单价为含税40万元/个，较为合理。
另外，截至2017年9月30日，该项目已竣工，且住宅部分已全部售罄。综合考虑未售业态周边市场情况、项目施工进度及销售情况，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（4）278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）
该项目由馨逸置业开发，位于沪闵路以南、定安路以东、南宁路以北、宾南路以西，占地面积约5.375公顷，土地用途为普通商品房、商办用地；规划建设住宅、商业、办公及配套地下车位。该项目建筑物外立面为石材贴面，彩铝窗，整体环境较好。截至2017年9月30日，该项目已预售部分住宅，各类型房屋建设规模如下：
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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅（已售）|68,799.37|
|住宅（未售）|60,668.01|
|办公|8,153.63|
|商铺|2,262.32|
|地下车位（个）|883|

截至2017年9月30日，该项目住宅已预售达53%，预计2018年开始结转销售收入。预计未售住宅平均销售单价为含税8.90万元/平方米。
徐汇区278a-06地块南区类似品质办公楼销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|宜山路711号商办综合楼|宜山路717、719号|4.15|办公楼|2017年|
|飞洲国际广场|零陵路899号|4.00|办公楼|2017年|
|徐汇万科中心|漕河泾街道348街坊|3.93|办公楼|2017年|
|光启城|宜山路425号|4.09|办公楼|2016年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
截至2017年9月30日，办公楼尚未开始预售，参考周边类似办公楼成交价格（约4万元/平方米），预计销售平均单价为含税4万元/平方米，较为合理。
徐汇区278a-06地块南区类似品质商铺销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|永兆豪庭|虹梅路2125弄|4.8|商铺|2016年|
|科华公寓|漕宝路51号|4.68|商铺|2016年|
|恒地仓国际大厦|柳州路399号|5.00|商铺|2016年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
项目商铺有2,262.32平米出售，参考周边成交价格（4.5-5万元/平方米），销售平均单价含税5万元/平方米，较为合理。
截至评估基准日车位尚未开始预售，参考周边类似住宅车位的成交价格（同（3）中 194-13地块北区商品房的车位可比销售项目，40万元/个），预计销售平均单价为含税40万元/个，较为合理。
另外，该项目建设工程已进入中后期阶段，并计划于 2018年如期竣工。综合考虑周边市场情况、项目施工进度及销售进度，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
综上，随着国内房地产行业发展步入平稳增长的新常态，核心区域市场需求稳定，由于标的资产拥有核心区域的优质项目资源，且构成标的资产未来主要盈利来源的在建项目均位于上海优质地段，市场需求强劲，标的资产未来盈利能力具备较高的可实现性及稳定性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：房地产开发企业的经营业绩受到行业政策环境、项目开发周期较长、项目结算较为集中等行业特征的影响较为明显，结合不同公司自身实际经营情况，行业企业的经营业绩在一定范围内呈现波动较为常见。标的资产报告期内的经营业绩有所波动，既受到行业运行环境波动的影响，也存在自身经营情况的原因，总体而言，标的资产报告期内经营业绩波动存在合理性。此外，独立财务顾问对行业发展趋势及特征、标的资产主要房地产项目的开发现状进行分析，认为随着国内房地产行业发展步入平稳增长的新常态，核心区域市场需求稳定，由于标的资产拥有核心区域的优质项目资源，且构成标的资产未来主要盈利来源的在建项目均位于上海优质地段，市场需求强劲，标的资产未来盈利能力具备较高的可实现性及稳定性。
期内销售佣金对应预售项目的收入结转情况，并结合上述预售项目收入结转情况，补充披露当期销售佣金与收入确认的匹配性。2）结合同行业公司情况，补充披露将销售佣金计入当期损益的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露各报告期内销售佣金对应预售项目的收入结转情况，并结合上述预售项目收入结转情况，补充披露当期销售佣金与收入确认的匹配性
报告期内项目标的资产销售佣金与收入结转情况如下：
单位：万元
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|项目名称|销售方式|项目公司|房地产销售收入|||销售佣金|||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|合肥中星城|预售|安徽置业||||157.1|1,079.34||
|滨江南路北地块1-1、1-2|预售|吉林海上|9.52|15.62||84.5|467.39||
|富源滨江名邸|预售|富源滨江||||3,580.08|2,847.79||
|中星红庐（135#）|预售|旗捷置业||||1,972.96|1,778.85||
|馨亭住宅小区A块三期|预售|馨亭置业||||||284.08|
|馨亭住宅小区 A块三期|现房||279.11|48,072.57||3.81|492.79||
|红庐别墅 133 号地块|现房|旗捷置业|22,927.41|34,061.61|22,132.46|2,490.72|1,618.40|803.21|
|红庐别墅 134 号地块|现房|闵润置业|28,008.10|12,931.39|6,570.65|5,066.47|781.22|134.51|
|中星馨恒苑|现房|星舜置业|1,381.65|115,540.95|140,821.39|16.9|2,811.02|2,477.95|
|广富林路四号|现房|龙宁房地产|6,030.44|27,409.45|42,720.93|273.76|1,347.23|736.3|
|不动产销售|现房|中星集团|19,751.82|37,035.36|38,719.84|76.82|687.78|247.9|
|凉城地区中心商办楼|现房|中星集团|||34,453.57||||
|海上硕和城二期5.6.7.8|现房|硕和房地产||33,000.00|50,000.00||313.5|468.5|
|海上御景苑一二四五期|现房|中星城镇置业|9,342.26|35,330.96|7,373.46|130.56|582.68|129.73|
|海上御景苑三期|现房|中星城镇置业|86.63|17,321.87|||222.07||
|馨亭住宅小区 A|现房|馨亭置业|442.89|271.68|||||

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|项目名称|销售方式|项目公司|房地产销售收入|||销售佣金|||
||||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|块一、二期|||||||||
|朗庭上郡苑|现房|馨亭置业|2,802.81|4,991.33|6,437.37|590.67|688.95|175.46|
|全策其他项目|现房|全策房地产|729.33|10,548.90|15,840.34|4.7|277.94|403.05|
|水岸丽苑二期|现房|全策房地产|971.97|5,007.19|69,781.13|6.25|96.31|767.07|
|城际广场AB块|现房|昆山城际|1,968.98|58,375.44|21,291.31|6.29|449.75|70.44|
|城际广场C块|现房|昆山城际|43.33|1,648.64|31,100.58|0.14|5.49|103.56|
|||其他|6,141.76|28,495.51|38,065.61|178.6|787.9|198.72|
|合计|||100,918.01|470,058.50|525,308.63|14,640.33|17,336.40|7,000.46|

注：1、吉林海上公司2016年及2017年1-6月收入系外购车位出售收入。
2、2015年度由于部分房产项目由中星集团合并范围内公司进行代理销售，导致当期合并报表销售佣金总体低于2016年度与2017上半年度水平。
上述数据显示标的资产销售佣金和预售项目收入不存在精确的匹配关系，主要是因为标的资产销售佣金计入费用时点和收入确认时点并非完全同步。具体如下：
依据企业会计准则，费用在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时予以确认。标的资产下属项目公司分别与销售代理公司签订销售代理合同，代理合同一般约定项目公司依据项目预收房款的回款情况向代理公司支付佣金，单套房屋回款比例达100%时，代理公司的服务已经完成，标的资产按合同将应支付的销售佣金确认并在报表中列示。
标的资产主营业务为房地产开发及销售，在该等业务的会计政策中，销售收入的确认需同时满足下列条件：（1）工程已经竣工，具备入住交房条件，取得了房地产权证（大产证）；（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；（4）成本能够可靠地计量。报告
期内标的资产的收入的确认符合上述政策。
按照企业会计准则及行业惯例，由于房地产业务在预售项目收入确认上具有一定的特殊性，房地产业务一般预收款项在前，结转收入在后，且两者间隔周期较长，导致销售佣金确认为费用的时点一般早于预售项目收入的结转时点，故销售佣金和预售项目收
入的结转不存在精确的匹配关系。
（二）结合同行业公司情况，补充披露将销售佣金计入当期损益的依据以及合理性。
同行业公司销售佣金与收入结转情况如下：
单位：万元
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|单位|房地产业务收入|||销售佣金|||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|深振业A|183,381.79|327,549.61|356,846.73|1,002.61|3,531.78|3,525.31|
|深深房A|39,518.69|134,412.48|145,188.22|5.67|385.79|3,150.81|
|中航地产|106,022.59|379,563.30|359,166.22|1,668.69|7,268.52|2,836.46|
|顺发恒业|310,445.01|353,046.47|338,887.81|562.11|2,304.15|3,216.73|
|苏宁环球|147,524.81|779,077.24|713,360.98|1,744.95|7,616.81|6,729.07|
|中国武夷|41,818.08|150,046.66|138,904.51|691.11|1,491.09|1,625.83|
|银亿股份|245,953.55|696,322.93|797,534.77|3,271.86|10,903.15|10,165.52|
|南京高科|70,892.92|321,524.77|245,166.22|2,709.71|5,997.18|4,185.39|
|冠城大通|206,419.80|330,010.04|460,101.35|1,001.89|2,791.97|1,756.18|
|鲁商置业|212,569.39|736,026.69|560,884.98|2,062.97|4,917.49|3,618.56|
|云南城投|324,385.39|941,029.32|251,568.33|1,611.42|2,280.16|1,238.33|
|万业企业|184,596.87|316,603.10|242,219.20|104.71|3,688.77|1,514.87|
|城投控股|106,699.59|682,957.07|611,743.39|673.37|5,394.11|7,128.32|
|天地源|181,390.13|357,015.83|284,330.02|1,271.95|3,214.60|2,327.46|
|珠江实业|242,971.72|397,852.50|321,794.24|3,851.99|3,523.90|1,507.43|
|宁波富达|53,409.73|368,084.22|98,061.81|484.31|1,561.13|1,049.72|
|苏州高新|118,500.00|482,700.64|268,812.96|1,772.99|4,509.41|2,400.62|
|上实发展|165,321.86|497,818.51|605,524.57|5,272.58|10,232.77|5,535.37|
|中华企业|397,254.93|1,391,003.71|440,216.75|3,687.54|16,364.84|10,654.95|
|中星集团|114,422.74|499,155.47|555,627.30|14,640.33|17,336.40|7,000.46|

数据来源：wind资讯
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|单位|佣金费率（佣金/收入）|||比率增减(当期佣金费率-上期佣金费率)||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月较2016年度|2016年度较2015年度|
|深振业A|0.55%|1.08%|0.99%|-0.53%|0.09%|
|深深房A|0.01%|0.29%|2.17%|-0.27%|-1.88%|

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|单位|佣金费率（佣金/收入）|||比率增减(当期佣金费率-上期佣金费率)||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月较2016年度|2016年度较2015年度|
|中航地产|1.57%|1.91%|0.79%|-0.34%|1.13%|
|顺发恒业|0.18%|0.65%|0.95%|-0.47%|-0.30%|
|苏宁环球|1.18%|0.98%|0.94%|0.21%|0.03%|
|中国武夷|1.65%|0.99%|1.17%|0.66%|-0.18%|
|银亿股份|1.33%|1.57%|1.27%|-0.24%|0.29%|
|南京高科|3.82%|1.87%|1.71%|1.96%|0.16%|
|冠城大通|0.49%|0.85%|0.38%|-0.36%|0.46%|
|鲁商置业|0.97%|0.67%|0.65%|0.30%|0.02%|
|云南城投|0.50%|0.24%|0.49%|0.25%|-0.25%|
|万业企业|0.06%|1.17%|0.63%|-1.11%|0.54%|
|城投控股|0.63%|0.79%|1.17%|-0.16%|-0.38%|
|天地源|0.70%|0.90%|0.82%|-0.20%|0.08%|
|珠江实业|1.59%|0.89%|0.47%|0.70%|0.42%|
|宁波富达|0.91%|0.42%|1.07%|0.48%|-0.65%|
|苏州高新|1.50%|0.93%|0.89%|0.56%|0.04%|
|上实发展|3.19%|2.06%|0.91%|1.13%|1.14%|
|中华企业|0.93%|1.18%|2.42%|-0.25%|-1.24%|
|中星集团|12.79%|3.47%|1.26%|9.32%|2.21%|

数据来源：wind资讯
通过与同行业上市公司销售佣金与收入确认的情况进行比较，同行业上市公司佣金费率在0.01%至3.82%之间。标的资产 2017年上半年度佣金费率12.79%，高于同行业水平，主要系富源滨江、旗捷置业、安徽置业等项目公司部分项目已预售但尚未结转收入导致，未来随着上述项目收入的结转，标的资产佣金费率将大幅下降；标的资产 2016年佣金费率为3.47%，略高于同行业水平，主要系富源滨江、安徽置业等项目公司部分项目已预售但尚未结转收入导致。此外，由上表可见，部分同行业上市公司当期销售佣金与收入结转亦未呈明确的配比关系，如上实发展、城投控股、深深房A、中航地产、南京高科、冠城大通、云南城投、万业企业、珠江实业、宁波富达等。
（三）核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：由于房地产业务在预售项目收入确认上具有一定的特殊性，房地产业务一般预收款项在前，结转收入在后，且两者间隔周期较长，导致销售佣金确认为费用的时点一般早于预售项目收入的结转时点，故销售佣金和预售项目收入的结转不存在精确的匹配关系。报告期内，标的资产依据会计准则的要求及行业惯例确认销售佣金与项目收入，不存在违背会计准则收入、费用确认原则的情形，将销售佣金计入当期损益具备合理性。
问题14、申请材料显示，截至2017年6月末、2016年末和2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%和81.71%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露标的资产是否存在偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比交易情况，补充披露标的资产资产负债率的合理性
1、标的资产资产负债率情况
截至 2017年 6月末、2016年末及 2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%及81.71%，其中，2016年末较去年同期有所下降，主要原因系 2016年末应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等下降导致负债总额相应下降，以及 2016年末其他应收款大幅下降导致所致资产总额有所下降所致。报告
期内，标的资产长期偿债能力保持稳定并略有提高，且未出现债务逾期等情形。
此外，与同行业可比上市公司相比，标的资产的资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系标的资产为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金，但总体而言，报告期内标的资产长期偿债能力处于合理水平。
2、同行业可比交易标的资产的资产负债率情况
近期同行业可比交易标的资产的资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的资产|资产负债率|||||
||||2017/06/30|2016/12/31|2015/12/312015/09/302015/07/312015/03/31|2014/12/31|2013/12/31|
|600162.SH|香江控股|沈阳好天地|-|-|44.67%|75.33%|76.78%|
|||深圳家福特|-|-|93.33%|94.30%|87.36%|
|000720.SZ|新能泰山|宁华世纪|-|85.83%|94.57%|-|-|
|||宁华物产|-|77.01%|97.87%|-|-|
|002147.SZ|新光圆成|万夏房产|-|-|74.81%|76.05%|62.03%|
|||新光建材城|-|-|86.95%|82.35%|91.26%|
|000615.SZ|京汉股份|京汉置业|-|-|82.68%|82.63%|76.88%|
|000537.SZ|广宇发展|重庆鲁能（含重庆鲁能英大）|85.05%|83.34%|72.23%|59.42%|-|
|||宜宾鲁能|92.74%|90.89%|87.55%|81.10%|-|
|||鲁能亘富|93.14%|91.02%|87.17%|80.45%|-|
|||顺义新城|90.65%|90.56%|86.20%|94.13%|-|
|600393.SH|东华实业|淮南置业|-|-|-|89.57%|-|
|||海南置业|-|-|-|79.90%|-|
|均值|||90.40%|86.44%|82.55%|81.38%|78.86%|
|中值|||91.70%|88.20%|86.95%|81.10%|76.88%|
|标的资产|||75.76%|75.52%|81.71%|-|-|

数据来源：wind资讯
由上表可见，与近期同行业可比交易相比，标的资产的资产负债率及其波动处于合理区间，且总体略低于同行业可比交易标的资产的资产负债率。标的资产资产负债率存在合理性。
（二）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露标的资产是否存在偿债风险
1、报告期内，标的资产各项主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.60|1.96|1.81|
|速动比率|0.58|0.73|0.77|
|资产负债率|75.76%|75.52%|81.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|息税前利润（万元）|12,153.76|211,647.47|95,527.64|
|利息保障倍数|0.72|4.00|1.24|

其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
（1）流动比率和速动比率
截至2017年6月末、2016年末及2015年末，标的资产流动比率分别为1.60、1.96及1.81，其中，2017年6月末流动比率较2016年末有所下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致；2016年末流动比率较去年同期有所上升，主要原因系 2016年末应付账款、其他应付款以及一年内到期的非流动负债大幅下降导致流动负债降幅较大所致。截至 2017年 6月末、2016年末及 2015年末，标的资产速动比率分别为0.58、0.73及0.77，其中，2017年6月末速动比率较2016年末有所下降，主要系当期末预收款项及一年内到期的非流动负债余额增长所致。标的资产报告期内主要从事房地产开发业务，预收款项余额的增长主要系由于相关开发项目未结转收入所致，符合行业特征及惯例，通常不会导致标的资产出现偿付风险，且随着相关开发项目的结转，将在未来形成标的资产的营业收入及利润来源。此外，截至 2017年 6月末、 2016年末及 2015年末，标的资产货币资金余额分别为 695,563.73万元、791,028.60万元及387,629.29万元，货币资金对短期有息负债的覆盖比例（货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债））分别为2.62、9.60及1.10，报告期末公司账面货币资金可以覆盖短期带息负债。
（2）资产负债率
截至 2017年 6月末、2016年末及 2015年末，标的资产合并资产负债率分别为75.76%、75.52%及81.71%，其中，2016年末较去年同期有所下降，主要原因系 2016
年末应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等下降导致负债总额
相应下降，以及2016年末其他应收款大幅下降导致所致资产总额有所下降所致。
（3）利息保障倍数
2017年 1-6月、2016年度及 2015年度，标的资产息税前利润分别为 12,153.76万元、211,647.47万元及 95,527.64万元，其中，2017年 1-6月息税前利润有所下降，主要系当期标的资产营业收入下降所致；2016年度较去年同期大幅上升，主要原因系 2016年度标的资产出售其所持天津星华城70%股权导致当期投资收益大幅增长以及当期资产减值损失减少所致。2017年1-6月、2016年度及2015年度，标的资产利息保障倍数分别为0.72、4.00及1.24，其中，2017年1-6月利息保障倍数有所下降，主要系当期标的资产营业收入及利息支出有所下降所致；2016年度利息保障倍数较去年同期大幅上升，主要原因系当期息税前利润大幅增长及利息支出有所下降所致。
2、标的资产偿债能力与同行业可比上市公司的比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000006.SZ|深振业A|1.77|0.65|60.42|
|000029.SZ|深深房A|3.20|1.46|30.04|
|000043.SZ|中航地产|1.34|0.49|76.29|
|000062.SZ|深圳华强|1.49|1.05|45.75|
|000631.SZ|顺发恒业|2.06|1.23|61.72|
|000667.SZ|美好置业|2.71|0.84|59.41|
|000718.SZ|苏宁环球|1.70|0.52|60.12|
|000797.SZ|中国武夷|1.87|0.66|80.94|
|000918.SZ|嘉凯城|1.08|0.17|92.02|
|000981.SZ|银亿股份|2.38|0.71|67.92|
|002285.SZ|世联行|1.49|1.49|55.77|
|600007.SH|中国国贸|0.37|0.36|46.49|
|600064.SH|南京高科|0.90|0.24|59.55|
|600067.SH|冠城大通|1.96|0.45|57.79|
|600162.SH|香江控股|1.59|0.66|55.84|
|600185.SH|格力地产|2.80|0.47|72.55|
|600223.SH|鲁商置业|1.28|0.27|94.01|
|600239.SH|云南城投|1.79|0.34|89.62|
|600641.SH|万业企业|3.67|2.46|26.09|
|600649.SH|城投控股|3.22|0.96|41.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600665.SH|天地源|2.22|0.54|84.95|
|600684.SH|珠江实业|4.51|2.01|72.28|
|600724.SH|宁波富达|1.59|0.27|77.09|
|600736.SH|苏州高新|1.37|0.70|70.32|
|600748.SH|上实发展|2.05|0.93|70.92|
|600895.SH|张江高科|1.84|0.62|55.03|
|601588.SH|北辰实业|1.83|0.49|82.83|
|均值||2.00|0.78|64.72|
|中值||1.83|0.65|61.72|
|标的资产||1.60|0.58|75.76|

数据来源：wind资讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000006.SZ|深振业A|2.43|0.74|61.05|
|000029.SZ|深深房A|2.87|1.33|33.54|
|000043.SZ|中航地产|1.30|0.64|78.25|
|000062.SZ|深圳华强|1.58|1.08|41.03|
|000631.SZ|顺发恒业|1.83|0.92|66.28|
|000667.SZ|美好置业|2.39|0.93|62.95|
|000718.SZ|苏宁环球|1.71|0.55|61.16|
|000797.SZ|中国武夷|1.70|0.55|78.68|
|000918.SZ|嘉凯城|1.15|0.30|88.69|
|000981.SZ|银亿股份|1.84|0.44|73.92|
|002285.SZ|世联行|1.75|1.75|45.17|
|600007.SH|中国国贸|0.25|0.24|45.25|
|600064.SH|南京高科|0.89|0.21|58.42|
|600067.SH|冠城大通|1.73|0.63|61.09|
|600162.SH|香江控股|1.27|0.43|66.87|
|600185.SH|格力地产|2.25|0.41|72.10|
|600223.SH|鲁商置业|1.40|0.31|94.01|
|600239.SH|云南城投|1.85|0.35|89.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600641.SH|万业企业|2.22|1.13|43.87|
|600649.SH|城投控股|2.55|1.43|47.25|
|600665.SH|天地源|2.33|0.51|84.86|
|600684.SH|珠江实业|2.77|0.88|69.79|
|600724.SH|宁波富达|1.53|0.33|77.84|
|600736.SH|苏州高新|1.39|0.67|68.98|
|600748.SH|上实发展|2.04|0.93|70.81|
|600895.SH|张江高科|1.80|0.67|55.48|
|601588.SH|北辰实业|1.88|0.49|80.96|
|均值||1.80|0.70|65.83|
|中值||1.80|0.63|66.87|
|标的资产||1.96|0.73|75.52|

数据来源：wind资讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|000006.SZ|深振业A|2.46|0.48|64.62|
|000029.SZ|深深房A|2.26|0.90|47.29|
|000043.SZ|中航地产|1.24|0.27|79.48|
|000062.SZ|深圳华强|1.62|1.22|40.49|
|000631.SZ|顺发恒业|1.56|0.26|68.36|
|000667.SZ|美好置业|2.12|0.44|65.21|
|000718.SZ|苏宁环球|1.78|0.53|61.41|
|000797.SZ|中国武夷|1.53|0.56|86.16|
|000918.SZ|嘉凯城|1.41|0.16|90.51|
|000981.SZ|银亿股份|1.76|0.41|78.06|
|002285.SZ|世联行|1.68|1.68|50.74|
|600007.SH|中国国贸|0.40|0.38|44.69|
|600064.SH|南京高科|1.06|0.28|58.16|
|600067.SH|冠城大通|2.11|0.70|56.11|
|600162.SH|香江控股|1.58|0.57|71.77|
|600185.SH|格力地产|2.01|0.33|80.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600223.SH|鲁商置业|1.22|0.22|93.06|
|600239.SH|云南城投|1.89|0.33|87.64|
|600641.SH|万业企业|2.42|0.50|41.60|
|600649.SH|城投控股|2.02|0.56|52.85|
|600665.SH|天地源|2.16|0.42|84.22|
|600684.SH|珠江实业|2.60|0.61|66.42|
|600724.SH|宁波富达|1.32|0.21|81.99|
|600736.SH|苏州高新|1.75|0.63|70.79|
|600748.SH|上实发展|1.96|0.71|79.79|
|600895.SH|张江高科|1.32|0.57|57.25|
|601588.SH|北辰实业|2.13|0.45|74.97|
|均值||1.75|0.53|67.94|
|中值||1.76|0.48|68.36|
|标的资产||1.81|0.77|81.71|

数据来源：wind资讯
报告期内，与同行业可比上市公司相比，标的资产2015年末及2016年末流动比率、速动比率位于合理区间内，且略高于同行业可比上市公司；2017年 6月末流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司，主要系当期末预收账款余额大幅增长所致，总体而言标的资产短期偿债能力良好。报告期内，标的资产的资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要原因系标的资产为未上市企业，融资渠道与同行业可比上市公司相比较为匮乏，主要系通过债务融资方式获取资金。此外，与近期同行业可比交易相比，标的资产的资产负债率及其波动处于合理区间，且总体略低于同行业可比交易标的资产的资产负债率。综上，报告期内标的资产的偿债能力处于合理水平，不存在重大偿债风险。
此外，根据上市公司与交易对方地产集团签署的相关盈利预测补偿协议，如本次重组在 2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，补偿期间可依此类推。因此，随着标的资产未来盈利能力不断提高，标的资产的偿债能力将进一步增强。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产的资产负债率及其波动处于合理区间，且总体略低于同行业可比交易标的资产的资产负债率，标的资产资产负债率存在合理性。此外，独立财务顾问通过分析报告期内标的资产流动比率、速动比例、资产负债率、利息保障倍数等偿债能力指标及其波动情况，并结合同行业可比上市公司的相关偿债能力指标进行分析，认为报告期内标的资产的偿债能力总体处于合理水平，不存在重大偿债风险，且随着标的资产未来盈利能力不断提高，标的资产的偿债能力将进一步增强。
问题15、申请材料显示，标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：1）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况标的资产开发项目所在区域分别位于上海市、江苏省（扬州、无锡、昆山市）、安徽省合肥市及吉林省吉林市。
1、上海地区主要开发项目情况
标的资产未来将产生盈利的开发项目主要位于上海市区，其中：
（1）主要在建项目
①洋泾 23-3地块项目、黄浦江沿岸 E10单元 E07-2地块商业办公项目、黄浦江沿岸E10单元E08-1地块商业办公项目、黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目、黄浦江沿岸E8单元E17-4地块商业办公项目、黄浦江沿岸E8单元E15-3地块项目均位于上海市浦东新区“洋泾”板块；
②黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目、黄浦江沿岸E10单元E04-4地块项目位于上海市浦东新区“源深”板块；
③杨浦区平凉社区 02I5-03地块项目、杨浦区黄浦江沿岸 W7单元 03I3-06地块商业项目，位于上海市杨浦区“东外滩”板块；
④278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目），位于上海市徐汇区“上海南站”板块。
上述项目均位于上海市浦东新区、杨浦区、徐汇区的重点开发区域，2016年以来上海地区土地成交价格溢价率较高，带动了该等区域新房价格持续上涨。“瑞数房地产信息化系统”信息显示：2017年1月至2017年9月，合并统计“洋泾、源深”板块新房住宅成交均价区间为 8.00万元至 10.38万元/平米，总体呈增长趋势，其中 2017年 9月份成交均价为10.06万元/平米；2017年1月至2017年9月，徐汇区“上海南站”板块新房住宅成交均价区间为 6.73万元至 7.59万元/平米，总体呈增长趋势，其中 2017年 9月份成交均价为 7.28万元/平米；2017年 1月至 2017年 8月杨浦区“东外滩”板块商办楼新房成交均价区间为1.50万元至3.68万元/平米，总体呈增长趋势，其中 2017年8月份成交均价为3.68万元/平米。
综上，2017年7月至2017年9月，标的资产上海地区主要在建项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅波动，项目不存在减值迹象。
（2）主要建成项目
①江桥新镇H4地块项目位于上海市嘉定区江桥镇，2017年二季度末标的资产聘请独立第三方机构调研评估，经比较周边市场、结合项目产品特点，该商业广场截至 2017年6月30日评估单价为1.75万元/平米。“瑞数房地产信息化系统”信息显示：2017年1月至2017年9月，项目周边在售的商业中心“新影商务中心（一期、二期）”新房成交均价区间为 2.05万元至 2.50万元/平米，总体呈增长趋势，其中 2017年 9月份成交均价为2.38万元/平米。
②公园道壹号-尊庭项目（194-13地块北区商品房），位于上海市徐汇区“上海南站”板块，截至 2017年二季度末住宅部分已全部签约，经测试不存在减值迹象；剩余商业用房和地下车位待售，2017年二季度末标的资产聘请独立第三方机构调研评估，经比较周边市场、结合项目产品特点，商业用房截至 2017年 6月 30日评估单价为 3.53万元/平米。由于项目周边无在售的新盘商业用房，考虑到同区域商业用房与住宅成交价格存在一定关联，2017年1月至2017年9月，徐汇区“上海南站”板块新房住宅成交
均价区间为6.73万元至7.59万元/平米，其中2017年9月份成交均价为7.28万元/平米，周边新房住宅成交均价总体呈增长趋势，故“公园道壹号-尊庭项目”商业用房不存在减值迹象。
综上，2017年7月至2017年9月，标的资产上海地区主要建成项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅波动，项目不存在减值迹象。
2、上海以外地区主要开发项目情况
（1）截至 2017年 6月 30日，标的资产位于江苏地区的部分已建成项目存在减值迹象，其中：
①位于昆山市的“昆山清水湾项目”、“昆山中华园项目”，截至 2017年6月30日，标的资产已根据独立第三方机构调研评估对相关项目全额计提了存货跌价准备。截至 2017年三季度末，经比较项目周边房地产市场均价，未出现房价大幅变动的情况，项目不存在减值转回的迹象，具体分析详见本回复下文之“（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性”；
②位于无锡市的“半山一号别墅项目”、“半山一号会所项目”，截至 2017年 6月30日，标的资产已根据独立第三方机构调研评估对相关项目全额计提了存货跌价准备。
截至2017年三季度末，经比较项目周边房地产市场均价，未出现房价大幅变动的情况，项目不存在减值转回的迹象，具体分析详见本回复下文之“（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性”；
③位于扬州市的大卖场、会所、商铺项目，截至2017年6月30日，标的资产已与相关客户签订了销售合同并根据合同售价计提跌价准备，具体分析详见本回复下文之“（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性”。
（2）标的资产位于合肥市瑶海区的建成项目合肥中星城项目（海耀商务中心），项目类型为商铺、办公楼及地下车位。截至2017年6月30日，项目部分已售、部分待售，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，截至 2017年 6月 30日项目评估值为 9.11亿元，待售商铺预计销售均价为 3.16万元/平米，待售办公楼预计销售均价为0.94万元/平米，项目账面成本为6.18亿元，评估增值率为47%。由于难以获取该等地区新房均价走势，考虑到同区域内二手房成交价格与一手房成交价格变动关系紧密，故根据二手房价格信息分析一手房房地产价格情况。“房天下网站”数
据显示，2017年 9月瑶海区二手房成交均价为 1.30万元/平米，较 2017年 6月二手房成交均价 1.35万元/平米基本持平，同时鉴于截至 2017年 6月 30日项目评估增值率较高，故截至2017年三季度末项目不存在减值迹象。
（3）标的资产位于吉林市丰满区的在建项目滨江南路北地块1-1、1-2项目，主要在建的为一期别墅及洋房。截至2017年6月30日，项目部分已售、部分待售，对于未签约别墅及洋房，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，预计叠加别墅销售均价为0.93万元/平米，花园洋房销售均价为0.62万元/平米，联排别墅销售均价为 1.19万元/平米，经测算项目不存在减值迹象。由于难以获取该等地区新房均价走势，考虑到同区域内二手房成交价格与一手房成交价格变动关系紧密，故根据二手房价格信息分析一手房房地产价格情况。根据“房天下网站”显示：2017年6月，丰满区二手房成交均价为0.72万元/平方米；2017年9月，丰满区二手房成交均价为0.79万元/平方米，总体呈上涨趋势，故截至2017年三季度末项目不存在减值的迹象。
综上，2017年7月至2017年9月，标的资产上海以外地区主要开发的项目所在区域市场价格较为平稳，不存在进一步计提存货跌价准备的迹象。
（二）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性截至2017年6月30日，标的资产按项目计提存货跌价准备明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|截至2017/06/30存货跌价准备|
|1|196a-08地块三期公共租赁房项目|馨逸置业|1,750.00|
|2|红庐别墅134号地块项目|闵润置业|619.32|
|3|昆山清水湾项目|昆山置业|390.00|
|4|昆山中华园项目|昆山城际|8,163.33|
|5|海兰苑项目|全策房地产|347.00|
|6|扬州大卖场项目|扬州置业|4,893.19|
|7|扬州会所项目|扬州置业|2,213.26|
|8|扬州商铺项目|扬州置业|422.97|
|9|半山一号别墅项目|无锡申锡|390.00|
|10|半山一号会所项目|无锡申锡|613.00|
|11|朗庭上郡车位项目|馨亭置业|1,520.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司|截至2017/06/30存货跌价准备|
|合计|||21,322.07|

结合市场均价变动情况，逐项分析上表中项目对应的存货跌价准备计提的充分性：1、196a-08地块三期公共租赁房项目（馨逸置业）
项目用地位于上海市三江小区以南、南宁路以北、三江路以东、武宣路以西，土地用途为公共租赁房用地。为支持徐汇区历史风貌保护区的征收安置工作，根据馨逸置业与上海市徐汇区规划和土地管理局签订的《关于解除沪徐规土[2013[出让合同第26号》协议，双方同意解除土地出让合同（沪徐规土【2013】出让合同第26号），徐汇区规划和土地管理局收回该地块的土地使用权，并退回标的资产前期已缴纳的土地出让价款 14,516万元。截至 2017年 6月 30日，该地块账面成本金额 16,266.57万元，故标的资产根据已签订的土地解除合同计提存货跌价准备1,750万元。
2、红庐别墅134号地块项目（闵润置业）
项目位于上海市闵行区昆阳路3299弄，为高档独栋别墅，周边无可比较类似项目， 2016年，标的资产与上海融创房地产开发有限公司对未售房源签订包销合同，包销均底价 4.7万元/平方米。截至 2017年 6月 30日，标的资产存货中尚余 12套别墅，其中未售5套，已签约7套，其中：（1）未售项目中有2套别墅作为样板间已进行装修，样板间作为展示虽未实际使用，但由于存在装修风格变化、物质损耗折旧等情况，预计装修成本无法全额收回，2套装修别墅预计收入5,700万元，预计销售单价6万元/平方米（为包销均底价加上按成新率折算的装修费用），账面成本 5,280万元，单位成本 5.8万元/平方米，销售费用及税费预计1,040万左右，故标的资产计提存货跌价准备 619.32万元。（2）未售项目中 3套系毛坯，预计销售单价 4.7万元/平方米（为包销均底价），预计收入 5,914万元，销售费用及税费预计 150万元左右，账面成本 4,915万元，不存在减值迹象。（3）已签约别墅 7套，实际签约合同金额 1.79亿元，销售费用及税费预计4,150万元左右，账面成本1.14亿元，不存在减值迹象。
截至本回复出具日，该项目上述未售项目均已全部签约，其中：（1）2套装修别墅
实际签约总价5,500万元，实际签约均价5.8万元/平方米，销售费用及税费预计410万
元左右，截至2017年6月30日账面成本5,280万元，已于2017年6月30日计提跌价 619.32万元，装修别墅不存在进一步减值迹象；（2）3套毛坯别墅实际签约总价 6,582万元，实际签约均价 5.23万元/平方米，销售费用及税费预计 945万左右，截至 2017年6月30日账面成本为4,915万元，不存在减值迹象。
3、昆山清水湾项目（昆山置业）
项目位于昆山市张浦镇大市清水湾村，包括联排别墅和独栋别墅两种类型。截至2017年6月30日，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，预计联排别墅销售均价为 1万元/平米，独栋别墅销售均价为 1.5万元/平米左右。
经测算，独栋别墅1-4#、6-8#房存在减值的迹象，账面单位成本为1.5万元/平米，考虑销售费用等扣减项，标的资产共计提存货跌价准备390.00万元。截至2017年三季度末，根据“房天下网站”显示，该项目周边或类似项目如玫瑰湖滨新房挂牌价为 1.52万元/平方米，较截至2017年6月30日挂牌价1.5万元/平方米有所上升，由于昆山地区房价也呈上升趋势，故项目不存在进一步减值的迹象。
4、昆山中华园项目（昆山城际）
项目位于昆山市开发区中华园路南侧、柏庐路西侧，包括住宅、商铺、酒店、车库。
其中：
（1）住宅项目：截至 2017年 6月 30日，住宅项目大部分已签约，标的资产根据已签约合同价计提跌价准备27.33万；对于未签约住宅，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，预计销售均价为1.2万元/平米，考虑销售费用等扣减项，标的资产计提存货跌价准备21万元。截至2017年8月末，该项目未签约住宅已全部签约，签约均价为12,835元/平方米，项目不存在进一步减值的迹象。
（2）商铺项目：①截至2017年6月30日，可售商铺账面成本为24,997万元，其中：城际广场 AB块商铺项目账面成本为 16,938万元，城际广场 C块商铺账面成本为 8,059万元。截至 2017年 6月 30日，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估：城际广场 AB块商铺项目预计售价为 12,600.00万元，销售均价约为 2.53万元/平米，考虑销售费用等扣减项，标的资产计提存货跌价准备 5,380.00万元；城际广场C块商铺项目账面成本为8,059万元，预计售价为 8,895.00万元，销售均价约为1.8万元/平米，不存在减值迹象。2017年7月至2017年9月，昆山地区房价总
体呈上升趋势，此外，根据“安居客网站”显示：该项目周边同类或类似项目如“象屿珑庭两岸贸易中心”商铺，二手房挂牌均价为 2.62万元/平方米，高于截至 2017年 6月 30日评估单价 2.53万元/平方米，故截至 2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。②截至2017年6月30日，不可售商铺账面成本2,620万元，经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，根据租金收益法评估，该项目评估值为965万，租金水平为1.70元/平方米/天，标的资产计提存货跌价准备1,655万。2017年 7月至 2017年 9月，由于项目周边无同类商铺租赁价格，鉴于昆山地区房价总体呈上升趋势，考虑到租金收入与房价变动存在正向联动关系，截至 2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
（3）酒店项目：截至2017年6月30日，酒店项目账面成本 32,076万元，酒店整体销售体量较大且位于新城区，销售周期较长，周边也无可比较类似项目，结合项目产品特点聘请独立第三方机构调研评估，项目采用成本法进行评估的评估价值为 33,857万元，考虑销售费用等扣减项，标的资产计提存货跌价准备 1,080万元。截至 2017年三季度末，鉴于酒店尚未展开经营，酒店的交易市场并不活跃，难以找到可比案例，由于同区域内房价总体呈上升趋势，该项目不存在进一步减值的迹象。
5、海兰苑项目（全策房地产）
海兰苑项目位于上海市嘉定区江桥镇，房屋用途为动迁配套商品房，2009年项目竣工交付，江桥镇人民政府向公司回购海兰苑项目并已支付全款，回购单价小高层为3,800元/平方米，多层为3,500元/平方米。由于动迁房屋的交付以动迁户至物业办理交付手续为依据，部分动迁户至今未至物业办理交付手续，导致未交付的动迁房仍在公司“开发产品”科目核算，截至2017年6月30日，项目账面单位成本为3,809元/平米，考虑税费等因素，标的资产已全额计提存货跌价准备347万元。
6、扬州大卖场项目（扬州置业）
项目位于扬州市邗江北路东侧、台扬路北侧 B地块，为大卖场，周边无可比较类似项目。标的资产于 2016年 12月 20日与江苏润辉置业有限公司签订销售合同，合同约定成交金额为1.2亿元。截至2017年6月30日，标的资产账面成本为1.61亿元，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备 4,893.19万元。
7、扬州会所项目（扬州置业）
项目位于扬州市邗江北路东侧、台扬路北侧 B地块，为会所，周边无可比较类似项目。标的资产于 2017年 5月 18日与个人客户签订销售合同，合同约定成交金额为 1,750万元。截至 2017年 6月 30日，标的资产账面成本为 3,766.77万元，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备2,213.26万元。
8、扬州商铺项目（扬州置业）
项目位于扬州市邗江北路东侧、台扬路北侧 B地块，为商铺。标的资产已与个人客户签订销售合同，合同约定6#101及8#101成交金额分别为 491.77万元、532.58万元。截至 2017年 6月 30日，标的资产账面成本分别为 644.47万元、703.35万元，考虑销售费用等扣减项，分别计提存货跌价准备 230.80万元、192.17万元。
9、半山一号别墅项目（无锡申锡）
项目位于无锡市滨湖区马山环山东路1号燕尾山庄小区内，系独栋别墅。项目地处无锡太湖风景区马山半岛，周边环境优美，但位置较偏远，交通配套及基础配套情况较差，项目内独栋别墅户型类别多样，产品之间差异较大。标的资产聘请独立第三方机构结合户型、地理位置、已成交别墅单价进行调研评估，其中110#、113#别墅所处地势不佳，预计其截至 2017年 6月 30日销售均价为 8,780元、9,800元/平方米，存在减值迹象，故标的资产于2017年6月30日计提减值准备390.00万元。根据“房天下网站”显示的无锡市滨湖区房价走势，滨湖区2017年6月二手房成交均价为1.47万元/平方米，2017年9月二手房成交均价为1.54万元/平方米，滨湖区房价整体呈上升趋势，故截至2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
10、半山一号会所项目（无锡申锡）
项目位于无锡市滨湖区马山环山东路1号燕尾山庄小区内，系会所。项目地处无锡太湖风景区马山半岛，周边环境优美，但位置较偏远，交通配套及基础配套情况较差。
考虑会所主要为业主服务，装修成本较高，结合标的资产聘请的独立第三方机构调研评估，会所预计售价为3,535万元，截至2017年6月30日标的资产账面余额3,532.79万元，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备613.00万元。由于2017年7月至2017年 9月，无锡地区房价总体呈上升趋势，故截至 2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
11、朗庭上郡车位项目（馨亭置业）
项目位于上海市松江区朗亭路288弄，系小区车位。截至2017年6月30日，项目周边同类或类似项目车位平均售价为7万元/个，标的资产账面余额为12.7万元/个，考虑销售费用等扣减项，计提存货跌价准备 1,520万元。2017年7月至9月，根据“瑞数房地产信息化系统”一手房成交数据，该项目周边同类或类似项目如“绿庭尚城地下车位”一手成交均价为 9.3万元/个、“九亭明珠苑地下车位”一手成交均价 8.8万元/个、“开心公寓地下车位”二手成交均价 7万元/个，均价较截至 2017年 6月 30日的 7万元/个有所增长，故截至2017年三季度末项目不存在进一步减值的迹象。
综上所述，截至2017年6月30日，标的资产存在减值迹象的开发项目中，已签约项目已根据合同售价计提跌价准备；待售项目经比较周边市场、结合项目产品特点并聘请独立第三方机构调研评估，已于2017年6月30日计提了相应的存货跌价准备，此外，通过分析自2017年7月以来开发项目所在区域房产价格变动情况，截至2017年三季度末，标的资产开发的项目不存在进一步计提跌价准备的情况，标的资产已充分计提了存货跌价准备。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年7月至2017年9月，标的资产主要开发的项目所在区域市场价格较为平稳，未出现大幅波动情形，标的资产前期存在减值迹象的开发项目已于2017年6月末计提了相应的存货跌价准备，截至2017年三季度末不存在进一步计提存货跌价准备的情形，标的资产存货跌价准备的计提充分。
问题16、申请材料显示，截至2017年6月末，标的资产对关联方的其他应收款账面余额分别为 181,887.51万元。请你公司：1）补充披露上述款项的后续还款情况。2）结合上述款项性质，补充披露上述关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述款项的后续还款情况
截至2017年6月30日，中星集团关联方其他应收款余额明细如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日余额（元）|形成原因及截至本反馈意见回复出具日收回情况|
|地产集团及其控制企业|||
|上海地产资产经营有限公司|11,596,559.41|集团内业务重组产生的相关税费，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产（集团）有限公司|5,048,782.12|项目销售代理的保证金500万元；提供物业管理业务过程中预付的成本、费用4.88万元，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海缤纷商贸发展有限公司|2,101,896.54|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海瀛程置业有限公司|1,812,647.70|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海七彩汇商贸发展有限公司|918,399.27|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产馨越置业有限公司|422,846.29|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海好饰家建材园艺超市有限公司|125,193.70|代付人员工资，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海金岸企业发展有限公司|44,158.67|代收代付水电费，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产住房保障有限公司|28,758.19|提供物业管理业务过程中预付的成本、费用，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海地产养老产业投资有限公司|5,751.21|代收代付水电费，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|小计|22,104,993.10|-|
|其他关联方|||
|上海春日置业有限公司|1,136,883,087.74|合作经营投入，对所投资项目公司进行资金投入，以供房地产项目开发所需，未到结算期|
|上海融绿睿江置业有限公司|611,000,000.00|在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，各方股东按股权比例调出资金使用，未到结算期|
|上海星信房地产开发有限公司|22,756,605.28|委托借款利息和提供劳务的相关款项，未到结算期|
|上海金城房地产投资咨询公司|12,305,016.36|公司清算资金，截至本报告书签署日已收回|
|上海虹城房地产有限公司|11,566,209.68|以美元缴纳认缴注册资本时，因验资时点与投资时点不同而形成的汇率差，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|上海侨建房地产有限公司|2,196,572.00|合作经营投入，对所投资项目公司进行资金投入，以供房地产项目开发所需，未到结算期|
|上海国际汽车城置业有限公司|62,596.83|代付人员工资，系提供劳务的经营性资金往来，截至本反馈意见回复出具日已收回|
|小计|1,796,770,087.89|-|

（二）结合上述款项性质，补充披露上述关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用
截至2017年6月30日，上述标的资产对关联方其他应收款余额主要为：①在业务经营过程中，按照行业惯例和合同约定，向地产集团及其控制企业提供成本、费用的阶段性代垫及项目销售代理的保证金等；②子公司在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，各方股东按股权比例调出资金使用；③对其他关联方的经营相关投入。
标的资产因销售代理业务的开展，向地产集团支付代理项目的销售保证金 500万元，该等保证金系由标的资产与该项目另外两家无关联第三方代理均向地产集团进行支付所致，属于与业务经营相关的款项。除此之外，截至本反馈意见回复出具日，标的资产已全部收回上述其他应收款余额中应收地产集团及其控制企业的部分。
中星集团子公司在项目销售回笼结余资金的情况下，为提高资金使用效率，按行业惯例，中星集团及上海融绿睿江置业有限公司（联营方）按股权比例调出资金使用。鉴于本次交易完成后，中星集团将成为上市公司的全资子公司，为进一步保护上市公司股东利益，上市公司第八届第十三次董事会、2016年度股东大会已审议通过该等事项。
除此之外，上述其他关联方其他应收款余额的形成系为了满足中星集团合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作，均为业务开展中的正常经营性行为，符合行业惯例，对中星集团的发展具有积极意义。
综上所述，上述中星集团对关联方的其他应收款系企业正常业务经营开展往来所形成，不存在中星集团控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中星集团对关联方的其他应收款系企业正常业务经营开展往来所形成，不存在中星集团控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
问题17、申请材料显示，中星集团股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 1,747,214.67万元，较经审计的母公司报表所有者权益 748,652.10万元评估增值998,562.57万元，增值率为133.38%，其中长期股权投资金额、投资性房地产净额分别评估增值774,323.79万元、166,921.27万元，评估增值率分别为183.80%、50.20%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。2）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比交易情况分析本次交易评估增值率的合理性
本次交易标的资产为中星集团100%股权。中星集团为一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，其主营业务包括房地产开发及销售、投资物业租赁和物业管理等业务，隶属于房地产业。
经公开信息检索，评估基准日在 2014年 1月 1日以后、标的资产主营业务为商品房开发及经营且已通过证监会审核的上市公司重大资产重组交易情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|评估增值率|
|广宇发展|000537|重庆鲁能34.5%股权，重庆鲁能英大30%股权，宜宾鲁能65%股权，鲁能亘富100%股权，顺义新城100%股权|2016年4月30日|479,908.10|911,117.11|89.85%|
|新能泰山|000720|宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产|2016年4月30日|66,342.80|242,928.85|266.17%|
|新光圆成|002147|万厦房产100%股权和新光建材城100%股权|2015年7月31日|196,750.91|1,118,728.94|468.60%|
|京汉股份|000615|京汉置业100%股权|2014年10月31日|52,551.24|157,350.81|199.42%|
|香江控股|600162|沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业|2015年9月30日|59,992.00|236,225.00|293.76%|
|东华实业|600393|淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产|2014年2月28日|94,322.10|433,174.65|359.25%|
|可比交易案例|||中值|||279.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|评估增值率|
||||平均值|||279.51%|
|本次交易标的资产||||||133.38%|

上述交易中，上市公司购买的标的资产均从事房地产相关业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可以看出，可比交易的评估增值率平均值为279.51%，中值为279.97%。
截至2016年8月31日评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为748,652.10万元，标的资产评估值为 1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约为133.38%，远低于可比交易的平均评估增值率。
中星集团主要资产开发时间较早，取得成本较低，经过多年发展，周边环境的不断完善，以及房地产市场的不断上涨，因而导致本次评估增值较大、增值率较高。
综上所述，本次交易标的资产的评估增值率具有合理性。
（二）长期股权投资评估情况及增值合理性分析
截至评估基准日，标的资产长期股权投资项目评估增值774,323.79万元，评估增值率为183.80%。长期股权投资项下各家公司主要资产的构成、获取时间及增值情况如下：
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|序号|公司名称|股权比例|科目名称|项目名称|拿地年份|项目类型|建筑面积（平方米）|账面净值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|评估增值率|
|1|龙宁房地产|中星集团95%、中星新城5%|开发产品|广富林路4号地块项目|2004|住宅、商业、办公|124,208.00|29,630.44|30,054.03|423.59|1.43%|
|2|旗捷置业|中星集团90%、中大公司10%|开发成本|133号地块、135号地块项目|2004|住宅|83,750.00|94,616.38|101,505.42|6,889.04|7.28%|
|3|馨亭置业|中星集团100%|开发产品|馨亭住宅小区A块项目|2003|住宅、商业、车位|124,208.00|23,582.60|39,916.93|16,334.33|69.26%|
|4|中星城镇置业|中星集团80%、城镇建设发展有限公司20%|开发产品|海上御景苑项目|2008|住宅|305,800.00|33,793.31|44,430.00|10,636.69|31.48%|
|5|星舜置业|中星集团90%、北方城市发展投资有限公司10%|开发产品|中星馨恒苑|2010|住宅|178,351.00|12,699.37|18,815.78|6,116.41|48.16%|
|6|全策房地产|中星集团90%、上海中星（集团）振城房地产有限公司10%|开发产品|江桥新镇H1、H2、H4、F7、F8地块项目|2004|商业|537,050.00|24,953.06|30,561.43|5,608.37|22.48%|
|7|馨逸置业|中星集团100%|开发成本|278a-06地块南区商品房|2013|住宅|192,629.00|302,713.75|553,439.46|2 50,725.71|82.83%|
||||开发成本|194-13地块北区商品房|2012|住宅|41,800.00|91,412.82|126,917.13|35,504.31|38.84%|
|8|富源滨江|中星集团53%、上海融绿睿江置业有限公司47%|开发成本|黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目|2012|住宅|84,239.00|131,028.05|302,388.45|1 71,360.40|130.78%|
||||开发成本|黄浦江沿岸E10单元E04-4地块项目|2012|商业|81,129.00|66,125.69|115,655.40|49,529.71|74.90%|
|9|富鸣滨江|中星集团100%|开发成本|黄浦江沿岸E8单元E15-3地块项目|2014|商办|32,646.00|51,436.24|70,040.01|18,603.77|36.17%|
|10|申阳滨江|上海环江投资发展有限公司75%、上海杨浦滨江投资开发有|开发成本|杨浦区平凉社区02I5-03地块项目|2014|商办|59,696.00|60,319.94|70,335.27|10,015.33|16.60%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权比例|科目名称|项目名称|拿地年份|项目类型|建筑面积（平方米）|账面净值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|评估增值率|
|||限公司25%||||||||||
|11|环江投资|中星集团100%|开发成本|浦东新区黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目|2014|住宅、商业|33,020.00|52,398.36|71,517.51|19,119.15|36.49%|
||||开发成本|洋泾23-3地块项目|2014|住宅|41,347.00|54,288.66|80,878.43|26,589.77|48.98%|
||||开发成本|浦东新区黄浦江沿岸E10单元E08-1地块商业办公项目|2014|商办|25,634.00|32,110.98|42,984.04|10,873.06|33.86%|
||||开发成本|浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目|2014|商办|105,680.00|153,549.33|206,215.04|52,665.71|34.30%|
||||开发成本|浦东新区黄浦江沿岸E8单元E17-4地块商业办公项目|2014|商办|31,541.00|35,362.00|48,788.94|13,426.94|37.97%|
||||开发成本|杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块商业项目|2014|商业|10,544.00|9,924.14|8,016.66|-1,907.48|-19.22%|
|12|安徽置业|中星集团100%|开发成本|合肥中星城项目（海耀商务中心）|2013|商业办公|139,070.00|43,199.19|57,700.00|14,500.81|33.57%|
|13|昆山城际|中星集团100%|开发成本|中华园路商住楼D项目|2010|商业|121,862.00|26,787.46|53,137.11|26,349.65|98.37%|
|14|镇江置业|中星集团100%|开发成本|跑马山地块一期房地产开发项目|2015|商住|83,364.00|29,116.63|29,325.79|209.16|0.72%|
||||开发成本|镇江罗家头地块项目|2015|商住|75,000.00|25,381.30|26,308.21|926.91|3.65%|
|15|吉林海上|中星集团50%、上海中环投资开发（集团）有限公司20%、吉林百通房地产经纪|开发成本|滨江南路北地块1-1项目|2014|商务金融用地|201,874.00|13,877.74|14,311.38|433.64|3.12%|
||||开发成本|滨江南路北地块1-2项目|2014|城镇住宅用地|31,214.00|63,808.14|67,618.18|3,810.04|5.97%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权比例|科目名称|项目名称|拿地年份|项目类型|建筑面积（平方米）|账面净值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|评估增值率|
|||有限公司30%||||||||||
|16|扬州置业|中星集团100%|开发产品|海上紫郡B区项目|2010|住宅|59,093.00|2,845.61|2,894.54|48.93|1.72%|
||||开发成本|海上紫郡B区项目|2010|住宅、商业||11,938.24|11,907.05|-31.19|-0.26%|
||||开发成本|877号地块（中星）项目|2015|住宅|334,629.00|97,461.54|100,559.14|3,097.60|3.18%|
|17|新城房产|中星集团100%|投资性房地产|中星恬园等|2003|住宅|11,460.50|3,206.88|12,266.00|9,059.12|282.49%|
||||固定资产|周庄盛世明珠世纪苑29号103等|1995|居住|383.37|214.46|472.00|257.54|120.09%|
|18|春日置业|中星集团50%、金蔚资产管理有限公司5%、世盈投资管理有限公司45%|开发产品|黄浦区21街坊|2003|住宅|11,637.41|6,940.61|12,929.00|5,988.39|86.28%|
||||开发成本|黄浦区22街坊|2003|住宅|68,776.2|297,022.50|375,650.00|78,627.50|26.47%|
|19|申城物业|中星集团100%|投资性房地产|巨野路233、253号|1995|综合|3,365|460.51|5,326.00|4,865.49|1056.56%|
||||固定资产|巨野路233、253号|1995|综合|1,259.31|459.58|2,124.89|1,665.31|362.35%|

其中，增值额较大的公司主要包括：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权比例（%）|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|1|上海地产馨逸置业有限公司|100.00|0.00|184,003.01|184,003.01|
|2|上海环江投资发展有限公司|100.00|74,183.22|202,583.43|128,400.21|
|3|上海富源滨江开发有限公司|53.00|69,718.55|186,798.06|117,079.51|
|4|上海星舜置业有限公司|90.00|4,500.00|47,556.32|43,056.32|
|5|上海中星集团新城房产有限公司|100.00|10,762.52|53,775.24|43,012.72|
|6|上海春日置业有限公司|50.00|3,283.73|42,770.73|39,487.00|
|7|上海中星集团申城物业有限公司|100.00|1,422.82|31,798.86|30,376.03|
|合计|||163,870.84|749,285.65|585,414.81|

上述7家公司合计评估增值额为 585,414.81万元，占标的资产长期股权投资总评估增值额774,323.79万元的75.60%。
由长期股权投资主要资产情况表可知，上述7家公司的主要资产构成为存货（包括开发成本和开发产品）、投资性房地产和固定资产，以下分别对其增值原因进行分析。
1、存货
如上表所示，馨逸置业、环江投资、富源滨江、星舜置业、春日置业5家公司评估增值主要来自存货增值。其中星舜置业企业自身账面净资产 46,653.69万元，评估值 52,840.36万元，实际增值 6,186.67万元，企业自身系尾盘销售，增值不大；而中星集团母公司报表列示的对星舜置业的长期投资账面值为原始投资额 4,500.00万元，投资比例90%，故中星集团长期投资评估值 47,556.32万元，较账面值增值43,056.32万元，系账面值未反映星舜置业历史盈利累积的影响所致。其他4家公司存货增值的主要原因在于存货账面值为历史取得成本，而上述 4家公司开发的房地产项目拿地年份为2003-2014年，时间较早，相应土地成本较低，具体原因如下：
（1）馨逸置业开发成本
馨逸置业所开发的公园道壹号项目位于上海徐汇区南站地区，分为278a-06地块南
区商品房、194-13地块北区商品房两部分。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|项目地址|拿地年份|项目类型|土地面积（平方米）|评估增值率|
|馨逸置业|278a-06 地块南区商品房|宾南路19弄等|2013|住宅、办公、商业、地下车位|53,746.2|82.83%|
||194-13 地块北区商品房|宾阳路18弄等|2012|住宅、商业、地下车位|16,197.2|38.84%|

南区、北区商品房为中高端住宅社区，该项目的销售情况良好，截至评估基准日北区住宅商品房已售罄，南区住宅商品房已预售超过四成，南区预售均价为 75,733元/平方米。周边类似住宅项目包括保利西岸名轩（瑞宁路 908弄）、尚汇豪庭（华石路 88弄、文定路468弄）、中信君廷名邸（宛平南路1188弄）、百汇园二期（云锦路183弄）等，近半年内统计数据显示上述楼盘销售均价分别为84,253元/平方米、84,318元/平方米、83,103元/平方米、78,338元/平方米。
南区和北区商品房项目地块分别于2013年和2012年取得，账面成本较低。从上述分析可以看出，由于该项目土地取得成本较低，而该项目已售部分实现的均价和近期周边类似项目售价均较高，导致评估增值较大。该项目的评估值符合项目的实际情况，评估结果较为合理的反映了其市场价值增值。
（2）富源滨江、环江投资和春日置业开发成本
①富源滨江、环江投资项目基本情况
富源滨江、环江投资2家公司的开发项目均为位于杨浦、浦东新区黄浦江两岸的住宅及商办开发项目，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|项目地址|拿地年份|项目类型|土地面积（平方米）|容积率|评估增值率|
|富源滨江|黄浦江沿岸 E10 单元E04-2地块项目|梅园新村街道245街坊2/10丘|2012|住宅|22,840.00|2.5|130.78%|
||黄浦江沿岸 E10 单元E04-4地块项目|梅园新村街道245街坊2/11丘|2012|商业|14,147.50|4.0|74.90%|
|环江投资|浦东新区黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目|洋泾街道245街坊2/35丘|2014|住宅、商业|11,299.70|2.0|36.49%|
||洋泾23-3地块项目|浦东新区洋泾街道|2014|住宅|11,482.50|2.5|48.98%|
||浦东新区黄浦江沿岸E10单元E08-1地块商业办公项目|洋泾街道245街坊2/39丘|2014|商办|6,247.20|2.5|33.86%|
||浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地|洋泾街道245街坊2/41丘|2014|商办|18,669.50|4.0|34.30%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|项目地址|拿地年份|项目类型|土地面积（平方米）|容积率|评估增值率|
||块商业办公项目|||||||
||浦东新区黄浦江沿岸 E8 单元 E17-4 地块商业办公项目|洋泾街道249街坊1/2丘|2014|商办|7,693.00|2.5|37.97%|
||杨浦区黄浦江沿岸W7 单元 03I3-06 地块商业项目|平凉街道 40 街坊8/2丘|2014|商业|7,272.00|0.9|-19.22%|

截至评估基准日，除黄浦江沿岸 E10单元 E04-2地块项目建安投入比例达到15%之外，其余项目尚在项目前期，因此账面值主要系土地使用权成本。
②春日置业项目基本情况
春日置业开发成本系黄浦区 21号街坊住宅。项目分为南北两块开发，其中北块为新昌路以西，凤阳路以北，成都北路以东，出 21街坊南块以南，南块为北京西路以南，新昌路以西处东北块地块。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|项目地址|拿地年份|项目类型|土地面积（平方米）|容积率|评估增值率|
|春日置业|黄浦区21街坊|新昌路以西，凤阳路以北，成都北路以东出21街坊南块以及北京西路以南，新昌路以西处东北块地块|2003年|住宅|68,776.2|3.40|26.47%|

③可比土地交易案例比较
根据近一年内上海中心城区土地招拍挂出让案例，区域位置、土地用途与本次评估范围内上述公司开发项目相近的商服及住宅用地交易案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|土地用途|出让面积（平方米）|成交价（万元）|楼面价（元/平方米）|成交日期|容积率|
|1|虹口区提篮桥街道HK322-01号地块|商办文化|14,146.30|255,500|45,153|2016/11/25|4.00|
|2|杨 浦 区 平 凉 社 区01C2-02地块|商办|7,962.00|96,700|48,582|2016/07/28|2.50|
|3|虹口区四川北路街道HK172-13号地块|商办文化|4,570.00|75,000|41,028|2016/05/18|4.00|
|4|静 安 区 中 兴 社 区N070202 单 元332/333-01-A地块|住宅|31,034.00|1,101,000|100,218|2016/08/17|3.54|
|5|虹口区凉城新村街道|住宅|19,960.00|370,000|67,409|2016/07/14|2.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|土地用途|出让面积（平方米）|成交价（万元）|楼面价（元/平方米）|成交日期|容积率|
||073-06号地块|||||||

数据来源：Wind资讯
本次对上述公司的开发项目进行评估时，商办用地的楼面单价评估值在 30,000元/平方米左右，住宅用地楼面单价评估值在 75,000元/平方米左右。考虑到所开发项目位于上海市中心和一线江景位置，因此上述评估值结果是较为合理的。
同时，上海市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较大幅度的上涨。
结合上海市和项目所在的浦东新区、杨浦区土地招拍挂市场数据分析，2016年以来上海市全市住宅及商服地块成交楼面均价与 2012年、2013年及 2014年相比分别增长182%、81%及64%；2016年浦东新区住宅及商服地块成交楼面均价较2012年、2013年及 2014年相比分别增长156%、19%及38%；2016年杨浦区住宅及商服地块成交楼面均价较 2012年、2013年及 2014年相比分别增长218%、161%及41%；各地区的土地成交均价增幅明显，因此本次交易标的资产的主要房地产项目增值幅度在合理范围内。
上海市全市2012-2016年住宅及商服土地招拍挂成交情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2016年|493.65|993.98|15,923,315.00|16,020|-|
|2015年|799.11|1,540.86|16,346,723.00|10,609|51%|
|2014年|860.90|1,706.74|16,675,358.00|9,770|64%|
|2013年|1,245.00|2,436.62|21,554,833.00|8,846|81%|
|2012年|803.56|1,537.62|8,723,759.00|5,674|182%|

数据来源：Wind资讯
上海市浦东新区2012-2016年住宅及商服土地招拍挂成交情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2016年|85.99|169.53|2,520,842.00|14,870|-|
|2015年|102.73|203.3|2,454,236.00|12,072|23%|
|2014年|187.4|364.81|3,940,260.00|10,801|38%|
|2013年|213.33|415.45|5,201,767.00|12,521|19%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2012年|118.46|225.32|1,309,003.00|5,810|156%|

数据来源：Wind资讯
上海市杨浦区2012-2016年住宅及商服土地招拍挂成交情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交土地面积（万平方米）|成交土地规划建筑面积（万平方米）|成交总价（万元）|楼面均价（元/平方米）|截至2016年累计增幅|
|2016年|5.95|11.03|473,970.00|42,971|-|
|2015年|20.31|34.11|1,352,151.00|39,641|8%|
|2014年|8.98|24.06|732,865.00|30,460|41%|
|2013年|11.45|35.14|578,102.00|16,451|161%|
|2012年|18.77|49.32|666,870.00|13,521|218%|

数据来源：Wind资讯
从区位条件来看，上述公司的开发项目主要集中在上海市徐汇区、杨浦区及浦东新区黄埔江两岸的核心地段，区位优势明显。近年来，上述区域的土地成交价格及商品房成交价格持续稳定上涨。在核心区域土地供给愈发紧缺的现状下，预计该区域房地产市场供不应求的状态不会发生本质的变化，市场需求仍会保持较为旺盛的状态，故上述公司的开发项目未来具有较高的销售确定性。
徐汇区、杨浦区及浦东新区2013-2017Q2商品住宅销售均价
单位：元/平方米数据来源：中国指数研究院
2、投资性房地产和固定资产
新城房产、申城物业两家公司评估增值的主要原因是其持有的投资性房地产和固定资产增值。上述两家公司取得投资性房地产和固定资产的时间在1995-2003年，年代较早，获取成本较低，而近年来项目周边环境不断完善，房地产市场价格不断上涨，使得公司评估出现增值。
新城房产、申城物业两家公司的投资性房地产和固定资产位于上海市浦东新区的三林、金桥、洋泾等板块。上述几个板块发展较快，已较成熟，均属于居住人口较密集的区域，且靠近地铁，周边社区商业已较繁华，这也使这些区域的商业房地产市场近几年涨幅较大。
2016年三季度以来三林、金桥及洋泾板块的商业房地产成交均价统计如下：
单位：元/平方米
|||||
|-|-|-|-|
|时间|三林板块|金桥板块|洋泾板块|
|2016年四季度|30,262|26,365|16,913|
|2017年一季度|38,795|27,931|17.860|
|2017年二季度|33,194|19,314|19,103|
|2017年三季度|43,678|37,574|38,395|

资料来源：瑞数房地产信息化系统
综上所述，由于标的资产长期股权投资拥有的存货、投资性房地产、固定资产项目历史取得成本低，而近年来上海地价、房价大幅上涨，故长期股权投资评估增值较大，该增值结果具有合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：与同行业可比交易案例相比，本次交易评估增值率合理；从标的资产长期股权投资科目主要资产的构成、获取时间等方面分析，本次交易标的资产的长期股权投资增值合理。
问题18、申请材料显示，如本次重大资产重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在 2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于 536,043.66万元。请你公司：1）补充披露最近一期中星集团业绩扣非归母净利润实现情况。2）结合行业发展情况、市场竞争情况、中星集团在建项目情况等，补充披露中星集团业绩承诺的合理性以及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中星集团最新一期业绩实现情况
根据立信会计对完成集团内业务整合后的中星集团出具的《上海中星（集团）有限公司专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA23558号），中星集团 2017年 1-6月实现合并净利润-6,170.60万元，归属于母公司净利润-4,849.54万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,698.44万元。
（二）中星集团业绩承诺的合理性以及可实现性
1、行业发展及市场竞争情况
（1）整体来看全国房地产市场将进入平稳增长的新常态
我国在 1987年首次提出建立房地产市场，在随后的二十余年中，房地产市场不断得到规范和完善，市场需求亦呈快速增长。在此发展过程中，虽然历经了 2003年政府为稳定市场增长出台多项调控政策，2008年全球金融危机爆发后刺激内需导致土地及
商品房成交价格快速增长，2014年进入调控政策“拐点”使得市场不断降温，2015年至2016年上半年救市政策使得房地产市场逐步回暖，以及2016年下半年起出台严厉的房地产调控政策等过程，但总体来看，房地产行业已经成为我国国民经济的发展支柱和重要经济增长点，随着人民生活水平的提高与城市化进程的不断深入，长期来看，我国房地产行业未来将呈长期健康稳定发展的态势。
此外，随着城市化水平的日益加深，我国人口迁徙的聚集效应逐渐凸显，直接导致了房地产市场结构的分化。投资逐渐朝一、二线城市聚集，一、二线核心区域土地呈现供不应求的局面。2014年9月30日房地产调控政策放松后，房地产市场依靠一线城市房地产行业的蓬勃发展实现了2015年全年波澜壮阔的行情，即使各线城市在2015年下半年的增长速度有所放缓，但主流城市的房屋单价依然徘徊在历史高位。2016年，全国 40大中城市商品房销售金额达 67,020亿元，全国 40大中城市商品房销售面积达 61,698万平方米，分别同比增长37.2%和23.4%。2017年 1-6月，全国 40大中城市商品房销售金额达31,454亿元，商品房销售面积达27,628万平方米，分别同比增长9.61%和4.19%。
（2）上海等核心城市的房地产需求依然强劲，拥有核心区域资源的开发商将更具竞争优势
整体上看，上海房地产的供给仍在增加，需求依然存在。
2017年下半年，上海进入集中供地期。中指数据库统计显示，2017年 1-9月，上海合计挂牌 180宗经营性用地，总出让面积逾约 670万平方米，规划建筑面积近 1,205万平方米，与去年同期相比增长14%。其中，住宅用地推出 77宗，出让面积约 367万平方米，规划建筑面积约676万平方米，与去年同期相比增长约35%。可见上海房地产市场土地供应依旧活跃。
住宅销售面积和销售额下降的主要原因是受政策调控影响，银行贷款收紧，购房资金受限，但整体上住宅成交均价稳定，且住宅市场仍然保持供不应求的状态。
2015年以来上海市商品住宅（不含保障房）成交均价
资料来源：中指数据库
2015年以来上海市商品住宅（不含保障房）销供比
资料来源：中指数据库
随着房地产行业竞争的不断加剧，大型房地产企业间并购整合与资本运作日趋频繁。在这种背景下，拥有一线城市核心地段开发项目的开发商在市场竞争中将占据较为明显的优势。
截至评估基准日，中星集团总土地储备约 200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、市场前景良好的项目，项目盈利能力较强。本次交易能够有效补充公司的土地储备、实现业务规模扩张，加强上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。
同时，本次交易中华企业将引入华润置地控股等战略投资者，华润作为国内领先的房地产开发企业之一，具有丰富的房地产项目开发经验及运营能力。本次交易后，上市公司将学习华润先进的管理经验及市场化的项目运营机制，有助于进一步提升中星集团持有项目开发的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化，有效提高项目的盈利能力，为中星集团业绩承诺的实现提供了有力保障。
此外，评估师在 2017年 8月对中星集团进行收益法补充评估时已经充分考虑了行业政策及市场环境的变化对收益预测的影响，盈利预测结果无实质变化。
2、在建项目情况
中星集团业绩承诺期内的盈利主要来源于下属房地产开发企业的房地产开发项目。
收益法评估中对业绩承诺影响较大的房地产开发项目的盈利预测如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目公司名称|权益占比|2017-2019归母净利润|
|1|黄浦江沿岸E10单元E04-2地块项目|上海富源滨江开发有限公司|53%|109,372.57|
|2|浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块商业办公项目|上海环江投资发展有限公司|100%|55,944.03|
|3|194-13 地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）|上海地产馨逸置业有限公司|100%|30,227.95|
|4|278a-06 地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）|上海地产馨逸置业有限公司|100%|319,391.60|
|合计||||514,936.15|

上表中的主要房地产开发项目2017-2019年度预计产生的归属于中星集团的净利润合计为 514,936.15万元，占中星集团业绩承诺金额 536,043.66万元的比例为96.06%。
截至2017年9月30日，上述主要房地产开发项目进度情况如下：
（1）黄浦江沿岸 E10单元E04-2地块项目
该项目由富源滨江开发，位于上海梅园新村街道245街坊2/10丘，西至04-1和04-3绿化带，东至04-4项目，南至昌邑路，北至滨江路。土地面积 22,840.00平方米，总建筑面积 84,239.20平方米，其中地上建筑物面积 62,110.20平方米，总计容积率面积57,100.00平方米。根据公司对项目经济技术指标的预测，项目开发物业类型如下：
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|物业类型|面积（平方米）|
|商品住宅|54,226.00|
|地下车位|22,129.00 / 487个可售|
|配套用房|7,884.20|

2016年 11月 10日，项目一期获得上海市商品房预售许可证（证号：浦东新区房管 2016预字 0000487号），项目名称为富源滨江名邸，项目坐落在滨江大道 1399弄，本次许可销售地上建筑面积为 30,497.83平方米，共 137套住宅，均价上限 12.8万元/平方米。截至2017年9月30日，项目实际已售出131套住宅，合约销售面积 29,260.42平方米，合同总价 369,079.72万元，折合单价约为 12.61万元/平方米（含税）。项目一期销售已接近尾声，根据目前销售情况，本次评估一期剩余房源销售均价为 12.3万元/平方米（含税）。项目整体预计于2018年末竣工。项目二期预计共有住宅110套，可售建筑面积 22,502.17平方米，截至评估基准日尚未取得批准的预售方案。另外，项目可售地下车库车位共计487个，均价上限为60万/个。
陆家嘴周边及黄浦区沿江类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|开盘时间|
|保利ONE56|浦明路868弄|15|商品住宅|2013年11月开盘|
|仁恒公园世纪|浦东银融路88弄（近浦建路）|12|商品住宅|2016年4月加推#7，#9-#10|
|绿城黄浦湾|黄浦中山南路566弄（近老码头）|15|商品住宅|加推待定|
|海珀黄埔|黄浦南车站路169弄|13|商品住宅|2016年4月加推#1-#5|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
根据上述楼盘价格情况，结合项目的地理位置、区域市场情况、项目一期及周边实际成交价及地块自身属性考虑，预计该项目二期住宅售价为含税 12.8万元/平方米，较为合理。
陆家嘴周边及黄浦区沿江类似品质车位销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|
|仁恒滨江园|浦城路99弄|50|车位|
|保利国际中心|浦明路868弄|50|车位|

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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|
|汤臣一品|花园石桥路28弄|100|车位|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
根据上述周边车位实际成交价格情况，预计为含税60万元/个，较为合理。
另外，该项目仍在建设中，并计划于 2018年竣工。截至 2017年 9月 30日，该项目一期已基本售罄。综合考虑周边市场情况、项目施工进度及销售情况，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（2）浦东新区黄浦江沿岸E10单元E07-2地块商业办公项目
该项目由环江投资开发，位于浦东新区洋泾街道，东至名门滨江苑、西近源深路、南近浦东大道、北至昌邑路，土地面积 11,299.70平方米。依据国有建设用地使用权出让合同（沪规土资（2015）出让合同补字第87号），项目地上建筑面积22,600平方米。
截至2017年9月30日，该项目已办理相关许可登记如下：
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|许可文件|证书编号|
|土地使用权证|沪房地浦字（2016）第046753号|
|建设用地规划许可证|沪规地浦（2016）EA31001520164014|
|建设工程规划许可证|沪规建浦（2017）FA31001520174005|
|建筑工程施工许可证|150PD0014D01|

项目位于浦东新区洋泾街道，东至名门滨江苑、西近源深路、南近浦东大道、北至昌邑路。根据上海十三五规划，该区域规划为开放式的高尚居住和部分商业休闲用地；
开发海事大学地下空间体系等，形成与陆家嘴定位互补的总部和商业、居住综合区。该地块邻黄浦江岸，距陆家嘴中心区域 3公里，周边为高档住宅小区。距在建地铁 14号线源深路站 250米、距地铁 4号线浦东大道站 1公里，距大连路隧道 1公里， 200米内昌邑路和浦东大道上有多条公交线路，距上海火车站直线距离6.8公里，距虹桥国际机场直线距离18公里，距浦东机场直线距离 28公里。
根据项目可研报告，该项目各类型房屋建设规模如下：
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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅|20,339.00|

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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|地下车位（个）|199|

根据计划，该项目于2017年上半年开始动工，2018年开始预售，2019年完工并全部销售。
浦东新区黄浦江沿岸类似品质商品住宅项目销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|开盘时间|
|陆家嘴花园|桃林路815弄|8.9|商品住宅|2004年|
|西镇小区|洋泾镇路89弄|9.4|商品住宅|2000年|
|巨东小区|张杨路1776弄|10.6|商品住宅|1995年|
|桃林小区|灵山路600弄|10.9|商品住宅|1995年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
参考周边类似住宅成交价格（周边二手房目前成交价在8-10万元/平方米，在售尚海郦景叠加公寓开发商报价12.5万元/平方米），预计销售平均单价为含税12万元/平方米。
浦东新区黄浦江沿岸类似品质车位销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|开盘时间|
|菊园|浦明路233弄15号|50|车位|2002年|
|世茂滨江花园|潍坊西路2弄8号4201室|40|车位|2002年|
|盛大金磐花园|东泰路200弄7号1003室|45|车位|2004年|
|财富海景花园|浦明路258弄2号3402室|50|车位|2004年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
参考周边类似住宅车位的成交价格（40-50万元/个），预计销售平均单价为50万元/个，较为合理，具有可实现性。
另外，该项目现已开工，并计划于 2019年竣工。综合考虑周边市场情况、项目施
工进度，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（3）194-13地块北区商品房（公园道壹号-尊庭项目）
该项目由馨逸置业开发，位于龙华港以南、沪闵路以东、宾阳路以北、三江路以西，占地面积约1.164公顷，土地用途为普通商品房。规划建设住宅、商业、配套地下车位。
该项目建筑物外立面为石材贴面，彩铝窗，整体环境较好。截至评估基准日已预售部分住宅，各类型房屋建设规模如下：
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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅（已售）|26,973.53|
|商铺|2,496.46|
|地下车位（个）|199|

截至 2017年 9月 30日，该地块住宅已全部预售，项目预计将于 2017年末结转销售收入，已售住宅平均成交单价为含税6.08万元/平方米。
徐汇区194-13地块北区类似品质商铺销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|都市驿站宜德苑|宜山路436号|3.79|商铺|2017年|
|绿缔汇创商务广场|龙启路256号|3.53|商铺|2017年|
|中星海上名庭|梅川路852-904号|4.1|商铺|2017年|
|罗秀路|徐汇区罗秀路|3.1|商铺|2017年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
截至2017年9月30日，商铺尚未开始预售，参考周边类似商铺成交价格（3.1-4.1万元/平方米），预计销售平均单价为含税3.5万元/平方米，较为合理。
徐汇区194-13地块北区类似品质车位销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/个）|楼盘类型|时间|
|尚汇豪庭一期|华石路88弄|40.8|车库|2017年|
|百汇园|宛平南路1518弄|40.5|车库|2016年|
|云都新苑|龙漕路221弄|40|车库|2016年|
|海珀府邸|东安路800弄|41|车库|2017年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
车位尚未开始预售，参考周边类似住宅车位的成交价格（40万元/个），预计销售平
均单价为含税40万元/个，较为合理。
另外，截至2017年9月30日，该项目已竣工，且住宅部分已全部售罄。综合考虑未售业态周边市场情况、项目施工进度及销售情况，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（4）278a-06地块南区商品房（公园道壹号--臻庭项目）
该项目由馨逸置业开发，位于沪闵路以南、定安路以东、南宁路以北、宾南路以西，占地面积约5.375公顷，土地用途为普通商品房、商办用地；规划建设住宅、商业、办公及配套地下车位。该项目建筑物外立面为石材贴面，彩铝窗，整体环境较好。截至2017年9月30日，该项目已预售部分住宅，各类型房屋建设规模如下：
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|房屋类型|可售面积 (平方米)|
|住宅（已售）|68,799.37|
|住宅（未售）|60,668.01|
|办公|8,153.63|
|商铺|2,262.32|
|地下车位（个）|883|

截至2017年9月30日，该项目住宅已预售达53%，预计2018年开始结转销售收入。预计未售住宅平均销售单价为含税8.90万元/平方米。
徐汇区278a-06地块南区类似品质办公楼销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|宜山路711号商办综合楼|宜山路717、719号|4.15|办公楼|2017年|
|飞洲国际广场|零陵路899号|4.00|办公楼|2017年|
|徐汇万科中心|漕河泾街道348街坊|3.93|办公楼|2017年|
|光启城|宜山路425号|4.09|办公楼|2016年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
截至2017年9月30日，办公楼尚未开始预售，参考周边类似办公楼成交价格（约4万元/平方米），预计销售平均单价为含税4万元/平方米，较为合理。
徐汇区278a-06地块南区类似品质商铺销售情况如下：
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|楼盘名称|楼盘坐落|挂牌均价（万元/平方米）|楼盘类型|时间|
|永兆豪庭|虹梅路2125弄|4.8|商铺|2016年|
|科华公寓|漕宝路51号|4.68|商铺|2016年|
|恒地仓国际大厦|柳州路399号|5.00|商铺|2016年|

数据来源：瑞数房地产信息化系统
项目商铺有2,262.32平米出售，参考周边成交价格（4.5-5万元/平方米），销售平均单价含税5万元/平方米，较为合理。
截至评估基准日车位尚未开始预售，参考周边类似住宅车位的成交价格（同（3）中 194-13地块北区商品房的车位可比销售项目，40万元/个），预计销售平均单价为含税40万元/个，较为合理。
另外，该项目建设工程已进入中后期阶段，并计划于 2018年如期竣工。综合考虑周边市场情况、项目施工进度及销售进度，该项目盈利预测合理，具有可实现性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中星集团主要房地产开发项目均位于上海，市场需求明确，定价较为合理，开发进度按计划进行，完成销售目标并实现预期净利润的可能性较高。从对主要房地产项目开发现状的分析来看，中星集团的业绩承诺有一定的依据，可实现性较高。
问题19、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）各中介机构出具的关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的相关声明或承诺
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等相关规定，本次重组相关的中介机构已出具关于未能勤
勉尽责时将承担连带赔偿责任的相关承诺或声明，具体情况如下：
中国国际金融股份有限公司在《独立财务顾问声明》中声明：“如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在《审计机构声明》中声明：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市金杜律师事务所补充承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
上海立信资产评估有限公司在《资产评估机构声明》中声明：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关中介机构已按照要求出具未能勤勉尽责时承担连带赔偿责任的承诺。
（以下无正文）