北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层邮编：100033
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网址（Website）: www.junzejun.com
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释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|三全食品、公司|指|三全食品股份有限公司|
|激励计划、本激励计划|指|三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次授予|指|三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的本次授予|
|激励对象|指|本激励计划规定的符合授予预留限制性股票条件的人员|
|限制性股票|指|根据本激励计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国中国人民证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《三全食品股份有限公司章程》|
|本法律意见书、法律意见书|指|北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书|
|本所、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|

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北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
致：三全食品股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就公司本激励计划预留限制性股票授予涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
本所接受公司的委托，担任公司本激励计划专项法律顾问。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予限制性股票相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起公开披露。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师现出具法律意见如下：
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一、本次授予预留限制性股票的批准及授权
1、2016年 9月 26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公司监事会已对本激励计划激励对象名单进行了审核并对审核和公示情况进行了说明。
2、2016年 10月 17日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核查三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。
3、2016年 10月 27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
4、2016年 11月 9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。
5、2017年 6月 14日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的 2016年
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年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年 7月 24日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
本所律师核查后认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。三全食品尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日
2017年 7月 24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定 2017年 7月 24日为公司2016年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的授予日。
根据激励计划的规定，公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，在股东大会审议通过激励计划 12个月之内，且不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师核查后认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
三、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
1、激励对象
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根据公司第六届董事会第十一次会议决议以及本次预留限制性股票激励对
象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共2名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象为公司的中层管理人员及核心骨干人员，不存在《管理办
法》、激励计划规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
2、授予数量及价格
根据公司第六届董事会第十一次会议决议公告，本次预留限制性股票的授
予数量为54.23万股，授予价格为4.30元/股。不低于预留限制性股票授予董事
会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%和董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%中的较高者。
本所律师核查后认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及
价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及激励计划的规定，需同时满足以下条件时，公司方可
向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，截止本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未
发生上述情形，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及
本激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已成就。三全食品尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波 经办律师：施伟钢
张玮
2017年7月24日
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