中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]135号文《关于核准阳光电源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 6月向特定投资者发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价格为每股22.08元，募集资金总额为 2,649,600,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币 40,406,400.00元，其他发行费用人民币 1,420,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,607,773,600.00元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 28日出具的“会验字[2016]4016号”验资报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。2018年 1-6月，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 34,400.99万元；购买银行理财80,000万元。截止2018年6月30日，公司累计使用募集资金187,029.33万元，使用募集资金购买银行理财产品 80,000万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为-6,251.97万元，募集资金专用账户利息收入 6,485.64万元，募集资金专户2018年6月30日余额合计为233.67万元。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司于2017年8月31日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民
币 110,000万元的间隙闲置募集资金适时购买保本型理财产品，期限不超过 12个月。公司本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的授权期限即将届满。
截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的余额为80,000万元，募集资金账户余额为人民币233.67万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
目前，募集资金投资项目正在稳步推进，因投资进度原因，在项目实施期间,部分募集资金将会暂时闲置。
三、本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况
1．投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2.投资额度
公司拟使用不超过 80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3.投资品种
为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的保本理财产品，必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押。
4.投资期限
以闲置募集资金购买保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过 12个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
5.资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6.决策程序
以闲置募集资金投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
7.公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及控制措施
1.投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
2.针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司总裁和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1.公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2．公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
1.2018年8月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意使用不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
2.2018年8月14日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过 80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品。
3.公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过 80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加
资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
七、保荐机构核查意见
中信证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，中信证券认为：
（1）阳光电源本次使用闲置募集资金购买保本理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定；
（2）本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（3）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
（4）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
（5）本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，中信证券同意阳光电源本次使用闲置募集资金购买理财产品的计划。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司年月日