国信证券股份有限公司
关于荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准荣盛石
化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号）核准，核准
荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”）发行不
超过 114,480万股新股。荣盛石化股份有限公司以非公开发行股票的方式向特
定投资者发行 567,107,750股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作
为荣盛石化本次发行的保荐人和主承销商，认为荣盛石化本次发行过程及认购
对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规
范性文件及荣盛石化有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价
过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合荣盛石化
及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发行期首日（2018
年6月14日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.54元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
最终确定本次发行的发行价格为10.58元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）567,107,750股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为5,999,999,995.00元，未超过发行人股东大会决议
通过的本次发行募集资金数额上限600,000万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2017年7月10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于<荣盛石化股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案>的议
案》、《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2017年7月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案>
的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等本次非公开发行的相关
议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2017年10月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<荣盛石化股份有限公
司 2017年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行涉及
关联交易暨关联方浙江荣盛控股集团有限公司与公司签署<荣盛石化股份有限
公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议（一）>的议案》等与本
次非公开发行的相关议案，对发行方案进行了调整。
2017年 12月 4日，荣盛石化非公开发行股票申请获得中国证监会发行审
核委员会的审核通过。
2018年 4月 11日，发行人收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号），核准荣盛石化股份有
限公司非公开发行不超过114,480万股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获
得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
保荐机构于 2018年 6月 13日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向 155
名符合条件的特定投资者送达了《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（下简称“《认购邀请书》”）及其附件。询价名单包括：荣盛石化截至
2018年5月31日收市后的前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人及
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方）；基金公司 54名；证券公司 35名；保险机构 16名；
信托公司1名；其他机构投资者24名；自然人5名，询价名单符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求，具体名单参
见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2018年 6月 19日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所律师的见证
下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共14家投资者参与了本次发
行。此投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有
效报价。上述14家投资者的有效报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||询价对象名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||财通基金管理有限公司||12.13||120,200||
|||||10.50||135,200||
|2||长安基金管理有限公司||11.38||120,100||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||11.00||64,900||
|||||9.80||68,400||
|||||9.54||70,600||
|4||杭州华弘国泰投资管理有限公司||15.00||60,000||
|5||浙江浙商产融资产管理有限公司||11.28||60,000||
|6||浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司||11.18||60,000||
|7||金鹰基金管理有限公司||10.58||300,000||
|8||中国人寿资产管理有限公司（中国人寿（集团）公司-传统-普通保险产品）||9.59||60,000||
|9||中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资产管理有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深）||9.59||60,000||
|10||中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE价值精选集合资产管理产品）||9.59||60,000||

|||||
|-|-|-|-|
|11|兴全基金管理有限公司|9.54|60,000|
|12|杭州滨江创业投资有限公司|10.00|60,000|
|13|瑞元资本管理有限公司|10.15|60,000|
|14|中信保诚基金管理有限公司|9.75|60,000|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 10.58元/股，发行股份数量为 567,107,750股，募集资金总额为人民币
5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用人民币40,567,651.69元，募集资金净额
为人民币5,959,432,343.31元。发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|最终获配股数（股）||获配金额（元）||
|1|浙江荣盛控股集团有限公司|56,710,775||599,999,999.50||
|2|杭州华弘国泰投资管理有限公司|56,710,775||599,999,999.50||
|3|财通基金管理有限公司|113,610,586||1,201,999,999.88||
|4|长安基金管理有限公司|113,516,068||1,200,999,999.44||
|5|浙江浙商产融资产管理有限公司|56,710,775||599,999,999.50||
|6|浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司|56,710,775||599,999,999.50||
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|61,342,155||648,999,999.90||
|8|金鹰基金管理有限公司|51,795,841||547,999,997.78||
||合 计||567,107,750||5,999,999,995.00|

上述 8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述8名获配投资者中，除发行人控股股东荣盛控股外，不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
除发行人控股股东荣盛控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未
以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，北信瑞丰基金管理有限公司管理的产
品、财通基金管理有限公司管理的产品、金鹰基金管理有限公司管理的产品、长安基金管理有限公司管理的产品、杭州华弘国泰投资管理有限公司及其管理
的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范
围内须登记和备案的产品。经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完
成私募管理人登记和产品备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，浙商产融融乐资产管理（上海）有限
公司经营范围为资产管理、投资管理，但该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，因此无需私募管理人登
记及产品备案，已出具无需备案的说明；浙江浙商产融资产管理有限公司经营
范围为受托企业资产管理、股权投资、投资管理，但该公司不存在向他人募集
资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，因此无需
私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2018年 6月 21日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《荣盛石化
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于 2018
年6月25日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，
截至 2018年 6月 25日 15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月 25日出具《荣盛石化
股份有限公司验证报告》（天健验〔2018〕3-39号）。经验证，截至2018年6
月25日15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公
司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人
民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥5,999,999,995.00）。
2018年 6月 26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年6月26
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕
204号），根据该报告，截至 2018年 6月 26日止，发行人非公开发行人民币
普通股（A股）567,107,750股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民
币10.58元，募集资金总额为人民币5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用人
民币 40,567,651.69元，募集资金净额为人民币 5,959,432,343.31元。其中新增
注册资本人民币567,107,750.00元，资本公积人民币5,392,324,593.31元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018年 4月 11日收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号），并于2018年4月13
日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
荣盛石化股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：卞雨晨
保荐代表人：顾盼夏翔
国信证券股份有限公司年 月 日
荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共155名）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||询价对象|
||公司前20名股东（剔除关联方，截止2018年5月31日）|||
|1||杭州竹雅投资合伙企业（有限合伙）||
|2||杭州本洪投资管理合伙企业（有限合伙）||
|3||光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－稳盈安益3号集合资金信托计划||
|4||杭州泰恒投资管理有限公司||
|5||乔晓辉||
|6||全国社保基金一一八组合||
|7||中央汇金资产管理有限责任公司||
|8||长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资1048号证券投资集合资金信托计划||
|9||云南国际信托有限公司－云霞80期集合资金信托计划||
|10||云南国际信托有限公司－云南信托云霞7期集合资金信托计划||
|11||长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资756号证券投资集合资金信托计划||
|12||全国社保基金一一二组合||
|13||全国社保基金四一六组合||
|14||香港中央结算有限公司||
|15||陈勇||
|16||长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资757号证券投资集合资金信托计划||
|17||中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金||
|18||中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金||
|19||中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金||
|20||兰家旺||
||54家基金管理公司|||
||1|安信基金管理有限责任公司||
||2|宝盈基金管理有限公司||
||3|北信瑞丰基金管理有限公司||
||4|博时基金管理有限公司||
||5|财通基金管理有限公司||
||6|创金合信基金管理有限公司||

|||
|-|-|
|7|大成基金管理有限公司|
|8|德邦基金管理有限公司|
|9|东海基金管理有限责任公司|
|10|东吴基金管理有限公司|
|11|方正富邦基金管理有限公司|
|12|富国基金管理有限公司|
|13|富荣基金管理有限公司|
|14|广发基金管理有限公司|
|15|国寿安保基金管理有限公司|
|16|国泰基金管理有限公司|
|17|国投瑞银基金管理有限公司|
|18|红土创新基金管理有限公司|
|19|泓德基金管理有限公司|
|20|华安基金管理有限公司|
|21|华商基金管理有限公司|
|22|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|23|汇安基金管理有限责任公司|
|24|汇添富基金管理股份有限公司|
|25|嘉实基金管理有限公司|
|26|建信基金管理有限责任公司|
|27|江信基金管理有限公司|
|28|金信基金管理有限公司|
|29|金鹰基金管理有限公司|
|30|九泰基金管理有限公司|
|31|民生加银基金管理有限公司|
|32|南方基金管理有限公司|
|33|诺安基金管理有限公司|
|34|诺德基金管理有限公司|
|35|平安大华基金管理有限公司|
|36|前海开源基金管理有限公司|
|37|融通基金管理有限公司|
|38|申万菱信基金管理有限公司|
|39|泰达宏利基金管理有限公司|
|40|天弘基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|41|西部利得基金管理有限公司|
|42|新华基金管理股份有限公司|
|43|新沃基金管理有限公司|
|44|信达澳银基金管理有限公司|
|45|兴全基金管理有限公司|
|46|易方达基金管理有限公司|
|47|银华基金管理股份有限公司|
|48|长安基金管理有限公司|
|49|长城基金管理有限公司|
|50|长盛基金管理有限公司|
|51|招商基金管理有限公司|
|52|中融基金管理有限公司|
|53|中信保诚基金管理有限公司|
|54|中信建投基金管理有限公司|
|35家证券公司||
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海汇金证券资产管理有限公司|
|3|渤海证券股份有限公司|
|4|第一创业证券股份有限公司|
|5|东方证券股份有限公司|
|6|东莞证券股份有限公司|
|7|东海证券股份有限公司|
|8|东兴证券股份有限公司|
|9|广发证券股份有限公司|
|10|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|11|广州证券股份有限公司|
|12|国联证券股份有限公司|
|13|海通证券股份有限公司|
|14|恒泰证券股份有限公司|
|15|华福证券有限责任公司|
|16|华龙证券股份有限公司|
|17|华融证券股份有限公司|
|18|华鑫证券有限责任公司|
|19|开源证券股份有限公司|

|||
|-|-|
|20|上海东方证券资产管理有限公司|
|21|申万宏源证券有限公司|
|22|太平洋证券股份有限公司|
|23|天风证券股份有限公司|
|24|西部证券股份有限公司|
|25|西南证券股份有限公司|
|26|湘财证券股份有限公司|
|27|信达证券股份有限公司|
|28|兴证证券资产管理有限公司|
|29|长城证券股份有限公司|
|30|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|31|中国银河证券股份有限公司|
|32|中泰证券股份有限公司|
|33|中信建投证券股份有限公司|
|34|中信证券股份有限公司|
|35|中邮证券有限责任公司|
|16家保险公司||
|1|安华农业保险股份有限公司|
|2|国华人寿保险股份有限公司|
|3|合众人寿保险股份有限公司|
|4|华泰资产管理有限公司|
|5|平安养老保险股份有限公司|
|6|前海人寿保险股份有限公司|
|7|生命保险资产管理有限公司|
|8|太平洋资产管理有限责任公司|
|9|太平资产管理有限公司|
|10|泰康资产管理有限责任公司|
|11|天安财产保险股份有限公司|
|12|天安人寿保险股份有限公司|
|13|长城财富资产管理股份有限公司|
|14|中国人寿资产管理有限公司|
|15|中信保诚人寿保险有限公司|
|16|中意资产管理有限责任公司|
|1家信托公司||

|||
|-|-|
|1|华宝信托有限责任公司|
|24家其他机构投资者||
|1|北京和聚投资管理有限公司|
|2|共青城胜恒投资管理有限公司|
|3|广州市玄元投资管理有限公司|
|4|杭州滨江创业投资有限公司|
|5|杭州瀚臻投资管理有限公司|
|6|杭州皓福投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7|杭州鸿然资产管理有限公司|
|8|杭州华弘国泰投资管理有限公司|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|10|霍尔果斯富格金天股权投资有限公司|
|11|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|12|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|13|宁夏宁金基金管理有限公司|
|14|瑞元资本管理有限公司|
|15|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|16|深圳市凯丰投资管理有限公司|
|17|深圳市中科创资产管理有限公司|
|18|深圳泽润股权投资基金管理有限公司|
|19|太仓东源投资管理中心（有限合伙）|
|20|西藏瑞华资本管理有限公司|
|21|浙江普音资产管理有限公司|
|22|浙江浙商产融资产管理有限公司|
|23|浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司|
|24|中冀投资股份有限公司|
|5名自然人||
|1|石光|
|2|管军|
|3|郭军|
|4|何慧清|
|5|乔晓辉|