股票代码：002231 股票简称：奥维通信 上市地点：深圳证券交易所奥维通信股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
深圳证券交易所中小板公司管理部：
奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”、“上市公司”、“本公
司”或“公司”）于2016年3月3日披露了《奥维通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于 2016年 3月 11
日收到贵部下发的《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）【2016】第20号）。本公司现根据问询函所涉问题进
行说明和回复，请审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与《奥维通信股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
的简称具有相同含义。
问题1：预案披露，本次交易标的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下
简称"雪鲤鱼"）2014年、2015年营业收入分别为 12,647万元、23,811万元，净利润分别为 7,477万元、9,653万元。交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠承
诺，雪鲤鱼 2016年度、2017年度、2018年度净利润应分别不低于1.43亿元、 1.86亿元、2.23亿元。请补充披露以下内容：
（1）请分业务类别列示雪鲤鱼营业收入及毛利率，说明 2015年雪鲤鱼营
业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；
（2）功能手机游戏、易接支付业务收入占 2014年度营业收入的79.37%、0.52%，占 2015年度营业收入的26.68%、56.21%，请说明标的公司业务及盈利
模式是否发生重大变化，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力的主
要因素，并提示相关风险；
（3）补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请独立财务顾问核查
并发表明确意见；
（4）补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风
险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
【答复】
一、分业务类别列示雪鲤鱼营业收入及毛利率，说明 2015年雪鲤鱼营业收
入、净利润大幅增长的原因及合理性
（一）分业务类别列示雪鲤鱼营业收入及毛利率
1、报告期内雪鲤鱼营业收入的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|功能手机游戏|6,352.30|26.68%|10,038.39|79.37%|
|智能手机游戏|2,050.09|8.61%|2,344.77|18.54%|
|小鱼乐园|76.77|0.32%|198.53|1.57%|
|易接支付|13,384.07|56.21%|65.95|0.52%|
|易接游戏分发|1,948.16|8.18%|-|-|
|合 计|23,811.38|100.00%|12,647.64|100.00%|

2、报告期内雪鲤鱼毛利率情况
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年度|2014年度|
||毛利率|毛利率|
|功能手机游戏|98.13%|95.22%|
|智能手机游戏|76.30%|68.87%|
|小鱼乐园|36.15%|77.58%|
|易接支付|30.54%|43.88%|
|易接游戏分发|61.54%|-|
|综合毛利率|44.46%|69.12%|

（二）2015年雪鲤鱼营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
与2014年度相比，雪鲤鱼2015年度营业收入增长了88.27%，净利润增长
了29.10%，其主要原因如下：
1、雪鲤鱼经营战略发生了变化
（1）2005年5月至2009年11月，雪鲤鱼发展战略为"以内容为主，以平
台为辅"
该期间内，雪鲤鱼以研发和运营功能手机游戏为主，并于2009年5月获得
上方网"中国手机游戏企业20强"奖项，成为当时功能手机游戏的主要内容提供
商。此外，雪鲤鱼开始尝试功能手机游戏线下渠道接入平台业务，"手机娱乐引
擎平台（STEP）"项目于 2007年 10月获得国家科委创新基金支持。2008年 2
月，雪鲤鱼将STEP中间件平台正式商用。
（2）自 2009年 12月起，雪鲤鱼发展战略逐渐升级为"以平台为主，以内
容为辅"
该期间内，雪鲤鱼充分认识到渠道接入平台的战略价值，将 STEP中间件
平台升级为小鱼乐园。雪鲤鱼于2011年推出MTK6252省空间解决方案，并为
功能手机厂商免费提供省空间的软件方案，因此该等厂商允许雪鲤鱼将小鱼乐
园预装在其出厂的手机中，小鱼乐园由此成为功能手机游戏线下渠道接入平台。
随着功能手机游戏竞争的加剧，以及智能手机开始普及，雪鲤鱼于2013年进入
智能手机游戏领域并开始研发产品。
（3）自 2014年 7月开始，雪鲤鱼由功能手机游戏渠道接入平台延伸至智
能手机游戏渠道接入平台
在智能手机游戏及其研发商数量不断攀升的背景下，为缩短研发游戏的周
期和线上渠道接入的时间，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求
极其旺盛。基于丰富的功能手机线下渠道接入平台的运营经验，雪鲤鱼于 2014
年 7月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服
务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量，通过提供收费的支付服务
将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。
2、易接业务诞生以来，雪鲤鱼收入结构快速发生了变化
自2014年7月，易接平台业务诞生以来，线上渠道接入服务业务发展迅速，雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化。2014年度，功能手机游戏收入占比约
80%；智能手机游戏收入占比约19%；易接业务收入占比不足1%。2015年度，功能手机游戏收入占比约27%；智能手机游戏收入占比约9%；易接业务收入
占比约64%。
雪鲤鱼作为移动游戏渠道接入平台运营商，是连接移动游戏研发商与渠道
商的桥梁。由于线上渠道接入业务需求旺盛，易接平台积累了大量的游戏研发
商，对接了大量的线上渠道，进而推动易接支付业务和易接分发业务快速发展。
易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014年度的0.52%上升至 2015年度的
64.39%。
3、易接业务毛利率低于手机游戏业务
易接业务自 2014年 7月推出以来，在 2014年度形成 65.95万元的营业收
入。2015年度，由于市场需求旺盛，易接业务形成 15,332.23万元的营业收入。
易接业务 2014年度和 2015年度的毛利率分别为43.88%和34.48%，均远
低于雪鲤鱼功能手机游戏约90%的毛利率和智能手机游戏约70%的毛利率。因
此，在易接业务收入高增长的同时，雪鲤鱼 2015年度净利润同比增长仅为
29.10%。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（六）雪鲤鱼毛利率情况、（七）2015年雪鲤鱼营
业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”进行补充披露。
二、功能手机游戏、易接支付业务收入占 2014年度营业收入的79.37%、
0.52%，占 2015年度营业收入的26.68%、56.21%，请说明标的公司业务及盈
利模式是否发生重大变化，说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力的
主要因素，并提示相关风险
（一）在报告期内，雪鲤鱼业务及盈利模式发生重大变化，及净利润主要
来源说明
在报告期内，雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了重大变化。
1、2014年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源
经过 2010年到 2012年功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部
分竞争对手于 2013年度退出该市场。2014年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏
市场主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式，其游
戏收入无需向其他游戏发行商、渠道接入平台进行分成，仅需向功能手机厂商
等线下渠道进行较小比例的分成，该业务营业收入高，营业成本低，毛利率高。
功能手机游戏业务收入在 2014年度雪鲤鱼营业收入中的占比为79.37%，为雪
鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源。
易接平台业务 2014年 7月才诞生，在 2014年度雪鲤鱼营业收入中的占比
仅为0.52%。
2、2015年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源
由于线上渠道接入业务需求旺盛，基于免费的前端易接SDK+免费的中端
易接工具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台
沉淀了大量的移动游戏研发商用户，对接了大量的线上渠道。免费的易接线上
渠道接入业务，快速积累易接平台的流量。
除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发
商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支
付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游
戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台收费的易接支付业务。
易接平台自2015年下半年以来，开始推出易接游戏分发业务，基于易接合
作的大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利能力的游戏产
品；基于易接对接的 260多个游戏渠道，进行流量对接；并依托于易接的支付
能力，实现高效率的变现。具体盈利模式为，选定若干款产品，与有用户量的
渠道对接，以盈利分成的模式或购买用户的模式，将渠道的用户导入选定的产
品，只要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，即可实现规模化盈利。
免费的易接线上渠道接入业务快速积累易接平台的流量，进而推动易接支
付业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014
年度的0.52%上升至 2015年度的64.39%，易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和
净利润的主要来源。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十）报告期内，雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润
主要来源说明”进行补充披露。
（二）可能影响盈利能力的主要因素并提示相关风险
1、易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险
雪鲤鱼于2014年7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道
接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，
为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需
求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自2014年7
月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，由 2014
年7月的48个快速增长至2015年12月的2,665个。截至2015年12月31日，易接平台对接的线上渠道共 264个，其中移动联网游戏接入渠道 222个，呈现
快速增长的势头。
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易
接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP家数和渠道
家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
2、如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致雪鲤鱼支
付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的
风险
易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台
的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。
研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的
相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成
易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪
鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。
目前雪鲤鱼已有 9年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并
与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信
运营商计费通道网络能覆盖全国并且能24小时提供服务。
2015年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量
及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动
单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注，如果电信运营商
限制计费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤
鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“二、
与标的资产经营相关的风险”之“（五）易接平台未能按预期接入足够数量的
CP家数和渠道家数的风险、（六）如果电信运营商加强管理计费通道及手机支
付业务，将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业
务的盈利水平存在降低的风险”，以及“第八节本次交易涉及的有关报批事项
及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的
风险”进行披露。
三、补充披露上述业绩承诺的测算依据及合理性，请独立财务顾问核查并
发表明确意见
（一）业绩承诺测算依据及合理性
1、营业收入
（1）测算依据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|年度/项目|历史年度||业绩承诺年度|||
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|功能手机游戏|增长率||-37.20%|-45.56%|-57.14%|-46.67%|
||销售收入|10,236.92|6,429.07|3,499.99|1,500.09|800.00|
|智能手机游戏|增长率||-12.57%|-51.22%|0.00%|0.00%|
||销售收入|2,344.77|2,050.09|1,000.03|1,000.03|1,000.03|
|易接支付|增长率||20194.27%|128.46%|33.33%|16.67%|
||销售收入|65.95|13,384.07|30,577.25|40,768.64|47,564.78|
|易接游戏分发|增长率|||312.82%|50.61%|23.87%|
||销售收入||1,948.16|8,042.39|12,112.65|15,003.94|
|易接流量置换|增长率|||||100.00%|
||销售收入||||2,000.00|4,000.00|
|易接平台小计|增长率||23148.26%|165.98%|43.69%|21.89%|
||销售收入|65.95|15,332.23|40,780.67|58,597.74|71,424.78|
|合计|增长率||88.27%|90.16%|34.93%|19.85%|
||营业收入|12,647.64|23,811.39|45,280.68|61,097.87|73,224.82|

（2）测算合理性
雪鲤鱼自2014年度开始，对功能手机游戏业务不再有新增的投入。在智能
手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈
下降趋势。雪鲤鱼对于功能手机游戏业务增长率的测算，符合其历史运营数据
和细分行业的发展趋势，具备合理性。
雪鲤鱼于2013年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的是保
持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利。在智能手机游戏及研发商
数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景
下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。雪鲤鱼对于智
能手机游戏业务增长率的测算，符合其历史运营数据和细分行业的发展趋势，
具备合理性。
雪鲤鱼于2015年起将经营的重心转向易接平台业务，已经推出支付业务和
游戏分发业务，并将于2016年起试水流量置换（广告）业务。
与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本
过高，易错失发展良机。因此，在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下，
移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。易接平台通过向
游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发
商用户，对接了大量的线上渠道。
影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的
收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏市场
增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长。截至 2015
年12月31日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达2,665家，覆盖较为充分。因此，上表中对于易接支付业务未来增长率的假设相对合理。
影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠
道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至 2015年 12月
31日，易接平台对接的线上渠道共264个，其中移动联网游戏接入渠道222个。
游戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部分
的游戏研发商自身是没有支付能力的，只能对接外部合作方来解决支付问题。
一方面，支付合作方会分走20%左右的收入，这会提升游戏研发商的单用户收
益要求；另一方面，合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛
利，甚至直接从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的
盈利及变现。因此，上表中对于易接游戏分发业务未来增长率的假设相对合理。
影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是移动游戏市场未
来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商和渠道商的覆盖程度；三是拥
有支付工具有利于分发收入的实现。易接平台拟于2016年下半年度开始尝试流
量置换业务，将于2017年度形成收入。由于易接平台具备上述比较优势，上表
中对于易接流量置换业务未来增长率的假设相对合理。
2、营业成本
（1）测算依据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||业绩承诺年度|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|成本（万元）|1,291.75|10,699.05|25,495.12|35,703.25|42,977.20|
|收入（万元）|12,647.64|23,811.39|45,280.68|61,097.87|73,224.82|
|成本/收入比重|10.21%|44.93%|56.30%|58.44%|58.69%|

（2）测算合理性
经过 2010年到 2012年功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的大部
分竞争对手于 2013年度退出该市场。2014年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏
市场主要的内容提供商。雪鲤鱼自2014年度开始，对功能手机游戏业务不再有
新增的投入。功能手机游戏业务收入在 2014年度雪鲤鱼营业收入中的占比为
79.37%，为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源，因此2014年度雪鲤鱼
成本/收入比重较低。
雪鲤鱼于2014年7月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费
的线上渠道接入服务。2015年度及未来三年，易接平台业务是雪鲤鱼最重要的
战略业务，随着该业务规模的迅速扩张，相关投入和成本会上升。因此雪鲤鱼
对未来三年成本/收入比重的假设相对合理。
3、主营业务税金及附加
（1）测算依据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|适用税率|历史年度||业绩承诺年度|||
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|城市维护建设税|5%|8.16|38.77|59.40|76.26|90.86|
|地方教育费附加2%、教育费附加3%|5%|32.59|45.26|59.40|76.26|90.86|
|河道管理费|1%|6.52|9.05|11.88|15.25|18.17|
|合计|-|47.27|93.08|130.67|167.77|199.89|

（2）测算合理性
上表中所列示的各种税率系雪鲤鱼目前适用的各种明细税率，雪鲤鱼业绩
承诺年度测算的各种税额具备合理性。
4、期间费用
（1）测算依据
A.营业费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||业绩承诺年度|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业费用（万元）|172.18|241.17|259.02|268.1|277.9|
|营业费用比重|1.36%|1.01%|0.57%|0.44%|0.38%|

B.管理费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||业绩承诺年度|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|管理费用（万元）|2,206.10|2,126.62|2,540.35|3,069.88|3,517.45|
|管理费用比重|17.44%|8.93%|5.61%|5.02%|4.80%|

C.财务费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||业绩承诺年度|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|财务费用（万元）|2.66|-41.31|10.00|10.00|10.00|

（2）测算合理性
雪鲤鱼是轻资产公司且员工较少，随着易接平台业务的快速增长，营业费
用率和管理费用率均会有所下降。雪鲤鱼是游戏行业公司，经营性现金流非常
好，2015年度有闲置资金的理财收入，基本无需贷款类有息负债。因此，雪鲤
鱼对于未来三年的期间费用测算具备合理性。
5、净利润
（1）测算依据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度||业绩承诺年度|||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|一、主营业务收入|12,647.64|23,811.39|45,280.68|61,097.87|73,224.82|
|减：主营业务成本|1,291.75|10,699.05|25,495.12|35,703.25|42,977.20|
|主营业务税金及附加|47.27|93.08|130.68|167.77|199.89|
|二、主营业务利润|11,308.62|13,019.26|19,654.88|25,226.85|30,047.73|
|减：营业费用|172.18|241.17|259.02|268.1|277.9|
|管理费用|2,206.10|2,126.62|2,540.35|3,069.88|3,517.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2.66|-41.31|10|10|10|
|资产减值损失|185.45|106.57|-|-|-|
|加：投资收益|30.04|412.74|-|-|-|
|营业外收支净额|373.04|526.95|-|-|-|
|三、税前利润|9,145.31|11,525.90|16,845.51|21,878.87|26,242.38|
|减：所得税|1,668.79|1,873.39|2,526.83|3,281.83|3,936.36|
|净利润|7,476.52|9,652.51|14,318.69|18,597.04|22,306.02|

（2）测算合理性
交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：雪鲤鱼 2016年度、2017年度、
2018年度净利润应分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。上述数据测算
过程，表明该业绩承诺具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公
司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，上述业绩承诺具有合理性。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体
方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（二）雪鲤鱼业绩承
诺的测算依据”进行补充披露。
四、补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风
险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩承诺补偿基本原则
及方法
1、业绩补偿基本原则及方法
（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：雪鲤鱼的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规
范性文件的规定并与奥维通信会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经奥维
通信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。
（2）2016年度、2017年度、2018年度每年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和×本次交易的
总对价－累积已补偿金额
当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担，同时，程雪
平、俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。
（3）如程雪平、俞思敏、诸一楠当期需向奥维通信支付补偿的，则补偿时，先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有
不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
2、股票补偿原则及方法
程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
奥维通信在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补
偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
奥维通信在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的 5
个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项
审核报告》；并于报告出具后的 10个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一
楠应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币
1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获奥
维通信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份
无偿赠送给奥维通信其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述
股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
3、现金补偿原则及方法
按照以上方式计算出的补偿金额，程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通
信股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。程雪
平、俞思敏、诸一楠需在收到奥维通信要求支付现金补偿的书面通知之后30日
内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
4、减值测试
在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如：标的股权期
末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金，则程雪平、俞思敏、诸一楠应对奥维通信另行补偿。
补偿时，以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍
有不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞思
敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。
若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的
10个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元总价回
购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获奥维通
信股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则程雪
平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应进行减值补偿
的股份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东，其
他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市
公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则奥维通信在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的现金金额，并
书面通知程雪平、俞思敏、诸一楠向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金
额。程雪平、俞思敏、诸一楠在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银
行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞思敏、诸一楠应赠送给上
市公司；如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发
生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行
相应调整。
5、其他
若本次重大资产重组2016年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿
方式均不会发生变化。
（二）业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
1、发行股份购买资产交易对方的锁定安排
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起36个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得
的上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量
还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或
转让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。
若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上
市公司、程雪平、俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同
意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺，未经奥维通信书面同意，对在本次交易中
获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、程雪平、俞思敏、诸一楠的履约能力及履约保障措施
（1）程雪平、俞思敏、诸一楠未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交
易获得的全部对价
通过本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠分别可以获得 70,740.45万元、
67,904.32万元和 47,355.23万元的对价，合计获得的对价为 186,000.00万元，
占本次交易对价的100%，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，程雪平、俞思敏、诸一楠将以通过本次交易获得的全部对价为上限作为未来承诺业绩不
足的补偿。
根据本次交易方案，触发补偿条件时，程雪平、俞思敏、诸一楠将优先使
用其本次交易取得的公司股份用于补偿。
（2）程雪平、俞思敏、诸一楠信用良好
程雪平、俞思敏、诸一楠均为雪鲤鱼股东及现任高管，个人信誉良好，未
有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对
价，有能力履行补偿承诺。
（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
程雪平、俞思敏、诸一楠承诺：自股份交割日起36个月内不转让其在本次
发行获得的上市公司股份。
在本次重组中，程雪平、俞思敏、诸一楠将获得合计 79,487,180股奥维通
信股票，以每股 14.04元计算，所获股票价值为 111,600.00万元，占本次交易
价格 186,000.00万元的60%。根据目前行业发展趋势以及雪鲤鱼运营情况，预
计雪鲤鱼经营状况出现重大不利变化的概率较低，2016年、2017年、2018年
业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达标，补偿义务人
持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的概率较低，补
偿义务人有较强的履约保障。
为进一步保障业绩承诺补偿方案的可行性，程雪平、俞思敏、诸一楠暨奥
维通信承诺在评估报告出具后修订《发行股份及支付现金购买资产协议》时，
将对以下两处条款进行修订：
①将“各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内各会计年度结束
后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度
《专项审核报告》”修订为“各方同意，股份交割日后，奥维通信应在承诺期内
各会计年度结束后的 4个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出
具雪鲤鱼各年度《专项审核报告》”；
②将“在承诺期届满后六个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试
报告》”修订为“在承诺期届满后4个月内，奥维通信聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值
测试报告》”。
通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，程雪平、俞思敏、诸一楠具有履约保障。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排非《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，奥维通信与交易对方
根据市场化原则，自主协商的业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体
方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（三）交易对方完成
业绩补偿承诺的履约能力及保障措施”进行补充披露。
问题2：根据预案，雪鲤鱼下属 7家全资子公司及 2家参股公司。请你公
司补充披露以下内容：
（1）标的公司下属企业是否构成雪鲤鱼最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响。若存在上述情形，请
参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》披露下属企业
的相关信息；
（2）下属公司过去两年与雪鲤鱼关联交易情况；本次重组完成后，是否
有利于上市公司减少关联交易及避免同业竞争。
【答复】
一、标的公司下属企业是否构成雪鲤鱼最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响。若存在上述情形，请参
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》披露下属企业的相
关信息
（一）雪鲤鱼及7家全资子公司2015年度主要财务数据情况
1、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|营业收入|净资产额|净利润|
|耕歌网络|667.77|793.07|635.55|-15.24|
|葵逸网络|723.43|282.28|687.13|-12.76|
|百瑟计算机|81.15|73.26|-128.9|-21.18|
|邻和信息|954.07|82.18|945.27|-205.5|
|瑾达软件|841.43|3,162.21|655.11|-24.03|
|易接信息|533.9|135.85|519.86|-466.44|
|咖姆经贸|74.77|67.18|76.1|-3.83|
|雪鲤鱼|16,010.99|23,811.38|15,252.71|9,652.50|

注：以上数据均为预审数。
2、子公司占比情况
雪鲤鱼全资子公司资产总额、营业收入、净资产额及净利润占雪鲤鱼 2015
年度（合并口径）相应指标的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额占比|营业收入占比|净资产额占比|净利润占比|
|耕歌网络|4.17%|3.33%|4.17%|-0.16%|
|葵逸网络|4.52%|1.19%|4.50%|-0.13%|
|百瑟计算机|0.51%|0.31%|-0.85%|-0.22%|
|邻和信息|5.96%|0.35%|6.20%|-2.13%|
|瑾达软件|5.26%|13.28%|4.30%|-0.25%|
|易接信息|3.33%|0.57%|3.41%|-4.83%|
|咖姆经贸|0.47%|0.28%|0.50%|-0.04%|

（二）雪鲤鱼7家全资子公司主要财务指标未达到20%以上且不具有重大
影响
由上述表格中的数据可知，雪鲤鱼 7家全资子公司主要财务指标均未达到
雪鲤鱼相关财务指标的20%以上。
雪鲤鱼的 7家全资子公司均具备电信运营商的 CP资质，其运营的主要目
的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。除7家全资子公司之外，雪鲤鱼还与其他有良好合作关系的独立第三方的计费通道合作，雪鲤鱼已构建
一张覆盖全国且能24小时支撑巨大体量的计费通道网络。
雪鲤鱼 7家全资子公司的日常运营，主要依托于雪鲤鱼主营业务的发展，
自身并不具备独立的经营能力。
雪鲤鱼 7家全资子公司不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》/第三章重组报告书/
第六节交易标的/（九）披露下属企业的相关信息的相关规定。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“四、雪鲤鱼下属公司情况简介”进行补充披露。
二、下属公司过去两年与雪鲤鱼关联交易情况；本次重组完成后，是否有
利于上市公司减少关联交易及避免同业竞争
（一）下属公司过去两年与雪鲤鱼关联交易情况
1、雪鲤鱼向子公司及参股公司提供劳务（或服务）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|耕歌网络|游戏业务收入|859.91|1,619.91|
|葵逸网络|游戏业务收入|225.75|757.55|
|瑾达软件|游戏业务收入|3,238.49|583.02|
|易接信息|游戏业务收入|37.74|-|
|咖姆经贸|游戏业务收入|63.21|15.19|
|豆泡网络|游戏业务收入|0.12|-|

注：以上数据均为预审数。
2、雪鲤鱼对子公司及参股公司的应收应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|下属单位名称|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款|耕歌网络|43.00|155.00|
|应收账款|瑾达软件|189.80|90.00|
|应收账款|葵逸网络|48.00|70.00|

其他应收款 百瑟计算机 207.49 170.00
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|易接信息|-|50.00|
|其他应付款|耕歌网络|472.39|-|
|其他应付款|葵逸网络|669.38|-|
|其他应付款|邻和信息|938.00|-|
|其他应付款|咖姆经贸|33.88|-|

注：以上数据均为预审数。
（二）下属公司过去两年与雪鲤鱼关联交易情况
豆泡网络系雪鲤鱼参股20%的关联方，雪鲤鱼并不具有控制权。上表中，
雪鲤鱼从参股公司豆泡网络所获得的0.12万元收入，系雪鲤鱼代理发行其他游
戏研发商的产品在豆泡网络这一游戏渠道所获得的游戏玩家付费收入，系偶发
性关联交易。
其他关联交易，均系雪鲤鱼与100%控股的子公司之间发生的关联交易，在
合并报表的范围内，全部予以抵消。
本次重组完成后，上市公司并未因本次重组而显著增加关联交易，亦未产
生同业竞争。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（九）下属公司报告期内与雪鲤鱼关联交易情况”进行补充披露。
问题3：根据预案，标的公司股东程雪平、俞思敏、诸一楠分别持有上海
必图喜网络科技有限公司18%、18%、12%的股份。本次预案中，仅程雪平、俞
思敏二人作为一致行动人披露，请你公司说明未将诸一楠判定为一致行动人的
依据，上述判断是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并请独立财
务顾问及律师发表明确意见。
【答复】
一、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”
二、公司未将诸一楠判定为一致行动人的依据
公司未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下：
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函，程雪平、俞思敏、诸一楠
之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情形，但其各自的
投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于2013年1月签署《授权委托书》委
托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行动关系，但
诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与程雪平、俞思敏之间
不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等方
面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪平、俞思敏
之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函，程雪平、俞思敏、诸一楠
虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的投资行为均为独立、
自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作出独立的意思表
示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有限公司的经营管理、
决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会
以及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
综上，公司认为，诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致行动
的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定的一致行动人。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查，程雪
平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼
的情形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于2013年1月签
署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形
成一致行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与
程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、
提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一
楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查，程雪
平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的
投资行为均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各
自作出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有
限公司的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会
以及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
（二）核查结论
综上，独立财务顾问认为：诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取
一致行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
四、海润律师核查意见
未将诸一楠判定为一致行动人的依据如下：
1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系；虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情
形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与；俞思敏曾于 2013年1月签署《授
权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致
行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示；诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股
权收益等方面形成一致行动关系的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪
平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。
2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查，程雪平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司，但其各自的投资
行为均为独立、自愿参与，在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作
出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在上海必图喜网络科技有限公
司的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件，除
俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会
以及日常经营重要事项均独立发表意见，不存在一致行动的情形。
综上，本所律师认为，诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致
行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“三、雪鲤鱼股权结构和组织结构”之“（一）股权结构”进行补充披露。
问题4：根据预案，2014年 6月 10日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲
松、雪鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》。请补充
说明上述股权转让的原因及依据，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合
理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
【答复】
一、《股权转让协议》签署前的持股情况
2014年 6月 10日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌
娱无限软件技术有限公司（以下简称“北京掌娱”）共同签署《股权转让协议》。
在签署该协议之前，高劲松持有雪鲤鱼19.7017%股权。
根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松等人的访谈及雪鲤鱼股东提供的
股权转让各方签署的协议等相关资料，本次股权转让前，高劲松、程雪平、俞
思敏、诸一楠共同持有北京掌娱90％股权（其中高劲松持有22％股权）。
二、《股权转让协议》签署的原因
根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访
谈：2014年 6月 10日，经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼寻求独立发展并
将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠，同时程雪平、俞思敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的
第三方；本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金
支付。
三、《股权转让协议》涉及的股权作价
根据雪鲤鱼提供的资料，2014年 6月 10日，程雪平、俞思敏、诸一楠、
高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条甲
方（指程雪平、俞思敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所
持丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：
1、如丙方（指雪鲤鱼）于2014年9月底之前完成并购，乙方以现金25,000,000
元人民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方所有股权，交易现金甲方按所
持股权比例分配，现金支付时间点为丙方完成并购资产交割且甲乙双方收到并
购款15日内。
2、如丙方未于 2014年 9月底之前完成并购，甲乙双方以换股形式实现股
权转让，具体方式为：甲方将所持丁方所有股权转让给乙方，乙方将所持丙方
所有股权转让给甲方，不涉及额外现金。
3、为便于乙方经营，甲乙双方即日起可先行操作丁方的股权变更，如后续
确认转让时为上述第2条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”
截至2014年6月10日，高劲松持有北京掌娱22％股权，程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱68％股权；高劲松持有雪鲤鱼19.7017％股权。
由此可知，2014年 6月 10日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交
易双方，经协商一致认为：北京掌娱68％股权价值＝雪鲤鱼19.7017％股权价
值＝2,500万元。即2014年6月10日，上述交易双方对雪鲤鱼100％股权的估
值为126,892,603.18元。
在上述交易之前，2010年 6月 22日，天津东方富海股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）以 1,700万元对雪鲤鱼进行
增资，获得雪鲤鱼19％股权。在该时点，天津东方富海作为独立的专业投
资机构对雪鲤鱼的估值为 89,473,684.21元。
这次估值是高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于 2014年 6月 10日签
署《股权转让协议》之前，天津东方富海作为独立的专业投资机构对雪鲤
鱼的估值。
由此可知，2014年 6月 10日，高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为
交易双方对雪鲤鱼经协商一致的作价，较天津东方富海于 2010年 6月 22
日对雪鲤鱼的估值已增值41.82％，交易价格具备合理性。截至 2014年 6
月 10日，雪鲤鱼的这两次估值均主要是基于其功能手机游戏业务做出的。
根据奥维通信于 2016年 3月 3日公告的《奥维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，北京天健兴
业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对雪鲤鱼的预估值为
191,370.67万元；经奥维通信与程雪平、俞思敏、诸一楠协商，雪鲤鱼本次
交易价格为 186,000.00万元。本次交易对雪鲤鱼的定价，与高劲松与程雪
平、俞思敏、诸一楠于 2014年 6月 10日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大
的差异，主要是因为雪鲤鱼于 2014年 7月开始尝试推出易接平台业务，为
智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务。自 2014年 7月以来，
雪鲤鱼易接业务发展迅速，雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化，易接业
务在营业收入中的占比由 2014年度的0.52％上升至 2015年度的64.39%。
奥维通信之所以于 2016年 3月拟通过发行股份及支付现金购买雪鲤鱼
100％股权，主要是看重雪鲤鱼易接业务未来的发展空间。同时，天健兴业
对雪鲤鱼的本次预估值也主要是基于雪鲤鱼易接业务未来高成长的预测而
得出。在这两个不同时点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易
对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大。因此，雪鲤鱼在这两个不同
时点的估值可比性较低。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松签署《股
权转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表示；在该次转让中雪鲤鱼股权
作价，较天津东方富海于 2010年 6月 22日对雪鲤鱼的估值已增值41.82％，交易价格具备合理性；在《股权转让协议》签署日与本次重组定价基准日这
两个不同时点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易对手对雪鲤
鱼未来成长性的预期也差异很大，雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性
较低。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：2014年 6月 10日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高
劲松、雪鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》系各方
谋求各自发展的真实意思表示；当事人各方各自精明、谨慎行事，不受任何强
迫压制。交易方式以换股的形式完成股权转让，双方未发生现金支付。股权转
让价格是交易各方经协商后达成的公平交易的估计数额。
由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同，这期间，
雪鲤鱼的业务结构变化较大，而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也
差异很大，本次重组交易方式也不同，因此雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可
比性较低。
评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、目前的盈利模式、盈利水平、核
心竞争优势和市场占有率等因素综合分析，本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻资
产运营模式、未来盈利能力较强，业绩具有高成长以及较大的未来发展潜力等
因素综合影响的结果，具有合理性。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“二、雪鲤鱼历史沿革”之“（三）2014年6月10日签署《股权转让协议》的股权作
价与本次交易评估值差异说明”进行补充披露。
问题5：预案披露，截至 2015年12月 31日，雪鲤鱼采用收益法的预评估
值为 186,000万元，增值率1,152.78%。请结合同行业可比公司、可比交易，
补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险，请独立财务顾问核查并发表
明确意见。同时，鉴于标的公司在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产
降低，请补充披露本次作价对比分红后净资产的增值率，并做特别风险提示。
【答复】
一、请结合同行业可比公司、可比交易，补充披露本次交易定价的合理性
并提示相关风险，请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）同行业可比并购交易估值比较
自 2013年以来，中国 A股上市公司收购网络游戏类标的公司的交易定价
情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|股权比例|评估基准日|净资产|增值率|标的股权交易价格（万）|业绩承诺（万）|||市盈率（倍）|||平均市盈率|
|||||||||第一年|第二年|第三年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年||
|1|掌趣科技|动网先锋|100.00%|2012-12-31|5,115.68|1483.54%|81,009.00|7,485.00|9,343.00|11,237.00|10.82|8.67|7.21|8.90|
|2||玩蟹科技|100.00%|2013-6-30|5,984.80|2805.69%|173,900.00|12,000.00|16,000.00|20,000.00|14.49|10.87|8.70|11.35|
|3||上游信息|70.00%|2013-6-30|2,201.42|3597.61%|81,400.00|7,500.00|12,500.00|15,600.00|15.50|9.30|7.45|10.75|
|4|大唐电信|要玩娱乐|100.00%|2013-3-31|10,452.80|1507.94%|168,074.43|12,933.99|16,563.11|20,254.64|12.99|10.15|8.30|10.48|
|5|华谊兄弟|银汉科技|50.88%|2013-6-30|4,234.93|1485.90%|67,161.60|14,300.00|18,590.00|18,565.11|9.23|7.10|7.11|7.81|
|6|天舟文化|神奇时代|100.00%|2013-6-30|5,697.70|2100.89%|125,400.00|12,010.11|15,014.92|16,572.34|10.44|8.35|7.57|8.79|
|7|神州泰岳|壳木软件|100.00%|2013-6-30|4,260.47|2751.80%|121,500.00|8,000.00|11,000.00|15,000.00|15.19|11.05|8.10|11.45|
|8|顺荣股份|三七玩|60.00%|2013-7-31|7,148.61|2585.84%|192,000.00|22,000.00|30,000.00|36,000.00|14.55|10.67|8.89|11.37|
|9|互动娱乐|天拓科技|100.00%|2013-9-30|5,510.17|1373.64%|81,200.00|6,000.00|8,000.00|9,700.00|13.53|10.15|8.37|10.68|
|10|奥飞动漫|爱乐游|100.00%|2013-8-31|3,263.04|1024.72%|36,700.00|3,080.00|3,905.00|4,930.00|11.92|9.40|7.44|9.59|
|11||方寸信息|100.00%|2013-8-31|1,531.82|2021.66%|32,500.00|2,500.00|3,500.00|4,725.00|13.00|9.29|6.88|9.72|
|12|梅花伞|游族信息|100.00%|2013-8-31|11,437.17|3281.05%|386,696.73|28,571.71|38,695.97|45,130.63|13.53|9.99|8.57|10.70|
|13|科冕木业|天神互动|100.00%|2013-12-31|29,544.12|729.49%|245,066.88|18,610.00|24,320.00|30,300.00|13.17|10.08|8.09|10.45|
|14|世纪华通|天游软件|100.00%|2013-12-31|7,303.81|1200.69%|95,000.00|9,000.00|11,000.00|14,000.00|10.56|8.64|6.79|8.66|
|15||七酷网络|100.00%|2013-12-31|5,649.24|1404.63%|85,000.00|9,000.00|12,400.00|16,400.00|9.44|6.85|5.18|7.16|
|16|爱使股份|游久时代|100.00%|2013-12-31|2,819.02|4085.85%|118,000.00|10,000.00|12,000.00|14,400.00|11.80|9.83|8.19|9.94|
|17|中文传媒|智明星通|100.00%|2014-3-31|9,262.24|2771.88%|266,000.00|15,100.00|20,200.00|25,100.00|17.62|13.17|10.60|13.80|
|18|大东南|游唐网络|100.00%|2014-3-31|2,313.69|2331.18%|56,250.00|4,500.00|5,850.00|7,350.00|12.50|9.62|7.65|9.92|
|19|拓维信息|火溶信息|90.00%|2014-4-30|2,576.27|3044.08%|81,000.00|6,000.00|7,800.00|9,750.00|15.00|11.54|9.23|11.92|
|20|德力股份|武神世纪|100.00%|2014-4-30|9,335.27|896.22%|93,000.00|6,000.00|7,800.00|10,140.00|15.50|11.92|9.17|12.20|

21巨龙管业艾格拉斯 100.00% 2014-6-30 15,413.271521.98% 250,000.00 17,886.60 29,992.82 40,138.31 13.98 8.34 6.23 9.52
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|任子行|唐人数码|100.00%|2014-6-30|7,561.88|696.84%|60,256.00|4,500.00|5,874.00|6,300.00|13.39|10.26|9.56|11.07|
|23|松辽汽车|都玩网络|100.00%|2014-6-30|6,385.20|2136.42%|142,800.00|10,200.00|13,200.00|16,300.00|14.00|10.82|8.76|11.19|
|24|三五互联|道熙科技|100.00%|2014-10-31|829.97|8514.77%|71,500.00|6,000.00|7,800.00|10,140.00|11.92|9.17|7.05|9.38|
|25|天润控股|点点乐|100.00%|2014-12-31|2,889.90|2668.26%|80,000.00|6,500.00|8,125.00|10,150.00|12.31|9.85|7.88|10.01|
|26|宝诚股份|淘乐网络|100.00%|2014-12-31|3,904.04|1981.18%|81,250.00|6,500.00|8,450.00|10,985.00|12.50|9.62|7.40|9.84|
|27||中联传动|100.00%|2014-12-31|4,008.77|1408.59%|60,475.80|6,000.00|7,500.00|9,375.00|10.08|8.06|6.45|8.20|
|28|金亚科技|天象互动|100.00%|2014-12-31|11,052.77|1890.45%|220,000.00|22,000.00|26,400.00|31,680.00|10.00|8.33|6.94|8.43|
|29|升华拜克|炎龙科技|100.00%|2015-6-30|11,502.05|1291.06%|160,000.00|12,600.00|16,400.00|19,700.00|12.70|9.76|8.12|10.19|
|30|中南重工|值尚互动|100.00%|2015-7-31|3,319.06|2521.22%|87,000.00|6,000.00|9,100.00|11,830.00|14.50|9.56|7.35|10.47|
|31|帝龙新材|美生元|100.00%|2015-9-30|17,152.09|1882.27%|340,000.00|18,000.00|32,000.00|46,800.00|18.89|10.63|7.26|12.26|
|32|姚记扑克|乐天派|80.00%|2015-10-31|1,968.99|1931.50%|40,000.00|4,000.00|5,000.00|6,250.00|10.00|8.00|6.40|8.13|
|33|游族网络|青果灵动|97.00%|2015-12-31|4,922.08|3841.42%|194,000.00|14,000.00|18,000.00|23,000.00|13.86|10.78|8.43|11.02|
|34|金瑞矿业|成都魔方|100.00%|2015-12-31|12,799.89|462.50%|72,000.00|6,000.00|8,000.00|10,000.00|12.00|9.00|7.20|9.40|
|平均值|||95.53%|-|7,039.77|2212.73%|130,768.84|10,434.63|14,127.17|17,582.44|12.97|9.67|7.78|10.14|
|35|奥维通信|雪鲤鱼|100.00%|2015-12-31|15,252.71|1119.46%|186,000.00|14,300.00|18,600.00|22,300.00|13.01|10.00|8.34|10.45|
||||100.00%|2016-2-19|10,252.71|1714.15%|186,000.00|14,300.00|18,600.00|22,300.00|13.01|10.00|8.34|10.45|

由上表中所列示数据可知，考虑雪鲤鱼 2016年 2月 19日作出 5,000万元现金分红股东会决议的影响，雪鲤鱼本次交易增值率为1,714.15%，低于同行业可比交易中标的公司平均2,212.73%的增值率，估值具备合理性；雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.45，略高于同行业可比交易10.14的平均水平，这主要是因为A股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价，估值相对合理。
（二）同行业可比上市公司估值比较
雪鲤鱼与同行业可比上市公司估值比较如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||净资产||每股净资产||每股收益||股价||市盈率||市净率|
||||上市公司||基准日|||||||||||||
||号||||||（万元）||（元）||（元）||（元）||（倍）||（倍）|
|1||中青宝||2015-9-30||100,755.10||3.60||0.06||22.00||366.67||6.11||
|2||掌趣科技||2015-9-30||433,498.70||1.73||0.11||10.98||99.82||6.34||
|3||游族网络||2015-12-31||218,798.64||7.62||1.86||89.53||48.13||11.75||
|4||北纬通信||2015-9-30||102,589.11||4.00||-0.01||12.38||-1,238.00||3.10||
|5||拓维信息||2015-12-31||356,550.61||6.38||0.48||38.90||81.04||6.09||
|平均值||||||242,438.43||4.67||0.50||34.76||148.92||6.68||
|||雪鲤鱼||2015-12-31||15,252.71||-||-||-||10.45||12.19||
|||||2016-2-19||10,252.71||-||-||-||10.45||18.14||

注1：雪鲤鱼市盈率是业绩承诺期平均市盈率。
注2：同行业可比上市公司平均市盈率是剔除北纬通信之后的均值。
由上表中所列示数据可知，雪鲤鱼本次交易市盈率为10.45，远低于同行业
可比上市公司148.92倍的平均市盈率，估值具备合理性；雪鲤鱼本次交易市净
率为18.14，高于同行业可比上市公司 6.68倍的平均市净率，这主要是因为雪
鲤鱼目前非上市公司，净资产规模较低。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，与同行业可比并购交易估值比较、与同行业可比上市公司估值比
较，雪鲤鱼本次交易定价均具备相对合理性。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“八、标的股权的预估值”之“（六）本次交易定价的合理性分析”进行补充披露。
（四）雪鲤鱼估值较高的风险
雪鲤鱼增值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和
信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是雪鲤鱼本次估
值主要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有
良好的发展空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资
产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，
如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平
台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的 CP家数和渠道家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存
在偏高的风险。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价
估值溢价水平较高的风险。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（四）雪鲤鱼估值较高的风险”，以及“第八节本
次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、雪鲤鱼估值较高的风险”，进行补充披露。
二、鉴于标的公司在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，请
补充披露本次作价对比分红后净资产的增值率，并做特别风险提示。
（一）现金分红前后雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率不同
雪鲤鱼本次交易定价的评估基准日是 2015年 12月 31日。2016年 2月 19
日，雪鲤鱼作出现金分红 5,000万元的股东会决议。雪鲤鱼本次交易拟定价为
186,000.00万元，雪鲤鱼 2015年 12月 31日净资产为 15,252.71万元，增值率
为1,119.46%；雪鲤鱼2016年2月19日剔除5,000万现金分红影响后的净资产
为10,252.71万元，增值率为1,714.15%。
（二）现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险
雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，增值率由分红
前的1,119.46%上升至1,714.15%，奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后
现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（五）现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增
值率上升的风险”，以及“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”
之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“5、现
金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险”，进行补充披露。
问题6：根据预案，交易对手方承诺，未经你公司同意，相关交易对手方
在本次交易中获取的上市公司股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期
限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。请你公司补充披露担
保权利的范围及保障相关安排正常履行的具体措施。
【答复】
根据公司与程雪平、诸一楠、俞思敏签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》之约定，如程雪平、诸一楠、俞思敏违反承诺，在业绩承诺期内未经
上市公司书面同意，就其在本次交易中所获得的标的股权设置质押等担保权利，则属于违约行为，根据《协议》第18.1、18.2条的约定，应承担相应的法律责
任，并对由此给上市公司带来的损失予以足额赔偿（包括但不限于直接损失、
间接损失以及因主张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等），公司将通过法律途径确保由于对方违约行为产生的损失得到有效赔偿。
公司已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示第四条交易对方股份锁定安排”，以
及“第二节第三条交易对方锁定期安排”中对程雪平、诸一楠、俞思敏关于限
受期内股份禁止质押所做承诺予以披露：“未经奥维通信书面同意，对在本次交
易中获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满
时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。”
业绩承诺期内，公司将通过中国证券登记结算有限公司定期查询相关股票
状态，准确掌握相关信息，及早发现可能的违约行为，并通过法律手段将其可
能为上市公司带来的损失控制在最小范围。
业绩承诺期内，公司将积极敦促程雪平、诸一楠、俞思敏有效履行相关承
诺，并定期指派专人对其承诺的履行过程进行监督、检查，确保相关股权不会
出现质押等情况。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体方
案”之“三、交易对方锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的锁
定安排”进行补充披露。
问题7：请补充披露对雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励的会计处理，并说明
如果上市公司选派相关人员担任雪鲤鱼董事会成员参与经营管理，相关人员是
否参与奖励分配。
【答复】
一、补充披露对雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励的会计处理
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩奖励的相关规定
奥维通信与雪鲤鱼签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
奥维通信同意，若雪鲤鱼 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润累计数
高于三年承诺净利润累计数5.52亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现金流
量净额>0，则超过5.52亿元部分的50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理
团队进行业绩奖励，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。若交易对方符合
上述约定的条件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报
告》在指定媒体披露后30个工作日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营管理
团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。
（二）业绩奖励的相关会计处理
根据上述协议条款中的约定，参考证监会会计部《2013年上市公司年报会
计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩奖励问题的相关意见，依据《企业
会计准则第9号-职工薪酬》中关于职工薪酬确认和计量的相关规定，对于承诺
期最后一个年度支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励实际是以经营管理团队相
关人员未来期间的任职为条件，属于任职管理团队相关人员以其高管身份为雪
鲤鱼提供服务，而在未来期间应支付的职工薪酬，因此应在每个承诺期期末基
于雪鲤鱼公司现有及未来的经营情况及其他明显证据能够可靠估计当期需支付
任职管理团队业绩奖励时，将其计入雪鲤鱼当期损益处理。承诺期最后一期在
实际支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励，并由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经
营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后，按
最终实际支付金额与前期已计提的差额部分计入雪鲤鱼当期损益处理。
二、说明如果上市公司选派相关人员担任雪鲤鱼董事会成员参与经营管
理，相关人员是否参与奖励分配
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于重组后雪鲤鱼董事会成
员现有规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后，雪鲤鱼设董事
会，由 5人组成，全部由奥维通信委派；各方一致同意，奥维通信委派至雪鲤
鱼董事会的人选应包括程雪平或程雪平指定人选 2名；雪鲤鱼的董事长将由杜
方担任，雪鲤鱼的副董事长、总经理及法定代表人将由程雪平担任，雪鲤鱼的
财务总监将由奥维通信委派；奥维通信将提名程雪平、诸一楠为奥维通信董事。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩奖励条款拟进行修
订
奥维通信与雪鲤鱼签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》即将进行
如下修订：
奥维通信同意，若雪鲤鱼 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润累
计数高于三年承诺净利润累计数5.52亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现
金流量净额>0，则超过5.52亿元部分的50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职
管理团队（不包含奥维通信委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员）进行业绩奖
励，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体方
案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（四）雪鲤鱼业绩奖励
及实施”之“2、业绩奖励的会计处理、3、奥维通信未来委派的非雪鲤鱼原经
营管理团队成员不参与业绩奖励”进行补充披露。
问题8：请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来
经营计划等，分业务类别说明雪鲤鱼的核心竞争优势及其持续性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、结合业务地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，
分业务类别说明雪鲤鱼的核心竞争优势及其持续性
（一）雪鲤鱼的主营业务
1、雪鲤鱼主营业务的分类
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。雪鲤鱼研发和运营的游戏有两大类：功能手机游戏和智能手机游戏。雪
鲤鱼移动游戏渠道接入平台的运营有两大类：移动游戏线下渠道接入平台——
小鱼乐园，移动游戏线上渠道接入平台——易接平台。
2、雪鲤鱼研发和运营的手机游戏特点
雪鲤鱼研发和运营的手机游戏主要为移动单机版游戏。
对于移动联网游戏，游戏玩家联网的点很多，统计活跃用户数非常有必要；
对于移动单机版游戏，月使用用户数就是月活跃用户数。
对于移动联网游戏，充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值；对于
移动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值，即充值和
消费近乎于同步，因此无需统计充值消费比。
对于移动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号是非常必要的；对于移动单机
版游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未
向雪鲤鱼提供过年龄数据。
游戏玩家地域分布数据，雪鲤鱼能够通过技术手段获得，但由于对其运营
的单机版游戏无太大意义，因此未专门统计过。
（二）功能手机游戏业务
1、功能手机游戏市场情况
在功能手机时代，手机系统以塞班系统为代表，手机游戏虽然内容呈现多
样化发展趋势，但是受手机硬件性能的限制，游戏的可扩展性、易玩性、交互
性较差，长期占据移动游戏榜首的游戏为贪吃蛇、推箱子、五子联珠、黑白棋
之类的游戏。
自 2005年 10月起，雪鲤鱼开始基于功能手机平台（主要是 MTK平台）
研发和运营功能手机单机版游戏，例如：《3人斗地主》、《星际撞球》和《塔防
之乱舞三国》等。同时期，国内大型游戏公司也在不断推出功能手机单机版游
戏，例如：掌趣科技、斯凯网络、空中网等。但是，由于受硬件性能、玩家数
量、玩家付费习惯等限制，单个功能手机游戏的市场规模较小，单款游戏流水
很难突破千万。
2012年，随着手机制造技术的进步和智能手机价格的下降，国内智能手机
市场规模迅速扩大，移动游戏逐渐向智能手机游戏方向拓展。但是，中国移动
游戏业务初期主要是面向功能手机展开的，这使得Java游戏等传统移动游戏在
存量市场当中拥有庞大的市场份额和用户基数，短期内功能手机游戏仍旧会保
持一定的市场占有率。
2、雪鲤鱼功能手机游戏业务情况
雪鲤鱼研发的功能手机游戏通过游戏线下渠道接入平台--小鱼乐园，接入
功能手机并进行游戏运营。在功能手机游戏市场发展的过程中，雪鲤鱼与宝捷
讯和国通世纪等等功能手机厂商建立了良好的战略合作关系，将小鱼乐园预装
在这些厂商的功能手机上，从而为雪鲤鱼功能手机游戏用户数量的相对稳定提
供了有力保障。
经过 2010年度至 2012年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于 2013年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014年度开始，对功能手
机游戏业务不再有新增的投入。
在智能机的强势替代的情况下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出
货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼
功能手机游戏业务量下滑的风险。
（三）智能手机游戏业务
1、智能手机游戏及研发商数量大幅上涨导致竞争加剧
目前，智能手机主流系统包括 Android及iOS。移动游戏企业家联盟发布
了《2015年度全球移动游戏产业白皮书》，根据 mGameTracke的跟踪数据，尽
管安卓操作系统仍然占有中国移动市场 2/3的份额，iOS正慢慢缩小差距。安卓
市场中的细分市场和竞争使苹果在销售方面成为第一品牌。它大幅领先所有安
卓品牌，其市场份额是最接近的对手三星的两倍。
在中国的操作系统市场，iOS正在继续慢慢缩小与安卓之间的差距，2015
年2月，激活的移动设备中有 1/3使用的是iOS操作系统，与2014年1月份相
比增加了28%。这使得苹果成为中国用户使用最多的移动品牌，紧随其后的是
三星和小米。在已经启用的iOS设备中，iPhone 5s占据了最大的市场份额，然
而iPhone 6的崛起显示了中国用户对更大屏幕手机的需求。
|||
|-|-|
|OS|市场份额|
|Android|52.61%|
|iOS|40.28%|
|Windows Phone|2.47%|
|BlackBerry|1.06%|

2、大型智能手机游戏研发商占据市场主要份额
2015年，中国移动游戏市场各研发商竞争格局趋于稳定，市场份额变化明
显减小，各公司的市场占比碎片化程度加剧。腾讯游戏依然占据市场超四分之
一的份额，稳居研发商头把交椅。紧随其后是网易、乐动、玩蟹。其中，网易
游戏在2015年上线多款重磅游戏，其中《梦幻西游》《大话西游》更是其端游
移植手游的代表作品。成熟的端游作品，通过移植手游吸引众多老玩家的回归。
3、单机游戏的内部结构不断调整，不同类别单机游戏竞争激烈
2014年中国移动单机游戏中，休闲益智类占比最高，在 Q3已达44.3%，
且从Q1至Q3呈占比增长趋势，总数较排名第二的射击类三倍还多。而竞速和
冒险闯关类，从Q1至Q3则呈占比下降趋势。单机游戏内部结构不断调整，竞
争激烈，也侧面反映出单机游戏生命周期较短的特征。
2015年主要单机游戏类型市场占比
2.08%
0.42%
3.34%
4.40%
休闲益智
经营策略
射击冒险
20.50%
体育竞技
模拟养成
69.29% 角色扮演
数据来源：易观智库
4、雪鲤鱼智能手机游戏业务情况
雪鲤鱼于2013年开始研发智能手机游戏，主要类型是单机弱联网手游和轻
度网游。目前得到市场广泛认可的游戏主要是《金榜斗地主》和《全民爱消除：水果狂欢》。
《金榜斗地主》于 2013年 4月研发发行，2013年 9月进入运营商单机收
入排行榜第二；游戏基地于 2015年 1月授予此游戏 2014年度最佳棋牌游戏荣
誉。截至 2015年 12月末《金榜斗地主》累计激活玩家 1,873万人，玩家累计
消费8,566万元。
雪鲤鱼于2013年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的是保
持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利。在智能手机游戏及研发商
数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景
下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。
（四）小鱼乐园业务
对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件方案提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂
商提供的硬件方案，去掉其原始软件方案中内存消耗较大的软件，并向其提供
内存消耗很小的各种软件产品。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂
的手机中内置雪鲤鱼游戏应用商店——小鱼乐园。小鱼乐园实质上是功能手机
游戏线下渠道接入平台。小鱼乐园前身是研发于 2007年的 STEP平台，2011
年升级为小鱼乐园。
经过 2010年度和 2012年度功能手机游戏市场的激烈竞争之后，雪鲤鱼的
大部分竞争对手于2013年度退出该市场。由于功能手机扩展性不强，雪鲤鱼的
小鱼乐园成为功能手机游戏主要的线下渠道接入平台。
但是，由于大部分功能手机游戏研发商于2013年度退出该市场，导致功能
手机游戏线下渠道接入服务需求快速下降，因此，报告期内，小鱼乐园业务收
入较低。同时，雪鲤鱼自2014年度开始，对小鱼乐园业务不再有新增的投入。
（五）易接平台业务
1、移动游戏线上渠道接入业务简介
SDK（Software DevelopmentKit）是软件开发工具包，一般是一些被软件
工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件
的开发工具的集合，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的
集合。
移动游戏线上渠道接入市场是移动游戏产业链在 2014年度新衍生出来的
市场，是SDK在渠道聚合方面应用的结果。移动游戏渠道接入平台主要负责将
游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速地接入众多游戏渠道商，缩短游戏的接
入时间，提高发行效率。由于大部分移动游戏渠道商均有独立的SDK，移动游
戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行对接合作，接入一个渠道平均需花费 3
天左右的时间，现有市场上游戏渠道商超过 400家，过长的接入周期导致往往
游戏还未接入大部分渠道商就已面临被市场淘汰的危机，延误了最佳推广时机。
因此，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。
2、雪鲤鱼易接平台业务
雪鲤鱼于2014年7月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费
的线上渠道接入服务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量，通过提
供收费的支付服务将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。易接平
台业务是雪鲤鱼未来三年重点投入的战略性业务。
易接SDK（即1SDK）并非是市场上首家出现的渠道聚合SDK，但其发展
非常迅速，主要有易用、支付、安全和服务四个特点。
|||
|-|-|
|特点|特点说明|
|易用|易接根据移动游戏研发商的使用偏好对工具的交互进行了优化，并且覆盖主流热门渠道，批量接入，方便高效。|
|支付|支持全国所有省市三大电信运营商短信支付，以及各类第三方支付平台，及时接入，即时获利。|
|安全|安全性表现在支持移动游戏研发商自建服务器，确保研发商数据安全。|
|服务|在服务上，易接组建了一支技术团队，免费为移动游戏研发商批量接入渠道，及时处理研发商遇到的问题。|

3、易接SDK的竞争对手
易接SDK在移动游戏线上渠道接入业务方面的主要竞争对手是棱镜SDK、ZIMON、OKSDK和AnySDK。
（1）棱镜SDK
北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于2014年3月，是中
国首家为移动游戏研发商提供渠道SDK接入服务的第三方服务公司。棱镜SDK
目前可以为研发商有效解决基于JAVA原生、Cocos2d-x、Unity3D以及Adobe Air
等引擎开发的移动联网游戏产品的渠道SDK接入问题。
（2）ZIMON
ZIMON是由美国纳斯达克上市公司杭州斯凯网络科技有限公司（股票代
码：MOBI）旗下专注移动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON目前包含
指易推、指易付和指易术三个部门，可以为合作方提供游戏推广、广告、支付、数据分析等与移动游戏产业相关的第三方服务。
（3）OKSDK
OKSDK是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗
下子公司手游通（北京）科技有限公司的产品。OKSDK首先是蓝港互动自主
研发的各种移动游戏接入线上渠道的工具，其次也是一项第三方渠道SDK对接
工具，帮助移动游戏研发商接入线上渠道。
（4）AnySDK
AnySDK是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推
出的产品。AnySDK为移动游戏研发商提供一套第三方SDK接入解决方案，整
个接入过程，不改变任何SDK的功能、特性、参数等，对于最终游戏玩家而言
是完全透明无感知的。
4、易接业务的竞争优势
（1）渠道接入技术优势
雪鲤鱼自2005年开始做手机平台上的游戏和软件，无论是早期的游戏开发
还是内置时期的应用软件及平台开发，都是基于非常低端的平台，对空间占用
及运算能力消耗的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低消耗高效率
的开发习惯，能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要求。
内置时期雪鲤鱼做过与手机相关的几乎所有底层功能，对底层接口有非常深入
的理解，相比普通研发商，已有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。
（2）渠道接入服务优势
渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术输出服务，但
目前市场已认识到渠道接入服务的战略价值，易接与其他四家公司的同质化竞
争的问题开始显现。雪鲤鱼有 9年多移动游戏线下渠道接入平台的运营经验，
对线下点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服务的重要性有很深
的战略认识，同时在实务中也积累了很多相关经验。易接平台传承了雪鲤鱼的
以优质服务不断提升用户体验满意度的运营模式，从而避免了普通互联网公司
重技术轻服务的误区。
（3）支付系统资源优势
易接虽提供免费的渠道接入服务，但自身有清晰的依托于支付系统的盈利
模式。电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有 9年
的计费通道运营经验，9年中始终坚持正规操作，给电信运营商以及第三方合
作通道导入的是高质的流水量，因此与之建立了很好的信任关系。在此过程中
雪鲤鱼也获得了电信运营商的很多宝贵的业务资质，其中大部分资质都已不开
放新增合作方，再加上有良好信任关系的第三方通道的合作，雪鲤鱼已构建一
张覆盖全国且能24小时支撑巨大体量的计费通道网络。
（4）支付系统经验优势
电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全
国通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程
中逐步积累和完善了精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营
经验的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信
运营商计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而成功的可能性较低。
（5）清晰且务实的战略规划
易接的部分竞争对手已开始尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞争
力，在纵向层面期望向产业链的上下游衍生；在横向则希望尽可能多的涵盖其
他的服务内容，发行、渠道、广告、社交和数据分析等各种服务均想涉足。易
接认为，如果在自身的细分领域业务已无法满足公司自身发展需求时，才应往
其他业务线扩充；否则应该把主要精力投入在本身领域，挖掘原有业务和原有
产品的更多的价值；过早的全领域覆盖，不利于渠道接入平台的建设。
2015年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，截至2015年底已接入2,665家CP。易接平台已于2015年下半年推出游戏分发
业务，拟于 2016年下半年推出流量置换业务，拟于 2017年推出游戏行业大数
据分析业务。易接计划于2016年底完成接入5,000家移动游戏研发商，完成平
台的搭建工作。易接拟于2017年完成平台生态系统的建设，自身成为移动游戏
的主流分发平台。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、雪鲤鱼自 2014年度开始，对功能手机游戏业务不再有新增的投入；在
智能手机强势替代的趋势下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一
直呈下降趋势，雪鲤鱼功能手机游戏业务收入将呈现持续下滑的趋势。
2、雪鲤鱼于 2013年进入智能手机游戏领域并开始研发产品，其主要目的
是保持对移动手机游戏业务的敏感度，并获取一定盈利；在智能手机游戏及研
发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的
背景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。
3、经过2010年度至2012年度功能手机预装游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼
的大部分竞争对手于 2013年度退出该市场，雪鲤鱼自 2014年度开始，对小鱼
乐园业务不再有新增的投入；未来几年，小鱼乐园业务收入将持续较低。
4、雪鲤鱼于 2015年起将经营的重心转向易接平台业务，已经推出支付业
务和游戏分发业务；与移动游戏使用周期相比，移动游戏研发商自行接入线上
渠道的时间成本过高，易错失发展良机；在移动游戏及研发商数量不断攀升的
背景下，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛；易接平
台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动
游戏研发商用户，对接了大量的线上渠道，具备一定的竞争优势：
（1）影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未
来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏
市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长；截至
2015年12月31日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达2,665
家，覆盖较为充分；因此，易接支付业务未来将呈现持续增长的趋势。
（2）影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系
的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现；截至 2015年
12月 31日，易接平台对接的线上渠道较多，共 264个，其中移动联网游戏接
入渠道 222个；雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的盈利及变现；因
此，易接游戏分发业务未来将呈现持续增长的趋势。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十一）标的公司在行业中的竞争情况”进行补充披露。
问题9：请补充披露标的公司主要固定资产及无形资产具体情况，包括但
不限于生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成
新率或尚可使用年限；标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名
情况是否不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。补充披露雪鲤鱼是否已取得正常
生产经营所必须的所有资质、有形资产和无形资产的权属是否完整；如上述方
面存在瑕疵的，补充披露相关瑕疵是否对影响标的公司正常生产经营、是否对
本次重组构成障碍、是否影响本次预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【答复】
一、请补充披露标的公司主要固定资产及无形资产具体情况，包括但不限
于生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率
或尚可使用年限；标的公司商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
是否不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。
（一）补充披露标的公司主要固定资产及无形资产具体情况
1、雪鲤鱼主要固定资产
截至2015年12月31日，雪鲤鱼固定资产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|净额（万元）|取得情况|使用情况|成新率|
|电子设备及其他|34.57|购买取得|正常使用|62.00%|
|运输工具|49.55|购买取得|正常使用|90.00%|
|合计|84.12|-|-|-|

注：电子设备及其他项目主要为办公电脑及服务器等设备。
截至2015年12月31日，雪鲤鱼固定资产主要为电子设备和运输工具，且
固定资产不存在抵押、质押和担保等情况。
2、房屋建筑物
截至2015年12月31日，雪鲤鱼未拥有自有房屋建筑物，公司的经营场所
均以租赁方式使用。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|所在地|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权人及权属证号|
|1|雪鲤鱼|上海久阳圣博文化发展有限公司|上海市徐汇区龙华路2577号61幢底层|694|2014.1.1-2020.12.31|中国人民解放军总后勤部沪房地徐字（2003）第029107号中国人民解放军第7315工厂已授权上海久阳圣博文化发展有限公司负责该厂所属地块的物业租赁事宜|
|2|邻和信息||上海市徐汇区龙华路2577号61幢二层|694|||
|3|百瑟计算机||上海市徐汇区龙华路2577号61幢三层|346.84|||
|4|易接信息|金花南|北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼7层703|111.97|2015.4.1-2017.4.4|金花南X京房权证朝字第716151号|
|5||深圳市汇豊资产管理有限公司|深圳市南山区高新技术产业园南区科园路18号北科大厦13层1302|147.94|2015.1.15-2017.1.14|深圳市北科生物科技有限公司深房地字第4000593646号所有权人已将北科大厦13、14、15层出租给出租方，并已同意出租方转租|

3、无形资产
雪鲤鱼为轻资产公司，截至2015年12月31日，公司暂无可辨认的无形资
产等。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司主要固定资产及无形资产情况”进行
补充披露。
（二）雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况
1、注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|核定使用商品/服务项目|有效期限|权利人|
|1||8378863|42|2013.3.28-2023.3.27|雪鲤鱼|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|8378864|9|2012.6.21-2022.6.20|雪鲤鱼|
|3|10083334|9|2012.12.14-2022.12.13|雪鲤鱼|
|4|10083540|42|2012.12.14-2022.12.13|雪鲤鱼|
|5|11123519|9|2013.11.14-2023.11.13|雪鲤鱼|
|6|11123753|42|2013.11.14-2023.11.13|雪鲤鱼|
|7|11429455|41|2014.2.7-2024.2.6|雪鲤鱼|
|8|11429865|9|2014.2.7-2024.2.6|雪鲤鱼|
|9|11429939|45|2014.2.7-2024.2.6|雪鲤鱼|
|10|13856122|9|2015.3.7-2025.3.6|雪鲤鱼|
|11|14677084|9|2015.6.21-2025.6.20|邻和信息|
|12|14677073|42|2015.6.28-2025.6.27|邻和信息|

2、计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|著作权人|首次发表日期|权利取得方式|
|1|2010SR008185|雪鲤鱼手机娱乐引擎平台软件[简称：STEP]V1.8|雪鲤鱼|2007.10.1|原始取得|
|2|2010SR069687|雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手机流媒体技术平台]V1.0.0|雪鲤鱼|2010.8.20|原始取得|
|3|2010SR069758|雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称：宠物情缘]V1.0|雪鲤鱼|2010.8.16|原始取得|
|4|2010SR069872|雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称：无线影音]V1.0|雪鲤鱼|2007.7.15|原始取得|
|5|2010SR069874|雪鲤鱼Step应用娱乐平台软件[简称：Step平台]V1.1.4|雪鲤鱼|2007.12.1|原始取得|
|6|2011SR017402|雪鲤鱼GameVillage游戏村手机模拟器软件[简称：GameVillage游戏村]V1.0|雪鲤鱼|2007.4.30|原始取得|
|7|2011SR078097|雪鲤鱼非诚勿扰社交软件[简称：非诚勿扰]V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|2011SR078099|雪鲤鱼大闹天宫online网络游戏软件[简称：大闹天宫online]V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|9|2012SR044614|雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称：麻将无双]V1.0|雪鲤鱼|2011.7.20|原始取得|
|10|2012SR045185|雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称：爆笑军旗]V1.0|雪鲤鱼|2011.9.23|原始取得|
|11|2012SR095583|雪鲤鱼应用软件支撑平台软件[简称：应用软件支撑平台]V1.0|雪鲤鱼|2012.5.22|原始取得|
|12|2012SR095797|雪鲤鱼互动软件支撑平台软件[简称：互动软件支撑平台]V1.0|雪鲤鱼|2012.5.25|原始取得|
|13|2013SR013927|雪鲤鱼手机流媒体技术平台软件[简称：手机流媒体技术平台]V2.0.0|雪鲤鱼|2012.12.21|原始取得|
|14|2013SR130336|雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动智能云音乐盒]V1.0|雪鲤鱼|2013.8.10|原始取得|
|15|2013SR130592|雪鲤鱼B2C无线移动互联网贸易平台软件[简称：B2C平台]V1.0|雪鲤鱼|2013.8.1|原始取得|
|16|2013SR130601|雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极速移动安全浏览器]V1.0|雪鲤鱼|2013.9.17|原始取得|
|17|2014SR004389|雪鲤鱼金榜斗地主游戏软件[简称：金榜斗地主]V1.0|雪鲤鱼|2013.5.1|原始取得|
|18|2014SR025383|雪鲤鱼战地与荣耀3D游戏软件[简称：战地与荣耀3D]V1.0|雪鲤鱼|2013.9.9|原始取得|
|19|2014SR044103|雪鲤鱼歪歪斗地主游戏软件[简称：歪歪斗地主]V1.0|雪鲤鱼|2014.2.12|原始取得|
|20|2014SR044102|雪鲤鱼全民爱消除游戏软件[简称：全民爱消除]V1.1.2|雪鲤鱼|2013.12.17|原始取得|
|21|2014SR093356|雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称：数字音视频编解码]V1.0|雪鲤鱼|2013.12.27|原始取得|
|22|2014SR093351|雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件[简称：第三方电子商务交易与服务]V1.0|雪鲤鱼|2013.9.27|原始取得|
|23|2014SR096408|雪鲤鱼极速移动安全浏览器软件[简称：极速移动安全浏览器]V2.0|雪鲤鱼|2014.4.20|原始取得|
|24|2014SR096264|雪鲤鱼移动智能云音乐盒软件[简称：移动智能云音乐盒]V2.0|雪鲤鱼|2014.3.20|原始取得|
|25|2014SR096406|雪鲤鱼B2C无线移动互联网贸易平台软件[简称：B2C平台]V2.0|雪鲤鱼|2014.3.22|原始取得|
|26|2014SR189222|雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称：泡泡龙勇者传说]V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|27|2015SR015573|雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称：金榜拼五张]V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|28|2015SR050659|雪鲤鱼易接SDK手游开发者公共服务平台软件V1.9|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|29|2015SR|雪鲤鱼单机麻将游戏软件V1.0.023|雪鲤鱼|未发表|原始|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||067673||||取得|
|30|2015SR108405|雪鲤鱼疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游戏厅]V2.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|31|2015SR120713|雪鲤鱼狂暴捕鱼游戏软件[简称：狂暴捕鱼]V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|32|2015SR125394|雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：小鱼游戏]V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|33|2015SR194059|雪鲤鱼无线互联网信息传输技术软件V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|34|2015SR193949|雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：蓝图]V1.0|雪鲤鱼|2015.7.2|原始取得|
|35|2015SR195319|雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件V1.0|雪鲤鱼|未发表|原始取得|
|36|2015SR209594|雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件[简称：快件助手]V1.0|雪鲤鱼|2015.8.21|原始取得|
|37|2016SR036312|雪鲤鱼消除星星游戏软件V1.0|雪鲤鱼|2015.11.1|原始取得|
|38|2013SR076888|雪鲤鱼城市生活信息化智能平台软件[简称：城市生活信息化智能平台]V1.0|邻和信息|2012.8.1|受让|
|39|2014SR171100|邻和社区居民信息化智能平台软件[简称：邻和社区]V2.0|邻和信息|未发表|原始取得|
|40|2016SR029949|邻和手游数据统计分析系统软件V1.0|邻和信息|未发表|原始取得|
|41|2014SR047813|瑾达疯狂游戏厅游戏软件[简称：疯狂游戏厅]V1.56|瑾达软件|2013.10.23|原始取得|
|42|2014SR050934|瑾达啪啪斗地主游戏软件[简称：啪啪斗地主]V1.0|瑾达软件|2013.12.12|原始取得|
|43|2015SR042362|瑾达超级格斗之王游戏软件[简称：超级格斗之王]V1.0|瑾达软件|未发表|原始取得|
|44|2014SR156101|易接手游渠道SDK接入中间件平台软件[简称：易接SDK平台]V1.0|易接信息|未发表|原始取得|
|45|2016SR029532|易接手游渠道SDK接入中间件平台软件V2.0|易接信息|未发表|原始取得|

3、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持有者|注册日期|到期日期|
|1|snowfish.cn|雪鲤鱼|2007.8.20|2021.8.20|
|2|gg51mm.com|雪鲤鱼|2010.7.7|2021.7.30|
|3|gg51mm.cn|雪鲤鱼|2010.7.7|2021.7.30|
|4|gg51mm.com.cn|雪鲤鱼|2010.7.7|2021.7.30|
|5|xueliyu.com.cn|雪鲤鱼|2011.10.12|2016.10.20|
|6|xueliyu.net|雪鲤鱼|2011.10.12|2016.10.20|
|7|xueliyu.com|雪鲤鱼|2011.10.12|2016.10.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|xueliyu.cn|雪鲤鱼|2009.10.20|2016.10.20|
|9|kgame.com.cn|雪鲤鱼|2015.3.9|2019.3.9|
|10|linlinwang.com|雪鲤鱼|2012.5.23|2016.5.23|
|11|linglingwang.net|雪鲤鱼|2012.5.23|2016.5.23|
|12|xiongcan.net|雪鲤鱼|2013.3.8|2021.3.8|
|13|1sdk.com.cn|雪鲤鱼|2014.4.17|2020.4.17|
|14|1sdk.cn|雪鲤鱼|2014.4.17|2020.4.17|
|15|雪鲤鱼.中国|雪鲤鱼|2012.5.9|2016.5.9|
|16|雪鲤鱼.net|雪鲤鱼|2012.5.9|2016.5.9|
|17|雪鲤鱼.com|雪鲤鱼|2012.5.9|2016.5.9|
|18|seeh5.com|雪鲤鱼|2015.9.15|2016.9.15|
|19|1sdk.net|易接信息|2014.4.17|2020.4.17|
|20|linglingwang.com.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|21|linlinwang.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|22|linglingwang.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|23|linlinwang.com.cn|耕歌网络|2012.5.23|2016.5.23|
|24|azaleamo.com|耕歌网络|2013.3.8|2021.3.8|
|25|meishitiantang.net|耕歌网络|2013.3.8|2021.3.8|
|26|ttutt.cn|葵逸网络|2008.7.31|2019.7.31|
|27|linlinwang.net|葵逸网络|2012.5.23|2016.5.23|
|28|xiangbaba.net|葵逸网络|2013.3.8|2021.3.8|
|29|shequzhijia.net|葵逸网络|2013.3.8|2021.3.8|
|30|leitingwanjun.net|葵逸网络|2013.3.8|2021.3.8|
|31|xiaobalei.com|百瑟计算机|2013.3.8|2021.3.8|
|32|tianheihei.net|百瑟计算机|2013.3.8|2021.3.8|
|33|qingkuai.net|百瑟计算机|2013.3.8|2021.3.8|
|34|bestse.net|百瑟计算机|2013.5.21|2020.5.21|
|35|bluebubble.cn|邻和信息|2012.12.27|2016.12.27|
|36|hipigames.com|邻和信息|2014.2.21|2017.2.21|
|37|appgames.cn|瑾达软件|2008.7.31|2019.7.31|
|38|abusi.net|瑾达软件|2013.3.8|2021.3.8|
|39|kefumeimei.com|瑾达软件|2013.3.8|2021.3.8|
|40|mmtuu.net|咖姆经贸|2013.1.28|2021.1.28|
|41|liuergou.com|咖姆经贸|2013.3.8|2021.3.8|

4、雪鲤鱼商标、软件著作权、软件产品登记证书及域名情况不存在任何争
议、诉讼或权属纠纷
经核查雪鲤鱼商标注册证书、软件著作权证书、软件产品登记证书、域名
登记材料、雪鲤鱼出具的说明及相关网站，独立财务顾问认为：雪鲤鱼商标、
软件著作权、软件产品登记证书及域名情况不存在任何争议、诉讼或权属纠纷。
二、补充披露雪鲤鱼是否已取得正常生产经营所必须的所有资质、有形资
产和无形资产的权属是否完整；如上述方面存在瑕疵的，补充披露相关瑕疵是
否对影响标的公司正常生产经营、是否对本次重组构成障碍、是否影响本次预
估值。
（一）雪鲤鱼取得正常生产经营所须资质情况
1、雪鲤鱼及其子公司已取得的经营资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期限|业务范围|发证机关|
|1|邻和信息|网络文化经营许可证|沪网文[2013]0373-049号|2013.6-2016.6|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品|上海市文化广播影视管理局|
|2||增值电信业务经营许可证|沪B2-20140071|2014.6.16-2019.6.15|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围（服务项目）：上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。|上海市通信管理局|
|3|3雪鲤鱼|网络文化经营许可证|沪网文[2015]0264-094号|2015.6-2018.6|利用信息网络经营游戏产品|上海市文化广播影视管理局|
|4||增值电信业务经营许可证|沪B2-20150105|2015.6.29-2020.6.28|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围（服务项目）：上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务）。|上海市通信管理局|
|5||互联网出版许可证|新出网证（沪）字079号|2015.11.4-2020.11.3|互联网游戏、手机游戏出版|国家新闻出版广电总局|
|6|易接信息|网络文化经营许可证|沪 网 文[2015]0717-167号|2015.9-2018.9|利用信息网络经营游戏产品|上海市文化广播影视管理局|

2、雪鲤鱼取得的新闻出版部门审批情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|审批文号|运营单位|
|1|雪鲤鱼单机麻将游戏软件V1.0.023|新广出审[2015]951号|雪鲤鱼|
|2|疯狂游戏厅|新广出审[2015]948号|雪鲤鱼|

|||||
|-|-|-|-|
|3|金榜斗地主|新广出审[2015]959号|雪鲤鱼|
|4|狂暴捕鱼|新广出审[2015]958号|雪鲤鱼|
|5|泡泡龙勇者传说|新广出审[2015]957号|雪鲤鱼|
|6|全民爱消除|新广出审[2015]956号|雪鲤鱼|
|7|小鱼游戏|新广出审[2015]974号|雪鲤鱼|

3、雪鲤鱼及其子公司取得的文化部门备案情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文号|报备单位|
|1|雪鲤鱼单机麻将|文网游备字[2015]M-CBG0620号|雪鲤鱼|
|2|疯狂游戏厅|文网游备字[2015]Ｍ-RPG0618号|雪鲤鱼|
|3|金榜斗地主|文网游备字[2014]Ｍ-CBG018号|邻和信息|
|4|狂暴捕鱼|文网游备字[2015]Ｍ-CSG0627号|雪鲤鱼|
|5|泡泡龙勇者传说|文网游备字[2015]Ｍ-CSG0626号|雪鲤鱼|
|6|全民爱消除|文网游备字[2015]Ｍ-CSG0623号|雪鲤鱼|

（二）雪鲤鱼《消除星星》游戏相关资质尚不完整
1、经核查，雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，尚未办理文化部
门备案手续
截至目前，雪鲤鱼已向已向有关部门递交相关申请材料。
《消除星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏，2015年度该游戏产生的营业
收入为 492.09万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为2.07%，对雪鲤鱼 2015
年度的经营不构成重大影响。
就上述事宜，交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼
未按相关规定的要求办理游戏产品新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏
文化部备案，而导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实际
盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金额）的，由程雪平、俞思敏、诸
一楠承担，并以现金方式向雪鲤鱼补偿。
2、雪鲤鱼游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的
风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第292号）、《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工
业和信息化部第 5号令）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工
作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一
步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13
号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可
以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总
局前置审批的内容进行管理。标的公司运营的游戏应办理游戏出版的前置审批
工作之后方可以上线运营。标的公司的相关游戏未办理前置审批，存在被有关
地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务，并依法予以查处的风险。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）和《文化部关于加
强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏产品应在上
线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及
时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，存在因游戏产品尚未办理广电总
局前置审批、文化部备案而被处罚的风险；同时，可能会对雪鲤鱼未来的游戏
运营业务产生一定的影响，进而影响雪鲤鱼的实际盈利能力，将产生导致本次
预估值发生变化的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：雪鲤鱼《消除星星》游戏尚未取得出版版号，尚未办理文化部门备案手续，存在因该游戏尚未办理广电总局前置审批、文化
部备案而被处罚的风险；同时可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的
影响，进而影响雪鲤鱼的实际盈利能力。鉴于交易对方程雪平、俞思敏、诸一
楠已承诺以现金方式向雪鲤鱼补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚款或产生其他经
济损失（含影响雪鲤鱼的实际盈利能力进而导致本次交易估值降低的部分金
额），该事项不会对本次重组构成障碍，不会影响本次预估值。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司取得正常生产经营所须资质情况”进
行补充披露。
问题10：请补充披露标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计的差异
及对其利润的影响；并请结合标的公司会计政策，分业务补充说明其收入、成
本的相应会计处理，并说明其合理性。
【答复】
一、请补充披露标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计的差异及对
其利润的影响
（一）标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计的差异
标的公司与上市公司现行会计政策及会计估计基本一致，差异体现在标的
公司按自身业务特点制定的收入确认会计政策方面。根据证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》（2014年修订）中
关于“公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，披露具体收入确
认时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当
分别披露”的要求，标的公司根据自身业务特点将收入会计政策予以明确。由
于标的公司与奥维通信分属不同行业，因此收入的确认会计政策有所不同。
（二）标的公司收入确认的会计政策
标的公司的营业收入主要来源于移动终端游戏运营业务收入（以下简称终
端游戏收入）以及易接业务收入（以下简称易接收入）。
标的公司营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据双方
合同的约定，将扣除运营商分成比例后的信息费与标的公司进行结算。标的公
司在收到运营商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利
益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，按
双方确认后的金额全部计入当期营业收入处理，上述营业收入为与运营商的结
算收入，不含支付给下游游戏研发商或游戏渠道商的成本费用，属于总额法确
认收入。
1、标的公司移动终端游戏运营业务收入确认的会计政策：移动终端游戏是
运营于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为
主。移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型，
其中，单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移
动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联
网的游戏；网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序，利用移动通
信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现
激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端程序，
可通过 WAP页面直接联网使用的游戏。标的公司的移动终端游戏运营业务收入
主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及移动数据业务内容提供商
（CP）提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服务商（以下简称运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。
标的公司移动终端游戏运营业务收入相关会计处理：标的公司按照与电信
运营商或服务商签订的合同约定的结算时间及结算期间，在收到电信运营商或
服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能
流入标的公司、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，按双方确认
后的金额计入当期营业收入处理，同时计提相关税金，确认应收账款。
标的公司移动终端游戏运营业务成本相关会计处理：标的公司按照与游戏
渠道商签订的合同约定的结算时间及结算期间，提供给游戏渠道商计费账单进
行对账并经对方确认无误时，按双方确认后的金额计入当期营业成本处理，同
时计提相关税金，确认应付账款，如支付款项的计入银行存款处理。
2、标的公司易接业务收入确认的会计政策：易接是标的公司开发的 android
渠道SDK接入的中间件平台，通过接入易接SDK和使用易接本地化打包工具，手游研发商和发行商可以快速生成渠道包；同时，接入易接支付系统，可以支
持全国范围内三大运营商短信支付和多个第三方支付平台支付。标的公司在收
到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为
营业收入。
标的公司易接业务收入相关会计处理：标的公司按照与电信运营商或服务
商签订的合同约定的结算时间及结算期间，在收到电信运营商或服务商提供的
计费账单并经公司相关部门核对确认后，当相关经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠计量且能够保证可靠回收时，按双方确认后的金额计入当
期营业收入处理，同时计提相关税金，确认应收账款。
标的公司易接业务成本相关会计处理：标的公司按照与游戏研发商或游戏
渠道商签订的合同约定的结算时间及结算期间，提供给游戏研发商或游戏渠道
商计费账单进行对账并经对方确认无误时，按双方确认后的金额计入当期营业
成本处理，同时计提相关税金，确认应付账款，如支付款项的计入银行存款处
理。
（三）标的公司收入及成本会计处理的合理性
标的公司移动终端游戏运营业务和易接业务形成的收入和成本基本上都是
通过其自身基于电信运营商短信计费的支付系统来实现的，因此两项业务的收
入成本会计处理基本一致。
在移动终端游戏运营业务中，每月，标的公司根据与游戏渠道商签订的合
同约定的结算比例及结算时间，提供计费账单给游戏渠道商进行核对确认。在
易接业务中，每月，标的公司根据与游戏研发商或游戏渠道商签订的合同约定
的结算比例及结算时间，提供计费账单给游戏研发商或游戏渠道商进行核对确
认。经游戏研发商或游戏渠道商核对无误后，表明相关交易发生的金额在合理
的期间内已能可靠计量，且相关经济利益很可能流出企业，因此标的公司在计
费账单经核对确认无误后作相关成本的会计处理是合理的。
游戏玩家通过标的公司的支付系统付费，相关资金首先到达电信运营商的
信息费计费系统。每月，电信运营商按照与标的公司签订的合同约定的结算比
例及结算时间，提供计费账单给标的公司进行核对确认；或者与电信运营商有
合作关系的第三方计费通道（即服务商）按照与标的公司签订的合同约定的结
算比例及结算时间，提供计费账单给标的公司进行核对确认。标的公司在上述
核对过程确认无误后，表明相关交易发生的金额在合理的期间内已能可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，且交易中发生的成本也能可靠计量，因此标的
公司在计费账单经核对确认无误后作相关收入的会计处理是合理的。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十）标的公司现行会计政策及会计估计情况”进
行补充披露。
问题11：请补充披露本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影
响，并说明相关商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【答复】
一、补充披露本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响
根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下的企业合并
相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊
销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损
益。
公司本次以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的股权拟定的交
易对价为186,000.00万元。截至2016年2月29日，雪鲤鱼账面净资产为10,252.71
万元。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次交易将新增上市公司商
誉175,747.29万元。
二、本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高，主要是由于游戏
行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进
而导致评估增值率较高。本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大
数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，收购标的资产
所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净资产增值较高，主要是
由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产
较小，进而导致评估增值率较高。独立财务顾问在此提请投资者关注本次交易
定价估值溢价水平较高的风险。
公司本次收购雪鲤鱼属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进
行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不
能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提
大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十一）本次交易对上市公司合并资产负债表中商
誉的具体影响”，“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（七）因本次交易产生的商誉未来存在减值风险”，以及“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）与标的资产
经营相关的风险”之“7、因本次交易产生的商誉未来存在减值风险”，进行补
充披露。
问题12：请补充披露雪鲤鱼核心游戏的运营情况，包括充值消费比、收入
确认金额、开发人员、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家结构分布等信息。
【答复】
一、雪鲤鱼自行研发及分发的主要游戏的业务数据
（一）自研游戏
1、《小鱼乐园》
自2014年1月以来，通过小鱼乐园运营的功能手机游戏付费玩家数量和游
戏充值金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2014年1月|6,906,877|2,282,109|19,813,456|2.87|8.68|
|2014年2月|6,824,119|2,481,884|23,023,324|3.37|9.28|
|2014年3月|6,963,520|2,573,905|21,903,701|3.15|8.51|
|2014年4月|6,881,743|2,587,427|20,222,270|2.94|7.82|
|2014年5月|6,830,722|2,002,148|15,816,304|2.32|7.90|
|2014年6月|6,786,992|2,388,778|19,645,412|2.89|8.22|
|2014年7月|6,755,905|2,555,412|19,262,873|2.85|7.54|
|2014年8月|6,583,295|2,567,679|21,158,221|3.21|8.24|
|2014年9月|6,334,160|1,857,356|19,887,672|3.14|10.71|
|2014年10月|6,201,018|1,734,554|19,370,781|3.12|11.17|
|2014年11月|5,999,511|2,210,002|16,438,529|2.74|7.44|
|2014年12月|5,837,826|2,044,361|15,110,244|2.59|7.39|
|2015年1月|5,639,459|2,026,725|14,748,120|2.62|7.28|
|2015年2月|5,366,620|1,740,359|9,542,653|1.78|5.48|
|2015年3月|5,247,245|1,746,352|11,369,778|2.17|6.51|
|2015年4月|4,992,622|1,648,786|10,357,537|2.07|6.28|
|2015年5月|4,801,111|1,477,490|9,549,912|1.99|6.46|
|2015年6月|4,553,830|1,246,161|6,242,814|1.37|5.01|
|2015年7月|4,382,586|1,758,729|13,579,962|3.10|7.72|
|2015年8月|4,174,651|1,562,908|12,821,893|3.07|8.20|
|2015年9月|3,924,026|1,279,825|10,839,966|2.76|8.47|
|2015年10月|3,689,020|1,201,700|11,002,668|2.98|9.16|
|2015年11月|3,451,982|987,918|9,255,868|2.68|9.37|
|2015年12月|3,278,457|911,651|9,214,567|2.81|10.11|

注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信
运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
2、《金榜斗地主》
《金榜斗地主》游戏 2013年 6月上线。截至 2015年 12月末，玩家累计
1,873万人，玩家累计消费 8,566万元，《金榜斗地主》游戏付费玩家数量和游
戏消费金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2014年1月|5,242,328|423,173|4,650,735|0.89|10.99|
|2014年2月|4,813,210|424,119|4,800,223|1.00|11.32|
|2014年3月|5,032,433|370,873|4,105,868|0.82|11.07|
|2014年4月|4,498,565|312,897|3,639,648|0.81|11.63|
|2014年5月|4,937,287|391,657|3,411,809|0.69|8.71|
|2014年6月|4,827,276|293,280|3,725,267|0.77|12.70|
|2014年7月|5,242,044|315,219|4,195,460|0.80|13.31|
|2014年8月|5,575,965|310,832|4,078,115|0.73|13.12|
|2014年9月|5,373,967|274,409|3,461,864|0.64|12.62|
|2014年10月|5,964,114|293,977|3,787,702|0.64|12.88|
|2014年11月|5,397,121|262,173|3,507,594|0.65|13.38|
|2014年12月|5,612,775|349,588|3,683,293|0.66|10.54|
|2015年1月|5,688,431|315,819|3,740,257|0.66|11.84|
|2015年2月|5,199,295|323,293|3,236,763|0.62|10.01|
|2015年3月|5,622,599|312,676|3,573,381|0.64|11.43|
|2015年4月|5,145,749|269,466|3,403,912|0.66|12.63|
|2015年5月|5,151,920|272,086|2,096,246|0.41|7.70|
|2015年6月|5,456,323|261,616|2,283,143|0.42|8.73|
|2015年7月|6,443,584|401,054|3,803,721|0.59|9.48|
|2015年8月|6,795,163|431,081|4,752,835|0.70|11.03|
|2015年9月|5,199,099|297,444|1,147,021|0.22|3.86|
|2015年10月|5,268,599|298,419|2,200,645|0.42|7.37|
|2015年11月|4,538,103|234,175|2,087,846|0.46|8.92|
|2015年12月|4,045,509|195,183|2,165,087|0.54|11.09|

注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信
运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。
3、《全民爱消除：水果狂欢》
自 2014年 1月以来，《全民爱消除：水果狂欢》游戏付费玩家数量和游戏
充值金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2014年1月|841|42|1,182|1.41|28.14|
|2014年2月|52,606|2,514|88,370|1.68|35.15|
|2014年3月|199,643|10,254|264,127|1.32|25.76|
|2014年4月|238,296|10,612|285,639|1.20|26.92|
|2014年5月|266,594|10,932|304,721|1.14|27.87|
|2014年6月|322,956|12,605|370,372|1.15|29.38|
|2014年7月|309,297|12,378|566,397|1.83|45.76|
|2014年8月|290,013|9,712|451,794|1.56|46.52|
|2014年9月|273,000|8,456|433,586|1.59|51.28|
|2014年10月|267,491|8,646|346,688|1.30|40.10|
|2014年11月|247,202|7,629|312,283|1.26|40.93|
|2014年12月|214,114|6,394|324,336|1.51|50.73|
|2015年1月|209,283|6,091|290,066|1.39|47.62|
|2015年2月|228,581|6,202|260,601|1.14|42.02|
|2015年3月|204,675|4,667|241,510|1.18|51.75|
|2015年4月|156,897|3,980|191,381|1.22|48.09|
|2015年5月|147,603|3,309|85,499|0.58|25.84|
|2015年6月|123,826|2,819|50,154|0.41|17.79|
|2015年7月|123,427|2,874|53,796|0.44|18.72|
|2015年8月|131,217|1,932|54,282|0.41|28.10|
|2015年9月|269,627|5,061|64,002|0.24|12.65|
|2015年10月|524,724|50,941|669,502|1.28|13.14|
|2015年11月|429,283|51,095|679,823|1.58|13.31|
|2015年12月|340,482|31,559|504,245|1.48|15.98|

4、《单机麻将》
自 2015年 3月以来，《单机麻将》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2015年3月|18,946|313|10,567|0.56|33.76|
|2015年4月|92,736|3,134|43,658|0.47|13.93|
|2015年5月|190,227|5,180|83,066|0.44|16.04|
|2015年6月|293,630|5,980|93,095|0.32|15.57|
|2015年7月|508,901|10,457|497,385|0.98|47.61|
|2015年8月|728,328|15,139|803,736|1.10|53.09|
|2015年9月|818,009|15,709|446,124|0.55|28.40|
|2015年10月|928,142|16,721|582,008|0.63|34.81|
|2015年11月|1,098,631|22,742|707,266|0.64|31.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月|1,028,539|21,003|695,026|0.68|33.09|

（二）分发游戏
自2015年下半年以来，易接平台开始推出游戏分发业务，目前分发的游戏
主要有《狂暴捕鱼》和《消除星星》。
1、《狂暴捕鱼》
自 2015年 7月以来，《狂暴捕鱼》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2015年7月|2,308,763|357,649|5,425,377|2.35|15.17|
|2015年8月|2,765,216|580,425|8,037,453|2.91|13.85|
|2015年9月|5,590,861|396,167|5,741,487|1.03|14.49|
|2015年10月|1,189,322|224,168|2,636,234|2.22|11.76|
|2015年11月|1,151,728|250,694|3,722,134|3.23|14.85|
|2015年12月|1,157,594|235,662|3,236,704|2.80|13.73|

2、《消除星星》
自2015年10月以来，《消除星星》游戏付费玩家数量和游戏充值金额情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|使用用户数|付费用户数|总信息费（元）|ARPU值|ARPPU值|
|2015年10月|3,580,025|563,192|7,381,121|2.06|13.11|
|2015年11月|4,703,836|588,719|6,882,310|1.46|11.69|
|2015年12月|5,098,440|611,353|7,263,231|1.42|11.88|

（三）其他数据说明
雪鲤鱼运营的上述游戏均为移动单机版游戏。
对于移动联网游戏，游戏玩家联网的点很多，统计活跃用户数非常有必要；
对于移动单机版游戏，月使用用户数就是月活跃用户数。
对于移动联网游戏，充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值；对于
移动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值，即充值和
消费近乎于同步，因此无需统计充值消费比。
对于移动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号是非常必要的；对于移动单机
版游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未
向雪鲤鱼提供过年龄数据。
游戏玩家地域分布数据，雪鲤鱼是能够通过技术手段获得，但由于对其运
营的单机版游戏无太大意义，因此未专门统计过。
二、雪鲤鱼游戏研发人员情况
核心技术研发人员基本情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事游戏研发运营的时间|
|1|俞思敏|男|1982-12|本科|14年手机应用和游戏研发经验|
|2|程雪平|男|1982-10|本科|11年手机应用和游戏研发经验|
|3|洪庆|男|1982-09|本科|11年手机应用研发经验，其中4年手机游戏研发经验|
|4|李跃年|男|1984-10|本科|10年软件研发经验，其中5年手机应用和游戏SDK研发经验|
|5|田红|女|1978-08|硕士研究生|10年手机应用研发经验，其中2年手机游戏SDK研发维护经验|
|6|秦竫|男|1982-03|大专|10年手机游戏研发经验|
|7|尉涛|男|1985-10|本科|8年手机游戏研发经验|
|8|汪冬|男|1986-04|本科|7年手机游戏研发经验|

1、俞思敏简历
俞思敏毕业于同济大学计算机科学与技术专业，大学期间多次获得奖学金，在校期间即作为项目唯一主程序员，独立研发出《沙漠之鹰》和《深入敌后》
等多款在当时技术先进、表现力强的 J2ME单机游戏，并在中国移动百宝箱上
运营。
2005年毕业后，俞思敏与程雪平创办雪鲤鱼，作为公司股东和CTO，长期
以来负责公司重点项目研发、技术攻关、研发人员培养等工作。
自2005年以来，俞思敏在雪鲤鱼的主要工作及贡献如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|主要工作及贡献|
|2005年至2006年|作为相关项目唯一的主程序员，进行《灵翼战机》等多款游戏的开发；开发出公司内部游戏使用的多款可视化/非可视化工具，为公司的J2ME开发框架奠定坚实基础，并培养一批J2ME游戏开发人员。|
|2006年至2007年|开发出当时主要智能手机平台Symbian上的游戏引擎；开发出拥有出色画面、音效、关卡/BOSS设计的智能手机平台游戏——《宇宙骑士》；研发出基于当时主流功能手机平台的游戏/应用开发框架，并把公司大量的J2ME游戏带入功能手机/手机内置渠道，使公司业务向手机内置领域拓展。|

|||
|-|-|
|2007年|独立研发出适用于MTK平台的FC/NES模拟器软件，该软件在之后多年应用于大量手机的预置，为公司获得很大收益；研发基于MTK平台的MP4/3GP视频软件解码播放软件，该软件技术壁垒明显，在研发后的两年内竞争对手很少，使用MTK6225的手机基本都带有该软件，当时的联想、金立、步步高、OPPO等手机厂商都与雪鲤鱼有基于该软件的合作；研发出使功能手机平台像智能手机那样可运行外部应用程序的框架、SDK、工具、计费系统等，并主导研发出类App Store的应用下载研发平台，该系统和其后续改进版本在推出后至今已被预置在大量的国产功能手机上。|
|2008年|主持研发出用于功能手机平台的3D界面项目，开拓了公司的产品线，本项目在后续的多年里被应用于诸多国产手机上。|
|2009年|主持研发出自有播放器的CMMB（无线数字电视）的支持，研发出自有播放器产品的RMVB支持，将播放器拓展到MTK以外的平台上；不断优化、改进自有播放器产品，使该产品在激烈的竞争中始终保持技术优势。|
|2010年|独立研发Wap浏览器核心项目-Wapkit，被用于App Store改版项目中，之后成为自有浏览器产品的代码核心。|
|2011年|主持并作为主程序员开发出功能手机平台上具备外部运行加载功能的应用程序第三版，为后续系列产品的开发奠定了基础；主持开发出基于功能手机平台的App Store的革新版本——《小鱼乐园》。|
|2011年至2012年|自主研发出公司内部服务器J2EE开发框架和服务器后台界面用JS开发框架，为公司目前相关开发的基础框架，提供了外部框架所无法提供的开发使用便捷。|
|2012年|主持公司旧计费支撑系统的全面重设计和开发，使得整个系统更易二次开发、更易使用、能够支撑海量用户，为公司相关业务量的提升奠定坚实基础。|
|2012年|主持浏览器项目的开发，为功能手机平台提供外置浏览器；开发出与移动游戏基地对接的计费服务系统。|
|2013年|研发出应用于Android平台的一套功能上近似iOS API的开发API，提供移植iOS功能的等价便捷方式，该技术成为之后Android上很多产品的基础。|
|2013年|开发了应用于Android平台雪鲤鱼自研和运营游戏的计费服务系统，是之前计费服务系统的全新改进。|
|2014年|研发出一套应用于iOS/Android/Windows的2D游戏开发框架，该框架之后被应用于雪鲤鱼自研的多个游戏中。|
|2014年|研发出易接这一游戏线上渠道接入平台SDK所需的所有基本技术点、基本工具、客户端示例等，成为易接项目后续所有开发内容的基础。|
|2015年至今|研发出一套内部使用的特别开发框架，使雪鲤鱼团队后台部分内容的开发效率显著提升。|

2、程雪平简历
程雪平毕业于同济大学计算机科学与技术专业，在本科四年级时创办了上
海雪鲤鱼计算机科技有限公司，参与实际项目研发、客户合作洽谈及客户现场
技术支持等工作。程雪平负责研发的项目如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|时间|研发产品|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品|2005年至2006年|飞行射击类|《灵翼战机》2、3代，其中2代的BOSS识别地图轨道自动循路攻击、3代的多元素组合spirit以及地图缓冲算法，属于当时较为领先的技术。|
||2006年||《宇宙骑士》，该游戏在各个低端机型上实现了良好的游戏体验，获得GameV平台9.0的高分。|
||2006年|图形解谜类|《欲望都市》，通过算法在低消耗情况下实现各种图形效果，由脚本实现游戏逻辑控制及角色表情变化，属于当时创新做法，该游戏获得GameV平台年度最高评分。|
||2006年至2007年|运动竞技类|《童年回忆——弹球》、《帆船》，两个游戏都融入了很多物理算法；除了软件技术之外，对物理知识也有较高要求。|
||2008年||《贪吃蛇》和《掷骰子》，在黑白屏功能机上实现的两款游戏，无任何图片资源，完全依靠程序画点画线实现图形显示，属于当时较难实现的作品。|
||2013年||单机斗地主AI，基于此AI实现的《金榜斗地主》被中国移动咪咕游戏评为最佳单机棋牌类游戏。|
|UI类产品|2007年至2009年|为华为、比亚迪等大厂商定制过多套UI，为天宇朗通定制过一个桌面宠物（属于UI与游戏结合的产品）。||
|其他|2008年|研发了一套非常易于二次开发、添加控件的widget系统，被PDA项目客户普遍采用。||

3、洪庆简历
洪庆毕业于宁波大学电子信息科学与技术专业。自 2011年加盟雪鲤鱼以
来，洪庆担任技术经理，致力于《小鱼乐园》平台的更新以及多款游戏的开发。
洪庆历年的任职经历及主要职责如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|任职公司及职务|主要职责|
|2004年至2006年|奥克斯通讯公司研究二所硬件驱动工程师|主要负责质量信息单的处理和生产车间的技术支持。负责手机底层驱动软件的开发（包括：LCD、键盘、camera、flash、多媒体功能）和研发阶段硬件故障的分析解决。成功在freescale平台上移植chipnuts多媒体芯片。|
|2006年|上海德其通信技术有限公司新产品开发部软件工程师|负责基于ITNELPXA270硬件平台+WINCE4.2操作系统上开发SmartPhone，以及基于MTK6226平台MTK6205平台开发FeaturePhone。|
|2006年至2007年|上海孟仁通信技术有限公司软件二部经理|负责MTK平台的手机软件开发。成功完成G+G双卡双待项目，并顺利量产；独立完成双卡双待的驱动部分；协助完成MMI部分的PHB模块和SMS模块。|
|2007年|上海展望通信技术|负责MTK平台的项目规划、开发。|

||||
|-|-|-|
|至2008年|有限公司研发部总监||
|2008年至2011年|上海世高软件部经理|负责MTK和Mstar平台手机软件开发。|
|2011年至今|雪鲤鱼技术经理|带领技术团队进行MTK和Mstar平台手机应用和游戏开发，参与开发出基于自有平台App Store的革新版本《小鱼乐园》。2013年开始，带领技术团队进行Andriod和IOS平台手机游戏开发，成功开发出《金榜斗地主》和《全民爱消除》等游戏。|

4、李跃年简历
李跃年毕业于河南理工大学计算机科学与技术专业。自 2011年加盟雪鲤鱼
以来，李跃年担任技术经理，主要参与公司计费支撑系统以及易接平台的设计、研发。李跃年历年的任职经历及主要职责如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|任职公司及职务|主要职责|
|2005年至2008年|深圳伊达数码有限公司项目一部软件工程师|参与DVD代码维护和E-Tek欧版导航软件开发。|
|2008年|上海环达电脑RD8软件工程师|参与Windows CE界面控件库开发、MioSpirit导航软件中旅游电子书开发。|
|2008年至2011年|上海莫名科技研发部高级软件工程师|主要承担软件项目负责人的角色，期间参与的项目有联亿家、Windows CE插件管理平台、联商务短信、娱乐一体机（bluebox)、深圳创维移动办公、广州保洁手机端小票采集系统。|
|2011年至今|雪鲤鱼技术经理|带领团队参与公司旧的计费支撑系统的全面重设计和重新开发，参与开发和移动游戏基地对接的计费用服务系统，参与开发用于Android平台的自有游戏计费支撑系统。2014年，协助CTO研发游戏线上渠道接入平台——易接所需的所有基本技术点、基本工具、客户端示例等，为易接项目后续所有开发内容奠定基础。|

5、田红简历
田红毕业于西北工业大学电力电子与电力传动专业。自 2012年加盟雪鲤鱼
以来，田红任技术主管，带领团队参与浏览器项目、Android平台API的开发，并带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的技术维护和技术支持。田红
历年的任职经历及主要职责如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|任职公司及职务|主要职责|
|2005年至2008年|龙旗控股（上海）MMI软件工程师|主要负责手机SMS、MMS、WAP以及多媒体模块的MMI设计，待机界面、拨号以及输入法界面的设计与实现，增值服务功能的实现；与第三方合作，丰富手机功能。|
|2008年至2012年|上海裕邦科技有限公司软件部经理|主要负责产品开发和规划，项目进度管理与控制。负责与客户沟通（传音，海尔，金立，酷莫等），确定产品需求。参与MTK多个平台(6252/6253/6276/6225/6236/6253)的开发以及重大问题的解决，并在MTK6276平台上开发无线路由器。|
|2012年至今|雪鲤鱼技术主管|带领团队参与浏览器项目的开发，为功能机平台提供外置浏览器。参与开发用于Android平台的一套功能上近似iOS API的开发API，提供移植iOS功能的等价便捷方式，并作为之后Android上很多产品的基础。2014年，带领团队负责游戏线上渠道接入平台——易接的技术维护和技术支持。|

6、秦竫简历
秦竫现为在读北京理工大学在职研究生。自2006年加盟雪鲤鱼以来，秦竫
任制作人。秦竫在雪鲤鱼历年承担的工作以及成果如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|主要工作及贡献|
|2006年至2008年|主要负责公司J2ME项目开发。开发《包青天》系列、《恋爱都市》系列AVG游戏。|
|2008年至2010年|负责开发J2ME项目，《病毒TD》和《三国TD》等系列TD游戏。在公司的竞技体育类游戏项目中负责开发《公主台球》系列游戏。ARPG游戏项目中，负责开发《盗墓笔记》系列游戏。益智类游戏中负责开发《大家来找茬》系列游戏。飞行射击类游戏中负责开发《灵翼战机3》。|
|2011年|负责带领J2ME项目团队，MTK项目移植团队，针对市场上的低端机器负责开发40K系列游戏以及开发主流厂商定制游戏，业务遍及SHARP、OPPO、BBK、华为等知名厂商。带领团队开发J2ME/MTK平台RPG网游《决战西游》。|
|2012年|担任MTK平台、50D/50C/52/40等功能手机总体解决方案团队PM，为客户提供用户UI、应用平台、应用内容、支付、多媒体、上网浏览、内容下载等整体解决方案。|
|2013年|对外负责产品内容引进、海外内容本土化移植。对内负责手机内容产品的设计定位和制作方向。|
|2014年至2015年|担任制作人，带领团队负责多款游戏的产品制作开发，包括网游SKOF的整体开发、发行、运营任务。|

7、尉涛简历
尉涛毕业于中北大学计算机科学与技术专业。自2012年加盟雪鲤鱼以来，尉涛任技术主管，带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台
——易接的后台开发。尉涛历年的任职经历及主要职责如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|任职公司及职务|主要职责|
|2007年至2010年|上海莫名网络科技有限公司开发主管|带领团队开发多个手机应用项目，如：移动MAS2.0、手机魔方、魔方产品与SAPPI对接、中国银联95516短信平台、一汽大众短信平台、苏宁电器统一短信服务平台等。参加过SAPBPM培训，帮助公司获到SAPPI资格认证。|
|2010年至2011年|杭州侔天科技有限公司开发主管|带领团队开发多个移动互联应用产品，如：ponpa网、爱酷网、iCode终端机设备、iCodeWM版、我有码Android版。|
|2011年至2012年|上海瞻澳信息科技有限公司开发主管|带领团队完成美发领域APP美美豆iPhone版的开发，该应用在上线一周后荣获APP Store精品推荐，荣登生活榜第一，免费金榜前10名。|
|2012年至今|雪鲤鱼技术主管|带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠道接入平台——易接的后台开发。|

8、汪冬简历
汪冬毕业于中原工学院网络工程专业。自2012年加盟雪鲤鱼以来，汪冬任
技术主管，带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等手机游戏。
汪冬历年的任职经历及主要职责如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|任职公司及职务|主要职责|
|2008年至2010年|上海万象技术信息有限公司手机软件开发工程师|负责MTK平台游戏开发和移植，参与6个单机项目的开发和移植。|
|2010年至2012年|盈趣信息技术（上海）有限公司手机软件开发工程师|主要负责多个MTK平台游戏开发，参与MTK平台的SDK的编写，实现JAVA到MTK平台的底层移植。完成5个单机项目的开发及多个其他项目的移植，其中担任2个项目的制作人。|
|2012年至今|雪鲤鱼技术主管|带领团队参与研发《金榜斗地主》和《全民爱消除》等手机游戏。|

奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十五）雪鲤鱼游戏研发人员情况”进行补充披露。
问题13：请独立财务顾问就雪鲤鱼的运营模式、产品数量、玩家分布、盈
利能力进行专项核查，包括：核查主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数
据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员
是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格
信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。
【答复】
一、雪鲤鱼的主营业务及其运营特点
（一）雪鲤鱼主营业务
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的
运营。雪鲤鱼研发和运营的游戏有两大类：功能手机游戏和智能手机游戏。雪
鲤鱼移动游戏渠道接入平台的运营有两大类：移动游戏线下渠道接入平台——
小鱼乐园，移动游戏线上渠道接入平台——易接平台。
（二）雪鲤鱼业务运营特点
1、雪鲤鱼移动游戏运营特点
雪鲤鱼研发和运营的移动游戏主要为移动单机版游戏。
对于移动联网游戏，游戏玩家联网的点很多，统计活跃用户数非常有必要；
对于移动单机版游戏，月使用用户数就是月活跃用户数。
对于移动联网游戏，充值消费比对于确认游戏收入非常有参考价值；对于
移动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者消耗道具时才需要充值，即充值和
消费近乎于同步，因此无需统计充值消费比。
对于移动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号是非常必要的；对于移动单机
版游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未
向雪鲤鱼提供过年龄数据。
游戏玩家地域分布数据，雪鲤鱼是能够通过技术手段获得，但由于对其运
营的单机版游戏无太大意义，因此未专门统计过。
对于移动联网游戏，由于游戏产品近乎实时联网，游戏玩家在线时长容易
获得和统计；对于移动单机版游戏，如果统计在线时长数据，需要游戏玩家在
进入和退出游戏时均需要联网，但游戏玩家在退出单机版游戏时通常并不需要
联网，在线时长数据较难获得，而且该统计数据对于单机版游戏而言并无太大
的运营意义。
对于移动联网游戏，统计主要装备、道具的价格很重要，因为游戏玩家将
现金转换为二级货币的时候，并不能直接将充值金额全部确认为收入，需要根
据主要装备、道具的消耗来确认收入；对于移动单机版游戏，相关装备、道具
的消耗仅是触发游戏计费点的形式之一，当游戏玩家触发游戏各种计费点时均
需要充值，一般充值和消费近乎于同步，无需将现金转换为二级货币。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要产品与服务”之“1、雪鲤鱼主要游戏产品”之“（3）雪鲤鱼手机游戏运营特点”进行补充披露。
2、雪鲤鱼易接平台业务的运营特点
（1）免费的渠道接入服务
基于免费的前端易接SDK+免费的中端易接工具，易接平台通过向游戏研
发商免费提供线上渠道接入服务，易接平台沉淀了大量的移动游戏研发商用户，快速积累易接平台的流量。
（2）收费的易接平台支付业务
除了提供高效的线上渠道接入服务之外，易接平台还为部分移动游戏研发
商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。研发商或渠道商使用易接平台的支
付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游
戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。
（3）游戏分发业务
易接平台自2015年下半年以来，开始推出游戏分发业务，基于易接合作的
大量游戏研发商、发行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利能力的游戏产品；
基于易接对接的260多个游戏渠道，进行流量对接；并依托于易接的支付能力，实现高效率的变现。具体盈利模式为，选定若干款产品，与有用户量的渠道对
接，以盈利分成的模式或购买用户的模式，将渠道的用户导入选定的产品，只
要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，即可实现规模化盈利。易接
平台目前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。
二、雪鲤鱼收入专项核查
（一）核查合同、运营商对账单、发票、回款情况，并抽取部分运营商对
其交易额执行营业收入专项函证，进而通过整个证据链条分析判断公司营业收
入的真实性
1、核查目的与范围
独立财务顾问选取报告期内与公司有业务关系的前 10名运营商及其他交
易金额较大的运营商（收入金额占报告期营业收入的74.92%），通过核查与该
等运营商之间的合同、对账单、回款情况以及函证回函确认情况，以确定公司
营业收入的真实性。
2、核查过程与核查方式
（1）独立财务顾问选取报告期内公司与主要运营商之间签订的合同，判断
其合同条款是否符合行业实际情况。
（2）在“1”项基础上，逐月核对相关运营商与公司之间的对账单确认情
况，将双方确认的对账单金额与当期确认的营业收入、开具的发票进行比较，
核查金额是否一致；
（3）核查相应应收款项是否已在适当的账期取得回款，回款单位是否为相
应运营商；
（4）独立财务顾问向判断为重要的运营商发出营业收入专项函证，通过分
析回函确认情况判断营业收入的真实性。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，基于以下判断，独立财务顾问未发现影响公司营
业收入真实性的事项。
（1）分析与主要运营商之间签订的合同，相关合同条款符合行业实际情况。
（2）通过对选取样本的相关对账单等资料进行核对，对账单、发票以及收
入确认金额一致。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|对账单金额（不含增值税）|201,050,438.05|72,097,784.30|
|发票金额（不含增值税）|201,050,438.05|72,097,784.30|
|营业收入金额|201,050,438.05|72,097,784.30|
|核对是否一致|一致|一致|
|营业收入总额|238,113,818.07|126,476,442.89|
|核查样本占营业收入总额的比例|84.43%|57.00%|

（3）通过核查选取样本相应应收款项回款情况，2014年度相应应收款项
基本在适当的账期回款，应收账款结余金额账龄均在一年以内。
2015年度由于公司易接业务收入增加，应收运营商的款项相应增加，且由
于中国移动通信集团广东有限公司2015年起对供应商的结算政策进行调整，相
应延长付款周期，导致公司 2015年末应收账款余额较 2014年末增幅较大，但
2015年末应收账款结余金额账龄均在一年以内。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|核查样本营业收入金额|201,050,438.05|
|核查样本对应的截至2015年12月31日止应收账款余额|49,677,819.42|
|应收账款余额占营业收入金额的比例|24.71%|

单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|核查样本营业收入金额|72,097,784.30|
|核查样本对应的截至2014年12月31日止应收账款余额|2,096,955.07|
|应收账款余额占营业收入金额的比例|2.91%|

（4）通过对重要的运营商实施专项函证，回函情况较好，回函金额相符。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|专项函证样本营业收入金额|123,118,916.47|29,456,065.44|
|总营业收入的比例|51.71%|23.29%|
|取得回函样本营业收入金额|123,118,916.47|29,456,065.44|
|占发函样本比例|100.00%|100.00%|
|回函确认相符样本金额|123,118,916.47|29,456,065.44|
|占发函样本比例|100.00%|100.00%|

（二）获取公司游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值
等统计数据，分析公司营业收入的合理性
1、核查目的与范围
独立财务顾问选取报告期内主要业务（收入金额占报告期营业收入的
68.60%）游戏玩家总数量、付费玩家数量、付费玩家月人均消费值等统计数据，以分析确定公司营业收入的真实性。
2、核查过程与核查方式
（1）独立财务顾问选取报告期内主要业务游戏玩家总数量、付费玩家数量
等统计数据，分析付费玩家占玩家总数量的各月比值是否均衡。
（2）独立财务顾问选取报告期内主要业务付费玩家月人均消费值等统计数
据，分析付费玩家月人均消费值是否在合理范围，其各月是否均衡。
（3）手机游戏业务核查数据
报告期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总数量（活
跃用户数量）的比值的情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|产品1|产品2|产品3|产品4|
|2014年1月|33.04%|8.07%|0.95%|4.99%|
|2014年2月|36.37%|8.81%|2.13%|4.78%|
|2014年3月|36.96%|7.37%|1.89%|5.14%|
|2014年4月|37.60%|6.96%|1.19%|4.45%|
|2014年5月|29.31%|7.93%|0.88%|4.10%|
|2014年6月|35.20%|6.08%|0.81%|3.90%|
|2014年7月|37.82%|6.01%|0.70%|4.00%|
|2014年8月|39.00%|5.57%|0.71%|3.35%|
|2014年9月|29.32%|5.11%|0.70%|3.10%|
|2014年10月|27.97%|4.93%|0.67%|3.23%|
|2014年11月|36.84%|4.86%|0.73%|3.09%|
|2014年12月|35.02%|6.23%|0.65%|2.99%|
|2015年1月|35.94%|5.55%|0.45%|2.91%|
|2015年2月|32.43%|6.22%|0.30%|2.71%|
|2015年3月|33.28%|5.56%|0.47%|2.28%|
|2015年4月|33.02%|5.24%|0.39%|2.54%|
|2015年5月|30.77%|5.28%|0.44%|2.24%|
|2015年6月|27.37%|4.79%|0.32%|2.28%|
|2015年7月|40.13%|6.22%|0.29%|2.33%|
|2015年8月|37.44%|6.34%|0.28%|1.47%|
|2015年9月|32.62%|5.72%|0.31%|1.88%|
|2015年10月|32.58%|5.66%|0.28%|9.71%|
|2015年11月|28.62%|5.16%|0.28%|11.90%|
|2015年12月|27.81%|4.82%|0.24%|9.27%|

报告期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产品付费玩家月人均消费值的情况列示
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|产品1|产品2|产品3|产品4|
|2014年1月|8.68|10.99|31.30|28.14|
|2014年2月|9.28|11.32|34.06|35.15|
|2014年3月|8.51|11.07|35.34|25.76|
|2014年4月|7.82|11.63|77.57|26.92|
|2014年5月|7.90|8.71|90.40|27.87|
|2014年6月|8.22|12.70|108.56|29.38|
|2014年7月|7.54|13.31|126.48|45.76|
|2014年8月|8.24|13.12|126.26|46.52|
|2014年9月|10.71|12.62|143.21|51.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|产品1|产品2|产品3|产品4|
|2014年10月|11.17|12.88|112.82|40.10|
|2014年11月|7.44|13.38|115.86|40.93|
|2014年12月|7.39|10.54|98.47|50.73|
|2015年1月|7.28|11.84|72.34|47.62|
|2015年2月|5.48|10.01|59.60|42.02|
|2015年3月|6.51|11.43|67.46|51.75|
|2015年4月|6.28|12.63|53.21|48.09|
|2015年5月|6.46|7.70|44.52|25.84|
|2015年6月|5.01|8.73|47.50|17.79|
|2015年7月|7.72|9.48|39.01|18.72|
|2015年8月|8.20|11.03|130.81|28.10|
|2015年9月|8.47|3.86|143.22|12.65|
|2015年10月|9.16|7.37|147.73|13.14|
|2015年11月|9.37|8.92|147.64|13.31|
|2015年12月|10.11|11.09|183.21|15.98|

通过对上述数据进行分析并核查后可以发现：
①由于雪鲤鱼于2015年10月起对产品4进行了第二次开发与推广，使其
成为高付费率低人均消费值的产品，因此该游戏产品从 2015年 10月起付费转
化率升高而人均消费值下降。
②雪鲤鱼产品 3由于其于 2015年 8月起开始承接广告，使得信息费有所
提高，因此月人均消费值提高。
除上述情况外，其他相关数据波动处于合理范围或符合相关业务特点及发
展趋势。
（4）易接平台业务核查数据
报告期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品各月游戏付费玩家占玩家总
数量（活跃用户数量）的比值的情况列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|产品5|产品6|产品7|产品8|产品9|产品10|
|2015年1月||||2.24%|||
|2015年2月||||6.92%|||
|2015年3月||||6.43%|||
|2015年4月||||10.74%|||
|2015年5月||||5.23%|||
|2015年6月||||1.85%|||
|2015年7月|7.11%|6.97%|7.02%|4.32%||15.49%|
|2015年8月|6.19%|6.64%|4.30%|3.54%||20.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|产品5|产品6|产品7|产品8|产品9|产品10|
|2015年9月|7.50%|7.78%|7.45%|1.83%||7.09%|
|2015年10月|6.57%|7.13%|5.64%|0.52%|15.73%|18.85%|
|2015年11月|7.06%|7.86%|7.32%|0.44%|12.52%|21.77%|
|2015年12月|6.56%|7.24%|5.81%|0.24%|11.99%|20.36%|

报告期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产品业务付费玩家月人均消费值
的情况列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|产品5|产品6|产品7|产品8|产品9|产品10|
|2015年1月||||5.63|||
|2015年2月||||11.60|||
|2015年3月||||10.53|||
|2015年4月||||12.25|||
|2015年5月||||10.06|||
|2015年6月||||9.69|||
|2015年7月|13.12|15.46|14.11|9.36||15.17|
|2015年8月|11.58|14.95|16.05|7.46||13.85|
|2015年9月|12.54|15.39|14.50|7.43||14.49|
|2015年10月|11.62|14.87|15.51|9.06|13.11|11.76|
|2015年11月|12.11|15.43|14.40|9.82|11.69|14.85|
|2015年12月|11.80|15.09|15.80|9.57|11.88|13.73|

通过对上述数据进行分析并核查后，可以认为相关数据波动处于合理范围
或符合相关业务特点及发展趋势。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，基于以下判断，独立财务顾问未发现影响公司营
业收入真实性的事项。
（三）在公司相关人员不知情的情况下，审计人员作为游戏玩家使用手机
在不同的时点向不同游戏充值若干笔，之后有针对性的查询公司业务系统是否
已收集、汇总该等消费行为数据，进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、有效性。
1、核查目的与范围
有针对性的查询公司业务系统是否已收集、汇总游戏玩家消费行为数据，
进而判断公司营业收入归集、汇总的及时性、有效性。
2、核查过程与核查方式
审计人员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同游戏累计充值 155
笔，累计充值金额 554元，并查询公司系统数据以确定相关消费行为是否已在
业务系统中及时、如实反映。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，审计人员实际消费金额及实际消费时间、次数均
已在公司系统中如实反映，独立财务顾问未发现影响公司营业收入真实性的事
项。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|游戏1|游戏2|游戏3|游戏4|
|实际消费金额|18|300|40|40|
|系统消费金额|18|300|40|40|
|是否一致|一致|一致|一致|一致|
|实际消费次数|3|50|16|18|
|系统消费次数|3|50|16|18|
|是否一致|一致|一致|一致|一致|

（续表）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|游戏5|游戏6|游戏7|游戏8|游戏9|
|实际消费金额|44|40|40|12|20|
|系统消费金额|44|40|40|12|20|
|是否一致|一致|一致|一致|一致|一致|
|实际消费次数|19|18|18|4|9|
|系统消费次数|19|18|18|4|9|
|是否一致|一致|一致|一致|一致|一致|

（四）根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行
为
1、核查目的与范围
根据员工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行为。
2、核查过程与核查方式
独立财务顾问取得员工名册，核实公司员工人数；同时取得公司业务单次
消费前 100名名单，进而分析公司存在通过员工自我充值消费虚增收入的可能
性。
3、核查结论
通过实施上述核查程序，基于如下判断，独立财务顾问认为雪鲤鱼通过其
员工自我充值消费进而虚增收入的成本高且操作难度大，不具备实施的经济意
义。
1、截至 2014年 12月 31日止，雪鲤鱼拥有员工 114人；截至 2015年 12
月 31日止，雪鲤鱼拥有员工 120人。2014年度前 100名付费用户的年消费总
额为83.12万元，占2014年度全部营业收入的0.66%；2015年度前100名付费
用户的年消费总额为189.19万元，占2015年度全部营业收入的0.79%。按该等
消费水平判断，即使雪鲤鱼全员参与充值消费，其对雪鲤鱼整体财务报表的影
响程度也有限。
2、2014年度雪鲤鱼前 100名付费用户的年消费总额为 83.12万元；2015
年度雪鲤鱼前100名付费用户的年消费总额为189.19万元。按此计算，若雪鲤
鱼计划通过自我充值消费实现2014年度营业收入的5%（632.38万元），则需要
761人为之操作；若计划通过自我充值消费实现 2015年度营业收入的5%
（1,190.57万元），则需要629人为之操作。
3、雪鲤鱼营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据双方
合同的约定，将扣除运营商分成比例后的信息费与公司进行结算。由于运营商
的分成比例较高，雪鲤鱼如采取员工自我充值消费虚增收入的方式，其成本亦
较高，从实际业务操作角度分析不存在相关的客观条件。
通过实施上述专项核查程序，独立财务顾问未发现公司存在影响营业收入
真实性的重大事项。
（五）上市公司聘请信息技术专家对雪鲤鱼2014年1月1日至2015年 12
月31日期间审计范围内的信息技术控制系统的有效性进行审计
1、核查目的与范围
IT审计依据财务报表重大错报风险分析信息技术风险，结合《国际审计准
则》中对信息技术的指引，通过对雪鲤鱼 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31
日期间审计范围内信息技术相关的控制执行设计和执行有效性测试，总体评价
信息技术对财务报表风险层面的影响。
2、核查过程与核查方式
信息技术专家通过访谈、观察、检查和再执行参与下列领域的IT审计工作：（1）了解信息系统，包括评价控制的设计并确定其是否已获执行；
（2）识别和评估风险，包括与计算机处理有关的风险；
（3）设计控制测试；
（4）执行控制测试；
（5）评估与计算机技术有关的其他方面的事项对审计计划产生的影响；
（6）编制或复核呈交管理层及治理层报告中有关计算机技术的意见和建
议。
3、核查结论
基于信息技术专家的IT审计程序及审计意见，独立财务顾问认为公司2014
年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间纳入范围的信息系统及其 IT环境，通过
执行IT控制及抽样测试，未发现直接导致财务报表重大错报的高风险点或实质
性漏洞，信息技术及应用层面的有关控制的设计与执行得到了有效控制。
奥维通信已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十二）雪鲤鱼收入专项核查”进行补充披露。
（本页无正文，为《奥维通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对奥维
通信股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
奥维通信股份有限公司
年 月 日