哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-153哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于拟参与设立苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议批准，公司拟以有限合伙人身份出资 4,000万元人民币参与设立苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准。以下简称“正则贰号”、“基金”、“合伙企业”）。
2、本次对外投资尚需提交 2016年第六次临时股东大会审议、批准。本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次对外投资存在一定风险，提请投资者阅读公告“四、（二）存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
为充分发挥公司产业优势和苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司（以下简称“元禾原点”）的投资管理优势，寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，公司拟以有限合伙人身份出资4,000万元人民币参与设立基金，具体情况如下：
一、合作方基本情况
1、GP、执行事务合伙人名称：苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“原点理则”）；
2、统一社会信用代码：91320594MA1MUHJJ5J；
3、类型：有限合伙企业；
4、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 16号楼201室；
5、执行事务合伙人：苏州工业园区理则股权投资管理中心（委派代表：费
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建江）；
6、合伙期限：2016年09月19日至2046年12月31日；
7、经营范围：受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人信息：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|出资占比|
|苏州工业园区理则股权投资管理中心（普通合伙）|10|普通合伙人|1.00%|
|苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司|990|有限合伙人|99.00%|

原点理则是基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责决定、执行基金的投资运营、管理及其他事务。
基金实行委托管理，全体合伙人一致同意授权元禾原点担任管理人，管理除投资决策以外的日常业务和投资事务，并依据委托管理协议约定对投资进行管理。元禾原点已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1000706）。
二、拟参与设立基金基本情况
1、基金名称：苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）。
2、基金组织形式：有限合伙企业。
3、基金总规模：基金的目标认缴出资总额不低于人民币10亿元，由全体合伙人及后续募集合伙人缴纳。其中最低认缴出资额为人民币 6亿元。基金募资资金达到前述最低认缴出资总额，则基金即得办理相关工商登记手续以宣告设立。
4、基金存续期：基金的存续期限为 7年，自成立日起算。其中自成立日起4年为投资期，后3年为退出期，但提前完成投资的，剩余的投资期自动转换为退出期。经合伙人大会一致通过，存续期限可以延长2次，每次1年。
5、最低认缴出资额出资结构：
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|序号|出资主体|性质|认缴出资额（万元）|首期出资（万元）|出资比例|
|1|原点理则|普通合伙人（GP）|1,000|200|1.67%|
|2|誉衡药业|有限合伙人（LP）|4,000|800|6.67%|
|3|苏州工业园区创业投资引导基金（以下简称“引导基金”）|有限合伙人（LP）|5,000|1,000|8.33%|

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|4|其他主体|有限合伙人（LP）|50,000|2,000|83.33%|
|合计|||60,000|12,000|100.00%|

6、出资进度：
（1）目前基金各合伙人尚未出资。
（2）首次缴付出资：普通合伙人可以于合伙人的认缴出资总额达到或超过最低认缴出资总额之时宣布进行首次缴付出资（“首次缴付出资”），普通合伙人在首次提款通知中载明的到账日期为首次缴付出资日（“首次缴付出资日”），首次缴付出资定为收到合伙企业营业执照 15个工作日内。各合伙人的首次出资为其各自认缴出资的20%。
（3）后续缴付出资：具体将根据投资进度、普通合伙人通知缴付，普通合伙人应提前 10个工作日向各合伙人发出提款通知，要求其在收到提款通知中确定的日期内，分期缴付其认缴出资额。
其中引导基金出资不早于其他出资方（不含同类引导基金）出资到位，且应在收到提款通知和其他合伙人的出资凭证后出资。
7、管理模式
（1）普通合伙人：排他性的拥有基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，对基金债务承担无限连带责任。权力包括但不限于：
①决定、执行合伙企业的投资运营、管理及其他事务；
②代表合伙企业取得、持有、管理、维护和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
③采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票或其他付款凭证；
⑤聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
⑥为合伙企业的投资项目或基金费用决定合理的预留；
⑦订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
⑧为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和
解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
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⑨采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
⑩根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
⑪代表合伙企业对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的文件；
⑫采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。
同时，普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担信义义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、赔偿责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
普通合伙人将设立投资决策委员会作为基金投资项目的最高决策机构，投资决策委员会对投资项目拥有投资决策权且以全票一致通过为有效。引导基金有权委派一名观察员，在投资决策委员会于苏州工业园区投资项目进行投资决策时,可全程列席参加。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。其权利义务规定如下：
①除协议另有约定外，可以同合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之相关合伙人之外的合伙企业其他合伙人一致表决通过；
②除协议另有约定外，可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，但不得同合伙企业恶意竞争；
③除协议另有约定外，不得将其在合伙企业中的财产份额出质；
④未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（3）管理人：基金实行委托管理，全体合伙人一致同意基金授权元禾原点管理基金除投资决策以外的日常业务和投资事务，并依据委托管理协议的约定对投资进行管理；
（4）管理费用：基金存续期间，管理人每年收取2%的管理费，其中投资期按照基金总认缴出资额的2%收取，退出期按照基金未回收投资成本的2%收取，延展期管理费的收取由全体合伙人另行约定。
8、收益分配：基金收到项目投资收入后，普通合伙人应及时向参与该投资
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项目的各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于基金获得项目投资收入所在财政季度结束后的 90个工作日。基金的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。基金的投资运营收入、投资终止费，应在满足所约定的分配前提条件后，分配给参与该投资项目的合伙人。基金经营期间，可分配收入一般不得再用于投资。
基金的可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中在各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：
(1)在所有有限合伙人之间分配，直到所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额；
(2)在完成上述第（1）项的分配后，可分配收入如有余额，则余额向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其全部实缴出资额；
（3）在根据上述（1）和（2）条款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，基金应当将该余额全部向各合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人根据上述第（1）项和本第（2）项的分配额获得复利8%的年度回报（年度回报复利的计算时间从某一合伙人的出资额中进入到合伙企业的银行托管账户之日起至该分配从合伙企业的银行账户被分配之日止，计算基数为该等合伙人实际出资额）；
(4)弥补普通合伙人回报。如根据上述条款向各合伙人支付优先回报后，可分配收入仍有余额，则应将该余额全部向普通合伙人进行分配，直至该分配达到以下计算方式所得出的金额：全体合伙人根据上述第（3）项获得的分配额÷80%×20%；
(5)若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的80%归全体合伙人，并按投资成本分摊比例分配，20%归普通合伙人。
普通合伙人根据以上第（4）项获得的全部分配和根据以上第（5）项所得的20%分配合称为“附带权益”。如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上(1)和（2），则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，经投资决策委员会委员一致同意，可以提取1%资金作为合伙企业的风险准备金。除另有约定外，基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配，最晚不应迟于该等可分配收入发生之会计年度结束之后的90个工作日。
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9、基金投资方向：主要投资于医疗健康和TMT（科技、媒体、通信）两大领域，在这些大行业下寻找细分的投资领域和优质的投资对象，重点投向初创期和成长期的创新型企业。
10、投资限制：基金不得从事以下业务：
（1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但被投资企业上市后，基金所持股份不在此列；
（2）向他人提供贷款（向基金的投资标的公司提供可转债除外）或担保；
（3）投资于其他创业投资企业或投资性企业，但基金为投资于投资项目而组建的特殊目的公司/实体应例外；
（4）直接或间接投资于不动产；
（5）向银行或其他企业、机构、个人等贷款或借款，利用资金从事委托贷款业务；
（6）投资于流动性证券、期货、信托产品、保险计划、企业债券（不包括对所投资企业一年以上的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资）及其他金融衍生品、房地产业（包括购买自用房地产）以及国家政策限制类行业或者在国家禁止投资的领域投资；
（7）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（8）挪用非自有资金进行投资；
（9）从事抵押、资金拆借等业务；
（10）投资于基金或进行承担无限连带责任的对外投资；
（11）以控股为目的投资被投资企业；
（12）基金转让所持有被投资公司的股权、股份或者其它权益后所得的资金用于再投资，但因被投资公司架构重组而进行的再投资除外；
（13）其他国家、法律法规禁止从事的业务。
未经基金合伙人大会一致同意，基金在单个投资项目中的累计投资金额不得超出基金总认缴出资额的20%。
11、会计制度：普通合伙人应在每季度结束后 45日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后4个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表、年度报告。
三、关联关系或其他利益关系说明
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原点理则与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，目前均未在基金中任职。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
㈠投资目的
随着人们健康意识的逐渐增强以及国家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。公司通过参与设立投资基金，借助元禾原点管理团队的专业经验、社会资源及基金的资金优势，能在医疗健康领域搜寻、孵化、培育优质项目，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协同效应。
另一方面，随着物联网、移动互联网+、工业 4.0计划的起步，TMT行业迎来机遇期，通过参与设立投资基金，公司能够分享未来投资 TMT行业优秀标的带来的投资收益，拓宽公司利润来源。
㈡存在的风险
1、基金设立风险
目前基金尚未进行注册备案、资金募集，能否成功设立存在不确定性。
2、投资效益不达预期的风险
基金存续期间为7年，且重点投向初创期和成长期的创新型企业，本次投资可能面临较长的投资回收期；且基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期甚至出现亏损的风险。
对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注投资基金运作情况，通过共同投资人分担风险，降低投资风险，维护公司及股东利益。
㈢对公司的影响
本次合作有利于深化各参与方的合作及优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展产业链及整合投资、并购等提供支持和帮助。
本次投资短期内对公司经营成果不构成重大影响，长期可能为公司储备优质投资标的，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一六年十月十一日报备文件：《苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业(有限合伙)之合伙协议》。