晋亿实业股份有限公司
2013年年度股东大会资料
2014年 5月 5日
目 录
一、会议议程
二、会议议题
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算报告》；
4、审议《2013年年度报告及年报摘要》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
9、审议《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》；
10、审议《关于选举金克坚先生为第四届董事会董事的议案》；
11、审议《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》；
12、审议《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》。
晋亿实业股份有限公司
2013年年度股东大会会议
议 程
一、会议时间：2014年5月5日上午9：30时
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
1、宣布股东及股东代表到会情况及资格审查结果；
2、审议议案：
（1）审议《2013年度董事会工作报告》；
（2）审议《2013年度监事会工作报告》；
（3）审议《2013年度财务决算报告》；
（4）审议《2013年年度报告及年报摘要》；
（5）审议《2013年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
（8）审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
（9）审议《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》；
（10）审议《关于选举金克坚先生为第四届董事会董事的议案》；
（11）审议《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》；
（12）审议《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》。
3、独立董事宣读述职报告；
4、股东（股东代表）发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、股东及股东代表对议案进行投票表决；
7、统计有效投票表决情况；
8、宣布投票表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、宣读本次股东大会律师见证意见。
晋亿实业股份有限公司
2013年年度股东大会
议案之一：
关于 2013年度董事会工作报告
各位股东及代表：
根据公司章程及相关规定，下面我代表董事会作 2013年董事会工作报告，请予审议。
一、关于报告期公司总体经营情况
2013年，世界经济尽管复杂多变，但在各国的努力下仍然处于缓慢复苏之中，总体呈现低速增长的局面，形势相对稳定。我国经济处于发展转型的关键时期，长期积累的各种深层次矛盾需要逐步缓解以促进经济平稳发展。受以上综合因素影响公司所在紧固件行业持续近几年低迷不景气的态势，给公司带来较大的经营压力。面对严峻的市场形势，公司董事会坚持做强、做大的战略目标不动摇，严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑战。经营层认真落实董事会下达的年度经营目标，以加快实施物流配送项目为契机，不断拓展营销市场和扩大销售规模；加快新材料、新工艺、新技术的运用，不断提高科技创新能力；深入推进《企业内部控制基本规范》制度的完善工作，全面强化内部运营管控力，不断提高精细化管理水平；
牢固树立“以人为本”的用人理念，不断挖掘企业人力资源潜力，保证了全年各项工作的顺利开展，确保了公司生产经营工作在本行业内保持了较为平稳的运行态势。报告期内，公司实现营业总收入27.33亿元，较上年同期增长5.25%；利润11,141.52万元，上年同期为-1,099.60万元；归属于母公司所有者的净利润 8,391.63万元，上年同期为-1,180.75万元，实现了扭亏为盈的目标。
二、关于报告期公司董事会的主要工作
1、认真做好非公开发行股票工作。
报告期，公司经董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票事项于 2013年 3月 15日经中国证监会发审委审核通过发行申请，2013年 4月 15日收到中国证监会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许字【2013】334号），核准公司非公开发行不超过 20,000万股新股。由于 2013年上半年我国股市低迷，公司股票在二级市场的股价持续低于本次非公开发行确定的底价。因此，公司于2013年7月25日仅向特定投资者非公开发行人民币普通股 5,422万股，募集资金总额为 499,908,400.00元，扣除发行费用后的净额为 494,177,690.58元。以上募集资金由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2013〕218号”验资报告验证，计入公司股本 5,422万元，余下部分 439,957,690.58元计入资本公积金。公司本次非公开发行新增股份 5,422万股于2013年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司通过履行内部决策程序调减了募集资金投资项目，将浙江嘉善、辽宁沈阳、福建泉州以及湖北武汉等4个募集资金项目不再列入本次非公开发行募集资金投资项目，其资金来源拟通过银行贷款和运用自有资金等方式解决。
2、稳步实施物流配送和五金工具项目。
报告期，公司根据多年来对紧固件行业的发展特点、市场需求和变化以及经营管理的深刻认识，学习和借鉴行业成功企业的先进经验，紧紧抓住实施物流配送投资建设项目的契机，充分发挥公司的品牌优势，采取灵活机动的营销策略，在继续巩固现有紧固件市场的基础上大力拓展五金工具类市场，着力打造生产性的紧固件供应服务和生产辅助性的 MRO五金制品供应服务等两个类型的五金销售物流配送业务；千方百计做大做好直销市场和专用市场以及直接客户销售和经销商销售；继续积极跟进国家重点工程、重点项目；四个物流配送投资项目建设进度基本按照计划进行，各项准备工作稳步推进，为有序推进产销分离、优化产品结构以及后期业绩增长奠定了基础。目前业务模式初步形成，已经具备一定的业务规模和相应的经营管理能力，可持续发展能力不断增强。
3、持续加强公司治理工作。
报告期，公司共召开了股东大会 5次、董事会 10次、监事会 6次、审计委员会8次、提名委员会1次、关联交易控制委员会6次，顺利完成了4次定期报告和 62次临时公告的编制、报送和披露，切实保障公司股东大会、董事会的运作合法合规，未有因违规信息披露、违规担保、资金占用等事项受到监管机构处分的情形。公司董事会严格遵循《公司法》和股东大会的授权进行决策，接受监事会监督，并关注管理层对决策的实施情况，在职责范围内保障管理层的高效运作。在实际运作中，公司董事会注重规范重大事项的决策程序，重大事项均由管理层研究制定后，提交董事会审议，按照公司《章程》需要提请股东大会表决的，严格履行股东大会审议程序。充分发挥各专业委员会的作用，重大决策事项在提交董事会审议前先由专业委员会讨论，体现了决策的规范性和科学性。注重加强与独立董事的沟通，认真听取具有不同专业背景的独立董事的意见，有利于达成共识和决策质量。
报告期，公司继续按照财政部、证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及证券监管部门的具体要求，进一步修订、完善并认真实施内部控制各项制度，同时要全面推进各子公司的内控体系建设，切实加强公司治理，规范经营行为，采取切实可行有效的改进措施，确保企业规范运作，促进管理水平的提升。
三、关于对 2014年的重要关注
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、伴随着世界经济持续低迷、缓慢复苏和中国经济进入全面改革、深度转型的新形势，中国政府已将拉动内需作为经济发展的战略重点，政府投资与促进消费的各种政策措施力度加大必将对中国经济持续稳定增长起到关键和基础性的作用，尤其是城市化进程的加快，将进一步创造出新的投资和消费需求，这无疑将给国民经济各行业的发展带来切实有利的机遇。但是，这种机遇必将是倒逼企业不断提高创新能力、促进发展方式根本转变的新机遇。因此，作为紧固件行业，虽然竞争格局依旧，激烈程度愈演愈烈，但是，发展趋势必须适应市场和政策的变化，尤其是推动企业技术进步、营销理念及管理模式的创新升级恰逢其时。
作为紧固件企业必须加大研发投入和人才储备，不断提升创新能力，重点突破制约产业价值链提升的关键环节，加快发展研发、设计、标准、物流、营销等生产
性服务环节，促进生产服务化和服务知识化，建立创新的技术、生产、营销管理体系，以综合经营效率的提升来抵消和对冲成本上升所带来的压力。
2、十八届三中全会之后，中国已经开始着手进行经济体制方面的全面改革，将彻底放弃单纯追求GDP增长的经济政策，转而更加关注民生、环境、效益、可持续发展等各个方面；在金融和资本市场推出的新规也日益清晰，一系列的改革必将进一步解放和发展我国社会生产力和创造力，必将进一步促进中国经济长期稳步健康的发展，而这一切也必将对紧固件行业的创新发展产生深远影响，为本公司实现既定的战略目标带来难得的发展机遇。
3、面对世界经济复苏乏力、国内经济下行压力加大的严峻形势，紧固件行业市场需求明显下降，加之人工、运输等各类费用的大幅上升，使得以紧固件生产、销售作为主营业务的制造型企业经营形势更加严峻。因此，从总体来看，国内紧固件市场仍处于低迷状态，整个行业“高产能、高成本、低价格、低效益”的微利状况将成为常态，公司产品销售市场的竞争依旧激烈，尤其是行业内的无序竞争对企业造成的影响还会继续存在。
(二)公司发展战略
面对严峻复杂的国内外市场环境和经济形势，公司董事会将带领经营层及全体员工顺应经济转型期的发展特点、行业竞争格局及发展趋势，积极应对市场的变化与挑战，秉承公司既定发展战略的持续性和稳定性，以变革、创新为驱动力，坚持以市场为导向，以结构调整和产品升级为主线，以产品创新和管理提升为抓手，创新营销模式，拓宽市场空间，强化内部管理，确保公司经营稳定和持续盈利。
与此同时，未来公司将紧抓有利机遇，积极参与行业并购重组，适时通过兼并、收购以及重组整合的方式，加快实现公司发展模式的跨越和转型，巩固公司在行业内的领先地位。
(三)经营计划
2014年，面对市场和行业带来的竞争压力，公司将继续加快转型发展以应对市场需求和变化，在继续保持合理增长的前提下，努力优化内部结构，积极部署未来发展，确保公司竞争优势不断增强。公司总体经营计划为：营业收入和利润计划比上年增长15％。
其他情况详见晋亿实业 2013年年报中董事会报告全文。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之二：
二○一三年度监事会工作报告
各位股东及代表：
现将2013年主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第四届监事会第二次会议|《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算的报告》、《2012年年报及年报摘要》、《2012年度利润分配的预案》|
|第四届监事会2013年第一次临时会议|《晋亿实业股份有限公司 2013年第一季度报告》|
|第四届监事会2013年第二次临时会议|《关于调减募集资金投资项目的议案》|
|第四届监事会2013年第三次临时会议|《公司2013年半年度报告全文及摘要》|
|第四届监事会2013年第四次临时会议|《关于会计估计变更的议案》|
|第四届监事会2013年第五次临时会议|《晋亿实业股份有限公司 2013年第三季度报告》|

二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2012年年
度报告及 2013年中期报告和各季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料
的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实
的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司监事会对公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，监事会认为：公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的相关法律、法规的规定，如实反映了公司截至2013年12月31日的募集资金的实际使用情况。
五、监事会对公司调减募集资金投资项目的意见
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调减募集资金投资项目的情况进行了核查，监事会认为：公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司此次调减募集资金投资项目。
六、监事会对公司会计估计变更的意见
公司监事会根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，监事会认为：公司结合实际情况，对公司会计估计进行了变更，符合法律、法规及会计准则的有关规定，有利于更加恰当的反映公司财务状况和经营成果。监事会同意实施上述会计估计的变更。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
八、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之三：
关于2013年度财务决算的报告
各位股东及代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2013年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2013年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：
一、报告期因非同一控制下企业合并而增加子公司浙江晋正自动化工程有限公司。本公司已于 2013年 8月 20日支付股权转让款 8,600.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2013年9月起将其纳入合并财务报表范围。
二、报告年度经公司第四届董事会 2013年第七次临时会议审议通过，公司自2013年10月1日起对应收账款坏账准备计提方法进行变更，此项会计估计变更采用未来适用法，该会计估计变更对报表项目影响为：增加应收账款账面价值22,831,498.61元，增加利润总额22,831,498.61元。
三、报告期主要财务指标与上年实绩的比较情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|增减比例（%）|
|总资产|439,385|415,108|5.85|
|所有者权益(归属于母公司股东)|226,719|168,550|34.51|
|营业总收入|273,272|259,634|5.25|
|其中:主营业务收入|263,041|245,386|7.19|
|主营业务成本|215,488|214,162|0.62|
|期间费用|33,590|30,870|8.81|
|净利润(归属于母公司股东)|8,392|-1,181|-810.58|
|每股净资产|2.86|2.28|25.44|
|每股收益|0.11|-0.016|-787.50|
|净资产收益率（％）|4.24|-0.70|增长4.94个百点|
|经营活动产生的现金流量净额|9,274|53,166|-82.56|

四、报告期利润增长及经营活动现金净流量减少的原因
1、利润增长原因
报告期公司实现归属于母公司股东的净利润从 2012年的亏损 1181万元,到盈利8,392元,其主要原因一是高铁扣件收入的增长。营业收入同比虽仅增5.25%,但其中毛利率较高的高铁扣件收入为67800万元,同比增长了32.23%；二是销售成本的降低，其中原材料的加权平均成本同比下降10.15%，同比产品毛利率增长。
2、经营活动产生的现金净流量变动原因
报告期虽经营利润增幅较大,但经营活动产生的现金净流量为9274万元，同比下降82.56%.主要原因是由于公司应收账款及支付的采购款增加所致。
五、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司 2013年年度报告第十一章“财务会计报告”及会计报表附注。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之四：
关于2013年年报及年报摘要的议案
各位股东及代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2013年度审计报告》，公司编制完成了2013年年度报告及年报摘要，公司 2013年年度报告全文及年报摘要详见 2014年 4月 15日上海证券交易所网站及上海证券报、证券日报。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之五：
关于2013年度利润分配的预案
各位股东及代表：
2013年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净
利润为 70,814,662.01元，提取10%法定盈余公积金 7,081,466.20元，当年可供股东分配的利润为 63,733,195.81元，加上以前年度未分配利润 2,50,522,647.70元，累计可供股东分配的利润为 314,255,843.51元。
鉴于公司目前面临的经济环境和形势还十分严峻，报告期公司非公开发行股票实际筹资净额与原定募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，而原定募集资金投资物流配送项目已全面启动，需投入较大固定资产及补充流动资金，为保障项目的顺利实施和维持生产经营正常运营，同时兼顾股东利益，结合公司实际情况，建议以公司 2013年末总股本 79269万股为基数,向全体股东每 10股派现金 1元(含税)，共计派发股利 79,269,000.00元,剩余可供股东分配的利润 234,986,843.51元，继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代表：
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司 2014年度财务报表与内部控制审计机构，由天健事务所对本公司 2014年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。报酬按照正式确定后双方签订的审计业务约定书执行。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之七：
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
各位股东及代表：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监（证监许可〔2013〕334号）号文核准，并经贵所同意，
本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向特定对象非公开发行人民币普通股 A股 54,220,000股，每股发行价格为人民币 9.22元，共计募集资金总额为 499,908,400.00元。坐扣保荐承销费2,000,000.00元后的募集资金为497,908,400.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2013年7月24日汇入公司账户内。另扣除前期支付的保荐承销费、律师费、评估审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,730,709.42元后，公司本次募集资金净额494,177,690.58元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕218号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司本年度收到募集资金494,177,690.58元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为140,722.81元；本年度已使用募集资金494,318,370.42元。
截至2013年 12月 31日，募集资金余额为42.97元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2013年7月30日与中国工商银行股份有限公司嘉善支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1204070029242032922|42.97|
||42.97|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
（一）鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，根据公司股东大会的授权，并经根据公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《关于调减募集资金投资项目的议案》：将浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目以及湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目等 4个募集资金项目不列为本次非公开发行募集资金投资项目，拟通过公司自筹和部分通过银行贷款等方式解决。调减后的募集资金投资项目为：
|||
|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金金额|
|收购晋正自动化100%股权|86,000,000.00|
|补充流动资金|420,000,000.00|
||506,000,000.00|

（二）公司于2014年4月11日将募集资金专户中利息收入42.97元转入公司基本账户并永久补充流动资金，公司募集资金均已使用。
附件：1．募集资金使用情况对照表
晋亿实业股份有限公司二〇一四年四月十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||49,417.77||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|8,600.00|8,600.00|8,600.00|8,600.00|8,600.00|0|100.00|不适用|不适用|不适用|
|否|40,817.77|40,817.77|40,817.77|40,831.84|40,831.84|14.07|100.03|不适用|不适用|不适用|
|－|49,417.77|49,417.77|49,417.77|49,431.84|49,431.84||－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金其他使用情况
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之八：
关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东及代表：
根据公司《章程》的相关规定，为保证 2014年度公司生产经营正常进行，公司拟向各银行申请总额不超过35亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转。要求董事会审议后上报股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关贷款融资等手续。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之九：
关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案
各位股东及代表：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。具体情况如下：
一、基本概况
1、投资额度
2014年度公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金（本金）进行低风险、保本型的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买6个月以内的短期低风险、保本型银行理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。
4、资金来源
公司用于低风险、保本型短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、保本型的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险、保本型的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、关于审议决策程序
鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险、保本型银行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会、股东大会审议，以上事宜公司将依据上交所的相关规定，定期披露报告期内低风险、保本型银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之十：
关于选举金克坚先生为第四届董事会董事的议案
各位股东及代表：
鉴于公司原董事 CHIOU JUSTINISSAC（贾斯汀）先生辞去公司董事职务，为保证公司董事会工作正常进行，经公司第二大股东丁建中先生推荐，现选举金克坚先生为公司第四届董事会董事。
附件：
董事候选人简历
金克坚，男，1964年出生，大学本科毕业。曾任台湾利益得股份有限公司生产技术部课长、品管中心副经理，丹纳赫工具(上海)有限公司营运部经理、营运副总经理、总经理特助，上海世达机械工具厂有限公司采购部经理、厂长、生产副总经理，现任晋亿物流有限公司副总经理。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之十一：
关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案
各位股东及代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，为保证控股子公司晋德有限公司生产经营所需流动资金，提高其融资能力，2014年度拟由公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，核定担保最高金额为人民币 40,000万元。具体情况如下：
一、担保的主要内容
1、担保金额：担保最高金额为人民币40,000万元；
2、担保方式：连带责任保证担保；
3、担保期限及形式：上述担保为公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）按股权比例为晋德有限公司提供融资担保，核定担保最高金额为人民币 40,000万元。
其中，公司担保最高金额为人民币 30,000万元，占比75%；晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）担保最高金额为人民币 10,000万元，占比25%。公司与控股股东晋正企业股份有限公司（或该公司在大陆投资设立的除本公司及本公司下属子公司以外的其他公司）为晋德有限公司在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；
担保的各类贷款合同、银行承兑汇票及信用证等融资内容仅限于 2013年已经订立尚在有效期内的、以及2014年订立的协议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：晋德有限公司；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：7,980万美元；经营范围：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；与本公司关系：本公司的控股子公司；股权比例：本公司持股75%，控股股东晋正企业股份有限公司持股25%。截至 2013年 12月 31日，晋德有限公司资产总额为：人民币93,865万元，净资产为人民币54,049万元，流动资金借款余额为人民币7,000万元，应付票据12,000万元。(担保及抵押贷款)。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为控股子公司山东晋德提供人民币 12,900万元银行贷款和银行承兑汇票融资额度的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的7.33%。除此之外公司无对外担保,无逾期担保、也不存在控股子公司对外担保的情况。
四、在上述担保合同有效年限内以及不超过以上核定的担保额度内，公司提请董事会审议后提交公司股东大会审议批准并授权董事长或总经理签署上述担保的相关文件。
本议案已经第四届董事会 2013年第九次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案之十二：
关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
因生产经营所需，公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流计划联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元，借款期限暂定三年，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），结算方式为每半年结算一次。鉴于山东晋德、广州晋亿是本公司控股子公司，泉州物流、沈阳物流、晋亿物流是本公司全资子公司，晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。
此项关联交易总标的额为人民币2亿元，根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、山东晋德是本公司控股子公司，成立于2005年12月16日，法定代表人蔡永龙，注册地址：山东省平原县龙门经济开发区，注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。经营范围为：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务。该公司于2008年5月开始进入试生产。截至2013年12月31日，该公司总资产为 93,865万元，净资产为54,049万元，2013年1-12月实现营业收入60,668万元，净利润1,509万元。（以上数据已经审计）
2、广州晋亿是本公司控股子公司，成立于 2003年 7月 21日，法定代表人蔡永龙，注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新业路 58号，注册资本：1,500万美元；其中本公司占比75％，晋正投资占比25％。经营范围为：生产、加工、销售系列汽车专用高强度紧固件、五金制品、钢丝拉线、铁道扣件，提供产品售后服务。从事以上相关产品的批发、零售、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务（不设店铺经营、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。普通货运（凭有效的道路运输经营许可证经营）。该公司于 2009年 9月开始试生产。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 24,990万元，净资产 9,044万元；2013年 1-12月实现营业收入 25,563万元、净利润 149万元。（以上数据已经审计）
3、泉州物流是本公司全资子公司，成立于2010年8月18日，法定代表人：蔡晋彰，注册地址：泉州台商投资区张坂镇玉埕村埕边1578号，注册资本：6000万元，经营范围：批发零售五金、仓储（不含危险化学品）、货物运输代理（不含水路货物运输代理）、自营和代理各项商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 6,960万元，净资产 5,998万元；2013年 1-12月实现营业收入 1,760万元、净利润-50万元。（以上数据已经审计）
4、沈阳物流是本公司全资子公司，成立于2011年4月28日，法定代表人：蔡晋彰，注册地址：沈阳经济技术开发区沈新西路 310-4号，注册资本：6000万元，经营范围：一般经营项目：仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；五金销售。截至2013年12月31日，该公司总资产5,970万元，净资产5,847万元；
2013年1-12月实现营业收入 15万元、净利润-125万元。（以上数据已经审计）5、晋亿物流是本公司全资子公司，成立于2012年1月17日，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道松海路 88号，注册资本：21000万元，经营范围：物流基础设施建设；从事紧固件、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品（不含公共安全及设备）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务；上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 22,369万元，净资产 20,744万元；2013年 1-12月实现营业收入706万元、净利润-157万元。（以上数据已经审计）
6、晋正贸易是本公司控股股东晋正企业之全资子公司晋正投资的全资子公司，成立于2011年10月8号，法定代表人：蔡永龙，注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道208号1幢201室，注册资本：人民币3.2亿元，经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除
外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）。截至2013年12月31日，该公司总资产 33,904万元，净资产 31,209万元，2013年 1-12月实现营业收入 13,431万元、净利润587万元。（以上数据已经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：人民币 2亿元；
2、具体内容为：公司、山东晋德、广州晋亿、泉州物流、沈阳物流、晋亿物流联合向关联人晋正贸易借款总额度不超过人民币2亿元；
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为5.7%（即银行一年期贷款基准利率下浮5%），结算方式为每半年结算一次。
4、借款期限：暂定三年。
5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.53%。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了减轻公司及子公司的融资压力及降低融资成本，保障上述公司生产经营资金的需求，支持上述公司健康稳定的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经第四届董事会 2014年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司董事会
二○一四年五月五日