上海博行律师事务所 法律意见书上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
第一期限制性股票相关事项的
法律意见书
上海博行律师事务所 法律意见书上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
第一期限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受至纯科技的委托，博行就本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制
上海博行律师事务所 法律意见书性股票激励计划》（以下简称“第一期激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海博行律师事务所 法律意见书（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论.
正文
一、激励计划的批准与授权
（一）第一期激励计划的批准与授权
1、2017年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
上海博行律师事务所 法律意见书3、2017年6月2日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票3万份。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整。
5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股9.85元。7月22日，公司在上海证券交易所网站上披露了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予工作。
（二）本次回购注销事项的批准与授权
2017年12月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，2名离职
上海博行律师事务所 法律意见书激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。
公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
综上所述，博行律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“第十三章公司与激励对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”、“2、激励对象主动辞职”的规定，激励对象因个人原因主动离职，导致其不再属于本激励计划范围，则应由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
鉴于第一期限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，已不符合激励条件，按照《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对该2名激励对象尚未解除限售部分的股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基
上海博行律师事务所 法律意见书于获授限制性股票获得的其它至纯科技股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整（包括上文所述以授予价格回购情形）。
该2名激励对象离职导致回购股票的数量合计为4万股，回购价格为9.85元/股。
综上所述，博行律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第一期限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，博行律师认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；
公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。公司应在股东大会审议通过本次回购注销议案后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）