证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2016-024深圳市洲明科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2016年3月31日上午在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年3月29日以电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持,以现场结合通讯方式表决，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
与会董事经过认真讨论并表决，形成了决议如下：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司于2015年6月26日召开2015年度第二次临时股东大会逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向林洺锋先生、周雯女士、孙红霞女士、瀚信定增3号证券投资基金及前海大宇定增2号私募基金五名特定对象非公开发行股票不超过3,000万股。2016年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160064号），对公司非公开发行股票申请予以受理。2016年2月16日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160064号）,公司已经会同相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究和落实,目前公司非公开发行股票事项处于审核中。为提高本次非公开发行股票方案的科学性和合理性，经多方咨询和论证，公司结合市场等客观情况，拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格、价格调整机制、发行数量、发行对象具体认购情况及募集资金总额等事项进行调整，具体如下:
(一)发行价格及调整机制
调整前:
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为16.96元/股，本次非公开发行股票价格为16.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和
除权、除息后的发行价格作相应调整。
现调整为：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不得低于董事会（即第二届董事会第三十次会议）作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即16.96元/股。
公司在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，在核准批文的有效期内，最终发行股票价格不低于16.96元/股且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，本次发行数量将根据发行价格作相应调整。
(二)发行数量及发行对象具体认购情况
调整前:
本次非公开发行股票的发行数量不超过3,000万股。发行对象为周雯、孙红霞、林洺锋、瀚信定增3号证券投资基金、前海大宇定增2号私募基金。
发行对象将于本次董事会审议通过与本次非公开发行股票的相关议案后与公司签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议，各发行对象具体认购情况如下表：
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|-|
|认购金额（万元）|
|27,332.00|
|16,960.00|
|5,088.00|
|1,000.00|
|500.00|
|50,880.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
现调整为:
本次非公开发行股票的发行数量不超过29,417,452股。发行对象为周雯、孙红霞、林洺锋、瀚信定增
3号证券投资基金、前海大宇定增2号私募基金。
发行对象将于本次董事会审议通过与本次非公开发行股票的相关议案后与公司签署<关于深圳市洲明
科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案，各发行对象具体认购情况如下表：
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|-|
|认购金额（万元）|
|27,332.00|
|16,960.00|
|4100.00|
|1,000.00|
|500.00|
|49,892.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（三）本次非公开发行股票募集资金用途及金额
调整前:
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,880万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|-|
|项目名称|
|大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目|
|收购蓝普科技20%股权项目|
|补充流动资金|
|合计|

现调整为:
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,892万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|-|
|项目名称|
|大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目|
|收购蓝普科技20%股权项目|
|补充流动资金|
|合计|

除上述事项，公司本次非公开发行A股股票方案的其他内容不变。
公司独立董事对公司调整本次非公开发行股票方案事宜发表了独立意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；其中，林洺锋先生作为关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于<公司创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》。
根据本次对非公开发行股票方案的调整修订，公司编制了《深圳市洲明科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》,内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；其中，林洺锋先生作为关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行A股股票的发行对象之一林洺锋先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理，为公司关联方,本次非公开发行股票涉及关联交易事项。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，符合公司长远发展利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事宜发表了事前认可意见，内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；其中，林洺锋先生作为关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与认购对象签署<关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》。
根据公司对本次非公开发行股票方案的调整，公司与五名特定认购对象分别签署了《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，该协议与原《关于深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》同时生效。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；其中，林洺锋先生作为关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）>的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合当前市场与公司实际情况，拟减少本次募集资金项目之一“补充流动资金”的募集金额，同步减少本次非公开发行股票募集资金总额，公司根据本次调整编制了《公司创业板非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）》,具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于<公司创业板非公开发行股票论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格、价格调整机制、发行数量、发行对象具体认购情况及募集资金总额等事项进行调整，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，编制了《公司创业板非公开发行股票论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）>的议案》鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行对象具体认购情况及募集资金总额等事项进行调整，根据中国证券监督管理委员会2015年第31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司编制了《公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、备查文件
1.经与会董事签署的第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2016年3月31日