证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-045鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于 2017年4月 24日以通讯方式在召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，有效表决票 9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王冰先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1.《公司2017年第一季度报告及报告正文》
《公司 2017年第一季度报告及报告正文》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.《关于购买房产的关联交易议案》
公司拟以现金方式购买关联方上海鹏晨联合实业有限公司开发建设的上海浦江智谷写字楼一栋，交易总额为人民币 20,427.94万元。
具体内容详见同日刊登的《关于购买房产的关联交易公告》。
关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.《关于认购信托计划的议案》
公司拟以现金方式认购上海信托设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，认购金额为7800万元，期限为3.5年。
具体内容详见同日刊登的《关于认购信托计划的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
4.《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司与上海国际信托有限公司签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》提供保证担保及提供差额补足担保。
具体内容详见同日刊登的《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
5.《关于对外投资的议案》
公司拟与宁波鹏希投资管理有限公司合作设立宁波鹏希战略投资基金合伙企业（有限合伙）(以工商核准名称为准)，投资金额为人民币 4.98亿元。
具体内容详见同日刊登的《对外投资公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
6.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》详见上海证券交易所网站。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施限制性股票激励计划。本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见。
公司董事长王冰先生、董事楼定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事长王冰先生、董事楼定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9）授权董事会按照 2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
公司董事长王冰先生、董事楼定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》详见上海证券交易所网站。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规
的规定并结合公司的实际情况，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对此议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.《关于<鹏欣环球资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（3）授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
（4）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；
（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2017年4月26日