中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”，前称“北京暴风科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对暴风集团关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的
议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于2015年9月30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为2015年5月11日，授予价格为9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年10月8日。
7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于2015年11月18日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，授予价格为20.34元/股，预留限制性股票的激励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。
9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的首次授予第一个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第一次解锁时间为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2015年5月11日，截至本公告披露日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予第一个解锁期的解锁条件具体情况如下：
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||首次授予第一个解锁期第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：以 2014 年公司业绩为基数，2015 年净利润增长率不低于15%，2015年营业收入增长率不低于20%。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。|（1）2015年度，公司实现营业收入652,110,125.99元，较2014年增长68.85%；（2）2015年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（未扣除激励成本）为68,657,649.42元，较2014年增长84.05%。综上，公司2015年度财务指标达到业绩考核目标，满足解锁条件。|
|4、个人层面业绩考核：薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象2015考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。|个人业绩成就情况：2015年度，25名激励对象绩效考核均达标。|

综上所述，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会之授权，公司可按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、可解锁激励对象及可解锁数量
本次申请解锁的激励对象人数为24名，可解锁的限制性股票数量为激励对
象获授限制性股票总数的30%，为2,193,597股，约占公司目前股本总额的0.79%。
单位：股
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||||||授予限制性股||已解除限售||本次可解除限||继续锁定的数|
||姓名||职位|||||||||
||||||票数量||的数量||售的数量||量|
|崔天龙||董事、副总经理||2,376,000||0||712,800||1,663,200||
|毕士钧||董事、董事会秘书、首席财务官||1,710,720||0||513,216||1,197,504||
|赵军||董事||592,060||0||177,618||414,442||
|吕宁||副总经理||592,060||0||177,618||414,442||
|李媛萍||助理总裁||405,988||0||121,796||284,192||
|张鹏宇||副总经理||8,250||0||2,475||5,775||
|（中层管理人员、核心团队成员，共19人）||||1,626,911||0||488,074||1,138,837||
|合计||||7,311,989||0||2,193,597||5,118,392||

（注：①公司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第一个解锁期可解锁的限制性股票。②激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。③本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。）
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解锁期的解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：25名首次授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，25名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效；其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第一个
解锁期可解锁的限制性股票。
五、独立董事发表的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为25名首次授予激励对象已满足《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第一个解锁期可解锁的限制性股票；
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司董事会7名董事中4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次授予第一期解锁相关事项进行表决。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予第一期解锁相关事宜。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次
会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件成就情况及激励对象名单无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 陈雷
中国国际金融股份有限公司年 月 日