中泰证券股份有限公司
关于浙江南洋科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）2012年非公开发行股票、2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南洋科技 2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金、变更 2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，南洋科技由主承销商中泰证券（原名为齐鲁证券有限公司）采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000万元，坐扣承销和保荐费用 2,609万元后的募集资金为 70,391万元，已由主承销商中泰证券于 2012年 5月 10日汇入南洋科技募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用391万元后，公司本次募集资金净额为70,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129号）。
本次募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|

|||||
|-|-|-|-|
|1|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目|42,000.00|42,000.00|
|2|年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目|28,000.00|28,000.00|
|合计||70,000.00|70,000.00|

（二）募集资金节余情况
2018年9月30日，公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态，具体节余情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额||尚需使用募集资金|项目完成情况||利息收入、现金管理收|节余金额|
|||||支付尾款|||益扣减手续费净额||
|年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目|42,000.00|35,516.71|0.00||完成|5,252.98||11,730.92|
|年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目|28,000.00|28,005.35|0.00||完成||||
|合计|70,000.00|63,522.06|0.00||-||||

（三）募集资金节余原因
1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。
2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
（四）节余资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求，在募集资金投资项目达到预期状态下，公司拟将节余募集资金共计11,730.92万元永久补充流动资金（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
二、变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2039号）核准，并经深圳证券交易所同意，南洋科技由主承销商中泰证券采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,929.2398万股，发行价为每股人民币 8.80元，共计募集资金113,777.31万元，坐扣承销和保荐费用949.98万元后的募集资金为
112,827.33万元，已由主承销商中泰证券于2015年9月22日汇入南洋科技募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.93万元后，公司本次募集资金净额为 112,334.40
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕370号）。
本次募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目||57,000.00||57,000.00||

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|-|-|-|-|
|2|补充流动资金|55,334.40|55,334.40|
|合计|-|112,334.40|112,334.40|

（二）原募投项目计划和实际投资情况
1、年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目
“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”项目拟投资 57,000万元，项目达产后，将形成年产50,000吨50~400um太阳能电池背材基膜（PET薄膜）的产能。
2、补充流动资金项目
为增强公司的资本实力，降低财务风险，同时满足未来业务发展对流动资金的需求，公司将2015年非公开发行股票募集资金净额中除去“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”所需的57,000万元后的剩余部分用于补充公司流动资金。
截至2018年9月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下表：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额||累计投入金额与承||截至期末|
|||||诺投入金额的差额||投入进度|
|年产50,000T太阳能背材基膜项目|57,000.00|37,254.66|19,745.34||65.36%||
|补充流动资金|55,334.40|55,334.40|0.00||100.00%||
|合计|112,334.40|92,589.06|19,745.34||82.42%||

（三）变更募投资金用途的主要原因
公司“年产50,000T太阳能背材基膜项目”分为两期投产，一期工程 30,000
吨项目已于2017年9月30日投产转固，二期工程20,000吨项目尚未启动。另因一期工程30,000吨项目设备投产时间较短，尚未达到预期产能。随着下游光伏市场前景不明朗，综合考虑市场环境变化以及政策不确定性对项目的影响，公司论证后决定终止实施“年产50,000T太阳能背材基膜项目”二期项目。
综上所述，公司计划变更原项目剩余募集资金用途，改为用于偿还公司银行贷款，以提高资金使用效率、降低公司财务费用、改善公司经营业绩。
（四）本次变更募集资金的具体用途
随着市场环境及公司战略发展规划的变化，经充分论证，公司认为，原项目
投资难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司拟终止“年产50,000T太阳能背材基膜项目”二期项目，将“年产50,000T太阳能背材基膜项目”剩余募集资金 23,757.41万元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为偿还银行贷款。
三、募集资金用途变更对公司的影响
公司2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金、变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
四、公司审议程序
公司第四届董事会第26次会议、第四届监事会第23次会议审议通过了《关于2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的议
案》。独立董事对议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金、变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的事项已经公司第四届董事会第26次会议、第四届监事会第23次会议审议通过。独立董事对议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。
南洋科技 2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金、变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的事项有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
保荐机构对公司2012年非公开发行募集资金投资项目结项并将使用节余资金永久补充流动资金、变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款
无异议。
（以下无正文）