北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2018年度配股发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2018年度配股发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 10F20180002号致:桂林莱茵生物科技股份有限公司
根据桂林莱茵生物科技股份有限公司与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人 2018年度配股发行股票的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则第12号》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的法律意见》。
根据2018年6月4日中国证券监督管理委员会第 180611号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的内容，本所就莱茵生物律师需要说明的有关法律问题，发表补充法律意见并出具本《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》是对《法律意见》的修改和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、反馈意见第2题
根据申请文件，申请人实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）灵川县锦汇投资有限公司经营范围包括建筑工程的设计及施工、城建项目、园林绿化项目、物流项目的投资等，申请人主营业务包括BT项目，由全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报。请申请人：（1）说明BT项目与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，实际控制人是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；（2）本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（1）说明 BT项目与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，实际控制人是否违背前期避免同业竞争的相关承诺；
根据《审计报告》，并核查了发行人相关 BT项目合同，公司主营业务包括 BT业务。BT是指“建设--移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，实质是一种融资模式，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。公司 BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT项目一个项目，未承接其他BT项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
经本所律师核查，桂林君御投资有限公司、灵川县锦汇投资有限公司业务合同及主营业务收入明细，对实际控制人进行访谈，实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、灵川县锦汇投资有限公司主要从事房地产开发业务，其业务实质是取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、交易及管理等业务，截至本《补充法律意见》出具之日，桂林君御投资有限公司从事业务为房地产住宅项目管理，灵川县锦汇投资有限公司从事地面附着物清理及补偿等土地整治前期工作，与公司BT业务不存在竞争关系。
莱茵投资作为防洪排涝及湖塘水系项目投资及运营单位，负责防洪排涝及湖塘水系项目的投资、融资。其与实际控制人秦本军控制的桂林君御投资有限公司、灵川县锦汇投资有限公司的业务模式、盈利模式及市场均不相同，二者的客户、供应商相互独立，采购渠道与销售渠道均无重合，不具有可替代性，不存在通过第三方转移成本的可能。
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）本所律师认为，BT项目与实际控制人秦本军控制的企业从事的相关业务不相同或相近，不存在同业竞争，实际控制人秦本军不存在违背前期避免同业竞争的相关承诺的情况。
（2）本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经本所律师查阅深圳证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人秦本军在最近十二个月内履行向投资者作出的公开承诺的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|秦本军、蒋安明、杨晓涛、姚新德|本公司上市时，当时持有本公司 5%以上股份的股东秦本军、姚新德、杨晓涛及蒋安明向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员”|正常履行中|
|股东一致行动承诺|秦本军、蒋安明、蒋小三、蒋俊|为保证公司决策、经营的持续、稳健，各方根据中国证券监督管理委员会的相关规定，达成本协议：一、在此后莱茵生物的经营运作过程中，凡涉及公司重大经营决策事项或拟按照莱茵生物公司章程的规定向莱茵生物提出提案或临时提案，各方须先行协商统一意见，再行在公司股东大会、董事会等各级会议上提交经各方协调一致的议案及按协商结果发表意见，各方保证在股东会或董事会的表决过程中做出相同的意思表示。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。二、各方一致同意共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在股东大会、董事会就审议事项表决时，各方应根据事先协商确定的一致意见对会议议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给甲方进行投票。除提名董事、监事候选人外，如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提案；各方经充分协商仍无法达成一致意见，各方应以甲方的意见为准。三、本协议任何一方如需委托第三方出席莱茵生物股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的其他方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。四、各方在对其所持有的莱茵生物的股权进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入时，将通过相互协商方式以保持一致意见。|正常履行中|

北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|其他承诺|秦本军|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人承诺如下：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。|正常履行中|
|其他承诺|秦本军、姚新德、黄丽娟、李存洁、连漪、罗华阳、谢永富、白昱、郑辉|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）对本人的职务消费行为进行约束；（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。|正常履行中|

北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|其他承诺|秦本军、蒋安明、蒋小三、蒋俊、姚新德|公司拟进行配股融资，待中国证监会核准后，莱茵生物将确定本次配股的股权登记日。届时，莱茵生物拟以该股权登记日收市后的 A 股股票总数为基准，向全体股东按每10股不超过3股的比例进行配售，对于莱茵生物本次配股，秦本军、蒋小三、蒋安明、蒋俊承诺：将按照莱茵生物每10股不超过3股的配股方案，以现金方式按照持股比例全额认购可配全部股份，并确认用于认购股份的资金来源合法合规。若莱茵生物配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本人将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。若本人在莱茵生物取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给莱茵生物造成损失的，本人将承担赔偿责任。|正常履行中|
|其他承诺|桂林莱茵生物科技股份有限公司|公司未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划，本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。承诺期限：自本承诺签订之日起三个月。|正常履行中|

本所律师认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”的不得公开发行证券的情形。
综上，本所律师认为，BT项目与实际控制人秦本军控制的企业从事的相关业务不相同或相近，不存在同业竞争，实际控制人秦本军不存在违背前期避免同业竞争的相关承诺的情况；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”的不得公开发行证券的情形。
二、反馈意见第3题
根据申请文件，2017年8月18日，发行人与桂林银行股份有限公司签订《“微链贷”业务合作协议》，约定桂林银行股份有限公司向与发行人保持长期合作的上游收购商、种植户或与发行人保持长期合作的下游经销商（简称“借款人”）发放
生产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由发行人履行待偿，桂林银行
股份有限公司向借款人发放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）过 10,000万元。请申请人：（1）说明上述借款人是否向上市公司提供反担保措施；（2）请保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
（1）说明上述借款人是否向上市公司提供反担保措施；
本所律师取得发行人提供的相关说明，审阅桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）与借款人、发行人签订的协议、贷款及还款凭证及实际控制人出具的承诺函，走访桂林银行了解“微链贷”业务，核查发行人审批借款申请的流程文件、借款人资信证明等文件。
2017年 8月 18日，公司与桂林银行签订《“微链贷”业务合作协议》，约定桂林银行向与公司保持长期合作的上游收购商、种植户或下游经销商发放生产经营性人民币贷款，若不能按期偿还贷款，由公司代偿，桂林银行向借款人发放的“微链贷”贷款结余总额（最高额或即时余额）不超过人民币 10,000万元，借款人单笔贷款额度不超过 500万元，累计发生额 2,800万元。截至 2018年 6月 20日，借款人已足额偿还银行贷款。
经本所律师核查，由于“微链贷”业务系桂林银行推出的依托核心企业交易背景，为其上下游链属企业负责人及链属业务中个人客户提供经营贷款的业务。对于采购金额较大的供应商，公司与其协商暂不支付货款，由借款人通过“微链贷”向银行借款。由于“微链贷”是基于核心企业的真实交易基础且借款人由核心企业推荐，根据桂林银行规定，借款需由核心企业即公司提供担保后方能批准放款；
在还款期内，公司资金充裕时向借款人支付货款，同时借款人向银行还款。这种方式不仅能够保证公司在原材料采购季节动用少量资金完成采购，减少公司现金压力，也充分考虑借款人的资金需求。
在为借款人提供担保前，由公司采购部、审计部、财务部、证券投资部、董事长或总经理对借款人的资信和还款能力进行评价，并出具《“微链贷”业务借款人申请审批意见》。其中，采购部负责接收借款人的申请资料，筛选与公司长期合作、经营情况稳定、履约能力良好的农户或合作社；内部审计部对借款人的基础资料进行审核，审核借款人是否存在关联关系等；财务部在受理被担保人的申请后，联合公司采购部对被担保人的资信状况进行调查并对担保风险进行评估。
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）采购部、审计部、财务部形成联合审批意见后，交由董事会秘书及其下属证券投资部对其合规性进行核查。最终由公司董事长或总经理确认借款人及借款额度，并向桂林银行推荐。
公司在“微链贷”业务过程中，对于借款人的甄选具有严格的审批标准和审批程序；由于公司掌握货款的支付进度，支付货款后借款人可足额偿还借款，有效的保证了借款人按时、足额偿债。且公司实际控制人秦本军承诺，“在莱茵生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为‘微链贷’业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。”
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，借款人已偿还“微链贷”业务下的全部贷款，虽然借款人未提供反担保措施，但公司通过前期甄选、控制货款支付、实际控制人秦本军兜底补偿等方式控制担保风险，有效降低公司的资金成本，确保原材料供应源头稳定，保护上市公司利益。
（2）请保荐机构及申请人律师核查上市公司正在履行的对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
1.根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定：“上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。……”和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:……4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”存在规定不一致的情形。
另外，根据《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》在修改《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）时未对“（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行”进行修改。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行”的规定。因此《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中的前述条款应该是不适用的。
2.经本所律师核查，发行人向深圳证券交易所中小板企业管理部系统上传了《关于“微链贷”对外担保事项的后续披露请示函》，就本次“微链贷”业务中对外担保相关事项与深圳证券交易所中小板企业管理部进行业务请示，并披露相关事项。
3.发行人就本次“微链贷”业务经过召开第四届董事会第三十四次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过。而桂林银行也就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中约定的事项，包括但不限于“1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；4、上市公司的担保能力；5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项”等事项进行了审核，确认了借款人是具有良好的资信和偿还能力的。符合金融机构就《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定。
4.根据公司实际控制人秦本军出具《承诺函》，承诺：在莱茵生物与桂林银行股份有限公司签署的《“微链贷”业务合作协议》中约定由莱茵生物为“微链贷”业务的借款人的借款提供担保，若发生莱茵生物承担担保的情形后，本人将全额补偿莱茵生物因此受到的损失。
综上，本所律师认为，发行人的“微链贷”业务和担保事项经过了董事会和股东大会审议程序，且向深圳证券交易所中小板企业管理部对担保相关事项进行了业务请示，并由发行人实际控制人秦本军对“微链贷”兜底补偿等方式控制担保风险，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。
三、反馈意见第4题
根据申请文件，募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”拟向扎赉特旗好力保镇永兴村、先锋村、包德福村租赁60000亩农村农村集体土地用于种植甜叶菊，目前仅签订了《土地租赁意向协议》。请申请人：（1）说明种植甜叶菊是否符合该农村集体土地的土地用途；（2）说明目前土地租赁的具体进展以及尚需履行的程序；（3）土地租赁是否存在重大不确定性风险，影响募投项目的实施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（1）说明种植甜叶菊是否符合该农村集体土地的土地用途；
为确保租赁土地等事宜得以顺利实施，莱茵农业与扎赉特旗好力保镇协商，请求好力保镇相关村落组织、协助土地的租赁工作。2018年3月29日，桂林莱茵农业发展有限公司与扎赉特旗好力保镇永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展有限公司合计向三个村委会租赁6万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或是耕地，租赁期初步约定为 2018年 4月至 2025年 4月，租金为不超过800元/亩。双方就排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事项作了约定。
2018年 6月，桂林莱茵农业发展有限公司与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗国诚农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力先锋水稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展有限公司向四个合作社租赁6万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或是耕地，租赁期初步约定为2018年4月至2025年4月，租金为不超过 800元/亩。双方就排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事项作了约定。
根据《基本农田保护条例》第二条规定：“国家实行基本农田保护制度。本条例所称基本农田，是指按照一定时期人口和社会经济发展对农产品的需求，依据土地利用总体规划确定的不得占用的耕地。”该条例第十条规定：“下列耕地应
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）当划入基本农田保护区，严格管理：（一）经国务院有关主管部门或者县级以上地方人民政府批准确定的粮、棉、油生产基地内的耕地；（二）有良好的水利与水土保持设施的耕地，正在实施改造计划以及可以改造的中、低产田；（三）蔬菜生产基地；（四）农业科研、教学试验田。”，故粮、棉、油、蔬菜等农产品均可在基本农田中进行耕种。
根据《国土资源部、农业部关于认真贯彻执行<基本农田保护条例>进一步做好基本农田保护工作的通知》（国土资发[1999]122号）的规定“二是建立基本农田保护区用途管制制度。严格执行《条例》规定，禁止任何单位和个人在基本农田保护区内进行非农建设和破坏基本农田的活动。根据《土地管理法》第六十四条规定，在基本农田保护区内，一律不得安排新建非农建设项目，现有各类非农建筑物、构筑物也不得进行改建或扩建。建筑物、构筑物废弃拆除的，其土地要及时复垦为耕地。禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。各地要把基本农田保护区建设同土地整理结合起来，将土地整理优先安排在基本农田保护区内。”
根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）的规定“禁止占用基本农田挖鱼塘、种树和其他破坏耕作层的活动，禁止以建设‘现代农业园区’或者‘设施农业’等任何名义，占用基本农田变相从事房地产开发。”
根据《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》（国发明电[2004]1号）的规定“坚决制止占用基本农田进行植树等行为。要认真执行《土地管理法》和《基本农田保护条例》，坚决制止任意改变基本农田用途的行为，切实做好保护基本农田‘五个不准’，即：不准占用基本农田进行植树造林、发展林果业和搞林粮间作以及超标准建设农田林网；不准以农业结构调整为名，在基本农田内挖塘养鱼、建设用于畜禽养殖的建筑物等严重破坏耕作层的生产经营活动；不准违法占用基本农田进行绿色通道和城市绿化隔离带建设；不准以限耕还林为名违反土地利用总体规划，将基本农田纳入退耕范围；除法律规定的国家重点建设项目外，不准非农建设项目占用基本农田。凡在基本农田上进行植树造林（包括种植速生丰产林）、挖塘养鱼、绿色通道和城市绿化隔离带建设的必须立即停止和纠正。今后，新增绿色造林、新建和扩建用材林基地均不得占用
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）基本农田。”
根据《关于进一步做好基本农田保护有关工作的意见》（国土资发[2005]196号）的规定“严格执行《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》（国发明电[2004]1号，以下简称《紧急通知》）要求的保护基本农田“五个不准”，确保基本农田的规定用途不改变。绿色通道建设不得超出《紧急通知》规定的范围。基本农田上的农业结构调整应在种植业范围进行任何单位和个人不得签订在基本农田上造林的合同；不准在基本农田内挖塘养鱼和进行畜禽养殖，以及其他破坏耕作层的生产经营活动。”
经本所律师到桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地处的农业局进行实地走访，并对农业局的主管领导进行访谈，确认甜叶菊种植不会对基本农田的耕作层造成破坏，确认桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地种植甜叶菊符合《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发<内蒙古自治区“十三五”科技创新规划>的通知》、《兴安盟国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《兴安盟土地利用总体规划（2006-2020年）》的规定。
经本所律师到桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地进行实地走访，并对相关合作社的负责人进行访谈，确认桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地种植甜叶菊，符合《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发<内蒙古自治区“十三五”科技创新规划>的通知》、《兴安盟国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《兴安盟土地利用总体规划（2006-2020年）》的规定。
经本所律师到桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地周边土地进行走访，扎赉特旗基本农田的其他地域已经完成了甜叶菊的移栽工作。
综上，本所律师认为，种植甜叶菊符合该农村集体土地的土地用途。
（2）说明目前土地租赁的具体进展以及尚需履行的程序。
经本所律师核查，桂林莱茵农业发展有限公司已经与扎赉特旗好力保镇永兴村民委员会、包德福村民委员会、先锋村民委员会分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展有限公司向三个村委会租赁 6万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或是耕地，租赁期初步约定为 2018年 4月至
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一） 2025年 4月，租金为不超过 800元/亩。双方就排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事项作了约定。本次签订协议已经取得各村村民代表大会2/3以上通过。
2018年 6月，桂林莱茵农业发展有限公司与扎赉特旗申丰农牧机械专业合作社、扎赉特旗国诚农牧农牧专业合作社、扎赉特旗海绣甜叶菊种植专业合作社、扎赉特旗吉力先锋水稻专业合作社分别签署了《土地租赁意向协议》，约定桂林莱茵农业发展有限公司向四个合作社租赁6万亩农村集体土地从事项目建设，土地性质为基本农田或是耕地，租赁期初步约定为2018年4月至2025年4月，租金为不超过 800元/亩。双方就排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事项作了约定。本次签署意向协议已经取得发包方的备案。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案”的规定，发行人尚需与合作社签订最终的租赁协议，并报发包方备案。
3.土地租赁是否存在重大不确定性风险，影响募投项目的实施
经本所律师核查，桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地具备农村土地经营权流转交易的条件；且已经取得出租方村民代表 2/3以上同意通过其与桂林莱茵农业发展有限公司签署的《土地租赁意向协议》，就拟租赁土地的面积、租期、租金上限、排他期、保密、适用法律和争议解决、协议的效力及其他等事项作了约定。
经本所律师到桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地处的农业局和签署协议的合作社进行实地走访，并进行访谈，确认桂林莱茵农业发展有限公司拟租赁的土地权属清楚；交易双方均具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或其他组织，且有流转交易的真实意愿；出租方具有对外租赁土地的能力；流转交易要符合法律法规和环境保护规划、农业产业发展规划、土地利用总体规划和城乡一体化建设规划等政策规定。
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）除此之外，桂林莱茵农业发展有限公司尚需与合作社签订正式的土地租赁协议并经发包方备案。
本所律师认为，桂林莱茵农业发展有限公司与合作社签订正式的土地租赁协议并经发包方备案等后续程序不存在法律障碍，土地租赁不存在重大不确定性风险，不会影响募投项目的实施。
四、反馈意见第5题
根据申请文件，报告期内申请人持有投资性房地产。请申请人：（1）说明公司是否从事房地产开发业务；（2）投资性房地产的形成过程，是否用于租赁，若是，租赁收入对业绩的影响；（3）说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；（4）未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（1）说明公司是否从事房地产开发业务；
根据本所律师对发行人实际控制人秦本军、财务主管进行访谈，并经查阅《审计报告》，报告期内，公司主要从事植物提取业务和 BT项目。公司植物提取业务以食品添加剂和营养提取物两大系列产品为主，食品添加剂系列主要产品为高倍天然甜味剂，其中甜叶菊提取物和罗汉果提取物为公司植物提取业务的核心产品。公司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT项目的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为BT方式。
发行人不存在“从事房地产开发业务”的情形。
（2）投资性房地产的形成过程，是否用于租赁，若是，租赁收入对业绩的影响；
根据《企业会计准则第 3号-投资性房地产》“第二条投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。”“第三条本准则规范下列投资性房地产：（一）已出租的土地使用权。（二）持有并准备增值后转让的土地使用权。（三）已出租的建筑物。”
根据《审计报告》并经发行人提供说明，发行人的投资性房地产账面价值及投资性房地产的形成过程如下：
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年（元）|2016年（元）|2017年（元）|
|老工厂商住用地|258,930,935.95|254,560,847.23|-|
|新工厂办公楼副楼|-|-|5,770,225.07|
|合计|258,930,935.95|254,560,847.23|5,770,225.07|

1.老工厂商住用地
2011年，根据桂林市临桂新区总体规划及新区建设需要，公司位于秧塘工业园区的的工业用地调整为商住用地，并应政府要求将工厂搬迁新址。
2013年 3月，公司老厂原工业用地变更为商业和住宅用地，土地性质变更后（同一地块）由公司重新购买取得，并支付土地出让金 263,244,000.00元及相关税费，公司按新的土地价值271,312,854.00元重新入账。按照公司管理者的持有意图和会计准则要求，变更用地用途的该商住用地被确认为“投资性房地产”。
2017年 6月 28日，公司与莱茵康尔签订《资产重组协议书》，约定公司将公司位于秧塘工业园厂区的全部资产转让给莱茵康尔，资产明细以瑞华会计师出具的《资产重组专项审计报告》和双方确认的明细表及清单为准。
2017年6月5日，经瑞华会计师审验，并出具《资产重组专项审计报告》（瑞华专审字[2017]45020003号），确认以 2017年 5月 31日作为基准日，重组中涉及的资产的账面价值为351,808,628.53元，涉及的负债账面价值为818,739.05元。
2017年12月1日，发行人与桂林君和投资有限公司签订《关于桂林莱茵康尔生物技术有限公司99%股权转让协议》，约定发行人将持有的莱茵康尔99%的股权转让给桂林君和投资有限公司，股权转让价格为 3.92亿元。截至本《补充法律意见》出具之日，老工厂商住用地已处置。
2.新工厂办公楼副楼
2017年 8月，公司与广西桂林锐德检测认证技术有限公司签订《房屋租赁合同》，将新工厂办公楼副楼的办公场地合计面积 1617.76m²出租给广西桂林锐德检测认证技术有限公司作检测用，租期从2017年9月1日至2022年12月31
日，月租金29,000元。
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）新工厂办公楼总面积9050.35m²，资产原值32,575,511.85元，按面积分摊，用于出租的副楼价值5,822,908.51元被确认为“投资性房地产”。
经本所律师核查，发行人2017年共取得含税租赁收入11.6万元，金额较小，不会对发行人的业绩造成影响。
（3）说明有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；（4）未来投资性房地产是否有销售计划。
根据本所律师对发行人实际控制人秦本军、财务主管进行访谈，并经查阅《审计报告》，发行人不存在住宅及商业用地储备，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘，未来投资性房地产没有销售计划。
本所律师认为，发行人不存在从事房地产开发业务；投资性房地产的租赁收入金额较小，不会对发行人的业绩造成影响；发行人不存在住宅及商业用地储备，不存在正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；未来投资性房地产没有销售计划。
五、反馈意见第6题
请保荐机构和申请人律师核查申请人最近三十六个月内是否存在《上市公
司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
1.发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为。
本所律师检索了中国证监会、深圳证券交易所等部门的官方网站，取得发行人出具的相关证明，发行人最近三十六个月内不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为。
2.发行人最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为
.本所律师取得发行人出具的相关说明，核查工商、税务、外汇、出入境、海关、社保、环保、住建、国土、安监等部门出具的守法证明。截至本《补充法
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）律意见》出具之日，发行人取得如下部门出具的守法证明：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行政部门|开具时间|证明期间|
|1|桂林市临桂区地方税务局五通税务分局|2018年3月15日|2015年1月1日至2017年12月31日|
|2|桂林市临桂区国家税务局临桂税务分局|2018年3月16日|发行人自成立以来至2018年3月16日|
|3|桂林市临桂区工商行政管理局|2018年2月7日|2015年1月1日至2018年2月10日|
|4|国家外汇管理局桂林市中心支局|2018年2月9日|2015年1月1日至2018年2月8日|
|5|桂林出入境检验检疫局|2018年2月22日|2015年1月1日至2018年2月8日|
|6|桂林海关|2018年2月13日|2015年1月1日至2018年2月11日|
|7|桂林市临桂区社会保险事业局|2018年2月9日|参保期间|
|8|桂林市临桂区环境保护局|2018年2月6日|2015年1月1日至2018年2月6日|
|9|桂林市临桂区住房和城乡建设局|2018年2月6日|2015年1月1日至2018年2月6日|
|10|临桂县国土资源局|2018年2月7日|2015年1月1日至2018年2月6日|
|11|桂林市临桂区安全生产监督管理局|2018年2月10日|2015年1月1日至2018年2月10日|

经本所律师核查，2017年 12月 25日，发行人子公司莱茵投资因少申报缴纳应缴税款被广西壮族自治区地方税务局桂林稽查局向莱茵投资下发《税务处理决定书》，被责令补缴税款约250万元，滞纳金约230万元。莱茵投资已于 2018年1月缴纳上述税款及滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚包括：警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。《中华人民共和国税收征收管理法》涉及的由税务机关实施的行政处罚主要包括：罚款、没收违法所得等。
莱茵投资被主管税务机关要求补缴税款及滞纳金，并不涉及前述行政处罚事项，且桂林市临桂区地方税务局六塘税务分局、桂林市临桂区国家税务局临桂税务分局分别出具了相关守法证明，确认莱茵投资自 2015年 1月 1日至今不存在违反
法律法规的情形，亦不存在因税务问题受到处罚的情形。莱茵投资已经按要求将
上述需补缴的税款及滞纳金全部缴清，未对公司生产经营产生重大不利影响，本
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）次税务处理不构成重大违法违规情形，对本次发行不构成实质性障碍。
3.发行人最近三十六个月内不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在违反国家法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师认为，发行人最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
本《补充法律意见》一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年度配股发行股票的补充法律意见（一）》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日