证券代码：300066 证券简称：三川股份江西三川水表股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一五年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、2014年第三次临时股东大会及第四届董事会第九次会议审议通过。根据相关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，经2015年5月25日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，对本次非公开发行股票募集资金数量进行了调整，并编制了《三川股份非公开发行股票预案（修订稿）》。
2、本次发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增 3号、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年 10月 14日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即12.36元/股，期间经分红除权，最终确定为7.66元/股。
公司 2014年度利润分配方案为每 10股派发现金红利 1元，以资本公积每 10股转增 6股，分红方案于 2015年 4月 29日实施完毕后，本次非公开发行的发行价格由12.36元/股调整为7.66元/股，具体计算公式如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）＝（12.36元/股-0.10元/股）/（1+0.6）＝7.66元/股。
4、本次拟非公开发行不超过 2,035万股股票，募集资金总额不超过 15,590万元。本次非公开发行认购对象已于 2014年 10月 13日分别与公司签署了《非公开发行股票股份认购协议》，并于 2015年 5月 25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：
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|名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|比例|
|三川股份第1期员工持股计划|5,469|714|35.09%|
|三川集团|3,838|501|24.62%|
|兴全睿众定增3号|3,838|501|24.62%|
|李建林|1,724|225|11.06%|
|东方证券股份有限公司|720|94|4.62%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行的募集资金总额不超过15,590万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
6、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节本次发行前后发行人的股利分配政策”。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................. 14（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 14（三）定价方式及发行价格 ......................................................................................... 15（四）发行数量 ............................................................................................................. 15（五）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 16（六）限售期 ................................................................................................................. 16（七）未分配利润的安排 ............................................................................................. 16（八）上市地点 ............................................................................................................. 16（九）本次发行的决议有效期 ..................................................................................... 16五、募集资金用途 ................................................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 17第二节发行对象基本情况 ......................................................................................................... 18一、三川集团基本情况 ......................................................................................................... 18（一）三川集团概况 ..................................................................................................... 18（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................................... 18（三）财务数据 ............................................................................................................. 18（四）股权控制关系 ..................................................................................................... 19（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ............. 19（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 19（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 20二、李建林 ............................................................................................................................. 20（一）发行对象概况 ..................................................................................................... 20（二）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................................................... 20（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ......... 21（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况 ......................................................................................................................................... 21三、兴全睿众定增3号 ......................................................................................................... 21（一）上海兴全睿众资产管理有限公司概况 ............................................................. 21（二）上海兴全睿众资产管理有限公司主要业务的发展状况和经营成果 ............. 21（三）上海兴全睿众资产管理有限公司财务数据 ..................................................... 21（四）上海兴全睿众资产管理有限公司股权控制关系 ............................................. 22
（五）上海兴全睿众资产管理有限公司及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ..................................................................................................................... 22（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 23（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 23（八）兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划 ......................................... 23四、东方证券股份有限公司基本情况 ................................................................................. 23（一）东方证券股份有限公司概况 ............................................................................. 23（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................................... 24（三）财务数据 ............................................................................................................. 24（四）股权控制关系 ..................................................................................................... 25（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 25（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 ....... 26五、三川股份第1期员工持股计划 ..................................................................................... 26（一）员工持股计划参加对象 ..................................................................................... 26（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................. 26（三）员工持股计划资金来源 ..................................................................................... 27（四）员工持股计划的期限 ......................................................................................... 27（五）员工持股计划的管理 ......................................................................................... 27（六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况 . 27（七）本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况 ................................................................................................................................. 27第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................................................. 28一、三川股份与三川集团签署的股份认购合同 ................................................................. 28（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 28（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 28（三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 29（四）限售期 ................................................................................................................. 29（五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 29（六）违约责任 ............................................................................................................. 29二、三川股份与李建林签署的股份认购合同 ..................................................................... 30（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 30（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 30（三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 31（四）限售期 ................................................................................................................. 31（五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 31（六）违约责任 ............................................................................................................. 31三、三川股份与兴全睿众定增3号签署的股份认购合同 ................................................. 32（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 32（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 32（三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 33（四）限售期 ................................................................................................................. 33（五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 33（五）乙方承诺 ............................................................................................................. 33
（六）违约责任 ............................................................................................................. 35四、三川股份与东方证券股份有限公司签署的股份认购合同 ......................................... 35（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 35（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 35（三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 36（四）限售期 ................................................................................................................. 36（五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 36（六）违约责任 ............................................................................................................. 37五、三川股份与三川股份第1期员工持股计划签署的股份认购合同 ............................. 37（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 37（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ................................................. 37（三）认购款支付时间、支付方式 ............................................................................. 38（四）限售期 ................................................................................................................. 38（五）生效条件和生效时间 ......................................................................................... 38（六）违约责任 ............................................................................................................. 39第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 40一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 40二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ............................................................. 40（一）补充流动资金必要性 ......................................................................................... 40（二）补充流动资金可行性 ......................................................................................... 43（三）本次募集资金补充流动资金量的测算依据及合理性 ..................................... 43三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 45四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 45第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 46一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................................... 46（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 46（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 46（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 46（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 46（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 46二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 47三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 47四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 47五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 47第六节本次非公开发行相关风险 ............................................................................................. 49一、行业风险 ......................................................................................................................... 49二、受房地产行业景气变化影响的风险 ............................................................................. 49三、规模扩张带来的经营管理风险 ..................................................................................... 49四、技术创新或产品更新的风险 ......................................................................................... 50五、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................. 50
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ......................................... 51第七节本次发行前后发行人的股利分配政策 ......................................................................... 52一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 52（一）公司利润分配的原则、决策程序和机制 ......................................................... 52（二）公司利润分配的形式、条件与实施 ................................................................. 53二、公司最近三年的现金分红情况 ..................................................................................... 54三、滚存未分配利润安排 ..................................................................................................... 54第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 55一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 55二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................. 55
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/三川股份|指|江西三川水表股份有限公司|
|三川集团|指|江西三川集团有限公司，发行人的控股股东|
|董事会|指|江西三川水表股份有限公司董事会|
|监事会|指|江西三川水表股份有限公司监事会|
|股东大会|指|江西三川水表股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|江西三川水表股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行|指|江西三川水表股份有限公司以非公开发行股票的方式，向江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划发行不超过2,035万股股票的行为|
|三川股份第1期员工持股计划/本次员工持股计划|指|江西三川水表股份有限公司第1期员工持股计划|
|兴全睿众定增3号|指|上海兴全睿众资产管理有限公司设立的“兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划”，本次非公开发行股票的认购对象之一。|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《江西三川水表股份有限公司公司章程》|
|定价基准日||公司第四届董事会第三次会议决议公告日，即 2014 年10月14日|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|江西三川水表股份有限公司|
|公司英文名称：|Jiangxi Sanchuan Water Meter Co., Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300066|
|股票简称：|三川股份|
|注册地址：|江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园|
|办公地址：|江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园|
|实收资本：|399,264,305元|
|法定代表人：|童保华|
|邮政编码：|335200|
|联系电话：|0701-6318005|
|传真：|0701-6318013|
|公司网站：|www.ytsanchuan.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国城镇化进程加快
城镇化是衡量一个国家或地区现代化程度的重要标志，是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在。我国作为世界上最大的新兴经济体，目前正处于城镇化高速推进阶段。国家统计局统计数据显示，我国的城市化水平已由 20世纪 70年代末 80年代初的18％增长到了 2013年的53.7%，2011年我
国历史上第一次城市人口超过乡村人口，城市化水平超过50%。《国家新型城镇
化规划（2014-2020年）》发展目标指出：城镇化水平和质量要稳步提升，城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。相较于发达国家80%以上的城镇化水平，我国城市化进程还有相当大的推进空间。
城市化进程的加快，将会加大基础设施建设，包括公共交通、房地产、水利水务等相关领域都会面临前所未有的发展机遇。据预测，城镇化率每提高1个百分点，意味着至少有 1,300余万人将从农民变为市民，这将直接带来 1,740亿元的新增消费。公司的下游主要为供水企业、房地产与物业管理企业，尽管房地产行业受到国家宏观调控政策的影响，但长远来看，随着城镇化的推进，房地产行业仍处在处于持续的景气周期。公司所处行业、经营业务与新型城镇化紧密相关，城镇化建设的国策将给公司带来巨大的发展机遇。
2、智慧城市、智慧水务迎来建设浪潮
城镇化给我国发展带来巨大机遇，也对城市建设、社会管理等提出了严峻挑战。为推进新型城镇化、实现城镇生产、生活和管理方式的创新、推进信息化技术与先进的城镇管理服务理念有效融合，智慧城市迎来建设浪潮。
智慧城市是新一轮信息技术变革和知识经济进一步发展的产物，是工业化、城市化与信息化深度融合，并向更高阶段迈进的表现。住房和城乡建设部于 2013年8月对外公布国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批 90个国家智慧城市试点，目前国家智慧城市试点已达193个。根据国家信息中心的预估,“十二五”期间将有600至 800个城市建设智慧城市，总投资规模达 2万亿元,由此与“智慧城市”相关的行业将提前迎来周期向上的发展机会。
智慧水务为作智慧城市的重要组成部分，近年来广受重视。智慧水务以智能化计量为核心，通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设施，形成“城市水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程，全面打造城市水资源监测系统和信息管理平台。随着
全国各地智慧水务建设的推进，利用水务物联网技术更加高效的监测管理城市水资源将是今后水资源管理与保护的趋势。
公司制定了“智慧水务、环保水工”的发展战略，其中智慧水务的核心要点是：一、提高智能水表产销量，扩大智能水表在市场上的占比；二、基于智能水表的数据收集、传递、分析、监测和实时监控等功能，为水务公司提供信息化服务和系统化解决方案；三、通过水务方面的投资运营，建立区域性水务集团，既获得良好的投资收益，更为重要的是搭建新产品实验基地、管理软件推广应用基地以及新的商业模式和盈利模式的探索和创新基地。公司的发展战略契合智慧城市、智慧水务的运行轨迹，具有良好的发展前景。
3、水资源紧缺，国家对节水高度重视
水是人类社会赖以生存和发展的不可替代的自然资源，但地球上的淡水资源总量非常有限，而我国人均水资源占有量仅为世界平均水平的四分之一。城市缺水问题尤为突出，加上水资源时空分布不均、水源污染、用水效率低下、水资源浪费，以及人口数量的增加、经济快速发展，对水的需求量不断增加。由于水资源形势非常严峻，合理用水、真实计量、减少漏损、提高效益势在必行。
《经济和社会发展第十二个五年计划纲要》的报告中，针对我国水资源短缺的实际，明确提出：加强水资源节约，实行最严格的水资源管理制度，加强用水总量控制与定额管理，严格水资源保护，加快制定江河流域水量分配方案，加强水权制度建设，建设节水型社会。
2012年1月，国务院出台《关于实行最严厉水资源管理制度的意见》，确立将水资源开发应用、节约和维护的主要指标归入经济社会综合评价体系，全面增强节约用水管理，强化用水定额管理，加快推进节水技术改造，把节约用水贯穿于经济社会开展和大众生活消费全过程，以促进水资源合理开发应用和节约维护，保证经济社会可持续发展。
为引导居民节约用水，促进水资源可持续利用，2013年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部颁布《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2013]2676号），强调在 2015年年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度，具备实施条件的建制镇，也要积极推进居民阶梯水价制度。指导意见明确要求加快城市“一户一表”改造工作，户表改造和新建住
宅水表应积极推行智能化管理。指导意见还明确提出国家对户表改造资金实行支持政策。
国家一系列节水政策、措施的推出和实施，为我国水表产业的生存和发展指明了方向，将对水表产业产生深远的影响，公司所在行业将进入前所未有的机遇期。
4、饮用水安全问题突出，安全饮水工程建设力度加大，环保水工设备需求增加
饮用水安全直接关系人们身体健康和生命安全。近年来，饮用水安全问题突出，一些城市水源地水质不合格、水源地污染和水量不足问题比较明显，有的供水管网建设落后，导致二次污染，有的水质监测和检测能力不足，应急供水能力较低。为保障供水安全，2006年底，卫生部会同国标委、原建设部、水利部、国土资源部、环保部正式颁布了新版《生活饮用水卫生标准》，规定自2012年7月 1日起全面实施。新标准中的饮用水水质指标由原标准的 35项增至 106项，增加了 71项。人们对饮水安全的迫切需求及政府检测标准的强制执行，将促进政府和供水行业加快城市供水设施、供水管网的改造和建设，给相关行业带来新的发展机遇，环保水工设备需求将明显增加。
2013年12月31日，国家发展改革委、水利部、卫生计生委、环境保护部、财政部联合发布《农村饮水安全工程建设管理办法》（发改农经[2013]2673号），农村安全饮水工程建设提上日程。加快社会主义新农村建设，加强农村基础设施建设和公共服务，加强农村饮水安全工程建设，是国家关于农村建设的重要政策。
中国 13亿人中，近一半在农村，实施农村安全饮水工程，惠及 6亿多农民，同时对相关产业将带来重大机遇。
2008年修订的《水污染防治法》以及即将推出的《水污染防治行动计划》（简称“水十条”），对污水防治提出了严格要求，也提升了对环保水工设备的需求。
公司制定了“智慧水务、环保水工”的发展战略，其中环保水工就是逐步延深上下游产业链，从单一水表向“表具、管道、阀门、水泵”四位一体的水网集成系统发展，同时融入环保理念，推广应用不会对水质造成二次污染的水工产品。
公司适时推出的不会造成水质二次污染的环保型不锈钢水表，具有良好的市场应用前景。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快实现公司发展战略目标
2012年，公司提出“智慧水务、环保水工”的发展战略目标，致力于成为世界先进的水计量功能服务商、国内一流的水务信息化解决方案提供商和环保型水工产品集成供应商。为实施公司的发展战略，公司正在加大智能水表与环保型水表的推广力度，加速全电子水表的研发上市，实现公司核心产品的智能化结构调整和转型。更重要的是，公司将在智能水表和管理软件充分融合的基础上，以物联网技术为手段，通过数据采集系统、数据传输系统与数据应用系统的有效对接，推进大数据服务。本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有助于加快实现公司发展战略目标。
2、为公司外延式发展奠定基础
随着国家实施创新驱动，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路的发展与改革不断深入，相关行业的发展进入了前所未有的机遇期。公司作为我国资本市场首家以水表为主业的上市公司，自上市以来，借助行业发展的有利时机，进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、市场地位、技术等优势，通过战略合作、并购等方式进行产业链整合，进一步提升公司综合实力。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，进一步完善产业链结构，提升市场占有率，实现公司跨越式发展。
3、提高公司创新能力，为实现水资源现代化管理提供产品和服务支撑
为保持公司在水表行业的创新优势和综合实力，公司将加速全电子水表以及多路共管供水系统、水司管理应用软件研发，为市场和用户持续提供更优质的产品、服务和体验，为实现水资源社会化、集约化、实时化和人性化管理提供可靠支撑。本次非公开发行的募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司的研发与生产经营，有利于促进公司业务转型升级以及完善营销网络，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力，从而实现并维护全体股东的长远利益。
4、提高员工的积极性和凝聚力
三川股份第1期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实
基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划。
本次发行对象中，三川集团为公司控股股东，截至2015年3月31日，三川集团持有公司10,234.97万股股份，占公司总股本的比例为41.01%。
李建林为公司实际控制人之一，截至2015年3月31日，李建林持有公司控股股东三川集团40.01%的股份。
上海兴全睿众资产管理有限公司与公司无关联关系。兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划由上海兴全睿众资产管理有限公司设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
东方证券股份有限公司为公司股东，截至2015年3月31日，东方证券股份有限公司持有公司873.61万股股份，占公司总股本的比例为3.50%。
三川股份第1期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工所认购，具体参加对象详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司 2014年第四届董事会第三次会议决议公告日，即2014年10月14日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第四届董事会第三次会议审议通过，原非公开发行股票价格为12.36元/股。
2015年 4月 17日公司召开 2014年度股东大会，同意公司以 2014年 12月31日总股本249,543,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金 24,954,310.00元（含税）。同时，以 2014年 12月 31日总股本249,543,100股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增股本149,725,860股。鉴于公司实施股权激励计划于 2015年 4月 9日注销股份 4,640股，致使公司总股本由 2014年末的 249,543,100股减少为现有的 249,538,460股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按注销相关股份后的股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 249,538,460股为基数，向全体股东每 10股派 1.000018元人民币现金（含税）；以公司现有总股本 249,538,460股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.000111股。经现金分红与转增股本后，本次非公开发行股票价格为 7.66元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格进行相应调整，相关调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,035万股，其中三川集团认购不超过 501万股、李建林认购不超过225万股、兴全睿众定增3号认购不超过501万股、东方证券股份有限公司认购不超过 94万股、三川股份第 1期员工持股计划认购不
超过714万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 15,590万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划。其中，三川集团为公司控股股东，李建林为公司实际控制人之一，三川股份第1期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，三川集团持有公司41.01%的股份，为公司的控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过2,035万股，其中，三川集团认购不超过501万股。本次发行完成后，三川集团仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2014年 10月 13日召开的第四届董事会第三次会议及 2014年 10月 29日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过，根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，2015年5月25日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了对本次非公开发行方案调整的相关议案。
本次发行方案尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
公司第四届董事会第三次会议确定的发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号、东方证券股份有限公司和三川股份第1期员工持股计划。
一、三川集团基本情况
（一）三川集团概况
公司名称：江西三川集团有限公司
注册地址：江西省鹰潭市月湖区工业园区三川大道
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李建林
注册资本：5,518万元
经营范围：机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规有专项规定的除外）
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2011年至2013年，三川集团合并报表营业收入分别为 10.07亿元、11.31亿元和 11.84亿元，净利润分别为 0.65亿元、0.88亿元和 1.28亿元，上述财务数据已审计。
（三）财务数据
三川集团最近一年的合并报表主要财务数据如下（已审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|1,853,444,069.01|
|其中：流动资产|1,013,745,578.16|

|||
|-|-|
|非流动资产|839,698,490.85|
|负债总额|592,766,338.81|
|其中：流动负债|571,619,758.44|
|非流动负债|21,146,580.37|
|所有者权益|1,260,677,730.2|
|归属于母公司所有者权益|630,933,487.99|
|项目|2013年度|
|营业总收入|1,184,002,376.11|
|营业总成本|1,078,970,235.05|
|营业利润|144,934,480.83|
|净利润|128,442,509.09|
|归属于母公司所有者的净利润|57,617,568.46|

（四）股权控制关系
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
三川集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，本公司所从事的业务与三川集团及其控制的其他企业不存
在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，三川集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司与三川集团的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内三川集团与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
二、李建林
（一）发行对象概况
李建林：中国国籍，无境外居留权，住所地为江西省鹰潭市月湖区军民路 6号。1956年出生，中专学历，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车间主任、生产技术科科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理。
2004年 6月至今任三川集团董事长，现任本公司董事。截至本预案签署日，李建林通过持有三川集团40.01%的股份间接持有本公司41.01%股份。
（二）发行对象最近 5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
李建林在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，公司与李建林之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与李建林之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与李建林之间不存在重大关联交易。
三、兴全睿众定增 3号
（一）上海兴全睿众资产管理有限公司概况
公司名称：上海兴全睿众资产管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号2层236室
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：董承非
注册资本：2,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及性质许可的，凭许可证件经营】
（二）上海兴全睿众资产管理有限公司主要业务的发展状况和经营成果
上海兴全睿众资产管理有限公司于 2013年 1月 14日成立，2013年公司营业收入为8,772,084.66元，净利润为-307,230.41元，上述财务数据已审计。
（三）上海兴全睿众资产管理有限公司财务数据
上海兴全睿众资产管理有限公司最近一年的主要财务数据如下（已审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|28,723,189.79|
|其中：流动资产|19,271,897.48|
|非流动资产|9,451,292.31|
|负债总额|9,027,045.06|
|其中：流动负债|9,027,045.06|
|非流动负债|-|
|所有者权益|19,696,144.73|
|项目|2013年度|
|营业总收入|8,772,084.66|
|营业总成本|11,171,927.32|
|营业利润|-2,399,842.66|
|净利润|-307,230.41|

（四）上海兴全睿众资产管理有限公司股权控制关系
（五）上海兴全睿众资产管理有限公司及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
上海兴全睿众资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与上海兴全睿众资产管理有限公司出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与上海兴全睿众资产管理有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，本公司与上海兴全睿众资产管理有限公司之间无重大交易。
（八）兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划
兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划由上海兴全睿众资产管理有限公司设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
截至本预案签署日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
四、东方证券股份有限公司基本情况
（一）东方证券股份有限公司概况
公司名称：东方证券股份有限公司
注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：潘鑫军
注册资本：428,174.29万元
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2011年至2013年，东方证券股份有限公司营业收入分别为25.73亿元、23.81亿元和32.88亿元，净利润分别为9.09亿元、5.91亿元和10.21亿元，上述财务数据已审计。
（三）财务数据
东方证券股份有限公司最近一年的主要财务数据如下（已审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|59,012,488,631.35|
|其中：流动资产|55,567,818,441.79|
|非流动资产|3,444,670,189.56|
|负债总额|43,234,371,469.89|
|其中：流动负债|38,528,373,549.51|
|非流动负债|4,705,997,920.38|
|所有者权益|15,778,117,161.46|
|项目|2013年度|
|营业总收入|3,287,898,119.90|
|营业总成本|2,141,034,975.69|
|营业利润|1,146,863,144.21|
|净利润|1,020,787,119.50|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|59,012,488,631.35|
|其中：流动资产|55,567,818,441.79|
|非流动资产|3,444,670,189.56|
|负债总额|43,234,371,469.89|
|其中：流动负债|38,528,373,549.51|
|非流动负债|4,705,997,920.38|
|所有者权益|15,778,117,161.46|
|项目|2013年度|

|||
|-|-|
|营业总收入|3,287,898,119.90|
|营业总成本|2,141,034,975.69|
|营业利润|1,146,863,144.21|
|净利润|1,020,787,119.50|

（四）股权控制关系
截至2015年3月31日，东方证券股权结构图如下：
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
东方证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，不会导致公司与东方证券股份有限公司出现同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与东方证券股份有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，本公司与东方证券股份有限公司之间无重大交易。
五、三川股份第 1期员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象
1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）三川股份董事、监事、高级管理人员；
（2）三川股份科级（含）以上管理人员及各班组长；
（3）三川股份营销业务人员；
（4）三川股份专业技术人员（公司认定的技术序列人员）；
（5）2012年度或 2013年度获得公司先进员工、单项能手、劳动模范荣誉的优秀员工；
（6）三川股份子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部及2012年度或2013年度优秀员工。
3、在公司外从事与三川股份业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为本次员工持股计划参加对象。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，三川股份第1期员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。
（三）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金主要来源于员工薪金所得及其他合法所得。
（四）员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期为 48个月，自上市公司股票登记至三川股份第 1期员工持股计划名下时起计算。
（五）员工持股计划的管理
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
（六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况
截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与三川股份第1期员工持股计划之间不存在重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、三川股份与三川集团签署的股份认购合同
2014年10月13日，公司与各发行对象分别签订了《非公开发行股票股份认购协议》，2015年5月25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西三川水表股份有限公司
乙方：江西三川集团有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年 10月 13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公开发行股票股份认购协议》，2015年 5月 25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定以及原协议第三条的约定，确定本次非公开发行股票的价格为 7.66元/股。
2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过3,838万元，认购股份数量不超过501万股。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（三）认购款支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期
自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
二、三川股份与李建林签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西三川水表股份有限公司
乙方：李建林
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年 10月 13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公开发行股票股份认购协议》，2015年 5月 25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日））前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行相应调整而得。
2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过1,724万元，认购股份数量不超过225万股。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（三）认购款支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期
自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
三、三川股份与兴全睿众定增 3号签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西三川水表股份有限公司
乙方：上海兴全睿众资产管理有限公司（代表兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划）
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年 10月 13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公开发行股票股份认购协议》，2015年 5月 25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日））前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对对发行价格进行相应调整而得。
2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过3,838万元，认购股份数量不超过501万股。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面减少本次乙方认购的股票数量。
（三）认购款支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且在兴全睿众定增 3号特定多客户资产管理计划成立后并收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）乙方承诺
（1）兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划委托人的基本情况
委托人身份及人数情况：
兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划的委托人共有 2名,分别为自然人陈书达和唐云琪。委托人的基本信息如下:
姓名:陈书达
公民身份号码:35020419710308****
姓名：唐云琪
公民身份号码:31010319660621****
委托人的资产状况：
委托人资产状况良好并确认以其目前及可预测未来的资产状况,有能力缴纳兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划出资,并能承担与该等出资对应的风险。
与申请人的关联关系情况：
委托人与甲方及其关联方不存在关联关系。
（2）认购资金来源
乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金,系由乙方发行兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划向委托人陈书达、唐云琪依法募集,全部来源于委托人的自有资金或合法借贷资金。
（3）关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
乙方保证,甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后,发行方案在中国证监会备案前,兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划用于认购甲方本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。
（4）关于兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划委托人在认购股票锁定期内不退出的约定
乙方同意并承诺,兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让；各委托人在上述非公开发行股票的锁定期内,不得部分或全部转让资产管理计划产品份额或退出资产管理计划。
（5）违约责任
乙方在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且书面通知乙方缴款的规定期限内,完成缴纳出资款,乙方延迟支付认购款项的,每延迟一日应向甲方支付其认购金额万分之一的违约金,并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十五日的,甲方有权终止其认购资格,并要求乙方按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金(至甲方通知乙方终止其认购资格之日止),但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
乙方拒不缴纳认购款项的,甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务,
并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、三川股份与东方证券股份有限公司签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西三川水表股份有限公司
乙方：东方证券股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年 10月 13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公开发行股票股份认购协议》，2015年 5月 25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的
定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日））前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行相应调整而得。
2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 720万元，认购股份数量不超过 94万股。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（三）认购款支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期
自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、三川股份与三川股份第 1期员工持股计划签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西三川水表股份有限公司
乙方：江西三川水表股份有限公司第1期员工持股计划
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年 10月 13日就本次非公开发行股票事宜签署了《非公开发行股票股份认购协议》，2015年 5月 25日签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.66元，即定价基准日（本次非公开发行股票的
定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年10月14日））前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，经甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行相应调整而得。
2、认购方式、认购数量和认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过5,469万元，认购股份数量不超过714万股。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（三）认购款支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意在甲乙双方签订的《非公开发行股票股份认购协议》第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照上述协议第三条确定的认购款总金额，以现金方式足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）限售期
自本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署、加盖公章，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 15,590万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）补充流动资金必要性
1、补充流动资金是公司主营业务发展的需要
随着全球水资源日益紧缺，各国政府纷纷加强对水资源的保护和综合利用，对用水量的调度管理和水费价格调控等措施给与了高度重视，水计量和水量控制工作的重要性日益显现。此外，阶梯水价的全面推广，对污水排放处理和控制的重视，中水和直饮水供水工作的实施，“新农村建设”对农村供水工作的推动，各供排水用户对高计量精度等级水表的期望以及市场对远程抄表和收费管理系统等的需求，都对水计量仪器仪表产品提出了更高的要求和更大的需求。
近几年来，随着新型城镇化的积极推进，我国城镇化水平和质量稳步提升，城镇化健康有序发展，国家统计局数据显示，2013年末我国城镇化率达到53.7%。
据预测，城镇化率每提高1个百分点，意味着至少有1,300余万人将从农民变为市民，这将直接带来1,740亿元的新增消费。公司所处行业、经营业务与新型城镇化紧密相关，城镇化建设的国策将给公司带来巨大的发展机遇。
此外，全球水表产业正在向中国转移，国内骨干企业将会承担更多的产品开发和生产制造任务。可以预计，“十二五”期间及未来更长时间，将是我国水表行业发展的最佳时期。
作为我国水表行业的龙头企业，近年来公司水计量、水信息服务、环保水工
等业务快速发展，收入规模不断增长。2013年度，公司实现营业收入6.76亿元，近三年年均增长率高达21%。随着公司产业链不断延伸和业务模式转型，公司主营业务仍将保持持续增长态势。公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，这将需要充足的流动资金支持。
2、补充流动资金是公司业务模式转型升级的需要
公司在创业板上市以来业务快速发展，产品覆盖中国大陆，国内水司客户超过 1,300家，水司覆盖率超过40%；客户遍布美洲、非洲、东南亚等 24个海外国家。在大力发展水表业务的同时，公司紧紧抓住中国水行业的改革机遇，积极实施“智慧水务、环保水工”的一体化战略，实现从单纯的水表生产供应商向环保型输水管网系统服务商的转型升级，致力于成为世界先进的水计量功能服务商、国内一流的水务信息化解决方案提供商、环保型水工产品集成供应商和国内知名的水务投资运营商。
为实现业务模式转型升级，公司收购了杭州三川国德物联网科技有限公司（该公司是为供水行业的信息化建设提供产品与服务的高新技术企业）；与中移物联网有限公司签订战略合作框架协议，共建智慧水务、推进水资源管理和保障体系建立、共同打造水资源大数据的应用；增持鹰潭市供水有限公司股份，积极推进水务投资运营的发展步伐，逐步组建区域性的水务运营集团。
未来几年，公司将加大水计量数据采集及数据处理管理软件等核心技术的研发力度，为客户的运营管理提供系统化解决方案；以物联网技术为手段，推进大数据服务；投资区域性水务资源，确保公司战略目标的顺利实现。为此，公司将根据稳健谨慎的原则，合理选取并购标的，加快业务模式转型升级，补充流动资金将成为公司业务模式转型升级的必要保障。
3、补充流动资金是公司产业链延伸的需要
在发改委、工信部、住建部、科技部、国家测绘地理信息局等部委的政策推动下，我国智慧城市建设已经形成全方位、多区域、多领域的发展格局。而供水、供热、供气是百姓基本的生活需求、企业基础的动力保障，水气热供应智能化是智慧城市最首要也是最基本的任务之一。智慧基础设施的完善范围很广，包括提升基础设施智能化水平，加大信息技术在城市公用事业和基础设施建设、管理领域的推广和应用，引入传感器、物联网等技术提升对城市运行感知监测能力，建
立先进的地下管网、供水、供气等行业监测、控制与管理系统，实现管控一体化目标等。所有上述目标的实现，都与计量工具有着密不可分的联系。
国家统计局统计数据显示，2003年至2014年，我国供水总量年均增长1.1%、供热总量年均增长7.4%、城市全年供气总量年均增长21.3%。公司在水计量方面具有突出的优势和显著的行业地位，2013年公司水表产销量突破 900万台，位居国内第一、世界前三。在“智慧水务、环保水工”的发展战略指引下，公司利用水热气计量工具作用原理的相通性，积极向供热、供气等计量相关领域延伸，并计划将供热、供气的计量和节能打造成公司新的业务支柱和利润增长点，丰富公司产业链结构，增加公司产品广度和深度，补充流动资金将成为公司产业链延伸的有力保障。
4、补充流动资金是公司技术创新的需要
目前我国水表行业集中度不高，市场竞争较为激烈，生产企业相对较为分散，拥有技术优势的企业不多，且往往只针对某几个水表品种做专业化经营，同时拥有先进技术且进行智能水表、机械水表、工业大表等全系列产品生产经营的企业更少。公司经过多年的发展，已经形成了水表产品的全系列化，同时拥有智能水表、机械水表、工业大表等的研发与生产能力，技术创新能力在行业内处于领先水平。公司建立了博士后工作站，设立了国家级企业技术中心，拥有多项国际国内专利，具有引领和推动行业技术发展的能力。公司产品先后荣获中国名牌、国家免检、中国驰名商标、全国用户满意产品、建设部推广产品、中国水协推荐产品等称号。注册商标“三川牌”是水表行业目前唯一由国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。
为保持公司在技术研发上的领先优势，公司研发投入逐年增加。2014年，公司研发费用2,279.82万元，占当期营业收入的3.27%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|研发投入（万元）|2,279.82|2,062.86|1,912.41|1,371.13|
|占营业收入比例|3.27%|3.05%|3.12%|2.96%|

作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将继续保持研发投入力度，公司
在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，是公司业务模式转型升级和产业链延伸的需要，是公司技术创新发展的需要，可以提高公司盈利水平和抗风险能力。
（二）补充流动资金可行性
运用募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策，是切实可行的。通过补充流动资金，可以有效缓解公司业务开拓资金需求压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，并进一步提高“智慧水务、环保水工”发展战略实现的可能性，拓展公司业务发展空间。
（三）本次募集资金补充流动资金量的测算依据及合理性
1、基本前提
发行人是行业领先的水表龙头企业，主要从事各种水表和仪器仪表的生产与销售，并利用流量传感、远程抄读、信息处理、在线监控等技术提供水司管理应用系统服务。
随着我国城镇化进程加快，智慧城市、智慧水务的建设提速，以及阶梯水价、“一户一表”改造工作的实施，公司水表业务尤其是智能水表、节水表和物联网水表将迎来发展机遇，公司也制定了“智慧水务、环保水工”的发展战略，和“坚持智能化、主攻大城市”的经营策略。公司本次员工持股计划的实施，将通过股权激励充分调动员工积极性和创造性。在以上因素共同推动下，发行人未来三年销售收入将保持持续增长。
2、测算假设
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
（1）收入预测
2010年至2014年，公司首发上市之后营业收入保持持续增长，年均增长率为
18%，情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|69,793.34|67,621.00|61,297.66|46,369.51|38,131.37|
|增长率|3.21%|10.32%|32.19%|21.60%|22.42%|
|平均增长率|18%|||||

根据公司现有主要生产装置的产能情况，以及未来智能水表业务市场前景状况，合理保守预计未来三年公司营业收入保持18%的平稳增长率。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
计算2014年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。
（3）测未来流动资金需求
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末实际数|比例|2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年期末预计数-2014年末实际数|
||||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）||
|营业收入|69,793.34|100.00%|82,356.14|97,180.25|114,672.69|44,879.35|
|应收账款|16,925.23|24.25%|19,971.36|23,566.21|27,808.13|10,882.90|
|存货|12,277.36|17.59%|14,487.28|17,095.00|20,172.10|7,894.74|
|应收票据|3,635.71|5.21%|4,290.14|5,062.36|5,973.59|2,337.88|
|预付账款|1,501.73|2.15%|1,772.04|2,091.01|2,467.39|965.66|
|经营性流动资产合计|34,340.03|49.20%|40,520.83|47,814.58|56,421.20|22,081.17|
|应付账款|8,002.83|11.47%|9,443.34|11,143.14|13,148.91|5,146.08|
|预收账款|2,086.23|2.99%|2,461.75|2,904.87|3,427.74|1,341.51|
|经营性流动负债合计|10,089.06|14.46%|11,905.09|14,048.01|16,576.65|6,487.59|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|24,250.97|34.75%|28,615.74|33,766.57|39,844.55|15,593.58|

经测算，2017年末，公司流动资金占用金额为 39,844.55亿元，减去 2014年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为 15,593.58万元，上述资金需
求，公司拟用本次非公开募集资金不超过15,590万元补充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位并投入使用后，将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化技术优势，提升公司市场地位和综合实力，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次募集资金到位并投入使用后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，公司财务状况将得到进一步完善，公司资本实力将显著增强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力和综合实力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项的调整有修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降，但上述变化不会导致公司控制权的变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司资产负债率。
随着本次募集资金的到位与使用，公司的盈利能力将会提升，也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为11.75%。一方面，
本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况；另一方面，由于公司未来在产业链拓展延伸、业务模式转型、物联网及大数据等领域将有较大投资，所以虽然公司目前资产负债率相对较低、流动比速动比较高，但仍有较大的资金需求。后续公司将根据具体经营发展情况，适时合理选择融资工具，故公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关风险
一、行业风险
近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长为智慧城市构建提供了有利的环境。此外，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内交通、建筑、医疗、能源、水务等领域的智能化技术应用不断扩展，公司的主营业务规模及利润也呈现持续稳步增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
二、受房地产行业景气变化影响的风险
公司主要从事水表的生产和销售，水表需求中20%以上是新建房屋带来的需求，中国的城镇化进程在加速，房地产行业处于持续的景气周期。但随着国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业本身也存在的景气程度的变化，将会对公司的收入、利润等造成一定的影响。
三、规模扩张带来的经营管理风险
公司公开发行后的长期资产增加幅度较大。随着公司投资项目的实施、吸收兼并合作发展方式的不断展开、营销机构的不断扩张等，特别是公司进入水务运营新业务后，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司经营管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来相当程度的挑战。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，不能在业务循环过程中对每个
关键控制点进行有效控制，未能很好把握调整时机，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进，影响公司资产安全，或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全导致的风险。
四、技术创新或产品更新的风险
智能水表是近年来以自动控制技术和信息网络技术为支撑，以信息化管理需求为依托而发展起来的高新技术产品。现阶段智能水表的基表在计量的表具和传感技术上呈现出多样性的特点，各种方式由于受到现行技术水平和工艺技术的限制，并没有形成突出的技术优势和产业优势。从长远看，随着传感器技术水平的提高和产业化应用的深入，各高档流量计技术，如超声波流量计、电磁流量计等将会广泛应用于水表的设计和使用中。智能水表是信息社会发展的必然需要和产物，随着人们对水资源稀缺性认识的逐步提高，以及智慧城市理念和实践的不断发展，智能水表代表着水表的发展方向，走向千家万户。由于智能水表有着较高的技术要求，技术发展和技术更新较快，新技术、新产品、新工艺不断涌现，对技术创新的要求越来越高，技术创新与产品更新很大程度上依靠研发投入与人才战略的实施。能否保持技术持续进步、不断满足客户的需求变化是决定公司竞争力的重要因素。虽然目前公司在技术方面已具备一定竞争优势，但随着技术的不断升级，不排除出现技术方案替代的可能。如果竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，将对本公司产生不利影响。
五、本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
第七节 本次发行前后发行人的股利分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》（赣证监发[2012]113号）、《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函[2014]32号）的要求，公司于2014年4月9日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，于2014年4月29日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司利润分配的原则、决策程序和机制
1、公司的利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
2、公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求计划等拟定公司的利润分配预案。公司的利润分配预案拟定后分别提交公司董事会、监事会审议，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论并听取独立董事的意见后，形成专项决议提交股东大会审议。
3、公司因存在重大投资计划或重大现金支出事项等特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预期投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议该议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因并说明留存资金的用途。
（二）公司利润分配的形式、条件与实施
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
1、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况上，公司可进行中期利润分配。具备现金分红条件时，公司必须以现金分红优先于其他形式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）|年度实现的归属于上市公司股东的净利润|最近三年平均实现的归属于上市公司股东的净利润|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|
|2014年度|2,495.43|6,395.18|12,542.63|10,158.36|62.95%|
|2013年度|1,559.75||10,090.19|||
|2012年度|2,340.00||7,842.27|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为62.95%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
三、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报、公司拟通过强化募集资金使用管理、提高募集资金使用效率、积极寻求符合公司长远发展的投资项目、尽快开展投资运作以提高募集资金使用效率等等手段，以填补回报。
1、加强经营管理，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司加大研发力度，调整优化产品结构，完善营销网络，探索新的业务模式，提升自身盈利能力。
2、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）以及江西证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（赣证监发[2012]113号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，三川股份对公司章程中利润分配政策进行了修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报。最近三年以现金方式累计分配的利润（含税）为6,395.18万元，而最近三年公司平均实现的归属于上市公司股东的净利润为 10,158.36万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为62.95%。
3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
江西三川水表股份有限公司董事会二〇一五年五月二十五日