海通证券股份有限公司
关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
二〇一四年十月
目录
特别声明与承诺.............................................................................................................................. 6重大事项提示.................................................................................................................................. 8第一章本次交易的基本情况 .................................................................................................... 19第一节本次交易背景和目的 ............................................................................................. 19第二节本次交易概述 ......................................................................................................... 26第三节交易标的及交易对方的名称 ................................................................................. 29第四节本次交易定价情况 ................................................................................................. 30第五节本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 31第六节本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 32第七节本次交易不会导致公司控股权变化 ..................................................................... 32第二章本次交易各方的基本情况 ............................................................................................ 33第一节上市公司基本情况 ................................................................................................. 33第二节交易对方之郁金香传播股东的基本情况 ................................................................. 42第三节交易对方之达可斯广告股东的基本情况 ............................................................. 82第四节交易标的之郁金香传播基本情况 ......................................................................... 84第五节交易标的之达可斯广告基本情况 ........................................................................... 124第三章标的资产评估情况 ...................................................................................................... 143第一节郁金香传播的评估情况 ....................................................................................... 143第二节达可斯广告的评估情况 ....................................................................................... 159第四章本次交易主要合同内容 .............................................................................................. 172第一节公司与郁金香传播股东签订的交易合同的主要内容 ....................................... 172第二节公司与达可斯广告股东签订的交易合同的主要内容 ....................................... 178第五章发行股份情况 .............................................................................................................. 186第一节本次发行情况简介 ............................................................................................... 186第二节本次发行前后主要财务数据对比 ....................................................................... 190第三节本次发行前后股本结构变化 ............................................................................... 190第六章独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 192第一节基本假设 ............................................................................................................... 192第二节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 192第三节本次交易定价的公平合理性分析 ....................................................................... 198第四节本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、财务状况和未来盈利能力的影响....................................................................................................................................... 209第五节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 214第六节本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................... 220第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 221第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性 ............................................... 225
第九节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................... 226第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 229第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................... 230
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海新文化传媒集团股份有限公司的委托，担任新文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新文化全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由新文化、郁金香传播和达可斯广告等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新文化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对新文化的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新文化的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒新文化全体股东及其他投资者务请认真阅读新文化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
新文化于 2014年 6月 19日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为 150,000.00万元，其中支付现金 62,985.12万元，发行股份3,364.84万股支付交易对价87,014.88万元，具体情况如下：
1、新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权，其中以现金方式购买WiseGenesis、FameHill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha合计持有的郁金香传播42.38%的股份，共支付现金50,857.92万元；以发行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播30.79%的股份，共发行股份 1,428.97万股支付交易对价 36,953.28万元；以发行股份及支付现金的方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82%的股份，其中支付现金 8,047.20万元，发行股份933.55万股支付交易对价24,141.60万元。
2、新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达可斯广告100%股权，其中支付现金 4,080.00万元，发行股份 1,002.32万股支付交易对价25,920.00万元。
本次交易完成后，新文化将持有郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，新
文化拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000万元。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%（本次拟募集配套资金上限=（发行股份及支付现金购买资产交易金额150,000万元+本次拟募集配套资金上限50,000万元）×25%）。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易标的资产的定价
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]166号《资产评估报告》，以2013年12月 31日为评估基准日，郁金香传播100%股权以收益法评估的评估值为人民币120,205.19万元。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]167号《资产评估报告》，以2014年1月31日为评估基准日，达可斯广告100%股权以收益法评估的评估值为人民币30,080.00万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的郁金香传播100%股权的交易价格合计为人民币 120,000.00万元，达可斯广告100%股权的交易价格为人民币30,000.00万元，合计为人民币 150,000.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即52.21元/股。
2014年4月23日，新文化实施了2013年年度权益分派方案，以总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币150,285.19万元，经交易各方协商的交易价格为 150,000.00万元。其中 87,014.88万元部分以股份支付，按照本次发行价格25.86元/股计算，本次购买资产股份发行数量为3,364.84万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过 50,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、郁金香传播股东和达可斯广告股东锁定期安排
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。
上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化 2017年年报出具之日期间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。
达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的 2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之 4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以下简称“剩余股份数”），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。
同时，前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）交易对方之郁金香传播全体股东盈利预测及补偿安排
根据新文化与郁金香传播全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。郁金香传播全体股东承诺郁金香传播2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。
交易各方同意，若盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分向新文化进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告“第四章/第一节公司与郁金香传播股东签订的交易合同的主要内容”。
（二）交易对方之达可斯广告股东盈利预测及补偿安排
根据新文化与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和 2017年。达可斯广告全体股东承诺达可斯广告 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。
交易各方同意，若盈利补偿期间达可斯广告实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯广告股东须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告“第四章/第二节公司与达可斯广告股东签订的交易合同的主要内容”。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
本次交易标的为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，经交易各方协商确定的交易价格合计为150,000.00万元。
根据新文化、郁金香传播、达可斯广告 2013年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|郁金香传播|达可斯广告|合计|新文化|成交金额|
|62,359.61|5,131.54|67,491.16|117,163.06|150,000.00|
|40,100.69|3,458.42|43,559.12|92,483.20||
|45,911.01|3,957.46|49,868.47|48,171.24|-|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致新文化控制权变化
本次发行股份购买资产完成后，新文化控股股东渠丰国际仍持有新文化
6,000万股股份，但其持股比例将由原来的31.25%降至30%以下。本次持股比例
变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。新文化实际控制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以及新文化第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，新文化总股本将增至 225,648,444股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有新文化26.59%、24.33%股权，杨震华先生所享有的表决权仍足以对新文化股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
新文化聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、本次重组无法按期进行的风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（2）本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大
投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
2、本次交易标的之郁金香传播组织形式不能按时变更的风险
本次交易完成后，本次交易标的之郁金香传播将成为上市公司的全资子公
司，其组织形式将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，且企业性质由中外合资企业变更为为内资公司，尚需取得上海市商委的批复。
若郁金香传播不能取得上海市商委的批复，不能按时完成组织形式变更，将影响本次交易的交割进度。
3、标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之郁金香传播100%股权的评估值为120,205.19万元，增值率为263.16%；达可斯广告100%股权的评估值为30,080万元，增值率为705.39%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
4、盈利预测风险
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]166号《资产评估报告》、坤元评报[2014]167号《资产评估报告》，坤元评估运用收益法分别对郁金香传播、达可斯广告进行评估时，对郁金香传播、达可斯广告相关年度的净利润进行了预测。
虽然坤元评估在运用收益法进行评估过程中，对预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于标的公司的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，户外 LED大屏行业的特点导致标的公司存在实
际净利润低于上述预测净利润的风险。
5、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为 2014年、2015年、2016年和 2017年。交易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿。本次交易中仅收取现金对价的郁金香传播外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
在盈利补偿期间届满后，若标的资产发生减值，交易对方还需相应向新文化进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交易对方的股份做了锁定安排，并对现金支付做了分期安排。另外，上海银久承诺，其对除上海银久外的其他郁金香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务承担连带责任。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
由于户外 LED大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外 LED大屏幕媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。
国内各地区对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地方性规定以及实际执行的管理措施也是各有不同，规范的统一化程度较低。若未来对户外LED大屏幕媒体管理标准提高，规范的统一标准出台，则可能会对公司的运营产生影响。
2、媒体资源续约的风险
标的公司主要依托覆盖全国的户外LED大屏幕媒体网络经营户外LED大屏幕广告发布业务，分布于全国各个城市商圈的户外LED大屏幕媒体资源是公司最为重要的资源之一。屏幕媒体资源的稳定是公司经营的重要保障。
标的公司的屏幕媒体可以分为自有屏幕、独家代理屏幕、一般代理屏幕。在自有屏幕方面，场地租赁合同的期限均为中长期，普遍为 7-10年且同时约定到期优先续约权，为公司的稳定经营提供保障；独家代理屏幕方面，标的公司同样通过与媒体资源控制方签署中长期独家代理合同的方式确保媒体资源的稳定，合同期限普遍为3-7年，同时附优先续约权，到期滚动存续；一般代理屏幕方面，除部分中长期合同外，多采用1年期合同附优先续约权滚动存续的更为灵活的代理模式，以便于公司根据市场需求的变化调节自身媒体资源网络的布局。
虽然标的公司结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的屏幕媒体资源稳定性下降，从而给公司的经营造成不利影响。
3、场地租金和媒体资源代理费用变动的风险
作为户外LED大屏幕媒体运营商，对于媒体资源的持续运营是公司经营活动中的必有内容。根据媒体运营方式的不同，自有屏幕的场地租金和独家代理屏幕的媒体资源代理费用是营业成本的主要组成部分。
场地租金和媒体资源代理费用的增减变动与所签约的广告位场地产权人、使用权人和媒体资源相关利益方有关，虽然标的公司为了控制未来营业成本上升的风险，通过签署长期场地租赁合同和长期媒体资源独家代理协议的方式提前锁定了主要营业成本，但未来在上述合同到期续约时，场地租金和媒体资源代理费用可能根据经济情况有所增长。若届时广告发布业务的收入不能实现同步增长，公司的盈利能力可能会因此而受到影响。
4、应收账款金额较高且占比相对较大的风险
截至2012年末、2013年末及2014年6月末，标的公司之郁金香传播应收账款账面价值分别为19,500.14万元、24,878.36万元和32,437.05万元，占其
资产总额的比例分别为31.80%、39.89%和51.96%，应收账款金额较大且占比较高。2014年6月末，郁金香传播2年以内的应收账款余额占全部应收账款余额比例为84.60%，且回款情况良好。目前，主要客户均与郁金香传播建立了良好的合作关系且主要为业内知名企业，具有较好的支付能力。尽管如此，如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
十、标的公司郁金香传播曾申请首次公开发行A股股票并上市的情况说明
标的公司郁金香传播曾于2012年12月24日向中国证监会发行部提交了首次公开发行股票申请文件，并于2012年12月28日取得中国证监会第 122228
号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。在申请文件初步审核阶段，标的公司郁金香传播由于计划实施重大资本运作，向中国证监会提交了《关于撤回郁金香广告传播（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于2014年6月4日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（【2014】86号）。
第一章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011年 3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，标志着我国文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔的发展空间。
（二）LED大屏幕媒体成为户外高价值的媒介形式
随着电子信息技术不断发展以及LED技术水平进步，近年来以 LED为载体的媒介形式迅速发展，LED媒体形式丰富了以报刊杂志、展示牌、灯箱等为主的传统媒介形式，并表现出较强的市场价值及竞争优势。
LED大屏幕媒体的主要竞争优势表现出以下几方面：第一，LED大屏幕媒体能够播放动态的画面，相比静止画面的平面媒体，其广告传播效果更具感染力；
第二，LED大屏幕视频媒体可以根据客户的个性化诉求传播具有针对性、交互性和实时性的内容，从而使原本枯燥的信息被动接收方式变为主动参与的方式，有助于提高传播的效用；第三，LED大屏幕媒体可滚动播放多个媒体内容，提高了媒体平台的实际利用效率。
（三）LED大屏幕数字媒体能够极大地满足广告主的需求
由于LED大屏幕数字媒体的区位优势和视觉表现优势，LED大屏幕数字媒体能够极大地满足广告主的需求，主要体现在以下两点：
第一、理想的精准投放媒体。LED大屏幕多集中于商圈、CBD、交通要道等位置，媒体所覆盖的人群多以高知、高职、高质等群体为主，具有较高的购买力和品牌识别度，对旅游、IT数码、金融服务、服装配饰、汽车等产品都较为关注。根据 AC尼尔森 2011年的研究报告显示，LED大屏覆盖的人群以都市白领为主，消费能力较强。因此，户外 LED大屏幕媒体是品牌与目标消费者之间沟通的理想的精准投放媒体。
第二、满足广告主对互动营销的需求。随着智能手机的普及，利用手机应用软件（APP）的功能，可以实现户外 LED大屏幕与观众之间的多种互动形式，开启户外数字媒体与观众的双向互动传播时代。通过互动技术的应用，吸引消费者主动的参与到品牌传播的过程中，并主动传播、分享广告内容，为广告主带来事半功倍的宣传效果。
（四）内生式增长与外延式发展并举，成为综合性传媒集团是公司的长期发展战略
公司目前主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。经过多年的经营，公司在电视剧制作和发行领域内保持领先的竞争地位。公司将继续在电视剧领域深耕细作，持续加大电视剧的制作发行力度和海外销售广度，拓展影视剧产品向海外输出，以求更高的海内外市场占有率，打造电视剧行业一流、国际化品牌形象。
在优势业务巩固与提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻理解以及上市公司资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，向电影、
互联网媒体等方向全面拓展，针对具有一定竞争力并且与公司业务具有一定协同性的企业积极通过并购等方式实现外延式发展。
目前，公司通过投资方式拓展产业链布局已初见成效。上市以来，公司分别投资并取得上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、哇棒（北京）国际传媒股份有限公司、惊幻科技发展（上海）有限公司等公司的股权，实现了在电影院线、电影制作与营销、移动互联网、3D视频产品等相关业务领域的布局。
未来，公司通过内生式增长、外延式发展以及产业链整合，将不同主体间的内容、渠道、平台进行融合，促进公司各种不同内容、形态的业务交叉渗透、相互支持，并在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，使上市公司成为集内容制作、平台传播、综合营销为一体的，具有强大创意力、传播力、影响力的综合性传媒集团，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
1、郁金香传播和达可斯广告均为行业内领先的广告企业
郁金香传播不仅是国内运营户外 LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之一，而且是该领域的开拓者和创新者，是国内最早经营户外 LED大屏幕、最早引入异形LED屏的广告公司之一。目前，郁金香传播运营的户外LED大屏幕媒体数量超过 200块，已经建立了全国性媒体网络，覆盖了全国近 90个城市，包括四大直辖市以及90%的省会城市。郁金香传播运营的位于北京京信大厦以及上海东方商厦的 LED大屏幕媒体，被业内冠以“屏王”的称号。同时，郁金香传播利用APP、微信等平台建立广告主与消费者的联系，以互动的形式吸引消费者关注，将在核心商圈为持续关注其 APP平台上活动的消费者提供室外WIFI服务，提高消费者的粘合度，在移动互联领域持续开拓业务。
达可斯广告是东北地区运营户外 LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之一，拥有的 LED大屏幕数字视频媒体已经全面覆盖沈阳中心城区核心商圈，具有明显的区域优势。
本次上市公司将收购国内运营户外 LED大屏幕媒体的行业龙头和区域强企，收购完成后，上市公司的业务规模将得到大幅扩张，业务领域将向媒体平台延伸，运营全国性户外 LED大屏幕媒体网络，一举在户外广告行业占据领先地位，实现上市公司媒体平台业务在国内重点经济区域的战略布局，为未来建立全国性大型媒体网络奠定坚实基础。
2、上市公司的盈利水平将显著增强
根据郁金香传播经审计的2012年、2013年财务报表，其年末总资产分别相当于上市公司同期年末总资产的59.46%和53.22%，年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的115.81%和95.31%，归属于母公司股东净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司股东净利润的61.05%和37.96%。
根据达可斯广告经审计的2012年、2013年模拟合并财务报表，其年末总资产分别相当于上市公司同期年末总资产的3.17%和4.38%，年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的5.55%和8.22%，归属于母公司股东净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司股东净利润的9.78%和20.26%。
本次交易完成后，郁金香传播和达可斯广告将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（二）本次交易能够充分发挥上市公司与标的资产之间的协同效应
1、标的资产为上市公司的视频产品提供良好的宣传平台
上市公司目前的业务领域覆盖电视剧、电影、互联网媒体等。上市公司通过陆续投资上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、哇棒（北京）国际传媒股份有限公司、惊幻科技发展（上海）有限公司等进行业务扩展。通过上市公司业务的不断拓展，上市公司已能够跨平台提供优质的视频产品。
上市公司的视频产品收入与宣传力度及效果具有较强的相关性，宣传效果影响上市公司视频产品的盈利能力。LED大屏幕数字媒体相对于传统媒体在宣传方面具有更强的优势，LED大屏幕数字视频媒体在画面表现力上具有较强的震撼力，有利于达到更优的广告传播效果，更容易吸引观众的注意力，并激起其观赏和消费欲望，从而增加视频产品的收入。
通过此次并购，上市公司将拥有为视频产品进行宣传推广的良好平台，该平台丰富了上市公司视频产品的推广渠道，将有效推进上市公司视频产品的宣传，提升上市公司视频产品的市场价值，同时提高上市公司的知名度，增强上市公司的盈利能力。
2、上市公司在视频制作领域的丰富经验能够大幅提升标的资产投放广告的视频冲击力
经过多年的发展，上市公司的视频产品已从电视剧拓展到电影、互联网媒体等，并于2013年与加拿大 3D International Media PartnersIncorporated（以下简称 “3DIMP公司”）合作设立惊幻科技发展（上海）有限公司。3DIMP公司为一家主要从事3D电影拍摄、培训和技术研发的公司，具有深厚的影视设备技术背景，丰富的制作与合作经验，以及极为广泛、深刻的国际业界关系。在 3D立体影像领域的技术、电影电视摄制和3D培训等方面能力尤为突出，具备了全球领先的数字创意运营能力。
标的资产已建立了全国 LED大屏幕视频媒体的网络化布局和多层次的广告传播平台。将来，标的资产在其 LED大屏幕视频媒体设备上为广告主提供广告投放服务时，可以利用上市公司在视频制作领域、尤其是3D媒体领域的优势为广告主提供更加优质的服务，大幅提升广告的视频冲击力，提高广告的附加值，增强该业务的盈利能力。
（三）对客户资源进行整合共享，实现业务的互相渗透和延伸
标的资产广告发布业务的主要客户是各类广告公司和广告主，上市公司在影视剧贴片广告、植入广告业务中与相关广告公司、广告主建立了良好的合作关系，上市公司与交易标的在业务形态上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。
影视剧植入广告系把产品或服务具有代表性的品牌符号融入视频产品中的一种广告方式，给观众留下相当深刻的印象，以达到潜移默化的宣传效果，从而实现营销目的。随着上市公司电视剧、电影衍生业务的迅速发展，近年来影视剧
植入广告等业务发展较快。同时，标的资产的主要客户均集中于国际、国内知名企业，资产规模相对较高，广告投放力度较大且投放渠道较为分散。本次收购完成后，上市公司可以利用标的资产优质的客户资源进行影视剧植入广告等业务推广，丰富上市公司该业务的客户来源，提高其盈利能力。
上市公司的客户主要为各大电视台及网络视频网站，上市公司与客户建立了长期良好的合作关系，电视台及网络视频网站具有大量良好的广告主资源。本次收购完成后，上市公司在与电视台及网络视频网站合作的同时，可利用良好的合作关系，向标的资产推荐广告主资源，扩大其业务规模。
（四）上市公司和标的资产可以促进品牌溢价的共享
多年来，上市公司经营“新文化”品牌，在电视剧行业长期精耕细作，并围绕以电视剧业务为核心，在电影业务、互联网媒体等领域多方面发展，其视频产品形成强大的传播力和影响力，逐步形成了强劲的品牌价值。标的资产郁金香传播和达可斯广告分别作为户外 LED大屏媒体广告行业全国和区域领先企业，已构建覆盖全国的媒体网络版图，经过长久以来的努力开拓与经营，标的资产拥有了良好的业界口碑与品牌形象。
本次重组完成后，上市公司将持续支持标的资产的品牌建设，通过上市公司现有品牌增强标的资产在户外 LED媒体领域的品牌影响力；另一方面，标的资产将纳入上市公司的管理体系，实现品牌间的价值与效应协同，推进整个上市公司媒体品牌溢价的共享。
三、交易完成后上市公司主营业务构成、定位及发展方向
（一）主营业务构成
目前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。经过多年的经营，公司在电视剧制作和发行领域内保持领先的竞争地位。同时，上市公司积极通过投资方式进行外延式扩张，拓展产业链布局。上市以来，公司分别投资了上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、哇棒（北京）国际传媒股份有限公司、惊幻科技发展（上海）有限公司等公司，实现了在影院院线、电影制作与营销、移动互联网广告、3D视频制作等相关业务领域的布局。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将主要由影视剧业务和户外 LED媒体广告业务构成。根据众华出具的《上海新文化传媒集团股份有限公司 2014年度备考合并盈利预测审核报告》，本次重组完成后新文化主营业务收入结构如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2013年已实现数（备考）|比例|2014年预测数|
|48,061.25|49.08%|67,948.00|
|49,868.47|50.92%|56,718.82|
|97,929.72|100.00%|124,666.82|

本次重组完成后，上市公司将文化内容产品的项目化运营和户外 LED大屏幕广告业务的平台化运营有效结合，形成“内容+平台”的业务结构，将上市公司主营业务从影视剧业务领域扩展至户外 LED媒体广告业务，实现产业链的有机延伸。
（二）上市公司的定位及发展方向
重组完成后，上市公司将以“优化人力资源、聚合行业资源、完善公司治理”的三大保障措施为基础，贯彻“规模化、集约化、创新性经营”的三大经营策略，形成以内容为核心，以传播平台为延伸的战略定位。上市公司在稳固现有影视剧业务的基础上，将加强如下三个核心方面的业务发展：
1、加强对传播平台业务潜力的挖掘
上市公司将在传播平台现有的业务基础上，充分挖掘该平台的业务潜力。从平台覆盖率来看，上市公司将继续推进网络化和立体化的户外 LED大屏幕传播平台，进一步提升该平台在全国范围内核心商圈的覆盖率；从平台价值来看，上市公司计划将该平台打造成为日后电影发行业务的重要宣传阵地，通过新客户的不断导入，进一步提升该传播平台的商业价值；从平台扩展性来看，上市公司将充分利用和开发移动互联网技术，实现户外大屏和手机小屏的线上线下互动，拓展新的商业模式。
2、加强核心文化内容产品与广告传播平台的业务共享
上市公司将把自身一流的内容制作能力和新技术应用能力（特别是3D技术）
植入到标的资产传播平台，通过新创意和新技术的应用有效提升户外 LED屏幕的视觉冲击力和传播效果；同时，标的资产的户外 LED传播平台具备网络化、多层次、核心受众明确和传播时效性强的特点，上市公司利用该平台对自身文化内容产品进行宣传，将有效聚合核心商圈潜在的消费人群，形成同一文化内容产品立体式多屏覆盖，极大地提升上市公司文化内容产品的传播效果。
3、加强核心客户资源的整合共享
标的资产广告发布业务的主要客户集中于国际、国内知名企业，而上市公司的影视剧贴片和植入广告业务可充分利用标的资产的客户资源；同时，上市公司在电视剧行业长期的深耕细作过程中与各大电视台客户形成了良好的合作基础，标的资产可充分利用上述客户资源与各大电视台形成战略合作，扩大客户基础。
上市公司和标的资产将利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。
第二节 本次交易概述
一、本次交易概况
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为 150,000.00万元，其中支付现金 62,985.12万元，发行股份3,364.84万股支付交易对价87,014.88万元，具体情况如下：
1、新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权，其中以现金方式购买WiseGenesis、FameHill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha合计持有的郁金香传播42.38%的股份，共支付现金50,857.92万元；以发行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播30.79%的股份，共发行股份 1,428.97万股支付交易对价 36,953.28万元；以发行股份及支付现金的方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣
瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82%的股份，其中支付现金 8,047.20万元，发行股份933.55万股支付交易对价24,141.60万元。
2、新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达可斯广告100%股权，其中支付现金 4,080.00万元，发行股份 1,002.32万股支付交易对价25,920.00万元。
交易标的之郁金香传播100%股权的交易价格为 120,000.00万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股数（万股）|持股比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|上海银久|4,950.00|30.00%|36,000.00|13,921,113|
|Wise Genesis|3,157.84|19.14%|22,966.08||
|Fame Hill|1,755.25|10.64%|12,765.48||
|上海欣香|1,305.15|7.91%|9,492.00|2,752,900|
|Panpacific|1,035.59|6.28%|7,531.56||
|上海狮电|708.68|4.30%|5,154.00|1,494,780|
|成都禅悦|579.98|3.52%|4,218.00|1,223,318|
|上海慧裕|566.94|3.44%|4,123.20|1,195,824|
|北京智百扬|552.92|3.35%|4,021.20|1,166,241|
|上海聚丰|354.42|2.15%|2,577.60|747,564|
|Yumi|264.00|1.60%|1,920.00||
|BNO|261.21|1.58%|1,899.72||
|Switch|261.21|1.58%|1,899.72||
|Asha|257.86|1.56%|1,875.36||
|上海鸣瑞|212.69|1.29%|1,546.80|448,608|
|沈阳悟石|145.20|0.88%|1,056.00|306,264|
|上海鑫秩|131.08|0.79%|953.28|368,631|
|合计|16,500.00|100.00%|120,000.00|23,625,243|

交易标的之达可斯广告的交易价格为 30,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|韩慧丽|65%|19,500.00|6,937,355|
|周晓平|35%|10,500.00|3,085,846|
|合计|100%|30,000.00|10,023,201|

本次交易完成后，新文化将持有郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，新文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000万元。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。本次拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%（本次拟募集配套资金上限=（发行股份及支付现金购买资产交易金额150,000万元+本次拟募集配套资金上限50,000万元）×25%）。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、新文化的批准和授权
2014年 6月 3日，新文化召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于 2014年 6月 3日出具了关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2014年 6月 3日，新文化召开第二届监事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
2014年 6月 19日，新文化召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
2014年 9月 11日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第
47次会议审核，新文化本次重大资产重组获得无条件审核通过。
2014年 10月 20日，新文化收到中国证监会出具的《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号），中国证监会正式核准新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项。
2、郁金香传播法人股东的批准与授权
上海银久、WiseGenesis、FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩已分别作出股东会决议或股东决定，同意将其合计持有的郁金香传播100%股权转让给新文化。
3、达可斯广告的批准与授权
达可斯广告已作出股东会决议，审议同意韩慧丽、周晓平等 2名原股东将其合计持有的达可斯广告100%的股权转让给新文化，同意韩慧丽、周晓平与新文化签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，韩慧丽、周晓平已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：就郁金香传播股权变更及郁金香传播变更为一人有限责任公司取得上海市商务委员会的批准。
第三节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为郁金香传播所有股东，包括：上海银久、WiseGenesis、FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩；达可斯广告所有股东，包括：韩慧丽和周晓平。
第四节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价及溢价情况
根据本公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权的交易价格分别以资产评估机构以 2013年 12月 31日和 2014年 1月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会批准。
根据坤元评估出具的相关《资产评估报告》，本次交易中评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次交易的标的资产郁金香传播100%股权的评估值为 120,205.19万元，增值率为263.16%；达可斯广告100%股权的评估值为 30,080.00万元，增值率为705.39%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权的交易价格合计为人民币150,000.00万元。
二、发行股份定价情况
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即52.21元/股。
2014年4月23日，新文化实施了2013年年度权益分派方案，以总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第五节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之郁金香传播股东上海银久、WiseGenesis、FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩，以及交易对方之达可斯广告股东韩慧丽和周晓平在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
第六节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，总体评估值为人民币150,285.19万元，经交易各方协商的交易价格合计为150,000.00万元。
根据新文化、郁金香传播、达可斯广告 2013年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|郁金香传播|达可斯广告|合计|新文化|成交金额|
|62,359.61|5,131.54|67,491.16|117,163.06|150,000.00|
|40,100.69|3,458.42|43,559.12|92,483.20||
|45,911.01|3,957.46|49,868.47|48,171.24|-|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
第七节 本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 150,285.19万元，经交易各方协商的交易价格为 150,000.00万元。其中 87,014.88万元部分以向交易对方发行 3,364.84万股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额225,648,444股（不含募集配套资金部分）的14.91%。
本次发行股份购买资产实施后，新文化控股股东渠丰国际仍持有新文化6,000万股股份，但其持股比例将由原来的31.25%降至30%以下。本次持股比例变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力。新文化实际控制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以及新文化第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，新文化总股本将增至 225,648,444股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有新文化26.59%和24.33%股权，杨震华先生所享有的表决权仍足以对新文化股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第二章 本次交易各方的基本情况
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）注册中文名称：上海新文化传媒集团股份有限公司
注册英文名称：Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
（二）股票上市地：深圳证券交易所
（三）证券简称：新文化
（四）证券代码：300336
（五）企业法人营业执照注册号：310000000087442
（六）法定代表人：杨震华
（七）成立日期：2004年12月30日
（八）注册地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
（九）办公地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
（十）邮政编码：200081
（十一）联系电话：021- 65871976
（十二）联系传真：021- 65873968
（十三）联系人：盛文蕾
（十四）电子信箱：xinwenhua@ncmedia.com.cn
（十五）注册资本：19,200.00万元
（十六）经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至 2015年 2月3日），企业形象策划，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
新文化系由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以 2009年 12月 31日为审计基准日，将经《审计报告》（沪众会字[2010]第 2258号）确认的上海新文化传媒投资集团有限公司净资产6,208.43万元中的6,000万元折为6,000万股，其余208.43万元计入资本公积。
本次整体变更出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2010]第 2259号）审验。上海新文化传媒集团股份有限公司于2010年4月27日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨震华，注册号：310000000087442，注册资本为 6,000万元。
由于公司对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后上海新文化传媒投资集团有限公司截至 2009年 12月 31日净资产为 6,023.56万元，折股后确定股份公司的股本总额为 6,000万股，其余 23.56万元计入股份公司的资本公积。
经过历次增资，截至首次公开发行股票并上市前，公司注册资本为7,200万元。
2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,400万股，发行后总股本为 9,600万股，经深圳证券交易所《关于上海新文化传媒集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2012）213号）同意，公司本次发行的人民币普通股股票于2012年7月10日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码300336。
公司上市时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||发行后||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|7,200|100.00|7,200|75.00|
|3,000|41.66|3.000|31.25|
|2,745|38.13|2,745|28.59|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|100|1.39|100|1.04|
|80|1.11|80|0.83|
|70|0.97|70|0.73|
|60|0.83|60|0.63|
|60|0.83|60|0.63|
|60|0.83|60|0.63|
|55|0.76|55|0.57|
|55|0.76|55|0.57|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|50|0.69|50|0.52|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|40|0.56|40|0.42|
|30|0.42|30|0.31|
|25|0.35|25|0.26|
|25|0.35|25|0.26|
|20|0.28|20|0.21|
|15|0.21|15|0.16|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|10|0.14|10|0.10|
|-|-|2,400|25.00|
|7,200|100.00|9,600|100.00|

（二）历次股本变动情况
新文化的股本形成及其变化情况具体如下：
由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建
|||
|-|-|
|有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元||
||有限公司2004年12月成立注册资本3,000万元|

1.04%；石蕙占注册资本0.84%。
|||
|-|-|
|有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元||
||有限公司2005年8月，第一次股权转让注册资本3,000万元|

|||
|-|-|
|有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元||
||有限公司2005年8月，第一次增资注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元||
||集团有限2006年9月，公司名称变更注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2008年5月，第二次股权转让注册资本6,000万元|

2008年 12月，杨震华、方文襄、杨小弟、
|||
|-|-|
|集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2008年12月，第三次股权转让注册资本6,000万元|

格均为每单位出资额1元。
|||
|-|-|
|集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2009年6月，第四次股权转让注册资本6,000万元|

|||
|-|-|
|集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元||
||集团有限2009年12月，第五次股权转让注册资本6,000万元|

2010年4月27日，集团有限整体变更为“上海新文
|||
|-|-|
|新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元||
||新文化2010年4月，变更为股份公司注册资本6,000万元|

超出部分计入股份公司的资本公积。
|||
|-|-|
|新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元||
||新文化2010年5月，第二次增资注册资本6,700万元|

|||
|-|-|
|新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元||
||新文化2010年9月，第三次增资注册资本7,200万元|

2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准，公司首次公开发行人民币普通
|||
|-|-|
|新文化2012年6月，首次公开发行股份注册资本9,600万元||
||新文化2012年6月，首次公开发行股份注册资本9,600万元|

万股。
|||
|-|-|
|新文化2014年4月，资本公积转增股本总股本19,200万元||
||新文化2014年4月，资本公积转增股本总股本19,200万元|

（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2014年6月30日，本公司股本结构如下表：
单位：股
有限售条件股份 117,997,500无限售条件股份 74,002,500人民币流通股 74,002,500总股本 192,000,0002、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|渠丰国际|60,000,000|31.25%|
|丰禾朴实|54,900,000|28.59%|
|盛文蕾|1,500,000|0.78%|
|张建芬|1,200,000|0.63%|
|财通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,040,704|0.54%|
|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,000,842|0.52%|
|孙毅|1,000,000|0.52%|
|林鸿生|976,600|0.51%|
|章颖|754,052|0.39%|
|张慧玲|750,000|0.39%|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，新文化控股股东渠丰国际、第二大股东丰禾朴实分别持有新文化31.25%、28.59%股份，杨震华先生分别持有渠丰国际87.92%的股权以及丰禾朴实45.00%的股权，杨震华先生为新文化实际控制人。
最近三年，新文化控股权变动情况如下：
2010年9月，公司增资后，渠丰国际持有公司3,000万股股份，占公司总股
本的41.66%；丰禾朴实持有公司2,745万股股份，占公司总股本的38.13%。
2012年 7月，公司首次公开发行股票并上市后，渠丰国际持有公司 3,000万股股份，占公司总股本的31.25%；丰禾朴实持有公司 2,745万股股份，占公司总股本的28.59%。
2014年4月，公司以资本公积金转增股本后，渠丰国际持有公司6,000万股股份，占公司总股本的31.25%；丰禾朴实持有公司 5,490万股股份，占公司总股本的28.59%。
最近三年，渠丰国际一直为新文化单一第一大股东，为新文化控股股东；
杨震华先生一直持有渠丰国际87.92%的股权及新文化第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，为新文化实际控制人。
综上，公司最近三年控股权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，新文化未进行重大资产重组。
（三）公司对外投资情况
截至本报告签署日，新文化主要参控股公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|浙江天合盛世影视制作有限公司|500|100%|
|上海新文化国际交流有限公司|500|100%|
|上海派锐纳国际文化传播有限公司|300|100%|
|上海华琴影视科技发展有限公司|150|51%|
|上海新文化影业有限公司|300|70%|
|鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司|300|51%|
|上海凯羿影视传播有限公司|1,000|60%|
|上海兰馨影业有限公司|2,000|60%|
|中制联环球（北京）影视文化有限公司|1,000|1%|
|哇棒（北京）国际传媒股份有限公司|1,111.11|10%|
|惊幻科技发展（上海）有限公司|290万美元|96.55%|

（四）公司主营业务情况及主要财务指标
1、公司主营业务及主要产品
公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
公司电视剧投拍业务形成的产品为电视剧作品，包括电视台播放的电视剧、新媒体播放的电视剧、音像制品以及衍生产品等。公司电影业务形成的产品为电影作品，包括影院公映的电影、新媒体播放的电影、音像制品以及衍生产品等。
公司始终坚持以“传承文化，创造新文化”为使命，以“源自上海，融入全国，面向世界”为经营理念，通过优质影视内容的规模量产，不断加大创意开发和优秀人才资源储备，经过多年的经营，公司与一大批省市级电视台、新媒体等客户建立了良好的合作关系，能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容服务，保证了公司在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。近年来，公司整体经营情况良好，影视业务收入呈现稳步增长态势，出品的电视剧产品播出后均获得良好的收视与口碑，“新文化”品牌影响力得到进一步提升。
2、最近两年主要会计数据及财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|117,163.06|
|23,243.97|
|93,919.09|
|92,483.20|
|2013年度|
|48,171.24|
|14,114.19|
|15,331.62|
|11,474.10|
|9.63|
|19.84%|
|1.20|
|1.10|
|-7,027.50|
|-0.73|
|13.01%|

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.96% 16.92%以上数据已经审计。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人股权关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
2、控股股东的基本情况
公司名称： 上海渠丰国际贸易有限公司
法定代表人： 杨震华
注册资本： 3,000万元
成立日期： 2008年10月27日
注册地址： 上海市浦东新区乳山路227号3楼D-188室
国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代
理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企
经营范围：
业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。
杨震华持有其87.92%股权、方文襄持有其5.83%股权、
股东构成及控制情况： 杨小弟持有其2.50%股权、张建芬持有其2.08%股权、石
蕙持有其1.67%股权。杨震华为其控股股东。
3、实际控制人的基本情况
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，工商管理硕士（MBA），艺术管理博士，高级经营师。杨震华先生曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发
展基金会评审评估专家，中国电视剧制作产业协会副会长，上海市广播电视节目制作业行业协会会长、上海电视艺术家协会副主席。现任上海渠丰国际贸易有限公司执行董事、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、浙江天合盛世影视制作有限公司、上海新文化国际交流有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、上海新文化影业有限公司、上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司董事长。
2008年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人，2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖，2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人，2013年被评为第七届上海德艺双馨电视艺术工作者。2004年公司成立至今任新文化董事长兼总经理。
第二节交易对方之郁金香传播股东的基本情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方之郁金香传播的全体股东，分别为上海银久、WiseGenesis、 FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩。
郁金香传播的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|上海银久|49,500,000|
|Wise Genesis|31,578,360|
|Fame Hill|17,552,535|
|上海欣香|13,051,500|
|Panpacific|10,355,895|
|上海狮电|7,086,750|
|成都禅悦|5,799,750|
|上海慧裕|5,669,400|
|北京智百扬|5,529,150|
|上海聚丰|3,544,200|
|Yumi|2,640,000|
|BNO|2,612,115|

|||
|-|-|
|Switch|2,612,115|
|Asha|2,578,620|
|上海鸣瑞|2,126,850|
|沈阳悟石|1,452,000|
|上海鑫秩|1,310,760|
|合计|165,000,000|

二、交易对方基本情况
（一）上海银久
1、基本情况
公司名称 上海银久广告有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11
办公地址 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11
法定代表人 王敏
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 310114001548623
税务登记证号 国/地税沪字310114781536974号
成立日期 2005年10月19日
灯箱广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年 10月成立
上海银久系由自然人张毅、奚华芬于 2005年10月19日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元，张毅持股比例为50%，奚华芬持股比例为50%。2005年10月17日，上海同诚会计师事务所就上述出资事项出具了同诚会验[2005]第14838号《验资报告》。
（2）2011年 1月第一次股权转让
2011年1月6日，张毅、奚华芬分别与王敏签订《股权转让协议》，约定张毅、奚华芬分别将各自持有的上海银久50万元出资额作价50万元转让给王敏。
2011年1月6日，上海银久召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海银久注册资本为 100万元，王敏持股比例为100%。
（3）2012年 9月第二次股权转让
2012年9月7日，王敏分别与张磊、王巍、陶淑茵、陈喆签订《股权转让协议》，约定王敏将所持有的上海银久出资额中的2.1533万元、1.0767万元、1.0767万元、1.0767万元分别作价2.1533万元、1.0767万元、1.0767万元、1.0767万元转让给张磊、王巍、陶淑茵、陈喆。
2012年9月7日，上海银久召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海银久注册资本为 100万元，王敏持股比例为94.6166%，张磊持股比例为2.1533%，王巍、陶淑茵、陈喆持股比例均为1.0767%。
截至本报告签署日，上海银久的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王敏|94.6166|
|张磊|2.1533|
|王巍|1.0767|
|陶淑茵|1.0767|
|陈喆|1.0767|
||100.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海银久的股权控制关系如下图所示：
陶
陈 王 王 张
淑
喆 巍 敏 磊
茵
1.0767% 1.0767% 94.6166% 2.1533% 1.0767%
上海银久广告有限公司
上海银久控股股东为王敏女士。王敏女士现任郁金香传播董事长兼总裁、郁金香广告执行董事、郁金香传媒执行董事、上海银久执行董事、上海鑫秩监事、香港郁金香董事。
陈喆现任郁金香传播董事兼财务负责人，张磊现任郁金香传播技术总监、监事会主席，王巍现任郁金香传播监事，陶淑茵系王敏的兄弟的配偶，目前在郁金香传播任职。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海银久主营业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|12,048.17|
|3,672.45|
|8,375.72|
|5.00|
|1,306.64|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播30.00%股权外，上海银久没有其他下属公司。
（二）Wise Genesis
1、基本情况
公司名称 Wise Genesis Limited
住所及主要经营地 香港中环金融街8号国际金融中心二期67楼6703室
法定股本 港币10,000元
已发行股份 1股
公司注册证书编号 1194488
成立日期 2007年12月12日
主营业务 提供广告后期制作服务
2、历史沿革
（1）2007年 12月成立
2007年12月12日，Wise Genesis在香港设立，Gnl07 Limited持有其100%股权。
（2）2008年 1月第一次股权转让
2008年1月3日，Gnl07 Limited将其持有的 Wise Genesis的1股股份转让给陈书瑱，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Wise Genesis股份总数为 1股，陈书瑱持股比例为100%。
（3）2011年 5月第二次股权转让
2011年5月11日，陈书瑱将其持有的 Wise Genesis的1股股份转让给林健诚，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Wise Genesis股份总数为1股，林健诚持股比例为100%。
（4）2011年 6月第三次股权转让
2011年6月10日，林健诚将其持有的WiseGenesis的1股股份转让给Sound Idea InternationalLimited，转让价格为港币100,000元。本次转让完成后，Wise Genesis股份总数为 1股，Sound Idea International Limited持股比例为100%。
截至本报告签署日，Wise Genesis的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Sound Idea International Limited|1|
||1|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，Wise Genesis的股权控制关系如下图所示：
Sound Idea International Limited为 Wise Genesis控股股东。Sound Idea International Limited于 2003年 11月 29日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为 3,000万美元，该公司唯一股东为 Warburg Pincus Private EquityIX,L.P。
Warburg Pincus Private Equity IX,L.P系于美国特拉华州设立的股权投资基金。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年 Wise Genesis在香港主要业务为广告后期制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|2,955.54|
|2,964.20|
|-8.66|
|1.28|
|-3.44|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播19.1384%股权外，Wise Genesis没有其他下属公司。
（三）Fame Hill
1、基本情况
公司名称 Fame Hill Media Corporation Limited
住所及主要经营地 香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
法定股本 港币10,000元
已发行股份 10,000股
公司注册证书编号 1243513
成立日期 2008年6月3日
主营业务 提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2008年 6月成立
2008年6月3日，Fame Hill在香港设立，Gnl08 Limited持有其100%股权。
（2）2008年 6月第一次股权转让
2008年6月3日，Gnl08 Limited将其持有的 Fame Hill的1股股份转让给赵子荣，转让价格为港币 1元。本次转让完成后，Fame Hill股份总数为 1股，赵子荣持股比例为100%。
（3）2010年 12月第二次股权转让
2010年12月29日，赵子荣将其持有的 Fame Hill的1股股份转让给庄泳，转让价格为港币 1元。本次转让完成后，Fame Hill股份总数为 1股，庄泳持股比例为100%。
（4）2012年 9月发行新股
2012年9月13日，Fame Hill发行新股，庄泳获分配7,980股，葛薇获分配2,019股，发行价格为每股港币1元，本次发行新股完成后，Fame Hill股份总数为10,000股，庄泳持股比例为79.81%，葛薇持股比例为20.19%。
截至本报告签署日，Fame Hill的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|庄泳|7,981|
|葛薇|2,019|
||10,000|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，Fame Hill的股权控制关系如下图所示：
庄泳女士为Fame Hill控股股东。庄泳女士，中国国籍，香港永久居留权，
身份证号P6423**（2），现任郁金香传播副董事长兼副总裁、香港郁金香董事、
Fame Hill董事、Able Sea TradingLtd.董事。
葛薇女士，持有香港永久性居民身份证，身份证号为P5520**（2）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Fame Hill在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|1,648.27|
|1,647.62|
|0.65|
|5.82|
|0.16|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播10.6379%股权外，Fame Hill没有其他下属公司。
（四）上海欣香
1、基本情况
公司名称 上海欣香广告有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号8611室
办公地址 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号8611室
法定代表人 黄芳
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 310114001293470
税务登记证号 国/地税沪字310114772877320号
成立日期 2005年3月22日
灯箱广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年3月成立
上海欣香系由自然人吴沛青、王建民于2005年3月22日以现金方式出资设立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，吴沛青持股比例为70%，王建民持股比例为30%。2005年3月17日，上海同诚会计师事务所就上述出资事项出具了同诚会验[2005]第3269号《验资报告》。
（2）2010年 12月股权转让
2010年12月16日，吴沛青、王建民分别与上海新湖创业投资有限公司签订《股权转让协议》，约定吴沛青、王建民分别将各自持有的上海欣香30万元、15万元出资额分别作价35万元、15万元转让给上海新湖创业投资有限公司。
2010年12月16日，上海欣香召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海欣香注册资本为50万元，上海新湖创业投资有限公司持股比例为100%。
截至本报告签署日，上海欣香的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|上海新湖创业投资有限公司|50.00|
||50.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海欣香的股权控制关系如下图所示：
邹
黄 李 其
丽
伟 萍 他
华
67.22% 28.83% 3.90% 0.05%
浙江新湖集团股份有限公司
60.82%
新湖中宝股份有限公司
48% 52%
新湖控股有限公司
95.00% 5.00%
上海新湖创业投资有限公司
100.00%
上海欣香广告有限公司
上海欣香控股股东为上海新湖创业投资有限公司，该公司成立于2010年11月8日，注册地址为中山北路470号5幢522室，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为林俊波，经营范围为：创业投资，创业投资咨询，创业投资管理。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海欣香主营业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|9,228.35|
|10,300.22|
|-1,071.87|
|6.80|
|3.88|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播7.91%股权外，上海欣香没有其他下属公司。
（五）Panpacific
1、基本情况
公司名称 Panpacific Outdoor Media Company Limited
住所及主要经营地 香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
法定股本 港币1,000元
已发行股份 100股
公司注册证书编号 1215086
成立日期 2008年3月4日
主营业务 提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2008年 3月成立
2008年 3月 4日，Panpacific在香港设立，Golden(H.K) United Ltd持有其50%股权，中涛会计及秘书有限公司持有其50%股权。
（2）2009年 1月第一次股权转让
2009年1月6日，Golden(H.K) United Ltd将其持有的 Panpacific的50股股份转让给Smart Will ManagementLtd，转让价格为0。本次转让完成后，Panpacific股份总数为 100股，中涛会计及秘书有限公司持股比例为50%，Smart Will Management Ltd持股比例为50%。
（3）2010年 12月第二次股权转让
2010年 12月 22日，中涛会计及秘书有限公司将其持有的 Panpacific的 50股股份转让给中涛秘书有限公司（前称“Smart Will ManagementLtd”），转让价格为0。本次转让完成后，Panpacific股份总数为 100股，中涛秘书有限公司持股比例为100%。
（4）2011年 6月第三次股权转让
2011年 6月 21日，中涛秘书有限公司将其持有的 Panpacific的 100股股份转让给 ChenJunyuan，转让价格为0。本次转让完成后，Panpacific股份总数为
100股，Chen Junyuan持股比例为100%。
截至本报告签署日，Panpacific的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Chen Junyuan|100|
||100|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，Panpacific的股权控制关系如下图所示：
Chen Junyuan女士为Panpacific控股股东。Chen Junyuan持有圣克里斯托弗和尼维斯联邦护照，护照号为R00489**。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Panpacific在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|980.98|
|980.95|
|0.03|
|5.59|
|0.10|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播6.2763%股权外，Panpacific没有其他下属公司。
（六）上海狮电
1、基本情况
公司名称 上海狮电文化传播有限公司
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市嘉定区前曹公路166弄1－3号4幢1130室
办公地址 上海市嘉定区前曹公路166弄1－3号4幢1130室
法定代表人 陈晓波
注册资本 10万元
实收资本 10万元
营业执照注册号 310114001893647
税务登记证号 国/地税沪字310114679324668号
成立日期 2008年8月21日
设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，商务咨询，公经营范围 关活动策划，展览展示服务，摄影服务（除冲扩），工艺品的销售。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2008年 8月成立暨首期出资
上海狮电系由自然人孟菲、田超于 2008年8月21日以现金方式出资设立，设立时注册资本为10万元，实收资本为3万元，田超实际出资比例为15.30%，孟菲实际出资比例为14.70%。2008年8月18日，上海佳安会计师事务所就上述出资事项出具了佳安会验[2008]第1641号《验资报告》。
（2）2010年 12月第一次股权转让暨第二期出资
2010年12月27日，田超、孟菲分别与上海英泰化工贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定将田超、孟菲分别将各自持有的上海狮电 1.53万元、1.47万元出资额分别作价 1.53万元、1.47万元转让给上海英泰化工贸易有限公司。
同时，上海狮电未到位注册资金 7万元由上海英泰化工贸易有限公司以现金认缴。
2010年 12月 27日，上海狮电召开股东会并作出决议，同意上述股权转让及出资事宜；2010年 12月 29日，上海佳安会计师事务所就上述出资事项出具了佳安会验[2010]第6864号《验资报告》。
本次股权转让及出资完成后，上海狮电注册资本为 10万元，上海英泰化工贸易有限公司持股比例为100%。
（3）2013年 7月第二次股权转让
2013年7月30日，上海英泰化工贸易有限公司与陈晓波签订《股权转让协议》，约定上海英泰化工贸易有限公司将其持有的上海狮电 10万元出资额作价10万元转让给陈晓波。
2013年7月30日，上海狮电召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让及出资完成后，上海狮电注册资本为 10万元，陈晓波持股比例为100%。
截至本报告签署日，上海狮电的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈晓波|10.00|
||10.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海狮电股权控制关系如下图所示：
陈晓波
100.00%
上海狮电文化传播有限公司
上海狮电控股股东为陈晓波女士。陈晓波女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号为33020619710224****。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海狮电主营业务设计、制作、发布、代理各类广告，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2013.12.31/2013年 2012.12.31/2012年
||
|-|
|5,015.58|
|5,200.66|
|-185.08|
|0.00|
|-200.09|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播4.2950%股权外，上海狮电没有其他下属公司。
（七）成都禅悦
1、基本情况
公司名称 成都禅悦广告传媒有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市武侯区人民南路三段17号附1号
办公地址 成都市武侯区人民南路三段17号附1号
法定代表人 沈会群
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 510107000079412
税务登记证号 川税字510107677160006号
成立日期 2008年7月7日
设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；礼仪服务；会务代理；企业形象策划；国内商务信经营范围
息咨询。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
2、历史沿革
（1）2008年 7月成立
成都禅悦系由自然人田雨于2008年7月7日以现金方式出资设立，设立时注册资本50万元，实收资本50万元，田雨持股比例为100%。2008年7月4日，四川立信会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了川立信会事司验[2008]
第G043号《验资报告》。
（2）2010年 11月股权转让
2010年11月18日，田雨与苏州同亨投资管理有限公司签订《成都禅悦广告传媒有限公司股东股权转让协议》，约定田雨将所持有的成都禅悦50万元出资额作价50万元，转让给苏州同亨投资管理有限公司。
2011年11月18日，成都禅悦召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，成都禅悦注册资本为50万元，苏州同亨投资管理有限公司持股比例为100%。
截至本报告签署日，成都禅悦的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|苏州同亨投资管理有限公司|50.00|
||50.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，成都禅悦的股权控制关系如下图所示：
林列彪 陆利斌 徐家福
25% 55% 20%
苏州同亨投资管理有限公司
100.00%
成都禅悦广告传媒有限公司
成都禅悦控股股东为苏州同亨投资管理有限公司，该公司成立于2010年7月8日，注册地址为吴江区七都镇桔园路 38号，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为陆利斌，经营范围为：对外投资、资产管理。（以上涉及许可的，取得许可后方可经营）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年成都禅悦主营业务为设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营
规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|59.42|
|0.03|
|59.39|
|6.85|
|1.33|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播3.5150%股权外，成都禅悦没有其他下属公司。
（八）上海慧裕
1、基本情况
公司名称 上海慧裕文化传播有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601室
办公地址 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601室
法定代表人 陈然方
注册资本 460万元
实收资本 460万元
营业执照注册号 310114001864395
税务登记证号 国/地税沪字310114672718349号
成立日期 2008年4月1日
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，会展会务服务，经营范围 商务咨询，广告材料、办公用品、工艺品的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2008年 4月成立
上海慧裕系由自然人孙苓、周德琴于 2008年4月1日以现金方式出资设立，设立时注册资本10万元，实收资本10万元，孙苓持股比例为80%，周德琴持股比例为20%。2008年3月14日，上海佳安会计师事务所就上述出资事项出具了
佳安会验[2008]第363号《验资报告》。
（2）2010年11月第一次股权转让
2010年11月29日，孙苓与上海慧玉投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，周德琴分别与上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定孙苓将其持有的上海慧裕8万元出资额作价8万元转让给上海慧玉投资中心（有限合伙），周德琴将其持有的上海慧裕出资额中的1.9万元、0.1万元作价1.9万元、0.1万元分别转让给上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有限公司。
2010年12月1日，上海慧裕召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海慧裕注册资本为10万元，上海慧玉投资中心（有限合伙）持股比例为99%，上海慧眼投资管理有限公司持股比例为1%。
（3）2011年 3月第二次股权转让
2011年3月30日，上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有限公司、上海桥石投资中心（有限合伙）共同签订《股权转让协议》，约定上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海慧眼投资管理有限公司分别将其持有的上海慧裕4.3444万元出资额、0.1万元出资额作价4.3444万元、0.1万元转让给上海桥石投资中心（有限合伙）。
2011年4月1日，上海慧裕召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海慧裕注册资本为10万元，上海慧玉投资中心（有限合伙）持股比例为55.56%，上海桥石投资中心（有限合伙）持股比例为44.44%。
（4）2011年 4月增资
2011年4月1日，上海慧裕召开股东会并作出决议，同意上海慧裕注册资本增加至460万元，新增注册资本450万元由原股东上海慧玉投资中心（有限合伙）、上海桥石投资中心（有限合伙）分别以现金认缴250万元、200万元。
2011年4月12日，上海创达会计师事务所就上述增资事项出具了创达验报[2011]第116号《验资报告》。
本次增资完成后，上海慧裕注册资本为460万元，上海慧玉投资中心（有限合伙）持股比例为55.56%，上海桥石投资中心（有限合伙）持股比例为44.44%。
截至本报告签署日，上海慧裕的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|上海慧玉投资中心（有限合伙）|255.5556|
|上海桥石投资中心（有限合伙）|204.4444|
||460.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海慧裕的股权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|李浚等三名自然人|陶永生等四名自然人|

金维幸等两
名自然人
100% 100% 100% 100%
上海 上海
上海
上海 安新 春舜
慧眼
东茂 华诚 投资
投资
上海贝
建设 实业 中心
管理 晟投资
有限 发展 （有 高亚辉 刘庆
公司 有限 限合
有限 管理有
公司 伙）
公司 限公司
6.6667%33.3333% 20% 6.6667%
100%
8.23% 82.30 1.24%
%
上海恒邦
投资有限
33.3333%
公司
8.23%
上海慧玉投资中心 上海桥石投资中心
（有限合伙） （有限合伙）
55.56%
44.44%
上海慧裕文化传播有限公司
上海慧裕控股股东为上海慧玉投资中心（有限合伙），该合伙企业成立于2010年11月13日，注册地址为浦东新区东陆路1982号二层C室，出资额30,000万元人民币，执行事务合伙人为上海慧眼投资管理有限公司（委派代表：陈然方），
经营范围为：实业投资，投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询（以
上均除经纪），投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海慧裕主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|4,024.82|
|3,555.24|
|469.58|
|0.00|
|-0.12|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署之日，除持有郁金香传播3.4360%股权外，上海慧裕没有其他下属公司。
（九）北京智百扬
1、基本情况
公司名称 北京智百扬广告有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 北京市海淀区香山路81号院7号楼07号（住宅）
办公地址 北京市海淀区香山路81号院7号楼07号（住宅）
法定代表人 金兆鑫
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
营业执照注册号 110112011419727
税务登记证号 京税证字110108681993377号
成立日期 2008年10月28日
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、经营范围 承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、公关顾问、会议服务、技术推广服务。
2、历史沿革
（1）2008年 10月成立
北京智百扬系由自然人沈大建于 2008年 10月 28日以现金方式出资设立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，沈大建持股比例为100%。2008年10月27日，北京东易君安会计师事务所有限公司就上述出资事项出具了东易验字[2008]第1566号《验资报告》。
（2）2010年 11月股权转让
2010年11月，沈大建与金兆鑫签订《出资转让协议书》，约定沈大建将其持有的北京智百扬50万元出资额作价50万元转让给金兆鑫。
2010年11月20日，北京智百扬召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，北京智百扬注册资本为50万元，金兆鑫持股比例为100%。
（3）2010年 12月增资
2010年12月30日，北京智百扬召开股东会并作出决议，同意北京智百扬注册资本增加至1,000万元，新增注册资本950万元由原股东金兆鑫以现金认缴。
2011年1月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司就上述增资事项出具了京润（验）字[2010]第200581号《验资报告》。
本次增资完成后，北京智百扬注册资本为1,000万元，金兆鑫持股比例为
100%。
截至本报告签署日，北京智百扬的股权结构如下；
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|金兆鑫|1,000.00|
||1,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，北京智百扬的股权控制关系如下图所示：
金兆鑫
100.00%
北京智百扬广告有限公司
北京智百扬控股股东为金兆鑫先生。金兆鑫先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号为15212219700207****。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年北京智百扬主营业务为设计、制作、代理、发布广告，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|4,458.20|
|3,443.48|
|1,014.72|
|0.97|
|-2.40|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播3.3510%股权外，北京智百扬没有其他下属公司。
（十）上海聚丰
1、基本情况
公司名称 上海聚丰广告有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-12
办公地址 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-12
法定代表人 周新明
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 310114001442792
税务登记证号 国/地税沪字310114778089317号
成立日期 2005年7月21日
设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象设计，会务服务，展览展示服务，广告材料（除危险化学品）、包装材料、经营范围
办公用品、工艺品、文化用品、体育用品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2005年 7月成立
上海聚丰系由自然人刘坚、刘忠德于2005年7月21日以现金方式出资设立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，刘坚持股比例为90%，刘忠德持股比例为10%。2005年7月21日，上海同诚会计师事务所就上述出资事项出具了同诚会验[2005]第10569号《验资报告》。
（2）2011年 3月股权转让
2011年3月14日，刘坚分别与周新明、吴淦江签订《股权转让协议》，刘忠德与薛国平签订《股权转让协议》，约定刘坚将其持有的上海聚丰出资额中的 25万元、20万元作价 25万元、20万元分别转让给周新明、吴淦江，刘忠德将其持有的上海聚丰5万元出资额作价5万元转让给薛国平。
2011年3月14日，上海聚丰召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海聚丰注册资本为 50万元，周新明持股比例为50%，吴淦江持股比例为40%，薛国平持股比例为10%。
截至本报告签署日，上海聚丰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周新明|25.00|
|吴淦江|20.00|
|薛国平|5.00|
||50.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海聚丰的股权控制关系如下图所示：
吴 周 薛
淦 新 国
江 明 平
40% 50% 10%
上海聚丰广告有限公司
周新明，中国国籍，无境外居留权，身份证号为33051119651018****。
吴淦江，中国国籍，无境外居留权，身份证号为33051119690512****。
薛国平，中国国籍，无境外居留权，身份证号为33051119660911****。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海聚丰主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|2,587.66|
|2,532.30|
|55.36|
|5.83|
|0.13|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播2.1480%股权外，上海聚丰没有其他下属公司。
（十一）Yumi
1、基本情况
公司名称 Yumi Media Corporation Limited
住所及主要经营地 香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
法定股本 港币10,000元
已发行股份 10,000股
公司注册证书编号 1215786
成立日期 2008年3月6日
主营业务 提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2008年 3月成立
2008年3月6日，Yumi在香港设立，谢家渝持有其100%股权。
（2）2011年 1月第一次股权转让
2011年 1月 24日，谢家渝将其持有的 Yumi的 1股股份转让给丁明生，转让价格为港币 1元。本次转让完成后，Yumi股份总数为 1股，丁明生持股比例为100%。
（3）2011年 5月第二次股权转让
2011年 5月 16日，丁明生将其持有的 Yumi的 1股股份转让给庄泳，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Yumi股份总数为1股，庄泳持股比例为100%。
（4）2011年 10月发行新股
2011年 10月 3日，Yumi发行新股，丁明生获分配 9,874股，罗甘获分配125股，发行价格为每股港币1元，本次发行新股完成后，Yumi股份总数为10,000股，庄泳持股比例为0.01%，丁明生持股比例为98.74%，罗甘持股比例为1.25%。
（5）2011年 10月第三次股权转让
2011年 10月 7日，庄泳将其持有的 Yumi的 1股股份转让给丁明生，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Yumi股份总数为10,000股，丁明生持股比例为98.75%，罗甘持股比例为1.25%。
截至本报告签署日，Yumi的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|丁明生|9,875|
|罗甘|125|
|合计|10,000|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，Yumi的股权控制关系如下图所示：
丁明生先生为 Yumi控股股东。丁明生先生，中国国籍，香港永久居留权，身份证号为P8773**（4），现任郁金香传播董事兼副总裁、Yumi董事。
罗甘先生现于郁金香传播销售部门任职。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Yumi在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|256.03|
|255.42|
|0.61|
|5.16|
|0.13|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播1.6%股权外，Yumi没有其他下属公司。
（十二）BNO
1、基本情况
公司名称 BNO Media Corporation Limited
住所及主要经营地 香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
法定股本 港币10,000元
已发行股份 1股
公司注册证书编号 1092632
成立日期 2006年12月4日
主营业务 提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2006年 12月成立
2006年12月4日，BNO在香港设立，梁永杰持有其100%股权。
（2）2011年 1月股权转让
2011年 1月 19日，梁永杰将其持有的 BNO的 1股股份转让给 Onachieve InvestmentsLimited，转让价格为港币1元。本次转让完成后，BNO股份总数为1股，Onachieve InvestmentsLimited持股比例为100%。
截至本报告签署日，BNO的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Onachieve Investments Limited|1|
||1|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，BNO的股权控制关系如下图所示：
Onachieve Investments Limited为 BNO控股股东。Onachieve Investments Limited于2005年7月8日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为5万美元，该公司唯一股东为顾嘉莉。
顾嘉莉女士，持有香港永久性居民身份证，身份证号为P2743**（2）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年BNO在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|263.11|
|263.50|
|-0.39|
|4.99|
|0.15|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播1.5831%股权外，BNO没有其他下属公司。
（十三）Switch
1、基本情况
公司名称 Switch Media Corporation Limited
住所及主要经营地 香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
法定股本 港币10,000元
已发行股份 1股
公司注册证书编号 1083985
成立日期 2006年10月31日
主营业务 提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2006年 10月成立
2006年 10月 31日，Switch在香港设立，中涛会计及秘书有限公司持有其100%股权。
（2）2011年 1月股权转让
2011年1月19日，中涛会计及秘书有限公司将其持有的 Switch的1股股份
转让给RoyaltimeLimited，转让价格为港币1元。本次转让完成后，Switch股份
总数为1股，Royaltime Limited持股比例为100%。
截至本报告签署日，Switch的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|Royaltime Limited|1|
||1|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，Switch的股权控制关系如下图所示：
Royaltime Limited为Switch控股股东。Royaltime Limited于2006年9月12日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为5万股，该公司唯一股东为陈国泰。
陈国泰先生，持有香港永久性居民身份证，身份证号为P0832**（2）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Switch在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|251.16|
|251.44|
|-0.28|
|4.52|
|0.13|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播1.5831%股权外，Switch没有其他下
属公司。
（十四）Asha
1、基本情况
公司名称 Asha New Media Limited
住所及主要经营地 香港铜锣湾骆克道447-449号中威商业大厦602室
法定股本 港币10,000元
已发行股份 10,000股
公司注册证书编号 1216371
成立日期 2008年3月10日
主营业务 提供灯箱广告制作服务
2、历史沿革
（1）2008年 3月成立
2008年3月10日，Asha在香港设立，陈震持有其100%股权。
（2）2010年 12月股权转让
2010年12月24日，陈震将其持有的Asha的10,000股股份转让给林嫣红，转让价格为港币 1元。本次转让完成后，Asha股份总数为 10,000股，林嫣红持股比例为100%。
截至本报告签署日，Asha的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林嫣红|10,000|
|合计|10,000|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，Asha的股权控制关系如下图所示：
林嫣红女士为 Asha控股股东。林嫣红女士持有香港永久性居民身份证，身
份证号为K2572**（2）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年Asha在香港主要业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：港币万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|250.30|
|249.54|
|0.76|
|5.21|
|0.13|

注：以上数据已经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播1.5628%股权外，Asha没有其他下属公司。
（十五）上海鸣瑞
1、基本情况
公司名称 上海鸣瑞广告传媒有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-14
办公地址 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-14
法定代表人 李俐
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 310114001176150
税务登记证号 国/地税沪字310114769415184号
成立日期 2004年11月18日
设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004年 11月成立
上海鸣瑞系由自然人查建国、叶蕾于 2004年11月18日以现金方式出资设
立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，查建国持股比例为60%，
叶蕾持股比例为40%。2004年11月18日，上海同诚会计师事务所就上述出资事项出具了同诚会验[2004]第8556号《验资报告》。
（2）2011年 6月第一次股权转让
2011年6月17日，查建国分别与朱季伦、谷玉华签订《股权转让协议》，叶蕾分别与谷玉华、李俐签订《股权转让协议》，约定查建国将其持有的上海鸣瑞出资额中的23.30万元、6.70万元作价23.30万元、6.70万元分别转让给朱季伦、谷玉华，叶蕾将其持有的上海鸣瑞出资额中的6.65万元、13.35万元作价 6.65万元、13.35万元分别转让给谷玉华、李俐。
2011年6月17日，上海鸣瑞召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鸣瑞注册资本为 50万元，朱季伦持股比例为46.60%，谷玉华、李俐持股比例均为26.70%。
（3）2012年第二次股权转让
2012年10月17日，朱季伦与郭永钊签订《股权转让协议》，约定朱季伦将其持有的上海鸣瑞23.30万元出资额作价23.30万元转让给郭永钊。
2012年10月17日，上海鸣瑞召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鸣瑞注册资本为 50万元，郭永钊持股比例为46.60%，谷玉华、李俐持股比例均为26.70%。截至本报告签署日，上海鸣瑞的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|郭永钊|23.30|
|谷玉华|13.35|
|李俐|13.35|
||50.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海鸣瑞的股权控制关系如下图所示：
谷 郭
李
玉 永
俐
华 钊
26.70% 46.60% 26.70%
上海鸣瑞广告传媒有限公司
郭永钊，中国国籍，无境外居留权，身份证号为12010319671105****。
谷玉华，中国国籍，无境外居留权，身份证号为32091119801114****。
李俐，中国国籍，无境外居留权，身份证号为32010619671004****。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海鸣瑞主营业务为设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|1,515.25|
|1,465.25|
|50.00|
|0.00|
|-2.40|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播1.2890%股权外，上海鸣瑞没有其他下属公司。
（十六）沈阳悟石
1、基本情况
公司名称 沈阳悟石整合广告传媒有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 沈阳市沈河区西顺城街170-1号新恒基国际大厦7008室
办公地址 沈阳市沈河区西顺城街170-1号新恒基国际大厦7008室
法定代表人 吴绮敏
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 210103000020451
税务登记证号 沈河国税字210103679529049号/税字210103679529049号
成立日期 2008年11月3日
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化艺术交流（法律、经营范围
法规禁止及应经审批而未获批准的项目外）；展览展示策划服务。
2、历史沿革
（1）2008年 11月成立
沈阳悟石系由悟石整合（北京）广告传媒有限公司于2008年11月3日以现金方式出资设立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，悟石整合（北京）广告传媒有限公司持股比例为100%。2008年10月31日，辽宁银剑会计师事务所有限责任公司就上述出资事项出具了辽剑会验字[2008]第S-0395号《验资报告》。
（2）2010年 12月股权转让
2010年12月7日，悟石整合（北京）广告传媒有限公司分别与上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定悟石整合（北京）广告传媒有限公司将其持有的沈阳悟石出资额中的29.41万元、20.59万元作价29.41万元、20.59万元分别转让给上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）。
2010年12月7日，沈阳悟石召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，沈阳悟石注册资本为50万元，上海易居生源股权投资中心（有限合伙）持股比例为58.82%，上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）持股比例为41.18%。
截至本报告签署日，沈阳悟石的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|上海易居生源股权投资中心（有限合伙）|29.41|
|上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）|20.59|

合计 50.00 100.003、产权控制关系
截至本报告签署日，沈阳悟石的股权控制关系如下图所示：
有限合伙人：
普通合伙人：
北京金岳房 普通合伙人：有限合伙人：
上海易德增
地产经纪有 上海易德信 傅予珍等47
股权投资管
限公司等18 股权投资管 家法人/自
理中心（有
家法人/自 理有限公司 然人
限合伙）
然人
上海易居生源股权投资 上海易居生泉股权投资
中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
58.82% 41.18%
沈阳悟石整合广告传媒有限公司
沈阳悟石控股股东为上海易居生源股权投资中心（有限合伙），该合伙企业成立于2010年1月26日，注册地址为上海市闸北区秣陵路80号2幢604E，出资额50,000万元人民币，执行事务合伙人为上海易德增股权投资管理中心（一般普通合伙）（委派代表：周忻），经营范围为：股权投资，投资咨询，资产管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年沈阳悟石主营业务为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|1,099.08|
|1,045.92|
|53.16|
|1.00|
|-3.78|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播0.8800%股权外，沈阳悟石没有其他下属公司。
（十七）上海鑫秩
1、基本情况
公司名称 上海鑫秩文化传播有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海嘉定区环城路200号D519
办公地址 上海嘉定区环城路200号D519
法定代表人 高茹
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 310114001071248
税务登记证号 国/地税沪字310114765983862号
成立日期 2004年8月18日
灯箱广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004年 8月成立
上海鑫秩系由自然人崔捷、乔旭庆于2004年8月18日以现金方式出资设立，设立时注册资本为50万元，实收资本为50万元，崔捷持股比例为90%，乔旭庆持股比例为10%。2004年8月13日，上海同诚会计师事务所就上述出资事项出具了同诚会验[2004]第5-1536号《验资报告》。
（2）2011年 1月第一次股权转让
2011年1月6日，崔捷与王敏、乔旭庆与徐刚分别签订《股权转让协议》，约定崔捷将其持有的上海鑫秩45万元出资额作价45万元转让给王敏，乔旭庆将其持有的上海鑫秩5万元出资额作价5万元转让给徐刚。
2011年1月6日，上海鑫秩召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鑫秩注册资本为50万元，王敏持股比例为90%，徐刚持股比例为10%。
（3）2011年 10月第二次股权转让
2011年 10月 12日，王敏分别与徐刚、齐航、陈建平、许培康、莫平、邹峰、彭顺顺、陈谦、高茹、郑丽莎、王钧签订《股权转让协议》，约定王敏将其持有的上海鑫秩出资额中的26.245万元、5.005万元、2.5万元、2.5万元、1.875万元、1.875万元、1.25万元、1.25万元、1.25万元、0.625万元、0.625万元作价 26.245万元、5.005万元、2.5万元、2.5万元、1.875万元、1.875万元、1.25万元、1.25万元、1.25万元、0.625万元、0.625万元分别转让给徐刚、齐航、陈建平、许培康、莫平、邹峰、彭顺顺、陈谦、高茹、郑丽莎、王钧。
2011年10月12日，上海鑫秩召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鑫秩注册资本为 50万元，徐刚持股比例为62.49%，齐航持股比例为10.01%、陈建平、许培康持股比例均为5%，莫平、邹峰持股比例均为3.75%、彭顺顺、陈谦、高茹持股比例均为2.5%、郑丽莎、王钧持股比例均为1.25%。
（4）2012年 5月第三次股权转让
2012年5月17日，陈谦与王骞签订《股权转让协议》，约定陈谦将其持有的上海鑫秩1.25万元出资额作价1.25万元转让给王骞。
2012年5月17日，上海鑫秩召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鑫秩注册资本为 50万元，徐刚持股比例为62.49%，齐航持股比例为10.01%、陈建平、许培康持股比例均为5%，莫平、邹峰持股比例均为3.75%、彭顺顺、王骞、高茹持股比例均为2.5%、郑丽莎、王钧持股比例均为1.25%。
（5）2013年 10月第四次股权转让
2013年10月30日，莫平与徐刚签订《股权转让协议》，约定莫平将其持有的上海鑫秩1.875万元出资额作价1.875万元转让给徐刚。
2013年10月30日，上海鑫秩召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鑫秩注册资本为 50万元，徐刚持股比例为66.24%，齐航持股比例为10.01%、陈建平、许培康持股比例均为5%，邹峰持股比例为3.75%、彭顺顺、王骞、高茹持股比例均为2.5%、郑丽莎、王钧持股比例均为1.25%。
（6）2013年 12月第五次股权转让
2013年12月12日，徐刚与陈嘉贤签订《股权转让协议》，约定徐刚将其持有的上海鑫秩出资额中的1.875万元作价1.875万元转让给陈嘉贤。
2013年12月12日，上海鑫秩召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，上海鑫秩注册资本为 50万元，徐刚持股比例为62.49%，齐航持股比例为10.01%、陈建平、许培康持股比例均为5%，陈嘉贤、邹峰持股比例均为3.75%、彭顺顺、王骞、高茹持股比例均为2.5%、郑丽莎、王钧持股比例均为1.25%。
截至本报告签署日，上海鑫秩的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|徐刚|31.245|
|齐航|5.005|
|陈建平|2.5|
|许培康|2.5|
|陈嘉贤|1.875|
|邹峰|1.875|
|彭顺顺|1.25|
|王骞|1.25|
|高茹|1.25|
|郑丽莎|0.625|
|王钧|0.625|
||50.00|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，上海鑫秩的股权控制关系如下图所示：
陈 许 邹峰等
徐 齐
建 培 7名自
刚 航
平 康 然人
62.49% 10.01% 5.00% 5.00% 17.50%
上海鑫秩文化传播有限公司
上海鑫秩控股股东为徐刚先生。徐刚先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号为32048219781020****。
齐航、陈建平、许培康、陈嘉贤、邹峰、彭顺顺、王骞、郑丽莎、王钧在郁金香传播销售部任职，高茹现任郁金香传播总裁助理。
4、最近三年主营业务发展状况
最近三年上海鑫秩主营业务为灯箱广告制作服务，经营规模较小。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年|
|156.27|
|99.84|
|56.43|
|0.10|
|0.06|

注：以上2013年数据已经审计，2012年数据未经审计。
6、主要参控股企业情况
截至本报告签署日，除持有郁金香传播0.7944%股权外，上海鑫秩没有其他下属公司。
三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方上海银久、WiseGenesis、FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方上海银久、WiseGenesis、FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方之上海狮电作为上海盈泰国际贸易有限公司（以下简称“盈泰贸易”）与上海汇金融资担保有限公司（以下简称“汇金担保”）签订的《借款担保合同》之连带责任保证反担保人曾因追偿权纠纷涉及相关诉讼，具体情况如下：2013年8月，因盈泰贸易未按要求还款，汇金担保代偿其借款 2,000万元后向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东新区法院”）提起诉讼，其中要求上海狮电等9名保证人对代偿金及利息费用承担连带保证责任。同月，根据浦东新区法院（2013）浦民六（商）初字第7217号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，裁定冻结上海狮电所持郁金香传播 708.6750万股股权及相关孳息、红利，冻结期限二年。根据 2014年 5月 20日浦东新区法院（2013）浦民六（商）初字第 7217号《民事调解书》，汇金担保于收到上海狮电向其支付的 200万元之日申请撤销对前述郁金香传播股权的保全查封。根据同日浦东新区法院（2013）浦民六（商）初字第 7217-2号《民事裁定书》，裁定解除上海狮电所持郁金香传播全部股权及相关孳息、红利的保全措施。
除上述情况外，根据上海银久、WiseGenesis、FameHill、上海欣香、Panpacific、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、Yumi、BNO、Switch、Asha、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩出具的声明，最近五年内，该等公司及其主要管理人员不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第三节 交易对方之达可斯广告股东的基本情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方系达可斯广告的股东韩慧丽和周晓平2名自然人。
韩慧丽和周晓平对达可斯广告的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|股东|出资额（万元）|
|沈阳达可斯广告有限公司|韩慧丽|880.9181|
||周晓平|474.3405|
|||1,355.2586|

二、交易对方基本情况
（一）韩慧丽
1、韩慧丽基本情况
姓名 韩慧丽
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23210219740406****
住所 沈阳市皇姑区宁山中路**号**
通讯地址 沈阳市沈河区五爱街**号**
通讯方式 024-22895101
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
韩慧丽现任达可斯广告执行董事、沈阳达可思庞达执行董事、宁波达可斯庞达执行董事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年8月至今|执行董事|
|2013年10月至今|执行董事|
|2014年1月至今|执行董事|
|2010年5月至2014年4月|监事|

注1：韩慧丽持有达可斯广告65%股权。
注2：达可斯广告分别持有沈阳达可思庞达100%股权及宁波达可斯庞达100%股权，韩
慧丽通过持有达可斯广告65%股权从而间接持有沈阳达可思庞达及宁波达可斯庞达股权。
注3：为了专注于达可斯广告的业务发展，韩慧丽已于2014年4月将其持有的该公司90%股权全部转让给王子龙，王子龙系韩慧丽外甥。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有达可斯广告65%股权外，韩慧丽女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）周晓平
1、周晓平基本情况
姓名 周晓平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21072219710713****
住所 沈阳市皇姑区宁山中路**号**
通讯地址 沈阳市和平区长白西路**号**
通讯方式 024-22895101
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
周晓平现任达可斯广告总经理、沈阳裕华执行董事兼总经理、沈阳达可思庞达总经理、宁波达可斯庞达总经理、沈阳庞达广告有限公司（简称“沈阳庞达”）执行董事兼总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年6月至今|总经理|
|2013年12月至今|执行董事兼总经理|
|2013年10月至今|总经理|
|2014年1月至今|总经理|
|2011年1月至2014年4月|监事|
|2014年4月至今|执行董事兼总经理|

注1：周晓平持有达可斯广告35%股权。
注2：达可斯广告分别持有沈阳裕华50%股权、沈阳达可思庞达100%股权及宁波达可斯庞达100%股权，周晓平通过持有达可斯广告35%股权从而间接持有沈阳裕华、沈阳达可思
庞达及宁波达可斯庞达股权。
注3：周晓平持有沈阳庞达25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有达可斯广告35%股权、沈阳庞达25%股权外，周晓平先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方韩慧丽、周晓平在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方韩慧丽、周晓平未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据韩慧丽、周晓平出具的声明，最近五年内，其均不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
第四节 交易标的之郁金香传播基本情况
一、基本信息
（一）中文名称：郁金香广告传播（上海）股份有限公司
（二）英文名称：Tulip Advertising& Media (Shanghai) Corporation
（三）注册资本：16,500万元
（四）实收资本：16,500万元
（五）公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
（六）税务登记证号码：国/地税沪字310104783136069号
（七）法定代表人：王敏
（八）有限公司成立日期：2005年12月8日
（九）股份公司设立日期：2012年6月29日
（十）公司住所：上海市徐汇区宜山路333号803-2室
（十一）办公地址：上海市延安西路 1088号长峰中心27楼
（十二）邮政编码：200052
（十三）电话：（86）021-62523000
（十四）传真：（86）021-62512773
（十五）电子信箱：info@tulipmegamedia.com
（十六）公司网址：http://www.tulipmedia.com.cn/
（十七）经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（不含灯箱广告制作）；多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作。（涉及行政许可的凭许可经营）
二、郁金香传播历史沿革
（一）股本形成及变化概况
|||
|-|-|
|2005年12月，成立注册资本：14万美元||
||2005年12月，成立注册资本：14万美元|

|||
|-|-|
|2006年3月，第一次增资注册资本：214万美元||
||2006年3月，第一次增资注册资本：214万美元|

|||
|-|-|
|2006年12月，第二次增资注册资本：1,214万美元||
||2006年12月，第二次增资注册资本：1,214万美元|

|||
|-|-|
|2008年8月，第三次增资注册资本：5,000万美元||
||2008年8月，第三次增资注册资本：5,000万美元|

|||
|-|-|
|2010年7月，减资注册资本：1,974万美元||
||2010年7月，减资注册资本：1,974万美元|

|||
|-|-|
|2011年8月，第一次股权转让注册资本：1,974万美元||
||2011年8月，第一次股权转让注册资本：1,974万美元|

7.12%
股权结构：上海银久30.00%，Wise
|||
|-|-|
|2011年10月，第二次股权转让注册资本：1,974万美元||
||2011年10月，第二次股权转让注册资本：1,974万美元|

|||
|-|-|
|2012年6月，变更为股份公司注册资本：人民币16,500万元||
||2012年6月，变更为股份公司注册资本：人民币16,500万元|

（二）郁金香传播设立及历史沿革
1、2005年 12月，有限公司设立
公司前身郁金香多媒体系香港郁金香出资设立，注册资本 14万美元，投资总额20万美元，企业类型为外商独资（港澳台）。
2005年12月5日，郁金香多媒体取得了上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的沪张江园区办项字[2005]758号《关于郁金香多媒体技术（上海）有限公司设立的批复》；2005年12月6日，取得了上海市人民政府核发的商外资沪张独资字[2005]3517号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月8日，郁金香多媒体在上海市工商局浦东新区分局登记注册，取得企业法人营业执照。公司经营范围：多媒体技术、网络技术的开发、设计；
计算机软件的开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2006年 2月 6日，上海中鉴出具中鉴验字[2006]第 0214号验资报告，证实截至2005年12月29日，公司注册资本足额到位，以美元现汇出资。
郁金香多媒体成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|香港郁金香|14.00|
||14.00|

2、2006年3月，第一次增资
2006年 3月 2日，经董事会决议通过，郁金香多媒体注册资本增至 214万美元。新增注册资本全部由香港郁金香认缴，香港郁金香出资200万美元，每一美元出资对应一美元注册资本。
经核查，并根据郁金香传播、香港郁金香的确认，本次增资系为增强公司资金实力以扩大经营之目的。
2006年 3月 8日，郁金香多媒体取得上海市张江高科技园区领导小组办公
室出具的沪张江园区办项字[2006]128号《关于郁金香多媒体技术（上海）有限
公司增加投资总额和注册资本的批复》；2006年3月14日，郁金香多媒体取得上海市工商局浦东新区分局准予变更登记通知书。
2006年6月12日，上海宏华出具了宏华验资[2006]0234号验资报告，证实截至2006年5月24日，新增注册资本足额到位，以美元现汇出资。
此次变更后，郁金香多媒体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|香港郁金香|214.00|
||214.00|

3、2006年4月，协议控制郁金香广告
2006年4月，郁金香多媒体与郁金香广告及郁金香传媒签订业务重组协议，郁金香多媒体与郁金香广告全体股东及郁金香传媒全体股东签订《担保协议》，香港郁金香与郁金香广告及其全体股东、郁金香传媒及其全体股东签订《股权未来转让协议》，郁金香多媒体协议控制郁金香广告及郁金香传媒（相关情况参见本节“二/（三）历史境外上市架构的建立和解除过程”）。
4、2006年 12月，第二次增资
2006年 7月 10日，经董事会决议通过，郁金香多媒体注册资本增至 1,214万美元，经营范围变更为：多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品；多媒体设备的租赁，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。新增注册资本全部由香港郁金香认缴，香港郁金香出资1,000万美元，每一美元出资对应一美元注册资本。
经核查，并根据郁金香传播、香港郁金香的确认，本次增资系为增强公司资金实力以扩大经营之目的。
2006年9月14日，郁金香多媒体取得了上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委协[2006]3861号《关于同意郁金香多媒体技术（上海）有限公司增资及变更经营范围的批复》。
2006年 11月 13日，上海宏华出具了宏华验资[2006]0488号验资报告，证
实截至2006年11月2日，新增注册资本足额到位，以美元现汇出资。
2006年 12月 28日，郁金香多媒体取得上海市工商局浦东新区分局准予变更登记通知书。此次变更后，郁金香多媒体股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|香港郁金香|1,214.00|
||1,214.00|

5、2008年8月，第三次增资
2007年10月22日，经董事会决议通过，郁金香多媒体注册资本增至 5,000万美元。新增注册资本全部由香港郁金香认缴，本次增资价格为每一美元出资对应一美元注册资本。
经核查，并根据郁金香传播、香港郁金香的确认，本次增资系为增强公司资金实力以扩大经营之目的。
2007年 12月 25日，郁金香多媒体取得上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委批[2007]5537号《关于同意郁金香多媒体技术（上海）有限公司增资及修改公司章程的批复》。
2008年 7月 7日，上海宏华出具了宏华验资[2008]2277号验资报告，证实截至2008年6月17日，首批新增注册资本760万美元足额到位，以美元现汇出资。
2008年8月12日，郁金香多媒体向上海市外国投资工作委员会申请延长批文有效期并于2008年8月18日获得同意。
2008年8月25日，郁金香多媒体取得上海市工商局浦东新区分局准予变更登记通知书。此次变更后，郁金香多媒体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占比（%）|实缴出资额（万美元）|
|香港郁金香|5,000.00|100|1,974.00|
||5,000.00|100|1,974.00|

6、2010年3月，收购郁金香广告，变更公司名称和经营范围
2009年11月，郁金香多媒体解除协议控制郁金香广告，并受让郁金香广告
100%股权（相关情况参见本节“二（/三）历史境外上市架构的建立和解除过程”）。
2009年 12月 18日，经董事会决议通过，郁金香多媒体名称变更为华锦广告，经营范围变更为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品；多媒体设备的租赁，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2009年12月8日，郁金香多媒体取得国家工商行政管理总局出具的工商广函字[2009]333号《关于同意郁金香多媒体技术（上海）有限公司变更投资事项的批复》。2010年 1月12日，郁金香多媒体取得了上海市商务委员会的沪商外资批[2010]102号《市商务委关于同意郁金香多媒体技术（上海）有限公司更名及增加经营范围的批复》。2010年 3月 2日，郁金香多媒体取得上海市工商局准予变更登记通知书。
7、2010年7月，减资、变更公司名称
2010年3月8日，经董事会决议通过，华锦广告减少注册资本至1,974万美元，减少投资总额至 5,900万美元。2010年 5月 28日，经董事会决议通过，华锦广告名称变更为郁金香有限。
经核查，并根据郁金香传播、香港郁金香的确认，截至 2010年 3月，郁金香传播前身华锦广告的注册资本为5,000万美元，实缴注册资本为 1,974万美元，鉴于当时华锦广告的实缴注册资本已能完全支持公司正常、良好运营，无需过多的闲置资金，华锦广告作出董事会决议，同意减少注册资本及投资总额。
2010年6月17日，郁金香有限取得了上海市商务委员会出具的沪商外资批[2010]1524号《市商务委关于同意华锦广告传媒（上海）有限公司减资及更名的批复》。
2010年6月24日，上海宏华出具了宏华验资[2010]2339号验资报告，证实截至2010年6月20日，郁金香有限注册资本为1,974万美元，实收资本为 1,974万美元。
2010年7月6日，郁金香有限取得上海市工商局准予变更登记通知书。
此次变更后，郁金香有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|香港郁金香|1,974.00|
||1,974.00|

8、2011年8月，第一次股权转让
2011年6月30日，香港郁金香分别与上海银久等9家公司分别签订股权转让协议，以郁金香有限注册资本为作价依据，将其持有郁金香有限的73.1760%股权转让给上述公司。
经核查，并根据郁金香传播、香港郁金香的确认，本次股权转让实际系解除境外上市及协议控制架构的过程，受让方系香港郁金香最终权益持有人、郁金香有限管理层持股或控制的公司，因此股权转让的转让价格以注册资本为定价依据。
具体股权转让份额及转让价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格（万美元）|
|香港郁金香|上海银久|592.20|
||Wise Genesis|377.79|
||Fame Hill|209.99|
||Panpacific|123.89|
||Yumi|31.58|
||BNO|31.25|
||Switch|31.25|
||Asha|30.85|
||上海鑫秩|15.68|
|||1,444.48|

 2011年 8月 11日，郁金香有限取得了上海市商委出具的沪商外资批[2011]2547号《市商务委关于同意郁金香广告传播（上海）有限公司股权转让及改制的批复》，公司类型由港商独资企业变更为沪港合资企业。2011年 8月 26日，郁金香有限取得上海市工商局准予变更登记通知书。
本次股权变更后，郁金香有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万美元）|

|||
|-|-|
|上海银久|592.20|
|香港郁金香|529.52|
|Wise Genesis|377.79|
|Fame Hill|209.99|
|Panpacific|123.89|
|Yumi|31.58|
|BNO|31.25|
|Switch|31.25|
|Asha|30.85|
|上海鑫秩|15.68|
||1,974.00|

9、2011年 10月，第二次股权转让
2011年8月，香港郁金香分别与北京智百扬等8家公司签订股权转让协议，将其持有的郁金香有限26.8240%股权转让给上述公司，其他股东均申明放弃优先受让权利。
经核查，并根据郁金香传播、香港郁金香的确认，本次股权转让实际系引入境内投资者的过程，股权转让的转让价格以郁金香有限11.64亿元的估值为定价依据。
具体股权转让份额及转让价格约定如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格（万元）|
|香港郁金香|北京智百扬|3,900|
||成都禅悦|4,092|
||上海慧裕|4,000|
||上海聚丰|2,500|
||上海鸣瑞|1,500|
||上海狮电|5,000|
||上海欣香|9,207|
||沈阳悟石|1,024|
|||31,223|

2011年 9月 20日，郁金香有限取得了上海市商委出具的沪商外资批
[2011]3024号《市商务委关于同意郁金香广告传播（上海）有限公司股权转让的
批复》。2011年 10月 13日，郁金香有限取得了上海市工商局准予变更登记通知书。
此次变更后，郁金香有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万美元）|
|上海银久|592.2000|
|Wise Genesis|377.7900|
|Fame Hill|209.9900|
|上海欣香|156.1442|
|Panpacific|123.8900|
|上海狮电|84.7965|
|成都禅悦|69.3974|
|上海慧裕|67.8372|
|北京智百扬|66.1413|
|上海聚丰|42.3982|
|Yumi|31.5800|
|BNO|31.2500|
|Switch|31.2500|
|Asha|30.8500|
|上海鸣瑞|25.4389|
|沈阳悟石|17.3663|
|上海鑫秩|15.6800|
||1,974.0000|

10、2012年 6月，整体变更为股份有限公司
2012年4月28日，经郁金香有限董事会通过，由现有股东作为发起人，以郁金香有限2012年1月31日经审计的净资产29,890.79万元为出资，以2.0013:1折合股份 14,935.96万股，将公司整体变更为股份有限公司。每股面值 1元，共计入股本14,935.96万元，其余部分计入资本公积。
2012年5月11日，公司取得了上海市商委的沪商外资批[2012]1330号《市商务委关于同意郁金香广告传播（上海）有限公司改制为外商投资股份制企业的
批复》。
在股份制改制过程中，考虑到郁金香传播发展的需要，各发起人希望进一步充实股份公司股本。2012年 6月 2日，经郁金香有限董事会通过，由现有股东作为发起人，各发起人签订新的《关于设立郁金香广告传播（上海）股份有限公司发起人协议》，以郁金香有限2012年1月31日经审计的净资产298,907,903.86元为出资，以 1.8116:1的比例折合股份总额 16,500万股，将公司整体变更为股份有限公司。每股面值 1元，共计入股本 16,500万元，其余部分计入资本公积金。
2012年6月18日，公司取得上海市商委出具的沪商外资批[2012]1868号《市商务委关于同意调整郁金香广告传播（上海）有限公司股本总额及注册资本的批复》，同意更改“沪商外资批[2012]1330号”批复的部分内容，郁金香广告传播（上海）股份有限公司的股本总额和注册资本分别调整为1.65亿股和1.65亿元。
2012年6月19日，公司取得上海市人民政府核发的批准号为商外资沪股份字[2005]3517号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年6月21日，众华出具了沪众会字[2012]第2167号《验资报告》，对公司整体变更的净资产折股情况进行了验证。
2012年6月22日，公司召开创立大会，审议通过股份公司设立事宜。
2012年6月29日，公司在上海市工商局完成了变更登记。
此次变更后，郁金香传播股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|上海银久|4,950.0000|
|Wise Genesis|3,157.8360|
|Fame Hill|1,755.2535|
|上海欣香|1,305.1500|
|Panpacific|1,035.5895|
|上海狮电|708.6750|
|成都禅悦|579.9750|
|上海慧裕|566.9400|
|北京智百扬|552.9150|

|||
|-|-|
|上海聚丰|354.4200|
|Yumi|264.0000|
|BNO|261.2115|
|Switch|261.2115|
|Asha|257.8620|
|上海鸣瑞|212.6850|
|沈阳悟石|145.2000|
|上海鑫秩|131.0760|
||16,500.0000|

股份公司成立后，截至本报告签署日，郁金香传播的股权结构和注册资本均未发生变更。
（三）历史境外上市架构的建立和解除过程
1、境外上市及协议控制架构的建立
（1）协议控制架构的建立
2006年，郁金香广告拟于境外申请上市，建立了境外拟上市主体香港郁金香、境内外商独资企业郁金香多媒体、并通过郁金香多媒体协议控制郁金香广告及郁金香传媒的境外上市法律架构。有关香港郁金香、郁金香多媒体以及郁金香广告、郁金香传媒的基本情况参见本节“二/（二）郁金香传播设立及历史沿革、（三）历史境外上市架构的建立和解除过程”以及“五、交易标的参控股子公司情况”。
2006年4月，郁金香多媒体与郁金香广告及郁金香传媒签订下列协议：《技术转让协议》、《商标和商号转让协议》、《资产收购协议》、《独家技术服务协议》、《商标和商号许可协议》、《租赁及服务协议》，郁金香多媒体与郁金香广告全体股东及郁金香传媒全体股东签订《担保协议》，香港郁金香与郁金香广告及其全体股东、郁金香传媒及其全体股东签订《股权未来转让协议》，郁金香多媒体协议控制郁金香广告及郁金香传媒。
上述协议签订后，香港郁金香、郁金香多媒体、郁金香广告及郁金香传媒控
制结构如下：
（2）香港郁金香、郁金香广告股东的股权安排
郁金香传播协议控制郁金香广告后，郁金香广告的股权结构为名义持股，郁金香广告股东的实际权益归属将体现在香港郁金香股东层面。
香港郁金香于 2002年 10月 7日于香港设立，注册编号为816907，设立时法定股本港币10,000元，发行股本10,000股，王敏、庄泳持股比例分别为80%、20%。2006年5月，香港郁金香进行了股权结构调整、股权转让，具体包括：
①香港郁金香以4,000,000美元的价格回购王敏持有的595股股份；
②香港郁金香法定股本由港币10,000元增加至港币100,000元，其中普通股75,000股（每股面值港币1元），优先股25,000股（每股面值港币1元）；
③王敏将其持有的香港郁金香 653股普通股以港币 100元的价格转让给庄泳，将其持有的香港郁金香 708股普通股以 2,500,000美元的价格转让给 China Alliance InvestmentLimited；
④香港郁金香以港币 2,195元的价格向 Media Partners International(HK) Limited发行2,195股普通股，以 26,000,000美元的价格向Warburg Pincus Private Equity IX, L.P发行 3,867股优先股。
前述股权变动完成后，香港郁金香股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|

|||
|-|-|
|王敏|6,044|
|庄泳|2,653|
|China Alliance|708|
|Warburg Pincus（优先股）|3,867|
|Media Partners|2,195|
||15,467|

在上述境外上市及协议控制架构中，王敏及其一致行动人庄泳合计持有香港郁金香56.23%的股权，王敏为香港郁金香、郁金香传播及郁金香广告的实际控制人。王敏在香港郁金香设立后，于 2005年就境外投资事宜于国家外汇管理局上海分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2006年 4月，郁金香广告原股东王敏、陈蔚莉、葛薇、张磊、陈喆、陶淑茵、王巍分别将其持有的部分郁金香广告股权转让给 Warburg Pincus指定的名义持有人周朗朗（相关情况参见本节“五/（一）上海郁金香广告有限公司”）。
上述股权调整后，郁金香广告股东王敏、陈蔚莉（系庄泳母亲）、周朗朗的权益已经体现在香港郁金香股权结构中，郁金香广告其他剩余小股东葛薇、张磊、陈喆、陶淑茵、王巍等当时未持有香港郁金香股权的郁金香广告境内自然人股东将在办理完毕境内居民个人境外投资外汇登记手续后取得香港郁金香部分股权，具体股权比例将在取得香港郁金香股权时协商确定。由于未能办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，葛薇、张磊、陈喆、陶淑茵、王巍事实上一直未能取得香港郁金香股权（上述自然人后续于境外上市架构解除过程中，分别以受让股权或认购发行股份等方式间接持有郁金香传播股权，具体情况参见本节“二/（三）/2/（3）境外上市及协议控制架构解除过程”相关内容）。
2、境外上市架构的解除
（1）境外架构解除前，香港郁金香股东最终权益持有人情况
根据香港郁金香全体股东及最终权益持有人出具的《确认函》及林锡光陈啟鴻律师行出具的法律意见书、LyntonSpencer律师事务所出具的法律意见书，香港郁金香于2011年境外上市架构解除前的股东及最终权益持有人情况如下：
|||
|-|-|
|香港郁金香股东名称|最终权益持有人|
|王敏|王敏|

|||
|-|-|
|庄泳|庄泳|
|China Alliance|Chen Junyuan|
|Warburg Pincus|Warburg Pincus|
|Onachieve|顾嘉莉|
|Royaltime|陈国泰|
|All Beyond|Warburg Pincus|
|Harvest|林嫣红|

合计 100.00（2）境外架构解除的具体安排
根据王敏、庄泳、WarburgPincus、ChenJunyuan、顾嘉莉、陈国泰和林嫣红出具的确认函，2011年，为满足境内上市要求，香港郁金香全体股东及最终实际权益持有人一致同意香港郁金香持有之郁金香有限股权分别转让给香港郁金香最终实际权益持有人控制的境内外公司，解除境外上市架构，同时对郁金香有限管理层进行股权激励并引入境内财务投资者，具体安排如下：
①为激励郁金香有限管理层，香港郁金香将其持有之郁金香有限的2.3944%股权分别转让给郁金香有限之管理层持股公司 Yumi及上海鑫秩；
②为引入境内财务投资者，香港郁金香将其持有之郁金香有限的26.82%股权转让给境内财务投资者；
③除上述转让给郁金香有限管理层及境内投资者的股权外，香港郁金香将其持有之郁金香有限70.7856%股权分别转让给香港郁金香最终权益持有人分别控制的境内、境外公司，其中，香港郁金香将其持有之郁金香有限30%的股权转让给王敏控制的上海银久，剩余郁金香有限40.7856%的股权按其他最终权益持有人于香港郁金香的持股比例分配后分别转让给其他最终权益持有人控制的境内外公司；
④王敏及庄泳承诺将负责解决郁金香广告小股东葛薇、张磊、陈喆、王巍、陶淑茵后续期间接受让郁金香有限股权事宜。
（3）境外上市及协议控制架构解除过程
①2009年11月，解除协议控制并收购郁金香广告100%股权
2009年 11月，郁金香多媒体、郁金香广告、郁金香传媒签署《关于终止<租赁及服务协议>、<独家技术服务协议>、<商标和商号许可协议>及相关协议的协议书》，约定 2006年 4月 26日各方签订的业务重组协议自 2010年 1月 1日起不再履行。
2009年 11月，郁金香多媒体受让郁金香广告100%股权（相关情况参见本节“五/（一）上海郁金香广告有限公司”）。本次郁金香广告股权转让完成后，香港郁金香、郁金香多媒体、郁金香广告及郁金香传媒股权结构如下：
②2011年8月，香港郁金香将其持有的郁金香有限（郁金香多媒体2010年更名为郁金香有限）73.18%的股权分别转让给香港郁金香最终权益持有人及郁金香有限管理层持股或控制的上海银久、WiseGenesis、FameHill、Panpacific、YumiMedia、BNO、Switch、Asha和上海鑫秩（相关情况参见本节“二/（二）郁金香传播设立及历史沿革”）。
本次股权转让系以注册资本为依据的价格进行转让，香港郁金香基于有关税务主管部门的纳税调整要求缴纳了其就转让郁金香有限股权给上海银久和上海鑫秩所应缴纳的所得税。鉴于有关税务主管部门并未对香港郁金香转让郁金香有限股权给WiseGenesis、FameHill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch、Asha事宜进行纳税调整，香港郁金香并未缴纳相应所得税。香港郁金香承诺，如未来有关税务主管部门对转让郁金香有限股权给WiseGenesis、FameHill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch、Asha事宜进行纳税调整，香港郁金香将根据有关税务主
管部门的要求缴纳相应的所得税。
③2011年10月，香港郁金香将其持有的郁金香有限26.82%的股权分别转让给境内投资者上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石（相关情况参见本节“二/（二）郁金香传播设立及历史沿革”）。香港郁金香已就本次股权转让缴纳了相应的所得税。
④2012年 9月，王敏将所持有的上海银久股权转让给原郁金香广告股东张磊、陈喆、王巍、陶淑茵（相关情况参见本报告“第二章/第二节/二/（一）上海银久”）。
⑤葛薇已取得香港永久性居民身份证，王敏一致行动人庄泳解决其利益安排问题。2012年9月，Fame Hill发行新股，发行价格为港币1元/股，庄泳获分配 7,980股，葛薇获分配 2,019股（相关情况参见本报告“第二章/第二节/二/（三） FameHill”）。
经核查，郁金香传播前身郁金香多媒体系于上海市浦东新区注册的外商投资企业。经核查税务机关确认的历年纳税申报表，郁金香传播自其设立至 2008年之前享受企业所得税15%的优惠税率，自 2008年后根据新税法等相关规定逐步过渡到25%的法定税率。郁金香传播于 2011年解除红筹架构前后企业性质和注册地均未发生变化，且原于浦东新区设立的内资企业亦按15%的税率缴纳企业所得税，因此其解除红筹架构时不存在需按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定补缴企业所得税的情形。
3、境外上市架构解除后郁金香传播股权结构
境外上市架构解除后，截至本报告签署日，原香港郁金香实际权益持有人及管理层持股公司持有郁金香传播股权情况如下：
|||
|-|-|
|持有持股公司股权比例（%）|持股公司|
|94.6166|上海银久|
|2.1533||
|1.0767||
|1.0767||
|1.0767||

|||
|-|-|
|100.0000|Wise Genesis|
|79.8100|Fame Hill|
|20.1900||
|100.0000|Panpacific|
|100.0000|BNO|
|100.0000|Switch|
|100.0000|Asha|
|98.7500|Yumi|
|1.2500||
|62.4900|上海鑫秩|
|10.0100||
|5.0000||
|5.0000||
|3.7500||
|3.7500||
|2.5000||
|2.5000||
|2.5000||
|1.2500||
|1.2500||

境内投资者 26.8240合计 100.0000根据王敏、庄泳、ChenJunyuan、顾嘉莉、陈国泰、林嫣红、葛薇、张磊、陈喆、王巍、陶淑茵以及 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P出具的《关于境外上市及协议控制架构的建立及解除过程相关问题之承诺函》，前述各方已确认郁金香传播境外上市及协议控制架构的建立及解除安排及实施过程系经香港郁金香全体股东及最终权益持有人以及原上海郁金香广告有限公司全体股东协商一致同意，系前述各方的真实意思表示，不存在任何股权代持行为，也不存在任何纠份或潜在纠纷。若郁金香传播境外上市及协议控制架构的建立及解除安排及实施过程中存在任何纠纷、潜在纠纷或对郁金香传播股权产生任何争议而导致上
市公司的任何损失，前述各方将承担相应的法律责任并向上市公司承担赔偿责
任。
经核查，独立财务顾问和申请人律师认为：建立境外拟上市主体、境内外商独资企业、协议控制郁金香广告的红筹法律架构过程已履行了有关法律法规规定的所必需的程序，符合外资、外汇、税收等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经核查，独立财务顾问和申请人律师认为：郁金香传播搭建、解除境外上市及协议控制架构时已履行了有关法律法规规定的所必需的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。郁金香传播境外上市及协议控制架构的搭建及解除不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（四）标的公司郁金香传播曾申请首次公开发行A股股票并上市的情况说明
标的公司郁金香传播曾于 2012年 12月 24日向中国证监会发行部提交了首次公开发行股票申请文件，并于 2012年 12月 28日取得中国证监会第 122228号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。在申请文件初步审核阶段，标的公司郁金香传播由于计划实施重大资本运作，向中国证监会提交了《关于撤回郁金香广告传播（上海）股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》，并于2014年6月4日收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》（【2014】86号）。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，郁金香传播股权结构及控制关系情况如下：
四、控股股东和实际控制人及管理团队
（一）控股股东情况
截至本报告签署日，上海银久持有郁金香传播30%股权，为郁金香传播单一第一大股东、控股股东，上海银久及其一致行动人 Fame Hill合计持有郁金香传播40.64%股权
（二）实际控制人
截至本报告签署日，郁金香传播实际控制人为王敏女士。（1）王敏通过控股上海银久间接控制公司30.00%的股权；（2）王敏、庄泳已于2003年10月18日签署《共同进退协议》，双方作为郁金香传播原控股股东香港郁金香的股东及董事，在香港郁金香行使表决权时达成共同进退协议。2011年6月30日，郁金香传播主要创始人王敏、庄泳及其分别控制的公司上海银久、Fame Hill签订了《一致行动协议》约定：“王敏、庄泳同意，自本协议签署之日起，双方作为公司创始人将继续在公司决策性事务上开展积极合作，确保上海银久和 Fame Hill按照本协议的约定作为一致行动人行使公司股东权利，以维持王敏对公司的实际控制；上海银久和 Fame Hill同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人”。而庄泳通过控股 Fame Hill间接控制郁金香传播10.64%的股权。因此，王敏实际可支配郁金香传播40.64%的表决权，为郁金香传播实际控制人。
王敏女士，中国国籍，无境外居留权，身份证号31010819610513****，1961年5月出生，大专学历。王敏女士现任郁金香传播董事长兼总裁、郁金香广告执行董事、郁金香传媒执行董事、上海银久执行董事、上海鑫秩监事、香港郁金香
董事。
（三）最近三年实际控制人未发生变化
自 2005年 12月郁金香传播设立至 2011年 8月香港郁金香向上海银久等 9家公司转让所持部分郁金香传播股权前，香港郁金香一直持有郁金香传播100%股权，为其控股股东。上述期间，王敏及其一致行动人庄敏合计持有香港郁金香股权一直超过50%，王敏为香港郁金香和郁金香传播的实际控制人。
自 2011年 8月上海银久受让郁金香传播股权以来至今，上海银久及其一致行动人Fame Hill一直合计持有郁金香传播40.64%股权，上海银久为郁金香传播控股股东。上述期间，王敏持有上海银久股权一直未低于94.6166%，王敏为上海银久和郁金香传播的实际控制人。
最近三年，郁金香传播均由王敏控制，实际控制人未发生变化。
（四）管理团队
截至本报告签署日，郁金香传播的管理团队及核心人员如下：
||
|-|
|姓名|
|王敏|
|庄泳|
|丁明生|
|陈喆|

上述人员简历如下：
1、王敏女士，1961年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任上海西南飞帆广告有限公司副总经理、巍珂庆余广告有限公司副总经理、上海郁金香文化传播有限公司董事、成都郁金香广告有限公司董事、郁金香传媒董事、郁金香多媒体及郁金香有限董事长兼总经理。现任上海银久执行董事、郁金香广告执行董事、郁金香传媒执行董事、上海鑫秩监事、香港郁金香董事，郁金香传播董事长兼总裁。
2、庄泳女士，1972年8月出生，中国国籍，香港永久居留权，专科学历。
国家游泳运动员，获得多项游泳世界冠军及奥运会冠军，并打破亚洲纪录。曾获
国际运动健将、全国游泳十佳运动员、全国“三八”红旗手称号等荣誉称号。历任
凤凰卫视中文台体育频道主持人、ESPN Star Sports主持人、郁金香多媒体及郁
金香有限董事兼副总经理。现任香港郁金香董事、Fame Hill董事、Able Sea TradingLtd.董事，郁金香传播副董事长兼副总裁。
3、丁明生先生，1957年 12月出生，中国国籍，香港永久居留权，博士研究生学历。历任高盛（国际）有限公司投资银行部研究员，高盛（亚洲）有限公司投资银行部研究员，德意志银行香港分行全球公司金融部副总裁，中国有线传媒集团首席财务官，郁金香多媒体及郁金香有限首席财务官。现任 Yumi董事，郁金香传播董事兼副总裁。
4、陈喆女士，1962年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任上海微型轴承厂会计、上海润讯通信发展有限公司会计、郁金香多媒体及郁金香有限董事兼财务经理。现任郁金香广告监事、香港郁金香董事，郁金香传播董事兼财务负责人。
五、交易标的参控股子公司情况
截至本报告签署日，郁金香传播拥有一家全资子公司、一家二级子公司，并有一家参股公司（已吊销）。
（一）上海郁金香广告有限公司
1、基本情况
公司名称 上海郁金香广告有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市徐汇区南丹东路109号4幢148室
法定代表人 王敏
注册资本 303万元
实收资本 303万元
营业执照注册号 310114000365370
税务登记证 国/地税沪字310104632071958号
成立日期 1998年10月19日
设计、制作、发布、代理国内各类广告，礼仪策划，百货、建筑装潢经营范围 材料、电脑、通讯器材的批发（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）1998年10月，郁金香广告设立
1998年 10月 19日，郁金香广告职工持股会与自然人王敏共同出资 150万元，设立郁金香广告，取得企业法人营业执照。
1998年9月28日，上海嘉申会计师事务所出具了嘉申会验[1998]第1750号验资报告，证实截至1998年9月28日，郁金香广告注册资本足额到位，均以货币资金出资。
郁金香广告成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|郁金香广告职工持股会|82.50|
|王敏|67.50|
||150.00|

根据上海市嘉定区体制改革办公室出具的嘉体改办[1998]第 71号《关于同意组建上海郁金香广告有限公司职工持股会的批复》，郁金香广告职工持股会组建。
（2）2001年12月，增资
2001年 12月 19日，经郁金香广告股东会决议通过，股东按持股比例增资至303万元。本次增资价格为每一元出资对应一元注册资本。
经核查，并根据郁金香广告、王敏、庄泳的确认，本次增资系为郁金香广告业务发展之需要。
2001年 12月 20日，上海同诚出具了同诚会验[2001]第 6044号验资报告，证实截至2001年12月20日，新增注册资本已足额到位，均以货币资金出资。
2001年12月26日，郁金香广告就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资后，郁金香广告股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|郁金香广告职工持股会|166.65|
|王敏|136.35|
|合计|303.00|

（3）2002年10月，解散职工持股会，第一次股权转让
2002年4月20日，经郁金香广告职工持股会决议通过，解散持股会。2002年 4月 28日，经郁金香广告股东会决议通过，解散职工持股会，原职工持股会所持股权，以注册资本为作价依据，转让给7位自然人。
经核查，并根据郁金香广告、王敏、庄泳的确认，本次股权转让系因当时职工持股会中的部分员工将从郁金香广告离职，故决定解散职工持股会并将职工持股会所持股权转让给仍在郁金香广告任职的员工及部分亲友。经核查并根据郁金香广告、王敏、庄泳的确认，该次股权转让的受让方张磊、王怡、陶淑茵、王巍均为郁金香广告员工，葛薇为王敏的朋友，陈蔚莉系庄泳母亲并作为该等股权的名义持有人代庄泳受让上述股权，股权转让的转让价格以注册资本为定价依据。
2002年4月15日，郁金香广告职工持股会与7位自然人签订股权转让协议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|对价（万元）|
|职工持股会|王敏|77.2650|
||陈蔚莉|54.0855|
||葛薇|20.1495|
||张磊|6.0600|
||陶淑茵|3.0300|
||王巍|3.0300|
||王怡|3.0300|
|合计||166.6500|

2002年7月4日，上海同诚出具了同诚会验[2002]第1-753号验资报告，证实截至 2002年 6月 30日，本次股权转让各方均已用现金交割。2002年 7月 8日，上海市嘉定区体制改革办公室作出同意撤销职工持股会批复。
2002年10月14日，郁金香广告就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，郁金香广告股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|王敏|213.615|
|陈蔚莉|54.0855|

|||
|-|-|
|葛薇|20.1495|
|张磊|6.0600|
|陶淑茵|3.0300|
|王巍|3.0300|
|王怡|3.0300|
||303.0000|

（4）2005年9月，第二次股权转让
2005年8月26日，经股东会决议通过，王敏与陈喆签订《股权转让协议》，将其持有的郁金香广告1%（计3.03万元）股权按注册资本以3.03万元的价格转让给陈喆；王怡与陈蔚莉签订《股权转让协议》，将其持有的郁金香广告1%（计3.03万元）股权按注册资本以3.03万元的价格转让给陈蔚莉。
经核查，并根据郁金香广告、王敏以及陈喆的确认，本次股权转让系因当时王怡从郁金香广告离职，陈喆加入郁金香广告而进行的股权转让，转让价格以注册资本为定价依据。
2005年9月9日，郁金香广告就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，郁金香广告股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|王敏|210.5850|
|陈蔚莉|57.1155|
|葛薇|20.1495|
|张磊|6.0600|
|陶淑茵|3.0300|
|王巍|3.0300|
|陈喆|3.0300|
|合计|303.0000|

（5）2006年5月，第三次股权转让
2006年4月，郁金香多媒体与郁金香广告及郁金香传媒签订业务重组协议，
郁金香多媒体与郁金香广告全体股东及郁金香传媒全体股东签订《担保协议》，
香港郁金香与郁金香广告及其全体股东、郁金香传媒及其全体股东签订《股权未
来转让协议》，郁金香多媒体协议控制郁金香广告及郁金香传媒。此后，郁金香广告股权为名义股权，公司真实股权结构反应在香港郁金香中。
由于在协议控制结构下，香港郁金香在境内的运营公司郁金香广告中不持有股权，香港郁金香股东 Warburg Pincus希望在郁金香广告中由其信任的境内人士持有相应股权。2006年4月28日，经郁金香广告股东会决议通过，王敏、陈蔚莉、葛薇、张磊、王巍、陶淑茵、陈喆分别与 Warburg Pincus指定的周朗朗签订《股权转让协议》，将其持有的郁金香广告合计25%股权按注册资本转让给周朗朗，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|对价（万元）|
|王敏|周朗朗|35.30|
|陈蔚莉||25.00|
|葛薇||8.82|
|张磊||2.64|
|王巍||1.33|
|陶淑茵||1.33|
|陈喆||1.33|
|合计||75.75|

经核查，本次股权转让实际系郁金香传播搭建境外上市及协议控制架构的过程，系应Warburg Pincus Private Equity IX, L.P的要求在郁金香广告股东层面反映其持有香港郁金香股权而应享有的郁金香广告权益而进行的股权转让，因此本次股权转让的转让价格以注册资本为定价依据。根据 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P出具的确认函，周朗朗系受 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P指示受让并名义持有上述郁金香广告25%股权，周朗朗系上述郁金香广告25%股权的名义持有人。
2006年5月16日，郁金香广告就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，郁金香广告股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|王敏|175.2850|
|周朗朗|75.7500|
|陈蔚莉|32.1155|

|||
|-|-|
|葛薇|11.3295|
|张磊|3.4200|
|陶淑茵|1.7000|
|王巍|1.7000|
|陈喆|1.7000|
|合计|303.0000|

（6）2007年12月，第四次股权转让
2007年 11月 29日，经郁金香广告全体股东一致同意，周朗朗与赵一清签订《股权转让协议》，周朗朗将其所持郁金香广告25%按注册资本以75.75万元的价格转让给赵一清，赵一清系Warburg Pincus指定的另一名境内人士。
经核查，本次股权转让实际系周朗朗根据 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P指示将其名义持有的郁金香广告25%的股权转让给另一 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P指定的名义持有人赵一清，本次股权转让的转让价格以注册资本为定价依据。
2007年12月7日，郁金香广告就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，郁金香广告股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|王敏|175.2850|
|赵一清|75.7500|
|陈蔚莉|32.1155|
|葛薇|11.3295|
|张磊|3.4200|
|陶淑茵|1.7000|
|王巍|1.7000|
|陈喆|1.7000|
|合计|303.0000|

（7）2009年12月，第五次股权转让
2009年11月，香港郁金香放弃境外上市计划，转为以郁金香多媒体为主体
在境内上市，因此相应解除相关境外上市、协议控制的架构。2009年 11月 25
日，经郁金香广告全体股东一致同意，王敏、赵一清、陈蔚莉、葛薇、张磊、王巍、陶淑茵、陈喆分别与郁金香多媒体签订《股权转让协议》，将其所持郁金香广告全部股权按注册资本转让给郁金香多媒体，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让价格（万元）|
|王敏|郁金香多媒体|175.2850|
|赵一清||75.7500|
|陈蔚莉||32.1155|
|葛薇||11.3295|
|张磊||3.4200|
|陶淑茵||1.7000|
|王巍||1.7000|
|陈喆||1.7000|
|合计||303.0000|

2009年12月15日，郁金香广告就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，郁金香广告股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|郁金香多媒体|303.00|
|合计|303.00|

截至本报告签署日，郁金香广告股权结构未发生变更。
3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.06.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年|
|5,278.21|5,176.85|
|3,923.23|3,829.18|
|1,354.98|1,347.67|
|775.02|1,289.70|
|9.79|180.02|
|9.79|215.51|
|7.31|95.62|

注：以上数据已经审计。
（二）上海郁金香广告传媒有限公司
1、基本情况
公司名称 上海郁金香广告传媒有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市徐汇区宜山路333号1幢803-8室
法定代表人 王敏
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
营业执照注册号 310104000287611
税务登记证 国/地税沪字310104763969901号
成立日期 2004年6月16日
设计、制作、发布、代理各类广告，婚庆礼仪服务，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、建筑装潢材料、经营范围
五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除角膜接触镜及护理液）、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、宠物用品、玩具、百货、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、金银珠宝首饰的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
2、历史沿革
（1）2004年6月，郁金香传媒设立
2004年6月16日，郁金香广告与自然人徐勇谋共同出资303万元，设立郁金香传媒，取得企业法人营业执照。
2004年 6月 10日，上海宏华出具宏华验字[2004]C3051号验资报告，证实截至2004年6月8日，郁金香传媒注册资本已足额到位，均以货币资金出资。
郁金香传媒设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|郁金香广告|272.70|
|徐勇谋|30.30|
|合计|303.00|

注：徐勇谋系王敏配偶。
（2）2006年2月，增资
2006年2月7日，经郁金香传媒股东会决议通过，注册资本增至1,000万元，新增注册资本由郁金香广告认缴。本次增资价格为每一元出资对应一元注册资本。
经核查，并根据郁金香广告、郁金香传媒的确认，本次增资系为郁金香传媒业务发展之需要。
2006年2月10日，上海宏华出具了宏华验资[2006]0041号验资报告，证明截至2006年2月8日，新增注册资本已足额到位，均以货币资金出资。
2006年2月21日，郁金香传媒就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|郁金香广告|969.70|
|徐勇谋|30.30|
|合计|1,000.00|

（3）2008年7月，股权转让
2007年 12月 19日，经郁金香传媒股东会决议通过，徐勇谋与郁金香广告签订《股权转让协议》，徐勇谋将其所持郁金香传媒3.03%股权（计30.3万元）以30.3万元的价格转让给郁金香广告。
经核查，本次股权转让的转让方徐勇谋系郁金香传媒实际控制人王敏的丈夫，本次股权转让系王敏实际控制下的郁金香广告和郁金香传媒的内部重组行为，转让价格以注册资本为定价依据。
2008年7月9日，郁金香传媒就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，郁金香传媒股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|郁金香广告|1,000.00|
|合计|1,000.00|

截至本报告签署日，郁金香传媒股权结构未发生变更。
3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.06.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年|
|30,882.34|35,450.17|
|23,525.16|28,797.11|
|7,357.18|6,653.06|
|12,556.97|42,834.71|
|956.05|1,270.37|
|956.05|1,771.22|
|704.12|1,468.73|

注：以上数据已经审计。
（三）上海中畅商务咨询有限公司
郁金香传播的全资子公司郁金香广告拥有一家已吊销参股公司——上海中
畅商务咨询有限公司（以下简称“上海中畅”），该公司成立于2002年4月5日，注册资本及实收资本均为50万元，上海商报文化发展有限公司（以下简称“商报文化”）持有其51%股权，郁金香广告持有其49%的股权。2004年，上海中畅因未按时参加工商年检而被工商行政管理机构吊销营业执照。此后，郁金香传播曾与商报文化协商注销上海中畅，但因商报文化一直未办理相关注销手续，故至今上海中畅尚未能办理工商注销手续。郁金香广告一直未参与该公司实际经营，并已全额计提长期股权投资减值准备。郁金香传播已出具说明，确认上海中畅设立至今未发生导致郁金香传播面临任何法律风险之事宜，郁金香传播将继续与商报文化协商，争取尽快办理上海中畅相关注销手续。
六、郁金香传播最近两年的财务数据及财务指标
根据众华出具的众会字[2014]第4648号《审计报告》。郁金香传播 2012年、2013年及2014年1-6月的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|45,121.56|44,382.08|
|17,305.78|17,977.54|
|62,427.34|62,359.61|

|||
|-|-|
|20,716.73|22,258.92|
|-|-|
|20,716.73|22,258.92|
|41,710.62|40,100.69|
|41,710.62|40,100.69|

（二）利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|22,472.43|45,911.01|44,710.37|
|14,957.20|29,778.75|27,153.16|
|7,515.23|16,132.26|17,557.21|
|507.56|1,109.73|1,191.46|
|2,385.26|5,358.15|5,308.47|
|1,070.06|2,662.85|1,922.51|
|529.73|999.36|875.35|
|856.61|920.06|711.80|
|2,166.01|5,082.12|7,547.62|
|-|956.74|208.27|
|-|305.80|312.65|
|2,166.01|5,733.05|7,443.24|
|556.09|1,377.51|1,915.03|
|1,609.93|4,355.54|5,528.21|
|1,609.93|4,355.54|5,528.21|

郁金香传播 2013年较 2012年净利润下滑的主要原因为：（1）公司近年来加大代理屏幕业务发展，实施屏幕资源的全国网络化布局，导致自有屏幕和独家代理屏幕毛利有所下降；（2）由于偶发性原因导致部分期间费用上升；（3）计提坏账准备导致资产减值损失增加。具体分析如下：
1、毛利下降分析
近两年，郁金香传播的营业收入及营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|||2012年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|44,296.02|28,280.18|36.16%|43,258.61|25,875.38|40.18%|2.40%|9.29%|
|21,971.83|9,619.62|56.22%|23,846.54|10,195.00|57.25%|-7.86%|-5.64%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17,516.04|16,076.40|8.22%|16,586.03|14,122.20|14.85%|5.61%|13.84%|
|4,808.15|2,584.16|46.25%|2,826.04|1,558.18|44.86%|70.14%|65.84%|
|1,614.99|1,498.57|7.21%|1,451.76|1,277.78|11.98%|11.24%|17.28%|
|45,911.01|29,778.75|35.14%|44,710.37|27,153.16|39.27%|2.69%|9.67%|

近两年，郁金香传播的毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|毛利|毛利占比|毛利|毛利占比|变动额|
|16,015.84|99.28%|17,383.24|99.01%|-1,367.40|
|12,352.21|76.57%|13,651.54|77.75%|-1,299.33|
|1,439.64|8.92%|2,463.83|14.03%|-1,024.19|
|2,223.99|13.79%|1,267.87|7.22%|956.12|
|116.42|0.72%|173.98|0.99%|-57.56|
|16,132.26|100.00%|17,557.21|100.00%|-1,424.95|

近两年，郁金香传播以自有屏幕为基础，有序推进独家代理和一般代理屏幕资源的开发。其中，自有屏幕及独家代理业务毛利下降的原因如下：
（1）自有屏幕业务分析
自有屏幕广告业务一直是郁金香传播毛利的最主要来源，2012年及2013年其毛利占公司毛利总额比例分别为77.75%和76.57%。2013年，自有屏幕广告毛利较 2012年下降 1,299.33万元。毛利下降的原因在于客户一般同时购买多块屏幕广告，随着公司实施全国网络销售政策，代理屏幕的增加对自有屏幕广告收入有所分流而其成本相对固定。但从总体来看，自有屏幕业务相对平稳，亦体现出公司核心价值资源。
（2）独家代理业务分析
独家代理广告业务毛利2013年同比减少1,024.19万元，主要系2013年续签及新签四家独家代理合同，根据会计核算要求，独家代理成本在租赁期内按照直线法平均摊销计入当期损益，收入则需随着新增屏幕成熟平稳运行后逐步上涨。
2、部分期间费用上升
（1）管理费用
郁金香传播的管理费用主要包括人工费用、租赁及管理费、专业服务费
等。郁金香传播 2013年管理费用同比增加 740.34万元，主要原因系：1）郁金香传播支付首次公开发行股份的相关中介机构服务费 518.64万元，为偶发性费用；2）职工薪酬上升146.54万元。
（2）财务费用
最近两年，郁金香传播的财务费用分别为 875.35万元和 999.36万元，2013年财务费用增加的原因是公司短期借款的利息支出增加所致。
3、资产减值损失增加
最近两年，郁金香传播的资产减值损失分别为 711.80万元和 920.06万元，均为计提的应收账款坏账准备，2013年资产减值损失增加的原因是公司应收账款余额增加以及部分应收账款账龄增加所致。
随着郁金香传播进行全国屏幕媒体的网络化布局，代理屏幕数量大幅增加，导致支付的代理费用有所增加且对自有屏幕业务造成一定的分流，从而出现经营业绩有所下滑情况。随着新签独家代理屏幕的广告业务量提高，以及一般代理屏幕由于合作方式灵活以及刊挂率较高其毛利及毛利率呈上涨趋势，公司业绩将不断提高。2014年 1-6月，郁金香传播实现的营业收入和净利润较 2013年 1-6月分别增长 1,741.01万元和 1,037.36万元，由于 LED户外广告行业存在一定的季节性，一般下半年业绩明显好于上半年，预计公司 2014年业绩较2013年将大幅提高。
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-4,009.35|933.28|
|-297.88|-1,895.88|
|-1,939.93|137.49|
|-6,247.16|-825.11|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|33.19%|35.69%|
|2.53|2.43|
|33.44%|35.14%|

|||
|-|-|
|7.16%|9.49%|
|0.10|0.26|
|3.94%|11.49%|

七、郁金香传播的主要资产权属、负债状况、对外担保及抵押、质押情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
郁金香传播的主要固定资产为从事户外 LED大屏幕媒体广告发布业务的经营性设备。截至2014年6月30日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|25,499.46|15,811.09|-|
|198.03|139.61|-|
|322.78|262.08|-|
|3.35|3.18|-|
|26,023.63|16,215.95|-|

（1）房产及房屋租赁情况
截至本报告签署日，郁金香传播及下属公司无房屋产权，所使用房屋均系租赁取得，使用情况良好。郁金香传播及下属公司已与出租方就租赁期限将在 2014年年底到期的8处租赁物业续签了新的租赁合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|北京朝阳区建外SOHO A座2001、2003、2005室|郁金香传播|刘时春|2013.9.20-2014.9.19,2014.9.20-2015.9.19|587.78|
|上海长宁区延安西路1088号2609室|郁金香传播|上海长峰房地产开发有限公司|2014.8.16-2017.8.15|151.66|
|上海长宁区延安西路1088号2701-2703室|郁金香广告|上海长峰房地产开发有限公司|2014.8.16-2017.8.15|571.47|
|上海长宁区延安西路1088号2705室|郁金香传播|上海长峰房地产开发有限公司|2014.8.16-2017.8.15|151.66|
|上海长宁区延安西路1088号2706室|郁金香传播|上海长峰房地产开发有限公司|2014.8.16-2017.8.15|193.07|
|上海长宁区延安西路1088号2707室|郁金香传媒|上海长峰房地产开发有限公司|2014.8.16-2017.8.15|151.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海长宁区延安西路1088号2708-2709室|郁金香传媒|上海长峰房地产开发有限公司|2014.8.16-2017.8.15|303.63|
|上海徐汇区宜山路333号803-2室|郁金香传播|上海洲海房地产开发有限公司|2012.7.26-2032.7.25|20.00|
|上海徐汇区宜山路333号803-8室|郁金香传媒|上海洲海房地产开发有限公司|2013.8.2-2016.8.1|20.00|
|广州天河区天河路240号丰兴广场C座第25层03-05单元|郁金香传播|广东丰伟物业管理有限公司|2014.7.16-2015.7.15|475.05|

（2）户外LED屏幕情况
截至本报告书签署日，郁金香传播及下属公司自有户外LED屏幕 24块，独家代理户外LED屏幕18块，一般代理户外LED屏幕182块，使用情况良好。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，郁金香传播无土地使用权。
（2）商标权
截至本报告签署日，郁金香传播共拥有4项注册商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册商标|证书编号|核定服务项目|
||3257305|第35类|
||3257306|第35类|
||3257307|第35类|
||5947395|第35类|

（3）著作权
截至本报告签署日，郁金香传播共拥有8项著作权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|著作名称|登记号|权利范围|
|郁金香监播照片管理软件V1.0|2010SR071429|全部权利|
|郁金香流程管理软件V1.0|2010SR071430|全部权利|

||||
|-|-|-|
|郁金香客户关系管理软件V1.0|2012SR001508|全部权利|
|郁金香动态折扣计算软件V1.0|2012SR001509|全部权利|
|郁金香销售跟踪管理软件V1.0|2013SR011488|全部权利|
|郁金香竞争对手分析软件V1.0|2013SR011343|全部权利|
|郁金香媒介控制室管理软件V1.0|2014SR007444|全部权利|
|郁金香市场调研数据分析软件V1.0|2014SR007460|全部权利|

（4）专利权
截至本报告签署日，郁金香传播无专利权。
（二）主要负债状况
截至2014年6月30日，郁金香传播的负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,500.00|
|5,384.32|
|868.69|
|385.73|
|1,473.12|
|23.19|
|81.68|
|20,716.73|
|-|
|20,716.73|

截至2014年6月30日，郁金香传播的负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，郁金香传播不存在对外担保情况。
（四）抵押、质押情况
1、2011年9月28日，郁金香传播与中国工商银行股份有限公司上海市卢
湾支行（下称“工商银行卢湾支行”）签署了《最高额抵押合同》，将其拥有的部
分户外LED屏幕抵押给工商银行卢湾支行，为其申请的2亿元最高额抵押借款提供担保，借款期限为2010年12月31日至2013年12月31日。
2013年11月25日，郁金香传播与工商银行卢湾支行签署了《补充协议》，双方同意借款期限延长到2015年12月31日，郁金香传播继续以上述动产提供担保。
2、2011年 9月 28日，郁金香广告与工商银行卢湾支行签署了《最高额抵押合同》，将其拥有的郁金香传媒100%股权质押给工商银行卢湾支行，为其申请的 3亿元最高额抵押借款提供担保，借款期限为 2010年 12月 31日至 2013年12月31日。
2013年11月25日，郁金香广告与工商银行卢湾支行签署了《补充协议》，双方同意借款期限延长到2015年12月31日，继续以上述股权质押提供担保。
3、2011年 9月 28日，郁金香广告与工商银行卢湾支行签署了《最高额抵押合同》，将其现有及未来所有应收账款质押给工商银行卢湾支行，为其申请的 3亿元最高额抵押借款提供担保，借款期限为 2010年 12月 31日至 2013年 12月31日。
2013年11月25日，郁金香广告与工商银行卢湾支行签署了《补充协议》，双方同意借款期限延长到 2015年 12月 31日，继续以其现有及未来所有应收账款质押提供担保。
4、2011年 9月 28日，郁金香传媒与工商银行卢湾支行签署了《最高额抵押合同》，将其现有及未来所有应收账款质押给工商银行卢湾支行，为其申请的 3亿元最高额抵押借款提供担保，借款期限为 2010年 12月 31日至 2013年 12月31日。
2013年11月25日，郁金香传媒与工商银行卢湾支行签署了《补充协议》，双方同意借款期限延长到2015年12月31日，继续以其现有及未来所有应收账款质押提供担保。
5、2014年7月8日，郁金香传播与工商银行卢湾支行签署了《国内保理业务合同》（合同编号：04146001101），以其18笔应收账款申请办理有追索权的
国内保理业务，融资期限自2014年7月8日至2015年4月7日，利率为中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮5%。
八、郁金香传播非经营性资金占用情况
2012年6月，郁金香传播股份制改制时，公司代扣代缴全体外资股东的企业所得税款合计66.29万元，上述款项已于2014年6月全部归还完毕。
截至本报告签署日，郁金香传播的股东、关联方不存在对郁金香传播非经营性资金占用的情形。
本独立财务顾问经核查后认为，上述郁金香传播外资股东因股份制改制时代扣代缴企业所得税款形成的非经营性资金占用，其金额较小，且上述款项已于2014年6月全部归还完毕，不构成对本次交易的实质性影响。
九、郁金香传播涉及的诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，郁金香传播不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
截至本报告签署日，郁金香传播的未决诉讼或仲裁情况如下：
（一）诉讼进展情况
郁金香传播与太和美亿(北京)广告有限公司(以下简称“太和美亿”)于2012年10月1日签订《户外广告场地租赁运营协议》。依合同约定，太和美亿将位于北京市安定门东大街1号的“电子四院”大楼东侧外墙墙面租赁给郁金香传播，用于制作LED全彩LED显示屏并进行广告发布运营，场地使用期限为10年，自2013年3月1日起至2023年2月28日止，场地使用费共计4,000万元。
郁金香传播依约向北京市市政市容管理委员会申请办理设置 LED显示屏的审批手续，并向太和美亿支付首年50%的场地使用费 150万元及 50万元履约保证金。2013年 12月 18日，北京市市政市容管理委员会出具复函，明确表示不同意郁金香传播关于租赁场地设置 LED显示屏的申请事项。郁金香传播因太和美亿所提供的户外广告场地不符合设置户外 LED显示屏的条件，致使租赁合同目的无法实现，要求解除租赁合同。
因双方无法就合同解除达成一致，郁金香传播于 2014年 5月 4日向北京市
东城区人民法院提起民事诉讼，请求判令解除其与太和美亿于 2012年 10月 1日签订的《户外广告场地租赁运营协议》，并请求判令太和美亿返还郁金香传播已支付的 50万元履约保证金及场地使用费 150万元。目前，该诉讼事项正在审理过程中。
根据郁金香传播就上述合同纠纷案聘请的代理律师北京市万商天勤律师事务所卢二松、卿森泉律师于2014年8月6日出具的《关于郁金香广告传播(上海)股份有限公司诉太和美亿(北京)广告有限公司租赁合同纠纷案的处理进展通报》,该案已于2014年7月15日第一次开庭，待相关问题核实后将再次开庭。代理律师认为郁金香传播请求解除租赁协议并要求返还 200万元已付款项的主张应可获得法院的支持，但案件的处理有赖于法院对案件全部事实(包括对租赁协议条款的分析和认定)、证据及法律规定的综合衡量作出，案件的最终处理结果仍将存在一定的不确定性。
（二）诉讼对日常经营的影响
1、对公司业务的影响
郁金香传播是中国运营户外 LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之一，其运营的屏幕媒体覆盖了全国近90个城市，包括四大直辖市以及90%的省会城市。
截至本报告书签署日，郁金香传播运营的屏幕媒体数量为 224块，屏幕面积达31,797平方米，即使该块屏幕不能建设，对公司的业务不会造成重大不利影响。
2、对公司业绩的影响
截至本报告书签署日，郁金香传播支付的场地使用费 150万元计入营业成本、50万元履约保证金计入其他非流动资产。由于郁金香传播作为原告，且涉诉金额相对较小，因此该诉讼不会对公司业绩造成较大影响。
十、郁金香传播出资及合法存续情况
交易对方之郁金香传播股东17名法人股东已出具相关承诺，具体内容如下：（一）本公司所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权
属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
（二）本公司合法持有郁金香传播的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
（三）本公司对郁金香传播不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
（四）本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
第五节交易标的之达可斯广告基本情况
一、基本信息
（一）中文名称：沈阳达可斯广告有限公司
（二）注册资本：1,355.2586万元
（三）公司类型：有限责任公司
（四）税务登记证号码：和平国税沈和平字21010268749064X号/税字
21010268749064X号
（五）法定代表人：韩慧丽
（六）成立日期：2009年6月24日
（七）公司住所：沈阳市和平区和平北大街65号（1909）
（八）办公地址：沈阳市和平区和平北大街65号总统大厦A座 1909
（九）邮政编码：110003
（十）电话：（86）024-22895101
（十一）传真：（86）024-22895107
（十二）经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
二、达可斯广告历史沿革
（一）股本形成及变化概况
（二）设立及历史沿革
1、2009年6月成立
达可斯广告系由自然人韩慧丽、王子龙以货币出资设立，注册资本100万元。
2009年6月22日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具沈华义会师验字[2009]第165号验资报告，证实截至 2009年6月19日，公司注册资本足额到位。
2009年6月24日，达可斯广告在沈阳市和平区工商行政管理局登记设立，并取得《企业法人营业执照》。公司设立时的经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
达可斯广告成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩慧丽|65.00|
|王子龙|35.00|
||100.00|

2、2011年 11月股权转让
2011年11月10日，王子龙与周晓平签订《股权转让协议》，约定王子龙
将其持有的达可斯广告35万元出资额作价35万元转让给周晓平。
经核查，并根据韩慧丽、周晓平以及王子龙的确认，2009年6月，韩慧丽与其外甥王子龙共同设立了达可斯广告，其设立时工商登记的注册资本为 100
万元，主要从事户外广告的发布业务。2011年，王子龙因无意继续参与户外广告业务，其希望将股权转让给第三方并退出达可斯广告经营管理层。韩慧丽看好LED屏幕广告行业发展前景，并希望将达可斯广告做大做强，考虑到周晓平在户外广告业务领域具有丰富的经营管理经验，韩慧丽即决定邀请周晓平进入达可斯广告共同经营。经韩慧丽、王子龙以及周晓平协商一致后，王子龙按照每 1
元注册资本作价1元的价格，将其持有的达可斯广告全部股权作价35万元转让给周晓平。
2011年11月10日，达可斯广告召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2011年11月16日，达可斯广告取得沈阳市和平区工商行政管理局《公司变更登记核准通知书》。
本次股权转让完成后，达可斯广告的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩慧丽|65.00|
|周晓平|35.00|
||100.00|

经核查，达可斯广告2011年股权转让事宜中，由于周晓平在户外广告业务领域具有丰富的经营管理经验，其入股达可斯广告有利于达可斯广告的进一步发展，符合达可斯广告业务发展需求，且周晓平与转让方王子龙间曾系亲属关系，经韩慧丽、王子龙及周晓平协商一致后，王子龙以平价将其所持全部股权转让给周晓平，王子龙与周晓平之间的股权转让以每1元注册资本作价1元的转让作价合理，且是转让各方真实意愿的表示，不存在侵害其他股东利益的情况，也不存在任何纠纷和潜在争议。上述2011年股权转让价格与本次交易经各方市场化谈判协商确定以资产评估报告确定的评估价值为定价依据存在差异具有合理性。
3、2011年 12月第一次增资
2011年12月8日，达可斯广告召开股东会，同意达可斯广告注册资本增加
至500万元，新增注册资本400万元中，由原股东韩慧丽以其对公司260万元债
权、原股东周晓平以货币140万元分别认缴。
经核查，并根据韩慧丽、周晓平的确认，随着达可斯广告主营业务的逐步扩大，其对资金需求量也越来越大。为了进一步发展公司业务，扩大公司在沈阳地区户外LED广告发布领域的市场份额，经达可斯广告股东会决议通过，同意将达可斯广告的注册资本增至500万元，其中，由原股东韩慧丽以 2009年7月至2010年12月期间对达可斯广告260万元的债权转为股权增资，原股东周晓平以140万元现金增资，本次增资价格为每1元注册资本作价1元。
2011年11月28日，沈阳华义会计师事务所有限制责任公司出具了沈华义会师审字[2011]033号《沈阳达可斯广告有限公司债权转股权专项审计报告》，对股东韩慧丽对达可斯广告持有的263.50万元债权予以确认。
2011年12月8日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司就上述增资事项出具了沈华义会师验字[2011]第297号《验资报告》。
2011年12月15日，达可斯广告取得沈阳市和平区工商行政管理局《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，达可斯广告的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩慧丽|325.00|
|周晓平|175.00|
||500.00|

经核查，达可斯广告2011年增资系以扩大公司经营规模为目的，由公司全体股东以每1元注册资本作价1元的增资价格作价合理，本次增资价格与本次交易经各方市场化谈判协商确定以资产评估报告确定的评估价值为定价依据存在
差异具有合理性。
4、2014年6月第二次增资
2014年5月23日，达可斯广告召开股东会，同意达可斯广告注册资本增加至 13,552,586元，新增注册资本 8,552,586元中，由原股东韩慧丽、周晓平按原各自持股比例认缴，即韩慧丽以人民币 5,559,181元认缴新增注册资本 5,559,181
元，周晓平以人民币2,993,405元认缴新增注册资本2,993,405元。
经核查，并根据韩慧丽、周晓平的确认，2014年 5月，基于和新文化进行资产重组的目的，达可斯广告及沈阳达可思庞达、宁波达可斯庞达、沈阳裕华之间进行内部重组，内部重组的过程包括股权转让以及增资两阶段，即韩慧丽、周晓平将其合计持有的沈阳达可思庞达100%的股权、宁波达可斯庞达100%的股权以及周晓平持有的沈阳裕华50%的股权转让给达可斯广告，同时，为进一步增强公司的资金实力、扩大经营规模，韩慧丽、周晓平将前述股权转让所得款项（税前）8,552,586元以每 1元注册资本作价 1元的价格全部用于对达可斯广告的增资。
2014年6月5日，达可斯广告取得沈阳市和平区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，达可斯广告的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩慧丽|880.9181|
|周晓平|474.3405|
||1,355.2586|

经核查，为对达可斯广告进行内部重组，并进一步增强公司资金实力、扩大经营规模，达可斯广告原股东将其因内部重组股权转让所得款项以每1元注册资本作价1元的价格全部用于对公司的增资，其定价合理，本次增资价格与与本次交易经各方市场化谈判协商确定以资产评估报告确定的评估价值为定价依据存在差异具有合理性。
三、达可斯广告股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，达可斯广告股权结构及控制关系情况如下：
四、达可斯广告控股股东和实际控制人及管理团队
根据韩慧丽和周晓平签订的《一致行动协议》，韩慧丽女士和周晓平先生共同控制达可斯广告。
截至本报告签署日，达可斯广告的管理团队及核心人员如下：
||
|-|
|姓名|
|韩慧丽|
|周晓平|
|鄂茜|

上述人员简历如下：
韩慧丽和周晓平的具体情况见本报告“第二章/第三节/二、交易对方基本情
况”。
鄂茜女士，1976年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，历任沈阳沈黎泵业制造有限公司会计、沈阳华伦邦德广告有限公司会计，现任沈阳达可斯广告有限公司财务负责人。
五、达可斯广告参控股子公司情况
（一）沈阳达可思庞达广告传媒有限公司
1、基本信息
公司名称 沈阳达可思庞达广告传媒有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 沈阳市和平区和平北大街65号（1902）
法定代表人 韩慧丽
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 210102000120940
税务登记证 和平国税沈和平字210102079112215号/税字210102079112215号
成立日期 2013年10月29日
经营范围 设计、制作、发布、代理国内外各类广告.
2、历史沿革
（1）2013年 10月设立
2013年10月，自然人韩慧丽、周晓平以货币出资设立沈阳达可思庞达，注册资本100万元。
2013年 10月 28日，沈阳华义会计师事务所有限公司出具沈华义会师验[2013]418号验资报告，证实截至2013年10月28日，公司注册资本足额到位。
2013年 10月 29日，沈阳达可思庞达在沈阳市和平区工商行政管理局登记设立，并取得《企业法人营业执照》。公司设立时的经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
沈阳达可思庞达成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩慧丽|65.00|
|周晓平|35.00|
||100.00|

（2）2014年 6月股权转让
2014年5月23日，韩慧丽、周晓平分别与达可斯广告签订《股权转让协议书》，约定韩慧丽将其持有的沈阳达可思庞达650,000元出资额、周晓平将其持有的沈阳达可思庞达350,000元出资额分别作价650,000元、350,000元转让给达可斯广告。
经核查，并根据韩慧丽、周晓平的确认，本次股权转让系基于与新文化进行资产重组的目的而进行的内部重组，沈阳达可思庞达本次股权转让系关联方之间的股权转让，转让价格参考净资产并经协商一致后确定为每1元注册资本作价 1元，定价依据合理。
2014年5月23日，沈阳达可思庞达召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2014年6月5日，沈阳达可思庞达取得沈阳市和平区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，沈阳达可思庞达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|达可斯广告|100.00|
||100.00|

3、简要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|
|10,434,172.24|
|6,992,811.76|
|3,441,360.48|
|10,866,706.60|
|3,825,677.84|
|3,825,677.84|
|2,441,781.26|

注：以上数据已经审计。
（二）宁波达可斯庞达广告传媒有限公司
1、基本信息
公司名称 宁波达可斯庞达广告传媒有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 宁波大榭开发区永丰路128号34幢207室
法定代表人 韩慧丽
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照注册号 330216000017107
税务登记证 国税甬字330206084781835号
成立日期 2014年1月8日
设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（上述经营范围不含国家经营范围
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、历史沿革
（1）2014年 1月设立
2014年1月，自然人韩慧丽、周晓平以货币出资设立宁波达可斯庞达，注册资本100万元。
2014年1月7日，宁波文汇会计师事务所有限公司出具文会验字[2014]1008号验资报告，证实截至2014年1月6日，公司注册资本足额到位。
2014年1月8日，宁波达可斯庞达在宁波市工商行政管理局登记设立，并取得《企业法人营业执照》。公司设立时的经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
宁波达可斯庞达成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|韩慧丽|65.00|
|周晓平|35.00|
||100.00|

（2）2014年 6月股权转让
2014年5月23日，韩慧丽、周晓平分别与达可斯广告签订《股权转让协议书》，约定韩慧丽将其持有的宁波达可斯庞达650,000元出资额、周晓平将其持有的宁波达可斯庞达 350,000元出资额分别作价 4,746,680.74元、2,555,905.01元转让给达可斯广告。
经核查，并根据韩慧丽、周晓平的确认，本次股权转让系基于与新文化进行资产重组的目的而进行的内部重组，宁波达可斯庞达本次股权转让系关联方之间的股权转让，转让价格参考净资产，定价依据合理。
2014年5月23日，宁波达可斯庞达召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2014年6月11日，宁波达可斯庞达取得宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宁波达可斯庞达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|达可斯广告|100.00|
||100.00|

3、简要财务数据
单位：元
指标 2014.6.30/2014年1-6月
资产总额 12,799,371.98负债总额 2,319,005.52
所有者权益 10,480,366.46
营业收入 14,543,831.01
营业利润 12,640,488.62
利润总额 12,640,488.62净利润 9,480,366.46注：以上数据已经审计。
（三）沈阳裕华传媒广告有限公司
1、基本信息
公司名称 沈阳裕华传媒广告有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 沈阳市和平区太原南街16-1号
法定代表人 周晓平
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 210102000118529
税务登记证 和平国税沈和平字210102071526640号/税字210102071526640号
成立日期 2013年8月13日
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化艺术交流活动策划（法律、法规禁止的或需经前置审批而未获批准的项目除外）；会议及展经营范围
览展示服务；企业营销策划；摄影服务；美术装潢设计；礼仪庆典服务（不含礼炮）。
2、历史沿革
（1）2013年 8月成立
2013年8月，自然人刘颖、王风巍以货币出资设立沈阳沃土，注册资本 50万元。
2013年8月9日，辽宁捷嘉联合会计师事务所出具辽捷会验字[2013]第2006号验资报告，证实截至2013年8月9日，公司注册资本足额到位。
2013年8月13日，沈阳沃土在沈阳市和平区工商行政管理局登记设立，并取得《企业法人营业执照》。公司设立时的经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化艺术交流活动策划（法律、法规禁止的或需经前置审批而未获批准的项目除外）；会议及展览展示服务；企业营销策划；摄影服务；美术装潢设计；礼仪庆典服务（不含礼炮）。
沈阳沃土成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|刘颖|30.00|
|王风巍|20.00|
||50.00|

（2）2013年 11月变更公司名称
2013年11月15日，经公司股东会议决议通过，沈阳沃土名称变更为沈阳裕华。2013年11月15日，沈阳裕华取得沈阳市和平区工商行政管理局《公司变更登记核准通知书》。
（3）2013年 12月第一次股权转让
2013年12月17日，刘颖与王风巍、周晓平分别签订《股权转让协议书》，约定刘颖将其持有的沈阳裕华出资额中的 5万元、25万元分别作价5万元、25万元转让给王风巍、周晓平。
经核查，并根据刘颖、周晓平、王风巍的确认，沈阳裕华系由王风巍与其妻子刘颖共同投资设立的公司，主要从事户外广告发布业务。周晓平与王风巍夫妇系朋友关系，王风巍夫妇为发展壮大沈阳裕华业务规模，希望在户外广告业务领域具有丰富经营管理经验的周晓平能投资入股沈阳裕华；另一方面，周晓平也希望能进一步扩大其所运营管理的 LED屏幕资源优势，充分实施屏资源合作运营的经营策略，经刘颖、王风巍、周晓平协商一致，刘颖将其持有的沈阳裕华全部出资额中的 25万元、5万元以每 1元注册资本作价 1元的价格分别转让给周晓平、王风巍，由周晓平和王风巍共同经营沈阳裕华。本次股权转让价格以每 1元注册资本作价1元的定价依据合理。
2013年12月17日，沈阳裕华召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2013年12月17日，沈阳裕华取得沈阳市和平区工商行政管理局《公司变更登记核准通知书》。
本次股权转让完成后，沈阳裕华的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周晓平|25.00|
|王风巍|25.00|
||50.00|

（4）2014年 6月第二次股权转让
2014年5月23日，周晓平与达可斯广告签订《股权转让协议书》，约定周晓平将其持有的沈阳裕华 250,000元出资额作价 250,000元转让给达可斯广告。
沈阳裕华原股东王风巍同意上述股权转让并放弃优先购买权。
经核查，并根据周晓平的确认，本次股权转让系基于与新文化进行资产重组的目的而进行的内部重组，沈阳裕华本次股权转让系关联方之间的股权转让，转让价格参考净资产并经协商一致后确定为每1元注册资本作价1元，定价依据合理。
2014年5月23日，沈阳裕华召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2014年 6月 5日，沈阳裕华取得沈阳市和平区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，沈阳裕华的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|达可斯广告|25.00|
|王风巍|25.00|
||50.00|

3、简要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|
|5,303,852.61|
|5,222,026.25|
|81,826.36|
|132,075.47|
|-267,641.04|
|-267,641.04|
|-267,141.04|

注：以上数据已经审计。
六、达可斯广告最近两年及一期的财务数据及财务指标
达可斯广告于2014年6月实施了同一控制下的重组，其最近两年及一期的
合并财务数据系假设该重组在2012年1月1日即完成的情况下模拟编制。根据
众华出具的众会字（2014）第4557号《审计报告》，达可斯广告最近两年及一期合并财务数据如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.06.30|2013.12.31|
|4,632.63|2,620.19|
|2,856.33|2,511.35|
|7,488.96|5,131.54|
|2,601.99|1,655.67|
|-|-|
|2,601.99|1,655.67|
|4,882.88|3,458.42|
|4,886.97|3,475.87|

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,228.96|3,957.46|
|621.74|1,035.82|
|1,958.90|2,390.73|
|1,958.90|2,390.73|
|1,311.10|2,317.00|
|1,324.45|2,324.55|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|241.52|894.40|
|-1,067.43|-350.57|
|955.26|-550.00|
|129.35|-6.17|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.06.31/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|34.74%|32.26%|
|80.74%|73.83%|

|||
|-|-|
|40.60%|58.55%|

（五）达可斯广告和郁金香传播毛利率与净利率比较分析
最近两年及一期，郁金香传播和达可斯广告的毛利率、净利率如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|毛利率|33.44%|35.14%|
|净利率|7.16%|9.49%|
|毛利率|80.74%|73.83%|
|净利率|40.60%|58.55%|

由上表可知，达可斯广告的毛利率和净利率高于郁金香传播，郁金香传播和达可斯广告在毛利率和净利率方面的差异原因分析如下：
1、达可斯广告和沈阳庞达关联交易概况
最近两年及一期内，沈阳庞达是达可斯广告的主要客户之一，2012年、2013年和 2014年 1-6月，达可斯广告通过沈阳庞达代理销售的收入占其营业收入的比重分别为100.00%、73.54%和32.22%，关联交易比例快速下降。
沈阳庞达自 2005年成立之日起一直从事户外广告的代理发布业务，在沈阳地区拥有广泛的客户资源。2009年，达可斯广告成立，并陆续通过自建、购买等方式取得了户外自有 LED屏幕资源，为开拓市场业务，达可斯广告选择沈阳庞达作为自己的独家代理商从事户外广告发布业务，迅速打开了市场局面，并在和沈阳庞达的合作中逐步积累自身的市场经验和客户资源。自 2013年起，达可斯广告开始自营户外广告发布业务，积极推动业务转型，2013年，达可斯广告通过沈阳庞达代理销售的收入占比由上年的100%下降至当年的73.54%，自营业务初见成效。2014年1-6月，达可斯广告通过沈阳庞达代理销售的收入占比进一步下降至32.22%。
2012年、2013年和2014年1-6月，达可斯广告收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,228.96|3,957.46|
|1,040.23|2,910.19|

|||
|-|-|
|32.22%|73.54%|
|67.78%|26.46%|

由上表可知，2012年、2013年和2014年1-6月，达可斯广告和沈阳庞达的关联交易金额分别为2,141.85万元、2,910.19万元和1,040.23万元，全部为沈阳庞达代理达可斯广告户外广告发布业务的收入，相关交易的价格系根据公允、合理和市场化原则确定。
2、独立财务顾问和申请人会计师对达可斯广告与沈阳庞达关联交易定价公允性所采取的核查
（1）独立财务顾问和申请人会计师查阅沈阳庞达 2012年度、2013年度的每年前 15大客户合同和 2014年 1-6月份前 15大客户合同，按照实际刊播日期的口径确认各期收入金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|前15大客户|前15大客户|
|494.30|2,357.60|
|42.28%|61.86%|

独立财务顾问和申请人会计师通过核查沈阳庞达上刊照片和记录、刊播视频记录、下刊照片和记录、发票以及收款情况后认为，报告期内沈阳庞达的合同定价遵循了公允、合理和市场化的原则，对应的收入均真实有效，实现了最终销售。
（2）独立财务顾问和申请人会计师查阅沈阳庞达的原始税务申报报表，实地检查沈阳庞达的实际经营情况。
报告期内沈阳庞达主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|1,169.02|3,811.45|
|1,020.40|3,354.22|
|31.31|55.57|
|23.48|41.68|

注：上述财务数据未经审计
由上表可知，最近两年及一期沈阳庞达均处于盈利状态。
（3）独立财务顾问和申请人会计师通过对比沈阳庞达主营业务毛利率和同行业公司独家代理业务的毛利率情况，进一步验证沈阳庞达毛利率的合理性
由于沈阳庞达主要从事独家代理业务，沈阳庞达和郁金香传播独家代理业务的毛利率如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|12.00%|8.76%|
|8.22%|14.85%|

注：沈阳庞达财务数据未经审计
根据上述情况，沈阳庞达实际经营情况良好，平均毛利率未明显低于郁金香传播独家代理业务的毛利率。
3、独立财务顾问通过对达可斯广告和郁金香传播的管理层进行访谈、查阅上述公司的审计报告和大额合同、相关流转凭证以及收入、成本明细表等方式对双方的毛利率和净利率差异进行分析。
2013年，达可斯广告毛利率为75.83%，郁金香传播的毛利率为35.14%，二者差异较大，主要原因如下：
①业务结构差异
2013年，达可斯广告和郁金香传播的业务结构和毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|达可斯广告|||||
|金额|收入比例|毛利率|金额|收入比例|
|3,851.73|97.33%|74.20%|21,971.83|47.86%|
|105.73|2.67%|60.11%|4,808.15|10.47%|
|-|-|-|17,516.04|38.15%|
|-|-|-|1,614.99|3.52%|
|3,957.46|100.00%|73.83%|45,911.01|100.00%|

由上表可知，达可斯广告以经营自有屏幕业务为主，2013年，达可斯广告自有屏幕业务收入占达可斯广告营业收入比例为97.33%；郁金香传播则以经营自有屏幕和独家代理业务为主，2013年，郁金香传播自有屏幕业务收入占其营
业收入比例为47.86%，独家代理业务收入占其营业收入比例为38.15%。
由于达可思广告以经营高毛利的自有屏幕业务为主，且自有屏幕业务收入比
例高于郁金香传播，导致达可思广告毛利率和净利率相对较高。
②营业成本差异
2013年，达可斯广告自有屏幕业务毛利率为74.20%，高于郁金香传播自有屏幕业务的毛利率，主要系达可斯广告自有屏幕均位于沈阳地区，而郁金香传播自有屏幕主要位于京、沪、广、深等一线城市的核心商圈，故达可斯广告自有屏幕的场租成本低于郁金香传播自有屏幕的场租成本，导致达可斯广告自有屏幕业务的毛利率相对较高。2013年，达可斯广告和郁金香传播自有屏幕场租情况如下表所示：
|||
|-|-|
|自有屏幕数量（块）|自有屏幕场租金额（万元）|
|8|467.46|
|24|4,457.92|

由上表可知，达可斯广告自有屏幕平均租金显著低于郁金香传播自有屏幕平均租金。
经核查，独立财务顾问认为，达可斯广告营业收入和毛利率真实、合理。达可斯广告的毛利率和净利率显著高于郁金香传播，主要系达可斯广告以经营高毛利的自有屏幕业务为主，且达可斯广告场租成本相对较低，导致达可斯广告综合毛利率相对较高。
七、达可斯广告的主要资产权属、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
（1）办公用房租赁情况
截至本报告书签署日，达可斯广告无房屋产权，其所使用房屋均系租赁取得，使用情况良好。达可斯广告及子公司已与出租方就租赁期限将在 2014年年底到期的租赁物业续签了新的租赁合同，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|沈阳市和平区和平北大街69号总统大厦A座1901、1902、1909|达可斯广告|沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司|2014.2.26-2016.2.25|309.903|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈阳市和平区太原南街16-1号|沈阳裕华|王风巍|2013.9.1-2016.8.31|——|
|宁波大榭开发区永丰路128号34幢207室|宁波达可斯庞达|宁波大榭开发区投资控股有限公司|2013.12.24-2014.12.23/2014.12.24-2015.12.23|20|

（2）户外 LED屏幕情况
截至本报告签署日，达可斯广告运营的自有LED屏幕媒体数量为9块，屏幕面积达2,410.60平方米，使用情况良好，各屏幕均拥有阵地租赁优先续约权。
2、无形资产情况
截至本报告签署日，达可斯广告未持有土地使用权、商标权、著作权、专利权、域名等无形资产。
（二）主要负债情况
截至2014年6月末，达可斯广告负债合计为2,601.99万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,231.56|
|201.22|
|5.59|
|1,014.08|
|149.55|
|2,601.99|
|2,601.99|

截至2014年6月末，达可斯广告的负债全部为流动负债，主要包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，达可斯广告不存在对外担保情况。
八、达可斯广告非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，达可斯广告的股东、关联方均不存在对达可斯广告非经
营性资金占用的情形。
九、达可斯广告涉及的诉讼情况
截至本报告签署日，达可斯广告不存在重大未决诉讼。
十、达可斯广告出资及合法存续情况
交易对方之达可斯广告股东韩慧丽、周晓平等2名法自然人股东已出具相关承诺，具体内容如下：
（一）本承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
（二）本承诺人合法持有沈阳达可斯广告有限公司的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
（三）本承诺人对沈阳达可斯广告有限公司不存在出资不实，虚假出资或者抽逃出资的情形。
（四）本承诺人最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
第三章 标的资产评估情况
第一节 郁金香传播的评估情况
坤元评估以在持续经营和其他假设前提下，结合郁金香传播的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对郁金香传播 2013年 12月 31日的全部股东权益进行评估，出具了坤元评报[2014]166号《资产评估报告》。
一、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
4、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
5、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
2、假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间
费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
6、假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
7、假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
8、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
10、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
1、假设郁金香传播正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
2、没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
二、评估结论和评估方法的选择
（一）收益法评估结果
在假设前提基础上，郁金香传播股东全部权益价值采用收益法评估的结果为120,205.19万元，较账面价值评估增值 87,105.23万元，增值率为263.16%。
（二）市场法评估结果
在假设前提基础上，郁金香传播股东全部权益价值采用市场法评估的结果为125,832.70万元，较账面价值评估增值 92,732.74万元，增值率为280.16%。
（三）评估结论的选择
郁金香传播股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 120,205.19万元，市场法的评估结果为125,832.70万元，两者相差5,627.51万元，差异率为4.68%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到郁金香传播主要从事户外 LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务；收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
综上，评估师认为采用收益法评估结果更能合理体现郁金香传播股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果120,205.19万元作为郁金香传播股东全部权益的评估值。
三、收益法评估说明
1、未来收益的确定
（1）营业收入及营业成本的预测
①公司营业收入的预测
A、2014年度营业收入预测的测算过程
a.测算过程及依据
从客户分类预测的角度，细分确定郁金香传播近四年品牌客户收入贡献度如下表所示：
单位：万元
历年品牌客户收入贡献度
|||||
|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|
|11,578.96|11,309.31|13,409.73|12,357.94|
|5,249.12|5,012.74|5,263.89|5,724.90|
|7,046.81|8,795.05|8,745.39|11,479.76|
|8,738.63|12,493.15|12,457.72|12,766.57|
|3,240.24|5,742.60|3,381.87|1,966.86|
|1,334.30|1,564.97|1,451.76|1,614.99|
|37,188.07|44,917.81|44,710.37|45,911.01|
|31.14%|25.18%|29.99%|26.92%|
|14.12%|11.16%|11.77%|12.47%|
|18.95%|19.58%|19.56%|25.00%|
|23.50%|27.81%|27.86%|27.81%|
|87.70%|83.73%|89.19%|92.20%|

郁金香传播前10名品牌客户(主要包括汽车行业客户、白酒行业客户、化妆品行业客户以及数码产品行业客户)，近 4年对公司营业收入的平均贡献值为 12,163.99万元，贡献值比重较大，达到28%。11-20名品牌客户,客户类型基本与前 10大品牌客户一致，近 4年对公司营业收入的平均贡献度为12%，21-50名品牌客户平均贡献度为21%，51-150名品牌客户平均贡献度为27%。总体上看，前150名品牌客户平均贡献度合计达到了88%，构成了公司营业收入来源的主体。故本次预测时，按照各品牌客户投放量归类，分为五大类进行预测：
第一类，前10名品牌客户：
通常，该类客户是户外LED媒体的最大客户，此类品牌客户对户外LED媒体的投放主要是依据其自身的情况进行整体考虑和把握。2010年至2013年间，公司前10名品牌客户的投放量绝对值总体保持增长态势。其中，2013年相对2012年同比有所下降，主要原因为：第一，2012年末，宏观经济增速放缓，客户自身削减了广告成本；第二，受国家政策的影响，酒类品牌投放额有所下降。预计 2014年此大类部分客户会恢复常态的广告投放量，同时基于汽车品牌投放量的
快速增长形势（2013年较2012年同比增长38.15%），上述因素的不利影响将逐
步被抵消。因此，以2013年实际实现的收入为基础，取前四年复合增长率（2%）
为2014年此大类收入的增长率进行预测。
第二类，11-20名品牌客户：
虽然该类客户销售额总量不足前 10名品牌客户的50%，但客户行业构成类似，分别包括汽车行业客户、白酒行业客户、化妆品行业客户以及数码产品行业客户，该类客户行业的成长性良好。因此，以 2013年实际实现的收入为基础，取近两年增长率（9%）为2014年此大类收入的增长率进行预测。
第三类，21-50名品牌客户：
该类客户作为公司的长期客户，过去 4年销售额有较高的增长速度，复合增长率达到17.66%，2013年的收入贡献度达到了25.00%，接近前 10名品牌客户水平，是发展大客户的基础。因此，以 2013年实际实现的收入为基础，取前四年的复合增长率（18%）为2014年此大类收入的增长率进行预测。
第四类，51-150名品牌客户：
该类客户系郁金香传播开发市场和长期培养客户营销策略的客户群代表，对 LED有一定的了解和投放基础，群体收入贡献保持稳定，一般根据不同的区域或阶段在全国网络进行投放。该类客户在2011年增长速度较快，达到42.96%， 2012年、2013年收入大幅放缓。该类客户涵盖的行业较多，受整体经济变动影响较为明显，故采用接近于 GDP增长速率的8%为其2014年的预测增长率。
第五类，150名之后的品牌客户：
该类客户初步了解LED，代表了 LED未来的主要发展市场，在 2013年之前，品牌数和平均投放额均呈稳定增长的态势。在 2013年，受到市场总体经济增长放缓的影响，其对收入的贡献值大幅减少。随着宏观经济逐步启稳及郁金香传播对该类客户服务的逐步覆盖，2014年有望恢复到高于前 3年的客户数和平均客户投放量的平均水平，预计2014年此大类收入将与2013年度持平，上涨幅度较小。预测增长率采用5%。
此外，户外传统大牌业务并非郁金香传播未来主要业务，该业务 2013年收入占全年营业总收入的比例约为3.52%，占比较低。经核查 2014年已签订的合
同，同时考虑计划新签与续签合同，预计 2014年户外传统大牌业务收入占营业收入比例略有上升至4%左右。
基于上述客户分类预测，各品牌客户 2013年实现销售收入和2014年预测销售收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年收入|2014年收入|
|12,357.94|12,629.07|
|5,724.90|6,226.28|
|11,479.76|13,507.64|
|12,766.57|13,787.90|
|1,966.86|2,076.11|
|1,614.99|1,990.46|
|45,911.01|50,217.46|

b.对上述收入测算的合理性验证
i.从市场份额角度
根据易观国际的统计，2012年和 2013年户外 LED大屏幕媒体市场规模均为15亿元左右，而根据郁金香传播的营业收入水平，其在户外 LED大屏幕媒体行业的市场份额约为30%。按照昌荣传媒市场与媒体研究中心发布的《2014年中国广告与行业趋势洞察——上-广告篇》报告数据，预测2014年户外广告市场增幅将达到18.8%，市场总体规模将达到约 17.82亿元。按照目前郁金香传播的市场份额，其2014年的营业收入水平预计将达到约5.35亿元，与上述收入测算水平相近。
ii.从已签订合同角度
截至2014年7月底，客户与郁金香传播签订的广告投放合同并约定于 2014年进行投放的金额约为 3.42亿元，已签订合同部分金额占 2014年收入预测的68%以上。由于郁金香传播从合同签订到收入确认的周期一般较短，上述合同金额在 2014年度内基本满足相应条件，可确认为收入。同时，基于广告行业的季节性因素和郁金香传播的历史数据，客户下半年的广告投放量一般大于上半年，
故上述郁金香传播2014年度收入测算较为合理。
B、2015年度以后期间营业收入预测的测算过程
依据 2014年的经济发展态势，宏观经济整体处于复苏阶段，故预计 2015年和 2016年收入增长率与 2014年持平。2017年、2018年随着郁金香传播资本投入的增加，三四线城市网络布局的逐步完善，郁金香传播在整个国内户外 LED市场的占有率将进一步增加。随着郁金香传播市场占有份额的提升，议价能力和规模效应均将得到相应提升，因此营业收入将进一步增长，预测上述两年的营业收入增长率为12%。2018年以后，郁金香传播基本完成在全国市场的整体布局，业务发展进入平稳期。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|37,188.07|44,917.81|44,710.37|45,911.01|50,217.47|54,927.87|60,080.10|67,289.71|75,364.48|
|20%|21%|0%|3%|9%|9%|9%|12%|12%|
|11,578.96|11,309.31|13,409.73|12,357.94|12,629.07|13,813.69|15,109.42|16,922.55|18,953.26|
|5,249.12|5,012.74|5,263.89|5,724.90|6,226.28|6,810.31|7,449.13|8,343.02|9,344.18|
|7,046.81|8,795.05|8,745.39|11,479.76|13,507.64|14,774.66|16,160.54|18,099.80|20,271.78|
|8,738.63|12,493.15|12,457.72|12,766.57|13,787.90|15,081.21|16,495.84|18,475.34|20,692.38|
|3,240.24|5,742.60|3,381.87|1,966.86|2,076.11|2,693.16|2,945.74|3,299.23|3,695.14|
|1,334.30|1,564.97|1,451.76|1,614.99|1,990.46|1,754.83|1,919.43|2,149.76|2,407.74|

②公司营业成本及毛利率的预测
从各类型屏幕毛利率上看，自有屏幕和一般代理屏幕的毛利率较高，2013年的毛利率分别达到了56.22%和46.25%。独家代理屏幕的毛利率较低，2013年为8.22%。
根据公司投资计划，公司将在未来5年内增加自有屏幕12块，投资总额6,000万元。自有屏幕毛利率较高，而且随着 LED技术的不断进步，自有屏幕的建造成本与几年前相比有显著的下降。以目前市场上 LED屏幕的造价信息，与前几年相比，基本只有原造价的40%-50%。公司在户外LED市场的起步较早，因此历史投入成本较高，与同行业相比，公司在毛利率上有明显不足。以上海香榭丽广告传媒股份有限公司为例，根据公开披露的信息，其2011至2013年的毛利率稳定在48%至50%的区间内。因此，增加未来自有屏幕，以及未来自有屏幕的
替换成本下降，均将对公司的毛利率提升产生显著影响。
一般代理屏幕主要针对三四线城市市场。目前市场上可供销售的此类屏幕超过400块，公司未来主要策略是整合三四线城市资源，以核心网络带动三四线城市的网络，随着三四线城市的整体消费能力提升，亦将对综合毛利率提升产生积极影响。
公司独家代理业务由于需要支付较高的独家代理费用，导致该业务毛利率较低。根据公司 2014年经营计划，部分毛利率较低的独家代理屏幕，公司将不再代理。此外，部分独家代理屏幕和自建屏幕因市政规划、LED屏施工问题等，相关代理成本和自建成本将不再发生，将相应减少预估成本。上述举措将降低公司的营业成本。
综上所述，未来年度的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|50,217.47|54,927.87|60,080.10|67,289.71|75,364.48|
|29,873.22|31,635.74|33,090.98|36,069.17|39,567.88|
|40.51%|42.40%|44.92%|46.40%|47.50%|

（2）营业税金及附加的预测
郁金香传播的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道费、文化事业费等。
根据《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2011〕111号），公司于 2012年完成新旧税制转换。本次预测时，对基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，公司税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来各年营业税金及附加比率取基准日的值确定为2.42%。
（3）期间费用的预测
①管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、职工保险等)、可控费用(办公费、车辆经费、修理费、业务招待费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产
摊销、差旅费等)三大块构成。本次评估根据管理费用的性质，主要采用趋势预
测分析法进行预测。
②销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、车辆经费等构成。
本次评估对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，结合企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
③财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入等。本次对手续费、存款利息收入等项目，主要采用了趋势预测分析法进行预测。对于利息支出，根据公司的融资规划，未来不会产生较大的融资需求，故按目前利息支出规模进行预测。
（4）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为企业往来款的回款损失准备。根据公司的坏账政策并结合以前年度回款情况，预测时综合确定各年度资产减值损失。
（5）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（6）投资收益的预测
本次预测按合并报表口径，故对控股公司已一并考虑。对于其他长期投资单位，由于已歇业，故不考虑对其的投资收益，将其作为非经营性资产考虑。
（7）营业外收入、支出
由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用
所得税费用根据应纳税所得额的25%进行预测。
（9）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
根据上述预测依据，郁金香传播预计未来实现的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6,916.25|8,604.30|10,812.86|13,320.41|16,158.99|

（10）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
（11）营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据公司投资计划，公司将在未来5年内增加自有屏幕12块，投资总额6,000万元。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估根据企业的发展规划及目前实际执行情况预测未
来年度资本性支出。
（13）现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋税后利息支出＋折旧及摊销等＋资产减值准备－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2018年后的企业自由现金流量为 19,549.61万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6,916.25|8,604.30|10,812.86|13,320.41|16,158.99|
|813.64|813.64|813.64|813.64|813.64|
|3,613.27|3,935.78|4,331.13|4,034.72|3,930.90|
|-1,599.05|2,977.95|3,238.20|4,569.31|5,124.21|
|1,036.25|1,582.91|2,256.64|5,487.98|3,660.12|
|11,905.96|8,792.86|10,462.79|8,111.48|12,119.20|

2．折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2013年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.32%作为无风险报酬率。
②资本结构
根据沪、深两市相关上市公司截至评估基准日的资本结构情况，郁金香传播目标资本结构的取值：E/(D+E)取97.86%，D/(D+E)取2.14%。
③企业风险系数 Beta
根据沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为 u l l u
剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，其行业平均值为0.9137。
由于公司企业所得税为25%，根据公式β'=β×1+1-tD/E，计算郁金香传 l u
 
播带财务杠杆系数的Beta系数=0.9287。
④计算市场的风险溢价
首先计算沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
A.经营风险
在自有屏幕方面，公司场地租赁合同的期限均为中长期，普遍为7-10年且同时约定到期优先续约权，为公司的稳定经营提供保障；独家代理屏幕方面，公司同样通过与媒体资源控制方签署中长期独家代理合同的方式确保媒体资源的稳定，合同期限普遍为3-7年，同时附优先续约权，到期滚动存续；一般代理屏幕方面，除部分中长期合同外，多采用1年期合同附优先续约权滚动存续的更为灵活的代理模式，以便于公司根据市场需求的变化调节自身媒体资源网络的布局。
虽然公司结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的公司屏幕媒体资源稳定性下降，从而给公司的经营造成不利影响。故取经营风险为0.5%。
B.政策风险
由于户外LED大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外 LED大屏幕媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。
国内各地区对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地方性规定以及实际执行的管理措施也是各有不同，规范的统一化程度较低。若未来对户外 LED大屏幕媒体管理标准提高，规范的统一标准出台，则可能会对公司的运营产生影响。故取政策风险为0.5%。
C.财务风险
根据行业惯例，媒体资源代理费用和场租费用一般以现金方式支付，而广告业务收入系根据发布情况逐步回笼，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金流量较低。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司如果不能以适当条件及时获得所需资金，将对公司的业务开展产生不利影响。故取财务风险为0.5%。
故取企业特定风险调整系数为1.50%。
⑥加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=12.76%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=12.58%
3、评估结果
（1）企业股权现金流价值的计算
企业自由现金流=净利润＋税后利息支出＋折旧及摊销等非付现成本－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2018年的金额相等，考虑到2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2018年后的企业自由现金流量为 19,549.61万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2018年后企业每年的现金流基本
保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|11,905.96|8,792.86|10,462.79|8,111.48|12,119.20|
|12.58%|12.58%|12.58%|12.58%|12.58%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9425|0.8372|0.7436|0.6605|0.5867|
|11,221.40|7,361.40|7,780.10|5,357.60|7,110.30|

企业自由现金流
130,006.30
评估值
（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
截至2013年12月31日，郁金香传播的非经营性资产为应收外资股东代扣代缴所得税66.29万元，非经营性负债为应付员工劳动争议诉讼费29.31万元。
评估人员根据营运资金计算的最低现金保有量，将其与公司基准日账面货币资金的差额部分，确认为溢余资金。截至2013年12月31日，溢余资产评估价值为4,186.93万元。
（3）付息债务价值
截至2013年12月31日，公司付息债务主要为短期借款和应付利息，合计账面值14,025.03万元。上述付息债务评估值为 14,025.03万元。
（4）收益法评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值= 134,230.21万元
企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=120,205.19万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，郁金香传播的股东全部权益价值为120,205.19万元。
四、市场法评估说明
评估师采用上市公司比较法对郁金香传播的全部股东权益价值进行评估，选
取的可比上市公司为：北巴传媒、博瑞传播和省广股份，其主营业务与郁金香传播相似。根据上市公司比较法，在持续经营和缺少流通性前提下的郁金香传播股东全部权益的评估值为125,832.70万元。
五、评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的郁金香传播股东全部权益价值评估结果为 120,205.19万元，较账面价值评估增值87,105.23万元,增值率为263.16%。增值原因系：1）本次评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于郁金香传播来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌价值等重要的无形资产。2）郁金香传播所处的广告行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。公司自有 LED屏场地、办公场所等均为来自于租赁。因此，郁金香传播的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
六、最近三年的资产评估情况
2012年 6月郁金香传播进行整体变更设立股份公司时，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字[2012]第206号《资产评估报告》。该次评估采用成本法评估，评估基准日为 2012年 1月 31日，郁金香传播的净资产值 29,890.79万元，评估值为32,619.25万元，评估增值2,728.46万元，增值率9.13%。
本次重组评估结果与前次评估结果存在较大差异，主要原因如下：
1、评估目的不同。前次评估是为整体变更设立股份公司提供依据，确认无出资不实的情形，前次评估选择成本法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。
2、评估方法不同。前次评估采用成本法，本次则采用收益法。成本法关注企业现时状态下各项资产的价值，收益法则关注企业的盈利潜力，考虑未来收入的时间价值。
3、评估时点不同。前后两次评估基准日时间间隔近 2年，期间通过利润滚存和业务发展，公司价值实现一定增长。
第二节 达可斯广告的评估情况
坤元评估以在持续经营和其他假设前提下，结合达可斯广告的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对达可斯广告2014年1月31日的全部股东权益进行评估，出具了坤元评报[2014]167号《资产评估报告》。
一、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
2、假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间
费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
6、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
新文化拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。本次收购的前提是原股东韩慧丽、周晓平等完成对达可斯广告、沈阳达可思庞达、宁波达可斯庞达及沈阳裕华等四家公司的重组整合，整合后将沈阳达可思庞达的100%股权、宁波达可斯庞达的100%股权及沈阳裕华50%股权装入达可斯广告，故此次评估是在沈阳达可斯广告有限公司和其关联单位完成整合重组的假设基础上进行的（上述重组相关工商变更程序已于2014年6月办理完毕）。
假设达可斯广告正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
二、评估结论和评估方法的选择
（一）收益法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，整合重组后的达可斯广告股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 30,080.00万元，较账面价值(模拟合并报表口径)评估增值26,345.14万元，增值率为705.39%。
（二）市场法评估结果
在本报告所揭示的假设基础上，整合重组后的达可斯广告股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 29,954.00万元，较账面价值(模拟合并报表口径)评估增值26,219.14万元，增值率为702.01%。
（三）评估结论的选择
整合重组后的达可斯广告股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 30,080.00万元，市场法的评估结果为 29,954.00万元，差异额为 126.00万元，差异率为0.42%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到整合重组后的达可斯广告主要从事户外 LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务；收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
综上，评估人员认为采用收益法评估结果更能合理体现整合重组后的达可斯广告股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果 30,080.00万元(大写为叁亿零捌拾万元整)作为整合重组后的达可斯广告股东全部权益的评估值。
三、收益法评估说明
1、未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
达可斯广告与沈阳达可思庞达、宁波达可斯庞达及沈阳裕华拟采用一体化经营的模式，即达可斯广告负责自有 LED屏幕资源的维护和运营；沈阳达可思庞达采取本地化运营的经营策略，计划代理达可斯广告东北地区客户的广告发布业务；宁波达可斯庞达采取贴近上海地区4A广告公司客户的经营策略，代理达可斯广告华东等地区客户的广告发布业务；沈阳裕华采取屏资源合作运营的经营策略，负责沈阳市百盛购物中心 LED屏的运营。新文化拟发行股份及支付现金购买整合重组后的沈阳达可斯广告有限公司的股权。此次股权收购先决条件之一是韩慧丽、周晓平等股东完成达可斯广告、沈阳达可思庞达、宁波达可斯庞达及沈阳裕华等四家公司的重组整合，整合后将沈阳达可思庞达的100%股权、宁波达可斯庞达的100%股权及沈阳裕华50%股权装入达可斯广告（上述重组相关工商变更程序已于2014年6月办理完毕）。
考虑到被评估单位业务循环的完整性，且采取一体化模式进行业务运营，本次评估按整合重组后的达可斯广告模拟合并报表口径进行预测。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
①营业收入预测
根据昌荣传媒市场与媒体研究中心发布的《2014年中国广告与行业趋势洞察——上-广告篇》报告，获益于城市交通的建设和数据技术的发展，中国户外广告市场保持稳健增长，2013年增幅为22.3%。基于户外广告前景，昌荣传媒预测，2014年户外广告市场将持续快速增长，增幅约为18.8%。
公司作为沈阳市及东北地区户外 LED大屏幕媒体行业的领先企业，目前以自有 LED屏幕发布广告业务为主。2013年，公司自营 LED屏幕业务收入为 3,851.73万元，占总收入的97.33%，一般代理发布业务收入 105.73万元，占总收入的2.67%。2011年-2013年，公司营业收入的平均增长率约为32.5%。
根据公司的发展规划，公司未来经营模式主要包括自有LED屏幕广告发布、一般代理 LED屏幕广告发布以及户外荧光灯大牌广告发布业务。公司未来将以
沈阳市场为基础，逐步将业务扩展到东北主要城市。
自有 LED屏幕方面：截至 2014年 1月末，公司拥有 8块 LED屏幕，均位于沈阳市商业繁华区域。根据公司2014年新增投资计划，预计 2014年公司自有屏幕业务增长率将有较大增长。未来几年，公司将通过提升占有率、调整客户结构、适度提高发布价格等方式增加业务收入，结合昌荣传媒对户外广告业务的预测数据，根据公司实际情况，预计2015年-2018年公司自有屏幕业务的增幅约在15%左右。
一般代理业务：公司的一般代理业务模式在 2013年末开始尝试，根据公司管理层计划，未来将在沈阳以外东北地区主要城市通过一般代理模式进行业务推广，依靠原有良好合作关系的国际品牌客户在东北其他主要城市广告投放需求，公司计划带领优质客户完成代理业务有效快速推广。截至评估现场工作日，公司已与近二十家单位签订代理协议，一般代理业务订单合同金额已远超 2013年实现合同金额，预计 2014年全年代理业务收入可达 660万元。未来几年，代理业务将快速发展，预计业务增速前两年将达30%，后两年增幅将有所放缓。
户外荧光灯大牌广告发布业务：公司 2014年已取得三块大牌广告发布业务订单，预计未来几年大牌广告发布业务收入将稳步增长。未来各年收入预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年2-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,995.16|6,246.54|7,183.52|8,261.04|9,500.20|
|613.09|858.50|1,116.10|1,395.10|1,674.10|
|409.20|588.87|618.31|636.86|655.97|
|6,017.45|7,693.91|8,917.93|10,293.01|11,830.27|

②营业成本预测
公司的营业成本主要包括LED屏幕折旧、自有LED场地租费、点位费、电费、维护费、代理成本、大牌场地租用费及其他费用等。公司的营业成本按各明细项目进行测算。对于 LED屏幕折旧，按企业的会计政策进行测算；对于自有
LED场地租费，按租赁合同约定的租费进行测算；对于电费，根据近年各屏幕
耗电数量统计情况及实际电价，结合未来 LED屏幕耗电估计情况进行测算；对
于维护费，一般按合同约定条款进行测算，对部分未约定保修期外维护条款的屏幕的维护费按预计的维护费进行估算；对于代理成本，按预计的代理毛利率进行测算；对于大牌场地租用费，按签订的协议进行测算。
(3)营业税金及附加的预测
达可斯广告的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业费等。
本次预测时，先对2012年、2013年及基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近两年公司税率基本稳定，每年变动幅度不大，故对于未来各年模拟合并体（不含沈阳裕华）的营业税金及附加比率取近基准日的平均值确定。
考虑到沈阳裕华的LED屏幕将于2014年6月左右投入运营，预计发生的营业税金及附加按预计收入的一定比例进行测算确定。
(4)期间费用的预测
①管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、职工保险等)、可控费用(办公费、车辆经费、业务招待费和交通费等)和其他费用(折旧费、差旅费等)三大块构成。
根据管理费用的性质，主要采用了趋势预测分析法进行预测。
②销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、佣金及车辆经费等构成。本次对于销售费用主要采用趋势分析法，根据历史数据，结合企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
③财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入等。根据以前年度存款利息收入、手续费支出情况，结合公司未来发展情况进行预测。
(5)资产减值损失的预测
主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的坏账政策并结合以前年度分析，预测时综合确定各年度资产减值损失。
(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
本次预测按合并报表口径，故不考虑投资收益。
(8)营业外收入、支出
由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
所得税费用根据应纳税所得额的25%进行预测。
(10)净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
根据上述预测，达可斯广告预计未来实现的净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年2-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|永续期|
|2,194.28||2,762.75||3,312.30||3,975.09||4,690.01|||

 (11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
企业账面无资产摊销，故预测时不考虑。
另外，公司资产减值损失中考虑的往来款回款损失准备，实际构成公司非付
现成本，在测算现金流时予以加回，在各年的折旧费及摊销中考虑。
(12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
(13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据公司投资计划，预计模拟合并体内的沈阳裕华将在 2014年上半年投资建设一块 LED屏幕，预计固定资产投资360万元，无其他投资计划。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，具体包括固定资产更新支出等。
另外，公司购置的 LED屏幕款一般采用分期付款方式，截至基准日尚有未支付设备款共计970万元，测算时作为资本支出考虑。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年2-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|永续期|
|1,201.63||134.08||2.85||22.10||4.38|||

 (14)借款的增加及偿还
预计公司自有资金未来能满足生产经营。故预测时不考虑借款的增加及偿还。
(15)现金流的预测
股权现金流评估值＝利润总额×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额+借款的增加（-借款的减少）
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保
持稳定且与2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2018年后的企业自由现金流量为 4,881.60万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年2-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|永续期|
|2,194.28||2,762.75||3,312.30||3,975.09||4,690.01|||
|379.89||456.29||466.69||484.32||510.37|||
|1,201.63||134.08||2.85||22.10||4.38|||
|-706.14||379.07||354.84||398.67||445.70|||
|2,078.68||2,705.89||3,421.30||4,038.64||4,750.30|||

注：上表中净利润包含沈阳裕华实现的少数股东损益
2．折现率的确定
企业股权现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值价值，对应的折现率是企业资本的权益资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
(2)模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2014年 1月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
②资本结构
根据沪、深两市相关上市公司截至评估基准日的资本结构情况，达可斯广告目标资本结构的取值：E/(D+E)取97.86%，D/(D+E)取2.14%。
③企业风险系数 Beta
根据沪、深两地行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为 u l l u
剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，其行业平均值为0.9137。
由于公司目前及未来预计不会向金融机构借款，实际D/E为零，企业所得税为25%。根据公式β'=β×1+1-tD/E，计算达可斯广告带财务杠杆系数的 Beta l u
 
系数=0.9137。
④计算市场的风险溢价
首先计算沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
A.经营风险
在自有屏幕方面，公司场地租赁合同的期限均为中长期，普遍为 7-10年且同时约定到期优先续约权，为公司的稳定经营提供保障；一般代理屏幕方面，通过代理模式可以较快扩大公司业务规模，代理模式较自有屏幕更便于公司根据市场需求进行媒体资源网络的布局。
虽然公司结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的公司屏幕媒体资源稳定性下降，从而给公司的经营造成不利影响。
代理业务于 2013年末开始尝试，但由于企业缺乏代理经营经验，未来代理业务模式发展速度存在一定的不确定性。
本次经营风险确定为1%。
B.政策风险
由于户外 LED大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体类型，且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性，户外 LED大屏幕媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多个政府部门的交叉管理，如工商、市容、规划、城市管理等。
国内各地区对户外广告管理（如广告设施的设置许可、户外广告登记）的地方性规定以及实际执行的管理措施也是各有不同，规范的统一化程度较低。若未来对户外 LED大屏幕媒体管理标准提高，规范的统一标准出台，则可能会对公司的运营产生影响。
本次政策风险确定为0.5%。
C.财务风险
根据行业惯例，媒体资源代理费用和场租费用一般以现金方式支付，而广告业务收入系根据发布情况逐步回笼，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金流量较低。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司如果不能以适当条件及时获得所需资金，将对公司的业务开展产生不利影响。
本次财务风险确定为0.5%。
D.规模因素
与同行业上市公司的经营规模相比，被评估单位的规模相对较小，一般而言公司资产规模小，投资风险就会增加。综合公司规模因素考虑，本次确定规模因素风险为1%。
综上分析，企业特定风险调整系数取为3%。
K
⑥权益资本成本e的计算
 
RBeta R -RR
K
e
f m f c
=14.19%
3、评估结果
（1）企业股权现金流价值的计算
根据前述公式，企业股权现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年2-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|永续期|
|2,078.68||2,705.89||3,421.30||4,038.64||4,750.30|||
|14.19%||14.19%||14.19%||14.19%||14.19%|||
|0.46||1.42||2.42||3.42||4.42|||
||0.9410||0.8287||0.7257||0.6356||0.5566|3.9239|
|1,956.04||2,242.37||2,482.84||2,566.96||2,644.02|||

股权现金流评估值 31,047.14
（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，在合并报表范围内，公司不存在非经营性资产(负债)和溢余资产。
（3）少数股权价值
按上述方法对纳入模拟合并范围内的沈阳裕华的股东权益价值进行了测算，截至评估基准日沈阳裕华50%少数股东权益价值为967.48万元。
（4）收益法的评估结果
①股权全部权益价值=股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 = 31,047.14万元
②委评股东权益价值=股权全部权益价值—少数股东权益评估值
=30,080万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，整合重组后的达可斯广告公司的股东全部权益价值为30,080万元。
四、市场法评估说明
评估师采用上市公司比较法对达可斯广告的全部股东权益价值进行评估，选取的可比上市公司为：北巴传媒、博瑞传播和省广股份，其主营业务与达可斯广告相似。根据上市公司比较法，在持续经营和缺少流通性前提下的达可斯广告股东全部权益的评估值为 29,954万元。
五、评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的整合重组后的达可斯广告公司股东全部权益价值评估结果为30,080万元，较账面价值评估增值 26,345.14万元,增值率为705.39%。
增值原因系：1、本次评估从合并口径考虑公司价值，同时考虑了企业的未来获利能力的可能性以及存在的商誉价值。对于被评估单位来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌价值等重要的无形资产；2、整合重组后的达可斯广告公司所处的广告行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。公司的办公场所等均来自于租赁。因此，整合重组后的达可斯广告公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
六、最近三年的资产评估情况
最近三年，达可斯广告没有进行过资产评估。
第四章 本次交易主要合同内容
第一节 公司与郁金香传播股东签订的交易合同的主要内
容
一、合同主体和签订时间
2014年 6月 3日，新文化与郁金香传播全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》（本节中以下合称“本协议”）。
二、本次交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]166号《资产评估报告》，以2013年12月 31日为评估基准日，按照收益法评估郁金香传播100%股权的评估价值为120,205.19万元，在此基础上协商确定郁金香传播100%股权的交易价格为12亿元。
三、支付方式
本次交易由新文化通过向郁金香传播股东发行股份和支付现金方式购买郁金香传播100%股权。交易对价及支付方式具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）||
|||股份（万股）|
|上海银久|36,000.00|1,392.11|
|Wise Genesis|22,966.08|-|
|Fame Hill|12,765.48|-|
|上海欣香|9,492.00|275.29|
|Panpacific|7,531.56|-|
|上海狮电|5,154.00|149.48|
|成都禅悦|4,218.00|122.33|
|上海慧裕|4,123.20|119.58|
|北京智百扬|4,021.20|116.62|
|上海聚丰|2,577.60|74.76|
|Yumi|1,920.00|-|
|BNO|1,899.72|-|
|Switch|1,899.72|-|

||||
|-|-|-|
|Asha|1,875.36|-|
|上海鸣瑞|1,546.80|44.86|
|沈阳悟石|1,056.00|30.63|
|上海鑫秩|953.28|36.86|
|合计|120,000.00|2,362.52|

本次发行股份具体情况参见“第五章/第一节本次发行情况简介”。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）郁金香传播股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 30日内，交易对方应办理完毕将郁金香传播股权过户至公司名下的工商变更登记手续，新文化应充分配合。
（二）发行股份的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 90日内，新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于郁金香传播内资股东名下的证券登记手续，郁金香传播内资股东应充分配合。
（三）现金支付的安排
新文化将于本次募集配套资金到位后 10个工作日内向除上海银久和上海鑫秩外的其他郁金香传播内资股东支付全部现金对价。
新文化向郁金香传播外资股东支付现金对价的期限和进度为：于新文化募集配套资金到位后 10个工作日内，向各郁金香传播外资股东支付其相应对价的75%；于新文化2015年年度报告出具后30个工作日内，向各郁金香传播外资股东支付其相应对价的25%。
五、定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，如郁金香传播在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由新文化享有；如郁金香传播在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由郁金香传播全体股东以现金方式补足。具体补偿金额由新文化聘请具有证
券从业资格的审计机构进行交割审计确认。
六、盈利预测补偿安排
（一）利润补偿期间及补偿额
本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。
郁金香传播全体股东承诺郁金香传播 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。
（二）利润补偿的实施
交易双方同意，若盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香传播内资股东(以下简称“内资补偿方”)应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香传播外资股东(以下简称“外资补偿方”)应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿计算方式如下:
当年应补偿金额＝(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数)/盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
当年任一内资补偿方应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格×(该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)。
若新文化在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则任一内资补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若新文化在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分内资补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果任一内资补偿方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当年任一内资补偿方现金补偿金额＝当年应补偿金额×(该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)-(当年该内资补偿方已补偿股份数量×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格)。
当年任一外资补偿方应补偿金额＝当年应补偿金额×(该外资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
如本次交易在2015年实施完毕，2014年郁金香传播实际净利润数与净利润承诺数之间的差异将不进行单独计算。如 2014年和2015年郁金香传播累计实际净利润数低于2014年和2015年累计净利润承诺数，则郁金香传播股东须就不足部分一并向新文化进行补偿。
如果内资补偿方因郁金香传播实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向新文化进行股份补偿的，新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购内资补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
新文化就内资补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施的，新文化将进一步要求内资补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若新文化股东大会审议通过股份回购注销方案的，则新文化以人民币1元的总价回购并注销内资补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知内资补偿方。内资补偿方应在收到新文化书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至新文化董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至新文化董事会设立的专门账户之后，新文化将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施，则
新文化将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知内资补偿方实施股份赠送方案。内资补偿方应在收到新文化书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给新文化截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除内资补偿方之外的其他股东，除内资补偿方之外的其他股东按照其持有的新文化股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日新文化扣除内资补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自内资补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，内资补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果郁金香传播股东因郁金香传播实现的实际净利润数低于承诺数而须向新文化进行现金补偿的，新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知郁金香传播股东，其应在收到新文化书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至新文化指定的银行账户。
七、减值测试及补偿安排
在盈利补偿期间届满后，新文化与郁金香传播股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对郁金香传播进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的新文化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金，则郁金香传播股东应向新文化另行补偿。
任一内资补偿方应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格×(该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)。
如任一内资补偿方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金对价进行补偿，计算公式为：
任一内资补偿方应补偿现金金额＝(任一内资补偿方应补偿股份数－任一内资补偿方已补偿股份数)×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格。
任一外资补偿方应补偿金额＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格－已补偿现金)×(该外资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)。
标的资产减值额为郁金香传播在本次交易中的作价减去期末评估值并排除盈利补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的郁金香传播股东须向新文化实施的补偿，交易双方同意参照盈利差异的补偿相关约定实施。
郁金香传播股东因郁金香传播盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
上海银久承诺,其对除上海银久外的其他郁金香传播股东的盈利补偿和减值补偿义务承担连带责任。
八、股份锁定安排
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。
上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化 2017年年报出具之日期间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。
九、实际净利润高于承诺净利润的奖励
如盈利补偿期间郁金香传播实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则超出部分的百分之五十将于盈利补偿期间结束后用以奖励以王敏为主的郁金香传播经营管理团队。上述奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间由
新文化董事会决定。
十、协议的生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：（一）新文化董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（二）本次交易取得上海市商务委员会的批准。
（三）本次交易取得中国证监会的批准。
十一、违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关违约责任如下：
“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
根据《盈利补偿协议》，有关违约责任为：郁金香传播股东承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如任一股东未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给新文化，直至其补偿义务全部履行完毕为止。
第二节 公司与达可斯广告股东签订的交易合同的主要内
容
一、合同主体和签订时间
2014年 6月 3日，新文化与达可斯广告股东韩慧丽、周晓平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》（本节中以下合称“本协议”）。
二、本次交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]167号《资产评估报告》，以 2014年 1月31日为评估基准日，达可斯广告的评估价值为30,080万元，各方在此基础上协商确定达可斯广告的交易作价为 30,000.00万元。
三、支付方式
本次交易由新文化通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买达可斯广告100%股权，其中，发行股份支付对价 25,920.00万元，支付现金4,080.00万元。
经各方友好协商，本次发行股份价格为25.86元/股，发行股票数量为1,002.32万股，其中，向韩慧丽发行股票数量为 693.74万股，向周晓平发行股票数量为308.58万股。
新文化向交易对方支付现金对价总额为4,080.00万元，其中，向韩慧丽支付现金对价1,560.00万元，向周晓平支付现金对价2,520.00万元。
四、资产交付或过户的时间安排
经各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：一、本协议已经生效；二、达可斯广告完成其内部重组所涉及之股权转让工商变更手续；三、各方已就达可斯广告的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
（一）达可斯广告股权的交割安排
经各方同意，在上述先决条件全部满足之日起 30日内，达可斯广告股东应办理完毕将达可斯广告过户至新文化名下的工商变更登记手续，新文化应充分配合。
（二）发行股份的时间安排
经各方同意，在上述先决条件全部满足之日起 90日内，新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续，交易对方应充分配合。
（三）现金支付的时间安排
上市公司向达可斯广告股东支付现金对价的期限及进度情况如下：
||
|-|
|上市公司付款时间|
|证监会批准之日起30日内|
|证监会批准之日起30日内|
|证监会批准之日起12个月内|

五、定价基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，上市公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对达可斯广告在评估基准日（即2014年1月31日）至达可斯广告交割日之间的损益情况进行交割审计。如达可斯广告在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如达可斯广告在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由达可斯广告股东以现金方式补足。
六、盈利预测补偿安排
（一）利润补偿期间及补偿额
本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。
达可斯广告全体股东承诺达可斯广告 2014年、2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。
（二）利润补偿的实施
经各方同意，若盈利补偿期间达可斯广告实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯广告股东须就不足部分向上市公司进行补偿。
达可斯广告股东本次交易中，达可斯广告股东首先以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；若达可斯广告股东于本次交易中认购的上市公司股份不
足补偿，则达可斯广告股东进一步以现金进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（达可斯广告截至当年期末累计净利润承诺数－达可斯广告截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内达可斯广告的净利润承诺数总额×达可斯广告交易总价格－已补偿金额。
当年韩慧丽应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中上市公司交易对方发行股份的价格×65%。
当年周晓平应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格×35%。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红的交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果达可斯广告股东于本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当年韩慧丽现金补偿金额＝当年应补偿金额×65%-（当年韩慧丽已补偿股份数量×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格）。
当年周晓平现金补偿金额＝当年应补偿金额×35%-（当年周晓平已补偿股份数量×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格）。
如本次交易在2015年实施完毕，2014年达可斯广告实际净利润数与净利润承诺数之间的差异将不进行单独计算。如 2014年和2015年达可斯广告累计实际净利润数低于2014年和2015年累计净利润承诺数，则达可斯广告股东须就不足部分一并向新文化进行补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果达可斯广告股东因标的资产实现的实际净利润数低于承诺数而须向新文化进行股份补偿的，新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作
日内召开董事会及股东大会审议关于回购达可斯广告股东应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
新文化就达可斯广告股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施的，新文化将进一步要求达可斯广告股东将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若新文化股东大会审议通过股份回购注销方案的，则新文化以人民币1元的总价回购并注销达可斯广告股东当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知达可斯广告股东。达可斯广告股东应在收到新文化书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至新文化董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至新文化董事会设立的专门账户之后，新文化将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得新文化股东大会通过等原因无法实施,则新文化将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知达可斯广告股东实施股份赠送方案。达可斯广告股东应在收到新文化书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给新文化截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除达可斯广告股东之外的其他股东，除达可斯广告股东之外的其他股东按照其持有的新文化股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日新文化扣除达可斯广告股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自达可斯广告股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，达可斯广告股东承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果达可斯广告股东因标的资产实现的实际净利润数低于达可斯广告股东承诺数而须向新文化进行现金补偿的，新文化应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知达可斯广告股东，达可斯广告股东应在收到新文化书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至新文化指定的银行账户。
七、减值测试及补偿安排
在盈利补偿期间届满后，上市公司与达可斯广告股东应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对达可斯广告进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如果达可斯广告减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金，则达可斯广告股东应向上市公司另行补偿。
韩慧丽应补偿股份数＝（达可斯广告减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金）/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格×65%。
周晓平应补偿股份数＝（达可斯广告减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金）/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格×35%。
如果达可斯广告于本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿，计算公式为：
韩慧丽应补偿现金金额＝（韩慧丽应补偿股份数－韩慧丽已补偿股份数）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
周晓平应补偿现金金额＝（周晓平应补偿股份数－周晓平已补偿股份数）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。
达可斯广告减值额为达可斯广告在本次交易中的作价减去期末达可斯广告评估值并排除盈利补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。达可斯广告股东因达可斯广告盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次交易总对价。
八、股份锁定安排
达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的 2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的
649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之 4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以下简称“剩余股份数”），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平承诺，于新文化2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。
九、实际净利润高于承诺净利润的奖励
如盈利补偿期间达可斯广告实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则盈利补偿期间达可斯广告实现的未扣除非经常性损益的实际净利润数超出净利润承诺数部分的50%将用以奖励以周晓平为主的达可斯广告经营管理团队。上述奖励应在盈利补偿期间最后一个年度的盈利差异专项审核报告以及减值测试报告出具后，由周晓平决定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间。
十、协议的生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：（一）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（二）本次交易取得中国证监会的批准。
十一、违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关违约责任如下：
“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
根据《盈利补偿协议》，有关违约责任为：达可斯广告股东承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如任一达可斯广告股东未能按照本协议的约定按时、
足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给新文化，直至其补偿义务全部履行完毕为止。
第五章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
新文化于 2014年 6月 19日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的之郁金香传播内资股东上海银久、上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩发行 2,362.52万股，向交易标的之达可斯广告股东韩慧丽和周晓平发行1,002.32万股；（2）向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过50,000万元。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式和对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之郁金香传播内资股东上海银久、上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩，与交易标的之达可斯广告股东韩慧丽和周晓平。
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即52.21元/股。
2014年4月23日，新文化实施了2013年年度权益分派方案，以总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、发行数量
（一）购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币150,285.19万元，经交易各方协商
的交易价格为 150,000.00万元。其中 87,014.88万元部分以股份支付，按照本次发行价格25.86元/股计算，本次购买资产股份发行数量为3,364.84万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过 50,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
五、募集配套资金投向
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
六、认购方式
（一）购买资产发行股份认购方式
交易对方上海银久、上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩以其持有的郁金香传播股权，交易对方韩慧丽和周晓平以其持有的达可斯广告股权认购公司本次拟发行的股份。
（二）募集配套资金发行股份认购方式
募集配套资金发行对象以现金方式认购本次拟发行的股份。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
八、本次发行股份锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让。
上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化 2017年年报出具之日期间的任意时点，上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。
达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后,韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的 2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之 4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以下简称“剩余股份数”），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。
同时，前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起12个月。
第二节 本次发行前后主要财务数据对比
根据众华出具的众会字[2014]第0067号《审计报告》及假设新文化2013年1月1日已完成本次交易的情况下出具的众会字[2014]第4085号《备考合并财务报表审计报告》，本次发行前后新文化主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度||
|本次交易前|本次交易后|
|（合并）|（备考合并）|
|117,163.06|290,370.57|
|92,483.20|185,155.07|
|48,171.24|98,039.72|
|15,331.62|22,857.93|
|11,457.44|17,681.88|
|11,474.10|17,706.09|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
第三节 本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份2,362.52万股和支付现金8,047.20万元购买郁金香传播内资股东所持郁金香传播的股权，支付现金 50,857.92万元购买郁金香传播外资股东所持郁金香传播的股权，拟发行股份 1,002.32万股和支付现金
4,080.00万元购买达可斯广告全体股东所持达可斯广告的股权，同时募集配套资
金不超过50,000万元。
新文化本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金部分）：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|6,000.00|31.25%|6,000.00|
|5,490.00|28.59%|5,490.00|
|-|-|1,392.11|
|-|-|275.29|
|-|-|149.48|
|-|-|122.33|
|-|-|119.58|
|-|-|116.62|
|-|-|74.76|
|-|-|44.86|
|-|-|30.63|
|-|-|36.86|
|-|-|693.74|
|-|-|308.58|
|7,710.00|40.16%|7,710.00|
|19,200.00|100.00%|22,564.84|

本次拟募集配套资金不超过 50,000万元。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。因此，本次募集配套资金发行股份数量将根据按照上述询价方式确定的发行价格确定。
新文化实际控制人杨震华先生持有新文化控股股东渠丰国际87.92%的股权以及新文化第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后，新文化总股本将增至225,648,444股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰禾朴实将分别持有新文化26.59%、24.33%股权，杨震华先生所享有的表决权仍足
以对新文化股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发生变
化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。
第六章 独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
三、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
四、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
五、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节 本次交易的合规性分析
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。郁金香传播和达可斯广告主要从事户外 LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务。
2009年 9月国务院发布《文化产业振兴规划》提出规划目标：重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，包括广告业在内的九大文化产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展。
2011年10月《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》及 2012年 2月《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》均提出，要加快发展文化产业，发展壮大包括广告业在内的七大传统文化产业。
2012年 5月国家工商行政管理总局发布的《广告产业发展“十二五”规划》明确指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，鼓励有实力的国内大型媒体和广告企业通过参股、控股、兼并、收购、联盟等方式做强做大，构建股权多元化、运作市场化的广告集团化运营机制，鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。
2011年 3月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及其 2013年 2月发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）均将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据交易标的所在地的环境保护主管部门出具的确认，郁金香传播、达可斯广告 2012年 1月 1日以来遵守有关环保方面的法律法规，未因环境违法行为受到行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地方面的法律和行政法规的规定
交易标的未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的规定的情况。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次发行股份购买资产完成后，新文化的股本总额将增加至 225,648,444股（不含募集配套资金部分），社会公众股占总股本的比例将不低于上市公司总股本的25%。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后，新文化仍然符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公司第二届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。具体交易定价公允性分析参见本报告“第六章/第三节本次交易定价的公平合理性分析”相关内容。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易标的资产为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。交易对方合计持有郁金香传播100%股权、达可斯广告100%股权，该等股权不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
交易对方均已出具承诺，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
上市公司通过收购郁金香传播和达可斯广告股权，可以拓展在户外媒体领域的产业布局，从文化产业中的内容供应商延伸至渠道供应商，为上市公司实现建立综合性传媒集团的战略目标奠定良好的基础。
通过本次交易，上市公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同
效应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，郁金香传播和达可斯广告将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了郁金香传播、达可斯广告 2014年、2015年、2016年和 2017年的净利润。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东为渠丰国际，实际控制人为杨震华。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于避免同业竞争和规范、减少关联交易。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华已对上市公司2013年财务报告出具了众会字[2014]第0067号标准无保留意见的审计报告。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权。交易对方各自所持有上述股权不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
上市公司通过收购郁金香传播和达可斯广告，可以拓展在户外媒体领域的产业布局，从文化产业中的内容供应商延伸至渠道供应商，上市公司业务体系和市场布局将得到优化，交易完成后上市公司与郁金香传播和达可斯广告均能利用对方的优势与资源，协同效应将逐步显现。
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为 3,364.84万股，占发行后上市公司总股本 225,648,444股（不含募集配套资金部分）的14.91%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易将有利于上市公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
第三节 本次交易定价的公平合理性分析
一、本次交易价格与评估值的比较情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]166号《资产评估报告》，以2013年
12月31日为评估基准日，郁金香传播股东全部权益价值采用收益法评估的结果为120,205.19万元，较账面价值(合并报表口径)评估增值87,105.23万元，增值
率为263.16%。经协商，交易标的郁金香传播100%股权的交易价格为人民币
120,000万元。
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]167号《资产评估报告》，以2014年1月31日为评估基准日，达可斯广告股东全部权益价值采用收益法评估的结果为30,080万元，较账面价值(模拟合并报表口径)评估增值26,345.14万元，增值率为705.39%。经协商，交易标的达可斯广告100%股权的交易价格为人民币 30,000万元。
根据坤元评报[2014]166号《资产评估报告》和坤元评报[2014]167号《资产评估报告》，郁金香传播的评估增值率为263.16%，达可斯广告的评估增值率为705.39%，二者差异为442.23%。
由于评估增值率是一个相对值指标，主要是比较评估价值与账面原值的差异率，影响评估增值率的原因有很多，评估价值的高低、账面净资产的高低、被评估单位历史年度的利润积累、股利分配政策、是否进行过增资扩股等因素都会对评估增值率产生影响。
由于评估增值率差异=净资产因素造成的差异+评估值因素造成的差
异，下面通过因素分析法对两家标的公司的评估值差异进行分析：
（一）净资产因素造成的差异
由于股利分配可以减少账面净资产，导致评估增值率上升，下面对达可斯广告股利分配对其评估增值率的影响进行分析。
2012-2013年，达可斯广告共分配股利1,600万元，导致公司账面净资产减少，而同期郁金香传播未进行股利分配。达可斯广告股利分配对其评估增值率的
影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|评估值（万元）|净资产（万元）|评估增值率|

||||
|-|-|-|
|30,080|3,734.86|705.39%|
|31,680|5,334.86|493.83%|

注1：假设达可斯广告分配的股利为溢余资产，则股利分配因素消除后标的资产评估增值率=（评估值+股利）/（账面净资产+股利）-1
由上表可知，达可斯广告股利分配造成自身评估增值率出现211.56%的差
异，占达可斯广告和郁金香传播评估增值率差异总额的47.84%。
（二）评估值因素造成的差异
由于达可斯广告和郁金香传播全部股东权益价值系根据收益法评估确定，因此，未来两者的盈利能力差异将会对评估增值率差异造成重要影响。
根据相关评估报告，2014年及以后年度郁金香传播和达可斯广告的销售净利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|14%|16%|18%|20%|21%|
|36%|36%|37%|39%|40%|
|2.65|2.29|2.06|1.95|1.85|

根据 2013年审计报告，达可斯广告和郁金香传播的资产负债率和总资产周转率如下表所示：
||
|-|
|资产负债率|
|35.69%|
|32.26%|

注2：此处总资产周转率根据当年营业收入除以年末总资产计算。
由上表可知，永续期内达可斯广告的销售净利率约为郁金香传播的1.84倍，2013年度郁金香传播和达可斯广告的资产负债率和资产周转率基本相等，假设上述指标在永续期内保持不变，则永续期内达可斯广告的净资产收益率将稳定为郁金香传播的1.84倍。
由上述分析可知，达可斯广告和郁金香传播盈利能力存在一定差异，主要是
由以下原因造成的：
1、业务结构差异
达可斯广告和郁金香传播的业务结构存在一定差异。达可斯广告以经营自有屏幕业务为主，2013年，达可斯广告自有屏幕业务收入占其营业收入比例为
97.33%，自有屏幕业务毛利率为74.20%；郁金香传播则以经营自有屏幕和独家代理业务为主，2013年，郁金香传播自有屏幕业务收入占其营业收入比例为
47.86%，自有屏幕业务毛利率为56.22%；独家代理业务收入占其业收入比例为38.15%，独家代理业务毛利率为8.22%。
由于达可思广告以经营高毛利的自有屏幕业务为主，且自有屏幕业务收入比例高于郁金香传播，导致达可斯广告毛利率和净利率相对较高。
2、营业成本差异
2013年，达可斯广告自有屏幕业务毛利率为74.20%，高于郁金香传播自有屏幕业务的毛利率，主要系达可斯广告自有屏幕均位于沈阳地区，而郁金香传播自有屏幕主要位于京、沪、广、深等一线城市的核心商圈，故达可斯广告自有屏幕的场租成本低于郁金香传播自有屏幕的场租成本，导致达可斯广告自有屏幕业务的毛利率相对较高。
综上所述，达可斯广告营业收入和毛利率真实、合理。达可斯广告的毛利率和净利率显著高于郁金香传播，主要系达可斯广告以经营高毛利的自有屏幕业务为主，且达可斯广告场租成本相对较低，导致达可斯广告综合毛利率相对较高。
根据上述分析，达可斯广告和郁金香传播因盈利能力差异对评估增值率的影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|评估值（万元）|净资产（万元）|评估增值率|
|31,680.00|5,334.86|493.83%|
|17,217.39|5,334.86|222.73%|

注3：股利分配差异和盈利差异因素消除后，达可斯广告全部股东权益评估值= 31,680.00/1.84=17,217.39万元
由上表可知，达可斯广告因自身盈利能力相对较高造成自身评估增值率出现
271.10%的差异，占达可斯广告和郁金香传播评估增值率差异总额的61.30%。
综上所述，达可斯广告和郁金香传播评估增值率差异为442.23%，其中因股利分配因素造成的差异额约为211.56%，因盈利能力因素造成的差异额约为
271.10%。
经核查，独立财务顾问认为，达可斯广告评估增值率高于郁金香传播，主要系达可斯广告股利分配导致账面净资产降低以及两家公司盈利能力不同所致，双方评估增值率的差异具有合理性。
二、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
本次数据对比，选取与标的公司相同或相近业务的上市公司作为可比对象。
以2014年1月31日为计算口径，标的公司同行业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|静态市盈率|动态市盈率|
|思美传媒|42.34|39.27|
|电广传媒|45.29|29.62|
|省广股份|59.75|63.11|
|蓝色光标|68.21|45.63|
|中视传媒|88.05|38.28|
|浙报传媒|59.99|81.16|
|博瑞传播|47.27|51.47|
||58.70|49.79|
|郁金香传播|27.55|17.35|
|达可斯广告|12.91|13.01|

数据来源：Wind资讯
注1：静态市盈率=当日收盘价/该公司2013年每股收益
注2：动态市盈率=当日收盘价/预测该公司2014年每股收益
注3：市净率=当日收盘价/该公司的2013年12月31日每股净资产
注4：郁金香传播、达可斯广告市净率=标的资产交易价格/标的资产评估基准日归属于母公司股东净资产
2014年1月31日，同行业上市公司平均静态市盈率为58.70倍，动态市盈率为49.79倍。本次交易标的郁金香传播和达可斯广告的静态市盈率分别为27.55倍和12.91倍，动态市盈率分别为17.35倍和13.01倍，均显著低于同行业上市公司平均水平。
2014年1月31日，同行业上市公司市净率平均为6.51倍。按照交易评估基
准日计算，郁金香传播和达可斯广告的市净率分别为2.99倍和8.03倍，郁金香
传播的市净率明显低于同行业上市公司平均水平，达可斯广告因分配股利等因素影响，其市净率略高于同行业上市公司平均水平。总体来看，本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
三、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
新文化2013年度实现每股收益1.20元，截至2013年12月31日每股净资产为9.63元。根据2014年1月31日新文化股价59.40元/股计算，新文化的静态市盈率为49.50倍，市净率为6.17倍。
郁金香传播和达可斯广告的静态市盈率分别为27.55倍和12.91倍，动态市盈率分别为17.35倍和13.01倍，均显著低于新文化本次交易前的静态市盈率。
按照交易评估基准日计算，郁金香传播及达可斯广告的市净率分别为2.99倍和8.03倍，郁金香传播的市净率明显低于新文化市净率，达可斯广告因分配股利等因素影响，其市净率略高于新文化市净率。
四、本次交易定价与标的资产历次股权转让和增资价格比较分析
经核查，独立财务顾问和申请人律师认为：郁金香传播历次增资、减资均以公司实际经营过程中对资金的需求为调整目的，经过了必要的政府主管部门核准和登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定；郁金香传播2011年第一次股权转让实际系解除红筹结构的过程，股权转让前后的实际权益持有人未发生变化，该次股权转让以注册资本为定价依据具有合理性；郁金香传播2011年第二次股权转让系引进境内投资者的过程，经各方市场化谈判协商确定以郁金香传播11.64亿元的估值为定价依据，郁金香传播2014年本次重组所涉及股权转让价格经上市公司与交易对方市场化谈判协商确定，系以资产评估报告确定的评估值12.020519亿元为定价依据确定为12亿元，独立财务顾问和申请人律师认为，郁金香传播2011年第二次股权转让和2014年本次重组所涉及股权转让的价格差异较小，具有合理性。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次发行股份的公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第七次会议决
议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价，即52.21元/股。
2014年4月23日，新文化实施了2013年年度权益分派方案，以总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为其作价的参考。公司本次发行定价基准日前的历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格（除权除息前）的比较分析如下：
|||
|-|-|
|股价均价（元）|发行价格（元）|
|51.00|52.21|
|54.25|52.21|
|54.50|52.21|
|52.12|52.21|
|52.13|52.21|

上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格（除权除息前）与公司历史股价差异较小，故本次交易价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。
本独立财务顾问经核查后认为，本次购买资产发行股份的定价符合有关规定并遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。
六、拟注入资产交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
坤元评估接受上市公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。坤元评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问经核查后认为，坤元评估在本次评估中具备独立性。
（二）资产评估方法和结果的合理性
1、评估假设的合理性
坤元评估在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件：
（1）一般假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
④本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑤本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上。
②假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
⑥假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
⑦假设应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑩假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
①假设郁金香传播、达可斯广告正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
②没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本独立财务顾问经核查后认为，坤元评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
2、评估方法与评估目的相关性分析
本次对拟注入资产分别采用了市场法及收益法进行评估。
（1）市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存
在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。
（2）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，加计后确定公司的整体价值，扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种评估方法的评估结果作为最终的评估结果。
本独立财务顾问经核查后认为，坤元评估在本次交易中对拟注入资产采用了市场法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
（三）评估方法选取的合理性
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到标的公司主要从事户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务；收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易选取收益法作为评估方法具有其合理性。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易拟注入资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定，其中折现率、预期各年度收益、未来收入增长率等重要评估参数、依据选取合理。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《重组办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；同时符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条。
第四节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、
财务状况和未来盈利能力的影响
一、本次交易对上市公司市场地位与持续发展能力的影响
本次交易是新文化实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易，上市公司从影视剧业务扩展至户外LED媒体广告业务，实现产业链的有机延伸。
通过各种不同内容、形态的业务交叉渗透、相互支持，在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，使上市公司成为集内容制作、平台传播、综合营销为一体的，具有强大创意力、传播力、影响力的综合性传媒集团。
上市公司目前的业务领域覆盖电视剧、电影、互联网媒体等，跨平台提供优质的视频产品。视频产品的收入与宣传力度及效果具有较强的相关性，户外 LED屏幕的表现特点对推广视频产品具有天然的优势。通过此次并购，上市公司将拥有为视频产品进行宣传推广的良好平台，该平台丰富了上市公司视频产品的推广渠道，将有效推进上市公司视频产品的宣传，提升上市公司视频产品的市场价值，同时提高上市公司的知名度，增强上市公司的盈利能力。
上市公司本次收购的标的资产为国内运营户外LED大屏幕媒体的行业龙头和区域强企。郁金香传播作为中国运营户外LED大屏幕媒体规模最大的广告公司之一，在华东、华北市场具有显著优势，达可斯广告在东北市场具有明显优势，
双方的合作整合，使得公司一举成为户外 LED大屏幕媒体广告行业规模领先的企业。随着中国经济持续发展，城镇化进程进一步加速，新兴商圈将不断形成，为户外LED屏幕媒体的发展创造了天然的发展基础。同时，近年来户外LED屏幕媒体的快速发展，一线城市屏幕媒体布局趋于理性，公司该领域未来业务开发模式将是以优势区域市场为核心、以网络化运营为手段、重点开拓二三线城市媒体资源市场。
本次标的资产已建立了全国性屏幕媒体的网络化布局和多层次广覆盖的广
告传播平台，新文化的上市公司资本运作平台优势有助于支持标的资产进一步通过自身发展和行业整合发展其屏幕媒体布局和平台建设。
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提高公司的资产规模，提升公司的盈利水平与市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，带动公司业务发展，有利于上市公司的持续长期发展。
二、本次交易对上市公司财务状况的影响
（一）本次交易前后的资产分析
根据众华出具的众会字[2014]第4085号《备考审计报告》，假设新文化 2013年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2013年12月31日新文化备考合并报表和合并报表的资产规模对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|
|42,541.20|14.65%|32,908.84|
|1,310.90|0.45%|736.90|
|56,244.66|19.37%|29,584.32|
|13,350.02|4.60%|4,454.24|
|630.71|0.22%|3.77|
|45,380.23|15.63%|45,380.23|
|159,457.73|54.92%|113,068.29|
|1,010.00|0.35%|1,010.00|
|13,557.98|4.67%|513.47|

||||
|-|-|-|
|1,562.25|0.54%|1,428.65|
|20.30|0.01%|-|
|106,175.97|36.57%|-|
|1,000.21|0.34%|471.26|
|5,153.70|1.77%|671.40|
|2,432.41|0.84%|-|
|130,912.84|45.08%|4,094.77|
|290,370.57|100.00%|117,163.06|

本次交易完成后，新文化资产总额为 290,370.57万元，较本次交易前增加
173,207.51万元，增长147.83%。
本次交易完成后，新文化资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
（二）本次交易前后的负债分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后（备考）|||
|金额|占比|金额|
|14,000.00|13.49%|-|
|13,399.67|12.91%|7,354.79|
|14,206.79|13.69%|11,975.77|
|533.36|0.51%|4.40|
|3,344.03|3.22%|2,450.31|
|25.03|0.02%|-|
|57,723.29|55.63%|928.70|
|530.00|0.51%|530.00|
|103,762.16|100.00%|23,243.97|
|-|-|-|
|103,762.16|100.00%|23,243.97|

本次交易完成后，新文化负债总额为 103,762.16万元，其中其他应付款为
57,723.29万元，主要为本次交易中新文化需要支付的现金对价。本次交易前后，新文化负债均为流动负债，不存在非流动负债，资产负债率仍处于合理水平。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易前后，新文化的偿债能力指标比较如下：
2013年12月31日
指标
||
|-|
|交易后（备考）|
|35.73%|
|1.54|
|1.10|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要系本次交易中新文化需要支付现金对价导致其他应付款增加所致，但公司总体偿债能力依然较强。根据备考报表，2013年12月31日的货币资金为42,541.20万元，短期借款为14,000万元，不存在到期银行借款无法偿还的情况。
截至本报告签署日，除郁金香传播将其拥有的部分户外LED屏幕用于工商银行卢湾支行的最高额抵押借款情况外，公司及标的公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
三、盈利能力分析
（一）本次交易前后盈利情况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|交易后（备考）|交易前|金额|
|98,039.72|48,171.24|49,868.48|
|59,577.99|28,763.42|30,814.57|
|1,569.30|304.83|1,264.47|
|8,243.41|2,795.37|5,448.04|
|4,620.58|1,772.37|2,848.21|
|316.23|-683.20|999.43|
|2,722.64|1,104.27|1,618.37|
|-|-|-|
|-|-|-|
|20,989.56|14,114.19|6,875.37|
|2,179.17|1,222.43|956.74|
|310.80|5.00|305.80|
|276.49|-|276.49|
|22,857.93|15,331.62|7,526.31|
|5,176.05|3,874.19|1,301.86|

||||
|-|-|-|
|17,681.88|11,457.44|6,224.44|
|17,706.09|11,474.10|6,231.99|

本次交易完成后，新文化2013年的营业收入为98,039.72万元，比本次交易前增加49,868.48万元，增长103.52%；营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润分别较交易前增长48.71%、49.09%及54.31%。本次交易完成后，新文化的收入规模、盈利能力将大幅提升。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据众华出具的众会字[2014]第4086号《盈利预测审核报告》，假设新文化2013年1月1日已完成本次资产重组的情况下，2013年度已实现利润和 2014年预测利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年已实现数|
|98,039.72|
|59,577.99|
|1,569.30|
|8,243.41|
|4,620.58|
|316.24|
|2,722.64|
|-|
|-|
|20,989.56|
|2,179.17|
|310.80|
|22,857.93|
|5,176.05|
|17,681.88|
|17,706.09|
|-24.21|

本次交易完成后，上市公司2013年、2014年营业收入及净利润较本次交易完成前有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，提升公司市场地位，有利于公
司的持续长远发展。
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于上市公司与控股股东、实际控制人
根据《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会
结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
（一）公司最近三年利润分配情况
经公司2011年度股东大会审议并通过《关于公司2011年度利润分配的议案》，2011年末公司累计可供分配利润为43,057,196.42元，2011年度不进行利润分配。
经公司2012年度股东大会审议并通过《关于公司2012年度利润分配的议案》，以2012年12月31日的总股本96,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币48,000,000元（含税）。
经公司2013年度股东大会审议并通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，以2013年12月31日公司股份总数96,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利48,000,000元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由 96,000,000股增加至192,000,000股。
（二）公司利润分配政策
根据新文化现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：
第一百六十条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利，根据第一百五十八条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式分配股利。重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上
的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在完成上述现金股利分配后，若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
第一百六十一条：公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，郁金香传播、达可斯广告与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，郁金香传播、达可斯广告分别具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产完整独立性
公司资产与股东的资产严格分开，产权明晰，并完全独立运营。公司业务和经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权，并实际占有和支配该等资产。
（二）机构独立性
公司具备健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构，各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行，公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）财务独立性
公司设立独立的财务部门，配备合格的财务人员，建立完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账
户，依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出决策，由财务部负责公司财务会计核算业务。
（五）业务独立性
公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司拥有独立完整的制作及发行业务系统，业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司的治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
第六节 本次交易资产交付安排的说明
上市公司与郁金香传播和达可斯广告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
一、交易标的之郁金香传播的资产交付安排
（一）郁金香传播股权的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内，交易对方应办理完毕将郁金香传播股权过户至公司名下的工商变更登记手续，新文化应充分配合。
（二）发行股份的交割安排
交易双方同意，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后90日内，新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于郁金香
传播内资股东名下的证券登记手续，郁金香传播内资股东应充分配合。
（三）现金支付的安排
新文化将于本次募集配套资金到位后 10个工作日内向除上海银久和上海鑫秩外的其他郁金香传播内资股东支付全部现金对价。
新文化向郁金香传播外资股东支付现金对价的期限和进度为：于新文化募集配套资金到位后10个工作日内，向各郁金香传播外资股东支付其相应对价的
75%；于新文化2015年年度报告出具后30个工作日内，向各郁金香传播外资股东支付其相应对价的25%。
二、交易标的之达可斯广告的资产交付安排
经各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：一、本协议已经生效；二、达可斯广告完成其内部重组所涉及之股权转让工商变更手续；三、各方已就达可斯广告的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
（一）达可斯广告股权的交割安排
经各方同意，在上述先决条件全部满足之日起30日内，达可斯广告股东应办理完毕将达可斯广告过户至新文化名下的工商变更登记手续，新文化应充分配合。
（二）发行股份的时间安排
经各方同意，在上述先决条件全部满足之日起90日内，新文化应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记
手续，交易对方应充分配合。
（三）现金支付的时间安排
上市公司向达可斯广告股东支付现金对价的期限及进度情况如下：
||
|-|
|上市公司付款时间|
|证监会批准之日起30日内|
|证监会批准之日起30日内|
|证监会批准之日起12个月内|

同时，交易各方对相关违约责任进行了明确。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，公司实际控制人为杨震华。
截至本报告签署之日，公司实际控制人杨震华除持有公司控股股东渠丰国际87.92%股权及持有公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权外，不存在控制其他企业的情况。
公司控股股东渠丰国际主营业务为投资管理，截至本报告签署之日，渠丰国际除持有公司31.25%的股权外，不存在控制其他企业的情况。
丰禾朴实的主营业务为投资管理，截至本报告签署之日，丰禾朴实除持有公司28.59%的股权外，不存在控制其他企业的情况。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易前后，新文化与控股股东及实际控制人均不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后，公司与交易对方不存在同业竞争
1、本次交易完成后，公司与郁金香传播股东不存在同业竞争
根据《外商投资广告企业管理规定》，设立中外合营广告企业，应具备以下条件：合营各方应是经营广告业务的企业；合营各方须成立并运营 2年以上；有广告经营业绩。
郁金香传播系中外合资企业，其法人股东均为广告企业，但该法人股东均不经营户外LED屏幕广告和户外大牌广告业务。因此，本次交易前，本次交易对方之郁金香传播全体股东在本次交易前不经营与郁金香传播相同或相近的业务。
本次交易完成后，为避免与新文化可能产生的同业竞争，上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及上海银久、上海鑫秩持有新文化股份的期间内，上海银久、上海鑫秩及其实际控制人及其实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。上海银久、上海鑫秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海银久、上海鑫秩及其实际控制人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，郁金香传播的董事长兼总裁王敏女士、副董事长兼副总裁庄泳女士、董事兼副总裁丁明生先生以及董事兼财务负责人陈喆女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任郁金香传播的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给郁金香传播；且在郁金香传播任职期间及离职后两年内，不得在新文化、郁金香传播以外从事与新文化、郁金香传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务，不在同新文化、郁金香传播存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归郁金香传播所有。
2、本次交易完成后，公司与达可斯广告股东不存在同业竞争
本次交易前，本次交易对方之达可斯广告股东不经营与达可斯广告相同或相近业务。
本次交易完成后，为避免与新文化可能产生的同业竞争，交易对方韩慧丽、周晓平均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内，韩慧丽和周晓平及其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存
在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，达可斯广告的执行董事韩慧丽女士、总经理周晓平先生以及财务负责人鄂茜女士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任达可斯广告的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给达可斯广告；且在达可斯广告任职期间及离职后两年内，不得在新文化、达可斯广告以外从事与新文化、达可斯广告相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、达可斯广告存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归达可斯广告所有。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易前后，公司与交易对方不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易完成后，公司与交易对方的关联交易
本次交易前，公司与郁金香传播和达可斯广告之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，郁金香传播的股东上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚以及达可斯广告的股东韩慧丽和周晓平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交
易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；
本人/本公司及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位,损害新文化
及其他股东的合法利益；
本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制人及其控制的企业提供任何形式的担保。”
（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，相关各方出具了减少及规范关联交易的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益，本次交易有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，交易对方均对盈利补偿期间的标的资产净利润做出承诺，如果实际利润低于承诺利润，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次交易方案中已对交易对方于本次交易中取得的上市公司股份作出锁定安排，并对上市公司向交易对方支付现金对价作出分期安排。另外，上海银久承诺，其对除上海银久外的其他郁金香传播股东的盈利补偿义务承担连带责任。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：新文化与交易对方签署的实际利润不
足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护新文化及其股东的合法权益。
第九节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
新文化在最近 12个月内发生了以下日常经营活动之外购买、出售资产及通过新设、增资方式进行资产交易的行为：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|投资标的|交易日|投资金额（万元）|投资方式|
|上海浦东文化传媒有限公司|上海兰馨影业有限公司|2013 年 9月6日|1,200|增资|
|冯凯帅|上海凯羿影视传播有限公司|2013 年 12月30日|600|增资|
|姬长伟等十五名股东|哇棒（北京）国际传媒股份有限公司|2014 年 01月27日|1,000|增资|
|3D InternationalMedia PartnersIncorporated|惊幻科技发展（上海）有限公司|2014 年 04月02日|280（万美元）|新设|

一、上海兰馨影业有限公司
（一）交易介绍
新文化以自有资金人民币1,200万元通过增资的方式投资上海兰馨电影院，并将其改制更名为“上海兰馨影业有限公司”（以下简称“兰馨影业”）。上海兰馨电影院原注册资本为人民币180万元，上海浦东文化传媒有限公司（以下简称“浦东文化”）持股比例为100%。该次增资后，兰馨影业注册资本为 2,000万元，其中新文化出资1,200万元，占比60%，浦东文化出资800万元，占比40%。
2013年 8月 1日，公司与兰馨影院及浦东文化签署了《上海兰馨电影院增资扩股协议书》。2013年 9月 6日，兰馨影业已完成了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
本次资产交易按照公司《重大经营与投资决策管理制度》等制度要求，已经
公司总经理审批。
（二）交易对方介绍
项目 内容
名称 上海浦东文化传媒有限公司
住所 栖霞路33号303室
法定代表人姓名 袁力强
注册资本 4,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2000年2月16日
出资人名称 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
设计、代理、制作、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品销售，有线网络工程施工与维护，文经营范围
化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）
二、上海凯羿影视传播有限公司
（一）交易介绍
新文化以自有资金人民币 600万元通过增资的方式投资上海凯羿影视传播有限公司（以下简称“凯羿影视”）。凯羿影视原注册资本为人民币 300万元，法定代表人冯凯帅持股比例100%。本次增资完成后，凯羿影视注册资本为人民币1,000万元，其中新文化出资600万元，占比60%，冯凯帅出资400万元，占注册资本的40%。
2013年11月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨增资上海凯羿影视传播有限公司的议案》，公司与冯凯帅及凯羿影视签署了《关于上海凯羿影视传播有限公司增资协议》。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
2013年 12月 30日，凯羿影视完成了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
（二）交易对方介绍
冯凯帅先生，中国国籍，1981年生，身份证号4401041981********，凯羿影视法定代表人。已参与制作多部电影，在第二届乐视影视盛典中，凭借《倾城之泪》获得了乐视盛典金牌制作人的奖项。
三、哇棒（北京）国际传媒股份有限公司
（一）交易介绍
新文化以自有资金人民币1,000万元通过增资扩股的方式投资哇棒（北京）国际传媒股份有限公司（以下简称“哇棒传媒”），哇棒传媒原注册资本为人民币 1,000万元，本次增资扩股后，注册资本增加至人民币 1,111.11万元，新文化持股比例为10%。
2013年11月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨增资哇棒（北京）国际传媒股份有限公司的议案》，公司与姬长伟等15位股东及哇棒传媒签署了《哇棒（北京）国际传媒股份有限公司增资扩股协议》。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
2014年 01月 27日，哇棒传媒完成了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
（二）交易对方介绍
该次交易对方为哇棒传媒 15名股东，包括自然人股东姬长伟、颜鸿、赵宇光、白芳名、冯金辉、常小可、杜纯纯、毛涛、杨国梅、余玲、王景仁、魏然、邵长胜等 13名，法人股东国融信（北京）资产管理顾问有限公司、苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙）等2名。
四、惊幻科技发展（上海）有限公司
（一）交易介绍
2013年12月13日，新文化与3D International Media PartnersIncorporated（以下简称“3DIMP公司”）签订了《关于共同设立和运营3D影视制作服务公司的合作框架协议》。新文化以自有资金280万美元（按照2013年12月12日人民币汇
率中间价计算，约为人民币1,711.22万元），3DIMP公司以无形资产以及现金 10万美元，共同设立一家中外合作经营企业。
该中外合作经营企业于2014年4月2日成立，名称为惊幻科技发展（上海）有限公司，法定代表人为杨震华，注册资本为290万美元，住所位于中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2号1504H，经营范围为“从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
本次资产交易按照公司《重大经营与投资决策管理制度》等制度要求，已经公司总经理审批。
（二）交易对方介绍
3DIMP公司成立于 2011年，是一家根据加拿大法律成立并存续的从事 3D电影拍摄、培训和技术研发的公司。注册地址为 11 Moreau Trail Toronto ONM1L4V3。出资方分别为 Precision Content Marketing& Consultinglnc.、Oval25Services、InDepth MediaGroup、Anky MediaLtd.。3DIMP公司具有深厚的影视设备技术背景，丰富的制作与合作经验，以及极为广泛、深刻的国际业界关系。
在3D立体影像领域的技术（包括研发）、电影电视摄制、市场营销推广和3D培训等方面能力尤为突出，具备了全球领先的数字创意运营能力。
经核查，除上述资产交易外，新文化于本次重大资产重组前 12个月内未发生其他重大资产交易。本独立财务顾问认为，上述资产交易均履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《重大经营与投资决策管理制度》等规章制度的规定，新文化已依法履行了信息披露义务。上述资产交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，且与本次重大资产重组不存在关联关系。
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。
四、本次交易不构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
七、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
八、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
九、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新文化已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
张晓峰 刘超
项目主办人：
何科嘉 许灿
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称|上海新文化传媒集团股份有限公司|财务顾问名称|海通证券股份有限公司|
|证券简称|新文化|证券代码|300336|
|交易类型|购买 ■ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、Wise Genesis Limited、Fame HillMedia Corporation Limited、Panpacific OutdoorMedia Company Limited 、 Yumi MediaCorporation Limited、BNO Media CorporationLimited、Switch Media Corporation Limited、Asha New Media Limited、韩慧丽、周晓平|是否构成关联交易|是□ 否 ■|
|本次重组概况|新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权、达可斯广告100%股权。|||
|判断构成重大资产重组的依据|购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币|||
|方案简介|新文化拟以发行股份及支付现金方式购买上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、Wise Genesis Limited、Fame Hill Media Corporation Limited、Panpacific Outdoor Media Company Limited、YumiMedia Corporation Limited、BNO Media Corporation Limited、Switch Media CorporationLimited及Asha New Media Limited所持有的郁金香广告传播（上海）股份有限公司100%股权、购买韩慧丽、周晓平所持有的沈阳达可斯广告有限公司 100%股权，本次交易价格合计为 150,000.00 万元，其中支付现金 62,985.12 万元，发行股份 3,364.84 万股支付交易对价 87,014.88 万元。同时，新文化拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。|||

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|序号|核查事项|核查意见||备注与说明|
|||是|否||
|一、交易对方的情况|||||
|1.1|交易对方的基本情况||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|是||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|||

||||
|-|-|-|
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|
||如有差异是否已进行合理性分析|是|

|||||
|-|-|-|-|
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、债权债务纠纷的风险||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1|债务转移||不适用|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意||不适用|
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||

|||||
|-|-|-|-|
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查和对新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：
1、新文化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高新文化的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响新文化的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
附件2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海新文化传媒集团股份有限公司|||财务顾问名称||海通证券股份有限公司|||
|证券简称||新文化|||证券代码||300336|||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产 □||||||||
|交易对方||上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、Wise Genesis Limited、Fame Hill MediaCorporation Limited、Panpacific Outdoor Media Company Limited、Yumi MediaCorporation Limited、BNO Media Corporation Limited、Switch Media CorporationLimited、Asha New Media Limited、韩慧丽、周晓平||||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东|||是 □ 否 ■|是否构成关联交易||是 □ 否 ■||||
|上市公司控制权是否变更|||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务||是 □ 否 ■||||
|方案简介||新文化拟以发行股份及支付现金方式购买上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、WiseGenesis Limited、Fame Hill Media Corporation Limited、Panpacific Outdoor MediaCompany Limited、Yumi Media Corporation Limited、BNO Media Corporation Limited、Switch Media Corporation Limited及Asha New Media Limited所持有的郁金香广告传播（上海）股份有限公司100%股权、购买韩慧丽、周晓平所持有的沈阳达可斯广告有限公司100%股权，本次交易价格合计为150,000.00万元，其中支付现金62,985.12万元，发行股份3,364.84万股支付交易对价87,014.88万元。同时，新文化拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。||||||||
|序号|核查事项|||||核查意见|||备注与说明|
|||||||是||否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力|||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|||||是||||

|||||
|-|-|-|-|
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|是||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|是||

|||||
|-|-|-|-|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||

||||
|-|-|-|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司通过尽职调查和对新文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见：1、新文化本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高新文化的盈利能力；3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；4、本次交易不影响新文化的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。独立财务顾问：海通证券股份有限公司|||