北京懋德律师事务所
关于
重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一七年七月
目录
一、 本次发行上市的批准和授权....................................... 5二、 发行人本次发行上市的主体资格................................... 6三、 本次发行上市的实质条件......................................... 6（一） 发行人符合《公司法》和《证券法》的规定 ........................... 6（二） 发行人符合《管理办法》的相关规定 ................................. 7四、 发行人的设立.................................................. 12五、 发行人的独立性................................................ 12六、 发行人的发起人股东及实际控制人................................ 12（一） 发起人股东 ...................................................... 12（二） 实际控制人 ...................................................... 12七、 发行人的股本及演变............................................ 13八、 发行人的业务.................................................. 13九、 发行人的关联交易及同业竞争.................................... 16十、 发行人的主要财产.............................................. 21（一） 国有土地使用权及房屋所有权 ...................................... 21（二） 发行人的知识产权 ................................................ 24（三） 发行人的长期股权投资及分支机构 .................................. 25十一、 发行人的重大债权债务 ........................................ 25（一） 发行人正在履行的借款合同 ........................................ 25（二） 发行人正在履行的担保合同 ........................................ 26（三） 发行人正在履行的重大业务合同 .................................... 27（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款 ................................ 28（五） 发行人的侵权之债 ................................................ 29十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 29十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................... 29十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 ............ 30（一） 发行人现行的组织结构 ............................................ 30（二） 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度 ...... 30（三） 发行人自设立至今股东大会、董事会及监事会的召开和决议 ............ 30（四） 发行人设立以来的股东大会或董事会授权及重大决策 .................. 32十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 33
十六、 发行人的税务 ................................................ 33（一） 发行人适用的主要税种和税率 ...................................... 33（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠 .................................. 33（三） 发行人享受的主要财政补贴与财政奖励 .............................. 34（四） 发行人税收的缴纳 ................................................ 34（五） 发行人的税收处罚 ................................................ 35（六） 发行人税务及财政补贴的合法性 .................................... 35十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 35（一） 发行人的环境保护 ................................................ 35（二） 发行人的产品质量和技术标准 ...................................... 36十八、 发行人募集资金的运用 ........................................ 36十九、 发行人的业务发展目标 ........................................ 36二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 ................................ 37（一） 重大诉讼及仲裁 .................................................. 37（二） 一般诉讼及仲裁 .................................................. 37（三） 行政处罚 ........................................................ 37二十一、 发行人的《招股说明书》 .................................... 37二十二、需要说明的其他问题 ........................................ 37（一） 员工基本情况 .................................................... 37（二） 社会保险和住房公积金缴纳情况 .................................... 38（三） 社保及住房公积金缴纳证明 ........................................ 38二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .............................. 39
北京懋德律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：重庆华森制药股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）根据与重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问。
本所已于2016年7月5日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年9月21日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2017年3月23日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年6月5日出具了关于答复首发申请文件反馈意见的《北京懋德律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于大华于2017年7月26日出具了“大华审字[2017]007593号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人及保荐机构依据中国证监会有关规则对《招股说明书》和相关申报文件中的部分内容进行了相应修改，本所现就发行人于《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书（四）出具日（以下简称“最新期间”）发生的重大法律事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书（四）
（以下简称“本补充法律意见书（四）”）。
本补充法律意见书（四）是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书（四）中重新披露。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中定义、释义、声明和简称等适用于本补充法律意见书（四）。
本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为发行人申请本次公开发行股票并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书（四）仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书（四）的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（四）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权情况。
经核查，由于经发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上
市的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜
的议案》的决议有效期为自该股东大会审议通过该议案之日起12个月，即至2017年5月17日有效期届满，发行人于2017年5月18日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》及《关于<关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》，同意原议案的决议有效期延长 12个月，即延长至 2018年5月17日。
最新期间，发行人不存在影响本次发行上市的批准和授权的合法、有效性的情形。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，发行人本次发行上市尚需得到中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经核查，发行人于2017年7月20日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司营业范围的议案》，同意在原经营范围基础上增加“原料药（甲磺酸加贝酯）”。发行人正在办理与本次经营范围变更相关的工商变更登记手续，发行人已于2017年7月27日取得工商部门出具的《受理通知书》（（荣工商）登记内受字[2017]第202379号），截至本补充法律意见书（四）出具之日，尚未取得换发后的《营业执照》。本所认为，发行人办理完成上述经营范围工商变更登记不存在法律障碍。
经本所核查，最新期间，发行人不存在导致发行人停业、解散、破产或其他影响发行人合法存续的情形，符合《管理办法》第八条第一款的规定。发行人仍具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》和《证券法》的规定
1.发行人系依法设立的股份有限公司，且注册资本已经缴足，符合《公司法》第七十六条和第九十五条的规定。
2.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，同股同权，符合现行有效的《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行的程序符合现行有效的《公司法》第一百三十三条的规定。
4.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5.发行人三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据《审计报告》的记载并经本所核查，发行人财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的股本总额为人民币36,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8.发行人目前股本总额为人民币36,000万元，发行人本次公开发行数量为不超过4,000万股，达到公司股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》的相关规定
1.发行人的主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人聘请一创摩根担任发行人本次发行上市的保荐人（主承销商）。一创摩根、本所及大华分别对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了辅导，进行了系统的法规知识、证券市场知识培训。经过辅导，发行人的董事、监事及高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华于2017年7月26日出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]003084号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查，发行人不存在如下情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经查验，发行人现行有效的公司章程及《对外担保管理制度》对发行人的对外担保的担保对象审查、审批程序、管理制度、信息披露责任主体等皆作了明确的规定。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》并经本所核查，截至2017年6月30日，公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，设立内审机构，全面实施了预算管理制度。本所认为，发行人有严格的资金管理制度。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》及《招股说明书》（申报稿），发行人目前财务结构稳定，资产负债结构合理，资产状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流量充足，财务风险较小，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据大华出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二
十二条的规定。
（3）根据大华出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况和报告期内的经营成果以及现金流量。发行人的会计基础工作规范，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人的财务指标符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
a.根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 4,690.48万元、6,206.93万元、7,893.13万元、4,460.57万元，累计超过人民币 3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
b.根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 2,022.13万元、6,610.11万元、5,773.27万元、4,898.91万元，累计超过人民币 5,000万元；发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的营业收入分别为人民币 42,590.43万元、46,931.91万元、55,166.70万元、28,461.48万元，累计超过人民币 3亿元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定；
c.截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人发行前股本总额为人民币36,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
d.根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为10.44%，未高于20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）
项的规定；
e.根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）经核查，发行人依法纳税，且发行人享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b.滥用会计政策或者会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c.发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.发行人在用的商标、专利、专有技术以及被许可使用的专有技术等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的设立情况，经本所律师核查，最新期间，发行人的设立情况未发生变化。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独立性情况，经本所律师核查，最新期间，发行人业务、资产、人员、财务及机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人股东及实际控制人
（一）发起人股东
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发起人股东情形，经核查，最新期间，发行人的发起人股东情况未发生变更。
（二）实际控制人
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的实际控制人的情形，经核查，最
期内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人股本及演变情况。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变化，发行人现有股东所持有的发行人股份均不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的业务情况。最新期间，发行人对其经营范围进行了修改，具体请见本补充法律意见书（四）“二、发行人本次发行上市的主体资格”，上述经营范围修改系增加经营内容，不构成对原经营范围的重大变化。除上述经营范围增加外，最新期间，发行人及其各分公司、子公司的经营方式、中国大陆以外经营业务的情况、主营业务未发生变化。
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的业务情况更新内容如下： 1.根据《审计报告》，发行人在报告期内的主营收入及其占营业收入的比例更新情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|28,300.10|54,929.08|46,791.95|42,509.81|
|营业收入合计|28,461.48|55,166.70|46,931.91|42,590.43|
|主营业务收入占比|99.43%|99.57%|99.70%|99.81%|

根据上表及经本所律师核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
2.在最新期间，发行人及其子公司新增及变更的经营资质的情况如下：
(1)药品注册批件
经核查，最新期间，发行人取得的新药品注册批件具体情况如下：
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|序号|药品生产企业|药品名称及规格|批准文号|剂型|有效期至|
|1.|发行人|注射用七叶皂苷钠（10mg）|国药准字H20174019|注射剂|2022-06-15|
|2.|发行人|注射用七叶皂苷钠（5mg）|国药准字H20174017|注射剂|2022-06-15|

(2)药品生产许可证
经核查，发行人于2017年5月15日取得了新的《药品生产许可证》，其具体情况如下：
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|序号|企业名称|生产地址和生产经营范围|证书编号|发证机构|有效期至|
|1.|发行人|重庆市荣昌区工业园区；小容量注射剂、原料药，散剂，颗粒剂，软胶囊剂，冻干粉针剂，粉针剂，片剂，硬胶囊剂|渝20150018|重庆市食品药品监督管理局|2020-12-21|

(3)药品GMP证书
经核查，发行人原持有的证书编号为CQ20120006的《药品GMP证书》有效期于2017年07月12日届满，发行人已于2017年6月30日取得重新认证的《药品GMP证书》，其具体情况如下：
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|序号|企业名称|认证范围|证书编号|发证机构|有效期|
|1.|发行人|原料药（甲磺酸加贝酯、铝碳酸镁）、片剂、胶囊剂、颗粒剂|CQ20170017|重庆市食品药品监督管理局|2022-06-29|

(4)医疗器械经营企业许可证
经核查，华森医药于 2017年 1月 6日取得了新的《医疗器械经营企业许可证》，其具体情况如下：
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|序号|企业名称|证书名称|经营范围|证书证编号|有效期至|

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|1.|华森医药|医疗器械经营企业许可证|经营范围：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6830医用X射线设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品|渝荣昌县食药监械经营许20170001号|2022-01-05|

3.经核查，最新期间，华森大药房新增3家加盟连锁药店，新增门店的相关证照情况如下：
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|序号|药店名称|基本情况|||药品经营许可证||GSP证书||
|||统一社会信用代码|成立日期|营业场所|证号|有效期|证号|有效期|
|1.|重庆市荣昌区华森 大药房安陶药店|91500226MA5UG1GD1B|2017.3.27|重庆市荣昌区安富街道安陶路63号|渝CB0240460|2022.5.15|C-CQ24-20170011|2022.5.15|
|2.|重庆市荣昌区华森 大药房峻熙药店|91500226MA5UF9QPXU|2017.3.17|重庆市荣昌区昌州街道迎宾大道16号附98号、附100号、附102号、附104号|渝CB0240461|2022.5.18|C-CQ24-201700112|2022.5.18|
|3.|重庆市荣昌区华森大药房王大英药店|91500226MA5UDBFY8X|2017.3.9|重庆市荣昌区观胜镇睡佛社区同心街4号|渝CB0240459|2022.5.11|C-CQ24-201700110|2022.5.11|

经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人生产经营正常，不
存在解散、破产、停产、重大财务困难及其他影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人控股股东和实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除发行人、发行人子公司及成都地建之外的境内外企业的情况如下：
(一)境内企业
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|序号|公司名称|股权结构||经营范围|
|||股东名称|持股比例||
|1|四川建誉企业管理咨询有限公司（“四川建誉”）|游园|80.00%|企业管理咨询服务，企业形象设计，营销策划，商务信息咨询服务，会议服务。（法律法规禁止、限制除外，不含前置许可项目）|
|||魏成敏|20.00%||
|2|珠海威林斯新型材料发展有限公司（“威林斯材料”）|景富投资|60.00%|生产、销售、自行研制开发的建筑工业涂料材料、建筑、工业用新型材料（以上项目不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||游谊竹|32.00%||
|||魏成敏|8.00%||
|3|珠海润地科技发展有限公司（“润地科技”）|威林斯材料|100.00%|高新技术产品的研究开发；商业批发、零售（需行政许可项目除外，法律法规禁止的不得经营）；项目投资咨询、策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|珠海景富旅游开发有限公司|润地科技|53.33%|旅游投资项目的引进、管理、咨询（具体旅游项目建设须按有关程序另行办理报批手续）、房地产开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||原道文化|46.67%||
|5|珠海瑞禾投资有限公司（“瑞禾投资”）|润地科技|100.00%|项目投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|成都建润置业有限公司|原道文化|75.00%|房地产开发；房屋建筑工程、市政建设工程、室内外装饰工程、城市道路工程、绿化工程的施工；工程土地平整；投资咨询；酒店管理（以上范围不含国家法|
|||瑞禾投资|25.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目，涉及资质证的凭资质证经营）|
|7|成都市地建置业发展有限公司（“地建置业”）|瑞禾投资|98.00%|房屋建筑开发经营商品房建筑工程施工及市政工程建设；建筑室内外装饰工程；城市道路及绿化工程|
|||游谊竹|2.00%||
|8|成都世禾置业有限公司（“世禾置业”）|地建置业|95.00%|房地产开发，建筑室内外装饰工程，绿化工程（凭许可证经营）|
|||四川建誉|5.00%||
|9|成都地润置业发展有限公司（“地润置业”）|世禾置业|60.00%|房地产开发经营、房屋工程建筑、市政工程建设；室内外装修、装饰工程；道路施工及绿化工程；文化与旅游基础设施建设与运营；文化旅游产品开发和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|||地建置业|40.00%||
|10|成都雅集致远艺术饰品有限公司（“雅集致远”）|地建置业|98.00%|销售：艺术品、服饰、装饰用品、日用百货（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|||游园|2.00%||
|11|重庆沃土投资有限公司（“沃土投资”）|瑞禾投资|90.00%|利用自有资金对外投资（不包括金融）；投资管理咨询服务；土地整理、承接BT、BOT工程项目。[凭相关许可或资质证书执业]|
|||四川建誉|10.00%||
|12|重庆值藏文化传播有限公司（“值藏文化”）|沃土投资|100.00%|企业形象设计,品牌策划、推广，市场调研，产品包装设计，企业咨询服务、会务服务，展览展示服务，工艺美术品设计、制作及销售|
|13|四川建景建筑工程有限公司（“建景建筑”）|值藏文化|80.00%|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；市政公用工程；公路工程；钢结构工程；建筑装修装饰工程；土石方工程；房地产开发经营；商品批发与零售；金属结构制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||四川建誉|20.00%||
|14|成都枫庭园林有限公司（“枫庭园林”）|建景建筑|65.00%|承接园林绿化，假山喷泉，雕塑亭台、灯饰照明、盆景制作、屋顶花园、古典园林工程的规划、设计、施工、养护；种植、培养、销售、租赁花卉、苗木、盆景；市政工程的设计与施工；土木工程建筑施工、建筑安装；城市及道路照|
|||游园|35.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||明工程施工与设计；房屋建筑工程施工、园林古建筑设计、施工。（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭许可证经营）|
|15|成都万景投资有限公司|沃土投资|66.11%|项目投资；土地整理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]|
|||四川建誉|33.89%||
|16|成都古锦盆景艺术有限公司（“古锦盆景”）|枫庭园林|98.00%|盆景设计、种植、销售；盆景出租及养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|||建景建筑|2.00%||
|17|成都市原道文化传播有限公司（“原道文化”）|成都地建|94.00%|社会经济咨询（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；工艺美术品设计、制作、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||景宏机械|6.00%||
|18|成都禾裕文化有限公司|原道文化|90.00%|社会经济咨询（不含投资咨询）；会议及展览服务；工艺美术品（不含文物）设计、研发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|||游园|10.00%||
|19|成都市原道博雅艺术品有限公司|原道文化|95.50%|销售：艺术品；艺术品清洗、保养；展示展览服务；组织文化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|||吉通资管|4.50%||
|20|成都景宏机械设备有限公司（“景宏机械”）|四川建誉|95.00%|建筑机械设备的销售、租赁、维修|
|||值藏文化|5.00%||
|21|成都吉通资产管理有限公司（“吉通资管”）|四川建誉|80.00%|企业管理咨询、企业营销策划、文化艺术交流策划咨询、酒店管理、投资咨询、资产管理、房地产营销策划、咨询、中介服务、物业管理(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)|
|||值藏文化|20.00%||
|22|成都市天韵钰祥工艺品有限公司（“天韵钰祥”）|徐艳|100.00%|销售：工艺品；组织文化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|23|重庆喜果农业科技有限公司|天韵钰祥|98.33%|农作物种植及销售【以上经营范围法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||古锦盆景|1.67%|前置审批的，取得审批后方可经营】|
|24|成都盛禾物业服务有限公司|游园|82.67%|物业管理、家政服务、房屋中介服务、企业管理咨询；游泳场（馆）（凭卫生许可证经营，有效期至 2016 年8 月1日）（以上经营范围不含前置许可经营项目，后置许可经营项目凭许可证或审批文件经营）|
|||吉通资管|17.33%||
|25|成都杉木广告有限公司|地建置业|99.69%|设计、制作、代理、发布国内广告（不含气球广告）（法律法规禁止或有专项规定的除外）|
|||魏成敏|0.31%||
|26|成都磐石摄影有限公司|地建置业|99.69%|摄影扩印服务，经济信息咨询（法律法规禁止或有专项规定的除外）|
|||魏成敏|0.31%||
|27|成都朱砂文化传播有限公司|地建置业|99.74%|文化艺术交流策划咨询（除经纪），国内设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象设计策划|
|||游园|0.26%||
|28|重庆波威纳酒业有限公司|翡马成都酒业有限公司|100.00%|预包装食品批发兼零售；批发葡萄酒、进口酒。(以上经营范围按许可证核定的范围和期限从事经营)。销售：保健食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）、化妆品、健身器材；货物进出口。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】|
|29|翡马成都酒业有限公司|四川建誉|51.00%|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（凭食品经营许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；销售：日用百货（不含烟花、爆竹）、礼品、烟具、酒具；物流服务（不含货运经营、储存成品油、危险化学品等国家专项规定的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||天韵钰祥|49.00%||
|30|成都景润弘盛投资有限公司|景宏机械|95.00%|项目投资；土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|||四川建誉|5.00%||
|31|深圳祥龙酒业有限公司|瑞禾投资|95.00%|葡萄酒文化产品展示及其相关文化活动策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；工艺礼品购销；从事广告业务；经营电子商务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）进口酒批发兼零|
|||四川建誉|5.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||售；预包装食品的批发兼零售|
|32|成都市旭昇商贸有限公司|景宏机械|98.00%|销售：机电设备、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材（不含危险化学品）、蔬菜、电器设备（不含汽车）|
|||魏一兵|2.00%||
|33|成都浩渺文化传播有限公司|地建置业|99.69%|文化艺术交流策划咨询（除经纪）；国内广告设计制作发布，（不含气球广告）；企业形象设计策划|
|||徐艳|0.31%||
|34|成都紫云雕刻艺术有限公司|地建置业|99.72%|销售：竹刻工艺品，木刻工艺品，石刻工艺品，铜雕艺术品，漆器工艺品，珠宝首饰（法律法规禁止或有专项规定的除外）|
|||徐艳|0.28%||
|35|成都静思文化艺术有限公司|地建置业|99.74%|文化艺术交流、策划咨询，国内广告设计、制作、发布（不含气球广告）；展示服务，经济信息咨询|
|||徐艳|0.26%||
|36|成都凤栖山居置业有限公司|地建置业|100.00%|房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑工程施工、市政工程施工、城市道路施工、绿化工程施工、工程土地平整（凭资质证经营）|
|37|郫县交通旅游绿化有限责任公司|地建置业|96.00%|房地产开发、经营；房屋建筑工程、市政工程、道路绿化工程施工；室内外装饰工程设计、施工|
|||四川建誉|4.00%||
|38|威林斯（四川）新型材料发展有限公司|加拿大威林斯实业有限公司|100.00%|生产、销售、研制及开发高新技术环保型建筑用涂料（不涉及危险化学品），功能型多用涂料（不涉及危险化学品），建筑用，工业用新型材料及其售后服务，以及室内，外装饰装修服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）|
|39|成都和誉企业管理咨询有限公司（“成都和誉”）|游谊竹|100.00%|企业管理咨询服务，企业形象设计，营销策划，商务信息咨询服务（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）|
|40|珠海香洲埠商业服务管理有限公司|瑞禾投资|100%|商业服务管理、企业管理咨询、酒店管理、会议服务、中介服务、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|41|珠海景润文化传播有限公司|成都和誉|90%|企业形象设计、品牌策划、推广，企业咨询服务、展览展示服务、工艺美术品设计、制作及销售、文化创意设计与服务，民俗文化产品及工艺美术研发设计|
|||魏成敏|10%||

(二)境外企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与发行人的关联关系|实际经营业务|注册地|
|1.|KINGFULINVESTMENTSLIMITED|游谊竹直接持股100%|投资|英属维尔京群岛|
|2.|Canada WelinsEnterprises Ltd.|游谊竹直接持股100%|投资|加拿大|
|3.|Bordeaux Vineam(Hong Kong) Limited|游谊竹直接持股100%|投资|香港|
|4.|Sky China InternationalLimited|游谊竹直接持股100%|投资|香港|
|5.|Bordeaux VineamVignobles|Bordeaux Vineam(Hong Kong) Limited持股 100%|葡萄酒贸易|法国|
|6.|Scea Du ChateauGrillon|Bordeaux Vineam(Hong Kong) Limited持股 100%|葡萄种植，葡萄酒生产、贸易|法国|
|7.|Sca Moulin à Vent|Bordeaux Vineam(Hong Kong) Limited持股 100%|葡萄种植，葡萄酒生产、贸易|法国|
|8.|Chateau RocherBellevue|重庆喜果农业科技有限公司持股 100%|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，销售|法国|
|9.|Bordeaux Vineam|Sky ChinaInternational Limited持股 100%|投资|法国|
|10.|La Salagre|Bordeaux Vineam 持股100%|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|法国|
|11.|Chateau Bourdicotte etGrand Ferrand|Bordeaux Vineam持股100%|葡萄种植、葡萄酒酿造、加工，葡萄酒销售|法国|

十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权及房屋所有权
1.发行人自有的国有土地使用权
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人拥有的国有土地使用权情况。经核查，最新期间，发行人及其子公司自有的国有土地使用权的情况未发生变化。
2、发行人拥有的房屋
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人拥有的房屋所有权情况。经核查，最新期间，发行人取得的新的房屋产权证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋座落位置|房屋用途|建筑面积（m2）|发证时间|取得方式|
|1.|华森制药|渝（2017）荣昌区不动产权第000280135号|荣昌区昌州街道昌州大道东段27号11幢|工业|3,234.53|2017-4-1|自建取得|

3、发行人拥有的在建工程
最新期间，发行人在建工程“第五期新建 GMP生产基地项目”取得的新的审批批件情况如下：
2017年 6月 5日，重庆市荣昌区规划局荣昌高新技术产业开发区向发行人核发了《建设工程规划许可证》（建字第500226201700064号），建设项目名称为华森制药第五期新建 GMP生产基地（无菌制剂车间、固体制剂车间）。
2017年 6月 8日，重庆市荣昌区城乡建设委员会向发行人核发了《建筑工程施工许可证》（编号：500226201706080101），建设项目名称为华森制药第五期新建GMP生产基地项目7#无菌制剂车间、8#固体制剂车间。
4、发行人及子公司出租或承租的房屋
经核查，最新期间，发行人及其子公司新签的出租房屋的租赁合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积|租赁期限|租赁备案|
|发行人|重庆天畅远|重庆市渝北区龙溪街道红锦大|816.29m2|2017-4-15至|已备案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业科技有限公司|道555号美源国际大厦1幢26-1||2018-4-14||
|||重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-54（车位）|58.80m2||/|
|||重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-55（车位）|58.80m2||/|
|||重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-56（车位）|58.80m2||/|
|发行人|重庆悦能建筑工程有限公司|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际大厦1幢25-1|842.25m2|2017-5-17至2018-5-16|已备案|
|||重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-46（车位）|58.80m2||/|
|||重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-47（车位）|58.80m2||/|
|||重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢-2-48（车位）|58.80m2||/|
|华森生物|重庆阿平商贸有限公司|重庆市渝北区黄山大道中段89号|105㎡|2017-3-12至2021-9-11|/|
|华森生物|重庆重粮健康产业股份有限公司注|重庆市渝北区黄山大道中段89号|840㎡|2017-3-25至2021-9-24|/|
|华森生物|重庆博谷稻农产品销售有限公司|重庆市渝北区黄山大道中段89号|210㎡|2017-7-1至2021-6-30|/|

注：原名称为“重庆隆平人和健康产业股份有限公司”。
经核查，最新期间，发行人新签的房屋承租合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积|产权证号|房屋用途|租赁期限|
|重庆晨光印务有限公司|发行人|荣昌县昌州街道昌州大道东段72号|480㎡|211房地证2015字第10691号|工业用房|2017-4-6至2018-4-6|

经核查，发行人存在部分房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续，根据最高人
民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释
〔1999〕19号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。
综上，本所认为，公司签署的上述房屋租赁协议内容符合相关法律法规规定，租赁协议有效。
（二）发行人的知识产权
1.专利权
经核查，最新期间，发行人及其子公司新增及更新的专利权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|类别|申请日|取得方式|他项权利|
|1|发行人|用于PH试纸比色的带锁定的比色卡板|ZL201410467877.1|发明|2014-09-15|原始取得|无|
|2|发行人|药品包装盒（都梁软胶囊）|ZL201630584874.6|外观设计|2016-11-30|原始取得|无|
|3|发行人|药品包装盒（甘桔冰梅片）|ZL201630584873.1|外观设计|2016-11-30|原始取得|无|

经核查，因发行人申请并取得了专利号为 ZL201410467877.1的“用于 PH试纸比色的带锁定的比色卡板”发明专利，该发明专利与专利号为 ZL201420528407.7的“PH试纸用带锁定的比色卡板”实用新型专利存在类似情况，为避免重复授权，发行人已主动放弃该实用新型专利。
经核查，发行人曾拥有专利号为 ZL200630196944.7的“包装盒（威地美）”，专利申请日为 2006年12月6日，截至本补充法律意见书（四）出具之日，该专利权因期限届满已经终止。
2.注册商标
（1）境内注册商标
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的境内注册商标的情况。经核查，最
新期间，发行人的境内注册商标情况未发生变化。
（2）境外注册商标
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人拥有的注册于新加坡的注册号为 T1108297J号注册商标已完成名称及地址变更。
3.著作权
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的著作权情况。经核查，最新期间，发行人的著作权情况未发生变化。
4.许可/被许可使用资产的情况
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人许可/被许可使用商标的情况。经核查，最新期间，发行人的许可/被许可使用商标的情况未发生变化。
（三）发行人的长期股权投资及分支机构
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人长期股权投资及分支机构的情况。根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2017年6月1日向华森生物换发的《营业执照》，最新期间，华森生物的注册资本由500万元变更为10,629.230444万元。
除华森生物的前述变更外，发行人的长期股权投资及分支机构的情况未发生变
化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的借款合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司正在履行的借款合同情况更新如下：
(1) 2016年 12月 2日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签署《流动资金借款合同》（编号：55010120160002392），借款金额人民币 500
万元，发放日期为2016年12月8日，借款期限为1年，借款用于经营周转、购买原辅料等，担保方式为无形资产质押，担保合同编号为55100720160000023。
(2)2017年2月4日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签署《流动资金借款合同》（编号：55010120170000259），借款金额共计人民币1,700万元，发放日期为2017年2月，其中900万元的借款期限为11个月，800万元的借款期限为1年，借款用于经营周转，担保方式为最高额不动产抵押，担保合同编号为55100620150003021。
（二）发行人正在履行的担保合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
1、土地使用权及房屋抵押合同
2015年12月3日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签署《最高额抵押合同》（编号：55100620150003021），担保的债权最高额为人民币2,295万元，担保的债权期限为2015年12月3日至2018年12月2日。抵押物信息如下：
|||||||
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|产权人|权证编号|地址|房屋面积|土地面积|土地使用权类型|
|华森制药|201房地证2015字第050503号|渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际商务大厦1幢25-1|842.25㎡|75.94㎡|出让|
|华森制药|201房地证2015字第050496号|渝北区龙溪街道红锦大道555号美源国际商务大厦1幢26-1|816.29㎡|73.6㎡|出让|

2、专利权质押合同
(1) 2016年 3月 16日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：55100720160000023），将“一种都梁复方中药软胶囊（ZL200710093164.3）、治疗肠易激综合征的中成药及其制备
方法（ZL200610054387.4）、一种铝碳酸镁片（ZL201210001044.7）”专利权质
押给中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行。质押担保期间为2016年3月16
日至2019年3月15日，担保的债权最高额度为人民币4,725万元。
经核查，上述专利权质押已在国家知识产权局办理质押登记，登记号为2016500000003，登记生效日为2016年3月21日。
（三）发行人正在履行的重大业务合同
截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及控股子公司正在履行的、交易金额在500万元以上的，或者交易金额虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大业务合同具体如下：
1.重大销售合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大销售合同的情况未发生变化。
2.重大采购合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大采购合同的情况未发生变化。
3.业务合作合同
经核查，2016年12月9日，发行人与西南药业股份有限公司（以下简称“受托方”）签署《注射用奥美拉唑钠委托生产合同》，发行人依法委托受托方加工生产注射用奥美拉唑钠（规格：40mg）药品。2017年7月11日，重庆市食品药品监督管理局向发行人及西南药业股份有限公司核发了《药品委托生产批件》（编号：渝WT20170006），同意西南药业股份有限公司受托生产“注射用奥美拉唑钠”，有效期2年，自2017年7月11日至2018年12月22日止。
除上述情况外，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大业务合作合同的情况未发生变化。
4.技术转让合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大技术转让合同的情况未发生变化。
5.保荐、承销协议
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的《保荐协议》和《承销协议》的情况未发生变化。
6.建设工程施工合同
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人正在履行的重大建设工程施工合同的情况未发生变化。
本所认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，上述合同的形式及内容符合法律法规的规定，合法、有效。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经核查，截至2017年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款更新情况如下：
1.发行人金额较大的其他应收款
截至2017年6月30日，发行人其他应收款金额前五名单位具体情况如下：单位：元
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|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|冯芳|备用金|495,377.08|1 年以内|7.90|-|
|周叶红|备用金|415,505.54|1 年以内|6.63|-|
|胡蓉|备用金|377,980.37|1 年以内|6.03|-|
|张莹|备用金|251,961.72|1 年以内|4.02|-|
|邢淑莺|备用金|213,040.05|1 年以内|3.40|-|
|合计||1,753,864.76||27.99|-|

经核查，本所认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、有效。
2.发行人的其他应付款
截至2017年6月30日，发行人无账龄超过一年的重要其他应付款。
（五）发行人的侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。经核查，最新期间，发行人对其子公司华森生物完成了增资扩股，具体情况更新如下： 2017年 3月 15日，华森制药与华森生物重新签订《债权转股权协议》，约定将华森制药对华森生物的债权按评估值作价101,292,304.44元，作为对华森生物的新增出资，101,292,304.44元全部转作注册资本。
2017年4月14日，华森生物的股东华森制药作出股东决定，同意注册资本由500万元变更为106,292,304.44元。
2017年4月28日，重庆普华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（普华验报字(2017)第 002号），截至 2017年 4月 14日，华森生物已收到华森制药的新增注册资本（实收资本）合计101,292,304.44元。
2017年6月1日，重庆两江新区市场和质量监督管理局为华森生物换发《营业执照》，注册资本为106,292,304.44元。
经核查，最新期间，除上述增资扩股行为外，发行人及其子公司不存在其他增资扩股、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人章程的制定与修改情况。
经核查，由于发行人拟变更经营范围，发行人于2017年7月20日召开2017
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<重庆华森制药股份有限公司章程>的议案》及《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<重庆华森制药股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
（一）发行人现行的组织结构
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人的组织结构。经核查，最新期间，发行人的组织结构未发生变化。
本所认为，发行人具有健全的组织结构，发行人组织机构的设置符合《公司法》及公司章程的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度经核查，最新期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度未发生变化。
（三）发行人自设立至今股东大会、董事会及监事会的召开和决议
经核查，最新期间，发行人召开了三次股东大会，四次董事会，三次董事会专门委员会，二次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
2017年 5月 18日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。
2017年 6月 21日，发行人召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关
于 2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2016年度财务决算及 2017年财
务预算报告的议案》、《关于公司董事、监事 2016年度薪酬的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年年度审计机构的议案》。
2017年 7月 20日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司营业范围的议案》、《关于修改<重庆华森制药股份有限公司章程>的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<重庆华森制药股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权重庆华森制药股份有限公司法定代表人或其授权代表负责办理工商变更的议案》。
2、董事会
2017年5月3日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年6月1日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度总经理工作报告的议案》、《关于 2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2016年度财务决算及 2017年财务预算报告的议案》、《关于公司董事、监事 2016年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2016年度薪酬的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年年度审计机构的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
2017年7月4日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司营业范围的议案》、《关于修改<重庆华森制药股份有限公司章程>的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<重庆华森制药股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于授权重庆华森制药股份有限公司法定代表人或其授权代表负责办理工商变更的议案》、《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
2017年7月26日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
3、董事会专门委员会
2017年 5月 3日，发行人召开第一届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于<关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案>决议有效期延长的议案》、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。
2017年6月1日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度总经理工作报告的议案》、《关于 2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
2017年7月26日，发行人召开第一届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
4、监事会
2017年 6月 1日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》。
2017年7月26日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司审计报告的议案》。
经核查，发行人上述股东大会的召开符合《公司法》、公司章程及《股东大会议事规则》的要求，股东大会决议内容合法、合规、有效。
经核查，发行人上述董事会及其专门委员会的召开符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，董事会及各专门委员会的决议内容合法、合规、有效。
经核查，发行人上述监事会的召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》的要求，监事会决议内容合法、合规、有效。
（四）发行人设立以来的股东大会或董事会授权及重大决策
经核查，最新期间，发行人召开的股东大会、董事会的授权或重大决策合法、
合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经核查，最新期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司的主要税种税率情况更新如下：
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|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|备注|
|增值税|销售货物、应税劳务收入、应税服务收入和房产出租租金收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|17.00%、13.00%、6.00%、3.00%、5.00%||
|营业税|应纳税营业额|5.00%|2016年5月1日前适用|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|5.00%、7.00%||
|教育费附加|实缴流转税税额|3.00%||
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2.00%||
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、20.00%、25.00%||
|房产税|按照房产原值的 70%为纳税基准、出租房产的租金|1.20%、12.00%||

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人及其子公司享受的税收优惠，经核查，
最新期间，发行人及其子公司享受的新增加的税收优惠情况如下：
根据国家税务总局《关于贯彻落实扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有
关征管问题的公告》（2017年第23号）的相关规定，华森大药房符合小型微利企业年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的条件，享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策。
（三）发行人享受的主要财政补贴与财政奖励
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人享受的主要财政补贴与财政奖励。根据《审计报告》及发行人的确认，自 2017年 1月至 6月，发行人及其子公司新增的单笔金额在 50万元以上的重大财政补贴与财政奖励的批复文件如下：
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|-|-|-|-|
|主体|项目|批复文件|金额（万元）|
|2017年1-6月||||
|发行人|重庆市荣昌区人民政府《推进工业经济稳增长促发展二十五条措施》奖励|推进工业经济稳增长促发展二十五条措施|67.3|

（四）发行人税收的缴纳
根据重庆市荣昌区国家税务局第四税务所于2017年7月4日出具的《证明》，发行人适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自 2017年 1月 1日起至该证明出具之日，该等主体依法按时申报缴纳税款，遵守相关税收监管法律的要求，无偷税、漏税、欠税行为或其他任何违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因违法税收监管法律受到行政处罚的情形。
根据重庆市荣昌区国家税务局第二税务所于2017年7月4日分别出具的《证明》，华森医药及华森大药房适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自2017年1月1日至2017年6月30日，该等主体依法按时申报缴纳税款，遵守相关税收监管法律的要求，无偷税、漏税、欠税行为。
根据重庆市荣昌区地方税务局昌州税务所于2017年7月3日分别出具的《证明》，发行人、华森医药、华森大药房适用的税种、税率符合国家和地方有关税
收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，自 2017年 1月 1日起至该证
明出具之日，该等主体依法按时申报缴纳税款，遵守相关税收监管法律的要求，
无偷税、漏税、欠税行为或其他任何违反税收监管法律的情形发生，亦不存在因违法税收监管法律受到行政处罚的情形。
根据重庆市两江新区国家税务局于2017年7月17日出具的《证明》，自2017年1月1日至2017年6月30日，华森生物无违法违章记录。根据重庆市两江新区地方税务局大竹林税务所于2017年7月19日出具的《证明》，华森生物自2017年1月至2017年6月期间，无税收行政处罚记录。
（五）发行人的税收处罚
经核查，最新期间，发行人及其子公司未受到重大税收处罚。
（六）发行人税务及财政补贴的合法性
经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、种率符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处罚的情形；发行人及其子公司享受的财政补贴均合法、合规。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人发行人的环境保护情况。经核查，报告期内环境保护情况更新如下：
发行人目前持有重庆市荣昌区环境保护局于2017年5月27日核发的《重庆市排放污染物许可证》（渝(荣)环排证[2017]0043号），准许发行人按规定和要求排放污染物，有效期至2020年5月26日。
华森生物目前持有重庆市环境保护局两江新区分局于2017年5月15日核发的《重庆市排放污染物许可证》（渝(两江)环排证[2017]0062号），准许发行人按规定和要求排放污染物，有效至2018年5月14日。
根据重庆市荣昌区环境保护局于2017年7月7日出具的《证明》，并经核查，
发行人自 2017年 1月 1日至该证明出具之日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，未受到行政处罚的情形。
经核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司的经营活动符合环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据重庆市食品药品监督管理局荣昌分局于2017年7月6日出具的《证明》，并经核查，自2017年1月1日至该证明出具之日，发行人、华森医药、华森大药房在生产经营中能够遵守国家有关药品监督管理法律、行政法规，合法经营，无违法生产经营行为，已依法取得其从事生产经营必需的资质证件，所生产及销售的药品符合有关药品监督标准，未发生因药品质量导致他人人身及财产伤害的情形，不存在违反药品监管法律的情形，亦不存在因违反有关药品监管法律而受到行政处罚的情形。
根据重庆两江新区市场和质量监督管理局于2017年7月6日出具的书面回复，截至该回复发出之日三年内，华森生物未发生因违反药品监管方面的法律、法规、规章而被处罚的记录。
综上，本所认为，报告期内，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人募集资金运用情况。经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人业务发展目标。经核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
（一）重大诉讼及仲裁
经核查，最新期间，发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）一般诉讼及仲裁
本所已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中论述了发行人正在进行的、金额大于50万元的一般诉讼及仲裁。经核查，最新期间，发行人未发生新的金额大于50万元且尚未了结的一般诉讼及仲裁情况。
（三）行政处罚
经核查，最新期间，发行人、发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件；发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人的《招股说明书》
经审阅，本所认为，《招股说明书》（申报稿）对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书（四）的引述不存在虚假记载、严重误导性的陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
（一）员工基本情况
截至2017年6月30日，发行人及其子公司的员工基本情况更新如下：
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|-|-|-|
|截止时间|员工总数|签署劳动合同人数|
|2017年6月30日|942人（包括返聘员工19人）|923人|

（二）社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）报告期内社会保险缴纳情况
经核查，截至 2017年 6月 30日，发行人应缴社保人数为 923人，实缴社保人数897人，应缴人数与实缴人数存在差异26人，主要原因包括：8人为新入职员工，未办妥社保缴纳手续；15人因已自行购买社会保险，主动申请不由公司缴纳社会保险；3人因办理离职手续，当月社会保险停止缴纳。
经核查，截至 2017年 6月 30日，发行人员工社会保险（养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险）的缴纳比例如下：
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|-|-|-|
|缴费项目|缴纳比例|2017年1-6月|
|养老保险|公司|19%|
||个人|8%|
|工伤保险|公司|1.1%|
||个人|0|
|医疗保险|公司|9%|
||个人|2%+5元|
|生育保险|公司|0.5%|
||个人|0|
|失业保险|公司|0.5%|
||个人|0.5%|

（2）报告期内住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2017年6月 30日，发行人为 904名已签劳动合同的员工和 14名返聘人员缴纳了住房公积金。公司公积金应缴人数与住房公积金实缴人数（不含返聘人员）仍存在差异19人，主要原因是：（1）8名员工为新入职员工且处于试用期阶段，尚未办妥住房公积金缴存手续；（2）6名员工已自行缴存住房公积金；（3）4名员工因办理离职手续，当月住房公积金停止缴纳；（4）1名员工因原单位未办妥调出公积金手续，发行人暂无法为其缴纳住房公积金。
（三）社保及住房公积金缴纳证明
根据重庆市荣昌区社会保险局于 2017年 7月 4日出具的《证明》，自 2017
年1月1日至该证明出具之日，发行人、华森医药、华森大药房遵守国家及地方
社会保险监管法律的规定，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题受到或可能受到处罚的情形。
根据重庆市住房公积金管理中心荣昌区分中心于2017年7月10日出具的说明，发行人于2016年1月开始为职工建立住房公积金，缴存至2017年6月，目前缴存人数为 918人。
根据重庆两江新区社会保障局于 2017年 7月 7日出具的《证明》，自 2017年 1月 1日至 2017年 7月 5日，华森生物无社会保险欠缴情况，无劳动保障举报投诉和劳动争议案件，未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）截至 2017年 6月 30日，除已披露的情况外，发行人为其员工办理了社会保险及住房公积金的缴存，公司未因社会保险和住房公积金的缴纳事项受到行政处罚；
（2）截至 2017年 6月 30日，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但发行人控股股东及实际控制人已承诺承担由此导致的损失，且社会保险及住房公积金的未缴人数逐步减少，发行人未因社会保险和住房公积金的缴纳事项受到行政处罚，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人仍系合法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行股票的主体资格；发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控股股东及其控制的企业，且不存在重大违法违规行为，符合法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的条件。
本补充法律意见书（四）正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
孙其明
二〇一七年七月二十八日