股票简称：深南电A、深南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2014-087深圳南山热电股份有限公司
关于全资子公司深南能源（新加坡）有限公司回转其股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）交易主要内容
2008年11月14日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持股权资产的议案》，同意公司转让境外全资子公司——深南能源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）持有的 HONG KONG SYNDISOME CO.,LIMITED（香港兴德盛有限公司）（以下简称“兴德盛公司”）的100%股权给深业集团有限公司的境外全资公司深业投资管理有限公司（以下简称“深业BVI”）。
2008年 11月 30日，经公司股东大会审议通过，同意新加坡公司将其所持兴德盛公司100%股权（即兴德盛公司已发行的200,000股普通股）转让予深业BVI。
2008年12月5日，新加坡公司与深业 BVI签署了《关于购买和出售香港兴德盛有限公司200,000股普通股之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”），并办理完成兴德盛公司的股权过户手续（详见于 2008年 11月 15日发布的《关于深南能源（新加坡）有限公司转让其股权资产的公告》，公告编号：2008-055）。
目前，因经营环境已与当初股权转让时发生较大变化，为完善公司的投资结构及经营管理，并提升相关资产价值，公司研究决定终止《股份转让协议》并对兴德盛公司股权恢复原状，即通过各方签订书面协议终止《股份转让协议》，解
除相关方在该协议下的全部权利义务关系。新加坡公司将前期已向深业 BVI收取的首期股份转让款100万元港币及相应存款利息返还深业BVI，并不再向深业收取剩余股份转让款港币39,288.51万元，同时，深业BVI将兴德盛公司 200,000股普通股返还新加坡公司，相关方配合办理股权过户变更手续。
本次股权回转不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决情况
2014年12月1日公司召开第七届董事会第一次临时会议，本会议应到董事15人，实际到会董事14人,陈丽红董事因公未能出席会议，授权李洪生副董事长出席并代为行使表决权。经过表决，以全票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
（三）公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次股权回转基于尽快改善公司经营现状，符合公司当前的实际情况和经营需要。
2、公司本次股权回转事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同时，公司专项法律顾问就本次股权回转出具了法律意见书。本次股权回转价格不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、交易各方的基本情况
（一）新加坡公司
公司名称：深南能源（新加坡）有限公司
注册地址：21 Bukit Batok Crescent#15-74 WCEGA Tower Singapore 658065
企业类型：有限责任公司
注册资金：150万新币
法定代表人：杨海贤
主营业务：油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。
主要股东：公司100%持股。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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|序号|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|1|营业收入|-|-|
|2|营业利润|-14.47|-37.18|
|3|利润总额|-14.47|-37.18|
|4|资产总额|34,519.53|34,520.22|
|5|负债总额|1,507.99|1,494.21|
|6|所有者权益总额|33,011.54|33,026.01|

（二）深业BVI
公司名称：深业投资管理有限公司
注册地址：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
企业类型：有限责任公司
注册号：1413313
注册资金：1美元
法定代表人：陆继强
主营业务：投资
主要股东：深业（集团）有限公司100%持股。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：港币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|1|营业收入|-|-|
|2|营业利润|1|1|
|3|利润总额|-1|-1|
|4|资产总额|100|100|
|5|负债总额|106|105|
|6|所有者权益总额|-6|-5|

（三）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权回转标的为深业BVI持有兴德盛公司的200,000股普通股。
兴德盛公司于1982年 1月在香港注册成立，注册号：07636672-000-01-08-5，注册地址为9/F, Surson Commercial Building, 140-142 Austin Road, Tsimshatsui, Kowloon, HongKong。兴德盛公司法定股本为港币500,000元，分为每股面值港币1.0元的500,000普通股，已发行200,000股普通股。2001年4月，兴德盛公司被合法并入新加坡公司，成为其全资子公司，主营油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。
（二）主要资产情况
兴德盛公司先后参与投资建设了深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）、深南电（中山）电力有限公司（以下简称“中山公司”）、深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“东莞公司”）、深圳深南电燃机工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）和深圳深南电环保有限公司（以下简称“环保公司”）等五家合资企业。
兴德盛公司对外股权投资如下图所示：
深圳南山热电股份有限公司
100%
深南能源（新加坡）有限公司
75% 55% 40% 60% 70%
新电力公司 中山公司 东莞公司 工程公司 环保公司
25% 25% 30% 40% 30%
100%
香港兴德盛有限公司
1、新电力公司，2000年12月于深圳注册成立，注册资本11,385万人民币，主营余热利用的技术开发（不含限制项目）、余热利用发电、燃机发电业务，拥有1×123MW燃气轮发电机组（10#机）、1×60MW联合循环蒸汽轮发电机组（11#机）和1×50MW联合循环蒸汽轮发电机组（2#机），装机容量238MW。
2、中山公司，2003年11月于中山注册成立，注册资本74,680万人民币，经营燃机发电、余热发电、供电和供热（不包括供热管网），码头、油库（不含成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品）租赁业务，拥有2×180MWS109E燃气-蒸汽联合循环发电机组，装机容量360MW。
3、东莞公司，2004年10月于东莞注册成立，注册资本3,504万美金，主营天然气发电站的建设、经营，拥有2×180MW S109E燃气-蒸汽联合循环发电机组，装机容量360MW。
4、工程公司，2004年2月于深圳注册成立，注册资本1000万人民币，经营范围为从事燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修，货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品）。
5、环保公司，于2008年4月于深圳注册成立，注册资本7,900万人民币，经营污泥干化业务。
兴德盛公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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|序号|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|1|营业收入|0.00|0.00|
|2|营业利润|-2.19|-18.52|
|3|利润总额|-2.19|-18.52|
|4|净利润|-2.19|-18.52|
|5|现金流量净额|1.94|-26.59|
|6|资产总额|34,582.96|34,569.67|
|7|净资产总额|32,851.40|32,853.46|
|8|负债总额|1,731.56|1,716.21|

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|9|应收款项总额|1,426.96|1,415.62|
|10|所有者权益总额|32,851.40|32,853.46|

（三）股东方情况介绍
兴德盛公司已发行的200,000股普通股原由新加坡公司持有199,000股，由傅博通过信托代新加坡公司持有1,000股。2008年12月5日，深业BVI与新加坡公司、傅博签署《股份转让协议》，以人民币34,524.03万元（按评估基准日2008年9月30日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价1：0.8765折算为港币39,388.51万元）的对价受让兴德盛公司已发行的全部200,000股普通股，从而持有兴德盛公司100%的股权（深业BVI情况详见上述“二、交易各方的基本情况”）。
在深业BVI持有兴德盛公司100%股权期间，未对该股权设定任何担保、抵押、质押及该股权之上无其它任何限制回转的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）审计评估情况
本次股份回转在终止原《股份转让协议》基础上进行，不涉及相关资产审计及评估。
四、交易协议的主要内容
协议价格：本次股份回转不涉及交易价格。新加坡公司需于股权回转变更登记完成后3个营业日内将已向深业BVI收取的100万元港币及相应的存款利息返还深业BVI，并不再向深业收取剩余股份转让款39,288.51万元港币。
协议生效：自各方授权代表在本协议上签字并盖章之日起生效。
决策程序：公司已于2014年12月1日召开第七届董事会第一次临时会议，全票审议通过《关于终止香港兴德盛有限公司股份转让协议并实施股份回转的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
五、本次股权回转所涉及人员安置情况
兴德盛公司所有现有董事辞职并任命由新加坡公司提名的新董事，现有董事
的辞职及新董事的任命均自兴德盛公司股份回转之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
原《股份转让协议》签署后，深业BVI即向新加坡公司支付了100万港币的首期股份转让款，剩余股份转让款港币39,288.51万元尚未支付，并一直由相关协议方协议延期付款。因未完成实际支付，公司对兴德盛公司仍拥有实质控制权，因此，兴德盛公司财务报表自2008年以来一直持续并入公司合并报表。
本次股份回转将彻底解决以往相关债权债务关系，完善公司的投资和经营管理结构，有利于提升相关资产价值，同时，本次股份回转在终止原《股份转让协议》基础上进行，不再涉及相关资产审计及评估，手续简便，交易成本较低，不对公司业绩报告产生实质性影响。
七、备查文件
（一）第七届董事会第一次临时会议决议；
（二）第七届监事会第一次临时会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）《关于香港兴德盛有限公司200,000股普通股之股份回转协议》。
深圳南山热电股份有限公司董事会二〇一四年十二月二日