西安曲江文化旅游股份有限公司
XI,AN
QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2017年年度股东大会
会议资料
（西安曲江银座商务酒店）
2018年 5月 28日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目 录
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|序号|文 件 标 题|页 码|
|1|2017年年度股东大会会议须知|2|
|2|2017年年度股东大会会议议程|3|
|3|公司2017年度董事会工作报告|4|
|4|公司2017年度监事会工作报告|38|
|5|公司《2017年年度报告》及《摘要》|40|
|6|公司2017年度财务决算报告|41|
|7|公司2017年度利润分配议案|45|
|8|公司关于日常关联交易的议案|46|
|9|公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案|52|
|10|公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金投资固定收益类金融工具及货币类金融资产的议案|53|
|11|公司关于续聘会计师事务所的议案|54|
|12|公司关于修改《公司章程》的议案|55|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
时间：2018年5月28日下午3:00时
地点：西安曲江银座商务酒店十二层雁展阁
主持人：李耀杰
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|序号|议 案 内 容|报告人|
|1|公司2017年度董事会工作报告|李耀杰|
|2|公司2017年度监事会工作报告|周德嘉|
|3|公司《2017 年年度报告》及《摘要》|李耀杰|
|4|公司2017年度财务决算报告|狄洁华|
|5|公司2017年度利润分配议案|李耀杰|
|6|公司关于日常关联交易的议案|高 艳|
|7|公司关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案|李耀杰|
|8|公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金投资固定收益类金融工具及货币类金融资产的议案|李耀杰|
|9|公司关于续聘会计师事务所的议案|张俊瑞|
|10|公司关于修改《公司章程》的议案|高 艳|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会谨向公司2017年度股东大会做《2017年度董事会工作报告》，请大会审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司在面对同业竞争激烈，有效旅游资源获取不足的形势下，积极推进大项目建设、“走出去”战略、“三项革命”等重点工作，各项经济指标稳中有增。
1、推进大项目建设，企业后劲不断增强
报告期内，公司按期推进唐华宾馆改扩建工程，曲江海洋极地公园二次提升取得阶段性进展，通过不断提升改造，公司发展后劲持续增强。
2、打造文化精品，品牌效应进一步提升
2017年，公司各景区持续开展重大品牌活动，举办新春灯会、海洋滑稽节、寒窑相亲会、楼观暑期帐篷欢乐季等主题活动，春节、清明、五一等假日活动上百场。品牌效益进一步体现。
3、拓外增效，坚定“走出去”步伐
2017年，坚定实施“走出去”的发展战略，凭借丰富的管理经验，成功签约多个智力输出和景区管理咨询项目，通过“智力外拓”、“酒店外拓”、“景区外拓”，实现增效，为全年目标实现打下良好的基础。
4、多渠道发力，协同营销再上新台阶
2017年，公司不断完善营销管理办法，拓展线上线下等销售渠道，通过资源置换，异业联合等合作模式，合力营销景区文化产品，采用“线上+实体店”的合作新模式，探索OTA企业发展方向，并初步构建营销管理的协同体系。
5、扎实开展“三项革命”工作
公司持续学习贯彻西安市委、曲江管委会精神，积极落实“三项革命”工作部署，贯彻落实“路长制”、“所长制”，实行网格化管理工作，建立环境质量长效机制，提升景区品质，服务曲江城市建设。
二、报告期内主要经营情况
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料截止2017年12月31日，公司总资产188,687.09万元，较年初增加10,718.45万元，增幅6.02%，主要原因为在建工程和应收账款增加所致；归属于母公司所有者权益94,849.99万元，较年初增加6,242.92万元，增幅7.05%，为本期实现净利润所致。资产负债率为49.63%，同比下降0.51个百分点。
本报告期实现营业收入 113,220.67万元，较上年同期增加7.99%；营业利润7,449.54万元，较上年同期增加59.01%，归属于母公司所有者的净利润为6,242.92万元，较上年同期增加16.91%。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司等业绩较上年同期有所增加。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,132,206,742.29|1,048,395,242.98|7.99|
|营业成本|815,692,171.34|740,170,513.79|10.20|
|销售费用|61,234,169.54|54,870,467.03|11.60|
|管理费用|136,367,172.10|138,911,862.18|-1.83|
|财务费用|17,050,547.90|25,054,599.92|-31.95|
|经营活动产生的现金流量净额|130,574,299.36|173,674,374.85|-24.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-102,426,926.79|-60,043,791.92|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,527,815.20|-78,462,993.17|不适用|
|研发支出||||

财务费用同比降低31.95%，主要是本期融资规模减少所致。
1、收入和成本分析
公司综合毛利率为27.96%，同比减少 1.44个百分点，主要是景区运营管理板块毛利率下降所致。
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|景区运营管理|748,013,932.82|471,871,793.52|36.92|6.86|10.93|减少2.31个百分点|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|酒店餐饮|175,992,810.53||148,239,108.99||15.77||1.56||-1.45||增加2.58个百分点|
|旅游商品销售|8,290,650.45||3,621,600.39||56.32||28.79||6.34||增加9.23个百分点|
|旅游服务(旅行社)|160,299,949.67||153,243,106.15||4.40||13.82||13.75||增加0.06个百分点|
|园林绿化|39,609,398.82||38,716,562.29||2.25||42.28||47.60||减少3.53个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||||
|分地区|营业收入|营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|陕西省|1,097,750,775.15|790,763,592.80||27.97||5.83||7.56||减少1.15个百分点||
|山西省|1,716,981.13|593,771.82||65.42||-56.89||-67.41||增加11.17个百分点||
|河南省|6,123,678.18|5,734,377.63||6.36||224.55||323.10||减少21.81个百分点||
|内蒙古|594,339.62|23,676.22||96.02||-57.14||-89.06||增加11.63个百分点||
|北京市|339,622.64|97,087.30||71.41||-65.71||-44.39||减少10.97个百分点||
|河北省|962,264.15|163,857.45||82.97||33.20||-61.73||增加42.24个百分点||
|重庆市|2,405,660.37|1,448,348.73||39.79||275.00||205.30||增加13.74个百分点||
|云南省|872,641.53|73,588.12||91.57||54.17||-31.56||增加10.57个百分点||
|深圳市|2,163,375.46|1,063,972.82||50.82||324.66||273.22||增加6.78个百分点||
|四川省|14,811,718.84|13,519,756.62||8.72||3,170.92||11,495.78||减少65.53个百分点||
|安徽省|1,503,421.08|1,422,056.96||5.41||||||增加5.41个百分点||
|江苏省|1,056,603.77|292,927.01||72.28||||||增加72.28个百分点||
|天津市|679,245.28|143,818.29||78.83||||||增加78.83个百分点||
|新疆维吾尔自治区|462,264.15|195,758.03||57.65||||||增加57.65个百分点||
|湖北省|764,150.94|155,581.54||79.64||||||增加79.64个百分点||

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
园林绿化板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期绿化工程业务增加所致；
陕西省外营业收入、营业成本同比增长，主要是本期外拓项目业务量增加所致；毛利率同比降低，主要是本期外拓项目业务结构变动所致。
(2)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|景区运营管理|人工成本|127,565,792.16|15.64|97,761,905.25|13.21|30.49|主要是本期员工人数及人工成本增加所致|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|景区运营管理|折旧摊销|49,321,600.81|6.05|54,990,093.76|7.43|-10.31||
|景区运营管理|景区运维成本|294,984,400.55|36.16|272,635,257.81|36.83|8.20||
|酒店餐饮服务|人工成本|46,526,600.93|5.70|42,652,625.00|5.76|9.08||
|酒店餐饮服务|折旧摊销|10,486,398.14|1.29|8,466,127.52|1.14|23.86||
|酒店餐饮服务|餐饮商品服务成本|91,226,109.92|11.18|99,305,916.04|13.42|-8.14||
|旅游服务管理|旅游接待成本|153,243,106.15|18.79|134,722,564.27|18.20|13.75||
|旅游商品销售|商品成本|3,621,600.39|0.44|3,405,757.89|0.46|6.34||
|园林绿化|人工成本|4,903,569.20|0.60|5,661,478.85|0.76|-13.39||
|园林绿化|工程及养护成本|33,812,993.09|4.15|20,568,787.40|2.78|64.39|主要是本期绿化工程业务增加所致|

 (3)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额35,262.12万元，占年度销售总额31.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,401.96万元，占年度销售总额 3.00%。
前五名供应商采购额4,744.90万元，占年度采购总额5.82%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额2,071.74万元，占年度采购总额2.45%。
2、费用
单位：元币种：人民币
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|费用类别|本期数|上年同期数|本期金额较上年同期变动比例|情况说明|
|销售费用|61,234,169.54|54,870,467.03|11.60%||
|管理费用|136,367,172.10|138,911,862.18|-1.83%||
|财务费用|17,050,547.90|25,054,599.92|-31.95%|主要是本期融资规模减少所致|
|所得税费用|13,001,323.66|16,825,628.22|-22.73%||

3.现金流
单位：元币种：人民币
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||||本期金额较上年同期变动比例||
|||||情况说明|
|项目|本期金额|上期同期金额|||
|||||（超过30%）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,137,749,374.59|1,002,402,234.25|13.50%||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|86,470,091.05|114,015,901.49|-24.16%||
|经营活动现金流入小计|1,224,219,465.64|1,116,418,135.74|9.66%||
|||||主要是本期旅行|
|||||社支付团款以及|
|购买商品、接收劳务支付的现金|665,731,200.46|505,699,611.72|31.65%||
|||||景区支付运维成|
|||||本增加所致|

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|支付给职工以及为职工支付的现|||||
||278,290,788.62|246,819,469.77|12.75%||
|金|||||
|||||主要是受营改增|
|||||影响流转税减|
|||||少、上年度预交|
|支付的各项税费|53,804,490.61|77,896,172.62|-30.93%||
|||||所得税以及本期|
|||||收到土地增值税|
|||||退税所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|95,818,686.59|112,328,506.78|-14.70%||
|经营活动现金流出小计|1,093,645,166.28|942,743,760.89|16.01%||
|经营活动产生的现金流量净额|130,574,299.36|173,674,374.85|-24.82%||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|75,450,000.00|60,000,000.00|25.75%||
|||||主要是本期购买|
|||||理财产品取得的|
|取得投资收益收到的现金|860,602.81|343,780.82|150.33%||
|||||投资收益增加所|
|||||致|
|||||主要是本期处置|
|处置固定资产、无形资产和其他长|||||
||8,215.78|37,166.05|-77.89%|固定资产减少所|
|期资产所收回的现金净额|||||
|||||致|
|处置子公司及其他营业单位收回|||||
|的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|76,318,818.59|60,380,946.87|26.40%||
|||||主要是本期购建|
|购建固定资产、无形资产和其他长|||||
||103,745,745.38|40,424,738.79|156.64%|固定资产增加所|
|期资产所支付的现金|||||
|||||致|
|投资支付的现金|75,000,000.00|80,000,000.00|-6.25%||
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付|||||
|的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|||||主要是本期购建|
|投资活动现金流出小计|178,745,745.38|120,424,738.79|48.43%|固定资产增加所|
|||||致|
|投资活动产生的现金流量净额|-102,426,926.79|-60,043,791.92|不适用||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||||
|收到的现金|||||
|||||主要是本期融资|
|取得借款所收到的现金|110,000,000.00|240,000,000.00|-54.17%|规模较上年减少|
|||||所致|

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|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|||||主要是本期融资|
|筹资活动现金流入小计|110,000,000.00|240,000,000.00|-54.17%|规模较上年减少|
|||||所致|
|||||主要是本期融资|
|||||规模较上年降|
|偿还债务所支付的现金|176,400,000.00|293,000,000.00|-39.80%||
|||||低，偿还债务减|
|||||少所致|
|分配股利、利润或偿付利息所支付|||||
||17,977,815.20|24,627,446.17|-27.00%||
|的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的|||||
|股利、利润|||||
|||||主要是本期融资|
|支付其他与筹资活动有关的现金|150,000.00|835,547.00|-82.05%|辅助费用较上年|
|||||减少所致|
|||||主要是本期融资|
|筹资活动现金流出小计|194,527,815.20|318,462,993.17|-38.92%|规模较上年减少|
|||||所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,527,815.20|-78,462,993.17|不适用||
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||||
|的影响|||||
|||||主要是本期支付|
|||||景区运维成本增|
|五、现金及现金等价物净增加额|-56,380,442.63|35,167,589.76|-260.32%||
|||||加以及购建固定|
|||||资产增加所致|
|加：期初现金及现金等价物余额|195,961,663.15|160,794,073.39|21.87%||
|六、期末现金及现金等价物余额|139,581,220.52|195,961,663.15|-28.77%||

(二)资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|流动资产：|||||||
|货币资金|139,581,220.52|7.40|195,961,663.15|11.01|-28.77||
|应收账款|474,727,295.24|25.16|414,331,297.38|23.28|14.58||
|预付款项|7,311,737.44|0.39|16,254,801.71|0.91|-55.02|主要是本期芙蓉园预付灯会制作费减少所致|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|应收股利|||163,863.08|0.01|-100.00|主要是本期收到西安曲江之星酒店管理有限公司分红所致|
|其他应收款|29,044,747.01|1.54|24,828,477.90|1.40|16.98||
|存货|37,257,983.68|1.97|39,913,062.60|2.24|-6.65||
|一年内到期的非流动资产|||9,398,498.41|0.53|-100.00|主要是本期对长期待摊费用不再进行重分类所致|
|其他流动资产|36,136,980.77|1.92|30,661,521.18|1.72|17.86||
|流动资产合计|724,059,964.66|38.37|731,513,185.41|41.10|-1.02||
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|750,000.00|0.04|1,200,000.00|0.07|-37.50|主要是本期西安曲江之星酒店管理有限公司减资，投资款收回所致|
|固定资产|817,010,439.60|43.30|819,402,682.50|46.04|-0.29||
|在建工程|144,718,169.44|7.67|34,093,697.11|1.92|324.47|主要是本期唐华宾馆改扩建项目增加所致|
|生产性生物资产|12,750,735.53|0.68|15,244,345.87|0.86|-16.36||
|无形资产|144,877,201.81|7.68|152,989,945.04|8.60|-5.30||
|商誉|51,772.52|0.00|343,210.49|0.02|-84.92|主要是本期商誉计提减值所致|
|长期待摊费用|27,057,314.45|1.43|13,819,660.38|0.78|95.79|主要是本期对长期待摊费用不再进行重分类所致|
|递延所得税资产|10,146,282.63|0.54|10,718,632.46|0.60|-5.34||
|其他非流动资产|5,449,032.47|0.29|361,050.08|0.02|1,409.22|主要是本期预付工程款增加及待理赔生物资产增加所致|
|非流动资产合计|1,162,810,948.45|61.63|1,048,173,223.93|58.90|10.94||
|资产总计|1,886,870,913.11|100.00|1,779,686,409.34|100.00|6.02||
|流动负债：|||||||
|短期借款|60,000,000.00|3.18|78,000,000.00|4.38|-23.08||
|应付票据|1,800,000.00|0.10||||主要是本期银行承兑汇票尚未到期所致|
|应付账款|402,627,442.35|21.34|295,466,183.03|16.60|36.27|主要是本期应付在建工程进度款以及保洁费增加所致|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|19,763,571.71|1.05|23,511,916.55|1.32|-15.94||
|应付职工薪酬|55,914,211.23|2.96|48,323,957.55|2.72|15.71||
|应交税费|9,330,914.51|0.49|7,255,904.96|0.41|28.60||
|应付利息|516,690.47|0.03|80,003.75|0.00|545.83|主要是本期应付利息增加所致|
|其他应付款|74,305,263.95|3.94|78,294,327.50|4.40|-5.09||
|一年内到期的非流动负债|18,818,400.00|1.00|41,215,159.79|2.32|-54.34|主要是本期归还借款所致|
|流动负债合计|643,076,494.22|34.09|572,147,453.13|32.15|12.40||
|非流动负债：|||||||
|长期借款|277,000,000.00|14.68|303,000,000.00|17.03|-8.58||
|专项应付款|2,100,000.00|0.11|2,100,000.00|0.12|0.00||
|预计负债|3,749,195.00|0.20|4,161,261.50|0.23|-9.90||
|递延收益|10,458,445.48|0.55|10,919,989.44|0.61|-4.23||
|非流动负债合计|293,307,640.48|15.54|320,181,250.94|17.99|-8.39||
|负债合计|936,384,134.70|49.63|892,328,704.07|50.14|4.94||
|所有者权益|||||||
|股本|179,509,675.00|9.51|179,509,675.00|10.09|0.00||
|资本公积|448,481,655.89|23.77|448,481,655.89|25.20|0.00||
|未分配利润|320,508,555.45|16.99|258,079,337.82|14.50|24.19||
|归属于母公司所有者权益合计|948,499,886.34|50.27|886,070,668.71|49.79|7.05||
|少数股东权益|1,986,892.07|0.11|1,287,036.56|0.07|54.38|主要是本期少数股东损益增加所致|
|所有者权益合计|950,486,778.41|50.37|887,357,705.27|49.86|7.11||
|负债和所有者权益总计|1,886,870,913.11|100.00|1,779,686,409.34|100.00|6.02||

2、截至报告期末主要资产受限情况
截止报告期末使用权受到限制的资产:海洋公园、唐市、御宴宫、芳林苑土地使用权及房屋建筑物。主要原因为公司向银行借款相关资产的抵押。
(三)行业经营性信息分析
1、根据 2018年全国旅游工作报告，出境、入境及国内三大旅游市场持续健康增长，我国连续多年保持世界第一大出境游客源国和全球第四大入境旅游接待国地位，预
计 2017年旅游总收入 5.4万亿元，年均增长15.83%，2017年国内旅游市场为 50亿人
次，年均增长11.08%；2017年国内旅游收入为4.57万亿元，年均增长15%。2017年入
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料境旅游人数为 1.39亿人次，年均增长1%；其中外国人 2017年为2910万人次，年均增长1.4%。2017年出境旅游市场为1.29亿人次，按可比口径年均增长9.17%。
2、随着国内旅游消费升级，中端酒店在 2017年迎来了规模扩张、投资增速、利润崛起的高速发展时期。中端酒店无论从产品设计、消费服务和经营管理等方面，在消费者心目中已被高度认可。
国内各大酒店集团各自品牌的发展趋势中，中端品牌之间的竞争已经加大，加盟商在品牌选择上的选择性比 2016年以前更多，大型酒店集团在一线城市快速布局后，中端酒店品牌已呈现从一线城市向二线、三线城市发展猛增之势。
3、根据陕西省旅发委发布的 2017年省旅游经济发展统计公报，2017年接待境内外游客 52284.36万人次，同比增长16.41％，旅游总收入 4813.59亿元，同比增长26.23％。陕西作为“丝绸之路”的起点，西安作为国家中心城市的战略定位，将为大西安的发展带来前所未有的历史机遇，旅游业将会迎来新的机遇和挑战。
4、随着国内旅游产业向纵深化方向发展，旅游与其他产业融合的趋势日益明显，新需求、新业态层出不穷，历史古街、旅游特色小镇、乡村民宿等成为当前旅游投资追逐的热点。未来，公司要在做好历史文化主题景区的基础上，坚持“打造新产品、培育新业态”的发展思路，对旅游产业链进行深层次开发，增强抵御风险的能力和消费者粘性，丰富利润源，在竞争中保持优势。
(四)主要控股参股公司分析
1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2,000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
报告期末，大雁塔景区管理公司（含其子公司楼观管理公司）总资产26,196.84万元,净资产9,628.32万元。报告期内实现营业收入27,415.16万元，净利润40.00万元。
本期净利润与上年同期相比下降主要系本期大雁塔景区提升改造增加成本所致。
2、楼观管理公司，注册资本为1,000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；
旅游纪念品的开发和销售等。
报告期末，楼观管理公司总资产 7,407.62万元,净资产 2,053.64万元。报告期内
实现营业收入8,105.94万元，净利润 214.71万元。
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料3、大明宫遗址公园公司，注册资本为 3,000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；
物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
报告期末，大明宫遗址公园公司总资产 28,473.49万元,净资产 10,968.60万元。
报告期内实现营业收入13,254.39万元，净利润189.12万元。
4、城墙公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
报告期末，城墙公司总资产 3,068.72万元,净资产 1,300.13万元。报告期内实现营业收入7,521.63万元，净利润44.54万元。
5、酒店管理公司，注册资本为900万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
报告期末，酒店管理公司总资产 4,299.36万元,净资产-1,048.38万元。报告期内实现营业收入9,895.01万元，净利润42.32万元。
6、曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
报告期末，曲江旅行社总资产 824.96万元,净资产-620.12万元。报告期内实现营业收入6,328.16万元，净利润-242.85万元。
7、唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
报告期末，唐艺坊公司总资产 163.52万元，净资产-214.91万元。报告期内实现营业收入1.20万元，净利润-61.42万元。
8、友联旅行社，注册资本为 463.24万元，公司持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产 1,602.99万元,净资产 326.74万元。报告期内实现营业收入7,879.54万元，净利润-9.72万元。
9、阳光旅行社，注册资本为 250万元，公司持股43%，经营范围为：承办中国公
民国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。
报告期末，阳光旅行社总资产 533.82万元,净资产 157.19万元。报告期内实现营业收入2,101.77万元，净利润-53.65万元。
10、柏伽斯酒业，注册资本为 500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
报告期末，柏伽斯酒业总资产 430.12万元,净资产-1,169.69万元万元。报告期内实现营业收入234.93万元，净利润-118.63万元。
11、旅阳餐饮管理公司，注册资本为 200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产 74.53万元,净资产-147.15万元。报告期内实现营业收入80.68万元，净利润-62.51万元。
12、如华物业公司，注册资本为100万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服务；园林环境景观工程的设计；园林绿化工程的维护；日用百货的销售。
报告期末，如华物业公司总资产 1,193.73万元,净资产 652.65万元。报告期内实现营业收入2,928.77万元，净利润324.19万元。
13、曲江智造公司，注册资本为 500万元，公司控股子公司，持股45%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产 2,037.79万元,净资产 1,131.46万元。报告期内实现营业收入3,014.43万元，净利润354.15万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司所处行业为文化旅游行业。随着我国经济持续快速发展和居民收入水平较快提高，人们对精神文化的需求进一步上升，旅游人数和旅游收入持续快速增长，旅游产业已经成国民经济的重要产业，成为增长最快的居民消费领域之一。2018年 3月 22日，国务院办公厅印发的《关于促进全域旅游发展的指导意见》指出：旅游业已成为国民经
济的战略性支柱产业，发展全域旅游，将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料势产业，统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销，有利于不断提升旅游业现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求，旅游业的中心任务有从高速旅游增长阶段转向优质旅游发展阶段。
陕西拥有丰富的旅游资源，旅游产业已成为陕西省的支柱产业。近年来，每年接待游客总人次和旅游总收入增速基本保持在全国第一方阵。旅游成为全省稳增长、调结构、惠民生的重要力量。与全国主要旅游大省相比，陕西尽管在总体发展水平上还存在一定差距，但作为“一带一路”最重要的核心区域和国际知名旅游目的地，陕西省在发展入境游、国际会展、商旅等方面有着得天独厚的重大机遇，其发展速度远远高于全国平均水平。陕西省的乡村旅旅发展在全国独具特色，每年旅游接待游客超2亿人次，乡村旅游发展指数位居全国第二位。
根据《2018年全国旅游工作报告》，2018年预期目标：优质旅游强力推进，全域旅游不断深化，“三步走”战略稳健实施，供给侧结构性改革进展明显，体制机制创新力度加大，融合发展能力进一步提升，公共服务体系进一步完善，服务质量进一步提升，旅游对消费、投资、扶贫和富民的拉动促进效应更加明显，旅游业提质增效升级向更高层次迈进，为稳增长、促改革、调结构、惠民生发挥更大作用，广大游客的旅游体验获得感、满意度进一步提升。2018年，全年力争实现旅游总收入 5.98万亿元，同比增长13%。
(二)公司发展战略
公司未来将继续立足曲江，服务大局，争取支持。紧密围绕曲江中心工作，服从全局利益，通过自身努力获得更多的支持，积极推进各项工作，进一步提升公司的市场竞争力。同时，回归原点，练好内功，实现赶超。对内，开源节流，盘活存量，挖潜增效，优化产业链布局，培育新业态，打造文旅产业“生态圈”，提升整体经营效益；对外，继续实施“走出去”战略，注重规模与质量并进，形成“以景区运营管理为主业，以要素产业开发为主要盈利的大型文化旅游集团”。
(三)经营计划
2018年，公司将持续增强市场化水平，坚定“走出去”步伐，加快推进大项目进度，不断升级改造，巩固“三项革命”成果，持续提升公司品牌形象。2018年度公司主要做好以下几项工作。
1、按期推进公司唐华宾馆改扩建工程进度。
2、在做专、做强优势产品的基础上，公司积极培育和提升物业、保洁、绿化、旅
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料行社等文化旅游业务，推进产品创新迭代，优化业务组合，形成曲江文旅产业“生态圈”，实现各业务相互协同、提升，形成合力，共同成长。
3、持续做好公司大唐芙蓉园景区新春灯会，积极举办上巳节、风铃节等主题文化活动，培育和提升新的演艺项目，主动承接有影响力的大型活动，不断提升在全国市场的美誉度和影响力，成为展示全省旅游形象的窗口。
4、紧抓当前全国文化产业大发展、大繁荣的历史机遇，不失时机地加大“走出去”力度，要在当前轻资产输出为主的基础上，总结经验，创新思维，加强“走出去”的组织性、协同性，不断创新“走出去”方式。
5、做好曲江海洋极地公园二次提升建设，进一步丰富馆内产品内容，注重游客的参与性、互动性及体验性，增强海洋极地公园综合盈利能力。
6、积极拓展大雁塔园林绿化、花卉布置租摆业务及公建项目，确保质量，提升市场知名度和美誉度，
7、继续深入开展环境卫生专项整治活动，建立长效保洁机制，努力掀起环境卫生整治工作新热潮，进一步提升各景区环境卫生面貌，为“美丽曲江”和“品质西安”建设贡献力量。
8、加强党建和思想政治建设，促进企业和谐稳定。
2018年，公司拟定固定资产投资项目为唐华宾馆改造项目、曲江海洋公园二次提升项目。其中，唐华宾馆改造项目计划完成投资 2.63亿元、曲江海洋公园二次提升项目计划完成投资3000万元。资金来源为自筹。
2018年，公司预计实现收入 12.5亿元左右，控制成本 9亿元左右，控制期间费用2.6亿元左右。
(四)可能面对的风险
1、旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。
2、随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将加强应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。
3、国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。
四、重要事项
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年12月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善（详见公司临2014-029公告）。
2017年 4月 17日，公司召开第八届董事第二次会议，审议并通过了《公司 2016年度利润分配议案》；2017年5月 12日，公司 2016年年度股东大会审议并通过了该项议案，公司独立董事就公司2016年度利润分配议案发表意见认为：公司2016年度利润分配议案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2016年度利润分配方案。
公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权益。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|0|0|0|62,429,217.63|0|
|2016年|0|0|0|0|53,400,978.76|0|
|2015年|0|0|0|0|47,921,644.09|0|

五、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司|旅游投资集团、文化集团承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。|承诺时间：2010年11月8日期限：长期有效|否|是|不适用|不适用|
||解决关联交易|西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司|旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|承诺时间：2010年11月8日期限：长期有效|否|是|不适用|不适用|
||其他|西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司|旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。|承诺时间：2011年1月31日期限：长期有效|否|是|不适用|不适用|
|其他承诺|解决同业竞争|西安曲江文化旅游股份有限公司|公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司章程》、《营业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。|承诺时间：2017年6月13日承诺期限：公司在作为曲江智造的控股股东期间，及因转让股份的六个月内，本承诺均为有效之承诺。|否|是|不适用|不适用|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料六、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
2017年 4月 28日，财政部制定并颁布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起实施。2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起实施。
公司按照文件规定的起始日执行上述会计准则。为保证财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，公司对原会计政策不符合新规定的部分进行变更。 2017年 8月 24日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议并全票通过了《公司关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。（详见公告临：2017-039）
根据修订后《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质冲减相关成本费用。公司将与日常活动相关的政府补助，从营业外收入调整至成本费用核算。报告期内，该事项对应成本费用具体调减情况为：营业成本减少 5,263,685.90元，销售费用减少 240,000.00元，财务费用减少2,000,000.00元。
七、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
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||现聘任|
|境内会计师事务所名称|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|45.5|
|境内会计师事务所审计年限|6年|

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|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|28.7|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务审计服务及内部控制审计服务。
八、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司五重大诉讼、仲裁事项
九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。
十、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
报告期内，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，对公司 2017年度拟发生的日常关联交易进行预计。详见公司 2017年5月 13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。
公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于追加 2017年度日常关联交易的议案》，对公司 2017年度日常关联交易预计金额进行了追加。详见公司 2017年10月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告。
报告期内,公司实际发生的日常关联交易情况如下：
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|关联交易类别||关 联 人|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额(元)|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|向关联人购买原材料、商品|旅游投资集团及其下属公司|陕西楼观福地旅游发展有限公司|购买商品|市场定价方式|119,138.46|3.29|协议约定|不适用|
|向关联人销售产品及商品|文化集团及其下属公司|西安曲江建设集团有限公司|商品销售|市场定价方式|121,794.87|1.47|协议约定|不适用|
|||西安曲江影视投资（集团）有限公司|商品销售|市场定价方式|12,666.67|0.15|协议约定|不适用|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|商品销售|市场定价方式|16,425.64|0.20|协议约定|不适用|
|||陕西楼观福地旅游发展有限公司|商品销售|市场定价方式|81,025.64|0.98|协议约定|不适用|
||西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司||商品销售|市场定价方式|5,743.59|0.07|协议约定|不适用|
|向关联人提供劳务|大明宫集团及其下属公司|大明宫集团|景区运营|市场定价方式|13,176,494.09|1.24|协议约定|不适用|
||||酒店餐饮|市场定价方式|5,470.09|0.00|协议约定|不适用|
|||西安曲江大明宫建设开发有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|781,389.62|0.07|协议约定|不适用|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||西安曲江大明宫置业有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|781,328.77|0.07|协议约定|不适用|
|文化集团及其下属公司|文化集团|景区运营|市场定价方式|7,051,263.83|0.66|协议约定|不适用|
|||酒店餐饮|市场定价方式|1,029,846.54|0.10|协议约定|不适用|
|||旅游服务|市场定价方式|22,625.70|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|822,362.99|0.08|协议约定|不适用|
||西安曲江秦汉唐文化商业有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|183,141.86|0.02|协议约定|不适用|
|||园林绿化|市场定价方式|15,076.92|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江雁翔广场开发建设有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|34,762.42|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江汉嘉置业有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|9,933.96|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江建设集团有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|334,283.01|0.03|协议约定|不适用|
|||景区运营|市场定价方式|149,853.66|0.01|协议约定|不适用|
||西安曲江新区圣境物业管理有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|7,499.57|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江影视投资(集团)有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|502,554.51|0.05|协议约定|不适用|
|||旅游服务|市场定价方式|8,244.34|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江影视文化传媒有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|162,429.62|0.02|协议约定|不适用|
||西安曲江文化演出（集团）有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|27,509.44|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江出版传媒投资集团有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|228,787.74|0.02|协议约定|不适用|
||西安曲江国际会展(集团)有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|14,003.42|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江大秦帝国影业投资有限公司|旅游服务|市场定价方式|16,178.77|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江丫丫影视文化股份有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|6,213.21|0.00|协议约定|不适用|
||西安曲江国际会展投资控股有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|1,043,430.15|0.10|协议约定|不适用|
||西安曲江文化产业风险投资有限公司|景区管理|市场定价方式|20,716.98|0.00|协议约定|不适用|
|||酒店餐饮|市场定价方式|9,830.05|0.00|协议约定|不适用|
||西安文化科技创业城股份有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|187,454.15|0.02|协议约定|不适用|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|||西安汉华房地产开发有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|89,595.28|0.01|协议约定|不适用|
|||西安曲江爱乐艺术创作有限公司|景区运营|市场定价方式|215,282.81|0.02|协议约定|不适用|
||||酒店餐饮|市场定价方式|176,422.64|0.02|协议约定|不适用|
|||西安曲江圣境商务服务有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|1,150.28|0.00|协议约定|不适用|
|||西安西部文化产业博览会有限公司|园林绿化|市场定价方式|302,185.00|0.03|协议约定|不适用|
|||荆州纪南文化产业投资有限公司|景区管理|市场定价方式|481,132.07|0.05|协议约定|不适用|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|景区运营酒店餐饮|市场定价方式|32,511,174.35|3.05|协议约定|不适用|
||||酒店餐饮|市场定价方式|1,383,422.31|0.13|协议约定|不适用|
||||园林绿化|市场定价方式|96,923.04|0.01|协议约定|不适用|
||||旅游服务|市场定价方式|11,636.79|0.00|协议约定|不适用|
|||陕西楼观福地旅游发展有限公司|酒店餐饮|市场定价方式|354,435.82|0.03|协议约定|不适用|
||渼陂湖投资公司|渼陂湖投资公司|景区运营管理|市场定价方式|9,404,443.10|0.88|协议约定|不适用|
||||酒店餐饮|市场定价方式|1,422,013.21|0.13|协议约定|不适用|
||陕西文化产业投资控股(集团)有限公司||酒店餐饮|市场定价方式|5,741.51|0.00|协议约定|不适用|
|接受关联方提供的劳务|大明宫集团及其下属公司|西安曲江文化园林有限公司|园林养护|市场定价方式|11,774,446.53|1.49|协议约定|不适用|
||文化集团及其下属公司|文化集团|物业费|市场定价方式|3,105,996.71|0.39|协议约定|不适用|
|||西安曲江新区圣境物业管理有限公司|物业费|市场定价方式|1,566,787.78|0.20|协议约定|不适用|
||||基建工程|市场定价方式|21,371.00|0.00|协议约定|不适用|
|||西安曲江圣境商务服务有限公司|物业费|市场定价方式|82,678.71|0.01|协议约定|不适用|
|||西安曲江国际会展投资控股有限公司|物业费|市场定价方式|1,783,151.36|0.23|协议约定|不适用|
|||西安曲江圣境城市发展服务有限公司|基建工程|市场定价方式|131,777.76|0.02|协议约定|不适用|
|||西安曲江爱乐艺术创作有限公司|基建工程|市场定价方式|495,720.00|0.06|协议约定|不适用|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|物业费|市场定价方式|308,374.87|0.04|协议约定|不适用|
|||陕西楼观福地旅游发展有限公司|酒店|市场定价方式|32,000.00|0.00|协议约定|不适用|
||||餐饮|市场定价方式|32,463.10|0.00|协议约定|不适用|
|||西安海豚企业策划有限责任公司|广告宣传费|市场定价方式|252,533.02|0.03|协议约定|不适用|
||渼陂湖投资公司|渼陂湖投资公司|物业费|市场定价方式|47,250.00|0.01|协议约定|不适用|
|向关联方租出资产|大明宫集团及其下属公司|西安曲江文化园林有限公司|场地租赁|市场定价方式|63,492.07|0.11|协议约定|不适用|
|接受关联方租入资产|文化集团及其下属公司|文化集团|资产租赁|市场定价方式|1,531,531.53|6.95|协议约定|不适用|
|||西安曲江国际会展投资控股有限公司|资产租赁|市场定价方式|4,748,037.11|21.55|协议约定|不适用|
|||西安曲江建设集团有限公司|场地租赁|市场定价方式|2,261,411.13|10.26|协议约定|不适用|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|资产租赁|市场定价方式|8,942,918.91|40.58|协议约定|不适用|
|合 计|||||110,626,980.08||||

(二)其他
公司于2017年8月24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案》。为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程总投资由原计划约2.8亿元变更为约4.7亿元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》。详见公司 2017年 8月 25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn披露的《公司关联交易进展公告》（公告编号：临
2017-040号）。报告期内，已发生代建费5,425,915.61元。
十一、委托他人进行现金资产管理的情况
(一)委托理财总体情况
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|类型|资金来源|发生额|未到期余额|逾期未收回金额|
|银行理财产品|自有资金|95,000,000|20,000,000|0|

其他情况
公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金购买额度不超过 1亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的低风险理财产品。授权期限为本议案通过起两年。详见2017年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
(二)单项委托理财情况
单位：元币种：人民币
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|受托人|委托理财类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|资金来源|资金投向|报酬确定方式|年化收益率|预期收益(如有)|实际收益或损失|实际收回情况|是否经过法定程序|未来是否有委托理财计划|减值准备计提金额(如有)|
|中信银行股份有限公司|银行理财产品|20,000,000|2017-02-21|2017-06-28|自有资金||根据理财协议|2.85%||189,780.82|已收回|是|是||
|中信银行股份有限公司|银行理财产品|20,000,000|2017-06-29|2017-08-01|自有资金||根据理财协议|4.10%||74,136.99|已收回|是|是||
|交通银行股份有限公司|银行理财产品|5,000,000|2017-09-29|2017-10-27|自有资金||根据理财协议|4.70%||18,027.40|已收回|是|是||

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|上海浦东发展银行股份有限公司|银行理财产品|40,000,000|2017-09-28|2018-02-10|自有资金|根据理财协议|4.60%|207,452.06|已赎回2千万元|是|是|
|交通银行股份有限公司|银行理财产品|10,000,000|2017-09-29|2017-10-30|自有资金|根据理财协议|4.55%|37,397.26|已收回|是|是|

十二、其他重大合同
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|合同委托方|合同受托方|负责营运管理的景区|交易类型|定价政策及依据|委托管理期限|报告期内交易金额(万元)|占同类交易金额比例(%)|交易结算方式|合同主要内容|
|西安曲江新区社会事业管理服务中心|西安曲江文化旅游股份有限公司|大唐芙蓉园|提供劳务|通过招标方式市场定价|截止2030年12月31日|8,247.52|11.03|协议约定|曲江社会事业中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为20年，自2011年1月1日至2030年12月31日止委托期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司可以在该景区进行经营性活动，经营性收入归公司所有。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。分为基本酬金与分成酬金两部分；目前门票收益中的7,986万元为基本酬金。如门票收入不足7,986万元，以门票实际收入作为基本酬金，此后每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金 10%以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金10%至20%之间部分，其中50%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 20%至30%之间部分，其中60%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金30%至40%之间部分，其70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金40%至50%之间部分，其中80%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金 50%以上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收入直接由公司获取，然后按上述管理酬金确认方式，将超额部分交付曲江社会事业中心。|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|西安曲江新区社会事业管理服务中心|西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司|曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园|提供劳务|通过招标方式市场定价|截止2030年10月31日|3,963.31|5.30|协议约定|曲江社会事业中心委托公司及大雁塔景区管理公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园进行运营管理，委托期限为 20 年，自2010年11月1日至2030年10月31日止。委托期限届满，在同等条件下大雁塔景区管理公司有优先续展权。根据相关协议现年度管理酬金为人民币3,483.44万元；景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入 100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入 92%归大雁塔景区管理公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%归大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归大雁塔景区管理公司所有。|
|西安曲江新区社会事业管理服务中心|西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司|大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园|提供劳务|通过招标方式市场定价|截止2030年10月31日|4,079.13|5.45|协议约定|曲江社会事业中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为20年，自2010年11月1日至2030年10月31日止。委托期限届满，大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权。根据相关协议现年度管理酬金为3,535.54万元。经营性收入：第一至五年期间，景区的经营性收入100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入 92%归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%归大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入 88%归大雁塔景区管理公司所有。|
|西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室|西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司|曲江大明宫遗址公园|提供劳务|通过招标方式市场定价|截止2030年9月30日|12,084.91|16.16|协议约定|西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管理，委托期限为 20 年，自2010年10月1日至2030年9月30日。自2015年6月起年度管理酬金为：12,810万元。大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|西安城墙景区管理委员会|西安曲江城墙旅游发展有限公司|明城墙景区|提供劳务|市场定价|截止2020年12月31日|3,972.90|5.31|协议约定|西安城墙景区管理委员会委托西安曲江城墙旅游发展有限公司对西安城墙景区提供经营管理，委托期限自 2016 年 1 月 1 日至2020年12月31日。根据相关协议2017年度管理酬金为3,972.90万元。门票以外的经营性收入归城墙公司所有。|

十三、其他重大事项的说明
1、公司关于获得政府补助的公告，详见 2017年 1月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、公司股份解除质押公告，详见 2017年1月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、公司股份质押公告，详见2017年1月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
4、公司 2016年年度业绩预增公告，详见 2017年 1月 25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、公司关于归还银行借款的公告，详见2017年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
6、关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见2017年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
7、公司第七届董事会第二十九次会议决议公告，详见2017年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
8、公司关于选举第八届监事会职工监事的公告，详见2017年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
9、公司第七届监事会第十七次会议决议公告，详见2017年3月21日《中国证券
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
10、公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知，详见 2017年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
11、公司第七届董事会第三十次会议决议公告，详见 2017年 4月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
12、公司关联交易公告，详见 2017年 4月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
13、公司第八届董事会第一次会议决议公告，详见2017年4月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
14、公司第八届监事会第一次会议决议公告，详见2017年4月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
15、公司2017年第一次临时股东大会决议公告，详见2017年4月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
16、公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书，详见 2017年4月7日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
17、公司 2016年年度报告及摘要，详见 2017年 4月 19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
18、公司第八届董事会第二次会议决议公告，详见2017年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
19、公司第八届监事会第二次会议决议公告，详见2017年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
20、公司关于召开 2016年年度股东大会的通知，详见2017年4月19日《中国证
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
21、公司日常关联交易公告，详见 2017年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
22、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见2017年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
23、公司关于 2016年度利润分配议案的公告，详见2017年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
24、兴业证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司股权分置改革2016年度保荐工作报告书，详见2017年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
25、公司 2017年第一季度报告摘要，详见 2017年 4月 28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
26、公司关于参加 2017年陕西辖区上市公司集体接待日活动的公告，详见 2017年5月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
27、公司关于完成法定代表人工商变更登记的公告，详见 2017年 5月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
28、公司2016年年度报告（广告版），详见2017年5月10日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
29、公司 2016年年度股东大会决议公告，详见 2017年5月 13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
30、公司 2016年年度股东大会的法律意见书，详见 2017年 5月 13日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
31、公司第八届董事会第四次会议决议公告，详见2017年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料32、公司关于归还银行借款的公告，详见2017年6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
33、公司关于重大事项停牌公告，详见 2017年6月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
34、公司第八届董事会第五次（临时）会议决议公告，详见 2017年6月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
35、公司关于重大事项进展及延期复牌的公告，详见2017年6月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
36、关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见2017年6月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
37、公司重大事项进展暨复牌公告，详见 2017年 7月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
38、公司要约收购报告书摘要，详见 2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
39、公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告，详见 2017年 7月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
40、公司简式权益变动报告书，详见 2017年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
41、关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告，详见 2017年 7月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
42、公司2017年半年度业绩预增公告，详见2017年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
43、关于获得政府补助的公告，详见 2017年8月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
44、公司关于归还银行借款的公告，详见2017年8月11日《中国证券报》、《证券
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
45、公司第八届董事会第六次会议决议公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
46、公司第八届监事会第四次会议决议公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
47、公司关于变更会计政策的公告，详见2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
48、公司关联交易进展公告，详见 2017年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
49、公司 2017年半年度报告摘要，详见 2017年 8月 25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
50、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2017年 8月 30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
51、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2017年 9月 30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
52、公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订增资扩股协议的公告，详见2017年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
53、关于公司使用自有资金购买理财产品的公告，详见2017年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
54、公司第八届董事会第七次会议决议公告，详见 2017年 10月 27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
55、公司第八届监事会第五次会议决议公告，详见 2017年 10月 27日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料http://www.sse.com.cn。
56、公司关于追加2017年度日常关联交易的公告，详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
57、公司2017年第三季度报告正文，详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
58、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2017年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
59、公司关于收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》的公告，详见 2017年11月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
60、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2017年11月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
61、公司关于收到《西安市人民政府关于同意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》的公告，详见 2017年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
62、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2017年12月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
63、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018年 1月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
64、公司 2017年年度业绩预告，详见 2018年 1月 31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
65、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018年 2月 14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn。
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料66、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018年 3月 16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
67、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见2018年3月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
68、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告，详见2018年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
69、公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订增资扩股协议补充协议的公告，详见2018年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
70、公司关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告，详见 2018年 4月 14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
71、公司子公司楼观管理公司与李增辉合同纠纷一案，2017年 2月 10日经陕西省西安市中级人民法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债 416.13万元，并同时将判决归属公司的建筑物 210万元列入长期待摊费用，扣除相关税费，该事项对公司 2016年度净利润的影响为-175.21万元。2018年3月 14日西安市中级人民法院对该案件进行重新审理判决，公司根据重审判决应列入预计负债为 374.92万元，故公司 2017年度调减预计负债41.21万元，增加营业外收入41.21万元。为进一步降低损失，公司已就该事项向陕西省高级人民法院提起上诉。
72、公司于 2008年12月 9日披露董事会公告（公告编号：临2008-036），公司收到陕西省高级人民法院《民事裁定书》，公司在中国工商银行股份有限公司西安解放路支行（以下简称：工行解放路支行）的五笔借款已经陕西省高级人民法院裁定终结执行，分别为：①借款 2700万元，本息合计 2964.48万元，公司已全部偿还2964.48万元；
②借款 1120万元，本息合计 1555.28万元，公司已全部偿还 1555.28万元；③借款 1570万元，本息合计 2019.92万元，公司已偿还本金154.25万元；④借款800万元，本息合计 1095.8万元，公司已偿还本金 150万元；⑤借款640万元，公司已偿还本金
9.26万元。上述五笔借款根据陕西省高级人民法院《民事裁定书》裁定终结执行。公
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料司还款义务已终结。详见 2008年 12月 10日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
公司2010年启动重大资产重组，2010年11月5日公司（原证券简称：长安信息）与陕西华汉实业集团有限公司（以下简称：华汉实业）、西安曲江文化旅游（集团）有限公司签署《债务重组及资产出售协议》。该协议第 7.1条约定：“对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付”。
后公司获悉工行解放路支行已将上述未全额实现本金的三起案件涉及的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西分公司（以下简称：信达陕西分公司），信达陕西分公司受让上述三笔债权后向最高人民法院提起申诉信访。截止目前公司获悉最高人民法院对其申诉已予以驳回。
73、2017年 6月 19日，公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）与华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）签署《投资平台及合作项目战略合作框架协议》（详见公告编号：临2017-029）。
2017年6月29日，华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投）三方签署了《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资取得曲江文投51%的股份成为其控股股东。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
2017年 9月 28日，曲江管委会、文化控股公司、曲江文投、华侨城集团和华侨城西部投资签署了附生效条件的《增资扩股协议》（详见公告编号：临2017-043）。各方一致确认增资扩股对价基准日为2017年5月31日，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
2018年 3月 27日，文化控股公司与曲江管委会、华侨城集团、华侨城西部投资、
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料曲江文投控股签订《增资扩股协议补充协议》，各方同意将原《增资扩股协议》第九条第（二）款2.“本协议自签订之日起超过六个月仍未生效”修改为：“本协议自签订之日起超过十二个月仍未生效”。
截止目前，该收购事项已获得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2017]第 293号），及西安市人民政府出具的《西安市人民政府关于同意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（市政函[2017]143号）。目前尚未收到陕西省人民政府的批复。
74、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
75、报告期内，公司无查封、冻结资产情况。
76、报告期内，公司无逾期贷款。
十四、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极履行自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
1、公司注重对广大股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。
2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝的古都，公司旗下运营管理的大雁塔•大唐芙蓉园、西安城墙、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等多个景区目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。
近些年，公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以曲江胡店为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这些濒临消失的民俗文化这里获得新生，打造成了独树一帜的陕派文化保护展示平台，这种保护举措和模式也获得社会的各界的高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国教科文组织认证为“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过程中，已探索出了一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。
2017年，公司积极响应市委、市政府“三项革命”的号召，积极开展了以烟头、厕所革命为主题的一系列活动，极大的改善了城市环境，提升了市民和游客的体验度和满
意度，在为西安建设良好城市发展和居住环境做出贡献的同时，也提升了公司的品牌影
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料响力及服务能力。2017年8月，公司大唐芙蓉园更是成为西北地区首家获得金钥匙国际联盟景区成员。
3、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制定了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享受养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。
公司根据企业发展战略及员工实际，通过自主和外部培训结合，完善公司各级员工培训，完善干部梯队建设。通过让员工参加高等学府的培训，增强员工的专业技能和个人素质；组织员工与国内知名旅游企业交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强员工的现代化经营意识；组织各类知识讲座及沙盘演练等培训，全面提升员工的管理、业务等各方面的任职能力。
公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检，定期开展曲江池健步走、趣味运动会、员工开放日等多种多样的文化娱乐活动，培育公司员工自尊、自信、积极向上的精神面貌，为员工创造更充实的获得感、幸福感和安全感，使员工与企业共同成长，使公司在同行业中更具有竞争力。
4、2017年，公司旗下各景区、酒店积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活动。
(1)公司大唐芙蓉园分公司面向残疾儿童举行了“爱心灯笼认购公益活动”、面向残疾人举办了“让残疾人旅游不再是梦”的无障碍体验活动、面向盲人、残疾人举办了“关爱残疾人、盲友游园”公益活动，助力盲人、残疾人等弱势人群游览大唐芙蓉园。
(2)公司海洋极地公园分公司面向留守儿童举办了“有爱就有家，有爱的世界不孤单”及爱鲨护鲨为主题的一系列公益活动。
(3)公司下属酒店开展了“迎八一慰问消防官兵共叙军民鱼水情”、“喜迎十九大爱心暖夕阳”等公益活动。
5、公司开展的扶贫工作情况
公司按照上级党委统一安排，积极落实精准扶贫工作，组织抽调下属公司管理人员深入扶贫一线，对延生观村、前东明村和王母岭村进行困难帮扶。其中，选派了子公司副总经理担任楼观镇延生观村第一书记和驻村工作队长，扎实推进了各项帮扶工作。
按照扶贫工作要求，明确了扶贫工作任务和目标,通过一段时间的走访和调研，针
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料对延生观村两委班子、制度不健全问题，健全了村委会班子、完善了各类台账和制度；
针对延生观村垃圾成堆等影响村民卫生安全和村容问题，多渠道筹措资金为村上购买垃圾车和垃圾桶，改善了延生观村的村容村貌；针对延生观村没有集体经济和合作社组织，成立了养殖合作社和种植合作社，通过“合作社+农户”模式带动村上贫困户脱贫致富，并实现了延生观村集体经济的“零突破”。目前，合作社运行良好，带动了当地村民的就业和经济发展。
下一步，公司将继续按照上级党委统一安排，加大扶贫攻坚各项工作的落实，围绕产业扶贫、村容村貌提升等方面，因地制宜开展扶贫工作，推动帮扶村的经济发展。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会谨向公司2017年度股东大会做《2017年度监事会工作报告》，请大会审议。
2017年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。
现将监事会2017年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2017年度监事会共召开6次监事会，详细情况如下：
1、2017年 3月 20日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过公司关于监事会换届选举的议案。
2、2017年4月6日召开第八届监事会第一次会议，审议通过公司关于选举公司监事会主席的议案。
3、2017年4月17日召开第八届监事会第二次会议，审议通过公司2016年度监事会工作报告、公司《2016年度报告》及《摘要》、公司关于日常关联交易的议案、公司2016年度内部控制评价报告。
4、2017年4月27日召开第八届监事会第三次会议，审议通过公司《2017年第一季度报告》。
5、2017年8月24日召开第八届监事会第四次会议，审议通过《公司2017年半年度报告》及《摘要》、公司关于变更会计政策的议案。
6、2017年 10月 26日召开第八届监事会第五次会议，审议通过公司《2017年第三季度报告》、公司关于追加2017年度日常关联交易的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司 2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司1997年配股募集资金已全部按配股说明书承诺的投资项目完成投资。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司与西安曲江国际会展投资控股有限公司签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议》。
上述交易行为均在公平原则下合理进行，保证公司重大项目的顺利实施，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润 6,242.92万元，同意董事会对利润情况的说明。
九、监事会对公司《2017年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2017年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。
1、公司《2017年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2017年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
《2017年年度报告》及《摘要》
各位股东：
公司《2017年年度报告》及《摘要》，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并于2018年4月20日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
《公司2017年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2018)1804号。现将2017年度财务决算情况向各位董事报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司2017年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及 13家子公司（其中包括二级子公司9家，三级子公司4家），较上期无变化。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
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|项 目|2017年末|2016年末|增长率|
|总资产|188,687.09|177,968.64|6.02%|
|总负债|93,638.41|89,232.87|4.94%|
|所有者权益|95,048.68|88,735.77|7.11%|
|项 目|2017年|2016年|增长率|
|营业收入|113,220.67|104,839.52|7.99%|
|利润总额|7,613.04|6,861.70|10.95%|
|净利润|6,312.91|5,179.14|21.89%|
|归属于母公司净利润|6,242.92|5,340.10|16.91%|
|经营活动产生的现金流量净额|13,057.43|17,367.44|-24.82%|
|基本每股收益|0.35|0.30|16.67%|

三、经营成果
(一)公司2017年度实现营业收入113,220.67万元，较上年的104,839.52万元增长7.99%。主要为芙蓉园景区及大雁塔景区公司收入增长。
公司2017年度实现净利润6,312.91万元，归属于母公司所有者的净利润 6,242.92万元，分别较上年增长21.89%和16.91%。主要为芙蓉园景区等业绩较上年有所增加。
(二)分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|业务板块|营业收入|营业收入占比（%）|毛利|毛利占比（%）|营业收入占比比上年增减|毛利占比比上年增减|
|景区运营管理|74,801.39|66.07%|27,614.21|87.24%|减少0.70个百分点|减少1.85个百分点|
|酒店餐饮|17,599.28|15.54%|2,775.37|8.77%|减少0.98个百分点|增加1.35个百分点|
|旅游服务|16,029.99|14.16%|705.68|2.23%|增加0.72个百分点|增加0.24个百分点|
|园林绿化|3,960.94|3.50%|89.28|0.28%|增加0.84个百分点|减少0.24个百分点|
|旅游商品销售|829.07|0.73%|466.91|1.48%|增加0.12个百分点|增加0.49个百分点|
|合计|113,220.67|100.00%|31,651.45|100.00%|||

公司主要以景区运营、酒店餐饮和旅游服务业务为主，营业收入和毛利分别占收入总额和毛利总额的95.77%和98.24%，其中景区运营管理板块营业收入74,801.39万元，占公司收入总额的66.07%，毛利27,614.21万元，占公司毛利总额的87.24%。
2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）
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|业务板块|2017年毛利率（%）|2016年毛利率（%）|毛利率比上年增减|
|景区运营管理|36.92|39.23|减少2.31个百分点|
|酒店餐饮|15.77|13.19|增加2.58个百分点|
|旅游服务|4.40|4.34|增加0.06个百分点|
|园林绿化|2.25|5.78|减少3.53个百分点|
|旅游商品销售|56.32|47.09|增加9.23个百分点|
|合计|27.96|29.40|减少1.44个百分点|

 2017年公司综合毛利率比上年降低 1.44个百分点,主要是景区运营管理毛利率降低 2.31个百分点所致。随着景区运营标准的不断提升，内容不断丰富，景区人工成本及运维成本的投入有所增加，导致景区运营管理板块毛利率有所下降。
(三)期间费用情况（单位：人民币万元）
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|费用类别|2017年|2016年|增长率（%）|
|销售费用|6,123.42|5,487.05|11.60%|
|管理费用|13,636.72|13,891.19|-1.83%|
|财务费用|1,705.05|2,505.46|-31.95%|
|合 计|21,465.19|21,883.70|-1.91%|

2017年公司期间费用比上年降低1.91%，其中销售费用增长11.60%，主要是景区演员演出费及宣传费用增加；财务费用降低31.95%，主要为本期持续降低融资规模及收到200万元财政贴息所致。
四、财务状况
(一)公司 2017年末总资产 188,687.09万元，较期初增长6.02%，其中：年末流
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料动资产72,406.00万元较期初下降1.02%；年末非流动资产 116,281.09万元较期初增长10.94%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 13,958.12万元，较期初减少 5,638.04万元，降幅28.77%，主要为本期购建固定资产及偿还债务所致。
2、应收账款期末账面价值 47,472.73万元，较期初增加 6,039.60万元，增幅14.58%，主要为西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室等单位应收账款持续增加所致。
3、预付账款期末731.17万元，较期初减少894.31万元，降幅55.02%，主要为芙蓉园新春灯会灯笼制作预付款减少所致。
4、在建工程期末 14,471.82万元，较期初增加 11,062.45万元，增幅324.47%，主要为本期唐华宾馆改扩建项目增加所致。
5、其他非流动资产544.90万元，较期初增加508.80万元，增幅1409.22%，主要为本期预付工程款增加及待理赔生物资产增加所致。
(二)公司2017年末负债总额93,638.41万元，较期初增长4.94%，其中：年末流动负债64,307.65万元较期初增长12.40%；年末非流动负债 29,330.76万元较期初下降8.39%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、短期借款期末6,000.00万元，较期初减少1,800.00万元，降幅23.08%，一年内到期的非流动负债期末1,881.84万元，较期初减少2,239.68万元，降幅54.34%，长期借款期末27,700.00万元，较期初减少2,600.00万元，降幅8.58%，主要为本期归还借款所致。
2、应付账款期末40,262.74万元，较期初增加10,716.13万元，增幅36.27%，主要为本期应付唐华宾馆改扩建项目进度款及保洁款等增加所致。
3、预计负债期末374.92万元，较期初减少41.21万元，降幅9.90%，为楼观景区管理公司与李增辉合同纠纷一案，公司 2016年已按照一审判决列入预计负债416.13万元，2018年3月14日西安市中级人民法院对该案件进行重新审理判决，公司按照判决结果调减预计负债41.21万元，截止2017年末公司预计负债为 374.92万元。现公司已依法提起上诉。
五、现金流量状况
公司2017年末货币资金13,958.12万元，现金及现金等价物较年初净减少5,638.04万元。2017年度现金流主要内容：
1、经营活动产生的净现金流量 13,057.43万元，上年同期 17,367.44万元，减少
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 4,310.01万元，主要为本期销售回款虽增长 1.35亿，但因受调薪及成本投入加大等因素影响致使接受劳务支付的款项及支付给职工的款项增长1.92亿所致。
2、投资活动产生的净现金流量-10,242.69万元，上年同期-6,004.38万元，减少4,238.31万元，主要为本期唐华宾馆改扩建及海洋公园二次提升支付的款项增加所致。
3、筹资活动产生的净现金流量-8,452.78万元，上年同期-7,846.30万元，减少606.48万元，主要为本期继续降低融资规模所致。
六、主要财务管理指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标项目||2017年|2016年|增减变动|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||5,361.28|3,547.45|1,813.83|
|每股净资产||5.28|4.94|0.34|
|偿债能力分析|流动比率|1.13|1.28|-0.15|
||速动比率|1.07|1.21|-0.14|
||资产负债率（%）|49.63|50.14|-0.51|
|盈利能力状况|总资产报酬率（%）|5.05|5.29|-0.24|
||加权平均净资产收益率（%）|6.81|6.21|0.60|
|营运能力状况|总资产周转率|0.62|0.60|0.02|
||应收账款周转率|2.38|2.54|-0.16|

1、公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,361.28万元，比上年增加1,813.83万元，增长51.13%。
2、公司本年末的资产负债率持续下降，公司的偿债能力较高；流动比率和速动比率略有下降，主要为唐华宾馆改扩建项目等增加应付账款影响。
3、公司盈利能力持续提高，2017年加权平均净资产收益率比上年增长0.6个百分点；同时由于本期唐华宾馆改扩建项目增加资产总额，导致总资产报酬率略有下降。
4、应收账款周转率下降，公司仍将持续加强应收账款的管理工作。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2017年度利润分配议案
各位股东：
2017年度，母公司实现净利润43,173,608.38元，期初未分配利润-69,409,642.73元，可供股东分配的利润为-26,236,034.35元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故本次利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司）之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司 2017年度日常关联交易的预计和执行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||关 联 人|2017年度预计金额（元）|2017年度实际发生金额（元）|
|向关联人购买原材料、商品|旅游投资集团及其下属公司|陕西楼观福地旅游发展有限公司|0|119,138.46|
|||小 计|0|119,138.46|
|合 计|||0|119,138.46|
|向关联人销售产品商品|文化集团及其下属公司|西安曲江影视投资（集团）有限公司|4,700|12,666.67|
|||西安曲江建设集团有限公司||121,794.87|
|||小 计|4,700|134,461.54|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|33,800|16,425.64|
|||陕西楼观福地旅游发展有限公司||81,025.64|
|||小 计|33,800|97,451.28|
||西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司||0|5,743.59|
|合 计|||38,500|237,656.41|
|向关联人提供劳务|大明宫集团及其下属公司|西安曲江大明宫投资(集团)有限公司|15,518,300|13,181,964.18|
|||西安曲江大明宫置业有限公司||781,328.77|
|||西安曲江大明宫建设开发有限公司||781,389.62|
|||小 计|15,518,300|14,744,682.57|
||文化集团及其下属公司|文化集团|12,532,500|8,103,736.07|
|||西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司||822,362.99|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|||西安曲江雁翔广场开发建设有限公司||34,762.42|
|||西安曲江国际会展投资控股有限公司||1,043,430.15|
|||西安曲江国际会展（集团）有限公司||14,003.42|
|||西安西部文化产业博览会有限公司||302,185.00|
|||荆州纪南文化产业投资有限公司||481,132.07|
|||西安曲江爱乐艺术创作有限公司||391,705.45|
|||西安曲江秦汉唐文化商业有限公司||198,218.78|
|||西安曲江出版传媒投资集团有限公司||228,787.74|
|||西安曲江丫丫影视文化股份有限公司||6,213.21|
|||西安曲江建设集团有限公司||484,136.67|
|||西安曲江影视投资（集团）有限公司||510,798.85|
|||西安文化科技创业城股份有限公司||187,454.15|
|||西安汉华房地产开发有限公司||89,595.28|
|||西安曲江圣境商务服务有限公司||1,150.28|
|||西安曲江文化产业风险投资有限公司||30,547.03|
|||西安曲江汉嘉置业有限公司||9,933.96|
|||西安曲江新区圣境物业管理有限公司||7,499.57|
|||西安曲江影视文化传媒有限公司||162,429.62|
|||西安曲江文化演出（集团）有限公司||27,509.44|
|||西安曲江大秦帝国影业投资有限公司||16,178.77|
|||小 计|12,532,500|13,153,770.92|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|36,226,400|34,003,156.49|
|||陕西楼观福地旅游发展有限公司||354,435.82|
|||小 计|36,226,400|34,357,592.31|
||渼陂湖投资公司|渼陂湖投资公司|9,200,000|10,826,456.31|
|||小 计|9,200,000|10,826,456.31|
||陕西文化产业投资控股（集团）有限公司||0|5,741.51|
||小 计||0|5,741.51|
|合 计|||73,477,200|73,088,243.62|
|接受关联方提供的劳务|大明宫集团及其下属公司|西安曲江文化园林有限公司|11,509,400|11,774,446.53|
|||小 计|11,509,400|11,774,446.53|
||文化集团及其下属公司|文化集团|7,611,600|3,105,996.71|
|||西安曲江圣境商务服务有限公司||82,678.71|
|||西安曲江新区圣境物业管理有限公司||1,588,158.78|
|||西安曲江国际会展投资控股有限公司||1,783,151.36|
|||西安曲江圣境城市发展服务有限公司||131,777.76|
|||西安曲江爱乐艺术创作有限公司||495,720.00|
|||小 计|7,611,600|7,187,483.32|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|1,495,000|308,374.87|
|||陕西楼观福地旅游发展有限公司||64,463.10|
|||西安海豚企业策划有限责任公司||252,533.02|
|||小 计|1,495,000|625,370.99|
||渼陂湖投资公司|渼陂湖投资公司|0|47,250.00|
|||小 计|0|47,250.00|
|合 计|||20,616,000|19,634,550.84|
|接受关联方租入资产|文化集团及其下属公司|文化集团|8,688,900|1,531,531.53|
|||西安曲江国际会展投资控股有限公司||4,748,037.11|
|||西安曲江建设集团有限公司||2,261,411.13|
|||小 计|8,688,900|8,540,979.77|
||旅游投资集团及其下属公司|旅游投资集团|9,131,200|8,942,918.91|
|||小 计|9,131,200|8,942,918.91|
|合 计|||17,820,100|17,483,898.68|
|向关联方租出资产|大明宫集团及其下属公司|西安曲江文化园林有限公司|95,200|63,492.07|
|||小 计|95,200|63,492.07|
|合 计|||95,200|63,492.07|
|总 计|||112,047,000|110,626,980.08|

二、公司预计 2018年度日常关联交易情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||本次预|
||||||||||本年年初||||||计金额|
||||||||||至披露日||||||与上年|
||||||||占同类||||||占同类|||
||关联交||||本次预计||||与关联人||上年实际||||实际发|
||||关联人||||业务比||||||业务比|||
||易类别||||金额||||累计已发||发生金额||||生金额|
||||||||例(％)||||||例(％)|||
||||||||||生的交易||||||差异较|
||||||||||金额||||||大的原|
||||||||||||||||因|
||向关联|||||||||||||||
||||旅游投资集团及其下|||||||||||||
||人购买||||8.17||2.15||3.49||11.91||3.29|||
||||属公司|||||||||||||
||||||||||||||||不适用|
||原材料|||||||||||||||
||小 计||||8.17||2.15||3.49||11.91||3.29|||
|向关联人销售产品、商品||文化集团及其下属公司||35.85||4.16||15.07||13.45||1.62||不适用||
|||旅游投资集团及其下属公司||13.54||1.57||6.76||9.75||1.18||||
|||西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司||0.00||0.00||0.00||0.57||0.07||||
|小 计||||49.39||5.73||21.83||23.77||2.87||||

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人提供劳务|大明宫集团及其下属公司|1459.44|1.20|454.37|1474.47|1.39|与关联方业务量增加|
||文化集团及其下属公司|1327.75|1.09|435.60|1315.38|1.24||
||旅游投资集团及其下属公司|3470.85|2.86|811.00|3435.76|3.23||
||渼陂湖投资公司|2095.61|1.73|692.96|1082.65|1.02||
||陕西文化产业投资控股（集团）有限公司|0.59|0.00|0.00|0.57|0.00||
|小 计||8354.24|6.88|2393.93|7308.83|6.88||
|接受关联人提供的劳务|大明宫集团及其下属公司|1284.72|1.44|352.20|1177.44|1.49|不适用|
||文化集团及其下属公司|726.67|0.82|198.20|718.75|0.91||
||旅游投资集团及其下属公司|142.84|0.16|5.00|62.54|0.08||
||渼陂湖投资公司|8.10|0.01|2.57|4.73|0.01||
|小 计||2162.33|2.43|557.97|1963.46|2.49||
|接受关联方租入资产|文化集团及其下属公司|879.66|41.94|267.68|854.10|38.76|不适用|
||旅游投资集团及其下属公司|1025.50|48.89|279.70|894.29|40.58||
|小 计||1905.16|90.83|547.38|1748.39|79.34||
|向关联方租出资产|大明宫集团及其下属公司|7.60|0.14|2.78|6.35|0.11|不适用|
|小 计||7.60|0.14|2.78|6.35|0.11||
|合 计||12486.89|-|3527.38|11062.71|-|—|

注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于1998年 4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168号雁翔广场 1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李耀杰，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业
投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止2016年12月31日，文化集团总资产422.71亿元、净资产128.36亿元，2016
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料年度实现营业收入80.93亿元、净利润1.52亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于 2007年 10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78号办公楼西区三层，注册资本：30.34亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：但华喜，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止2017年12月31日，大明宫集团总资产196.94亿元、净资产42.63亿元，2017年度实现营业收入15.06亿元、净利润1235.76万元（未经审计）。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：常宏伟，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商务信息咨询等。
截止 2016年 12月 31日，旅游投资集团总资产 56.73亿元、净资产 13.40亿元，2016年度实现主营业务收入16.28亿元、净利润-12,507.77万元。
4、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于 2016年 8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路 6号 2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，景区运营及管理等。
截止2017年12月31日，渼陂湖投资公司总资产49.63亿元、净资产4.94亿元，2017年度实现主营业务收入0.00万元、净利润-436.51万元。
(二)与公司的关联关系
上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。
(三)上述关联人的履约能力
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料上述公司均为国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
预计2018年度，公司向旅游投资集团及其下属公司购买原材料8.17万元；公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 35.85万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品 13.54万元；公司向大明宫集团及其下属公司提供劳务 1,459.44万元，向文化集团及其下属公司提供劳务 1,327.75万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务3,470.85万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2,095.61万元；公司接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务 1,284.72万元，接受文化集团及其下属公司提供的劳务 726.67万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务 142.84万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务8.10万元；公司接受文化集团及其下属公司租入资产 879.66万元，公司接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 1,025.50万元；公司向大明宫集团及其下属公司租出资产7.60万元。
上述关联交易遵循市场定价原则。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定
向金融机构借款的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期，经公司第八届董事会第八次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6亿元人民币(或等值外币)额度的银行借款，且超出该累计额度后发生的不超过 1亿元人民币的银行借款。
授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长批准公司利用
自有闲置资金投资固定收益类金融工具
及货币类金融资产的议案
各位股东：
为提高公司自有闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求和资金安全的前提下，经公司第八届董事会第八次会议决议，公司提请股东大会授权董事长批准公司利用自有闲置资金投资额度不超过 1亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的固定收益类金融工具（包括银行间市场及沪深交易所挂牌公开发行的债券、国债逆回购、债券正回购地方政府债和监管部门允许投资的其他固定收益类金融工具）；货币类金融资产（包括现金、交易所上市交易的货币基金以及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具）。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所，2013年6月经财政部和国家工商总局核准事务所由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本 1500万元，是西北地区唯一一家具有独立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、深圳、上海、厦门、新疆、甘肃、宁夏、河南、四川和宝鸡等地设有分所。现有员工900人，其中注册会计师290人、注册税务师33人、土地估价师7人、房地产估价师4人、咨询工程师7人、造价工程师24人。
请审议。
二〇一八年五月二十八日
西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料文件之十
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，保护投资者的利益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告［2016］23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告［2016］22号）等有关规定，公司第八届董事会第十次会议审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案，进一步完善《公司章程》。具体内容如下：
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|

西安曲江文化旅游股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。|第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董、监事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。之后每届董事候选人由上一届董事会提名，由股东大会选举的监事候选人由上一届监事会提名，股东大会选举产生。持有或合并持有公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的股东或股东代理人联名提名的人选亦可作为董、监事候选人，直接提交股东大会进行选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司第一届董、监事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。之后每届董事候选人由上一届董事会提名，由股东大会选举的监事候选人由上一届监事会提名，股东大会选举产生。持有或合并持有公司发行股份百分之三以上（含百分之三）的股东或股东代理人联名提名的人选亦可作为董、监事候选人，直接提交股东大会进行选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责|

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|时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

请审议。
二〇一八年五月二十八日