北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
北京市嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司、弘讯科技|指|宁波弘讯科技股份有限公司|
|《激励计划》|指|经弘讯科技2017年第一次临时股东大会审议通过的《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励计划|指|宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|本次限制性股票|指|弘讯科技根据《激励计划》的规定向激励对象授予的限制性股票|
|本次限制性股票首次授予|指|弘讯科技根据《激励计划》的规定向首次授予激励对象授予限制性股票的行为|
|首次授予日|指|弘讯科技向首次激励对象授予限制性股票的日期|
|《公司章程》|指|《宁波弘讯科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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致：宁波弘讯科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁波弘讯科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
嘉源(2017)-03-111敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受弘讯科技的委托，担任弘讯科技本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了弘讯科技本次股权激励计划首次授予事项的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对弘讯科技本次股权激励计划首次授予事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供弘讯科技为本次股权激励计划首次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为弘讯科技本次股权激励计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划首次授予事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票首次授予的授权和批准
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《宁波弘讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会 2017年第一次会议审议。
2. 公司董事会于2017年3月9日召开第二届董事会2017年第一次会议，由非关联董事审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 公司独立董事于 2017年 3月 9日发表独立意见，同意实施本次股权激励计划。
4. 公司监事会于2017年3月9日召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
5. 公司于2017年3月10日至2017年3月19日在公司网站对本次股权激励计划的首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。
6. 公司监事会于2017年4月20日披露了关于本次股权激励计划的首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明，经核查，公司监事会的结论性意见为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
7. 公司于 2017年 4月 25日召开 2017年第一次临时股东大会，由非关联股东审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权公司董事会确定本次限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予本次限制性股票所必需的全部事宜。
8. 公司董事会于2017年5月3日召开第二届董事会2017年第四次会议，由非关联董事审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年5月3日为首次授予日，授予125名首次授予激励对象567万股限制性股票。
9. 公司独立董事于 2017年 5月 3日就向首次授予的激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的首次授予日为 2017年5月3日，并同意按照《激励计划》中的规定授予125名首次授予激励对象567万股限制性股票。
10. 公司监事会于2017年5月3日召开第二届监事会2017年第四次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次股权激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意以 2017年 5月 3日为首次授予日，授予125名首次授予激励对象567万股限制性股票。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票的首次授予日
1. 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权及公司第二届董事会2017年第四次会议、第二届监事会 2017年第四次会议的决议，本次限制性股票的首次授予日为2017年5月3日。
2. 经本所经办律师核查，本次限制性股票的首次授予日为公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》之日起 60日内的一个交易日，且不为《激励计划》列明的不得作为授予日的下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所认为：
本次限制性股票的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票的首次授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在公司及首次授予激励对象均满足首次授予条件的情况下，首次授予激励对象才能获得限制性股票。
1. 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票的首次授予激励对象未发生如下情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次限制性股票的首次授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、其他事项
就本次限制性股票首次授予，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，《激励计划》规定的本次限制性股票的首次授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2. 就本次限制性股票首次授予，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）