国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
在创业板非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的
法律意见书
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二〇一六年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
在创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任晶盛机电在创业板非公开发行人民币普通股的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为晶盛机电本次在创业板非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
第一部分声明事项
1、本所律师已对晶盛机电本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
2、本所律师已获得晶盛机电的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与晶盛机电本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为晶盛机电本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供晶盛机电本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|晶盛机电、发行人、公司|指|浙江晶盛机电股份有限公司，系本次在创业板非公开发行股票的主体，股票代码：300316，股票简称：晶盛机电|
|本次发行|指|浙江晶盛机电股份有限公司在创业板非公开发行不超过10,000万股人民币普通股股票的交易|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《浙江晶盛机电股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1、2015年 7月 31日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、2015年8月19日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
3、2016年 4月 6日，根据发行人 2015年第三次临时股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（修订稿）的议案》，对本次非公开发行预案及相关事项进行了修订。
4、2016年 6月 24日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事宜有效期的议案》并同意将相关议案提请发行人股东大会审议。
5、2016年7月26日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2016年7月22日，发行人收到中国证监会作出的证监许可[2016]1347号《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准发
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书行人本次非公开发行不超过1亿股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次在创业板非公开发行已经依法取得了必要的批准、授权及核准，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的过程
根据发行人与申万宏源就本次发行所签订的《浙江晶盛机电股份有限公司 2015年度非公开发行股票保荐协议》及《浙江晶盛机电股份有限公司2015年度非公开发行股票承销协议》，申万宏源作为发行人本次发行的保荐机构以及主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程如下：
（一）本次发行的认购邀请文件
截至2016年10月12日，发行人和申万宏源共向125名/家投资者发出了《浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等文件；具体发送对象包括证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，其他投资者（含有认购意向的投资者）86名/家（其中有7名投资者与其他类型投资者重复），以及截至2016年9月30日公司除发行人控股股东、实际控制人外前 20名股东（其中有 9个股东与其它类型投资者重复）；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示等事项。
本所律师核查后认为，发行人和申万宏源发送的上述《认购邀请书》等文书，其内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《创业板发行办法》、《发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
（二）本次发行的申购报价、定价及配售对象的确定
1、根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2016年 10月 17日上午 9:00至12:00期间，共有5家投资者参与申购，均为有效申购，具体报价情况如下：
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|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|广州金控资产管理有限公司|13.20|26,400|有效|
|||13.04|26,080|有效|
|||12.88|25,760|有效|
|2|绍兴万林股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.30|26,600|有效|
|3|中国北方工业公司|13.50|39,987|有效|
|||13.20|39,996|有效|
|||13.10|39,994.3|有效|
|4|孙复娣|13.00|26,000|有效|
|||12.89|25,792.89|有效|
|||12.88|25,785.76|有效|
|5|华安基金管理有限公司|13.21|39,669.63|有效|
|||13.10|42,679.80|有效|
|||13.03|47,077.39|有效|

2、根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及发行人、申万宏源发出的《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价。
经本所律师现场见证，发行人和申万宏源根据《认购邀请书》规定的价格优先、认购数量优先、时间优先原则，根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币13.20元。
3、根据发行人与申万宏源最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为4家，本次发行股份数10,000万股，发行价格13.20元/股，募集资金总额132,000万元，具体配售结果如下：
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|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|中国北方工业公司|13.20|3,030|39,996|
|2|绍兴万林股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.20|2,000|26,400|
|3|华安基金管理有限公|13.20|3,003|39,639.6|

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||司||||
|4|广州金控资产管理有限公司|13.20|1,967|25,964.4|
|合计||--|10,000|132,000|

根据本次发行认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象中国北方工业公司、广州金控资产管理有限公司、华安基金管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，绍兴万林股权投资基金合伙企业（有限合伙）为依法设立并有效存续的有限合伙企业。上述认购对象中，中国北方工业公司认购本次发行的全部资金均为自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
本次发行的认购对象广州金控资产管理有限公司系中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站公示的基金管理人，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理了私募投资基金管理人登记，其参与本次发行认购的私募投资基金已按照相关法律法规规定在基金业协会办理了基金备案。本次发行认购对象绍兴万林股权投资基金合伙企业（有限合伙）系经基金业协会网站公示的基金管理人绍兴万林投资管理有限责任公司管理的私募投资基金，已按照相关法律法规规定在基金业协会办理了基金备案。
本次认购对象华安基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规规定在基金业协会办理了资产管理计划的备案。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程合法、合规，发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备认购上市公司非公开发行股份的主体资格，且不超过5名，符合《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会核准、发行人股东大会批准的方案。
（三）签订股份认购协议
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至 2016年 10月 19日，发行人分别与上述最终确认 4家发行对象签订了《浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对认购的股份数、认购价格等事项进行了约定。
本所律师核查后认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》合法、有效，不存在违反《合同法》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）缴款及验资
发行人和申万宏源在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，于2016年10月18日分别向符合条件的4家认购对象发出《浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2016年10月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 116362号《验资报告》，确认截至 2016年 10月 20日，发行人和主承销商申万宏源指定的收款账户已收到 4家获配投资者缴付的晶盛机电非公开发行 A股股票认购款1,320,000,000元，获配股票数量为100,000,000股。
2016年 10月 24日，天健会计师出具天健验[2016]426号《验资报告》，确认截至2016年10月21日，发行人本次非公开发行募集资金总额为1,320,000,000元，扣除与发行有关的费用 22,690,000元后，发行人实际募集资金净额为 1,297,310,000元。其中，新增股本 100,000,000元，增加资本公积 1,197,310,000元，本次发行完成后，发行人的实收资本变更为985,075,500元。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行过程、缴款和验资程序，符合《创业板发行办法》、《发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
晶盛机电本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象和募集资金金额符合《公司法》、《创业板发行办法》、《发行与承销管理办法》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行与承销管理办法》、《创业板发行办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。晶盛机电尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司在创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字页】
第三部分签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为2016年 10月28日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：吴钢___________
张帆影___________