证券代码：000582 证券简称：北部湾港
北部湾港股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告
（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股拟募集不超过27亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下：
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|项目名称|总投资|募集资金使用金额|实施方式|
|收购防城港兴港100%股权|55,177.60万元|55,177.60万元|由上市公司实施|
|收购钦州兴港100%股|14,941.61万元|14,941.61万元|由上市公司实施|
|收购北海兴港100%股权|69,752.74万元|69,752.74万元|由上市公司实施|
|防城港兴港防城港域403-405号泊|||由防城港兴港实|
||22,000.00万元|22,000.00万元||
|位后续建设|||施|
|钦州兴港大揽坪5号泊位后续建设|6,100.00万元|6,100.00万元|由钦州兴港实施|
|北海兴港铁山港域3-4号泊位后续||||
||36,900.00万元|36,900.00万元|由北海兴港实施|
|建设||||
|补充流动资金|65,128.05万元|65,128.05万元|由上市公司实施|
|合计|270,000.00万元|270,000.00万元|-|

上述收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港股权的总投资额以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中通诚出具且由广西壮族自治区国资委
核准的评估报告（评估基准日:2014年8月31日）为参考依据。最终收购股权价值以上述股权评估价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额
为基础确定。本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，
若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及进行相关后续投资
1、有利于贯彻落实国家及地区发展战略，将北部湾港打造成我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，开拓西部“海上丝绸之路”
北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，为我国西部地区“海上丝绸之路”出口，但目前北部湾港在规模及吞吐能力方面尚低于与环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群的港口。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《广西北部湾经济区“十二五”时期（2011-2015年）国民经济和社会发展规划》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
本次利用非公开发行募集资金用于收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港及后续投资有利于为充分借助上市公司这一资本市场平台，为北部湾港的投资建设提供金融市场支持，有助于加快北部湾港港口码头建设，提升北部湾港吞吐能力，将北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心。
2、有利于实现北部湾港的战略定位，兑现重组期间承诺，避免同业竞争
北部湾港于 2013年底完成重大资产重组，通过该次重组，北部湾港务集团和防城港务集团将所拥有的港口核心经营性资产注入上市公司，上市公司与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争问题得到了极大的解决。同时，在本次重组中，北部湾港务集团和防城港务集团承诺将其下属在建未注入泊位将在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港，其中包括了本次收购标的所持的防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位。
通过本次非公开发行，将股东旗下防城港域403-405号泊位、钦州港域大榄
坪5号泊位及铁山港域3-4号泊位注入北部湾港，有利于将上市公司打造成广西北部湾港的规划、投资、建设和运营平台，有利于北部湾港务集团兑现在重组期间公开作出的优先由上市公司建设广西北部湾港码头泊位、避免同业竞争的承诺。
3、有利于北部湾港提升资产和业务规模、行业影响力
截至2014年6月30日，北部湾港总资产规模在同行业上市公司中排名第 9位，净资产规模在同行业上市公司中排名 11位。本次非公开发行完成后，募集资金总额为27亿元左右，北部湾港总资产和净资产将大幅增加，有助于充实北部湾港资产实力。
此外，随着募投项目实施完毕，北部湾港增加2个10万吨级多用途泊位、3个7万吨级多用途泊位和1个5万吨级多用途泊位，待上述泊位后续投入完成及正式进入稳定生产经营后，将形成集装箱设计年吞吐能力60万TEU,整体货物设计年吞吐能力超过900万吨，将较大提升上市公司业务规模及行业影响力。
（二）补充公司流动资金
截至2014年6月30日，公司资产总额为866,679.21万元，负债总额为
539,132.36万元，资产负债率（合并）达到62.21%，在港口行业上市公司中资产负债率水平较高，公司面临较大的流动资金需求。
除码头建设等资本性支出外，公司业务发生的成本费用支出主要为人员工资支出、材料采购、日常费用支出等，对流动资金需求较大。截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款分别达到61,999.00万元、62,133.93万元和221,423.36万元，流动比率、速动比率分别为0.44和0.39，处于较低水平，财务风险较大。
与同行业上市公司相比，公司的财务杠杆、短期偿债能力存在一定程度的改善空间：
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|||2014年6月末|||2013年度|||
|股票代码|公司名称|||||||
|||资产负|流动比率|速动比率|资产负|流动比率|速动比率|

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||||债率（%|）||||债率（%|）|||
|000022.SZ|深赤湾D|36.19|||0.72|0.71|35.64|||0.66|0.65|
|000088.SZ|盐田港|10.32|||7.75|7.75|8.60|||6.03|6.03|
|000905.SZ|厦门港务|46.44|||1.26|1.03|40.57|||1.32|1.10|
|600017.SH|日照港|37.14|||1.50|1.45|34.51|||0.85|0.80|
|600018.SH|上港集团|37.66|||0.71|0.58|36.97|||0.91|0.77|
|600190.SH|锦州港|50.72|||0.36|0.33|49.33|||0.56|0.55|
|600317.SH|营口港|36.38|||1.05|1.03|34.74|||1.33|1.30|
|600717.SH|天津港|44.84|||1.12|1.04|42.98|||1.16|1.10|
|601000.SH|唐山港|47.54|||0.86|0.76|45.18|||0.89|0.78|
|601008.SH|连云港|48.70|||0.40|0.40|48.73|||0.76|0.75|
|601018.SH|宁波港|27.82|||1.03|1.01|26.95|||1.13|1.10|
|601880.SH|大连港|44.70|||1.27|1.08|46.15|||0.91|0.83|
|平均值||39.04|||1.50|1.43|37.53|||1.38|1.31|
|本公司数据||62.21|||0.44|0.39|54.99|||0.65|0.61|

为缓解公司流动性压力，公司计划将不超过6.51亿元募集资金用于补充流动资金。通过募集资金补充流动资金，可有效增加公司营运资金，改善公司资本结构，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
（三）董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，拟收购的标的公司具有较好的发展前景。通过本次募集资金收购资产的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，本次募集资金投资项目可行。
综上所述，公司本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次非公开发行收购的标的资产位于北部湾港域，其所坐落的防城港、钦州港、铁山港均是我国内陆腹地货物进入东盟地区物流线路最短的港口之一，也是我国通往西亚、欧洲、非洲、大洋洲海上运距最短的港口之一。本次非公开发行完成后，本公司将进一步整合北部湾港域三个港区的泊位资产，年吞吐量将超过1.2亿吨，公司营业收入超过400,000万元，成为西部港口群中运营规模最大的港口之一。本次收购完有利于进一步实现公司对港口资源的统一规划、统一建设、统一管理，发挥港口资产的协同效应，避免同业竞争，实现北部湾港港口行业的可持续发展。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司流动资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将下降近15个百分点（2014年6月30日备考数据，未考虑收购资产影响），公司的资本实力和抗风险能力得以增强。
本次非公开发行及资产收购完成后，防城港兴港、钦州兴港、北海兴港将纳入上市公司合并报表范围，公司的资产与业务规模将进一步得到提升。该部分资产收购完成后，短期内将可能摊薄上市公司资产收益率，然而后续随着上述三家公司泊位产能的逐步释放，公司业务收入及净利润水平、资产收益率将有望进一步提升。
北部湾港股份有限公司董事会2014年10月14日