证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编码：（2014）058号湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”、“公司”）|
|第二届董事会第十二次会议于 2014 年 11 月 6 日以现场及通讯表决结合方式召|
|开，会议通知于 2014 年 11 月 1 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议由|
|公司董事长朱红玉女士主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 人，本次会议的|
|召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议|
|经审议和书面表决形成如下决议：|

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事朱红玉、任立军、陈杰表决时予以了回避，由 4名非关联董事逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 A股，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内选择适当时机实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量、发行对象和认购方式
本次发行数量不超过 10,023,724股股票。其中，朱明楚认购不超过 5,931,198股，湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）认购不超过 4,092,526股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
上述认购方均以人民币现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告（即 2014年 11月 7日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 16.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金数量为不超过 1.69亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于补充公司经营所需的流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存的未分配利润的处臵
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行申请有效期
本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 18个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》本议案具体内容详见公司于 2014年 11月 7日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
本议案具体内容详见公司于 2014年 11月 7日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《非公开发行股票预案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见公司于2014年11月7日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案具体内容详见公司于 2014年 11月 7日在巨潮资讯网等指定媒体披露的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括控股股东朱红玉之子朱明楚、公司高管陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘及控股股东朱红玉之兄朱红专共同出资设立的湖南红翔投资合伙企业（有限合伙），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱红玉、任立军、
陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）等 2名认购对象签署附条件生效认股协议的议案》
公司分别与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）签署了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司附条件生效认股协议》，该等协议将于公司审议本次发行的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准本次发行后生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约方式增持公司股份的议案》
朱红玉为公司实际控制人，截至本次发行前，任立军、朱红专为朱红玉的一致行动人，合计持有公司 33,722,70000股股份，占公司本次发行前股份总数的35.13%。
本次发行前，朱明楚未曾持有公司股份，但其在本次发行前与朱红玉签署了一致行动协议书。根据发行方案，本次发行完成后，朱明楚将持有公司不超过 5,931,198股股份，占发行后公司股份总数的比例不超过5.59%。为此，朱红玉及其一致行动人将合计持有公司不超过 39,655,898股股份，占发行后公司股份总数的比例不超过37.40%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，朱红玉及其一致行动人已触
发向其他股东发出要约收购的义务。
鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且朱明楚已承诺 3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，董事会提请股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
（6）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（7）如国家对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、任立军、陈杰回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开 2014年度第三次临时股东大会的议案》公司董事会拟于2014年11月24日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司 2014年第三次临时股东大会，会议具体事项请见公司于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2014年第三次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日