华平信息技术股份有限公司 公告证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201404-34华平信息技术股份有限公司
关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意确定2014年4月16日为授予日，授予134名激励对象453.54万份股票期权。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划采用的激励方式为股票期权，股票来源为华平信息技术股份有限公司向激励对象定向发行新股。
2、激励计划拟向激励对象授予305.06万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,000万股的1.39%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股华平股份股票的权利。
3、本激励计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员、公司认定的核心技术（业务）人员以及子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，合计138人。
4、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过四年。
（1）授予日后12个月内为标的股票等待期，激励对象根据本激励计划持有的股票期权不得行权。
（2）等待期满后为行权期。
华平信息技术股份有限公司 公告本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。本次授予的股票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一次行权|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.95元。
6、本次授予股票期权的各等待期内，公司业绩应满足如下条件授予的股票期权方能行权：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年度净利润相比2013年的增长率不低于25%；2014年净资产收益率不低于8.0%；|
|第二个行权期|2015年度净利润相比2013年的增长率不低于50%；2015年净资产收益率不低于8.5%；|
|第三个行权期|2016年度净利润相比2013年的增长率不低于75%。2016年净资产收益率不低于9.0%。|

以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
除上述绩效考核目标外，等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年12月26日分别召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其
后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华平信息技术股份有限公司股票
华平信息技术股份有限公司 公告期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月18日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年4月2日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年4月10日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，对《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对第二届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表了明确的同意意见。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量、行权价格与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明
1、《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中黄云刚、邓定文、曾波、欧阳昆4人因个人原因已不具备本激励计划规定的激励对象资格。公司董事会同意取消黄云刚、邓定文、曾波、欧阳昆4人未登记的股票期权。
2、公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》：以公司现有总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为220,000,000股，分红后总股本增至330,000,000股。
鉴于以上两点原因，根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对激励对象的名单及股票期权数量、价格进行了相应的调整，《股票期权激励计划》中激励对象由138人调整为134人，股票期权数量由305.06万份调整为453.54万份，行权价格由21.95元调整为14.57元。
第二届监事会第二十四次（临时）会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
华平信息技术股份有限公司 公告三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划第八节中关于“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权的授予情况
1、授予日：本激励计划的授予日为2014年4月16日。
2、行权价格：公司授予的股票期权的行权价格为14.57元。
3、股票期权在各激励对象中的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||占授予期权总数||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||的比例||的比例|
|方永新||董事、常务副总||27||5.95%||0.08%||
|王敏||副总经理||13.5||2.98%||0.04%||
|吴彪||副总经理||13.5||2.98%||0.04%||
|张宏||运营中心负责人||13.5||2.98%||0.04%||
|曾贵宝||质量中心负责人||13.5||2.98%||0.04%||
|胡君健||智慧城市项目负责人||13.5||2.98%||0.04%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（128人）||||359.04||79.16%||1.09%||
|合计（134人）||||453.54||100.00%||1.37%||

华平信息技术股份有限公司 公告公司本激励计划股票期权的授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司《股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
五、独立董事意见
《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》授予所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定公司《股票期权激励计划》中股票期权的授予日为 2014年4月16日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
六、监事会核查意见
监事会通过对公司《股票期权激励计划》确定的本次获授股票期权的134名激励对象名单核查，一致认为：公司《股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划的授予日为2014年4月16日，并同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2014年4月16日对授予的453.54万份股票期权的公允价值进行测算：本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，每期的期权公允价值采用国际通行的Black-Scholes模型计算分别为2.24元/份、2.96元/份、3.76元/份，授予的453.54万份股票期权总价值为1389.65万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
华平信息技术股份有限公司 公告信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2014年-2017年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：
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||获授的股票期权||需摊销的费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
||数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|453.54||1389.65||347.41||463.22||463.22||115.80||

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
八、律师意见
上海浦瑞律师事务所认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定、公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
九、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第二十四次（临时）会议决议公告；
4、上海浦瑞律师事务所关于对公司授予股票期权相关事项之法律意见书。
华平信息技术股份有限公司董事会
2014年4月16日