证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2018-092神思电子技术股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．交易基本情况
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）拟向上海术木医疗科技有限公司（以下简称“术木医疗”）进行增资，并与术木医疗及其股东心医国际数字医疗系统(大连)有限公司（以下简称“心医国际”）、上海奋智财务管理中心(有限合伙)（以下简称“上海奋智”）、上海珍乾投资管理中心（以下简称“上海珍乾”）、上海术澈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海术澈”）及吴善昊签订《上海术木医疗科技有限公司增资协议》。公司拟以现金出资人民币 1000.00万元增资术木医疗，其中 106.3259万元计入术木医疗的注册资本，剩余资金计入资本公积。增资后，公司将持有术木医疗8.3333%的股权。
2．本次交易已履行的决策程序
本次投资事项已经公司第三届董事会2018年第十次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
3．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方介绍
1.心医国际
交易对方名称：心医国际数字医疗系统(大连)有限公司
统一社会信用代码：91210231554973330F
住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路5号3号楼403-404A
法定代表人：王兴维
注册资本：7741.13万元
成立日期：2010-06-10
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：医用二类软件开发(凭医疗器械生产企业许可证生产)、技术咨询、技术服务、销售;计算机销售;计算机辅助设备销售(不涉及国营贸易管理的商品;设计配额、许可证管理的商品,按国家有关规定办理申请);计算机系统集成;相关产品的进出口业务(不含进口分销)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|心医嘉成投资咨询（大连）有限公司|2227.05|28.77%|
|2|心医乾诚科技发展（大连）有限公司|1897.20|24.51%|
|3|海药大健康管理（北京）有限公司|376.49|4.86%|
|4|北京裕发房地产开发有限公司|376.49|4.86%|
|5|上海荷花股权投资基金有限公司|337.5|4.36%|
|6|祺港（上海）投资中心（有限合伙）|313.74|4.05%|
|7|大连中以生物医疗创业投资中心（有限合伙）|225.18|2.91%|
|8|无锡世国金创业投资企业|187.875|2.43%|
|9|无锡世铭滨湖创业投资企业|187.875|2.43%|
|10|江苏天汇红优医药健康产业基金合伙企业（有限合伙）|169.66|2.19%|
|11|北京天星开元投资中心（有限合伙）|157.14|2.03%|
|12|南京金投健康产业投资企业（有限合伙）|125.85|1.63%|
|13|珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）|121.21|1.57%|
|14|广州广发信德一期健康产业投资基金企业（有限合伙）|121.21|1.57%|
|15|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|112.44|1.45%|
|16|河南中以科技投资中心（有限合伙）|112.44|1.45%|
|17|北京英飞创新投资中心（有限合伙）|112.44|1.45%|
|18|北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）|94.39|1.22%|
|19|宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）|94.39|1.22%|
|20|深圳新活力投资中心（有限合伙）|94.39|1.22%|
|21|上海听旺投资中心（有限合伙）|62.75|0.81%|
|22|河北国创创业投资有限公司|62.75|0.81%|
|23|宁夏盛世博灿投资合伙企业（有限合伙）|62.75|0.81%|
|24|新余金星鸿石医疗投资合伙企业（有限合伙）|52.73|0.68%|
|25|新余先创通智投资管理中心|31.38|0.41%|
|26|新余联润二期投资合伙企业（有限合伙）|18.85|0.24%|
|27|新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）|4.96|0.06%|
|合计||7741.13|100.00%|

关联关系说明：心医国际与公司不存在关联关系。
2.上海珍乾
交易对方名称：上海珍乾投资管理中心
统一社会信用代码：91310230324240377M
住所：上海崇明县新海镇跃进南路495号4幢3300室(光明米业经济园区)
注册资本：50万元
成立日期：2014-12-12
公司类型：个人独资企业
经营范围：投资管理、咨询,资产管理、咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,实业投资,生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|占出资比例|
|1|肖清|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

关联关系说明：上海珍乾与公司不存在关联关系。
3.上海术澈
交易对方名称：上海术澈企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310114MA1GUUHX75
住所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J3091室
执行事务合伙人：上海奋智财务管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：叶根
注册资本：200.00万元
成立日期：2018-07-31
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理,商务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备、办公用品、日用百货、文具用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
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|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|占出资比例|
|1|上海奋智财务管理中心（有限合伙）|普通合伙人|112.00|56.00%|

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|2|杨昊宇|有限合伙人|38.00|19.00%|
|3|吕卫华|有限合伙人|20.00|10.00%|
|4|易志丹|有限合伙人|15.00|7.50%|
|5|陈帮贯|有限合伙人|10.00|5.00%|
|6|孙诗昂|有限合伙人|5.00|2.50%|
|合计|||200.00|100.00%|

关联关系说明：上海术澈与公司不存在关联关系。
4.上海奋智
交易对方名称：上海奋智财务管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91310114MA1GTDGGX9
住所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J1508室
执行事务合伙人：蔡湾坭
注册资本：10.00万元
成立日期：2016-06-03
公司类型：有限合伙企业
经营范围：财务咨询(不得从事代理记账),商务咨询,企业管理咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备、办公用品、日用百货、文具用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|占出资比例|
|1|叶根|有限合伙人|9.90|99.00%|
|2|蔡湾坭|普通合伙人|0.10|1.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

关联关系说明：上海奋智与公司不存在关联关系。
5、自然人交易对方
吴善昊，男，中国国籍，身份证号码：2101061986XXXXXX37，住址为上海市浦东新区濉坊路XXX弄XX号XXX室。
关联关系说明：吴善昊与公司不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1．工商基本情况
关联交易标的名称：上海术木医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GU1NY4D
住所：上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2159室
法定代表人：官瑜
注册资本：1111.11万元
成立日期：2017-04-25
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事医疗科技技术、医疗软件技术、医院智能化管理系统技术、计算机软件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不得从事诊疗服务),云软件服务,云平台服务,计算机系统集成,网络工程,设计、制作、代理各类广告,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理咨询,科学技术咨询(不得从事经纪),产品设计,通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．增资前股权情况
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|上海奋智财务管理中心(有限合伙)|400.00|34.20%|
|2|吴善昊|300.00|25.65%|
|3|上海珍乾投资管理中心|111.11|9.50%|
|4|心医国际数字医疗系统(大连)有限公司|58.48|5.00%|
|5|上海术澈企业管理合伙企业（有限合伙）|300.00|25.65%|
|合计||1169.59|100.00%|

注：心医国际数字医疗系统(大连)有限公司已与术木医疗及有关股东签署增资协议，约定心医国际数字医疗系统(大连)有限公司认购术木医疗58.48万元新增注册资本；截至本公告披露日，心医国际数字医疗系统(大连)有限公司已缴纳出资款，但术木医疗尚未办理完毕相关增资涉及的工商登记手续。
3．主营业务最近三年发展情况
术木医疗凭借先进的生命体征数据处理技术，完善的互联网系统架构解决方案，精准的人工智能分析算法，基于床边多参数监护设备、移动多参数监护设备等硬件设备，为医院、企业和个人提供ICU+解决方案和生命体征数据服务。目前其已完成了生命体征数据云平台系统开发，多参数监护设备数据接口的对接，以及人工智能分析算法验证试验，并且已完成四川省人民医院 ICU专科医联体方案设计和实施以及铜陵市人民医院和绵阳市中心
医院的远程生命体征数据管理中心方案设计和实施，有效解决基层医院多参数数据分析诊
断的难题，提高医疗质量。2018年术木医疗完成部分特殊环境人群的生命体征数据监测分
析系统的设计和实施，为我国建立该类人群生理数据和病理数据基线提供了数据支持。
5．主要财务数据及经营数据
单位：元
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|项目|2017年12月31日（未经审计）|2018年10月31日（未经审计）|
|资产总额|1,520,640.22|2,673,602.46|
|负债总额|372,712.88|543,787.05|
|净资产|1,147,927.34|2,129,815.41|
|项目|2017年度（未经审计）|2018年1-10月（未经审计）|
|营业收入|149,056.51|17,726.10|
|净利润|-4,207,072.66|-5,098,111.93|

6．本次投资的资金来源
本次投资为现金出资，资金全部来源于公司自有资金。
7．本次投资的定价依据
本次投资事项遵循公允、合理的定价原则，基于术木医疗良好的发展前景，按照正常商业交易情况并经各方协商定价，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
8．增资后股权结构
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|占出资比例|
|1|上海奋智财务管理中心|400.0000|31.3500%|
|2|吴善昊|300.0000|23.5125%|
|3|上海珍乾投资管理中心|111.1100|8.7083%|
|4|心医国际数字医疗系统(大连)有限公司|58.4800|4.5834%|
|5|上海术澈企业管理合伙企业（有限合伙）|300.0000|23.5125%|
|6|神思电子技术股份有限公司|106.3259|8.3333%|
|合计||1275.9159|100.0000%|

四、协议主要条款
增资协议主要内容如下：
1.投资条款
各方同意，神思电子以总额人民币 1000万元投资术木医疗，其中 106.3259万元计入注册资本，余下893.6741万元计入资本公积金，增资后持有术木医疗8.3333%的股权。
2.本次增资款支付条件如下：
（1）本协议生效后10个工作日内，神思电子应向术木医疗支付本次增资款的20%，即
200万元作为定金；
（2）在术木医疗本次增资及组建公司董事会的工商变更登记完成之日，神思电子已向
术木医疗支付的定金自动转为第一笔增资款，且在满足上述前提后的十个工作日内，神思电子应向术木医疗支付第二笔增资款500万元；
（3）在同时满足如下条件且经神思电子书面认可之日起的十个工作日内，神思电子应当将剩余的投资款300万元一次性划入术木医疗银行账户：
A.公司原股东中除上海奋智与上海术澈外均已全部实缴完毕，且上海奋智的实缴金额不低于其认缴金额的百分之七十五。同时，术木医疗与原股东承诺，上海奋智与上海术澈未实缴部分须在术木医疗上市或被并购之前全部完成实缴；
B.在术木医疗与医院客户或者代理商客户已实现主营业务产品或者是相关服务形成不低于500万元合同签约额，或者是在其他经神思电子认可的医院主营产品或者是相关服务形成不低于500万元的合同签约额，且上述合同签约数额应经神思电子书面认可。
（4）如术木医疗完成投资后估值不低于2亿元人民币的下轮融资，则上述第三笔股权投资款300万元须在下轮融资完成交割前一次性划入术木医疗账户。
3.本轮增资的股权变更工商手续
术木医疗应在本协议生效后的在一个月内一次性完成本次增资以及组建董事会的法定变更手续。
4.增资后的股权结构
本次增资完成后，术木医疗注册资本应为人民币 1275.9159万元。术木医疗各股东在注册资本中工商登记的认缴出资额及在术木医疗中的持股比例变更如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海奋智财务管理中心|400.0000|31.3500%|
|2|吴善昊|300.0000|23.5125%|
|3|上海珍乾投资管理中心|111.1100|8.7083%|
|4|心医国际数字医疗系统(大连)有限公司|58.4800|4.5834%|
|5|上海术澈企业管理合伙企业（有限合伙）|300.0000|23.5125%|
|6|神思电子技术股份有限公司|106.3259|8.3333%|
|合计||1275.9159|100.0000%|

5.公司治理
（1）术木医疗设董事会，其成员为5人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。董事、董事长任期三年，可连选连任。其中创始人股东有权向术木医疗委派 3名董事，神思电子有权向术木医疗委派 1名董事。其中在对神思电子所委
派的董事进行股东会选举表决时，原股东将一致同意投赞成票。
（2）董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会对所议事项作出的决定由全体
董事人数过半数的董事表决通过，方为有效。
（3）原股东一致同意，神思电子在本次增资工商登记完成后，委派一名人员兼职担任术木医疗副总经理或同等岗位级别，并作为高级管理人员。
（4）本次增资完成后，对于术木医疗（包括子公司及实质性子公司）的下列重大事项得到神思电子及原股东一致通过方可实施：
A.通过修改公司章程；
B.公司增加或减少注册资本；
C.员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；
D.公司年度分红计划；
E.公司的破产、清算、合并、分立以及重组。
6.违约及其责任
(1)本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定；
任何股东违反本合同的规定导致公司或其他股东受到损失的，应当向公司及非违约股东赔偿损失。经各方协商一致同意，可以免除违约责任及赔偿损失。
(2)支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权利。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1．对外投资的目的及影响
公司在稳步推进“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”发展战略的过程中，始终重点关注医疗信息化领域内新技术引领的行业变革，并且作为公司战略布局重点之一。术木医疗作为医疗级生命体征数据远程监护服务运营商，其创始团队具备深厚的行业经验、突出的创新能力，项目先发优势明显，其相关产品及服务已在安徽铜陵市人民医院、绵阳市中心医院以及四川省人民医院进行试点运营。通过与术木医疗的深度整合，神思电子将与合作伙伴等共同探索将人工智能、大数据等新技术应用在医疗信息化领域，将对公司未来的财务和经营状况产生积极影响。
2．风险分析
本次投资符合公司战略升级规划的需要，但仍然面临产业政策、市场竞争、人才管理、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，导致业务发展可能不及预期。为此公司将采取适当策略、强化管理力度，力争获得良好的投资回报。
3．对公司的影响
本次投资由公司自有资金出资，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、备查文件
1．第三届董事会2018年第十次会议决议
2．《上海术木医疗科技有限公司之增资协议》
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日