股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-049号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次临时会议通知于2016年3月25日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2016年4月1日10时在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，本次非公开发行股票方案修订后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司2016年度第一次临时股东大会已审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过了调整非公开发行决议有效期等事项，并将于2016年4月5日召开2016年第二次临时股东大会对上述调整事项进行审议。
鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司根据实际情况对本次非公开发行A股股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。董事会就再次调整后的本次非公开发行股票方案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
2、发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包含阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。本次
非公开发行前，公司总股本为 26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。
其中，截至公司《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》出具日，阮鸿献先生持有本公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。
除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除阮鸿献先生外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
5、发行数量
2016年3月22日召开的上市公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，根据利润分配方案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。上市公司将于年度股东大会审议通过上述方案后2个月内完成利润分配。
鉴于以上因素，本次非公开发行股票的数量不超过 15,000.00万股，最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过211,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为 10,000.00万元。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足 1股整数时）的情况，则进行去尾处理。
本次发行的具体数量已提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
6、限售期安排
阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象
认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
9、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目总投资||拟投入募集资金|||
||||项目名称||||||备案核准|
||号||||（万元）||（万元）|||
|1||直营连锁及中药材营销网络建设||156,529.00||156,000.00||昆发改企业备案[2015]18 号||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||35,000.00||昆发改企业备案[2015]19 号||
|3||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||-||
|合 计||||211,529.00||211,000.00||-||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于调整 2015年度非公开发行股票定价基准日的公告》详见本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整情况，董事会对第三届董事会第四次临时会议审议通过的《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了再次修订，并编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于公司2015年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，公司已于2016年1月28日召开董事会，审议通过了《关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等相关议案，该议案及相关人员出具的承诺已经公司2015年度股东大会审议通过。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，为保障中小投资者利益，公司拟对《关于2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》中的相关内容进行修订。
《关于公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，阮鸿献先生以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司应根据相关法律、法规规定，履行关联交易决策程序。
《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于公司与非公开发行对象签署<非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与阮鸿献先生签署《非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对原《非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》相关内容进行了补充及更正。
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于公司调整经营范围并修订<公司章程>的议案》
因经营管理需要，现需对公司经营范围作调整，并修订《公司章程》。具体内容请见同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉（2016年4月）》及《〈公司章程〉修订对照表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事阮鸿献拟参与认购公司2015年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶刘琼回避表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2016年4月1日