苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年1月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153429号）的相关要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”、“申请人”）会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，根据贵会的要求提供了书面回复，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。现将具体内容回报如下，请审阅。
（如无特别说明，反馈意见的回复中的简称与《非公开发行股票预案》中的简称具有相同含义。）
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4【重点问题1】...................................................................................................... 4【重点问题2】.................................................................................................... 30【重点问题3】.................................................................................................... 31【重点问题4】.................................................................................................... 34【重点问题5】.................................................................................................... 65【重点问题6】.................................................................................................. 108二、一般问题 ........................................................................................................... 108【一般问题1】.................................................................................................. 116【一般问题2】.................................................................................................. 129
一、重点问题
【重点问题1】
本次非公开发行股票认购对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）等 9名特定对象。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。资管产品及有限合伙参与认购的：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。
请申请人公开披露签署资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
问题1-1：请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。
本次非公开发行股票认购对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）共9名特定对象。
一、关于各认购对象认购形式的说明
保荐机构查阅了各认购对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》及认购对象的合伙协议及其补充协议、公司章程，各发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票。其中：
（一）高玉根、陈铸、百年人寿拟通过自有资金进行认购；
（二）富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资拟以合伙人/股东投入的资金参与认购。
二、关于各认购对象认购能力的说明
（一）高玉根的认购能力
高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，身份证号为320504196601****10，住所为江苏省苏州市工业园区春晓别墅***。
高玉根系上市公司控股股东、实际控制人、董事长。截至本反馈回复出具日，高玉根先生持有上市公司360,784,000股股份，占上市公司股权比例的30.92%，具有良好的资信状况和财务实力。
（二）富乐成的认购能力
截至本反馈回复出具日，富乐成的基本信息如下：
名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#
执行事务合伙人：苏州领胜逸涵投资管理有限公司（委派代表：高逸鸣）
成立日期：2015年10月28日
企业类型：有限合伙企业
富乐成各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：
高玉根 高逸鸣
90% 10%
高玉根 王书庆 缪磊 领胜逸涵 乔奕 殷勤 陈熙
王汉仓 吴加富 王韩希 皋雪松 郑颖怡 程晔
30% 10%13%5% 2% 4% 2% 4% 4% 2%2% 12% 10%
苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、领胜逸涵
领胜逸涵系由公司控股股东、实际控制人高玉根控制的企业，高玉根持有领胜逸涵90%的股份，高玉根的儿子高逸鸣持有10%的股份。领胜逸涵的实际出资来源于高玉根，高玉根的认购能力详见本反馈回复之“重点问题1”之“问题1-1”之“二、关于各认购对象认购能力的说明”之“（一）高玉根的认购能力”。
2、高玉根
高玉根的认购能力详见本反馈回复之“重点问题1”之“问题1-1”之“二、关于各认购对象认购能力的说明”之“（一）高玉根的认购能力”。
3、王汉仓
王汉仓系公司全资子公司智诚光学执行董事、总经理。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向王汉仓及其配偶桑海玲发行14,848,622股购买其持有的智诚光学的股份。
截至本反馈回复出具日，王汉仓及其配偶桑海玲持有上市公司 14,848,622股股份，占上市公司股权比例的1.27%，具有良好的资信状况和财务实力。
4、王书庆
王书庆系公司全资子公司富强科技执行董事。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向王书庆发行 40,296,355股及支付 13,388.90万元的现金购买其持有的富强科技的股份。
截至本反馈回复出具日，王书庆持有上市公司40,296,355股股份，占上市公司股权比例的3.45%，具有良好的资信状况和财务实力。
5、吴加富
吴加富系公司全资子公司富强科技总经理。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向吴加富发行15,498,589股及支付5,149.58万元的现金购买其持有的富强科技的股份。
截至本反馈回复出具日，吴加富持有上市公司 15,498,589股股份，占上市公司股权比例的1.33%，具有良好的资信状况和财务实力。
6、缪磊
缪磊系公司全资子公司富强科技监事、技术总监。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向缪磊发行 6,199,445股及支付 2,059.83万元的现金购买其持有的富强科技的股份。
截至本反馈回复出具日，缪磊持有上市公司 6,199,445股股份，占上市公司股权比例的0.53%，具有良好的资信状况和财务实力。
7、王韩希
王韩希系公司控股子公司胜禹股份董事、总经理。胜禹股份系新三板挂牌公司，股票代码为831626。
截至本反馈回复出具日，王韩希持有胜禹股份 18,037,000股，占胜禹股份股权比例的25.95%，具有良好的资信状况和财务实力。
8、皋雪松
皋雪松目前担任发行人全资子公司飞拓精密执行董事、总经理，并分管发行人苏州工厂的相关事务，是发行人前身胜利有限于2006年引进的管理层股东。
截至本反馈回复出具日，皋雪松持有上市公司 16,000,000股股份，占上市公司股权比例的1.37%，具有良好的资信状况和财务实力。
9、乔奕
乔奕系公司董事、副总经理。乔奕工作多年，历任博世汽车零部件产品苏州有限公司内控经理、博世底盘系统大连有限公司财务总监、以及发行人财务中心总监，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。
10、郑颖怡
郑颖怡系公司总经理助理，其父亲郑加龙担任公司全资子公司安徽胜利副总经理，母亲茅海燕为公司监事会主席，均为自公司成立起便跟随高玉根创业多年的老员工，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。
11、殷勤
殷勤系公司副总经理、董事会秘书。殷勤工作多年，历任苏州长光企业发展有限公司办公室主任、苏州国发创业投资控股有限公司战略发展部负责人、江苏吴通通讯股份有限公司办公室主任以及发行人副总经理、董事会秘书，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。
12、程晔
程晔系公司证券事务代表。程晔在发行人处工作多年，系跟随高玉根创业多年的老员工，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。
13、陈熙
陈熙系公司监事，其父亲陈延良为公司创始人股东。截至本反馈回复出具日，陈延良持有上市公司61,932,000股，持股比例为5.31%，具有良好的资信状况和财务实力。
（三）陈铸的认购能力
陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为320502197906****18，住所为南京市鼓楼区天竺路**。
陈铸系公司全资子公司德乐科技执行董事、总经理。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向陈铸发行54,959,412股购买其持有的德乐科技的股份。
截至本反馈回复出具日，陈铸持有上市公司54,959,412股股份，占上市公司股权比例的4.71%，具有良好的资信状况和财务实力。
（四）百年人寿的认购能力
百年人寿成立于 2009年，是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2015]003843号”审计报告，2014年末百年人寿的总资产为 1,887,813.52万元，净资产为 262,132.39万元；2014年度百年人寿共实现营业收入 951,281.98万元，其中保险业务收入 853,143.08万元，投资收益 103,751.41万元；2014年度经营活动产生的现金流量净额为436,581.98万元。百年人寿资信状况良好，财务实力较强。
（五）文佳顺景的认购能力
文佳顺景于2015年3月19日在银川市工商行政管理局金凤分局注册成立，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室，执行事务合伙人为刘理伟，合伙期限至2035年3月18日，经营范围为股权投资管理；股权投资咨询；创业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。
文佳顺景的合伙人均为专业的个人投资者和机构投资者，具有良好的资信状况和财务实力。
（六）瑞谷投资的认购能力
瑞谷投资于 2015年 10月 21日在保定市莲池区工商行政管理局注册成立，企业类型为普通合伙企业，主要经营场所为保定市莲池区北大街493号，执行事务合伙人为吴强滨，合伙期限至 2045年 10月 20日，经营范围为投资咨询（不含金融、保险、证券、期货的咨询；不得开展吸收存款、发放贷款和其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞谷投资的合伙人均为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。
（七）万赛投资的认购能力
万赛投资于2015年9月21日在南宁市青秀区工商行政管理局注册成立，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为南宁市青秀区民族大道157号财务国际广场 34号楼 403号，执行事务合伙人为那福东，经营范围为对企业债券、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。
万赛投资的合伙人均为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。
（八）元丰达的认购能力
元丰达于2015年4月10日设立，注册资本为1,000万元，住所为北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338，法定代表人为吴一凡，经营范围为投
资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；
接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
元丰达的股东均为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。
（九）霖御投资的认购能力
霖御投资于 2015年 10月 23日在上海市崇明县市场监管局注册成立，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢180室（上海绿华经济开发区），执行事务合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司，委派代表为吁惠林，经营范围为投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
霖御投资的主要合伙人为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。
（十）认购对象的公开承诺
上述认购对象中，高玉根、陈铸、百年人寿均已公开作出承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购的出资产生不利影响的资产不良；本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，所认购资金及时、足额到位。
富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达和霖御投资各合伙人/股东均已公开作出承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购的出资产生不利影响的资产不良；本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，所认购资金及时、足额到位。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行股票的发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票，其中，高玉根、陈铸、百年人寿拟通过自有资金
进行认购；富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资拟以合伙人/股东投入的资金参与认购。
高玉根、陈铸、百年人寿以及富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资各合伙人/股东具有良好的资信状况和财务实力，且均已公开作出承诺，具有认购本次非公开发行的认购能力。
问题1-2-1：补充说明作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
一、核查对象
本次发行对象中，富乐成、文佳顺景、万赛投资和霖御投资为有限合伙企业。
其他5名认购对象高玉根、陈铸、百年人寿、瑞谷投资、元丰达均不属于资管产品或有限合伙企业。
二、核查方式和核查结果
根据《中华人民共和国合伙企业法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，保荐机构和申请人律师取得认购对象出具的说明，查阅相关备案文件，并登陆中国证券投资基金业协会进行查询。核查结果如下：
（一）霖御投资
霖御投资的基金管理人惠阳资产管理（北京）有限责任公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1021548），霖御投资已于 2015年 12月 25日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SC9771）。
（二）富乐成
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国
证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据富乐成提供的资料及说明，富乐成不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，原因如下：
1、富乐成的有限合伙人均为上市公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干，其设立的目的仅为本次发行的认购对象，除参与认购胜利精密本次非公开发行外，未进行其他任何投资；
2、富乐成参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况；
3、富乐成不存在委托基金管理人管理资产的情形，富乐成为高管持股平台，其普通合伙人为实际控制人高玉根控制的企业，并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务。
（三）文佳顺景、万赛投资
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据文佳顺景、万赛投资提供的资料及说明，文佳顺景、万赛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，原因如下：
1、文佳顺景、万赛投资参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况；
2、文佳顺景、万赛投资不存在委托基金管理人管理资产的情形，文佳顺景的普通合伙人为自然人刘理伟，万赛投资的普通合伙人为自然人那福东，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务。
综上，富乐成、文佳顺景、万赛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
三、补充说明
对于上述有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续，保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
问题1-2-2：资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”发行人本次非公开发行对象为高玉根、富乐成、陈铸、百年人寿、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资共计9名特定发行对象，不超过十名发行对象限制；其认购资格已经发行人 2015年第四次临时股东大会批准；经保荐机构和发行人律师核查，该9名发行对象均非境外战略投资者。
发行人本次非公开发行对象中，富乐成、文佳顺景、万赛投资、霖御投资系依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格。
因此，保荐机构和发行人律师认为，高玉根、富乐成、陈铸、百年人寿、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定。
问题1-2-3：委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
1、富乐成全体合伙人领胜逸涵、高玉根、王汉仓、王书庆、吴加富、缪磊、王韩希、皋雪松、乔奕、郑颖怡、殷勤、程晔和陈熙已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
2、文佳顺景全体合伙人刘理伟、谢毅、北京天地顺景投资管理有限公司已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
3、万赛投资全体合伙人那福东、吴坚已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
4、霖御投资全体合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司和彭新苗已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
问题1-2-4：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
一、发行人出具的承诺
发行人已签署承诺函公开承诺：本公司承诺严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，即不会直接或间接向参与本次非公开发行认购的认购对象及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人、有限合伙企业的合伙人、基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
二、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人高玉根已签署承诺函公开承诺：本人承诺严格
遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，即不会直接或间接向参与本次非公开发行认购的认购对象及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人、有限合伙企业的合伙人、基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿；但本人直接或间接参与认购，或为本人近亲属认购提供财务资助的除外。
问题1-3：请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
一、富乐成
经核查，富乐成与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、富乐成各合伙人签署的《合伙协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：
（一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
根据富乐成的《合伙协议》，富乐成合伙人的具体身份、人数、与申请人的关系等如下表所示：
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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|与申请人关系|
|1|苏州领胜逸涵投资管理有限公司|普通合伙人|胜利精密实际控制人控制的其它公司|
|2|高玉根|有限合伙人|胜利精密董事长|
|3|王书庆|有限合伙人|胜利精密全资子公司富强科技执行董事|
|4|王汉仓|有限合伙人|胜利精密全资子公司智诚光学执行董事、总经理|
|5|吴加富|有限合伙人|胜利精密全资子公司富强科技总经理|
|6|缪磊|有限合伙人|胜利精密全资子公司富强科技监事、技术总监|
|7|王韩希|有限合伙人|胜利精密控股子公司胜禹股份董事、总经理|
|8|皋雪松|有限合伙人|胜利精密全资子公司飞拓精密执行董事、总经理|

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|-|-|-|-|
|9|乔奕|有限合伙人|胜利精密董事、副总经理|
|10|殷勤|有限合伙人|胜利精密副总经理、董事会秘书|
|11|程晔|有限合伙人|胜利精密证券事务代表|
|12|陈熙|有限合伙人|胜利精密监事|
|13|郑颖怡|有限合伙人|胜利精密总经理助理|

富乐成全体合伙人在《合伙协议》中承诺：本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时缴纳出资产生不利影响的资产情况。所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金；各合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，富乐成有限合伙资金必须募集到位。
2、富乐成的《合伙协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，富乐成应按照本协议
认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损
失的，还应赔偿损失。
2、富乐成的《合伙协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙1、发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，富乐成在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，富乐成的合伙人不得转让其持有的合伙份额。
2、富乐成的《合伙协议》已明确约定，在合伙企业本次认购股票的锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。
二、文佳顺景
经核查，文佳顺景与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、文佳顺景各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：
（一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
文佳顺景全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中明确约定，文佳顺景合伙人共3人，其中普通合伙人1人，有限合伙人2人；执行事务合伙人为刘理伟。
全体合伙人名称/姓名及类型等基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|与胜利精密是否存在关联关系|
|1|刘理伟|普通合伙人|否|
|2|谢毅|有限合伙人|否|
|3|北京天地顺景投资管理有限公司|有限合伙人|否|

文佳顺景全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：全体合伙人承诺，
当前各合伙人均自身资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资可能产生不利影响的负面资产状况。全体合伙人承诺，其所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金，且均不存在胜利精密及/或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形。合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在任何代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，文佳顺景与发行人之间不存在任何关联关系，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，文佳顺景有限合伙资金必须募集到位。
2、文佳顺景的《合伙协议之补充协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，文佳顺景应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。
2、文佳顺景的《合伙协议之补充协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之
一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙1、发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，文佳顺景在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，文佳顺景的合伙人不得转让其持有的合伙份额。
2、文佳顺景的《合伙协议之补充协议》已明确约定，在合伙企业本次认购的胜利精密股票锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。
三、万赛投资
经核查，万赛投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、万赛投资各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：
（一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
万赛投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中明确约定，万赛投资合伙人共2人，其中普通合伙人1人，有限合伙人1人；执行事务合伙人为那福东。
全体合伙人名称/姓名及类型等基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|与胜利精密是否存在关联关系|
|1|那福东|普通合伙人|是【注】|
|2|吴坚|有限合伙人|否|

注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为公司关联人。本次发行对象中，保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中
心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞谷投资及其一致行动人”）为一致行动人，
本次发行完成后，瑞谷投资及其一致行动人合计持有上市公司107,617,896股股份，占上市公司发行后总股
本的7.39%。因此瑞谷投资及其一致行动人构成公司的关联方。那福东作为作为万赛投资的普通合伙人与
胜利精密存在关联关系。
万赛投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：全体合伙人承诺，当前各合伙人均自身资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资可能产生不利影响的负面资产状况。全体合伙人承诺，其所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金，且均不存在胜利精密及/或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形。合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在任何代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，万赛投资有限合伙资金必须募集到位。
2、万赛投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，万赛投资应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。
2、万赛投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，如果任何合伙人不能
按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙1、发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，万赛投资在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，万赛投资的合伙人不得转让其持有的合伙份额。
2、万赛投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，在合伙企业本次认购的胜利精密股票锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。
四、霖御投资
经核查，霖御投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、霖御投资各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：
（一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
霖御投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中明确约定，霖御投资合伙人共2人，其中普通合伙人1人，有限合伙人1人；执行事务合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司。全体合伙人名称/姓名及类型等基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|与胜利精密是否存在关联关系|
|1|惠阳资产管理（北京）有限责任公司|普通合伙人|否|
|2|彭新苗|有限合伙人|否|

霖御投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：全体合伙人承诺，
当前各合伙人均自身资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资可能产生不利影
响的负面资产状况。全体合伙人承诺，其所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金，且均不存在胜利精密及/或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形。合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在任何代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，霖御投资与发行人之间不存在任何关联关系，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，霖御投资有限合伙资金必须募集到位。
2、霖御投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，霖御投资应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。
2、霖御投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，
该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙1、发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，霖御投资在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，霖御投资的合伙人不得转让其持有的合伙份额。
2、霖御投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，在合伙企业本次认购的胜利精密股票锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。
问题1-4：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
一、富乐成
富乐成系由公司控股股东、实际控制人高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干，与发行人存在关联关系。
富乐成的《合伙协议》已明确约定，各合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第 83条规定等及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的上市公司股份数量与合伙企业持有的上市公司股份数量合并计算。普通合伙人应督促与
上市公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务。若违反上述义务，并由此导致上市公司受到处罚的，由违反义务的合伙人以其个人财产向上市公司予以补偿。合伙人个人财产不足以补偿上市公司损失的，由普通合伙人承担连带责任。
二、认购对象中的其他合伙企业
认购对象中的其他合伙企业均在其《合伙协议之补充协议》中明确约定：“与上市公司存在关联关系的合伙人，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第 83条规定等及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的上市公司股份数量与合伙企业持有的上市公司股份数量合并计算。执行事务合伙人、普通合伙人应提醒、督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务。若与上市公司存在关联关系的合伙人违反上述义务，应依法承担相应的法律责任；由此导致上市公司受到处罚或损失的，首先由违反义务的合伙人以其个人财产向上市公司予以补偿；其个人财产不足以补偿上市公司损失的，则未履行或怠于履行提醒、督促义务的执行事务合伙人、普通合伙人应承担连带责任。”
问题1-5：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
2015年 10月 29日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审计通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案，关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年10月30日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》等
文件。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2015年11月17日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了上述议案，并对中小股东的表决情况进行了单独计票。关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。该次股东大会决议已于 2015年 11月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
综上所述，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
问题1-6：请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。
胜利精密本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|高玉根|1||
|2|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|13|（1）普通合伙人为苏州领胜逸涵投资管理有限公司；（2）有限合伙人包括高玉根、王汉仓、王书庆、吴加富、缪磊、王韩希、皋雪松、乔奕、郑颖怡、殷勤、程晔、陈熙|
|3|陈铸|1||
|4|百年人寿保险股份有限公司|1||
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|3|（1）普通合伙人为刘理伟；（2）有限合伙人包括北京天地顺景投资管理有限公司、谢毅|
|6|保定市莲池区瑞谷投资咨询中心|2|包括吴强滨、徐莹两名自然人|
|7|广西万赛投资管理中心（有限合|2|包括那福东、吴坚两名自然人|

|||||
|-|-|-|-|
||伙）|||
|8|北京元丰达资产管理有限公司|2|包括吴一凡、王大伟两名自然人|
|9|上海霖御投资管理中心（有限合伙）|2|（1）普通合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司；（2）自然人合伙人为彭新苗|

综上所述，本次非公开发行认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后，最终认购主体分别为高玉根、苏州领胜逸涵投资管理有限公司、王汉仓、王书庆、吴加富、缪磊、王韩希、皋雪松、乔奕、郑颖怡、殷勤、程晔、陈熙、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、刘理伟、北京天地顺景投资管理有限公司、谢毅、吴强滨、徐莹、那福东、吴坚、吴一凡、王大伟、惠阳资产管理（北京）有限责任公司和彭新苗，共计26名认购主体，未超过200名，符合规定。
问题1-7：请申请人公开披露签署资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已公开披露前述合伙协议、合伙协议之补充协议及各相关主体出具的承诺函，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公告日期|公告内容|
|1|2016年2月1日|富乐成合伙人签订的合伙协议|
|2|2016年2月1日|文佳顺景合伙人签订的合伙协议及其补充协议|
|3|2016年2月1日|万赛投资合伙人签订的合伙协议及其补充协议|
|4|2016年2月1日|霖御投资合伙人签订的合伙协议及其补充协议|
|5|2016年2月1日|发行人及其控股股东、实际控制人关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|6|2016年2月1日|高玉根作为认购对象关于本次非公开发发行出具的《承诺函》|
|7|2016年2月1日|富乐成及其合伙人关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|8|2016年2月1日|陈铸关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|9|2016年2月1日|百年人寿关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|10|2016年2月1日|文佳顺景及其合伙人关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|11|2016年2月1日|瑞谷投资及其合伙人关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|12|2016年2月1日|万赛投资及其合伙人关于本次非公开发行出具的《承诺函》|

||||
|-|-|-|
|13|2016年2月1日|元丰达及其股东关于本次非公开发行出具的《承诺函》|
|14|2016年2月1日|霖御投资及其合伙人关于本次非公开发行出具的《承诺函》|

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次非公开发行中属于私募基金管理人或私募基金的认购对象，均按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续；发行人本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；上述有限合伙的合伙人已出具承诺，承诺其不存在分级收益等结构化安排；
发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
有限合伙的认购对象在其合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购合同中已就合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况作了明确说明，有限合伙认购对象及其合伙人已承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位，并约定了有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，相关合伙人亦承诺在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或合伙份额，前述约定或承诺合法有效。
以有限合伙参与认购的认购对象均已在其《合伙协议》或者《合伙协议之补充协议》中明确约定，各合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第 83条规定等及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的上市公司股份数量与合伙企业持有的上市公司股份数量合并计算。普通合伙人应督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务。若违反上述义务，并由此导致上市公司受到处罚的，由违反义务的合伙人以其个人财产向上市公司予以补偿。合伙人个人财产不足以补偿上市公司损失的，由普通合伙人承担连带责任。
发行人已按照法律规定和公司章程履行关联交易审批程序和信息披露义务；
发行人本次公开披露的前述合伙协议及相关承诺合法合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
【重点问题2】
本次发行对象包含申请人实际控制人高玉根及其控制的富乐成，其中富乐成出资人包含申请人的董监高。请保荐机构和申请人律师核查上述人员及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东、实际控制人高玉根及其控制的富乐成。富乐成的合伙人中，高玉根、乔奕、殷勤和陈熙是公司的董事、监事和高级管理人员，其中高玉根为公司董事长，乔奕为公司董事、副总经理，殷勤为公司副总经理、董事会秘书，陈熙为公司监事。除高玉根控制的富乐成及其普通合伙人领胜逸涵拟通过本次非公开发行持有上市公司股份外，高玉根、乔奕、殷勤、陈熙均不存在通过其他控制的企业直接或间接持有胜利精密的股份。
保荐机构和申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，对于2015年2月17日至2016年1月25日上述人员及其控制的企业是否存在减持情况进行核查。经核查，在上述查询期间内，高玉根、乔奕、殷勤和陈熙及上述人员的近亲属均不存在减持上市公司股票的情形。
发行人控股股东、实际控制人、董事长高玉根，发行人董事、副总经理乔奕，发行人副总经理、董事会秘书殷勤以及发行人监事陈熙已于 2016年 2月 1日分别出具承诺函，确认其及其控制的企业从本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日不存在减持公司股票情形，并承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持计划。若有违反上述减持承诺，则减持股份所得收益
全部归公司所有。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：高玉根、乔奕、殷勤、陈熙及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持上市公司股份的情况或者减持上市公司股份的计划，相关人员已对上述情况出具承诺并公开披露。
【重点问题3】
申请人股票自2015年8月24日起长期停牌，10月30日复牌，本次非公开发行定价基准日为2015年 10月29日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、公司本次非公开发行股票的合法性说明
（一）关于本次非公开发行的信息披露和决策程序的合法性说明
公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下：
2015年8月21日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公告主要内容为：“公司正在筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月24日开市起停牌。”
停牌期间，公司每 5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》，披露本次非公开发行相关事项的进展。
2015年 10月 29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。公司股票自 2015年 10月 30日起复牌，并
发布了董事会决议等相关公告。
2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
2015年12月4日，公司发布了《关于非公开发行股票申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》。
2016年 1月 13日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》。
在本次非公开发行股票项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
（二）关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年10月29日），发行价格为16.54元/股，系以本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%而确定，符合法律法规的相关规定。
（三）中小股东对本次非公开发行的表决情况
公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案的表决结果进行了逐项单独统计，所有议案各项内容均经持股5%以下的中小投资者99%以上赞成通过。
（四）独立董事出具的意见
公司独立董事对本次非公开发行股票出具了《关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见》，认为：本次非公开发行股票的方案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益；公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行价格能够切实体现市场价格
公司股票自2015年8月24日起停牌，于2015年10月30日复牌。2015年8月24日，深证成指收盘指数为10,970.29点，中小板指收盘指数为7,391.44点；
至本次非公开发行定价基准日2015年10月29日，深证成指收盘指数为11,566.66点，中小板指收盘指数为7,771.85点。自上市公司停牌起至本次非公开发行定价基准日深证成指上证幅度为5.44%，中小板指上涨幅度为5.15%。
公司本次非公开发行定价基准日的深证成指、中小板指的指数点位与公司停牌时的点位相差较小，本次发行价格能够切实体现市场价格，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司本次非公开发行定价基准日的深证成指、中小板指的指数点位与公司停牌时的点位相差较小，本次发行价格能够切实体现市场价格，定价公允。本次非公开发行价格的确定已履行董事会、股东大会等法定程序，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【重点问题4】
申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人：（1）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；（3）请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。
回复：
问题4-1：以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本
次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况
一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式
智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为公司全资子公司德乐科技。德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要从事移动终端产品的分销与零售，包括移动智能终端产品的分销，移动智能终端产品的零售、售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供运营商授权服务。
本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。德乐科技原有的分销业务和供应链金融服务平台业务的异同如下表所示：
||||
|-|-|-|
||分销业务|供应链金融服务平台|
|战略目的|努力打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，扩大自身的盈利能力。|通过供应链管理加强渠道整合能力，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，整合德乐科技下游产业链。|
|业务实施模式|德乐科技分销业务的发起人均为德乐科技本身，德乐科技通过自身渠道获得分销业务机会并对外销售。|供应链金融服务平台的发起人为德乐科技的下游分销商，下游分销商获取业务机会后，与拥有资金优势的德乐科技开展合作，共同对外销售。|
|业务盈利模式|采购和销售的终端产品的差价是分销业务的盈利来源。|供应链金融服务平台的盈利模式本质上是一种发挥各自的业务优势、业务合作的模式，根据合作各方在业务合作上的贡献综合进行收益分成。|

（一）经营模式
1、分销业务经营模式
德乐科技分销业务的经营模式主要为通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，德乐科技
作为从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供
该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型
号手机的货物。
目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。本次募投项目投入2.5亿元加大对分销业务的资金投入，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。
2、供应链金融服务平台业务模式
德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过本次募投项目，搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，与下游中小分销商建立更为紧密的关系，拓展德乐科技的渠道优势，可以进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
该服务平台是以货物流转为基础，并不以资本获利为主要目的。其中，金融支持服务平台计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台共投入2,000万元，用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链 B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以推动金融支持服务平台业务的开展。
（二）盈利模式
1、分销业务盈利模式
德乐科技分销业务的盈利模式主要为赚取终端产品的采购与销售的差价。德乐科技为手机生产厂商或其他大型分销商提供终端产品的分销业务，从手机生产厂商或其他分销商处采购终端产品，通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道
服务商进行销售。采购和销售的终端产品的差价是分销业务的盈利来源。
2、供应链金融服务平台盈利模式
供应链金融服务平台共搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台四个子平台。
其中，金融支持服务平台主要与下游门店、零售商、分销商进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链 B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以支持金融支持服务平台业务的开展。其盈利模式为德乐科技通过向中小分销商提供各项服务，根据服务的内容获取相应的服务费。
该服务平台的盈利模式本质上是一种发挥各自的业务优势、业务合作的模式，德乐科技在这个过程中，需要对下游中小分销商的采购意向进行真实性甄别，需要承担一定的商业风险。该服务平台的收益来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作上的贡献综合进行收益分成，是德乐科技与其下游中小分销商的商业合作安排。
二、德乐科技业务发展目标
（一）德乐科技发展战略
2015年，胜利精密完成对德乐科技的并购，德乐科技成为胜利精密的全资子公司。德乐科技作为一家区域领先的渠道服务商，可以为上市公司的下游厂商提供渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升上市公司的影响力。
未来，德乐科技将进一步拓宽自身的渠道优势，推动德乐科技分销业务的扩展。通过供应链管理加强渠道整合能力，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，并通过进一步投入分销业务所需的运营资金，逐渐从一家区域领先的以省包分销为主的渠道服务商向以一线品牌的一线产品为主要分销产品的全国型的以国包分销为主的渠道服务商迈进，努力打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力。
（二）德乐科技当年和未来两年的发展目标
1、整体发展目标
德乐科技在当前和未来两年内将加大对分销业务的资金投入，并通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，努力打造成一家全国型的以国包分销为主的渠道服务商。
2、具体业务目标
（1）分销渠道发展规划
德乐科技将进一步完善自身的线上线下渠道，通过加大分销业务营运资金的投入，获取更多重要产品的国包分销资格。在立足于自身渠道优势与客户服务优势的基础上，进一步加强与电信运营商、手机厂商和大型分销商的资源共享和优势互补，继续深化合作，丰富合作内容，拓展合作维度。
（2）金融支持平台建设规划
德乐科技将以募集资金运营项目的实施为基础，开展金融支持平台的建设。
金融支持平台可以提升中小分销商的忠诚度，深化德乐科技与中小分销商的业务合作。
（3）运营系统和物流平台建设规划
德乐科技将不断整合、完善财务管理、销售管理、人力资源管理、供应链管理、客户关系管理等信息系统，加快自身物流平台的建设步伐，在提升营销网络各节点与总部各管理部门之间的沟通运作效率、推动自身仓储物流体系的完善的
同时，可以为没有资金实力搭建运营系统的中小分销商提供相关服务，获取服务回报，提升德乐科技的影响力。
（4）人力资源发展规划
德乐科技将合理配置现有人力资源的基础上，继充实人才储备，培养适应德乐科技发展的高素质职业化管理团队，以及具有运营、推广、管理的专业团队，形成结构合理、综合素质优异的人力资源梯队，进一步完善内部人才培养机制和培训体系，为公司未来发展提供坚实基础。
（三）上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
1、上述发展计划所依据的假设条件
（1）上市公司此次股票发行取得成功，募集资金到位，募集资金所建设项目能按计划进行；
（2）国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定；
（3）移动通信渠道服务行业发展平稳，市场需求增长保持稳定；
（4）行业政策及发展导向无重大变化。
2、实施上述计划面临的主要困难
德乐科技业务发展和战略目标的实现需要以雄厚的资金实力为支撑，尤其是德乐科技目前处在高速发展的时期，短期内需要大规模资金支持才能抓住有利的发展时机，获取市场先机。但公司所处行业特点和业务运营模式影响了公司从银行体系获取资金支持的能力。同时，公司发展对高水平的营销人才以及管理人才有较大的需求，随着行业竞争的日趋激烈，人才的受重视程度不断加强。若公司未来人才梯队建设如果无法跟上业务扩张的步伐，或现有成熟人才队伍出现较大程度的流失，将给公司业务发展目标的实现带来不利的影响。
（四）上述业务发展计划于德乐科技现有业务之间的关系
德乐科技现有业务发展过程中积累的市场资源、业务规模优势，以及后台运营经验等，为德乐科技未来的持续发展计划打下了坚实的基础。德乐科技根据现
有业务模式和经验，以及德乐科技发展战略和目标制定了上述业务发展计划。该业务发展计划的顺利实施将有效提升德乐科技业务规模和盈利水平，全面提升竞争实力。
三、德乐科技募集资金运用情况
（一）德乐科技本次募集资金运用概况
上市公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 480,000万元（含发行费用），其中 50,000万元投入以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目。具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
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|项目名称|项目内容|项目总投资|募集资金投入|
|智能终端渠道整合服务平台建设项目|项目建设完成后将形成对智能终端渠道服务商集采购、销售、管理等方面全方位的服务及管理平台，显著提升公司对智能终端渠道商的影响力和管理能力，项目建设内容包括分销业务流动资金投入、智能终端产业链深度服务平台、物流服务平台、金融支持服务平台、信息处理中心平台。|50,000.00|50,000.00|

（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技自有团队的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，与下游渠道分销商合作进行业务拓展和渠道建设，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链管理服务业务的拓展。本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入来源，提升公司在智能终端渠道市场的参与深度和影响力，拓宽盈利空间。
1、项目概述
|||
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|项目|内容|
|项目名称|智能终端渠道整合服务平台建设项目|
|实施主体|南京德乐科技有限公司|
|项目地址|南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地|
|项目总投资额|项目总投资额为50,000万元|
|项目建设内容|本项目投资总额为 5 亿元，其中 2.5 亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链管理服务业务的拓展。本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入来源，使得公司在智能终端后端销售市场深度参与和影响，拓宽盈利空间。项目内容包括分销业务、供应链管理服务等。|

2、项目建设的背景和必要性
（1）供应链渠道整合服务平台业务能够增强公司在移动终端渠道产业链内的影响力和话语权
公司子公司德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐
办理、话费缴纳等运营商授权服务。
依托德乐科技在移动终端渠道业务方面的业务基础，通过向上下游提供整合
平台服务和供应链管理服务，能够进一步增强公司在移动终端分销产业链的话语权，提升公司的盈利能力，对公司实现为客户提供一揽子产品和综合服务的能力、实现由价值链向价值网的战略目标和产业布局创造更大的战略价值。
同时，公司与国内外主要移动终端生产制造厂商具有良好的业务合作关系，子公司德乐科技在移动终端渠道服务方面亦具有区域领先的行业地位和扎实的业务积累，上述因素对于公司开展整合服务平台业务创造了良好的业务条件和风险控制能力。
（2）基于分销业务的供应链管理服务是行业的发展趋势
供应链管理，指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。供应链管理通过协调企业内外资源来共同满足消费者需求，如果把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。
由于存在着众多的小微型分销商和零售商，在手机分销行业内，供应链管理具有广泛的需求和对提升业务规模显著的效果。德乐科技通过本次非公开增发，扩大自身的分销规模，发展基于分销业务的供应链管理服务，即顺应行业的发展趋势，为公司实现整体战略和构建产业布局创造战略价值，又可为公司拓展新的盈利增长点。
（3）扩大分销业务规模，获取分销业务的规模化优势
为适应市场的不断变化，分销渠道趋于扁平化，少数具备资金、规模、品牌、产品运营力及渠道管控力优势的全国性分销商市场份额逐步扩大，市场整合趋势明显。随着分销行业竞争日益激烈，规模化的全国性分销商具有资金、品牌、服务等多方面的优势，通过整合产业链的资源不仅能为自身节约运营成本，也为品牌厂商减少库存压力，同时为消费者提供更好的服务。
目前，德乐科技的分销业务规模与行业内龙头企业天音控股、爱施德等相比尚具有较大差距，为了扩大分销业务规模，获取分销业务规模化带来的战略价值和竞争优势，德乐科技需要加大对分销业务的投入，在行业内做大做强，从一家区域型的渠道分销商向全国大型渠道分销商迈进。
3、项目建设的可行性
（1）众多小微型区域分销商的行业生态是公司发展供应链渠道整合服务平台业务的坚实基础
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。
小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力；第三，行业内小微型分销商和零售商众多，对供应链管理服务的需求强烈，中小型企业众多的行业生态是德乐科技发展供应链管理服务的天然温床。
（2）丰富的客户资源积累，是公司扩大分销业务和发展供应链管理服务的坚实基础
德乐科技从事手机分销近 10年，在江苏省内建有 200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派
等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资源，为项目建设的实施提供了坚实基础。
4、项目建设的市场前景
手机分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。手机厂商进行手机的研发、设计与生产；各级分销商通过总包、分包的形式将手机分销至零售商并最终到达消费者手中。
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为 12.86亿户，较 2005年增长了 8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
数据来源：同花顺iFinD
数据来源：同花顺iFinD
5、项目建设内容
本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务， 2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链金融服务业务的拓展。本项目实施后，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养小微分销和零售商对公司平台的使用粘性；其次，通过与下游中小分销商开展业务合作，促进优势互补，提供人力资源、财务管理、呼叫中心和物流等外包服务，提升中小分销商的管理效率，获取稳定的货品储备和流量；第三，募投项目的实施将提升公司在智能终端渠道服务行业的业务规模和影响力，拓宽渠道服务业务的盈利空间，并对公司构建完整的产业布局、实现由价值链向价值网的战略升级具有战略意义。
（1）分销业务扩产项目
本项目拟投入2.5亿流动资金，加大对分销业务的资金投入，为公司日常经营和未来业务的拓展打下坚实的基础。本项目投入的资金拟用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。
（2）供应链金融服务平台
供应链管理，指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。供应链管理通过协调企业内外资源来共同满足消费者需求，如果把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。
德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，一方面为供应链内小微分销商和零售商提供金融支持；另一方面进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
①金融支持服务平台
金融支持服务平台是供应链金融服务平台的核心，计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
②智能终端产业链深度服务平台
本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上获取大量、实时的商流、物流等信息，为公司数据化决策和发展提供依据。
③信息处理中心平台
信息处理中心平台将以公司现有“翼分销”、“择机网”信息平台为基础进行建设，主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。
④物流服务平台
作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入 1千万，计划在全省 13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。
6、项目预计投资资金数额及使用计划
建设项目总投资额 50,000.00万元。项目拟在建设期第一年年初开始启动，建设期12个月内建设完成。具体投资资金数额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额(万元)|占总投资额的比例|
|1|分销业务流动资金投入|25,000.00|50.00%|
|2|智能终端产业链深度服务平台|500.00|1.00%|
|3|物流服务平台|1,000.00|2.00%|
|4|金融支持服务平台|23,000.00|46.00%|
|5|信息处理中心平台|500.00|1.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

项目资金的使用计划如下：
（1）T年1月，资金到位；
（2）T年6月前，完成前期资金投入；
（3）T年12月，项目资金全部投放完成；
（4）T+1年1月，项目进入运营期，完成预计营业目标。
7、项目投入明细
（1）分销业务营运资金投入
根据公司未来发展的业务计划与预算安排，以目前公司的团队储备和业务管
理能力，能够新增同一时点流转约30万台手机的分销业务能力，其中20万台运
转能力用于本次募集资金的分销业务投入。
根据赛诺的研究报告显示，2015年上半年国内手机市场整体零售均价较去年同期上涨了405元/台，达到1667元/台，按照零售均价倒扣25-30个点作为分销采购价计算，则平均分销采购价约为 1200元。以公司新增同一时点流转 20万台手机的运营能力测算，分销资金计划投入资金2.5亿。项目建成后公司将成为获得厂家一线产品的国代资格，并可同时操盘多款产品的能力。
（2）金融支持服务平台
金融支持服务平台为资金平台，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。
根据公司未来发展的业务计划与预算安排，以目前公司的团队储备和业务管理能力，能够新增同一时点流转约30万台手机的分销业务能力，其中10万台运营能力用于本次供应链金融服务平台中与下游渠道商合作进行手机销售业务的投入。
按照平均分销采购价约为 1200元进行测算，考虑到供应链金融服务平台中的分销业务系与下游渠道厂商合作进行，以公司新增同一时点流转 10万台手机的运营能力乘以合作运营系数 2进行测算，公司可新增同一时点流转约 20万台的金融支持服务平台手机分销运营能力，因此计划投入资金 2.3亿元，用于与下游渠道厂商合作进行业务合作，提升德乐科技的渠道整合能力。
（3）智能终端产业链深度服务平台
本项目主要用于深度拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，中小企业专注于核心业务之外的工作。公司一方面帮助中小企业提升管理水平、信息技术和财务状况的改善，同时在服务平台上保留中小企业大量、实时的商流、物流等信息，为掌握中小企业经营状况、公司数据化
决策和发展提供依据。
智能终端产业链深度服务平台计划投入500万，其中用于支持对接终端中小分销商公司的财务、人力资源等 ERP共享平台系统建设，自有小型呼叫中心系统包括交换机、服务器等搭建，其他各类外包服务人员建设期支出。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价|数量|金额|
|1|财务ERP共享系统|100|1|100|
|2|人力资源管理ERP共享系统|60|1|60|
|3|物流信息跟踪系统|60|1|60|
|4|交换机|8|5|40|
|5|路由器|5|5|25|
|6|服务器|50|1|50|
|7|办公用品及其它设备投入|-|-|115|
|8|建设期信息服务人员投入|1|50|50|
|合计||||500|

（4）信息处理中心平台
信息平台计划投入500万。主要用于搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链 B2B进销存管理系统。下游中小客户可通过该系统实现实时查看不同商品库存和价格，远程网络下单等功能，提升商品流转效率。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价|数量|金额|
|1|服务器|60|2|120|
|2|ERP库存管理系统|180|1|180|
|3|交换机|8|10|80|
|4|路由器|5|10|50|
|5|网络设备|0.2|50|10|
|6|办公用品及其它设备投入|-|-|60|
|合计||||500|

（5）物流服务平台
作为智能终端渠道整合服务平台的重要组成部分，公司将对智能终端产品仓储物流网络进行布局。在南京设立集散中心，各地市、县区设立中继服务站（分仓、配送点），建立物流平台（包括仓储物流管理系统和物流配送车队）。物流平台总体计划投入 1千万，计划在全省 13个地市，52个县（市），每个地市成立物流配送分仓，县市成立30-40个配送点，购置车辆50台。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单价|数量|金额|
|1|江铃福特全顺|12|50|600|
|2|配送点建设期租赁费用|1.5|40|60|
|3|配送点办公用品采购|2|40|80|
|4|电脑|0.5|40|20|
|5|总仓库中心建设及装修|240|1|240|
|合计||||1,000|

8、项目的预期效益分析
根据财务测算，项目全部达产后，预计实现年均销售收入476,000.00万元，年均净利润9,042.09万元，税后全部投资回收期为6.57年（含建设期），税后内部收益率为21.05%。
9、项目的实施安排
本项目建设期为一年。前期工作以项目方案论证和人员招聘为主，中期进行软硬件平台的搭建，最后试运行一个季度项目正式上线。实施进度安排如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|时间|T1年||||
|内容|Q1|Q2|Q3|Q4|
|项目前期调研及方案论证|||||
|人员招聘与培训|||||
|软硬件设备购置及调试|||||
|分销产品投入|||||
|项目试运行|||||

四、智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体与实施方式、投资项目
详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况
（一）项目的实施主体与实施方式
智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为德乐科技，上市公司持有德乐科技100%股权，德乐科技为上市公司全资子公司。本次非公开发行募集资金将以现金方式增资投入全资子公司德乐科技，以实施智能终端渠道整合服务平台建设项目。
（二）投资项目的详细构成
投资项目的详细构成请见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题 4-1”之“三、德乐科技募集资金运用情况”之“（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况”之“7、项目投入明细”。
（三）设计的监管架构和监管政策
1、行业监管架构
德乐科技从事的主要业务为移动通信渠道服务，属于移动通信服务产业。按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为批发与零售业。
德乐科技所经营产品的行业技术标准、入网认证等均归于工信部电信管理局以及各地通信管理局管理。工信部电信管理局的主要职责是组织拟定移动通信产业发展政策和法律法规；依法对移动通信与信息服务市场进行监管。各地通信管理局依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目投向于德乐
科技现有的终端产品分销业务和以加强渠道整合能力为目的的供应链金融服务
平台，所适用的行业监管架构与德乐科技现有业务保持一致。
2、行业监管政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|核心内容|
|1|1994|《消费者权益保护法》|保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济健康发展。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|核心内容|
|2|2000|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）|规范市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全。|
|3|2001|《移动电话商品修理更换退货责任规定》|明确移动电话修理更换退货的责任，鼓励销售者、生产者共同维护消费者合法权益。|
|4|2003|《电信网码号资源管理办法》（信息产业部令第28号）|保证有效利用电信网码号资源，保障公平竞争，促进电信业健康发展。|
|5|2004|《关于规范代理电信业务行为等规定的通知》（信部电函[2004]185号）|针对电信运营商代理服务行为进行规范，包括码号资源的委托以及代理内容和资费等方面的规定。|
|6|2004|《关于规范电信业务推广和服务宣传工作有关问题的通知》（信部电[2004]382号）|对电信业务推广和宣传工作做了相应规范，要求明确宣传渠道和宣传方式，规范宣传用语和服务承诺。|
|7|2005|《电信服务规范》（信息产业部令第36号）|提高电信服务质量，维护用户的合法权利，保证电信服务和监管工作的系统化和规范化。|
|8|2005|《关于促进流通业发展的若干意见》|国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业。|
|9|2008|《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》|促进流通企业内部物流社会化，集中核心资源，剥离或外包物流功能，改变“大而全”、“小而全”的运作模式。|
|10|2010|《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕106号）|引导推进第三代移动通信网络建设，切实发挥 3G 对国民经济和社会发展的促进作用|
|11|2012|《国内贸易发展“十二五”规划》|推动连锁经营向多行业、多业态延伸，提高流通规模化、组织化程度；支持农村商业网点拓展经营领域，开展通信等产品的经营。|
|12|2012|《通信业“十二五”发展规划》|明确提出到“十二五”末移动通信领域多项发展目标，包括移动通信普及率、3G 用户数等，提出打造基础设施-应用平台-智能终端的价值链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，推进新型信息服务。|
|13|2012|《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|鼓励民间资本参与电信建设。鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务。|
|14|2013|《产业结构调整指导目录（2011|指导目录将第三十三类商贸服务中的|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|名称|核心内容|
|||年本）》（修订）|商贸企业的统一配送和分销网络建设列为鼓励类发展行业|
|15|2013|《移动通信转售业务试点方案》|鼓励、支持和引导民间资本进一步进入电信业，探索基础电信业务经营者与移动通信转售企业之间合作竞争的模式和监管政策，提升移动市场竞争层次和服务水平|

（四）需要的经营资质及取得情况
智能终端渠道整合服务平台建设项目适用的行业监管架构和行业监管政策与德乐科技现有业务保持一致，并不需要申请新的经营资质。
截至目前，德乐科技现有业务中需要获取的经营资质为《中华人民共和国电信条例》规定的增值电信业务。德乐科技拥有的增值电信业务许可证为其子公司江苏德翼持有。江苏德翼的业务定位为德乐科技开展电子商务的平台，翼分销手机批发网和择机网电子商务平台均由江苏德翼负责实施。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录》，开展电子商务业务需要办理增值电信业务许可证。
截至本回复签署日，江苏德翼拥有的增值电信业务许可证具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|证书编号|业务种类及涵盖范围|有效期|被许可人|
|1|增值电信业务许可证|苏B1-20120088|第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，涵盖范围：江苏省|2012.12.13-2017.12.12|江苏德翼|
|2|增值电信业务许可证|苏B2-20140012|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，涵盖范围：江苏省|2014.1.13-2019.1.12|江苏德翼|
|3|增值电信业务许可证|苏B2-20140433|第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务，涵盖范围：江苏省|2014.10.22-2019.10.21|江苏德翼|

除上述增值电信业务已获取增值电信业务许可证外，德乐科技其他业务并不
需要取得相关的经营资质。
问题4-2：对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划。
一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险
（一）行业整体发展情况和同行业上市公司现状
1、行业整体发展情况
本次募投项目投资于移动通信渠道服务行业中的终端产品分销行业。从分销层面来看，包括全国分销、区域分销及运营商集采模式，其中全国分销指全国分销商向手机厂商买断某款型号产品在全国范围内的代理权，然后通过分支机构向区域分销商、零售商等供货；而区域分销则是指渠道服务商直接向手机厂商或者全国分销商买断某款型号产品在特定区域的代理权，然后通过自身的零售渠道销售或者向区域内的零售商等供货；运营商集采指运营商成立子公司作为移动通信终端运营推广平台，成为部分型号产品的全国分销商，通过相关产品的渠道推广，进而促进自身客户规模和市场份额的提升。
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为 12.86亿户，较 2005年增长了 8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所
涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。
2、同行业上市公司现状
主营业务为终端产品分销服务的上市公司包括天音控股、爱施德两家行业内龙头企业。
天音控股是一家从事终端产品的分销业务、零售业务、售后服务及增值服务的企业，近年来天音控股在原有终端产品的分销业务基础上，积极开拓新业务，进一步向移动互联业务和移动转售业务拓展，形成了以手机分销业务、移动互联业务和移动转售业务几个板块组成的业务布局。
爱施德是一家从事终端产品分销和零售的企业，其营业收入来源主要是增值分销、关键客户综合服务以及数码电子产品连锁零售等，近年来，爱施德逐渐形成了以智能终端渠道运营以及移动互联网业务为主的业务结构。
2015年 1-9月/9月末，德乐科技的主要财务数据与天音控股、爱施德的对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|
|天音控股|1,136,601.63|244,916.20|919,827.46|
|爱施德|1,226,118.94|444,821.79|1,057,490.33|
|平均值|1,181,360.29|344,869.00|988,658.90|
|德乐科技|108,614.69|32,872.14|266,117.09|

注：天音控股、爱施德的财务数据均来自于其公开披露的2015年三季度报告，德乐科技的2015年三季度数据未经审计。
与行业内的龙头企业天音控股、爱施德相比，德乐科技的资产规模和营收规模较小。
为了加强德乐科技的渠道整合能力，打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，只有加大对分销业务的资金投入，才能在获取多款一线产品的国代资格的同时，拥有足够的资金实力包销多款一线产品，加强与下
游中小分销商的紧密联系，整合现有的销售渠道。
（二）本次募投项目的可行性和投资计划的合理性
1、募投项目的可行性
（1）众多小微型区域分销商的行业生态是公司发展供应链渠道整合服务平台业务的坚实基础
手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。
小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。
（2）丰富的客户资源积累，是公司扩大分销业务和发展供应链管理服务的坚实基础
德乐科技从事手机分销近 10年，在江苏省内建有 200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资
源，为项目建设的实施提供了坚实基础。
2、投资计划的合理性
本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。
2.5亿元投向供应链金融服务平台，对德乐科技现有的供应链进行整合，通过供应链管理加强德乐科技的渠道整合能力。
智能终端渠道整合服务平台建设项目投资计划的合理性主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司的发展战略需要加大对销售渠道的整合和资金投入
通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，上市公司近年来已逐步拓展主营业务范围，目前初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务三大业务模块。作为上市公司从价值链模式向价值网模式发展的重要一环，智能终端产品渠道分销与服务的发展壮大可以利用德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。
（2）与行业龙头企业的差距需要加大分销业务的资金投入
与行业内的龙头企业天音控股、爱施德相比，德乐科技的资产规模和营收规模较小。为了加强德乐科技的渠道整合能力，打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力，只有加大对分销业务的资金投入，才能在获取多款一线产品的国代资格的同时，拥有足够的资金实力包销多款一线产品，加强与下游中小分销商的紧密联系，整合现有的销售渠道。
（3）移动通信行业的迅速发展使得终端产品分销行业具有较强的市场增长前景
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国
移动电话用户数为 12.86亿户，较 2005年增长了 8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。
终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。
（三）本次募投项目存在的特有风险
1、行业风险
受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。终端产品分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。移动通信行业的迅猛发展也将带动终端产品分销服务行业继续发展壮大。如果移动通信行业迅速发展的势头不能得到延续，则会对分销服务行业产生不利的影响，本次募投项目将会面临行业风险。
2、市场竞争风险
近年来，随着技术的不断进步、电子商务等新兴商业模式的迅速发展，移动终端领域的市场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化。本次募投项目投资于德乐科技现有业务及其延伸，继续加大在该领域的投入，势必会加剧区域的市场竞争。如果德乐科技不能采取有效措施应对市场竞争环境的变化，则德乐科技的市场占有率和盈利能力将会面临挑战。
3、应收账款回收风险
本次募投项目主要为扩大德乐科技的分销业务投入和建设供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。截至 2014年末，德乐科技应收账款净额为 12,049.93万元，占流动资产的比例为28.43%，占资产总额的比例为25.43%。而分销业务规模的扩大将产生较大金额的应收账款，从而对项目实施主体德乐科技的资金周转带来一定的压力。如果重要客户结算政策发生变动，或者现金流紧张出现支付困难，拖欠应付账款，将对项目实施主体的现金流和资金周
转产生不利影响。
4、项目实施主体的管理风险
本次募投项目的实施主体德乐科技已经建立起比较完善和有效的法人治理机构，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次募投项目实施后，德乐科技的业务规模将会大幅扩大，这对德乐科技的经营管理能力提出了更高的要求，并将增加管理和运作的难度。如果德乐科技的管理能力不能适应业务规模的扩张的要求，将会导致相应的管理风险。
二、请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式
（一）募投项目运营模式
募投项目的运营模式详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题 4-1”之“一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式”之“（一）经营模式”。
（二）项目的具体产品、服务和目标客户类型
1、项目的具体产品、服务
智能终端渠道整合服务平台建设项目的具体服务内容详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-1”之“三、德乐科技募集资金运用情况”之“（二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况”之“7、项目投入明细”。
2、项目的目标客户类型
智能终端渠道整合服务平台建设项目的目标客户类型主要为终端产品的其他分销商和零售商，特别是分销行业内缺乏资金实力的中小分销商和零售商。
（三）募投项目盈利模式
募投项目的盈利模式详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题 4-1”之“一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式”之“（二）盈
利模式”。
三、涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）
胜利精密通过全资子公司德乐科技投资建设智能终端渠道整合服务平台建设项目的目的主要为扩大德乐科技的分销业务规模，深化与中小分销商与零售商的紧密合作，逐渐从一家区域型的分销商向可以同时操控多款一线产品的全国型以国包分销为主的终端产品分销商转变。该建设项目不需要与金融机构、征信机构或支付机构等外部机构开展合作，德乐科技也未与上述机构签署合作意向书。
四、请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划
（一）项目相关的技术、人员、资源储备情况
德乐科技实施该项目的技术、人员、资源储备包括产品运营能力、渠道管控能力和人才储备机制等。
1、产品运营能力
终端产品分销行业的竞争较为激烈，终端产品价格变化频繁，总体而言终端产品随着产品上市时间推移呈现出逐渐下降的趋势。因此，强大的产品运营能力是终端产品分销商获取更大的利润空间的重要保障。德乐科技通过多年的产品运营，对产品运营能力的储备重要体现在以下几个方面：
（1）产品型号选择
终端产品品种、型号繁多，机型更新速度较快，为了占领市场份额，品牌手机厂商往往在同一档次推出多款机型，以迎合不同消费者的需求。德乐科技在品牌手机厂商推出的众多机型中，从品种外观、颜色、功能、工艺等多方面进行分析，合理确定分销的产品组合，确保选择的分销产品能够取得理想的利润空间。
（2）市场推广策略
通过产业链分析、竞品情况分析、产品研究和测试等，制定新品上市的推广策略、产品销售的阶段性促销策略、媒体推广策略，良好的市场策略能够提高产
品的初始定价以及延缓产品的价格下降速度，扩大德乐科技的利润空间。德乐科技对高中低端产品实行不同的管理办法，在坚持覆盖率的前提下，中高端产品以市场推广为主，通过零售店和终端销售人员主推提升终端销量，低端产品则强调关键客户数量以及有效覆盖零售店数量的最大化来提升总体销量。
（3）整体解决方案设计
德乐科技始终以客户服务为业务重心之一，通过对客户需求特点分析，整合客户所需服务，进行产品选型、产品线组合，根据客户特点对资金结算、物流配送、产品管理、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务、业务推广等服务进行组合，为客户指定个性化整体解决方案。
2、渠道管控能力
在区域内高强度覆盖的销售网络和区域零售店管理构筑了德乐科技强大的渠道管控力。对渠道的管控能力可以有效帮助品牌手机厂商进行产品营销推广，加快终端市场信息流反馈速度，提升德乐科技在品牌手机厂商分销商中的地位。
（1）区域内高强度覆盖的销售网络
德乐科技从事手机分销近 10年，在江苏省内建有 200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善、电信运营商长期合作关系及销售规模的大幅增加，德乐科技在智能终端中渠道地位将日益凸显，与智能终端生产厂商合作中的话语权将逐步提高。
（2）区域零售店管理
德乐科技通过整体承租运营商营业厅、承租运营商营业厅柜台、自建连锁门店的方式，构建了包括将200多家门店在内的营销网络，广泛分布于江苏省内及周边地区，以连锁经营的形式向消费者提供产品销售、运营商业务办理等综合服务。德乐科技网点分布广、区域内具有一定的覆盖深度优势，能够实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。德乐科技已经成为与江苏电信合作的最主要渠
道服务商之一，江苏省内网点数量和业务量市场排名位居前列。德乐科技营销网络分布如下：
3、人才储备机制
经过多年的发展，德乐科技已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。自创立之初德乐科技就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好的企业文化吸引优秀的管理人才和营销人才加盟。德乐科技员工大部分都从事消费电子行业多年，对行业运行态势、产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力，同时对产业链内企业的经营情况、资信情况也较为了解。
德乐科技核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织其高效运营；在营销方面，德乐科技主要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。员工为消费者提供一站式、多元化的综合性渠道服务，这些人员均具有营销服务水平标准方面的专业理论知识和实践操作经验，专业素质较高。
公司专业的人才储备是保证本项目的顺利实施的重要前提。
（二）募投项目与现有业务的关联度和整合计划
德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。
本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。通过智能终端渠道整合服务平台的建设，扩大德乐科技的分销业务规模，深化与中小分销商与零售商的紧密合作，逐渐从一家区域型的分销商向可以同时操控多款一线产品的全国型以国包分销为主的终端产品分销商转变。其中供应链金融服务平台本质上是一种以货物流转为基础的业务模式，是一种合作各方发挥业务优势，进行业务合作的模式，德乐科技在这个过程中需要对客户采购的真实性进行甄别，需要承担相应的货物风险。其收益的来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作中的贡献来确定，系一种商业安排。
因此智能终端渠道整合服务平台建设项目系德乐科技现有主营业务的整体和提升，与德乐科技现有业务具有较强的关联性。
问题4-3：请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。
一、本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，不属于财务性投资
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设
的主要内容为营运资金的投入和部分软硬件设施的采购和建设，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。
二、本次募投项目不涉及资本中介业务，不适用《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设内容包括分销业务的营运资金投入和供应链金融服务平台的建设。其中供应链金融服务平台本质上是一种以货物流转为基础的业务模式，是一种合作各方发挥业务优势，进行业务合作的模式，德乐科技在这个过程中需要对客户采购的真实性进行甄别，需要承担相应的货物风险。其收益的来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作中的贡献来确定，是德乐科技与其销售渠道内的其他分销商之间的一种商业安排。该服务平台的建设是以货物流转为基础，且不以资本获利为主要目的，不涉及资本中介业务。
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]211号）系由中国人民银行那个十部门联合发布的，推进金融改革创新和对外开放，促进互联网金融健康发展的指导性意见。智能终端渠道整合服务平台建设项目是以货物流转为基础，且不以资本获利为主要目的，不涉及资本中介业务，不适用该指导意见的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：智能终端渠道整合服务平台建设项目投资于终端产品分销行业，其项目建设的主要内容为营运资金的投入和部分软硬件设施的采购和建设，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未有直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司。智能终端渠道整合服务平台建设项目是以货物流转为基础，并不以资本获利为目的，不涉及资本中介业务，不适用《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]211号）的相关规定。
四、本次募投项目的特有风险
智能终端渠道整合服务平台建设项目的特有风险详见本反馈意见回复之“重点问题4”之“问题4-2”之“一、对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险”之“（三）本次募投项目存在的特有风险”。
【重点问题5】
申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、前次募集资金使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月其至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
问题5-1：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
一、本次补充流动资金的必要性
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中100,000万元用于补充流动资金，以缓解公司随着营收规模的扩大对流动资金的不断需求。
公司所从事的精密结构核心模组制造行业具有资金密集型的特征，尤其随着 2013年以来，公司由传统的平板电视结构模组制造商战略转型为消费电子行业的核心模组制造商，公司产品线及业务规模持续快速增长，公司流动资产规模迅速提升，对公司流动资金的投入也带来更大的需求。
在业务经营方面，公司与主要客户具有长期、稳定的合作关系，应收账款质量较高，但公司对主要客户在款项结算上均提供一定的信用还款期，使得公司应收账款规模随着营业收入的增长持续增大。此外，随着业务规模的增长，公司为保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要的储备。2012年12月31日至2014年12月31日，公司应收账款、预付款项及存货的三项合计余额由8.57亿元上升至19.49亿元，流动资金投入量迅速提升。
随着近年来消费电子行业的快速发展，国内外领先的消费电子产品制造商业务规模出现了高速增长。作为核心模组制造及服务供应商，能否具有充足的营运资金以保障公司生产及服务能力能够满足客户快速增长的市场需求，并在自身业务规模的持续增长中不断提升技术管理水平和成本规模效应，对于公司实现战略转型和升级、提升综合竞争力和长期盈利能力具有重要意义。因此，本次非公开发行股份募集资金 10亿元用于公司营运资金投入，为公司主营业务的持续快速增长提供资本基础。
二、补充流动资金的测算过程
（一）报告期内的经营性流动资金净投入情况
报告期内，公司营业收入保持了持续、快速的增长，尤其在 2014年以来，随着公司主营业务由平板电视结构模组业务向笔记本电脑、手机等消费电子设备的核心模组业务转型升级初见成效，公司的业务发展进入了新的阶段。与此同时，营业规模的快速发展，也带来流动资金投入量的快速增长。报告期内公司经营性流动资金净投入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|合计数|合计占比|
|营业收入|330,703.01|325,581.53|212,151.38|171,971.09|1,040,407.01|100.00%|
|经营性应收|||||||
|应收票据|4,551.36|5,347.11|1,470.36|6,983.20|18,352.03|1.76%|
|应收账款|158,199.82|115,161.81|54,594.19|45,886.78|373,842.60|35.93%|
|预付款项|80,811.00|19,559.09|17,719.90|9,064.04|127,154.03|12.22%|
|存货|||||||
|存货|87,222.30|60,185.22|34,891.88|30,703.05|213,002.45|20.47%|
|经营性应付|||||||
|应付票据|46,669.11|26,506.09|17,755.35|7,979.61|98,910.16|9.51%|
|应付账款|112,999.85|87,397.78|37,788.03|40,874.74|279,060.40|26.82%|
|预收款项|13,135.56|3,521.96|2,220.40|3,501.42|22,379.34|2.15%|
|流动资金净占用|||||||
|流动资金净额|157,979.96|82,827.40|50,912.55|40,281.30|332,001.21|31.91%|

注：各报告期末流动资金净占用=各报告期末经营性应收总额+各报告期末存货余额-各报告期末经营性应付总额
（二）营业收入增长率的选取及其合理性
2014年，随着公司主营业务的转型升级初见成效，营业收入为 325,581.53万元，较 2013年上涨53.47%，其中主要包括 2014年新增笔记本塑件和笔记本镁件收入 108,102万元。未来随着公司持续在消费电子领域的业务拓展和产品线的不断延伸，公司的业务转型与升级将继续深化，营收规模将保持快速增长。因此，公司以 2014年营业收入增长率53.47%对 2015年至 2017年流动资金需求量进行测算，选取2014年营业收入增长率53.47%作为测算依据的合理性主要体现在以下两个方面：
1、2014年以来公司的持续战略转型是营业收入快速增长的重要基础
2013年以来，公司积极探索战略转型，逐渐从一家平板电视行业的结构模组制造服务商向横跨笔记本电脑、智能手机、平板电视等行业的智能终端核心模组服务商转型。2013年 5月，公司与联想集团控股的联宝公司、联想集团创
新设计中心签订战略合作备忘录，将为联想集团提供显示触控模组、结构件等
产品用于联想智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等产品的配套，同时
进行战略研发合作。2014年 1月，公司取得三星电子正式授予的供应商资格，公司正式纳入三星电子的供应商体系，成为三星电子的合格供应商。
2013年以来，公司已经通过自有资金投入，为客户提供笔记本电脑、智能手机结构件和 Hinge Up模组等产品。2013年以来，公司对联想集团和三星电子的销售收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|联宝（合肥）电子科技有限公司|6,197.93|112,180.39|79,986.20|
|联想（上海）电子科技有限公司|-|386.23|1,260.09|
|苏州三星电子电脑有限公司|-|2,048.45|5,162.19|
|合计|6,197.93|114,615.07|86,408.48|

未来，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司各大业务模块的整体发展，实现横跨平板电视、PC、笔记本电脑、智能手机、可穿戴设备等产品范围，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；
同时，通过智能工厂设计、集成与制造和智能终端产品渠道分销与服务两大业务模块增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。
因此，公司的持续战略转型是公司营业收入能够持续快速增长的重要原因。
2、已披露的 2015年 1-9月财务数据为营业收入的持续快速增长提供了佐证
2015年 1-9月，胜利精密共实现营业收入 330,703.01万元，比 2014年同期的 223,980.54万元增长了47.65%，与2014年营业收入增长率53.47%基本保持一致。
截至2015年9月30日，胜利精密的流动资金净占用额为 157,979.96万元，
比 2014年年末的 82,827.40万元增长了90.73%，流动资金净占用额的快速增长表明了上市公司对流动资金的需求。
（三）2015年至2017年流动资金测算
以 2014年公司营业收入的增长率进行测算，则未来几年公司流动资金投入的需求量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|
|营业收入|325,581.53|499,658.94|766,809.63|1,176,796.74|
|流动资金净占用|82,827.40|127,112.40|195,075.09|299,375.13|
|当年新增|-|44,285.00|67,962.69|104,300.04|
|累计补充流动资金|-|216,547.73|||

由上可见，公司未来三年的业务发展存在较大的流动资金投入需求，因此本次募集资金拟投入10亿元用于补充公司未来发展的流动资金需求。
问题5-2：结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、前次募集资金使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、发行人资产负债率水平分析
公司属于“C制造业”中的“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|平均|
|长盈精密|||||
|资产负债率（%）|47.78|24.89|24.09|32.25|
|流动比率|1.49|2.12|2.26|1.96|
|速动比率|0.81|1.33|1.50|1.21|
|长信科技|||||
|资产负债率（%）|38.35|26.49|18.80|27.88|
|流动比率|1.19|1.70|2.38|1.76|
|速动比率|0.86|1.43|2.00|1.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业（同行业上市公司算数平均值）|||||
|资产负债率（%）|37.92|35.77|33.67|35.79|
|流动比率|3.80|4.17|4.51|4.16|
|速动比率|3.17|3.55|3.84|3.52|
|胜利精密|||||
|资产负债率（%）|40.93|41.67|32.62|38.41|
|流动比率|1.86|1.56|2.04|1.82|
|速动比率|1.56|1.22|1.58|1.45|

由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平，显示出公司营运资金较为紧张，具有一定的偿债压力。本次非公开发行股票完成后，以2015年9月30日公司的财务数字进行测算，公司的资产负债率短期将下降至26.12%，为公司业务规模发展所需要进一步的经营性负债扩张和银行债务融资带来了增长空间。
近年来，随着消费电子行业产品和技术的快速发展，消费者偏好变化有所加快、单品的产品生命周期缩短，带来消费电子行业销量及利润快速增长的同时，经营风险和波动性也随之提升。面对快速变化的市场环境，公司保持稳健的财务政策至关重要。通过本次非公开发行股份补充公司的流动资金，可以提升公司的偿债能力，进一步改善公司的资本结构，增强公司抵御风险和稳健经营的能力，促进公司的长期发展。
二、发行人贷款及银行授信情况
截至2015年9月30日，发行人尚未清偿借款余额为 159,742.34万元，其中短期借款 144,843.25万元，长期借款 14,899.09万元。截至 2015年 9月 30日，发行人尚可使用的银行借款授信余额为9.60亿元。
三、前次募集资金使用情况
发行人上市至今，历次募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金性质|募集资金使用比例|募集资金剩余金额（万元）|剩余募集资金用途|
|首次公开发行股票募集资|100%|-|N/A|

|||||
|-|-|-|-|
|金||||
|2014年非公开发行股票募集资金|84.57%|24,410.80|用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目及昆山显示模组及配件项目|
|2015年发行股份购买资产|94.58%|9,862.16|用于智诚光学的技改项目二期工程建设投入以及补充德乐科技营运资金投入|
|合计||34,272.96||

由上可见，发行人前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金均具有明确的用途，无法用来补充发行人未来发展的流动资金需要。并且随着发行人募集资金建设项目的完工投产，发行人业务规模的快速增长将带来更大量的流动资金需求。
四、发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性
（一）行业特征决定了选择股权融资
发行人产品所应用的下游行业主要为消费电子行业。近年来，随着消费电子行业产品和技术的不断革新，行业整体保持了快速增长，但与此同时，快速的技术革新和充分的产品竞争带来消费电子单品生命周期的缩短和消费电子厂商经营风险的加大。顺应公司下游消费电子行业的特点，公司奉行稳健的经营发展战略，通过以股权融资补充流动资金的方式，合理管理负债水平和财务杠杆，提升公司应对商业风险的能力，提高公司的长期盈利能力。
（二）公司目前的财务状况决定了通过股权融资进行补充流动资金
公司目前的资产负债率已高于行业平均水平，且公司前次募集资金已基本使用完毕，尚未使用的银行授信额度较低，未来随着公司业务的发展和前次募投项目的投产运营，公司需要通过股权融资方式对其大量的流动资金需求进行补充。
（三）股权融资较债券融资具有优势
假设以 2015年 1-9月财务数据进行测算，若期初分别以股权方式和债权方式进行补充流动资金的融资，对当期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|股权融资假设|债权融资假设|

|||||
|-|-|-|-|
|总股本（万股）|116,664.78|145,685.34|139,639.39|
|债权融资利息（万元）|N/A|N/A|3,675.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,268.38|19,268.38|15,593.38|
|每股收益（元/股）|0.1916|0.1487|0.1262|

注1：债权融资利率按照人民银行公布的 5年期以上贷款利率4.9%进行测算；税率按照发行人目前所得税率15%进行测算。
由上表所示，若基于目前的经营情况，债权融资所产生的利息支出对发行人即期收益影响较大，不利于维护股东利益。因此，股权融资具有合理性和经济性。
五、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的预案，查阅了与本次方案相关的董事会会议文件。
保荐机构获取了发行人财务报告，并对发行人关于募集资金补充流动资金测算的合理性进行了分析，并查阅了发行人的银行授信情况以及借款情况。
保荐机构通过市场公开信息查询了发行人同行业上市公司相关财务指标，并与发行人的情况进行了比对。
经核查，保荐机构认为：考虑到公司实际经营情况、行业整体特征以及银行授信情况，发行人通过股权融资补充流动资金具有合理性和经济性。
问题5-3：请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
一、本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配
本次募集资金用于补充流动资金100,000万元，占募集资金总额20.83%。截至2015年9月30日，发行人资产总额为854,577.45万元，净资产为 506,000.53万元，募集资金用于补充流动资金占2015年9月30日资产总额比例为11.70%，占 2015年 9月 30日净资产比例为19.76%，占比合理，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
二、本次非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条的有关规定
1、发行人本次非公开发行股票的募集100,000万元用于公司补充流动资金，不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次募集资金补充流动资金投资于公司现有主业的发展，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次募集资金补充流动资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次募集资金补充流动资金、进一步发展公司主营业务，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股预案，查阅了相关的董事会、股东大会会议文件及信息披露文件，分析了发行人财务数据。
经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不会损害投资者的利益。
问题5-4：说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、重大投资或资产购买的标准
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大资产购买情况以上述指标作为构成重大投资或资产购买的标准，经核查发行人对外投资或资产购买的交易记录，查阅发行人的公告文件并与发行人部分董事、监事及高级管理人员进行访谈，自本次非公开发行相关的董事会决议公告日（即2015年10月30日）前六个月起至今，公司重大投资或资产购买的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|完成情况/计划时间|
|1|收购苏州捷力51%股权|61,200.00|自有资金、银行借款|已完成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|收购福清福捷80%股权|10,800.00|自有资金、银行借款|已支付60%价款；工商变更已完成|

三、收购苏州捷力51%股权的情况
（一）收购资金使用概况
1、收购资金数额及其来源
胜利精密本次收购苏州捷力51%股权的交易金额为 61,200.00万元，其资金来源为自有资金和银行的并购贷款。
近年来，由于公司业务拓展较快，营运资金存在较大缺口。为了在不影响正常生产经营活动的情况下快速完成本次收购，公司决定通过银行提供并购贷款的形式完成对苏州捷力51%股权的收购。公司于 2015年 11月 18日与中国建设银行苏州高新区支行签署《并购融资合同》，由中国建设银行苏州高新区支行提供 39,700.00万元并购融资款项，再加上公司自筹的 21,500.00万元，共计61,200.00万元支付苏州捷力51%股权的并购价款，合同约定的融资期限为1年，利率为4.35%。
2、本次收购苏州捷力51%股权的背景和目的
（1）把握新能源行业爆发的契机，实现公司产业转型和升级战略
在 3C锂电时代，国内隔膜市场是相对稳定的市场，动力电池的爆发将国内隔膜市场引向更大的市场。近年来中央政府密集出台支持政策，新能源汽车销量开始进入井喷，有望成为未来国内锂电增长的核心驱动力。另外锂电池隔膜产业在储能领域潜在市场空间广阔。相对于目前在储能领域，铅酸电池占绝对主导地位，锂离子电池具备循环寿命长，能效高，能量密度大，绿色环保等优势，而且铅酸电池生产的使用会带来铅污染问题，正逐渐被政策限制使用，未来锂离子电池在储能领域具有广阔的发展空间。
公司立足于大部件战略，一方面继续做大做强现有的包括盖板玻璃、触摸屏、显示模组和结构模组等消费电子行业核心模组业务，另一方面向锂电池等
消费电子行业的核心零部件业务领域延伸，围绕公司的核心战略主动积极进行
产业布局，以优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发展能
力。与此同时，随着近年来新能源汽车领域的快速发展,对动力电池的需求量将显著提升,公司通过收购国内领先的锂离子电池隔膜供应商苏州捷力，进入新能源行业，紧紧抓住向新能源汽车行业的延伸性机会，从而进一步丰富公司的盈利增长点，降低整体业绩波动风险，提高股东回报。
（2）向产业链上游延伸，巩固产业链地位，进一步拓展下游终端客户
公司目前已获得大部分全球知名消费电子品牌客户的供应商资质认定，是全球多家著名品牌电视、一体机、笔记本电脑、移动智能设备的主力供应商，并与联想、三星建立联合开发实验室，长期服务索尼、夏普、冠捷、仁宝、戴尔、惠普、飞利浦等知名厂商。公司子公司富强科技是全球知名消费电子企业 A的供应商。
苏州捷力的锂电池隔膜产品目前已稳定供货国内外主要锂电池生产商，如新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）、比亚迪、珠海光宇、韩国 LG等。
其主要客户本身或其下游终端用户多为国内外知名消费电子和新能源汽车厂商，这将有助于巩固公司在诸多现有下游客户中的产业链地位，并为公司现有业务进入新客户供应链体系提供便利。
（3）收购具有较好前景的资产，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力
本次收购的标的资产苏州捷力所在行业前景广阔，在锂离子电池隔膜行业具有领先地位，具备较强的盈利预期。苏州捷力原控股股东香港龙睿有限公司承诺苏州捷力2016年、2017年和2018年净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和 21,970万元，否则将予以现金补偿或者以香港龙睿有限公司持有的苏州捷力剩余49%股权作为补偿，具体补偿方式由胜利精密选择。。因此，本次收购完成后，公司的资产质量、业务规模和盈利能力均得到大幅度提升。
3、本次收购涉及的审批及进展情况
2015年9月 14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过 61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51%的股权。
2015年 9月 15日，胜利精密披露了《对外投资公告》，公告了本次收购苏
州捷力51%股权的相关事宜。
2015年 9月 30日，胜利精密召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》。
2015年11月 6日，胜利精密与苏州捷力新能源材料有限公司原股东签署了《股权转让协议》。
2015年11月 9日，苏州捷力就股权变更事宜向苏州市吴江区商务局递交申请。同日，苏州市吴江区商务局下发《关于同意苏州捷力新能源材料有限公司变更股权的批复》（吴商资字[2015]281号），同意苏州捷力变更股权。
2015年11月 10日，胜利精密披露了《对外投资进展公告》，公告了胜利精密与苏州捷力原股东签署股权转让协议的相关事宜。
2015年 11月 18日，胜利精密与中国建设银行苏州高新区支行签署《并购融资合同》，由中国建设银行苏州高新区支行提供39,700.00万元并购融资款项，再加上公司自筹的 21,500.00万元，共计 61,200.00万元支付苏州捷力51%股权的并购价款。
2015年 11月 25日，苏州捷力完成了工商变更登记，成为胜利精密的控股子公司。
2015年11月 27日，胜利精密披露了《对外投资进展公告》，公告了苏州捷力完成工商变更登记的相关事宜。
（二）苏州捷力基本情况
1、苏州捷力基本信息
公司名称：苏州捷力新能源材料有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）
注册资本：6,497.18万美元
统一社会信用代码：9132050969446874XK
成立日期：2009年09月 04日
法定代表人：彭立群
经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用 EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏州捷力股权架构
截至2015年 7月 31日，苏州捷力的股权架构如下：
香港龙睿 卓显领峰 上海金融基金 南京宁昇69.50% 14.29% 12.64% 3.57%苏州捷力
注：2015年9月，卓显领峰将其持有的苏州捷力股权转让给香港龙睿，转让后，香港龙睿持股苏州捷力的股权比例为83.79%。
3、交易对方基本情况
上海金融发展投资基金（有限合伙）、南京宁昇创业投资有限公司、香港龙睿有限公司同意将其各自持有的苏州捷力 619.5万美元、175万美元、1,704.5万美元的注册资本出资额所对应的股权转让给苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”），转让后胜利精密持有苏州捷力51%股权。
（1）香港龙睿
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|-|-|
|名称（中文）|香港龙睿有限公司|
|名称（英文）|Dragon Wise (Asia) Co., Ltmited|
|成立时间|2007年2月15日|
|注册地址|ROOM C,6th Floor,Po Shau Centre,No 115 How Ming Street,KwunTong,Kowloon,Hong Kong|
|公司编号|1110604|
|公司股东|彭立群|
|现任董事|彭立群|

（2）上海金融基金
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|-|-|
|名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|成立时间|2011年3月30日|
|住所|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务。|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）|

（3）南京宁昇
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|-|-|
|名称|南京宁昇创业投资有限公司|
|成立时间|2010年09月10日|
|住所|南京市江宁经济技术开发区胜太路68号|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资的业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|王小勇|

4、苏州捷力控股子公司、参股公司、分公司情况
截至2015年 7月 31日，苏州捷力拥有 1家分公司，基本情况如下：
名称：苏州捷力新能源材料有限公司上海分公司
类型：台、港、澳投资企业分公司
注册地址：上海市闵行区虹许路 538号 11幢307室
注册编号：310000500532557
成立日期：2013年10月 13日
法定代表人：彭立群
经营范围：销售隶属企业生产的锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用 EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
5、苏州捷力人员情况
截至2015年 7月 31日，苏州捷力共有236名员工，具体情况如下：
（1）员工专业结构
截至2015年 7月 31日，苏州捷力员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数（人）|所占比例|
|管理人员|26|11.02%|
|技术人员|33|13.98%|
|其他员工|177|75.00%|
|合 计|236|100.00%|

（2）员工受教育程度
截至2015年 7月 31日，苏州捷力员工受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|所占比例|
|研究生及以上|8|3.39%|
|本科|33|13.98%|
|大专|85|36.02%|
|大专以下|110|46.61%|
|合计|236|100.00%|

（3）员工年龄分布
截至2015年 7月 31日，苏州捷力员工年龄分布如下：
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|所占比例|
|45岁以上|25|10.59%|
|35～45岁|30|12.71%|
|25～35岁|126|53.39%|
|25岁以下|55|23.31%|
|合计|236|100.00%|

6、苏州捷力 2014年和 2015年1-7月的主要财务数据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州捷力 2014年和 2015年 1-7月
财务数据进行了审计，并出具了天衡审字[2015]第 02088号标准无保留意见审
计报告。
（1）2014年和2015年 1-7月经审计的资产负债表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|42,401.32|24,094.34|
|非流动资产合计|44,707.16|45,132.13|
|资产合计|87,108.48|69,226.47|
|流动负债合计|53,260.25|31,612.52|
|非流动负债合计|8,700.00|10,274.28|
|负债合计|61,960.25|41,886.80|
|所有者权益合计|25,148.23|27,339.67|

（2）2014年和2015年 1-7月经审计的利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入|7,477.45|5,513.14|
|营业利润|-2,669.84|-12,734.86|
|利润总额|-2,568.34|-13,680.83|
|净利润|-2,191.45|-11,682.70|

（3）盈利能力分析
苏州捷力 2015年1-7月、2014年的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|流动比率|0.80|0.76|
|速动比率|0.72|0.66|
|资产负债率（%）|71.13%|60.51%|
|毛利率|46.60%|3.16%|
|净利率|-29.31%|-211.91%|

 2015年 1-7月的营业收入较 2014年同期增加，毛利率、净利率得到提高，主要原因包括：
①市场需求广阔，产能得到释放
随着锂离子电池在电子消费品、新能源汽车、通信和新能源储能等领域的广泛运用和迅猛发展，以及政府在节能环保领域的政策支持，苏州捷力主营业务锂电池隔膜的潜在市场需求量巨大。为适应市场需求，苏州捷力增加的生产线产能得到进一步释放。
②拥有先进技术，逐步树立良好口碑，订单增加
苏州捷力拥有强大技术团队的支持，在材料技术、设备技术和工艺技术三个环节掌握互相匹配、难以复制、品质优良的核心技术优势，在市场上具有良好口碑。公司通过加大市场开拓力度，可配合客户的要求与指导研发新品，赢得大型、优质客户的长期稳定的订单，从而保证营业收入稳定增长。
③量化生产，生产成本等降低
随着公司开始量化生产，初期的磨合成本逐步降低，公司的相关成本逐步趋于稳定的状态。
7、苏州捷力主要资产权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至 2015年 7月 31日，苏州捷力经审计的报表资产总额为 87,108.48万元，主要由货币资金、应收账款、固定资产构成。
（2）主要负债情况
截至2015年 7月 31日，目标公司经审计的合并报表负债总额为 61,960.25万元，主要由应付票据、其他应付款构成。
（3）对外担保情况
截至2015年 7月 31日，苏州捷力对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方/借款方|事项|金额|借款到期日|担保方式|
|苏州捷力|江苏汇丰新材料（集团）有限公司|短期借款|950.00|2015年9月1日|保证|
|苏州捷力|江苏汇丰新材料（集团）有限公司|短期借款|750.00|2015年11月23日|保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏州捷力|江苏汇丰新材料（集团）有限公司|短期借款|960.00|2015年11月25日|保证|
|苏州捷力|江苏汇丰新材料（集团）有限公司|短期借款|1,000.00|2015年8月9日|保证|
|苏州捷力|江苏汇丰新材料（集团）有限公司|短期借款|540.00|2015年12月8日|保证|
|苏州捷力|江苏汇丰新材料（集团）有限公司|短期借款|800.00|2015年12月15日|保证|
|总计|||5,000.00|||

（4）股权质押情况
截至2015年 7月 31日，苏州捷力的股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记编号|出质人|出质股权数额（万美元）|质权人|出质设立登记日期|
|1|320584000296|香港龙睿|1,181.25|中国民生银行股份有限公司苏州分行|2014年09月19日|
|2|320584000316|香港龙睿|690.00|交通银行股份有限公司吴江盛泽支行|2014年12月15日|
|3|320584000330|香港龙睿|980.00|上海银行股份有限公司苏州分行|2015年01月29日|

注：关于 1,181.25万元美元的股权质押，目前处于无效状态，主债权已于 2015年 8月消灭。
8、苏州捷力主营业务情况
（1）苏州捷力主营业务及主要产品
苏州捷力的经营范围包括生产、销售锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用 EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产。
苏州捷力目前主要产品为聚烯烃隔膜，是苏州捷力经过国内外专家多年研发积累，引进国外先进设备和工艺技术，采用UHMWPE等作为原料，利用双向拉伸法制造的湿法聚烯烃隔离膜，应用于锂离子电池。
生产工艺流程如下：
||
|-|
|原材料—→检验—→称料—→混配—→挤出—→铸片—→测厚—→纵拉伸|
|—→横拉伸—→测厚—→萃取成孔—→干燥定型—→测厚—→收卷—→时效处|

理—→分切计量—→包装。
（2）苏州捷力客户群体
苏州捷力的锂电池隔膜产品目前已稳定供货国内外主要锂电池生产商，如新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）、比亚迪、珠海光宇、韩国LG。其主要客户本身或其下游终端用户多为国内外知名消费电子和新能源汽车厂商。
（三）股权购买协议的内容摘要
1、签约主体
甲方：上海金融发展投资基金（有限合伙）
乙方：南京宁昇创业投资有限公司
丙方：龙睿有限公司
丁方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
戊方：苏州捷力新能源材料有限公司
己方：彭立群
2、交易标的
甲方、乙方、丙方拟将其各自持有的目标公司苏州捷力新能源材料有限公司 619.5万美元、175万美元、1,704.5万美元的注册资本出资额所对应的股权转让予丁方。
3、股权收购价款及比例
甲方以 15,168万元人民币的价格将上述12.64%的股权转让给丁方；乙方同意以 4,284万元人民币的价格将上述3.57%的股权转让给丁方；丙方同意以 41,748万人民币的价格将上述34.79%的股权转让给丁方。
4、股权转让款的支付
丁方应于本次股权转让经商务部门审批并于领取批准证书后 3个工作日内分别向甲方、乙方支付相应转让价款的50%，在工商变更登记完成后 5个工作日内再分别向甲方、乙方支付剩余转让价款。
丁方应于 2015年11月 30日向丙方支付全部转让价款。
因转让股权的转让而应交纳的税、费，由甲、乙、丙、丁、戊、己六方按有关法律、行政法规等规定缴纳。如戊方依据法律规定或者当地税务部门的规定代甲乙丙三方缴纳股权转让的所得税的，则丁方有权将该部分税款直接从应支付的股权转让款中扣除。
5、新老股东的特别约定
（1）业绩承诺
相关各方同意，根据目标公司100%的股权的交易价格为 120,000万元人民币作为本次股权转让的计价依据，并充分考虑到丁方本次重组完成后的协同效应，丙方关于目标公司 2016年、2017年、2018年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：
利润承诺数：丙方将促使目标公司在利润补偿期间内实现以下经营目标（经有证券从业资格的会计师事务所出具的注册会计师签字的年度审计报告证明）：
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|-|-|-|-|
|承诺利润|2016年|2017年|2018年|
|当年承诺净利润|13,000万元|16,900万元|21,970万元|
|累计承诺净利润|13,000万元|29,900万元|51,870万元|

（2）利润差额的确定
①丁方可分别在 2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露目标公司在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
②上述实现的净利润，以丁方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于目标公司净利润较低者计算。
（3）保证责任及补偿义务
丙方保证，如果目标公司在利润补偿期间内未实现本协议规定的利润承诺数，则丙方须按照本协议的约定对丁方进行补偿。
（4）补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
①在补偿期限内，若任一业绩承诺期间（以下简称“当期”）目标公司实现的经审计的累计净利润数低于当期经审计的累计承诺净利润数的80%，按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当期应补偿金额如下：
当期应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各期限的承诺净利润数总和]×目标公司51%股权的交易价格（即 120,000万元×51%）-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2016年、2017年和 2018年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②在补偿期限内，若任一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标公司51%股权的交易价格（即 120,000万元×51%）
③补偿义务发生时，丙方应当以现金或以持有的戊方股权的方式（下称“股权方式”）向丁方进行补偿。具体方式由丁方选择。如果丁方选择现金补偿，则丙方应当按照丁方发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。如果丁方选择股权方式补偿，则应补偿股权数=应补偿金额/公司估值，公司估值按照补偿义务发生时目标公司最新年度财务审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于目标公司净利润较低者乘以 9.23倍计算。如丁方选择首先以现金方式补偿，而丙方在丁方发出的付款通知规定的付款期限内没有支付或者没有足额支付相应的现金的，则不足部分以股权进行补偿。
④在补偿期限内，目标公司在年度审计报告出具后，如出现当期实现净利润数低于当期承诺净利润数而需要丙方进行补偿的情形，丁方应按照协议规定的公式计算并确定丙方当期应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定丙方当
期应补偿的现金数或应补偿的股份数量，向丙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，该通知应明确丙方支付现金补偿的时间或以壹元人民币的名义总价向丁方转让戊方股权的时间。
（5）如发生上述情形时，各年度合计补偿金额不应在丁方应取得的目标公司分红中扣除。
（6）丙方及目标公司保证出示给丁方的年度财务报告真实、合法、完整，并经过丁方书面认可的具有证券业务资格的注册会计师出具标准无保留审计意见的审计报告。
6、丙方、丁方、戊方、己方关于回购的约定
若发生任一回购情形，则丁方有权以本条约定的对价退出对目标公司的投资，方式包括：（1）丁方向丙方、目标公司转让部分或全部股权；（2）目标公司减资，丁方收回全部出资额及其它款项。丙方及目标公司应在丁方书面回购通知到达之日起 90日内向丁方支付全部回购款项。以下为详细条款：
（1）触发回购的情形如下：
①目标公司发生申请破产、可能被申请破产、资产不能偿还全部负债、财务状况发生严重恶化、停产、触犯刑法、被中国国内外行政、司法机关处罚而可能会导致无法继续经营；
②目标公司违反本协议、合资合同、目标公司章程相关约定或未经丁方同意，为任何第三方提供担保，或其主要生产经营资产被变卖、抵押、质押、严重毁损、灭失、被扣押、或被第三方主张所有权等；
③丙方或目标公司严重违反本协议中约定的义务、或已实际丧失履行义务的能力、告知或威胁不履行义务、或存在不能履行义务的情形；
④目标公司与其关联方进行有损于丁方的交易或担保行为；
⑤目标公司经营业绩出现严重下滑（下滑幅度高于当年承诺净利润目标的50%）；
（2）回购价格按照如下计算：
相关各方同意，回购价格应按丁方在本协议项下支出的全部股权转让款、10%年利率计算的本利（回购价格 P1计算公式如下）。
回购价格 P1计算公式为：P1=M*(1+10%*T/365)
其中：P1为回购价格，M为本协议项下丁方实际支出的全部股权转让款，T为本协议项下丁方的全部股权转让款实际支付之日至丁方执行回购请求权之日的自然天数。
（3）丙方在此保证：若丁方要求目标公司回购其持有的公司全部或部分股权，丙方应积极组织并保证公司董事会在丁方提出请求之日起 30个工作日内通过相应的决议，并与丁方签署一切必需的法律文件，启动回购股权的法律程序；
在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付丁方的回购款项。
（4）若公司发生清算、破产、公司主要经营资产被出售等情形，则丁方可以依照上述赎回价格要求公司或丙方赎回或回购丁方持有的全部股权。
（5）在触发回购条款后，丙方或目标公司应当在收到丁方书面通知之日起 3个月内付清（或指定第三方付清）价格调整款或者现金回购款。
（6）在丁方收到丙方或目标公司支付的全部款项前，丙方及目标公司不得擅自为丁方办理股权变更手续，且丙方不得以出售或抵押、信托、委托代持方式处分其所持有的目标公司及其全部关联公司股权。
（7）未经丁方书面同意，丙方及目标公司不得与任何当事人或第三方签署此类股权回购协议、或发行具有回购权的股权。且丙方及目标公司保证截至本协议签署之日，其任一当事人未与第三方相互之间签署此类股权回购协议。
7、公司治理及投资者（丁方）权利
各方一致同意，在丁方按照本协议约定取得目标公司股权后，除中国法律及目标公司章程赋予丁方的权利外，丁方还享有如下权利：
（1）取得红利、股息等的权利
①丁方有权按其持股比例取得目标公司分配的全部红利、股息及分配其它利润。
②丁方对目标公司于本协议签署之日前目标公司未分配的利润及已宣布分配但尚未实际支付的利润同样享有分配权。
（2）表决权
丁方按照表决之日其在目标公司董事会中所占席位享有表决权，具体按丙方与丁方签署的本合同附件章程为准。
（3）丁方在本协议签约后即可向戊方派出财务监控人员。本协议签约后，目标公司的财务制度、用章制度等必须遵照丁方的上市公司管理体系统一执行。
若出现未经丁方许可或损害戊方公司利益的用章行为，由丙方承担所有责任，并视为丙方根本性违约。
（4）优先认购权及优先出售权
①除丙方已披露拟转让股权事项外，若目标公司其他股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许丁方基于其选择：(i)以和拟受让方同等的条件购买该等股权，或(ii)以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售丁方持有的股权。
②丁方有权先于丙方出售其持有的全部股权。若丁方选择出售目标公司的股权，则丙方不得同时行使出售权，若丙方未遵守此条约定，则将被认定为对本协议的根本性违反，即根本性违约。
③丁方可不经目标公司和丙方同意而单独向其关联方（非与目标公司同业竞争）转让股权，目标公司和丙方应同意并配合此转让行为。
（5）董事会、监事会
①在本协议签署并完成之后，公司董事会由 5名董事组成、公司不设监事会，设监事 2名，各方同意并保证丁方投资者可推选并获得 3名董事席位和 1名监事席位。财务负责人由董事会聘任并经丁方委派的董事同意，其职责包括但不限于：监管投资协议项下的资金使用、公司预算规划、建立及管理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。
②董事会、监事职权详见目标公司章程。
（6）其它资产的所有权
若除目标公司以外仍存在由丙方及其股东、实际控制人控制的与目标公司从事行业相同或行业相关的经营性资产，则丁方对这些资产仍按照其在目标公司中的持股比例享有所有权及股权，并可要求丙方及其股东、实际控制人将这些资产注入目标公司。若丙方及其股东、实际控制人未遵守此条约定，则将被
认定为对本协议的根本性违反，即根本性违约。
（7）优先清算权
①在利润承诺期限内，若目标公司及其关联企业发生任何清算、解散或终止情形，在其依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，丁方有权按照其在目标公司的持股比例优先于丙方取得相当于其支付的目标公司股权认购价格100%的金额，以及已累积的红利或已宣布但未分配的红利。
②在丁方股权的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的资金和资产将按持股比例在所有股东之间进行分配。
③若丁方的优先清算权由于相关法律或公司章程的原因而不能得以实现，则丙方在获得清算财产后 30日内，应将上述条款中约定的应由丁方取得的资产和资金无偿转让给丁方所有。上述款项均应以人民币计算，并支付至丁方指定的中国国内账户，即在中华人民共和国境内履行。
④各方一致同意：①如丁方存在违约情形，其不得行使本条款之优先清偿权，②在丙方或己方守约前提下，丁方不得行使本条款所述之优先清偿权。
（四）资产定价合理性的讨论与分析
1、交易定价
本次交易定价综合考虑目标公司的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计报告，由交易各方友好协商确定。胜利精密本次收购苏州捷力51%股权需要支付的购买价款为 61,200万元人民币。
2、关于资产定价合理性的分析
（1）资产定价高于账面净资产的原因
截至 2015年 7月 31日，根据经审计的财务数据，苏州捷力的账面净资产为 25,148.23万元。本次交易中，各方同意以目标公司100%股权的交易价格为120,000万元人民币作为本次股权转让的计价依据。交易价格高于账面净资产的原因包括：
①新能源行业的市场前景广阔
苏州捷力所处的新能源、新材料行业，是国家近期大力扶持的行业，尤其是近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策鼓励和支持锂离子电池隔膜的国产化，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。
在 3C锂电时代，国内隔膜市场是相对稳定的市场，动力电池的爆发将国内隔膜市场引向更大的市场。近年来中央政府密集出台支持政策，新能源汽车有望成为未来国内锂电增长的核心驱动力。另外锂电池隔膜产业在储能领域潜在市场空间广阔。相对于目前在储能领域，铅酸电池占绝对主导地位，锂离子电池具备循环寿命长，能效高，能量密度大，绿色环保等优势，而且铅酸电池生产的使用会带来铅污染问题，正逐渐被政策限制使用，未来锂离子电池在储能领域具有广阔的发展空间。
因此，随着锂离子电池在电子消费品、新能源汽车、通信和新能源储能等领域的广泛运用和迅猛发展，苏州捷力主营业务锂电池隔膜的潜在市场需求量巨大。
②湿法隔膜国产化是未来锂电材料国产化的重点领域
隔膜用微孔膜的制备可以分为干法和湿法。苏州捷力的主要产品为湿法聚烯烃隔离膜。一般而言，干法隔膜由于工序简单，固定资产投入比较小，具有成本低、污染小、孔更均匀的特点，而湿法工艺具有工艺更复杂、设备投资要求更高等特点，并在薄膜轻薄性、热隔断性等方面优于干法工艺。
中高端消费电芯领域，湿法隔膜凭借在一致性好、膜强度高、厚度薄等优势，在消费电芯中高端上，湿法隔膜的占有率较高。动力电芯领域，近年来随着涂覆技术的进步，涂覆后的湿法隔膜耐热性得到良好解决，凭借其轻薄化和一致性好的优势，动力电芯企业已经开始采用湿法隔膜。
③苏州捷力具有优质的客户资源
苏州捷力的锂电池隔膜产品目前已稳定供货国内外主要锂电池生产商，如新能源（香港）科技有限公司（简称“ATL”）、比亚迪、珠海光宇、韩国LG。其主要客户本身或其下游终端用户多为国内外知名消费电子和新能源汽车厂商。
④苏州捷力拥有领先的技术优势
苏州捷力拥有强大技术团队的支持，在材料技术、设备技术和工艺技术三个环节掌握互相匹配、难以复制、品质优良的核心技术优势，在市场上具有良好口碑。苏州捷力已取得高新技术企业资质证书，拥有 1项发明专利、19项实用新型专利。并且苏州捷力可配合客户的要求与指导研发新品，产生不可以轻易替代的门槛，为长期稳定的订单打下坚实的技术基础。
⑤苏州捷力向公司承诺了较高的业绩，并约定了业绩承诺的补偿条款
苏州捷力原控股股东香港龙睿有限公司承诺苏州捷力 2016年、2017年和 2018年净利润分别不低于 13,000万元、16,900万元和 21,970万元，否则将予以现金补偿或者以香港龙睿有限公司持有的苏州捷力剩余49%股权作为补偿，具体补偿方式由胜利精密选择。较高的业绩承诺和明确的业绩承诺补偿条款为未来苏州捷力的业绩发展和公司估值提供了重要支撑。
⑥土地等无形资产公允价值的提升
根据 2015年 7月 31日经审计的财务数据，苏州捷力无形资产的账面价值为 4,134.17万元，其中土地使用权的账面价值为 4,128.85万元，软件的账面价值为 5.32万元。2015年下半年开始，苏州土地市场开始日趋升温，2015年与历年土地市场成交概况如下：
数据来源：土拍网《2015年苏州土地市场分析报告》
由于苏州捷力土地使用权公允价值的不断上涨，土地使用权公允价值和账面价值的差额也逐渐扩大，对苏州捷力的估值起到了一定的支撑。
（2）与可比上市公司的估值水平比较
①本次交易作价的市盈率
本次交易中，各方同意以目标公司100%股权的交易价格为 120,000万元人民币作为本次股权转让的计价依据。香港龙睿承诺苏州捷力 2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不低于13,000万元、16,900万元及 21,970万元。以苏州捷力按照 2016年承诺净利润计算的市盈率约为 9.23倍；按照三年承诺期平均净利润计算的市盈率约为 6.94倍。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年承诺净利润|2016年-2018年承诺净利润平均|
|苏州捷力净利润|13,000万元|17,290万元|
|本次交易作价|120,000万元|120,000万元|
|苏州捷力交易市盈率|9.23|6.94|

注：苏州捷力交易市盈率=本次交易作价/苏州捷力承诺净利润
②可比同行业公司市盈率
根据赛迪顾问（CCID）和中国电池网联合发布的 2015年中国锂电池隔膜细分行业年度竞争力品牌榜单，其中包括已上市公司沧州明珠塑料股份有限公司。
沧州明珠的市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002108.SZ|沧州明珠|27.73|

注：市盈率=该公司2015年7月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益
苏州捷力按照 2016年承诺净利润计算的市盈率为 9.23倍，低于可比上市公司水平，若以三年承诺期平均净利润计算，交易对价对应的市盈率为 6.94倍，显著低于可比上市公司市盈率。
3、董事会关于苏州捷力51%股权定价合理性的讨论与分析
公司董事会对苏州捷力51%股权定价合理性进行了讨论与分析，认为：公司本次收购苏州捷力51%股权的定价主要基于新能源行业的发展前景、苏州捷力的技术优势、未来盈利能力、以及土地、厂房等固定资产、无形资产公允价值和账面价值的差额。
根据《股权转让协议》，苏州捷力 2016年、2017年和 2018年的净利润承诺
如下：
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|-|-|-|-|
|承诺利润|2016年|2017年|2018年|
|当年承诺净利润|13,000万元|16,900万元|21,970万元|
|累计承诺净利润|13,000万元|29,900万元|51,870万元|

综上所述，本次交易的定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
4、独立董事关于苏州捷力51%股权定价合理性的讨论与分析
独立董事关于公司本次收购苏州捷力51%股权定价合理性发表独立意见如下：公司本次收购苏州捷力51%股权的定价主要基于新能源行业的发展前景、苏州捷力的技术优势、未来盈利能力、以及土地、厂房等固定资产、无形资产公允价值和账面价值的差额。
根据《股权转让协议》，苏州捷力 2016年、2017年和 2018年的净利润承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺利润|2016年|2017年|2018年|
|当年承诺净利润|13,000万元|16,900万元|21,970万元|
|累计承诺净利润|13,000万元|29,900万元|51,870万元|

综上所述，本次交易的定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、保荐机构关于苏州捷力51%股权定价合理性的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购苏州捷力51%股权的定价主要基于新能源行业的发展前景、苏州捷力的技术优势、未来盈利能力、以及土地、厂房等固定资产、无形资产公允价值和账面价值的溢价。
根据《股权转让协议》，苏州捷力 2016年、2017年和 2018年的承诺净利润分别为 13,000万元、16,900万元和 21,970万元，并约定了明确的业绩承诺补偿条款；并且，苏州捷力与上市公司不存在关联联系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易的定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、收购福清福捷80%股权的情况
（一）收购资金使用概况
1、收购资金数额及其来源
胜利精密本次收购福清福捷80%股权的交易金额为 10,800.00万元，其资金来源为自有资金和银行的并购贷款。
近年来，由于公司业务拓展较快，营运资金存在较大缺口。为了在不影响正常生产经营活动的情况下快速完成本次收购，公司决定通过银行提供并购贷款的形式完成对福清福捷80%股权的收购。公司于 2015年 12月 14日与招商银行苏州三香路支行签署《并购借款合同》，由招商银行苏州三香路支行提供6,187.00万元并购融资款项，再加上部分公司自筹的资金用于支付福清福捷80%股权的并购价款，合同约定的融资期限为 5年，利率为以定价日适用的中国人民银行公布的三至五年金融机构人民币贷款基准利率。
2、本次收购福清福捷80%股权的背景和目的
福清福捷是国内规模最大的塑胶显示器结构件生产企业之一，是全球著名显示器生产商冠捷科技最大的战略合作生产企业，是冠捷科技在显示器结构件产品上的主要供应商。公司本次收购福清福捷80%股权，主要目的有以下两个方面：（1）借助福清福捷的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域，获得投资收益；（2）优化公司在结构模组上的业务结构，整合现有的客户资源。
3、本次收购涉及的审批及进展情况
2015年9月 14日，胜利精密召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购福清福捷塑胶有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过 10,800万元人民币收购福清福捷塑胶有限公司80%的股权。
2015年 9月 15日，胜利精密披露了《对外投资公告》，公告了本次收购福清福捷80%股权的相关事宜。
2015年 10月 13日，胜利精密与 CHATEX INVESTMENT LIMITED和 BATCO.LIMITED签署了《关于福清福捷塑胶有限公司部分股权的股权转让协议》。
2015年11月4日，福清福捷就股权变更事宜向福清市商务局递交申请。2015年 11月 9日，福清市商务局下发《关于同意福清福捷塑胶有限公司股权转让等
有关事项的批复》（融商务[2015]171号）同意福清福捷申请的股权转让等有关事项。
2015年 11月 19日，福清福捷完成工商变更登记，成为胜利精密的控股子公司。
（二）福清福捷基本情况
1、福清福捷基本情况
公司名称：福清福捷塑胶有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：福清市融侨经济技术开发区（洪宽工业村）
注册资本：3,670.00万港币
注册编号：91350181611338633F
成立日期：1997年7月 4日
法定代表人：郑平
经营范围：生产工程塑料及塑料合金制品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
2、福清福捷的股权结构
截至2015年 6月 30日，福清福捷及其下属公司的股权结构如下图所示：
3、交易对方基本情况
（1）香港福捷国际有限公司（CHATEX INVESTMENTLIMITED）
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|-|-|
|中文名称|香港福捷国际有限公司|
|英文名称|CHATEX INVESTMENT LIMITED|
|成立时间|2001年7月11日|
|注册地|英属维尔京群岛|
|注册资本|5万美元|
|法人代表|贾小平|
|经营范围|制造业投资、房地产业投资、证券投资、风险投资等|
|股权结构|贾小平持股88%、俞平持股12%|

（2）巴特柯投资有限公司（BATCOLIMITED）
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|-|-|
|中文名称|巴特柯投资有限公司|
|英文名称|BATCO LIMITED|
|成立时间|1999年11月19日|
|注册地|英属维尔京群岛|
|注册资本|1万美元|
|法人代表|郑平|
|经营范围|制造业投资、房地产业投资、证券投资、风险投资等|
|股权结构|郑平持股71.43%、郑鸿平持股28.57%|

4、福清福捷控股子公司基本情况
截至2015年 6月 30日，福清福捷控股子公司基本情况如下：
（1）武汉福捷塑胶有限公司
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|-|-|
|公司名称|武汉福捷塑胶有限公司|
|公司简称|武汉福捷塑胶|
|成立时间|2004年11月5日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|贾小平|
|公司住所|武汉经济技术开发区硃山湖大道127号|
|经营范围|生产、销售工程塑料及塑料合金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|福清福捷塑胶有限公司持股75%、BATCO LIMITED 持股8.75%、CHATEXINVESTMENT LIMITED持股16.25%|
|财务数据|截至2015年6月30日，总资产11,195.13万元，净资产538.81万元，2015年上半年度实现营业收入5,617.68万元，净利润5.14万元 ，以上财务数据未经审计|

（2）福捷（武汉）电子配件有限公司
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|-|-|
|公司名称|福捷（武汉）电子配件有限公司|
|公司简称|武汉福捷电子|
|成立时间|2006年12月25日|
|注册资本|1,000万美元|
|法定代表人|贾小平|
|公司住所|武汉经济技术开发区13MC工业地块|
|经营范围|生产、销售工程塑料、塑料合金及保丽龙制品，模具维修制造，高档建筑五金件、水暖器材及五金开发、生产|
|股权结构|福清福捷塑胶有限公司持股75%、BATCO LIMITED 持股8.75%、CHATEXINVESTMENT LIMITED持股16.25%|
|财务数据|截至2015年6月30日，总资产11,152.73万元，净资产7,307.62万元，2015 年上半年度实现营业收入 1,676.03 万元，净利润-95.01 万元，以上财务数据未经审计|

（3）福清福捷包装材料有限公司
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|公司名称|福清福捷包装材料有限公司|
|公司简称|福清福捷包装|
|成立时间|2008年6月18日|

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|-|-|
|注册资本|70万美元|
|法定代表人|俞平|
|公司住所|福清市融侨经济技术开发区|
|经营范围|生产EPE、EPP、保丽龙、缓冲包装材、隔热材、保温材等塑胶产品；塑胶件及五金件生产(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)|
|股权结构|福清福捷塑胶有限公司持股75%、BATCO LIMITED 持股8.75%、CHATEXINVESTMENT LIMITED持股16.25%|
|财务数据|截至2015年6月30日，福清福捷包装总资产255.47万元，净资产219.18万元，2015上半年度实现营业收入188.69万元，净利润-228.62万元，以上财务数据未经审计|

（4）福捷（福清）五金电子配件有限公司
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|-|-|
|公司名称|福捷(福清)五金电子配件有限公司|
|公司简称|福清福捷五金|
|成立时间|2007年12月17日|
|注册资本|140.00万美元|
|法定代表人|贾小平|
|公司住所|福清市阳下镇洪宽工业区NK路|
|经营范围|高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产，塑胶件及电子五金配件生产(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)|
|股权结构|福清福捷塑胶有限公司持股75%、BATCO LIMITED 持股8.75%、CHATEXINVESTMENT LIMITED持股16.25%|
|财务数据|截至2015年6月30日，福清福捷五金2,208.93万元，净资产833.83万元，2015上半年度实现营业收入1,011.07万元，净利润-53.03万元，以上财务数据未经审计|

5、福清福捷员工情况
截至2015年 6月 30日，福清福捷在册员工总数为679人，具体情况如下：（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数（人）|所占比例|
|管理人员|164|24.15%|
|技术人员|217|31.96%|
|销售人员|18|2.65%|
|生产人员|280|41.24%|

||||
|-|-|-|
|合 计|679|100.00%|

（2）员工学历结构
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|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|所占比例|
|本科及以上|126|18.56%|
|大专|209|30.78%|
|中专|114|16.79%|
|其它|230|33.87%|
|合 计|679|100.00%|

（3）员工年龄结构
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|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|所占比例|
|30岁以下|377|55.52%|
|31～40岁|220|32.40%|
|41～50岁|72|10.60%|
|50岁以上|10|1.47%|
|合 计|679|100.00%|

6、福清福捷 2014年和 2015年1-6月的主要财务数据
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对福清福捷 2014年和 2015年 1-6月的财务数据进行了审计，并出具了天衡审字（2015）02096号标准无保留意见审计报告。
（1）2014年和2015年 1-6月经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|17,417.68|17,238.52|
|非流动资产合计|12,241.14|13,114.04|
|资产合计|29,658.82|30,352.56|
|流动负债合计|24,572.42|23,435.38|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|24,572.42|23,435.38|
|所有者权益合计|5,086.40|6,917.18|
|归属于母公司所有者权益合计|3,282.03|4,896.73|

（2）2014年和2015年 1-6月经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|16,023.39|37,484.16|
|营业利润|-2,009.51|-1,478.81|
|利润总额|-2,257.55|-1,252.87|
|净利润|-1,830.78|-1,136.88|
|归属于母公司股东的净利润|-1,614.71|-913.65|

7、福清福捷主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至2015年 6月 30日，福清福捷经审计的合并报表资产总额为 29,658.82万元，主要由应收账款、存货、固定资产构成。
（2）主要负债情况
截至2015年 6月 30日，福清福捷经审计的合并报表负债总额为 24,572.42万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬等构成。
（3）对外担保情况
截至2015年 6月 30日，福清福捷无重大对外担保的情况。
（4）股权质押情况
截至2015年 6月 30日，福清福捷无股权质押的情况。
8、福清福捷主营业务情况
（1）福清福捷主营业务
福清福捷是国内规模最大的塑胶显示器结构件生产企业之一，其生产的塑胶结构件、金属结构件主要应用于平板电视、PC显示器等消费电子行业，最近三年的主要客户包括冠捷科技、美的、施耐德等。
通过在产品研发和制造上的同步发展，福清福捷逐步成为全球知名显示器
生产商冠捷科技重要的战略合作生产企业，是冠捷科技在显示器结构件产品上
的主要供应商。
（2）福清福捷主要产品
福清福捷的主要产品为塑胶结构件和金属结构件。
①塑胶结构件
塑胶结构件是起结构支撑固定等功能的塑胶部件，最典型的塑胶结构件是产品的外壳。例如：平板电视的外壳分为前框和后盖，前框不仅需要容纳显示面板，安装扬声器等部件；而且需要具有一定的装饰功能，较高的表面处理要求；后盖不仅保持平板电视通风散热，而且支撑前框，具备保护内部器件的功能。
②金属结构件
金属结构件是起结构支撑固定等作用的金属部件，包含金属支架、屏蔽罩等。金属支架用于承载产品内部功能部件的重量，固定线路板、电子元器件等。
屏蔽罩是电子产品的重要组件，电子产品内部空间狭小，电子元器件密布，需要良好地屏蔽电磁干扰，提高电器性能。
（3）产品的工艺流程
结构模组中采用的塑胶结构件应用注塑成型技术。
塑胶结构件工艺流程图
塑胶
上模
模具
OK
塑胶 物料 首件
粒子 检验
烘料 调机
制作
量产
NG
不合格品 NG 出货 零件 表面
处理 检验 装配 处理
OK
包装入库
结构模组所需的金属结构件主要应用冲压成型工艺，使用公司自行开发与制作的模具进行生产。
金属结构件工艺流程图
冲压
试模
模具
OK
金属 物料 落料
板材 检验
开料
打凸
冲孔 折弯 铆接
NG
不合格品 NG 出货
处理 检验
成型 点焊 攻丝
OK
成品入库
注：冲压产品的具体工序根据需要调整
金属结构件所需的冲压模具需要经过优化设计与多重精密加工程序，达到制造精度与加工寿命的要求。
（三）股权购买协议的内容摘要
1、签约主体
甲方（卖方）：CHATEX INVESTMENT LIMITED
乙方（卖方）：BATCO.LIMITED
丙方（买方）：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2、交易标的
丙方拟购买甲方持有的福清福捷塑胶有限公司65%股权和乙方持有的福清福捷塑胶有限公司15%股权。
3、转让价格
甲方同意以 8,378.85万元人民币的价格将其持有的标的公司65%股权（出资额为 2,385.50万港币）转让给丙方，丙方同意以上述价格受让转让股权；乙方同意以 1,933.58万元人民币的价格将其持有的标的公司15%股权（出资额为 550.50万港币）转让给丙方，丙方同意以上述价格受让转让股权。
4、支付的时间与方式
（1）丙方应于协议签订生效后5个工作日内向甲方、乙方支付相应转让价款的30%；
（2）在完成本次股权转让的相关工商变更登记手续后且标的二公司完成对福清福捷包装材料有限公司、福捷（福清）五金电子配件有限公司、武汉福捷塑胶有限公司共计三家子公司的股权收购，让其成为标的公司的全资子公司并办理好工商变更登记手续后 5个工作日内，丙方再向甲方、乙方支付相应转让价款的30%；
（3）在完成上述步骤后，自协议生效起的半年后的第 5个工作日前，丙方再向甲方、乙方支付相应转让价款的30%；
（4）在完成上述步骤后，自本协议生效起的一年后的第 5个工作日前，丙方向甲方、乙方支付完所有转让价款。
5、违约责任
（1）任何乙方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，或未履行、不及时履行、不完成履行或未适当履行本协议项下义务，即构成违约。
（2）除协议另有约定外，如一方违约（违约方），守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利业务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。
④法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（3）如甲方、乙方违反本协议第四条第四款约定的业务，除仍应继续履行外，每逾期一日应以相应转让价款为基数按每日万分之一的标准向丙方支付违
约金。逾期超过 60日的，丙方有权解除本协议。
（4）任何乙方存在其他违约行为，在收到守约方通知后 30日内违约状况仍未改变的，守约方有权解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费）。
6、协议生效及解除
（1）甲、乙、丙三方一致同意，本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后经标的公司原审批机关批准，自批准之日起协议生效。
（2）本协议在下列情况下解除，但甲乙丙三方必须就此签订书面解除协议。
①未获丙方董事会及公司当地商务部门批准，本协议自动解除，甲乙双方应在本协议解除后的三个工作日内分别向丙方退回已收的股权转让款；
②如标的公司未在规定时间内完成对福清福捷包装材料有限公司、福捷（福清）五金电子配件有限公司、武汉福捷塑胶有限公司共计三家子公司的股权收购，让其成为标的公司的全资子公司（该股权收购完成标准为工商变更登记完成），丙方有权解除本协议，甲乙双方应在本协议解除后的三个工作日内分别向丙方退回已收的股权转让款。
③经三方协商一致解除。
④因不可抗力，造成协议无法履行。
⑤法律法规规定的其他可以解除的情况。
⑥一方按照协议约定解除。
（3）协议被解除后，不影响乙方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（四）资产定价合理性的讨论与分析
1、本次交易定价的合理性分析
根据胜利精密与交易对方签署的《股权转让协议》，本次收购福清福捷80%股权的交易价格为 10,800.00万元。截至 2015年 6月 30日，福清福捷80%股权对应的账面净资产为 4,069.12万元，交易价格较账面净资产增值的原因主要包
括：
（1）福清福捷具有较强的技术优势和先进的核心工艺
福清福捷是国内规模最大的塑胶显示器结构件生产企业之一，其生产的塑胶结构件、金属结构件主要应用于平板电视、PC显示器等消费电子行业，最近三年的主要客户包括冠捷科技、美的、施耐德等。
通过多年持续的研发投入和精密化的管理，福清福捷各类产品的质量在下游客户的供应商排名中稳步提升，具有较强的技术优势和先进的核心工艺，生产的产品与同类产品相比具有更好的质量和稳定性。
（2）福清福捷具有良好的客户基础，拥有上市公司需要的客户资源
通过在产品研发和制造上的同步发展，福清福捷逐步成为全球知名显示器生产商冠捷科技重要的战略合作生产企业，是冠捷科技在显示器结构件产品上的主要供应商。福清福捷拥有良好的客户基础，通过本次收购，上市公司获取了福清福捷的客户资源。福清福捷良好的客户基础是其估值提升的重要因素。
（3）土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比的溢价
根据天衡出具的审计报告，截至 2015年 6月 30日，福清福捷房屋建筑物账面价值为 5,227.44万元，土地使用权账面价值为 852.71万元。由于不动产的增值保值属性，福清福捷土地、厂房的公允价值与账面价值相比存在着较大的溢价。土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比的溢价对福清福捷的估值起到了重要的支撑作用。
2、董事会关于福清福捷80%股权定价合理性的讨论与分析
公司董事会对福清福捷80%股权定价合理性进行了讨论与分析，认为：福清福捷具有较强的技术优势和先进的核心工艺，具有良好的客户基础，拥有上市公司需要的客户资源，土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比也存在着一定的溢价。
根据福清福捷业务发展规划预测，公司投资福清福捷后，福清福捷的 2016年、2017年经营业绩预测如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|销售收入（万元）|40,000|50,000|
|净利润（万元）|2,600|3,000|

注：上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对福清福捷的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性。
综上所述，本次交易的定价公允，且福清福捷未来的经营业绩预测良好，不会损害公司及广大中小股东利益。
3、独立董事关于福清福捷80%股权定价合理性的讨论与分析
独立董事关于公司本次收购福清福捷80%股权定价合理性发表独立意见如下：福清福捷具有较强的技术优势和先进的核心工艺，并且具有良好的客户基础，拥有上市公司需要的客户资源，土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比也存在着一定的溢价。
根据福清福捷业务发展规划预测，公司投资福清福捷后，福清福捷的 2016年、2017年经营业绩预测如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|销售收入（万元）|40,000|50,000|
|净利润（万元）|2,600|3,000|

注：上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对福清福捷的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性。
综上所述，本次交易的定价公允，且福清福捷未来的经营业绩预测良好，不会损害公司及广大中小股东利益。
4、保荐机构关于苏州捷力51%股权定价合理性的核查意见
经核查，保荐机构认为：福清福捷具有较强的技术优势和先进的核心工艺，具有良好的客户基础，拥有上市公司需要的客户资源，土地、厂房等资产公允价值与账面价值相比也存在着一定的溢价。并且，福清福捷与上市公司不存在关联联系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易的定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据发行人出具的声明，自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，发行人不存在重大投资或资产购买计划。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
六、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取了发行人出具的关于未来重大投资及资产购买计划的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【重点问题6】
申请人前次股权融资是 2015年发行股份购买资产并募集配套资金，对收购资产 2015年至 2017年做了盈利承诺。请申请人说明募集资金或自有资金是否可能直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加前次股权融资收购标的在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东、实际控制人及承诺主体按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
回复：
问题6-1：请申请人说明募集资金或自有资金是否可能直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。
一、关于胜利精密募集资金或自有资金是否可能直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益的说明
2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等 7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权、王书庆等 3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权以及陈铸等 5名股东所持有的南京德乐科技有限公司100%股份，并与交易对方就相应标的未来三年的经营业绩进行了约定。
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 480,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。
本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，单独开具募集资金专项账户，募集资金存放于募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时公司将按照信息披露的募集资金投向及股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
本次募投项目中，智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目的实施主体分别为业绩承诺主体智诚光学和富强科技为实施本次募投项目独立设立的子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，可以进行独立核算经营业绩。智能终端渠道整合服务平台建设项目由南京德乐科技进行实施。德乐科技为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等，并针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监管协议，以保证专款专用；同时，通过对相应收入成本账户设立专门的二级账户，以实现对本次募投项目相关开支和成本收益的独立核算。
本次募集资金补充流动资金到位后，将优先补充公司本部的流动资金。若苏州市智诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司或南京德乐科技有限公司直接或间接占用本次募集或公司自有的流动资金（自公司对上述标的收购完成时点后起算），公司在核算购入资产经营业绩时将剔除占用资金的相应成本，资金占用成本率不得低于同期相应借款年限的银行贷款利率。
因此，公司募集资金或自有资金不会直接或间接增厚前次股权投资的承诺效益。
二、胜利精密与前次股权投资业绩承诺及利润补偿方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
1、胜利精密与德乐科技的业绩承诺方签署的补充协议
2016年 3月 4日，胜利精密与德乐科技的业绩承诺及利润补偿方陈铸签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：“
一、本次募集资金投资项目智能终端渠道整合服务平台建设项目由德乐科技实施，募集资金投资额为 50,000万元（具体投资额以实际投资情况为准），该建设项目已经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次募集资金投资项目智能终端渠道整合服务平台建设项目通过德乐科技单独设立子账户等方式进行核算，保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组乙方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
三、双方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组乙方承诺业绩，即在计算德乐科技当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除（其中扣除的金额不得低于当期实际使用的募集资金金额按照同期银行贷款利率上浮三成计算的利息1），从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组乙方的承诺效益。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
2、胜利精密与智诚光学的业绩承诺方签署的补充协议
2016年 3月 4日，胜利精密与智诚光学的业绩承诺及利润补偿方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元签署《发行股份及支付现金购买资产的利润 1经测算，德乐科技2015年的加权平均资金成本为6.66%，2015年一年期银行贷款基准利率的加权平均值为4.97%，2015年德乐科技的资金成本约为银行同期贷款利率上浮三成。因此，经双方友好协商，在计算
当期实际使用募集资金的资金成本时按照同期银行贷款利率上浮三成确定。
预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：“
一、本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目募集资金投资额为250,000万元（具体投资额以实际投资情况为准），其中，盖板玻璃项目扩产由智诚光学全资子公司安徽智胜光学科技有限公司实施，该建设项目已经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目中盖板玻璃项目由业绩承诺主体智诚光学单独设立主体进行实施，保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组乙方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
三、双方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组乙方承诺业绩，即在计算智诚光学当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组乙方的承诺效益。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
3、胜利精密与富强科技的业绩承诺方签署的补充协议
2016年 3月 4日，胜利精密与富强科技的业绩承诺及利润补偿方王书庆、吴加富、缪磊签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：“
一、本次募集资金投资项目智慧工厂制造平台项目由富强科技全资子公司苏州富强加能精机有限公司实施，募集资金投资额为 80,000万元（具体投资额以实际投资情况为准），该建设项目已经苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过。
二、本次募集资金投资项目智慧工厂制造平台项目由业绩承诺主体富强科技单独设立主体进行实施，保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组乙方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
三、双方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组乙方承诺业绩，即在计算富强科技当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组乙方的承诺效益。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
问题6-2：请会计师：（1）核查本次募集资金能否区别于前次承诺业绩单独核算，请详细说明理由及单独核算的会计科目、核算方法、财务报告等全过程是否客观、准确、谨慎，是否符合企业会计准则及相关法律法规；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
经核查，本次募集资金投资项目为智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目及补充流动性。智能终端大部件整合扩产项目建设内容包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中安徽智胜光学科技有限公司进行盖板玻璃项目扩产，安微胜利精密制造科技有限公司进行精密金属结构件项目、触控模组项目、液晶显示模组项目扩产；智慧工厂制造平台项目由苏州富强加能精机有限公司单独实施；智能终端渠道整合服务平台建设项目包括分销业务扩产项目及供应链金融服务项目，因该项目的运营与德乐科技现有业务联系紧密，因此由德乐科技统一实施。
智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目的实施主体为独立子公司，其生产经营均能与公司的生产经营区分，可以进行独立核算经营业绩。未来通过执行常规审计程序就可以对募投资金的效益数据进行确认，实施的主要程序包括：了解项目的采购、生产、销售流程各环节情况；检查相关合同、出入库单据、结算单据、发票、银行流水、对交易对方进行函证等。
智能终端渠道整合服务平台建设项目由南京德乐科技有限公司进行实施。经查阅公司经营规划及相关制度，并与公司相关负责人访谈后得知，发行人为规范募集资金的使用已建立健全的内部控制措施，包括针对募集资金的使用审批与披露机制、定期审核机制等。针对本次募集资金公司将设立银行专户，签订三方监
管协议，以保证专款专用。
针对本次募集资金，公司将单独设置银行存款（本次募集资金专户）科目，按照企业会计准则的要求，根据费用化、资本化认定阶段分别在管理费用及固定资产科目相关明细项下单独设置“服务平台”明细，同时将在库存商品科目下增设“服务平台”明细，在应收账款科目下增设“服务平台”明细，在营业成本及相关费用科目下增设“服务平台”明细，在营业收入科目下增设“服务平台收入”明细。上述科目的设置均是在原有科目下进行增设明细，在后续的操作过程中会按照操作的实际情况对科目的设置进行微调。
未来对募集资金专户的资金使用情况进行核查，主要的程序包括：①检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末募集资金专户实施函证程序；②获取专户存放的募集资金银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后，将银行明细账及银行对账单进行勾兑，并对资金的使用情况进行逐项核对。
智能终端渠道整合服务平台建设项目中2.5亿元用于供应链金融服务建设，因此可以通过追查资金的流向，抽查相关合同，复算资金使用收入，来确认相关的效益；分销业务扩产项目可以根据投入资金占除供应链金融服务资金投入之外的全年资金总投入的比例对公司的分销效益进行分配，在后续年度将根据“募投本金+募投收益”算作募集资金的投入来分配公司的分销效益。
本次分销业务扩产项目效益可以与公司自有资金产生的效益区分，具体说明如下：
（1）德乐科技现有经营业务分为两种，一种是分销业务，主要的实施主体为德乐科技本部、北京德旭；另一种为零售业务，主要的实施主体为除上述公司外的子公司及分公司。
（2）确认分销业务的资金投入。对于募集资金，根据具体使用的的金额及使用期间加权计算总投入金额；企业自有资金确认为：初始资金根据分销业务公司的货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货-短期借款-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款 -一年内到期的长期负债确认，后续的投入根据增量资金的金额及使用时间
加权计算总投入金额。
（3）根据募集资金及企业自有资金的投入占比对分销业务的实施主体的收入、成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用进行分配，确认各自的税前利润，然后确认各自的所得税费用，计算得出各自效益。
举例说明如下(下列数字仅用于募投项目核算的举例说明,不代表公司的资金运用计划或盈利预测)：
假设募集资金 2.5亿元于 2016年4月底到位，其中 8月初份划出1亿元， 11月初划出 1亿元，2017年 4月初划出 0.5亿元，企业于 2016年 8月初取得 2年期的银行借款 0.4亿元并立即支付货款，2016年5-12月份实现的扣除供应链金融业务及财务费用后的税前利润为 0.9亿元，2017年实现的扣除供应链金融业务及财务费用后的税前利润为 1.8亿元。募集资金到位前南京德乐本部与子公司北京德旭合计资产如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|金额|报表项目|金额|
|货币资金|13,000.00|短期借款|18,500.00|
|应收票据|-|应付票据|2,000.00|
|应收账款|32,000.00|应付账款|12,000.00|
|预付账款|53,000.00|预收账款|28,000.00|
|经营性其他应收款|9,500.00|应付职工薪酬|30.00|
|存货|18,300.00|应交税费|2,500.00|
|||其他应付款|28,000.00|
|||一年内到期的非流动负债||
|合计|125,800.00|合计|91,030.00|

注：上述数据参考德乐科技本部、北京德旭2015年12月31日的相关项目金额。
2016年募集资金投入为：10,000*5/8+10,000*2/8=8,750万元
2016年企业自有资金投入为：125,800-91,030+4,000*5/8=37,270万元
2016年募集项目实现的效益为：
8,750/(8,750+37,270)*9,000*(1-25%)=1,283万元
2016年 5-12月份企业自有资金实现的效益为：
37,270/(8,750+37,270)*9,000*(1-25%)=5,466万元
2017年的募集资金投入为：20,000+1,283+5,000/12*9=25,033万元
2017年企业自有资金投入为：125,800-91,030+4,000+5,466=44,236万元 2017年募集项目实现的效益为：
25,033/(25,033+44,236)*18,000*(1-25%)=4,879万元
2017年企业自有资金实现的效益为：
44,236/(25,033+44,236)*18,000*(1-25%)=8,621万元
综上所述，申报会计师认为，胜利精密为本次募集资金项目所作的安排，可以使本次募集资金能够区别于前次承诺业绩单独核算，并且核算科目、核算方法、财务报告等全过程均客观、准确、谨慎，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。
未来通过实施上面所述程序后，能够单独核算本次募投项目的效益，使本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分，不会增厚前次股权投资的承诺效益。
问题6-3：请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加前次股权融资收购标的在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；
保荐机构实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相关协议、承诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大会决议、本次募投的可研报告；（3）核查公司与前次重大资产重组交易方签订的盈利预测补偿协议之补充协议，及其相关的董事会决议及独立董事意见；（4）对公司董事长、总经理和财务总监进行访谈，了解本次募集资金补充流动资金的使用安排；（5）对公司财务总监及会计师进行访谈，了解本次募投项目的效益能否单独核算及会计师能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目智能终端大部件整合扩产项目和智慧工厂制造平台项目由业绩承诺主体智诚光学和富强科技单独设立主体进行实施，智能终端渠道整合服务平台建设项目通过德乐科技单独设立子账户等方式进行核算，项目效益能够独立核算。本次募集资金不会直接或间接增加标的公司在业绩承诺期间的净利润，也不存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前期承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
问题6-4：请保荐机构：督促申请人控股股东、实际控制人及承诺主体按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；督促申请人对上述事项进行充分披露。
保荐机构将督促相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行其已承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充分披露。
针对上述事项，发行人在《关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中进行了披露。
二、一般问题
【一般问题1】
请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况做重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺，请披露具体内容。
回复：
发行人已于 2015年 10月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，并于2015年第四次临时股东大
会通过了相关议案。
根据反馈意见的要求，公司对相关措施进行了进一步完善，并在公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的公告（修订稿）》中进行了补充披露，具体如下：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）等合计不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票，发行价格为 16.54元/股。本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过290,205,562股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过480,000万元。本次非公开发行已经公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了补充披露，具体情况如下：
一、本次发行对发行人每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为29,020.5562万股（该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准），募集资金到账金额为 480,000万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行后总股本为 145,685.3355万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；
3、假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
4、预计公司 2016年发行前后的财务指标时，是基于公司 2015年第三季度财务报告的数据（未经审计）。2015年 1-9月公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 185,352,771.09元，按照 2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润的4/3进行预测，2015年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为247,137,028.12元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设2016年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的的净利润比2015年度预计的净利润下降10%，即222,423,325.31元；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度预计的净利润持平，即247,137,028.12元；
（3）公司 2016年度归属于母公司的净利润比 2015年度预计的净利润增长10%，即271,850,730.93元。
5、假设公司 2015年度利润分配方案仅采用现金分红，按照每 10股派发现金股利1元（含税）进行利润分配，并于2016年6月份实施完毕。2015年股利分配的方式、数量和实施时间仅为估计，最终以经股东大会通过的股利分配的方式、数量和实际实施完成时间为准。
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益、加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31或2015年度|2016.12.31或2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比下降10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|247,137,028.12|222,423,325.31|222,423,325.31|
|基本每股收益（元/股）|0.2397|0.1907|0.1696|
|稀释每股收益（元/股）|0.2397|0.1907|0.1696|
|加权平均净资产收益率|7.02%|4.39%|2.98%|
|假设情形二：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|247,137,028.12|247,137,028.12|247,137,028.12|
|基本每股收益（元/股）|0.2397|0.2118|0.1884|
|稀释每股收益（元/股）|0.2397|0.2118|0.1884|
|加权平均净资产收益率|7.02%|4.86%|3.30%|
|假设情形三：2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|247,137,028.12|271,850,730.93|271,850,730.93|
|基本每股收益（元/股）|0.2397|0.2330|0.2072|
|稀释每股收益（元/股）|0.2397|0.2330|0.2072|
|加权平均净资产收益率|7.02%|5.34%|3.63%|

注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应
增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，发行人将合理有效地使用募集资金，
预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程
和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
并且，公司已在《非公开发行股票的预案》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中披露“（三）净资产收益率下降的风险”：本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。”
三、公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
（一）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
（二）严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
（三）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
四、公司增强持续盈利能力、填补回报的具体措施
（一）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1、研发与技术风险
核心模组制造行业内的企业必须跟上全球制造商的新品研发节奏。随着科技的进步和流行趋势的变化，终端产品的更新换代速度加快，核心模组制造服务商也需要追踪国际消费潮流，适应产品功能与造型的变化趋势，严格按照时限设计并开发出精密结构件、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组等主要部件。全球制造商对供应商在较短的周期内开发出符合其外观、精度、质量等各项要求的核心模组，并能有效控制核心模组成本的能力要求极高，这对企业的研发设计能力提出了相当高的要求。
改进措施：作为一家高新技术企业，公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，目前拥有105项专利技术，其中包括26项发明专利、67项实用新型专利、 12项外观设计专利。公司拥有一支高效的专业研发团队，有着丰富的与客户研发机构的合作经验。在客户开发新产品时，公司派遣研发工程师驻客户研发机构，与客户共同探讨新产品技术与要点，在达成共识后开始进行新产品结构的设计及工艺设计，极大的缩短了产品的研发周期。
2、生产规模风险
由于核心模组制造行业具有明显的“马太效应”，进入本行业并形成竞争优势需要大量的资本投入。一方面，本行业企业在生产厂房、专业设备方面投资额较大，且从开工建设到全面达产达效需要一定的时间，企业的日常运营还需要充足的流动资金作为保障，因此企业的生产和运营需要较高的初始成本和维持成
本。另一方面本行业企业达到一定的经济规模之后，才能具备足够实力在研发、质量控制等方面进行资金持续投入。上述因素构成了进入本行业的规模风险。
改进措施：经过多年的生产经营，公司已经具备了大规模的专业化核心模组生产能力。同时，公司及主要子公司均地处制造业发达的地区，周边地区机械、电子行业发达，所需的原材料供应充足，产业链配套完善。依靠大规模生产的优势，公司在原材料采购、生产资源协同等方面具有显著的规模效应，可有效降低产品的生产成本。
3、劳动力成本的风险
随着中国的人口红利逐渐消失，我国劳动力成本已呈现上升趋势，尤其在春节等节假日期间，招工难度和成本有明显提升。核心模组制造行业目前尚未普及全自动化的生产，部分生产环节仍然依靠人力进行，因此劳动力成本的上升不利于行业的整体发展。
改进措施：2015年，公司完成对富强科技的并购。富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。通过对自身生产设备的自动化改造，可以有效抵御劳动力成本上升带来的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施：
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到世界级水准。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理
层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
目前，公司主营业务以集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在信息安全领域的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
3、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司上市以来，一直重视对投资者的回报。2012年至2014年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利
润的比例达到169.26%。公司高度重视保护股东权益，并将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票的募集资金不超过 480,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目以及补充流动资金。公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）本次非公开发行的必要性
1、公司顺应国家政策引导，通过本次非公开发行把握消费电子和智能制造行业跨越式发展的市场机遇
公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。
近年来，随着以互联网浪潮为核心，移动通讯、消费电子、智能制造等相关行业协同发展的新经济高速发展，国家出台了一系列政策鼓励、扶持公司所在行业及下游应用行业的发展，这些政策包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》等。
2015年6月及7月，国务院连续出台了《“互联网+”行动指导意见》及《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确提出“推动互联网与制
造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点领域推进智能制造、大规模个性化定制、网络化协同制造和服务型制造，打造一批网络化协同制造公共服务平台，加快形成制造业网络化产业生态体系。”
因此，公司顺应国家政策的引导，通过本次非公开发行股票，全面提升公司的业务能力和技术水平，抓住互联网、电子信息和智能制造行业跨越式发展的市场机遇，推动公司业务和综合竞争实力的持续快速发展。
2、通过前期的技术积累和业务发展，公司已在智能终端硬件制造、智能化生产改造及渠道服务等方面形成了较为完整的产业布局，为实现战略目标奠定了业务基础
公司自 2003年成立以来，即专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务。2013年 5月，公司与联想集团签署战略合作协议，与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发，并与联想创新设计中心及相关各事业部进行重点项目合作，围绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。公司投入 15亿元在安徽舒城建立胜利产业园，贴近联想合肥的设计和生产基地，为联想集团PC+战略的四大终端设备智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视提供全面的生产配套及合作研发服务。
2015年，胜利精密完成了对某全球知名消费电子企业 A自动化集成和设备制造服务提供商富强科技、智能手机盖板玻璃生产厂商智诚光学以及智能终端渠道服务提供商德乐科技的并购工作。通过本次并购，胜利精密在产品应用领域上覆盖了电视、电脑、手机、可穿戴设备等主要移动智能终端；在业务模块上由结构模组业务和显示触控模组业务延伸至移动终端渠道服务以及智能生产方案集成与设备制造业务，形成围绕下游客户核心需求的综合服务能力；在产品战略上实现了“大部件战略”闭环，将结构模组、触控模组、盖板玻璃、显示模组、减反射镀膜整合出货的战略从PC业务延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件
的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供应链中的价值环节和话语权。
前期的技术积累和产业布局为公司实现领先的全尺寸智能终端核心模组制造服务供应商的战略目标奠定了业务基础，只有通过扩大现有产能、提升产品的技术水平和有效整合内部现有资源，公司才能够在现有业务架构的基础上，形成与下游行业世界级领先客户深入和全面合作的制造及服务能力，进一步在PC端和移动智能终端推行“大部件战略”，实现公司业务规模和盈利水平的跨越式增长。
（二）本次非公开发行的合理性
电子元件成本的不断降低以及智能互联时代的到来，推动消费电子生产厂商不断扩充产品线，并开始实施软硬件一体化或以低毛利产品带动其他高毛利配套产品的整体发展战略。顺应电子行业市场环境及下游厂商品类拓展、商业模式升级的需求，公司也在逐步拓展经营发展战略和重新界定产业边界。
通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，公司近年来已逐步拓展主营业务范围，并初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。
通过本次募投项目的建设，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司三大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。
||||
|-|-|-|
||价值链模式|价值网模式|
|主要产品|塑胶结构件、金属结构件等传统结构模组件。|“大部件”整合出货，智慧工厂改造及自动化集成，综合渠道服务等|
|下游应用领域|平板电视等单品类产业链|电视、PC、笔记本、手机、可穿戴设备等综合性消费电子产品产业网|
|需求模式|客户特定的结构件需求|以下游客户核心的产品需求和战略需求|

||||
|-|-|-|
|||为基础，结合自身的产品和服务能力，衍生出一揽子产品和服务计划|
|产出模式|单品批量供货|产品或服务组合整合出货|
|定价及盈利模式|单品价格和利润最大化|产品组合盈利最大化，通过附加或配套的产品或服务进行多维度定价|
|价值创造模式|通过提升产品议价能力，在零和游戏中获取价值链上更多的利润|与上下游协同共赢，随着客户及自身产业边界的不断拓展，持续构建多维度产品及服务能力，主动性地做大价值网，并与合作方共同分享价值成长的收益|

六、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
通过自身业务积累及并购等方式进行外延式增长，公司近年来已逐步拓展主营业务范围，并初步形成了包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，以及智能终端产品渠道分销与服务三大模块。
通过本次募投项目的建设，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司三大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业人才。为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人
员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定
详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投
项目的顺利实施。
2、技术储备
作为一家高新技术企业，公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，并于2010年12月被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为“江苏省精密结构模组工程技术研究中心”，2010年 12月获得了科技部颁布的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，并于近年来与多家消费电子行业龙头企业共建联合开发实验室。
公司目前拥有105项专利技术，其中包括26项发明专利、67项实用新型专利、 12项外观设计专利。公司拥有一支高效的专业研发团队，有着丰富的与客户研发机构的合作经验。在客户开发新产品时，公司派遣研发工程师驻客户研发机构，与客户共同探讨新产品技术与要点，在达成共识后开始进行新产品结构的设计及工艺设计，极大的缩短了产品的研发周期。
2013年5月，公司与联想集团签署战略合作协议，与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发，并将与联想创新设计中心及相关各事业部进行重点项目合作，围绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。2015年，公司完成对智诚光学、富强科技和德乐科技的并购，通过产业并购的协同效应，吸收融合三家全资子公司的技术优势，通过与重点客户的战略合作研发，进一步提升公司的技术及研发优势。
3、市场储备
公司与主要客户保持了良好的合作关系，构建了特定的技术型合作基础。公司与下游行业领先客户达成了稳固的合作关系，如联想、惠普、三星、索尼、飞利浦、夏普、冠捷、乐轩、海尔、TCL等，多次获得客户授予的“优秀供应商”等荣誉。公司已经取得全球前 10大品牌电视厂商中的 9家的供应商资质认证，2015年公司获得联想集团的供应商大会钻石奖，和公司一同拿到钻石奖的其他 7家供应商均是LG、三星、希捷、京东方等国内外知名龙头企业。
随着公司与客户的合作维度和深度不断增加，联想、三星、苹果、索尼等客户加大对公司产品的采购比重，邀请公司参与 Design-In合作开发计划，促进公
司与客户在产品研发和业务往来上的深入合作。公司优质的客户资源优势，提升了公司在智能手机、平板电脑、PC、平板电视等领域全球供应链中的战略地位，为公司的业务发展和盈利能力的提升创造了重要的客户资源优势。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
【一般问题2】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司已公开披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》，具体内容如下：
一、公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚
公司于 2010年 6月挂牌上市。自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年曾收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的问询函、关注函和监管函
最近五年内，公司共收到深交所的4份问询函，2份关注函和1份监管函。
（一）问询函
1、2011年 9月 14日，深交所向公司下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函[2011]第 88号），就公司主营业务毛利率、短期借款、其他流动资产、其他应付款余额、子公司类型、前五大预付款项单位、在建工程、前五大客户等相关事项进行询问，要求公司就上述事项及时书面答复。
2011年 9月 19日，公司向深交所报送了《关于深交所<关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的半年报问询函>的回复》，就深交所提出的问题进行了书面回复。
2、2012年 4月 11日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 69号），就公司报告期内净利润、经营活动的现金流量、销售毛利率、坏账准备、其他应收款等相关事项进行询问，要求公司就上述事项及时书面答复。
2012年 4月 16日，公司向深交所报送了《关于深交所<关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的年报问询函>的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、2013年4月8日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 59号），就公司报告期内营业收入、管理费用、员工人数、净利润、存货跌价准备等相关事项进行询问，要求公司就上述事项及时书面答复。
2013年 4月 10日，公司向深交所报送了《关于深交所<关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的年报问询函>的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
4、2015年 11月 4日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函[2015]第308号），就公司非公开发行的事项进行询问，要求公司及时书面答复。
2015年11月10日，公司向深交所报送了《关于深交所中小板问询函[2015]第308号的回复》，就深交所提出的问题准备了相关资料并进行了回复。
（二）关注函
1、2013年 10月 8日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第 81号），就公司收到政府补助事项进行了关注与提醒。
公司自接到上述关注函后高度重视，组织内部会议讨论相关问题，2013年 10月 11日形成了《关于收到深交所关注函的情况说明》，关于全资子公司收到 4,000万元政府补助未立即公告做了情况说明，并指出存在的问题及改善措施，包括：（1）公司或控股子公司今后在收到重大的政府补助，或有虽未确定但应该公告的其它重大事项时，在核实文件拿到前先及时进行公告，待核实文件拿到后再补充公告说明，以保证信息披露的及时性；（2）公告时要充分说明情况，特别是延后公告的要说明原因；（3）加强对公司证券部、财务部等相关部门人员的教育、培训，重点学习《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》，以提高公司信息披露质量。
2、2015年10月28日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第491号），对公司因筹划非公开股票事项停牌较久的事项表示关注，要求公司及时书面答复。
公司收到上述关注函后，组织公司高级管理人员、券商等部分中介机构工作人员进行了讨论，2015年 11月 2日形成了《关于深交所中小板关注函[2015]第 491号的回复》，就停牌期间公司推进非公开发行股票事项工作过程、申请股票继续停牌的必要性及下一步工作规划等相关事项进行了分析说明，并保证公司今后将进一步加强信息披露事务管理，严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业版上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地做好信息披露工作。
（三）监管函
2014年2月16日，深交所下发《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第15号），根据公司提交的《关于2013年度利润分配预案内幕知情人买卖公司股票的自查情况》，要求公司对独立董事配偶违规买卖公司股票的情况予以充分重视，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
并对公司的董监高及相关关联人进行了提醒。
公司已于2014年2月11日经董事会研究决定对该独立董事及其配偶给予如下处分：（1）收缴其配偶股票交易所得收益1,750元；（2）责成该独立董事就其配偶本次违规买卖股票行为做出了深刻检讨，同时配合公司对其配偶进行了教育。
公司收到监管函后，公司董事会高度重视，要求公司董事、监事、高管要认真吸取该事件的教训，并加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事项的再次发生。
三、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的问询函、关注函、监管函及相关回复和工作底稿，并检索了中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所网站的处罚公示，查阅了发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对发行人董事会办公室工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；2、对于深交所日常监管中出具的上述问询函、关注函和监管函所涉及事项，发行人已进行了认真、及时地书面回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求进行了有效的整改，杜绝了上述问题再次发生，因此对本次非公开发行不构成重大不利影响；3、除上述情况外，最近五年发行人未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司年 月 日