国信证券股份有限公司
关于江西恒大高新技术股份有限公司
对超募项目结项暨使用首发节余募集资金
支付重大资产重组自筹现金对价的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对恒大高新对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现
金对价事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了恒大高新对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的相关文件和决策程序，对其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]720号”文核准，公司于2011年6月10日首次公开发行普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币20.00元，募集资金总额人民币400,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为380,482,977.03元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划225,792,000.00元超额募集资金154,690,977.03元。上述资金到位情况经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2011]第0037号《验资报告》审验确认。
恒大高新已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议及相关补充协议。
（二）募集资金项目情况
根据公司披露的《招股说明书》，发行募集资金将用于金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目等4个项目，投资总额为22,579.20万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目|8,515.70|
|2|非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目|6,996.50|
|3|技术研发中心技改扩建工程项目|3,465.00|
|4|营销网络及物流配送中心扩建项目|3,602.00|
||合 计|22,579.20|

2012年8月16日，恒大高新第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地之议案》，对原两个募投项目（金属防护项目、非金属防护项目）实施地点进行了变更。
2013年11月18日，恒大高新第二届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，终止实施原募投项目之非金属防护项目，使用该项目部分募集资金合资设立新公司并将剩余募集资金永久性补充流动资金。2013年11月29日，恒大高新2013年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为154,690,977.03元，其中超募资金使用情况如下：
1、2011年7月22日，恒大高新第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前归还银行贷款之议案》以及《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金之议案》，同意将超募资金中的2,900万元用于偿还银行贷款、3,000万元用于永久补充公司流动资金。
2、2011年9月15日，恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》，同意使用不超过1,335万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。
3、2012年5月28日，恒大高新第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司之议案》，同意使用超募资金2,000万元投资
设立全资子公司江西恒大新能源科技有限公司；审议通过了《关于使用部分超募
资金建设生产区配套倒班楼之议案》，同意使用超募资金2,200万元建设生产区配
套倒班楼项目。
4、2012年12月6日，恒大高新第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》，同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4,381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权（总投资额8,592万元），不足部分公司用自有资金解决。
2014年12月30日，恒大高新第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容及投资概算的议案》，同意公司将“金属防护项目”和“网络服务体系建设项目”投资概算及建设内容作部分调整，其中：“金属防护项目”原计划投资额8,515.7万元，调整后投资额4,581.69万元，调减3,934.01万元；“网络服务体系建设项目”原计划投资额3,602万元，调整后投资额1,827万元，调减1,775万元。结余募集资金用于补充公司流动资金。2015年1
月16日，恒大高新2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016年8月20日，恒大高新第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》，同意公司对金属防护项目、技术研发中心及网络服务体系建设项目予以结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金。2016年9月9日，恒大高新2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
三、对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的基本情况
（一）本次拟结项超募资金投资项目的基本情况
截至2017年5月31日，公司生产区配套倒班楼项目已经建设完成，本次拟结项的“生产区配套倒班楼项目”资金使用情况如下：
单位：万元
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|拟结项项目|承诺投入金额|调整后投资总额|实际投入金额|使用比例|节余金额|是否完工|
|生产区配套倒班楼|2,200.00|2,200.00|2,002.31|91.01%|197.63|完工|

备注：
（1）2012年5月28日，经恒大高新董事会审议通过《关于使用部分超募资金建设生产区
配套倒班楼之议案》，决定使用超募资金2,200万元建设生产区配套倒班楼。
（2）截止目前，公司“倒班楼支出”实际已投入2,002.31万元，并于2014年12月正式投入使用，故公司决定对“倒班楼支出”进行结项。
（二）超募项目资金节余原因
由于钢材、水泥等建筑材料价格下调导致建筑工程成本下降以及公司加强管理控制成本等因素造成结余。
（三）首发募集资金节余情况
截至2017年5月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|存款方式|余额（元）||
|1|民生银行南昌分行|3501014160001803|募集资金专户||79,887.78|
||||定期存款|8,625,245.87||
|2|浦发银行南昌分行天宝支行|64040154500001012|募集资金专户|235,180.30||
||||定期存款|22,056,098.00||
|合计||—|—|30,996,411.95||

备注：经第三届董事会第二十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》，公司对金属防护项目、技术研发中心及网络服务体系建设项目予以结项，并将节余募集资金及利息转为超募资金。
（四）首发节余募集资金使用计划
经公司第三届董事会第二十四次临时会议及2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司重大资产重组的交易方案为：公司（1）以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游100%股权；（2）以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰100%股权；（3）向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金；公司收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金来源于本次募集配套资金，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金对价的，公司以自有资金支付收购武汉飞游、长沙聚丰股权现金支付部分。
截止本核查意见出具日，公司已完成上述标的资产的过户、向交易对方发行
股份购买资产及向特定对象非公开发行股份募集配套资金的相关事宜，具体内容
详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报
告书》。恒大高新实际非公开发行股份募集配套资金净额为11,392.40万元，低于本次交易需要支付的现金对价18,072.80万元，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分需由公司自筹资金补足。
为缓解公司资金压力，减轻公司财务负担，恒大高新拟将首发节余募集资金3,099.64万元及其利息收入用于支付本次重大资产重组自筹资金对价（支付自筹现金对价金额以结余资金转出当日银行结息余额为准）。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、恒大高新对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价事项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形。
2、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
基于以上意见，国信证券对恒大高新本次超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价事项表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司对超募项目结项暨使用首发节余募集资金支付重大资产重组自筹现金对价的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ ______________
程思思 刘文宁
国信证券股份有限公司年 月 日