深圳市桑达实业股份有限公司
关联交易管理办法
（2018年4月24日公司第八届董事会第五次会议通过）
第一章总则
第一条为确保公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，根据《公司法》、《公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）、《公司章程》等有关法律法规的规定，制定本管理办法。
第二条公司关联交易遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会及独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东合法权益。
第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第六条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章关联交易和关联人
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议;
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）深圳证券交易所认定的其他交易及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者其他组织，视为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年满18周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第十二条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（不含30万元）的关联交易，必须向董事会办公室报告，并提交公司董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300万元（不含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上时，必须向董事会办公室报告，并提交公司董事会审议。
（三）公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的，必须向董事会办公室报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
（四）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司重大信息内部
报告责任人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认
可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（六）公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易按照累计计算的原则适用本条前项有关规定。
第十三条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第四章 关联交易的回避措施
第十四条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易，所涉及的关联股东及该关联股东应予回避等事项；其他股东就该事项进行表决。
（二）如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告有权部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东按正常程序审议表决，并在股东大会决议报告中作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
上述“特殊情况”系指：
大会无法作出决议；
2、关联股东提出请求，非关联股东同意的，或非关联股东认为可以让关联股东参加表决的其他情况；
3、关联股东回避后，认为股东大会关于关联交易事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。
上述“有权部门”系指中国证券监督管理委员会、深圳证监局以及其授权或（和）认可的其他部门或机构。
被回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由
此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
第五章关联交易的信息披露
第十八条公司发生的关联交易达到或在连续十二个月内发生交易相关的
同类关联交易累计达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》相关条款规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十九条公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告
中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条关联交易的具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
第六章关联交易的执行
第二十一条关联交易按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过后，公司可与关联方正式签订有关关联交易协议，该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
第二十二条关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。
第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
性措施避免或减少损失。
第七章附则
第二十五条本办法之修订及解释权属于公司董事会。