证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2019-26中钢国际工程技术股份有限公司
2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.前次重大资产重组配套融资
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014年 9月 28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 129,966,702股，每股面值 1元，发行价为每股9.01元，募集资金总额为 1,170,999,985.02元，减除发行费用 35,538,966.25元后，募集资金净额为 1,135,461,018.77元。上述资金于 2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。
2.非公开发行股票募集资金
根据中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号），本公司获准非公开发行不超过 66,572,326股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 56,090,146股，每股面值 1元，发行价为每股 14.31元，募集资金总额为 802,649,989.26元，减除发行费用 15,906,090.15元后，募集资金净额为786,743,899.11元。上述资金于2016年11月14日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2016﹞验字第90106号）审验。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 11月 10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用重大资产重组配套融资的募集资金 37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司 2014年 11月 11日公告的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。
（三）部分募集资金用途变更情况
公司于 2015年 11月 16日第七届董事会第十七次会议及 2015年 12月 2日召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金 10,000万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2015年 11月 17日公告的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2015-91）及 2015年12月 3日公告的《2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-96）。
公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司于2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金555,189,775.21元人民币的用途变更为补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的47.41%。具体内容详见公司 2016年 7月16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-81）及 2016年 8月 2日公告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。
公司于 2018年 11月 14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经于2018年11月30日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于信息化项目募集资金结余、闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金存放利息约 7,068.91万元的用途变更为补充公司流动资金，变更募集资金部分金额约占该次募集资金总额的4.62%。具体内容详见公司于 2018年 11月 15日公告的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-75）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2018-78）及2018年 12月1日公告的《2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-82）。
（四）本年度募集资金使用金额及年末余额
1.前次重大资产重组配套融资
前次重大资产重组配套融资募集净额 1,135,461,018.77元，截至期末募集资金投资项目支出 426,206,716.43元，其中本年度投资项目支出761,983.00元，变更用途为补充流动资金累计 709,254,283.57元，其中 2018年度变更用途为补充流动资金 54,064,508.36元。重大资产重组配套融资募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专项账户已销户。
2．非公开发行股票募集资金
非公开发行股票募集资金净额为人民币 786,743,899.11元，截至 2018年末非公开发行股票募集资金累计使用 786,743,899.11元，其中 2018年度使用 0.00元。非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专项账户已销户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，并于 2013年 10月 28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。
1.公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014年 11月 14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对前次重大资产重组配套融资募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2014年 11月 15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。
截至 2018年 12月 21日，公司上述募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，上述中国光大银行北京分行安定门支行募集资金专用账户余额为0.00元。公司上述募集资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》中的相关规定。公司已于 2018年 12月 21日办理了上述募集资金专用账户的注销手续，该募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。具体内容详见公司 2018年 12月 22日公告的《关于募集资金专用账户销户的公告》（公告编号：2018-88）。
2.公司与独立财务顾问华西证券股份公司、江苏银行股份有限公司北京分行于 2016年 11月 22日签订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开发行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2016年 11月 24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-120）。
截至 2018年 10月 23日，公司上述募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，上述江苏银行股份有限公司北京分行宣武门支行募集资金专用账户余额为 0.00元。公司上述募集资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》中的相关规定。公司已于 2018年 10月 23日办理了上述募集资金专用账户的注销手续，该募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。
具体内容详见公司2018年10月25日《关于募集资金专用账户销户的公告》（公告编号：2018-68）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）前次重大资产重组配套融资实际使用情况
1．截至2018年12月31日，公司前次重大资产重组配套融资募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总金额（亿元）|实际募集资金净额（亿元）|截至2018年12月31日募集资金投入的金额 （元）|
|一|开展工程总承包项目||||
|1|霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目|10.55|3.67|51,167,058.77|
|2|霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目|3.60|3.60|198,260,602.56|
|3|霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电 EPC 总承包项目|1.76|0.54|50,503,710.51|
|4|霍邱燃气设施工程PC总承包项目|2.25|0.68|56,263,242.10|
|5|霍邱综合管网设施工程PC总承包项目|4.06|1.22|59,615,610.85|
||小计|22.22|9.71|415,810,224.79|

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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总金额（亿元）|实际募集资金净额（亿元）|截至2018年12月31日募集资金投入的金额 （元）|
|二|信息化建设项目|2.00|1.64|10,396,491.64|
|三|变更用途为永久补充流动资金|||709,254,283.57|
||合计|24.22|11.35|1,135,461,000.00|

 2.闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况
公司本期未使用闲置募集资金临时性补充流动资金。
3.本年度闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
公司于2017年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,500万元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容详见公司于2017年3月29日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2017-36）。截至 2018年 3月 27日，前述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计318,452.06元。
公司于2018年3月29日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，本次用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过4,500万元。具体内容详见公司于2018年3月30日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-19）。截止 2018年 11月 8日，前述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计 987,287.67元。
（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况
公司于2017年4月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于对全资子公司增资的议案》，公司以非公开发行股票募集资金净额
786,743,899.11元及自有资金13,256,100.89元向全资子公司中钢设备有限公司以现金方式增资 80,000万元。具体内容详见公司 2017年 4月 29日公告的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-50）。非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司于 2018年 10月 23日办理了上述募集资金专用账户的注销手续。
募集资金使用具体情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年末，公司累计变更募集资金用途为永久补充流动资金的募集资金总额为709,254,283.57，已全部作为流动资金投入使用。具体情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
中钢国际工程技术股份有限公司2019年3月28日
附件1：募集资金使用情况对照表
2018年度募集资金使用情况明细表（重大资产重组配套融资）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,135,461,018.77||本年度投入募集资金总额|||54,826,491.36|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||54,064,508.36||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||709,254,283.57||已累计投入募集资金总额|||1,135,461,000.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||62.46||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC总承包项目|是|367,000,000.00|51,167,058.77|0.00|51,167,058.77|100.00|不适用|0.00|不适用|是|
|霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目|是|360,000,000.00|198,260,602.56|0.00|198,260,602.56|100.00|不适用|0.00|不适用|是|
|霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电 EPC总承包项目|是|54,000,000.00|50,503,710.51|0.00|50,503,710.51|100.00|不适用|0.00|不适用|是|
|霍邱燃气设施工程PC总承包项目|是|68,000,000.00|56,263,242.10|0.00|56,263,242.10|100.00|不适用|0.00|不适用|是|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||0.00||||||||
|信息化项目|是|164,461,000.00|10,396,491.64|761,983.00|10,396,491.64|100.00|不适用|0.00|不适用|是||
|承诺投资项目小计||1,135,461,000.00|426,206,716.43|761,983.00|426,206,716.43|100.00|--|--|--|--||
|超募资金流向（如有）||||||||||||
|变更用途为永久补充流动资金|--|--|709,254,283.57|54,064,508.36|709,254,283.57|100.00|不适用|不适用|不适用||否|
|合计||1,135,461,000.00|1,135,461,000.00|54,826,491.36|1,135,461,000.00|--|--|--|--||--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1. 受霍邱项目业主的民营股东自身情况及国内宏观经济形势影响，霍邱项目相关募投项目建设进展较为缓慢，实施较原计划有所延后。2. 公司根据业务实际情况，对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时，自2016年3月以来，由于国家宏观经济政策调控，国家能源局下发特急文件，督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设步伐，以应对日益严重的煤电产能过剩局面，使公司为相关项目配套的节能发电信息管理系统建设未能启动，募集资金无法按原计划全部使用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|同上|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||

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|-|-|
||1. 公司于2017年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,500万元向江苏银行适时购买保本型理财产品。截至2018年3月29日，前述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计318,452.06元。2. 公司于2018年3月29日召开第八届董事会第五会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,500万元向江苏银行适时购买保本型理财产品。截至2018年11月8日，前述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计987,287.67元。|
|募集资金节余资金永久补充流动资金情况|公司于2018年11月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司于2018年11月30日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于信息化项目未使用募集资金（含闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入）约7,068.91万元的用途变更为补充公司流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已全部使用完毕|

2018年度募集资金使用情况明细表（非公开发行股票）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||786,743,899.11||本年度投入募集资金总额||786,743,899.11||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||786,743,899.11||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金|否|786,743,899.11|786,743,899.11|0.00|786,743,899.11|100.00|2017年|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|786,743,899.11|786,743,899.11|0.00|786,743,899.11|100.00|--|--|--|--|
|超募资金流向（如有）|||||||||||
|合计|--|786,743,899.11|786,743,899.11|0.00|786,743,899.11|100.00|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金购买银行保本型理财产品情况|不适用|
|募集资金节余资金永久补充流动资金情况|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已全部使用完毕|

附件2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表（重大资产重组配套融资）
单位：元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|开展工程总承包项目|555,189,775.21|0.00|555,189,775.21|100.00%|2016年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|信息化项目|154,064,508.36|54,064,508.36|154,064,508.36|100.00%|2018年|不适用|不适用|否|
|合计|-|709,254,283.57|54,064,508.36|709,254,283.57|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||1. 受霍邱项目业主的民营股东自身情况及国内宏观经济形势影响，霍邱项目相关募投项目建设进展较为缓慢，实施较原计划有所延后。2016 年，公司新签多个海外重大项目合同，项目预付款需求较大，同时一些在手项目也进入执行高峰期。为切实提高募集资金运用效率，增强公司盈利能力，公司已将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金的用途变更为补充本流动资金。公司第七届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。具体情况参见《第七届董事会第三十次会议决议公告》、《2016年第三次临时股东大会决议公告》。2. 信息化建设项目已完成 ERP 财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。公司根据业务实际情况，对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时，自2016年3月以来，由于国家宏观经济政策调控，国家能源局下发特急文件，督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设步伐，以应对日益严重的煤电产能过剩局面，使公司为相关项目配套的节能发电信息管理系统建设未能启动，募集资金无法按原计划全部使用。公司已将信息化项目剩余未使用的募集资金的用途变更为补充流动资金。公司第七届董事会第十七次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途公告》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金，具体情况参见《第七届董事会第十七次会议决议公告》、《2015年第五次临时股东大会决议公告》；公司第八届董事会第十四次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将剩余募集资金（含闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入）约7,068.91万元的用途变更为补充公司流动资金。具体情况参见《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《2018年第七次临时股东大会决议公告》。||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|同上|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|