证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-044深圳市银之杰科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于 2014年 5月 13日以电子邮件方式向公司全体监事发出，并经电话确认送达。
2.本次监事会会议于2014年5月20日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议的监事1人），缺席会议的监事0人。监事会主席汪婉欣以通讯表决方式出席了本次监事会会议。董事会秘书刘奕列席了会议。
4.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
公司拟以发行股份购买资产方式购买冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“弘道天瑞”）持有的北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）100%股权。具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为冯军、李岩、弘道天瑞。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为北京亿美软通科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
3、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2014]第 1092号《资产评估报告》，本次评估基准日为 2013年 12月31日，标的资产的评估值为34,672.69万元。经公司与交易对方协商确认，本次交易价格为30,000万元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元。
5、发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
6、发行对象及认购方式
本次发行的对象为亿美软通3名股东，即冯军、李岩和弘道天瑞。在取得相关有权部门批准后，前述亿美软通股东以其所持有的亿美软通股权认购公司本次发行的股票。
7、发行数量
公司在本次交易中向交易对方发行股份的数量为21,082,219股，其中，向冯军发行股份的数量为 7,127,617股，向李岩发行股份的数量为 6,927,196股，向弘道天瑞发行股份的数量为7,027,406股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
交易对方同意将其以亿美软通股权认购公司股份不足一股的交易余额赠送公司。
若公司在定价基准日至发行日期间有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即28.51元/股。2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利的分配方案，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述分配方案于 2014年 4月 21日实施完毕，本次发行价格据此进行调整，调整后公司向交易对方发行股份的发行价格为14.23元/股。
9、锁定期安排
冯军等3名交易对方以其持有的亿美软通股权所认购而取得的发行人股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由发行人回购（因亿美软通未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向冯军、李岩发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后冯军、李岩各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则冯军、李岩分别可解锁的股份数为0。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
10、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
11、滚存未分配利润的处理
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、过渡期间损益的归属
评估基准日至交割审计基准日期间，亿美软通产生的盈利及其他净资产增加由公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按照所持的亿美软通股权比例以现金方式补足。
13、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自该议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
公司本次拟以发行股份购买资产方式购买冯军、李岩、弘道天瑞持有的亿美软通100%股权。
根据冯军、李岩和弘道天瑞出具的说明，经公司监事会认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于<深圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协议>的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司之发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司与冯军、李岩签署附生效条件的<深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与冯军、李岩签署附生效条件的《深圳银之杰科技股份有限公司与冯军、李岩之盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
允性的议案》。
经对拟购买资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、亿美软通除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。
综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
8.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。
公司监事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。
三、备查文件
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司监事会二〇一四年五月二十二日