海南航空股份有限公司
关于非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性研究报告
二〇一五年六月
目录
第一节非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划 ................................................. 4第二节募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................. 5一、海南航空引进37架飞机项目 ..................................................................................... 5（一）项目基本情况 ....................................................................................................... 5（二）项目必要性分析 ................................................................................................... 7二、收购天津航空48.21%股权及增资项目 ...................................................................... 7（一）项目基本情况 ....................................................................................................... 7（二）标的资产评估情况 ............................................................................................. 18（三）项目必要性分析 ................................................................................................. 22三、偿还银行贷款项目 ..................................................................................................... 23（一）项目基本情况 ..................................................................................................... 23（二）项目必要性分析 ................................................................................................. 24第三节本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................................... 26
释义
除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/海南航空/上市公司|指|海南航空股份有限公司|
|公司实际控制人/实际控制人/海南省国资委|指|海南省政府国有资产监督管理委员会|
|海航航空集团|指|海航航空集团有限公司，本次非公开发行对象|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|控股股东/大新华航空|指|大新华航空有限公司|
|天津航空/收购标的|指|天津航空有限责任公司|
|天航控股|指|天航控股有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|民航局|指|中国民用航空局|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的海南航空普通A股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行/标的股票|指|海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定对象非公开发行不超过670,391.0614万股（含本数）A股股票之行为|
|标的股权/标的资产|指|天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司48.21%的股权（共计39.5亿元出资）|
|《股权转让协议》|指|海南航空与天航控股签署《股权转让协议》|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|海南航空与海航航空集团签署《附生效条件的股份认购合同》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及 2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划
本次非公开发行 A股募集资金总额不超过 240亿元（含 240亿元），公司拟将扣除发行费后的资金投资于以下项目：
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|序号|项目名称|总金额（亿元）|
|1|海南航空引进37架飞机项目|110|
|2|收购天津航空48.21%股权及增资项目|80|
|3|偿还银行贷款项目|50|
|合计||240|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
第二节募集资金投资项目的基本情况
一、海南航空引进 37架飞机项目
（一）项目基本情况
海南航空拟以本次非公开发行募集资金110亿元用于引进37架飞机。
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发海南航空股份有限公司 2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]25号），海南航空可净增 105架飞机，包括宽体机 36架及窄体机 69架。其中，2015年 5月至2018年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为37架，对应的合同价款共计 69.44亿美元，约合人民币 430.53亿元。公司拟以本次非公开发行募集资金支付110亿元人民币。
1、项目批准情况
2014年7月17日，民航总局发展计划司出具了《关于下发海南航空股份有限公司 2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]14号）。根据上述批文，海南航空可在批文期限内新增引进 105架飞机，包括宽体机36架及窄体机69架。
2、投资概算
按照波音公司（Boeing CommercialAirplanes）及空中客车公司(AirbusGroup)公开公布的产品目录价格，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
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|机型|拟以募集资金支付价款的架数|目录单价||
|||美元|人民币元注|
|B787-9|14|257,100,000|1,594,020,000|
|B737-8MAX|7|106,900,000|662,780,000|
|B737|11|93,300,000|578,460,000|
|A330-300|5|253,700,000|1,572,940,000|

注：上述人民币金额以1美元对人民币6.2元的汇率计算。
根据公司飞机引进计划，2015年5月至2018年末需执行付款义务的合同涉
及的飞机数量为37架，对应的合同价款共计69.44亿美元，约合人民币 430.53
亿元。
3、拟引进飞机的基本情况
波音B737、B787及空客A330系列飞机标准构型的基本参数如下：
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||B737|B787|A330|
|最大起飞重量（吨)|70.5|228|233|
|最大燃油容量（升）|26,020|127,000|139,090|
|典型巡航速度（马赫数）|0.785|0.85|0.86|
|满载航程（公里）|5,250|13,149|10,400|
|油耗（吨/小时）|2.51|4.934|3.5|
|最大商载（吨）|--|39.7|45.4|

波音737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式窄体客机，具有可靠、简捷及运营和维护成本经济性的特点。自投产以来经过 40余年的发展，成为民航历史上最成功的窄体民航客机系列之一，至今已发展出九个型号。
波音787是一款采用先进的气动力设计和全电传操纵技术的宽体飞机。在外形方面，波音 787飞机采用不带任何突起物的机翼外形，由电脑控制 20块可动翼面，同时实现副翼和襟翼的功能，提高效率。在动力方面，波音787采用设计更先进的发动机，进一步降低油耗、噪音和有害物排放，提高发动机的可靠性。
在结构方面，采用新的飞机结构设计，大量使用复合材料，使得飞机的结构重量明显减小，降低油耗、降低维护成本。同时，飞机采用最先进的通讯、安全、娱乐系统，新设计的驾驶舱，全新的人性化的内装饰设计等，给旅客全新的感觉。
部分 787飞机还配备了电子控制透明度渐变的客舱舷窗遮光板及客舱湿度控制系统，降低舱内压力高度，使得旅客感觉更舒适。
空客 A330同样是一款宽体飞机，飞机的设计航速为 0.86马赫，高于波音777飞机（0.84马赫）与波音747飞机（0.855马赫）。空客A330在制造过程中采用了许多现代化技术，如更为可靠安全的电传操纵、更加经济环保的动力装置、大量高强度的复合材料和多功能座舱显示装置。这些先进技术的运用，使飞机每座公里油耗和每座直接使用成本都有较大下降，大大提高了航空公司的盈利能力。
4、未来收益分析
根据公司目前的情况，窄体机的日利用率约为10.5小时/天，平均小时收入为4.6万元/小时。宽体机的日利用率为13小时/天，平均小时收入为7.93万元/小时。经初步测算，2015年新引进飞机将为公司增加营业收入约19.86亿元， 2016年新引进飞机将为公司增加营业收入约 33.15亿元，2017年新引进飞机将为公司增加营业收入约 20.34亿元，2018年新引进飞机将为公司增加营业收入约 23.86亿元。即，在引进 37架飞机后，每年将为公司合计增加营业收入约为约97.21亿元。
（二）项目必要性分析
近年来，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十二五”期间，我国经济社会发展进入了新的阶段，居民消费结构逐步上升，产业结构调整和城镇化建设也迅速加快。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年度全年旅客运输总量 221亿人次，比上年增长3.9%；旅客运输周转量29,994亿人公里，增长8.8%。其中，民航旅客运输总量3.9亿人次，较上年增长10.6%。
鉴于国内民航市场及宏观经济环境的持续向好，海南航空拟使用本次非公开发行募集资金引进 37架飞机是公司未来三年整体机队规划的重要安排，机队规模增加将直接提升海南航空的运力。飞机作为航空公司的核心资产，增加机队规模将进一步提高公司的持续盈利能力并增加公司的核心竞争力。
二、收购天津航空48.21%股权及增资项目
（一）项目基本情况
公司目前持有天津航空39.06%的股份。本次发行完成后，公司拟以募集资金 80亿元人民币收购天航控股持有的天津航空48.21%的股权并向天津航空增资。天津航空的评估基准日为2015年4月30日，评估值为1,152,292.38万元。
经公司与天航控股协商确定天津航空48.21％股权的转让价格为555,370万元，其余244,630万元用于向天津航空增资。上述股权转让及增资的价格折合每单位注册资本为1.406元。
公司本次收购天津航空48.21%股权并向其增资将有助于提高公司运营规
模，增强竞争实力，解决同业竞争问题。
1、天津航空基本情况
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|公司名称：|天津航空有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|天津滨海国际机场机场大厦六楼|
|法定代表人：|刘璐|
|注册资本：|819,260万元人民币|
|营业执照注册号：|120192000005639|
|经营范围：|国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2006年11 月15日|
|营业期限至：|2056年11 月14日|

2、天津航空的股权结构及实际控制人
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天航控股有限责任公司|395,000|48.21|
|2|海南航空股份有限公司|320,000|39.06|
|3|天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）|70,000|8.55|
|4|天津保税区投资有限公司|34,260|4.18|
|合计||819,260|100.00|

截至本报告出具日，天航控股有限责任公司持有48.21%的天津航空股权，为天津航空的第一大股东；天津航空的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
天津航空的股权控制关系图如下：
3、天津航空控股子公司简要情况
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|公司名称|注册资本|持股比例|法定代表人|成立时间|经营范围|
|天津航空地面服务有限公司|3000万元|100%|王金生|2011年6月20日|旅客过港服务；提供与航空运输有关的地面服务，仓储服务，航空器内外清洁服务。航空运输技术协作中介服务；航线维护服务；特种车辆和站坪运作；航班配载平衡；客票销售代理；货物运输相关的地面服务。|
|天津航空（香港）有限公司|1美元|100%|刘璐|2015年3月11日|飞机采购、航材采购、航空物料采购；航空器等设备租赁；航空专业培训等|
|广西北部湾航空有限责任公司|30亿元|70%|吴重阳|2014年7月29日|国内航空客货运输业务，从南宁始发至港澳台的航空客货运输业务，从南宁始发至周边国家的国际航空客货运输业务；|

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|-|
|航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售业务。|

4、天津航空最近一年一期的简要财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对天津航空截至2014年12月31日及2015年4月30日的资产负债表，2014年度及2015年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第 1476号），经审计的主要合并财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|资产总计|3,161,068|3,100,683|
|负债合计|2,010,632|1,975,237|
|所有者权益合计|1,150,435|1,125,446|

（2）利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|246,737|732,741|
|营业利润|13,862|-12,582|
|利润总额|33,888|15,157|
|净利润|24,989|11,963|

（3）现金流量表
单位：万元
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|项 目|2015年1-4月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|70,273|184,572|
|投资活动产生的现金流量净额|157,310|-867,537|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51,815|692,304|
|现金及现金等价物净增加额|175,768|9,339|
|期末现金及现金等价物余额|222,204|46,436|

5、天津航空主要资产的权属状况
截至 2015年 4月 30日，天津航空资产总额为 3,161,068万元，其中固定资产总额为1,310,328万元，无形资产总额为4,905万元。
（1）固定资产
根据经普华永道审计的财务报告，截至2015年4月30日，天津航空固定资产原值为1,610,598万元，账面净值为1,310,328万元。具体情况如下：
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|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|综合成新率|
|房屋及建筑物|42,541|40,926|96.20%|
|飞机及发动机|1,507,224|1,224,582|81.25%|
|高价周转件|53,037|39,837|75.11%|
|运输工具|3,835|2,601|67.84%|
|器具设备|3,961|2,382|60.14%|
|合计|1,610,598|1,310,328|81.36%|

截至2015年4月30日，天津航空拥有及租赁的飞机情况如下：
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|机型|架数|权属情况|
|E145|6|自有|
|E190|27||
|E190|13|融资租赁|
|E145|13||
|A320|4||
|E190|10|经营租赁|
|E145|4||
|A320|13||
|合计|90||

（2）土地及房产情况
截至2015年4月30日，天津航空所有的土地使用权共计1处：
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|使用人|证书编号|账面价值（万元）|土地位置|使用权面积（m2）|获得方式|
|天津航空|房地证津字第110011208981号|4,559.50|天津市东丽区机场路以南|26,666.7|出让|

截至2015年4月30日，天津航空所有的房屋共计3处，明细如下：
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|序号|项目|账面价值（万元）|面积（㎡)|用途|
|1|天津市东丽区蓝海苑40套商品房|3,164.20|5,875.2|住宅|

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|-|-|-|-|-|
|2|天津市东丽区蓝海苑20套商品房|1,792.64|2,930.4|住宅|
|3|天津航空基地|35,969.26|33,591.13|非住宅|
||合计|40,926.10|42,396.73|--|

（3）专利情况
截至2015年4月30日，天津航空拥有的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|授权公告日|专利类型|
|1|民用航空AOC中心语音集成调度系统|ZL2012207171040|2013年7月3日|实用新型|

（4）商标情况
截至2015年4月30日，天津航空拥有的商标情况如下：
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|序号|商标图样|类别|注册号|有效期限|使用商品/服务项目|
|1||12|9399842|2012-05-21至2022-05-20|飞机、空中运载工具；陆空水或铁路用机动运载器,汽车,陆地车辆动力装置,小型机动车,自行车,架空运输设备,婴儿车,雪橇(车),飞机轮胎,飞机,船|
|2||37|9399843|2012-05-14至2022-05-13|建筑施工监督,商品房建造,建筑,采矿,室内装璜,供暖设备的安装和修理,电器设备的安装与修理,车辆保养和修理,飞机保养与修理,造船|
|3||36|9399844|2012-05-14至2022-05-13|保险,资本投资,珍宝估价,不动产管理,商品房销售服务,经纪,担保,募集慈善基金,信托,典当|
|4||39|9399845|2012-05-14至2022-05-13|运输,拖运,空中运输,停车场,货物贮存,给水,水闸操作管理,递送(信件和商品),旅行社(不包括预定旅馆),管道运输,替他人发射卫星,商品包装,马出租,潜水服出租|
|5||43|9399846|2012-05-14至2022-05-13|住所(旅馆、供膳寄宿处),饭店,餐馆,酒吧,会议室出租,养老院,日间托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿,提供营地设施|

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|6|42|9399847|2012-05-14至2022-05-13|法律服务,工程,质量评估,地质勘探,化学服务,生物学研究,气象预报,机械研究,工业品外观设计,建设项目的开发,服装设计,计算机软件设计,艺术品鉴定,无形资产评估|
|7|41|9399848|2012-05-14至2022-05-13|教育,安排和组织大会,图书出版(广告宣传册除外),流动图书馆,广播和电视节目制作,娱乐,健身俱乐部,录像带发行,动物园,经营彩票|
|8|35|9399849|2012-05-14至2022-05-13|广告,饭店管理,组织商业或广告展览,推销(替他人),替他人作中介(替其它企业购买商品或服务),人事管理咨询,商业场所搬迁,计算机文档管理,会计,自动售货机出租|
|9|12|9399850|2012-07-07至2022-07-06|飞机、空中运载工具；航空器；航空仪器、机器和设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车轮防滑装置；摩托车；船|
|10|37|9399851|2012-11-28至2022-11-27|飞机包养与修理；造船；电器设备的安装与修理；商品房建造；室内装潢；喷涂服务；干洗；消毒|
|11|41|9399852|2012-10-07至2022-10-06|学校（教育）；培训；安排和组织大会；出借书籍的图书馆；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；娱乐；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部；动物训练|
|12|36|9399853|2012-10-07至2022-10-06|保险；资本投资；金融服务；艺术品估价；商品房销售；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当|
|13|35|9399854|2012-11-28至2022-11-27|广告；数据通讯网络上的在线广告；职业介绍所；商业场所搬迁；办公机器设备出租；会计。|
|14|42|9399855|2012-09-07至2022-09-06|艺术品鉴定；无形资产评估|
|15|43|9399856|2012-10-07至2022-10-06|住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐馆；饭店；旅馆预订；酒吧；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；为动物提供食宿；出租椅子、桌子、桌|

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|-|-|-|-|-|
|||||布和玻璃器皿|
|16|39|9399857|2012-07-07至2022-07-06|空中运输；运输；货运；货运经纪；商品包装；托运；停车场服务；货物贮存；快递（信件或商品）；旅行社（不包括预定旅馆）|
|17|42|9399859|2012-06-14至2022-06-13|托管计算机站（网站）替他人创建和维护网站；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机软件设计；提供互联网搜索引擎；计算机病毒的防护服务；艺术品鉴定；无形资产评估|
|18|36|9399862|2012-09-14至2022-09-13|保险|
|19|35|9399863|2012-09-14至2022-09-13|商业场所搬迁|
|20|12|9399864|2012-06-07至2022-06-06|船|

截至2015年4月30日，天津航空子公司广西北部湾航空有限责任公司已被商标总局受理的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|类别|注册号|受理日期|使用商品/服务项目|
|1||39|15227308|2014年10月13日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|2||39|15227258|2014年10月11日|物流运输; 运输预订; 运输经纪; 运送乘客; 汽车运输; 航空发动机出租; 航空器出租; 空中运输; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|39|15227314|2014年10月11日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|4|39|15815102|2014年12月3日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|5|39|15814936|2014年12月3日|运送乘客; 运输经纪; 运输预订; 物流运输; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|
|6|39|15815003|2014年12月3日|运输经纪; 物流运输; 运输预订; 运送乘客; 汽车运输; 空中运输; 航空器出租; 航空发动机出租; 快递服务（信件或商品）;旅行预订;|

6、天津航空的对外担保情况
截至2015年4月30日，天津航空的对外担保情况如下：
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|担保人|被担保人|担保事宜|担保金额（亿元）|担保期间|
|天津航空|天航控股有限责任公司|银行授信额度担保|4.2|2014年12月5日—2015年12月4日|

7、天津航空主要负债情况
截至2015年4月30日，天津航空的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目||2015年4月30日|
|短期借款|保证借款|310,210|
|应付款项|应付票据|119,741|
|一年内到期的非流动负债|一年内到期的应付债券|74,869|
|长期借款|抵押借款|283,854|
||保证借款|160,697|
||保证及抵押借款|76,187|
|其他非流动负债|应付债券|398,533|
||长期应付款|264,098|

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|合计|1,688,190|

8、天津航空的主要业务情况
天津航空成立于 2006年，是一家在环渤海地区经济中心天津市注册的，并以天津为基地的航空公司。天津航空总部所处的天津滨海新区在航空运输方面有着优越的地理条件，经过近几年的快速发展，天津航空逐步建立起以天津、西安、呼和浩特、乌鲁木齐、南宁、海口等为枢纽的区域航线网络。
（1）航线布局不断优化
在航线布局上，天津航空采取大三角的规划，即以海口-南宁-贵阳为西南三角、以北京-天津-呼和浩特为华北三角、以西安-乌鲁木齐为西北干线，实行干线、支线结合的飞行策略。其中，虽然呼和浩特、乌鲁木齐等地区机场较小且航班较少，但由于支线航空发展能够带动当地经济和贸易发展，天津航空在这些地区开设航线不仅能够得到地方政府和中国民航总局的航线补贴，也能够获得航班时刻等航线资源，形成一定区域市场竞争优势。经过几年发展，天津航空在天津、内蒙古、新疆等地区市场获得了较高的市场占有率。
天津航空以精准的市场定位，配以规模化的机队，集中发展区域航空运输，提升企业核心竞争力，推动地方经济发展。
截至2014年末，天津航空航线网络布局情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所在城市|航线数量|航段数量|市场份额|市场排名|
|1|天津|78|110|23.52%|1|
|2|西安|48|78|6.26%|5|
|3|南宁|31|54|9.51%|3|
|4|呼和浩特|55|63|25.48%|1|
|5|乌鲁木齐|42|25|11.97%|3|
|6|三亚|9|12|2.85%|6|
|7|贵阳|26|43|6.93%|5|
|8|海口|33|55|5.64%|5|
|9|大连|17|22|3.65%|8|
|合计||339|433|-|-|

数据来源：航空公司信息平台
（2）机队规模不断加大
天津航空以E190和E145为主力机型，并于2011年起逐步引入A320客机，开始由支线专营向国际化干线支线结合、客货运并举的中大型航空公司转型，以满足民用航空市场的不同需求，扩大市场份额。
截至2015年4月末，天津航空共运营90架飞机，其中E190客机32架、E145客机35架、A320客机23架。
最近三年一期天津航空的机队规模情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|引进方式|机型|2015年4月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|融资租赁|E190|6|13|13|13|
||E145|27|13|13|13|
||A320|13|4|4|4|
|经营租赁|E190|13|10|10|10|
||E145|4|4|10|10|
||A320|10|10|4|-|
|自购|E145|4|6|-|-|
||E190|13|27|27|27|
|合计||90|87|81|77|

（3）主要业务数据
最近三年天津航空主要业务统计数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度|
|可用吨公里（亿）|13.15||10.36||7.27||
|国内航线|12.52||10.17||7.15||
|国际航线|0.63||0.19||0.12||
|可用座公里（亿）|131.77||104.51||73.65||
|国内航线|125.13||102.68||72.25||
|国际航线|6.64||1.83||1.4||
|运输总周转量（亿吨公里）|10.2||7.83||5.43||
|客运量（亿吨公里）|9.72||7.42||5.18||
|国内航线|9.23||7.29||5.09||
|国际航线|0.5||0.13||0.09||
|货邮运载量（亿吨公里）|0.47||0.41||0.24||
|国内航线|0.42||0.4||0.24||
|客座率（%）|83.38||79.9||79.1||
|国内航线（%）|83.31||79.9||79.19||
|国际航线（%）|84.67||79.5||55||
|飞机日利用小时|7.78||7.66||7.47||

9、天津航空的飞机引进计划
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发天津航空有限责任公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]25号）及天津航空的飞机引进计划，天津航空可净增40架飞机，包括100-200座级飞机29架及 100座级以下飞机 11架。其中，2015年 5月至 2018年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为22架，对应的购买价款及税费共计 9.74亿美元，约合人民币60.36亿元。
10、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津航空的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
11、原高管人员的安排
截至本报告出具日，公司暂无对天津航空原高级管理人员作出安排的计划。
（二）标的资产评估情况
1、评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。由于在市场上较难找到相似企业的交易案例，以及无可比上市公司供参照，因此不具备市场法评估的条件。
2、评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
被评估单位为航空运输企业，企业的盈利水平受航油价格波动影响较大，因此资产基础法的评估结果较收益法的预测结果更为可靠。结合此次评估目的，经分析认为资产基础法的评估结果更加适用，故此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。
3、评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估结果
（1）收益法评估结果
天津航空有限责任公司评估基准日总资产账面价值为3,139,911.19万元，总负债账面价值为2,007,497.49万元，净资产账面价值为1,132,413.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,176,631.38万元，增值额为44,217.68万元，增值率为3.90%。
（2）资产基础法评估结果
天津航空截至评估基准日总资产账面值为3,139,911.19万元，评估价值3,159,789.87万元，评估增值19,878.68万元，增值率0.63%；总负债账面值为2,007,497.49万元，评估价值为2,007,497.49万元，无增减值；净资产账面值为1,132,413.70万元，评估价值1,152,292.38万元，评估增值19,878.68万元，增值率
1.76%。
5、资产评估结论
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1156号），本次评估采用收益法和资产基础法对天津航空股东全部权益进行评估，并最终选用资产基础法评估结果为评估结论，即：天津航空有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为1,152,292.38万元。
6、董事会、独立董事关于评估的意见
（1）董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：
①除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、天津航空有限责任公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
④此次交易的价格由交易各方当事人参照评估结果协商确定，交易定价是公允的。
综上所述，董事会认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于受让天津航空有限责任公司48.21%股权并实施增资涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。
（2）海南航空独立董事认为：
①本次聘用的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
②本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
评估方法和评估目的具有相关性。
③本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
④本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）项目必要性分析
1、有助于提高公司运营规模、增加竞争实力
海南航空建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原9个运营基地及多个航空运营站，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。天津航空作为以直辖市天津为基地的航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资源，预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间。公司此次收购天津航空并向其增资，将扩大公司的主营业务规模，增强主营业务竞争力，并对公司的未来发展将产生积极影响。公司的运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于公司提高规模经济、推进公司战略目标的实现。
2、解决可能存在或潜在的同业竞争问题
此次收购前，公司持有天津航空39.06%的股权，为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的天津航空股权注入上市公司。此次收购天津航空48.21%股权及增资完成后，公司将成为天津航空的控股股东，解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
3、有利于天津航空扩大航空载运能力、增强区域竞争力
本次收购天津航空48.21%股权后，公司将对天津航空实施增资。本次增资将增强天津航空的资本实力，为其未来机队营运规模的扩大和服务质量的提高提供支持，有助于天津航空扩大航空载运能力、降低运营成本、进一步增强区域竞争力。
三、偿还银行贷款项目
（一）项目基本情况
本次非公开发行A股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行|币种|贷款余额|到期日|
|1|国家开发银行股份有限公司海南省分行|美元|4,500.00|2015/12/10|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|人民币|12,000.00|2015/12/25|
|3|中国银行股份有限公司海南省分行|人民币|54,900.00|2015/12/13|
|4|中国进出口银行海南省分行|人民币|20,000.00|2016/1/14|
|5|中国工商银行股份有限公司洋浦分行|人民币|26,220.00|2016/2/4|
|6|交通银行股份有限公司深圳科技园支行|人民币|9,000.00|2016/3/9|
|7|中国工商银行股份有限公司洋浦分行|人民币|14,000.00|2016/3/18|
|8|北京银行股份有限公司绿港国际中心支行|人民币|30,000.00|2015/12/4|
|9|交通银行股份有限公司陕西省分行|人民币|15,000.00|2016/1/29|
|10|中国银行股份有限公司陕西省分行|人民币|10,000.00|2016/3/13|
|11|中国农业银行股份有限公司山西省分行|人民币|30,000.00|2016/1/19|
|12|中国建设银行股份有限公司山西省分行|人民币|20,000.00|2016/1/27|
|13|盛京银行股份有限公司天津分行|人民币|10,000.00|2016/2/10|
|14|交通银行股份有限公司山西省分行|人民币|10,000.00|2015/3/10|
|15|富滇银行股份有限公司昆明轻联支行|人民币|6,000.00|2016/3/11|
|16|富滇银行股份有限公司昆明轻联支行|人民币|20,000.00|2016/1/30|
|17|中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行|人民币|10,000.00|2016/3/27|
|18|江苏银行深圳科技园支行|人民币|10,000.00|2016/3/30|
|19|北京农商银行空港支行|人民币|20,000.00|2016/4/1|
|20|交通银行股份有限公司北京天坛支行|人民币|20,000.00|2016/1/4|
|21|盛京银行股份有限公司北京五棵松支行|人民币|10,000.00|2016/1/29|
|22|中国农业银行股份有限公司海口市南航支行|人民币|20,000.00|2015/12/31|
|23|中国农业银行股份有限公司海口市南航支行|人民币|26,300.00|2016/5/25|
|24|中国建设银行股份有限公司海南分行|人民币|25,600.00|2017/10/31|
|25|中国建设银行股份有限公司海南分行|人民币|44,550.00|2018/3/31|

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|-|-|
|总计|501,470.00|

注：合计金额中美元贷款的金额以1美元对人民币6.2元的汇率计算。
如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
（二）项目必要性分析
1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本有所提高。报告期内公司有息负债规模具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|1,548,499|1,852,543|2,187,866|1,678,534|
|长期借款（包括一年内到期的长期借款）|3,425,444|3,342,301|3,174,829|2,880,747|
|应付票据|378,918|552,814|466,880|610,568|
|应付债券|1,722,754|1,524,400|863,796|712,311|
|应付融资租赁款（包括一年内到期的应付融资租赁款）|458,852|451,605|322,739|179,207|
|总额|7,534,467|7,723,661|7,016,109|6,061,366|

截至 2015年 3月 31日，公司合并口径的总资产规模为 1,217.38亿元，负债总额为879.46亿元，资产负债率达到72.24%。通过本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。
公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|442,372|377,418|364,533|
|其中：资本化利息|55,461|57,580|45,930|

随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行 A股所募集的部分资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规模、提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A股股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。
海南航空股份有限公司董事会2015年6月19日
第三节本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音系列为主的机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。本次募集资金用于引进37架飞机、收购天津航空48.21%股权及增资、偿还银行贷款，有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行的募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力。
（二）对公司财务状况的影响
1、本次非公开发行募集资金总额不超过240亿元（含240亿元）。截至2014年 12月 31日，公司归属于母公司股东权益 286.52亿元，本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，并能有效地降低公司的财务负担。
2、随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大，公司对资金规模的要求逐步提高，本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障。随着募集资金所投资项目的实施，将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率。
海南航空股份有限公司董事会二〇一五年六月【】日