重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：涪陵榨菜母公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、管理理念与经营风格、人力资源、企业文化、财务控制、资金活动、资产管理控制、对外投资控制、外部融资控制、担保业务、募集资金、关联交易、销售业务、采购业务、内部稽核、全面预算、信息披露、研究与开发、信息与沟通。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务。
具体内容如下：
1、 组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范的企业制度和与公司治理结构：制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章制度，形成了较健全、完备的规章制度体系，明确了包括股东大会、董事会、监事会、经理层等在内各层次的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司的生产经营和产业发展，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制体系由公司决策层、内控管理层、各业务单位构成。决策层包括公司股东大会和董事会，股东大会是公司权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选
举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。战略委员会主要负责审定公司战略发展规划；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，负责具体管理企业的生产经营营运工作。
2、管理理念与经营风格
本公司坚持立足榨菜，打造强势品牌，做精做强榨菜做大榨菜产业，依托榨菜在品牌、技术、人才、管理和资本方面积淀的优势，在榨菜、泡菜产业内生创新求发展，在酱类复合调料产业外生并购求扩张；积极介入海带健康菜产业和适时介入观光休闲农业，把公司做大，并依托榨菜产业积累的各项优势，利用扩张手段发展佐餐开味菜行业的其他优势产业，做大企业。在未来5-10年公司锁定以榨菜为基础的佐餐开味菜行业，生产榨菜、辣椒、豆腐干和工业化蔬菜中高端产品，努力追求业务的持续和快速发展。
高级管理人员遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，围绕公司利益为中心开展各项工作，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，能够以公司和股东的最大利益为行为准则，并坚持以集团公司的经营目标为方向开展工作。公司高级管理人员均具备
较长担任领导职务的经历，领导能力强、精通所管理的业务，具备较强的创新能力，领导班子成员精诚团结，实施严格和标准化管理，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，是一支具有凝聚力和战斗力的团队。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，始终坚持以人为本，协同实现公司发展战略为目标，结合人力资源现在和未来发展预测，建立了人力资源发展规划，制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策,与全国知名人力资源机构共同就公司人力资源建设相关项目进行深入合作，旨在打造公司科学、系统、可持续发展的人力资源战略体系。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，根据公司经营发展阶段，制订和不断完善《员工招聘管理办法》、《绩效考核管理办法》等人事管理制度，建立和实施了科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源体系，聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务，并建立和实施科学的关键绩效指标考核机制，明确每个岗位的目标和工作业绩考核方法，并按月进行考核和兑现，充分调动员工积极性，提升人力资源管理水平，从而全面提升企业核心竞争力；同时公司为加强高端人才管理，更好满足公司战略发展对高端人才的需求，以及人力资源管理模式的输出，公司总部设立了人力资源规划中心，加强对高端人力的开发、储备培养及母公司、子公司中高级人员资源进行管理，负责事业部、子公司领导班子配置，及其成员的选拔（包括招录）、考察、培训，薪酬管理及激励安排，并对事业部、子公司人力资源管理体系及运行模式进行指导，对其薪酬总额按任务目标含量标准进行审批。
4、企业文化
公司重视诚信和道德价值观念方面氛围的营造和保持，经过多年的经营，把“为消费者提供安全、健康、美味的佐餐开味菜，努力使人们的生活变得有滋有味”作为公司的使命，确定了“诚信、敬业、严谨、执着”的企业精神，并与时俱进，结合公司的发展战略，树立了“尊重消费者，全力为顾客创造价值”的经营理念,形成了“于工作细微之处追求完美”的企业工作作风，建立了《员工行为规范》和各类业务操作标准等内部规范，并根据公司经营管理的需要进行相应的修订，鼓励员工加强业务学习和提高综合素质，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，切实注意维护公司的形象，不损害投资者、债权人与社会公众的利益，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行，确保多渠道、全方位地得到有效地落实，
以实现本公司的经济价值与社会价值最大化。
5、控制活动
公司经营管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有明确的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且积极地对其加以监控。财务管理部门建立了适当的保护措施，有效地保证了对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，账面资产与实存资产定期进行清理和核对，保证账实相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效评价控制等。
公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
（1）财务管理控制
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，财务控制中心制定了相应的财务管理制度，明确了财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，指导各核算单位制订和按要求不断完善各项财务管理制度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了财务控制中心和专职人员，并严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对事业部、子公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序的进行。
2016年度，根据公司经营管理需要，修订完善《会计核算与控制基本管理规定》，统一规范了各核算单位特别是子公司会计核算业务，对销售业务、生产厂运行业务的财务控制进行了清理，修订了销售财务管理规定及生产厂关健控制指标等相关标准，并对制度执行按月进行分析和跟踪。
（2）资金活动
公司根据自身发展战略，在原有资金管理标准基础上，新建了《资金集中管理办法》，对事业部、子公司资金收入账户进行了集中统一管理，对事业部、子公司资金开支实行月度一次预算、分次按开支进度划拔方式进行管理，提高了公司资金利用效率。修订了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，修改了资金支付各级人员的审批权限，加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，并指定专
门岗位进行定期或不定期检查和评价资金活动的情况，对当期资金计划与实际使用差异进行分析和督促整改，确保资金安全和有效运行。
（3）资产管理控制
为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的固定资产管理制度、无形资产及其他资产管理制度、货币资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等，明确资产取得、验收入库、领用发出或使用、盘点和处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的帐务流程的岗位分离，并定期开展盘点工作，确保账实相符。
2016年度，公司按经营管理需要，制定和修订了《资金集中管理办法法》、《费用报销管理办法》、《事业部、子公司宏观预算及工资总额控制办法》、《厂成本费用定额管理标准》等相关管理标准，进一步规范了公司资金收支管理，规范和明确了资金支付各级人员的审批权限，提高了资金使用效率，强化了各级管理人员控制成本的管理职责。
（4）对外投资控制
为维护投资主体的合法权益，确保公司投出资产的保值增值，公司已制订并有效执行了《对外投资管理办法》，保障对未来公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、审议。
2016年度公司所有的对外投资活动均按相关制度规定执行，严格审查和决策程序，保证投资决策的科学性。
（5）外部融资控制
针对公司融资控制活动，公司制订了《融资管理规定》制度，遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。
公司根据对外投资和生产经营的需要，主要采用股权等资本筹资，长短期借款等银行筹资，应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。
（6）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则。按照有关法律法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行
了明确的规定。
本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及《公司章程》规定，2016年内公司未为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（7）募集资金
公司制订了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储并与保荐机构、存储商业银行均签订了三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用;公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。公司按月向重庆证监局报送《募集资金使用情况报告表》，并主动配合保荐人的督导工作，及时向保荐人通报募集资金的使用情况。
公司审计办公室密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告，同时独立董事和监事会也对募集资金使用情况进行监督，定期就募集资金的使用情况进行检查。
本年度对募集资金存放与使用情况的核查、披露情况均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
（8）关联交易
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
（9）销售业务
公司制订了《销售政策实施管理办法》、《战略合作经销商管理办法》、《市场推广管理办法》等一系列销售管理和市场管理标准，并每年根据当年的市场变化、销售政策调整、市场投入预算等的变化情况进行修订、完善，集合成册，作为当年公司市场营销政策和管理措施的管理手册－《销售管理大纲》。
公司始终坚持销售货款回笼与销售费用支出实行“收支两条线”政策，并确保贯穿于销售政策的制订和销售业务管理的全过程。
通过合同的约定确定了销售货款政策，并通过金蝶软件系统实施严格控制，对未按合同约定的客户实施断货、直至终止合作等有效措施，2016年度公司先款后货政策执行较好，销售货款回笼情况达到年初预期目标，报告期内也无坏账发生。
（10）采购业务
公司对采购业务流程制定《招投标管理办法》、《原料收购管理办法》、《物资采购管理办法》等管理制度，分别对原料、包装物及辅料的采购和服务购买等进行管控，明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
（11）内部稽核
公司设置专职稽核岗位，制订了《财务稽核管理办法》，对公司所有的资金款项支付和交易事项实施稽核，有效对公司日常交易事项实施监督和管理。
（12）全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，重点对销售预算、资金预算及生产单位成本定额执行情况进行监控，并对业务流程关键点建立了相应的重点控制指标，对预算执行进度、执行差异、各项成本指标超定额和偏离重点控制指标事项进行专项分析和现场核查，及时反映公司不符合预算控制目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
（13）信息披露
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露，确保公司信息披露的及时、准确、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，报告期内未出现信息泄密事件；督促并指导事业部、子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
（14）研究与开发
为保证研发产品的进度和质量，公司对研发各环节制订严格的程序，主要为：市场调研、
确立项目、产品开发（含测试、评审、验证）、新产品价格确定及入市与持续改进。公司还制订了相关质量管理体系，对各个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。
6、信息与沟通
公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用金碟K3软件系统、OA系统、内部局域网、QQ和微信等现代化信息平台，使得各管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒及各类网上互动平台等渠道，及时获取外部信息。
7、内部监督
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督，并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负责。公司审计委员会主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关审计的法律法规、《上市规则》和《上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》的规定，公司设置了审计办公室，制订和有效执行《内部审计制度》，在董事会审计与风险管理委员会领导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向公司董事会审计委员会报告内部审计工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|缺陷或缺陷组合可能对营业收入的影响|错报≤营业收入总额的1%|营业收入总额的1%﹤错报≤营业收入总额的3%|错报﹥营业收入总额的3%|
|缺陷或缺陷组合可能对利润总额的影响|错报≤利润总额的3%|利润总额的3%﹤错报≤利润总额的5%|错报﹥利润总额的 5%|
|缺陷或缺陷组合可能对总资产的影响|错报≤资产总额的1%|资产总额的1%﹤错报≤资产总额的3%|错报﹥资产总额的 3%|
|缺陷或缺陷组合可能对净资产的影响|错报≤净资产的1%|净资产的1%﹤错报≤净资产的5%|错报﹥净资产的 5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）对已签发的财务报告重报更正错误；
（5）内部审计职能无效；
（6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无效；
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重、重大或重要缺陷不能得到整改、被媒体频频曝光负面新闻的情形。其他情形按影响程度分别
确定为重要缺陷或一般缺陷。
（2）定量标准
||||
|-|-|-|
|缺陷等级|直接财产损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|损失额≤100万元|受到市级(含区级)以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|100万元﹤损失额≤300 万|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|损失额﹥300万|已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
二○一七年三月三十一日