关于松德机械股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390012号
目 录
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关于松德机械股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48390012号松德机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”）2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是松德股份管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，松德机械股份有限公司2014年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供松德机械股份有限公司 2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敢林
中国·北京 中国注册会计师：陈链武
二〇一五年四月十六日
松德机械股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，松德机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2014年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
松德机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为中山市德堡包装机械有限公司（以下简称“德堡机械”），系由自然人郭景松和林建东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为林建东，注册资本为人民币210万元，两名股东各出资人民币105万元，出资比例各50%，于1997年4月18日取得中山市工商行政管理局核发4420002002066号《企业法人营业执照》。
1998年12月18日，经德堡机械股东会审议通过，股东林建东将其持有的50%股权全部转让，其中30%的股权转让给股东郭景松，20%的股权转让给自然人张晓玲。本次股权转让后，郭景松持有德堡机械80%的股权，张晓玲持有德堡机械20％的股权，公司法定代表人变更为郭景松。
1999年4月1日，经德堡机械股东会审议通过，股东郭景松将其持有的30%股权转让给张晓玲。本次股权转让后，郭景松、张晓玲各持有德堡机械50%的股权。
2000年8月8日，经德堡机械股东会审议通过，并经中山市工商行政管理局中工商个核字[2000]第1923号企业名称预先核准通知书批准决定，德堡机械更名为中山市松德包装机械有限公司（以下简称“松德有限”）。2000年8月14日，松德有限在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的企业法人营业执照。
2002年1月8日，经松德有限股东会审议通过，公司增加注册资本人民币290万元，变更后的累计注册资本为人民币500万元，其中郭景松出资人民币250万元，占注册资本的50%；张晓玲出资人民币250万元，占注册资本的50%。该次增资业经中山市信诚合伙会计师事务所中信会验字[2002]第B002号验资报告验证确认。
其持有的松德有限15%股权转让给中山市松德实业发展有限公司。9月12日，松德有限在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
2007年6月16日，经松德有限股东会审议通过，股东郭景松和张晓玲将其持有的松德有限合计8.92%的股权分别转让给郭晓春、贺志磐等8名自然人，同时增加注册资本人民币50万元，由刘志和等28名自然人缴足。变更后的注册资本为人民币550万元，股东结构变更为中山市松德实业发展有限公司和郭景松等38名自然人。该次增资业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字[2007]第B-1027号验资报告验证确认。
2007年8月28日，经松德有限股东会审议通过，松德有限以截止2007年7月31日经审计的净资产人民币42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合股份4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，注册资本变更为人民币4,070万元，松德有限股东按原出资比例持有股份公司股份。该次变更注册资本业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字[2007]第B-1036号验资报告验证确认。9月20日，本公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，注册号为442000000036535号。
2008年10月8日，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司减少注册资本人民币70万元，变更后的注册资本为人民币4,000万元，股东结构变更为中山市松德实业发展有限公司和郭景松等37名自然人。该次减资业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第B-1040号验资报告验证确认。
2008年12月5日，股东张晓玲与自然人谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，张晓玲将其持有的50万股股份转让给谢雄飞、30万股股份转让给高原亮；同日，股东常正明、郑巍与股东张纯光签订股份转让协议，常正明将其持有的1.5万股股份转让给张纯光，郑巍将其持有的3万股股份转让给张纯光。2009年1月19日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，增加注册资本人民币125万元，由自然人雷远大认缴，变更后的注册资本为人民币4,125万元，股东结构变更为中山市松德实业发展有限公司和郭景松等38名自然人。该次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第B-1004号验资报告验证。
汇投资管理有限公司出资68万元；赵吉庆出资50万元；姜文出资25万元。股东结构变更为中山市松德实业发展有限公司、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司和郭景松等40名自然人。该次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第H1109号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1874号文核准，公司于2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，增加注册资本1,700万元，增加后的注册资本为人民币6,700万元。公司于2011年2月1日在深圳证券交易所挂牌上市，深圳证券交易所A股交易代码：300173，A股简称：松德股份。发行后公司注册资本6,700万元，股份总数6,700万股（每股面值1元），已于2011年2月16日完成工商变更登记手续。
2011年4月28日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，共计2010万股，并于2011年5月12日实施完毕，实施后公司总股本由6,700万股增至8,710万股，已于2011年7月18日完成工商变更登记手续。
2011年8月31日，公司2011年第二次临时股东大会通过了了《关于变更公司名称及经营范围的议案》，公司名称变更为松德机械股份有限公司，经营范围变更为生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。2011年10月31日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
2012年5月29日，公司实施了2011年度权益分派方案：以公司当时总股本87,100,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，总股本增至113,230,000股。2012年7月3日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
经公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1357号文《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向雷万春等发行60,280,759股股份购买相关资产，向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，新增82,163,501股股份已于2014年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。截止2014年12月31日，本公司累计发
行股本总数19,539.3501万股。
本公司经营范围为：生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本公司最终控制方为郭景松、张晓玲夫妇。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次交易中，本公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次交易完成后，本公司将持有大宇精雕100%股权。
本次交易方案具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）交易主体
本次发行对象为雷万春、肖代英、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向日葵朝阳”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，认购主体合计不超过五名。
（3）交易价格及溢价情况
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，在评估基准日2014年3月31日，大宇精雕总资产账面价值为22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为 14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。参
考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为 98,000.00万元。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为本公司于 2014年 8月15日召开的第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.11元/股。本次发行价格已于 2014年 9月 4日经公司2014年第一次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德股份相关的股东大会决议为准。
5、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易向雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮非公开发行的股份数量具体情况如下：
序号 交易对方 交易支付股份（万股）占交易后上市公司股权比例
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份限售期
本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、配套资金的用途
本次拟募集配套资金总额 26,500万元，配套资金在扣除相关发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年8月15日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年 9月 4日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。
2014年10月20日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充议案。
2014年12月16日中国证监会印发《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1357号）。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2014年12月18日，大宇精雕100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，大宇精雕成为松德股份的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014年 12月 24日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的82,163,501股A股股份已登记至雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、郭景松名下。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
本公司以2013年度、2014年1-3月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司 2014年度及 2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年 4-12月及 2015年度备考合并盈利预测报告。编制该备考合并盈利预测报告
所依据的主要会计政策与本公司实际采用的主要会计政策相一致。
本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2014年 8月 19日公告了“松德机械股份有限公司备考合并盈利预测报告审核报告（瑞华核字[2014]48390019号）”，预测了 2014年本公司的备考合并盈利情况；于 2014年 8月 19日公告了“深圳大
（XYZH/2013SZA2050-1）”，预测了 2014年所购买标的资产的盈利情况。
根据上述盈利预测，2014年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额98,268,433.69元，预计实现净利润 83,801,579.25元，其中归属母公司股东的净利润 83,801,579.25元；本公司预计实现备考合并利润总额 9,609.00万元，预计实现净利润 8,177.76万元，其中归属母公司股东的净利润8,207.91万元。
3、2014年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
金额单位：人民币元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 98,690,398.78 98,268,433.69 421,965.09 100.43%净利润 84,451,111.31 83,801,579.25 649,532.06 100.78%其中：归属于母公司
84,451,111.31 83,801,579.25 649,532.06 100.78%股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
（2）本公司的备考合并盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 10,099.38 9,609.00 490.38 105.10%净利润 8,770.43 8,177.76 592.67 107.25%其中：归属于母公司
8,805.26 8,207.91 597.35 107.28%股东的净利润
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
松德机械股份有限公司
二○一五年四月十六日