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浙江万马股份有限公司
章程修正案
（2017年7月）
2016年3月16日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。2016年 4月 5日，公司召开 2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了上述董事会审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会进行授权。2017年4月6日，公司取得中国证监会下发的《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号）。根据发行结果,公司董事会对《公司章程》相应条款予以修订，具体修订内容如下：
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||原章程条款|||
||||修改后条款|
|第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]557 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于2009年7月10在深圳证券交易所中小企业板上市。经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为40,000万股。经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票 3160 万股，公司总股本变更为43160万股。经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司总股本变更为77688万股。经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332号文核准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业投资合伙企业发行31,056,660股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620||第三条 公司于2009年6月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]557 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2009年7月10在深圳证券交易所中小企业板上市。经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为40,000万股。经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票3160万股，公司总股本变更为43160万股。经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司总股本变更为77688万股。经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业投资合伙企业发行31,056,660股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620||

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|股，购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股本变更为938,705,488股。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票共100万股。公司总股本变更为939,705,488股。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票70,000股并予以注销。公司总股本变更为939,635,488股。经公司 2015 年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票310,000股并予以注销。公司总股本变更为939,325,488股。经公司 2016 年第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票40,000股并予以注销。公司总股本变更为939,285,488股。经公司2016年第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票140,000股并予以注销。公司总股本变更为939,145,488股。|股，购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。经公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股票授予价格 2.32 元每股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本变更为938,705,488股。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票共100万股。公司总股本变更为939,705,488股。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 70,000 股并予以注销。公司总股本变更为939,635,488股。经公司2015年第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票310,000股并予以注销。公司总股本变更为939,325,488股。经公司2016年第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票40,000股并予以注销。公司总股本变更为939,285,488股。经公司2016年第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票140,000股并予以注销。公司总股本变更为939,145,488股。经公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行股票96,343,610万股，公司总股本变更为 1,035,489,098 股。|
|第六条 公司注册资本为人民币939,145,488元。|第六条 公司注册资本为人民币 1,035,489,098元。|
|第十九 公司股份总数为939,145,488股，公司的股本结构为：普通股 939,145,488 股，无其他种类股份。|第十九 公司股份总数为 1,035,489,098 股，公司的股本结构为：普通股 1,035,489,098 股，无其他种类股份。|

公司章程其他条款不变。
浙江万马股份有限公司2017年7月20日
丽江玉龙旅游股份有限公司
独立董事杨桂华2014年度述职报告
尊敬的各位董事：
2014年度，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极、按时出席董事会和股东大会，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，再作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护公司和股东的利益,在此我将一年来的工作情况做简单汇报：
一、参会情况
1、董事会会议
2014年度公司董事会共召开7次会议，本人均亲自出席了每次会议，并本着审慎的态度对各次董事会审议的相关议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。2014年没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
2、2014年度共召开2次股东大会，本人均亲自出席了会议。
二、对有关事项发表的独立意见
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|会议届次|发表独立意见的议案或事项|是否提出异议|披露时间|
|第五届董事会第二次会议|关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见|经认真审核公司的相关资料，基于独立、客观、公正的判断，对前述议案均投了同意票，未对前述事项提出异议。|2014年2月21日|
|第五届董事会第三次会议|1、对2013年度控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明发表独立意见2、对公司2013年度内部控制发表独立意见3、对公司2013年度利润分配的独立意见4、对公司续聘中审亚太会计师事务所为2014年度审计机构发表独立意见5、对公司与白鹿旅行社2014年度日常关联交易预计发表独立意见6、关于公司以募集资金购买银行理财产品的独立意见||2014年3月11日|

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|第五届董事会第五次会议|关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的独立意见|2014年6月10日|
|第五届董事会第六次会议|对2014年上半年控股股东及其关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见|2014年8月12日|

三、现场办公及检查情况
2014年度，除了参加会议的时间，本人在公司现场办公和考察时间达10天以上，具体工作内容如下：
（1）对董事会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
（2）利用现场办公机会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见。
（3）利用自己多年对旅游行业的研究成果和经验，为公司项目投资可行性、未来发展规划提出很多可行性建议。
（4）与公司高管人员进行座谈交流；与公司董秘、证券事务代表保持良好沟通，通过面谈、电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司基本情况，并表达自己的看法或建议。
（5）监督公司高管履职情况，核查公司内部控制和财务运行情况，有效履行了独立董事职责。
（6）本人作为提名委员会召集人，主要职责是主持提名委员会，对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
五、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师保持良好沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，关注公司信
息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
2、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
八、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|备注|
|杨桂华|yanggh99@163.com||

2015年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2014年度工作的支持，谢谢！丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事:杨桂华2015年3月20日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-009号金圆水泥股份有限公司
关于调整 2016年度非公开发行 A股股票方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经2016年7月11日召开的公司第八届董事会第二十六次会议、2016年11月15日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，并经2016年7月28
日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑募投项目的实际状况，公司决定将本次非公开发行募集资金总额从136,200万元调减为121,200万元，并根据上述调整相应调减发行股数至不超过 140,115,606股（含本数）。为此，公司于2017年1月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。现将公司非公开发行方案调整的具体内容公告如下：
（1）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 157,456,647股股票（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 140,115,606股股票（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
（2）募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过13.62亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.4|61,900|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000|14,900|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000|19,400|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000|12,000|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|28,000|28,000|
|合 计|||159,990.4|136,200|

调整后：
本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过12.12亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.40|61,900.00|
|2|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000.00|14,900.00|
|3|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000.00|19,400.00|
|4|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000.00|12,000.00|
|5|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|13,000.00|13,000.00|
|合 计|||144,990.40|121,200.00|

针对上述调整，公司编制了《金圆水泥股份有限公司非公开发行A股股票预
案（修订稿二）》和《金圆水泥股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿二）》，详见同日于中国证券监督管理委员会指定的
信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会2017年1月16日
（廖开际）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2016年度担任公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，公司共计召开了8次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，本人对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。报告期内本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
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|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|8|8|0|0|否|

（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共计召开了4次股东大会，含一次年度股东及三次临时股东大会，本人均出席参会。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤
勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2016年3月20日，对公司第二届董事会第十二次会议拟审议的《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》发表了独立意见（意见类型：同意）
（二）2016年 8月 22日，对公司第二届董事会第十五次会议拟审议的《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《使用闲置自有资金购买理财产品》、《聘任于明剑先生为副总经理》等议案进行审核并发表了独立意见（意见类型：同意），详见公司在巨潮资讯网的相关公告。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
作为董事会提名委员会召集人、审计委员会、战略委员会委员,本人严格按照《公司法》及公司内部相关制度的规定召集及参加相关会议，履行职责，并就相关事项发表意见提交董事会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况发生；
2、没有提议召开临时股东大会的情况；
3、没有提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：
廖开际
美康生物科技股份有限公司
预留授予限制性股票的激励对象名单
美康生物科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 6名激励对象授予预留限制性股票共计38.80万股，激励对象均为公司中层管理人员和核心技术（业务）人员，不含公司董事或高级管理人员，具体人员名单如下：
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|姓名|职务|
|周建强|管理人员|
|姚铭刚|管理人员|
|曹孙权|业务人员|
|邢斐|业务人员|
|刘寒冰|技术人员|
|邹田|技术人员|
平安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
终止重大资产重组
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任达华智能本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就达华智能终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《平安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》。
2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本核查意见不构成对达华智能的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
平安证券接受达华智能委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了达华智能本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
在本次交易过程中，达华智能严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组事项，主要历程如下：
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能；证券代码：002512）于2018年1月18日（星期四）开市起继续停牌，并披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-012）；之后公司于2018年1月25日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-016）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确定筹划中的对外投资事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月1日开市起继续停牌，并于2018年2月1日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-017）。停牌期间，公司积极开展各项工作，聘请及督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作，按期向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件；同时，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司分别于2018年2月8日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、2018年2月22日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-019）、2018年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-021）。
本次重大资产重组的方案初步为购买标的公司54%或60%的股权，标的公司属于类金融行业。公司于2018年3月6日披露了《关于重大资产重组进展暨股票复牌公告》（公告编号：2018-022）。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法于2018年3月6日披露本次重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月6日开市起复牌。
公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部2018年3月7日出具的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第78号）（以下简称“关注函”）
中的相关要求，鉴于相关事项正在落实，公司在2018年3月9日前不能回复及披露，不晚于
2018年3月13日对关注函进行回复及披露，后于2018年3月9日披露了《关于延期回复深交所关注函的公告》（公告编号：2018-024）。公司于2018年3月13日分别披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》、《关于终止重大资产重组的公告》等相关公告。
二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
达华智能在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。
同时，公司严格按照相关规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，认真履行了信息披露义务。
通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司在推进重大资产重组期间所披露的进展信息是真实的。
三、本次重大资产重组终止的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，达华智能组织相关各方推进本次重大资产重组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通，并对本次交易事项进行了多轮谈判。由于相关各方利益诉求不尽相同，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。同时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司也将明确战略发展规划，专注于主营业务发展，经过慎重考虑，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。鉴于此，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。在未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告之日
起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，达华智能此次重大资产重组事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
平安证券股份有限公司2018年4月13日
证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2017-056振兴生化股份有限公司
关于控股股东持有上市公司股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）的通知，获悉振兴集团所持有本公司的股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|振兴集团|是|61,621,064|2017-07-17|9999-01-01|中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司|100%|担保|
|合计|——|61,621,064|——|——|——|100%|——|

2、股东股份累计被质押情况
截止公告披露日，振兴集团共持有公司股份 61,621,064股，占公司总股本的22.61%；本次股份质押后，振兴集团累计质押的本公司股份数量为 61,621,064股，占本公司总股本的22.61%。除上述质押外，振兴集团所持公司股份不存在质押、冻结等其他情形。
二、备查文件
1、证券质押登记证明。
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十日
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-083
中粮地产（集团）股份有限公司
关于向中粮财务有限责任公司
申请 10亿元授信额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司本次拟向关联方申请10亿元授信额度：
根据经营发展需要，公司拟向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下同期银行贷款基准利率。
2、本次关联交易所涉中粮财务有限责任公司，为本公司的关联企业。
中粮财务有限责任公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度构成关联交易。
3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于 2016年 10月 28日经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也无需经过证监会等有关部门批准。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为中粮财务有限责任公司（以下简称财务公司），与公司同受中粮集团有限公司的实质控制。
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。营业执照注册号为：100000000037158，注册地址为：北京，法定代表人：马王军，注
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议公告
册资本 10亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号），中粮期货有限公司将所持有的财务公司 3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司。股权转让后，中粮集团有限公司出资人民币 66,223.60万元，美元 2,000.00万元，占注册资本的82.74%，为财务公司实际控制人。
财务公司2013-2015年营业收入分别为344,612,155.42元、350,455,289.34元、296,695,507.20元，最近三年经营情况良好。截至 2016年 9月 30日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为42.50%。
财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||截止到2016年09月30日||截止到2015年12月31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
||14,656,885,859.82||16,305,264,653.00||
|总资产|||||
||11,436,724,455.69||13,251,037,665.52||
|总负债|||||
||3,220,161,404.13||3,054,226,987.48||
|净资产|||||
|||2016年1月1日—2016年9月30日||2015年1月1日—2015年12月31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
||189,562,538.34||296,695,507.20||
|营业收入|||||
||160,645,816.24||174,513,390.13||
|净利润|||||

三、关联交易的主要内容及关联交易定价依据
根据经营发展需要，公司拟与财务公司签署《授信协议》，根据《授信协议》财务公司向公司提供 10亿元授信额度，期限 1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。
在《协议约定》的授信期限和授信额度内，公司可循环使用授信额度，但使
用授信额度余额之和不得超过协议约定的授信额度。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议公告
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次向财务公司申请 10亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 10月 29日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》，同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，利率为银行贷款基准利率。
2016年6月24日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务议案为止，中粮财务有限责任公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司支付利息。上述事宜详情请见公司 2015年 10月 30日、 2016年 6月 25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关披露内容。
截止2016年9月30日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为 50,000.00万元，利息支出 1,494.24万元；存款余额为 49,030.71万元，获得利息收入105.58万元。
六、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司本次向关联方申请借款的关联交易发表独立意见：
1、公司本次向关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议公告
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易确认函
3、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的独立意见；
4、董事会审计委员会关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的专项意见。
5、授信协议
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
广东金刚玻璃科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第五届董事会第三十八会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司为控股子公司融资租赁业务提供担保的独立意见
经审阅，我们认为：苏州金刚本次融资租赁业务的开展，能有效补充其流动资金、降低融资成本、保证经营活动的顺利开展。苏州金刚本次交易对方江西省鄱阳湖融资租赁有限公司具有合法有效的经营资质，业务运营规范。公司拟担保的对象苏州金刚是公司控股子公司，经营运作正常、财务管理规范，具备良好的偿债能力。本次担保不会对公司的日常经营和财务状况产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定。因此，我们一致同意公司为控股子公司苏州金刚融资租赁业务提供担保。
独立董事： 卢侠巍 蔡祥 陈小卫
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二○一八年五月九日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—058浙江巨龙管业股份有限公司关于
收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2016年5月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160885号），中国证监会对公司提交的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行
政许可受理部门提交书面回复意见。
本公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
浙江巨龙管业股份有限公司董事会2016年5月19日
华泰联合证券有限责任公司
关于
佳沃农业开发股份有限公司
本次重组不构成重组上市的核查意见
一、本次交易方案简介
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“上市公司”）拟通过全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）联合苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股份，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购 Australis SeafoodsS.A.（以下简称“标的公司”）至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及 InversionesArlequín DosLimitada（作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为 8.8亿美元（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴铭基 韩斐冲 焦皓珅
华泰联合证券有限责任公司2019年3月4日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-047广东东方锆业科技股份有限公司
关于股东股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权解除质押情况
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东陈潮钿先生的通知，获悉陈潮钿先生将其质押给财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）的公司股份 6,518,600股（占本公司总股本1.05%）办理了解除质押手续。上述事项登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
二、本次办理股权解除质押情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次解除质押占其持有本公司股份的比例|用途|
|陈潮钿|否|6,518,600|2019年6月 6日|2019年12月 9日|财达证券|9.66%||
|合 计|—|6,518,600|—|—|—|9.66%||

三、陈潮钿先生持有公司股权处于质押状态的累计情况
截止本公告日，陈潮钿先生持有本公司股份 67,500,000股，占
本公司股份总数的10.87%。其中本次解除质押的股份为 6,518,600股，占公司总股本的1.05%。本次解除质押后，陈潮钿先生处于质押状态的股份数为 60,471,600股，占公司总股本的9.74%，占其所持有的公司股份总数的89.59%。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会 2019年 12月 11日
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
（和国忠）
作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人2018年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况
（一）出席董事会的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年度召开董事会会议次数|本年度应参加董事会会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|缺席会议次数|
|9|9|9|0|0|

本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形，本人对2018年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
2018年，本人列席了公司2017年年度股东大会。充分行使相关法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整
体利益特别是中小股东的合法权益。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|会议届次|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018/02/24|第六届董事会第九次会议|关于向公司股东借款暨关联交易的独立意见|同意|
|2|2018/03/28|第六届董事会第十次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见|同意|
||||关于2017年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
||||关于2017年度利润分配预案的独立意见|同意|
||||关于公司关于聘请2018年度审计机构的独立意见|同意|
||||关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见|同意|
||||关于会计政策变更的独立意见|同意|
|3|2018/05/23|第六届董事会第十二次会议|关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见(cid:13)|同意|
|4|2018/06/27|第六届董事会第十三次会议|关于公司股东及子公司为公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见|同意|
|5|2018/08/15|第六届董事会第十四次会议|关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|2018/09/03|第六届董事会第十五次会议|关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的独立意见|同意|
|7|2018/11/13|第六届董事会第十七次会议|关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的独立意见(cid:13)|同意|

三、作为董事会专业委员会委员工作情况
1、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，积极开展与董事会专门委员会相关的工作,通过参加董事会会议、薪酬与考核委员会会议及与公司相关部门沟通等途径，行使优化公司薪酬与考核管理体系的职责，认真审核公司董事、高管人员薪酬发放方案和实际发放情况；
2、作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，切实履行了提名委员会的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，除参加董事会会议外，本人安排了 11天时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，并利用参加董事会、股东大会的机会，听取有关董事、高管对相关事项的介绍。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、关联交易、业务发展等情况，认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意见。
此外还专门安排时间到公司实地考察，了解公司的生产经营情况。通过电话、邮
件等方式，与公司保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
2、认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、培训和学习
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规
的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不
断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运
作。
七、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
八、联系方式
联系人：和国忠
电子邮箱：ynhgz2010@163.com
作为公司的独立董事，我将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，协助公司实现战略转型和战略实施。
在任期内，我将本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，规范并提升参与公司治理的水平，依法履行独立董事的义务，发挥专门委员会的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：和国忠 2019年 03月 27日
证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-058
浙富控股集团股份有限公司
关于在埃塞俄比亚设立分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为适应海外业务发展需要，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）拟以自有资金在埃塞俄比亚设立分公司。2015年9月21日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司在埃塞俄比亚设立分公司的议案》。根据《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审批。本次设立分支机构事宜亦不构成重大资产重组和关联交易。
二、拟设立分支机构基本情况
1、分支机构名称：浙富控股埃塞俄比亚分公司（暂定名）
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴
4、经营范围：主要执行亚的斯亚贝巴城配网改造及升级项目
5、分支机构负责人：叶勤
上述设立情况以当地工商行政管理局核准内容为准
三、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响
1、设立目的：适应海外业务发展需要，优化海外项目管理，整组提效，降低运营成本。
2、存在风险及对公司的影响：上述分支机构的设立有利于公司海外业务的管理。分支机构设立事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
特此公告。
浙富控股集团股份有限公司董事会2015年9月23日
证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2017-072湖南华凯文化创意股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 25日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：
一、会计政策变更情况概述
1、本次会计政策变更原因
2017年 5月 10日，财政部对《企业会计准则第 16号——政府补助》进行了修订，并下达了《财政部关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该规定执行日之间新增的政府补助按该规定调整。根据前述规定，公司按照要求进行会计政策变更。
2、变更前公司采用的会计政策
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。公司对2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至上述会计准则执行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
4、本次会计政策变更的审批程序
公司于2017年8月25日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次公司会计政策是根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》(财会〔2017〕15号)要求进行调整，不涉及往年度的追溯调整，公司将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
此次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和公司章程的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
3、《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司
董事会
2017年 8月 28日
山东海化股份有限公司监事会
关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的审核意见
根据《公司法》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》、《公司章程》等有关规定，我们对公司 2013年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材料和实际执行情况进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部门有关人员进行了询问，现发表意见如下：
根据内部控制的基本原则，结合自身实际情况，经过连续两年的全面建设和不断完善，内部控制体系已经建立，符合国家的有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制的重点活动均按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露、对外担保的内容控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，具有合理性、完整性和有效性。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
山东海化股份有限公司监事会 2014年 2月 14日