安信证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自 2012年 3月开始承接兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兄弟科技 2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕253号文核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,670万股，发行价为每股人民币 21.00元，共计募集资金总额 56,070万元，扣除承销和保荐费用 3,043.06万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用875.64万元后，公司募集资金净额为 52,151.30万元，于 2011年 3月 7日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验〔2011〕67号）验证。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2011年度已使用募集资金 33,582.43万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 110.55万元；2012年度实际使用募集资金10,698.65万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为355.93万元；2013年度实际使用募集资金 4,879.37万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为247.09万元；累计已使用募集资金49,160.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为713.57万元。
2013年度，公司共使用募集资金 4,879.37万元，其中：年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目投入 142.40万元、年产 20,000吨皮革助剂扩建项目投入 2,233.57万元、技术中心建设项目投入 523.80万元、全球营销网络建设项目投入1,293.80万元、制革含铬固废的清洁化综合利用项目投入685.80万元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 3,704.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构日信证券有限责任公司于2011年3月27日分别与中国银行股份有限公司海宁支行（以下简称“中行海宁支行”）、中国工商银行股份有限公司海宁连杭支行（以下简称“工行连杭支行”）、交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称“交行海宁支行”）和兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行（以下简称“兴业海宁支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
因公司保荐机构变更为安信证券股份有限公司，公司与安信证券及上述四家银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|交行海宁支行||296069010018010000000||2,619,548.57||||
|兴业海宁支行||358610100100064227||153.18||||
|||358610100200044295||21,372,750.00||定期存款||
|工行连杭支行||1204086229201055395||865,837.19||||
|中行海宁支行||371458361494||560,541.61||||
|||379258377662||11,625,380.42||定期存款||
|合 计||--||37,044,210.97||||

三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2013年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||52,151.30||本年度投入募集资金总额||4,879.37[注1]||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||49,160.45||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 年产 3,000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目|否|17,651.00|13,707.22|142.40|13,703.18|99.97|2011年3月|5,304.73|是|否|
|2.年产 20,000吨皮革助剂扩建项目|否|4,956.00|4,956.00|2,233.57|4,922.02|99.31|2013年6月|209.69|否|否|
|3. 技术中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|523.80|1,049.04|34.97|2013年6月[注2]|||否|
|4. 全球营销网络建设项目|是|3,000.00|3,000.00|1,293.80|2,004.01|66.80|2013年12月[注2]|||否|
|5. 永久补充流|||||3,943.78||||||

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|动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||28,607.00|24,663.22|4,193.57|25,622.03||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1. 年产 5,000吨维生素 B3 建设项目|否|2,560.00|2,560.00||2,554.78|99.80|2012年9月|-685.51|否|否|
|2. 制革含铬固废的清洁化综合利用项目|否|1,800.00|1,800.00|685.80|1,799.34|99.96|2014年3月|||否|
|归还银行贷款|||||17,550.00||||||
|永久补充流动资金|||||1,634.30||||||
|超募资金投向小 计||4,360.00|4,360.00|685.80|23,538.42||||||
|合 计||32,967.00|29,023.22|4,879.37|49,160.45||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1.制革含铬固废的清洁化综合利用项目因法定手续申报周期长，于2014年3月通过验收。2.年产5,000吨维生素B3建设项目因在本报告期未达设计产能，导致本年出现负效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||报告期无。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||根据公司 2011 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议决议，使用超额募集资金归还银行借款 17,550万元，使用超募资金 2,560 万元实施“年产 5,000 吨维生素 B3 建设项目”，使用超募资金 1,800 万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议决议，使用闲置超募资金 1,634.30 万元用于|||||||

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||永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于“年产 3,000 吨维生素 K3饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及其他相关程序，将年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目剩余募集资金 3,943.78 万元用于永久性补充流动资金。出现上述募集资金结余的原因：1、设备投资节省 2、公共设施投入节省 3、其他建筑物及安装设备、技术开发费、工程预备费等节省。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无。|

注1：上述资金支出中包括公司先以银行承兑汇票支付后从募集资金专户转入自有资金账户的25,962,188.41元，先以自有资金支付后从募集资金专户转入自有资金账户的15,212,699.32元。
注2：“技术中心建设项目”和“全球营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态。
2、本年度超额募集资金的使用情况如下：
2013年度，公司制革含铬固废的清洁化综合利用项目投入募集资金 685.80万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2013年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术中心建设项目和全球营销网络建设项目这两个项目对公司的整体绩效相关，项目建成后将极大促进公司的研发能力和营销能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|全球营销网络建设项目|全球营销网络建设项目|3,000.00|1,293.80|2,004.01|66.80|2013 年 12 月|||否|
|合 计|－|3,000.00|1,293.80|2,004.01||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||鉴于当前宏观经济、市场环境、区域客户集中度等均已发生较大变化，为紧跟全球市场格局变化，充分发挥项目功能，报告期内，公司对“全球营销网络建设项目”进行了两次变更，具体如下：根据公司 2012 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》以及其他相关程序，拟变更该项目的实施地点、实施主体等。根据公司2012年12月31日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司募投项目“全球营销网络建设项目”的议案》，印度金奈网点实施主体变更为在印度金奈设立的子公司，项目投资金额不变，其他不变。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金均按照计划逐步推进和实施，披露规范，不存在使用及披露不规范的问题。
六、兄弟科技募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，2013年度兄弟科技已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，对募集资金实行专户管理，有效地执行了三方监管协议，募集资金使用合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（张宜霖） （聂晓春）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日