股票代码：300457 股票简称：赢合科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
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|购买资产的交易对方|住所/通讯地址|

深圳市雅康精密机械有限公司深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区1栋A座**徐鸿俊 深圳市宝安区龙华美丽家园北区1栋A座**
王小梅 湖南省邵阳市双清区麻子洼社区电子仪器厂家属区**号
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|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|

不超过5名特定投资者（待定） 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告中财务会计报告真实、完整。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺：
1、本公司及本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本人将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问兴业证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京德恒律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书”释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向雅康精密的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的雅康精密100%的股权，并募集配套资金。
雅康精密是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等并供应给国内各大锂电厂商，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机。雅康精密全资子公司深圳康正专业研发制造高精密、高性能锂电池极片碾压设备，主要产品包括锂电辊压机等锂电池设备。
（一）购买雅康精密100%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有的雅康精密100%股权。
以2016年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估值为44,157.33万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为43,800万元，其中，以现金方式支付交易对价 13,140万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660万元，发行股份购买资产的价格为64.43元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），共计发行 4,758,651股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在上述利润分配实施完毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760|-|
||100%|100%|43,800|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司已于2016年5月27日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了深
圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的方案以及《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》（以下简称”本次重组预案”）。在本次重组预案的基础上，根据中国证监会上市公司监管部于2016年6月17日发布的《募集配套资金问题与解答》的有关监管规定，公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，具体情况如下：
（1）根据本次重组预案，上市公司拟将募集配套资金规模由 43,800万元调减为29,100万元；
（2）根据本次重组预案，上市公司拟将募集配套用于赢合科技智能生产设备技术改造项目，调整为由本次重组标的公司东莞市雅康精密机械有限公司的子公司深圳市康正轧辊设备有限公司实施的智能生产设备产能建设项目。
根据中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条关于配套募集资金，
“①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组募集配套资金调整后，公司拟调减配套募集资金，因此本次重组募集配套资金调整不够成对本次重组交易方案的重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易赢合科技拟购买雅康精密100%的股权。根据标的资产评估值和《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，经各方协商，确定雅康精密100%股权交易对价为43,800万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占赢合科技相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|赢合科技|雅康精密|
|97,730.00|43,800.00|
|51,709.93|43,800.00|
|36,517.09|20,560.55|

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以收购标的的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以收购标的的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，本次重组标的公司的净资产与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，徐鸿俊和王小梅夫妇直接持有赢合科技的股份比例为1.40%，通过深圳雅康间接持有赢合科技的股份比例为2.52%，徐鸿俊和王小梅夫妇直接或间接持有赢合科技的股份比例合计为3.91%，未超过5%，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）股份发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 64.43元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股。
根据赢合科技 2016年 5月 31日实施的 2015年度利润分配方案，上市公司以总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），即每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，赢合科技如再有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）股份发行数量
1、发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产评估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
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|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃；且上表中支付股份数量已经除息调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 29,100万元，拟以询价方式向不超过 5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）利润承诺、业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王
小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
1、若雅康精密在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益及募投项目收益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额。
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司发行股份及支付现金购买雅康精密的交易价格 4.38亿元。
3、根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》规定，如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的股份进行补偿的计算公式为：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
4、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 29,100万元，在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
智能生产设备产能建设项目主要是根据雅康精密子公司深圳康正总体发展规划，对雅康精密产品结构进行调整、优化，通过相关生产场地的建设及设备、仪器的购置，实现项目锂电池生产设备的产业化、规模化生产，提升雅康精密内部协作、自主配套的水平。
（二）配套募集资金发行价格及定价依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及和上市公司智能生产设备产能建设项目。发行股份募集配套资金不超过 29,100万元，在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。该拟建设项目主要是根据雅康精密总体发展规划，对公司产品结构进行调整、优化，通过相关生产场地的建设及设备、仪器的购置，实现项目锂电池生产设备的产业化、规模化生产，提升雅康精密内部协作、自主配套的水平。
（五）发行股份的锁定期
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、交易标的评估情况简要介绍
（一）本次标的公司概述
雅康精密成立于 2011年，是一家专业从事研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备的企业，其产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构鹏信采用收益法评估结果作为雅康精密的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2016年 3月31日为评估基准日，雅康精密100%股权的评估价值为 44,157.33万元。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的价格以鹏信对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格为 43,800万元。
六、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 117,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本最高将不超过 121,766,049股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。
根据《股票上市规则》相关规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 117,000,000股。按照本次交易方案，经除息调整后，公司拟发行普通股 4,766,049股股票用于购买资产，其中向深圳雅康发行3,063,889股，向徐鸿俊发行1,702,160股。发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本扩大为 121,766,049股，徐鸿俊与王小梅直接持有和通过深圳雅康间接持有上市公司股份数为4,766,049股，占上市公司总股本的比例为3.91%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，王维东与许小菊的持股比例分别由45.27%、4.76%下降为43.50%、4.58%，合计持股由50.03%下降为48.08%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会对公司股权结构产生重大影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据经瑞华所出具的赢合科技备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|123,204.06|183,272.93|48.72%|97,730.00|156,412.53|
|70,117.12|95,823.72|36.66%|45,614.42|70,289.67|
|53,086.94|87,449.20|64.65%|52,115.58|86,122.87|
|52,699.24|87,055.05|65.11%|51,709.93|85,717.22|
|12,299.23|16,335.27|32.98%|36,517.09|57,077.64|
|2,363.63|2,808.69|18.83%|6,727.18|10,581.51|
|2,141.36|2,496.34|16.58%|5,995.42|9,342.71|
|2,159.31|2,507.83|16.14%|6,022.64|9,369.93|
|0.18|0.20|11.11%|0.57|0.78|

注：以上交易完成后的财务指标计算均未考虑配套资金的影响，且未扣除上市公司非经常性
损益，下同。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行完毕的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2016年 5月 16日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（2）2016年 5月 27日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）的议案》及相关议案。
（3）2016年 8月 15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与各交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
2、交易对方的决策程序
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年7月30日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
3、标的公司的决策程序
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年5月16日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016年7月30日，雅康精密召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得批准包括：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
承诺名称 承诺主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、上市公司及全体董完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复事、监事和高级管理印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
人员关于本次交易3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且信息披露和申请文提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记件不存在虚假记载、载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原误导性陈述或重大件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成遗漏的承诺函 前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|承诺名称|承诺方|
|上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函|王 维东、许小菊|
|上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|王 维东、许小菊|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）交易对方承诺
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|承诺名称|承诺方|
|交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|深圳雅康|
||王 小梅、徐鸿俊|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|深圳雅康|
||王 小梅、徐鸿俊|
|交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函|深圳雅康|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||王 小梅、徐鸿俊|
|交易对方关于股份锁定的承诺函|深圳雅康|
||徐鸿俊|
|交易对方关于最近五年合法合规的声明|深圳雅康|
||王 小|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||梅、徐鸿俊|
|交易对方关于房屋租赁的承诺函|徐 鸿俊、王小梅|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据瑞华所出具的赢合科技备考财务报表审阅报告（瑞华阅字（2016）48400001号），本次交易完成后，上市公司2016年1-3月及2015年实现的备考基本每股收益分别为0.20元/股及0.78元/股，较交易完成前上市公司基本每股收益分别提高11.11%及36.84%。本次交易完成后上市公司每股收益将会提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
公司通过本次资产重组，引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
若雅康精密能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如雅康精密实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，对发行上市后三年的利润分配作出了安排。
4、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势
公司自成立以来，在锂电池生产设备开发上获得多项国家专利，公司计划通过继续加大研发投入，提高产品自动化程度、调整产品结构、精度及提升效率等，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司产品的市场竞争优势。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）盈利预测补偿安排
根据上市公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《利润补偿协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。若雅康精密在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益及募投项目收益的净利润（即实际净利润）不足当年承诺净利润数（即承诺净利润），则深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。该等利润补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关雅康精密利润补偿的具体安排，请参见本报告书”第七节本次交易合同主要内容”。
十、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S008号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，雅康精密100%股权的评估值为44,157.33万元，较净资产账面价值8,155.19万元，增值36,002.13万元，评估增值率为441.46%，评估增值率较高。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
（四）配套募集资金审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 13,140万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 29,100万元，在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
股票市场波动、投资者预期的影响或市场环境变化均可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金方式解决收购标的公司的现金支付需求。若公司以自有资金或自筹资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）宏观经济周期波动风险
标的公司专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等，公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至2016年3月31日，雅康精密应收账款账面价值 8,722.00万元，占总资产的比例为43.16%，其中，雅康精密合计对哈尔滨光宇和珠海光宇（同为光宇国际控制的子公司）的应收账款为4,632.40万元。虽然雅康精密在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（三）发出商品的验收与收款风险
报告期内，雅康精密存货中发出商品规模较大，所发出需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至2016年3月31日，雅康精密存货账面价值 7,289.89万元，占总资产的比例为36.07%，其中发出商品为 3,748.11万元，占存货账面价值的比例为51.42%，占总资产的比例为18.55%。尽管，雅康精密通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，雅康精密将承担发出商品的验收风险、无法收到验收款和确认收入的风险。
（四）不能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，雅康精密订单数量急剧增长。截至 2016年3月31日，雅
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）康精密已经发货尚未验收的订单金额已达6,611.72万元（含税）。除已发货订单外，截至2016年6月5日，雅康精密已签订的在手订单金额合计1.27亿元（含税）。订单数量、销售规模的快速增长，给雅康精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若雅康精密不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱等困境，不仅影响雅康精密的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
（五）产业政策风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂离子电池因有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
（六）市场风险
公司主要产品为锂电池生产设备，具体包括卷绕机、制片机、涂布机、分条机等。若未来由于行业竞争加剧导致公司产品市场价格大幅下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响，因此上市公司未来的经营和业绩存在被行业竞争情况加剧影响的风险。
（七）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（八）技术人才流失及技术泄密风险
锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电子自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（九）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年10月10日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GR201444001476的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（十）生产经营场所租赁风险
雅康精密目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《租赁合同》。根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路 2号的办公楼、宿舍及厂房共计 18,202平方米及 19,010平方米土地租赁给雅康精密，租赁期限为 2016年 2月 1日至 2021年 1月 31日，租金为 378,400元/月。东莞华仁电子有限公司已取得上述租赁土地的土地使用权证及 14,187.84平方米的房产权属证明，雅康精密租用该部分厂房用于生产主要场地，尚有 4,014.16平方米房产未取得房产权属证明，雅康精密租用该部分厂房主要用于仓储等用途。
东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围，预计未来五年内雅康精密可继续承租上述建筑物。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产该期间未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认，确认不存在违反规划。
雅康精密股东徐鸿俊承诺，若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
深圳康正向赢合科技租赁的位于深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园的700平方米的房屋由于历史遗留原因未取得房产权属证书，根据深圳市龙华新区大浪办事处土地整备中心出具的说明，上述房屋所在的赢合产业园虽然被列入土地整备范围，但由于该片整备范围较大、产权复杂，土地整备工作需分
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）片逐步实施，预计至 2017年底仍可继续使用上述房屋。此外，赢合科技子公司惠州市赢合科技有限公司位于惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7号的惠州一期厂房共计建筑面积 69,162.03平方米，惠州市赢合科技有限公司已取得上述厂房的权属证书，上述厂房有足够闲置空间供深圳康正使用。如深圳康正目前租赁的赢合产业园的房屋未来因权属原因无法继续使用，上述公司计划将深圳康正搬迁至其惠州一期厂房，以保障深圳康正的正常经营。
虽然雅康精密已与出租方东莞华仁电子有限公司签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若有关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，将对标的公司经营带来不利影响。同时，由于东莞华仁电子有限公司部分租赁房屋以及赢合科技位于赢合产业园的租赁房屋无权属证书，若在租赁期间被强制拆迁，将对雅康精密的生产经营造成不利影响。
三、本次交易完成后风险
（一）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买雅康精密100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的雅康精密可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认新增大额商誉，若雅康精密未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购雅康精密所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，雅康精密将成为公司的全资子公司，公司在锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定了保障交易对方履约的措施，但由于业绩承诺方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗拒力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 7三、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ...................................................................... 9四、募集配套资金安排 ........................................................................................................ 13五、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................................ 15六、本次重组对上市公司影响 ............................................................................................ 15七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 17八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 18九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 23十、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................................ 26重大风险提示 ................................................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 27二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................ 28三、本次交易完成后风险 .................................................................................................... 33四、其他风险 ....................................................................................................................... 34目录 ............................................................................................................................................ 36释义 ............................................................................................................................................ 40一、普通词语 ....................................................................................................................... 40二、专用词语 ....................................................................................................................... 42第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 43一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................ 43二、本次交易的决策程序 .................................................................................................... 46三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 47四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 51五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 52六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 52七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 53第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 54一、公司概况 ....................................................................................................................... 54二、公司历史沿革................................................................................................................ 55三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................ 57四、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 57五、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................ 58六、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ 59七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形 ................................................................ 60
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 ........................ 60第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 61一、本次交易对方的总体情况 ............................................................................................ 61二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ................................................ 61三、其他事项说明................................................................................................................ 67第四节标的公司基本情况 ........................................................................................................... 68一、标的公司基本情况 ........................................................................................................ 68二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................ 74三、标的公司的业务与技术情况 ........................................................................................ 87四、标的公司最近两年及一期主要财务数据 .................................................................. 113五、标的公司主要会计政策情况 ...................................................................................... 115六、拟收购资产为股权的说明 .......................................................................................... 117七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .......................................... 118八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况 .................................................................. 118第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 119一、本次交易方案.............................................................................................................. 119二、发行股份具体情况 ...................................................................................................... 120三、配套资金情况.............................................................................................................. 124四、本次发行前后公司股权结构变化 .............................................................................. 140五、本次交易前后公司主要财务数据比较 ...................................................................... 141第六节标的公司的评估情况 ..................................................................................................... 142一、本次交易的评估情况 .................................................................................................. 142二、董事会对评估结果合理性及评估定价公允性的意见 .............................................. 161三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ............................................................................................................................................. 168第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 170一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容 .. 170二、《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》的主要内容 .................................. 175第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 180一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................................... 180二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...................................................... 185三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ...................... 190四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规定 .......................................... 190五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .......................... 191六、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定 .............................. 192七、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条及第十六条的规定 .......... 193八、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 .............. 194第九节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 195一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................................... 195二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 200三、标的公司的行业地位及核心竞争力 .......................................................................... 221四、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析 .............................................................. 223五、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 .................................................. 237六、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析 .......................... 241
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 243第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 245一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 .................................................................. 245二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ...................................................................... 249第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 254一、同业竞争 ..................................................................................................................... 254二、关联交易 ..................................................................................................................... 256第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 263一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 263二、与标的公司相关的风险 .............................................................................................. 264三、本次交易完成后风险 .................................................................................................. 269四、其他风险 ..................................................................................................................... 270第十三节其他重要事项 ............................................................................................................. 271一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 271二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......................................................................................................................................... 271三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 271四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 274五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................................................................................................. 274六、相关各方买卖公司股票的自查情况 .......................................................................... 278七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 .................................................................. 278八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................. 279九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定 ...................................... 279十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 280十一、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 283十二、其他重要信息 .......................................................................................................... 284第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 285一、 独立董事意见 ............................................................................................... 285二、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................................... 286三、法律顾问结论性意见 .................................................................................................. 286第十五节本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 290一、独立财务顾问.............................................................................................................. 290二、公司法律顾问.............................................................................................................. 290三、审计机构 ..................................................................................................................... 290四、资产评估机构.............................................................................................................. 291第十六节上市公司及各中介机构声明 ..................................................................................... 292一、上市公司及全体董事声明 .......................................................................................... 292二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 293三、法律顾问声明.............................................................................................................. 294
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明.............................................................................................................. 295五、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 297第十七节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 298一、备查文件目录.............................................................................................................. 298二、备查地点 ..................................................................................................................... 299三、备查时间 ..................................................................................................................... 299四、备查网址 ..................................................................................................................... 299
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通词语
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二、专用词语
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与标的公司同属一个行业，交易双方具备较强的协同效应
赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
公司拟通过资产重组，引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，促进原有业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加
我国锂离子电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂离子电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，凭借在劳动力成本方面的优势，我国的锂离子电池在中低端市场有较高的市场占有率。随着锂离子电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂离子电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。未来，储能电池、动力电池市场需求将会呈现快速增长，我国锂离子电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、动力电池，高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格，我国锂离子电池生产商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工艺的技术提升需求。
3、全球锂离子电池生产线逐步向中国转移，锂离子电池行业市场需求旺盛目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂离子电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。由于日本地震造成的产业链破坏和中国电动汽车等新兴应用领域需求的快速增长，促使日本锂离子电池生产巨头索尼、松下等加速往中国转移产能。如日本索尼已在中国无锡投资设立索尼电子（无锡）有限公司生产锂离子电池。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂离子电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂离子电池的需求增长。锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
4、国家政策支持，鼓励产业并购，支持锂离子电池及其设备制造行业
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，中国证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂离子电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。2012年 6月 28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
（二）本次交易的目的
1、进行横向扩张，提升公司盈利能力
本次交易完成后，赢合科技将持有雅康精密100%股权，雅康精密成为赢合科技的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高雅康精密在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升雅康精密的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。标的公司雅康精密已经作出业绩承诺：根据《利润补偿协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
2、发挥协同效应，形成规模效益
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司和标的公司同属一个行业，上游供应商和下游客户趋同，双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的共通性。经过市场培育和拓展，上市公司和雅康精密凭着各自的发展，已经在各自行业中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。上市公司收购雅康精密后，将与雅康精密进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应，梳理双方发展的侧重点，避免恶性竞争，有效管理双方的产能和资产配置，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合雅康精密在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来发展战略的实施，实现上市公司影响力转化为生产效益。
3、进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策程序
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2016年5月16日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016年5月27日，赢合科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的相关议案。
2016年8月15日，赢合科技召开第二届董事会第十九次，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。赢合科技与各交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《利润补充之补充协议》。
本次交易正式方案及相关议案尚需提交股东大会审议。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）交易对方及标的公司的决策过程
2016年5月16日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016年5月16日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016年7月30日，深圳雅康、雅康精密先后召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
本公司拟向深圳雅康、徐鸿俊和王小梅发行股份及支付现金购买其合计持有的雅康精密100%股权，并募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与雅康精密全体股东签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊和王小梅合计持有的雅康精密100%股权。根据鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第 S008号《评估报告》，截至评估基准日，雅康精密净资产评估值为 44,157.33万元，经交易各方协议约定，雅康精密100%股权的交易价格确定为 43,800万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价的30%，总计 13,140万元；以发行股份方式支付交易对价的70%，按 64.43元/股的价格计算，合计发
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行股份数4,758,651股。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
在上述利润分配实施完毕后，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
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|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价、相关发行费用及用于上市公司智能生产设备产能建设项目，上市公司拟通过向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 29,100万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产部分交易价格的100%，发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次非公开发行股份募集配套资金不以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的方案基础上，根据中国证监会上市部于 2016年 6月 17日发布的《募集配套资金问题与解答》，上市公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，拟将募集配套资金规模由 43,800万元调减为 29,100万元，并将募集配套资金用途调整为：募集配套资金扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。
（二）本次标的公司的情况
1、标的公司
本次交易的标的公司为雅康精密100%股权。
2、标的公司的定价情况
根据众华所出具的众会字(2016)第 4982号审计报告和鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第 S008号《评估报告》，截至审计评估基准日 2016年 3月 31日，雅康精密净资产的账面价值为 8,155.19万元，按照收益法评估的雅康精密100%股权评估价值为44,157.33万元，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
收益法
账面价值
|||
|-|-|
|评估结果|增值金额|
|44,157.33|36,002.13|

上述资产的具体评估情况请参见“第六节标的公司的评估情况”。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）充协议》，本次交易的价格以鹏信对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格为 43,800万元。
（三）本次发行股份的情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：赢合科技向深圳雅康、徐鸿俊和王小梅 3名交易对方发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份购买资产的股份发行对象为深圳雅康和徐鸿俊；（2）发行股份募集配套资金：赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过29,100万元。
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条之规定，”上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第十五次会议决议公告日。经过董事会商议决定，选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行 A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股，经交易各方协商，确定发行A股股份价格为64.43元/股。2016年5月31日，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需获得中国证监会核准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行股份的具体情况请参见本报告书”第五节发行股份情况”。
四、本次重组对上市公司的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易构成重大资产重组
本次交易赢合科技拟购买雅康精密100%的股权。根据目前对标的资产评估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，确定雅康精密100%股权交易对价为 43,800万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占赢合科技相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|赢合科技|雅康精密|
|97,730.00|43,800.00|
|51,709.93|43,800.00|
|36,517.09|20,560.55|

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以收购标的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，本次重组标的公司的净资产与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，徐鸿俊和王小梅夫妇直接持有赢合科技的股份比例为1.40%，通过深圳雅康间接持有赢合科技的股份比例为2.52%，徐鸿俊和王小梅夫妇直接或间接持有赢合科技的股份比例合计为3.91%，未超过5%，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资
金部分亦不构成关联交易。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本：11,700万元
法定代表人：王维东
成立日期：2006年6月26日
注册地址：广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋 1-2层、2栋1-3层
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：赢合科技
股票代码：300457
邮政编码：518109
电话：0752-2566289
传真：0752-2566289
互联网址：http://www.yhwins.com/cn
电子信箱：yinghekejiid@163.com
经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、公司历史沿革
（一）2006年 6月，赢合有限设立
2006年6月，赢合有限由王维东、许小菊共同出资100万元设立，王维东、许小菊分别出资 90万元、10万元，出资方式均为货币资金，取得注册号为4403061232088的企业法人营业执照。注册资本分两期缴足，第一期出资于 2006年 6月 16日经深圳鹏都会计师事务所“深鹏都验字[2006]第 559号”《验资报告》验证；第二期出资于2006年7月19日经深圳鹏都会计师事务所出具“深鹏都验字[2006]第 696号”《验资报告》验证。2006年 7月 21日，深圳市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。
赢合有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王维东|90|
|许小菊|10|
||100|

（二）2011年 9月，公司整体变更为股份有限公司
2011年 9月，赢合有限整体变更为股份有限公司。公司整体变更过程中，赢合有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至2011年6月30日经审计的净资产值101,033,925.30元按 1.7271:1折合成股份公司股本58,500,000股，每股面值人民币1元，其余42,533,925.30元转入股份公司资本公积。2011年7月29日，中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年 9月 2日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为 440306102837566的《企业法人营业执照》。
发行人改制设立时的发起人情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王维东|3,531.36|
|许小菊|371.57|
|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|320.00|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|315.03|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|273.82|
|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|191.96|
|王胜玲|191.95|
|邵红霞|118.90|
|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|100.00|
|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|100.00|
|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|100.00|
|何爱彬|29.72|
|张铭|29.72|
|许小萍|29.58|
|王振东|29.58|
|杨敬|29.30|
|刘明|21.23|
|何祝军|18.00|
|林兆伟|15.57|
|赖承勇|15.57|
|王立磊|2.83|
|李旺|2.12|
|张勇|1.56|
|崔锁劳|1.42|
|杨友林|1.42|
|张俊成|1.42|
|刘华|1.42|
|李红竞|1.42|
|宋永兴|0.71|
|孙中磊|0.71|
|陈乐|0.71|
|刘合林|0.71|
|陈小凤|0.71|
||5,850.00|

（三）2015年 5月，公司上市
经中国证监会证监许可[2015]726号文批准，赢合科技于2015年5月5日首次公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格12.41元/股。经深交所同意，前述1,950万股股票于2015年5月14日在深交所创业板上市，证券简称“赢合科技”，证券代码“300457”。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）上市以来的股本变动情况
上市公司第二届董事会第八次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，以截止 2015年 6月 30日赢合科技总股本 78,000,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增5股，共计转增39,000,000股，转增后赢合科技总股本增加至 117,000,000股。
（五）目前股本结构
截至 2016年 3月 31日，本公司总股本为 11,700万股，其中：无限售条件股份2,925万股，占股本总额的25%。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为王维东，实际控制人为王维东及其配偶许小菊，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
赢合科技成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。公司经过多年经营积累，现已掌握了锂电生产的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备的核心技术，可以为客户提供较全面的自动化生产装备解决方案。目前公司以”精密、高效、柔性、安全、可靠”的产品特点，已成为国内锂离子电池自动化装备的主要供应商之一。公司提供的主要产品涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备，能够满足不同工艺、不同尺寸锂离子电池的制作需求。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下（最近一期财务数据未经审计）：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2014年末|
|123,204.06|97,730.00|53,328.47|
|70,117.12|45,614.42|28,055.68|
|52,699.24|51,709.93|25,272.79|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|12,299.23|36,517.09|22,500.62|
|2,205.29|4,417.33|4,631.99|
|2,363.63|6,727.18|5,690.64|
|2,159.31|6,022.64|5,052.13|
|0.18|0.57|0.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|300.52|1,776.72|3,065.46|
|-2,094.72|-23,385.35|-112,97.75|
|5,933.44|24,094.75|9,605.16|
|4,139.24|2,486.12|1,372.86|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2014年末|
|1.23|1.37|1.45|
|0.90|0.99|1.05|
|56.91%|46.67%|52.61%|
|4.50|4.42|4.32|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|42.08%|34.57%|41.02%|
|0.18|0.57|0.86|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4.04%|15.00%|22.21%|
|0.03|0.15|0.52|
|0.35|0.21|0.23|

六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为王维东，截至 2016年 3月 31日，王维东持有赢合科技5,297.04万股，占公司45.27%的股份。
公司实际控制人为王维东及其配偶许小菊。截至2016年3月31日，王维东持有赢合科技45.27%股份，配偶许小菊持有赢合科技4.76%的股份。王维东、许小菊夫妇合计持有赢合科技50.03%的股份。
王维东，1977年出生。2002年7月至2006年5月，担任深圳市宏佳麒科技有限公司总经理。2006年 6月至今，担任本公司董事长及总裁，全面负责公司的运营与管理。另兼任子公司江西省赢合科技有限公司执行董事与总经理、子公司惠州市赢合科技有限公司执行董事与总经理、子公司深圳市慧合智能科技有限公司执行董事、子公司惠州市鼎合智能装备有限公司执行董事。
许小菊，1980年出生。2002年7月至2005年3月，担任深圳市路华电池有限公司业务部经理，主要负责公司电池钢壳等产品的市场推广。2005年 3月至 2006年 5月，担任深圳市福斯特电池有限公司市场部经理，全面负责公司市场营销。2006年6月至今，作为本公司的创始人之一，担任本公司董事与副总裁，全面负责公司市场营销。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）深圳高特
王维东 许小菊 深圳松禾达晨创世达晨盛世 王胜玲 其他股东
佳 3.51%
|||
|-|-|
|45.2|7%|

|||
|-|-|
|4.7|6%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

|||
|-|-|
|4.|04%|

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|-|-|
|3.5|1%|

|||
|-|-|
|2.4|6%|

|||
|-|-|
|2.4|6%|

|||
|-|-|
|33.|4%|

赢合科技
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|8|0%|

江西赢合惠州赢合赢合创投 深圳新浦 深圳慧合惠州鼎合 YHJR&D
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|00|%|

深圳和合 东莞元瑞
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到相关监管部门重大行政处罚或者刑事处罚。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括深圳雅康、徐鸿俊、王小梅。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）深圳雅康
1、基本情况
公司名称：深圳市雅康精密机械有限公司
成立时间：2004年6月23日
营业执照：440306103388160
税务登记证号：440300763479224
主要经营场所：深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区 1栋 A座202（办公场所）
法定代表人：徐鸿俊
出资总额：500万元
经营范围：非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
经营期限：2014年6月23日至长期有效
截止至本报告出具日，深圳雅康的股权结构如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|300|60|
|200|40|

2、历史沿革情况
（1）2004年6月23日，深圳雅康成立
2004年 6月 8日，深圳市市场监督管理局下发了编号为“（深圳市）名称预核内字[2004]第0523652号<宝安>”的《名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“深圳市雅康精密机械有限公司”。
2004年6月16日，深圳雅康各股东签署了《深圳市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为50万元，其中，王小梅出资 25万元，占注册资本的50%；徐鸿俊出资25万元，占注册资本的50%，股东以货币出资。各股东应于公司设立申请登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
根据深圳中庆会计师事务所有限公司于 2004年 6月 17日出具的编号为”深庆[2004]验字第 575号”的《验资报告》，经审验，截至 2004年 6月 17日止，深圳雅康已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计50万元，均以货币出资。
2004年6月23日，深圳雅康取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440306103388160”的《企业法人营业执照》。
深圳雅康成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|王小梅|25|货币|
|徐鸿俊|25|货币|
||50|-|

（2）2006年5月31日，第一次增加注册资本（增至 150万元）
2006年 4月 28日，深圳雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，由 50万元增加至 150万元，其中，增加部分由股东徐鸿俊出资 50万元、由股东王小梅出资35万元、由新增股东黎前虎出资15万元。变更后，徐鸿俊出资75万元，
占公司注册资本50%，王小梅出资60万元，占公司注册资本40%，黎前虎出资
15万元，占公司注册资本10%。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据深圳中瑞泰会计师事务所于 2006年 5月 11日出具的编号为”深中瑞泰验字（2006）第 101号”的《验资报告》，经审验，截至 2006年 5月 11日止，深圳雅康已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100万元，股东以货币出资。
本次增加注册资本后，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|徐鸿俊|75|货币|75|
|王小梅|60|货币|60|
|黎前虎|15|货币|15|
||150|-|150|

（3）2008年5月29日，第一次股权转让
2008年5月20日，深圳雅康作出股东会决议，同意股东黎前虎将其持有的深圳雅康10%的股权以人民币 15万元的价格转让给徐鸿俊。同意就上述变更事项修改公司章程的相关条款。
2008年5月20日，徐鸿俊、黎前虎签署了《股权转让协议书》。
2008年5月20日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具了编号为“深高交所见（2008）字第03595号”的《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|徐鸿俊|90|货币|
|王小梅|60|货币|
||150|-|

（4）2011年3月18日，第二次增加注册资本（增至 500万元）
2011年 3月 10日，深圳雅康作出股东会决议，同意增加注册资本，由 150万元增加到500万元，其中，增加部分由股东徐鸿俊出资 210万元、由股东王小梅出资140万元。变更后，徐鸿俊出资300万元，占公司注册资本60%，王小梅出资200万元，占公司注册资本40%。
根据深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）于2011年3月18日出具的编号为
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“深鹏盛验字[2011] 063号”的《验资报告》，经审验，截至2011年3月17日止，深圳市雅康精密机械有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币350万元，股东以货币出资。
本次增加注册资本后，出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|徐鸿俊|300|货币|300|
|王小梅|200|货币|200|
||500|-|500|

3、最近三年主营业务发展情况
深圳雅康的经营范围为：非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。深圳雅康自成立以来，一直围绕经营范围开展经营活动。目前深圳雅康已基本无业务经营，拟变更经营范围。
4、最近两年及一期主要财务数据
①最近两年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|3,988.76|4,004.83|
|3,651.88|3,577.07|
|336.88|427.76|

②最近两年及一期利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|1,197.11|
|-90.88|-49.65|
|-90.88|-49.65|

③最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/度|
|91.55%|89.32%|
|-|27.09%|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，深圳雅康的实际控制人为徐鸿俊、王小梅夫妇，深圳雅康产权控制关系如下：
徐鸿俊 王小梅
60% 40%
5 5
深圳雅康
6、下属企业情况
截至本报告出具日，除雅康精密及其子公司外，深圳雅康未控股其它企业。
（二）徐鸿俊
1、个人基本情况
姓名 徐鸿俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050219641211****
住所 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园****
通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年徐鸿俊的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|雅康精密|
|深圳雅康|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告签署之日，徐鸿俊除直接持有雅康精密30%的股份外，其本人及
其直系亲属对外投资情况如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|500万元|徐鸿俊60%王小梅40%|

（三）王小梅
1、基本情况
姓名 王小梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43051119691026****
住所 湖南省邵阳市双清区麻子洼社区****
通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年王小梅的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|雅康精密|
|深圳雅康|
|东莞康正|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告签署之日，王小梅除直接持有雅康精密20%股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|500万元人民币|徐鸿俊60%王小梅40%|
|400万元人民币|王小梅70%徐鸿俊30%|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1万港币|王小梅100%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，交易对方在本次交易前与赢合科技及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告签署之日，交易对方未向赢合科技推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
本次交易对方之间的关联关系情况：徐鸿俊与王小梅为夫妻关系，徐鸿俊和王小梅分别持有深圳雅康60%股权和40%股权。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）雅康精密基本情况
公司名称 东莞市雅康精密机械有限公司
成立日期 2011年5月10日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 徐鸿俊
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 441900001060461（三证合一）
住所 广东省东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号
非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设经营范围 备的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）雅康精密历史沿革
1、2011年5月10日，雅康精密成立
2011年 3月 16日，东莞市工商行政管理局颁发了编号为“[2011]第 1100176460号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准的名称为东莞市雅康精密机械有限公司。
2011年3月15日，深圳雅康签署了《东莞市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为500万元，其中，深圳雅康出资500万元，占注册资本的100%，股东以货币出资。
根据东莞市大华天健会计师事务所于2011年4月28日出具的编号为“莞大华天健所验字（2011）第 071号”的《验资报告》，经审验，截至 2011年 4月 27日止，雅康精密已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计 500万元，股东以货币出资。
雅康精密设立时的出资情况如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|深圳雅康|500|货币|500|
||500|-|500|

2、2013年5月21日，第一次增加注册资本（增至 1,000万元）
2013年5月10日，雅康精密作出股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由新增股东徐鸿俊出资300万元、由新增股东王小梅出资200万元。
2013年5月8日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“东莞和惠验字[2013]Y15021号”的《验资报告》，截至2013年5月7日止，雅康精密已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，雅康精密出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|深圳雅康|500|货币|500|
|徐鸿俊|300|货币|300|
|王小梅|200|货币|200|
||1,000|-|1,000|

3、2015年11月10日，第二次增加注册资本（增至 2,000万元）
2015年10月30日，雅康精密作出股东会决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，其中，新增1,000万元注册资本由股东深圳雅康出资 500万元，股东徐鸿俊出资300万元、股东王小梅出资200万元。
根据东莞雅康提供的收款回单，东莞雅康于 2015年 10月 30日收到深圳雅康、徐鸿俊、王小梅分别缴纳的注册资本500万元、300万元、200万元。
本次增资完成后，雅康精密出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|
|深圳雅康|1,000|货币|1,000|
|徐鸿俊|600|货币|600|
|王小梅|400|货币|400|
||2,000|-|2,000|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书出具日，雅康精密不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）雅康精密控股及参股公司情况
截至本报告出具日，雅康精密拥有一家全资子公司深圳康正，具体情况如下：1、基本情况
公司名称 深圳市康正轧辊设备有限公司
法定代表人 徐鸿俊
注册资本 100万元
公司注册地 深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋4楼
统一社会信用代码 91440300398520718J
成立日期 2014年7月1日
一般经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生产。
股权结构 雅康精密持有100%的股权
2、历史沿革
（1）2014年7月，深圳康正成立
2014年 7月 1日，深圳康正股东签署了《深圳市康正轧辊设备有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为 100万元，其中，王小梅出资 70万元，占注册资本的70%；周三春出资30万元，占注册资本的30%，股东以货币出资。各股东应于2016年12月30日前足额缴纳各自所认缴的出资额。
2014年 7月 1日，深圳康正取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301109731457”的《企业法人营业执照》。
深圳康正成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|王小梅|70|货币|
|周三春|30|货币|
||100|-|

2014年 12月 29日，深圳康正作出股东会决议，同意股东按照公司章程出
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资额实际入资，在平安银行深圳龙华支行注资。其中，王小梅出资货币为 70万元，出资比例为70%，周三春出资货币为30万元，出资比例为30%。
根据平安银行深圳龙华支行于 2015年 1月 8日对深圳康正所发询证函的回复，截至2015年1月8日，深圳康正投资者（股东）缴入的出资列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缴入日期|收款银行账号|币种|金额（元）|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|700,000|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|150,000|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|50,000|
|2015年1月5日|11014721414002|人民币|100,000|

（2）2015年9月，股权转让
2015年9月28日，深圳康正作出变更法定代表人、股权、执行董事的决定，同意股东王小梅将其持有深圳康正70%的股权以 70万元的价格转让给雅康精密，同意股东周三春将其持有深圳康正30%的股权以 30万元的价格转让给雅康精密。
2015年9月29日，王小梅、周三春、雅康精密签署了《股权转让协议书》。
2015年 9月 29日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20150909102”的《股权转让见证书》。
本次股权转让完成后，深圳康正出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|雅康精密|100|货币|
||100|--|

截至本报告书出具日，深圳康正不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、最近两年及一期主要财务指标
深圳康正最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|784.98|697.37|
|893.15|778.66|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-108.17|-81.29|
|2016年1-3月|2015年度|
|112.16|213.28|
|-27.58|-141.55|
|-26.88|-139.75|

4、主营业务情况
深圳康正自 2014年成立以来主要从事辊压机的研发与生产，目前尚处于业务起步阶段，自 2015年开始，深圳康正开始承接辊压机订单，营业收入逐渐提升。
（四）雅康精密股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书出具日，雅康精密的股权结构图如下：
2、实际控制人
徐鸿俊、王小梅为夫妻关系，徐鸿俊直接持有雅康精密30%的股份，王小梅直接持有雅康精密20%的股份，徐鸿俊及王小梅通过深圳雅康间接持有雅康精密50%的股份。因此，徐鸿俊及王小梅夫妇直接及间接持有雅康精密100%的股份，徐鸿俊、王小梅夫妇为雅康精密的实际控制人。
3、股权权属的说明
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书出具日，雅康精密全体股东所持有的雅康精密股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）标的公司的组织结构及人员构成
1、公司组织结构
公司各部门主要职能如下：
部门 主要职能
协助总经理进行经营管理；监督、督促、检查公司各项决议事项的落实总经办
执行
各项财务收支的计划、控制、核算、分析和考核以及参与经营分析、投财务部
资、决策等管理工作
全面负责企业的行政事务，积极贯彻行政管理方针、政策；建立科学完行政人事部 善的人力资源管理与开发体系，实现人力资源的有效提升和合理配置，确保企业发展的人才需求
技术中心 产品设计、研发以及生产规模化的后续跟进
营销中心 市场开拓；产品销售督促、跟进；售后安排、跟踪
根据物料的要求及时实施采购、建立供应商管理机制、供应市场的分析采购部
和评估
仓库 存货的收发、保管
制订品保计划、培训计划、品管制度、品管检验规范以及各类品质管制品质部
表单的拟定并督导实施；客户投诉、重大品质问题处理
机加车间 零配件、钣金件生产部门
涂布分条事业部涂布机、分条机生产组装车间
制片卷绕事业部制片机、卷绕机生产组装车间
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、人员构成
截至2016年3月31日，雅康精密共有正式员工369名，构成情况如下：
（1）按专业岗位划分
||
|-|
|人员（人）|
|35|
|50|
|220|
|14|
|50|
|369|

（2）按教育程度划分
||
|-|
|人员（人）|
|59|
|84|
|165|
|61|
|369|

（3）核心技术人员情况
雅康精密核心技术人员情况参见本节之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（四）雅康精密拥有的核心技术人员及任职情况”。
二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产的权属情况及主要资产情况
1、资产概况
根据众华所为雅康精密出具的众会字(2016)第 4982号《审计报告》，截至
2016年3月31日，雅康精密的主要资产状况如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年3月31日|
|546.08|
|1,656.30|
|8,722.00|
|395.33|
|809.36|
|7,289.89|
|42.11|
|19,461.07|
|490.61|
|91.28|
|20.68|
|144.36|
|746.93|
|20,208.00|

2、房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，雅康精密未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、在建工程
截至本报告书出具日，雅康精密未拥有任何在建工程。
4、租赁房产
截至本报告书出具日，雅康精密正在承租的主要房产租赁合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁期限|租金（元/月）|地址|
|雅康精密|2016年2月1日至2021年1月31日|378,400.00(注)|东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号|
|深圳康正|2016年7月1日至2019年7月1日|12,950|深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园|

注：雅康精密向东莞华仁电子有限公司支付378,400元/月的租金包括厂房、宿舍及办公楼共计18,202平方米的房屋，以及共计19,010平方米的土地的租金。
根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约定东莞华仁
电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号的办公楼、宿舍及厂房共计
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 18,202平方米及土地 19,010平方米租赁给雅康精密，租赁期限为 2016年 2月 1日至2021年1月31日，租金为378,400元/月。东莞华仁电子有限公司已取得上述租赁土地的土地使用权证及 14,187.84平方米的房产权属证书，尚有 4,014.16平方米房产未取得房产权属证书。该租赁房产及土地有关情况如下：
（1）所租房产土地使用证情况
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用者|位置|使用权面积（平方米）|用途|
|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村五岭仔地段|19,010.00|工业厂房|

（2）所租房产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|权属人|位置|建筑面积（平方米）|房屋用途|
|粤房地证字第C1997063号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（办公楼）|2,491.44|办公楼|
|粤房地证字第C1997065号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（厂房）|6,984.00|厂房|
|粤房地证字第C1997064号|东莞华仁电子有限公司|东莞市塘厦镇龙背岭村龙昌路2号（宿舍）|4,712.40|宿舍|

东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围，预计未来五年内雅康精密可继续承租上述建筑物。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产该期间未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认。
雅康精密股东徐鸿俊先生承诺，若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用
该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与
费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
深圳康正向赢合科技租赁的位于深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园的房屋由于历史遗留原因未取得房产权属证书，根据深圳市龙华新区大浪办事处土地整备中心出具的说明，上述房屋所在的赢合产业园虽然被列入土地整备范围，但由于该片整备范围较大、产权复杂，土地整备工作需分片逐步实施，预计至 2017年底仍可继续使用上述房屋。此外，赢合科技子公司惠州市赢合科技有限公司位于惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7号的惠州一期厂房共计建筑面积 69,162.03平方米，惠州市赢合科技有限公司已取得上述厂房的权属证书，上述厂房有足够闲置空间供深圳康正使用。如深圳康正目前租赁的赢合产业园的房屋未来因权属原因无法继续使用，上述公司计划将深圳康正搬迁至其惠州一期厂房，以保障深圳康正的正常经营。
5、专利
截至本报告书签署日，雅康精密及子公司深圳康正拥有162项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|专利权人|取得方式|
|一种极耳制作装置|201220356856.9|实用新型|自2012-7-20起十年|东莞雅康|申请|
|挤压头唇口相对涂布辊角度的调整装置|201220293052.9|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|挤压头与涂布辊间隙的调整装置|201220293051.4|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机的悬浮式烘箱|201220293054.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|旋转上料带动薄膜放料的叠片机|201210206428.2|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|
|叠片机的电芯包膜捆扎方法及电芯包膜捆扎的叠片机|201210206998.1|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|
|夹持宽度可变的电芯夹持装置|201220293231.2|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电芯转移装置|20122029|实用新型|自2012-6-20|东莞雅康|申请|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3608.4||起十年|||
|电芯旋转装置|201220293251.X|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电芯贴胶装置|201220293824.9|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池极片吸尘装置|201220294213.6|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机的接带机构|201220294211.7|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池卷绕机正负极片的测长装置|201220294195.1|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|用于调整电池正负极片或隔膜边沿位置的调节装置|201220294193.2|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机|201220294158.0|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机的极片供料机构|201220294192.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机的隔膜供料机构|201220294160.8|实用新型|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池卷绕机的卷绕头装置|201220314026.X|实用新型|自2012-6-29起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池卷绕机的驱动装置|201220314293.7|实用新型|自2012-6-29起十年|东莞雅康|申请|
|卷绕机|201230265135.2|外观设计|自2012-6-20起十年|东莞雅康|申请|
|分条机的放卷装置|201220432350.1|实用新型|自2012-8-28起十年|东莞雅康|申请|
|分条机|201230422783.4|外观设计|自2012-9-5起十年|东莞雅康|申请|
|交替压紧的叠片台装置|201220422121.1|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|极片定位装置|201220422615.X|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|抖动式吸盘装置|201220422122.6|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|制片卷绕衔接装置|201310182597.1|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|隔膜张力控制机构|201220422612.6|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|极片夹辊纠偏机构|201310182598.6|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|

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|带有收放连杆的隔膜放料装置|201220422614.5|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|电芯成品取放装置|201220422220.X|实用新型|自2012-8-23起十年|东莞雅康|申请|
|叠片机|201230428000.3|外观设计|自2012-9-7起十年|东莞雅康|申请|
|移动拉胶的贴胶装置|201220677843.1|实用新型|自2012-12-10起十年|东莞雅康|申请|
|转动拉胶的贴胶装置|201220629371.2|实用新型|自2012-11-23起十年|东莞雅康|申请|
|料带的展平机构|201210458873.8|发明|自2012-11-14起二十年|东莞雅康|申请|
|马达拉动式料带张力控制机构|201220749066.7|实用新型|自2012-12-31起十年|东莞雅康|申请|
|一种宽度可调卷针及电芯卷绕装置|201220602375.1|实用新型|自2012-11-14起十年|东莞雅康|申请|
|电芯分类堆放装置|201220595255.3|实用新型|自2012-11-13起十年|东莞雅康|申请|
|恒张力隔膜放料装置|201220690265.5|实用新型|自2012-12-13起十年|东莞雅康|申请|
|极片贴胶装置|201310182323.2|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|极片贴胶装置|201320269035.6|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|一种放胶盘|201310182139.8|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|制片系统|201310182580.6|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|隔膜自动换卷装置|201320269052.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机及其纠偏装置|201420588509.8|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201420801993.8|实用新型|自2014-12-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201420801885.0|实用新型|自2014-12-16起十年|东莞雅康|申请|
|制片机|201420125138.X|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片系统|201320268387.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机及其纠偏装置|201420587690.0|实用新型|自2014-10-11起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机及其|20142058|实用新型|自2014-10-11|东莞雅康|申请|

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|纠偏装置|8508.3||起十年|||
|电芯卷绕机及其电芯卷绕装置|201420585319.0|实用新型|自2014-10-10起十年|东莞雅康|申请|
|极片贴胶纠偏装置|201320268690.X|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|极片驱动机构|201320268686.3|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|极片纠偏驱动装置|201320269061.9|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|极片缓冲浮动机构|201320268447.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|滑轮组驱动机构|201320269894.5|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯移出机构|201320268682.5|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|一种电控柜|201320269054.9|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|制片卷绕衔接装置|201320269032.2|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|全自动卷绕机|201320269031.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|制片卷绕控制系统|201320268461.8|实用新型|自2013-5-16起十年|东莞雅康|申请|
|自动贴标机|201320111878.3|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|刀架固定装置|201320111837.4|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201320111917.X|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|刀架驱动装置|201320112021.3|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|放卷机|201320112042.5|实用新型|自2013-3-12起十年|东莞雅康|申请|
|分条机|201330095082.9|外观设计|自2013-4-2起十年|东莞雅康|申请|
|制片机控制系统|201420125207.7|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片机及其极片贴胶机构|201420125210.9|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片机及其极耳送料机构|201420124875.8|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|
|制片机及其极片极耳焊接机构|201420125169.5|实用新型|自2014-3-19起十年|东莞雅康|申请|

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|收卷轴压紧装置|201320793811.2|实用新型|自2013-12-4起十年|东莞雅康|申请|
|一种分条机刀架及其固定机构|201420283883.7|实用新型|自2014-5-29起十年|东莞雅康|申请|
|一种用于刀架驱动的皮带传动装置|201420283183.8|实用新型|自2014-5-29起十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机|201210206795.2|发明|自2012-6-20起二十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201420660054.6|实用新型|自2014-11-5起十年|东莞雅康|申请|
|电芯残卷长度及张力控制机构|201420653677.0|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|制片卷绕控制系统|201310182192.8|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|隔膜自动换卷装置|201310182596.7|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|极片移动纠偏装置|201310182145.3|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|恒张力隔膜放料装置|201210540845.0|发明|自2012-12-13起二十年|东莞雅康|申请|
|电芯用料的分切设备及其上刀旋装置|201520232115.3|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯用料的分切设备及其上刀旋装置|201520232537.0|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯用料的分切设备|201520230834.1|实用新型|自2015-4-16起十年|东莞雅康|申请|
|电芯分类堆放装置|201210452401.1|发明|自2012-11-13起二十年|东莞雅康|申请|
|电芯卷绕装置|201520474400.6|实用新型|自2015-6-30起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201530303726.8|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|烘箱单位|201530301765.4|外观设计|自2015-8-12起十年|东莞雅康|申请|
|张力控制机构|201520610770.8|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|分条机及刀轴驱动机构|201520638398.1|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其牵引装置|201520611507.0|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机烘箱及其|20152060|实用新型|自2015-8-11|东莞雅康|申请|

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|风嘴|0587.X||起十年|||
|涂布机烘箱及其翼型风嘴|201520602601.X|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机烘箱及其风嘴|201520602559.1|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201520638538.5|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|收放卷装置及翻转机构|201520638674.4|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置及跟踪压带与切断机构|201520638339.4|实用新型|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|测厚装置|201520611508.5|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其烘箱单元|201520602712.0|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其烘箱排风系统|201520607463.4|实用新型|自2015-8-12起十年|东莞雅康|申请|
|分条机|201530316794.8|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|放卷单元|201530303868.4|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|牵引装置|201530303869.9|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|电控柜|201530303655.1|外观设计|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201530316781.0|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|分条机及收卷滑差轴|201520610243.7|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|烘箱单元|201530316814.1|外观设计|自2015-8-21起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其涂布装置|201520610732.2|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及放卷装置|201520610702.1|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|收卷装置|201520610940.2|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|
|全自动卷绕机|201310182161.2|发明|自2013-5-16起二十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其烘箱单元|201520600662.2|实用新型|自2015-8-11起十年|东莞雅康|申请|
|涂布机及其模头推送装置|201520610848.6|实用新型|自2015-8-13起十年|东莞雅康|申请|

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|电芯制造设备及叠片机构|201420654280.3|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及叠片台|201420654278.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机|201420653678.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机及其电芯贴胶结构|201420654255.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯测短路机构及叠片机|201420653470.3|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电池电芯自动叠片机|201420654260.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及压料单元|201420654295.X|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及电芯抓取机构|201420654253.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机及其成品电芯取放堆叠结构|201420653676.6|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯制造设备及电芯抓取机构|201420654225.4|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|叠片机及其隔膜放料与张力控制结构|201420654277.1|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|隔膜切断机构|201420654346.9|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|机械手上下吸料装置|201420654306.4|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|吸料机械手|201420654291.1|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|电芯卷绕机构|201420654294.5|实用新型|自2014-11-4起十年|东莞雅康|受让|
|梯形电芯卷绕装置及其贴胶机构|201520257801.6|实用新型|自2015-4-23起十年|东莞雅康、珠海光宇电池有限公司|申请|
|涂布机及间隙控制阀|201620147474.3|实用新型|自2016-02-26起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池自动卷绕机及纠偏送料装置|201620195101.3|实用新型|自2016-03-14起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池自动卷绕机及贴胶装置|201620195111.7|实用新型|自2016-03-14起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池制造设备|20162005|实用新型|自2016-01-20|东莞雅康|申请|

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|及其辅助入片卷绕装置|5378.6||起十年|||
|锂电池制造设备及其卷绕装置|201620054619.5|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|
|卷针锁嘴机构及卷绕装置|201620054584.5|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|
|锂电池制造设备及其电芯压扁处理装置|201620054582.6|实用新型|自2016-01-20起十年|东莞雅康|申请|
|贴胶位可调的滚筒装置|201210529286.3|发明|自2012-12-10起二十年|东莞雅康|申请|
|电池卷绕机|201110254449.7|发明|自2011-08-31起二十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的卷绕纠偏机构|201120323274.6|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的送料机构|201120323291.X|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的卷针|201120323294.3|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的双卷针传动机构|201120323306.2|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的贴胶机构|201120323317.0|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机的脱料及检测机构|201120323419.2|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机|201120323421.X|实用新型|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕机|201130302529.6|外观设计|自2011-08-31起十年|东莞雅康|受让|
|电池极片焊接上模调整机构|201020678880.5|实用新型|自2010-12-24起十年|东莞雅康|受让|
|卷针及具有该卷针的电池卷绕装置|200920160931.2|实用新型|自2009-06-29起十年|东莞雅康|受让|
|电池卷绕装置|200820126580.9|实用新型|自2008-07-02起十年|东莞雅康|受让|
|电池极片焊接调整机构|200820006312.3|实用新型|自2008-01-31起十年|东莞雅康|受让|
|极片焊接机的极片出料牵引装置|200820001237.1|实用新型|自2008-01-14起十年|东莞雅康|受让|
|自动贴胶布装置及其夹持机构|200720302306.8|实用新型|自2007-12-26起十年|东莞雅康|受让|
|用于电池极耳折弯处理的送料机|200720177476.8|实用新型|自2007-12-19起十年|东莞雅康|受让|

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|构||||||
|双面自动贴胶带装置|200720129339.7|实用新型|自2007-09-07起十年|东莞雅康|受让|
|自动贴胶带装置|200720129340.X|实用新型|自2007-09-07起十年|东莞雅康|受让|
|电芯隔膜挤压机构及具该机构的电池电芯后部贴胶带装置|200710103213.7|发明|自2007-05-10起十年|东莞雅康|受让|
|电芯顶料机构|200720118198.9|实用新型|自2007-03-08起十年|东莞雅康|受让|
|一种电池卷芯入壳的机构|200710073207.1|发明|自2007-02-01起十年|东莞雅康|受让|
|一种极片辊压机|201320712799.8|实用新型|自2013-11-12起十年|深圳康正|受让|
|一种用于锂电池极片处理的滚压机|201210205705.8|发明|自2012-6-20起二十年|深圳康正|受让|
|一种滚压机|201220292780.8|实用新型|自2012-6-20起十年|深圳康正|受让|
|辊压机及电池电池极片切边机构|201521075113.4|实用新型|自2015-12-22起十年|深圳康正|申请|

6、注册商标权
截至本报告书出具日，雅康精密不拥有任何注册商标权。
根据深圳雅康与雅康精密于2016年4月28日签订的《商标转让合同》，深圳雅康同意将3项商标转让至雅康精密，目前上述3项商标正在转让过程中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|注册人|商标|核定使用商品|
|5530245|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|
|5530246|深圳雅康||贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|5530247|深圳雅康|贴标签机（机器）；电池机械；制药加工工业机器；模压加工机器；冷式压铸机；金属加工机械；柳接机；电子工业设备；气动焊接设备；搅拌机。|

根据东莞康正与深圳康正于2016年4月28日签订的《商标转让协议书》，东莞康正同意将1项商标转让至深圳康正，目前该项商标正在转让过程中。转让之前，该商标已授权雅康精密使用。商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|注册人|商标|核定使用商品|
|11452188|东莞康正||轧光机；轧花机；轧线机；电池机械；切断机（机器）；粉刷机；冲床（工业用机器）；车床；光学冷加工设备。|

7、专业资质
截至本报告书出具日，雅康精密拥有的其他专业资质如下：
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|-|-|-|
|编号|发证机构|发证日期|
|GR201444001476|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年10月10日|
|04615Q14376R1M|北京海德国际认证有限公司|2015年12月9日|
|4419618159|中华人民共和国东莞出入境检验检疫局|2014年6月20日|
|44199678FY|中华人民共和国黄埔海关|2015年9月22日|

8、特许经营权情况
截至本报告书签署日，雅康精密不存在授权他人或经他人授权的特许经营权。
（二）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书出具日，雅康精密的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）主要负债情况
根据众华所出具的众会字(2016)第4982号《审计报告》，截至2016年3月31日，雅康精密的主要负债状况如下：
单位：万元
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|-|
|2016年3月31日|
|5,536.13|
|4,246.40|
|179.10|
|876.90|
|1,422.45|
|12,260.97|
|-|
|12,260.97|

（四）债权债务转移情况
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的雅康精密100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（五）关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，雅康精密不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
（六）对外担保及其他或有负债情况
截至本报告书出具日，雅康精密不存在对外担保的情形，雅康精密不存在未披露的重大或有负债。
三、标的公司的业务与技术情况
（一）标的公司主营业务
雅康精密成立于 2011年，是一家专业从事锂离子电池自动化生产设备的研
发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，其主要产品广泛用于生产高品质
锂电池、聚合物电池、动力电池等。伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂离子电池的需求增长。锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
作为行业领先的锂电池关键生产设备专业制造商，雅康精密拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。其主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机等，并通过ISO9001:2008标准国际质量体系认证。
雅康精密目前已形成完整的研发、设计、生产、销售和管理体系。公司始终将技术和人才作为核心竞争力，公司拥有大量经验丰富的研发、设计和生产人员，通过研发和创新，不断完善相关技术，并在锂电池设备生产领域积累了深厚的技术和经验。公司秉承服务客户的理念，向客户提供先进的自动化生产设备和相关服务，拥有较高的市场知名度和口碑，得到了客户的广泛认可并与国内各大锂电厂商建立了长期稳定的合作关系。
雅康精密自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司所处行业的基本情况
1、所属行业
雅康精密主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》的分类，标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
2、行业主管部门
雅康精密所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会与工业和信息化部，行业主管部门主要负责产业政策制定和监督执行情况、研究并制定行业发展
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规划、引导行业体制改革、指导行业结构调整、扶植行业发展等工作。雅康精密所处行业的行业协会主要包括中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会和中国机器人产业联盟等，行业协会侧重于行业内部自律性管理。
雅康精密加入的行业协会为中国电子专用设备工业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。协会的主要职责是维护整个行业和会员的合法权益及经济利益，在政府和行业内的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，推动我国电子专用设备行业的发展。
3、行业主要法律、法规及政策
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|-|-|
|发布单位|政策名称|
|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|国务院|《装备制造业调整和振兴规划》|
|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|国务院|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|
|国务院|《”十二五”节能减排综合性工作方案》|
|工信部|《”十二五”产业|

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|-|-|
||技术创新规划》|
|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》|
|广东省发改委|《广东省新能源汽车产业发展规划（2013—2020年）》|
|国务院|《关于加快发展节能环保产业的意 见 》 ( 国 发〔2013〕30号)|
|国务院|《能源发展战略行 动 计 划（2014-2020）》|
|国务院办公厅|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发（2014）35号）|
|国务院|《 中 国 制 造2025》|

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|-|-|
|工信部|《锂离子电池行业规范条件》|
|国务院办公厅|《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》|
|工信部|《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》|
|财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局|《关于”十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|

4、行业概况与发展趋势
（1）锂电设备制造业概述
锂离子电池制造设备是指锂离子电池生产线上所需要的各类机械设备，简称为“锂电设备”。除了电池本身所用材料之外，制造工艺和生产设备也是决定电池性能的重要因素之一。
锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到充放电目的的一种可充电电池。由于具备充放电性能好、能量密度高、电压高、无记忆效应等优点，锂离子电池在二次电池领域占据一定的市场份额。目前，锂离子电池在新能源汽车动力电池领域也得到广泛应用。
锂离子电池的生产过程可分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序。极片制作包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片和极耳成形等工序，极片质量直接决定电池整体性能，因此对极片生产设备的性能、稳定性、自动化
水平和生产效率有着很高的要求。电芯组装主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、
注电解液等，对精度、效率和一致性要求很高。电芯激活检测主要包括电芯化成、
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分容检测；电池封装包括对单体电池进行测试、分类和串并联以及对电池组性能、可靠性测试。
锂离子电池的生产工艺复杂，不同型号的锂离子电池的生产工艺不同，甚至同一型号但不同的电池生产商所用生产工艺也不同。锂离子电池的一般生产工艺过程如下：
标的公司产品处于涂
布、辊压、分切、制
片模切及卷绕叠片环
节
锂离子电池的主要生产工艺及其相关制造设备具体介绍如下：
||
|-|
|工艺简介|
|将正、负极固态电池材料混合均匀后加入溶剂搅拌成浆状|
|将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔片上并烘干制成正、负极片|
|将涂布后的极片进一步压实，提高电池的能量密度，一般安排在涂布工序之后，裁片工序之前|
|将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片|
|制片包括对分切后的极片焊接极耳、贴保护胶纸、极耳包胶或使用激光切割成型极耳等，用于后续的卷绕工艺|
|模切是将分切后的间隙涂布或连续涂布（单侧出极耳）的极片冲切成型，用于后续的叠片工|

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|-|
|艺收卷式模切是将成卷的连续涂布（两侧出极耳）的极片，通过五金模完成极耳成型，然后收卷，用于后续的分切及卷绕工艺|
|将制片工序或收卷式模切机制作的极片卷绕成锂离子电池的电芯|
|将模切工序中制作的单体极片叠成锂离子电池的电芯|
|将卷芯放入电芯外壳中|
|将电池的电解液定量注入电芯中|
|化成是将做好的电池充电活化；分容检测是测试电池的容量和其他电性能测试|

（2）锂电设备制造业发展概况
国外锂离子电池制造设备行业起步较早，1990年日本皆藤公司研发成功第一台方形锂离子电池卷绕机，1999年韩国 Koem公司开发出锂一次电池卷绕机和锂一次电池装配机，在随后的锂离子电池设备发展过程中，日韩的技术水平一直处于较为领先的地位。
1998年，我国锂电设备制造起步，但此时几乎没有专业锂电设备制造商，锂电生产线关键设备依赖进口。进口设备自动化程度较高、稳定性较好，但价格昂贵、操作系统复杂、售后服务不便利。由于国外出于技术保护方面的考虑，我国锂电厂商进口的设备基本是相对落后的机型。这一时期，国内锂离子电池生产以手工生产为主，生产效率低下，质量一致性较差。
2003年，我国开始批量生产一些简单的锂电设备。连续式极片分条机于 2003年在国内面市，2004年国内研发成功双面间隙式涂布机，国内各研究所也相继开发出转移式锂电极片涂布机等设备。至 2006年，国内已出现一批锂电专业设备制造企业，但此时设备的技术水平还相对较弱，自动化程度不高，大部分电池厂商仍以手工生产为主，部分电池厂商因批量生产等需求需要进口国外设备。然而，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于国内锂离子电池行业需求以小批
量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。因此，为适应我国特殊的锂
离子电池生产环境，提高我国锂离子电池生产工艺水平，研发并生产拥有自主知
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）识产权的锂电制造设备势在必行。近年来，随着锂离子电池行业市场需求快速增长，锂离子电池生产厂商大规模扩张产能的需要，国内涌现了一批研发和制造能力较强的锂电专用设备制造商。
（3）锂电设备制造业发展现状及趋势
根据高工锂电产业研究所（GBII）发布的《2015年中国锂电池设备行业调研报告》。2015年，受新能源汽车市场的继续爆发，国内动力电池产能不足，因此国内几大动力电池厂商均在扩厂中，如比亚迪、国轩高科、沃特玛、中航锂电等。高工锂电产业研究所（GBII）预测，2015年国内锂电生产设备的产值将达到78亿元，同比2014年增长105.3%。
中国是全球主要的动力锂离子电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶持下，储能锂离子电池、动力锂离子电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生产设备的快速发展。
（三）雅康精密拥有的核心技术
雅康精密坚持以专业技术为导向，注重研发和创新，其拥有的核心技术如下表所示：
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|-|
|技术名称|
|圆柱电芯对拔针技术|
|卷针夹紧机构|
|可活动收放卷装置|
|一种分条机双轴卸料装置|
|分条机刀轴驱动技术|
|分条机压辊压力控制技术|
|分条机收卷滑差轴技术|
|分条机上刀旋装置|
|卷绕机构|
|高精密挤压模头制造技术|
|挤压模头流场分析技术|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|烘箱流场分析技术|
|自动对接贴胶技术|
|转塔式不停机收放卷技术|

（四）雅康精密拥有的核心技术人员及任职情况
雅康精密已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司新产品的开发。截至目前，雅康精密共拥有 50名研发人员，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：
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|-|-|-|
|出生年份|学历|入司年份|
|1965.01|博士|2013年|
|1987.12|本科|2011年|
|1987.11|本科|2014年|
|1983.06|本科|2007年|

（五）标的公司主要产品介绍
1、涂布机
主要应用于锂离子电池正极材料中的导电涂层、负极材料中的耐热保护层、隔膜中的耐热保护层等的涂布作业。设备将搅拌完成的浆料均匀涂覆在基材（铜箔、铝箔等）上烘干并收卷成极片。经涂布后制成正极极片卷、负极极片卷、隔膜卷的制成品，其质量基本已经注定了电池的某些性能。因此，涂布机是锂离子电池核心的生产设备之一。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、分条机
分条是指将较宽的整卷极片连续纵切成若干所需宽度的窄片。分条机广泛用于锂离子电池极片的定宽分切，生产流程包括极片卷料放卷、定宽分切和分切后收卷。锂离子电池对极片的主要技术要求是分条后的极片不能出现褶皱、脱粉，分条尺寸精度高等，同时要求极片边缘的毛刺小，否则在毛刺上会产生枝晶刺破隔膜，造成电池内部的短路，分条只有达到工艺要求，才能为下一道电芯的制作提供保障。
3、辊压机
通过上、下两辊相向运行产生的压力对原料进行挤压加工，被广泛应用于电池极片的轧制。极片的辊压密度及其含水量、极片的内应力等因素直接影响锂离子电池的容量、一致性等关键指标。合适的压实密度可增大电池的放电容量，减小内阻，减小极化损失，延长电池的循环寿命，大大提高了极片生产的效率和一致性。因此，极片辊压机是锂离子电池生产中的重要设备，其性能直接决定了锂离子电池的一系列指标。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、制片机
目前锂离子电池电芯的制造工艺主要有卷绕和叠片两种工艺方法。制片对应后续的卷绕工艺。制片包括对分切后的极片极耳焊接、极片除尘、贴保护胶纸、极耳包胶和收卷或定长裁断，其中收卷极片用于后续的全自动卷绕，定长裁断极片用于后续的半自动卷绕。
5、卷绕机
锂离子电池制造的卷绕工序是将前述制片工序中制作的极片制成锂离子电池的裸电芯。卷绕电芯是指正极、负极极片料卷或长片间夹有一层隔膜，一起卷绕成一个圆柱体或棱形体的电池芯体，是完成锂离子电池制造的关键工序之一。
卷绕机是移动通讯类中小型号锂离子电池生产关键设备，卷芯制造设备为适应圆柱、铝壳、软包等不同类型电芯制作工艺，工序复杂、控制严格。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）主要产品的生产流程及制造工艺流程
1、生产流程图及说明
雅康精密生产流程如下图所示：
（1）取得销售订单
市场部获得客户订单，根据订单要求制定《订单工作说明书》，对客户要求的产品规格型号、数量、下单日期、要求交期等作出明确要求。
（2）设计图纸
技术中心根据《订单工作说明书》的要求，设计产品图纸，开发相应的控制
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程序，制定BOM清单，列明原材料数量、规格等要求。
（3）生产任务分配
生产制造中心根据《订单工作说明书》及技术中心提供的 BOM清单，在 ERP系统制定并录入订单与零件编码、零件数量、规格、型号等信息，并制定相应的工艺要求，下发至相应部门。同时，ERP系统结合原材料库存情况计算该订单的原材料净需求量，提交给采购部进行采购。
（4）领料
生产制造中心根据《订单工作说明书》及 ERP系统的信息，向仓库领取所需毛料与标准件。仓库根据原材料库存情况，结合生产领用需求，对于符合领用要求的，办理原材料出库手续。
（5）零件加工
生产制造中心下辖机加车间及品质部。领用的物料根据要求需机加车间进一步加工成零件。毛料经过机加车间制造完成后，根据需要交由第三方厂家进行喷漆、电镀等工艺处理。在《订单工作说明书》要求的交期前完成全部工艺，品质部对零件进行检验，检验合格入库。
（6）装配
涂布分条事业部及制片卷绕事业部在《订单工作说明书》要求的交期前将加工完的零件与标准件通过工艺组装成产品，并植入控制程序。
（7）调试
技术中心各项目部和涂布分条事业部及制片卷绕事业部人员对已完成装配的产品进行调试。
（8）验收
相关部门经对设备进行调试合格后，对已完成的产品进行内部验收。
（9）入库、发货
对验收合格的产品办理入库，待收到发货款后发货。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、制造工艺流程图及说明
广义生产过程包含了产品的研发设计、控制软件的开发以及产品的制造等各环节。各主要产品虽然生产工艺、制造工序有差异，但制造环节中涉及的生产设备基本一致。各主要产品在生产制造过程中均需经过以下工序，并使用工序相关
生产设备：
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|-|
|工序|
|锯床下料|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|工序|
|铣外形|
|根据不同零件规格、精度要求进行加工|
|锯床下料|
|剪板/折弯加工|
|焊接/封板|
|切割|

由于生产工艺相似，各产品制造过程中可通用大部分生产设备，如原材料加工中的带锯床、龙门铣；零件加工中加工用车床、铣床、磨床、CNC加工中心；
钣金加工用数控剪板机、折弯机等。生产计划可以根据各种产品的订单情况，合理调配生产资源，提高生产效率。
（七）主要经营模式
1、采购模式
公司采用直接采购模式，由采购部直接向供应商采购。公司制定了规范的采购流程并遵守执行，对原材料、外购外协件、机器设备等供应商进行严格的筛选和全面的评估，经过小规模试用采购后与合格供应商签订长期供货合同，保持长期的合作关系。公司对合格供应商进行持续的监督和管理。
公司采购的原材料主要分为标准件、机加件和其他零件，标准件和机加件占采购量的大部分。标准件主要为各种机电产品、气动产品以及机械零件，机加件主要为各种已加工或待进一步加工的零配件。公司一般根据市场状况挑选合适的供应商进行采购，供货价格随行就市，并与大部分供应商保持稳定的合作关系。
2、生产模式
雅康精密产品为非标准设备，但产品中大部分装配件和核心装置为通用，需要根据客户要求定制制造的部分仅占产品整体的一小部分，因此标的公司采取两种生产模式。
第一种模式是以销定产，该模式将根据销售订单确定生产计划，并根据客户
要求进行开发设计和生产，尽管雅康精密的设备产品大部分为通用产品，但由于
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提前生产占用公司流动资金，并且需要承担由于宏观经济、市场景气度、下游需求量等多种因素造成的经营风险，因此以销定产仍是雅康精密的主要生产模式。
第二种生产模式是提前生产，由于大部分锂电生产设备较为成熟，基础部件能满足客户需求，仅有少部分装置需要根据客户的需求量身定制，为提高市场竞争力，雅康精密会根据市场需求预计，预先做出产品基本实物，最后再根据客户订单要求设计和调试控制程序或做实物局部改动，最终满足客户需求。
3、销售模式
雅康精密的销售模式为订单直销模式。公司所产设备主要包括涂布机、分条机及制片机等锂离子电池生产制造设备，产品专业性强，具有定制化生产特点，雅康精密已在下游锂离子电池生产客户中建立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得。同时，公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。为向特定客户推广标的公司产品，标的公司建立一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。
雅康精密根据销售合同的要求进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。验收合格后公司确认收入，并收取部分尾款。在质保期内出现的产品问题，公司将进行免费维修或更换零部件，质保期后将根据情况进行处理。
通常情况下，雅康精密主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，具体情况如下图：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“预收款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的20%-30%，收到款后雅康精密根据客户需求开发设计并组织生产；“发货款”及“验收款”在产品完工，客户验收合格后，一般收取合同金额的70%～60%（累计收款90%），“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。根据与客户商业谈判的最终结果，雅康精密确定上述四阶段的销售结算比例。
除上述一般销售结算模式外，对信誉良好的大型客户或行业内重点客户，雅康精密根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会采用部分赊销的方式，给予其一定的信用额度，比如有的只分两期收款，每期付款的金额比例及时间也会有差异，但雅康精密总体结算及信用政策未发生较大变化。
4、研发模式
雅康精密产品研发分为全新产品研发、常规产品研发和订单产品设计开发。
（1）全新产品研发
未进行首次生产的产品研发均为全新产品研发。全新产品研发包括与客户签订销售合同的新产品研发和公司战略研发新产品的研发，由技术中心与市场部根
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）据年度战略目标或者客户合同需求共同分析产品研发方向。市场部根据年度战略目标或者客人的要求进行市场可行性的研究，完成市场调研报告和开发立项申请书，报公司管理层批准。技术中心明确新机型研发产品要求后，组织成立专门项目组，对新项目研发进行技术可行性研究，以项目分析报告的形式提交至部门负责人审批该研发项目，获得通过的研发项目则作为新产品进行研发。
对于全新产品研发，采取总体方案设计及评审后分研发项目组进行结构设计和评审，在流程的关键环节中有相应人员的审批，实施过程的合理化确保研发结果符合公司技术要求，由研发、生产、市场等各部门讨论确定具体机构设计的正确性并安排生产进度，以此来保证产品的研发成功率，提高工作成效和生产效率。
全新产品研发模式流程图如下：
对上述流程有关过程说明如下：
技术设计前期的策划：市场部根据公司年度战略目标或客户的要求进行可行性研究，完成市场调研报告和开发立项申请书并发出正式《新产品设计要求》。
技术设计阶段：研发中心接到市场部《新产品设计要求》时，组建项目团队，确定项目负责人。项目负责人制定新产品设计计划，同时确定各组员的任务，有需要时，召集相关部门会议，介绍此新产品功能、特性及要求，各部门提出对新产品意见及进行讨论。项目负责人根据市场部《新产品设计要求》及参考相关的
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机型，制定初步设计方案并召集相关人员对初步设计方案进行讨论评审，对评审的意见进行逐一地整改。项目负责人及各设计人员将详细的总装图和详细的部装图完成设计并召集相关人员对详图进行讨论评审，对评审的意见进行逐一整改。
技术设计资料移交：根据《设计输出一览表》将所有技术设计资料移交给文控。
（2）常规产品研发
深入开发的定型产品和正在生产制造的产品都属于常规产品。
雅康精密常规产品研发通常以出机到客户处的产品为进一步改进研发对象，从以下四个方面收集改善的要求并作为研发技术参数：1）客户处生产验证收集得到的改善建议；2）客户提出的新生产工艺要求而进行改善技术参数和设备功能；3）雅康精密售后服务人员在客户处向公司提出的改善建议；4）雅康精密设计人员对产品样机持续跟踪所获得的改善措施。
雅康精密通过对产品在客户不断生产验证、功能不断完善、技术参数不断提高后，再次对雅康产品进行二次研发而成的具有更高的可靠性及稳定性、适应工艺参数更广、技术性能更高的新产品，以便更好地满足客户需求。
常规产品研发模式流程图如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）订单产品设计开发
是指应某一顾客订单要求，对产品外观、结构、性能等方面提出特殊和个性化需要而公司现有产品无法直接满足，需在常规产品基础上进行二次开发的产品。若顾客订单要求适用于其他顾客，可作为定型生产的产品长期存在时，则作为常规产品进行开发和控制。
订单产品设计开发首先由客户对雅康精密现有常规产品提出新的要求，然后雅康精密安排技术人员与客户进行技术沟通，了解客户生产工艺及设备需要，公司管理人员对研发项目的可行性进行评估，评估通过的项目由公司与客户签订《技术协议》并按照客户要求进行产品设计。
订单产品开发环节系雅康精密业务流程中的关键环节：1）雅康精密研发部门需要将客户需求转换为设计方案并且保证其能够在实际生产中得以顺利实施；
2）产品供货时间在一定程度上决定了产品的竞争力。由于行业内均为非标准化生产，所以较高的研发效率能够提升产品竞争力，获得客户的青睐；3）良好的设计方案能够提升产品的可靠性和保持较低的故障率，而这两方面因素往往是客户购买决策过程中的决定性因素。
订单产品研发模式流程图如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年及一期，雅康精密主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|793.30|19.67%|5,290.17|25.76%|3,835.90|
|1,138.76|28.24%|4,864.36|23.69%|2,891.20|
|477.78|11.85%|2,460.77|11.98%|2,180.94|
|1,034.36|25.65%|2,904.62|14.14%|2,010.64|
|-|-|2,907.69|14.16%|314.53|
|466.41|11.56%|936.97|4.56%|1,010.34|
|122.43|3.04%|1,170.57|5.70%|758.86|
|4,033.04|100%|20,535.15|100%|13,002.41|

2、主要产品价格变化情况
雅康精密的产品主要为根据客户要求定制的非标准化产品，产品单价会根据客户在制造工艺、产品规格、生产精度、配件品牌、质量要求等方面的不同而产生较大差异。鉴于客户及具体的产品需求具有较大差异性，雅康精密不同客户的产品销售价格不具备可比性。
雅康精密最近两年及一期，主要产品的综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|36.99%|38.63%|
|32.46%|35.19%|
|38.30%|38.63%|
|30.12%|33.47%|
|33.30%|33.34%|
|30.73%|30.94%|
|-|41.41%|
|33.49%|36.80%|

雅康精密毛利率变化情况，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”。
3、主要产品的产能、产量、销量、期初及期末库存情况
单位：台（套）
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|期初库存量|
|2014年|34|32|19|2|
|2015年|37|35|39|15|
|2016年1-3月|9|9|12|11|
|2014年|42|40|32|5|
|2015年|58|56|46|13|
|2016年1-3月|7|7|19|23|
|2014年|167|159|132|24|
|2015年|194|186|196|51|
|2016年1-3月|20|19|34|41|
|2014年|65|61|45|2|
|2015年|75|72|62|18|
|2016年1-3月|12|11|13|28|

4、最近两年及一期前五名客户及销售额情况
（1）2016年1-3月雅康精密前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|曙鹏科技（深圳）有限公司|349.84|
|惠州市豪鹏科技有限公司|156.56|
|小计|506.40|
|哈尔滨光宇|378.63|
|菏泽天宇锂电能源科技有限公司|349.57|
|山东恒宇新能源有限公司|300.12|
|河南力源电池有限公司|236.75|
||1,771.48|

注：曙鹏科技（深圳）有限公司与惠州市豪鹏科技有限公司属于同一控制下的企业，在此合并计算其销售额。
（2）2015年雅康精密前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|哈尔滨光宇|2,594.28|
|珠海光宇|934.71|
|小计|3,529.00|
|横琴金投融资租赁有限公司|1,953.85|
|华融金融租赁股份有限公司|1,611.97|
|宁波维科电池股份有限公司|921.07|
|广东天劲新能源科技股份有限公司|670.67|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市天劲新能源科技有限公司|0.08|
|小计|670.75|
||8,686.63|

注1：珠海光宇及哈尔滨光宇同为光宇国际间接控制的子公司，在此合并计算其销售额。
注2：深圳市天劲新能源科技有限公司系广东天劲新能源科技股份有限公司全资子公司，在此合并计算其销售额。
横琴金投融资租赁有限公司和雅康精密的采购合同系由珠海光宇、横琴金投融资租赁有限公司及雅康精密三方签署。根据该购买合同约定，横琴金投融资租赁有限公司作为出租人和产品的买方根据珠海光宇对产品的选择，向雅康精密购买约定的设备并以融资租赁的方式租赁给珠海光宇使用。
华融金融租赁股份有限公司和雅康精密的采购合同系由珠海光宇、华融金融租赁股份有限公司及雅康精密三方签署。根据该购销合同约定，华融金融租赁股份有限公司作为出租人根据珠海光宇对特定租赁物的选定，向雅康精密采购合同约定下的标的物并出租给珠海光宇。
（3）2014年雅康精密前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|山西恒昌元科技有限公司|1,286.84|
|恒信金融租赁有限公司|1,102.56|
|鸿德新能源科技有限公司|947.24|
|东莞鸿德|235.81|
|小计|1,183.05|
|宁波维科电池股份有限公司|841.20|
|东莞市久森新能源有限公司|817.29|
||5,230.94|

注：东莞鸿德系鸿德新能源科技有限公司子公司，在此合并计算其销售额。
雅康精密对恒信金融租赁有限公司的销售系珠海光宇、恒信金融租赁有限公司及雅康精密三方签署的产品购买合同所致。根据该购买合同约定，恒信金融租赁有限公司作为出租人和产品的买方根据珠海光宇对产品的选择，向雅康精密购买约定的设备并以融资租赁的方式租赁给珠海光宇使用。
雅康精密2014年、2015年和2016年1-3月前五大客户合计占各同期销售收
入比重分别为40.14%、42.25%和43.89%。最近两年及一期，雅康精密不存在严
重依赖少数客户的情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，雅康精密董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有雅康精密5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（4）报告期前五大客户变动较大的原因
标的公司通过多年的发展，技术水平不断提升，目前国内属于领先地位。雅康精密依托国内领先的技术、较强的定制化能力和市场的知名度，增强推广力度，持续开发新客户，不断新增的国内锂电池生产商的订单导致报告期前五名客户发生部分变化。未来，雅康精密将继续保持良好的市场开拓能力，一方面，会继续保持现有客户的合作关系，另一方面，雅康精密将继续开发国内其他大中型客户，不断提高市场占有率，积极扩大业务规模。
5、主要客户的稳定性及其对标的公司未来经营业绩的影响
（1）主要客户的稳定性
雅康精密的产品主要销售给锂电池生产商，在该行业竞争日趋激烈的情况下，锂电池生产商为了保持领先优势，扩大市场竞争力，会对工艺、生产效率不断改进。锂电池生产商为了保证生产的产品质量、稳定性和一致性，在采购设备时，除考虑价格因素外，更多的会对设备性能、定制化水平、售后服务、技术支持等方面提出较高的要求，在定制化程度越来越高的情况下，锂电池生产厂商在选择设备供应商时会优先考虑合作过且信誉良好的供应商，具有较强的客户粘性。
雅康精密依托国内领先的技术和较强的定制化能力，通过优秀的服务、高质量的产品，与部分客户（如哈尔滨光宇、宁波维科电池股份有限公司等）建立了良好、稳定的合作关系，在行业内也具备良好的口碑。随着雅康精密产品知名度的不断提升，以及市场拓展力度的增加，雅康精密主要客户的稳定性将进一步提高。
（2）主要客户稳定性对标的公司未来业绩的影响
报告期内，雅康精密的前五大客户虽然发生了部分变动，但每次客户结构的变化均为新客户的拓展，且这些客户也大多为国内知名的锂电池生产商，随着下游锂电池行业的快速增长，未来订单的确定性和持续性较强。此外，随着雅康精
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）密产品认可度的提高，通过优秀的售后服务和技术支持，雅康精密将与这些客户建立更为紧密的合作关系，这些都将为雅康精密未来业务的稳定增长提供有力的保证。
（九）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
雅康精密最近两年及一期按成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,260.75|84.28%|11,631.36|89.62%|7,267.40|
|226.26|8.43%|744.31|5.73%|451.42|
|18.81|0.70%|53.45|0.41%|16|
|176.68|6.59%|549.57|4.23%|311.05|
|2,682.50|100.00%|12,978.69|100.00%|8,045.87|

2、最近两年及一期前五名供应商及采购情况
（1）2016年1~3月雅康精密前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购额（不含税）|
|深圳市南山区澳特漫精密机械加工厂|机加件|387.27|
|上海鑫遂达自动化科技有限公司|标准件-电控元件|181.26|
|广州固菱自动化机电设备有限公司|标准件-电控元件|142.79|
|三菱综合材料管理(上海)有限公司|标准件-机械元件|140.60|
|深圳市正欣荣科技有限公司|机加件|138.84|
|合计||990.75|

（2）2015年雅康精密前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购内容|采购额（不含税）|
|东莞康鹏|机加件|1,121.32|
|深圳市南山区澳特漫精密机械加工厂|机加件|1,090.15|
|东莞康正|标准件-电控元件|650.52|
|上海鑫遂达自动化科技有限公司|标准件-电控元件|415.47|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|深圳市入江机电设备有限公司|标准件-电控元件|282.97|
|合计||3,560.43|

（3）2014年雅康精密前五名供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|内容|采购额（不含税）|
|东莞康鹏|机加件|963.82|
|深圳市南山区澳特漫精密机械加工厂|机加件|865.05|
|东莞康正|标准件-电控元件|771.17|
|深圳市入江机电设备有限公司|标准件-电控元件|382.72|
|深圳市华光行电工器材有限公司|标准件-电控元件|353.07|
|合计||3,335.83|

注：1.东莞康鹏系雅康精密股东王小梅胞妹王小琴、王小英控制的公司，为雅康精密的关联方，2015年其已将主要生产设备转让给雅康精密，不再开展相关业务；2、东莞康正系雅康精密股东王小梅控制的公司，为雅康精密关联方，东莞康正的主要业务已经转移至雅康精密以及深圳康正，其拟注销。
雅康精密在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
除东莞康鹏及东莞康正以外，报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有雅康精密5%以上股份的股东在上述供应商中均未持有权益。雅康精密与东莞康鹏及东莞康正的具体关联交易情况请参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“三、报告期内雅康精密关联交易情况”。
（十）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
雅康精密已通过 ISO9001认证，实施ISO9001：2008质量管理体系，该体系覆盖了雅康精密锂电池制造设备的研发、生产及服务，在雅康精密内部得到了有效执行。
2、产品质量控制措施
雅康精密严格按照ISO9001：2008质量管理体系的标准建立质量控制管理
体系，强化推进质量管理工作。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅康精密设立品质部，负责制订雅康精密品保计划、培训计划、品管制度、品管检验规范以及各类品质管制表单的拟定并督导实施。
雅康精密严格依照客户的要求提供产品，在产品出机检验方面，雅康精密根据设备试机验证的检验要求，经过试机磨合环节，雅康精密确保每台产品达到最佳生产状态。
雅康精密在零部件生产及设备装配的品质保证方面，采用精细化管理的模式，将每一批订单的每一款零件建立加工人员档案，使设备上的每一款零件都具有品质保证的可追溯性。此管理方式强化加工人员责任心，提升零件品质；在设备的装配品质管控方面，雅康精密采用上述模式，对每个部件的装配过程进行严格把控，并建立部件装配档案，使部件装配累积误差控制在允许范围内，也使设备整体精度大幅提高，有效保证了设备在使用过程中的稳定性及使用寿命。
公司以品质求生存的管理理念使得产品的精度具有一致性、可靠性，产品品质的保证与提高也是公司持续发展的有力保障。
（十一）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
雅康精密建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，雅康精密未发生过重大安全事故。
2、环境保护
雅康精密从事的锂离子电池自动化生产设备研发与制造不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，雅康精密不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据
根据众华所为雅康精密出具的众会字(2016)第 4982号《审计报告》，雅康精密最近两年及一期主要财务数据如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|19,461.07|17,169.45|
|746.93|727.15|
|20,208.00|17,896.60|
|12,260.97|10,535.24|
|-|-|
|12,260.97|10,535.24|
|7,947.03|7,361.36|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|4,036.04|20,560.55|
|2,685.05|13,000.06|
|675.16|3,830.67|
|685.34|3,854.33|
|585.67|3,347.30|

由于以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业持续增长，推动锂离子电池生产设备的快速发展。报告期内，雅康精密主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月雅康精密实现净利润分别为1,957.10万元、3,347.30万元和585.67万元，呈现较快增长趋势。2014年度、 2015年度和 2016年 1-3月营业收入分别为 13,032.96万元、20,560.55万元及4,036.04万元，毛利率分别为38.08%、36.77%和33.47%。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|165.65|-787.88|
|-28.16|-220.39|
|100.95|1,002.42|
|238.44|-5.85|

2015年锂离子电池生产下游客户的需求快速增长，销售收入由 2014年的
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）13,032.96万元大幅增加至20,560.55万元，同时公司为提高市场占有率和品牌影响力，适当调整了针对重要客户的信用政策，导致公司应收账款由 2014年度的 3,475.03万元上升为 8,524.15万元，上升145.30%；加上公司采购原材料支出增加较快，进而导致公司经营活动产生的现金流量净额为-787.88万元，随着应收账款的逐步收回，公司经营活动产生的现金流量净额逐步提高，2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为165.65万元。
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/度|
|60.67%|58.87%|
|33.47%|36.77%|
|14.51%|16.28%|

上述主要财务数据变化情况及分析详见本报告书”第九节管理层讨论与分析”之”四、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|15.00|26.50|
|-|-95.60|
|-4.83|-2.84|
|-1.53|10.79|
|8.65|-61.15|

注：2015年雅康精密因收购深圳康正，形成同一控制下企业合并，导致公司非经营性损益因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-95.60万元。
雅康精密报告期内的非经常性损益金额均很小，相对净利润来说影响不大，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
五、标的公司主要会计政策情况
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的标的公司已经众华所审计，并出具了众会字(2016)第 4982号标准无保留意见的《审计报告》。标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
1、收入确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）商品销售收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务收入
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（4）具体确认原则
商品销售收入以货物发运至客户，安装完毕，经客户验收合格后确认。
2、合并财务报表的编制基础
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购雅康精密100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为雅康精密100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）雅康精密股权的合法性和完整性
雅康精密是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的雅康精密的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本报告书出具日，雅康精密全体股东所持有的雅康精密股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）拟购买资产相关报批事项
本次拟购买资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
雅康精密最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
（一）资产评估情况
除本次交易聘请鹏信对雅康精密100%股权价值进行评估以外，最近三年雅康精密未进行过资产评估。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年雅康精密股权交易和增资情况参见本节之”一、标的公司的基本情况”之”（二）雅康精密历史沿革”。
（三）改制情况
截至本报告书签署日，雅康精密未进行改制。
八、标的公司最近三年受到行政处罚的情况
雅康精密及其子公司近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节发行股份情况
一、本次交易方案
赢合科技拟以发行股份及支付现金的方式购买雅康精密100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%，募集资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。本次交易完成后，上市公司将直接持有雅康精密100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与雅康精密全体股东签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有的雅康精密100%股权。根据鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第S008号《评估报告》，截至评估基准日，雅康精密100%股权评估值为 44,157.33万元，经交易各方协议约定，本次标的资产雅康精密100%股权的交易价格确定为 43,800万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价的30%，总计 13,140万元；以发行股份方式支付交易对价的70%，按 64.43元/股的价格，合计发行股份数4,758,651股。
2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。
在上述利润分配实施完毕后，赢合科技本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调整为4,766,049股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900.00|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140.00|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760.00|-|
||100%|100%|43,800.00|4,766,049|

注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。
本次非公开发行股份募集配套资金不以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
二、发行股份具体情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：赢合科技向深圳雅康、徐鸿俊和王小梅 3名交易对方发行股份及支付现金购买资
产；（2）发行股份募集配套资金：赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定
投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）100%。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行的股份包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康和徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名特定对象，拟通过询价确定。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第十五次会议决议公告日。经过董事会商议决定，选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股，经交易各方协商，确定发行A股股份价格为64.43元/股。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2016年 5月 31日，赢合科技根据 2015年年度股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配的议案》，以截至 2015年 12月 31日总股本 117,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元（含税）。因此，本次发行股份价格调整为64.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将再次进行相应调整。
上述发行价格尚需获得中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易的标的资产的作价 43,800万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 13,140万元）和经除息调整发行价格 64.33元/股计算，公司本
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）次拟向交易对方发行股份的数量总计为4,766,049股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|本次发行股份数量（股）|
|深圳雅康|3,063,889|
|徐鸿俊|1,702,160|
|王小梅|-|
||4,766,049|

如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 29,100万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（六）新增股份上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）新增股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份自股份上市日起三十六个月内不转让。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：其在本次发行中取得的上市公司股份自股份上市日起十二个月内不转让。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据
《创业板发行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
关于本次新增股份的锁定期安排详见“第七节本次交易合同的主要内容一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（七）股份锁定安排”。
（八）现金对价支付安排
赢合科技向交易对方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）股权交割日起的 60日内；（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起 20日（如赢合科技配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于股权交割日起的 60日内支付完毕）。其中，赢合科技应当向深圳雅康支付现金 2,190万元，向徐鸿俊支付现金2,190万元，向王小梅支付现金8,760万元。
三、配套资金情况
（一）本次募集配套资金使用计划概况
1、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金不超过 29,100万元，扣除中介机构费用之后，首先用于支付现金对价 13,140万元，剩余部分用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。该拟建设项目主要是根据公司总体发展规划，对公司产品结构进行调整、优化，通过相关生产场地的建设及设备、仪器的购置，实现项目锂电池生产设备的产业化、规模化生产，提升公司内部协作、自主配套的水平。
（1）项目建设背景
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从国际市场上看，随着技术的进步，通用、大众、奔驰、宝马、丰田、等国际知名汽车巨头均逐渐推出面向市场的新能源汽车，加上特斯拉等新兴领先新能源汽车厂商不断向市场推出改进型新能源汽车，全球新能源汽车研发及生产呈现欣欣向荣态势。近年来，各大锂离子电池生产商均加大对车用动力电池产能布局，出货量出现较高幅度提升。
从国内市场供给侧来看，上汽、东风、一汽、以及通用、大众、奔驰、宝马、丰田、长安、广汽、比亚迪、吉利、众泰等均开展新能源汽车研发、生产并向市场推出新能源汽车。伴随着国内外新能源汽车技术的进一步成熟，加上特斯拉等新能源汽车带来的示范效应及其市场空间培育、释放的市场，政府部门的新能源汽车财政补贴等政策的大力支持，我国新能源汽车将呈现快速发展态势。近年来，各大锂离子电池生产商均加大对车用动力电池产能布局，出货量出现较高幅度提升，2015年国内新能源汽车销量达到37.9万辆，同比增长4倍。
随着动力锂等锂离子电池产业的发展进入快速增长期，预计该产业对锂电设备市场的拉动作用将大大超过现有需求，动力锂等锂离子电池专用设备的市场需求也飞速发展。雅康精密现有产能规模已经远远不能满足需求，亟需通过产能扩建项目来适应公司业务量的高速增长。
本项目实施后，将较大幅度提升雅康精密的产能，同时将进一步提高企业的自主创新能力，使企业的技术优势转化为市场优势，从而提高产品的市场占有率和企业的整体竞争力。此外，本项目为智能生产设备产能建设项目，其技术含量高、附加值高，积极顺应锂电设备制造产业的技术发展趋势。该项目的实施有利于企业在产业链中的优势地位，确保企业在国家产业升级、行业转型新形势中获得持续发展的主动权。
（2）投资情况
本项目实施主体为雅康精密全资子公司深圳康正，项目实施地位于深圳市龙华新区大浪街道下横朗工业区的赢合产业园。雅康精密已与赢合科技签订租赁协议，租赁该产业园的2栋厂房及1栋宿舍。截止当前，本项目已备案并取得深龙华环批[2016]100537号批复。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本项目预计总投资金额31,867.78万元。具体投资估算表如下：
|||
|-|-|
|费用名称|估算价格|
|建设投资|28,651.28|
|建筑工程及装修费|9,066.93|
|建筑工程费|-|
|建筑装修费|9,066.93|
|消防、园区配套费用|-|
|设备购置费（含 10%试生产费用）|18,749.85|
|工程建设其他费用|834.50|
|土地购置费|-|
|建设筹备费|-|
|基本预备费|834.50|
|铺底流动资金|3,216.50|
|项目总投资(1+2)|31,867.78|

2、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
根据《适用意见第 12号》、《募集配套资金问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为 30,660万元。本次交易拟募集配套资金不超过29,100万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
（二）本次配套资金符合相关监管要求
根据中国证监会《适用意见第 12号》、《募集配套资金问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金
的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金不超过 29,100万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格30,660万元的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的流动资金、偿还债务。综上，本次募集配套资金符合相关监管要求。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司现有货币资金情况分析
截至2016年6月30日，上市公司拥有货币资金 9,508.91万元，具体如下表：单位：万元
项目 2016年6月30日
库存现金 28.72
银行存款 5,654.89
其他货币资金 3,825.29
合计 9,508.91
本次交易支付现金对价 13,140万元，雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目总投资金额31,867.78万元，合计资金需求为45,007.78万元。而截至2016年6月30日，赢合科技货币资金9,508.91万元。其中，其他货币资金3,825.29万元，主要为银行承兑汇票保函保证金，因此该部分资金有明确用途，未来无法用于标的公司项目建设。
根据上市公司目前的财务状况，考虑到上市公司对运营资金的需求，本次交易支付现金对价以及标的公司的项目建设存在一定的资金压力。本次募集配套资金有利于提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持上市公司发展。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
（1）使用自有资金将影响公司快速发展的战略
在本次交易中，公司需向交易对方支付13,140万元现金对价。截至2016年
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 6月 30日，公司合并报表的货币资金为 9.508.91万元。考虑到公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市公司将面临经营资金短缺的风险，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。
（2）使用银行贷款将大幅提高公司资金压力和财务风险
在A股上市公司中，先导智能（300450.SZ）、七星电子（002371.SZ）属于同行业公司，其资产负债率情况如下：
资产负债率（合并）
项目
||
|-|
|2016年3月31日|
|60.68%|
|52.50%|
|56.59%|
|56.91%|

本次交易前，截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率为56.91%，与行业平均水平相当。本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 29,100万元，其中向交易对方支付现金对价 13,140万元，如上述配套募集资金全部采用银行贷款方式，公司资产负债率将高达65.50%，远高于行业平均水平，影响到公司的偿债能力及财务状况，也将大幅增加公司的财务费用，对公司净利润影响较大，不利于公司的良性发展。
综上，本次募集配套资金不超过 29,100万元，在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目，符合《重组办法》、《适用意见第 12号》、《募集配套资金问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，节约了财务费用支出，有利于提高本次交易的整合绩效。
3、符合公司自身发展的需要
本次募投项目是保障锂电产业的重要支撑，其技术含量高、附加值高，积极顺应锂电设备制造产业的技术发展趋势。该项目是公司为应对动力锂离子电池市
场空间迅速升温而采取的应对措施，体现公司应对市场范围及行业竞争现状的行
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）动力。该项目的产品属于政策支持下的新能源产业及电子工业专用装备制造项目，符合产业结构调整的需要。本项目实施后，将提升雅康精密和上市公司的产能，同时将进一步提高企业的自主创新能力，优化和完善产品结构，形成良好的产品结构梯队，使企业的技术优势转化为市场优势，从而提高产品的市场占有率和企业的整体竞争力。
（四）募集资金管理和使用的内部控制制度
1、上市公司《募集资金管理制度》的相关规定
为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，赢合科技制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，设置多个募集资金专户的，公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源，如银行贷款申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
公司现有的银行信用较好，各银行均采用信用授信和大股东担保的方式对公司授信。截至 2016年 7月 31日，公司银行授信额度总计 6.42亿元，其中已使用额度总计 2.85亿元，未使用额度 3.57亿元，再加上部分流动资金，可以解决募集资金失败的资金缺口。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2015]726号”文核准，公司于2015年5月向社会公众发行人民币普通股1,950万股，每股面值1.00元，每股发行价12.41元，共募集资金总额人民币 241,995,000.00元，扣除相关发行费用后，余额人民币
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）215,595,000.00元已于2015年5月8日由主承销商汇入上市公司募集资金专户。
上述 215,595,000.00元扣除上市公司自行支付的中介机构费和其他发行费用11,450,000.00元后，募集资金净额204,145,000.00元。上述资金到位情并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2015]48400006号验资报告。
公司首次发行股票的募集资金投资项目及经股东大会审议变更后投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目总投资|承诺募集资金投资总额|
|变更后投资项目|||
|年产 520 套锂电自动化生产设备项目|14,342.26|7,566.06|
|年产 180 套锂电设备（涂布机、分切机）项目|9,543.84|9,543.84|
||3,315.70|3,315.70|
||27,201.80|20,425.60|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、前次募集资金使用情况
根据瑞华出具鉴证报告，截至2016年6月30日，赢合科技前次募集资金使用情况如下：
（1）前次募集资金使用情况对照情况
根据公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于“年产 700套锂电设备项目”和“研发中心项目”。后经2015年第二次临时股东大会审议通过，将募投项目中的“年产700套锂电设备项目”拆分为“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产520套锂电设备项目”两个项目。
截至2016年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况表如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|前次募集资金使用情况对照表|
|单位：万元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||20,414.50|||已累计使用募集资金总额||||
|||-|||各年度使用募集资金总额||||
||||||其中：2016年1-6月||||
|||-|||2015年||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产700套锂电设备项目|年产180套锂电设备（涂布、分切机）项目|17,109.90|9,543.84|9,379.83|17,109.90|9,543.84|9,379.83|164.01|
||年产520套锂电自动化生产设备项目||7,566.06|7,548.18||7,566.06|7,548.18|17.88|
|研发中心项目|研发中心项目|3,315.70|3,315.70|3,168.08|3,315.70|3,315.70|3,168.08|147.62|
|||20,425.60|20,425.60|20,096.09|20,425.60|20,425.60|20,096.09|329.51|

注：1*募集资金变更情况，“年产700套锂电设备项目”拆分为“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产520套锂电设备项目”两个项目，详见本节“二（六）2、（2）前次募集资金变更情况”
2*.项目竣工验收情况
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）前次募集资金变更情况
2015年 8月 5日本公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
①“年产700套锂电自动化生产设备项目”的变更情况
着眼于公司未来发展战略，公司将募投项目中原“年产 700套锂电设备项目”拆分为“年产 180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”和“年产 520套锂电设备项目”两个项目。拆分后，“年产 180套锂电设备项目”的投资总额为 9,543.84万元，实施主体与实施地点不变，“年产 520套锂电设备项目”的投资总额为14,342.26万元（该下项目使用募集资金 7,566.06万元，不足部分使用公司自有资金解决），实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州仲恺高新区惠南产业园。拆分后两个项目的投资总额合计为23，886.1万元，比原“年产 700套锂电设备项目”的投资总额 17,109.90万元增加了 6,776.20万元，主要系项目拆分后公司需要在惠州新建两栋厂房及三栋宿舍造成，增加的该部分投资公司使用自有资金解决。
②“研发中心项目”的变更情况
为充分利用深圳及珠三角的便利条件，并保证研发和生产的紧密衔接，公司将“研发中心项目”实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州市仲恺高新区惠南产业园，其余不变。
上述募投项目本公司本次对“自建年产 700套锂电设备和研发中心两个项目”进行变更并做相应调整，是为了适应大环境的变化，以期达到更好的发展目的。第一，只是将原来的第一个项目拆分成了两个项目，内容不变、金额不变，第二个项目研发中心的内容、金额也都不变。第二，主要是部分变更了实施主体和实施地点。因此，公司此次募投项目变更属于形式变更，不属于实质变更，招股说明书对原募投项目的表述、分析、论证，均继续适用。故对公司整体经济指标预期不会产生大的影响，不影响公司的正常运营，不会对项目的实施产生实质上述募投项目投资总额的变更主要基于以下原因：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、江西宜春处于内陆省份江西省腹地，交通不便，募投项目实施地周边工业配套、生活配套设施尚未完善，短期内不利于原材料及产成品运输、招工，不适宜于大规模投资建厂以开展锂电设备的研发与生产。但其作为“亚洲锂电之都”，积聚了相当一部分的锂电上下游企业。着眼于公司未来发展战略，公司计划将自主地位较强的涂布机、分切机项目落户宜春（即“年产 180套锂电设备项目”），后续会结合募投项目实施地周边配套情况及市场情况，逐步开展后续建设。
2、目前公司亟需解决产能不足的问题。惠州从地理上来说属于珠三角范畴，靠近创新大市——深圳和制造大市——东莞，经济相对发达、交通较为便利、工业配套较为齐全、招工便利，大规模投资风险相对较低。加上惠州市赢合科技有限公司前期已将部分基础设施建设完毕，可有效缩短募投项目整体建设周期，加快投产时间、解决产能瓶颈、快速实现收益，因此，公司决定将原计划在江西宜春的年产700套锂电设备中的 520套项目转移至惠州。
3、公司如将大部分产能投放在惠州，在惠州设立研发中心，既有利于运用深圳及珠三角的其他便利条件，又能与生产基地相结合，保证研发和生产的紧密衔接，以便研发出来的新技术能够得到更直接的运用到生产中。
上述募投项目的变更情况业经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，本公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|14,342.26|7,566.06|7,548.18|17.88|
|9,543.84|9,543.84|9,379.83|164.01|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3,315.70|3,315.70|3,168.08|147.62|
|27,201.80|20,425.60|20,096.09|329.51|

注：1*.其中“年产520套锂电自动化生产设备项目”及“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”项目投资总额为变更后项目投资总额，详见本节“三（六）1、（2）”。
2*.承诺募集资金投资总额204,256,000.00元与募投资金净额204,145,000.00元之间差额111,000.00元系2015年5月8日至2015年6月4日之间产生的利息收入。
3*.截至2016年6月30日，“年产180套锂电设备（涂布机、分切机）项目”、“年产520套锂电自动化生产设备项目”和“研发中心项目”均已施工完毕并进行验收。
（4）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
根据于 2015年 5月 4日签署的《深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），募集资金到位前，本公司将以自筹资金对“年产 700套锂电自动化生产设备项目”和“研发中心项目”进行前期投入，募集资金到位后将置换本公司的前期投入，截至2014年12月31日，前述项目在建工程期末余额为 2,951.23万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2015年5月31日自筹资金预先投入募投项目的情况进行了审核并出具了编号为瑞华核字[2015]48400009号鉴证报告。
上述募投项目的先期投入及置换的情况业经本公司第二届董事会 2015年第一次临时会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，前保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
本公司截至 2015年 7月 1日使用募集资金置换已投入资金 2,972.80万元，该次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；该次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至 2016年 6月 30日，公司已累计投入募集资金投资项目 20,096.09万元，尚未使用的募集资金 421.54万元（包含已投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专户中，2016年8月15日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会及监事会认为，本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。全体董事及监事一致同意将公司首次公开发行股票募集资金节余资金及利息 421.54万元永久补充流动资金。
（6）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况详见下表：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|前次募集资金投资项目实现效益情况对照表|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014|2015|2016年1-6月份||
|年产180套锂电设备（涂布、分切机）项目|84.91%|2,090.20|-|-|-49.94|-49.94|
|年产520套锂电自动化生产设备项目|10.70%|2,696.78|-|-|2,394.35|2,394.35|
|研发中心项目|-|-|-|-|-|-|

注1：年产180套锂电设备（涂布、分切机）项目，实际效益未达到承诺效益的主要原因是：该项目处于投产期，该项目固定资产投资额较大，生产过程中的固定成本较高，而目前的产能利用率仅有10.70%，而固定成本居高不下，因此其效益尚未达到承诺效益。投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
3、节余募集资金使用计划
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，有效满足公司业务发展的营运资金需求，公司决定将节余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次发行前后公司股权结构变化
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后，赢合科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截至2016年3月31日）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|

原上市公司股东：
||||
|-|-|-|
|52,970,364|45.27|52,970,364|
|5,573,529|4.76|5,573,529|
|4,799,925|4.1|4,799,925|
|4,725,513|4.04|4,725,513|
|4,107,227|3.51|4,107,227|
|2,879,342|2.46|2,879,342|
|2,879,253|2.46|2,879,253|
|1,783,519|1.52|1,783,519|
|1,499,998|1.28|1,499,998|
|1,499,998|1.28|1,499,998|
|34,281,332|29.30|34,281,332|

购买资产交易对方：
||||
|-|-|-|
|-|-|3,063,889|
|-|-|1,702,160|
|117,000,000|100.00|121,766,049|

如上表所示，本次交易前，王维东持有上市公司 52,970,364股股份，持股比例为45.27%，许小菊持有上市公司5,573,529股股份，持股比例为4.76%，王维东、许小菊为夫妻关系，二人合计持有上市公司50.03%，系上市公司控股股东、实际控制人。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 121,766,049
股，社会公众股东持股数量超过25%，赢合科技符合上市条件，同时王维东、许
小菊合计持有上市公司48.08%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易前后公司主要财务数据比较
根据瑞华出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告，以及上市公司2015年经审计财务数据和2016年1-3月未经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|
|123,204.06|183,272.93|48.72%|97,730.00|156,371.00|
|52,699.24|87,055.05|65.19%|51,709.93|85,717.22|
|53,086.94|87,449.20|64.65%|52,115.58|86,081.33|
|52,699.24|87,055.05|65.11%|51,709.93|85,675.68|
|12,299.23|16,335.27|32.98%|36,517.09|57,077.64|
|2,363.63|2,808.69|18.83%|6,727.18|10,581.51|
|2,141.36|2,496.34|16.58%|5,995.42|9,342.71|
|2,159.31|2,507.83|16.14%|6,022.64|9,369.93|
|0.18|0.20|11.11%|0.57|0.78|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节标的公司的评估情况
一、本次交易的评估情况
本次标的资产为雅康精密100%股权。根据鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第 S008号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，标的资产评估值为 44,157.33万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次标的资产雅康精密100%股权的交易价格确定为43,800万元。
鹏信对雅康精密采用了两种方法进行评估，分别为资产基础法和收益法。在资产基础法下，标的资产的评估值为 11,314.95万元。在收益法下，标的资产的评估值为44,157.33万元，评估增值36,002.13万元，评估增值率为441.46%。本次交易的最终评估值采用收益法下的评估值，确定为 44,157.33万元。经交易各方协商，雅康精密100%股权作价43,800万元。
（一）本次评估的评估范围
本次评估对象为雅康精密的股东全部权益，评估范围为雅康精密于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中合并报表总资产账面价值 20,208.00万元，负债账面价值12,260.97万元，净资产账面价值 7,947.03万元。
本次雅康精密于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，已经众华会计师事务所审计，并出具了众会字(2016)第4982号标准无保留意见的审计报告。
（二）本次评估采用的重要假设
鹏信对雅康精密100%股权评估采用的重要假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、评估外部环境的假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（6）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（6）假设企业预测年度现金流为期中产生。
（7）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设评估基准日后，被评估企业在持续经营的条件下，未来三年仍然符合高新技术企业认定标准，并享有税收优惠政策。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及雅康精密
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营情况等分析，雅康精密目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定假设条件下，雅康精密未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
雅康精密有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值额|
|流动资产|19,041.94||20,388.98|1,347.04|
|非流动资产|814.74||2,627.45|1,812.71|
|其中：可供出售金融资产|-||-|-|
|持有至到期投资|-||-|-|
|长期股权投资|100.00||-30.00|-130.00|
|投资性房地产|-||-|-|
|固定资产|468.02||464.78|-3.24|
|无形资产|84.44||2,071.73|1,987.29|
|商誉|||||
|长期待摊费用|20.68||20.68|-|
|递延所得税资产|141.59||100.27|-41.32|
|资产总计|19,856.68||23,016.43|3,159.75|
|流动负债|11,701.48||11,701.48|-|
|非流动负债|||-|-|
|负债总计|11,701.48||11,701.48|-|
|净资产|8,155.19||11,314.95|3,159.75|

截至评估基准日 2016年 3月 31日，雅康精密母公司净资产账面价值为8155.19万元，资产基础法评估值11,314.95万元，评估增值3,159.75万元，增值率38.75%。
2、主要资产项目评估情况
（1）流动资产
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流动资产账面值19,041.94万元，评估值20,388.98万元，评估增值 1,347.04万元，增值率为7.07%。增值原因一方面为对坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异，另一方面为发出商品的评估值包含适当利润。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 100.00万元，评估值-30.00万元，评估减值 130.00万元，减值率为130.00%。评估减值的原因主要是子公司深圳康正亏损，净资产为-108.17万元，其存货评估增值73.04万元。
（3）固定资产
固定资产账面值468.02万元，评估值464.78万元，评估减值3.24万元，减值率0.69%。评估值与账面价值基本持平。
（4）无形资产
无形资产账面值84.44万元，评估值2,071.73万元，评估增值1,987.29万元，增值率2,353.49%。无形资产评估增值主要系专利和软件著作权评估增值所致，专利和软件著作权入账价值以实际发生费用进行资本化，评估师对专利、软件著作权采用收益法进行评估，通过层次分析法确认专利、软件著作权对相关业务的净利润的分成率，以此确认无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额，并进行贴现，专利和软件著作权的评估值为2,046.05万元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 141.59万元，评估值 100.27万元，评估减值 41.32万元，减值率29.18%。评估减值的原因主要系对按账龄计提的坏账准备评估为零，故相应产生的递延所得税资产评估为零。
3、主要负债项目评估情况—流动负债
流动负债账面值11,701.48万元，评估值11,701.48万元，评估值与账面值持平。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
数学模型：VVV
OE En IBD
其中：V——表示股东全部权益价值
OE
V——表示企业整体价值
En
V
——表示付息债务价值。
IBD
企业整体价值V的模型为：
En
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
数学模型：VVVV
En OA CO NOA
其中：V——表示企业整体价值
En
V——表示经营性资产价值
OA
V——表示溢余资产价值
CO
V——表示非经营性资产价值
NOA
经营性资产价值V采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
OA
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） n F F
1g
V
 i  n
OA m m
i1
1ri
12
rg1rn
12
其中：V——表示评估基准日经营性资产价值
OA
F——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2,,n
i
F——表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量
n
r——表示折现率
n
——表示预测期
i——表示预测期第i年
g——表示永续期（自预测期结束后即第n+1年起至永续年）各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m
——表示当评估基准日所在的月数（唯当评估基准日为年末时，m=0）
第i年自由现金流量F根据以下模型计算
i
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
FPIDCC
i i i Ai Ai Wi
其中：F——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2,,n
i
P——表示预测期第i年预计的税后净利润
i
I——表示预测期第i年预计的利息支出
i
D——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
Ai
C——表示预测期第i年预计的资本性支出
Ai
C——表示预测期第i年预计的营运资金的增量
Wi
折现率r利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）而权益资本成本r
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
e
rrMRPr
e f e c
其中：r——表示权益资本成本
e
r——表示付息债务资本成本
d
r——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
f
r——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
V
——表示评估基准日权益资本的市场价值
E
V
——表示评估基准日付息债务的市场价值
IBD
T——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
e
付息债务成本r：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评 d
估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率r：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率r进行估计。
f f
市场风险溢价MRP：根据 Stern School of Business的Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定 MRP
美国的国家风险溢价（Country RiskPremiums，用CRP表示）为零即CRP20150.00% USA
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。

权益的系统风险系数：
e
 V
1T
1 D

e u
V
 
E
其中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）个别风险调整系数或特定风险调整系数r：综合考虑行业周期性波动、技 c
术研发风险、人才流失风险等因素确定。
溢余资产价值V：
CO
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值V：
NOA
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值V：付息债务价值V
采用成本法评估。
IBD IBD
2、被评估企业的未来经营收益预测
（1）营业收入预测
雅康精密目前收入主要来源于涂布机、制片机、分条机和卷绕机，未来年度预期一体机（目前为制片与卷绕一体）将会占有一定市场份额。其他锂电设备包括CCD检测机、收料机、辊压机、激光测厚仪和对辊机、复卷机等。
报告期，雅康精密主营业务突出，2015年收入规模增长较快，表现出良好的经营状态。其他业务收入为东莞雅康生产经营场所就关联公司东莞康正的厂房分租收入。根据东莞雅康的相关说明，东莞康正目前无实质经营，未来拟办理注销登记，以消除与东莞雅康子公司深圳康正同业竞争情形。鉴于上述情况并考虑到该项业务毛利较低（报告期毛利分别为 5.90万、4.03万和 0.45万），对预期收益不构成影响，本次评估不考虑其他业务收入。
雅康精密主要产品涉及锂离子电池生产的第一工序段（极片制作）及第二工序段（电芯组装）的生产设备。其中，涂布机是锂离子电池制造先导性、基础性
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的设备，报告期雅康精密涂布机的销售收入 2015年较 2014年增长68.25%，收入占比由2014年的22.18%上升至2016年3月的28.12%，与市场需求保持了较好的一致性。由于涂布机单台价值相对较高且应用范围较为广泛，随着销量的上升，预期涂布机在全部业务收入中的比重会进一步提高。制片机的价格基准在雅康精密的产品类别中属于低位，且细分市场预期竞争也相对激烈，未来随着业务总收入的持续增长其结构比重将趋于下降。报告期内，雅康精密制片机的收入占比由2014年的29.43%下降至2016年3月的19.66%。其他锂电设备主要针对某一具体生产工序或作为配套设备使用，由于历史销售额基数较低，短期内仍然会保持较快增长，但未来随着下游厂商自动化、智能化水平的提高其销量将趋于稳定，因此收入结构占比亦趋降；预计分条机、卷绕机的销售增长与行业增速线性相关，从历史销售状况、现有订单水平分析，卷绕机的销售数量要多于分条机，但单台售价低于分条机，总体而言，两者营业收入规模基本相若，随着制片机、其他锂电设备收入结构的下降，分条机和卷绕机的预期收入比重将较历史有所提升；目前雅康精密一体机主要指制片与卷绕一体，未来推出的一体机将整合其他工序（如全自动辊压+分条一体机、单面涂布+辊压+分条一体机、双层或双面同时涂布+辊压+分条一体机等），在前端设备领域，设备一体化有望成为主流发展趋势，但考虑到一体机主要对下游厂商增设新产线或原产线改造升级具有比较优势，因此对一体机的预测保持了谨慎原则。
国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，雅康精密订单数量急剧增长。根据雅康精密提供的相关资料，截至评估基准日，雅康精密已经发货尚未验收的产品订单含税收入达6,611.72万元，不含税收入为 5,651.04万元。截至 2016年 6月 5日，已签订的在手订单金额合计12,743.77万元（含税），不含税收入为10,892.12万元。此外，雅康精密尚持有意向订单（含已签署正处于快递中的在途订单），合同金额总价9,362万元（含税），其中在途订单为1,245.00万元（含税）。
以上已发货尚未验收订单、在手订单与在途订单不含税收入合计 17,607.26万元，其中在手订单截至2016年6月5日，已投产率约为43%（数量占比42.95%，金额占比42.36%）；其余意向洽谈中的订单预计不含税收入合计6,937.61万元；
即在不考虑后续新增订单的情况下，目前订单规模总计 24,544.86万元（不含税
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收入）。分类汇总如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发出商品|在手订单|在途订单|洽谈订单|
|1,869.37|5,081.20|213.68|3,539.74|
|948.89|2,005.98|242.74|333.33|
|606.71|1,325.98|158.12|102.56|
|1,123.04|1,298.38|312.82|2,517.09|
|195.60|640.51|-|-|
|907.44|385.47|136.75|444.87|
||154.59|||
|5,651.04|10,892.12|1,064.10|6,937.61|

注：配件销售因供货周期较短，因此通常为即时订购，在手订单金额较小。
上述生产设备制造周期平均约为1~3个月，安装周期约为0.5~2.5个月，即在正常经营情况下，上述订单对应的业务可全部于2016年4~12月期间完成产品验收。根据雅康精密的结算模式，订单所处的生产阶段，同时考虑少量客户可能存在的延迟验收等情况，基于谨慎性原则，预计上述订单2016年4~12月期间可确认收入的金额为19,431.74万元，约为订单收入总额的79.17%。简要情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|预计2016年4～12月期间可确认收入|
|8,374.78|
|2,862.03|
|1,789.30|
|4,030.37|
|688.45|
|1,532.21|
|154.59|
|19,431.74|

本次评估，根据经审计后的历史收入、成本数据，综合雅康精密提供的已经发货尚未验收的订单、已签订的业务订单，潜在订单情况等，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、雅康精密预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入。
预测结果如下表所示：
单位：万元
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,400.00|12,800.00|15,600.00|18,300.00|20,500.00|
|2,900.00|5,600.00|7,400.00|8,800.00|9,700.00|
|1,800.00|3,100.00|3,300.00|3,200.00|3,100.00|
|4,000.00|6,400.00|7,900.00|9,200.00|10,500.00|
|700.00|1,300.00|1,600.00|1,900.00|2,200.00|
|1,500.00|1,600.00|1,400.00|1,300.00|1,200.00|
|800.00|1,300.00|1,650.00|1,950.00|2,200.00|
|20,100.00|32,100.00|38,850.00|44,650.00|49,400.00|

（2）主营业务成本预测
雅康精密产品营业成本由材料成本、直接人工费用、折旧摊销和其他制造费用构成。结合雅康精密历史财务数据，考虑公司产品成本结构特点以及产品销售定价模式，未来市场竞争因素，基于谨慎性原则，预测未来直接材料占收入比例将在历史平均水平的基础上略有上升；直接人工成本方面，主要从企业历史生产人员劳动效能、人均产值、人工成本占收入比例等角度出发，并结合未来产品结构的调整情况，人工费用变化趋势进行预测；付现制造费用方面，结合历史付现制造费用占产品直接材料的比例，考虑生产规模扩大、经营场所租金的适度增长以及生产管理人员薪酬标准提高等因素进行预测。
雅康精密的产品技术水平先进，可靠性高，产品能够快速投入下游客户的日常生产中。与此同时，市场上同等技术水平的产品较少，因此产品具备较强的竞争力，雅康精密也因此能够制定较高的价格。虽然未来规模效应会对制造费用的摊薄，但随着市场竞争的加剧和产品的不断推广，考虑雅康精密更新一代设备的研发周期，基于谨慎性原则，预测产品的毛利率逐年下降并渐趋平稳。
未来年度分产品成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,384.36|8,452.71|10,574.74|12,692.54|14,554.74|
|1,997.89|3,898.56|5,140.95|6,131.22|6,782.41|
|1,172.96|2,062.91|2,193.51|2,136.54|2,080.39|
|2,585.28|4,184.32|5,160.42|6,043.17|6,869.72|
|441.23|829.97|1,025.09|1,217.15|1,410.16|
|1,025.42|1,081.68|946.06|882.03|818.46|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|556.00|905.32|1,151.37|1,363.44|1,541.10|
|13,163.14|21,415.47|26,192.14|30,466.09|34,056.98|
|34.51%|33.29%|32.58%|31.77%|31.06%|

（3）期间费用预测
期间费用包括管理费用、销售费用及财务费用。因财务费用较少，对企业价值的影响可忽略不计，故未来年度不做预测。
管理费用主要由管理人员工资及福利费、厂房租赁费、差旅交通费、邮电通信费、车辆使用费、快递费、研发费用、审计咨询费、诉讼费、办公费和其他管理费用等构成。由于生产经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级管理人才，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将逐步提高；研发费用结合企业的技术开发状况、历史平均水平和发展规划预测；厂房租赁费根据租赁合同，考虑类似物业近年来的价格上涨趋势并参考企业的经营计划预测；差旅办公招待费、维修费及其他付现管理费用，也将随着企业规模的扩大而增加。
其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来企业发展及人才引进等影响因素进行预测。
销售费用主要由销售人员、售后服务人员工资及福利费、交通费、差旅费、运输费、邮电通讯费、广告宣传费、展览费、业务招待费和其他费用构成。对于人力资源费用，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。其他付现销售费用主要在历史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。
未来年度期间费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,118.91|3,044.95|3,409.00|3,624.93|3,852.46|
|10.54%|9.49%|8.77%|8.12%|7.80%|
|784.60|1,033.74|1,171.99|1,318.01|1,482.59|
|3.90%|3.22%|3.02%|2.95%|3.00%|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）折旧摊销及资本性支出预测
①折旧摊销预测
本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、未来年度企业扩大生产所需增加机器设备、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
②资本性支出预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
对存量固定资产的更新支出，根据雅康精密的资产结构和固定资产的经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增资产的购置支出，按照雅康精密企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|61.44|539.37|1,987.20|201.65|224.76|
|-|-|34.88|67.53|42.08|

（5）企业自由现金流预测
根据上述测算过程，雅康精密未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|20,100.00|32,100.00|38,850.00|44,650.00|49,400.00|
|13,163.14|21,415.47|26,192.14|30,466.09|34,056.98|
|184.03|281.61|303.26|381.48|412.83|
|784.60|1,033.74|1,171.99|1,318.01|1,482.59|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,118.91|3,044.95|3,409.00|3,624.93|3,852.46|
|-|-|-|-|-|
|14.98|326.10|298.82|369.52|437.14|
|3,834.34|5,998.13|7,474.79|8,489.97|9,158.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,834.34|5,998.13|7,474.79|8,489.97|9,158.00|
|507.25|803.47|1,005.30|1,879.80|2,033.56|
|3,327.09|5,194.66|6,469.49|6,610.17|7,124.44|
|61.73|106.86|180.74|221.45|219.45|
|13.60|18.12|17.33|13.13|17.33|
|3,402.42|5,319.64|6,667.56|6,844.75|7,361.22|
|61.44|539.37|1,987.20|201.65|224.76|
|87.16|3,548.67|2,342.78|2,219.39|1,706.07|
|3,253.82|1,231.60|2,337.58|4,423.71|5,430.39|

3、折现率的估计
r
（1）无风险利率 f的估计
截至评估基准日，10年期的国债到期收益率为2.8419%，故选用2.8419%为无风险报酬率Rf。
（2）市场风险溢价MRP的估计
MRP为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就
导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）确定。本次评估采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.20%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.10%。
（3）权益的系统风险系数的估计
e
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于雅康精密是非上市公司，评估师通过选取相关行业的上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出雅康精密的β系数。
因雅康精密无付息债务，所以本次评估各上市公司取无财务杠杆的βu的平均值按雅康精密的资本结构计算得出雅康精密的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=0
经计算，雅康精密β系数为0.9705。
r
（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 c的估计
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅康精密是非上市公司，通过计算已上市同类企业的平均风险，在消除了资本结构的差异后来衡量雅康精密的风险，这还需分析雅康精密对比同类上市公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
①雅康精密所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致雅康精密经营业绩发生波动。
②锂离子电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。雅康精密为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断增加对新产品的开发、研发和更新换代的投入。由于新技术产业化、新产品研发存在一定风险，从而可能对雅康精密业绩的持续增长带来不利影响。
③锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。该行业内企业一般采取内部培养的形式培养新人，而这往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，雅康精密可能面临关键技术人才流失的风险。
④2014年10月10日，雅康精密获得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GR201444001476的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，雅康精密享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者雅康精密不能够持续被认定为高新技术企业，从而可能导致雅康精密的所得税税率上升，进而对雅康精密利润产生一定影响。
r
综合考虑，特定风险调整系数 c取3%。
r
（5）权益资本成本e的计算
rrMRPr
e f c=2.8419%+7.10%×0.9705+3%＝12.73%
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） r
（6）付息债务成本 d的估计
r
雅康精密付息债务为零， d=0
（7）折现率r的计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD =12.73%
4、被评估企业股东全部权益价值的估算
V
（1）被评估企业经营性资产价值OA的计算
 
n F F 1 g
V i  n
OA
m m
i1

1
ri
12

r
g


1
rn
12
＝44,014.95万元
V
（2）被评估企业溢余资产价值CO的计算
于评估基准日，雅康精密不存在溢余资产。
V
（3）被评估企业非经营性资产价值NOA的计算
雅康精密非经营性资产账面值为461.99万元。对该等资产采用成本法评估。
其中：对申请执行的各项债权，根据被评估企业的催收情况与欠款单位的现状，估值为零；对费用性质的其他应收款，评估为零；对可抵扣增值税进项税，按核实后的账面值保留；对递延所得税资产，按照评估确认的坏账金额计算纳税时间性差异。
综上，非经营性资产评估值为142.38万元。
V
（4）被评估企业整体价值 En
VVVV = 44,014.95+0.00+142.38= 44,157.33万元
En OA CO NOA
V
（5）被评估企业付息债务价值
IBD
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）于评估基准日，雅康精密付息债务价值为零。
V
（6）被评估企业股东全部权益价值 OE
VVV
OE En IBD
＝44,157.33万元
5、收益法评估结果
采用收益法评估的雅康精密的股东全部权益于评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为44,157.33万元，较母公司账面净资产增值 36,002.13万元，增值率441.46%。
（六）不同评估方法评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构鹏信经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，以 2016年 3月 31日为基准日，雅康精密的股东全部权益的评估值为 44,157.33万元。
收益法与资产基础法评估结论差额为32,842.38万元，差异的主要原因如下：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备，其产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产制造行业并供应给国内各大锂电厂商，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指的无形资源的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即雅康精密股东全部权益于评估基准日的评估值为44,157.33万元。
（七）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也没有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。
（八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生重大影响的重要变化或重大事项。
二、董事会对评估结果合理性及评估定价公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
本次重大资产重组聘请的评估机构鹏信具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、本次重大资产重组的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次重大资产重组所购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对雅康精密100%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）董事会对本次评估定价合理性的分析
1、从相对估值角度分析雅康精密估值的合理性
（1）本次雅康精密评估值的市盈率、市净率水平
本次交易中，雅康精密100%股权的评估值为44,157.33万元，雅康精密 2015年净利润为3,347.30万元，对应的市盈率为13.19倍；2016年预计净利润3,939.64万元，对应的市盈率为11.29倍。雅康精密2016年3月31日的净资产为 7,947.03万元，对应市净率为5.56倍。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
雅康精密主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。其同行业可比上市公司主要包括赢合科技（300457.SZ）、先导智能（300450.SZ）、七星电子（002371.SZ）。
赢合科技主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。先导智能从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。七星电子以半导体集成电路制造设备和高精密电子元器件为主要产品，其下属分公司主要从事锂离子电池设备业务，主要产品有挤出式涂布机、真空搅拌机、液压伺服轧膜机和电池极片分切机等。
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年3月31日收盘价（元）|市盈率|
|300457.SZ|赢合科技|65.13|126.53|
|300450.SZ|先导智能|37.81|105.98|
|002371.SZ|七星电子|27.22|248.06|
||||160.19|

注：市盈率=上市公司2016年3月31日总市值/2015年归属于母公司净利润；市净率=上市公司2016年3月31日总市值/2016年3月31日归属于母公司所有者权益
截至 2016年 3月 31日，同行业上市公司平均市盈率为 160.19倍、平均市净率为 13.85倍。而雅康精密评估值对应 2015年净利润的市盈率为 13.19倍，对应 2016年 3月 31日净资产的市净率为 5.56倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
（3）可比交易案例标的公司估值水平
近期已披露的上市公司并购同行业标的公司的案例有科恒股份（300340.SZ）收购浩能科技90%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|市盈率|
|浩能科技|锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售|2015.12.31|45,000|35.72|

注：市盈率=浩能科技交易价格/2015年归属于母公司净利润；市净率=浩能科技交易价格/2015年12月31日归属于母公司所有者权益
从上表可见，本次标的公司估值水平显著低于可比交易案例标的公司估值水平。
2、结合赢合科技本次发行的市盈率、市净率水平分析本次雅康精密定价的公允性
赢合科技本次发行价格为 64.33元/股，赢合科技 2015年度实现净利润6,022.64万元，2016年3月31日净资产为52,699.24万元。因此，赢合科技本次
发行价格对应市盈率为124.97倍，对应市净率为14.28倍。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）而雅康精密评估值对应市盈率为13.19倍，市净率为5.56倍，远低于上市公司本次发行股份的市盈率和市净率。
综上所述，本次交易评估作价不存在损害上市公司和全体股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
3、从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性
雅康精密交易对方承诺，2016年、2017年、2018年净利润分别为 3,900万元、5,200万元、6,500万元。结合雅康精密 2016年 1-3月的业绩情况及订单签订情况，雅康精密承诺净利润可实现的原因如下：
（1）标的公司所属行业处于快速成长期
①标的公司所处行业的产业政策支持持续加大
标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业，是锂电池产业链的重要环节之一。近年，国家各级政府对涵盖锂电池的新能源汽车政策支持持续加大。主要相关政策参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司业务与技术情况”之“（二）标的公司所处行业的基本情况”的相关内容。
②标的公司所处产业链下游——锂电池行业发展状况良好，以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业前景向好
由于锂离子电池具有的优势，诸如示范推广、财政补贴等政策的支持，推动锂离子电池发展步入快车道，以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业前景向好。
A、动力锂电持续增长可期
伴随着国家一系列鼓励政策的出台，我国新能源汽车产业迎来爆发式的增长。据工信部数据统计，2015年我国新能源汽车产销量分别达 34万辆和 33万辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。动力电池作为新能源汽车核心零部件，对电动汽车发展尤为重要。然而，高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2015年国内动力电池实际可用产能为16.5GWH，动力电池需求缺口达3GWH，预计2016
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年国内动力电池有效产能将超过35GWH。依照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。为了有效供应新能源汽车的快速增长缺口，大量投放产能势在必行，进而保证了锂电池设备的需求持续性。
B、储能商业化普及时代来临
由于电力需求具有峰谷波动性等原因，储能作为一种能源转移方式，在未来电力系统优化中具有重要作用及意义。但由于此前储能系统成本较高，不具备经济性，导致市场推进缓慢。近年来，随着储能技术进步与成本下降，储能在部分场景中已具备一定经济性。2016年 2月 29日发改委发布《关于推进”互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指出储能是能源传输的最后一公里，是能源互联网的重要环节。
锂离子电池储能具有功率密度大、体积小、单个设备投资小、可实现分散式投资等特点，契合分布式光伏和充电桩储能的独特需求，将在这两大市场率先实现突破。根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1,000亿Wh。
动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长，为锂离子电池生产设备持续增长奠定了基础。
③同行业可比公司近年的显著增长与未来预期向好验证了行业增长可期
以 2015年为例，标的公司同行业可比公司增长较为明显。标的公司雅康精密最近两年经审计营业收入、净利润与同行业公司情况如下表所示：
雅康精密与同行业公司营业收入对比
单位：万元
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|-|-|-|-|
|先导智能（SZ.300450）|赢合科技（SZ.300457）|浩能科技|同行业公司平均值|
|53,611.08|36,517.09|18,849.69|36,325.95|
|30,654.37|22,500.62|12,924.26|22,026.42|
|74.89%|62.29%|45.85%|64.92%|

雅康精密与同行业净利润对比
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|先导智能（SZ.300450）|赢合科技（SZ.300457）|浩能科技|同行业公司平均值|
|14,556.08|5,995.42|1,259.69|7,270.40|
|6,551.45|5,052.13|-593.55|3,670.01|
|122.18%|18.67%|-|98.10%|

根据2016年5月科恒股份（300340.SZ）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，科恒股份拟收购的浩能科技未来预测增长显著，其未来年度预测盈利状况如下：
浩能科技预测情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|39,564.96|43,693.78|48,261.32|53,226.44|
|109.90%|10.44%|10.45%|10.29%|
|3,458.84|4,480.62|5,474.04|6,321.75|
|174.58%|29.54%|22.17%|15.49%|

（2）雅康精密近年既往业绩、业务拓展情况、核心竞争力、现有订单等情况，为业绩承诺实现提供了保障
①报告期经营业绩
报告期内，雅康精密主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月雅康精密实现净利润分别为 1,957.10万元、3,347.30万元和585.67万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月营业收入毛利率分别为38.08%、36.77%和33.47%。
②业务拓展情况
雅康精密拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍。通过多年的经验和技术积累，雅康精密具有较强的技术优势和业内较突出的精密机械加工能力。雅康精密通过不断提高产品质量、服务和诚信在行业内树立起了良好的口碑，预期未来销售情况良好。
③核心竞争力及可持续性
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅康精密的核心竞争力主要体现在技术优势方面。雅康精密通过多年的经验和技术积累，拥有优异的精密加工经验和完善的质量控制体系，具备了国内同行业较突出的精密机械加工能力。雅康精密通过了国家高新技术企业认证，拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。
④后续订单情况良好
国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，雅康精密订单数量急剧增长。根据雅康精密提供的资料，以及雅康精密的结算模式，订单所处的生产阶段，同时考虑少量客户可能存在的延迟验收等情况，基于谨慎性原则，预计雅康精密已发货尚未验收订单、在手订单与在途订单2016年4～12月期间可确认收入的金额为19,431.74万元。雅康精密具体订单情况请参见本节“一、本次交易的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、被评估企业的未来经营收益预测”的相关内容。
从雅康精密在手订单及客户情况可知，雅康精密在锂离子电池设备方面具有一定的行业地位、客户资源优质。其下游锂离子电池行业未来的发展前景良好。
在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的情况下，可以合理预期，雅康精密在2017年、2018年的业绩将会受益于下游行业的兴起和扩张，稳步增长。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用雅康精密在锂电池自动化生产设备领域拥有的丰富的技术储备、良好的项目经验和业界口碑快速、深入介入专业设备制造领域，提升上市公司自动化设备整体解决方案能力，补充完善其产业链条。赢合科技和雅康精密的产品互补性较强，业务相关度较高。本次交易完成后，双方将在产品种类、市场渠道、技术研发和业务资质方面得到互相补充。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，交易对方承诺雅康精密2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于3,900万元、5,200万元、6,500万元，将在较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。
综上所述，双方在业务整合上具有良好的协同性和互补性，从标的公司对赢合科技财务状况、盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的公司定价是合理的。关于本次交易完成后对上市公司影响的具体分析，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析。”
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司章程的有关规定，上市公司独立董事对上市公司以发行股份及支付现金方式购买雅康精密100%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构鹏信具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格以标的资产的评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月16日，上市公司与深圳雅康、徐鸿俊和王小梅3名雅康精密股东签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年8月15日，上市公司与深圳雅康、徐鸿俊和王小梅3名雅康精密股东签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据鹏信出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S008号），标的资产在评估基准日的评估值为 44,157.33万元。参考前述标的资产的评估值，经各方协商，确定标的资产的交易对价为43,800万元。
（三）支付方式
本次交易价款由赢合科技采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，赢合科技以发行股份方式支付交易对价的70%，即 30,660万元；以现金方式支付交易对价的30%，即13,140万元。
本次交易发行股份数及支付现金数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有雅康精密股权比例|赢合科技本次购买股权比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|深圳雅康|50%|50%|21,900|3,063,889|
|徐鸿俊|30%|30%|13,140|1,702,160|
|王小梅|20%|20%|8,760|-|
||100%|100%|43,800|4,766,049|

1、现金支付交易对价
赢合科技向交易对方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）
雅康精密股权交割日起的60日内；（2）上市公司本次交易的募集配套资金到账
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之日起 20日（如赢合科技募集配套资金未得到中国证监会核准，则应于雅康精密股权交割日起的 60日内支付完毕）。其中，赢合科技应当向深圳雅康支付现金2,190万元，向徐鸿俊支付现金2,190万元，向王小梅支付现金8,760万元。
2、股份支付交易对价
本次交易对价中的股份对价合计 30,660万元，由赢合科技向交易对方发行股份支付。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日；本次发行价格不低于本次发行的定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格协商确定为64.43元/股。
根据赢合科技 2016年 5月 31日实施的 2015年度利润分配方案，上市公司以总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），即每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为 64.33元/股。在本次发行的定价基准日至股份交割日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为深圳雅康和徐鸿俊，其中向深圳雅康发行3,063,889股，向徐鸿俊发行1,702,160股。本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（四）本次交易的交割
标的股权交割手续由交易对方和雅康精密负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起三十（30）天内完成交割。
交易各方同意，在标的股权交割之日起一（1）个月内，上市公司应完成向深圳雅康和徐鸿俊发行股份事宜。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）滚存未分配利润归属
雅康精密截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归赢合科技所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由赢合科技的新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）过渡期间的损益归属安排
各方同意并确认，标的股权交割后，将由经赢合科技和交易对方同意的具有证券、期货业务资格的审计机构对雅康精密进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日起至股权交割日止，雅康精密在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由赢合科技享有；雅康精密在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额（以审计报告确定的雅康精密在此期间的亏损金额为准）以现金方式向赢合科技补偿。
（七）股份锁定安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
3、深圳雅康、徐鸿俊承诺：上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因就标的股份部分所衍生取得的上市公司股份。
4、上市公司应为交易对方办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
5、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律规定的相关规定。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于协议约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）与资产相关的人员安排及公司治理
标的股权交割后，雅康精密及其子公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，雅康精密仍将独立享有其自身债权，承担其自身债务。标的股权交割后，雅康精密现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
雅康精密现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由雅康精密承担。
交易完成后，雅康精密的董事会由三（3）人组成，其中赢合科技有权任免贰（2）名董事，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅有权提名任免一（1）名董事（上市公司应根据交易对方的提名任免该等董事）。由赢合科技指定的人士担任雅康精密财务总监职务。
徐鸿俊承诺，自股权交割日起，保证其仍需至少在雅康精密任职六十（60）个月。
雅康精密的基本财务核算原则应符合《企业会计准则》和其他财务会计相关法律规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的雅康精密《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致。
自标的股权交割日至雅康精密 2018年度《专项审核报告》出具之日止，上市公司不得向其全资子公司以外的第三方转让其所持有的雅康精密股权，且上市公司全资子公司受让雅康精密股权的前提条件为：该等受让雅康精密股权的上市公司全资子公司须向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅出具关于其作为上市公司在本协议项下权益的继受方接受本协议所有条款并自愿受本协议约束的书面确认文件，以及该等股权转让不应使雅康精密承担任何成本（包括但不限于所涉税费），如存在该等成本，则由上市公司或由上市公司促使并确保该等全资子公司承担。上市公司应在与其前述全资子公司签署雅康精密股权转让协议的三（3）个工作日前向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅提交该等书面确认文件。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）合同的生效、补充、解除与终止
协议经各方签字盖章后成立，在依法满足下述条件时生效：
1、赢合科技董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、雅康精密股东会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，如协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
自协议签署后十二（12）个月内，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅均有权终止本次交易。
（十）违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），并承担3,000万元违约金。
协议任何一方在协议中作出的所有陈述与保证及与其相关的（无论基于合同、侵权或其他）所有权利主张及诉由将在股权交割日后两（2）周年终止。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）每一方（“赔偿方”）同意，将对另一方及其承继者和受让方（每一前述各人，均为“受偿方”）承担、承受、发生或遭受或被主张的源于以下(i)和(ii)所述事项或与之相关的任何损害、索赔、损失、费用、诉讼、起诉、处罚以及费用和支出（包括合理的律师费）等直接损失（以下合称”损失”）进行赔偿、为其辩护并使其免受损害：(i)赔偿方违反其在协议项下作出的任何陈述与保证；和(ii)赔偿方违反其在协议项下作出的任何承诺或约定，但已为另一方书面豁免的除外（如有）。
无论协议有何相反规定，上市公司及其他股东根据协议可得到赔偿及补偿的损失（但由于欺诈或故意虚假陈述引起的任何损失除外）的最高总额应限于 4.38亿元。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定履行付款（包括未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股份交割）义务的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金并支付给深圳雅康、徐鸿俊、王小梅，但由于深圳雅康、徐鸿俊、王小梅的原因导致逾期的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
二、《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》的主要内容
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2016年5月16日，上市公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅等3名雅康精密股东签署了《利润补偿协议》；
2016年8月15日，上市公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅等3名雅康精密股东签署了《利润补偿之补充协议》。
（二）利润承诺净利润数
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
（三）实际利润数的确定
交易各方同意，雅康精密于2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）按照如下原则计算：
雅康精密的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的雅康精密《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致；
除非法律规定，否则，承诺期内，未经雅康精密董事会全体董事批准，不得改变雅康精密的会计政策、会计估计；
净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益；计算所采用数值应取自经上市公司和深圳雅康、徐鸿俊、王小梅一致同意的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）利润承诺补偿
若雅康精密在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际净利润小于当年承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据协议的约定向上市公司支付补偿。
1、利润差额的确定
上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露雅康精密在扣除非经常性损益及募投项目收益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由符合协议约定的具备相关资质的审计机构对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2017年 4月 30日、2018年 4月 30日和 2019年 4月 30日）。
2、利润补偿期间
各方同意，协议项下利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
3、补偿金额的确定
（1）若雅康精密在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际净利润（以下简称“实际净利润”）小于当年承诺净利润，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据协议的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（2）利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿。补偿金额按照如下方式计算：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格-已补偿现金金额。
（3）根据利润补偿协议及补充协议规定，如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分以徐鸿俊因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
1）股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康、徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以一（1）元总价回购并注销。上市公司应在该年度《专项审核报告》或《减值测试审核报告》在指定媒体披露后的十（10）个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知深圳雅康、徐鸿俊、王小梅。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
2）现金补偿
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金方式由王小梅进行补偿，深圳雅康、徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
如王小梅根据协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》或《减值测试审核报告》在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知深圳雅康、徐鸿俊、王小梅，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅在收到上市公司书面通知之日起十（10）个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
4、利润承诺补偿上限
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
交易各方一致同意，股份交割日后，上市公司应在 2016年、2017年、2018年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在 2019会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。
交易各方一致同意，如根据协议约定深圳雅康、徐鸿俊不负有补偿义务或深圳雅康、徐鸿俊已履行完毕补偿义务的，在深圳雅康、徐鸿俊所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深圳雅康、徐鸿俊的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
（五）协议生效条件
协议自各方签字盖章之日成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
雅康精密是一家专业从事研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备的企业，其产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
雅康精密不属于高能耗、高污染的行业，经营符合环保有关规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，雅康精密未拥有房产或土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买雅康精密100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 117,000,000股。照本次交易方案，经除息调整后，公司拟发行普通股 4,766,049股股票用于购买资产，其中向深圳雅康发行3,063,889股，向徐鸿俊发行1,702,160股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本扩大为 121,766,049股，徐鸿俊与王小梅直接持有和通过深圳雅康间接持有上市公司股份数为 4,766,049股，占上市公司总股本的比例为3.91%。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的鹏信进行评估，鹏信及其经办评估师与雅康精密、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据鹏信出具的鹏信资评报字[2016]第 S008号《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，雅康精密100%股权评估值为 44,157.33万元。经交易各方协商，雅康精密100%股权作价43,800万元。标的公司的购买价格参考评估值协商确定，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《重组办法》第四十五条的规定，”上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第十五次会议决议公告日。经董事会商议决定，选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行 A股股份价格为 64.43元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即61.03元/股。2016年5月31日，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调整为64.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
（2）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）格进行相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的雅康精密100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，雅康精密相关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，赢合科技将持有雅康精密100%股权，雅康精密成为赢合科技的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高雅康精密在锂离子电池自动化生产设备行业的销售
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升雅康精密的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。本次交易可提升赢合科技的资产规模和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。通过本次交易，上市公司引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模和业务上的相互补充。
本次交易完成后，雅康精密将成为赢合科技的全资子公司。雅康精密 2015年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 20,560.55万元和 3,347.30万元。根据深圳雅康、徐鸿俊及王小梅的承诺，雅康精密 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元。
本次交易中上市公司拟收购的雅康精密具有较强的盈利能力，通过本次交易，上市公司可以有效提升业务规模及资产规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易标的公司雅康精密与上市公司同属于锂离子电池自动化生产设备制造行业。本次交易完成后，有助于实现上市公司与标的公司规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司拓展在规模、研发、销售和生产上的优势，促进原有业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（1）本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方深圳雅康和徐鸿俊合计将持有上市公司3.91%股权。本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易的交易对方及其投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|500万元人民币|徐鸿俊60%王小梅40%|
|400万元人民币|王小梅70%徐鸿俊30%|
|1万港币|王小梅100%|

其中，深圳雅康目前已无实际业务，且未来拟变更经营范围和更名；东莞康正拟注销以解决同业竞争问题。此外，雅康精密股东深圳雅康出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，深圳雅康作为雅康精密的股东及本次交易的股权出售方，做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
3、本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
徐鸿俊及王小梅作为雅康精密的股东及本次交易的股权出售方，为避免以后与赢合科技发生同业竞争，做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或雅康精密及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或雅康精密及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
综上所述，本次交易不会产生同业竞争。
上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，深圳雅康、徐鸿俊和王小梅持有赢合科技的股份都未超过5%，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。且本次交易不会导致上市公司关联方增加。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》：“1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
3、本次交易对独立性影响
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司，雅康精密具有独立的法人资格。
本次交易前后，上市公司的实际控制人王维东及徐小菊夫妇不发生变化。王维东及徐小菊夫妇将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条关于避免同业竞争、规范和减少关联交易及增强独立性的有关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年（即 2015年度）财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的雅康精密100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，雅康精密
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关股权过户不存在实质性障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据2016年6月17日中国证监会上市公司监管部发布的《募集配套资金问题与解答》，”拟购买资产交易价格”指以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规定
根据《创业板发行办法》第九条及第十七条规定，本次发行股份募集配套资金系采用非公开发行股票方式募集资金用于收购兼并，免于适用《创业板发行办
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，上市公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告均由瑞华所出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司2015年度实施现金分红1,170万元，自2015年公司上市，按照《公司章程》的规定实施现金分红。
上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板发行办法》第九条的相关规定。
五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
赢合科技不存在《创业板发行办法》第十条的下述情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
六、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2016年6月30日，公司前次募集资金投资项目承诺投入募集资金总计20,425.60万元，募集资金总额为24,199.50万元，扣除各项发行费用共计 3,785.00万元后，实际募集资金净额为20,414.50万元，累计投入募集资金20,096.09万元，节余募集资金 329.51万元，节余募集资金金额占承诺投资募集资金总额的1.61%，不存在重大差异。前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易募集配套资金金额不超过 29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资实施后，公司将持有雅康精密100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
七、本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十五条及第十六条的规定
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，赢合科技的控股股东为王维东和实际控制人仍为王维东及许小菊夫妇，本次交易未导致赢合科技的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十六条的规定。
八、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问兴业证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》、《创业板发行办法》等有关法律、法规的规定，上市公司符合发行股份购买资产的条件。
法律顾问德恒认为：本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之规定。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
本次交易后上市公司的业务体系得到扩充，上市公司合并财务报表范围将增加雅康精密，纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均相应增加。本次交易完成后，归属上市公司的所有者权益与归属于上市公司的净利润均将增加。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|123,204.06|97,730.00|
|70,117.12|45,614.42|
|53,086.94|52,115.58|
|52,699.24|51,709.93|
|2016年1-3月|2015年度|
|12,299.23|36,517.09|
|2,363.63|6,727.18|
|2,141.36|5,995.42|
|2,159.31|6,022.64|

注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）交易前财务状况分析
1、资产构成情况及分析
上市公司最近两年及一期主要资产构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月末||2015年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,675.66|10.29|8,105.48|8.29|5,018.92|
|8,681.38|7.05|5,745.61|5.88|5,954.21|
|21,335.49|17.32|14,335.38|14.67|7,003.88|
|7,039.63|5.71|3,629.35|3.71|658.18|
|3,218.02|2.61|2,693.15|2.76|462.89|
|19,363.92|15.72|13,672.93|13.99|7,403.39|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流动资产合计 72,314.11 58.69 48,542.95 49.67 26,501.47 49.69
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,368.83|5.98|7,419.53|7.59|-|
|17,703.40|14.37|16,719.24|17.11|3,923.77|
|11,583.90|9.40|12,633.90|12.93|15,778.73|
|8,077.12|6.56|6,340.72|6.49|6,488.64|
|5,350.69|4.34|5,350.69|5.47|-|
|44.80|0.04|65.51|0.07|137.83|
|761.20|0.62|657.45|0.67|498.03|
|50,889.95|41.31|49,187.05|50.33|26,827.00|
|123,204.06|100|97,730.00|100|53,328.47|

上市公司的总资产规模逐年增长，2014年末、2015年末及2016年3月末总资产分别为53,328.47万元、97,730.00万元、123,204.06万元，其中流动资产分别为 26,501.47万元、48,542.95万元和 72,314.11万元，占总资产比例分别为49.69%、49.67%和58.69%；非流动资产分别为 26,827.00万元、49,187.05万元和 50,889.95万元，占总资产的比例分别为50.31%、50.33%和41.31%。流动资产与非流动资产基本持平，资产结构整体合理。
2015年末总资产较 2014年末增长83.26%，其中流动资产增长83.17%，非流动资产增长83.35%；2016年 3月末总资产较 2015年末增长26.07%，其中流动资产增长48.97%，非流动资产增长3.46%。
2015年末流动资产和非流动资产均增长较明显。流动资产增加主要系货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货增加所致。货币资金余额增加的原因主要系 2015年赢合科技首次公开发行股票募集资金所致；应收账款、预付账款及存货增加的原因主要系公司产能扩张，采购额和销售大幅增长，原材料储备、库存商品及发出商品增加，预付账款和应收账款相应增加；其他应收款增加的原因主要系应收惠州仲恺高新技术产业开发区的购地保证金1,731.00万元。
2015年末非流动资产增加主要系固定资产、投资性房地产以及商誉增加所致。固定资产增加的原因主要系赢合（惠州）工业园在建工程转入固定资产、购置新的机器设备以及运输设备。投资性房地产增加的原因主要系外购房产5,494.56万元以及固定资产转投资性房地产1,977.66万元。商誉增加的原因系收购深圳市新浦自动化设备有限公司及其子公司所致。
2016年 3月末流动资产增加的原因主要系公司产能进一步扩张，采购额和
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销售进一步增长，货币资金、应收账款、预付款项及存货均相应增加。
2、负债构成情况及分析
上市公司最近两年及一期主要负债构成情况如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月末||2015年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,500.00|6.42|4,800.00|10.52|3,000.00|
|10,641.00|15.18|6,181.29|13.55|2,737.80|
|17,076.27|24.35|11,080.49|24.29|5,538.13|
|12,620.18|18.00|5,625.72|12.33|5,042.74|
|1,196.23|1.71|1,085.03|2.38|633.61|
|287.38|0.41|704.66|1.54|445.89|
|1,170.00|1.67|-|-|-|
|3,760.84|5.36|3,850.77|8.44|876.84|
|7,364.45|10.50|2,067.71|4.53|-|
|58,616.35|83.60|35,395.68|77.60|18,275.03|
|8,686.00|12.39|7,588.13|16.64|7,877.00|
|2,814.77|4.01|2,630.61|5.77|1,903.65|
|11,500.77|16.40|10,218.74|22.40|9,780.65|
|70,117.12|100|45,614.42|100|28,055.68|

上市公司的负债规模逐年增长，2014年末、2015年末及2016年3月末总负债分别为 28,055.68万元、45,614.42万元和 70,117.12万元，其中流动负债分别为 18,275.03万元、35,395.68万元和 58,616.35万元，占总负债的比例分别为65.14%、77.60%和83.60%；非流动负债分别为9,780.65万元、10,218.74万元和11,500.77万元，占总负债的比例分别为34.86%、22.40%和16.40%。上市公司负债主要为流动负债，且流动负债占比呈上升趋势。
2015年末总负债较 2014年末增长62.59%，其中流动负债增长93.68%，非流动负债增长4.48%；2016年3月末总负债较2015年末增长53.72%，其中流动负债增长65.60%，非流动负债增长12.55%。
报告期内总负债的增加主要原因是销售规模扩大，原材料采购增加导致应付
票据、应付账款、预收款项增加，以及收购深圳市新浦自动化设备有限公司及其
子公司导致其他应付款增加。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、现金流状况分析
最近两年及一期，上市公司合并报表口径的现金流状况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|300.52|1,776.72|
|-2,094.72|-23,385.35|
|5,933.44|24,094.75|
|4,139.24|2,486.11|

最近两年及一期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,065.46万元、1,776.72万元和 300.52万元。其中 2016年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额较小，主要原因为公司应收账款在账期内尚未回款所致。
最近两年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司处于规模扩张期，不断增加购建固定资产等项目建设投入所致。其中 2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为-23,385.35万元，是因为当年首次公开发行股票募集资金投资项目投入较大所致。
最近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额持续较大，主要是因公司规模扩张筹集资金所致。其中 2015年度筹资活动现金流量净额为 24,094.75万元，相比 2014年增加较为明显，主要原因系公司首次公开发行股票筹集资金所致。
4、偿债能力分析
最近两年及一期，公司合并报表口径的偿债能力相关指标如下表：
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|56.91%|46.67%|
|1.23|1.37|
|0.90|0.99|

 2014年末、2015年末及 2016年 3月末，上市公司的资产负债率分别为52.61%、46.67%和56.91%，具有较强的长期偿债能力。流动比率均大于1，具
有较好的短期偿债能力。
5、资产周转能力分析
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近两年及一期，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|2.63|3.04|
|1.72|2.26|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均值；2016年1-3月的指标进行了年化计算。
公司资产周转率变化情况与资产变化情况基本一致。
2014年末、2015年末及 2016年 3月末，公司应收账款周转率分别为 3.10次/年、3.04次/年和2.50次/年。2015年与2014年应收账款周转率基本持平。2016年1-3月应收账款周转率下降，主要是因为受春节放假影响，应收账款回款周期加长，从而导致1-3月份应收账款余额较大。
2014年末、2015年末及2016年3月末，公司存货周转率分别为1.82次/年、2.26次/年和1.72次/年。2016年1-3月受春节放假影响，发出商品未能及时验收确认收入，且该期间销售订单明显增多，导致3月末存货余额较大，存货周转率下降。
（二）经营成果分析
最近两年及一期，上市公司盈利结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,299.23|100|36,517.09|100|22,500.62|
|7,123.50|57.92|23,893.60|65.43|13,269.93|
|2,205.29|17.93|4,417.33|12.10|4,631.99|
|2,363.63|19.22|6,727.18|18.42|5,690.64|
|2,141.36|17.41|5,995.42|16.42|5,052.13|
|2,159.31|17.56|6,022.64|16.49|5,052.13|

1、营业收入分析
最近两年及一期，公司分别实现营业收入22,500.62万元、36,517.09万元和
12,299.23万元，收入呈增长趋势。公司的营业收入主要来自卷绕机、制片机、
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）涂布机、分条机、模切机等设备的销售，占营业收入比例达90%以上。公司营业收入和利润主要来源于锂电生产设备的销售，随着下游锂离子电池的应用越来越广泛，锂电市场需求快速增长。公司锂电设备的市场需求相应增加，报告期内销售规模和销售收入持续增长。
2、毛利率分析
最近两年及一期，公司主要产品的综合毛利率分别为41.02%、34.57%和42.08%，公司综合毛利率总体保持较高水平。2015年综合毛利率有所降低，主要系公司因产能扩张新增劳动力成本以及机器设备折旧增加所致。2016年 1-3月综合毛利率有所回升，主要系人工效率提高，单位人工成本降低，以及整机出售比例增加所致。其中，2015年卷绕机、涂布机和制片机的毛利率分别为35.95%、33.30%和35.44%，比上年同期分别增长-5.18%、0.29%、1.27%。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体系
1、行业主管部门
锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。
标的公司加入的行业协会为中国电子专用设备工业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。协会的主要职责是维护整个行业和会员的合法权益及经济利益，在政府和行业内的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，推动我国电子专用设备行业的发展。
2、行政法律法规及相关产业政策
公司下游客户为锂离子电池生产制造商，下游行业为锂离子电池及其应用的新能源行业，下游行业的产业政策对标的公司及其所属行业有一定影响。
近年来，本行业及锂离子电池行业产业政策参见“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（二）标的公司所处行业的基本
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）情况”的相关内容。
（二）行业发展概况
1、锂离子电池行业发展概况
（1）锂离子电池概述
锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到充放电目的的一种可充电电池。自从日本索尼公司将锂离子电池于 1992年投入产业化以来，锂离子电池在手机、笔记本电脑等行业得到了大规模的应用，并且随着技术的进步和性能的提升，锂离子电池的应用逐步拓展到多个不同领域。
目前，锂离子电池的应用主要集中在手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源等消费电子领域，但近年来以电动汽车为代表的动力电池以及储能电池等领域对大容量、高性能的锂离子电池需求呈快速增长态势，迫切需要上游设备的技术提升带来锂电生产工艺的改进和锂电性能的提升。
（2）锂离子电池市场发展概况
根据真锂研究及中国电池网预测，2020年全球锂离子电池市场规模将会超过2亿千瓦时，21世纪第二个10年的年均复合增长率接近25%。与此同时，铅酸电池市场规模到2020年前后预计将下降到2010年时2.7亿千瓦时左右的水平。
此消彼长，大约在2022年或2023年前后，锂离子电池就将超越铅酸电池而成为市场用量最大的二次电池产品。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：真锂研究，中国电池网在全球范围内，日本锂离子电池制造产业发展最早也最完善，因此，长期以来日本在全球锂电产业中占有重要的地位。随着产能的全球配置以及其他国家锂电技术的进步，中国和韩国在全球锂电市场上快速崛起，市场占有率不断增加。
目前，全球锂离子电池产业主要集中在中、日、韩三国，三者占据了全球95%左右的市场份额。
在中国，伴随着比亚迪（比亚迪股份有限公司）、比克（深圳市比克电池有限公司）、力神（天津力神电池股份有限公司）、光宇国际等一批锂电企业的成长，中国在全球锂电市场占有率快速提升。整体而言，全球锂电行业以中、日、韩为主导的格局已经成形。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：赛迪智库（3）锂离子电池行业市场需求分析
过去若干年，世界锂离子电池需求增长主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场，未来以消费电子产品为代表的传统锂离子电池市场需求将呈现稳步增长的局面，其中包括锂离子电池对其他类型电池的替代。未来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂离子电池的市场需求将主要来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长，因此行业发展迫切需求上游设备的技术提升，带来锂电生产工艺的改进和锂电性能的提高。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：真锂研究，中国电池网①传统消费电子产品锂离子电池市场需求
目前，手机锂离子电池市场需求已经进入成熟期，需求增长较为平稳。但是，随着3G手机、智能手机的快速发展，消费者对手机上网、娱乐等需求的增加，全球智能手机需求快速增长。据 IDC (International DataCorporation，国际数据公司)统计2015年全球智能手机销量达12.92亿部，预计2019年全球智能手机的出货量将接近19.2亿部，5年复合增长率将达到9.72%。
平板电脑、笔记本电脑是锂离子电池在电子数码领域的其他重要应用，但增长乏力。平板电脑方面：根据 IDC提供的数据显示，2012～2015年，全球平板电脑出货量分别为 1.44亿台、2.17亿台、2.3亿台和 2.068亿台，随着产品形态成熟，市场趋于理性，而大屏幕手机的出现，也在一定程度上成为平板产品的替代品。笔记本电脑方面：市场研究机构 TrendForce最新数据显示，2015年全球笔记本出货1.644亿部，较2014年1.755亿部下滑6.3%；市场研究公司 Digitimes Research估计，全球笔记本出货量的下滑趋势将一直持续到 2018年。市场研究机构表示，未来平板电脑、笔记本电脑市场整体还将延续下滑趋势，但随着市场逐渐趋于平稳，降幅也会逐渐减小。这主要是由于从用户的角度来看，对平板电脑、笔记本电脑更新换代的周期往往要2-3年，甚至更长，与智能手机一年甚至半年就更换的高频率截然不同。另外，平板电脑、笔记本电脑新品的硬件提升不够明显、软件通过升级就能通用的条件下，用户购买新一代产品意愿不高。
尽管如此，消费类电子产品仍然是目前锂离子电池应用的最重要领域。随着智能手机、平板电脑、笔记本电脑和其他便携化电子数码产品的推广普及，人们对锂离子电池的容量和稳定性要求越来越高。这也相应的要求锂电池行业技术和工艺的升级，来适应电子数码领域的需求变化。
②储能锂离子电池市场需求
在储能电池领域，目前铅酸电池仍占据较重要市场，但由于涉铅污染以及环保治理，锂电的替代效应已越来越明显。目前的大容量锂离子电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多个领域获得大量应用。储能装置市场目前保持着较快的发展速度，锂离子电池在不间断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代，成为中长期趋势。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）风能、太阳能等新能源的发展给锂离子储能电池带来了新的发展机遇。由于风能、太阳能在使用过程中存在不稳定、不连续的缺点，需要经过储能系统稳定后再连入电网，并且储能系统可以消除电能在使用过程中不均衡的现象，提高能源的利用率。目前储能电站使用的储能技术主要是以物理储能为主，由于需要特殊的地理条件，对场地要求的局限性较大。在化学储能技术中，锂离子电池是目前新开发储能技术中最具可行性的。随着锂离子电池生产工艺和性能的提升以及成本的降低，锂离子储能电池将凭借良好的性能得到较快的发展。
根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008～2018年全球储能市场从111GWh增长到4661GWh，年均增长45%，其中锂离子电池储能年均增长100%。
美国能源研究机构的调查认为储能产品已经成为未来最值得投资与资金最富集的市场领域。储能领域将成为锂离子电池新的巨大的市场。
根据中国教育和科研计算机网公开资料显示，随着光伏太阳能和风能等发电技术日趋成熟，应用在发电站系统进行削峰和调节电网供电平衡的储能系统需要大量的锂离子电池。2015年，全球储能市场规模约300亿美元。而到2020年，中国储能电源的市场将达到700亿元人民币。
③电动工具、电动自行车类动力锂离子电池的市场需求
动力锂离子电池的市场应用广、增长快，随着锂电生产工艺及锂电容量和性能的提升，动力锂电池是未来锂电需求增长的主要因素之一。动力锂电池的细分应用市场主要有电动工具、电动自行车、电动汽车等领域。
电动工具用锂离子电池的增长，除电动工具市场本身增长外，更重要的因素是锂离子电池对传统镍镉电池、镍氢电池的替代作用。镍镉电池记忆效应高、寿命短、镉元素污染大，镍氢电池能量密度低、电压低，而锂离子电池设计轻巧，适合便携，成为电动工具市场电池配置的发展趋势。在全球范围内，电动自行车凭借轻便、省力、使用成本低等优点，对传统自行车与摩托车形成替代，销量持续上升。电动自行车对动力锂离子电池的市场需求增长与电动工具类似，一是自身市场增长带动对锂离子电池的需求，二是锂离子电池对其他电池的替代效应。
目前电动自行车电池中，主要使用铅酸电池和镍氢电池，动力锂离子电池占比较少。锂离子电池重量仅为铅酸电池的40%，但续航距离却是铅酸电池的2倍。未来电动自行车市场动力锂离子电池对铅酸电池的替代效应将更加明显。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）④新能源汽车动力锂离子电池市场需求
随着汽车产业的发展，汽车已成为气候变暖和城市污染的重要污染源之一。
而石油资源的日益枯竭，也引起了各国汽车产业的深刻变革，低排放、污染少的新能源汽车将逐渐成为汽车市场的主流方向。发展新能源汽车不仅可以减少环境污染，还是各国提振汽车工业、占领新技术制高点、开拓新的经济增长点的大好契机。为此，世界主要工业国均出台了鼓励以电动汽车为主的新能源汽车发展的产业政策。
世界各国对新能源汽车产业的政策扶持将会加速推进新能源汽车的发展，而锂离子电池是目前公认的最佳动力电池解决方案，新能源汽车的发展将带动动力锂离子电池需求量的上升。日本研究机构IIT根据世界各主要汽车厂商目前公布的新能源汽车规划统计预测，2020年电动汽车产量将达到668万辆，是2012年的 4.2倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长 21倍达到 130万辆，纯电动汽车产量将会达到 118万辆，增长 20倍，混合动力汽车中锂电池混合动力汽车将会增长13倍达到236万辆。
根据国务院 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年我国纯电动和插电式混动汽车的总产能要达到200万辆/年。
2015年5月8日国务院在发布的《中国制造2025》中提出，到2020年自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100万辆，在国内市场占70%以上；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。按照平均每辆车 60KWh的电池容量计算，到 2020年，我国动力锂离子电池的产能将达到60~120GWh。
（4）锂离子电池行业发展趋势
①全球锂电产业向中国转移
赛迪顾问发布的《中国锂离子电池产业地图白皮书（2011年）》显示：在优良的投资环境和相对低廉的人工成本作用下，全球锂离子电池制造中心正向中国大陆转移。日本、韩国锂离子电池厂商如索尼、松下等纷纷在我国设立生产基地，我国锂离子电池产量已经占全球锂离子电池总产量约40%左右，并且逐年增加。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着全球锂电制造向我国进一步集中，我国锂电设备制造业面临较好的发展机遇，具有技术领先优势的锂电设备制造企业将会在未来的市场竞争升级中占据更大的市场份额、取得更强的竞争优势。
②产品定位由中低端迈向高端
早期，由于设备和技术上的优势，日本与韩国电池厂商占据了大部分中高端电池的市场份额。而我国由于锂离子电池制造工艺水平较低，导致串联而成的多芯锂离子电池组一致性较差，在市场上处于不利的竞争地位。随着储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加，我国电池厂商需要进一步提升装备水平、提高电池生产工艺。
解决锂离子电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由于人工成本和产品定位较低，国内锂离子电池生产设备主要以半自动生产设备为主。半自动生产线需要消耗大量的人力，并且手动操作会造成生产精度差、生产效率低等弊端。在锂离子电池生产过程中任何一个过程参数和反应条件出现微小偏差，都会影响成品的一致性导致合格率无法达到量产的水平，从而影响电池组一致性。所以，提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂离子电池行业由中低端迈向高端的关键。
2、锂电设备制造业发展概况
（1）锂电设备概述
锂离子电池制造设备是指锂离子电池生产线上所需要的各类机械设备，简称为“锂电设备”。除了电池本身所用材料之外，制造工艺和生产设备也是决定电池性能的重要因素之一。
各类锂离子电池的制造可统一分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序段。极片制作工艺包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片、极耳成型等工序，是锂离子电池制造的基础，对极片制造设备的性能、精度、稳定性、自动化水平和生产效能等有着很高的要求；电芯组装工艺主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、注电解液等工序，对精度、效率、一致性要求很高；电芯激活检测工艺主要包括电芯化成、分容检测等；电池封装工艺包括对构成电池组的单体电池进行测试、分类、串并联组合，以及对组装后的电池组性能、可靠性测试。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）锂电设备制造业发展概况
国外锂离子电池制造设备行业起步较早，1990年日本皆藤公司研发成功第一台方形锂离子电池卷绕机，1999年韩国 Koem公司开发出锂一次电池卷绕机和锂一次电池装配机，在随后的锂离子电池设备发展过程中，日韩的技术水平一直处于较为领先的地位。
1998年，我国锂电设备制造起步，但此时几乎没有专业锂电设备制造商，锂电生产线关键设备依赖进口。进口设备自动化程度较高、稳定性较好，但价格昂贵、操作系统复杂、售后服务不便利。由于国外出于技术保护方面的考虑，我国锂电厂商进口的设备基本是相对落后的机型。这一时期，国内锂离子电池生产以手工生产为主，生产效率低下，质量一致性较差。
2003年，我国开始批量生产一些简单的锂电设备。连续式极片分条机于 2003年在国内面市，2004年国内研发成功双面间隙式涂布机，国内各研究所也相继开发出转移式锂电极片涂布机等设备。至 2006年，国内已出现一批锂电专业设备制造企业，但此时设备的技术水平还相对较弱，自动化程度不高，大部分电池厂商仍以手工生产为主，部分电池厂商因批量生产等需求需要进口国外设备。然而，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于国内锂离子电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。因此，为适应我国特殊的锂离子电池生产环境，提高我国锂离子电池生产工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。近年来，随着锂离子电池行业市场需求快速增长，锂离子电池生产厂商大规模扩张产能的需要，国内涌现了以上市公司及雅康精密为代表的一批研发和制造能力较强的锂电专用设备制造商。
（3）国内锂电设备市场容量分析
①锂电设备市场整体发展概况
根据高工锂电产业研究所（GBII）《2015年中国锂电池设备行业调研报告》，2014年中国锂电生产设备产值（不含进口设备）为38亿元，同比增长31%。增长主要受以下因素驱动：1）动力电池厂商不断扩产，直接带动设备需求；2）产
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品转型，更换设备。2014年铝壳市场增长受阻，企业转战软包市场，需要新型设备；3）产品线改进升级，全自动化率逐渐提升。细分来看，2014年锂电关键生产设备搅拌机、涂布机、叠片机、卷绕机1、注液机、检测设备年产值分别为4.6亿元、12亿元、2.25亿元、3.4亿元、2亿元、11.8亿元，分别同比增长31.4%、48.1%、94%、-14.6%、25%、42.2%。2015年，受新能源汽车市场的继续爆发，国内动力电池产能不足，因此国内几大动力电池厂商均在扩厂中，如比亚迪、国轩高科、哈尔滨光宇、沃特玛、中航锂电等。这直接带动了设备的需求，2015年国内锂电生产设备的产值达到 78亿元，同比 2014年增长105.3%。中国是全球主要的动力锂离子电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶持下，储能锂离子电池、动力锂离子电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生产设备的快速发展。
资料来源：高工锂电1在这些设备中只有卷绕机的市场增长不如2013年。因为2014年圆柱电池的终端应用市场中电子烟、移动电源等增长放缓，2013年的扩产潮退去，故对新增设备的需求降低；另外2014年部分圆柱电池企业倒闭，设备转手，这也减少了对新设备的需求。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②锂电专用设备市场容量分析
1）消费电子类锂电市场及其设备需求
中国电子专用设备工业协会数据显示，根据完整锂电生产线设备需求统计，以主要应用于消费电子产品锂离子电池年产 30亿颗计算，自动化配套设备总需求量达到 30亿元左右，随着锂离子电池对安全性和一致性要求的不断提高，自动化设备的需求还将进一步增长。2012年我国锂离子电池产出规模已达 41.56亿颗，其中大部分仍应用于传统消费电子产品及小型电动工具。协会同时预计，消费电子类锂电未来五年将保持年均20%以上的增长速度。根据锂电产业的增长和设备折旧更新需求，2015年用于消费电子类锂电生产的自动化设备总需求量达到75亿元左右。
2）储能锂电市场及其设备需求
储能装置目前主要应用于不间断电源、家居储能、电网储能等多个领域。近年来电网锂电储能装置发展速度加快，市场潜力巨大。电网储能分为两类，一类应用于缺电地区，为其快速供电；一类应用于电力充足地区，为其调峰，负载平滑，提升供电效率。在快速供电型电网储能领域，锂离子电池将逐步成为主导电源，负载平滑型电网储能，目前铅酸电池仍占据主要市场，但锂离子电池的替代效应已显现。2011年开始，我国国家电网、南方电网等储能电池由原来的铅酸电池逐步过渡到锂离子电池。中国电信、中国移动、华为等基站也因铅酸电池低密度、低容量及环境污染等问题开始批量化使用锂离子电池。
随着光伏太阳能和风能等发电技术日趋成熟，应用在发电站系统进行削峰和调节电网供电平衡的储能系统，需要大量的锂离子电池。根据中金公司的研究报告：预计到 2020年底中国光伏和风电累计装机将达到170GWh，假设储能比例为15%，2020年末储能电池总容量可到25.5GWh，2010至 2020年整个储能市场总量约2,550亿元，按30%的储能电站采用锂离子电池测算，平均每年锂离子电池市场需求约为85亿元左右。以日产3万Ah锂电需要的设备投入1,200万元计算，预计到 2015年，仅光伏、风电等锂电储能系统，其锂电设备需求就将达到30亿元左右。
3）动力锂电市场及其设备需求
2011年国家发布了《关于加强电动自行车管理的通知》，规定”时速不超过
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 20公里、整车质量（重量）不大于 40公斤”为电动自行车上路的及格线。这一规定以及国家对铅酸电池行业的大力整顿，加速了锂离子电池在电动自行车市场对于铅酸电池替换的进程。中国电子专用设备工业协会预计到 2015年电动自行车用锂离子电池潜在市场规模将达到 50亿元，相应的设备需求也将有可观的市场规模。
中国电子专用设备工业协会《”十二五”我国电子专用设备市场分析和发展设想》指出，未来5年将是中国电动汽车市场化的关键时期。新能源汽车用的锂离子动力电池等新型电子元件生产设备，将成为我国电子专用设备市场新增长点。
2016年 1月 19日工信部发布的最新数据显示，全国 2015年新能源汽车的产量及销量分别达到 34万辆和 33万辆，较上年同期分别增长334%和343%。新能源汽车的发展将给我国电子专用设备带来巨大生机。
中国电子专用设备工业协会《中国锂电专用设备市场调查报告》指出：对于年产 1亿 Ah的动力电池生产线，设备总投入大约为 1.5亿元，以全国各地省市及企业 2010年新开工动力锂离子电池项目 2015年产能达 75亿 Ah计算，预计与此产能相对应的锂离子电池生产设备的需求总额约为110亿元，平均每年新增锂电设备投资 20亿元。若再考虑设备折旧更新、每年新开工动力锂离子电池项目，相应配套设备需求量更大。动力锂离子电池对设备的自动化和精度要求高，将会为锂电设备制造行业带来巨大的市场机遇和广阔的市场空间。
随着各行业对锂离子电池需求的变化和锂离子电池产业自身的发展，电池容量、性能、稳定性、安全性要求越来越高，相应对锂电生产设备投入越来越大；
劳动力紧缺、人工成本不断上升，迫使锂电生产企业不断加大设备自动化投入，降低人工成本；以及为了适应各种变化，电池生产企业的观念也在改变，锂离子电池的生产环境、工艺保障设备、检测设备、质量管理所需要的设备种类越来越多，越来越高端。这些都为国内设备制造企业创造了良好的市场需求。
综上所述，我国锂电设备制造行业市场前景广阔，为满足我国及国外日益增长的锂电需求，国家政策也大力支持发展锂电设备制造业。
（4）锂电设备制造业发展趋势
锂电设备发展至今已不仅仅是简单的实现功能，现在关注更多的是设备的精
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）度、安全性以及生产的一致性。锂电设备将向着高精度、高效率、系列化以及全自动生产线方向发展。
锂电设备制造紧随锂离子电池市场需求的发展而发展，随着锂离子电池市场应用的拓展以及对其性能要求的提高，锂电设备制造也将面临着更大的技术突破。
随着消费电子产品对锂离子电池容量和性能要求的不断提升，储能电池、动力电池对锂离子电池功率需求的不断增长，以及无线传感器、植入式医疗装置等锂电应用新领域对锂电稳定性和寿命近乎严苛的要求，锂电设备制造行业应下游行业需求的发展，必须进一步提升自身的研发水平和技术实力、提高设备的工艺水平和自动化程度，以满足下游锂离子电池对大容量、大功率、高性能、高稳定性等需求的不断增长。
以目前市场增长趋势最明显的储能电池和动力电池为例，其对锂离子电池的需要主要是大功率、高性能电池。如新能源汽车用锂离子电池往往需要上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应。因此每个电芯标准的统一、性能的稳定对电池组的性能和质量起着关键性的作用。在动力电池领域，生产设备的技术水平、自动化程度将会对电芯的生产工艺、质量控制以及电芯标准的统一、性能的稳定和成组后的效率的提升发挥重要作用。在一定程度上，锂电生产设备的技术提升和质量控制是下游锂离子电池工艺改进和性能提升的重要基础，也是锂电行业及以锂电应用为代表的新能源行业未来发展的重要保障。
我国锂电设备制造业未来发展趋势如下：
①自动化水平的提升
目前，我国锂电设备与国外先进设备在自动化水平上有一定的差距。全自动化的锂离子电池生产设备将在保证锂离子电池生产工艺的基础上，使制造的锂离子电池具有很好的一致性，从而保证锂离子电池具有较高的安全性。例如在动力锂离子电池等大容量电池领域，对其中串联形成电池组的电芯一致性要求很高，下游客户对生产设备的自动化水平的提升需求较为迫切。
未来，我国锂电设备在电芯制作方面，需要重点提高设备的工作效率和自动化水平，尤其是要提升电芯的对齐度、极耳位置精度以及电池的一致性；在组装设备方面，需要改善安全检测管理系统和组装的一致性，提升组装设备的自动化
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）能力。
②改进生产工艺，提高产品精度
锂离子电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要，是我国新能源战略的核心技术，而锂离子电池性能的提升离不开锂电设备的发展。
锂电设备行业要快速发展，在设备的工艺性能设计上，需要不断满足锂离子电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂离子电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中，使设备真正成为保障电池生产独特工艺技术的专用设备。
③动力锂电生产设备将成为行业发展重点
动力锂离子电池在未来锂电产业发展中将占据较大的市场份额，这将使动力锂离子电池生产设备进入新的发展时期。由于动力锂离子电池对安全性的高要求，给动力锂电设备在稳定性和精度方面提出了更高的要求，动力锂电产业化流程和生产线的设计成为行业内研发的难点与重点，行业内企业需要与下游客户加强合作，紧跟客户需求。
④国产设备对进口设备的替代效应越来越明显
国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池型号变换方面有较大的局限性，设备适用范围窄，与国内较为频繁更换电池型号的生产方式不太符合。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。
锂离子电池生产设备制造行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）国家产业政策大力支持锂离子电池及其设备制造行业发展
锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域储能技术的主要发展方向，而锂离子电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业的发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。
近年来我国大力支持锂离子电池及其设备制造行业发展，接连推出相关法规及政策。从2009年起，国家陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《工业转型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《广东省新能源汽车产业发展规划（2013—2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造2025》等文件从而推动锂离子电池及其设备制造行业的持续发展。
（2）下游行业市场需求旺盛，下游厂商寻求产能扩张带动行业发展
锂电设备制造的下游行业为锂离子电池行业。锂离子电池主要应用于消费电子、储能电站以及动力电池等领域。过去，锂离子电池需求增长主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场。根据真锂研究报告发现，消费类电子产品市场对锂离子电池的需求占比从2011年的80%以上下降至2014年的55.7%，下滑趋势明显，预计到2020年会持续降到30%左右。与此同时，随着新能源汽车的发展，电动汽车市场占比不断提升。未来，以消费电子产品为代表的传统锂离子电池市场需求预计将呈现稳步增长的局面，其中包括锂离子电池对其他类型电池的替代。随着产业政策的持续出台，鼓励新能源汽车市场的快速发展，预计将大幅拉动锂离子电池的需求增长，从而带动锂电设备需求的大幅增长。
（3）全球锂离子电池生产线逐步向中国转移
目前，受益于国内新能源汽车鼓励政策的持续出台以及国内庞大的消费市场带来的吸引力，全球主要锂离子电池生产商逐步将生产线向中国转移。根据赛迪智库数据显示，2014年全球锂离子电池新增投资近 8成集中在中国，年投资规模在 1亿元以上的锂离子电池项目就有 25个，三星SDI、 LG Chem等跨国企
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业积极在中国布局锂离子动力电池。随着国内设备制造厂商技术工艺水平的不断提升以及企业能够更好服务下游客户并与客户联合研发的地域优势，预计外资锂离子电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
（4）锂电设备国产化进程加快
国外进口设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但操作系统复杂、售后服务不便利。同时，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于国内锂离子电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。
国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。锂离子电池生产设备制造行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。从发展趋势上看，适应我国特殊的锂离子电池生产环境，提高我国锂离子电池生产工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。
2、行业发展的不利因素
（1）行业集中度较低，低端市场竞争激烈
近年来国内锂电设备制造行业快速发展，行业未来发展前景良好以及国家政策鼓励支持等因素吸引了大量企业参与投资，导致行业集中度偏低。同时，在行业低端市场企业普遍存在资产规模偏小的特点，缺乏强大的资金实力实现产品的研发创新，生产环境和技术力量落后于国际先进企业，部分企业由于资金不足甚至缺乏完备的配套生产设施，不利于整体锂电设备制造行业健康发展。
（2）行业标准缺乏
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来锂电设备制造行业快速发展，技术更新换代速度也在不断加快。锂电设备制造行业标准没能适应行业的发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展锂离子电池及其设备制造产业，但是相关配套标准体系规范尚未出台，行业内缺乏统一标准，导致行业内设备产品种类繁多以及性能参差不齐。从长远上看，不利于锂电设备制造行业健康发展。
（3）专业技术人才缺乏
作为技术密集型行业，锂电设备制造行业对于专业技术人才的需求相当强烈。对于快速发展的锂电设备制造行业来说，某种程度上在专业技术人才上投入的重要性甚至超过了对生产设备的投入。而国内锂电设备制造教育培训相对滞后，再加上行业内大部分企业的研发机制尚不成熟且技术研发平台建设仍待完善，导致相关专业人才相较其他成熟行业仍处于相对稀缺的状态。因此，专业技术人才的缺乏在一定程度上限制了行业的发展速度。
（4）面临技术替代威胁
标的公司所处行业为锂电设备制造业，主要的技术来源于下游锂电生产对工艺提升的要求。标的公司利用通用技术研发和应用本行业产品设计所需要的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术等，该等技术在先进装备制造领域应用面广、创新提升空间大，一般不会出现技术替代风险。而标的公司可能面临下游产品技术和应用的变化带来一定的”替代”风险。
锂离子电池在高能量密度、高电压、寿命长、无记忆效应等方面优于铅酸、镍氢等电池，且锂离子电池目前已经占据了手机、笔记本电脑等消费电子类产品电池的主要市场，未来随着锂电生产工艺和电池性能的进一步提升，将占据储能电池、动力电池等领域的主要市场。但是，未来新储能技术的推出、新替代产品的出现可能对锂离子电池的生产应用产生一定影响，并给上游锂电设备制造带来一定的影响。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
锂电专用制造设备近年来发展迅速，基本满足了锂离子电池制造和创新的要求，发展方向是专用化、全自动和高精度三个方面。生产锂离子电池电芯主要需要材料制造设备、电池极片制造设备、电芯组装设备、电芯充放电及检测设备等。
国内厂家目前较为欠缺个别高端精密设备和控制技术，比如涂布机测厚装置基本采用进口产品，除个别设备部件外，国内厂商基本可以提供各类锂电生产主要设备。
2、行业技术特点
（1）将锂离子电池的生产工艺技术、参数融入到设备的设计和制造之中，使设备成为有能力实现电池厂商独特工艺、技术的专用设备；
（2）国内锂电设备精度低于国外先进设备，部分设备稳定性有待进一步提高；
（3）根据客户订单及技术参数安排生产，批量生产可能性较小；
（4）行业内锂电设备行业标准以及相关的技术体系实施不完善；
（5）行业内部分企业缺乏知识产权保护意识，存在一些仿制现象，部分企业缺乏自主研发能力。
（五）行业经营模式
锂电池设备制造行业内企业通过为锂电池生产厂商提供符合要求的锂电池生产设备，并提供相应的技术支持和售后服务来获取收入和利润。随着锂电池制造工艺逐年提高、对制造精度的要求不断增加、产品的差异化逐步变大，行业内领先的大型锂电池生产厂商对于生产设备的功能需求有一定的差异，需要根据客户的具体要求对设备进行非标准化改造。因此，锂电池生产设备生产企业通常采用“以销定产”为主生产模式，根据下游客户订单需求，进行个性化的修改，然后采购原材料并组织生产，最终将产品销售给下游客户，并提供安装调试的相关服务。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）行业周期性、区域性及季节性特征
1、行业的周期性特征
锂电池设备行业目前处于行业发展的成长期，下游锂电池应用的推广、国家产业政策的支持都将提升锂电池设备的市场需求。
2、行业的区域性特征
锂电池设备制造行业具有与下游锂电池生产厂家关系紧密的特点，我国锂离子电池产业主要集中在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区，近几年随着产业逐步向中西部转移，中西部地区成为拉动我国锂离子电池产业增长的新生力量。
根据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2015版）》：2014年珠三角地区占全国锂离子电池总产量的比重的51%（其中广东占比38%）；长三角地区占全国锂离子电池总产量的比重的22%（其中江苏占比16%）；环渤海地区占全国锂离子电池总产量的比重的11%（其中天津占比9%）；西部地区占全国锂离子电池总产量的比重的15%。因此，行业销售具有一定地域性。
3、行业的季节性特征
锂电池设备制造行业一般不具有明显的季节性。
（七）与上下游行业之间的关联性以及对本行业的影响
锂电设备制造行业的上游主要为钢材行业、铝材行业、机械零件行业、电气元件行业等，下游为锂离子电池生产制造行业。
1、与上游行业的关联性及其影响
锂电设备制造行业的上游主要为钢材行业、铝材行业、机械零件行业、电气元件行业等。上游行业基本处于完全竞争状态，各种原材料供应充足，价格相对平稳。
2、与下游行业的关联性及其影响
锂电设备制造业与下游锂离子电池行业的景气程度息息相关，行业需求取决于下游行业的设备投资。同时，锂电设备制造企业与下游客户紧密合作是锂电设
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）备行业的主要特点。由于不同客户的锂电生产工艺不同，对设备的性能要求也不同，定制化装备往往需要客户与锂电设备制造企业共同研发，并根据实际情况进行不断改进设计与工艺水平。因此，下游行业的经营情况、资金状况将直接影响其对设备产品的采购需求。
（八）进入该行业的主要壁垒
1、技术壁垒
锂电设备制造行业是一个非标准化的专用设备制造行业，融合运用了机械工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科知识。
区别于传统设备制造，锂电设备制造在包含传统制造业所应用的机械结构设计、机械零件生产加工、材料选用、机器装配、自动控制等技术门类之外，从事锂电设备的研发制造人员还需对复杂的电池生产工艺有较好的理解和分析能力，在研发、生产实践中，通过不断尝试、改进，逐渐掌握锂电设备的关键技术，如涂布技术、分条技术、卷绕技术、制片技术等。
锂离子电池生产工艺复杂多样，应用于不同领域的锂电生产工艺不同，并且不同客户的锂电生产工艺也不相同，甚至同一客户都会有多种锂电生产工艺，设备的研发制造需要以锂电的生产工艺要求为依据。因此，锂电设备批量生产较为困难。这些都对锂电设备制造企业的研发能力、制造能力、沟通能力等综合能力提出了高的要求。随着锂电生产工艺对精细化、稳定性的要求越来越高，锂电设备制造商为了满足下游需求，对其自身生产过程一体化、自动化、稳定性的技术标准也越来越高。锂电设备制造企业的综合学科要求及高技术工艺标准等技术壁垒，成为行业新进入者的门槛。
2、精密加工能力壁垒
精度和效率是锂电设备的关键技术指标，是设备的研发与制造过程需要重点考虑的因素，其主要包括结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及设备生产调试时的工艺适应性等。锂电设备用于锂离子电池的生产，所以衡量锂电设备的质量需通过衡量其所生产的锂离子电池的质量和性能来实现。例如极片涂布的涂覆精度、极片制片的极耳位置精度、极片卷绕的电芯对齐精度等对锂离子电池的容量、电压、内阻以及可靠性能和安全性能等方面有重要影响，生产设
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）备的精度决定了锂离子电池的质量。
受国内基础装备水平及企业生产能力等因素的制约，我国多数锂电设备制造企业的机械加工精度还不能完全满足锂电工艺设计等要求。随着各行业对锂电容量、性能要求的提升，精细加工能力成为制约锂电设备制造企业往纵深方向发展的重要因素，也成为行业新进入的重要壁垒之一。
3、客户资源壁垒
客户对设备需求的差异性是锂电设备制造的主要特点，适应性强的锂电设备制造企业可与客户建立长期稳定的合作关系，客户群稳定，并能根据客户的生产工艺要求确定设备研发的可行性和方向。伴随着锂电行业的快速发展，锂电生产企业的数量快速增长，为锂电设备制造企业提供了更多的客户资源。锂电设备提供商提供的锂电设备一旦获得客户认可后，随着下游锂电厂商生产规模的扩大，一般都会持续采购原锂电供应商的设备。因此，有一定客户资源的设备制造企业可以更好的协助下游企业的初期发展，并进一步稳定客户群和客户资源壁垒。
以本公司为代表的锂电设备制造企业经过多年经营，开拓了完整的销售渠道，与客户建立了稳定的合作关系，拥有相对稳定的客户群体。新进入者在相当长的时期里处于小规模生产状态，产品品质及售后服务较难保证，难以获得用户的认同从而建立起拥有稳定客户群的营销网络。
4、人才壁垒
锂电设备制造涉及结构设计、零件加工、零件组装、设备调试以及产品销售等环节，完成高精度、高稳定性的设备在各个环节中都需要优秀的专业人才，尤其是研发技术人员以及复合型专业管理人员。锂电设备研发技术人员需要有机械工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科的知识储备，更需要透彻理解下游锂离子电池生产工艺，才能设计出稳定、适用的锂电专用设备。锂电设备行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。我国目前没有锂电设备人才专门的培养机构，行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间，新进入行业的企业很难在短期内组建精通锂电设备制造的完整人才团队。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）行业竞争格局
国内锂电设备市场竞争格局分散，普遍市场占有率不高，在个别设备领域个别企业有可观的市场份额。国内上市公司中，先导智能 2015年锂电设备业务收入为 3.59亿，占国产设备市场份额的4.79%，占国内市场的2.99%；赢合科技 2015年锂电设备收入为 3.28亿，占国产设备市场份额的4.37%，占国内市场的2.73%。此外，一些厂商专注于个别领域，例如华冠电子专注于卷绕机和制片机，浩能科技专注于滚压机和分切机，大成精密专注于化成检测设备，新嘉拓自动化技术有限公司专注于涂布机设备，都取得了一定的市场份额。未来锂电设备行业有望进一步整合，领先企业市场份额会逐步提升。
（二）主要竞争对手概况
|||
|-|-|
|成立时间|所在城市|
|2006年|深圳|
|2002年|无锡|
|2005年|深圳|
|2006年|深圳|
|2005年8月|深圳|
|2001年9|北京|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|成立时间|所在城市|
|月||

资料来源：全国企业信用信息公示系统，公司官网
（三）标的公司的核心竞争力
1、技术优势
雅康精密下游客户对锂电生产设备的精密度、可靠性有严格的要求，而精密的机械加工技术是产品质量控制的前提条件。雅康精密通过多年的经验和技术积累，拥有较优异的精密加工经验和完善的质量控制体系，具备了国内同行业较突出的精密机械加工能力。雅康精密坚持以专业技术为导向，为公司开展核心产品及其关键零部件研发工作提供了充分的技术保障。雅康精密通过了国家高新技术企业认证，拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。公司已经与华南理工大学、东莞理工学院等建立了紧密的产学研合作关系，不断推动公司的技术进步。
2、人才优势
雅康精密拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队由行业经验超过15年的清华博士领军，专职研发人员 50多人。雅康精密已经建立了较为完善的人才引进、培训机制，核心技术人员团队长期以来较为稳定。
雅康精密推行专业传承和师徒合同制度，完善职称和技能工资制度，通过招聘选用专业对口人才，并指定由丰富经验的工程师进行传帮带培育技术工程师，在培养过程中，雅康精密也十分注重学徒项目实际锻炼和操作经验。另一方面公司坚
持以人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造
行业优势，提升员工荣誉感，稳定核心骨干队伍。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、行业口碑
雅康精密自成立以来通过不断提高产品质量、服务和诚信来打造优秀的行业口碑。雅康精密作为目前市场重要参与者，在行业内具有较强的市场影响力。经过多年不断耕耘，凭借高效的交货周期和过硬的设备质量不断获得下游一线客户的认可，与主要电池生产厂商建立了良好的合作关系，客户粘性不断提高，在取得可观的经济效益的同时，在行业内形成了良好的口碑。雅康精密在涂布机、分条机、制片机市场一直保持较好技术优势及行业影响力，未来会通过产品在下游锂电池产品生产商的应用，继续加强公司在行业内的辐射效应和示范效应，发挥品牌优势。
（四）标的公司在行业中的地位
在锂电池自动化生产设备细分行业中，雅康精密主要竞争对手包括赢合科技、深圳市吉阳自动化科技有限公司等。公司侧重于产品技术研究，凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如哈尔滨光宇、宁波维科电池股份有限公司等建立了紧密合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力。
四、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据众华所出具的众会字(2016)第 4982号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 31日，雅康精密资产总额分别为15,058.73万元、17,896.60万元和20,208.00万元，增长趋势明显。报告期内雅康精密的资产以流动资产为主。
雅康精密最近两年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|546.08|2.70%|307.63|1.72%|293.87|
|1,656.30|8.20%|1,109.37|6.20%|1,223.07|
|8,722.00|43.16%|8,524.15|47.63%|3,475.03|
|395.33|1.96%|131.48|0.73%|74.44|
|809.36|4.01%|747.93|4.18%|1,158.17|
|7,289.89|36.07%|6,299.34|35.20%|8,320.58|
|42.11|0.21%|49.55|0.28%|31.43|
|19,461.07|96.30%|17,169.45|95.94%|14,576.59|
|490.61|2.43%|497.14|2.78%|336.22|
|91.28|0.45%|76.68|0.43%|54.99|
|20.68|0.10%|22.31|0.12%|28.84|
|144.36|0.71%|131.03|0.73%|62.09|
|746.93|3.70%|727.15|4.06%|482.14|
|20,208.00|100.00%|17,896.60|100.00%|15,058.73|

（1）应收账款
①应收账款变动分析
最近两年及一期，雅康精密应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|9,655.63|9,381.63|
|933.63|857.48|
|8,722.00|8,524.15|

最近两年及一期，雅康精密应收账款净额分别为 3,475.03万元、8,524.15万元和8,722.00万元，占总资产的比例分别为23.08%、47.63%和43.16%。
2015年末较2014年末应收账款净额增加5,049.12万元，增长145.30%。2016年 3月末较 2015年末应收账款净额增加 197.85万元，增长2.32%。上述增长主要系雅康精密的销售规模迅速增长导致。其中 2015年末雅康精密应收账款余额较 2014年末增加较大，主要原因是雅康精密向光宇国际旗下公司哈尔滨光宇及
其珠海光宇的销售货款大部分未能收回所致。截至2016年3月31日，应收珠海
光宇账款为3,723.01万元，应收哈尔滨光宇909.39万元。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②应收账款质量分析
a.应收账款账龄分析
最近两年及一期，雅康精密按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|7,553.23|80.42%|7,182.22|77.72%|2,528.01|
|1,512.32|16.10%|1,535.36|16.61%|1,099.25|
|245.69|2.62%|436.93|4.73%|120.14|
|80.96|0.86%|86.46|0.94%|11.76|
|9,392.20|100.00%|9,240.98|100.00%|3,759.16|

由上表可知，雅康精密应收账款账龄大多处于一年以内。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，账龄在 1年以内的应收账款占比分别为67.25%、77.72%和80.42%。
b.单项坏账的分析
报告期内，雅康精密无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
2016年3月31日
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|122.78|122.78|
|64.64|64.64|
|30.95|30.95|
|14.08|14.08|
|10.50|10.50|
|7.12|7.12|
|250.07|250.07|

2015年12月31日
应收账款（按单位）
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|64.64|64.64|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|30.95|30.95|
|14.08|14.08|
|10.5|10.5|
|7.12|7.12|
|127.29|127.29|

2014年12月31日
应收账款（按单位）
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|64.64|64.64|
|30.95|30.95|
|14.08|14.08|
|109.67|109.67|

上述应收账款全额计提坏账，主要系上述涉诉案件虽已胜诉并已结案，但因付款方资金周转困难，执行难度较大。
c.应收账款前五名分析
截至2016年3月31日，雅康精密应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与标的公司关系|应收账款余额|账龄|
|非关联方|3,723.01|注1|
|非关联方|909.39|1年以内|
|非关联方|427.69|注2|
|非关联方|286.00|1年以内|
|非关联方|282.01|1年以内|
||5,628.10||

注1：2016年3月31日应收珠海光宇款项1年以内3,162.72万元，1-2年560.29万元注2：2016年3月31日应收东莞鸿德款项1年以内9,300.00元，1-2年276.60万元，2-3年150.16万元。
珠海光宇成立于 2007年 5月，目前注册资本 9,500万元，主要从事动力镍氢电池、锂离子电池等高技术绿色电池的生产、销售，主导产品为聚合物锂电池。
根据高工锂电产业研究所(GBII)2013年上半年的调研结果，珠海光宇在中国软包电池企业中的产值位居前列。
珠海光宇及哈尔滨光宇均为光宇国际（股票代码：01043HK）间接控制的子
公司，光宇国际主营密封铅酸蓄电池及相关配件、锂离子电池及镍电池的生产销
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）售。截至2015年12月31日，光宇国际总资产为736,051万元，净资产为 198,111万元，资产负债率73.08%，流动比率为0.95，负债水平正常。光宇国际2014年、 2015年营业收入分别为 35.31亿元、41.02亿元，净利润分别为 2,833.3万元、1,673.6万元。
截至2016年3月31日，雅康精密应收珠海光宇 3,723.01万元，占应收账款的比例为38.56%。截至 2016年 7月 30日，上述应收珠海光宇款项已收回 600万元。2016年7月29日，珠海光宇出具《关于偿还东莞市雅康精密机械有限公司欠款的说明》，拟定了于2017年5月31日前偿还前欠货款余款、该期间预计每月偿还200-500万元的还款计划。
截至 2016年 3月 31日，雅康精密应收哈尔滨光宇 909.39万元，占应收账款的比例为9.42%。截至2016年3月31日，雅康精密应收东莞鸿德427.69万元，占应收账款的比例为4.43%。2016年 7月29日，哈尔滨光宇出具《关于偿还东莞市雅康精密机械有限公司欠款的说明》，拟定了于2016年8月20日前偿还货款1,000万元的还款计划。
截至2015年12月31日，雅康精密应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与标的公司关系|应收账款余额|账龄|
|非关联方|3,593.00|注1|
|非关联方|525.39|1年以内|
|非关联方|500.22|注2|
|非关联方|444.52|1年以内|
|非关联方|356.62|1年以内|
||5,419.75||

注1：2015年12月31日应收珠海光宇款项1年以内3,032.71万元，1-2年560.29万元注2：2015年12月31日应收东莞鸿德款项1年以内9,300.00元，1-2年275.90元，2-3年223.39元
截至2014年12月31日，雅康精密应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与标的公|应收账款余额|账龄|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|司关系|||
|非关联方|598.01|1-2年|
|非关联方|507.26|1-2年|
|非关联方|400.12|一年以内|
|非关联方|320.11|一年以内|
|非关联方|287.60|一年以内|
||2,113.11||

注1：应收东莞鸿德款项1年以内275.90万元，1-2年322.11万元；
注2：应收哈尔滨光宇款项1年以内10.21万元，1-2年497.05万元。
雅康精密期末应收客户数量较少，主要集中在珠海光宇、哈尔滨光宇、东莞鸿德等重要合作客户。2014年末、2015年末和2016年3月末雅康精密应收账款前五名客户占应收账款余额的比例分别为54.61%、57.77%和58.29%，且账龄大部分均为1年以内。雅康精密对主要客户应收账款的回款情况正常。
（2）其他应收款
最近两年及一期，雅康精密其他应收款余额分别为 1,177.60万元、758.45万元和 830.75万元。雅康精密其他应收款主要包括房屋押金、投标保证金及关联方往来款。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|96.92|96.92|
|105.89|53.93|
|585.41|569.23|
|31.87|28.27|
|10.66|10.11|
|830.75|758.45|

押金主要系厂房租赁押金，保证金主要系投标保证金，往来款主要系雅康精密与关联方东莞康正之间的资金拆出。其中关联方往来款的详细情况参见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内雅康精密关联交易的基本情况”。
截至本报告书签署日，关联方的资金拆借已清理完毕，不存在雅康精密资金
被关联方占用的情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）存货
①存货变动分析
最近两年及一期，雅康精密存货余额分别为8,320.58万元、6,299.34万元、 7,289.89万元，占同期总资产的比例为55.2%、35.20%和36.07%。存货主要包括原材料、发出商品及在产品，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|账面余额|账面余额|
|1,109.50|776.44|
|3,748.11|3,678.50|
|2,432.28|1,844.40|
|7,289.89|6,299.34|

公司存货余额较大主要是由于公司产品的特性和生产模式决定的。公司主要根据客户订单安排生产，存货水平主要受在执行订单情况影响；同时，为降低生产成本，公司持续推进产品标准化工作，针对部分市场需求大的设备，在取得客户订单后，对于标准构件部分的生产会适当增加投料量，从而实现标准构件的规模化生产，以期达到降低采购成本和生产成本，提高公司的生产效率和实现向客户更快交付的目的，从而使公司实际存货水平会高于在执行订单对应的存货。报告期内，雅康精密存货均为正常生产经营所需。
2015年末较 2014年末，雅康精密存货余额减少 2,021.24万元，降幅达到24.29%，下降的主要原因为 2015年公司的销售增加导致原材料消耗增加。2016年3月末较2015年末，雅康精密存货余额增加990.55万元，增幅为15.72%，存货期末余额增长的主要原因为随着雅康精密业务规模的增加，为持续生产所需要的安全库存存货金额也有所增加。
最近两年及一期末，发出商品的金额占存货余额的比例分别为49.71%、58.40%和51.42%，该比例较大的原因主要为发出商品的物权及风险并未在客户签收时发生转移。在雅康精密的技术人员现场调试安装阶段，该物权的风险并未发生转移，待调试安装完成，并验收完毕后，方可确认收入，同时结转该部分发
出商品成本。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②未对存货计提存货跌价准备的理由
雅康精密存货未计提跌价准备，理由如下：
a.存货可变现净值的确认
雅康精密的经营模式系”以销定产”，在产品、产成品和发出商品系按照产品订单而组织生产，存货中的原材料除少量常备存货外，大部分原材料均根据订单需求采购，根据《企业会计准则第1号——存货》及相关规定，“为执行销售合同而持有的存货，一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”，因此，在产品、产成品和发出商品应按市场价值（订单价格）作为其可变现净值的计算基础。
b.雅康精密主营业务毛利率情况
||||
|-|-|-|
|产品毛利率|2016年1-3月|2015年|
|涂布机|32.46%|35.19%|
|分条机|30.12%|33.47%|
|制片机|36.99%|38.63%|
|卷绕机|38.30%|38.63%|
|一体机|-|41.41%|
|其他锂电设备|33.30%|33.34%|
|配件|30.73%|30.94%|

报告期内，雅康精密主营业务毛利率均保持在较高水平，盈利能力较强，产品一般不会发生减值情形。
通过对各期末存货成本与可变现净值进行比较，雅康精密各期末存货成本均低于可变现净值。因此，雅康精密未就存货计提跌价准备符合其自身实际情况。
（4）固定资产
最近两年及一期，雅康精密固定资产账面价值分别为 336.22万元、497.14万元和 490.61万元。截止 2016年 3月 31日，固定资产主要为机器设备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|净值|
|561.68|111.61|-|450.07|
|12.07|8.98|-|3.09|
|96.89|59.43|-|37.45|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|670.64|180.03|-|490.61|

雅康精密一直致力于技术研发及设计，因此与一般生产型企业相比，公司固定资产占总资产的比重相对较低。未来几年，随着雅康精密对技术中心投入的加大及产业化规模的扩大，以及深圳康正智能生产设备产能建设项目的实施，公司的机器设备将会逐渐增加。
2、负债结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日，雅康精密的负债总额分别为 12,044.67万元、10,535.24万元和 12,260.97万元，报告期内雅康精密的负债结构较为稳定，以流动负债为主，不存在非流动负债，其中应付账款和预收账款为主要组成部分，所占比例较高。
雅康精密最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|323.92|
|5,536.13|45.15%|4,998.38|47.44%|3,980.16|
|4,246.40|34.63%|3,425.80|32.52%|6,345.55|
|179.10|1.46%|189.59|1.80%|116.71|
|876.90|7.15%|524.27|4.98%|247.51|
|1,422.45|11.60%|1,397.20|13.26%|1,030.83|
|12,260.97|100.00%|10,535.24|100.00%|12,044.67|
|-|-|-|-|-|
|12,260.97|100.00%|10,535.24|100.00%|12,044.67|

（1）应付账款
①应付账款的变动情况
最近两年及一期，雅康精密应付账款分别为3,980.16万元、4,998.38万元和 5,536.13万元，占负债总额的比例分别为33.04%、47.44%和45.15%。应付账款
逐年增加主要原因系随着雅康精密生产规模的增大，原材料外购的规模也相应增
加。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②应付账款账龄分析
最近两年及一期，雅康精密应付账款账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|4,028.56|4,127.57|
|658.98|792.57|
|776.45|6.10|
|72.13|72.13|
|5,536.13|4,998.38|

由上表可知，雅康精密应付账款的账龄主要为1年以内，处于正常信用期限内。
（2）预收账款
最近两年及一期，雅康精密的预收账款分别为6,345.55万元、3,425.80万元和4,246.40万元。预收账款主要为客户提前支付的预付货款。雅康精密销售的产品大部分为非标产品，因客户要求不同而有所不同，一般采用的是“定制生产”的销售模式。因此雅康精密与客户签订合同时，一般会向客户收取合同金额30%至60%不等的预付款。
3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
雅康精密最近两年及一期的财务状况指标如下：
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|1.59|1.63|
|0.99|1.03|
|60.67%|58.79%|

报告期内，雅康精密流动比率、速动比率有所上升，资产负债率下降，显示其偿债能力在逐步提升，偿债能力较好。
（2）资产周转能力指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|1.70|3.10|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1.58|1.78|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均值；2016年1-3月的指标进行了年化计算
最近两年及一期，雅康精密应收账款周转率有所下降，主要是因为公司的应收账款规模增长较快；雅康精密存货周转率基本上保持稳定。
（二）标的公司的盈利能力分析
1、经营成果分析
报告期内，雅康精密销售规模逐年上升，在销售收入保持增长的同时，净利润也同步增长，公司总体盈利状况较好。
最近两年及一期，简要利润表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4,036.04|20,560.55|13,032.96|
|2,685.05|13,000.06|8,070.52|
|675.16|3,830.67|2,244.88|
|685.34|3,854.33|2,247.36|
|585.67|3,347.30|1,957.10|

2、营业收入及构成分析
报告期内，雅康精密收入构成情况如下：
（1）收入按性质分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,033.04|94.71%|20,535.15|93.12%|13,002.41|
|3.00|5.29%|25.40|6.88%|30.55|
|4,036.04|100.00%|20,560.55|100.00%|13,032.96|

报告期，雅康精密主营业务突出，2015年收入规模增长较快，表现出良好
的经营状态。其他业务收入主要为雅康精密转租厂房所取得的租赁收入。
（2）收入按产品系列分类
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雅康精密营业收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,138.76|28.21%|4,864.36|23.66%|2,891.20|
|1,034.36|25.63%|2,904.62|14.13%|2,010.64|
|793.30|19.66%|5,290.17|25.73%|3,835.90|
|477.78|11.84%|2,460.77|11.97%|2,180.94|
|-|0.00%|2,907.69|14.14%|314.53|
|466.41|11.56%|936.97|4.56%|1,010.34|
|122.43|3.03%|1,170.57|5.69%|758.86|
|3.00|0.07%|25.40|0.12%|30.55|
|4,036.04|100.00%|20,560.55|100.00%|13,032.96|

雅康精密目前收入主要来源于涂布机、制片机、分条机和卷绕机，随着设备制造业的自动化程度越来越高，未来年度预期一体机（目前为制片与卷绕一体）市场份额也将逐渐扩大。其他锂电设备包括 CCD检测机、收料机、辊压机、激光测厚仪和对辊机、复卷机等。
整体看，雅康精密整机销售增长较快，主要是受益于下游行业旺盛需求拉动，其销售状况和预期一致，保持了良好发展势头。
3、利润来源及盈利驱动因素分析
雅康精密主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。雅康精密各年度获得的订单金额及产品毛利率水平将影响其盈利能力。
从内部影响因素看，雅康精密参与企业实质经营的股东在该细分行业领域运营多年，具有丰富的行业经验，对雅康精密产品有清晰的产品市场定位，且产品已获得国内知名锂离子电池生产商的认可，综合雅康精密不断提升的精细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力，构成雅康精密盈利能力内在的重要驱动因素。
从外部影响因素看，随着锂电池制造工艺要求的不断提高，制造精度更高、操作更智能的自动化生产设备的市场需求不断扩大，有利于公司产品销售的提
升，构成公司利润来源及盈利的外在驱动因素。
雅康精密行业及竞争情况具体请参见本报告书“第九章管理层讨论和分析”
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
4、利润表项目变化分析
（1）营业收入和成本分析
最近两年及一期，雅康精密营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|4,036.04|20,560.55|
|2,685.05|13,000.06|
|33.47%|36.77%|

最近两年及一期，雅康精密营业收入和营业成本随着其业务规模的快速增长实现较大幅度增长。同时雅康精密的产品在同类产品中性能优异、质量可靠，综合毛利率保持较高水平。
（2）毛利率及其变动情况分析
报告期内，雅康精密主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品毛利率|2016年1-3月|2015年|
|涂布机|32.46%|35.19%|
|分条机|30.12%|33.47%|
|制片机|36.99%|38.63%|
|卷绕机|38.30%|38.63%|
|一体机|-|41.41%|
|其他锂电设备|33.30%|33.34%|
|配件|30.73%|30.94%|

报告期内，雅康精密各产品毛利率均保持在较高的水平。公司采用“成本加成”的方式确定销售价格，依靠自身产品的优质性能，在同行业企业中拥有较强的议价能力。公司销售的产品大部分为定制产品，销售给不同客户的产品毛利率存在较大差异。2016年1-3月份涂布机、分条机、制片机毛利率有所下降，主要因为公司为扩大产能新增员工导致人工成本增加快于销售收入的增长以及 2016
年2月公司与东莞华仁电子有限公司重新签订了房产租赁合同，上述产品分摊的
厂房租金上涨所致。报告期卷绕机的毛利率基本持平，变化不大。一体机（目前
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为制片与卷绕一体）的毛利率相较其他单体机售价更高，毛利率也更高。
（3）期间费用分析
最近两年及一期，雅康精密期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|124.59|3.09%|810.76|3.94%|608.93|
|420.75|10.42%|2,251.33|10.95%|1,778.83|
|-0.04|0.00%|22.48|0.11%|9.94|
|545.30|13.51%|3,084.56|15.00%|2,397.70|

雅康精密销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、运输费等。随着企业销售规模的扩大，雅康精密产品销售运费等相关支出有所增加，但雅康精密销售费用占营业收入的比例基本保持稳定。
雅康精密管理费用主要包括管理人员薪酬、研发费用、折旧费等。报告期内，随着企业业务规模扩大，管理成本有所上升，主要系研发支出和人员工资的增加导致，但雅康精密不断完善内部管理，管理费用的增速低于公司收入增长水平，管理费用占营业收入比例逐年下降。
雅康精密财务费用金额较小，包括利息支出、利息收入和手续费支出等。
（4）资产减值损失分析
最近两年及一期，雅康精密的资产减值损失全部为坏账损失，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|87.02|454.78|
|87.02|454.78|

（5）非经常性损益分析
最近两年及一期，雅康精密的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|15.00|26.50|
|-|-95.60|
|-4.83|-2.84|
|10.17|-71.94|
|-1.53|10.79|
|-|-|
|8.65|-61.15|

注：同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系指2015年雅康精密收购深圳雅康时形成的非经常性损益。
最近两年及一期，雅康精密非经常性收益分别为 2.11万元、-61.15万元和 8.65万元，占净利润的比例分别为0.11%、-1.79%和1.55%。由于金额较少，对净利润的稳定性无重大影响。
五、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|占比|备考数据|占比|变动额|
|8,105.48|8.29%|8,413.11|5.38%|307.63|
|5,745.61|5.88%|6,854.97|4.38%|1,109.37|
|14,335.38|14.67%|22,859.52|14.61%|8,524.15|
|3,629.35|3.71%|3,760.83|2.40%|131.48|
|2,693.15|2.76%|3,441.08|2.20%|747.93|
|13,672.93|13.99%|19,972.26|12.77%|6,299.34|
|361.06|0.37%|410.61|0.26%|49.55|
|48,542.95|49.67%|65,712.39|42.01%|17,169.45|
|7,419.53|7.59%|7,419.53|4.74%||
|16,719.24|17.11%|17,216.38|11.01%|497.14|
|12,633.90|12.93%|12,633.90|8.08%||

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,340.72|6.49%|6,417.40|4.10%|76.68|
|5,350.69|5.47%|46,136.63|29.50%|40,785.94|
|65.51|0.07%|87.83|0.06%|22.31|
|657.45|0.67%|788.48|0.50%|131.03|
|49,187.05|50.33%|90,700.14|57.99%|41,513.09|
|97,730.00|100.00%|156,412.53|100.00%|58,682.54|

根据上市公司备考合并财务报表，截至 2015年 12月 31日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 97,730.00万元增加至 156,412.53万元，增长了60.05%。公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为49.67%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为42.01%，流动资产占资产总额比重略有下降。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司流动资产由本次交易前的48,542.95万元增加至65,712.39万元，增长了17,169.45万元，涨幅35.37%。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为50.33%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为57.99%，非流动资产占资产总额比重略有上升。本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司非流动资产由本次交易前的 49,187.05万元增加至 90,658.61万元，增加金额为 41,471.56万元，增长幅度为84.31%。
（3）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产账面价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据上市公司备考财务报告，本次交易新增商誉 40,785.94万元。
该商誉不作摊销处理，但在未来每年年度终了进行减值测试。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||||
|项目||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据|占比|变动额|变化率|
||4,800.00||10.52%||4,800.00||6.83%|-||
||6,181.29||13.55%||6,181.29||8.79%|-||
||11,080.49||24.29%||16,078.87||22.88%|4,998.38||
||5,625.72||12.33%||9,051.53||12.88%|3,425.80||

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,085.03|2.38%|1,274.63|1.81%|189.59|
|704.66|1.54%|1,228.93|1.75%|524.27|
|3,850.77|8.44%|19,387.97|27.58%|15,537.20|
|2,067.71|4.53%|2,067.71|2.94%|-|
|35,395.68|77.60%|60,070.93|85.46%|24,675.25|
|7,588.13|16.64%|7,588.13|10.80%|-|
|2,630.61|5.77%|2,630.61|3.74%|-|
|10,218.74|22.40%|10,218.74|14.54%|-|
|45,614.42|100.00%|70,289.67|100.00%|24,675.25|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 45,614.42万元增加至 70,289.67万元，负债总额增加了 24,675.25万元，增长幅度为54.10%。交易前后上市公司的负债均主要为流动负债。本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为77.60%，非流动负债占总负债的比例为22.40%；
交易完成后公司的流动负债占总负债的比例85.46%，非流动负债占总负债的比例14.54%。本次交易完成后，截至2015年12月31日，公司流动负债由本次交易前的 35,395.68万元增加至 60,070.93万元，增长金额为 24,675.25万元，增长幅度为69.71%。前述变动主要系本次收购拟以现金方式支付交易对价 13,140万元使得其他应付款大幅增加所致。
3、本次交易前后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，公司截至2015年12月31日的偿债能力相关财务指标如下：
2015年12月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|46.67|
|1.37|
|0.99|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率由交易前的46.47%降至交易后的44.95%，资产负债率基本持平，本次交易不会对公司的长期偿债能力构成重大影响。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.09和0.75，流动比率和
速动比率较交易前略有下降。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次交易前后的营运能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，公司截至2015年12月31日的营运能力相关财务指标如下：
2015年
项目
||
|-|
|交易前|
|3.04|
|2.26|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均值；存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均值
交易前后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，周转速度符合行业特征。
（二）本次交易后上市公司的经营能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||||||||
|项目||||||||||||
|||实际数据||占比||备考数据||占比||变动额|变化率|
||36,517.09||100.00%||57,077.64||100.00%||20,560.55|||
||32,099.76||87.90%||48,829.64||85.55%||16,729.88|||
||23,893.60||65.43%||36,893.66||64.64%||13,000.06|||
||296.21||0.81%||486.69||0.85%||190.48|||
||1,331.54||3.65%||2,142.30||3.75%||810.76|||
||5,088.67||13.94%||7,340.00||12.86%||2,251.33|||
||599.07||1.64%||621.55||1.09%||22.48|||
||890.66||2.44%||1,345.44||2.36%||454.78|||
||4,417.33||12.10%||8,248.00||14.45%||3,830.67|||
||2,330.54||6.38%||2,359.36||4.13%||28.82|||
||20.69||0.06%||25.85||0.05%||5.16|||
||6,727.18||18.42%||10,581.51||18.54%||3,854.33|||
||731.76||2.00%||1,238.79||2.17%||507.03|||
||5,995.42||16.42%||9,342.71||16.37%||3,347.30|||
||6,022.64||16.49%||9,369.93||16.42%||3,347.30|||

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）少数股东损益 -27.22 -0.07% -27.22 -0.05% 0.00 0.00%从上表可见，公司通过本次交易，销售规模、盈利能力均有所提升。
本次交易前，上市公司2015年营业收入为36,517.09万元，通过本次并购，公司产业链得到拓展、产品结构得到完善，在行业中的综合竞争力得到提升。本次交易完成后，上市公司营业收入为57,077.64万元，相比交易前增长 20,560.55万元，涨幅56.30%。
本次交易后，上市公司2015年归属于母公司股东的净利润为9,369.93万元，相比交易前的归属于母公司股东的净利润6,022.64万元增加3,347.29万元，增长幅度为55.58%。根据本次重组交易对方的承诺，雅康精密 2016年至 2018年扣除非经常性损益及募投项目收益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,900万元、5,200万元、6,500万元。通过本次交易，上市公司盈利能力得到提升，符合上市公司及广大中小股东利益。
2、本次交易前后期间费用的比较分析
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占收入比重|交易后|
|1,331.54|3.65%|2,142.30|
|5,088.67|13.94%|7,340.00|
|599.07|1.64%|621.55|
|7,019.28|19.22%|10,103.85|

由上表可知，本次交易后，上市公司期间费用占营业收入的比例略有降低，处于正常水平。
六、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对公司未来主营业务发展的有利影响
上市公司拥有优秀的技术研发能力，经过多年发展，形成了良好的品牌效应，
并与众多优质客户建立稳定的合作关系。由于公司市场反应能力迅速、产品线丰
富、产品质量优异、客户服务良好，公司主营业务综合毛利率一直保持行业较高
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）水平。
然而，随着锂电应用越来越广泛，下游对锂电性能、品质的要求越来越高，行业内公司需要不断提高生产的工艺水平，以便控制电池的标准和质量。因此，需要增强公司抵抗经营风险的能力，充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合行业内优质标的迅速实现外延式扩张，充分发挥协同效应，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，减少对单一市场的依赖。
雅康精密是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，有较强生产设备设计能力和完整的生产工艺流程，并且能提供完善的售后服务。雅康精密所生产的锂电池生产自动化设备质量优秀、功能完善，受到市场的广泛好评，在行业中具有很强的竞争力。
本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司在地区、销售渠道、服务内容、业务技术上均存在不同程度的互补。一方面，上市公司将在原有业务基础上将雅康精密的生产设备业务引入到上市公司整体业务体系中，优化业务结构，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。另一方面上市公司可对雅康精密的生产、研发及渠道等环节进行有效整合，进一步降低雅康精密的生产成本并拓宽产品销售渠道，与标的公司共享自身丰富的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本，实现上市公司的规模效应，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次交易完成后对标的公司治理结构的安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，雅康精密将根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定设立董事会，董事会由三人组成，其中赢合科技有权任免二名董事，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅有权提名任免一名董事（上市公司应根据交易对方的提名任免该等董事）。赢合科技有权指定雅康精密财务总监，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向赢合科技负责。
徐鸿俊承诺，自股权交割日起，其仍需至少在雅康精密任职六十（60）个月。
雅康精密的基本财务核算原则应符合《企业会计准则》和其他财务会计相关
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的雅康精密《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，2015年度上市公司实现营业收入 36,517.09万元，实现归属于母公司股东的净利润 6,022.64万元。根据众华所出具的众会字(2016)第 4982号《审计报告》，雅康精密2015年度实现营业收入20,560.55万元、净利润 3,347.30万元。根据瑞华所出具的瑞华阅字（2016）48400001号备考审阅报告，上市公司2015年营业收入57,077.64万元，归属于母公司股东的净利润9,369.93万元，盈利能力较本次交易前将有较大提升。
基于对标的公司发展情况、电子消费品和新能源汽车等市场前景预测及与上市公司未来合作的良好预期，雅康精密业绩承诺方承诺雅康精密2016年至2018年的扣除非经常性损益及募投项目收益后的净利润分别不低于3,900万元、5,200万元、6,500万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后财务指标影响分析
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|42.08%|39.95%|34.57%|
|16.13%|11.42%|11.50%|
|0.18|0.20|0.57|

注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算。
本次收购的雅康精密盈利能力处于快速上升阶段，假设本次资产收购已于
2015年1月1日完成，公司收购雅康精密后2015年和2016年1-3月归属于上市
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的基本每股收益有所提高。
雅康精密2015年度实现营业收入20,560.55万元，净利润3,347.30万元，相关交易对方承诺，2016-2018年实现的扣除非经常性损益及募投项目收益后的净利润分别不低于3,900万元、5,200万元、6,500万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益将提高。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次资产收购总金额43,800万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 30,660万元，现金支付对价 13,140万元。对于现金支付的对价及增资资金，公司未来拟通过配套募集资金支付。如本次配套募集资金失败或无法实施，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次收购的资产为雅康精密100%股权，雅康精密员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
（四）结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。其中，支付给兴业证券的独立财务顾问费及配套融资承销费将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他为本次交易发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
上述支出对公司现金流及盈利情况影响较小，均不构成重大影响，不会大幅增加上市公司的负债。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅康精密 2016年 3月 31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-3月、2015年度、 2014年度的经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的众会字(2016)第4982号《审计报告》。
（一）标的公司合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|546.08|307.63|
|-|-|
|-|-|
|1,656.30|1,109.37|
|8,722.00|8,524.15|
|395.33|131.48|
|-|-|
|-|-|
|809.36|747.93|
|7,289.89|6,299.34|
|-|-|
|-|-|
|42.11|49.55|
|19,461.07|17,169.45|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|490.61|497.14|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|91.28|76.68|
|-|-|
|-|-|
|20.68|22.31|
|144.36|131.03|
|-|-|
|746.93|727.15|
|20,208.00|17,896.60|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5,536.13|4,998.38|
|4,246.40|3,425.80|
|179.10|189.59|
|876.90|524.27|
|-|-|
|-|-|
|1,422.45|1,397.20|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12,260.97|10,535.24|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12,260.97|10,535.24|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,000.00|2,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|548.57|548.57|
|5,398.46|4,812.79|
|7,947.03|7,361.36|
|-|-|
|7,947.03|7,361.36|
|20,208.00|17,896.60|

（二）标的公司合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|4,036.04|20,560.55|
|2,685.05|13,000.06|
|43.51|190.48|
|124.59|810.76|
|420.75|2,251.33|
|-0.04|22.48|
|87.02|454.78|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|675.16|3,830.67|
|15.34|28.82|
|-|-|
|5.17|5.16|
|-|-|
|685.34|3,854.33|
|99.67|507.03|
|585.67|3,347.30|
|585.67|3,347.30|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|585.67|3,347.30|
|585.67|3,347.30|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（三）标的公司合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|3,638.41|10,936.26|
|-|-|
|216.29|2,675.65|
|3,854.71|13,611.91|
|2,169.08|6,615.54|
|637.46|2,292.22|
|388.45|2,446.71|
|494.07|3,045.32|
|3,689.05|14,399.79|
|165.65|-787.88|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|28.16|220.39|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|28.16|220.39|
|-28.16|-220.39|
|-|1,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|550.00|5,341.32|
|550.00|6,341.32|
|-|-|
|-|18.90|
|-|-|
|449.05|5,320.00|
|449.05|5,338.90|
|100.95|1,002.42|
|-|-|
|238.44|-5.85|
|288.13|293.98|
|526.58|288.13|

二、上市公司最近一年备考合并财务报表
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，在假设 2015年 1月 1日已完成向交易对方购买合法持有的雅康精密100%股权，并全部完成相关手续，
按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企
业会计准则”）编制，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定披露有关财务信息，以上市公司、雅康精密持续经营为基础，瑞华所出具了瑞华阅字（2016）48400001号《备考财务报表审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年3月31日|
|13,202.74|
|-|
|-|
|10,520.43|
|29,809.89|
|6,419.18|
|-|
|-|
|2,358.30|
|26,652.27|
|-|
|-|
|333.26|
|89,296.07|
|-|
|-|
|-|
|-|
|7,368.83|
|18,194.87|
|13,181.28|
|-|
|-|
|-|
|-|
|8,168.40|
|-|
|46,136.63|
|54.69|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|872.16|
|-|
|93,976.86|
|183,272.93|
|4,500.00|
|-|
|-|
|10,641.00|
|21,547.34|
|16,865.71|
|1,390.19|
|1,401.51|
|-|
|1,170.00|
|19,442.76|
|-|
|7,364.45|
|-|
|84,322.96|
|8,686.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|2,814.77|
|-|
|-|
|11,500.77|
|95,823.72|
|12,176.60|
|-|
|-|
|-|
|49,001.28|
|-|
|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|2,523.88|
|-|
|23,353.29|
|87,055.05|
|394.15|
|87,449.20|
|183,272.93|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-3月|
|16,335.27|
|16,335.27|
|13,695.09|
|9,808.55|
|102.87|
|517.27|
|2,698.84|
|194.23|
|373.32|
|-|
|-|
|-|
|2,640.18|
|183.26|
|-|
|14.75|
|-|
|2,808.69|
|312.36|
|2,496.34|
|2,507.83|
|-11.50|
|-|
|2,496.34|
|2,507.83|
|-11.50|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|0.20|
|0.20|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。核心产品包括卷绕机、涂布机和制片机等。
本次交易前，上市公司控股股东为王维东，实际控制人为王维东、许小菊夫妇。公司的控股股东与实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东与实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
雅康精密与上市公司同属于锂离子电池自动化生产设备制造行业。本次交易完成后，有助于实现上市公司与标的公司规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，促进原有业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方深圳雅康和徐鸿俊合计将持有上市公司3.91%股权。本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易的交易对方及其投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|500万元|徐鸿俊60%|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|人民币|王小梅40%|
|400万元人民币|王小梅70%周三春30%|
|1万港币|王小梅100%|

其中，深圳雅康目前已无实际业务，拟变更经营范围和更名；东莞康正的主要业务已经转移至雅康精密及深圳康正，拟注销以解决同业竞争问题。此外，雅康精密股东深圳雅康出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
3、本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
雅康精密股东与实际控制人徐鸿俊、王小梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司最近两年一期的关联交易情况如下：
1、出售商品/提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|销售商品|1.72|776.92|
|销售商品|1.21|7.63|

2、关联担保情况
上市公司除为下属子公司惠州市赢合科技有限公司提供担保外，不存在对其他关联方担保情形。
截至2016年3月31日，上市公司作为被担保方的担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|借款金额|担保起始日|担保到期日|
|-|2015.8.24|2016.8.24|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|2015.4.9|2016.4.8|
|25,000,000.00|2015.10.27|2018.10.27|
|66,954,500.00|2014.5.6|2020.5.6|

本次交易前，标的公司雅康精密2014年度、2015年度和2016年1-3月发生的关联交易具体情况请参见本节“二、关联交易”之“（三）报告期内雅康精密关联交易情况”。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方雅康精密全体股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人无关联关系，此外，上市公司及其关联方不参与本次募集配套资金的询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）报告期内雅康精密关联交易情况
根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第 4982号《审计报告》，报告
期内雅康精密与关联方发生关联交易情况如下：
1、关联方关系说明
雅康精密关联方名称 关联方与雅康精密的关系
徐鸿俊 雅康精密股东及实际控制人之一
王小梅 雅康精密股东及实际控制人之一，徐鸿俊之妻
深圳雅康 雅康精密控股股东
东莞康正 雅康精密实际控制人徐鸿俊、王小梅合计持股100%东莞康鹏 公司股东近亲控制的公司
深圳市雅康精密电子有限公司 公司股东近亲控制的公司
三泰力自动化设备有限公司
(SUNTAIL AUTOMATION 雅康精密实际控制人之一王小梅持股100%
EQUIPMENT CO.,LIMITED)
报告期内为雅康精密子公司深圳康正的股东之一（持周三春 有深圳康正30%股权，已于 2015年 9月全部转让给雅康精密）
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式|2016年1-3月||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|
|购原材料及代加工|市场价或成本加成定价|-|-|1,121.32|11.99%|963.82|
|购原材料及代加工|成本加成定价|-|-|650.52|6.95%|771.17|

东莞康鹏成立于2011年5月3日，注册资本150万元，经营范围：产销金属制品。该公司由雅康精密股东近亲持有66.67%股权。2014年、2015年雅康精密向东莞康鹏采购机加钣金件，采购金额分别为1,121.32万元、963.82万元，分别占同类交易的比例为11.99%、11.52%。雅康精密向该公司采购机加钣金件的原因为，雅康精密生产锂电设备所需采购的机加钣金件主要为非标准件，供应商需根据雅康精密的要求进行定制化的设计、生产，并频繁至雅康精密现场沟通交流，为保障采购的便利性，雅康精密向关联方东莞康鹏采购上述机加钣金件。上述关联交易采用市场定价原则，或者成本加成定价原则，不存在损害标的公司利益的情形。
自2015年，东莞康鹏已将其主要生产设备转让给雅康精密，自2016年起，雅康精密的部分机加钣金件已实现自产，不再向东莞康鹏采购原材料。未来雅康精密将不再发生上述关联交易。
东莞康正成立于2012年7月23日，注册资本400万元，经营范围：一般经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；
从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生产。该公司由雅康精密股东王小梅持有70%股权。2014年、2015年雅康精密向东莞康正采购原材料主要为超声波焊接机及辊压机。采购金额分别为
771.17万元、650.52万元，分别占同类交易的比例为9.22%、6.95%。超声波焊
接机是制片机的关键部件之一，其生产加工方案及生产加工工艺对制片机的质量
有较大影响，属于行业内保密技术，出于对超声波焊接机生产加工技术保密的考
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）虑，报告期内，由业务规模较小、员工人数较少的关联方东莞康正进行超声波焊接机的生产加工，然后出售给雅康精密。上述关联交易采用成本加成定价原则，不存在损害标的公司利益的情形。
由于东莞康正的经营范围与雅康精密子公司深圳康正有部分重合，为避免同业竞争，东莞康正未来将注销，截止本报告书签署日，已由雅康精密自行生产加工超声波焊接机，原东莞康正的辊压机业务也全部转移至雅康精密的全资子公司深圳康正，雅康精密将不再与东莞康正发生任何形式的交易。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式|2016年1-3月||2015年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|销售配件|市场价或成本加成定价|16.16|0.41%|41.34|0.20%|-|
|租赁费|市场价|-|-|13.07|0.06%|-|
|销售配件|市场价或成本加成定价|-|-|0.29|0.00%|-|

3、关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|13.63|66.62|

4、关联往来款
最近两年及一期末，雅康精密的关联方应收项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月末||2015年末|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|

应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|13.07|-|13.07|-|-|
|0.29|-|0.29|-|-|
|13.36|-|13.36|-|-|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|516.26|-|513.26|-|538.80|
|2.00|-|2.00|-|2.00|
|-|-|-|-|238.82|
|-|-|-|-|95.00|
|518.26|-|515.26|-|874.62|

报告期内，雅康精密应收东莞康正、徐鸿俊、王小梅、周三春的其他应收款系关联方借款。截至当前，除应收东莞康鹏 13.07万元款项拟与应付东莞康鹏402.05万元款项合并处理外，上述其他关联方应收账款已全部收回。
此外，为规范关联方资金占用行为，交易对方徐鸿俊、王小梅、深圳雅康承诺如下：
“截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与雅康精密及其子公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。
本承诺出具日后，本公司/本人及本公司/本人对外投资、实际控制的企业将杜绝一切非法占用雅康精密及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求雅康精密及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
若未来雅康精密因本次交易完成前的资金占用情形或本公司/本人违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本公司/本人将对雅康精密遭受的全部损失予以赔偿。”
最近两年及一期末，雅康精密的关联方应付项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|

应付账款
|||
|-|-|
|1,370.90|1,366.39|
|689.92|739.92|
|93.87|87.46|
|2,154.69|2,193.77|

其他应付款
|||
|-|-|
|886.72|733.29|
|76.46|103.88|

深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|458.53|547.58|
|1,421.71|1,384.75|

报告期内，雅康精密存在应付东莞康正、东莞康鹏、深圳雅康以及王小梅的款项。截至当前，雅康精密仍欠东莞康鹏 388.98万元、深圳雅康 350.59万元、东莞康正1,370.90万元，其他欠款均已还清。
（四）本次交易后关联交易的情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会影响上市公司与实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，雅康精密控股股东深圳雅康承诺：
“1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，雅康精密股东兼实际控制人徐鸿俊和
王小梅承诺：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
本次收购不会导致赢合科技关联交易的增加。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S008号），截至评估基准日 2016年 3月 31日，雅康精密100%股权的评估值为44,157.33万元，较净资产账面价值8,155.19万元，增值36,002.13万元，评估增值率为441.46%，评估增值率较高。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值的风险。
（四）配套募集资金审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 13,140万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 29,100万元，在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
股票市场波动、投资者预期的影响或市场环境变化均可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金方式解决收购标的公司的现金支付需求。若公司以自有资金或自筹资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备。产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等，公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至2016年3月31日，雅康精密应收账款账面价值 8,722.00万元，占总资产的比例为43.16%，其中，雅康精密合计对哈尔滨光宇和珠海光宇公司（系哈尔滨光宇的全资子公司）的应收账款为4,632.40万元。虽然雅康精密在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（三）发出商品的验收风险和收款风险
报告期内，雅康精密存货中发出商品规模较大，所发出需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至2016年3月31日，雅康精密存货账面价值 7,289.89万元，占总资产的比例为36.07%，其中发出商品为 3,748.11万元，占存货账面价值的比例为51.42%，占总资产的比例为18.55%。尽管，雅康精密通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，雅康精密将承担发出商品的验收风险、无法收到验收款和确认收入的风险。
（四）不能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，雅康精密订单数量急剧增长。截至 2016年3月31日，雅康精密已经发货尚未验收的订单金额已达6,611.72万元（含税）。除已发货订单外，截至2016年6月5日，雅康精密已签订的在手订单金额合计1.27亿元（含税）。订单数量、销售规模的快速增长，给雅康精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若雅康精密不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按期执行、生产计划紊乱等困境，不仅影响雅康精密的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
（五）产业政策风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂离子电池因有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
（六）市场风险
公司主要产品为锂电池生产设备，具体包括卷绕机、制片机、涂布机、分条机等。若未来由于行业竞争加剧导致公司产品市场价格大幅下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响，因此上市公司未来的经营和业绩存在被行业竞争情况加剧影响的风险。
（七）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）技术人才流失及技术泄密风险
锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电子自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（九）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2014年10月10日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为 GR201444001476的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（十）生产经营场所租赁风险
雅康精密目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《租赁合同》。根据雅康精密与东莞华仁电子有限公司签订的房产租赁合同，约
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定东莞华仁电子有限公司将位于东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路 2号的办公楼、宿舍及厂房共计 18,202平方米及 19,010平方米土地租赁给雅康精密，租赁期限为 2016年 2月 1日至 2021年 1月 31日，租金为 378,400元/月。东莞华仁电子有限公司已取得上述租赁土地的土地使用权证及 14,187.84平方米的房产权属证明，雅康精密租用该部分厂房用于生产主要场地，尚有 4,014.16平方米房产未取得房产权属证明，雅康精密租用该部分厂房主要用于仓储等用途。
东莞市塘厦镇龙背岭社区居民委员会对上述租赁房产情况出具了说明，确认上述4,014.16平方米房产因历史遗留问题未取得房产权属证书，上述房产未被列入政府拆迁范围，预计未来五年内雅康精密可继续承租上述建筑物。此外，东莞市塘厦镇规划房产管理所亦出具说明，对上述房产该期间未被列入政府拆迁范围事宜进行了确认，确认不存在违反规划。
雅康精密股东徐鸿俊先生承诺，若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由徐鸿俊先生、王小梅女士承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
深圳康正向赢合科技租赁的位于深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园的700平方米的房屋由于历史遗留原因未取得房产权属证书，根据深圳市龙华新区大浪办事处土地整备中心出具的说明，上述房屋所在的赢合产业园虽然被列入土地整备范围，但由于该片整备范围较大、产权复杂，土地整备工作需分片逐步实施，预计至 2017年底仍可继续使用上述房屋。此外，赢合科技子公司惠州市赢合科技有限公司位于惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7号的惠州一期厂房共计建筑面积 69,162.03平方米，惠州市赢合科技有限公司已取得上述厂房的权属证书，上述厂房有足够闲置空间供深圳康正使用。如深圳康正目前租赁的赢合产业园的房屋未来因权属原因无法继续使用，上述公司计划将深圳康正搬迁至其惠州一期厂房，以保障深圳康正的正常经营。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）虽然雅康精密已与出租方东莞华仁电子有限公司签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若有关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，将对标的公司经营带来不利影响。同时，由于东莞华仁电子有限公司部分租赁房屋以及赢合科技位于赢合产业园的租赁房屋无权属证书，若在租赁期间被强制拆迁，将对雅康精密的生产经营造成不利影响。
三、本次交易完成后风险
（一）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买雅康精密100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的雅康精密可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认新增大额商誉，若雅康精密未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购雅康精密所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，雅康精密将成为公司的全资子公司，公司在锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，并制定了保障交易对方履约的措施，但由于业绩承诺方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗拒力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，本公司负债结构和偿债指标总体上与本次交易前变化不大，本公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
关于本公司负债结构的具体分析详见本报告书”第九节管理层讨论与分析”之”五、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前12个月内赢合科技发生的购买、出售资产情况如下：
1、收购深圳新浦60%股权及对深圳新浦增资
2015年 10月 30日，赢合科技与毛铁军签订了《股权转让协议书》，公司以自有资金6,000万元人民币受让毛铁军持有的深圳市新浦自动化设备有限公司的60%股权。该公司主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。本次交易已于2015年11
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）月25日完成工商变更登记。
2016年4月26日，赢合科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨对控股子公司增资的议案》。为了进一步扩大深圳新浦的规模，支撑其业务发展，赢合科技使用自有资金180万元对深圳新浦进行增资；自然人股东毛铁军、罗孝福、王智全及东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）按持股比例同比例增资，增资完成后深圳新浦注册资本增加至人民币 500万元，赢合科技持有其60%的股权。本次增资已于2016年5月3日完成工商变更登记。
2、投资设立惠州鼎合
2015年12月8日，公司与自然人范方才先生、张托盈先生共同出资人民币1,000万元设立惠州市鼎合智能装备有限公司。其中，公司以现金出资人民币 700万，占注册资本的70%；范方才先生以现金出资人民币170万元，占注册资本的17%；张托盈先生以现金出资人民币130万元，占注册资本的13%。惠州鼎合拟开展锂电后端装配自动化生产线的研发、生产和销售，PACK自动化生产线的研发、生产和销售等业务。2016年6月21日完成股权变更，公司占注册资本的70%，范方才先生占注册资本的12%，张托盈先生占注册资本的10%，李建女士占注册资本的8%。
3、投资设立深圳慧合
2015年12月10日，公司与自然人于建忠先生共同出资人民币1,000万元设立深圳市慧合智能科技有限公司。其中，公司以现金出资人民币600万，占注册资本的60%；于建忠先生以现金出资人民币 400万元，占注册资本的40%。深圳慧合拟开展信息系统集成、计算机信息技术研发、物联网系统、机器人产品等工业4.0项目、全自动高端装备项目、电池回收自动化系统项目、货物进出口等业务。
4、购买办公用房
2015年11月，公司向深圳市投资控股有限公司购买其位于深圳市软件产业基地 5栋 E座 901单位的办公用房。上述房产的建筑面积为 1,701.16平米，实际支付购房费53,318,810元人民币（不含税费），税费合计 1,626,778.71元人民
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）币。
5、投资设立YHJR&D株式会社
2016年4月26日，赢合科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨在日本设立控股子公司的议案》。赢合科技拟与日本国籍自然人津嶋洋介（TSUSHIMAYOSUKE）及其团队共同出资日币1,000万元设立 YHJR&D株式会社（暂定名，具体名称以日本主管机构核准的名称为准）。其中，赢合科技以现金出资日币800万，占注册资本的80%；津嶋洋介先生及其团队以现金出资日币200万元，占注册资本的20%。YHJR&D株式会社拟开展锂电池生产设备的销售；进出口贸易；锂电池生产设备技术研究、合作开发等业务。已于 2016年6月6日完成工商设立登记。
6、投资设立深圳和合
2016年5月24日，赢合科技全资子公司惠州市赢合科技有限公司（以下简称“惠州赢合”）与自然人郭家虎先生、钟国光先生、柴治媛女士共同出资人民币1,000万元设立深圳市和合自动化有限公司（以下简称“深圳和合”）。其中，惠州赢合以现金出资人民币750万，占注册资本的75%；郭家虎先生以现金出资人民币 150万元，占注册资本的15%；钟国光先生以现金出资人民币 80万元，占注册资本的8%；柴治媛女士以现金出资人民币20万元，占注册资本的2%。
深圳和合拟开展：电池设备（不含糊式锌锰电池、镍镉电池、开口式普通铅酸蓄电池及其它限制项目）、自动化装配设备的研发及销售；电子材料、电源、电子产品、新能源产品的技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口等业务。
7、对全资子公司惠州赢合增资
2016年 6月 28日，公司使用自有资金 3,000万元对惠州赢合进行增资，增资完成后惠州赢合注册资本增加至人民币 8,000万元，本公司持有其100%的股权。
8、投资设立赢合创投
2016年7月20日，公司出资人民币1亿元，设立全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司，主要开展创业投资业务；投资兴办实业。截至本报告出具日，
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尚未实际投入资金。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易不涉及对本公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据《公司章程》等相关规定，上市公司利润分配政策如下
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）利润分配政策研究论证程序
董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（三）利润分配政策决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。
（四）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件及最低比例
当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利方式的条件
除现金分红外，公司还可以发放股票股利。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。
（八）利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前6个月（即 2015年 10月 15日至 2016年 4月 15日，以下简称”自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上述期间内不存在相关各方买卖公司股票的情形。
截至本报告书签署日，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、北京德恒律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，赢合科技对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2016年 3月 16日至 2016年 4月 14日，该区间段公司 A股股票（股票代码：300457）、创业板综合指数以及AMAC专用设备指数的累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|深交所创业板综合指数（点）|
|56.17|2301.99|
|70.88|2758.23|
|26.19%|19.82%|

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算赢合科技与深交所创业板指涨幅偏离值），赢合科技前 20个交易日的累计涨幅为6.37%，低于累计涨跌幅20%的标准。赢合科技属于专用设备制造行业，剔除同行业板块因素影响（即计算赢合科技与AMAC专用设备指数涨幅偏离值），赢合科技前20个交易日的累计涨幅为8.15%，低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，赢合科技股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《重组办法》第三条适用意见的有关规定截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情况。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的会计师和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）填补摊薄当期每股收益的回报安排
根据公司财务报告及备考财务报表审计报告，本次交易前，公司 2015年基本每股收益为 0.57元/股，本次交易完成后，公司 2015年基本每股收益为 0.78元/股。本次交易不存在每股收益被摊薄的情形。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
公司通过本次资产重组，引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、严格执行业绩承诺与补偿
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
若雅康精密能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如雅康精密实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，对发行上市后三年的利润分配作出了安排。
4、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势
公司自成立以来，在锂电池生产设备开发上获得多项国家专利，公司计划通过继续加大研发投入，提高产品自动化程度、调整产品结构、精度及提升效率等，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司产品的市场竞争优
势。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）交易对方对标的公司运营情况及业绩补偿的承诺
为保障上市公司投资者利益，本次交易的交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，雅康精密 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常损益及募投项目收益后的净利润分别不低于 3,900万元、5,200万元、6,500万元。承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。
具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产简要情况”之“（五）盈利预测补偿”的相关内容。
（六）股份锁定的安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，雅康精密股东深圳雅康、徐鸿俊出具《关于股份锁定期的承诺函》，徐鸿俊承诺因本次交易所取得的赢合科技定向发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；深圳雅康承诺本次交易中所获得的赢合科技股票，自该部分股票上市之日起 36个月内不得转让。
具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（八）股份锁定安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十二、其他重要信息
截至本报告书签署日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
本公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3、根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此公司以发行股份并支付现金的方式收购雅康精密100%股权不构成关联交易。公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象为不超过5名特定投资者，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金不构成关联交易。参会董事无需对相关议案进行回避表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4、本次《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与相关主体签订的《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份购买资产协议》等重组相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）心竞争能力。
6、公司本次向标的资产转让方非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第十五次会议决议公告日，每股发行价格确定为 64.43元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
本公司独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对赢合科技重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司发行
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券管理暂行办法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，尚需上市公司 2016年第二次临时股东大会审议；
2、本次交易后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
3、本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理。本次交易拟购买标的资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本次交易不构成关联交易；
7、对《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问结论性意见
本公司聘请了北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据德恒出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及赢合科技公司章程的规定。
2、赢合科技依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；
交易对方深圳雅康依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格，交易对方徐鸿俊、王小梅具有完全的民事权利能力及民事行为能力，符合参与本次交易的条件。
3、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》形式和内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得赢合科技股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易购买的标的资产东莞雅康100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，东莞雅康100%股权注入赢合科技不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
8、本次交易不构成关联交易。为避免和减少交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方及赢合科技实际控制人已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9、截至本法律意见出具日，赢合科技不存在未按照《重组管理办法》履行
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露义务的情形。
10、不存在内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
项目经办人：李军伟、周晓晨
二、公司法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
单位负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：楼永辉、何超
三、审计机构
审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：孙勇
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
电话：021-63525500
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）传真：021-63525566
签字注册会计师：梁烽、文爱凤
审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：杨剑涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：+86(10)88095588
传真：+86(10)88091190
签字注册会计师：蔡晓东彭玲
四、资产评估机构
资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：聂竹青
办公地址：深圳市福田区福中路（彩田路口）福景大厦中座14楼
电话：0755-82403555
传真：0755-82420222
签字注册资产评估师：石永刚、聂竹青
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节上市公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
___________________ ___________________ ___________________王维东 何爱彬 张斌
___________________ ___________________ ___________________张铭 田兴银 杨小平
___________________ ___________________ ___________________许小菊 陈诗君 王子冬
深圳市赢合科技股份有限公司2016年8月16日
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
兴业证券及经办人员同意《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确认《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
兰荣
独立财务顾问主办人：___________________
李军伟
___________________
周晓晨
兴业证券股份有限公司2016年8月16日
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_________________
王丽
经办律师：_________________ ____________________
楼永辉 何超
北京德恒（深圳）律师事务所2016年8月16日
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经公司及公司经办注册会计师审阅，确认《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
首席合伙人：___________________
孙勇
签字注册会计师：___________________ ___________________
梁烽 文爱凤
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月16日
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本所及本所经办注册会计师同意《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经公司及公司经办注册会计师审阅，确认《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
首席合伙人：___________________
杨剑涛
签字注册会计师：_________________ ___________________
彭玲 蔡晓东
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月16日
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经公司及公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________
聂竹青
签字注册资产评估师：___________________ ___________________
石永刚 聂竹青
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2016年8月16日
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、赢合科技第二届董事会第十五次会议决议
2、赢合科技第二届监事会第十一次会议决议
3、赢合科技独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、赢合科技与交易对象签署的《发行股份购买资产协议》
6、赢合科技与交易对方签署的《利润补偿协议》
7、赢合科技与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
8、赢合科技与交易对方签署的《利润补偿之补充协议》
9、赢合科技关于本次交易的董事会决议
10、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雅康精密两年及一期审计报告（众会字(2016)第4982号）
11、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告（瑞华阅字（2016）48400001号）
12、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的雅康精密评估报告
及评估说明（鹏信资评报字[2016]第S008号）
13、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告书
14、北京德恒律师事务所出具的法律意见书
15、本次交易对方出具的相关承诺
16、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
17、深圳市赢合科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、深圳市赢合科技股份有限公司
地址：深圳市龙华新区大浪街道赢合产业园
联系人：严莉
电话：0752-2566289
传真：0752-2566289
2、兴业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系人：李军伟
电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
三、备查时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
四、备查网址
1、深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
2、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
深圳市赢合科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
深圳市赢合科技股份有限公司2016年8月16日