华创证券有限责任公司
关于宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的相关问题
之
核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
华创证券有限责任公司
关于宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的相关问题
之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 161400号），以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）会同宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）就反馈意见所提问题进行了认真分析和讨论，并对相关问题进行了审慎核查，现将核查意见汇报如下，请予以审核。
本核查意见中的简称与《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题 ....................................................... 4问题 1 ............................................................. 4问题 3 ............................................................ 39问题 4 ............................................................ 40二、一般问题 ...................................................... 44问题 1 ............................................................ 44问题 2 ............................................................ 48
一、重点问题
问题 1
申请人于 2015年完成前次非公开发行完成后，当年底净资产规模增加到 11.3亿，本次拟通过非公开发行募集资金 14.8亿元，用于黄花塘循环农业产业园建设项目及 5个生猪养殖产业化项目。
黄花塘循环农业产业园项目的实施主体为淮安汉世伟食品有限公司，目前自然人魏宝磊持有其100%的股权，申请人拟收购上述股权，进行募投项目建设。
请申请人说明淮安汉世伟食品有限公司与申请人全资子公司汉世伟食品集团有限公司是否存在关联关系，请说明自然人魏宝磊与申请人及其关联方是否存在关联关系，请说明魏宝磊取得上述100%股权的基本情况。
请申请人提供本次收购淮安汉世伟食品有限公司的评估报告、评估说明书及审计报告，并请全文披露。请说明拟收购的资金来源，请说明本次收购淮安汉世伟食品有限公司与前次非公开发行补充流动资金是否属于一揽子决策，前次非公开发行信息披露是否充分准确。
请申请人列示本次 6个募投项目募集资金投入的测算明细，并请说明是否存在非资本性支出。请结合最新一期的净资产规模，分析说明本次募投项目及募集资金金额的确定是否经过审慎决策与讨论。请结合“本次非公开发行募集资金…若有剩余，则用于补充公司流动资金”，说明本次募集资金是否超过项目需要量。
请结合生猪养殖行业的周期性及目前同行业上市公司正大幅新增生猪产能的情况，分析说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险是否充分披露。
请保荐机构进行核查，请补充核查淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”的原因，请补充核查该公司的经营内容及经营情况，并请补充核查前次非公开发行补充流动资金的使用情况。
【回复】
①请申请人说明淮安汉世伟食品有限公司与申请人全资子公司汉世伟食品集团有限公司是否存在关联关系，请说明自然人魏宝磊与申请人及其关联方是否存在关联关系，请说明魏宝磊取得上述100%股权的基本情况。
一、淮安汉世伟食品有限公司与汉世伟食品集团有限公司的关联关系
截至本回复签署日，淮安汉世伟食品有限公司（以下简称“淮安汉世伟”）的股权控制关系如下：
宁波天邦股份有限公司
100%
汉世伟食品集团有限公司
100%
江苏汉世伟食品有限公司
100%
淮安汉世伟食品有限公司
汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）为申请人的全资子公司，其基本情况如下：
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|公司名称|汉世伟食品集团有限公司（曾用名“汉世伟猪业有限公司”）|
|成立日期|2013年9月27日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|张邦辉|
|注册地址|安徽省马鞍山市和县乌江镇工业园通江大道|
|统一社会信用代码/注册号|91340523078737491B|
|经营范围|肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏汉世伟食品有限公司（以下简称“江苏汉世伟”）为汉世伟集团的全资
子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏汉世伟食品有限公司|
|成立日期|2015年09月15日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|朱爱民|
|注册地址|江苏省盐城市盐城高新区龙乘路7号|
|统一社会信用代码/注册号|320928000324776|
|经营范围|猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖，水产品加工；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

淮安汉世伟为江苏汉世伟的全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|淮安汉世伟食品有限公司|
|成立日期|2016年02月26日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|魏宝磊|
|注册地址|盱眙县黄花塘镇张庵村|
|统一社会信用代码/注册号|91320830MA1MFJ2F81|
|经营范围|猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖，水产品加工；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

因此，淮安汉世伟为汉世伟集团间接控股100%的子公司，淮安汉世伟与汉世伟集团及江苏汉世伟存在关联关系。
二、自然人魏宝磊与申请人及其关联方是否存在关联关系
自然人魏宝磊的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|魏宝磊|
|性别|男|
|国籍|中国（无境外永久居留权）|

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|身份证号码|32032519800608****|
|其他国家或地区的居留权|无|
|现任职务|江苏汉世伟总经理、淮安汉世伟执行董事兼总经理（法定代表人）|
|其他主要对外投资情况|无|

自 2015年 9月起，魏宝磊先生担任江苏汉世伟总经理，自 2016年 2月 26日起，魏宝磊先生担任淮安汉世伟的执行董事兼总经理、法定代表人。因此，自然人魏宝磊与申请人及其关联方存在关联关系。
三、魏宝磊取得及转让淮安汉世伟100%股权的基本情况
1、魏宝磊取得淮安汉世伟100%股权的情况
2016年2月15日，汉世伟集团召开总裁办公会，决议汉世伟集团拟通过下属子公司江苏汉世伟在淮安市盱眙县设立淮安汉世伟，作为黄花塘循环农业产业园建设项目的实施主体，同时拟聘任江苏汉世伟总经理魏宝磊为新设立的淮安汉世伟的执行董事兼总经理、法定代表人。
2016年2月19日，江苏汉世伟委派其工作人员向盱眙县行政审批局提交了《企业名称预先核准申请书》，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，其误理解企业的“法定代表人”即为企业的“股东”、“投资人”，遂误将法定代表人魏宝磊的名字填入“投资人”信息一栏。2016年2月24日，盱眙县行政审批局核发了《名称预先核准通知书》（名称核准号：320800M00252708），该《名称预先核准通知书》中的“拟设立企业股东（发起人或出资人）”信息一栏即为“魏宝磊”。
2016年2月25日，同一经办人员向盱眙县行政审批局提交了《公司登记（备案）申请书》，其仍依其个人理解，误将法定代表人魏宝磊的名字填入“股东（发起人）名称或姓名”信息一栏。2016年2月26日，盱眙县行政审批局核发了《公司准予设立登记通知书》（公司设立[2016]第 02260003号），准予淮安汉世伟的登记设立。
2、魏宝磊向江苏汉世伟转让淮安汉世伟100%股权的情况
2016年3月，申请人开始筹划2016年度非公开发行股票事宜，在工作人员
上网查询全国企业信用信息公示系统时，发现淮安汉世伟的“股东（发起人）”
信息栏误登记为“魏宝磊”，遂立即通知江苏汉世伟进行更正。其后，江苏汉世
伟经与盱眙县行政审批局沟通后获悉，无法直接通过信息更正的方式变更淮安汉世伟的股东登记信息，而应该通过股权转让的方式，进行淮安汉世伟的股东变更。
为了以工商行政管理部门认可的方式更正淮安汉世伟的股东登记信息，2016年4月 1日，魏宝磊（转让方/甲方）与江苏汉世伟（受让方/乙方）签署《股权转让协议》，约定魏宝磊将淮安汉世伟100%股权转让给江苏汉世伟。鉴于魏宝磊尚未实缴任何出资，且淮安汉世伟尚未实际经营，双方一致同意上述股权转让的价格为0元人民币。
2016年4月19日，江苏汉世伟工作人员向盱眙县行政审批局提交了《公司登记（备案）申请书》，申请变更淮安汉世伟的股东登记信息。2016年 4月 20日，盱眙县行政审批局核发了《公司准予变更登记通知书书》（公司变更[2016]第04200004号），准予淮安汉世伟的变更登记事项如下：企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），现股东/发起人变更为江苏汉世伟，同时对变更后的公司章程予以备案。同日，淮安汉世伟取得了换发的《营业执照》。
至此，淮安汉世伟100%股权由魏宝磊转让至江苏汉世伟。
2016年7月25日，盱眙县行政审批局出具《关于淮安汉世伟食品有限公司设立和股权转让的相关证明》，对上述魏宝磊取得淮安汉世伟100%股权及魏宝磊向江苏汉世伟转让淮安汉世伟100%股权的情况予以确认。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟、江苏汉世伟、汉世伟集团的工商登记信息，核查了魏宝磊的身份证明、劳动合同、聘任通知文件，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，取得了盱眙县行政审批局出具的相关证明。
经核查，保荐机构认为：
淮安汉世伟为汉世伟集团间接控股100%的子公司，淮安汉世伟与汉世伟集团及江苏汉世伟存在关联关系。
魏宝磊先生担任江苏汉世伟总经理，并担任淮安汉世伟的执行董事兼总经理、法定代表人，自然人魏宝磊与申请人及其关联方存在关联关系。
淮安汉世伟本系江苏汉世伟拟在淮安市盱眙县设立的全资子公司，在淮安汉世伟的设立登记过程中，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，误将淮安汉世伟的法定代表人魏宝磊登记为淮安汉世伟的股东。截至核查意见签署日，魏宝磊已将淮安汉世伟100%股权以零对价转让至江苏汉世伟，淮安汉世伟的股东登记信息亦已更正完毕。
②请申请人提供本次收购淮安汉世伟食品有限公司的评估报告、评估说明书及审计报告，并请全文披露。请说明拟收购的资金来源，请说明本次收购淮安汉世伟食品有限公司与前次非公开发行补充流动资金是否属于一揽子决策，前次非公开发行信息披露是否充分准确。
一、本次收购淮安汉世伟的审计、评估情况
2016年4月1日，魏宝磊与江苏汉世伟签署《股权转让协议》，约定魏宝磊将淮安汉世伟100%股权转让给江苏汉世伟。鉴于魏宝磊尚未实缴任何出资，且淮安汉世伟尚未实际经营并且无任何资产或负债，双方一致同意上述股权转让的价格为0元人民币，故未对淮安汉世伟进行审计和评估。
二、收购淮安汉世伟的资金来源，收购淮安汉世伟与前次非公开发行补充流动资金是否属于一揽子决策，前次非公开发行信息披露是否充分准确
如前所述，江苏汉世伟受让淮安汉世伟100%股权的交易对价为零，该次股权转让并不涉及价款支付安排。收购淮安汉世伟不涉及前次非公开发行补充流动资金，发行人已对前次非公开发行进行了充分准确的信息披露。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟的工商登记信息，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，查阅了发行人前次非公开发行股票的信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：
魏宝磊与江苏汉世伟签署《股权转让协议》，约定魏宝磊将淮安汉世伟100%股权转让给江苏汉世伟。鉴于魏宝磊尚未实缴任何出资，且淮安汉世伟尚未实际
经营并且无任何资产或负债，双方一致同意上述股权转让的价格为0元人民币，故未对淮安汉世伟进行审计和评估是合理的。
江苏汉世伟受让淮安汉世伟100%股权的交易不涉及发行人前次非公开发行补充流动资金，发行人已对前次非公开发行信息进行了充分准确的披露。
③请申请人列示本次 6个募投项目募集资金投入的测算明细，并请说明是否存在非资本性支出。请结合最新一期的净资产规模，分析说明本次募投项目及募集资金金额的确定是否经过审慎决策与讨论。请结合“本次非公开发行募集资金…若有剩余，则用于补充公司流动资金”，说明本次募集资金是否超过项目需要量。
一、本次募投项目投资测算明细及非资本性支出情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后将用于现代化生猪养殖产业化项目，投资情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|36,000.00|29,812.50|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|29,540.00|29,540.00|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|29,770.00|29,770.00|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|14,208.75|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|29,612.50|29,612.50|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|15,056.25|
|合计||154,187.50|148,000.00|

本次6个募投项目的投资总额分为工程费用、其他固定资产投资费用、生物资产投入、建设备用费、家庭农场改扩建支出五部分组成，关于资本性支出与非资本性支出的各投资项目说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||募 投 项 目募 集 资 金额（万元）|占 募 集资 金 总额比例|说 明|是否属于资本性支出|
|工程费用||79,360.20|53.62%|主要指工程建设费用，包括主体工程、辅助工程、设备购置、公用工程、总图工程等固定资产投资|是|
|其他固定资产投资费用|场地租赁费|8,325.50|5.63%|主要指项目建设所租赁的土地等费用。根据《企业会计准则》第 5 号生物资产的确认和初始计量的规定，自行繁殖的育肥畜的成本包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出，场地租赁费为公司自行繁殖所需发生的必要支出，故应资本化|是|
||前期工程费|96.00|0.06%|主要为项目开发前期的筹建、规划、设计、水文地质勘察、测绘、“三通一平”等前期费用|是|
||建设单位管理费|789.89|0.53%|主要为建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支|是|
||工程勘察设计费|789.89|0.53%|主要包括工程勘察收费和工程设计收费|是|
||施工图审查费|78.98|0.05%|主要为施工图审查机构接受建设单位委托，提供对施工图涉及公共利益、公众安全和工程建设强制性标准的内容进行的审查所收取的费用|是|
||工程招标费|236.97|0.16%|工程招标费用|是|
||工程建设监理费|626.30|0.42%|主要为工程监理机构接受建设单位委托，提供建设工程施工阶段的质量、进度、费用控制管理和安全生产监督管理、合同、信息等方面协调管理等服务收取的费用|是|
||办公及生活家具购置费|33.00|0.02%|主要指项目办公及生活家居购置费用|是|
||工程培训费|220.00|0.15%|主要指工程项目中产生的培训费用|是|
|生物资产投入||27,896.00|18.85%|主要指引进种猪的费用，种猪引进后有育种、种猪扩繁、商品猪生产三个阶段，种猪属于生产性生物资产，根据《企业会计准则》的规定按照成本法进行初始计量，并采用年限平均法按期计提折旧，故列为资本性支出。公司和行业内其他公司针对种猪类生物资产亦一直采取同样的资本化会计政策|是|
|建设备用费||5,909.72|3.99%|主要为解决在施工过程中，由于原有设备或者土建基础需要根据实际施工情况而采取措施所增加的工程项目和费用，在其实际支出时，予以资本化。在募投项目建设时，上述募集资金的支出在“在建工程”科目核算，并予以资本化，不会影响当期损益|是|

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|家庭农场改扩建支出|23,637.50|15.97%|主要用于家庭农场的改扩建支出，该支出在募投项目建设期内由公司先行投入，其后分 5 年从合作农户的养殖收益中扣除。家庭农场改扩建完成后，该等支出即形成了家庭农场的标准化猪舍、自动投喂料系统、温控系统、环保设施等实物固定资产，同时公司针对该等投入确认长期资产|是|
|合计|148,000.00|100.00%|-|-|

（一）黄花塘循环农业产业园建设项目
1、项目投资构成
（1）黄花塘循环农业产业园建设项目投资概算
黄花塘循环农业产业园建设项目总投资为 36,000万元，拟使用募集资金投资金额为29,812.50万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金投资金额|
|1|工程费用|17,443.16|17,443.16|
|2|其他固定资产投资费用|6,283.13|4,859.63|
|3|生物资产投入|6,600.00|6,600.00|
|4|建设备用费|909.71|909.71|
|5|家庭农场改扩建支出|4,764.00|-|
|合计||36,000.00|29,812.50|

（2）项目投资具体情况
根据《黄花塘循环农业产业园项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建 筑工程费|设 备购置费|安 装工程费|其他固定资产投资费用|合 计|
|一|工程费用|9,983.80|6,509.00|950.36||17,443.16|
|（一）|主体工程费|8,083.80||370.00||8,453.80|
|1|猪舍|6,988.80||||6,988.80|
|2|宿舍及办公用房|1,095.00||||1,095.00|
|3|房屋装修|||370.00||370.00|
|（二）|辅助工程费|1,070.00|55.00|||1,125.00|
|1|环保工程|850.00||||850.00|
|2|水井水塔|220.00|55.00|||275.00|
|（三）|设备购置||6082.00|435.36||6517.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建 筑工程费|设 备购置费|安 装工程费|其他固定资产投资费用|合 计|
|1|猪舍设备||4,092.00|327.36||4419.36|
|2|运输车辆||640.00|||640.00|
|3|化验设备||100.00|8.00||108.00|
|4|附属设备||150.00|12.00||162.00|
|5|沼气及有机肥生产设备||900.00|72.00||972.00|
|6|自动化配套系统||200.00|16.00||216.00|
|（四）|公用工程||372.00|145.00||517.00|
|1|给排水||120.00|55.00||175.00|
|2|供配电||230.00|80.00||310.00|
|3|空调、通风||22.00|10.00||32.00|
|（五）|总图工程|830.00||||830.00|
|1|道路工程|550.00||||550.00|
|2|绿化工程|280.00||||280.00|
|二|其他固定资产投资费用||||6,283.13|6,283.13|
|1|场地租赁费||||5,630.00|5,630.00|
|2|前期工程费||||16.00|16.00|
|3|建设单位管理费||||170.73|170.73|
|4|工程勘察设计费||||170.73|170.73|
|5|施工图审查费||||17.07|17.07|
|6|工程招标费||||51.22|51.22|
|7|工程建设监理费||||135.37|135.37|
|8|办公及生活家具购置费||||12.00|12.00|
|9|工程培训费||||80.00|80.00|
|三|生物资产投入||||6,600.00|6,600.00|
|1|引进种猪||||6,600.00|6,600.00|
|四|建设备用费||||909.71|909.71|
|1|基本建设备用费||||909.71|909.71|
|五|家庭农场改扩建支出||||4,764.00|4,764.00|
|1|改扩建、温控系统、环保设施等||||4,764.00|4,764.00|
|六|投资总额|9,983.80|6,509.00|950.36|18,556.84|36,000.00|

2、项目非资本性支出情况
该项目募集资金全部为资本性支出，家庭农场改扩建支出由公司自筹解决。
（二）黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目
1、项目投资构成
（1）黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目投资概算
黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目总投资 29,540.00万元，拟使用募集资金投资金额为 29,540.00万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额/募集资金投资金额|
|1|工程费用|16,152.86|
|2|其他固定资产投资费用|1,290.84|
|3|生物资产投入|5,280.00|
|4|建设备用费|908.30|
|5|家庭农场改扩建支出|5,908.00|
|合计||29,540.00|

（2）项目投资具体情况
根据《黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|工程和费用名称|建 筑工程费|设 备购置费|安 装工程费|其他固定资产投资费用|合 计|
|一|工程费用|6,014.50|8,787.00|1,351.36||16,152.86|
|（一）|主体工程费|4,294.50||300.00||4,594.50|
|1|猪舍|3,816.00||||3,816.00|
|2|宿舍及办公用房|478.50||||478.50|
|3|房屋装修|||300.00||300.00|
|（二）|辅助工程费|720.00|25.00|||745.00|
|1|环保工程|600.00||||600.00|
|2|水井水塔|120.00|25.00|||145.00|
|（三）|设备购置||8,542.00|651.36||9,193.36|
|1|猪舍设备||6,792.00|543.36||7,335.36|
|2|运输车辆||400.00|||400.00|
|3|化验设备||200.00|16.00||216.00|
|4|附属设备||50.00|4.00||54.00|
|5|沼气及有机肥生产设备||900.00|72.00||972.00|
|6|自动化配套系统||200.00|16.00||216.00|
|（四）|公用工程||220.00|400.00||620.00|
|1|给排水|||120.00||120.00|
|2|供配电|||240.00||240.00|
|3|空调、通风||220.00|40.00||260.00|
|（五）|总图工程|1,000.00||||1,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建 筑工程费|设 备购置费|安 装工程费|其他固定资产投资费用|合 计|
|1|道路工程|600.00||||600.00|
|2|绿化工程|400.00||||400.00|
|二|其他固定资产投资费用||||1,290.84|1,290.84|
|1|场地租赁费||||720.00|720.00|
|2|前期工程费||||16.00|16.00|
|3|建设单位管理费||||161.53|161.53|
|4|工程勘察设计费||||161.53|161.53|
|5|施工图审查费||||16.15|16.15|
|6|工程招标费||||48.46|48.46|
|7|工程建设监理费||||128.08|128.08|
|8|办公及生活家具购置费||||5.10|5.10|
|9|工程培训费||||34.00|34.00|
|三|生物资产投入||||5,280.00|5,280.00|
|1|引进种猪||||5,280.00|5,280.00|
|四|建设备用费||||908.30|908.30|
|1|基本建设备用费||||908.30|908.30|
|五|家庭农场改扩建支出||||5,908.00|5,908.00|
|1|改扩建、温控系统、环保设施等||||5,908.00|5,908.00|
|六|投资总额|6,014.50|8,787.00|1,351.36|13,387.14|29,540.00|

2、项目非资本性支出情况
该项目募集资金全部为资本性支出。
（三）中套现代化生猪养殖产业化项目
1、项目投资构成
（1）中套现代化生猪养殖产业化项目投资概算
中套现代化生猪养殖产业化项目总投资 29,770.00万元，拟使用募集资金投资金额为29,770.00万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额/募集资金金额|
|1|工程费用|15,713.36|
|2|其他固定资产投资费用|1,058.81|
|3|生物资产投入|5,280.00|
|4|建设备用费|1,763.83|
|5|家庭农场改扩建支出|5,954.00|
|合计||29,770.00|

（2）项目投资具体情况
根据《中套现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他固定资产投资费用|合 计|
|一|工程费用|5,620.00|8,787.00|1,306.36||15,713.36|
|（一）|主体工程费|4,020.00||300||4,320.00|
|1|猪舍|3,573.00||||3,573.00|
|2|宿舍及办公用房|447||||447|
|3|房屋装修|||300||300|
|（二）|辅助工程费|720|25|||745|
|1|环保工程|600||||600|
|2|水井水塔|120|25|||145|
|（三）|设备购置||8,542.00|651.36||9,193.36|
|1|猪舍设备||6,792.00|543.36||7,335.36|
|2|运输车辆||400|||400|
|3|化验设备||200|16||216|
|4|附属设备||50|4||54|
|5|沼气及有机肥生产设备||900|72||972|
|6|自动化配套系统||200|16||216|
|（四）|公用工程||220|355||575|
|1|给排水|||105||105|
|2|供配电|||210||210|
|3|空调、通风||220|40||260|
|（五）|总图工程|880||||880|
|1|道路工程|500||||500|
|2|绿化工程|380||||380|
|二|其他固定资产投资费用||||1,058.81|1,058.81|
|1|场地租赁费||||502|502|
|2|前期工程费||||16|16|
|3|建设单位管理费||||157.13|157.13|
|4|工程勘察设计费||||157.13|157.13|
|5|施工图审查费||||15.71|15.71|
|6|工程招标费||||47.14|47.14|
|7|工程建设监理费||||124.59|124.59|
|8|办公及生活家具购置费||||5.1|5.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他固定资产投资费用|合 计|
|9|工程培训费||||34|34|
|三|生物资产投入||||5,280.00|5,280.00|
|1|引进种猪||||5,280.00|5,280.00|
|四|建设备用费||||1,763.83|1,763.83|
|1|基本建设备用费||||1,763.83|1,763.83|
|五|家庭农场改扩建支出||||5,954.00|5,954.00|
|1|改扩建、温控系统、环保设施等||||5,954.00|5,954.00|
|六|投资总额|5,620.00|8,787.00|1,306.36|14,056.64|29,770.00|

2、项目非资本性支出情况
该项目募集资金全部为资本性支出。
（四）安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目
1、项目投资构成
（1）安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目投资概算
安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目总投资 14,208.75万元，拟使用募集资金投资金额为 14,208.75万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额/募集资金金额|
|1|工程费用|7,136.46|
|2|其他固定资产投资费用|659.96|
|3|生物资产投入|2,728.00|
|4|建设备用费|842.58|
|5|家庭农场改扩建支出|2,841.75|
|合计||14,208.75|

（2）项目投资具体情况
根据《安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他固定资产投资费用|合计|
|一|工程费用|3,603.50|3,107.00|425.96|-|7,136.46|
|（一）|主体工程费|2,413.50||140.00||2,553.50|
|1|猪舍|2,061.00||||2,061.00|
|2|宿舍及办公用房|352.50||||352.50|
|3|房屋装修|||140.00||140.00|
|（二）|辅助工程费|670.00|35.00|||705.00|
|1|环保工程|550.00||||550.00|
|2|水井水塔|120.00|35.00|||155.00|
|（三）|设备购置||2,872.00|200.96||3,072.96|
|1|猪舍设备||1,812.00|144.96||1,956.96|
|2|运输车辆||360.00|||360.00|
|3|化验设备||20.00|1.60||21.60|
|4|附属设备||80.00|6.40||86.40|
|5|沼气及有机肥生产设备||500.00|40.00||540.00|
|6|自动化配套系统||100.00|8.00||108.00|
|（四）|公用工程||200.00|85.00||285.00|
|1|给排水||100.00|55.00||155.00|
|2|供配电||80.00|20.00||100.00|
|3|空调、通风||20.00|10.00||30.00|
|（五）|总图工程|520.00||||520.00|
|1|道路工程|440.00||||440.00|
|2|绿化工程|80.00||||80.00|
|二|其他固定资产投资费用||||659.96|659.96|
|1|场地租赁费||||400.00|400.00|
|2|前期工程费||||16.00|16.00|
|3|建设单位管理费||||71.36|71.36|
|4|工程勘察设计费||||71.36|71.36|
|5|施工图审查费||||7.14|7.14|
|6|工程招标费||||21.41|21.41|
|7|工程建设监理费||||56.58|56.58|
|8|办公及生活家具购置费||||2.10|2.10|
|9|工程培训费||||14.00|14.00|
|三|生物资产投入||||2,728.00|2,728.00|
|1|引进种猪||||2,728.00|2,728.00|
|四|建设备用费||||842.58|842.58|
|1|基本建设备用费||||842.58|842.58|
|五|家庭农场改扩建支出||||2,841.75|2,841.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他固定资产投资费用|合计|
|1|改扩建、温控系统、环保设施等||||2,841.75|2,841.75|
|六|投资总额|3,603.50|3,107.00|425.96|7,072.29|14,208.75|

2、项目非资本性支出情况
该项目募集资金全部为资本性支出。
（五）广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目
1、项目投资构成
（1）广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目投资概算
广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目总投资 29,612.50万元，拟使用募集资金投资金额为 29,612.50万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额/募集资金金额|
|1|工程费用|15,633.00|
|2|其他固定资产投资费用|1,865.75|
|3|生物资产投入|5,280.00|
|4|建设备用费|911.25|
|5|家庭农场改扩建支出|5,922.50|
|合计||29,612.50|

（2）项目投资具体情况
根据《广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其 他固定资产投资费 用|合 计|
|一|工程费用|7,370.00|7,110.00|1,153.00|-|15,633.00|
|（一）|主体工程费|5,490.00||290.00||5,780.00|
|1|猪舍|4,950.00||||4,950.00|
|2|宿舍及办公用房|540.00||||540.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其 他固定资产投资费 用|合 计|
|3|房屋装修|||290.00||290.00|
|（二）|辅助工程费|1,000.00|40.00|||1,040.00|
|1|环保工程|850.00||||850.00|
|2|水井水塔|150.00|40.00|||190.00|
|（三）|设备购置||6,850.00|508.00||7,358.00|
|1|猪舍设备||4,500.00|360.00||4,860.00|
|2|运输车辆||500.00|||500.00|
|3|化验设备||150.00|12.00||162.00|
|4|附属设备||150.00|12.00||162.00|
|5|沼气及有机肥生产设备||1,200.00|96.00||1,296.00|
|6|自动化配套系统||350.00|28.00||378.00|
|（四）|公用工程||220.00|355.00||575.00|
|1|给排水|||105.00||105.00|
|2|供配电|||210.00||210.00|
|3|空调、通风||220.00|40.00||260.00|
|（五）|总图工程|880.00||||880.00|
|1|道路工程|500.00||||500.00|
|2|绿化工程|380.00||||380.00|
|二|其他固定资产投资费用||||1,865.75|1,865.75|
|1|场地租赁费||||1,300.00|1,300.00|
|2|前期工程费||||16.00|16.00|
|3|建设单位管理费||||156.33|156.33|
|4|工程勘察设计费||||156.33|156.33|
|5|施工图审查费||||15.63|15.63|
|6|工程招标费||||46.90|46.90|
|7|工程建设监理费||||123.95|123.95|
|8|办公及生活家具购置费||||6.60|6.60|
|9|工程培训费||||44.00|44.00|
|三|生物资产投入||||5,280.00|5,280.00|
|1|引进种猪||||5,280.00|5,280.00|
|四|建设备用费||||911.25|911.25|
|1|基本建设备用费||||911.25|911.25|
|五|家庭农场改扩建支出||||5,922.50|5,922.50|
|1|改扩建、温控系统、环保设施等||||5,922.50|5,922.50|
|六|投资总额|7,370.00|7,110.00|1,153.00|13,979.50|29,612.50|

2、项目非资本性支出情况
该项目募集资金全部为资本性支出。
（六）安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目
1、项目投资构成
（1）安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目投资概算
安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目总投资 15,056.25万元，拟使用募集资金投资金额为 15,056.25万元，项目预计建设周期为两年，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额/募集资金金额|
|1|工程费用|7,281.36|
|2|其他固定资产投资费用|1,461.59|
|3|生物资产投入|2,728.00|
|4|建设备用费|574.05|
|5|家庭农场改扩建支出|3,011.25|
|合计||15,056.25|

（2）项目投资具体情况
根据《安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目可行性研究报告》，该项目的具体投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他固定资产投资费用|合计|
|一|工程费用|3,923.00|2,942.00|416.36|-|7,281.36|
|（一）|主体工程费|3,093.00||140.00||3,233.00|
|1|猪舍|2,808.00||||2,808.00|
|2|宿舍及办公用房|285.00||||285.00|
|3|房屋装修|||140.00||140.00|
|（二）|辅助工程费|550.00|30.00|||580.00|
|1|环保工程|450.00||||450.00|
|2|水井水塔|100.00|30.00|||130.00|
|（三）|设备购置||2,752.00|191.36||2,943.36|
|1|猪舍设备||1,792.00|143.36||1,935.36|
|2|运输车辆||360.00|||360.00|
|3|化验设备||20.00|1.60||21.60|
|4|附属设备||80.00|6.40||86.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他固定资产投资费用|合计|
|5|沼气及有机肥生产设备||400.00|32.00||432.00|
|6|自动化配套系统||100.00|8.00||108.00|
|（四）|公用工程||160.00|85.00||245.00|
|1|给排水||100.00|55.00||155.00|
|2|供配电||40.00|20.00||60.00|
|3|空调、通风||20.00|10.00||30.00|
|（五）|总图工程|280.00||||280.00|
|1|道路工程|200.00||||200.00|
|2|绿化工程|80.00||||80.00|
|二|其他固定资产投资费用||||1,461.59|1,461.59|
|1|场地租赁费||||1,197.00|1,197.00|
|2|前期工程费||||16.00|16.00|
|3|建设单位管理费||||72.81|72.81|
|4|工程勘察设计费||||72.81|72.81|
|5|施工图审查费||||7.28|7.28|
|6|工程招标费||||21.84|21.84|
|7|工程建设监理费||||57.73|57.73|
|8|办公及生活家具购置费||||2.10|2.10|
|9|工程培训费||||14.00|14.00|
|三|生物资产投入||||2,728.00|2,728.00|
|1|引进种猪||||2,728.00|2,728.00|
|四|建设备用费||||574.05|574.05|
|1|基本建设备用费||||574.05|574.05|
|五|家庭农场改扩建支出||||3,011.25|3,011.25|
|1|改扩建、温控系统、环保设施等||||3,011.25|3,011.25|
|六|投资总额|3,923.00|2,942.00|416.36|7,774.89|15,056.25|

2、项目非资本性支出情况
该项目募集资金全部为资本性支出。
二、本次募投项目及募集资金金额的审慎性
（一）本次募投项目的审慎性
1、本次募投项目及募集资金金额确定经过了充分的内部决策和外部论证
本次募投项目投向和具体方案均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公
司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测
算，并由第三方可研机构编制并出具了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
2、项目实施的必要性
（1）生猪产业景气上行，市场空间进一步扩大，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额
从生猪供需关系的角度来看，一方面，伴随着前次生猪产业的周期性下行，行业处于持续去产能的状态。能繁母猪是生猪供给的源头，自 2013年 2月起，全国能繁母猪存栏量总体呈持续缩减趋势，截至2015年12月，全国能繁母猪的存栏量为3,798万头，截至2016年2月，全国能繁母猪的存栏量为3,760万头，均远低于农业部“4,800万头”的预警线。同时，随着规模化养殖的推广、政府对生猪产业环保要求的提高，生猪产业的养殖成本和进入门槛提高，加上行业内大量小规模企业和养殖户资金链断裂，预计本次能繁母猪的补栏速度将慢于往年。另一方面，下游消费需求开始逐步回暖，特别是限额以上餐饮收入增长，预计将直接拉动对商品猪的需求，因此而形成的供需缺口将有可能推动猪价的进一步上涨。
数据来源：Wind数据库
从养殖利润上看，2012年-2014年的养殖利润均较为低迷，2013年初、2014年初的养殖利润均为负值，2015年至今整体养殖利润呈上行趋势。不同于前几轮周期主要因供给冲击导致无差别的去产能，上轮去产能主要是由消费减少拉低需求导致的，并以效率低下的企业退出为主要形式，因此，经过行业洗牌，预计
2016年行业整体的养殖利润将继续呈上行趋势。
数据来源：Wind数据库
从猪粮比价上看，2009年至 2015年，全国大中城市的猪粮比价在 4.65至8.70之间波动，其中，2010年4月-6月、2014年3月-5月全国大中城市的猪粮比价跌破5，与行业景气度吻合。2016年 1月至今，猪粮比价大幅上涨，截至 2016年 4月，猪粮比价达到11，较 2009年至 2015年的历史最高水平增长了26.32%，生猪产业的景气度进一步回升。
数据来源：Wind数据库
公司将生猪养殖作为未来几年的发展重心之一。随着生猪产业景气上行以及市场空间进一步扩大，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额。
（2）现代化、标准化、规模化养殖将成为本轮上行周期的主要推动力，作为国内农业产业化的领先企业，公司将通过本轮现代化生猪养殖产业化项目在行业内树立标杆
目前，我国的生猪养殖行业仍以家庭散养为主。根据农业部公开数据，2015年我国出栏500头生猪以下的散养户比重仍达到55%，而出栏500头生猪以上的规模化养殖场比重仅45%。然而，家庭散养模式难以实现高效管理、成本控制、疫病及时防控，抵御行业系统风险的能力弱，在我国畜牧业发展的现代化进程中，必然被淘汰。同时，随着我国居民生活水平的提高，动物食品的需求量增加，尤其是安全、高品质动物食品的需求量增加，只有现代化、标准化、规模化养殖模式才能精确匹配市场需求。
公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目，将集成公司的饲料自主供应、疫苗自主供应、育种技术自主配置能力完成高品质种猪的育种和扩繁，并与项目所在地的家庭农场合作开展商品猪育肥，实现一体化集约经营以及对生猪品质的全过程追踪和把控。同时，公司将在本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目中导入国际先进的标准化养殖技术，配备标准化的猪舍和自动化养殖设备，并对每个家庭农场合作方进行精细化的数据管理，包括生产资料的调拨数量、猪场养殖的过程指标、财务数据等，切实提高生猪养殖效率；此外，公司本次现代化生猪养殖产业化项目建成后，将形成年出栏 158.50万头生猪的产能，在规模效应的作用下，有利于公司大幅降低生产成本，提高整体的盈利水平。综上，公司将通过本次现代化生猪养殖产业化项目，开展产业化经营的科技示范和技术推广，并通过家庭农场合作模式带动项目所在地养殖户共同发展，提高生猪养殖的整体效益。
（3）国内生猪养殖巨头实力雄厚，并持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合，公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是公司快速提高市场占有率、获取竞争优势的重要突破口
与发达国家相比，我国生猪养殖产业的标准化程度仍然较低，产品品质与国际标准仍存在差距，整体养殖水平和产品质量均有待提高。虽然由于消费方式的不同，短期内进口猪肉仍无法替代国产猪肉，但是为了不断扩大市场占有率，国内生猪养殖巨头持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。
2014年，温氏股份（300498.SZ）、雏鹰农牧（002477.SZ）、牧原股份（002714.SZ）等公司的年出栏生猪量均已超过百万头，特别是温氏股份（300498.SZ），2014年出栏生猪量达 1,218万头，占 2014年国内生猪养殖企业生猪年出栏总量的1.66%，是国内规模最大的生猪养殖公司。为了进一步提高市场占有率，同行业上市公司积极进行投资扩产，其中，温氏股份（300498.SZ）拟通过非公开发行股票募集资金投资建设新增 182万头生猪产能的生猪养殖项目，正邦科技（002157.SZ）拟通过非公开发行股票募集资金投资建设新增 84.8万头生猪产能的生猪养殖项目，唐人神（002567.SZ）拟通过重大资产重组配套融资投资建设新增 24万头生猪产能的生猪养殖项目。面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升养殖效率。公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目建成后，公司将新增年出栏158.50万头生猪的产能，达产后将贡献年收入28.28亿元、净利润 4.73亿元，有利于公司提升整体盈利水平、快速提高市场占有率，并为公司后续进行产业内部的整合准备条件。
（4）公司积极实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略，本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是实现公司战略目标的关键性布局
公司积极实施发展战略，即利用国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全的食品全产业链，以技术创新从种猪育种、特种水产饲料，动物疫苗到生猪养殖，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链每块业务的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。根据公司的战略规划，未来规划实现年出栏3000万头生猪的产业规模，自2016年起，公司猪业板块对公司营业收入的贡献率将超过50%，成为公司盈利的重要支撑板块。本次现代化生猪养殖产业化项目正是公司扩充生猪养殖效能的重要一步，有助于公司实现阶段性战略目标，未来公司还将根据市场需求择机扩充生猪养殖规模，充分享受规模效应和协同效应带来的高速增长。
公司本次的现代化生猪养殖产业化项目拟在江苏、安徽、山东、广西设立基地，一方面，江苏、安徽、山东、广西等地的生猪市场空间较大，且区位优势明显，是公司猪业板块的重点目标区域。以上述基地为支点，有利于公司撬动长三角地区、华中地区、华南地区的市场需求，充分发挥公司的竞争优势及时完成市
场卡位，并落实公司的整体战略布局；另一方面，上述地区的生猪养殖产业较为发达，相关政府十分重视生猪产业的规模化发展，为入驻企业打造生猪生产、养殖、供应基地提供了多样的便利条件，公司在上述地区建设现代化生猪养殖产业化项目，将有利于公司快速推广产业集成，为公司猪业板块的进一步发展壮大打下坚实的基础。
（5）本次募投项目采用“公司+家庭农场”的规模化养殖模式
“公司+家庭农场”模式实质上是两点式生产，即将生猪养殖进一步专业化分工，将母猪扩繁和仔猪育肥两阶段进行物理隔离。该种模式不仅有利于生猪养殖过程中生物安全的提升，同时可将养猪活动控制在适度规模，有利于生态农场的建设。
与自繁自养模式相比，“公司+家庭农场”模式具有以下显著优势：
1）生物安全风险是生猪养殖中重要的风险因素，确保生猪安全对生猪规模化养殖企业极其重要。通过物理隔离，“公司+家庭农场”模式有利于显著降低生物安全风险。
2）“公司+家庭农场”模式有利于生猪养殖企业以轻资产的方式迅速扩大规模，同时以规范、科学的养殖技术标准及猪舍设计建设标准，一体化的饲料、疫苗供给，大大提升散养户的生猪养殖效率、降低料肉比，并改善出栏生猪品质。
3）“公司+家庭农场”模式有利于盘活散养农户的闲置资产，确保散养农户获得稳定的收入，使其规避猪肉价格下行周期内的亏损风险，实现精准扶贫，履行企业的社会责任。
目前，“公司+家庭农场”模式已经非常成熟，美国等发达国家采用该生猪养殖模式已非常普遍。国内大型生猪规模化养殖企业大多采用该模式，例如国内最大的生猪规模化养殖企业温氏股份已经按照这种模式践行多年，取得了巨大的经济效益和社会效益。
国内生猪养殖行业上市公司的主要养殖模式
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|-|-|-|
|上市公司|2015年生猪销售规模（万头）|主要养殖模式|
|温氏股份|1,535.06|公司+农户|
|雏鹰农牧|139.24|公司+农户|
|罗牛山|16.04|公司+农户|
|天邦股份|41.48|公司+农户|
|牧原股份|191.90|自繁自养|

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|-|-|-|
|上市公司|2015年生猪销售规模（万头）|主要养殖模式|
|正邦科技|157.94|自繁自养|

原料价格波动、猪价波动、疫情爆发及环保政策的变化等都是生猪养殖行业的主要风险因素。目前，国内有大量养猪的散户由于缺少技术和资金，猪舍环保条件难以达到监管要求，抗市场风险能力较弱，正逐步退出养猪行业，因此有大量的猪舍处于闲置状态。公司与资金实力较弱的农户签订合作协议的时候，由公司先行出资将猪舍按照统一标准进行改造，配备标准化的喂料设备、温控系统和环保设施。以一个标准的1200头存栏的家庭农场为例，改造支出大约为46万元，平均到每头存栏猪约为383元，而新建一个育肥猪场的固定资产投入约为1000元/存栏猪，即改造支出不到新建支出的40%。“公司+家庭农场”模式不仅盘活了养户的闲置资产，也减少了公司的固定资产投入，有利于节约选址建场的时间，实现生猪养殖产能的快速扩张。
在双方签订的合作协议中，公司与养户约定：家庭农场的改扩建支出，公司将在5年内分10批次（每年出栏两批次肥猪）从应付给养户的托管费中扣除，合作期限未满5年之前，家庭农场改扩建投入形成的资产仍然归属于公司，养户负有妥善使用和保管的义务，如果养户在5年内终止与公司合作，养户需要以现金方式补偿公司尚未收回的改扩建支出。
在家庭农场改扩建验收合格后，公司向农户提供猪苗、饲料、兽药及疫苗等(所有权仍属于公司)，并派技术员全程指导，当农户将养大的成品肥猪交付公司收回时，公司向农户支付一定金额的托管费。对养户来说，只需要投入人力并按照公司的指导饲养仔猪，收入就能得到保障，无需承担市场风险，不用投入资金。
而对公司来说，通过与农户合作，公司节约了大量的人力、场地、资金，用较低的成本投入换得了生猪养殖规模的迅速扩大。上述“公司+家庭农场”模式真正实现了优势互补，公司不仅实现了经济效益，还能够通过精准扶贫的方式带动养户致富，实现了巨大的社会效益，履行了企业的社会责任。
综上，公司的家庭农场改扩建合作政策是吸引合作农户及发展家庭农场模式的必要手段，是本次募投项目得以顺利实施的关键。因此，本次募集资金用于家庭农场改扩建支出是十分必要的。
（二）本次募投项目测算金额的谨慎性
1、本次募投项目测算过程较为严谨
公司与专业机构对募投项目投资情况进行了分析测算，测算过程参考了国家对基本建设项目的有关文件规定、现行的有关工程取费标准、类似工程技术经济指标以及专业提供的设计方案和数据客观估算，最大可能的保证测算投资金额的准确性。
2、结合同行业上市公司再融资案例分析本次募投项目测算金额的谨慎性
公司本次募投项目的单位投资成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计年产能（万头）|项目总投资(万元）|单位投资成本（元/头）|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|37.50|36,000.00|960.00|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|30.00|29,540.00|984.67|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|30.00|29,770.00|992.33|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|15.50|14,208.75|916.69|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|30.00|29,612.50|987.08|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15.50|15,056.25|971.37|
|合计/平均||158.50|154,187.50|972.79|

 2016年生猪养殖上市公司除天邦股份外，温氏股份、正邦科技和牧原股份等上市公司分别公告了非公开发行股票项目，计划使用募集资金进行生猪养殖项目建设，其中温氏股份、正邦科技和牧原股份募投项目的基本情况如下：
（1）温氏股份（300498.SZ）非公开发行股票
温氏股份 2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能182万头为目标，拟使用募集资金投资116,037.13万元，用于建立4个肉猪养殖一体化建设项目，有关其生猪养殖项目建设基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计年产能（万头）|项目总投资（万元）|单位投资成本（元/头）|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目|42.00|44,100.86|1,050.02|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|40.00|44,000.00|1,100.00|
|3|亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|50.00|50,000.00|1,000.00|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|50.00|51,000.00|1,020.00|

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|-|-|-|-|
|合计|182.00|189100.86|1,039.02|

注：以上数据来源于温氏股份公告。
（2）正邦科技（002157SZ）非公开发行股票
正邦科技 2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目以每年合计新增肉猪产能84.80万头为目标，拟使用募集资金投资107,484.70万元，有关其生猪养殖项目建设基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计年产能（万头）|项目总投资（万元）|单位投资成本（元/头）|
|1|江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|30.00|25,155.95|838.53|
|2|江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目|20.00|27,753.80|1,387.69|
|3|湖南临武汾市10,000头自繁自养场|20.00|28,197.12|1,409.86|
|4|湖南临武茶场5,000头自繁自养场|10.00|17,323.16|1,732.32|
|5|湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场|4.80|9,054.67|1,886.39|
|合计||84.80|107,484.70|1,267.51|

注：以上数据来源于正邦科技公告。
（3）牧原股份（002714.SZ）非公开发行股票
牧原股份于 2016年 5月 31日公告了非公开发行股票预案（修订稿），拟募集资金总额不超过500,000万元，将用于生猪产能扩张项目 168,251.26万元，有关其生猪养殖项目建设基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计年产能（万头）|项目总投资（万元）|单位投资成本（元）|
|1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目|52.00|61,319.40|1,179.22|
|2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目|45.00|49,763.65|1,105.86|
|3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目|27.50|30,254.53|1,100.16|
|4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目|25.00|19,584.81|783.39|
|5|闻喜牧原第一期20万头产业化项目|20.00|18,100.00|905.00|
|6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目|20.00|20,965.95|1,048.30|
|7|正阳牧原第一期18万头产业化项目|18.00|25,150.03|1,397.22|
|合计||189.50|225,138.37|1,188.07|

注：以上数据来源于牧原股份公告。
从单位投资成本来看，天邦股份本次募投项目的现代化猪场单位投资成本为 972.79元/头，略低于温氏股份的现代化猪场单位投资成本，亦低于正邦科技和牧原股份的现代化猪场单位投资成本，表明天邦股份此次募投项目测算金额具有一定的谨慎性。
3、结合天邦股份最近一期净资产规模分析本次募投项目测算金额的谨慎性公司最近三年及一期的净资产规模分别为61,551.77万元、62,006.20万元、 112,546.76万元、118,054.46万元。从公司近三年的净资产规模递增态势来看，最近三年公司正处于业务高速发展阶段。公司于 2013年末完成对艾格菲实业的收购，2014年正式进军生猪养殖领域。最近三年公司在收购艾格菲实业的基础上，大力发展生猪养殖产业，并将其作为公司未来发展的战略重心，持续组建专业团队，引进专业人才，培养储备人才。目前，公司已基本实现了饲料、疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的完整产业链布局，借助公司在产业链上的优势，重点发展生猪养殖产业。通过本次募投项目的实施，能够使公司通过持续地改良生猪品种、控制养殖成本、扩张养殖规模，充分享受“公司+家庭农场”的低成本优势，进而形成全产业链良性发展的格局。
公司本次非公开发行的募投项目预计资金投入总额为154,187.50万元，公司拟使用募集资金投入148,000万元，全部为资本性支出。同时，参考近期生猪养殖上市公司的拟融资规模，公司本次募集资金规模相对合理。
4、家庭农场改扩建支出的测算谨慎性
根据各项目的可行性研究报告，项目所用流动资金为家庭农场的改扩建支出，其具体使用和测算方式如下，家庭农场的改扩建支出在募投项目建设期内由公司先行投入，改建完成后，分5年从合作农户的养殖收益中扣除。具体的标准为：根据出栏头数，猪舍改扩建 7-16元/头，增加自动温控系统 8-12元/头，增加改良环保设施10-14元/头。按本次募投项目预计建成后达产158.5万头生猪计算，用于家庭农场改扩建支出的最高资金需求为 3.3285亿元（158.5万头*（16+12+14）*5年），最低资金需求为 1.9813亿元（158.5万头*（7+8+10）*5年），家庭农场改扩建支出拟部分以本次募投资金进行投入，不足部分由公司自筹解决。以下以1,200头存栏规模的家庭农场为例说明家庭农场的改扩建测算过
程：
家庭农场改扩建支出测算表（1,200头存栏规模）
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|-|-|-|-|-|
|序号|改造项目|数量|单价（元）|总价（元）|
|1|不锈钢双面食槽|24|2,800|67,200|
|2|自动喂料系统|1|58,000|58,000|
|3|高压清洗机|1|32,000|32,000|
|4|猪舍照明改造|1|14,000|14,000|
|5|装猪台吊桥|1|18,000|18,000|
|6|24吋风机|4|2,800|11,200|
|7|36吋风机|3|3,800|11,400|
|8|54吋风机|6|6,200|37,200|
|9|环境控制系统|1|15,000|15,000|
|10|水帘系统|2|7,250|14,500|
|11|电保温灯|48|120|5,760|
|12|保温橡胶垫|48|250|12,000|
|13|热风炉|1|36,000|36,000|
|14|固液分离机|1|36,000|36,000|
|15|厌氧沼气池|1|50,000|50,000|
|16|氧化塘|1|45,000|45,000|
|-|合计|-|-|463,260|

依据上表，1,200头存栏规模的家庭农场每年出栏2,400头肥猪，5年内即出栏 12,000头肥猪，则根据出栏头数，该等规模的家庭农场的改扩建支出标准约为38.61元/头。
截至 2016年 7月末，与公司签约合作的家庭农场约为 450户，公司 2016年度的育肥猪产能基本由“公司+家庭农场”模式贡献。若本次投入家庭农场改扩建支出的募集资金全部到位，可以直接支持约510户1,200头存栏规模的家庭农场顺利完成改扩建。
本次募投项目及募集资金金额的确定经过了充分的内部决策和外部论证，公司通过分析本次募投项目实施的必要性、同行业上市公司再融资案例及天邦股份最近一期净资产规模，本次募投项目及募集资金金额较为谨慎。
（三）本次募投资金金额与项目需要量说明
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后
将用于现代化生猪养殖产业化项目，投资情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|36,000.00|29,812.50|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|29,540.00|29,540.00|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|29,770.00|29,770.00|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|14,208.75|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|29,612.50|29,612.50|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|15,056.25|
|合计||154,187.50|148,000.00|

由上表可知，本次非公开发行股票募集资金金额小于项目总投资金额，即不超过项目需要量，因此不存在需要补充公司流动资金情况。后续公司及中介机构将对申报材料的相关表述进行规范。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募投项目的可研报告，访谈了公司财务总监，并查阅企业会计准则的相关规定，并结合同行业上市公司再融资案例进行了分析。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目募集资金全部属于资本性支出，该等项目支出的投资规模及明细构成、投资数额测算依据及过程经过了充分缜密的论证，充分考虑了行业市场实际情况、公司现有项目建设经验等相关因素，募投项目投资具备可行性与合理性，总体投资规模未超出项目实际需求，本次募投项目及募集资金金额较为谨慎。
④请结合生猪养殖行业的周期性及目前同行业上市公司正大幅新增生猪产能的情况，分析说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险是否充分披露。
一、生猪养殖行业的周期性情况
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为3-4年。自1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格
经历了 5个谷底，4个完整周期。2012-2014年，我国生猪养殖利润持续下滑，
甚至亏损。在此轮猪周期低迷行情的背景下，散养户逐渐退出，规模化养殖企业亦持谨慎状态。2015年以来，我国生猪价格经历触底反弹，但能繁母猪存栏量仍呈持续缩减趋势。行业加快去产能化，总体表现为散养户仍不断退出，而大型规模化养殖企业借助自繁自养或“公司+农户”等模式，加快扩张规模，产业整合趋势明显。较之于规模化养殖企业，散养户在抗风险能力、专业技术及管理水平、产品质量安全、规模效益、养殖成本等方面的劣势愈发凸显，加之生猪养殖环保监管力度趋严，规模化养殖企业加快扩张，行业集中度将持续提升，并将朝着一体化、标准化、集约化、规模化发展。
从养殖利润上看，2012年-2014年的养殖利润均较为低迷，2013年初、2014年初的养殖利润均为负值，2015年至今整体养殖利润呈上行趋势。不同于前几轮周期主要因供给冲击导致无差别的去产能，上轮去产能主要是由消费减少拉低需求导致的，并以效率低下的企业退出为主要形式，因此，经过行业洗牌，预计2016年行业整体的养殖利润将继续呈上行趋势。
二、目前同行业上市公司新增产能的情况
2016年生猪养殖上市公司除天邦股份外，温氏股份、正邦科技和牧原股份等上市公司分别公告了非公开发行项目，计划使用募集资金进行生猪养殖项目建设。
温氏股份于 2016年 2月 3日公告了非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过116,037.13万元，扣除发行费用后用于四个生猪养殖项目建设，具体如下：
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|项目|地区|年产量（生猪/万头）|总投资(万元)|募资投入（万元）|
|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化项目|内蒙古赤峰市|42.00|44,100.86|30,037.13|
|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|陕西永寿县|40.00|44,000.00|30,000.00|
|亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目|安徽亳州|50.00|50,000.00|28,000.00|
|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|湖南永州|50.00|51,000.00|28,000.00|
|合计||182.00|189,100.86|116,037.13|

正邦科技于 2016年 3月 3日公告了非公开发行股票预案，拟募集资金总额
不超过235,583.65万元，扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪
养殖以及偿还银行贷款。其中发展生猪养殖项目具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|地区|年产量（生猪/万头）|总投资(万元)|募资投入（万元）|
|江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|江西潘阳县游城乡游城村|30.00|25,155.95|25,155.95|
|江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目|江西潘阳县古县渡镇华山村|20.00|27,753.80|27,753.80|
|湖南临武汾市 10,000 头自繁自养场|湖南省临武县汾市镇城背村|20.00|28,197.12|28,197.12|
|湖南临武茶场5,000头自繁自养场|湖南省临武县国营茶场常青村|10.00|17,323.16|17,323.16|
|湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场|湖北省红安县永佳河镇|4.80|9,054.67|9,054.67|
|合计||84.80|107,484.70|107,484.70|

牧原股份于 2016年 5月 31日公告了非公开发行股票预案（修订稿），拟募集资金总额不超过500,000万元，将用于生猪产能扩张项目 168,251.26万元、偿还银行贷款180,000万元，剩余部分将用于补充公司流动资金，其中生猪产能扩张项目具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|地区|年产量（生猪/万头）|总投资(万元)|募资投入（万元）|
|通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目|河南开封市通许县|52.00|61,319.40|30,003.47|
|商水牧原第一期 45 万头生猪产业化项目|河南周口市商水县|45.00|49,763.65|42,600.90|
|西华牧原第一期 27.5 万头生猪产业化项目|河南周口市西华市|27.50|30,254.53|28,033.90|
|太康牧原第一期 25 万头生猪产业化项目|河南周口市太康县|25.00|19,584.81|18,486.78|
|闻喜牧原第一期 20 万头产业化项目|山西运城市闻喜县|20.00|18,100.00|16,515.25|
|扶沟牧原第一期 20 万头生猪产业化项目|河南周口市扶沟县|20.00|20,965.95|19,089.99|
|正阳牧原第一期 18 万头产业化项目|河南驻马店市正阳县|18.00|25,150.03|13,520.97|
|合计||207.50|225,138.37|168,251.26|

目前，我国是世界第一大生猪养殖国，生猪出栏量由 1998年的5.02亿头增
加到2015年7.08亿头。根据农业部公开数据，2015年我国出栏500头以上的规模化养殖比重在45%左右，出栏 500头以下养殖比重约55%，散养户比重仍然较高。由于同行业上市公司新增生猪产能占行业整体产能的比重较小，即使同时大幅扩产，也不会直接导致行业产能过剩。
三、本次生猪养殖募投项目测算谨慎性的说明
1、生猪养殖项目达产后生猪销售价格预测是谨慎的
受到供给波动的影响，猪价一般存在3-4年的价格周期。根据万得资讯统计的数据，自2012年至今全国肥猪和仔猪销售价格统计情况如下：
数据来源：wind数据库
由上图所知，自 2011年至今，全国肥猪销售平均价格约为 15.45元/公斤。
公司进行募投项目效益测算时全国肥猪销售平均价格约为20.00元/公斤，募投项目效益测算中预测的生猪销售价格为相对保守的 15.00元/公斤，亦低于 2011年至今的全国生猪销售平均价格。
结合生猪养殖行业的周期性情况，本次募投生猪销售价格的预测是谨慎的。
2、生猪养殖项目毛利率预测是谨慎的
本次六个生猪养殖募投项目分别为黄花塘循环农业产业园建设项目、黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目、广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化
项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目，项目建设完成后，基本情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|年均销售收入|平均毛利率（%）|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|67,233.85|19.80|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|53,437.50|20.29|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|53,437.50|20.29|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|27,609.38|20.49|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|53,437.50|20.06|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|27,609.38|20.48|
|合计/平均||282,765.10|20.17|

目前生猪养殖行业上市公司中年出栏量居于前列的主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧等，这四家上市公司在2015年度或2016年度分别公告了非公开发行项目，因此选取温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧作为可比公司分析公司生猪养殖的毛利率，由于猪价的波动周期大概为3-4年，因此选取各家可比上市公司2011年至2015年的毛利率情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2015 年度|2014 年度|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|温氏股份（生猪养殖）|22.23%|9.96%|未披露|未披露|未披露|
|牧原股份（生猪养殖）|24.61%|7.33%|19.82%|28.07%|37.77%|
|正邦科技（生猪养殖）|12.91%|1.68%|9.52%|19.41%|34.85%|
|雏鹰农牧（生猪养殖）|19.24%|10.39%|29.24%|33.99%|42.14%|
|均值|19.75%|7.34%|19.53%|27.16%|38.25%|

由上表可知，2011年至2015年，同行业温氏股份、牧原股份、正邦科技和雏鹰农牧的生猪养殖业务平均毛利率为22.40%，而本次募投测算的平均毛利率为20.17%，低于同行业可比上市公司平均水平，故本次募投测算的利润率是谨慎的。
综上，本次募集资金投资项目测算是谨慎的。
四、披露本次募投项目风险情况
公司已于 2016年 4月 12日公开披露的《宁波天邦股份有限公司 2016年度
非公开发行股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“七、本次发行相关风险的说明”之“（四）募集资金投资项目风险”披露了相关的风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：通过对生猪养殖行业的周期性及目前同行业上市公司正大幅新增生猪产能的情况进行分析，本次募投项目效益测算谨慎，相关风险已充分披露。
⑤请保荐机构进行核查，请补充核查淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”的原因，请补充核查该公司的经营内容及经营情况，并请补充核查前次非公开发行补充流动资金的使用情况。
（一）补充核查淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”的原因
保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟、江苏汉世伟、汉世伟集团的工商登记信息，核查了魏宝磊的身份证明、劳动合同、聘任通知文件，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，取得了盱眙县行政审批局出具的相关证明。
经核查，保荐机构认为：淮安汉世伟本系江苏汉世伟拟在淮安市盱眙县设立的全资子公司，在淮安汉世伟的设立登记过程中，由于经办人员缺乏申请设立企业的相关经验，误将淮安汉世伟的法定代表人魏宝磊登记为淮安汉世伟的股东。
截至本回复签署日，魏宝磊已将淮安汉世伟100%股权以零对价转让至江苏汉世伟，淮安汉世伟的股东登记信息亦已更正完毕。基于上述情况，淮安汉世伟食品有限公司冠名“汉世伟”具有合理性，天邦股份、汉世伟集团、江苏汉世伟、淮安汉世伟及魏宝磊等相关各方不存在其他的利益安排。
（二）补充核查淮安汉世伟的经营内容及经营情况
保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟的工商登记信息，核查了淮安汉世伟取得的关于黄花塘循环农业产业园建设项目的项目备案文件、设施农用地备案文件、环评批复文件等，并访谈了相关人员。
经核查，保荐机构认为：淮安汉世伟的主要经营内容是生猪的养殖及销售，其是黄花塘循环农业产业园建设项目的实施主体。黄花塘循环农业产业园建设项目已于 2016年 7月 7日正式开工建设，目前该项目的生活区宿舍楼、门卫及食堂，生产区后备舍、妊娠舍等建筑正在按照计划有序推进施工建设。
（三）补充核查前次非公开发行补充流动资金的使用情况。
保荐机构查阅了公司公开披露的《宁波天邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《宁波天邦股份有限公司关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《宁波天邦股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《宁波天邦股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》等文件，查阅了资金使用的银行流水及相关凭证。
经核查，保荐机构认为：公司 2015年度非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金部分已全部用于公司下属分、子公司购买原材料等日常经营活动及偿还银行短期流动资金借款，前次非公开发行补充流动资金未用于本次非公开发行的任何募投项目。
问题 3
根据申请材料，本次募投项目实施主体淮安汉世伟食品有限公司尚未完成股权转让，岑溪市汉世伟食品有限公司尚未完成工商设立登记。请保荐机构和申请人律师核查上述情形对本次非公开发行是否构成障碍。
【回复】
一、淮安汉世伟食品有限公司的股权转让情况
保荐机构查阅了淮安汉世伟的工商登记资料、公司章程及营业执照，上网查询了淮安汉世伟的工商登记信息，核查了魏宝磊的身份信息、劳动合同、聘任通知文件，核查了江苏汉世伟与魏宝磊签署的《股权转让协议》及相关股东会决议，访谈了相关人员，取得了盱眙县行政审批局出具的相关证明。
经核查，保荐机构认为：淮安汉世伟本系江苏汉世伟拟在淮安市盱眙县设立的全资子公司，在淮安汉世伟的设立登记过程中，由于经办人员缺乏申请设立企
业的相关经验，误将淮安汉世伟的法定代表人魏宝磊登记为淮安汉世伟的股东。
截至核查意见签署日，魏宝磊已将淮安汉世伟100%股权以零对价转让至江苏汉世伟，淮安汉世伟的股东登记信息亦已更正完毕。上述情形不会对本次非公开发行构成障碍。
二、岑溪市汉世伟食品有限公司的登记设立情况
保荐机构查阅了岑溪市汉世伟食品有限公司的工商登记资料及营业执照，上网查询了岑溪市汉世伟食品有限公司的工商登记信息。
经核查，保荐机构认为：岑溪市汉世伟食品有限公司已于 2016年 4月 18日完成设立登记，并已取得岑溪市工商行政管理局核发的《营业执照》，其注册资本为1,000万元，经营范围为生猪养殖、销售；生猪养殖技术服务；农副产品销售（仅限初级农产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）上述情形不会对本次非公开发行构成障碍。
问题 4
根据申请材料，申请人控股股东张邦辉持有的申请人 187,880,000股股份已质押，占其持有的申请人股份总数的99.25%，占申请人已发行股份总数的29.51%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股权质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
【回复】
一、股份质押借款的具体情况及用途
截至本回复签署日，公司控股股东张邦辉先生持有公司股份189,302,612股，占公司总股本的29.73%；张邦辉先生已质押其持有的公司股份共计 187,880,000股，占其持有的公司股份总数的99.25%，占公司已发行股份总数的29.51%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|质权人|质押股份数量（股）|融资金额（万元）|期限|方式|
|申万宏源证券有限公司|108,900,000|27,000|2016.6.22-2017.6.22|质押式回购|

国泰君安证券股份
78,980,000 20,000 2015.12.14-2018.12.13 质押式回购有限公司
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|-|-|-|-|-|
|合计|187,880,000|47,000|-|-|

张邦辉先生质押公司股份的借款主要用于参与认购公司前次非公开发行的股份、在二级市场增持公司股份、对宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心合伙企业（有限合伙）出资及支付借款利息等，剩余暂未投出的款项存于银行。
二、是否存在因违约导致的股权变动风险
（一）报告期内相关协议履约情况良好
截至本回复签署日，张邦辉先生签署的《股票质押式回购交易协议》执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。
（二）质押平仓风险分析
截至2016年7月20日，张邦辉先生持有公司股份市值占质押融资余额的比例情况如下表所示（2016年7月20日天邦股份股票的收盘价为11.13元/股）：
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|-|-|-|
|质押股份总市值（万元）|质押股份融资金额（万元）|履约保障比例|
|209,110.44|47,000.00|444.92%|

从上表可知，截至2016年7月20日，张邦辉先生持有公司股份市值占质押融资余额的比例为444.92%，履约保障能力较强，出现融资违约进而导致股权变动的风险较低。
（三）控股股东已作出相关承诺
公司控股股东张邦辉先生已于2016年7月28日作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人以所持的天邦股份股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。
2、本人将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持的天邦股份股权被行使质押权的情形。
3、本人将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或
补充担保物等方式避免出现本人所持的天邦股份股权被处置，进而导致天邦股份
的控股股东及实际控制人发生变更的情形。”
三、结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
（一）本次非公开发行对公司股权结构的影响
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，募集资金总额不超过 14.80亿元。假设发行价格按照2016年7月20日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十进行测算，即9.67元/股，按此发行价格测算本次非公开发行股票数量为 153,050,672股。
公司控股股东、实际控制人张邦辉先生不参与本次非公开发行认购，假设本次非公开发行后，公司股权结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次新增|发行后||
||持股数量|比例||持股数量|比例|
|张邦辉|189,302,612|29.73%|-|189,302,612|23.97%|
|其他股东|447,377,258|70.27%|-|447,377,258|56.65%|
|新增股东|-|-|153,050,672|153,050,672|19.38%|
|合计|636,679,870|100.00%|-|789,730,542|100.00%|

如上表测算所示，本次非公开发行后，张邦辉先生持股比例为23.97%，公司其他股东股权分布较为分散，张邦辉先生仍处于控股股东地位。且公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，股东大会选举张邦辉、洪建平、盛宇华、赵正岩为公司第六届董事会非独立董事，公司董事会7名董事中的4名非独立董事均为张邦辉先生提名。综上，本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，张邦辉先生仍为公司的实际控制人。
（二）公司对实际控制人变更风险的防范措施
1、防范因股权质押融资违约而引起的股权变更风险
公司控股股东、实际控制人张邦辉先生已就质押贷款相关事宜作出具承诺，
其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿
还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持的天邦股份股权被行使质押权的情形；其将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现其所持的天邦股份股权被处置，进而导致天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。
2、限制本次非公开发行认购对象的认购数量（比例）
为避免本次非公开发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高的情形，在本次非公开发行获得核准后，发行人在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一特定对象（包括其关联方）的认购股份数量（比例）上限，及限定单一特定对象（包括其关联方）认购数量（比例）加上其认购时已持有的发行人股份数量（比例）两者合计总股份数量（比例）的上限。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了张邦辉签署的相关《股票质押式回购交易协议》；核查了相关股权的质押登记情况；核查了张邦辉就质押借款相关事宜已出具的承诺；核查了银行存款账户相关资料；查阅了发行人的相关公告，并对本次非公开发行对公司股权结构的影响进行了测算。
经核查，保荐机构认为：
报告期内未发现公司控股股东、实际控制人张邦辉存在股权质押违约行为，相关股权质押合同履行情况良好；张邦辉具有较强的偿债能力，因违约而被执行质押股份的风险较小，股权质押总体安全空间较大。张邦辉已出具承诺，避免出现所持股份被处置及天邦股份实际控制人变动的情形，股权质押事项不会对公司的控制权稳定产生重大不利影响。
张邦辉直接持有公司股份比例较高，根据测算，本次发行完成后张邦辉仍然处于控股股东地位，且其能够通过提名董事会多数董事有效控制公司董事会。同时，公司有应对实际控制人变更风险的防范措施，本次发行不会导致天邦股份的控制权发生变化。
二、一般问题
问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、申请人履行的审议程序及信息披露义务
申请人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制定填补即期回报具体措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
申请人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，并经公司 2015年年度股东大会表决通过，发行人已于 2016年 4月 12日公开披露《关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。
因此，公司已按照指导意见的相关规定履行了本次非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的内部审议程序和信息披露义务。
二、公司制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性
针对即期回报被摊薄，公司制定了相关填补回报措施并出具了有关承诺，相关措施与承诺的内容明确且具有可操作性，具体如下：
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司2014年-2016年的股东回报规划，并经公司第五届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司 2014年 5月 29日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。
（二）控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，张邦辉作为公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
7、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。
10、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
11、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会
采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司近三年的定期报告、《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》、《股东未来分红回报规划（2014-2016年）》等文件，核查了公司本次非公开发行相关的董事会、股东大会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，核查了公司本次非公开发行的信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求召开董事会审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并已提交 2015年年度股东大会审议通过。申请人已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，相关内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
申请人《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露，相关情况如下：一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2014年11月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下达的《关于对宁波天邦股份有限公司会计处理违规的监管函》（中小板监管函[2014]第141号）。该监管函对公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项予以重点关注，其所涉事项及公司的整改情况如下：
（一）公司于2013年 12月31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错更正进行追溯调整
2013年 12月 6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购 AgfeedIndustries,Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的艾格菲实业100%股权，支付股权收购价款为 46,920,664.13美元，折合人民币 286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币 2,557,503.80元，合计人民币 288,622,012.26元。
截至 2013年 12月 31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等，公司已全面管控了艾格菲实业及其下属经营实体。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，公司应自2013年12月31日将艾格菲实业纳入合并范围。
公司前期认为公司通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业尚需经中国证监会核准以及“回购机制”的存在，虽然公司完成股权收购并办理股权过户手续，但控制权仍存在瑕疵，故未将艾格菲实业纳入合并范围。尽管公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围，但公司已真实、准确、完整地披露了艾格菲实业相关财务信息，包括：天职国际已在公司2013年度审计报告（天职业字[2014]3748号）中作强调事项段特别强调说明公司未将艾格菲实业纳入合并范围，公司董事会和监事会对此出具了专项说明，并在 2013年年报、2014年一季报以及 2014年中报中作出重大风险提示；公司于2014年5月29日和2014年8月19日分别披露了艾格菲实业最近两年及一期审计报告；公司于2014年8月19日披露了艾格菲实业一年一期盈利预测报告；公司于 2014年 5月 29日和 2014年 8月 19日分别披露了假设 2012年初完成对艾格菲实业收购为前提的最近两年一期备考审计报告。
公司前期未将艾格菲实业纳入合并范围造成会计差错更正及追溯调整事项，公司于 2013年 12月 31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整公司2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。
（二）公司于2013年 12月31日将艾格菲实业纳入合并范围并进行追溯调整的信息披露情况
公司于2014年11月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的
议案》，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对因前期会计差错造成影响的2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告进行更正披露，并聘请天职国际就上述会计差错事项对前期相关定期报告的影响情况进行了专项审核，并出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）。天职国际对公司更正后的 2013年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）。
公司已于 2014年 11月 12日公开披露了《关于 2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告》；关于公司 2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的董事会决议、监事会决议以及独立董事意见；天职国际出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）、《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）；以及更正后的公司2013年度年度报告、2014年一季报以及2014年半年报。
（三）该次追溯调整对公司财务报表的影响
公司于 2013年 12月 31日将艾格菲实业纳入合并范围并追溯调整对公司前期财务报表的主要影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度||||
|财务指标|追溯调整后|追溯调整前|差异|
|资产负债表||||
|总资产|185,219.87|171,517.18|13,702.69|
|总负债|123,668.10|115,417.98|8,250.12|
|净资产|61,551.77|56,099.20|5,452.57|
|利润表||||
|营业收入|207,840.19|207,840.19|-|
|营业成本|178,695.30|178,695.30|-|

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|-|-|-|-|
|营业利润|-670.99|-670.99|-|
|营业外收入|14,137.90|8,520.07|5,617.83|
|利润总额|13,422.25|7,804.42|5,617.83|
|净利润|12,512.37|6,894.54|5,617.83|
|归属于母公司所有者净利润|11,680.94|6,063.11|5,617.83|
|2014年3月31日/2014年1-3月||||
|财务指标|追溯调整后|追溯调整前|差异|
|资产负债表||||
|总资产|188,839.81|180,878.93|7,960.88|
|总负债|129,561.22|124,210.25|5,350.97|
|净资产|59,278.59|56,668.68|2,609.91|
|利润表||||
|营业收入|51,896.91|39,751.77|12,145.14|
|营业成本|48,622.87|35,016.72|13,606.15|
|营业利润|-6,339.77|-3,615.80|-2,723.97|
|营业外收入|4,548.57|4,479.19|69.38|
|利润总额|-1,952.25|826.91|-2,779.16|
|净利润|-2,468.37|374.28|-2,842.65|
|归属于母公司所有者净利润|-2,350.50|409.71|-2,760.21|
|2014年6月30日/2014年1-6月||||
|财务指标|追溯调整后|追溯调整前|差异|
|资产负债表||||
|总资产|190,323.14|184,515.16|5,807.98|
|总负债|133,929.16|128,739.51|5,189.65|
|净资产|56,393.98|55,775.65|618.33|
|利润表||||
|营业收入|126,109.67|103,988.93|22,120.74|
|营业成本|116,140.97|91,479.86|24,661.11|
|营业利润|-8,914.38|-4,465.24|-4,449.14|

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|-|-|-|-|
|营业外收入|6,971.66|6,726.72|244.94|
|利润总额|-2,461.17|2,095.62|-4,556.79|
|净利润|-3,194.72|1,456.70|-4,651.42|
|归属于母公司所有者净利润|-2,957.16|1,600.57|-4,557.73|

根据天职国际出具的《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号），公司收购艾格菲实业股权的合并成本为28,862.20万元，合并日为 2013年12月31日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为 34,480.03万元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为 5,617.83万元，由此调增 2013年营业外收入 5,617.83万元，调增 2013年末未分配利润 5,617.83万元，调增归属于母公司所有者权益5,617.83万元。
（四）公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构以及会计师关于公司自 2013年 12月 31日起将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告的意见
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。董事会认为：该次公司对发生的会计差错进行更正，是根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定要求恰当地进行了会计处理，是谨慎恰当的。公司将继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。
公司独立董事认为：公司 2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关该次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
公司第五届监事会十二次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年
第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。监事会认为：2013
年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。
公司前次非公开发行保荐机构西南证券股份有限公司认为：公司于 2013年 12月 31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整 2013年年度报告、2014年一季报以及 2014年半年报符合《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定。公司将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告事项，不构成公司前次非公开发行的实质性障碍。
公司前次非公开发行会计师天职国际认为：公司于 2013年 12月 31日将艾格菲实业纳入合并范围，并按照重大会计差错追溯调整 2013年年度报告、2014年一季报以及2014年半年报符合《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定，并出具了《宁波天邦股份有限公司重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字[2014]12162号）和带强调事项段的无保留意见《2013年度审计报告》（天职业字[2014]12120号）。公司将艾格菲实业纳入合并范围并按照重大会计差错追溯调整前期定期财务报告事项，不构成公司前次非公开发行的实质性障碍。
鉴于公司已经进行了会计差错更正并进行了追溯调整，相关整改措施和信息披露工作亦已落实完毕，深圳证券交易所中小板公司管理部要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
三、最近五年收到的问询函和监管关注函情况
公司最近五年收到的问询函和监管关注函情况如下：
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|序号|发函方|名称|文号|内容|回复及整改情况|
|1|宁波证监局|《关于宁波天邦股份有限公司全面检查发现问题的监管关注函》|甬证上市函[2011]135号）|就公司规范运作和财务运作存在的问题提出了整改意见|公司积极组织回复并落实相关整改工作|
|2|深交所中小板公司管理部|《关于对宁波天邦股份有限公司2013年年报的问询函》|中小板年报问询函[2014]第9号|向公司提出了深交所在对公司2013年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明|公司积极对深交所的关注事项予以回复|
|3|宁波证监局|《上市公司询问函》|甬证上市函[2015]22号|要求公司对实际控制人、控股股东及关联方向上市公司提供资金的情况予以详细说明|公司积极对宁波证监局问询的事项予以回复|
|4|宁波证监局|《关于对宁波天邦股份有限公司予以监管关注的函》|甬证上市函[2015]25号|就公司信息披露、会计核算和内部控制等方面存在的问题提出相关意见|公司积极对宁波证监局关注的事项予以回复|
|5|深交所中小板公司管理部|《关于对宁波天邦股份有限公司2015年年报的问询函》|中小板年报问询函[2016]第157号|向公司提出了深交所在对公司2015年度报告审查过程中关注的事项，并要求公司予以说明|公司积极对深交所的关注事项予以回复|

四、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了公司最近五年内收到的监管函、监管关注函和问询函，查询了中国证监会和深交所网站，查阅了公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司的相关人员进行了访谈，核查了公司的相关整改情况。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。公司已经按照证券监管部门和交易所的要求，积极对相关问题进行了回复和整改，并向证券监管部门和交易所提交了相关回复报告，证券监管部门和交易所未提出异议。同时，公司通过各项整改措施，完善了相关制度，提高了内部控制水平，上述事项不会对本次非公开发行工作构成实质性障碍。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，及相应的回复和整
改情况，保荐机构已在《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司非公
开发行股票之尽职调查报告》中进行了详细的说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于宁波天邦股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的相关问题之核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
吴卫华 王立柱
华创证券有限责任公司二〇一六年八月二日