目 录
一、实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告……………………第1—2页二、实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明……………………第3—6页
关于上海科匠信息科技有限公司
实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告
天健审〔2018〕1250号
信雅达系统工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的信雅达系统工程股份有限公司（以下简称信雅达公司）管理层编制的《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供信雅达公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为信雅达公司 2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
信雅达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对信雅达公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，信雅达公司管理层编制的《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了上海科匠信息科技有限公司公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国·杭州 中国注册会计师：郭云华
二〇一八年三月二十八日
信雅达系统工程股份有限公司
关于上海科匠信息科技有限公司
关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明
金额单位：人民币万元信雅达系统工程股份有限公司（以下简称本公司）于2015年度完成收购上海科匠信息科技有限公司（以下简称上海科匠公司），根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将2017年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。
一、基本情况
上海科匠公司系由自然人刁建敏和肖建民共同出资组建，于2012年6月20日在上海市工商行政管理局杨浦分局登记注册，上海科匠公司现有注册资本1,000万元，持有统一社会信用代码为913101095981627598的营业执照。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证监会核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁合计持有的上海科匠公司75%的股权，同时向本公司实际控制人郭华强非公开发行股票募集配套资金用于上述现金支付。
本次股权交易对价为322,500,000.00元。其中274,168,024.00元由本公司以向交易对方按照19.59元/股的价格非公开发行股份方式支付，共计发行股票13,995,301股；同时以 17.62元/股的价格向郭华强非公开发行股票 3,424,528股，共计募集配套资金60,340,200.00元，其中支付剩余对价48,331,976.00元。
二、盈利预测情况
2015年，本公司在收购上海科匠公司股权时，以上海科匠公司2014年的经营业绩为基础，以本公司收购上海科匠公司股权后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制上海科匠公司2017年度盈利预测，2017年度预测净利润为4,852.73万元。坤元资产评估有限公司将盈利预测作为评估假设条件之一，对上海科匠公司全部收益价值按收益法进行评估，并由其出具了《评估报告》(坤元评报〔2015〕57号)。
三、实际盈利情况
根据本公司与上海科匠公司原股东刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司等公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上海科匠公司原股东刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司等公司承诺上海科匠公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,000.00万元。
2017年度上海科匠公司实现净利润-4,861.39万元,其中非经常性损益净额为 419.71万元，扣除非经常性损益后净利润为-5,281.10万元，未完成本年承诺的净利润。
四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明
上海科匠公司2017年度实际盈利数小于盈利预测数9,714.12万元，主要原因系：
（一）营业收入实际数较预测数减少 11,736.25万元，营业成本实际数较预测数增加557.61万元，毛利减少12,293.86万元。原因主要系：
1.上海科匠公司主要提供移动应用服务及定制开发业务。2017年度以来，市场环境发生
较大变化，开发需求及开发热度明显降温，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。随着市场环境的变化，国内业务市场竞争加剧，导致上海科匠公司开发产品量、价均处于下降过程，为本期收入及业绩下降的主要原因。
2.随着收入大幅度减少，上海科匠公司采取了精简优化员工结构、以弹性技术外包成本替代刚性基础员工等方式对业务成本进行控制。整体来看，虽然2017年度营业成本较2016年度有所减少，主要系员工薪酬有所下降所致，但核心技术人员及管理人员的薪酬水平相对较高，因此员工薪酬的降幅较营业收入的降幅小；因刚性基础员工的减少，导致上海科匠公司技术外包成本的大幅增加，进一步降低了上海科匠公司销售毛利率。以上原因导致 2017年度营业成本较预测数有所增长。
（二）销售费用实际数较预测数减少 1,168.56万元，主要系随着上海科匠公司业务收缩，上海科匠公司销售人员减少，员工薪酬大幅减少所致。
（三）管理费用实际数较预测数减少 575.66万元，主要系本期经营地点变更房租减少以及随着上海科匠公司业务收缩，上海科匠公司管理人员有所减少所致。
（四）资产减值损失实际数较预测数增加390.98万元，主要系2017年度客户市场环境变化，导致部分应收款项无法收回所致。
（五）其他收益实际数较预测数增加313.00万元，主要系2017年度收到的政府补助。
（六）所得税费用实际数较预测数减少829.67万元，主要系本期亏损较大所致。
附件：上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数对照表
信雅达系统工程股份有限公司二〇一八年三月二十八日附件
上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数对照表
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|2017年度||||
|编制单位：信雅达系统工程股份有限公司|||单位：人民币万元|
|项 目|实际盈利数(1)|盈利预测数(2)|差异(3)=(1)-(2)|
|一、营业总收入|7,277.75|19,014.00|-11,736.25|
|其中：营业收入|7,277.75|19,014.00|-11,736.25|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|12,406.42|13,360.60|-954.18|
|其中：营业成本|7,130.50|6,572.89|557.61|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||

赔付支出净额
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|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|10.00|31.93|-21.93|
|销售费用|1,243.72|2,412.28|-1,168.56|
|管理费用|3,541.12|4,116.78|-575.66|
|财务费用|-138.07|-1.45|-136.62|
|资产减值损失|619.15|228.17|390.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|净敞口套期损益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|40.34||40.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.22||0.22|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|其他收益|313.00||313.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-4,775.33|5,653.40|-10,428.73|
|加：营业外收入|0.03||0.03|
|减：营业外支出|115.09||115.09|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-4,890.39|5,653.40|-10,543.79|
|减：所得税费用|-29.00|800.67|-829.67|
|六、净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,861.39|4,852.73|-9,714.12|
|（一）按经营持续性分类：||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,861.39|4,852.73|-9,714.12|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”||||

号填列）
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|（二）按所有权归属分类：||||
|1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）|-4,861.39|4,852.73|-9,714.12|
|2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||||
|七、其他综合收益的税后净额||||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|八、综合收益总额|-4,861.39|4,852.73|-9,714.12|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-4,861.39|4,852.73|-9,714.12|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

法定代表人：耿俊岭 主管会计工作的负责人：徐丽君 会计机构负责人：李亚男