国信证券股份有限公司
关于
北京东方通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年八月
目录
目录 .......................................................................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................................................................... 3声明和承诺 .............................................................................................................................................. 7一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 7二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 8重大事项提示 .......................................................................................................................................... 9第一节交易概述 .................................................................................................................................. 22一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26四、本次交易主要内容 ......................................................................................................... 27第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 32一、公司概况 ......................................................................................................................... 32二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 32三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 35四、公司控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 35五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 35六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 36第三节交易对方的基本情况 .............................................................................................................. 38一、交易对方概况 ................................................................................................................. 38二、交易对方之一：李健 ..................................................................................................... 38三、交易对方之二：王晋敏 ................................................................................................. 39四、交易对方之三：王熙春 ................................................................................................. 40五、交易对方之四：李飚 ..................................................................................................... 40六、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 41七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ......................................................... 41第四节标的公司基本情况 .................................................................................................................. 42一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 42二、标的公司的业务与技术 ................................................................................................. 54三、交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 69四、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 87五、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................................. 87第五节股份发行情况 .......................................................................................................................... 88一、发行股份基本情况 ......................................................................................................... 88二、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................................. 90三、本次发行后公司控制权未发生变化 ............................................................................. 91
第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................................... 93一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 93二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 98第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 161一、主要假设 ....................................................................................................................... 161二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 161三、本次交易定价的合理性分析 ....................................................................................... 169四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 ....................................................................................................................... 172五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 174六、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响分析 ........................................... 175七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 176八、本次资产交付安排的说明 ........................................................................................... 177九、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 177十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ....................................................... 178十一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 180十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 181
释义
在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|公司、上市公司、东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|惠捷朗、标的公司|指|北京惠捷朗科技有限公司|
|交易对方|指|李健、王晋敏、王熙春、李飚|
|交易标的、标的资产|指|惠捷朗100%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|重组报告书|指|《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告|指|《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的《北京东方通科技股份有限公司拟通过发行股份或支付现金方式收购北京惠捷朗科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV2044号）|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京惠捷朗科技有限公司审计报告》（信会师报字[2014]211204号）|
|《备考财务报表》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方通科技股份有限公司审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]211201号）|
|《盈利预测审核报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京惠捷朗科技有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]211205号）|
|《备考合并盈利预测审核报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方通科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]211203号）|
|定价基准日|指|东方通就审议本次重大资产重组相关事项召开的第二届董事会第十次会议决议公告之日|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|中国证监会2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|国枫凯文、律师|指|北京国枫凯文律师事务所或签字律师|
|报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|电信运营商|指|是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，中国三大电信运营商分别是中国移动、中国联通和中国电信|
|电信设备商|指|指研发、生产、维护电信设备的企业，主要的电信设备商有爱立信、西门子、阿尔卡特朗讯、华为、中兴通讯、大唐电信等。|
|阿尔卡特朗讯|指|指阿尔卡特-朗讯（Alcatel-Lucent），是一家提供电信软硬件设备及服务的跨国公司，总部设于法国巴黎，在中国的旗舰公司是上海贝尔股份有限公司|
|上海贝尔股份有限公司|指|集研发、产业化供应链和信息技术服务中心于一体的阿尔卡特朗讯在中国的旗舰公司|
|亚信科技|指|亚信科技是在美国纳斯达克成功上市的第一家中国高科技企业（交易代码：ASIA）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|第二部分：专业词语|||
|3G|指|3rdGeneration缩写，第三代数字通信技术|
|4G|指|4rdGeneration缩写，第四代移动通信技术|
|LTE|指|Long Term Evolution（长期演进）的英文缩写，是处于3G与4G之间的一个过渡技术|
|TD- LTE|指|即 Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），是由阿尔卡特-朗讯、诺基亚西门子通信、大唐电信、华为技术、中兴通讯、中国移动等业者，所共同开发的第四代（4G）移动通信技术与标准|
|TD-SCDMA|指|Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址）的简称，我国提出和自主研发的第三代移动通信标准|
|CDMA2000|指|Code Division Multiple Access 2000的简称，是国际通用的3G移动通讯标准之一|

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|WCDMA|指|Wideband Code Division Multiple Access的简称，是国际通用的3G移动通讯标准之一|
|网优|指|即网络优化，是通过对现有已运行的网络进行话务数据分析、现场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段，找出影响网络质量的原因，并且通过参数的修改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取某些技术手段（采用MRP的规划办法等），确保系统高质量的运行，使现有网络资源获得最佳效益|
|路测|指|又称DT（Drive Test，DT），是无线网络优化的重要组成部分，是对无线网络的下行信号进行测试，主要用于获得以下数据：服务小区信号强度、话音质量、相邻小区的信号强度指示 Ec以及信号质量指示Ec/Io、切换及接入的信令过程、小区识码、区域识别码、业务建立成功率、切换比例、上下行平均吞吐率、手机所处的地理位置信、呼叫管理、移动管理\业务建立时延等值。其作用主要在于网络质量的评估和无线网络的优化|
|信令|指|在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号|
|基站|指|在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台|
|测试终端|指|包括专业测试手机及数据卡，是增强型的商用终端，可以模拟用户的各种行为，进行各种各样的业务测试，与商用终端最为接近，可以比拟用户感受，还可以记录测试过程，通过信令与数据对测试效果进行分析|
|导频扫描仪|指|导频扫描仪对所有可能的导频进行一次彻底的搜索。在覆盖区域内的测试路线上，导频扫描仪不间断地进行导频扫描，由此得到测试路线每一点上所有可能检测到的导频|
|云计算|指|将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务，提供资源的网络被称为“云”|
|PaaS|指|Platform as a Service的缩写，意思是平台即服务。是在云计算中将包括中间件在内的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式|
|IaaS|指|Infrastructure as a Service的缩写，意思是基础设施即服务。消费者通过Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即服务|
|SaaS|指|Software as a Service的缩写，意思是软件即服务。是一种通过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护|
|基础软件|指|计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件包括操作系统、数据库系统、中间件|
|中间件、中间件软件|指|一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、|

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|应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台|

注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明和承诺
国信证券股份有限公司接受北京东方通科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）东方通于2014年1月28日在创业板上市，国信证券担任东方通首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。国信证券已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定进行独立性核查，确认国信证券作为本次交易的独立财务顾问具有独立性，就本次交易所发表的专业意见具有独立性。国信证券与东方通不存在关联关系或利害关系，不存在可能影响独立财务顾问及财务顾问主办人独立性的有关情形，不存在同时向本次交易的交易对方提供财务顾问服务的情形。
（二）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（三）本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对东方通的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方通董事会发布的关于本次重大资产重组报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者注意以下特别提示：
一、本次重组方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2014年8月14日，公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份及支付现金购买其合计持有的惠捷朗100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
惠捷朗系专业提供智能化无线网络测试及优化软件产品的软件公司，本次交易完成后，公司将持有惠捷朗100%股权，一方面使公司可以分享 4G网络建设带来的无线网络测试及优化领域的良好机遇，丰富公司的软件产品线，提升上市公司整体盈利水平；另一方面充分利用公司在中间件领域的核心竞争力，结合惠捷朗在移动终端数据采集、智能化网络分析及优化等方面的竞争优势，共同开拓大数据、云计算领域，占领信息技术发展前沿，适应移动互联网发展趋势并对现有业务形成良好补充和延伸。
本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为张齐春、朱海东及朱曼。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（一）标的资产的估值
本次交易的标的资产为李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗100%股权。
根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2014）第 BJV2044号），本次评估以2014年 6月30日为评估基准日，对惠捷朗100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2014年6月30日为评估基准日，惠捷朗100%股权的评估价值为42,098.60万元。
（二）本次交易标的资产的作价
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚4名惠捷朗股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格为42,000万元。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚4名股东发行股份及现金支付购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 42,000万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司67.872%的股权，以63.63元/股发行价格计算，东方通拟发行股份购买资产的股份发行数量为448.00万股，具体情况如下：
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|序号|股东|发行数量（万股）|
|1|李健|241.472|
|2|王晋敏|197.568|
|3|王熙春|4.48|
|4|李飚|4.48|
|合计||448.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买惠捷朗的100%股权，本次交易总金额为 42,000万元，占公司 2013年末总资产的比例为141.85%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满12个月且2014年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满24个月且2015年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满36个月且2016年《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、本次交易的盈利预测
公司和标的公司均已编制了 2014年度和 2015年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》，惠捷朗 2014年度、2015年度的预测净利润分别为2,886.57万元、3,714.08万元。
根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，东方通2014年全年预测实现净利润约为 7,491.49万元，2015年全年实现预测净利润约为8,823.06万元。
盈利预测的编制主要依据东方通、惠捷朗实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此引致的标的公司经营业绩下降风险。
七、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚承诺 2014年、2015年和 2016年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 2,860万元、3,680万元和4,660万元。
（一）利润承诺补偿
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度），即2014年度-2016年度。
2、盈利预测数额的确定
交易对方承诺惠捷朗2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、盈利补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若惠捷朗在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠捷朗同期净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
当年应补偿金额=[（当年承诺利润数-当年实现净利润数）÷三年利润补偿期间累计承诺利润数]×标的资产的交易价格
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
各补偿义务主体应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应承担的补偿
金额。补偿义务主体应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠捷朗做减值测试，并出具专项审核意见。如果惠捷朗期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
八、本次交易尚需履行的审批程序
2014年8月14日，东方通召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
本次交易的顺利实施尚需股东大会对本次交易的审议以及中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易完成后，东方通仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）交易审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会核准，截至本报告书出具日，该审批事项尚未完成。能否获得股东大会审议通过和中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以评估价值 42,098.60万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 42,000万元。
根据立信会计师出具的标的公司《盈利预测审核报告》，惠捷朗 2014年预计实现净利润2,886.57万元，对应的交易市盈率为14.55倍。
本次交易标的惠捷朗100%股权的估值较高，主要是基于惠捷朗属于软件与信息技术行业的软件产品公司，具有较高的产品毛利率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的核心技术和研发能力得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致惠捷朗的价值低于目前的评估结果。
（1）产品毛利率下降的风险
与多数网络优化企业的代维服务经营模式不同，惠捷朗自 2003年成立以来一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售，是行业内极少数专注于提供无线网络测试及优化软件产品的公司。虽然惠捷朗净资产规模较小，但其产品毛利率水平高，盈利能力较强，企业价值高于账面净资产所表现出来的价值，从而导致了估值较高。
未来随着惠捷朗经营规模的扩大，如惠捷朗不能保持较高的研发投入，产品毛利率水平持续下降，将可能影响惠捷朗的企业价值。
（2）惠捷朗未来业绩较高增长无法实现的风险
本次对惠捷朗的估值主要依赖于收益法估值，即通过对惠捷朗未来各年的净利润、经营活动现金流进行预测，从而得到截至评估基准日的估值。惠捷朗较高的收益法评估结果来自于对未来业绩较高增长性的预测。根据《盈利预测补偿协议》，惠捷朗2014-2016年承诺实现的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，年复合增长率为27.65%。
但如果无线网络测试及优化行业在未来几年的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的行业预期，则会由于全行业市场增长的放缓，而给惠捷朗实现预期的利润增长带来一定的不确定性，从而影响惠捷朗的企业价值。
（3）未反映在账面的资产，包括技术、研发及创新能力等的损失或价值下
降的风险
本次收益法估值较惠捷朗账面净资产增值较高的一个重要原因是包括技术、研发及创新能力等在内的核心资产未在账面净资产中完全体现。
针对移动通信行业及软件产业技术更新快、用户需求复杂的特点，惠捷朗坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足用户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使公司技术与产品始终处于行业领先地位。通过不断的研发与实践已经形成了成熟的网络优化测试产品体系，成为惠捷朗核心竞争力的重要组成部分。
上述核心资产保证了惠捷朗未来业务稳定发展，而这些核心资产的价值并未能反映在惠捷朗账面净资产中。上述核心资产的丧失或价值下降，将影响惠捷朗的盈利能力，导致惠捷朗企业价值的降低。
（三）重组整合风险
本次重大资产重组完成后，惠捷朗将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
但本次重大资产重组前，公司和惠捷朗处于软件和信息技术服务业内不同的细分行业，公司属于中间件软件行业，惠捷朗属于无线网络测试及优化行业，业务模式存在一定程度的差异。重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，东方通与惠捷朗之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
针对此风险，一方面，上市公司保持惠捷朗管理团队的稳定，维持惠捷朗目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。另
一方面，上市公司将进一步加强管理团队建设，引进优秀管理人才，优化管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，研究制定包括切实有效的绩效考核机制、人才管理和激励约束机制等在内的管理体制和措施，提升管理水平，降低管理风险。
（四）盈利预测风险
根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，东方通2014年全年预测实现净利润约为 7,491.49万元，2015年全年实现预测净利润约为8,823.06万元。
上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用
的基准和假设，对公司和标的资产的经营业绩做出预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险做出了合理估计，上述盈利预测依据的各项估计假设及盈利预测结果仍具有不确定性。不可抗力事件的发生也可能对盈利预测结果造成重大影响，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（五）业绩补偿风险
为了保障上市公司股东的利益，东方通与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定补偿期内东方通实际净利润未达到承诺水平以及根据《盈利预测补偿协议》约定的资产出现减值时，交易对方将优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，补偿不足部分以现金补偿。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份锁定期的约定在一定程度上保障了交易对方履行股份补偿的能力。
但若发生《盈利预测补偿协议》约定的相应补偿事项时，交易对方届时限售股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至本报告书签署日，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。若交易对方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
综上，公司提请投资者关注本次交易业绩补偿的相关风险。
（六）标的公司技术和产品更新风险
随着4G技术的不断发展，无线网络测试和优化不断向专业化和高端演进，从覆盖优化，到性能容量优化，到用户体验感知优化，从无线优化到全网优化，技术门槛越来越高，网络测试和优化服务的范围不断扩大。标的公司所处行业的技术和产品将不断升级，无线网络结构也变得更为复杂，标的公司原有技术和软件产品存在不断更新的需要。
基于软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果惠捷朗的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响标的公司原有的市场份额，阻碍标的公司业务的进一步发展。
因此，标的公司存在技术和产品更新不及时带来的风险。
（七）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司系无线网络测试及优化软件产品提供商，所处行业的主要客户为通信运营商、设备供应商及网络优化服务提供商。移动通信运营商在国内电信行业产业链中处于基础性核心和优势地位，其固定资产的投资额度决定了无线网络优化系统集成和设备销售业务的需求量。
（1）移动通信行业固定资产投资规模放缓的风险
标的公司所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。
通信行业在经历了2011-2012年低谷后，2013年受益于信息消费政策的推动，“宽带中国”政策的落地，以及4G牌照的发放等影响，行业大周期的复苏到来。但未来几年随着4G网络投资的逐步完善，或者受到宏观经济环境变化等因素影响，通信运营商固定资产投资规模的放缓将可能对标的公司经营产生不利影响。
（2）客户集中度较高的风险
2012和2013年度，惠捷朗向前五大客户销售额占其营业收入的比重分别为79.75%、80.44%，客户集中度较高主要是行业特点决定的。
若国内移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响，电信运营商压缩其资本支出总额，标的公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。
（八）标的公司核心技术研发人员流失风险
作为第三方无线网络测试及优化软件产品提供商，拥有一支高素质的专业技术研发人员队伍是惠捷朗核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员一般需要具备扎实的通信技术基础，掌握各类信令、精通各种网络和设备的性能。惠捷朗在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。
如果标的公司出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
（九）商誉减值风险
本次交易价格较惠捷朗账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在东方通合并资产负债表中将增加约40,476.71万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果惠捷朗未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对东方通当期损益造成重大不利影响。尽管交易各方在《盈利预测补偿协议》中约定了对商誉减值进行补偿，但业绩承诺期满时，如果惠捷朗的商誉大幅减值，存在交易对方无法提供足额补偿的风险。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和惠捷朗在产品线、研发团队、客户资源的互补性进行资源整合，积极发挥惠捷朗的优势，保持惠捷朗的持续竞争力，尽可能降低因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的负面影响。
（十）标的公司经营业绩季节性波动的风险
标的公司营业收入存在季节性波动的特征，第四季度营业收入占全年比重一般在1/3左右；第一季度营业收入占比最低，这是由其客户结构、客户特点所导致的。
惠捷朗的客户以电信运营商和电信设备提供商为主，这些客户通常年中招
标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收
完成，使得标的公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。
（十一）标的公司应收账款发生坏账风险
报告期各期末，惠捷朗应收账款净额分别为1,578.62万元、3,487.64万元和3,098.54万元，占总资产的比例分别为56.09%、77.70%和73.43%。
金额较大的应收账款将影响标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流
量，给标的公司的营运资金带来一定压力。尽管标的公司应收账款的主要客户均为中国移动及其各省市子公司、分公司以及阿尔卡特朗讯、爱立信等电信设备商，上述客户一般资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，标的公司将面临坏账风险。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，东方通拟向交易对方合计支付现金对价 13,493.76万元，占交易总金额的32.128%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
（十三）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果惠捷朗2014年、2015年和2016年实现的净利润总和超过承诺利润数，超过部分的50%作为给予惠捷朗原管理团队的业绩奖励。
上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若惠捷朗实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）东方通致力于成为基础软件产品和云服务提供商
2014年 1月，东方通在深圳证券交易所创业板上市。上市后，公司明确了从中间件产品和服务提供商，逐步转变为基础软件产品和云服务提供商的战略规划和定位。
在基础软件领域除了完善和丰富中间件产品外，公司拟全面进入虚拟化软件、操作系统和数据库三个领域，为用户提供全面完整的国产化基础软件解决方案。
在云计算领域公司计划为用户提供从IaaS、PaaS到SaaS的全面产品、技术解决方案和运营服务。在 IaaS和PaaS层面将为希望建立自管的、小规模应用的用户提供货方便易用的产品；为希望建立私有数据中心的用户提供完整云计算技术解决方案；与公有云厂商联合为中小企业提供公有云运营服务。在 SaaS层面，将在特定的细分市场领域，为用户提供 SaaS应用的运营服务。
在云计算基础上将为客户提供移动计算、物联网和大数据相关的技术和解决方案，在新技术时代下为最终用户提供更方便的服务。
在整个战略转型过程中，将适时并行推动基础软件和云服务的开拓工作，借助资本市场的机遇，寻找优秀的行业解决方案提供商合作，快速进入相关领域，争取成为新技术时代下技术和服务领先的供应商。
（二）移动通信 4GLTE大规模商用成为行业发展趋势
2013年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发 TD-LTE制式的 4G牌照，宣告我国通信行业从2G、3G时代迈进 4G时代。目前，3大运营商均已开展 TD-LTE规模网络实验，中国移动已经启动第二期网络实验，TD-LTE技术完善和产业发展的成熟度已具备规模商用的条件。
根据工信部研究报告显示，2014年3大电信运营商将继续投入巨资用于 4G网络建设，预计 LTE基站建设量达到50万个，4G用户将达到2.56亿户，4G产业链的市场规模将逐渐释放。同时，4G网络建成后将与2G、3G、3.5G和WiFi
网络并行，网络结构变得更为复杂，这将不断提升无线网络测试及优化服务的需求。
随着国内电信运营商加大4G网络建设投资，包括无线网络测试和优化产品和服务以及端到端综合解决方案在内的移动通信产业链的各个环节都迎来新一轮的市场机遇。从技术和产业的角度看，目前，国内无线网络测试和优化行业市场不断向技术化、专业化和智能化演进。从覆盖优化，到性能容量优化，到用户体验感知优化；从无线优化到全网优化，技术门槛越来越高。随着网络环境变得更加复杂，电信运营商越来越重视日常优化，对优化产品耐用性需求将不断提高。
（三）移动互联网进一步爆发
随着4G网络的普及，移动互联网将会加速发展，移动支付、移动视频、手机游戏、信息消费、云计算、物联网、智能穿戴等衍生需求将得到大力推动。随着4G网络质量的改善，移动互联网开发企业将赢得更多用户，大数据的应用将得到充分展现。
海量的数据传输将对移动通信网络产生较大挑战，保证网络通畅将成为“大数据时代”背景下占领市场先机的重要前提，未来的无线网络测试及优化业务将在承担保障网络正常运行的基础之上，更加关注改善用户体验、提升网络效率、创新业务应用。与此同时，不断涌现、相互融合的各种新的商业模式和业务应用也对网络测试和优化软件产品提出了更加广泛和深入的要求。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年 1月公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市。作为国内中间件领域的开拓者和领导者，公司上市后明确了充分利用上市带来的资本市场资源，推动公司内生及外延并行发展，加快公司的发展步伐。
同时面对新技术的挑战，公司积极寻求技术和商业模式的自我变革，为公司在新时代下能够有更快的发展进行探索和实践。公司将在细分市场领域依托现有的技术优势，寻找优秀的行业解决方案提供商合作，为用户提供综合的云服务。
借助资本市场手段，东方通希望通过并购具有技术优势和竞争实力的行业内的公司，实现公司的跨越式成长。东方通本次收购惠捷朗，抓住移动通信大数据发展机遇，符合东方通跨越式发展战略。
（五）惠捷朗是无线网络测试和优化行业内的领先企业，拥有移动端数据采集、智能化网络分析及优化等核心技术
惠捷朗成立于 2003年，一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售，主要客户包括中国移动等电信网络运营商、阿尔卡特朗讯和爱立信等电信设备供应商、邦讯技术等无线网络优化服务商。
与多数网络优化企业的代维服务经营模式不同，惠捷朗自成立以来一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售，是行业内极少数专注于提供无线网络测试及优化软件产品的公司。
惠捷朗自主开发能力居行业前列，产品涵盖LTE、TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000、GSM/GPRS/EDGE等多种技术制式的网络测试及优化软件产品。
惠捷朗拳头产品 CDS测试优化软件产品是独立开发的具有行业先进水平的智能化无线网络测试系统平台，在中国移动二十多个省市公司得到广泛应用，拥有较高的行业知名度。
选择惠捷朗作为公司的并购标的不仅能使上市公司迅速分享4G网络发展带来的无线网络测试及优化行业的市场机遇，同时还可以结合公司的发展战略，充分利用公司在中间件领域的核心竞争力，共同开拓大数据、云计算领域，占领信息技术发展的前沿，适应移动互联网发展趋势并对现有业务形成良好补充和延伸。
二、本次交易的目的
（一）分享4G网络建设带来的无线网络测试及优化市场机遇
2014年中国移动大规模展开4G网络建设，中国联通、中国电信也在加速布
局 4G网络，爱立信、阿尔卡特朗讯、华为、中兴等通信设备商纷纷投入到 4G设备的产品招标中。通信网络升级换代带来了巨大的网优测试产品需求，为适应4G网优测试要求，惠捷朗适时推出了 CDS LTE网络优化测试软件及手持版优化测试产品。
借助于资本市场，公司通过并购方式将惠捷朗业务纳入上市公司后，可利用其在无线网络测试及优化软件产品领域的经验和已经取得的竞争优势，抓住 4G网络发展带来的巨大市场机遇和衍生需求，并通过业务整合，寻求在大数据、云平台及移动互联领域的共同发展。
（二）增强公司的盈利能力和抗风险能力
根据立信会计师出具的审计报告，最近两年及一期，惠捷朗实现的净利润分别为-171.69万元、797.95万元和 856.01万元。伴随着未来两年 4G网络建设投资的不断加大，惠捷朗业绩也将不断提升，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，未来三年惠捷朗净利润年均复合增长率达到27.65%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）东方通和惠捷朗的核心业务可以协同发展
1、双方业务的客户群类似
东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集团公司是东方通的第一大客户；惠捷朗的主要客户集中在电信领域，主要客户包括中国移动等电信网络运营商、阿尔卡特朗讯等电信设备提供商以及无线网络优化服务提供商。
双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，按照并购双方未来的市场发展战略，双方在电信领域现有的客户资源均能够为对方的业务拓展形成有力的支撑和帮助。
2、双方具备发挥协同效应的基础及发展战略
结合东方通在云计算领域的尝试以及惠捷朗在无线网络测试及优化软件产品领域的优势，二者将推出基于大数据的实时网络优化服务，创新网优云服务发展模式。
首先，惠捷朗与物流、公交、地铁、出租等运营公司合作，展开大数据搜集并将海量数据传输到东方通的云端进行海量数据筛选与分析，最终生成实时报告
传送给客户。与传统网优服务模式不同，这种依托云计算技术的网络测试服务可实现高效率的同时减低成本，并具有实时性、高密度覆盖、高技术性的特点。创新的测试服务模式可以广泛应用于与移动互联融合的各个测试领域，具有广阔的应用市场和发展前景。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2014年6月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年8月5日，惠捷朗召开股东会，全体股东一致同意以其各自持有的惠捷朗股权认购东方通向其发行的股份。
3、2014年 8月 14日，公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2014年8月14日，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，次日予以公告。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、股东大会审议本次重大资产重组；
2、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
四、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：李健、王晋敏、王熙春、李飚。
资产受让方：北京东方通科技股份有限公司。
（二）交易标的
李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买惠捷朗100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份购买其合计持有的惠捷朗67.872%股权；
（2）拟以现金购买李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗32.128%的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为了支付惠捷朗32.128%股权的现金对价，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗100%股权。
（四）发行价格
本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）标的资产交易价格情况
根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，对惠捷朗100%的股东权益价值进行评估，结合惠捷朗的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2014年6月30日为评估基准日，惠捷朗100%股权的评估价值为42,098.60万元。
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚4名惠捷朗股东签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 42,098.60万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为 42,000万元。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 42,000万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司67.872%的股权，以63.63元/股发行价格计算，东方通拟发行股份购买资产的股份发行数量为448万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|发行数量（万股）|
|1|李健|241.472|
|2|王晋敏|197.568|
|3|王熙春|4.480|
|4|李飚|4.480|
|合计||448.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（七）认购方式
李健、王晋敏、王熙春、李飚分别以其持有的惠捷朗股份认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付购买李健、王晋敏、王
熙春、李飚合计持有的惠捷朗32.128%的股权的价款。
（九）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（十）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满12个月且2014年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满24个月且2015年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满36个月且2016年《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方按照其在惠捷朗的相对持股比例以现金全额补偿予东方通。
（十四）本次交易方案实施需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：北京东方通科技股份有限公司
英文名称：Beijing Tongtech Co,. Ltd.
股票简称：东方通
股票代码：300379
住所：北京市丰台区丰台路口139号主楼311（园区）
法定代表人：张齐春
注册资本：5,143.3181万元
上市时间：2014年1月28日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）
公司为从事中间件产品的研发、销售和相关技术服务的软件企业，报告期内公司营业收入基本全部来自于中间件软件产品的销售及相关技术服务。公司先后开发了交易中间件TongEASY、消息中间件TongLINK/Q、应用服务器TongWeb、应用集成中间件TongIntegrator、通用文件传输平台TongGTP、云平台 TongApplaud等系列产品，逐步形成了一条涵盖各类型中间件软件的产品线。公司产品广泛应用于金融、电信、能源、交通、政府等众多领域。
中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
东方通是由北京东方通科技发展有限责任公司（以下简称“东方通有限”）整体变更设立的股份有限公司。2010年10月9日，东方通有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司，并更名为“北京东方通科技股份有限公司”。2010年10月9日，东方通有限的全体47位股东作为发起人，共同签署了《北京东方通科技股份有限公司发起人协议书》。
2010年 10月 24日，东方通召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。
2010年 10月 25日，天健正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具天健正信验[2010]综字第 010118号《验资报告》。
2010年 11月 11日，东方通在北京市工商行政管理局丰台分局办理完成了整体变更登记手续，领取了注册号为 110106003218984的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 4,500.00万元，法定代表人为张齐春。
此次整体变更后，东方通股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|张齐春|1,122.7590|24.9502|
|东华软件股份公司|517.5000|11.5000|
|盈富泰克创业投资有限公司|474.3000|10.5400|
|涌金实业（集团）有限公司|406.9485|9.0433|
|牛合庆|318.1140|7.0692|
|朱律玮|277.4475|6.1655|
|孙亚明|266.5575|5.9235|
|朱海东|249.9615|5.5547|
|陈 实|118.8000|2.6400|
|李春青|86.4315|1.9207|
|袁光顺等其他37名自然人股东|661.1805|14.6929|
|合计|4,500.00|100.00|

公司整体变更完成至首次公开发行并上市前，股权结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2014年 1月 8日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京东方通科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]66号），核准公司公开发行新股不超过 1,500万股。公司股东可公开发售股份不超过1,200万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万股。
经深圳证券交易所《关于北京东方通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]75号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东方通”，股票代码“300379”；其中本次公开发行的1,285.8296万股股票将于2014年1月28日起上市交易。
2014年1月28日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。新股发行后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|比例|
|首次公开发行前已发行的股份|1|张齐春|962.4512|18.71%|
||2|东华软件股份公司|443.6112|8.63%|
||3|盈富泰克创业投资有限公司|406.5793|7.91%|
||4|涌金实业（集团）有限公司|348.8443|6.78%|
||5|牛合庆|272.6936|5.30%|
||6|朱律玮|237.8335|4.62%|
||7|孙亚明|228.4983|4.44%|
||8|朱海东|214.2719|4.17%|
||9|陈实|101.8377|1.98%|
||10|李春青|74.0908|1.44%|
||11|袁光顺等其他 37 名自然人股东|566.7767|11.02%|
||小计||3,857.4885|75.00%|
|首次公开发行的股份|1|网下询价发行的股份|257.1796|5.00%|
||2|网上定价发行的股份|1,028.65|20.00%|
||小计||1,285.8296|25.00%|
|合计|||5,143.3181|100%|

（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|张齐春|962.4512|18.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|东华软件股份公司|443.6112|8.63%|
|3|盈富泰克创业投资有限公司|406.5793|7.91%|
|4|涌金实业（集团）有限公司|348.8443|6.78%|
|5|牛合庆|272.6936|5.30%|
|6|朱律玮|237.8335|4.62%|
|7|孙亚明|228.4983|4.44%|
|8|朱海东|214.2719|4.17%|
|9|陈实|101.8377|1.98%|
|10|李春青|74.0908|1.44%|
|合计||3,290.7118|63.98%|

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。
四、公司控股股东和实际控制人
张齐春女士、朱海东先生、朱曼女士分别直接持有发行人18.71%、4.17%、0.14%的股份。张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，因此三人为一致行动人且合计持有发行人23.02%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
五、公司主营业务发展情况
公司为从事中间件产品的研发、销售和相关技术服务的软件企业，报告期内公司营业收入基本全部来自于中间件软件产品的销售及相关技术服务。公司先后开发了交易中间件TongEASY、消息中间件TongLINK/Q、应用服务器TongWeb、应用集成中间件TongIntegrator、通用文件传输平台TongGTP、云平台 TongApplaud等系列产品，逐步形成了一条涵盖各类型中间件软件的产品线。公司产品广泛应用于金融、电信、能源、交通、政府等众多领域。
中间件是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。
中间件可抽取分布式系统对于数据传输、信息系统构建与集成等问题的共性
要求，封装这些共性问题的解决机制，对外提供简单统一的接口，从而减少分布
式应用的开发人员在解决这些共性问题时的难度和工作量，从而提高系统的开发效率。中间件从根本上解决了异构网络环境下软件互联和互操作等共性问题，而且提供标准接口、协议，具有较高的移植性，为应用软件在不同的技术之间共享资源提供了可复用的“标准件”，具有基础性支撑作用，因此被列为与操作系统、数据库并重的基础软件之一。
2003年至2014年，公司连续十二年被国家发改委、国家工业与信息化部、国家商务部和国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”；公司还承担了“核高基”等多项国家重大科技课题，产品已被列入国家重点新产品项目、国家“863”计划、国家级火炬计划和国家重大科技成果推广计划。
六、公司主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|38,414.08|29,608.33|23,871.54|
|负债总额|8,402.99|9,409.40|8,220.20|
|股东权益|30,011.09|20,198.93|15,651.34|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,648.45|18,021.23|15,499.62|
|利润总额|-353.43|4,844.04|4,637.20|
|净利润|-311.45|4,547.59|4,002.05|
|归属于母公司股东的净利润|-311.45|4,547.59|4,002.05|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,152.60|1,590.13|-1,914.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-583.89|-685.38|-1,077.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,692.52|1,191.31|1,833.66|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.6.30/2014年度1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产负债率（合并）|21.87%|31.78%|34.44%|
|流动比率（倍）|4.32|2.93|3.09|
|速动比率（倍）|4.32|2.93|3.09|
|应收账款周转率（次/年）|0.35|1.11|1.30|
|存货周转率（次/年）|177.3|-|88.75|
|总资产周转率（次/年）|0.20|0.67|0.74|
|基本每股收益|-0.0618|1.01|0.89|
|稀释每股收益|-0.0618|1.01|0.89|
|加权平均净资产收益率|-1.0616%|25.37%|28.73%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）|-0.22|0.35|-0.43|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）|5.83|4.49|3.48|

第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为惠捷朗全体股东，交易对方及其在惠捷朗的出资额和占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李健|539|53.90|
|2|王晋敏|441|44.10|
|3|王熙春|10|1.00|
|4|李飚|10|1.00|
|合计||1,000|100.00|

二、交易对方之一：李健
（一）概况
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|-|-|
|姓名|李健|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区厂洼小区12楼****|
|通讯地址|北京市海淀区厂洼小区12楼****|
|身份证号码|31011019650614****|
|对外投资情况|1、上海希尔灵电子技术有限公司2、北京捷易通科技有限公司3、北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司4、南京光威能源科技有限公司|
|最近三年职业及职务情况|1、2003年-至今，北京惠捷朗科技有限公司，董事长兼总经理2、2003年-至今，上海希尔灵电子技术有限公司，监事3、2007年-至今，北京捷易通科技有限公司，董事4、2008年-至今，北京鑫诺美迪金银检测技术有限公司，董事5、2009年-至今，南京光威能源科技有限公司，董事|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李健除直接持有惠捷朗53.90%的股权外，直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
1、直接或者间接控制其他企业
截至本报告书签署之日，李健持有上海希尔灵电子技术有限公司55.00%股权，并担任该公司监事，为该公司的控股股东和实际控制人。上海希尔灵电子技术有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海希尔灵电子技术有限公司|
|住所|浦东新区东方路8号7G室|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|岳治国|
|注册资本|100万人民币|
|成立日期|2003年06月02日|
|经营范围|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，电子技术、仪器仪表技术、计算机硬件的研发，电子产品、仪器仪表、计算机、医疗器械（经营范围见许可证）的销售，咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|主营业务|医疗器械销售和服务|

2、参股的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|持股比例|
|南京光威能源科技有限公司|1,200|清洁能源|20.00%|
|北京捷易通科技有限公司|1,150|信息采集设备|19.60%|
|北京鑫诺美迪基因检测技术有限公司|1,875.45|基因检测|5.33%|

三、交易对方之二：王晋敏
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|王晋敏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|天津市南开区密云一支路燕宇小区27号楼****|
|通讯地址|天津市南开区密云一支路燕宇小区27号楼****|
|身份证号码|61010319741202****|
|对外投资情况|北京捷易通科技有限公司|
|最近三年职业及职务情况|1、2003年-至今，北京惠捷朗科技有限公司，技术总监2、2007年-至今，北京捷易通科技有限公司，董事|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王晋敏除直接持有惠捷朗44.10%的股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京捷易通科技有限公司|1,150万元|信息采集设备|9.80%|

四、交易对方之三：王熙春
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|王熙春|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市朝阳区新源街63号|
|通讯地址|北京市朝阳区新源街63号|
|身份证号码|15250219790930****|
|对外投资情况|无|
|最近三年职业及职务情况|2004年-至今，北京惠捷朗科技有限公司，区域经理|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王熙春除直接持有惠捷朗1.00%的股权外，无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
五、交易对方之四：李飚
（一）概况
|||
|-|-|
|姓名|李飚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广州市天河区中山大道骏景花园骏腾轩****|
|通讯地址|广州市天河区中山大道骏景花园骏腾轩****|
|身份证号码|14010419690411****|
|对外投资情况|无|
|最近三年职业及职务情况|2004年-至今，北京惠捷朗科技有限公司，区域经理|

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李飚除直接持有惠捷朗1.00%的股权外，无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
六、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚均不是公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在关联关系。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本报告书出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京惠捷朗科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区花园路2号4号楼中城写字楼503室|
|主要办公地点|北京市海淀区花园路2号4号楼中城写字楼503室|
|成立日期|2003年09月05日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|李健|
|注册号|110108006114734|
|税务登记号码|110108754166541|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2003年9月有限公司成立
2003年9月5日，惠捷朗由李健、王晋敏、张文魁、唐节等4名自然人以现金出资设立。
2003年9月3日，中鉴会计师事务所有限责任公司对股东出资进行了审验，确认全部出资已经缴足，并出具中鉴验字（2003）第3262号《开业登记验资报告书》。
2003年9月5日，惠捷朗在北京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执
照》，注册资本为100万元人民币，注册地址为北京市海淀区皂君庙14号院6号楼1602号房，法定代表人为张文魁。
惠捷朗成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||40||40||
|2||王晋敏||30||30||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3||张文魁||20||20||
|4||唐节||10||10||
|合计||||100||100||

2、2004年第一次股权转让
2004年9月17日，惠捷朗召开股东会，决议同意王晋敏将3万元出资转让给黄淑贤。同日，双方签订了《出资转让协议书》。
2004年9月17日，惠捷朗就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||40||40||
|2||王晋敏||30||27||
|3||张文魁||20||20||
|4||唐节||10||10||
|5||黄淑贤||3||3||
|合计||||100||100||

根据惠捷朗、李健出具的说明，本次股权转让的原因：黄淑贤是王晋敏的朋友，为了借助黄淑贤个人的社会资源，开拓公司业务，王晋敏个人将3万元出资额转让给黄淑贤。本次股权转让的作价依据：鉴于惠捷朗为轻资产企业且刚成立，因此本次股权转让作价依据为1元/每出资额，股份转让对价款已足额支付。
3、2006年第二次股权转让及第一次增资
2006年4月12日，惠捷朗召开股东会，决议同意黄淑贤将3万元出资转让给王晋敏；然后惠捷朗各股东以货币向公司增资，注册资本增加至500万元，其中李健增加出资160万元，王晋敏增加出资120万元，张文魁增加出资80万元，唐节增加出资40万元。同日，黄淑贤、王晋敏签订了《出资转让协议书》。
2006年4月24日，安衡（北京）会计师事务所对上述增资事项进行了审验，确认全部出资已经缴足，并出具京衡内变验字[2006]第003号《验资报告》。
2006年4月25日，惠捷朗就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||200||40||
|2||王晋敏||150||30||
|3||张文魁||100||20||
|4||唐节||50||10||
|合计||||500||100||

根据惠捷朗、李健出具的说明，本次股权转让的原因：鉴于黄淑贤在惠捷朗业务拓展中并未达到预期贡献，经黄淑贤和王晋敏双方友好协商，黄淑贤将原王晋敏转让的 3万元出资又以 1元/每出资额转让回王晋敏；本次股权转让的作价依据：本次股权转让的作价依据与黄淑贤取得该股权的作价依据相同，为 1元/每出资额，股份转让对价款已足额支付。
4、2010年第三次股权转让
2010年4月7日，惠捷朗召开股东会，决议同意李健将12.5万元出资转让给余勇，张文魁将25万元出资转让给王晋敏，张文魁将75万元出资转让给李健，唐节将50万元出资转让给王晋敏，王晋敏将12.5万元出资转让给余勇。同日，上述各方签订了《出资转让协议书》。
2010年4月23日，惠捷朗就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||262.5||52.5||
|2||王晋敏||212.5||42.5||
|3||余勇||25||5||
|合计||||500||100||

根据惠捷朗、李健出具的说明，本次股权转让的原因：惠捷朗成立后，李健一直是惠捷朗的第一大股东，张文魁任惠捷朗总经理，王晋敏负责公司技术研发，唐节负责销售，由于在业务开展和销售方面执行不力，惠捷朗经营面临一定困难，经股东会决议，张文魁和唐节申请辞职并将出资额以1元/每注册资本转让给李
健、王晋敏和余勇，其中余勇为职业经理人，曾任职于中兴通讯，有较为丰富的行业经验，张文魁和唐节退出后，余勇负责惠捷朗的销售和管理相关工作。
本次股权转让的定价依据：1元/每注册资本。但鉴于惠捷朗已经营7年，净
资产较成立时有所增加，因此本次股权转让前，惠捷朗进行了一次分红。经各股
东协商一致：以标的公司2009年累计未分配利润中的688.32万元为基数，按照李健、王晋敏、张文魁及唐节各方的出资比例进行分配，同时李健、王晋敏放弃本次分红。
5、2010年第二次增资
2010年9月2日，惠捷朗召开股东会，决议同意全体股东以盈余公积增资，标的公司注册资本增加至800万元，各股东持股比例不变。
2010年9月6日，北京东财会计师事务所对上述增资事项进行了审验，确认全部出资已经缴足，并出具东财验字[2010]第DC0480号《验资报告》。
2010年11月19日，标的公司就上述事项办理了工商变更登记。本次变更成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||420||52.5%||
|2||王晋敏||340||42.5%||
|3||余勇||40||5%||
|合计||||800||100%||

6、2011年第三次增资
2011年5月10日，惠捷朗召开股东会，决议同意标的公司注册资本由800万元增加至1000万元。其中李健以货币增资91.5万元，王晋敏以货币增资78.5万元，余勇以货币出资10万元，李飚以货币增资10万元，王熙春以货币增资10万元，增资价格为1元/注册资本。
2011年5月10日，北京东财会计师事务所对上述增资事项进行了审验，确认全部出资已经缴足，并出具东财[2011]验字第DC0581号《验资报告》。
2010年5月18日，标的公司就上述事项办理了工商变更登记。本次变更成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||511.5||51.15%||
|2||王晋敏||418.5||41.85%||
|3||余勇||50||5%||
|4||李飚||10||1%||
|5||王熙春||10||1%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计|||1,000||100%||

根据惠捷朗、李健出具的说明，李飚及王熙春均为惠捷朗的核心员工，作为惠捷朗的区域经理，负责地区销售业务，为了能够吸引优秀人才长期稳定地为公司服务，同时也为实现对两位管理人员的长期激励，经股东协商一致，同意李飚及王熙春参与本次增资，且本次增资价格为1元/每出资额。
7、2011年第四次股权转让
2011年8月10日，惠捷朗召开股东会，决议同意余勇将22.5万元出资转让给王晋敏，将27.5万元出资转让给李健。同日，上述各方签署了《股权转让协议书》。
2011年8月23日，惠捷朗就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||539||53.9%||
|2||王晋敏||441||44.1%||
|3||李飚||10||1%||
|4||王熙春||10||1%||
|合计||||1,000||100%||

根据惠捷朗、李健出具的说明，本次股权转让的原因：余勇在公司经营管理和销售方面未起到太多贡献，提出辞职，并将22.5万元出资以1元/每出资额转让给王晋敏，将27.5万元出资以1元/每出资额转让给李健，余勇辞职后，李健出任公司总经理，全面负责公司日常管理、销售及发展战略，王晋敏仍负责技术研发。
本次股权转让的定价依据：1元/每出资额，与2010年余勇取得该股权的转让价格一致，股份转让对价款已足额支付。
（三）对外投资情况
截至2014年6月30日，惠捷朗拥有一家境外全资子公司惠捷朗科技有限公司，其基本情况如下：
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|惠捷朗科技有限公司（Hugeland Technologies Co., Ltd）|
|注册地址|英属维尔京群岛（Br. VirginIs）|
|成立日期|2013年4月15日|

|||
|-|-|
|注册资本|14万美元|
|实收资本|14万美元|
|批准文号|京境外投资【2013】00112号|
|经营范围|海外通信软件市场的研发、销售、咨询、外包服务等|

2、主营业务
惠捷朗科技有限公司自成立后未开展实经营活动。惠捷朗科技有限公司的设立拟为北京惠捷朗拓展海外通信设备商客户和业务提供便利。
鉴于惠捷朗科技有限公司自成立后一直未实质经营，且惠捷朗已取得货物进出口、技术进出口、代理进出口资质，因此惠捷朗决定将惠捷朗科技有限公司转让给无关联第三方。截至本报告书签署日，上述转让已完成，惠捷朗科技有限公司不再是惠捷朗的全资子公司。
（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，惠捷朗的股权结构情况如下：
2、实际控制人
截至本报告书签署日，李健直接持有惠捷朗53.90%的股权，系惠捷朗的控股股东及实际控制人。
3、交易对方有关股权权属的说明
截至本报告书出具日，交易对方合计持有惠捷朗100%股权，惠捷朗《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收
益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有惠捷朗100%的股权权属清晰。
交易对方对持有惠捷朗的股权权属情况承诺如下：
“1、本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
（五）组织机构图
总经理
技术总监
技术服务部 销售部 研发部 综合管理部
广 沈 上 CDS WLAN CDS
东 阳 海
北驻驻驻
路测 LTE CDS
办 办 办
京广沈上
测试手 LTE 财 人 行事
处
事
处
事
处
总
部
东
办
阳
办
海
办
系
统
软
件
持
版
版PC 务 事 政（六）核心人员情况
惠捷朗核心人员及任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在惠捷朗任职情况|
|1|李健|董事长兼总经理|
|2|王晋敏|技术总监|
|3|王熙春|区域经理|
|4|李飚|区域经理|
|5|赵佳欣|研发项目经理、高级工程师|
|6|冯潇|通信工程师|

（七）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2014年6月30日，惠捷朗不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||
||金额|比例|
|流动负债|1,033.81|99.16%|
|非流动负债|8.75|0.84%|
|负债合计|1,042.56|100%|

（八）主要资产及权属情况
1、主要固定资产情况
截至2014年6月30日，惠捷朗固定资产主要为电子设备和运输工具，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|运输工具|236.55|180.54|56.01|
|电子设备及其他|55.78|38.09|17.69|
|合计|292.34|218.63|73.70|

2、主要无形资产情况
截至2014年6月30日，惠捷朗的无形资产主要为软件，且均已摊销完毕，无账面价值。
（九）专业资质、专利、商标、软件著作权及企业荣誉情况
1、专业资质
截至2014年6月30日，惠捷朗已拥有北京市高新技术企业证书，证书编号：GF201111000429；拥有北京软件企业认定证书，证书编号：京R-2013-0329。
2、软件产品登记证书
截至2014年6月30日，惠捷朗拥有6项软件产品登记证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|有效期|发证机关|发证时间|
|1|惠捷朗 CDS 网优测|京DGY-2013-1601|五年|北京市经济和|2013/05/11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||试系统软件V7.0|||信息化委员会||
|2|惠捷朗 CDS LTE 测试系统软件【简称：CDS LTE】V1.0|京DGY-2013-1642|五年|北京市经济和信息化委员会|2013/05/11|
|3|惠捷朗 WSA 无线网优系统软件V1.0|京DGY-2013-1646|五年|北京市经济和信息化委员会|2013/05/11|
|4|惠捷朗 CDT 路测软件V1.0|京DGY-2013-1652|五年|北京市经济和信息化委员会|2013/05/11|
|5|惠捷朗 CDS/WLAN网络评估优化测试软件V1.0|京DGY-2013-1657|五年|北京市经济和信息化委员会|2013/05/11|
|6|惠捷朗 CDS 网优路测系统软件V6.0|京DGY-2013-1698|五年|北京市经济和信息化委员会|2013/05/17|

3、计算机软件著作权登记证书
3、计算机软件著作权登记证书
截至2014年6月30日，惠捷朗共有20项软件著作权证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|编号|登记号|取得方式|登记时间|
|1|CDS GPRS eXpert 网优路测软件【简称：CDS路测软件】V1.0|软著登字第019290号|2004SR00889|原始取得|2004/2/3|
|2|CDS GPRS eXpert 网优路测软件 V3.0【简称：CDS路测软件】|软著登字第052614号|2006SR04948|原始取得|2006/4/21|
|3|数据业务自动拨测及分析系统软件 V1.0【简称：DSA】|软著登字第055825号|2006SR08159|原始取得|2006/6/23|
|4|数据业务自动拨测及分析系统软件 V2.0【简称：DSA】|软著登字第056462号|2006SR08796|原始取得|2006/7/6|
|5|CDS 网优路测系统V4.0|软著登字第061875号|2006SR14209|原始取得|2006/10/8|
|6|CDS 网优路测系统V5.0【简称：CDS路测系统】|软著登字第097218号|2008SR10039|原始取得|2008/5/28|
|7|飞信业 务测试系 统V1.0|软著登字第105415号|2008SR18236|原始取得|2008/9/5|
|8|Gb Gn Gi 分析系统V1.0|软著登字第105416号|2008SR18237|原始取得|2008/9/5|
|9|MOS测试系统V1.0|软著登字第110823号|2008SR23644|原始取得|2008/10/10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|自动路测系统V1.0|软著登字第110764号|2008SR23585|原始取得|2008/10/10|
|11|CDS 网优路测系统【简称：CDS】V6.0|软著登字第0155501号|2009SR028502|原始取得|2009/7/20|
|12|WSA 无线网优系统V1.0|软著登字第0163668号|2009SR036669|原始取得|2009/9/3|
|13|CDT路测软件V1.0|软著登字第0167061号|2009SR040062|原始取得|2009/9/17|
|14|CDS/WLAN 网络评估优化测试软件V1.0|软著登字第0214643|2010SR026370|原始取得|2010/6/2|
|15|CDS 网优路测系统【简称：CDS路测系统】V7.0|软著登字第0324634|2011SR060960|原始取得|2011/8/26|
|16|CDS LTE测试系统【简称： CDS LTE】V1.0|软著登字第0427970|2012SR059934|原始取得|2012/7/5|
|17|CDS 网优路测系统【简称：CDS V7.1】V7.1|软著登字第0718294|2014SR049050|原始取得|2014/4/24|
|18|CDT路测软件V1.1|软著登字第0718301号|2014SR049057|原始取得|2014/4/24|
|19|CDS LTE测试系统【简称： CDS LTE V1.1】V1.1|软著登字第0718297|2014SR049053|原始取得|2014/4/24|
|20|CDS/WLAN 网络评估优化测试软件【简称：CDS/WLAN V1.1】V1.1|软著登字第0718233|2014SR048989|原始取得|2014/4/24|

（十）资产租赁情况
截至2014年6月30日，惠捷朗租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积及用途|租赁期限|
|北京惠捷朗科技有限公司|中国城乡建设发展有限公司|北京市海淀区花园路2号中城写字楼503室|302.15平方米，办公用房|一年期连续合同|

（十一）主营业务发展情况
关于惠捷朗主营业务的详细情况见本节“二、标的公司的业务与技术”。
（十二）标的公司主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，惠捷朗最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|4,088.20|4,315.40|2,601.13|
|非流动资产|131.37|172.99|213.54|
|资产总计|4,219.57|4,488.40|2,814.67|
|流动负债|1,033.81|2,160.24|1,291.38|
|非流动负债|8.75|7.88|-|
|负债合计|1,042.56|2,168.11|1,291.38|
|股东权益合计|3,177.01|2,320.28|1,523.29|
|归属于母公司所有者权益|3,177.01|2,320.28|1,523.29|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,332.14|5,767.77|2,990.09|
|营业成本|1,220.06|2,710.47|1,240.59|
|营业利润|633.37|574.79|-393.26|
|利润总额|1,020.76|859.31|-217.63|
|净利润|856.01|797.95|-171.69|
|归属于母公司所有者的净利润|856.01|797.95|-171.69|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-118.81|566.27|-841.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.74|-65.38|-10.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-119.88|499.90|-851.97|

4、主要财务指标
（1）偿债能力
最近两年及一期，惠捷朗偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|3.95|2.00|2.01|
|速动比率|3.87|1.98|1.99|
|资产负债率（合并）|24.71%|48.30%|45.88%|

最近两年末，惠捷朗的流动比率和速动比率维持在2附近，表明偿债能力较
强。
（2）营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.01|2.28|1.45|
|存货周转率（次/年）|18.47|70.27|10.41|
|总资产周转率（次/年）|0.77|1.58|0.79|

（十三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、增资情况
2011年5月10日，惠捷朗召开股东会，决议同意惠捷朗注册资本由800万元增加至1,000万元。其中李健以货币增资91.5万元，王晋敏以货币增资78.5万元，余勇以货币出资10万元，李飚以货币增资10万元，王熙春以货币增资10万元，增资价格为1元/注册资本。
2011年5月10日，北京东财会计师事务所对上述增资事项进行了审验，确认全部出资已经缴足，并出具东财[2011]验字第DC0581号《验资报告》。
2010年5月18日，惠捷朗就上述事项办理了工商变更登记。本次变更成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||511.5||51.15%||
|2||王晋敏||418.5||41.85%||
|3||余勇||50||5%||
|4||李飚||10||1%||
|5||王熙春||10||1%||
|合计||||1,000||100%||

2、股权转让情况
2011年8月10日，惠捷朗召开股东会，决议同意余勇将22.5万元出资转让给王晋敏，将27.5万元出资转让给李健。同日，上述各方签署了《股权转让协议书》。
2011年8月23日，惠捷朗就上述事项办理了工商变更登记。本次股权转让
完成后，惠捷朗的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李健||539||53.9%||
|2||王晋敏||441||44.1%||
|3||李飚||10||1%||
|4||王熙春||10||1%||
|合计||||1000||100%||

二、标的公司的业务与技术
（一）主营业务及主要产品
惠捷朗成立于 2003年，一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售。经过十几年专注发展，惠捷朗在该领域的技术积累已居于行业前列，对国内三大电信运营商及电信设备生产厂商等客户的特定需求也有了全面的掌握，并对公司软件产品进行持续的完善和升级。
与多数网络优化企业的代维服务经营模式不同，惠捷朗自成立以来一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售，是行业内极少数专注于提供无线网络测试及优化软件产品的公司。
惠捷朗自主开发能力居行业前列，产品涵盖LTE、TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000、GSM/GPRS/EDGE等多种技术制式的网络测试及优化软件产品。
惠捷朗拳头产品 CDS测试优化软件产品是独立开发的具有行业先进水平的智能化无线网络测试系统平台，在中国移动多个省市公司得到广泛应用，是中国移动数据测试业务的行业标准之一，拥有良好的行业知名度。
惠捷朗主要客户包括中国移动、中国联通和中国电信等电信运营商、阿尔卡
特朗讯、爱立信、华为及中兴等电信设备供应商以及邦讯技术等无线网络优化服
务商。
惠捷朗销售的主要产品及其用途如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||主要用途|
|CDS测试优化软件||CDS（Cellular Drive test System）是采集、分析无线网络空中接口参数的测试软件，主要用于无线通信网络服务质量评估和性能优化工作。CDS 测试优化软件可以与多种特定制式的测试手机协同工作，在无线网络环境中从用户感受的角度出发测试多种无线业务功能的执行情况，并对无线网络的性能进行评估，进行实时的网络及业务监控以及日常的无线网络优化。2003 年惠捷朗推出 CDS1.0 版本，并进行持续的升级和优化，目前已推出CDS7.2版本，满足了在4G网络环境下的测试和优化需求。||
|WLAN测试优化软件||①便携式WLAN测试软件：采集、分析WLAN无线网络空中接口参数的测试软件，主要针对 WLAN 网络的业务和网络运行质量进行测试及分析，主要内容涉及WLAN无线环境测试、认证接入测试、WLAN网络性能测试等内容。||
|||②手持式WLAN测试软件：基于Andriod 手机开发的WLAN 现场业务质量测试专业仪表，WLAN测试仪安装于支持Wi-Fi的Andriod手机上，通过手机WLAN网卡进行全业务测试切实体现用户感知度，能对现场无线信号进行勘测，实时对现场环境打分，并对各项指标与设定指标对比，及时发现各问题信道并分析，给出信道利用等级，并能对现场测试的日志进行实时存储及EXCEL表格式数据输出。||
|||③WLAN网络客户感知分析系统模拟WLAN网络用户从扫描AP信号、关联AP、发起WEB认证、认证通过到获取WLAN网络服务全业务流程的用户||

||
|-|
|体验质量分析系统。主要针对WLAN网络的业务质量健康情况及用户的实际体验情况进行测试及分析。|

（二）标的公司所处行业基本情况
参见本报告书第九节“本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）标的公司经营模式
1、软件产品研发模式和流程
（1）研发模式
惠捷朗的产品以软件为主体、并根据部分客户的要求辅以一定的配套硬件为载体，其中软件产品为核心。软件开发时间周期较长，软件开发完成后的硬件装配、调试周期较短。
惠捷朗对于每一个产品项目的研发及发布都基于软件开发与软件质量管理的标准规范，严格定义项目生命周期的全部过程及工作成果，确保项目从产品定义、产品预研到产品发布整个流程的顺利实施。
（2）研发体系
惠捷朗的研发体系按职能划分由四部分构成：产品运营部、软件开发部、内容采集部及软件测试部。产品运营部主要负责客户需求数据的采集、整理和分析，完成产品界面、功能的概念设计，制定产品运营方案并执行，以及软件产品开发后的需求验收和品牌推广。软件开发部主要负责软件系统架构的设计、软件客户端的开发等相关工作。
（3）研发流程
2、采购模式及流程
标的公司对外采购的物品主要是电子产品，如笔记本电脑、测试手机、系统仪表等，该类物品采购一般采用比质比价的外购模式。
首先，标的公司采购部门组织对电子产品供应商进行选择和评价，将评价合格的供货方纳入供应商名单，并由总经理审批。在日常经营活动中，采购部门根据生产需要的具体数量和规格向供应商名单中的供货方进行采购，并由采购部门负责验收。
3、销售模式及流程
（1）销售模式
标的公司的客户分为三类：一是中国移动、中国联通及中国电信等三大电信运营商，二是阿尔卡特朗讯、爱立信、华为及中兴等电信设备供应商，三是邦讯技术等网络优化服务提供商。
①对电信运营商的销售模式
标的公司对电信运营商的销售主要通过招投标的方式实现。三大电信运营商总公司及其省、市级分（子）公司是惠捷朗的主要客户，根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。
以中国移动为例，一般中国移动总公司向多家网络测试及优化软件产品供应商或者技术服务商发送招标书，收到招标书后，标的公司经过内部研究，完成项目方案及标书，并由销售部报价，将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标名单，并分配中标额度。中标后，标的公司与客户签订销售合同。
由于网络优化测试分析系统以及网络优化服务属于运营商各级分支机构日常运营中常规必备的设备及服务，电信运营商各省市子公司或分公司对网络优化测试分析系统和网络优化服务的采购均拥有一定的独立采购决策权。
②对电信设备供应商的销售模式
标的公司对电信设备供应商的销售一般采用合格供应商制度，一旦与设备供应商形成合作关系，在长时间内会保持稳定。
为了满足电信运营商对其网络系统高可靠性、高稳定性以及不间断运行，电信设备供应商在购买网络优化设备及网络优化服务时，通常要求供应商具有良好的品牌信誉和丰富的行业经验，并倾向于选择具有长期合作基础的供应商。
无线网络测试及优化软件产品供应商一旦被电信设备供应商选定，则容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系。惠捷朗与华为、中兴通讯、阿尔卡特朗讯、爱立信等运营商及设备供应商建立了良好的合作关系，产品在电信领域得到广泛应用，行业知名度良好。
③对网络优化服务提供商的销售模式
标的公司对网络优化服务提供商的销售主要通过双方直接商务谈判完成。凭
借良好的产品性能，惠捷朗的无线网络测试及优化软件产品也获得了行业内网络优化服务提供商的认可。
（2）销售流程
销售部 技术支持部 研发部 采购部 销售外勤
客户订单
(1)
(2)
确认客户需求
(3)
提供研发需求
(4)
采购依据采购单
经理审批 可生
及对应解决方 采购单 和需求标准采购
案
无 (5)
按标准及要求 须 (6)
待验收
进行验收
采
(7)
购合格品入物料仓
(10) (8)
组织研发
(9)
产品待验收
(11)
(12) 外勤发货
验收通过入库
4、服务模式
标的公司所提供的服务分为两类，一类是产品售后服务，一类是软件开发定制服务。
产品售后服务是指标的公司软件产品销售给客户后，提供的技术支持服务和测试服务。软件开发定制服务是指标的公司在产品销售过程中，如果用户对标的公司所提供的软件产品提出特定的功能需求或模块，标的公司可能会为满足其上述需求而进行定制化开发。
（四）销售收入情况
1、按产品划分的销售情况
报告期内，惠捷朗主营业务收入按业务类别划分情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|软件销售|2,053.56|61.63|3,074.53|53.38|1,757.87|59.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|硬件销售|1,177.83|35.35|1,814.30|31.50|533.95|17.97|
|技术服务|100.76|3.02|870.85|15.12|679.07|22.86|
|合计|3,332.14|100%|5,759.67|100%|2,970.89|100%|

软件销售业务是指标的公司自行开发研制的无线网络测试及优化软件产品的销售，主要包括CDS测试优化软件、WLAN测试优化软件等软件产品的销售收入，按产品划分的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|WLAN测试优化软|4.27|0.21|60.68|1.97|367.04|20.88|
|CDS测试优化软件件|2,049.28|99.79|3,013.85|98.03|1,390.83|79.12|
|合计|2,053.56|100|3,074.53|100|1,757.87|100|

硬件销售业务是指标的公司在软件产品销售过程中，根据部分客户的要求辅以一定的配套硬件为载体，主要是专用测试终端、测试手机、测试电脑及服务器等。惠捷朗不单独进行硬件销售业务。
2012年、2013年标的公司软件销售收入分别为 1,757.87万元、3,074.53万元，2013年软件销售收入同比增长74.90%，系2013年下半年，4G LTE网络建设开始大规模展开，标的公司 CDSLTE系列网络测试软件产品订单增加；2014年 1-6月软件销售收入为 2,053.56万元，已经实现 2013年全年软件销售业务收入的66.79%。
2、按客户划分的销售情况
报告期内，惠捷朗向前五大客户销售额及其占营业收入比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2014年1-6月|1|爱立信（中国）通信有限公司|1,118.20|33.55%|
||2|中国移动通信集团公司|970.39|29.12%|
||3|上海贝尔股份有限公司|279.16|8.38%|
||4|诺基亚通信投资（中国）有限公司|236.79|7.11%|
||5|大唐移动通信设备有限公司|162.82|4.89%|
||合计||2,767.36|83.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2013年度|1|中国移动通信集团公司|1,705.13|29.55%|
||2|上海贝尔股份有限公司|1,630.92|28.28%|
||3|爱立信（中国）通信有限公司|752.69|13.05%|
||4|大唐移动通信设备有限公司|297.44|5.16%|
||5|英施艾特（上海）软件贸易有限公司|253.60|4.40%|
||合计||4,639.77|80.44%|
|2012年度|1|中国移动通信集团公司|1,881.14|62.92%|
||2|爱立信（中国）通信有限公司|225.30|7.53%|
||3|英施艾特（上海）软件贸易有限公司|123.84|4.14%|
||4|上海贝尔股份有限公司|91.40|3.06%|
||5|新邮通信设备有限公司|62.82|2.10%|
||合计||2,384.50|79.75%|

注：中国移动通信集团公司包括中国移动各省市子公司和分公司，按合并口径披露
2012年、2013年及 2014年 1-6月，惠捷朗前五大客户销售收入占同期营业收入比分别为79.75%、80.44%和83.05%，客户集中度较高是由行业特点决定的，移动通信网络优化行业的客户群集中于电信运营商和电信设备供应商，且电信运营商在整个产业链中占据主导地位，并且相对集中，因此惠捷朗的客户集中度较高。
上述前五大客户与惠捷朗及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、营业收入增长原因分析
2013年度，惠捷朗营业收入同比增加 2,777.68万元，增幅为92.90%，而同行业上市公司如世纪鼎利、邦讯技术及华星创业等营业收入同比下滑或小幅增长，主要原因如下：
（1）行业发展情况
通信行业在经历了 2011-2012年低谷后，2013年受益于信息消费政策的推动，“宽带中国”政策的落地，以及4G牌照的发放等影响，行业大周期的复苏到来。
虽然4G的牌照于2013年12月发放，但4G网络的建设实际于2013年下半
年全面启动。以中国移动为例，2013年中国移动投资约417亿元建设4G网络，
2014年会加大投资，计划投资额为750亿元。
在新一轮的 4G网络建设推动下，电信运营商、电信设备商对 4G网络在无线网络测试分析系统和网优服务的需求增加，为惠捷朗产品市场需求的稳步增长提供了良好的外在基础。
（2）行业的竞争格局及业务模式
惠捷朗属于网络测试及优化软件行业，同行业的上市公司主要包括世纪鼎利、华星创业及邦讯技术等。
惠捷朗与上述三家上市公司主营业务及人员规模对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|主营业务|人员规模（2013年末）|
|世纪鼎利|为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统，同时为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务|1,674人|
|华星创业|提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统及移动网络测评优化服务|2,538人|
|邦讯技术|无线网络优化设备的销售、系统集成及网络优化服务|1,752人|
|惠捷朗|专注于提供无线网络测试及软化软件产品|35人|

数据来源：上市公司年报或招股说明书
世纪鼎利、华星创业及邦讯技术均为电信运营商和电信设备厂商提供网络测试及优化的完整解决方案，属于“软件+硬件+服务”一体化的经营模式，主要客户以中国移动、中国联通和中国电信等电信运营商为主。
与上述三家同行业上市公司不同，惠捷朗专注于提供无线网络测试及优化软件产品，规模较小，没有庞大的网络优化技术服务团队，不主动提供相应的配套硬件及网络优化服务，软件产品销售收入是收入的主要来源，主要客户以中国移动等电信运营商及爱立信、阿尔卡特朗讯、大唐电信等知名电信设备厂商为主。
在4G网络建设初期，网络测试及优化行业内的客户以电信设备商为主，电信设备商在提供电信设备或安装建设基站或机房时，往往需要采购相应的测试软
件进行测试，但对优化服务的需求并不大。当4G网络已处于大规模建设或成熟
期，网络测试及优化行业内的客户会以电信运营商为主，电信运营商会大量委托
第三方网络优化服务提供商进行网络测试和优化。
2013年正处于4G网络建设初期，以提供网络测试及优化软件产品的公司会优先受益，基于良好的产品品牌知名度及与电信设备商的合作关系，惠捷朗 2013年实现了销售收入的大幅增长，其中对电信设备商的销售收入占比在60%以上，而2012年对电信设备商的销售收入占比不足30%。
综上，2013年虽处于4G网络建设初期，同行业的上市公司收入同比下滑或小幅增长，但由于业务模式的不同，惠捷朗凭借成熟的软件产品，并通过加强与电信设备商的合作，实现了销售收入的快速增长。
（五）主要产品的成本构成及采购情况
1、主要产品的成本情况
惠捷朗软件销售业务的毛利率为100%，无对应产品成本，营业成本主要是硬件销售和技术服务成本，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|软件销售|－|－|－|－|－|－|
|硬件销售|1,155.06|94.67|2,153.85|79.46|794.65|64.05|
|技术服务|65.00|5.33|556.62|20.54|445.94|35.95|
|合计|1,220.06|100|2,710.47|100|1,240.59|100|

 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月惠捷朗硬件销售的毛利率分别为-48.82%、-18.72%、1.93%。2012年和2013年硬件销售毛利率为负，主要原因：惠捷朗为推广其核心产品 CDS系列无线网络测试软件产品，应客户要求以折扣价或购买软件赠送测试终端方式进行硬件销售，致使硬件销售成本较大。随着惠捷朗无线网络测试软件产品在市场上赢得良好口碑和稳定的市场份额，2014年以来，惠捷朗采取“平进平出”的硬件销售模式，硬件销售不作为惠捷朗的利润增长点。惠捷朗的核心竞争力和产品为无线网络测试软件产品，硬件产品作为销售软件产品的载体，其销售收入以覆盖成本为原则。
2012年度、2013年度及 2014年 1-6月惠捷朗技术服务的毛利率分别为
34.33%、36.08%、35.49%，在报告期内保持相对稳定，但技术服务业务占主营
业务的比重逐年下降，系技术服务门槛低，人工费用成本高，利润贡献值低，标的公司仅应优质客户要求开展配套的技术服务，并不主动发展网络优化服务业务。
2、采购情况
报告期内，惠捷朗向前五大供应商采购情况及其占营业成本比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|金额（万元）|占比（%）|
|2014年1-6月|1|深圳市海思半导体有限公司|测试终端|581.88|47.69|
||2|北京佳业万通科技有限公司|测 试 服 务器、PC|281.41|23.07|
||3|北京中复电讯设备有限责任公司|测试手机|58.68|4.81|
||4|北京硅谷先锋科技有限公司|测试PC|36.84|3.02|
||5|中国移动通信集团终端有限公司广东分公司|测试手机|35.04|2.87|
||合计|||993.85|81.46|
|2013年度|1|深圳市海思半导体有限公司|测试终端|665.60|24.56|
||2|北京佳业万通科技有限公司|测 试 服 务器、PC|405.01|14.94|
||3|太原华汉兴业科技发展有限公司|测试服务器|147.86|5.46|
||4|太原市坤越科技有限公司|外包服务|130.00|4.80|
||5|无锡汉通信息技术有限公司|外包服务|106.62|3.93|
||合计|||1,455.09|53.68|
|2012年度|1|北京兆亿金通商贸有限公司|测试服务器、配件|371.28|29.93|
||2|深圳市海思半导体有限公司|测试终端|207.16|16.70|
||3|太原市坤越科技有限公司|外包服务|180.00|14.51|
||4|联芯科技有限公司|测试终端|67.69|5.46|
||5|太原华汉兴业科技发展有限公司|测试PC|42.52|3.43|
||合计|||868.65|70.02|

最近两年及一期，惠捷朗不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，上述前五大供应商与惠捷朗及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（六）主要产品或服务的质量控制情况
惠捷朗在业务生产、产品研发过程中，一直严格遵守质量控制管理体系要求，
在项目立项、需求调研、产品开发及项目实施过程中，进行立项评审、可行性研究、需求评审、设计评审、产品测试等过程的严格控制，确保产品提供的质量。
惠捷朗自成立以来，始终高度重视产品及服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等多方面措施，尽可能消除质量隐患，从未发生过重大质量纠纷情况。
（七）标的公司在研项目
惠捷朗的主要产品为 CDS系列测试及优化软件产品，2003年惠捷朗推出 CDS1.0版本，并进行了持续的升级和优化。截至本报告书签署日，惠捷朗已推出CDS7.2版本，满足了在4G-LTE网络环境下的测试和优化需求。
1、CDS-LTE测试及优化软件升级
（1）产品研发需求背景及目标
①4G网络环境下对VoLTE技术的要求
VoLTE即Voice overLTE，它是一种 IP数据传输技术，无需 2G/3G网，全部业务承载于4G网络上，可实现数据与语音业务在同一网络下的统一。换言之， 4G网络下不仅仅提供高速率的数据业务，同时还提供高质量的音视频通话，后者便需要 VoLTE技术来实现。VoLTE技术带给 4G用户最直接的感受就是接通等待时间更短，以及更高质量、更自然的音视频通话效果。
②LTE-A载波聚合技术的发展
LTE-A系 LTE的后续演进技术，LTE-A在发展过程中需要重点关注载波聚
合技术，载波聚合可随带宽扩展正比提升容量，终端根据其能力可以同时接受一个或者多个成分载波。随着 LTE-A网络技术的不断演进，针对关键网络技术的测试仪表新功能需要同步适配新特性，以满足运营商客户群不断变化的客户需求。
（2）市场预期
随着各大运营商针对4G-LTE网络部署的不断推进，运营商在选购网络测试及优化软件产品时将会对 VoLTE技术和载波聚合技术的应用提出更多的要求， CDS-LTE测试及优化软件升级的更新升级将顺应行业的发展前沿，适应市场新的需求变化，满足客户对最新的需求，并能够迅速占领新兴市场。
2、CDS-PLUS便携式网络测试仪表
（1）产品研发背景及目标
随着移动互联网的快速发展，国内移动终端数量已超过7.8亿部。电信运营商客户为了更加准确地关注海量消费者的用户体验及在网络状态下的客户感知水平，需要在苹果、三星等主流品牌终端上，开发实现传统网络路测场景下主要测试功能。惠捷朗针对苹果 IOS系统及安卓系统分别推进研发项目--便携式专业测试软件CDS-PLUS1.0，并将根据未来移动互联新的发展趋势进行持续更新升级。
（2）CDS PLUS1.0产品特点
CDS-PLUS1.0是基于智能操作系统，嵌入于商用测试手机的便携式无线网络空口测试系统。通过对无线网络空中接口进行测试和监控，CDS-PLUS1.0将以更加贴近实际用户的方式，真实展现实际网络的运行情况和服务质量。
①与惠捷朗综合后台分析系统相连
CDS-PLUS1.0可以记录丰富、全面和准确的空口测量信息，帮助现场测试人员获取足够的评估和分析信息。CDS-PLUS1.0的检测数据可导入到惠捷朗一体化的综合后台分析系统，便于进行后续统计报告处理和问题深入分析。
②自动记录异常事件
CDS-PLUS1.0提供与CDS-7.1-PC版本的数据对接，可实现针对LOG日志
数据的全面分析统，在不影响用户正常使用的情况下，自动记录用户使用过程中的异常事件，并在用户的指令下自动传输到中心服务器，以便对异常事件进行深入分析。该功能将帮助运营商客户加强针对运营商 VIP用户的服务水平，并由此提升高端用户使用感受。
3、市场预期
CDS-PLUS1.0是为网络测试工程师量身定做的便利性测试工具，它支持在建筑物内、隧道、机场候机厅、电梯内和楼梯间进行无线信号分布测试和质量评估测试，同时也可连接 GPS实现室外 DT路测。测试时无需外接测试设备，仪表小巧便携，与传统路测相比，可以实现在某些传统路测设备无法起作用的场所或建筑物内进行测试，极大地方便了现场测试人员。CDS-PLUS1.0便携式仪表通用性、便携性的优势迎合了目前更多的室内测试场景及越来越复杂的网络测试环境，将会扩大标的公司在室内测试仪表领域的市场份额。
3、综合测试网络优化专家分析平台
（1）产品研发需求背景及目标
目前，各大电信运营商均面临2G、3G和 4G多网共存的局面，随着LTE网络进程的不断演变，网络测试环境的复杂度及进行可信赖网络测试的难度将大大增加，对网络测试仪表的功能需求也将不断深化。目前，运营商为了提高无线网络测试的效率，在大数据技术应用广泛的环境下，迫切需要针对覆盖优化、参数优化、通信性能优化、业务感知优化等场景下的专项优化工具。
惠捷朗综合测试网络优化专家分析平台，将可实现快速、智能化定位网络问题并解决网络问题。通过 B/S结构上线的系列开发工具，将形成基于大数据策略下的综合网络优化专家分析平台。
（2）市场预期
综合测试网络优化专家分析平台是惠捷朗针对运营商网络测试中精细化覆盖优化、参数自动核查、业务感知优化等细分需求量身定制的研发产品。综合测试网络优化专家分析平台涉及的数据维度多、技术要求高，具有不可复制性，将奠定标的公司在无线网络测试各细分领域的市场份额和行业地位。预计，综合测试网络优化专家分析平台于2015年初完成研发并推向市场。
4、业务质量测试及管理系统
（1）产品研发需求背景及目标
随着3G网络的成熟和4G（TD-LTE）网络的逐步推进，电信运营商客户的战略正在由传统的语音业务向移动互联网业务快速转变，电信运营商客户逐步推出了MM、139邮箱、飞信、移动微博、无线城市等各项战略性的互联网/移动互联网数据平台。
业务质量测试及管理系统将顺应移动互联网发展的需求，对这些业务平台和业务应用进行及时、准确地拨测和管理，保障核心业务系统能稳定和安全地运行，解决运营商客户目前在业务运营和管理过程中所面临的挑战。
（2）业务质量测试及管理系统产品特点
业务质量测试及管理系统从用户角度出发，模拟用户拨测获取数据的情景，
并进行分析、处理和呈现，实现业务监控的管理功能。
产品采用终端应用拨测的方式，一般由三部分应用组成：第一部分为服务端控制及判断：通过判断客户端型号和当前所在网络环境自动下发对应的拨测任务和拨测脚本，达到脱机自动执行的目的。第二部分为终端信息收集：在终端应用的执行过程中，实时收集网络环境、流量、经纬度等指标。第三部分为终端拨测客户端，具体包括环境、测速、业务、巡检、AUTO和设置六个功能模块。
（3）市场预期
目前，网络测试及优化软件市场上缺少可自动执行拨测任务、全自动上报网络环境信息，并同时输出网络信令层分析结论的超级业务质量拨测系统。惠捷朗的业务质量测试及管理系统产品可以实现业务监控的管理功能、提升服务监控水平，并采用制度化的监控保障手段，有效增强运营商客户在业务运营中的应急保障能力，并将在此领域内占领市场先机。
预计业务质量测试及管理系统于2015年底前完成研发并推向市场。
三、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，对惠捷朗100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
1、收益法评估结论
在评估基准日2014年6月30日，北京惠捷朗科技有限公司总资产账面价值4,227.11万元，总负债账面价值1,036.98万元，全部股东权益为 3,190.13万元；
在持续经营前提下，经收益法评估，北京惠捷朗科技有限公司全部股东权益为42,098.60万元，增值额为38,908.47万元，增值率为1220%。
2、资产基础法评估结论
在评估基准日2014年6月30日，持续经营前提下，北京惠捷朗科技有限公司总资产账面价值为4,227.11万元，评估价值为6,161.11万元，增值额为1,934.00万元，增值率为45.75%；总负债账面价值为1,036.98万元，评估价值为 999.79
万元，增值额为-37.19万元，增值率为-3.59%；全部股东权益账面价值为 3,190.13万元，评估价值为5,161.32万元，增值额为1,971.19万元，增值率为61.79%。
（二）收益法评估方法
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
2、收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
3、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
（1）对北京惠捷朗科技有限公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对北京惠捷朗科技有限公司的主营业务及未来收益进行合理的预测；
（3）选择适合的评估模型；
（4）根据评估模型和确定的相关参数估算北京惠捷朗科技有限公司的股东
权益价值。
4、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，本次评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从后阶段的第一年开始，每年自由现金流的金额相同，采用永续年金评估企业价值。
根据北京惠捷朗科技有限公司的发展计划，对未来企业寿命周期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定北京惠捷朗科技有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到北京惠捷朗科技有限公司股东全部权益在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i
R/r(1r)n]
n
i1
其中：P：评估基准日的企业营业性资产价值
Ri：企业未来第 i年预期自由净现金流
r：折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i：收益计算年
n：折现期
5、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对北京惠捷朗科技有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对北京惠捷朗科技有限公司的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
①一般性假设
北京惠捷朗科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
北京惠捷朗科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
国家现行的税负基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
假设北京惠捷朗科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
北京惠捷朗科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
北京惠捷朗科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
北京惠捷朗科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行
收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
6、收益法评估过程
本次评估过程介绍如下：
（1）接受委托，以 2014年 6月 30日为评估基准日，对北京惠捷朗科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
（2）听取北京惠捷朗科技有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
（3）分析北京惠捷朗科技有限公司的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（4）分析北京惠捷朗科技有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（5）根据北京惠捷朗科技有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（6）建立收益法评估定价模型；
（7）确定折现率，估算委估对象的公允价值。
7、收益及费用的预测
（1）营业收入预测情况
惠捷朗是以网络测试及优化为主要业务的软件企业，与中国移动、电信、联通三大通信运营商的业务发展紧密相联，随着国家十二五期间4G网络的建设和启动，特别是2G、3G、4G网络同时运营的现状，将给网络测试及优化行业带来广阔的市场空间。
惠捷朗主营业务收入主要包括软件收入、硬件收入、技术服务收入。惠捷朗历史年度各项收入的情况如下：
①软件收入
||||
|-|-|-|
|项目|计量单位|历史|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2012年|2013年|评估基准日|
|（1）软件销售数量：|套|320.00|510.00|332.00|
|WLAN测试优化软件|套|150.00|30.00|2.00|
|CDS测试优化软件|套|170.00|480.00|330.00|
|（2）软件销售单价：|万元||||
|WLAN测试优化软件|万元|2.45|2.02|2.14|
|CDS测试优化软件|万元|8.18|6.28|6.22|
|（3）软件销售业务收入：|万元|1,757.87|3,074.53|2,053.55|
|WLAN测试优化软件|万元|367.04|60.68|4.27|
|CDS测试优化软件|万元|1,390.83|3,013.85|2,049.28|

从 2012年至 2014年上半年的情况看，公司的软件收入主要包括 WLAN测试优化软件、CDS测试优化软件两种，其中WLAN测试优化软件销售收入逐年减少，到 2014年上半年已严重萎缩，主要是由于无线网络原为按流量计费，随着 4G网络的建设 WLAN网络逐渐被取代，相应的无线网络优化业务将逐渐取消，为此，2014年下半年及以后不再预测相关收入。
标的公司 CDS测试优化软件呈现逐步下降的趋势，并在 2013年和 2014年上半年稳定在6万元/套左右，主要原因如下：
2011年开始，无线网络测试及优化行业的主要客户普遍采用公开招标的方式，价格竞争相对比较激烈，导致行业内各企业纷纷降低其产品的价格，提高产品中标率。
惠捷朗在 2011年以前，大多通过与主要客户协商谈判的方式确定软件产品的价格，加上销量不大，因此价格相对较高。2011年以后，行业内普遍采用招投标的方式，因此惠捷朗主动降低软件产品的价格，争取“薄利多销”，尽可能扩大市场份额。
随着4G建设的开始投入，行业内的主要客户在采购网络测试及优化软件产品时往往采用集中采购的方式，采购的数量会大幅增加，客户在采购数量增加的同时，往往要求供应商降低其产品单价。
一般而言，公开招标的采购方式充分体现了市场竞争，市场的无线网络测试
及优化产品的价格已经相对较低，预计以后年度下降空间不大，价格预期将会稳
定在2014年上半年的价格水平。
此外，与行业内大多数提供网络优化服务的公司不同，惠捷朗是行业极少数的专注于提供无线网络测试及优化软件产品的软件公司。从事无线网络测试及优化软件产品业务的门槛较网络优化服务高很多，因此行业内能提供无线网络测试及优化软件产品的公司相对较少，产品价格的竞争到一定程度后会达到平衡，下降空间不大。
对于CDS测试优化软件，随着4G网络的建设，2G、3G、4G网络同时并存，基于测试软件的兼容性，未来网络测试软件升级版同时适用于各个网络，给网络流量测试软件带来广阔的空间。
随着4G网络的基础建设到正式运行，与之相关的网络优化行业将呈现测试软件为主、软件与升级并存、以软件升级为主三个过程。
LTE 4G的大规模建设时间预计是在2013-2016年。在大规模建设期，用户会在这4年中大量的采购新的软件。4年间测试及优化软件的销售数量会保持在一个较高的销售量上。但随着4G建设高峰的结束，软件销售数量将逐渐减少；
另外测试软件是用户长期需要和使用的工具，在用户建网结束之后，用户需要用软件工具做大量的网络优化和网络维护的测试。网络在商用以后需要在网络上推广应用和产品，比如在4G的新网络上需要做流媒体测试，数据流量分析，微信等等。这就需要对他们现有的软件进行升级和换代。所以我们预估在 2016年以后会有大量的软件进行升级换代。
4G建设期为2013年到2015年，预计高峰期在2014年，以后年度将有所下降，同时预计2015年度销售的软件将开始升级，且预测每年将升级1/3，以后年度将保持这一升级速度。
销售价格：据企业管理层介绍，以前年度，测试软件与软件升级价格略有不同，其中升级价格为软件价格的95%，以后年度将维持这一价格比例，以后年度软件均保持2014年上半年的销售价格。
②硬件收入
硬件收入是测试软件销售过程中配套销售的各种硬件设施收入，配套硬件主要包括测试终端、测试手机、车载电源、笔记本电脑、路由器等。历史年度，硬
件收入占软件收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2012年度|2013年度|2014年上半年|
|硬件收入|533.95|1,814.30|1,177.83|
|软件收入|1,757.87|3,074.53|2,053.55|
|硬件收入与软件收入的比率|30%|59%|57%|

根据被评估单位提供的经营策略，由于硬件收入不带来利润，公司将控制硬件销售比例，预计以后年度，硬件销售保持在软件收入的40%。
技术服务收入是企业为客户提供的测试服务收入，根据被评估单位规划，该项业务对公司利润贡献不大，未来将逐渐控制相关业务量在20%左右，本次评估按未来收入占软件收入的20%进行预计。
惠捷朗技术服务收入的历史情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|备注|
|||||2014年上半年部分技术服|
|技术服务收入|679.07|870.85|322.76|务收入实际已完成，金额|
|||||约222万元|
|软件收入|1,757.87|3,074.53|2,053.55||
|技术服务收入占软||||2014年上半年比例以调整|
||39%|28%|16%||
|件收入比例||||金额确定|

结合以上情况分析，惠捷朗未来年度主营业务收入预测情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测||||||
||项目|单位||评估基准||||||
||||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||||日至年底||||||
|（1）软件销售数量：||||||||||
||CDS测试优化软件|套||410.00|495.00|495.00|450.00|350.00|250.00|
||CDS测试优化软件升级|套|||416.00|572.00|737.00|887.00|1,003.00|
|（2）软件销售单价：|||2,850.35|||||||
||CDS测试优化软件|万元||6.22|6.22|6.22|6.22|6.22|6.22|
||CDS测试优化软件升级|万元||5.91|5.91|5.91|5.91|5.91|5.91|
||（3）软件收入|万元||2,551.38|5,539.60|6,461.83|7,157.24|7,421.71|7,485.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（4）硬件收入|万元|570.07|1,523.73|2,584.73|2,862.89|2,968.68|2,994.07|
|（5）技术服务收入|万元|859.84|1,384.90|1,615.46|1,789.31|1,855.43|1,871.30|

 2012年-2014年 1-6月，处于 3G网络成熟期及 4G网络大规模建设前期，在这一阶段，客户首先解决的是采购与 4G网络相配套的测试优化软件来做 4G测试的问题，也会有客户要求对 CDS测试优化软件进行升级，但相对较少，在财务核算上未区分 CDS测试优化软件升级的销售收入。
评估基准日后，随着软件行业发展日新月异及4G网络大规模的建设的逐步完成，客户会逐步从建设网络过渡到网络的运营、维护和优化的过程。而这些阶段，用户不希望再新购测试软件，都希望升级现有的软件来完成他们的测试工作。
客户在使用测试优化软件的同时，也会不断产生新的需求，这一阶段，客户会选择通过软件的升级满足需求。
一般而言，客户大约每三年进行一次普遍升级，随着软件销售数量的增加，升级的需求亦将不断增加。
鉴于新购测试优化软件和升级测试优化软件在销售价格存在一定的差异，升级测试优化软件一般按新购测试优化软件价格的95%的标准执行，因此，在评估的过程中，对未来销售收入的预测区分了 CDS测试优化软件销售和 CDS测试优化软件升级两种情况，以便更贴近实际情况。
（2）营业成本的预测
从历史年度软件业务成本来看，软件产品无主营业务成本，相关人员工资、固定资产折旧等均在管理费用中体现，未来年度的软件收入仍沿袭以前年度核算方法，无销售成本。
硬件收入成本从历史年度情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|硬件成本|794.65|2,154.85|1,155.06|
|硬件收入|533.95|1,814.00|1,177.83|
|硬件成本/硬件收入|1.49|1.19|0.98|

硬件成本为购买硬件设施的成本，经营过程中被评估单位应部分客户的要求
为客户代采硬件设施，一般按“平进平出”的策略执行，不加收代采利润，以后年度仍按这一营销策略执行。
技术服务收入历史年度成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年上半年|平均比例|
|技术服务成本|445.94|556.62|65.00||
|技术服务收入|679.07|870.85|100.76||
|收入成本率|65.67%|63.92%|64.51%|65%|

从历史年度情况看，技术服务收入成本率较稳定，评估过程中按历史年度的平均收入成本率确定。
结合以上情况并分析预测企业以后年度的主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|软件成本||||||||
||硬件成本|570.07|1,523.73|2,584.73|2,862.89|2,968.68|2,994.07|
||技术服务成本|556.31|896.01|1,045.18|1,157.66|1,200.44|1,210.70|
||营业成本合计|1,126.38|2,419.74|3,629.91|4,020.55|4,169.12|4,204.77|

（3）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用主要核算企业销售过程中发生的各种费用，包括销售人员工资等相关的五险一金、福利费及差旅费、会议费等其他费用。
历史年度销售费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|销售费用|175.96|141.21|73.96|
|销售费用/软件收入|9.90%|4.58%|3.60%|
|销售费用/总收入|5.88%|2.45%|2.22%|

从惠捷朗历史年度销售费用来看，无论是销售费用占软件收入（包括技术服
务）还是占总收入的比例均呈现逐年下降的趋势，主要原因是北京惠捷朗科技有限公司前期需要通过销售手段向客户推销，需要较大的销售费用，随着公司产品得到客户的认可，销售费用逐年下降，由于通信行业对产品质量要求高、客户稳定，以后年度不会再发生较大的销售费用，预测时按2013年度和2014年上半年销售费用占销售收入的平均比例2.33%进行预测。
惠捷朗未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|92.76|196.84|248.43|275.16|285.33|287.77|

②管理费用
管理费用主要包括为企业内部管理过程中发生的业务招待费、交通费、差旅费、员工工资、研发费等；近二年一期惠捷朗的管理费用情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|职工薪酬|121.74|120.01|74.69|
|折旧费|31.00|31.72|13.00|
|业务招待费|70.52|53.96|28.00|
|差旅费|6.52|8.26|0.94|
|办公费|70.69|78.96|40.98|
|税金|1.35|0.99|3.43|
|租赁费|44.67|50.19|27.57|
|聘请中介机构费|0.25|6.90|0.90|
|研究与开发费用|1,541.65|1,821.95|1,234.30|
|交通费|10.64|15.76|4.75|
|通讯费|3.44|2.41|0.82|
|会议费|8.92|1.35|2.04|
|其他|6.44|2.96|4.42|
|合计|1,917.82|2,195.44|1,435.84|

对于管理费用中的职工薪酬等根据企业发展规划，在2014年到2019年度，按年增长10%进行预测，2019年后保持2019年水平不变。
招待费按2014年上半年比例随收入增长而增长。
对于管理费用中的其他费用按以前年度的平均值或结合上半年费用发生情
况，确定后期预测年度的费用金额。
对未来年度的管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||7-12月||||||
|职工薪酬|64.29|152.87|168.16|184.97|203.47|223.82|
|折旧费|6.01|17.21|31.97|31.97|31.97|31.97|
|业务招待费|33.46|70.99|89.60|99.24|102.91|103.79|
|差旅费|11.82|16.69|16.69|16.69|16.69|16.69|
|办公费|40.35|81.33|81.33|81.33|81.33|81.33|
|税金|2.44|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|租赁费|27.57|55.14|55.14|55.14|55.14|55.14|
|聘请中介机构|||||||
||0.30|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|费|||||||
|研究与开发费|||||||
||587.65|1,821.95|1,821.95|1,821.95|1,821.95|1,821.95|
|用|||||||
|交通费|17.63|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|通讯费|3.35|4.50|4.50|4.50|4.50|4.50|
|会议费|5.65|7.69|7.69|7.69|7.69|7.69|
|其他|4.22|8.64|8.64|8.64|8.64|8.64|
|合计|804.74|2,266.52|2,315.17|2,341.62|2,363.79|2,385.02|

③财务费用
企业财务费用为银行存款利息收入及少量的手续费，企业财务费用金额较小且变化不大，故本次评估对财务费用不进行预测。
（4）营业外收入的预测
营业外收入主要是企业软件业务增值税率超过3%的部分退税、政府补助收入及少量的其他其他收入。
北京惠捷朗科技有限公司属于软件企业，根据国家增值税管理规定，对于软件行业增值税率超过3%的部分实行即征即退政策。
历史年度营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||历史||||
|序号|内容|||||
||||2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|1|增值税退税||188|281.06|362.93|
|2|政府项目补助|||2.63|23.62|
|3|其他||5.02|0.84|0.93|
|合计|||193.02|284.52|387.48|

对于增值税退税收入按二年一期退税收入占软件收入的平均比例12.56%进行预测。对于政府项目补助及其他营业外收入由于存在不确定性，不预测相关收入。
8、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业股权的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(WACC)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%（数据来源：和讯网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在本次评估中，本次评估借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B、确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C、按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2014年 6月 30日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，本次评估采用其平均值5.88%作为股权资本期望回报率。
③确定可比公司相对与股票市场风险系数β
评估机构首先收集了软件上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比
公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④特别风险溢价Alpha的确定，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小。因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.0%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业自身特点形成的风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；
综合分析被评估企业自身的特别，评估人员最终认为追加0.5%的个别风险报酬率是合理的。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.24%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
债务资本成本(kd)采用客观利率6.00%。
所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.24%。
9、评估结论
收益法评估的现金流量分析及预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测|||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、主营业务收入|3,981.29|8,448.23|10,662.02|11,809.44|12,245.82|12,245.82|12,245.82|
|减：主营业务成本|1,126.38|2,419.74|3,629.91|4,020.55|4,169.12|4,169.12|4,169.12|
|主营业务营业税金及附加|56.44|117.49|137.96|153.40|159.27|159.27|159.27|
|销售费用|92.76|196.84|248.43|275.16|285.33|285.33|285.33|
|管理费用|804.74|2,266.52|2,315.17|2,341.62|2,363.79|2,363.79|2,363.79|
|二、营业利润|1,900.97|3,447.64|4,330.56|5,018.70|5,268.31|5,268.31|5,268.31|
|其他业务利润|0.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|营业外收入|339.33|736.77|859.42|951.91|987.09|987.09|987.09|
|三、利润总额|2,240.30|4,194.41|5,199.98|5,980.62|6,265.40|6,265.40|6,265.40|
|减：所得税|287.18|522.96|656.53|760.33|798.00|796.79|790.48|
|递延所得税|-40.28|-2.44||||||
|五、净利润|1,993.40|3,673.89|4,543.45|5,220.28|5,467.40|5,468.61|5,474.92|
|加：折旧和摊销|6.01|20.57|31.97|31.97|31.97|31.97|31.97|
|利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-10.00|-10.00|
|减：资本性支出|51.01|80.57|31.97|31.97|31.97|31.97|31.97|
|运营资本增量|-119.96|250.06|923.37|473.84|-71.74|||
|净现金流|2,068.36|3,363.83|3,620.08|4,746.44|5,539.15|5,458.61|5,464.92|
|折现率|12.24%|||||||
|折现年数|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|折现系数|0.97|0.89|0.79|0.71|0.63|0.56|4.59|
|现金流折现现值|2,009.50|2,996.94|2,873.47|3,356.60|3,489.94|3,064.09|25,057.87|
|现金流折现现值之和|42,848.41|||||||
|加：溢余资产||||||||
|长期股权投资|86.09|||||||
|非经营性资产|-835.90|||||||
|减：有息负债||||||||

|||
|-|-|
|减：未来年度资本性支出现值之和||
|股东权益的公允市场价值|42,098.60|

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估的北京惠捷朗科技有限公司的股东权益于 2014年 6月 30日的持续经营价值为人民币42,098.60万元。
（三）资产基础法
在评估基准日2014年6月30日，持续经营前提下，北京惠捷朗科技有限公司总资产账面价值为4,227.11万元，评估价值为6,161.11万元，增值额为1,934.00万元，增值率为45.75%；总负债账面价值为 1,036.98万元，评估价值为 999.79万元，增值额为-37.19万元，增值率为-3.59%；全部股东权益账面价值为 3,190.13万元，评估价值为5,161.32万元，增值额为1,971.19万元，增值率为61.79%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|4,009.28|4,008.48|-0.80|-0.02|
|非流动资产|217.83|2,152.63|1,934.80|888.22|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|86.46|86.09|-0.37|-0.43|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|73.70|168.53|94.83|128.67|
|在建工程|-|-|-||
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|-|1,840.35|1,840.35||
|开发支出|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|57.67|57.67|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|4,227.11|6,161.11|1,934.00|45.75|
|流动负债|1,028.23|998.48|-29.75|-2.89|
|非流动负债|8.75|1.31|-7.44|-85.03|
|负债合计|1,036.98|999.79|-37.19|-3.59|
|净资产（所有者权益）|3,190.13|5,161.32|1,971.19|61.79|

四、债权债务转移情况
本次交易为东方通发行股份购买交易对方持有的惠捷朗100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策或会计估计差异情况
惠捷朗与上市公司东方通会计政策和会计估计无重大差异。
第五节股份发行情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 42,000万元，通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司67.872%的股权，以63.63元/股发行价格计算，东方通拟发行股份购买资产的股份发行数量为448万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|发行数量（万股）|
|1|李健|241.472|
|2|王晋敏|197.568|
|3|王熙春|4.480|
|4|李飚|4.480|
|合计||448.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 14,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象为惠捷朗全部股东，认购方式为资产认购。
惠捷朗股东用以认购公司发行股份的资产价格，以2014年6月30日为评估基准日，以经独立的具有证券从业资格的评估机构中和评估出具资产评估报告记载的资产评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为42,000万元。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方李健、王晋敏、王熙春、
李飚承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满12个月且2014年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满24个月且2015年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满36个月且2016年《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次交易前后主要财务数据对比
经立信会计师出具的《备考财务报表》，本次交易前后公司 2013年、2014年1-6月主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|6,648.45|9,980.60|50.12%|
|营业利润|-1,898.29|-1,264.92|33.37%|
|利润总额|-353.43|667.33|288.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|-311.45|544.56|274.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|99.43%|87.40%|-12.10%|
|净利率|-4.68%|5.46%|216.67%|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|18,021.23|23,789.00|32.01%|
|营业利润|2,483.64|3,058.43|23.14%|
|利润总额|4,844.04|5,703.35|17.74%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,547.59|5,345.55|17.55%|
|毛利率|97.85%|86.98%|-11.11%|
|净利率|25.23%|22.47%|-10.94%|

具体参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
三、本次发行后公司控制权未发生变化
张齐春、朱海东、朱曼分别直接持有发行人18.71%、4.17%、0.14%的股份。
张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，因此三人为一致行动人且合计持有发行人23.02%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
不考虑配套融资，本次发行后，张齐春、朱海东、朱曼持有公司21.18%的股权，仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
按本次发行股份数量计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股数（万股）|本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例（%）||持股数（万股）|持股比例（%）|
|实际控制人|张齐春|962.4512|18.71%||962.4512|17.21%|
||朱海东|214.4764|4.17%||214.4764|3.84%|
||朱 曼|7.2006|0.14%||7.2006|0.13%|
|东华软件股份公司||443.6112|8.63%||443.6112|7.93%|
|盈富泰克创业投资有限公司||406.5793|7.91%||406.5793|7.27%|
|涌金实业（集团）有限公司||348.8443|6.78%||348.8443|6.24%|
|牛合庆||272.6936|5.30%||272.6936|4.88%|
|李健||-|-|241.4720|241.472|4.32%|
|朱律玮||237.8335|4.62%||237.8335|4.25%|
|孙亚明||228.4983|4.44%||228.4983|4.09%|
|王晋敏||-|-|197.5680|197.568|3.53%|
|其他股东||2,021.1301|39.30%|8.96|2,030.0897|36.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,143.3185|100%|448.00|5,591.3181|100%|

本次交易向李健、王晋敏、王熙春及李飚分别发行 241.472万股、197.568万股、4.48万股及4.48万股。本次交易完成后，李健持有东方通股份比例为4.32%，王晋敏持有东方通股份比例为3.53%。
第六节本次交易合同的主要内容
2014年8月14日，公司与交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
公司拟向交易对方购买的资产为惠捷朗100%股权。根据中和评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，采用收益法评估的标的资产评估结果为 42,098.60万元。各方同意，标的资产的收购对价以该评估结果为基础，协商确定为42,000万元。
（二）支付方式
本次交易价款由东方通采取两种方式进行支付，交易对价及支付方式具体如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额|持股比例（%）|交易对价|支付方式||
||||||现金|股份（万股）|
|1|李健|539|53.9|22,638.00|7,273.13664|241.472|
|2|王晋敏|441|44.1|18,522.00|5,950.74816|197.568|
|3|王熙春|10|1|420.00|134.9376|4.480|
|4|李飚|10|1|420.00|134.9376|4.480|
|合计||1,000|100|42,000|13,493.76|448|

本次发行股份具体情况见“第五节股份发行情况”之“一、股份发行基本情况”。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：25%股份于对价股份发行结束满12个月且2014年《盈利预测实现
情况审核报告》披露后解除限售；
第二期：33%股份于对价股份发行结束满24个月且2015年《盈利预测实现情况审核报告》披露后解除限售；
第三期：42%股份于对价股份发行结束满36个月且2016年《盈利预测实现情况审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（四）资产交付及过户时间安排
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，东方通自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股份出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由东方通享有；标的资产产生的亏损由股份出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后
30日内以现金方式一次性补足。
在交割日后30日内，应由东方通聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）过渡期的安排
自基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经东方通同意，交易对方保证标的资产：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前惠捷朗已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为惠捷朗合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（七）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后惠捷朗成为东方通的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，惠捷朗不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，惠捷朗的董事会由 3名董事组成，其中由东方通委派 2
名，原惠捷朗管理层股东1名。
本次交易完成后，惠捷朗应建立符合东方通要求的财务制度，执行东方通统一的财务内控制度。东方通向惠捷朗派出财务总监和唯一监事。惠捷朗接受东方通内部审计监督。
（八）或有负债
本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日
之后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
交割日后标的公司遭受或有负债，交易对方按如下约定向标的公司履行赔偿义务：
交易对方因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以本协议项下交易对方各方转让的股份占标的公司注册资本的比例
计算。
在标的公司遭受或有负债的情况出现时，东方通应当促使标的公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，东方通将促使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，东方通将促使标的公司给予必要的协助。
交易对方应当在标的公司支付或有负债后30日内向标的公司履行赔偿责
任。
（九）协议生效条件
协议于各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易获得东方通董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获中国证监会核准。
（十）陈述、保证及承诺
1、东方通向交易对方各方做出如下陈述、保证及承诺：
东方通为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
东方通签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
东方通向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
东方通将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与股权出让方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股
份及支付现金购买资产方案。
东方通作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。东方通系有效存续的股份有限公司，具备持续盈利能力，不存在将对其持续盈利能力产生重大不利影响的情形。
除已公开披露的相关信息外，东方通不存在其他债务(如或有负债等)及其他将导致本协议签署后东方通权益产生不利变化的情形。
2、交易对方各方分别向东方通作出如下陈述、保证及承诺：
交易对方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
交易对方向东方通提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向东方通披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
惠捷朗为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
除在本协议签署之前交易对方向东方通书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生重大不利变化。
交易对方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一
切必要文件，与东方通共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（十一）违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
协议生效后，若东方通未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款 42,000万元为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给东方通，但由于东方通的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
（十二）不可抗力
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2014年、2015年和 2016年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 2,860万元、3,680万元和4,660万元。
（一）利润承诺补偿
若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李健、王晋敏、王熙春、李飚应向公司做出补偿，具体补偿安排如下：
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度），即2014年度-2016年度。
2、盈利预测数额的确定
交易对方预测惠捷朗2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、未实现业绩承诺的补偿办法
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若惠捷朗在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠捷朗同期净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
当年应补偿金额=[（当年承诺利润数-当年实现净利润数）÷三年利润补偿期间累计承诺利润数]×标的资产的交易价格
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
各补偿义务主体应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应承担的补偿金额。补偿义务主体应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠捷朗做减值测试，并出具专项审核意见。如果惠捷朗期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（三）奖励
若标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的净利润总和超过目标公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%作为给予惠捷朗原管理团队的业绩奖励（分配比例由惠捷朗自行约定）。
具体奖励人员的范围和奖励金额由惠捷朗董事会在盈利承诺期满后书面报告东方通，东方通在2016年惠捷朗专项审计完成后60日内以现金支付，并依法由东方通代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在惠捷朗任职的管理团队成员。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司的主营业务为无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发展改革委令2011第9号），标的公司的主营业务属于该目录中“鼓励类”的“软件开发生产”。
《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中明确指出，要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群；继续推动 TD-SCDMA等第三代移动通信及其增强型技术的产业化及应用。
此外，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，也将数字移动通信产品、软件及应用系统作为信息产业当前应优先发展的 15项高技术产业化重点领域之一予以鼓励发展。
惠捷朗成立于 2003年，一直专注于无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售，主要客户包括中国移动等电信网络运营商、电信设备提供商以及无线网络优化服务商。
本次交易将进一步增强公司在软件与信息技术行业的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，并进一步优化和完善公司战略布局，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据北京市海淀区环境保护局出具的京海环保守法字【2014】296号环保守法核查证明，惠捷朗近三年内无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
惠捷朗的办公场所系通过租赁方式取得，近两年及一期，惠捷朗不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
不考虑配套融资，本次发行股份购买资产完成后，公司的股本将增至5,591.3181万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本总额为 5,591.3181万股，其中社会公众持股总数将变更为3,750万股（根据2014年6月30日东方通社会公众股推算），占公司股份总数的67%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：东方通在本次交易实施完成后仍然
符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。
（1）标的资产定价原则及定价依据
根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2014年6月30日为评估基准日，惠捷朗100%股权的评估价值为42,098.60万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方协商确定以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑惠捷朗财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
经交易各方协商，标的资产作价为42,000万元。
因此，本次购买标的资产价格以评估确认的标的资产的评估价值为依据确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
（2）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的东方通第二届董事会第十次会议决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日东方通股票的交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
（3）配套融资的发行价格及定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）本次交易程序合法、合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易拟收购资产定价方式公允，遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的
程序，不存在损害东方通和全体股东利益的情形。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李健、王晋敏、王熙春、李飚持有的惠捷朗100%的股权，不涉及债权债务的转移。
李健、王晋敏、王熙春、李飚合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
惠捷朗是无线网络测试和优化行业内的领先企业，拥有移动端数据采集、智能化网络分析优化等核心技术。本次交易将有利于发挥协同效应，优化和完善上市公司战略布局和产品结构，进一步增强公司在软件与信息技术行业的竞争优势，增强公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于公司的持续稳定发
展，增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗的100%的股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，将有利于上市公
司保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司惠捷朗主要从事无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售，是该行业内的领先企业。本次交易将有利于发挥协同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，增强公司在软件与信息技术行业的竞争优势。
根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司 2013年度实现净利润797.95万元，2014年1-6月实现净利润856.01万元。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺2014-2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,860万元、3,680万元和 4,660万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，东方通将持有惠捷朗100%的股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司避免同业
竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2014]003965号）。
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司最近一年已经取得了注册会计师
出具的标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为李健、王晋敏、王熙春、李飚合计持有的惠捷朗100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
交易对方做出承诺：
“1、本人合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份所购买的资产，为权
属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条、第八条的规定
本次交易系行业内企业整合，目的是为了增强与现有主营业务的协同效应，重组前后公司控制权不发生变更；同时，本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的李健、王晋敏、王熙春、李飚发行股份及支付现金购买资产，本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，拟购买资产惠捷朗的交易金额为 42,000万元，高于 5,000万元，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易东方通将募集配套资金不超过 14,000万元，扣除发行费用后主要用于支付购买资产的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定，最终交易价格为 42,000万元。
中和评估分别采取了资产基础法和收益法对惠捷朗100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2014年 6月 30日为评估基准日，惠捷朗100%股权的评估价值为42,098.60万元。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，是对标的公司价值构成要素的综合反映。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：惠捷朗100%的股权价值评估结果为42,098.60万元。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份购买资产的定价，依
据《重组管理办法》等相关法规的规定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易包括向李健、王晋敏、王熙春、李飚4名股东发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 8月 14日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即63.63元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、配套募集资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份定价合理。
（三）本次交易价格的公允性分析
1、本次惠捷朗交易作价市盈率、市净率
本次惠捷朗100%股权作价42,000万元。根据立信会计师出具的标的公司《审计报告》和《盈利预测审核报告》，惠捷朗 2013年实现净利润856.01万元，2014
年预计实现净利润2,886.57万元，惠捷朗相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|

||||
|-|-|-|
|净利润（万元）|856.01|2,886.57|
|基准日账面净资产（万元）|3,177.01|－|
|拟购买产交易作价（万元）|42,000|42,000|
|交易市盈率（倍）|49.02|14.55|
|交易市净率（倍）|13.22|－|

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内深圳证券交易所市场软件与信息技术行业的上市公司中，选取5家与惠捷朗业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2014年6月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示（剔除亏损公司）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|1|华星创业|300025|43.44|5.09|
|2|天源迪科|300047|33.56|3.60|
|3|杰赛科技|002544|30.50|2.75|
|4|宜通世纪|300310|87.50|5.32|
|平均值|||48.75|4.19|

市盈率=2014年6月30日收盘价/2013年每股收益
市净率=2014年6月30日收盘价/2013年每股净资产
与国内证券市场网络优化行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、同行业公司作为并购对象的估值对比
为分析本次交易标的估值合理性，本报告书从 WIND并购数据库查询最近一年内发生的同行业公司被并购的案例，选取北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权的并购案例进行比较，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易价格|2014年标的公司盈利预测|市盈率（倍）|
|荣之联|泰合佳通|62,532|3,745|16.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（002642）|（100%股权）||||
|东方通（300379）|惠捷朗（100%股权）|42,000|2,887|14.55|

市盈率=交易价格/2014年标的公司盈利预测
泰合佳通为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，主要产品包括用户感知评估平台、网络建设运营全流程管控平台及商用智能终端 APP软件等，并提供移动网络咨询设计及优化服务。泰合佳通软件的销售对象主要为第三方服务公司，第三方服务公司主要为电信运营商提供网络运维及优化服务。
本次交易标的估值充分考虑了自身盈利模式的特点，与近一年同行业并购案例比较，本次交易标的资产市盈率指标低于同行业并购标的资产市盈率指标。本次交易标的资产估值水平合理。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易作价合理、公允，充分地
考虑了上市公司及中小股东的利益。
四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的中和评估及其经办评估师与公司、交易对方、惠捷朗除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中和评估在本次评估报告中使用的评估假设为：
1、一般性假设
①北京惠捷朗科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②北京惠捷朗科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一
致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①假设北京惠捷朗科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②北京惠捷朗科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③北京惠捷朗科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④北京惠捷朗科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
此次评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的评估假设前提和限制条
件能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
中和评估采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对惠捷朗100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
中和评估本次资产评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组事项中所选聘的
评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|6,648.45|9,980.60|50.12%|
|营业利润|-1,898.29|-1,264.92|33.37%|
|利润总额|-353.43|667.33|288.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|-311.45|544.56|274.85%|
|毛利率|99.43%|87.40%|-12.10%|
|净利率|-4.68%|5.46%|216.67%|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|18,021.23|23,789.00|32.01%|
|营业利润|2,483.64|3,058.43|23.14%|
|利润总额|4,844.04|5,703.35|17.74%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,547.59|5,345.55|17.55%|
|毛利率|97.85%|86.98%|-11.11%|
|净利率|25.23%|22.47%|-10.94%|

如上表所示，本次重组完成后，公司 2013年度和2014年1-6月备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升。
2013年度公司营业收入较重组前增长32.01%，2014年1-6月公司营业收入较重组前增长50.12%。
2013年度公司利润总额较重组前增长17.74%，2014年1-6月公司利润总额
较重组前增长288.82%；2013年度归属于母公司所有者的净利润较重组前增长
17.55%，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润较重组前增长274.85%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司盈利能
力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
（二）本次交易有利于提升上市公司的财务状况
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2014年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的38,414.08万元上升至83,110.36万元，增加44,696.28万元，增幅为116.35%，资产规模大幅上升，主要是商誉大幅增加所致。
本次重组完成后，流动资产占资产总额的比例由94.28%下降至48.49%，主要原因是标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司财务状
况得到提升，资产结构保持相对稳定。
六、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响分析
（一）本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司为从事中间件产品的研发、销售和相关技术服务的软件企业；惠捷朗从事无线网络测试及优化软件产品的研发、设计和销售。双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，现有的客户资源能够为对方的业务拓展形成有力的支撑和帮助，并结合二者在各自领域的优势，推出基于大数据的实时网络测试优化服务，创新网优云服务发展模式。
本次交易完成后，公司通过收购惠捷朗将业务延伸至智能化无线网络测试及优化软件产品领域。公司实际控制人及其关联企业不从事该业务，因此公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易后，上市公司与实际控制
人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的关联交易
本次交易实施前，惠捷朗与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，惠捷朗将成为上市公司持股100%的全资子公司，交易对方均作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，约定：
“1、本人在作为东方通的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与东方通及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、东方通公司章程、惠捷朗公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方通及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用东方通的股东地位，损害东方通及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东方通及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式
的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给东方通其他股东、东方通及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，本独立财务顾问经核查后认为：对于本次交易后可能发生的关联交
易，上市公司的控股股东已出具了减少和规范关联交易的承诺。因此，在相关
各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来可能
发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司持续发展能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到有效提升，2014年营业收入将达到25,721.80万元，同比增长42.73%；净利润将达到7,491.49万元，较2013年度增长64.74%。
本次重大资产重组将有效提高上市公司的盈利能力，提升上市公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于提升上市公司的经
营业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制
东方通已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后可以保证上市公司的完善
的公司治理结构，保证上市公司的独立性，上市公司法人治理结构规范，符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
八、本次资产交付安排的说明
交易双方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于 60日内办理完毕。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，东方通自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股份出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
本独立财务顾问经核查后认为：本次资产交付安排不会导致东方通向交易
对方发行股份后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据东方通与李健、王晋敏、王熙春、李飚签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚四方承诺 2014年、2015年和 2016年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于2,860万元、3,680万元和4,660万元。
（一）利润承诺补偿
若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李健、王晋敏、王熙春、李飚应向公司做出补偿，具体补偿安排如下：
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度），即2014年度-2016年度。
2、盈利预测数额的确定
交易对方预测惠捷朗2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为2,860万元、3,680万元和4,660万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、未实现业绩承诺的补偿办法
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若惠捷朗在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于交易对方承诺的惠捷朗同期净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于惠捷朗在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向东方通优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，并在补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事
宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
当年应补偿金额=[（当年承诺利润数-当年实现净利润数）÷三年利润补偿期间累计承诺利润数]×标的资产的交易价格
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果东方通有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给东方通。
各补偿义务主体应当按照其各自在惠捷朗的原持股比例确定应承担的补偿金额。补偿义务主体应补偿股份的总数不超过东方通本次向交易对方发行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求向东方通支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠捷朗做减值测试，并出具专项审核意见。如果惠捷朗期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（三）奖励
若标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的净利润总和超过目标公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%作为给予惠捷朗原管理团队的业绩奖励（分配比例由惠捷朗自行约定）。
具体奖励人员的范围和奖励金额由目标公司董事会在盈利承诺期满后书面报告东方通，东方通在2016年惠捷朗专项审计完成后60日内以现金支付，并依法由东方通代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在目标公司任职的管理团
队成员。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的交易对方李健、王晋敏、王熙春、李飚与东方通签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，但仍存在利
润承诺补偿不足的风险。对此，重组报告书已作重大事项提示。国信证券作为
独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督
促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监
管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向
有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
十一、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本独立财务顾问机构内部审核程序为：
（ 1）业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（ 2）内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将申请文件发送参会内核小组成员审阅。
（ 3）内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核小组意见，要求项目组进行修改。
（ 4）风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
（二）内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对东方通项目的申请文件进行了核查，认为东方通项目本次重大资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
受东方通委托，国信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问对东方通董事会编制的《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了“公平、公正、公开”的原则，有利于提高上市公司的持续发展能力和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意为北京东方通科技股份有限公司本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
李广辉
2014年 月 日财务顾问主办人：
李兴刚 谭杰伦
2014年 月 日内核负责人：
廖家东
2014年 月 日投资银行事业部负责人：
胡华勇
2014年 月 日法定代表人：
何如
2014年 月 日国信证券股份有限公司2014年 月 日