杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年一月
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|周立武|沈少鸿|徐孝雅|
|胡永祥|王国峰|沈夏文|
|郝吉明|谭建荣|任永平|

杭州兴源过滤科技股份有限公司 2015年 1月 26日
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书目 录
释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 22第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 11一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 1三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 2四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 8五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 11八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 12第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 2200一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 27三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 27四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 28五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 29六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 36七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 37八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 37第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 3399一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 39二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 39第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 4411一、持续督导期间 .................................................................................................................... 41二、持续督导方式 .................................................................................................................... 41三、持续督导内容 .................................................................................................................... 41第第五五节节有有关关中中介介机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................................... 4422第第六六节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 4466一、备查文件 ............................................................................................................................ 46二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 47
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易兴源过滤拟以现金和发行股份相结合的方式购买水美环保100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）向兴源控股及钟伟尧等 11名自然人合计支付 11,371,232股上市公司股份和20,000,000.00元现金对价以收购其持有的水美环保100%的股权
（二）向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,000,000.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价360,000,000.00元与本次融资金额20,000,000.00元之和）的25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有水美环保100%股权。
具体情况如下：
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|交易对方|持有水美环保股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|兴源控股|51.00%|10,200,000.00|5,799,331|
|钟伟尧|22.10%|4,420,000.00|2,513,043|
|徐 燕|10.00%|2,000,000.00|1,137,123|
|王金标|7.75%|1,550,000.00|881,270|
|金英强|2.50%|500,000.00|284,280|
|傅德龙|1.65%|330,000.00|187,625|
|傅文尧|1.50%|300,000.00|170,568|
|田启平|1.50%|300,000.00|170,568|
|陈旭良|0.50%|100,000.00|56,856|
|谢建江|0.50%|100,000.00|56,856|
|李 曦|0.50%|100,000.00|56,856|
|刘 敏|0.50%|100,000.00|56,856|
||100.00%|20,000,000.00|11,371,232|

二、本次现金支付具体方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》，兴源过滤于标的资产交割完成且经
具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2
个月内，兴源过滤一次性向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书人和11名自然人支付现金对价总额2,000万元。该部分现金来源于向其他不超过5名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：向兴源控股及钟伟尧等 11名自然人合计支付 11,371,232股上市公司股份和 20,000,000.00元现金对价以收购其持有的水美环保100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：兴源过滤拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000,000.00元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书据此计算，兴源过滤定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 29.90元/股。
兴源过滤向兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即29.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
按照本次标的资产商定的交易价格为36,000万元，扣除现金支付的2,000万元交易对价后，以29.90元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为11,371,232股，具体情况如下：
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|交易对方|
|兴源控股有限公司|
|钟伟尧|
|徐 燕|
|王金标|
|金英强|
|傅德龙|
|傅文尧|
|田启平|
|陈旭良|
|谢建江|
|李 曦|
|刘 敏|

合计 11,371,232
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书6、本次发行股份购买资产锁定期
本次全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
水美环保自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由兴源过滤享有，产生的亏损由交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人按照其在水美环保的持股比例以现金全额补偿予兴源过滤。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对水美环保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给兴源过滤。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成之日前，水美环保的滚存未分配利润由兴源过滤享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由兴源过滤新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
（二）发行股份募集配套资金
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于 2015年 1月 7日（周三），以电子邮件的方式向 88名符合条件的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述88名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 23名；兴源过滤前 20名股东；基金公司 24名；证券公司 11名；保险机构
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书10名。
2015年1月12日下午13:00-16:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，富国基金管理有限公司和财通基金管理有限公司作为公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金，其报价均为有效报价。上述有效报价区间为 41.95元/股-42.04元/股，主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
总共2家投资者的申购报价情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|富国基金管理有限公司|基金|无|12|41.95|2,000|--|--|
|2|财通基金管理有限公司|基金|无|12|42.04|2,000|475,737|19,999,983.48|
|小计||||||获配小计|475,737|19,999,983.48|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|475,737|19,999,983.48|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|1|无|

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 42.04元/股，此价格对应的有效认购金额为 19,999,983.48元。按照价格优先的原则，报价为 42.04元/股，申购数量为 2000万元的财通基金管理有限公司为获配对象，获配股数为475,737股，获配金额为19,999,983.48元人民币。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|475,737|19,999,983.48|
||合计|475,737|19,999,983.48|

上述 1家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（3）发行对象的基本情况
财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人： 阮琪
注册资本： 20,000.00万人民币
公司类型： 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财通基金与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向财通基金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
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|名称|认购股数（股）|
|财通基金管理有限公司|475,737|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金19,999,983.48元扣除本次交易的发行相关费用后，将用于支付收购水美环保股权的现金对价。本次募集资金总额为 19,999,983.48元，扣除与发行有关的费用人民币5,355,656.90元，兴源过滤实际募集资金净额为人民币14,644,326.58元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 153,757,930股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股11,371,232股用于购买资产，发行普通股475,737股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|57,648,448|37.49%|63,447,779|
|6,589,440|4.29%|6,589,440|
|89,520,042|58.22%|89,520,042|
|153,757,930|100.00%|159,557,261|
|-|-|5,571,901|
|-|-|475,737|
|-|-|6,047,638|
|153,757,930|100.00%|165,604,899|

2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至2014年12月16日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|持股人|持股数量（股）|
|兴源控股有限公司|57,648,448|
|诺安基金－工商银行－诺安金狮 24 号资产管理计划|7,132,879|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|韩肖芳|6,589,440|
|张景|4,612,608|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,106,804|
|沈少鸿|3,193,476|
|中海信托股份有限公司－中海·浦江之星 119号证券投资结构化集合资金信托|2,888,530|
|财通基金－兴业银行－中国对外经济贸易信托－瑞骏资本第1期（富嘉1期）结构化定向增发投资集合资金信托|2,225,712|
|王康林|2,047,129|
|冯伯强|2,047,129|
|姚颂培|2,047,129|
|叶桂友|2,047,129|
|合计|96,586,413|

截至2015年1月20日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|持股人|持股数量（股）|
|兴源控股有限公司|63,447,779|
|诺安基金-工商银行-诺安金狮24号资产管理计划|7,132,879|
|韩肖芳|6,589,440|
|张景|4,612,608|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,411,003|
|沈少鸿|3,193,476|
|中海信托股份有限公司-中海浦江之星119号证券投资结构化集合资金信托|2,963,230|
|钟伟尧|2,513,043|
|华安基金-兴业银行-中国对外经济贸易信托-瑞骏资本第1期（富嘉1期）结构化定向增发投资集合资金信托|2,225,712|
|王康林|2,047,129|
|冯伯强|2,047,129|
|姚颂培|2,047,129|
|叶桂友|2,047,129|
|总计|105,277,686|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等，控股子公司浙江疏浚主要从事水利疏浚工程及堤防工程，是我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型企业。水美环保主要从事工业及市政污水处理业务，是国内一流工业及市政废水处理整体解决方案提供商，在造纸、纺织、市政污水处理方面优势较为突出。本次并购完成后上市公司业务将覆盖环保水处理全产业链条，可以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水处理一站式解决方案。
通过本次交易，上市公司将得以从压滤机环保应用、环保水利疏浚的优势领域出发，精确切入污水处理板块，从而在污水治理、环保疏浚、污泥处理等领域都具备核心解决方案和竞争力，扩大提升公司产品和服务的产业链协同优势及业务规模，使得上市公司能够同时拥有环保水处理全产业链的发展空间，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力、抵御风险能力和后续发展能力，并一举确立上市公司在环保水处理领域的领先地位。
本次发行完成后，水美环保成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人周立武和韩肖芳夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳夫妇通过兴源控股合计持有上市公司37.49%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司4.29%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。
作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次交易完成后兴源控股因发行股份购买资产新增持有上市公司股数为 5,799,331股，持有上市公司股比上升为38.31%股份，实际控制人仍为周立武和韩肖芳夫妇，合计持有上市公司 42.29%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 165,604,899股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|132,798.54|71,972.58|
|38,242.67|17,390.31|
|94,555.87|54,582.27|
|93,186.75|54,582.27|

利润表摘要
|||
|-|-|
|25,747.92|32,208.57|
|18,581.85|23,805.30|
|2,158.77|2,200.19|
|2,464.19|2,485.55|
|2,078.98|2,160.14|
|2,061.01|2,160.14|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|-1,269.82|2,358.61|
|-5,485.78|-8,229.64|
|985.94|-1,620.79|
|-5,766.49|-7,522.09|

每股指标
|||
|-|-|
|0.15|0.19|
|6.06|4.69|
|-0.08|0.20|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
2014年 6月 30日及 2013年末，公司资产总额分别为 132,798.54万元、71,972.58万元，其中，流动资产总额分别为62,328.33万元、36,695.19万元，占资产总额的46.93%、50.98%；非流动资产总额70,470.22万元、35,277.39万元，
占资产总额的53.07%、49.02%。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书截至 2014年 6月 30日，流动资产中，应收账款比期初增长 2.23倍，主要系本期公司企业合并所致。其他应收款比期初增长15.14倍，主要系本期不断开拓业务发展，投标保证金增加以及公司企业合并所致。存货比期初增长30.04%，主要系本期企业合并所致。
非流动资产中，在建工程期末数较期初数增加84.51%，主要系年产 800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心项目，年产 2000台压滤机建设项目本期继续增加投入，以及本期公司企业合并所致。无形资产期末数较期初数增加39.57%，主要原因是本期公司企业合并所致。
上市公司近两年一期的资产财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|12,451.55|9.38|15,049.19|20.91|24,363.53|
|3,402.66|2.56|2,699.66|3.75|1,285.11|
|31,723.05|23.89|9,805.89|13.62|8,924.46|
|360.62|0.27|468.28|0.65|746.05|
|17.50|0.01|115.23|0.16|75.95|
|3,502.18|2.64|216.93|0.30|341.17|
|10,845.71|8.17|8,340.01|11.59|8,528.49|
|25.06|0.02|-|-|-|
|62,328.33|46.93|36,695.19|50.98|44,264.77|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,165.43|4.64|-|-|-|
|24,932.33|18.77|18,391.15|25.55|18,016.82|
|17,427.03|13.12|9,445.00|13.12|3,585.80|
|8,713.37|6.56|6,243.02|8.67|6,317.42|
|11,654.82|8.78|-|-|-|
|1,389.17|1.05|152.08|0.21|163.30|
|188.07|0.14|1,046.14|1.45|-|
|70,470.22|53.07|35,277.39|49.02|28,083.33|
|132,798.54|100.00|71,972.58|100.00|72,348.10|

（2）负债结构分析
2014年 6月 30日及 2013年末，公司负债总额分别为 38,242.67万元、
17,390.31万元，其中，流动负债总额分别为 28,524.23万元、12,840.39万元，
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书占负债总额的74.59%、73.84%；非流动负债总额9,718.44万元、4,549.92万元，占负债总额的25.41%、26.16%。
流动负债中，短期借款期末数较期初数增加 1.44倍，应付账款期末数较期初数增加1.82倍，均主要系本期公司企业合并所致。
应付职工薪酬期末数较期初数减少24.41%，主要系本期发放2013年年终奖奖金以及公司企业合并所致。应交税费期末数较期初数增加 10.25倍，主要系本期在尚未取得高新技术企业复审前所得税率按25%计提以及企业合并所致。应付利息期末数较期初数增加53.34%，主要系本期银行短期借款增加所致。
非流动负债中，其他非流动负债期末数较期初数增长203.82%，主要系上市公司因合并范围变更而收到的政府补助所导致的递延收益大幅增长。
上市公司近两年一期的负债财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,100.00|15.95|2,500.00|14.38|9,200.00|
|780.24|2.04|713.14|4.10|2,134.25|
|12,970.76|33.92|4,592.05|26.41|3,799.57|
|3,062.19|8.01|2,829.31|16.27|1,972.36|
|379.62|0.99|502.24|2.89|417.24|
|3,369.12|8.81|299.55|1.72|214.90|
|19.52|0.05|12.73|0.07|14.48|
|1,842.78|4.82|1,391.37|8.00|1,205.97|
|28,524.23|74.59|12,840.39|73.84|18,958.77|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,943.92|12.93|4,243.92|24.40|-|
|1,073.03|2.81|-|-|-|
|2,771.79|7.25|-|-|-|
|929.70|2.43|306.00|1.76|340.00|
|9,718.44|25.41|4,549.92|26.16|340.00|
|38,242.67|100.00|17,390.31|100.00|19,298.77|

（3）资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，上市公司截至 2014年 6月 30日资产负债率28.80%，略低
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书于行业平均水平，较 2013年有所增加，主要因为上市公司新增部分银行借款。
偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
具体两年一期资本结构与偿债能力情况见下表：
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|

资本结构（%）
|||
|-|-|
|28.80|24.16|
|46.93|50.98|
|53.07|49.02|
|74.59|73.84|
|25.41|26.16|

偿债能力
|||
|-|-|
|2.19|2.86|
|1.80|2.21|
|0.05|0.14|

2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
上市公司目前主营业务稳定。2013年度公司实现营业总收入为32,208.57万元，比上年同期增长9.05%，2014年度1-6月实现营业总收入为25,747.92万元，比上年同期增长68.05%，主要系公司加大开拓业务及企业合并所致；2013年实现营业利润 2,232.33万元，比上年同期减少34.47%，2014年度 1-6月实现营业利润为 2,158.77万元，比上期同期增长64.65%；2013年实现归属于上市公司股东净利润 2,160.14万元，比上年同期增长44.13%，2014年度 1-6月实现归属于上市公司股东净利润为 2,061.01万元，比上年同期增长70.33%。主要系公司合并报表范围增加控股子公司浙江省疏浚工程有限公司所致，同时，公司也加强了市场开拓的力度，销售订单有所增长，此外，报告期内公司取得较好的政府补贴收入，从而导致公司业绩大幅增长。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|25,747.92|32,208.57|
|18,581.85|23,805.30|
|2,158.77|2,232.33|
|2,464.19|2,485.55|
|2,078.98|2,160.14|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
|||
|-|-|
|2,061.01|2,160.14|

（2）盈利能力和收益质量指标分析
从盈利能力指标看，2012年以来的加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要系上市公司将募集资金用于项目建设及偿还部分银行借款，同时合并报表范围增加控股子公司直接导致净资产大幅提高。2014年上半年较2013年度，销售净利率及销售毛利率均保持稳步上升的态势，说明公司的盈利能力整体处于良好水平。
从收益质量指标看，公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例平均在84.50%左右，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例也较高，说明公司收益转入为现金流量的能力较强。
盈利能力及收益质量指标具体如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|

盈利能力（%）
|||
|-|-|
|2.78|4.02|
|2.42|3.57|
|8.07|6.71|
|27.83|26.09|

收益质量（%）
|||
|-|-|
|15.63|13.09|
|87.51|88.81|
|-61.08|109.19|

（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
根据上市公司备考合并财务报表，2014年6月30日的资产负债情况如下：
||
|-|
|兴源过滤|
|28.80|
|2.19|
|1.80|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
||
|-|
|46.93|
|53.07|
|74.59|
|25.41|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
2014年6月30日，按证监会行业分类，同行业（创业板通用设备制造业）上市公司资本结构指标表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|
|南风股份|17.48|3.32|2.73|54.42|45.58|93.78|
|机器人|33.53|3.27|1.59|66.40|33.60|60.59|
|盛运股份|63.13|0.93|0.81|51.36|48.64|87.05|
|金通灵|53.70|1.54|1.19|64.22|35.78|77.81|
|智云股份|17.42|5.20|3.73|80.52|19.48|88.92|
|锐奇股份|13.26|5.86|5.13|74.99|25.01|96.60|
|南方泵业|23.70|2.47|1.72|56.32|43.68|96.31|
|瑞凌股份|13.65|6.79|5.87|90.78|9.22|97.99|
|华中数控|34.73|2.78|2.20|80.95|19.05|83.87|
|通裕重工|45.45|0.99|0.58|40.67|59.33|90.78|
|佳士科技|12.69|6.38|5.62|78.09|21.91|96.43|
|聚龙股份|10.39|8.33|7.06|81.59|18.41|94.29|
|开山股份|16.47|4.38|3.50|71.54|28.46|99.30|
|新莱应材|30.17|2.13|1.27|64.10|35.90|99.81|
|隆华节能|34.09|2.05|1.56|69.10|30.90|98.95|
|南通锻压|14.73|3.85|2.23|55.18|44.82|97.24|
|天保重装|57.01|1.49|0.85|62.50|37.50|73.56|
|康跃科技|65.73|0.82|0.69|52.57|47.43|96.97|
||30.96|3.48|2.68|66.40|33.60|90.57|

数据来源：WIND资讯
根据备考财务数据，公司 2014年 6月 30日资产负债率为30.92%，同行业
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书平均水平为30.96%，公司资产负债率略低于行业平均值，公司流动比率为2.09、速动比率为1.74，均低于行业平均水平。资产负债率水平与同行业平均水平相比差异较小。
（2）公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为30.92%、流动比率及速动比率分别为2.09、1.74，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，水美环保不存在对外担保情形，因此不会对水美环保及上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司备考财务报表，上市公司2014年1-6月及2013年度的收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|兴源过滤|兴源过滤（备考）|兴源过滤|

利润表项目（万元）
||||
|-|-|-|
|25,747.92|28,125.16|32,208.57|
|18,581.85|20,097.26|23,805.30|
|2,158.77|2,330.81|2,232.33|
|2,464.19|2,662.53|2,485.55|
|2,078.98|2,244.81|2,160.14|
|2,061.01|2,226.84|2,160.14|

盈利能力（%）
||||
|-|-|-|
|27.83|28.54|26.09|
|8.07|7.98|6.71|
|2.78|2.73|4.02|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。交易完成
后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等，控股子公司浙江疏浚主要从事水利疏浚工程及堤防工程，是我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型企业。水美环保主要从事工业及市政污水处理业务，是国内一流工业及市政废水处理整体解决方案提供商，在造纸、纺织、市政污水处理方面优势较为突出。本次并购完成后上市公司业务将覆盖环保水处理全产业链条，可以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水处理一站式解决方案。
通过本次交易，上市公司将得以从压滤机环保应用、环保水利疏浚的优势领域出发，精确切入污水处理板块，从而在污水治理、环保疏浚、污泥处理等领域都具备核心解决方案和竞争力，扩大提升公司产品和服务的产业链协同优势及业务规模，使得上市公司能够同时拥有环保水处理全产业链的发展空间，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力、抵御风险能力和后续发展能力，并一举确立上市公司在环保水处理领域的领先地位。
从主营业务盈利能力角度分析，2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润2,160.14万元，水美环保实现净利润1,464.13万元。同时，在本次交易中，交易对方承诺水美环保在2014年、2015年分别实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,933.49万元和3,598.52万元。通过本次交易，上市公司可持续盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善公司资产质量，丰富公司经营业务范围和内容，有利于上市公司盈利能力和可持续发展能力的全面提高。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年 7月 25日，兴源过滤召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年 8月 29日，水美环保召开股东会，审议通过了向兴源过滤转让水美环保100.00%股权的决议。
3、2014年9月1日，兴源过滤召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2014年9月18日，兴源过滤召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2014年12月10日，兴源过滤收到贵会通知，上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过
6、2014年12月29日，兴源过滤取得中国证监会证监许可[2014]1432号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向兴源控股等发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
8、2014年 12月 30日，水美环保100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
7、2015年 1月 20日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书于 2015年 1月 20日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,371,232股的登记手续。
8、2015年 1月 20日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份 475,737股的登记手续。
兴源过滤尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2014年 12月 30日，本次交易标的水美环保100.00%股权已过户至兴源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤已持有水美环保100.00%股权。
2014年 12月 31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2014]3417号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014年 12月 30日止，贵公司已定向发行人民币普通股(A股)11,371,232股，每股面值1元，每股发行价29.90元，交易对方兴源控股有限公司及钟伟尧等 11名自然人以其持有的浙江水美环保工程有限公司100.00%股权出资，扣除应支付交易对方兴源控股有限公司及钟伟尧等 11名自然人现金 20,000,000.00元，贵公司新增注册资本人民币11,371,232.00元，资本公积328,628,768.00元。
本次交易的标的资产是水美环保100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月20日出具的
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于2015年1月20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 11,371,232股 A股股份已分别登记至兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于41.94元/股。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即 2015年 1月 8日。本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为42.04元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的1.002倍。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为475,737股，发行募集金额19,999,983.48元，不超过发行人 2014年第二次临时股东大会批准的发行金额上限 2,000万元，且符合贵会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432号）中关于核准兴源过滤非公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过2,000.00万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为1名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书暂行办法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 19,999,983.48元，扣除发行费用人民币5,355,656.90元，实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58元，未超过募集资金规模上限2,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于 2015年 1月 7日（周三），以电子邮件的方式向 88名符合条件的投资者发送了《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述88名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 23名；兴源过滤前 20名股东；基金公司 24名；证券公司 11名；保险机构10名。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2015年1月12日下午13:00-16:00，在北京观韬律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2家投资者回复的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，富国基金管理有限公司和财通基金管理有限公司作为公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金，其报价均为有效报价。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书总共2家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|富国基金管理有限公司|基金|无|12|41.95|2,000|--|--|
|2|财通基金管理有限公司|基金|无|12|42.04|2,000|475,737|19,999,983.48|
|小计||||||获配小计|475,737|19,999,983.48|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|2|||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|475,737|19,999,983.48|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|无||||||||

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于5家；
B、累计认购总金额大于2,000万元；
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发行人和主承销商拟采取措施如下：
1）若在T+2日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在T+2日已进行申购报价的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，则向其他备案投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
3）相应的发行时间安排将自T+3日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
5、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 42.04元/股，此价格对应的有效认购金额为 19,999,983.48元。按照价格优先的原则，报价为 42.04元/股，申购数量为 2000万元的财通基金管理有限公司为获配对象，获配股数为475,737股，获配金额为19,999,983.48元人民币。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|475,737|19,999,983.48|
||合计|475,737|19,999,983.48|

上述 1名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
发行人于2015年1月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015年1月14日，发行人与上述1名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年1月15日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2015]0045号）。经审验，截至 2015年 1月 14日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 19,999,983.48元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2015年1月14日，主承销商向发行人指定账户划转了认股款。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书2015年1月15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015] 0046号），经审验，截至2015年1月14日止，上市公司已向财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）475,737股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 42.04元，应募集配套资金总额人民币19,999,983.48元，扣除发行费用人民币5,355,656.90元，实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58元，其中新增注册资本人民币 475,737.00元，资本公积人民币14,168,589.58元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于2015年1月20日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的11,371,232股A股股份已分别登记至兴源控股及钟伟尧等11名自然人交易对方名下，本次募集配套资金发行的475,737股A股股份已登记至财通基金名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与兴源过滤已经完成资产的交付与过户，水美环保已经完成相应的工商变更，兴源过滤已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
兴源过滤本次发行股份购买资产新增的 11,371,232股股份和募集配套资金新增的475,737股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
兴源过滤尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及水美环保向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及水美环保向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
兴源过滤在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1．根据兴源过滤第二届董事会第二十三次会议决议、兴源过滤2014年第三次临时股东大会决议，公司非独立董事张景先生因个人原因，向董事会辞去董事、战略委员会委员及副总经理职务。辞去上述职务后，张景先生不再在公司担任任何职务。经公司提名委员会提名，拟补选沈少鸿先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
2．根据兴源过滤第二届董事会第二十三次会议决议，公司财务总监梁伟亮先生岗位职责调整，梁伟亮先生不再担任财务总监职务。梁伟亮先生辞去财务总监职务后，仍在公司担任副总经理职务。经公司总经理周立武先生提名，聘任张映辉先生为公司财务总监。
截至本报告书出具日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）水美环保董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在水美环保100%股权交割的同时，对董事、监事及高级管理人员做出如下变更：
||
|-|
|重组前|
|周立武、钟伟尧、梁伟亮|
|刘钢、金英强、杨卡佳|
|钟伟尧|

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2014年 9月 1日，上市公司与兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和11名自然人签署了《现金及发行股份购买资产协议》，目前该协议已经生效。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起2个月内完成交割，标的股份交割应在标的股权交割之日起2个月内完成。
截至 2014年 12月 30日，本次交易标的水美环保100.00%股权已过户至兴源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，水美环保取得了浙江省杭州市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤已持有水美环保100.00%股权。2014年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2014]3417号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，兴源过滤已于2015年1月20日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 11,371,232股 A股股份已分别登记至兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，截至本报告书出具之日，上市公司暂未向交易对方支付现金对价款2,000万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
2015年1月14日，上市公司与财通基金签署了《配套融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2015年 1月 13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015年 1月 14日，发行人与上述 1名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月 15日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中汇会验[2015]0045号）。经审验，截至 2015年 1月 14日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 19,999,983.48元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2015年1月14日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年1月15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015]0046号），经审验，截至2015年1月14日止，上市公司已向财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）475,737股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币42.04元，应募集配套资金总额人民币19,999,983.48元，扣除发行费用人民币5,355,656.90元，实际募集配套资金总额人民币 14,644,326.58元，其中新增注册资本人民币 475,737.00元，资本公积人民币14,168,589.58元。
2015年1月20日，兴源过滤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。兴源过滤已办理完毕新增股份475,737股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、水美环保自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由兴源过滤享有，产生的亏损由交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等 1家法人和 11名自然人按照其在水美环保的持股比例以现金全额补偿予兴源过滤。标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对水美环保进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书当月月末。如存在亏损，则交易对方兴源控股及钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和 11名自然人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给兴源过滤。
该承诺需等水美环保自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
全体交易对方，即兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于兴源过滤送红股、转增股本等原因导致全体交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本报告书出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，财通基金本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书出具日，财通基金所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于水美环保业绩承诺及补偿安排
如本次发行股份购买资产于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，兴源控股及钟伟尧等11名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,000万元、3,600万元、4,100万元；如本次发行股份购买资产于 2015年实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，兴源控股及钟伟尧等11名自然人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,600万元、4,100万元、 4,800万元。上述承诺净利润由天源评估为本次交易出具的《评估报告》中水美环保未来4年合并口径净利润预测值为依据进行约定。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等 11名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。
在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣除非经常性损益后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧等11名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由兴源过滤以1元的价格进行回购。
回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实现扣非非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如兴源过滤在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源过滤；如兴源过滤在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于兴源过滤减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则兴源控股及钟伟尧等 11名自然人承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源过滤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除兴源控股及钟伟尧等11名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书数量占股权登记日扣除兴源控股及钟伟尧等 11名自然人持有的股份数后兴源过滤的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）兴源控股及钟伟尧等11名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（5）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源过滤聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则兴源控股及钟伟尧等11名自然人应向兴源过滤另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当兴源控股及钟伟尧等 11名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
水美环保管理层股东名单及职务具体如下：
||
|-|
|姓名|
|钟伟尧|
|王金标|
|金英强|
|傅德龙|
|傅文尧|
|田启平|
|陈旭良|
|谢建江|
|李曦|
|刘敏|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书为保证水美环保持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的管理层股东承诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在水美环保任职 36个月。
（2）在水美环保任职期限内未经兴源过滤同意，不得在兴源过滤、水美环保以外，从事与兴源过滤及水美环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源过滤、水美环保有竞争关系的公司任职。
（3）在水美环保任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与兴源过滤、水美环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源过滤、水美环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源过滤、水美环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源过滤、水美环保以外的名义为兴源过滤、水美环保现有客户提供与兴源过滤、水美环保主营业务相同或类似的服务。
管理层股东违反上述承诺的所得归水美环保所有。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与兴源过滤或水美环保终止劳动关系的；
（2）兴源过滤或水美环保违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，水美环保的全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源过滤股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与兴源过滤及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源过滤及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。
本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，水美环保的股东出具了承诺函：“本人\本公司作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行兴源过滤的《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司发生关联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1）要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金对价款2,000万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国银行股份有限公司杭州市余杭支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为401367914684。2015年1月16日，公司分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行及保荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司“购买浙江水美环保工程有限公司100%股权的现金对价支付”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、兴源过滤本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、兴源过滤募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为兴源过滤具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐兴源过滤本次非公开发行股票在深圳证券交
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问观韬律师认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行。
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行人。
3、兴源过滤与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人还需向交易对方支付 2,000万元现金对价，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向兴源控股及钟伟尧等 11名自然人发行新增 11,371,232股股份已于2015年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 1月28日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|兴源控股有限公司|5,799,331|
|钟伟尧|2,513,043|
|徐 燕|1,137,123|
|王金标|881,270|
|金英强|284,280|
|傅德龙|187,625|
|傅文尧|170,568|
|田启平|170,568|
|陈旭良|56,856|
|谢建江|56,856|
|李 曦|56,856|
|刘 敏|56,856|
|合计|11,371,232|

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金发行新增475,737股股份已于2015年1月20日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 1月28日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年1月28日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金所持股份流通时间表如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认购股数（股）|
|财通基金|475,737|
|合计|475,737|

杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第五节有关中介机构声明
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李浩
财务顾问主办人签名：
宋海涛 陈阳
中信建投证券股份有限公司年 月 日
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘榕 张文亮
律师事务所负责人：
韩德晶
北京观韬律师事务所年 月 日
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谢贤庆 张滨滨
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432号）。
2、《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014] 3417号《验资报告》、中汇会验[2015]0045号《验资报告》、中汇会验[2015] 0046号《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
8、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、北京观韬律师事务所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608451
联系人：王晨宁、宋海涛、王建、陈阳、罗文超、李浩、吴雨翘
二、律师
北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：张文亮
三、审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9199
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书联系人：谢贤庆
四、资产评估机构
天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座12层
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879765
传真：0571-88879992-9765
联系人：陈菲莲
杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（此页无正文，为《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
杭州兴源过滤科技股份有限公司 2015年 1月 26日