股票简称：中环股份股票代码：002129
债券简称：15中环债债券代码：112265
天津中环半导体股份有限公司
Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
（住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号） 2015年公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（注册地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）二零一六年六月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天津中环半导体股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》（等相关规定、天津中环半导体股份有限公司2016年4月公告的《2015年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，由公司债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源承销保荐公司”或“受托管理人”）编制。申万宏源承销保荐公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐公司不承担任何责任。
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
发行人：天津中环半导体股份有限公司
二、核准文件及核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1406号《关于核准天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，向社会公开发行规模不超过1.8亿元的公司债券。
三、本期公司债券的主要条款
债券名称：天津中环半导体股份有限公司2015年公司债券
债券简称：15中环债
债券代码：112265
发行规模：人民币1.8亿元。
债券面额及发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
债券品种和期限：期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，为5.25%，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利，
逾期不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售资金到帐日2018年8月13日一起支付。
发行首日、起息日：2015年8月13日。
付息日：在本期债券的计息期间内，2016年至2020年每年8月13日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2016年至2018年每年8月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
本金支付日：本期债券的本金支付日为2020年8月13日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：自2015年8月13日至2020年8月12日。若投资者行使回售权，则计息期限自2015年8月13日起至2018年8月12日止，未回售部分债券的计息期限自2015年8月13日起至2020年8月12日止。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为资金到帐日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
担保情况：本期债券采用无担保形式发行。
保荐人、主承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司募集资金用途：补充流动资金。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：天津中环半导体股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.
注册资本：264,423.6466万人民币
法定代表人：沈浩平
董事会秘书：安艳清
住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
邮政编码：300384
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中环股份
股票代码：002129
公司网站：www.tjsemi.com
经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；
电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；
房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
公司历史沿革：
1、公司设立情况
公司前身为 1988年 12月 21日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办（1988）194号文批准组建的全民所有制企业。1999年 12月 14日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司。2004年7月8日，经天津市人民政府津股批[2004]6号文批复，公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司，注册资本为 26,266.3687万元。
2、公司2007年首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2007]62号文核准，公司于 2007年 4月 6日向社
会公开发行了 10,000万股 A股。经深圳证券交易所深证上[2007]45号文批准，公司网上定价发行的8,000万股股票于2007年4月20日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的 2,000万股于 2007年 7月 20日上市交易。股票简称“中环股份”，证券代码为002129。
3、公司2008年非公开发行股份购买资产
公司向控股股东天津中环电子信息集团有限公司发行2,360万股股票，认购其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%股权资产，交易完成后天津市环欧半导体材料技术有限公司成为公司全资子公司。本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准。
天津中环电子信息集团有限公司的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市，锁定期限为36个月，公司总股本增至386,263,687股。
4、公司2008年分红送股、公积金转增股本
2008年5月16日，公司2007年年度股东大会决议通过了2007年度利润分配方案，以总股本 38,626.37万股为基数向全体股东每 10股送红股 1股，派送 0.7元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增 1.5股的比例转增股本。2008年6月26日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由386,263,687股增至482,829,608股。
5、公司2011年分红送股、公积金转增股本
2011年 4月 8日，公司 2010年度股东大会审议通过 2010年度利润分配方案，以总股本 482,829,608股为基数向全体股东每 10股送红股 2股，每 10股派息0.3元（含税），资本公积金每10股转增3股。2011年6月2日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发行人股本由 482,829,608股增至724,244,412股。
6、公司2012年非公开发行股票
2012年 11月 21日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1414号），核准中环股份非公开发行不超过154,597,233股新股。中环股份于2012年12月17日以非公开发行股票的方式向 2名特定投资者发行了 154,597,233股人民币普通股（A股）。2012年 12月 31日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为 36个月，公司总股
本增加至878,841,645股。
7、公司2013年非公开发行股票
2014年4月18日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]427号），核准中环股份非公开发行不超过 16,676万股新股。中环股份于 2014年 8月 29日以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了 164,912,973股人民币普通股（A股）。2014年 9月16日，本次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至1,043,754,618股。
8、公司2015年现金分红、公积金转增股本
2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以总股本 1,043,754,618股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金（含税），以资本公积金每 10股转增 12股。2015年 4月 29日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由 1,043,754,618股增至2,296,260,159股。
9、公司2015年非公开发行股票
2015年 10月 26日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号）核准了中环股份非公开发行不超过39,740万股新股。中环股份于2015年11月20日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了347,976,307股人民币普通股（A股）。2015年12月18日，本次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至2,644,236,466股。
二、发行人 2015年度经营情况
2015年，公司的主营业务仍然以单晶硅材料为核心展开，依托五十多年在硅材料领域的经验、技术积累和优势，纵向在半导体器件行业延伸，形成功率半导体器件产业；横向在新能源光伏产业领域扩展，形成公司的新能源产业。半导体材料主导产品方面：半导体区熔材料继续保持全国第一、全球前三；半导体直拉材料和半导体抛光片产品方面已位列全国前三名。
在光伏新能源产业，公司的太阳能级单晶硅片无论是产品门类、产品质量、技术开发水平、综合管理水平等各方面都达到了全球领先水平，产品质量和上线
良率也都保持了全球最高水平和领先的市场占有率。
光伏电站领域，公司秉承节约国家土地资源、环境友好、并结合草业种植、畜牧养殖、旅游观光等产业理念，追求可持续发展，重视社会责任，携手Apple、 SunPower及内蒙古、四川、河北当地优势企业，以不破坏生态环境、拉动当地就业、改善当地经济状况，提高当地居民生活水平为宗旨，利用当地丰富的太阳能光照资源和多项具有全球领先水平的科技创新成果，采用集本地化系统制造和电站开发于一体的商务模式，同时利用C7、T0、C1、CTM1、CTP1等光伏发电技术，在内蒙古、四川及河北开展了针对当地不同综合条件的高效光伏电站综合项目。
三、发行人 2015年主要财务状况
2015年度，公司实现营业总收入 503,763.27万元，较上年同期增长5.66%，经营性现金流量净额 79,549.64万元，较上年同期增长232.38%，公司的经营质量大幅提升，经营风险大幅下降。归属于上市公司股东的净利润20,207.69万元，较上年同期增长52.96%；2015年末，公司总资产为 2,108,308.65万元，较年初增长48.86%；归属于上市公司股东的净资产为 1,019,657.51万元，较年初增长55.74%。
发行人2015年主要财务指标如下：
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|5,037,632,680.70|4,767,842,679.42|5.66%|3,726,296,348.14|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|202,076,934.20|132,107,153.86|52.96%|71,642,673.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|90,041,529.53|69,975,765.76|28.68%|2,338,588.10|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|795,496,378.69|239,336,177.41|232.38%|304,696,528.64|
|基本每股收益（元/股）|0.0869|0.1436|-39.48%|0.0815|
|稀释每股收益（元/股）|0.0869|0.1436|-39.48%|0.0815|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|2.92%|3.08%|-0.16%|2.07%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|总资产（元）|21,083,086,502.71|14,162,735,420.48|48.86%|10,657,123,000.84|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|10,196,575,139.86|6,547,113,301.93|55.74%|3,500,303,464.35|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可[2015]1406号”文核准，公司本期债券合计发行人民币1.8亿元，募集资金已于2015年8月18日汇入发行人指定的银行账户。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号“CHW津验字[2015]0055号”、 “CHW津验字[2015]0056号”、“CHW津验字[2015]0057号”的审验报告。
二、本次债券募集资金实际使用情况
根据《募集说明书》，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。截至本债券受托管理事务报告出具日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章本期债券担保情况
本期债券无担保。
第五章债券持有人会议召开情况
第六章本期债券利息偿付情况
第七章跟踪评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《天津中环半导体股份有限公司 2014年不超过 1.8亿元公司债券信用评级分析报告》和《信用等级通知书》，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人已于 2016年 4月 26日公告 2015年年度报告，联合信用将根据公司 2015年年度报告，于近期出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八章其他事项
一、对外担保情况
2015年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
2013年 4月 2日，公司全资子公司天津环欧国际硅材料有限公司（以下简称“环欧国际”）向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求法院判令尚德太阳能电力有限公司（以下简称“上海尚德”）支付货款97,430,276.80元并承担诉讼费，同时向法院提出要求冻结上海尚德的银行存款人民币 97,430,276.80元或查封、扣押其相应价值的财产。截至 2014年 12月 31日，上海尚德共计回款 5,124.81万元，尚欠6,230.33万元。上述情况公司已在《募集说明书》中进行了披露。
公司于2016年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于全资子公司诉讼事项和解的公告》，环欧国际就上海尚德合同纠纷事项再次向上海市闵行区人民法院提交诉讼。本诉讼事项在法院主持下双方达成和解，并签署了《执行和解协议书》。本合同纠纷诉讼事项调解协议与和解协议的执行，对公司2015、2016年度利润产生有利影响。
2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年，公司本期债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他事项
根据中环股份于 2016年 4月 26日公告的《天津中环半导体股份有限公司 2015年年度报告》，中环股份 2015年年度累计新增借款 55.84亿元，（注：根据公司现金流量表计算：取得借款收到的现金48.07亿元，发行债券收到的现金7.77亿元）。超过公司2014年经审计净资产的20%。
上述借款增加主要为公司 2015年度中期票据的发行、本次公司债券的发行以及正常支取的银行授信借款等，均属于正常经营活动范围，发行人已对上述借款相关信息进行了披露。2015年，发行人各项业务经营情况良好，营业收入和净利润均较上年不同程度提升，盈利能力良好。
申万宏源证券承销保荐公司作为债券受托管理人，已出具《2015年公司债
券受托管理事务临时报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司 2015年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年6月23日