长城证券股份有限公司
关于联创电子科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为联创电子科技股份有限公司（原名“汉麻产业投资股份有限公司”、“汉麻产业”，以下简称“上市公司”、“公司”、“联创电子”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具 2018年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的公司”）原股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、福州豪驰信息技术有限公司（以下简称“福州豪驰”）、英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚投资”）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泓创”）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿盛”）、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称“鑫峰实业”）、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“新兴产业投资”）、泉州海程投资有限公司（现已更名为“共青城海程投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“海程投资”）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂合众”）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（现已更名为“开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司”，以下简称“开化硅谷天堂阳光”）、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“北京硅谷天堂合众”）、浙江天
堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江天堂硅谷银泽”）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”）、杭州长恒投资有限公司（以下简称“杭州长恒”）、苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下简称“苏州凯祥”）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江信海创业”）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江长海创业”）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司（以下简称“成都硅谷天堂通威”）、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（现已更名为“开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“开化硅谷天堂鸿瑞”）、宁波东方智创投资有限公司（以下简称“宁波东方”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）共二十二名交易对方（以下合称“利润承诺方”、“金冠国际等”）签订的《重组协议》及补充协议，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金的具体方案如下：
1、资产置换
汉麻产业以其截至评估基准日 2014年 12月 31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014年 12月 31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
2、发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格 4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721股，股份对价合
计23.6亿元。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持标的公||||||认购上市公|
||||认购人名称||||交易对价（元）||股份对价（元）|||
||号||||司股份比例||||||司股份（股）|
|1||金冠国际||27.2424%||642,921,212.12||642,921,212.12||84,041,988||
|2||江西鑫盛||20.2223%||477,245,550.55||477,245,550.55||62,385,039||
|3||福州豪驰||9.0909%||214,545,454.55||214,545,454.55||28,045,157||
|4||英孚投资||4.7171%||111.324,146.42||111.324,146.42||14,552,176||
|5||北京泓创||3.9394%||92,969,696.97||92,969,696.97||12,152,901||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||3.8961%||91,948,052.97||91,948,052.97||12,019,353||
|7||海程投资||3.0303%||71,515,151.52||71,515,151.52||9,348,385||
|8||鑫峰实业||2.7273%||64,363,636.36||64,363,636.36||8,413,547||
|9||江西新兴||2.4242%||57,212,121.21||57,212,121.21||7,478,708||
|10||嘉兴兴和||2.3333%||55,066,666.67||55,066,666.67||7,198,257||
|11||上海硅谷天堂合众||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|12||开化硅谷天堂阳光||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|13||北京硅谷天堂||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|14||浙江天堂硅谷||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|15||宁波金仑||2.0212%||47,700,606.06||47,700,606.06||6,235,373||
|16||杭州长恒||2.0203%||47,679,151.52||47,679,151.52||6,232,568||
|17||苏州凯祥||1.5455%||36,472,727.27||36,472,727.27||4,767,676||
|18||浙江信海创投||1.5152%||35,757,575.76||35,757,575.76||4,674,192||
|19||浙江长海创投||1.5152%||35,757,575.76||35,757,575.76||4,674,192||
|20||成都硅谷天堂||1.0823%||25,541,128.61||25,541,128.61||3,338,709||
|21||开化硅谷天堂鸿瑞||1.0100%||23,836,000.00||23,836,000.00||3,115,816||
|22||宁波东方||1.0091%||23,814,545.45||23,814,545.45||3,113,012||
|||合计||100.00%||2,360,000,000||2,360,000,000||308,496,721||

注：上述各认购人一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次交易完成后，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。联创电子拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的光学镜头和触控显示业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
3、置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格 6.155亿
元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》以及《资产转让及交割协议》
的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等 22家机构将汉麻产业价值 4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值 1.255亿元资产产权，分别作价 4.9亿元和 1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司。汉麻产业将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。
4、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、置入资产过户情况
2015年11月5日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意联创电子全体股东将其持有的联创电子100%股份转让给汉麻产业；同意联创电子的组织形式由股份有限公司变更为有限公司，公司名称变更为江西联创电子有限公司。
2015年 11月 13日，江西省工商行政管理局核准了联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产联创电子100%股权已过户至汉麻产业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，汉麻产业为联创电子的唯一股东，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
2015年12月11日，宁波商务委员会出具了甬商务资管函【2015】172号《关于同意汉麻产业投资股份有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》，
此后，公司领取了新核发的外商投资批准证书，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。
经核查，独立财务顾问认为，本次汉麻产业通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的联创电子100%股权已全部过户至汉麻产业名下，工商变更登记已经办理完毕，汉麻产业直接持有联创电子100%股权。
2、发行股份购买资产及募集配套资金的验资情况
2015年 11月 20日，大华会计师出具了大华验字【2015】001111号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月13日止，汉麻产业本次向金冠国际有限公司等22家特定对象发行股票数量为308,496,721股，每股发行价格7.65元，累计募集股款人民币 2,360,000,000元，认购资金折股数不足一股的余额计入汉麻产业资本公积。其中计入股本金额为人民币 308,496,721元，溢价部分计入汉麻产业资本公积。
2015年 11月 26日，大华会计师出具了大华验字【2015】001170号《验资报告》。根据该报告，汉麻产业共募集股款人民币 200,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 22,600,000元，实际可使用募集资金净额为人民币 177,400,000元。其中，计入汉麻产业公司“股本”人民币 26,143,790元，计入“资本公积－股本溢价”人民币151,256,210元。
3、新增股份登记事项的办理情况
本次发行新增股份 334,640,511股已于 2015年 12月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。本次新增股份合计334,640,511股，上市日期为2015年12月11日，已分别登记至金冠国际、江西鑫盛和英孚投资等交易对方名下。
4、本次重组涉及的资产出售的实施情况
根据本次重组方案，置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
2015年12月29日，江西鑫盛向汉麻产业支付现金 1.255亿元用于购买置出资产6.155亿扣除置换资产4.9亿元的剩余部分1.255亿元。
5、置出资产的交割情况
2015年 12月 30日，汉麻产业（以下或简称“转让方”）和金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东（以下合称“受让方”）共同签署了《资产转让及交割协议》，根据协议约定，转让方应向受让方进行转让和交割的置出资产价值为6.155亿元，包括汉麻产业截至 2014年 12月 31日经审计、评估确认的全部经营性资产和负债。不列入置出资产为：168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、 8,600万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）。
各受让方将汉麻产业价值4.9亿元资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。转让方将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。自受让方成为汉麻产业股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产（含资质）交割或变更，受让方同意汉麻产业配合置出资产承接公司完成相关手续的办理。
置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接公司享有或承担。汉麻产业现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由置出资产承接公司负责接收安置。
6、相关债权债务处理
本次变更完成后，汉麻产业持有联创电子100%股权，联创电子成为汉麻产业的全资子公司，联创电子的债权债务均由汉麻产业依法独立享有和承担。因此，本次交易过程中标的资产置入过程不涉及债权债务的转移问题。
根据《发行股份购买资产协议》，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接公司享有或承担。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债权人和置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由置出资产承接公司负责处理，由置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交置出资产承接公司处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知置出资产承接公司参与协同处理，在置出资产承接公司将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产及置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《重组协议》，置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。标的公司股份完成交割后，由汉麻产业聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定自审计评估基准日至交割基准日之间（以下简称“过渡期间”）标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末）。
置出资产的过渡期间损益均由联创电子全体股东享有或承担；置入资产的过渡期间损益均由汉麻产业享有或承担。
标的公司审计评估基准日之前的未分配利润归属于联创电子全体股东，自交割日后，上述未分配利润所有权归属于汉麻产业。标的公司过渡期内不得向联创电子全体股东分配上述未分配利润。审计评估基准日之前标的公司已宣告派发的股利应在交割日之前分配完毕。
本次发行股份购买资产完成后，发行前汉麻产业滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
经核查，独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。
（二）交易对方关于股票锁定期的承诺
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
根据上市公司与金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东本次认购
的上市公司股份的锁定情况具体如下：
（1）金冠国际与江西鑫盛同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，汉麻产业向金冠国际与江西鑫盛发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（2）福州豪驰、英孚投资、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、海程投资、上海硅谷天堂合众、开化硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、开化硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等19家机构股东同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份登记自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，英孚投资、福州豪驰等20家机构股东同意按照政府主管部门的要求延长限售期），按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向前述英孚投资、福州豪驰等20家机构股东发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，英孚投资追加承诺：关于汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期，在原先承诺的自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让的基础上，追加二十四（24）个月，即调整后汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期为自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，但是，按照
《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则英孚投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向英孚投资发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，汉麻产业向英孚投资发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（3）嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
嘉兴兴和同意并承诺，若其取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二（12）个月的，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不进行转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。
如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则嘉兴兴和因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，前一年度的《专项审计报告》出具后，汉麻产业向嘉兴兴和发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（4）本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金对象江西鑫盛、由昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和吉融投资承诺，在本次非公开发行中认购的汉麻产业股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（三）交易对方关于利润补偿的承诺
2015年5月20日，汉麻产业与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签署了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
协议约定，本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。
经核查，独立财务顾问认为：2015-2017年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺水平，完成比例分别为85.70%、80.11%及95.38%，未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情形。交易对方已严格按《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与联创电子的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的公司或者企业（联创电子及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与汉麻产业及其下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在本公司/本人直接或间接持有汉麻产业股份的任何时间内，本公司/本人及本公司/本人控制或影响的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接地参与或从事与汉麻产业及其下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司/本人不会利用从联创电子及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与联创电子及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、如果本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汉麻产业或汉麻产业下属子公司（包括联创电子及其下属子公司）权益受到损害的，本公司/本人同意赔偿汉麻产业及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司/本人对汉麻产业及汉麻产业的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，江西鑫盛和金冠国际，陈伟和韩盛龙承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与汉麻产业及其下属子公司之间的关联交易，对于汉麻产业及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汉麻产业及其下属子公司与独立第三方进行。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向汉麻产业及其下属子公司拆借、占用汉麻产业及其下属子公司资金或采取由汉麻产业及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与汉麻产业及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与汉麻产业及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守汉麻产业公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在汉麻产业权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司/本人承诺不利用汉麻产业控股股东/实际控制人地位，损害汉麻产业、联创电子及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使汉麻产业及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致汉麻产业或其下属子公司损失或利用关联交易侵占汉麻产业或其下属子公司利益的，汉麻产业及其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。”
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（六）交易对方关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛，以及实际控制人陈伟、韩盛龙作出如下承诺：
“（一）关于保证汉麻产业人员独立
1、保证汉麻产业的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汉麻产业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证汉麻产业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。
（二）关于保证汉麻产业财务独立
1、保证汉麻产业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证汉麻产业独立在银行开户，不与本人与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证汉麻产业依法独立纳税。
4、保证汉麻产业能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证汉麻产业的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于汉麻产业机构独立
保证汉麻产业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于汉麻产业资产独立
1、保证汉麻产业具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用汉麻产业的资金、资产及其他资源。
（五）关于汉麻产业业务独立
保证汉麻产业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汉麻产业的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汉麻产业公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，上述承诺方均未违反相关承诺。
三、募集资金使用情况
根据《联创电子科技股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金459,533,236.91元，募集资金无余额。
四、已公告的利润承诺实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。
1、2015年度利润承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002754号），标的资产2015年度净利润（指归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为16,283.55万元，承诺利润实现率为85.70%。
标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到利润承诺方的业绩承诺。
2、2016年度利润承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的《联创
电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001371号），标的资产2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为 20,027.75万元，承诺利润实现率为80.11%。同时，2016年公司联营企业江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制，根据2016年5月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01659号审计报告，公司对联营企业江西联创宏声电子股份有限公司股权投资进行年初追溯调整，其中调增2015年度长期股权投资
60.62万元，调增2015年度投资收益60.62万元。
3、2017年度利润承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001937号），标的资产2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为30,522.51万元，承诺利润实现率为95.38%。
经核查，独立财务顾问认为，2015-2017年度标的资产实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到分别为85.70%、80.11%及95.38%，未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情
形。交易对方已严格按《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司
进行股份补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，公司顺利完成重大资产重组，通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善了公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力。
2015年至 2018年，公司分别实现营业收入 1,423,326,736.36、2,971,514,747.83、5,054,383,547.71、4,802,264,162.21元，实现归属于母公司股东的净利润161,752,076.39、212,532,717.51、279,679,160.58、245,685,945.67元。
公司发展趋势整体向好。公司主要业务发展情况如下：
1、车载镜头领域实现了较好的布局
报告期内，在车载镜头方面，重点发力基于机器视觉的高级汽车辅助安全驾驶应用的车载镜头领域的客户开发、产品研发和工程技术进步。到目前为止，已经与国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司Mobileye、Nvidia、Aurora等形成了战略合作，十多款车载镜头通过了这些方案公司的认证。已有多款车载镜头获得了国际知名汽车电子厂商Valeo等的认可，并已从下半年开始量产出货。Tesla车载镜头稳定量产出货中。未来将着力于车载镜头在汽车电子厂商的推广应用、扩大市场占有率。
2、高清广角影像模组领域实现了突破
基于高清广角镜头的行业地位，将产品线扩展到了全景相机影像模组和视频会议影像模组等领域。通过折反光学系统形成的技术优势，已成为 Insta360全景影像模组的第一供应商。高清广角影像模组将会拥有更多的全景相机、视频会议系统、警用监控相机等产品系列和客户群。
3、提升手机镜头和手机影像模组的技术能力和产品的市场占有率
公司手机镜头和手机影像模组的客户群进一步扩大，已经拥有华勤、闻泰、龙旗等手机 ODM客户，也拥有中兴等国内手机品牌客户。
应用于国内著名品牌高端手机的结构光人脸三维识别系统中的激光准直镜头已顺利量产出货，成为国内少数几个有能力研发制造这类G+P镜头的光学公司之一，从而使得联创电子的玻塑混合高端手机镜头的研发制造能力得到一线手机品牌的认可。为国内一线手机品牌研发的玻塑混合（G+P）的 48M/64M高端手机镜头、10倍潜望式长焦镜头已完成小批量样品试制。
4、模造玻璃镜片的技术水平提升
模造玻璃镜片的技术水平和制造能力得到了进一步提升，形成了月产 2KK中型模造玻璃镜片的生产能力，模造玻璃镜片实现了完全自给自足。在全球模造玻璃镜片资源短缺的情况下，为公司高清广角镜头（含ADAS车载镜头）、手机玻塑混合镜头的发展提供了保证。
5、进一步扩张触控显示产品领域，扩大产业规模
报告期，公司紧紧围绕智能终端产品升级、逐步向一线品牌客户集中的趋势，继续联合上游的战略合作伙伴，扩充触控显示一体化模组产能。公司投资设立的
重庆两江联创电子有限公司暨新建年产 8000万片新型触控显示一体化产品产业化项目于2018年12月底全面完成。6月份重庆公司和南昌公司的触控显示模组生产线均以优异的成绩通过国际著名品牌S公司的审核，并承接了其TDDI Incell新项目。11月份通过V公司、O公司审核，并量产全面屏一体化产品；11月通过深天马审核，并量产其全面屏产品。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，本次重组改善了上市公司的资产质量，提升了上市公司盈利能力，增强了可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
八、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3个会计年度。”截至 2018年 12月 31日，本独立财务顾问对联创电子本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、独立性承诺等事项。
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺；
标的资产在持续督导期内实现的净利润情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到分别为85.70%、80.11%及95.38%，未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情形。交易对方已严格按《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。此外，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，且目前开展的各项业务发展良好。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁尚杰 冯超
长城证券股份有限公司 2019年 4月22日