神雾环保技术股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2015]第 1-00365号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2015]第1-00365号神雾环保技术股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的神雾环保技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
中国·北京 中国注册会计师：于曙光
二○一五年三月六日
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明神雾环保技术股份有限公司关于 2014年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值1元，发行价格为58元/股。截至2010年12月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,005万股募集资金总额为人民币1,162,900,000.00元，扣除发行费用49,516,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,113,384,000.00元，超募资金976,633,200.00元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。
2014年度，募集资金项目投入金额合计41,950.09万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为34,485.84万元，其中活期存款账户余额为3,754.13万元，定期存单为30,731.71万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制订了《天立环保工程股份有限公司有限公司募集资金使用管理办法》，该办法于2009年8月8日经公司2009年第五次临时股东大会决议通过后生效。公司于2013年8月修订了《天立环保工程股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法于2013年8月23日经公司2013年第二届董事会第二十四次会议决议通过后生效。公司于2015年2月修订了《神雾环保技术股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法于2015年2月16日经公司2015年第二届董事会第二十六次（临时）会议决议通过后生效。
根据前述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年1月27日，公司分别与保荐机构西南证券股份有限公司、募集资金专户所在银行浙商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京电子城支行、杭州银行股份有限公司北京分行、北京银行股
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明份有限公司清华园支行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司通过诸暨天立环保节能技术有限公司用于节能环保技术装备基地建设项目的募集资金已于2013年3月19日与诸暨天立环保节能技术有限公司、华夏银行绍兴诸暨支行、西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年12月25日在民生银行北京中关村西区支行新开设了募集资金专户，开户经合理审批，12月25日杭州银行股份有限公司北京分行资金已全部转出，并于12月25日予以销户。2014年1月23日公司与民生银行北京中关村西区支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了三方监管协议。
如本报告四所述，公司本年变更部分募集资金投向，将14,576.45万元用于实施《港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目》。公司、开户银行北京银行安华路支行，与保荐机构西南证券股份有限公司分别于于2014年10月30日、2014年11月24日、2015年1月22日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行北京银行安华路支行开设了1个专户对募集资金实行专户存储。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
本年度募集资金投资项目无无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度募集资金项目无对外转让或置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金项目原因
受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。依托合同能源管理模式拓展电石行业传统工艺改造市场，将是公司未来业务发展的重心之一。公司凭借创新节能技术与合同能源管理（EMC）模式的聚合效应，能够有效应对电石企业普遍经营状况不佳的局面，积极为客户创造节能减排效益并与之分享，达致客户与公司双赢的局面。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，推动公司商业模式创新，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
2、变更募集资金项目基本情况
（1）项目基本情况
公司与内蒙古港原化工有限公司（以下简称“港原化工”）于 2014年 9月15日签订了《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》（以下简称“本合同”或“本项目”）。
公司拟采用合同能源管理（EMC）节能服务模式，由公司独立投入技改资金人民币 16,044万元，对港原化工正在运行的电石炉生产系统进行以节能降耗为目的技术改造。该项目技改期为六个月，节能效益分享期为八年，预计改造后每年产生的节能效益总金额可达 7,576万元人民币，神雾环保分享的比例为70%。
（2）投资计划
本项目总投资预计为人民币16,044万元，具体如下：
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|-|
|项目|
|工程直接费|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|投资总额|

本项目分为如下阶段进行：前期工作阶段、工程设计阶段、设备及材料采购阶段、土建施工阶段、设备安装调试阶段、人员培训阶段、投产运营阶段，项目建设期预计为六个月。
3、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明五、使用闲置募集资金投资产品情况
公司无使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
原“节能环保技术装备基地建设项目”在2013年度因项目建设需要，申请使用募集资金2,705.44万元，该笔募集资金从募集资金账户转出并存入普通银行账户。公司于2014年将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”，截止2014年9月26日（变更募投项目决议日），该募投项目已使用423.55万元，剩余流动资金2,281.89万元。该笔剩余流动资金于2014年12月29日转入北京银行股份有限公司安华路支行募集资金账户。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
神雾环保技术股份有限公司董事会2015年3月6日
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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||||111,338.40||本年度投入募集资金总额||||||
||||14,576.45||已累计投入募集资金总额||||||
||||13.09%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|2,786.00|2,786.00|2,786.00||1,903.96|-882.04|100.00|2012年1月31日|||
|是|10,445.00|423.55|423.55||423.55||100.00|不适用|||
|是||10,021.45|10,021.45|10,021.45|10,021.45||100.00|2015年6月30日|||
||13,231.00|13,231.00|13,231.00|10,021.45|12,348.96|-882.04|93.33||||
||9,500.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00|9,500.00||100.00||||
||28,300.00|28,300.00|28,300.00||28,300.00||100.00||||

神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||29,500.00|29,500.00|29,500.00|19,500.00|29,500.00||100.00||
|是|4,555.00||||||||
|是||6,022.55|6,022.55|2,928.64|2,928.64|-3,093.91|48.63|2015年6月30日|
|否|35,000.00|35,000.00|35,000.00|||-35,000.00|0.00|2015年12月6日|
||106,855.00|108,322.55|108,322.55|31,928.64|70,228.64|-38,093.91|64.83||
||120,086.00|121,553.55|121,553.55|41,950.09|82,577.60|-38,975.95|67.94||

受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使未达到计划进度原因（分具体项目）
用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”由公司投资人民币 16,044万元，原募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”剩余募集资金12,294.56万元投资于本项目，差额部分使用公司超募资金投入。
公司2014年度由于受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，募投项目由“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”（详见中国证监会指定网站巨潮资讯网公告编号 2014-108项目可行性发生重大变化的情况说明
号《关于变更部分募投项目的公告》），并召开了2014年第六次临时股东大会，通过了《关于变更部分募投项目的议案》，项目可能性相应发生变化。
公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目“，公司凭借创新节能技术与合同能源管理（EMC）模式的募集资金投资项目实施地点变更情况
聚合效应，能够有效应对电石企业普遍经营状况不佳的局面，积极为客户创造节能减排效益并与之分享，达致客户与公司双赢的局面。
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能募集资金投资项目实施方式调整情况
源管理项目”。“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”由公司投资人民币 16,044万元，原募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”剩余募集资金 12,294.56万元投资于本项目，差额部分使用公司超募资金投入，详见在中国证监会指定网站巨潮资讯网于2014年9月26日披露的公司《关于变更募投项目用于投资港原化工技改项目的可行性研究报告》。
根据 2009年 7月 22日公司第一届董事会第七次会议、2009年 8月8日公司第五次临时股东大会、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟用募集资金 2,786万元投资于公司研发中心建设项目，第一届董事会第七次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置募集资金投资项目先期投入及置换情况 换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 1,380万元投入研发中心建设项目的开发建设。利安达会计师事务所有限责任公司于 2011年 1月 18日出具了利安达专字【2011】第 1066号《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
1、经公司第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金8,800万元永久补充流动资金及10,000万元偿还银行贷款，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。公司已于2011年5月19日完成补充流动资金8,800万元事项；2011年6月17日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行4,000万元贷款；
2011年7月11日公司偿还了北京银行清华园支行4,000万元贷款；2011年7月12日偿还了杭州银行北京分行2,000万元贷款。
2、公司于2011年8月14日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议、2011年9月1日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司用于暂时补充流动资金总额为15,000万元，实际用于暂时补充流动资金总额14,000万元。2012年2月29日公司将14,000万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
3、公司与2012年3月8日召开的第二届董事会第五次（临时）会议、第二届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年9月5日将9,500万超募资金已一次性归还完毕公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
4、公司于2012年5月9日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司计划使用部分超募资金19,500万元永久补充流动资金，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
6、2013年7月18日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》,公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 7、公司于2014年2月14日召开第二届董事会第三十二次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用部分超募资金人民币19,500万元偿还银行贷款，独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。
8、2014年9月10日，公司召开第二届董事会第四十六次（临时）会议、第二届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还募集资金账户。本年度临时补充流动资金变动净额为零。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 因研发中心募投项目目前已竣工，结余募集资金8,820,428元，结余的募集资金存放于公司募集资金账户中。
公司于2014年度变更了部分募投项目，原“节能环保技术装备基地建设项目”2013年因项目建设需要，申请使用募集资金2705.44万元，该笔募集资金从募集资金账户转出并存入普通银行账户。截止2014年9月26日，该募投项目已使用募集资金其他使用情况
423.55万元，剩余流动资金2281.89万元于2014年12月29日转入北京银行股份有限公司安华路支行募集资金账户（详见公司于2015年1月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告）。
神雾环保技术股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1、工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目2、节能环保密闭矿热炉产能建设项目|15,000.00|423.55|-2,281.89|423.55|100.00||||
|节能环保技术装备基地建设项目|16,044|16,044.00|12,950.09|12,950.09|80.72|2015年6月30日|||
||31,044.00|16,467.55|10,668.20|13,373.64|81.21||||

1、经公司第二届董事会第十五次会议决议，通过《关于变更部分募投项目的议案》将原有“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”和“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司并实施“节能环保技术装备基地建设项目”，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为15000万元，与原募投项目投入资金的差额为4,555万元，拟使用超募资金投入。本次变更于2012年9月28日对外公告，具体详见在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
2、受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”一直未有实质性进展。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 此外，公司高效煤粉锅炉业务也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。2014年9月25日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会议、第二届监事会第二十三次（临时）会议决议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，该议案于2014年10月15日召开2014年第六次临时股东大会审议通过，具体详见在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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