洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限发行股份购买资产的交易对方 合伙）
宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
常德市久富贸易有限公司
金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有募集配套资金的交易对方 限合伙）
深圳安达畅实业有限公司
独立财务顾问
二〇一七年六月
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn；备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：洲际油气股份有限公司
联系地址：海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要修订说明
本报告书在2017年3月重组申报文件中的重组报告书的基础上进行了补充、修改与完善（修订内容以楷体粗体列示），本报告书补充和修改的主要内容如下：1、根据本次重组审计机构新出具的上海泷洲鑫科2016年审计报告、上海泷洲鑫科2016年备考模拟财务报表审计报告、洲际油气2016年度及2016年备考审阅报告，相应在重组报告书中涉及上市公司、标的公司财务数据分析部分补充更新至2016年财务数据。
2、根据本次重组评估机构新出具的上海泷洲鑫科评估报告，相应在重组报告书中对评估情况进行了补充披露，根据评估机构出具的天源评报字[2017]第 0161号《评估报告》截至 2016年 9月 30日上海泷洲鑫科100%股权的评估值为365,400.00万元，较评估机构出具天源评报字[2016]第0303号《评估报告》截至2016年5月31日上海泷洲鑫科100%股权的评估值363,400.00万元略有上升，本报告书中涉及交易作价等数据仍以天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》为依据。
由于天源评报字[2017]第 0161号《评估报告》中的预测累计净利润低于天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》中预测的累计净利润，所以从保护中小投资者利益出发，采用孰高原则，本次交易补偿标准仍按照天源评报字[2016]第0303号《评估报告》中的预测累计净利润。
3、将班克斯公司和NCP公司2015年财务报表的数据调整为不考虑上海泷洲鑫科合并对价的合并财务报表数字。
4、班克斯公司及其下属子公司BPAL（开曼）决定放弃对勘探区块 Block F的后续勘探，并已经向阿国相关政府部门发函，提出将《产量分成协议》终止，终止事宜正在办理过程中。
5、为了偿还上海泷洲鑫科对中融国际信托有限公司的置换贷款，上海泷洲鑫科拟通过委托贷款的形式取得8亿元人民币借款，相应的在报告书中进行了补充披露。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6、金翰投资和星光能源的股权转让情况，相应的在报告书中进行了补充披露。
7、常德久富贸易通过向广西正和借款偿还了对中信信托有限公司的部分本金及利息，相应在报告书中进行了补充披露。
8、标的公司上海泷洲鑫科及其下属子公司的相关情况由截止日 2016年 9月30日更新至截止日2016年12月31日。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。
洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
（一）发行股份购买资产
2016年 9月 20日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为 336,150.00万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购以下资产：
1、班克斯公司100%股权；
2、基傲投资100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016年 3月 18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|659,680.51|894,718.24|1,180,588.21|75.79%|
|净资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|395,108.07|630,145.80|537,234.49|117.29%|
|营业收入|50,431.71|10,932.83|12,702.33|386,088.94|447,453.48|138,724.59|322.55%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字[2016]4330号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
2、洲际油气董事、总裁张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事、总裁张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事、总裁张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
4、2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任NCP公司总经理），因上海乘祥将基傲投资股权转让给了上海泷洲鑫科，上述《北里海公司运营管理之合作协议》终止。2017年3月 31日，基傲投资与上市公司签署了《北里海公司运营管理咨询协议》。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
6、2016年9月 12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
（1）本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013年 12月 2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）。
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||
|宁波华盖嘉正|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||
|金砖丝路二期|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|||395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重组完成后，HUILing（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且 HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。
（2）上市公司收购标的资产的各项指标
1）财务指标
根据洲际油气2012年度审计报告、标的公司2015年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|上海泷洲鑫科21.14%股权|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产|78,615.74|233,123.06|33.72%|
|营业收入|39,797.28|169,157.26|23.53%|
|净利润|-7,903.57|37,721.76|-|
|项目|常德久富贸易获取的交易对价|||
||76,775.00|||
|总资产及交易价格较高者|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产及成交额较高者|78,615.74|233,123.06|33.72%|

注1：上海泷洲鑫科21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的公司上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）；
注2：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的相关数据。
2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上
本次交易为 2013年 12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。
3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营业
务发生根本变化。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：―除广西正和实业集团有限公司（以下简称―本公司‖）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称―上海泷洲鑫科‖）股权外（合计占28.57%实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人 HUI Ling许玲女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是鹿炳辉和许小林。‖
除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。
本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产
（一）支付方式
宁波华盖嘉正等 4名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有上海泷洲鑫科实缴资本|交易对价|获得上市公司股份（股）|
|1|宁波华盖嘉正|150,000.00|155,625.00|212,312,414|
|2|新时代宏图贰号|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|3|宁波天恒信安|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|4|常德久富贸易|74,000.00|76,775.00|104,740,791|
|合计||324,000.00|336,150.00|458,594,815|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要行调整。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
8.12元/股的90%，即 7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
2、发行股份购买资产发行价格调整机制
（1）原发行股份购买资产发行价格调整机制
原调价机制设置已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司拟引入原发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次交易前。
4）调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
5）调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
7）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
（2）调整后的发行股份购买资产发行价格调整机制
因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，2017年2月16日公司与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，2017年3月 21日公司与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（三）》，《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》和《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》主要涉及对本次交易发行股份购买资产发行价格调整机制的修改，交易设置的调价机制分别经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议和第十一届董事会第十四次会议审议
通过。
本次调价机制的调整主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求对调价机制的调价触发条件、调价基准日等进行了调整，本次调整所履行的决策程序是根据 2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案》所履行的董事会决策程序，本次调价机制的调整仅是针对个别的条款的调整，不构成重组方案的重大调整。
公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。
4）调价触发条件
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
且
可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续20个交易日中至少
10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。
5）调价基准日
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
6）发行价格调整次数
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
8）发行股份数量调整
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
（3）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
1）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十一届董事会第十一次会议
审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》。调价触发条件是综合上市公司股票价格以及上证指数影响因素而设定，当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
因此，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2）调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易
的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
（4）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
1）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价
格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和洲际油气股票价格为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整
发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带
来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机
制已经第十一届董事会第十一次会议审议通过，履行了相关的决策程序。
上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
（5）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即2016年11
月5日）至本报告书出具日，上证指数（000001）未出现收盘点数在连续 20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年9月20日）收盘点数
跌幅超过10%，也未出现洲际油气（600759）收盘价格在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年9月20日）收盘价格跌幅超过
10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。发行股份购买资产价格的调
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要整需满足调价触发条件的要求，并经合法程序履行法定程序确定。根据上市公司的公开披露信息，截至本报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
1、业绩补偿责任人
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易。
2、利润承诺期间及承诺利润
根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》，班克斯公司对应的2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称―利润补偿期间‖）的预测净利润数额分别为-3,372.7万美元、756.6万美元、5,334.8万美元、14,416.5万美元。
常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净
利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定以下简称―净利润‖）将累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额，总计为 17,135.2万美元（以下简称―承诺净利润数‖）。
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称―累计实际盈利数‖）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确
定。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、业绩补偿安排
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司累计实际盈利数不足上述累计承诺的，上市公司应在补偿年限届满的当年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得上市公司本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价 767,750,000元。
（1）常德久富贸易股份补偿
1）计算公式
常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份
的发行价格
常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×
常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价
以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述―洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数‖应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0
取值，常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
2）补偿程序
双方同意，从确定补偿股份数量之日起 30日内，洲际油气应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1元的价格定向对常
德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其
他股东（―其他股东‖指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）常德久富贸易现金补偿
由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。
1）计算公式
需现金补偿金额的计算公式如下：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德
久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
2）补偿程序
双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起30日内，常德久富贸易将上述―常德久富贸易现金补偿金额‖计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。
（3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲
鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行
股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金补偿。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与
补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为班克斯公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收
益法评估值）减去2020年末班克斯公司的评估值并扣除利润补偿期间内班克斯公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转
移而予以豁免。
4、针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》，若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议之补充协议》盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，本公司将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。
（五）股份锁定期
本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等3名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要常德久富贸易本次交易中取得的洲际油气发行的新增股票，自股份发行结束之日起48个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次重组完成后 6个月内如洲际油气股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
四、募集配套资金
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
（二）发行数量
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购数量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额|获得上市公司股份（股）|
|1|金砖丝路二期|30,000.00|40,927,694|
|2|深圳安达畅实业|290,000.00|395,634,379|
|合计||320,000.00|436,562,073|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|使用募集资金金额|
|并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）|8,700.00|
|班克斯公司产能建设项目|311,300.00|
|合计|320,000.00|

为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，上司公司和标的公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
（五）股份锁定期
金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束
之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
五、本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2016年9月30日，评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字[2017]第0161号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为365,400.00万元，较2016年9月30日经审计的母公司报表净资产账面值增值15,447.63万元，评估增值率为4.41%。
估值详细情况参见―本报告书/第六节交易标的评估情况‖部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
上海泷洲鑫科认缴出资额为 790,100.00万元，本次评估针对上海泷洲鑫科100%股权进行评估。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，洲际油气拟向宁波华盖嘉正等四名交易对方收购其持有的上海泷洲鑫科96.70%的股权，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000.00万元实缴资本支付交易对价 336,150.00万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为0。因此，宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科96.70%股权按照在上海泷洲鑫科实缴资本的评估作价约为 336,400.00万元（363,400×324,000/350,000）（评估作价根据天源评报字[2016]
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第 0303号《评估报告》所确定）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易发行458,594,815股。同时，本公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期发行436,562,073股募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||||
|宁波华盖嘉正|-|-|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|-|-|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||||
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|-|-|-|-|395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会审[2017] 2588号《审计报告》、中汇会阅[2017]3791号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,737,575.08|2,405,886.71|38.46%|
|总负债|1,127,723.81|1,483,944.67|31.59%|
|归属于母公司所有者权益|558,192.59|862,090.49|54.44%|
|每股净资产（元）|2.47|3.17|28.42%|
|项目|2016年度|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|120,597.65|235,418.74|95.21%|
|营业利润|6,116.49|-72,442.11|-|
|利润总额|10,292.64|-75,910.63|-|
|归属于母公司股东的净利润|4,310.75|-53,090.83|-|
|每股收益（元）|0.02|-0.20|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,419,520.96|2,091,606.73|47.35%|
|总负债|878,124.03|1,191,834.06|35.73%|
|归属于母公司所有者权益|524,102.76|874,179.59|66.80%|
|每股净资产（元）|2.32|3.21|38. 70%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|126,065.52|314,321.34|149.33%|
|营业利润|10,516.21|-1,859.33|-|
|利润总额|13,909.00|-33,968.56|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,480.54|-30,906.27|-|
|每股收益（元）|0.0286|-0.1135|-|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年12月31日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、境内的决策过程和批准情况
（1）上市公司履行的内部决策程序
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2015年 9月 19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
2015年 10月 9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年 10月 21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年11月21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年 12月 2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年12月21日起继续停牌不超过 1个月。
2016年 1月 21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年 1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年 2月 20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年2月 22日继续停牌。
2016年 3月 14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年3月14日继续停牌。
2016年 3月 18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年11月4日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 11月 21日，洲际油气召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2017年2月16日，洲际油气召开第十一届董事会第十一次会议审议通过
了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2017年2月27日，洲际油气召开第十一届董事会第十三次会议审议通过
了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关
议案。
2017年3月 21日，洲际油气召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）>
的议案》等相关议案。
（2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序
1）2016年 9月 6日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
2）2016年 9月 5日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3）2016年 9月 5日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。
4）2016年 9月 5日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次交易。
5）2016年 9月 5日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
6）2016年 9月 5日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
（3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况
1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序
2016年9月7日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。
2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2、本次交易取得的境外审批情况
（1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查
收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（3）哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准
洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克斯坦能源部的审批，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（4）哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准
本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：
中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|一、上市公司；上市公司董事、监事、高管；上市公司控股股东、实际控制人|||
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|无违法违规的承诺|1、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：（1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||2、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|关于避免同业竞争的承诺|鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70%股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|关于减少和规范关联交易的承诺|鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的96.70%的股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|保证上市公司独立性的承诺|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和洲际油气公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|HUI Ling（许玲）、广西正和|锁定期承诺|自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票，如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于本人/本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本企业自愿继续遵守该等承诺。若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则办理。|
|二、发行股份购买资产交易对方|||
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|关于资产权属的承诺|1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造成的一切损失。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宁波华盖嘉|合法合规性承|本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过|

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|正等4名交易对方|诺|行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。|
|宁波天恒信安|关联关系承诺|1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。|

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|||2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存在关联关系。|
|常德久富贸易、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、|关联关系承诺|1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不存在关联关系。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属|

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|||子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，取得的经营利润无偿归洲际油气所有。|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|保证上市公司独立性的承诺|在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|

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|三、募集配套资金认购方|||
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|关于提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|金砖丝路二期|关联关系的承诺|1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人，持股 5%以上的股东不存在关联关系。|
|深圳安达畅实业|关联关系的承诺|1、本人/本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股 5%以上的股东不存在关联关系。|
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|保证上市公司独立性的承诺|在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。五、关于业务独立性1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|
|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。二、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。三、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，取得的经营利润无偿归洲际油气所有。|

九、两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎
（一）交易方案中发行股份购买资产交易对方的两次调整情况如下：
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|项目|原方案的交易对方|第一次调整后的交易对方|第二次调整后的交易对方|
|发 行股 份购 买资 产交 易对 方的 调整 情况|金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海麓源投资、上海睿执投资|上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海麓源投资|宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易|

（二）两次方案调整发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
1、第一次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
公司于 2015年 11月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向，开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判，随后公司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术、财务、税务、法律等各方面尽调工作。2016年 3月 18日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司51%股权的备忘录。
2016年 3月 21日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧
公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司51%的股权签署具有约
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要束力的收购协议。自重组预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016年 1月约 28-35美元/桶，2016年3月38-42美元/桶，2016年6月以来48-52美元/桶），诺瓦泰克股份有限公司于 2016年 6月 24日致函上海泷洲鑫科表示由于国际油价的超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司的小股东对于标的资产未来前景强烈看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期内继续推进该交易。
鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。
调整后的方案由于不涉及雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资因此退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。
2、第二次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因
第一次交易方案调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称―四家原股东‖）的实缴资本无法及时到位，上海泷洲鑫科未能如期完成对境外标的油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科引进了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东，作为本次重大资产重组新的交易对方，四家原股东从而退出本次重组。
截至本报告书出具日，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴 350,000.00万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司阿尔伯塔公司完成了标的油气资产班克斯公司100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资100%股权的工商变更登记手续。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任
1、关于本次重组进展的信息披露
公司董事会在两次重组方案重大调整时均召开了董事会，通过指定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，并在重组预案中进行了风险提示，具体情况如下：
（1）公司于 2016年 4月 2日公告了《洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》，并在―重大风险提示‖以及―第九节风险因素‖中披露了―上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险‖以及―上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险‖。
（2）公司于2016年6月28日和7月 2日分别公告了《关于重大资产重组进展及停牌的公告》（公告编号：2016-043号）和《关于重大资产重组的进展公告》（2016-044号），披露了本次重组的标的将不包括雅吉欧公司51%股权。
（3）公司于 2016年 7月 6日召开了第十届董事会第六十九次会议，审议通过了第一次调整后的重组预案（修订稿）以及相关议案，并于 2016年7月7日公告了董事会决议、第一次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案调整情况‖披露了第一次调整的原因，在―重大风险提示‖以及―第九节风险因素‖中披露了―上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险‖。
（4）公司董事会于 2016年 7月 8日召开了投资者说明会，就第一次预案调整的情况向投资者进行了说明。
（5）公司于2016年9月20日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次调整后的重组预案以及相关议案，并于 2016年 9月 21日公告了董事会决议、第二次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案调整情况‖披露了第一次调整和第二次调整的原因。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（6）公司于2016年11月4日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（7）公司于2017年2月16日召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等相关议案。
（8）公司于2017年2月27日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等
相关议案。
（9）2017年 3月21日，洲际油气召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》等相关议案。
2、董事会关于本次重组事项已经履行的决策程序
自宣布实施本次重组以来，公司董事会对于本次重组事项已经履行了如下决策程序，相关程序合法且有效：
（1）2015年9月19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
（2）2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
（3）2015年 10月 21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年10月21日起继续停牌不超过 1个月。
（4）2015年 11月 12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过 1个月。
（5）2015年12月2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过 1个月。
（6）2016年1月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年1月 21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
（7）2016年2月20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年 2月 22日继续停牌。
（8）2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年3月14日继续停牌。
（9）2016年3月18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
（10）2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组的方案并确认构成方案的重大调整。
（11）2016年 9月 20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组方案并确认构成方案的重大调整。
（12）2016年 11月 4日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（13）2017年2月16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（14）2017年2月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相
关议案。
（15）2017年 3月21日，洲际油气召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》等相关议案。
3、董事会成员包括独立董事始终密切关注本次重组进程及推进情况
在董事会的要求下，公司经营层先后三次向上海泷洲鑫科发出了要求其督促各未实缴出资到位的各股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜的《督促函》，以催促上海泷洲鑫科的实缴出资尽快到位，从而尽快完成境外标的资产的付款及交割事宜。在公司董事会的督促及尽力协调下，上海泷洲鑫科最终完成了实缴出资事宜，保证了上海泷洲鑫科对于班克斯公司股权收购的顺利进行。
十、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票
上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，上市公司于2016年11月21日召开2016年第三次临时股东大会，并通过交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（六）利润承诺与业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司 2017年至2020年相对应的累计预测净利润数额，总计为 17,135.2万美元。
针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》，若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议之补充协议》盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，本公司将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。
（七）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
1、财务指标计算主要假设和前提条件
假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次重组于2017年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设在不考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为458,594,815股；在考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为895,156,888股；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次重组发行股份前2016年12月31日总股本2,263,507,518股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2016年度报告，2016年归属于上市公司股东的净利润为
4,310.75万元，2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-20,995.91万元；假设2017年度实现利润数与2016年度相同，则2017年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-20,995.91万元。2017年
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的
影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0161号《评估报告》，上海泷洲鑫科2017年预测净利润数额为-6,341.60万美元。假设2017年
10-12月上海泷洲鑫科实现的净利润为其2017年度预测净利润数的四分之一，以2017年5月31日的人民币兑美元中间价换算，即-10,881.08万元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|（2017年度/2017年12月31日）|||
|||本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|本次交易后（考虑配套融资）|
|总股本（股）|2,263,507,518|2,263,507,518|2,722,102,333|3,158,664,406|
|归属于上市公司的净利润（万元）|4,310.75|4,310.75|-6,570.33|-6,570.33|
|归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润|-20,995.91|-20,995.91|-31,876.99|-31,876.99|
|基本每股收益（元/股）|0.019|0.019|-0.028|-0.026|
|稀释每股收益（元/股）|0.019|0.019|-0.028|-0.026|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.0928|-0.0928|-0.134|-0.128|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.0928|-0.0928|-0.134|-0.128|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）公司制定了现有业务面临的风险及改进措施；
（2）公司制定了提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施；
（3）董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人出具了相关承诺。
4、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报风险提示及公司采取措施的议案经董事会和股东大会通过
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并于 2016年11月 4日经第十一届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，于 2016年 11月 21日经 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
十一、公司第二次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。
前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响
公司第二次重大资产重组方案调整前，与本次重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。因此，前期由联合财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。
上市公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问。太平洋证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形，具体如下：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
经核查，太平洋证券自营业务持有洲际油气 3,785,460股股票，占洲际油气总股本的比例为0.17%，除上述情况外，太平洋证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份。太平洋证券也未选派代表在洲际油气任职。
因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
洲际油气未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有独立财务顾问的股份，亦未选派代表担任独立财务顾问的董事。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
最近 2年，独立财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保。最近一年独立财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
本次发行股份购买资产交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，本次募集配套资金交易对方为金砖丝路二期、深圳安达畅实业。本次交易的独立财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
独立财务顾问及其独立财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，太平洋证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财务顾问，主要系交易对象的变更导致新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%‖，无法继续担任本次重组的独立财务顾问。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。
本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。
十二、新时代证券作为交易对方之一，在第二次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
（一）新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为 2016年7月关于本次重大资产重组的第一次方案调整。
（二）2016年 8月 18日，洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油气资产收购，拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东，经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通，双方就入股上海泷洲鑫科达成一致，其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过5%；洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查，发现新时代证券的实际控制人为肖卫华先生，而肖卫华先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代证券为关联方。由于新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%‖，洲际油气当天向新时代证券发出了《洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函》，洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的《合作框架协议书》，并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份，随后洲际油气与新时代证券签署了《关于合作框架协议书之终止协议》。
（三）新时代宏图贰号于 2016年8月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要际油气重大资产重组，是根据公开信息独立研究后作出的投资行为，此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除。新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度，新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券，但彼此之间有信息隔离墙，能有效进行信息隔离，系单纯的投资行为。
综上，新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定，其独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需证监会核准后方可实施，本次重组能否取得证监会的核准存在不确定性，因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险
班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015年度、2016年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。
四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险
2015年度基傲投资营业收入为0，归属于母公司所有者的净利润为 -6,504.16万元，2016年度营业收入为0，归属于母公司所有者的净利润为 -927.93万元，主要由于其控股子公司 NCP公司拥有矿权的（面积合计 9,849平方公里）哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出。目前 NCP公司通过实施地震、钻井等勘探工
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要作有了可观的发现，根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至 2015年 12月 31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块的石油地质资源量为 17.41亿吨，石油可采资源量为 6.09亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，以使得前期勘探投入获得投资回报。但在NCP公司勘探阶段，若保持持续投入，仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP公司65%股权，其面临短期内无法实现盈利的风险。
五、班克斯公司存在因终止勘探区块BlockF的《产量分成协议》而承担其他损失的风险
根据班克斯公司提供的情况说明，鉴于 Block F区块有限的商业价值和不断增加的技术和管理难度，班克斯公司及其下属子公司BPAL（开曼）决定放弃对 Block F的后续勘探，并已向阿尔巴尼亚能源部和 AKBN正式发函，提出终止双方在《产量分成协议》中的全部权利和义务。截至本报告书出具日，班克斯公司正在积极地与 AKBN沟通 Block F区块《产量分成协议》的终止事宜。
针对此事项，上海泷洲鑫科合并层面做了会计处理，形成约 1,150万美元的损失，但因终止事宜尚未办理完毕， AKBN是否要求班克斯公司及其下属子公司BPAL承担其他义务或者支付其他款项并不能确定，因此，班克斯公司存在因终止《产量分成协议》而承担其他损失的风险。
六、汇率变动风险
本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克、坚戈等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
七、国际市场油价波动的风险
（一）油价波动对未来业绩的影响
2014年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112美元/桶高位一度下跌
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要至最低27美元/桶。公司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹，但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响。
（二）油价波动对评估价值的影响
石油行业的盈利或亏损情况除了与公司管理水平、融资成本、人力成本等因素密切相关外，受油价的影响很大，油价的变动对标的公司的业绩与估值均有重大影响，这是石油公司的一大特点。在在其他条件不变的情况下，石油公司会随着油价的高涨而表现出盈利水平持续提升，公司估值也一并高涨；如果国际油价持续低迷，则石油公司的经营情况将随着油价的走低而盈利水平下降，从而一直处于较低的估值，甚至陷入经营困境。如未来油价走势与评估预测数走势不一致，将导致标的公司的实际价值与评估值出现差异。
八、重组方案可能进行调整或终止的风险
若本次重组报告书公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
九、与标的资产经营相关风险
（一）海外经营风险
公司在 2014年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司95%股权后，主营业务变更为石油的勘探与开发，2015年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，这些国家与国内的经营环境存在较大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）油田开发与运营风险
目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（三）安全生产风险
虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险
本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP公司拥有的五个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849平方公里，部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的报告，该五个区块的石油地质资源评估总量合计达17.41亿吨，可采石油资源量为 6.09亿吨。
虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。
十、NCP勘探区块到期后可能存在的不能延期的风险
根据境外律师法律意见，2014年NCP公司与哈萨克斯坦能源部签订的地下资源使用权合同延期协议规定，NCP公司持有的 5个区块可延期两次，每次可延期两年。即NCP持有的地下资源使用权合同，第一次可延期至2016年11月，第二次可延期至2018年11月。
根据 NCP公司持有 5个地下资源使用权合同，NCP公司对5个区块拥有排他的勘探权，确定勘探发现是否具有商业开发价值；如果属于商业发现，NCP可直接与主管部门谈判，拥有上述合同区域内的专属开采权。
截至本报告书出具日， NCP公司已经与哈萨克斯坦能源部签署1418（巴雷科什区块）、2382（阿克套区块）、2381（东扎尔卡姆斯区块）、2380（卡拉巴斯区块）、2383号（萨伊乌杰斯区块）地下资源使用权合同的延期协议，延期至 2018年11月14日。
如果NCP公司在2018年11月延期协议到期之前没有在上述区块区域内勘探出具有商业开发价值的商业发现（即上述勘探区块无法转为生产区块），且 NCP公司与哈萨克斯坦能源部无法就勘探期延期事宜达成一致意见，则存在 NCP公司持有的5个勘探区块不能继续延期的风险。
十一、因骏威投资股权被质押而造成的阿尔巴尼亚油气区块权属可能转移的风险
为了偿还上海泷洲鑫科对中融国际信托有限公司的置换贷款，上海泷洲鑫科拟通过委托贷款的形式取得 8亿元人民币借款，委托人为晟视资产管理有限公司，贷款期限期限为一年，贷款利率为8.3%，其中 5亿元借款的具体期限为 2017年5月27日起至 2018年5月26日止，另外 3亿元借款的具体期限为 2017年6月9日起至 2018年6月9日止。本次借款的担保方式如下：（1）上海泷洲
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要鑫科以其持有的骏威投资31%股权和20%的股权分别为上述人民币5亿元借款和人民币3亿元借款提供质押担保；（2）上市公司为上海泷洲鑫科的上述人民币 8亿元借款提供连带责任保证担保。2017年5月 23日，洲际油气第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，同意洲际油气为泷洲鑫科 8亿元借款提供连带责任保证担保。该议案尚须洲际油气股东大会审议。
骏威投资通过其境外下属公司在阿尔巴尼亚持有Patos-Marinza、Kucova的油气区块资产，虽然上市公司洲际油气将为上述借款提供连带责任保证，但仍存在置换贷款无法按期偿还时因骏威投资被质押的股权被实现而导致上述油气区块资产权属被转移的风险。
十二、班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向 AKBN申请延期，AKBN没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《产量分成协议》。
如果发生重大违约行为，班克斯公司下属公司持有的石油协议存在不能延期的风险。
十三、金砖丝路二期尚未办理私募投资基金备案的风险
截至本报告书出具日，交易对方金砖丝路二期尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，虽然金砖丝路二期已承诺，将尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险。
对此，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组方案。
十四、业绩补偿承诺实施的违约风险
盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，若班克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，常德久富贸易应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久富贸易签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
十五、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十六、政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
出于谨慎性考虑，本次评估作价中已经在折现率中尽可能考虑了国家风险溢价，但仍可能无法覆盖标的资产所在国可能发生较大的政治、经济以及战争等无法预计的国家风险，且经敏感性分析折现率对标的资产评估值的影响程度较大，会对标的资产评估价值产生一定影响。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
修订说明 ................................................ 3重大风险提示 ........................................... 56目录 ................................................... 63释义 ................................................... 67第一节本次交易概述 .................................... 72一、本次交易的背景 ................................................................................ 72二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 77三、本次交易具体方案 ............................................................................. 81四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 93五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 94六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 95七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 99（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................ 99（二）本次交易对财务指标的影响 ......................................................... 100第二节上市公司基本情况 ................................ 102一、公司概况 ......................................................................................... 102二、设立及历次股本变更情况 ................................................................ 102三、最近三年控股权变动情况 ................................................................ 112四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 113五、公司 2014年度、2015年及2016年主要财务指标 ......................... 114六、公司主营业务情况 ........................................................................... 115七、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................... 119八、上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况 ........................ 122九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 ...... 127十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 .............. 127十一、结合广西正和、HUILing（许玲）等担保方的资金实力及财务状况，
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基于本次交易提供的担保是否会影响上市公司控制权稳定性，对本次交易及交易完成后上市公司的影响；补充披露上市公司提供上述担保是否履行了必要的决策程序 ......................................................................................... 127第三节交易对方基本情况 ................................ 130一、发行股份购买资产交易对方 ............................................................ 130二、募集配套资金交易对方 ................................................................... 150三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................................... 157四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................... 180五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 180六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................ 180七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 .......................................... 181八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排 ........................................................................... 183九、常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资、上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响 199十、宁波华盖嘉正、宁波天恒信安的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案 ... 199十一、本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定 ........................ 203十二、深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资），其通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案 ............................ 204十三、其他事项说明 .............................................................................. 207
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节交易标的基本情况 ................................. 215一、标的公司基本情况 ........................................................................... 215二、标的公司历史沿革及其相关情况 ..................................................... 215三、交易标的产权和控制关系 ................................................................ 230四、交易标的控股子公司情况 ................................................................ 238五、班克斯公司及其持有的油气资产情况 .............................................. 252六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况 .......................................... 286七、对外担保及主要负债情况 ................................................................ 323八、主要客户、供应商情况 ................................................................... 327九、标的公司的会计政策及相关会计处理 .............................................. 332十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ....................................... 335十一、主要资产及抵押担保情况 ............................................................ 335十二、最近两年利润分配情况 ................................................................ 335十三、未决诉讼 ..................................................................................... 335第五节发行股份情况 .................................... 336一、发行股份情况 .................................................................................. 336（一）发行股份价格、定价原则及合理性 .............................................. 336（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ....................................... 338（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ..................... 338（四）关于股份锁定的承诺 ................................................................... 339（五）本次交易不构成重组上市 ............................................................ 339二、本次交易中募集配套资金情况 ......................................................... 339（一）募集配套资金的股份发行情况 ..................................................... 339（二）募集配套资金的用途 ................................................................... 343（三）募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性以及拟通过募集资金投入的具体范围 ..................................................................................... 344（四）募集配套资金合理性分析 ............................................................ 348（五）募集配套资金的必要性分析 ......................................................... 348（六）上市公司募集资金管理制度 ......................................................... 350
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（七）本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................. 354（八）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，本次募投项目不能单独核算 .......................................... 354（九）班克斯公司产能建设项目的相关情况 .......................................... 356（十）本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会相关规定 .............. 359第六节财务会计信息 ................................... 362一、上海泷洲鑫科报告期财务报表 ......................................................... 362二、上海泷洲鑫科报告期备考模拟财务报表 .......................................... 365三、上市公司备考合并财务报表 ............................................................ 367第七节备查文件 ....................................... 371一、备查文件 ......................................................................................... 371二、备查地点 ......................................................................................... 372
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|本报告书|指|洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|本公司、公司、上市公司、洲际油气|指|洲际油气股份有限公司|
|本次交易|指|洲际油气以发行股份购买资产方式购买上海泷洲鑫科96.70%的股权并募集配套资金暨关联交易|
|正和股份|指|公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该公司名称变更为―洲际油气股份有限公司‖|
|广西正和|指|广西正和实业集团有限公司|
|上海泷洲鑫科、标的公司|指|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|标的资产|指|上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%的股权|
|宁波华盖嘉正等4名交易对方|指|宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易|
|交易对方|指|宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易、金砖丝路二期、深圳安达畅实业|
|募集配套资金认购方|指|金砖丝路二期、深圳安达畅实业|
|标的油气资产|指|班克斯公司100%权益、基傲投资100%权益|
|《发行股份购买资产协议》|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议二》|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《股份认购协议》|指|《附条件生效的股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|宁波华盖嘉正|指|宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新时代宏图贰号|指|深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波天恒信安|指|宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|常德久富贸易|指|常德市久富贸易有限公司|
|金砖丝路二期|指|金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳安达畅实业|指|深圳安达畅实业有限公司|
|上海油泷|指|上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司|
|宁夏中金华彩|指|宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁夏中保丝路|指|宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金砖丝路一期|指|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海丸琦投资|指|上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海莱吉投资|指|上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海鹰啸投资|指|上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海福岗投资|指|上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳嘉盈盛|指|深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）|
|上海麓源投资|指|上海麓源投资管理中心|
|上海睿执投资|指|上海睿执投资管理中心|
|宁夏丰实创业|指|宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）|
|骏威投资|指|Charter Power Investment Limited（骏威投资有限公司）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|阿尔伯塔公司|指|1958082 Alberta Ltd.（阿尔伯塔有限责任公司）|
|金翰投资|指|Golden Honest Investments Limited（金翰投资有限公司）|
|星光能源|指|Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd（. 新加坡星光能源投资有限公司）|
|基傲投资|指|上海基傲投资管理有限公司|
|香港AE|指|Hong Kong Affluence Energy Limited，基傲投资的全资子公司|
|卢森堡AEH|指|Affluence Energy Holding S.A.R.L，香港AE的全资子公司|
|北方发展|指|福建北方发展股份有限公司|
|香港中科|指|香港中科石油天然气有限公司|
|香港正和|指|正和国际（香港）集团有限公司|
|上海乘祥|指|上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资原股东之一|
|上海隆仓创孚|指|上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管理人|
|NCP公司、北里海公司|指|North Caspian Petroleum JSC，上海泷洲鑫科通过其境外下属公司持有其65%的股权|
|马腾公司|指|Maten Petroleum Joint Stock Company（马腾石油股份有限公司）|
|克山公司|指|KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司）|
|克山有限|指|KoZhan LLP（克山有限责任公司）|
|班克斯公司|指|Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|雅吉欧公司|指|OOO Yargeo（雅吉欧有限责任公司）|
|BPA（加拿大）|指|BP Acqusition Ltd，班克斯公司的下属公司，注册地在加拿大|
|BPIL、BPIL（泽西岛）|指|Bankers Petroleum International Ltd.，班克斯公司下属子公司，注册地在泽西岛|
|BPAL、BPAL（开曼）|指|Bankers Petroleum Albania Ltd.，班克斯公司下属子公司，注册地在开曼岛|
|SIPL、SIPL（开曼）|指|Sherwood International Petroleum Ltd.，班克斯公司下属子公司，注册地在开曼岛|
|SIPCI、SIPCI（开曼）|指|Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，班克斯公司下属子公司，注册地在开曼岛|
|PanBridge 、 PanBridge（匈牙利）|指|PanBridge Hungary Zártkörűen MűködőRészvénytársaság ，班克斯公司的下属公司，注册地在匈牙利|
|Puspokladany 、Puspokladany（匈牙利）|指|PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós Korlátolt FelelősségűTársaság ，班克斯公司的下属公司，注册地在匈牙利|
|S.C.Panbridge（罗马尼亚）|指|S.C.Panbridge S.R.L，班克斯公司的下属公司，注册地在罗马尼亚|
|MTA|指|MTA Securities and Investment Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，NCP公司的原股东|
|上海储隆|指|上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人|
|上海汇揽|指|上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙），上海乘祥的有限合伙人|
|上海满高|指|上海满高投资管理有限公司|
|上海隆仓|指|上海隆仓投资管理中心（有限合伙）|
|深圳中鼎科铭|指|深圳中鼎科铭实业有限公司，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）控制的企业|
|芜湖华融|指|芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）|
|《战投办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|《外资并购规定》|指|《关于外国投资者并购境内企业的规定》|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 96.70%股权并募集配套资金|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《洲际油气股份有限公司公司章程》|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|原独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|境内律师事务所、启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|审计机构、中汇审计、中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天源评估|指|天源资产评估有限公司|
|AKBN||阿尔巴尼亚国家自然资源署|
|境外律师|指|Dentons Canada LLP在加拿大当地为本次交易提供法律意见的律师；Kalo and Associates在阿尔巴尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Priestleys Limited, Attoneyat Law 律师事务所在开曼群岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Bedell Cristin Jersey Partnership在泽西岛当地为本次交易提供法律意见的律师；Réczicza DentonsEurope LLP 在匈牙利当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons Europe – Todor si Asociatii在罗马尼亚当地为本次交易提供法律意见的律师；Dentons KazakhstanLLP在哈萨克斯坦当地为本次交易提供法律意见的律师，以及H&A Law Firm Ltd在阿尔巴尼亚当地提供碳税争议法律意见的律师|
|境外律师对所得税争议出具的专项法律意见|指|班克斯公司聘请的Norton Rose Fulbright Canada LLP、Stikeman Elliott LLP与Gjika & Associates三家境外中介机构于2016 年 11 月16 日联合出具的《关于 2016 年 8月 25 日后有关 AKBN 关于班克斯公司阿尔巴尼亚公司PM区块2011年 1 月1日至2011 年12 月 31 日期间的审计事宜专家意见作出后的发展情况的意见》（《Opinionregarding developments since the August 25, 2016decision of the expert panel pertaining to the AKBN auditof Bankers Petroleum Albania Ltd. for Patos-Marinza forthe period January 1, 2011 to December 31, 2011》）|
|元|指|人民币元|
|坚戈|指|哈萨克斯坦货币单位|
|列克|指|阿尔巴尼亚货币单位|
|福林|指|匈牙利货币单位|
|阿尔巴尼亚、阿国|指|阿尔巴尼亚共和国|
|哈萨克斯坦、哈国|指|哈萨克斯坦共和国|
|阿特劳市/阿特劳|指|Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、专业术语解释
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|矿权|指|基于与哈萨克斯坦相关政府部门签订的地下资源使用权合同，NCP公司获得的对巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动的权利。基于与阿尔巴尼亚相关政府部门签订的石油协议，班克斯公司的下属公司获得的对 Patos-Marinza、Kucova 和Block F进行勘探与开采的权利。|
|储量|指|在当前和可预知的经济条件下，一个权益区域中能够通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量|
|剩余可采储量|指|油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差|
|圈闭|指|阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存的场所|
|油藏|指|包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层|
|原油|指|一种在油藏中以液相存在、在大气压力和温度下仍为液体的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物|
|生产井|指|指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采油、采气的井|
|渗透率|指|在一定压差下，岩石允许流体通过的能力，例如岩石传导石油或天然气的能力|
|孔隙度|指|岩石中空隙总体积与岩石总体积之比，单位通常为百分率|
|凝析油|指|从凝析气田或者油田伴生天然气凝析出来的液相组分|
|OTP|指|Oil Treatment Point；石油处理点|
|CPC管线|指|里海输油联合管线|
|FluxRite完井管柱|指|能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱|
|HASD|指|水平井交替蒸汽驱技术|
|碳税|指|Carbon and Circulation Taxes|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业
2014年6月，公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年 8月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成，公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加。
2、海外油气资产并购符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略
基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施―走出去‖战略、鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引，公司已抢先布局―一带一路‖能源线，通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质石油资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。公司在―一带一路‖区域实施油气资产的收购，已列入海南省委、省政府印发的《海南省参与建设丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路实施方案》重大项目清单。面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司紧握市场脉搏，始终坚持以―项目增值+项目并购‖双轮驱动的发展战略，把握油气资产并购良机。
3、前期原油价格低位运行，为石油资产的并购整合提供历史机遇
2014年下半年以来，国际原油价格持续下跌。原油价格的下跌影响石油行业的市场预期，石油资产单桶并购成本随之下降。
同时，随着油价下行，市场较为低迷，石油开发领域的投资水平持续下降，部分石油原产地的油井、气井数量出现下滑，预计未来石油产能的增速将放缓。
然而随着全球能源需求的不断增长，供需平衡预计未来将被打破，产能增速放缓
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要造成的供应缺口将促使原油价格回升。
因此，当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
（二）本次交易的目的
本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。本次交易完成后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持―公开、公平、公正‖以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（四）本次交易的必要性
为了原油市场供需更为平衡，石油输出国组织（欧佩克）2016年 11月 30日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 120万桶至每日3250万桶，减幅约为全球产量的1%，协议自 2017年 1月 1日生效。这是欧佩克自 2008年来首次减产。国际原油市场供过于求，导致2014年以来油价过低，欧佩克成员国出口利润减损。非欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60万桶，根据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180万桶。
国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球能源市场将于 2017年上半年出现反转，进入―供不应求‖周期，每日供需缺口将
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要达60万桶。
受欧佩克达成减产协议影响，布伦特原油价格从每桶 47美元震荡上升，截至本报告书出具日，布伦特原油价格已反弹至 50美元左右。
公司的总体发展战略是―项目增值+项目并购‖双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为股东创造价值。
在洲际油气收购马腾公司后，上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半年的努力，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，油田地质认识程度和储量落实程度均得到提高。根据 GCA公司最新出具的截至 2014年12月31日的独立储量评价报告，马腾公司三块油田合计剩余可采储量由2013年9月30日的 6,691万桶更新为 10,750万桶。此外，公司在 2015年成功获批了马亭油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42平方公里，为进一步勘探增储拓展了空间。
从 2015年1月开始，经历了五个月的震荡后，自 2015年7月开始布伦特油价再次开始了长达 7个月的下跌过程，最低到 27.1美元每桶。
国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。上市公司在国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。
面对国际油价的继续下跌，上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资产，希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机。2016年 3月，本次交易的标的公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约，确定了退市私有化的股票要约价格，并与基傲投资的股东签订了收购框架协议。上海泷洲鑫科作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公司和基
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要傲投资的收购价格。
本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有65%股权的NCP公司。
1、标的资产的油气储量或资源量情况
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院的评估报告，截至 2016年 12月 31日，马腾公司和克山公司的储量情况如下：
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||马腾公司及克山公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||公司名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|马腾公司||66.92||87.12||109.75||
|克山公司||34.17||67.13||76.81||
||总计||101.09||154.25||186.56|

根据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.对Patos-Marinza油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对 Kucova油田出具的储量报告，截至 2016年 12月 31日，两个油田的剩余可采储量情况如下：
单位：百万桶
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||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||118.0||186.5||260.4||
|Kucova||2.75||11.96||27.58||
||总计||120.75||198.46||287.98|
||注：班克斯公司报告期内的原油每6.3桶约等于1吨。|||||||
||本次交易完成后，上市公司的油气储量将增加一倍以上，公司的石油产量将|||||||
||大幅提升，并获得长远发展所必须的石油储量。|||||||
||据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于2016 年3月出具的截至2015 年12 月|||||||
||31 日的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下：|||||||

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|||石油地质资源量|原油采收率（%）|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）||（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

注：上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
2、标的资产生产经营阶段及经营业绩
（1）班克斯公司
班克斯公司在 2015年度和 2016年度实现原油销售收入分别为 188,255.83万元和115,230.73万元；净利润分别为-52,406.47万元和-71,715.01万元。2015年、2016年班克斯受到国际油价低迷影响，经营业绩不佳。国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯提供了良好的机遇和合适的交易价格，并降低了班克斯公司私有化的难度。
班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova区块，Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。
班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza区块，班克斯公司的生产井也主要集中在Patos-Marinza区块。
班克斯公司油田目前原油储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克斯公司的油田的产出效率，提高经营业绩。
（2）基傲投资
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要鉴于洲际油气所在行业的经营模式的特点，坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力，在募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2万吨提高到 6万吨以上。按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井 450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140万吨提高到 500万吨。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序和报批程序
1、境内的决策过程和批准情况
（1）上市公司履行的内部决策程序
2015年 9月 19日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自2015年9月21日起连续停牌。
2015年 10月 9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。
2015年10月21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年 10月 21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年11月12日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年11月21日起继续停牌不超过 1个月。
2015年 12月 2日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015年12月21日起继续停牌不超过 1个月。
2016年 1月 21日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自2016年 1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2016年 2月 20日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年2月 22日继续停牌。
2016年3月14日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期
披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自
2016年3月14日继续停牌。
2016年 3月 18日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016年7月6日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2016年9月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》及其他相关议案，调整本重组方案。
2016年11月4日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年 11月 21日，洲际油气召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2017年2月16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2017年2月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2017年3月 21日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。
（2）发行股份购买资产交易对方及募集资金认购方决策程序
1）2016年 9月 6日，宁波华盖嘉正投资决策委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
2）2016年 9月 5日，宁波天恒信安投资委员会作出决议，一致同意参与本次交易。
3）2016年 9月 5日，新时代宏图贰号合伙人会议作出决议，一致同意参与本次交易。
4）2016年 9月 5日，常德久富贸易股东会作出决议，一致同意参与本次
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易。
5）2016年 9月 5日，金砖丝路二期合伙人会议作出决议，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
6）2016年 9月 5日，深圳安达畅实业股东广西正和作出股东决定，同意参与本次交易募集资金部分非公开发行股份认购。
（3）上海泷洲鑫科的内部决策程序和外部批准情况
1）上海泷洲鑫科履行的内部决策程序
2016年9月7日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，审议通过了关于参与洲际油气本次重大资产重组的事项。
2）上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2、本次交易取得的境外审批情况
（1）加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查
收购班克斯公司已通过加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
（2）阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准
本次交易已经取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准，参见“本报告
书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/3、完成交易需取得的境外审批”。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准
洲际油气收购上海泷洲鑫科、上海泷洲鑫科收购基傲投资均已经获得哈萨克斯坦能源部的审批，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（4）哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准
本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会的核准，参见“本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况”。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：
中国证监会核准。
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方初步商定上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为 336,150.00万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科100%股权。
为提高本次重组绩效，公司拟向金砖丝路二期、深圳安达畅实业等2名特定对象发行股份募集配套资金 320,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
（一）发行股份购买资产
1、交易对价支付方式
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%的股权，共支付交易对价336,150.00万元，洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
宁波华盖嘉正等 4名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有上海泷洲鑫科实缴资本|交易对价|获得上市公司股份（股）|
|1|宁波华盖嘉正|150,000.00|155,625.00|212,312,414|
|2|新时代宏图贰号|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|3|宁波天恒信安|50,000.00|51,875.00|70,770,805|
|4|常德久富贸易|74,000.00|76,775.00|104,740,791|
|合计||324,000.00|336,150.00|458,594,815|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
2、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
8.12元/股的90%，即 7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
（2）发行股份购买资产发行价格调整机制
1）原发行股份购买资产发行价格调整机制
原调价机制设置已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司拟引入原发行价格调整方案如下：
价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上证指数（000001）在任一交易日前连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
2）调整后的发行股份购买资产发行价格调整机制
因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，2017年 2月16日公司与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股份购买资产协议之补充协议（二）》，2017年3月 21日公司与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》主要涉及对本次交易调整机制的修改，本次交易设置的调整后调价机制已经上市公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十四次会议审议通过。
调价机制的调整主要针对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求对调价机制的调价触发条件、调价基准日等进行了调整，调整所履行的决策程序是根据2016年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》所履行的董事会决策程序，调价机制的调整仅是针对个别的条款的调整，不构成重组方案的重大调整。
公司拟引入发行价格调整方案如下：
价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
调价触发条件
A可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
且
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 B可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。
调价基准日
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
发行价格调整次数
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若洲际油气董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
3）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益
调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》。调价触发条件是综合上市公司股票价格以及上证指数影响因素而设定，当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
因此，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
4）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
A调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）和洲际油气股票价格为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除二级市场波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。
B本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机制已经第十一届董事会第十一次会议审议通过，履行了相关的决策程序。
C上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价格调整等进行了详细说明，具备可操作性。
5）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016年 11月5日）至本报告书出具日，上证指数（000001）未出现收盘点数在连续 20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年 9月 20日）收盘点数跌幅超过10%，也未出现洲际油气（600759）收盘价格在连续 20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五次会议决议）公告日的前一交易日（2016年 9月 20日）收盘价格跌幅超过10%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。发行股份购买资产价格的调整需满足调价触发条件的要求，并经合法程序履行法定程序确定。根据上市公司的公开披露信息，截至本报告书出具日，上市公司没有对股份发行价格调整的安排。
4、发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为458,594,815股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
5、利润承诺和业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的业绩补偿责任人常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司 2017年至 2020年相对应的累计预测净利润数额，总计为 17,135.2万美元。
补偿年限届满，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称―累计实际盈利数‖）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司实际盈利数不足上述累计承诺的，则业绩补偿责任人应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。在常德久富贸易承诺的利润补偿期限届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6、股份锁定期
本次发行股份购买资产相关交易对方所取得的股份锁定期如下：
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等3名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
常德久富贸易本次交易中取得的洲际油气发行的新增股票，自股份发行结束之日起48个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次重组完成后6个月内如洲际油气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
锁定期适用于相关交易对方于本次交易取得的上市公司股份，包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
7、滚存未分配利润
本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享。
8、过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利归洲际油气所有，如确定发生亏损，则宁波华盖嘉正等 4名交易对方按照以下亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30日内以现金方式支付给洲际油气：
某交易对方须支付金额=（专项审计报告确认的标的资产在过渡期内的亏损金额 -评估报告预测标的资产过渡期亏损金额）×标的资产交割前该交易对方
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要持有上海泷洲鑫科的股权比例（按实缴出资计算）
（二）配套融资
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
3、发行数量
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
4、发行对象和认购数量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额|获得上市公司股份（股）|
|1|金砖丝路二期|30,000.00|40,927,694|
|2|深圳安达畅实业|290,000.00|395,634,379|
|合计||320,000.00|436,562,073|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
5、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|使用募集资金金额|
|并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）|8,700.00|
|班克斯公司产能建设项目|311,300.00|
|合计|320,000.00|

为保障日常生产经营活动的持续正常开展，在募集配套资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集配套资金到位后予以置换。
6、股份锁定期
深圳安达畅实业、金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。深圳安达畅实业另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
四、本次交易构成关联交易
（一）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
（二）洲际油气董事、总裁张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
（三）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事、总裁张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事、总裁张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
（四）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任NCP公司总经理），因上海乘祥将基傲投资股权转让给了上海泷洲鑫科，上述《北里海公司运营管理之合作协议》终止。2017年3月31日，基傲投资与上市公司签署了《北里海公司运营管理咨询协议》。
（五）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
（六）2016年 9月 12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（七）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
（八）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东根据相关规则回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016年 3月 18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|659,680.51|894,718.24|1,180,588.21|75.79%|
|净资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|395,108.07|630,145.80|537,234.49|117.29%|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|营业收入|50,431.71|10,932.83|12,702.33|386,088.94|447,453.48|138,724.59|322.55%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字[2016]4330号《审计报告》。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
（一）关于重组上市的规定
《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%
以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
1、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013年 12月 2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）。
本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。
本次交易完成后，HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有上市公司3.32%（考虑募集配套）的股权（不考虑募集配套，其将持有上市公司3.85%股权）。同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通过认购募集配套资金获得上市公司12.53%的股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||
|宁波华盖嘉正|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||
|金砖丝路二期|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|||395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
本次重组完成后，HUILing（许玲）仍为洲际油气实际控制人。且 HUI Ling（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。
2、上市公司收购标的资产的各项指标
自上市公司控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司收购标的资产的各项指标未达到重组上市的标准。由于上市公司洲际油气的控制权自 2013年 12月发生了变化，目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60个月。
（1）财务指标
由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。根据洲际油气 2012年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：
根据洲际油气2012年度审计报告、标的公司2015年度备考模拟审计报告，相关指标比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海泷洲鑫科21.14%股权|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产|78,615.74|233,123.06|33.72%|
|营业收入|39,797.28|169,157.26|23.53%|
|净利润|-7,903.57|37,721.76|-|
|项目|常德久富贸易获取的交易对价|||
||76,775.00|||

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|总资产及交易价格较高者|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产及成交额较高者|78,615.74|233,123.06|33.72%|

注1：上海泷洲鑫科21.14%股权指常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）；
注2：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的相关数据。
根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准：
1）购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上；
2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到100%以上；
3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到100%以上；
4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到100%以上；
（2）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上
本次交易为 2013年 12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。
（3）上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，未导致上市公司主营
业务发生根本变化。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有限公司的说明》：―除广西正和实业集团有限公司（以下简称―本公司‖）子公司洲际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称―上海泷洲鑫科‖）股权外（合计占28.57%实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人 HUILing（许玲）女士在上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是鹿炳辉和许小林。‖
除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的情形。
本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易发行45,859.4815万股。同时，本公司拟向深圳安达畅实业、金砖丝路二期发行43,656.2073万股募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资|||||||

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|产交易对方：|||||||
|宁波华盖嘉正|-|-|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|-|-|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||||
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|-|-|-|-|395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中汇审计出具的中汇会审[2017]2588号《审计报告》、中汇会阅[2017]3791号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,737,575.08|2,405,886.71|38.46%|
|总负债|1,127,723.81|1,483,944.67|31.59%|
|归属于母公司所有者权益|558,192.59|862,090.49|54.44%|
|每股净资产（元）|2.47|3.17|28.42%|
|项目|2016年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|120,597.65|235,418.74|95.21%|
|营业利润|6,116.49|-72,442.11|-|
|利润总额|10,292.64|-75,910.63|-|
|归属于母公司股东的净利润|4,310.75|-53,090.83|-|
|每股收益（元）|0.02|-0.20|-|

单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,419,520.96|2,091,606.73|47.35%|
|总负债|878,124.03|1,191,834.06|35.73%|
|归属于母公司所有者权益|524,102.76|874,179.59|66.80%|
|每股净资产（元）|2.32|3.21|38. 70%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|126,065.52|314,321.34|149.33%|
|营业利润|10,516.21|-1,859.33|-|
|利润总额|13,909.00|-33,968.56|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,480.54|-30,906.27|-|
|每股收益（元）|0.0286|-0.1135|-|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年12月31日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|洲际油气股份有限公司|
|英文名称|Geo-Jade Petroleum Corporation|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600759|
|股票简称|洲际油气|
|成立日期|1984年8月|
|注册资本|226,350.7518万元|
|法定代表人|姜亮|
|注册地址|海南省海口市西沙路28号|
|经营范围|石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|

二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984年8月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票。
至 1990年底，公司累计发行股票 21,830,800元，全部股东均为社会个人。
1991年和 1992年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公
司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000元，成为公司的发起人股东。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 1992年 10月 4日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）32号文确认为规范化社会公众公司，并批准名称由―海南侨联企业股份有限公司‖变更为―海南华侨投资股份有限公司‖。
1993年10月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第 082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。
上市时公司股本为 98,746,200股，海南新产业投资有限公司持有 2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。
（二）1996年股票上市前
1、1984年-1992年，个人股及发起法人股的发行
1984年 9月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股 200元，发行价每股 200元；美元股为每股面值 100美元，发行价每股 100美元。截至1990年12月31日，公司累计发行人民币个人股 105,502股，美元个人股1,074股。
1991年 10月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000股，每股面值人民币200元，认购价每股人民币 200元；1992年1月海南新产业投资有限公司以实物作价 14,000,000元认购公司股份 70,000股，每股面值人民币 200元；1992年 5月至 9月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份100,000股，每股面值人民币200元，认购价每股人民币 416元。
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|股份类别|每股面值|股份数量（股）|
|发起法人股|200人民币|210,000|
|人民币个人股|200人民币|105,502|
|美元个人股|100美元|1,074|

 1992年 12月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992） 32号文件的要求，公司将每股面值 200元的人民币股票拆细为每股面值人民币 1元，每股面值100美元的外币股票按1:6.8比率折算为人民币并折细为每股面
值人民币1元，由此，公司形成如下股权结构：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|发起法人股|42,000,000|65.80|
|社会公众股|21,830,800|34.20|
|其中：原人民币个人股拆细|21,100,400|33.06|
|原美元个人股折为人民币并拆细|730,400|1.14|
|合计|63,830,800|100.00|

2、1993年5月，募集法人股及内部职工股的发行
1993年 5月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1号文批准，公司以每股 4元的发行价格向发起法人配股 5,500,000股，向社会法人转配15,500,000股，向社会公众配股10,915,400股，向内部职工发行3,000,000股。
由此，公司形成如下股权结构：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|发起法人股|47,500,000|48.10|
|募集法人股|15,500,000|15.70|
|内部职工股|3,000,000|3.04|
|社会公众股|32,746,200|33.16|
|合计|98,746,200|100.00|

（三）1996年股票上市至 2001年股权分置改革
1、1997年2月派送红股
1997年2月，公司实施 1995年度利润分配方案，以 1994年股本为基数向全体股东每10股派送红股 2股。送股后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|79,200,000|66.84|
|其中：1、发起人股|57,000,000|48.10|
|2、募集法人股|18,600,000|15.70|
|3、内部职工股|3,600,000|3.04|
|二、已上市流通股份|39,295,440|33.16|
|合计|118,495,440|100.00|

2、1997年5月派送红股
1997年5月，公司实施 1996年度利润分配方案，以 1997年2月送股后的
股本为基数向全体股东每 10股派送红股1股。送股后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|87,120,000|66.84|
|其中：1、发起人股|62,700,000|48.10|
|2、募集法人股|20,460,000|15.70|
|3、内部职工股|3,960,000|3.04|
|二、已上市流通股份|43,224,984|33.16|
|合计|130,344,984|100.00|

3、1997年 10月派送红股并公积金转增股本
1997年 10月，公司实施 1997年 9月股东大会通过的利润分配方案：以1997年度中期股本为基数实施1993年度分配方案中尚未实施的每10股送红股 2股、资本公积转增2股的方案。同时，1997年度中期资本公积每10股转增2股。以上合并实施为以 1997年度中期股本为基数每 10股派送红股 2股、资本公积金转增4股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|139,392,000|66.84|
|其中：1、发起人股|100,320,000|48.10|
|2、募集法人股|32,736,000|15.70|
|3、内部职工股|6,336,000|3.04|
|二、已上市流通股份|69,159,974|33.16|
|合计|208,551,974|100.00|

4、1999年发起人股东股权转让
1999年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股 1,493,600股、6,336,000股，从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、未上市流通股份|139,392,000|66.84|
|其中：1、发起人股|92,490,400|44.35|
|2、募集法人股|40,565,600|19.45|
|3、内部职工股|6,336,000|3.04|
|二、已上市流通股份|69,159,974|33.16|
|合计|208,551,974|100.00|

（四）2002年至2011年股权分置改革承诺到期
2002年 9月 30日，福建北方发展股份有限公司，受让海南新产业投资有
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要限公司持有公司的4,646.40万股（占总股本的22.28%）及海南物业投资有限公司持有公司的1,584万股（占总股本的7.59%）而成为公司第一大股东，占公司总股本29.87%。
1、2007年股权分置改革暨重大资产重组
股权分置改革思路：股权分置改革与重大资产重组相结合，即―重大资产出售与购买+重大债务重组‖作为股权分置改革的对价安排。
（1）重大资产重组
1）公司1向北方发展出售全部资产
2007年 3月 6日，北方发展与广西正和签订《股份转让协议》，2007年 4月 13日，双方签订《股份转让补充协议》。根据两份协议的约定，北方发展将其持有的公司 1,615.20万股作价 3,500万元转让给广西正和，占公司股本总数的7.74%。
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006年 12月 31日的公司全部资产，并承接或代偿公司的全部债务。
2）新增股份向广西正和购买资产
2007年 4月 20日，公司与广西正和签订《发行股份购买资产并募集配套资金协议》，公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1号―谷埠街国际商城‖，其建筑面积为 140,166.17平方米的商业房产。为此，公司拟按 1.92元/股向广西正和新增发行股份 7.3亿股，折合人民币 1,401,600,000元；广西正和以―谷埠街国际商城‖为支付对价购买公司新增的股份。
3）相关重大债务重组
2007年 4月 20日，公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权 66,869,876.88元，该等债权与北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995,003.55元相互冲抵后的
1此处“公司”是指洲际油气更名前的“S*ST华侨”。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要余额41,874,873.33元。北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41,874,873.33元，并豁免 66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴（2007)审字H-011号《审计报告》确认的 2006年 12月 31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
4）重大资产重组相关的审批程序
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会决议审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案》，2007年 9月 19日，中国证监会以证监公司字[2007]157号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和 2007年 9月 19日证监公司字[2007]158号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了公司向广西正和定向增发 7.3亿股权的重大资产重组方案。
（2）股权分置改革
2007年5月30日，公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案》。广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日（2007年11月15日）登记在册的全体流通股股东实施送股，即每持有10股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2股股份，广西正和共向全体流通股东送出1,509.92万股股份。
此次股权分置改革及重大资产重组完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|847,956,805|90.35|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|835,284,805|89.00|
|4、外资持股|12,672,000|1.35|
|二、无限售条件流通股|90,595,169|9.65|
|其中：1、人民币普通股|90,595,169|9.65|
|2、境内上市的外资股|-|-|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

2、2008年11月19日股权分置改革承诺到期
2008年11月19日，北方发展、中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等21家公司，共计103,904,000股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|744,052,805|79.28|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|744,052,805|79.28|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|194,499,169|20.72|
|其中：1、人民币普通股|194,499,169|20.72|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

3、2009年5月20日股权分置改革承诺到期
2009年 5月 20日，上海证券有限责任公司、华夏证券有限公司、上海格瑞普酒家等7家公司及周振林，共计 9,650,000股解除限售。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|734,402,805|78.25|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|734,402,805|78.25|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|204,149,169|21.75|
|其中：1、人民币普通股|204,149,169|21.75|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|股份总数|938,551,974|100.00|

4、2010年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本
2010年 5月 19日，李金钟持有的 200,000股有限售条件的流通股上市流通。2010年 11月 5日，广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167股有限售条件的流通股上市流通。2010年5月20日，公司2009年年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957股为基数，向全体股东以资本公积金每股 10股转增 3股，新增股份共计281,565,588股，转增后公司股份总数为1,220,117,545股。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|13,909,480|1.14|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|13,909,480|1.14|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,206,208,065|98.86|
|其中：1、人民币普通股|1,206,208,065|98.86|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

5、2011年股权分置改革承诺到期
2011年1月13日，广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，上市数量为9,814,480股。本次变动后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

6、2007年-2012年广西正和持有正和股份股权变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股份数量（股）|持股比例（%）|变动原因|
|2007年|731,052,805|77.89|-|
|2008年|731,052,805|77.89|-|
|2009年|731,052,805|77.89|-|
|2010年|926,368,647|75.92|资本公积金转增股本；减持20,000,000股|
|2011年|816,723,347|66.94|减持109,645,000股|
|2012年|691,300,347|56.66|减持125,423,000股|

（五）2013年广西正和股份减持及实际控制人变更
2013年10月15日，公司实际控制人陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及HUILing（许玲）女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和100%的股权（香港正和持有上市公司控股股东广西正和100%股权），香港中科实际控制人 HUILing（许玲）女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。
2013年10月29日，公司披露了香港中科签署的《海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要》及陈隆基先生签署的《海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。由于广西正和持有上市公司的股比超过了30%，香港中科触发了全面要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，2013年 10月 31日，香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下，先将广西正和持有上市公司的股份比降至30%以下，双方再转让香港正和的股权。
2013年11月11日陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》，广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到30%以下。届时，
陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要100%股权的交割。
2013年11月14日，广西正和通过与任皖东、袁月梅、唐朝霞签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份 11,800万股股份，减持均价为 5.06元/股。
其中任皖东受让3,400万股、袁月梅受让5,000万股、唐朝霞受让 3,400万股。
2013年 11月 14日，广西正和通过与泰腾博越签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份 7,000万股股份。减持均价为 5.06元/股。
2013年11月14日，广西正和通过与安徽百川、古丹签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份 6,200万股股份，减持均价为 5.06元/股。其中安徽百川受让3,100万股，古丹受让 3,100万股。
2013年 11月 18日，广西正和通过与庄振伟签订《股份转让协议》，转让其持有的正和股份8,000万股股份，减持均价为 5.06元/股。
上述转让完成后，广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347股，占上市公司股本总数的29.61%，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,095,000|0.34|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|4,095,000|0.34|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,216,022,545|99.66|
|其中：1、人民币普通股|1,216,022,545|99.66|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|1,220,117,545|100.00|

在广西正和完成上述股份减持之后，2013年 12月 2日陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，从而香港中科的实际控制人HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
（六）2014年非公开发行股票
2014年11月，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要行股票的批复》（证监许可【2014】1233号）。
2014年 12月，公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7名认购人非公开发行股票 521,042,084股，募集资金净额 3,041,072,660.70元。公司股本总额由发行前的1,220,117,545增为1,741,159,629股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验【2014】3281号验资报告，对上述出资进行了审验。
（七）2015年资本公积转增股本
2015年 5月 8日，洲际油气 2014年度股东大会作出决议，以截至 2014年 12月 31日公司股本总数 1,741,159,629股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 3股，共转增 522,347,889股。
根据公司公告，上述权益分派已于2015年7月3日实施完毕，权益分派完成后公司总股本由1,741,159,629股增至2,263,507,518股。
2015年 8月 13日，海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174,115.9629万元变更为226,350.7518万元。
截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|682,678,209|30.16|
|其中：1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|682,678,209|30.16|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,580,829,309|69.84|
|其中：1、人民币普通股|1,580,829,309|69.84|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|2,263,507,518|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
自 2013年1月 1日至本报告书出具日，公司控股股东为广西正和。截至本
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报告书出具日，广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232股，占洲际油气股本总数的29.38%。广西正和原名―柳州环球房地开发有限公司‖，系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105号文批准，由利嘉国际有限公司独家出资于 2002年9月26日成立，注册资本 4,380万美元，实缴资本 4,380万美元，注册地址为：广西柳州市水湾路 2号柳东标准厂房 B区 2号配套办公室201。2005年，经广西工商行政管理局批准，名称变更为―广西环球实业集团有限公司‖，2006年变更为―广西正和实业集团有限公司‖。广西正和自设立以来，主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目。
广西正和主营业务：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资源资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。
报告期初至 2013年12月2日，公司的实际控制人为陈隆基先生，2013年 12月2日至今，洲际油气的实际控制人变为 HUILing（许玲）女士，股权控制关系如下图所示：
HUILing(许玲)
100%
中国中科国际石油高科技有限公司
100%
香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

正和国际（香港）集团有限公司
100%
广西正和实业集团有限公司
|||
|-|-|
|9.3|8%|

洲际油气股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要五、公司 2014年度、2015年及 2016年主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||300,897.07||277,159.94||466,765.13||
|非流动资产合计||1,436,678.00||1,142,361.02||713,823.08||
|资产总计||1,737,575.08||1,419,520.96||1,180,588.21||
|流动负债合计||490,003.91||421,062.51||389,782.02||
|非流动负债合计||637,719.90||457,061.52||236,367.70||
|负债总计||1,127,723.81||878,124.03||626,149.73||
|所有者权益总计||609,851.27||541,396.93||554,438.48||
|负债及所有者权益总计||1,737,575.08||1,419,520.96||1,180,588.21||

注：其中2014、2015、2016年财务数据均经审计。
（二）合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||120,597.65||126,065.52||138,724.59|
|营业成本||59,967.79||59,854.93||69,289.45|
|营业利润||6,116.49||10,516.21||11,754.87|
|净利润||3,474.06||6,444.25||9,342.53|
|归属于母公司所有者的净利润||4,310.75||6,480.54||8,489.59|

注：其中2014、2015、2016年财务数据均经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||24,724.08||8,889.49||11,130.75||
|投资活动产生的现金流量净额||-113,581.95||-328,946.84||-337,201.61||
|筹资活动产生的现金流量净额||76,854.35||179,910.64||430,379.68||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-271.43||5,651.88||-3,233.34||
|现金及现金等价物净增加额||-12,274.95||-134,494.82||101,075.48||
|加：期初现金及现金等价物余额||27,754.27||162,249.01||61,173.61||
|期末现金及现金等价物余额||15,479.31||27,754.27||162,249.09||

注：其中2014、2015、2016年财务数据均经审计。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.61|0.66|1.20|
|速动比率|0.17|0.17|0.82|
|资产负债率（合并）（%）|64.90|61.86|53.04|
|基本每股收益（元／股）|0.0190|0.0286|0.0696|
|加权平均净资产收益率（%）|0.79|1.22|3.70|
|毛利率（%）|50.27|52.52|50.05|

注：其中2014、2015、2016年财务数据均经审计。
六、公司主营业务情况
最近三年，公司主营业务为石油开采、房地产开发与销售、租赁及服务、贸易、矿业。
2007年，公司完成重大资产重组后，2008年4月30日，公司发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告：经公司 2007年第三次临时股东大会审议通过，并经海南省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；
农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（一）上市公司控制权变更前后的主营业务
1、上市公司控制权变更前（即 2013年12月之前）的主营业务情况
2013年 12月之前，上市公司的经营范围为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农付土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
根据上市公司披露的《海南正和实业集团股份有限公司2013年年度报告》，
上市公司主营业务为房地产、贸易，其中房地产收入占营业收入的32.05%，贸
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要易收入占营业收入的49.29%。其营业收入相关财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|房地产|52,671.03|-49.72%|32.05%|
|租赁、服务|7,990.91|-10.03%|4.86%|
|贸易|81,003.42|45.88%|49.29%|
|矿业|95.44|-|0.06%|
|其他业务收入|22,575.09|-|13.74%|
|营业收入|164,335.89|-2.85%|100%|

注：上述数据来源于《海南正和实业集团股份有限公司2013年年度报告》
2、上市公司控制权变更的情况
2013年12月，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股东，香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。
3、上市公司控制权变更后（即 2013年12月之后）的主营业务情况
2014年4月，上市公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，变更公司经营范围。
2014年 4月，经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
2014年6月，公司顺利完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，涉入石油天然气能源行业。2014年8月6日，经海南省工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、
咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、
石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
||
|-|
|根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告》，上市公|
|司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 65.79%。其营业收入|
|相关财务数据如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|总部及其他|1,179.63|-|0.85%|
|房地产|17,383.07|-67.00%|12.53%|
|租赁、服务|8,338.00|-76.35%|6.01%|
|贸易|23,232.53|-71.26%|16.75%|
|矿业|-|-|-|
|油气|91,260.50|-|65.79%|
|抵消|-2,669.15|-41.13%|-1.92%|
|营业收入|138,724.59|-15.58%|100%|

||
|-|
|注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2014年年度报告》|
|因此，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化，由变更前的|
|房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务。|

（二）本次交易前后上市公司的主营业务
||
|-|
|1、本次交易前后的主营业务|
|（1）本次交易前上市公司的主营业务情况|
|本次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资|
|及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设|
|备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；|
|油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的|
|研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投|
|资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；|
|高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁|
|及物业管理。|
|根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年度报告》，上市公司|
|主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 84.15%。其营业收入相|
|关财务数据如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|油气|101,485.18|-3.24%|84.15%|
|房地产一级土地开发|8,133.53|-4.80%|6.74%|
|租赁、服务|6,957.18|-3.99%|5.77%|
|管理咨询|4,021.76|-25.44%|3.33%|
|营业收入|120,597.65|4.34%|100%|

||
|-|
|注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2016年度报告》|
|（2）本次交易后上市公司的主营业务|
|本次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股|
|权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司65%股权。班克斯|
|公司和NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。因此，本次交易完成后，上市|
|公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化。|

2、本次交易相关指标测算
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》第三条，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；
（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；
（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比），所以常德久富贸易持有的上海泷洲鑫科21.14%股权为同一公司控制权人下相关资产。根据洲际油气 2015年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|净利润|
|本次交易|146,708.25|39,802.66|-10,122.68|-8,612.14|
|洲际油气|1,419,520.96|126,065.52|13,909.00|6,444.25|
|比例|10.34%|31.57%|-|-|

||
|-|
|注1：本次交易数据来源于上海泷洲鑫科2015年度备考模拟审计报告，按照常德久富|
|贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）计算|
|注2：洲际油气数据来源于《洲际油气股份有限公司2015年年度报告》|

根据测算，常德久富贸易持有上海泷洲鑫科资产总额和营业收入分别占上市公司重组前一个会计年度资产总额的10.34%和营业收入的31.57%。
综上，本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
七、公司控股股东及实际控制人概况
根据上市公司提供的股东名册并经核查上市公司公开披露的股东信息，本次交易前的上市公司股权结构图如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要广西正和
|||
|-|-|
|29.3|8%|

深圳市中民昇 深圳市孚威天 芜湖江和投资
中国证券金融
汇壹号投资企 玑投资企业(有 管理合伙企业 其他公众股东
股份有限公司
业(有限合伙) 限合伙) (有限合伙) 2.88%
|||
|-|-|
|7|.48%|

|||
|-|-|
|5.|75%|

|||
|-|-|
|2.8|8%|

|||
|-|-|
|2.0|8%|

|||
|-|-|
|52.|43%|

洲际油气
《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
经对照《收购管理办法》第八十三条逐项核查本次交易前洲际油气主要股东与广西正和是否存在一致行动关系，情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人认定标准|是否适用|
|1|投资者之间有股权控制关系；|不适用|
|2|投资者受同一主体控制；|不适用|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不适用|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不适用|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|不适用|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|不适用|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|不适用|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|不适用|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|12|投资者之间具有其他关联关系。|不适用|

根据广西正和出具的声明承诺函，“本公司与本次交易前洲际油气股东不存在一致行动关系”。
截至本报告书出具日，公司控股股东为广西正和，公司股权控制关系参见―第二节‖之―三、最近三年控股权变动情况‖。
公司实际控制人为 HUILing（许玲）女士。HUILing（许玲）女士拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963年，证件号：R003XXXX。
HUILing（许玲）女士于 1992年至1995年，担任Hong Kong Bloom Rise Investment Co.,Ltd.,董事；1996年至1998年，担任 Z.K. InternationalInc（.USA）董事长；1998年至 2002年，担任G.C. ConceptInc.（USA）董事长；2009年至今，任职于Zhong Neng International Crude Oil Investment GroupLimited；
2013年至今，担任 China Sino-science Group以及China Sino-science等公司的董事。
HUILing（许玲）女士控制的企业如下图所示：
HUILing（许玲）
100% 100%
中国中科国际石油天然气集团有限公司 中国中科国际石油高科技有限公司
100%
100% 100%
香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中科荷兰控股有限公司 正和国际（香港）集团有限公司
100% 100% 100%
中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司
29.38% 100% 100%
90%
10% 洲际油气股份有限公司 深圳安达畅实业有限公司 南宁桓泰商贸有限公司
苏克公司（哈萨克）
除间接控股洲际油气外，HUILing（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与
哈萨克斯坦能源部签订的编号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利，
目前尚处于勘探阶段，并没有进行天然气的商业化开发。此外，HUILing（许玲）
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要女士还持有 Zhong NengInternational（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken石油天然气公司45%的权益。
Batken公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3个开发区块（合计面积65平方公里）和 8个勘探区块（合计面积超过 11,000平方公里）45%的权益。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册地||注册号||主营业务|
|1||中国中科国际石油高科技有限公司||英属维京群岛||1563964||持股公司，无实际业务||
|2||香港中科石油天然气有限公司||中国香港||1634651||持股公司，无实际业务||
|3||正和国际（香港）集团有限公司||中国香港||335422||持股公司，无实际业务||
|4||中国中科国际石油天然气集团有限公司||英属维京群岛||1634701||持股公司，无实际业务||
|5||香港中科国际石油天然气投资集团有限公司||中国香港||1767953||持股公司，无实际业务||
|6||中科荷兰控股有限公司||荷兰||57402043||持股公司，无实际业务||
|7||中科荷兰石油有限公司||荷兰||57402418||持股公司，无实际业务||
|8||苏克公司||哈萨克斯坦||4926-1933-TOO||石油天然气勘探与开发||
|9||深圳中鼎科铭实业有限公司||中国||440301503497668||投资管理、投资咨询||
|10||深圳桓泰信息咨询有限公司||中国||440301503520405||投资咨询、经济信息咨询||
|11||南宁桓泰商贸有限公司||中国||91450103MA5KBJ1H18||机械设备的销售、投资信息咨询||
|12||深圳安达畅实业有限公司||中国||440301112254345||投资管理、投资顾问||

八、上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况
（一）非公开发行股票购买马腾公司95%股份
||
|-|
|2014 年4 月25 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过|
|了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会|
|授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议|
|案》等议案，确定上市公司以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司 95%|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|股权，待上市公司非公开发行股票募集资金到位后，上市公司以非公开发行股份|
|募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。|
|2014 年5 月12 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过|
|了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会|
|授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议|
|案》等议案，确定上市公司以自筹资金先行收购 Dinmukhamet Appazovich|
|Idrisov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev 先生和Bakharidin|
|Nugmanovich Ablazimov先生持有的马腾公司 95% 股份。|
|2014 年6 月25 日，上市公司收到―证券持有人登记册‖，马腾公司成为上市|
|公司全资子公司中科荷兰能源控股 95%股份的境外子公司。|
|2014 年10 月31 日，上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核|
|委员会审核通过。|
|2014 年11 月21 日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非|
|公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233 号），核准上市公司非公开发行|
|521,042,084 股新股。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产，不存在向收|
|购人及其关联方购买资产的情况。|

（二）认购第一储备第十三期基金的投资份额
||
|-|
|2014 年5 月13 日，上市公司召开的第十届董事会第二十次会议，审议通|
|过了《关于与FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权|
|的议案》，上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份|
|额，按FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续|
|12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。|
|2014 年5 月29 日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关|
|于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的<认购协议>及相关授权的议案》。|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不存在向收购人及|
|其关联方购买资产的情况。|

（三）受让中国铝业持有的焦作万方8.3136%股权
||
|-|
|2015 年2 月27 日，上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议，审议|
|通过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》。|
|2015 年3 月3 日，上市公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝|
|业合法持有的焦作万方的100,000,000股股份，占焦作万方总股本的8.3136%，|
|受让价格为10.03 元/股。|
|2015 年4 月21 日，此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深|
|圳分公司完成了证券过户登记手续。|
|此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权，不存在向收购人及其关联|
|方购买资产的情况。|

（四）认购上海乘祥基金份额
||
|-|
|2015 年3 月30 日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议，审议通|
|过了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份|
|额的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第|
|一期基金20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公|
|司上海油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。|
|2015 年5 月8 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心(有限合伙|
|基金份额的议案》。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不|
|存在向收购人及其关联方购买资产的情况。|

（五）收购克山公司（KoZhan）100%股权
||
|-|
|2015 年3 月24 日，上市公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通|
|过了《关于与交易对方 International Mineral Resources II B.V 签署附生效条件|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|的<框架协议>的议案》和《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞|
|及其摘要的议案》。|
|2015 年5 月8 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司与KoZhan 资产交易对方签署附生效条件的<框架协议>的议案》和《关|
|于授权董事会全权办理 KoZhan 资产购买相关事宜的议案》。|
|2015 年8 月12 日，上市公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证|
|券交易所以公开交易的方式，以现金收购 International Mineral Resources II B.V|
|持有的KoZhan 公司 100%股份。|
|2015 年8 月13 日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的―证|
|券账户登记单‖，克山公司成为马腾公司的全资子公司。|
|此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克斯坦证券交易所公开交易，|
|不存在向收购人及其关联方购买资产情况。|

（六）收购马腾公司5%股份
||
|-|
|2016 年3 月11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin|
|Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购|
|框架协议》，根据协议约定，上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现|
|金的方式购买马腾公司 5%股份。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股|
|权，不存在向收购人及其关联方购买资产情况。|

（七）受让上海泷洲鑫科股权
||
|-|
|2016 年9 月2 日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关|
|于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要，|
|洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科2.6 亿|
|元的认缴出资额。公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额，占上海泷洲|
|鑫科注册资本总额的 0.01%。本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30|
|的股权。|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|此次交易为上市公司以 0 元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额，不存在向|
|收购人及其关联方购买资产的情况。|

（八）收购哈国油气运输公司50%股权
||
|-|
|2016 年12 月9 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过|
|了《关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案》，拟通过上市公司境外子公司|
|收购Trade Commerce Oil LLP 持有持有的Petroleum LLP 50% 股权。|
|2016 年12 月26 日，上市公司召开2016 年第五次临时股东大会，审议通|
|过了《关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案》。|
|此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产，不存在|
|向收购人及其关联方购买资产的情况。|

（九）认购安东集团9.09%股份
||
|-|
|2016 年12 月15 日上市公司与安东集团签署股份认购协议，上市公司将以|
|每股1.008 港元认购安东集团 221,619,604 股股份，约占安东集团相当于其现|
|有已发行股本的9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的 8.33%。本|
|次交易属于管理层权限，未达到董事会审议标准。|
|此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权，不存在向收购人及其关联方|
|购买资产的情况。|

（十）本次交易
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|-|
|2016 年11 月4 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了|
|《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>|
|及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上|
|海泷洲鑫科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%|
|股权。|
|2016 年11 月21 日，上市公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通|
|过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关|
|于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|摘要的议案》等议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫|
|科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司 100%股权和基傲投资100%股权。|
|本次交易中，交易对方之一常德久富贸易（持有上海泷洲鑫科 7.4 亿实缴出|
|资额）为上市公司控股股东广西正和的一致行动人，上市公司采用发行股份购买|
|资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元实缴出资额，为 2013|
|年12 月上市公司实际控制人变更后，上市公司首次向收购人及其关联人购买资|
|产。|

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。
十一、结合广西正和、HUILing（许玲）等担保方的资金实力及财务状况，基于本次交易提供的担保是否会影响上市公司控制权稳定性，对本次交易及交易完成后上市公司的影响；补充披露上市公司提供上述担保是否履行了必要的决策程序
（一）控股股东、实际控制人财务状况
1、广西正和简明合并资产负债表
根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,193,092.24|1,847,254.48|
|负债总计|1,658,966.32|1,328,266.69|
|所有者权益总计|534,125.92|518,987.79|

 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，广西正和资产总额分别为 2,193,092.24万元和1,847,254.48万元。
2、广西正和资信状况良好
根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公开信息查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。同时广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款的事宜。
3、HUILing（许玲）财务状况
除间接控股洲际油气外，HUILing（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克斯坦能源部签订的编号为2433的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利以及WestOppak、Ortalyk两块油气田地下资源使用权。此外，HUILing（许玲）女士还持有 Zhong NengInternational（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken石油天然气公司45%的权益。
Batken公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3个开发区块（合计面积65平方公里）和 8个勘探区块（合计面积超过 11,000平方公里）45%的权益。
综上，上市公司控股股东、实际控制人具有一定的资产规模和相应的财务实力，上述担保不会影响上市公司控制权的稳定性，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
（二）上市公司履行的决策程序
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《洲际油气股份有限公司章程》的相关规定，上市公司为关联方提供担保，须履行董事会和股东大会审议程序。
2016年11月27日，上市公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》。其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。独立董事发表了肯定性的事前认可意见和独立董事意见。
2016年 12月 14日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，关联方广西正和回避表决。
因此，上市公司提供上述担保已经第十一届董事会第九次会议和 2016年第四次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节交易对方基本情况
公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科96.70%股权的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）宁波华盖嘉正
1、宁波华盖嘉正基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1801室|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年3月30日|
|执行事务合伙人|华盖资本有限责任公司|
|认缴出资额|15,310万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281Q7760|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 3月 30日，北京广仁子路投资管理有限责任公司、华盖创业投资管理（北京）有限公司共同设立宁波华盖嘉正，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.10|
|2|华盖创业投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.90|
|合计|||10,010.00|100.00|

 2016年 5月 25日，北京广仁子路投资管理有限责任公司将宁波华盖嘉正
的认缴出资额10.00万元转让给华盖资本有限责任公司。宁波华盖嘉正的普通合
伙人变更为华盖资本有限责任公司。转让完成后，宁波华盖嘉正的合伙人及认缴
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|华盖资本有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.10|
|2|华盖创业投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000.00|99.90|
|合计|||10,010.00|100.00|

 2016年8月5日，华盖创业投资管理（北京）有限公司退出宁波华盖嘉正。
宁波华盖嘉正增加注册资本至 15,310.00万元，由华夏人寿认缴出资额 15,300.00万元入伙。上述变更于 2016年9月 9日经宁波北仑区市场监督管理局核准。变更完成后，宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|华盖资本有限责任公司|普通合伙人|10.00|0.01|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|有限合伙人|15,300.00|99.99|
|合计|||15,310.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.|01%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的GP（普通合伙人）为北京尚林创
新投资管理有限公司、LP（有限合伙人）为陈春柳、鹿炳辉。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，相关协议的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议|签署时间|主要内容|一致行动及委托管理的期限|
|《一致行动协议》|2016 年 10月17日|1、鹿炳辉与许小林确认，本协议有效期内，许小林及其控制的任何企业与鹿炳辉及其实际控制的企业在决定涉及华盖资本的全部经营管理事项时，双方应当充分协商，并采取一致行动。本协议有效期内，鹿炳辉与许小林及其实际控制的企业在行使华盖资本股东权利，包括但不限于行使股东的提案权、表决权前，应当由双方充分沟通，以保证许小林实际控制的企业与鹿炳辉控制的企业在华盖资本的全部股东权利行使及股东决策方面作出一致行动的决定。2、鉴于双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，双方同意充分沟通意见，并无条件的作出一致的董事会决策意见。3、如双方就华盖资本的任何问题存在分歧，应当充分沟通，直至达成一致意见为止，并据此执行有关董事会及股东会的决策程序。|协议经双方签字后生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有华盖资本任何权益之日止。|
|《委托管理及一致行 动 协议》|2016 年 10月17日|1、倪娜委托鹿炳辉在决定涉及华盖资本的全部经营管理事项时，应当遵照鹿炳辉的意思办理并采取与鹿炳辉一致的行动。2、在本协议有效期内，倪娜在通过北京广仁行使华盖资本执行董事权利前，应当与鹿炳辉进行充分的沟通，以保证倪娜在华盖资本事宜上作出与鹿炳辉意见一致的决定和行动。3、在本协议有效期内，倪娜在通过北京广仁行使华盖资本股东权利，包括但不限于行使股东的提案权、表决权前，应当与鹿炳辉进行充分的沟通，以保证倪娜在华盖资本的股东权利行使上作出一致决定和行动。4、如双方就华盖资本的任何有关问题存在任何分歧，应当无条件以鹿炳辉的意见为准，并遵照鹿炳辉的意见执行有关执行董事及股东会的决策程序。|协议经双方签字后生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有华盖资本任何权益之日止。|

鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司（以下简称―华盖资本‖）的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
许小林先生简历：许小林，男，身份证号：11010819750225****，1975年 2月生，中国籍。2012年12月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理；2014年3月至2016年10月任华盖资本董事，2016年10月至今任华盖资本董事长。2014年 3月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经理；2014年4月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015年 3月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015年5月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015年 8月至今任常州视觉星动网络
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科技有限公司执行董事兼经理；2015年 9月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事；2016年2月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年7月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016年7月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016年9月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。
鹿炳辉先生简历：鹿炳辉，男，身份证号：37090219750930****，1975年 9月生，中国籍。自 2012年 9月至 2013年 8月担任华盖资本执行董事、总经理；自 2013年8月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014年6月至今担任华盖创新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2013年9月开始担任中福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015年6月至今担任华盖卓信投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015年6月至今担任华盖创业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2016年3月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。
（2）普通合伙人
①基本情况
宁波华盖嘉正的普通合伙人为华盖资本，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华盖资本有限责任公司|
|主要经营场所|北京市东城区建国门北大街8号505A|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2012年9月13日|
|法定代表人|许小林|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|9111010605358613X0|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

②历史沿革
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2012年 9月 13日，北京广仁子路投资管理有限责任公司、北京市鑫万计算机技术服务有限公司共同设立华盖资本，其设立时的股东及认缴出资情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|4,250.00|85.00|
|2|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|750.00|15.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2013年 5月 13日，经华盖资本第一届第二次股东会决议通过，北京广仁子路投资管理有限责任公司将华盖资本 2,000万元货币出资转让给北京尚林创新投资管理有限公司，将华盖资本 600万元货币出资转让给上海景贤市场信息咨询有限公司。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|1,650.00|33.00|
|2|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|750.00|15.00|
|3|北京尚林创新投资管理有限公司|2,000.00|40.00|
|4|上海景贤市场信息咨询有限公司|600.00|12.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2013年 7月 15日，经华盖资本第二届第一次股东会决议通过，北京广仁子路投资管理有限责任公司将华盖资本 500万元货币出资转让给北京禾原融创投资管理有限公司。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|北京广仁子路投资管理有限责任公司|1,150.00|23.00|
|2|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|750.00|15.00|
|3|北京尚林创新投资管理有限公司|2,000.00|40.00|
|4|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00|
|5|上海景贤市场信息咨询有限公司|600.00|12.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2013年 8月 20日，经华盖资本第三届第二次股东会决议通过，北京广仁
子路投资管理有限责任公司将华盖资本 600万元货币出资转让给辽宁成大股份
有限公司；北京尚林创新投资管理有限公司将华盖资本 600万元货币出资转让
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要给辽宁成大股份有限公司；北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 200万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司；上海景贤市场信息咨询有限公司将华盖资本 100万元货币出资转让给辽宁成大股份有限公司。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|辽宁成大股份有限公司|1,500.00|30.00|
|2|北京广仁子路投资管理有限责任公司|550.00|11.00|
|3|北京市鑫万计算机技术服务有限公司|550.00|11.00|
|4|北京尚林创新投资管理有限公司|1,400.00|28.00|
|5|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00|
|6|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2016年 5月 10日，经华盖资本第五届第一次股东会决议通过，北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 250万元货币出资转让给北京广仁子路投资管理有限责任公司；北京市鑫万计算机技术服务有限公司将华盖资本 300万元货币出资转让给宁波华盖德华股权投资合伙有限企业（有限合伙）。转让完成后，华盖资本的股东及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|辽宁成大股份有限公司|1,500.00|30.00|
|2|北京广仁子路投资管理有限责任公司|800.00|16.00|
|3|宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）|300.00|6.00|
|4|北京尚林创新投资管理有限公司|1,400.00|28.00|
|5|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|10.00|
|6|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

 2016年10月18日，经华盖资本第五届第四次股东会决议通过，华盖资本增加注册资本5,000万元，其中辽宁成大股份有限公司增加认缴注册资本 1,500万元，北京尚林创新投资管理有限公司增加认缴注册资本 1,400万元，宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）增加认缴注册资本 1,300万元，北京广仁子路投资管理有限责任公司增加认缴注册资本 800万元，变更完成后，华盖资本
的股东及认缴出资情况如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|1|辽宁成大股份有限公司|3,000.00|30.00|
|2|北京广仁子路投资管理有限责任公司|1,600.00|16.00|
|3|宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）|1,600.00|16.00|
|4|北京尚林创新投资管理有限公司|2,800.00|28.00|
|5|北京禾原融创投资管理有限公司|500.00|5.00|
|6|上海景贤市场信息咨询有限公司|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|北京华盖文化投资管理有限公司|商务服务业|100.00|
|2|上海清科华盖投资管理有限公司|商务服务业|49.00|
|3|上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）|商务服务业|35.00|
|4|华盖创业投资管理（北京）有限公司|商务服务业|100.00|
|5|华盖南方投资管理（深圳）有限公司|商务服务业|70.00|
|6|中咨华盖投资管理（上海）有限公司|商务服务业|40.00|
|7|华盖创新投资管理（北京）有限公司|商务服务业|35.00|
|8|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|商务服务业|90.00|
|9|北京华盖映月影视文化投资管理有限公司|商务服务业|30.00|
|10|宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
华盖资本最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|21,331.94|12,199.25|
|负债总额|18,726.93|11,526.62|
|所有者权益|2,605.01|672.63|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,576.73|1,338.49|
|营业利润|435.14|92.03|
|净利润|337.66|52.09|

注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：京仲审字[2016]第040号、京仲审字[2017]
第009号。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）有限合伙人
宁波华盖嘉正的有限合伙人为华夏人寿保险股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|主要经营场所|天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心101-30|
|公司性质|股份有限公司|
|成立时间|2006年12月30日|
|法定代表人|李飞|
|认缴注册资本|1,530,000万元|
|统一社会信用代码|91120118791698440W|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）控制关系
交易对方宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本有限责任公司。根据―本报告书/第四节交易标的的基本情况/三、交易标的产权和控制关系/（二）上海泷洲鑫科实际控制权的情况‖的相关内容，华盖资本为宁波华盖嘉正的普通合伙人，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同实际控制的，因此，鹿炳辉和许小林共同控制宁波华盖嘉正。
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
宁波华盖嘉正成立于 2016年 3月 30日，主要经营范围为股权投资及其相关咨询服务等，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|212,760.14|
|负债总额|-|
|所有者权益|212,760.14|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-111.29|
|净利润|-111.29|

注：以上数据均经审计，《审计报告》编号分别为大华审字[2017]004724号。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）新时代宏图贰号
1、新时代宏图贰号基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月15日|
|执行事务合伙人|北京新时代宏图基金管理有限公司|
|认缴出资额|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300359904997Q|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理，投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 1月 15日，北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本管理有限公司共同设立新时代宏图贰号，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|北京新时代宏图基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|新时代宏图资本管理有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

 2016年9月2日，新时代宏图贰号签订合伙协议，增加注册资本 40,000.00万元，由新时代宏图资本管理有限公司认缴 39,600.00万元，北京新时代宏图基金管理有限公司认缴 400.00万元，增资后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|北京新时代宏图基金管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.00|
|2|新时代宏图资本管理有限公司|有限合伙人|49,500.00|99.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方新时代宏图贰号的普通合伙人及执行事务合伙人为北京新时代宏图基金管理有限公司。
（1）新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：
肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
|||
|-|-|
|29|%|

明天控股有限公司
95%
包头市北普实业 内蒙古科技创业 中昌恒远控股有 融达信实业发展
有限公司 投资有限公司 限公司 有限公司
12% 12% 40% 20% 16%
新时代信托股 上海宜利实业 普华投资有限潍坊创科实业 新时代远景（北
份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司 京）投资有限公司
|||
|-|-|
|6.|52%|

|||
|-|-|
|10.|71%|

|||
|-|-|
|北京新天地互动多媒体技术有限公司|北京德力鑫业科技有限公司|

|||
|-|-|
|福建平潭惟鼎俱吉投资管理有限公司|上海太卯资产管理有限公司|

 7.80% 0.21%
|||
|-|-|
|0.2|1%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.0|8%|

新时代证券股份有限公司
100% 100%
北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本管理有限公司
（GP） （LP）
1% 99%
新时代宏图贰号
根据上述新时代宏图贰号的股权结构图，新时代宏图贰号为新时代证券股份有限公司的直投子公司，新时代证券股份有限公司的实际控制人为肖卫华，所以新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华。
肖卫华先生简历：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977年
5月生，中国籍。自 2004年9月至今担任明天控股有限公司执行董事、总经理；
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要自2007年3月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司、包头市北普实业有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事、总经理；自 2014年7月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事、总经理；自 2015年2月开始担任正元投资有限公司执行董事、总经理。
（2）普通合伙人
①基本情况
新时代宏图贰号的普通合伙人为北京新时代宏图基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京新时代宏图基金管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼13层1601|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2014年5月5日|
|法定代表人|秦皓|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110108099737554B|
|经营范围|投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②历史沿革
2014年5月5日，新时代宏图资本管理有限公司设立北京新时代宏图基金管理有限公司，其设立时的认缴注册资本为 10,000万元。
③对外投资情况
截至 2016年12月31日，北京新时代宏图基金管理有限公司对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|甘肃宏良皮业股份有限公司|制造业|1.02|
|2|河南枫华种业股份有限公司|畜牧业|2.36|
|3|深圳前海山鹰新时代投资管理有限公司|商务服务业|49.00|
|4|青岛晓天智能装备股份有限公司|制造业|5.00|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|璧合科技股份有限公司|互联网|1.74|
|6|上海丹墀投资管理有限公司|商务服务业|20.00|
|7|上海新时代伟亿投资管理公司|商务服务业|36.00|
|8|北京新时代壹号投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|9|深圳前海新时代宏图三号投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|10|深圳前海山鹰新时代新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|33.33|
|11|深圳前海山鹰新时代二号新兴产业发展基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|33.33|
|12|深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,324.89|4,095.22|
|负债总额|2,080.55|3,904.42|
|所有者权益|10,244.33|190.80|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|211.65|0.55|
|营业利润|-56.11|-109.20|
|净利润|-49.86|-109.20|

注：以上数据均经审计，《审计报告》编号分别为：致同审字（2016）第110ZA4489号、致同审字（2017）第110ZC4934号。
（3）有限合伙人
新时代宏图贰号的有限合伙人为新时代宏图资本管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新时代宏图资本管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼16层1601|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2012年9月5日|
|法定代表人|周长青|
|认缴注册资本|70,000万元|
|统一社会信用代码|911101080536029293|
|经营范围|投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
新时代宏图贰号成立于 2016年 1月 15日，主要经营范围为股权投资等，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|50,001.24|
|负债总额|25.20|
|所有者权益|49,976.04|
|项目|2016年度|
|营业收入|1.25|
|营业利润|-23.96|
|净利润|-23.96|

注：以上数据均经审计，《审计报告》编号分别为：致同审字（2016）第110ZA4489号、致同审字（2017）第110ZC4933号。
（三）宁波天恒信安
1、宁波天恒信安基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼205室|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年3月29日|
|执行事务合伙人|信达风投资管理有限公司|
|认缴出资额|200,100万元|
|统一社会信用代码|91330206MA281NWMXE|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 3月 29日，信达风投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司共同设立宁波天恒信安，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|信达风投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.20|
|2|天安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|50,000.00|99.80|
|合计|||50,100.00|100.00|

 2016年 7月 18日，宁波天恒信安注册资本由 50,100.00万元增至 200,100.00万元，其中天安人寿保险股份有限公司以货币认缴新增注册资本 150,000.00万元。
本次增资之后，宁波天恒信安的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|信达风投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.05|
|2|天安人寿保险股份有限公司|有限合伙人|200,000.00|99.95|
|合计|||200,100.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方宁波天恒信安的普通合伙人及执行事务合伙人为信达风投资管理有限公司，实际控制人为温泉。
宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风投资管理有限公司为其普通合伙人，温
泉为信达风投资管理有限公司的实际控制人，所以为宁波天恒信安的实际控制人。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要温泉先生简历：温泉，男，身份证号：51010319720128****，1972年1月生，中国国籍。自2013年8月至今担任信达风投资管理有限公司总经理；2015年8月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。
（2）普通合伙人
①基本情况
宁波天恒信安的普通合伙人为信达风投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|信达风投资管理有限公司|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2013年1月6日|
|法定代表人|温泉|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|540100200000815|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。|

②历史沿革
信达风投资管理有限公司系由信风投资管理有限公司和西藏鑫垦创业投资管理有限公司于2013年1月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1000万元人民币，均为现金出资。其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信风投资管理有限公司|510.00|51.00|
|2|西藏鑫垦创业投资管理有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2014年2月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，决定将公司注册资本由1,000万元增加至 5,000万元，由信风投资管理有限公司以现金增加认缴出资 2,040万元，由西藏鑫垦创业投资管理有限公司以现金增加认缴出资 1,960万元。信达风于2014年5月7日完成工商变更登记手续。增资完成后，信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信风投资管理有限公司|2,550.00|51.00|
|2|西藏鑫垦创业投资管理有限公司|2,450.00|49.00|
|合计||5,000.00|100.00|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2014年9月，信达风投资管理有限公司做出《股东会议决议》，同意将公司的注册资本由5,000万元增加至10,000万元,由信风投资管理有限公司以现金认缴 510万元，宁波鑫垦投资管理有限公司认缴 8,890万元，中航创新资本管理（深圳）有限公司以现金认缴 600万元。2014年10月23日，信达风投资管理有限公司完成工商变更登记手续。变更完成后，信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|信风投资管理有限公司|510.00|5.10|
|2|宁波鑫垦投资管理有限公司|8,890.00|88.90|
|3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600|6.00|
|合计||10,000.00|100.00|

2016年12月，信达风投资管理有限公司做出决议，同意信风投资管理有限公司将其认缴出资额 510万元转让予东吴创新资本管理有限公司。2016年 12月16日，信达风投资管理有限公司完成工商变更登记手续。变更完成后，信达风投资管理有限公司的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|东吴创新资本管理有限公司|510.00|5.10|
|2|宁波鑫垦投资管理有限公司|8,890.00|88.90|
|3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600|6.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③对外投资情况
截至 2016年12月31日，信达风的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|宁波银木湾投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.26|
|2|徐州盛泰城市建设基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|
|3|宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.1|
|4|宁波梅山保税港区天泉健信投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|5|宁波梅山保税港区鲁金怡和投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.3436|
|6|宁波梅山保税港区信岚清达投资管理有限公司|商务服务业|100|
|7|宁波梅山保税港区坤鑫岚泰投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|宁波梅山保税港区凯创怡信投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|9|宁波梅山保税港区华垦业鑫投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|10|宁波梅山保税港区国融坤信投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.83|
|11|宁波梅山保税港区道鑫辰骏投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|12|宁波梅山保税港区道康智木投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|13|宁波梅山保税港区道康银木投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|14|宁波梅山保税港区道康新木投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|15|宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.10|
|16|宁波梅山保税港区道康思和投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|17|宁波梅山保税港区道康华夫投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|18|宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|19|宁波梅山保税港区达康盈生投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.10|
|20|宁波梅山保税港区达康馨生投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|5.19|
|21|宁波梅山保税港区达康景生投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|22|宁波梅山保税港区达康策生投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|23|宁波开泰益康壹号投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.05|
|24|宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.99|
|25|宁波道夫清股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.33|
|26|宁波道夫达投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|
|27|宁波达康怡生股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.01|
|28|宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.05|
|29|拉萨市道夫信创业投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|99.00|
|30|拉萨市道夫达创业投资合伙企业（有限合伙）|商务服务业|99.00|
|31|克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业|商务服务业|0.01|
|32|宁波梅山保税港区信平道盈投资管理有限公司|商务服务业|51|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
信达风投资管理有限公司最近三年的主营业务为投资管理、实业投资及投资咨询，其最近两年的主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,103.36|2,385.76|
|负债总额|1,216.11|1,073.47|
|所有者权益|1,887.25|1,312.29|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,852.38|1,224.88|
|营业利润|577.32|278.07|
|净利润|574.96|299.14|

注：2015年的数据已经审计，审计报告编号分别为：汇亚昊正审字[2016]第1101号、
2016年财务数据未经审计。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）有限合伙人
宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天安人寿保险股份有限公司|
|主要经营场所|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场A座15、16、17层|
|公司性质|其他股份有限公司(非上市)|
|成立时间|2000年11月24日|
|法定代表人|崔勇|
|认缴注册资本|1,450,000万元|
|统一社会信用代码|911100006074251442|
|经营范围|经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|

4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
宁波天恒信安成立于 2016年 3月 29日，主要经营范围为股权投资等，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|159,316.35|
|负债总额|0.93|
|所有者权益|159,648.76|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|721.00|
|净利润|721.00|

注：上述数据均未经审计。
（四）常德久富贸易
1、常德久富贸易基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常德市久富贸易有限公司|
|主要经营场所|湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区朝阳路（鸿升农贸大市场1栋130、132、134、136号）|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2016年5月16日|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|法定代表人|吴新华|
|认缴注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91430702MA4L4BYK57|
|经营范围|电子产品、五金产品、家用电器、家具、建材（不含砂砾）、灯具、服装、鞋帽、箱包、针织品、化妆品、卫生用品、厨房与卫生间用具及日用杂货、办公用品、体育用品、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年 5月 16日，吴新华、孙春来共同设立常德久富贸易，其设立时的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|孙春来|15.00|30.00|
|2|吴新华|35.00|70.00|
|合计||50.00|100.00|

 2016年8月 29日，注册资本由 50.00万增加至 5,000.00万元，其中孙春来增资1,485.00万元，吴新华增资 3,465.00万元。变更后的认缴出资及股东结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|孙春来|1,500.00|30.00|
|2|吴新华|3,500.00|70.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
常德久富贸易的产权控制关系结构图如下：
吴新华 孙春来
||
|-|
|70%|

常德久富贸易
根据常德久富贸易的营业执照、公司章程和工商登记资料并经网络核查常德
久富贸易的企业信用信息公示报告，常德久富贸易的两位自然人股东吴新华、孙
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要春来分别持有公司70%、30%的股权，控股股东吴新华同时担任常德久富贸易的执行董事兼总经理。根据吴新华的书面确认并经核查，常德久富贸易的实际控制人为吴新华，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴新华|性别|男|
|通讯地址|湖南省常德市武陵区城西幸福花园|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|43072119********99|

2009年 1月-2015年 11月，在常德市从事纺织机械进出口贸易；2015年 12月-至今，筹备并成立常德久富贸易有限公司，任执行董事兼总经理。
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
常德久富贸易成立于 2016年 5月 16日，尚未开展相关业务，其 2016年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|74,003.09|
|负债总额|79,914.60|
|所有者权益|-5,911.50|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5,911.50|
|净利润|-5,911.50|

注：上述数据均未经审计
根据常德久富贸易提供的财务报表并经常德久富贸易实际控制人吴新华书面确认，常德久富贸易不存在控制的其他下属企业。
二、募集配套资金交易对方
（一）深圳安达畅实业
1、深圳安达畅实业基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳安达畅实业有限公司|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限责任公司（外商投资企业投资）|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|成立时间|2015年2月11日|
|法定代表人|徐柯|
|认缴注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|914403003265943474|
|经营范围|投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；计算机软硬件的技术开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年2月11日，广西正和设立深圳安达畅实业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|广西正和|现金|500.00|100.00|
|合计|||500.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方深圳安达畅实业的实际控制人为 HUILing（许玲）。
深圳安达畅实业的产权控制关系结构图如下：
HUI
Ling（许玲）
|||
|-|-|
|10|0%|

中国中科国际石油高科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

正和国际（香港）集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

广西正和实业集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

深圳安达畅实业
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
深圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务。
深圳安达畅实业2016年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|68,400.31|
|负债总额|70,000.21|
|所有者权益|-1,599.90|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,599.62|
|净利润|-1,599.62|

注：上述数据均未经审计
5、深圳安达畅实业实际控制人的基本情况
请见―第二节上市公司基本情况‖之―七、公司控股股东及实际控制人概况‖。
（二）金砖丝路二期
1、金砖丝路二期基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月25日|
|执行事务合伙人|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|10,000万元|
|统一社会信用代码|914403003597971759|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年1月25日，金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）、永
联（银川）投资有限公司共同设立金砖丝路二期，其设立时的合伙人及认缴出资
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|永联（银川）投资有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。
（1）金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下：
岳舜玺
100%
上海欣善投资管理
徐金海
有限公司
||
|-|
|99%|

||
|-|
|%|

金砖丝路资本控股
永联（银川）投资
（深圳）有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

金砖丝路基金管理
（深圳）合伙企业
|||
|-|-|
|99|%|

（GP）
||
|-|
|%|

金砖丝路二期
金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。
岳舜玺先生简历：岳舜玺，男，身份证号：32102719420610****，1942年
6月生，中国国籍。自 2014年 10月至今担任上海欣善投资管理有限公司执行
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要董事兼经理；2015年2月至今任金砖丝路资本控股（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年12月至今担任金砖万石（深圳）投资发展有限公司执行董事兼经理。
（2）普通合伙人
①基本情况
金砖丝路二期的普通合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙|
|成立时间|2015年2月12日|
|执行事务合伙人|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|
|认缴出资额|1,000万元|
|统一社会信用代码|914403003266033707|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项小衣法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②历史沿革
2015年 2月 12日，金砖丝路资本控股（深圳）有限公司、上海欣善投资管理有限公司共同设立金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2015年4月9日，经全体合伙人同意，新增合伙人金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），货币出资 990万元。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|0.50|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|49.75|
|3|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|990.00|49.75|
|合计|||1,990.00|100.00|

 2015年 5月 24日，经全体合伙人同意，合伙人上海欣善投资管理有限公司退出。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

 2016年 6月 30日，经全体合伙人同意，新增合伙人上海欣善投资管理有限公司，货币出资990万元。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|0.50|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|49.75|
|3|金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|990.00|49.75|
|合计|||1,990.00|100.00|

 2016年7月4日，经全体合伙人同意，合伙人金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）退出。变更后的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|上海欣善投资管理有限公司|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

③对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|0.02|
|2|金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|3|金砖丝路三期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|4|金砖丝路四期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|5|金砖丝路五期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|商务服务业|1.00|
|6|无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司|商务服务业|0.01|

④主要业务发展状况及主要财务指标情况
金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）2016年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|1,500.13|
|负债总额|1,501.90|
|所有者权益|-1.77|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.24|
|净利润|-1.24|

（3）有限合伙人
金砖丝路二期的有限合伙人为永联（银川）投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|永联（银川）投资有限公司|
|主要经营场所|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105号办公用房|
|公司性质|一人有限责任公司(法人独资)|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|成立时间|2015年12月8日|
|法定代表人|敖萌|
|认缴出资额|7,600万元|
|统一社会信用代码|91640100MA75W99T8D|
|经营范围|对股权、文化产业的投资及投资咨询、投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理（不含证券投资基金管理）；企业管理咨询；货物及技术的进出口业务。|

4、控股、参股企业情况
截至本报告书出具日，金砖丝路二期对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|持股比例（%）|
|1|无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司|金融|99.99|
|2|新域金沙（银川）股权投资合伙企业（有限合伙）|金融|99.37|

5、主要业务发展状况及主要财务指标情况
金砖丝路二期成立于 2016年 1月 25日，主要经营范围为股权投资等，无最近一年财务数据。
三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方之间的关系
1、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，交易对方之间是否构成一致行动关系
（1）《上市公司收购管理办法》（以下简称―《收购管理办法》‖）第八十三条的规定
《收购管理办法》第八十三条规定，―本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：1）
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要投资者之间有股权控制关系；2）投资者受同一主体控制；3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；12）投资者之间具有其他关联关系。‖
（2）交易对方之间的一致行动关系
1）宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号
鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方。由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系。
根据《收购管理办法》第八十三条，―如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十二）投资者之间具有其他关联关系。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。‖由于交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形这一关联关系，且宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号未提供
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要相反证据否认该关联关系，并根据宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号签署的《洲际油气股份有限公司简式权益变动报告书》，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人。
经合并计算，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份为8.96%（在考虑募集配套资金的前提下）或10.4%（在不考虑募集配套资金的前提下）。
2）常德久富贸易与深圳安达畅实业
根据常德久富贸易与广西正和签订《一致行动协议书》，常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系，且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。由于募集资金配套交易对方深圳安达畅实业由广西正和控制，广西正和与常德久富贸易为一致行动人，应当认定―深圳安达畅实业与常德久富贸易实质具有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实‖，二者构成一致行动关系，因此，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系。
经合并计算，上述交易对方常德久富贸易、深圳安达畅实业拟合计持有洲际油气股份为15.85%（在考虑募集配套资金的前提下）。
2、相关交易对方已就上述问题作出的声明与承诺：
（1）宁波华盖嘉正承诺：本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）未来 12个月可能存在受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（2）新时代宏图贰号承诺：本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要故认定为关联关系。除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（3）宁波天恒信安承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（4）常德久富贸易承诺：本企业与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系，本次重组的募集资金认购方深圳安达畅实业有限公司为广西正和的全资子公司，所以本企业与深圳安达畅实业有限公司存在关联关系，根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与深圳安达畅实业有限公司为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。
（5）金砖丝路二期承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
（6）深圳安达畅实业承诺：本企业为上市公司控股股东广西正和的全资子公司，常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系，所以本企业与交易对方常德久富贸易存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与常德久富贸易为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。
综上，交易对方之间宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号构成一致行动关系及关联关系；常德久富贸易与深圳安达畅实业构成一致行动关系及关联关系；除上述
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要披露的一致行动关系及关联关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方拟持有洲际油气股份超过5%。
经核查交易对方及上市公司控股股东的企业信用信息报告及工商登记资料、核查董监高、执行事务合伙人、投资决策委员会及股东/合伙人名单、填写的关联方调查表，并根据各交易对方及其股东或实际控制人的确认、上市公司控股股东、实际控制人分别出具的声明与承诺，除常德久富贸易、深圳安达畅实业外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号是否存在关联关系或一致行动关系，以及对本次交易的影响
1、宁波天恒信安、天安人寿的实际控制人及判断依据
（1）宁波天恒信安实际控制权认定
根据宁波天恒信安的股权结构、《合伙人协议》的约定、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、信达风及其实际控制人出具的声明等内容综合判断，宁波天恒信安的投资决策、经营事项由普通合伙人信达风控制。因此，信达风对宁波天恒信安具有控制权，信达风的实际控制人温泉为宁波天恒信安的实际
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要控制人。具体分析如下：
1）宁波天恒信安的股权结构关系
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
2）宁波天恒信安合伙协议的主要内容约定
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风为其普通合伙人，天安人寿为其有限合伙人。信达风作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙人大会的决定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权；有限合伙人天安人寿不执行有限合伙事务。
宁波天恒信安进行投资、实现投资、或对投资进行退出或其他处置需经投资委员会作出书面决议后由普通合伙人执行，投资委员会由 3名委员组成，其中 2名由普通合伙人委派（并可由普通合伙人撤换），1名由有限合伙人委派（并可由有限合伙人撤换）。投资委员会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过，但投资委员会作出支持或否决投资项目投资意见、对有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决议应当事先经过有限合伙投资顾问委员会的同意。有限合伙投资顾问委员会由有限合伙人天安人寿委派的 2名代表组成。
3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据以上合伙协议安排，宁波天恒信安的日常经营和投资决策主要由普通合
伙人决定，有限合伙人委派组成的有限合伙投资顾问委员会仅对―有限合伙可能
产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决议拥有否决权‖。根据信达
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要风的确认，宁波天恒信安的实际投资决策流程如下：首先，由信达风作为私募基金管理人的投资决策委员会形成投资决策；其次，由宁波天恒信安的投资委员会形成投资决策（该委员会由 3人组成，由信达风委派 2名代表，天安人寿委派 1名代表，过半数通过决议）。
4）宁波天恒信安的合伙人出资情况
宁波天恒信安的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|信达风|100|0|0.05|
|2|天安人寿|200,000|159,930|99.50|
|合计||200,100|159,930|100.00|

5）根据信达风的股权结构、信达风及其实际控制人温泉提供的声明，信达风的实际控制人温泉先生为宁波天恒信安的实际控制人。
（2）天安人寿实际控制权认定
根据天安人寿出具的声明与承诺并经查询公开披露的信息、访谈该公司有关人员，天安人寿现有的五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关系，亦未签署一致行动人协议，因此该公司不存在控股股东及实际控制人。具体分析如下：
1）天安人寿的股权结构图
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|张霄静|
|100%|

琴 雄 杰 深圳万利鼎 复 正
程科技有限 元 德
公司
11.11%
60% 京东伟业科技
40% （北京）有限 88.89% 林 65%
公司 昭
35%
杨 童冯
雪
魏
子
100%
1智
00%
肖
鑫
曾
东
波涛肖肖静钦 杭州永原网络 陕西嘉特科 强
北京海腾天翔 科技有限公司 技有限公司
深圳市华丰
科贸有限公司 洋行贸易有
陈 付 限公司
70%60% 忠 青
杨
63% 37%
深圳市复元 60%
30%40% 99.95%
肖
彦
斌 20% 60%
40% 正限德公贸司易有 40%
洁
英
华浩信联
60% 武汉宏翔腾越 （北京）科 80% 陕西丰恒胜
纪 深圳宏志吉
李 武汉淘之信宁有波限浩公越司商贸 40%
信息公科司技有限
99% 0.4%
99.6%
贸有限公司
北利京科华贸文有益
限
达商公贸司有限天99.津92福5%
禄亨
晓
军
云科公技司有限
小平网限络公科司技有99.67%
包贸头易市有贝限特责斯
任
宁波鸿凯商
天天津程志商远
贸 52.43%
公司
信达地产股
通商公贸司有限
0.225%宁波旭程99.775%
0.2杭5%州昆宁99.75%
上有海限辛公展司实业 公司
32.71%贸有限公司
有限公司 份有限公司
38.18%
贸公易司有限 科公技司有限
|||
|-|-|
|18.|91%|

15.13%
28.93% 3.51%
|||
|-|-|
|8.|04%|

大连桥都实业 杭州滕然实业 领锐资产管理 北京金佳伟业信息 陕西华秦土地复垦有限公司 有限公司 股份有限公司 咨询有限公司 整理工程有限公司
|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

天安人寿
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2）天安人寿的股东结构及控制关系
经查询天安人寿的股权结构以及公司章程，其股东结构和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|天安人寿股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|领锐资产管理股份有限公司|290,000.00|20%|
|2|北京金佳伟业信息咨询有限公司|290,000.00|20%|
|3|陕西华秦土地复垦整理工程有限公司|290,000.00|20%|
|4|杭州腾然实业有限公司|290,000.00|20%|
|5|大连桥都实业有限公司|290,000.00|20%|
|合计||1,450,000.00|100%|

根据天安人寿出具的声明与承诺并经查询公开披露的信息、访谈该公司有关人员，天安人寿现有的五名股东均为法人，持股比例均等，表决权均等，各股东之间无关联关系，亦未签署一致行动人协议，因此该公司不存在控股股东及实际控制人。
2、宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号是否存在关联关系或一致行动关系
经核查，宁波天恒信安、天安人寿与宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系，对本次交易不存在不利影响。具体分析如下：（1）宁波华盖嘉正的相关情况
1）宁波华盖嘉正的实际控制人为鹿炳辉与许小林
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
宁波华盖嘉正的股权结构图如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
宁波华盖嘉正实际控制权认定
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖
资本的日常经营性决策。
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综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
宁波华盖嘉正实际控制人简历
许小林先生简历：许小林，男，身份证号：11010819750225****，1975年 2月生，中国籍。2012年12月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理；2014年3月至2016年10月任华盖资本董事，2016年10月至今任华盖资本董事长。2014年 3月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经理；2014年4月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015年 3月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015年5月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015年 8月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理；2015年 9月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事；2016年2月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年7月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016年7月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016年9月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。
鹿炳辉先生简历：鹿炳辉，男，身份证号：37090219750930****，1975年 9月生，中国籍。自 2012年 9月至 2013年 8月担任华盖资本执行董事、总经理；自 2013年8月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014年6月至今担任华盖创新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2013年9月开始担任中福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015年6月至今担任华盖卓信投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015年6月至今担任华盖创业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2016年3月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。
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2）有限合伙人华夏人寿相关情况
经核查华夏人寿的股权结构、董监高与持股5%以上的股东的相关情况，华夏人寿与宁波天恒信安、天安人寿不存在关联关系或一致行动关系。具体分析如下：
华夏人寿股权及控制结构
经查询公开披露的信息及股权架构图，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人，华夏人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|20.00%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|14.90%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|205,090|13.40%|
|5|北京百利博文技术有限公司|204,520|13.37%|
|6|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|11.24%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000|5.23%|
|8|内蒙古金平股权投资有限公司|15,000|0.98%|
|9|北京龙达鑫锐科贸有限公司|5,348.6196|0.35%|
|10|中国京安信用担保有限公司|4,651.3804|0.30%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000|0.13%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|0.09%|
|合计||1,530,000|100.00%|

华夏人寿的董监高成员
根据华夏人寿公开披露及华夏人寿提供的资料，华夏人寿的现任董监高身份信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|李飞|董事长|
|2|张峰|董事|
|3|姚志刚|董事|
|4|王国强|董事|
|5|贾春伟|董事|
|6|鲍明刚|董事|
|7|何建奎|独立董事|
|8|蔡可青|独立董事|
|9|朱友干|独立董事|

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||||
|-|-|-|
|10|项子强|监事|
|11|郑旭霞|监事|
|12|张海霞|监事|
|13|赵子良|总经理|
|14|提建设|副总经理|
|15|元虎|副总经理|
|16|刘冬|副总经理|
|17|于振亭|副总经理兼财务负责人|
|18|杨应森|合规负责人|
|19|李建伟|总精算师|
|20|彭晓东|董事会秘书|
|21|褚传学|审计责任人|
|22|徐连志|总经理助理兼山东分公司总经理|
|23|费建国|总经理助理|
|24|王改平|法律负责人|

华夏人寿持股5%以上的股东
经查询国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道，华夏人寿持股5%以上的股东架构如下：
北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
魏凯 徐大春
||
|-|
|55%|

武汉万翠商贸有限公司
|||
|-|-|
|99.9|5%|

深圳星网洲通科技有限公司
|||
|-|-|
|于倩男|张蕾|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|40|%|

99.80%
|||
|-|-|
|99.|80%|

大连英奇特科技有限公司 杭州热亚科技有限公司
|||
|-|-|
|43.7|5%|

||
|-|
|31.25%|

||
|-|
|25%|

北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
注：北京世纪力宏计算机软件科技有限公司的董事长为王贵宝，董事为张蕾、张丽新，
经理为王朝辉，监事为于倩男。
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北京千禧世豪电子科技有限公司
丁德胜 王容
||
|-|
|60%|

宁波伟晨贸易有限公司 崔万昌
||
|-|
|99.75%|

||
|-|
|0.25%|

迟忠先
58.7%
陕西盛德顺泰商贸有限公司
||
|-|
|6.3%|

||
|-|
|35%|

韩军 金明亮 大连胜智网络科技有限公司 王普友
10% 90% 99.60%
0.4%
大连智光杰商贸有限公司 天津正天浩宇商贸有限公司 韩咏梅
40%
59.47%
0.53%
北京千禧世豪电子科技有限公司
注：北京千禧世豪电子科技有限公司的执行董事兼经理为韩咏梅，监事为王普友。
山东零度聚阵商贸有限公司
郝改珍 杨瑞清 姜新强 张淑光
60% 40% 50% 50%
肖桂平 包头市曼斯澳贸易有限责任公司 杭州跃郎贸易有限公司 陈搏
||
|-|
|0.01%|

|||
|-|-|
||9%|
|99.9||

||
|-|
|0.05%|

深圳云帆信息技术有限公司 深圳安盛利搏科技有限公司
||
|-|
|90.91%|

||
|-|
|9.09%|

山东零度聚阵商贸有限公司
注：山东零度聚阵商贸有限公司的执行董事兼经理为陈搏，监事为张淑光。
北京中胜世纪科技有限公司
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王震 林丽娟
||
|-|
|41.67|

睢利华 青岛振冠电子有限公司 李翠
|||
|-|-|
|97.|50%|

宁波亿纬数码科技有限公司 王洪江
||
|-|
|96.83%|

||
|-|
|3.17%|

北京中胜世纪科技有限公司
注：北京中胜世纪科技有限公司的执行董事兼经理为王洪江，监事为任书伟。
北京百利博文技术有限公司
何海香 郭文魁
||
|-|
|0%|

深圳市文海香贸易有限公司
朱三贤
98%
2% 60%
李培栋 杨科 深圳博瑞思达科技有限公司
0.02% 99.80% 40%
天津喜德利商贸有限公司 杭州海琼实业有限公司 杨科
59.98%
40%
0.02%
北京百利博文技术有限公司
注：北京百利博文技术有限公司的执行董事兼经理为杨科，监事为张占领。
天津华宇天地商贸有限公司
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马忠军 常秀英 周红霞 邵俊光
60% 40% 60% 40%
中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司 武汉先明彩云贸易有限公司 陈宝昆
50%
|||
|-|-|
|50|%|

天津华宇天地商贸有限公司
注：天津华宇天地商贸有限公司的执行董事兼经理为陈宝昆，监事为刘彩云。
天津港（集团）有限公司：天津市交通委员会持有天津港（集团）有限公司100%股权。天津港（集团）有限公司的董事为田长松、赵彦虎、王存杰、黄力军、张锐刚、赵明奎，监事为黑镜国、王庆林、孙玉恩、王学俊、董靖臣，总经理为郑庆跃、副总经理黄力军、赵彦虎。
（2）新时代宏图贰号相关情况
经核查新时代宏图贰号的产权控制关系、普通合伙人和有限合伙人的相关情况，新时代宏图贰号与宁波天恒信安、天安人寿不存在关联关系或一致行动关系。
具体分析如下：
1）新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：
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肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
|||
|-|-|
|29|%|

明天控股有限公司
95%
包头市北普实业 内蒙古科技创业 中昌恒远控股有 融达信实业发展
有限公司 投资有限公司 限公司 有限公司
12% 12% 40% 20% 16%
新时代信托股 上海宜利实业 普华投资有限潍坊创科实业 新时代远景（北
份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司 京）投资有限公司
|||
|-|-|
|10.|71%|

|||
|-|-|
|北京新天地互动多媒体技术有限公司|北京德力鑫业科技有限公司|

|||
|-|-|
|福建平潭惟鼎俱吉投资管理有限公司|上海太卯资产管理有限公司|

 7.80% 0.21%
|||
|-|-|
|0.2|1%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

|||
|-|-|
|0.0|8%|

新时代证券股份有限公司
100% 100%
北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本管理有限公司
（GP） （LP）
1% 99%
新时代宏图贰号
新时代宏图贰号的普通合伙人为北京新时代宏图基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京新时代宏图基金管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼13层1601|
|公司性质|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2014年5月5日|
|法定代表人|秦皓|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110108099737554B|
|经营范围|投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据新时代宏图贰号全体合伙人签订的《合伙协议》，新时代宏图贰号由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务。但―改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员‖等事项需全体合伙人一致同意。
由于新时代宏图贰号普通合伙人和有限合伙人皆为新时代证券的全资子公司。新时代宏图贰号系由新时代证券控制。根据新时代证券提供的公司章程、股权结构并经核查，新时代证券的实际控制人为肖卫华。因此，新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华。
2）新时代宏图贰号实际控制人简历
肖卫华先生简历：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977年 5月生，中国籍。自 2004年9月至今担任明天控股有限公司执行董事、总经理；
自2007年3月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司、包头市北普实业有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事、总经理；自 2014年7月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事、总经理；自 2015年2月开始担任正元投资有限公司执行董事、总经理。
（3）宁波天恒信安、天安人寿相关情况
根据天安人寿持股5%以上的股东及穿透的资料、现有的董监高资料，天安人寿目前的董监高，股东以及在股东中担任董事、监事、高管的人员与宁波华盖嘉正及其关联方不存在关联关系。具体分析如下：
1）宁波天恒信安相关情况
宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风投资管理有限公司为其普通合伙人，天安人寿为其有限合伙人。
宁波天恒信安的普通合伙人为信达风，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|信达风投资管理有限公司|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2013年1月6日|
|法定代表人|温泉|
|认缴注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|540100200000815|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。|

如前所述，信达风的实际控制人温泉先生为宁波天恒信安的实际控制人。
宁波天恒信安实际控制人简历
温泉先生简历：温泉，男，身份证号：51010319720128****，1972年1月生，中国国籍。自2013年8月至今担任信达风投资管理有限公司总经理；2015年8月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。
2）天安人寿相关情况
如前所述，天安人寿股东结构和出资比例如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|天安人寿股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|领锐资产管理股份有限公司|290,000.00|20%|
|2|北京金佳伟业信息咨询有限公司|290,000.00|20%|
|3|陕西华秦土地复垦整理工程有限公司|290,000.00|20%|
|4|杭州腾然实业有限公司|290,000.00|20%|
|5|大连桥都实业有限公司|290,000.00|20%|
|合计||1,450,000.00|100%|

根据天安人寿公开披露及天安人寿提供的资料并经核查，天安人寿的董监高身份信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|石小磊|董事|
|2|唐宁|董事、副总经理、财务负责人|
|3|史欢宇|董事|
|4|顾文江|独立董事|
|5|赵晓强|独立董事|
|6|程隆云|独立董事|
|7|陈祥义|监事会主席|
|8|姜红|职工监事|
|9|郭东海|监事|
|10|董云鹏|监事|
|11|李松泽|职工监事|
|12|陈玉龙|副总经理|
|13|张连庆|副总经理|
|14|解彤|副总经理|
|15|王伟|董事会秘书|
|16|刘勇|总精算师|
|17|李磊|总经理助理|

天安人寿持股5%以上的股东股权架构图
根据天安人寿提供的公司章程及相关股东的股权架构图，天安人寿持股5%以上的股东股权架构图如下：
领锐资产管理股份有限公司
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
张霄静
100%
韩杰 深圳万利鼎程科技有限公司
11.11% 88.89%
京东伟业科技（北京）有限公司
100%
杭州永原网络科技有限公司 陕西嘉特科技有限公司
63% 37%
肖洁英 杨彦斌 华浩信联（北京）科贸有限公司 20%
80%
0.4% 99.6%
|||
|-|-|
|2.4|3%|

|||
|-|-|
|28.9|3%|

|||
|-|-|
|3.|51%|

领锐资产管理股份有限公司
注：领锐资产管理股份有限公司的董事长兼总经理为张霄静，董事为张卉、王锦、郑志芳、韩杰，监事为孙霞、肖洁英、季绍曾。
北京金佳伟业信息咨询有限公司
林昭智
李复元 张正德
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市华丰洋行贸易有限公司
深圳市复元正德贸易有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

陕西丰恒胜达商贸有限公司
99.925%
天津福禄亨通商贸有限公司
38.18%
42.91% 18.91%
北京金佳伟业信息咨询有限公司
注：北京金佳伟业信息咨询有限公司的执行董事兼经理为张锦思，监事为高延芳。
陕西华秦土地复垦整理工程有限公司
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|杨波涛||童肖肖|
||70%|30%|

纪晓军 深圳宏志吉云科技有限公司 李小平 武汉淘之信网络科技有限公司
0.225%
99.75% 0.25% 99.75%
宁波旭程贸易有限公司 杭州昆宁科技有限公司
||
|-|
|21.64%|

陕西华秦土地复垦整理工程有限公司
注：陕西华秦土地复垦整理工程有限公司的执行董事兼经理为高芳，监事为杨波涛。
杭州腾然实业有限公司
李淑琴 吕志雄
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

北京海腾天翔科贸有限公司
|||
|-|-|
|99.9|5%|

陈忠 付青
|||
|-|-|
|99|%|

武汉宏翔腾越信息科技有限公司
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40|

|||
|-|-|
|32.7|1%|

||
|-|
|38.13%|

||
|-|
|9.17%|

杭州滕然实业有限公司
注：杭州腾然实业有限公司的执行董事兼经理为孙安济，监事为陈善云。
大连桥都实业有限公司
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
冯雪静 魏子钦
||
|-|
|60%|

宁波浩越商贸有限公司
|||
|-|-|
|99.6|7%|

上海辛展实业有限公司
|||
|-|-|
|41.|96%|

|||
|-|-|
|58.0|4%|

大连桥都实业有限公司
注：执行董事兼经理为张迁移，监事为魏子钦。
根据天安人寿持股5%以上的股东及穿透的资料、现有的董监高资料，天安人寿目前的董监高、股东以及在股东中担任董事、监事、高管的人员不存在与宁波华盖嘉正及其关联方存在关联关系的情形。根据天安人寿出具的承诺，天安人寿与宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系。
综上，天安人寿与宁波华盖嘉正及其关联方新时代宏图贰号不存在关联关系或一致行动关系，对本次交易不存在不利影响。
（四）合并计算一致行动人所持有上市公司股份情况
在合并计算前述一致行动人所持有股份的情况下，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑募集配套）||本次交易完成后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和及其一致行动人|665,081,232|29.38|769,822,023|28.28|1,165,456,402|36.90|
|宁波华盖嘉正及其一致行动人|-|-|283,083,219|10.4|283,083,219|8.96|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

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||
|-|
|本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为广西正和和 HUI Ling|
|（许玲）；本次交易及交易完成后上市公司控制权的稳定性不存在影响，不存在|
|损害上市公司和中小股东利益的情形。|

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
发行股份购买资产交易对方出具承诺：
―1、本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务，不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。
2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的
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情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切损失。‖
七、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
（一）交易对方是否需履行私募备案手续及依据
1、法律、法规和规范性文件的规定
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（2）根据《关于直投基金备案相关事项的通知》（以下简称―通知‖）的规定，证券公司直投子公司应当通过券商系统（网址：http://ba.amac.org.cn），真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对备案材料内容的合规性负责。自通知发布之日起，私募系统不再受理直投基金相关备案。直投子公司应当在直投基金的首轮募集完成或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后 5个工作日内，报基金业协会备案。
2、除常德久富贸易、深圳安达畅实业外的其他交易对方基金备案情况
经核查，宁波华盖嘉正、宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当进行私募基金备案；新时代宏图贰号属于证券公司直投基金，应当进行直投基金的备案。根据各方提供的资料并经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，上述各方备案情况如下：
（1）宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于2014年5月4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；
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宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
（2）宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年 8月 14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；
宁波天恒信安已于2016年7月20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
（3）新时代宏图贰号已于 2016年4月 26日完成了证券公司直投基金产品备案（产品编码：S32144），其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司作为券商直投子公司已经通过券商系统进行备案。
（4）金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记。根据金砖丝路二期出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募基金，在本次重大资产重组方案实施前将完成私募基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，在完成私募基金备案前，不能实施本次重大资产重组方案，若因为没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的，将依法承担为此给洲际油气造成损失的赔偿责任。
（5）根据上市公司出具的声明，在金砖丝路二期完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组方案。
3、常德久富贸易、深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序
（1）常德久富贸易
常德久富贸易的股东为吴新华和孙春来两名自然人，该公司由吴新华作为执行董事和总经理进行管理，主要从事商品贸易。常德久富贸易参与本次交易的资金来源为借款，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，常德久富贸易不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）深圳安达畅实业
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深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司，该公司由徐柯作为执行董事和总经理进行管理，主要从事投资管理和咨询。根据深圳安达畅实业出具的《说明》，其参与本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，深圳安达畅实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排
（一）交易对方
1、宁波华盖嘉正
（1）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。
根据华夏人寿出具的《说明》并经核查相关资金来源凭证、2016年 6月产品备案报送材料清单表及保监会产品备案收文的回执以及华夏人寿向保监会报备的保险公司投资股权基金报告表，上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
此外根据华夏人寿的工商资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006年 12月30日，注册资本 1,530,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的
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的公司，根据公开查询信息，华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公司股权。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
保监会对万能险产品的含义及特点界定如下：
万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品，投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户，一部分进入风险保障账户用于保障，另一部分进入投资账户用于投资。其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中，可根据不同时期的需求进行调节，投资账户的资金由保险公司代为投资，投资利益上不封顶，下设最低保障利率。万能险是兼具理财性质的保险产品。
根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排
根据华夏人寿官网披露的 2015年度信息披露报告，2015年度华夏人寿累计实现营业收入2,756,255.99万元，归属于母公司的净利润为146,364.21万元。
截至2015年12月31日，华夏人寿的资产总额为 26,384,462.01万元。
根据华夏人寿出具的承诺：宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人华夏人寿万能险账户资金，华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，本次资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
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综上，华夏人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。
根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。
华夏人寿已经出具相关承诺：―华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，宁波华盖嘉正（华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，华夏人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金，且锁定期较长，与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
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综上所述，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
2、新时代宏图贰号
（1）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形通过核查银行资金凭证，新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金。新时代证券是一家专业化、全国性的综合类证券公司。
公司由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资而成，注册地为北京市，注册资本金为人民币291,000万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―本次认购不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排‖。
（2）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排
根据证券业协会披露的新时代证券 2015年度报告公开信息，2015年度新时代证券累计实现营业收入 405,986.46万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至2015年12月31日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的
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情形
经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构，本次交易前，新时代证券未持有上市公司股份，上市公司亦未持有新时代证券股份，新时代证券与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。
根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事、监事、高级管理人员的情形。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，新时代证券参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，且锁定期较长，与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
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3、宁波天恒信安
（1）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金。
根据天安人寿出具的《说明》并经核查相关资金来源凭证、天安人寿的 OA系统审批记录以及向保监会报备的资料清单等，上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
此外根据天安人寿公开资料查询，天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2000年 11月 24日，注册资本 1,450,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的的公司。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排
根据天安人寿官网披露的 2015年度信息披露报告，2015年度天安人寿累计实现营业收入 2,125,357万元，实现净利润为 2,969万元。截至 2015年 12
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月31日，天安人寿的资产总额为4,473,004万元。
宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统险账户资金，天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。
天安人寿已经出具相关承诺：―宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，天安人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，天安人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，天安人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由宁波天恒信安持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，宁波天恒信安和上市公司不属于关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。
天安人寿已经出具相关承诺：―天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，宁波天恒信安（天安人寿为宁波天恒信安有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，天安人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
4、常德久富贸易
（1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。
根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》的约定：本信托项目成立满 105天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融渝成投资中心（有限合伙））有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。
2017年1月6日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函》（以下简称―安慰函‖）：―本单位自愿放弃《贷款合同》3.2条中赋予委托人在本信托项目成立满 105天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。‖
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|常德久富贸易应于双方约定的贷款期限内还清贷款剩余本金以及于结息日|
|支付对应剩余利息。|

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|-|
|2）偿还资金来源及偿还计划|
|贷款偿还的利息和本金的约定|
|根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》|
|的约定：|
|A 贷款利率|
|本次贷款利率为年利率，利率为固定利率，即 15.20%，在借款期限内，该|
|利率保持不变；|
|B 计息|
|本次贷款按日计息，日利率=年利率/360|
|本次贷款利息自贷款划至常德久富贸易账户之日起计算，本次贷款利息以每|
|年360 天为基数，从上述计息日起按照借款人占用本合同约定的贷款金额的实|
|际天数计收。利息的计算公式为：贷款利息=贷款金额*借款人占用贷款的实际天|
|数*日利率。|
|C结息|
|本合同项下的结息日分为固定结息日和临时结息日。|
|固定结息日：本合同项下贷款的固定结息方式为每季度结息，结息日固定为|
|本信托项目成立后每个自然季度末月（即 3 月、6 月、9 月、12 月）的第 20 日，|
|常德久富贸易须按照贷款占用的实际天数支付每期贷款利息，并于贷款到期日一|
|次性还清剩余利息。|
|临时结息日：如出现提前还款的情形，则常德久富贸易需同时支付提前偿还|
|贷款本金部分对应的应付未付的贷款利息，提前还款日为临时付息日。|
|D偿还本金|
|常德久富贸易应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。|
|偿还资金来源及偿还计划|
|A 偿还贷款利息来源|
|根据广西正和与常德久富贸易签署《借款协议》的约定：广西正和为常德久|
|富贸易与中信信托有限责任公司借款协议之连带责任担保人，因常德久富贸易资|

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|-|
|金紧张、无法偿还中信信托借款利息，常德久富贸易向广西正和借款金额为不超|
|过9 亿元人民币，根据常德久富贸易需要分期发放。借款用途为偿还常德久富贸|
|易所欠中信信托借款的本息。|
|截至本报告书出具日，常德久富贸易已通过向广西正和借款的方式偿还了|
|截至2017 年 3月20 日应付的利息。|
|B 偿还贷款本金来源|
|A 广西正和与常德久富贸易互为一致行动人，截至本报告书出具日，常德|
|久富贸易已通过向广西正和借款的方式偿还了 4.4 亿元本金。|
|B 2017 年1 月6 日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《安慰函》：|
|―《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单|
|位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷‖。|
|如存在需要提前还款的情形，常德久富贸易将积极与芜湖华融渝成投资中心|
|（有限合伙）进行协商以对该笔贷款进行延期。|
|c本次交易完成后，如果需要偿还本金的时间为常德久富贸易解除股份锁定|
|期后，常德久富贸易将以交易上述持有的股票后的资金偿还该笔贷款。|
|d 常德久富贸易将以自筹资金的方式偿还该笔贷款。|
|C偿还计划|
|常德久富贸易应于双方约定的贷款期限内还清贷款剩余本金以及于结息日|
|支付对应剩余利息。|
|3）相关方的财务情况、上述借款的最终出资方及资金来源|
|通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸|
|易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜|
|湖华融渝成投资中心（有限合伙）。|
|根据芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）截至 2016 年5 月31 日未经审计|
|的财务数据，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）净资产为 169,872.61 万元，|
|具备较强的财务实力。|

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|-|
|芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）已经出具相关承诺：―本次借出资金为|
|企业自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过|
|200 人以上特定对象筹集资金的情形‖。|

（2）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化、杠杆等安排
常德久富贸易并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司，所以无需穿透，经核查常德久富贸易的公司章程、股东的《说明》，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为企业借款，不存在结构化、杠杆等安排。
（3）常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
2016年 9月 12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事、监事、高级管理人员的情形。
常德久富贸易已经出具相关承诺：―常德久富贸易与广西正和为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
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|-|
|常德久富贸易本次交易中取得的洲际油气发行的新增股票，自股份发行结束|
|之日起48 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则|
|以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次重组完成后 6 个月内如洲际油气|
|股票连续20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6|
|个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份|
|将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。|

常德久富贸易参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司
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通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于其自有资金，截至本报告书出具日，常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长，本次交易完成后，常德久富贸易持有上市公司股份比例为3.32%，占比较低，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
（二）募集配套资金交易对方
1、深圳安达畅实业
（1）深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排
2016年 9月 20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不超过290,000.00万元。
||
|-|
|根据深圳安达畅提供的《说明》，深圳安达畅为广西正和全资子公司，深圳|
|安达畅实业成立以来未开展实际经营业务，本次募集配套资金 290,000.00 万元|
|来源于其控股股东或其实际控制人。|
|1）广西正和的资金实力和财务状况|
|根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,193,092.24|1,847,254.48|
|负债总计|1,658,966.32|1,328,266.69|
|所有者权益总计|534,125.92|518,987.79|

 2016年 12月31日和2015年12月31日，广西正和资产总额分别为
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|-|
|2,193,092.24 和1,847,254.48 万元。|
|根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公|
|开信息查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良好。|
|2）HUI Ling（许玲）财务状况|
|除间接控股洲际油气外，HUI Ling（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油|
|拥有的苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司现拥有与哈萨克斯|
|坦能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利以及|
|West Oppak、Ortalyk 两块油气田地下资源使用权。此外，HUI Ling（许玲）女|
|士还持有Zhong Neng International（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接|
|持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45%的权益。Batken|
|公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块（合计面积 65 平方公里）和 8 个勘|
|探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。|
|3）深圳安达畅实业认购募集配套资金具体资金来源|
|广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款事宜，寻求相关金融机构对本|
|次交易深圳安达畅实业认购募集配套资金的资金支持；|
|通过上述广西正和的财务报表可以看出，广西正和具有一定规模的资产和|
|相应的财务实力；|
|上市公司实际控制人 HUI Ling（许玲）为深圳安达畅实业提供资金支持。|

深圳安达畅实业出具相关承诺：―深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排‖。
（2）深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，深
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圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形
深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，与洲际油气属于同一实际控制人控制的企业。
本次交易前，上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅实业股份或在深圳安达畅实业担任董事、监事、高级管理人员的情形。
深圳安达畅实业已经出具相关承诺：―本企业为洲际油气股份有限公司控股股东的全资子公司，与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制；本企业与洲际油气股份有限公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，锁定时间较长。深圳安达畅实业参与本次交易，有利于本次交易募集资金项目的顺利实施，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，本次参与募集配套资金的认购，有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
2、金砖丝路二期
（1）金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，
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不存在结构化、杠杆等安排
2016年 9月 20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过30,000.00万元。
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|-|
|2017 年3 月3 日，北京永联信通科技有限责任公司向永联（银川）投资有|
|限公司出具《贷款承诺函》：同意为永联（银川）投资有限公司的融资需求出具|
|贷款金额最高不超过 5 亿元的贷款承诺。|
|本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 30,000.00 万元来源于其有限合|
|伙人永联（银川）投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。|
|1）北京永联信通科技有限责任公司的资金实力和财务状况|
|根据北京永联信通科技有限责任公司提供的未经审计的财务报告，其主要财|
|务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|55,011.71|41,332.45|
|负债总计|6,679.16|1,002.00|
|所有者权益总计|48,332.55|40,330.45|

截至 2016年12月31日北京永联信通科技有限责任公司的资产总额为
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|55,011.71 万元，所有者权益为 48,332.55 万元，具有较强的财务实力。|
|根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公|
|开信息查询结果，北京永联信通科技有限责任公司不存在因失信而被司法立案的|
|情形，信誉良好。|
|2）金砖丝路二期的具体资金来源|
|本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 3 亿元来源于其有限合伙人永联|
|（银川）投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。|

金砖丝路二期出具相关承诺：―金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自
有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构
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质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排‖。
（2）金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构，本次交易前，金砖丝路二期未持有上市公司股份，上市公司亦未持有金砖丝路二期股份，金砖丝路二期与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由金砖丝路二期持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，金砖丝路二期和上市公司不属于关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事、监事、高级管理人员的情形。
金砖丝路二期已经出具相关承诺：―金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长。金砖丝路二期参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
综上所述，金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。
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九、常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资、上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响
（一）偿还资金来源、偿还计划
如前所述，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，根据芜湖华融出具的安慰函，在满足一定条件情况下可以续贷。截至本报告书出具日，常德久富贸易已通过向广西正和借款的方式偿还了 4.4亿元本金及截至 2017年3月20日应付的利息。
（二）对上市公司股权结构影响
1、对上市公司控制权认定不存在不利影响
常德久富贸易认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已经剔除计算，不存在对上市公司实际控制人认定的影响。
2、对上市公司股权结构不存在不利影响
根据常德久富贸易与广西正和签署的《一致行动协议书》、《贷款合同》及配套担保协议等，上市公司实际控制人 HUILing（许玲）及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为常德久富贸易的本次借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施，且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持，不会因常德久富贸易的贷款偿还资金来源及偿还计划问题对上市公司股权结构构成不利影响。
因此，常德久富贸易的偿还资金来源、偿还计划对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响。
十、宁波华盖嘉正、宁波天恒信安的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案
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（一）华夏人寿和天安人寿的资金来源
具体参见―本重组报告书/第三节交易对方基本情况/八、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排‖
（二）是否符合主管部门相关监管政策及规定
华夏人寿及天安人寿均为保险公司，其行业主管部门为中国保险监督管理委员会（以下简称―中国保监会‖）。
根据中国保监会发布的保监发〔2010〕79号《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称―《暂行办法》‖），保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准；保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向中国保监会报告。其中，重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
华夏人寿投资宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资宁波天恒信安均不涉及对其投资的相关企业实施控制，且宁波华盖嘉正、宁波天恒信安均不属于非保险类金融企业或者与保险业务相关企业，因此，华夏人寿投资于宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资于宁波天恒信安，均不属于《暂行办法》所规定的重大股权投资行为，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资，无须向中国保监会申请核准，仅须履行报告备案手续。
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|根据天安人寿报备系统留存信息，2016 年4月25 日，天安人寿通过网上|
|电子文件传输系统向中国保监会发送了《天安人寿保险股份有限公司关于投资宁|
|波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）的报告》（天安发[2016]137 号）。|
|2016 年7 月4 日，天安人寿向中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保|
|险公司投资股权基金报告表》。|
|根据天安人寿出具的《说明》，天安人寿投资宁波天恒信安已遵照中国保监|
|会之要求办理了相关备案手续。|
|根据华夏人寿报备系统留存信息，2016 年8月26 日，华夏人寿通过网上|
|电子文件传输系统向中国保监会发送了《华夏人寿保险股份有限公司关于投资宁|
|波华盖嘉正股权投资合伙企业的报告》（华保[2016]707 号）。2016年8 月，|

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|华夏人寿向中国保监会提交了《中国保险监督管理委员会保险公司投资股权基金|
|报告表》。|
|根据华夏人寿出具的《说明》，华夏人寿投资宁波华盖嘉正已遵照中国保监|
|会之要求办理了相关备案手续。|
|综上，天安人寿投资宁波天恒信安、华夏人寿投资宁波华盖嘉正均已完成了|
|保监会报告备案手续。|

（三）上述保险资金是否符合中国保监会《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等相关规定
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|2017 年1 月24 日，中国保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资|
|监管有关事项的通知》（保监发〔2017〕9 号，以下简称―《9 号文》‖），对保|
|险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9 号|
|文》等相关规定对天安人寿、华夏人寿参与本次交易进行了核查。|
|《9 号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市|
|公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保|
|监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展|
|上市公司股票投资。保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票|
|分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形。其中，一般股票投|
|资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上|
|市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资，|
|是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超|
|过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；上市公司|
|收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、|
|协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途|
|径拥有上市公司控制权。‖|
|经核查，华夏人寿投资宁波华盖嘉正、天安人寿投资宁波天恒信安属于保险|
|公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。宁|
|波华盖嘉正、宁波天恒信安参与上市公司本次交易属于相关股权投资基金投资上|
|市公司的行为，不属于―保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司|

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|股票‖的行为，不属于―一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购‖任一情形，|
|不适用《9 号文》的规定，具体分析如下：|
|宁波华盖嘉正由普通合伙人华盖资本管理和运营，且华盖资本作为私募基金|
|管理人将宁波华盖嘉正在基金业协会进行了私募基金备案。华夏人寿仅作为有限|
|合伙人履行出资义务并享受投资收益，华夏人寿对宁波华盖嘉正不具有实际控制|
|权。因此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正属于保险公司投资股权投资管理机构发起|
|设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。|
|在普通合伙人及私募基金管理人华盖资本的管理下，宁波华盖嘉正投资上海|
|泷洲鑫科，并由上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产。待境外标的油气资产收购|
|完成后，宁波华盖嘉正以其持有的上海泷洲鑫科出资额认购上市公司股份。因此，|
|华夏人寿投资宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易，不存在华夏人寿投|
|资上市公司股票的情形，亦不存在华夏人寿与非保险一致行动人投资上市公司股|
|票的情形。同理，天安人寿投资宁波天恒信安并由后者参与上市公司本次交易不|
|存在天安人寿投资上市公司股票的情形，亦不存在天安人寿与非保险一致行动人|
|投资上市公司股票的情形。|
|据此，华夏人寿投资宁波华盖嘉正并由后者参与上市公司本次交易、天安人|
|寿投资宁波天恒信安并由后者参与上市公司本次交易不属于―保险机构或保险机|
|构与非保险一致行动人投资上市公司股票‖的行为，不属于―一般股票投资、重大|
|股票投资和上市公司收购‖任一情形，不适用《9 号文》的规定。|

（四）本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案
根据《暂行办法》的相关规定，保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。其中，间接投资股权是指，保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，宁波天恒信安、宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖
情形。
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经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，宁波华盖嘉正、宁波天恒信安私募投资基金备案情况如下：
1、宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于2014年5月4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；
宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
2、宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年8月 14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于2016年7月 20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
综上，宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖情形；宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，宁波华盖嘉正及其基金管理人、宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案，无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案。
十一、本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定
（一）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排
新时代宏图贰号为新时代证券通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本管理有限公司共同设立，新时代宏图贰号增资上海泷洲鑫科的五亿元实缴注册资本为新时代证券的自有资金通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代宏图资本管理有限公司间接出资。
根据证券业协会披露的新时代证券 2015年度报告公开信息，2015年度新时代证券累计实现营业收入 405,986.46万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至 2015年 12月 31日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22万元，货币资金846,947.94万元，扣除客户存款后货币资金为 179,709.04万元。
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新时代证券已经出具相关承诺：―新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（二）新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司报告期内未对新时代证券增资
截至本报告书出具日，新时代信托股份有限公司持有新时代证券6.523%股权，广东华侨信托投资有限公司持有新时代证券0.694%股权。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司自 2010年9月至今未对新时代证券增加股权投资。
综上，交易对方新时代宏图贰号的对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券的自有资金，并非来自于新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本次交易提供直接资金支持。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司不是本次交易的发行对象。本次交易不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于―信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购‖的规定。
十二、深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资），其通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案
（一）深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定
1、关于深圳安达畅实业企业性质的认定
（1）《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条规定：―外商投资
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企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。‖
经核查，深圳安达畅实业注册地位于中国深圳，不属于中西部地区。因此，深圳安达畅实业不能享受该规定中的外商投资企业待遇。
（2）商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二十条规定：―投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25%，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。‖
经核查，深圳安达畅实业股东广西正和的经营范围为房地产开发，不属于《关于外商投资举办投资性公司的规定》第三条所规定的投资性公司。因此，深圳安达畅实业不属于该规定中的外商投资性公司投资设立的企业。
（3）根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第七条、第十五条，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司的经营范围如属于鼓励类或允许类领域的，由被投资公司直接向公司登记机关申请变更登记即可。
根据深圳安达畅实业的营业执照和公司章程，其经营范围为―投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
市场营销策划；计算机软硬件的技术开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。‖根据《外商投资产业指导目录》（2015年），深圳安达畅实业所从事业务属于鼓励类外商投资产业目录。因此，深圳安达畅实业设立时无需履行外商投资主管部门的审批或者备案程序，不属于《暂行规定》中的外资企业。
（4）根据深圳安达畅实业的营业执照和工商登记资料，公司登记机关未将深圳安达畅实业登记为外资企业。
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综上，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于外资企业。
2、深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用《战投办法》的规定
《战投办法》第二条规定，―战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A股股份的行为‖。根据《战投办法》第六条，―投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织……。‖
如前所述，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于《战投办法》所定义的―外国法人或其他组织‖。
据此，深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
（二）是否需要取得商务部等主管部门审批或备案
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：―本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。‖如前所述，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，其认购上市公司发行的股份不受《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》调整。
《外资并购规定》第二条规定：―本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称―境内公司‖）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称―股权并购‖）；
或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称―资产并购‖）。‖第五十二条规定：―外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。‖
上市公司洲际油气为一家注册于中国境内的内资公司，深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购方以现金方式认购上市公司股份，不会使得上市公司变更为
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外商投资企业，不属于《外资并购规定》中的股权并购；本次交易中，深圳安达畅实业为内资企业，其以现金方式获得上市公司股份的行为不属于《外资并购规定》中的资产并购；经核查深圳安达畅实业的营业执照、公司章程和财务报表，其不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司。
十三、其他事项说明
（一）交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易；募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。常德久富贸易、深圳安达畅实业并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司；宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、金砖丝路二期为有限合伙企业，其穿透至最终出资的法人或自然人，对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本报告书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司。
通过核查交易对方穿透披露主体提供的工商信息以及网上公开信息查询，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
1、宁波华盖嘉正
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|2016年9月9日|货币出资|保险资金|
|2|华盖资本有限责任公司|2016年5月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1|北京尚林创新投资管理有限公司|2013年5月20日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1|许小林|2015年5月5日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.2|赵明丽|2015年5月5日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2|辽宁成大|2013年8月30日|货币出资|自有或合法持有资|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||金|
|2.3|宁波华盖德华股权投资合伙企业|2016年6月28日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1|北京尚林创新投资管理有限公司2|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.2|陈春柳|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.3|鹿炳辉|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4|北京禾原融创投资管理有限公司|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4.1|薛海明|2016年12月15日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4.2|薛云龙|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5|北京广仁子路投资管理有限责任公司|2012年9月13日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5.1|鹿炳辉3|2012年8月3日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5.2|倪娜|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6|上海景贤市场信息咨询有限公司|2013年5月20日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6.1|张明|2010年12月10日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6.2|黄治国|2010年12月10日|货币出资|自有或合法持有资金|

2、新时代宏图贰号
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|北京新时代宏图基金管理有限公司|2016年1月15日|货币出资|自有资金|
|1.1|新时代宏图资本管理有限公司|2014年5月5日|货币出资|自有资金|
|1.1.1|新时代证券|2012年9月5日|货币出资|自有资金|
|2|新时代宏图资本管理有限公司4|2016年1月15日|货币出资|自有资金|

3、宁波天恒信安
2北京尚林创新投资管理有限公司股东追溯情况请参见本表2.1。
3鹿炳辉与本表2.3.3为同一自然人。
4新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表1.1。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1||天安人寿保险股份有限公司|2016年3月29日|货币出资|保险资金|
|2||信达风投资管理有限公司|2016年3月29日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1||东吴创新资本管理有限责任公司|2016年12月16日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1||东吴证券股份有限公司|2012年06月14日|货币出资|自有资金|
|2.2||宁波鑫垦投资管理有限公司|2014年10月23日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2.1||张华林|2012年8月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2.2||温泉|2012年8月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2.3||孙健芳|2012年8月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3||中航创新资本管理（深圳）有限公司|2014年10月23日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1||中航证券有限公司|2014年3月28日|货币出资|自有资金|
|2.3.1.1||中航投资控股有限公司|2002年10月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1.1.1||中航资本控股股份有限公司|2002年9月4日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1.2||中航资本控股股份有限公司|2015年11月20日|货币出资|自有或合法持有资金|
||4、金砖丝路二期|||||
|序号||合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1||金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业|2016年1月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.1||上海欣善投资管理有限公司|2015年2月12日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.1.1||岳舜玺|2014年10月27日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2||金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|2015年2月12日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2.1||上海欣善投资管理有限公司5|2015年2月3日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2.2||徐金海|2015年12月29日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2||永联（银川）投资有限公司|2016年1月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1||北京永联信通科技有限责任公司|2015年12月8日|货币出资|自有或合法持有资金|

5上海欣善投资管理有限公司追溯情况请参见本表1.1.1。
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|北京中环远东资产管理有限公司|2015年2月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1.1|徐金海|2014年7月31日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1.2|顾笑洋|2013年12月23日|货币出资|自有或合法持有资金|

（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的最终出资的法人，本报告书也将其穿透至自然人、国资委或股份有限公司。穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后的投资人人数|
|1|宁波华盖嘉正|11|
|2|新时代宏图贰号|1|
|3|宁波天恒信安|6|
|4|常德久富贸易|1|
|5|深圳安达畅实业|1|
|6|金砖丝路二期|4|
|合计||24|

||
|-|
|注1：由于个别交易对方的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的|
|合计人数少于上表所列每一个交易对方穿透计算人数的额简单相加。|
|注2：常德久富贸易和深圳安达畅实业并非以持有标的资产股份为目的的公司。|

如上所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为24人，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200人的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计
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为24人，未超过200人。
基于上述，本次交易的标的资产穿透计算后的总人数符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）交易对方是否存在结构化安排
经核查各个交易对方的合伙协议或公司章程，交易对方不存在结构化安排；
本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易均出具了相关承诺：本企业关于上海泷洲鑫科实缴注册资本的出资均为本企业自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
经核查募集配套资金认购方的合伙协议或公司章程，募集配套资金认购方不存在结构化安排，募集配套资金认购方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期均出具了相关承诺：本次交易拟认购募集配套资金来源均为本企业自有或自筹的资金，其来源合法合规；拟认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
（五）本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序
通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议，各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求。辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序，不存在相违背的情形。
（六）东吴证券，中航证券持有资金的资金来源及具体出资人；上述证券公司参与投资是否符合相关规定，是否需经主管部门审批或备案
1、东吴证券，中航证券持有资金的资金来源及具体出资人
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||||||
|-|-|-|-|-|
|经核查宁波天恒信安及其上层合伙人/股东的股权结构、出资凭证并经通过|||||
|网络公开信息查询，其具体出资情况如下：|||||
|（1）根据宁波天恒信安提供的合伙协议、财务报表、出资凭证并经核查，|||||
|截至本报告书出具日，宁波天恒信安合伙人出资情况如下：|||||
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|信达风|100.00|0|0.05|
|2|天安人寿|200,000.00|159,930.00|99.95|
|合计||200,100.00|159,930.00|100.00|
|注：根据信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风”）出具的说明并经核查，信达|||||
|风截至本报告书出具日尚未对宁波天恒信安实缴出资。因此，宁波天恒信安目前没有资金来|||||
|源于信达风的上层股东东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、中航证券有限公|||||
|司（以下简称“中航证券”）。|||||
|（2）根据信达风提供的财务报表等文件并经核查，截至本报告书出具日，|||||

信达风股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|东吴创新资本管理有限公司|510.00|510.00|5.10|
|2|宁波鑫垦投资管理有限公司|8,890.00|650.00|88.90|
|3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|600.00|600.00|6.00|
|合计||10,000.00|1,760.00|100.00|

（3）根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万
||
|-|
|隆验字（2017）第1-047 号），截至2017年2 月15 日，东吴创新资本管理有|
|限责任公司（以下简称―东吴创新‖）注册资本 200,000 万元，实收资本合计实收|
|资本合计1,952,963,753.43 元，，股东东吴证券全部以货币出资。截至本报告|

书出具日，东吴创新出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|东吴证券|200,000.00|1,952,963,753.43|100.00|

（4）根据苏州中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中
||
|-|
|喜验字【2016】第0148 号），截至2016 年3 月24 日，中航创新资本管理（深|
|圳）有限公司（以下简称―中航创新‖）实收资本合计 20,000 万元，股东中航证|
|券全部以货币出资。中航创新出资情况如下：|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中航证券|20,000.00|20,000.00|100.00|

（5）根据证券业协会披露的东吴证券2015年度报告公开信息，2015年度
||
|-|
|东吴证券累计实现营业收入 6,830,161,925.32 元，归属于母公司的净利润|
|2,708,494,901.88 元，截至 2015 年12 月31日，东吴证券资产总额为|
|80,589,136,533.56 元。根据证券业协会披露的中航证券 2015 年度报告公开信|
|息，2015 年度中航证券累计实现营业收入 1,967,696,673.28 元，归属于母公司|
|的净利润903,810,855.39 元，截至2015 年12 月31 日，中航证券资产总额为|
|14,254,507,765.38 元。|
|（2）上述证券公司参与投资是否符合相关规定，是否需经主管部门审批或|
|备案|
|根据上市公司中航资本控股股份有限公司（以下简称―中航资本‖）于 2016|
|年4 月26 日公开披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目|
|可行性分析报告》，中航创新属于中航证券全资设立的另类投资子公司，根据上|
|市公司东吴证券于2012 年3 月30 日公开披露的《第一届董事会第二十三次（临|
|时）会议决议公告》、2017 年2 月28 日公开披露的《关于向东吴创新资本管|
|理有限责任公司增资的公告》，东吴创新属于东吴证券全资设立的另类投资子公|
|司。|
|根据《证券公司直接投资业务规范》（已废止）、《证券公司另类投资子公|
|司管理规范》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法|
|律法规和监管规定，中航证券设立的另类投资子公司中航创新、东吴证券设立的|
|另类投资子公司接受中国证券业协会（以下简称―证券业协会‖）的自律管理，按|
|照相关规定向证券业协会报送基本信息、工作人员离职情况、另类投资业务月度|
|报表、年度报告并接受证券业协会的执业检查。根据信达风及相关方的确认并经|
|核查，东吴创新、中航创新投资信达风符合相关规定，无需经主管部门审批或备|
|案。信达风已于2014年8 月14 日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记|
|编号：P1004370）；宁波天恒信安已于 2016年7 月20 日完成了私募基金备案|
|（基金编号：SJ7098）。|

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|综上，上述证券公司参与投资符合相关规定，其投资设立另类投资子公司接|
|受证券业协会的自律管理；东吴创新、中航创新投资信达风符合相关规定，无需|
|经主管部门审批或备案；信达风、宁波天恒信安已完成基金管理人及私募基金的|
|备案手续。|

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第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号707-18室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号707-18室|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2015年11月27日|
|法定代表人|贾晓佳|
|认缴出资|790,100万元|
|实缴资本|350,000万元|
|统一社会信用代码|91310000MA1K335K7Q|
|经营范围|对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|经营期限|至2065年11月26日|

二、标的公司历史沿革及其相关情况
（一）上海泷洲鑫科历史沿革
1、公司设立
2015年11月27日，上海泷洲鑫科成立于上海，获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q的《营业执照》。上海泷洲鑫科设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|100.00|
|合计||100.00|0|100.00|

2、第一次增资
2016年 1月 27日，经股东会决议，上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认
缴。2016年2月4日，上海泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照。
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本次增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.02|
|2|金砖丝路一期|150,000.00|0|32.60|
|3|宁夏中保丝路|120,000.00|0|26.08|
|4|陈俊彦|100,000.00|0|21.73|
|5|宁夏中金华彩|90,000.00|0|19.56|
|合计||460,100.00|0|100.00|

3、第一次股权转让及第二次增资
2016年 3月 15日，经上海泷洲鑫科股东会决议，洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并将上海泷洲鑫科的注册资本增加至790,100.00万元。2016年3月17日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让及增资后的营业执照。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|洲际油气|0.02|上海丸琦投资|0.01|
|2|金砖丝路一期|32.60|上海丸琦投资|11.38|
||||上海莱吉投资|8.56|
|3|宁夏中保丝路|26.08|上海麓源投资|7.10|
||||上海睿执投资|11.39|
||||宁夏丰实创业|7.59|
|4|陈俊彦|21.73|上海福岗投资|6.05|
||||深圳嘉盈盛|11.39|
||||上海麓源投资|4.29|
|5|宁夏中金华彩|19.56|上海莱吉投资|2.83|
||||上海鹰啸投资|11.39|
||||上海福岗投资|5.34|
|合计||100.00||87.33|

本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.01|
|2|金砖丝路一期|100,000.00|0|12.66|
|3|上海麓源投资|90,000.00|0|11.39|
|4|上海睿执投资|90,000.00|0|11.39|
|5|宁夏丰实创业|60,000.00|0|7.59|
|6|上海丸琦投资|90,000.00|0|11.39|
|7|上海莱吉投资|90,000.00|0|11.39|
|8|深圳嘉盈盛|90,000.00|0|11.39|
|9|上海鹰啸投资|90,000.00|0|11.39|
|10|上海福岗投资|90,000.00|0|11.39|
||合计|790,100.00|0|100.00|

4、第二次股权转让
2016年7月7日，经股东会决议，上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。2016年7月29日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|上海丸琦投资|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|2|上海福岗投资|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|3|上海睿执投资|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|4|深圳嘉盈盛|11.39|上海莱吉投资|11.39|
|5|金砖丝路一期|12.66|宁夏丰实创业|12.66|
|合计||58.22||58.22|

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.01|
|2|上海麓源投资|90,000.00|0|11.39|
|3|宁夏丰实创业|160,000.00|0|20.25|
|4|上海莱吉投资|450,000.00|0|56.95|
|5|上海鹰啸投资|90,000.00|0|11.39|
||合计|790,100.00|0|100.00|

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5、第三次股权转让
2016年8月1日，经股东会决议，上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。
本次股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|上海莱吉投资|56.95|上海麓源投资|1.27|
||||上海鹰啸投资|1.27|
|合计||56.95||2.54|

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|100.00|0|0.01|
|2|上海麓源投资|100,000.00|0|12.66|
|3|宁夏丰实创业|160,000.00|0|20.25|
|4|上海莱吉投资|430,000.00|0|54.42|
|5|上海鹰啸投资|100,000.00|0|12.66|
||合计|790,100.00|0|100.00|

6、第四次股权转让
2016年9月5日，经股东会决议，上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；
宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。
2016年9月6日，上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照。
本次股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前出资比例（%）|受让方名称|股权转让比例（%）|
|1|上海麓源投资|12.66|新时代宏图贰号|6.33|
||||宁波天恒信安|6.33|
|2|宁夏丰实创业|20.25|宁波华盖嘉正|20.25|
|3|上海莱吉投资|54.42|宁波华盖嘉正|54.42|
|4|上海鹰啸投资|12.66|洲际油气|3.29|
||||常德久富贸易|9.37|
|合计||99.99||99.99|

本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|26,100.00|0|3.30|
|2|宁波华盖嘉正|590,000.00|0|74.67|
|3|新时代宏图贰号|50,000.00|0|6.33|
|4|宁波天恒信安|50,000.00|0|6.33|
|5|常德久富贸易|74,000.00|0|9.37|
||合计|790,100.00|0|100.00|

7、首期实缴出资
2016年9月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2016]4170号《验资报告》，截至2016年9月14日，上海泷洲鑫科收到洲际油气、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易首次实缴的注册资本合计人民币350,000.00万元，各股东以货币实缴出资。
本次实缴注册资本后及截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科的股权结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|实缴出资比例（%）|
|1|洲际油气|26,100.00|26,000.00|7.43|
|2|宁波华盖嘉正|590,000.00|150,000.00|42.86|
|3|新时代宏图贰号|50,000.00|50,000.00|14.29|
|4|宁波天恒信安|50,000.00|50,000.00|14.29|
|5|常德久富贸易|74,000.00|74,000.00|21.14|
||合计|790,100.00|350,000.00|100.00|

（二）上市公司设立上海泷洲鑫科及受让上海泷洲鑫科股权及实缴出资的
相关情况
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1、上市公司设立上海泷洲鑫科
（1）是否履行了必要的审议和决策程序
1）上海泷洲鑫科设立时的基本情况
根据上海泷洲鑫科设立时工商资料，2015年11月27日，上海泷洲鑫科获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q的《营业执照》，设立时认缴出资额为 100万元，实缴出资额为0元，上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东。
2）上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据
根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序；根据上市公司制定的《洲际油气内部控制权限指引》第 2.9条―资金支付-资本性付款‖的规定，人民币3000万元以下的交易付款由上市公司总裁审批。
由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为 100万元，未超过 3000万元，根据上市公司章程、《洲际油气内控权限指引》及上海证券交易所相关规则制度文件，上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项，无须召开董事会、股东大会。
3）上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序
经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于2015年11月20日签署的《关于批准设立子公司的决定》，―为充分利用上海自贸区的政策优势，为公司发展打造优秀平台，同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科，注册资本100万元‖。
据此，上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决策程序。
（2）上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性
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根据上市公司总裁的说明，并经核查上市公司披露的经审计财务报表、上海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件，由于本次收购境外标的资产所需资金规模较大，上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求，且自身负债水平较高，完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完成境外资产的收购具有较大难度，故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产，以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。
考虑到跨境并购的交易时效性强，排他性的收购窗口期较短，为尽快锁定收购标的，先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产，此项操作更为简便，有利于快速推动本次交易进程。
综上，该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境交易的时效性等多方面因素，具有合理性。
2、上市公司受让上海泷洲鑫科股权及实缴出资
经核查上海泷洲鑫科工商档案资料、上海泷洲鑫科历次股东会决议以及签署《股权转让协议》、《洲际油气股份有限公司章程》、洲际油气经审计的财务报表，上市公司持有上海泷洲鑫科的股权转让、实缴出资具体情况如下：
（1）上市公司受让股权及实缴出资情况
2016年9月2日，上市公司受让上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）对上海泷洲鑫科 2.6亿元出资额。根据上市公司提供的银行转账凭证，2016年 9月12日，上市公司实缴了出资 2.6亿元。
（2）相关规定以及上市公司履行决策程序情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第 9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
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并将该交易提交股东大会审议。根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序。超过公司最近一次经审计的总资产值的30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据上市公司 2015年度经审计的财务报表，上市公司总资产为 14,195,209,587.73元，净资产为5,413,969,302.68元。因此，本次上市公司受让2.6亿元出资额须履行上市公司董事会审议批准程序。由于本次交易系关联方之间的交易，还需上市公司独立董事发表意见。
2016年 9月 2日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，其中，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
独立董事发表了肯定性的事前认可意见和独立意见。上市公司实缴出资无须履行其他决策程序。
据此，上市公司持有上海泷洲鑫科的股权转让、实缴出资已经履行了必要的决策程序。
（三）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东。上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动。经各方持续的共同推进，上海泷洲鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作。因此，上述增资和股权转让并非为规避重组上市，亦不存在其他协议或安排，具体情况如下：
1、上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况、原因及合理性
经查询上海泷洲鑫科的工商档案，上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备忘录，境外律师的交易进程时间表等，并经访谈上海泷洲鑫科的执行董事贾晓佳，
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上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下：
（1）第一次增资
2016年1月27日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本由100.00万元增加至460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。
原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股1元，不存在溢价增资的情形。
（2）第一次股权转让及第二次增资
2016年3月15日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至790,100.00万元。
原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。同时，按照当时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元，增资 330,000万元。平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。
（3）第二次股权转让
2016年7月7日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的
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上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。
原因及合理性：本次股权转让系交易方案进行重大调整所致。上海泷洲鑫科拟收购的境外油气资产由三个调减为两个，调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方友好协商，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资决定退出本次交易，并相应地进行了股权转让。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
（4）第三次股权转让
2016年8月1日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；
上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。
原因及合理性：本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问题拟减少参与本次交易的出资份额，上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本次交易的出资份额，经各方达成一致意见，上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资，因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
（5）第四次股权转让
2016年9月5日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常
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德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。
原因及合理性：本次股权转让的原因系（1）上海泷洲鑫科原股东的部分最终出资方拟退出本次交易，导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收购及付款；（2）宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资；之后由于上海莱吉投资、宁夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易，而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前景，经交易各方友好协商一致同意，宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲鑫科。故洲际油气进行第二次方案重大调整，经各方协商一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
2、是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排
根据上海泷洲鑫科出具的《说明》并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化、交易标的资产的变化而导致的投资者（股权转让）和投资规模变化（增资）。由于本次交易涉及的投资规模较大，部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易，属于本次交易进程中的合理变化。本公司历次投资者的股权转让和增资系真实进行，具有商业合理性，不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
根据洲际油气控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）女士出具的《承诺函》：除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署的必要交易协议外，广西正和及 HUILing（许玲）女士与本次重大资产重组的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁
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波天恒信安、常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业、金砖丝路二期出具的说明，本公司/本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的洲际油气发展前景，故同意参与本次配套募集资金，系真实的自主商业决策及投资行为，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
据此，除已披露的协议外，本次交易各方不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
3、标的资产 2016年第一次增资和第二次增资的交易价格、作价依据及合理性
自上海泷洲鑫科成立以来，其注册资本的变更情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|背景|变更前认缴注册资本|变更后认缴注册资本|变更前实缴注册资本|变更后实缴注册资本|
|设立|2015 年11 月 27日|设立上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司|0|100|0|0|
|第一次增资|2016 年 1月27日|上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，进行了第一次增资|100|460,100|0|0|
|第二次增资|2016 年 3月15日|上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，按照当时的收购计划和资金需求|460,100|790,100|0|0|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|背景|变更前认缴注册资本|变更后认缴注册资本|变更前实缴注册资本|变更后实缴注册资本|
|||情况，股权转让后股东对上海泷洲鑫科进行了第二次增资|||||
|第一次实缴注册资本|2016 年 9月29日|上海泷洲鑫科需要支付收购境外标的资产的价款，股东对其进行了实缴注册资本。|790,100|790,100|0|350,000|

上海泷洲鑫科第一增资、第二次增资和第一次实缴注册资本的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实缴注册资本情况|是否有实际经营的资产和业务|是否已经签署了收购境外油气资产的约束性协议|
|第一次增资|无实缴注册资本|无实际经营的资产和业务|尚未签署收购境外油气资产的约束性协议|
|第二次增资|无实缴注册资本|无实际经营的资产和业务|尚未签署收购境外油气资产的约束性协议|
|第一次实缴注册资本|实 缴 注 册 资 本350,000万元|已经签署了收购班克斯公司和基傲投资的约束性协议，且收购工作即将完成||

第一次增资和第二次增资的增资价格为每股 1元，此时上海泷洲鑫科无实缴注册资本，无实际经营的资产和业务，尚未签署收购境外油气资产的约束性协议，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购。
4、标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性
本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字（2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论，经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400万元。
上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为790,100万元，实缴注册资本为 350,000万元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000万元实
缴资本支付交易对价 336,150万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海
泷洲鑫科未实缴资本的作价为0。则实缴部分的交易价格为 1.0375元/股
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（336,150/324,000）,与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每股 1元的增资价格存在一定差异。
上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每股 1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性，主要情况如下：
第一，上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若上市公司选择直接收购境外油田资产，通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短。
第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
第三、上市公司向重组交易对方支付的对价为股权，股权锁定期为三年，流动性较差，适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿。
（四）股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序
1、股权变动相关方的关联关系
经核查各股权转让方的《企业信用信息公示报告》、工商查询的详式档案、公司章程或合伙协议、出资情况确认及出具的专项说明等资料，上述各股权转让方之间存在的关联关系如下：
宁波华盖嘉正自2016年7月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业98.592%、72.7273%的有限合伙份额。
除上述情形以及《重组报告书》披露外，股权转让方之间不存在其他关联关
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系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形。
2、股权转让的审议及批准程序
上海泷洲鑫科的四次股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、交易对方实缴出资情况是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定
根据《公司法》第二十五条的规定，―有限责任公司章程应当载明下列事项：……股东的出资方式、出资额和出资时间……‖且《公司法》规定有限责任公司股东的出资时间除法律法规另有规定外，应根据公司章程确定。根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第十四条规定，股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
（1）根据2016年9月5日《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及其他关于出资的安排及资料，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|出资时间|
|宁波华盖嘉正|590,000|0|2017.12.31前|
|新时代宏图贰号|50,000|0|2017.12.31前|
|宁波天恒信安|50,000|0|2017.12.31前|
|常德久富贸易|74,000|0|2017.12.31前|
|洲际油气|26,100|0|2017.12.31前|
|总计|790,100|0||

根据2016年9月29日中汇会验[2016]4170号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司验资报告》（以下简称―《验资报告》‖），截至2016年9月14日，上海泷洲鑫科收到各股东的实缴出资共计350,000万元。
据此，上海泷洲鑫科的上述实缴出资符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）根据上海泷洲鑫科各股东于2016年10月27日在工商局备案的《章程修
正案》及《验资报告》，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况
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如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资时间|
|宁波华盖嘉正|590,000|150,000|2019.12.31前|
|新时代宏图贰号|50,000|50,000|2019.12.31前|
|宁波天恒信安|50,000|50,000|2019.12.31前|
|常德久富贸易|74,000|74,000|2019.12.31前|
|洲际油气|26,100|26,000|2019.12.31前|
|总计|790,100|350,000||

根据现行有效并备案的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及章程修正案（2016年10月27日在工商局备案）、《验资报告》及股东出资协议等资料，截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科的注册资本为790,100万元，实缴出资为350,000万元，各股东约定的全部出资到位时间为2019年12月31日前。各股东尚未实缴出资的情形不违反《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，上海泷洲鑫科的出资情况符合《公司法》及公司章程相关规定。
（五）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对上海泷洲鑫科《公司章程》、有关工商登记资料、出资协议及补充协议、验资报告等资料的核查以及交易对方出具的承诺，交易对方已经按照《公司章程》、出资协议及补充协议的约定，履行了上海泷洲鑫科的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、交易标的产权和控制关系
（一）上海泷洲鑫科股权结构图
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅
29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%
5%
明天控股有限公司
95%
包头市北普实业内蒙古科技创业 中昌恒远控股有融达信实业发展
有限公司 投资有限公司 限公司 有限公司
12% 12% 40% 20% 16%
新时代信托股上海宜利实业普华投资有限潍坊创科实业新时代远景（北 许小林
份有限公司发展有限公司 公司 有限公司京）投资有限公司
80%
6.52% 45.48% 4.98% 9.80% 10.71% 温泉
北京尚林创新投 张华林 孙健芳
北京新天地互动多北京德力鑫业广东华侨信托福建平潭惟鼎俱吉上海太卯资产深圳市国海发
资管理有限公司 陈春柳 鹿炳辉 倪娜
媒体技术有限公司科技有限公司 投资公司投资管理有限公司管理有限公司贸易有限公司
0.10% 49.95% 49.95%50% 50% 3%
64%
33%
10.03% 7.80% 2.91% 0.69% 0.21% 0.78% 0.08%
28%
Ling（HU许I
玲）
辽宁限成公大司股份有宁合波伙华企盖业（德有华限股合权伙投）资北资京管禾理原有融限创公投
司
北管京理广有仁限子责路任投公资
司
上息海咨景询贤有市限场公信
司
东有吴限创责新任资公本司管理宁波有鑫限垦公投司资管理中（深航圳创）新有资限本公管司理
新时代证券股份有限公司 100%
5.1% 88.9% 6%
中国中科国际石油高科技有限公司
30% 16% 5% 16% 5%
北京新时代宏图1基00%
金管理有限公司
新时代宏图资1本00管%
理有限公司
香港中科石油1天00%
然气有限公司
华盖公资司本（有G限P）责任 华有夏限人公寿司保（险LP股）份
信
理
（达
有
Ｇ风
限
Ｐ投
公
）资司管
天安有人限寿公保司险股份（GP） （LP）
100%
吴新华 孙春来
0.01% 99.99%
0.05% 99.95%1% 99% 正和国际（香港）集团有限公司
70% 30%
100%
新时代宏图贰号
广西正和实业集团有限公司
宁波华盖嘉正股权投资
常德久富贸易 宁波天恒信安
29.38% 合伙企业（有限合伙）
洲际油气
6.33% 74.67% 9.37% 6.33%
3.30%
上海泷洲鑫科
100% 100%
|||
|-|-|
|基傲投资||
|10|0%|
|香港AE||
|10|0%|
|卢森堡AEH||

65%
NCP公司
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（二）上海泷洲鑫科实际控制权的情况
宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科42.86%的实缴出资比例，宁波华盖嘉正为上海泷洲鑫科的控股股东。宁波华盖嘉正的股权结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本有限责任公司（以下简称―华盖资本‖）的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，
鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够
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决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
因此，截至报告书出具日，上海泷洲鑫科的最终实际控制人为鹿炳辉和许小林。
（三）上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制
1、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况
根据上海泷洲鑫科相关工商资料，并经上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳女士、访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉（及其配偶倪娜）和许小林，以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件，上海泷洲鑫科自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|股权结构|控股股东认定|执行董事|实际控制人认定|判断依据|
|设立|洲际油气100%|洲际油气|贾晓佳|洲际油气实际控制人HUILing（许玲）|股权结构；贾晓佳的访谈|
|第一次增资|金砖丝路一期32.6%；宁夏中保丝路26.08%；陈俊彦21.73%；宁夏中金华彩19.56%；洲际油气0.02%|股权分散，不存在控股股东|贾晓佳|无实际控制人|股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第一次|金砖丝路一期12.66%；|股权分|贾晓佳|无实际控|股权结构；贾晓|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|股权结构|控股股东认定|执行董事|实际控制人认定|判断依据|
|股权转让及第二次增资|上海丸琦投资11.39%；上海莱吉投资11.39%；宁夏丰实创业7.59%；上海鹰啸投资11.39%；上海福岗投资11.39%；深圳市嘉盈盛11.39%；上海麓源投资11.39%；上海睿执投资11.39%；洲际油气0.01%|散，不存在控股股东||制人|佳的访谈；股东会决议|
|第二次股权转让|上海麓源投资11.39%；宁夏丰实创业20.25%；上海莱吉投资56.95%；上海鹰啸投资11.39%；洲际油气0.01%|上海莱吉投资|贾晓佳|上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱|股权结构；上海莱吉投资的书面确认；上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第三次股权转让|上海莱吉投资54.42%；宁夏丰实创业20.25%；上海鹰啸投资12.66%；上海麓源投资12.66%；洲际油气0.01%|上海莱吉投资|贾晓佳|上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱|股权结构、上海莱吉投资的书面确认、上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第四次股权转让|宁波华盖嘉正74.67%；新时代宏图贰号6.33%；宁波天恒信安6.33%；常德久富贸易9.37%；洲际油气3.3%|宁波华盖嘉正|贾晓佳|宁波华盖嘉正实际控制人鹿炳辉、许小林|股权结构；宁波华盖嘉正、鹿炳辉、许小林的书面确认；鹿炳辉、许小林及贾晓佳的访谈；股东会决议|

2、上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据、是否为上市公司或其关联人控制
（1）2015年11月（公司设立时）
2015年11月，上海泷洲鑫科设立时，其唯一股东为上市公司，未设立董事会，仅设立一名执行董事贾晓佳，由洲际油气委派担任。经核查上海泷洲鑫科《公司章程》、内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，该阶段不存在执行董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形。根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市公司的确认，该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司，上市公司对其具有
控制权。
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（2）2016年1月第一次增资
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。本次增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期（持有32.6%股权）。
根据金砖丝路一期、洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，且股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形。
经核查上海泷洲鑫科《公司章程》：执行董事的职权为：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。经核查公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的书面确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
（3）2016年3月（第一次股权转让及第二次增资）
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00万元。本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科的第一
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大股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为12.66%。
根据上海泷洲鑫科、上海麓源投资、上海睿执投资、金砖丝路一期和洲际油气的工商档案、股东会议决议及公司提供的资料，并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务合伙人均为唐可炯（合计持有上海泷洲鑫科22.78%），具有关联关系和一致行动关系外，经核查，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形；不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
（4）2016年7月（第二次股权转让）和 2016年 8月（第三次股权转让） 2016年 7月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资（持有56.95%）。
2016年 8月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股权比例变更为54.42%。
根据上海莱吉投资确认、上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，上述阶段上海泷洲鑫科由上海莱吉投
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资控制。根据上海莱吉投资的《合伙协议》、上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱的访谈确认，余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控制。
另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
根据余玮萱的访谈确认并经对照《股票上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形。
（5）2016年9月至今（第四次股权转让）
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。
本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正，持有上海泷洲鑫科42.86%的实缴出资比例6。
根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议、宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本的工商资料和公司章程、宁波华盖嘉正实际控制人提供的《一致行动人协议》并经核查宁波华盖嘉正的股权结构，许小林（华盖资本董事长）和鹿炳辉（华盖资本总经理）通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本，从而间接控制宁波华盖嘉正，应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制。
另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记6注：根据最新的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及修正案，各股东一致同意按照实缴出资比
例确定股东持股比例及股东权益。
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录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
根据许小林和鹿炳辉访谈并经对照《股票上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，许小林和鹿炳辉不存在为上市公司或其关联人控制的情形。
综上，上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正，最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）原高管人员的安排
本次交易完成后，上海泷洲鑫科原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的控股子公司情况
（一）上海泷洲鑫科下属子公司的基本情况
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：
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泷洲鑫科
|||
|-|-|
|10|0%|

骏威投资 基傲投资
（香港） （中国）
100%
100%
香港AE
班克斯公司
（香港）
（加拿大）
|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

S.C. Panbridge （卢森堡）
BPIL BP Acquisition Ltd.
S.R.L
（泽西岛） （加拿大）
（罗马尼亚）
|||
|-|-|
|65|%|

100% 100% 85%
NCP公司
PanBridge
（哈萨克斯坦）
BPAL SIPL
Hungary Zrt.
（开曼） （开曼）
（匈牙利）
|||
|-|-|
|10|0%|

100%
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

SIPCI （哈萨克斯坦）.
Puspokladany
（开曼）
Concession
（匈牙利）
||||||
|-|-|-|-|-|
|简称|全称|注册地|股东|是否持有区块资产权益|
|骏威投资|Charter PowerInvestment Limited|香港|上海泷洲鑫科100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|班克斯公司|BankersPetroleum Ltd.|加拿大|骏威投资持股100%|持股公司，通过下属下属子公司持有区块资产|
|BPA（加拿大）|BP Acqusition Ltd|加拿大|班克斯公司持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|BPIL|BankersPetroleumInternational Ltd.|泽西岛|班克斯公司持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|BPAL|BankersPetroleum AlbaniaLtd.|开曼岛|BPIL持股100%|通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Patos-Marinza区块权益|
|SIPL|SherwoodInternationalPetroleum Ltd.|开曼岛|BPIL持股100%|通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Kucova区块权益|
|SIPCI|SherwoodInternationalPetroleum(Cayman) Inc.|开曼岛|BPIL持股100%|不持有区块资产权益|
|PanBridge|PanBridge|匈牙利|BP|通过子公司Puspokladany持|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||HungaryZártkörűenMűködőRészvénytársaság||AcquisitionLtd持股85%|有位于匈牙利的P区块|
|Puspokladany|PÜSPÖKLADÁNYKoncessziósKorlátoltFelelősségűTársaság|匈牙利|PanBridge持股100%|持有位于匈牙利的P区块|
|-|S.C.Panbridge|罗马尼亚|班克斯公司持股100%|不持有区块资产权益|
|基傲投资|上海基傲投资管理有限公司|中国上海|上海泷洲鑫科持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|香港AE|Hong KongAffluence EnergyLimited|香港|基傲投资持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|卢森堡AEH|Affluence EnergyHolding S.à.r.L|卢森堡|香港AE持股100%|持股公司，不持有区块资产权益|
|NCP公司|North CaspianPetroleum JSC|哈萨克斯坦|卢森堡AEH持股65%|在哈萨克斯坦持有5个勘探区块资产权益|
|-|SagyndyLLP|哈萨克斯坦|NCP公司持股100%|不持有区块资产权益|

（二）骏威投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|骏威投资有限公司|
|英文名称|Charter Power Investment Limited|
|董事|贺良鸿|
|成立日期|2015年12月11日|
|公司编号|2318607|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, HarbourCity,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|投资,控股|
|法律地位|企业法人|
|登记证号码|65573955-000-12-15-7|
|股东|上海泷洲鑫科|

2、历史沿革
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（1）成立
2015年12月11日，骏威投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册处2318607号《注册证书》。发行股份 1股，由股东 Comkit Limited认购。
（2）股权转让及增发
2016年1月13日，Comkit Limited将其持有的骏威投资股份 1股转让给上海泷洲鑫科，作价1港币。
2016年 1月 13日，骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999股，每股发行价0.01港币。
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000股，占其已发行股份总数的100%。
（三）金翰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|金翰投资有限公司|
|英文名称|Golden Honest Investments Limited|
|董事|贺良鸿|
|成立日期|2015年11月19日|
|公司编号|2309371|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, HarbourCity,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|投资,控股|
|法律地位|企业法人|
|登记证号码|65481085-000-11-15-3|
|股东|上海泷洲鑫科|

2、历史沿革
（1）成立
2015年11月19日，金翰投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册处2309371号《注册证书》。发行股份 1股，由股东 Bosco Consultancy Limited
认购。
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（2）股权转让及增发
2016年 1月 13日，金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999股，每股发行价0.01港币。
2016年1月14日，Bosco Consultancy Limited将其持有的金翰投资股份 1股转让给上海泷洲鑫科，作价 1港币。
截至本报告书出具日，金翰投资100%股权已经转让给了邱建武。
（四）星光能源
1、基本情况
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|-|-|
|中文名称|新加坡星光能源投资有限公司|
|英文名称|Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd|
|成立日期|2016年1月28日|
|注册号|201602291M|
|注册地址|10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES|
|股东|上海泷洲鑫科|

2、历史沿革
2016年 1月 28日，星光能源成立于新加坡，注册号为201602291M，已发行股份为10,000股，每股面值为0.01新币，上海泷州鑫科持有其100%股份。
截至本报告书出具日，星光能源100%股权已经转让给了邱建武。
（五）上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在补税的风险
经核查了本次交易相关协议、上海泷洲鑫科及其下属公司提供的设立和股权变动资料、有关政府部门出具的审批、备案和登记文件、境外律师出具的法律意见，网络检索了相关公司的注册和股权变动信息、与上海泷洲鑫科及其主要子公
司的高级管理人员进行了访谈、查阅了上海泷洲鑫科及其下属公司报告期内营业
外支出明细、上海泷洲鑫科出具的书面说明、国家外汇管理局外汇行政处罚信息
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查询系统。
1、上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资
2014年7月4日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称―《37号文》‖），明确―返程投资‖是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。―特殊目的公司‖是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
据此，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不属于《37号文》定义的―返程投资‖。
2、上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）收购的班克斯公司及其下属公司是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）收购班克斯公司及其下属公司已履行了必要的审批或备案程序。
班克斯公司（及其下属公司）主营业务为在阿尔巴尼亚进行石油天然气勘探与开发。根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《37号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上海泷洲鑫科通过下属公司收购班克斯公司（及其下属公司）符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
3、上海泷洲鑫科收购的基傲投资及其下属公司（香港 AE公司、卢森堡 AEH公司、NCP公司、SagyndyLLP）是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
（1）基傲投资通过下属公司收购 NCP公司股权办理的中国境内审批或备
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案程序
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发/经办机关|编号|
|1|《境外投资项目备案意见》|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|沪自贸管境外备[2015]1号|
|2|《企业境外投资证书》|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|境外投资证 N3109201500062号|
|3|《业务登记凭证》|中国银行股份有限公司上海市分行|35310000201506091668|

（2）上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权属于境内公司之间的并购行为，不涉及中国境外投资相关审批或备案程序。
根据核查，基傲投资（及其下属公司）主营业务为在哈萨克斯坦进行石油天然气勘探与开发。根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《37号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，基傲投资通过下属公司收购NCP公司股权以及上海泷洲鑫科收购基傲投资股权已履行必要的审批或备案程序，符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
4、关于金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行了中国境内审批或备案程序的说明
（1）金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立的原因
根据上海泷洲鑫科提供的《说明》：本公司下属子公司金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）为本公司在中国境外持有的投融资平台公司；由于收购境外油气资产的变化因素较多，为了及时有效的把握商机，因此本公司通过受让和新设的方式持有了金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）两家境外公司控股权；
本公司以 1港币的对价受让金翰投资（香港）、以 100新币设立星光能源（新加坡）的资金来源均为境外借款；自金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立至今，未进行任何经营活动或实施任何投融资项目。
（2）金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）基本情况和历史沿革
参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/四、交易标的控股子公司情况/（三）
金翰投资‖和―本报告书/第四节交易标的基本情况/四、交易标的控股子公司情况/
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（四）星光能源‖。
（3）相关法律法规和规范性文件的规定
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条，―对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。‖
根据《境外投资管理办法》第三十二条，―境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业，三年内不得享受国家有关政策支持。‖
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第三条规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。第十五条规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处 5万元以下的罚款。
综上，上海泷洲鑫科境外投资金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行中国境内发改委、商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵，但不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性影响：
1）根据上海泷洲鑫科的《说明》并经核查金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）的财务报表，自金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立以来，两家公司未进行任何经营活动或投资活动，不存在金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）境外项目投资被停止实施的情况。
2）上海泷洲鑫科受让金翰投资（香港）以及设立星光能源（新加坡）的资
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金来源均为境外借款，不存在资金出境的情形，且数额较小。
（4）相关解决措施
1）关于金翰投资（香港）的解决措施
经核查，金翰投资（香港）由 Bosco Consultancy Limited于2015年11月在香港设立，并于 2016年 1月转让给上海泷洲鑫科。为解决金翰投资（香港）手续瑕疵问题，2017年2月，上海泷洲鑫科已与原交易对方 Bosco Consultancy Limited签署《股权转让协议》，将金翰投资（香港）100%股权转让给原交易对方。
根据Bosco ConsultancyLimited出具的说明函：关于上海泷洲鑫科与Bosco Consultancy Limited于 2017年 2月签署的关于金翰投资（香港）100%股权转让协议之事宜，Bosco Consultancy Limited提请上海泷洲鑫科同意，将 Bosco Consultancy Limited在该股权转让协议项下的权利和义务全部转让给邱建武。
根据 Bosco Consultancy Limited的要求，上海泷洲鑫科与邱建武已于近期签署了《股权转让协议》，上海泷洲鑫科将金翰投资（香港）100%股权转让给邱建武。截至本报告书出具日，金翰投资（香港）100%股权转让手续已经完成。
2）关于星光能源（新加坡）的解决措施
经核查，星光能源（新加坡）由上海泷洲鑫科于 2016年1月在新加坡设立。
为解决星光能源（新加坡）手续瑕疵问题，2017年 2月，上海泷洲鑫科已与新加坡当地秘书公司 Affinity Law LLC签署《股权转让协议》，将星光能源（新加坡）100%股权转让给Affinity LawLLC。
根据Affinity Law LLC出具的说明函：关于上海泷洲鑫科与 Affinity Law LLC于 2017年 2月签署的关于星光能源（新加坡）100%股权转让协议之事宜， Affinity Law LLC提请上海泷洲鑫科同意，将 Affinity Law LLC在该股权转让协议项下的权利和义务全部转让给邱建武。
根据Affinity Law LLC的要求，上海泷洲鑫科与邱建武已于近期签署了《股
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权转让协议》，上海泷洲鑫科将星光能源（新加坡）100%股权转让给邱建武。
截至本报告书出具日，星光能源（新加坡）100%股权转让手续已经完成。
据此，待金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）股权转让完成后，上述两家公司与上海泷洲鑫科不再存在股权关系或其他关系。
5、是否存在补税的风险
经核查上海泷洲鑫科的工商档案资料、基傲投资的工商档案资料、上海泷洲鑫科其他下属公司设立和股权变动相关交易协议和文件，截至本报告意见书出具之日，上海泷洲鑫科及其下属公司设立及股权变动涉及中国税法项下缴税义务的交易为上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权。
（1）交易协议约定的缴税责任分配
根据上海泷洲鑫科、上海乘祥投资中心、陈新明与基傲投资于2016年3月签署的《股权收购协议》，各方约定，各方应各自承担并支付与基傲投资股权转让有关的法律法规要求的税费。按照可适用的税法可能被要求扣减或预扣的金额应当从转让价款中扣减或预扣。基傲投资应当代扣代缴转让方应当缴纳的个人所得税，转让方、受让方均应当予以配合。
（2）缴税情况
根据上海泷洲鑫科提供的缴税凭证，上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权已完成印花税和个人所得税的缴纳。
据此，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不存在中国税法项下需要补税的情形。
（六）上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定，各下属公司主营业务是否具有协同效应
经核查了上海泷洲鑫科及其下属公司提供的相关业务资料、访谈了上海泷洲鑫科及其下属公司相关业务人员、核查了有关政府部门出具的资质文件和签署的合同、境外律师出具的法律意见，网络检索了相关公司的业务信息。
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1、上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定
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|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|
|1|上海泷洲鑫科|对能源行业、高新科技项目的投资|
|2|骏威投资（香港）|控股投资|
|3|基傲投资|控股投资|
|4|香港AE（香港）|控股投资|
|5|卢森堡AEH（卢森堡）|控股投资|
|6|NCP公司|油气勘探开发，在哈萨克斯坦持有5个勘探区块|
|7|Sagyndy LLP|不持有区块资产|
|8|班克斯公司|控股投资|
|9|BPA（加拿大）|控股投资|
|10|S.C.Panbridge（罗马尼亚）|不持有区块资产|
|11|BPIL（泽西岛）|控股投资|
|12|BPAL（开曼）|油气勘探开发，通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Patos-Marinza区块权益权益|
|13|SIPL（开曼）|油气勘探开发，通过在阿尔巴尼亚的分支机构持有Kucova区块权益|
|14|SIPCI（开曼）|控股投资|
|15|PanBridge（匈牙利）|油气勘探开发，通过子公司Puspokladany持有位于匈牙利的P区块|
|16|Puspokladany（匈牙利）|油气勘探开发，持有位于匈牙利的P区块|

（1）上海泷洲鑫科和基傲投资：上海泷洲鑫科和基傲投资为设立于中国境内本次交易之目的从事投融资活动的平台公司，其主要业务为股权投资，不存在生产经营须取得相关资质的情形。
（2）BPAL（开曼）和SIPL（开曼）：班克斯公司通过其下属公司BPAL（开曼）和SIPL（开曼）在阿尔巴尼亚进行油气勘探和开发，其中，BPAL（开曼）有权依据Patos Marinza区块《许可协议》和 Patos Marinza区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的Patos Marinza区块进行勘探、开发和生产；SIPL（开曼）有权依据 Kucova区块《许可协议》和 Kucova区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Kucova区块进行勘探、开发和生产；因此，班克斯公司及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
（3）NCP公司：NCP公司是以下 5个合同项下地下资源使用权的合法所
有人：1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合
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同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）以及2383号合同（萨伊乌杰斯区块），NCP公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发。Sagyndy LLP目前不存在生产经营。因此，NCP公司及其下属公司生产经营已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
（4）S.C.Panbridge（罗马尼亚）：S.C.Panbridge（罗马尼亚）为班克斯公司设立于罗马尼亚的全资子公司，其主营业务为油气勘探开发。根据班克斯公司和S.C.Panbridge（罗马尼亚）管理层的说明，该公司尚未取得任何油气资产，未开展经营，无须取得生产经营相关资质。
（5）PanBridge（匈牙利）和Puspokladany（匈牙利）：Puspokladany（匈牙利）为班克斯公司设立于匈牙利的全资子公司。PanBridge（匈牙利）通过Puspokladany（匈牙利）开展在匈牙利的油气勘探开发业务。PanBridge（匈牙利）已与匈牙利政府签署《特许协议》，并已满足《特许协议》中获得油田勘探活动的资格，因此，PanBridge（匈牙利）和Puspokladany（匈牙利）已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
（6）基傲投资、骏威投资（香港）、香港AE公司、卢森堡AEH、BPA（加拿大）、BPIL（泽西岛）、SIPCI（开曼）、PanBridge（匈牙利）均为持股平台公司，无实质业务，不存在生产经营须取得相关资质的情形。
2、上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务是否具有协同效应
如前所述，上海泷洲鑫科及其下属公司目前的主营业务为：对 NCP公司持有的哈萨克斯坦五个勘探区块，以及对班克斯公司持有的阿尔巴尼亚 Patos-Marinza区块、Kucova区块进行开发。上海泷洲鑫科其他子公司均未开展实际业务。
在上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资前（即 2016年10月前），班克斯公司和基傲投资在不同的国家或地区独立开展业务，不存在协同效应；上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资后（即 2016年10月后），班克斯公司和基傲投资将在经营、管理和财务上产生明显的协同效应。
（七）上海泷洲鑫科收购境外标的资产的资产交易是否已完成，后续是否
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还需其他审批或备案程序，外汇是否已汇出，相关价款是否已支付完毕
1、收购班克斯公司
（1）交易已经完成，且已经履行完毕了必要的审批或备案程序，具体如下：1）境外审批或备案
班克斯公司是两地上市公司，上海泷洲鑫科的下属子公司收购班克斯公司的工作进程与班克斯公司的私有化同时进行，经核查境外律师出具的法律意见及相关审批或者备案，其私有化流程包括其应取得的境外审批或备案程序如下：
||||
|-|-|-|
|序号|取得/通过时间|取得/通过情况|
|1|2016年3月19日|阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订私有化协议|
|2|2016年4月15日|取得法院临时指令（Interim Order），用以发出召开股东大会的通知（the Company Circular）|
|3|2016年5月4日|取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|
|4|2016年5月31日|召开股东大会，并经出席会议所持表决权的97.83%通过该议案。|
|5|2016年7月3日|法院发布同意私有化的最终指令（Final Order）|
|6|2016年7月21日|通过加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|
|7|2016年8月1日|国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见|
|8|2016年9月27日|阿尔伯塔公司支付收购价款|
|9|2016年9月29日|上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价后，完成股权转让登记，班克斯公司100%股权均登记在骏威投资名下|
|10|2016年9月30日|班克斯公司于多伦多证券交易所退市|
|11|2016年10月4日|班克斯公司于伦敦证券交易所退市|

2）境内审批或备案
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科下属公司收购班克斯公司已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权：
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|序号|名称|颁发/经办机关|编号|
|1|《境外收购或竞标项目信息报告确认函》|国家发改委|发改外资境外确字[2016]105号|
|2|《项目备案通知书》|国家发改委办公厅|发改办外资备[2016]184号|
|3|《企业境外投资证书》|上海自贸区管理委员会|境外投资证 N3100201600422号|
|4|《业务登记凭证》|中信银行股份有限公司|35310000201609060846|

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|-|
|上海分行|

3）交易已完成，后续不需要履行其他审批或备案程序
经核查，上海泷洲鑫科及其下属公司收购班克斯公司的交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序。
（2）外汇已汇出，相关价款已支付完毕，具体情况如下：
2016年9月9日，上海泷洲鑫科已经取得了收购班克斯公司的与外汇有关的《业务登记凭证》，其内容如下：
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|-|-|
|主体名称|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|境外主体名称|香港骏威投资有限公司|
|业务类型|0D1中方股东对外义务出资|
|业务编号|35310000201609060846|
|经办外汇局名称|国家外汇管理局上海市分局|
|经办银行名称|中信银行股份有限公司上海分行|

上海泷洲鑫科汇出收购班克斯公司价款的外汇汇出情况如下：
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|时间|汇款人|收款人|金额|
|2016年9月13日|上海泷洲鑫科|骏威投资|89,512,158.73美元|
|2016年9月19日|上海泷洲鑫科|骏威投资|89,825,738.07美元|
|2016年9月21日|上海泷洲鑫科|骏威投资|89,592,354.79美元|
|2016年9月26日|上海泷洲鑫科|骏威投资|117,302,052.79加拿大元|
|2016年9月27日|上海泷洲鑫科|骏威投资|139,846,365.96加拿大元|
|合计|||268,930,251.59美元257,148,418.75加拿大元|

收购班克斯公司261,557,384股，每股2.2加元，共计575,426,244.80加元，另支付收购成本16,294,230.33加元，合计为591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为300,357.31万元人民币。
2016年9月27日，上海泷洲鑫科下属子公司骏威投资的子公司阿尔伯塔公司支付了收购价款，收购价款已经全部支付完毕。
2、收购基傲投资
（1）交易已完成，且已经履行完毕了必要的审批或备案程序，具体如下：
1）境内审批或备案
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基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。
2）境外审批或备案
根据境外律师出具的法律意见，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司NCP公司65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权（subsurface userights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：
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|尚需通过的审批、备案程序|时间点|
|哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准|事前核准|
|哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准|事前核准|

截至本报告书出具日，上述审批文件已经全部取得。
3）交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序
经核查，上海泷洲鑫科收购基傲投资的交易已经完成，后续不需要履行其他审批或备案程序。
（2）不涉及外汇支付，相关股权转让价款已支付完毕，具体情况如下：
基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资所支付价款不涉及外汇。
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科收购基傲投资的价款33,600万元人民币已经全部支付完毕。
五、班克斯公司及其持有的油气资产情况
上海泷洲鑫科拥有的主要资产是其通过控股子公司班克斯公司持有的位于阿尔巴尼亚的油气区块和通过控股子公司 NCP持有的位于哈萨克斯坦的油田区块。
（一）班克斯公司基本情况
1、基本情况
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|公司名称|Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）|

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|注册地址|加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第7西南大道421号4000，邮编T2P 4K9|
|成立日期|2016年9月29日|
|股东|骏威投资持有100%股权|
|注册编号|2018070868|
|公司性质|有限责任公司|

2、班克斯公司历史沿革及其相关情况
（1）班克斯公司历史沿革
1）作为石油企业上市前的历史沿革情况
班克斯公司前身―Errington Gold ExplorationLtd.‖依据商业企业法（Business CorporationsAct）设立于1983年8月11日。
1985年5月14日，班克斯公司更名为―Convertel CanadaInc.‖并且将1股拆为10股。
1985年5月29日，班克斯公司重新更名为―Errington Gold ExplorationLtd.‖。
1985年 11月 25日，班克斯公司更名为―Errington Industrial EnterprisesLtd.‖。
1986年11月5日，班克斯公司更名为―Goldteck MinesLimited‖。
1992年8月28日，班克斯公司更名为―Gold Park Mines and InvestmentsLtd.‖。
1994年 9月 22日，班克斯公司更名为―Gold Park ChinaLimited‖。1999年8月13日，班克斯公司将普通股 2股合并为 1股。
2004年6月24日，班克斯公司更名为―Bankers PetroleumLtd.‖并且在商业企业法（Business CorporationsAct）的管辖下运行。
2）作为石油企业上市后的历史沿革情况
2008年7月2日，根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准，班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司（BNK PetroleumInc），班克斯石
油公司获批在―BKX‖代码下在多伦多股票交易市场（TSX）上市和交易；上述交
易安排完成后，班克斯公司将普通股 3股合并为 1股。截至 2008年 12月 31
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日，班克斯公司发行在外的普通股股数为183百万股。
截至 2009年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 228百万股，其中 2009年 4月，班克斯公司发布募集说明书，以 1.75加元/股的价格增发22,858,000普通股，其余为班克斯公司发行的期权被行权增加的股本。
截至 2010年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 245百万股，其中 2010年 7月，班克斯公司发布募集说明书，以 7.75加元/股的价格增发 12,903,228普通股，其余为班克斯公司发行的期权（Stock Options andWarrants）被行权而增加的股本。
截至 2011年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 248百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2012年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 254百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2013年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 258百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
2014年3月7日，班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔。
变更事宜经2013年5月21日班克斯公司年度股东大会同意。
截至 2014年 12月 31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2015年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261.6百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
2016年 3月 19日，阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订与班克斯公司签订收购班克斯公司的收购协议；2016年 9月27日，阿尔伯塔公司支付收购价款，2016年9月29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯于 2016年 9月 30日
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从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司于 2016年 10月4日从多伦多证券交易所退市。
（2）班克斯公司最近三年增减资及股权转让的相关情况
1）班克斯公司最近三年增减资的相关情况
2014年以来，班克斯公司没有进行增发股票和减资，其股本的增加均是由于班克斯公司发行的期权被行权而导致的，班克斯公司是两地上市公司，期权的发行价格与执行价格参照班克斯公司股票的市场价格制定，具有合理性；期权的发行与执行均按照所在交易所的交易所规则进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2）班克斯公司最近三年股权转让的相关情况
2016年 3月 19日，上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资（收购人母公司）阿尔伯塔公司（骏威投资全资子公司，收购人）与班克斯公司签订收购协议，收购人以2.2加元/股的价格收购班克斯公司100%股权，随着班克斯公司私有化过程的完成，2016年 9月 29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，收购班克斯公司 261,557,384股，每股 2.2加元，共计 575,426,244.80加元，另支付收购成本 16,294,230.33加元，591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为 300,357.31万元人民币。根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第 0303号），对班克斯公司采用收益法进行评估，截至 2016年 5月 31日，班克斯公司评估值为 309,428.00万元。收购的交易作价由收购双方协商确定，且略低于班克斯公司的评估值，具有合理性。
此次收购的收购方包括上海泷洲鑫科及其境外下属公司骏威投资和阿尔伯塔公司与班克斯公司不存在关联关系，收购班克斯公司的过程与班克斯公司的私有化同时进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，参见―本报告书/第四节交易
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标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况/1、私有化的流程‖。
（二）上海泷洲鑫科收购班克斯公司情况
班克斯公司为两地上市公司，其股票在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所上市交易，2016年 3月 19日，上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资（收购人母公司）阿尔伯塔公司（骏威投资全资子公司，收购人）与班克斯公司签订收购协议，收购人以2.2加元/股的价格收购班克斯公司100%股权，收购班克斯公司与班克斯公司的私有化和退市过程共同推进。
1、私有化的流程
根据大成律所加拿大分所（Dentons CanadaLLP）于2016年10月14日对班克斯公司私有化出具的专项法律意见书，班克斯公司的私有化及退市应履行的审批、备案或其他程序及其履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|流程|取得/通过时间|取得/通过情况|
|1|与班克斯公司签订私有化协议|2016年3月19日|阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订|
|2|向有关政府机构提交相关审批申请，包括加拿大的投资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请|-|-|
|3|交易各方向有管辖权的法院递交申请，请求法院发布临时指令（Interim Order）以召开班克斯公司股东大会|-|-|
|4|取得法院临时指令（Interim Order），用以发出召开股东大会的通知（theCompany Circular）|2016年4月15日|-|
|5|取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|2016年5月4日|-|
|6|召开股东大会|2016年5月31日|本次交易需经出席会议有表决权的股东的所持表决权的2/3以上通过，本次股东大会经出席会议|

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|-|-|-|-|
|序号|流程|取得/通过时间|取得/通过情况|
||||所持表决权的97.83%通过|
|7|向有管辖权的法院提交申请，请求法院发布同意私有化的最终指令（FinalOrder）|-|-|
|8|法院发布同意私有化的最终指令（FinalOrder）|2016年7月3日|-|
|9|通过加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|2016年7月21日|-|
|10|国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见|2016年8月1日|-|
|10|上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价后，完成股权转让登记|2016年9月29日|班克斯公司100%股权均登记在骏威投资名下|
|11|向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请股票退市|-|-|
|12|班克斯公司于多伦多证券交易所退市|2016年9月30日|-|
|13|班克斯公司于伦敦证券交易所退市|2016年10月4日|-|
|14|完成退市|-|-|

根据上市公司披露的公告并经核查相关支付凭证等资料，2016年9月27
日，阿尔伯塔公司支付收购价款，2016年9月29日，班克斯公司的股权变更
登记于骏威投资名下，登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯于 2016年9月30日从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司于 2016年10
月4日从多伦多证券交易所退市。综上，班克斯公司私有化应当履行的审批、备案或其他程序均已经完全履行。上市公司对上述程序的履行也做了相应的公告。
综上，收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批、备案或其他程序，不存在与私有化相关的法律风险。
2、取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况
根据境外律师法律意见，班克斯公司及其下属子公司与国际金融公司
（International FinanceCorporation）和欧洲复兴开发银行（European Bank for
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Reconstruction andDevelopment）签订贷款协议（班克斯公司子公司 BPIL作为借款人，班克斯公司和 BPAL作为担保人）约定，未经上述两家贷款机构的事先书面同意，班克斯公司控制权的变更将构成违约事件，赋予该两家贷款机构要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利。2016年8月1日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了书面的一致意见，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。
需满足的条件具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|需满足的条件|履行情况/拟采取措施|
|1|2016年8月30日后的90日内归还向上述两家贷款机构的借款|已经以置换贷款偿还归还向上述两家贷款机构的借款|
|2|相关主体签署一份《托管协议》，约定将总计2000万美元的反向终止费存入《托管协议》中约定的付息托管账户，并按照《托管协议》的约定托管和处置。|已经履行|
|3|洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接受的―comfort letter‖|已经履行|
|4|一家适格金融机构出具的承诺（commitmentletter），承诺向班克斯公司提供借款用以偿还对上述两家贷款机构的借款|已经履行|
|5|洲际油气发布公告（issue a press release），表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的90日内向上述两家贷款机构偿还借款的意向|已经履行|
|6|向上述两家贷款机构支付10万美元的豁免费|已经履行|
|7|上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体继续履行贷款协议下的义务|已经履行|
|8|如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的2个月内，上述两家贷款机构的借款未被偿还，则需另行支付10万美金的豁免权费|贷款已经偿还，无需履行|
|9|在上述借款没有偿还之前，班克斯公司及其子公司BPIL、BPAL的高级管理人员不得被离职|已经履行，相关高级管理人员没有被离职|

注：经友好协商，国际金融公司和欧洲复兴开发银行同意班克斯公司将还款期限延迟至2016年12月30日。
经核查，两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约事件的条
件均已得到满足。
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，因此，
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上海泷洲鑫科通过境外子公司骏威投资（香港）收购班克斯公司100%股权不存在不利影响或障碍。
3、完成交易需取得的境外审批
班克斯公司为加拿大公司，其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚，根据境外律师出具的法律意见，本次交易需要取得的境外审批事项如下：
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|-|-|
|需通过的审批、备案程序|时间点|
|加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|事前核准|
|阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|事前核准|

截至本报告书出具日，本次交易已经通过了上述境外审批。
（三）班克斯公司持有的油气区块的情况
1、区块权属情况
截至本报告出具日，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、 Kucova区块。Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。另外，班克斯公司在 2016年通过其在匈牙利的下属子公司 PanBridge取得了位于匈牙利的 P区块的相关权益，P区块是勘探区块，已经进行了勘探活动一些的前期准备工作，但尚未正式开展勘探活动。
班克斯公司通过其子公司持有的位于阿尔巴尼亚两个区块的油气开发权属合同和情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区块|权利人|合同类型|合同名称|签订日期|生效日期|合同期限|
|Patos-M||产品分成|《石油协|2004年|2004年||
||BPAL|||||生产期25年|
|arinza||协议|议》|6月7日|7月16日||
|||产品分成|《石油协|2007年|2007年||
|Kucova|SIPL|||||生产期25年|
|||协议|议》|6月7日|10月19日||

根据境外律师法律意见，班克斯公司下属子公司BPAL（开曼）和SIPL（开曼）通过Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、Kucova区块《许可协议》和《石油协议》的约定合法拥有位于阿尔巴尼亚的 Patos Marinza区块、
Kucova区块的油田开发权利。
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（1）在采油田区块
对于 Patos-Marinza区块和Kucova区块，阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署（阿尔巴尼亚能源部的代表）与 AlbpetrolSh.A.（一家阿尔巴尼亚国有公司）签订《许可协议》（LicenseAgreement），AlbpetrolSh.A.获得在 Patos-Marinza和Kucova区块开采石油的权利；根据 AlbpetrolSh.A.和班克斯公司下属公司签订《石油协议》（PetroleumAgreement）及其附属协议，AlbpetrolSh.A.将获得的对于 Patos-Marinza和 Kucova区块的权益许可给班克斯公司下属公司，班克斯公司下属公司按照协议约定向 AlbpetrolSh.A.支付许可费。
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝，每次可延期 5年；根据上述协议的约定，开采期延期不存在法律障碍。
（2）勘探区块 BlockF《产量分成协议》终止的相关事宜
2011年11月，班克斯公司下属公司 BPAL与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订《产量分成协议》，BPAL获得在勘探区块Block F勘探与开采石油的权利。
《产量分成协议》规定，Block F的勘探期为 7年，开采期为 25年，勘探期分为三个阶段：3年、2年及2年，在勘探期结束之后，在履行例行程序之后，勘探期可以延期。在勘探期内，若 BPAL通过勘探活动发现了潜在商业发现（Discovery，指的是根据通行合理的国际石油行业实践进行判断能够产出石油的勘探发现）后，在履行例行程序之后，可以由勘探期转为开采期。
BPAL在Block F目的探阶期内，按照《产量分成协议》的约定进行勘探活动，但未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量，因此也未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜。
根据班克斯公司提供的情况说明，鉴于 Block F有限的商业价值和不断增
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加的技术和管理难度，班克斯公司及其下属子公司BPAL（开曼）决定放弃对Block F的后续勘探，并已向阿尔巴尼亚能源部和 AKBN正式发函，提出终止双方在《产量分成协议》中的全部权利和义务。截至本报告书出具日，班克斯公司正在积极地与 AKBN沟通BlockF《产量分成协议》的终止事宜。
《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016年度备考模拟财务报表审计报告》已经对 BlockF《产量分成协议》终止事项进行了会计处理，将因 BPAL未能完成《产量分成协议》规定的最低资本化支出要求而导致的相关保证金损失约为 250万美元计入营业外支出，将原计入“油气资产”科目的对 Block F的勘探支出约900万美元计入营业外支出，合计约为 1,150万美元。
本次重组，以 2016年 5月 31日为评估基准日的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》及其相关文件将 Block F纳入上海泷洲鑫科整体股权的评估范围，以 2016年 9月 30日为评估基准日的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》及其相关文件不再将 Block F纳入上海泷洲鑫科整体股权的评估范围。
（3）P区块的相关情况
PanBridge于2016年1月21日与匈牙利国家开发局（Hungarian Ministry of NationalDevelopment）签订的《特许协议》规定，在满足下列条件下， PanBridge公司能够获取对 P区块的勘探和开发权益：
1）成立一家特许公司（ConcessionCo）,且 PanBridge在《特许协议》的有效期内应持有该家公司的多数权益；
2）特许公司成立 30日内提供证明，证明其能够对每个勘探区块提供 20,000万福林的财务担保；
3）特许公司在特许协议生效之日起的 30日内支付79,756万福林的特许权费；
4）特许公司应投保并保有 20,000万福林的责任险；
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5）特许公司须提交一份勘探技术与运营计划，该计划一旦经批准，即作为特许公司行使地下资源使用权的基础。
2016年 3月 31日，特许公司Puspokladany（PÜSPÖKLADÁNYKoncessziósKorlátoltFelelősségűTársaság）成立，PanBridge公司持有该公司85%的股权。
根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge出具的声明并经核查《特许协议》、相关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料，截至本报告
书出具日，PanBridge及其设立的特许公司Puspokladany已经满足了《特许协议》规定的条件，获得对 P区块的勘探和开发权益，期限为 3.5年（自特许公司Puspokladany提交的勘探技术与运营计划被批准之日起计算），该期限可另外延期 1.75年。在满足勘探期相关工作义务并且根据《特许协议》获得开采分配的前提下，勘探期可延长 20年（并可再延期10年）。
本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取 P区块而支付的 200万美元作为溢余资产加回（因具有较大的不确定性，未进行收益预测），该资产不对收益预测中的现金流产生影响。该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科100%股权估值的0.36%。
班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P区块的勘探和开发权益，增加了本次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量，本次交易完成后，上市公司可根据自身的生产经营及资金情况，决定对 P区块的勘探投入，具有较大的灵活性。
2、区块的基本情况
（1）区块所处的地理位置
Patos-Marinza区块位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约 202平方公里。矿区北部为平原，南部为丘陵。目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部，地势平缓。
Kucova区块位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积约 53.5平方公里。
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具体地理位置如下图所示：
（2）在产区块地质特征
（2）区块的地质特征
Patos-Marinza区块包括4个含油层组,自上而下分别为G、D、M和B组,共 28个小层，其中 D1小层在全区连续。该油田为一向西北方向倾斜的单斜构造，地层倾角8-13度。含油层在矿区南部以油砂形式出露地表。Patos-Marinza油田边界东部为断层分隔，向东南方向地层变薄尖灭，西北部为油水界面，深度约为1800米。Patos-Marinza油田储层为滨浅海-河流沉积细砂岩、中砂岩。储层存在显著侧向变化，胶结松散，物性较好，砂岩平均孔隙度为25%，渗透率为100-2000md。G和 D组原油粘度和密度显著高于 M和 B组。G和 D组原油粘度范围为400-4000cp，密度为4.3-15API；M和B组粘度范围为10-900cp，密度为7.5-20API。
Kucova区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部。都拉斯盆地在陆上延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部，海上延伸到希腊西部。盆地具有明显的两级构造环境，其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积，覆盖由早中新世，古新世和白垩世晚期的复理石、碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面。
（3）区块内现有油井情况
截至2016年12月31日，班克斯公司在产的生产井392口，较2015年12月 31日的 476口数量有所减少。主要是由于公司出于油价的考虑于 2016年期
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间暂时关闭了一部分油井。
班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza区块，公司的生产井也主要集中在Patos-Marinza区块。
3、区块资产的证实储量及资源量情况
（1）区块资产的证实储量
根据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.对 Patos-Marinza油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对 Kucova油田出具的储量报告，截至2016年 12月31日，两个油田的剩余可采储量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||班克斯公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||118.0||186.5||260.4||
|Kucova||2.75||11.96||27.58||
||总计||120.75||198.46||287.98|

2）区块资产的资源量
|||||
|-|-|-|-|
|班克斯公司油田条件资源量（百万桶）||||
|区块名称|1C|2C|3C|
|Patos-Marinza|396|562.8|820.6|

注1：PRMS体系定义了主要的可采资源类别：产量（Production）、储量（Reserves）、条件储量（ContingentResources）和远景资源量（ProspectiveResources），以及不可采的石油量（Unrecoverablepetroleum）。
i.产量（Production）：是在某一时间之前累计产出的石油；
ii.储量（Reserves）：储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。储量必须进一步满足四个标准：已发现的、可开采的、具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量；
iii.条件资源量（ContingentResources）：是截止一个给定日期，通过实施开发项目，从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量。条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后，由于存在市场、开采技术和商业性规模等不确定因素，暂不完全符合上述储量四个标准的那部分储量，我国现行的资源/储量分类也无法涵盖这一类别。条件资源量强调开发条件而非强调油气是否存在的可能性。
4、未来开发计划
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落
后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井
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工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。
该两项新技术是热采技术中先进的技术，均是根据班克斯公司目前开采技术中存在的问题提出，班克斯油田目前采用的 80年代的出砂冷采的不固井、不射孔裸眼完井开采技术（采用在 6英寸的井筒，放置了尺寸偏小的3.5英寸的割缝筛管的完井工艺），极易引起井壁坍塌填埋油层，导致地层油流无法正常流入井筒而关井。完井管柱也不符合热采要求，油井冷采后无法转热采。这种利用天然能量开采的采收率仅有11%左右。
HASD（水平井交替蒸汽驱）热采技术是在同一深度钻多口水平井，定期实现生产井和注入井的互换，反复泄油，可发挥蒸汽吞吐与蒸汽驱技术的双重优势。
班克斯油田油层深度适中（1800米），孔隙度高（25%），渗透性好（100-2000毫达西），原油粘度低（400-4000毫帕•秒），在目前已有水平井开发成功的基础，非常适合HASD技术的应用。
完井管柱变为 5寸半 FluxRite完井管柱后，可彻底解决目前井壁坍塌的问题，该管柱还能够控制热采蒸汽均匀注入水平井，改善蒸汽驱效果，最大化热采采收率。
两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到 15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2万吨提高到 6万吨以上。预计每口井建井费用由目前的 120万美元增加到 178万美元，平均每桶开采成本下降30%，使公司产量及效益大幅度上升。
按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井 450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 120万吨提高到 500万吨。同时配套建设相应的中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。
（四）主营业务情况
1、班克斯公司的主要产品及用途
班克斯公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。
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2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规
班克斯公司持有的油气区块位于阿尔巴尼亚，受阿尔巴尼亚相关政府部门监管，适用阿尔巴尼亚的相关法律法规。
阿尔巴尼亚政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署行使。
阿尔巴尼亚石油与天然气开勘探采业适用的有关法律法规包括：
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|-|-|-|-|
|制定部门|英文名称|法规编号|中文名称|
|阿尔巴尼亚能源部|On Mineral Sector inthe Republic of Albania|LawNo.10304|第10304号关于阿尔巴尼亚矿产行业的法案|
|阿尔巴尼亚能源部|On AlbanianGeological Survey|Law No.111/2015,|第111/2015号关于阿尔巴尼亚地质勘探局的法案|
|阿尔巴尼亚自然资源署|On Hydrocarbons(exploration andproduction)|Law no.7746|第7746号关于碳水化合物（开发以及生产）的法案|
|阿尔巴尼亚自然资源署|On the processing,transportation and oiltrading, gas and theirderivatives|Law No.8450|第8450号关于天然气和其衍生品的加工、运输、原油交易的法案|

3、开采与勘探资质
班克斯公司持有的在产油田区块Patos-Marinza、Kucova，根据境外律师法律意见，与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》和《石油协议》及其附属协议，赋予了 BPAL在Patos-Marinza、SIPL在 Kucova区块上进行开采活动的排他权利，除了上述石油协议，BPAL在Patos-Marinza、SIPL在Kucova区块上进行开采活动不需要取得其他的开采权证。
4、环保与安全生产
根据境外律师法律意见，班克斯公司及其下属子公司BPAL（持有 Patos-Marinza区块和 BlockF区块权益）、SIPL（持有Kucova区块权益）在阿尔巴尼亚取得的环保许可已覆盖了其全部的石油运营活动；
根据境外律师法律意见，截至2016年12月31日，班克斯公司下属公司BPAL
（持有 Patos-Marinza区块）和SIPL（持有 Kucova区块权益）不存在因违反
阿尔巴尼亚环境保护的相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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根据境外律师法律意见，截至2016年12月31日，班克斯公司下属公司BPAL（持有Patos-Marinza）和SIPL（持有Kucova区块权益）不存在因违反阿尔巴尼亚安全生产的相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
5、工艺流程
班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza区块，该区域的开采历史较长，早期以直井开发为主，随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直井开发向大规模水平井开发转变。
石油勘探与开发利用，一般经过四个主要环节，即―石油勘探‖、―油气开发‖、―油气集输‖和―石油炼制‖等。本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产的主要生产业务环节属于―石油勘探‖、―油气开发‖、―油气集输‖。
（1）油气开发
油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程。
钻井流程是指通过一定的工艺技术，形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
1）一般钻井流程
确定开井位置 获得开井许可 测量开井位置
油井套管 测井 钻井
射孔 连接油罐 投入生产
2）一般开采流程
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（2）油气集输
井场建设 钻井开采 井场油气处理 油气集输
集中处理设施
污水回注 污水处理 污水外输 中央处理设施
油轮外销 港口存储 原油外拉 原油外输罐
6、主要经营模式
（1）销售模式
班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售。
（2）采购模式
班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购人员按照计划执行采购行为。班克斯公司的主要采购内容为稀释剂、化学原料及设备等商品以及相关装卸、运输、安保服务等。班克斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主，包括著名的钻机制造和钻井服务商 NOV (National OilwellsVarco）和井下工具制造商和油田服务公司Weatherford。西方服务商以加拿大公司为主，包括钻井公司 Simmons Edco和定向服务公司 Phoenix Technology ServicesLP。井场建设、油田运输和安保等由阿尔巴尼亚当地公司完成，如Alb-Star。
（3）生产模式
班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采的工作目标。
7、质量控制情况
班克斯公司所属油田开采作业（有少量勘探作业）的主要环节由专业化的外
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包服务提供商进行作业，为保证作业质量，报告期内班克斯公司对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程。管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。
8、核心业务人员特点及变动情况
2016年 9月 29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，班克斯公司的原董事在班克斯公司被收购后均辞职，但班克斯公司的原高级管理人员并没有发生重大变更。
班克斯公司的董事与高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|罗先炳|董事长|2017/2至今|
|贺良鸿|董事|2016/9至今|
|许昶忠|董事|2016/9至今|
|Suneel K. Gupta|总裁兼首席执行官|2016/10—至今|
|Douglas C. Urch|执行副总裁兼财务负责人|2008/9—至今|
|Bayne Assmus,|工程和运营副总裁|2011/4—至今|
|Craig Nardone|勘探与开发副总裁|2011/4—至今|

（五）土地权益情况
1、土地权证及取得情况
（1）是否需取得相关土地权证
班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》、《石
油协议》及其附属协议，赋予了其在Patos-Marinza、Kucova区块上进行开发
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活动的排他权利。在上述区块进行勘探开发时，可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业（钻井，建造营地和道路，存放工业用品等）的权利，并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的权利。
（2）相关土地权证的取得情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁合同编号|土地性质|起始时间|终止时间|租赁面积|
|PM-LC-405-10|国有（stateproperty）|2010-07-14|2017-07-13|2350 m2|
|BPAL-LL-101-14|国有|2013-12-20|2017-12-15|9142 m2|
|BPAL-LL-147-14|国有|2013-12-20|2017-12-15|13153 m2|
|BPAL-LL-267-15|国有|2015-10-06|2017-10-05|45685 m2|
|BPAL-LL-276-15|国有|2015-12-09|2017-12-08|178300 m2|

2、相关协议中的具体约定
Patos Marinza区块《许可协议》第3.5条以及Patos Marinza区块《石油协议》第 12.10条约定，AKBN和 Albpetrol应确保BPAL（开曼）以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格，在不被歧视的基础上，使用阿尔巴尼亚的铁路、道路、公路、水、陆地表面（土地）、木材、电力、卫生设施和其他基础设施，以便能够按照协议执行石油作业，以及根据协议及法律的规定，在阿尔巴尼亚生产、运输、出口和销售石油。
Kucova区块《许可协议》第 3.5条以及Kucova区块《石油协议》第 12.10条约定，AKBN和Albpetrol应确保SIPL（开曼）以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格，在不被歧视的基础上，使用阿尔巴尼亚的铁路、道路、公路、水、陆地表面（土地）、木材、电力、卫生设施和其他基础设施，以便能够按照本协议执行石油作业，以及根据本协议及石油法的规定，在阿尔巴尼亚生产、运输、出口和销售石油。
根据境外律师法律意见，Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、 Kucova区块《许可协议》和《石油协议》已经充分约定了班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利。
3、是否存在在上述土地上建设房屋的情况，房屋建筑物及相关权证的取得
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情况。
根据上海泷洲鑫科的书面确认并经核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表，班克斯公司下属子公司和分支机构不存在在上述土地上建设房屋的情况，不存在拥有房屋所有权的情形，无须取得权证。班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行经营活动时根据需要租赁所需房屋。截至本报告意见书出具之日，班克斯公司下属子公司和分支机构租赁房屋的情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|出租方|起始时间|终止时间|用途|租赁面积|
|PM-LC-582-11|ARMO sh.a.|2011-07-01|2031-06-30|阿尔巴尼亚费 里 地 区（Fieri）中转点，用于原油中转|5362 m2|
|Nr.1805 RepNr. 924 Kol.|J o n u zIsmailaj|2011-07-01|2020-06-30|阿尔巴尼亚费里地区办公室|2000 m2|
|BPAL-NC-047-15|Mato Mamo|2015-04-01|2018-03-31|阿尔巴尼亚费里地区 34套公寓|4213.07m2|
|PM-LC-125-06-01|Lili Zarka(Represented by JanaqZarka)|2009-10-05|2017-09-30|阿尔巴尼亚费里地区仓库|1035m2|
|BPAL-NC-017-15|Petrit Gega|2015-03-02|2018-02-28|阿尔巴尼亚费里地区停车场|545 m2|
|BPAL-NC-016-15|Sadik Gega|2015-03-02|2018-02-28|阿尔巴尼亚费里地区停车场|530 m2|
|PM-LC-231-12|SadikIsmailaj,IdajetIsmailaj|2012-09-14|2017-12-31|阿尔巴尼亚费里地区仓储及相关管理设施|12200 m2|
|BPAL-NC-173-16|Edil Al-It|2016-02-01|2018-01-31|阿尔巴尼亚地拉那地区（Tirana）办公室|139 m2|
|BPAL-NC-172-16|Edil Al-It|2016-02-01|2018-01-31|阿尔巴尼亚地拉那地区停车场|11 m2|

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（六）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
班克斯公司最近三年的股权转让和增资情况参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（一）班克斯公司基本情况/2、历史沿革‖。
（七）主要资产抵押担保情况
BPAL和BPIL的相关资产权益原抵押给国际金融公司、欧洲复兴开发银行，因班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，上述两家贷款机构的抵押权已经终止，解除股权质押的手续已经办理完毕。
一项于 2017年 3月 9日登记的以来富埃森银行为抵押权人，针对 BPAL抵押登记事项：抵押物为“借款人 BPAL以账号名称：Bankers Petroleum Albania Ltd NRP 750724以及来富埃森银行指定的其他账号拥有或应该拥有的现存以及未来的账号、存款、银行保函，包括全部利息和权益；以及借款人 BPAL在阿尔巴尼亚的任何商业银行拥有或应该拥有的现行以及未来的账号、存款、银行保函，包括全部利息和权益。”
（八）重大税务争议
1、所得税争议
（1）争议产生的背景
根据 BPAL持有的油气开采许可协议，经 AKBN认可的成本能够抵减应纳税所得，从而减少应纳所得税。AKBN对BPAL历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的25,100万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确认成本能够抵扣。因此双方产生争议。AKBN和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴 5,700万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于 2015年 12月 4日签订了《补税分期支付协议》，约定 BPAL采用分期付款方式支付补税金额 5,700万美元。
2016年 2月 24日，AKBN与班克斯公司签署了正式协议，一致同意委托
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独立第三方机构一个国际专家审计组对BPAL的历史石油成本进行复核，阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL的补税义务进行重新计算。
2016年8月29日，独立第三方机构已经完成对 2011年税务纠纷具有约束力的报告，判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议，将其 2011年发生的部分石油成本计为可回收费用。
根据BPAL（开曼）提供的由指定法院 ICC主仲裁员（President） TribunalProf. Luca G. Radicati di Brozolo先生于 2017年1月16日签署的程序裁决2号文件（Procedural OrderNo.2），BPAL（开曼）涉及所得税争议进展情况如下：
2016年10月24日，AKBN向独立第三方机构出具的报告结论提出“挑战”（challenging），并向争议双方指定法院 ICC Tribunal提起上诉，BPAL（开曼）应于2016年12月15日之前提交答辩状。
2016年12月15日，BPAL（开曼）提交了答辩状，要求指定法院ICC Tribunal（1）撤销AKBN的上诉；（2）确认并支持独立第三方机构的报告。
2017年 1月 13日，指定法院 ICC Tribunal在瑞士苏黎世举行了第一次庭审，AKBN与BPAL（开曼）在庭审上就下述事项进行了辩论：（1）独立第三方机构出具的报告是否存在明显错误；（2）BPAL（开曼）关于撤销阿国国家自然资源署的上诉的诉求；（3）后续相关程序时间表；（4）指定法院 ICC Tribunal对本次上诉裁决的性质；（5）仲裁的后续程序。
根据双方的辩论，指定法院 ICC Tribunal决定，双方需要提交第二轮书面材料。根据指定法院ICC Tribunal安排，AKBN须在2017年2月27日之前提交第二轮书面材料，BPAL（开曼）须在2017年4月10日之前提交第二轮答辩材料。在收到双方提交的第二轮材料之后，指定法院 ICC Tribunal将会作出裁决。
截止至本报告出具日，双方已经提交了第二轮答辩材料，指定法院 ICC Tribunal尚未作出裁决。
根据境外律师法律意见，如果指定法院 ICC Tribunal正确适用专家结论， AKBN“挑战”独立第三方机构报告结论的上诉将很难获胜。
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（2）会计处理
BPAL与AKBN及相关税务机关对BPAL的部分石油成本是否能够抵税产生了分歧。2015年 12月 4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与 BPAL签署《补税分期支付协议》，约定 BPAL采用分期付款方式支付补税金额 5,700万美元，并约定待 AKBN与 BPAL就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。
BPAL在按照《补税分期支付协议》实际支付税款时，把支付的金额计入资产负债表中的―预付账款‖科目，而不是计入费用，因此并不影响当年损益。
本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将所得税税务争议总额与班克斯公司已经预付金额的差异确认―预计负债‖，并将 5,700万美元的所得税税务争议总额一次性计入 2015年利润表科目―营业外支出‖，影响当期损益5,700万美元。
本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。
（3）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2016年 2月，AKBN与 BPAL签署了正式协议，一致同意委托一个国际专家审计组对BPAL的历史石油成本是否能够抵税进行复核，阿尔巴尼亚相关税务机关将依据专家审计组的复核结果对 BPAL的补税义务进行重新计算。
2016年 8月，国际专家审计组已经完成了税务纠纷具有约束力的报告，判定支持BPAL，争议的石油成本能够抵税，该 5,700万美元的所得税不应缴纳。
2016年 10月，AKBN向国际专家审计组出具的报告结论提出―挑战‖（challenging），并向争议双方指定法院 ICC Tribunal提起上诉，截至本报告书出具日，该诉讼尚未最终判决。
根据境外律师法律意见，如果指定法院 ICC Tribunal正确适用专家结论，AKBN―挑战‖国际专家审计组报告结论的上诉将很难获胜。
本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将该 5,700万美元全额计入了利润表科目―营业外支出‖，因此本次重大资产重组中标的资产的经
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审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。
如果指定法院的判决有利于班克斯公司，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了 5,700万美元。
2、碳税及其他税务争议
（1）会计处理
阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL进口的稀释剂征收碳税，相关税务机关对 BPAL征税后，若 BPAL认为其不应缴纳，则在其按照相关税务机关要求的金额缴税后，并不将所交税款计入利润表中的费用，而是计入资产负债表中的―预付账款‖科目，不影响当年损益；同时，BPAL向相关法院提起诉讼，诉请相关税务机关返还其已经支付的税款。
本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将―预付账款‖科目中有关税务争议的计提金额转入了―其他应收款‖科目，并全额计提了坏账准备。
本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。
截至 2016年 12月 31日，上海泷洲鑫科模拟合并报表中对碳税和其他税种共计提了5,107万美元的坏账准备。
（2）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据境外律师出具的专项备忘录（MEMO），境外律师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实，BPAL进口的稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于BPAL。
本次重大资产重组的审计机构出于谨慎性考虑，将 BPAL截止至 2016年 12月31日向税务机关支付的未计入费用而是计入资产的争议税款全额计提了坏账准备，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的 2016年 12月31日的净资产值已经全额扣除了上述税务争议的负面影响。
本次重大资产重组的评估机构也作了相同的处理，因此本次重大资产重组中标的资产的评估值已经全额扣除了上述相关税务争议的负面影响。
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如果法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。
3、截至 2016年 12月 31日，各税种在上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理情况
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|税种|涉及金额|上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理|
|所得税争议|5,700万美元|一次性计入2015年营业外支出|
|碳税|3,961万美元|全额计提坏账准备3,961万美元|
|其他税种|1,146万美元|全额计提坏账准备1,146万美元|

（九）重大诉讼或仲裁情况
根据境外律师法律意见，截至 2017年5月25日，涉及 BPAL的重大未决诉讼或仲裁（金额 100万美元以上）的情况如下：：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/被告|案由描述|要求支付金额（美元）|已支付/要求返还金额（美元）|进度|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：从送达到装卸过程中资源税扣减期间：2011.11-2012.4|2,618,920|1,954,966|该案件正在高等法院审理中|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：进口石油副产品的消费税和增值税|22,923,413||已审结，判决BPAL（开曼）胜诉|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：进口气油和柴油的碳税|9,629,872|9,629,872|该案件正在高等法院审理中|
|BPAL（开曼）诉都拉斯海关分部|退还因进口气油和柴油而不合理支付的碳税（2012-2014年）||19,511,355|该案件正在上诉法院审理中|
|BPAL（开曼）诉一般税务委员会威罗拉海关分部|因稀释剂在技术工艺流程中使用而应扣减的出口资源税（Royalty Tax）||12,556,314|该案件正在地区法院审理|
|BPAL（开曼）诉费里海关分部|税务审计：财政部门对BPAL财产数额的操控|561,718||该案件在上诉法院被驳回，争议数额由69,653,055美元变更为561,718美元。目前正在高等法院|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/被告|案由描述|要求支付金额（美元）|已支付/要求返还金额（美元）|进度|
|||||审理中|
|BPAL（开曼）诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：有形油气资产存货数量认定的差异|2,288,375|706,047|该案件正在地方法院审理中|
|BPAL（开曼）诉费里海关分部|因为使用石油副产品（稀释剂）生产原油，被阿尔巴尼亚海关宣称要求承担的消费税|4,900,000||该案件正在上诉法院审理中|
|BPAL（开曼）诉税务部门|经营过程中使用材料增值税争议；用于国内销售的稀释剂资源扣减特许税费争议|10,468,546|8,460,832|该案件目前正在上诉法院审理中|
|BPAL（开曼）诉税务部|经营过程中使用材料增值税争议；用于国内销售的稀释剂资源扣减特许税费争议；税务评估no.9684/11|4,207,554|3,622,439|该案件目前正在上诉法院审理中|

注1：―大规模纳税人组织‖：LTU，Large Taxpayers Unit
注2：―税务上诉委员会‖： Tax Appeal Directorate
注3：―从送达到装卸过程中资源税扣减‖：Royalty Tax on diluent deductions from deliveries to ARMO period
注4：―消费税‖：Excise
注5：―气油‖：gasoil
注6：―一般税务委员会‖：General Tax Directorate
（十）班克斯公司主要财务状况、盈利能力分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|12,678.53|2.45%|45,299.94|7.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|17,985.37|3.00%|
|应收账款|5,147.50|1.00%|6,692.34|1.12%|
|预付款项|6,118.78|1.18%|8,479.58|1.41%|
|应收利息|-|-|27.56|0.00%|
|其他应收款|15,634.65|3.03%|25,889.75|4.32%|
|存货|2,757.05|0.53%|2,985.06|0.50%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,668.00|0.32%|53.64||
|流动资产合计|44,004.51|8.51%|107,413.24|17.92%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|-|-|-|-|
|固定资产|4,168.29|0.81%|4,720.22|0.79%|
|油气资产|468,665.07|90.68%|485,694.33|81.02%|
|长期待摊费用|-|-|1,670.09|0.28%|
|非流动资产合计|472,833.36|91.49%|492,084.63|82.08%|
|资产总计|516,837.86|100%|599,497.88|100%|

（1）资产规模分析
班克斯公司财务报表报告期各期末资产总额分别为 599,497.88万元、 516,837.86万元。班克斯公司 2016年末资产规模较 2015年末减少 62,195.05万元，主要是由于班克斯公司货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、油气资产合计减少 77,891.15万元。
（2）资产结构分析
班克斯公司财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：2016年末班克斯公司货币资金12,678.53万元，较2015年末减少32,621.41万元，减幅为72.01%，主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现金流入减少。
2015年末班克斯公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17,985.37万元，2016年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0元。班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。上述金融衍生品合约是班克斯公司为了降低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备，通常会提前数月签订为期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权。
班克斯公司的其他应收款净额主要为应收阿尔巴尼亚政府的出口退税款。
2015年末班克斯公司其他应收款 25,889.75万元，2016年末，其他应收款
15,634.65万元，较 2015年末减少10,255.10万元，减幅39.61%，主要原因为
2016年的营业收入减少导致出口退税减少。
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2015年末、2016年末班克斯公司的油气资产金额分别为485,694.33万元、 468,665.07万元。班克斯公司的油气资产包括未探明矿区权益、已探明矿区权益和油井及相关设施。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,075.89|1.18%|-|-|
|应付账款|26,448.71|10.18%|24,311.69|8.39%|
|预收账款|32.02|0.01%|-|-|
|应付职工薪酬|2,638.13|1.02%|1,469.88|0.51%|
|应交税费|528.31|0.20%|764.75|0.26%|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|83,234.55|32.05%|544.84|0.19%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|11,724.34|4.05%|
|流动负债合计|115,957.61|44.65%|38,815.50|13.40%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,212.59|0.47%|65,715.23|22.69%|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|34,195.66|13.17%|47,373.20|16.36%|
|递延所得税负债|108,327.01|41.71%|137,709.16|47.55%|
|非流动负债合计|143,735.27|55.35%|250,797.59|86.60%|
|负债合计|259,692.88|100%|289,613.09|100%|

（1）负债规模分析
班克斯公司报告期各期末负债总额分别为 289,613.09万元、259,692.88万元。
（2）负债结构分析
班克斯公司负债项目变动情况及原因分析如下：
2016年末班克斯公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 3,075.89万元，系班克斯公司与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约，通常会提前数月签订为期十
二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权。
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2015年末、2016年末，班克斯公司其他应付款分别为 544.84万元、 83,234.55万元，增长幅度较大，主要系班克斯公司向上海泷洲鑫科的借款，主要用途为用于其偿还对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款。
2015年末、2016年末，班克斯公司长期借款的余额分别为65,715.23万元、 1,212.59万元，占负债总额的比例分别为22.34%、0.47%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|借款原币|
|国际金融公司和欧洲复兴开发银行|6 个 月Libor+4.5%|-|65,715.23|62,658.56|美元|
|来富埃森银行（RaiffeisenBank）|6 个 月Libor+3.5%|1,212.59|-|-|美元|
|合计|-|1,212.59|65,715.23|62,658.56||

2015年末班克斯公司预计负债 47,373.20万元，主要系班克斯公司因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元，截至2015年末，其中 4,368.96万美元尚未支付。出于谨慎性原则，将 4,368.96万美元列入了预计负债。2016年支付 3,398.09万美元，截至 2016年末，预计剩余 970.87万美元需支付。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议‖。
其他的预计负债为油田的弃置义务，是油气资产的未来弃置支出，其金额等于未来支出的现值。每口井的弃置义务的初始值分别为水井 0.5万美元，生产井 3.0万美元，水平井 2.5万美元，停产井5.0万美元。
报告期各期末，班克斯公司递延所得税负债分别为 137,709.16万元、 108,327.01万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.38|2.77|

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|-|-|-|-|
|速动比率|0.29||2.47|
|资产负债率||50.25%|48.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||-22,965.89|35,826.17|
|利息保障倍数||-22.34|-18.38|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产－一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、营运能力分析
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|19.46|11.79|
|存货周转率（次/年）|50.23|42.15|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
5、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|115,230.73|188,255.83|
|营业成本|144,211.75|191,956.60|
|营业税金及附加|13,115.37|23,653.86|
|销售费用|8,069.15|8,043.59|
|管理费用|29,423.94|16,954.54|
|财务费用|8,364.11|10,130.90|
|资产减值损失|6,762.45|6,326.77|
|公允价值变动损益|-16,240.42|-13,280.63|
|投资收益|9,106.82|36,218.90|
|营业利润|-101,849.64|-45,872.16|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|7,643.18|35,501.88|
|利润总额|-109,492.82|-81,374.04|
|减：所得税费用|-37,777.81|-28,967.57|
|净利润|-71,715.01|-52,406.47|

（1）营业收入及毛利率分析
原油销售毛利及毛利率情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|115,230.73|188,255.83|
|毛利|-28,981.01|-3,700.77|
|毛利率|-25.15%|-1.97%|

 2015年、2016年，班克斯公司的毛利率分别为-1.97%、-25.15%，报告期内毛利率呈下降趋势，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本。2014年 6月以来，受国际政治经济环境、供需失衡、库存上升等多种因素综合影响，国际原油销售价格呈震荡走低的趋势，至 2016年 1月底跌至 27美元后触底，随后在俄罗斯限制原油产量、主要产油国家就冻结石油产量开展会议、北美原油供应减少等多方面因素的综合作用下，原油价格触底反弹，布伦特原油价格反弹至50美元，目前在50美元左右震荡。由于 2016年国际原油销售价格在底部持续时间较长，导致 2016年班克斯公司的毛利率下降较多。
①主营业务收入分析
报告期内，班克斯公司主营业务收入分别为 188,255.83万元、115,230.73万元。班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布伦特原油价格的下降导致。2016年班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度的压缩，销售亦有所下降。
②主营业务成本分析
报告期内的主营业务成本主要由操作成本、油气资产折耗、稀释剂成本组成。
（2）期间费用率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|8,069.15|7.00%|8,043.59|4.27%|
|管理费用|29,423.94|25.53%|16,954.54|9.01%|
|财务费用|8,364.11|7.26%|10,130.90|5.38%|
|合计|45,857.20|39.80%|35,129.03|18.66%|

报告期内销售费用保持稳定，随着班克斯公司经营业绩的下降，销售费用
占比有所上升。管理费用增幅较大，主要为中介服务费、行政性支出增加导致。
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期间费用率（即期间费用合计占营业收入比重）逐年增加主要是由于国际原油价格的大幅下降使得班克斯公司主营业务收入下降幅度较大，使得期间费用率上升。
（3）资产减值损失分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|坏账损失|6,762.45|6,326.77|

（4）营业外支出分析
班克斯公司2015年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议‖。
（5）投资收益与公允价值变动损益
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|公允价值变动损益|-16,240.42|-13,280.63|
|投资收益|9,106.82|36,218.90|

为了对冲国际原油价格波动的风险，班克斯公司报告期内与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。报告期内标的公司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约。
由于布伦特原油价格从 2014年7月起快速下跌，使得班克斯公司持有的金融衍生品合约在 2014年末时公允价值上升，产生了较大的公允价值变动损益。
同时，班克斯公司按照合约规定在 2015年度兑现了投资收益，增加了 2015年的投资收益。随着布伦特原油价格的逐渐回升，2016年班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值下跌较多。
6、班克斯公司（母公司）主要财务情况
（1）班克斯公司（母公司）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|总资产|271,682.27|185,011.63|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|净资产|187,579.81|183,373.41|
|资产负债率|30.96%|0.89%|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-9,069.50|20,784.27|
|净利润|-9,447.73|20,784.27|
|毛利率|-|-|
|净资产收益率|-5.29%|11.33%|

（2）班克斯公司（母公司）扣非后净利润
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|扣非后净利润|-9,447.73|20,784.27|-17,175.57|

（3）报告期内，班克斯公司（母公司）无非经常性损益。
（十一）BPAL的相关情况
1、BPAL（开曼）基本情况
|||
|-|-|
|名称|Bankers Petroleum Albania Ltd.|
|注册时间|2004 年4 月15 日|
|注册号|134802|
|注册办公室|Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton|
|股东|HBPouILs（e, 泽7西5 岛Fo）rt持 S有treBePt,A GL（eo开rg曼e ）To1w0n0,% G股r权an d Cayman,|

 Cayman Islands
2、BPAL（开曼）历史沿革状况
2004年 4月 15日，BPAL依据开曼群岛法律在开曼成立，成立时股东为 Philip PaschalidesWalkers，发行股份为1股。同日，BPAL作出董事会决议，同意 Philip Paschalides Walkers将其持有的 BPAL全部股权转让给 BillKoutsouras。
2004年6月18日，BPAL作出董事会决议，同意 Bill Koutsouras将其持有的BPAL全部股权转让给班克斯公司。
2006年10月25日，班克斯公司将其持有的 BPAL全部股权质押给了来复艾森银行，作为质押借款的担保。
2009年11月25日，班克斯公司将其持有的 BPAL全部股权转让给了 BPIL
（泽西岛）。
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2009年11月26日，BPIL（泽西岛）将其持有的 BPAL全部股权质押给了欧洲复兴开发银行和国际金融公司，并将股权登记在欧洲复兴开发银行和国际金融公司名下作为共同所有人。
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，2017年 1月 4日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行出具声明确认与其贷款相关的抵押和质押等也随之全部解除，包括对BPAL股权的质押。解除股权质押的手续已经办理完毕。
3、BPAL（开曼）高管人员的名单
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|Douglas C. Urch|首席财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|行政官及首席运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总经理|2011/4至今|

4、BPAL（开曼）主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
（1）BPAL（开曼）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|总资产|416,191.67|475,298.58|479,391.34|
|净资产|355,380.98|395,563.90|426,216.26|
|资产负债率|14.61%|16.78%|11.09%|
|营业收入|114,878.03|187,864.21|386,031.81|
|利润总额|-64,338.54|-54,427.48|117,789.62|
|净利润|-64,338.54|-54,427.48|117,789.62|
|毛利率|-10.93%|18.34%|51.07%|
|净资产收益率|-18.10%|-13.76%|27.64%|

（2）BPAL（开曼）扣非后的净利润
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|扣除非经常性损益后净利润|-64,338.54|-54,427.48|117,789.62|

（3）BPAL（开曼）非经常性损益明细表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|非常损失|1,585.76|35,501.88|-|
|合计|1,585.76|35,501.88|-|
|所得税影响金额|396.44|8,875.47|-|

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|-|-|-|-|
|少数股东损益影响金额|0.00|0.00|-|
|非经常性损益净额(归属于母公司股东的净利润部分）|396.44|8,875.47|-|

注：报告期内，BPAL（开曼）的非经常性损益主要是非常损失，非经常性损益对经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。BPAL（开曼）不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
5、BPAL（开曼）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
BPAL（开曼）最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况
（一）基傲投资基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海基傲投资管理有限公司|
|注册地址及办公地址|中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢二层A-29室|
|成立日期|2014年12月3日|
|注册资本|130,000万元|
|实缴资本|31,173万元|
|法定代表人|陈新明|
|注册编号|310141000116730|
|公司性质|有限责任公司（国内合资）|
|股东|上海泷洲鑫科|
|营业期限|不约定期限|
|经营范围|投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、展览展示服务、企业形象策划；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；从事货物及技术进出口业务；一类医疗器械、服装鞋帽、纺织品、汽车、汽车零配件、日用百货、建筑材料、五金交电、电子产品、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、基傲投资历史沿革及其相关情况
（1）历史沿革
1）2014年12月3日，基傲投资设立
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2014年12月3日，基傲投资设立，注册资本 30,000.00万元，实缴资本 0万元，注册资本自基傲投资成立之日起 10年内缴足。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|-|99.99|
|2|陈新明|3.00|-|0.01|
|合计||30,000.00|-|100.00|

2）2015年5月，第一次实缴注册资本
2015年 5月，基傲投资的股东第一次实缴注册资本，其中上海乘祥实缴 14,000.00万元，陈新明实缴 3.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的PASHB (2015)005号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|14,000.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|14,003.00|100.00|

3）2015年6月，第二次实缴注册资本
2015年 6月，基傲投资的股东第二次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 10,400.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|24,400.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|24,403.00|100.00|

4）2015年10月，第三次实缴注册资本
2015年 10月，基傲投资的股东第三次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴
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5,100.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094号验资报告验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|29,500.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|29,503.00|100.00|

5）2015年12月，第一次增加注册资本
2015年 12月，经基傲投资全体股东决议通过，基傲投资的注册资本由 30,000.00万元增加至 130,000.00万元，其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000.00万元。
本次注册资本增加后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|129,997.00|29,500.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||130,000.00|29,503.00|100.00|

6）2015年12月，第四次实缴注册资本
2015年 12月，基傲投资的股东第四次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 1,670.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|129,997.00|31,170.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||130,000.00|31,173.00|100.00|

7）2016年10月，第一次股权转让
2016年10月，经基傲投资全体股东决议通过，上海乘祥和陈新明将其持有
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的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。
本次股权转让后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海泷洲鑫科|130,000.00|31,173.00|100.00|
|合计||130,000.00|31,173.00|100.00|

（2）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
1）第一次增资
基傲投资为收购境外油气资产的平台公司，为筹措境外收购的可能需要的资金，基傲投资进行了第一次增资。此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元。
2）第一次股权转让
上海乘祥的有限合伙人希望通过出售基傲投资的方式退出该项投资，同时鉴于洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP公司65%股权及相关权益，故进行了第一次股权转让，上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权。
交易各方商定的转让价格为人民币 33,600万元，根据本次重大资产重组的评估机构天源评估出具了天源评报字（2016）第 0303号《评估报告》，采用资产基础法评估，基傲投资100%股权的评估值为人民币 36,022.65万元。此次股权转让的交易价格略低于评估值，具有合理性。
（3）股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序
1）股权变动相关方的关联关系
受让方上海泷洲鑫科与转让方上海乘祥、陈新明之间不存在关联关系。
2）股权转让的审议及批准程序
基傲投资的增资和股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。
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（4）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对基傲投资《公司章程》、有关工商登记资料、验资报告等资料的核查，基傲投资原股东已经按照《公司章程》、出资协议及补充协议的约定，履行了对基傲投资的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、基傲投资控制权的相关情况
（1）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据
||
|-|
|1）基傲投资成立至 2015 年4 月|
|基傲投资的股权控制情况|
|基傲投资成立至2015年4月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有|
|限合伙）。上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）为上海隆仓投资管理中心|
|（有限合伙），上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合|
|伙人）为张世明。|
|经核查，基傲投资、上海乘祥、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的工商|
|登记资料，基傲投资成立至 2015 年4 月，基傲投资的股权结构如下：|
|陈新明 张世明（GP）99.00% 1.00%上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 刘心童（GP）1.00%99.00%上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明99.9977%0.0023%基傲投资|
|综上，基傲投资成立至 2015 年4 月，基傲投资的实际控制人为张世明。|
|2）实际控制人认定依据|

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||
|-|
|上海乘祥控制基傲投资的依据|
|经核查，基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，|
|上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东。|
|上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海乘祥的依据|
|经核查基傲投资成立至 2015 年4 月上海乘祥的《合伙协议》，《合伙协议》|
|约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）|
|作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合|
|伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投|
|资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资|
|及投资退出的决策，并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独|
|立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。为实现合伙目的及履行本协议|
|拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处|
|分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生的约束效力。|
|综上，上海乘祥受上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制。|
|张世明控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依据|
|经核查，基傲投资成立至 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）|
|《合伙协议》，《合伙协议》的约定，委托普通合伙人张世明执行合伙事务，其|
|他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙的合伙人对外代表企业。|
|综上，张世明间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而|
|享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准|
|则对控制的定义。张世明为本阶段基傲投资的实际控制人。|
|2）2015 年4 月至2015 年12 月基傲投资的股权控制情况及认定依据|
|基傲投资的股权控制情况|
|2015 年4 月，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）将其持有上海乘祥的出|
|资转让给了上海储隆投资管理有限公司，同时上海乘祥的普通合伙人变更为上海|
|储隆投资管理有限公司。上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷|

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||
|-|
|投资管理中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合|
|伙人为上海隆仓投资管理中心（有限合伙）。2015 年4 月上海隆仓投资管理中|
|心（有限合伙）的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90%的上海满高投|
|资管理有限公司。2015 年4 月至2015 年12月，基傲投资的股权结构如下：|
|张世明 陈新明90.00% 10.00%上海满高投资管理陈新明有限公司99.00% 1.00%上海隆仓投资管理陈新明中心（有限合伙）1.00% 99.00%上海隆仓创孚投资洲际油气 管理中心（有限合 陈新明伙）100% 99.00% 1.00%上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业37.69% 1.00% 40.77%20.00% 0.54%上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明99.9977%0.0023%基傲投资|
|综上，2015 年4 月至2015 年12 月基傲投资的实际控制人为张世明。|
|实际控制人认定依据|
|A 上海乘祥投资中心控制基傲投资的依据|
|经核查，基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表决权，|
|上海乘祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东。|
|B 上海储隆投资管理有限公司控制上海乘祥投资中心的依据|

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||
|-|
|经核查上海乘祥的《合伙协议》的约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事|
|务，上海储隆投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执|
|行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；为执行合伙事务，执行事务合伙人|
|对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权|
|利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对协议约定的执行事务|
|合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。|
|为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及|
|达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，|
|并对合伙企业产生的约束效力。|
|综上，上海储隆投资管理有限公司能够对上海乘祥控制。|
|C上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）控制上海储隆投资管理有限公司|
|的依据|
|根据上海储隆投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例|
|行使表决权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）持有上海储隆投资管理有|
|限公司99%的股权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）为上海储隆投资|
|管理有限公司的控股股东。|
|D上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海隆仓创孚投资管理中心（有|
|限合伙）的依据|
|根据上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普|
|通合伙人上海隆仓投资管理中心（有限合伙）执行合伙事务，其他合伙人不再执|
|行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。因此，上海隆仓投资管理中|
|心（有限合伙）能够对上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）进行控制。|
|E 上海满高投资管理有限公司控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依|
|据|
|根据上海隆仓投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通合|
|伙人上海满高投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，|

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|-|
|执行合伙事务的合伙人对外代表企业。因此，上海满高投资管理有限公司能够对|
|上海隆仓投资管理中心（有限合伙）进行控制。|
|F张世明控制上海满高投资管理有限公司的依据|
|根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例|
|行使表决权，张世明持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权，为上海满高|
|投资管理有限公司的控股股东。|
|综上，张世明间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而|
|享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准|
|则对控制的定义。张世明为本阶段基傲投资的实际控制人。|
|3）2015 年12 月至2016 年10 月，基傲投资实际控制人及认定依据|
|基傲投资的股权控制情况|
|2015 年12 月，张世明将其持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权转|
|让给万巍，转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东，同时|
|成为基傲投资的实际控制人。2015 年12 月至 2016 年10 月，基傲投资的股权|
|结构如下：|

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||
|-|
|万巍 陈新明90.00% 10.00%上海满高投资管理陈新明有限公司99.00% 1.00%上海隆仓投资管理陈新明中心（有限合伙）1.00% 99.00%上海隆仓创孚投资洲际油气 管理中心（有限合 陈新明伙）100% 99.00% 1.00%上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理 胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业37.69% 1.00% 40.77%20.00% 0.54%上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明99.9977%0.0023%基傲投资|
|综上，2015 年12 月至2016 年10 月，基傲投资的实际控制人为万巍。|
|基傲投资的实际控制人认定依据|
|根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会会议由股东按照出资比|
|例行使表决权，张世明将其持有上海满高 90%的股权转让给万巍后，万巍持有|
|上海满高90%股权，成为上海满高的控股股东，万巍通过上海满高作为普通合|
|伙人并通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中|
|心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司、上海乘祥，成为基傲投资|
|实际控制人。|
|综上，万巍间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享|
|有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，符合会计准则|
|对控制的定义。万巍为本阶段基傲投资的实际控制人。|
|4）2016 年10 月至今，基傲投资实际控制人及认定依据|

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|-|
|2016 年10 月，上海乘祥将其持有基傲投资的 99.9977%股权转让给了上海|
|泷洲鑫科，同时，陈新明将其持有基傲投资 0.0023%股权转让给了上海泷洲鑫|
|科。转让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东，上海泷洲鑫科的实际|
|控制人为鹿炳辉和许小林。|
|综上，鹿炳辉和许小林间接拥有对基傲投资的控制权,通过参与基傲投资的|
|相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对基傲投资的控制权影响其回报金额|
|符合会计准则对控制的定义。鹿炳辉和许小林为本阶段基傲投资的实际控制人。|

（2）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系
1）上海乘祥历史沿革
2014年11月11日，上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海隆仓|普通合伙人|3,000.00|-|50.00|
|2|刘心童|有限合伙人|3,000.00|-|50.00|
|合计|||6,000.00|-|100.00|

2015年 3月 23日，上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥 3,000万元认缴出资份额。此次转让于2015年4月9日完成工商变更。转让完成后，上海储隆成为上海乘祥普通合伙人，上海乘祥合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海储隆|普通合伙人|3,000.00|-|50.00|
|2|刘心童|有限合伙人|3,000.00|-|50.00|
|合计|||6,000.00|-|100.00|

 2015年 4月 23日，刘心童将其持有的上海乘祥 1,300万元认缴出资份额以零对价转让给财通资管，刘心童将其持有的上海乘祥 1,000万元认缴出资份额以零对价转让给上海油泷，刘心童将其持有的上海乘祥 700万元认缴出资份额
以零对价转让给胡仕进。上海储隆将其持有的上海乘祥 1,700万元认缴出资份额
由普通合伙份额转换为有限合伙份额，以零对价转让给上海油泷。上海乘祥的认
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缴出资额由 6,000万元增加至 130,000万元，新增 124,000万元，其中上海油泷认缴 23,300万元，财通资管认缴 47,700万元，上海汇揽入伙并认缴 53,000万元。此次转让及增资于 2015年9月11日完成工商变更。此次转让及增资后，上海储隆仍为上海乘祥的普通合伙人。
2015年 5月 17日，财通资管实缴出资 14,400万元；2015年 6月 8日，上海油泷实缴出资 10,400万元；2015年 9月 28日，财通资管实缴出资 5,200万元；2015年 12月 21日，上海汇揽实缴出资 2,680万元；2015年 12月 25日，上海汇揽实缴出资 1,000万元。
截至本报告书出具日，上海乘祥的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海储隆|普通合伙人|1,300.00|-|1.00|
|2|上海油泷|有限合伙人|26,000.00|10,400.00|20.00|
|3|财通资管|有限合伙人|49,000.00|19,600.00|37.69|
|4|上海汇揽|有限合伙人|53,000.00|3,680.00|40.77|
|5|胡仕进|有限合伙人|700.00|-|0.54|
|合计|||130,000.00|33,680.00|100.00|

2）上海乘祥产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，上海乘祥产权控制关系结构图如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
万巍 陈新明
90.00% 10.00%
上海满高投资管理
陈新明
有限公司（GP）
99.00% 1.00%
上海隆仓投资管理
中心（有限合伙） 陈新明
（GP）
1.00% 99.00%
上海隆仓创孚投资
洲际油气 管理中心（有限合 陈新明
伙）
100%
99.00% 1.00%
上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理
胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业
|||
|-|-|
|37.6|9%|

|||
|-|-|
|1.00|%|

|||
|-|-|
|40.|77%|

20.00% 0.54%
上海乘祥投资中心（有限合伙）
3）陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系
通过查询上海乘祥、广西正和的工商登记信息，以及上市公司、陈新明、广西正和、HUILing（许玲）出具的声明，经核查，上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人存在以下关联关系，（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。（2）洲际油气董事、总裁张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事、总裁张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事、总裁张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4） 2015年 6月 15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理，因上海乘祥将基傲投资股权转让给了上海泷洲鑫科，上述《北里海公司运营管理之合作协议》终止。2017年3月 31日，基傲投资与上市公司签署了《北里海公司运营管理咨询协议》。（5）洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。根据上述协议的相关安排，上市公司委派
其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事、总经理。除上述情况外，陈新明与上
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
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|-|
|（3）结合上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关|
|联关系，补充披露基傲投资并非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，以|
|及控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定|
|1）上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系|

上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系如下：
上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
洲际油气董事、总裁张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事、总裁张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事、总裁张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
2015年6月 15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司曾委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事、总经理，因上海乘祥将基傲投资股权转让给了上海泷洲鑫科，上述《北里海公司运营管理之合作协议》终止。2017年3月 31日，基傲投资与上市公司签署了《北里海公司运营管理咨询协议》。
洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。
2）上述关联关系形成的原因
上市公司认购上海乘祥20%基金份额的原因
2014年上市公司认购上海乘祥20%基金份额前已对基傲投资的核心资产
NCP公司进行了全面的尽职调查。2015年3月，上市公司根据对 NCP公司的
尽职调查，为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，并为了降低投资风险，
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上市公司调整为通过认购上海乘祥的基金份额的方式拥有 NCP公司的权益。
上市公司董事、总裁张世明曾为基傲投资实际控制人的原因
张世明通过上海满高、上海隆仓投资管理中心、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司等控制上海乘祥系个人的投资行为，与HUILing（许玲）及其关联人无关。
上市公司董事、原高管在上海隆仓创孚担任职务的原因
基于上海乘祥及其管理人上海隆仓创孚缺少专业的石油人才，同时，上市公司是一家专业的石油开采企业，认购了上海乘祥20%的基金份额，并在 2014年上市公司已对NCP公司进行了全面的尽职调查等原因，2015年6月 15日基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP公司进行运营管理。
为了避免投资风险，形成科学的决策程序，上海隆仓创孚设立了决策委员会和投资决策委员会，上述委员会成员均为具有丰富经验的法律、财务或者石油行业专家。基于上市公司与上海乘祥签署的《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱均为委员会委员。
NCP公司董事会由 6人组成，为了履行《北里海公司运营管理之合作协议》、《北里海公司运营管理咨询协议》，上市公司向 NCP公司委派原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事（肖焕钦亦曾担任总经理）。洲际油气董事王文韬为 NCP公司董事。
综上，上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系并不影响基傲投资实际控制人的认定，基傲投资的实际控制人并非 HUILing（许玲）或其关联人。
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|3）控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定|
|根据《公司法》的相关规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本|
|总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以|
|上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者|

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|-|
|持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股|
|东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，|
|能够实际支配公司行为的人。|

根据《企业会计准则》之规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。
基傲投资的公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2016年 10月 14日前，基傲投资实收资本 31,173万元，股东为上海乘祥和陈新明，上海乘祥出资 31,170万元，占实收资本的99.9903%，陈新明出资 3万元，占实收资本的0.0097%。依据企业会计准则之规定，上海乘祥为基傲投资控股股东。上海乘祥为有限合伙企业，合伙人分别为上海汇揽投资管理合伙企业、胡仕进、财通资产乘祥资管计划、上海储隆投资管理有限公司、上海油泷投资管理有限公司（上市公司之子公司），根据上海乘祥合伙协议之规定，上海储隆投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，其他合伙人为有限合伙人，不执行合伙事务，仅以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人仅享有保护性权利，依据企业会计准则及合伙企业协议之规定，确认上海储隆投资管理有限公司能够控制上海乘祥，万巍则以其持有90%股份的上海满高投资管理有限公司作为普通合伙人通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司，成为基傲投资实际控制人。上市公司通过子公司间接持有的上海乘祥20%的投资在财务报表可供出售金融资产核算，根据上海储隆投资管理有限公司及上海隆仓投资管理中心（有限合伙）提供的 2015年财务报表显示，已将基傲投资公司纳入其合并财务报表，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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|2016 年10 月14 日上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股权交割完成后，基|
|傲投资成为上海泷洲鑫科全资子公司，鹿炳辉与许小林成为基傲投资实际控制人|
|根据宁波华盖嘉正提供的 2016 年9 月30 日单体财务报表显示，宁波华盖嘉正|
|将其持有的对上海泷洲鑫科的投资作为―长期股权投资科目‖，并采用成本法核算|
|其会计处理符合《企业会计准则》之规定。|
|综上所述，依据企业会计准则、基傲投资公司章程、合伙企业协议之规定，|
|基傲投资实际控制人非 HUI Ling（许玲）或其关联人，上述控制权判断标准及|
|相关会计处理符合《企业会计准则》规定。|

（4）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款及工商登记完成情况
根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，基傲投资进行上述股权转让的原因、股权转让价款及工商登记完成情况如下：
1）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因
上海乘祥是为收购 NCP公司而设立的合伙企业，洲际油气看好 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，但基于洲际油气投资计划安排，降低投资风险的考虑，洲际油气通过子公司上海油泷投资管理有限公司认购了上海乘祥20%的份额。
2016年持有上海乘祥份额37.69%的有限合伙人上海财通资产管理有限公司和持有上海乘祥份额40.77%的有限合伙人上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙）希望通过包括但不限于出售基傲投资的方式退出该项投资。
鉴于经过一年时间的勘探，洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP公司65%股权及相关权益。但是，如采用自有现金收购的方式将加重上市公司的财务负担及
货币资金压力；如通过债务融资方式筹措资金亦将提高上市公司的资产负债率；
如洲际油气通过发行股份购买资产的方式购买上海乘祥持有的基傲投资100%
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股权，上海乘祥所获得的股票在限售期内不得出售，不符合其希望现金退出的投资策略。
因此，上市公司在设计交易框架时，选择先由上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股份，再由上市公司收购上海泷洲鑫科股份。上市公司积极与合格的投资者接洽，并成功寻找到了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安及常德久富贸易等看好石油行业且愿意通过认购洲际油气股份并将股票锁定三年的方式参与本次重组的合格投资者。通过这样的方式，既能保证上市公司仍能通过发行股份购买资产的方式获得基傲投资100%股权，又满足了上海乘祥现金退出的商业诉求。
2）股权转让价款及工商登记完成情况
根据上海乘祥与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，上海乘祥将持有基傲投资99.9977%股权（对应认缴出资 129,997万元，实缴出资 31,170万元）以33,596.7665万元的价格转让给上海泷洲鑫科；
根据陈新明与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，陈新明将持有基傲投资0.0023%的股权（对应认缴出资 3万元，实缴出资3万元）以 3.2335万元的价格转让给上海泷洲鑫科。
2016年10月14日，上述股权转让工商变更登记手续在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局登记完成。
（5）本次交易购买基傲投资股权不构成重组上市
通过查询基傲投资及其股东上海乘祥、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司、上海泷洲鑫科的工商登记资料，基傲投资成立以来的实际控制人曾为张世明、万巍，目前的实际控制人为鹿炳辉和许小林。
根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，张世明、万巍、鹿炳辉和许小林与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业和其他关联方之间均不存在关联关系。因此本次交易中购买基傲投资
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股权不属于上市公司向收购人的关联方购买资产。根据本次发行股份购买资产重大重组的交易安排以及对交易对方、募集配套资金认购方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系核查，并经计算相关指标，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4、基傲投资持有的勘探区块属于―经营性资产‖
（1）NCP公司持有的勘探区块属于经营性资产
油气勘探属于石油开采企业的主营业务范畴，在油价低谷时收购勘探区块，通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量，是石油开采企业以较低的成本扩大潜在油藏储量、提高石油储量接替率及增强石油开采企业持续经营能力的经营方法，购买的勘探区块是从事主营业务形成的经营性资产。
《企业会计准则第27号—石油天然气开采》第二条、第十一条规定，油气开采活动包括矿区权益的取得以及油气的勘探、开发和生产等阶段。油气勘探，是指为了识别勘探区域或探明油气储量而进行的地质调查、地球物理勘探、钻探活动以及其他相关活动。
《上市公司行业信息披露指引第八号—石油和天然气开采》第三条规定，上市公司应当披露勘探开采的主要业务情况，包括储量数量、储量价值、勘探开发钻井、开采生产量、销售量、勘探开采资本支出、安全环保等经营情况。
勘探业务属于石油开采企业的主营业务。国内 A股从事油气的勘探、开发、生产和销售其他上市公司的主营业务中勘探业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2016年有关勘探的相关财务情况|
|600028.SH|中国石化|中国石油化工股份有限公司从事石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气；管输原油、天然气；将原油提炼为石油制成品；以及营销原油、天然气和成品油|勘探费用（包括干井成本）为人民币 110 亿元；勘探及开发分部在建工程中已资本化探井成本的金额为人民币121.92亿元；|
|601857.SH|中国石油|原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、|2016年中国石油的勘探费用为人民币 185.76亿元|

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|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|2016年有关勘探的相关财务情况|
|||其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。||
|600256.SH|广汇能源|以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然气勘探开发领域。|2016年12月31日，广汇能源石油勘探项目账面价值为72,898.88万元，2016年度广汇能源计入损益的勘探支出为1,139.83万元|

洲际油气的主营业务包括油气勘探和开发，洲际油气拟购买的基傲投资通过其下属公司NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油开采企业扩大潜在可采储量的储备资产，是从事主营业务形成的经营性资产。
（2）NCP公司持有勘探区块的基本情况
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测的石油地质资源量总计为1,741.3百万吨，石油可采资源量总计为 609.4百万吨。根据上述勘探情况，基傲投资及其在哈萨克斯坦的下属子公司 NCP公司认为，NCP公司持有的5个勘探区块具有发现能够进行开采的商业储量的巨大潜力。
NCP公司是在哈萨克斯坦持有 5个勘探区块的主体，根据境外律师出具的法律意见，截至 2016年 12月 31日，NCP公司有效存续，不存在破产、解散、清算等情形。经核查，NCP公司为持续运营的主体，其核心经营性资产为持有的5个勘探区块，目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动。
（3）本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产的原因
经与中国资产评估协会电话咨询、公开搜索资料核查，本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术
处理方法。在采用收益法评估企业价值时，将对企业预期收益能够产生其影响或
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做出贡献的资产，界定为经营性资产；将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产，界定为非经营性资产，不对其进行收益预测。基傲投资通过其下属公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产，评估报告出于谨慎性考虑，为避免过高估值，将其界定为非经营性资产，并未对其进行收益预测。因此，评估师将 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，仅是为了便于搭建评估模型之用，并非对该资产是否构成经营性资产做出实质性判断。
综上所述，本次交易中，上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于―上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产‖的相关规定。
（二）上海泷洲鑫科收购基傲投资情况
根据境外律师出具的法律意见，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司NCP公司65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权（subsurface userights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：
|||
|-|-|
|尚需通过的审批、备案程序|时间点|
|哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准|事前核准|
|哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准|事前核准|

注：根据哈萨克斯坦的《地下资源使用法》，矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦和外国的自然人和法人。
截至本报告书出具日，本次交易已通过哈萨克斯坦自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准。
本次交易中，上海泷洲鑫科收购基傲投资和洲际油气收购上海泷洲鑫科均需哈萨克斯坦能源部的核准，截至本报告书出具日，上述两个核准文件均已经取得。
2016年10月14日，上海泷洲鑫科收购基傲投资的股权过户已经办理完毕。
（三）基傲投资持有的油田资产情况
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1、区块资产权属情况
基傲投资通过其在哈萨克斯坦的控股子公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有 5个油田区块，NCP公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||面积|是否存在抵押|
|区块|合同编号|签订日期|到期日期|||
|||||（平方公里）|等权利限制|
|||2004年|2018年|||
|巴雷科什|1418|||1,788|无|
|||5月19日|11月14日|||
|||2007年|2018年|||
|卡拉巴斯|2382|||5,551|无|
|||5月7日|11月14日|||
|||2007年|2018年|||
|东扎尔卡姆斯|2381|||1,370|无|
|||5月7日|11月14日|||
|||2007年|2016年|||
|萨伊乌杰斯|2383|||950|无|
|||5月8日|11月14日|||
|||2007年|2018年|||
|阿克套|2380|||190|无|
|||5月9日|11月14日|||
|合计||||9,849||

（1）勘探期延期问题
根据境外律师法律意见，NCP公司是1418、2382、2381、2380、2383号地下资源使用权合同的合法持有人，基于上述地下资源使用权合同，NCP公司可以在巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动。
截至报告书出具日，NCP公司已经与哈萨克斯坦能源部签署1418（巴雷科什区块）、2382（阿克套区块）、2381（东扎尔卡姆斯区块）、2380（卡拉巴斯区块）、2383号（萨伊乌杰斯区块）地下资源使用权合同的延期协议，延期至 2018年11月14日。
根据境外律师法律意见，截至 2016年12月31日，NCP公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形。
根据境外律师法律意见，按照哈萨克斯坦的相关法律法规，NCP公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业
储量（commercialdiscovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日
起3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。
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（2）勘探期向开采期转换的程序
基傲投资下属子公司 NCP公司拥有的五个区块目前均处于勘探阶段，尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量，因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜。
根据 NCP公司持有的编号为1418、2382、2381、2383和2380号地下资源使用权合同，NCP公司对巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块拥有排他的勘探权，确定勘探发现是否具有商业开发价值；如果属于商业发现，NCP公司可直接与主管部门谈判，拥有上述合同区域内的专属开采权。
根据境外律师出具的法律意见，NCP公司对上述勘探区块具有签署开采合同的排他权利，具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercialdiscovery）， NCP公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。在接下来的2个月内，哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。
签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design documentation forproduction）需取得批准，并据此制定工作计划（workprogram）。开采合同应于草约签署之日起24个月内签署。
2、区块的基本情况
（1）区块所处的地理位置
NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分别是位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积9,849平方公里。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。
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NCP公司勘探区块位置图
（2）区块地质特征
巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）和东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）3个区块的地层分为盐上层系（白垩系、侏罗系和三叠系）、含盐层系（空谷阶）和盐下层系（二叠系，石炭系和泥盆系）。阿克套（Aktau）和萨伊乌杰斯(Sai-Utes)区块主要发育白垩系、侏罗系和三叠系地层。
巴雷科什（Balykshi）区块位于滨里海盆地南部，区块周边已发现多个盐上油田，区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田。该区块位于有利的成藏区带，勘探潜力大。
东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆起带，区块以东和东北已发现多个盐下大型油田，区块以北发现两个盐上油田。
区块具备良好油气成藏条件，勘探潜力大。
（3）区块内现有钻井情况
截至本报告出具日，NCP公司所拥有的 5个勘探区块的钻井情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名|油田名称|勘探井数（口）|总井数（口）|
|NCP公司|巴雷科什（Balykshi）|13|13|
||卡拉巴斯（Karabas）|-|-|
||东扎尔卡姆斯（Zharkamys|-|-|

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|-|-|-|-|
|公司名|油田名称|勘探井数（口）|总井数（口）|
||East）|||
||萨伊乌杰斯(Sai-Utes)|-|-|
||阿克套（Aktau）|-|-|
||小计|13|13|

3、区块资产的资源量及证实储量情况
（1）区块资产的资源量
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
（2）证实储量情况
石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发方
案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终采出
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量的期望值应达到证实储量的90%以上。目前，NCP公司持有的5个勘探区块尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。
（四）主营业务情况
1、主要产品及用途
基傲投资主要业务为通过 NCP公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规
基傲投资通过 NCP公司持有的油气区块位于哈萨克斯坦，受哈萨克斯坦相关政府部门监管，适用哈萨克斯坦的相关法律法规。
哈萨克斯坦对石油勘探开采业的监管职能主要由哈萨克斯坦能源部。
哈萨克斯坦有关石油勘探开采业适用的有关法律法规包括《地下资源使用法》（The Law on Subsoil and SubsoilUse）及其他相关法律法规。
3、勘探资质
根据境外律师法律意见，NCP公司是1418、2382、2381、2380、2383号地下资源使用权合同的合法持有人，基于上述地下资源使用权合同，NCP公司可以在巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动。
4、环保与安全生产
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦企业从事影响环境活动时需要进行环境影响评估；环境影响评估时须量化其将排放废物数量并取得排放许可；NCP公司已取得相关许可允许其于2016年在哈萨克斯坦阿特劳巴雷科什区建设勘探井时排放363吨废物；取得2017年排放许可的手续正在办理过程中。
截至2016年12月31日，NCP公司不存在因违反哈萨克斯坦环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚（10万美元以上）的情形。
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦的法律并没有规定要取得专门的安全生产许可证。
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根据境外律师法律意见，截至 2016年12月31日，NCP公司不存在重大安全生产问题。
5、生产经营情况
目前，NCP公司的区块均处于勘探阶段。因此，NCP公司的日常运营任务主要是运用各种勘探手段采集资料，评价区块油气成藏条件，综合评价区块资源潜力，优选有利勘探目标实施钻探，发现油田。
NCP公司为独立的石油公司，拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模式，将根据生产实际需求,包括地震、钻井、测井、测试等业务，通过招标等方式选择有资质的承包商。
6、核心管理人员特点及变动情况
截至本报告出具日，NCP公司所属油田仍由 NCP公司原有管理人员进行管理。
（五）土地权益情况
根据境外律师法律意见，NCP公司全资子公司 Sagyndy LLP拥有坐落于 Kazakhstan, Mangistau region, Akshukur village, land plot No.21的土地编号为 13-199-007-036的土地所有权。
截至本报告出具日，NCP公司是以下哈萨克斯坦境内 18处土地的承租人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地编号|面积（公顷）|土地租赁期限|位置|是否抵押|
|1|04-066-050-3491|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|2|04-066-050-3492|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|3|04-066-050-3493|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|4|04-066-050-3494|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|5|04-066-050-3495|0.4800|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|6|04-066-042-7591|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|7|04-066-042-7592|0.5|2016.2.16|阿特劳|否|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地编号|面积（公顷）|土地租赁期限|位置|是否抵押|
||||–2017.8.26|||
|8|04-066-042-7593|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|9|04-066-042-7594|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|10|04-066-042-7587|0.5|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|11|04-066-050-3496|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|12|04-066-050-3498|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|13|04-066-050-3499|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|14|04-066-050-3500|3.6|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|15|04-066-042-7596|8.6836|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|16|04-066-042-7588|0.7649|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|17|04-066-042-7595|2.7172|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|
|18|04-066-042-7589|0.8706|2016.2.16–2017.8.26|阿特劳|否|

根据境外律师法律意见书，NCP公司 18处（原为 20处，根据 NCP公司出具的说明，其中 2处退回给了当地政府）土地租赁的租赁面积为 32.3363公顷。
根据 NCP公司的确认，上述租赁土地全部用于 NCP的勘探活动，占其进行勘探活动所使用的土地面积的100%。
NCP公司出具的声明内容如下：根据哈萨克斯坦土地法（the LandCode）及地下资源使用法（On Subsoil and SubsoilUse）在NCP公司持有的地下资源使用权的存续期间，NCP公司有权租赁空闲土地以在其持有的 5个勘探区块上进行勘探活动，包括钻井，建造营地和道路，存放工业用品等。在土地租赁合同到期后，NCP公司有权在地下资源使用权合同期限内要求续期；为了实现续期的目的，NCP公司应向当地土地主管部门提交续期申请，决定延期后，由当地土地主管部门与NCP公司签订土地租赁续期的补充协议。
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦地下资源使用领域主要适用的法规是地
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
下资源使用法，土地使用领域的主要适用的法规是土地法，根据地下资源使用法的27条、68条及土地法 32条、37条，一个当地政府管理部门（akimat）根据土地法的规定在地下资源使用权合同约定的区域内向地下资源使用权人（subsoiluser）提供租赁土地，地下资源使用权合同是地下资源使用权人租赁土地的基础。除非法律另有规定或者协议另有约定，协议到期后，在土地承租人按照租赁协议履行其义务的条件下，承租人有权优先续租，承租人有义务按照租赁协议约定的期限内书面通知出租人其续租的意图，若租赁协议没有约定该期限，则为租赁协议到期前的 3个月。
根据境外律师法律意见，截至 2016年12月31日，NCP公司不存在有关土地租赁合同的违约事项，NCP公司不存在金额超过 10万美金的诉讼。
综上，根据 NCP公司出具的声明及境外律师出具的法律意见，截至 2016年 12月 31日，NCP公司承租的土地不存在违约的情况；根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法，不存在到期后不能续租的风险，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
（六）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
基傲投资最近三年的股权转让和增资情况参见―本报告书/第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及其持有的油田区块资产情况/（一）基傲投资/2、历史沿革‖。
（七）主要资产抵押担保情况
截至本报告书出具日，基傲投资及其下属公司 NCP公司无主要资产抵押情况。
（八）税务情况
根据境外律师法律意见，截至 2016年 12月31日，NCP公司不存在因违反哈萨克斯坦税法而受到哈萨克斯坦税务主管机关重大行政处罚（10万美元以上）的情形。
（九）诉讼情况
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书出具日，基傲投资无重大未决诉讼。
根据境外律师法律意见，截至 2016年 12月31日，NCP公司及其下属子公司不存在重大未决诉讼或仲裁（10万美元以上）。
（十）基傲投资的主要财务状况
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|303.11|0.53%|3,180.04|5.01%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-||
|预付款项|57.24|0.10%|24.26|0.04%|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|4,965.44|8.66%|2,474.17|3.89%|
|存货|2.88|0.01%|4.14|0.01%|
|其他流动资产|1.31|0.00%|-||
|流动资产合计|5,329.98|9.29%|5,682.62|8.95%|
|非流动资产：|-|-%|-||
|长期应收款|158.85|0.28%|135.26|0.21%|
|固定资产|4,793.18|8.36%|4,408.33|6.94%|
|油气资产|47,078.27|82.07%|53,297.23|83.90%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|非流动资产合计|52,030.30|90.71%|57,840.82|91.05%|
|资产总计|57,360.28|100%|63,523.44|100%|

（1）资产规模分析
基傲投资报告期各期末资产总额分别为 63,523.44万元、57,360.28万元。
（2）资产结构分析
基傲投资报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015年末基傲投资其他应收款 2,474.17万元，主要为应收 Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD的往来款。2016年末基傲投资其他应收款为 4,965.44万元，主要为应收长沙睿和企业管理咨询有限公司及 Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD的往来款。
2015年末、2016年末基傲投资的油气资产金额分别为 53,297.23万元、 47,078.27万元。基傲投资的油气资产为收购 NCP公司65%股权后获得的油气资产。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,277.29|6.06%|190.80|0.98%|
|应付职工薪酬|28.56|0.14%|20.11|0.10%|
|应交税费|106.92|0.51%|302.35|1.55%|
|应付股利|7.93|0.04%|2.38|0.01%|
|其他应付款|8,199.22|38.91%|7,601.48|38.87％|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,619.92|45.66%|8,117.12|41.51%|
|非流动负债：|-|-|-||
|长期借款|2,303.26|10.93%|739.80|3.78%|
|长期应付款|1,699.36|8.07%|1,418.48|7.25%|
|预计负债|-|-|-||
|递延所得税负债|7,447.39|35.35%|9,279.19|47.45%|
|非流动负债合计|11,450.01|54.34%|11,437.47|58.49％|
|负债合计|21,069.94|100%|19,554.59|100%|

（1）负债规模分析
基傲投资报告期各期末负债总额分别为 19,554.59万元、21,069.94万元。
（2）负债结构分析
基傲投资主要负债项目变动情况及原因分析如下：
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2016年末，基傲投资其他应付款 8,199.22万元，较 2015年末增加 597.74万元。
2015年末、2016年末，基傲投资长期借款的余额分别为 739.80万元、 2,303.26万元，占负债总额的比例分别为3.78%、10.93%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年12月31日|2015年12月31日|借款原币|
|香港中科石油|8%|739.80|739.80|美元|
|伊纳亚特•卡马洛维奇•努尔拉科夫（自然人）|8%|1,512.95|-|坚戈|
|合计|-|2,252.75|739.80||

2015年末和 2016年末，基傲投资递延所得税负债分别为 9,279.19万元和 7,447.39万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.55|0.70|
|速动比率|0.55|0.70|
|资产负债率|36.73%|30.78%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-1,111.75|-9,431.37|
|利息保障倍数|-|-82.59|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业税金及附加|15.60|-|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|588.91|3,977.63|
|财务费用|246.05|5,446.20|
|资产减值损失|262.64|124.77|
|公允价值变动损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|营业利润|-1,113.20|-9,548.60|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|1.48|0.14|
|利润总额|-1,114.68|-9,548.74|
|减：所得税费用|-209.35|300.48|
|净利润|-905.34|-9,849.22|

（1）期间费用率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|588.91|-|3,977.63|-|
|财务费用|246.05|-|5,446.20|-|
|合计|834.96|-|9,423.83|-|

基傲投资 2015年度的管理费用主要为 NCP公司为勘探区块所投入的未形成油气资产的勘探支出，财务费用主要为 NCP公司因 2015年坚戈贬值造成的汇兑损失。2016年 NCP公司石油勘探费用和财务费用利息支出资本化为相关勘探支出，计入了油气资产。
（2）资产减值损失分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|坏账损失|262.64|124.77|

基傲投资报告期内的坏账损失为按照坏账准备政策计提的其他应收款减值准备。
（十一）NCP公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析等基本情况
1、NCP公司的历史沿革
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Atyrau munai gas geologiya JSC(以下简称―AMGG‖)于2007年进行重组，分立为Atyrau munai gas geologiya JSC和North Caspian Petroleum JSC（以下简称―NCP公司‖），NCP公司于2007年12月在哈萨克斯坦共和国成立，发行有表决权的普通股 11,971,836股。NCP公司成立时的股权结构如下：MTA持有 5,971,836股普通股，占普通股总数的49.88%； Zafferant Partners Inc持有1,915,500股普通股，占普通股总数的16%；Branden&Associates Ltd持有 1,915,500股普通股，占普通股总数的16%；Aldridge Ventures Ltd持有 2,169,000股普通股，占普通股总数的18.12%。
2009年6月，Zafferant PartnersInc.、Branden&Associates Ltd和Aldridge VenturesLtd与MTA签订股权转让协议，将合计6,000,000份普通股转让给MTA，本次股权转让后MTA持有NCP公司100%的股份。
2014年，MTA与2位买方签订股权转让协议，将持有NCP公司的1,783,102万普通股转让给Mr. MuratSafin，将持有NCP公司的1,118 ,734万普通股转让给Mr. AndreiSamohvalov。本次交易于2014年10月完成注册。
2014年 12月，MTA与 4位买方签订股权转让协议，将持有 NCP公司的 780万普通股转让给卢森堡AEH；将持有 NCP公司的 72万普通股转让给 Mr. SaidburkhanNurlakov；将持有的 NCP公司的 36万只普通股转让给 Mr. AmanzholNugmanov；将持有NCP公司的 12万普通股转让给Mr. BauyrzhanNurbek。本次转让于 2015年6月完成注册。
截至本报告书出具日，NCP公司有表决权股东的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|卢森堡AEH|65%|
|2|Mr. Murat Safin|15%|
|3|Mr. Andrei Samohvalov|10%|
|4|Mr. Saidburkhan Nurlakov|6%|
|5|Mr. Amanzhol Nugmanov|3%|
|6|Mr. Bauyrzhan Nurbek|1%|
|合计||100%|

2、NCP公司财务状况、盈利能力分析
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|296.89|1.87%|478.29|4.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|57.24|0.36%|24.26|0.20%|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|0.51|0.003%|0.99|0.01%|
|存货|2.88|0.02%|4.14|0.03%|
|其他流动资产|1.31|0.01%|-||
|流动资产合计|358.82|2.26%|507.69|4.25%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|158.85|1.00%|135.26|1.13%|
|固定资产|4,793.18|30.24%|4,408.33|36.88%|
|油气资产|10,541.57|66.50%|6,901.28|57.74%|
|长期待摊费用|-|-|||
|非流动资产合计|15,493.60|97.74%|11,444.88|95.75%|
|资产总计|15,852.42|100%|11,952.57|100%|

1）资产规模分析
NCP公司报告期各期末资产总额分别为 11,952.57万元、15,852.42万元。
2015年末资产总额较 2014年末减少7,772.1万元，主要系2015年末哈萨克斯坦货币坚戈兑人民币汇率财务报表折算汇率从 2014年末的 29.80贬值到 2015年末的52.28，导致 2015年末固定资产和油气资产人民币净值大幅下降。2016年末资产总额较 2015年末增加 3,899.85万元，主要系 2016年NCP公司在勘探区块中勘探支出资本化增加了油气资产余额。
2）资产结构分析
NCP公司报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：
由于NCP公司处于石油勘探阶段，尚未有原油生产销售，故其资产中主要
由非流动资产中的固定资产和油气资产组成。
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
NCP公司的固定资产主要为全资子公司SagyndyLLP拥有坐落于 Kazakhstan, Mangistau region, Akshukur village, land plotNo.21的土地编号为13-199-007-036的土地所有权，价值23亿元坚戈。
NCP公司的油气资产为其在拥有的勘探区块中用于石油勘探的勘探井及相关设施。2016年NCP公司继续在勘探区块上进行石油勘探，勘探支出及利息支出资本化增加了油气资产期末余额。
（2）负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,277.29|6.34%|190.80|1.20%|
|应付职工薪酬|28.56|0.14%|20.11|0.13%|
|应交税费|16.65|0.08%|2.02|0.01%|
|应付股利|7.93|0.04%|2.38|0.01%|
|其他应付款|4,334.56|21.51%|5,425.48|33.99%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|-|-|
|流动负债合计|5,664.99|28.12%|5,640.79|35.34%|
|非流动负债：|0|0.00%|-||
|长期借款|11,907.96|59.10%|8,739.05|54.74%|
|长期应付款|2,575.75|12.78%|1,583.37|9.92%|
|预计负债|-|0.00%|-|-|
|递延所得税负债|-|0.00%|-|-|
|非流动负债合计|14,483.71|71.88%|10,322.42|64.66%|
|负债合计|20,148.70|100%|15,963.21|100%|

1）负债规模分析
NCP公司报告期各期末负债总额分别为 15,963.21万元、20,148.70万元，负债规模逐年增长。
2）负债结构分析
NCP公司主要负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末、2016年末NCP公司其他应付款主要债权人为MTA，金额分别
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为 5,388.49万元、5,009.89万元。MTA自 NCP公司设立以来一直为 NCP公司重要股东， 2015年 6月 MTA将所持 NCP公司股权全部转让，NCP公司偿还了其对MTA的部分债务，因此，NCP公司各期期末其他应付款金额逐年降低。
2015年末、2016年末，NCP公司长期借款的余额分别为 8,739.05万元、 11,907.96万元。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|2016年12月31日||2015年12月31日|||2014年12月31日||
|香港中科石油|790.32||||739.80||191.29|
|卢森堡AEH|9137.40||8,301.62|||-||
|伊纳亚特•卡马洛维奇•努尔拉科夫（自然人）|1,512.95||-|||-||
|Hong Kong AffluenceEnergy Limited|467.29|||||||
|合计||11,907.96||8,739.05|||191.29|

2015年末、2016年末 NCP公司的长期应付款分别为 1,583.37万元、 2,575.75万元，主要为长期借款利息、应付清算基金和社会支付合同费。
其中应付清算基金 2015年末、2016年末分别为 1,362.87万元、1027.49万元；社会支付合同费 2015年末、2016年末分别为303.58万元、447.99万元。
应付清算基金为按照哈萨克斯坦当地规定计提的未来需支付的款项。社会支付合同费为根据哈萨克斯坦当地规定因使用地下资源而计提的需支付的款项。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|0.06|0.09|
|速动比率|0.05|0.08|
|资产负债率注2|127.10%|133.55%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|67.48|-12,169.58|
|利息保障倍数|/|/|

注1：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待
摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
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注2：由于NCP公司2015年亏损，导致其所有者权益为负，故资产负债率超过100%。
（4）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|7.77|6,772.27|
|财务费用|-73.80|5,732.23|
|资产减值损失|-|-|
|公允价值变动损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|营业利润|66.03|-12,504.50|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|1.48|0.14|
|利润总额|64.55|-12,504.63|
|减：所得税费用|-|-|
|净利润|64.55|-12,504.63|

1）期间费用率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|7.77|-|6,772.27|-|1.40|-|
|财务费用|-73.80|-|5,732.23|-|0.00|-|
|合计|-66.03|-|12,504.50|-|1.40|-|

NCP公司2015年度的管理费用主要为NCP公司为勘探区块所投入的未形成油气资产的勘探支出，财务费用主要为因 2015年坚戈贬值造成的汇兑损失。
2016年 NCP公司石油勘探费用和财务费用利息支出资本化为相关勘探支出，计入了油气资产。
七、对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
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截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科（不包括其子公司）不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海泷洲鑫科模拟财务报表，截至 2016年 12月 31日，上海泷洲鑫科的负债为 372,220.47万元，其中流动负债为 199,972.78万元，流动负债主要包括短期借款 144,167.25万元、应付账款 27,726.00万元、其他应付款 21,465.92万元；非流动负债为 172,247.69万元，非流动负债主要包括递延所得税负债 132,836.81万元、预计负债34,195.66万元。
（三）班克斯公司对两家贷款机构的借款及替换贷款的相关情况
为了归还对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，上海泷洲鑫科取得了置换贷款
1、置换贷款的相关情况
|||
|-|-|
|借款人|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|贷款人|中融国际信托有限公司|
|借款金额|80,000万人民币|
|期限|6个月，自贷款发放日开始计算|
|提前还款|贷款存续满3个月之日起，借款人可申请提前偿还部分或者全部贷款本金。|
|用途|补充经营所需流动资产|
|贷款合同签订日|2016年11月18日|
|贷款发放日|2016年11月30日|
|担保措施|（1）上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权；（2）保证人洲际油气、广西正和、HUI Ling（许玲）为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。|
|偿还资金来源|拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式：（1）向中信银行上海自贸试验区分行取得借款；（2）以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还；|
|偿还计划|按照合同规定的期限偿还|

通过上述置换贷款，上海泷洲鑫科取得了 8亿元的人民币，但班克斯公司
对境外两家贷款机构的借款币种为美元，为了能够顺利偿还班克斯公司对境外
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两家贷款机构的借款，上海泷洲鑫科以置换贷款取得的款项为质押取得了美元借款，具体情况如下：
2016年12月，上海泷洲鑫科与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）签订《最高额保证金质押合同》，该合同约定，上海泷洲鑫科为骏威投资和中信银行上海分行在 2016年 12月至 2018年 12月期间签署的债权债务合同提供质押担保，质押方式是上海泷洲鑫科在中信银行上海分行开立保证金账户，并于合同签订日之前将 72,000万元人民币存入该保证金账户。
质押担保的范围为全额担保。
根据骏威投资和中信银行上海分行签署《外币流动资金贷款合同》及其补充协议，中信银行上海分行向骏威投资提供 9,250万美元的流动资金贷款，到期日为 2017年 12月5日，贷款利率为2.2%。
2、置换贷款的清偿情况
为了偿还上海泷洲鑫科对中融国际信托有限公司的置换贷款，上海泷洲鑫科拟通过委托贷款的形式取得 8亿元人民币借款，委托人为晟视资产管理有限公司，贷款期限期限为一年，贷款利率为8.3%，其中 5亿元借款的具体期限为 2017年5月27日起至 2018年5月26日止，另外 3亿元借款的具体期限为 2017年6月9日起至 2018年6月9日止。
本次借款的担保方式如下：
（1）上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资31%股权和20%的股权分别为上述人民币5亿元借款和人民币 3亿元借款提供质押担保；
（2）上市公司为上海泷洲鑫科的上述人民币8亿元借款提供连带责任保证担保。
上海泷洲鑫科以保证人的身份向上市公司上述人民币 8亿元借款担保提供反担保。
2017年5月 23日，洲际油气第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于为泷洲鑫科提供担保的议案》，同意洲际油气为泷洲鑫科8亿元借款提供连带
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责任保证担保。该议案尚须洲际油气股东大会审议。
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科已经取得了 8亿元借款，并向中融国际信托有限公司偿还8亿元的置换贷款。
3、上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析，上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
（1）上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，共计约10,112万美元。
2017年1月4日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行出具声明，内容如下：国际金融公司、欧洲复兴开发银行确认上述两家贷款机构与班克斯公司及其下属子公司签订的贷款合同终止，与贷款合同相关的抵押和质押等也随之全部解除。
综上，上述两家贷款机构的抵押权已经终止，不得实行抵押权。解除股权质押的手续已经办理完毕。
（2）上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定
为了取得借款以归还于近期到期的中融国际信托有限公司的置换贷款，上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资（香港）51%的股权作为借款的质押担保。另外，洲际油气也将为该债权提供连带责任保证担保，骏威投资（香港）股权质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）拥有的境外油气资产权益因此丧失的可能性也较小。
交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
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款第（四）项规定。
4、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
班克斯公司偿还了对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的贷款，上述两家贷款享有的抵押权已经解除，不构成本次交易的法律障碍。
为了取得借款以归还于近期到期的中融国际信托有限公司的置换贷款，上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资（香港）51%的股权作为借款的质押担保。另外，洲际油气也将为该债权提供连带责任保证担保，骏威投资（香港）股权质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）拥有的境外油气资产权益因此丧失的可能性也较小。
交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
（四）其他事项
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年上海泷洲鑫科不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、主要客户、供应商情况
（一）报告期内的前五大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|客户名称|金额|占销售收入比例（%）|内容|
|1|2016年|MOCOH SA|87,944.44|76.55|Crude Oil|
|2||Ionian Refining &Trading Co. (IRTC)|7,300.07|6.35|Crude Oil|
|3||ALMA PETROL|7,209.48|6.28|Crude Oil|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4||Alebpetrol Sh. A.|2,982.33|2.60|Crude Oil|
|5||TRAFIGURA|2,835.58|2.47|Crude Oil|
|1|2015年|MOCOH S.A.|55,029.54|29.23|Crude Oil|
|2||REPSOL|47,918.05|25.45|Crude Oil|
|3||Deveron Oil AlbaniaSh. A.|28,175.14|14.97|Crude Oil|
|4||ENI TRADING|20,475.44|10.88|Crude Oil|
|5||API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|13,762.73|7.31|Crude Oil|
|1|2014年|MOCOH SA|144,665.48|37.47|Crude Oil|
|2||REPSOL|75,877.86|19.65|Crude Oil|
|3||Deveron Oil AlbaniaSh. A.|42,755.69|11.07|Crude Oil|
|4||API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|38,891.36|10.07|Crude Oil|
|5||TOTSA TOTAL OILTRADING S.A|19,479.70|5.05|Crude Oil|

（二）报告期内前五大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|供应商名称|金额|占采购比例（%）|内容|
|1|2016年|Simmons Edeco Ltd|13,124.93|11.11|Service Rig/Drilling Rig|
|2||KASTRATI SHA|10,597.31|8.97|Diluent|
|3||SNF Supply SAS|9,828.35|8.32|Diluent|
|4||Bolv Oil shpk|8,424.27|7.13|Fluid Hauling|
|5||Multi-Chem Group LLCSupply|5,879.34|4.98|Polymer|
|1|2015年|Simmons Edeco Ltd|20,575.46|12.42|Service Rigs/ DrillingRigs|
|2||KAST PETROL|14,445.32|8.72|Diluent|
|3||Trading Petrol & DrillingSha|10,738.33|6.48|Diluent|
|4||Bolv Oil shpk|9,664.08|5.84|Fluid Hauling|
|5||Petroleum PipeCompany Ltd|8,586.53|5.19|Casing/ Liner/Tubing|
|1|2014年|KAST PETROL|37,667.13|12.51|Diluent|
|2||Simmons Edeco Ltd|32,906.32|10.92|Service Rig/ Drillingrig|
|3||Phoenix Technology|22,163.41|7.36|Directional Drilling|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年度|供应商名称|金额|占采购比例（%）|内容|
|||Services LP||||
|4||Crosco naftni servisiD.O.O|18,276.79|6.07|Drilling rig/ CementPumping|
|5||Petroleum PipeCompany Ltd|15,018.70|4.99|Casing/ Liner/Tubing|

（三）报告期内标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五大客户及供应商中所占的权益
标的公司上海泷洲鑫科成立于 2015年11月27日，是为收购境外标的油气资产而设立的平台公司，2016年10月，上海泷洲鑫科完成了境外标的油气资产的收购，在此之前，上海泷洲鑫科无实际经营的业务，本次重大资产重组的审计机构对上海泷洲鑫科出具了模拟合并报表，即上海泷洲鑫科及其子公司在报告首期期初即已存在及成立，并于报告期首期期初即已获得了境外标的油气资产班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权的收购，因报告期内班克斯公司的经营规模在模拟合并后的上海泷洲鑫科中占比较大，报告期内上海泷洲鑫科的前五大客户和前五大供应商即为班克斯公司的前五大客户和前五大供应商。
1、报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司的董事、监事、高级管理人员情况和核心技术人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|上海泷洲鑫科|||
|贾晓佳|执行董事|2015/11至今|
|徐柯|监事|2015/11-2016/3|
|余玮萱|监事|2016/3-2017/1|
|丁和平|监事|2017/1至今|
|班克斯公司|||
|罗先炳|董事长|2017/2至今|
|贺良鸿|董事|2016/9至今|
|许昶忠|董事|2016/9至今|
|Robert Cross|董事会主席|2004/6 – 2016/9|
|Abdel F. (Abby) Badwi|董事|2007/11-2016/9|
|Jonathan Harris|董事|2004/6-2016/9|
|John B. Zaozirny|董事|2004/6-2016/9|
|Eric Brown|董事|2006/2-2016/9|

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||||
|-|-|-|
|General Wesley Clark|董事|2008/6-2016/9|
|Phillip Knoll|董事|2008/6-2016/9|
|Ian McMurtrie|董事|2011/4-2016/9|
|David French|董事、执行总裁|2014/3-2016/10|
|Douglas C. Urch|执行副总裁兼财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|执行副总裁兼运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总裁兼高级顾问|2011/4-2016/12|
|Mark Hodgson|副总裁|2010/8-2017/1|
|Richard W. Pawluk|公司秘书|2008/9-2016/9|
|Bayne Assmus,|工程和运营副总裁|2011/4至今|
|Craig Nardone|勘探与开发副总裁|2011/4至今|
|Robert Carss|副总裁|2012/1-2016/11|
|Kris Gustafsson|副总裁|2015/11-2016/11|

2、报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司的持股5%以上股东
|||
|-|-|
|持股5%以上股东名称|目前是否持股|
|上海泷洲鑫科||
|洲际油气|是|
|金砖丝路一期|否|
|宁夏中保丝路|否|
|陈俊彦|否|
|宁夏中金华彩|否|
|金砖丝路一期|否|
|上海丸琦投资|否|
|上海莱吉投资|否|
|上海麓源投资|否|
|上海睿执投资|否|
|宁夏丰实创业|否|
|上海福岗投资|否|
|深圳嘉盈盛|否|
|上海丸琦投资|否|
|上海莱吉投资|否|
|宁波华盖嘉正|是|
|新时代宏图贰号|是|
|宁波天恒信安|是|
|常德久富贸易|是|
|班克斯公司||
|报告期内，班克斯公司为上市公司，股权比例十分分散，无持股5%以上股东。2016 年 10 月之后，班克斯公司完成私有化，骏威投资持有其 100%的股权，鹿炳辉和许小林是其实际控制人。||

3、报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司其他主要关联方
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（1）上海泷洲鑫科、班克斯公司在报告期内实际控制人；
上海泷洲鑫科在报告期内的实际控制人包括 HUILing（许玲）、余玮萱、鹿炳辉和许小林。
报告期内班克斯公司无实际控制人。
（2）上海泷洲鑫科、班克斯公司的控股子公司
上海泷洲鑫科控制了骏威投资（香港）、班克斯公司等15家境内外公司。
4、上述主体在前五大客户及供应商中所占的权益
经查询班克斯公司在报告期内的前五大客户及供应商的工商信息、网站披露的信息和出具的声明与报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有拟购买资产5%以上股份的股东出具的声明，报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有拟购买资产5%以上股份的股东在报告期内的前五大客户及供应商中不占有权益。
（四）标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性
报告期销售前五名及金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2014年度|占收入比重|2015年度|占收入比重|2016年度|占收入比重|
|MOCOH SA|144,665.48|37.47%|55,029.54|29.23%|87,944.44|76.55%|
|REPSOLTRADING,S.A|75,877.86|19.65%|47,918.05|25.45%|||
|Deveron OilAlbania Sh. A.|42,755.69|11.07%|28,175.14|14.97%|||
|API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|38,891.36|10.07%|13,762.73|7.31%|||
|TOTSA TOTALOIL TRADINGS.A|19,479.70|5.05%|-|-|-|-|
|ENI TRADING|13,537.17|3.51%|20,475.44|10.88%|||
|Ionian Refining|||||7,300.07|6.35%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|& Trading Co.(IRTC)|||||||
|Alma Petroli Spa|||||7,209.48|6.28%|
|Alebpetrol Sh.A.|||||2,982.33|2.6%0|
|TRAFIGURA|||||2,835.58|2.47%|
|合计|335,207.26|86.82%|165,360.90|87.84%|108,271.90|94.25%|

班克斯公司客户集中度较高，符合石油行业特点。2015年度与 2014年度前五大客户销售金额无重大变化。由于班克斯公司 2014年度及 2015年度的重要阿尔巴尼亚国内客户Deveron Oil Albania Sh.A.在2015年度陷入了经营困难，不再进行交易。其他客户如 REPSOL TRADING,S.A、API-ANONIMA PETROLIITALIANAS.P.A-ROME、ENI TRADING对与班克斯公司销售交易提出了更加严苛的价格、提货条件，经过权衡比较，2016年度班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户 MOCOHSA，以获取相对较好的商业利益。
九、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）会计政策及相关会计处理
1、上海泷洲鑫科备考模拟财务报表的编制基础
上海泷洲鑫科实际成立于 2015年11月 27日，备考模拟中假设上海泷洲鑫科及其子公司在报告首期期初即已存在及成立，且上海泷洲鑫科之股东已履行首次对上海泷洲鑫科的出资义务，出资人民币 350,000.00万元，并于报告期首期期初即已获得了班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权。
上海泷洲鑫科股东出资额人民币 350,000.00万元，用于收购班克斯公司、基傲投资股权形成长期股权投资，超出收购股权的溢余资金，列报在其他流动资产中，按照公司管理层的要求使用。
模拟合并报表中假设报告期首期期初完成收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，且支付的收购对价与实际交割日对价相同，分别为加元
591,720,475.13元，人民币 336,000,000.00元；上述交易对价以 2016年 5月
31日基准日分摊的可辨认资产负债公允价值，与其账面价值的差额需摊销部分，
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推至比较报表年初。班克斯公司和基傲投资于 2016年 5月 31日的可辨认资产负债的公允价值系根据上海泷洲鑫科及其所属公司与班克斯公司、基傲投资公司股东签订的股权收购协议为基础确定。按照企业会计准则的规范，将合并对价超出账面价值的成本作为油气资产的并购增值，除―油气资产‖外的其他资产的公允价值均与账面价值一致。
2、收入成本的确认原则和计量方法
上海泷洲鑫科的营业收入为原油销售收入，具体确认方式为：原油销售在交货时确认收入，出口销售采取FOB(船上交货（指定装运港）)交易方式，在将货物装运完毕并办理相关装运手续后，确认销售商品收入的实现。内销的情况下，产品交付采购方并完成验收时确认收入的实现。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
编制模拟财务报表时需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同，需对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）对原油储量的估计
原油储量对上海泷洲鑫科投资决策至关重要，同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油储量的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。
（2）对油气资产的减值估计
由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对油气资
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产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的估计和判断，比如未来原油价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于与上海泷洲鑫科的经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会使上海泷洲鑫科免于对这些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能导致上海泷洲鑫科对资产计提减值。
（3）油气资产弃置义务预计
油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响本公司的经营成果和财务状况。
上述与上海泷洲鑫科相关的重大会计政策系根据会计准则及石油开采行业特性确定，与同行业企业以及上市公司不存在重大差异。
（二）主要财务数据
根据中汇审计出具的中汇会审[2017]3789号《审计报告》，上海泷洲鑫科最近一年及一期的母公司简要财务数据如下表所示：
1、简明资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|393,884.21|-|
|非流动资产合计|33,600.00|-|
|资产总计|427,484.21|-|
|流动负债合计|80,268.10|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|80,268.10|-|
|所有者权益总计|347,216.10|-|
|负债及所有者权益总计|427,484.21|-|

2、简明利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|-|
|营业成本|0.00|-|
|营业利润|-2,783.90|-|
|利润总额|-2,783.90|-|
|净利润|-2,783.90|-|

十、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
上海泷洲鑫科的股权转让和增资情况参见本节―二、标的公司历史沿革‖。本次交易前，上海泷洲鑫科未进行过资产评估。
十一、主要资产及抵押担保情况
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科（不包括其子公司）无资产抵押、担保情况。
十二、最近两年利润分配情况
上海泷洲鑫科成立于 2015年11月27日，成立以来未进行过利润分配。
十三、未决诉讼
截至本报告书出具日，上海泷洲鑫科（不包括其子公司）无重大未决诉讼。
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第五节发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理性
本次股份发行包括：向宁波华盖嘉正等4名交易对方以发行股份的方式，购买其持有的上海泷洲鑫科96.70%股权；同时洲际油气拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
（1）发行股份的价格与定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价|市场均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|8.12元/股|7.31元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|8.21元/股|7.39元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|8.34元/股|7.51元/股|

（2）公司选择定价基准日为基准日前 20日股票均价的理由
1）洲际油气拟通过本次交易提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，本次交易亦有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。
因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，根据《重组管理办法》相关规定，故公司发行股份购买资产选择不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，经交易双方协商，本次购买资产的股份发
行价格为7.33元/股。
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2）根据《重组管理办法》第四十五条规定，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一‖。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易数量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3）本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审议及股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司上海泷洲鑫科资产具备长期持续盈利能力，根据中汇审计出具的中汇会审[2017]2588号《审计报告》、中汇会阅[2017]3791号《审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,737,575.08|2,405,886.71|38.46%|
|总负债|1,127,723.81|1,483,944.67|31.59%|
|归属于母公司所有者权益|558,192.59|862,090.49|54.44%|
|每股净资产（元）|2.47|3.17|28.42%|
|项目|2016年度|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|120,597.65|235,418.74|95.21%|
|营业利润|6,116.49|-72,442.11|-|
|利润总额|3,474.06|-54,244.17|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|4,310.75|-53,090.83|-|
|每股收益（元）|0.02|-0.20|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|1,419,520.96|2,091,606.73|47.35%|
|总负债|878,124.03|1,191,834.06|35.73%|
|归属于母公司所有者权益|524,102.76|874,179.59|66.80%|
|每股净资产（元）|2.32|3.21|38. 70%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|126,065.52|314,321.34|149.33%|
|营业利润|10,516.21|-1,859.33|-|
|利润总额|13,909.00|-33,968.56|-|
|归属于母公司股东的净利润|6,480.54|-30,906.27|-|
|每股收益（元）|0.0286|-0.1135|-|

注：本次交易前的每股收益和每股净资产按上市公司各期末的实际股本计算（2015年末股本2,263,507,518股，截至2016年12月31日股本2,263,507,518股），本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算（不考虑配套融资）。
本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平有所提高，盈利能力和资产质量有所增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，共计发行458,594,815股。
发行股份数量的具体情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有上海泷洲鑫科股权比例（%）|交易对价|获得上市公司股份（股）|
|1|宁波华盖嘉正|74.67|155,625.00|212,312,414|
|2|新时代宏图贰号|6.33|51,875.00|70,770,805|
|3|宁波天恒信安|6.33|51,875.00|70,770,805|
|4|常德久富贸易|9.37|76,775.00|104,740,791|
|合计||96.70|336,150.00|458,594,815|
|交易完成后总股份||||3,158,664,406|
|发行股份数/交易完成后总股份||||14.52%|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）关于股份锁定的承诺
参见―本报告书/重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）股份锁定期‖。
（五）本次交易不构成重组上市
参见―本报告书/重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市/（三）本次交易不构成重组上市‖。
二、本次交易中募集配套资金情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提。
若本次募集配套资金数额少于本次重组拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
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金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
1、上市公司拟募集配套资金的发行价格、定价原则及合理性
（1）上市公司拟募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33元/股。
本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
（2）本次募集配套资金采取锁价方式的情况
本次募集配套资金拟采取锁价方式，向深圳安达畅、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金。
1）本次募集配套资金采取锁价方式的原因
本次交易采取锁价配套融资有利于优化上市公司股权结构，进一步保障本次重组的顺利实施。相比询价方式，锁价发行有助于引入符合公司预期的机构投资者，更长的股份锁定期更有利于增强二级市场投资者的信心，提高重组整合绩效，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。具体说明如下：
以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小
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投资者的利益，符合上市公司发展战略。
有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益
询价发行引入的财务投资者法定锁定期为12个月，较难对上市公司的发展提供有力帮助，而本次锁价发行的投资者锁定期至少 36个月，因此能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益，同时，机构投资者通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递信心，有助于公司股价的稳定及保护中小投资者的利益。
锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效
上市公司资产负债率较高，财务负担较重，本次募集资金有利于提高重组整合绩效，询价发行的方式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，影响本次重组的整合绩效。
上市公司控股股东广西正和控制的深圳安达畅实业对上市公司未来发展前景看好，愿意向上市公司注入资金用于提高本次交易完成后的整合绩效，以避免询价发行方式可能导致的发行风险。
2）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及本次认购募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金锁价发行对象为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。除此以外，本次交易配套融资认购对象与上市公司、标的公司之间无关联关系。
深圳安达畅实业、金砖丝路二期认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
3）锁价发行对象放弃认购的违约责任
本次募集配套资金认购对象（乙方）与上市公司（甲方）签订的《股份认购协议》中就违约责任约定如下：
本协议书任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议书项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
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对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方的全部直接损失。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
若乙方未按本协议约定如期足额履行交付认购款的义务，则构成本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次发行之认购股份总价款的5%向甲方支付违约金，前述违约金不能弥补甲方因乙方违约而遭受损失的，甲方有权就该损失继续向乙方追偿。
如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，中国证监会未能核准本次发行方案或其他国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，各方均无需向对方承担违约责任。
本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次交易募集配套资金事宜审核政策的调整情况调减或取消本次交易募集配套资金方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
2、上市公司拟募集配套资金的发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、上市公司拟募集配套资金的预计发行数量、占发行后总股本的比例
根据本次标的资产的交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。上市公司向募集配套资金认购方发行股份数量具体情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金发行对象|发行数量（股）|
|金砖丝路二期|40,927,694|
|深圳安达畅实业|395,634,379|
|小计|436,562,073|
|交易完成后总股份|3,158,664,406|
|配套募集资金发行股份数/交易完成后总股份|13.82%|

如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行数量的变化按照有关规定进行调整。前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。
4、关于股份锁定期的承诺
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金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，本次交易募集配套资金不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|所需资金总额|使用募集资金金额|
|并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）|8,700.00|8,700.00|
|班克斯公司产能建设项目|389,003.42|311,300.00|
|合计|397,703.42|320,000.00|

1、并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）
本次募集的部分配套资金将用于包括但不限于本次交易的境内、境外重组中介机构费用等并购交易税费的支付。
2、班克斯公司产能建设项目
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石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大量资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护。
Patos-Marinza油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，通过募集配套资金的按期投入，引进先进的开采技术，以大幅提升原油产量，提高公司的整体盈利能力。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
（三）募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性以及拟通过募集资金投入的具体范围
1、并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）
根据本次交易方案，本次交易支付的并购交易税费预计为8,700.00万元。
2、募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性
本次募投项目资金全部用于班克斯公司 Patos-Marinza油田的产能建设项目，按照2016年10月31日的汇率折算，根据目前制定的开发方案，班克斯公司计划在 2017年-2018年投入 389,003.42万元，新钻 270口水平井及地面配套设施，水平井的建井费用 325,082万元，占募投项目总金额的83.57%，地面配套设施建设费用 63,920万元，占募投项目总金额的16.43%，主要用于管道及采集设备、油气集输处理站、换热站等，建井及地面配套投资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|小计|占比|
|建井费用|144,481.20|180,601.47|325,082.67|83.57%|
|地面配套设施|28,409.22|35,511.53|63,920.75|16.43%|
|合计|389,003.42|||100.00%|

（1）建井费用的测算过程
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||
|-|
|按照 2016 年 10 月 31 日的汇率折算，根据该地区在 2013-2016 年实际水|
|平井平均单井建井成本为 812.69 万元，本次募投项目采用新的完井管柱及新的|
|投产方式，以及适当增加水平段的长度，预计每口井建井费用将由目前的 812.69|
|万元增加到1,204.01万元，建井费用主要构成如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|钻井（米）|2500|0.25|632.44|
|固井|1|108.23|108.23|
|测井及地质导向|1|148.81|148.81|
|管柱（米）|2500|0.06|152.19|
|射孔|1|101.46|101.46|
|井口（井场建设）|1|60.88|60.88|
|合计|-|-|1,204.01|

||||
|-|-|-|
|单井建造构成具体明细如下：|||
|单位：万元|||
|一、钻井测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|钻前地面工程|33.14|
|2|泥浆配制|25.70|
|3|管具施工|39.91|
|4|钻井工程|464.89|
|5|其他费用|68.79|
|钻井测算明细合计||632.44|
|二、固井测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|固井工程施工|33.82|
|2|水泥、添加剂及泥浆材料|74.41|
|固井测算明细合计||108.23|
|三、测录井及地质导向测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|地质导向工程|75.76|
|2|测井工程|54.11|
|3|录井工程|18.94|
|测井及地质导向测算明细合计||148.81|
|四、管柱测算明细|||
|序号|项目|金额|
|1|水平井酸洗、降粘工程|17.86|
|2|抽油机|20.29|
|3|高真空隔热管|64.26|

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|-|-|-|
|4|抽油杆、油管、抽油泵|20.29|
|5|井下管柱|16.30|
|6|注蒸汽、采油井口|6.43|
|7|油层保护-防膨剂|6.76|
|管柱测算明细合计||152.19|
|五、射孔||101.46|
|六、井口（井场建设）||60.88|
|单井建造费用合计||1,204.01|

||
|-|
|根据班克斯公司 2017-2018 年新钻 270 口水平井的开发计划，募投项目建|
|井费用构成情况如下：|
|建井费用分项构成表|

|||
|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|钻井|170,758.80|
|固井|29,222.10|
|测井及地质导向|40,178.70|
|管柱|41,091.30|
|射孔|27,394.20|
|井口（井场建设）|16,437.60|
|合计|325,082.70|

（2）地面配套设施测算过程
地面配套设施建设费用 63,920万元，占募投项目总金额的16.43%，主要用于管道及采集设备、油气集输处理站、换热站等，募投项目地面配套设施建设构成情况如下：
地面配套设施建设分项构成表
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|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|管道及采集设备|6,813.00|
|油气集输处理站|23,333.70|
|换热站|33,773.30|
|合计|63,920.00|

地面配套设施建设具体构成明细如下：
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|-|-|-|
|一、管道及采集设备明细表|||
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|计量间及集油流程|3,853.71|
|2|输油管道|2,756.37|
|3|高温、有害物质防护|202.92|

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|管道及采集设备合计||6,813.00|
|二、油气集输处理站明细表|||
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|结转站|5,546.56|
|2|中心处理站|17,787.13|
|油气集输处理站合计||23,333.70|
|三、换热站明细表|||
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|高压注汽站|17,789.58|
|2|高压注汽管道|8,793.33|
|3|供发电工程|2,029.23|
|4|构筑物工程|2,029.23|
|5|安全、环保、消防工程|946.97|
|6|通信工程和自动化控制工程|493.78|
|7|引水回注工程|1,014.62|
|8|暖通工程|676.56|
|换热站合计||33,773.30|
|地面配套设施建设合计||63,920.00|

综上，2017年-2018年，班克斯公司打井及地面配套设施投资约为 389,003.42万元。上市公司拟以本次重组募集配套资金 311,300万元投入班克斯公司产能建设项目，不满足 2017与 2018年建井资金总需求的部分由上市公司自筹资金解决。
||
|-|
|2、募集资金投入的具体范围|
|本次募投项目资金全部用于班克斯公司位于阿尔巴尼亚 Patos-Marinza 油|
|田的产能建设项目，主要构成为打井费用和地面基础设施建设。|

3、上述募投项目金额测算与评估预测相关参数不相关
本次募投项目金额涉及到的建井费用和地面配套设施的测算均是按照采用了热采的技术测算的，本次评估预测中的打井费用是根据目前班克斯公司采用的出砂冷采的不固井、不射孔裸眼完井开采技术（采用在 6英寸的井筒，放置了尺寸偏小的3.5英寸的割缝筛管的完井工艺）的基础上测算，采用该方法的完井管柱不符合热采要求，油井冷采后无法转热采。因此，募投项目金额测算与评估预
测相关参数不相关。
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（四）募集配套资金合理性分析
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。上市公司本次拟募集配套资金不超过 320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的中介机构费用；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金不超过 320,000.00万元，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（五）募集配套资金的必要性分析
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司实际情况、石油开采的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
洲际油气经中国证券监督管理委员会证监公司字[2014]1233号文《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于 2014年 12月15日向广西正和实业集团有限公司等 7家特定投资者非公开发行 521,042,084股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股发行价 5.988元，募集资金总
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额为3,119,999,999元，扣除证券承销费 60,982,234.09元后，汇入上市公司募集资金监管账户3,059,017,764.91元。另减除申报会计师费、律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,945,104.21元后，及预付的承销和保荐费用 15,000,000元后，上市公司本次募集资金净额为 3,041,072,660.70元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月16日出具了中汇会验[2014]3281号《验资报告》。产生利息收入（含保证金账户产生的）454,384.28元。截至2015年4月 16日，上市公司募集资金已使用完毕。
2、有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求
石油开采行业对资本规模有较高的要求，在油田资产后续开发和生产过程中，公司需要投入大额资金对油田资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的开发及运营。
本次收购标的资产在短期内仍需要大额资金用于油田的勘探、开发。截至 2016年9与30日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 29,951.02万元，占期末资产总额的1.94%，总体占比较小。考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分资金，本次配套募集资金有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求。
3、有利于降低债务融资和偿债风险
考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内 A股从事石油和天然气的开采、生产和销售业务的上市公司的财务状况，截至 2016年 12月 31日，其对比数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600028.SH|中国石化|44.53|0.53|0.29|
|600256.SH|广汇能源|69.99|0.22|0.14|
|601857.SH|中国石油|42.72|0.47|0.20|
|000159.SZ|国际实业|29.27|1.38|0.34|
|002221.SZ|东华能源|67.28|1.21|0.44|
|002267.SZ|陕天然气|47.15|0.48|0.27|
|002700.SZ|新疆浩源|15.07|3.31|3.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600157.SH|永泰能源|67.57|0.53|0.21|
|600175.SH|美都能源|34.34|1.11|0.71|
|600387.SH|海越股份|81.16|0.24|0.15|
|600777.SH|新潮能源|10.27|5.07|0.69|
|平均||46.30|1.32|0.59|
|600759.SH|洲际油气|64.90|0.40|0.06|

数据来源：Wind咨询
截至2016年12月31日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率和现金比率分别为46.30%、1.32和0.59。洲际油气截至 2016年 12月 31日的资产负债率为64.90%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率和现金比率分别为 0.40和0.06，低于同行业上市公司同期速动比率和现金比率。
若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，公司资产负债率将进一步提高，进而增加公司的财务风险。因此通过募集配套资金，可满足标的公司的开发和支付交易税费的需求，并降低债务融资带来的财务风险。
4、有利于提高重组项目的整合效率
自 2014年6月，上市公司完成对马腾公司95%股权的收购后，涉入石油能源行业。并且在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司将未来产业发展方向定位于石油的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。本次配套募集资金将用于标的资产项目建设，通过整合本次交易收购的标的资产以增加产出，提高盈利能力。
（六）上市公司募集资金管理制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制订了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行
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了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称―募集资金专户‖）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金的使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
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2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；②募投项目搁置时间超过 1年；③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；④募投项目出现其他异常情形。
（2）为了提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理；经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司可以使用闲置募集资金投资产品，公司还应当比照上海证券交易所的有关规定予以披露；经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，切不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告
上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
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上海证券交易所并公告以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）上海证券交易所要求的其他内容。
（4）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金的使用管理和监管
（1）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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（2）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（3）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付中介机构费用及班克斯公司产能建设项目，解决公司的资金需求。
（八）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益，本次募投项目不能单独核算
1、本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据
本次对班克斯公司进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有开发方案等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益
2、上述募投项目不能单独核算
本次募投项目不能单独核算，具体原因为，募投项目工作区与现有油田的工作区存在部分重合情形，新老井位地面的距离在 800米以内，且相互交叉，新投产井产量与现有老井产量互相促进与影响。生产过程中新老井会共用管线、道路、井场等部分地面设施，且相同的管理人员同时管理新井和老井，产出原油也
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由相同销售人员销售，本次募投的新井不能与老井的产量和成本分开。
3、标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若本次交易配套融资成功实施，则公司在对班克斯公司实施利润考核时，剔除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在具体执行中，公司结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与常德久富贸易当年承诺利润对比，以落实业绩补偿。
假设本次重组相关标的公司的利润补偿年度为 2017年、2018年、2019年和2020年，本次采取四年累计补偿，在利润补偿期内，班克斯公司承诺净利润和实现净利润每年度涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本的计算公式示例如下：
（1）2017年度
2017年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2017年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2017年每笔配套募集资金的实际到账日至 2017年年初的实际天数）]÷365日}×（1-2017年班克斯公司的所得税率）；
（2）2018年度
2018年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至 2018年年初的实际天数）÷365日]+2017年实际投入的配套募集资金总额×同期银行贷款基准利率}×（1-2018年班克斯公司的所得税率）；
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（3）2019年度
2019年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2019年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2019年每笔配套募集资金的实际到账日至 2019年年初的实际天数）÷365日]+（2018年实际投入的配套募集资金总额+2017年实际投入的配套募集资金总额）×同期银行贷款基准利率}×（1-2019年班克斯公司的所得税率）；
（4）2020年度
2020年度，承诺净利润数和实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2020年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2020年每笔配套募集资金的实际到账日至 2020年年初的实际天数）÷365日]+（2019年实际投入的配套募集资金总额+2018年实际投入的配套募集资金总额+2017年实际投入的配套募集资金总额）×同期银行贷款基准利率}×（1-2020年班克斯公司的所得税率）；
其中，上述示例公式中的同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
||
|-|
|综上，常德久富贸易的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。若本|
|次募集配套资金成功实施，公司在对班克斯公司实施利润考核时，将剔除由于使|
|用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。|

（九）班克斯公司产能建设项目的相关情况
本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。其中班克斯公司产能建设属于需要取得审批、备案事项的募投项目。
1、班克斯公司产能建设项目符合阿尔巴尼亚经济利益和社会利益
（1）背景
2016年1月，班克斯公司的下属公司BPAL获得了对Patos-Marinza区块的经
批准的开发计划，该计划详细规定了BPAL未来5年应对Patos-Marinza区块采取
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的开采作业活动。目前洲际油气拟通过收购上海泷洲鑫科间接收购班克斯公司，收购成功后，洲际油气拟对Patos-Marinza区块采取新的开采技术，增加投入，扩大开采作业活动，已经超过了上述现有开发方案规定的投入和作业活动量。
根据阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，对于Patos-Marinza区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。
修改后的开发方案由Alpetrol（一家阿尔巴尼亚国有公司，与阿尔巴尼亚能源部和AKBN签订Patos-Marinza区块的《许可协议》获得在Patos-Marinza区块开采石油的权利，并将该权利许可给BPAL）和BPAL达成一致意见后，再提交AKBN进行审批。在BPAL、Albpetrol和AKBN对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。
（2）阿尔巴尼亚的国家政策
近年来，阿尔巴尼亚政府不断地把稳定持续高速的经济发展列为基本国策，而鼓励外商投资，也一直是阿尔巴尼亚政府长期依赖的经济发展的最主要的资金来源和措施之一。与此同时，阿尔巴尼亚良好的外商投资环境，主要表现在外国投资者可以自由独立投资，允许资金正常运转出入境，对于正常分红资金外流不设限制等。
石油开采行业是阿尔巴尼亚的支柱行业，但石油开采行业的资金投入量巨大，对技术也有相当高的要求，资金相对缺乏、技术相对落后的阿尔巴尼亚多年来一直通过吸引外来投资的方式来促进其石油开采行业的发展。
（3）新的开发方案能为阿尔巴尼亚带来巨大的经济效益
新的开发方案会导致班克斯公司及其下属公司BPAL扩大对Patos-Marinza区块经营规模，增加在阿尔巴尼亚境内的资金投入，会给阿尔巴尼亚国家带来巨大的经济效益，包括但不限于：（1）持续增加当地的就业机会；（2）增加的购买力将进一步促进相关附属行业如钻井行业、管道制造行业等的发展；（3）Patos-Marinza区块产生更大的经济效益，部分将通过相关矿税的形式上交给阿尔巴尼亚国家，增加其财政收入。
结合阿尔巴尼亚在石油开采行业实行的吸引与鼓励外来资本的国家政策，鉴
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于新的开发方案能为阿尔巴尼亚带来巨大的经济效益，新的开发方案的审批流程将不存在实质性障碍。
（4）Patos-Marinza区块开发方案的审批情况在当地具有示范效应
Patos-Marinza区块是阿尔巴尼亚最大的油田区块，班克斯公司及其下属公司BPAL在阿尔巴尼亚的经营规模较大，在当地具有相当大的影响力，AKBN是否批准其开发方案对于其他外来资本来说具有示范效应，这也是AKBN在与班克斯公司及其下属公司BPAL协商Patos-Marinza区块的开发方案的审批事宜时必须考虑的因素。
2、Patos-Marinza区块以往开发方案的审批情况
班克斯公司及其下属公司BPAL根据国际石油环境的变化并结合自己实际情况对Patos-Marinza区块的开发方案进行调整，是石油开采企业常规的经营活动，对此，Albpetrol和AKBN也予以充分的理解。
从历史上来看，班克斯公司提交的对于Patos-Marinza区块的开发方案从未被AKBN拒绝审批过，即使在审批过程中，班克斯公司及其下属公司BPAL与AKBN出现双方意见不一致的地方，也最终都能够通过双方的协商讨论方式得以解决。
3、审批风险的应对措施
目前，班克斯公司及其下属公司BPAL正在与Alpetrol、AKBN积极协商新的开发方案的审批一事，根据目前进展与沟通情况，不存在可预见的审批障碍。
如果在协商过程中暂时出现各方达不成一致意见的地方，班克斯公司及其下属公司BPAL将在后续的沟通中，通过详尽的技术解释，使对方能够充分理解新的开发方案的合理性和可执行性，从而使对方对新的开发方案予以认同并予批准。
综合以上因素，预计BPAL与Alpetrol、AKBN将能够对新的开发方案达成一致意见。
4、募投项目的进展，资金投入情况
截至本报告出具日，班克斯公司已对本次募投项目涉及的 Patos-Marinza区
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块调研完成，已编制新开发方案，正在积极准备用于备案的整套申请文件，由于开发方案的备案尚未完成，目前募投项目尚无资金投入。
（十）本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会相关规定
1、本次交易募集配套资金的金额符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
根据本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 320,000万元，拟购买标的资产上海泷洲鑫科96.70%股权，交易价格为 336,150万元，因此，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次拟募集配套资金的总金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
2、本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016-6-17）：“根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
在重组方案重大调整的停牌日 2016年9月5日前六个月，上海泷洲鑫科进行了一次增资，即：2016年3月17日，上海泷洲鑫科的认缴注册资本由 46.01亿元增加到79.01亿元。经核查，上述增资不属于“交易对方在本次交易停牌前
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六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”，不应当扣除，理由如下：
①重组方案重大调整的停牌日前六个月增加的注册资本未进行实缴
上海泷洲鑫科的注册资本在 2016年 3月 17日由 46.01亿元增加到 79.01亿元。在 2016年 3月 17日至 2016年 9月 5日期间，上海泷洲鑫科的股东未对上海泷洲鑫科实缴注册资本。
②重组方案重大调整停牌期间实缴注册资本不属于需要扣除的现金增资情形
本次交易的标的公司上海泷洲鑫科是为收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权而成立的平台公司，能够有效满足针对合适标的时迅速筹集资金的需要。从形式上看，本次交易的交易标的是上海泷洲鑫科的96.70%股权份额，而实质上，本次交易的核心资产是上海泷洲鑫科持有的班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权。
在重组方案重大调整停牌期间，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易对上海泷洲鑫科实缴资本 324,000万元，该部分资金全部用于上海泷洲鑫科支付对班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权的收购资金，并未用于对班克斯公司或基傲公司现金增资，不存在人为增加标的油气资产的资产规模之情形。
上海泷洲鑫科系为收购班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权而设立的境内融资平台公司，上市公司本次重组交易标的实质仍为班克斯公司和基傲投资。上市公司及交易对方在上市公司本次重组停牌前六个月内向上海泷洲鑫科实缴注册资本的主要目的，系为支付收购班克斯公司和基傲投资的现金对价。上海泷洲鑫科获得上市公司及交易对方实缴出资共计 350,000.00万元，上海泷洲鑫科向用于收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权支付现金对价约为336,379.96.万元，因此，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大上海泷洲鑫科资产规模以做大估值等意图。同时，通过设立并实缴上海泷洲鑫科并以现金收购境外油气资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的
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交易惯例。
③上海泷洲鑫科的实缴资本未超过 2016年3月17日前的注册资本规模
根据2016年9月12日洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》第三条第一款第六项，上海泷洲鑫科96.70%交易作价 336,150万元，宁波华盖嘉正等 4名交易对方用于换取洲际油气新增股份的交易对价是其对上海泷洲鑫科的实缴注册资本 324,000万元，注册资本中未实缴的部分在本次重组交易中并未作价。
在 2016年 3月 17日上海泷洲鑫科注册资本增加至 79.01亿元之前，上海泷洲鑫科的注册资本已经达到 46.01亿元，在对后者大部分实缴的基础上即可满足上海泷洲鑫科收购油气资产的资金需求。
④洲际油气本次重组目前的交易对方在重组方案重大调整的停牌日前六个月并未对上海泷洲鑫科增资
2016年 3月 17日，上海泷洲鑫注册资本增加到 79.01亿元，系由已经退出的交易对方进行的增资。此时，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易尚未成为上海泷洲鑫科的股东。
⑤洲际油气目前交易对方系通过股权转让而非增资方式取得上海泷洲鑫科股权
2016年9月5日，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易通过签署股权转让协议而不是以“现金增资”的方式取得的上海泷洲鑫科的股权。
因此，交易对方不存在“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”的情形，不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形。本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
综上，本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会的相关规定。
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第六节财务会计信息
一、上海泷洲鑫科报告期财务报表
上海泷洲鑫科能源投资有限公司于 2015年11月27日成立。根据中汇会计师出具的中汇会审[2017]3789号《审计报告》，上海泷洲鑫科最近一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|719,552,386.46|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|3,219,289,667.00|-|
|存货|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|3,938,842,053.46|-|
|非流动资产：|||
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|336,000,000.00|-|
|固定资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|336,000,000.00|-|
|资产总计|4,274,842,053.46|-|
|流动负债：|||
|短期借款|800,000,000.00|-|
|应付账款|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|1,958,467.00|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|722,550.62|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|802,681,017.62|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债：|-||
|长期借款|-|-|
|长期应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|802,681,017.62|-|
|所有者权益：|||
|实收资本|3,500,000,000.00|-|
|资本公积||-|
|其他综合收益||-|
|未分配利润|-27,838,964.16|-|
|归属于母公司所有者权益合计|3,472,161,035.84|-|
|少数股东权益||-|
|所有者权益合计|3,472,161,035.84|-|
|负债和所有者权益总计|4,274,842,053.46|-|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|1,958,000.00|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|2,336,150.62|-|
|财务费用|23,544,813.54|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益(损失以―－‖号填列)|-|-|
|投资收益(损失以―－‖号填列)|-|-|
|二、营业利润|-27,838,964.16|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|-27,838,964.16|-|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|-27,838,964.16|-|
|归属于母公司股东的净利润|-27,838,964.16|-|
|少数股东损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|外币财务报表折算差额|-|-|
|六、综合收益总额|-27,838,964.16|-|

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（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|561,837.06|-|
|经营活动现金流入小计|561,837.06|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|-|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,704,049.60|-|
|经营活动现金流出小计|1,704,049.60|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,142,212.54|-|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|-|
|投资所支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,446,000,000.00|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|109,305,401.00|-|
|投资活动现金流出小计|3,555,305,401.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,555,305,401.00|-|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|3,500,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|800,000,000.00|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,300,000,000.00|-|
|偿还债务所支付的现金||-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|24,000,000.00|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|24,000,000.00|-|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,276,000,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|719,552,386.46|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|719,552,386.46|-|

二、上海泷洲鑫科报告期备考模拟财务报表
根据中汇会计师出具的中汇会审[2016] 4330号《审计报告》、中汇会审[2016] 4893号《审计报告》及中汇会审[2017]3790号《审计报告》，上海泷洲鑫科最近两年一期的备考模拟财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|936,777,835.41|484,799,845.44|447,031,513.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|179,853,733.62|290,045,289.72|
|应收账款|51,474,952.41|66,923,394.79|252,310,403.71|
|预付款项|61,760,214.57|85,038,467.01|137,011,964.46|
|应收利息|594,375.00|275,565.79|85,678.85|
|其他应收款|349,904,323.02|283,639,220.78|189,177,438.07|
|存货|27,599,249.56|29,891,970.76|61,240,267.59|
|其他流动资产|16,693,119.24|218,784,991.98|724,926,124.27|
|流动资产合计|1,444,804,069.21|1,349,207,190.17|2,101,828,680.14|
|非流动资产：||||
|长期应收款|1,588,509.73|1,352,575.78||
|固定资产|89,614,690.10|91,285,498.45|51,747,764.98|
|油气资产|5,567,916,407.85|5,480,357,730.63|4,417,984,806.63|
|长期待摊费用|-|16,700,886.33|25,243,812.06|
|非流动资产合计|5,659,119,607.68|5,589,696,691.19|4,494,976,383.67|
|资产总计|7,103,923,676.89|6,938,903,881.36|6,596,805,063.81|
|流动负债：||||
|短期借款|1,441,672,500.00|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|30,758,902.32|-|-|
|应付账款|277,259,996.65|245,024,931.10|408,881,038.26|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预收款项|320,188.47|-|-|
|应付职工薪酬|26,666,870.98|14,899,908.52|14,561,631.81|
|应交税费|8,310,856.29|10,873,373.56|7,898,012.79|
|应付股利|79,256.54|23,760.02|-|
|其他应付款|214,659,181.95|81,463,205.18|136,924.00|
|一年内到期的非流动负债|-|117,243,409.06|7,342,800.00|
|流动负债合计|1,999,727,753.20|469,528,587.44|438,820,406.86|
|非流动负债：||||
|长期借款|35,158,547.92|664,550,317.50|626,585,600.00|
|长期应付款|16,993,627.38|14,184,801.47|-|
|预计负债|341,956,648.59|473,732,000.67|159,990,659.90|
|递延所得税负债|1,328,368,089.64|1,515,104,588.07|1,420,327,725.65|
|非流动负债合计|1,722,476,913.53|2,667,571,707.71|2,206,903,985.55|
|负债合计|3,722,204,666.73|3,137,100,295.15|2,645,724,392.41|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|3,299,790,339.67|3,718,814,531.77|3,951,080,671.40|
|少数股东权益|81,928,670.49|82,989,054.44|-|
|所有者权益合计|3,381,719,010.16|3,801,803,586.21|3,951,080,671.40|
|负债和所有者权益总计|7,103,923,676.89|6,938,903,881.36|6,596,805,063.81|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,152,307,347.60|1,882,558,250.37|3,860,889,438.44|
|减：营业成本|1,252,075,130.73|1,489,113,747.39|1,778,312,471.69|
|营业税金及附加|133,267,794.07|236,538,602.78|474,594,679.81|
|销售费用|80,691,471.16|80,435,911.06|94,311,866.64|
|管理费用|224,110,148.62|209,321,679.18|310,840,241.14|
|财务费用|105,350,535.86|155,771,020.24|107,920,489.69|
|资产减值损失|70,250,892.57|64,515,403.59|-74,882,766.86|
|加：公允价值变动收益(损失以―－‖号填列)|-162,404,228.36|-132,806,286.99|277,811,581.39|
|投资收益(损失以―－‖号填列)|91,068,151.53|362,189,008.82|-7,298,150.11|
|二、营业利润|-784,774,702.24|-123,755,392.04|1,440,305,887.61|
|减：营业外支出|76,498,300.02|355,020,167.26||
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|-861,221,359.97|-478,775,559.30|1,440,305,887.61|
|减：所得税费用|-284,850,418.40|-71,444,808.32|592,657,057.13|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|-576,370,941.57|-407,330,750.98|847,648,830.48|
|归属于母公司股东的净利润|-573,204,544.54|-373,868,040.85|847,648,830.48|
|少数股东损益|-3,166,397.03|-33,462,710.13|-|
|五、其他综合收益的税后净额|148,511,949.71|3,312,438.70|-11,842,990.85|
|六、综合收益总额|-427,858,991.86|-404,018,312.28|835,805,839.63|

三、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：
―1．本备考财务报表是假设本公司发行股份收购上海泷洲鑫科股权的事项能得以实施，并且下列事项均已获得通过：
（1）公司股东大会作出批准本次收购上海泷洲鑫科股权相关议案的决议；
（2）本次收购上海泷洲鑫科股权获得中国证券监督管理委员会的核准；
2．本备考财务报表假设本公司收购上海泷洲鑫科股权已于 2015年1月1
日完成，上海泷洲鑫科收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权已于
2015年1月1日完成；本公司实现与上海泷洲鑫科（包括班克斯公司和基傲投资）的企业合并的公司架构于 2015年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2015年1月1日起将上海泷洲鑫科（包括班克斯公司和基傲投资）纳入合并财务报表的编制范围。
3．本备考财务报表以本公司经审计的 2015年度、2016年度合并财务报表和上海泷洲鑫科经审计的 2015年度、2016年度的模拟财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于非同一控制下的企业合并原则编
制而成。
本公司 2015年度、2016年度合并财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了中汇会审[2016]1941、中汇会审[2017] 2588号审计报告；
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上海泷洲鑫科 2015年度、2016年度模拟财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2017]3790号审计报告。
4．本公司在编制备考财务报表时，根据《框架协议》约定的初步交易价格336,150万元，确认为长期股权投资成本。
5．本备考合并财务报表净资产按―归属于母公司所有者权益‖和―少数股东权益‖列报，不再细分―股本‖、―资本公积‖、―盈余公积‖和―未分配利润‖等明细项目。‖（二）审阅意见
中汇会计师对公司 2015年度、2016年度备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2017]3791号备考财务报表审阅报告，中汇会计师认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信洲际油气备考合
并财务报表没有按照后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在
所有重大方面公允反映洲际油气 2015年12月 31日、2016年12月 31日的备考合并财务状况以及 2015年度、2016年度的备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,243,456,828.01|877,165,183.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|186,473,559.43|331,746,252.72|
|应收账款|233,671,489.03|165,259,778.10|
|预付款项|485,151,655.42|488,020,518.38|
|应收利息|7,082,197.75|11,410,751.34|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|325,488,133.35|364,872,734.42|
|存货|1,688,222,270.00|1,595,555,340.52|
|一年内到期的非流动资产|7,542,781.65|10,579,771.02|
|其他流动资产|116,800,152.33|58,150,051.24|
|流动资产合计|4,293,889,066.97|3,902,760,381.51|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,534,214,608.26|1,098,069,252.81|
|长期应收款|2,147,404.88|2,300,589.37|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|投资性房地产|2,221,688,734.20|1,963,364,415.74|
|固定资产|716,948,064.12|134,244,548.25|
|在建工程|810,604,475.93|83,324,178.75|
|油气资产|13,853,332,507.31|13,551,360,030.32|
|无形资产|7,643,583.33|3,007,598.36|
|商誉|375,973,523.23|-|
|长期待摊费用|8,313,308.95|28,322,287.21|
|递延所得税资产|95,371,827.62|149,313,991.01|
|其他非流动资产|138,740,000.00|-|
|非流动资产合计|19,764,978,037.83|17,013,306,891.82|
|资产总计|24,058,867,104.80|20,916,067,273.33|

（续）
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|3,256,292,500.00|1,299,555,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|30,758,902.32|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|803,589,264.67|537,438,736.65|
|预收款项|39,616,157.43|3,964,630.03|
|应付职工薪酬|51,267,919.25|40,540,132.08|
|应交税费|140,297,213.39|105,439,829.02|
|应付利息|44,161,298.59|18,956,433.25|
|应付股利|79,256.54|23,760.02|
|其他应付款|1,040,298,469.95|758,112,223.01|
|一年内到期的非流动负债|498,326,956.86|342,024,613.09|
|其他流动负债|835,082,824.59|1,574,098,322.84|
|流动负债合计|6,739,770,763.59|4,680,153,679.99|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,054,586,101.84|2,986,012,317.50|
|应付债券|883,952,905.86|-|
|长期应付款|64,781,916.90|57,501,794.32|
|预计负债|380,568,271.26|503,903,125.78|
|递延所得税负债|3,715,786,720.63|3,690,769,662.61|
|非流动负债合计|8,099,675,916.49|7,238,186,900.21|
|负债合计|14,839,446,680.08|11,918,340,580.20|
|归属于母公司所有者权益合计|8,620,904,921.34|8,741,795,900.68|
|所有者权益合计|9,219,420,424.72|8,997,726,693.13|
|负债和所有者权益总计|24,058,867,104.80|20,916,067,273.33|

2、备考合并利润表
单位：元
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|2,354,187,388.62|3,143,213,428.51|
|二、营业成本|1,851,753,025.18|2,087,663,046.76|
|营业税金及附加|316,036,886.42|533,867,801.54|
|销售费用|251,271,921.98|230,756,469.97|
|管理费用|403,270,973.48|393,231,230.77|
|财务费用|430,458,270.94|344,402,847.45|
|资产减值损失|77,705,001.39|63,841,817.20|
|加：公允价值变动净收益（损失以―-‖号填列）|118,506,708.57|126,615,685.88|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|133,380,893.68|365,340,826.05|
|三、营业利润|-724,421,088.52|-18,593,273.25|
|加：营业外收入|44,051,075.23|35,631,223.64|
|减：营业外支出|78,736,268.86|356,723,503.33|
|四、利润总额|-759,106,282.15|-339,685,552.94|
|减：所得税费用|-216,664,613.07|3,202,655.54|
|五、净利润|-542,441,669.08|-342,888,208.48|
|归属于母公司股东的净利润|-530,908,312.70|-309,062,665.72|
|少数股东损益|-11,533,356.38|-33,825,542.76|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-191,546,106.16|
|七、综合收益总额|-542,441,669.08|-534,434,314.64|

洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第七节备查文件
一、备查文件
1、洲际油气第十一届董事会第八次会议决议、2016年第三次临时股东大会决议
2、洲际油气独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、洲际油气与宁波华盖嘉正等 4名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议
4、洲际油气与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签订的《股份认购合同》
5、洲际油气与常德久富贸易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议
6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]4329号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016年 1-5月审计报告》、中汇会审[2016]4330号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016年1-5月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》、中汇会阅[2016]4328号《洲际油气股份有限公司 2015年度、2016年 1-5月备考审阅报告》
7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]4892号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016年1-9月审计报告》、中汇会审[2016] 4893号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016年1-9月备考模拟财务报表审计报告》、中汇会阅[2016]4894号《洲际油气股份有限公司 2015年度、2016年 1-9月备考审阅报告》
8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017]3789号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016年度审计报告》、中汇会审[2017]3790号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016年度备考模拟财务报表审计报告》、中汇会阅[2017]3791号《洲际油气股份有限公司 2015年度、2016年度备考审阅报告》
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
9、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0303号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
10、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0161号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
11、太平洋证券出具的《独立财务顾问报告》
12、启元律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书
13、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺及其他承诺
14、其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）洲际油气股份有限公司
联系地址：海南省海口市西沙路 28号侨企大楼 8层
电话：0898-66590595
传真：0898-66757661
联系人：王俊虹
（二）太平洋证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区北展北街 9号华远·企业号D座
电话：010-88321535
传真：010-88321567
联系人：李文秀、张磊
（三）网址
http://www.sse.com.cn
洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
法定代表人：
姜亮
洲际油气股份有限公司2017年6月11日