中信建投证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“公司”）恢复上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司预计 2019年度日常关联交易进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务开展需要，2019年公司（含下属控股子公司）预计将与部分关联方发生日常关联交易，全年总金额不超过 43,280万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额不超过4,550万元，向关联方销售产品及提供劳务金额不超过38,230万元，向关联方支付房租及相关服务费用金额不超过500万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》的有关规定，上述关联交易需提交董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东应对本议案回避表决。
（二）预计2019年日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人||关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购产品及接受劳务|南京普住光网络有限公司||电信产品|市场价|1,050||195.73|
||普天通信有限责任公司||电信产品|市场价|500|||
||普天东方通信集团有限公司||电信产品|市场价|1,000|||
||受中国普天信息产业集团公司控制的其他企业||电信产品|市场价|2000||145.23|
||||||4,550||340.96|
|||小计||||||

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人销售产品及提供劳务|中国普天信息产业股份有限公司|电信产品|市场价|30,480||33,674.53|
||普天信息技术有限公司|电信产品|市场价|4,550||1,989.35|
|||电信产品|市场价|2,000||152.42|
||普天通信有限责任公司||||||
||实际控制人为中国普天信息产业集团公司的其他企业|电信产品|市场价|1,200|3.13|301.94|
||小计|||38,230|3.13|36,118.24|
|承租关联房产并接受相关物业服务|普天高新科技产业有限公司|房租及物业、餐饮服务|市场价|500|2.32|429.16|
||小计|||500|2.32|429.16|
||合计|||43,280|5.45|36,888.36|

注：
1、2018年实际发生额未经审计，最终数据以年审会计师事务所审计后的年度报告为准。
2、2019年关联交易“向关联人销售产品及提供劳务”预计金额中包括了公司与中国普天信息产业股份有限公司2018年签订的专网通信产品订单在2019年发货并形成收入的1.89亿元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2018年预计金额|实际发生金额（未经审计）|发生额占同类业务比例（％）|披露日期及索引|
|向关联人采购产品及接受劳务|南京普住光网络有限公司|电信产品|2,100|195.73|0.13%|2017年11月30日《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》|
||中国普天信息产业股份有限公司|电信产品|1,000|0.00|0.00%|同上|
||实际控制人为中国普天信息产业集团公司的其他企业|电信产品|1,100|145.23|0.09%|同上|
||||4,200|340.96|0.22%|同上|
||小计||||||
||普天科创实业有限公司|电信产品|1,000|137.13|0.07%|同上|
||中国普天信息产业股份有限公司|电信产品|87,000|33,674.53|16.66%|同上|

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|关联交易类别|关联人||关联交易内容|2018年预计金额|实际发生金额（未经审计）|发生额占同类业务比例（％）|披露日期及索引|
||||电信产品|13,000|1,989.35|0.98%|同上|
|||普天信息技术有限公司||||||
|||实际控制人为中国普天信|电信产品|1,100|317.22|0.16%|同上|
|||息产业集团公司的其他企||||||
|||业||||||
|||小计||102,100|36,118.24|17.87%|同上|
|承租关联人房产并接受相关物业服务|普天高新科技产业有限公司||房租及物业、餐饮服务|600|429.16|78.64%|同上|
||小计|||600|429.16|78.64%|同上|
|向关联人出租房产并提供相关物业服务|||房租及物业服务|100|67.04|37.73%|同上|
|||南京普住光网络有限公司||||||
|||小计||100|67.04|37.73%|同上|
|||合计||107,000|36,955.40|-|同上|

注：上年度日常关联交易实际发生总金额低于预计幅度较大的原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受市场需求及招投标情况等因素影响，具有较大的不确定性。此外，部分 2018年取得的订单因生产周期等原因在2019年形成销售。
二、关联人介绍和关联关系
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|关联人名称|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|与上市公司的关联交易|符合《股票上市规则》第几条第几款规定的关联关系情形|关联方财务状况及履约能力、支付能力分析|
|南京普住光网络有限公司|李林臻|3,708.88万元|光通信产品和光通讯元器件等产品的开发、生产等|南 京 市秦 淮 区普天路1号|公司参股企业，公司有董事、高管担任该公司董事。|第 10.1.3第（三）项|2018 年 底 总 资 产2,377.28 万元，净资产 2,227.49 万元，2018 年 营 业 收 入1,544.05 万元，净利润-431.73万元（以上数据未经审计），公司参股企业，经营情况正常，具备履约能力。|
|中国普天信息产业|邢炜|190,305万元|通信产品制造、通信产品|北 京 市海 淀 区|控股股东|第 10.1.3条第（一）|2017 年 底 总 资 产365.13 亿元，净资产|

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|关联人名称|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|与上市公司的关联交易|符合《股票上市规则》第几条第几款规定的关联关系情形|关联方财务状况及履约能力、支付能力分析|
|股份有限公司|||贸易、相关技术研究和服务等|中 关 村科 技 园区 上 地二 街 2号||项|125.00亿元，2017年营业收入 746.74 亿元，利润总额6.03亿元。中央大型企业，经营情况正常，与公司有长期合作的良好基础，具备履约能力、支付能力。|
|普天信息技术有限公司|陶雄强|203,000万元|电子、通信产品及相关软件、系统的研究、开发、生产、销售、系统集成、投资等|北 京 市海 淀 区海 淀 北二 街 6号3 、4、5、6、14层|控股股东的子企业|第 10.1.3条第（二）项|2017 年 底 总 资 产40.82 亿元，净资产20.80 亿元，2017 年营业收入 21.25 亿元，净利润 0.14 亿元。经营情况正常，具备履约能力和支付能力。|
|普天高新科技产业有限公司|鲁永树|33,754.814129万元|产业园内场地租赁、物业管理等|南 京 市普天路1号|控股股东的子企业|第 10.1.3条第（二）项|2018 年 底 总 资 产35,262.56万元，净资产 34,471.62 万元，2018 年 营 业 收 入2,108.99 万元，净利润135.64万元（以上数据未经审计）。经营情况正常，具备履约能力。|
|普天东方通信集团有限公司|周忠国|90,000万元|移动通信、金融电子、智能卡、软件和增值业务等|浙 江 省杭 州 市西 湖 区文 三 路398号|控股股东的子企业|第 10.1.3条第（二）项|2017 年 底 总 资 产85.07 亿元，净资产61.65 亿元，2017 年营业收入 49.10 亿元，净利润 3.03 亿元。经营情况正常，具备履约能力。|
|普天通信有限责任公司|孙治成|12,000万元|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务等|北 京 市西 城 区新 街 口外 大 街28号|控股股东的子企业|第 10.1.3条第（二）项|2017 年 底 总 资 产13,607 万元，净资产8,997万元，营业收入7,533 万元，净利润11万元，经营情况正常，具备履约能力、支付能力。|

三、关联交易主要内容
公司预计的 2019年日常关联交易主要内容有：公司受控股股东的委托，生产加工通信产品并销售给对方；公司与控股股东及其他关联方因业务开展需要彼此采购非自营的通信产品；公司委托参股公司加工通信产品；因生产办公需要，公司承租关联方房产并接受物业、后勤服务。
定价原则和依据：公司与关联方之间的交易遵循公平合理、互惠互利的市场化原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用以及合理收益等因素确定最终交易价格。
关联交易的结算方式：除非另有约定外，一般通过银行转账方式支付实际发生的价款。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司预计的日常关联交易是正常生产经营所需，与关联进行交易可充分利用双方的资源和优势，有利于公司拓展业务、提高经营效率。关联交易参照市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益或影响上市公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事对公司预计的日常关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议。
独立董事就上述日常关联交易发表了独立意见：（1）公司 2018年发生的关联交易金额低于 2018年日常关联交易的预计金额，我们认为上述差异和公司的说明符合市场和公司客观情况，已发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。（2）公司对 2019年日常关联交易进行预计符合深圳证券交易所的相关规定，所预计的关联交易基于实际生产经营需要，以市场价作为定价基础，交易有利于公司的生产经营，符合公司和全体股东整体利益，董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意上述关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
庄云志 李奔
中信建投证券股份有限公司年 月 日