国信证券股份有限公司
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江帝龙新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供帝龙新材全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对帝龙新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由帝龙新材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对帝龙新材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对帝龙新材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或帝龙新材的文件引述。
4、本核查意见仅供帝龙新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|帝龙新材、上市公司、股份公司、发行人|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|美生元、标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|交易对方、股权转让方|指|本次帝龙新材拟收购标的公司的股东，包括余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|火凤天翔|指|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|聚力互盈|指|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|天津乐橙|指|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|杰宇涛|指|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|霍尔果斯水泽|指|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津紫田|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|净利润承诺方|指|交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|指本次帝龙新材采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的美生元100%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|上市公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙新材与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|交割基准日|指|指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日|
|过渡期、过渡期间|指|指评估基准日至交割基准日之间的期间|
|重大资产重组报告书|指|《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
释义 ............................................................................................................................ 4目录 ............................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 7（二）募集配套资金 ................................................................................................ 7（三）发行价格和发行数量调整情况 .................................................................... 8二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 10（一）帝龙新材的决策过程及审批程序 .............................................................. 10（二）交易对方的决策过程 .................................................................................. 10三、本次交易发行股份情况 ..................................................................................... 11（一）发行股份购买资产 ...................................................................................... 11（二）募集配套资金 .............................................................................................. 13四、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15（一）交易标的资产过户及交付 .......................................................................... 15（二）募集配套资金的实施情况 .......................................................................... 16五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 17六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 17七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 17八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 18（一）相关协议的履行情况 .................................................................................. 18（二）相关承诺的履行情况 .................................................................................. 18九、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 18十、国信证券核查意见 ............................................................................................. 19
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售股权比例|对价金额（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132.00|-|-|129,132.00|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466.00|-|-|59,466.00|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|51,000.00|15.00%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|-|-|29,240.00|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|-|-|27,914.00|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|-|-|20,400.00|10,200,000|6.00%|
|周团章|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|袁隽|1.00%|3,400.00|-|-|3,400.00|1,700,000|1.00%|
|合计|100.00%|340,000.00|51,000.00|15.00%|289,000.00|144,500,000|85.00%|

（二）募集配套资金
公司拟向 1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260
万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为 17.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260.00|17,000,000|
|合计||30,260.00|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
（三）发行价格和发行数量调整情况
1、帝龙新材2015年度利润分配方案：
2016年3月30日公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共计分配现金股利 52,896,900元；
同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 264,484,500股。转增后公司股本总数为528,969,000股。
2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设 P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数， D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90元/股（9.90元/股=原发行价格20.00元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80元/股（8.80元/股=原发行价格17.80元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）。
3、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 9.90元/股，募集配套融资发行价格 8.80元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行数量（股）|
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产部分|余海峰|64,566,000|130,436,363|
||肇珊|29,733,000|60,066,666|
||杭州哲信|14,620,000|29,535,353|
||聚力互盈|13,957,000|28,195,959|
||火凤天翔|10,200,000|20,606,060|
||周团章|3,043,000|6,147,474|
||杰宇涛|3,043,000|6,147,474|
||前海盛世|1,819,000|3,674,747|
||霍尔果斯水泽|1,819,000|3,674,747|
||袁隽|1,700,000|3,434,343|
|小计||144,500,000|291,919,186|
|募集配套资金部分|天津紫田|17,000,000|34,386,363|
|合计||161,500,000|326,305,549|

调整后，公司向余海峰发行 130,436,363股股份、向肇珊发行 60,066,666股股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行 29,535,353股股份、向苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发行 20,606,060股股份、向周团章发行 6,147,474股股份、向宁波杰宇涛
投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投
资企业（有限合伙）发行 3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 3,674,747股股份、向袁隽发行 3,434,343股股份购买相关资产。
调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次发行履行的相关程序
（一）帝龙新材的决策过程及审批程序
截至本核查意见签署日，本次重组已经履行的审批程序：
1、2015年8月29日，帝龙新材刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2、2015年12月18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2016年 1月 5日，帝龙新材召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016年 4月 22日，证监会下发了《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号），本次交易获得证监会核准。
（二）交易对方的决策过程
1、2015年11月18日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天翔将其所持美生元6%的股权转让给帝龙新材。
2、2015年11月20日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲信将其所持美生元8.6%的股权转让给帝龙新材。
3、2015年11月19日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互盈将其所持美生元8.21%的股权转让给帝龙新材。
4、2015年11月19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，同意天津乐橙将其所持美生元15%的股权转让给帝龙新材。
5、2015年12月17日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将其所持美生元1.79%的股权转让给帝龙新材。
6、2015年12月17日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛世将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
7、2015年11月25日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍尔果斯水泽将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。
8、2015年11月25日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次交易的议案。
9、2015年11月20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.00元/股。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
根据帝龙新材 2015年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，发行股份购买资产的价格为9.90元/股。
4、发行数量
按照本次交易标的作价340,000万元，以现金方式支付51,000万元对价，及发行股份购买资产的股票发行价格9.90元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为291,919,186股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股票数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|余海峰|130,436,363|44.68|
|2|肇珊|60,066,666|20.58|
|3|杭州哲信|29,535,353|10.12|
|4|聚力互盈|28,195,959|9.66|
|5|火凤天翔|20,606,060|7.06|
|6|周团章|6,147,474|2.11|
|7|杰宇涛|6,147,474|2.11|
|8|前海盛世|3,674,747|1.26|
|9|霍尔果斯水泽|3,674,747|1.26|
|10|袁隽|3,434,343|1.18|
|合计||291,919,186|100.00|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告
日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价（定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易均价=定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易总额/定价基准日前20个交易日帝龙新材股票交易总量）的90%。经过交易各方协商，交易各方一致同意本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.80元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据帝龙新材2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》以及 2016年 4月 2日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以截止2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股，转增后公司股本总数为528,969,000股；除权除息日为 2016年4月11日。本次募集配套融资发行价格调整为8.80元/股。
4、发行数量
本次新增股份发行数量为34,386,363股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股数数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|34,386,363|100.00%|
|合计||34,386,363|100%|

5、股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行上市之日起 36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
1、标的资产的过户情况
根据苏州市工商行政管理局于 2016年 5月 12日核发的《营业执照》，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽已将其合计持有的美生元100%股权变更至帝龙新材名下，即帝龙新材持有美生元100%的股权。
2、帝龙新材新增注册资本的验资情况
2016年5月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】 48440002号验资报告，经其审验认为，“截至 2016年 5月 12日止，贵公司已收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币291,919,186.00元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各股东以股权出资 2,889,999,941.40元，其中计入股本 291,919,186.00元，计入资本公积 2,598,080,755.40元。截至 2016年 5月 12日止，变更后的累计注册资本人民币817,424,686.00元，实收资本人民币817,424,686.00元。”
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年5月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理帝龙新材向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计发行的291,919,186股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入帝龙新材股东的名册。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续，相关权益已归帝龙新材所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理帝龙新材向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计发行的 291,919,186股人民币普通股（A股）股票申请材料，该批股份登记到帐后将正式列入帝龙新材的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
本次配套融资采用定价方向方式，定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日帝龙新材A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为17.80元/股。根据帝龙新材2016年3月30日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》以及2016年4月2日公告的《浙江帝龙新材料股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股，转增后公司股本总数为 528,969,000股；除权除息日为2016年4月11日。本次募集配套融资发行价格调整为8.80元/股。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的股数数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|34,386,363|100.00%|
|合计||34,386,363|100%|

2、验资情况
2016年6月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江
帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告（瑞华验字
[2016]48440003号），经审验，截至2016年6月20日止，国信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为302,599,994.40元。
2016年6月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48440004号），经审验，截至2016年6月21日止，浙江帝龙新材料股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币302,599,994.40（扣除承销费用人民币18,000,000.00元），实际募集股款为人民币284,599,994.40元，其中新增注册资本34,386,363.00元，资本公积250,213,631.40元。截至2016年6月21日止，变更后的注册资本为人民币851,811,049.00元、累计实收股本为人民币851,811,049.00元。
3、新增股份登记
2016年6月27日，帝龙新材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配套融资发行的34,386,363股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月22日，证监会下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号）。
截至本核查意见出具之日，帝龙新材不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月18日，上市公司与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金及发行股份购买资产协议》。
2015年 12月 18日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签署了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺函》、《关于本次取得的新股锁定期的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司股权有关事宜的承诺函》，余海峰、天津乐橙、聚力互盈、肇珊出具了《避免同业竞争承诺函》等，以上承诺的主要内容已在《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
九、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
十、国信证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为帝龙新材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐帝龙新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
俞佳颖
财务顾问主办人：
蔡军强 刘京卫
国信证券股份有限公司年 月 日