北京国枫律师事务所
关于湖北济川药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0350号
致：湖北济川药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及湖北济川药业股份有限公司（以下称“济川药业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席济川药业2017年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2017年 5月 9日召开的济川药业第八届董事会第五次会议决定召集。2017年5月10日，济川药业董事会在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了《第八届董事会第五次会议决议公告》和《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 5月 25日（星期四）14:00在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室召开，会议由董事长曹龙祥主持。
济川药业通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，上海证券交易所网络投票系统网络投票表决时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台网络投票表决时间为2017年5月25日9:15-15:00。
经查验，济川药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及济川药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及济川药业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由济川药业第八届董事会第五次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为济川药业董事会。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计 23人，代表股份 601,905,255股，占济川药业股本总额的74.34%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计5人，代表股份数597,252,603股，占济川药业股本总额的73.77%；通过网络投票的股东共计18人，代表股份数 4,652,652股，占济川药业股本总额的0.57%。出席本次股东大会现场会议的人员还有济川药业董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及济川药业章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为济川药业已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会就会议通知列明的以下议案及表决事项进行了逐项表决，表决结果如下：
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
表决结果：同意股份601,905,255股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
2、发行规模
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
4、债券期限
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
5、票面利率
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
7、转股期限
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
9、转股价格的向下修正
表决结果：同意股份601,874,255股，反对31,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
11、赎回条款
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
12、回售条款
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
13、转股后的股利分配
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
15、向原股东配售的安排
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
18、担保事项
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
19、募集资金存管
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
20、本次决议有效期
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案四：《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意股份 601,905,255股，反对 0股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
上述第1至7项议案均为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及委托代理人以特别决议方式审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及济川药业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及济川药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及济川药业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。