江西求正沃德律师事务所 法律意见书
关于江西赣锋锂业股份有限公司
首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票
第三期解锁相关事宜之
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
（江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555号时间广场 B座七楼）
2015年10月
江西求正沃德律师事务所 法律意见书
江西求正沃德律师事务所
关于江西赣锋锂业股份有限公司
首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票
第三期解锁相关事宜之
法律意见书
（2015）正沃律字第0026号致：江西赣锋锂业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）委托，指派刘克赞律师、邹津律师（以下简称“本所律师”）为公司首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁相关事宜出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三项以下统称“《备忘录1、2、3号》”）等有关法律法规及规范性文件及赣锋锂业《公司章程》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“股票激励计划”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
江西求正沃德律师事务所 法律意见书
或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票第三期解锁的必备文件之一，随同其他申报材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票第三期解锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票及预留限制性股票第三期解锁需满足的条件及条件成就情况审核
（一）解锁期及核查情况
根据赣锋锂业《股票激励计划》的规定,首次授予的限制性股票锁定期后 48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。
预留股份的授予日在首次授予日至首次授予日之后 12个月内的，该部分限制性股票在锁定期后 48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书
经本所核查，2012年9月14日，公司召开二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议审议，确定 2012年 9月 14日为限制性股票的授予日，拟向 115名激励对象以 13.11元/股的价格授予限制性股票 280.3万股并预留限制性股票 5.4万股。2012年 11月 2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向 113名激励对象以13.11元/股的价格授予限制性股票274.7万股并预留限制性股票5.4万股。
2012年 9月 20日，公司召开二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议审议，确定2012年9月20日为预留限制性股票的授予日，拟向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票 5.4万股。2012年 11月 15日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向 26名激励对象以 11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。
2013年7月19日，公司召开二届董事会二十八次会议及二届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，限制性股票激励对象人数由113名减至112名，预留限制性股票激励对象人数由26名减至25名。
2014年 10月 23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购。预留限制性股票激励对象人数由25名减至24名。
2015年3月30日，公司召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象人数由112名减至111名，预留限制性股票激励对象人数由24名减至23名。
经本所律师核查，截至 2015年 10月 27日，公司授予的限制性股票和授予的预留限制性股票第三期解锁期均已届满。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书
（二）限制性股票及预留限制性股票第三期解锁需满足的条件成就情况核查
根据赣锋锂业《股票激励计划》规定，本次限制性股票及预留限制性股票应满足的解锁条件为：
1、公司业绩条件：
以 2011年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于52%；以 2011年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于65%（前述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润）。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所信会师报字[2015]第 111924号《审计报告》显示，以2011年度为基准年，公司2014年度净利润增长率为55%，2014年度营业收入增长率为83%；满足以 2011年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于52%，2014年的营业收入增长率不低于65%的条件。
2、赣锋锂业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
经本所律师核查，赣锋锂业未发生上述情形，满足解锁条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
江西求正沃德律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，赣锋锂业限制性股票及预留限制性股票激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。
4、个人业绩条件：
根据《赣锋锂业限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
经本所律师核查，2014年度， 111名限制性股票激励对象和 23名预留限制性股票激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
二、关于限制性股票及预留限制性股票第三期解锁已履行的程序核查情况
经本所律师核查,赣锋锂业就本次限制性股票及预留限制性股票第三期解锁已履行以下程序:
1、2015年 10月 27日，公司召开的三届董事会十八次会议，审议通过了《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司首期股权激励限制性股票及预留限制性股票第三期解锁条件已成就，同意111名符合条件的激励对象的限制性股票和23名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第三个解锁期解锁。
2、.2015年10月27日，公司召开的三届监事会十五次会议，审议通过了《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司首期股权激励限制性股票及预留限制性股票第三期解锁条件已成就，同意111名符合条件的激励对象的限制性股票和23名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第三个解锁期解锁。
3、赣锋锂业董事会薪酬委员会对公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号、2号、3号》以及《股票激励计划》等相关规定，在考核年度内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效。且公司业绩指标等其他解锁条件都达到目标，第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票的
江西求正沃德律师事务所 法律意见书
解锁条件均已满足。
4、赣锋锂业独立董事对公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁发表独立意见，认为公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励限制性股票和预留限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的相关事宜。
5、监事会对第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁激励对象名单进行了核查，认为公司 111名限制性股票激励对象和 23名预留限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票和预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励计划限制性股票激励对象和预留限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。
本所律师认为，赣锋锂业本次股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，赣锋锂业首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁条件已满足，且公司已履行了相关解锁的法定程序，赣锋锂业据此可对其首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票的激励对象所获授的限制性股票进行第三个解锁期解锁。
(以下无正文)