国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司《利尔化学股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、利尔化学内部控制评价工作总体情况
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构,通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司达到或实现各项经营管理目标；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度制定所遵循的原则
1、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。
2、有效性原则。有效的内部控制在公司的生产经营过程中能够得到贯彻执行并发挥作用，实现其为提高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规提供合理保证的目标，内部控制必须有效。
3、审慎性原则。在公司生产经营活动中，公司要达到生存发展的目标，就必须对各类风险进行有效的预防和控制,内部控制作为公司管理的中枢环节，是防范公司风险最为行之有效的一种手段。内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点。
4、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，并采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，应当根据公司所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额等方面来考虑是否及如何实行重点控制。
5、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生产经营的需要,应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节,涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。
6、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作。
7、成本效益原则。是公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护资产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。建立内部控制必须遵循效益大于成本的原则，既不能因内控制度的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完善而无节制地产生支出。
（三）内部控制建设及评价工作的范围
根据《企业内部控制评价指引》对内部控制评价工作的全面性和重要性要求，纳入评价范围的主要单位包括：利尔化学股份有限公司本部、四川利尔作物科学
有限公司、福尔森科技有限公司、四川福尔森国际贸易有限公司、广安利尔化学有限公司、江苏快达农化股份有限公司、四川利尔生物科技有限公司、四川绿地源环保科技有限公司、湖南比德生化科技股份有限公司、荆州三才堂化工科技有限公司、江油启明星氯碱化工有限责任公司、鹤壁市赛科化工有限公司、广安绿源循环科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入内部控制评价范围的业务和具体事项如下：
1、内控环境，包括组织架构、发展战略、责任的分配与授权、人力资源、道德准则、社会责任、企业文化、信息系统；
2、风险评估，包括资金风险、汇率风险、商品价格风险、行业风险、灾害风险、法律风险；
3、控制活动，包括全面预算、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、存货与成本管理、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、对分子公司的管控；
4、信息与沟通，包括外部信息的获取、处理、报告；内部信息的传递、信息对外披露；
5、内部监督，包括内控自我评价、内部审计和反舞弊机制。
（四）内部控制建设及评价工作重点关注的高风险领域
1、重大投资
公司近几年属于产业扩张的阶段，重大投资项目较多，本年度主要的重大投资项目有：对鹤壁市赛科化工有限公司、江油启明星氯碱化工有限责任公司、荆州三才堂化工科技有限公司的股权投资以及对广安利尔化学有限公司的新产品项目投资。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，在充分调研的基础之上，力控投资风险、注重投资效益。公司对外收购、项目技改等重大投资活动均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度的规定，对投资项目的必要性、可行性进行充分论证，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。公司管理层精心组织投资项目的具体实施，董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，并及时召开股东大会。
2、对外担保
按照《公司章程》、《对外担保决策制度》的规定，公司严格管理对外担保行为，公司的对外担保均是针对公司的子公司，对于非控股子公司严格遵守按股权比例进行担保的原则，有效控制公司对外担保风险。《对外担保决策制度》明确规定需要提交股东大会审批的对外担保情形，除此之外的其他担保均须经董事会审议批准，并应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
3、全面预算
公司建立并实施全面预算管理制度，根据公司的中短期发展战略制定相应的年度预算，重点对销售预算、资金预算、物资采购预算、项目投资预算等执行情况进行监控，每个月将各部门预算反馈给对应部门，每季度末对预算执行进度、执行情况等进行分析，及时制止不符合公司预算目标的经济行为，本年度，公司进一步加强了对公司预算的控制与管理，使得公司的预算符合公司的发展目标，达到了应有的作用。
4、物资采购
物资采购是企业经营的核心环节，在企业的成本中外购产品或者服务所占比重很大，是企业降低成本、获取利润的重要来源，对企业提高竞争力和获利能力起到至关重要的作用。公司现在采用集团采购制度，能够本部进行集中统一采购的，均进行集团化采购，对成本管控及采购物资质量起到了很好的作用，公司根据国家的相关制度规定结合本企业的实际情况对采购业务流程制定了完善的管理制度，明确了供应商的选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等各环节的职责和权限，并建立价格监督机制，随时对即时采购价格进行询价、监督，并建立价格监督反馈机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施。通过对各环节的风险进行识别、分析、应对和监控，确保物资采购满足企业生产经营需要。
5、工程项目
工程项目管理严格按照公司的战略投资计划进行，项目的选择进行全方面评估、认证，在实际执行过程中，根据国家、省、市有关造价审计管理办法和规定，结合本公司的实际情况，公司制定了《工程预决算管理制度》。明确了工程项目
管理中相关部门的职责分工，通过内、外审相结合的方式，降低了岗位风险的发生。对工程的项目进度、工程质量、安全施工、成本管理等进行了进一步规范，在公司建设工程任务重时间紧的情况之下，兼顾成本、工程进度、施工质量、安全环保等事项，通过全程管理、监督的方式，有效地控制了工程项目的风险，确保了工程质量、进度和资金安全。
6、人力资源
公司重视人力资源建设，为了进一步提升公司人力资源管理与建设能力， 2018年公司在去年培训管理体系、职业生涯体系和人才梯队建设基础上，建立了全面人才发展管理体系，并绘制基于利尔人才发展现状与未来需求的人才发展蓝图：旨在打通人才识别、人才培育、绩效改善、评估配置全流程，实现人力资源的有效培育、供给。修订了《培训管理制度》，并制定了《特种作业证件管理办法》及《内部培训师管理制度》，进一步规范培训。为公司组建了一支内训师队伍，开发了内部培训课程，为公司人才培养奠定了基础。基于公司集团化发展需求，持续推进公司组织架构与职能优化，全年对公司整体架构、绿地源架构及 QEHS部门架构进行了重新调整，其他部门也根据公司集团化进程与部门持续讨论架构调整方案。为建立有竞争力和更科学规范的薪酬体系，今年通过反复试算，推行了新的薪酬制度并全面实行；为进一步规范干部的管理，发布了《干部任免考核管理办法》；为进一步规范人力资源基础管理，修订了《员工行为规范》、《员工考勤及休假管理制度》、《劳动合同管理制度》，通过以上体系及制度的建设，确保人力资源管理的科学化、规范化。
7、财务报告
公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，制定了符合公司实际的会计政策，为了加强财务报告的内控管理，公司本年度引进了SAP系统，实现产、供、销联动的信息管理系统，公司严格按照相关规定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司财务状况。会计档案的保管和到期销毁程序符合国家规定及公司的政策。财务报告的出具严格履行相应的手续，必须经审计委员会委员进行认可，并对其间审计发现的问题，
及时征求审计委员会的意见。
8、对子公司的管控
公司近几年越来越向集团化方向发展，公司的子公司越来越多，对子公司的管控成了公司一个很重要的管理事项，公司形成了一整套对子公司管控行之有效的管理制度及办法，公司将子公司的战略纳入了公司的总的战略，对每个子公司制定相应的发展战略，使之成为公司的有机整体的一部分，发挥其在集团管理中的特定作用，公司制定了《控股子公司管理制度》，进一步修订了《外派人员管理办法管理人员》，通过向子公司外派管理人员的方法，加强对子公司的管理，同时提高子公司的运营管理能力，使得子公司沿着既定的轨迹发展，公司外派董、监事通过不定期参加子公司相关会议的方式，加强对子公司在人力资源、财务、投资、经营、信息报告等方面的管理。子公司按照《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的要求及时向公司分管负责人及投资发展部报送重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。每个子公司完全按照公司制的三会原则进行管理，子公司每月定时向公司提供财务报表及经营分析，审计部门对子公司进行审计监督，分析经营风险。每年度，公司聘请外部审计机构对子公司的财务报告进行审计，确实信息完整、可靠。
9、信息披露
按照中国证监会、深交所的要求，公司建立了较为完善的信息披露管理制度，严格按照各项规定执行，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司按照《内幕知情人登记管理制度》，强化对内幕信息知情人的登记管理工作，杜绝内幕交易事件的发生。同时，公司还注重与投资者加强交流，设立了投资者专线，开通了投资者网络互动平台，并严格规范公司对外接待活动，既与投资者保持积极的互动交流，又确保信息披露的公平性，保护中小投资者的利益。公司连续八年经深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核为“A”或“优秀”。
10、风险管理
随着公司的发展，公司的风险管理成为公司越来越重要的管理行为之一，为规范的风险管理，建立有效的风险控制体系，提高公司风险防范和管理能力，确
保公司稳健运行和持续发展，进一步贯彻执行《风险管理制度》，并制定了年度风险管理计划，对公司的重大风险进行收集、评估、制定风险管理策略与解决方案；并对风险监控提出控制风险的改进方案等。公司建立了分层级的风险评估、汇报体系。本年度制定了《三重一大事项决策管理制度》，通过对决策制度的管理，加强对公司风险的管理，风险管理已成为是公司内控管理重要的组成部分。
上述纳入评价业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
三、内部控制建设及评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
（一）内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定。组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：
A、定量标准：
以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般|重要|重大|
|销售收入潜在错报|错报＜销售收入总额1%|销售收入总额的1%≤错报＜销售收入总额5%|错报≥销售收入总额5%|
|净利润潜在错报|错报＜净利润的2%|净利润的2%≤错报＜净利润的 5%|错报≥净利润的5%|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的2%|资产总额的2%≤错报＜资产总额的5%|错报≥资产总额的5%|
|所有者权益潜在错报|错报＜所有者权益总额的 2%|所有者权益总额2%≤错报＜所有者权益总额的5%|错报≥所有者权益总额的5%|

B、定性标准：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（a）现董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
（b）更正已发表的财务报表;
（c）公司的内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报；
（d）报告给管理层、董事会的重大缺陷在经过合理的时间后，未加以改正；
（e）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准
A、定量标准：以给公司造成的直接损失金额及重大影响程度为基准，确定公司缺陷重要程度的定量标准缺陷认定等级。
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|1000万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|500万元-1000万元（含1000万元）|受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|
|一般缺陷|500万元（含500万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

B、定性标准：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试评价、分析汇总评价结果、认定控制缺陷、编报评价报告等环节。评价过程中，综合运用查阅相关内部控制法律法规及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
四、内部控制建设及评价工作的建立和完善成效及持续提升计划
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化和公司业务布局的拓展，公司的内部控制制度仍需不断进行修订，针对工作中的不足,公司拟采取下列措施加以改进提高：
进一步完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设,在风险评估的基础上，根据公司实际情况，根据内外部形势发展需要，综合多方因素，及时梳理和调整业务流程，建立行之有效的内控制度，成为提高工作效率的执行依据。
（一）确定审计重点，把握关键控制点。针对公司发生的重大事项、重点部门、重点岗位的执行情况进行主要审计，通过对发现问题的整改，降低企业的管理和经营风险，保障公司运营的顺畅。
（二）持续对审计人员的学习和培训。公司的审计人员需通过各种方式不断地补充业务知识和提高工作技能，从而更新工作方法，使内控检查、监督方法和评价标准更加科学、有效、实用和服务公司发展。
（三）加强内控制度的宣传和教育。对各级管理人员加大内控相关法律法规及制度的学习和培训力度，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意识和水平，进一步完善公司治理结构。
（四）持续提升公司内控执行力。按照《内部控制基本规范》的要求,进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设,进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，国泰君安证券认为：2018年度，利尔化学的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，保荐机构对利尔化学董事会编制的《利尔化学股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》无异议。