证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-027浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于 2017年 8月 10日（星期四）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2017年8月16日（星期三）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用远程电话会议的方式，以传真的方式进行投票表决，审议并表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司<2017年半年度报告>和<2017年半年度报告摘要>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2016年修订）》的相关规定，现将公司《2017年半年度报告》和《2017年半年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2017年半年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年半年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于公司<2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2017年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三、审议并通过了《关于公司 2017年半年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕7786号）确认，2017年半年度母公司实现净利润 79,313,653.34元，报告
期末累计未分配利润为 287,280,907.07元。
董事会建议公司以2017年6月30日的股本总数102,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利 40,912,000.00元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增股本后公司总股本变更为255,700,000股。
以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于确认公司 2017年半年度有关关联交易的议案》
2017年半年度，本公司出于加快发展生产经营、有效提高经营效率的考虑，与关联方发生了部分关联担保。公司和各关联方发生的关联担保交易是真实、合理、公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所股票上市规则的有关规定，按照公司章
程和公司关联交易决策制度的有关规定，严格履行审批程序，规范关联交易，切实保护
公司股东的利益。
表决结果：关联董事方隽云、方隽彦回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2017年半年度有关关联交易事项的说明》
五、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2017年下半年度新增日常关联交易事项的议案》
由公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“洁美电材”）负责实施的公司募集资金投资项目“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”已顺利投产，根据电子专用原纸生产线的相关要求，现需要采购日常生产所需的蒸汽能源。洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。
按照当前价格，考虑煤价继续上涨等因素，预计 2017年下半年新增日常关联交易金额共计不超过700万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司新增关联交易的专项核查意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方隽彦回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2017年下半年度新增日常关联交易预计的公告》
六、审议并通过了《关于全资子公司江西洁美电子信息材料有限公司吸收合并全资子公司江西洁美电子科技有限公司的议案》
江西洁美电子信息材料有限公司（以下简称“江西洁美电材”）和江西洁美电子科技有限公司（以下简称“江西洁美科技”）均为公司全资子公司，且同处于江西省宜黄县六里铺工业园区，为优化管理结构、提高资产运营效率、减少子公司之间的购销交易，公司决定江西洁美电材吸收合并江西洁美科技的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，江西洁美电材公司存续经营，江西洁美科技公司的独立法人资格依法注销。
提请董事会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议并通过了《关于收购杭州万荣科技有限公司持有的浙江洁美光电科技有限公司16.67%的股权的议案》
公司持有浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）83.33%的股权，公司的全资子公司杭州万荣科技有限公司（以下简称“杭州万荣”）持有洁美光电16.67%的股权。为优化管理结构、提高资产运营效率，公司拟以洁美光电2017年6月30日的账面净资产作为参考，以出资额 3750万元收购杭州万荣持有的洁美光电16.67%的股权。
本次收购完成后，公司持有洁美光电100％的股权。
提请董事会授权管理层具体办理本次收购所涉及工商注册登记等一切事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，降低财务费用，鉴于公司前次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的 8000万元募集资金将于 2017年 8月 28日到期，公司将在到期后全部归还上述资金并存入公司募集资金专项账户。提议公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于现金管理的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2017年第三次临时股东大会批准之日起的12个月内，到期归还募集资金专项账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
公司承诺：公司及子公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资
金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司及子公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还以后2个交易日内予以公告。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司及子公司未从事风险投资。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司及子公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此，监事会同意公司使用总额不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项核查意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会研究，确定公司高级管理人员总经理基础年薪区间 70万元至90万元，副总经理基础年薪区间40万元至60万元；结合年度业绩考核最终确定。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内
施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017
年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
根据财政部的相关要求，我公司现拟对会计政策予以相应变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议并通过了《关于修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等规定，对公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》进行了相应的修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》。
十二、审议并通过了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年9月4日召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》
备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、董事、高级管理人员关于2017年半年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会