华菁证券有限公司
关于
北京数智源科技股份有限公司
收购报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
目录
目录 ................................................................................................................................................ 1释义 .............................................................................................................................................. 2第一章序言 ..................................................................................................................................... 3第二章财务顾问承诺与声明 ......................................................................................................... 4一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 4二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 4第三章收购方财务顾问意见 ......................................................................................................... 6一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ....................................... 6二、本次收购的目的 ............................................................................................................... 6三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ........................... 7（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ............................... 7（二）对收购人是否具备主体资格的核查 ................................................................... 7（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ....................................................... 8（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ............................... 9（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ....... 9（六）对收购人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查 ............................... 9四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................................... 9五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 10六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 10七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性 ............. 10八、收购人履行的授权和批准程序 ................................................................................... 11（一）本次收购已履行的决策和审批程序 ................................................................. 11（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 11九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ..................................................... 12十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ................. 12十一、在收购标的上是否设定其他权利或作出其他补偿安排 ......................................... 12十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ............. 13十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................................... 13十四、收购方财务顾问意见 ................................................................................................. 13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|收购人、会畅通讯、上市公司|指|上海会畅通讯股份有限公司|
|会畅企业管理|指|上海会畅企业管理咨询有限公司|
|数智源、标的公司、公众公司|指|北京数智源科技股份有限公司|
|交易对方|指|戴元永等12位数智源股东|
|博雍一号|指|深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）|
|誉美中和|指|堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）|
|晟文投资|指|共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东方网力|指|东方网力科技股份有限公司|
|誉美中和二期|指|共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）|
|龙澜投资|指|上海龙澜投资管理有限公司|
|共青城添赢|指|共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|法律意见书|指|《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司收购北京数智源科技股份有限公司的法律意见》|
|本报告书|指|《华菁证券有限公司关于北京数智源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书》|
|财务顾问、华菁证券|指|华菁证券有限公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华菁证券接受收购人会畅通讯的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二章财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对数智源的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等文件。
（六）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三章收购方财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
本财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件资料、数智源的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺本次收购的收购报告书等文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次交易前，收购人持有数智源14.9994%的股份。收购人本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴元永等12名交易对方合计持有的数智源85.0006%股权。
收购人在其编制的收购报告书中对其收购目的进行了陈述，具体内容如下：“数智源的终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数，而上市公司专注于开发世界 500强、中国企业 500强、中国民营企业500强等企业服务市场。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。”
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人的基本信息如下：
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|中文名称|上海会畅通讯股份有限公司|
|英文名称|Bizconf Telecom Co. ,Ltd.|
|成立日期|2006年2月8日|
|上市日期|2017年1月23日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|会畅通讯|
|股票代码|300578.SZ|
|注册资本|7,356.10万元|
|统一社会信用代码|913100007851962411|
|法定代表人|路路|
|董事会秘书|路路|
|注册地址|上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室|
|办公地址|上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼17楼|
|邮政编码|200041|
|公司电话|86-21-61321868*1872|
|公司传真|86-21-61321869|

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|经营范围|从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信息咨询、商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|国内多方通信服务业务，为客户提供电话、网络会议服务|

1、收购人的诚信记录
本公司最近三年内诚信情况良好，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形。
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人已出具《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形。”
经核查，本财务顾问认为，截至财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人系深圳证券交易所创业板上市公司，财务状况良好。收购人的收购方式为发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付现金的资金来源于收购人向不
超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套募集资金失败或配套募
集资金不足以支付本次交易现金对价时，收购人将自筹本次交易的现金对价。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人系深圳证券交易所创业板上市公司，公司治理机制健全，已经建立了符合上市公司管理控制要求的相关制度和内控体系，最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，本财务顾问认为，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
经查验，会畅通讯及其实际控制人不存在违反首次公开发行股票时以及后续对中小股东所作出的相关承诺的情形，会畅通讯及其实际控制人不存在不良信用记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
经核查，会畅通讯于 2017年 1月在深圳证券交易所创业板上市，已经依据《公司法》等法律法规的要求建立健全的公司治理机制，收购人及其主要负责人等有关人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任，收购人最近两年不存在重大违法行为或严重的证券市场失信行为。
在此基础上，本财务顾问已对收购人及实际控制人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规等。本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露收购人股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，收购人将通过向交易对方非公开发行股份的方式支付股份对价，并通过本次筹集配套资金支付现金对价。若本次配套募集资金不足，收购人将自筹资金予以解决。
经核查，本财务顾问认为，收购人的资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性
经核查，本次收购所支付的证券为收购人所发行的股票，证券发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。
本次收购所支付的证券为上市公司股票，交易的便捷性和流动性较好。除依据相关法律法规和证券持有人做出的股份锁定承诺的限制之外，本次收购所支付的股份对价不存在交易受限的情形。
本财务顾问认为，证券发行人披露的信息真实、准确、完整，除依据相关法律法规和证券持有人做出的股份锁定承诺的限制外，本次收购所支付的证券具有较好的便捷性和流动性。
八、收购人履行的授权和批准程序
本次收购及相关股份权益变动活动符合国家产业政策、行业准入的规定，且不涉及国有股份转让、外商投资等事项。
（一）本次收购已履行的决策和审批程序
1、上市公司履行的程序
2018年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
3、数智源的决策过程
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对数智源的资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护数智源及全体股东利益。
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书“第三章本次收购目的及后续计划”中进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定。
十一、在收购标的上是否设定其他权利或作出其他补偿安排
本次收购涉及的标的公司其他股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
由于本次交易完成后，数智源将成为收购人的全资子公司。为确保本次交易的顺利进行，数智源在履行完成内部决策程序之后，将申请其股票在股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
经核查，本财务顾问认为，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
本次交易完成之前，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。
过渡期内，收购人不存在对数智源董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划。本次收购完成后，收购人将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，从数智源实际发展需要，就被收购公司的董事、监事、高级管理人员作出相关安排。
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本报告签署日，数智源原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十四、收购方财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次交易签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资
者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于北京数智源科技股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
刘威
财务顾问主办人：
毕晟 王隆羿
华菁证券有限公司2018年04月20日