北京国枫律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2018]AN122-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2018]AN122-7号
致：维格娜丝时装股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师作为发行人本次发行
的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并据此出具本补充法
律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事
实进行了核查和验证（以下称“查验”），并就发行人本次申请公开发行可转换
公司债券事宜（以下称“本次发行可转债”、“本次发行”）出具了《北京国枫律
师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时
装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律
师工作报告》”）及相关补充法律意见书。
根据中国证监会《关于第十七届发审委对维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2018]73号，以下称“意见函”），本所律师在对发行人与本次发行可转债相关情况进一步查验的基础上针对意见函所涉相关问题出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见
书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相
同。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法
律意见如下：
意见函问题一：请发行人结合收购前已经存在卖方备货及投入资金较少等
因素，从而可能导致标的资产盈利水平下滑等情况，以及标的资产2017年度实
现净利润低于收购时评估预测值的实际情况，进一步说明并披露：(1)2016年6
月30日为评估基准日的评估结果的相关依据和参数情况，使用该等依据、参数
的科学性、合理性；(2)收购定价的相关依据，及其科学性、合理性；(3)该项
收购时与出售方之间，保护发行人相关利益的重要约定事项、后续实际实施情
况，原有约定与实际实施之间是否存在重大偏差，重大偏差的具体解决措施。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。
根据发行人陈述及提供的材料，发行人及相关方就收购TeenieWeenie品牌
及该品牌相关资产与业务与出售方签订了《E-Land Fashion Hong Kong Limited
与维格娜丝时装股份有限公司关于TeenieWeenie品牌的资产与业务转让协议》（以下称“《资产与业务转让协议》”）以及《衣念（上海）时装贸易有限公司及
其关联公司与甜维你（上海）商贸有限公司关于TeenieWeenie品牌的资产与业
务转让协议》、《知识产权转让合同》、《服务协议》等附属协议，并于第一次资
产交割时签订了《资产交割协议》及其补充协议。根据该等协议约定、发行人
陈述及其提供的资料，收购时与出售方关于保护发行人利益的重要约定事项及
后续实际实施情况如下：
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|序号|约定事项||履行情况|
|1|卖 场交 付|无论是合同主体变更的卖场还是续签合同卖场，卖方及其关联公司转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过0.3个百分点；转让给甜维你的所有支付租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。若第一批、第二批转让给甜维你的所有扣率卖场的合同的平均扣率与所转让的扣率卖场变更前有效的合同的平均扣率相比，平均上涨超过0.3个百分点，则卖方应该向买方补偿相应金额（以下称“扣率卖场补偿金额”）。扣率卖场补偿金额=（所有转让给甜维你的扣率卖场的合同的平均扣率－所有转让的扣率卖场变更前有效合同平均扣率）×所有转让的扣率卖场2016年总销售额×2。若第一批、第二批卖方及其关联公司转让给甜维你的所有支付租金卖场的合同所载的租金，与所转让的支付租金卖场变更前有效的合同所载的租金相比，平均上涨超过1.5%，则卖方应该向买方补偿相应金额（以下称“租金卖场补偿金额”）。租金卖场补偿金额=（所有转让的租金卖场的年租金-所有转让的租金卖场变更前有效合同的年租金）×2。|根据协议约定及发行人陈述及其提供的资料，卖方已将Teenie Weenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场转移至甜维你及其子公司名下。卖方转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨未超过0.3个百分点；转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨未超过1.5%，截至2018年9月26日，本次收购交易双方未因左述事由发生任何争议或纠纷。|
|2|对 价调 整|第一次交付日起一年内，若卖方向买方转让的卖场对应的2015年的总销售额，未能达到卖方TeenieWeenie品牌在中国所有卖场2015年总销售额的97%的，转让的第二批标的资产不能达到《资产与业务转让协议》“第二批标的资产”条款约定的条件或不符合《资产与业务转让协议》“第二次交付及其交付物、交付条件”条款约定的交付条件，买方在支付前述款项时，有权按照下列公式计算：调整后买方应支付的金额=[（标的资产整体价格-知识产权转让对价）×90%×（卖方实际转让的卖场对应的销售额）/（总销售额-电商业务总销售额-加盟店业务总销售额）]+知识产权转让对价×90%－买方已经支付的所有款项。若按照公式计算调整后的金额大于调整前的金额则以调整前的金额支|①根据发行人陈述，第一次交付日起一年内，卖方向买方转让的卖场对应的2015年的总销售额已经达到卖方Teenie Weenie品牌在中国所有卖场2015年总销售额的97%。②根据发行人陈述及提供的资料，经本所律师查验《资产与业务转让协议》、《资产交割协议》及其补充协议，截至2018年9月26日，标的资产所包含的各项资产以及对应的全球范围内的知识产权均已完成交付。综上，截至2018年9月26日，发行人不存在左述需要调整对价的情形，本次收购交易双方未因左述事由发生|

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|-|-|-|-|
|||付。《资产与业务转让协议》项下，买方应支付的第一步收购资产的所有款项不超过标的资产整体价格×90%。为免疑义，《资产与业务转让协议》“甜维你股权的认购、出售与购买”条款中约定的转让价格的计算基准，“第一批标的资产”条款、“第二批标的资产”条款、“在第二次交付时”中所述的卖场销售额比例计算时，均不包括衣恋餐饮的餐饮业卖场销售额。|任何争议或纠纷。|
|3|净 资产 保全|为了方便操作，双方同意审计基准日的净资产定为2016年6月30日经审计的净资产值（以下简称“审计基准日净资产”）；交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。如交付日甜维你净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。|根据发行人陈述，发行人已就审计基准日与交付日净资产的差额从对价中予以扣减。|

综上，本所律师认为收购时发行人与出售方关于保护发行人利益的重要约
定事项与后续实际实施情况之间不存在重大偏差。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司 2018
年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之五》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
张莹
2018年9月27日