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国科微2019年限制性股票激励计划实施考核办法
湖南国科微电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核办法
为进一步促进湖南国科微电子股份有限公司（以下称“公司”）建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势，保证公司股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司章程》、《湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下称“本次激励计划”）的规定，特制定《湖南国科微电子股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“本办法”）。
一、考核目的
制定本办法的目的是对本次激励计划的激励对象应满足的各项激励条件进行有效考核，从而确定被激励对象是否完成激励指标，达到激励条件，为本次激励计划执行中的授予、分配、解锁等环节提供考核依据。
二、考核范围
1、本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括以下人员：
（1）公司董事及高管；
（2）核心管理人员、技术/业务骨干及公司认为应当激励的其他员工。
2、每个考核周期为一个完整的会计年度（每年 1月 1日至当年 12月 31日），考核所涉及的财务数据均以年度外审结果为依据。
3、相关考核指标均以最终调整后的 2019年—2021年度经营计划、《年度经营绩效考核责任书》，以及当年度考核制度为考核依据。
激励对象在本次激励计划实施期间出现岗位或职位变动情况，以新岗位的具体情况作为股权激励考核调整依据。
三、考核职责分工
国科微2019年限制性股票激励计划实施考核办法
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
3、公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下具体实施考核工作。
4、公司人力资源部、财务中心等部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
四、考核方法
激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人二个层面的考核结果共同确定。
1、公司业绩考核要求
公司在每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
首次授予的限制性股票的考核标准为：
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|解锁期|业绩条件|

公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
预留限制性股票的考核标准为：
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|-|-|
|解锁期|业绩条件|

公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第一个解锁期
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留限制性股票
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
第二个解锁期
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
国科微2019年限制性股票激励计划实施考核办法
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、个人业绩考核要求
（1）激励对象须与公司签订《限制性股票分配协议书》、《年度经营绩效考核责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司绩效管理制度对激励对象进行考核。
个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数
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|考核等级|S/A/B+/B|C|D|
|个人年度考核系数|1|0.5|0|

激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司回购注销。
（2）根据激励对象的岗位职责不同，适用不同的考核指标。
五、考核周期
本办法对激励对象的考核周期为一个完整的自然年度（每年1月1日至当年12月31日）。
六、考核程序
1、激励对象在每年初与公司签订《年度经营绩效考核责任书》或《PBC考核表》后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。
2、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导公司各部门对激励对象的考核工作，具体根据公司现行和届时实施的考核制度执行。
3、人力资源部负责具体考核操作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
4、根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营计划和目标。
5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制定的年度工作目标计划，须经直接上级审核、间接上级审批后报董事会薪酬与考核委员
会备案。
国科微2019年限制性股票激励计划实施考核办法
七、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由人力资源部将激励对象考核结果反馈上报至董事会薪酬与考核委员会备案，同时反馈至被激励对象本人。
2、考核结果应用
（1）考核结果作为公司股权激励计划的解锁依据，若激励对象任一考核周期考核结果为C级，则相对应的该期应解锁限制性股票将只能解锁50%。
（2）考核结果作为公司股权激励计划的解锁依据，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的该期应解锁限制性股票将不予以解锁。
（3）考核结果将同时影响激励对象下一年度薪酬调整、职级晋升/降级与岗位变动。
3、激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后15天内，按照以下程序提出申诉：
（1）向公司人力资源部提出申诉。
（2）公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会提出处理意见。
（3）董事会薪酬与考核委员会在事实调查的基础上，审核并最终处理。
八、绩效考核记录
1、人力资源部保留绩效考核所有考核记录。
2、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
3、考核结束后，绩效考核所有记录作为保密资料归档案保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自股东大会审议通过之日起施行。
湖南国科微电子股份有限公司 2019年1月29日
广州万孚生物技术股份有限公司
2016年度独立董事（彭雷清女士）述职报告
自担任广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州万孚生物技术股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求办事，以认真、勤恳、独立、审慎的态度对待每一项工作，切实履行作为独立董事和专业委员会的职责，充分发挥独立董事的作用和价值。现将本人2015年度的履职情况作如下总结：
一、出席董事会及股东大会情况
2016年度，公司共召开了八次董事会和五次股东大会。八次董事会为第二届董事会第七次会议至第十四次会议，五次股东大会为2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会。上述所有会议本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形和代为表决的情形。按照规定和要求，本人以审慎负责、积极认真的态度出席了董事会和股东大会，出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
|本年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|投票情况（反对次数）|本年度应参加股东大会次数|实际出席次数|
|8|2|6|0|0|5|5|

作为公司的独立董事，在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。2016年度，公司对于独立董事的工作给予了积极配合。
二、独立董事年度履职情况
（一）发表独立意见的情况
2016年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
司2015年度利润分配预案的独立意见》、《关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于2015年度公司关联方占用上市公司资金及对外担保情况的独立意见》、《关于2015年度关联交易情况的独立意见》、《关于聘请2016年审计机构的独立意见》、《关于补选非独立董事的独立意见》、《关于核销应收账款的独立意见》、《关于前期会计差错调整的独立意见》和《独立董事关于公司2015年度不进行现金分红的独立意见》。
2、2016年6月3日，在公司第二届董事会第九次会议上，本人发表了《关于公司与华夏银行开展融资合作并为经销商订单融资提供担保的独立意见》。
3、2016年8月19日，在公司第二届董事会第十一次会议上，本人发表了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的独立意见》。
4、2016年10月28日，在公司第二届董事会第十三次会议上，本人发表了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的的事前认可和独立意见》。
5、2016年12月13日，在公司第二届董事会第十四次会议上，本人发表了《关于公司全资子公司投资英国Atlas GeneticsLtd的独立意见》、《关于公司对全资子公司提供担保的独立意见》、《关于聘任副总经理的独立意见》。
（二）任职董事会各委员会的工作情况
公司董事会下设提名委员会、审计会员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，本人担任公司第二届董事会薪酬考核委员会主任委员（召集人），审计委员会委员。
1、作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，本人承担主持薪酬与考核委员会日常工作的职责。除了按时参加薪酬与考核委员会的相关会议外，在2016年度的履职过程中，本人审核了公司董事、监事和高级管理人员2016年度薪酬方案，并且持续跟踪和监督薪酬方案的实施与执行情况，对公司高管绩效情况进行了考核，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
2、作为公司审计委员会委员，2016年度，认真审核了公司的财务报表，并对公司年度财务报告的编制和审核工作监督指导。针对财务报告中发现的问题，积极与公司财务负责人沟通，并协助外部审计机构在公司审计工作的开展。
三、在公司进行现场考察的情况
建设、财务真实性等方面的问题，充分发挥个人主观能动性，针对发现的问题提出个人的建议和看法，以维护公司和投资者特别是中小投资者的利益。
四、保护投资者的合法权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，注重信息披露的真实、准确、完整、及时；
持续关注各大媒体、机构、投资者对公司的报道和评论，将有关信息及时反馈给公司。
2、持续关注公司“三会”召开的规范性和科学性。会议召开前，认真审核相关议案；会议召开中，积极参与会议讨论，发表个人对议题的看法和建议，关注会议议题的规范性；会议召开后，跟踪各项议题的实施和落实情况。
3、加强自身学习。积极参加证监会和交易所组织的各项培训，认真学习证券相关法律、法规和规章制度，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。
五、其他工作
1、未对董事会各项议案及其他事项提出异议；
2、未有提议召开董事会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年度，本人切实履行了作为独立董事的职责，积极维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
彭雷清
证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2019-021北京新雷能科技股份有限公司
关于公司股东减持股份的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份
4,117,100股（占本公司总股本比例3.49%）的股东白文先生计划自本公告发布之日起三个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,000,000股（占本公司总股本比例0.85%）。
公司于近日收到股东白文先生的《股份减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：白文
2、截至本公告日，股东持有公司股份4,117,100股，占本公司总股本比例3.49%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：个人资金需求
3、减持数量及比例：本次减持股份不超过1,000,000股，占公司总股本比例0.85%，若计划减持期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
4、减持方式：集中竞价交易方式
5、减持时间区间及比例：自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内。通过集中竞价方式减持的股份在任意连续九十个自然日内不超过公司股份总数的百分之一。
6、减持价格区间：根据市场价格确定
三、股东承诺与履行情况
根据公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》，股东作出的相关承诺如下：
如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告。
锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。
本减持计划未违反上述已披露的减持承诺。
三、相关风险提示
1、白文先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、白文先生不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
四、备查文件
1、股东关于减持计划的书面文件。
北京新雷能科技股份有限公司董事会
证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2015-022珠海欧比特控制工程股份有限公司
2014年年度报告、2015年一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司 2014年年度报告及摘要、2015年一季度报告全文已于2015年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
巨潮资讯网网址为：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董事会
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2016-144|

北京华宇软件股份有限公司
关于公司日常关联交易预计额度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
因日常经营业务需要，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）及华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）拟与公司关联方深圳市捷视飞通科技股份有限公司（以下简称“捷视飞通”）发生日常关联交易，预计从公告之日起至2017年4月25日，上述关联交易额度不超过3,000万元。
2016年 8月 26日召开了公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司日常关联交易预计额度的议案》，同意未来八个月内华宇软件全资子公司华宇信息、华宇金信与捷视飞通产生关联交易额度不超过3,000万元。
同时，公司监事会、独立董事发表了相关意见。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别及金额
公司对捷视飞通未来八个月内的日常关联交易进行了估算，具体情况如下：单位：万元
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|全资子公司名称|关联方|关联交易类别|截至本公告日前连续12个月累计发生金额（万元）|本公告日至2017年4月25日预计发生金额（万元）|
|华宇信息|捷视飞通|产品采购|228.07|2,500|
|华宇金信|捷视飞通|产品采购|52.70|5,00|

二、关联方基本情况
1、捷视飞通基本情况
公司名称：深圳市捷视飞通科技股份有限公司
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED成立日期：2008年12月19日
住所：深圳市南山区朗山路16号华瀚大厦D-401室
法定代表人：蒋延春
注册资本：3,753万元
经营范围：信息技术及网络技术的开发、计算机软硬件的技术开发，多媒体通信设备的生产，通信设备的技术开发与购销，经济信息咨询（以上均不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
2、与上市公司的关联关系
截至本公告日，公司控股股东邵学先生担任捷视飞通董事，故捷视飞通为《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.3条规定的公司的关联法人。
4、关联方最近一年及一期的简要财务及经营数据如下表：
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|科目|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产合计（万元）|11,440.37|11,856.38|
|股东权益合计（万元）|4,208.29|5,371.96|
|每股净资产（元/股）|1.17|1.43|
|科目|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入（万元）|6,862.75|964.04|
|净利润（万元）|905.65|-536.32|

3、关联方履约能力
按照以往交易情况及现有交易方的财务状况，公司认为本次日常关联交易涉及的交易对方具有良好的履约能力，不会给公司带来会坏账损失。
三、关联交易主要内容及定价政策
因公司日常经营需要，预计未来八个月内华宇信息及华宇金信从捷视飞通采购视频通讯类及数字法庭类产品的关联交易金额不超过3,000万元，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，上述关联交易价格的定价依据为双方协商，并经客户确认，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、独立董事及监事会意见
1、公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司本次关联交易预计事项系公司全资子公司未来八个月内日常经营所需，符合公开、公平、公证的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司日常关联交易预计的相关事项。
公司监事会认为：公司全资子公司未来八个月内预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公证的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事《关于控股子公司日常关联交易预计额度的事前认可意见》；
4、独立董事《关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日
北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2014-032
北京东方通科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2014年5月14日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2014年5月19日14：00在公司董事会会议室以现场和通讯结合的方式召开。
与会董事 11名，占公司董事总数的100％，公司监事、高级管理人员列席了会议，由董事长张齐春女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立北京东方通宇技术有限公司（暂定名）的议案》。
为开拓军工市场，公司拟使用自有资金 1,000万元人民币投资设立全资子公司北京东方通宇技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。
根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。
本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
（表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司2014年5月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
北京东方通科技股份有限公司于公司对外投资设立全资子公司的公告》。
（二）审议通过《关于向杭州银行北京中关村支行申请综合授信的议案》。
根据公司发展的需要，公司拟向杭州银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信额度2,000万元，期限一年。
（表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2014年5月19日
证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-25号四川浩物机电股份有限公司
八届十次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届十次监事会会议通知于 2019年 4月 22日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于 2019年 4月 25日（星期四）11:00以通讯方式召开。会议由监事会主席冯琨女士主持，应到监事 5人，实到监事 5人，占本公司监事总数的100%。
本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于执行新修订的会计准则并变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是根据财政部于 2017年颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2017】14号）进行的相应变更，符合相关规定和本公司实际情况。变更后的会计政策能够客观、公允地反映本公司的财务状况及经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
本公司于 2019年 1月 1日起按新准则要求编制财务报表，不涉及对本公司以前年度的追溯调整，不会对当期和本次会计政策变更之前本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
本次会计政策变更自审议通过之日起执行，且本公司已在编制 2019年
第一季度报告中予以适用。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
二、审议《四川浩物机电股份有限公司 2019年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审议《四川浩物机电股份有限公司 2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十六日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-092上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于收到
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 10月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162272号），中国证监会对《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。请在 30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。
公司将根据中国证监会对该事项的审核进度情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2016年10月10日
天喻信息二○一四年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
二○一四年年度股东大会的法律意见书
（2015）中伦武法意字第0505号致武汉天喻信息产业股份有限公司：
北京中伦（武汉）律师事务所接受武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张萍律师、伍怡律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 2015年 4月 8日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议决定召开本次股东大会。
天喻信息二○一四年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》及《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时通知中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3.公司本次股东大会于 2015年 5月 5日（星期二）在公司 310多功能会议厅（湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园天喻楼三楼）召开，其中现场会议召开时间为 2015年 5月 5日下午 2点 30分；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月 5日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 5月 4日 15:00至 2015年 5月 5日 15:00期间的任意时间。
经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会
2.根据出席本次股东大会股东、股东代理人签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议表决的股东及授权代理人共 18名，所持有表决权的股份数为223,071,562股，占公司股份总数的51.87%，其中现场出席会议表决股东及授权代理人 7名，所持有表决权的股份数为 214,937,628股；网络参与表决股东 11名，所持有表决权的股份数为8,133,934股。
天喻信息二○一四年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投票的股东代表资格符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次股东大会通知的规定，其资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的查验，公司本次股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]47号）等相关规定，公司对本次股东大会议案4、议案6、议案7、议案8、议案9的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决进行单独计票并公告表决情况。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的全部议案：
1.《2014年度董事会工作报告》
2.《2014年度监事会工作报告》
3.《2014年度财务决算报告》
4.《2014年度利润分配预案》
5.《2014年度报告》及其摘要
6.《2015年度董事长薪酬考核方案》
7.《关于使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金的议案》 8.《关于续聘2015年度审计机构的议案》
天喻信息二○一四年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所工股权激励事项的议案》
10.《关于修改公司章程的议案》
11.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
12.《关于修改<董事会议事规则>的议案》
13.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
14.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；本次股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司二○一四年年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：王丽娟
律师：张萍 伍怡
二〇一五年五月五日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-004浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2016年1月13日以传真或专人送出的方式发出，于2016年1月18日下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2429号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2015年 12月 22日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 105,932,200股，发行后公司股份总数由 74,860万股增加至 85,453.22万股，本次变更后，公司注册资本相应增加至85,453.22万元。
根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权：“根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。”因此本议案无需再提交股东大会审议。具体的修改内容如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 74860万元。|公司注册资本为人民币85453.22万元。|

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|第十九条|公司股份总数为748,600,000 股，公司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股748,600,000股。|公司股份总数为 854,532,200股，公司的股本结构为：普通股854,532,200股。|

二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。
《关于申请发行超短期融资券的公告》（公告编号：2016-005）详见刊登在2016年1月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年2月4日召开浙江东南网架股份有限公司2016年第一次临时股东大会，详细内容见公司2016年1月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-006）。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会
证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2018-041江苏双星彩塑新材料股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2018年8月1日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，会议于 2018年 8月 7日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金叶主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司2018年半年度报告及摘要》的议案
监事会认为：公司2018年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过关于《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
监事会认为：《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》能够
充分反映公司2018年1-6月募集资金实际存放与使用情况。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
特此公告。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司监事会
二〇一八年八月七日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十一次会议有关议案的独立意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽古井贡酒股份有限公司章程》、《独立董事制度》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的相关规定，作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态度对公司第六届董事会第二十一次会议有关议案发表以下独立意见：
一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具了《安徽古井贡酒股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是健全有效的，评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
二、关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审议，我们认为该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。募集资金的存放、使用和管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于聘任公司 2014年度审计机构的独立意见
通过认真审核公司 2013年度审计报告，我们认为瑞华会计师事务所能够胜任公司的审计工作，同时也能够有利于提高公司的财务管理工作，因此我们同意续聘瑞华会计师事务所为 2014年度公司的财务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议批准。
独立董事签名：王瑞华、吴慈生、刘立宾
二〇一四年四月十七日
证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2014-067邦讯技术股份有限公司
关于签署募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]412号”文批准，邦讯技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，每股面值1元，发行价格为20元/股，募集资金总额为533,600,000.00元，扣除发行费32,108,874.91元，募集资金净额为501,491,125.09元，其中超募资金净额为291,501,925.09元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2012年5月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【2012】京会兴验字第03010069号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司于2014年6月26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，于2014年7月14日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金收购博威科技（深圳）有限公司100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司100%股权并增资的议案》。同意公司使用超募资金人民币3,009万元收购博威科技（深圳）有限公司（以下简称“博威科技”）100%股权和博威通讯系统（深圳）有限公司（以下简称“博威通讯”）100%股权，并使用超募资金人民币7,000万元对博威科技和博威通讯增资。博威通讯已于2014年8月7日完成工商变更登记并已公告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司、博威通讯、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐
机构”）与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“专户银行”）签署《募集资金四方监管协议》，协议主要内容约定如下：
一、博威通讯已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 11014674797002，截止 2014年 9月 5日，专户余额为3000.00万元。该专户仅用于博威通讯研发追加投入及约定债务偿还募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
二、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、公司募集资金管理制度和本协议的相关规定。
三、博威通讯对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知招商证券。博威通讯承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。博威通讯存单不得质押。
四、如果公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下称“超募资金”）达到或者超过5,000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，则本协议各方应当按照《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》（下称“《业务备忘录1号》”）的规定管理超募资金。
五、博威通讯、专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对博威通讯募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据募集资金管理相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。博威通讯、公司和专户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
七、公司授权招商证券指定的保荐代表人孙坚、蔡丹可以随时到专户银行查询、复印博威通讯专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向专户银行查询博威通讯专户有关情况时应出具本人的合法身
份证明；招商证券指定的其他工作人员向专户银行查询博威通讯专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
八、专户银行按月（每月10日前）向博威通讯、公司出具对账单，并抄送招商证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
九、博威通讯一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10％（以较低者为准）的，专户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。
十、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
十一、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果专户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专
户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，博威通讯有权或者招商证券有权要求博威通讯单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如公司由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行
或开立帐户，且需要与相关银行签署新的募集资金监管协议的，博威通讯、公司、专户银行、招商证券四方同意自新的募集资金监管协议签署生效之日起本协议自行终止。
十二、本协议自博威通讯、公司、专户银行、招商证券四方法定代表人或其
授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕之日失效。
十三、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交【深圳/北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会/中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会】并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、本协议一式八份，博威通讯、公司、专户银行、招商证券四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留公司备用。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司董事会
西安饮食股份有限公司独立董事
关于公司拟终止本次非公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权暨重大资产重组事项的独立意见
我们作为西安饮食股份有限公司的独立董事，现根据有关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就西安饮食股份有限公司《关于拟终止本次非公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权暨重大资产重组事项的议案》，发表独立意见如下：
公司董事会拟终止本次重大资产重组，是鉴于公司与交易对方在对标的公司北京嘉和一品企业管理股份有限公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧，该事项已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。为维护本公司的持续健康发展，规避经营风险和财务风险，保护上市公司社会公众股东权益尤其是中小股东的权益，本着审慎原则，我们同意终止本次重大资产重组事项。
西安饮食股份有限公司
独立董事：何雁明
田高良
杨为乔
二○一五年十一月十八日
国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对和而泰拟使用非公开发行部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 974号文核准，和而泰非公开发行 A股股票 16,016,016股，每股发行价格人民币 9.99元，股票募集资金总额为人民币 159,999,999.84元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 22日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）。
二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
以公司和全体股东利益最大化为原则，公司拟使用不超过人民币 10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）的闲置募集资金进行保本型的银行理财产品投资。
（一）投资目的
在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。
（二）所投资的理财产品品种
理财产品全部为保本型银行理财产品。
（三）购买额度
闲置募集资金最高额度不超过人民币 10,000万元，在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
（四）相关期限
《使用闲置募集资金购买银行理财产品》的议案自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
购买的理财产品期限不得超过十二个月。
（五）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
（5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
四、对公司的影响
1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
五、履行的程序
《使用闲置募集资金购买银行理财产品》的议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
和而泰本次使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司发展和全体股东利益；和而泰本次使用闲置募集资金购买银行理财产品使用期限不超过 12个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经和而泰第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司2015年 月 日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015－046
万泽实业股份有限公司
关于董事会决议公告补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 28日披露了《第八届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号2015-043），因相关内容有误或不完整，现补充更正如下：
原文：四、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
……
（一）常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权
……
5、期间损益安排
自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由常州万泽天海承担。双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。过渡期间内，深圳玉龙宫盈利的，自审计报告出具之日起 15日内，中兴建设应将或促使深圳玉龙宫将过渡期间的净利润一次性支付至常州万泽天海；深圳玉龙宫亏损的，常州万泽天海应自审计报告出具之日起 15日内，以现金方式一次性向深圳玉龙
宫补足。
……
（二）深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转让深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权
……
5、期间损益安排
自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由深圳万泽地产承担。双方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。过渡期间内，鑫龙海盈利的，自审计报告出具之日起 15日内，万泽集团应将或促使鑫龙海将过渡期间的净利润一次性支付至深圳万泽地产；鑫龙海亏损的，深圳万泽地产应自审计报告出具之日起 15日内，以现金方式一次性向鑫龙海补足。
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更正为：四、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
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（一）常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权
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5、期间损益安排
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由中兴建设承担。
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（二）深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转让
深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权
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5、期间损益安排
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万泽集团承担。
原文：十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
补充完整为：十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司重大资产出售相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产出售相关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、公告、执行等与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次交易相关的修改公司章程、工商变更登记等的相
关转让事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
7、授权董事会在股东大会授权范围内将前述事宜另行授权经营层或其认为的合适人员办理。
8、决议的有效期：自股东大会通过之日起 12个月内有效。
公司对以上的补充更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会 2015年 5月 28日