证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-035西部矿业股份有限公司
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆
瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司（下称“新疆瑞伦”）80%股权对应的评估价值22,870.168万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易累计1次，金额为124,753.64万元。
一、关联交易概述
公司拟现金收购公司控股股东西矿集团持有的新疆瑞伦80%股权。西矿集
团持有公司29.99%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1.关联方关系介绍
西矿集团持有公司29.99%股权，为公司控股股东。
2.关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至 2018年 12月 31日，西矿集团资产总额 6,042,230.98万元，净资产 1,365,165.45万元，营业收入 3,831,969.95万元，利润总额-170,884.00万元，净利润-165,559.93万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称和类别：西矿集团持有的新疆瑞伦80%股权。
2.交易标的权属状况说明
截止评估基准日，新疆瑞伦新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权（证号：C6500002009093210039162）用于贷款抵押，质权人为中国建设银行股份有限公司哈密地区分行，期限：自 2018年 1月 29日至 2019年 9月 15日，该担保责任的最高额为人民币肆仟万元整，该质押权利下的主债务金额为叁仟万元。
除此之外，无其他任何他项权利记载及租赁或与负债（或有资产）等事项。
交易标的（包括矿业权等）不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的公司基本情况
（1）新疆瑞伦基本情况
公司名称：新疆瑞伦矿业有限责任公司
成立日期：2008年01月 07日
注册资本：18,000万
法定代表人：陈文军
注册地址：新疆哈密市黄山南铜镍矿矿山瑞伦矿业
经营范围：多金属、金、银地下开采；矿产资源开发；矿产品的加工、收
购、销售；矿山机械设备、五金、交电的销售；矿业技术信息咨询服务。
（2）新疆瑞伦股权结构及其他股东情况
①股权结构
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|股东名称|出资方式|出资金额|持股比例|
|西部矿业集团有限公司|货币|14,400.00万元|80%|
|新疆祥伦矿业有限责任公司|货币|3,600.00万元|20%|
|合计|-|18,000.00万元|100%|

②其他股东情况
公司名称：新疆祥伦矿业有限责任公司
成立日期：2010年10月 22日
注册资本：9,771.60万元人民币
法定代表人：张芸
注册地址：新疆哈密地区哈密市广场南路新世纪大厦
经营范围：矿产品收购、销售；焦粉、兰炭的收购及销售；矿山机械设备及配件、五金交电、化工产品及原料（除危险品）的销售；矿山技术咨询与服务。
（3）新疆瑞伦最近一年及一期财务指标
单位：万元
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|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|截至2018年12月31日（经审计）|49,413.91|14,500.24|7,384.90|-650.32|
|截至2019年6月30日（未经审计）|48,608.20|15,986.16|7,769.14|1,739.58|

（4）矿权评估情况
①新疆瑞伦目前合法拥有一项采矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权，相关情况如下：
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|采矿权人|新疆瑞伦矿业有限责任公司|
|采矿证号|C6500002009093210039162|

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|地址|哈密市向阳路向阳小区二区|
|矿山名称|新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿|
|开采矿种|镍矿、铜、金、银|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|45万吨/年|
|矿区面积|0.2071 平方公里|
|有效期限|伍年，自 2014年9月15日至2019年 9月15日|

目前采矿权证的延续工作正在审批办理当中。
保有资源储量：截止2018年12月底，黄山南铜镍矿采矿权范围内保有资
源储量（122b+332+333）硫化镍矿石量2,769.85万吨，镍金属量73,918.49吨，伴生铜7,508.74吨，伴生钴3,970.90吨。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权评估报告书》（融矿矿评字（2019）317号），并以2018年12月31日评估基准日，确定新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权的评估价值为人民币 4,400.51万元。
②新疆瑞伦目前合法拥有一项探矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探，相关情况如下：
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|探矿权人|新疆瑞伦矿业有限责任公司|
|证号|T65120090102024299|
|勘查项目名称|新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探|
|面积|6.27平方公里|
|有效期限|2016年 8月18日至2017年8月18日|

目前，探矿权证的延续工作正在审批办理当中。
保有资源储量：截止2011年10月底，黄山南铜镍矿勘探矿区27-40号勘查线保有资源储量：硫化镍矿石量302.30万吨，镍金属量11,803.59吨，伴生铜
3,701.23吨，伴生钴496.70吨，伴生金200.40千克，伴生银7.97吨。该矿尚处于勘探期，资源储量未动用。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有
限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探探矿权评估报告书》（融矿矿评字
（2019）319号），并以2018年12月31日评估基准日，确定新疆瑞伦矿业有限
责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探探矿权的评估价值为人民币5,332.25万
元。
（5）公司不存在为新疆瑞伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
（6）新疆瑞伦2018年度审计报告经具有证券、期货业务资格的大信会计
师事务所审计。
（二）交易标的公司下属子公司情况
新疆鑫伦矿业有限责任公司（下称“新疆鑫伦”）为新疆瑞伦全资子公司。
公司名称：新疆鑫伦矿业有限责任公司
成立日期：2009年08月 21日
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：陈文军
注册地址：新疆哈密市伊州区建国北路新世纪大厦
经营范围：镍矿、铜矿地下开采：黑色和有色金属的加工销售；矿产品的加工、收购、销售；矿山机械设备、五金（不含射钉枪、弹）、交电的销售；矿业技术信息咨询服务。
新疆鑫伦目前合法拥有一项采矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿区 5-22号勘探线，相关情况如下：
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|采矿权人|新疆鑫伦矿业有限责任公司|
|采矿证号|C6500002011113210124018|
|地址|哈密市建国北路新世纪大厦|
|矿山名称|新疆鑫伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22号勘探线）|
|开采矿种|镍矿、铜矿|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|66万吨/年|
|矿区面积|0.7024 平方公里|
|有效期限|贰拾年，自 2011 年11月23日至2031 年11月23日|

保有资源储量：截止2010年3月底，黄山南铜镍矿区5-22号勘查线保有资
源储量：硫化镍矿石量2,136.56万吨，、镍金属量69,460.85吨，伴生铜 14,294.22
吨，伴生钴 3,434.16吨，伴生金 1,502.99千克，伴生银66.55吨。
新疆鑫伦自2011年11月23日取得采矿许可证以来，一直处于筹建和开展前期工作阶段，未进行开采、生产。目前，新疆鑫伦技术改造升级工作已基本完成，正在开展试运行工作。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22勘探线）采矿权评估报告书》（融矿矿评字（2019）318号），并以2018年12月31日评估基准日，确定新疆鑫伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22勘探线）采矿权的评估价值为人民币13,410.17万元。
（四）标的资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司以新疆瑞伦2018年12月31日财务报表为依据，对新疆瑞伦的全部资产和负债进行评估，并出具《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2019）第020751号）。该评估报告选定以资产基础法评估结果作为新疆瑞伦的全部权益价值的最终结论，确定了新疆瑞伦的股东全部权益评估价值为人民币28,587.71万元，增值额为14,095.16万元，增值率为97.26%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|23,202.90|23,207.98|5.08|0.02|
|非流动资产|2|24,599.53|38,689.61|14,090.08|57.28|
|其中：长期股权投资|3|479.76|7,231.09|6,751.33|1,407.24|
|固定资产|4|17,882.74|18,804.49|921.75|5.15|
|在建工程|5|2,272.44|2,332.24|59.80|2.63|
|无形资产|6|3,846.79|10,203.98|6,357.19|165.26|
|其中：土地使用权|7|296.43|454.02|157.89|53.16|
|矿业权|8|3,535.01|9,732.76|6,197.75|175.32|
|资产总计|9|47,802.43|61,897.59|14,095.16|29.49|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动负债|10|7,318.75|7,318.75|||
|非流动负债|11|25,991.13|25,991.13|||
|负债总计|12|33,309.88|33,309.88|||
|净资产（所有者权益）|13|14,492.55|28,587.71|14,095.16|97.26|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1.长期股权投资评估增值率为1,407.24%，原因是新疆瑞伦之全资子公司新疆鑫伦采矿评估增值所致。
2.无形资产-土地使用权评估增值率为53.16%，原因是现行土地价值较过去大幅增长。
3.无形资产-矿业权评估增值率为175.32%，原因是矿业权评估值为采矿权和探矿权完全价值，账面价值仅反映摊销后的价值，因此造成评估增值。
（五）本次交易的作价情况
各方一致同意，本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以公司及西矿集团共同聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字（2019）第020751号）中确认的评估值28,587.71万元为参考依据，对应的西矿集团持有新疆瑞伦80%股权的评估价值为22,870.168万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为22,870.168万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与西矿集团签署《股权转让合同》（以下简称“本合同”）。
（一）合同主体：
受让方（甲方）：西部矿业股份有限公司
转让方（乙方）：西矿集团
（二）产权转让标的
乙方所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。
（三）股权转让
1.乙方将其依法持有的目标公司80%股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给甲方；甲方同意受让该标的股权，并在本次交易完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
2.上述股权转让完成后，乙方不再为目标公司股东；甲方持有目标公司80%股权，并按照目标公司《公司章程》规定行使股东权利，履行股东义务。
（四）转让价款及支付
1.转让价款
参照北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2019】第020751号），经甲乙双方协商一致，确定本合同项下的股权转让价款为贰亿贰仟捌佰柒拾万壹仟陆佰捌拾元整（小写：228,701,680元），该价款为含税价。
2.支付方式
本协议项下标的股权的转让价款在甲乙双方完成标的股权的工商变更登记之日起五个工作日内，由甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。
（五）股权变更及管理权移交
1.股权变更
甲乙双方充分理解并一致同意，股权变更登记办理应以下列条件的全部实现，且甲乙双方共同确认为前提：
1.1取得甲乙双方董事会或股东会批准本次股权转让价款的决议；
1.2甲方获得有权审批机构关于同意甲方受让本合同项下标的股权的批准文件；
本合同约定的条件实现后 5个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司办理股权变更登记手续。
2.管理权移交
本协议签订且甲方支付了全部股权转让款后 5个工作日内，乙方向目标公司出具书面函件，解除乙方委派的董事、监事或其他管理人员与目标公司委派、聘用关系，办理完成相关工作交接手续。
（六）违约责任
1.甲乙双方任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方支付本次股权转让价款的5%作为违约金。
2.本合同签订后，在甲方守约的前提下，由于乙方原因未及时配合办理股权变更登记、或未依本合同约定移交经营管理权的，每逾期一日按合同总价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本合同，给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
3.甲方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日按甲方所逾期支付价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期三十日未支付，乙方有权解除本合同，并赔偿由此给乙方造成的损失。
（七）合同生效及其他
1.本合同自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，由甲乙双方另行协商，任何修改与变更、补充均应采用书面形式。
2.本合同一式十二份，甲方持八份，乙方持四份。
目前，以上《股权转让合同》尚未签订。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过此次股权收购能够进一步优化公司产业布局，加快调整公司结构，扩
大公司矿产资源储备，拓展资源开发品种，有效提升公司持续健康发展能力，
符合公司发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
1.新疆瑞伦具有45万吨/年采选能力，其子公司新疆鑫伦前期技术升级改
造工作已基本完成，正在试运行，后续投入低，具有良好的自我造血功能。另
外，近年来，铜、镍等有色金属价格出现不同程度上涨，新疆瑞伦盈利能力将
进一步得到释放。
2.矿区位于国家重点成矿区带的北山－祁连山成矿带西段，周边分布 10
余处大－中型铜镍矿床，成矿条件优越，外围具有良好的资源整合潜力。矿区
位于低海拔地区，水、电、路等基础设施条件较好，生产成本较低，抗风险能
力较强。
3.我国的镍资源处于相对紧张状况，对进口资源的依赖程度较高，电解镍尚需要大量进口，况且目前镍价稳步回升，且镍属于小金属种类，用途广泛，
价格向下波动风险可控。
4.本次交易完成后，公司将持有新疆瑞伦80%股权，将纳入公司合并报表范围。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事张永利、李义邦回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下独立意见：
《关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权的关联交易议案》中所述的关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，有利于进一步提高上市公司独立性，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见：本次关联交易事项符合公司实际情况，有利于增强上市公司独立性，提高公司矿产资源储量，增强上市公司的可持续发展能力，进一步优化公司产业结构，能够保证公司的整体利益和长远利益，提高公司的盈利水平。关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
公司从2019年年初至披露日与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为124,753.64万元。
公司于 2018年 9月 4日召开的第六届董事会第九次会议及 2018年 9月 20召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产资源企业股权的关联交易的议案》。公司以不高于 124,753.64万元为竞买底价，通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司所持哈密博伦矿业有限责任公司100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司100%股权。目前上述事项已完成工商变更登记工作。
八、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十六次会议相关
议案的独立意见
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
（四）新疆瑞伦2018年度审计报告
（五）《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2019）第
020751号）
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2019年8月10日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第十六次会议决议
（二）股权转让合同
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书