关于绿地控股集团股份有限公司
前次募集资金实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2016】31100008号
目 录
1、鉴证····报····告································· ···································· 1
绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
（截至 2015年 12月 31日止）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
注：上市公司于2015年8月13日完成工商变更登记，其中公司名称由“上海金丰投资股份有限公司”变更为“绿地控股股份有限公司”；2016年 3月 18日完成工商变更登记，公司名称由“绿地控股股份有限公司”变更为“绿地控股集团股份有限公司”。下文中“金丰投资”、“上市公司”、“本公司”或“公司”等简称均指变更后的绿地控股集团股份有限公司。
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组基本情况
根据公司第七届董事会第四十五次、第四十九次会议、2014年第一次临时股东大会决议，以及2015年6月18日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号）的文件核准，公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行 2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行 927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行 2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行 517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行 465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行 122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份购买相关资产。
公司于2015年6月26日在上海市工商行政管理局办理了所购买资产的工商变更登记手续，于 2015年 6月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了所发行股份的登记手续。
（二）重大资产重组方案
公司将截止评估基准日 2013年 12月 31日拥有的全部资产、负债与上海地产集团持有的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）等额价值的股权进行
置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。由上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
1、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为 221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013年度现金分红 2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
东洲评估以 2014年 12月 31日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补充评估基准日的评估值为216,618.33万元，较2013年12月31日为基准日的评估值减少 4,703.58万元，扣除 2014年分配 2013年度红利 2,125.11万元后，减少2,578.47万元。
为充分保护上市公司股东的利益，该次重大资产重组交易中拟置出资产的作价仍以2013年12月31日为基准日的评估值确定。
2、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团100%股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
（1）拟置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置入资产股东全部权益价值评估值为 6,673,205.00万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00万元，增值率为58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
东洲评估以 2014年 12月 31日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补充评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.00万元，较 2013年 12月 31日为基准日的评估值增加 903,709.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，该次重大资产重组交易中拟置入资产的作价仍参考以 2013年 12月
31日为基准日的评估价值确定。
（2）股份发行的价格和数量
该次重大资产重组所发行的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 5.64元/股，考虑到上市公司 2012年度、2013年度利润分配情况，本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为 11,649,834,296股，其中向上海地产（集团）有限公司发行 2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行 927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行 2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行 517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行 465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行 122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份。
（三）重大资产重组审批决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
8、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。
9、2015年6月18日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
（四）重组实施及资产交割情况
1、交易实施情况
2015年 6月 26日，重大资产重组的交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了
新的《企业法人营业执照》。变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团
成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案中涉及的置出资产的交割手续正在陆续进行中。
2、验资情况
2015年 6月 29日，瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第 31100002号《验资报告》，审验了截至2015年6月29日止，上市公司已发行11,649,834,296股普通股，每股面值人民币 1.00元，新增加实收资本 11,649,834,296.00元，加上增资前的注册资本 518,320,089.00元。截至 2015年 6月 29日止，变更后的注册资本人民币 12,168,154,385.00元，累计实收资本（股本）人民币 12,168,154,385.00元。
2015年 7月 1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明金丰投资已于 2015年 6月 30日办理完毕发行股份购买资产的新增11,649,834,296股A股股份的登记手续。
3、工商变更登记情况
2015年 8月 13日，上市公司完成工商变更登记，公司名称由上海金丰投资股份有限公司变更为绿地控股股份有限公司。2015年 8月 18日，上市公司证券简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金为非公开发行股份，发行股份全部用于向上海地产（集团）股份有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）等 10名交易对方购买其共同持有的绿地控股集团有限公司100%股权，不涉及货币资金。绿地控股集团有限公司于 2015年 6月 26日在上海市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金是发行股份购买绿地控股集团有限公司100%股权，不存在前次募集资金变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现
效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（1）绿地控股集团有限公司权属变更情况
本公司前次向上海地产（集团）有限公司等 10名交易对方发行人民币普通股 11,649,834,296股，上海地产（集团）股份有限公司等 10名交易对手以其共同持有的绿地集团100%股权认购股份，绿地集团于2015年6月26日在上海市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至上市公司名下，成为上市公司的全资子公司。
（2）绿地控股集团有限公司账面价值变化情况
单位：万元
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|项目|2015.12.31（经审计）|2014.12.31（经审计）|
|资产总额|60,043,607.04|50,895,866.15|
|负债总额|52,860,313.15|44,772,750.11|
|归属于母公司所有者权益|5,307,575.45|4,648,448.58|

（3）绿地控股集团有限公司最近两年经营情况、效益贡献情况
单位：万元
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|项目|2015年度（经审计）|2014年度（经审计）|
|营业总收入|20,753,378.49|26,195,509.65|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）|562,547.76|550,885.60|
|业绩承诺净利润（年度指标）|不适用|不适用|

（4）业绩承诺履行情况
2014年度重大资产重组之时，重组交易对方承诺绿地集团 2015年、2016年和 2017年三年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 165亿元。若拟置入资产在 2015年至 2017年度的补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进行补偿。目前，上述业绩承诺正在履行中。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
绿地控股集团股份有限公司董事会二〇一六年四月二十二日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：绿地控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||6,673,205.00|||已累计使用的募集资金总额||6,673,205.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||各年度使用募集资金总额||6,673,205.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用|||其中：2015年度||6,673,205.00||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|绿地控股集团有限公司100%股权|绿地控股集团有限公司100%股权|6,673,205.00|6,673,205.00|6,673,205.00|6,673,205.00|6,673,205.00||6,673,205.00|不适用|不适用|
|合计|||6,673,205.00|6,673,205.00|6,673,205.00|6,673,205.00|6,673,205.00||6,673,205.00|-|-|

附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：绿地控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注1）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2014年度|2013年度|||
|1|绿地控股集团有限公司100%股权|不适用|承诺绿地集团2015年、2016年和2017年三年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于165亿元|562,547.76|不适用|不适用|562,547.76|不适用|

注1：承诺效益为2015、2016、2017年绿地控股集团有限公司当年度扣除非经常性损益后的净利润