北京市中伦律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销事项
的法律意见
二〇一九年三月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
中伦律师事务所 法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销事项
的法律意见
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见书 1本次激励计划的实施情况
1.1 2018年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。本所律师已就此出具了法律意见。
1.2 2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.3 2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，决定以2018年6月11日为授予日，授予277名激励对象2,872万股限制性股票。本所律师已就此出具了法律意见。
公司于2018年6月26日完成了首次授予限制性股票的登记。
1.4 2018年8月15日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2018年 8月 15日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票。本所律师已就此出具了法律意见。公司于 2018年 10月 24日完成了预留授予限制性股票的登记。
1.5 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
中伦律师事务所 法律意见书 2本次回购注销的数量及价格
2.1 根据《激励计划》规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。”
“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销。……公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
2.2 经核查，公司于2019年 3月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》，公司 2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本915,089,304股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），不进行资本公积转增股本，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审批。
本激励计划对象刘立国等因个人原因离职，已不符合激励条件。据此，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的合计 22万股限制性股票；同时，如《关于2018年度利润分配预案的议案》经2018年度股东大会审议通过，公司将调整回购价格。根据《激励计划》规定，公司发生派息情况时，回购价格的调整方式为：P＝P－V其中：P为调整前的授予价格；V为每 0 0
股的派息额；P为调整后的回购价格。故，如《关于 2018年度利润分配预案的议案》经2018年度股东大会审议通过，本次回购价格将调整为3.03元/股；如《关于 2018年度利润分配预案的议案》未经 2018年度股东大会审议通过，本次回购价格仍为3.05元/股。
中伦律师事务所 法律意见书 2.3 综上，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为22万股，如《关于2018年度利润分配预案的议案》经2018年度股东大会审议通过，本次回购价格将调整为 3.03元/股；如《关于2018年度利润分配预案的议案》未经2018年度股东大会审议通过，本次回购价格仍为3.05元/股。
3本次回购注销已履行的程序
3.1 公司董事会于2019年3月18日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意回购注销刘立国等人已获授但尚未解锁的限制性股票并视《关于 2018年度利润分配预案的议案》能否通过 2018年度股东大会审议的情况调整回购价格。
3.3 经本所律师核查，公司第三届监事会第二十五次会议已经审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
3.4 综上，就本次回购注销及调整回购价格事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次回购注销限制性股票及调整回购价格事宜履行后续召开股东大会及其他信息披露义务。
4结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会回购注销部分限制性股票的方案，其内容和程序均符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续召开股东大会及其他信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
中伦律师事务所 法律意见书后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
二○一九年____月____日