证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2014－059
上海凯宝药业股份有限公司
关于使用超募资金购买新产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）与成都尚科药业有限公司就中药第5类新药“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件转让事宜，双方签订了《技术转让合同》；
公司与成都润华堂制药有限公司就“熊胆滴丸”药品生产技术的转让事宜，双方签订了《技术转让合同》。
2、两份合同约定转让总费用为2,000万元，其中“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件转让金额为1,500万元；“熊胆滴丸”药品生产技术的转让金额为500万元。
以上转让价格以评估报告的评估值为基准、经双方充分协商确定。
本次交易事项不属于重大资产重组，亦不属于关联交易。
一、公司募集资金基本情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2012修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将公司使用部分超募资金购买新产品的具体情况公告如下：（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387号”文核准，上海凯宝首
次公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币38元（“元”指“人民币元”，以下同）,募集资金总额为104,120.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为97,375.75万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币28,700.00万元，其余部分资金68,675.75万元为超募资金。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。截至2014年9月30日，该计划已累计补充流动资金6,000万元。
2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750
万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。截至2014年9月30日，实际投入使用资金为42,856,585.36元。
3、2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块，购买土地面积约为40亩；同意使用超募资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至2014年9月30日，已累计补充流动资金8,000万元，实际投入使用资金17,347,671.00元。
4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截至2014年10月31日，公司实际投入使用资金
二、本次超募资金使用计划与安排
（一）两个标的项目及转让方基本情况
1、标的项目一：中药第5类新药“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件；
项目转让方公司名称：成都尚科药业有限公司（以下简称“成都尚科”）
住所地：成都市高新区高朋大道5号成都博士创业园
法定代表人：牛锐
标的项目基本情况：中药第5类新药，为治疗肠易激综合征（腹痛-里寒证）中成药，该品种已于2004年05月25日获得国家食品药品监督管理局药物临床研究批件（No:2004L01958）；2009年01月获得国家食品药品监督管理局药品补充申请批件
（No:2009B00074）。该产品已完成了Ⅱ期临床，通过伦理委员会的批准[2013临床试验（中药）审（9）号]，目前正在进行Ⅲ期临床研究。
2、标的项目二：中药第9类新药“熊胆滴丸”药品生产技术
项目转让方公司名称：成都润华堂制药有限公司（以下简称“润华堂”）
住所地：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园
法定代表人：牛锐
标的项目基本情况：中药第9类新药，功能主治：清热，平肝，明目。用于惊风抽搐、咽喉肿痛。已取得《新药证书》及《药品注册批件》（新药证书：国药证字
Z20050670；药品批准文号：国药准字Z20080680）。
费用支出明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目内容|项目转让费（万元）|
|1|“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术|1,500.00|
|2|“熊胆滴丸”生产技术|500.00|
||合计|2,000.00|

（二）本次使用部分超募资金的审批程序
1、公司于2014年11月24日召开了第二届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术的议案》及《关于使用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》。
2、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的超募资金金额无需股东大会审议通过。
（三）本次超募资金使用计划未涉及关联交易。
三、本次超募资金使用的必要性
1、为增强公司盈利能力，推进课题项目的成果转化和产业化进程，进一步补充完善公司相关产业链和产品线，有利于系列产品的品牌打造，促进公司长远发展。
2、进一步解决公司品种单一的问题，为公司长远发展提供丰富产品梯队的保障。
3、公司目前的主打产品痰热清注射液多年来已形成的营销网络、营销模式等有利于搭载新产品，进而更有利于发挥公司营销网络的效率，有利于进一步形成市场规模。
4、本次购买新产品拟使用超募资金支付，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
四、购买新产品对公司的影响和风险
（一）政策风险
医药行业受政策影响较大，虽然目前中药行业属于国家鼓励的行业，但随着国家新医改进程的不断推进，行业政策的不断调整，将会给项目的实施及预期效果带了一定的不确定性，需要企业及时有效把握国家政策的变化趋势，避免政策性风险。
（二）市场风险
标的项目二“熊胆滴丸”产品虽未获得有效专利保护，但不存在专利侵权风险。
因熊胆滴丸为改剂型仿制产品，已有个别厂家原剂型产品生产销售，市场竞争较为
激烈。公司将依托优势的营销团队，进一步扩大该产品销售市场。
（三）药品申报新药证书、药品注册批件等工作存在的风险
标的项目一“丁桂油软胶囊”已完成了Ⅱ期临床，目前正在进行Ⅲ期临床研究，之后申报新药证书、生产批文，要求公司的GMP车间，生产出三个生产批号的合格产品，这个过程可能会遇到不能获批的风险。公司将与交易对方共同努力，努力保障该项目后续工作顺利进行。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事一致认为：
1、公司使用部分超募资金购买新产品“丁桂油软胶囊”和“熊胆滴丸”的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，而且有利于提高募集资金使用效率，发挥募集资金效益最大化，不存在损害股东利益的情况。
2、公司使用部分超募资金购买新产品符合未来经营发展需要，将有利于丰富产品梯队，增强公司盈利能力；有助于推进课题项目的成果转化和产业化进程，促进公司整体战略的顺利实施，提升公司综合竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
3、同意公司使用超募资金1,500万元，购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术；
同意公司使用超募资金500万元，购买“熊胆滴丸”药品生产技术。
（二）保荐机构意见
东吴证券经核查后认为：
（一）上海凯宝将超募资金用于购买“丁桂油软胶囊”原料、制剂技术及“熊胆滴丸”药品生产技术，符合国家的政策导向及发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
（四）东吴证券将持续关注上海凯宝剩余超募资金的使用情况，督促上海凯宝在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障上海凯宝全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。
七、备查文件
（一）上海凯宝药业股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的独立意见；
（三）东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第五批超募资金使用计划的核查意见；
（四）上海凯宝药业股份有限公司关于使用超募资金购买新产品的可行性研究报告。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会2014年11月24日