2019年第四次临时股东大会会议资料三一重工股份有限公司
目录
关于开展按揭与融资租赁业务的议案 ........................... 2关于为子公司开展金票业务提供担保的议案 ..................... 3关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案（修订版） ... 17
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议案一：
三一重工股份有限公司
关于开展按揭与融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
为促进工程机械产品的销售，公司按照工程机械行业通行的销售融资模式，开展按揭与融资租赁业务。
按揭业务为公司借款人（公司客户）以其向公司购买的工程机械作抵押，向银行申请办理按揭贷款。根据公司与按揭贷款银行的约定，如公司客户未按期归还贷款，公司负有回购义务。
融资租赁业务为出租人（租赁公司）根据承租人（公司客户）对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人占有、使用，租赁期内向承租人收取租金，租赁期满后承租人可以选择留购、续租或退租的交易活动。根据公司与合作银行、租赁公司的约定，如公司客户未按时归还租金而触发回购条件的，公司负有回购义务。
2020年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币 280亿元，单笔业务期限不超过 5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董事会
2019年12月30日
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议案二：
三一重工股份有限公司
关于为子公司开展金票业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
“金票”是指公司下属子公司基于真实贸易背景，依托于公司金票供应链平台（www.sanyjp.com），向供应商开具的体现交易双方债权债务关系的电子付款承诺函（确权凭证）。
公司拟为下属子公司签发的金票业务提供总额不超过人民币 51.7亿元连带责任担保，被担保子公司签发的金票到期后如不能按时兑付，由公司承担无条件付款责任。
具体担保情况如下：
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|序号|被担保公司名称|金票担保额度（万元）|
|1|三一重机有限公司|100,000|
|2|三一汽车起重机械有限公司|100,000|
|3|三一汽车制造有限公司|74,000|
|4|三一专用汽车有限责任公司|60,000|
|5|娄底市中兴液压件有限公司|30,000|
|6|上海三一重机股份有限公司|20,000|
|7|常德市三一机械有限公司|20,000|
|8|湖南三一中阳机械有限公司|20,000|
|9|索特传动设备有限公司|20,000|
|10|浙江三一装备有限公司|20,000|
|11|上海华兴数字科技有限公司|10,000|
|12|娄底市中源新材料有限公司|10,000|
|13|北京三一智造科技有限公司|10,000|
|14|湖南三一塔式起重机械有限公司|10,000|
|15|湖南三一路面机械有限公司|5,000|
|16|湖南中泰设备工程有限公司|2,000|

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|序号|被担保公司名称|金票担保额度（万元）|
|17|湖南三一智能控制设备有限公司|2,000|
|18|昆山三一动力有限公司|2,000|
|19|三一西北重工有限公司|2,000|
|合计||517,000|

上述担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 2020年 12月 31日。
上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过 51.7亿元。
公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
二、被担保人基本情况
1、三一重机有限公司
（1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路
（2）法定代表人：俞宏福
（3）注册资本：41518万元
（4）经营范围：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径 1米以上深度 30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务；从事工程机械配件的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 1,897,759万元，净资产 1,172,105万元；2019年 1-9月营业收入 1,453,453万元，净利润 217,295万元。
2、三一汽车起重机械有限公司
（1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西 168号
（2）法定代表人：向文波
（3）注册资本：16340万元
（4）经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 1,082,357万元，净资产 268,769万元；2019年 1-9月营业收入 832,270万元，净利润 53,025万元。
3、三一汽车制造有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：100830万元
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（4）经营范围：汽车及其零部件的制造、销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售；建筑工程机械、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的研发、生产、销售、维修，信息、技术服务；二手设备收购与销售；建筑专用设备、路面机械、物料般运设备及其零部件的制造、销售、维修；建筑用品、模具制品、石膏、水泥制品、粘合剂的制造与销售；房屋、铁路、道路、桥梁和隧道建筑工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；管道和设备安装；建筑装饰；土木工程建筑；房地产咨询；信息系统集成；文化创意服务、物流辅助服务；动产与不动产租赁服务；认证咨询服务；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；经营商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 2,247,783万元，净资产 263,109万元；2019年 1-9月营业收入 1,359,316万元，净利润 207,433万元。
4、三一专用汽车有限责任公司
（1）注册地址：湖南省邵阳市双清区邵阳大道宝庆工业集中区三一重工 E区办公楼房
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：8000万元人民币
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（4）经营范围：汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件的制造与销售；工程机械的研发及设计；工程机械、机械设备及配件的销售、售后服务；废旧机械设备拆除、回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 213,629万元，净资产 56,724万元；2019年 1-9月营业收入 480,821万元，净利润 40,260万元。
5、娄底市中兴液压件有限公司
（1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园新坪街 11号
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 205,196万元，净资产 77,704万元；2019年 1-9月营业收入 155,635万元，净利润 22,569万元。
6、上海三一重机股份有限公司
（1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道 318号 A座
（2）法定代表人：俞宏福
（3）注册资本：80000万人民币
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（4）经营范围：挖掘机、装载机械及其配套中小零配件的生产、开发、批发、零售，电子产品的开发、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 647,106万元，净资产 366,142万元；2019年 1-9月营业收入 808,312万元，净利润 96,461万元。
7、常德市三一机械有限公司
（1）注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会二组
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：10,000万人民币
（4）经营范围：路面机械、通用设备、机电设备及配件的研发、生产与销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司的控股子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 43,228万元，净资产 31,208万元；2019年 1-9月营业收入 36,846万元，净利润 7,958万元。
8、湖南三一中阳机械有限公司
（1）注册地址：益阳高新区东部新区综合服务楼 316室
（2）法定代表人：彭光裕
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（3）注册资本：31800万元人民币
（4）经营范围：工程机械与零部件研发、制造及销售；光伏组件的研发、生产、销售；产品专利转让及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 64,037万元，净资产 42,086万元；2019年 1-9月营业收入 57,082万元，净利润 8,827万元。
9、索特传动设备有限公司
（1）注册地址：江苏省常熟东南经济开发区东南大道
（2）法定代表人：俞宏福
（3）注册资本：127,650万人民币
（4）经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研发、生产、销售；回转支承、农业机械研发、生产、销售；履带、阀、滤芯研发、制造、加工、销售并提供技术服务、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司控股子公司
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（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 269,022万元，净资产 185,146万元；2019年 1-9月营业收入 262,300万元，净利润 48,799万元。
10、浙江三一装备有限公司
（1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼 2号楼
（2）法定代表人：孙新良
（3）注册资本：43180万元
（4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 346,032万元，净资产 111,762万元；2019年 1-9月营业收入 234,216万元，净利润 20,634万元。
11、上海华兴数字科技有限公司
（1）注册地址：浦东新区川沙新镇川大路318号
（2）法定代表人：袁爱进
（3）注册资本：1318万元人民币
（4）经营范围：自动化控制设备、电气和电子控制系统、计算机软硬件、通信产品、机械设备及相关零部件的研发、生产、销售，并
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提供相关产品的咨询、服务和技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 222,320万元，净资产 210,149万元；2019年 1-9月营业收入 121,593万元，净利润 100,018万元。
12、娄底市中源新材料有限公司
（1）注册地址：涟源市石马山镇马家镜村（人民东路）
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 87,364万元，净资产 73,584万元；2019年 1-9月营业收入 104,333万元，净利润 24,851万元。
13、北京三一智造科技有限公司
（1）注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路 8号 6幢 3楼
（2）法定代表人：贺东东
（3）注册资本：2000万元人民币
（4）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；仓储服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；社会经济咨询（不含中介）；销售计算机、软件及辅助设备、
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电子产品、通讯器材、电话充值卡、机械设备及配件；制造建筑工程用机械；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 259,001万元，净资产 59,248万元；2019年 1-9月营业收入 384,319万元，净利润 57,836万元。
14、湖南三一塔式起重机械有限公司
（1）注册地址：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道西 168号
（2）法定代表人：孙新良
（3）注册资本：10,000万元人民币
（4）经营范围：工程机械、轻小型起重设备、生产专用起重机制造；起重机械维修；起重设备及配件、通用机械设备销售；起重设备安装服务；工程机械管理服务；工程机械维修服务；机械设备的研发；
工程机械设计；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；自有厂房租赁；场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：全资子公司
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（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 15,425万元，净资产 562万元；2019年 1-9月营业收入 21,544万元，净利润 562万元。
15、湖南三一路面机械有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一路三一工业城 23号厂房
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 58,674万元，净资产 51,937万元；2019年 1-9月营业收入 0万元，净利润 -5万元。
16、湖南中泰设备工程有限公司
（1）注册地址：宁乡县金洲新区金洲大道西 168号
（2）法定代表人：孙新良
（3）注册资本：3000万人民币
（4）经营范围：起重设备、机电设备、大型设备的安装服务；专业化、机械工程的设计服务；机械技术推广服务；工程管理服务；机械配件零售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；专用设备修理；其他机械与设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；物
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流代理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 13,240万元，净资产 3,341万元；2019年 1-9月营业收入 8,307万元，净利润 224万元。
17、湖南三一智能控制设备有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城
（2）法定代表人：向文波
（3）注册资本：3000万人民币
（4）经营范围：工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信终端设备、计算机整机的制造；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 66,818万元，净资产 63,253万元；2019年 1-9月营业收入 22,176万元，净利润 12,395万元。
18、昆山三一动力有限公司
（1）注册地址：昆山开发区澄湖路 9999号 7号房
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：20000万人民币
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（4）经营范围：非航空设备发动机、发电机组及其零部件设计、生产、销售、维修、技术咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：公司控股子公司
（6）经营状况：截止到2019年9月30日，公司总资产25,166万元，净资产14,663万元；2019年1-9月营业收入22,223万元，净利润-105万元。
19、三一西北重工有限公司
（1）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）井冈山西街 568号
（2）法定代表人：彭光裕
（3）注册资本：5318万人民币
（4）经营范围：建筑工程机械、起重机械、通用设备、机电设备的生产、销售及维修；建筑工程机械配件的销售；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；
农业机械设备及零配件的制造、研发，相关产品的技术咨询及售后服务；风力发电机组及其配件的生产、销售，风力发电场的建设与运营；
新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；畜牧专用机械制造、销售；清雪、环卫机械设备及零配件生产、销售，清雪机械售后服务，初雪设备产品技术开发、进出口；混凝土泵送设备、搅拌设备及配件的制造、改装、销售；五
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金及矿产品，金属材料的销售；建筑工程机械租赁服务；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）经营状况：截止到 2019年 9月 30日，公司总资产 140,472万元，净资产 5,124万元；2019年 1-9月营业收入 82,903万元，净利润-2,860万元。
三、担保协议的签署情况
上述担保事项在股东大会审议通过后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 11月 30日，公司累计为所属子公司提供担保余额为 90.16亿元，占公司 2018年归属于上市公司股东净资产的比例为28.64%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司
董事会
2019年12月30日
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议案三：
三一重工股份有限公司
关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的
议案（修订版）
各位股东及股东代表：
2019年 12月 20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，公司董事会同意本次交易标的三一汽车金融有限公司91.43%股权的交易价格由原交易金额人民币 39.80亿元调整为人民币 33.8亿元，交易价格降低人民币 6亿元。现将本次交易具体事项提请股东大会审议：
一、关联交易概述
三一汽车金融有限公司（以下简称“三一汽车金融”）于 2010年 10月获中国银监会批准开业，是全国 25家汽车金融公司之一，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。
为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。公司拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集
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团”）持有的三一汽车金融91.43%股权，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估结果，三一汽车金融的股东全部权益评估价值为 461,704.16万元，三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为 422,136.11万元，双方拟定交易金额为人民币 33.80亿元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：三一集团有限公司
住 所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
统一社会信用代码：91430000722592271H
法定代表人：唐修国
注册资本：32288万元人民币
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2000年10月18日
营业期限：2000年10月18日至长期
经营范围：以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维
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修、租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；
建筑大数据平台建设及服务；新能源装备研发、制造与销售，新能源的技术开发与服务、能源合同管理、售电服务；太阳能光伏电站系统集成及发电；风力发电机及其部件、增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；
物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
鉴于三一集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：三一汽车金融有限公司
住所：湖南省长沙市经济技术开发区北斗路（三一服务中心E座二、三层）
统一社会信用代码：91430000563543914L
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金融许可证机构编码：N0013H243010001
法定代表人：黄建龙
注册资本：197295.792300万元人民币
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2010年11月15日
营业期限：长期
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止目前，三一汽车金融股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|三一集团有限公司|1,803,932,748.49|91.43|货币、其他|
|2|湖南省信托有限责任公司|73,985,922.12|3.75|货币、其他|
|3|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|35,850,514.73|1.82|货币、其他|
|4|三一重工股份有限公司|59,188,738.00|3.00|货币|
|合计||1,972,957,923.34|100||

（二）交易标的财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，三一汽车金融近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一、资产|||||
|现金及存放中央银行|63,422,036.53||||
|存放同业款项|60,160,648.73|922,552,462.28|211,193,498.20|396,535,594.13|
|拆出资金|435,000,000||||
|贷款和应收款项类投资||283,594,174.37|885,905,348.27|1,793,473,906.63|
|应收利息|32,938,619.49|17,570,722.51|32,640,843.12|207,942,313.77|
|发放贷款及垫款|9,139,473,095.89|5,619,871,366.61|6,522,677,370.17|7,226,424,415.85|
|固定资产|2,720,671.61|840,398.26|1,221,725.59|1,269,737.70|
|无形资产|1,119,902.33|390,586.61|490,930.03|62,374.07|

―20―
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年10月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产|41,625.68|3,271.87|367,806.49|505,362.25|
|其他资产|14,859,177.72|1,350,999.42|1,716,954.86|1,016,343.13|
|资产总计|9,749,735,777.98|6,846,173,981.93|7,656,214,476.73|9,627,230,047.53|
|二、负债合计|6,840,257,213.08|4,020,637,980.53|4,901,056,273.06|7,015,202,725.46|
|三、所有者权益|2,909,478,564.90|2,825,536,001.40|2,755,158,203.67|2,612,027,322.07|

三一汽车金融近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-10月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|233,688,976.82|249,152,516.81|233,816,314.78|221,119,168.88|
|利息净收入|234,630,059.09|250,302,437.28|218,694,044.73|215,450,659.75|
|手续费及佣金净收入|-941,082.27|-1,157,974.07|2,241,065.51|-59,094.40|
|其他业务收入|||5,798,024.54|5,727,603.53|
|其他收益||8,053.60|7,083,180||
|二、营业支出|104,003,934.51|-27,912,995.64|-53,101,448.75|101,625,800.32|
|税金及附加|1,989,539.65|4,038,642.28|3,945,588.20|14,294,912.58|
|业务及管理费|12,329,395.39|9,200,556.44|10,941,508.37|12,249,416.30|
|研发费用|3,330,910.61|1,601,314.04|||
|资产减值损失|86,354,088.86|-42,753,508.40|-67,988,545.32|75,081,471.44|
|其他业务成本|||||
|三、营业利润|129,685,042.31|277,065,512.45|286,917,763.53|119,493,368.56|
|加：营业外收入|19,994.79|13,049.45|45,451.86|10,632,557.06|
|减：营业外支出|50,175.89|3,335,942.58|6,443,162.83|363,284.09|
|四、利润总额|129,654,861.21|273,742,619.32|280,520,052.56|129,762,641.53|
|减：所得税费用|45,712,297.71|95,699,002.21|65,188,413.81|57,561,884.38|
|五、净利润|83,942,563.50|178,043,617.11|215,331,638.75|72,200,757.15|

四、交易标的资产定价原则和资产评估情况
本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟收购三一集团有限公司所持有的三一汽车金融有
限公司全部股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第
020153号），截至评估基准日 2019年 10月 31日，三一汽车金融的
―21―
股东全部权益评估价值为 461,704.16万元，三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为 422,136.11万元。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。
本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。评估方法选择的理由如下：
对于收益法而言，企业虽具有独立获利能力，但近年来公司利润变化幅度较大，发放贷款金额变动较大，公司未来年度预期收益及风险较难合理量化，未来收益存在较大不确定性，故本次评估不宜采用收益法。
对于市场法而言，市场法是指将估值对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定估值对象价值。考虑到国内金融行业股权收购的交易案例较多，交易标的主营业务与被评估企业主营业务一致，未来市场也基本相似，而且金融公司在目前的监管体系下，财务数据均是公开的，容易取得需要对比的各项财务指标，因此本次评估适宜采用市场法中的交易案例比较法进行评估。
对于资产基础法而言，被评估单位管理体系完善，资产及负债资料易于收集，评估师可以对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此本次评估适宜采用资产基础法。
（二）评估重要假设前提
1、基本假设
―22―
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）被评估单位和委托人供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
―23―
（7）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（8）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例；
（9）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（10）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的；
（11）无其他人力及不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
三一汽车金融有限公司评估基准日总资产账面价值为974,973.58万元，评估价值为 975,113.93万元，增值额为 140.35万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为 684,025.72万元，评估价值为 684,025.72万元，评估无增减值变化；所有者权益账面价值为 290,947.86万元，评估价值为 291,088.21万元，增值额为 140.35万元，增值率为0.05%。
―24―
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年10月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、资产|1|||||
|现金及存放中央银行|2|6,342.20|6,342.20|-|-|
|存放同业款项|3|6,016.06|6,016.06|-|-|
|拆出资金|4|43,500|43,500|-|-|
|应收利息|5|3,293.86|3,293.86|-|-|
|发放贷款及垫款|6|913,947.31|913,947.31|-|-|
|固定资产|7|272.07|250.83|-21.24|-7.81|
|无形资产|8|111.99|273.58|161.59|144.29|
|递延所得税资产|9|4.16|4.16|-|-|
|其他资产|10|1,485.92|1,485.92|-|-|
|二、资产总计|11|974,973.58|975,113.93|140.35|0.01|
|三、负债总计|12|684,025.72|684,025.72|-|-|
|四、所有者权益|13|290,947.86|291,088.21|140.35|0.05|

2、市场法评估结果
截止评估基准日2019年10月31日，在持续经营前提下，三一汽车金融有限公司评估基准日总资产账面价值为974,973.58万元；总负债账面价值为684,025.72万元；所有者权益账面价值为290,947.86万元。
经市场法评估，三一汽车金融有限公司股东全部权益评估价值为
461,704.16万元，较账面价值比较，评估增值170,756.30万元，增值率为58.69%。
3、评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为461,704.16万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为291,088.21万元，两者相差170,615.95万元，差异率为58.61%。
评估结论差异分析如下：
市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过企业规模比较修
正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业
―25―
价值所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。相对市场法，资产基础法未考虑金融公司的金融牌照、客户资源及员工队伍等无形资产价值。
鉴于，三一汽车金融有限公司成立时间较长，已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估结果更能体现三一汽车金融有限公司的市场价值。
本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：三一汽车金融有限公司的股东全部权益价值评估结果为461,704.16万元；三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为422,136.11万元。
本次评估三一汽车金融有限公司股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
（四）评估师关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明
2019年 11月 29日，根据《三一汽车金融有限公司股东会 2019年第 2次会议决议》的决定，为充实三一汽车金融有限公司的注册资本金，三一汽车金融有限公司决定将截至 2019年 10月累计可供股东分配的未分配利润 710,593,521.66元进行分配，本次所有利润分配不实际发放，直接转增三一汽车金融有限公司的注册资本，三一汽车金融有限公司注册资本由 1,972,957,923.34元增加至 2,683,551,445元，各股东的股权比例不发生变化。详见下表：
―26―
各股东利润分配情况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|分配红利（元）|投入资本（元）|
|1|三一集团有限公司|91.43%|649,695,656.86|1,803,932,748.79|
|2|湖南省信托有限责任公司|3.75%|26,647,257.06|73,985,922.12|
|3|三一重工股份有限公司|3%|21,317,805.65|59,188,737.70|
|4|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|1.82%|12,932,802.09|35,850,514.73|
|合计||100%|710,593,521.66|1,972,957,923.34|

各股东利润分配转增注册资本情况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|原注册资本（元）|转增后注册资本（元）|
|1|三一集团有限公司|91.43%|1,803,932,748.79|2,453,628,405.65|
|2|湖南省信托有限责任公司|3.75%|73,985,922.12|100,633,179.18|
|3|三一重工股份有限公司|3%|59,188,737.70|80,506,543.35|
|4|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|1.82%|35,850,514.73|48,783,316.82|
|合计||100%|1,972,957,923.34|2,683,551,445|

截止评估报告出具日，企业暂未办理注册资本工商变更，本次评估结果保持不变。
五、交易协议的主要内容
本次交易股权转让协议尚未签署，后续待公司股东大会审议通过之后正式签署，拟签署协议的基本内容如下：
（一）签订双方
转让方：三一集团有限公司
受让方：三一重工股份有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为三一汽车金融91.43%股权。
（三）先决条件
双方同意，协议生效以下列条件均获得满足为前提：
―27―
1、本次交易已取得三一汽车金融有限公司股东会的批准，且公司其他股东均已书面放弃对标的股权的优先购买权；
2、本次交易已取得三一重工董事会、股东大会的同意；
3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意；
4、本次交易已取得相关监管部门的批准确认。
（四）股权转让价格及价款支付
双方经协商一致同意，标的股权的转让价款为 33.80亿元（以下简称“股权转让款”）。
双方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
首期股权转让款：本协议第（三）条所述先决条件均获得满足起 15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的40%，即 13.52亿元。
剩余股权转让款：本次交易相关的工商变更登记完成之日起 15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的60%，即 20.28亿元。
（五）交割程序
自受让方向转让方支付首期股权转让款后 15个工作日内，转让方应将其持有的标的公司股东凭证（如有）返还给标的公司；同时，双方应共同促使标的公司召开股东会审议通过本次股权转让相关的公司章程修订事项；共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次
―28―
交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权转让款后，标的股权的交割程序完成。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由受让方享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由转让方根据标的股权比例向受让方以现金方式补足，且受让方有权自未支付的交易价款中扣除上述款项。
过渡期损益以受让方聘请的审计机构作出的过渡期审计结果为准。过渡期审计基准日为交割日所在当月月末(若交割日为当月前 15日，则以上月月末为基准日)，并在前述基准日后 20个工作日内(具体时间以实际审计进度进行调整)完成。
（七）承诺事项
1、转让方作出的承诺如下：
（1）其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件，不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为；
（2）自本协议签署日起，未经受让方事先书面同意，其不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续（如需）；
―29―
（4）若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，转让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。
（5）关于标的公司应收账款（即标的公司会计科目中对应“发放贷款和垫款”科目）回款管理事宜，转让方作出特别承诺：标的公司资产质量优质，若截至本次评估基准日（2019年 10月 31日）的标的公司应收账款净值 9,139,473,096元（以下简称“标的应收账款”）因质量或回款风险受到损失，转让方对损失部分予以补足。即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行了核销，转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足（补足金额为核销日该笔应收账款在评估基准日后累计已收款金额与该笔应收账款截止评估基准日账面净额的差额）。转让方的该等补足义务应在标的公司确认该笔核销并通知转让方后 30个工作日内履行完毕。
2、受让方作出的承诺如下：
（1）其将按期足额向转让方支付股权转让款；
（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
六、本次收购三一汽车金融的目的和对公司的影响
1、推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平
―30―
通过并购三一汽车金融公司，公司将为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，三一重工与三一汽车金融优势互补，降低融资成本，提升产品与服务竞争力，提升盈利能力，推动公司向“制造+服务”转型。
2、收购三一汽车金融有利于推进公司国际化进程
收购三一汽车金融可加快海外风控模型、海外融资人才等核心金融能力的建设，帮助建立与完善各产品海外销售的融资渠道，促进海外工程机械销售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户的海外融资成本。同时，有利于培养海外融资及商业保理等业务人才。
3、收购三一汽车金融有利于推进数字化战略
收购三一汽车金融后，公司将融合制造业与金融风控模型，打造智能风控模型，提升营销风控竞争力。
4、并购可减少与大股东的关联交易
当前三一汽车金融业务主要服务于三一重工及其产业链。随着汽车金融业务的推进，三一重工与汽车金融关联交易将大幅增加，收购三一汽车金融可有效减少关联交易。
5、汽车金融资质稀缺，业务利润增长空间大
自 2004年《汽车金融公司管理办法》出台，成立首家汽车金融公司起，截至目前全国只有 25家汽车金融公司，而三一汽车金融有限公司是中国工程机械行业首家汽车金融公司。
汽车金融行业发展前景广阔，且与公司的主业契合度大，对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。
―31―
以上议案，请予以审议。
三一重工股份有限公司董事会
2019年 12月 30日
―32―