证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2015-104东莞劲胜精密组件股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜精密”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经中国证券监督管理委员
会证监许可[2015]2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司向夏军等七名交易对象发行的股份已于2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
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||序||承诺方及承诺事项|||履行|
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||号|||||情况|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺|||||||
|1||劲辉国际企业有限公司、王九全 括《关于保持上市 独公司独立性的承诺函》 索||1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护劲胜精密的独立性，保证劲胜精密（包深圳市创世纪机械有限公司在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务立、财务独立、机构独立。2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜精密造成的直接、间接的经济损失赔责任及额外的费用支出。|正在履行、||
|2||劲现劲辉国际企业有争限公司、王九全投《避免同业竞争的承诺函》司会其||1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与胜精密及其子公司、深圳市创世纪机械有限公司及其子公司（以下简称“创世纪”）有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机让与公司；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；|正在履行||

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|||5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对劲胜精密的实际控制能力，损害劲胜精密以及劲胜精密其他股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜精密造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||
|3|劲辉国际企业有限公司、王九全《关于规范并减少关联交易的承诺函》|1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响劲胜精密的独立性，并将保持劲胜精密在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与劲胜精密不存在其他重大关联交易。2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与劲胜精密之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照劲胜精密公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害劲胜精密及其他股东的合法权益。3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及劲胜精密章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用劲胜精密的资金、资产的行为。4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（劲胜精密及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与劲胜精密之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。|正在履行|
|4|公司《关于本次交易符合相关法律法规规定的承诺函》|1、劲胜精密与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。最近十二个月上市公司不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、劲胜精密不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。|正在履行|
|交易对方做出的重要承诺||||
|5|夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）《关于避免同业竞争的承诺函》|1、截至本承诺函出具之日，本承诺人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与劲胜精密、创世纪及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。2、本次重组完成后，本承诺人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与劲胜精密及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。3、本承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照劲胜精密的要求，将相竞争的业务转于劲胜精密经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|正在履行|
|6|夏军、何海江、凌慧、创世纪投资《关于规范和减|1、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与劲胜精密及其控股和参股公司之间的关联交易，对于劲胜精密及其控股和参股公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由劲胜精密及其控股和参股公司与独立第三方进行。本|正在履行|

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||少关联交易的承诺函》|承诺人及本承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向劲胜精密及其控股和参股公司拆借、占用劲胜精密及其控股和参股公司资金或采取由劲胜精密及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与劲胜精密及其控股和参股公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与劲胜精密及其控股和参股公司之间的关联交易将严格遵守劲胜精密章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在劲胜精密权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使劲胜精密及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致劲胜精密或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占劲胜精密或其控股和参股公司利益的，劲胜精密及其控股和参股公司的损失由本承诺人承担。||
|7|夏军、何海江、凌慧、创世纪投资、钱业银、董玮、贺洁（以下简称“创世 纪 原 全 体 股东”）《关于所持深圳市创世纪机械有限公司股权不存在限制性情形的承诺函》|截至本承诺函出具之日，本承诺人所持创世纪的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。|履行完毕|
|8|创世纪原全体股东《关于保证上市公司独立性之承诺函》|本次重组完成后，本承诺人作为劲胜精密的股东，将继续保证劲胜精密在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。|正在履行|
|9|创世纪原全体股东《关于与劲胜精密进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》|1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并己取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示。3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。4、创世纪是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。5、本承诺人对标的资产拥有真实、完全的所有权，不存在以代持、信托或其他方式持有标的公司股权的任何协议或类似安排，不存在抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益等第三方权利限制的情形或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但|正在履行|

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|||不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排或义务；无任何第三方声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制，本承诺人与公司其他股东之间不存在可能导致本承诺人持有的标的公司股权变化的任何协议、承诺或安排。6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对劲胜精密追索或主张权利导致劲胜精密受到损失，本承诺人应当对劲胜精密予以赔偿。7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向劲胜精密交付交易协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向劲胜精密提供办理交易协议项下标的资产过户至劲胜精密名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与劲胜精密共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给劲胜精密造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||
|10|创世纪原全体股东《关于不构成一致行动人的声明与承诺》|1、夏军、凌慧、创世纪投资构成一致行动人。2、除夏军、凌慧、创世纪投资外，其他承诺人保证截至本协议签署之日相互之间均不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系的情形。3、夏军、凌慧、创世纪投资保证截至本协议签署之日与其他承诺人之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动人关系的情形。|履行完毕|
|11|夏军、何海江、凌慧、创世纪投资（以下简称“补偿义务人”）关于业绩承诺及盈利预测补偿的承诺|如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺标的公司补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。上述净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如创世纪在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。在补偿期间届满时，公司聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》规定的方式对公司进行补偿。|正在履行|
|交易对方做出的股份锁定承诺||||
|12|夏军|1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜精密股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本人通过本次交易取得的其他劲胜精密股份12,427,037股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12 个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为3,728,111股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期|正在履行|

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|||一的可解锁股份数—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为8,698,926股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为25,817,409股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜精密董事，则本人担任劲胜精密董事期间及离职后，本人及本人控制的创世纪投资所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。||
|13|凌慧|本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的劲胜精密股份8,477,357股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：1、自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为847,735股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数—本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。2、自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为2,543,207股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。3、自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,086,415股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。|正在履行|
|14|何海江|1、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜精密股份18,640,555股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 12 个月（即锁定期一），且审|正在履行|

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|||计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数量为1,864,055股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁股份数—本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满 24 个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,592,166股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本承诺人增加可以解除锁定的股份数量为11,184,334股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的上市公司股份之和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、本次交易完成后，如果本人被选举为劲胜精密董事，则本人担任劲胜精密董事期间及离职后，本人所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。||
|15|创世纪投资|1、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的劲胜精密股份7,249,104股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：（1）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业可以解除锁定的股份数量为724,910股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一的可解锁股份数—本企业已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为2,174,731股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自因本次交易发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为4,349,463股。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业通过|正在履行|

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|||本次交易取得的上市公司股份之和—本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。2、本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜精密董事，则夏军担任劲胜精密董事期间及离职后，本企业所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。||
|16|夏军、凌慧、何海江、创世纪投资|1、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持劲胜精密股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。2、如果本人/企业取得为本次交易发行的股份时，对本人/企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/企业通过本次交易取得的劲胜精密股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。3、如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。|正在履行|
|17|钱业银|本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜精密股份3,227,175股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：1、自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），本人可以解除锁定的股份数量为为322,717股。2、自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），本人增加可以解除锁定的股份数量为968,152股。3、自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），本人增加可以解除锁定的股份数量为1,936,306股。|正在履行|
|18|董玮、贺洁|本次交易完成后，本人通过本次交易取得的劲胜精密股份2,420,382股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：1、自因本次交易发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），本人可以解除锁定的股份数量为242,038股。2、自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），本人增加可以解除锁定的股份数量为726,114股。3、自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），本人增加可以解除锁定的股份数量为1,452,230股。|正在履行|
|19|钱业银、董玮、贺洁|1、锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持劲胜精密股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。2、如果本人取得为本次收购发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人通过本次收购取得的劲胜精密股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。3、如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。|正在履行|

特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十七日