证券代码：300158 证券简称：振东制药 上市地点：深圳证券交易所
山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、
北京市昌平区流村镇工业园昌流路3号
王力
上海景林景麒投资中心（有限合伙） 上海市杨浦区武东路198号1306-2室
上海景林景途投资中心（有限合伙） 上海市杨浦区武东路188号14002-4室
募集配套资金认购方 通讯地址
山西振东实业集团有限公司 山西省长治市长治县振东科技园
常州京江博翔投资中心（有限合伙） 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一五年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
一、本人/本单位已向山西振东制药股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
根据本公司于 10月 28日收到深圳证券交易所下发的《关于对山西振东制药股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 43号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”修订了标的公司主营产品所处行业的整体情况、标的公司竞争优势，补充披露了主要竞争对手及标的公司产品的市场份额，并在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、（二）主营业务和主要产品”补充披露了标的公司产品在各省的招标情况。
2、本公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、（五）销售情况”补充披露了分类为“其他”的产品构成明细，并在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”补充披露了分类为“其他”的产品销售毛利率数据。
3、本公司在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、（六）股份锁定期安排”补充披露了标的公司主要股东所获股份首期解锁60%的合理性，并在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”补充披露了业绩补偿安排的可实现性。
4、本公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”补充披露了“业绩补偿承诺实施的违约风险”。
5、本公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”补充披露了销售费用和管理费用明细。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2修订说明........................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ......................... 12三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................... 13四、交易标的估值及定价 ..................................................................................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 15七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 16八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 23重大风险提示 ................................................................................................................................. 24一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 24二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................................. 26三、股市波动风险 ................................................................................................................. 29第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 30一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 30二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 33三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 41一、上市公司概况 ................................................................................................................. 41二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 41三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................................... 49四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 49六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ..................................................................... 49七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 52第三节交易对方及配套融资认购方基本情况 ........................................................................... 53一、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 53二、配套融资认购方情况 ..................................................................................................... 80三、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 87第四节标的公司基本情况 ........................................................................................................... 89一、康远制药概况 ................................................................................................................. 89二、康远制药历史沿革 ......................................................................................................... 89三、康远制药产权控制关系 ................................................................................................. 95四、康远制药的股东出资及合法存续情况 ....................................................................... 102五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................... 103六、合规情况 ....................................................................................................................... 112七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 112八、资产剥离和模拟财务报表编制情况 ........................................................................... 112九、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................... 113十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................... 115十一、交易标的涉及的相关报批事项 ............................................................................... 116十二、资产许可使用情况 ................................................................................................... 116十三、标的公司债权债务转移情况 ................................................................................... 116十四、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 117十五、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 136十六、期后分红、剥离子公司股权及归还相关欠款情况 ............................................... 139第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 141一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 141二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 142三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 146第六节交易标的评估情况 ......................................................................................................... 165一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 165二、收益法评估说明 ........................................................................................................... 166二、市场法评估说明 ........................................................................................................... 179三、评估结果差异原因及选择说明 ................................................................................... 185四、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................................... 185五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................... 185六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、下属子公司评估情况 ................................................................................................... 186八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 186六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................................... 191七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 192第七节本次交易主要合同 ......................................................................................................... 193一、购买资产协议 ............................................................................................................... 193二、定金协议 ....................................................................................................................... 199三、股权质押协议 ............................................................................................................... 201四、业绩承诺及补偿协议 ................................................................................................... 202五、股份认购协议 ............................................................................................................... 203第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 208一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........................... 208二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ....................... 212三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 213四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件 ........................................................................................................................... 213五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................... 214六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 .............................................................................................................................................. 215七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 216第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 217一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 217二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 222三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........................................................................................................... 252第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 262一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 262二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 268第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 273一、标的公司的关联方及关联交易情况 ........................................................................... 273二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ... 276三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ... 278第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 282
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 282二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................................... 284三、股市波动风险 ............................................................................................................... 287第十三节其他重要事项 ........................................................................................................... 288一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 288二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 288三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................................................... 289四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 289五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ................................................... 290六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 295七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 298八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 ............................................................................................................................... 299第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 300一、独立董事意见 ............................................................................................................... 300二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 301三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 302第十五节本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 303一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 303二、法律顾问 ....................................................................................................................... 303三、审计机构 ....................................................................................................................... 303四、资产评估机构 ............................................................................................................... 304第十六节上市公司及有关中介机构声明 ................................................................................. 305一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 305二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 305三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 305四、审计机构声明 ............................................................................................................... 305五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 305第十七节备查文件 ..................................................................................................................... 313一、备查文件目录 ............................................................................................................... 313二、备查方式 ....................................................................................................................... 313
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|振东制药、上市公司、本公司、公司、|指|山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300158|
|康远制药、北京康远、标的公司、目标公司|指|北京康远制药有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|北京康远制药有限公司100%股权|
|振东实业|指|山西振东实业集团有限公司|
|京江博翔|指|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时拟向振东实业、京江博翔募集配套资金|
|景林景麒|指|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|
|景林景途|指|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途|
|募集配套资金认购方、配套融资认购方|指|振东实业、京江博翔|
|管理层股东|指|李勋、李细海、聂华|
|康博安|指|辽宁康博安医药进出口有限公司|
|瀚钧药业|指|哈尔滨瀚钧药业有限公司|
|邦尼康达|指|北京邦尼康达医药科技有限公司|
|泓洋恒丰|指|北京泓洋恒丰医药科技有限公司|
|湖北华信|指|湖北华信制药有限公司|
|苏州华泰|指|苏州华泰医药有限公司|
|赤峰维康|指|赤峰维康生化制药有限公司|
|晶福鼎|指|北京晶福鼎投资有限公司|
|楚明华|指|湖南楚明华医药有限公司|
|抚顺致诚|指|抚顺致诚市场营销策划有限公司|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||[2015]第750531号”《审计报告》|
|模拟审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第750530号”《审计报告》，本报告书中如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据取自经审计的康远制药模拟财务报表及附注。|
|评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2015）第743号”《山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》|
|备考审阅报告|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW阅字[2015]0012号”《审阅报告》|
|法律意见书|指|北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|独立财务顾问报告|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|购买资产协议|指|振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺及补偿协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|定金协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议》|
|股权质押协议|指|振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《股权质押协议》|
|股份认购协议|指|振东制药分别与振东实业、京江博翔签订的《股份认购协议》|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2015年7月31日|
|交割日|指|本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-7月|
|最近一年及一期|指|2014年、2015年1-7月|
|过渡期|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|承诺期|指|2015 年、2016 年、2017 年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|金杜、律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中同华、评估师、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|立信、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|
|《管理暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语释义
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|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准|
|国家基本药物目录|指|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗保险的规定全额给付|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|OTC|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂|
|颗粒剂|指|是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂|
|冻干粉针剂|指|将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|粉针剂|指|粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|针剂|指|药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂|
|栓剂|指|是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂|
|IMS/IMS Health|指|IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股票代码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一|
|QC|指|Quality Control，品质控制，产品的质量检验，发现质量问题后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称|
|QA|指|Quality Assurance，品质保证，通过建立和维持质量管理体系来确保产品质量没有问题|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买李勋等 9名股东持有的康远制药100%股权；同时拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金不超过119,800万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买康远制药100%股权的成交金额为 264,590万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占振东制药相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|康远制药|成交金额|相关指标的选取标准|振东制药|财务指标占比（%）|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|18,793.33|264,590.00|264,590.00|285,833.97|92.57|
|资产净额|14,127.13||264,590.00|197,010.65|134.30|
|营业收入|26,406.20||26,406.20|191,948.50|13.76|

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套融资认购方之一振东实业为振东制药的控股股东。因此，本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
自2011年1月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的康远制药100%股权的交易价格为 264,590万元，其中以现金支付62,918万元，以发行股份方式支付201,672万元，发行股份价格为14.28元/股，共计发行141,226,890股。交易对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例|获得股份（股）|获得现金（元）|现金支付比例|
|李勋|40.0714%|56,591,626|252,121,390.29|23.78%|
|马云波|11.7857%|16,644,600|74,153,366.89|23.78%|
|李细海|9.4082%|13,286,857|59,194,284.50|23.78%|
|聂华|7.8571%|11,096,398|49,435,567.35|23.78%|
|李东|7.0714%|9,986,759|44,492,013.79|23.78%|
|曹智刚|4.5000%|6,355,210|28,313,099.68|23.78%|
|王力|4.0000%|5,649,075|25,167,196.19|23.78%|
|景林景麒|9.0918%|12,840,118|57,204,017.73|23.78%|
|景林景途|6.2143%|8,776,247|39,099,063.58|23.78%|
|合计|100.00%|141,226,890|629,180,000.00|23.78%|

（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过119,800万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过45.28%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资
金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、交易标的估值及定价
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告，以 2015年 7月 31日为评估基准日，康远制药100%股权的评估值为267,000万元，较康远制药截至2015年7月31日经审计后账面净资产（母公司）21,804.27万元增值245,195.73万元，增值率1124.53%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药100%股权的交易对价最终确定为264,590万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格14.28元/股以及向振东实业、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价格16.33元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|振东实业|17,015.92|59.08|17,015.92|39.64|22,555.11|44.88|
|李安平|115.81|0.4|115.81|0.27|115.81|0.23|
|李勋|-|-|5,659.16|13.18|5,659.16|11.26|
|马云波|-|-|1,664.46|3.88|1,664.46|3.31|
|李细海|-|-|1,328.69|3.1|1,328.69|2.64|
|聂华|-|-|1,109.64|2.59|1,109.64|2.21|
|李东|-|-|998.68|2.33|998.68|1.99|
|曹智刚|-|-|635.52|1.48|635.52|1.26|
|王力|-|-|564.91|1.32|564.91|1.12|
|景林景麒|-|-|1,284.01|2.99|1,284.01|2.55|
|景林景途|-|-|877.62|2.04|877.62|1.75|
|其他股东|11,668.27|40.52|11,668.27|27.18|11,668.27|23.22|
|京江博翔|-|-|-|-|1,797.00|3.58|
|合计|28,800|100|42,922.69|100|50,258.88|100|

本次交易前，李安平持直接持有上市公司 115.81万股，占公司总股份的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.40%，并持有上市公司控股股东振东实业99.67%的股份，振东实业持有上市公司 17,015.92万股，占公司总股份的59.08%。因此，李安平合计控制上市公司59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），振东实业持有上市公司22,555.11万股，占公司总股份的44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司 115.81万股，占公司总股份的0.23%，合计控制上市公司45.11%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月||2014年12月31日/2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|306,766.53|586,754.09|285,833.97|556,915.96|
|总负债|109,758.82|125,454.66|88,823.32|93,489.52|
|所有者权益|197,007.71|461,299.43|197,010.65|463,426.44|
|归属于母公司所有者权益|195,835.10|460,126.81|195,909.69|462,325.48|
|营业收入|115,048.54|137,184.74|191,948.50|218,354.70|
|营业利润|1,749.98|10,850.13|2,348.55|11,814.63|
|利润总额|3,200.86|12,315.53|4,896.09|14,360.89|
|净利润|2,362.56|10,042.66|3,452.05|11,465.10|
|归属于母公司所有者的净利润|2,805.40|10,485.50|4,195.82|12,208.87|
|每股收益（元/股）|0.0974|0.2443|0.1457|0.2844|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年9月7日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015年9月7日，康远制药股东会审议通过李勋等9名股东向振东制药转让其合计持有的康远制药100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
3、2015年10月21日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|李勋等9名康远制药股东、配套融资认购方||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。|
|2、关于股份锁定期的承诺||
|李勋、李细海等7名康远制药自然人股东|本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|景林景途、景林景麒|本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|配套融资认购方|我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺||
|李勋等9名康远制药股东|一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的康远制药股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。四、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律责任。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东（振东实业）、实际控制人（李安平）|一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||合法权益。六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
|李勋、李细海等7名康远制药自然人股东|一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D 产品（补钙制剂）业务构3成或可能构成竞争的业务或活动。二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙D 产品（补3钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞3争的业务或活动。三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙D 产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，3并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|
|5、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东（振东实业）、实际控制人（李安平）|作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关联交易事宜，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
||使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|李勋等9名康远制药股东|一、2013年1月1日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财产优先承担全部损失。二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人及本人控制的企业承担成本或其他支出。三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。六、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
||依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。|
|6、关于主体资格等事项的承诺||
|李勋等9名康远制药股东|本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司 100%股权的交易对方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：一、关于主体资格事项本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。）二、关于合法合规情况截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。（截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）|
|7、关于康远制药土地房产瑕疵的承诺||
|李勋、李细海、振东实业|康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东实业按如下方式承担补偿责任：（1）上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东实业承担实|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
||际损失的50%。（2）上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。|
|7、关于环保问题的承诺||
|李勋、李细海|本人承诺，如康远制药因未按时办理环保竣工验收手续即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），本人将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。本函中的承诺自本人签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信、中审华寅五洲和中同华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，振东制药 2015年1-7月基本每股收益为 0.0974元。根据中审华寅五洲出具的振东制药最近一年及一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014年期初完成，振东制药 2015年 1-7月实现的基本每股收益为 0.2443元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.1469元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.2086元，基本每股收益上升0.1112元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对康远制药全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为康远制药股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为267,000万元，标的公司于评估基准日经审计账面净资产（母公司）为 21,804.27万元，评估增值额为 245,195.73万元，增值幅度较大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，康远制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和康远制药在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果，将会影响公司和康远制药的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 1.5亿元、2亿元及 2.5亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6亿元。
该盈利承诺系基于康远制药目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和康远制药管理团队的经营管理能力，康远制药存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致康远制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购康远制药100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中公司现金支付总额为 62,918万元，全部来自募集的配套资金。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
康远制药主要产品为碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙D颗粒，市场竞争优势明 3 3
显，但主营业务相对集中，2013、2014年及 2015年1—7月，康远制药碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒合计销售收入占营业收入的比例分别为98.70%、 3 3
85.44%和76.10%。若未来康远制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对康远制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然康远制药还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确定性，因此在现阶段康远制药存在主要产品集中风险。
（二）盈利能力波动风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组拟购买资产在2013、2014年和2015年1-7月实现的营业收入分别为 16,772.78万元、26,406.20万元和 22,136.20万元，净利润分别为 3,107.66万元、8,225.76万元和7,739.63万元。近年来康远制药经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不排除未来由于医药行业竞争加剧、补钙药物及保健品市场格局发生变化、国家医药、医疗及医保相关政策发生重大改变等因素，而导致康远制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
（三）税收优惠政策调整的风险
康远制药于2014年12月由北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市国税局、北京市地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%。如果未来康远制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对康远制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（四）土地和房屋无产权证书的风险
康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房产及自建房产无产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因权属不完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不利影响的风险。
2015年 10月 15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”
康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东实业共同承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海及振东实业按如下方式承担补偿责任：
1、上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东实业承担实际损失的50%。
2、上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。
3、承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，前述承诺不再生效。
（五）环保风险
2015年1月26日，北京市昌平区环境保护局出具“昌环保审字【2015】0043号”《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，同意康远制药租用原有厂房进行车间改造建设。该项目已竣工，康远制药已向北京市昌平区环境保护局申请办理环保验收手续，截至本报告书签署日，环保验收手续尚未办理完毕，康远制药尚未取得排污许可证，因此康远制药存在不能通过环保验收而导致其自身不能生产药品的风险。
北京奥达清环境质量检测有限公司已就康远制药环境检测结果出具W374-2015号、ZH261-2-2015号、ZH261-2-2015号《检测报告》，康远制药厂界噪声、油烟排放、废气排放、锅炉排放及污水排放检测结果合格。康远制药已于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年10月20日提交环保竣工验收申请。
另外，根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海已出具承诺，如康远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李勋、李细海将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业将迎来良好的发展机遇
随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保的总人数超过 13亿，覆盖率达95%以上，随着新医改的继续深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度的不断完善，将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到 22,297亿元，过去五年的平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。根据工业和信息化部 2012年 1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国医药行业产业规模将继续快速增长，预计总产值年均增长将达到20%。
2、国家政策鼓励医药企业兼并重组
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的医药公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
本次交易标的康远制药主要从事碳酸钙 D片（Ⅱ）、碳酸钙 D颗粒等药品 3 3
的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，降低经营风险
公司目前主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液，由于医药行业新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点，具有很大的不确定性，公司自主研发新产品短时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要，因此一旦公司主要产品的销售产生波动，将对直接对公司的经营业绩产生重大影响。
本次交易标的康远制药拥有多项药品注册批件，其中碳酸钙 D片（Ⅱ）、碳 3
酸钙 D颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，公司 3
可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时增强公司的核心竞争力，并降低公司的经营风险。
2、发挥协同效应，促进共同发展
（1）战略协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
（2）质量管理协同
药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，而随着新版GMP正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管理方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
（3）销售协同
公司部分药品通过经销模式销售，与标的公司的销售模式一致，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
2013年、2014年、2015年 1-7月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,401.72万元、4,195.82万元、2,805.40万元。根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》，康远制药 2013年、2014年、2015年 1-7月分别实现净利润 3,107.66万元、8,225.76万元和 7,739.63万元。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，根据中审华寅五洲出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司 2014年、2015年 1-7月分别实现归属于母公司所有者的净利润 12,208.87万元、10,485.50万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，康远制药2015—2017年经审
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.5亿元、2亿元和2.5亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6亿元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年9月7日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015年9月7日，康远制药股东会审议通过李勋等9名股东向振东制药转让其合计持有的康远制药100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
3、2015年10月21日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为康远制药100%股权。康远制药具体情况详见本报告书“第
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四节标的公司基本情况”
（三）交易标的估值及定价情况
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告，以 2015年 7月 31日为评估基准日，康远制药100%股权的评估值为267,000万元，较康远制药截至2015年7月31日经审计后账面净资产（母公司）21,804.27万元增值245,195.73万元，增值率1124.53%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药100%股权的交易对价最终确定为264,590万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.28元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，康远制药100%股权的交易总价为264,590万元，其中76.22%以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672万元，根据发行价格14.28元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800万元，根据发行价格 16.33元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）交易对价的支付方式
本次收购康远制药100%股权的交易总价为 264,590万元，具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|发行股份（股）|支付现金（元）|现金支付比例|
|李勋|40.0714%|56,591,626|252,121,390.29|23.78%|
|马云波|11.7857%|16,644,600|74,153,366.89|23.78%|
|李细海|9.4082%|13,286,857|59,194,284.50|23.78%|
|聂华|7.8571%|11,096,398|49,435,567.35|23.78%|
|李东|7.0714%|9,986,759|44,492,013.79|23.78%|
|曹智刚|4.5000%|6,355,210|28,313,099.68|23.78%|
|王力|4.0000%|5,649,075|25,167,196.19|23.78%|
|景林景麒|9.0918%|12,840,118|57,204,017.73|23.78%|
|景林景途|6.2143%|8,776,247|39,099,063.58|23.78%|
|合计|100.00%|141,226,890|629,180,000.00|23.78%|

（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过119,800万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
（八）股份锁定安排
1、交易对方股份锁定安排
本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次交易配套融资认购方振东实业、京江博翔承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（九）业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方李勋、马云波、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李细海等七名自然人承诺，标的公司 2015年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5亿元、2亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6亿元。
如未实现承诺业绩，则业绩承诺方需以现金方式进行补偿，具体计算公式和金额如下：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制药股份数量）
2、补偿安排的可实现性
（1）业绩承诺方有较强的资金实力
首先，业绩承诺方李勋、马云波、李细海等七名自然人均在医药行业从业多年，通过自身及家庭历年的积累，拥有较强的资金实力。
其次，通过本次交易，李勋、马云波、李细海等七名自然人将合计获得现金对价53,287.69万元。
（2）股份解锁以现金补偿已支付为前提保障补偿安排的可实现性
根据《购买资产协议》及业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李勋、马云波、李细海等七名自然人通过本次交易获得的振东制药股份自上市之日起12个月后分三期解锁，但股份解锁以当期应支付的现金补偿款已支付为前提，从而保障补偿安排的可实现性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格14.28元/股以及向振东实业、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价格16.33元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|振东实业|17,015.92|59.08|17,015.92|39.64|22,555.11|44.88|
|李安平|115.81|0.4|115.81|0.27|115.81|0.23|
|李勋|-|-|5,659.16|13.18|5,659.16|11.26|
|马云波|-|-|1,664.46|3.88|1,664.46|3.31|
|李细海|-|-|1,328.69|3.1|1,328.69|2.64|
|聂华|-|-|1,109.64|2.59|1,109.64|2.21|
|李东|-|-|998.68|2.33|998.68|1.99|
|曹智刚|-|-|635.52|1.48|635.52|1.26|
|王力|-|-|564.91|1.32|564.91|1.12|
|景林景麒|-|-|1,284.01|2.99|1,284.01|2.55|
|景林景途|-|-|877.62|2.04|877.62|1.75|
|其他股东|11,668.27|40.52|11,668.27|27.18|11,668.27|23.22|
|京江博翔|-|-|-|-|1,797.00|3.58|
|合计|28,800|100|42,922.69|100|50,258.88|100|

本次交易前，李安平持直接持有上市公司 115.81万股，占公司总股份的0.40%，并持有上市公司控股股东振东实业99.67%的股份，振东实业持有上市公司 17,015.92万股，占公司总股份的59.08%。因此，李安平合计控制上市公司59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），振东实业持有上市公司22,555.11万股，
占公司总股份的44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司 115.81万
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，占公司总股份的0.23%，合计控制上市公司45.11%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月||2014年12月31日/2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|306,766.53|586,754.09|285,833.97|556,915.96|
|总负债|109,758.82|125,454.66|88,823.32|93,489.52|
|所有者权益|197,007.71|461,299.43|197,010.65|463,426.44|
|归属于母公司所有者权益|195,835.10|460,126.81|195,909.69|462,325.48|
|营业收入|115,048.54|137,184.74|191,948.50|218,354.70|
|营业利润|1,749.98|10,850.13|2,348.55|11,814.63|
|利润总额|3,200.86|12,315.53|4,896.09|14,360.89|
|净利润|2,362.56|10,042.66|3,452.05|11,465.10|
|归属于母公司所有者的净利润|2,805.40|10,485.50|4,195.82|12,208.87|
|每股收益（元/股）|0.0974|0.2443|0.1457|0.2844|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|山西振东制药股份有限公司|
|公司英文名称|Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.Ltd|
|成立日期|1995年11月15日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2011年1月7日|
|证券代码|300158|
|证券简称|振东制药|
|注册地址|山西省长治县光明南路振东科技园|
|办公地址|山西省长治县光明南路振东科技园|
|注册资本|28,800万元|
|营业执照注册号|140421100000376|
|邮政编码|047100|
|联系电话|0355-8096012|
|传真|0355-8096018|
|经营范围|原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股本变动情况概览
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山西金晶药业有限公司
(设立于1995年11月15日
注册资本：500.18万元)
2001年6月，振东集团对金晶药业进
行了收购重组，金晶药业原有股东全
部退出，振东集团、金安祥、金志祥
、和利军成为公司股东。重组后金晶
山西金晶药业有限公司 药业注册资本变更为3,918万元。
(注册资本：3,918万元)
2004年4月，山西金晶药业有限公司
更名为山西振东金晶制药有限公司。
山西振东金晶制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2004年4月，振东集团将持有的公司
1,565.38万元股权转让给金安祥。
山西振东金晶制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2006年3月，山西振东金晶制药有限
公司更名为山西振东制药有限公司。
山西振东制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2007年10月金安祥、金志祥、和利军
将其所持有股权转让给振东集团。公
司变更为法人独资企业。
山西振东制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2008年9月，公司高管团队、金安祥
及外部投资人增资合计687万元，公
司注册资本增加至4,605万元。
山西振东制药有限公司
(注册资本：4,605万元)
2008年12月31日，以2008年9月30日
经审计的净资产240,766,222.22元为基
准，整体变更为股份公司，股本为
10,000万元。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：10,000万元)
2009年6月30日，韩庆志、李静以货
币增资800万元。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：10,800万元)
2011年1月，公司首次公开发行并上
市后，股本增至14,400万股。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：14,400万元)
2012年公司分配2011年度利润，每10
股转增10股派发现金股利人民币3元
（含税），此次转增后公司股本增加
到28,800万股。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：28,800万元)
（二）设立情况
公司前身是于 1995年 11月设立的山西金晶药业有限公司，2001年 6月，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）振东实业对金晶药业进行了收购重组，金晶药业原有股东全部退出，振东实业、金安祥、金志祥、和利军成为公司股东。
金晶药业成立于1995年11月15日，工商注册号为14042110000122，由张志文等五人和长治市信托投资公司长治县代办处（以下简称“县代办处”）共同出资组建，具体情况如下：
长治县计划委员会于 1995年 11月 8日下发长县计工字[1995]第 53号文件《关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复》，同意设立金晶药业；1995年 11月，山西省工商局和长治市工商局分别核准了金晶药业出资人提交的公司名称预先核准申请书和公司设立登记申请书。
1995年 11月 15日，金晶药业完成工商注册登记正式成立，公司注册资本500.18万元，注册地址为长治县苏店镇，法定代表人为张志文，经营范围为中药制剂生产制造，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例|
|张志文|220.18|44.02%|
|张明远|100|19.99%|
|李振轩|30|6.00%|
|杨全胜|30|6.00%|
|张建明|30|6.00%|
|县代办处|90|17.99%|
|合计|500.18|100.00%|

上述出资经长治县审计事务所验证，出具验资证明。
（三）设立以来的股本演变情况
1、振东实业收购重组金晶药业
2001年 5月 3日，经金晶药业股东大会决议，全体股东同意将公司全部资产转让给振东实业、和利军、金安祥、金志祥。
2001年 7月 2日，重组后的金晶药业召开第一次股东会，同意增加公司注册资本，选举了新的董事会、监事会成员，并授权办理工商登记变更手续，法定
代表人变更为李安平，注册资本变更为3,918万元；股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|振东实业|3,565.38|91.00%|
|金安祥|156.72|4.00%|
|金志祥|117.54|3.00%|
|和利军|78.36|2.00%|
|合计|3,918.00|100.00%|

2、振东实业转让1,565.38万元股权至金安祥
2004年 4月 20日，公司股东会议通过决议，同意振东实业将持有的公司1,565.38万元股份转让给李安平，金安祥接替李安平为公司董事长。同日，振东实业和李安平签署股权转让协议，将持有的公司 1,565.38万元股权转让给李安平，同时李安平将其持有的上述股权转让给金安祥。
2004年5月25日，上述变更经长治县工商局核准，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|振东实业|2,000.00|51.05%|
|金安祥|1,722.10|43.95%|
|金志祥|117.54|3.00%|
|和利军|78.36|2.00%|
|合计|3,918.00|100.00%|

3、振东实业收购自然人股东股权
为明晰股权和便于管理，2007年 10月 16日公司股东会通过决议，同意金安祥、金志祥、和利军将其持有的公司全部股权转让给振东实业。同日，金安祥、金志祥、和利军与振东实业签订股权转让协议。2007年11月8日，上述变更经长治县工商局核准，公司变更为法人独资有限公司。
4、高管团队、老股东金安祥、外部投资人增资
为了优化股权结构并引入资金，建立激励约束制度，进一步完善公司治理结构，2008年8月和9月，公司陆续完成了三次增资扩股，具体情况如下：
（1）高管团队增资
2008年8月22日，公司股东会议通过决议，同意李安平、金小平、董迷柱、金志祥、李仁虎、蒋瑞华、宋建平以现金对公司进行增资，原股东自愿放弃优先
认购权。增资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|新增股东|出资金额（元）（1）|支付金额（元）（2）|对价（2）/（1）|
|金志祥|146,666.67|440,000|3.00|
|李安平|266,666.67|800,000|3.00|
|李仁虎|153,333.33|460,000|3.00|
|宋建平|150,000.00|450,000|3.00|
|蒋瑞华|200,000.00|600,000|3.00|
|金小平|186,666.67|560,000|3.00|
|董迷柱|103,333.33|310,000|3.00|
|合计|1,206,667|3,620,000|-|

（2）金安祥增资
2008年 9月 9日，公司股东会议通过决议，同意公司创业初期的老股东金安祥以现金 18,140,000元认购公司 3,628,000元出资，原股东自愿放弃优先认购权。
|||||
|-|-|-|-|
|新增股东|出资金额（元）（1）|支付金额（元）（2）|对价（2）/（1）|
|金安祥|3,628,000|18,140,000|5.00|
|合计|3,628,000|18,140,000|-|

（3）外部投资人增资
2008年9月25日，公司股东会议通过决议，同意朱和群、严力、谢建龙对公司进行增资，原股东自愿放弃优先认购权。增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|新增股东|出资金额（元）（1）|支付金额（元）（2）|对价（2）/（1）|
|朱和群|143,909.33|1,000,000|6.95|
|严 力|971,390.29|6,750,000|6.95|
|谢建龙|921,019.72|6,400,000|6.95|
|合计|2,036,319|14,150,000|-|

长治勤信会计师事务所有限公司对上述三次增资行为进行了审验并于 2008年 10月 17日出具了“长治勤信变验字（2008）第 0021号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部缴足。
2008年 11月 21日，上述变更经长治县工商局核准，公司注册资本为
46,050,986元，股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|股权比例|
|振东实业|39,180,000.00|85.08%|
|金志祥|146,666.67|0.32%|
|李安平|266,666.67|0.58%|
|李仁虎|153,333.33|0.33%|
|宋建平|150,000.00|0.33%|
|蒋瑞华|200,000.00|0.43%|
|金小平|186,666.67|0.41%|
|董迷柱|103,333.33|0.22%|
|金安祥|3,628,000.00|7.88%|
|朱和群|143,909.33|0.31%|
|严力|971,390.29|2.11%|
|谢建龙|921,019.72|2.00%|
|合计|46,050,986|100.00%|

5、股份公司设立
2008年 12月 10日，振东有限召开创立大会，同意根据利安达会计师事务所出具的“利安达审字（2008）第 B-1272号”《审计报告》，以经审计的有限公司截至2008年9月30日的净资产240,766,222.22元，按41.534065%折合股本总额100,000,000股，整体变更为山西振东制药股份有限公司。
利安达会计师事务所出具的“利安达验字（2008）第B-1039号”《验资报告》，截至 2008年 12月 10日止，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定以其拥有的振东有限于2008年9月30日经审计的净资产240,766,222.22元中的 100,000,000元折合股本，缴纳注册资本 10,000万元整，余额 140,766,222.22元留存为股份公司资本公积。
2008年12月31日，长治市工商局颁发了股份公司的《企业法人营业执照》（注册号为140421100000376）。各发起人持有股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|股权比例|
|振东实业|85,079,612|85.08%|
|金安祥|7,878,224|7.88%|
|严力|2,109,380|2.11%|
|谢建龙|2,000,000|2.00%|
|李安平|579,068|0.58%|
|蒋瑞华|434,301|0.43%|
|金小平|405,348|0.41%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|李仁虎|332,964|0.33%|
|宋建平|325,726|0.33%|
|金志祥|318,488|0.32%|
|朱和群|312,500|0.31%|
|董迷柱|224,389|0.22%|
|合计|100,000,000|100.00%|

6、2009年外部投资人增资
2009年3月2日公司股东大会作出决议，同意韩庆志、李静对公司增资 800万元，其中韩庆志以 20,034,000元认购公司 5,300,000股份，李静以 10,206,000元认购公司2,700,000股份。
2009年6月30日，利安达会计师事务所出具“利安达验字（2009）第B-1019号”《验资报告》，截至2009年6月30日，公司已经收到韩志庆和李静以货币缴纳的新增注册资本（股本）人民币800万元。
2009年6月30日，上述变更经长治市工商局核准，公司注册资本为 10,800万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|振东实业|85,079,612|78.78%|
|金安祥|7,878,224|7.29%|
|韩庆志|5,300,000|4.91%|
|李静|2,700,000|2.50%|
|严力|2,109,380|1.95%|
|谢建龙|2,000,000|1.85%|
|李安平|579,068|0.54%|
|蒋瑞华|434,301|0.40%|
|金小平|405,348|0.38%|
|李仁虎|332,964|0.31%|
|宋建平|325,726|0.30%|
|金志祥|318,488|0.29%|
|朱和群|312,500|0.29%|
|董迷柱|224,389|0.21%|
|合计|108,000,000|100.00%|

自本次增资至公司首次公开发行并上市前，公司的股权结构未发生变动。
（四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、首次公开发行A股并上市
2011年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833”文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股3,600万股。
经深圳证券交易所《关于山西振东制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]5号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“振东制药”，股票代码“300158”。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“利安达验字[2010]第 1084号”《验资报告》。2011年 2月 25日，公司已完成工商变更登记手续，并取得了长治市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为14,400万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
|振东实业|85,079,612|59.08%|
|金安祥|7,878,224|5.47%|
|韩庆志|5,300,000|3.68%|
|李静|2,700,000|1.88%|
|严力|2,109,380|1.46%|
|谢建龙|2,000,000|1.39%|
|李安平|579,068|0.40%|
|蒋瑞华|434,301|0.30%|
|金小平|405,348|0.28%|
|李仁虎|332,964|0.23%|
|宋建平|325,726|0.23%|
|金志祥|318,488|0.22%|
|朱和群|312,500|0.22%|
|董迷柱|224,389|0.16%|
|社会公众股|36,000,000|25.00%|
|合计|144,000,000|100%|

2、2012年5月，振东制药年度利润分配
2012年4月25日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本 144,000,000股为基数，按每 10股转
增10股派发现金股利人民币3元（含税），派发现金股利共计43,200,000.00元，
剩余未分配利润结转以后年度。此次转增后公司股本增加到 288,000,000股。上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述议案经2011年年度股东大会审议通过。
三、最近三年的控制权变动情况
自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司主要从事中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售。报告期内，公司继续保持以中药为主、肿瘤用药为主的发展方向，不断调整产业结构、促进产业升级。生产上对一些低毛利产品兼顾生产。保证基药市场需求同时摊薄折旧费用，实现了“高、中、低”产品结构梯次化。通过梳理现有文号，理顺了直营、招商、 OTC等各种渠道、匹配了各种营销模式。医药商业经营重点向基药、医疗终端和零售连锁经营转移，继续加大市场网络建设，创新营销模式。营销上以处方药和招商为主的营销重心向基层医疗市场和 OTC市场转移，同时加大二线产品开发力度，比卡鲁胺、芪蛭通络等二线产品销售增长迅速。完善中药材种植基地，形成体系化发展，中药材公司经营模式也由单一种植向基地、加工、仓储、营销一体化发展，销售取得突破进展。
未来公司还将以产品战略为导向，逐步丰富产品线，培育1-2个有市场竞争力的新品种，最终实现“以肿瘤产品为核心，医院临床用药为基础，普药为补充”的产品结构，打造注射剂、颗粒剂、胶囊剂等多种剂型的全系列抗肿瘤用药。
六、最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司2012年、2013年、2014年、2015年1-7月的主要财务数据和指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|141,316.07|127,195.88|127,282.60|129,224.38|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|165,471.22|158,638.09|152,407.15|129,152.56|
|资产总计|306,787.28|285,833.97|279,689.75|258,376.94|
|流动负债|93,357.41|74,789.01|70,408.88|61,951.46|
|非流动负债|16,401.40|14,034.31|13,454.65|6,474.72|
|负债合计|109,758.82|88,823.32|83,863.52|68,426.19|
|归属于母公司所有者权益合计|195,855.85|195,909.69|194,594.00|188,056.29|
|所有者权益合计|197,028.47|197,010.65|195,826.23|189,950.75|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|115,048.54|191,948.50|165,849.01|138,705.48|
|营业利润|1,770.73|2,348.55|8,192.93|8,428.78|
|利润总额|3,221.62|4,896.09|8,684.59|10,887.47|
|净利润|2,383.32|3,452.05|6,200.48|8,747.16|
|归属于母公司所有者的的净利润|2,826.16|4,195.82|7,401.72|9,147.69|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,322.90|-7,504.06|18,940.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,360.08|-23,531.49|-33,059.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,110.56|11,345.67|1,355.54|
|现金及现金等价物净增加额|-14,147.74|-19,689.88|-12,764.22|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.07.31/2015年1-7月|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|每股净资产（元/股）|6.8006|6.8024|6.7567|6.5297|
|基本每股收益（元/股）|0.0981|0.1457|0.2570|0.32|
|资产负债率（%）|35.78|31.08|29.98|26.48|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率（%）|41.44|43.73|49.35|54.77|
|加权平均净资产收益率（%）|1.44|2.15|3.87|4.93|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，振东实业为公司的控股股东，持有公司59.08%股份。
振东实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|山西振东实业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1993年11月22日|
|注册地址|长治县城光明南路振东科技园|
|办公地址|长治县城光明南路振东科技园|
|法定代表人|李安平|
|注册资本|3,000万元|
|注册号|140421101001295|
|组织机构代码|11087468-1|
|税务登记证号|晋国税字140421110874681|
|经营范围|成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，振东实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李安平|2,976.00|99.66%|
|金安祥|10.00|0.33%|
|合计|2,986.00|100%|

（二）实际控制人基本情况
李安平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：14042119620905****，住址为山西省长治县政东路166号。截至本报告书签署日，
李安平先生直接持有公司0.40%股份，并持有振东实业99.67%股份，为公司的
实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述持有公司5%以上股份的股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，振东制药不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，振东制药也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为康远制药的全体9名股东，分别为李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景途、景林景麒。
（一）李勋
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||李勋|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||42120219870930****|||||||
|住所||湖北省咸宁市咸安区温泉潜山路****|||||||
|通讯地址||北京市昌平区昌流路3号|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||||||
|持有康远制药的股权比例||40.0714%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|辽宁康博安医药进出口有限公司||||2011.10-2012.12|大区销售经理||否||
|北京康远制药有限公司||||2012.12至今|总经理||是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
除康远制药外，李勋目前控制的企业为抚顺致诚市场营销策划有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|抚顺致诚市场营销策划有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年8月20日|
|注册地址|辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村|
|法定代表人|李细海|
|注册资本|10,000万元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股权结构|李勋40.07%、李细海24.71%、马云波11.79%、聂华7.86%、李东7.07%、曹智刚4.50%、王力4.00%|
|经营范围|市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

李勋其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（二）李细海
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||李细海|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||42230119630615****|||||||
|住所||湖北省咸宁市咸安区温泉潜山路****|||||||
|通讯地址||沈阳市和平区市府大路224号|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||||||
|持有康远制药的股权比例||9.4082%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|辽宁康博安医药进出口有限公司||||2004.9至今|董事||否||
|北京康远制药有限公司||||2015.2至今|董事长||是||
|湖北华信制药有限公司||||2014.3至今|董事||否||
|武汉三多生物工程技术有限公司||||2006.2至今|监事||是||
|抚顺致诚市场营销策划有限公司||||2015.8至今|执行董事、总经理||是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
李细海目前控制的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖北真奥医药科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2012年2月7日|
|注册地址|湖北咸安经济开发区|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|刘程|
|注册资本|300万元|
|股权结构|李细海52%、曹智刚18%、马云波10%，其他股东20%|
|经营范围|抗（抑）菌剂（剂型：膏剂，有效期至 2016 年 7 月 26 日）生产；I类6864（医用卫生材料及敷料）研发、生产、销售及中药材收购（以上经营范围涉及前置审批项目的，凭有效批准文件或许可证方可经营）。|

李细海其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（三）马云波
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||马云波|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||42012219640207****|||||||
|住所||武汉市江夏区纸坊街武昌大道****|||||||
|通讯地址||北京市丰台区庄维花园7号楼|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||||||
|持有康远制药的股权比例||11.7857%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|北京康远制药有限公司||||2009.9至今|董事||是||
|北京晶福鼎投资有限公司||||2012.9至今|执行董事||否||
|北京邦尼康达医药科技有限公司||||2014.4至今|监事||否||
|北京泓洋恒丰医药科技有限公司||||2007.8至今|监事||否||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
马云波目前无控制的其他企业。
马云波关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、
交易标的的关联方及关联交易情况”
（四）聂华
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||聂华|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||42282519750712****|||||||
|住所||沈阳市沈河区青年大街****|||||||
|通讯地址||辽宁省沈阳市和平区市府大路224-6号|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||||||
|持有康远制药的股权比例||7.857%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|辽宁康博安医药进出口有限公司||||2006.11至今|董事长||否||
|北京康远制药有限公司||||2009.10至今|董事||是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
聂华目前无控制的其他企业。
聂华关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（五）李东
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||李东|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||23020619680808****|||||||
|住所||河北省三河市燕郊开发区意华田园小区****|||||||
|通讯地址||北京市昌平区昌流路3号|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||||||
|持有康远制药的股权比例||7.0714%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系（持股比例）||
|北京康远制药有限公司||||2009.10至今|董事||是||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|北京邦尼康达医药科技有限公司|2014.4至今|执行董事、经理|否|
|北京泓洋恒丰医药科技有限公司|2007.8至今|执行董事、经理|否|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
李东目前无控制的其他企业。
李东关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（六）曹智刚
1、基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||曹智刚||||曾用名||无|
|性别||男||||国籍||中国||
|身份证号码||43042519770704****||||||||
|住所||长沙市岳麓区银盆南路****||||||||
|通讯地址||长沙高新区火炬城MO城北七楼||||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||||||||
|持有康远制药的股权比例||4.5000%||||||||
|最近三年的职业和职务||||||||||
|任职单位||||起止日期|职务|||是否与任职单位存在产权关系（持股比例）||
|湖南楚明华医药有限公司||||2008.9至今|董事长|||是||
|东阿澳东药业有限公司||||2014.7至今|执行董事兼总经理|||是||
|湖南天顺医药科技有限公司||||2015.2至今|执行董事兼总经理|||是||
|湖北真奥医药科技有限公司||||2012.2至今|监事|||是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
曹智刚目前控制的企业基本情况如下：
（1）湖南楚明华医药有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|湖南楚明华医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年3月29日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|长沙高新开发区火炬城M0号北七楼|
|法定代表人|罗世军|
|注册资本|2,168万元|
|股权结构|曹智刚持股88%，其妻子申盈莹持股12%|
|经营范围|医药及医疗器材、乳制品、酒类、化妆品及卫生用品、日用百货、办公用品、其他机械设备及电子产品、预包装食品、卫生消毒用品的批发；保健食品、保健用品、包装材料、清洁用品的销售；企业管理服务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）湖南天顺医药科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|湖南天顺医药科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年1月26日|
|注册地址|长沙高新开发区麓松路 459 号东方红小区延农综合楼 14 楼 14-H095房|
|法定代表人|刘晓|
|注册资本|1,738万元|
|股权结构|曹智刚通过楚明华间接持股100%|
|经营范围|药品、医疗器械、医药耗材的研发、生产（限分支机构）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|

（3）东阿澳东药业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|东阿澳东药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1996年10月4日|
|注册地址|山东省东阿县香山路|
|法定代表人|曹智刚|
|注册资本|1,400万元|
|股权结构|曹智刚通过湖南楚明华间接持股55%，其他45%|
|经营范围|硬胶囊剂、胶原蛋白复合粉（Q/ADY0002S）生产、销售。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止；全国工业产品生产许可证有效期至2015年11月25日止）。（有效期限以许可证为准）。保健食|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|品、食品研发（涉及行政许可或审批的，凭许可证或批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

曹智刚其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（七）王力
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||王力|||曾用名||无|
|性别||男|||国籍||中国||
|身份证号码||33071919651001****|||||||
|住所||浙江省兰溪市兰江街道西山小区****|||||||
|通讯地址||辽宁省沈阳市和平区市府大路224-6号|||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||||||
|持有康远制药的股权比例||4.0000%|||||||
|最近三年的职业和职务|||||||||
|任职单位||||起止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系（持股比例）||
|北京康远制药有限公司||||2015.2至今|监事||是||

2、控制的企业和关联企业的基本情况
王力目前无控制的其他企业。
王力关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（八）景林景麒
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|62,322.3928万元|
|成立日期|2010年12月27日|
|合伙期限|2010年12月27日至2017年6月30日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路198号1306-2室|
|执行事务合伙人|上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|310118002583266|
|组织机构代码|56658532-7|
|税务登记证号|国地税沪字310110566585327|
|经营范围|实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年12月，景林景麒设立
景林景麒系上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司、蒋锦志共同出资设立，上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司为普通合伙人，蒋锦志为有限合伙人。2010年 12月 27日，景林景麒领取了由上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
景林景麒设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|50|50|0.98|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|50|50|0.98|
|3|蒋锦志|有限合伙人|5,000|5,000|98.04|
|合计|||5,100|5,100|100|

（2）2011年6月，第一次合伙人变更及增加认缴资本
2011年6月10日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原发起有限合伙人蒋锦志将其持有的5,000万元认缴出资额转让给唐华，唐华成为景林景麒有限合伙人，同时另增加其他 45位有限合伙人并增加景林景麒的认缴出资总额，由5,100万元增加至66,162万元，增加的61,062万元出资由新入伙的45位有限合伙人与2位普通合伙人认缴。
本次认缴完成后，各合伙人认缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||（万元）|（万元）|例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|331|99.3|0.5003|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|331|99.3|0.5003|
|3|唐华|有限合伙人|5,000|1,500|7.5572|
|4|叶弘历|有限合伙人|5,000|1,500|7.5572|
|5|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|1,500|7.5572|
|6|陈刚军|有限合伙人|1,500|450|2.2672|
|7|谷军杰|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|8|季敬文|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|9|王琼|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|10|刘俊|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|12|严科伟|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|13|潘红平|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|14|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|15|卢秀廷|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|16|孙国义|有限合伙人|1,200|360|1.8137|
|17|赵静兰|有限合伙人|1,100|330|1.6626|
|18|顾菊芳|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|19|潘美华|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|20|姚芝红|有限合伙人|1,500|450|2.2672|
|21|李双君|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|22|姜言礼|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|23|夏洪秀|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|24|邓进承|有限合伙人|1,100|330|1.6626|
|25|高益信|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|26|吴晓云|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|27|李江波|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|28|覃敏|有限合伙人|1,100|330|1.6626|
|29|林媛|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|30|白同英|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|31|吴心南|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|32|张祖伦|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|33|李和印|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|34|孙善家|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|35|徐玉平|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|36|马明涛|有限合伙人|2,000|600|3.0229|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|涂进瑛|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|38|杨建安|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|39|陈荣容|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|40|黄世高|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|41|沈时华|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|42|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|600|3.0229|
|43|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|1,200|6.0458|
|44|谭峥嵘|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|45|单俊芬|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|46|李晓波|有限合伙人|2,000|600|3.0229|
|47|周海钧|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|48|林泉|有限合伙人|1,000|300|1.5114|
|合计|||66,162|19,848.6|100|

（3）2012年12月，第二次合伙人变更及减少认缴资本
2012年 12月 28日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人唐华将其持有景林景麒的 5,000万元（实缴 2,500万元）认缴出资额转让给蒋其桂；原有限合伙人李江波将其持有景林景麒的1,000万元（实缴300万元）认缴出资额转让给林丽；原有限合伙人卢秀廷将其持有景林景麒的1,000万元（实缴300万元）认缴出资额转让给郏岩斌；原有限合伙人高益信将其持有景林景麒的1,000万元（实缴500万元）认缴出资额转让给原有限合伙人李和印；原有限合伙人黄世高将其持有景林景麒的1,000万元（实缴300万元）认缴出资额转让给李吉霞；同时唐华、李江波、卢秀廷、高益信、黄世高分别退出合伙企业，蒋其桂、林丽、郏岩斌、李吉霞加入合伙企业。变更后全体合伙人为 47人，其中有限合伙人人数为 45人，普通合伙人人数为 2人。另有限合伙人徐玉平认缴出资由原先的 1,000万元减少至 300万元，景林景麒的认缴出资总额由原先的66,162万元减少至65,462万元。
截至2012年12月28日，实缴出资总额增加至32,881万元。
此次工商变更后，景林景麒的认缴和实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||（万元）|（万元）|例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|331|165.5|0.5056|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|331|165.5|0.5056|
|3|蒋其桂|有限合伙人|5,000|2,500|7.6380|
|4|叶弘历|有限合伙人|5,000|2,500|7.6380|
|5|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|2,500|7.6380|
|6|陈刚军|有限合伙人|1,500|750|2.2914|
|7|谷军杰|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|8|季敬文|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|9|王琼|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|10|刘俊|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|12|严科伟|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|13|潘红平|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|14|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|15|郏岩斌|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|16|孙国义|有限合伙人|1,200|600|1.8331|
|17|赵静兰|有限合伙人|1,100|550|1.6804|
|18|顾菊芳|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|19|潘美华|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|20|姚芝红|有限合伙人|1,500|750|2.2914|
|21|李双君|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|22|姜言礼|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|23|夏洪秀|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|24|邓进承|有限合伙人|1,100|550|1.6804|
|25|吴晓云|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|26|林丽|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|27|覃敏|有限合伙人|1,100|550|1.6804|
|28|林媛|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|29|白同英|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|30|吴心南|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|31|张祖伦|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|32|李和印|有限合伙人|2,000|1000|3.0552|
|33|孙善家|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|34|徐玉平|有限合伙人|300|300|0.4583|
|35|马明涛|有限合伙人|2,000|1000|3.0552|
|36|涂进瑛|有限合伙人|1,000|500|1.5276|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|杨建安|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|38|陈荣容|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|39|李吉霞|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|40|沈时华|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|41|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|1000|3.0552|
|42|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|2000|6.1104|
|43|谭峥嵘|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|44|单俊芬|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|45|李晓波|有限合伙人|2,000|1000|3.0552|
|46|周海钧|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|47|林泉|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|合计|||65,462|32,881|100|

（4）2013年9月，第三次合伙人变更
2013年 9月 1日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人刘俊将其持有本合伙的1,000万元（实缴500万元）认缴出资额转让给长瑞星润投资有限公司；原有限合伙人王琼将其持有本合伙的1,000万元（实缴500万元）认缴出资额转让给武汉财富江城投资管理有限公司；原有限合伙人严科伟将其持有本合伙的1,000万元（实缴800万元）认缴出资额转让给武汉格之语企业管理有限公司；同时刘俊、王琼、严科伟分别退出合伙企业，长瑞星润投资有限公司、武汉财富江城投资管理有限公司、武汉格之语企业管理有限公司分别加入合伙企业。
截至 2013年 9月 1日，景林景麒的实缴出资总额增加至 51,499.6万元。此次工商变更后的认缴与实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|331|264.8|0.5056|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|331|264.8|0.5056|
|3|蒋其桂|有限合伙人|5,000|4,000|7.6380|
|4|叶弘历|有限合伙人|5,000|4,000|7.6380|
|5|上海昊美投资管理|有限合伙人|5,000|4,000|7.6380|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|6|陈刚军|有限合伙人|1,500|1,200|2.2914|
|7|谷军杰|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|8|季敬文|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|9|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|10|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|12|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|13|潘红平|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|14|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|15|郏岩斌|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|16|孙国义|有限合伙人|1,200|960|1.8331|
|17|赵静兰|有限合伙人|1,100|880|1.6804|
|18|顾菊芳|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|19|潘美华|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|20|姚芝红|有限合伙人|1,500|1,200|2.2914|
|21|李双君|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|22|姜言礼|有限合伙人|1,000|500|1.5276|
|23|夏洪秀|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|24|邓进承|有限合伙人|1,100|550|1.6804|
|25|吴晓云|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|26|林丽|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|27|覃敏|有限合伙人|1,100|880|1.6804|
|28|林媛|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|29|白同英|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|30|吴心南|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|31|张祖伦|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|32|李和印|有限合伙人|2,000|1,600|3.0552|
|33|孙善家|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|34|徐玉平|有限合伙人|300|300|0.4583|
|35|马明涛|有限合伙人|2,000|1,600|3.0552|
|36|涂进瑛|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|37|杨建安|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|38|陈荣容|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|39|李吉霞|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|40|沈时华|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|41|天津歌斐兴业股权|有限合伙人|2,000|1,600|3.0552|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|42|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|3,200|6.1104|
|43|谭峥嵘|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|44|单俊芬|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|45|李晓波|有限合伙人|2,000|1,600|3.0552|
|46|周海钧|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|47|林泉|有限合伙人|1,000|800|1.5276|
|合计|||65,462|51,499.6|100|

（5）2014年1月，合伙人减少认缴资本
2013年 12月 17日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意景林景麒的认缴出资总额由原先的 654,620,000元减少至 638,398,099.12元，各合伙人出资比例不变，实缴出资总额由原先的 514,996,000元减少至 498,774,099.12元。全体合伙人于2013年12月27日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更后，认缴与实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,228,492.37|2,566,492.37|0.5057|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|3,228,492.37|2,566,492.37|0.5057|
|3|蒋其桂|有限合伙人|48,768,766.95|38,768,766.95|7.6392|
|4|叶弘历|有限合伙人|48,768,766.95|38,768,766.95|7.6392|
|5|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|48,768,766.95|38,768,766.95|7.6392|
|6|陈刚军|有限合伙人|14,630,630.09|11,630,630.09|2.2918|
|7|谷军杰|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|8|季敬文|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|9|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|10|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|12|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|潘红平|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|14|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|15|郏岩斌|有限合伙人|9,758,125.50|7,758,125.50|1.5285|
|16|孙国义|有限合伙人|11,704,504.07|9,304,504.07|1.8334|
|17|赵静兰|有限合伙人|10,729,128.73|8,529,128.73|1.6806|
|18|顾菊芳|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|19|潘美华|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|20|姚芝红|有限合伙人|14,630,630.09|11,630,630.09|2.2918|
|21|李双君|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|22|姜言礼|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|23|夏洪秀|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|24|邓进承|有限合伙人|10,729,128.73|8,529,128.73|1.6806|
|25|吴晓云|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|26|林丽|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|27|覃敏|有限合伙人|10,729,128.73|8,529,128.73|1.6806|
|28|林媛|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|29|白同英|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|30|吴心南|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|31|张祖伦|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|32|李和印|有限合伙人|19,507,506.78|15,507,506.78|3.0557|
|33|孙善家|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|34|徐玉平|有限合伙人|2,815,276.49|2,815,276.49|0.4410|
|35|马明涛|有限合伙人|19,507,506.78|15,507,506.78|3.0557|
|36|涂进瑛|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|37|杨建安|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|38|陈荣容|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|39|李吉霞|有限合伙人|9,758,125.50|7,758,125.50|1.5285|
|40|沈时华|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|41|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,507,506.78|15,507,506.78|3.0557|
|42|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|39,015,013.56|31,015,013.56|6.1114|
|43|谭峥嵘|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|44|单俊芬|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|45|李晓波|有限合伙人|19,507,506.78|15,507,506.78|3.0557|
|46|周海钧|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|47|林泉|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|1.5278|
|合计|||638,398,099.12|498,774,099.12|100|

（6）2014年7月，第四次合伙人变更及减少认缴资本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年6月5日，景林景麒全体合伙人签署《实缴出资确认书》，确认景林景麒的认缴出资总额由原先的 638,398,099.12减少至人民币 628,223,928.96元，各合伙人出资比例不变。2014年7月31日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意有限合伙人姜言礼的认缴出资由原先的 9,599,976.75元减少至 4,599,976.75元，景林景麒的认缴出资总额减少至623,223,928.96元。同意原有限合伙人邓进承将其持有的景林景麒的10,559,974.42元的认缴出资额（实缴5,059,974.42元）转让给蒋亨福。同时邓进承退出合伙企业，蒋亨福加入合伙企业，成为有限合伙人。
截至2014年7月31日，景林景麒实缴出资总额增加至 623,223,928.96元。
全体合伙人于2014年7月31日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，认缴与实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,177,592.31|3,177,592.31|0.5099|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|3,177,592.31|3,177,592.31|0.5099|
|3|蒋其桂|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|7.7019|
|4|叶弘历|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|7.7019|
|5|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|7.7019|
|6|陈刚军|有限合伙人|14,399,965.12|14,399,965.12|2.3106|
|7|谷军杰|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|8|季敬文|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|9|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|10|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|12|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|13|潘红平|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|14|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|15|郏岩斌|有限合伙人|9,604,348.86|9,604,348.86|1.5411|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|孙国义|有限合伙人|11,519,972.10|11,519,972.10|1.8484|
|17|赵静兰|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|1.6944|
|18|顾菊芳|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|19|潘美华|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|20|姚芝红|有限合伙人|14,399,965.12|14,399,965.12|2.3106|
|21|李双君|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|22|姜言礼|有限合伙人|4,599,976.75|4,599,976.75|0.7381|
|23|夏洪秀|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|24|蒋亨福|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|1.6944|
|25|吴晓云|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|26|林丽|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|27|覃敏|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|1.6944|
|28|林媛|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|29|白同英|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|30|吴心南|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|31|张祖伦|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|32|李和印|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|33|孙善家|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|34|徐玉平|有限合伙人|2,661,499.85|2,661,499.85|0.4271|
|35|马明涛|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|36|涂进瑛|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|37|杨建安|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|38|陈荣容|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|39|李吉霞|有限合伙人|9,604,348.86|9,604,348.86|1.5411|
|40|沈时华|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|41|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|42|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|38,399,906.99|38,399,906.99|6.1615|
|43|谭峥嵘|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|44|单俊芬|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|45|李晓波|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|46|周海钧|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|47|林泉|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|合计|||623,223,928.96|623,223,928.96|100|

（7）2014年11月，第五次合伙人变更
2014年 10月 16日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙
人杨建安将其持有的景林景麒9,599,976.75元认缴出资额（己全部实缴）转让给
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦倩雯。同时杨建安退出合伙企业，麦倩雯加入合伙企业，成为有限合伙人。景林景麒的认缴出资总额与实缴出资总额均保持不变，为 623,223,928.96元。全体合伙人于2014年10月16日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，认缴与实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|3,177,592.31|3,177,592.31|0.5099|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|3,177,592.31|3,177,592.31|0.5099|
|3|蒋其桂|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|7.7019|
|4|叶弘历|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|7.7019|
|5|上海昊美投资管理有限公司|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|7.7019|
|6|陈刚军|有限合伙人|14,399,965.12|14,399,965.12|2.3106|
|7|谷军杰|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|8|季敬文|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|9|武汉财富江城投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|10|长瑞星润投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|11|湖北万维投资有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|12|武汉格之语企业管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|13|潘红平|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|14|南通博为信息技术有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|15|郏岩斌|有限合伙人|9,604,348.86|9,604,348.86|1.5411|
|16|孙国义|有限合伙人|11,519,972.10|11,519,972.10|1.8484|
|17|赵静兰|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|1.6944|
|18|顾菊芳|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|19|潘美华|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|20|姚芝红|有限合伙人|14,399,965.12|14,399,965.12|2.3106|
|21|李双君|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|22|姜言礼|有限合伙人|4,599,976.75|4,599,976.75|0.7381|
|23|夏洪秀|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|24|蒋亨福|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|1.6944|
|25|吴晓云|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|26|林丽|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|覃敏|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|1.6944|
|28|林媛|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|29|白同英|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|30|吴心南|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|31|张祖伦|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|32|李和印|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|33|孙善家|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|34|徐玉平|有限合伙人|2,661,499.85|2,661,499.85|0.4271|
|35|马明涛|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|36|涂进瑛|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|37|麦倩雯|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|38|陈荣容|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|39|李吉霞|有限合伙人|9,604,348.86|9,604,348.86|1.5411|
|40|沈时华|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|41|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|42|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|38,399,906.99|38,399,906.99|6.1615|
|43|谭峥嵘|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|44|单俊芬|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|45|李晓波|有限合伙人|19,199,953.49|19,199,953.49|3.0807|
|46|周海钧|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|47|林泉|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|1.5404|
|合计|||623,223,928.96|623,223,928.96|100|

3、主营业务发展状况及主要财务指标
景林景麒主要从事实业投资、投资管理。最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|679,856,264.70|490,136,562.68|
|净资产|587,858,608.24|463,799,681.11|
|主营业务收入|10,803,675.18|-|
|利润总额|-390,902.71|-9,089,836.94|
|净利润|-390,902.71|-9,089,836.94|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蒋锦志
|||
|-|-|
|43|%|

上海景林投资发展有限公司
|||
|-|-|
|9|9%|

|||
|-|-|
|99|%|

||
|-|
|1%|

||
|-|
|1%|

上海景武投资中心（有限合伙） 上海景威投资中心（有限合伙）
蒋亨福
|||
|-|-|
|50|%|

||
|-|
|40%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|9|9%|

上海景辉投资管理中
其他45位有限合伙人 其他31位有限合伙人
||
|-|
|1%|

||
|-|
|98.9802%|

||
|-|
|0.5099%|

||
|-|
|0.5099%|

||
|-|
|0.5005%|

||
|-|
|0.5005%|

||
|-|
|98.999%|

上海景林景麒投资中心（有限合伙） 上海景林景途投资中心（有限合伙）
5、下属企业情况
除持有康远制药9.0918%股份外，景林景麒投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海迪赛诺药业有限公司|57,883.74|3.46%|艾滋病原料药|
|2|河南卓立膜材料股份有限公司|8,000|5.00%|热转印耗材|
|3|浙江圣达生物药业股份有限公司|6,000|2.31%|医药中间体|
|4|西安威尔罗根能源科技有限公司|12,156.70|3.81%|石油技术服务|
|5|北京全峰快递有限责任公司|5,842.37|1.86%|快递服务|
|6|乐视影业（北京）有限公司|71,982.15|1.80%|影视出品发行|
|7|杭州雷讯网络技术股份有限公司|3,975|10.00%|导购返利网|
|8|虎扑（上海）文化传播股份有限公司|10,000|5.91%|体育门户网站|
|9|山东韩都衣舍电商集团有限公司|11,608|4.73%|互联网服装类品牌|
|10|浙江心元教育咨询有限公司|1,500|12.50%|早教机构|
|11|上海迈外迪网络科技有限公司|1,353.02|20.66%|商用免费WIFI服务|
|12|深圳市亿觅科技有限公司|73.1763|11.88%|数码硬件设计和发行众包|
|13|上海东革志信息科技有限公司|131.2718|6.60%|基于代码托管服务的技术协作与分享平台|
|14|贝联（上海）信息科技有限公司|1,760|10.40%|妇幼医院商用WIFI网络服务|
|15|上海路途乐科技有限公司|218.9387|8.91%|儿童安全座椅电商|
|16|广州车睿保互联网科技有限公司|8,000|30.00%|汽车大数据服务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|心元文化传播（上海）有限公司|200|50%|活动策划与会务服务|
|18|倬昊（上海）投资管理有限公司|205|24.39%|投资管理与投资咨询|

（九）景林景途
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|42,966.8141万元|
|成立日期|2011年7月4日|
|合伙期限|2011年7月4日至2017年6月30日|
|主要经营场所|上海市杨浦区武东路188号14002-4室|
|执行事务合伙人|上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|310110000561635|
|组织机构代码|58056497-9|
|税务登记证号|国地税沪字310110580564979|
|经营范围|实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年7月，景林景途设立
景林景途系上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司、蒋锦志共同出资设立，上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司为普通合伙人，蒋锦志为有限合伙人。2011年 7月 4日，景林景途领取了由上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合伙企业营业执照》。
景林景途设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|500|150|4.55|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|500|150|4.55|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|蒋锦志|有限合伙人|10,000|3000|90.91|
|合计|||11,000|3300|100|

（2）2011年8月，第一次合伙人变更及增加资本
2011年6月24日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意原发起普通合伙人上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资中心（有限合伙）各将其认缴出资分额由500万元减至224万元；原发起有限合伙人蒋锦志退出合伙企业，增加沈应琴、杨亚萍、姜贵东等 25位自然人和上海迪赛诺医药发展有限公司、宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆浦曌科技发展有限公司、北京市刘鸿儒金融教育基金会、上海金实投资管理有限公司、温州市立邦实业发展有限公司 6家公司成为有限合伙人。变更后全体合伙人 33名，其中有限合伙人 31名，普通合伙人 2名。另同意将全体合伙人认缴出资总额由人民币 11,000万元增至44,748万元，由新入伙31名有限合伙人与原先的2名普通合伙人认缴。
2011年 8月 4日，景林景途取得由上海市工商行政管理局杨浦分局新核发的《合伙企业营业执照》。
本次认缴完成后，各合伙人认缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|224|67.2|0.5006|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|224|67.2|0.5006|
|3|上海迪赛诺医药发展有限公司|有限合伙人|5,000|1,500|11.1737|
|4|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|900|6.7042|
|5|沈应琴|有限合伙人|7,600|2,280|16.9840|
|6|杨亚萍|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|7|姜贵东|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|8|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|9|张静|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|10|闻松南|有限合伙人|1,100|300|2.4582|
|11|曾辉|有限合伙人|1,000|300|2.2347|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|许琦|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|13|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|14|王东榕|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|15|何灵远|有限合伙人|1,000|330|2.2347|
|16|洪成栋|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|17|胡文龙|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|18|黄晓娟|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|19|金莎|有限合伙人|1,100|330|2.4582|
|20|李振华|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|21|林兆敏|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|22|陆禹平|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|23|倪建祥|有限合伙人|1,400|420|3.1286|
|24|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|25|沈王明|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|26|施显珠|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|27|孙玉芹|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|28|王雅斌|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|29|温州市立邦实业发展有限公司|有限合伙人|1,100|330|2.4582|
|30|吴京津|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|31|杨德臣|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|32|於江|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|33|朱世伟|有限合伙人|1,000|300|2.2347|
|合计|||44,748|13,424.4|100|

（3）2012年12月，第二次合伙人变更
2012年 12月 28日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意有限合人温州市立邦实业发展有限公司将其持有的景林景途 1,100万元认缴出资额（实缴330万元）转让给庄天赐，同时温州市立邦实业发展有限公司退出合伙企业，庄天赐加入成为有限合伙人；原有限合伙人闻松南将其持有的景林景途1,100万元认缴出资额（实缴330万元）转让给蒋其桂，同时闻松南退出合伙企业，蒋其桂加入成为有限合伙人；原有限合伙人胡文龙将其持有的景林景途1,000万元认缴出资额（实缴300万元）转让给秦美芳，同时胡文龙退出合伙企业，秦美芳加入成为有限合伙人；景林景途全体合伙人认缴出资总额不变，为人民币 44,748万
元；实缴出资总额由 13,424.4万元增至 22,374万元。全体合伙人于同日共同签
署了《实缴出资确认书》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，景林景途的认缴与实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|224|112|0.5006|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|224|112|0.5006|
|3|张静|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|4|许琦|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|5|沈应琴|有限合伙人|7,600|3800|16.9840|
|6|蒋其桂|有限合伙人|1,100|550|2.4582|
|7|杨亚萍|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|8|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|9|何灵远|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|10|姜贵东|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|11|曾辉|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|12|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|5,000|2500|11.1737|
|13|陆禹平|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|14|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|15|朱世伟|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|16|金莎|有限合伙人|1,100|550|2.4582|
|17|倪建祥|有限合伙人|1,400|700|3.1286|
|18|施显珠|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|19|秦美芳|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|20|庄天赐|有限合伙人|1,100|550|2.4582|
|21|沈王明|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|22|吴京津|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|23|於江|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|24|黄晓娟|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|25|孙玉芹|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|26|李振华|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|27|王雅斌|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|28|洪成栋|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|29|林兆敏|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|30|杨德臣|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|31|王东榕|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|32|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|1500|6.7042|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|1,000|500|2.2347|
|合计|||44,748|22,374|100|

（4）2013年12月，减少认缴出资
2013年 12月 27日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意认缴出资总额由44,748万元减至436,549,338.13元；实缴出资总额增至347,053,338.13元。
全体合伙人于同日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，景林景途的认缴和实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,184,840.76|1,736,840.76|0.5005|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|2,184,840.76|1,736,840.76|0.5005|
|3|张静|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|4|许琦|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|5|沈应琴|有限合伙人|74,128,525.76|58,928,525.76|16.9806|
|6|蒋其桂|有限合伙人|10,729,128.73|8,529,128.73|2.4577|
|7|杨亚萍|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|8|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|9|何灵远|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|10|姜贵东|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|11|曾辉|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|12|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|48,768,766.95|38,768,765.95|11.1714|
|13|陆禹平|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|14|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|15|朱世伟|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|16|金莎|有限合伙人|10,729,128.73|8,529,128.73|2.4577|
|17|倪建祥|有限合伙人|13,655,254.75|10,855,254.75|3.1280|
|18|施显珠|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|19|秦美芳|有限合伙人|9,758,125.50|7,758,125.50|2.2353|
|20|庄天赐|有限合伙人|10,813,138.05|8,613,138.05|2.4770|
|21|沈王明|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|22|吴京津|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|23|於江|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|黄晓娟|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|25|孙玉芹|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|26|李振华|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|27|王雅斌|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|28|洪成栋|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|29|林兆敏|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|30|杨德臣|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|31|王东榕|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|32|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|29,261,260.17|23,261,260.17|6.7029|
|33|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|9,753,753.39|7,753,753.39|2.2343|
|合计|||436,549,338.13|347,053,338.13|100|

（5）2014年8月，第三次合伙人变更及减少认缴出资
2014年7月31日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意认缴出资总额由 436,549,338.13元减至 429,668,141.01元；实缴出资总额由 347,053,338.13增至429,668,141.01元；同意原有限合伙人庄天赐将其持有的景林景途认缴出资额10,643,983.74元（实缴100%）转让给永春金联兴股权投资中心（有限合伙），同时庄天赐退出合伙企业，永春金联兴股权投资中心（有限合伙）成为有限合伙人。
全体合伙人于同日共同签署《实缴出资确认书》。
2014年8月28日，景林景途取得由上海市工商行政管理局杨浦分局新核发的《营业执照》。
本次变更完成后，景林景途的认缴和实缴出资额构成比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|1|上海景辉投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,150,394.80|2,150,394.80|0.5005|
|2|上海景林投资管理有限公司|普通合伙人|2,150,394.80|2,150,394.80|0.5005|
|3|张静|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|4|许琦|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|5|沈应琴|有限合伙人|72,959,823.28|72,959,823.28|16.9805|
|6|蒋其桂|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|2.4577|
|7|杨亚萍|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|新疆浦曌科技发展有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|9|何灵远|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|10|姜贵东|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|11|曾辉|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|12|上海创诺医药集团有限公司|有限合伙人|47,999,883.74|47,999,883.74|11.1714|
|13|陆禹平|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|14|上海金实投资管理有限公司|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|15|朱世伟|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|16|金莎|有限合伙人|10,559,974.42|10,559,974.42|2.4577|
|17|倪建祥|有限合伙人|13,439,967.45|13,439,967.45|3.1280|
|18|施显珠|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|19|秦美芳|有限合伙人|9,604,348.86|9,604,348.86|2.2353|
|20|庄天赐|有限合伙人|10,643,983.74|10,643,983.74|2.4773|
|21|沈王明|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|22|吴京津|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|23|於江|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|24|黄晓娟|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|25|孙玉芹|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|26|李振华|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|27|王雅斌|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|28|洪成栋|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|29|林兆敏|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|30|杨德臣|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|31|王东榕|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|32|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|28,799,930.25|28,799,930.25|6.7028|
|33|北京市刘鸿儒金融教育基金会|有限合伙人|9,599,976.75|9,599,976.75|2.2343|
|合计|||429,668,141.00|429,668,141.00|100|

3、主营业务发展状况及主要财务指标
景林景途主要从事实业投资、投资管理。最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|587,207,502.69|345,118,887.36|
|净资产|560,265,463.02|327,223,768.93|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|7,306,956.52|-|
|利润总额|-3,005,892.54|-6,669,645.12|
|净利润|-3,005,892.54|-6,669,645.12|

注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
景林景途产权及控制关系参见上文景林景麒“产权及控制关系”。
5、下属企业情况
除持有康远制药6.2143%股份外，景林景途投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|青岛英派斯健康科技有限公司|1,111万美元|5.60%|健身器材|
|2|浙江圣达生物药业股份有限公司|1,137|1.58%|医药中间体|
|3|西安威尔罗根能源科技有限公司|12,156.70|2.52%|石油技术服务|
|4|北京全峰快递有限责任公司|5,842.37|1.26%|快递服务|
|5|乐视影业（北京）有限公司|71,982.15|1.23%|影视出品发行|
|6|浙江宝利德股份有限公司|8,000|4.08%|豪华车经销|
|7|上海迈外迪网络科技有限公司|1,353.02|13.98%|商用免费WIFI服务|
|8|上海东革志信息科技有限公司|131.2718|4.51%|基于代码托管服务的技术协作与分享平台|
|9|贝联（上海）信息科技有限公司|1,760|7.10%|妇幼医院商用WIFI网络服务|
|10|上海路途乐科技有限公司|218.9387|6.09%|儿童安全座椅电商|
|11|深圳市亿觅科技有限公司|73.1763|17.31%|数码硬件设计和发行众包|

二、配套融资认购方情况
本次交易配套融资认购方为振东实业、京江博翔。
（一）振东实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|山西振东实业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1993年11月22日|
|注册地址|长治县城光明南路振东科技园|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|办公地址|长治县城光明南路振东科技园|
|法定代表人|李安平|
|注册资本|3,000万元|
|注册号|140421101001295|
|组织机构代码|11087468-1|
|税务登记证号|晋国税字140421110874681|
|经营范围|成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
振东实业为公司的控股股东，持有公司59.08%股份。
（1）振东实业设立及改制情况
振东实业成立于 1993年 11月 22日，注册地为山西省长治县光明南路振东科技园，法定代表人为李安平，注册资本为3,000万元，经营范围为：成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。
振东实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李安平|2,914.00|97.13%|
|李静|60.00|2.00%|
|张毕林|10.00|0.33%|
|金安祥|10.00|0.33%|
|李仁虎|2.00|0.07%|
|刘成仁|2.00|0.07%|
|金和平|2.00|0.07%|
|合计|3,000|100%|

振东实业前身为山西省长治县振东实业公司，经长治县乡镇企业管理局长县乡字[1993]第62号文批准，于1993年11月22日完成工商登记，领取企业法人营业执照（注册号：F11087150-1）。该企业属于东和村村办企业，经济性质为
村办集体所有制企业，注册资本20万元，法定代表人为李安平，注册地址为 207
国道边东和口，经营范围包括印刷、成品油、建材、汽修汽配。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1996年 8月 8日，由于经营范围受限，经东和村村委与山西省长治县供销合作社联合社协商一致，公司隶属关系变更为县供销合作社联合社，并完成了相应的工商变更登记手续。
1999年3月29日，根据现代企业制度改革精神，经县供销社同意，山西省长治县振东实业公司改制，由八名自然人出资，重新登记为山西省长治县振东实业有限总公司（后更名为振东实业），具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|李安平|资产|412|82.4%|
|2|李静|资产|60|12%|
|3|张毕林|资产|10|2%|
|4|金安祥|资产|10|2%|
|5|李仁虎|资产|2|0.4%|
|6|金利斌|资产|2|0.4%|
|7|刘成仁|资产|2|0.4%|
|8|金和平|资产|2|0.4%|
||合计||500|100%|

长治会计师事务所于 1998年 11月 10日就股权变更事项出具验资报告。改制后，企业经济性质由集体企业变更为有限责任公司，注册资本500万元，经营范围为成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、农副产品深加工、印刷、饮食服务、副食批发，法定代表人李安平，住所为：长治县城南一公里207国道东和口，并换发《企业法人营业执照》（注册号：1404211000235-1）。
（2）2004年3月，第一次增资
2004年3月20日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意公司在原注册资本（500万元）的基础上增加注册资本 2,500万元至 3,000万元。本次新增注册资本全部由股东李安平投入。
2004年3月24日，长治宏信审计事务所有限公司出具了验资报告（长治宏信变验（2003）第0027号），对本次增资进行了审验。
2004年3月25日，振东实业就本次增资事宜向长治县工商局申请工商变更
登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：1404211000235-1）。
本次增资后，振东实业的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李安平|2,914|97.133%|
|2|李静|60|2%|
|3|张毕林|10|0.333%|
|4|金安祥|10|0.333%|
|5|李仁虎|2|0.067%|
|6|刘成仁|2|0.067%|
|7|金和平|2|0.067%|
|合计||3,000|100%|

（3）2012年9月，第二次股权转让（李静、金和平转给李安平）
2012年8月20日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意转李静将其持有的振东实业2%的股份（60万元）转让给李安平，同意金和平将其持有的振东实业0.067%股份（2万元）转让给李安平。同日，李静、金和平分别与李安平签署了《股权转让协议书》。
2012年9月19日，振东实业就本次股权转让事宜向长治县工商局申请了工商变更，并取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：140421101001295）。
本次股权转让后，振东实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李安平|2,976|99.2%|
|2|张毕林|10|0.333%|
|3|金安祥|10|0.333%|
|4|李仁虎|2|0.067%|
|5|刘成仁|2|0.067%|
|合计||3,000|100%|

（4）2015年6月，第三次股权转让（张碧林、李仁虎、刘成仁转给李安平）2015年5月19日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意张碧林将其持有的振东实业0.333%股份（10万元）转让给李安平，同意李仁虎将其持有的振东实业0.067%股份（2万元）转让给李安平，同意刘成仁将其持有的振东实业0.067%股份（2万元）转让给李安平。同日，张碧林、李仁虎、刘成仁分别与李安平签署了股权转让协议。
2015年 6月 4日，振东实业就本次股权转让事宜向长治县工商局申请了工
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商变更，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，振东实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李安平|2,990|99.67%|
|3|金安祥|10|0.33%|
|合计||3,000|100%|

3、主营业务发展状况及主要财务指标
振东实业作为一家控股公司，现已成为集“中西制药、保健食品、健康护理用品、农业开发、文化旅游”等产业为一体的健康产业集团。振东实业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|468,083.28|423,161.47|
|净资产|233,015.52|225,876.10|
|营业收入|249,604.31|224,128.87|
|利润总额|10,441.26|14,631.03|
|净利润|7,669.29|11,135.24|

注：以上数据已经审计。
4、产权及控制关系
5、下属企业情况
除持有振东制药59.08%股份外，振东实业投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|山西振东建筑工程有限公司|5,000|100%|工程建筑|
|2|山西振东安装装饰工程有限公司|2,500|100%|工程钢结构安装|
|3|长治市振东石油有限公司|1,000|100%|成品油销售|
|4|山西振东五和健康食品股份有限公司|1,000|100%|食品加工|
|5|山西振东家庭健康护理用品有限公司|1,397|71.60%|洗涤剂生产销售|
|6|山西振东基赛生物科技有限公司|1,960|51%|生物医药研发及服务|
|7|山西振东房地产开发有限公司|5,000|100%|物业管理、房地产开发|
|8|山西长治黎都农村商业银行股份有限公司|60,000|4.17%|银行|
|9|上海秋阳予梁投资管理有限公司|2,496|8.01%|投资管理，投资咨询|
|10|山西黎都神农中医药文化园有限公司|300|100%|中药材种植、生态疗养；宾馆;餐饮。|
|11|山西振东园林绿化有限公司|200|100%|园林绿化工程|

（二）京江博翔
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年4月14日|
|合伙期限|2015年4月14日至2045年4月10日|
|主要经营场所|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼|
|执行事务合伙人|常州京江资本管理有限公司（委派代表：李鹏）|
|注册号|320400000056408|
|组织机构代码|33885084-6|
|税务登记证号|苏税常字320400338850846号|
|经营范围|项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京江博翔系由常州京江资本管理有限公司和常州安通资本管理有限公司于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年4月以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为10万元。2015年4月 14日，京江博翔取得由常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000056408的《营业执照》。
各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|合伙人类型|
|1|常州京江资本管理有限公司|货币|9.00|普通合伙人|
|2|常州安通资本管理有限公司|货币|1.00|有限合伙人|
|合计|||10.00|-|

京江博翔设立至今股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务指标
京江博翔主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，京江博翔尚未开展业务，无最近两年主要财务数据。
4、产权及控制关系
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，京江博翔无对外投资企业。
6、私募基金备案情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年5月14日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1013176号《私募投资基金管理人登记证明》。
截至本报告书签署日，京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
景林景麒、景林景途属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
2014年4月17日，景林景麒、景林景途基金管理人上海景林投资管理有限
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000828号《私募投资基金管理人登记证明》。
2014年4月21日，景林景麒、景林景途在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（六）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方振东实业为上市公司控股股东，京江博翔与上市公司无关联关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司基本情况
一、康远制药概况
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|-|-|
|公司名称|北京康远制药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2003年11月7日|
|注册地址|北京市昌平区流村镇昌流路3号|
|办公地址|北京市昌平区流村镇昌流路3号|
|法定代表人|李勋|
|注册资本|1,981.7778万元|
|注册号|110106006251201|
|组织机构代码|75603005-8|
|税务登记证号|京税证字110106756030058号|
|经营范围|生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2015 年 12 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、康远制药历史沿革
（一）2003年11月，康远制药成立
康远制药于2003年11月7日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号为1101061625120，由自然人安建海、杨显辉和北京市城远市政工程有限责任公司（以下简称“北京城远”）共同出资设立，注册资本为1,020万元。
2003年9月3日，北京三丰资产评估有限公司对安建海先生用于出资的“肝三注射液的处方和配制工艺”非专利技术价值进行评估，并出具《非专利技术评估报告书》（京丰评报字（2003）第057号），评估值为819万元。
2003年11月3日、2003年11月24日，北京宏大兴会计师事务所分别出具了《开业登记验资报告》（宏大兴验字（2003）246号）、《关于对企业实收资
本中实物资产转移的审计报告》（宏大兴审字（2003）283号），对此次出资进
行了审验。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康远制药设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|安建海|810|810|79.41|
|2|北京城远|200|200|19.61|
|3|杨显辉|10|10|0.98|
|合计||1,020|1,020|100|

（二）2004年4月，第一次增资（注册资本由1,020万元增加至1,820万元）2004年3月30日，康远制药第一届第二次股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,020万元增至 1,820万元，增加的注册资本由股东北京城远以货币出资1,591,165.09元，以彩钢板房和机器设备等实物资产出资6,408,834.91元。
2004年 3月 15日，北京三丰资产评估有限公司对北京城远用于出资的3948.45平方米彩钢板房及28台机器设备进行了评估，并出具《资产评估报告书》（京丰评报字（2004）第012号），评估值为6,408,834.91元。
2004年4月14日，北京宏大兴会计师事务所出具了《关于对企业实收资本中实物资产转移的审计报告》（宏大兴验字（2004）第 3033号），对此次出资进行了审验。
2004年4月19日，康远制药就本次增资事宜在北京市工商局完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|北京城远|1,000|1,000|54.94|
|2|安建海|810|810|44.51|
|3|杨显辉|10|10|0.55|
|合计||1,820|1,820|100|

（三）2005年4月，第一次股权转让（安建海转给张士辉）
2005年3月25日，康远制药第一届第三次股东会通过决议，同意股东安建海向张士辉转让股份800万元。同日，安建海与张士辉签订了相应的《股份转让协议》。
2005年4月11日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）登记，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|北京城远|1,000|1,000|54.94|
|2|张士辉|800|800|43.96|
|3|安建海|10|10|0.55|
|4|杨显辉|10|10|0.55|
|合计||1,820|1,820|100|

（四）2009年9月，第二次股权转让（安建海、杨显辉转给北京城远）
2009年 7月 9日，康远制药股东会通过决议，同意安建海和杨显辉将其各自持有的康远制药0.55%股权转让给北京城远，完成转让后安建海、杨显辉退出公司股东会。2009年8月10日，安建海、杨显辉分别与北京城远签订了相应的《股权转让协议》。
2009年9月24日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的注册号为 110106006251201的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||北京城远|1,020|1,020|56.04|
|2|张士辉|800|800|43.96|
|合计||1,820|1,820|100|

（五）2011年 1月，第三次股权转让（北京城远、张士辉转给李勋、马云波等）
2010年12月15日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|
|张士辉|李勋|43.96|800|
|北京城远|李勋|1.83|33.316509|
|||5.21|94.883491|
||马云波|15|273|
||曹智刚|15|273|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||聂华|10|182|
||李东|9|163.8|
|合计||100|1,820|

同日，转让方与受让方分别签订了相应的《股权转让协议》。
2011年1月10日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李勋|928.2|928.2|51|
|2|马云波|273|273|15|
|3|曹智刚|273|273|15|
|4|聂华|182|182|10|
|5|李东|163.80|163.80|9|
|合计||1,820|1,820|100|

（六）2014年1月，第四次股权转让（李勋、曹智刚等转给李细海、王力）2014年1月17日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|转让价款（万元）|
|李勋|李细海|2.31|42.06202|42.06202|
|曹智刚||7.93|144.38788|444.2705|
|小计||10.24|186.4499|486.33252|
|李勋|王力|1.09|19.81798|60.9785|
|聂华||0.67|12.13394|37.3351|
|曹智刚||1|18.2|56|
|李东||0.6|10.92|33.6|
|马云波||1|18.2|56|
|小计||4.36|79.27192|243.9136|
|合计||14.6|265.72182|730.24612|

2014年2月26日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|李勋|866.32|866.32|47.6|
|2|马云波|254.8|254.8|14|
|3|李细海|186.4499|186.4499|10.24|
|4|聂华|169.86606|169.86606|9.33|
|5|李东|152.88|152.88|8.4|
|6|曹智刚|110.41212|110.41212|6.07|
|7|王力|79.27192|79.27192|4.36|
|合计||1,820|1,820|100|

1、本次股权转让的原因及作价依据
本次股权转让的原因系康远制药优化内部治理结构，为引进外部投资者做准备。除李细海、李勋因属父子关系按 1元/股（即每一元注册资本作价，下同）转让外，其余均参考康远制药2013年末每股净资产作价3.08元/股转让。
2、本次股权转让的审议和批准程序
本次股权转让经康远制药股东会审议通过，各转让方与各受让方签订了股权转让协议，并对本次股权转让进行了书面确认。
本次股权转让符合相关法律法规及康远制药章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、本次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
截至2014年11月25日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。
（七）2014年 7月，第五次股权转让（李勋转给景林景途，马云波、曹智刚等转给景林景麒）及第二次增资（注册资本由1,820万元增加至1981.7778万元）
2014年5月14日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|转让价款（万元）|
|李勋|景林景途|3.16|57.4716|3,570|
|李勋|景林景麒|0.81|14.7218||
|曹智刚||1.17|21.2333|1,050|
|马云波||1.17|21.2333|1,050|
|聂华||0.78|14.1556|700|
|李东||0.70|12.74|630|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|小计|5.00|84.084|3,430|
|合计|8.16|141.5556|7,000|

同时，同意康远制药注册资本增加至人民币1,981.7778万元，上海景林景途投资中心（有限合伙）以货币3,248.1989万元投入，其中65.6818万元作为注册资本、3,182.5171万元作为资本公积；上海景林景麒投资中心（有限合伙）以货币4,751.8011万元投入，其中96.096万元作为注册资本、4,657.7051万元作为资本公积。
2014年 7月 8日，康远制药就上述股权转让和增资在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
上述股权转让和增资完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李勋|794.1266|794.1266|40.0714|
|2|李细海|186.4499|186.4499|9.4082|
|3|马云波|233.5667|233.5667|11.7857|
|4|聂华|155.71046|155.71046|7.8571|
|5|李东|140.14|140.14|7.0714|
|6|曹智刚|89.17882|89.17882|4.50|
|7|王力|79.27192|79.27192|4.00|
|8|景林景麒|180.18|180.18|9.0918|
|9|景林景途|123.1534|123.1534|6.2143|
|合计||1981.7778|1981.7778|100|

1、上述股权转让及增资的原因及作价依据
上述股转转让及增资的原因是公司引入新的投资者。作价系根据公司盈利能力和未来发展预期，由新引入投资者和原有股东协商谈判确定。
2、上述股权转让及增资的审议和批准程序
上述股权转让及增资经康远制药股东会审议通过，转让方与受让方签订了股权转让协议，景林景途、景林景麒与康远制药及其原股东签订了《投资协议》，对上述股权转让及增资进行了书面确认。
上述股权转让及增资符合相关法律法规及康远制药章程的规定，不存在违反
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限制或禁止性规定而转让的情形。
3、上述股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
截至2014年11月26日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。
三、康远制药产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，康远制药的股权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，李勋持有康远制药40.0714%的股权，为康远制药的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，除康远制药外，李勋控制的其他企业为抚顺致诚，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方”之“二、拟购买资产的交易对方情况”之“（一）李勋”。
（三）康远制药下属公司情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，康远制药拥有康博安1家子公司，具体情况如下：
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁康博安医药进出口有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2002年9月26日|
|注册地址|沈阳市和平区市府大路224-6号2101、2104室|
|办公地址|沈阳市和平区市府大路224-6号2101、2104室|
|法定代表人|聂华|
|注册资本|100万元|
|注册号|210132000028206|
|组织机构代码|74278517-7|
|税务登记证号|税字210102742785177号、和平国税沈和平字210102742785177号|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）批发；药品研发；医药信息咨询；市场调研；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构|康远制药持有康博安100%股权|

2、历史沿革
（1）2002年9月，康博安前身康桥医药设立
2002年9月26日，康博安在辽宁省工商局注册成立，设立时名称为辽宁康桥医药有限公司。康博安由自然人赵芳芳、东方画廊艺术有限公司（以下简称“东方画廊”）、沈阳北方生物药业股份有限公司（以下简称“北方生物”）共同出资设立，注册资本为100万元，均为实物出资。
2002年 8月 15日，辽宁华清会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽宁会验字[2002]第22号），对康桥医药设立出资情况进行了审验。根据该验资报告，截至2002年8月15日，康桥医药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，股东均以实物出资。根据该验资报告，辽宁华清会计师事务所有限
公司对东方画廊及赵芳芳的实物出资出具了辽华评字[2002]第16号、第17号评
估报告，评估值分别为 700,882元、201,836元，岳华会计师事务所有限责任公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司辽宁分公司对北方生物的实物出资出具了岳辽评字[2002]第001号资产评估报告，评估值为164,480元。
康桥医药设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方画廊|70|70|70|
|2|赵芳芳|20|20|20|
|3|北方生物|10|10|10|
|合计||100|100|100|

（2）2005年3月，第一次股权转让（北方生物转给赵博功）
2005年2月28日，康桥医药股东会通过决议，同意北方生物将其持有的康桥医药10万元出资额转让给赵博功。2005年3月1日，北方医药和赵博功签订了《股权转让协议》。
2005年 3月 3日，康桥医药就本次股权转让在完成了工商变更登记，并取得辽宁省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康桥医药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方画廊|70|70|70|
|2|赵芳芳|20|20|20|
|3|赵博功|10|10|10|
|合计||100|100|100|

（3）2005年5月，第二次股权转让（东方画廊、赵芳芳等转给李细海等）2005年4月11日，康桥医药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：赵芳芳所持有的 20万元出资额，占资产总额的20%，转让给聂华；赵博功所持有的 10万元出资额，占资产总额的10%，转让给李细海；东方画廊所持有的 79万元的出资额，占资产总额的70%，分别转让给辽宁省药材公司营业部（以下简称“药材营业部”）51万元、李细海10万元、白晓辉9万元。
2005年4月12日，转让方和受让方分别签订了相应的《股权转让协议》。
2005年5月12日，康桥医药就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得
了由辽宁省工商局换发的《企业法人营业执照》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，康桥医药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李细海|20|20|20|
|2|聂华|20|20|20|
|3|白晓辉|9|9|9|
|4|药材营业部|51|51|51|
|合计||100|100|100|

（4）2006年12月，康桥医药更名为康博安
2006年 12月 28日，康桥医药向辽宁省工商局申请工商变更登记，公司名称由“辽宁康桥医药有限公司”变更为“辽宁康博安医药进出口有限公司”，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
（5）2009年4月，第三次股权转让（药材营业部转让给杨云、田丰）
2009年3月26日，康博安通过股东会决议，同意药材营业部将其持有的康博安 51万元出资额中的 26万元转让给杨云、25万元转让给田丰。同日，辽宁省药材有限责任公司作为药材营业部的上级主管部门与杨云、田丰分别签订了《股权转让协议书》。
2009年 4月 8日，康博安就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得了由沈阳市工商局换发的注册号为210132000028206的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康博安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李细海|20|20|20|
|2|聂华|20|20|20|
|3|白晓辉|9|9|9|
|4|田丰|25|25|25|
|5|杨云|26|26|26|
|合计||100|100|100|

（6）2014年5月，第四次股权转让（李细海等转让给康远制药）
2014年 5月 5日，康博安通过股东会决议，同意原股东李细海、聂华、白
晓辉、田丰、杨云将其分别持有的康博安股权全部转让给康远制药。康博安原股
东李细海等人分别与康远制药签订了《股权转让协议书》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 5月 6日，康远制药就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得了由沈阳市和平区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康博安的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|康远制药|100|100|100|
|合计||100|100|100|

○1上述股权转让的原因及作价依据
上述股权转让的原因系康远制药减少关联交易、整合销售渠道。根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2014）沪第 0274-3号”《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，康博安股东全部权益的评估值为 1,449.80万元。参考上述评估值，转让双方经协商确定上述股权转让作价1,400万元。
○2上述股权转让及增资的审议和批准程序
上述股权转让经康博安和康远制药股东会审议通过，转让方与受让方签订了股权转让协议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
○3上述股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
截至2014年4月23日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。
3、康博安产权控制关系
截至本报告书签署日，康博安为康远制药全资子公司。
4、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，康博安总资产为 6,905.68万元，其中流动资产 6,821.15万元、非流动资产 84.53万元。非流动资产中，固定资产 43.68万元、无形资产6.12万元。
○1固定资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年7月31日，康博安主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|运输设备|24.38|13.98|57.34%|
|电子设备|42.32|23.86|56.39%|
|其他设备|13.66|5.84|42.74%|
|合计|80.36|43.68|54.36%|

○2无形资产
截至2015年7月31日，康博安无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|
|软件|8.53|6.12|

○3租赁的房产
根据康博安与李细海于2012年12月30日签订的《租赁协议书》，李细海将其位于沈阳市和平区市府大路224-6号面积为171.73平方米的房屋出租给康博安用于办公。租赁期限自 2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日，年租金 100,000元。
（2）主要负债情况
截至2015年7月31日，康博安主要负债情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|占比（%）|
|应付账款||1,565.84||24.36|
|预收款项||579.00||9.01|
|应交税费||58.95||0.92|
|应付股利||180.00||2.80|
|其他应付款||4,043.03||62.91|
|流动负债合计||6,426.83||100.00|
|非流动负债合计||-||-|
|负债合计||6,426.83||100.00|

截至2015年7月31日，康博安的负债为流动负债，占当期期末负债总额的
比例为100%。流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款等构成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，康博安不存在对外担保的情况，康博安的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，康博安未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近三年主营业务发展情况
康博安是一家以药品批发为主营业务的医药流通企业，负责康远制药碳酸钙D3（Ⅱ）片在东北地区和碳酸钙D3颗粒的销售，同时也是多家药品生产企业的东北地区总代理或全国总代理，经营产品主要包括人参健脾片、罗红霉素软胶囊、布洛芬分散片及阿莫西林克拉维酸钾胶囊等。
最近三年，康博安的主营业务未发生重大变化。
7、经营资质
（1）药品经营许可证
康博安于 2014年 11月 11日取得辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品经营许可证》（证书编号：辽AB240011），证书有效期至2019年11月10日，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品。
（2）GSP证书
康博安于 2014年 11月 11日取得辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-LN14-078），证书有效期至 2019年11月10日，认证范围为药品批发。
8、报告期经审计的财务指标
康博安最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
○1资产负债表主要数据
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动资产|6,821.15|5,079.56|
|非流动资产|84.53|78.96|
|资产总计|6,905.68|5,158.52|
|流动负债|6,426.83|4,726.34|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|6,426.83|4,726.34|
|所有者权益合计|478.85|432.18|

○2利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入|6,436.84|9,469.20|
|营业利润|71.49|366.27|
|利润总额|71.51|365.99|
|净利润|46.68|267.50|

○3主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率（%）|93.07|91.62|
|流动比率（倍）|1.06|1.07|
|速动比率（倍）|0.95|0.88|
|毛利率（%）|43.64|39.55|

四、康远制药的股东出资及合法存续情况
康远制药历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。康远制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的康远制药股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的康远制药股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
康远制药《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响康远制药独立性的协议或其他安排。
康远制药股东会已审议通过全部股东向振东制药转让其合计持有的康远制药100%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据立信会计师事务所出具的模拟审计报告，截至 2015年 7月 31日，康远制药总资产为 27,758.43万元，其中流动资产 22,410.54万元、非流动资产5,347.89万元。非流动资产中，固定资产3,153.14万元、无形资产56.35万元。
1、固定资产
根据康远制药经审计的财务报告，截至2015年7月31日，康远制药主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|1,590.31|978.88|61.55%|
|机器设备|2,523.43|1,886.70|74.77%|
|运输设备|227.53|182.17|80.06%|
|电子设备|151.99|99.54|65.49%|
|其他设备|13.66|5.84|42.74%|
|合计|4,506.92|3,153.14|69.96%|

2、无形资产
（1）商标
○1截至本报告书签署日，康远制药拥有注册商标24项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|有效期至|类别|
|1||康远制药|5472289|2020.1.27|5|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2|康远制药|6541399|2020.3.27|30|
|3|康远制药|6049546|2019.12.20|30|
|4|康远制药|11267275|2023.12.20|5|
|5|康远制药|11262168|2023.12.20|5|
|6|康远制药|10168084|2022.12.27|5|
|7|康远制药|4241727|2017.10.13|5|
|8|康远制药|7320541|2020.8.13|30|
|9|康远制药|11267315|2023.12.20|5|
|10|康远制药|11262011|2023.12.20|5|
|11|康远制药|11261980|2023.12.20|5|
|12|康远制药|11267330|2023.12.20|5|
|13|康远制药|11262075|2023.12.20|5|
|14|康远制药|7039193|2020.7.13|30|
|15|康远制药|11262035|2023.12.20|5|
|16|康远制药|11262135|2023.12.20|5|
|17|康远制药|11262053|2023.12.20|5|
|18|康远制药|7013645|2020.6.6|30|
|19|康远制药|11267360|2023.12.20|5|
|20|康远制药|11261929|2023.12.20|5|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|康远制药|7013643|2020.6.6|30|
|22|康远制药|11267341|2023.12.20|5|
|23|康远制药|11267294|2023.12.20|5|
|24|康远制药|11262111|2023.12.20|5|

○2截至本报告书签署日，康博安拥有注册商标9项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|有效期至|类别|
|1||康博安|4272830|2017.10.27|5|
|2||康博安|3685026|2026.1.6|5|
|3||康博安|3685028|2026.1.6|5|
|4||康博安|3685022|2026.1.6|5|
|5||康博安|3685024|2026.1.6|5|
|6||康博安|3685027|2026.1.6|5|
|7||康博安|4272829|2017.10.27|5|
|8||康博安|3685023|2026.1.6|5|
|9||康博安|3685029|2026.1.6|5|

○3截至本报告书签署日，李细海已将下述商标无偿转让予康远制药，该等商标情况及转让情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|转让申请号|转让申请受理日期|
|1||李细海|5214761|20140000036542|2014.7.3|
|2||李细海|5214746|20140000036546|2014.7.3|
|3||李细海|5214742|20140000036550|2014.7.3|
|4||李细海|5214736|20140000036555|2014.7.3|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|5|李细海|5214755|20140000036545|2014.7.3|
|6|李细海|5214762|20140000036541|2014.7.3|
|7|李细海|5214738|20140000036553|2014.7.3|
|8|李细海|5214759|20140000036544|2014.7.3|

（2）专利
截至本报告书签署日，康远制药拥有专利8项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|康远制药|一种维生素C可溶片及其制备方法|2014101389591|发明专利|2014.04.09|
|2|康远制药|一种儿童用复合碳酸钙/维生素D 颗粒剂及其制3备方法|2012104178470|发明专利|2012.10.26|
|3|康远制药|药品盒|2011300274437|外观设计|2010.09.21|
|4|康远制药|药品盒|2010305264066|外观设计|2010.09.21|
|5|康远制药|一种具有祛瘀作用的中药颗粒剂及其制备方法|2013104707089|发明专利|2013.10.10|
|6|康远制药|一种具有一种具有作用的中祛瘀止痛作用的中作用的中药颗粒剂及其制备方法|2013104704447|发明专利|2013.10.10|
|7|康远制药|一种具有调和肝脾、抗炎止痛作用的中药颗粒剂及其制备方法|2013104706495|发明专利|2013.10.10|
|8|康远制药|一种小儿多种维生素颗粒剂及其制备方法|201410138751X|发明专利|2014.04.09|

注：根据《资产购买协议》，康远制药拟将上述第5至第8项专利转让予抚顺致诚，目前前述转让的变更手续正在办理中。
（3）非专利技术
截至本报告书签署日，康远制药拥有1项非专利技术，即“肝三注射液的处方和配制工艺”。
（4）著作权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，康远制药拥有著作权8项，具体情况如下：
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|序号|著作权人|登记号|登记日期|作品|完成日期|
|1|康远制药|国作登字-2015-F-00198074|2015.6.3|适合全家补钙的D钙|2014.2.1|
|2|康远制药|国作登字-2015-F-00198073|2015.6.3|补钙要补含D3多的钙|2009.3.1|
|3|康远制药|国作登字-2015-F-00198072|2015.6.3|Ca+D3复合钙|2009.3.1|
|4|康远制药|国作登字-2015-F-00198070|2015.6.3|朗迪颗粒剂包装盒系列|2009.3.1|
|5|康远制药|国作登字-2015-F-00198069|2015.6.3|朗迪钙片包装盒系列|2009.3.1|
|6|康远制药|国作登字-2015-F-00198068|2015.6.3|朗迪钙片红色包装盒系列|2009.3.1|
|7|康远制药|国作登字-2015-F-00198067|2015.6.3|D钙双补强身健骨|2009.3.1|
|8|康远制药|国作登字-2015-F-00198006|2015.5.29|孙悟空|2015.5.4|

（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，康远制药拥有软件著作权6项，具体情况如下：
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|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|发表日期|登记日期|取得方式|
|1|康远高维生素D3碳酸钙片生产控制软件V1.0|康远制药|软著登字第BJ36209号|2011SRBJ4088|2010.4.16|2011.9.27|原始取得|
|2|康远高维生素制造线控制软件V1.0|康远制药|软著登字第BJ36210号|2011SRBJ4089|2010.6.18|2011.9.27|原始取得|
|3|康远膦酸钠维生素库存间温湿度控制软件V1.0|康远制药|软著登字第BJ36215号|2011SRBJ4094|2010.12.9|2011.9.27|原始取得|
|4|康远维生素胶囊制造信息软件V1.0|康远制药|软著登字第BJ36213号|2011SRBJ4092|2010.2.25|2011.9.27|原始取得|
|5|康远维生素填充控制软件V1.0|康远制药|软著登字第BJ36214号|2011SRBJ4093|2010.10.30|2011.9.27|原始取得|
|6|康远膦酸钠生产设备干燥控制软件V1.0|康远制药|软著登字第BJ36212号|2011SRBJ4091|2010.8.27|2011.9.27|原始取得|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）域名
截至本报告书签署日，康远制药拥有注册域名2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|康远制药|bjkyzy.com|2006.11.2|2017.11.2|
|2|康博安|lnconbon.com|2009.1.20|2016.1.20|

（7）特许经营权
截至本报告书签署日，康远制药不存在特许经营权。
3、租赁的土地使用权和房产
（1）昌平厂区
○1基本情况
根据康远制药与北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）于2012年7月1日签订的《租赁合同》，金钰盛世将北京市昌平区流村镇北流村工业区原北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）厂区内60亩土地和厂房租赁给康远制药。租赁期限自 2012年 7月 10日至 2032年 7月 6日，共 20年，第一个五年每年租金130万元，第二个五年每年租金140万元，第三个五年每年租金170万元，第四个五年每年租金200万元。
康远制药用地及建筑物的历史情况如下：2001年北京市昌平区流村镇北流村民委员会与北京市鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）及北京市昌平区流村镇人民政府三方签订用地合同，2005年三方又签订用地补充合同，由鹏腾竣达进行招商，2003年鹏腾竣达与北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）签订土地使用合同，2003年天九药业与北京鑫基建筑工程有限责任公司（以下简称“鑫基建筑”）签订 GMP新区工程协议，工程竣工后天九药业拖欠鑫基建筑工程款1,289万元，通过诉讼，经北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院审理，鑫基建筑胜诉，天九药业拒不履行生效判决，继续拖欠工程款，法院以拍卖形式强制执行，最终鑫基建筑竞买天九药业所有地上物。
2010年鑫基建筑将竞买所得地上物全部转让给北京金钰盛世建筑有限责任公司
（以下简称“金钰盛世”）。2010年10月，因天九药业未履行原用土地使用合同
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关约定，鹏腾竣达解除了其与天九药业签定的土地使用合同；其后，经过协商并经流村镇政府确认，鹏腾竣达将上述土地使用权租赁给金钰盛世，金钰盛世可对该土地用作工业项目建设或租赁给第三方。金钰盛世于 2012年将土地及地上物租赁给康远制药使用至今；康远制药后来又新建了部分房屋。
2015年 10月 15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会共同出具证明，确认康远制药上述用地情况属实。2015年 10月 16日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出具说明，证明上述情况属实。
○2存在的瑕疵
上述租赁涉及的土地使用权性质为无证集体土地。康远制药在租赁的土地上建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主管部门的报批手续，未取得建设过程中应当取得的主管部门批准证书和房屋的权属证书。
○3解决措施
2015年 10月 10日，金钰盛世已就前述土地和建筑物向北京市昌平区流村镇人民政府申请协助办理土地征用、国有土地使用权证书、房屋产权证书等相关手续。
2015年 10月 15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”
2015年 10月 16日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出具说明，确认：“至2015年10月16日康远制药使用的该土地未导致任何争议或纠纷。”
2015年 10月 21日，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东实业共同承诺：
“康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号的土地系租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东实业按如下方式承担补偿责任：
（1）上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东实业承担实际损失的50%。
（2）上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。
（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。”
（2）丰台厂区
根据康远制药与北京高山红景保健饮料有限公司（以下简称“高山红景”）签订的《土地、房屋、设备租赁协议》，高山红景将其位于北京市丰台区长辛店
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）镇李家峪村211号约5亩土地、1,300㎡房屋出租给康远制药。租赁期限自 2003年 8月 5日至 2020年 8月 5日，共 17年。第一年租金 16万元，第二年在第一年的租金基础上递增5%，依此类推，至第四年期满为止，第五年以后每年均按18万元机计租，直到租期期满。
截至本报告书签署日，康远制药相关产品已不在丰台厂区进行生产，康远制药拟终止上述租赁协议。
（二）主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2015年7月31日，康远制药主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|流动负债：||||||
|短期借款||-||-||
|应付票据||-||-||
|应付账款||700.81||11.89||
|预收款项||2,227.11||37.80||
|应付职工薪酬||154.64||2.62||
|应交税费||747.32||12.68||
|应付利息||-||-||
|应付股利||180.00||3.06||
|其他应付款||1,631.79||27.70||
|流动负债合计||5,641.68||95.76||
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计||250.00||4.24||
|负债合计||5,891.68||100.00||

截至2015年7月31日，康远制药的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为95.76%。流动负债主要由预收款项、其他应付款及应交税费等构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，康远制药不存在对外担保的情况，康远制药的主要资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
六、合规情况
截至本报告书签署日，康远制药未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司，主要产品朗迪牌碳酸钙D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更 3 3
年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松症。
凭借先进的生产工艺和独特的配方，朗迪牌碳酸钙 D片及颗粒的钙吸收率 3
高于同类产品60%-75%。康远制药的朗迪牌补钙药物正成为市场的主流，大大改善了全国亿万人的生活质量，为中国钙制剂的发展做出了卓越的贡献。
最近三年，康远制药的主营业务未发生重大变化。
八、资产剥离和模拟财务报表编制情况
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产为李勋等康远制药全体股东持有的康远制药100%股权。在资产交割日前，康远制药将剥离其持有的哈尔滨瀚
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权剥离。
为更准确反映康远制药的财务状况和盈利水平，康远制药在原始财务报表基础上编制了模拟财务报表，假设资产在报告期初已划转剥离完成。
本报告书中如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据均取自经模拟审计报告审计的康远制药模拟财务报表。
九、报告期经审计的财务指标
康远制药最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|22,410.54|14,293.22|3,683.46|
|非流动资产|5,347.89|4,500.11|3,191.93|
|资产总计|27,758.43|18,793.33|6,875.39|
|流动负债|5,641.68|4,416.20|2,684.18|
|非流动负债|250.00|250.00|-|
|负债合计|5,891.68|4,666.20|2,684.18|
|归属于母公司所有者权益|21,866.76|14,127.13|4,191.21|
|所有者权益合计|21,866.76|14,127.13|4,191.21|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|22,136.20|26,406.20|16,772.78|
|营业利润|9,159.68|9,678.79|3,877.22|
|利润总额|9,174.21|9,677.50|3,729.44|
|净利润|7,739.63|8,225.76|3,107.66|
|归属于母公司所有者的净利润|7,739.63|8,225.76|3,107.66|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|资产负债率（%）|21.22|24.83|39.04|
|流动比率|3.97|3.24|1.37|
|速动比率|3.71|2.83|1.05|
|毛利率（%）|73.18|69.23|73.18|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-0.34|-|-147.43|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.02|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融|-|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|14.84|-1.29|-0.35|
|所得税影响额|2.18|-0.22|-22.17|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|合计|12.34|-1.06|-125.62|

十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，康远制药未发生资产评估事项。
（二）最近三年股权转让及增资情况
康远制药最近三年进行了两次股权转让和一次增资，详见“第二节交易各方情况”之“三、标的公司基本情况”之“（二）康远制药历史沿革”相关内容。
2014年 1月，李勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让给王力。该次股权转让系康远制药优化内部治理结构，为引进外部投资者做准备，与本次交易不具有可比性。
2014年 7月，景林景途和景林景麒受让康远制药原自然人股东持有的股权并对康远制药进行增资，康远制药的估值为 98,000万元，与本次交易价格存在较大差距，主要原因为2014年至今，康远制药的盈利能力、未来成长空间较 2013
年时有较大幅度提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，上述股权转让和增资价格与本次重组交易价格存在差异具有合理性。
十一、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告书签署日，康远制药车间改造建设项目尚未办理完毕环保验收手续。
根据北京市昌平区环境保护局于 2015年 1月 26日出具的昌环保审字[2015]0043号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，康远制药拟建项目位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号，租用原有厂房进行车间改造建设口服固体制剂车间、软胶囊车间、化验室、动力站及辅助生产区，项目总建筑面积 12,891.87平方米，总投资 3,200万元。康远制药在试运行结束后，尚未按照上述批复的时间要求办理环保竣工验收手续。
根据康远制药取得的W374-2015号、ZH261-2-2015号、ZH261-2-2015号《检测报告》及北京奥达清环境质量检测有限公司出具的说明，康远制药厂界噪声、油烟排放、废弃排放、锅炉排放及污水排放五项污染物排放符合相应污染物排放标准。
根据康远制药提供的说明，康远制药已于 2015年 10月 20日提交环保竣工验收申请。
根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海共同出具的承诺，如康远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李细海、李勋将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
十二、资产许可使用情况
康远制药不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
康远制药主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产和销售，主要产品为朗迪牌碳酸钙 D3片（Ⅱ）及颗粒，为非处方药（OTC）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），康远制药所处细分行业为医药制造业（C27）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为化学药品制剂制造业（C2720）。
1、行业主管部门和监管体制
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国在医药品生产环节进行了严格把控，现设医药制造行业主管部门为国家食品药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）、国家发展与改革委员会、卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部、环保部等，其主要监管职能如下表所示：
|||
|-|-|
|部门|监管职能|
|国家食品药品监督管理总局|负责对药品、医疗器械、化妆品等的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及 GSP 认证、推行OTC 制度、药品安全性评价等。|
|国家卫生和计划生育委员会|制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能。|
|国家发展与改革委员会|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。|
|人力资源和社会保障部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。|
|环境保护部|将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保厅的环保规定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产。|

此外，药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据2013年12月28日修订的《中华人民共和国药品管理法》和2002年8月4日颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
无《药品生产许可证》不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
我国施行药品注册管理制度。根据《药品注册管理办法》的规定，在中华人民共和国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理，需依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）
我国目前对药品生产质量的管理依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，药品生产必须按照此规范进行，国家药监局对药品生产企业是否符合该规范的要求进行认证。对认证合格的，发给认证证书（药品 GMP证书）。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
（4）药品经营质量管理规范（GSP）
我国目前对药品经营质量的管理依据《药品经营质量管理规范（2012年修订）》。药品经营企业、药品生产企业销售药品或药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，应当符合本规范相关要求。企业在从事药品批发销售等业务时，必须根据国家药监局的规定，在一定期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证，逾期认证不合格的企业，按规定给予处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许可证》。
（5）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制定和修订。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
国家药监局于 1999年 6月颁布《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，自 2000年 1月 1日起正式施行。该办法规定：根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。
（7）药品价格管理制度
自2000年 11月《药品政府定价办法》（计价格［2000］2142号）发布后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。
2002年 9月 15日，《中华人民共和国药品管理法实施条例》正式施行，根据条例第七章第四十八条之规定：国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售指导价格。
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》规定了药品价格定价方式，甲类药品由国家发改委定价，乙类药品由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。
《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》（国卫药〔2014〕14号），国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实行动态调整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售限价，允
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许生产经营者在日均费用标准（另行制定）内，根据药品生产成本和市场供求状况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。
2、行业主要法律法规及政策
医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。
为规范医药行业健康发展，我国制定了一系列的法律法规及产业政策，如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规|生效日期|颁布机构|
|1|《中华人民共和国药品管理法（2013年修订）》|2014.03.01|第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2002.09.15|中华人民共和国国务院令第 360 号|
|3|《药品经营许可证管理办法|2004.04.01|国家食品药品监督管理局令第 6 号|
|4|《药品注册管理办法》|2007.10.01|国家食品药品监督管理局令第 28 号|
|5|《药品召回管理办法》|2007.12.06|国家食品药品监督管理局令第 29 号|
|6|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|2000.01.01|国家药品监督管理局令第 10 号|
|7|中华人民共和国药典（ 2010 年版）|2010.10.01|卫生部 2010 年第 5号|
|8|《药品生产质量管理规范（ 2010年修订）》|2011.03.01|卫生部令第 79 号|
|9|《药品经营质量管理规范（ 2012年修订）》|2013.06.01|卫生部令第 90 号|
|10|《国家基本药物目录》（2012 年版）|2013.05.01|卫生部令第 93 号|
|11|《国家发展改革委定价药品目录》|2010.04.01|发改价格[2010]429号|
|序号|产业政策|主要内容||
|1|《关于促进健康服务业发展的若干意见》，国务院，2013年10月|我国将大力发展健康服务业，力争到 2020 年总规模达到 8 万亿元以上||
|2|《关于深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排的通知》，国务院，2013年7月|主要工作任务包括加快健全全民医保体系，探索建立跨省异地就医即时结算机制；启动第二批县级公立医院综合改革试点工作；预计将促进药品服务的发展||
|3|《2012 年版国家基本药物目录》，卫生部，2013年3月|将基药目录扩容至 520 种。其中，化学药品和生物制品317 种，中成药 203 种，共计 520种。涉及剂型 850 余个、规格 1400 余个||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4|《关于巩固完善基药制度和基层运行新机制意见》，发改委，2013年2 月|提出要对药品质量、生产企业的服务和信誉等进行全面审查，将企业通过新版 GMP 认证作为质量评价的重要指标。新版 GMP 实施将淘汰一批小的药品制造企业，提高行业集中度|
|5|《医药工业十二五发展规划》，中国工业和信息化局，2012年1月19 日|到 2015 年底，销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超 100 亿元的企业达到 100个以上，前 100 位企业销售收入占全行业50%以上。|

（二）主营业务和主要产品
康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的制药企业，主要产品为碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙D颗粒。经过多年的重点开拓，康远制药已在补钙药物市 3 3
场形成较强的竞争优势，成为国内最大的钙制剂药品生产企业之一。报告期内，钙制剂药品收入占康远制药母公司营业收入的比例均在95%以上。
1、康远制药在产产品基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|药品分类|新药类别|批准文号|是否列入国家医保或者省医保|是否纳入基本药物目录|是否进入新农合|
|1|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|化学药|6|国药准字H20093675|国家乙类医保，黑龙江、江西等18个省医保|江西等9省基药目录|江西等6省新农合|
|2|碳酸钙D 颗粒3|化学药|5|国药准字H20090334|国家乙类医保，黑龙江、吉林等29个省医保|江西等9省基药目录|江西等7省新农合|
|3|益肝灵软胶囊|中成药|-|国药准字Z20080049|否|-|-|
|4|吉非罗齐胶囊|化学药|-|国药准字H20056228|国家乙类医保|-|-|

注：吉非罗齐胶囊仅在2015年1-7月有少量生产和销售。
2、主要产品介绍
（1）碳酸钙D片（Ⅱ）
3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康远制药是国内四家拥有碳酸钙D片剂批准文号（国药准字）的企业之一。
3
康远制药生产的朗迪碳酸钙D片（Ⅱ）含有充足合理的钙元素和维生素 D，充 3 3
分促进钙的吸收和骨形成，可有效增强肌体免疫力，预防各种疾病的发生。同时，由于采用了超微粉碎技术，产品口感细腻，可咀嚼可含服，适用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、中老年人等各类人群。
（2）碳酸钙D颗粒
3
康远制药是国内唯一拥有碳酸钙 D颗粒剂批准文号（国药准字）的企业。
3
碳酸钙 D颗粒的产品功效与朗迪钙片类似。除具有与朗迪钙片相同的优势外， 3
由于该产品属颗粒剂型，更易服用和吸收，也更适合儿童补钙。
（三）工艺流程
1、碳酸钙D片（Ⅱ）
3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、碳酸钙D颗粒
3
（四）经营模式
1、采购模式
康远制药采购由物料管理部负责，遵循GMP的要求进行原辅料和包装物的采购。首先由生产技术部制定生产计划，然后物料管理部根据生产计划制定采购计划。
康远制药质量管理部门负责对供应商进行质量审核，只有通过质量审核成为合格的供应商后才能与之进行采购交易。采购物料到货以后，由采购部门、仓储
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
2、生产模式
康远制药实行以销定产的生产模式。生产技术部根据销售计划制定全年生产计划，并分解到每月、每周、每天。在执行生产计划过程中根据销售变化和设备检修等情况进行适当调整。
康远制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照 GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
3、销售模式
康远制药的产品销售均采用代理商经销模式。在与经销商的具体合作方式方面，则以精细化招商为主，具体情况如下：
在精细化招商的销售模式下，公司负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品中标后，公司通过招商寻找合适的经销商，通过合同的签订，约定经销范围、药品品种及规格，价格信息等，同时协助经销商开展营销活动，借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，提升医生对药品认识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用，再通过与相关经销商签订合同将药品最终销售给终端。
目前，康远制药已与全国多家经销商建立长期稳定的合作关系，这些经销商本身具有较为完善的经销体系，批发、分销销售为主。
4、盈利模式和结算模式
康远制药属于医药制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告
期内，康远制药分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：
（1）康远制药与供应商的结算模式
报告期内，康远制药与原材料供应商采用先款后货的模式，原材料供应商通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常要求先支付货款再发货；对于包装物则采用先货后款的结算模式，康远制药在验收合格后支付货款。
（2）康远制药与客户的结算模式
康远制药与客户的结算模式存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业及医药连锁店，公司采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长或规模较大的客户，一般给予3-6个月的信用期。
（五）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|年产能（万片）|200,000|100,000|50,000|
||产量（万片）|53,115.16|100,543.49|73,498.68|
||销量（万片）|53,383.29|94,770.53|78,467.39|
||产能利用率（%）|26.56|100.54|147.00|
||产销率（%）|100.50|94.26|106.76|
|碳酸钙D 颗粒3|年产能（万袋）|20,000|12,000|8,000|
||产量（万袋）|8,082.24|10,213.08|7,933.71|
||销量（万袋）|7,233.20|8,648.01|6,645.90|
||产能利用率（%）|40.41|85.11|99.17|
||产销率（%）|89.49|84.68|83.77|

注：2013年、2014年碳酸钙 D片（Ⅱ）产量均包含部分委托加工产量；2014年产能 3
系丰台和昌平两个生产厂区根据生产时间加权平均所得。
2014年 9月以前，康远制药在原丰台厂区生产，同时通过委托加工弥补产能不足。自 2014年 9月开始，康远制药搬迁至昌平厂区，生产能力得到提升，不再进行委托加工而全部自行生产。
2、报告期主营业务收入构成情况
（1）按产品类型划分
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|9,201.24|41.57|14,066.85|53.27|10,230.45|60.99|
|碳酸钙D 颗粒3|7,644.52|34.53|8,495.97|32.17|6,323.65|37.7|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|益肝灵软胶囊|111.89|0.51|95.73|0.36|218.69|1.3|
|罗红霉素软胶囊|2,510.19|11.34|1969.37|7.46|-|-|
|人参健脾片|637.19|2.88|487.30|1.85|-|-|
|布洛芬分散片|314.39|1.42|213.29|0.81|-|-|
|其他|1,716.78|7.76|1,077.69|4.08|-|-|
|合计|22,136.20|100|26,406.20|100|16,772.78|100|

罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其他”主要为康博安代理销售的其他产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种，金额较小。
（2）按市场区域划分
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华北|3,246.89|14.67|2,784.01|10.54|1,495.95|8.92|
|东北|1,172.61|5.30|3,906.66|14.79|2,148.11|12.81|
|华东|4,804.88|21.71|5,510.43|20.87|3,502.16|20.88|
|华中|7,147.43|32.29|7,710.42|29.20|5,702.67|34.00|
|西南|1,366.73|6.17|1,541.70|5.84|838.64|5.00|
|西北|2,060.99|9.31|2,591.18|9.81|1,716.75|10.24|
|华南|2,336.68|10.56|2,361.80|8.94|1,368.52|8.16|
|合计|22,136.20|100.00|26,406.20|100.00|16,772.78|100.00|

3、前五名客户情况
报告期内，康远制药向前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-7月||||
|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入的比例（%）|
|1|武汉友和医药有限公司|24,664,095.73|11.14|
|2|湖南楚明华医药有限公司|18,228,752.14|8.23|
|3|安徽东方民生药业有限公司|11,543,794.87|5.21|
|4|湖北康笙源医药有限公司|8,499,470.09|3.84|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|泉州力克药业有限公司|4,201,589.74|1.90|
|合计||67,137,702.56|30.32|
|2014年||||
|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入的比例（%）|
|1|武汉友和医药有限公司|41,823,589.74|15.84|
|2|哈尔滨利顺医药有限公司|15,582,646.15|5.9|
|3|湖南楚明华医药有限公司|11,283,102.57|4.27|
|4|湖南省万源医药有限公司|7,838,974.36|2.97|
|5|泉州力克药业有限公司|6,714,769.23|2.54|
|合计||83,243,082.05|31.52|
|2013年||||
|序号|客户名称|金额（元）|占营业收入的比例（%）|
|1|武汉友和医药有限公司|49,384,307.69|29.44|
|2|湖北格林药业有限公司|13,228,071.79|7.89|
|3|湖南楚明华医药有限公司|13,209,572.65|7.88|
|4|辽宁康博安医药进出口有限公司|12,562,068.72|7.49|
|5|福建省药材有限责任公司|6,970,153.85|4.16|
|合计||95,354,174.70|56.86|

上表中，楚明华为康远制药股东曹智刚控制的企业；2014年 6月以前，康远制药股东李细海、聂华分别持有康博安20%股权。
除上述情况外，报告期内，康远制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有康远制药5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。
报告期内，康远制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）采购情况
1、主要原材料供应情况
康远制药的主要原材料为碳酸钙、维生素 D、甘露醇等，主要能源为水、 3
电等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主要原材料和能源占生产成本的比重
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|20,671,496.44|67.25%|40,931,368.49|63.79%|33,089,107.00|46.47%|
|能源|582,794.61|1.90%|455,027.36|0.71%|707,911.66|0.99%|
|合计|21,254,291.05|69.15%|41,386,395.85|64.50%|33,797,019.06|47.47%|

（2）主要原材料和能源价格波动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|单位|2015年1-7月|2014年|2013年|
|||均价|均价|均价|
|碳酸钙|元/千克|0.236|0.237|0.238|
|维生素D3|元/克|320.00|336.67|358.20|
|甘露醇|元/千克|0.53|0.63|0.71|
|水|元/吨|8.15|6.76|6.21|
|电|元/度|1.18|1.18|1.18|
|天然气|元/立方米|3.42|3.26|2.92|

2、前五名供应商情况
报告期内，康远制药向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-7月||||
|序号|供应商名称|金额（元）|占采购总额的比例（%）|
|1|浙江维康药业股份有限公司|12,689,707.87|23.50|
|2|上海诺成药业股份有限公司|3,630,769.44|6.72|
|3|济南金恒宇印务有限责任公司|2,933,889.47|5.43|
|4|天津市津卫药品包装有限公司|2,714,991.47|5.03|
|5|河北百善药业有限公司|2,531,985.39|4.69|
|合计||24,501,343.64|45.37|
|2014年||||
|序号|供应商名称|金额（元）|占采购总额的比例（%）|
|1|浙江维康药业股份有限公司|14,518,727.26|16.17|
|2|天津市津卫药品包装有限公司|7,334,239.19|8.17|
|3|上海诺成药业股份有限公司|6,880,448.75|7.66|
|4|北京凤礼精求商贸有限公司|4,109,384.61|4.58|
|5|济南金恒宇印务有限责任公司|3,944,836.74|4.39|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计||36,787,636.55|40.97|
|2013年||||
|序号|供应商名称|金额（元）|占采购总额的比例（%）|
|1|北京海德润制药有限公司|8,549,150.20|15.83|
|2|天津市津卫药品包装有限公司|5,722,854.13|10.60|
|3|上海诺成药业股份有限公司|3,356,410.20|6.21|
|4|北京市群英印刷有限公司|2,804,973.75|5.19|
|5|济南金恒宇印务有限责任公司|2,498,271.44|4.63|
|合计||22,931,659.72|42.46|

报告期内，康远制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有康远制药5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。
报告期内，康远制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（七）境外经营和境外资产情况
康远制药未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
康远制药按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保证了康远制药的安全、有序生产。报告期内，康远制药未出现重大安全事故。
2、环保情况
康远制药坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
截至本报告书签署日，康远制药车间改造建设项目尚未办理完毕环保验收手
续，具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一交易标的涉
及的相关报批事项”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）质量控制情况
1、碳酸钙D片（Ⅱ）质量控制情况
3
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质量控制点|控制标准|||质量控制措施|出现质量纠纷|
|生产产品使用原辅料|原辅料的法定标准和内控标准|||入厂检验合格使用|不合格退货或以仲裁机构结果为准进行处理。|
|生产过程|配料|物料品名、数量|品名、数量无误|现场监控与批生产指令校对|以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理。|
||制粒|干混混合时间\加入VD 制粒3\||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
||干燥|风机频率||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
|||设定进风温度||||
|||设定物料终点温||||
||整粒|整粒转速||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
|||整粒机筛网孔径||||
||总混|设定总混时间||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
|||转速||||
|||性状、含量|符合内控标准|QC中间产品检测||
||压片|性状|内控标准|操作人员随时检查，现场QA每2小时检查一次||
|||片重差异|片重差异范围在±4.0%之内|操作人员 15 分钟检查一次，QA每2小时检查||
|||性状、脆碎度、片重差异|符合内控标准|QC待包装品检测||
|||硬度|测量10片|操作人员和 QA 现场检查||
||瓶包|贴标质量|产品批号、生产日期、有效期至印字信息完整、正确，打印清晰且不易被擦除，贴标平整端正、无鼓泡|操作人员随时检查，现场QA每2小时检查一次|以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质量控制点|控制标准|||质量控制措施|出现质量纠纷|
|||装量|不得缺片、多片；不得有残损片、带异物片|||
|||封口|封口膜边缘与瓶口结合紧密无开口|||
||外包装|小盒大箱|领用品名、数量、规格与批包装指令一致。印字内容正确，字迹清晰、端正|操作人员随时检查，现场QA定期监控。|以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理。|
|||说明书|品名、规格、领用数量与批包装指令一致。纸张无破损、异物、印字不清、或影响内容辨识。|||
|||装量|数量准确、无空盒现象，有说明书，折盒端正平滑，小盒表面无损伤。|||
|||赋码|赋码数量准确，二级码打印内容清晰准确，关联关系信息正确无误。|||
|||成品质量|全检，符合成品质量标准|QC成品检验||
|产品放行|生产过程和产品检验结果合格|||质量负责人和产品放行人审核放行|以实际发生情况为准，产品放行人最终裁决处理。|
|运输储存|符合产品的运输储存条件|||审计并签订运输协议包括质量协议|因运输发生质量纠纷协商解决或以仲裁机构结果为准处理|
|终端销售|按产品质量法定标准|||签订销售合同，包括质量协议|质量纠纷协商解决或以仲裁机构结果为准处理|

2、碳酸钙D颗粒
3
|||||
|-|-|-|-|
|质量控制点|控制标准|质量控制措施|出现质量纠纷|
|生产产品使用原辅料|原辅料的法定标准和内控标准|入厂检验合格使用|不合格退货或以仲裁机构结果为准进行处|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质量控制点|控制标准|||质量控制措施|出现质量纠纷|
||||||理。|
|生产过程|配料|物料品名、数量||现场监控与批生产指令校对|以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理。|
||制粒|干混混合时间||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
|||加入VD3||||
|||湿颗粒制粒时间||||
||干燥|风机频率||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
|||设定进风温度||||
|||设定物料终点温度、出料温度||||
||筛分|通过10目和60目||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
||总混|设定总混时间||操作人员开机检查，现场 QA 按工艺规程参数进行现场监控||
|||转速||||
|||性状、粒度、水分、钙含量|符合内控标准|QC中间产品检测||
||颗 粒分装|重量差异|重量差异范围在±6%之内|操作人员 15 分钟检查一次，QA每2小时检查||
|||印字封口|印字信息品名、规格、批号与现场批包装指令一致；印字信息正确、清晰且不易被擦除；封合后产品质量检查袋包装密封严密、平整。|操作人员随时检查、QA现场监控||
||外包装|小盒大箱|领用品名、数量、规格与批包装指令一致。印字内容正确，字迹清晰、端正|操作人员随时检查，现场QA定期监控。|以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理。|
|||说明书|品名、规格、领用数量与批包装指令一致。纸张无破损、异物、印字不清、|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质量控制点|控制标准|||质量控制措施|出现质量纠纷|
||||或影响内容辨识。|||
|||装量|数量准确、无空盒现象，有说明书，端正整齐。|||
|||赋码|赋码数量准确，二级码打印内容清晰准确，关联关系信息正确无误。|||
|||成品质量|全检，符合成品质量标准|QC成品检验||
|产品放行|生产过程和产品检验结果合格|||质量负责人和产品放行人审核放行|以实际发生情况为准，产品放行人最终裁决处理。|
|运输储存|符合产品的运输储存条件|||审计并签订运输协议包括质量协议|因运输发生质量纠纷协商解决或以仲裁机构结果为准处理|
|终端销售|按产品质量法定标准|||签订销售合同，包括质量协议|质量纠纷协商解决或以仲裁机构结果为准处理|

3、其他事项
报告期内，康远制药未出现产品质量纠纷和用户不良反应情形。北京市食品药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现康远制药有违反《中华人民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（十）技术与研发情况
1、核心技术情况
康远制药拥有的核心技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|简介|技术所处阶段|
|一种儿童用复合碳酸钙/维生素D 颗粒剂及其制3备方法|该处方和制备工艺可行，适合于大规模生产，所制备的碳酸钙/维生素D3颗粒剂成粒性好，且该颗粒剂具有更好的均匀度能和更高的溶出度；涉及的儿童用碳酸钙/维生素D3颗粒剂适合儿童、老人及吞咽困难的人，特别适用于儿童。|大批量生产阶段|
|一种具有调和肝脾、抗|采用该方法制备的中药颗粒剂具有显著调和肝|小批量生产阶|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|炎止痛作用的中药颗粒剂及其制备方法|脾、抗炎止痛功效；此外，该颗粒剂由于选择了特定的炮制品以及原料的特定配比，并加上精制方法的改进，整个方法简单易行，成本低廉，更适合工业化大生产，也由于保留了更多的有效成分，具有服用方便、口感良好的特点。|段|
|一种制备高纯度多库酯钠的方法|该方法包括马来酸酐与异辛醇的酯化步骤，以及所得的双酯与亚硫酸氢钠在水溶液中的磺化步骤；该方法制得的多库酯钠不但纯度高，而且工艺简单、毒性溶剂少、无污染、收率高。|基础研究阶段|
|一种减少未知杂质的鞣酸小檗碱合成工艺|在合成工艺中通入氮气或在反应体系中加入抗氧化剂如维生素C、焦亚硫酸钠、亚硫酸钠等，可以降低未知杂质含量；同时该工艺相较经典工艺、缩短了反应时间，降低了生产成本，提高了产品中鞣酸小檗碱含量及收率。|基础研究阶段|

2、核心技术人员情况
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|-|-|-|-|
|姓名|学历|职位|简历|
|杨尚文|大专|副总经理|2000.04-2001.04 湖南金健药业股份有限公司实习生2001.06-2002.12 湖南正清集团正雅制药有限公司工艺员2003.01-2004.04 北京天惠药业股份有限公司工艺员2005.03-2008.03 北京御生堂生物工程有限公司车间主任2008.08-今北京康远制药有限公司车间主任/生产部长/生产副总经理|
|赵明|大专|质量管理部部长|1995.01-1997.09 吉林省白山市中药厂质检员/工艺员1997.09-2002.05 北 京 巨能 制 药 有 限 责 任 公 司QC/QA2002.05-2004.09 北京广大制药厂 QC2004.09-2006.11 北京迪沙生物制品有限公司 QA 主管2006.11-今北京康远制药有限公司质量管理部部长|
|张有清|本科|质量管理部副部长|2002.07-2010.05 张家口长城药业有限公司工艺员/车间主任/生产部部长2010.06-2012.10 神威药业（张家口）有限公司车间主任/生产部部长2013.01-今北京康远制药有限公司 QA 主管/质量管理部副部长|

报告期内，康远制药核心技术人员未发生变化。
（十一）经营资质
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、药品生产许可证
康远制药于 2015年 3月 31日取得北京市药监局核发的《药品生产许可证》（证书编号：京20100024号），证书有效期至2015年12月17日；生产地址为：北京市昌平区流村工业园昌流路3号。生产范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂。
2、药品GMP证书
康远制药于 2014年 8月 25日取得北京市药监局核发的《药品 GMP证书》（证书编号：BJ20140098），证书有效期至2019年8月24日；认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂。
3、药品注册批件
截至本报告书签署日，康远制药共持有7个药品注册文号，具体如下：
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|序号|药品通用名称|剂型|规格|批准文号|到期时间|
|1|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|片剂|每片含钙0.5克与维生素D 5 ug（200国际单位）3|国药准字H20093675|2019.06.02|
|2|碳酸钙D 颗粒3|颗粒剂|每袋含钙500mg/维生素D35ug（200国际单位）|国药准字H20090334|2019.07.02|
|3|益肝灵软胶囊|胶囊剂|每粒装0.192g（含水飞蓟宾38.5mg）|国药准字Z20080049|2018.03.07|
|4|伏格列波糖咀嚼片|片剂|0.2mg|国药准字H20100076|2020.06.04|
|5|吉非罗齐胶囊|胶囊剂|0.3g|国药准字H20056228|2020.05.04|
|6|氯唑沙宗片|片剂|0.2g|国药准字H20056227|2020.05.25|
|7|盐酸洛美沙星颗粒|颗粒剂|5g:0.1g（按洛美沙星计）|国药准字H20056226|2020.08.05|

4、高新技术企业证书
康远制药于2014年12月12日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为GF201411000899的《高新
技术企业证书》，有效期三年。
十五、会计政策及相关会计处理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
康远制药主要销售药品，收入确认的具体原则如下：
公司业务员与客户签订订单，生产部根据订单制定生产计划，待货物发出后，风险及报酬已全部转移，根据发货数量及合同单价确认收入。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
康远制药会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，康远制药不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）模拟财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、模拟财务报表编制基础
（1）根据振东制药与李勋、马云波、聂华、李东、曹智刚、李细海、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）9名
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方签署的《购买资产协议》，振东制药以发行股份及支付现金购买其持有的北京康远制药有限公司100%的股权。
（2）根据《购买资产协议》，在资产交割日前，北京康远制药有限公司将剥离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权剥离。为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设资产在报告期初已划转剥离完成。
（3）假设北京康远制药有限公司按照分离上述非经营资产后形成的公司架构在本模拟财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。
根据上述编制基础，康远制药财务报表存在模拟事项，未编制报告期间模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。根据相关规定及实际情况按合并口径编制了模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。
2、模拟合并财务报表范围及变化
截止2015年7月31日，康远制药模拟合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
||2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|辽宁康博安医药进出口有限公司|是|是|否|

（四）资产转移剥离调整情况
根据《购买资产协议》，在资产交割日前，北京康远制药有限公司将剥离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权剥离。
截至本报告书签署日，相关各方已签署转让协议，股权转让款已支付完毕，苏州华泰、赤峰维康和泓洋恒丰的工商变更登记已完成，瀚钧药业和邦尼康达的
工商变更登记正在办理过程中。
（五）行业特殊的会计处理政策
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康远制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十六、期后分红、剥离子公司股权及归还相关欠款情况
2015年 9月 7日，经康远制药股东会决议，康远制药向除景林景麒、景林景途外的 7名自然人股东分配 2015年 7月 31日康远制药可供分配利润共计174,34万元整，扣除20%个人所得税后，自然人股东享有的税后分红金额合计为 13,947.20万元。经上述自然人股东授权，康远制药已于 2015年 9月 21日将代扣代缴个人所得税后的上述股利全额支付至抚顺致诚市场营销策划有限公司（以下简称“抚顺致诚”），抚顺致诚系由上述7名自然人股东于2015年8月20日共同出资设立）。
上述分红款用以归还相关欠款及支付购买康远制药剥离公司股权款，共计 12,579.8375万元，剩余 1,367.3625万元暂留存于抚顺致诚。抚顺致诚归还欠款及支付股权转让款具体情况如下：
由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信欠款 600万元、瀚均药业欠款 3400万元、湖北福人人济欠款350万元、哈尔滨美君药业欠款600万元，共计4950万元。
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|序号|公司名称|款项列示|金额（万元）|
|1|湖北华信制药有限公司|其他应收款|600|
|2|哈尔滨瀚钧药业有限公司|其他应收款|3,400|
|3|湖北福人人济医药有限公司|其他应收款|350|
|4|哈尔滨美君药业有限公司|其他应收款|600|
|合计|||4,950|

同时，由抚顺致诚向康远制药购买其所持有的北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%股权、北京邦尼康达医药科技有限公司110%股权、苏州华泰医药有限公司34%股权、哈尔滨瀚钧药业有限公司51%股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%股权，以上股权转让款共计7,629.8375万元。
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|转让作价（万元）|
|1|北京泓洋恒丰医药科技有限公司|100|10|
|2|北京邦尼康达医药科技有限公司|100|220|
|3|苏州华泰医药有限公司|34|340|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|4|哈尔滨瀚钧药业有限公司|51|5,459.8375|
|5|赤峰维康生化制药有限公司|22.86|1,600|
|合计|||7,629.8375|

2015年 9月 21日，抚顺致诚已将上述欠款及股权转让款合计 12,579.8375万元归还或支付至康远制药。
此外，李细海个人欠康远制药 1,600万元，也于 2015年 9月底归还至康远制药。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，振东制药拟以发行股份及支付现金的方式收购李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途持有的康远制药合计100%的股权；同时拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次收购康远制药100%股权的交易总价为 264,590万元，其中以现金方式支付62,918万元，以发行股份方式支付201,672万元，本次交易对价支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|发行股份（股）|支付现金（元）|现金支付比例|
|李勋|40.0714%|56,591,626|252,121,390.29|23.78%|
|马云波|11.7857%|16,644,600|74,153,366.89|23.78%|
|李细海|9.4082%|13,286,857|59,194,284.50|23.78%|
|聂华|7.8571%|11,096,398|49,435,567.35|23.78%|
|李东|7.0714%|9,986,759|44,492,013.79|23.78%|
|曹智刚|4.5000%|6,355,210|28,313,099.68|23.78%|
|王力|4.0000%|5,649,075|25,167,196.19|23.78%|
|景林景麒|9.0918%|12,840,118|57,204,017.73|23.78%|
|景林景途|6.2143%|8,776,247|39,099,063.58|23.78%|
|合计|100.00%|141,226,890|629,180,000.00|23.78%|

本次交易获振动制药股东大会通过后，公司将向交易对方先行支付 62,918万元作为定金。交易对象在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药30%股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易的现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金不超过119,800万元，且配套资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年4月24日
发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用
于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动资金。
振东制药董事会审议通过本次重大资产重组方案并公告后 10个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付等额于认购价款5%的定金，为人民币 45,227,494.52元，作为振东实业认购本次募集配套资金非公开发行股票的违约（履约）保证金；经振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组方案后5个工作日内，振东实业应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付人民币354,772,505.48元作为本次认购股份的预付款项。
以上振东制药预付的合计 40,000万元款项，在本次配套募资发行的验资会计师确认后，振东制药只能用于向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金40,000万元。
本次交易获中国证监会核准后，振东制药向交易对方支付定金 40,000万元将转换为本次重组中收购标的资产的现金对价；振东实业支付的 40,000万元预付款项将直接转为振东实业认购本次发行股份募集配套资金的认购资金。
本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为振东实业。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为15.865元/股。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即14.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 18.139元/股。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即16.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，康远制药100%股权的交易总价为264,590万元，其中76.22%以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672万元，根据发行价格14.28元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800万元，根据发行价格 16.33元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行 214,588,800股股份，占交易完成后公司总股本的42.70%，具体如下：
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|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|交易对方|李勋|56,591,626|
||马云波|16,644,600|
||李细海|13,286,857|
||聂华|11,096,398|
||李东|9,986,759|
||曹智刚|6,355,210|
||王力|5,649,075|
||景林景麒|12,840,118|
||景林景途|8,776,247|
|配套融资认购方|振东实业|55,391,910|
||京江博翔|17,970,000|
|合计||214,588,800|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
1、交易对方股份锁定安排
本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺
扣非净利润”）的，则首期解锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承
诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
《重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
承诺方不属于《重组管理办法》规定的36个月内不得转让的三种情形之一。
上述锁定安排是上市公司与承诺方根据市场化原则反复多次协商谈判、充分博弈产生的结果，也是合法合理的，不存在特殊利益安排。
本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、配套资金认购方股份锁定安排
本次交易配套资金认购方振东实业、京江博翔承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占比
本次交易拟向振东实业、京江博翔非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过119,800万元，占拟购买资产交易价格的45.29%，不超过100%。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
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|序号|配套资金用途|投资总额|本次配套资金投入金额|
|1|支付本次交易标的资产的现金对价|62,918|62,918|
|2|支付中介机构费用|3,860|3,860|
|3|补充公司流动资金|53,022|53,022|
|合计||119,800|119,800|

募集资金到位后，将对公司先期支付的定金进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）公司前次募集资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2010]1833号”文件核准，公司于2010年12月27
日成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票 36,000,000股，扣除承销保荐费
及其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,305,054,438.55元，存放于公司开设
的募集资金专户中进行管理。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）公司前次募集资金使用及效益情况
根据公司董事会编制的《山西振东制药股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金1,298,145,021.91元，募集资金余额6,909,416.64元，募集资金专户余额
51,555,115.79元，相差44,645,699.15元系募集资金账户收取的利息等收入
44,665,741.06元及支付的手续费等支出20,041.91元所致。
截至 2015年6月30日，公司前次募集资金总体使用情况如下：
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|募集资金总额（万元）|130,505.44|
|报告期投入募集资金总额（万元）|118.16|
|已累计投入募集资金总额（万元）|129,814.50|
|累计变更用途的募集资金总额（万元）|21,542|
|累计变更用途的募集资金总额比例|16.51%|

截至 2015年6月30日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|3.2 万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目|否|4,844|4,844|-|3,670.04|75.76%|2013年12月31日|79.3|284.98|否|否|
|小容量注射剂扩能改造项目|否|9,666|9,666|-|5,055.06|52.30%|2012年12月31日|2,062|9,314.75|是|否|
|泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目|是|8,026|-|-|-|-|-|-|-|-|是|
|开元制药年产1.5 亿袋颗粒剂工程项目|否|8,024|4,008|118.16|618.16|15.42%|-|-|-|否|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他与主营业务相关的营运资金项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|30,560|18,518|118.16|9,343.26|-|-|2,141.3|9,599.73|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|年产100亿片剂车间建设项目|否|7,328|7,328|-|2,603.76|35.53%|2012年11月23日|-328|-814.62|否|否|
|购置房产建设研发中心项目|否|12,500|12,500|-|12,410|99.28%|2012年12月31日|-|-|-|否|
|泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程|是|28,000|37,500|-|37,500|100.00%|2013年12月31日|2,106.06|5,786.63|是|否|
|收购山西安特生物制药股份有限公司|否|11,200|11,200|-|11,200|100.00%|2011年07月31日|-|6,151.16|否|否|
|增资收购山西医大医药科贸有限公司|否|1,500|-|-|-|-|-|-|-|否|是|
|安特制药新厂建设项目|否|8,000|8,000|-|8,000|100.00%|2014年08月30日|197.31|197.31|否|否|
|归还银行贷款（如有）|-|19,500|19,500|-|19,500|100.00%|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|29,257.48|29,257.48|-|29,257.48|100.00%|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|117,285.48|125,285.48|-|120,471.24|-|-|1,975.37|11,320.48|-|-|
|合计|-|147,845.48|143,803.48|118.16|129,814.5|-|-|4,116.67|20,920.21|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述项目中，未达到预计效益的项目情况和原因说明如下：
①“3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目”未达到预计效益主要系由于苦参饮片产量及有效成分含量未达到理想状态，销售价格较低；
②原“泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目”已终止；
③“年产100亿片剂车间建设项目”未达到预计效益主要系该项目尚处于试生产达产期，未实现设计产能，运行成本较高；
④“安特制药新厂建设项目”未达到预计效益主要系项目尚处于试生产阶段；
⑤“增资收购山西医大医药科贸有限公司”项目由于山西医大医药科贸有限公司内部管理水平和经营效益难以达到公司要求，公司处置了所持股权，投资款已收回并转入募集资金专户，项目亦同时终止。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金1,298,145,021.91元，募集资金余额6,909,416.64元，募集资金专户余额51,555,115.79元。公司“开元制药年产 1.5亿袋颗粒剂工程项目”总投资规模为4,008万元，已投入618.16万元，还需投入3,389.84万元。
（4）公司剩余前次募集资金不足以支付本次交易的现金对价
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，本次交易中，公司购买康远制药100%股权需支付现金对价62,918万元，剩余前次募集资金远远低于本次交易所
需，因此本次交易募集配套资金对促成本次交易具有重要意义。
2、公司报告期末货币资金余额及用途
截至2015年7月31日，公司货币资金余额为19,885.16万元，扣除募投项目专户余额后，公司货币资金期末余额为14,729.65万元，除用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转，偿还应付票据（截至2015年7月31日，余额为6,548.92万元）、偿还应付账款（截至2015年7月31日，余额为28,054.84万元）等款项外，还要用于非募集资金投资项目的投资、研发投入、实施发展战略等，亦无法满足本次交易所需。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
公司及其他创业板医药行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2015.6.30|2014.12.31|2015.6.30|2014.12.31|2015.6.30|2014.12.31|
|广生堂|13.92|30.00|6.92|2.14|6.71|1.96|
|尔康制药|33.02|24.44|2.31|3.13|1.53|2.06|
|我武生物|3.43|3.34|30.31|27.58|29.62|26.85|
|上海凯宝|21.11|10.99|4.24|8.15|3.96|7.64|
|赛升药业|1.96|9.98|48.41|7.87|46.63|7.21|
|北陆药业|24.69|26.53|2.43|2.18|2.13|1.74|
|红日药业|15.42|22.50|4.93|3.00|4.39|2.51|
|美康生物|10.56|33.18|9.47|2.21|8.63|1.82|
|山河药辅|21.61|33.48|4.31|1.87|4.05|1.61|
|金城医药|33.65|37.45|1.65|1.54|1.36|1.29|
|博腾股份|51.67|52.86|0.87|0.91|0.65|0.74|
|佐力药业|18.02|26.22|4.43|2.26|4.03|1.96|
|常山药业|32.33|30.22|2.02|2.07|0.98|1.10|
|香雪制药|32.02|47.85|2.55|1.10|2.25|0.85|
|福瑞股份|19.94|31.26|5.20|2.81|4.93|2.45|
|仟源医药|41.39|30.32|0.87|1.59|0.68|1.31|
|瑞普生物|21.45|12.97|2.45|4.82|1.99|4.06|
|博晖创新|36.63|9.10|0.72|7.32|0.27|7.09|
|福安药业|15.13|6.81|3.85|11.34|2.87|9.51|
|华仁药业|44.45|43.56|0.92|0.95|0.73|0.78|
|莱美药业|60.49|54.68|0.79|0.69|0.45|0.43|
|康芝药业|5.05|5.11|14.85|14.65|14.07|14.03|
|平均值|25.36|26.49|7.02|5.01|6.50|4.50|
|振东制药|37.24|31.08|1.48|1.7|1.16|1.28|

对比创业板医药行业其他上市公司，公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率和速动比率显著低于同行业平均水平，表明公司抗风险能力较弱，短期偿债风险相对较大。因此，募集配套资金用于支付收购资产的现金对价和补充流动资金不仅可以帮助公司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力、降低经营风险具有重要意义。
4、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内涵式增长的同时，也通过兼并收购方式寻求实现外延
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式发展，立志于将公司发展成为医药行业的一流企业。公司上市后，于2011年收购了山西安特生物制药股份有限公司（现名为“山西振东安特生物制药有限公
司”），开始了公司并购扩张的进程，若本次收购康远制药成功，将大大提高公司向大医药行业延伸的速度。
本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购的可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留一部分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次重组中进行配套融资，不仅能解决本次交易中的现金对价支付问题，还能够使公司保有一定的货币资金为未来的并购做储备。
5、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据中审华寅五洲出具的《备考审阅报告》，截至2015年7月31日，公司备考合并报表的资产总额为586,754.09万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金对价后的金额为56,882万元，占2015年7月31日公司合并报表资产总额的9.69%。
因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金投向
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
1、支付本次交易标的资产的现金对价
本次交易的标的资产为康远制药100%股权，交易总价为264,590万元，其中需支付现金对价62,918万元，现金对价部分全部用本次募集配套资金支付。
2、支付中介机构费用
本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，合计为3,860万元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、补充公司流动资金
根据公司未来流动资金需求情况，本次募集配套资金拟将其中53,022万元用于补充公司流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。公司未来流动资金需求系在目前业务和财务状况下审慎测算的结果，具体测算过程如下：
（1）流动资金需求测算方法
根据中国银行业监督管理委员会“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行办法》，并结合公司自身实际情况，对需补充的流动资金量进行测算，测算原理合理。具体测算方法如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
新增流动资金需求=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
其中：
营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）假设条件
①本次测算公司流动资金需求时，上年度销售利润率、应收账款周转天数、预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数等参
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数按公司2014年财务报表数据计算；
②预计销售收入年增长率按公司2011—2014年营业收入复合增长率计算；
③不考虑公司现金分红对流动资金的需求。
根据上述假设计算相关参数如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|上年度销售利润率|2.55%|
|预计销售收入年增长率|14.42%|
|应收账款周转天数（天）|86.22|
|应付账款周转天数（天）|54.49|
|预付账款周转天数（天）|36.26|
|预收账款周转天数（天）|9.62|
|存货周转天数（天）|91.33|

（3）营运资金总需求量
营运资金总需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预
计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
由上述参数计算公司营运资金总需求量为89,001.71万元。
（4）需补充的流动资金金额
新增流动资金需求=营运资金总需求量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
①自有资金
截至2015年7月31日，公司合并财务报表的货币资金余额为19,885.16万元，假设本次交易不考虑本次募集配套资金，上述货币资金中已经董事会或股东大会审议批准有明确的资本性支出安排的情况如下：
A、“开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目”为公司前次募集资金投资项目，2013年12月28日，经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，“开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目”投资预算调整为4,008万元，截至2015年7月31日该项目
已投入618.16万元，还需投入3,389.84万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、2013年12月28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于50万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目的议案》，决议以自有资金投资
15,054.90万元进行“50万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目”建设，截至2015年7月31日该项目已投入1,006.00万元，还需投入14,048.90万元。
因此，在未募集配套资金的情形下，扣除未来资本性支出后，公司可以用于补充流动资金的自有资金实际金额为1,440.42万元。
②现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金
截至2015年7月31日，公司合并财务报表的短期银行借款余额为34,500.00万元，且未通过其他渠道获得营运资金。
③根据前述公式计算的新增流动资金需求为53,061.29万元。
综上，综合考虑公司资产负债状况、营运资金需求及现行配套融资政策和认购对象的出资金额后，确定本次重大资产重组拟募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额为53,022万元。
（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选取锁价方式发行的原因
（1）支持公司发展，确保本次交易完成
在成功收购康远制药100%股权后，公司产品线将得到扩充，盈利能力亦将大幅提高，符合全体股东的利益，并为公司未来资本运作和实现可持续良性发展奠定坚实基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。
本次交易标的资产的交易价格为264,590万元，其中现金对价部分62,918万元需用配套融资解决。考虑到募集配套资金金额较大，特别是在公司于2015年4月27日停牌后至今，资本市场出现较大波动，如果采取通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金的发行方案，则很可能面临发行失败导致本次交易无法进行的局面。因此，为支持公司发展，最大限度降低因募集资金无法募足而导致交易失败的风险，公司控股股东振东实业以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份55,391,910股，认购总金额90,454.99万元，占本次募
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集配套资金总额的75.51%。
（2）确保实际控制人的控制地位
本次交易前，公司实际控制人李安平直接及通过振动实业间接持有公司合计59.48%的股份。若公司实际控制人、控股股东不参与认购本次募集配套资金所发行的股份，则本次交易完成后，实际控制人控制的公司股份比例将下降至39.91%，实际控制人的控股比例将受到较大稀释。因此，为确保实际控制人的控制地位，公司控股股东振东实业以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的部分股份。
（3）看好公司发展前景，增强投资者信心
公司控股股东通过锁价方式认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为36个月。虽然实际控制人、控股股东将承担较大的投资风险和付出较大的机会成本，但也显示出实际控制人、控股股东有足够的信心带领上市公司在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市公司的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资锁价发行对象系上市公司的控股股东振东实业及特定投资者
京江博翔，二者均与标的资产康远制药无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资锁价发行对象振东实业、京江博翔承诺，承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买康远制药100%的股权，交易价格为264,590万元，募集配套资金总额不超过119,800万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过119,800万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为 53,022万元，占募集配套资金的比例为44.26%，未超过配套融资金额的50%，符合中国证监会的相关规定。
（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《创业板发行管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。
（3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对公司募集配套资金必要性进行了分析。
（4）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
本节“五、本次募集配套资金采用锁价方式发行”已对上述问题进行披露。
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
“第五条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券证券交易所备案后公告。”
2、募集资金使用
“第七条公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金运用可行性方案；
（二）在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集计划。
1、公司管理部门会同保荐机构编制募集资金运用可行性方案；
2、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交公司董事会审议的，公司董事会应听取保荐机构在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集计划提出的意见，充分讨论形成决议，并由独立董事出具独立意见；
3、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交股东大会讨论并形成决议的，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（三）公司总经理负责按照批准的募集资金运用可行性方案组织实施。使用募集资金时，由总经理批准，财务中心负责执行。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，经公司董事会审议通过并履行披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的除外。
第十四条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
3、募集资金投向变更
“第十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”
4、募集资金管理与监督
“第二十五条公司财务中心对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施。
第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募
集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在专项审核报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。”
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
“第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十一条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。”
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，拟募集配套资金不超过119,800万元，振东实业、京江博翔已与公司分别签署《股份认购协议》，以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份，振东实业、京江博翔亦具备缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配套资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际资金需求情况采用银行贷款、发行债券等多种方式解决资金需求。
（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经营产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结论
根据中同华出具的《评估报告》，康远制药截至 2015年 7月 31日经审计后账面净资产（母公司）合计为 21,804.27万元，市场法净资产评估价值为 269,000.00万元，增值额为 247,195.73万元，增值率为1,133.70%；收益法评估后的净资产价值为 267,000.00万元，评估增值额 245,195.73万元，增值率为1124.53%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为267,000.00万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法的种类及适用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
康远制药主要产品为朗迪钙片及颗粒，是目前国内四家碳酸钙D3片剂药品生产企业之一和唯一一家碳酸钙D3颗粒药品生产企业；益肝灵软胶囊是国家食
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品药品监督管理局最新批准的新剂型品种，采用软胶囊技术工艺制备而成，其主要成份为水飞蓟素，是治疗肝炎的传统药物。康远制药采用经销商分销模式全国三级网络省、市、县全部覆盖，多渠道零售、医院、基层医疗机构全部覆盖；康远制药主要的生产用厂房、办公楼及厂区用地均为租赁使用，且与主要产品相关的专利、著作权、商标等无形资产均未在其账面反映，采用资产基础法评估也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
3、评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为康远制药最终评估价值。
二、收益法评估说明
（一）收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（二）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
6、本次评估，假设康远制药按现有生产规模、在现有生产区域内能够保持持续生产经营；
7、2014年12月12日，康远制药取得北京市科学技术委员会等联合签发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受15%所得税优惠，本次评估假定其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到期后能继续取得高新技术企业证书，并持续享受15%所得税优惠政策。
8、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）财务报表的审查与调整
1、非经营性资产
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师发现企业存在非经营性资产情况为：
（1）长期股权投资
截止评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的长期股权投资 1,400.00万元，股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，本次对其单独评估，将其作为非经营性资产。
（2）预付账款
截止评估基准日，被评估单位申报的预付账款中预付给咸宁碧桂园房地产开发有限公司的 774.27万元为康远制药在武汉购置三栋别墅的购房款，因它与企业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。
（3）其他应收款
截止评估基准日，被评估单位申报的其他应收款中应收哈尔滨瀚钧药业有限公司等四家公司合计4,872.50万元，是哈尔滨瀚钧药业有限公司等四家公司与康远制药发生的往来借款，因此它与被评估单位的经营也是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。
2、非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师未发现企业存在非经营性负债。
3、非经营性资产净值
综上所述，被评估单位非经营性资产净值详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|一|非经营性资产||
|1|非正常经营所需货币资金||
|2|预付账款|774.27|
|3|其他应收款-对外借出款|4,872.50|
|4|长期股权投资|1,400.00|
||合计|7,046.77|
|二|非经营性负债||
|1|应交税金||
|2|其他应付款||
||合计||
|三|非经营性资产净值|7,046.77|

4、负息负债
所谓谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师未发现企业存在付息负债。
（四）收益法具体评估过程
1、对未来五年及以后年度收益的预测
（1）营业收入的预测
○1销售量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的主营业务收入来源于销售碳酸钙 D片、碳酸钙D颗粒和益肝灵软胶 3 3
囊等。目前生产线的设备生产设计能力：碳酸钙 D片年产量 20亿片，碳酸钙 3
D颗粒年产量 3亿袋左右。因生产产成品所使用的设备具有共同性，因此其各 3
产品产量可根据销售情况进行调配，按产品产量等于产品销量进行测算。考虑目前生产能力，历史销售数据、企业市场开拓情况及中国碳酸钙市场发展情况，根据企业提供的预测数据，对2015年8-12月依据上半年情况保持现有水平，考虑到 2015年市场中标情况，将在 2016年和 2017年会有大幅增长，以后年度将逐步放缓，后期保持不变。益肝灵软胶囊和吉非罗齐颗粒未来考虑小幅增长，后期保持不变。
2015年8-12月至2020年预计销售数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|单位|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|碳酸钙D -30片3|万瓶|150.00|450.00|550.00|650.00|750.00|850.00|
|2|碳酸钙D -36片3|万瓶|300.00|850.00|1,100.00|1,300.00|1,450.00|1,500.00|
|3|碳酸钙D -60片3|万瓶|350.00|1,150.00|1,400.00|1,600.00|1,700.00|1,750.00|
|4|碳酸钙D -72片3|万瓶|60.00|160.00|200.00|250.00|300.00|350.00|
|5|碳酸钙D -100片3|万盒|12.00|32.00|45.00|60.00|75.00|90.00|
|6|碳酸钙D 颗粒-6袋3|万盒|600.00|1,600.00|2,000.00|2,500.00|3,000.00|3,300.00|
|7|碳酸钙D 颗粒-10袋3|万盒|60.00|150.00|200.00|250.00|300.00|350.00|
|8|碳酸钙D 颗粒-12袋3|万盒|250.00|650.00|850.00|1,000.00|1,200.00|1,400.00|
|9|碳酸钙D 颗粒-20袋3|万盒|15.00|18.00|25.00|30.00|35.00|40.00|
|10|碳酸钙D 颗粒-30袋3|万盒|9.00|12.00|15.00|20.00|25.00|25.00|
|11|益肝灵软胶囊-24粒|万盒|12.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|12|益肝灵软胶囊-36粒|万盒|4.00|8.00|9.00|10.00|10.00|10.00|
|13|益肝灵软胶囊-48粒|万盒|5.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|14|吉非罗齐-20粒|万盒|0.50|1.20|1.30|1.40|1.50|1.50|
|合计|||1,827.50|5,116.20|6,430.30|7,706.40|8,881.50|9,701.50|

○2平均单价
目前产品销售价格趋于稳定，销售价格以企业历史年度数据为基础，根据企业定价，并考虑以后年度产品市场推广费用的增长，2015年（8-12月）-2020
年每类产品按照平均承担产品市场推广费用的单价预计并保持不变。
2015年8-12月至2020年预计销售单价如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|单位|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|碳酸钙D -30片3|元/瓶|7.54|7.54|7.54|7.54|7.54|7.54|
|2|碳酸钙D -36片3|元/瓶|7.54|7.54|7.54|7.54|7.54|7.54|
|3|碳酸钙D -60片3|元/瓶|12.67|12.67|12.67|12.67|12.67|12.67|
|4|碳酸钙D -72片3|元/瓶|12.67|12.67|12.67|12.67|12.67|12.67|
|5|碳酸钙D -100片3|元/盒|16.52|16.52|16.52|16.52|16.52|16.52|
|6|碳酸钙D 颗粒-6袋3|元/盒|6.69|6.69|6.69|6.69|6.69|6.69|
|7|碳酸钙D 颗粒-10袋3|元/盒|9.68|9.68|9.68|9.68|9.68|9.68|
|8|碳酸钙D 颗粒-12袋3|元/盒|10.54|10.54|10.54|10.54|10.54|10.54|
|9|碳酸钙D 颗粒-20袋3|元/盒|16.52|16.52|16.52|16.52|16.52|16.52|
|10|碳酸钙D3颗粒-30袋|元/盒|23.36|23.36|23.36|23.36|23.36|23.36|
|11|益肝灵软胶囊-24粒|元/盒|6.26|6.26|6.26|6.26|6.26|6.26|
|12|益肝灵软胶囊-36粒|元/盒|7.12|7.12|7.12|7.12|7.12|7.12|
|13|益肝灵软胶囊-48粒|元/盒|7.97|7.97|7.97|7.97|7.97|7.97|
|14|吉非罗齐-20粒|元/盒|4.13|4.13|4.13|4.13|4.13|4.13|

根据销售单价和销售数量的预测数据，计算出 2015年 8-12月至 2020年的销售收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|碳酸钙D -30片3|1,131.69|3,395.08|4,149.54|4,904.00|5,658.46|6,412.92|
|2|碳酸钙D -36片3|2,263.38|6,412.92|8,299.07|9,808.00|10,939.69|11,316.92|
|3|碳酸钙D -60片3|4,435.49|14,573.74|17,741.94|20,276.51|21,543.79|22,177.43|
|4|碳酸钙D -72片3|760.37|2,027.65|2,534.56|3,168.20|3,801.85|4,435.49|
|5|碳酸钙D -100片3|198.23|528.61|743.35|991.14|1,238.92|1,486.71|
|6|碳酸钙D 颗粒-6袋3|4,013.95|10,703.86|13,379.82|16,724.78|20,069.73|22,076.71|
|7|碳酸钙D 颗粒-10袋3|580.88|1,452.20|1,936.27|2,420.34|2,904.41|3,388.48|
|8|碳酸钙D 颗粒-12袋3|2,634.02|6,848.44|8,955.65|10,536.06|12,643.28|14,750.49|
|9|碳酸钙D 颗粒-20袋3|247.78|297.34|412.97|495.57|578.16|660.76|
|10|碳酸钙D 颗粒-30袋3|210.21|280.28|350.35|467.13|583.91|583.91|
|11|益肝灵软胶囊-24粒|75.15|156.56|156.56|156.56|156.56|156.56|
|12|益肝灵软胶囊-36粒|28.47|56.94|64.06|71.17|71.17|71.17|
|13|益肝灵软胶囊-48粒|39.86|79.72|79.72|79.72|79.72|79.72|
|14|吉非罗齐-20粒|2.06|4.95|5.36|5.78|6.19|6.19|
|合 计||16,621.54|46,818.29|58,809.24|70,104.96|80,275.84|87,603.45|
|增长率||48%|39%|26%|19%|15%|9%|

（2）营业成本的预测
○1直接材料费预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业生产技术成熟，生产不同规格的药品所需的原材料和辅助材料等用量标准化，产品的材料用量所占比例基本固定，且主要材料价格近年来相对稳定，材料单价参照目前企业采购价格，对主要原材料和辅助材料单耗采用 2015年 1-7月份平均材料单位耗量，其它材料采用主要材料所占费用比率等进行预测。
○2人工费的预测
人工按企业现有员工人数并考虑预测期产量增加所需增加人员数，以目前的工资水平为基础，根据预测期生产能力的变化进行预测。
○3燃料及动力费的预测
以历史年度单位产量耗用燃料的平均值为基础，根据预测期产量的变化进行预测。
○4制造费用的预测
固定资产修理费：按固定资产总值的一定比例进行预测。
人工费的预测：2015年 8-12月按同年职工平均水平进行预测，以后年度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020年趋于稳定，五险一金等按相关标准预测。
其他制造费用：主要为机物料消耗、公共交通费、备品备件和水电费等与康远制药整体经营相关的费用，本次评估按近几年耗用情况为基础，根据预测期产量的变化进行预测。
综上，康远制药2015年8-12月至2020年营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|1|碳酸钙D -30片3|224.07|676.06|823.40|973.44|1,121.49|1,270.47|
|2|碳酸钙D -36片3|489.38|1,395.51|1,799.63|2,127.54|2,369.43|2,450.06|
|3|碳酸钙D -60片3|901.28|2,981.72|3,617.20|4,135.33|4,387.12|4,514.18|
|4|碳酸钙D -72片3|171.00|459.46|572.31|715.63|857.46|999.93|
|5|碳酸钙D -100片3|47.29|125.97|173.27|228.30|282.84|336.74|
|6|碳酸钙D 颗粒-6袋3|460.26|1,195.87|1,515.15|1,894.57|2,273.04|2,506.76|
|7|碳酸钙D 颗粒-10袋3|69.55|174.25|231.52|289.50|346.87|404.50|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|碳酸钙D 颗粒-12袋3|341.11|888.87|1,158.29|1,363.15|1,633.30|1,904.69|
|9|碳酸钙D 颗粒-20袋3|33.10|39.81|55.10|66.14|77.05|88.02|
|10|碳酸钙D 颗粒-30袋3|28.51|38.10|47.46|63.30|79.01|78.98|
|11|益肝灵软胶囊-24粒|20.39|42.42|42.27|42.28|42.22|42.20|
|12|益肝灵软胶囊-36粒|7.45|14.89|16.69|18.55|18.52|18.52|
|13|益肝灵软胶囊-48粒|12.40|24.77|24.68|24.69|24.66|24.64|
|14|吉非罗齐-20粒|1.24|2.99|3.23|3.48|3.73|3.73|
|合计||2,807.04|8,060.68|10,080.20|11,945.91|13,516.72|14,643.41|
|营业成本/营业收入||17%|17%|17%|17%|17%|17%|

（3）营业税金及附加预测
企业适用的增值税为17%、城建税7%、教育费及附加3%、地方教育费附加2%。
（4）销售费用预测
销售费用中工资薪酬2015年8-12月按同年职工平均水平进行预测，以后年度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020年趋于稳定；折旧是根据折旧/摊销预测表进行测算；服务费、推广费、广告费其他项目等参照历史并结合未来的销量增长情况进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用中工资薪酬2015年8-12月按同年职工平均水平进行预测，以后年度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020年趋于稳定；办公费、差旅费、汽车费、物管费、咨询费、招待费、中介费等取近年水平并考虑销售量变化情况，后期略增长或维持稳定；税金是根据往年水平、相关收入成本和税率等进行测算，即随收入增加而增加。
（6）财务费用预测
截止评估基准日，企业的资本结构中无债务融资，因此本次评估不预测利息费用，仅预测手续费。
（7）所得税预测
康远制药为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的税率征收企业所得税。本次评估按15%进行预测，后期保持不变。
2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|资产数额||折旧/ 摊销年限|
||原值|净值||
|房屋建筑物|1,019.67|978.88|20|
|机器设备|2,413.36|1,886.70|10|
|电子设备|97.48|75.68|3|
|车辆|197.15|168.20|10|
|无形资产|861.00|50.23|10|
|长期待摊费用-房屋租金|455.00|249.17|3|
|长期待摊费用-厂区改造|674.74|612.88|10|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要投入的资本性支出。我们根据企业生产设备的运营及其维修管理的情况，以及企业日常生产的房屋维修情况，参考行业特点及企业经营现状后，认为企业的资本
性支出主要是考虑用于维持现有生产能力方面的支出。
维持现有生产能力方面的支出主要考虑目前企业在用固定资产的到期更新
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出。预测参考企业报告期内更新资本性支出情况，以及每年折旧摊销金额确定。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。企业经审计后的2013年、2014年、2015年1-7月营运资金占营业收入的比例分别为6%、29%、33%，本次评估，我们按2014年与2015年1-7月营运资金平均占比31%预测未来年度营运资金占用比例。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2020年后每年的经营情况趋于稳定。
3、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为制药，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对比公司所从事的行业或其主营业务为制药行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：哈药集团股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、金陵药业股份有限公司、桂林三金药业股份有限公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
○1股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
A．确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.21%作为本次评估无风险收益率。
B．确定股权风险收益率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估师采用 2005-2014年的沪深 300指数成份股收益的几何平均值，计算加权平均的市场股权超额收益率为8.21%。
C．风险系数的确定
评估师采用可对比的哈药集团股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、金陵药业股份有限公司和桂林三金药业股份有限公司 4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数（Unleveredβ），以这4家企业的 Unleveredβ的平均值作为被评估企业的Unleveredβ，进而结合被对比公司资本结构平均值以及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业的Leveredβ，公式如下：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
此外，评估师采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行了调整，调整公式如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
D．估算特有风险超额收益率 R
s
评估师在考虑康远制药规模超额收益率以及特有风险收益率的基础上，计算出其特有风险超额收益率。
○2债权回报率的确定
评估师采用目前执行的一年期贷款利率4.60%作为债权年期望回报率。
○3折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.65%，评估师以其作为被评估公司的折现率。
4、非经营性资产的评估
所谓非经营性资产是评估师分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直接关系的资产，由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且评估师在采用市场法和收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此评估师采用市场法和收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，评估师将分析、剥离出来的非经营性资产单独评估出其公允市场价值后加回到评估师采用市场法和收益法估算的结论中。
根据评估师的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|非经营性资产|||
|非正常经营所需货币资金|||
|预付账款|774.27|774.27|
|其他应收款-对外借出款|4,872.50|4,872.50|
|长期股权投资|1,400.00|2,300.00|
|合计|7,046.77|7,946.77|
|非经营性负债|||
|应交税金|||
|其他应交款|||
|合计|||
|非经营性资产净值|7,046.77|7,946.77|

5、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－被评估企业的付息债务价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r－折现率；n－评估对象的未来预测期（永续期）。
对于全投资资本，上式中R＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其 i
他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
折现率、现金流、有息债务等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+非经营性资产价值
6、收益法评估结果
经评估，截止评估基准日，康远制药股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币267,000.00万元。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为康远制药最终评估价值。
二、市场法评估说明
（一）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）评估测算过程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。本次评估，选用如下比率乘数：
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估师认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
4、缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师通过收集和分析发生在 2014年的非上市公司少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，根据康远制药的业务性质，采用医药、生物制品行业32.3%作为最后采用的缺少流通折扣率。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|哈药股份|9.67%|12.12%|6.54%|7.14%|2.45%|-0.60%|34.12|21.53|25.76|
|贵州百灵|9.13%|10.85%|7.51%|7.14%|1.72%|0.37%|66.39|28.91||
|金陵药业|9.83%|11.27%|6.24%|7.14%|1.45%|-0.90%|29.61|25.94||
|桂林三金|9.58%|11.14%|6.26%|7.14%|1.56%|-0.89%|32.03|26.83||

EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|哈药股份|160.0%|14.38%|13.1%|12.32%|7.42%|-1.30%|4.90%|54.59|19.01|22.75|
|贵州百灵|99.4%|10.43%|11.6%|8.78%|7.42%|1.20%|1.36%|65.97|25.53||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金陵药业|104.8%|11.16%|12.1%|7.69%|7.42%|0.95%|0.27%|31.03|22.91|
|桂林三金|92.4%|10.41%|12.0%|6.80%|7.42%|1.54%|-0.62%|29.59|23.70|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|哈药股份|81.2%|10.09%|13.0%|6.25%|7.18%|2.92%|-0.94%|27.69|18.40|22.02|
|贵州百灵|86.0%|9.49%|11.5%|7.60%|7.18%|2.04%|0.42%|57.11|24.71||
|金陵药业|83.2%|10.41%|12.0%|6.11%|7.18%|1.60%|-1.07%|24.65|22.18||
|桂林三金|85.6%|10.18%|11.9%|6.30%|7.18%|1.68%|-0.88%|27.42|22.94||

市场法评估汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|25.76|22.75|22.02|
|被评估公司对应参数|14,907.59|17,031.05|17,505.45|
|被评估公司全投资计算价值|383,983.80|387,446.24|385,437.80|
|被评估公司负息负债|-|-|-|
|不可流通折扣率|32.3%|32.3%|32.3%|
|非经营性资产净值|7,946.77|7,946.77|7,946.77|
|被评估公司股权市场价值|267,784.89|270,127.89|268,768.80|

（2）市场法评估结论的分析确定
评估师选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估师通过如下方式得到股东全部权益的评估价值：
康远制药股东全部权益价值=（全投资市场价值－（负息负债））×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估师通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和
NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估师取 3种比率乘
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数结论的平均值作为市场法比准结果。
即市场法-上市公司比较法的评估结论为人民币 269,000.00万元（取整）。
三、评估结果差异原因及选择说明
康远制药的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值267,000.00万元，市场法的评估值为269,000.00万元；两种方法的评估结果差异2,000.00万元，差异率0.75%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，于评估基准日2015年7月31日，在持续经营的假设条件下康远制药股东全部权益的市场价值为人民币267,000.00万元。
四、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事项。
七、下属子公司评估情况
.截至评估基准日，康远制药拥有 1家全资子公司康博安，具体情况参见本报告书“第四节标的公司情况”之“三、（三）康远制药下属公司情况”
根据中同华就康博安出具的《资产评估说明》，对康博安于评估基准日的全部资产和负债的市场价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|账面净资产|资产基础法|||收益法|||
|||评估值|增减值|增减值率|评估值|增减值|增减值率|
|康博安全部资产和负债的市场价值|478.85|532.22|53.27|11.14%|2,300.00|1,821.15|380.32%|

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中同华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、中同华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据康远制药历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对康远制药的成长预测合理、测算金额符合康远制药的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015年、2016年和 2017年康远制药预测的净利润分别为14,576.45万元、19,481.98万元和24,440.54万元，增长率分别为77.43%、33.65%、25.45%，与康远制药预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内康远制药主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度、2015年 1-7月康远制药实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,107.66万元、8,225.76万元和7,739.63万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,233.28万元、8,226.82万元、7,727.29万元呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度、2015年1-7月毛利率分别为73.18%、69.23%、73.18%，净利率分别为18.53%、31.15%、34.96%，保持稳步增长的趋势。随着销售网络的逐步建立和完善，品牌知名度的不断提升，市场区域的不断拓展，预计康远制药未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告
期的业绩增速，康远制药评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）谨慎性原则。上述2015年至2017年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系康远制药管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对康远制药后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，医药制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。医药制造行业将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。钙制剂市场也将随着医药制造工业的发展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，康远制药将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保康远制药经营的合规性。同时，振东制药将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入康远制药团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来自于药品的销售。未来，标的公司在保持已有药品在市场领先地位的同时，将不断拓展药品品种和市场领域。未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|标的公司收入变化率|按变化后的收入预测的评估值|差异|差异率（%）|
|267,000|5%|291,000|24,000|8.99|
||10%|316,000|49,000|18.35|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|-5%|243,000|-24,000|-8.99|
|-10%|218,000|-49,000|-18.35|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
双方现有业务存在协同效应，但本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务亦不存在重大变化，不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易康远制药100%股权作价 264,590万元。根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》和中同华评估出具的《评估报告》，康远制药2014年、2015年1-7月实现净利润、2015年-2017年预测净利润，康远制药的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|净利润（万元）|8,225.76|14,433.19|19,480.41|24,478.10|
|交易作价（万元）|264,590.00||||
|市盈率（倍）|32.17|18.33|13.58|10.81|
|市净率（倍）|12.10||||

注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司100%股权作价/净利润；
3、市净率=标的公司100%股权作价/2015年 7月 31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
从上表可知，与康远制药历史市盈率情况相比，随着康远制药未来三年盈利
能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）可比上市公司市盈率、市净率
康远制药主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产和销售，主要产品为朗迪牌碳酸钙 D3片（Ⅱ）及颗粒，为非处方药（OTC）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），康远制药所处细分行业为医药制造业（C27）。因此，选择A股创业板医药制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过300倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|300016|北陆药业|92.15|12.83|
|2|300026|红日药业|37.24|7.10|
|3|300039|上海凯宝|32.88|6.10|
|4|300049|福瑞股份|82.51|8.62|
|5|300086|康芝药业|117.45|3.97|
|6|300110|华仁药业|144.69|5.49|
|7|300119|瑞普生物|200.97|3.38|
|8|300147|香雪制药|72.40|8.17|
|9|300158|振东制药|129.04|2.76|
|10|300181|佐力药业|45.12|5.79|
|11|300194|福安药业|110.44|2.96|
|12|300233|金城医药|65.51|6.38|
|13|300254|仟源医药|93.05|5.98|
|14|300255|常山药业|59.00|5.76|
|15|300267|尔康制药|95.85|17.04|
|16|300318|博晖创新|189.33|9.97|
|17|300357|我武生物|74.30|14.40|
|18|300363|博腾股份|65.15|10.08|
|19|300436|广生堂|108.29|57.83|
|20|300439|美康生物|94.90|31.57|
|21|300452|山河药辅|90.32|17.81|
|22|30048|赛升药业|61.61|19.34|
|中位数|||91.24|7.63|
|平均数|||93.74|11.97|

注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；
2、股价数据取自2015年8月3日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；
3、以上计算结果取自WIND资讯。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。交易市
净率高于可比上市公司平均值和中位数，主要原因系上市公司在上市时都通过公
开发行股票募集了资金，且部分公司后续还进行了再融资或资产重组，净资产相
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对较大。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合康远制药的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：
凭借在产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，康远制药已在钙制剂领域尤其是碳酸钙 D类药物领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利 3
能力；康远制药所处的医药制造行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，康远制药在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，康远制药未发生影响交易对价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
康远制药100%股权的评估值为 267,000万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，康远制药100%股权的整体价值确定为 264,590万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。经振东制药与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 14.28元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即16.33元/股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，振东制药 2015年1-7月基本每股收益为 0.0974元。根据中审华寅五洲出具的振东制药最近一年及一期备考审阅报告，假设本次交易在2014年期初完成，振东制药2015年1-7月实现的基本每股收益为0.2443元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.1469元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为0.2086元，基本每股收益上升0.1112元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2.评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3.公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、购买资产协议
振东制药已与李勋等 9名康远制药股东签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的康远制药100%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：振东制药
（2）乙方（股权出售方）：李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途
2、签订时间
2015年 10月 21日，振东制药与李勋等 9名康远制药股东签订了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，拟购买资产康远制药100%股权的评估值为267,000万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为 264,590万元。
（三）支付方式
康远制药100%股权的交易价格为2,645,900,000元，其中：上市公司需支付股份对价2,016,720,000元，占交易价格的76.22%；需支付现金对价 629,180,000元，占交易价格的23.78%。
1、股份支付方式
（1）发行方案：振东制药拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2,016,720,000.00元，占交易价格的76.22%。
（2）发行种类和面值：振东制药本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
（4）发行对象：发行对象为乙方（即李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途），乙方以其届时持有的目标公司的76.22%股权作为对价认购向其非公开发行的股票。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
上市公司发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.28元/股。最终发行价格尚需经振东制药股东大会批准。若上市公司在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。
（6）发行数量：
根据本次交易对价中发行股份部分的金额除以本次发行的每股发行价格确定，发行股份的数量为 141,226,890股，乙方各主体根据其认购新增股份时持有目标公司股权比例分别取得对价股份，不足一股的余额赠予振东制药。最终发行股数以振东制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（7）发行价格和数量的调整：若振东制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）股份锁定安排：
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：○1李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力在本次交易中认购的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）振东制药股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：目标公司 2015年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁60%；目标公司2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第二期解锁：目标公司2015年度、2016年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁25%；目标公司2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若目标公司2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁15%；目标公司2015年度、2016年度、2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标公司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
○2景林景途、景林景麒在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
○3中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，各方再行协商确定，以最终中国证监会确认条款为准。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由振东制药新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、现金支付方式
康远制药100%股权的交易价格为2,645,900,000元，其中上市公司需支付现金对价629,180,000元，占交易价格的23.78%。
根据《定金协议》，上市公司股东大会通过本次交易方案后 5个工作日内，上市公司向甲方支付 529,180,000元定金（即“第一笔定金”），甲方收到上市公司支付的第一笔定金之日起九个工作日内，上市公司应向甲方支付定金￥100,000,000元。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易项下的现金对价。
（四）资产交割安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自中国证监会核准本次交易且甲方解除目标公司30%股权质押的注销登记完成之日起 20个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。
各方同意，甲方应尽快且最晚不超过资产交割日后 20个工作日向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（五）过渡期间损益的归属
各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述对目标公司过渡期间的审计报告出具后5个工作日内，由乙方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向振东制药全额补足。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
在资产交割日前，目标公司可向乙方进行分红，分红金额不超过目标公司截止2015年7月31日经审计的累计可分配利润额，乙方承诺并保证在取得分红款后十个工作日内促使哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北华信制药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、李细海偿还对目标公司的欠款，乙方承诺对该等欠款向目标公司承担连带责任。乙方应在取得分红款后十个工作日内将哈尔滨瀚钧药业有限公司、赤峰维康生化制药有限公司、北京邦尼康达医药科技有限公司、苏州华泰医药有限公司和北京鸿洋恒丰医药科技有限公司的公司股权及与钙产品无关的商标、专利（详见本协议附件二）、除 8个研发品种以外的其他研发品种（详见本协议附件三）等剥离，前述公司股权剥离价格由双方参考股东在前述公司的实际出资额协商确定，与钙产品无关的商标、专利、其他研发品种剥离价格由双方参考截至2015年7月31日账面净值协商确定。乙方承诺并保证目标公司剥离、分红完成后的按基准日经审计净资产值扣减计算后的净资产不低于1.2亿元。
管理层股东（李勋、李细海、聂华）承诺：自本次交易实施完毕之日起至 2017年 12月 31日，管理层股东将维护目标公司高级管理人员及核心业务团队成员的稳定，管理层股东应确保自本次交易实施完毕之日起至 2017年 12月 31日在目标公司及其下属其他子公司任职。在任职期间及离开目标公司后2年内，管理层股东不得在甲方及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的与甲方及其控股子公司、目标公司及其子公司从事相同或竞争业务的公司任职，及/或从事与目标公司相同或竞争的业务。各方同意，前述“从事相同或竞争业务”，系指研发、生产、代理、推广、销售与碳酸钙 D相同、相似或竞争的产品。
3
（七）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方签署后成立。
2、生效条件
本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本协议经各方依法签署；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，各方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
管理层股东违反本协议8.4条关于任职期限承诺的，则应当按照如下规则向甲方支付补偿：
管理层股东于 2015年 12月 31日（含）前不再在目标公司或其控股子公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人民币300万元。
管理层股东于 2016年 12月 31日（含）前不再在目标公司或其控股子公司任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人民币200万元。
管理层股东于 2017年 12月 31日（含）前不再在目标公司或其控股子公司任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人民币100万元。
各方确认，存在以下情况之一的，不视为管理层股东违反本协议8.4条任职期限承诺：（i）管理层股东中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；
（ii）上市公司、目标公司或上市公司子公司主动解聘管理层股东的（但因管理层股东严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，造成上市公司或目标公司经济损失导致的解聘情况除外）。
二、定金协议
振东制药已与李勋等 9名康远制药股东签订了《定金协议》，作为《购买资产协议》的附件之一。《定金协议》的主要内容如下：
（一）定金总额及支付方式
本协议项下定金总额为陆亿贰仟玖佰壹拾捌万元整（￥629,180,000.00元），支付方式如下：
乙方股东大会通过本次交易方案后5个工作日内，乙方向甲方支付伍亿贰仟玖佰壹拾捌万元整（￥529,180,000.00元）定金（以下简称“第一笔定金”）。逾期支付定金按日息万分之五计算罚息。甲方内部各方取得乙方本次支付的定金情况如下：
|||
|-|-|
|甲方名称|乙方支付定金（元）|
|李勋|212,049,965.53|
|马云波|62,367,651.06|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|李细海|49,786,120.78|
|聂华|41,578,425.14|
|李东|37,420,585.29|
|曹智刚|23,813,099.73|
|王力|21,167,196.80|
|景林景麒|48,112,181.09|
|景林景途|32,884,774.58|
|合计|529,180,000.00|

甲方收到乙方支付的第一笔定金之日起九个工作日内，乙方应向甲方支付定金壹亿元整（￥100,000,000.00元）。逾期支付定金按日息万分之五计算罚息。甲方内部各方取得乙方本次支付的定金情况如下：
|||
|-|-|
|甲方名称|乙方支付定金（元）|
|李勋|40,071,424.76|
|马云波|11,785,715.84|
|李细海|9,408,163.72|
|聂华|7,857,142.21|
|李东|7,071,428.49|
|曹智刚|4,499,999.95|
|王力|3,999,999.39|
|景林景麒|9,091,836.63|
|景林景途|6,214,289.01|
|合计|100,000,000.00|

（二）定金转为现金对价的条件
本次交易获中国证监会核准后，本协议项下定金自动转为本次交易项下的现金对价。
（三）定金退还的情形
如本次交易未获中国证监会或交易所审核通过（包括上市公司被证券监管部门要求撤回重大重组申请文件、本次重大重组申请未获证监会重组委通过或收到证监会颁发的终止重大重组行政许可文件等情形），或因其他不可抗力因素导致
本次交易失败的，或各方协商一致终止本次交易，则甲方应在十个工作日内，向
乙方全额退回本次交易已支付的定金（不计利息）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方或甲方任一主体单方面拒绝履行双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或因甲方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条、第十一条作出的陈述与保证导致本次交易无法进行的，甲方应全额返还乙方已支付的定金。
乙方无故单方面拒绝履行《发行股份及支付现金购买资产协议》导致本次交易无法进行的，甲方收到的乙方支付的定金不再退还。
（四）成立和生效条件
本协议自签署之日起成立，自乙方股东大会通过之日起生效。
三、股权质押协议
振东制药已与李勋等 9名康远制药股东签订了《股权质押协议》，作为《购买资产协议》的附件之一。《股权质押协议》的主要内容如下：
（一）质押协议标的
协议项下的质物为出质人（康远制药全体股东）于本协议签署之日持有的康远制药30%的股权（“质物”或“质押股权”，对应本协议签署之日人民币 594.53334万元的公司注册资本额）。
质物在质押期间所产生的孽息（包括取得的派生股权、分红、派息等）应一并进行质押。若有质押股权对应的股息分红，出质人应当将股息分红所得支付至质权人指定的账户；若有质押股权对应的派生股权，应按相应程序补充办理股权质押登记。
（二）质押担保的责任范围
本协议项下的质物所担保的主合同为《购买资产协议》（包括各方对《购买资产协议》的任何修改和补充，下同），担保范围为出质人在《购买资产协议》项下定金条款的履行。
（三）质押手续期限及质押的解除
出质人应在收到质权人支付的《购买资产协议》项下全部定金之日起 10个
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作日内，令康远制药将本协议项下的股权出质事项记载于康远制药的股东名册上，并在收到全部定金之日起 10个工作日内，向康远制药登记的工商行政管理机关（“工商局”）提交以振东制药为质权人的股权质押登记申请材料。
质押登记手续由出质人和康远制药负责办理，质权人予以必要的配合。各方同意签署工商局等主管机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成质押登记手续尽快完成。
本质权自本协议项下的股权出质在工商局登记之日起成立，至《购买资产协议》项下股权质押解除条件达成且解除质押登记办理完毕之日终止。
质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，出质人应在记载事项变更之日起 15个工作日内完成股东名册的变更记载手续及相应的质权变更登记手续。
质押期间，质权人持有工商局出具的质押登记证明文件。
如中国证监会核准本次交易的，质权人需在收到中国证监会正式核准批复文件之日起十个工作日内提交解除出质人就康远制药30%股权质押的工商申请文件。如本次交易按《购买资产协议》第13.2、13.3条约定终止的，视作质权人同意解除康远制药30%股权质押，质权人需在收到出质人书面解除质押通知的十个工作日内提交解除康远制药30%股权质押的工商申请文件。
（四）成立和生效条件
本协议自签署之日起成立，自乙方股东大会通过本次交易之日起生效。
四、业绩承诺及补偿协议
振东制药已与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药7名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
乙方同意并承诺，目标公司2015年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为1.5亿元、2亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于6亿元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）低于承诺业绩的补偿安排
双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若在业绩承诺期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则甲方应当在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方各主体当年需补偿的现金数额，并以书面形式通知乙方：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制药股份数量）
乙方各主体之间不对甲方承担连带责任。
（三）协议效力
本协议自双方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的有关约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
五、股份认购协议
振东制药已与配套融资认购方振东实业、京江博翔分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）振东实业
1、本次募资发行具体方案
（1）股份的种类和面值
振东制药本次拟向振东实业发行的股份种类为人民币普通 A股，每股面值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1.00元。
（2）发行价格
本次募资发行的定价基准日为振东制药关于本次重组的董事会决议公告日。
本次募资发行的发行价格为甲方关于本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日振东制药股票交易均价的90%，即16.33元/股。
协议双方同意，在定价基准日至发行日期间，若振东制药发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）认缴金额
根据振东实业认缴股份数及发行价格，本次振东实业认缴金额为904,549,890.30元。
（4）新增发行股份的锁定期
振东实业通过本次募资发行获得的振东制药股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，振东实业就标的股份由于振东制药送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（5）新增发行股份的上市地点
本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（6）滚存未分配利润
本次募资发行完成后，本次募资发行前的振东制药滚存未分配利润由本次募资发行后振东制药的新老股东按其各自持股比例共享。
2、缴款、验资及股份登记
（1）本合同签署后，自甲方董事会通过本次重大资产重组方案并公告后 10个工作日内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付等额于认购价款5%的定金，为人民币 45,227,494.52元，作为乙方认购本次配套募资发行股票的违
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约（履约）保证金。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自收到通知之日起15个工作日内将上述违约（履约）保证金退还至乙方指定账户。
（2）本合同签署后，自甲方股东大会通过本次重大资产重组后 5个工作日内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付人民币354,772,505.48元款项作为本次认购股份的预付款项。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自收到通知之日起 15个工作日内将 354,772,505.48元认购股份预付款项退还至乙方指定账户。
（3）根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《定金协议》相关约定，乙方按2.1、2.2条预付的合计4亿元款项，在本次配套募资发行的验资会计师确认后，只能用于甲方向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金。该项附条件生效的收购合同的主要条款见《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条及《定金协议》第一条。
（4）若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自收到通知之日起15个工作日内将上述包含45,227,494.52元定金的4亿元认购股份预付款项退还至乙方指定账户。
（5）在甲方本次配套募资发行取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次配套募资发行股票的其余认购款 504,549,890.30元一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（6）乙方已经按本合同第2.1条、第2.2条预付的4亿元款项，双方同意直接转为本次配套募资发行的认购款项；乙方无需就4亿元预付款项再履行向承销机构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，甲方本次配套募资发行的验资会计师按照本合同2.3条中的确认结果对4亿元预付款项履行验资程序，甲方股东大会需审议通过此项安排。
（7）若乙方未能按照本合同第2.2条或第2.5条的规定，依约在规定时限内足额缴纳人民币354,772,505.48元款项作为本次认购股份的预付款项或本次配套
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募资发行股票的其余认购款 504,549,890.30元，则乙方无权要求甲方返还45,227,494.52元定金，即上述45,227,494.52元定金归属于甲方所有。
（8）甲方应在不迟于验资报告出具日后的 5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
3、认购方的陈述和保证
振东实业做出如下陈述和保证：
其为一家根据中国法律成立并有效存续的法人实体。
其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
其用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
其参与本次募资发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
其不存在最近 36个月内受中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近 12个月内受深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购方的情形。
4、协议的生效与终止
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
振东制药董事会及股东大会批准本次募资发行；
中国证监会核准本次募资发行。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）京江博翔
振东制药与京江博翔签订的《股份认购协议》下述条款区别于振东制药与振东实业签订的《股份认购协议》。
1、认缴金额
根据乙方认缴股份数及发行价格，本次乙方认缴金额为 29,345.01万元（大写贰亿玖仟叁佰肆拾伍万零壹佰元）。
2、缴款、验资及股份登记
在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机构出具的缴款通知书的内容，将认购款一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
甲方应不迟于验资报告出具日后的 5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
3、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
振东制药本次重组及本次募资发行经中国证监会核准后，若乙方无故不参与认购的或不足额参与认购的，应向甲方支付1,000万元（大写：人民币壹仟万元）违约金。该违约金应在甲方本次募资发行完成工商变更后五个工作日内支付到甲方指定银行账户。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2012年1月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
本次交易完成前，上市公司主营业务为中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液；本次交易完成后，公司将获得本次拟重组企业康远制药拥有的多项药品注册批件，其中碳酸钙 D片（Ⅱ）、碳 3
酸钙 D颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，上市 3
公司将获得标的公司具有市场竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时增强公司的核心竞争力，降低公司的经营风险。符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
除尚未完成在建厂房的环保竣工验收外，康远制药未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；康远制药为经营所租赁的土地为集体土地且尚未取得权属证书，除上述情形外，康远制药不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，康远制药控股股东及其一致行动人、振东制药控股股东已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕疵承担赔偿责任。
本次交易前，标的公司康远制药在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 141,226,890股，本次募集配套资金拟发行股份 73,361,910股。本次交易完成后，上市公司总股本为50,258.88万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.28元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（3）发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格作相应调整。
综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的康远制药100%股权，康远制药是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线，丰富产品种类的同时增强公司的市场竞争力，降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资产康远制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，康远制药将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2013年、2014年、2015年 1-7月，康远制药归属于母公司所有者的净利润分别为 3,107.66万元、8,225.76万元、7,739.63万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，康远制药2015-2017年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.5亿元、2亿元和 2.5亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6亿元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，康远制药与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，康远制药将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人和康远制药自然人股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CHW证审字[2015]0128号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，振东制药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的康远制药100%股权。根据康远制药的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买康远制药100%的股权，交易价格为264,590万元，募集配套资金总额不超过119,800万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件
振东制药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
振东制药不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途；前次募集资金已累计投入129,814.50万元，占前次实际募集资金净额的99.47%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支支付本次交易标的资产的现
金对价和中介机构费用，剩余部分将用于补充公司流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办法》第十一条规定。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《创业板发行管理暂行办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问金杜律师认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2013年度、2014年度财务数据经中审华寅五洲审计，2015年 1-7月财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产||141,316.07||46.07||127,195.88||44.50||127,282.60||45.51||
|非流动资产||165,450.46||53.93||158,638.09||55.50||152,407.15||54.49||
|资产总额||306,766.53||100.00||285,833.97||100.00||279,689.75||100.00||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2013年末、2014年末及2015年7月末，公司流动资产和非流动资产构成相对均衡，公司流动资产占总资产的比重分别为45.51%、44.50%和46.07%，资产结构较稳定。
（1）流动资产构成分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年7月31日|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|货币资金||19,885.16|14.07||23,878.98||18.77||34,556.98||27.15|
|应收票据||1,731.41|1.23||6,798.43||5.34||9,039.49||7.10|
|应收账款||61,147.25|43.27||46,653.15||36.68||45,294.39||35.59|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|13,928.21|9.86|11,266.93|8.86|10,489.78|8.24|
|应收利息|78.08|0.06|40.72|0.03|395.90|0.31|
|其他应收款|10,542.25|7.46|6,887.91|5.42|4,135.44|3.25|
|存货|32,497.92|23.00|31,436.48|24.72|23,360.03|18.35|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|2.68|0.00|
|其他流动资产|1,505.79|1.07|233.29|0.18|7.91|0.01|
|流动资产合计|141,316.07|100.00|127,195.88|100.00|127,282.60|100.00|

报告期内，公司流动资产结构相对稳定。2013年末、2014年末和2015年7月末货币资金、应收账款和存货合计占流动资产比重分别为81.09%、80.17%和80.34%，为流动资产的主要组成部分；公司存货和应收账款呈逐年增长的趋势，系公司近年来业务规模扩大所致。
（2）非流动资产构成分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金融资产||1,200.00||0.73||1,200.00||0.76||1,250.00||0.82||
|长期应收款||99.35||0.06||54.94||0.03||-||-||
|固定资产||99,971.35||60.42||94,325.82||59.46||86,094.52||56.49||
|在建工程||8,839.82||5.34||8,108.87||5.11||13,150.77||8.63||
|生产性生物资产||164.54||0.10||164.54||0.10||164.54||0.11||
|无形资产||29,048.38||17.56||29,555.89||18.63||27,961.06||18.35||
|开发支出||1,123.65||0.68||923.20||0.58||1,281.15||0.84||
|商誉||19,371.71||11.71||19,371.71||12.21||19,371.71||12.71||
|长期待摊费用||1,808.95||1.09||1,854.86||1.17||946.01||0.62||
|递延所得税资产||1,830.04||1.11||1,844.51||1.16||2,187.39||1.44||
|其他非流动资产||1,992.67||1.20||1,233.74||0.78||-||-||
|非流动资产合计||165,450.46||100.00||158,638.09||100.00||152,407.15||100.00||

报告期内，公司非流动资产结构相对稳定。2013年末、2014年末和 2015
年 7月末固定资产和无形资产合计占非流动资产比重分别74.84%、78.09%和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）77.98%，为非流动资产的主要构成部分。公司非流动资产总额逐年增长，分别为 152,407.15万元、158,638.09万元和 165,450.46万元，主要系公司增加固定资产投资所致。
2、负债结构及其变化分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司负债的结构如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债||93,357.41||85.06||74,789.01||84.20||70,408.88||83.96||
|非流动负债||16,401.40||14.94||14,034.31||15.80||13,454.65||16.04||
|负债合计||109,758.82||100.00||88,823.32||100.00||83,863.52||100.00||

公司负债主要由流动负债构成且比例相对稳定，2013年末、2014年末及2015年7月末流动负债占负债总额的比重分别为83.96%、84.20%和85.06%。
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||34,500.00||31.43||32,300.00||36.36||33,465.00||39.90||
|应付票据||6,548.92||5.97||4,212.67||4.74||1,233.42||1.47||
|应付账款||28,054.84||25.56||16,766.36||18.88||15,926.41||18.99||
|预收款项||4,752.80||4.33||6,020.28||6.78||4,236.38||5.05||
|应付职工薪酬||3,337.85||3.04||2,173.26||2.45||2,773.75||3.31||
|应交税费||3,409.21||3.11||3,742.35||4.21||3,780.85||4.51||
|应付利息||112.73||0.10||103.29||0.12||65.14||0.08||
|应付股利||1,735.03||1.58||-||-||-||-||
|其他应付款||10,906.04||9.94||9,470.79||10.66||8,927.93||10.65||
|流动负债合计||93,357.41||85.06||74,789.01||84.20||70,408.88||83.96||
|长期应付款||5,460.04||4.97||2,450.00||2.76||2,050.00||2.44||
|专项应付款||1,056.43||0.96||1,098.27||1.24||-||-||
|预计负债||3,167.00||2.89||3,167.00||3.57||3,167.00||3.78||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|6,717.93|6.12|7,319.04|8.24|8,237.65|9.82|
|非流动负债合计|16,401.40|14.94|14,034.31|15.80|13,454.65|16.04|
|负债合计|109,758.82|100.00|88,823.32|100.00|83,863.52|100.00|

报告期内公司负债总额逐年增长，2013年末、2014年末和2015年7月末分别为83,863.52万元、88,823.32万元和109,758.82万元。公司短期借款、应付账款和其他应付款合计占负债总额比重分别为69.54%、65.90%和66.93%，为负债的主要构成部分。公司2015年7月末较2014年末负债总额增加20,935.50万元，主要系流动负债中的短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应付股利增加所致。
其中应付账款和应付职工薪酬增加系公司为扩大生产规模而加大采购生产所致；
应付股利为公司2014年利润分配方案下的应付股东股利。
3、偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|35.78|31.08|29.98|
|流动比率（倍）|1.51|1.70|1.81|
|速动比率（倍）|1.00|1.13|1.33|

注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
报告期内，公司偿债能力略有下降。公司资产负债率 2015年 7月 31日较2014年末提高4.7%，流动比率和速动比率分别下降0.19和0.13，主要系公司中期销售与采购环节款项未结清，经营性流动资产和流动负债同时增加所致。总体而言，公司偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|总资产周转率|0.19|0.34|0.31|
|存货周转率|1.05|1.97|2.16|
|应收账款周转率|1.07|2.09|1.99|

注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，公司资产周转率较稳定。应收账款周转率较低，分别为1.99、2.09和1.07，这与行业销售特性和公司产品结构有关。由于我国医院处方用药普遍采用分批销售、集中回款的销售模式，医药商业公司对货款也有一定的占用时间，所以，处方类药品的销售回款周期较长。
报告期内，公司整体存货周转速度不高，主要系公司主营的中药材及抗肿瘤药物的生产与检验周期较长所致，属正常现象。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|115,048.54|191,948.50|165,849.01|
|营业成本|67,367.14|108,002.90|83,996.56|
|营业利润|1,749.98|2,348.55|8,192.93|
|利润总额|3,200.86|4,896.09|8,684.59|
|净利润|2,362.56|3,452.05|6,200.48|
|归属于母公司所有者的净利润|2,805.40|4,195.82|7,401.72|

报告期内，公司营业收入分别为 165,849.01万元、191,948.50万元和 115,048.54万元，呈上升趋势。2014年较 2013年增长 26,099.49万元，增幅为15.74%，主要原因系公司加大市场拓展力度，医药流通较大幅度增加。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,401.72万元、 4,195.82万元和 2,805.40万元，呈下降趋势。2014年较 2013年下降 3,205.90万元，降幅为43.31%，主要原因系营业成本增幅达28.58%，高于营业收入增幅，同时由于开拓市场及销售模式转变导致销售费用增长 5,445.61万元。
2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|综合毛利率|41.44%|43.73%|49.35%|
|销售净利率|2.07%|1.80%|3.74%|

报告期内，由于营业成本增幅较大，公司综合毛利率和销售净利率总体呈下降趋势。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
康远制药的营业收入主要来自于碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒的生产 3 3
和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，康远制药属于医药制造业（分类代码C27）。
（一）行业特点
1、医药行业整体发展概况
（1）全球医药行业发展概况
随着世界经济的高速发展、人口持续性增长及老龄化程度的加剧，全球医疗与药品支出逐年增长。据IMSHealth统计数据显示，2011年至2013年，全球药品销售规模分别为8,800亿美元、9,240亿美元和9,619亿美元，2012年和 2013年较上年分别增长5.00%和4.10%。根据 IMS医疗健康信息学院《全球药物使用——2017展望》预测，至2017年全球药品年消费将增加至 1.2万亿美元，年复合增长率为3%-6%。
（2）我国医药行业发展概况
○1我国医药行业发展现状
我国作为世界人口第一大国，医药民生关系着社会的稳定，在整个国民经济中占据着举足轻重的位置。随着居民生活水平提高及医疗需求的增长，中国医药行业近十年飞速发展，在“十一五”期间取得了显著的成绩；政府将医药行业作为未来的发展重点，在医药工业“十二五”发展规划中明确提出“十二五”期间全国医药工业总产值年均增长20%、工业增加值年均增长16%的规划目标。国
家财政卫生支出增速也一直维持较高水平，为降低人民医疗支出负担及医药行业
的发展提供较好的支持；据 Wind资讯显示，2008年-2013年我国医疗卫生支出
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续增长，虽然2012年支出增速放缓至13.06%，但增长率仍维持在10%以上。
得益于人口红利、老龄化、医保推进和居民支付能力与健康意识的提高，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。据 IMS预测，2015年中国药品市场总额将可能超过日本，位列世界第二，仅次于美国。
○2我国医药行业发展前景
我国于 2009年启动医药卫生体制改革，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放，预计未来参保人数还将稳步增长。据 Wind资讯显示，我国城镇基本医疗参保人数2009年至2014年由4亿人增长至近6亿人，5年增长约50%。
在我国医药产业政策强有力推动及财政支出持续支持下，在人民生活水平提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高及医疗保健意识增强的大背景下，加之人口基数增长及老龄化程序加剧的自然驱动，我国医药行业必将迎来新的市场与机遇。
（3）我国化学药制剂行业发展概况
医药制造行业可进一步细分为化学制药行业、中成药制造业等，而化学制药行业又包括化学药品原料药制造、化学药品制剂制造两个细分行业。标的公司生产钙制剂，属化学药品制剂制造业。
据 Wind资讯显示，我国医药制造行业工业总产值在“十二五”期间保持了良好的增长势头，在 2011年及 2012年分别增长了26.50%和20.1%,2013年达 22,297亿元，同比增长18.79%；化学药制剂行业工业总产值在 2011年及 2012年分别增长22.67%和22.80%,2013年达 5,931亿元，同比增长13.35%。我国医药制造行业、化学药制剂行业工业总产值均呈现持续增长的态势。
根据长江证券发布的《医疗保健行业研究报告》（2015年2月26日），2013
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年我国OTC市场规模约2,100亿元，增长约13.8%，其中补钙非处方药品所属的维生素、矿物质和其他营养补充以及滋补类药物增长较快。
2、我国医药行业特征
（1）医药行业产业链特征
医药制造行业与上游原料行业及下游的医药流通行业存在较强关联。上游行业主要为各种化工原料、药材等原材料的供应商。原料药制造商从原材料应商处采购原料后，进一步加工和提取将其制成原料药，再将其供给化学药制造商。化学药制造商对原料药进行进一步加工，再通过医药流通企业将产品卖给终端市场。终端市场包括零售药店、医院终端、社区诊所、中小医疗机构等。
医药制造业的下游涉及医药流通、医药商业和渠道网络商，由医药批发企业、零售药店终端等构成。医药零售商包括医院配药处、连锁药房以及独立社区药房、社区诊所及其他零售终端。医药品的销售大多采用分销的模式，即分销商负责向各地销售点运送产品，由于分销商大多实行定向区域运送，批量较大，利于形成运输规模经济，从而减少中间环节费用，给客户带来实惠；此外，分销模式下分销商代理产品种类多样，能为零售商提供更多价格稳定的产品，以此能减少零售商的采购成本及费用。
我国对药品采取处方药和非处方药分类管理制度，两种药类的销售渠道和市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场有所不同。处方药是指有处方权的医生开具的处方，并由此从医院药房购买的药物，销售终端主要为医院；非处方药（OTC）是指消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，销售终端还包括零售药店及其他中小医疗机构，销售渠道更广。
医药行业产业链如下图所示：
医药电商在我国刚刚兴起。我国政策对网上药店经历了从紧到试点开放逐步完善的过程，从最初的禁止网上售药到现在的允许网售OTC药品。2013年我国医药电商销售额约为42.6亿元，同比增长166%，在低基数上高增长。其中 OTC占比为39%，在非处方药市场的渗透率不足1%。低渗透率代表着巨大的市场空间。根据对网购消费者药品网购意愿的调查，未来肯定或者很可能会网购药品的消费者合计占64%，潜在消费群体巨大。另外，随着网购消费习惯的渗透和智能手机的普及，中老年人也在慢慢改变药品购买的习惯，逐渐开始网络购药。未来电商将带来药品流通环节的巨大变革，制药行业也将被迫重构销售渠道、调整营销策略，对于现有制药企业而言既是风险与机遇并存。
随着我国开始向中高等收入国家迈进以及人口老龄化的加快，医疗改革的继续深化，人民生活需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加，医药市场特别是基层医疗市场规模将逐步变大。同时，我国正加强对医药流通行业的管理力度，加之网络药店的兴起，下游医药流通行业经营模式必将发生变革，从而对上游制药行业产生影响。制药行业生产药品的质量、品牌及营销方式的战略性调整将会成为行业竞争制胜的关键。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）行业技术水平及技术特点
医药行业属于技术密集型产业，对技术水平要求较高。药品原研开发需要投入大量资源，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前，我国药品中80%的品种是简单重复仿制产品，大部分企业缺乏创新能力，以低水平仿制为主。近年来，我国持续加大研发投入，重点加强新药研发体系建设和创新药物研制。新药研发技术已覆盖了临床前研究、临床研究、制备工艺产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，自主创新能力有一定程度增强。
（3）行业经营模式
○1特许经营
我国医药行业属于特许经营行业，生产企业在开展业务之前必须获得医药监管部门颁发药品生产许可证、GMP证书、药品生产批文等；药品销售企业在开展业务之前必须获得医药监管部门颁发的药品经营许可证和 GSP证书。
○2销售模式
目前，我国医药行业的销售渠道主要分为药品零售系统和医院系统。药品零售系统主要通过药品零售企业向消费者销售非处方药，医院系统主要通过医院向消费者销售处方药。
○3盈利模式
医药企业的盈利主要来自于药品品种和营销网络体系。从药品品种上来看，常用药为企业创造规模，新特药为企业创造利润。而营销网络体系覆盖面越广其业务扩张能力就越强。
（4）行业周期性、区域性及季节性特征
医疗医药为刚需商品，医药行业的需求具有周期稳定性；加之我国老龄化社会医疗消费群体扩大导致的需求增长，以及国家医疗保障福利支出的稳步提升，我国医药行业的抗周期性较强，较少随宏观经济波动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因不同季节患病人群存在差异，所以针对季节多发病症的药物的需求往往呈现季节性特点，例如在湿冷季节风湿类关节炎多发，针对风湿类疾病的药物需求较为旺盛。不过，由于康远制药的主要产品为补钙药品，其受季节性影响较小。
由于不同地区的居民生活饮食习惯和医疗保健意识存在差异，而且不同地区医疗条件与水平及经济发展水平也有所不同，因此药品的需求存在地域性。特别是补钙类产品，经济较落后地区人群营养均衡意识较低，对该类产品的需求较之经济发达地区人群明显偏低。
（5）行业壁垒
1）政策壁垒
我国对药品实行了严格的准入制度，制定了多项规范药品生产经营的法律法规来加强对药品行业的监管，从而保证与人民生命健康密切相关的药品的安全性。我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到严格管制。
药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过 GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP认证，进行临床研究需通过 GCP认证；中药材生产种植企业需通过 GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入政策壁垒。
2）资金与技术壁垒
医药行业特别是医药制造行业是高技术、高风险投入的产业，新药品在投入市场之前要经严格试验及试生产，并经过有关部门高标准的检验许可，才能投放市场，产品开发周期较长，对进入行业的企业有较高的资金和技术要求。随着国家新版 GMP的推行，制药企业须投入更大量资金与技术来满足国家对药品生产企业的设备、人员、质量管理等方面提出的高要求，否则其业务发展将面临限制，甚至淘汰。
3）营销渠道壁垒
由于医药市场需求地域覆盖较广，业内企业大多采用经销商模式且已建立了长期良好的合作关系；新进企业很难找到营销突破点，且建立渠道需要投入大量资金和时间，面临着较高市场渠道壁垒。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）品牌壁垒
医药产品差异主要体现在药品适应症、质量包装、药品疗效和售后服务上，以此加大顾客的忠诚度，进而形成品牌。而顾客在挑先产品时粘性较强，往往会选择原使用产品；新进入企业必须付出较高的代价，保证持续的广告投入，才能迅速建立品牌知晓度。由于现今传统媒体的广告成本越来越高，新产品缺乏资金进行品牌建设，而已有品牌每年依旧投入大量资金用于营销，新进入者要想抢占现有药品市场，打破现在企业的品牌壁垒较为困难。即使前期初步为顾客所接受，后期良好品牌形象的建立也需经过漫长的时间积累，因此新进企业在短期内无法改变现在市场竞争格局。
3、行业主要企业及竞争格局
根据国家工业和信息化部《2014年医药行业工业企业快报排名》，广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、威高集团有限公司、石药集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、中国医药集团总公司、华润医药控股有限公司、哈药集团有限公司、天津市医药集团有限公司位居中国医药工业企业前十名，前十强制药企业主营业务收入均超100亿元，其中广州医药集团有限公司和修正药业集团股份有限公司均超过400亿元；从百强企业总体规模看，2013年度，为数不到2%的百强医药工业企业共实现主营业务收入5,830亿元，占中国医药工业整体营收的27.06%
相对其他行业而言，化学制药行业对规模经济的要求较高，这主要体现在三个方面：产品生产需要达到新版GMP规范，需要较大的固定资产投入和较高的人员素质；产品的激烈竞争也使产品广告和市场营销需要较大的投入；开发新产品需要的研发费用高昂。我国现阶段国内制药企业规模较小，整个行业集中度不高，小企业众多，国内化学制药以仿制为主，创新能力不足，因此研发的投入并不太高。此外，由于流通领域的不规范和地方保护主义的存在，对产品广告和市场营销的大规模投入可以在不规范的市场竞争方式中避免。
以上缺陷使得我国化学制药行业在规模经济方面没有很强的竞争优势。近年国际许多化学药品原药制造企业抓住了我国低成本拓展市场的机会，逐步加大在华的投入，“十一五”期间大型跨国医药公司在华新增投资约 200亿元，其中研
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发投资近 70亿元，有十余家企业在我国设立了全球或区域研发中心，加强生产基地和研发中心建设，积极推动新药全球同步研发和上市，我国化学药制药企业面临较大的竞争压力。
4、行业利润水平与变动趋势
新医疗改革的实施强有力地推动了医药工业的发展，带来整个产业链的增长。据 Wind资讯显示，2005年至 2014年我国化学药品制剂制造行业利润总额由107.92亿元增长至733.92亿元，年复合增长率约为23.74%。此外，截至2014年 12月，我国化学药品制剂制造业共有规模以上企业 1,089家,较上年同期有所减少，显示行业集中度有所增加。随着我国多项医药政策法规的落实、对医药市场整顿措施的推进，预期未来优势资源将进一步聚集于优质公司，业内并购将加剧，细分市场利润会为寡头企业所瓜分。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策的扶持及全民医保的推进
医药制造行业一直是世界各国重点发展的基础产业之一，发展前景广阔。我国于 2006年新一轮医疗改革中，提出建立“全民医疗保障体系”的思路，旨在推进农村医疗服务体系的建设。国务院、原卫生部、国家药监局等十几个部委分别或联合出台如《中央关于推进社会主义新农村建设的若干意见》、《国务院关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展城市社区卫生服务的指导意见》、《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作的通知》、《关于促进医疗保险参保人员充分利用社区卫生服务的指导意见》、《农村卫生服务体系建设与发展规划》等各种政策、制度和指导性意见，为医药行业发展开辟新篇章。
2009年 1月，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，提出了建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的目标。
2012年2月22日，国务院召开常务会议，进一步研究部署“十二五”期间深化医药卫生体制改革工作。会议指出，“十二五”期间，要以建设符合我国国情的基本卫生医疗制度为核心，在三个方面重点突破：一是加快健全全民医保体系，到 2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年 360元以上；二是巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制；三是积极推进公立医院改革。
我国正在进行的医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，直接推动基本药物市场的爆发式增长。
2）人民生活水平及营养均衡意识的提高
统计局数据显示，我国城镇居民家庭人均可支配收入从 2004年的 9,421.60元增长至 2013年的 26,955.10元，年均复合增长率为12.39%；我国农村居民家庭人均收入从2004年的2,936.40元增长至2013年的8,895.90元，年均复合增长率为13.11%。随着国家经济实力的迅速发展及居民收入水平逐步提高，居民生活水平得到改善同时，将更加重视对维生素及钙类的均衡摄入，加大对钙的需求量。
3）人口持续增长及人口老龄化趋势
医药产品较之其他消费品，其消费者需求相对稳定。我国是世界人口第一大国，巨大的医药消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。未来我国人口数量仍将持续增长，老龄化程度正在加剧。根据中国社会科学院发布的《中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）老龄事业发展报告（2013）》数据显示，我国老年人口数量继续增长，2013年突破 2亿大关，老龄化水平达到14.8%,年均增长 100万人的态势将持续到 2025年。根据《国家人口发展战略研究报告》，未来我国65岁以上人口比例将由 2015年10%增长至2035年的19.20%。老年人作为缺钙多发人群，对补钙类药物的需求将大幅上升。
4）药品安全标准提高
新版《药品生产质量管理规范》（2010年修订，简称“新版GMP”）的正式实施，药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，有利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰，确保行业长期健康的发展。
总体来看，随着新医改的推行和全民医疗保障体系的不断深入实施，今后几年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势；市场需求的爆发式增长，及国家对医药行业的大力扶持，将会成为医药行业健康长远发展的助推器。
（2）影响行业发展的不利因素
1）行业集中度低，难与外资巨头匹敌
据国家发改委统计，至 2012年底我国医药行业共有 6,625家企业，当年共计实现工业总产值 18,255亿元。而根据《制药管理者》杂志公布数据，全球前 20强制药企业 2010年共实现产品销售收入 4,611亿美元，相比之下我国药品制造行业长期以来呈现生产企业众多、产品品种繁多、市场竞争激烈的特点，产业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集中度远远低于国际先进国家水平，难以形成制药巨头来与国际大型药企竞争。
2）研发投入不足，创新能力较弱
近几年我国医药产业发展迅速，但较之国外药企业仍有差距，主要表现为研发投入不足，缺乏创新。据统计，发达国家药企的研发费用一般要占销售收入的15%左右，而我国医药企业平均投入为2%。研发投入的不足限制了我国制药企业发展的步伐，我国 5000家药企中90%选择生产仿制药品，即生产专利过期的品牌药。创新意识的缺乏将对我国医药行业发展产生持续不利影响。
6、补钙药品市场概况及发展前景
（1）补钙产品分类
目前，国内补钙产品包括补钙类药品和保健品。药品的生产需经国家药监局批准，且上市销售前必须经药理、毒理学和临床试验才能投放市场，其安全性能较补钙保健品高。药品和保健品的主要区别如下：
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|-|-|-|
|类别|药品|保健品|
|批准文号|国药准字|国食健字或卫食健字|
|功效|有严格的适应症，用于治疗和预防疾病|保健功能，不能用于预防和治疗|
|审批原则|经严格实验研究，才能获国家食品药品监督管理局批准|只要验证动物试验无毒副作用即可获批准|
|生产管理|制药企业的GMP为国家强制标准，制药企业必须执行的|自行制定的生产质量管理规范，非强制性|
|销售管理|药品严格按GSP要求销售，一旦有问题可追溯到每盒药品的销售终端|保健食品像食品一样销售管理比较混乱，不易追溯，易出现假冒现象|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补钙药品又可作进一步划分，分为补钙处方药品与补钙非处方药品。补钙处方药主要针对严重缺钙人群，随着国内居民生活水平提高，日常饮食中对钙的摄入量也随之提高，严重缺钙患者较少；目前补钙产品主要针对轻微缺钙症人群，此类人群主要适用于补钙非处方药品。
目前市场上常见的补钙非处方药品包括葡萄糖酸钙制剂、乳酸钙制剂、碳酸钙制剂等。就其化学性质来讲，葡萄糖酸钙、乳酸钙属有机钙类，其钙含量较低，补钙效果欠佳；碳酸钙为无机钙，钙含量高且价格便宜，但吸收率较低。维生素 D系人体或动物皮肤中的7-脱氧胆固醇经日光紫外线照射后光合作用转变而 3
成，由于维生素 D能增强人体对钙的吸收，因此部分钙产品生产企业将维生素 3
D加入碳酸钙中，制成 D片剂或颗粒剂；改进后的碳酸钙 D钙制剂的吸收率 3 3 3
更高，市场接受度更好。不同钙制剂的不良反应及适用情况如下：
||||
|-|-|-|
|钙源|不良反应|适用/禁忌人群|
|碳酸钙|消耗一定胃酸，少见有胃涨、嗳气、便秘等|可用于各种人群|
|柠檬酸钙|增加肠道铝的吸收和脑组织铝的蓄积|正在服用铝剂者禁用，肾功能不全者慎用|
|乳酸钙|乳酸根的蓄积会导致乏力|不适用于易疲劳者|
|葡萄糖酸钙|分解会产生葡萄糖，升高血糖|不适用于糖尿病患者|
|活性钙（氧化钙、氢氧化钙）|重金属含量较高，长期服用易造成重金属中毒；溶解后碱性强，有引起碱中毒危险|不适用于老人和婴儿|
|醋酸钙|易引起高血压、软组织硬化和肾结石等|不适用于心功能不全者|

康远制药的碳酸钙D片（II）和碳酸钙D颗粒均属于非处方类补钙药品。
3 3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）补钙药品市场规模
补钙药品的补充适应面很广，涵盖不同层次的消费人群：儿童成长发育需要适当补钙，妇女孕前后期需要补充流失的钙，老年人预防和治疗骨质疏松需要补钙。根据中康资讯旗下新康界健康产业数据源平台的统计数据，2014年中国药品零售市场化学药 TOP100品种的市场规模达 581亿元，其中钙制剂零售市场规模约为40.67亿元，约占7%。
补钙药品兼具保健和辅助治疗双重功能。因此，非处方类补钙药品对补钙保健品在一定程度上具有相似性和替代性，补钙保健品的广阔市场空间亦有利于补钙药品企业的发展。根据国家统计局与中国海关数据，2013年我国保健品销售市场规模1574.81亿元，补钙保健品占比保健品销售结构的9.5%，约149.61
亿元。补钙保健品的市场规模从2009年的68.9亿元增长至 2013年的149.61亿元，年均复合增长率21.39%。补钙保健品市场规模的快速增长，体现了人们补钙意识的增强和补钙需求的增加。随着近年来保健品安全事件频发，人们对保
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）健品的选择日益谨慎，这也将为安全性更高的补钙药品带来更大的市场空间。
（3）补钙药品市场发展前景
补钙需求对象主要为婴幼儿童、孕妇及老年人。根据《2013年中国儿童用药安全调查报告》，2013年全国约有 4亿名儿童，儿童患病率达12%左右，但儿童专用药却极其缺乏，表现在药品品种少、剂量规格少、剂型少3个方面。儿童用药不良反应发生率约12.9%，新生儿更高达24.4%，分别为成人的2倍和4倍。为保障我国儿童用药安全，解决儿童用药缺乏问题，国家近年来发布了系列重大政策，积极部署儿童药产业的扶持政策。
同时，根据2015年10月29日中共十八届五中全会《公报》，我国将“全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动”。未来，我国新生儿童数量将有较大幅度增加。儿童专用补钙药品发展潜力巨大。
另一方面，随着我国居民物质生活水平的提高及营养均衡意识的进一步增强，很多刚步入中年的群体也开始注重自身钙的充足。加之我国老龄化程度加剧，国内补钙产品市场空间增长潜力巨大；此外，我国医保覆盖率日益提高，部分补钙药品可以在医保内报销，由此医保范围内的低价补钙非处方药品将迎来更为广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阔的市场前景。
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司竞争优势
康远制药的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）在细分市场领域具有竞争优势
目前，补钙产品市场种类繁多，既有保健品类产品，又有补钙药物，既有液体钙，又有片剂、颗粒钙。康远制药一直专注于含钙量高、吸收效果好的碳酸钙 D类产品。通过多年自主研发，康远制药成为国内四家碳酸钙 D片剂药品生产 3 3
企业之一（另外三家分别为惠氏、上海通用和山东威高）和唯一一家碳酸钙 D 3颗粒药品生产企业，也是生产销售上述两种药品的唯一一家国内制药企业。凭借在产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，康远制药已在钙制剂领域尤其是碳酸钙D类药物领域形成较强的竞争优势，占据市场领先地位。
3
（2）政策优势
根据人力资源和社会保障部 2009年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，葡萄糖酸钙（口服常释剂型、注射剂）、碳酸钙（口服常释剂型）、碳酸钙D（口服常释剂型）、碳酸钙 D（颗粒剂）属医保乙类药品。
3 3
口服常释剂型包括普通片剂、硬胶囊、软胶囊和肠溶胶囊，咀嚼片不属此剂型，不纳入医保药品范围。不在医疗保险目录上的药品不能报销，需要自费解决，其在医院的销售会受到限制。在生产碳酸钙 D类产品的企业中，惠氏制药和康远 3
制药生产的碳酸钙 D片剂被纳入医保。随着我国医保覆盖率的提高，基本医疗 3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保险制度的建立与完善，我国医保类药品将进入“新蓝海”，获得更多稳定的客户。
（3）产品优势
钙是人体必需也是含量最多的矿物质，对维持骨骼和牙齿健康，促进心脑血管健康等具有重要作用。维生素 D能有效增加和促进人体对钙元素的吸收，防 3
骨质疏松的发生，在人体吸收钙的过程中起到了关健作用。康远制药的碳酸钙 D类产品含有充足合理的钙元素和维生素 D，充分促进钙的吸收和骨形成，可 3 3
有效增强肌体免疫力，预防各种疾病的发生。同时，由于采用了超微粉碎技术，产品口感细腻，片剂可咀嚼可含服，而且还有颗粒剂，适用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、中老年人等各类人群。
（4）营销优势
补钙类非处方药品不同于其他药品，具有一定的日用消费品特点，终端购买人群广泛、购买频次高。因此，目前行业内其他同类产品生产厂商多以广告作为主要营销手段，以直销作为主要销售模式。而康远制药则更加注重产品质量和疗效的提升，以学术推广、会议营销作为主要营销手段，以经销作为主要销售模式。
因此，长期以来，康远制药坚持对销售人员进行专业培训，将健康用药、合理补钙的理念传达给消费者；坚持渠道下沉，以代理经销商为重点，以消费者为中心，形成了覆盖全国的立体化全方位营销网络和长期稳定的客户关系。
2、标的公司行业地位和主要竞争对手
（1）康远制药行业地位及市场份额
康远制药是目前国内四家碳酸钙 D片剂药品生产企业之一和唯一一家碳酸 3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）钙D颗粒药品生产企业，也是生产销售上述两种药品的唯一一家国内制药企业。
3
经过多年对细分产品领域的专注和对产品质量的持续提升，康远制药的朗迪补钙药物已成为市场主流，大大改善了全国亿万人的生活质量，为中国钙制剂的发展做出了卓越的贡献。
根据新康界健康产业数据源平台的统计数据，在2014年药品零售市场 OTC药品排名中，康远制药的朗迪钙系列产品排第16名，在补钙类产品中排名第三，具体情况如下：
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|-|-|
|排名|品牌|
|1|东阿阿胶|
|2|三九感冒灵|
|3|福牌阿胶|
|4|钙尔奇系列|
|5|念慈菴蜜炼川贝枇杷膏|
|6|江中健胃消食片|
|7|迪巧系列|
|8|鸿茅药酒|
|9|达克宁|
|10|善存系列|
|11|曹清华薏辛除湿止痛胶|
|12|汇仁肾宝|
|13|陈李济舒筋健腰丸|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|14|伊可新|
|15|云南白药气雾剂|
|16|朗迪钙系列|
|17|慢严舒柠系列|
|18|太极藿香正气口服液|
|19|三精葡萄糖酸钙口服液|
|20|云南白药膏|
|21|康王复方酮康唑发用洗剂|
|22|毓婷/金毓婷|
|23|快克/小快克|
|24|爱乐维|
|25|丹参保心茶|
|26|锌钙特|
|27|摩美得气血和胶囊|
|28|莎普爱思|
|29|芬必得系列|
|30|感康|

根据米内网（国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所主办）的统计数据，康远制药在 2014年城市公立医院碳酸钙 D类产品中拥有约24.05%的市 3
场份额，仅次于惠氏制药，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要竞争对手
康远制药碳酸钙 D类产品的主要竞争对手包括惠氏制药有限公司、安士制 3
药（中山）有限公司、通用电气药业（上海）有限公司和山东威高药业股份有限公司，具体情况如下；
○1惠氏制药有限公司
惠氏制药是是全球最大的以研发为基础的制药和保健品公司之一，其钙尔奇系列补钙产品具有较高的品牌知名度和市场占有率。惠氏制药碳酸钙 D类产品 3
主要包括碳酸钙D片、碳酸钙 D咀嚼片（II）、碳酸钙维D元素片（4）。
3 3 3
○2安士制药（中山）有限公司
安士制药（中山）有限公司是美国安士制药（A&Z）在中国投资设立的合资公司，在儿童补钙领域具有领先优势，主要产品为迪巧小儿碳酸钙 D颗粒。
3
○3通用电气药业（上海）有限公司
通用电气药业（上海）有限公司是通用电气（GE）在中国上海独家投资设立的制药企业，亦是国内四家碳酸钙 D片剂药品生产企业之一，主要产品为碳
3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）酸钙D咀嚼片（又名：凯思立D）。
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○4山东威高药业股份有限公司
山东威高药业股份有限公司是一家以肾科类、围手术期类以及心脑血管类产品为主的制药企业，综合实力位于国内医药行业工业企业前列，拥有碳酸钙 D 3咀嚼片药品注册批件。
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|药品名称|批准文号|规格|剂型|
|北京康远制药有限公司|碳酸钙D 片（II）3（朗迪）|国药准字H20093675|每片含钙 500mg 与维生素D 5ug（200国际3单位）|片剂|
||碳酸钙D 颗粒3（朗迪）|国药准字H20090334|每袋含钙 500mg/维生素D 5ug（200国际单3位）|颗粒剂|
|惠氏制药有限公司|碳酸钙D 片3（钙尔奇）|国药准字H10950029|每片含钙600 mg /维生素D 125国际单位3|片剂|
||碳酸钙D 咀嚼片3（II）（钙尔奇）|国药准字H10950030|每片含钙 300 毫克/维生素D 60国际单位3|片剂（咀嚼）|
|通用电气药业（上海）有限公司|碳酸钙D 咀嚼片3（凯思立）|国药准字H20000670|碳酸钙 1.25g（相当于钙0.5g ），维生素D3200国际单位|片剂（咀嚼）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|山东威高药业股份有限公司|碳酸钙D 咀嚼片3（汉维）|国药准字H20133267|每片含碳酸钙 1.25 克（相当于钙500毫克），维生素D3 200国际单位|片剂（咀嚼）|
|安士制药（中山）有限公司|小儿碳酸钙D 颗3粒（迪巧）|国药准字J20130144|每袋含碳酸钙 750mg（相当于钙300mg），维生素 D 100 国际单3位（2.5μg）|颗粒剂|

（三）财务状况分析
下述康远制药财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经审计的康远制药模拟财务报表及附注。
1、资产结构分析
报告期各期末，康远制药的资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|7,489.03|26.98|2,294.55|12.21|1,086.67|15.81|
|应收票据|901.01|3.25|283.43|1.51|-|-|
|应收账款|3,461.37|12.47|3,254.94|17.32|637.03|9.27|
|预付款项|1,613.58|5.81|1,361.99|7.25|10.56|0.15|
|其他应收款|7,453.69|26.85|5,300.04|28.20|1,092.15|15.88|
|存货|1,491.87|5.37|1,798.27|9.57|857.06|12.47|
|流动资产合计|22,410.54|80.73|14,293.22|76.05|3,683.46|53.57|
|固定资产|3,153.14|11.36|2,330.69|12.40|1,343.26|19.54|
|在建工程|-|-|83.76|0.45|1,467.12|21.34|
|无形资产|56.35|0.20|106.44|0.57|186.55|2.71|
|商誉|1,133.85|4.08|1,133.85|6.03|-|-|
|长期待摊费用|862.05|3.11|717.24|3.82|195.00|2.84|
|递延所得税资产|142.50|0.51|128.12|0.68|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|非流动资产合计|5,347.89|19.27|4,500.11|23.95|3,191.93|46.43|
|资产总计|27,758.43|100.00|18,793.33|100.00|6,875.39|100.00|

报告期内，康远制药资产总额呈逐年增长趋势，分别为 6,875.39万元、18,793.33万元和27,758.43万元，资产结构中流动资产占比较高。康远制药流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款和存货为主；非流动资产以固定资产、商誉为主。
（1）货币资金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|6.75|0.55|1.38|
|银行存款|7,482.28|2,293.99|1,085.28|
|合计|7,489.03|2,294.55|1,086.67|

报告各期末，康远制药货币资金余额分别为1,086.67万元、2,294.55万元和7,489.03万元，2015年波动较大系公司当期销售回款情况较好。
（2）应收账款
报告各期末，康远制药应收账款账面价值分别为637.03万元、3,254.94万元和3,461.37万元，账龄在1年内应收账款占比分别为99.99%、100%和85%，主要为应收下游经销商款项。2014年末应收账款较2013年末增幅较大，主要系康远制药积极拓展销售渠道，业务规模扩张所致；2015年康远制药应收账款欠款方前五名合计 861.40万元，占应收账款总额的23.48%，分别为湖南楚明华医药有限公司、华润辽宁医药有限公司、安徽东方民生药业有限公司、南宁华御堂医药有限责任公司和国药控股沈阳有限公司，均为医药经销商。康远制药应收账款管理良好，客户信用状况良好，坏账风险小。
（3）其他应收款
报告各期末，康远制药其他应收款分别为 1,092.15万元、5,300.04万元和 7,453.69万元，增长较快。2014年、2015年其他应收款增幅较大，主要为哈尔
滨瀚钧药业有限公司向康远及其子公司康博安借款用于厂房建设的款项，分别为
4,700万元和5,100万元。2015年7月31日余额前五名的其他应收款情况如下：
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|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|账龄|占其他应收款余额比例（%）|
|哈尔滨瀚钧药业有限公司|往来款|5,100|1年以内|67.71|
|哈尔滨美君药业有限公司|往来款|600|1年以内|7.97|
|湖北华信制药有限公司|往来款|600|1年以内|7.97|
|李细海|往来款|600|1年以内|7.97|
|湖北福人人济医药有限公司|往来款|350|1年以内|4.65|
|合计||7,250||96.27|

截至本报告书签署日，上述各方均已归还所欠康远制药款项。
（4）非流动资产
报告各期末，康远制药固定资产持续增长，分别为 1,343.26万元、2,330.69万元和3,153.14万元。2014年较2013年增长987.43万元，主要系昌平新厂区建成，转为固定资产所致；2015年较2014年增长822.45万元，主要系康远制药为扩大生产规模而购置机器设备和运输设备所致。
2015年 7月 31日、2014年末康远制药商誉为 1,133.85万元，系 2014年非同一控制下收购子公司康博安所致；购买日康博安可辨认净资产公允价值为266.15万元，而康远制药支付的合并成本为1,400万元，两者差额在合并报表中体现为商誉。
2、负债结构分析
报告期各期末，康远制药的负债构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|700.81|11.89|462.82|9.92|1,026.13|38.23|
|预收款项|2,227.11|37.80|1,553.49|33.29|56.06|2.09|
|应付职工薪酬|154.64|2.62|216.29|4.64|-|-|
|应交税费|747.32|12.68|1,307.37|28.02|823.03|30.66|
|应付股利|180.00|3.06|450.00|9.64|-|-|
|其他应付款|1,631.79|27.70|426.24|9.13|778.96|29.02|
|流动负债合计|5,641.68|95.76|4,416.20|94.64|2,684.18|100.00|

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|递延收益|250.00|4.24|250.00|5.36|-|-|
|非流动负债合计|250.00|4.24|250.00|5.36|-|-|
|负债合计|5,891.68|100.00|4,666.20|100.00|2,684.18|100.00|

报告期各期末，康远制药负债总额分别为 2,684.18万元、4,666.20万元和 5,891.68万元，且主要由流动负债构成。非流动负债主要为 2014年 6月收到的北京市科学技术委员会关于“维 D碳酸钙片质量工艺优化技术升级”拨付的项 3
目经费。
康远制药流动资产主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
应付账款主要为应付供应商款项，各报告期末变动较小；预收款项各报告期末增长较快，分别为 56.06万元、1,553.49万元和 2,227.11万元；主要为预收下游客户经销商款项，合同未执行完毕所致。2015年 7月 31日预收款项前五名合计 848.95万元，占预收款项总额的38.12%，分别为武汉友和医药有限公司、哈尔滨利顺医药有限公司、辽宁省肿瘤医院、湖北康笙源医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司。
3、偿债能力分析
报告期内，康远制药偿债能力指标如下：
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|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|3.97|3.24|1.37|
|速动比率（倍）|3.71|2.83|1.05|
|资产负债率（合并）|21.22%|24.83%|39.04%|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,535.48|10,307.61|4,075.06|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
报告期内，康远制药资产负债结构稳健，负债率较低，流动比率、速动比率
及息税折旧摊销前利润较高，具备良好的偿债能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、资产周转能力分析
报告期内，康远制药资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|应收账款周转率|11.30|13.57|42.32|
|存货周转率|6.19|6.12|8.37|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
2015年1-7月的资产周转率=按以上公式计算的结果÷（7/12）
报告期内，康远制药应收账款周转率分别为42.32、13.57和11.30，应收账款回款状况良好，2013至 2014周转率降低较快系 2014年康远制药将主要销售任务转移至子公司康博安，而康博安为扩大销售规模而放宽信用政策所致；报告
期内，康远制药存货周转率分别为8.37、6.12和6.19，存货周转水平良好。
（四）盈利能力分析
报告期内，康远制药利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|一、营业收入|22,136.20|26,406.20|16,772.78|
|二、营业总成本|12,976.52|16,727.41|12,895.57|
|其中：营业成本|5,935.88|8,126.00|4,498.38|
|营业税金及附加|340.22|376.36|242.36|
|销售费用|4,884.59|5,197.32|4,723.51|
|管理费用|1,729.39|2,657.24|3,392.35|
|财务费用|-2.53|-12.75|-2.31|
|资产减值损失|88.97|383.24|41.27|
|三、营业利润|9,159.68|9,678.79|3,877.22|
|加：营业外收入|15.16|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.64|1.29|147.78|
|四、利润总额|9,174.21|9,677.50|3,729.44|
|减：所得税费用|1,434.58|1,451.75|621.77|
|五、净利润|7,739.63|8,225.76|3,107.66|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|7,739.63|8,225.76|3,107.66|
|六、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|七、综合收益总额|7,739.63|8,225.76|3,107.66|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,739.63|8,225.76|3,107.66|

1、营业收入分析
报告期内，康远制药分产品营业收入情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|9,201.24|41.57|14,066.85|53.27|10,230.45|60.99|
|碳酸钙D 颗粒3|7,644.52|34.53|8,495.97|32.17|6,323.65|37.70|
|益肝灵软胶囊|111.89|0.51|95.73|0.36|218.69|1.30|
|其他|5,178.55|23.39|3,747.66|14.19|-|0.00|
|合计|22,136.20|100.00|26,406.20|100.00|16,772.78|100.00|

报告期内，碳酸钙D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒一直是康远制药的主要产品。
3 3
2013年、2014年和2015年1-7月，两者的销售收入占康远制药总营业收入的比例分别为98.69%、85.44%、76.10%，呈逐年下降的趋势，主要系康博安从 2014年开始纳入合并报表范围，其他药品批发收入增加。康博安是一家以药品批发为主营业务的医药流通企业，负责康远制药碳酸钙D3（Ⅱ）片在东北地区和碳酸钙D3颗粒的销售，同时也是多家药品生产企业的东北地区总代理或全国总代理，经营产品主要包括人参健脾片、罗红霉素软胶囊、布洛芬分散片及阿莫西林克拉维酸钾胶囊等。2014年、2015年 1-7月，康博安其他品类的销售收入分别为3,737.66万元、5,178.55万元，占康远制药总营业收入的比例为14.19%和23.39%。
报告期内，康远制药分地区营业收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华北|3,246.89|14.67|2,784.01|10.54|1,495.95|8.92|
|东北|1,172.61|5.30|3,906.66|14.79|2,148.11|12.81|
|华东|4,804.88|21.71|5,510.43|20.87|3,502.16|20.88|
|华中|7,147.43|32.29|7,710.42|29.20|5,702.67|34.00|
|西南|1,366.73|6.17|1,541.70|5.84|838.64|5.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|西北|2,060.99|9.31|2,591.18|9.81|1,716.75|10.24|
|华南|2,336.68|10.56|2,361.80|8.94|1,368.52|8.16|
|合计|22,136.20|100.00|26,406.20|100.00|16,772.78|100.00|

从上表可以看出，康远制药在华中和华东地区的销售占比最大，在2013年、2014年和2015年1-7月分别达到了34.00%、29.20%、32.29%和20.88%、20.87%、21.71%。报告期内，由于加大了对北京及周边地区的市场拓展力度，康远制药在华北地区销售收入增长迅速，占总收入的比例逐渐提高。2015年1-7月，东北地区销售收入和占比有所下降，主要原因系地区销售策略调整导致业绩增长滞后。
2、毛利率分析
报告期内，康远制药的产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
||2015年1-7月|2014年|2013年|
|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|76.02%|68.52%|71.67%|
|碳酸钙D 颗粒3|88.47%|79.64%|75.76%|
|益肝灵软胶囊|68.54%|41.79%|69.07%|
|罗红霉素软胶囊|38.73%|39.63%|-|
|人参健脾片|52.37%|41.52%|-|
|布洛芬分散片|40.90%|43.65%|-|
|其他|45.79%|29.62%|-|
|合计|73.18%|69.23%|73.18%|

注：罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其他”主要为康博安代理销售的其他产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种，金额较小。
报告期内，康远制药的综合毛利率分别为73.18%、69.23%、73.18%，2014年毛利率有所下降，主要系康博安从 2014年开始纳入合并报表范围，其他药品批发收入占总收入比例上升，而其他药品批发业务毛利率较低所致。随着规模效
应带来的产品单位成本下降以及朗迪品牌知名度提升带来的定价优势，2015年
1-7月碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒毛利率增长幅度较大。报告期内，益
3 3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）肝灵软胶囊毛利率波动较大，但销售收入金额和占比小，对康远制药综合毛利率影响亦比较小。
3、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|销售费用|4,884.59|5,197.32|4,723.51|
|管理费用|1,729.39|2,657.24|3,392.35|
|财务费用|-2.53|-12.75|-2.31|
|期间费用总额|6,611.45|7,841.82|8,113.56|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|销售费用/营业收入|22.07%|19.68%|28.16%|
|管理费用/营业收入|7.81%|10.06%|20.23%|
|财务费用/营业收入|-0.01%|-0.05%|-0.01%|
|期间费用总额/营业收入|29.87%|29.70%|48.37%|

报告期内，2014年康远制药的销售费用较 2013年增长了 473.8万元，但因同期公司营业收入增长迅速，销售费用占营业收入的比例下降至19.68%，2015年1-7月销售费用为4,884.59万元，占营业收入的比例为22.07%。
报告期内，康远制药销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|运输费|175.75|223.47|171.01|
|广告费|1,135.58|976.55|587.27|
|销售服务费|3,000.60|3,463.23|3,594.55|
|职工薪酬|253.63|25.54|11.32|
|业务经费|264.31|339.04|93.34|
|折旧费|0.17|0.12|0.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|修理费|2.56|3.31|0.28|
|其他|51.99|166.06|265.74|
|合计|4,884.59|5,197.32|4,723.51|

2013年、2014年康远制药的管理费用分别为3,392.35万元、2,657.24万元，同比下降了 735.11万元，占营业收入的比例下降了10.16%。主要系康远制药核心技术产品进入大批量生产阶段，研发投入减少。2015年 1-7月管理费用为1,729.39万元，占营业收入的比例进一步下降至7.81%。
报告期内，康远制药管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|职工薪酬|701.66|1,057.48|458.78|
|折旧费|49.68|30.00|62.12|
|修理费|9.89|9.45|7.24|
|无形资产摊销|51.76|86.90|86.10|
|低值易耗品摊销|-|37.25|-|
|业务招待费|61.21|50.81|60.08|
|差旅费|51.61|48.99|37.81|
|办公费|123.56|238.37|216.41|
|水电费|18.43|80.12|49.74|
|税金|6.32|1.51|-|
|租赁费|42.00|73.60|-|
|聘请中介机构费|65.36|47.17|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|咨询费|-|147.79|-|
|研究与开发费|396.34|604.17|2,355.23|
|筹建费用|5.03|31.88|13.31|
|其他|146.54|111.76|45.54|
|合计|1,729.39|2,657.24|3,392.35|

报告期内，康远制药无银行借款，财务费用主要为手续费和利息收入，金额较小。
4、非经常性损益
报告期内，康远制药非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-0.34|-|-147.43|
|政府补助|0.02|-|-|
|其他|14.84|1.29|0.35|
|所得税影响额|2.18|-0.22|-22.17|
|合计|12.34|-1.06|-125.62|

由上表可以看出，报告期内，康远制药非经常性损益金额较小。2013年、 2014年、2015年 1-7月对康远制药净利润的影响额分别为-125.62万元、-1.06万元、12.34万元，主要为固定资产处置损益。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，本次交易模拟实施前后，上市公司
的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|货币资金|19,885.16|27,374.19|37.66%|23,878.98|26,173.53|9.61%|
|应收票据|1,731.41|2,632.42|52.04%|6,798.43|7,081.85|4.17%|
|应收账款|61,147.25|64,608.62|5.66%|46,653.15|49,908.09|6.98%|
|预付款项|13,928.21|15,541.78|11.58%|11,266.93|12,628.92|12.09%|
|应收利息|78.08|78.08|-|40.72|40.72|-|
|其他应收款|10,542.25|17,697.66|67.87%|6,887.91|11,949.20|73.48%|
|存货|32,497.92|33,989.79|4.59%|31,436.48|33,234.75|5.72%|
|其他流动资产|1,505.79|1,505.79|-|233.29|233.29|-|
|流动资产合计|141,316.07|163,428.33|15.65%|127,195.88|141,250.35|11.05%|
|可供出售金融资产|1,200.00|1,200.00|-|1,200.00|1,200.00|-|
|长期应收款|99.35|99.35|-|54.94|54.94|-|
|固定资产|99,971.35|103,124.49|3.15%|94,325.82|96,656.52|2.47%|
|在建工程|8,839.82|8,839.82|-|8,108.87|8,192.63|1.03%|
|生产性生物资产|164.54|164.54|-|164.54|164.54|-|
|无形资产|29,048.38|33,854.51|16.55%|29,555.89|34,412.11|16.43%|
|开发支出|1,123.65|1,123.65|-|923.20|923.20|-|
|商誉|19,371.71|268,283.19|1284.92%|19,371.71|268,283.19|1284.92%|
|长期待摊费用|1,808.95|2,671.00|47.65%|1,854.86|2,572.11|38.67%|
|递延所得税资产|1,830.04|1,972.55|7.79%|1,844.51|1,972.63|6.95%|
|其他非流动资产|1,992.67|1,992.67|-|1,233.74|1,233.74|-|
|非流动资产合计|165,450.46|423,325.76|155.86%|158,638.09|415,665.60|162.02%|
|资产合计|306,766.53|586,754.09|91.27%|285,833.97|556,915.96|94.84%|

本次交易完成后，公司 2014年末资产总计由交易前的 285,833.97万元增加至交易后的 556,915.96万元；2015年 7月末资产总计由交易前的 306,766.53万元增加至交易后的 586,754.09万元。其中，2014年末流动资产由交易前的127,195.88万元增长至交易后的141,250.35万元；2015年7月末流动资产由交易前的141,316.07万元增长至交易后的163,428.33万元，主要系货币资金、应收票
据、应收账款、其他应收款等经营性相关的流动资产科目金额增长所致，其中其
他应收款 2015年 7月末交易后较交易前增长 7,155.41万元系并入康远制药时，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其应收其他相关方往来款较大所致，具体明细详见本节之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”，截至本报告书签署日，康远制药已收回上述款项。
公司 2014年末非流动资产由交易前的 158,638.09万元增至交易后的415,665.60万元；2015年7月末非流动资产由交易前的165,450.46万元增至交易后的 423,325.76万元，主要系上市公司以 2,645,900,000.00元对价合并康远制药及其子公司康博安形成的 2,477,776,300.73元商誉所致，以及合并时按可辨认公允价值调增康远制药无形资产47,497,750.00元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|短期借款|34,500.00|34,500.00|-|32,300.00|32,300.00|-|
|应付票据|6,548.92|6,548.92|-|4,212.67|4,212.67|-|
|应付账款|28,054.84|28,755.65|2.50%|16,766.36|17,229.17|2.76%|
|预收款项|4,752.80|6,979.91|46.86%|6,020.28|7,573.77|25.80%|
|应付职工薪酬|3,337.85|3,492.49|4.63%|2,173.26|2,389.56|9.95%|
|应交税费|3,409.21|4,156.53|21.92%|3,742.35|5,049.72|34.93%|
|应付利息|112.73|112.73|-|103.29|103.29|-|
|应付股利|1,735.03|1,735.03|-|-|-||
|其他应付款|10,906.04|22,522.00|106.51%|9,470.79|10,347.03|9.25%|
|流动负债合计|93,357.41|108,803.25|16.54%|74,789.01|79,205.21|5.90%|
|长期应付款|5,460.04|5,460.04|-|2,450.00|2,450.00|-|
|专项应付款|1,056.43|1,056.43|-|1,098.27|1,098.27|-|
|预计负债|3,167.00|3,167.00|-|3,167.00|3,167.00|-|
|递延收益|6,717.93|6,967.93|3.72%|7,319.04|7,569.04|3.42%|
|非流动负债合计|16,401.40|16,651.40|1.52%|14,034.31|14,284.31|1.78%|
|负债合计|109,758.82|125,454.66|14.30%|88,823.32|93,489.52|5.25%|

本次交易完成后，公司2014年末负债总额从交易前的88,823.32万元增至交
易后的93,489.52万元，公司2015年7月末负债总额从交易前的109,758.82万元
增至交易后的 125,454.66万元。其中 2014年末的流动负债由交易前 74,789.01
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元增至交易后的 79,205.21万元，主要系交易完成后应付账款、预收款项、应交税费增加所致；公司2015年7月末流动负债由交易前的93,357.41万元增至交易后的108,803.25万元，增加15,445.84万元，增幅16.54%，主要系康远制药宣告分配股利时将应付股东分红款 98,041,625.00元确认为其他应付款所致。本次交易前康远制药宣告分配股利总额为174,340,000.00元，其中76,298,375.00元将为康远制药原股东用作购买剥离子公司的股权款；由于康远制药的模拟剥离报表已将该部分从净资产中去除，为简化处理，在上市公司备考报表中，只作除股权款外的98,041,625.00元股利分配处理。
3、财务安全性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|资产负债率（%）|35.78|21.38|-40.24|31.08|16.79|-45.99|
|流动比率（倍）|1.51|1.50|-0.53|1.70|1.78|4.90|
|速动比率（倍）|1.00|1.18|17.58|1.13|1.36|20.42|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
本次交易完成后，上市公司偿债能力获得显著提升，2015年 7月末资产负债率由35.78%降至21.38%，速动比率由1升至1.18，流动比率基本持平；待支付康远原股东股利后，公司流动比率及速动比率还将进一步提升。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|||2014年|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|营业收入|115,048.54|137,184.74|19.24|191,948.50|218,354.70|13.76|
|营业成本|67,367.14|73,303.02|8.81|108,002.90|116,128.90|7.52|
|销售费用|31,505.40|36,389.99|15.50|56,149.59|61,346.91|9.26|
|管理费用|11,501.38|13,230.77|15.04|20,221.90|22,879.14|13.14|
|财务费用|1,279.83|1,277.30|-0.20|2,093.37|2,080.62|-0.61|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业利润 1,749.98 10,850.13 520.01 2,348.55 11,814.63 403.06
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,200.86|12,315.53|284.76|4,896.09|14,360.89|193.31|
|净利润|2,362.56|10,042.66|325.08|3,452.05|11,465.10|232.12|
|归属于母公司所有者的净利润|2,805.40|10,485.50|273.76|4,195.82|12,208.87|190.98|

本次交易完成后，公司营业收入有所提升，2014年营业收入从交易前的 191,948.50万元增长至交易后的 218,354.70万元，增幅13.76%；2015年 1-7月营业收入从交易前的 115,048.54万元增长至交易后的 137,184.74万元，增幅19.24%；公司2014年、2015年1-7月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实现接近或超过200%的增长。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例|
|综合毛利率（%）|41.44|46.57|12.38|43.73|46.82|7.07|
|销售净利率（%）|2.05|7.32|257.07|1.80|5.25|191.67|
|净资产收益率（%）|1.43|2.27|58.74|2.15|2.64|22.79|
|基本每股收益（元/股）|0.0974|0.2443|150.82|0.1457|0.2844|95.20|

本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）丰富产品结构，提升盈利能力
振东制药主要从事中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品以抗肿瘤
类、心脑血管类和抗感染类药为主，其中岩舒注射液为目前主要的收入和利润来
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源。康远制药拥有的碳酸钙 D片（Ⅱ）、碳酸钙 D颗粒等补钙类产品具有较高 3 3
的市场知名度和市场占有率。本次交易完成后，振东制药的主营产品种类将得到丰富，扩大收入来源，提升盈利能力和抗风险能力，增强持续经营能力。
（2）发挥协同效应，实现优势整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管理方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
公司部分药品通过经销模式销售，与标的公司的销售模式一致，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本，充分扩大盈利能力，提升公司的持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，振东制药未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，发挥公司药品批文众多，产品结构丰富、合理的优势，实现与康远制药在发展战略、质量管理、营销等方面的优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务规模和竞争力，增强上市公司盈利能力。具体情况详见上文“本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
（2）未来经营中的劣势
公司将在收购完成后的一段时期内与康远制药的业务进行整合，探索适合协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同发展的最佳模式。由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，康远制药将成为上市公司全资子公司。康远制药的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将积极探索与康远制药各项资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。为了确保本次交易完成后，上市公司对康远制药实现有效的管理，有效防范整合风险，维护公司和投资者合法权益，本公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务整合
○1销售渠道整合计划
本次交易完成后，振东制药将整合康远制药的产品资源，共享销售渠道。振东制药、康远制药的营销团队将进行专项培训，掌握各类产品包括抗肿瘤和钙制剂在内的多品类药物的特点，共享营销网络，利用各自在产品类型和销售区域方面差异，上市公司和标的公司将利用彼此的原有资源实现交叉销售，扩大市场外延，提高上市公司和标的公司各自主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补，实现销售渠道的有效协同。
○2研发整合计划
本次交易完成后，康远制药将按照上市公司现有的研发制度，建立统一的研发管理体系，每年年初制定统一的研发计划，并按照项目管理的模式对每个研发项目进行管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，并统一协调新药报批的工作流程，实现东制药和康远制药在研发方面的优势互补。
（2）企业文化整合计划
本次交易完成后，振东制药将加强与康远制药之间的人员交流、学习，组织康远制药管理层、核心技术人员等到振东制药参观、学习、交流、培训，使其尽
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快融入振东制药的企业文化，同时上市公司也将保留和学习振东制药核心企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）管理团队整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照有利于康远制药发展的需要协助标的公司搭建管理团队，帮助康远制药构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，建立健全各项内部管理制度，加强内部控制，协同管理、共同发展。同时保持康远制药现有管理团队、核心技术人员的基本稳定。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将监督标的公司聘请财务负责人，加强对康远制药财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度。子公司应当按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，公司也将适时加强对康远制药的资金支持，促进整体业务规模的扩张。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
目前，我国医药产业正在进行结构性调整，行业整合与集中度的提高已日益迫切，并呈现常态化趋势。未来，生物医药和医疗器械的发展前景将更加广阔。
本次交易完成后，上市公司产品结构进一步丰富，实现产业链的横向扩充和延伸。
以此为基础，交易当年和未来两年公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司的产品结构，实现各业务领域的协同发展。
公司近期发展计划主要如下：
（1）整合现有资源，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在产品种类方面将拥有抗肿瘤类和钙制剂的多品类药物的生产和销售业务。上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，形成多品类多渠道的矩阵式交叉渗透业务拓展模式，发行协同效应，提升上市公司整合绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
（2）加大研发力度，提升产品竞争力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司将以“服务生产、服务产品、服务市场”为重点，加大技术开发和创新力度，形成科研引领、上下联动、协同推进、共同发展的科研机制，促进各项目标完成。结合公司现有的技术资源，不断开发新产品，丰富公司的产品系列，提升产品竞争力，进一步巩固公司产品线优势。此外，公司还将提升研发网络建设，加强国际合作，把优势产品一步推向国际合作、共同研发。
（3）顺应政策变化，深化营销改革
国务院办公厅于 2015年 5月 6日印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，明确在试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。顺应医疗改革的变化，公司一方面积极整合市场各类资源，迅速扩大市场占有份额，着力抓好岩舒等重点产品的学术推广力度，快速提升市场价值，抓好二线产品的市场扩容工作，抢占市场，扩大销量；另一方面，公司充分授权基层部门，完善多样化考核，吸引更多高层次营销人才加入，提升营销队伍的专业化素质。
（4）加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
（5）适时进入其他医药品种领域
上市公司将利用本次投资康远制药的经验，充分依托资本市场有利平台，积极寻求生物医药技术、医疗卫生服务、医疗信息技术等方面的投资机会，为上市公司培育相关资源，在时机、条件和对象成熟的前提下适度兼并，形成产业链的横向和纵向延生，构建振东制药大医药健康产业的发展格局。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易对每股收益的摊薄影响
本次交易不存在每股收益被摊薄的情况，具体分析参见本报告书“重大事项提示”之“九、（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，公司将通过银行借款、发行债券等多种形式满足未来的资本性支出需求。
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司康远制药将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）模拟前合并财务报表
根据立信会计师事务所出具的审计报告，康远制药最近两年一期合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|75,957,939.54|25,886,916.16|10,866,679.37|
|应收票据|9,010,058.00|2,834,262.59|-|
|应收账款|34,924,222.64|32,859,923.12|6,370,272.19|
|预付款项|22,646,742.92|18,802,999.82|105,575.00|
|其他应收款|54,339,713.97|7,357,346.44|10,921,471.73|
|存货|20,616,600.59|18,829,752.89|8,570,618.38|
|其他流动资产|171,600.00|171,832.01|-|
|流动资产合计|217,666,877.66|106,743,033.03|36,834,616.67|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|19,485,328.53|19,513,281.43|13,450,509.47|
|固定资产|129,758,037.67|123,454,424.25|13,432,584.79|
|在建工程|1,084,184.00|1,921,790.84|14,671,209.12|
|无形资产|49,469,492.03|52,779,338.31|1,865,500.00|
|商誉|11,781,877.78|11,781,877.78|-|
|长期待摊费用|8,620,510.20|7,172,440.19|1,950,000.00|
|递延所得税资产|1,429,103.69|1,285,308.42|-|
|非流动资产合计|221,628,533.90|217,908,461.22|45,369,803.38|
|资产总计|439,295,411.56|324,651,494.25|82,204,420.05|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|40,924,075.23|5,954,238.07|10,261,309.64|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|22,482,227.18|15,534,894.98|560,610.00|
|应付职工薪酬|2,117,076.25|2,409,030.48|-|
|应交税费|4,439,550.22|10,785,038.06|8,230,286.87|
|应付股利|1,800,000.00|4,500,000.00|-|
|其他应付款|23,916,137.99|8,796,473.01|7,789,594.95|
|流动负债合计|95,679,066.87|47,979,674.60|26,841,801.46|
|非流动负债：||||
|递延收益|11,803,333.33|9,300,000.00||
|非流动负债合计|11,803,333.33|9,300,000.00|-|
|负债合计|107,482,400.20|57,279,674.60|26,841,801.46|
|所有者权益：||||
|实收资本|19,817,778.00|19,817,778.00|18,200,000.00|
|资本公积|78,572,222.00|78,572,222.00|190,000.00|
|盈余公积|9,908,889.00|9,908,889.00|3,697,261.86|
|未分配利润|178,399,583.48|108,109,878.06|33,275,356.73|
|归属于母公司所有者权益合计|286,698,472.48|216,408,767.06|55,362,618.59|
|少数股东权益|45,114,538.88|50,963,052.59|-|
|所有者权益合计|331,813,011.36|267,371,819.65|55,362,618.59|
|负债和所有者权益总计|439,295,411.56|324,651,494.25|82,204,420.05|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|222,577,654.46|264,291,872.96|167,727,849.07|
|其中：营业收入|222,577,654.46|264,291,872.96|167,727,849.07|
|二、营业总成本|143,926,034.75|178,174,297.29|128,955,672.55|
|其中：营业成本|61,461,790.00|82,815,352.05|44,983,847.96|
|营业税金及附加|3,402,167.98|3,763,555.45|2,423,557.82|
|销售费用|48,845,935.17|51,973,182.56|47,235,149.45|
|管理费用|28,048,394.31|35,872,620.31|33,923,548.84|
|财务费用|-23,936.49|-130,459.03|-23,087.13|
|资产减值损失|2,191,683.78|3,880,045.95|412,655.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-27,952.90|62,771.96|50,509.47|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|78,623,666.81|86,180,347.63|38,822,685.99|
|加：营业外收入|548,303.68|7,970,300.00|0.00|
|减：营业外支出|366,080.50|47,994.51|1,477,824.95|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|78,805,889.99|94,102,653.12|37,344,861.04|
|减：所得税费用|14,364,698.28|14,550,714.31|6,217,712.94|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|64,441,191.71|79,551,938.81|31,127,148.10|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|70,289,705.42|81,046,148.47|31,127,148.10|
|少数股东损益|-5,848,513.71|-1,494,209.66|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|64,441,191.71|79,551,938.81|31,127,148.10|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|70,289,705.42|81,046,148.47|31,127,148.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,848,513.71|-1,494,209.66|-|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|262,791,048.39|299,647,577.12|183,919,773.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,457,284.19|16,442,027.50|1,550,971.91|
|经营活动现金流入小计|269,248,332.58|316,089,604.62|185,470,745.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|73,250,461.89|96,398,460.18|41,206,344.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,746,232.52|18,141,345.90|6,898,907.37|
|支付的各项税费|52,346,355.01|46,412,945.62|23,024,125.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|68,924,129.71|104,337,052.01|99,772,522.33|
|经营活动现金流出小计|214,267,179.13|265,289,803.71|170,901,899.68|
|经营活动产生的现金流量净额|54,981,153.45|50,799,800.91|14,568,845.48|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|724.00|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|7,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|724.00|7,000,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,110,854.07|62,001,893.98|18,340,225.09|
|投资支付的现金|-|-|400,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|68,747,970.14|-|
|投资活动现金流出小计|11,110,854.07|130,749,864.12|18,740,225.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,110,130.07|-123,749,864.12|-18,740,225.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|80,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,900,000.00|7,970,300.00|-|
|筹资活动现金流入小计|8,900,000.00|87,970,300.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,700,000.00|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,700,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,200,000.00|87,970,300.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|50,071,023.38|15,020,236.79|-4,171,379.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,886,916.16|10,866,679.37|15,038,058.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|75,957,939.54|25,886,916.16|10,866,679.37|

（二）模拟合并财务报表
根据立信会计师事务所出具的模拟审计报告，康远制药最近两年一期模拟合并财务报表如下：
1、模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|74,890,293.76|22,945,473.35|10,866,679.37|
|应收票据|9,010,058.00|2,834,262.59|0.00|
|应收账款|34,613,699.94|32,549,400.42|6,370,272.19|
|预付款项|16,135,768.47|13,619,899.12|105,575.00|
|其他应收款|74,536,917.63|53,000,431.10|10,921,471.73|
|存货|14,918,704.53|17,982,721.14|8,570,618.38|
|流动资产合计|224,105,442.33|142,932,187.72|36,834,616.67|
|非流动资产：||||
|固定资产|31,531,400.31|23,306,926.42|13,432,584.79|
|在建工程|-|837,606.84|14,671,209.12|
|无形资产|563,452.24|1,064,407.14|1,865,500.00|
|商誉|11,338,525.94|11,338,525.94|-|
|长期待摊费用|8,620,510.20|7,172,440.19|1,950,000.00|
|递延所得税资产|1,425,017.86|1,281,222.59|-|
|非流动资产合计|53,478,906.55|45,001,129.12|31,919,293.91|
|资产总计|277,584,348.88|187,933,316.84|68,753,910.58|

模拟合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|7,008,104.15|4,628,159.58|10,261,309.64|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|22,271,127.18|15,534,894.98|560,610.00|
|应付职工薪酬|1,546,410.86|2,162,917.50|-|
|应交税费|7,473,189.28|13,073,678.91|8,230,286.87|
|应付股利|1,800,000.00|4,500,000.00||
|其他应付款|16,317,943.14|4,262,378.16|7,789,594.95|
|流动负债合计|56,416,774.61|44,162,029.13|26,841,801.46|
|非流动负债：||||
|递延收益|2,500,000.00|2,500,000.00|-|
|非流动负债合计|2,500,000.00|2,500,000.00|-|
|负债合计|58,916,774.61|46,662,029.13|26,841,801.46|
|所有者权益：||||
|实收资本|19,817,778.00|19,817,778.00|18,200,000.00|
|资本公积|2,273,847.00|2,273,847.00|-|
|盈余公积|9,908,889.00|9,908,889.00|-|
|未分配利润|186,667,060.27|109,270,773.71|23,712,109.12|
|归属于母公司所有者权益合计|218,667,574.27|141,271,287.71|41,912,109.12|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|218,667,574.27|141,271,287.71|41,912,109.12|
|负债和所有者权益总计|277,584,348.88|187,933,316.84|68,753,910.58|

2、模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|221,362,013.43|264,062,006.96|167,727,849.07|
|其中：营业收入|221,362,013.43|264,062,006.96|167,727,849.07|
|二、营业总成本|129,765,180.60|167,274,100.84|128,955,672.55|
|其中：营业成本|59,358,806.86|81,259,990.78|44,983,847.96|
|营业税金及附加|3,402,167.98|3,763,555.45|2,423,557.82|
|销售费用|48,845,935.17|51,973,182.56|47,235,149.45|
|管理费用|17,293,910.85|26,572,440.85|33,923,548.84|
|财务费用|-25,324.04|-127,466.33|-23,087.13|
|资产减值损失|889,683.78|3,832,397.53|412,655.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|91,596,832.83|96,787,906.12|38,772,176.52|
|加：营业外收入|151,637.01|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|6,411.20|12,864.52|1,477,824.95|
|其中：非流动资产处置净损失|3,389.95|-|1,474,307.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|91,742,058.64|96,775,041.60|37,294,351.57|
|减：所得税费用|14,345,772.08|14,517,488.01|6,217,712.94|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|77,396,286.56|82,257,553.59|31,076,638.63|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|77,396,286.56|82,257,553.59|31,076,638.63|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|77,396,286.56|82,257,553.59|31,076,638.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|77,396,286.56|82,257,553.59|31,076,638.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

本报告书中如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据取自经审计的康远制药模拟财务报表及附注。
（三）模拟前后财务报表差异说明
康远制药模拟财务报表的编制基础是将北京康远制药有限公司持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权剥离。为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
由于剥离前后合并范围变化，导致合并财务报表数据产生较大差异。为便于投资者理解，我们根据立信会计师事务所出具的审计报告及模拟审计报告，对比了康远制药模拟前后母公司最近两年一期财务报表数据，具体差异如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|资产负债表项目|模拟后|模拟前|模拟差异|模拟后|模拟前|模拟差异|模拟后|模拟前|模拟差异|
|流动资产合计|20,363.81|20,363.81|-|12,623.38|12,623.38|-|3,683.46|3,683.46|-|
|长期股权投资|1,400.00|9,038.37|-7,638.37|1,400.00|9,041.17|-7,641.17|-|1,345.05|-1,345.05|
|非流动资产合计|5,478.39|13,116.76|-7,638.37|4,633.93|12,275.09|-7,641.17|3,191.93|4,536.98|-1,345.05|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|25,842.21|33,480.58|-7,638.37|17,257.31|24,898.48|-7,641.17|6,875.39|8,220.44|-1,345.05|
|流动负债合计|3,787.93|3,787.93|-|2,890.71|2,890.71|-|2,684.18|2,684.18|-|
|非流动负债合计|250.00|250.00|-|250.00|250.00|-|-|-|-|
|负债合计|4,037.93|4,037.93|-|3,140.71|3,140.71|-|2,684.18|2,684.18|-|
|实收资本（或股本）|1,981.78|1,981.78|-|1,981.78|1,981.78|-|1,820.00|1,820.00|-|
|资本公积|227.38|7,857.22|-7,629.84|227.38|7,857.22|-7,629.84|-|19.00|-19.00|
|盈余公积|990.89|990.89|-|990.89|990.89|-|-|369.73|-369.73|
|未分配利润|18,604.22|18,612.75|-8.53|10,916.55|10,927.88|-11.33|2,371.21|3,327.54|-956.32|
|所有者权益合计|21,804.27|29,442.64|-7,638.37|14,116.60|21,757.76|-7,641.17|4,191.21|5,536.26|-1,345.05|
|负债和所有者权益总计|25,842.21|33,480.58|-7,638.37|17,257.31|24,898.48|-7,641.17|6,875.39|8,220.44|-1,345.05|
|利润表项目|2015年1-7月|||2014年度|||2013年度|||
|一、营业总收入|16,957.65|16,957.65|-|22,658.54|22,658.54|-|16,772.78|16,772.78|-|
|二、营业总成本|7,877.00|7,877.00|-|12,960.08|12,960.08|-|12,895.57|12,895.57|-|
|营业成本|3,155.13|3,155.13|-|6,195.87|6,195.87|-|4,498.38|4,498.38|-|
|营业税金及附加|282.25|282.25|-|339.47|339.47|-|242.36|242.36|-|
|销售费用|2,938.28|2,938.28|-|3,915.41|3,915.41|-|4,723.51|4,723.51|-|
|管理费用|1,456.85|1,456.85|-|2,240.01|2,240.01|-|3,392.35|3,392.35|-|
|财务费用|-2.11|-2.11|-|-12.32|-12.32|-|-2.31|-2.31|-|
|其中：利息支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利息收入|3.19|3.19|-|13.71|13.71|-|3.61|3.61|-|
|资产减值损失|46.61|46.61|-|281.64|281.64|-|41.27|41.27|-|
|加：投资收益|-|-2.80|2.80|-|6.28|-6.28|-|5.05|-5.05|
|三、营业利润|9,080.65|9,077.85|2.80|9,698.47|9,704.74|-6.28|3,877.22|3,882.27|-5.05|
|四、利润总额|9,095.15|9,092.36|2.80|9,697.47|9,703.74|-6.28|3,729.44|3,734.49|-5.05|
|减：所得税费用|1,407.48|1,407.48|-|1,482.24|1,482.24|-|621.77|621.77|-|
|五、净利润|7,687.67|7,684.88|2.80|8,215.23|8,221.50|-6.28|3,107.66|3,112.71|-5.05|

康远制药模拟前后母公司财务报表产生差异的原因为：调减剥离参控股子公司各期长期股权投资及权益，同时将各期按权益法确认的参股子公司投资收益冲回。
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
中审华寅五洲对上市公司 2014年12月31日、2015年7月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-7月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了备考审阅报告（CHW阅字[2015]0012号）。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
2、备考财务报表的编制方法
（1）公司根据重大资产重组方案，假定本次资产重组完成后的资产架构，即本公司持有康远制药100%股权，于 2014年1月1日已经形成并独立存在，并以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的康远制药公司财务报表为基础，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）、财政部 2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第 2号》、《企业会计准则解释第 3号》、《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则解释第 5号》等有关规定进行编制。
（2）依据2015年7月本公司与李勋、马云波、聂华、李东、曹智刚、李细海、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，振东制药以发行股份及支付现金购买其持有的康远制药100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，康远制药将剥离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权剥离。为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，康远制药模拟财务报表假设资产在报告期初已划转剥离完成。
（3）由本次交易事项产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反应。
（4）本备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注五所披露的各项重要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计政策和会计估计编制。并对康远制药坏账计提方法与本公司不一致的部分进行了调整，共调减 2014年年初未分配利润 260,403.84元，调减 2014年利润2,127,065.05元，调减2015年1-7月份利润595,356.24元。
（5）2015年9月康远制药原股东对前期利润进行了分配，利润分配金额为 174,340,000.00元，备考财务报表假设利润分配在 2015年 7月 31日前已完成，并对备考报表进行了调整。
3、合并成本的确定及商誉的处理
（1）合并成本的确定：合并成本为发行股份及支付现金购买康远制药截止 2015年7月31日净资产的公允价值。
（2）商誉的处理：合并成本减去康远制药截止 2015年 7月 31日账面净资产公允价值的差额，并假设商誉在备考财务报表报告期内保持不变。
本备考合并财务报表仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，振东制药最近一年一期的备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|273,741,895.14|261,735,291.11|
|应收票据|26,324,190.59|70,818,527.94|
|应收账款|646,086,210.84|499,080,947.39|
|预付款项|155,417,833.07|126,289,173.84|
|应收利息|780,760.52|407,175.54|
|其他应收款|176,976,639.30|119,492,047.42|
|存货|339,897,863.13|332,347,489.25|
|其他流动资产|15,057,884.73|2,332,853.62|
|流动资产合计|1,634,283,277.32|1,412,503,506.11|
|非流动资产：|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|12,000,000.00|12,000,000.00|
|长期应收款|993,494.90|549,410.00|
|固定资产|1,031,244,915.73|966,565,160.16|
|在建工程|88,398,189.37|81,926,320.68|
|生产性生物资产|1,645,387.23|1,645,387.23|
|无形资产|338,545,051.49|344,121,103.34|
|开发支出|11,236,521.93|9,231,954.43|
|商誉|2,682,831,946.25|2,682,831,946.25|
|长期待摊费用|26,709,962.98|25,721,076.50|
|递延所得税资产|19,725,465.24|19,726,331.51|
|其他非流动资产|19,926,650.53|12,337,357.99|
|非流动资产合计|4,233,257,585.65|4,156,656,048.09|
|资产总计|5,867,540,862.97|5,569,159,554.20|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|345,000,000.00|323,000,000.00|
|应付票据|65,489,206.00|42,126,724.80|
|应付账款|287,556,471.63|172,291,737.93|
|预收款项|69,799,130.16|75,737,673.34|
|应付职工薪酬|34,924,871.71|23,895,561.73|
|应交税费|41,565,331.67|50,497,195.39|
|应付利息|1,127,298.49|1,032,892.70|
|应付股利|17,350,264.40|-|
|其他应付款|225,219,973.43|103,470,297.49|
|流动负债合计|1,088,032,547.49|792,052,083.38|
|非流动负债：|||
|长期应付款|54,600,422.33|24,500,000.00|
|专项应付款|10,564,300.00|10,982,700.00|
|预计负债|31,670,000.00|31,670,000.00|
|递延收益|69,679,315.11|75,690,436.90|
|非流动负债合计|166,514,037.44|142,843,136.90|
|负债合计|1,254,546,584.93|934,895,220.28|
|股东(所有者)权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|4,601,268,131.57|4,623,254,803.25|
|少数股东权益|11,726,146.47|11,009,530.67|
|股东权益合计|4,612,994,278.04|4,634,264,333.92|
|负债和股东权益总计|5,867,540,862.97|5,569,159,554.20|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|一、营业总收入|1,371,847,391.95|2,183,547,005.05|
|二、营业总成本|1,263,346,119.70|2,065,448,658.38|
|其中：营业成本|733,030,206.46|1,161,288,965.97|
|营业税金及附加|11,405,146.41|18,929,525.95|
|销售费用|363,899,885.63|613,469,111.67|
|管理费用|132,307,690.72|228,791,449.01|
|财务费用|12,772,976.05|20,806,242.78|
|资产减值损失|9,930,214.43|22,163,363.00|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-|48,000.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|108,501,272.25|118,146,346.67|
|加：营业外收入|16,571,830.05|26,859,344.30|
|其中：非流动资产处置利得|68,580.00|82,587.03|
|减：营业外支出|1,917,783.74|1,396,779.34|
|其中：非流动资产处置损失|271,749.31|180,974.83|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|123,155,318.56|143,608,911.63|
|减：所得税费用|22,728,749.44|28,957,918.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|100,426,569.12|114,650,992.80|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|104,854,953.32|122,088,729.53|
|少数股东损益|-4,428,384.20|-7,437,736.73|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|100,426,569.12|114,650,992.80|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|104,854,953.32|122,088,729.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,428,384.20|-7,437,736.73|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、康远制药的关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|关联关系|
|1|李勋|控股股东、实际控制人、董事、总经理|
|2|李细海|董事长，股东|
|3|马云波|董事、股东|
|4|聂华|董事、股东|
|5|李东|董事、股东|
|6|盛亮洪|董事|
|7|王力|监事、股东|
|8|曹智刚|股东|

其他关联自然人：与公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、康远制药的关联法人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|报告期内关联关系|目前状态|
|1|景林景麒|股东|股东|
|2|景林景途|股东|股东|
|3|康博安|报告期初至2014年6月，李细海持股20%，聂华持股20%；2014年6月起，成为康远制药持股100%的子公司|康远制药持股100%的子公司|
|4|瀚钧药业|自2013年5月成立起，康远制药持股51%的子公司|抚顺致诚持股51%，实际控制人控制的其他企业|
|5|泓洋恒丰|报告期初至2014年4月，李东持股85%、马云波持股15%；2014|抚顺致诚持股100%，实际控制人控制的其他企业|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||年4月起，康远制药持股100%的子公司||
|6|邦尼康达|2014年4月起，康远制药持股100%的子公司|抚顺致诚持股100%，实际控制人控制的其他企业|
|7|苏州华泰|持股34%的参股子公司|抚顺致诚持股34%，实际控制人施加重大影响的其他企业|
|8|赤峰维康|2014年12月起，康远制药持股22.86%的参股子公司|抚顺致诚持股22.86%，实际控制人施加重大影响的其他企业|
|9|湖北华信|李细海任董事，李细海妹妹李红持股25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股26%并任法定代表人、董事长|李细海任董事，李细海妹妹李红持股25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股26%并任法定代表人、董事长|
|10|晶福鼎|报告期初至2014年12月，康远制药持股70%；马云波担任法定代表人、执行董事|马云波担任法定代表人、执行董事|
|11|楚明华|曹智刚及其妻子合计持股100%的公司|曹智刚及其妻子合计持股100%的公司|
|12|抚顺致诚|无|李勋持股40.07%、李细海持股24.71%并任执行董事兼总经理、马云波持股11.79%、聂华持股7.86%并任监事、李东持股7.07%、曹智刚持股4.50%、王力持股4.00%|
|13|湖北真奥医药科技有限公司|李细海持股52%、曹智刚持股18%并任监事、马云波持股10%|李细海持股52%、曹智刚持股18%并任监事、马云波持股10%|
|14|咸宁市中孚林业生态园有限公司|李细海持股30%并任监事|李细海持股30%并任监事|
|15|武汉三多生物工程技术有限公司|李细海持股15%并任监事|李细海持股15%并任监事|
|16|东阿澳东药业有限公司|自2014年7月起，曹智刚通过楚明华间接持股55%并任执行董事兼总经理|曹智刚通过楚明华间接持股55%并任执行董事兼总经理|
|17|湖南天顺医药科技有限公司|自2015年2月起，曹智刚通过楚明华间接持股100%，曹智刚妻子任监事|曹智刚通过楚明华间接持股100%，曹智刚妻子任监事|

（二）报告期内的关联交易情况
1、采购商品
康远制药子公司康博安向赤峰维康采购布洛芬分散片用于销售，报告期内具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体金额及占采购总额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-7月|2014年|2013年|
|采购金额（万元）|178.02|210.10|-|
|占公司采购总额的比例|3.30%|2.34%|-|

康博安是赤峰维康布洛芬分散片的全国总代理，按照市场价格定价，交易公允。报告期内，康博安向赤峰维康采购布洛芬分散片的金额占康远制药采购总额的比例较小。
2、接受劳务
报告期内，邦尼康达和泓洋恒丰向康远制药提供研发服务，按实际发生的人工及材料费用与康远制药进行结算。
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|2015年1-7月|2014年|2013年|
|接受研发服务金额（万元）|邦尼康达|-|100.00|-|
||泓洋恒丰|226.20|254.00|174.94|

注：根据模拟合并财务报表编制基础，邦尼康达和泓洋恒丰在报告期内为康远制药的非子公司关联方。
3、销售商品
报告期内，湖南楚明华和苏州华泰向康远制药采购碳酸钙 D系列产品、向 3
康博按采购罗红霉素软胶囊、人参健脾片等用于对外销售，具体金额及占销售收入总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年1-7月|2014年|2013年|
|湖南楚明华|销售金额|1,822.88|1,128.31|1,320.96|
||占销售收入总额的比例|8.23%|4.27%|7.88%|
|苏州华泰|销售金额|194.78|136.53|-|
||占销售收入总额的比例|0.88%|0.52%|-|

湖南楚明华和苏州华泰为康远制药在湖南和江苏的区域经销商，与康远制药的交易按市场价格协商定价。
4、房屋租赁
报告期内，康远制药的关联租赁情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|2015年1-7月|2014年确认的|2013年确认的|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||种类|确认的租赁费|租赁费|租赁费|
|李细海|康博安|房屋|5.83|6.67|-|

5、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\关联方|2015.07.31||2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|苏州华泰|61.94|-|61.94|-|-|-|
|湖南楚明华|278.86|13.94|21.83|1.09|53.88|2.69|
|合计|340.80|13.94|83.77|1.09|53.88|2.69|
|预付账款：|-|-|-|-|-|-|
|赤峰维康|21.71|-|-|-|-|-|
|合计|21.71|-|-|-|-|-|
|其他应收款：|-|-|-|-|-|-|
|瀚钧药业|5,100.00|-|4,700.00|-|-|-|
|李细海|600.00|-|-|-|65.59|-|
|湖北华信|600.00|30.00|220.00|11.00|-|-|
|赤峰维康|-|-|-|-|600.00|30.00|
|晶福鼎|-|-|-|-|3.35|-|
|合计|6,300.00|30.00|4,920.00|11.00|668.94|30.00|

其他应收款主要系应收关联方借款。截至本报告书签署日，应收关联方借款均已归还。
（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\关联方|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款：||||
|赤峰维康|-|48.21|-|
|邦尼康达|-|141.00|-|
|合计|-|189.21|-|

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与康远
制药相同或类似业务的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将持有康远制药100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
就本次交易，本公司控股股东振东实业、实际控制人李安平先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
2、本公司/本人将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
3、在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
5、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司/本人控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
6、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，交易对方李勋、李细海等7名自然人股东分别出具了《关于规范与山西振东制药股份有限公司、北京康远制药有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D产品（补钙 3
制剂）业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D产品（补钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务 3
及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞争 3
的业务或活动。
三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙 D产品 3
（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）关联交易情况
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易为向赤峰维康、苏州华泰、湖南楚明华等关联方采购、销售商品，向李细海租赁房屋，本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。
康远制药子公司康博安向赤峰维康采购布洛芬分散片用于销售，2014、2015年1—7月关联采购金额占采购总额的比例分别为2.34%和3.30%，占比较小。
湖南楚明华和苏州华泰向康远制药采购碳酸钙D3系列产品、向康博按采购罗红霉素软胶囊、人参健脾片等用于对外销售，2014、2015年1—7月关联销售金额占销售收入的比例分别为4.79%和9.11%，占比较小。
康远制药子公司康博安向李细海租赁房产，2014、2015年1—7月租赁费分别为6.67万元和5.83万元，金额较小。
本次交易完成后，上市公司将取得康远制药的控制权，未来因本次交易而可能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模将严格按照上市公司关联交易的管理办法进行规范和确定，上市公司仍将保持充分的经营独立性。
就本次交易，本公司控股股东振东实业、实际控制人李安平先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司以及本公司/本人控股或实际控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本公司能够对上市公司产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
同时，交易对方李勋、李细海等7名自然人及景林景途、景林景麒分别出具了《关于规范与山西振东制药股份有限公司、北京康远制药有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、2013年 1月 1日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财产优先承担全部损失。
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人/本单位及本人/本单位控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的企业承担成本或其他支出。
3、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
5、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
6、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律责任。”
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对康远制药全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为康远制药股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为267,000万元，标的公司于评估基准日经审计账面净资产（母公司）为 21,804.27万元，评估增值额为 245,195.73万元，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，康远制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和康远制药在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果，将会影响公司和康远制药的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 1.5亿元、2亿元及 2.5亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6亿元。
该盈利承诺系基于康远制药目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和康远制药管理团队的经营管理能力，康远制药存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致康远制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购康远制药100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中公司现金支付总额为 62,918万元，全部来自募集的配套资金。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
康远制药主要产品为碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙D颗粒，市场竞争优势明 3 3
显，但主营业务相对集中，2013、2014年及 2015年1—7月，康远制药碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒合计销售收入占营业收入的比例分别为98.70%、 3 3
85.44%和76.10%。若未来康远制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对康远制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然康远制药还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确定性，因此在现阶段康远制药存在主要产品集中风险。
（二）盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产在2013、2014年和2015年1-7月实现的营业收入分别为 16,772.78万元、26,406.20万元和 22,136.20万元，净利润分别为 3,107.66万元、8,225.76万元和7,739.63万元。近年来康远制药经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不排除未来由于医药行业竞争加剧、补钙药物及保健品
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场格局发生变化、国家医药、医疗及医保相关政策发生重大改变等因素，而导致康远制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
（三）税收优惠政策调整的风险
康远制药于2014年12月由北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市国税局、北京市地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%。如果未来康远制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对康远制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（四）土地和房屋无产权证书的风险
康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房产及自建房产无产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因权属不完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不利影响的风险。
2015年 10月 15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”
康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东实业共同承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海及振东实业按如下方式承担补偿责任：
1、上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东实业承担实际损失的50%。
2、上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。
3、承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，前述承诺不再生效。
（五）环保风险
2015年1月26日，北京市昌平区环境保护局出具“昌环保审字【2015】0043号”《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，同意康远制药租用原有厂房进行车间改造建设。该项目已竣工，康远制药已向北京市昌平区环境保护局申请办理环保验收手续，截至本报告书签署日，环保验收手续尚未办理完毕，康远制药尚未取得排污许可证，因此康远制药存在不能通过环保验收而导致其自身不能生产药品的风险。
北京奥达清环境质量检测有限公司已就康远制药环境检测结果出具W374-2015号、ZH261-2-2015号、ZH261-2-2015号《检测报告》，康远制药厂界噪声、油烟排放、废气排放、锅炉排放及污水排放检测结果合格。康远制药已于2015年10月20日提交环保竣工验收申请。
另外，根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海已出具承诺，如康远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李勋、李细海将在实际损失发生之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日起 15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，以2014年12月31日和2015年7月31为对比基准日，本次交易前后振东制药负债结构变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|306,766.53|586,754.09|285,833.97|556,915.96|
|负债总额|109,758.82|125,454.66|88,823.32|93,489.52|
|其中：流动负债|93,357.41|108,803.25|74,789.01|79,205.21|
|非流动负债|16,401.40|16,651.40|14,034.31|14,284.31|
|流动负债/负债总额（%）|85.06|86.73|84.20|84.72|
|资产负债率（%）|35.78|21.38|31.08|16.79|
|流动比率（倍）|1.51|1.50|1.70|1.78|
|速动比率（倍）|1.00|1.18|1.13|1.36|

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。
由上表可知，在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，上市公司资产负
债率为21.38%，流动比率和速动比率分别为 1.50和1.18；本次交易前后公司偿
债能力变化不大，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次重大资产重组前 12个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）出资设立山西振东先导生物科技有限公司
2014年7月31日，山西振东先导生物科技有限公司成立，该公司由振东制药与自然人王永红共同出资。该公司相关情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西振东先导生物科技有限公司|
|注册资本|5,882万元|
|股权结构|振东制药出资 3,000 万元，持股比例为 51%；王永红出资 2,882 万元，持股比例为49%。|
|主营业务|生物技术、医药科技、药品研发、保健食品的技术开发、转让、咨询、服务；医药行业的咨询服务及展览服务；中药材种植；计算机系统及软件服务；电子产品、文件用品及器材的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）出资设立山西振东大药房连锁有限公司
2015年 6月 18日，山西振东大药房连锁有限公司成立，为振东制药100%控股子公司。该公司相关情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西振东大药房连锁有限公司|
|注册资本|500万元|
|股权结构|振东制药100%控股|
|主营业务|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、化学药品、生物制品（除疫苗）零售；日用百货、保健食品、婴幼儿配方乳粉、医疗器械、预包装食品、散装食品零售。(依法须经准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

振东制药最近 12个月发生的资产交易涉及的上述公司与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法
律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
振东制药《公司章程》（2015年6月修订）对公司利润分配政策约定如下：1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以公司的可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）○1公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
○2公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4、现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
6、利润分配需履行的决策程序
（1）具体分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜拟定，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
7、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东未来分红回报规划
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》，议案的主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定股东回报规划应综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以公司的可持续发展和维
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、2015-2017年度的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括以下情形：第一、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；第二、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配期间间隔
利润分配期间间隔在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配需履行的决策程序
（1）具体分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜拟定，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
（八）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
（三）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为 66,240,000.00元，累计合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润金额为 207,452,289.84元，累计实施的现金分红金额占比为31.93%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|2014年|2013年|2012年|
|现金分红金额（含税）|28,800,000.00|28,800,000.00|8,640,000.00|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|41,958,240.99|74,017,156.92|91,476,891.93|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|68.64%|38.91%|9.45%|

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年4月27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日
止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司副董事长董迷柱买卖上市公司股票情况
公司副董事长董迷柱先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出振东制药股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2014/12/02|卖出|
|2014/12/03|卖出|

截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，董迷柱先生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
董迷柱先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（二）公司监事会主席李仁虎买卖上市公司股票情况
公司监事会主席李仁虎先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出振东制药股票的情形，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2014/11/11|卖出|

截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，李仁虎先
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
李仁虎先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（三）公司监事金志祥买卖上市公司股票情况
公司监事金志祥先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出振东制药股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2014/11/11|卖出|

截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，金志祥先生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
金志祥先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（四）振东实业监事金安祥买卖上市公司股票情况
公司控股股东振东实业监事金安祥先生于本次交易相关内幕信息知情人自
查期间存在卖出振东制药股票的情形，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易日期|交易方向|
|2014/12/04|卖出|
|2014/12/23|卖出|
|2014/12/26|卖出|
|2014/12/29|卖出|
|2014/12/30|卖出|

截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，金安祥先生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
金安祥先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
根据自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，上述相关人员均已声明其本人或直系亲属在自查期间买卖振东制药股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
振东制药按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因本次交易事项于 2015年 4月 27日上午开市起开始连续停牌，2015
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年3月27日－2015年4月24日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间振东制药、创业板指数、深证医药指数的涨跌幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|振东制药|创业板指数（399006）|深证医药指数（399618）|
|涨跌幅|14.41%|19.33%|18.72%|
|涨跌幅偏离值|-|-4.92%|-4.31%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算振东制药与创业板指数涨幅偏离值），振东制药前20个交易日的累计涨跌幅为-4.92%，低于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算振东制药与深证医药指数涨跌幅偏离
值），振东制药前20个交易日的累计涨跌幅为-4.31%，低于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，本公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，振东制药、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，振东制药董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2.评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3.公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次重组构成关联交易；
3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次重组相关事项已经公司第三届第六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
6、《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
8、本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券作为振东制药的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与振东制药及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《创业板发行管理暂行办法》、《重组管理办法》及《上市公司非
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、法律顾问意见
金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：赵玉华
电话：028-85958793
传真：028-85958791
财务顾问主办人：潘杨阳、欧俊
财务顾问协办人：李鹏、秦竹林
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
负责人：王玲
电话：010-58785003
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、高怡敏
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
联系电话：021-23281000
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：021-63392558
经办会计师：陈勇波、梁谦海
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津市和平区解放路188号信达大厦35层
负责人：方文森
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
经办会计师：易冬、傅顺喜
四、资产评估机构
中同华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔三层
电话：13811493251
传真：010-68090099
经办评估师：王翠叶、郝晓兵
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李安平 董迷柱 刘近荣
王智民 李明花 宋瑞卿
杜冠华 余春宏 宋瑞霖
山西振东制药股份有限公司法定代表人（签字）：
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
李仁虎 金志祥 王利青
全体高级管理人员签名：
董迷柱 李明花 李志旭
宁潞宏 赵燕红
山西振东制药股份有限公司法定代表人（签字）：
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意山西振东制药股份有限公司在《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
（或授权代表）
赵玉华
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧俊
财务顾问协办人：
李鹏 秦竹林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意山西振东制药股份有限公司在《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
宋彦妍 高怡敏
北京市金杜律师事务所年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意山西振东制药股份有限公司在《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
陈勇波 梁谦海
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意山西振东制药股份有限公司在《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的备考财务报表审阅报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
方文森
签字注册会计师：
易冬 傅顺喜
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办评估师同意山西振东制药股份有限公司在《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
李伯阳
签字注册评估师：
王翠叶 郝晓兵
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的振东制药董事会决议；
2、关于本次交易的振东制药独立董事意见；
3、振东制药与李勋等9名康远制药全体股东签署的《购买资产协议》；
4、振东制药与李勋等9名康远制药全体股东人签署的《定金协议》；
5、振东制药与李勋等9名康远制药全体股东人签署的《股权质押协议》；
6、振东制药与李勋等 9名康远制药全体股东人签署的《业绩承诺及补偿协议》；
7、振东制药与李勋等 7名康远制药自然人股东人签署的《业绩承诺及补偿协议》；
8、振东制药与配套融资认购方振东实业、京江博翔签署的《股份认购协议》；
9、标的公司审计报告；
10、标的公司模拟审计报告；
11、振东制药备考财务报表审阅报告；
12、标的公司评估报告和评估说明；
13、法律意见书；
14、独立财务顾问报告；
15、关于本次交易的康远制药股东会决议。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、山西振东制药股份有限公司
联系地址：山西省长治县光明南路振东科技园
电话：0355-8096012
传真：0355-8096018
联系人：宁潞宏
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：028-85958793
传真：028-85958791
联系人：潘杨阳
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
山西振东制药股份有限公司法定代表人（签字）：
年 月 日