本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
茂业商业股份有限公司
拟股权收购事宜所涉及的
重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
开元评报字[2017]693号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
二零一七年十二月二十八日
目录
声 明 -------------------------------------------------------------- 1资产评估报告摘要 ------------------------------------------------------- 3资产评估报告 ----------------------------------------------------------- 6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 --- 6二、评估目的 ---------------------------------------------------------- 15三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------ 15四、价值类型 ---------------------------------------------------------- 16五、评估基准日 -------------------------------------------------------- 17六、评估依据 ---------------------------------------------------------- 17七、评估方法 ---------------------------------------------------------- 19八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------------------- 29九、评估假设 ---------------------------------------------------------- 31十、评估结论 ---------------------------------------------------------- 32十一、特别事项说明 ---------------------------------------------------- 35十二、资产评估报告使用限制说明 ---------------------------------------- 36十三、资产评估报告日 -------------------------------------------------- 36资产评估报告附件 ------------------------------------------------------ 37
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声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，资产评估报告
使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估结论。
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本资产评估报告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以及被评估单位的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师无关。
六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，本评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经
其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资
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料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。
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重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
开元评报字[2017]693号
茂业商业股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托方”或“茂业商业”）的委托，遵循有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守独立、客观、公正原则，采用收益法和资产基础法（成本法），依照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购事宜所涉及的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）的股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的
茂业商业股份有限公司依据资产评估业务约定书拟股权收购事宜，需对该经济行为所涉及的重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日的股东全部权益的市场价值进行评估，以满足委托方拟实施上述经济行为的需要。故：
本次评估的目的是为茂业商业股份有限公司提供拟股权收购事宜所涉及的重庆茂业百货有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的市场价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
本次评估的对象为重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日股东全部权益价值。
本次评估的范围为重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日的全部资产及负债。
三、价值类型
本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
四、评估基准日
本次评估的基准日为2017年10月31日。
五、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法（成本法），以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论及其有效使用期
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截至评估基准日2017年10月31日，重庆茂业百货有限公司申报评估并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并口径）资产总额账面值为25,689.64万元、（合并口径）负债总额账面值为16,309.77万元、（合并口径）所有者（股东）权益账面值为9,379.87万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值9,379.87万元（纳入本次股权转让范围内的公司采用合并口径，详见《资产清查评估明细表》。）；
截至评估基准日2017年10月31日，重庆茂业百货有限公司申报评估并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为33,947.50万元、母公司负债总额账面值为25,160.68万元、母公司所有者（股东）权益账面值为8,786.83万元。
经评估，重庆茂业百货有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的市场价值评估值为40,330.14万元（大写为人民币肆亿零叁佰叁拾万零壹仟肆佰元整），评估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。
按现行规定，本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结果的影响。
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
列入本次评估范围的各项资产及负债账面值由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年12月25日出具大华审字[2017]008409号审计报告，本次评估引用该审计结果作为基础数据申报（账面值）。除引用上述审计机构的结果外，评估价值中再未引用其他评估机构的结果。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
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1.重庆茂业百货有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订经营用房屋租赁合同，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方时代广场负一层、1至9楼用于商业经营，租赁期限至2031年6月30日。重庆茂业百货有限公司每年需支付给重庆茂业地产有限公司租赁费用29,629,742.40元。
2.重庆百福乐商贸有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订经营用房屋租赁合同，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方时代广场G层用于商业经营，租赁期限至2031年6月30日。重庆百福乐商贸有限公司每年需支付给重庆茂业地产有限公司租赁费用3,135,412.80元。提请报告使用者注意。
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无。
（九）其他特别说明事项
无。
八、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为2017年12月28日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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茂业商业股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托方”或“茂业商业”）的委托，遵循有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守独立、客观、公正原则，采用收益法和资产基础法（成本法），依照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购事宜所涉及的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）的股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人概况
本次评估的委托人是茂业商业股份有限公司（以下简称“委托方”或“茂业商业”）。
其概况如下：
1.主要登记事项
委托人于评估基准日的《企业法人营业执照（副本）》载明的主要内容如下：统一社会信用代码：91510100214393110R
名 称：茂业商业股份有限公司
类 型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
股票简称：茂业商业，证券代码：600828，上市地：上海证券交易所
住 所：成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
注册资本：人民币壹拾柒亿叁仟壹佰玖拾捌万贰仟伍佰肆拾陆元整
成立日期：1993年12月31日
经营期限：1993年12月31日至永久
经营范围：控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、
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零售商品：货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
本次评估的被评估单位是重庆茂业百货有限公司（以下简称“公司”或“重庆茂业”或“被评估单位”）。其概况如下：
1.被评估单位基本情况
1.1主要登记事项
被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：915001057659116749
名称：重庆茂业百货有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：卢小娟
注册资本：人民币叁仟万元整
注册地址：重庆市江北区建新北路16号
成立日期：2004年08月27日
经营期限：2004年08月27日至2034年08月26日
经营范围：零售预包装食品、散装食品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；批发日用百货；苏亚雷斯（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、计算机配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银首饰、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口；自营商品的进口；在商场内经营配套服务项目包括：理发美容、体育场馆（健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）照相及冲洗、（干、湿）洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设施及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；
配套物业管理；商业信息咨询（不含证券、期货、金融类咨询）。
1.2历史沿革、主要股东及持股比例、产权结构和经营管理结构
1.2.1历史沿革
2004年3月6日，中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司签署《合资经营重庆茂业百货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，设立重庆茂业。
2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司的批复》
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（商资批[2004]1278号），同意深圳市中兆投资有限公司和茂业百货（中国）有限公司在重庆市合资设立重庆茂业百货有限公司。公司投资总额6,000万元，注册资本3,000万元。
其中，深圳市中兆投资有限公司出资1,050万元，占注册资本35%，茂业百货（中国）有限公司出资1,950万元等值外汇，占注册资本65%。
2004年8月22日，商务部向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。
2004年8月27日，重庆市工商行政管理局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第008052号的《企业法人营业执照》。
2004年11月23日，商务部出具《商务部关于同意重庆茂业百货有限公司投资者更名的批复》（商资批[2004]1831号），同意重庆茂业中方投资者深圳市中兆投资有限公司名称变更为中兆投资管理有限公司。
2005年4月20日重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2005）第0072号验资报告，对全体股东第一期出资实收情况进行审验。第一期双方实缴货币出资共460万元人民币，其中中兆投资管理有限公司本次出资167.50万元，茂业百货（中国）有限公司本次出资292.50万元。
2006年6月7日重庆宏岭会计师事务所有限公司出具宏岭验发【2006】60615号验资报告，对全体股东第二期出资实收情况进行审验。第二期双方实缴货币出资共2,540万元人民币，其中中兆投资管理有限公司实缴出资882.50万元，茂业百货（中国）有限公司实缴出资1,657.50万元，第二次实缴出资后，双方已足额缴纳所有认缴的出资。
公司设立及出资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业百货（中国）有限公司 货币 1,950.00 65.00 2 中兆投资管理有限公司 货币 1,050.00 35.00合计 -- -- 3,000.00 100.00截止评估基准日2017年10月31日，股东、股权比例及注册资本未发生变化。
1.2.2股东及持股比例
被评估单位于评估基准日的股东名称、持股比例等相关信息如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 1 茂业百货（中国）有限公司 货币 1,950.00 65.00 2 中兆投资管理有限公司 货币 1,050.00 35.00合计 -- -- 3,000.00 100.00 1.2.3产权结构及旗下子公司情况
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截至评估基准日，重庆茂业旗下设立了1家全资子公司，具体情况如下：
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 核算方法 账面价值（元） 1 重庆百福乐商贸有限公司 2015年10月 100.00% 成本法 102,481,500.00合计 102,481,500.00减：长期股权投资减值准备
合计 102,481,500.00 1.2.3.1重庆百福乐商贸有限公司
组织机构代码：91500105678668426R
企业名称：重庆百福乐商贸有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：重庆市江北区建新北路16号东方时代广场G层
法定代表人：姚淑莲
注册资本：人民币壹亿零贰佰肆拾捌万壹仟伍佰元整
经营期限：自2008年9月16日起至2048年9月15日止
经营范围：零售（含代销）日用百货、粮油、肉类、水产品及制品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按食品流通许可证核定的范围和期限从事经营）、鲜（干）果、蔬菜、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、五金交电、化工产品（不含危化物品）、计算机及配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品（部含裸钻、毛钻）、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料（不含危化物品）等；
组织国内产品的出口，自营商品进口、商场内经营配套服务项目的经营（含照相与冲洗、洗衣店、修鞋配匙、配套物业管理）；自营商场的分租及部分设施的出租；商业信息咨询。
2.被评估单位近几年的资产、财务和经营状况
被评估单位近一年一期(合并口径)的资产、财务和经营状况如下表所示：
资产情况
金额单位：人民币万元项目 2017年10月31日 2016年12月31日总资产 25,689.64 38,711.65总负债 16,309.77 31,609.58所有者权益 9,379.87 7,102.08经营状况
金额单位：人民币万元
项 目 2017年1-10月 2016年度
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营业收入 36,696.99 50,368.96营业利润 3,074.80 4,082.29利润总额 3,073.20 4,100.26净利润 2,277.79 3,072.67评估基准日的财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2017]第008409号无保留意见审计报告。
3.被评估单位的业务经营情况
被评估单位成立于2004年，主要从事百货零售经营。重庆茂业历年经营情况良好、稳定。重庆茂业位于重庆市江北区观音桥，江北区是重庆市主城核心区之一。目前重庆五大核心商业圈分别是解放碑商圈、江北区观音桥商圈、沙坪坝商圈、杨家坪商圈、南坪商圈。江北区观音桥，是传统的商贸繁华区域，是重庆市人民政府确定的五大商圈之一，是江北区政治、经济、文化中心和交通枢纽。观音桥商圈是五大商圈中规划建设起步最晚的，全面吸取了其他商圈优势的观音桥商圈基础设施堪称西部一流，现已成为重庆主城商业副中心。
重庆茂业的定位为：年轻、大众。主体定位为中高档商场，主要面向年轻群体、白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层。实现百货、饮食、娱乐一体化经营，是能全面满足消费者需求的“一站式”购物场所。
重庆茂业用房建筑面积约8万平米。重庆茂业的经营模式分别有自营模式、联营模式和租赁模式。（1）自营模式是指百货店对制造商或代理商的产品进行买断自主经营，或者开发自主品牌，并自行销售，与商品所有权相关的风险和收益均由企业承担，需要承担传统的自营费用。（2）联营模式是指以招商的方式设立品牌专柜，由各品牌生产商或代理商分别负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，由供应商委派的销售人员或商场营业人员负责销售。店方负责商店整体的全面营运管理，除收取场地使用费、物业管理费等服务费用外，同时推行保底倒扣的结算办法，主要的利润来源是实际销售额的比率。联营模式下，商品销售前，商品仍属于供应商所有，商场不承担该商品的跌价损失及其他风险。（3）租赁模式指出租经营场所里的物业与商户进行合作的经营模式：商场按合同约定每月向商户收取租金，租赁模式下利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。
4.被评估单位的重要资产状况
无。
5.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠
被评估企业现采用的主要会计政策：
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5.1会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止。
5.2记账本位币：以人民币为记账本位币。
5.3会计制度：执行2006年2月公布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
5.4记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具投资性房地产外，均以历史成本为计价原则。
5.5坏账损失的核算方法：采用账龄分析法及个别计提法计提坏账准备。
5.6存货计价方法：公司存货分类：库存商品。存货发出时按照先进先出法计价。
期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别集体存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
5.7固定资产及折旧：固定资产计量基础为按照成本进行初始计量并按月计提折旧。
固定资产的折旧方法为年限平均法。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50运输设备 年限平均法 8-20 5.00 4.75-11.88电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00办公设备 年限平均法 5-20 5.00 4.75-19.00 5.8主要税种及税率：
税种 计税依据 税率17.00%、11.00%、增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入
6.00%、5.00%、3.00%消费税 应纳税商品销售额 5.00%城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00%教育费附加 实缴流转税税额 5.00%地方教育费附加 实缴流转税税额 3.00%企业所得税 应纳税所得额 25.00% 6.被评估单位所在行业现状与发展前景
6.1行业现状
随着国家简政放权、放管结合、优化服务改革持续深化，零售行业“大众创业、万众创新”日益活跃。据国家统计局数，2017年前三季度，社会消费品零售总额263178
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亿元，同比增长10.4%，增速与上年同期持平。
随着“三去一降一补”进展顺利。去产能加快推进，去库存成效突出，去杠杆和降成本效果继续显现，短板领域投资快速增长，服务业主导作用增强，2017年前三季度第三产业增加值占国内生产总值的比重为52.9%，比第二产业高12.8个百分点。消费成为经济增长主要驱动力，前三季度最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为64.5%，比上年同期提高2.8个百分点。2017年，经济新常态的特征将更加明显。
6.2行业发展前景
6.2.1转型探索更加稳健务实
实体零售转型趋势日渐明朗，企业开始重新追求商品力、服务力、供应链能量及平台价值等零售本质的回归，契合新的消费潮流、客群匹配，致力于内部效率的提升。随着转型升级进入深水区、攻坚期，转型创新更加理性和成熟。面对扑面而来的消费新潮流，商业新模式，零售新技术，众多零售企业不再生硬照搬复制，不强求一蹴而就，而是立足自身的市场环境，聚焦自己的目标客群，客观判断，理性选择，利用独特的资源禀赋，找到稳健务实的切入点，进行具体环节的落地实施，走出各具特色的转型之路。
6.2.2多业态发展成为主流
百货零售企业通过多业态发展深化区位优势，提升企业竞争实力和水平，通过高频业态和低频业态，高渗透率业态和低渗透率业态的相互协同，实现业态互补。长久以来以商品销售为主的商业模式正在转变，百货业正在积极打造丰富多彩的生活方式体验场所，体验性消费不断推向极致，极大改变着传统零售基因，社交属性和主题概念的植入，为消费者带来多元化的消费体验。
6.2.3供应链谋求深度合作
随着零售变革的全面展开，特别是渠道转型升级的深入，传统零售商改变在供应链中的被动地位，越来越多地参与到供应链建设中，供应关系进一步发生变化，零售商与品牌商及供应商加强深度合作，包括参与库存管理、终端销售管理及数据共享，提高精细化运营能力，逐步实现深度联营，达到单品管理，一方面，促使渠道扁平化，共享平台资源，更好地满足消费者需求，另一方面，获取终端消费信息反馈，帮助上游供应企业形成有效新供给。零售企业之间的竞争已从内部运营效率的竞争延伸到供应链效率之间的竞争。
6.2.4积极变革组织管理
传统零售企业的组织形态已不适应“以消费者为中心”的转型发展，百货零售企业需要重新打造柔性的、简化的、扁平的组织架构，建立合理有效的绩效体系和决策机制。
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当实体店的转型升级趋向成熟，一些领先业界的百货店已经走向全渠道的整合与变革。全渠道零售战略的重点是以顾客需求为出发点，通过全方位，多渠道的整合，打通包括实体店、线上网站、移动端网站、移动支付及社交媒体，以至产品体系的集成，为顾客在消费全过程提供更贴心的购物体验。
6.2.5打造独特个性，升级商品、服务和体验
打造一站式吃喝玩乐购体验中心，2017年来，各种体验式消费涌现，体验式消费成百货业转型升级的焦点，许多百货企业也在门店加入体验元素。与传统百货业相比，场景化、体验化的百货商场更能吸引消费者，儿童乐园、餐馆、电影院、超市等已经成为购物中心的标配。让消费者体会更多购物乐趣、提供个性化服务和商品，成为百货店吸引消费者的重要卖点。
7.影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素
7.1宏观经济因素
今年以来，在以习近平同志为核心的党中央领导下，各地区、各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，以新发展理念引领经济发展新常态，深入推进供给侧结构性改革，国民经济延续了去年下半年以来稳中有进、稳中向好的发展态势，积极变化不断增加，主要指标好于预期，实现了良好开局，为完成全年发展预期目标打下了扎实基础。
初步核算，2017年前三季国内生产总值593288亿元，按可比价格计算，同比增长6.9%，增速与上半年持平，比上年同期加快0.2个百分点。分产业看，第一产业增加值41229亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值238109亿元，增长6.3%；第三产业增加值313951亿元，增长7.8%。三季度，国内生产总值同比增长6.8%，经济连续9个季度运行在6.7-6.9%的区间，保持中高速增长。
2017年前三季，社会消费品零售总额263178亿元，同比增长10.4%，增速与上年同期持平。其中，限额以上单位消费品零售额117751亿元，增长8.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额225592亿元，增长10.1%；乡村消费品零售额37586亿元，增长12.1%。
按消费类型分，餐饮收入28427亿元，增长11.0%；商品零售234751亿元，增长10.3%，其中限额以上单位商品零售110717亿元，增长8.5%。消费升级类商品销售增长较快，体育娱乐用品类增长17.4%，化妆品类增长12.1%，建筑及装潢材料类增长12.6%。9月份，社会消费品零售总额同比增长10.3%，比上月加快0.2个百分点，环比增长0.90%。
2017年前三季，全国网上零售额48787亿元，同比增长34.2%，比上年同期加快8.1个百分点。其中，实物商品网上零售额36826亿元，增长29.1%，占社会消费品零售总额
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的比重为14.0%，同比提高2.3个百分点；非实物商品网上零售额11961亿元，增长52.8%。
2017年前三季，全国居民人均可支配收入19342元，同比名义增长9.1%；扣除价格因素实际增长7.5%，增速比上年同期加快1.2个百分点。按常住地分，城镇居民人均可支配收入27430元，扣除价格因素实际增长6.6%；农村居民人均可支配收入9778元，扣除价格因素实际增长7.5%。城乡居民人均收入倍差2.81，比上年同期缩小0.01。全国居民人均可支配收入中位数16780元，同比名义增长7.4%。全国居民人均消费支出13162元，同比名义增长7.5%，扣除价格因素实际增长5.9%。三季度末，外出务工农村劳动力总量17969万人，比上年同期增加320万人，增长1.8%。三季度，外出务工农村劳动力月均收入3459元，增长7.0%。
2017年前三季，全国居民消费价格同比上涨1.5%。其中，城市上涨1.6%，农村上涨1.1%。分类别看，食品烟酒价格同比下降0.6%，衣着上涨1.3%，居住上涨2.5%，生活用品及服务上涨0.9%，交通和通信上涨1.1%，教育文化和娱乐上涨2.5%，医疗保健上涨5.7%，其他用品和服务上涨2.6%。在食品烟酒价格中，粮食价格上涨1.5%，猪肉价格下降8.7%，鲜菜价格下降8.8%。9月份，全国居民消费价格同比上涨1.6%，涨幅比上月回落0.2个百分点，环比上涨0.5%。
2017年前三季第三产业增加值占国内生产总值的比重为52.9%，比第二产业高12.8个百分点。消费成为经济增长主要驱动力，2017年前三季最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为64.5%，比上年同期提高2.8个百分点。新动能加快成长，2017年前三季工业战略性新兴产业增加值同比增长11.3%，比规模以上工业快4.6个百分点。绿色发展稳步推进，2017年前三季单位国内生产总值能耗同比下降3.8%。
总的来看，2017年前三季国民经济稳中有进、稳中向好的态势持续发展，支撑经济保持中高速增长和迈向中高端水平的有利条件不断积累增多，发展的包容性和获得感明显增强，为更好地实现全年经济发展预期目标奠定了扎实基础。但也要看到，国际环境依然复杂多变，国内经济仍处在结构调整的过关期，持续向好基础尚需进一步巩固。下阶段，要以党的十九大精神为统领，深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，狠抓政策落实改革落地，全面做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险各项工作，促进经济持续健康发展和社会和谐稳定。
7.2地区经济因素
初步核算，2017年前三季，重庆市经济运行持续稳定发展，实现地区生产总值14309.18亿元，按可比价格计算，同比增长10.0%。分产业看，第一产业增加值869.75亿元，增长4.2%；第二产业增加值6398.40亿元，增长10.0%；第三产业增加值7041.03
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亿元，增长10.6%。
2017年前三季，全市实现社会消费品零售总额5856.58亿元，同比增长11.0%。分行业看，批发和零售业实现零售额5004.77亿元，增长10.7%；住宿和餐饮业实现零售额851.82亿元，增长12.9%。按经营单位所在地分，城镇实现消费品零售额5549.88亿元，增长10.9%；乡村实现消费品零售额306.70亿元，增长13.7%。
2017年前三季，全体居民人均可支配收入达18467元，同比增长9.4%。其中，城镇常住居民人均可支配收入24834元，增长8.7%；农村常住居民人均可支配收入9516元，增长9.6%。
2017年前三季，全市居民消费价格总水平比上年同期上涨0.8%。构成居民消费的八大类商品和服务价格“七涨一降”。其中，衣着价格较上年同期上涨2.7%，居住价格上涨1.7%，生活用品及服务价格上涨0.6%，交通和通信价格上涨1.8%，教育文化和娱乐价格上涨3.5%、医疗保健价格上涨2.9%，其他用品和服务价格上涨0.7%；食品烟酒类价格下降2.0%。
8.委托人与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位的股权，委托方与被评估单位是收购者与被收购者关系。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
根据与委托人签署的资产评估业务约定书，本资产评估报告未约定其他使用人，仅供委托人实施评估目的对应的经济行为时参考，以及按国家法律法规规定的报送国有资产管理部门、证券监督管理部门等。
二、评估目的
茂业商业股份有限公司依据资产评估业务约定书拟股权收购事宜，需对该经济行为所涉及的重庆茂业百货有限公司于评估基准日2017年10月31日的股东全部权益的市场价值进行评估，以满足委托方拟实施上述经济行为的需要。故：
本次评估的目的是为茂业商业股份有限公司提供拟股权收购事宜所涉及的重庆茂业百货有限公司的股东全部权益于评估基准日2017年10月31日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）委托评估对象和评估范围
本次委托评估对象为重庆茂业于评估基准日2017年10月31日的股东全部权益价值。
评估范围为重庆茂业申报的于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。具体情况如下：
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重庆茂业申报评估的合并会计报表反映的资产总额账面值为25,689.64万元（其中：流动资产账面值为20,885.79万元、固定资产账面值为420.29万元、在建工程账面值为4.25万元、长期待摊费用账面值为4,357.92万元、递延所得税资产账面值为21.26万元、其他非流动资产账面值为0.13元），合并会计报表反映的负债总额账面值为16,309.77万元（其中流动负债账面值为16,309.77万元），合并会计报表反映的所有者权益账面值为9,379.87万元（其中归属于母公司股东权益账面值为9,379.87万元）。（纳入本次股权转让范围内的公司采用合并口径，详见《资产清查评估明细表》。）
重庆茂业申报评估的母公司会计报表的总资产账面价值账面值为33,947.50万元（其中：流动资产账面值为19,152.17万元、长期股权投资账面值为10,354.35万元、固定资产账面值为420.09万元、在建工程账面值为4.25万元、长期待摊费用账面值为3,998.67万元、递延所得税资产账面值为17.86万元、其他非流动资产账面值为0.13万元）、母公司会计报表的总负债账面值为25,160.68万元（其中：流动负债账面值为25,160.68万元），母公司会计报表的股东权益账面值为8,786.83万元。
委托评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内申报的各类资产和负债于评估基准日的账面值经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的“大华审字[2017]008409号”标准无保留意见审计报告。
（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
无。
（三）引用其他机构出具的报告结论情况
列入本次评估范围的各项资产及负债账面值由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年12月25日出具大华审字[2017]008409号审计报告，本次评估引用该审计结果作为基础数据申报（账面值）。除引用上述审计机构的结果外，评估价值中再未引用其他评估机构的结果。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，由委托人选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义
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本资产评估报告所称市场价值是指在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2017年10月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
在与资产评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，委托人于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
（一）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
（二）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
（三）评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；
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4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）；
6.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》[证监会公告〔2008〕14号]；
7.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
11.其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（四）资产权属依据
1.被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）；
2.被评估单位的业务经营许可证等（复印件）；
3.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
4.其他相关权属依据。
（五）评估取价依据
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1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3.国家统计局、重庆市统计局发布的统计资料；
4.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；
5.被评估单位所在行业的相关资料；
6.北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
7.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
8.机械工业信息研究院编制的2017年《中国机电产品报价手册》；
9.重庆市各地区的房屋租赁指导价格；
10.被评估单位的未来投资计划与发展规划；
11.被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
12.评估基准日证券市场有关资料；
13.其他相关资料。
（六）其他参考依据
1.宏观经济分析资料；
2.行业统计资料及行业内专家研究报告；
3.被评估单位前三年及评估基准日财务资料以及评估价值日至报告出具日的财务资料；
4.wind资讯金融终端的相关资料；
5.其他相关参考资料。
七、评估方法
(一）评估基本方法简介
资产评估基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。
包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种基本方法及其衍生方法。
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则规定的企业价值评估基本方法为收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
1.收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利
进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权
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益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
1.1企业自由现金流折现模型基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值＋预测期后价值评估值
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
其中：P -评估对象整体价值；
r -折现率；
t-明确预测期；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期；
n-收益预测期限。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值（2）、股权自由现金流折现模型基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－股东全部权益价值；
r－折现率；
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t-明确预测期；
Ai－明确预测期第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减：减少）
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=∑被评估单位相应价值指标×可比企业价值比率（或价值乘数）×调整因素×权数
交易案例比较法是指获取并分析与被评估单位处于同一或类似行业的可比企业的买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，考虑评估对象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对象市场价值的具体评估方法。
其估算公式为：
评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋……＋比准价格n）/n股东全部权益价值＝股权的市场价值
3.资产基础法（成本法）
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益（净资产）价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
（二）评估方法的选择
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评
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估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1.评估方法的适用性分析
1.1收益法
1.1.1收益法应用的前提条件：
1.1.1.1评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
1.1.1.2收益所对应的风险能够度量；
1.1.1.3收益期限能够确定或者合理预期。
1.1.2收益法的适用性分析
1.1.2.1被评估单位的历史经营情况
被评估单位已成立多年，从其近几年多的营运情况来看，企业运营正常，其资产规模和盈利水平不断扩大和提高。故被评估单位的历史经营情况特别是最近3年的经营业绩可以作为预测其未来年度收益的参考数据。
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营。
1.1.2.2被评估单位的未来收益可预测情况
被评估单位近几年经审计的会计报表数据表明：最近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。
1.1.2.3评估资料的收集和获取情况
委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
1.1.2.4与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。
资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
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1.2资产基础法（成本法）
1.2.1成本法应用的前提条件：
1.2.1.1评估对象以持续使用为前提；
1.2.1.2评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
1.2.1.3能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
1.2.2资产基础法（成本法）的适用性分析
1.2.2.1从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
1.2.2.2从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
1.2.2.3从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。
1.3市场法
1.3.1市场法应用的前提条件：
1.3.1.1评估对象或者可比参照物具有公开及相对活跃的交易的市场；
1.3.1.2相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
1.3.2市场法的适用性分析
由于难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场法比较修正的充分数据，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
2.本次评估的评估方法的选取
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
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故本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。
（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定
1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定
1.1收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用股权自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2021年末）各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2017年11月1日至2021年12月31日，共4年1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2022年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2021年的净收益水平。其基本估算公式如下：股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i

t
 B
(1
r)i r(1
r)t
i0.17
式中：
P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t-预测前段收益年限，共4.17年；
Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益折现期，取2017年11月1日为t＝0；2017年12月31日为：t＝0.17；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减：减少）
1.2收益法重要评估参数的确定
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1.2.1收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；
本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
1.2.2收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——股权自由现金流量作为收益法评估的收益指标。股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）
1.2.3折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选择权益资本成本（CAPM）作为被评估单位未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本（CAPM）的估算公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
2.资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
2.1流动资产
2.1.1货币资金
按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
2.1.2应收、预付款项及其他应收款
通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账
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面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
2.1.3存货
委托评估的存货为库存商品。资产评估专业人员在实施存货账面值核查（外购存货账面记录的构成及其合理性以及市场价格的查询情况）、存货数量抽查盘点（企业出具的评估基准日盘点表、存货评估现场勘查盘点底稿），存货的现状和质量核查（存货的存货环境，有无失效、变质、残损、无用等类型存货的可变现价值的判断过程和结论）的前提下，对其自购入后市场价格变化不大的库存商品以核实后的账面值作为评估值。
2.1.4一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产是指被评估单位因房屋改造和专柜装修而产生的一年内到期的长期待摊费用，以审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
2.1.5其他流动资产
其他流动资产为被评估单位尚未抵扣的增值税进项税额，以审计确定并经核实后的账面价值作为评估值。
2.2固定资产
2.2.1机器设备类固定资产
2.2.1.1评估方法选取依据（理由）
2.2.1.1.1被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估；
2.2.1.1.2根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对于超期使用并已退出主流市场的设备，采用市场法估价，即通过分析二手交易市场上与估价对象类似设备的成交价格，根据估价对象与参照物之间的差异对成交价格进行调整，由此确定估价对象的价值；对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
2.2.1.2评估原值的估算
2.2.1.2.1机器设备（工具用具）、电子设备的评估原值估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
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A.设备购置价的估算
设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同价，综合估算其现行市场价格。因委托评估的设备乃价值较低且为市场上常见的工具用具、办公设备等，由于该类设备是易于采购的通用设备，其含增值税购置价格可通过市场询价或参照机械工业信息研究院编制的2017年《中国机电产品报价手册》估算。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为含增值税购置价格减去按税法规定的可抵扣增值税之差。
B.运杂费的估算
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算；
因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为含增值税运杂费减去按税法规定的可抵扣增值税之差。
C.安装调试费和安装工程费的估算
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。
外购设备的安装工程费按以下规则估算：
A）主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算；
B）对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
C）一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为含增值税安装调试费和安装工程费减去按税法规定的可抵扣增值税之差。
D.资金成本的估算
对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本，
建设期为半年至一年（含一年）的，按同期贷款利率4.35%估算资金成本，
建设期为一年至五年（含五年）的，按同期贷款利率4.75%估算资金成本；
E.其他费用的估算
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具
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体情况酌情考虑。
A）主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；
B）一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
2.2.1.3成新率的估算：
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
2.2.1.3.1对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
设备调整系数项目 代号 系数调整值
设备利用系数 C1 0.85－1.15
设备负荷系数 C2 0.85－1.15
设备维护保养状况系数 C3 0.85－1.15
设备原始制造质量系数 C4 0.90－1.10
设备工作环境系数 C5 0.95－1.05
设备故障系数 C6 0.85－1.15
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
2.2.1.3.2对于一般设备和价值较小的设备如电脑、传真机、空调等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
2.3在建工程
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2.3.1在建工程的评估方法
在建工程为重庆茂业正在进行的江北店工程质量检测及加固工程，至评估基准日工程尚未完工。通过查询相关合同及付款凭证等原始资料，工程进度与合同一致，故按完成程度所花费的成本确认评估值。
2.4长期待摊费用
通过查阅相关文件和长期待摊费用的原始凭证、推销凭证等财务资料，了解各项长期待摊费用的剩余推销期与未来受益状况，未发现不符情况。
对未来尚能受益的长期待摊费用，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
2.5递延所得税资产
因委托评估的递延所得税资产是计提应收款项的坏账准备及计提存货跌价准备所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额，本次评估对往来款分项按预计可回收金额评估、对正常销售的存货按购置价加上一定的仓储保管费用进行评估、对计提减值准备的存货按可变现净值进行评估，以往来款评估后形成的预估损失、存货评估后形成的预估跌价损失重新测算的递延所得税资产与其账面值基本一致，故以递延所得税资产的账面值估算为评估值。
2.6其他非流动资产
其他非流动资产系重庆茂业的待处理财产损益，以经审计并核实后的账面值作为评估值。
2.7负债
在清查核实的基础上，以审计核实后账面值估算其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，对其历史损益情况进行必要的核实与分析，进而估算评估对象的价值。资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象、评估范围、业务规模、竞争类型和状态、资料收集情况等相关条件和评估项目的具体情况制定并执行了以下资产评估专业人员认为能够支持评估结果的适当评估程序：
（一）评估项目洽谈和评估工作准备阶段
1.明确评估业务的基本事项、拟定评估计划
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与
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委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估业务约定书》。
2.提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。
3.指导被评估单位清查资产、准备评估资料
与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
（二）尽职调查、收集评估资料、现场核实资产与验证资料和评定估算阶段1.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料
对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。
2.现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。
3.访谈
根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。
4.收集市场信息和相关资料
在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。
5.确定评估途径及方法
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定评估的基本途径、具体评估模型及方法。
6.评定估算
根据确定的评估基本途径及具体方法，对评估对象及其所包含资产（负债）的价值分别进行评定估算，并形成相关评估底稿、评估明细表好评估说明。
（三）汇总评定阶段
对初步的评定估算结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草评估报告并连同、评估明细表、评估说明和相关工作底稿提交给资产评估机构质量监管部复核。
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（四）出具评估报告
履行上述工作步骤后，在不影响资产评估机构和资产评估师独立形成评估结论的前提下，与委托人就评估初步结果交换意见，在充分考虑委托人的有关合理意见后，按本公司的三级复核制度和质控程序对评估报告、评估明细表、评估说明进行校验、核对、修改完善后，由本评估机构出具资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6.假设被评估单位的收益在各年的年末发生的，其年度收益实现时点为每年的年末时点。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告
的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
（一）评估结果分析及评估结论
截至评估基准日2017年10月31日，重庆茂业申报评估并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并口径）资产总额账面值为25,689.64万元、（合并口径）负债总额账面值为16,309.77万元、（合并口径）所有者（股东）权益账面值为9,379.87万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为9,379.87万元；
1.重庆茂业的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为10,414.67万元，评估增值1,034.80万元，增值率11.03%。其分项评估结果详见下表。
金额单位：人民币万元
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序号 资产名称 账面价值 评估值 增减值 增值率% 1 流动资产 20,885.79 20,885.79 - - 2 非流动资产 4,803.85 5,838.65 1,034.80 21.54 3 固定资产 420.29 1,455.09 1,034.80 246.21 4 其中：建筑物类 - - - - 5 设备类 420.29 1,455.09 1,034.80 246.21 6 在建工程 4.25 4.25 - - 7 长期待摊费用 4,357.92 4,357.92 - - 8 递延所得税资产 21.26 21.26 - - 9 其他非流动资产 0.13 0.13 - - 11 资产总计 25,689.64 26,724.44 1,034.80 4.03 12 流动负债 16,309.77 16,309.77 - - 13 非流动负债 - - - - 14 负债总计 16,309.77 16,309.77 - - 15 所有者权益（净资产） 9,379.87 10,414.67 1,034.80 11.032.重庆茂业百货有限公司的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为40,330.14元（大写为人民币肆亿零叁佰叁拾万零壹仟肆佰元整），评估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。
3.评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差较大，从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。
经分析上述两种方法所得评估结果后我们认为：由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理
充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这
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就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
经上述分析后资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即重庆茂业的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为40,330.14万元（大写为人民币肆亿零叁佰叁拾万零壹仟肆佰元整），评估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。
本评估报告的合法使用者在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对评估结论的影响。
（二）评估结论成立的条件
1.评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2.本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见；该评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响；本评估报告的合法使用者应当理解：评估结论不等同于评估对象可实现的价格，不应当将评估结论视为评估对象可实现价格的保证。
3.本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑以下因素：
3.1过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
3.2特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
3.3评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
3.4如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
（三）评估结论的效力
1.本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2.本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。
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十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
列入本次评估范围的各项资产及负债账面值由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年12月25日出具大华审字[2017]008409号审计报告，本次评估引用该审计结果作为基础数据申报（账面值）。除引用上述审计机构的结果外，评估价值中再未引用其他评估机构的结果。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（六）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1.重庆茂业百货有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订经营用房屋租赁合同，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方时代广场负一层、1至9楼用于商业经营，租赁期限至2031年6月30日。重庆茂业百货有限公司每年需支付给重庆茂业地产有限公司租赁费用29,629,742.40元。
2.重庆百福乐商贸有限公司于2016年3月与重庆茂业地产有限公司签订经营用房屋租赁合同，租赁位于重庆江北区建新北路16号的茂业东方时代广场G层用于商业经营，租赁期限至2031年6月30日。重庆百福乐商贸有限公司每年需支付给重庆茂业地产有限公司租赁费用3,135,412.80元。提请报告使用者注意。
（七）评估基准日至评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形无。
（九）其他特别说明事项
无。
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十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告使用范围
本资产评估报告仅供委托方按本评估报告载明的评估目的使用。
2.本评估报告及其评估结论仅供委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交相关行政主管机关审查、备案；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本评估报告的合法使用人。
3.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.若未征得本评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
5.评估结论的有效使用期
按现行规定，本评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。
6.因评估程序受限造成的评估报告使用限制
无。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为2017年12月28日。
开元资产评估有限公司 资产评估师：许洁
中国•北京 资产评估师:张佑民
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资产评估报告附件
1.资产评估业务约定书；
2.被评估单位的专项审计报告（复印件）；
3.委托人和被评估单位的法人营业执照（复印件）；
4.委托人承诺函（复印件）；
5.被评估单位（其他相关当事人）承诺函（复印件）；
6.资产评估机构资格证明文件或备案文件（复印件）；
7.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；
8.负责本评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）；
9.资产评估汇总表或者明细表。
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