证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2015-018银邦金属复合材料股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2015年 4月 23日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2015年 4月 13日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事 7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于2014年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2014年年度报告》、《银邦股份2014年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、《关于2014年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”。
公司独立董事刘玉平先生、杨松才先生、张陆洋先生以及离任的独立董事张国庆先生向董事会递交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2014年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、《关于2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2014年年度审计报告的议案》
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2014年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2014年度财务决算报告的议案》
2014年在公司董事会的领导下，在管理层以及全体员工的共同努力下，公司继续保持稳定发展态势。年末资产总额为 260,048.76万元，净资产为172,768.52万元，加权平均净资产收益率为3.25%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为2.90%；全年营业收入142,870.93万元，净利润5,553.72万元，归属于上市公司普通股股东的净利润为5,562.20万元，每股收益为0.15元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2014年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、《关于2015年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、《关于2014年度利润分配预案的议案》
鉴于公司的发展阶段处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成，未来存在资金支出的安排。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以 2014年末总股本 37,360万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.45元现金（含税），共计人民币 16,812,000元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度，不送转股。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。并经2014年年度股东大会审议通过后实施。
8、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规则制度使用募集资金，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案；独立董事对公司 2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2014年度内部控制自我评价报告》。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案；独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于聘任公司 2015年度审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，期限一年，审计费用为70万元。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案；独立董事对公司续聘 2015年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
11、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
公司在2015年度拟与相关关联人发生不超过人民币1，100万元的日常关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案；独立董事对公司 2015年度日常关联交易预计发表了独立意见；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事沈健生先生、张稷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于发放董事长津贴的议案》
公司董事长沈健生先生兼任总经理期间，领取高管薪酬，未领取董事长津贴，沈健生先生辞去总经理职务后不再领取高管薪酬。鉴于董事长长期参与公司经营业务，尽心尽责、正确决策，为保证公司的规范运作和持续健康发展承担了更多的责任。薪酬与考核委员会参照本地上市公司和同行业上市公司董事长津贴情况，结合本公司经营现状，决定给沈健生先生发放董事长津贴不超过8万元/年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司不断发展，独立董事工作量也随之增加，提高独立董事津贴有利于进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。薪酬与考核委员会参照本地上市公司和同行业上市公司独立董事津贴情况，结合本公司经营现状,对公司独立董事津贴予以上调，上调后独立董事津贴不超过7万元/年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
14、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
为建立和完善公司的激励和约束机制，提升公司经营效益和管理水平。因此对公司高级管理人员的薪酬予以上调，上调后总经理薪酬不超过60万元/年，副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬不超过30万元/年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2014年年度股东大会，时间定于2015年5月18日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，会议地点为公司多功能厅。审议事项如下1、《关于2014年年度报告及摘要的议案》，2、《关于2014年度董事会工作报告
的议案》，3、《关于2014年度监事会工作报告的议案》，4、《关于2014年度财务决算报告的议案》，5、《关于2015年度财务预算报告的议案》，6、《关于2014年度利润分配预案的议案》，7、《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》，8、《关于发放董事长津贴的议案》，9、《关于调整独立董事津贴的议案》，10、《关于调整监事津贴的议案》。股权登记日为2015年5月13日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于 2015年第一季度报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2015年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》
根据公司的发展规划，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，公司拟对未来整体融资规划进行调整，经与保荐机构协商，公司决定撤回本次非公开发行股票申请。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》。
关联董事沈健生先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
3.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可。
4.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见。
5.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
6.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2015年度日常关联交易预计的核查意见。
7.审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2015年4月25日