证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-013山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年11月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买，公司股票自2016年11月21日起停牌不超过30天。2016年12月21日，公司披露了《天业股份重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月21日起继续停牌不超过一个月。2017年1月20日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年1月21日起继续停牌不超过一个月。
2017年2月3日，公司召开了第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
一、重组框架协议情况
2017年2月20日，公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）就本次重大资产重组事项签署《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》，主要内容如下：
鉴于天业集团已就罕王澳洲股权转让事项，同罕王澳洲原股东签署相关股份转让协议，天业集团将直接或间接持有或控制 Hanking Australia Pty Ltd（罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳洲”）100%股权，天业集团承诺其与公司签署正式股权收购协议之前，将合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制的指定公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。
1、交易概述
公司拟采取发行股份、支付现金等方式收购天业集团直接或间接持有的罕王澳洲100%股权。具体交易方式由双方在签署正式协议时确认。
本次收购方案将在获得双方内部有权机构审议批准，以及包括中国证券监督管理委员会等在内的相关审批机构审核通过后生效实施。
2、交易价格、定价依据及收购方式
根据双方初步协商，由公司聘请双方认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构对罕王澳洲进行审计、评估。最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告
所确认的评估值为基础，充分考虑天业集团取得罕王澳洲100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。
3、正式协议
（1）各方同意，本意向协议仅为本次收购双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。
（2）天业集团同意，将对罕王澳洲包括2017年度在内的未来三个会计年度利润作出相应承诺；具体利润承诺金额、承诺利润未实现的补偿方式以及资产减值补偿等将于正式协议签署时确定。
（3）待尽职调查工作完成后,交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通。
（4）如经公司及其聘请的中介机构尽调认为天业集团及罕王澳洲需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于罕王澳洲及天业集团完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用/成本由天业集团或罕王澳洲承担。
（5）如经公司及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，或天业集团未能按期完成须规范事宜导致各方无法按照本意向协议达成正式协议的，本次收购终止。
（6）各方同意，应该真诚友好地进行正式协议的谈判并在满足本意向协议约定的条件时达成收购正式协议。
二、继续停牌原因
本次重大资产重组交易标的罕王澳洲注册地在澳大利亚，交易方式拟涉及发行股份购买资产，上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，符合申请延期复牌的规定。
由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中；公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方达成交易协议仍需要一定时间；且停牌期间节假日时间较长也影响了工作进度，相关工作尚未完成，故公司预计无法在2017年2月21日前披露重大资产重组预案。
三、财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次重组的独立财务顾问，经核查认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年11月21日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组系上市公司发行股份购买资产且涉及境外资产收购，方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，相关的政府审批或备案尚在推进中，且公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方签署较为完善的交易协议仍需要一定时间。公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见
独立董事认为：
1、停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。
2、由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中；公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方达成交易协议仍需要一定时间；且停牌期间节假日时间较长也影响了工作进度，相关工作尚未完成，故公司预计无法在2017年2月21日前披露重大资产重组预案。本次重大资产重组交易标的罕王澳洲注册地在澳大利亚，交易方式可能涉及发行股份购买资产，上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满 3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，符合申请延期复牌的规定。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌不超过2个月。
3、审议该事项时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们对该事项表示同意。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将加快推进重大资产重组所涉及的确定具体方案等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编
制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。公司股票自2017年2月21日起预计继续停牌不超过 2个月。待必要的相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。
公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
六、预计复牌时间
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
七、召开投资者说明会的情况
2017年 2月 17日，公司通过上海证券交易所“上证 e互动”平台举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的重大资产重组最新进展、公司股票继续停牌原因等事项进行了沟通与交流。相关具体内容详见公司于 2017年2月18日发布的临2017-011号公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会