国金证券股份有限公司
关于成都富森美家居股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”、或“公司”）首次公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对富森美《2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对富森美内部控制自我评价报告的核查工作
保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，与企业相关人员进行交流等措施，从公司内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、富森美内部控制的总体情况
公司董事会专门设置了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；承担内部控制评价的主要责任和领导责任。公司专门设置了内部审计部，经董事会授权，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：成都富森美家居股份有限公司、成都富森美家居投资有限公司、成都富森美家居实业有限公司、成都富美置业有限公司、成都富美实业有限公司、成都富森美家居营销策划有限公司、成都卢博豪斯信息技术有限公司、成都富森美进出口贸易有限公司、成都富森美天府商业管理有限公司、成都富森美商业保理有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财
务报表资产总额的100%，营业收入占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的管理机构：人力资源部、招商管理部、运营管理部、营销管理部、工程管理部、物业管理部、财务部、证券事务部、安保部、连锁发展中心、投资发展部。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；资金管理、采购业务、资产管理、招商业务、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
重点关注的高风险领域：资金管理、招商业务、采购业务、工程项目、合同管理、信息披露，会计信息准确性和完整性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
根据公司内部控制相关规定，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，内控评价责任部门审计部制定了工作方案、工作计划，确定了内控评价相关流程，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地检查、抽样和比较分析等方法，测试和评估了2018年12月31日与会计报表相关的内部控制，其中包括：按照《内部内部控制基本规范》及内部会计控制具体规范，检查公司与会计报表相关的内部控制制度；通过进行穿行测试，核查和评估了相关制度在实际业务中的贯彻执行；通过对主要关键控制点的抽查，核查和评估了相关制度执行的有效性。
根据以上核查结果，对公司 2018年 12月 31日与会计报表相关的内部控制的有效性作出评估。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。
重要缺陷，是指内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。
一般缺陷，是指内部控制中存在的，除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
内部控制缺陷的重要性和影响程度，是相对于内部控制目标而言的，以下区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司采用定性和定量标准相结合的方式，对财务报告内部控制缺陷进行认定。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
缺陷类型 定性标准
1）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
现该错报；
3）公司更正已经公布的财务报告；
重大缺陷
4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
5）控制环境无效；
6）发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
7）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施、关键岗位人员舞弊；
3）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产
生重大影响；
4）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进
重要缺陷
行纠正；
5）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
6）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
（2）在考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准具体如下：
缺陷类型 定量标准（绝对金额）
1）缺陷影响水平≥资产总额的1%；
重大缺陷 2）缺陷影响水平≥营业收入的1%；
3）缺陷影响水平≥利润总额的3%。
1）资产总额的1%＞缺陷影响水平≥资产总额的0.5%；
重要缺陷 2）营业收入的1%＞缺陷影响水平≥营业收入的0.5%；
3）利润总额的3%＞缺陷影响水平≥利润总额的1%。
1）资产总额0.5%＞缺陷影响水平；
一般缺陷 2）营业收入的0.5%＞缺陷影响水平；
3）利润总额的1%＞缺陷影响水平。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定，主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
缺陷类型 定性标准
1）违犯国家法律法规或规范性文件；
2）缺乏决策程序或重大决策程序不科学、制度缺失导致重大失误；
3）重大或重要缺陷不能得到整改；
重大缺陷 4）连续12个月内中高级管理人员流失超过三分之一；
5）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
6）内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
7）其他对公司负面影响重大的情形。
1）民主决策程序存在但不够完善；
2）决策程序导致出现一般性失误；
3）违反企业内部规章造成损失；
重要缺陷 4）连续12个月内关键岗位业务人员流失超过三分之一；
5）媒体出现负面新闻；
6）重要业务制度或系统存在缺陷；
7）内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
1）决策程序效率不高；
2）违反内部规章，但未形成损失；
一般缺陷
3）连续12个月内一般岗位业务人员流失超过三分之一；
4）一般业务制度或系统存在缺陷；
5）一般缺陷未得到整改。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 定量标准（绝对金额）
重大缺陷 损失金额≥1,000万元人民币
重要缺陷 500万元人民币≤损失金额＜1,000万元人民币
一般缺陷 损失金额＜500万元人民币
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
三、公司主要风险领域内部控制评价
（一）组织机构
1、治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层在内的完善的法人治理结构。
公司股东大会是是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
公司董事会代表全体股东利益，向股东大会负责，按照股东大会的授权行使决策权。公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。
经股东大会决议，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
战略委员会严格按照战略委员会实施细则开展工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的组成由独立董事占多数并担任召集人，严格按照提名委员会实施细则开展工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择、审查并提出建议。
审计委员会的组成由独立董事占多数并担任召集人，严格按照审计委员会实施细则开展工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及外部审计机构的工作评价、聘请和更换，公司各项业务活动、财务收支、经营管理的检查评价。
薪酬与考核委员会的组成由独立董事占多数并担任召集人，严格按照薪酬与考核委员会实施细则开展工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司监事会向股东大会负责，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
公司管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，通过领导、管理、协调、监督公司各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常运转。
公司制定了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等为主要架构的公司规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限、工作程序和相应义务，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、组织结构
公司按照科学、精简、高效的原则，结合公司的发展阶段、管理需要、理念、未来战略等因素，合理设置了内部职能机构和岗位，建立了较为完善的管理制度、业务流程、工作内容和权利义务，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司经营管理、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发挥了重要作用。并结合公司发展需要，及时调整相应组织结构，满足管理及业务需求。
（二）发展战略
公司董事会战略委员会依照《战略委员会实施细则》所赋予的管理职责，围绕“品牌连锁、价值增长、资源整合”的发展战略，通过战略制订、落实、监督等具体控制措施，确保企业发展目标的实现。
（三）日常经营过程中实施的控制
公司以制度为基础，制定并实施包括但不限于财务管理、人事薪酬管理、招商管理、运营管理、安全管理、营销管理、采购管理、工程项目管理、进出口代理、商业保理、加盟及委托经营管理等一系列涵盖整个公司日常运营管理的制度，以保证公司各项工作均有章可循、管理有序，力求形成具有自我特色的规范的管
理体系。
1、人力资源
公司一贯坚持“以人为本、德才兼备”的用人原则，提倡“团结互助、精诚合作、锐意进取、高效能动”的团队精神，重视人才的引进、培养和使用。为加强人力资源管理，公司在招聘、试用、录用、调动、激励、晋升或降职、培训、监督及检查等方面制定了《员工手册》、《员工招聘管理办法》、《员工试用期转正申请评审表》、《员工试用期转正申请评审表》、《培训管理办法》等相关制度，以约束和规范员工行为，保障员工的合法权益。目前，公司已经拥有一直职业素养和专业能力较高的员工队伍，为公司稳定健康发展奠定了坚实的人力资源基础。
2、资金管理
公司严格按照《现金管理制度》等进行货币资金的管理和收付,严格执行资金收支的经办与记账岗位相分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管相分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
3、招商业务
公司致力于建设营销服务型市场，始终坚持“选商-育商”的创新招商理念，精心挑选品牌形象良好、经营实力较强的生产厂家和优质商户入场经营。公司根据本行业的招商特点，制定了《商户质量管理备案表》，通过商品质检报告、装修资质证书、进口商品报关单、国家强制性认证证书、质量认证证书等资质文件，确保商户资质和商品质量；制定了《招商排号费、诚意金管理规定》，明确招商条件、排号费和诚意金的授权、审核、管理、存续、退还等，避免兑付等资金风险。
4、运营管理
为提高卖场诚信度，确保卖场稳定经营，公司在严格执行与入市商户签订的《入市经营合同》的基础上，还从质量管理制度、质量管理机构、质量服务程序和信息中心四个方面建立了完备的质量控制和管理体系。通过《卖场运营管理工作读本》、《安全管理工作读本》、《质量达标商品准入制》、《质量监督抽查制》、《商品质量查验登记制度》、《重要商品准入制度》、《商品交易索证索票制度》、《消费者申诉举报制度》、《商品质量责任制度》、《不合格商品退市制度》等规范
市场运行、交易等行为。并执行每月一次的定期抽查检验、设立价格投诉举报站、12315消费者投诉站等质量管理机构专门处理消费者投诉事件，持续维护和增强市场活力。
5、营销管理
公司全面有效整合营销资源，形成以“富森美”品牌为核心、卖场为主导的集合营销。公司制定了《广告宣传费用收取及使用细则》、《广告制作、验收及报销管理制度》，明确了广告宣传费用的收取、使用、验收、结算、报销等，合力打造富森美品牌市场。
6、采购业务
为了促进合理采购，杜绝浪费，公司制定了《采购管理制度》和供应商名录及等级评定标准，以规范采购行为，防范采购风险。该制度涵盖了公司各项固定资产及其附属设备的采购、汽车采购、配件及其他材料采购、低值易耗品和办公用品采购、各种广告和展示设计采购等，对公司采购计划制定、采购申请与审批、采购询价和合同订立、到货验收入库、采购付款与审计等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，规范了存货采购业务活动，提高了公司采购的准确性和可控性，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生。
7、关联交易
为规范公司与公司实际控制人及其他关联方之间的经济行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
8、对外投资
为规范公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资，加强对外投资的管理与控制，公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资的安全，提高对外投资的效益，切实保护公司和股东的利益。2018年公司对外设立了成都富森美商业保理有限公司，对外投资行为履行了合规的投资决策程序。
9、信息与沟通
公司依托信息化技术和互联网平台，搭建了NC财务系统、HR系统、OA办公系统和 ERP等信息系统，为核算、业务及管理提供有力支撑。通过对 OA办公系统的改版升级并持续优化，保证公司的制度更新、重大事件、重要通知、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递,不断满足公司的发展需求，提升管理效率。
公司设有专门的信息管理部，建立了完善的网络运行规范和安全防范措施。
内部服务器、PC端、网络结构清晰规范，能确保公司各类应用系统、办公自动化平台等正常运行，保证公司的日常运作规范和高效。
10、信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《媒体信息及敏感信息排查制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》等内控制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司规定。
11、内部审计
公司建立了《内部审计制度》，对内部审计机构的设置及职责、内部审计人员的任职要求、内部审计的具体实施、内部审计的一般程序作出了明确要求。根据审计工作制度有关要求，内部审计业务的开展以风险为导向，其工作范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节。
报告期内公司内部审计工作规范，内部控制有效。
四、完善内部控制制度的有关计划和措施
公司现有内部控制体系能够适应公司管理的要求，能够保障国家有关法律法规和公司内部规章制度的有效执行，能够保障公司各项业务的顺利开展，能够合理保证公司财务信息的真实、准确、完整反映。
未来公司将在如下方面不断提高内控管理水平，有效控制管理风险：
（一）根据经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系，健全各
项内部控制制度。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
（二）进一步发挥董事会专门委员会、独立董事作用。在公司董事会审议重大事项（如购买或出售资产、对外投资等）过程中，充分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用。
（三）加强审计部的履职能力，强化内部审计的监督职能，对各职能部门业务开展过程中执行内部控制制度的情况进行审计监督，发现问题及时向董事会审计委员会汇报并提出相关建议或意见。
（四）加强对新业务、新领域的前期论证、过程管理、风险管控及持续优化等专业化建设，重点聚焦于专业人才队伍引进、流程制度建设及方案执行落地等方面，降低公司在开展新业务、涉足新领域的整体风险，为公司的持续发展保驾护航。
综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司财务报告内部控制于 2018年 12月 31日在所有重大方面是有效的，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。
五、保荐机构对富森美《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对富森美内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：富森美现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；富森美《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人：李学军、胡洪波
保荐机构：国金证券股份有限公司
2019年3月28日