股票代码：600159 股票简称：大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二〇一四年四月
目录
议案一 2013年度董事会工作报告
议案二 2013年度监事会工作报告
议案三 2013年度报告全文及摘要
议案四 2013年度财务决算报告
议案五关于续聘会计师事务所的议案
议案六 2013年度利润分配方案
议案七关于 2014年度日常关联交易预计的议案
议案八关于部分董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案
议案九关于调整公司独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
一、2013年董事会工作回顾
（一）公司生产经营状况
2013年，在公司董事会领导下，全体员工同心同德、奋力拼搏，大力推动项目建设，稳步破解工作难题，积极完善内部管理，深谋企业发展战略，各项工作进展顺利。
截至报告期末，公司总资产 3,344,790,502.68元，比去年末上升了3.02%，归属于母公司所有者权益合计 1,999,155,594.68元，比去年上升了12.95%。报告期内完成营业收入 676,659,021.31元，比去年上升了137.17%，实现净利润 229,249,758.79元，比去年上升了335.30%。利润大幅增长的主要原因为报告期内公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司与北京中融物产有限责任公司签订《合作开发建设北京市棉花片危改区"大龙新都"项目协议书（A-6区、A-7区）》的款项确认收入，以及部分项目结转销售所致。
报告期内，公司围绕“战略转型龙腾顺义”发展战略，明确“谋划一批、开发建设一批、销售一批”发展思路，坚持“抓项目就是抓发展，抓重大项目就是抓可持续发展”理念，深入实施项目带动战略。截至报告期末，公司持有土地储备 19万平方米；在建项目 2个，在建土地面积 7万平方米，建筑面积 33万平方米，已预售面积 7万平方米，预售金额 3.7亿元；实现销售
面积 7.38万平方米，销售金额 4.78亿元；出租面积 2.97万平方米，租金收入 767.38万元，其中裕龙西区甲 2号物业租金为 120元/平方米/月，出租率95.88%。融资方面，公司通过多家银行获得贷款额度 5.15亿元，目前已使用贷款 4.06亿元。项目方面，宣武项目成功解除与中融公司合作开发协议，获解除合作款 10.58亿元，有效规避合作、资金、拆迁等风险。中山项目一期“裕龙君汇”工程已接近尾声，预计 2014年 6月可完成竣工备案。2013年签约商品房 591套，签约面积 6.4万平方米，签约金额 3.18亿元。满洲里商贸酒店工程已完成竣工备案，南区住宅的销售工作稳步进行。裕龙华府项目主体已完工，二次结构基本完成，装饰工程和设备安装已开始，预计 2014年年底可具备四方验收条件，项目住宅部分正在办理预售手续，商业部分正在与多家意向企业协商出租事宜。景湖园项目已完成竣工备案，并交房入住，项目 156套商品房全部售罄，实现销售金额近 2亿元。
马坡新城 9号地保障性住房项目已完成竣工备案，部分经济适用房结转销售，销售金额近 2.24亿元。
报告期内，公司采取多项有效措施，不断加大经营力度，完善了内控制度，增强了管理水平，全面提升了公司的核心竞争力，为公司可持续发展提供了有力保障。
1、加强企业内部管理。一是全面加强内控管理体系建设，根据上一年度内部审计与外部审计情况，结合公司实际情况对内控流程和文件进行补充完善，并于 5月开始培训和宣贯，报告期
内已全面实施。二是大力推行各项例会制度，通过召开会议总结部署工作，学习时事政策和专业技术知识，促进员工积极思考、研究解决问题，激发创新活力。三是完善员工手册和信息化管理系统，《员工手册》的完善为公司制度化管理提供了有力保障；
信息化管理系统规范了公司管理，提高了工作效率。
2、完善三大体系建设。在采购体系方面完善了招标采购管理办法，规范了招标采购管理；在供应商管理方面强化了信息的搜集工作，供应商信息库进一步完善；在成本管理方面加强了投资估算、方案测算、施工图预算、动态成本管理、竣工结算、项目成本评估六个阶段的有机衔接和成本费用三级科目划分管理。
报告期内，公司继续坚持“对内凝聚人心、对外树立形象”的宣传目标，提出了“变被动宣传为主动、变有限宣传为全面、变静态宣传为动态”的工作要求，通过一系列宣传措施，科学有效地提高了公司企业文化和品牌建设。
（二）董事会日常工作情况
报告期内，公司召开董事会会议 8次，审议议案内容涉及定期报告披露、关联交易、签订重大合同等重大事项。公司董事会能够在职权范围内行使职权，没有发生越过股东大会决定公司重大决策的行为。
报告期内，在公司相关部室的密切配合下，公司董事会充分准备并顺利完成了各项相关工作，确保了股东大会、董事会、监事会的正常召开与相关决议的及时披露。
报告期内，在建立董事会专门委员会的基础上，强化了各专门委员会的职责和作用。公司审计委员会在年报制作与披露、建议续聘会计师事务所等方面起到了重要作用。
（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 1次，经过表决全票通过了董事会提交的所有议案。公司董事会按照股东大会决议圆满完成了对各项议案的实施工作，确保了公司全年工作的顺利进行。
报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，本着对股东负责的原则，勤勉尽责的履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议并一一贯彻落实。
（四）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等文件要求，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
二、2014年工作展望
随着一些难题的不断破解、资金的逐步回流、项目的顺利开展以及管理的持续提升，2014年将是公司转型升级、谋求新发展的关键之年。公司将进一步完善和实施发展战略，综合运用自
主开发和战略合作等多种形式，做到“保安全维稳定、抓管理上水平、增效益促发展”。为此公司制定了以下工作安排：
一是通过加快现有项目建设和销售速度，策划开发新项目，盘活利用自有土地，积极参与全区建设等途径，保障公司经营运转良性发展。
二是进一步加大融资力度，综合运用银行贷款、融资租赁等形式进行融资，确保公司发展所需的资金需求。选择适当时机引入战略合作伙伴，降低独自开发风险，提速公司发展。
三是进一步强化公司管理，完善内控体系建设，为各项工作顺利进展提供“软件”支持。
以上，请审议。
各位股东及股东代表：
一、监事会工作情况
（一）报告期内公司共召开了 4次监事会会议，按照监事会议事规则等规定要求，对公司全年度的重大投资决策和财务决算情况进行了审议。
（二）积极列席公司董事会会议及股东大会，全面了解和掌握了公司日常经营情况，有效行使了监督职能。
（三）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅了公司的财务报表和会计师事务所提交的审计报告。
（四）在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上，依照《监事会议事规则》对公司依法运作、公司财务、关联交易、募集资金投入等方面规范运作情况进行了监督，充分发表了独立意见。
（五）强化专业知识，狠抓自身建设。公司监事参加了 2013年度中国证监会授权北京证监局举办的上市公司董事、监事培训班，通过学习培训，全面了解和掌握了证监会对上市公司的规范管理要求，有效提高了监事会自身履行监督职责的能力。
二、报告期内对公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会全面熟悉、掌握了公司及控股子公司的生产、经营情况，勤勉尽责的开展工作，发表如下独立意见：（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司各项关联交易均做到价格公允，资金结算及时，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
以上，请审议。
议案三、2013年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2013年度报告全文及摘要已经过公司第六届董事会第二次会议审议通过，全文及摘要于 2014年 3月 21日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。
请审议。
各位股东及股东代表：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（母公司）及其控股的北京市大龙房地产开发有限公司（持股比例99.88%）、北京大龙顺发建筑工程有限公司（持股比例98.26%）、中山市大龙嘉盛房地产开发有限公司（持股比例95%）和北京大龙顺发鸿盛建筑工程有限责任公司（持股比例100%），并对这 5家公司进行了报表合并。其中，公司控股子公司北京大龙顺发建筑工程有限公司于 2013年 1月投资设立孙公司北京大龙顺发鸿盛建筑工程有限责任公司，投资金额 600万元人民币，持股比例为100%，本期纳入合并范围。
2、公司执行财政部 2006年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等，以公历年度作为会计年度，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营情况
公司财务状况及经营情况，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）财务状况
1、资产情况
2013年末，公司合并总资产为 3,344,790,502.68元，比上
年增加了3.02%，其中：
（1）货币资金 656,329,427.62元，较上年增加了103.28%，主要原因为报告期内收到大龙新都项目补偿款；
（2）应收账款 129,019,199.43元，较上年增加了16.19%；
（3）预付款项 47,044,982.05元，较上年减少了89.32%，主要原因为报告期内收回大龙新都项目预付款；
（4）其他应收账 14,073,884.93元，较上年减少了17.04%；
（5）存货 1,949,310,452.52元，较上年减少了9.25%；
（6）固定资产 56,753,717.48元，较上年减少了10.24%；
（7）递延所得税资产 52,199,216.09元，较上年减少了7.23%。
2、负债情况
2013年末，公司合并负债总额 1,343,642,506.53元，较上年减少了8.89%，其中：
（1）短期借款 1,000,000.00元,较上年减少了98.46%，主要原因为报告期内偿还到期银行借款；
（2）应付账款 238,724,749.82元，较上年增加了2.97%；
（3）预收帐款 426,272,057.50元，较上年增加了91.70%，主要原因为报告期内项目预售收入增加；
（4）应付职工薪酬 97,789.86元，较上年减少了31.89%，主要原因为本报告期末应付职工工资减少；
（5）应交税费-14,498,771.96元，较上年减少了877.37%，
主要原因为报告期内项目预售收入预缴税金增加；
（6）其他应付款 396,867,623.51元，较上年减少了36.68%，主要原因为报告期内偿还大龙总公司往来款；
（7）长期借款 295,000,000.00元，较上年减少了10.61%。
3、所有者权益情况
2013年末，合并后公司归属于母公司所有者权益合计为 1,999,155,594.68 元，较上年增加了12.95%。少数股东权益为 1,992,401.47元，较上年减少了9.62%。
4、现金流量情况
2013年，公司合并现金及现金等价物净增加额 333,459,844.63 元，其中：
（1）经营活动现金流入 2,049,502,841.01 元，现金流出 1,003,521,655.64 元，现金流量净额 1,045,981,185.37元；
（2）投资活动现金流入 1,355,052,336.31 元，现金流出 1,702,340,734.00 元，现金流量净额-347,288,397.69 元；
（3）筹资活动现金流入 774,176,200.00元，现金流出 1,139,409,143.05元，现金流量净额-365,232,943.05元。
（二）公司经营情况
1、营业收入
2013年，公司合并实现营业收入为 676,659,021.31元，比 2012年增加了137.17%,主要原因是本期内西辛北区续建景湖园项目、新城 9号地保障房项目结转销售；
2、期间费用
2013年，公司期间费用（包括销售费用、管理费用、财务费用）总额 59,130,529.65元，较上年减少 1,008,329.27元。
3、净利润
2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 229,249,758.79元，比 2012年增加了335.30%。少数股东损益 -211,988.07元,比 2012年增加了94.51%。
（三）主要财务指标
1、资产负债率
2013年末，公司资产负债率为40.17%，母公司资产负债率为0.01%；
2、加权平均净资产收益率
2013年公司实现加权平均净资产收益率12.16%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.42%；
3、每股收益
2013年公司实现基本每股收益 0.28元，稀释每股收益 0.28元；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.01元，稀释每股收益 0.01元。
以上，请审议。
议案五、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作，在年度报告审计期间，表现出了极高的专业素质和业务能力，圆满完成了公司 2013年的审计工作。因此，公司董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司进行 2013年度财务报表审计和内部控制审计工作，拟支付其年度审计工作的酬金共计 700,000元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 10年审计服务。
以上，请审议。
议案六、2013年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度财务报表审计报告，公司 2013年度合并归属于母公司股东的净利润为 229,249,758.79元，其中扣除非经常性损益的净利润为 7,880,444.79元，占净利润总额的3.44%。
鉴于公司目前处于战略转型关键阶段，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，经公司董事会慎重讨论，决定公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未分配利润将用于公司项目建设以及补充流动资金。
以上，请审议。
议案七、关于 2014年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2014年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
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||||||||||本年年|||||||
||||||||||初至披|||||||
||||||||||||||||本次预计金|
||||||||||露日与||上年|||||
||||||||占同类||||||占同类|）|额与上年实|
||关联交||||本次预||||关联人||实际|||||
||||关联人||||业务比||||||业务比||际发生金额|
||易类别||||计金额||||累计已||发生|||||
||||||||例（%）||||||例（％||差异较大的|
||||||||||发生的||金额|||||
||||||||||||||||原因|
||||||||||交易金|||||||
||||||||||额|||||||
|向 关 联人 购 买原材料||北京市大龙物资供销公司、北京大龙东升门窗幕墙工程有限公司、北京大龙供热中心||2100||100||0||2941||100||||
|向 关 联人 提 供劳务||北京市顺义大龙城乡建设开发总公司||700||100||0||858||100||||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务||北京大龙供热中心、北京大龙绿港物业公司、北京绿茵园林工程公司、北京市大龙机械工程公司||1200||100||0||1610||100||||
|合计||||4000||||0||5409||||||

二、关联方介绍和关联关系
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|名称|注册资本|注册地|法定代表人|主营业务|关联关系|

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|北京市顺义大龙城乡建设开发总公司|10000万|北京市顺义区府前东街甲2号|李绍林|房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场。|控股股东|
|北京市大龙机械工程公司|2000万|北京市顺义区仁和地区河南村村委会东1000米|张良|专业承包；公路货运|受同一股东控制|
|北京市大龙物资供销公司|2500万|北京市顺义区西二环路二中北侧|廉佩成|销售黑色金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、化工产品、日用杂品、土产品、汽车配件。|受同一股东控制|
|北京大龙东升门窗幕墙工程有限公司|2000万|北京市顺义区仁和地区警校路东侧|潘宝军|生产橡塑制品、塑料制品、铝合金门窗、塑料门窗；制造金属门窗、金属制品（不含表面处理作业）；普通货运。 专业承包；技术开发；销售橡塑制品、塑料制品、铝合金门窗、塑料门窗。|受同一股东控制|
|北京绿茵园林工程公司|1000万|北京市顺义区仁和地区毓秀园别墅东门东150米|宋希良|园林绿化设计、施工；零售种苗、花卉、林产品、建筑材料、日用百货|受同一股东控制|
|北京大龙供热中心|500万|北京市顺义区仁和地区顺西路22号302室|线杰峰|供水。 供热。|受同一股东控制|

三、定价政策和定价依据
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司按市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务，属于正
常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购
费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生
产经营活动。
上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上，请审议。
议案八、关于部分董事、监事、高级管理人员
2013年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2013年度部分董事、监事及高管人员的薪酬水平如下：
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|
|李绍林|董事长|22.9|
|张洪涛|董事、总经理、总经济师|22.3|
|彭泽海|董事|22.3|
|高洪瑞|董事、总工程师|22.3|
|马志方|董事、董事会秘书、副总经理|22.3|
|魏彩虹|董事、财务总监、总会计师|22.3|
|袁振东|监事会主席|15.3|
|刘佳杰|股东监事|0|
|邵宏伟|职工监事|9.9|
|苑继波|副总经理|22.3|
|荆涛|副总经理|22.3|
|王付|副总经理|25.3|
|合计|/|219.6|

注：股东监事刘佳杰为公司控股股东北京市大龙城乡建设开发总公司员工，报告期内未从公司领取报酬。
以上，请审议。
议案九、关于调整公司独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据同区域可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况，为强化独立董事勤勉尽责，提升工作效率，促进公司持续稳定健康发展，拟将公司独立董事年度津贴由原来的 3万元（税后）调整为 5万元（税后）。
以上，请审议。