力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）证券简称：力帆股份 证券代码：601777
力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
力帆实业（集团）股份有限公司
二〇一六年八月
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）特别提示
1、2015年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次
非公开发行的方案及相关事项。2015年12月7日，公司2015年第三次临时股
东大会审议批准本次非公开发行的方案及相关事项。结合公司生产经营和业务
发展情况，并综合考虑近期国内证券市场的变化，为确保本次非公开发行的顺
利实施及保护投资者的利益，2016年 7月 21日公司召开第三届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，该议案对本
次发行的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量和募集资金用途等进行
了相应调整，并于 2016年 8月 9日获得公司 2016年第一次临时股东大会审议
批准。2016年 8月 22日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》，该议案对本次发行的发行
数量和募集资金用途进行了相应调整。根据有关法律法规的规定，本次调整尚
需通过中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫2名特定对象，以
及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司的总工程师、副董事长，与
本公司存在关联关系。
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫 2名特定对象认购的本次发行的股票
自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行
的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
截至本预案披露日，除力帆控股和陈卫 2名特定对象外，其他认购本次非
公开发行的对象尚未确定。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即
2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大
会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
力帆控股和陈卫 2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接
受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购，其本次认购的股份锁定期
为自发行结束之日起36个月。
4、本次非公开发行股票数量不超过214,149,139股（含本数）。在上述范围
内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商确定最终
发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行价格相应调整。
5、本次非公开发行募集资金不超过 224,000万元（含本数），其中力帆控
股拟以不低于人民币28,000万元，陈卫拟不低于以人民币10,000万元认购本次
非公开发行的股票。募集资金扣除发行费用后全部用于智能新能源汽车能源站
项目、智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目、智能轻量化快换纯电动车平台开
发项目以及偿还部分公司银行借款。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行
前滚存的未分配利润。
7、公司注重对股东的回报，近年来进行了连续的、稳定的现金股利分配，具体现金分红金额及比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|现金分红（税前）|归属于上市公司股东净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|母公司口径净利润|现金分红占母公司口径净利润的比例|
|2015年|12,563.53|39,377.21|31.91%|67,123.45|18.72%|
|2014年|25,152.48|38,607.39|65.15%|44,108.70|57.02%|
|2013年|25,259.70|42,427.59|59.54%|29,509.54|85.60%|

 2013-2015年度，公司累计分红金额为 62,975.71万元，占上市公司年均可
分配利润的156.90%，占母公司年均可分配利润的134.24%。关于股利分配政
策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预
案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的要求，公司于2014年7月29日召开2014年第二次临时股东
大会审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年—2016
年）股东回报规划>的议案》，并对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进
行修订和完善。公司于 2014年 11月 18日召开 2014年第三次临时股东大会审
议通过《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司章程的议案》，根据中国证监
会的反馈意见对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行再次修订和完善。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排
等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股
权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致
公司不符合股票上市条件。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）目 录
公司声明 ................................................................... 1特别提示 ................................................................... 2目录 ..................................................................... 6释义 ..................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 14五、募集资金投向 ................................................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 18第二节发行对象的基本情况 ................................................ 20一、力帆控股 ......................................................................................................................... 20二、陈卫 ................................................................................................................................. 23第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................. 28一、合同主体和签订时间 ..................................................................................................... 28二、认购方式和支付方式 ..................................................................................................... 28三、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 29四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......................................................................... 30五、违约责任条款 ................................................................................................................. 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 31一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 31二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 31三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 45第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 46一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响 ................................................................................................................................. 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 47三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 48四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 48五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 49六、本次股票发行相关风险的说明 ..................................................................................... 49第六节公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 54一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 54二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 57三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 58第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...................................... 60
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ..................................... 60二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 62三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 63四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 67五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺............................................................................................................................................. 71六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺 ..................................................................................................................................... 71
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、力帆股份|指|力帆实业（集团）股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为|
|本预案、预案|指|力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第三十次会议决议公告日|
|力帆控股、控股股东|指|重庆力帆控股有限公司|
|实际控制人|指|尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人|
|无线绿洲|指|重庆无线绿洲通信技术有限公司|
|公司股东大会|指|力帆实业（集团）股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|力帆实业（集团）股份有限公司董事会|
|公司章程|指|力帆实业（集团）股份有限公司公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数
字四舍五入造成的。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称： LIFAN INDUSTRY（GROUP） CO. LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：力帆股份
证券代码：601777
成立日期：1997年12月1日
注册资本：125635.3379万元
法定代表人：尹明善
注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
办公地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
公司电话：023-61663050
公司传真：023-65213175
公司网址：http://www.lifan.com/
经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两
项仅限取得审批的子公司生产、销售）、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩
托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计
算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；
为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术
和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
根据中国汽车工业协会发布的数据，2015年度我国汽车产销量双双突破
2450万辆，连续第七年位居全球第一。尽管中国已发展成为汽车生产大国，但
远非汽车生产强国，发动机、变速器、电喷等核心技术仍然受制于西方发达国
家。根据中国汽车工程学会《中国汽车技术发展报告（2014-2015）》，2013年我
国汽车产业技术能力指数仅为世界先进水平的37.5%。我国在传统燃油汽车的
综合技术上与世界先进水平的差距仍然巨大，短期内很难实现实质性突破。
但另一方面，新能源汽车在全球也是新兴产业，我国新能源汽车的综合技
术能力与世界先进水平的差距较小。《世界是平的》的作者托马斯·弗里德曼曾
断言，将来在新能源产品的应用上，中国市场潜力巨大。“我希望美国能做一天
中国（仅仅一天）——在这一天里，我们可以制定所有正确的法律规章，以及
一切有利于建立清洁能源系统的标准。”
我国化石能源的资源匮乏、“穹顶之下”的环保压力，迫使新能源汽车的发
展箭在弦上。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020
年)》，确定了国家层面的新能源汽车发展战略；2014年国家主席习近平明确指
出发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路。根据《节能与新能源汽车产业
发展规划（2012—2020年）》，到 2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力
汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，累计产销量超过500万辆。
在各项政策的强力刺激下，2015年国内新能源汽车产销量屡屡超出市场预
期，尤其是下半年，产销数据屡创新高，最终年度产销量定格在 34.05万辆和
33.11万辆上，增速高达333.7%和342.9%。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）最近五年我国新能源汽车产量
公司经过多年的苦心经营，2015年乘用车的销量达到 14.45万台，实现销
售收入 76.69亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公
司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃
油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。
经过多年的潜心研究和积极探索，公司逐步清晰了“智能新能源汽车、互联
网能源服务商、互联网+”的发展战略思路，技术储备、团队保障、商业模式等
已趋成熟。
技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEASBlue）、高压
电动车动力总成（APECBlue）、力帆独有的混动和插电新能源动力总成；以大
型充换电站为基础的调频调峰智能储能站、三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理（BMS）；自动控制机械变速器、新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术。
人才保障层面，公司本次非公开发行的发行对象之一为陈卫博士。陈卫博
士是我国SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，国家科学技术进步一、二等奖获得者，在智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营模式方面研
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）发多年，对全球新能源汽车的未来发展方向具备深刻的认知，并开发了多项创
新性核心技术。经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司聘任陈卫博士为
总工程师、首席科学家。陈卫博士及其团队的引进已为公司智能新能源汽车发
展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。陈卫博士的简介详见本预案“第二
节发行对象的基本情况”。
智能新能源汽车的能源站换电运营商业模式是公司首创的崭新模式。目前，阻碍新能源汽车推广的主要瓶颈为：消费者购买成本高而生产厂商又不赚钱，
电池使用寿命导致的“电池恐惧”，电池续航时间导致的“里程忧虑”，充电模式
下的充电时间过长、快充对传统电力传输网络负载过大等。
近日，国家发改委下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，确
定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策，对经营性集中式充换电设
施用电实行价格优惠，执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费；明确居
民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行居民电价。电动汽车充换电设施
用电执行峰谷分时电价政策，鼓励用户降低充电成本。
随着电力改革的进一步深入，丰水期的电能价格已经低于8分/度，这将极
大提升能源站在新能源产业发展中的地位。
总结前车之鉴，并搭乘国家电力体制改革的东风，公司创新性地提出了以
“能源站”为核心的基础设施，通过换电模式构建智能新能源汽车销售运营的商
业模式，其要点及核心竞争优势体现为：
1、在能源站换电模式下，用户对电池采用租用的方式，大大降低用户首次
购买成本，打消了充电方式下用户对电池更换成本的忧虑。
2、能源站在换电模式下可以实现三分钟之内自动更换电池，符合用户原来
加油的使用习惯，解决了用户里程忧虑，避免了在插电模式下长期等待充电等
诸多问题。
3、在换电模式下，能源站通过物联网技术对电池实施科学统一的充放电管
理及维护，能有效提高电池使用寿命2-3倍，大大降低用户电池的使用成本。
4、能源站通过“移峰填谷”，有效利用传统电力的废弃电力，既降低了新能
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）源汽车用户的用电成本，又在客观上提高了国家电力资源的使用效率。另一方
面，由于能源站具有储能功能，还在局部区域内反哺企业和居民的峰时用电需
求，具有分布式能源功能。
实现公司的战略构想需要借助资本市场的力量。在具备天时、地利、人和
的条件下，公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、以“能源站”为核
心、技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽车产业链：
另一方面，截至 2016年 3月末，公司的资产负债率高达73.20%，在汽车
同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行募集的部分资金将用于偿还
债务，增加资本金，降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫 2名特定对象，以及
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 8名的特定对象。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司的总工程师、副董事长，与本公司
存在关联关系。
截至本预案披露日，除力帆控股和陈卫 2名特定对象外，其他认购本次非
公开发行的对象尚未确定。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的
基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监
会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向包括力帆控股
和陈卫2名特定对象在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫 2名特定对象，以及
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 8名的特定对象。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）力帆控股和陈卫 2名特定对象不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接
受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股
股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即
2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大
会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行拟募集资金总额为不超过 224,000万元（含本数），按发行底价
10.46元计算，本次非公开发行股票的数量不超过214,149,139股（含本数）。在
上述范围内，由股东大会授权董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据实际认购情况，协商
确定最终发行数量。
力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认
购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监
会正式核准发行批文后，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购
金额确认书》，明确认购的具体金额。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数
量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核
准发行批文后，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认
书》，明确认购的具体金额。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行价格相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行后，力帆控股和陈卫 2名特定对象认购的本次发行的股票
自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行
的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应
调整。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议自 2016年 8月 9日召开的 2016年第一次临时股
东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过224,000万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|项目投资总额（万元）|
|1|智能新能源汽车能源站项目|33,000|36,922|
|2|智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目|89,000|119,618|
|3|智能轻量化快换纯电动车平台开发项目|35,000|45,512|
|4|偿还部分公司银行借款|67,000|70,000|
|合计||224,000|272,052|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，力帆控股为公司控股股东，陈卫为公司的总工程师、副
董事长，与本公司存在关联关系。
公司第三届董事会第三十次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严
格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决
程序。该关联交易已获得公司2016年第一次临时股东大会批准，关联股东在股
东大会上对相关事项已经予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司股份总数为
1,256,353,379股，力帆控股持有本公司620,642,656股，占公司总股本的49.40%，为本公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为公司的实际控制
人。截至本预案签署日，公司的具体股权关系如下图所示：
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
|||||
|-|-|-|-|
|26.5%|24.5%|24.5%|24.5%|

尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控 西藏汇川投资
股有限公司 有限责任公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.36%|5.88%|5.88%|5.88%|72%|

重庆力帆控股有限 尹明善、陈巧凤
公司 尹喜地、尹索微
||
|-|
|49.40%|

力帆实业（集团）股份有限公司
本次发行股票的数量为不超过 214,149,139股（含本数），若按照发行股票
数量的上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,256,353,379股增
加到1,470,502,518股。本次发行完成后，若按照力帆控股认购下限计算，力帆
控股仍持有发行人44.03%的股份，仍为公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜
地、尹索微四人仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2015年 5月 24日召开的公司第三
届董事会第十四次会议审议通过，2015年12月7日召开的公司2015年第三次
临时股东大会审议批准，2016年 7月 21日召开的公司第三届董事会第三十次
会议审议调整，2016年 8月 9日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议
批准，2016年 8月 22日召开的公司第三届董事会第三十一次会议再次审议调
整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公
司办理股票发行上市以及股份登记事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）准程序。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为：力帆控股和陈卫 2名特定对象，以及
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 8名的特定对象。
本次非公开发行对象的基本情况如下：
一、力帆控股
1、基本情况
公司名称： 重庆力帆控股有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 125,000万元人民币
法定代表人： 陈巧凤
注册地址： 重庆市北碚区同兴工业园区 B区
成立日期： 2003年11月19日
统一社会信用代码：91500109756205209U
经营范围： 利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体
育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款
在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩
托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃
机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材
料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。
[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行
政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可
经营]
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、股权结构及控制关系
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
|||||
|-|-|-|-|
|26.5%|24.5%|24.5%|24.5%|

尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微 重庆汇洋控 西藏汇川投资
股有限公司 有限责任公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|6.36%|5.88%|5.88%|5.88%|72%|

重庆力帆控股有限公司
重庆汇洋控股有限公司持有力帆控股72%的股份，系力帆控股的控股股东。
尹明善和陈巧凤为夫妻关系，尹明善和尹喜地为父子关系，尹明善和尹索
微为父女关系。尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为一致行动人，系力帆控股
的实际控制人。
3、主营业务及发展状况
力帆控股作为中国知名民营企业之一，连续多年入选中国 500强企业，并
居于重庆民营企业50强前列，是重庆市重点民营企业代表。力帆控股主要从事
摩托车发动机及整车的研发、生产及销售，历经十余年的发展，已成为摩托车
发动机产销量行业第一、摩托车整车产销量行业第二的国内行业领军企业；同
时，依靠在热动力技术方面的优势，力帆控股积极向汽车和通用汽油机领域渗
透，主要产品除摩托车发动机及整车外，还包括汽车发动机及整车、通用汽油
机及其终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日|
|资产总额||39,610,135,175.06||
|负债总额||29,416,487,194.18||

力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||10,193,647,980.88||
||项 目||2015年度|
|营业收入||12,582,248,858.62||
|营业利润||433,958,200.23||
|利润总额||518,092,902.08||
|净利润||458,968,439.21||

注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁
情况
力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司的同
业竞争及关联交易情况
本次发行前，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交
易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向力帆控股非公开发行股
票构成关联交易。
本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本
次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜
在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月力帆控股及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
非公开发行股票预案披露前 24个月的具体关联交易情形详见公司披露的
定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，力帆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大关联交易。
8、关于资金来源的声明
力帆控股就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司
各股东的出资不存在直接或间接来源于除本公司实际控制人以外的力帆股份及
其董事、监事及高级管理人员的情形。”
二、陈卫
1、简历
陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2。陈卫2015年8月至今任公司副董事长，2015年5月至今任公司总工程师。陈卫毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子
工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任
美国航空航天署哈勃望远镜时基课题的设计工程师，Motorola半导体公司数字
信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办 Cwill通信技术公
司，任董事长兼总经理。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主
席，工信部无线电频率规划专家组成员。2007年至今任重庆无线绿洲通信技术
有限公司以及苏州简约纳电子有限公司董事长，现任重庆大学通信学院教授博
导、重庆移峰能源有限公司经理。陈卫是 SCDMA/McWiLL无线通信技术的创
始人之一，并推动 SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。
以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动
通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通
信标准。陈卫分别于 2001年和 2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二
等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。
2、近五年内任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与所任职单位的|
||任职公司||任职起止日期||担任职务|||
||||||||产权关系|
|重庆大学通信工程学院||2004年--至今||教授、博导||否||
|无线绿洲||2007年--2015年||董事长、总||持股76.484%||

力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||经理||
|无线绿洲|2016年--至今|董事|否|
|苏州简约纳电子有限公司|2007年--至今|董事长|通过北京简逸风咨询有限公司间接持股1.55%|
|北京简约纳电子有限公司|2007年--至今|董事长|苏州简约纳电子有限公司持股100%|
|重庆市政协|2008年--2012年|政协委员|否|
|工信部|2007年—2015年|无线电频率规划专家组成员|否|
|力帆股份|2015年--至今|副董事长总工程师|否|
|重庆新能源汽车融资租赁有限公司|2015年--至今|董事、经理|否|
|新能源汽车产业发展（重庆）有限公司|2015年--至今|董事、经理|否|
|重庆移峰能源有限公司|2015年--至今|经理|否|

3、控制及参股或担任董监高的其他企业情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||注册资本||持股比例或任职情况|
|无线绿洲||互联网、物联网技术开发；销售：电池、车载电子设备；制造、销售：汽车零部件等||1344.4404万元||董事||
|苏州简约纳电子有限公司||研究开发无线通信产品、消费电子产品、集成电子产品，销售自行开发产品、并提供技术咨询和技术服务等||6205.9097万元||通过北京简逸风咨询有限公司间接持股1.55%，任董事长||
|北京简逸风咨询有限公司||经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等||10万元||持股25.33%，无职务||
|重庆盼达汽车租赁有限公司||汽车租赁；汽车中介服务等||1000万元||持股20%，无职务||
|重庆新能源汽车融资租赁有限公司||融资租赁业务||40000万元||董事、经理||
|新能源汽车产业发展（重庆）有限公司||新能源汽车产业项目的开发||10000万元||董事、经理||
|重庆移峰能源有限公司||为电动车提供充电、换电服务||50000万元||经理||
|北京简约纳电子有限公司||技术推广、技术开发||1801.5万元||董事长||

力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）注：力帆股份已于2015年7月与无线绿洲陈卫等8名原股东签订《股权转让协议》，
相关收购事宜已分别经力帆股份2015年7月26日召开的第三届董事会第十五次会议以及
2015年8月12日召开的2015年第一次股东大会审议通过。截至2015年12月31日，收
购事项已全部完成，陈卫不再持有无线绿洲股权，无线绿洲已成为力帆股份的全资子公司。
4、陈卫最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
陈卫最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，陈卫及其控制的其他企业与本公司的同业竞争及关
联交易情况
陈卫做出如下承诺：“本次发行完成后，本人和本人控制的其他企业不会直
接或间接经营任何与力帆股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务；如本人和本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与力帆股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人和本人控制
的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业
务纳入力帆股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方
等合法方式，使其不再从事与力帆股份主营业务相同或类似的业务。”
鉴于陈卫为力帆股份的副董事长、总工程师，力帆股份本次向陈卫非公开
发行股票构成关联交易。本次发行完成后，陈卫及其控制的其他企业与力帆股
份不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在
同业竞争。
6、本次发行预案披露前24个月陈卫及其控制的其他公司与本公司之间的
重大交易情况
截至2015年12月31日，本公司与无线绿洲之间签订的重大合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称及编号|合同金额（万元）|合同签订日期|合同标的物|合同类别|
|重庆力帆乘用车有限公司|1、新能源汽车零部件及材料 开 发 协 议（71105-15-01）|框架合同|2015.3|三元材料动力电池|销售|

力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2、零部件开发价格协议（71105-15-01）3、产品开发技术协议（LF7004EV-JX-2015）|||||
|重庆力帆乘用车有限公司|1、零部件开发价格协议（71105-15-02）2、产品开发技术协议（LF7004EV-JX-2015-02)|框架合同|2015.6.5|车联网模块|销售|
|重庆力帆乘用车有限公司|零部件采购价格框架协议|框架合同|2015.6|ICU(舒适版、豪华版）、BMS（电池物联网模块）|销售|
|力帆实业（集团）股份有限公司|价格框架协议|框架合同|2015.6|能源站电池物联网服务费|销售|
|山东恒宇新能源有限公司|销售合同|含税14,720.62|2015.9|锂电池电芯和封装|采购|
|重庆力帆乘用车有限公司|零部件开发价格协议|框架合同|2015.10|330EV虚拟仪表|销售|
|重庆移峰能源有限公司|购销合同|含税258.93|2015.12|三元材料动力电池|销售|

截至2015年12月31日，无线绿洲向山东恒宇新能源有限公司（力帆股份
联营企业）采购锂电芯等累计采购金额为 3,972.10万元；无线绿洲向力帆股份
销售上述其他产品累计实现销售收入为15,744.17万元。
公司已于2015年7月与无线绿洲陈卫等8名原股东签订《股权转让协议》，相关收购事宜已分别经力帆股份 2015年 7月 26日和 2015年 8月 12日召开的
第三届董事会第十五次会议和 2015年第一次股东大会审议通过。截至 2015年
12月 31日，收购事项已全部完成，陈卫不再持有无线绿洲股权，无线绿洲已
成为力帆股份的全资子公司。
非公开发行股票预案披露前24个月，除力帆股份收购无线绿洲，以及力帆
股份与无线绿洲之间的前述关联交易外，陈卫及陈卫控制的其他企业与力帆股
份之间均无重大交易。
7、关于资金来源的声明
陈卫就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本人此次认购的资金均来自于本人合法且可用于认购的资金，不存在
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、本人此次认购的资金不存在直接或间接来源于力帆股份及其董事、监事
及高级管理人员、力帆股份控股股东及其董事、监事和高级管理人员等力帆股
份关联方的情形。”
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体和签订时间
公司于2016年7月21日分别与力帆控股和陈卫2名投资者（以下简称“特
定对象”）签署了《附条件生效股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。2016
年8月22日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二次
调整公司非公开发行股票方案的议案》，该议案对本次发行的发行数量和募集资
金用途进行了相应调整。根据认购协议的安排，上述 2名特定对象无需重新再
与公司签订新的认购协议，仍按原约定的认购金额继续参与认购。
二、认购方式和支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行采用询价发行方式，发行定价基准日为公司第三届董事会
第三十次会议决议公告日，即2016年7月22日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于10.46元。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由股东大
会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定。
力帆控股和陈卫 2名认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受
市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（二）认购方式
力帆控股和陈卫均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（三）认购金额及认购数量
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）力帆控股拟以不低于人民币28,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认
购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。力帆控股将于力帆股份获得中国证监
会正式核准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金
额确认书》，明确认购的具体金额。
陈卫拟以不低于人民币10,000万元认购本次非公开发行的股票，拟认购数
量=拟出资额/本次发行的发行价格。陈卫将于力帆股份获得中国证监会正式核
准发行批文，启动本次非公开发行前向力帆股份出具正式的《认购金额确认书》，明确认购的具体金额。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调整的，则特定对象认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占
本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。
（四）锁定期
特定对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日（本次非公开发行的
股票上市之日）起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规
定的，从其规定。特定对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关
规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并
办理相关股份锁定事宜。
（五）认购款的支付
特定对象不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同
意在公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且特定对象收到公司
和本次非公开发行公司发出的缴款通知之日起五个工作日内，以现金方式一次
性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入公司保荐机构为本次发
行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存
储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行事宜获公司董事会批准；
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、本次非公开发行事宜获得公司股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
如特定对象未能履行本合同约定的义务和责任，则特定对象缴纳的履约保证金将不予返还，可以冲抵违约金；如公司未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会通过；
或/和（2）公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，公司应该将特定对象已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作日全部无息返还给特定对象。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过224,000万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|项目投资总额（万元）|
|1|智能新能源汽车能源站项目|33,000|36,922|
|2|智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目|89,000|119,618|
|3|智能轻量化快换纯电动车平台开发项目|35,000|45,512|
|4|偿还部分公司银行借款|67,000|70,000|
|合计||224,000|272,052|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能新能源汽车能源站项目
1、项目概况
（1）项目名称：智能新能源汽车能源站项目
（2）项目实施主体：本公司下属控股子公司
（3）运营产能：可满足每个站为约2000车次新能源汽车快速更换锂电池
（4）项目总投资：36,922万元
（5）项目建设周期：10个月
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（6）主要建设内容：每个能源站计划租地约4-9亩，建筑面积约 2000-3500
㎡，通过新增设备、配套及公用设施，建成后每个站满足约2000车次新能源汽
车的充换电配套。
（7）技术原理：
本项目所建设能源站采用自主研发的技术，其技术原理可用下图说明：
能源站的主要构成部分为电池箱和充电机组，其核心是高效、规模、安全、温控的充电架和电池箱。
能源站运作的主要工作流程如下：发电厂（火电、水电、核电、光电或风
电）将电力提供给电网，电网经过高压远距离传输到城市变电站，变电站将高
压电转换成10KV进入能源站，能源站进一步将10KV电压变成0.4KV交流电，三相0.4KV电压依次进入分箱充电机，充电机将交流变成直流进入充电架。
换电机器人是能源站的另外一个亮点，可适应不同的电池型号、规格，为
其它品牌的新能源汽车进行换电操作。
2、项目必要性
项目建设符合国家对汽车行业大力发展节能降耗、环保及安全卫生的要求，将有利于大力推广使用新能源汽车，也是公司发展的需要。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（1）项目符合大力发展新能源汽车国家政策的要求
随社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的十大支柱产业之一，已成
为人们生活中必不可少的交通工具，其使用量的不断增加，不但提高了人们的
生活水平和质量，也促进了国民经济的快速发展。其产销量的逐年增加，使我
国已经连续 7年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。但随着汽车使用数量的逐
年增多，汽车尾气对空气、大气的污染也越来越严重，尤其表现在汽车使用量
比较集中的大型城市，目前已成为我国空气的严重污染源之一，因此汽车产业
是践行“低碳”经济的重要领地。
因此，大力发展节能与新能源汽车已经成为我国中长期国民经济宏观战略
发展规划的重要组成部分。在各种新能源汽车技术路线的角逐中，电动汽车已
经成为我国新能源汽车发展的主力方向。当电动汽车产业化条件日趋成熟，产
业链蕴藏的巨大商机也将同时浮出水面。
同时，大力发展电动汽车能有效地改善能源消耗结构，降低石油消耗。燃
油驱动汽车的平均能量利用率仅为14%左右，电动汽车则可达到20%。另一方
面，目前世界各国供电系统都存在负荷平衡问题，峰谷差甚至在1：0.5以上，利用夜间对电动车充电，不但有利于电动汽车的能量补充（现有电网容量已经
能适应若干年后电动汽车发展电能的需求），还有利于电网的峰谷平衡，有效地
降低电网高峰负荷，相应降低峰谷差，提升电网的功率因素，提高发输配电设
备利用率。
（2）为我国新能源汽车的发展提供有力保障
我国 2015年人均 GDP达到 8000美元，根据世界银行的标准，人均 GDP
达到4000～10000美元，属于中等偏上收入组。我国部分消费群体已具有一定
的社会地位和财富积累，对于乘用车有很大的需求，对乘用车更新需求和趋势
更加明显，是推动乘用车市场增长的主要动力。发展新能源电动汽车具有广阔
的市场和便利的条件。
近年来，随着科技的不断成熟，制约新能源电动汽车的关键技术陆续被攻
破，动力电池关键技术的研发取得一定突破，电动汽车整车控制系统及电池管
理系统成功应用于实际。新能源电动汽车产业是以电动车的生产、运行为核心
的高技术产业群，体现了整车、核心零部件、运营配套设施及服务的综合集成：
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）电动车、电动机、电控系统；动力电池、电源管理、电池回收、电池复用、资
源再生、能量回收；正负极材料、电解液、膜的制作工艺；以及，最后还包括
供电系统、充电设施、充电服务。
本项目建设的能源站采用先进技术，能够很好地实现新能源汽车的快速充
电及更换电池功能，为我国新能源汽车的发展提供有力保障。
（3）符合公司经营发展战略
本项目通过配备一批生产、测试和监控设备，建设必要的配套基础设施，
依托自主研发的能源站电池充换电技术，在重庆市等地新建新能源汽车能源站，逐步解决目前影响电动汽车广泛使用的瓶颈问题；并推动企业电动汽车的跨越
式发展，提升企业竞争力，为打造世界一流的新能源汽车研发生产企业奠定坚
实基础。
3、项目可行性
（1）创新性的商业模式
不同于目前新能源汽车普遍采用的“充电模式”，本项目所建设能源站拟采
取自主研发的“动力电池更换”为主兼顾充电的模式。相较于充电模式，在更换
时间、电池寿命、征地占地、投资回收期等方面，换电模式都体现出较为显著
的竞争优势：
||||
|-|-|-|
|项目|充电|换电|
|充换电时间|>45 分钟|< 3 分钟|
||8年（昂贵电池管理系||
|电池寿命||10年（廉价物联网）|
||统）||
|快充|受限于电网容量|不限于电网容量|
|用户买电池费用|电动车制造成本的 60%|0|
|充电站（桩）/能源站用地|||
||78|1|
|比例|||
|是否改变消费者使用习惯|是|否|

具体而言，能源站换电模式的创新特色主要表现在以下几个方面：
1）降低消费者的购买成本和使用成本
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）制约新能源汽车发展的一大掣肘是“电池恐惧”：电池成本高企导致电动车
价格居高不下；同时，电池寿命和电池的更新换代也构成消费者购买、使用电
动车时主要担忧的因素。
在公司能源站的运营模式下，公司在消费者第一次换电时，对其购车时电
池的大部分对价进行回购，剩余部分转作租赁押金。从“买电池”模式到“租电池”
模式的转换，大幅降低了消费者的购买成本，从而提高了公司新能源汽车的价
格竞争力。
消费者通过每次支付电池租金、充电电费和服务费的方式租用电池，电池
的租赁、保养和维修都由能源站负责，而消费者每次支付的“电池租赁费+充换
电费+充换电服务费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低30%
左右，大幅降低了消费者的使用成本。
2）解决消费者的“里程忧虑”
充电时间长、一次充电最大行驶里程短，是充电模式下消费者诟病较多的
问题（“里程忧虑”）。
在公司能源站的运营模式下，换电时间短于3分钟（短于加油时间），从而
不改变消费者现有的消费习惯。另一方面，利用公司的物联网和车联网技术，
嵌入每块电池块中的物联网以无线方式精准计量电量和装入电动车的时间，可
实现适时配送，不受换电（能源站）的位置限制，以解决消费者行驶过程中的
应急需求。
3）有效提高电池的充电效率
充电时的电池环境温度对锂电池的充电效率影响较大。在换电模式下，电
池的保养和维修均由能源站负责，在特设的工作间内可确保充电的环境温度高
于10度，从而可以有效地提高锂电池的充电效率，降低能耗。
（2）能源站利用电力改革成果为新能源汽车产业提供高性价比的电能
在节约消费者充电成本的同时实现盈利是能源站模式的核心。为此，本项
目借国家电力体制改革的东风，利用巨大的储能机制“移峰填谷”，把废弃掉的
电能传输到消费者就近的新能源站，夜间为电池充电或储能，可大幅降低能源
站的充电成本。
2015年全国电厂平均发电时间为 3969小时，每年发电 5.6万亿度，近 1/3
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）被遗弃，意味着价值近9000亿元的电能富余或被遗弃，形成巨大浪费和环境破
坏。与此同时，部分局域电网却因用电负荷的波动造成“分时刻缺电”现象，造
成电能质量下降。
2015年3月，中共中央国务院下发《进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号文），明确提出电力体制改革的主要路径是：在进一步完善
政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制
架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
为贯彻落实中发【2015】9号精神，完善电价形成机制，国家发改委于 2015
年5月下发《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改
价格【2015】962号）。根据该文件，跨省跨区送电由送电、受电市场主体双方
在自愿平等基础上，在贯彻落实国家能源战略的前提下，按照“风险共担、利益
共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量、价格，并建立相应的价格
调整机制。国家鼓励通过招标等竞争方式确定新建跨省跨区送电项目业主和电
价；鼓励送受电双方建立长期、稳定的电量交易和价格调整机制，并以中长期
合同形式予以明确。
能源站通过“移峰填谷”的模式创新，不仅在经济可行性上实现了消费者和
运营者（能源站）的双赢，而且契合了国家电力体制改革方向，符合提高能源
综合利用效率的原则，体现经济效益和社会效益一举两得的鲜明特征。
（3）能源站的技术优势
能源站的功能设计方面，全站采用高效率、低成本的双向电力电子架构，
既提高了充电机到车载动力电池的转化效率和电池向电网放电的效率，又通过
充电机拓扑结构的调整，降低了充电设施的投入成本。试验证明，借助于能源
站的反向供电，可使局域电网的功率因数大大提高，保持在0.95以上。
能源站采取高集成化与设备散热处理协调设计思路，减少了能源站主要设
备的体积大小，降低了能源站的占地面积。同时采取容错设计和冗余备份，提
高了整个系统的可靠性水平。
能源站采取物联网和在线控制技术，对车载电池、站内电池进行物流控制，根据电网有功、无功需求控制站内电池的充电、放电，能快速诊断电池的压差
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）和温差为电池组的重组和变位提供依据。
4、项目经济效益
本项目预计总投资36,922万元，其中本次募集资金拟投入33,000万元。本
项目达到预期产能后，所得税后的财务内部收益率8.07%，所得税后的投资回
收期6.86年（含建设期）。
5、项目涉及报批事项情况
本项目实施涉及的土地已签署完成相关租赁协议或通过挂牌方式竞得，备
案和环评等审批手续已完成。
（二）智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目
1、项目概况
（1）项目名称：智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目
（2）项目实施主体：力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
（3）主要产品：主要进行三元锂电池电芯产品开发、16亿瓦时三元锂电
池电芯生产线建设和销售
（4）项目总投资：119,618万元
（5）项目建设周期：12个月
（6）主要建设内容：项目新建自动化锂电池芯生产线，达产后可实现年产
约16亿瓦时智能新能源汽车锂电池芯单体的生产能力
2、项目必要性
（1）顺应锂离子电池行业发展趋势
与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具
有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前全球众多企业均已加
大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。锂离子电池正在逐步替
代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。锂电行业是未来最值得投资的
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）新兴产业领域之一，公司投资“智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目”正顺应了
锂离子电池行业的发展趋势。
（2）为我国新能源汽车的发展提供有力保障
能源危机与环境污染迫使世界各国积极推进汽车的节能和减排。发展新能
源电动汽车将是解决这两个问题的最佳途径。新能源汽车的发展与清洁能源发
电相结合，将有可能实现完全消除二氧化碳排放和化石能源消耗的效果，是未
来重要的发展方向。新能源汽车的关键是电池，提供新能源，摆脱对传统能源
石油的依赖，是新一代能源革命的要点所在。现在世界的流行趋势是采用锂电
池作为新能源汽车的新能源，动力锂电吸引大量投资，但短期仍供不应求。
我国虽然已经成为世界第二大锂电池生产国和出口国，但在锂动力电池发
展方面仍显滞后，在锂动力电池的高品质、高效、低成本、安全等方面仍需进
一步提升。
本项目产品采用独有的聚合物电池封装技术、纳米材料涂覆、双重保护模
块等技术，能够很好地实现锂聚合物动力电池的安全性、可靠性、一致性、耐
高温和低温性能等；工艺上针对车用动力电池高安全性和长寿命的需求，不断
优化电池的电极设计、结构设计、并研发形成了独有的工艺技术路线，同时采
用高一致性的高精度自动化制造、全数据自动采集分析和控制、带氛围和压力
控制的激活技术以及适合于换电模式的电池分选技术，保证电池的高品质，提
高我国动力电池的技术水平，抢占世界动力电池发展的先机，为我国电动汽车
的发展提供有力保障。
（3）符合国家政策鼓励发展的对象
随着电子产品的革命性发展，为了应对能源危机以及保护环境等共性问题
的客观需求，锂离子电池的研究与推广成为国家重点关注的领域，为此政府相
继推出了一系列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。政策内容包括
示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面，为我国锂
离子电池行业的发展奠定了良好的政策基础。
3、项目可行性
（1）项目实施单位优势明显
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司新集聚了一大批锂电池及物联网技
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）术的研发、生产人才，拥有较好的市场网络，基础管理扎实，高效严谨的管理
制度为确保规模生产实施打下了坚实的基础。
（2）项目技术先进可靠
本项目在产品结构设计、工艺流程、品质控制等方面都有独到之处。与日
本索尼、三洋和韩国 LG相比，本项目技术工艺简单、产品合格率高，还可以
生产大容量和高倍率的动力锂离子电池。与国内的液态软包装锂离子电池相比，本项目产品安全性好、能量密度高、循环寿命长，尤其适合纯电动汽车安全要
求高、能量大、循环寿命长的特点。
（3）产品性价比高，具有显著的竞争优势
三元聚合物锂离子电池电芯技术采用一套全新的工艺路线，完全采用国内
锂电制造设备和原材料，依靠全自动生产线控制产品的一致性和可靠性，并为
大规模生产奠定基础，大幅降低了电池的成本。同国外聚合物锂离子电池相比，本项目产品具有显著的价格优势；同国外液态软包装锂离子电池相比，本项目
产品价格相当，但具有更高的性能价格比。因此，本项目产品无论是内销还是
出口，都具有很强的竞争力。
4、项目经济效益
本项目预计总投资 119,618万元，其中本次募集资金拟投入 89,000万元。
本项目达到预期产能后，所得税后的财务内部收益率15.18%，所得税后的投资
回收期6.44年（含建设期），经济效益良好。
5、项目涉及报批事项情况
（1）项目备案和环保审批情况
本项目实施涉及的备案和环评审批手续已完成。
（2）项目选址和土地取得方式
本项目建设选址位于重庆市两江新区水土高新技术产业园，占地约139亩。
2016年2月公司已取得了重庆市土地和矿业权交易中心出具的《国有建设用地
使用权成交确认书》（渝地交易工【2016】20号）。
（三）智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）1、项目概况
（1）项目名称：智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
（2）项目实施主体：重庆力帆乘用车有限公司
（3）主要产品：以轻量化（车身新材料）、底盘平台化、智能化的设计为
先导，结合公司技术路线，以确保公司新能源纯电动汽车在经济性（能量消耗
率）、智能化、动力电池快换技术、纯电动底盘开发、新材料应用等方面居于新
能源纯电动轿车行业的前列
（4）项目总投资：45,512万元
（5）项目开发周期：24个月
（6）主要建设内容：铝合金底盘平台开发；车身、电制动、电子驻车系统、电子空气悬架、一体化动力总成、车联网、手机中控系统等系统和部件开发；
新建试制生产线；新建研发试验室
2、项目必要性
（1）项目建设是我国建设创新型国家的需要
科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑。建设创新型国家需构
建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，让企业成为创
新主体。
智能轻量化快换纯电动车平台开发项目的实施将完善本公司的新能源车型
研发所需硬件设施，建成具备国内先进水平的汽车研发所需试验室，大幅提高
公司的研发创新能力，符合加快建设创新型国家的战略。
（2）项目建设是企业创新的需要
目前公司新能源纯电动汽车开发，由于没有合适的快速换电及轻量化元素
的底盘平台，只能完全依赖传统汽油车底盘技术基础，经过改制完成产品开发，有些技术应用受到了限制，特别是用户体验敏感的技术参数，加速时间、最高
车速、续航里程、百公里能耗、全自动换电及未来智能汽车开发的设计要求。
2015年 6月 8日，公司对外发布了新能源战略规划，在 2020年前将推出
20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售 50万台。公司明确了
新能源的换电技术路线，打造“国民车”与高端性能的纯电动和混动产品、实现
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）“823”计划（平均每 8度电行驶100公里、综合油耗小于2升/100公里、换电时
间少于3分钟的目标）。
本项目建成后主要用于新能源纯电动汽车的研发。因此本项目的建设符合
国家大力推广新能源汽车的需要，增强公司对新能源汽车的研发实力。
（3）项目建设是企业自身发展的需要
面对乘用车销售增长速率放缓和行业竞争加剧的挑战，公司乘用车只有通
过提高自主创新能力，改进产品和服务质量，提高企业的核心竞争力，才能进
一步赢得市场。
公司响应国家对从“中国制造”提升到“中国创造”的倡议，坚持走自主研发
的道路，目前的主导产品为力帆620、力帆320、力帆820、力帆X60等系列。
新能源是汽车产业转型升级的关键点，同时也是乘用车市场新的增长点。
国内各大乘用车生产制造企业都在大力开发新能源汽车，特别是纯电动汽车。
最近几年，公司持续加大了对新能源汽车的研发投入，已成功开发出 LF620EV
和LF320EV新能源汽车。但目前公司新能源汽车研发所需试验室尚不完善，一
定程度上制约了新能源汽车的研发，对公司长远发展不利。
本项目的实施将完善企业的新能源新车平台开发所需硬件设施，建成国内
先进水平的新能源汽车研发所需试验室，解决产品在研/开发阶段的各项技术问
题和质量问题，为产品研/开发和产品性能、品质提升提供技术支持，提升企业
的试验验证能力和开发能力，缩短产品的开发时间，节约各项试验资源、成本。
同时造就一支技术研发实力雄厚、管理经验丰富的研发和管理团队，提高企业
的研发创新能力和竞争力。而新能源汽车特别是纯电动汽车的成功研发，也将
为企业创造新的利润增长点。
3、项目可行性
（1）汽车新产品研发的成功经验
2015年公司推出了B级轿车“力帆820”、CA08等新车型，并积极开发CA09、CA10、X80等新的MPV、SUV车型，新能源推出了330EV、650EV、电动物
流车（LF5028XXYCEV）等车型。
公司生产的80E纯电动车将在2016年8月下线，这是按照最新车身工艺采
用高分子合成材料做成的车身，它的下线将为本项目的顺利完成提供可靠的依
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）据和产业基础。
（2）技术保障
公司始终致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。
该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为公司的技术储备和工艺水平改善
做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院
等多个研究机构建立了长期技术合作关系。截至2015年12月31日，公司拥有
有效专利权2375项，其中发明专利 558项，拥有商标权1529项，公司在技术
方面的储备为公司新车型研发提供了有力的技术保障。
4、项目经济效益
本项目预计总投资45,512万元，其中本次募集资金拟投入 35,000万元。本
项目不产生直接经济效益，但与公司转型智能新能源汽车相关产业链发展战略
紧密相关，将进一步开发和升级智能新能源汽车产品，加强公司品牌影响力，
为未来产品销售奠定坚实的基础，从而增加营业收入，提高盈利水平，促进公
司的可持续发展。
5、项目涉及报批事项情况
（1）项目备案和环保审批情况
本项目实施涉及的备案和环评审批手续已完成。
（2）项目选址和土地取得方式
本项目建设选址位于重庆市北碚区蔡家岗镇风栖路12号，公司已取得了该
用地的土地使用权，取得方式为出让，土地证号为D2008字第00100号。
（六）偿还部分公司银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款67,000万元。本
次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金|||||||||
||序||||||||借款金额|||||||
||||借款主体||借款银行||偿还金额||||借款日期||还款日期||贷款用途|
||号||||||||（万元）|||||||
||||||||（万元）|||||||||
|1||力帆股份||中国农业银行龙湖支行||10,000||10,000||2015-9-9||2016-9-7||配套款支付||
|2||力帆股份||中国邮政储蓄银行重庆沙坪坝支行||10,000||10,000||2015-12-18||2016-12-17||支付货物采购款||
|3||力帆股份||中国光大银行九龙坡支行||20,000||20,000||2016-5-5||2016-11-5||支付汽车发动机款||
|4||力帆乘用车||兴业银行重庆分行||7,000||30,000||2015-12-8||2016-12-7||日常经营周转||
|合计||||||67,000||70,000||||||||

本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将
根据自筹资金的情况对上述债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
2、偿还债务的必要性分析
（1）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司资产负债率分别
为67.72%、73.81%、72.61%和73.20%，公司资产负债率一直维持在较高水平
上，财务结构不尽合理。同时，较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制
约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
截止2016年3月31日，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司简称||所属证监会行业||资产负债率|
|上汽集团||制造业—汽车制造业||57.15%||
|长城汽车||制造业—汽车制造业||42.01%||
|长安汽车||制造业—汽车制造业||61.17%||
|比亚迪||制造业—汽车制造业||67.13%||
|一汽轿车||制造业—汽车制造业||51.68%||
|广汽集团||制造业—汽车制造业||44.89%||
|平均值||||54.01%||
||力帆股份||制造业—汽车制造业||73.20%|

注：以上数据均来源于可比上市公司季度报告。
本次非公开发行后，公司将募集资金67,000万元用于偿还上述银行贷款后，
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）将有效降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，增强
抗风险的能力。
以2016年3月31日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变的情
况下，本次非公开发行前后公司的资产负债率变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2016年 3月 31日||本次发行后|
|资产负债率||73.20%||66.73%||
|同行业上市公司平均水平||54.01%||||

本次非公开发行后，公司的资产负债率将较发行前明显下降，有助于优化
公司财务结构，降低公司财务风险，为公司的可持续发展提供有力保障。
如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所改善，但还是
明显高于主要同行业上市公司的平均水平。未来本公司将综合利用各种融资工
具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，为公司的转型升级提
供合理妥善的融资安排。
（2）降低贷款规模，减少财务费用，提升公司盈利水平
目前公司整体负债规模处于较高水平，导致公司财务费用支出较大，财务
负担过重。截止2016年3月31日，公司短期借款余额为 783,965.26万元，长
期借款余额为52,462.15万元。
最近三年一期，公司的财务费用分别为33,862.30万元、41,695.41万元、
64,525.07万元和13,195.93万元，呈现逐年上升趋势，降低了公司的盈利水平，影响了公司的经营业绩。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还银行借款合计6.70亿元，按
2015年10月24日中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，公司可每年至
少节约财务费用约0.29亿元，可有效地降低公司的利息费用支出，较大幅度地
改善公司经营业绩。
（3）增强公司资本实力，为公司未来产业转型升级提供资金保障
为了适应国内外市场的变化、全面提升公司的市场地位和市场竞争力，在
确保公司传统业务稳步增长的同时，公司积极拓展新业务，不断优化产品结构。
目前，公司通过四年多的研发投入，新能源电动车换电技术已处于行业领先水
平，成功开发完成低速电动车、换电版纯电动车、混合动力车，在新能源汽车
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）产业已经形成了具有一定优势的产品和技术基础。
为了充分进一步发挥公司在新能源汽车产业的核心竞争优势，整合上下游
产业链资源，优化产业布局，实现公司由传统的燃油汽车制造商升级成集智能
新能源汽车整车制造和销售、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网
能源服务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，是公司未来业务发展的重要
战略部署。
汽车产业是典型的资本密集性行业，而实现公司从传统的汽车制造商到智
能新能源汽车全产业链的蜕变，更需要资金的支持，而目前公司的财务结构及
资本规模已难以适应公司转型发展的需要。因此，通过本次非公开发行后，公
司的净资产规模将有较大幅度的提高，公司资本实力进一步增厚，有助于提升
公司信用，增强公司后续融资能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为构建智能新能源汽车的完整产业链，并降低
公司负债水平。本次发行完成后，辅以运营管理、产业投入和科研开发的不断
创新，有助于公司调整产品结构，优化商业模式，促进公司的转型升级，借助
大力发展智能新能源汽车产业实现公司的“弯道超车”。
公司将牢牢把握智能新能源汽车、新商业模式及互联网+的机遇，着力打造
完整的智能新能源汽车产业生态圈，增强市场竞争力，通过创新开拓新的利润
增长点，不断提升公司的品牌形象和行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结
构趋于稳健。同时，随着项目投产后，公司的营业收入与利润水平均将得到提
升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司将由传统燃油汽车业务转型升级为智能新能源汽车
产业链综合服务商，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资
产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股
本总额等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为 1,256,353,379股，力
帆控股持有本公司股份共计 620,642,656股，占公司总股本的49.40%。本次发
行完成后，若按照发行股票数量的上限 214,149,139股发行，本公司总股本将增
加到1,470,502,518股。若按照力帆控股认购下限计算，力帆控股将持有本公司
44.03%的股份，仍然保持本公司控股股东的地位。
（四）对高管人员结构的影响
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生其他变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于智能新能源汽车产业链
等相关项目并同时偿还部分银行债务，随着未来新能源汽车产业板块产生收入，
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）公司的业务结构将进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过
募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产
负债率及财务费用将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务
结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目符合产业发展方向、创新特征明显、市场前景广阔、具有良好的经济效益，项目完成后将大幅提升公司的整体盈利能力和市场竞争
力。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，达到预期的产能（或运营规模）也需要一定的市场培育期，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步达产，公司的业
务收入将快速增加，盈利能力亦将进一步得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资
活动现金流入将增加。未来随着募集资金投资项目投产后，公司主营业务的盈
利能力将得以提升，公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，从而改善
公司的现金流状况。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增
关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生
同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占
用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
最近三年一期，公司资产负债率一直维持在较高水平上，明显高于大部分
同行业上市公司，财务结构不尽合理。本次发行完成后，公司的净资产规模将
有所提高，负债规模和资产负债率将下降，财务结构将更加稳健。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）与募集资金投资项目相关的风险
除了部分募集资金用于偿债以外，本次发行的其他募集资金用于构建以能
源站（新能源汽车运营的新商业模式）为核心，辅以先进科技含量的三元锂电
池以及电动车平台开发在内的智能新能源汽车相关产业链。公司提请投资者关
注与本次募集资金运用相关的以下风险因素：
1、新能源汽车及换电商业模式的市场推广风险
尽管新能源汽车顺应了缓解能源和环境压力的时代潮流，但受制于成本、续航能力、电池性能、充电基础设施、使用习惯等因素的影响，在未来较长一段时期内，新能源汽车不可能完全替代传统燃油车。2015年我国新能源汽车产销量定格在34.05万辆和33.11万辆上，增速高达333.7%和342.9%，但在2015年我国2400多万辆的汽车总产量中占比还很低。根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，我国新能源汽车发展的目标是：到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速发展。2014年6月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》，规划以到2020年实现500万辆新能源汽车发展目标为预判，总体设想充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到450万个。而国家层面的充电设施建设补贴也将尽快出台，补贴办法的出台将鼓励更多社会资本进入充
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）电桩建设领域。
2015年11月17日，国家发改委网站刊登了关于印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》的通知，该指南指出，根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标。经测算，到2020年全国电动汽车保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过2万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3848座，出租车充换电站2462座，环卫、物流等专用车充电站2438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。在北京、天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到266万辆，需要新建充换电站7400座，充电桩250万个。在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4300座，充电桩220万个。在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。发展指南指出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。
随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投资者对新能源汽车的需求。
本公司的新能源汽车销售与换电商业模式是相辅相成的，尽管公司在商业运营模式、关键零部件等方面进行了充分论证和技术储备，但新能源汽车市场才刚刚起步，公司新能源汽车的产品、运营模式（换电）被消费者认可和接受需要一
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）个过程，其优越性能否顺利通过市场检验、实现预期推广效果，存在一定的不确定性。
2、换电服务费定价风险
根据本公司拟采取的新能源汽车运营模式，电动车采取租赁的方式降低消
费者的一次性购买成本，而消费者在每次换电时，向能源站支付电池租金、充
换电电费和充换电服务费，而消费者每次支付的“电池租赁费+充换电电费+充换
电服务费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低30%左右，从而
降低了消费者的使用成本。
但是，由于消费者每次支付的“电池租赁费+充换电电费+充换电服务费”收
费标准需要各地物价管理部门核定。如果物价管理部门核定的收费标准低于项
目财务预算水平，则可能导致项目财务收益不能实现预期目标的风险。
3、电价导致的投资收益波动风险
利用电力改革成果、通过储能机制实现“移峰填谷”，是能源站的创新点和盈利模式的核心点。中共中央国务院《进一步深化电力体制改革的若干意见》提出了电力体制改革的核心是“管住中间（输配电价）、放开两头（上网电价、销售电价）”。借此东风，公司可以与发电厂协商直供电，以很低的成本购入原本可能废弃掉的电能，通过峰谷电价差获取稳定的收益。
但是，输配电价仍然由政府管制，根据国家发改委《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格【2015】962号）的精神，未来跨省跨区送电建立相应的价格调整机制。
公司能源站项目的最终目标是实现全国布局，因此，不同区域的峰谷电价差、输配电价的确定和调整，会导致公司能源站项目的收益产生较大的波动。
4、电池技术迭代风险
电池性能是目前制约电动车推广的主要因素之一。电池能量密度、每瓦时价格尚不能完全满足电动车完全替代燃油车的条件，全球范围内电池颠覆性的技术尚在探索过程中。
本次募集资金运用中的智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目采用的是三元
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）聚合物锂离子电池电芯技术，该技术在目前的电池技术领域处于领先水平，但尚不属于电池技术的革命性突破。未来，如果电池技术在固态锂电池、锂硫电池、空气锂或空气铝等方面出现突破，则电池技术将发生颠覆性革新，公司的智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目中的电芯生产线将面临更新、甚至被淘汰的风险。
（二）人力资源风险
为促进公司的转型升级，真正步入智能新能源汽车产业链，公司特别引进了国内知名智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营专家团队——陈卫博士团队，为公司发展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。
随着公司在智能新能源汽车产业的深入开拓，对相关的专业技术、管理、经营人才的需求将持续增加，但随着市场竞争的不断加剧，竞争对手对人才的争夺也趋激烈。虽然公司已经制定并实施了针对优秀人才的多种绩效激励制度，但如果公司不能与时俱进地稳定现有专业人才、引进新生力量，则可能导致人才流失或短缺的风险，从而对公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得中国证监会的核准。上述核准事宜为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（五）人民币汇率变动风险
公司自成立以来一直奉行国际化战略，出口业务在公司销售总额中的占比较高。最近三年，因人民币升值速度较快（非美元货币大幅贬值），导致本公司出口业务汇兑损失较大波动，汇兑损失具体如下：
单位：万元
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013 年度|
|汇兑净损失|27,820.56|15,307.44|11,324.38|
|利润总额|41,456.23|40,986.43|45,038.69|
|汇兑净损失/利润总额|67.11%|37.35%|25.14%|

人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由于公司出口业务收入占比较大，可能导致公司蒙受相应的汇兑损失。但是，公司将通过加大进口力度和增加外币负债对冲汇率风险
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于新兴加转轨的阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公
司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，2014年第二次临时股东大会于2014年7月29日审议通过《关于修
改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》。公司于2014年11月
18日召开 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修订力帆实业（集团）
股份有限公司章程的议案》，根据中国证监会的反馈意见对《公司章程》中关于
利润分配的相关条款进行修订和完善。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现
金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年
度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围
内。
注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的
10%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈
利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提
出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分
配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配具体方案的制订
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一
并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配具体方案的决策
（1）分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细
记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配
现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股
数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的
说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分
红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（3）审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供
网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表
决权通过。
（六）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，
公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立
董事应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于公司当年实现的可分配利润的百分之十。
（七）若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策
程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
（1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改
利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提
交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包
括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修
改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（3）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过。
（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特
别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上表决通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|现金分红（税前）|归属于上市公司股东净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|母公司口径净利润|现金分红占母公司口径净利润的比例|
|2015年|12,563.53|39,377.21|31.91%|67,123.45|18.72%|
|2014年|25,152.48|38,607.39|65.15%|44,108.70|57.02%|
|2013年|25,259.70|42,427.59|59.54%|29,509.54|85.60%|

2013-2015年度，公司累计分红金额为 62,975.71万元，占上市公司年均可
分配利润的156.90%，占母公司年均可分配利润的134.24%。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润
用于主营业务发展。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
2014年7月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过《关于
力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年—2016年）股东回报规划>
的议案》。
公司未来三年股东回报规划（2014—2016年）的主要内容如下：
1、公司制定本规划的考虑因素
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营
发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金
流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策
的持续性和稳定性。
2、规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈
利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等
因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳
定性和科学性。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东
权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审
议后提交股东大会以特别决议审议批准。
3、公司未来三年(2014—2016年度)的具体股东分红回报规划
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（1）公司利润分配原则
1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
2）公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，偿还其占用的资金。
（2）公司利润分配间隔期和比例
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进
行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
本次非公开发行完成至2016年底前，本公司的现金分红政策仍将按照2014
年第二次临时股东大会通过的《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》执行，以保持政策的稳定性和持续性。2017年以后，公司将结合实际情况和投
资者意愿，制定后续的股东回报规划，进一步完善股利分配政策，不断提升对
公司股东的回报。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案预计于2016年11月实施完成；该完成时间仅用于
计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行
完成时间为准。
2、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金上限
224,000万元，不考虑发行费用等的影响。
3、本次非公开发行数量为董事会审议通过的发行数量上限，即 21,414.91
万股。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金
总额为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、假设 2016年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例为董事
会审议通过的每10股派发现金1.00元（含税）。
6、假设2016年归属于母公司股东的净利润分别较2015年度增长20%、持
平和减少20%。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于母公司所有者权益和计算加
权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红和净利润之外
的影响。
8、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如
项目经济效益、财务费用）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31||2016年12月31日/2016年度|||
||项 目|||||||
||||日/2015年度||发行前||发行后|
|总股本（万股）||125,635.34||125,635.34||147,050.25||
|实施现金分红金额（万元）||25,152.48||12,563.53||12,563.53||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）||540,806.61||687,011.86||687,011.86||
|假设1:2016年净利润较2015年增长20%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||39,377.21||47,252.65||47,252.65||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||687,011.86||721,700.98||945,700.98||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.38||0.37||
|稀释每股收益（元/股）||0.33||0.38||0.37||
|加权平均净资产收益率（%）||5.80%||6.73%||6.55%||
|假设2:2016年净利润与2015年持平||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||39,377.21||39,377.21||39,377.21||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||687,011.86||713,825.54||937,825.54||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.31||0.31||
|稀释每股收益（元/股）||0.33||0.31||0.31||
|加权平均净资产收益率（%）||5.80%||5.64%||5.49%||

力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|假设3:2016年净利润较2015年下降20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,377.21|31,501.77|31,501.77|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|687,011.86|705,950.09|929,950.09|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.25|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.25|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）|5.80%|4.54%|4.42%|

注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红
＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本
次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属
于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属
于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股
本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与
公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金 224,000万元，除了部分募集资金用于偿债以
外，本次发行的其他募集资金用于构建以能源站（新能源汽车运营的新商业模
式）为核心，辅以先进科技含量的16亿瓦时锂电芯等关键零部件的开发运用，以及智能轻量化快换纯电动车平台开发项目在内的智能新能源汽车相关产业
链。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、顺应行业发展趋势，贯彻公司发展战略，实现“后来居上、弯道超车”
我国化石能源的资源匮乏、“穹顶之下”的环保压力，迫使新能源汽车的发
展箭在弦，2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020
年)》，确定了国家层面的新能源汽车发展战略；2014年国家主席习近平明确指
出发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路。在此背景下，国内外的车企们
纷纷推出以混合动力、纯电动为主的新能源汽车，发展新能源电动汽车具有广
阔的市场和便利的条件。新能源汽车的关键是电池，提供新能源，摆脱对传统
能源石油的依赖，是新一代能源革命的要点所在。作为绿色环保的新能源、新
材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。
公司经过多年的苦心经营，2015年乘用车的销量达到 14.45万台，实现销
售收入 76.69亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公
司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃
油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。
公司结合国家产业政策及行业发展趋势，在自有技术积累和多年汽车领域
相关经验的基础上，实施本次以能源站为核心，辅以先进科技含量的三元锂电
池电芯，以及智能轻量化快换纯电动车平台开发项目在内的智能新能源汽车相
关项目，符合公司“推动电动汽车的跨越式发展，打造世界一流的新能源汽车研
发生产企业”的发展战略，使得公司获得在新能源汽车领域的先发优势，进一步
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）增强公司核心竞争力。
2、能源站为核心，构建换电代替充电的新商业模式
公司建设能源站拟采取自主研发的“动力电池更换”的“换电模式”代替目前
新能源汽车普遍采用的“充电模式”。智能新能源汽车的能源站换电运营商业模
式是公司首创的崭新模式。相较于充电模式，换电模式具有在更换时间短、电
池寿命长、征地占地小、投资回收期快等显著的竞争优势。
在公司能源站的运营模式下，公司采用电池租赁模式，大幅降低了消费者
的购买成本，提高公司新能源汽车的价格竞争力，打消了充电方式下用户对电
池更换成本的忧虑；能源站换电时间短于3分钟（短于加油时间），可维持消费
者现有的消费习惯；对电池进行专业的保养和维修，可以有效地延长锂电池的
寿命达 2-3倍；能源站通过“移峰填谷”，有效利用传统电力的废弃电力，既降
低了新能源汽车用户的用电成本，又在客观上提高了国家电力资源的使用效率。
3、募投项目受到产业政策支持，具有良好的市场前景
随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快
速发展。2014年6月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与
《充电基础设施建设指导意见》，规划以到 2020年实现 500万辆新能源汽车发
展目标为预判，总体设想充换电站数量达到 1.2万个，充电桩达到 450万个。
而国家层面的充电设施建设补贴也将尽快出台，补贴办法的出台将鼓励更多社
会资本进入充电桩建设领域。
2015年11月17日，国家发改委网站刊登了关于印发《电动汽车充电基础
设施发展指南（2015-2020年）》的通知，该指南指出，根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新
能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标。经测算，到2020年全国电动汽车
保有量将超过500万辆，其中电动公交车超过2万辆，电动出租车超过30万辆，电动环卫、物流等专用车超过20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。
根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到
2020年需要新建公交车充换电站3848座，出租车充换电站2462座，环卫、物
流等专用车充电站2438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公
共充电站 2397座，分散式公共充电桩 50万个，城际快充站 842座。在北京、
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电
动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，
预计到 2020年，推广电动汽车规模将达到 266万辆，需要新建充换电站 7400
座，充电桩 250万个。在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、
湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4300座，充电桩220万
个。在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用
范围的积极促进地区，预计到 2020年，推广电动汽车规模将达到 11万辆，需
要新建充换电站400座，充电桩10万个。发展指南指出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新增集中式充换电
站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个，以满足全国 500万辆电动汽车
充电需求。
随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是
新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投
资者对新能源汽车的需求。
4、降低资产负债率，优化财务结构
截至 2016年 3月 31日，公司负债总额为 1,842,629.48万元，资产负债率
亦高达73.20%，其中流动负债为 1,723,208.81万元，占负债总额的93.52%，所
占比例极大，使得公司的债务结构不合理。截至 2016年 3月 31日，公司流动
比率为0.86，速动比率为0.73，公司的流动比率、速动比率水平偏低，短期偿
债压力较大，短期债务可能会对公司的主要经营业务造成一定影响。本次非公
开发行募集的部分资金将用于偿还债务，增加资本金，降低资产负债率，优化
财务结构，提高抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投向为智能新能源汽车相关配套设施，主要包括智能新能源
汽车能源站、锂电芯、轻量化快换纯电动车平台开发项目等。智能新能源汽车
项目是公司传统燃油汽车、摩托车产品的有力补充，是汽车行业发展的趋势，
不会对公司现有主要产品形成替代作用。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
人才保障层面，公司本次非公开发行的发行对象之一为陈卫博士。陈卫博
士是我国SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，国家科学技术进步一、二等奖获得者，在智能新能源汽车、物联网和车联网的技术和运营模式方面研
发多年，对全球新能源汽车的未来发展方向具备深刻的认知，并开发了多项创
新性核心技术。经公司第三届董事会第十四次会议审议，公司聘任陈卫博士为
总工程师、首席科学家。陈卫博士及其团队的引进已为公司智能新能源汽车发
展战略的实施提供重要的核心技术人才保障。
2、技术储备
技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEASBlue）、高压
电动车动力总成（APECBlue）、力帆独有的混动和插电新能源动力总成；以大
型充换电站为基础的调频调峰智能储能站、三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理（BMS）；自动控制机械变速器、新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术。
3、市场储备
多年来，公司不断加强新产品、新技术的研发力度，不断优化产品结构，
提升产品品质，提高服务水平，公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全
覆盖。
公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场
销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区
增长迅速并取得了良好的销售业绩。报告期内，发行人海外市场收入增长迅速，截至2015年度公司乘用车出口位列全国自主品牌第三名，市场份额占比15%。
国内汽车销售渠道方面，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经
销商发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务
网络的快速布局。截止 2015年底，公司已在全国 31个省市自治区建立了 305
个一级经销网点、666个二级经销网点、485个售后服务网点，公司约三分之二
的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）海外网络建设上，公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远
销 160多个国家和地区。司拥有乘用车海外代理网点 459个，摩托车海外代理
网点 500多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、
乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD
工厂，建立了较为完善的海外营销网络。力帆在俄罗斯的出口数量已经位居自
主品牌第一。公司作为1998年首批取得自营进出口经营权的民营企业，已深耕
海外市场十余年，在众多海外市场形成了丰富的经验积累，并和当地经销商进
行了长时间的紧密合作，形成了明显的海外市场渠道优势。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具
体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事乘用车、摩托车以及通用汽油机的研发、生产及销售，属于“汽
车制造业”。经过多年的发展，公司乘用车、摩托车、新能源汽车产品不断丰富，业务规模持续稳定增长。
公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。当前公司在售的车型
主要有力帆100E、300E、320E、320EV、330EV、620EV、650EV、820EV、
330、530、630、720、820，力帆X50、力帆X60、力帆迈威、力帆乐途、力帆
福顺、兴顺、丰顺，分别定位于电动汽车、经济型轿车、SUV和微车等，公司
的乘用车产品对排量为1.3L、1.5L、1.8L、1.8T、2.0L、2.0T等的细分市场形
成了有效的覆盖，并形成了良好的市场口碑。同时，公司的乘用车产品在出口
市场竞争优势显著，目前已成为俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克
兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。
公司经过多年的苦心经营，2015年乘用车的销量达到 14.45万台，实现销
售收入 76.69亿元；轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但同时，公
司也清醒地认识到：要实现“后来居上”、“弯道超车”，必须在巩固发展传统燃
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。
新能源汽车领域，为了适应国内外市场的变化、全面提升公司的市场地位
和市场竞争力，在确保公司传统业务稳步增长的同时，公司积极拓展新业务，
不断优化产品结构。目前，公司通过四年多的研发投入，新能源电动车换电技
术已处于行业领先水平，成功开发完成低速电动车、换电版纯电动车、混合动
力车，在新能源汽车产业已经形成了具有一定优势的产品和技术基础。公司于
2015年6月8日发布力帆新能源战略规划 i.Blue1.0（智蓝战略 Intelligent Blue
strategy），该战略全方位解析了力帆新能源产业的产品、运营、服务发展流向，力帆股份计划在 2020年前将推出 20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整
车累计销售 50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生
态链和产业链。
公司坚持“创新、出口、信誉好”的经营理念，在继续巩固发展汽车、摩托
车、通用汽油机等传统产业的基础上，大力发展新能源汽车和汽车金融，实现
公司产品业务的转型升级以及由制造向服务的延伸。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）宏观经济发展放缓的风险
乘用车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济和居民可支配收入的增速相关
性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产
消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观
经济及居民生活水平影响的风险。如果出现国内外宏观经济处于下降阶段且持
续恶化的情况，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（2）市场竞争日趋激烈的风险
我国乘用车市场发展迅速。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目
标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的
扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。公司面临着国内乘用车行
业竞争较为激烈的风险。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）2、公司主要改进措施
（1）调整市场结构，拓展海外市场
在宏观经济持续低迷的情况下，公司加强新产品、新技术的研发力度，不
断优化产品结构，提升产品品质，提高服务水平，为不断适应国内外市场的新
变化，公司以客户需求为产品定位，进一步扩大海外市场竞争优势。通过公司
大力拓展海外市场，保持出口优势，一定程度上缓解了国内经济周期波动带来
的风险。
（2）持续进行科研投入，推广智能新能源汽车
公司通过合作与自主研发，初步完成基于云计算技术设计开发车联网平台
软件的开发，完成基于车联网基础平台设计开发330EV车联网管理功能，设计
开发分时租赁软件网站、管理后台和 APP软件，设计开发租车软件与车联网软
件后台间数据交互接口，满足租车 APP上查询、订阅车辆位置、运行数据、远
程控制等车联网功能；开发慢换结构电池盒和快换结构电池盒，满足不同阶段
的装车需求，积累了智能新能源汽车的技术优势与品牌优势。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加大研发投入，不断推出新车型
公司将根据市场实际需求不断推出新车型，重点研发深受市场喜爱的 SUV
车型，以适应国内外乘用车市场的新变化，公司所有产品都已推出自动档汽车。
公司将努力开拓国内外新兴市场，并将在海外市场逐步开展汽车金融业务，为
经销商和消费者提供资金和信贷支持。
2、产品服务延伸，进入汽车后市场
公司将通过发展汽车金融进入汽车后市场，实现从卖产品到卖服务的延伸。
未来公司将努力拓展低速电动车产销、新能源车换电技术、汽车融资租赁、汽
车电商O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。
3、调整业务结构，发展智能新能源汽车
纯电动车方面，继续保持技术研发优势，推广换电技术应用，争取换电功
能电动车在各大城市出租车运营指标。低速电动车方面，公司在产品电动车技
术研发、产品设计、产品工艺、价格等方面拥有较大竞争优势，公司将依托现
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）有的经销网络布局，积极开展产品推广及宣传工作，实现新能源业务的快速增
长。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资
金使用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向的可行性进行了充分论证，
募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争
缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配
原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整
原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报
采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东重庆力帆控股有限公司和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜
地、尹索微四人已作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）（此页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票
预案（修订版）》的签章页）
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日