证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2016-73
英洛华科技股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 12日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用合计不超过 61,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号）核准，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）66,126,168股，发行价格为 8.56元/股，募集资金总额为 566,039,998.08元，募集资金净额为 547,749,998.08元。以上募集资金已于 2014年 8月 25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2014）第 000019号《验资报告》确认。
（二）经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225号）核准，公司通过非公开发行股票方式向横店集团控股有限公司发行 24,468,085股新股募集配套资金，发行价格为 9.40元/股，募集资金总额为 229,999,999元，募集资金净额为 209,049,999.00元。以上募集资金已于 2015年 8月 14日到账，
并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2015）第 000064号《验资报告》确认。
（三）经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）核准，公司通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金，发行价格为10.02元/股。2016年 5月 13日，公司实施了 2015年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 10股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由 61,177,642股调整为 122,355,287股，募集配套资金发行的股票价格由 10.02元/股调整为 5.01元/股。本次募集资金总额为 613,000,000元，募集资金净额为 599,500,000元，并于 2016年 6月 8日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第 000051号《验资报告》确认。
二、募集资金使用情况
(一）2014年非公开发行股票募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为 547,749,998.08元。2014年 9月 12日公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过暂时闲置的募集资金 14,000万元补充流动资金，有效期为董事会审议通过之日起不超过 12个月。该次暂时补充流动资金已于 2015年 9月 8日、9月 9日归还至募集资金专用账户。同时，已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构东方花旗证券有限公司和保荐代表人。2015年 9月 23日公司召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过暂时闲置的募集资金 12,500万元补充流动资金，有效期为董事会审议通过之日起不超过 12个月。该次暂时补充流动资金已于2016年9月8日归还至募集资金专用账户。
同时，已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构东方花旗证券有限公司和保荐代表人。截至目前，募集资金余额为 170,139,176.43元。
（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金净额为 209,049,999.00元。2015年 8月 25日公司召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司将以募集资金 1,178.51万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；2015年 9月 23日公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 14,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。有效期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。该次暂时补充流动资金已于 2016年 9月 7日归还至募集资金专用账户。同时，已将上述募集资金的归还情况通知独立财务顾问西南证券股份有限公司和项目主办人。截至目前，募资资金余额为 185,303,986.50元。
（三）2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
截止目前，该次募集资金尚未使用。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
经公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司同意使用合计不超过 61,000万元的闲置募集资金补充流动资金（其中，使用 2014年非公开发行股份募集资金中不超过 9,000万元、使用 2015年发行股份购买资产并募集配套资金中不超过 12,000万元、使用 2016年发行股份购买资产并募集配套资金中不超过 40,000万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
根据公司发展计划和实际生产需要，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，公司将在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用合计不超过 61,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还募集资金专用账户。按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 2,440万元。
公司将上述闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营所需流动资金，不会用于其它方面，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，更不会变相改变募集资金的用途。
五、独立董事的独立意见
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用合计不超过 61,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、监事会意见
本次公司分别使用 2014年、2015年及 2016年非公开发行股份部分募集配套资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，有利于维护公司和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度的规定。因此，同意使用合计不超过 61,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。
七、保荐机构东方花旗证券有限公司意见
英洛华本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经英洛华第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意英洛华实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
八、独立财务顾问西南证券股份有限公司意见
英洛华本次将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经英洛华第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本独立财务顾问同意英洛华实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、监事会审核意见；
5、《东方花旗证券有限公司关于英洛华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
6、《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日