证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-085
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议通知于2016年7月4日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年7月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事 9名。会议由董事长陈劲松先生主持，3名监事会成员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
公司分别于 2016年 2月 5日召开第三届董事会第四十五次会议、2016年 2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年4月11日召开第三届董事会第四十九次会议修订了公司该次非公开发行股票有关事宜。
自公司该次非公开发行预案公告以来，我国证券市场环境及监管政策发生了较大变化，同时，为响应中国证监会的相关指导意见，综合考虑资本市场环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行股票的申报文件。
公司终止该次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》全文刊登于 2016年 7月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日（即 2016年 7月 11日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 7.01元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 285,306,704股（含 285,306,704股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|长租公寓建设项目|247,902|

随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事关于公司非公开发行 A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于 2016年 7月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会根据中国证监会及其他监管机构的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票
工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》
《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。其中，一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的融资渠道、利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
注：公司于2015年6月23日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向宁波银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，该授信额度于 2016年9月23日到期，因此议案系该授信额度的调增和续期申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司下属子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。根据经营业务的需要，深圳先锋居善科技有限公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。
授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权深圳先锋居善科技有限公司法定代表人朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
注：公司于2015年 3月20日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币肆亿元整的综合授信额度，因该授信额度有效期调整为 1年，于2016年3月20日到期，因此议案十二及十三合计申请综合授信额度人民币5亿元系该授信额度的调增和续期申请。
十四、审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于 2016年 7月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等的相关规定，结合公司的实际情况和各方论证结果，同意对《公司章程》进行修改。同时，对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》相关条款也一并修改。
《关于修订<公司章程>及相关公司制度的进展公告》全文刊登于 2016年 7月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年7月27日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会。
《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年七月十一日