云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-043云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2018年4月23日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|400,000.00|
|2|文山中低品位铝土矿综合利用项目|50,000.00|
|总计||450,000.00|

上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第十次会
议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。
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但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要测算假设
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：
1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大变化；
2.本次非公开发行股票于 2018年 11月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.本次非公开发行前公司总股本为2,606,838,797股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过521,367,759股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即 521,367,759股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
4.2017年度公司归属于母公司所有者的净利润65,700.10万元；
5.简单假设公司2018年度非经常性损益为2016年及2017年非经常性损益的平均值 1,898.03万元；
6.本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本。
7.考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2018年公司整体收益情况难以预测。假设2018年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2018年度归属于母公司净利润较2017年度降低10%，即59,130.09万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润57,232.06万元；
（2）公司2018年度归属于母公司净利润与2017年度持平，即65,700.10万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润63,802.07万元；
（3）公司2018年度归属于母公司净利润较2017年度增长10%，即72,270.11万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润70,372.08万元；
8.假设公司2018年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
11.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
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和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
12.以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次非公发行前（2017年）|本次非公开发行后（2018年）|||
|||-|净利润下降10%|持平|净利润增长10%|
|当年归属于母公司净利润（万元）||65,700.10|59,130.09|65,700.10|72,270.11|
|当年扣除非经常损益后归属于母公司净利润（万元）||62,880.33|57,232.06|63,802.07|70,372.08|
|发行前总股本（万股）||260,683.88|-|-|-|
|发行在外的普通股加权平均股数（万股）||260,683.88|265,028.61|265,028.61|265,028.61|
|每股收益（元）|基本|0.2520|0.2231|0.2479|0.2727|
||稀释|0.2520|0.2231|0.2479|0.2727|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.2412|0.2159|0.2407|0.2655|
||稀释|0.2412|0.2159|0.2407|0.2655|

注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2.本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
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保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云铝股份的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略和主营业务来进行，项目实施后，公司绿色低碳水电铝产能将有较大幅度提高，上游铝土矿的资源保障能力将得到有力提升，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司拥有较为完善的技术研发体系，公司研发的低品位铝土矿应用技术、低温低电压铝电解技术、铝工业烟气脱硫及资源化利用技术等多项技术成果国内领先，主要的经济技术指标处于国内领先地位，多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司多年来在铝产品市场树立了良好的口碑与市场信誉，拥有较高的品牌影响力和市场竞争力，公司开拓了广阔的市场、拥有稳定的客户群，为公司募投项目的投产达产以及项目投产后的市场开拓奠定了坚实基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央十九大会议精神，深刻把握我国经济发展新常态，紧紧抓住国家“一带一路”、重点产业布局调整、国际产能合作的重大战略机遇，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，依托云南及周边优质资源、清洁能源禀赋，以提高发展质量和效益为中心，积极践行国家“供给侧改革”相关要求，深入实施产业升级发展战略，切实依靠创新驱动和开放合作，做优做强“水电铝加工一体化”产业，加快激活存量资源，积极培育发展新业态，加快推动公司产业升级，实现公司绿色、创新和可持续发展。力争到“十三五”末，将公司打造成为行业内具有较强综合竞争力的绿色低碳“水电铝加工一体化”优强
企业。
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云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。该经营模式一是具有充足且开发潜力巨大的铝土矿资源，能为全产业链提供长期稳定安全的资源保障；二是具备适度规模的铝冶炼生产能力，能为公司向下游持续延伸产业链，不断优化产品结构，提升产业价值链提供基础性保障；三是充分依托云南丰富的清洁低成本水电能源优势，公司构建起了全球碳排放最低的绿色铝产业发展模式；四是在成本管控方面具有较大的调控空间和回旋余地，同时在收益上可涵盖不同层次和阶段的产品，能有效发挥不同产品盈利能力，有利于企业开拓多元化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。因此，公司谋求在铝行业整体产业链上的竞争优势，不以单个产业环节为发展方向，而是通过不断完善和发展“水电铝加工一体化”产业链，提高公司综合竞争力及可持续发展能力。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1.宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
针对该风险，公司加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力。
2.市场风险
（1）产品价格波动风险
公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。
针对该风险，公司一是实施“绿色低碳水电铝”品牌战略和“产品高质量”战略，进一步加大新产品、新工艺的研发、推广和应用，推动公司产品向高精尖方向发展，提升盈利能力；二是创新营销模式，实施好区域化销售策略，积极维护和拓展销售渠道，努力提高产品市场占有率和产品销售价格；三是切实发挥期货市场套期保值作用，将公司铝锭、铝加工产品价格波动风险控制在适度范围内。
（2）大宗原辅料价格波动风险
受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给公司氧化铝、阳极炭素、石油焦、
金属硅等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，
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从而对公司经营业绩产生较大影响。
针对该风险，公司一是密切关注宏观经济形势，增强市场分析和前瞻性研究，把握好采购时机和节奏，利用套期保值工具，控制氧化铝等大宗原辅材料采购成本。同时依托公司采购物资规模大、议价能力强的优势，加强与供应商的战略合作，通过合理选择采购渠道及定价方式，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是提高氧化铝及铝用炭素阳极的供应保障能力，进一步强化成本控制，有效规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。
（3）电力供应及电价调整风险
公司电力成本占铝产品生产成本比重较大，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。
针对该风险，公司积极参与电力市场化交易，签订年度交易合同，进一步巩固好以电力直接交易为主要形式的市场化用电机制的常态化、长效化，进一步控制电力成本。
3.环保风险
随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临需增加环保投入的风险。
针对该风险，近年来，公司已在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了优于国家、行业标准的环保控制指标，公司主导技术和关键指标持续领先，在同行业内创造了一定的比较优势；公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。
面对宏观经济周期性波动风险、市场风险和环保风险等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1.强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力公司依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，实现公司以绿色低碳发展为核心的高质量发展为目标，进一步强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，着力提升铝土矿资源保障能力和水电铝产业规模，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本，从而提高公司市场竞争力和盈利能力。本次非公开发行中的两个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
2.规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
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根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。
公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4.优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，《公司章程》进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2018年 4月 23日
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