证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-048
江苏神通阀门股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2015年公司重大资产重组发行股份购买资产的部分股份，数量为12,501,430股，占公司总股本的比例为2.57%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日为2018年6月13日（星期三）。
3、本次申请解除限售的股东共3位，股东名称为许建平、王其明、杨喜春。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2637号），江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）合计100%股权，其中向许建平发行 4,409,890股股份、向王其明发行1,840,825股股份、向杨喜春发行1,840,825股股份。公司向许建平、王其明、杨喜春 3名股东发行的 8,091,540股于 2015年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，并于 2016年 1月 15日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行完成后，公司总股本由208,000,000股增加至216,091,540股。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
根据公司 2015年第三次临时股东大会以及第三届董事会第十八次会议决议，公司向168名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票348.00万股，本计划限制性股票的授予日为 2016年 1月 5日，授予股份于 2016年 1月 25日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由
根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向 8名合格投资者发行人民币普通股 23,502,538股，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完毕，并于2017年2月24日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票后，公司股份总数由 219,571,540股增加至 243,074,078股。
根据公司 2017年 5月 6日召开的第四届董事会第十一次会议决议，根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共 13.5万股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数由243,074,078股变更为242,939,078股。
公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司现有总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配方案已于 2017年 6月 6日实施完毕，公司股份总数由242,939,078股变更为485,878,156股。转增完成后，许建平持有的公司股份增至 8,819,780股，王其明持有的公司股份增至3,681,650股，杨喜春持有的公司股份增至3,681,650股。
根据公司2018年5月12日召开的第四届董事会第十九次会议决议，根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共 106,000股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数由485,878,156股变更为485,772,156股。
截至本公告披露日，公司总股本为 485,772,156股，其中限售流通股股份数量为 126,789,591股，占公司总股本的比例为26.10%；无限售流通股股份数量为358,982,565股，占公司总股本的比例为73.90%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，许建平、王其明、杨喜春在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
此外，根据本次申请解除限售股份的股东许建平、王其明、杨喜春出具的
《关于股份锁定的承诺函》，许建平进一步承诺：
“本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。”
根据本次申请解除限售股份的股东许建平、王其明、杨喜春出具的《关于股份锁定的承诺函》，王其明、杨喜春进一步承诺：
“本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则本人有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则本人有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁本人持有的30%的新增股份。
如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之
审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算
期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。”
基于上述法规要求及关于锁定期的承诺，许建平、王其明、杨喜春对本次交易取得的江苏神通新增股份的锁定期安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||股份锁定的|
||交易对方||锁定期|||
||||||说明|
|许建平王其明杨喜春||许建平：（1）在2017年度结束后，在2015-2017年各年度经审计的净利润以及总净利润承诺数均达标的条件下，或在履行完毕盈利补偿义务后，可解禁全部的本次发行所获股份，在此之前，均不解禁任何本次发行所获股份。王其明、杨喜春：（1）在无锡法兰2015年度经审计净利润不低于总净利润承诺数的三分之一的条件下，且于新增股份上市之日起满 12个月后，本次发行所获股份的20%部分可申请解禁；（2）在无锡法兰2016年度经审计净利润不低于总净利润承诺数的三分之一的条件下：若无锡法兰 2015 年度净利润低于总净利润承诺数的三分之一，则本次发行所获股份的 20%部分可申请解禁；若无锡法兰 2015 年度净利润不低于总净利润承诺数的三分之一，则可再解禁本次发行所获股份的30%；若2015年、2016年每年实现的净利润均低于总净利润承诺书的三分之一，则该两个年度结束后，本次发行所获的||为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份。||

||
|-|
|股份均不得申请解禁。（3）在2017年度结束后，在2015-2017年各年度经审计的净利润以及总净利润承诺数均达标的条件下，或在履行完毕盈利补偿义务后，可解禁剩余的本次发行所获股份。|

（二）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，许建平、王其明、杨喜春承诺无锡法兰 2015年、2016年、2017年(以下简称“补偿测算期间”)累计实现的经审计的净利润不低于人民币6,000万元。
2、补偿承诺
①若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向公司进行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例(即许建平承担补偿金额的51.0752%，王其明、杨喜春各承担补偿金额的24.4624%，以下同)计算各自应补偿金额。
②若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净利润承诺数，且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数
③若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿股份数量＝(标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因本次交易取得的公司股份不足以补偿，不足部分补偿义
务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝(应补偿股份数量－已补偿股份总数)×本次交易非公开发行股份价格。
双方确认，补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。
④如果补偿义务人因第②条、第③条而须向公司进行现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
如果补偿义务人因第③条而须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，同时，补偿义务人应当按照第③条约定的应补偿股份数量根据公司的要求完成对公司相应的股份补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）其他承诺
除上述承诺外，许建平、王其明、杨喜春还做出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易的承诺、规范资金占用行为的承诺等，具体详见公司于2016年1月13日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-007）。
（四）无锡法兰2015年、2016年、2017年利润实现情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡市法兰锻造有限公司2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》[天衡专字（2016）00579号]：2015年度无锡法兰扣除非经常性损益后的净利润为2,073.27万元，超过补偿测算期间累计净利润承诺数的三分之一，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《关于股份锁
定的承诺函》的相关约定，公司董事会已将王其明、杨喜春二人各自新增股份的20%部分解除限售，上述解除限售的股份已于2017年1月20日上市流通。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡市法兰锻造有限公司 2016年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2017]核字第 90055号）：2016年度无锡法兰扣除非经常性损益后的净利润为 2,465.26万元，超过补偿测算期间累计净利润承诺数的三分之一，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《关于股份锁定的承诺函》的相关约定，公司董事会已将王其明、杨喜春二人各自新增股份的30%部分解除限售，上述解除限售的股份已于 2017年 7月 17日上市流通。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡市法兰锻造有限公司 2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第 90148号）：（1）2017年度无锡法兰扣除非经常性损益后的净利润为 1,610.61万元，2015-2017连续三年累计实现的扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润为 6,149.15万元。（2）截止 2017年 12月 31日，公司经执行减值测试程序后，未发现无锡法兰含商誉的相关资产组合存在减值的情形，公司未计提减值准备。（3）截止2017年12月31日，无锡法兰应收账款账面原值为14,039.70万元；2017年度营业收入金额为27,766.58万元，应收账款账面原值占营业收入的50.56%，不高于2017年度营业收入的55.00%。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《关于股份锁定的承诺函》的相关约定，现许建平特向公司董事会申请办理其持有的江苏神通股份 8,819,780股解除限售；王其明、杨喜春二人向公司董事会申请办理其各自持有的江苏神通股份3,681,650股中的50%部分即1,840,825股解除限售。
综上所述：无锡法兰 2015-2017连续三年累计实现的扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润 6,149.15万元达到业绩承诺、公司未发现无锡法兰含商誉的相关资产组合存在减值的情形且未计提减值准备、无锡法兰 2017年度应收账款账面原值 14,039.70万元占 2017年度营业收入 27,766.58万元的比例为50.56%（不高于2017年度营业收入的55.00%），符合将许建平、王其明、杨喜春三人各自持有的限售股份解除限售的条件。
（五）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东在限售期内均严
格履行了上述承诺。
（六）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年6月13日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为12,501,430股，占公司股份总额的2.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次可解除限售的股份||本次实际可上市流通|
||序号||股东全称|||||||
||||||数量||数量||数量|
|1||许建平||8,819,780||8,819,780||8,819,780||
|2||王其明||1,840,825||1,840,825||1,840,825||
|3||杨喜春||1,840,825||1,840,825||1,840,825||
|合计||||12,501,430||12,501,430||12,501,430||

5、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%|
||126,789,591|26.10||12,501,430|114,288,161|23.53|
|一、限售流通股|||||||
||106,140,711|21.85|||106,140,711|21.85|
|高管锁定股|||||||
||18,064,880|3.72||12,501,430|5,563,450|1.15|
|首发后限售股|||||||
||2,584,000|0.53|||2,584,000|0.53|
|股权激励限售股|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||358,982,565|73.90|12,501,430||371,483,995|76.47|
|二、无限售流通股|||||||
||485,772,156|100.00|12,501,430|12,501,430|485,772,156|100.00|
|三、总股本|||||||

六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对江苏神通本次重组非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2018年6月11日