山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
（第二次修订稿）
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 370,000万元（含 370,000万元），公司本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目|411,026|
||411,026|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目情况
（一）项目基本情况
项目名称：年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
项目总投资：411,026万元
项目建设期间：2年
项目经营主体：公司全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）
项目建设内容：寿光美伦年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目
项目实施地址：该项目位于山东省寿光市晨鸣项目区内，并取得了相应的土
地使用权，土地使用权证书为寿国用（2010）第380号
本次募集资金到账后将以370,000万元向寿光美伦增资，用于实施“40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”；以本次非公开发行拟投入募集资金增资的前提是公司本次非公开发行获得中国证监会核准，且本次非公开发行募集资金到达公司指定账户。
（二）项目建设的必要性、可行性及发展前景
1、项目建设的必要性
（1）实施产业结构调整的需要
加大推行造纸行业全面结构调整力度，不仅涉及规模和布局的调整，也涉及原料结构、产品结构和市场结构的调整。随着我国造纸行业的快速发展，原材料供给已成为制约造纸行业发展的瓶颈，国内原材料供给不足直接影响了造纸工业原料结构调整和产品结构调整的发展速度。2014年，木浆在造纸原料中所占比重仅为27%，该指标在造纸发达国家却高达90%以上。因此，有条件地发展木浆生产，改变我国造纸工业的落后面貌，提高造纸产品的质量和档次已成为造纸行业所面临的紧迫任务。
（2）实现绿色发展战略的需要
公司实施在保护环境中谋求发展、在科学发展中提高环保水平的绿色发展战略。漂白硫酸盐化学木浆项目在淘汰现有落后产能的的基础上，采用国际先进、成熟的工艺技术和设备，生产过程中产生的有价值的废弃物被全部利用，产生的少量废水、全部废气经处理后也会达标排放。这也是公司积极响应寿光市鼓励企业退城进园、环保等量替代的要求，实现经济效益与环境效益“双赢”的需要。
（3）满足公司木浆采购的需要
截至2015年末，晨鸣纸业的总资产为779.61亿元，年纸品生产能力500多万吨，其中寿光生产基地年纸品生产能力达到331万吨，每年生产所需要的木浆近 200万吨，目前寿光生产基地的木浆产能约为 90万吨，每年从国内和国外等地外购的纸浆约100万吨。因此，漂白硫酸盐化学木浆项目的投产有助于缓解木
浆外购压力，降低企业的外购成本，提高公司的整体效益。
2、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策
在国家发改委发布的《造纸产业发展政策》中指出：造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。本项目引进和采用目前国际先进的浆料制备、碱回收和环保技术，属科技型制浆造纸工程，符合国家的产业政策。
（2）项目方案先进成熟
本项目所采用的工程设备和技术均为国际一流的先进产品，方案先进成熟。
项目从备料、蒸煮、洗选漂到蒸发、燃烧、苛化石灰窑及漂白化学品制备系统拟采用国际先进的工艺和设备，如先进先出概念的料片堆场设备、国际领先的连续蒸煮系统、封闭筛选、二氧化氯漂白、结晶蒸发、高浓黑液燃烧技术、低浓和高浓臭气处理技术等，集中了目前国际先进成熟可靠的技术和装备，较已建成的任何一个浆厂在工艺技术和装备上均占有一定的优势。
（3）强大的科研实力和丰富的管理经验
目前，公司拥有行业首家国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心等多个科技创新载体，公司承担国家级科技项目 5项、省级技术创新项目 26项，先后取得国家专利 150余项，省级以上科技进步奖 21项，7个产品被评为国家级新产品，29种产品添补国内空白。而多年大规模扩建和改造项目使得公司拥有丰富的项目管理经验和一批具有多年实践经验的员工队伍，这也保证了此次漂白硫酸盐化学木浆项目的顺利实施。
3、项目发展前景
随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现出较大增长的趋势，而低档纸
品的市场份额也会逐步衰减，并且随着市场经济的繁荣和高科技产业的发展，社会对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板需求不断增加，给制造这些产品的原料—木浆的生产和发展带来了机遇，因此本次募投项目具有良好的市场前景。
同时，由于本次募投项目所生产的漂白阔叶木硫酸盐木浆属于造纸行业的中间产品，产品全部由集团内自用。
（三）项目经营主体
本项目经营主体为公司全资子公司寿光美伦。公司将使用募集资金对寿光美伦增资，由其负责具体实施。寿光美伦的具体情况如下：
1、名称：寿光美伦纸业有限责任公司
2、住所：寿光市圣城街595号
3、法定代表人：耿光林
4、注册资本：300,000万元
5、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；
销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；
经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）项目经济效益评价
根据本项目的可行性研究报告，项目达产后该项目将实现年均营业收入165,382万元，投资回收期为7.98年（含2年建设期），内部收益率为13.44%。
项目经济效益显著，项目实施具备经济可行性。
（五）项目涉及报批事项
本项目已取得山东省发展和改革委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案项目编码1300000071）和山东省环境保护厅出具的《山东省环
境保护厅关于寿光美伦纸业有限责任公司年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]205号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于投资年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目，促进上市公司现有主营业务的持续健康发展。本次非公开发行完成后，上市公司的核心竞争力及抵御风险的能力将进一步增强，进而提升上市公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司资本结构的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、增强公司盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，募集资金到位后，将有效提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十六日