证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-017洽洽食品股份有限公司
关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）为支持东南亚及海外业务长远发展需要，壮大子公司的资本实力，提升生产供应体系的自动化水平，按照当地施工建设政策要求，拟使用超募资金中的 1,150万美元对泰国全资子公司 Chacha Food (Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）追加投资，追加投资后，泰国子公司的总投资额度将会增加至2,900万美元。
公司于 2018年 4月 9日召开第四届董事会第十次会议，以 7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，同意实施本事项，并授权公司管理层负责办理该事项的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、超募资金的使用情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 5,000.00万股，每股发行价为人民币 40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 200,000.00万元，扣除发行费用 11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币 188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于 2011年 2月 24日对发行人首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
1、根据 2011年 3月 16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014年 4月 9日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
2、根据 2011年 10月 25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、使用超募资金中的 16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目；
3、根据 2012年 5月 24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；
4、根据 2013年 4月 8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目；
5、根据 2013年 8月 19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为 8,600.00万元。
6、根据 2016年 7月 18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金 21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的100%股权，使用超募资金 14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；
计750万美元追加投资建设泰国子公司。
截止2017年6月30日，募集资金余额合计为61,077.72万元。
三、泰国子公司进展情况
2017年 3月 30日，2017年 5月 26日经公司第三届董事会第二十六次会议以及第四届董事会第三次会议审议通过《关于设立控股子公司的议案》以及《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的议案》，公司使用超募资金共计1,750万美元投资建设泰国子公司，该泰国子公司已经开始前期土地基建工作。
四、本次追加投资的原因
泰国子公司未来主要从事食品的加工生产和销售业务，因东南亚市场的销售规模自 2016年以来呈现较大的增长，经公司谨慎研究，为了满足当地投资政策要求，更好优化生产效率，实现多品种柔性化、共线生产，公司拟增加投资 1,150万美元。
本次增加投资主要用于设备升级和建设费用，同时考虑汇率波动影响。根据泰国当地政策要求，对方案进行细化升级、图纸标准进行转化，采用欧美标准，预计新增 350万美元，新增园区政府基建费用（对比国内），预计新增费用 350万美元；为响应国家《中国制造2025》的战略方针，结合本次项目实施的实际，加强自动化设计理念，提高劳动生产率，导致相应配套系统的投资增加，增加进口设备及设备升级；因施工方工期要求，公司加快推进项目建设，相关的人工支出增加，施工成本以及生产辅助费及人员成本预计新增250万美元；由于采用美元向有关机构报备对外投资额度，但是整体项目规划采用人民币计价，考虑汇率波动因素，预计新增200万美元。
五、追加投资标的基本情况
企业名称：Chacha Food (Thailand) Co.,Ltd.
注册地址：泰国
注册资本：追加投资后，注册资本为美元 2,900万，公司出资100%
经营范围：食品加工制造，进出口贸易；投资、收购
公司类型：有限责任公司
经发改委、商务部门、外汇管理部门批准后，公司以超募资金人民币资金换汇，作为对泰国子公司投资的资金来源。
六、本次增资的目的及对公司的影响
1、本次追加投资主要是为了满足公司海外发展规划和东南亚业务布局的需要，解决泰国子公司自身业务发展及公司战略性长期投资业务的资金需求，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配置，提高公司募集资金使用效率，更好地保护投资者的利益；本次追加投资的资金来源于公司部分超募资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
本次追加投资为泰国子公司建设项目在安全、环保、自动化等方面的建设提供了资金保障，为泰国子公司早日建成投产奠定了良好的基础，同时也增加了项目的固定支出。公司将进一步加快推进项目建设，提升公司海外整体生产能力和制造水平,扩大公司制造在东南亚地区的消费产能覆盖，实现公司快速发展,从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
2、本次增加海外项目投资额尚需经过外汇管理部门、对外贸易经济合作局和发展和改革委员会的批准，因此，对外投资存在未能批准的风险。如果该项事项申请过程中未获得相关管理机构审批同意，将自动终止实施。
七、独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次超募资金的使用不影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司本次使用部分超募资金追加投资泰国全资子公司是根据项目实施进展情况而做出的适当调整，符合公司发展规划，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配置，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司使用超募资金美元1,150万对泰国子公司追加投资。
（二）监事会意见
使用部分超募资金对泰国全资子公司追加投资的事项符合公司利益，有利于提升公司市场服务能力、提高募集资金使用效率，内容和程序符合相关法律、法规的规定，为确保项目顺利实施，同意对该全资子公司追加投资。
（三）保荐机构关于使用超募资金对泰国子公司追加投资的意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据公司发展规划及实际生产经营需要，对泰国全资子公司追加投资1,150万美元，合计投资 2,900万美元，该事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司不断开拓新的市场领域，提升公司产品的海外竞争力，整合海外市场资源。
该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，由于涉及到变更募集资金项目投资额度，还需经公司股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用部分超募资金对海外子公司增加投资事项。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一八年四月九日