中兴-沈阳商业大厦(集团)
股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
信息披露义务人：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年4月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公
司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司股份。
四、《转让协议》需经双方签署且满足下列条件后生效：本次股份转让获得辽宁省国资委批准。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ....................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ................................................................... 6三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 ............................................................................................................................... 7四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明 ................................................................. 10五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 . 11六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 11七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................... 12八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ................................................................................. 12第三节权益变动决定及目的 ......................................................................................................... 13一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 13二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份 ............................................................................................................................. 13三、本次权益变动的决策程序 ............................................................................................. 13第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 14一、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 14二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................. 14三、本次权益变动的协议主要内容 ..................................................................................... 14四、本次权益变动的股份不存在权利限制的情况 ............................................................. 21第五节资金来源 ............................................................................................................................. 22一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................................................................. 22二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 22第六节后续计划 ............................................................................................................................. 23一、对上市公司主营业务调整的计划 ................................................................................. 23二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ..................................... 23三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................. 23四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ......................................................................... 23五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 23六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ......................................... 23第七节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 25一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 25二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 26
三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 27第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 28一、与上市公司及其子公司的重大资产交易 ..................................................................... 28二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易......................................................................................................................................... 28三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ............................................................................................................................. 28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 28第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 29一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 29二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................................................................... 29第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................................. 30一、合并资产负债表 ............................................................................................................. 30二、合并利润表 ..................................................................................................................... 32三、合并现金流量表 ............................................................................................................. 33四、主要会计制度及主要会计政策 ..................................................................................... 35第十一节其他重大事项 ................................................................................................................. 36第十二节信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 37第十三节备查文件 ......................................................................................................................... 38一、备查文件 ......................................................................................................................... 38二、备查地点 ......................................................................................................................... 38
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司《公司章|
||程》|
|指|中国证券监督管理委员会|
|指|深圳证券交易所|
|指|《中华人民共和国公司法》|
|指|《中华人民共和国证券法》|
|指|《上市公司收购管理办法》|
|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|
||第15号——权益变动报告书》|
|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|
||第16号——上市公司收购报告书》|
|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿|
||元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：闫奎兴
注册资本：1,000,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
统一社会信用代码：91210100719656393Q
成立时间：2000年4月24日
营业期限：2000年4月24日至2030年4月23日
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
联系人：庄晓茹
联系电话：010-63705023
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
辽宁方大集团的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威先生。辽宁方大集团的股权结构图如下：
方威
100%
北京方大国际实业10投0%资1
有限公司
北京方大国际实业0投0%资
有限9公8.司00%
抚
1顺00%
市兰岭矿98业.0有0%限责任公司
99.20% 0.80%
辽宁方99大.2集0%团实业有限公0司.80%
1、北京方大国际实业投资有限公司基本情况
名称：北京方大国际实业投资有限公司
注册地：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层
法定代表人：方威
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006796027364
成立时间：2008年9月11日
营业期限：2008年9月11日至2028年9月10日
2、实际控制人情况
辽宁方大集团的实际控制人为方威先生，方威先生简历如下：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告出具之日，辽宁方大集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料|180,739.34万元人民币|40.43%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|||加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。|||
|2|江西方大钢铁集团有限公司|钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|103,533.90万元人民币|100%|
|3|辽宁方大集团国贸有限公司|汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品（经营期限至2020年11月2日）；经营废旧金属（除危险品）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|5,000万元人民币|100%|
|4|方大医疗（营口）有限公司|医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|63,020.205万元人民币|77.47%|
|5|深圳市天溯人医疗投资有限公司|整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；医院管理咨询（不含限制项目）；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|1,000万元人民币|70.00%|
|6|抚顺方大房地产开发有|房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售（依法须经批|5,000万元人民币|50.00%|

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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
||限公司|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|7|北京方大炭素科技有限公司|技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|6,800万元人民币|100%|
|8|方大工业技术研究院有限公司|技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,000万元人民币|100%|
|9|方大养生院文化产业有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,100万元人民币|100%|
|10|沈阳方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|3,000万元人民币|100%|
|11|北京盛元鸿通置业投资有限公司|投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。(“（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|1,000万元人民币|100%|
|12|东北制药集团股份有限|原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造(以上经营范围按生产许可|60,719.91万元人民币|24.41%|

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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
||公司|证规定项目及地址从事生产经营活动)；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|||

除辽宁方大集团外，方大国际控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大医疗投资管理有限公司|医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|6,000万元人民币|99.80%|
|2|上海沪旭投资管理有限公司|投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100,000万元人民币|99.90%|
|3|抚顺市兰岭矿业有限责任公司|机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50万元人民币|98%|

除方大国际外，方威先生未控制其他核心企业。
四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
辽宁方大集团是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大型企业集团。方大集团近三年主要财务情况如下：
金额单位：元
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|项目|2018年12月31日/2018年度（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|资产总额|71,624,361,107.40|51,694,126,375.72|51,301,324,759.62|
|所有者权益合计|41,350,948,991.53|25,926,679,246.73|18,194,138,175.05|
|营业收入|83,698,727,360.15|67,727,863,525.13|37,905,281,682.00|
|净利润|16,421,825,835.51|10,262,917,658.87|2,343,622,104.58|
|经营活动产生的现金流量净额|20,820,206,987.24|13,930,817,412.35|1,549,188,978.10|
|净资产收益率|48.82%|46.52%|12.98%|
|资产负债率|42.27%|49.85%|64.53%|

注：2016年、2017年财务数据经审计，2018年的财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，方大集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||
|1|方威|中国|董事长|中国|否|
|2|闫奎兴|中国|董事、总裁|中国|否|
|3|黄成仁|中国|董事、副总裁|中国|否|
|4|葛传金|中国|董事、副总裁|中国|否|
|5|黄智华|中国|董事、副总裁|中国|否|
|6|唐贵林|中国|董事、财务总监|中国|否|
|7|郭建民|中国|董事、副总裁|中国|否|
|8|谢飞鸣|中国|董事、副总裁|中国|否|
|监事||||||
|1|张天军|中国|监事会主席|中国|否|
|2|李晶|中国|监事|中国|否|
|3|于泳|中国|职工代表监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|雷骞国|中国|副总裁兼首席投资官|中国|否|
|2|敖新华|中国|副总裁|中国|否|
|3|常健|中国|副总裁|中国|否|
|4|刘兴明|中国|副总裁|中国|否|
|5|邱亚鹏|中国|副总裁|中国|否|
|6|刘一男|中国|副总裁|中国|否|
|7|孙贵臣|中国|副总裁|中国|否|
|8|党锡江|中国|副总裁|中国|否|

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|9|郑云志|中国|纪律检查委员会书记|中国|否|
|10|徐志新|中国|财务副总监|中国|否|
|11|詹柏丹|中国|董事局秘书|中国|否|
|12|孙跃|中国|总裁助理|中国|否|
|13|李成涛|中国|总裁助理|中国|否|

最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司名称|股票代码|持股方式|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|600516|方大集团直接持股40.43%|
|2|方大特钢科技股份有限公司|600507|方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司持股 36.24%；方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股8.14%；方威直接持股6.43%|
|3|东北制药集团股份有限公司|000597|方大集团直接持股 24.41%；方威直接持股0.25%|
|4|凌源钢铁股份有限公司|600231|方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股10.23%；方威直接持股0.27%|
|5|河南金马能源股份有限公司|06885.HK|方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股10.09%|

除以上公司外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好中兴商业所从事行业的未来发展，认可中兴商业的长期投资价值。通过本次交易，方大集团成为中兴商业的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司综合竞争实力，提升上市公司价值。
除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内存在继续增持中兴商业股份的可能性。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份
未来 12个月，信息披露义务人根据业务发展需要，不排除通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份；届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
根据《转让协议》，方大集团保证在受让中兴商业股份后三十六个月内不转让。
三、本次权益变动的决策程序
2019年3月16日，本次协议转让经方大集团股东会决策通过。
2019年3月25日，本次协议转让经中兴集团股东决策通过。
2019年3月28日，方大集团与中兴集团签署了《转让协议》。
本次权益变动的《转让协议》尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2019年3月28日，方大集团与中兴集团签署《沈阳中兴商业集团有限公司与辽宁方大集团实业有限公司关于中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司部分股份之股份转让协议》，中兴集团拟将其持有的中兴商业80,911,740股股份以协议转让方式转让给方大集团。该转让股份占中兴商业总股本的29.00%，股份性质为非限售国有法人股。
本次权益变动完成后，方大集团直接持有上市公司 80,911,740股股份，占上市公司总股本的29.00%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有中兴商业股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中兴商业 80,911,740股股份，占中兴商业总股本的比例为29.00%。
三、本次权益变动的协议主要内容
转让方：沈阳中兴商业集团有限公司
住所：沈阳市和平区太原北街86号
法定代表人：刘延辉
受让方：辽宁方大集团实业有限公司
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：闫奎兴
鉴于：
1.中兴商业为一家依法设立、有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司，统一社会信用代码为91210000243490294P；其股票简称为“中兴商业”，股票代码为000715。
2.转让方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91210100715745006J，沈阳市国资委为其实际控制人。转让方合法持有中兴
商业共计 94,458,091股股份，该股份占中兴商业总股本的33.86%；转让方通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的80,911,740股股份，该转让股份占中兴商业总股本的29.00%，股份性质为非限售国有法人股；转让方的公开征集转让行为已获得辽宁省国资委的批准。
3.受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91210100719656393Q。在中兴集团公开征集期限内，方大集团为唯一递交标的股份《受让申请和方案》之主体，且经过评审小组评审，具备作为本次股份转让受让方之资格并确定其为本次股份转让之拟受让方。
经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式将其持有的本协议项下标的股份转让给受让方；受让方同意按本协议约定的条件和方式受让前述标的股份。根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成如下协议，以资共同遵守：
第一条本次股份转让标的
1.1转让方同意将其持有的中兴商业股份中的80,911,740股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，该转让股份占中兴商业总股本的29.00%。
1.2本次股份转让完成后，转让方仍持有中兴商业 13,546,351股股份，该股份占中兴商业总股本的4.86%。自股份过户日起，各方作为中兴商业的股东，根据各自持有的中兴商业的股份比例按照法律、法规和《章程》的规定享有股东权利，承担股东义务。
第二条本次股份转让的定价原则、股份转让价格及股份转让价款
2.1根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：
2.1.1提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2.1.2最近一个会计年度中兴商业经审计的每股净资产值。
2.2截止本协议签署日，根据前款定价原则，按前述第 2.1.1和2.1.2项计算的较高价格为 6.55元/股，经转让方与受让方协商同意本次股份转让的价格为6.55元/股。
2.3根据双方协商确定的股份转让价格，转让方与受让方一致同意本次股份转让的价款为529,971,897元（大写:伍亿贰仟玖佰玖拾柒万壹仟捌佰玖拾柒元整）。
第三条股份转让价款的支付
3.1转让方及受让方同意，本协议约定之本次股份转让价款 529,971,897元（大写:伍亿贰仟玖佰玖拾柒万壹仟捌佰玖拾柒元整）按以下方式及时间支付： 3.1.1本协议签署后 5个工作日内，受让方应向转让方中兴集团支付股份转让价款的30%作为履约保证金，即158,991,569元（大写:壹亿伍仟捌佰玖拾玖万壹仟伍佰陆拾玖元整）。其中，双方同意受让方在向产权交易所提交受让申请时交纳的报名保证金 100,000,000元（大写:壹亿元整）转为前述履约保证金的一部分，转让方或受让方按产权交易所要求在前述期限内出具相关授权文件将该 100,000,000元（大写:壹亿元整）付至转让方指定账户；差额部分 58,991,569元（大写:伍仟捌佰玖拾玖万壹仟伍佰陆拾玖元整）由受让方按前述约定时间支付至转让方指定账户。
3.1.2本次股份转让获得辽宁省国资委批准后 5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，即370,980,328元（大写:叁亿柒仟零玖拾捌万零叁佰贰拾捌元整）；同时，受让方按本协议第 3.1.1款约定支付的股份转让价款30%之履约保证金转为股份转让价款的一部分。
3.2转让方收取受让方股份转让价款的指定账户为：
户名：沈阳中兴商业集团有限公司
账号：71160078801800000053
开户行：上海浦东发展银行（沈阳浑南支行）
第四条转让方陈述、保证与承诺
转让方所作如下陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后及履行期间持续有效：
4.1转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事项完成之日持续具有充分履行本协议项下各项义务的权利与必要授权。
4.2转让方承诺，签署及履行本协议不违反任何法律、法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构生效的判决、命令或裁决、公告等。
4.3转让方不存在任何针对标的股份悬而未决的争议、诉讼、仲裁，或可能导致标的股份权利被限制之行政程序，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁或行政程序并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
4.4转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制及其他任何形式的优先安排。
4.5协助中兴商业、受让方向监管机构办理审批、信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
4.6本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促成标的股份过户手续的完成。
4.7在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式处置。
4.8及时履行法律、法规及本协议约定的各项义务。
第五条受让方的陈述、保证与承诺
受让方所作如下陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后及履行期间持续有效：
5.1受让方为依法设立并有效存续三年以上的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事项完成之日持续具有充分履行本协议项下各项义务的权利与必要授权。
5.2受让方保证并承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的上市公司股东资格条件，且最近三年无重大违法违规行为，具有社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单。
5.3受让方保证并承诺，最近三年连续盈利，最近一个会计年度合并总资产不低于人民币500亿元，资产负债率不超过50%，符合受让标的股份的资格条件。
5.4受让方承诺，在受让标的股份后，将以市场为导向，从实际出发，对内解决中兴商业自身发展瓶颈问题，对外利用资本市场优势择机整合国内外相关产业，并结合受让方大健康产业发展，做强、做优、做大中兴商业。
5.5受让方承诺，对中兴商业具有明晰的经营发展战略，并以控股股东身份给予中兴商业以资金、技术及管理机制全方位的支持。
5.6受让方确认并承诺，以战略投资者身份参与北方重工司法重整，一次性向北方重工投资不低于人民币 15亿元且持有不高于重整后北方重工42%的股权。
5.7受让方保证并承诺，在登记结算公司受理标的股份过户申请的同时，向北方重工管理人、受让方及受托银行三方共管账户汇入人民币 15亿元作为投资重整北方重工的保证金。
5.8若北方重工进入清算程序，为保证北方重工资产及业务的完整性，受让方保证并承诺，按照相关司法程序依管理人指定的评估机构确定的清算评估价值购买北方重工的全部清算资产。
5.9受让方保证按照本协议第三条的约定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
5.10为有利于中兴商业的持续稳定发展，受让方保证在受让标的股份后三十六个月内不转让其所受让的标的股份。
5.11受让方保证并承诺，在受让中兴商业股份后，接收其全部现有人员，在遵守法律法规和公司规章制度的前提下，员工不减并保持经营管理团队整体稳定，员工待遇、福利标准随中兴商业效益增加而提高。
5.12受让方保证并承诺在受让标的股份后，不改变中兴商业的注册地及公司名称。
5.13受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他方办理相关审批手续，并及时履行法定的信息披露义务。
5.14受让方保证在过渡期间不干预中兴商业的正常经营活动，不推荐其工作人员提前进入中兴商业董事会和经理层。
5.15及时履行法律、法规和本协议约定的各项义务。
第六条过渡期间及相关安排
6.1过渡期间，如果中兴商业实施送股、转增股本等除权事项，则相应调整本次股份转让的股份数量及价格，以保证受让方受让的中兴商业的股份占中兴商业总股本的29.00%的比例不变。
6.2过渡期间，如果中兴商业实施现金分红等除息事项，则相应权益由转让
方享有。
6.3若因本次股份转让导致的根据国家及沈阳市有关规定需对中兴商业现有员工支付补偿费用时，该等费用按法律规定执行。
第七条股份交割
7.1转让方、受让方一致同意，在如下条件全部满足后，双方向登记结算公司申请并将本协议约定之标的股份登记到受让方名下，即视为本协议项下标的股份的交割：
7.1.1本协议生效；
7.1.2受让方已按本协议约定支付了全部股份转让价款。
7.2转让方、受让方一致同意，办理股份交割过程中涉及的各项税、费由双方按照法律规定各自承担。
7.3在标的股份交割后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
第八条保密
8.1本协议任何一方，除根据法律、法规、部门规章、规范性文件和《股票上市规则》的要求向政府主管部门、监管机构、证券交易所或聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
8.1.1在一方提供该等信息前，该信息已经为其他方所获得或掌握的；
8.1.2根据适用法律或法院生效的判决、裁定而披露或使用的信息；
8.1.3在该信息被披露以前，并非由于一方的责任已经为公众知悉的信息。
8.2本协议终止后，本条约定的保密义务对双方仍然持续有效。
第九条违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺，均应承担违约责任；给对方造成损失的，承担全部赔偿责任。
9.1受让方未按本协议第 5.6款、第5.7款、第5.8款及其与管理人签署的相关协议之约定履行北方重工重整计划，或未履行在北方重工清算时购买其全部清算财产的相关义务，受让方同意将共管账户中北方重工重整投资保证金人民币15亿元作为违约金支付给转让方。
9.2受让方未在本协议约定期限内全额支付股份转让价款，转让方有权书面通知受让方解除本协议，解除本协议的书面通知到达受让方之日，本协议自动解除。协议解除后，受让方已交纳的履约保证金不予返还。
9.3任何一方怠于履行配合、协助义务，而致使他方义务难以履行、权利不能实现的，怠于配合、协助的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
第十条不可抗力和法律变动
10.1不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《合同法》的相关规定执行。
10.2法律变动是指在本协议签署及生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而影响到本协议任何一方在本协议项下的任何权利或义务的享有或履行。
10.3任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后3个工作日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施避免或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
第十一条本协议的变更与解除
11.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
11.2本协议双方协商一致可解除本协议。
11.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
11.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或无法获得有权部门的审批而导致本次股份转让无法实施，可以解除本协议。
如因前述原因解除本协议或终止履行本协议，双方各自承担在本次股份转让过程中发生的成本及费用，互不追索，受让方已支付的履约保证金予以返还。
第十二条争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决；如协商不成，任何一方应向转让方住所地人民法院提起诉讼。
第十三条本协议的生效
13.1本协议在同时满足下述条件时生效：
13.1.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
13.1.2本次股份转让获得辽宁省国资委批准。
13.2本协议一式捌份，双方各执贰份，其他用于办理审批、股份过户等，各份协议均具有同等法律效力。
四、本次权益变动的股份不存在权利限制的情况
本次权益变动涉及股份不存在权利限制情况。
第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《转让协议》，经方大集团与中兴集团协商同意本次股份转让的价格为 6.55元/股，根据双方协商确认的股份转让价格，转让方与受让方一致同意本次股份转让的价款为 529,971,897.00元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无改选上市公司董事会、监事会的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，方大集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。
特此承诺。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人及其控股股东目前不存在从事与上市公司相同或相似业务
的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与中兴商业产生实质性同业竞争，方大集团出具承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。承诺人及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务。
二、如承诺人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该业务机会。
三、承诺人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。
承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大集团为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据方大集团出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中兴商业股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年的财务报告如下，其中2016年、2017年数据经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字天职业字[2017]11805号、天职业字[2018]8088号审计报告。2018年数据未经审计。方大集团2018年报表审计工作在进行中，2018年部分财务数据和列报可能会进行调整，公司目前在日常运营中已按照财政部最新要求适用报表格式：
一、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018|2017年12月31日/2017|2016年12月31日|
||年度（未经审计）|年度（经审计）|/2016年度（经审计）|
|流动资产：||||
|货币资金|18,915,781,679.41|6,332,776,894.77|9,928,052,672.13|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|688,427,193.94|712,996,274.36|128,269,203.00|
|应收票据|4,612,144,160.64|7,241,274,850.96|2,068,755,935.87|
|应收账款|3,035,499,890.44|1,281,735,057.01|1,920,095,899.85|
|预付款项|929,810,921.85|708,729,438.14|2,320,723,037.88|
|应收利息|21,310,584.19|9,088,603.35|2,113,166.39|
|应收股利|67,000,000.00||77,980,896.71|
|其他应收款|1,771,660,971.93|2,475,186,453.04|5,718,379,801.08|
|存货|7,298,983,230.67|4,984,228,718.38|5,644,706,256.45|
|一年内到期的非流动资产|49,458.00|||
|其他流动资产|4,223,620,918.36|5,874,039,972.02|860,847,944.20|
|流动资产合计|41,564,289,009.43|29,620,056,262.03|28,669,924,813.56|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,118,981,670.07|808,372,824.22|914,019,369.60|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|713,951,847.35|394,182,289.26|96,455,737.59|
|投资性房地产|222,729,500.20|241,121,409.57|249,812,538.69|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|18,155,594,242.33|14,574,017,308.66|15,610,570,743.42|
|在建工程|3,186,933,329.24|1,167,762,454.69|650,543,615.94|
|工程物资|58,744,026.05|15,592,055.31|7,513,293.40|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||1,781,595.72|2,628,638.89|
|油气资产||||
|无形资产|3,946,689,876.08|3,489,531,034.36|3,620,906,364.97|
|开发支出|175,866,735.75|||
|商誉|1,528,582,028.58|763,955,606.72|764,015,606.72|
|长期待摊费用|207,021,746.05|274,975,047.09|344,636,588.87|
|递延所得税资产|325,150,125.54|245,011,359.02|249,626,455.54|
|其他非流动资产|419,826,970.73|97,767,129.07|120,670,992.43|
|非流动资产合计|30,060,072,097.97|22,074,070,113.69|22,631,399,946.06|
|资产总计|71,624,361,107.40|51,694,126,375.72|51,301,324,759.62|
|流动负债：||||
|短期借款|6,328,452,717.54|3,344,513,727.97|6,800,884,039.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据|3,457,639,361.40|2,490,476,093.00|8,386,416,536.35|
|应付账款|5,240,191,237.49|3,123,015,707.25|4,892,141,059.88|
|预收款项|1,809,248,780.08|1,300,905,744.66|1,592,931,070.31|
|应付职工薪酬|412,566,828.34|1,627,963,566.07|695,886,698.31|
|应交税费|3,712,270,613.45|4,482,999,293.78|1,396,526,793.55|
|应付利息|46,525,683.76|142,192,303.12|156,993,920.33|
|应付股利|22,416,248.60|20,826,287.99|65,561,655.67|
|其他应付款|4,555,700,417.17|2,618,706,353.36|2,366,208,714.76|
|一年内到期的非流动负债|1,516,256,158.83|2,852,997,267.82|920,213,393.01|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|27,101,268,046.66|22,004,596,345.02|27,273,763,882.10|
|非流动负债：||||
|长期借款|859,488,063.59|2,393,895,544.84|2,198,988,900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付债券||498,439,012.43|2,792,340,213.57|
|长期应付款|874,326,246.73|||
|专项应付款|30,697,530.97|36,926,387.44|52,592,195.27|
|预计负债|16,000,009.61|16,000,009.61||
|递延收益|305,544,275.5|351,187,451.87|366,426,365.15|
|递延所得税负债|476,778,508.35|376,402,377.78|417,975,028.48|
|其他非流动负债|609,309,434.37|90,000,000.00|5,100,000.00|
|非流动负债合计|3,172,144,069.21|3,762,850,783.97|5,833,422,702.47|
|负债合计|30,273,412,115.87|25,767,447,128.99|33,107,186,584.57|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|资本公积|1,509,141,346.08|1,554,603,684.90|1,847,764,966.47|
|其他综合收益|-4,338,083.63|-133,905.08|-624,626.84|
|专项储备|46,812,737.56|47,041,685.42|42,641,565.30|
|盈余公积|287,691,377.99|287,465,138.78|269,014,131.80|
|未分配利润|15,091,161,389.62|7,542,654,238.78|3,003,536,343.13|
|归属于母公司所有者权益合计|17,930,468,767.62|10,431,630,842.80|6,162,332,379.86|
|少数股东权益|23,420,480,223.91|15,495,048,403.93|12,031,805,795.19|
|所有者权益合计|41,350,948,991.53|25,926,679,246.73|18,194,138,175.05|
|负债及所有者权益合计|71,624,361,107.40|51,694,126,375.72|51,301,324,759.62|

二、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018|2017年12月31日/2017|2016年12月31日|
||年度（未经审计）|年度（经审计）|/2016年度（经审计）|
|营业收入|83,698,727,360.15|67,727,863,525.13|37,905,281,682.00|
|营业成本|55,852,610,950.58|45,359,648,804.91|31,957,691,778.31|
|营业税金及附加|826,503,622.32|750,477,627.66|447,767,813.26|
|销售费用|1,430,447,394.88|499,946,869.04|454,386,390.99|
|管理费用|4,503,674,416.74|3,867,427,148.37|2,033,600,607.10|
|财务费用|-18,721,818.75|483,708,767.20|817,239,430.04|

|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|634,090,568.04|2,417,107,733.25|338,955,037.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-186,000,159.61|-86,201,676.94|-60,017,809.84|
|投资收益|508,257,445.28|126,607,620.14|1,655,864,835.75|
|资产处置收益（亏损以“-”号填列）|478,312.42|18,828,788.06|15,158,091.90|
|其他收益|213,797,154.74|144,360,600.73|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|21,006,654,979.17|14,553,141,906.69|3,466,645,743.11|
|加:营业外收入|528,868,160.83|402,055,785.29|172,180,300.13|
|减：营业外支出|330,491,273.15|688,236,460.89|226,305,480.63|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|21,205,031,866.85|14,266,961,231.09|3,412,520,562.61|
|减：所得税费用|4,783,206,031.34|4,004,043,572.22|1,068,898,458.03|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|16,421,825,835.51|10,262,917,658.87|2,343,622,104.58|
|归属于母公司所有者的净利润|7,548,507,150.84|4,557,568,902.63|1,234,232,420.29|
|少数股东损益|8,873,318,684.67|5,705,348,756.24|1,109,389,684.29|

三、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||
|||2017年12月31日|2016年12月31日|
||/2018年度（未经审|||
|||/2017年度（经审计）|/2016年度（经审计）|
||计）|||
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|69,128,734,756.97|54,353,857,465.64|28,686,640,409.57|
|收到的税费返还|243,409,844.46|108,957,152.82|17,453,077.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,910,267,190.67|6,446,445,823.27|12,882,292,929.83|
|经营活动现金流入小计|76,282,411,792.10|60,909,260,441.73|41,586,386,417.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|33,289,138,941.42|28,368,566,917.82|23,040,670,174.16|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,853,894,806.15|3,937,830,977.32|2,817,653,322.49|
|支付的各项税费|12,101,832,190.73|5,803,528,226.74|2,560,165,232.12|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,217,338,866.56|8,868,516,907.50|11,618,708,710.52|
|经营活动现金流出小计|55,462,204,804.86|46,978,443,029.38|40,037,197,439.29|
|经营活动产生的现金流量净额|20,820,206,987.24|13,930,817,412.35|1,549,188,978.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|620,667,538.89|3,523,979,904.55|329,525,586.26|
|取得投资收益收到的现金|331,957,089.52|221,528,892.72|153,383,205.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,734,193.28|98,809,368.56|84,299,957.89|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,107,582.01|12,519,089.54|2,179,920,902.98|
|收到其他与投资活动有关的现金|11,388,019,091.33|6,089,909,966.36|1,000,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|12,344,485,495.03|9,946,747,221.73|3,747,129,653.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|890,219,486.90|277,759,064.37|143,479,130.47|
|投资支付的现金|1,440,918,073.16|8,028,408,271.70|365,617,277.49|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|167,068,265.97|||
|支付其他与投资活动有关的现金|9,898,011,977.54|7,768,186,302.60|838,484,715.44|
|投资活动现金流出小计|12,396,217,803.57|16,074,353,638.67|1,347,581,123.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,732,308.54|-6,127,606,416.94|2,399,548,529.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|808,640,361.51|327,976,140.00|2,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|808,640,361.51|327,976,140.00||
|取得借款收到的现金|9,547,423,905.01|12,651,149,440.44|15,201,517,188.86|
|发行债券收到的现金|||430,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|471,413,625.47|||
|筹资活动现金流入小计|10,827,477,891.99|12,979,125,580.44|15,633,517,188.86|
|偿还债务支付的现金|13,744,215,191.25|17,103,049,004.55|19,688,665,391.80|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,235,780,294.79|886,877,836.34|829,660,773.97|
|其中：子公司支付给少数股东|3,634,940,842.75|3,283,385.46|4,588,788.38|

|||||
|-|-|-|-|
|的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,290,142,825.07|2,724,638,298.36|195,621,467.39|
|筹资活动现金流出小计|19,270,138,311.11|20,714,565,139.25|20,713,947,633.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,442,660,419.12|-7,735,439,558.81|-5,080,430,444.30|
|四、汇率变动对现金的影响|4,436,546.77|-7,763,769.76|-8,884,701.48|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,330,250,806.35|60,007,666.84|-1,140,577,638.08|
|加：期初现金及现金等价物的余额|4,874,256,128.66|4,814,248,461.82|5,954,826,099.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,204,506,935.01|4,874,256,128.66|4,814,248,461.82|

四、主要会计制度及主要会计政策
方大集团财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。方大集团财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
方大集团2018年报表审计工作在进行中，2018年部分财务数据和列报可能会进行调整，公司目前在日常运营中已按照财政部最新要求适用报表格式。
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节信息披露义务人声明
本人以及辽宁方大集团实业有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签章）：闫奎兴
辽宁方大集团实业有限公司
2019年 4月 1日
第十三节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份资料；
3、信息披露义务人董监高及其直系亲属名单；
4、信息披露义务人的2016、2017年经审计的财务会计报告，2018年财务报表。
5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
7、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函；
8、信息披露义务人关于报告真实、准确、完整的承诺函；
9、股份转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及中兴-沈阳商业大厦
(集团)股份有限公司法定地址，以供投资者查询。
（本页无正文，为中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司详式权益变动报告书签章页）
信息披露义务人：辽宁方大集团实业有限公司法定代表人（签章）：闫奎兴
日期：2019年 4月 1日
附件
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司|上市公司所在地|沈阳市|
|股票简称|中兴商业|股票代码|000715|
|信息披露义务人名称|辽宁方大集团实业有限公司|信息披露义务人注册地|沈阳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是√ 5家否□|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是√ 3家否□|
|权 益 变 动方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0 %|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：80,911,740 股变动比例：29%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持中兴商业股份的可能性。|||

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|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□1、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；2、本次股份转让需经有权国资主管部门批准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

信息披露义务人：辽宁方大集团实业有限公司
签署日期： 2019年 4月 1日
（本页无正文，为中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司详式权益变动报告书
（附表）签章页）
信息披露义务人：辽宁方大集团实业有限公司法定代表人（签章）：闫奎兴
日期：2019年 4月 1日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽职义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
张铎 肖扬
法定代表人或授权代表：_______________
朱健
国泰君安证券股份有限公司 2019年 4月 1日