根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《公司独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，现向董事会作2015年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）第四届董事会独立董事基本情况
易德鹤：男，汉族，54岁，中共党员，大学本科，高级会计师、高级经济师。曾任四川省财政厅预算处、综合处科员、副科长，四川省国有资产管理局综合处、政策法规处副处长、办公室副主任兼地方处副处长，四川省资产评估协会秘书长。现任四川省注册会计师协会副会长兼秘书长，四川雅化股份有限公司独立董事，西藏天路股份有限公司独立董事。
张韶华：男，汉族，47岁，法律硕士。1998年至2001年执业于科华律师事务所，现任北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人，西部矿业集团有限公司独立董事、北京京运通科技股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事。
曾庆高：男，汉族，49岁，高级工程师，总工程师，地质矿产学博士。曾任西藏区调队、西藏高原地质、矿产及基础科研工作人员、工程师、高级工程师。
现任西藏区域地质调查大队总工程师，西藏天路股份有限公司独立董事。
第四届董事会全体独立董事经2016年1月7日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议选举产生第五届董事会全体董事后卸任。
（二）第五届董事会独立董事基本情况
2016年1月7日，公司2016年第一次临时股东大会选举逯一新先生、罗会远先生和黄智先生担任新一届独立董事。
逯一新：男，汉族，63岁，大学学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。
罗会远：男，汉族，党员，49岁，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书、法律顾问；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；江苏三友集团股份有限公司独立董事。现
任北京市天银律师事务所合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任，兼任中国交通企业管理协会法律工作委员会常务理事。
黄智：男，汉族，33岁，经济学学士学位，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理。现任武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司（拟上市公司）独立董事；上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。
作为西藏天路股份有限公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
(一)参加公司董事会会议情况
2015年公司共召开董事会会议14次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|易德鹤|14|14|0|0|
|张韶华|14|14|0|0|
|曾庆高|14|14|0|0|

注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
（二）参加公司股东大会会议情况
2015年公司分别召开了2014年度股东大会和二次临时股东大会。
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|-|-|-|
|姓 名|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|
|易德鹤|3|0|
|张韶华|3|0|
|曾庆高|3|0|

三、发表独立意见情况
2015年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了独立意见：（一）2015年度，公司共召开四次会议审议为控股子公司西藏高争建材股份有限公司提供担保、续担保事项，我们对每次担保事项均出具了独立意见：公司为控股子公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述为控股子公司担保的事项。
（二）2015年4月3日，结合西藏天路股份有限公司提供的2014年年度报告及中审亚太会计师事务所出具的审计报告等相关资料，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的检查，发表独立意见如下：
1、截止2014年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规规定，并在定期报告中进行了披露。未发现存在关联往来损害公司及股东合法权益的情形。
2、截止2014年12月31日，公司为控股子公司累计担保2.5亿元。经公司第四届董事会第三十五次会议和2013年度股东大会审议通过，为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司贷款2.5亿元人民币提供担保。我们认为：公司为控股子公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定，没有损害中小股东的利益。
（三）2015年6月19日，我们对公司关于调整公司非公开发行股票数量和募集资金金额发表了独立意见：公司非公开发行股票数量和募集资金金额的调整是根据公司经营现状以及资本市场整体情况实施的，对公司日常经营不会产生明显影响。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。公司审议调整非公开发行A股股票数量和募集资金金额等相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
（四）2015年12月10日，我们对公司第四届董事会第五十五次会议审议的《关
于公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案》《关于公司为控股子公司提供担保的议案》《关于调整公司独立董事2015年津贴的议案》及《关于公司收购西藏联诚矿业开发有限公司股权变更为收购矿权的议案》发表独立意见如下：
1、关于公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案
（1）同意多吉罗布先生、刘光华先生、唐广顺先生、梅珍女士、何黎峰先生和边巴次仁女士为公司第五届董事会董事候选人；同意提名逯一新先生、罗会远先生和黄智先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
（2）提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。
（3）公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合本公司《章程》及有关法律法规的规定。
（4）经审阅上述各董事候选人的履历，认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，不存在《公司法》、本公司《章程》中规定的禁止任职条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（5）同意将第五届董事会董事候选人提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司为控股子公司提供担保的议案
公司为控股子公司西藏高争建材股份有限公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。因此，我们同意本次公司为控股子公司提供担保并收取1%的担保费用。
3、关于调整公司独立董事2015年津贴的议案
（1）同意公司结合实际，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，对独立董事2015年津贴进行调整，该议案决策程序合法有效。
（2）同意将本次调整独立董事2015年津贴的议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
4、关于公司收购西藏联诚矿业开发有限公司股权变更为收购矿权的议案
（1）公司收购西藏联诚矿业开发有限公司股权变更为收购矿权已经公司第四届董事会第五十五次会议审议，程序合法、合规；
（2）本次交易价格合理，对公司及全体股东未失交易公平性原则；
（3）同意公司收购西藏联诚矿业开发有限公司股权变更为收购矿权。
四、依照有关规定行使特别职权
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的生产经营、对外担保、财务管理、资金往来、募集资金的投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
我们作为公司审计委员会主要成员，切实履行董事会审计委员会的责任和义务。结合公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作规程》之规定，在年审前、年审注册会计师进场后、会计师事务所出具了初步审计意见后，分别以书面形式向会计师事务所致函，与注册会计师共同就公司 2015年度审计工作人员构成、审计计划、内控评价、审计重点等关键环节和核心部分进行了充分讨论和沟通，将最终形成的公司 2015年度财务报表提交公司年度董事会审议；在公司年度报告编制期间，严格履行保密义务，在年度报告公布前，没有以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，确保了公司 2015年度财务报告编制及披露工作顺利完成。
公司 2015年度报告业绩预增公告及《西藏天路股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所、承销保荐机构沟通，对公司财务数据的准确性和非公开发行预案的时效性发表了意见，保证了广大投资者的切身利益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
以上是我们 2015年度履职情况报告。我们本着诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》之规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
二○一六年三月二十五日