广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-024广东燕塘乳业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署附生
效条件之股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司关联方广东省粤垦投资有限公司和广东省湛江农垦集团公司拟认购公司本次非公开发行的股票，并已就前述事项与公司签订了附生效条件的股份认购合同。公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二次会议及第三届董事会第四次会议审议通过，尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性。
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）于2016年8月30日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》等议案，于2017年1月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，于2017年4月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》等议案，公司拟向包括广东省粤垦投资有限公司（以下简称
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“粤垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过（含）3,147万股股票。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
一、非公开发行股票涉及关联交易事项概述
（一）非公开发行股票概述
1、公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过（含）3,147万股，募集资金总额不超过52,349.95万元。本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过10名特定投资者。其中，粤垦投资、湛江农垦参与本次认购的认购金额分别不低于（含）人民币5,800万元、人民币2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。最终发行数量依据本次非公开发行价格确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、2017年4月11日，公司已与粤垦投资、湛江农垦分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。
（二）关联交易情况介绍
本次非公开发行股票中已确定的投资者为粤垦投资和湛江农垦，其分别持有公司11.69%和5.03%的股份；同时，粤垦投资、湛江农垦与本公司同受本公司实际控制人广东省农垦集团公司的控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上述发行对象认购本次非公开发行股票并与公司签订附生效条件的股份认购协议的行为构成关联交易。
除前述情况外，未知其他认购方与公司是否存在关联关系。如发生公司其他关联方认购公司此次非公开发行股票的情况，公司将作补充披露。
（三）非公开发行股票涉及关联交易事项的审议程序
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案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2017年1月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。
3、2017年4月11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避表决相关议案。公司独立董事事前审阅相关议案，发表了事前认可的独立意见，并在董事会上对相关议案发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联方认购公司非公开发行股票的事项不在董事会审批权限范围内，尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施后，存在不确定性。
二、参与认购的关联方基本情况介绍
（一）粤垦投资
1、概况
公司名称：广东省粤垦投资有限公司
注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房
法定代表人：蔡亦农
成立时间：2001年12月21日
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：以自有资金进行实业投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、控制关系与股权结构
截至本预案出具日，粤垦投资与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
农业部
100%
广东省农垦集团公司
100%
广东省粤垦投资有限公司
3、近三年主营业务的发展情况
粤垦投资成立于 2001年，主营业务为实业投资，粤垦投资最近三年主营业务无重大变化。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年9月30日/2016年1-9月|
|资产总额|2,131,673.65|2,333,831.33|
|负债总额|1,117,512.42|1,261,918.16|
|所有者权益总额|1,014,161.23|1,071,913.18|
|营业收入|1,935,884.42|1,126,055.58|
|营业利润|-5,352.08|4,852.26|
|净利润|9,950.96|4,330.93|

注：上述2015年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
（二）湛江农垦
1、概况
公司名称：广东省湛江农垦集团公司
注册地址：湛江市人民大道中35号
法定代表人：蔡亦农
成立时间：1995年12月11日
注册资本：人民币50,000万元
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经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料(除危险化学品)，纺织品，塑料制品（不含厚度小于 0.025毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除港口、成品油、危险化学品和危险废物的仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控制关系与股权结构
截至本预案出具日，湛江农垦与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
农业部
100%
广东省农垦集团公司
100%
广东省湛江农垦集团公司
3、近三年主营业务的发展情况
湛江农垦成立于1995年，主营业务为农业种植、林业种植，湛江农垦最近三年主营业务无重大变化。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年9月30日/2016年1-9月|
|资产总额|1,558,454.89|1,577,850.83|
|负债总额|663,553.08|678,120.59|
|所有者权益总额|894,901.81|899,730.24|
|营业收入|760,486.60|528,083.83|
|营业利润|-4,195.16|-3,537.70|
|净利润|10,810.46|3,225.74|

注：上述2015年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
三、交易标的
广东燕塘乳业股份有限公司
本次交易标的为公司非公开发行的A股普通股股票，每股面值1.00元。
四、定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
五、公司与各关联方签订的《附生效条件之股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：广东燕塘乳业股份有限公司
乙方：粤垦投资、湛江农垦
2、签订时间
甲方已于2017年4月11日分别与乙方各方签订了《附生效条件之股份认购合同》。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
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乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
乙方同意其最终认购的股份数量也随除权除息事项作相应且必要的调整。
（三）认购数量和金额
乙方（粤垦投资、湛江农垦）认购本次非公开发行金额分别不低于（含）5,800万元、2,200万元。乙方认购本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。计算方法为：乙方认购本次非公开发行股票数量=乙方认购本次非公开发行金额/本次非公开发行价格。
（四）认购方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除承销保荐费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。
发行对象应在本合同签署之后 15天之内以银行转账的方式一次性向甲方缴纳认购金额下限的5%作为保证金。
（六）认购股份的限售期
乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）合同的成立与生效
《附生效条件之股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
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1、本次非公开发行获得甲方董事会批准；
2、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构批准；
3、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
以上各项条件均成就后，以最后一个条件的成就日为合同的生效日。
（八）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（2）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的托管手续；
（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的义务；
（3）保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的公司本次非公开发行的股票；
（4）乙方保证：乙方符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定；乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为发行对象的自有资金或合法自筹资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形。
（九）违约责任
合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的约定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
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若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方书面同意乙方继续参与本次非公开发行的，本协议继续有效。若乙方未能足额缴纳认购价款，但甲方不同意乙方继续参与本次非公开发行的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。若乙方未缴纳认购价款的，则本合同自动解除，对于乙方缴纳的保证金，甲方有权不予退回。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
为培育新的利润增长点，提振投资者信心，公司拟通过以非公开发行股票的方式募集资金，用于“湛江燕塘二期扩建工程项目”、“OAO电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心项目”三个募投项目建设，进一步巩固公司在广东省内的生产基地，扩张营销网络，提升公司研发水平，提高公司主营业务的综合竞争实力。
（二）关联交易对公司的影响
通过本次非公开发行股票，公司将进一步扩大生产规模、增强营销实力，推进创新研发对市场的发酵效应，三位一体提高公司综合竞争实力，巩固差异化优势。本次非公开发行股票事项符合公司“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的发展战略，公司的资本实力也将得到同步增强。关联方参与认购，表明其对公司未来发展的信心，有利于促进公司更加持续、稳定、健康发展。
七、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等安排。
八、2017年以来公司与各关联方累计发生各类关联交易的总金额
除本次关联方拟认购公司非公开发行的股票事项之外，2017年年初至本公告发布之日，公司与粤垦投资、湛江农垦未发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、公司已事先就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项与我们进行了沟通，递交资料并派专员向我们介绍相关情况。
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评估并确认其进一步履约能力。同时，我们还审核了公司本次非公开发行股票及相关关联方参与认购的程序，认定本次因关联方认购公司非公开发行股票而发生的关联交易程序合法有效，不会对公司的独立性构成影响，且有利于推进公司再融资运作，募集资金用于相关募投项目建设，符合公司和全体股东的利益。
3、我们认定关联人拟认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订附生效条件之股份认购合同的关联交易事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，审议及决策程序合法有效，不存在利益输送，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意相关事项，同意将相关议案提交第三届董事会第四次会议审议，并提醒关联董事回避相关议案表决。
（二）独立董事的独立意见
由于公司董事会此次审议修订非公开发行股票的相关事项涉及关联交易，公司在董事会开会前，已将非公开发行股票的调整方案等相关议案及材料提前交与我们审核，并派专员向我们介绍相关情况，我们已对此发表了明确同意的独立意见。我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事在董事会上回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
我们一致同意通过相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、必要的风险提示
（一）未获批风险：公司本次非公开发行股票尚需获得相关部门批复及股东大会审议，存在审批或股东大会审议未获通过的风险；
（二）违约风险：公司与认购方（含关联方）签订的《附生效条件之股份认购合同》存在违约风险；
（三）其他风险：包括但不限于不可抗力、政策变更、法律法规变更等风险。
十一、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议审议事项的独立意见》；
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3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2017年4月11日