证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2017-004
江苏常宝钢管股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司根据第三届董事会第四十五次会议决议，决定召开2017年第一次临时股东大会。
一、会议召开的基本情况：
（一）会议时间
1、现场会议召开的时间为：2017年2月13日（周一）上午10：00
2、网络投票的时间为：2017年2月12日至2017年2月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 2月 13日9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议地点：江苏省常州市延陵东路558号江苏常宝钢管股份有限公司行政楼205会议室
（三）会议召集人：江苏常宝钢管股份有限公司董事会
（四）召开方式
1、股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开；
2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2017年2月7日（周二）
（六）出席会议人员：
1、2017年 2月 7日（周二）下午15：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可以书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
二、会议审议事项：
本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，议案内容合法完备。议案名称如下：
一、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
二、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及标的资产
2、标的资产的价格及定价依据
3、交易对价支付方式
4、发行股票种类和面值
5、定价基准日及发行价格
6、发行数量
7、股份锁定期
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
9、上市安排
10、业绩补偿责任
11、损益归属
12、决议的有效期
（二）本次交易配套融资的发行方案
1、发行方式
2、发行股票种类和面值
4、定价基准日及发行价格
5、配套募集资金金额
6、发行数量
7、募集配套资金用途
8、锁定期安排
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
10、上市安排
11、决议有效期
三、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
四、审议《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
五、审议《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
六、审议《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
七、审议《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
八、审议《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》九、审议《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
十、审议《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
十一、审议《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
十二、审议《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
十三、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
十四、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
十五、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
十六、审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
十七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
十八、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
十九、审议《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
特别提示：
1．因涉及发行股份，上述议案中第一项至第十九项均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2．上述议案将对中小投资者（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）的表决单独计票并披露。
3．以上议案已经公司第三届董事会第四十三、第四十五次会议及第三届监事会第十五、第十六次会议审议通过，议案相关内容详见 2017年12月7日、2017年 1月 26日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记方法：
1、登记时间：2017年2月10日（周五）9:00—16:00
2、登记地址：江苏省常州市延陵东路 558号江苏常宝钢管股份有限公司证券事务部，信函上请注明“参加股东大会”字样。
3、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券
账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。
（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
4、会期半天，出席会议的食宿、交通费自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过交易系统进行网络投票的时间为2017年2月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362478”，投票简称“常宝投票”。
2、输入买入指令，买入
3、输入证券代码：362478
4、输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号对照关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称||议案编码|
|总议案||对所有议案统一表决||100||
|议案1||审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||1.00||

||||
|-|-|-|
|议案2|逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》|2.00|
|2.1|发行股份购买资产||
|2.1.1|交易对方及标的资产|2.01|
|2.1.2|标的资产的价格及定价依据|2.02|
|2.1.3|交易对价支付方式|2.03|
|2.1.4|发行股票种类和面值|2.04|
|2.1.5|定价基准日及发行价格|2.05|
|2.1.6|发行数量|2.06|
|2.1.7|股份锁定期|2.07|
|2.1.8|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|2.08|
|2.1.9|上市安排|2.09|
|2.1.10|业绩补偿责任|2.10|
|2.1.11|损益归属|2.11|
|2.1.12|决议的有效期|2.12|
|2.2|本次交易配套融资的发行方案||
|2.2.1|发行方式|2.13|
|2.2.2|发行股票种类和面值|2.14|
|2.2.3|发行对象和认购方式|2.15|
|2.2.4|定价基准日及发行价格|2.16|
|2.2.5|配套募集资金金额|2.17|
|2.2.6|发行数量|2.18|
|2.2.7|募集配套资金用途|2.19|
|2.2.8|锁定期安排|2.20|
|2.2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.21|
|2.2.10|上市安排|2.22|
|2.2.11|决议有效期|2.23|
|议案3|审议《关于本次交易构成关联交易的议案》|3.00|
|议案4|审议《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购|4.00|

||||
|-|-|-|
||买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|议案5|审议《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|5.00|
|议案6|审议《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|6.00|
|议案7|审议《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|7.00|
|议案8|审议《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|8.00|
|议案9|审议《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|9.00|
|议案10|审议《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|10.00|
|议案11|审议《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|11.00|
|议案12|审议《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》|12.00|
|议案13|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|13.00|

||||
|-|-|-|
|议案14|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|14.00|
|议案15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|15.00|
|议案16|审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》|16.00|
|议案17|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|17.00|
|议案18|审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|18.00|
|议案19|审议《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》|19.00|

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案 2中子议案2.1.1，2.02代表议案 2中子议案2.1.2，依此类推。
5、输入“委托股数”表达表决意见。
对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见对照关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||委托股数||对应的表决意见|
|1股||同意||
|2股||反对||
|3股||弃权||

6、确认投票委托完成
7、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为
准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投
票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|-|-|-|
||买入证券||买入价格||买入股数|
|369999||1.00元||4位数字的“激活校验码”||

如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交
易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|

||||
|-|-|-|
|369999|2.00元|大于 1的整数|

B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
（ 1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票：
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“常宝股份2017年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月12日15:00至2017年2月13日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、当存在多个议案时，如某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方法：电 话：（0519）88814347
传 真：（0519）88812052
2、联系人：刘志峰
六、备查文件
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会2017年1月26日附：回执和授权委托书
回 执
截止2017年2月7日，我单位（个人）持有江苏常宝钢管股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2017年第一次临时股东大会。
注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签章）：
日 期：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加江苏常宝钢管股份有限公司于 2017年 2月 13日召开的 2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。
委托人签名(盖章)
委托人身份证号/营业执照注册号：
委托人股东账号： 委托人持股数
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2017年 月 日
本人（单位）对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1||审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|||||
|议案2||逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》|||||
|2.1||发行股份购买资产|||||
|2.1.1||交易对方及标的资产|||||
|2.1.2||标的资产的价格及定价依据|||||
|2.1.3||交易对价支付方式|||||
|2.1.4||发行股票种类和面值|||||
|2.1.5||定价基准日及发行价格|||||
|2.1.6||发行数量|||||
|2.1.7||股份锁定期|||||
|2.1.8||本次交易前公司滚存未分配利润的处置|||||
|2.1.9||上市安排|||||
|2.1.10||业绩补偿责任|||||
|2.1.11||损益归属|||||

|||
|-|-|
|2.1.12|决议的有效期|
|2.2|本次交易配套融资的发行方案|
|2.2.1|发行方式|
|2.2.2|发行股票种类和面值|
|2.2.3|发行对象和认购方式|
|2.2.4|定价基准日及发行价格|
|2.2.5|配套募集资金金额|
|2.2.6|发行数量|
|2.2.7|募集配套资金用途|
|2.2.8|锁定期安排|
|2.2.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|2.2.10|上市安排|
|2.2.11|决议有效期|
|议案3|审议《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|议案4|审议《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案5|审议《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|
|议案6|审议《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|议案7|审议《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|
|议案8|审议《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|

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|-|-|
|议案9|审议《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》|
|议案10|审议《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|议案11|审议《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|议案12|审议《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》|
|议案13|审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案14|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|议案15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|
|议案16|审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》|
|议案17|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案18|审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|议案19|审议《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》|

备注：
1、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。