中国国际金融股份有限公司
关于
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017
年度持续督导意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一八年五月
声明
中国国际金融股份有限公司接受广州杰赛科技股份有限公司委托，担任广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，出具了本持续督导意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对广州杰赛科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广州杰赛科技股份有限公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本持续督导意见、本意见|指|中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见|
|公司、本公司、上市公司、杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：杰赛科技，股票代码：002544|
|中国电科集团、中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|远东通信|指|河北远东通信系统工程有限公司|
|中网华通|指|北京中网华通设计咨询有限公司|
|华通天畅|指|北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司|
|电科导航|指|中电科卫星导航运营服务有限公司|
|东盟导航|指|中电科东盟卫星导航运营服务有限公司|
|中国电科五十四所、五十四所|指|石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）|
|中国电科七所、七所|指|广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）|
|中国电科三十四所、三十四所|指|中国电子科技集团公司第三十四研究所|
|中华通信|指|中华通信系统有限责任公司|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|石家庄发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|桂林大为|指|桂林大为通信技术有限公司|
|标的资产|指|远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|标的公司|指|远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航|
|交易对方|指|中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日|

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|||起（包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至杰赛科技|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|损益归属期间|指|评估基准日至资产交割日期间|
|发行价格|指|杰赛科技本次发行的A股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即30.21元/股，募集配套资金发行价格采用询价方式确定且不低于30.21元/股|
|市场参考价|指|杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币0.03元）及2016年度利润分配方案（每股派发现金股利人民币0.03元）实施后调整的发行价格，即30.21元/股|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|众华、众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|杰赛科技与中华通信等5名交易对象签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、电科投资签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入
造成。
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2016年3月30日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016年3月31日，杰赛科技对上述事项进行了公告。
2016年9月28日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2016年11月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2017年4月28日，公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于签订<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2017年6月26日，杰赛科技第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条件的<股份认购之补充协议（三）的议案>》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本
次交易发表了独立意见。
2017年12月5日，杰赛科技第四届董事会第四十四次会议审议通过了《修改公司章程的议案》、《关于重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益专项审计报告的议案》及《关于签署<交割协议>的议案》。鉴于本次交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的正式审核通过（科工计（2016）1182号）；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的核准（国资产权（2016）1193号）。
3、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的备案；
4、本次交易方案已经中国电科内部决策机构审议通过；
5、2017年2月7日，杰赛科技收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 30号），商务部反垄断局决定对杰赛科技本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
6、本次交易方案已取得中国证监会的核准批复（证监许可[2017]1396号）；
7、公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份登记申请材料已获得受理。
二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的过户情况
截至2017年8月24日，工商行政管理部门已核准东盟导航的股东变更等事项，交易对方持有的70%东盟导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，东盟导航已取得了换发的统一社会信用代码为 91450000322599706K
的《营业执照》。
截至2017年9月15日，工商行政管理部门已核准电科导航的股东变更等事项，交易对方持有的100%电科导航股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，电科导航已取得了换发的统一社会信用代码为91130000595432709L的《营业执照》。
截至2017年9月18日，工商行政管理部门已核准远东通信的股东变更等事项，交易对方持有的100%远东通信股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，远东通信已取得了换发的统一社会信用代码为 91130000104360801H的《营业执照》。
截至2017年9月28日，工商行政管理部门已核准华通天畅的股东变更等事项，交易对方持有的100%华通天畅股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，华通天畅已取得了换发的统一社会信用代码为 91110101067447464705的《营业执照》。
截至2017年10月9日，工商行政管理部门已核准中网华通的股东变更等事项，交易对方持有的57.7436%中网华通股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已办理完毕，中网华通已取得了换发的统一社会信用代码为 91110108752191073D的《营业执照》。
（二）验资情况
根据众华会计师于 2017年 11月 7日出具的众会字（2017）第 6068号《验资报告》，截至2017年10月31日，标的资产已依法办理工商登记变更手续，公司已增加股本 56,280,033.00元，全部由中国电子科技集团公司第五十四研究所等五家机构出资认缴。变更后的注册资本为人民币572,040,033.00元，累计股本为人民币572,040,033.00元。
（三）过渡期间损益的确认情况及补偿安排
根据《交割协议》，远东通信、电科导航、东盟导航的资产交割日为 2017年8月31日，中网华通、华通天畅的资产交割日为2017年9月30日。
根据众华会计师于 2017年 10月 31日出具的《审计报告》（众会字（2017）
第5986号），远东通信在损益归属期（自2016年1月1日至2017年8月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为108,812,006.13元。
根据众华会计师于 2017年 10月 31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 5988号），电科导航在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 8月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为-17,503,803.97元。
根据众华会计师于 2017年 10月 31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 5990号），东盟导航在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 8月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为-3,104,527.12元。
根据众华会计师于 2017年 10月 31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 6064号），中网华通在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为44,793,326.84元。
根据众华会计师于 2017年 10月 31日出具的《审计报告》（众会字（2017）第 6066号），华通天畅在损益归属期间（自 2016年 1月 1日至 2017年 9月 30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为9,344,732.33元。
杰赛科技与各交易对方分别签署了《交割协议》，确认并认可各标的资产在损益归属期间的损益情况，对期间损益的安排作出约定，具体情况如下：
2017年12月5日，中国电科五十四所与杰赛科技签署《河北远东通信系统工程有限公司交割协议》（与以下各标的公司的交割协议合称为“交割协议”），双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为108,812,006.13元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017年12月5日，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资与杰赛科技签署《中电科卫星导航运营服务有限公司交割协议》，各方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为 -17,503,803.97元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益的安排，该等亏损由交易对方以股份的方式按比例承担及补偿。其中，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为：
341,831股、91,077股及 146,497股。各方一致同意，在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技分别以总价1元向中国电科五十四所、电科投资及石家庄发展投资回购前述341,831股、91,077股及146,497股股票并进行注销；
2017年12月5日，桂林大为与杰赛科技签署《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为亏损状态，产生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排，该等亏损由桂林大为以股份的方式按比例承担及补偿。桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936股。双方一致同意，在杰赛科技完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续后，由杰赛科技以总价1元向桂林大为回购前述71,936股股票并进行注销；
2017年12月5日，中华通信与杰赛科技签署《北京中网华通设计咨询有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为44,793,326.84元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等权益由上市公司享有，不涉及补偿事宜；
2017年12月5日，中华通信与杰赛科技签署《北京华通天畅工程监理咨询有限公司交割协议》，双方确认并认可标的资产在损益归属期间为盈利状态，产生的归属于公司所有者的净利润为9,344,732.33元。根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益的安排及双方一致同意，该等收益由中华通信享有，杰赛科技应就收益部分以现金方式向中华通信进行补偿。
（四）新增股份登记情况
本次发行的新增股份已于 2017年 12月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，于 2017年 12月 20日办理完毕股份登记手续，并于2017年12月21日上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易的标的资产已经完成过户手续，杰赛科技已合法持有远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、东盟导航70%股权。
三、本次交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|杰赛科技|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|||杰赛科技全体董事、监事及高级管理人员|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰赛科技董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|本公司/本单位已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；在参与本次交易期间，本公司/本单位将及时向杰赛科技提供本次交易的相关信息，本公司/本单位保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本单位将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|2|关于避免同业竞争的承诺函|中国电科|中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性同业竞争。中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排或决定。自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。|
|||中国电科七所|本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|3|关于减少和规范关联交易的承诺函|中国电科|本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与杰赛科技签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害杰赛科技及其他股东的合法权益；中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少与杰赛科技之间已经存在或可能发生的关联交易；自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技及其公众投资者遭受或产生的任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。|
|||中国电科七所|本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他企业之间的关联交易。若与杰赛科技及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与杰赛科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛科技公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利润，不利用关联交易损害杰赛科技及股东的利益；本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|4|关于本次交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函|中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|本公司/本单位已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司/本单位所持有的标的公司的股权为本公司/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；本公司/本单位所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||理完毕该等股权的权属转移手续；本公司/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位对标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本单位与第三人的协议；本次交易中，本公司/本单位转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；本公司/本单位将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务；本承诺函自签署之日起对本公司/本单位具有法律约束力，本公司/本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|5|关于认购发行股份锁定期的承诺函|中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票持有之日起至36个月届满之日不得转让；涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通57.7436%股权及所持有的华通天畅100%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信100%股权及所持电科导航的58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的15.719%股权），自新增股票持有之日起至36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。石家庄发展投资通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票持有之日起至12个月届满之日不得转让。本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||个别和连带的法律责任。|
|6|杰赛科技关于 不 违 反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定的承诺函|杰赛科技|本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下事项：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同时，公司不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条所规定的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
|7|关于无处罚和信用记录良好的承诺函|中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为|1、本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；2、本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|8|关于保持上市公司独立性的承诺函|中国电科|在本公司作为杰赛科技的实际控制人期间，杰赛科技在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与本公司及本公司控制的其他单位（杰赛科技及其下属企业除外，下同）相分离，不存在混同情况。本次交易完成后，本公司将一如既往保证支持杰赛科技在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，与本公司及本公司控制的其他单位相分离。本公司愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|||中国电科七所|在本单位作为杰赛科技的控股股东期间，杰赛科技在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与本单位及本单位控制的其他单位相分离，不存在混同情况。本次交易完成后，本单位将一如既往保证支持杰赛科技在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，与本单位及本单位控制的其他单位相分离。本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|9|关于摊薄即期回报填补措施的承诺|中国电科|本公司作为杰赛科技的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占杰赛科技利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|||中国电科七所|本单位作为本次交易参与方杰赛科技的控股股东，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本单位现根据相关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占杰赛科技利益。作为填补措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|||杰赛科技董事及高级管理人员|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害杰赛科技利益；承诺对自身的职务消费行为进行约束；承诺不动用杰赛科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩；若杰赛科技后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|10|关于本次发行前持有公司股份的锁定期承诺|中国电科七所|本所在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。|
|||电科投资|本公司在本次重组前所持杰赛科技的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的杰赛科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。|

（二）独立财务顾问核查意见
经查阅相关文件底稿、书面尽职调查、现场走访等形式的核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺及盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
2016年9月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信，即业绩承诺补偿人，签订了《业绩承诺补偿协议》；2016年 9月 28日，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩承诺补偿协议》；2017年 6月 26日，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年及2019年。
按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》各方同意并
确认，根据中水致远出具且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，各标的公
司在 2017年度、2018年度和 2019年度预测的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|2017年度|2018年度|2019年度|
|远东通信|8,866.24|10,663.82|12,904.08|
|中网华通|2,680.78|2,879.24|3,058.11|
|电科导航|-440.03|476.22|1,824.26|

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，相关业绩承诺方将依据协议补偿该等差额。
（二）2017年度业绩承诺的实现情况
众华会计师对标的公司远东通信、中网华通和电科导航进行了 2017年度财务报表审计，并于2018年4月25日出具众会字（2018）第1366号、众会字（2018）第1369号、众会字（2018）第1368号审计报告。
远东通信2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,931.41万元，完成盈利预测。中网华通 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,699.01万元，完成盈利预测。电科导航 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成利润预测。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅众华会计师出具的众华会(2018)第 2878号《广州杰赛科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》，对标的公司 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：远东通信 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 8,931.41万元，完成盈利预测。中网华通 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,699.01万元，完成盈利预测。电科导航 2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成利润预测，
需要进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
2017年，公司经济运行稳健增长，公司全年实现营业收入59.78亿元，同比增长16.87%；实现利润总额 2.42亿元，同比增长2.57%；归属于上市公司股东的净利润为 2.02亿元，同比增长5.85%。在通信规划设计领域、智能制造领域、智能化产品领域、以及海外业务等方面均获得较快发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，2017年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和改善，本次重组有利于公司业务的可持续发展，整体有利于公司和全体股东长远利益。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。
设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，公司依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方存在可能影响履行承诺的其它情况。