深圳市海普瑞药业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
深圳市海普瑞药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及全部子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部控制环境
（1）企业文化
公司重视企业文化建设，不断树立企业的价值观、责任观。始终坚持“科学、实证、勤勉、和谐”的核心价值观，坚持为患者带来福音为使命，积极通过员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式有效传递给全体员工，培育员工积极向上的价值观和社会责任感。公司制定了《员工奖惩管理制度》和《员工行为规范》等文件，规范员工行为，促进组织成长。公司的董事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的文化，加强了团队凝聚力和核心竞争力，提高了公司经营效率增强了企业的凝聚力。
（2）公司治理结构
公司根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司年度财务报告、预决算方案、利润分配方案、重大投资、重大担保事项、重大关联交易等重大事项进行审议。股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。
董事会是公司的常设决策机构，由 7名董事组成，含 3名独立董事，设董事长1名。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议
并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，分别负责公司战略与重大投资、人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理与绩效考核方面相关事项的监督与审查，并制订了各专门委员会的工作细则，明确了各委员会的组成、职权、决策程序和议事规则，通过专门委员会的建立，进一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理人员的行为及公司的经营、财务活动进行监督。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营活动的管理，组织实施董事会的决议。
公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，公司运行情况良好。
公司各控股子公司根据各公司自身的经营特点，在一级法人治理结构下，制定了较为完善的决策、执行和反馈评价系统，能够有效进行企业经营活动。
（3）组织结构
公司根据战略目标建立了科学的内部组织机构，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司实施董事会领导下的总经理负责制，并根据业务模块设置副总经理岗位3个、董事会秘书岗位1个和财务总监岗位1个，协助总经理开展工作。并设立相关职能部门，负责各项业务和职能的开展。
各机构和职能部门均有明确的职责，形成了分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督的工作机制。各岗位均有岗位说明书，所有的员工根据岗位说明书和权限指引，了解和掌握自己的岗位职能和工作目标，正确履行自己的职责。
针对外地的子公司，公司制定了《子公司管理制度》和《控股子公司财务管理办法》等管理制度，从子公司高管的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的运作。
（4）内部审计情况
为保证内部审计工作的正常开展，公司制定了《内部审计管理制度》、《审计部职责》和《控股子公司审计制度》等制度。《内部审计管理制度》明确规定审计部门在董事会审计委员会的领导下独立开展工作，并向其报告内部审计工作，
不受其他部门或个人的干涉，保证了审计的独立性和客观性。《审计部职责》明确规定了审计部的职责、权限、每个岗位职责，用于指导审计部工作。
审计部根据《中小板上市公司内部审计工作指引》等相关法规和审计准则的要求，对公司及下属子公司内部控制状况、财务状况、募集资金、关联交易、担保、投资等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部人员定期根据公司的绩效管理制度进行考核，保证审计工作的顺利进行和审计人员对工作的勤勉尽责。
（5）公司的内控文件体系
公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。
公司文件体系主要分为质量管理体系文件和综合管理体系文件。质量管理体系的文件包括但不限于与生产、质量活动直接相关的书面程序，或和直接影响间接相关联这类活动的书面程序。质量体系是专业的有针对性的，是以质量取胜的公司的核心竞争力。体系文件包括各类管理文件、标准操作规程、工艺规程、验证方案及报告、质量标准、年度回顾报告、岗位工作职责等；
综合管理文件体系：公司质量文件体系以外的各类文件，包括：行政后勤类文件、财务类文件、人力资源类文件等其他类文件。
公司设置了专门部门负责对质量文件体系和综合管理文件体系进行管理，并制定了《公司文件管理制度》、《综合类文件格式与排版》和《公文管理规定》等制度，对文件的收发、编写、对内发文和对外发函、编码、版本更改等方面做了严格的规范，所有的部门均有专门文员进行文件的管理，直接对接文件管理部门。公司定期对文件体系进行回顾，保证了公司文件体系的完整、准确。
（6）人力资源政策
公司高度重视人力资源体系的建设，2014年 12月公司聘请第三方咨询机构进行了海普瑞 2014年度员工满意度调研的工作，始终坚持以人为本的管理理念，注重发挥员工的潜能，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。公司根据发展战略的需要，2010年聘请人力咨询顾问公司，协助对职位序列、岗位价值、绩效考核和薪酬体系等方面完成全方位的诊断和咨询，规范各部门的职责，明确各个岗位的职责权限、任职条件和工作要求，重新编制了部门
职责和员工职位说明书，完善了公司的薪酬体系和绩效考核体系。为规范公司的薪酬和绩效考核体系，提供富有竞争力的薪酬，公司根据岗位价值评估结果和市场薪酬状况确定岗位薪酬，有效兼顾了内部公平和外部竞争力。同时，为促进员工不断提高工作绩效，公司制定了《员工绩效考核管理规定》，定期对员工的工作绩效进行考核，协助员工高效履行职责。
公司建立了《招聘管理程序》《招聘实施细则》等制度规范招聘的程序和管理，由公司各部门在年底上报招聘需求，并根据审批后的招聘需求公开招聘优秀人才，依法签订劳动合同和保密协议，在员工通过试用期考核和培训后给予转正上岗。
公司高度重视员工培训，相继建立了《公司员工培训管理办法》、《外部培训管理制度》、《公司内部讲师队伍管理制度》、《培训管理守则》和《培训档案及教材管理制度》等文件，加大培训资源池建设力度，丰富内部讲师与品牌课程等培训资源，公司关注员工成长，为员工提供更广阔的发展空间。
2、风险评估
公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，采用科学、合理的分析方法，全面、系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。
（1）评估方法
公司制定了发展战略，采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素，以及财务状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行研究，为管理层制订风险应对策略提供依据，最大限度地降低经营风险。
（2）风险识别与评估
公司通过定期例会来及时识别和评估公司经营管理过程中的各类风险和困难，尤其关注政策环境、生产活动、采购活动、项目建设活动、人力资源和资金状况及制度执行等环节的风险。
（3）风险应对
公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估与识别，发现风险事项，及时采取应对措施。
重点关注的高风险领域主要包括：
（1）针对产品质量风险
公司产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，原料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能发生差错，导致产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；另外，公司下游企业也可能由于各种原因产生质量事故而间接影响本公司。
为此公司制定了千余份生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
（2）针对原材料供应及价格波动的风险
公司生产的肝素钠原料药所需原材料主要是肝素粗品，从健康生猪的小肠粘膜中提取制得。国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应，直接影响肝素粗品的供应和价格，进而影响公司的原材料采购及成本。
为保证原材料供应，公司在巩固与已有供应商关系的基础上，将扩大供应商队伍，同时，在四川和山东建立了两家控股子公司生产肝素粗品，共同有效保障公司的原材料供应。
（3）针对安全生产的风险
公司一贯重视安全生产，所有高级管理人员均以身作则，同时要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计。公司制定了完整的安全生产管理制度，涉及物料、设备、产品、研发和人员等与生产相关的各方面，对事故应急处理也做出了规定。公司设立安全生产管理部负责安全管理，对公司及下属分支机构的主要财产购买了保险，合理保证了各项意外给公司带来的风险可控。
（4）针对市场竞争风险
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|公司是我国最大的肝素钠原料药生产企业，在行业内保持领先地位的关键，|
|是保持技术工艺和产品质量的领先性。依托该技术，公司得以充分发挥中国肝素|

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|粗品的资源优势，同时公司获得了美国 FDA 和欧盟 CEP 的批准，直接以药品身|
|份进入欧美医药市场，在世界范围内的建立了一定的竞争优势。公司继续积极推|
|进内部研发项目的实施，整合内部资源，加强内部管理，从而进一步建立公司的|
|技术优势。对外还要通过兼并与收购等手段，实现资源优化配置，达到资源共享，|
|从而实现强强联合，实现企业跨越式发展。|

（5）针对汇率变动的风险
母公司的产品基本全部出口，部分以美元结算。为降低汇率波动对公司经营的影响，公司采取了一些有针对性的措施，如供货合同中约定汇率波动条款，慎重选择结算货币以及适当利用外汇市场的远期结汇等。同时，公司也制定了远期外汇交易业务操作流程，远期外汇交易业务内控管理制度。
（6）针对规模扩张带来的管理风险
公司将加强内部管理人员特别是中层管理人员的培养，提高整个公司管理人员的管理水平；加强内部业务流程的梳理，使得公司业务规范化、流程化，以提高公司的规范运营水平。
（7）针对人力资源的风险
公司将持续完善绩效管理体系，充分调动员工工作的主动性和积极性；继续加强员工业务技能培训，持续提升员工的能力，努力创造愉快和谐的工作氛围。
采取积极措施吸引、招募优秀人才加盟公司，加大校招生的培养，着力打造一流人才队伍。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
3、控制活动
（1）建立健全内控制度
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规
范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理方面：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（2）控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制措施。
A、交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门负责人、财务负责人、公司领导分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。
B、职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离，以及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。例如公司将合同的签订、生产落实、合同归档、发票开具及收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一项业务的过程监控；对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价联合确定，采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；公司对会计工作的职责进行了严格的划分，制定了会计机构设置和会计人员岗位职责，约束计财部人员的职责划分，如会计记账员与现金出纳员严格分开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分开，以消除不安全隐患。
C、凭证与记录控制：公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的预先编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
D、资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了
较完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如：《物料入厂标准操作规程》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理制度》等，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全有了根本的保证。
E、独立稽核：为了保证公司各项业务的合规性，公司经常就一些具体事项成立项目组，进行独立稽核，如应收账款稽核、存货材料账稽核、关系企业往来账稽核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
F、电子信息应用：公司充分利用现行的 ERP系统，及时分析有关财务动态、积极预警经营风险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件储存与保管等方面均取得了较好成效。
4、重大循环流程控制
（1）质量控制
公司主导产品肝素钠原料药的生产严格执行我国药品 GMP规范及美国和欧盟药品 cGMP规范，公司通过国家药监局、美国 FDA和欧盟 CEP的药政批准。公司三个等级产品质量全部符合我国《药典》标准，其中，CEP等级产品质量符合欧洲《药典》标准，FDA等级产品质量符合美国《药典》标准。
公司设有专门的质量及药政管理部门，直属公司副总经理领导，该副总经理可直接向董事长汇报工作。
公司作为一家产品以出口为主的医药企业，自成立之始，就严格按照国家药品 GMP建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻执行，同时，该质量管理体系也符合美国和欧盟 cGMP的要求。
公司对生产经营的各个环节实行严格的规范化管理，包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理等各个方面。在执行质量管理规范的过程中，公司以良好的记录来确保质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续的记录，使质量管理行为具有可追溯性；通过持续高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作技能和综合素质；以质量审计、偏差控制、质量改进来不断完善公司的质量管理体系。
（2）安全控制
安全控制是最终实现企业安全生产的根本，安全生产是公司的重中之重，为此本公司制定了一系列安全管理制度，包括：《危险作业管理制度》、《安全检查制度》、《施工安全管理制度》、《安全生产责任制度》、《事故预防及应急救援预案》、《消防设施管理制度》、《安全管理及劳动保护制度》、《安全生产责任考核制度》《劳动保护管理制度》、《安全生产实施细则》、《公用系统安防制度》通过采取有效的劳动保护措施和提高人员的安全意识，减少生产过程中的有害因素，改善劳动条件，从而保护员工健康，提高作业能力和生产效率。
（3）环境控制
为确保生产过程中的污染物和噪声经处理后达标排放，使生产不致对周围环境造成有害的影响，公司制定了严格的环保管理制度，规定了日常的“三废”治理和环境保护工作，设立“三废”处理人员岗位负责制，实行严格的奖罚制度，定期进行环保技术业务培训，提高工作人员的技术素质水平，搞好工厂绿化，改善生产区及周围环境，接受市环保部门的监督、检查和指导。
生产中产生的废水进入废水处理站，经处理达标后排放或再利用，生活污水经过滤池过滤达标后排放。公司内危险品必须按照有关危险品的管理规定进行贮存、保管以及销毁等，不得对生产区及其周围环境造成污染。
（4）全面预算管理
公司建立了《全面预算管理制度》，对计划和预算的内容、部门职责分工、编制程序、执行和监督、预算的调整、分析、考核等，制定了明确的规定。公司根据年度计划制定年度预算，包括销售预算、生产预算、采购预算、工资福利预算等。在预算执行过程中，各部门将预算分解落实到各环节、各岗位。计财部定期报送预算分析报告，对执行中存在的问题和偏差较大的项目会同预算执行部门查明原因，提出改进措施。当预算需要调整或者超额时，需要预算执行部门申请，经过批准后执行。审计部对预算的执行情况进行监督和审计，各个部门的预算均纳入部门的考核。各个部门严格按照公司《全面预算管理制度》中编制预算的方法、上报程序、审批、执行和监督等要求编制各部门预算。
（5）销售与收款循环
公司建立《产品销售管理制度》规范产品销售过程中的行为，并且制定了《销售部工作职责》用于指导销售部的工作。计财部根据客户基本资料、交易记录等
对客户进行资信评估，并定期跟踪客户的回款情况，对超期的货款督促销售部及时跟进。
（6）采购与付款循环
公司有严格的采购、验收、请款和付款作业流程，并制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度；同时为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了严格的采购内控制度，例如《集中采购管理规定》、《采购招标类供应商管理细则》、《原材料/包装材料供应商审计标准操作规程》、《供应商管理》、《对物料供应商审计管理规程》等。
公司对采购实行事前申请，授权人审核的管理。对供应商进行定期审计和评估，保证供应商的产品能满足公司质量管理的需要。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的时效性。在验收时，由和采购部职责分离的物控部和质量管理部门根据制度规定，核实产品的物料名称、规格、数量、质量，必须与送货单和采购合同质量条款相符，不合格的物资、物料及时通知采购部门退回或扣款。公司与厂商的结算，采购部根据《费用报销及付款审批制度》提请付款，并经过计财部和公司授权领导签字之后支付货款。
（7）存货的管理
公司建立了严格的供应商管理和控制制度，完善的存货管理内部控制和操作规程以及粗品和成品留样制度，在存货从采购、验收、入库、储存、出库等各个环节均发挥了较好的控制作用，这些制度的有效执行为控制产品质量风险提供了保障。
物控部每月对存货进行盘点，计财部每年对存货进行盘点，盘点的差异需要找出原因，并经过审核之后进行相应的调整。
（8）固定资产的管理
固定资产是企业组织生产的重要设备，为加强对固定资产的管理，公司对固定资产的取得、移动、处置等制定了一系列的内控制度，包括《固定资产管理规定》、《设备验收管理规程》、《设备添置、调拨、封存、报废管理规程》、《财产物资报废制度》等。公司规定固定资产的取得必须由使用部门提出采购申请，由资产归口部门制定采购计划，经相关部门负责人核准；固定资产的移动须经调入与调出部门负责人同意，并填妥《调拨单》经当事人、部门负责人签名确认；固定
资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时报经相关部门负责人核准。对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。
（9）资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《“企业网上银行”操作管理规定》、《筹资管理》和《借款管理制度》等制度来规范资金管理。对现金支票的开具、现金收款和支付的管理、现金的盘点和现金报表的报送均建立严格的授权批准制度，要求现金每天登记流水账，定期盘点（每周和每月）、办事处的现金管理由计财部人员定期审计。对票据的管理有明确的规定，购买、领用、保管、背书转让、注销等手续健全。印鉴的管理实现权限分离的制度，一人不能同时保管银行预留印鉴。
出纳人员有独立的办公室，并配备保险柜用于保管。网上银行的开设必须经过授权和审批，网上支付要有授权和审核，操作时要注意网络和密码的安全。每月编制银行余额调节表，确保银行存款账面余额与银行对账单相符，保证银行资金的安全。
（10）薪酬管理
公司人力资源部对人力资源的引进、开发、培训、升迁、薪酬、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有工作依照《劳动法》以及公司制定的相关制度完成，这些制度包括《考勤实施细则》、《公司奖惩管理》、《绩效管理实施细则》、《薪酬管理规定》、《薪酬实施细则》、《考勤管理》等。公司制定了人力资源发展规划，对员工升迁、教育、激励等进行全面规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥每个人的最大才能，不断为公司发展注入新的活力。
（11）工程项目管理
为规范工程项目管理，公司制定了一系列 GEP文件，包括《工程设计管理规程》、《工程施工管理规程》、《工程验收管理规程》、《工程图档案管理规程》、、《招标管理》、《招标操作细则》、《工程费用变更管理规程》、《设备/工程服务商考核管理规程》等，规定了工程立项、招标、造价和验收环节的工作流程，做到分析与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职责相互分离。
（12）关联交易管理
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确关联法人和关联自然人以及关联交易的范围，关联交易遵循的原则以及关联交易的审批权限。公司参照《上市规则》及其他有关规定，定期更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董秘办将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（13）募集资金管理
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司的募集资金专户存储，并和保荐机构、银行签订了三方协议。审计部根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》每季度对募集资金的存放和使用情况做一次内部审计，报告期内每季度对募集资金做一次内部审计，保证募集资金的规范使用。
（14）对子公司的管理
公司为了加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，建立了《子公司管理制度》和《控股子公司财务管理办法》、《控股子公司审计制度》等制度，从子公司高管的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的管理。报告期内，审计部对控股子公司进行了审计，并对制度建设、流程优化等提出了整改要求，控股子公司采取措施按时完成了整改事项。
（15）对外担保的管理
公司为了防范担保风险，建立了《对外担保管理制度》。制度中明确规定了担保的对象、范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等事项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，在通过规
定的审批程序后才可以签订担保合同。公司指定计财部管理担保合同，定期监测担保人的经营情况。报告期内，公司未发生对外担保事项。
（16）会计系统和财务报告
为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信息和经营管理信息，公司已经建立了一套完善适用的会计管理系统。
计财部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务管理制度》、《费用报销及付款审批制度》、《差旅费管理制度》、《借款管理制度》、《财务信息保密制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。公司账务信息通过ERP系统进行处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由ERP系统生成，并严格执行《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关要求。
（17）信息披露的管理
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，公司信息披露按照公开、公平、公正的原则对待所有股东，董秘办负责信息对外披露，所有披露文件均履行相应审核或是审批程序后对外披露。同时，设有专人负责接听投资者电话及回答投资者提问，通过公告、股东大会、网站、媒体采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。
为了避免重大信息的泄漏，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息使用和报送管理制度》和《敏感信息排查管理制度》。对重大信息公开前的报告、传递、编制、审核和披露各环节的知情人进行登记，未对外披露前禁止以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（18）合同管理
公司建立《合同管理制度》，规范了合同审批的流程和权限。公司法务人员负责根据制度规定对合同进行归口管理，规范公司需要对外签订的合同模板，审核合同的内容；负责对合同进行登记管理，合同履行过程中发生异常情况时及时
向主管领导汇报，并进行分析和评估。
5、信息系统与沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》，规范了重大信息的内容，明确了报告的流程和责任人，要求在重大信息报告中，信息保密和实时报告。
公司持续运用信息化手段提高管理决策及运营效力，内部通过邮件、即时通讯、工作联系单、会议、工作周报汇报等方式进行信息沟通和传递，使得各管理层级、各业务单位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
在与客户、合作伙伴及投资者关系方面，公司建立了较为完整、透明的沟通渠道，在有效沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司通过邮件接收客户的投诉，及时进行投诉登记和调查，与客户保持良性互动；公司除通过法定信息披露渠道发布信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、互动易、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网上业绩说明会等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动态，增进强对公司的理解和信任；公司定期进行供应商审计，审核供应商的资质以保证产品的质量。
同时公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道及时获取外部信息。
6、对控制的内部监督
公司设监事会，对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层和公司运作的有效监督。
在审计委员会的直接领导下，公司审计部负责对全公司及控股子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济成果的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并及时向审计委员会报告。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司本着是否直接影响财务报告的原则，将财务报表错报重要程度分为重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。缺陷量化指标包括：利润总额潜在错报、资产总额潜在错报、经营收入潜在错报、所有者权益潜在错报。
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|评价等级|评价指标及标准||||
||资产总额潜在错报|经营收入潜在错报|利润总额潜在错报|所有者权益潜在错报|
|重大缺陷|错报≥资产总额的1%|错报≥营业收入总额的 5%|错报≥利润总额的10%|错报≥所有者权益总额的5%|
|重要缺陷|资产总额的0.6%≤错报＜资产总额的 1%|营业收入总额的 2%或≤错报＜营业收入总额的5%|利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%|所有者权益总额的 2%≤错报＜所有者权益总额的 5%|
|一般缺陷|错报＜资产总额的0.6%|错报＜营业收入总额的2%|错报＜利润总额的5%|错报＜所有者权益总额的2%|

对于上述多个量化指标，公司采用“认定结果孰高”的原则，即以上述量化指标认定的错报程度最高者作为财务报告内部控制缺陷认定的量化指标。定量标准中所指的财务指标值为公司2014年度经审计的合并报表数据。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。定量标准中所指的财务指标值为公司2014年度经审计的合并报表数据。
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|缺陷认定|直接财产损失金额|
|重大缺陷|损失≤利润总额的 10%|
|重要缺陷|利润总额的 5%≤损失＜利润总额的 10%|
|一般缺陷|损失<利润总额的 5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序导致重大失误；
（3）公司违反国家法律法规并受到50,000.00元以上的处罚；
（4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（7）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司民主决策程序存在但不够完善；
（2）公司决策程序导致出现一般失误；
（3）公司违反企业内部规章，形成损失；
（4）公司关键岗位业务人员流失严重；
（5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（7）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
（1）公司决策程序效率不高；
（2）公司违反内部规章，但未形成损失；
（3）公司一般岗位业务人员流失严重；
（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
（5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（6）公司一般缺陷未得到整改；
（7）公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。上年度末不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上年度末不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司没有其他内部控制相关重大事项。
董事长（已经董事会授权）：李锂深圳市海普瑞药业股份有限公司二〇一五年四月二十四日