中德证券有限责任公司
关于天津天保基建股份有限公司
将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，对天保基建将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于2014年4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币4.46元。本次发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币 18,066,066.63元，实际募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同保荐机构中德证券有限责任公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津天保房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司，分别与渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年7月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|资金所属项目|||
|||募集资金|利息收入|
|101022000235558|天保房地产空港商业区住宅项目（一期）|29,015.99|40,176,550.57|
|101022000256042||0.00|1,081.69|
|2000161324000186|天保金海岸D06住宅项目|0.00|5,900,783.92|
|2000225275000813||0.00|374,511.52|
|250801040003087|天保金海岸D07住宅项目|0.00|0.00|
|02250801040003145||0.00|0.00|
|||29,015.99|46,452,927.70|

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年 8月 8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 10,312.98万元。
三、募集资金使用及节余情况
截至2018年7月31日，2014年非公开发行募集资金使用及节余情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|计划使用募集资金投入金额|募集资金累计投入金额|
|630,000,000.00|629,996,404.67|
|255,000,000.00|261,468,032.36|
|208,969,933.37|220,760,805.71|
|300,000,000.00|300,000,000.00|
|1,393,969,933.37|1,412,225,242.74|

四、募集资金节余的主要原因
在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格执行采购及项目招标制度，较好地控制了工程建设和采购成本。截至 2018年 7月 31日，节余募集资金金额为 46,481,943.69元，主要为募集资金专户存款利息。
五、本次使用节余募集资金补充流动资金计划
鉴于公司 2014年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完成，为提高募集资金使用效率，公司决定将本次节余募集资金 46,481,943.69元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
节余募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三、四方监管协议亦将予以终止。
六、相关承诺与说明
本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。
本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
七、董事会审议情况
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。鉴于公司2014年非公开发行A股股票全部募集资金投资项目已完成，为提高募集资金使用效率，同意公司将本次募集资金专项账户余额 46,481,943.69元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金。
本次节余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司2014年非公开发行A股股票涉及全部募集资金投资项目均已完成，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展。
公司《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,审议上述事项的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
九、保荐机构核查意见
中德证券对上述事项进行了核查，经核查，中德证券认为：公司 2014年非公开发行A股股票募集资金投资项目已全部实施完毕，本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议。
公司本次节余资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情况。
综上，中德证券同意公司在履行相关信息披露义务后，将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）用于永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨威 刘晓宁
中德证券有限责任公司年 月 日