安信证券股份有限公司
关于
《银泰资源股份有限公司关于<中国证
监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>(170659号)之
反馈意见回复》
之
专项核查意见（修订稿）
二〇一七年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 7月 26日签发的第 170659号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”、“我们”）作为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见所提问题进行了逐条认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本反馈回复中的简称与《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。
目 录
问题一 .............................................................................................................................................. 4问题二 ............................................................................................................................................ 15问题三 ............................................................................................................................................ 23问题四 ............................................................................................................................................ 28问题五 ............................................................................................................................................ 33
问题一
反馈回复材料显示：1）2017年 1月 20日，上海趵虎的有限合伙人上海雍棠的有限合伙人贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠的全部出资份额9,900万元转让给瀚叶股份，上述出资份额转让尚未办理完毕工商变更登记手续。2）2016年10月27日，上海巢盟召开合伙人会议，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年10月27日，上海巢盟完成工商变更登记。请你公司：1）补充披露上述调整的原因、进展，是否构成重大调整。2）以列表形式穿透披露至交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露有限合伙等交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海趵虎、上海巢盟出资人变动原因、进展及是否构成重大调整
（一）上海趵虎经穿透的出资人变动原因、进展及是否构成重大调整
1、上海趵虎基本情况
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：李刚）
统一社会信用代码 91310115350750899G
主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室
成立日期 2015年8月26日
合伙期限 2015年8月26日-2025年8月25日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
2016年 6月 6日，上海趵虎的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1031604。2016年9月29日，上海趵虎在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SM6214。
上海趵虎为银泰资源本次重大资产重组的交易对方之一，持有标的公司上海盛蔚的股权比例为13.30%，对应的出资额为60,000万元。
2、上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，不是专门为本次交易目的而设立的持股平台或单一项目专项基金
上海趵虎为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。因此，上海趵虎为合法存续且无须进行股份还原的持股主体。
根据《上海趵虎投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》之约定，上海趵虎主要投资于 A股上市公司非公开发行项目和并购项目，同时关注新兴产业拟上市企业的投资机会，投资方式包括股权投资、与股权投资相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
上海趵虎全体合伙人的认缴出资额合计为 292,900万元，截至 2017年 6月 30日，已实缴出资合计 253,030万元。上海趵虎对上海盛蔚的出资额 60,000万元占其全体合伙人认缴出资额的比例为20.48%。
截至2017年 6月 30日，除上海盛蔚外，上海趵虎对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合伙）|80,100|62.42%|
|宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）|88,100|56.75%|
|浙江时空能源技术有限公司|1,000|11.63%|
|宁波赋源投资管理中心（有限合伙）|78,600|76.34%|
|宁波贯和投资管理中心（有限合伙）|40,100|99.75%|
|宁波卓贤投资管理中心（有限合伙）|15,015|97.87%|

综上所述，上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一
项目设立的专项基金。
3、上海趵虎经穿透的出资人份额变化占上海趵虎资产和盈利的比例，是否超过本次交易作价的20%
（1）投资上海盛蔚占上海趵虎资产和盈利的比例
报告期内，上海趵虎所持上海盛蔚60,000万元出资额占上海趵虎资产及盈利的比例如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|上海盛蔚投资金额占比|2016年度|
|资产总计|252,10|23.80%|193,080|
|实收资本|253,03|23.71%|193,030|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-201.62|-|50.21|

注：主营业务（投资）尚未产生收益，暂不计算所占盈利的比例
上海趵虎是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一项目设立的专项基金。
（2）上海趵虎经穿透的出资人调整的情况
2017年1月 20日，上海趵虎之有限合伙人上海雍棠之有限合伙人贵少波将所持上海雍棠 9,900万元财产份额转让予瀚叶股份，同时，瀚叶股份对上海雍棠增资 10,100万元。上述事项变更完成后，上海雍棠的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴财产份额（万元）|认缴比例（%）|
|上海悦玺股权投资管理有限公司|100.00|0.50|
|瀚叶股份|20,000.00|99.50|
||20,100.00|100.00|

根据上海趵虎提供的相关资料，经核查，份额调整后，瀚叶股份间接所持上海盛蔚权益比例约为0.9%，其间接持股所涉交易金额占本次交易金额总额
（403,100万元）的比例约为1.01%，未超过本次交易金额总额的20%。
4、上海趵虎经穿透的出资人变动情况、进展及原因，是否符合商业逻辑及存在利益输送
2017年1月20日，上海趵虎的有限合伙人上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雍棠”）的有限合伙人贵少波将其对上海雍棠的出资份额9,900万元以0元转让予浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH，以下简称“瀚叶股份”），瀚叶股份同时对上海雍棠增资10,100万元，合计对上海雍棠出资 20,000万元。截至目前，上海雍棠的相关工商变更手续正在办理之中。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类别|转让前|||
||认缴出资额|比例|认缴出资额|
|普通合伙人|100|1.00%|100|
|有限合伙人|9,900|99.00%||
|有限合伙人|-|-|20,000|

上海趵虎是根据《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资基金，主要投资于 A股上市公司非公开发行项目和并购项目，同时关注新兴产业拟上市企业的投资机会，其是已发行多个产品的成熟的投资机构，并非针对单一项目设立。上海趵虎的出资人作为基金的有限合伙人，其入伙、退伙事宜除需要符合《合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《上海趵虎投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》等相关规定外，一般是基于对基金运作及投资能力判断，以及考虑自身的资金安排而作出的；另外，上海趵虎的合伙期限为 10年，随着基金运作的逐渐成熟，上海趵虎也可能会扩大规模，新增投资人。因此，在基金存续期内，上海趵虎可能会出现有限合伙人变动的情况，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑。
根据贵少波出具的说明，其向瀚叶股份转让上海雍棠的认缴出资额系基于其本人自身财务及投资安排；根据瀚叶股份关于投资有限合伙企业的公告，其投资上海雍棠系为有助于进一步完善产业布局，拓宽投资路径，培育新的业绩增长点，推动其持续稳定发展。
综上所述，上述出资份额转让符合商业逻辑，不存在利益输送。
5、贵少波未实际对上海雍棠出资，未享有相应对合伙企业的收益分配权，
瀚叶股份承诺放弃其出资之前上海趵虎投资的银泰资源项目相关收益，因此上
述变化不构成重大调整
根据《上海雍棠股权投资中心（有限合伙）合伙协议》之约定，各合伙人按照实缴出资比例进行收益分配，贵少波原认缴出资总额为 9,900.00万元，实缴出资总额为0万元，其并未实际出资也未实际享有对合伙企业的收益分配权。
2017年7月10日，瀚叶股份出具说明函：鉴于在其投资上海雍棠之前上海趵虎已投资了银泰资源重组项目，对于上海雍棠对应享有此项目的投资收益，瀚叶股份同意放弃收益分配权。
此外，贵少波持有上海雍棠权益比例为99%，上海雍棠持有上海趵虎权益比例6.83%，上海趵虎持有标的资产权益比例为14.88%，即穿透之后贵少波持有标的资产权益比例为1.02%。贵少波上述出资变化对标的资产影响很小。
6、上海趵虎经穿透的新增出资人份额锁定安排
2017年10月20日，上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份出具承诺如下：
一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
综上，上海趵虎为经备案的合法的私募股权基金，是已发行多个产品的成熟的投资机构，上海雍棠作为上海趵虎的有限合伙人之一，其出资人的变化并未造成本次重组交易对方的变化；贵少波作为上海雍棠的有限合伙人，未实际对上海雍棠出资，未实际享有对合伙企业的收益分配权，且瀚叶股份已经放弃上海雍棠对银泰资源本次重组项目的收益分配权，因此，按穿透原则计算，上海雍棠层面涉及的权益变动不会导致本次重组新增受益方及交易对象，不属于《重组监管问答》中规定的重组方案中交易对象的重大调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
（二）上海巢盟经穿透的出资人变动原因、进展及是否构成重大调整
1、上海巢盟基本情况
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路111号2幢2003室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
上海巢盟为有限合伙企业，合伙企业的资金来源于各合伙人的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。因此，上海巢盟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
上海巢盟为银泰资源重大资产重组的交易对方，持有标的公司上海盛蔚的股权比例为8.05%，对应的出资额为36,300万元。
2、上海巢盟经穿透的出资人变化情况、进展及原因
独立财务顾问及律师查阅了上海巢盟经工商备案的《入伙决议》、《退伙协议》、《上海巢盟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《变更决定书》等资料。根据《变更决定书》，2016年10月12日，经全体合伙人同意，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。2016年10月27日，上海巢盟完成工商变更登记。
上述事项变更后，上海巢盟的合伙人、财产份额及合伙人类别如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭明远|普通合伙人|300.00|0.83%|
|2|于长龙|有限合伙人|36,000.00|99.17%|
|合计|||36,300.00|100.00%|

根据孙明明、郭明远出具的说明，上述变化系双方根据各自投资意愿、资金
状况等因素做出的安排，与上海巢盟及上海巢盟对外投资项目无关。
3、2016年 10月，公司本次重组预案已披露上海巢盟合伙人为郭明远，上
述变化不构成重大调整
2016年10月19日，公司本次资产重组预案已披露上海巢盟的普通合伙人为郭明远、有限合伙人为于长龙，具体如下：“
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路111号2幢2003室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本预案签署日，上海巢盟的普通合伙人郭明远、有限合伙人于长龙的工商登记手续正在办理中。”
综上，上述变更系双方根据投资意愿、资金状况等因素做出的安排，且变更合伙人的会议发生于本次资产重组预案披露之日（2016年10月19日）前，公司本次重组预案已披露上海巢盟合伙人为郭明远、于长龙，因此上述变更不构成本次重组方案的重大调整。
二、以列表形式穿透披露至交易对方最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
（一）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的基本情况
本次交易中的交易对方包括三名自然人及五家有限合伙企业，五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
1、交易对方取得标的资产股权的时间
根据沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达提供的材料及其说明，并查阅相关工商登记资料及银行进账单，本次交易对方取得标的资产股权的时间等情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|出资到位时间|最终工商变更时间|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|
|王水|2016年10月14日|2016年10月12日|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|

||||
|-|-|-|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|

2、交易对方取得权益的时间、出资方式、资金来源
按照穿透披露至最终出资的法人或自然人的原则，交易对方中有限合伙企业的最终出资人取得对应合伙企业权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方穿透至最终出资的法人或自然人|权益取得时间|出资方式|
|沈国军|2016-10-12|货币|
|王水|2016-10-12|货币|
|程少良|2016-10-12|货币|
|上海趵虎|2016-10-12|-|
|上海趵朴投资管理有限公司（GP）|2016-7-12|货币|
|博威集团有限公司（LP）|2016-7-12|货币|
|兴源控股集团有限公司（LP）|2016-8-11|货币|
|深圳乐丰投资管理有限公司（LP）|2016-9-22|货币|
|协鑫金控（上海）有限公司（LP）|2016-9-22|货币|
|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）（LP）|2016-9-22|-|
|东富（北京）投资管理有限公司（GP）|2014-9-12|货币|
|中国东方资产管理股份有限公司（LP）|2014-9-12|货币|
|新光控股集团有限公司（LP）|2016-9-22|货币|
|李洁（LP）|2016-9-22|货币|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）（LP）|2016-9-22|-|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|2016-10-8|货币|
|天津鑫茂科技股份有限公司（000836.SZ）（LP）|2016-10-8|货币|
|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）（LP）|2016-9-22|货币|
|上海悦玺股权投资管理有限公司（GP）|2016-6-24|货币|
|浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH）（LP）|2017-1-20|货币|
|上海巢盟|2016-10-12|-|
|郭明远（GP）|2016-10-27|货币|
|于长龙（LP）|2016-9-21|货币|
|上海澜聚|2016-10-12|-|
|上海晋邃资产管理有限公司（GP）|2016-10-9|货币|

||||
|-|-|-|
|上海晋闳资产管理有限公司|2016-4-20|货币|
|上海晋烁资产管理有限公司（LP）|2016-10-9|货币|
|嘉建贸易有限公司（LP）|2016-10-9|货币|
|徐立伟（LP）|2016-10-9|货币|
|孙仁莉（LP）|2016-9-21|货币|
|上海温悟|2016-10-12|-|
|李岩（GP）|2016-9-21|货币|
|周晓恩（LP）|2016-10-17|货币|
|贾立超（LP）|2016-10-17|货币|
|杨晓明（LP）|2016-10-17|货币|
|闵玉琳（LP）|2016-10-17|货币|
|孙丽萍（LP）|2016-10-17|货币|
|张丽生（LP）|2016-10-17|货币|
|共青城润达|2016-10-12|-|
|益科正润金控投资集团有限公司（GP）|2015-12-4|货币|
|赵莹（LP）|2016-3-10|货币|
|吕春卫（LP）|2016-8-17|货币|
|张磊（LP）|2016-8-17|货币|

注1：除浙江瀚叶股份有限公司取得时间为协议签署日外，上述权益取得时间为工商登记时间。
2017年 1月 20日，贵少波与瀚叶股份签署《出资份额转让协议》，将其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额 9,900万元转让给瀚叶股份；截至本反馈回复出具日，上述出资份额转让的工商变更登记手续正在办理之中。该转让情况详见本题“一、（一）上海趵虎经穿透的出资人变动原因、进展及是否构成重大调整”。
除上述变更外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
三、补充披露有限合伙等交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
本次交易的交易对方中五家有限合伙企业分别为上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。除上海趵虎不是专为本次交易设立且存在其他投
资外，其他四家均以持有标的资产为目的设立且不存在其他投资。
（一）上海趵虎不是专门为本次交易目的而设立的持股平台或单一项目专
项基金
详见本反馈意见回复本问题“一、（一）、3、上海趵虎不是专门为本次交易目的而设立的持股平台或单一项目专项基金”
（二）上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均为本次交易设立且无其他对外投资
上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润均为本次交易设立，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
四、如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，上海趵虎不是专门为本次交易而设立的专项基金，除经穿透的新增出资人外，其余出资人无需按向上穿透的原则出具锁定承诺，具体锁定承诺见本回复问题“上海趵虎经穿透的新增出资人份额锁定安排”。
交易对方中的其他有限合伙企业中，按照穿透至最终出资的法人和自然人的原则，具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|上海巢盟|
|上海澜聚|
|上海温悟|
|共青城润达|

上表中穿透计算的法人或自然人均已出具如下承诺：
一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东
造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
上海趵虎穿透后的出资人的变化及上海巢盟的合伙人变化不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的交易对象重大调整的情形，不构成本次重组方案的重大调整；除上海趵虎外，交易对方穿透后的最终出资人在《重组报告书》披露后未发生变动；除上海趵虎外，上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达均以持有标的资产为目的设立、不存在其他投资且均已穿透出具锁定承诺；因上海趵虎经穿透的出资人份额变化，穿透的出资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份出具了锁定承诺。
问题二
反馈回复材料显示，本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%，对应的出资金额为87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款，贷款人为新时代信托股份有限公司。请你公司补充披露:1）上述贷款的具体资金来源。2）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源。3）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之问是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、沈国军取得标的股权的资金来源情况
本次交易中，沈国军持有标的资产的股权比例为19.29%，对应的出资金额为 87,000万元，沈国军取得标的资产股权的资金来源于中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目（以下简称“信托项目”）69600万元，其余为自有资金。
根据中信信托出具的说明：中信信托受让沈国军持有标的股权对应的股权收益权，资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目 1701期”，该信托项目资金通过合法途径募集而来。该信托项目已于信托项目成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流程，其于 2017年 10月 20
日成立，期限为 60个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
信托项目具体情况如下：
（一）主要合同
2017年 10月 20日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购协议》、《保证合同》、《股票质押合同》和《权利质押合同》。
（二）上述合同主要内容
1、沈国军现持有的上海盛蔚19.29%的股权（对应注册资本 87,000万元）对应的股权收益权转让给中信信托。
1）股权收益，系指转让人因持有标的股权而取得的全部收益，该收益包括 a标的股权项下取得的股息、红利、分红及其他股权性投资所得；b出售、转让或以其他方式处置标的股权产生的收益；以及 c因标的股权产生的其他任何收益，包括但不限于标的股权项下所对应的资金公积金、盈余公积金和未分配利润权益份额转增注册资本所取得的对应的股权数额。
2）股权收益权，系指收取并获得等值于上述股权收益的权利。
3）银泰资源拟通过非公开发行股份的方式收购包含沈国军等股东持有的上海盛蔚的股权（下称“重大资产重组项目”），若重大资产重组项目成功完成，银泰资源将受让沈国军现持有的上海盛蔚19.29%股权，沈国军将不再是上海盛蔚的股东；
4）如上述重大资产重组项目完成之后，沈国军取得本次非公开发行股票所有权并办妥全部交割手续之日，中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得前述增发股票收益权，即享有经营、管理、处置上述股票收益权及其产生的任何收益的权利，不再享有上海盛蔚股权收益权。
2、标的股权收益权转让价款
标的股权收益权转让价款合计 69,600万元。
3、标的股权收益权转让期限
标的股权收益权转让期限为 60个月，自首笔标的股权收益转让价款之日起届满 60个月之日或提前终止之日（以下简称“投资期间”）。
4、标的股权收益权回购
沈国军承诺在投资期间无条件回购标的股权收益权，沈国军应按照《股权收益权回购协议》约定的支付安排于投资期间终止日一次性回购完毕标的股权收益权，回购价款总额=回购基本价款总额+回购溢价总额，其中，回购基本价款总额=甲方支付的股权(股票)收益权转让价款总额，回购溢价款总额=∑（投资期间内每日股权(股票)收益权转让价款余额×对应年化回购溢价率/360）。
5、履约保障措施
（1）根据《保证合同》中国银泰承担责任连带保证。
（2）根据《股票质押合同》，自中国证监会批准本次重大资产重组事宜，且出具相应的正式书面批复，且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票并办妥该等股票交割手续之日起，沈国军以持有的银泰资源限售流通股票进行质押，质押股数=投资本金/（质押价格*质押率），其中：质押率不超过50%。
（3）根据《权利质押合同》，如本次重大资产重组项目未经中国证监会批准，自中国证监会出具相应的正式书面批复之日起，沈国军将其持有的上海盛蔚19.29%股权权利进行质押。
（三）股权收益权转让对上海盛蔚、银泰资源和本次交易的影响
沈国军将标的股权收益权转让给中信信托，不影响沈国军享有所持上海盛蔚19.29%表决权，不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响。
本次重大资产重组项目经中国证监会批准，在进行股权交割之日，信托项目标的股权收益权由沈国军所持有的上海盛蔚19.29%股权收益权变更为沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票收益权，中信信托不再持有上海盛蔚股权收益权，上市公司持有的上海盛蔚股权无权利限制，因此，股权收益权转让对银泰资源及本次交易不构成影响。
二、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源，上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
（一）交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源
1、上海盛蔚新增注册资本的实缴情况
根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息，除上海盛蔚设立时银泰资源所持1,000万元出资额外，其他新增注册资本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|出资到位时间|最终工商变更时间|出资金额（万元）|
|沈国军|2016年10月13日|2016年10月12日|87,000|
|王水|2016年10月14日|2016年10月12日|30,000|
|程少良|2016年10月13日|2016年10月12日|38,800|
|北京惠为嘉业|2016年10月13日|2016年10月12日|46,900|
|上海趵虎|2016年10月11日|2016年10月12日|60,000|
|上海巢盟|2016年10月21日|2016年10月12日|36,300|
|上海澜聚|2016年10月14日|2016年10月12日|75,000|
|上海温悟|2016年10月14日|2016年10月12日|40,000|
|共青城润达|2016年10月14日|2016年10月12日|36,000|

根据上海盛蔚提供的银行收款凭证，上海盛蔚于2016年10月收到交易对方各自缴纳的出资款，具体资金来源详见本反馈回复“问题一、二、（一）、2、交易对方取得权益的时间、出资方式、资金来源”。
2、上海盛蔚股权转让价款支付情况
上海盛蔚设立以来的股权转让情况如下：
根据王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以 1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以 1元的价格转让给程少良。
根据李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年10月12日，上海盛蔚完成此次工商变更。
（二）上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源
上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源：上市公司对其出资款及提供的借
款，交易对方的增资款，具体如下：
1、2016年3月16日，银泰资源召开2016年第一次临时董事会，审议通过了《<投资设立上海盛蔚矿业投资有限公司>的议案》。2016年 3月 25日，上海盛蔚完成工商登记，注册资本1000万元，上市公司持有其100%股权。
2、根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，增资款合计 450,000.00万元，该次增资款项用于支付上海盛蔚现金购买对价，已于2016年10月出资到位。
3、根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》，银泰资源向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000万元用于支付现金购买对价。截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84万元以及利息620.16万元。截至2016年12月31日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为43,356.22万元。
综上，上海盛蔚现金收购价款总计为 494,120.86万元（根据 SPA协议，上海盛蔚与埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行了进一步的核实确认，2017年6月20日上海盛蔚收到埃尔拉多返还的300万美元价款，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币 2,042.88万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98万元），资金来源主要为交易对方向其增资450,000万元；上市公司向其出资1,000万元，提供借款69,000万元。
三、2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因，股权转让方、增资方之间是否存在关联关系，交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
（一）2016年5月、9月上海盛蔚增资及股权转让的原因
为顺利实施现金购买，上海盛蔚的资金解决方案原为引入新股东、上市公司申请并购贷款及上市公司提供借款，并拟通过配套募集资金的方式偿还并购贷款。
2016年 5月，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向上海盛蔚增资267,000万元以实现上海盛蔚资本金充足并完
成现金购买，增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000万元增加至 268,000万元；同日，银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》，拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过49,000万元用于本次收购。
2016年6月7日，上海盛蔚召开股东会，同意上述增资及借款事宜。
由于中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，上市公司将无法通过配套募集资金的方式偿还并购贷款，这将大大增加并购贷款的融资难度以及收购的财务成本，原方案不具备可操作性。
因此，上市公司调整了资金解决方案，全部通过投资者增资以及上市公司提供借款的方式解决资金问题。同时，在上市公司停牌期间，上海盛蔚部分股东并未筹集到足额资金，因此，为了保证收购资金足额到位，经相关各方协商，王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》，王水将其所持上海盛蔚11.9403%股权以1元的价格转让给沈国军，将其所持上海盛蔚1.1194%股权以1元的价格转让给程少良，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，李红磊将其所持上海盛蔚24.2537%股权以1元的价格转让给上海澜聚。
2016年 9月，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于现金购买；同日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年10月9日，上海盛蔚召开股东会，全体股东一致通过了本次股权转让及增资事宜。
（二）股权转让方、增资方之间是否存在关联关系
上述股权转让方为王水、李红磊；增资方为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。
根据沈国军、王水、程少良分别出具的《银泰资源股份有限公司股东情况调查表》、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润
达工商档案资料及查询全国企业信用信息公示系统等方式进行了查核，上述股权转让方、增资方不存在关联关系。
根据沈国军及北京惠为嘉业出具的承诺函，沈国军与北京惠为嘉业均为杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，系其财务性投资人，不参与经营管理，不执行合伙事务，不存在控制合伙企业的情形。双方之间不存在关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛蔚的生产经营、收益等方面行程一致行动关系的情形。且除上述两个合伙企业外，双方不存在其他合伙、合作、联营的投资行为，亦不存在其他直接或间接共同投资的企业，将来亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
根据上述交易对方出具的《关于一致行动关系及关联关系承诺函》，“本企业/本人与参与出资的其他投资者（除银泰资源股份有限公司外）不存在一致行动关系及关联关系”。
根据李红磊出具的《关于不存在一致行动关系及关联关系的承诺函》，“本人与沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、北京惠为嘉业投资有限公司、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）和上海温悟企业管理中心（有限合伙）和共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系及关联关系”。
综上，上述股权转让方、增资方之间不存在关联关系。
（三）交易对方持有标的资产股权比例的确定方式，对交易完成后上市公司控制权的影响
在确保本次交易完成后沈国军对银泰资源的实际控制权不发生任何变化的前提下，结合王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚和上海温悟和共青
城润达各自出资意愿及资金情况，经各方协商后，确定了上海盛蔚各股东的出资金额及持股比例。
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

本次交易完成后，沈国军及中国银泰合计持有银泰资源的股份比例为20.37%，沈国军仍为上市公司实际控制人，王水为银泰资源第二大股东，持股比例为15.74%。
根据王水出具的承诺：“一、本人在本次交易完成后 36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
根据交易对方出具的承诺，“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协
议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；
本次交易完成后，亦不会基于其所持银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上，本次交易完成后，沈国军仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
四、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
沈国军取得标的资产股权的贷款资金来源为“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目和自有资金，沈国军持有的上海盛蔚股权收益权转让不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响，其他交易对方资金来源为自有资金及自筹资金；上海盛蔚增资方及股权转让方之间不存在关联关系，交易对方持有标的资产的股权比例系根据各方意愿及资金情况确定；本次交易完成后公司控制权不会发生变化。
问题三
反馈回复材料显示，本次交易前，沈国军控制上市公司19.99%的股份，为实际控制人，王水持有18.31%的股份。本次交易完成后，沈国军将控制上市公司19.83%的股份，王水将持有15.32%的股份。请你公司补充披露最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人的信息披露情况，实际控制人是否均为沈国军。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
自2005年11月起至今，上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军。沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|期间|变动原因|
|中国银泰|2005.11-2008.1|受让凯得控股所持股份|
|中国银泰|2008.1-2012.1|股权分置改革|
|中国银泰|2012.1-2012.1|减持|
|中国银泰|2012.1-2013.1|重大资产重组|
|中国银泰|2013.1-2014.12|协议转让|
|中国银泰|2014.12-2015.9|增持|
|中国银泰|2015.9-2015.9|回购股份注销|
|沈国军|2015.9-2017.5|增持|
|沈国军|2017.5-本次交易完成后|发行股份购买资产|

上述股权变动情况具体如下：
一、2005年11月，中国银泰受让凯得控股所持股份，成为第一大股东，沈国军成为实际控制人
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签署《股份转让协议》，将其持有的南方科学城发展股份有限公司（000975SZ，公司前身，以下简称“科学城”）13,000万股（占科学城总股本的24.4%）转让给中国银泰。后经双方于2006年8月 3日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为29.90%，转让股份数为15,930.72万股。
本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（2006）273号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131号），同意国有股转让，并于 2007年12月办理完毕股权过户手续。
上述股权转让完成后，中国银泰成为公司第一大股东，该等股份的性质由国家股变更为社会法人股，公司实际控制人变更为沈国军。
本次交易完成后公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国银泰|15,930.72|

|||
|-|-|
|凯得控股|12,413.06|
|重庆新禹投资（集团）有限公司|1,896.22|
|北京北方晶技投资咨询有限公司|1,002.20|
|南京新港高科技股份有限公司|518.40|

二、2008年1月，完成股权分置改革，中国银泰持股比例增至37.97%，沈国军仍为实际控制人
2008年1月23日，公司发布《南方科学城发展股份有限公司关于股份结构变动的公告》（2008-006）。根据该公告，上市公司采取了缩股及资本公积转增股本的股权分置改革方案，其中中国银泰相应缩股份额由凯得控股承担。股权分置改革方案实施完毕后中国银泰持有的上市公司股份上升至 236,547,296股，占公司总股本37.97%，公司实际控制人仍为沈国军。
本次交易完成后公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国银泰|23,654.73|
|凯得控股|2,666.02|
|重庆新禹投资（集团）有限公司|1,760.88|
|南京新港高科技股份有限公司|769.75|
|三峡证券有限责任公司|268.56|

三、2013年1月，完成重大资产重组，中国银泰持股比例变为24.39%，仍为控股股东，沈国军为实际控制人
2012年 12月 28日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1740号）。公司该次重大资产重组完成后中国银泰合计持有科学城股份264,719,896股，占其总股本比例为24.39%，仍为控股股东，本次重大资产重组前后公司实际控制人不变。
本次重组后，公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|银泰投资|26,471.99|
|王水|19,801.81|
|侯仁峰|19,798.78|
|凯得控股|2,666.02|
|李红磊|1,663.81|

四、2014年12月，中国银泰股权转让后持股比例变为18.29%，仍为控股股
东，沈国军为实际控制人
根据 2014年 12月 13日银泰资源公告的《简式权益变动报告书》，中国银泰的最终股东为两位自然人，其中沈国军持有中国银泰75%、程少良持有中国银泰25%的股份，两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的上市公司股份的25%即66,179,974股股份转让给程少良；转让完成后，程少良持有上市公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.10%；中国银泰持有上市公司198,539,922股股份，占上市公司股本总额的18.29%，中国银泰仍为公司控股股东，股权转让未导致公司控制权发生变化。
本次股权转让后，公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|银泰投资|19,853.99|
|王水|19,801.81|
|侯仁峰|19,798.78|
|程少良|6,618.00|
|凯得控股|2,666.02|

五、截至2017年6月30日上市公司股权结构
2015年之后，上市公司进行了回购股份，沈国军通过深圳证券交易所集中竞价及大宗交易方式对公司进行了增持，公司实际控制人仍为沈国军。
截至 2017年 6月 30日，中国银泰持有公司 202,608,648股股份，占公司总股本的18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有中国银泰92.5%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司100%的股权，且直接持有银泰资源1.26%的股权，合计控制银泰资源19.99%股份。
截至2017年6月30日，上市公司前五大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国银泰|20,260.86|
|王水|19,801.81|
|程少良|7,313.00|
|侯仁峰|4,908.08|
|凯得控股|2,666.02|

六、本次交易后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向
交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|13,675,318|1.26|85,994,519|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|594,183,998|54.93|594,183,998|
|1,081,616,070|100.00|1,416,695,034|

此外，王水就不谋求上市公司实际控制权出具如下承诺：
“一、本人在本次交易完成后 36个月内不谋求银泰资源实际控制人地位；
不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰资源股份，或通过关联方或者其它一致行动人（如有）等相关方直接或间接增持银泰资源股份；如拟增持银泰资源股份的，将保证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源股份表决权的数量。
二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的，应按银泰资源要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
三、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本函出具人承诺如因违反上述承诺，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
全部交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》：
“一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份谋求一致行动关系；本函出具人与其他交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
二、本函出具人保证上述情况真实无误，不存在虚假、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、本函出具人承诺如因违反上述说明，因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
综上所述，根据上市公司2007年至2016年年报披露信息，中国银泰始终系公司第一大股东，沈国军始终为公司实际控制人。同时，本次交易前60个月内，上市公司董事会成员均为 9名，其中 3名独立董事均系中国银泰提名，其余 6名非独立董事中有 4名系中国银泰提名。因此，本次交易前 60个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军，未发生过变化。
综上，本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过中国银泰间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
七、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
最近60个月内，银泰资源第一大股东为中国银泰、实际控制人为沈国军。
问题四
反馈回复材料显示，标的资产未处于生产状态的矿业权评估值为229,344.96万元，占全部矿业权评估值的比例为73.47%。东安采矿权占矿权评估值的54.42%，占资产评估值的39.43%，尚未领取采矿许可证，东安金矿新的资源储量核实报告已通过评审，正在办理备案及占用产资源储量登记相关手续。请你公司补充披露标的资产各项资质、证书的办理进展，本次交易是否符合《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、达到生产状态各项资质办理进展
（一）黑河洛克后续的审批备案程序
黑河洛克已于2017年9月29日进入试生产阶段，后续的审批备案程序如下
表：
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|审批类型|审批/发证部门|办理进展情况|

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|采矿许可证|国土资源部|已于2017年8月2日取得采矿许可证|
|安全设施设计审查|黑龙江省安监局|（1）已于2017年4月25日取得黑龙江省安监局出具的《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采选工程（一期）安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］79号）和《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿尾矿库工程安全设施设计的批复》（黑安监函字［2017］80号）（2）目前正在进行地下开采部分图纸设计|
|消防行政许可|逊克县住建局/逊克县消防大队|（1）已于2009年11月6日取得逊克县消防大队出具的《建筑工程消防设计的审核意见书》（2）黑河洛克更改了部分员工宿舍设计，目前设计已完成，正在联系有资质的单位审查图纸后，提交逊克县住建局批复（3）逊克县住建局批复完成后，重新提交逊克县消防大队审查|
|爆炸物品作业许可证|逊克县安监局/逊克县公安局/黑河市公安局|逊克县安监局、黑河公安局和逊克县公安局已经同意使用火工品。黑河洛克炸药库建成以后，申请办理爆炸物品作业许可证|
|安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|排污许可证|逊克县环保局|需要一年的监测记录后，向逊克县环保局提出申请|
|尾矿库安全生产许可证|黑龙江省安监局|黑河洛克试生产3个月后，向黑龙江省安监局提出申请验收|
|环保验收|黑龙江省环保厅|黑河洛克试生产后，3个月内向黑龙江省环保厅申请验收|

（二）青海大柴旦恢复生产尚须完成的审批备案程序
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|审批类型|审批/发证部门|进展情况|
|采矿许可证|国土部/青海省国土资源厅|（1）探矿权分立根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14 号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于2017年7月31日取得了青海省国土资源厅关于《青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》的批复，根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发（2011）14号）第一条第十一项：“探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作达到详查以上并申请探矿权分立后，按规定申请划定矿区范围”，青海大柴旦于 2017 年 7 月 31 日取得了青海省国土资源厅关于|

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|-|-|-|
|||《青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权分立论证报告》的批复，青海大柴旦提交材料至国土部并取得反馈，青海大柴旦已完成国土部反馈：完成了青龙山分立后的两个探矿权勘查方案和取得了评审意见，待取得新的的青龙山金矿探矿权证后重新向国土资源部提交分立资料（2）划定矿区范围青海大柴旦已根据划定矿区范围（非油气类）服务指南目录准备完毕所需文件，收到国土部探矿权分立报告批复后，即可向国土部报件（3）采矿权证申请青海大柴旦正在按照采矿权（扩大矿区范围）变更登记（非油气类）服务指南要求准备相关文件①已于2016年6月14日完成矿山地质环境保护与治理恢复方案编制并经国土资源部评审通过②目前正在联系有资质单位编制：矿产资源开发利用方案（需专家审查通过）、环境影响评价报告（需环保部门批复）、土地复垦方案（需国土资源主管部门审核通过）|
|安全设施设计审查|青海省安全生产监督管理局|工程施工设计和安全设计编制完成后，向青海省安全生产监督管理局申请办理|
|环保验收|青海省环境保护厅|青海大柴旦正式生产3个月后，向青海省环境保护厅申请验收|

二、矿业权续期进展
截至本反馈回复出具日，标的资产矿业权续期进展如下：
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|-|
|矿业权事项|
|青山探矿权|
|金龙沟探矿权|
|细晶沟探矿权|
|青龙山探矿权|
|小石人探矿权|
|板石沟探矿权转让|

变更登记
三、不动产证（原为土地使用权证）办理进展
1、黑河洛克土地办理
黑河洛克已于2017年6月13日缴纳了土地出让金，已于2017年7月11日签订了国有建设用地使用权出让合同。
2、青海大柴旦划拨地调整
2017年6月16日，大柴旦行委国土资源保护和林业局出具了《关于青海大柴旦矿业有限公司滩间山项目划拨土地使用调整的复函》（柴行国土资环林[2017]47号），对标的资产划拨地处置方案做出批复同意，2017年 8月 10日，已完成出让地块评估工作，正在办理后续出让地块出让手续。
四、房产证办理进展
1、黑河洛克房产证
黑河洛克正在办理矿山建设及投产手续，房产证办理进度将与矿山建设及投产手续相关。黑河洛克取得土地使用权证，届时将开始办理房产证手续，截至本反馈回复出具日，尚未开始办理房产证手续。
2、青海大柴旦房产证
青海大柴旦房产证已办理完毕，已于 2017年 7月取得“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000186号”、“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000196号”、“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第 0000197号”和“青（2017）大柴旦行政委员会不动产权第0000198号”房产证。
3、吉林板庙子房产证
吉林板庙子房产证已办理完毕，已于 2017年9月取得如下房产证：
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|不动产产权证编号|序号|
|吉(2017)白山市不动产权第0013641号|15|
|吉(2017)白山市不动产权第0013645号|16|
|吉(2017)白山市不动产权第0013649号|17|

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|-|-|
|吉(2017)白山市不动产权第0013661号|18|
|吉(2017)白山市不动产权第0013643号|19|
|吉(2017)白山市不动产权第0013709号|20|
|吉(2017)白山市不动产权第0013644号|21|
|吉(2017)白山市不动产权第0013662号|22|
|吉(2017)白山市不动产权第0013656号|23|
|吉(2017)白山市不动产权第0013663号|24|
|吉(2017)白山市不动产权第0013660号|25|
|吉(2017)白山市不动产权第0013647号|26|
|吉(2017)白山市不动产权第0013642号|27|
|吉(2017)白山市不动产权第0013648号||

五、本次交易符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定
（一）本次交易矿业权价款缴纳和备案情况
根据国土部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资（2006）166号）的要求，由国土部负责颁发的勘查许可证和采矿许可证，矿业权价款确认（备案）和处置工作、以及矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。本次交易涉及矿业权符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》规定，具体情况如下：
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|-|-|-|
|矿业权|颁发部门|矿业权价款确认|
|东安采矿权|国土部|不涉及|
|金英采矿权|国土部|不涉及|
|板庙子探矿权|国土部|吉林省国土资源厅出具“矿权评确（探）（2003）2号”确认，时间早于“国土资（2006）166号”通知|
|冷家沟探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|珍珠门探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|小石人探矿权|吉林省国土资源厅|不涉及|
|板石沟探矿权|吉林省国土资源厅|目前不涉及|
|滩间山采矿权|国土部|国土资矿认字（2004）第250号和国土资采矿评认【2005】285号|

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|-|-|-|
|青龙沟采矿权|国土部|国土资矿认字【2004】第412号|
|青龙山探矿权|国土部|不涉及|
|金龙沟探矿权|国土部|正在办理相关手续|
|青山探矿权|国土部|不涉及|
|细晶沟探矿权|国土部|不涉及|

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定
本次交易标的资产已取得了生产经营所必要的资质，符合相关行业政策规定及行业准入要求。黑河洛克已于2017年9月29日进入试生产阶段；青海大柴旦划拨地处理方案已获得相关政府部门审批同意，探矿权分立方案获得青海省国土资源厅批复，目前正在申请划定矿区范围和新的采矿权，工程进展顺利，可按预期恢复生产。关于上述进展事项，公司已在报告书中进行了披露和做出了重大风险提示。
综上所述，本次交易符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。
六、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
本次交易符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。
问题五
申请材料显示，标的资产部分采矿权的评估折现率取值相对较低，如青龙沟采矿权8.02%、金英采矿权8.07%、东安釆矿权8.42%，且核心采矿权(东安采矿权、金英采矿权评估值占比81%)均低于市场可比案例平均水平8.57%。请你公司结合相关采矿权生产经营状况、面临的风险、近期市场利率变化及同行业可比
交易案例等，补充披露上述评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、矿业权折现率计算公式
采矿权评估采用以下公式计算折现率：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
二、无风险收益率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率。
矿业权评估实务中，无风险报酬率通常采用中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定。但自 2014年 11月 22日起，中国人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存款基准利率，2014年 11月 22日前的人民币五年期定期存款基准利率为4.75%（2012年7月6日）。中国人民银行于 2014年11月22日、 2015年 3月 1日、2015年 5月 11日、2015年 6月 28日、2015年 8月 26日和 2015年 10月 24日将人民币三年期存款基准利率分别下调了0.25%、0.25%、0.25%、0.25%、0.25%和0.25%，合计下调1.50%，即三年期定期存款利率由4.25%（2012年7月6日）下降至2.75%（2015年10月24日）。据此估算距评估基准日前最近的人民币五年期定期存款基准利率可取值为3.25%。
本次评估考虑到矿山服务年限，确定采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。
三、风险报酬率取值依据及合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率建议采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，风险报酬率可参考下表数据确定：
风险报酬率取值参考表
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|-|
|取值范围（%）|
|2.00～3.00|
|1.15～2.00|
|0.35～1.15|
|0.15～0.65|

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|-|
|1.00～2.00|
|1.00～1.50|

风险报酬率具体选取情况如下：
1、勘查开发阶段风险报酬率
项目 依据
东安采矿权 东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本次评估取中位值0.75%
金英采矿权 金英金矿为在产矿山，目前生产稳定，故本次评估取中位值0.40%
滩间山采矿权 滩间山采矿权剩余储量不多，故本次评估取较高值0.55%
青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，目前已基本形青龙沟采矿权
成采矿、选矿生产系统，故本次评估取较低值0.35%
青龙山探矿权（详查区）地质工作程度已达详查阶段，与邻近的青龙沟采矿权可青龙山探矿权（详查区）
共用采矿、选矿生产系统，故本次评估取低值1.15%
2、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率
近几年来国内外黄金价格波动较大，且随着英国脱欧、美国政府换届等国际因素的影响，行情变化的不确定性加大，同时国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，行业风险和财务经营风险较大，因此，本次评估取参考范围内高值，分别为2.00%、1.50%。
3、风险报酬率
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|-|-|-|
|勘查开发阶段风险报酬率|行业风险报酬率|财务经营风险报酬率|
|0.75%|2.00%|1.50%|
|0.40%|2.00%|1.50%|
|0.55%|2.00%|1.50%|
|0.35%|2.00%|1.50%|
|1.15%|2.00%|1.50%|

四、折现率取值依据及合理性
本次评估确认的折现率情况如下：
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|-|-|
|无风险报酬率|风险报酬率|
|4.17%|4.25%|
|4.17%|3.90%|
|4.17%|4.05%|
|4.17%|3.85%|
|4.17%|4.65%|

市场可比交易案例折现率情况如下：
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|-|-|-|
|评估基准日|无风险报酬率|风险报酬率|
|2012.8.31|4.75%|3.30%|

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|-|-|-|
|2012.9.30|4.75%|4.30%|
|2012.9.30|4.75%|5.25%|
|2012.11.30|4.75%|2.50%|
|2012.12.31|||
|2013.9.30|4.75%|3.25%|
|2014.5.31|4.75%|4.10%|
|2014.10.31|4.08%|4.15%|
|2014.12.31|||
|2014.12.31|||
|2016.4.30|3.64%|5.10%|
||4.53%|3.99%|
||4.17%|4.14%|

由上表可知：
1、本次评估风险报酬率取值（4.14%）略高于市场可比交易案例平均值（3.99%），说明本次评估对评估对象投资风险考虑较充分，本次评估风险报酬率取值具备合理性；
2、本次评估无风险报酬率取值（4.17%）低于市场可比交易案例平均值（4.53%），主要原因为：由于评估基准日黄金开采业市场可比交易案例较少，本次选取的黄金开采业市场可比交易案例多数处于2014年以前。由于市场利率从2014年到本次评估基准日2016年12月31日不断下降，本次评估取值的无风险报酬率较选取的黄金开采业市场可比交易案例下降。
本次交易评估基准日相近的市场非黄金开采业务市场案例无风险报酬率情况如下：
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|-|
|评估基准日|
|2015.12.31|
|2015.12.31|
|2015.12.31|
|2015.12.31|
|2016.3.31|
|2016.3.31|
|2016.4.30|
|2016.6.30|
|2016.11.30|
|2016.12.31|
|2016.12.31|
|2016.12.31|
|2016.12.31|

综上，标的资产部分采矿权的评估折现率取值相对较低，如青龙沟采矿权8.02%、金英采矿权8.07%、东安采矿权8.42%，且核心采矿权（东安采矿权、金英采矿权评估值占比81%）均低于市场可比案例平均水平8.57%，主要原因为：评估基准日不同，市场利率的下降引起无风险报酬率下降造成。因此，本次评估折现率取值具备合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，我们认为：
标的资产部分采矿权的评估折现率取值相对较低，主要原因为评估基准日不同，市场利率的下降引起无风险报酬率下降造成，本次评估折现率取值具备合理性。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于<银泰资源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>(170659号)之反馈意见回复>之专项核查意见（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
李维丰 沈晶玮
安信证券股份有限公司
年 月 日