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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：北京电子城投资开发集团股份有限公司
本所接受北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下称“公司”或“电子城”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京电子城投资开发集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司股票期权激励计划（以下称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）授予事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对电子城本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有电子城的股份，与电子城之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事项的真实、准确及完成性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次激励计划的授予及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对电子城实行本次激励计划授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
1、公司于 2019年 4月 10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中公司董事龚晓青属于本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2019年 4月 10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对本激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、公司于 2019年 7月 12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见。
7、公司于 2019年 8月 5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《试行办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效，授予日必须为交易日。
3、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本激励计划的授予日为 2019年 8月 5日；公司董事龚晓青先生、张玉伟先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，同意本激励计划的授予日为 2019年 8月 5日。
4、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本激励计划的授予日为2019年8月5日。
综上，本所认为，公司本次激励计划的授予日的确认符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划调整授予对象和授予数量
根据公司 2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2019年 8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》，公司股票期权激励计划确定的激励
对象名单中，1名激励对象因离职不再作为激励对象，公司对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 92名变更为91名，授予的股票期权数量由 10,067,500份变更为9,997,400‬份。董事会在审议上述议案时，董事龚晓青先生、张玉伟先生作为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
公司于 2019年 8月 5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》及《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所认为，公司调整本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据公司 2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
“1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、首期授予公司股票期权业绩考核的全部条件：
（1）2018年营业总收入不低于22亿元，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2018年EOE指标不低于12%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2018年新型科技服务收入不低于3.8亿元；
（4）以2017年总资产为基数，2018年总资产增长率不低于5%；（2017年经审计的总资产为113.20亿元）
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。”
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均已满足本次激励计划授予的授予条件，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次激励计划的授予及调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象、授予数量的调整及确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）