西安晨曦航空科技股份有限公司
2018年度董事会报告
2018年度，西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2018年度工作情况和 2019年度主要工作安排报告如下：
一、报告期公司经营情况回顾
报告期内，在公司董事会的领导下，管理层积极应对国内军品行业发展的新形势，努力践行公司发展战略和年度经营计划，继续以客户为中心，以业绩为导向，以研发创新为驱动，以人才为根本，稳步推进各项工作顺利进行。
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2018年12月 31日的财务状况及 2018年度的经营成果和现金流量，并为本公司 2018年度财务报表出具了 XYZH/2019BJGX0235审计报告。
报告期内，公司营业收入 17,400.46万元，较上年同期 17,794.07万元下降2.21%；利润总额7,733.57万元，较上年同期5,844.09万元上升32.33%；归属于上市公司的股东净利润 6,458.94万元，较上年同期 4,852.14万元上升33.12%。
具体经济指标如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||||本年比上年|
|项目|2018年|2017年||
||||增减|
|营业收入|17,400.46|17,794.07|-2.21%|
|归属于上市公司股东的净利润|6,458.94|4,852.14|33.12%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||
||3,564.39|4,502.73|-20.84%|
|损益的净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|927.58|-5,012.85|-118.50%|
|基本每股收益（元/股）|0.376|0.2825|33.10%|
|稀释每股收益（元/股）|0.376|0.2825|33.10%|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|10.92%|9.02%|1.90%|
||||本年末比上年|
||2018年末|2017年末||
||||末增减|
|资产总额|76,465.36|69,651.32|9.78%|
|归属于上市公司股东的净资产|62,556.27|55,905.65|11.90%|

1、资产情况
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|同比增减（%）|
|货币资金|19,384.90|11,434.56|69.53%|
|应收票据及应收账款|24,468.55|23,447.99|4.35%|
|其中：应收票据|6,710.94|6,868.89|-2.30%|
|应收账款|17,757.61|16,579.10|7.11%|
|预付款项|730.35|378.79|92.81%|
|其他应收款|50.50|61.50|-17.88%|
|存货|18,707.56|14,874.90|25.77%|
|其他流动资产|3,009.10|10,000.00|-69.91%|
|流动资产合计|66,350.96|60,197.73|10.22%|
|可供出售金融资产|533.00|533.00|0.00%|
|固定资产|4,360.10|4,425.83|-1.49%|
|在建工程|3,811.44|3,058.24|24.63%|
|无形资产|1,093.04|1,136.63|-3.84%|
|长期待摊费用|29.85|44.78|-33.33%|
|递延所得税资产|286.98|255.10|12.49%|
|非流动资产合计|10,114.41|9,453.58|6.99%|
|资产总计|76,465.36|69,651.32|9.78%|

 2018年公司资产总额增长9.78%，相关数据同比发生变动30%以上的项目经分析具体情况如下：
(1)货币资金较上年期末上升69.53%，主要系报告期公司继续使用人民币 10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期末理财产品到期赎回 7000万元，因尚未重新购买使得货币资金上升。
(2)预付账款较上年期末上升92.81%，主要系公司支付供应商的预付款项较
上年期末增加所致。
(3)其他流动资产较上年期末下降69.91%，主要系报告期公司继续使用人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期末已收回到期募集资金购买保本型银行理财产品7,000万元；尚未到期的银行理财产品余额为3,000万元。
(4)长期待摊费用较上年期末下降33.33%，主要是报告期现有厂房根据需要装修费用后逐年进行摊销，使得长期待摊费用下降。
2、负债和股东权益情况
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|同比增减（%）|
|应付票据及应付账款|9,239.53|9,840.52|-6.11%|
|预收款项|1,156.60|1,328.37|-12.93%|
|应付职工薪酬|1,493.43|1,065.19|40.20%|
|应交税费|1,539.74|888.81|73.24%|
|其他应付款|60.70|150.57|-59.68%|
|其他流动负债|69.72|38.63|80.50%|
|流动负债合计|13,559.73|13,312.10|1.86%|
|递延收益|349.36|433.57|-19.42%|
|非流动负债合计|349.36|433.57|-19.42%|
|负债合计|13,909.09|13,745.67|1.19%|
|股本|17,176.00|9,040.00|90.00%|
|资本公积|14,459.64|22,595.64|-36.01%|
|专项储备|1,182.39|990.70|19.35%|
|盈余公积|3,240.26|2,578.76|25.65%|
|未分配利润|26,497.98|20,700.54|28.01%|
|归属于母公司股东权益合计|62,556.27|55,905.65|11.90%|
|股东权益合计|62,556.27|55,905.65|11.90%|
|负债和股东权益总计|76,465.36|69,651.32|9.78%|

 2018年公司负债和股东权益总计9.78%，相关数据同比发生变动30%以上的项目具体情况如下：
(1)应付职工薪酬较上年期末增长40.20%，主要系公司由于业务需要，公司员工数量较上年增加并提高了员工的个人收入从而使得应付职工薪酬增加。
(2)应交税费较上年期末上升73.24%，主要系公司报告期末应缴纳的增值
税、企业所得税等税费较上期末增加所致。
(3)其他应付款较上年期末下降59.68%，主要系报告期公司支付完毕股票发行费用，从而使得其他应付款较上期减少。
(4)其他流动负债较上年期末上升80.50%，主要系本期一年内摊销的递延收益增加，从而使得其他流动负债较上期增加。
(5)股本较上年期末上升90%，主要系公司 2017年年度权益分派方案已获 2018年 5月 24日召开的 2017年年度股东大会审议通过，方案为：以公司 2017年 12月 31日总股本 90,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
实施2017年年度权益分派方案后，公司股本从90,400,000股增加至 171,760,000股。
(6)资本公积较上年期末下降36.10%，主要系公司2017年度权益分派方案为以公司2017年12月31日总股本90,400,000股为基数，向全体股东每10股派0元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。资本公积转增股本81,360,000股。
3、经营情况
公司自成立以来，一直致力于航空机电产品的研发、生产及销售，近三年主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，而主营业务收入主要来源于航空惯性导航产品、航空发动机电子产品和相关专业技术服务收入及其他产品收入。在航空惯性导航、航空发动机电子领域，公司产品技术成熟，拥有一定的市场份额。
报告期内，公司营业收入 17,400.46万元，较上年同期 17,794.07万元下降2.21%；利润总额7,733.57万元，较上年同期5,844.09万元上升32.33%；归属于上市公司的股东净利润 6,458.94万元，较上年同期 4,852.14万元上升33.12%。
公司报告期收到西安高新技术开发区国家税务局增值税退税 2,216.38万元，增值税抵税749.10万元。具体收入构成明细如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018 年||2017年|||
|项目||占营业收入||占营业收|同比增减|
||金额||金额|||
|||比重||入比重||
|营业收入合计|17,400.46|100%|17,794.07|100%|-2.21%|
|分行业||||||
|航空机电产品|15,329.92|88.10%|15,554.60|87.41%|-1.44%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业技术服务收入|1,891.22|10.87%|2,190.04|12.31%|-13.64%|
|其他业务|179.31|1.03%|49.43|0.28%|262.74%|
|分产品||||||
|航空惯性导航产品|10,308.25|59.24%|10,576.48|59.44%|-2.54%|
|(1)挠性捷联惯性综||||||
||1,668.74|9.59%|1,988.45|11.17%|-16.08%|
|合导航系统||||||
|(2)光纤捷联惯性导||||||
||393.50|2.26%|196.18|1.10%|100.58%|
|航系统||||||
|(3)激光捷联惯性导||||||
||3,311.77|19.03%|3,782.74|21.26%|-12.45%|
|航系统||||||
|(4)压电捷联惯性导||||||
||0||148.72|0.84%|-100.00%|
|航系统||||||
|(5)导航计算机组件|4,934.24|28.36%|4,460.39|25.07%|10.62%|
|航空发动机电子产||||||
||3,299.35|18.97%|4,557.38|25.61%|-27.60%|
|品||||||
|(1)航空发动机参数||||||
||2,075.05|11.93%|1,438.58|8.08%|44.24%|
|采集器||||||
|(2)飞控计算机|1,224.31|7.04%|3,118.80|17.53%|-60.74%|
|无人机|0||0|||
|其他|1,722.32|9.90%|420.75|2.36%|309.35%|
|专业技术服务|1,891.22|10.89%|2,190.04|12.31%|-13.64%|
|其他业务|179.31|1.03%|49.43|0.28%|262.74%|

报告期内，公司主营业务收入的航空惯性导航产品、航空发动机电子产品及其他产品收入之间构成与上年同期相比具体分析如下：
报告期公司航空惯性导航产品整体较上年同期下降2.54%。其中，航空惯性导航产品中光纤捷联惯性导航系统收入较 2017年增加 197.32万元，增幅100.58%，主要由于公司生产配套的新型号光纤捷联惯性导航系统已经完成项目验收并列装部队，使得该产品销售收入增加；航空惯性导航产品中导航计算机组件收入较2017年增加473.85万元，增幅10.62%，主要是由于报告期获得导航计算机组件的订单较上年同期增加。航空惯性导航产品中挠性捷联惯性综合导航系统和激光捷联惯性导航系统较上年同期分别下降16.08%和12.45%。
报告期航空发动机电子产品收入较上年同期下降27.6%。其中，航空发动机参数采集器收入较 2017年增加 636.47万元，增幅44.24%，主要由于 2018年公
司获得该产品的订单较上年同期增加所致。飞控计算机收入较 2017年减少
1,894.50万元，下降60.74%，主要是由于客户的采购计划调整，造成部分订单需要延迟交付，从而导致该产品销售收入下降。
报告期其他产品收入与 2017年相比增加 1,301.58万元，增幅309.35%。公司其他产品收入主要包括天线、驾驶仪语音器、电源适配器、航空发动机喷嘴等。
其他产品收入增加是由于报告期航空发动机喷嘴的销售订单大幅增加。
报告期公司合并利润表中主要财务指标统计如下：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||||
||2018年度|2017年度|同比增减（%）|
|营业总收入|17,400.46|17,794.07|-2.21%|
|其中:营业收入|17,400.46|17,794.07|-2.21%|
|营业总成本|13,072.24|12,361.01|5.75%|
|其中：营业成本|9,764.48|8,567.49|13.97%|
|税金及附加|324.51|319.65|1.52%|
|销售费用|148.92|146.88|1.39%|
|管理费用|2,014.09|2,353.00|-14.40%|
|研发费用|427.84|592.27|-27.76%|
|财务费用|-32.38|-40.35|-19.73%|
|其中：利息费用|5.36|2.46|118.06%|
|利息收入|39.36|55.40|-28.94%|
|资产减值损失|424.79|422.08|0.64%|
|加：其他收益|2,339.49|261.41|794.93%|
|投资收益|317.78|155.78|103.98%|
|营业利润|6,985.49|5,850.26|19.40%|
|加：营业外收入|749.12|0.02|4771353.12%|
|减：营业外支出|1.04|6.19|-83.16%|
|利润总额|7,733.57|5,844.09|32.33%|
|减：所得税费用|1,274.63|991.95|28.50%|
|净利润|6,458.94|4,852.14|33.12%|

 2018年公司合并利润表中主要指标按照相关数据同比发生变动30%以上的项目分析，具体情况如下：
(1)其他收益较上年同期上升794.93%，主要系因公司研制生产军品，2018
年度收到西安高新技术开发区国家税务局下发的《退（抵）税申请审批表》，取
得增值税退税2,216.38万元，从而使得报告期其他收益较上年同期大幅度增加。
(2)投资收益较上年同期上升103.98%，主要系公司报告期利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品产生的收益较上年同期增加所致。
(3)营业外收入较上年同期变化较大的主要系因公司研制生产军品，2018年度收到西安高新技术开发区国家税务局下发的《退（抵）税申请审批表》，享受增值税抵税749.10万元，从而使得报告期营业外收入较上年同期大幅度增加。
(4)营业外支出较上年同期下降83.16%，主要系报告期公司有效控制了该科目经费支出，从而使得报告期营业外支出较上年同期大幅度减少。
(5)利润总额和净利润较上年分别上升32.33%和33.12%，主要原因同3、经营情况（1）、（2）。
4、现金流量分析
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|同比增减（%）|
||927.58|-5,012.85|-118.50%|
|经营活动产生的现金流量净额||||
||7,022.76|-11932.94|-158.85%|
|投资活动产生的现金流量净额||||
||0.00|-2,389.69|-100.00%|
|筹资活动产生的现金流量净额||||

 2018年公司现金流量具体情况分析如下：
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的主要原因系公司报告期销售部门加大了现金的催款力度；另外，报告期收到西安高新技术开发区国家税务局退税资金2,216.38万元；导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降158.85%，主要系公司报告
期收回使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品7,000万元所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降100%，主要系公司报告期未开展与筹资活动相关业务所致。
二、报告期董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
本报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开8次会议，具体情况如下：
（1）第二届董事会第十七次会议于 2018年 4月 23日下午 14:00在公司会议室召开，审议通过《〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017年年度审计报告的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2018年度第一季度季度报告的议案》、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于审议独立董事述职报告的议案》、《关于 2017年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度和未来三年发展计划及措施的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司举行 2017年年度报告网上说明会的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
（2）第二届董事会第十八次会议于 2018年 5月 28日上午 11:00在公司会议室召开，审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第二届董事会第十九次会议于 2018年 6月 20日下午 14:00在公司会议室召开，审议通过《关于注销北京分公司的议案》。
（4）第二届董事会第二十次会议于 2018年 7月 11日下午 14:00在公司会议室召开。审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
（5）第二届董事会第二十一次会议于 2018年 8月 22日下午 14:00在公司会议室召开，审议通过《〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（6）第二届董事会第二十二次会议于 2018年 9月 10日下午 14:00在公司
会议室召开，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
（7）第三届董事会第一次会议于 2018年 9月 26日下午 16:00在公司会议室召开，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司执行总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（8）第三届董事会第二次会议于2018年10月29日上午 10:00在公司会议室召开，审议通过《关于公司<2018年度第三季度报告全文>的议案》、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
2、股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司共召开了4次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
(1)2017年年度股东大会于2018年5月24日下午15:00在公司会议室召开，审议通过《〈2017年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于 2017年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
(2)2018年第一次临时股东大会于2018年6月13日下午14:00在公司会议室召开，审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。
(3)2018年第二次临时股东大会于2018年7月27日下午14:00在公司会议室召开。审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。
(4)2018年第三次临时股东大会于2018年26日下午14:00在公司会议室召开。审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。
3、董事会各专门委员会的履职情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：
①第二届董事会审计委员会第十二次会议于 2018年 3月 30日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017年度内部审计工作报告的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的议案》。
②第二届董事会审计委员会第十三次会议于 2018年 4月 11日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017年年度审计报告
的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度第一季度季度报告的议案》。
③第二届董事会审计委员会第十四次会议于 2018年 8月 13日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年半年度报告及其摘要的议案》。
④第三届董事会审计委员会第一次会议于2018年10月18日在公司会议室召开，审议通过《关于公司<2018年度第三季度报告全文>的议案》；审议通过《关于增加 2018年度日常关联交易预计的议案》；审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
（2）提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，审计委员会共召开了2次会议，具体情况如下：
①第二届董事会提名委员会第七次会议于2018年9月3日在公司会议室召开，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
②第三届董事会提名委员会第一次会议于2018年10月11日在公司会议室召开，审议通过《关于公司第三届提名委员会的工作安排》。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，主要内容是：
①第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于 2018年 2月 13日在公司会议室召开，审议通过《关于 2017年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
②第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议于2018年9月3日在公司会议室召开，审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。
（4）战略与投资委员会履职情况
战略与投资委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战略及投资委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本报告期内，战略与投资委员会召开会议 1次，审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度和未来三年发展计划及措施的议案》，为公司的发展明确了正确的方向。
4、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关的公司规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，独立董事严格审核公
司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；
另一方面，独立董事发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计、内控、薪酬等工作提出了宝贵意见。
三、2019年董事会主要工作
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效地决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会的每项决议。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
3、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，利用自身核心技术，凭借自身优势，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极响应国家军民融合政策，围绕在军工领域寻求广泛合作，提升公司的规模和综合竞争能力。
4、进一步健全公司规章制度，完善上市公司的运作体系，使之更规范、透明，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
西安晨曦航空科技股份有限公司董事会
2019年4月23日