证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2014-021河南辉煌科技股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年2月26日以现场会议的方式召开。会议审议通过了《关于公司符合公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。本公司拟公开发行公司债券，具体情况如下：
一、公司符合公开发行公司债券的法定条件
根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格和各项要求。
二、公开发行公司债券方案
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟向中国证监会申请公开发行公司债券。拟公开发行的公司债券方案内容如下：
1、发行规模和方式：本次公司债券发行的本金总额不超过人民币5.5亿元。公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。发行方式按照中国证监会最终核准的方式发行；
2、公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；
4、债券利率及确定方式：本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、担保事项：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
8、发行对象：本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购的境内外机构投资者和个人投资者；
9、上市安排：经中国证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券在深圳证券交易所上市交易，且不得在深圳证券交易所以外的其他场所交易或转让。
10、决议的有效期：本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月止。
三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行债券的相关事宜
为提高本次公开发行公司债券的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照法律法规以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会就公司债券发行作出的决议基础上并根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
权、签署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议及其他法律文件等；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
8、同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
根据证监会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已就利润分配政策内容对公司章程进行修订。公司目前执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
6、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
特此公告！
河南辉煌科技股份有限公司董 事 会