申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司等相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导报告书不构成对辅仁药业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读辅仁药业发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6三、盈利预测实现情况.............................................................................................. 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 19 2
释义
在本持续督导报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|辅仁药业、公司、上市公司|指|辅仁药业集团实业股份有限公司|
|重组报告书|指|辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|标的公司、开药集团|指|开封制药（集团）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对方单独持有的开药集团一定比例股权|
|交易对方|指|辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石|
|辅仁集团|指|辅仁药业集团有限公司|
|克瑞特|指|北京克瑞特投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金事项|
|募集配套资金、配套融资|指|向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|定价基准日|指|上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年12月22日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|持续督导报告书|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告书|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|发行股份购买资产协议|指|公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|现金购买资产协议|指|公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金购买资产协议》及其补充协议|
|盈利预测补偿协议|指|公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|评估报告|指|国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本持续督导报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对辅仁药业本次重组进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对辅仁药业本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为 780,900万元。同时向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 262,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2017年 12月 21日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），核准辅仁药业集团实业股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过 159,272,727股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、资产交付及过户
2017年 12月 26日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
本次发行股份及支付现金购买资产后，辅仁药业新增注册资本人民币 449,564,648元，辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币 627,157,512元。
2017年12月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。
3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 12月 27日提供的《证券变更登记证明》，辅仁药业已于 2017年12月27日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股 449,564,648股，公司股份数量为627,157,512股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续及相关验资事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|盈利预测补偿的相关承诺|各交易对方|业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78万元、87,366.76万元。若业绩补偿期间顺延至2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于95,051.75万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。|开药集团 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现，无违反承诺的相关情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。||
|股份锁定承诺|辅仁集团、克瑞特|1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；3、如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长6个月；4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||或影响该等锁定股份的完整权利；5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|股份锁定承诺|辅仁集团|辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股份，自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|
|股份锁定承诺|除辅仁集团、克瑞特外，其他发行股份购买资产的交易对方|1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起12个月内不得转让；2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在辅仁药业拥有权益的股份；4、上述股份锁定期间，本单位不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||5、在辅仁药业本次重大资产重组审核期间，上述股份锁定期安排与中国证监会有关重大资产重组监管法律、法规、规范性文件、窗口指导意见（包括口头形式）相抵触的，本单位同意无条件按相关监管要求对锁定期安排进行调整；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。||
|关于避免同业竞争的承诺|辅仁集团、辅仁控股、朱文臣|1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|2018 年 1 月 15日，公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签署了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，协议约定辅仁药业集团有限公司将关于药品生产相关资产的日常经营管理权交由公司全资子公司开封制药（集团）有限公司行使。|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。在本次重组实施完成后，辅仁集团将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下：1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。6、若本次重组于2016年实施完毕，则委托期限为2017年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；若本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕，则委托期限自本次重组完成之日下一个自然年度的1月1日起算。若辅仁集团|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终止。||
|关于规范和减少关联交易的承诺|辅仁集团、辅仁控股、朱文臣|1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。||
|关于保证上市公司独立性的承诺|辅仁集团、辅仁控股、朱文臣|一、保证人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。二、保证资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。三、保证财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||务决策，保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。四、保证机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。||
|关于瑕疵房产保障措施承诺|辅仁集团、朱文臣|为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未能在本次重组经核准实施之日前办毕，本公司将在本次重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司|2017年12月，辅仁集团已按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿给上市公司。本持续督导期内，无违反承诺|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺人|承诺内容|承诺履行情况|
|||将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。|的相关情形|
|关 于 社 会 保险、住房公积金的兜底承诺|辅仁集团、朱文臣|本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|
|融资性承兑汇票相关承诺|辅仁集团|如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使开药集团免受损害。|本持续督导期内，无违反承诺的相关情形|

（二）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易各方当事人均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易
的业绩补偿安排如下：
业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公司发行股份的交易对方。本次交易的业绩补偿期间为 2017年、2018年和 2019年。
业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。
业绩补偿义务人承诺开药集团2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于73,585.77万元、80,821.78万元、87,366.76万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（二）盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开封制药（集团）有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】41110006号），开药集团业绩承诺实际情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度承诺金额|2017年度实现金额|2017年度完成率|
|扣除非经常性损益后的净利润|73,585.77|75,184.59|102.17%|

经核查，本独立财务顾问认为，开药集团 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年是公司发展里程中重要的一年，公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司100%股权事项。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力。公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
（一）2017年公司主营业务情况
主营业务方面，公司积极实施“创新驱动发展”战略，不断优化产品结构，积极加大促销力度及改进促销措施。2017年度公司实现营业收入 579,992.40万元，较上年增长15.69%，上升主要原因为公司加大营销力度及改进促销措施所致。2017年度公司实现净利润77,542.92万元，较上年增长14.86%。归属于上市公司净利润为 39,200.38万元，较上年增长12.23%；2017年实现基本每股收益 0.94元，较上年增长11.90%。增长主要原因为随着“两票制”的实施，减少中间费用，同时，公司积极开发新市场、新客户，加强成本管理，从而使毛利率稳中有升。
公司主营产品包括抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类药品、心脑血管类药品、营养药及辅助用药类药品等。
注射用头孢类产品为公司生产的主要抗生素产品。开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，公司全面建立了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度。
感冒类药品以抗病毒口服液、清热解毒口服液为代表。抗病毒口服液和清热解毒口服液由同源制药生产，属于国内一线品牌。同源制药专门设立抗病毒口服液推广团队，通过电视广告和销售队伍拉动相结合的营销策略，使产品在 OTC市场拥有较高的品牌知名度和美誉，成为畅销品种。
免疫调节类药品的主导产品为香菇菌多糖片、补骨脂注射液等。补骨脂注射液是公司的特色产品，也是细分市场的龙头产品，在免疫调节类药物细分领域拥有较高的市场份额。公司拥有香菇菌多糖原料药和化学药制剂双重生产工艺，其原料药香菇菌多糖不仅用于自身生产化学药制剂，还可以直接面向市场销售，由此产生原料和制剂的互补，在成本上相对于其他竞争对手有较大优势。
香丹注射液、生脉饮口服液是开药集团心脑血管类药品中的主导产品。心脑血管类药品销售收入逐年增长，主要系开药集团在保持传统优势产品的市场份额和销售收入的同时，逐步开发了盐酸川芎嗪注射液、盐酸倍他司汀注射液、丹参 16
注射液等毛利率水平较高的产品，新产品销售收入的快速增长带动了心脑血管类药品的发展。
营养药及辅助用药代表产品为葡萄糖酸锌口服溶液、葡萄糖酸钙口服溶液。
（二）公司研发和创新情况
公司长期以来坚持在创新中求发展，走技术领先的发展道路。创新是驱动企业增长的核心要素，充分利用好国家鼓励发展医药产业的政策，结合公司的产品及人员、技术优势，公司管理层积极推进新药的研发工作。“本着生产一代、研制一代、储备一代的原则”，积极开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，引进各类人才，充实研发力量。
2017年度，公司继续加大研发投入，其中研发支出为 21,368.21万元，较上年度增加 4,428.03万元，增长26.14%。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等，项目如研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。
在仿制药一致性评价方面，公司成立专门的评价部门，制订科学有效的绩效考核方案，激励评价部门按照制订的进度计划强力推进。目前，公司已经开展了双氯芬酸钠肠溶片、盐酸环丙沙星片、盐酸氯丙嗪片、硫酸阿托品片、阿替洛尔片等产品的一致性评价工作，项目正稳步推进中。
此外，公司在盐酸多西环素、炎琥宁、吡罗昔康、非诺贝特、碘解磷定、芬布芬等原料药的生产工艺优化方面做了大量的工作，大幅度提高盐酸多西环素、炎琥宁等原料药技术水平，确保产品质量处于全国领先水平。
（三）公司生产和销售管理
在生产管理方面，公司产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010年版）等国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家GMP认证，实现了标准化运行和管理。公司建立了完善的质量检验和质量保证体系，按照GMP管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、 17
市场反馈等各个环节进行严格控制。公司坚持“以质量促发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。公司将继续通过加强产品质量、渠道建设、品牌推广连动，提升品牌价值，促进经营效益的提高。
在销售管理方面，公司树立以“客户为中心”的服务理念，继续做好优化销售渠道工作，提升公司在销售领域的“话语权”。2017年公司销售费用 58,120.83万元，较2016年度增加11,398.15万元，增加24.40%。其中市场推广费用35,079.97万元，较上年度增加11,607.87万元，增长49.45%。营销投入的增长为公司业务拓展提供了有力地支持和保障。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度辅仁药业公司业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，辅仁药业严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事、监事、独立董事在工作中勤勉尽责，公司经营层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。辅仁药业整体运作规范、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《上市规则》《股东大会议事规则》的程序及相关要求召集、召开股东大会。公司充分尊重和维护股东的利益，确保公司所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权利。建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2017年，公司分别召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。2017年，公司共完成四份定期报告及四十二份临时公告的编制及披露工作，所披露的信息较为全面地反映了公司治理、三会运作及经营管理等方面的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：辅仁药业整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导报告书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
肇睿 张圩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月27日 20