上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
文 件
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
议 程
时间：2016年4月28日下午13：00
主持人：董事长徐晓亮
议程：
一、审议《2015年度董事会工作报告》；
二、审议《2015年度监事会工作报告》；
三、审议《2015年年度报告及摘要》；
四、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司 2015年度财务决算报告和 2016年度财务预算报告》
五、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度利润分配预案》
六、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司 2016年度公司借款计划和为子公司担保的议案》
七、审议《关亍支付2015年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》
八、审议《关亍支付 2015年度内控审计会计师事务所报酬与续聘内控审计会计师事务所的议案》
九、审议《关亍公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议＞的议案》十、审议《选丼新任董事的议案》
十一、听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事 2015年度述职报告》
十二、大会审议、现场表决；
十三、宣读现场表决结果；
十四、宣读《法律意见书》。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案目录
1、2015年度董事会工作报告 ........................................................................................... 52、2015年度监事会工作报告 ......................................................................................... 113、2015年年度报告及摘要.............................................................................................. 164、上海豫园旅游商城股份有限公司 2015年度财务决算报告和 2016年度财务预算报告 .................................................................................................................................... 175、上海豫园旅游商城股份有限公司 2015年度利润分配预案 .................................. 226、上海豫园旅游商城股份有限公司 2016年度公司借款计划和为子公司担保的议案 ............................................................................................................................................ 237、关亍支付2015年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案 ................. 278、关亍支付 2015年度内控审计会计师事务所报酬与续聘内控审计会计师事务所的议案 .................................................................................................................................... 289、关亍公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 2910、选丼新任董事的议案 ...........................................................................................……3511、听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事 2015年度述职报告》………..………………………………………….…………………………………………..…37附件1：第八届董事会独立董事王方华2015年度述职报告……………………………38附件2：第八届董事会独立董事蒋义宏2015年度述职报告……………………………60附件3：第八届董事会独立董事李海歌2015年度述职报告……………………………81
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案一
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
董事会工作报告
各位股东:
受公司董事会的委托，由我向各位股东作 2015年度董事会工作报告。报告主要汇报公司二零一五年度经营情况及二零一六年工作计划要点，详细情况如下：
二零一五年报告期内公司主要经营情况回顾
2015年，宏观经济总体稳中趋缓，社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速同比下降 1.3个百分点。公司面对市场消费疲弱、企业成本上升和实体商业持续遭受网购冲击、国际金价连续下跌等诸多的不利局面，公司坚持商业调整和业务发展。2015年公司实现营业收入 175.51亿元，比上年 191.53亿元减少8.36%；实现利润总额 9.66亿元，比上年 11.68亿元减少17.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.07亿元，比上年 10.03亿元减少19.52%。2015年公司主要开展了如下重点工作：
1.商圈整合谱写新篇章
2015年，公司在整合原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司的基础上，组建成立豫园商贸发展有限公司，并实现了从双轨运行到单轨运营的迈步。目前，商贸公司围绕“文化引领、提档升级”这个目标，在完成组织架构梳理的同时，对制度、流程进行梳理、修
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案订和完善，积极开展品牌形象宣传，加快商业整合步伐，快速推进内圈调改，丰富了豫园商圈商业业态，实现商圈内企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商业资源的价值最大化。
2.品牌建设迈上新台阶
品牌是豫园商城赖以生存和发展的重要基石。2015年，“豫园商城”以 334亿的品牌价值荣登“中国 500最具价值品牌排行榜”的第 78位，达到了历年来的最高排名。2015年，公司还积极推进并落实“上海市诚信计量示范区”及“国家级商旅文服务标准化试点项目”的申报验收工作。
公司下属子公司也不断加强品牌建设，“上海老饭店上海本帮菜肴传统烹饪技艺”成功录入国家级非物质文化遗产代表性项目，进一步扩大了品牌的国内外影响力；“童涵春堂饮片厂”顺利完成综合改造，通过 GMP认证，提升了品牌信誉与质量。
3.“商旅文”商业项目呈现新亮点
2015年年末，历经四年建设的沈阳“豫珑城”建成开业。豫珑城定位为集文化演艺、餐饮美食、黄金珠宝、城市市集、儿童游乐、互动体验等主力业态为一体的商旅文综合体。2015年，公司还积极推进了上海豫泰确诚商业广场（豫园二期）项目开发，顺利通过两轮征询。
公司旨在通过沈阳豫珑城项目推动“豫园商城”的商业旅游文化品牌和商业地产的异地拓展，通过豫园二期的开发进一步发展豫园商圈，巩固和拓展豫园商圈独特的“商旅文”业务，把扩建后的豫园商圈建设成融东西南北文化，汇华夏古今特色的地标。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案4.投资驱动实现新突破
2015年，公司围绕战略，完成了对集餐饮、滑雪、户外运动、观光等旅游项目为一体的日本新野（ResortTomamu)度假村100%的股权收购，这是豫园商城首次独立收购海外项目，实现了跨国投资的突破。
此外，公司还联合复星国际、中国动力基金共同出资，通过投资公司 CMF Circus投资了加拿大太阳马戏团2.828%股权。
5.移动豫园提升新版本
2015年，公司成立互联网部，引进专业人才，组建专业团队，为互联网+豫园发展提供有力支撑。通过对商城及子公司所有微信平台公众号的梳理、定位、整合，提升互联网运营管理能力，打造新媒体宣传平台；启动移动豫园 2.0项目；与银联合作，实现微信、支付宝的接入，提升客户购物体验。2015年公司网上销售实现营业收入 1891.15万元。
二零一六年公司主要工作计划
展望 2016年，我们在看到宏观经济增速放缓的同时，也要看到服务业和新兴产业正在崛起，技术创新对经济增长的推动开始发力，线上线下迎来融合时代，经济增长的动力结构正在发生变化。“十三”五期间，中国的宏观经济结构性调整将不断深化，中国消费经济转型升级的大趋势明显。零售行业需要在经营模式、产品、服务、环境等方面不断优化，以迎合消费者消费升级的需求。
新的一年，我们要紧紧抓住新机遇，着力深化黄金珠宝集团的整
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案合、着力拓展商圈整合的迈步、着力抓好重要板块的调整、着力推进重大项目的发展、着力发展互联网商业、着力提升经营管理的精细化。
2016年重点工作如下：
1、提升商业运营的能力
（1）豫园内圈的调整改造是 2016年的重中之重。
目前的消费市场已从产品消费、商品消费、服务消费发展到主题体验消费。豫园内圈的商旅文经营模式是一种主题体验消费。豫园内圈的调整将制定符合豫园商圈成长与发展的运营方案，从资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、管理模式、品牌要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象与业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。豫园内圈的调整将更多体现商圈经营的多元化、主题化、体验化和休闲化。调整后的豫园内圈将与豫园二期的开发，在商业定位、规模、功能组合方面进行错位和衔接。
（2） 2016年，面对激烈的市场竞争及自身的运营瓶颈，公司下属主要板块将努力运营新的营销模式，以提升市场竞争力。
各产业在经营分析的基础上，加强引客进城（店）并将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提升品牌知名度和吸引力，提升业绩；
将平日营销与主题营销、联动营销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努力实现增盈扩销。
最近两年黄金珠宝饰品行业总体上处于调整期，行业内主要经营企业不同程度的出现了一定的业绩下降，但行业内依然有优秀的企业取得了增长业绩。豫园黄金珠宝企业以此为对标，将聚焦于产业链中研发设计、生产工艺、零售渠道、品牌定位等高附加值的部位，突出
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案自身的竞争优势。同时，通过管理团队的优化、专业人才的集聚、相应的组织结构和激励机制的调整不断积累竞争优势，力争在未来的行业发展中脱颖而出，成为行业的引领者。
（3）沈阳豫珑城项目于 2015年底正式开业运营，其健康、稳定、强劲的发展是豫园实施走出去战略的重要保障。2016年内，项目经营团队要在充分调研当地市场情况的基础上，研究适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及经营模式，提高管理及经营水平。
2、加快产业投资和战略合作
产业投资和战略合作是公司长远发展的重要基础。未来行业内的收购兼并将会时常发生。公司未来的投资将以产业投资为重点，提高投资与产业的契合度。公司实施投资战略，一方面旨在为下属优势产业提供从原材料到市场渠道的完整产业链整合机会，实现资源整合和重组；另一方面通过投资增加产业覆盖，增加更国际化、更时尚、更休闲的互补品牌，扩大客群，实现效益提升。
3、资本市场的有效对接
2016年，公司要建立多品种、多结构、多聚道、全方位的融资体系，实现金融公开市场直接融资和金融机构间接融资并举。债权融资方面：通过发行中期票据、短融获得可持续的资金来源，支持公司的发展。目前短融和中期票据均已获得银行间交易商协会的批准，公司近期发行了第一期总额为 4.2亿元的中期票据，接下来需要选择合适的利率窗口发行第二期的短融和中期票据。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案4、团队建设的人力保障
为支持公司的发展，公司将致力于团队建设的人力保障。通过内部培养+外部引进，打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，通过进一步完善公司的分配机制和激励机制，建立、健全公司薪酬体系以及经营者、经营团队的激励机制。
总体而言，2016年结合上述的经营发展计划，公司现行各项政策，以及 2016年国际国内宏观经济形势研判，经初步预算，公司 2016年计划实现营业收入 200亿元人民币，营业成本 178亿元人民币，三项费用 17亿元人民币。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司 议案二
二零一五年年度股东大会
监事会工作报告
各位股东：
监事会在过去的一年里，本着对全体股东负责的态度，依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规，独立行使职权，积极开展工作。通过了解和掌握公司的经营管理和投资决策，对公司的依法运作、公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为、财务状况、收购出售资产等进行了监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和股东的权益。
一、 会议情况
1、本年度共召开七次监事会会议
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015 年 1 月 12 日召开八届监事会第六次会议|审议《关于受让“上海确诚房地产有限公司”股权及债权的关联交易议案》、《公司下属控股子公司-沈阳豫园商城臵业有限公司与上海豫园商旅文 产 业 投 资 管 理 有限 公 司 签 订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的关联交易议案》、《关于投资开发上海豫泰确诚商业广场（暂定名）的议案》、《关于为上海豫泰确诚商业广场（暂定名）旧改及开发借款进行担保的议案》|
|2015 年 3 月 23 日召开八届监事会第七次会议|审议《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度集体资产减值准备的报告》、《2014 年年度报告及摘|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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||要》、《公司 2014 年度内部控制的评价报告》、《上海豫园旅游商城股份有限公司 2014年度社会责任报告》|
|2015 年 4 月 28 日召开八届监事会第八次会议|审议《2015 年第一季度报告及摘要》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》》|
|2015 年 5 月 14 日召开八届监事会第九次会议|审议《关于上海豫园旅游商城股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司 2014 年年度报告及摘要（修订稿）的议案》、《关于延期召开公司 2015 年第三次股东大会（临时会议）的议案》|
|2015 年 8 月 27 日召开八届监事会第十次会议|《公司 2015年中期报告及摘要》|
|2015 年 10 月 29 日召开八届监事会第十一次会议|《公司 2015年第三季度报告》|
|2015 年 10 月 30 日召开八届监事会第十二次会议|审议《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》|

2、列席参加了公司董事会会议。
二、监事会积极参与公司重大工作的审议和决策，有效行使监督职能。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；2015年内通过聘请外部内控审计机构—安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行内控审计，对公司运营中的有关问题进行了整改，以更高的要求进行规范运作，符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求。公司决策程序合法，公司严格执行国家法律、法规、规范运作。
监事会通过列席公司董事会会议等会议，参与公司重大工作的审议和决策，并结合公司实际积极发表意见，提出建议，行使监督职能。报告期内公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。
三、监事会深入实际、加强监督，让监督落在实处、行之有效。
监事会根据股东大会提出的年度工作要求，以认真负责的态度行使监督职能，实现监督工作的参与性、经常性和有效性。监事会在监督工作中主动关心、了解公司的重大活动和决策，做到在实施过程中加强监督，并且在公司日常的经营管理工作中，做到经常了解、检查公司的经营管理活动。同时监事会还会同公司的有关职能部门参与对各
子公司的审计、经济合同的审核和投资项目的审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案四、监事会强化对公司财务工作监管检查力度，为股东维权义不容辞。
公司能遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。
公司按规定计提资产减值准备，计提的资产减值准备对公司无重大影响。公司主营业务经营正常，收入稳定，财务状况良好。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司的年度报告和利润分配方案所列的数据，能真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有隐瞒公司的经营事实，也没有任何损害股东权益的行为。报告期内，公司投资、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
五、关联交易情况
监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
六、对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《关于 2015年度公司内部控制的自我评价报告》以及安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《公司 2015年度内控审计报告》，对其无异议。认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案制度的建设及运行情况。
七、对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《公司 2015年度社会责任报告》，对其无异议。
认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。
以上报告，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案三
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
公司年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2015年年度报告及摘要》提请 2015年年度股东大会审议，报告内容请见附件。
以上议案，请予以审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案四
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
2015年度财务决算报告和 2016年度财务预算报告
各位股东：
现将 2015年财务决算情况报告如下
2015年，公司面对市场消费疲弱、企业成本上升和实体商业持续遭受网购冲击、国际金价连续下跌等诸多的不利局面，应时而变，化压力为动力。
一、2015年主要财务指标完成情况：
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|本年比上年增减(%)|
|营业收入|1,755,148|1,915,289|-8.36|
|利润总额|96,648|116,760|-17.23|
|归属于上市公司股东的净利润|80,720|100,296|-19.52|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|68,309|83,996|-18.68|
|基本每股收益|0.562|0.698|-19.48|
|稀释每股收益|0.562|0.698|-19.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.475|0.584|-18.66|
|加权平均净资产收益率（%）|10.484|14.420|减少3.94个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.872|12.076|减少3.20个百分点|

2015年公司实现营业收入 175.51亿元，比上年 191.53亿元减少8.36%；实现利润总额 9.66亿元，比上年 11.68亿元减少17.23%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.07亿元，比上年 10.03亿元减少19.52%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 6.83亿元，比上年 8.40亿元减少18.68%。
报告期公司实现的归属于上市公司股东净利润的减少使得每股收益
也相应减少，以及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案和扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少。又由于加权平均净资产较去年同期增加，使得公司加权平均净资产收益率同比减少。
2015年公司实现基本每股收益和稀释每股收益为 0.562元/股，比上年 0.698元/股减少19.48%；实现扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.475元/股，比上年 0.584元/股减少18.66%；实现加权平均净资产收益率10.484%，比上年14.42%减少 3.94个百分点；实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.872%，比上年12.076%减少 3.2个百分点。
营业收入同比减少主要是今年国际金价连续下跌使得黄金珠宝业营业收入同比减少 16.48亿元，同比下降9%。
二、2015年主要财务状况：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|本年末比上年末增减(%)|
|总资产|1,715,561|1,383,091|24.04|
|归属于上市公司股东的净资产|795,138|750,928|5.89|
|归属于上市公司股东的每股净资产|5.532|5.224|5.90|
|项目|2015年|2014年|本年比上年增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,694|35,363|-186.80|

 2015年末公司的总资产规模达到 171.56亿元，比上年末 138.31亿元上升24.04%，其中：
（1）存货比期初增加 12.88亿元，同比上升43.95%，主要是因为①报告期公司收购上海确诚房地产有限公司100%股权，并启动豫泰确诚商业广场项目，预付前期动迁款；②报告期公司豫金项目启动并支付土地款。
（2）报告期内沈阳豫珑城完工由在建工程转至固定资产，固定资
产和在建工程比期初增加 6亿元。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（3）公司报告期收购株式会社星野 Resort Tomamu增加购买日总资产 11.37亿元。
2015年末归属于上市公司股东所有者权益 79.51亿元，比上年末 75.09亿元上升5.89%；归属于上市公司股东的每股净资产为 5.532元，比上年末 5.224亿元增长5.9%。
报告期经营活动产生的现金流量净额为-3.07亿元，比上年 3.54亿元下降186.80%，主要是报告期公司启动豫泰确诚商业广场项目，预付前期动迁款，以及报告期启动豫金项目，支付土地款。
2016年财务预算情况如下
2016年，公司要紧紧抓住新机遇，着力深化黄金珠宝集团的整合、着力拓展商圈整合的迈步、着力抓好重要板块的调整、着力推进重大项目的发展、着力发展互联网商业、着力提升经营管理的精细化，以改革的精神、思路和办法来破解创新转型中的难题，用整合的路径、措施和手段来打通进化的痛点、突破发展的难点，在公司新一轮的发展中取得提质增效、善作善成的新业绩。
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|一、根据 2016 年度工作指导思想，公司采取的主要工作举措：|
|1、2016 年，豫泰确诚商业广场将正式进入拆迁、建设阶段|
|对于豫泰确诚商业广场项目，2016 年公司必须尽快从形态规划、|
|商业定位、招商咨询、预算目标和战略合作等方面做好准备并加以落|
|实，全力推进基地动迁，以期以此扛鼎之作来提升豫园商业地位和整|
|个豫园地区商业能级。|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案2、提升公司的整体商业运营能级
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|（1）加大豫园商圈的调整改造|
|豫园商圈 2016 年要制定符合豫园商圈成长与发展的运营方案，从|
|资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、管理模式、品牌|
|要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象与|
|业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。|
|（2）提升整体运营能力|
|公司 2016 年将努力创新运营模式，提升市场竞争力，在加强分析|
|基础上不断创新营销模式，利用迪斯尼在上海建成的契机，把握机遇|
|引客进城（店）并努力将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提|
|升品牌知名度和吸引力，提升业绩；将平日营销与主题营销、联动营|
|销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努力实现增盈扩销。|
|（3）努力提升沈阳豫陇城项目|
|沈阳豫陇城项目于 2015 年底正式开业运营，公司将在充分调研当|
|地市场情况的基础上，研究适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及|
|经营模式，提升管理及经营水平，努力提升效益。|
|3、有效利用投资驱动，实现产业的战略合作|
|2016 年公司将嫁接各类投资平台，拓宽投资渠道；甄选投资重点|
|产业，提高投资与产业的契合度，利用投资实现产业优势互补；认真|
|分析、科学判断，寻求投资机遇，获取投资收益。|
|4、有效对接资本市场的，拓展融资渠道|
|2016 年，公司要建立多品种、多结构、多渠道、全方位的融资体|
|系，实现金融公开市场直接融资和金融机构间接融资的并举。|
|5、实现管控模式的迭代升级|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|-|
|以豫园商城长远发展为目标，重新定位总部的功能，改变纯商业|
|经营管理的总部功能，逐步走向投资型和经营主导型相结合的总部功|
|能。重新梳理母子公司的管理关系，给予子公司更大的经营自主权，|
|全力打造多个产业集团。|
|6、实现团队建设的人力保障|

2016年公司将通过内部培养+外部引进相结合的方式打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，同时配套完善内部激励分配机制，以期从团队建设的角度实现公司运营的人力保障。
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|-|
|二、2016 年财务预算的前提假设：|
|1、基于目前国际国内宏观经济形势、现行各项政策；|
|2、黄金基础价格不发生大的波动；|
|3、结合公司年度经营发展计划。|

经初步预算，公司 2016年计划实现营业收入 200亿元人民币，营业成本 178亿元人民币，三项费用 17亿元人民币。
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|以上报告，请予审议。|
|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|二 O 一六年四月二十八日|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司
议案五
二零一五年年度股东大会
利润分配预案
各位股东：
2015年度公司报表中母公司实现净利润 499,710,435.67元，按母公司 2015年度净利润的10%提取法定盈余公积 49,971,043.57元，加年初未分配利润 1,504,226,137.87元，本年可供股东分配利润为 1,953,965,529.97元。再扣除已根据 2015年第二次股东大会（2014年年会）决议分配的 2014年度现金红利 301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为 1,652,127,915.01元，现拟以 2015年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.7元（含税），共计 244,344,735.92元，结余未分配利润 1,407,783,179.09元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司
议案六
二零一五年年度股东大会
2016年度公司借款计划和为子公司担保的议案
各位股东：
根据公司 2016年度的经营规划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对 2016年度内公司计划借款资金进行安排。根据目前银行的授信情况，拟对 2016年度母公司向银行借款及为子公司提供担保作如下计划安排：
一、母公司借款计划：
2016年度，因生产经营需要，结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款最高额度不超过人民币 50亿。相比 2015年度母公司借款计划，本年度增加了人民币 25亿。借款的主要用途是用于公司下属产业的经营发展。
为确保公司经营发展中资金需求，提请董事会授权公司管理层实施上述 2016年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，资金用途可在公司的各产业内进行相互调剂。
二、为子公司提供担保计划
2016年度，为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供最高担保额度不超过人民币 185.50亿。具体担保计划情况如下：
1．为沈阳豫园商城臵业有限公司借款提供担保，担保总额不超过
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案人民币 6亿。
2.为上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币 49.50亿（该担保已经公司 2015年第一次股东大会（临时会议）审议通过。）
3.为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币 130亿。其中续保额度 115亿，新增担保额度 15亿。
新增担保额度主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。
三、公司及子公司项目（股权）抵押担保借款计划
本年度公司及子公司项目（股权）抵押借款计划不超过人民币 74.50亿，主要是：
1.沈阳豫园商城臵业有限公司项目借款不超过人民币 7.5亿（其中不超过 6亿额度同时由公司提供担保）。
2.北京御茗苑文化发展有限公司固定资产借款不超过人民币 0.12亿。
3.上海豫泰房地产有限公司及上海确诚房地产有限公司项目借款不超过 49.50亿（同时由公司提供担保）。
4.株式会社新雪项目借款不超过 12.38亿。
5.裕海实业有限公司项目不超过借款 5亿。
综上所述，2016年度母公司借款计划和为子公司担保总额合计人民币 235.50亿，比 2015年度增加人民币 37.56亿。公司及子公司项
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案目（股权）抵押担保借款计划合计人民币 74.50亿，比 2015年度增加 62.24亿。
由于宏观经济和金融环境的不确定性，2016年度各银行授予企业授信规模有可能发生变化，为此在 2016年度借款及担保总额不超过上述计划额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种以及被担保公司范围可作调整。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在 2017年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2016年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
以上议案，请予以审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司二 O一六年四月二十八日
附《计划担保单位清单》
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案附件：计划担保单位清单
2016年计划为全资及控股子公司提供担保明细
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|被担保公司名称|融资品种|融资额度（亿元）|
|上海豫园黄金珠宝集团有限公司|银行借款、黄金租赁|105|
|上海老庙黄金有限公司|银行借款、黄金租赁|8|
|上海老庙投资有限公司|黄金租赁|2|
|裕海实业有限公司|银行借款|15|
|沈阳豫园商城臵业有限公司|银行借款|6|
|上海豫泰房地产有限公司|旧区改造项目借款|26.40|
|上海确诚房地产有限公司|旧区改造项目借款|23.10|
|担保合计||185.50|

注：上述豫泰确诚项目旧区改造项目借款担保，已经公司 2015年第一次股东大会（临时会议）单独审议通过。
2016年公司及子公司项目（股权）抵押担保借款计划明细
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|-|-|-|
|公司名称|融资品种|融资额度（亿元）|
|北京御茗苑文化发展有限公司|固定资产借款|0.12|
|沈阳豫园商城臵业有限公司|项目借款|7.50|
|株式会社新雪|银行借款|12.38|
|裕海实业有限公司|银行借款|5|
|上海豫泰房地产有限公司|旧区改造项目借款|26.40|
|上海确诚房地产有限公司|旧区改造项目借款|23.10|
|合 计||74.50|

由于宏观经济和金融环境的不确定性，以及公司业务调整及规模的不断扩大，各银行的授信规模及授信公司范围有可能发生变化，为此在 2016年度借款及担保总额不超过上述计划额度的前提下，请公司董事会授权公司管理层根据公司的实际情况,在上述计划被担保公司之
间的融资额度、融资品种以及被担保公司范围可作相应调整。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司
议案七
二零一五年年度股东大会
关于支付 2015年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，2015年度共发生审计费用 120.30万元。其中：2015年年报审计费 118万元（含差旅费 3万元），2015年其他专项审计费 2.30万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 24年为公司提供审计服务，2016年度拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案八
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
关于支付 2015年度内控审计会计师事务所报酬与续聘内控审计会计师事务所的议案
各位股东:
2015年度，公司聘任了安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所为公司 2015年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2015年度内控审计费用 64.06万元。
2016年度，经公司审慎选择，公司拟续聘请安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所为公司 2016年度内部控制审计事务所，同时对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案九
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一五年年度股东大会
公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融
服务协议》的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2014年度股东大会审议批准，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自 2015年 7月 1日起至 2016年 6月 30日。由于该协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自 2016年 7月 1日起至 2017年 6月 30日。
除上述期限续签之外，本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议程序
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会审议批准，同意公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服
务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限自2015年7月1
日起至2016年6月30日。在该续签的《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过10亿元人民币；
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币。
由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，
公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自
2016年7月1日起至2017年6月30日。除上述期限续签之外，本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。
由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
该议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易形成了书面审核意见。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
根据原《金融服务协议》，在 2015年 7月 1日起至 2016年 6月 30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过 10亿元人民币；本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币。
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||||||||||预计金额与实际发|
||关联交易类|||||||||
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||别|||||||||
||||||||||原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币||年平均日存款余额最高不超过 6 亿元||未发生差异||

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案人民币
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|在复星财务公司贷款|复星财务公司|最高不超过10亿元人民币|最高不超过 10 亿元人民币|未发生差异|

（三）本次关联交易预计金额和类别
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||关联交易类别||关联人||本次预计金额|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过10亿元人民币||

二、关联方基本情况
复星财务公司成立于2011年7月7日。
注册地址：上海市江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：张厚林。
财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比66%；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%的股权；南京钢铁联合有限公司占比9%的股权，本公司占比5%。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至 2015年 12月 31日，财务公司的总资产为人民币 527,742.35万元，所有者权益为人民币
177,233.57万元，负债总额为人民币 350,508.77万元；2015年度，
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案财务公司实现营业收入人民币 14,065.36万元，实现净利润人民币 8,812.43万元。(经审计)
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）金融服务内容
1、授信服务
（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。
（2）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金
融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成
员单位中同类型企业提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
（3）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度。
2．存款服务
（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（3）本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过6亿元人民币。
3、结算服务
（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限自2016年7月1日至2017年6月30日。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
如股东大会审议通过该议案，提请股东大会授权公司董事长或者授权代表代表公司签署相关协议。
以上议案，请予审议，与该交易有关的关联股东将回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案十
上海豫园旅游商城股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
选举新任董事的议案
各位股东：
由于个人工作原因，公司第八届董事会的史济苗先生向公司董事会提出辞去公司第八届董事会董事、董事会专业委员会委员、公司副总裁的职务，并提交了辞任申请。公司董事会尊重史济苗董事的意愿，并对史济苗董事在任期间所做工作表示感谢。
根据公司章程规定，公司董事会由八人组成，鉴于史济苗董事提出辞任，经董事会提名与人力资源委员会审核，公司董事会拟提名龚平先生为公司第八届董事会候选人。
获得提名的董事候选人，公司已征求其本人意见并获得其同意担任公司第八届董事会董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，该公司第八届董事会董事候选人不存在《指引》第十条规定的情况。
以上议案请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案附：第八届董事候选人龚平先生简历。
龚平：生于 1975年 3月,1998年于复旦大学取得国际金融专业学士学位，2005年获得复旦大学世界经济研究所金融学硕士学位，2008年
获得瑞士洛桑国际管理发展学院 MBA学位。2011年 7月加入复星集团，现任复星集团总裁高级助理、企业发展部总经理，复星地产控股总裁。
龚平先生曾先后任职于上海银行浦东分行和总行、渣打银行中国区总部，在加入复星集团之前服务于韩国三星集团，担任集团总部全球战略顾问，在全球范围内与金融、科技、地产有关领域从事总部特派项目，在战略、投资和运营方面有逾 16年经验。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案议案十一
上海豫园旅游商城股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
听取《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会
独立董事 2015年度述职报告》
各位股东：
根据中国证监会和上交所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。并且，在年度股东大会上，股东还将听取独立董事的年度述职报告。
公司第八届董事会王方华、蒋义宏、李海歌三位独立董事的 2015年度述职报告内容详见附件。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O一六年四月二十八日
附件1：《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会王方华独立董事 2015年度述职报告》
附件2：《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会蒋义宏独立董事 2015年度述职报告》
附件3：《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会李海歌独立董事 2015年度述职报告》
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司
附件一
第八届董事会王方华独立董事 2015年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人 2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王方华，男，1947年 7月生，教授，博士生导师。2003年 1月-2010年 3月任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。曾任上海企业家协会副会长，中国企业管理研究会常务理事、被聘为上海市政府“十一五规划”专家，上海市世博局特聘专家，上海市品牌推进特聘专家。现任上海交通大学校长特聘顾问。自 2013年 12月 30日起任公司独立董事，为公司第八届董事会独立董事。本人还担任公司第八届董事会发展战略与投资委员会委员、审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名与人力资源委员会主任委员。自 2013年 12月 30日起，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（一）报告期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|王方华|16|16|0|0|5|

报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，本人均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料。并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在 2015年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司 2015年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2015年，本届董事会（豫园商城第八届董事会）共召开 15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会 2次，提名与人力资源委员会 4次，审计与财务委员会 8次，薪酬与考核委员会 1次。本人出席专门委员会会议的情况如下：
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
|独立董事|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|王方华|2|0|4|0|8|0|1|0|

（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在 2015年内，本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，本人还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长（公司战略研究）及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，本人作为公司第八届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在 2015年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2015年 1月 12日，在公司第八届董事会第七次会议召开前，本人对《关于受让“上海确诚房地产有限公司”股权及债权的关联交易议案》、《公司下属控股子公司-沈阳豫园商城臵业有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的关联交易议案》两个个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 3月 23日，在公司第八届董事会第八次会议召开前，本人对《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 4月 7日，在公司第八届董事会第九次会议召开前，本人对《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 7月 7日，在公司第八届董事会第十三次会议召开前，本人对《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案 2015年 7月 29日，在公司第八届董事会第十五次会议召开前，本人对《关于沈阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，本人针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年 3月 23日，在公司第八届董事会第八次会议召开前，本人对公司 2014年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2009年 7月 14日，经中国证监会证监许可【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过 10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行 5亿元；第二期在中国证监会核准后的 24个月内择机发行，发行规模不超过 5亿元。第一期公司债券于 2009年 7月 21日
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案发行完毕，债券简称：09豫园债，债券代码：122014。第二期公司债于 2010年 12月 27日发行完毕，债券简称：10豫园债，代码为122058。截至 2009年 12月 31日止，发行人“09豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款 2亿元、补充流动资金 3亿元。截至 2010年 12月 31日止，发行人“10豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款 2亿元、补充流动资金 3亿元。
2015年 12月 17日为 10豫园债本金及最后一年期利息的兑付登记日，公司根据债券募集说明书的约定，按照《2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券面利率公告》（10豫园债票面利率为5.90%），于 2015年 12月 17日完成“10豫园债”的本息兑付。10豫园债（债券代码122058）本息兑付和摘牌公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
经中国证监会于 2013年 4月 17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为 5亿元，发行价格为每张人民币 100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于 2013年 6月 20日结束，并于 2013年 7月 4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，债券代码："122263"。截至 2013年 12月 31日止，发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了 2014年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度内公司未发布过业绩预告和业绩快报。除此之外，公司也不存在应当进行业绩预告、业绩快报而未发布的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
同时为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，本人同意公司 2015年度聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了 2014年度的利润分配方案。2014年度利润分配情况如下：2014年度公司报表
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案中母公司实现净利润 227,397,394.32元，按母公司 2014年度净利润的10%提取法定盈余公积 22,739,739.43元，加年初未分配利润 1,601,406,097.94元，本年可供股东分配利润为 1,806,063,752.83元。再扣除已根据 2014年第一次股东大会决议分配的 2013年度现金红利 301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为 1,504,226,137.87元，现拟以 2014年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.1元（含税），共计 301,837,614.96元，结余未分配利润 1,202,388,522.91元，结转以后年度分配。
同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于 2015年 6月实施完毕。本人认为该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年 1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期公司严格履行承诺事项，公司存在如下需履行的承诺事项：
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|承诺背景|承诺类型|承 诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是 否及 时严 格履行|如未能及时履行应说明|如未能及时履行应说明|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|维护股价稳定|股 份限售|复 星集 团和 黄浦 区国 资委|在六个月内不减持公司股票并择机增持公司股票|2015年 7月11日至2016年 1月10日|是|是|||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|其他|郭 广昌|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平 台 ， 在 品 牌 优势 、 线 下 门 店 优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽|2016年 1月18日至2015年度|是|是|||

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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||||客户渠道，提升产业链整体效率，提高 公 司 综 合 竞 争力，进一步增强旗下 品 牌 “ 老 庙 黄金 ” 和 “ 亚 一 珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为实际控制人，本人将在力所能及的范围内给予全力支持。根 据 本 人 实 际 情况，本人决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，本人并将促使本人一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。|非公开发行 A股股票结束|||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行|其他|上 海复 星产 业投 资|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平 台 ， 在 品 牌 优势 、 线 下 门 店 优|2016年 1月18|是|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|A 股股票的承诺）|有 限公司|势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高 公 司 综 合 竞 争力，进一步增强旗下 品 牌 “ 老 庙 黄金 ” 和 “ 亚 一 珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为控股股东，上海复星产业投资有限公司将在力所能及的范围内给予全力支持。根据我公司实际情况，我公司决定不参与认购你司本次非 公 开 发 行 的 股份，我公司并将促使我公司一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行|日至2015年度非公开发行 A股股票结束|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|解 决同 业竞争|复 星产投 、复 星高 科及 郭广昌|1、作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护发行人及 其 中 小 股 东 利益，其保证自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与发行人主营业务相同的业务。本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外。2、房地产业务领域，鉴于发行人的房地产业务为围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，开发相应的自用商业项目（包括在此开发过程中为了安臵拆迁户进行的配套住宅项目开发），并|2016年 1月18日起|否|是|

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|且自行进行商业地产 业 务 的 运 营 管理。自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将只从事住宅和商业地产等房地产业务的开发，而不会从事类似豫园商城所特有的商业地产开发运营模式；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。3、医药业务领域，鉴于发行人的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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||||承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与发行人业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以发行人及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。||||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度|其他|董事 、高管|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个|2016年 1月|否|是|

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|非公开发行A 股股票的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺）|人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投 资 、 消 费 活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明|18日起|

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|确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监 会 该 等 规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会规 定 出 具 补 充 承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相 关 责 任 主 体 之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按|

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||||照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采 取 相 关 管 理 措施。||||
|发行 10 豫园公司债的承诺|其他|上 海豫 园旅 游商 城股 份有 限公司|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2010年12月22日至2015年12月21日|是|是|
|发行 12 豫园 01 公司债的承诺|其他|上 海豫 园旅 游商 城股 份有 限|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特|2013年 6月17日至2018|是|是|

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|公司|别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|年 6月17日|

（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2015年全年公司公开披露信息 89次（临时公告 85次、定期报告 4次）。本人作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案营效果，促进企业实现发展战略。
2015年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：1、2015年 4月，经公司 2015年第二次股东大会（2014年会）审议批准，公司聘请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司 2015年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设臵工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
本人作为公司独立董事认为，2015年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展与战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2015年，本届董事会共召开 15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会 2次，提名与人力资源委员会 4次，审计与财务委员会 8次，薪酬与考核委员会 1次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司 2014年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对公司的关联交易进行审议核查、监督，对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开八次会议。
薪酬与考核委员会委员于 2015年 3月 23日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于公司高级管理人员 2014年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2015年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》、《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层实施 2014年度奖励及拟定 2015年度奖励方案的议案》。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案发展与战略委员会在 2015年 3月 23召开第八届董事会发展战略与投资委员会第二次会议，会议听取和审议了《公司 2015年经营与工作计划》； 2015年 11月 10日召开第八届董事会发展战略与投资委员会第三次会议，听取和审议了《关于公司投资收购日本星野 Resort Tomamu公司100%股权的议案》。
2015年 1月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第三次会议，审议了公司《拟聘任吴壹建为公司副总裁》，同意提名吴壹建先生为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年 3月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，提名蒋义宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。2015年 7月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，提名史济苗先生为公司第八届董事会候选人，并由公司总裁提名聘任史济苗先生为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年 10月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，审核了公司总裁梅红健先生提出的《关于聘任高敏先生为公司副总裁的议案》，同意聘任高敏先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案四、总体评价和建议
2015年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。本人衷心希望公司在 2016年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事的 2015年度述职报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事：王方华
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司 附件二
第八届董事会蒋义宏独立董事 2015年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人 2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人蒋义宏，男，1950年生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师,上海财经大学教授。曾于 2007年 12月至 2013年 12月担任公司董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名与人力资源委员会委员。2015年 4月 23日起，担任本公司第八届董事会独立董事、公司董事会审计与财务委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员。自 2015年 4月 23日起，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
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|姓名|本年应参加|出席次数|委托出席次|缺席次数|出席股东大|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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||董事会次数||数||会次数|
|蒋义宏|13|13|0|0|3|

报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，本人均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。
在 2015年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司 2015年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2015年，本届董事会（豫园商城第八届董事会）共召开 15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会 2次，提名与人力资源委员会 4次，审计与财务委员会 8次，薪酬与考核委员会 1次。本人出席专门委员会会议的情况如下：
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||战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
|独立董事|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案蒋义宏 1 0 2 0 5 0 0 0（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在 2015年内，本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，本人还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长（财务会计专业）及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人于 2015年 4月 23日，经公司 2015年第二次股东审议通过后，开始担任公司的独立董事。本人自担任公司第八届董事会的独立董事后，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会在 2015年度审议的关联交易，利润分配方案，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案体情况如下：
（一）关联交易情况
2015年 7月 7日，在公司第八届董事会第十三次会议召开前，本人对《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 7月 29日，在公司第八届董事会第十五次会议召开前，本人对《关于沈阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，本人针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金的使用情况
2009年 7月 14日，经中国证监会证监许可【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过 10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行 5亿元；第二期在中国证监会核准后的 24个月内择机发行，发行规模不超过 5亿元。第一期公司债券于 2009年 7月 21日发行完毕，债券简称：09豫园债，债券代码：122014。第二期公司债于 2010年 12月 27日发行完毕，债券简称：10豫园债，代码为122058。截至 2009年 12月 31日止，发行人“09豫园债”募集资金已
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款 2亿元、补充流动资金 3亿元。截至 2010年 12月 31日止，发行人“10豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款 2亿元、补充流动资金 3亿元。
2015年 12月 17日为 10豫园债本金及最后一年期利息的兑付登记日，公司根据债券募集说明书的约定，按照《2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券面利率公告》（10豫园债票面利率为5.90%），于 2015年 12月 17日完成“10豫园债”的本息兑付。10豫园债（债券代码122058）本息兑付和摘牌公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
经中国证监会于 2013年 4月 17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为 5亿元，发行价格为每张人民币 100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于 2013年 6月 20日结束，并于 2013年 7月 4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，债券代码："122263"。截至 2013年 12月 31日止，发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。
（三）业绩预告及业绩快报情况
2015年度内公司未发布过业绩预告和业绩快报。除此之外，公司也不存在应当进行业绩预告、业绩快报而未发布的情况。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，本人同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。同时为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，本人同意公司 2015年度聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2015年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了 2014年度的利润分配方案。2014年度利润分配情况如下：2014年度公司报表中母公司实现净利润 227,397,394.32元，按母公司 2014年度净利润的10%提取法定盈余公积 22,739,739.43元，加年初未分配利润 1,601,406,097.94元，本年可供股东分配利润为 1,806,063,752.83元。再扣除已根据 2014年第一次股东大会决议分配的 2013年度现金红利 301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为 1,504,226,137.87元，现拟以 2014年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.1元（含税），共计 301,837,614.96元，结余未分配利润 1,202,388,522.91元，结转以后年度分配。
同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于 2015年 6月实施完毕。本人认为该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年 1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期公司严格履行承诺事项，公司存在如下需履行的承诺事项：
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|承诺背景|承诺类型|承 诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是 否及 时严 格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|

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|维护股价稳定|股 份限售|复 星集 团和 黄浦 区国 资委|在六个月内不减持公司股票并择机增持公司股票|2015年 7月11日至2016年 1月10日|是|是|
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|其他|郭 广昌|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平 台 ， 在 品 牌 优势 、 线 下 门 店 优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高 公 司 综 合 竞 争力，进一步增强旗下 品 牌 “ 老 庙 黄金 ” 和 “ 亚 一 珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项|2016年 1月18日至2015年度非公开发行 A股股票结束|是|是|

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||||目提供资金保证。作为实际控制人，本人将在力所能及的范围内给予全力支持。根 据 本 人 实 际 情况，本人决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，本人并将促使本人一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。||||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|其他|上 海复 星产 业投 资有 限公司|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平 台 ， 在 品 牌 优势 、 线 下 门 店 优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高 公 司 综 合 竞 争力，进一步增强旗下 品 牌 “ 老 庙 黄金 ” 和 “ 亚 一 珠宝”的知名度和影|2016年 1月18日至2015年度非公开发行 A股股票结束|是|是|

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||||响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为控股股东，上海复星产业投资有限公司将在力所能及的范围内给予全力支持。根据我公司实际情况，我公司决定不参与认购你司本次非 公 开 发 行 的 股份，我公司并将促使我公司一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。||||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|解 决同 业竞争|复 星产投 、复 星高 科及 郭广昌|1、作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护发行人及 其 中 小 股 东 利益，其保证自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同|2016年 1月18日起|否|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与发行人主营业务相同的业务。本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外。2、房地产业务领域，鉴于发行人的房地产业务为围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，开发相应的自用商业项目（包括在此开发过程中为了安臵拆迁户进行的配套住宅项目开发），并且自行进行商业地产 业 务 的 运 营 管理。自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将只从事住宅和商业地产等房地产业务的开发，而不会从事类似豫园商城所特有的商业地|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|产开发运营模式；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。3、医药业务领域，鉴于发行人的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与发行人业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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||||情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以发行人及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。||||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺）|其他|董事 、高管|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投 资 、 消 费 活|2016年 1月18日起|否|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监 会 该 等 规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会规 定 出 具 补 充 承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及|

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||||本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相 关 责 任 主 体 之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采 取 相 关 管 理 措施。||||
|发行 10 豫园公司债的承诺|其他|上 海豫 园旅 游商 城股 份|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本|2010年12月22|是|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|||有 限公司|息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|日至2015年12月21日|||
|发行 12 豫园 01 公司债的承诺|其他|上 海豫 园旅 游商 城股 份有 限公司|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2013年 6月17日至2018年 6月17日|是|是|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（七）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2015年全年公司公开披露信息 89次（临时公告 85次、定期报告 4次）。本人作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（八）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得到有效执行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2015年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：1、2015年 4月，经公司 2015年第二次股东大会（2014年会）审议批准，公司聘请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司 2015年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设臵工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
本人作为公司独立董事认为，2015年，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展与战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2015年，本届董事会共召开 15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会 2次，提名与人力资源委员会 4次，审计与财务委员
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案会 8次，薪酬与考核委员会 1次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司 2014年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对公司的关联交易进行审议核查、监督，对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开八次会议。
薪酬与考核委员会委员于 2015年 3月 23日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于公司高级管理人员 2014年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2015年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》、《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层实施 2014年度奖励及拟定 2015年度奖励方案的议案》。
发展与战略委员会在 2015年 3月 23召开第八届董事会发展战略与投资委员会第二次会议，会议听取和审议《公司 2015年经营与工作计划》； 2015年 11月 10日召开第八届董事会发展战略与投资委员会第三次会议，听取和审议《关于公司投资收购日本星野 Resort Tomamu公司100%股权的议案》。
2015年 1月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第三次会议，审议了公司《拟聘任吴壹建为公司副总裁》，同意提名吴壹建先生为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年 3月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，提名蒋义宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。2015年 7月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，提名史济苗先生为公司第八届董事会候选人，并由公司总裁提名聘任史济苗先生
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年 10月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，审核了公司总裁梅红健先生提出的《关于聘任高敏先生为公司副总裁的议案》，同意聘任高敏先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2015年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。本人衷心希望公司在 2016年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事的 2015年度述职报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事：蒋义宏
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案上海豫园旅游商城股份有限公司
附件三
第八届董事会李海歌独立董事 2015年度述职报告
本人作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人 2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李海歌：女，1955年 7月出生于上海。毕业于华东政法大学（法学本科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。精通公司、商事法律事务。2014年 9月 10日起至今担任本公司第八届董事会独立董事。本人还担任公司第八届董事会审计与财务委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名与人力资源委员会委员。自 2014年 9月 10日起，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|李海歌|16|16|0|0|5|

报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。作为公司独立董事，在公司各次董事会召开前，本人均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。在 2015年内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司 2015年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）2015年，本届董事会（豫园商城第八届董事会）共召开 15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会 2次，提名与人力资源委员会 4次，审计与财务委员会 8次，薪酬与考核委员会 1次。本人出席专门委员会会议的情况如下：
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|战略委员会|提名委员会|审计委员会|薪酬与考核委员|

上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案
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|独立董事|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|
|李海歌|2|0|4|0|8|0|1|0|

（三）其他履职活动
作为公司独立董事，在 2015年内，本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力。
除了积极参加公司董事会之外，本人还实地考察了解公司经营管理情况，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，并重点结合自身专业特长（公司商事法律事务）及时提出有关问题、要求提供相关资料，积极为公司的经营战略出谋划策；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司的合法权益，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，本人作为公司第八届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《公司董事
会专业委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会议案进行独立、
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案公正的判断，并向董事会发表了独立意见。经问询公司，翻阅公司董事会档案，本人了解了公司独立董事对公司董事会在 2015年度审议的关联交易，利润分配方案，对外担保，聘任会计师事务所、内控审计师事务所，高级管理人员薪酬，及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2015年 1月 12日，在公司第八届董事会第七次会议召开前，本人对《关于受让“上海确诚房地产有限公司”股权及债权的关联交易议案》、《公司下属控股子公司-沈阳豫园商城臵业有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司签订<“沈阳豫珑城”项目代建协议>的关联交易议案》两个个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 3月 23日，在公司第八届董事会第八次会议召开前，本人对《关于公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的议案》两个议案进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 4月 7日，在公司第八届董事会第九次会议召开前，本人对《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 7月 7日，在公司第八届董事会第十三次会议召开前，本人对《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
2015年 7月 29日，在公司第八届董事会第十五次会议召开前，本人对《关于沈阳豫珑城项目运营委托管理的关联交易议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
作为公司独立董事，本人针对上述关联交易事项听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司有关联交易定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益，公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年 3月 23日，在公司第八届董事会第八次会议召开前，本人对公司 2014年度的对外担保发表了独立意见，认为公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
同时，公司也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2009年 7月 14日，经中国证监会证监许可【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过 10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行 5亿元；第二期在中国证监会核准后的 24个月内择机
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案发行，发行规模不超过 5亿元。第一期公司债券于 2009年 7月 21日发行完毕，债券简称：09豫园债，债券代码：122014。第二期公司债于 2010年 12月 27日发行完毕，债券简称：10豫园债，代码为122058。截至 2009年 12月 31日止，发行人“09豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款 2亿元、补充流动资金 3亿元。截至 2010年 12月 31日止，发行人“10豫园债”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，其中归还借款 2亿元、补充流动资金 3亿元。
2015年 12月 17日为 10豫园债本金及最后一年期利息的兑付登记日，公司根据债券募集说明书的约定，按照《2010年上海豫园旅游商城股份有限公司公司债券面利率公告》（10豫园债票面利率为5.90%），于 2015年 12月 17日完成“10豫园债”的本息兑付。10豫园债（债券代码122058）本息兑付和摘牌公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
经中国证监会于 2013年 4月 17日签发的"证监许可[2013]357号"文核准，上海豫园旅游商城股份有限公司获准向社会公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。公司采用分期发行的方式。第一期公司债券发行总额为 5亿元，发行价格为每张人民币 100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。第一期公司债券发行工作于 2013年 6月 20日结束，并于 2013年 7月 4日在上海证券交易所上市，名称：12豫园01，债券代码："122263"。截至 2013年 12月 31日止，发行人“12豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，“12豫园01”募集资金全部用于补充公司流动资金。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，审查了 2014年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度内公司未发布过业绩预告和业绩快报。除此之外，公司也不存在应当进行业绩预告、业绩快报而未发布的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，公司独立董事同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。同时为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，通过事前审核会计师事务所的业务和资质情况，公司独立董事同意公司 2015年度聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案 2015年内，根据董事会审议和股东大会批准，公司实施了 2014年度的利润分配方案。2014年度利润分配情况如下：2014年度公司报表中母公司实现净利润 227,397,394.32元，按母公司 2014年度净利润的10%提取法定盈余公积 22,739,739.43元，加年初未分配利润 1,601,406,097.94元，本年可供股东分配利润为 1,806,063,752.83元。再扣除已根据 2014年第一次股东大会决议分配的 2013年度现金红利 301,837,614.96元，实际可供股东分配利润为 1,504,226,137.87元，现拟以 2014年底公司股本总额 1,437,321,976股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.1元（含税），共计 301,837,614.96元，结余未分配利润 1,202,388,522.91元，结转以后年度分配。
同时该年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配已于 2015年 6月实施完毕。本人认为该分配预案符合公司的实际情况，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年 1月颁布）的规定，不存在损害公司股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期公司严格履行承诺事项，公司存在如下需履行的承诺事项：
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|承诺背景|承诺类型|承 诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是 否及 时严 格履行|如未能及时履行|如未能及时履行|

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|维护股价稳定|股 份限售|复 星集 团和 黄浦 区国 资委|在六个月内不减持公司股票并择机增持公司股票|2015年 7月11日至2016年 1月10日|是|是|||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行|其他|郭 广昌|你司拟打造黄金珠宝全产业链互联网平 台 ， 在 品 牌 优势 、 线 下 门 店 优|2016年 1月18|是|是|||

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|A 股股票的承诺）|||势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高 公 司 综 合 竞 争力，进一步增强旗下 品 牌 “ 老 庙 黄金 ” 和 “ 亚 一 珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为实际控制人，本人将在力所能及的范围内给予全力支持。根 据 本 人 实 际 情况，本人决定不参与认购你司本次非公开发行的股份，本人并将促使本人一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。|日至2015年度非公开发行 A股股票结束|||
|与再融资相|其他|上 海|你司拟打造黄金珠|2016|是|是|

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|关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|复 星产 业投 资有 限公司|宝全产业链互联网平 台 ， 在 品 牌 优势 、 线 下 门 店 优势、融资渠道优势的基础上，做到线上线下结合，扩宽客户渠道，提升产业链整体效率，提高 公 司 综 合 竞 争力，进一步增强旗下 品 牌 “ 老 庙 黄金 ” 和 “ 亚 一 珠宝”的知名度和影响力，因此实施非公开发行 A 股股票募集资金，为该项目提供资金保证。作为控股股东，上海复星产业投资有限公司将在力所能及的范围内给予全力支持。根据我公司实际情况，我公司决定不参与认购你司本次非 公 开 发 行 的 股份，我公司并将促|年 1月18日至2015年度非公开发行 A股股票结束|

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||||使我公司一致行动人也不参与认购你司本次非公开发行的股份。||||
|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺）|解 决同 业竞争|复 星产投 、复 星高 科及 郭广昌|1、作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护发行人及 其 中 小 股 东 利益，其保证自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与发行人主营业务相同的业务。本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外。2、房地产业务领域，鉴于发行人的房地产业务为围绕“豫园”的商业旅游文化品牌，开发相应的自用商业项目（包括在此开发|2016年 1月18日起|否|是|

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|过程中为了安臵拆迁户进行的配套住宅项目开发），并且自行进行商业地产 业 务 的 运 营 管理。自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将只从事住宅和商业地产等房地产业务的开发，而不会从事类似豫园商城所特有的商业地产开发运营模式；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。3、医药业务领域，鉴于发行人的医药业务以中药为主，|

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|主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与发行人业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与发行人及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。4、各承诺方特别承诺不以发行人及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。|

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|与再融资相关 的 承 诺（2015 年度非公开发行A 股股票的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺）|其他|董事 、高管|1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投 资 、 消 费 活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公开发行|2016年 1月18日起|否|是|

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|完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监 会 该 等 规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会规 定 出 具 补 充 承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相 关 责 任 主 体 之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同|

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||||意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采 取 相 关 管 理 措施。||||
|发行 10 豫园公司债的承诺|其他|上 海豫 园旅 游商 城股 份有 限公司|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|2010年12月22日至2015年12月21日|是|是|
|发行 12 豫园 01 公司债的承诺|其他|上 海豫 园旅 游|发行人承诺：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本|2013年 6月|是|是|

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|商 城股 份有 限公司|息或者到期未能偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结主要责任人的流动。|17日至2018年 6月17日|

（九）信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。2015年全年公司公开披露信息 89次（临时公告 85次、定期报告 4次）。公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度能够得
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案到有效执行。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率改善经营效果，促进企业实现发展战略。
2015年内，公司根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，以及上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，开展内部控制规范实施工作和内控审计工作，截至年底已陆续完成了如下的一系列主要工作：1、2015年 4月，经公司 2015年第二次股东大会（2014年会）审议批准，公司聘请安永华明会计事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，对公司 2015年度财务报告内部控制有效性实施审计并出具内控审计报告，推动公司实施内部控制基本规范。
2、公司内控牵头部门有计划组织了多次内部控制规范实施工作的动员宣传与培训工作，通过宣传培训强化了各级员工对建设内部控制的必要性，增强了内部控制的意识与责任心。
3、会同安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对主要业务板块内部控制有效性进行了解和测试，针对内外部审计发现的内部控制方面存在的缺陷，滚动更新整改方案，并予以贯彻实施。
4、公司内部控制自我评价工作由内控规范实施工作领导小组指导，由内控规范实施工作项目小组具体实施，公司各相关部门、子公司配合实施。针对内部控制自我评价工作的具体情况，制定工作计划，设臵工作任务，组织相关部门人员依照拟定的进度安排实施内部控制自我评价工作。
本人作为公司独立董事认为，2015年，公司对自身及主要控股子
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了发展与战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与财务委员会，促使董事会科学决策、规范运作。
2015年，本届董事会共召开 15次董事会专门委员会会议，其中发展战略与委员会 2次，提名与人力资源委员会 4次，审计与财务委员会 8次，薪酬与考核委员会 1次。
报告期内，审计与财务委员会按照《公司董事会审计与财务委员会议事规则》、《公司审计与财务委员会年报工作规程》等相关制度的规定，对公司 2014年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对公司的关联交易进行审议核查、监督，对公司不断提高风险防范与风险管理水平提出了建议，履行了审计委员会委员的职责。年内，审计与财务委员会共计召开八次会议。
薪酬与考核委员会委员于 2015年 3月 23日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议《关于公司高级管理人员 2014年度考核及薪酬发放情况的说明》、《2015年度经营班子目标考核及薪酬奖励方案》、《关于对招金矿业股份有限公司经营管理层实施 2014年
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案度奖励及拟定 2015年度奖励方案的议案》。
发展与战略委员会在 2015年 3月 23召开第八届董事会发展战略与投资委员会第二次会议，会议听取和审议《公司 2015年经营与工作计划》； 2015年 11月 10日召开第八届董事会发展战略与投资委员会第三次会议，听取和审议《关于公司投资收购日本星野 Resort Tomamu公司100%股权的议案》。
2015年 1月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第三次会议，审议了公司《拟聘任吴壹建为公司副总裁》，同意提名吴壹建先生为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年 3月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第四次会议，提名蒋义宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。2015年 7月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第五次会议，提名史济苗先生为公司第八届董事会候选人，并由公司总裁提名聘任史济苗先生为公司副总裁，并提请董事会审议。2015年 10月，公司第八届董事会提名与人力资源委员会召开第六次会议，审核了公司总裁梅红健先生提出的《关于聘任高敏先生为公司副总裁的议案》，同意聘任高敏先生为公司副总裁，并提请董事会审议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，公司管理层应在现有沟通机制基础上，安排独立董事更多参与公司业务的考察，为独立董事
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案更好履职创造条件。
四、总体评价和建议
2015年，本人本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。本人衷心希望公司在 2016年能取得更大的发展与进步。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事的 2015年度述职报告。
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会独立董事：李海歌
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度股东大会议案附：
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股东意见征询单
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|股东姓名|股东帐号|电话|
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|股东意见或建议：股东签名：2016年4月28日|||