北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
观意字（2014）第 0265号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层邮编：100033
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail:guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
北京观韬律师事务所 法律意见书目 录
释义……………………………………………………………………………………3一、本次交易的方案 ................................................................................................... 5二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 10三、本次交易拟购买的标的资产 ............................................................................. 14四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 35五、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................... 37六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................................................. 37七、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 38八、本次交易涉及的相关协议 ................................................................................. 43九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 44十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 46十一、关于本次交易相关人员买卖兴源过滤股票的情况 ..................................... 47十二、结论性意见 ..................................................................................................... 49
北京观韬律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|兴源过滤、公司|杭州兴源过滤科技股份有限公司|
|水美环保|浙江水美环保工程有限公司|
|宁波分公司|浙江水美环保工程有限公司宁波分公司|
|交易对方|兴源控股有限公司及钟伟尧等11名自然人|
|兴源控股|兴源控股有限公司|
|标的资产|交易对方合计持有的水美环保100%的股权|
|本次交易|兴源过滤本次拟通过现金及发行股份购买资产的方式，购买兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人合计持有的水美环保100%股权，并拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次现金及发行股份购买资产|兴源过滤本次拟通过现金及发行股份购买资产的方式，购买兴源控股及钟伟尧等 11 名自然人合计持有的水美环保100%股权|
|定价基准日|兴源过滤第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|交易价格|兴源过滤向交易对方收购标的资产的价格|
|评估基准日|2014年6月30日|
|标的资产交割日/ 交割日|交易对方向兴源过滤交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至兴源过滤名下的工商变更登记手续之日|
|《审计报告》|中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审﹝2014﹞2938号《审计报告》|
|《评估报告》|天源资产评估有限公司出具的天源评报字﹝2014﹞第 0149 号《杭州兴源过滤科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告》|
|《现金及发行股份购买资产协议》|兴源过滤与交易对方于2014年9月1日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议书》|兴源过滤与交易对方于2014年9月1日签署的《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|省设计院|浙江省轻工环保设计所（1993 年名称变更为浙|

北京观韬律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||江省工业环保设计研究所）|
|东方环保|浙江玉环东方环保设备厂（1994 年名称变更为玉环县东方环保实业公司、1998 年变更为玉环县东方环保实业有限公司）|
|台湾水美|水美工程企业股份有限公司（以下简称“台湾水美”）|
|升蓝环保|杭州升蓝环保设备科技有限公司|
|升蓝建设|杭州升蓝建设有限公司|
|《合资合同》|《中外合资浙江水美环保工程有限公司合同书》|
|《合资章程》|《中外合资浙江水美环保工程有限公司章程》|
|《兴源过滤公司章程》|现行有效的《杭州兴源过滤科技股份有限公司章程》|
|《水美环保公司章程》|现行有效的《浙江水美环保工程有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|中信建投|中信建投证券股份有限公司|
|中汇审计|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|天源资产评估有限公司|
|中证登|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所、观韬|北京观韬律师事务所|
|《重组报告书（草案）》|《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本法律意见书|《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|人民币元|

北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
观意字（2014）第0265号致：杭州兴源过滤科技股份有限公司
根据北京观韬律师事务所与杭州兴源过滤科技股份有限公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派刘榕律师、张文亮律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与兴源过滤本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的工作。本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、兴源过滤、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与兴源过滤本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴源过滤本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京观韬律师事务所 法律意见书本所同意将本法律意见书作为兴源过滤申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供兴源过滤为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意兴源过滤部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但兴源过滤作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、本次交易的方案
根据兴源过滤与交易对方于 2014年 9月 1日签订的《现金及发行股份购买资产协议》、兴源过滤2014年9月1日召开的第二届董事会第二十二次会议决议以及《重组报告书（草案）》，兴源过滤拟通过现金及发行股份的方式购买兴源控股及钟伟尧等11名自然人股东合计持有的水美环保100%的股权，同时拟向符合中国证监会规定的不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金及发行股份相结合的方式购买兴源控股及钟伟尧等 11名自然人合计持有的水美环保100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的5.56%，总计现金 20,000,000.00元；以发行股份的方式支付交易对价的94.44%，总计发行股份数为11,371,232股。
公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000,000.00元，不超过本次交易总额的25%。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行种类和面值
北京观韬律师事务所 法律意见书本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为兴源控股及钟伟尧等11名自然人。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定投资者。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 29.90元/股。
公司向兴源控股及钟伟尧等 11名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即29.90元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
北京观韬律师事务所 法律意见书1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为36,000万元，扣除现金支付的2,000万元交易对价后，以29.90元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为11,371,232股。公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过2,000万元。在该范围内，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（六）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
北京观韬律师事务所 法律意见书兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过2,000万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付。若公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金臵换公司先行支付的现金对价。
（九）交易价格及定价依据
1、公司与交易对方一致同意，按照天源评估以评估基准日 2014年 6月 30日对标的资产的评估结果为依据，由公司与交易对方双方协商后确定最终交易价格。
2、依据天源评估出具的天源评报字[2014]第0149号《杭州兴源过滤科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的浙江水美环保工程有限公司股东全部权益评估报告》，截至 2014年 6月 30日，水美环保股东全部权益的评估价
北京观韬律师事务所 法律意见书值为人民币 36,140.56万元。公司与交易对方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币36,000.00万元。
（十）交易对价的支付方式
1、本次交易由公司通过向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式购买标的股权。
2、公司应于标的资产交割完成后的 2个月内，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购新增股份进行验资并出具验资报告，并完成非公开发行股份事宜，办理完毕新增股份在中证登登记至兴源控股及钟伟尧等11名自然人名下的手续。
3、公司应于标的资产交割完成后的 2个月内，一次性向兴源控股及钟伟尧等11名自然人交易对方支付现金。
（十一）标的资产交付或过户的时间安排
1、各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的发行股份购买资产方案，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准且协议生效之日起 20日内完成交割，由交易对方将其持有的标的资产全部过户至公司名下。
2、自评估基准日起至标的资产实际交割之日止，水美环保不得进行现金分红、资本公积或未分配利润转增股本。
（十二）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、经协议双方一致同意，水美环保自评估基准日至交割日期间产生的收益由公司享有，产生的亏损由交易对方各成员按照其所持水美环保股权在标的资产中的比例以现金全额补偿予公司。
2、标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对水美环保进行专项审计，确定过渡期内水美环保产生的损益。
若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月
北京观韬律师事务所 法律意见书末；若交割完成之日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
本所律师经核查后认为，兴源过滤本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源过滤公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体为作为现金支付及股份发行暨资产认购方的兴源过滤，作为股份认购暨资产出售方的兴源控股及钟伟尧等11名自然人股东。
（一）本次交易的现金支付及股份发行暨资产认购方——兴源过滤
1、基本情况
兴源过滤现持有注册号为 330184000024440的《企业法人营业执照》，住所为杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588号；注册资本为壹亿伍仟叁佰柒拾伍万柒仟玖佰叁拾元；法定代表人为周立武；经营范围为过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，兴源过滤的总股本为15,375.793万股，其中，控股股东为兴源控股，持有57,648,448股兴源过滤股份，占公司总股本的37.49%。
周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人和一致行动人，周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有兴源控股90%、10%的股权，同时韩肖芳直接持有 6,589,440股兴源过滤股份，占公司总股本的4.29%。
2、历史沿革
2.1兴源过滤系由杭州兴源过滤机有限公司以截至2009年5月31日经审计的账面净资产按1.11：1的比例折股、整体变更设立的股份有限公司。2009年6月26日，兴源过滤依法进行工商变更登记并领取了注册号为330184000024440的《企业法人营业执照》，注册资本为3,600万元。
2.22010年8月25日，公司召开了2010年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司增加股本600万股，由公司股东兴源控股有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、浙江美林创业投资有限公司及张正洪以现金方式认购，每股人民币
北京观韬律师事务所 法律意见书5元。本次增资经中汇审计出具的中汇会验[2010]1821号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，兴源过滤的注册资本变更为人民币4,200万元。
2.3经中国证监会证监许可[2011]1410号文件核准，2011年9月2日，兴源过滤首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1元，每股发行价为26元。以上募集资金已由中汇审计出具的中汇会验[2011]2336号《验资报告》验证确认。2011年9月27日，兴源过滤股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“兴源过滤”，股票代码“300266”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本由4,200万元增加为5,600万元。
2.4经兴源过滤于2012年4月20日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本5,600万股为基数，每10股派发1.2元人民币现金（含税），资本公积金每10股转增6股。本次增资已经中汇审计出具的中汇会验[2012]1599号《验资报告》验证确认。本次转增完成后，公司注册资本由5,600万元增加到8,960万元。
2.5经兴源过滤于2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本8,960万股为基数，每10股派发0.7元人民币现金（含税），资本公积金每10股转增3股。本次增资已由中汇审计出具的中汇会验[2013]2305号《验资报告》验证确认。本次转增完成后，公司注册资本由8,960万元增加到11,648万元。
2.6经兴源过滤于2013年10月25日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，兴源过滤向沈少鸿等149名自然人发行21,276,562股公司股份以购买该等自然人持有的浙江省疏浚工程股份有限公司部分股份，向华安基金管理有限公司发行2,023,375股公司股份募集配套资金。前述发行股份购买资产并募集配套资金已由中汇审计出具的了中汇会验[2014]0540号《验资报告》验证确认。本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2014年4月16日完成，公司注册资本由11,648万元增加到139,779,937.00元。
2.7经兴源过滤于2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本139,779,937股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10股转增 1股，合计转增 13,977,993股。本次增资已经中汇审计出具的中汇会验[2014]2640号《验资报告》验证确认。本次转增已于2014年6月26日实施完毕，公司注册资本由139,779,937.00元增加到153,757,930元。
本所律师经核查后认为，兴源过滤是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，兴源过滤不存在根据法律、法规、规范性文件及兴
北京观韬律师事务所 法律意见书源过滤章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的资产出售方——兴源控股及钟伟尧等11名自然人股东
1、兴源控股
兴源控股成立于2008年9月19日，系由周立武、韩肖芳共同出资设立。兴源控股持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为 330184000059757的《企业法人营业执照》：名称为兴源控股有限公司；住所为杭州市余杭区良渚街道中潘塘村；法定代表人为周立武；注册资本为5,000万元；实收资本为 5,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前臵审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；
建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。
兴源控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周立武||4,500||90||
|2||韩肖芳||500||10||
|||合 计||5,000||100||

截至本法律意见书出具之日，兴源控股持有水美环保51%的股权。
2、根据水美环保提供的资料，钟伟尧等11名自然人股东的基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比|）||||||境外|
||||姓名|||||基本信息||简历|||
||号||||例（%|||||||居留权|
|1||钟伟尧||22.10|||身 份 证 号 ：11010819651014****住所：杭州市下城区玄坛弄||2011年1月至今担任水美环保总经理、董事职务。||否||
|2||徐燕||10.00|||身 份 证 号 ：33010219590420****住所：杭州市下城区玄坛弄||2011 年 1 月至今未在任何单位任职。||否||

北京观韬律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比|）||||||境外|
||||姓名|||||基本信息||简历|||
||号||||例（%|||||||居留权|
|3||王金标||7.75|||身 份 证 号 ：33100719690208****住所：杭州市西湖区秋水苑||2011年1月至今担任水美环保副总经理职务。||否||
|4||金英强||2.50|||身 份 证 号 ：34012319821005****住所：杭州市余杭区闲林镇东市街岸上蓝山彩虹苑||2011年1月至今担任水美环保工程部经理、监事职务。||否||
|5||傅德龙||1.65|||身 份 证 号 ：33010519621007****住所：杭州市下城区施家桥12幢||2011年1月至今担任水美环保副总经理职务。||否||
|6||傅文尧||1.50|||身 份 证 号 ：33010619680620****住所：杭州市西湖区三墩镇庙前街||2011年1月至今担任水美环保副总经理职务。||否||
|7||田启平||1.50|||身 份 证 号 ：32010219701112****住所：杭州市西湖区润达花园15幢||2011 年 1 月至 2012 年 5 月，担任水美环保副总工程师职务；2012年6月至2013年5月，担任长业环保集团有限公司技术总监；2013年至今，担任水美环保总工程师。||否||
|8||陈旭良||0.50|||身 份 证 号 ：33050119811121****住所：杭州市拱墅区祥符镇陆家圩村||2011年1月至今担任水美环保业务部经理、总经理助理职务。||否||
|9||谢建江||0.50|||身 份 证 号 ：34010319630203****住所：杭州市拱墅区大关南九苑9幢||2011年1月至今担任水美环保设备部副经理职务。||否||
|10||李曦||0.50|||身 份 证 号 ：33010619550701****住所：杭州市下城区百井坊巷63号||2011年1月至今担任水美环保工程部副经理职务。||否||

北京观韬律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比|）||||||境外|
||||姓名|||||基本信息||简历|||
||号||||例（%|||||||居留权|
|11||刘敏||0.50|||身 份 证 号 ：51052219771117****住所：杭州市西湖区翠苑新村四区3幢||2011年1月至今担任水美环保设计部经理职务。||否||

除钟伟尧与徐燕存在夫妻关系以外，交易对方中的各自然人之间不存在其他关联关系。
本所律师经核查后认为，本次交易双方均具备进行本次交易的主体资格；标的资产不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
三、本次交易拟购买的标的资产
根据兴源过滤与交易对方于 2014年 9月 1日签订的《现金及发行股份购买资产协议》，本次现金及发行股份购买资产的标的资产为水美环保100%的股权。
（一）水美环保的基本情况
水美环保成立于1993年2月19日，现持有注册号为330000400000447的《企业法人营业执照》，注册资本为肆仟万元人民币；住所为杭州市西湖区文三路 252号伟星大厦 14楼；法定代表人为钟伟尧；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为对外承包工程（范围详见《对外承包工程资格证书》），生态修复设计及工程总承包。服务：环境治理技术的研究、开发、成果转让，环境工程技术咨询、设计、工程承包及配套设施施工、安装，水质处理，环境污染治理设施营运管理，市政公用工程的施工，环保工程的施工，机电设备安装（除承装《修、试》电力设施），环境工程监理，环境影响评估（以上需凭资质证书经营），生态建设和环境工程技术咨询；批发、零售：环保设备及器材；货物及技术进出口业务。营业期限至2018年2月18日。
水美环保于 2009年 7月 23日设立宁波分公司，现持有注册号为 330200500012157的《营业执照》，住所为宁波市北仑区联合区域戚家山下加油站后；负责人为傅文尧；经营范围为一般经营项目：环境治理技术的研究、开发、
转让，环境工程技术咨询、设计、承包及工程配套施工安装，环保器材销售，水
北京观韬律师事务所 法律意见书质处理，环境污染治理设施营运管理；营业期限至2018年2月18日。
本所律师经核查认为，水美环保是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具之日水美环保的注册资本充实，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需要终止的情形。
（二）历史沿革
1、1993年，水美环保设立
水美环保是由省设计院、东方环保及台湾水美与 1993年 2月共同设立的中外合资经营有限责任公司，其设立情况如下：
（1）1992年11月18日，浙江省计划经济委员会外资管理处以外处函（1992） 166号《关于合资经营浙江水美工程有限公司项目审核意见的通知》，同意省设计院、东方环保与台湾水美合资经营水美环保，项目可行性研究报告由浙江省轻工业厅审批。
（2）1992年11月24日，浙江省轻工业厅以（92）轻外经办字 563号《关于合资经营“浙江水美工程有限公司”项目可行性报告的批复》，批准《中外合资浙江水美工程有限公司可行性研究报告》。
（3）1993年2月9日，浙江省对外经济贸易委员会以（93）浙江外贸资字 305号《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意台湾水美、省设计院、东方环保合资设立水美环保，并批准了水美环保的《合资合同》及《合资章程》。
（4）1993年2月9日，水美环保取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字[1993]2574号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）1993年2月29日，水美环保在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得工商企合浙字第1216号《企业法人营业执照》。水美环保设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（％）|
|省设计院||25.00||货币||25.00||
|台湾水美||65.00||货币||65.00||
|东方环保||10.00||货币||10.00||
|合 计||100.00||货币||100.00||

（6）1993年7月5日，浙江会计师事务所出具浙会验（1993）第580号《验
北京观韬律师事务所 法律意见书资报告》，经审验，截至 1993年 7月 5日，省设计院认缴 25万元，占注册资本的25%，台湾水美认缴 65万元，占注册资本的65%，东方环保认缴 10万，占注册资本的10%，均已如数缴足。
2、1996年，增资至325万元
（1）1996年 1月 31日，水美环保董事会经审议，同意将公司注册资本增加至325万元人民币，其中，省设计院增资56.25万元人民币，占总增资额的25%，以自有资金投入；台湾水美增资 146.25万元人民币，占总增资额的65%，以美元现汇投入；东方环保增资 22.5万元人民币，占总增资额的10%，以自有资金投入。水美环保股东签署了《章程修改协议书》及《合同修改协议书》。
（2）1996年 7月 10日，浙江省对外经济贸易委员会核发（96）浙外经贸资更字 029号《外商投资企业变更批复》，批准水美环保上述增资事宜并核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，水美环保的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（％）|
|省设计院||81.25||货币||25.00||
|台湾水美||211.25||货币||65.00||
|东方环保||32.50||货币||10.00||
|合 计||325.00||货币||100.00||

（4）浙江会计师事务所出具浙会验（1997）第2号《验资报告》审验确认，截至 1996年 10月 31日止，水美环保已收到其股东投入的增资款人民币贰佰贰拾伍万元，其中省设计院伍拾陆万贰仟伍佰元，台湾水美壹佰肆拾陆万贰仟伍佰元，东方环保贰拾贰万伍仟元。
3、1998年，增资至600万元
（1）1998年 5月 15日，水美环保董事会经审议，同意将公司注册资本增加至600万元人民币，其中，省设计院增资68.75万元人民币，占总增资额的25%，以自有资金及在水美环保的可分配股利作为出资投入；台湾水美增资 178.75万元人民币，占总增资额的65%，以美元现汇及在水美环保的可分配股利作为出资投入；东方环保增资 27.5万元人民币，占总增资额的10%，以自有资金及在水
美环保的可分配股利作为出资投入。水美环保股东签署了新的《合资章程》及《合
北京观韬律师事务所 法律意见书资合同》。
（2）1998年 4月 28日，浙江省对外经济贸易委员会以（98）浙外经贸资更字第 020号《外商投资企业变更批复》，批准水美环保上述增资事宜，并核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，水美环保的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元|）||出资方式||出资比例（％）|
|省设计院||150.00|||货币||25.00||
|台湾水美||390.00|||货币||65.00||
|东方环保||60.00|||货币||10.00||
|合 计||600.00|||货币||100.00||

（4）浙江会计师事务所出具浙会验（1998）第 112号《验资报告》审验确认，截至1998年6月30日止，水美环保已收到其股东投入的增资款人民币贰佰柒拾伍万元。
4、1999年，第一次股权转让
（1）1998年 7月 13日，省设计院（甲方）与台湾水美（乙方）签署了协议书，双方约定，甲方将其持有的水美环保4%股份作价312,000元转让给乙方。
（2）1998年 9月 29日，水美环保 98年度第二届董事会经审议，同意省设计院将其持有的水美环保4%股权转让给台湾水美。水美环保股东签署了《合同修改协议书》及《章程修改协议书》，三方约定，合资公司出资比例变更为：省设计院以自有资金增资68.75万元人民币，增资后共投资126万元人民币，占投资总额的21%，台湾水美（台湾）以美元现汇增资 178.75万元人民币，增资后共投资 414万元人民币，占投资总额的69%，东方环保以自有资金增资 27.5万元人民币，增资后共投资60万元人民币，占投资总额的10%。
（3）1998年12月14日，省设计院向浙江省轻纺集团公司上报浙轻环（98）17号《关于我院部分“浙江水美环保工程有限公司”股权转让的报告”》，请求将省设计院持有的水美环保4%股权按原始价的 1.3倍，转让价格为 31.2万元向外转让，转让后省设计院持有水美环保21%股权。
（4）1999年3月1日，浙江省轻纺集团公司向浙江省对外经济贸易委员会上报[99]浙轻纺司资字 64号《关于转报浙江省工业环保设计研究院股权转让的
报告》，请求批准省设计院转让其持有的水美环保4%股权，转让价格为原始价的
北京观韬律师事务所 法律意见书1.3倍，共计31.2万元。
（5）1999年 4月 12日，浙江省对外经济贸易委员会核发（99）浙外经贸资更字 018号《外商投资企业变更批复》，经审核批准水美环保股权变更事项，并核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（6）水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。水美环保变更后的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元|）||出资方式||出资比例（％）|
|省设计院||126.00|||货币||21.00||
|台湾水美||414.00|||货币||69.00||
|东方环保||60.00|||货币||10.00||
|合 计||600.00|||货币||100.00||

5、2002年，增资至1,000万元
（1）2000年12月8日，水美环保董事会经审议，同意将公司投资总额及注册资本增加至 1,000万元，增资 400万元中，应付股利 25万，企业发展基金338，875.26元及2000年度可分配盈余全部转增资，其余不足部分各投资方按比例投入现金。
（2）2002年4月18日，水美环保董事会经审议，同意增加资本额至 1,000万元。水美环保股东省设计院、台湾水美、东方环保签署了《三方投资者增资协议书》，三方同意水美环保增资至1,000万元。
同日，水美环保股东签署了《合同修改协议书》及《章程修改协议书》，将公司投资总额及注册资本增加至1,000万元，具体出资比例为：省设计院投资 210万元，占投资总额的21%，台湾水美投资 690万元，占投资总额的69%，东方环保投资100万元，占投资总额的10%。
（3）2002年 4月 5日，浙江省对外贸易经济合作厅核发浙外经贸外管发[2002]137号《关于浙江水美环保工程有限公司增资的批复》，同意水美环保投资总额及注册资本增加至1,000万元，其中省设计院投资210万元，占投资总额的21%，台湾水美投资690万元，占投资总额的69%，东方环保投资100万元，占投资总额的10%。；新增注册资本 400万元，由投资者分得利润及企业发展基金转增资本，不足部分由投资者各方按比例与 2002年 3月 4日解缴完毕；同意水美环保于 2002年 3月 5日就增资事项对合同、章程所做的修改，并核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（4）水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手
北京观韬律师事务所 法律意见书续。本次增资完成后，水美环保的股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元|）||出资方式||出资比例（％）|
|省设计院||210.00|||货币||21.00||
|台湾水美||690.00|||货币||69.00||
|东方环保||100.00|||货币||10.00||
|合 计||1,000.00|||货币||100.00||

（5）2002年6月17日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2002]第60号《验资报告》，截至2002年6月13日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 400万元，其中公司已将应付股利 1,729,268.8元、企业发展基金338,875.26元转增资本，已收到货币资金人民币1,931,855.94元。
6、2008年，第二次股权转让
（1）2008年 1月 10日，水美环保董事会经审议，同意股东省设计院出让其持有的水美环保21%股份。
（2）浙江工商大学于2008年4月7日做出《关于同意浙江省工业环保设计研究院转让浙江水美环保工程有限公司股权转让的批复》，经请示浙江省教育厅、浙江省财政厅并得到答复：“此类股权处臵由学校自主决定”。经研究，批复如下：同意省设计院转让持有的水美环保21%的股权，原出资额人民币 210万元，通过省国资委指定的浙江产权交易所公开挂牌转让；根据《浙江产权交易所企业国有产权交易规则（内部试行）》的规定办理股权转让的相关手续；邀请有资质的资产评估事务所对水美股权进行评估，并向学校保送评估结果；该股权的转让由省设计院牵头，学校科技处、财务处、监审处派人参加，转让结束后将结果保送学校；转让底价不得低于评估价；股权转让的全部收益归省设计院所有。
（3）2008年 5月 18日，浙江中瑞江南资产评估有限公司出具中瑞江南评字[2008]030号《浙江水美环保工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告
书》，经评估，截至 2008年 3月 31日，水美环保资产账面价值为 47,207,912.89元，调整后账面值为 47,288,583.03元，评估价值为 51,714,533.14元，资产评估增值4,425,970.11元，评估增值率9.36%；负债账面价值为 36,989,560.94元，调整后账面值为 37,061,197.27元，评估值为 37,061,197.27元，无评估增减值；净资产账面价值为 10,218,351.95元，调整后账面值为 10,227,385,76元，评估价值为14,653,355.87元，评估增值 4,425,970.11元，增值率43.28%。
（4）2008年 6月 25日，浙江工商大学召开校长办公会议，经审议，同意
北京观韬律师事务所 法律意见书省设计院将其持有的水美环保21%股份以不低于 1.6元/股（含 1.6元/股）的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让。如果拍卖价格达不到1.6元/股，则暂不转让。
（5）2008年 6月 27日，省设计院董事会经审议，同意将其持有的水美环保21%股权（共210万股）通过浙江产权交易所公开挂牌转让，每股价格不低于1.6元（含1.6元），如果转让价格达不到上述要求，则暂不转让。
（6）经公开挂牌程序，省设计院（甲方）于2008年8月7日与升蓝环保签订《浙江水美环保工程有限公司21%股权交易合同》，双方约定，甲方将其持有的水美环保21%股权作价叁佰肆拾叁万叁仟肆佰元出让给乙方。2008年 8月 11日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》，确定本次股权转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定。
（7）2008年9月8日，水美环保、升蓝环保与台湾水美、东方环保签署了修订后的《合资章程》和《合资合同》。
（8）2008年 9月 27日，浙江省对外贸易经济合作厅核发浙外经贸资函[2008]644号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江水美环保工程有限公司股权转让的批复》，同意水美环保股东浙江省工业环保设计院将其21%股权以 343.34万元人民币的价格转让给升蓝环保，并核发了新的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
（9）水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，水美环保的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（％）|
|升蓝环保||210.00||货币||21.00||
|台湾水美||690.00||货币||69.00||
|东方环保||100.00||货币||10.00||
|合 计||1,000.00||货币||100.00||

7、2010年，第三次股权转让
（1）2009年12月28日，水美环保股东东方环保向台湾水美、升蓝环保出具《关于股权转让的函》，通知上述两股东，东方环保拟转让所持有的水美环保10%股权，请两位股东在15天内予以回函。
（2）2009年12月30日，升蓝环保函告东方环保，放弃优先购买权；2010年1月7日，台湾水美函告东方环保，放弃优先购买权。
（3）2010年2月3日，水美环保董事会经审议，同意玉环县东方环保实业
北京观韬律师事务所 法律意见书有限公司出让其持有的水美环保10%股权。
（4）2010年2月6日，东方环保（甲方）与升蓝建设签订《浙江水美环保工程有限公司10%股权转让协议》，双方约定，甲方将其持有的水美环保10%股权转让给乙方，转让价格为人民币 1,000,000元。
（5）2010年3月8日，水美环保、升蓝建设与台湾水美、升蓝环保股东签署了修订后的《合资章程》和《合资合同》。
（6）杭州市西湖区对外贸易经济合作局以西外经贸许[2010]25号《准予浙江水美环保工程有限公司股权转让行政许可决定书》，同意玉环县东方环保实业有限公司将其持有的水美环保10%股权转让给升蓝建设，水美环保取得了新的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
（7）水美环保在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，水美环保股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例（％）|
|升蓝环保||210.00||货币||21.00||
|台湾水美||690.00||货币||69.00||
|升蓝建设||100.00||货币||10.00||
|合 计||1,000.00||货币||100.00||

8、2010年，第四次股权转让及企业类型变更
（1）2010年 7月 15日，台湾水美向股东升蓝环保、升蓝建设出具《关于股权转让的函》，通知两位股东拟出让其持有的水美环保69%股权，股权转让价格为人民币壹仟叁佰壹拾壹万元整，请两位股东在15日内予以回复。
（2）2010年 7月 28日，升蓝环保函告台湾水美放弃优先购买权；升蓝建设函告台湾水美愿意以人民币壹仟叁佰壹拾壹万元行使优先购买权。
（3）2010年9月8日，水美环保董事会经审议同意股东台湾水美将其持有的水美环保69%股权转让给升蓝建设；公司类型由合资经营企业变更为内资有限公司，并组成新一届公司经营管理层；公司原合同、章程作废，重新制定新章程。
（4）2010年9月8日，台湾水美（甲方）与升蓝建设（乙方）签订《浙江水美环保工程有限公司69%股权转让合同》，双方约定，甲方将其持有的水美环保69%股权转让给乙方，转让价格为人民币壹仟叁佰壹拾壹万元整。
（5）2010年 9月 19日，杭州市西湖区对外贸易经济合作局核发西外经贸许[2010]78号《准予变更浙江水美环保工程有限公司行政许可决定书》，同意台
湾水美将其持有的水美环保69%股权转让给升蓝建设，股权转让完成后，水美环
北京观韬律师事务所 法律意见书保股权结构变更为：升蓝建设持有水美环保79%股权，升蓝环保持有公司21%股权；同意终止合资企业合同、章程，企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
（6）2010年11月18日，水美环保股东会经审议，同意修改公司章程，注销原在海关和外汇管理局办理的开户证明，同时修改公司经营范围。
（7）水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股权转让及变更公司类型的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，水美环保股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|出资比例（％）|
|升蓝环保||210.00|||货币||21.00|
|升蓝建设||790.00|||货币||79.00|
|合 计||1,000.00|||货币||100.00|

9、2011年，增资至4,000万元
（1）2011年6月30日，水美环保股东会经审议，决定将注册资本增至 4,000万元。新增注册资本 3,000万元，出资方式为货币，出资分期到位，其中 1,350万元于2011年7月30日前到位，余额1,650万元在2013年6月30日前到位。
本次增资的认购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||增资前出资额||本次认缴出资||增资后出资额||增资后出资比例|
|升蓝建设||790.00||400.00||1,190.00||29.75%||
|升蓝环保||210.00||600.00||810.00||20.25%||
|何燚云||—||870.00||870.00||21.75%||
|钟伟尧||—||500.00||500.00||12.50%||
|杨家村||—||150.00||150.00||3.75%||
|胡建昌||—||150.00||150.00||3.75%||
|傅德龙||—||50.00||50.00||1.25%||
|王金标||—||100.00||100.00||2.50%||
|田启平||—||40.00||40.00||1.00%||
|傅文尧||—||40.00||40.00||1.00%||
|陈旭良||—||20.00||20.00||0.50%||
|金英强||—||20.00||20.00||0.50%||

北京观韬律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|谢建江|—|20.00|20.00|0.50%|
|李曦|—|20.00|20.00|0.50%|
|刘敏|—|20.00|20.00|0.50%|
|合计|1,000.00|3,000.00|4,000.00|100.00%|

水美环保股东会审议通过了修改后的《公司章程》。
（2）2011年7月6日，浙江中际会计师事务所有限公司出具浙中际会验[2011]第181号《验资报告》，经审验，截至2011年7月6日，水美环保已经受到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,350万元，各股东全部以货币出资，水美环保的实收资本变更为2,350万元。
（3）水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，水美环保的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|升蓝建设||1,190.00||900.00||29.75||
|升蓝环保||810.00||500.00||20.25||
|何燚云||870.00||430.00||21.75||
|钟伟尧||500.00||250.00||12.50||
|杨家村||150.00||75.00||3.75||
|胡建昌||150.00||75.00||3.75||
|傅德龙||50.00||25.00||1.25||
|王金标||100.00||50.00||2.50||
|田启平||40.00||10.00||1.00||
|傅文尧||40.00||15.00||1.00||
|陈旭良||20.00||10.00||0.50||
|金英强||20.00||0.00||0.50||
|谢建江||20.00||10.00||0.50||
|李曦||20.00||0.00||0.50||
|刘敏||20.00||0.00||0.50||
|合计||4,000.00||2,350.00||100.00||

10、2012年，第五次股权转让
北京观韬律师事务所 法律意见书（1）2012年 5月 30日，经水美环保股东会审议通过，股东田启平将其持有的水美环保1%的股权（计注册资本40万元，其中实缴出资10万元）以 10.6730万元的价格转让给升蓝建设。水美环保股东签署了修改后的《公司章程》。
（2）水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，水美环保的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|升蓝建设||1,230.00||910.00||30.75||
|升蓝环保||810.00||500.00||20.25||
|何燚云||870.00||430.00||21.75||
|钟伟尧||500.00||250.00||12.50||
|杨家村||150.00||75.00||3.75||
|胡建昌||150.00||75.00||3.75||
|傅德龙||50.00||25.00||1.25||
|王金标||100.00||50.00||2.50||
|傅文尧||40.00||15.00||1.00||
|陈旭良||20.00||10.00||0.50||
|金英强||20.00||0.00||0.50||
|谢建江||20.00||10.00||0.50||
|李曦||20.00||0.00||0.50||
|刘敏||20.00||0.00||0.50||
|合计||4,000.00||2,350.00||100.00||

11、2012年，第六次股权转让
（1）2012年12月30日，经水美环保股东会审议通过，同意升蓝建设、升蓝环保、何燚云、杨家村、胡建昌将其合计持有的水美环保80.25%的股权（计注册资本 3,210万元，其中实缴出资 1,990万元）转让给钟伟尧，并由钟伟尧承担后续出资的缴纳义务。水美环保股东签署了修改后的《公司章程》。
2013年 12月 30日，升蓝建设、升蓝环保、何燚云、杨家村、胡建昌分别与钟伟尧签订股权转让协议，约定的转让数量及价款如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让出资额/实缴出资额|转让价款|每股价格|
|出让方|受让方||||
|||（万元）|（万元）|（元/股）|

北京观韬律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|升蓝建设|钟伟尧|1,230.00/910.00|1,531.673|1.68|
|升蓝环保||810.00/500.00|633.34|1.27|
|何燚云||870.00/430.00|458.939|1.07|
|杨家村||150.00/75.00|80.0475|1.07|
|胡建昌||150.00/75.00|80.0475|1.07|
|合计||3,210.00/1,990.00|2,784.047||

（2）水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，水美环保的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|钟伟尧||3,710.00||2,240.00||92.75||
|傅德龙||50.00||25.00||1.25||
|王金标||100.00||50.00||2.50||
|傅文尧||40.00||15.00||1.00||
|陈旭良||20.00||10.00||0.50||
|金英强||20.00||0.00||0.50||
|谢建江||20.00||10.00||0.50||
|李曦||20.00||0.00||0.50||
|刘敏||20.00||0.00||0.50||
|合计||4,000.00||2,350.00||100.00||

12、2013年，第七次股权转让
（1）2013年 2月 21日，经水美环保股东会审议通过，钟伟尧将其持有的水美环保69.75%的股权（计注册资本 2,790万元，其中实缴出资1,639.125万元）分别转让给兴源控股、徐燕、傅德龙、傅文尧、金英强、王金标，并由兴源控股、徐燕、傅德龙、傅文尧、金英强、王金标分别承担后续出资的缴纳义务。水美环保股东签署了修改后的《公司章程》。
2013年2月21日，钟伟尧分别与兴源控股、徐燕、傅德龙、傅文尧、金英强、王金标，并由兴源控股、徐燕、傅德龙、傅文尧、金英强、王金标签订股权转让协议，约定的转让数量及价款如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额/实缴出资额||转让价款||每股价格|
||出让方||受让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）|
|钟伟尧||兴源控股||2,040/1198.5||2165.013||1.81||

北京观韬律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||徐燕|400/235|250.8155|1.07|
||傅德龙|30/17.625|18.8111|1.07|
||傅文尧|20/11.75|12.5408|1.07|
||金英强|80/47|50.1631|1.07|
||王金标|220/129.25|137.9485|1.07|
|合计||2,790/1,639.125|2,635.292||

2、水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，水美环保的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|兴源控股||2,040.00||1,198.50||51.00||
|钟伟尧||920.00||600.875||23.00||
|徐燕||400.00||235.00||10.00||
|王金标||320.00||179.25||8.00||
|傅德龙||80.00||42.625||2.00||
|傅文尧||60.00||26.75||1.50||
|陈旭良||20.00||10.00||0.50||
|金英强||100.00||47.00||2.50||
|谢建江||20.00||10.00||0.50||
|李曦||20.00||0.00||0.50||
|刘敏||20.00||0.00||0.50||
|合计||4,000.00||2,350.00||100.00||

13、2013年，实收资本增至4,000万元
（1）2013年 2月 21日，水美环保股东会作出决议，同意变更公司实收资本。
（2）2013年8月10日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2013]2653号）验证，截至 2013年 8月 9日，水美环保已收到各股东以货币形式缴纳的新增实收资本合计1,650万元。
（3）水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次实收资本变更的工商变更登记手续。本次实收资本变更完成后，水美环保的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例(%)|

北京观韬律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|兴源控股|2,040.00|2,040.00|51.00|
|钟伟尧|920.00|920.00|23.00|
|徐燕|400.00|400.00|10.00|
|王金标|320.00|320.00|8.00|
|金英强|100.00|100.00|2.50|
|傅德龙|80.00|80.00|2.00|
|傅文尧|60.00|60.00|1.50|
|陈旭良|20.00|20.00|0.50|
|谢建江|20.00|20.00|0.50|
|李曦|20.00|20.00|0.50|
|刘敏|20.00|20.00|0.50|
|合计|4,000.00|4,000.00|100.00|

14、2013年，第八次股权转让
（1）2013年10月21日，水美环保股东会作出决议，同意钟伟尧、傅德龙、王金标将其持有的水美环保合计1.5%的股权（对应出资额60万元）转让田启平。
（2）2013年10月21日，钟伟尧、傅德龙、王金标分别与田启平签订股权转让协议，约定的转让数量及价款如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让价款||每股价格|
||出让方||受让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）|
|钟伟尧||田启平||36.00||38.4288||1.07||
|傅德龙||||14.00||14.9422||1.07||
|王金标||||10.00||10.6730||1.07||
|合计||||60.00||64.0440||||

（3）水美环保在杭州市工商行政管理局办理了本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，水美环保的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|兴源控股||2,040.00||51.00||
|钟伟尧||884.00||22.00||
|徐燕||400.00||10.00||
|王金标||310.00||7.75||
|金英强||100.00||2.50||
|傅德龙||66.00||1.65||
|傅文尧||60.00||1.50||
|田启平||60.00||1.50||

北京观韬律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|陈旭良|20.00|0.50|
|谢建江|20.00|0.50|
|李曦|20.00|0.50|
|刘敏|20.00|0.50|
|合计|4,000.00|100.00|

本所律师经核查认为，标的资产权属清晰，本次现金及发行股份购买资产的交易对方依法持有标的资产，有权以标的资产认购发行人拟发行的股份。
（三）股东情况
根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的水美环保100%的股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（四）主要资产情况
根据水美环保提供的资料，截至本法律意见书出具之日，水美环保主要资产为一家子公司、土地使用权及房屋建筑物、专利及软件著作权等，具体如下：
1、子公司——杞县水美久安水务有限公司
杞县水美久安水务有限公司成立于 2014年7月15日，是由水美环保与北京久安建设投资集团有限公司共同投资设立的有限责任公司，其中，水美环保持有其70%的股权、北京久安建设投资集团有限公司持有其30%的股权。杞县水美久安水务有限公司目前持有注册号为 410221080647444的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为杞县金城大道西段路南豫森首府2号楼四单元四楼西户，法定代表人为傅文尧，经营范围为：水污染治理、工矿工程建筑、管道工程建筑、工程勘察设计。
2、自有房产及土地使用权
根据水美环保提供的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》等资料，水美环保名下拥有以下两处房产及土地的使用权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||||抵押|
||权证编号||房屋地址||||用途|||
||||||（m2）||||情况|
|杭房权证西换字第0128894号||文三路252号1401-1403，1412室||324.17||非住宅||无||

北京观韬律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积||||抵押|
||权证编号||房屋地址||||用途|||
||||||（m2）||||情况|
|杭房权证西移字第0005078号||文三路252号伟星大厦14A座||115.18||非住宅||无||

上述房产所对应的土地使用权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积|||||||抵押|
||权证编号||土地位置||||类型||终止日期||性质||
||||||（m2）|||||||情况|
|杭西出国用（1999）字第001376号||西湖区文三路252号1401-1403，1412室||39.30||出让||2044.8.5||住宅|||
|杭西出国用（1999）字第001372号||西湖区文三路252号伟星大厦14A座||14.00||出让||2044.8.5||住宅|||

3、租赁房产及土地使用权
（1）宁波分公司与蔡新伟于2014年1月12日签订《租房合同》，租赁位于皇冠花园90号3-2的房屋作为经营场所，租赁面积为93.73平方米，租赁期限自 2014年 1月 13日至 2016年 1月 12日，租金为每月 3,000元。就该租赁用房，蔡新伟拥有编号为甬房权证鄞州字第20130067441号的《房屋所有权证》。
（2）宁波分公司与宁波开发区联合区域环境保护办公室于 2012年 2月 10日签订《租房合同》，租赁位于宁波市北仑区联合区域戚家山下加油站后的办公用房作为经营场所，租赁期限自 2012年 2月 10日至 2016年 2月 9日，租金为每年人民币4,000元。就该租赁用房，宁波开发区联合区域环境保护办公室拥有编号为甬房权证仑（开）字第1999001018号的《房屋所有权证》。
4、专利
（1）已经授权的专利
根据水美环保提供的专利证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水美环保已拥有境内专利6项，均为自行申请取得。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||类型||专利号||申请日||期限|
|1||一种造纸废水再生回用系统||发明||ZL200810162670.8||2008.12.8||20年||
|2||一种造纸废水再生回用系统||实用新型||ZL200820169219.4||2008.12.8||10年||
|3||一种废水回用处理装置||实用新型||ZL200820169222.6||2008.12.8||10年||

北京观韬律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|生物处理池排泥系统|实用新型|ZL200820169221.1|2008.12.8|10年|
|5|一体化Fenton氧化系统|实用新型|ZL201220297286.0|2012.6.21|10年|
|6|低浓度有机废水厌氧反应器|实用新型|ZL201220750506.0|2012.12.31|10年|

（2）正在申请的专利
根据水美环保提供的专利申请受理通知书等资料，截至本法律意见书出具之日，水美环保有7项正在申请的专利，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||类型||申请号||申请日|
|1||一体化Fenton氧化系统||发明||201210211656.9||2012.6.21||
|2||低浓度有机废水厌氧反应器||发明||201210594964.4||2012.12.31||
|3||一种石灰溶解装置||实用新型||201420412826.4||2014.7.24||
|4||一种化纤废水处理工艺||实用新型||201420127951.0||2014.3.19||
|5||一种制药废水的预处理设备与工艺||实用新型||201420127957.8||2014.3.19||
|6||一种钙化厌氧污泥排除系统||实用新型||201420127943.6||2014.3.19||
|7||一种精确计量的石灰加药系统||实用新型||201420412119.5||2014.7.24||

5、软件著作权
（1）已经取得的软件著作权
根据水美环保提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料，截至本法律意见书出具之日，水美环保已经取得一项计算机软件著作权。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次发表日期/|
||软件名称||登记号||权利范围|||
||||||||开发完成日期|
|一体化Fenton高级氧化深度处理装置控制软件V1.0||2012SR074698||全部权利||2012.2.1||

（2）正在申请的软件著作权
根据水美环保提供的资料，截至本法律意见书出具之日，水美环保正在申请三项计算机软件著作权。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次发表日期/|
||软件名称||流水号||开发方式|||
||||||||开发完成日期|
|EGSB厌氧反应器控制系统||2014R11L167392||独立开发||2014.5.16||
|CASS反应池生化控制系统||2014R11L167406||独立开发||2014.6.6||
|沼气燃烧控制系统||2014R11L167208||独立开发||2014.7.1||

北京观韬律师事务所 法律意见书6、主要资产权利受限情况
根据水美环保提供的资料并经本所律师核查，水美环保的主要财产不存在权利受限的情况。
本所律师经核查认为：水美环保依法持有上述资产的产权。
（五）水美环保的业务
1、水美环保的经营范围
根据水美环保的《公司章程》及其现行有效的《企业法人营业执照》，水美环保的经营范围为：对外承包工程（范围详见《对外承包工程资格证书》），生态修复设计及工程总承包。服务：环境治理技术的研究、开发、成果转让，环境工程技术咨询、设计、工程承包及配套设施施工、安装、，水质处理，环境污染治理设施营运管理，市政公用工程的施工，环保工程的施工，机电设备安装（除承装《修、试》电力设施），环境工程监理，环境影响评估（以上需凭资质证书经营），生态建设和环境工程技术咨询；批发、零售：环保设备及器材；货物及技术进出口业务。水美环保的主营业务未超出其经营范围。
2、水美环保的业务模式
根据水美环保的陈述并经核查，水美环保的业务模式为工业及市政污水环保处理项目的设计、工程承包及施工。
3、水美环保拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，水美环保持有以下与经营活动相关的资质和许可：
3.1浙江省环境污染治理工程总承包资质证书
水美环保目前持有浙江省环保产业协会核发的证书编号为 2004-010的《浙江省环境污染治理工程总承包资质证书》，总承包资质范围为水污染治理工程，有效期至2015年1月8日。
水美环保目前持有浙江省环保产业协会核发的证书编号为浙环总承包证 A-067号的《浙江省环境污染治理工程总承包资质证书》，总承包资质范围为生态修复（临时），有效期至2015年7月5日。
3.2浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书
水美环保目前持有浙江省环保产业协会核发的证书编号为 2011-247的《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书》，专项设计资质范围为废气，有效期
北京观韬律师事务所 法律意见书至2015年1月8日。
水美环保目前持有浙江省环保产业协会核发的证书编号为浙环专项设计证 A-086号的《浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书》，专项设计资质范围为生态修复（甲级），有效期至2017年7月5日。
3.3环境污染治理设施运营资质证书
水美环保目前持有中华人民共和国环境保护局核发的证书编号为国环运营证4464的《环境污染治理设施运营资质证书》，证书等级为生活污水甲级（有效期至2015年7月）；工业废水甲级（有效期至2015年7月）。
3.4对外承包工程资格证书
水美环保目前持有浙江省商务厅核发的编号为3300201400002的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》，经营范围为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣事实上述境外工程所需的劳务人员。
3.5建筑业企业资质证书
水美环保目前持有杭州市城乡建设委员会于 2011年 11月 28日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：A3104033010672），资质等级：市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级（有效期至2016年11月27日）。
3.6工程设计资质证书
水美环保目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2011年7月20日核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A133014729），资质等级：环境工程（水污染防治工程）专项甲级（有效期至2016年7月20日）。
3.7《安全生产许可证》
根据浙江省住房和城乡建设厅于2013年9月16日向水美环保核发的《安全生产许可证》（证书编号：（浙）JZ安许证字[2012]012445），水美环保的安全生产许可范围为建筑施工，有效期至2015年12月30日。
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，水美环保的经营范围已经有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）水美环保的债权债务
1、重大合同
1.1截至2014年6月30日，水美环保正在或将要履行的借款合同如下：
北京观韬律师事务所 法律意见书（1）2014年2月7日，水美环保与杭州银行股份有限公司科技支行订立编号为103C110201400019的《借款合同》，约定借款金额为人民币1,000万元，借款期限自 2014年 2月 7日起至 2015年 2月 7日，借款利率为固定利率月利率5.0001‰。
（2）2014年2月7日，水美环保与杭州银行股份有限公司科技支行订立编号为103C110201400059的《借款合同》，约定借款金额为人民币1,000万元，借款期限自 2014年 2月 7日起至 2015年 2月 7日，借款利率为固定利率月利率5.0001‰。
1.2截至本法律意见书出具之日，水美环保正在或将要履行的重大业务合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额|||||
||||合同签署日||项目名称||||业主名称||合同工期|
||号||||||（万元）|||||
|1||2013年12月30日||德利（越南）有限公司染整废水处理工程项目||2,613.07||德利（越南）有限公司||2014年9月||
|2||2014年3月21日||德利（越南）有限公司清水厂VBA处理设备项目||796.42||德利（越南）有限公司||2014年11月||
|3||2012年10月30日||印尼RUM公司差别化化学纤维项目之一套废水处理工程项目||2,932.42||PT·RAYONUTAMAMAKMUR||2014年10月||
|4||2014年8月15日||印尼RUM公司差别化化学纤维项目纯净水及软化水处理设备项目||1,215.00||PT·RAYONUTAMAMAKMUR||2014年12月||
|5||2013年3月26日||浙江新诺华药业有限公司制药废水处理设备项目||335.00||浙江新诺华药业有限公司||2014年9月||
|6||2013年3月26日||浙江新诺华药业有限公司制药废水处理设计、安装工程项目||241.49||浙江新诺华药业有限公司||2014年11月||
|7||2014年5月20日||烨辉(中国)科技材料有限公司151亩地四皆扩建废水处理设备设计与建造项目||688.00||烨辉(中国)科技材料有限公司||2014年12月||

北京观韬律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额|||||
||||合同签署日||项目名称||||业主名称||合同工期|
||号||||||（万元）|||||
|8||2014年4月22日||泰顺农村污水设计项目||175.00||泰顺县农村生活污水治理工作领导小组办公室||2014年9月||
|9||2014年5月7日||世兴针织印花厂废水处理工程项目||129.60||宁波世兴针织印花有限公司||2014年10月||

本所律师经核查认为，上述重大合同合法有效，水美环保亦未发生因履行上述合同而产生的纠纷，上述合同的履行不存在潜在的重大风险。
2、重大侵权之债
根据水美环保出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水美环保不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）水美环保的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据水美环保出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，水美环保不存在尚未了结和正在进行的对其持续经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，也没有近期可预见发生的对水美环保持续经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
2、水美环保最近三年的行政处罚情况
（1）因销售无生产许可证的带式输送机，九江市质量技术监督局于2013年5月9日作出（九）质监罚字[2013]30509号《质量技术监督行政处罚决定书》，认定水美环保上述行为违反了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第五条的规定，依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条有关“销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品的，责令改正，处 5万元以上 20万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任”规定和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款有关“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”的规定，对水美环保处以责令改正和罚
款人民币一万元的行政处罚。
北京观韬律师事务所 法律意见书本所律师认为，鉴于水美环保的上述违法行为存在“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”的法定情形，使得主管机关九江市质量技术监督局对水美环保减轻处罚，即在法定的处罚幅度的最低限以下适用处罚，因此，上述受到行政处罚的违法行为不属于情节严重的重大违法行为，且相应处罚已经执行完毕，对本次交易不构成实质性影响。
（2）2013年 9月 25日，水美环保平湖市东片污水处理一期工程提标改造及污泥干化项目工地工地发生一起事故，一名作业人员在进行打桩作业时被打桩机夹伤，后经医院抢救无效死亡。平湖市安全生产监督管理局作出平安监管罚告[2013]30号《行政处罚决定书》，认定水美环保在此事故中存在安全生产管理不到位，将打桩工程发包给无地基与基础专业承包资质的个人的情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第一款的规定，对本起事故的发生负有责任，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，对水美环保作出罚款人民币壹拾贰万元的行政处罚。
平湖市安全生产监督管理局于 2014年 8月 5日出具《确认函》，确认“浙江水美环保工程有限公司于2013年11月因安全生产管理不到位，发生一起一般性安全责任事故，被我局处以罚款人民币壹拾贰万元整的行政处罚，该起事故已结案”。
本所律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定及平湖市安全生产监督管理局的确认，水美环保上述违法行为造成的事故性质属于“一般性安全责任事故”，不属于重大事故；根据第三十七条第（一）项有关“发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款”的规定，水美环保因上述违法行为所受触发金额接近法定处罚幅度的最低限，且该起事故已经结案，因此，上述受到行政处罚的违法行为不属于情节严重的重大违法行为，且相应处罚已经执行完毕，对本次交易不构成实质性影响。
（3）根据水美环保的工商、税务、安监等行政主管机关出具的《确认函》，处上述行政处罚以外，水美环保最近三年没有其他因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
北京观韬律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、兴源过滤的批准和授权
1.12014年7月25日，兴源过滤召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
1.22014年9月1日，兴源过滤召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于提请公司股东大会批准兴源控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《杭州兴源过滤科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、水美环保的批准和授权
2014年8月29日，水美环保召开股东会，审议通过了《关于向杭州兴源过滤科技股份有限公司转让公司股份的议案》、《杭州兴源过滤科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。
（二）本次交易尚需经兴源过滤股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
北京观韬律师事务所 法律意见书尚需经兴源过滤股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，水美环保将成为兴源过滤的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及水美环保债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，兴源过滤已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1、2014年 7月 18日，兴源过滤因筹划本次交易事项，发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年7月21日起停牌。
2、2014年7月25日，兴源过滤召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司股票停牌期间，将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
3、兴源过滤董事会分别于 2014年 8月 1日、2014年 8月 8日、2014年 8月 18日、2014年 8月 30日发布了《重大资产重组进展公告》；于 2014年 8月22日发布了《重大资产重组延期复牌公告》。
4、2014年9月1日，兴源过滤召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，依法予以公告并于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《杭州兴源过滤科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开股东大会。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，兴源过滤已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
北京观韬律师事务所 法律意见书七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、根据水美环保提供的《企业法人营业执照》，水美环保是一家主要从事工业及市政污水环保处理项目的设计、工程承包及施工的公司，兴源过滤通过本次交易持有水美环保100%的股权，符合国家产业政策；水美环保从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据兴源过滤编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，兴源过滤本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，兴源过滤本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，兴源过滤的股本总额为15,375.793万股。本所律师经核查认为，本次交易完成后，兴源过滤的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，本次交易不会导致兴源过滤不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
3、本次现金及发行股份购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，兴源过滤聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的天源评估对水美环保股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，兴源过滤独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4、水美环保的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，水美环保的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
北京观韬律师事务所 法律意见书5、本次现金及发行股份购买资产完成后，水美环保将成为兴源过滤的全资子公司，兴源过滤的主营业务不发生变化。水美环保所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据中汇审计出具的《盈利预测报告》，本次现金及发行股份购买资产完成后，兴源过滤具有持续经营能力。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产有利于兴源过滤增强持续经营能力，不存在可能导致兴源过滤在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次现金及发行股份购买资产完成后，水美环保作为兴源过滤的全资子公司，兴源过滤的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于兴源过滤控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金及发行股份购买资产不会影响兴源过滤的独立性。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7、兴源过滤已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。兴源过滤上述规范法人治理的措施不因本次现金及发行股份购买资产而发生重大变化，本次现金及发行股份购买资产完成后，兴源过滤仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
8、本次现金及发行股份购买资产有利于兴源过滤提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。本次现金及发行股份购买资产将有利于兴源过滤减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9、根据中汇审计出具的中汇会审[2014]1215号《审计报告》，兴源过滤 2013年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、本次现金及发行股份拟购买的标的资产为兴源控股及钟伟尧等11名自然人合计持有的水美环保100%的股权，本所律师经核查认为，兴源过滤本次现金
北京观韬律师事务所 法律意见书及发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，兴源控股及钟伟尧等11名自然人对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
11、本次现金及发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与兴源过滤现有主营业务的协同效应，不会导致兴源过滤控制权的变更，本次现金及发行股份购买资产包括向兴源过滤控股股东兴源控股及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所发行的股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
12、兴源过滤本次现金及发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，其中，兴源过滤本次拟向交易对象发行股份的发行价格为29.90元/股，不低于兴源过滤第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价；向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
13、本次重组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为水美环保100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题规定》第四条第（一）款的规定。
2、水美环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，水美环保将成为兴源过滤的全资子公司，符合《重组若干问题规定》第四条第（二）款的规定。
北京观韬律师事务所 法律意见书3、本次交易有利于提高兴源过滤的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于兴源过滤改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组若干问题规定》第四条第（四）款的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）兴源过滤最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定
（2）兴源过滤的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）兴源过滤最近两年按照当时有效的《兴源过滤章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）兴源过滤不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）兴源过滤与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；兴源过滤2013年度不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定
（1）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，兴源过滤不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据兴源过滤出具的承诺并经本所律师核查，兴源过滤不存在“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
北京观韬律师事务所 法律意见书事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，兴源过滤控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，兴源过滤现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查和兴源过滤的说明，兴源过滤未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第十条第（六）项之规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
本次发行股份募集配套资金拟募集资金总额为2,000万元，不超过本次交易价格的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的出让方，符合中国证监会的法律意见书相关要求；本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《发行管理办法》第十六条规定的非公开发行股票条件。
（1）公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即29.90元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为29.90元/股，最终发行价格尚需兴源过滤股东大会批准。
北京观韬律师事务所 法律意见书公司本次向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上述安排符合《发行管理办法》第十六条第（一）项之规定。
（2）根据交易双方约定，交易对方通过本次交易获得的兴源过滤新增股份自本次发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；36个月锁定期满后，若可能存在盈利补偿且未实施情形的，则该等股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。该等股份由于兴源过滤送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
公司向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述安排符合《发行管理办法》第十六条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，本次交易不会导致兴源过滤控制权变化，不适用《发行管理办法》第十六条第二款之规定。
综上所述，本所律师经核查认为，兴源过滤本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八、本次交易涉及的相关协议
2014年 9月 1日，兴源过滤与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议书》，该等协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
北京观韬律师事务所 法律意见书本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得兴源过滤股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律拘束力。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方包括兴源过滤的控股股东兴源控股，本次交易构成关联交易。关联董事周立武在兴源过滤第二届董事会第二十二次会议中对相关议案已回避表决；兴源过滤独立董事于董事会会议召开前对本次关联交易发表了认可意见并在董事会会议上对本次关联交易发表了肯定的独立意见。发行人股东大会审议本次交易相关议案时，兴源控股及其关联方需回避表决。
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，水美环保的股东出具了承诺函：“本人\本公司作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行兴源过滤的《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：
承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司发生关联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1）要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
北京观韬律师事务所 法律意见书（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。
（二）同业竞争
根据交易对方作出的承诺，并经本所律师核查，除兴源控股以外，交易对方与兴源过滤及其股东之间不存在任何关联关系。
兴源控股已经于兴源过滤首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
“作为发行人股东/实际控制人期间，不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与发行人及其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动；
控股股东和实际控制人不以任何形式支持发行人及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与发行人及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务；
控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业不参与、从事和经营与发行人及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；
自承诺函签署之日起,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,控股股东和实际控制人及其控制或参股的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,控股股东和实际控制人及其控制或参股的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，水美环保的全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源过滤股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与兴源过滤及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源过滤及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。
本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式
北京观韬律师事务所 法律意见书或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
基于上述，本所律师认为，交易对方与兴源过滤之间不存在同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中信建投持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，中信建投具备为兴源过滤本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为兴源过滤本次交易担任法律顾问的资格。经办律师刘榕、张文亮均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中汇审计持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中汇审计具备为水美环保出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据天源评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，天源评估具备为水美环保出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查后认为，参与兴源过滤本次交易的中介机构均具备合法的执
北京观韬律师事务所 法律意见书业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖兴源过滤股票的情况
兴源过滤自2014年7月21日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜连续停牌日前 6个月至《重组报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包括：兴源过滤现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及水美环保董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中证登出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间内存在买卖兴源过滤股票的情况如下：
（一）买卖兴源过滤股票的相关情况
根据兴源过滤提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中证登的《股东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经本所律师核查，本次核查期间，除傅文尧、王金标之配偶尤冬娥存在买卖兴源过滤股票的情形外，其他交易对方、知悉本次重大资产重组的法人及自然人在上述核查期间均不存在买卖兴源过滤股票的情形。
1、傅文尧买卖兴源过滤股票的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2014.3.27||买入||600||600||
|2014.3.28||买入||200||800||
|2014.4.1||卖出||200||600||
|2014.4.2||买入||100||700||
|2014.4.3||卖出||100||600||
|2014.4.11||卖出||400||200||
|2014.4.16||买入||200||400||
|2014.4.21||卖出||100||300||
|2014.4.24||卖出||100||200||
|2014.4.25||买入||100||300||
|2014.4.28||买入||100||400||
|2014.5.9||卖出||100||300||

北京观韬律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2014.5.28|卖出|200|100|
|2014.5.28|买入|100|200|
|2014.6.4|卖出|100|100|
|2014.6.4|买入|100|200|
|2014.6.6|分红|20|220|
|2014.6.19|卖出|120|100|
|2014.7.3|卖出|100|0|

截至2014年7月21日兴源过滤股票停牌，傅文尧未持有兴源过滤股票。
2、尤冬娥买卖兴源过滤股票的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||股票余额（股）|
|2013.11.25||买入||1,800||1,800||
|2014.2.19||卖出||1,800||0||

截至2014年7月21日兴源过滤股票停牌，尤冬娥未持有兴源过滤股票。
（二）对上述买卖股票行为的核查情况
根据兴源过滤提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、《重大资产购买交易进程备忘录》、相关人员出具的声明及兴源过滤的停牌及其他公告等资料，并经本所律师核查：
1、本次交易事宜交易双方于2014年7月4日初步接触，本次交易事宜于2014年7月21日公开，兴源过滤股票自2014年7月21日起停牌。2014年7月25日，兴源过滤第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、傅文尧是水美环保股东，一直在买卖兴源过滤股票，并确于2014年3月至本次上市公司因筹划重大资产重组停牌日期间进行了多次兴源过滤股票的买卖。王金标之配偶尤冬娥，一直在买卖兴源过滤股票，并确于 2013年11月25、日，2014年2月19日进行了兴源过滤股票的买卖。傅文尧和尤冬娥交易兴源过滤股票，均是基于自己判断和市场公开信息，时间上跨度较大，未在特定期间集中交易，始终独立进行操作，对兴源过滤实施的本次交易并不知情。
（三）相关当事人关于股票买卖的声明和承诺
北京观韬律师事务所 法律意见书傅文尧、尤冬娥就股票买卖情况特出具如下书面声明和承诺：
“本人买卖兴源过滤股票之时并不知晓兴源过滤本次重大资产重组事项，特声明如下：上述买卖兴源过滤股票期间，本人并不知晓兴源过滤重大资产重组的相关事项，买卖兴源过滤股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：如兴源过滤实施本次重大资产重组，在兴源过滤相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖兴源过滤的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖兴源过滤股票。”
综上所述，本所律师经核查认为，傅文尧、尤冬娥在核查期间买入兴源过滤股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖兴源过滤股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1、兴源过滤本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《兴源过滤公司章程》的规定。
2、兴源过滤及作为交易对方的兴源控股及钟伟尧等11名自然人依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至兴源过滤不存在实质性法律障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得兴源过滤股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
北京观韬律师事务所 法律意见书6、截至本法律意见书出具之日，兴源过滤已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得兴源过滤股东大会批准及中国证监会的核准后方生效。
9、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖兴源过滤股票的行为不构成兴源过滤本次交易的重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师： 刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
二零一四年九月一日