广州证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司本次重组摊薄
上市公司即期回报情况及填补措施的
专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，广州证券股份有限公司作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南极电商”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（下称“静衡投资”）以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，共支付交易对价 95,600.00万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行价格为8.29元/股，共计发行股份69,191,795股。
同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，其中38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。拟发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经除权除息调整后的价格为9.05元/股，发行股份总数量不超过 44,198,894股。
本次交易中，中水致远评估有限公司（下称“中水致远”）对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的评估结论，经本次交易双方协商，确定时间互联100%股权交易价格为95,600.00万元。
二、本次交易的必要性和合理性
1、与既有业务相契合，发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上市公司的主要盈利来源于其以品牌授权服务为核心的电商生态综合服务，该业务主要向公司品牌的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务。在授权供应商端，协助供应商产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等；在授权经销商端，协助经销商店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，上市公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为品牌授权供应商、经销商提供供应链物流、信息流、资金流等，打造以供应链为基础的信息、资源共享中心。
本次交易公司的主营业务为移动互联网营销服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。
标的公司的移动互联网营销服务与公司的品牌授权服务、电商生态服务和柔性供应链服务相契合，能够相承互补。
（1）与品牌授权服务协同，扩大上市公司品牌矩阵影响力
依托于强大的品牌服务能力，上市公司已初步构建了以传统 LOGO品牌（南极人、南极人+、帕兰朵、卡帝乐鳄鱼等）和IP、CP品牌为核心的品牌矩阵。
各个品牌在品类以及目标客群上有明显的侧重，能够形成良性互补。
品牌价值是品牌授权的基础，上市公司利用多种营销方式，积极提高旗下品牌的知名度和美誉度。通过本次交易，标的公司可协助上市公司实现其品牌在移动端的精准营销，有利于更好地推广上市公司旗下品牌，扩大品牌矩阵的影响力，提升品牌形象及品牌价值，降低上市公司各品牌的营销成本。
（2）布局移动营销工具，丰富上市公司电商生态服务体系
上市公司通过其完整的电商生态服务体系为旗下品牌的经销商、供应商提供
全方位的优质服务，指导其从事生产与销售活动，从而增加上市公司品牌产品终端销量，最终带动品牌授权服务的不断发展，达到多方共赢。
标的公司是移动营销领域内出色的移动广告服务商，具备优质的客户资源、多元化的媒体渠道、丰富的移动营销经验和专业的服务团队，收购标的公司有助于丰富上市公司电商生态服务种类，补充其移动端营销服务工具。标的公司可为上市公司服务的品牌授权供应商及授权经销商提供定制化与一站式的移动营销综合方案，协助上市公司客户拓宽下游营销渠道，最终实现品牌产品销售规模的持续增长。随着上市公司电商服务能力的不断增强，其电商生态体系将茁壮成长。
（3）提升上市公司对移动互联网流量资源的分析整合能力，丰富上市公司大数据体系
上市公司在电商生态服务运营及柔性供应链管理方面积累了丰富经验和数据，并形成了自身大数据分析系统。标的公司则拥有大量媒体及平台资源，在移动互联网营销领域具有较为丰富的流量数据积累及优质的流量整合分析能力。本次交易，有助于上市公司拓展流量整合运营蓝海，助力上市公司开发更多基于移动互联网流量的相关服务，拓展流量变现渠道，提升对流量的利用效率。此外，标的公司的移动营销端流量数据将丰富上市公司的大数据体系，形成良性补充，最大化发挥数据价值，从而提高上市公司的竞争力及盈利能力。
本次交易系公司布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于上市公司拓宽并提升品牌授权业务，完善电商生态服务体系及柔性供应链平台服务，进一步提高公司的综合实力和核心竞争力。此外，以本次交易为契机，上市公司可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，完善上市公司在移动营销板块的布局，增强上市公司的综合实力。
2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
时间互联积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，其2016-2019年的业绩承诺为实现扣除非经常性损益后的净利润分别达到 6,800.00万元、9,000.00万元、11,700.00万元和 13,200万元。若时间互联如期实现业绩承诺，则上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司的既有业务将与时间互联的业务发挥协同作用，能够丰富上市公司各业务板块及内涵，提高上市公司主要业务的盈利能力，增强
上市公司的综合竞争力和抗风险能力，从而从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，时间互联将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用上市公司的大平台，时间互联将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。时间互联通过加强营销团队建设，增加系统平台研发投入，增加优质流量和媒体资源，能够实现跨越式增长。
作为电商生态综合服务商，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共赢。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组将使得上市公司总股本增加。尽管上市公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中水致远对时间互联未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2017年公司业绩未能获得相应幅度的增长，则每股收益等指标将可能出现下降风险。
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组发行股份数量为113,390,689股，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、根据上市公司2016年第三季度报告中关于对2016年度经营业绩的预计，公司预计 2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 23,000万元至 31,500万元，假设公司 2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润为公司预计变动区间的下限，即 23,000万元，且 2017年净利润在 2016年度假设基础上保持不变；
6、假设收购时间互联2016、2017年实现业绩为盈利预测的100%。
（二）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|假设本次发行股份数量合计（股）|113,390,689||
|项目|2016年|2017年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|1,538,259,532|1,651,650,221|
|总股本加权平均数（股）|1,538,259,532|1,594,954,877|
|二、净利润|||
|归属于母公司股东的净利润（元）|230,000,000.00|275,000,000.00|
|三、每股收益|||
|基本每股收益（元/股）|0.150|0.172|
|稀释每股收益（元/股）|0.150|0.172|

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果时间互联未来经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易将使得公司总股本增加，尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中水致远对时间互联未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与刘睿、
葛楠、虞晗青、陈军、张明签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协
议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股
本增加的情况下，如果未来业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（二）应对措施
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予时间互联较大的自由度和灵活性，继续保持时间互联的运营独立性，充分发挥时间互联管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升时间互联的盈利水平。在现阶段，上市公司对时间互联后续经营的初步计划如下：
（1）保持时间互联管理层稳定。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持时间互联管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范时间互联的公司治理。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合时间互联的经营特点、业务模式及组织架构对时间互联原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）规范时间互联的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范时间互联日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进时间互联的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持时间互联的主营业务发展。
2、时间互联未来两年的发展计划
（1）业务布局计划
本次交易完成后，时间互联成为上市公司的全资子公司，上市公司因此正式切入移动互联网营销领域。2016年及未来两年，时间互联的业务布局战略是继续巩固和发挥其在移动应用市场营销、移动效果平台营销、移动流量整合营销领域的领先优势的同时，利用自身优质媒体资源以及客户资源，大力发展品牌整合营销业务，形成多条业务线共同发展的健康业态。
（2）业务延伸计划
在明确了业务布局的基础上，时间互联深刻思考如何优化每条业务线，使每一类业务充分发挥其价值并展现盈利能力。在移动应用市场营销业务上，时间互联将会有三方面发展：
一是扩展媒体渠道。在保证时间互联在腾讯、百度等媒体平台上的市场地位同时，积极探索新的媒体资源，拓展如华为商店等知名手机厂商的应用平台；
二是拓展客户资源。随着业务的发展和成熟，时间互联的议价能力正在逐步提高，2016年时间互联正在大力挖掘优质的客户资源，时间互联非常注重客户的知名度、客户所处行业等条件，致力于打造经典的移动互联网营销范例；
三是延伸业务触角。时间互联将会在现有的业务上增加客户类型，目前时间互联移动在应用市场营销领域目前的客户主要是应用类APP，未来时间互联可能大力发展其他类型的APP的营销，如优质的直播 APP和游戏 APP等。
（3）平台技术计划
时间互联正在着手打造自有的 DSP平台，未来将利用大数据分析实现精准营销，结合时间互联目前拥有的优质的客户媒体资源以及丰富的移动互联网广告投放经验，将会产生较强的协同效应，从而为客户带来更多的有效而优质的流量。
通过平台技术计划，时间互联将会从中游逐步向上游发展，扩展现有媒体渠道，节约成本的同时提高运营效率。
（4）人才储备计划
移动互联网广告领域人才竞争激烈。目前，公司非常重视团队建设和人才培养，严格把关新员工的招聘及老员工的培训，提升团队竞争力。在未来，时间互联将会在内部团队建设的同时，吸引了解广告主诉求、熟悉移动互联网广告运作方式、知晓广告目标受众偏好等方面的人才加入，为时间互联的发展奠定坚实的基础。
3、严格执行《业绩补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺义务
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，时间互联在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于6,800万元（2016年度）、9,000万元（2017年度）、11,700万元（2018年度）、13,200万元（2019年度）。如出现时间互联实际净利润低于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，
要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司于 2014年 5月 5日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014年度-2016年度）》的相关议案，并于 2016年 6月 30日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南极电商所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的专项核查意见》盖章页）
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