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中航证券有限公司
关于天海融合防务装备技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中航证券”）作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”、，曾用名“上海佳豪”）以发行股份及支付现金方式购买李露（以下简称“交易对方”）持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%股权并募集配套资金之交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组中部分新增限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易股份发行及变动情况
（一）核准时间
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351号），核准上市公司向李露发行 50,000,000股股份购买资产，及非公开发行不超过78,939,800股新股募集配套资金。
（二）股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016年4月22日。
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|股东名称|认购数量（股）|

一、发行股份购买资产
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|李露|50,000,000|

二、募集配套资金
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|刘楠|30,000,000|

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|深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）|19,000,000|
|厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000,000|
|东方富华（北京）投资基金管理有限公司|10,939,800|
|泰州市金洋源投资中心（有限合伙）|4,000,000|

上市公司于 2017年 5月实施了 2016年度权益分派：以 2016年末总股本384,006,474股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币38,400,647.4元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计送转股本 576,009,711股，送转后上市公司总股本将增加至960,016,185股。截至本公告披露日，上市公司总股本为 960,016,185股。本次限售股全部上市之后，上市公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为267,662,000股。
三、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为李露，其作出的相关承诺及其履行情况如下：
（一）避免同业竞争承诺函
“本次重组完成后，在通过本次交易获得上海佳豪股份的承诺锁定期间，及持有上市公司股份比例不低于5%期间，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害上海佳豪及其他股东的利益，本人作出如下承诺：
1、本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上海佳豪及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上海佳豪及其下属公司相
同、相似或者构成实质竞争的业务；
海佳豪主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知上海佳豪，并将该商业机会给予上海佳豪；
3、本人将不利用对上海佳豪及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上海佳豪相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上海佳豪所有；
如因此给上海佳豪及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上海佳豪及其他股东因此遭受的全部损失。”
（二）减少和规范关联交易承诺函
“1、本人在作为上海佳豪的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上海佳豪及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上海佳豪公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海佳豪及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上海佳豪的股东地位，损害上海佳豪及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海佳豪及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上海佳豪其他股东、上海佳豪及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（三）股份锁定承诺函
“本人承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满 36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。”
截止本意见出具日，该股东不存在违反上述承诺的情形。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月23日。
2、本次解除限售股份的数量为23,437,500股，占上市公司无限售条件股份的比例为4.05%，占公司股本总额的比例为2.44%。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|股东名称|持有限售股股数（股）|有限售条件的流通股类型|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通限售股股数（股）|
|李露|93,750,000|境内自然人股东|9.77%|23,437,500|

六、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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|本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 前||本 次 变 动 数|||
|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|381,160,878|39.70%||23,437,500|357,723,378|
|90,061,378|9.38%|||90,061,378|

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|291,099,500|30.32%||23,437,500|267,662,000|
|578,855,307|60.30%|23,437,500||602,292,807|
|960,016,185|100.00%|23,437,500|23,437,500|960,016,185|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中航证券认为，天海防务本次申请股份解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；天海防务本次限售股份解禁并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本独立财务顾问对天海防务本次交易相关限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于天海融合防务装备技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股份解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______ ________
石运雷 喻科军
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