.天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一六年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为14.78元/股。
2、本次新增股份数量为73,145,950股，若不考虑后续配套募集资金的影响，本次发行后公司股份数量为579,967,760股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月15日受理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；
4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年8月23日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）目录
特别提示 ................................................................................................................................. 2公司声明 ................................................................................................................................. 3目录 ...................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................... 5第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................ 7一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 7二、本次发行股份具体情况 ....................................................................................................... 7三、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................................. 11四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 13五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 13六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 13七、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................................. 13八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................. 14第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 15一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 15二、本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 17五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 17六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 18七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 22八、中介机构意见 ..................................................................................................................... 23第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）释 义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，交易金额为162,000万元，其中以现金形式支付538,902,846.64元，以股份形式支付1,081,097,153.36元，按照发行价格14.78元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为73,145,950股。交易完成后，上市公司持有游爱网络100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过77,368,257股。配套募集资金具体用途如下：
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|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付现金对价|||
||游爱网络投资项目|||
||补充流动资金|||
||交易税费及中介费用|||

合计 114,350.28本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行采用锁价方式向特定对象非公开发行；本次募集配套资金的股份发行拟采用询价方式向不超过 5名合格投资者非公开发行。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等7名游爱网络股东；本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定合格投资者，具体对象将根据届时申购报价情况由上市公司与独立财务顾问（主承销商）按照既定的配售原则确定。
（四）发行价格
1、购买资产的股份发行价格
本次购买资产的股份发行价格为公司第二届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，同时考虑公司2015年度的利润分配情况进行除权除息后，股份发行价格为14.78元/股。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
1、购买资产的股份发行数量
本次交易公司将发行73,145,950股用于购买标的资产。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过77,368,257股。
（六）锁定期安排
1、购买资产发行的股份
本次交易涉及股份支付对价的交易方为袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资，上述股东所持游爱网络股权均已满 12个月，上述股东承诺本次获得的因天舟文化购买资产所发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，且在前述限售期满后在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不转让：
第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12个月；②游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、募集配套资金发行的股份
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）（七）上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前公司总股本为506,821,810股，按照本次交易方案，公司将发行普通股73,145,950股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|||||||不考虑配套募集资金||
|股东||||占比||||
|||持股数量（股）|||||占比|
|||||（%）||持股数量（股）||
||||||||（%）|
||194,677,813||38.41||194,677,813|||
||312,143,997||61.59||312,143,997|||

发行股份购买资产的交易方：
||||
|-|-|-|
|-|-|38,389,374|
|-|-|9,203,928|
|-|-|7,834,399|
|-|-|5,959,256|
|-|-|5,377,733|
|-|-|4,719,516|
|-|-|1,661,744|
|506,821,810|100.00|579,967,760|

本次交易完成后，天鸿投资仍然为公司的控股股东，肖志鸿仍然为公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到增厚。
（三）业务结构的变动
天舟文化主营图书出版发行与网络游戏开发与运营，围绕教育资源与服务、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，经过多年积累与发展已成为传统媒体业态和新媒体业态相结合的新型出版文化传媒企业，在行业内具备一定的品牌影响力。全资子公司神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名度。
本次交易完成后，天舟文化的游戏业务产业链将覆盖游戏行业的上下游，在网络游戏的研发、发行和运营领域均形成较强的产业协同效应，在游戏的研发端，拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。
天舟文化将具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）董事、监事、高级管理人员人员的变动
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，天舟文化的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未经营与上市公司和游爱网络相同或类似的业务，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资及青羊投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买游爱网络100%股份。
根据上市公司、游爱网络 2015年度经上市公司聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||游爱网络||天舟文化||占比||
||||||||资产重组|
||162,000.00||208,578.68||77.67|||
||162,000.00||192,879.98||83.99|||
||15,746.40||54,428.25||28.93|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为天鸿投资及肖志鸿先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股
股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
上市公司2015年度利润分配预案实施完成后公司总股本为506,821,810股，本次交易将发行73,145,950股用于购买资产，若不考虑募集配套资金发行股数的影响，上市公司总股本将增加至 579,967,760股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第二节 本次交易实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 12月 17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年4月8日，天舟文化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（二）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权所享有的优先购买权。
（三）购买资产交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2016年3月21日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）2016年5月18日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。
（四）中国证监会核准
2016年7月18日，本公司取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号），核准本公司发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年8月4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U），游爱网络成为天舟文化的全资子公司。
2016年8月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]14298号《验资报告》，经审验确认：截至2016年8月4日止，天舟文化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本73,145,950元。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为游爱网络100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月15日受理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年8月23日。
本次交易合计向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号发行股份73,145,950股，新增股份的锁定期自股份上市之日起12个月内不得
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）转让，12个月后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让。
（四）期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络的股权比例）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，天舟文化的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）游爱网络董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在游爱网络100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变更：
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|重组前|
|袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、玉永兴|
|张建坤、柳汉卿、金波|

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年3月21日，天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年 5月 18日，天舟文化与业绩承诺方袁雄贵、李道龙、申徐洲、成仁风、李冰、悦玩投资及互兴拾号分别签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议均已生效，交易双方已如约履行本次交易相关协议，未有违反约定的行为发生。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关方出具了如下承诺：
1、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
|||
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|承诺主体|承诺内容|

本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准上市公司 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的上市公司全体董事、监
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦事、高级管理人员
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，袁雄贵、李道龙、成仁不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真风、申徐洲、悦玩投资、实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信李冰、互兴拾号、乾亨息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资
投资、詹庆光、和也投者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉
资、青羊投资 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份
（如有）；
2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
2、关于股份锁定承诺
|||
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|锁定主体|锁定内容|

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满12个月；（2）游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承袁雄贵、李道
诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所龙、成仁风、
需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，申徐洲、李冰、
本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
互兴拾号、悦
第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
玩投资
（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告
已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利
润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行
减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
注：截至本次交易的股份发行日，业绩承诺人所持游爱网络股权的时间均已满12个月。
3、关于资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

袁雄贵、李道
龙、成仁风、本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权申徐洲、悦玩有效的占有、使用、收益及处分权。
投资、李冰、本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权互兴拾号、乾利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权亨投资、詹庆被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的光、和也投资、诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
青羊投资
4、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；
本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关袁雄贵、李道
联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、龙、成仁风、
合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企申徐洲、李冰、
业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间互兴拾号、悦
接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞玩投资
争关系的经济实体；
如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
5、关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

袁雄贵、李道本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天
龙、成仁风、舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能
申徐洲、李冰、够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司
互兴拾号、悦与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）玩投资 其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
6、关于竞业禁止的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于60个月，如违反承诺，本人将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
李道龙、申徐
本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个洲、袁雄贵
年度年薪的1/2作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后离职 2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于48个月，如违反承诺，本人将根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。
上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
玉永兴
本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年度年薪的 3倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后离职 2年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业）。
7、关于最近五年内未受到处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

袁雄贵、李道龙、成仁本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及
风、申徐洲、悦玩投资、本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）李冰、互兴拾号、乾亨偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或投资、詹庆光、和也投受到证券交易所纪律处分的情况；
资、青羊投资 本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的袁雄贵、李道龙、成仁
关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案风、申徐洲、悦玩投资、
调查或者立案侦查之情形；
李冰、互兴拾号、乾亨
本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的投资、詹庆光、和也投
关联方最近三年均不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关资、青羊投资
依法追究刑事责任之情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市公告书出具日，各承诺方未有出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
天舟文化尚需完成以下后续事项：
1、向配套募集资金认购方非公开发行股份；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向游爱网络
股东合计支付剩余现金对价538,902,846.64元；
5、就本次重组增加注册资本、实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）更登记手续；
6、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国金证券认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天舟文化已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，天舟文化董事、监事、高级管理人员未发生变更，游爱网络董事、监事、高级管理人员变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。重组实施期间未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为天舟文化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐天舟文化本次非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
启元律所认为：
天舟文化本次交易已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；天舟文化本次向交易对方发行的新增股份登记申请已
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册；本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次交易中，天舟文化和游爱网络董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易实施期间天舟文化的董事、监事、高级管理人员未发生变更。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次交易涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年8月15日受理天舟文化递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次合计向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资及互兴拾号发行股份73,145,950股，新增股份的性质为有限售条件流通股。天舟文化已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年8月23日。
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号||交易对方|获得的股份数量（股）|
||袁雄贵|||
||李道龙|||
||成仁风|||
||申徐洲|||
||悦玩投资|||
||李冰|||
||互兴拾号|||

合计 73,145,950
上述发行股份数量已经公司股东大会批准及证监会核准。
本次发行新增股份的锁定情况详见本上市公告书之“第一节本次交易的基本情况/二、本次发行股份具体情况/（六）锁定期安排/1、购买资产发行的股份”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
天舟文化股份有限公司二〇一六年八月十九日