证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—127债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票预留部分授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。
2、本次限制性股票的授予日：2019年5月13日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
3、本次限制性股票的授予人数及数量：本次授予激励对象共计 78人，均为实施本计划时在公司任公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次授予激励对象 321万股股票，约占目前公司股本总额的0.13%。
4、本次限制性股票自授予日起 12个月后满足解锁条件的，激励对象可以分 2期申请解锁，有效期为36个月。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为9.35元/股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日完成了《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的预留部分授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年 9月 17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年 9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予 3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由 291人调整为 281人，授予的股票期权数量由 3,181万份调整为3,118万份。
5、2018年11月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3,539.0万股调整为2,558.5万股。
表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
9、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2019年 5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由 4.09元/股调整为 4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.05元/股调整为 2.01元/股。审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2019年 5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由 9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
二、2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留部分授予情况1、授予日：2019年5月13日
2、授予人数：78人
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制|||||
|||||||占授予限制性股||占目前股本总额的比例|
||姓名|职务||性股票数量|||||
|||||||票总数的比例|||
|||||(万股)|||||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（78人）|||321.00||100.00%||0.13%||
|合计|||321.00||100.00%||0.13%||

4、激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明
在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的限制性股票共计74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由 94人调整为 78人，授予的限制性股票数量由 395.00万股调整为321.00万股。
5、授予价格：9.35元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划授予预留限制性股票的有效期自限制性股票预留授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予预留限制性股票限售期为自预留股权登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留解除限售安||||解除限售比例|
||||解除限售时间|||
||排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的解除限售考核年度为 2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于15%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
9、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
10、本次限制性股票激励对象中无董事、高级管理人员，不存在参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股份上市日前6个月内买卖公司股票的行为。
11、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 6月 21日出具了《江西正邦科技股份有限公司验资报告》（大华验字【2019】第 000264号），审验了公司截至 2019年6月21日止新增注册资本实收情况，认为：
截至 2019年 6月 21日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币3,210,000.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%，具体情况如下：（一）限制性股票激励对象实际缴纳新增出资额人民币30,013,500.10元。货币出
资30,013,500.10元，于2019年6月21日前缴存正邦科技公司在兴业银行股份有限公
司开立的人民币存款帐户内。正邦科技公司增加股本人民币 3,210,000.00元，增加资
本公积人民币26,803,500.10元。
（二）变更后累计股本为人民币2,367,080,773.00元，占变更后注册资本的100%，限制性股票激励对象出资为人民币3,210,000.00元，占变更后注册资本的0.1356%。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2019年5月13日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月18日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动增减（+/-）|本次变动后||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|一、限售流通股|262,802,140|10.81%|3,210,000|266,012,140|10.92%|
|高管锁定股|140,268,091|5.77%|0|140,268,091|5.76%|
|首发后限售股|59,876,049|2.46%|0|59,876,049|2.46%|
|股权激励限售股|62,658,000|2.58%|3,210,000|65,868,000|2.71%|
|二、无限售流通股|2,168,910,648|89.19%|0|2,168,910,648|89.08%|
|三、总股本|2,431,712,788|100.00%|3,210,000|2,434,922,788|100.00%|

七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本2,434,922,788股摊薄计算，2018年度每股收益为0.08元。
八、2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留部分授予实施对公司发展的影响
实施股权激励计划有利于为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化。
九、公司控股股东及一致行动人股权比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 2,431,712,788
股增加至2,434,922,788股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次
授予前，控股股东正邦集团有限公司持有公司19.29%的股份，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司21.74%的股份；本次授予完成后，正邦集团有限公司持有公司19.26%的股份，本次授予完成后，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司21.72%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日