恒泰长财证券有限责任公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》等有关规定的要求，对摩登大道使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金金额及资金到账时间、投资计划
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司于 2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。
每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币 4,605.95万元后，募集资金净额为人民币 64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为 37,962.47万元，超募资金为26,931.58万元。
（二）非公开发行股票募集资金金额及资金到账时间、投资计划
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票
的方式向 10名特定投资者发行了 89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。
2016年 7月 19日，保荐人恒泰长财将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年 7月 19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至 2016年 7月 19号止，发行人实际发行 89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计 19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元，具体投资计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|时尚买手店O2O项目|37,506|
|意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|30,721|
|偿还银行贷款|15,000|
|合计|83,227|

二、募集资金的使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|募集资金总额|695,000,000.00|-|-|-|-|69 5,000,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：发行费用|46,059,499.41|-|-|-|-|4 6,059,499.41|
|募集资金净额|648,940,500.59|541,480,189.03|378,932,221.22|149,137,749.35|6,187,678.08|648,940,500.59|
|减：累计已使用募集资金|113,067,930.98|180,265,300.05|238,206,182.54|146,164,632.69|6,283,490.96|683,987,537.22|
|加：利息收入|5,607,909.42|17,717,722.74|8,425,609.19|3,218,522.88|111,908.07|35,081,672.30|
|减：手续费支出|290.00|390.50|13,898.52|3,961.46|337.31|18,877.79|
|募集资金账户实际结余金额|541,480,189.03|378,932,221.22|149,137,749.35|6,187,678.08|15,757.88|15,757.88|

公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕。截至2017年3月31日，首次公开发行募集资金仅剩超募资金余额为 15,730,482.70元。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用及余额如下：单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金累计使用金额||募集资金投入进度|募集资金未使用金额|
|||2016年投入|累计投入|||
|时尚买手店O2O项目|37,506|13,765|13,765|36.70%|23,741|
|意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|30,721|30,721|30,721|100%|0|
|偿还银行贷款|15,000|15,000|15,000|100%|0|
|合计|83,227|59,486|59,486|71.47%|23,741|

截至 2017年 3月 31日，非公开发行募集资金专户余额合计为 22,899.62
万元。
三、募集资金闲置的原因
（一）首次公开发行股票募集资金
2016年 4月 25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过，使用剩余超募资金 15,710,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。此次暂时补充流动资金业经本保荐机构核查并无异议。上述资金已于2016年5月从募集资金账户划入公司银行一般户。公司于 2017年 2月 13日已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 15,710,000元归还至相应的募集资金专用账户。截至2016年12月31日，超募资金账户余额为15,757.88元。截至2017年3月31日，超募资金账户余额为15,730,482.70元。
（二）非公开发行股票募集资金
截至 2017年 3月 31日，非公开发行募投项目尚未实施完毕，非公开发行募集资金专户余额合计为228,996,170.79元。
四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为实现公司及股东的利益最大化，公司及下属控股公司使用不超过2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起至 2017年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
（二）现金管理投资产品
为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型现金管理产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）决议有效期
自本次董事会审议通过之日起至2017年年度董事会召开之日止。
（四）投资额度
授权期限内累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）实施方式
在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
（六）信息披露
公司在每次进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次购买现金管理产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
五、投资风险分析及风险控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求及《公司章程》等规定进行现金管理。公司已制订的《募集资金管理制度》等内控制度规范了募集资金使用等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。以闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募投项目的正常实施，有利于提高募集资金的现金收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
（一）投资风险
1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述现金管理应严格比照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：
1、股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、现金管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事对现金管理情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的现金管理事项发表独立意见。
4、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进行现金管理以及相应的损益情况。
六、相关审批程序和审核意见
（一）监事会审议情况
监事会认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司制度的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：摩登大道及下属控股公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》等相关法规的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高资金使用效率，以实现公司及股东的利益最大化。
基于以上意见，保荐机构对摩登大道及下属控股公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日