证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2019－027
上海海利生物技术股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 4月 25日，上海海利生物技术股份有限公司（以下称“公司”）召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》。根据公司实际情况和经营发展需要，董事会同意对公司经营范围进行增加，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时根据最新修订的《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司章程指引(2019修订)》等规定的要求，对《公司章程》的相关条款作出修订。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》修订情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：兽用活疫苗、灭活疫苗、动物血清及动物制品的生产，销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务；养殖设备（限家禽及家畜饲养机械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药，相关原辅材料的进出口、批发；农副产品收购（稻谷、玉米、小麦除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：兽用活疫苗、灭活疫苗、动物血清及动物制品、兽用诊断试剂及仪器的生产、销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询；养殖设备（限家禽及家畜饲养机械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药、兽用诊断试剂、消毒剂，相关原辅材料的进出口、批发；农副产品收购（稻谷、玉米、小麦除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相|

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||关部门批准后方可开展的经营活动】。|
|第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第|

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|项情形的，应当自收购之日起10日内注销所收购股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销所收购股份。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。|（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或通知的其他地址。公司股东大会设置会场，以现场方式召开。公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提交便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或通知的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十二条第三款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第八十二条第三款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。|
|第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违|

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||反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。|
|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订本章程的修改方案；（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）管理公司信息披露事项；|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订本章程的修改方案；（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）决定公司内部管理机构的设置；（十四）管理公司信息披露事项；|

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|（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议联系人及其联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议联系人及其联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，|

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||可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。|第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；|第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；|

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|（四）本章程和有关法律法规所规定的其他职责。|（四）公司股东资料的管理;（五）办理信息披露事务；（六）负责投资者关系工作；（七）本章程和有关法律法规所规定的其他职责。|
|第一百三十三条 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁由总裁提名，由董事会聘任，协助总裁工作。|第一百三十三条 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁由总裁提名，由董事会聘任，协助总裁工作。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。|
|第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百六十六条 „„（二）差异化的现金分红政策在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，且有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。|第一百六十六条 „„（二）差异化的现金分红政策在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，且有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用集中竞价方|

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|„„|式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。„„|

《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提交2018年年度股东大会，以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上通过。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2019年4月27日