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广东广州日报传媒股份有限公司 2015年年度报告网上说明会的通知证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2016-031广东广州日报传媒股份有限公司
关于举行2015年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于 2016年 5月 6日（星期五）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办 2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
出席本次年度报告网上说明会的人员如下：公司独立董事陈珠明先生、常务副总经理（代行总经理职责）钟华强先生、董事会秘书张强先生、财务总监吴宇女士等。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-018
信质电机股份有限公司
关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行短期理财
产品进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)公司于2014年3月27日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》，同意授权公司总经理使用不超过10,000万元超募资金和10,000万元人民币的自有闲置资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策，并签署相关合同文件，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会通过之日起一年内有效；如公司在此额度内购买商业银行以外金融机构的保本型短期理财产品，公司还将提交股东大会审议。
以上信息详见2014年3月29日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二董事会第四次会议决议公告》(公告编号2014-004)、《第二届监事会第四次会议决议公告》(公告编号2014-005)、《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》(公告编号2014-007)。
二、购买“农业银行‘金钥匙-安心得利’2014年第 1281期贵宾专享人民币理财产品”
2014年 4月 3日，公司利用部分超募资金向中国农业银行股份有限公司台州椒江支行购买了10,000万元人民币的理财产品。具体情况如下：
1.产品名称：农业银行“金钥匙-安心得利”2014年第 1281期贵宾专享人民币理财产品
2.投资币各：人民币
3.认购金额：10,000万元
5.产品预期收益率(%)：5.20
6.产品期限：38天
7.产品起息日期：2014年04月08日
8.产品到期日期：2014年05月16日
(产品到期后，公司视募集资金使用情况进行滚动购买)
9.投资范围：由中国农业银行100%投资于同业存款、同业借款等低风险投资工具，收益部分与外汇期权挂钩获得浮动收益
三、公告日前十二个月内购买的理财产品情况
1、2013年2月2日公司一届董事会第二十一次会议(公告编号：2013-003)审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》，公司拟以不超过2500万元的自有闲置资金购买低风险保本型银行短期理财产品；2013年2月6日，公司利用自有闲置资金2,110万元购买了“农业银行"金钥匙-安心快线"天天利滚利第1期开放式人民币理财产品”，具体内容详见《信质电机股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行短期理财产品进展的公告》(公告编号：2013-007)；公司分别于2013年2月19日和22日对购买的理财产品进行了赎回，此次购买银行理财产品收益19,814.49元。
2、2013年 3月 25日，公司第一届董事会第二十二次会议(公告编号：2013-012)审议通过了《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品的公告》(公告编号2013-016)：公司董事会同意并授权公司总经理在不超过10,000万元额度内使用超募资金择机购买保本型短期理财产品的投资决策，并签署相关合同文件，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会通过之日起一年内有效；2013年4月27日，公司进行了 10,000万元理财产品的购买“农业银行“汇利丰”2013年第1002期对公定制人民币理财产品”，具体内容祥见《关于使用部分超募资金购买保本型短期理财产品进展公告》(公告编号2013-028)，并提示在产品到期后，公司视募集资金使用情况进行滚动购买(2013年度，公司共计购买6次，含公告当次)，购买理财产品收益 2,757,123.29元。
四、对公司日常运营情况的影响
运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金和募集资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会2014年4月4日
证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2014-066易食集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议于2014年11月28日在公司会议室召开，会议由公司监事会主席李卫东先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；（详见本公司今日公告，公告编号2014-067）。
公司监事会对变更会计政策事项出具意见：公司本次会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策和会计估计变更。
特此公告
易食集团股份有限公司监事会2014年11月28日
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人认为，在2014年度工作中，公司董事会全体独立董事诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席2014
年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
一、出席董事会及股东大会情况
2014年度董事会全体独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。
1、董事会独立董事出席董事会情况
通过对公司董事会全体独立董事的履职情况作了认真审核，
2014年度董事会全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事
项没有提出异议，2014年公司共召开了18次董事会会议，董事会全体独立董事亲自出席或以通讯方式参加了全部会议，没有委托出席和缺席会议的情况，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2014年度董事会全体独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、董事会独立董事出席股东大会情况
报告期内，公司召开股东大会共4次，董事会全体独立董事亲自出席了股东大会。
二、董事会独立董事发表独立意见情况
1、2014年1月10日，对公司第二届董事会第四十一次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整募集资金投资项目和超募资金投资项目实施进度、投资总额的议案》、《关于募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》发表了独立意见。
2、2014年1月27日，对公司关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
3、2014年2月28日，对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于选举独立董事的议案》、《关于房屋租赁的关联交易的议案》发表了独立意见。
4、2014年3月12日，对公司第三届董事会第四次会议审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司2013年度利润分配预案》发表了独立意见。对关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
5、2014年3月27日，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于公司与江西本草天工科技有限责任公司签订技术开发（合作）合同的议案》发表了独立意见。
于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变
更募投项目实施主体的议案》发表了独立意见。
7、2014年6月10日，对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的议案》、《关于调整房屋租赁关联交易的议案》发表了独立意见。
8、2014年7月10日，对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
9、2014年8月11日，在公司2014年半年度报告中，独立董事对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
10、2014年9月24日，对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意
见。
以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网上公示。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司董事会独立董事，本人认为：公司董事会的全体独立董事在2014年度内忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、募集资金使用和资产收购等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发
表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
果德安：Gda5958@163.com
2015年，本人将忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的权益，履行好独立董事职务。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事：果德安
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-109
江苏中南建设集团股份有限公司
2017年度利润分配方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配方案情况
1、江苏中南建设集团股份有限公司2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案；
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额尚未发生变化；
3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案是一致的；
4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间尚未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
本公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,709,788,797股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.18元；持有无限售条件流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有无限售条件流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.04元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.02元；持股超过1年的，不需缴纳税款。】
三、利润分配日期
本次利润分配股权登记日为：2018年7月17日，除权除息日为：2018年7月18日。
四、利润分配对象
本次分派对象为：截止2018年7月17日下午深圳证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、利润分配方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于 2018年7月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
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|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****052|中南城市建设投资有限公司|
|2|08*****357|中南城市建设投资有限公司|
|3|01*****225|陈昱含|

在利润分配业务申请期间（申请日：2018年7月10日至登记日：2018年7月17日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、有关咨询办法
咨询地址：上海市长宁区天山西路1068号联强国际9楼
咨询联系人：汪菁
咨询电话：0513-68702888
传真电话：0513-68702889
七、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认权益分派具体时间安排的文件；
2、公司七届董事会十八次会议决议公告；
3、公司2017年度股东大会决议的公告；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十一日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2014-171苏州天沃科技股份有限公司
控股子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步增强苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）在化工设计、咨询、建造、总承包领域的业务实力，不断提升公司和新煤化工在精细化工产品生产工艺、多相强化反应器及反应工艺、节能减排和“三废”资源化新工艺等领域的技术水平，新煤化工拟与以南京大学张志炳教授为首的科研技术团队，共同投资设立南京恩科过程技术研究院（最终以工商登记为准，以下简称“新公司”）。
2014年12月23日，公司第二届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司对外投资成立南京恩科过程技术研究院的议案》。
2014年12月23日，新煤化工与张志炳教授签订了《合作协议》。
一、投资概述
新煤化工拟与以南京大学张志炳教授为首的科研技术团队，共同投资设立南京恩科过程技术研究院，张志炳教授与公司、新煤化工不存在关联关系。
本次对外投资资金来源于自有资金，投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。
本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易方基本情况
合作方：张志炳教授
合作方介绍：
张志炳先生现为南京大学教授，博士生导师，任南京大学化工系主任，国家
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2014-171有机毒物污染控制与资源化工程技术研究中心副主任，兼任江苏省化学化工学会清洁生产专业委员会主任等职。张教授团队主要从事高效分离工艺与装备、强化反应工艺与装备和绿色化工过程相关问题的理论探索、工程设计、优化控制等方面的研发工作。研究成果已批量化用于石化、煤化工、精细化工、化纤、医药化学品以及复杂天然物质的深加工等生产过程。曾获得 1995年度国家教委科技进步三等奖、2000年度中国高校技术发明二等奖，2003年江苏省科技进步一等奖， 2004年中国国际发明展览会金奖，2010年中国石油与化学工业联合会科技进步一等奖，2011年国家科技进步二等奖等奖项，申请国家专利 100余项，其中 70项左右已获授权。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：南京恩科过程技术研究院
2、注册资本：人民币10000万元。
3、注册地址：南京仙林大学城附近
4、经营范围：石化、煤化工核心工艺装备技术研发；精细化工、医药工艺装备技术研发；新材料、新能源工艺装备技术研发；环境科学工艺装备技术研发等；以及上述技术的咨询、服务和产品销售。（经营范围最终以工商登记为准）。
5、经营期限：20年
四、投资协议的基本内容
1、新煤化工出资额及出资方式
合资公司的注册资本为人民币 10000万元，其中新煤化工现金出资人民币7,000万元，占合资公司注册资本的70%。
2、交易对方出资额及出资方式
张志炳及其科研团队现金出资1500万元、无形资产出资1500万元。占合资公司注册资本的30%。
3、经营管理
新公司由陈玉忠先生担任法人代表和董事长，张志炳先生担任总经理。董事会成员设为5人制，新煤化工指派3人，张志炳先生指派2人。监事会成员设置为3人，新煤化工指派1名，张志炳先生指派1名，选举职工代表1名。高层管
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2014-171理团队由总经理、副总经理、财务总监、技术总监组成，财务总监人选由新煤化工推荐，董事会聘任。
五、投资行为的影响
1、本次对外投资有利于进一步增强公司在精细化工产品生产工艺、多相强化反应器及反应工艺、节能减排和“三废”资源化新工艺等领域的技术水平，对促进公司清洁能源项目的发展意义重大。
2、本次投资，是实现产学研相结合的有效方式，有利于科研成果更好转化，在先进能源、环境技术领域能够取得良好经济效益和社会效益。
3、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同相对方形成依赖。
六、其他
新公司具体实施业务需经公司董事会或股东大会审批的，另行审批并公告。
七、备查文件
1、《股东协议书》
2、第二届董事会第二十六次会议决议
苏州天沃科技股份有限公司董事会 2014年12月 31日
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2014-031成都金亚科技股份有限公司
关于举行2013年度网上业绩说明会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年04月25日披露2013年度报告。为了让投资者更加深入的了解公司2013年度生产经营情况、未来公司的发展战略，公司将于2014年4月29日下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式进行，投资者可以登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与此次活动。
出席本次说明会的人员有：总经理罗进先生、董事会秘书何苗女士、财务总监张法德先生、独立董事周良超。
特此公告！
成都金亚科技股份有限公司董事会二〇一四年四月二十五日
股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2019-028海洋王照明科技股份有限公司
关于全资子公司以资本公积转增注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程”）的经营发展需求，公司于2019年4月29日召开第四届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司以资本公积转增注册资本的议案》。
同意将全资子公司照明工程注册资本由10,050万元增加到40,000万元；由资本公积转增注册资本，增资 29,950万元；增资后股东的出资额为40,000万元，出资比例100%。
一、增资事项概述
1、增资基本情况
深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程”）是海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）重要全资子公司，为满足公司全资子公司的经营发展需求，公司拟将全资子公司照明工程注册资本由 10,050万元增加到 40,000万元；由资本公积转增注册资本，增资29,950万元；增资后股东的出资额为40,000万元，出资比例100%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资金额在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
3、本次对全资子公司照明工程增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
1、公司名称：深圳市海洋王照明工程有限公司
2、法定代表人：杨志杰
3、注册资本：10,050万元人民币
5、成立日期：2003年 03月24日
6、住所：深圳市南山区南山街道南海大道海王大厦A座23楼 AC
7、经营范围：一般经营项目：灯具的技术开发、销售、租赁；照明灯具、照明设备、照明系统的技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发；合同能源管理；自有物业租赁和物业管理业务；照明控制产品的开发、销售；视频摄像设备、4G传输设备、智能控制系统的开发、销售；灯具和机电设备的租赁；
企业管理咨询；视频传输监控类照明系统、防爆电器产品的开发、销售；网络、通信相关领域的软、硬件产品的开发、销售。许可经营项目：系统集成和安防工程。照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试；城市及道路照明工程专业承包；
灯具、照明控制产品、视频摄像设备、4G传输设备、智能控制系统、视频传输监控类照明系统、防爆电器产品、网络、通信相关领域的软、硬件产品生产。
8、主要的财务指标
单位：元
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||项目||2018年12月31日（经审计）||2019年03月31日（未经审计）|
|资产总额||1,174,167,422.51||1,090,717,859.05||
|负债总额||255,304,009.55||159,091,963.66||
|净资产||918,863,412.96||931,625,895.39||
||项目||2018年12月31日（经审计）||2019年03月31日（未经审计）|
|营业收入||1,175,234,180.42||237,491,384.70||
|营业利润||175,952,613.03||14,744,582.95||
|净利润||153,669,925.48||11,812,482.43||

9、本次增资的资金来源和增资前后的股权结构
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||||||增资前||||增资后|||
||股东名称||资金来源|||||||||
||||||注册资本||持股比例||注册资本||持股比例|
|海洋王照明科技股份有限公司||照明工程资本公积转增实收资本||10,050万元||100%||40,000万元||100%||

10、本次转增前后资本公积金额
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|||增资前||增资后||
||资本公积|||||
|股东名称||||||
||明细|注册资本|资本公积金额|注册资本|资本公积金额|

海洋王照
明科技股 其他资本
10,050万元 32,176.79万元 40,000万元 2,226.79万元份有限公 公积
司
三、增资目的、存在风险和对公司的影响
1、本次增资完成后，将增强照明工程的资本实力和运营能力，有利于照明工程业务拓展能力和综合竞争力，增强其经济活动能力，符合公司的战略发展规划和长远利益。
2、本次增资完成后，照明工程仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次以资本公积金对全资子公司进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会2019年4月29日
证券代号：002096证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-003湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第十四次会议于 2017年 3月 26日在湖南长沙市召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：
一、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了
《公司 2016年度监事会工作报告》。
该《报告》需提交公司2016年度股东大会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度监事会财务检查报告》。
三、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2016年年度报告及年报摘要》。
监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该年度报告及摘要需提交公司2016年度股东大会审议。
四、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2016年度财务决算议案》。
该《议案》需提交公司 2016年度股东大会审议。
五、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司 2017年度财务预算方案议案》。
该《议案》需提交公司 2016年度股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键风险控制点，采取了有效措施，并落实到执行、监督等各个环节，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司董事会编写的《公司 2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2016年度利润分配方案预案》。
该《预案》需提交公司 2016年度股东大会审议。
八、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，公司监事会认为本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
九、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计 2017年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司 2017年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，交易价格的确定符合市场化、公允化原则，未损害上市公司股东利益，审议程序合法合规，关联董事已回避表决。
该《议案》需提交公司2016年度股东大会审议。
十、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任 2017年度审计机构的预案》。
该《预案》需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了湖南省南岭化工有限责任公司提交的《关于第五届董事会、监事会延期换届的提案》。在换届完成之前，公司第五届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。
该《提案》需提交公司2016度股东大会审议。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会二〇一七年三月二十八日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-067奥飞娱乐股份有限公司
关于对奥飞美国控股公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日召开的第四届董事会第七次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于成立奥飞美国控股有限公司的议案》，同意公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司（以下简称“奥飞香港”）以自有资金出资成立其全资子公司奥飞美国控股有限公司（以下简称“奥飞美国”），注册资本为1,000万美元，并将 Baby TrendInc.（以下简称 “BabyTrend”）100%股权转至奥飞美国名下。
公司于2017年6月23日召开的第四届董事会第十四次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于对奥飞美国控股公司增资的议案》，同意公司的全资子公司奥飞香港以BabyTrend的100%股权（收购价9,400万美元）和自有资金891万美元向奥飞美国增资10,291万美元（约70,395.59万元人民币），增资完成后奥飞美国注册资本将增加至 11,291万美元。
本次增资不需要提交公司股东大会审议，也不需要有关政府部门审批。
本次增资为公司对全资孙公司的投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）被增资公司基本情况
1、公司名称：Alpha Group America Holding Corporation
2、注册地址：美国洛杉矶
3、注册资本：1,000万美元
5、股权结构：奥飞美国为奥飞香港的全资子公司。
6、财务状况：奥飞美国为新成立的控股平台公司，尚未实际开展业务。
（二）股权公司基本情况
1、公司名称：Baby Trend, Inc.
2、类型：美国公司
3、成立日期：1988年 1月 20日
4、注册地址：美国加利福尼亚州安大略市校园路南 1607
5、首席执行官：DennyTsai（别名“Tzu HsienTsai”）
6、实收资本： 1,666,660美元
7、主营业务：从事婴儿车、安全座椅、睡床、高餐椅等儿童用品开发和销售的公司，其拥有品牌“BabyTrend”和“MUV”，主要销售地为美国和加拿大。
8、股权结构：BabyTrend为奥飞美国的全资子公司。
9、财务状况： （单位：人民币万元）
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|财务指标|2016年12月31日|
|资产总额|52,238.74|
|负债总额|15,492.55|
|流动负债总额|15,492.55|
|净资产|36,746.19|
|财务指标|2016 年 1-12 月|
|营业收入|51,852.85|
|利润总额|4,444.74|
|净利润|2,764.71|

三、对外投资合同的主要内容
本次对奥飞美国增资是公司的全资子公司奥飞香港对其全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。
四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
为了更有效为公司在美国设立或收购的子公司提供职能管理和服务，并享受
美国税法关于同一集团下合并纳税的优惠政策，公司已成立奥飞香港在美国的全资子公司奥飞美国控股有限公司，并把所有美国子公司转至该控股公司名下。目前，股权转让流程已全部完成。本次对奥飞美国增资，主要是为了奥飞美国向奥飞香港及奥飞影业香港支付收购美国子公司的款项，支付对象均为公司全资控制的公司。
本次增资行为不会对公司产生重大影响。奥飞美国为公司的全资孙公司，本次增资也不存在重大风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十七日
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2017-018浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于合资设立上海迪智设备租赁有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年3月20日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）与上海万特医药科技有限公司（以下简称“万特医药”）、上海灏馨医疗投资管理有限公司（以下简称“灏馨医疗”）共同签署了《合作协议书》（以下简称“协议”），公司拟以自筹资金人民币 18,800万元合资设立上海迪智设备租赁有限公司（以下简称“上海迪智”），打造医疗领域专业化的融资融物平台，进一步强化和巩固公司整体化解决方案的竞争优势。
2017年3月20日，公司召开第二届董事会第八十次会议，审议通过了《关于合资设立上海迪智设备租赁有限公司的议案》。
上述交易不构成关联交易、重大资产重组，且无需经过股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、名称：上海万特医药科技有限公司
注册资本：7000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年5月28日
法定代表人：陈忠
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢
经营范围：医药科技咨询，化工、机械电子领域内的“四技”服务，市场营销策划；销售化工产品（除危险品），电子产品，通信设备，办公用品，计算机及软硬件，日用百货。
股权结构：万特医药控股股东为自然人陈忠，持股比例为99.99%。
关联关系：万特医药与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、名称：上海灏馨医疗投资管理有限公司
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年4月18日
法定代表人：庄振康
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路2528号H幢123室（上海泰和经济发展区）
经营范围：医疗投资管理、咨询，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，实验室设备、I类医疗器械的销售。
股权结构：灏馨医疗控股股东为自然人庄振康，持股比例为99%。
关联关系：灏馨医疗与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况：上海迪智设备租赁有限公司，注册资本20,000万元，注册地址为上海自由贸易试验区业盛路 188号 A-522室,经营范围为融资租赁、经营性租赁、兼营商业保理业务、租赁物残值处置、租赁物买卖及其它与融资租赁相关的经营与管理服务业务等。（暂定，最终以工商登记机关核定为准）
2、设立后股权结构为：
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|股东|出资数额(万元)|出资比例|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|18800|94%|
|上海万特医药科技有限公司|1000|5%|
|上海灏馨医疗投资管理有限公司|200|1%|
|合计|20000|100%|

3、出资方式：本次出资采用现金方式，并来源于自筹资金。
四、交易协议主要内容
1、出资及支付方式
上海迪智注册资本为人民币 2亿元，其中，迪安诊断出资 18,800万元，占
94%股权；万特医药出资1,000万元，占5%股权；灏馨医疗出资200万元，占1%股权。各方应在收到公司缴款通知书 15日内，根据认缴注册资本金一次性缴付到位。
2、业务定位
上海迪智后续申请到融资租赁资质后，将主要专注于医疗领域融资租赁业务，可进行医疗设备融资租赁（包括直接租赁和售后回租）、经营性租赁或商业保理；二级甲等以上医疗机构的医疗设备或设施的直接融资租赁和售后回租或商业保理；大型医疗设备投资商（专项投资二级甲等以上医疗机构）的医疗设备直接融资租赁或售后回租或商业保理；参与医疗机构、医疗项目的投资和管理；其它相关联的融资租赁业务及衍生服务产品业务。
3、管理及组织架构
上海迪智的董事会由为 5名董事组成，其中，迪安诊断委派 3名，万特医药委派 1名，灏馨医疗委派 1名；董事长 1名，由迪安诊断委派的董事担任，副董事长由万特医药委派的董事担任。设监事2名，由股东会选举产生。总经理1名由灏馨医疗推荐，副总经理、财务负责人由迪安诊断推荐，前述高级管理人员最终由董事会审议任命。
上海迪智设立项目评审委员会，评审委员会由总经理（或CEO)、CFO或财务总监、风控总监、业务总监组成，所有融资租赁项目都必须经过评审委员会通过方能执行。
4、股权后续安排
在灏馨医疗履行相应职责前提下，根据上海迪智业绩目标完成情况，迪安诊断按照协议约定，以注册资本每1元出资1元的价格分期向灏馨医疗转让部分上海迪智股权，合计总转让出资额不超过800万元。
根据上海迪智完成约定业绩目标的程度，各方同意，经迪安诊断有权机构审议通过，迪安诊断按照每注册资本1元出资1元的价格，向上海迪智核心管理技术骨干设立的合伙企业分期转让部分上海迪智股权，合计总转让出资额不超过2,700万元。
5、违约责任
任一方违反约定并给另一方造成损失，违约方应向守约方赔偿因其违约而致
使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
任一方未按约定出资的，自收到上海迪智出资催告函之日起 15日内仍未足额缴纳出资的，应按其逾期未缴付出资额的20%作为违约金支付给已足额缴纳出资的股东；若违约方收到催告函之日起 30日仍未足额出资，其他方有权认缴该部分出资，并相应调整各方出资比例；上海迪智后续如需增资，若任一方未在约定时间内出资到位，则视为自动放弃增资权利。
6、合同生效
本协议自各方签署之日并经各方权利机构审议通过后正式生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
随着全球金融业的不断发展，在经济发达的国家，融资租赁业已经成为仅次于银行业的第二大资金供应渠道。2014年以来，在一系列利好政策的推动下，我国融资租赁业重新步入迅速发展的轨道。
同时，随着国内医疗卫生水平的提高，医疗机构网点快速增加，医院购置先进医疗设备、改善就医环境的需求更加迫切。但医院仍面对资金短缺、筹资渠道单一等诸多困境。针对现状，公司着力于打造医疗设备租赁专业化模式，解决医疗机构资金瓶颈与规范商业行为，提供深度和专业的一体化服务。
公司本次投资主要依托自身医疗行业背景，进一步丰富公司向医疗机构提供诊断服务整体解决方案的核心服务能力，通过“融资租赁+投资运营管理”实现与医疗机构更深度的合作与创新投资服务合作模式；同时，加大对医疗设备上下游企业的服务，整合医疗设备投资产业链与优化商业模式，形成新的发展机遇，提高公司的整体竞争力。同时，通过借助自贸区政策优势和金融创新服务，可进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提升公司综合实力。
本次对外投资将由公司自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、对外投资存在的风险
该项目所涉有关业务开展还需要得到相关监管部门的批准，在材料申报、审批直至最后批准的过程中仍可能进行调整，因此存在不确定性，也存在可能无法获得批准的风险，公司将严格依照监管要求尽快准备并递交审批资料，及时跟进相关部门的审批进度，确保审批顺利获取。
该项目实施过程中，如发生国家融资租赁政策变动、承租人信用状况恶化及市场竞争加剧等情形，可能会面临政策、市场、信用等各方面风险，公司将积极采取有效措施加以防范和控制，推动实现各项预期目标。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第八十次会议决议
2、《关于设立、运营上海迪智设备租赁有限公司之合作协议书》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会2017年3月20日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-041珠海市乐通化工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议于2014年10月17日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2014年10月26日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事7名，参与表决董事7名，其中董事贾绍华、沙振权、万良勇以通讯方式表决，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》
具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司董事会同意公司向下列银行申请综合授信额度：
4,050万元；
2、向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请授信额度人民币 6,000万元；
3、向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请授信额度人民币 7,000万元。
同意全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司（以下简称“乐通新材料”）向下列银行申请综合授信额度：
1、向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请授信额度人民币 2,500万元；
2、向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请授信额度人民币 8,000万元。
公司及全资子公司向上述各家银行申请的综合授信额度，总规模不超过人民币27，550万元,最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
董事会同意乐通新材料向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请人民币2,500万元综合授信额度，公司为乐通新材料在使用以上授信额度时提供连带责任担保。乐通新材料将根据实际经营需要，与银行签订借款合
同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的额度内与各银行签署相关合同或协议等法律文件。
具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十八日
证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2014-056
浙江佐力药业股份有限公司
关于投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
进展情况及投资者关注事项的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年7月23日，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的议案》，公司决定使用首次公开发行股票的超募资金中的 15,000万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司”），其中，以现金方式受让制剂公司31.94%股权，收购金额为 7,000万元，以现金方式对制剂公司增资8,000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有制剂公司51%的股权。2014年6月30日，青海省经信委出具了《关于西宁经济技术开发区引进浙江佐力药业股份有限公司支持政策的复函》（青经信函﹝2014﹞88号）文件，对本次投资予以了大力支持。
二、对外投资进展情况
2014年 7月 24日，制剂公司召开了 2014年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、2014年第一次经理办公会议。股东大会审议通过了《公司章程》、选举公司董事会成员、监事的议案；董事会审议通过了关于选举公司董事长、副董事长，聘任公司高管以及调整公司组织机构的议案；经理办公会议对高管进行了职责分工，听取了关于 2014年下半年经营预算编制情况的汇报，以及上海东方华银律师事务所王建文律师关于上市公司子公司规范运作方面的培训。
7月 25日，青海珠峰冬虫夏草药业有限公司完成了工商变更登记手续，并取得由青海生物科技产业园工商行政管理分局颁发的《营业执照》。该次变更登记后，青海珠峰冬虫夏草药业有限公司注册资本为 5000万元，佐力药业持有制剂公司51%的股权。至此，佐力药业完成了对青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的收购与增资，详见《对外投资进展公告》（公告编号：2014-055）。
三、投资者关注事项的说明
本次投资自2014年7月7日首次披露以来，得到了广大投资者的关注。在2014年7月23日召开的第二次临时股东大会上，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共185人，占公司有表决权股份总数的49.6631%。本项对外投资议案的赞成票为 157,248,603股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9466%，详见《2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-053）。
现将投资者关注的本次对外投资的收购估值、股权纠纷、专利及原料供应等事项说明如下：
（一）关于收购估值问题
公司本次收购符合公司药用真菌发展战略，收购价格是公允的。公司聘请了具有证券从业资格的天源资产评估有限公司对本次收购的标的公司进行了评
估，天源资产评估有限公司于2014年6月25日出具了天源评报字[2014]第0120号《青海珠峰冬虫夏草药业有限公司股东全部权益价值评估报告》，确定制剂公司的评估价值为17,949.62万元。
同时，百令片为药用真菌冬虫夏草发酵菌粉制剂，与公司发展战略高度吻合，具备很高的协同效应；而且，虫草制剂市场正处于高速发展阶段，同类产品市场供不应求，百令片市场前景非常广阔。百令片拥有国家药品批准文号（国药准字Z20080187），具有稀缺性，且为国家医保目录产品，在广东和湖北进入了基药增补目录。
制剂公司的百令片具有稳定的原料供应渠道，建立了初步的销售渠道，本次收购我们看重的是百令片未来的市场空间和公司进入后双方优势互补、互相协同的效应。
制剂公司注册资本为人民币3,600万元，截至评估基准日，实收资本为 113
万元，尚有3,487万元资本未缴纳。投资协议约定，珠峰虫草药业应继续对该等未缴付出资承担补足的法律义务。珠峰虫草药业应在协议签署之日起6个月内以土地和房产对制剂公司补足出资，土地和房产的价值应以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。不足部分，珠峰虫草药业应以现金补足；
超出部分，制剂公司以现金支付给珠峰虫草药业。珠峰虫草药业同意，在出资完成前，由制剂公司免费使用上述土地及房产。目前，珠峰虫草药业将相关房产和土地等资产注入制剂公司的工作正在办理中。
（二）关于股权纠纷问题
2014年6月6日，中华人民共和国最高人民法院出具“（2014）民二终字第 21号”《民事判决书》，撤销青海省高级人民法院“（2013）青民二初字第 2号”《民事判决书》，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决，做出之日起即生效，至此股权纠纷的正常司法程序已经结束。
公司本次收购及增资，是在珠峰虫草药业全资子公司制剂公司的层面，没有涉及珠峰虫草药业股东层面，评估价格是公允的，不存在侵犯珠峰虫草药业股东利益的问题。因为股权纠纷，使得珠峰药业面临极大的资金压力，发展面临困境。
佐力药业与珠峰药业进行合作，可以充分发挥各自优势（百令片的品种优势，佐力营销资源和管理优势），抓住发酵冬虫夏草制剂快速增长的市场机会，做大百令片市场，对所有股东（包括珠峰虫草药业的股东、佐力药业的股东）都有利。
（三）关于专利风险问题
经核查，沈南英于 1997年申请的专利，2011年转让给王云，王云于 2011年又转让给其他人，王云目前并不拥有该项专利，该项专利将于 2017年4月到期。
2009年 1月 10日，在沈南英持有专利权期间，与青海珠峰虫草药业有限公司签署了《授权书》，将其“中国冬虫夏草真菌的发酵生产方法”专利（专利号：97110448.4）及专利菌种中国被毛孢授权给青海珠峰虫草药业有限公司使用。专利权受让方应当承继专利权所附属的权利和义务。
截止本说明发出之日，珠峰虫草药业及原料公司均未收到关于专利侵权方面的诉讼。公司聘请多位专利代理人和知识产权方面的律师对原料公司的生产情况进行了评估，认为原料公司的生产不会对上述专利构成侵权。王云于 2012年申
请的《一种冬虫夏草发酵生产方法》的专利，已确认其权利要求书中需要保护的配方与原料公司实际生产的配方无关，不会构成侵权。
另外，公司收购的是生产百令片的制剂公司，不涉及原料药发酵冬虫夏草菌粉的生产。且在签署投资协议前，珠峰虫草药业的两个全资子公司制剂公司与原料公司已签订了长达 10年的原料药发酵冬虫夏草菌粉的供应协议，对原料供应保障进行了约定。原料公司若不能按计划供应原料，将承担违约责任。
特此说明。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会
2014年7月29日
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人朱鸣学是深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”）第四届董事会的独立董事，2018年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求等履行独立董事职责，认真履行了独立董事的职务，积极出席2018年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，以维护股东利益为首位，监督公司及董事会的各项运作。
本人2018年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席会议情况
2018年，本人参加了公司历次召开的董事会，公司在2018年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2018年本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数|||4次|||
|姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|朱鸣学|独立董事|4|0|0|否|

深圳市佳创视讯技术股份有限公司
二、履职情况说明
在2018年度，本人多次到佳创视讯了解公司运作情况，监督公司的内部控制建设情况，以及三会运作情况。通过积极了解公司经营状况，给予佳创视讯在企业经营、规范运作等方面的专业意见，对公司利润分配事项、募集资金使用情况、聘任高级管理人员、聘任年审机构等方面提出了专业性建议，完善了公司的监督机制，提高了公司决策的效率，维护了公司和全体股东的合法权益。
三、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及证监局发布的最新法律法规，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司持续、稳健地发展提供更好、更科学的决策；为风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事的要求，继续认真、尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，积极为佳创视讯的发展出谋划策，提出专业的建议，为企业的健康发展尽独立董事之责。
四、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
特此报告，谢谢！
独立董事：朱鸣学2019年4月12日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-033
青海互助青稞酒股份有限公司
关于公司购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向青海华奥房地产开发有限公司（以下简称“华奥房地产”）购买商品房作为公司产品展示及直营体验中心。
2、公司与华奥房地产属同一实际控制人李银会先生控制，本次交易构成关联交易。
3、2014年 5月 16日，第二届董事会第四次会议审议《关于公司向关联方购买房产的议案》，关联董事李银会先生、王君先生回避表决，会议以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了此项关联交易事项。公司独立董事事前认可该交易事项，并对本次关联交易发表了独立意见。同日，公司与华奥房地产签订了《订购协议》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会。
二、关联方基本情况
青海华奥房地产开发有限公司
住 所：西宁市城中区南大街17号
注册地：青海省工商行政管理局
法定代表人：赵超
注册资本：肆仟万圆整
税务登记证号码：青宁税中字 630103661932040号
主营业务：房地产开发与经营。
股东：青海华实科技投资管理有限公司
实际控制人：李银会
关联关系：华奥房地产与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。
截至2013年12月31日，华奥房地产资产总额为 496,947,021.77元；净资产为 19,956,206.03元，2013年度实现净利润为-40,246,462.97元（以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司此次购买的房产为位于青海省互助土族自治县威远镇南大街西侧（公司办公楼东南侧）的天佑德青稞酒文化广场独栋商铺，共两层；该商品房的用途为商业，预测建筑面积共 1924.4平方米；按预测建筑面积计算，该商品房均价不超过11,000元/平方米，总金额不超过2,116.84万元。
四、交易的定价政策及定价依据
交易定价遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公允合理。
五、交易协议的主要内容
2014年5月16日，公司与华奥房地产签署《订购协议》，协议约定上述房产均价不超过11,000元/平方米，总金额为不超过 2,116.84万元，最终交易价格由双方协商确定，并签订商品房买卖合同。公司须于协议签订后一个月内向甲方支付定金 423.368万元(按照总价 2116.84万元的20%计算)，如交易双方最终未能就交易事项达成一致，华奥房地产须于五个工作日内返还乙方支付的全部定金。
公司须于签订商品房买卖合同后五个工作日内向华奥房地产支付余款，公司已付定金自动转为购房款。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易可满足公司对经营活动的场地需求，更好展示公司产品、宣传公司历史传承，扩大品牌影响力。此次关联交易未对公司财务状况及生产经营构成重大影响，也将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2014年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人发生的关联交易总额为30,054元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可该关联交易，并对关联交易表决程序及公平性发表独立意见如下：该项交易可满足公司开展经营活动的场地需求，有利于公司经营顺利开展；交易定价遵循独立第三方市场定价的原则，交易价格公允合理；交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求；因此，同意进行该项关联交易。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一四年五月十六日