证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2019-1中科云网科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于 2019年 1月 4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第912号，以下简称“《问询函》”），该函对公司在2018年末核销预收账款（西单店会员卡）事项表示关注，要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。
收到《问询函》后，公司对有关情况进行了核实并做出回复。现将《问询函》回复内容公告如下：
一、请核查并说眀前期你公司西单店发行的会员储值卡是否按照相关预付卡管理办法的规定进行备案、后期因门店关闭导致无法履行合同服务是否按规定履行相应终止程序。如否，请说明上述程序瑕疵是否对公司核销相关预收账款构成法律障碍。
回复：
（一）西单店前期未按照相关预付卡管理办法进行备案、后期停业关店未履行相应终止程序的说明
1.西单店早期开展会员储值卡的情况
经核查，原北京湘鄂情集团股份有限公司西单餐饮分公司（现已更名为中科云网科技集团股份有限公司西单餐饮分公司，以下简称“西单店”）位于北京市西城区教育街 3号，于 2003年 11月 26日成立并开始营业，主要面向中高端公务、商务宴请市场，并兼顾家庭消费群体。
西单店开业初期，就开始办理不记名的会员卡储值业务。办理会员储值卡的
方式是顾客填写会员登记表，同时预存一定金额，西单店视预交金额多少给予一定的赠送金额，赠送金额计入卡内可消费金额。顾客持卡消费时，不再享受其他优惠措施，在预订餐位消费时，会员储值卡客户享有优先权。在办理会员储值卡时，双方未签订具体协议。
截至2018年11月30日，西单店会员储值卡储值余额为817.94万元（不含办卡时赠送的金额）。
2.涉及会员储值卡管理的相关规定
2012年11月1日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）施行的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第二条规定：“从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。本办法所称单用途商业预付卡是指前款的企业发行的，仅限在本企业或者本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。”第七、八、九、十条规定，发卡企业应在开展单用途卡业务之日起 30日内按照相关规定办理备案，并提供《单用途卡发卡企业备案表》、单用途购卡章程、协议等相关材料。第二十二条规定：“发卡企业终止兑付未到期单用途卡的，发卡企业和售卡企业应向持卡人提供免费退卡服务，并在终止兑付日前至少 30日在备案机关指定的媒体上进行公示。”
2013年3月28日，商务部办公厅发布了《关于做好单用途商业预付卡企业备案和业务报告工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求各发卡企业加快备案进度，对于2013年3月31日前仍未提出备案申请的发卡企业，特别是商务主管部门主动联系后仍拒绝备案的发卡企业，要按照相关规定进行处罚。
2016年8月18日，商务部发布了《商务部关于废止和修改部分规章和规范性文件的决定》，删去了《管理办法》第八条第一款第三项，删去了第十五条第二款中的“税务登记证、组织机构代码证”。除删除上述内容外，原《管理办法》其他内容未变。
经核查，西单店自2003年11月26日至2012年10月31日经营期间，商务部尚未发布《管理办法》，西单店开展会员储值卡业务不存在需要向有关主管机
关进行备案的情形。西单店自2012年11月1日之后发行的以会员预存一定金额用于在店内消费的储值卡符合《管理办法》第二条的规定，属于单用途商业预付卡，适用《管理办法》的相关规定，但由于公司未能及时获悉商务部于 2012年 11月 1日施行的《管理办法》及后续发布的有关《通知》，未曾主动联系商务主管部门进行备案，因此，西单店自2012年11月1日至2015年1月31日经营期间，未按照商务部《管理办法》第七条的规定，办理会员储值卡备案手续，亦未按照《管理办法》第二十二条的规定，在西单店终止兑付日前至少 30日在备案机关指定的媒体上进行公示。
（二）上述程序瑕疵不会对公司核销相关预收账款构成法律障碍的说明
如前所述，西单店在商务部规定的备案及终止公示程序上存在一定瑕疵，但上述程序瑕疵不会对公司核销预收账款构成法律障碍。理由如下：
1.西单店会员储值卡备案及终止公示程序瑕疵，与持卡人通过诉讼程序实现诉求的诉讼时效无因果关系。
2015年1月31日，西单店停业关店时在酒楼门口张贴了停业关店通知，2015年2月9日-10日，法制晚报、赢商网先后刊登了“餐饮巨头的沉没：湘鄂情北京仅剩4家店西单店已关闭”、“湘鄂情北京门店仅剩4家西单旗舰店已关张”的相关报道。2015年 7月 24日-7月 29日，新华网、新京报、新闻晨报、中国经营网等新闻媒体相继刊登或转载“湘鄂情北京门店全关实控人仍未回国”、“湘鄂情北京创始门店关张北京门店都已关停”、“湘鄂情北京 16家店关闭12家上海3家店仅剩2家”、“湘鄂情创始门店关门谁之过？”的相关报道，在上述报道中，均提到北京湘鄂情酒楼门店停业（也包括西单店），湘鄂情北京门店全部关张成为了当期餐饮业的重大新闻事件。另公司于 2015年12月5日披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》，剥离了中餐酒楼资产。此时，公司旗下无任何中餐酒楼门店。
虽然公司未按照商务部颁布的《管理办法》规定进行备案及在终止兑付前进行媒体公示，但从公司采取的停业关店告知、披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》等行为，加之诸多媒体广泛报道北京湘鄂情酒楼停业关店的新闻，公司有理由认为，西单店会员卡持卡人最早从 2015年 2月 1日，或者从 2015年 7月 24日-7月 29日，最晚从 2015年 12月 5日知悉或应当知悉西单店关店
的事实情况。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》之规定，截至2018年12月5日，西单店会员卡持卡人主张权利的诉讼时效均已满三年。
若持卡人提起诉讼来行使诉权，则其将丧失胜诉权。
因此，西单店未按照规定办理备案、未在终止经营前至少 30日进行媒体公示，与西单店会员储值卡持卡人知道或者应当知道其权利受到侵害的诉讼时效起算时间无关；上述备案、终止兑付前至少 30日进行媒体公示等程序瑕疵，亦与公司于2015年12月5日披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》剥离酒楼门店、西单店会员储值卡持卡人知道或者应当知道其权利受到侵害，并不必然构成因果关系。
2.西单店会员储值卡备案及终止公示程序瑕疵，不会影响公司本次核销预收账款。
本次公司核销的预收账款为长期未消费或申请退费且诉讼时效已满三年的西单店会员卡余额，如上文所述，西单店备案及终止公示程序瑕疵，并不影响持卡人通过诉讼程序实现诉求诉讼时效的计算。因此，在西单店会员储值卡持卡人主张权利的诉讼时效已满三年的情况，尽管西单店存在备案及终止前媒体公示等程序瑕疵，但公司是根据会计准则及财务制度有关要求，对影响公司真实财务状况的长期挂账预收账款进行核销，储值卡是否履行相关备案及终止公示程序，与公司按规定正常核销长期挂账的预收账款之间，不构成充分必要条件关系，不会对公司核销预收账款构成法律障碍。
（三）律师关于该事项的专项意见
公司聘请陕西罗泰律师事务所就上述事项出具了专项法律意见书，其主要意见内容如下：
根据公司的说明，西单店自 2003年 11月 26日便开始办理会员储值卡，此时商务部尚未发布《单用途商业预付卡管理办法》（以下简称《管理办法》），西单店开展会员储值卡业务不存在需要向有关主管机关进行备案的情形。自2012年11月1日《管理办法》开始实行之后发行的以会员预存一定金额用于在店内消费的储值卡符合《管理办法》第二条的规定，属于单用途商业预付卡，适用《管理办法》的相关规定，但公司未主动联系商务主管部门对发卡行为进行备
案，亦未按照《管理办法》第二十二条的规定，在西单店终止兑付日前至少 30日在备案机关指定的媒体上进行公示。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，《管理办法》仅属于部门规章，其效力不及《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》。《管理办法》仅仅是对单用途商业预付卡的备案、发卡、兑付、退卡等行为的行业管理规范，违反其规定将导致可能受到相应的行政处罚，但对民事权利的产生和消灭没有影响，对公司核销相关预付账款不构成法律障碍。
法律意见具体内容，请参见公司于同日披露的《陕西罗泰律师事务所对深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的法律意见书》。
二、根据相关预付卡管理办法的规定，请说明西单店会员卡持卡人后续是否可以主张办理退卡、转为其他消费或获取其他权益，并请结合中轴店的实际关店时间等因素，说明相关持卡人是否还拥有通过诉讼等渠道申请权益的权利。
回复：
（一）西单店会员储值卡持卡人是否还存在餐饮消费权利的说明
西单店会员储值卡持卡人办理会员卡的目的是在“湘鄂情”品牌酒楼进行中餐餐饮消费、享受中餐酒楼提供的餐饮服务，公司于2015年12月5日将包括北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（简称“中轴店”）在内的其他中餐酒楼门店100%股权出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），至此，公司旗下已经没有任何门店经营中餐业务，导致西单店储值卡持卡人与公司建立的餐饮服务合同事实已无法履行。北京区域仅剩一家以“湘鄂情”品牌运营的中餐酒楼门店，即中轴店，但该店属于克州湘鄂情的资产，不属于上市公司资产，不在公司合并报表范围之内。
持卡人是否还有中餐餐饮消费的权利，取决于公司是否还有可提供中餐餐饮消费的实体酒楼门店，综上所述，截至2015年12月5日，公司已没有任何中餐酒楼门店营业，持卡人亦没有中餐餐饮消费的权利，自2015年12月5日起知道或者应该知道其权利受到侵害。
（二）西单店会员储值卡后续是否可以主张办理退卡、转为其他消费或获取其他权益的说明
《管理办法》第十四条规定：“发卡企业应发卡企业或售卡企业应公示或向购卡人提供单用途卡章程，并应购卡人要求签订购卡协议；发卡企业或售卡企业应履行提示告知义务，确保购卡人知晓并认可单用途卡章程或协议内容，单用途卡章程和购卡协议应包括以下内容：（一）单用途卡的名称、种类和功能；（二）单用途卡购买、充值、使用、退卡方式，记名卡还应包括挂失、转让方式；（三）收费项目和标准；（四）当事人的权利、义务；（五）纠纷处理原则和违约责任；
（六）相关法律法规规章和规范性文件规定的其他事项。”第二十一条规定：“发卡企业或售卡企业应依单用途卡章程或协议约定，提供退卡服务。”
西单店开展会员储值卡业务时，由顾客填写《会员登记表》，双方并未签订具体协议。此外，自2012年11月1日后，顾客购买会员储值卡时，也从未要求公司提供《管理办法》所述的《单用途卡章程》或者要求双方另行签署《订购卡协议》。
由于公司与西单店会员储值卡持卡人在当事人权利与义务、退卡方式、纠纷处理原则和违约责任等方面，均未做出相应安排。因此，西单店会员储值卡持卡人后续无法依照《管理办法》第十四条、第二十一条的规定，来主张退卡、转为其他消费或取得其他权益等事宜。
（三）西单店会员储值卡持卡人是否拥有通过诉讼等渠道申请权益的权利的说明
如前所述，西单店会员储值卡持卡人与公司在当事人权利与义务、退卡方式、纠纷处理原则和违约责任等方面，均未做出相应安排，因此，西单店会员储值卡持卡人后续无法依照《管理办法》第十四条、第二十一条的规定，来主张办理退卡、转为其他消费或获取其他权益。但民事诉讼权利是《民事诉讼法》赋予每一个民事主体的权利，所有西单店会员储值卡持卡人都有通过诉讼主张退卡的权利，其退卡主张需要人民法院通过证据、法庭调查、诉讼时效等问题做出裁决。
自公司于2015年12月5日披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》、剥离了中餐酒楼资产起，公司有理由认为西单店会员卡持卡人知道或者应当知道其中餐餐饮消费之权利受到侵害。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人
之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》之规定，截至2018年12月5日，西单店会员卡持卡人主张权利的诉讼时效均已满三年。在2015年12月5日至2018年12月4日期间，若持卡人提起诉讼来行使诉权，其将存在胜诉权，如在2018年12月5日后西单店会员储值卡持卡人向公司主张权益，因其诉讼时效已届满三年，将丧失胜诉权。
经核查，在 2015年 12月 5日（上市公司剥离中餐酒楼资产）至 2018年 1月31日（中轴店停业）期间，共有68张西单店会员储值卡持卡人在中轴店进行消费，该部分会员卡余额为14.73万元，公司已保留该部分会员卡余额、未进行核销。由于中轴店不在公司合并报表范围之内，所以西单店会员储值卡持卡人在中轴店消费，不能认为是向公司主张债权，从而导致诉讼时效中断，但因为公司与克州湘鄂情对于该部分会员储值卡消费有过相应安排，可以理解为公司自愿履行债务。因此，该部分持卡人主张退费的诉讼时效期间为自其最后一次消费之日起三年。
如前所述，除上述 68张近三年内有过消费的西单店会员储值卡持卡人外，其余持卡人通过诉讼渠道申请权益的，因其诉讼时效已经届满三年，将丧失了胜诉权。
（四）公司以剥离中餐酒楼资产导致持卡人权利受到侵害之日计算诉讼时效起算点的理由
1.公司以剥离中餐酒楼资产导致持卡人权利受到侵害之日计算诉讼时效起算点的理由：
如上所述，2015年1月31日，西单店停业关店时在酒楼门口张贴了停业关店通知，2015年2月9日-10日，法制晚报、赢商网先后刊登了“餐饮巨头的沉没：湘鄂情北京仅剩4家店西单店已关闭”、“湘鄂情北京门店仅剩4家西单旗舰店已关张”的相关报道。2015年 7月 24日-7月 29日，新华网、新京报、新闻晨报、中国经营网等新闻媒体相继刊登或转载“湘鄂情北京门店全关实控人仍未回国”、“湘鄂情北京创始门店关张北京门店都已关停”、“湘鄂情北京16家店关闭12家上海3家店仅剩2家”、“湘鄂情创始门店关门谁之过？”
的相关报道，在上述报道中，均提到北京湘鄂情酒楼门店停业（也包括西单店），湘鄂情北京门店全部关张成为了当期餐饮业的重大新闻事件。另公司于 2015年 12月 5日披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》，剥离了中餐酒楼资产。此时，公司旗下无任何中餐酒楼门店。即西单店会员卡持卡人持卡消费的权利完全不能保障。
从公司采取的停业关店告知、披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》等行为，加之诸多媒体广泛报道北京湘鄂情酒楼停业关店的新闻，公司有理由认为，西单店会员卡持卡人最早从 2015年 2月 1日，或者从 2015年 7月 24日-7月 29日，最晚从 2015年 12月 5日知悉或应当知悉该卡已经不能在湘鄂情所属中餐店消费，其权利受到损害。故公司最晚以2015年12月5日剥离中餐酒楼导致持卡人权利受到侵害为诉讼时效起算点。
2.公司不以中轴店于2018年1月31日关停之日为诉讼时效起算点的理由：（1）中科云网与中轴店属于完全独立的法律主体，中轴店属于克州湘鄂情资产，不属于上市公司中科云网资产，其经营决策过程完全独立，不受上市公司控制。经核查，2015年 12月 5日至 2018年 1月 31日，有 68张西单店会员储值卡在中轴店消费，由于西单店持卡人只能在消费卡发行主体中科云网旗下中餐酒楼消费，中轴店不属于中科云网旗下中餐酒楼，所以不能认为公司继续向西单店持卡人履行发卡主体的义务。
（2）由于2015年大规模关停中餐酒楼并剥离剩余中餐酒楼，作为发卡主体公司已经完全不能履行其应承担义务。少部分西单店持卡人在中轴店的消费行为实质上为公司应西单店持卡人主张债权（退费）要求，中轴店在征得公司同意结算后，公司对持卡人的一种兑付行为。该兑付行为属于公司对持卡人知道或者应当知道卡的权利受损后主张债权（退费）的一种补救行为，该部分持卡人主张（债权）退费的诉讼时效期间为自其最后一次消费之日起三年。
（3）反过来讲，若以中轴店 2018年 1月 31日关停，来计算中科云网剥离中餐酒楼资产、持卡人知道或者应当知道持卡人权利受到侵害之诉讼时效起算点，那么造成中轴店将成为西单店会员卡储值卡的债权人而非中科云网，这显然与西单店会员储值卡办卡时就与中科云网建立餐饮服务关系的法律逻辑相悖。
（4）如前所述，由于中轴店是不属于公司合并报表范围内的法律主体，与
中科云网没有任何关系，并不影响持卡人知道或者应道知道公司大规模关闭中餐酒楼并剥离剩余中餐酒楼导致其权利受到侵害的事实。
综上，公司以于2015年12月5日剥离中餐酒楼导致持卡人权利受到侵害为诉讼时效起算点，而不以中轴店于2018年1月31日关停之日为诉讼时效起算点，是符合客观事实及法律逻辑关系的。
（五）律师关于该事项的专项意见
公司聘请陕西罗泰律师事务所就上述事项出具了专项法律意见书，其主要意见内容如下：
根据公司说明，西单店开展会员储值卡业务时，由顾客填写《会员登记表》，双方并未签订具体协议。此外，自2012年11月1日后，顾客购买会员储值卡时，也从未要求公司提供《管理办法》所述的《单用途卡章程》或者要求双方另行签署《订购卡协议》。
鉴于公司与西单店会员储值卡持卡人在当事人权利与义务、退卡方式、纠纷处理原则和违约责任等方面，均未做出相应安排。因此，根据《管理办法》第十四条、第二十一条的规定，西单店会员储值卡在发卡时未安排退卡、转为其他消费或取得其他权益等事宜。
根据公司说明及相关新闻报道，2015年1月31日，西单店停业关店时在酒楼门口张贴了停业关店通知，2015年2月9日-10日，法制晚报、赢商网先后刊登了“餐饮巨头的沉没：湘鄂情北京仅剩 4家店西单店已关闭”、“湘鄂情北京门店仅剩 4家西单旗舰店已关张”的相关报道。2015年 7月 24日-7月 29日，新华网、新京报、新闻晨报、中国经营网等新闻媒体相继刊登或转载“湘鄂情北京门店全关实控人仍未回国”、“湘鄂情北京创始门店关张北京门店都已关停”、“湘鄂情北京 16家店关闭 12家上海 3家店仅剩 2家”、“湘鄂情创始门店关门谁之过？”的相关报道，在上述报道中，均提到北京湘鄂情酒楼门店停业（也包括西单店），湘鄂情北京门店全部关张成为了当期餐饮业的重大新闻事件。另公司于2015年12月5日披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》，剥离了中餐酒楼资产。此时，公司旗下无任何中餐酒楼门店。
根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权力的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自
权利人知道或者应当知道权力受到损害以及义务人之日起计算”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》之规定，湘鄂情西单店会员储值卡持卡人主张办理退卡的诉讼时效起算时间应当同时符合三个条件：第一是持卡人的权利受到损害；第二是持卡人知道或者应当知道权利受到损害；第三是持卡人知道是谁侵害了他的权利。因此本所律师认为，自2015年1月31日湘鄂情西单店关店，会员储值卡持卡人的权利就已经受到了损害，到2015年12月5日中科云网发布公告将部分资产出售，会员储值卡持卡人的权利被彻底损害。根据当时关店时门店张贴的通知以及多个媒体的公开报道，有理由相信会员储值卡持卡人知道或者应当知道其权利已经受到了损害。虽然湘鄂情门店关闭，但是中科云网公司仍在运作，相关的资产处置都有公告，会员储值卡持卡人肯定是知道侵害其权利的义务人的。综上，本所律师认为，最早从2015年1月31日湘鄂情西单店关店；最晚从2015年12月5日中科云网发布重大资产处置暨关联交易公告两个时间点起算会员储值卡持卡人主张办理退卡的诉讼时效都是有法可依的。
民事诉讼权利是《民事诉讼法》赋予每一个民事主体的权利，因此所有西单店会员储值卡持卡人都有通过诉讼主张退卡的权利，但诉权不代表胜诉权，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》之规定，截至 2018年 12月5日，西单店会员卡持卡人主张权利的诉讼时效均已满三年。若持卡人提起诉讼来行使诉权，则其将丧失胜诉权。
法律意见具体内容，请参见公司于同日披露的《陕西罗泰律师事务所对深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的法律意见书》。
三、公告显示，因发行会员储值卡形成的预收账款账龄较长，且长期未消费或申请退费，公司将其确认为营业外收入是为了真实反映公司财务状况。请说明你公司单方面核销上述预收账款是否合法合规，是否符合你公司内部会计制度；并说明将核销的预收账款确认为营业外收入的具体会计处理依据。
回复：
（一）公司会员储值卡预收账款的账龄和消费情况
1、经公司对财务记录等资料检查分析，目前会员卡余额817.94万元所对应会员卡的最后一次充值时间，按年度区分的涵盖区间为 2007年及以前年度至2015年。
（1）从目前会员卡余额 817.94万元所对应会员卡的最后一次充值时间分析，现有会员卡余额的充值时间主要为2007年及其以前至2012年度，这部分余额共 686.47万元（即 2013年起无充值发生的金额），占余额总数的83.93%。
这种情况与高端餐饮行业自 2012年底以来的发展变化趋势相符，与公司近年来的经营状况相吻合。
其中，建账期初的会员卡储值余额即 2007及以前年度充值金额，尚有余额19.96万元，这部分会员卡至2018年度长期无消费记录。2008年至2012年充值后无消费记录的会员卡余额共 61.84万元。即，以末次充值年度截止 2012年度统计，这部分会员卡余额共81.80万元。
（2）从目前会员卡余额 817.94万元所对应会员卡的最后一次消费时间分析，现有会员卡余额的最后一次消费发生时间主要为 2014年及以前年度，这部分余额682.77万元（即2015年起无消费记录的金额），占余额总数的84.70%。
综合会员卡的末次充值年度和末次消费年度等情况，统一按截止 2014年度统计分析，会员卡余额共691.57万元（即2015年起既不存在充值行为且不存在消费记录的金额），占余额总数的84.55%，此余额包括了在此期间内充值但截止2018年末无消费记录的余额。
2、西单店于 2015年 1月底停业关店后，公司于 2015年 12月底将包括北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（简称“中轴店”）在内的其他中餐酒楼门店100%股权出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），此时公司旗下已经没有任何门店经营中餐业务。北京区域仅剩一家以“湘鄂情”品牌运营的中餐酒楼门店，即中轴店，但该店属于克州湘鄂情的资产，其不在公司合并报表范围之内。在中轴店消费的西单店会员卡，由克州湘鄂情与公司结算。
2018年1月底,中轴店也停业关店后，西单店现存会员卡实际上已经无门店无以继续使用消费。
3、出于对西单店会员卡持卡人权利的维护及感谢持卡人对西单店多年来的支持，公司再次提示西单店会员卡持卡人办理有关事项：公司于2018年12月1日、
12月5日分别在《北京晚报》、中科云网官网刊登了《关于停止会员服务的通知》，提示西单店会员卡持卡人可以在2018年11月30日至2018年12月31日期间凭有效
证件及材料办理退费注销事宜。但截至目前，公司仍未收到任何西单店会员卡持卡人要求退费的请求、告知、函件等材料。上述是公司为避免被行政处罚而采取的补救措施，与诉讼时效起算时间无关，不因公司受到行政处罚而产生诉讼时效终止、中断的情形。
4、西单分公司原为“湘鄂情”西单店，“湘鄂情”历史上属于高端餐饮，绝大多数会员卡为单位付款办理，并于办理时开具了餐饮消费发票。实际在使用过程中存在单位办卡个人使用、会员卡赠送使用等情况。
就以上会员储值卡充值和消费情况等分析，本次公司核销的部分会员卡余额，反映了上述会员储值卡预收账款账龄较长且长期无消费记录的真实情况，公司单方面核销会员卡预收账款具备合理性。
（二）公司核销上述预收账款符合相关法律法规的说明
如前文所述，公司有理由认为自2015年12月5日后，西单店会员储值卡持卡人知道或者应当知道其权利受到侵害，其主张权利的诉讼时效截至2018年12月5日已满三年。根据《中华人民共和国民法总则》关于诉讼时效的规定，诉讼时效经过的，权利人丧失了胜诉权，结合到会员储值卡持卡人便是其持有的会员卡中的余额便成为了一种自然债务，公司可以不再向其履行包括退款、其他方式兑付等义务，可以理解为法律上债的消灭。
因此，公司核销诉讼时效已届满的预收账款，符合《中华人民共和国民法总则》的规定。
律师关于该事项的专项意见：
如前文所述，公司有理由认为自2015年12月5日后，西单店会员储值卡持卡人知道或者应当知道其权利受到侵害，其主张权利的诉讼时效截至2018年12月5日已满三年。根据《中华人民共和国民法总则》关于诉讼时效的规定，诉讼时效经过的，权利人丧失了胜诉权，结合到会员储值卡持卡人便是其持有的会员卡中的余额便成为了一种自然债务，公司可以不再向其履行包括退款、其他方式兑付等义务，可以理解为法律上债的消灭。因此，公司核销诉讼时效已届满的预收账款，符合《中华人民共和国民法总则》的规定。
法律意见具体内容，请参见公司于同日披露的《陕西罗泰律师事务所对深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的法律意见书》。
（三）本次核销符合公司内部会计制度的说明
1.本次所核销会员卡的现状
西单分公司原为“湘鄂情”西单店，“湘鄂情”历史上属于高端餐饮，绝大多数会员卡为单位付款办理，并于办理时开具了餐饮消费发票。实际在使用过程中存在单位办卡个人使用、会员卡转赠使用等情况。
按公司财务记录分析其最后一次充值时间和消费时间，其余额主要分布于2014年及以前年度，且存在充值后无消费记录的情况。按会员卡的末次充值年度和末次消费年度综合分析，均按公司财务记录反映的 2007年及以前年度至2014年度统计，包括在此期间内充值但截止2018年末无消费记录的余额，这部分会员卡余额共691.57万元（即2015年起既不存在充值行为且不存在消费记录的金额），占余额总数的84.55%。
本次公司核销的部分会员卡余额，反映了上述会员储值卡预收账款账龄较长且长期无消费记录的真实情况。
2．会员卡持卡人主张退费的情况
因西单店会员储值卡为不记名卡，公司没有关于会员储值卡持有人的信息及联系方式的记录，同时西单店经营期间办理会员储值卡的时间跨度大，顾客在办卡时所填写的会员储值卡登记表纸质资料已全部缺失，另西单店自 2015年 1月底终止营业至今，未办理退费的会员储值卡持卡人未以任何形式要求公司办理退费事宜。
如上文所述，2018年 1月末“湘鄂情”中轴店停业关店后，西单店现存会员卡实际上处于无处继续使用消费的情况。出于对西单店会员卡持卡人权利的维护，公司再次提示西单店会员卡持卡人办理有关事项：公司于 2018年 12月 1日、12月 5日分别在《北京晚报》、中科云网官网刊登了《关于停止会员服务的通知》，提示西单店会员卡持卡人可以在 2018年 11月 30日至 2018年 12月 31日期间凭有效证件及材料办理退费注销事宜。但截至目前，公司仍未收到任何西单店会员卡持卡人要求退费的请求、告知、函件等材料。
3.公司财务管理制度的有关规定
公司《财务管理制度》第四章第五条之“4：应收应付款项的清查：应收应付款项的清查，包括应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款的清查，清查一般采用同对方核对账目的方法。”公司结合此项内容，对预收账款进行清查梳理。但由于预收会员卡的开卡资料遗失，无法找到开卡人与之对账。
公司《会计制度》中虽未对预收会员卡款项做出具体规定，但第一章中明确说明公司的各项会计制度应与《企业会计准则》一致。因此，公司根据准则中对负债和营业外收入的规定，将部分预收的会员卡金额核销。
公司在考虑该会员卡持卡人主张权利的诉讼时效已届满三年，且长期未消费或申请退费等实际情况，为了真实反映公司的财务状况，同时出于谨慎性原则，公司在保留146.38万元会员卡余额的情况下，核销671.57万元会员卡余额，符合公司的内部会计制度。
4.会计师关于本次核销是否符合公司内部会计制度的专项意见
会计师通过执行访谈、询问、查阅公司内部控制流程文件、内控制度、其他其他专家工作成果等程序；了解上述事项形成的原因、结合法律专家的意见分析判断会计处理的合理性和合规性。我们认为：公司本次核销符合公司内部会计制度。
会计师意见内容，详见公司于同日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的回复》。
（四）拟将核销的预收账款确认为营业外收入的具体会计处理依据
按照《企业会计准则》中营业外收入核算的内容包含非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、罚没利得、教育附加返还款和确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项等。
结合上述准则内容及公司具体情况，本次核销的预收账款公司参照确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项处理，核销后将其计入“营业外收入”科目，核销事项符合《企业会计准则》的相关规定。
(五)会计师关于将核销的预收账款确认为营业外收入的具体会计处理依据的专项意见
我们认为，本次核销的预收账款公司参照确实无法支付的应付款项处理，核销后将其计入“营业外收入”科目，核销事项符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见内容，详见公司于同日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的回复》。
四、截至 2015年12月，你公司旗下已无餐饮业务，请说你公司于 2018年核销相关预收账款的原因及合理性，并说明现在核销是否符合会计准则的规定。
回复：
1、经公司对财务记录等资料检查分析，目前会员卡余额817.94万元所对应会员卡的最后一次充值时间，按年度区分的涵盖区间为 2007年及以前年度至2015年。
（1）从目前会员卡余额 817.94万元所对应会员卡的最后一次充值时间分析，现有会员卡余额的充值时间主要为2007年及其以前至2012年度，这部分余额共 686.47万元（即 2013年起无充值发生的金额），占余额总数的83.93%。
这种情况与高端餐饮行业自 2012年底以来的发展变化趋势相符，与公司近年来的经营状况相吻合。
其中，建账期初的会员卡储值余额即 2007及以前年度充值金额，尚有余额19.96万元，这部分会员卡至2018年度长期无消费记录。2008年至2012年充值后无消费记录的会员卡余额共 61.84万元。即，以末次充值年度截止 2012年度统计，这部分会员卡余额共81.80万元。
（2）从目前会员卡余额 817.94万元所对应会员卡的最后一次消费时间分析，现有会员卡余额的最后一次消费发生时间主要为 2014年及以前年度，这部分余额682.77万元（即2015年起无消费记录的金额），占余额总数的84.70%综合会员卡的末次充值年度和末次消费年度等情况，统一按截止 2014年度统计分析，会员卡余额共691.57万元（即2015年起既不存在充值行为且不存在消费记录的金额），占余额总数的84.55%，此余额包括了在此期间内充值但截止2018年末无消费记录的余额。
2、西单店于2015年1月底停业关店后，公司于2015年12月底将包括北京
楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（简称“中轴店”）在内的其他中餐酒楼门店100%股权出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），此时公司旗下已经没有任何门店经营中餐业务。北京区域仅剩一家以“湘鄂情”品牌运营的中餐酒楼门店，即中轴店，但该店属于克州湘鄂情的资产，其不在公司合并报表范围之内。在中轴店消费的西单店会员卡，由克州湘鄂情与公司结算。
2018年1月底,中轴店也停业关店后，西单店现存会员卡实际上已经无门店无以继续使用消费。
3、自 2015年 12月 5日公司实施重大资产重组（出售）后，公司无中餐门店业务的状态持续了三个完整的会计年度，在西单店停业关店至本回复日，公司也从未收到任何西单店会员卡持卡人的请求、告知、函件等材料。
公司自 2016年以来的历次定期报告及其他信息披露中，均表明在主营业务方向上，是在维护、巩固现有团膳项目的同时，积极寻求扩大经营规模的机会，进一步提高公司在团餐行业的竞争能力。公司无中餐门店业务的状态和会员卡持卡人无明确诉求的状态预计会持续至以后年度。如公司不对会员储值卡的预收账款做出相应处理，预计将维持原状态至以后年度，维持时间无法确定，将导致公司财务报表长期反映这一事项。
4、如上文所述，截至 2015年 12月 5日，西单店会员储值卡持卡人知道或者应当知道其权利受到侵害，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》之规定，西单店会员储值卡持卡人主张权利诉讼时效直至2018年12月5日才届满三年。在诉讼时效未满三年的情况下，若核销相关预收账款将产生相关的法律风险，也不符合《会计准则》的要求，进而对公司产生不利影响。
综合考虑到上述实际情况，以及西单店持卡人主张权利的诉讼时效已届满三年，失去了胜诉权。该款项不再符合《会计准则》中对负债的定义，即不满足与该义务有关的经济利益很可能流出企业的要求。公司于 2018年核销西单店预收账款具备合理性，同时也符合相关法律和《会计准则》的规定。
会计师关于该事项的专项意见：
我们认为，中科云网于 2018年核销西单店预收账款具备合理性，同时也符合《会计准则》的规定。
会计师意见内容，详见公司于同日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的回复》。
五、你公司披露的储值余额中未包括办卡时赠送的金额，请说明持卡人退卡金额的计算方式及办理期限，并请综合上述问题情况，说明公司是否需就退卡事项预提负债。
回复：
（一）持卡人退卡金额的计算方式及办理期限的说明
如前所述，鉴于公司与西单店会员储值卡持卡人在当事人权利与义务、退卡方式、纠纷处理原则和违约责任等方面，均未做出相应安排。因此，西单店会员储值卡后续无法依照《管理办法》第十四条、第二十一条的规定，来主张退卡、转为其他消费或取得其他权益等事宜。但如上文所述，民事诉讼权利是《民事诉讼法》赋予每一个民事主体的权利，所有西单店会员储值卡持卡人都有通过诉讼主张退卡的权利，其退卡主张需要人民法院通过证据、法庭调查、诉讼时效等问题做出裁决。
若涉及主张权益事宜，其计算方式如下：1、顾客发生消费行为后，顾客消费金额中已包括了相应比例的赠送金额，充值时赠送金额随消费金额同比例减少。2、赠送金额是鼓励顾客到店办卡消费的促销行为，不消费则赠送金额顾客无法使用和主张权益。3、若持卡人主张退费，则公司需以最后的充值余额为基础，扣除开具发票时充值余额对应所负担的税金、相应手续费后的金额为依据。
如上文所述，截至本函回复日，公司未收到任何西单店会员卡持卡人关于申请退卡或退费的相关来电、告知、函件等材料。
（二）公司就退卡事项预提负债的说明
公司整体保留 146.37万元作为会员卡客户权益的诉求备用，保留金额占整体余额的比率为17.9%，后续如有符合条件的会员卡客户提出利益诉求，公司可用保留余额146.37万元用于整体有诉求客户的备用应对。
对于会员卡客户诉求，公司须登记核实客户信息，截至本回复日，无客户登记要求退卡或退费。属于应当处理范围的，拟以适当商品兑付（已无法提供餐饮
服务），商品兑付价格由公司结合商品品类适当加成确定。公司保留金额 146.37万元按拟兑付商品毛利情况，可兑付核销会员卡会高于保留金额。
综合考虑上述及目前持卡客户的登记情况，公司已保留适当会员卡余额作为客户诉求备用。
（三）会计师关于是否需就退卡事项预提负债的专项意见
我们认为，综合考虑上述及目前持卡客户的登记情况，公司已保留适当会员卡余额作为客户诉求备用，因此已经属于计提预计负债。
会计师意见内容，详见公司于同日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函>的回复》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2019年1月24日