北方华锦化学工业集团有限公司拟收购
阿克苏华锦化肥有限责任公司100%股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0425号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年四月八日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 .......................................................... 2评估报告摘要 ...................................................... 3资产评估报告 ............................................................... 10一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............. 10二、评估目的 ............................................................... 11三、评估对象和评估范围 ..................................................... 17四、价值类型及其定义 ....................................................... 17五、评估基准日 ............................................................. 18六、评估依据 ............................................................... 18七、评估方法 ............................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 29九、评估假设 ............................................................... 31十、评估结论 ............................................................... 32十一、特别事项说明 ......................................................... 33十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 38十三、评估报告日 ........................................................... 38评估报告附件 ....................................................... 40
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第3页评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0425号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北方华锦化学工业集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对北方华锦化学工业集团有限公司拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司的100%股权项目而涉及阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据北方华锦化学工业集团有限公司与北方华锦化学工业股份有限公司签订的《股权转让意向书》，北方华锦化学工业集团有限公司拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司100%股权，为此需要对阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：阿克苏华锦化肥有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：阿克苏华锦化肥有限责任公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年12月31日。
六、评估方法：资产基础法
七、评估结论
经资产基础法评估，阿克苏华锦化肥有限责任公司总资产账面价值为230,146.23万元，评估价值为227,564.97万元，减值额为2,581.26万元，减值率为1.12%；总负债账面价值为 188,598.96万元，评估价值为 184,942.66万元，减值 3,656.30万元，减值率为1.94%；净资产账面价值为 41,547.27万元，评估价值为42,622.31万元，增值额为1,075.04万元，增值率为2.59%。
评估汇总情况详见下表：
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第4页资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|29,767.21|29,675.97|-91.24|
|200,379.02|197,889.00|-2,490.03|
|-|-|-|
|-|-|-|
|190,825.95|185,247.70|-5,578.26|
|-|-|-|
|3,552.05|8,493.71|4,941.66|
|3,552.05|8,493.71|4,941.66|
|6,001.02|4,147.59|-1,853.43|
|230,146.23|227,564.97|-2,581.27|
|140,465.57|140,465.57|-|
|48,133.39|44,477.09|-3,656.30|
|188,598.96|184,942.66|-3,656.30|
|41,547.27|42,622.31|1,075.03|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）短期借款相关事项
1．阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国银行股份有限公司库车县支行于2014年 2月 21日签订了 2014年阿公司字 002号《流动资金借款合同》，合同约定：借款金额为人民币壹亿伍仟万元整，借款期限为 12个月，提款时间自 2014年 2月25日起90日内提清借款，本合同项下债务的担保方式为信用担保。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国银行股份有限公司库车县支行于2014年
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第5页 12月 10日签订了 2014年阿公司字 002号（补）《借款合同补充协议》。本补充协议的签订是基于以下事实：借款人阿克苏华锦化肥有限责任公司与贷款人中国银行库车县支行于2014年2月21日签订了2014年阿公司字002号《流动资金借款合同》，截止 2014年 12月 10日已提款 5000万元短期流动资金贷款。合同约定：原合同项下未提款金额 10000万元在提款截止日，即 2014年 5月 24日后不再提取；原合同借款金额变更为人民币5000万元整；原合同其他条款仍按照原借款合同执行；本合同为贷款人与借款人于2014年2月21日签署的编号为2014年阿公司字002号《流动资金借款合同》的补充合同，与原合同有同等法律效力。
2.阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国银行股份有限公司库车县支行于2014年12月12日签订了2014年阿公司字042号《流动资金借款合同》，合同约定：借款金额为人民币伍仟万元整，借款期限为 12个月，提款时间自 2014年 12月12日起180日内提清借款，本合同项下债务的担保方式为信用担保。
阿克苏华锦化肥有限责任公司纳入评估范围的短期借款中的人民币玖亿陆仟万元是阿克苏华锦化肥有限责任公司向北方华锦化学工业股份有限公司借款，截止至评估基准日，双方未签订借款合同。
（二）长期借款有关事项说明
1.辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 4月 2日签订了 2013信字第 010106-1号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币壹亿元整，主合同借款人履行债务的期限为 5年，自2013年4月2日至2018年4月2日，保证期间自2018年4月2日至2020年4月2日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于2013年4月2日签订了 2013信字第 010106-1号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币壹亿元整，贷款期限为60个月，自2013年4月2日至2018年4月2日，贷款利率为年利率5.76%，贷款的担保方式为保证，此笔贷款为 2013信字第010106-1号《保证合同》项下的放款。
辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 5月 17
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第6页日签订了 2013信字第 010106-2号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币壹亿伍仟元整，主合同借款人履行债务的期限为5年，自 2013年 5月 17日至 2018年 5月 17日，保证期间自 2018年 4月 2日至 2020年4月2日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 5月 17日签订了 2013字第 010106-2号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币壹亿伍仟万元整，贷款期限为 60个月，自 2013年 5月 17日至 2018年 4月2日，贷款利率为年利率5.76%。贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为2013信字第010106-2《保证合同》项下的放款。
辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 6月 17日签订了 2013信字第 010106-3号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币壹亿元整，主合同借款人履行债务的期限自 2013年 6月17日至2017年4月20日，保证期间自2017年4月20日至2019年4月20日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 6月 17日签订了 2013字第 010106-3号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币壹亿元整，贷款期限自 2013年 6月 17日至 2017年 4月 20日，贷款利率为年利率5.76%。贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为2013信字第010106-3《保证合同》项下的放款。
上述借款共计35000万元，辽宁华锦通达化工股份有限公司于2014年3月归还兵工财务有限责任公司 2000万元，于 2014年 9月归还兵工财务有限责任公司2000万元。
辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于2013年8月9日签订了 2013信字第 010106-4号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币伍仟万元整，主合同借款人履行债务的期限自 2013年 8月9日至2016年4月20日，保证期间自2016年4月20日至2018年4月20日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于2013年8月9日签
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第7页订了 2013字第 010106-4号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币伍仟万元整，贷款期限自2013年8月9日至2016年4月20日，贷款利率为年利率5.76%。贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为2013信字第010106-4《保证合同》项下的放款。
2.辽宁华锦化工（集团）有限公司与中国农业银行股份有限公司库车县支行于2010年12月30日签订了合同编号为65100520100002433号《最高额保证合同》，合同约定：本合同所担保债权之最高余额为人民币壹亿陆仟壹佰万元整。债权人与债务人已形成的主合同项下的尚未受偿的债权本金为人民币壹亿壹仟肆佰捌拾伍万元整。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国农业银行股份有限公司库车县支行于 2010年 12月 30日签订了编号为 65010420100000024号《中国农业银行固定资产借款合同》，合同约定：本合同项下借款金额为人民币壹亿壹仟肆佰捌拾伍万元整，借款期限为捌年，采取分次提款方式，提款期自2011年1月11日至2012年 1月 30日，贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为 65100520100002433号《最高额保证合同》项下的放款。
阿克苏华锦化肥有限责任公司分别于2011年1月提款100万、2011年5月提款 2000万，2011年 10月提款 5000万元，共计 7100万元。已于 2014年 12月归还100万元。
阿克苏华锦化肥有限责任公司除上述因素外不存在对评估结果产生重大影响的事项；阿克苏华锦化肥有限责任公司除已向评估机构声明的事项外没有其他抵押、担保事项。
本次评估未考虑抵押、质押、担保事项对评估结论的影响。
（三）中国人民银行宣布，自 3月 1日起，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25%至5.35%；一年期存款基准利率下调0.25%至2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为1.3倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次评估未考虑此次利率调整对评估结论的影响。
（四）阿克苏华锦公司截至评估报告出具日，仍有部分房产未办理产权证。
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第8页申报评估的房屋中有 30项未办理房屋所有权证，上述房产建在阿克苏华锦公司持有使用权证对应的土地上，阿克苏华锦公司承诺，该部分房产产权无争议，在评估中，这部分无证房产的面积我们以企业的固定资产卡片及相关决算资料的为准，如果办证后有较大差异，应适当调整资产基础法评估结果。上述产权瑕疵被评估单位已经提供书面说明，承诺产权归其所有无争议。本次评估，未考虑房屋的权属瑕疵、企业对产权的承诺对评估结论的影响。
（五）由于企业按照合同金额，对“4580”改造工程，即年产 45万吨合成氨、80万吨尿素所涉及的固定资产进行了预转固。本次评估时，是按照年产 45万吨合成氨、80万吨尿素所涉及的固定资产正常使用的完全价值进行评估，同时将企业尚需支付的工程款（合同金额与合同金额与客户开发票金额的差额）在其他应付款中体现，若最终的工程决算与评估时点企业提供的初步决算资料有较大差异，应调整评估结果。
（六）被评估单位一期建设中有1.27亿元资产是2002年10月通过与“阿克苏地区国兴资产经营有限责任公司”签订租赁合同而取得，租期20年，每年需向出租方缴纳当年税后利润6%的租金，直至期满。期满后出租方对所出租的的设备不再享有所有权。截止评估时点，还有原值2189万元的该批资产在用。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（七）对于本次评估涉及的铁路专用线，被评估单位未提供其与乌鲁木齐铁路局签订的相关合同，未提供其与中石化塔河分公司关于共同承建铁路专用线方面的相关合同。本次评估的铁路专用线以《建设工程决算审计报告》（新诺华字[2007]第031号）为基础进行测算。被评估单位承诺合法拥有铁路专用线的相关权益。评估人员不对其权属发表意见。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权转让交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第9页请关注特别事项说明部分的内容。
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第10页北方华锦化学工业集团有限公司拟收购
阿克苏华锦化肥有限责任公司100%股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0425号
北方华锦化学工业集团有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对北方华锦化学工业集团有限公司拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司的100%股权项目而涉及阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团公司”）
注册地址：盘锦市双台子区红旗大街
法定代表人：李春建
注册资本：人民币贰拾玖亿捌仟柒佰叁拾叁万元
实收资本：人民币贰拾玖亿捌仟柒佰叁拾叁万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2002年08月02日
经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第11页1.基本信息
企业名称：阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“阿克苏华锦公司”）注册地址：新疆阿克苏地区库车县东城天山路
法定代表人：李万忠
注册资本：人民币叁亿贰仟肆佰万元
实收资本：人民币叁亿贰仟肆佰万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2002年7月1日
经营范围：氨、化学肥料生产及销售。
2.历史沿革
阿克苏华锦化肥有限责任公司成立于2002年7月1日，位于新疆阿克苏地区库车县东城天山路。阿克苏华锦化肥有限责任公司是北方华锦化学工业股份有限公司的全资子公司。阿克苏华锦化肥有限公司主要产品有合成氨、尿素。
2003年8月18日，阿克苏华锦化肥有限责任公司奠基。
2004年 2月，阿克苏华锦化肥有限责任公司动土施工。设计能力年产合成氨30万吨、尿素52万吨。
2005年10月，阿克苏华锦化肥有限责任公司建成投产。
2006年1月2日，合成氨装置开车成功，产出合成氨。
2006年1月29日，尿素装置开车成功，产出尿素。
2013年设备经过改造，设计能力年产合成氨45万吨、尿素80万吨。
2014年1月试车，3月份产尿素。
3.公司股权结构及变更情况
阿克苏华锦化肥有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”），由辽宁华锦化工（集团）有限责任公司出资，于2002年7月注册成立，公司初始注册资本为人民币100万元。
2003年9月，根据公司股东会决议和章程规定，增加注册资本9900万元，由辽宁华锦化工（集团）有限责任公司于2003年9月9日缴足，变更后的注册资本
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第12页为人民币10000万元。
本次变更后的股本情况如下表所示：
单位金额：万元
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|辽宁华锦化工（集团）有限责任公司|10000.00|
|合计|10000.00|

以上数据经库车申信有限责任会计师事务所审验，并出具库申所变验字(2003)第79号验资报告。
2004年，辽宁华锦通达化工股份有限公司委托北京龙源智博资产评估有限责任公司和辽宁国地资产评估有限公司对辽宁华锦通达化工股份有限公司拟收购股权项目涉及到的阿克苏华锦化肥有限责任公司的资产和负债进行了评估。经过本次评估后，辽宁华锦通达化工股份有限公司成功收购了辽宁华锦化工（集团）有限责任公司持有的阿克苏华锦化肥有限责任公司全部股权。
本次变更后的股本情况如下表所示：
单位金额：万元
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|辽宁华锦通达化工股份有限公司|10000.00|
|合计|10000.00|

根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币22400万元，由辽宁华锦通达化工股份有限公司于2007年4月5日前一次缴足。
截至评估基准日2014年12月31日，阿克苏华锦化肥有限责任公司股权结构如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|辽宁华锦通达化工股份有限公司|32400|
|合计|32400|

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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第13页以上数据经阿克苏华兴有限责任会计师事务所审验，并出具阿华会验字(2007)第008号验资报告。
2014年2月21日，“辽宁华锦通达化工股份有限公司”名称变更为“北方华锦化学工业股份有限公司”，阿克苏华锦化肥有限责任公司是北方华锦化学工业股份有限公司的全资子公司；北方华锦化学工业股份有限公司的控股股东为北方华锦化学工业集团有限公司；最终控制方为中国兵器工业集团公司。
4.公司主要资产及经营概况
阿克苏华锦化肥有限责任公司位于新疆阿克苏地区库车县东城天山路，属于化学肥料行业，公司主要产品包括尿素和合成氨等，主要应用于农作物的生产等。
阿克苏华锦化肥有限责任公司于2005年底建成投产一期项目装置，设计能力为年产30万吨合成氨、52万吨尿素，总投资12.4亿元(含搬迁广石化利旧设备折价 9870万元)。由华锦集团辽河化肥厂改造闲置设备与中石化广州分公司赠送给阿克苏地区的部分旧设备以及后置的新设备配套构成，合成为凯洛格工艺，尿素为斯塔米卡邦工艺，均为利旧设备。该项目占地 104.6万平方米，开创了国内外利用二手设备、两套不同工艺建设大化肥的先例。
主要产品辽河牌尿素达到国家优级品标准，荣获“中国名牌”产品称号，通过了“国家免检产品”认证。
公司于 2012年开始酝酿对现有装置进行以增产50%节能和减排为核心的“4580”改造工程，即年产45万吨合成氨、80万吨尿素。该项目采用国外先进成熟可靠的技术进行改造，改造后，装置生产能力提高50%，尿素产量由 1740吨/天，提高到2610吨/天，合成氨综合能耗由8.908Gcal/t降到7.828 Gcal/t尿素耗氨由582kg/t降至570kg/t。项目建设总投资11.56亿元，截止2014年12月底，该项目试运转基本正常，2015年3月正式投产。
自2006年建成投产以来，公司经营取得了良好的经济和社会效益，截止至2013年末，阿克苏华锦化肥已累计生产尿素393万吨，实现销售收入66亿元，实现总额利润14.1亿元。一期投资全部收回，为华锦集团和当地经济发展做出了贡献。
但由于2014年天然气价大幅度上涨和尿素销售市场低迷，目前企业出现了严重亏损。
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第14页5.公司组织结构及人力资源
阿克苏华锦化肥有限责任公司下设16个部门，包括生产处、机动处、财务预算处、供应处、综合办公室、安全处、党群处、保卫处、后勤管理处、合成车间、尿素车间、水汽车间、成品车间、仪表车间、电气车间和化验室。公司共有职工560多人，其中总经理1人，副总经理3人，总会计师1人。
6.财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位：万元
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|-|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|29,767.21|26,445.19|69,684.19|
|200,379.02|187,420.34|95,158.76|
|-|-|-|
|-|-|-|
|190,825.95|35,005.38|84,749.43|
|-|145,635.92|4,778.36|
|3,552.05|3,645.32|1,887.17|
|230,146.23|213,865.52|164,842.95|
|140,465.57|87,145.44|43,851.01|
|48,133.39|52,210.46|14,075.56|
|188,598.96|139,355.90|57,926.57|
|41,547.27|74,509.62|106,916.37|

经营成果表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|52,027.03|47,883.74|118,893.76|
|64,758.04|31,170.82|68,049.68|
|12.69|0.08|0.83|

北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第15页
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|1,938.55|1,410.06|1,307.17|
|8,460.89|17,315.69|6,972.67|
|6,488.39|2,240.21|1,926.07|
|4,526.49|-7.87|0.40|
|-|-|-|
|-34,158.03|-4,245.26|40,636.93|
|119.23|32.93|5.06|
|55.16|167.03|305.04|
|-34,093.97|-4,379.36|40,336.94|
|-1,131.62|890.68|10,185.04|
|-32,962.34|-5,270.03|30,151.90|

上表中列示的财务数据，其中2011年数据经国富浩华会计师事物所山西分所审计并出具国浩晋审字（2012）第218B53号标准无保留意见审计报告，2012年数据经国富浩华会计师事物所审计并出具国浩晋审字（2013）第218A0013号标准无保留意见审计报告， 2013年数据经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2014] 1401003号无保留意见的审计报告，2014年数据经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2015]14010011号无保留意见的审计报告。
（三）执行的主要会计政策及税项
（1）主要会计政策
①财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
②会计期间
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第16页本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
③营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
④货币计量
本公司以人民币为记账本位币。
⑤记账基础与记账原则
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）主要税项
税种 具体税率情况
除尿素外其他商品应税收入按17%的税率计算销
增值税
项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
土地使用税 按土地面积1.50元/平方米计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
注1：依据财税（2005）87号文件，阿克苏华锦化肥有限责任公司，取得库车县国税局同意减免批复，开始享受尿素产品增值税减免，合成氨适用17%的税率计算销项税，进项税按收入占比情况予以抵扣。
注2：依据《新疆维吾尔自治区地方税务局关于企业无偿提供职工宿舍房产税征免问题的通知》（新地税发2013第155号），自2014-2015对阿克苏华锦化肥有限责任公司提供给职工的宿舍房产税免征。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（五）委托方和被评估单位的关系
本评估项目的委托方为北方华锦化学工业集团有限公司，被评估单位为阿克
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第17页苏华锦化肥有限责任公司，本项目委托方拟收购被评估单位。阿克苏华锦化肥有限责任公司是北方华锦化学工业股份有限公司的全资子公司；北方华锦化学工业股份有限公司的控股股东为北方华锦化学工业集团有限公司；最终控制方为中国兵器工业集团公司。
二、评估目的
根据北方华锦化学工业集团有限公司与北方华锦化学工业股份有限公司签订的《股权转让意向书》，北方华锦化学工业集团有限公司拟收购阿克苏华锦化肥有限责任公司100%股权，为此需要对阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为阿克苏华锦化肥有限责任公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为阿克苏华锦化肥有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 230,146.23万元，负债账面价值 188,598.96万元，净资产账面价值41,547.27万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
项目 账面价值
流动资产 29,767.21
非流动资产 200,379.02
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 190,825.95
在建工程
无形资产 3,552.05
其中：土地使用权 3,552.05
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第18页项目 账面价值
其他非流动资产 6,001.02
资产总额 230,146.23
流动负债 140,465.57
非流动负债 48,133.39
负债总额 188,598.96
净资产 41,547.27
委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2014年12月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
北方华锦化学工业集团有限公司与北方华锦化学工业股份有限公司签订的《股权转让意向书》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第19页 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
6.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
7.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
8.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
10.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
11.《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（国办发[2001]802号）；
12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
13.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第3号令）；
14.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
16.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
19.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
20.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
21.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
22.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
23.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
24.其它相关的法律法规文件。
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第20页（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
15.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用证；
3.土地使用权出让合同；
4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；
5.房屋所有权证；
6.机动车行驶证及登记证；
7.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
8.其他权属文件。
（五）评估取价依据
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第21页 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
3.《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建〔2002〕394号）；
4.《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
5.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
6.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283）；
7.《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》（计价格[2002]125号）；
8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
9.《中华人民共和国海关进出口税则》（2014年）；
10.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
11.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
12.《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额（2010）》；
13.《新疆维吾尔自治区市政工程计价定额（2010）》；
14.《新疆维吾尔自治区工程造价信息》2014年第10期；
15.《机电产品报价手册》（2014年）；
16.企业提供的相关工程预决算资料；
17.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
18.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
19.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
20.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第22页 21.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
22.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
23.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
24.与此次资产评估有关的其他资料。
25.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
26.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第23页预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
从收益法适用条件来看，需要企业具有独立的获利能力，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，并且未来收益的风险可以合理量化。由于阿克苏华锦公司所处的化肥行业目前严重产能过剩，销售价格持续走低，2014年公司主要原料天然气大幅涨价，造成成本大幅上升，严重亏损。根据公司2015年经集团批复的生产经营预算指标，2015年仍将巨额亏损；经测算，因此企业未来现金流为负，公司管理层无法提供盈利预测和解决方案，本次评估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，另外由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款、长期借款、专项应付款、其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第24页对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（4）其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第25页估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房，采用市场法进行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
②综合成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第26页其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
2）市场法
对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
通用设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税
（A）设备购置价
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第27页对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，核实设备的FOB或CIF价，以市场现行或最近期进口同类设备的FOB或CIF价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第28页综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第29页电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
（4）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第30页较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 3月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年3月10日－3月19日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第31页（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
该阶段的工作时间为2015年3月20日－3月30日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年3月31日－5月8日。
九、评估假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第32页这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
经资产基础法评估，阿克苏华锦化肥有限责任公司总资产账面价值为230,146.23万元，评估价值为227,564.97万元，减值额为2,581.26万元，减值率为1.12%；总负债账面价值为 188,598.96万元，评估价值为 184,942.66万元，减值 3,656.30万元，减值率为1.94%；净资产账面价值为 41,547.27万元，评估价值为42,622.31万元，增值额为1,075.04万元，增值率为2.59%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|29,767.21|29,675.97|-91.24|
|200,379.02|197,889.00|-2,490.02|
|-|-|-|

北京天健兴业资产评估有限公司
阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第33页
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|190,825.95|185,247.69|-5,578.26|
|-|-|-|
|3,552.05|8,493.71|4,941.66|
|3,552.05|8,493.71|4,941.66|
|6,001.02|4,147.59|-1,853.43|
|230,146.23|227,564.97|-2,581.26|
|140,465.57|140,465.57|-|
|48,133.39|44,477.09|-3,656.30|
|188,598.96|184,942.66|-3,656.30|
|41,547.27|42,622.31|1,075.04|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2015年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）短期借款相关事项
1．阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国银行股份有限公司库车县支行于2014年 2月 21日签订了 2014年阿公司字 002号《流动资金借款合同》，合同约定：
借款金额为人民币壹亿伍仟万元整，借款期限为 12个月，提款时间自 2014年 2
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第34页月25日起90日内提清借款，本合同项下债务的担保方式为信用担保。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国银行股份有限公司库车县支行于2014年 12月 10日签订了 2014年阿公司字 002号（补）《借款合同补充协议》。本补充协议的签订是基于以下事实：借款人阿克苏华锦化肥有限责任公司与贷款人中国银行库车县支行于2014年2月21日签订了2014年阿公司字002号《流动资金借款合同》，截止 2014年 12月 10日已提款 5000万元短期流动资金贷款。合同约定：原合同项下未提款金额 10000万元在提款截止日，即 2014年 5月 24日后不再提取；原合同借款金额变更为人民币5000万元整；原合同其他条款仍按照原借款合同执行；本合同为贷款人与借款人于2014年2月21日签署的编号为2014年阿公司字002号《流动资金借款合同》的补充合同，与原合同有同等法律效力。
2.阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国银行股份有限公司库车县支行于2014年12月12日签订了2014年阿公司字042号《流动资金借款合同》，合同约定：借款金额为人民币伍仟万元整，借款期限为 12个月，提款时间自 2014年 12月12日起180日内提清借款，本合同项下债务的担保方式为信用担保。
阿克苏华锦化肥有限责任公司纳入评估范围的短期借款中的人民币玖亿陆仟万元是阿克苏华锦化肥有限责任公司向北方华锦化学工业股份有限公司借款，截止至评估基准日，双方未签订借款合同。
（五）长期借款有关事项说明
1.辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 4月 2日签订了 2013信字第 010106-1号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币壹亿元整，主合同借款人履行债务的期限为 5年，自2013年4月2日至2018年4月2日，保证期间自2018年4月2日至2020年4月2日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于2013年4月2日签订了 2013信字第 010106-1号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币壹亿元整，贷款期限为60个月，自2013年4月2日至2018年4月2日，贷款利率为年利率5.76%，贷款的担保方式为保证，此笔贷款为 2013信字第
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第35页010106-1号《保证合同》项下的放款。
辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 5月 17日签订了 2013信字第 010106-2号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币壹亿伍仟元整，主合同借款人履行债务的期限为5年，自 2013年 5月 17日至 2018年 5月 17日，保证期间自 2018年 4月 2日至 2020年4月2日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 5月 17日签订了 2013字第 010106-2号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币壹亿伍仟万元整，贷款期限为 60个月，自 2013年 5月 17日至 2018年 4月2日，贷款利率为年利率5.76%。贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为2013信字第010106-2《保证合同》项下的放款。
辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 6月 17日签订了 2013信字第 010106-3号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币壹亿元整，主合同借款人履行债务的期限自 2013年 6月17日至2017年4月20日，保证期间自2017年4月20日至2019年4月20日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于 2013年 6月 17日签订了 2013字第 010106-3号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币壹亿元整，贷款期限自 2013年 6月 17日至 2017年 4月 20日，贷款利率为年利率5.76%。贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为2013信字第010106-3《保证合同》项下的放款。
上述借款共计35000万元，辽宁华锦通达化工股份有限公司于2014年3月归还兵工财务有限责任公司 2000万元，于 2014年 9月归还兵工财务有限责任公司2000万元。
辽宁华锦通达化工股份有限公司与兵工财务有限责任公司于2013年8月9日签订了 2013信字第 010106-4号《保证合同》，辽宁华锦通达化工股份有限公司担保的主债权为主合同项下兵工财务有限责任公司对阿克苏华锦化肥有限责任公司的贷款，金额为人民币伍仟万元整，主合同借款人履行债务的期限自 2013年 8
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第36页月9日至2016年4月20日，保证期间自2016年4月20日至2018年4月20日。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与兵工财务有限责任公司于2013年8月9日签订了 2013字第 010106-4号《借款合同》，合同约定：本合同项下贷款金额为人民币伍仟万元整，贷款期限自2013年8月9日至2016年4月20日，贷款利率为年利率5.76%。贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为2013信字第010106-4《保证合同》项下的放款。
2.辽宁华锦化工（集团）有限公司与中国农业银行股份有限公司库车县支行于2010年12月30日签订了合同编号为65100520100002433号《最高额保证合同》，合同约定：本合同所担保债权之最高余额为人民币壹亿陆仟壹佰万元整。债权人与债务人已形成的主合同项下的尚未受偿的债权本金为人民币壹亿壹仟肆佰捌拾伍万元整。
阿克苏华锦化肥有限责任公司与中国农业银行股份有限公司库车县支行于 2010年 12月 30日签订了编号为 65010420100000024号《中国农业银行固定资产借款合同》，合同约定：本合同项下借款金额为人民币壹亿壹仟肆佰捌拾伍万元整，借款期限为捌年，采取分次提款方式，提款期自2011年1月11日至2012年 1月 30日，贷款的担保方式为保证，此笔贷款合同为 65100520100002433号《最高额保证合同》项下的放款。
阿克苏华锦化肥有限责任公司分别于2011年1月提款100万、2011年5月提款 2000万，2011年 10月提款 5000万元，共计 7100万元。已于 2014年 12月归还100万元。
阿克苏华锦化肥有限责任公司除上述因素外不存在对评估结果产生重大影响的事项；阿克苏华锦化肥有限责任公司除已向评估机构声明的事项外没有其他抵押、担保事项。
本次评估未考虑抵押、质押、担保事项对评估结论的影响。
（六）中国人民银行宣布，自 3月 1日起，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25%至5.35%；一年期存款基准利率下调0.25%至2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2倍调整为1.3倍；其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第37页评估未考虑此次利率调整对评估结论的影响。
（七）阿克苏华锦公司截至评估报告出具日，仍有部分房产未办理产权证。
申报评估的房屋中有 30项未办理房屋所有权证，上述房产建在阿克苏华锦公司持有使用权证对应的土地上，阿克苏华锦公司承诺，该部分房产产权无争议，在评估中，这部分无证房产的面积我们以企业的固定资产卡片及相关决算资料的为准，如果办证后有较大差异，应适当调整资产基础法评估结果。上述产权瑕疵被评估单位已经提供书面说明，承诺产权归其所有无争议。本次评估，未考虑房屋的权属瑕疵、企业对产权的承诺对评估结论的影响。
（八）由于企业按照合同金额，对“4580”改造工程，即年产 45万吨合成氨、80万吨尿素所涉及的固定资产进行了预转固。本次评估时，是按照年产 45万吨合成氨、80万吨尿素所涉及的固定资产正常使用的完全价值进行评估，同时将企业尚需支付的工程款（合同金额与合同金额与客户开发票金额的差额）在其他应付款中体现，若最终的工程决算与评估时点企业提供的初步决算资料有较大差异，应调整评估结果。
（九）被评估单位一期建设中有1.27亿元资产是2002年10月通过与“阿克苏地区国兴资产经营有限责任公司”签订租赁合同而取得，租期20年，每年需向出租方缴纳当年税后利润6%的租金，直至期满。期满后出租方对所出租的的设备不再享有所有权。截止评估时点，还有原值2189万元的该批资产在用。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（十）对于本次评估涉及的铁路专用线，被评估单位未提供其与乌鲁木齐铁路局签订的相关合同，未提供其与中石化塔河分公司关于共同承建铁路专用线方面的相关合同。本次评估的铁路专用线以《建设工程决算审计报告》（新诺华字[2007]第031号）为基础进行测算。被评估单位承诺合法拥有铁路专用线的相关权益。评估人员不对其权属发表意见。
（十一）评估程序受到限制的情形：
1.本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构
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阿克苏华锦化肥有限责任公司股权转让项目评估报告 第38页（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权转让交易价格的决定。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2014年12月31日至2015年 12月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年4月8日。
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