东莞市华立实业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议文件
广东东莞
二○一九年三月
东莞市华立实业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2019年3月6日14:00
网络投票：2019年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市常平镇松柏塘村南花园路 1号东莞市华立实业股份有限公司办公楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长谭洪汝先生
四、会议审议事项
1.审议《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》；
2.审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1.会议主持人宣布会议开始
2.会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司 2019年第一次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1.股东或股东代表发言、质询
2.会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3.推选监票人和计票人
4.股东投票表决
5.监票人统计表决票和表决结果
6.监票人代表宣布表决结果
（五）会议决议
1.宣读股东大会表决决议
2.律师宣读法律意见书
（六）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ................................................................................................................................ 1议案一：关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案 ........ 3议案二：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ........................................ 4
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案
鉴于公司 2017年限制性股票的原激励对象郑江东已于近期离职，其不再具备公司限制性股票的激励条件，公司拟对其2017年已获授尚未解除限售的9,555股限制性股票按照《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。
郑江东初始获授的限制性股票为 10,500股(初始授予价格 23.54元/股)。
2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，郑江东所获授的限制性股票因资本公积转增股本增加 4,200股，实施完成后其限制性股票总数增加到 14,700股。2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，郑江东所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量为5,145股，剩余尚未解除限售的股票数量为9,555股。
本次回购注销的9,555股股票按2018年8月20日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的回购价格 16.6143元/股进行回购。2018年 8月 20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》，因近期并未出现回购价格的相关调整因素，因此，本次限制性股票的回购价格与其保持一致。
本议案已经第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案因原激励对象郑江东已于近期离职，公司拟对其所获授尚未解除限售的 9,555股限制性股票进行回购注销。预计在该项回购注销事项完成后，公司总股本将从 93,998,800股变更为 93,989,245股，注册资本将由 93,998,800元变更为 93,989,245元。公司依此对《公司章程》中第六条、第十九条中有关注册资本和股份总数相关条款进行修订。
鉴于 2018年 10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，公司根据修正后的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》相关条款进行修订。
有关修订内容如下：
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|序号|修订前条款|修订后条款|
|第六条|公司注册资本为人民币 93,998,800.00元。|公司注册资本为人民币 93,989,245.00元。|
|第十九条|公司股份总数为 93,998,800 股，均为人民币普通股。|公司股份总数为 93,989,245 股，均为人民币普通股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|

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||（三）中国证监会认可的其他方式。|（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理《公司章程》相关条款修订的登记备案事项等。
具体内容见公司于 2019年 2月 19日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体刊登的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。