世纪证券有限责任公司关于
深圳欣锐科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】759号”文核准，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”、“公司”）2,863万股社会公众股公开发行已于2018年5月11日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称：深圳欣锐科技股份有限公司
英文名称：SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD.
注册资本：8,588.2352万元（本次发行前）
法定代表人：吴壬华
成立日期：有限公司成立于 2005年 1月 11日，股份有限公司成立于 2015年10月8日
公司地址：深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园C1栋14楼
邮政编码：518071
电话：0755-86261588-8063
传真：0755-86329100
互联网网址：www.shinry.com
电子信箱：ir@shinry.com
负责信息披露和投资者关系部门：证券部
负责信息披露和投资者关系负责人：罗丽芳
负责信息披露和投资者关系电话：0755-86261588-8063
2、发行人改制重组及设立情况
（1）欣锐特有限的设立情况
欣锐特有限由吴壬华和刘金卫于 2005年 1月 11日出资设立，注册资本为500万元。其中，吴壬华认缴出资400万元，占注册资本80%；刘金卫认缴出资100万元，占注册资本20%。股东分两期出资，第一期出资250万元，其中吴壬华以货币出资200万元，刘金卫以货币出资50万元。
深圳皇嘉会计师事务所对股东缴纳的第一期出资进行了审验，并出具了皇嘉验资报字（2005）第016号《验资报告》。
2005年1月11日，深圳市工商局核发了注册号为 4403012164081的《企业法人营业执照》。
（2）发行人的设立情况
本公司系由欣锐特有限整体变更设立，以经天职会计师事务所审计的截至 2015年 6月 30日的净资产 128,725,484.97元，按1.6091：1的比例折合为欣锐科技的股份总额8,000.00万元，差额部分48,725,484.97元计入资本公积。
本公司于2015年10月8日在深圳市市场监督管理局南山分局完成工商登记，
注册资本 8,000万元，并取得统一社会信用代码为 91440300770331412G的《营业执照》。
（二）发行人主营业务概况
公司是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家高新技术企业。目前公司主要为新能源汽车行业提供车载电源整体解决方案，产品包括车载 DC/DC变换器、车载充电机及以车载 DC/DC变换器、车载充电机为核心的车载电源集成产品等。公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。
与传统汽车相比较，新能源汽车有三大核心部件，分别是：“电池”总成：指电池和电池管理系统；“电机”总成：指电动机和电动机控制器；高压“电控”总成：包含车载 DC/DC变换器、车载充电机、电动空调、PTC、高压配电盒和其他高压部件，主要部件是车载 DC/DC变换器和车载充电机。
新能源汽车三大核心总成部件结构图
电控总成
BMS
直流充电口
电池 高
动力电池
总成
压 车载充电机 交流充电口
PACK环境控制 直
车载DC/DC变换器 12V低压电池流
电 电动空调
电
电机 动 配
力 电
机 PTC
总成
总 机
控
电
制
成
器 其他的高压部件
车载充电机 车载DC/DC变换器
注： 为公司主要产品
公司主要生产新能源汽车高压“电控”总成中的车载电源系列产品，包括车载 DC/DC变换器、车载充电机以及以车载 DC/DC变换器、车载充电机为核心的车载电源集成产品等。各主要产品简介如下：
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|主要产品|产品图片|主要功能|主要型号|

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||主要产品|产品图片||主要功能||主要型号|
|车载DC/DC变换器|||车载DC/DC变换器的功能是将动力电池输出的高压直流电转换为12V、24V、48V等低压直流电，为仪表盘、车灯、雨刷、空调、音响、电动转向、ABS、发动机控制、安全气囊等车载低压用电设备和各类控制器提供电能。||目前公司开发的车载DC/DC变换器已迭代升级至第5代。产品输入电压范围：30V-750V（细分为8个机种）；输出电压等级12V/24V/48V；单机输出功率覆盖数百瓦至几十千瓦。||
|车载充电机|||车载充电机是指固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依据电池管理系统提供的数据，将民用单相交流电（220V）或工业用三相交流电（380V）转换为动力电池可以使用的直流电压，对新能源汽车的动力电池进行充电。||目前公司开发的车载充电机已迭代升级至第5代。产品输入电压：民用单相交流电（220V）或工业用三相交流电（380V）；输出电压范围：30V-750V；单机输出功率覆盖二千瓦至几十千瓦。||
|车载电源集成产品|||车载电源集成产品是指将车载DC/DC变换器、车载充电机、电机控制器、高压配电盒等多个部件，按照整车厂要求进行综合性集成后提供的定制车载电源系统产品。车载电源集成产品减少了占用空间和核心零部件供应商数量，可以简化整车布线设计，提升整车开发效率及质量管理。||根据整车厂要求，可以进行车载DC/DC变换器+车载充电机、车载DC/DC变换器+车载充电机+电机控制器、车载DC/DC变换器+车载充电机+高压配电盒等多个集成组合。||

公司具有较强的自主研发能力。截至2018年1月31日，公司持有发明专利 15项、实用新型专利 69项、软件著作权 191项。公司为 2011年国家 863计划“电动汽车充电机产业化技术攻关”课题的主承接单位、2011年国家重点产业振兴和技术改造项目中“新能源汽车车用 DC/DC变换器产业化”项目主承接单位、2011-2012年深圳市科技工贸和信息化委员会重点科研项目“电动汽车直流
变换器总成”主承接单位、2012年深圳市发展与改革委员会“新能源汽车车用
DC/DC变换器产业化项目”主承接单位、2012-2013年深圳市科技创新委员会“新
能源汽车车载充电机”项目主承接单位、2017年深圳市科技创新委员会技术攻关“150KW超大功率直流变换器关键技术研发”项目主承接单位、2017年深圳市发展改革委重大科技产业专项“新能源汽车 6.6KW车载充电机产业化”项目主承接单位、2017年广东省科技厅应用型科技研发及重大科技成果转化专项“电动汽车车载电源高压电控系统集成技术的应用及产业化”项目主承接单位。
（三）发行人主要财务数据
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
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||项目||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|资产总计||112,238.86||90,075.29||44,525.59||
|流动资产合计||98,258.45||83,086.17||41,381.36||
|非流动资产合计||13,980.41||6,989.13||3,144.22||
|负债合计||42,231.71||29,217.82||24,844.22||
|流动负债合计||38,850.66||27,510.65||23,024.22||
|非流动负债合计||3,381.05||1,707.17||1,820.00||
|所有者权益合计||70,007.15||60,857.47||19,681.36||

2、简要合并利润表数据
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||49,066.51||58,527.79||34,559.89||
|营业利润||9,243.48||12,343.97||9,421.30||
|利润总额||10,021.81||15,289.62||10,765.09||
|净利润||9,149.68||12,631.42||9,190.38||
|归属于母公司股东的净利润||9,149.68||12,631.42||9,190.38||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润||7,715.73||15,402.65||8,873.57||

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||14,196.71||-4,824.95||130.00||

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||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-5,614.85||-19,623.31||-6,505.30|
|筹资活动产生的现金流量净额||-204.73||24,977.98||7,788.44|
|现金及现金等价物净增加额||8,375.65||530.76||1,416.03|

4、主要财务指标
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||项目||2017年度/末||2016年度/末|2015年度/末|
|流动比率(倍)||2.53||3.02||1.80|
|速动比率(倍)||1.99||2.58||1.41|
|资产负债率（母公司）(%)||37.40||31.95||55.23|
|应收账款周转率（次）||2.39||3.44||3.07|
|存货周转率（次）||1.76||2.96||2.89|
|息税折旧摊销前利润(万元)||11,917.60||16,515.62||11,275.15|
|归属于发行人股东的净利润（万元）||9,149.68||12,631.42||9,190.38|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||7,715.73||15,402.65||8,873.57|
|利息保障倍数（倍）||197.11||695.31||413.21|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||1.65||-0.56||0.02|
|每股净现金流量（元/股）||0.98||0.06||0.18|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||8.15||7.09||2.46|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例(%)||0.19||0.14||0.41|

注：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初和期末平均余额；存货周转率=当期营业成本/存货期初和期末平均余额。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 8,588.2352万股，本次公开发行2,863万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：本次公开发行的股票数量 2,863万股，占公司发行后总股本的比例为25%
每股发行价格：11.65元
发行市盈率：17.29倍（按发行后每股收益计算，发行后每股收益按照 2017年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：8.15元/股（以2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产和发行前总股本计算）
发行后每股净资产：8.79元/股（以2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行筹资净额除以发行后总股本计算）
发行市净率：1.33倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次网上发行数量为2,576.70万股,有效申购股数为90,418,511,500股，配号总数为 180,837,023个，中签率为0.0284974831%，有效申购倍数为 3,509.08183倍；
本次网上发行余股 52,622股，余股全部由主承销商包销。本次网下发行数量为286.30万股，网下发行余股为3,322股，余股全部由主承销商包销
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销
募集资金总额：33,353.95万元
募集资金净额：30,629.50万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年5月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳欣锐科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]15221号）。
本次发行费用预计：2,724.45万元
具体明细如下：
承销及保荐费用：1,648.77万元
审计、验资费用：547.17万元
律师费用：69.81万元
用于本次发行的信息披露费：433.96万元
发行手续费：24.73万元
注：上述费用金额均为不含税金额。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华、毛丽萍及股东毛澄宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
2、本公司股东紫金港承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
3、本公司股东达晨创坤、达晨晨鹰、世纪金源、歌斐惟忠、歌斐惟朴、比特时代、海门时代及鼎晖新趋势承诺：本企业所持公司股份自工商登记之日起三十六个月内以及自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
4、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的股份，也不由公司回购本企业/本人持有的股份。
5、担任本公司董事、监事、高级管理人员的吴壬华、李英、毛丽萍、陈璇、毛澄宇、任俊照、张琼、陈丽君及曹卫荣同时承诺：（1）除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（2）
在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
（4）本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。
（三）关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺
本次公开发行前持股5%以上股东吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰及奇斯泰科技对其持股意向和减持意向说明如下：
1、满足条件
“基于对公司的信心，在锁定期满后不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下转让公司股票。”
2、减持方式
“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。”
3、转让价格及期限
“在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知公司并公告，转让价格不低于公司股票的发行价。”
4、未履行承诺的责任和后果
“本企业/本人违反上述减持承诺的，本企业/本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本企业/本人转让价格低于发行价的，本企业/本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本企业/本人持有的剩
余公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
欣锐科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后欣锐科技股本总额为 11,451.2352万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占欣锐科技本次发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）欣锐科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，世纪证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为欣锐科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，世纪证券在本上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||序号||事项||安排|
|（一）||持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1||督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人||

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||规占用发行人资源的制度|资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2|督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；|

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|||3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）|保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）|发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）|其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：姜昧军
保荐代表人：刘欣、庄严
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
电话：0755-83199599-5296
传真：0755-83589049
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
世纪证券认为欣锐科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，欣锐科技股票具备在深圳证券交易所创
业板上市的条件。世纪证券同意推荐欣锐科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）
保荐代表人：
刘欣
庄严
法定代表人：
姜昧军
世纪证券有限责任公司年 月 日