北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
第一期股权激励计划的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
第一期股权激励计划的
法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司第一期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与正本或原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
法律意见书对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市长城房地产发展公司有限公司于1994年4月13日改组设立的股份公司。
1994年5月19日，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳长城地产股份有限公司发行股票的批复》（深证办复〔1994〕128号），同意深圳长城地产股份有限公司发行股票 5,630万股，其中发起人存量净资产折股 4,000万股，向境内社会公众公开发行1,300万股，向公司内部职工发行330万股。深长城此次发行的A股于1994年9月21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000042。
深长城于2006年实施股权分置改革方案。方案实施后，深长城发行的原A股非流通股获得在 A股市场的流通权。深长城于 2014年 3月 4日通过 2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“深圳市长城投资股份有限公司”变更为“深圳市中洲投资控股股份有限公司”。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局于 2014年 3月 7日核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301103813177，住所为深圳市南山区海德一道 88号中洲控股金融中心 39层，法定代表人姚日波，公司目前的股本总额为 47,892.608万股，每股面值人民币1元。
法律意见书经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“瑞华审字﹝2015〕48330002号”《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
公司第七届董事会第二十一次会议于2015年7月29日审议通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要。根据该股权激励计划（草案），公司本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的范围及确定依据
1．公司本次股权激励计划的激励对象符合相关法律、法规规定，具体范围包括：（1）董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励计划的激励对象人数共计55人。
2．公司本次股权激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
法律意见书评估其所在工作职位与公司主营业务、价值管理及整体业绩的相关性与重要性而确定。
（二）本次股权激励计划标的股票的来源、种类和数量
公司本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，拟授予激励对象的限制性股票种类为人民币普通股，拟授予的股票数量不超过957.85万股（最终以实际认购数量为准），占公司当前股本总额的2%。
（三）本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
公司本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予限制性股票的数量|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|1|姚日波|董事长、代总经理|794,900|8.30%|0.17%|
|2|谭华森|副董事长|556,400|5.81%|0.12%|
|3|宋炳新|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|4|许 斌|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|5|张跃千|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|6|尹善峰|副总经理、财务总监、董事会秘书|437,200|4.56%|0.09%|
|7|刘继周|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|8|林长青|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|9|吴天洲|董事|159,000|1.66%|0.03%|
|10|申成文|董事|159,000|1.66%|0.03%|
|11|贾 帅|董事|159,000|1.66%|0.03%|
|董事及高级管理人员11人|||4,451,500|46.47%|0.93%|
|核心技术（业务）人员44人|||5,127,000|53.53%|1.07%|
|合计共55人|||9,578,500|100%|2.00%|

（四）本次股权激励计划的有效期、授予条件、授予日、授予价格、锁定期、解锁期及解锁条件
1．本次股权激励计划的有效期
法律意见书公司本次股权激励计划有效期两年，自授予限制性股票的授予日起计算。
2．本次股权激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象方能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）本次股权激励计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
3．本次股权激励计划的授予
本次股权激励计划在公司股东大会审议通过之日起 30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4．本次股权激励计划的授予价格
法律意见书公司本次限制性股票的授予价格为每股10.56元，该价格的确定方法为依据审议通过本次股权激励计划的公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（21.11元/股）的50%确定。公司本次股权激励计划（草案）公告日前 20个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前 20个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前20个交易日股票交易总量。
5．本次股权激励计划的锁定期
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
6．本次股权激励计划的解锁期
公司本次股权激励计划的激励对象获授的限制性股票在锁定期满后一次性
解锁。自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内未达到解锁条
件，则限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7．本次股权激励计划的解锁条件
法律意见书（1）本次股权激励计划标的股票解锁的业绩指标
①在限制性股票锁定期内年度（2015年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前三个会
计年度（2014年度、2013年度和2012年度）的平均水平且不得为负；
②以2014年经审计扣非后的净利润为基数，2015年扣非后的净利润增长率不低于15%。
（2）本次股权激励计划标的股票的解锁条件
激励对象对本次股权激励计划获授的限制性股票申请解锁，除须满足上述业绩指标外，还必须同时满足以下条件：
①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
股权激励计划（草案）还就标的股票数量、授予价格的调整方法和程序，向激励对象授予权益的程序，公司与激励对象的权利和义务，公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，股权激励计划的变更、终止及其他重要事项作出了规定。
法律意见书综上所述，本所认为，公司董事会审议通过的股权激励计划（草案）的主要内容符合《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中明确的内容。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）根据股权激励计划（草案）并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司现任独立董事、监事，亦不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶与直系亲属，符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条以及《备忘录 2号》第一条的规定。
根据股权激励计划（草案）、激励对象出具的书面承诺并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
公司已经确定了激励对象名单以及具体分配数量，根据公司、激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）根据股权激励计划（草案）、《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，公司为实施《激励计划》已建立配套的绩效考核方法。
本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据股权激励计划（草案），本次股权激励计划限制性股票授予价格依据审议通过本次股权激励计划的公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
法律意见书日前 20个交易日公司股票交易的均价（21.11元/股）的50%确定，符合《备忘录1号》第三条、第四条的规定。
（四）根据股权激励计划（草案）及公司出具的书面承诺，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）根据股权激励计划（草案）并经本所律师核查，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。
（六）根据股权激励计划（草案），公司拟向激励对象授予957.85万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占公司当前股本总额的2%。本次股权激励计划为公司第一次实施股权激励计划，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，公司制定的股权激励计划（草案）符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
四、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015年 7月 29日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了股权激励计划（草案），并同意将股权激励计划（草案）提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
法律意见书2．公司于 2015年 7月 29日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了上述股权激励计划（草案），公司董事姚日波、谭华森、吴天洲、申成文、贾帅作为激励对象回避表决，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3．公司独立董事于2015年7月29日对本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第二十九条的规定。
4．公司于 2015年 7月 29日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核〈深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》，认为该名单所列人员符合《公司法》、《管理办法》等法律法规规定的任职资格，符合股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．公司聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十一条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《股权激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行以下程序：1．公司董事会审议通过股权激励计划（草案）后 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事就本次股权激励计划出具的独立意见；2．独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；3．股东大会审议股权激励计划（草案），监事会就激励对象名单核实情况向与会股东进行说明；4．股东大会批准本期股权激励计划。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
法律意见书本所认为，《股权激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续程序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过股权激励计划（草案）后，公司已向深圳证券交易所申请公告股权激励计划（草案）及其摘要、第七届董事会第二十一次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议、独立董事就本次股权激励计划出具的独立意见以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务等。
本所认为，公司已按照《管理办法》第三十条和《备忘录1号》、《备忘录 2号》及《备忘录3号》的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据股权激励计划（草案），公司授予激励对象的股票为限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标并满足一定的解锁条件后，激励对象才能对获授的限制性股票进行解锁。本所认为，公司本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩达到股权激励计划（草案）规定的业绩指标时，激励对象才能获得授予的权益。
本所认为，本次股权激励计划使激励对象和公司及供公司股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而提高公司的可持续发展能力。本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
法律意见书此外，公司独立董事认为，公司本次股权激励计划的实施有利于健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。
通过本次股权激励计划的实施，有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，从而促进公司长期稳定发展。公司本次股权激励计划的实施不会损害公司及其股东（尤其是中小股东）的利益。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；股权激励计划（草案）符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
孙民方
彭观萍
二〇一五年 月 日