上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
目录
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
编号：06F20170155致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及本次交易的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及本次交易的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与世嘉科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意世嘉科技部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供世嘉科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次交易事宜出具法律意见书如下：
第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|对应全称或含义|
|世嘉科技、上市公司、公司|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|世嘉新精密|指|苏州世嘉新精密冲压有限公司，公司子公司|
|波发特有限|指|苏州波发特电子科技有限公司|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|世嘉科技发行股份及支付现金购买波发特100%股权，并向包含王娟在内的不超过10名合格特定投资者募集配套资金|
|交易标的、标的资产|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司100%的股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|陈宝华、张嘉平、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军、荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资|
|过渡期间|指|自评估基准日至交割日期间|
|世嘉有限|指|苏州市世嘉科技有限公司|
|世嘉电梯厂|指|苏州市世嘉电梯装饰装潢厂|
|恩电开|指|昆山恩电开通信设备有限公司|
|阳澄湖投资|指|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|
|神牌金属|指|苏州市神牌金属工艺门窗有限公司|
|恒辉科技|指|苏州恒辉科技有限公司|
|微盟电子|指|微盟电子（昆山）有限公司|
|荻溪文创|指|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|简称|指|对应全称或含义|
|高新富德|指|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|
|明善睿德|指|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|
|合晟创展|指|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|
|凯浩投资|指|苏州凯浩投资管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、上海锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|华林证券、独立财务顾问、承销商|指|华林证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|第4321号《审计报告》|指|华普天健出具的编号为会审字[2017]4321号的《苏州波发特通讯技术股份有限公司审计报告》|
|第0680号《审计报告》|指|华普天健出具的编号为会审字[2017]0680号的《苏州市世嘉科技股份有限公司审计报告》|
|第020213号《评估报告》|指|中水致远出具的编号为中水致远评报字[2017]第020213号《苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权项目资产评估报告》|
|第4616号《审阅报告》|指|华普天健出具的编号为会专字[2017]4616号《苏州市世嘉科技股份有限公司备考审阅报告》|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《私募基金管理办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|

||||
|-|-|-|
|简称|指|对应全称或含义|
|《管理人登记和基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《律师事务所执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师事务所执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《认购协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-5月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书（草案）》、世嘉科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》以及世嘉科技于 2017年8月8日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易是由世嘉科技向标的公司全体股东以非公开发行股份并支付现金方式购买其持有的标的公司100%股权，同时向包括世嘉科技实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者募集不超过 34,500.00万元的配套资金，用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功为前提，世嘉科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易方式、交易标的及交易对方
世嘉科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华、张嘉平、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰、沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、周建军、荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资持有的波发特100%的股权。
2.发行种类及面值
本次向特定对象所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.定价基准日及发行价格
本次发行价格的定价基准日为世嘉科技第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
4.交易对价支付方式
世嘉科技拟以 75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特 23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.00|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各交易对方的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在世嘉科技向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
5.购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在上述承诺锁定期之外，陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的 1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）其他21名交易对方的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 21名交易对方承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他锁定安排
若交易对方持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
6.期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，波发特在过渡期间形成的期间盈利、收益由世嘉科技享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。波发特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于世嘉科技所有。
（二）募集配套资金
1.发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2.募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 34,500.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过1,600万股。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发现金股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3.发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4.配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,500.00万元，拟用于以下用途：
|||
|-|-|
|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|25,000.00|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,500.00|

世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功为前提，世嘉科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
为保证项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司将利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。
5.发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟通过本次发行获得的世嘉科技股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，配套融资认购方就本次发行获得的股份由于世嘉科技送红股、转增股本的原因增加的部分，亦应遵守前述约定。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方及上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及世嘉科技第0680号《审计报告》、波发特第4321号《审计报告》以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|波发特|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2016年12月31日资产总额及交易额孰高|75,000.00|61,970.12|121.03%|是|
|2016年12月31日资产净额及交易额孰高|75,000.00|48,644.99|154.18%|是|
|2016年度营业收入|45,885.24|49,712.56|92.30%|是|

本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，上市公司本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
截至本法律意见书出具之日，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司57.06%的股权。
按照本次交易方案的支付方式收购波发特100%股权，则本次发行股份及支
付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合
计持有上市公司股份为45.41%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，
王娟拟认购上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产配套融资所发行的新
股，将进一步强化对上市公司的控制权。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）发行人主体资格
世嘉科技系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。
世嘉有限前身最早可以追溯至 1990年 4月成立的东吴电笔厂。1995年 8
月，东吴电笔厂变更为苏州市彩乐装潢厂。1997年 4月，苏州市彩乐装潢厂更名为世嘉电梯厂。1999年 6月，世嘉电梯厂改制为股份合作制企业。2005年 7月 14日，经世嘉电梯厂股东会决议通过，世嘉电梯厂由股份合作制企业变更为有限责任公司，企业名称变更为苏州市世嘉科技有限公司，新公司领受和承担原世嘉电梯厂的债权债务。2011年9月22日，世嘉有限召开股东会，决议通过世嘉有限整体变更设立股份有限公司，世嘉有限以截至2011年8月31日经审计的净资产值 119,108,251.71元，按 1.9851375:1的比例折合股本 60,000,000.00元。
世嘉科技于2011年11月2日取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2016年4月，中国证监会出具《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准世嘉科技首次公开发行新股不超过 2,000万股。2016年5月10日，世嘉科技股票在深交所中小板挂牌上市。
截至本法律意见书出具日，世嘉科技股本总数为 80,000,000.00股。
根据世嘉科技现持有的苏州市工商行政管理局于 2016年 7月 8日核发的统一社会信用代码为913205001379993534《营业执照》，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|苏州市世嘉科技股份有限公司||
|住所||苏州市塘西路28号|
|法定代表人|王娟||
|注册资本|8,000.00万人民币||
|公司类型|股份有限公司（上市）||
|经营范围|精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

|||
|-|-|
|营业期限|1990年4月20日至2025年4月19日|
|成立日期|1990年4月20日|

根据世嘉科技提供的资料并经本所律师核查，世嘉科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，世嘉科技不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、秦志军等23名合计持有波发特100%股份的股东，其中，包括荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资 6名法人股东及陈宝华等 17名自然人股东，基本情况具体如下：
1.荻溪文创
根据荻溪文创提供的文件，荻溪文创现持有的苏州市工商行政管理局于 2016年4月21日核发的统一社会信用代码为9132050059558127XJ的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）||
|主要经营场所||苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|执行事务合伙人|苏州兴太实业发展有限公司（委派代表：陆福元）||
|企业类型|有限合伙企业||
|经营范围|文化创业投资及咨询服务；为文化创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2012年4月28日||

根据荻溪文创提供的合伙协议及合伙协议修正案，截至本法律意见书出具之日，荻溪文创的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州兴太实业发展有限公司|普通合伙人|9,000.00|60.00|
|2|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|20.00|
|3|苏州市相城创业投资有限责任公司|有限合伙人|3,000.00|20.00|
|合计||-|15,000.00|100.00|

根据荻溪文创提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示
平台（http://gs.amac.org.cn）的查询，荻溪文创已于 2015年 9月 15日备案为私募投资基金，基金编号为SD6867，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州市相城创业投资管理有限责任公司，苏州市相城创业投资管理有限责任公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002881。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，荻溪文创为有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.嘉兴兴和
根据嘉兴兴和提供的文件，嘉兴兴和现持有的嘉兴市南湖区工商行政管理局于2016年7月11日核发的统一社会信用代码为91330402307386833X的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）||
|主要经营场所||嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：张道法）||
|企业类型|有限合伙企业||
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2014年6月13日||

根据嘉兴兴和提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴和的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.89|
|2|中兴通讯股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|28.90|
|3|深圳云威投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|2.89|
|4|深圳华成峰实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.89|
|5|浙江兴科科技发展投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|8.67|
|6|殷一民|有限合伙人|1,000.00|2.89|
|7|蒋书民|有限合伙人|500.00|1.45|
|8|朱克功|有限合伙人|700.00|2.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|谢建良|有限合伙人|800.00|2.31|
|10|范洪福|有限合伙人|1,300.00|3.76|
|11|颜志|有限合伙人|500.00|1.45|
|12|冷启明|有限合伙人|1,000.00|2.89|
|13|卢光武|有限合伙人|500.00|1.45|
|14|章晓虎|有限合伙人|500.00|1.45|
|15|薛红侠|有限合伙人|600.00|1.73|
|16|李全才|有限合伙人|700.00|2.02|
|17|胡焰龙|有限合伙人|900.00|2.60|
|18|夏哲|有限合伙人|700.00|2.02|
|19|刘涵凌|有限合伙人|500.00|1.45|
|20|王忠霞|有限合伙人|500.00|1.45|
|21|梁大钟|有限合伙人|1,000.00|2.89|
|22|林强|有限合伙人|500.00|1.45|
|23|刘锦婵|有限合伙人|500.00|1.45|
|24|张平|有限合伙人|600.00|1.73|
|25|黄金平|有限合伙人|1,100.00|3.18|
|26|袁中强|有限合伙人|600.00|1.73|
|27|渠建平|有限合伙人|700.00|2.02|
|28|刘新东|有限合伙人|500.00|1.45|
|29|袁泉|有限合伙人|500.00|1.45|
|30|张静|有限合伙人|900.00|2.60|
|31|梁淑芳|有限合伙人|500.00|1.45|
|32|黄海勤|有限合伙人|500.00|1.45|
|合计||-|34,600.00|100.00|

根据嘉兴兴和提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）的查询，嘉兴兴和已于2014年12月26日备案为私募投资基金，基金编号为SD3578，基金类型为股权投资基金，基金管理人为嘉
兴市兴和创业投资管理有限公司，嘉兴市兴和创业投资管理有限公司已于 2014
年11月26日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1005388。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉兴兴和为有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3.高新富德
根据高新富德现持有的苏州市工商行政管理局于 2016年 12月 21日核发的统一社会信用代码为9132050033879184XX的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|苏州市高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：张小冬）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、对外投资；投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月22日|

根据高新富德提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，高新富德的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州明善投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.93|
|2|苏州高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|14.02|
|3|江苏聚科投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|18.69|
|4|刘谦辉|有限合伙人|700.00|6.54|
|5|程月茴|有限合伙人|600.00|5.61|
|6|邓洪英|有限合伙人|500.00|4.67|
|7|王东升|有限合伙人|500.00|4.67|
|8|王春晖|有限合伙人|500.00|4.67|
|9|何建佳|有限合伙人|400.00|3.74|
|10|郑树春|有限合伙人|400.00|3.74|
|11|宋环红|有限合伙人|300.00|2.80|
|12|刘静|有限合伙人|300.00|2.80|
|13|马汝军|有限合伙人|300.00|2.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|张亦珏|有限合伙人|300.00|2.80|
|15|吴国春|有限合伙人|300.00|2.80|
|16|蒋超|有限合伙人|200.00|1.87|
|17|王建忠|有限合伙人|200.00|1.87|
|18|姜碧蔚|有限合伙人|200.00|1.87|
|19|金娟|有限合伙人|150.00|1.40|
|20|周启良|有限合伙人|150.00|1.40|
|21|李国鹏|有限合伙人|100.00|0.93|
|22|顾炎冰|有限合伙人|100.00|0.93|
|23|林雅晖|有限合伙人|100.00|0.93|
|24|韦枝尧|有限合伙人|100.00|0.93|
|25|张融|有限合伙人|100.00|0.93|
|26|陈斌|有限合伙人|100.00|0.93|
|27|胡雪兰|有限合伙人|100.00|0.93|
|28|仝胜利|有限合伙人|100.00|0.93|
|29|沈贤|有限合伙人|100.00|0.93|
|30|罗伟|有限合伙人|100.00|0.93|
|31|刘英|有限合伙人|100.00|0.93|
|合计||-|10,700.00|100.00|

根据高新富德提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）的查询，高新富德已于 2015年 5月 26日备案为私募投资基金，基金编号为S36847，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司已于 2015年 5月 8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1012718。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新富德为有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4.明善睿德
根据明善睿德现持有的苏州市工商行政管理局于2017年4月13日核发的统
一社会信用代码为 91320500MA1MCUQH03的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|江苏省苏州市高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：邱文睿）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、对外投资；投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月16日|

根据明善睿德提供的合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，明善睿德的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州明善投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.71|
|2|刘谦辉|有限合伙人|1,000.00|17.12|
|3|苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|600.00|10.27|
|4|郑凌云|有限合伙人|500.00|8.56|
|5|邓洪英|有限合伙人|500.00|8.56|
|6|张嵩|有限合伙人|400.00|6.85|
|7|吴捷|有限合伙人|300.00|5.14|
|8|共青城永心投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|300.00|5.14|
|9|叶永珍|有限合伙人|300.00|5.14|
|10|吴怀镛|有限合伙人|300.00|5.14|
|11|王春晖|有限合伙人|240.00|4.11|
|12|倪燕|有限合伙人|200.00|3.42|
|13|无锡市朗恒自动化设备有限公司|有限合伙人|200.00|3.42|
|14|马昊|有限合伙人|200.00|3.42|
|15|杨好伟|有限合伙人|200.00|3.42|
|16|王瑛|有限合伙人|200.00|3.42|
|17|张小冬|有限合伙人|200.00|3.42|
|18|乔峰|有限合伙人|100.00|1.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||-|5,840.00|100.00|

根据明善睿德提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）的查询，明善睿德已于2016年7月8日备案为私募投资基金，基金编号为SK6342，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司已于 2015年 5月 8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1012718。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明善睿德为有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
5.合晟创展
根据合晟创展提供的文件，合晟创展现持有的福州经济技术开发区市场监督管理局于2017年1月10日核发的统一社会信用代码为91350105MA345YY61W的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-31M室（自贸试验区内）|
|执行事务合伙人|福州合晟投资咨询有限公司（委派代表：杨凡）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年2月4日|

根据合晟创展提供的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，合晟创展的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福州合晟投资咨询有限公司|普通合伙人|6.00|1.40|
|2|杨凡|有限合伙人|212.00|49.30|
|3|陈心美|有限合伙人|212.00|49.30|
|合计||-|430.00|100.00|

根据合晟创展出具的书面承诺并经本所律师核查，合晟创展投资资金均为自
有资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情形，不存在资产由其他
机构管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。合晟创展执行事务合伙人福州合晟投资咨询有限公司未向合晟创展收取任何形式的基金管理性质的费用。因此，合晟创展不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合晟创展为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
6.凯浩投资
根据凯浩投资提供的文件，凯浩投资现持有的苏州市相城区市场监督管理管理局于2016年10月9日核发的统一社会信用代码为91320507053534452Y的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州凯浩投资管理有限公司|
|主要经营场所|苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室|
|法定代表人|查黎明|
|注册资本|200万元整|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理、企业营销策划。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年9月24日|

根据凯浩投资提供的公司章程，截至本法律意见书出具之日，凯浩投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|查黎明|100.00|50.00|
|2|郁静珍|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

根据凯浩投资出具的书面承诺并经本所律师核查，凯浩投资投资资金均为自有资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情形，不存在资产由其他机构管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，凯浩投资不属于
《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《管理人登记和基金备案办法》规
范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯浩投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
7.自然人股东
根据波发特自然人股东提供的资料，波发特 17名自然人股东的情况具体如下：
1.陈宝华，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1976年 10月，身份证号码32110219761019****，住址：江苏省苏州市虎丘区佳林花苑****。
2.张嘉平，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1963年9月，身份证号码32050219630915****，住址：江苏省苏州市沧浪区泗并巷****。
3.许益民，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1975年9月，身份证号码34012319750920****，住址：江苏省苏州市姑苏区金品家园****。
4.沈铁军，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1976年5月，身份证号码32050219760523****，住址：江苏省苏州市沧浪区横塘东街****。
5.黄斌，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1980年 12月，身份证号码32022319801208****，住址：江苏省苏州市工业园区城邦花园****。
6.秦志军，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1972年 11月，身份证号码36232319721114****，住址：江苏省苏州市金阊区三元四村****。
7.周永兰，女，汉族，中国国籍，加拿大永久居留权，出生于 1965年 3月，身份证号码32062419650330****，住址：江苏省南通市崇川区城南新村****。
8.陈秋颖，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1982年8月，身份证号码34032319820809****，住址：江苏省苏州市工业园区海悦花园****。
9.陈斌，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1979年6月，身份证号码34082219790603****，住址：天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园****。
10.赵学峰，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1981年9月，身份证号码32052019810930****，住址：江苏省苏州市虎丘区新升新苑****。
11.张剑，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1984年8月，身份证号码14262319840827****，住址：西安市雁塔区科技二路****。
12.陆广兵，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1980年 12月，
身份证号码32108619801215****，住址：江苏省苏州市吴中区水香五村****。
13.韩艳艳，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1984年 12月，身份证号码37083019841216****，住址：山东省汶上县寅寺镇崔辛庄村文明街北****。
14.魏连生，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1985年3月，身份证号码37152119850317****，住址：山东省阳谷县高庙王乡位楼村****。
15.管臣，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1987年8月，身份证号码42011619870819****，住址：武汉市黄陂区姚家集镇双河村下管家咀****。
16.苏晶晶，女，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于 1983年 10月，身份证号码43020219831026****，住址：江苏省苏州市相城区檀香花园****。
17.周建军，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，出生于1978年6月，身份证号码32050219780629****，住址：江苏省苏州市虎丘区佳林花苑****。
（三）配套融资认购方
本次配套融资认购方为包含王娟在内的不超过10名合格特定投资者，其中，王娟的基本情况如下：
王娟女士：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，住所为江苏省苏州市沧浪区。1997年至2004年任职于世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、董事长等职务。2011年10月至今任公司董事长，兼任世嘉新精密监事。除本公司外未控制其他境内外上市公司。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、上市公司内部的批准和授权
2017年 8月 8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议并作出决议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、波发特内部的批准和授权
2017年7月17日，波发特召开第一届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2017年8月3日，波发特召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了本次交易相关议案。
3、交易对方的批准与授权
2017年7月17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机构分别对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的批准与授权
根据世嘉科技公司章程、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，世嘉科技本次重组尚需获得如下批准或授权：
1、获得世嘉科技股东大会的批准；
2、获得中国证监会的核准。
截止本法律意见书出具之日，上述两项尚需履行的审批或审议程序均尚未实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了现阶段所必要的批准和授权，本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》有关规定
1．符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》、相关主管部门出具的证明文件、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，根据《国民经济行业分类》，波发特属于3921通信系统设备制造；
根据《上市公司分类指引》，波发特属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。通信设备制造业是国家鼓励发展的高新技术行业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》、《信息
化和工业化融合发展规划（2016-2020年）》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》和《全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》等产业发展规划和纲要，移动通信为我国重点发展的支柱性产业，因此标的公司主营业务符合国家产业政策。
根据标的公司出具的承诺并经本所律师核查，标的公司未因环境问题而被投诉或因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，标的公司的业务符合环境保护相关法律法规的规定。
经本所律师核查，标的公司自有土地办理了相关权属证书，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
经本所律师核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。
经核查，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关协议并经本所律师核查，本次交易前，上市公司总股本为 80,000,000股，本次交易后，上市公司股本增加到100,510,483股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，上市公司股份总额不超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《证券法》和《上市规则》所规定的股票上市条件。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》及本次重组的相关协议，标的资产的交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的第020213号《评估报告》所确定的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定。
根据《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，发行股份购买资产部分，选择定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，向陈宝华等 23名交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.91元/股，不低于市场参考价的90%。本次交易中，募集配套资金部分，募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照上述规定确定。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定以及《重组管理办法》第四十五条之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司提供的文件及交易对方的书面承诺并经本所律师核查，交易对方对所持标的公司股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。同时承诺，待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特公司类型变更后不会因股东行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，交易对方已承诺在波发特变更为有限责任公司后，召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时，将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。
经核查，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序适当履行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。波发特主要从事通信设备领域射频器件及天线产品的研发、设计、生产及销售。本次重组完成后，上市公司将在现有业务发展基础上布局通信设备制造领域，有利于进一步扩展上市公司发展空间，提升上市公司业务未来的成长性和发展潜力。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东、实际控制人的书面承诺并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为韩裕玉、王娟和韩惠明，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司章程及议事规则等文件，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2．本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
自上市以来，世嘉科技的实际控制人未发生变更。本次交易前上市公司的实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明三人，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为韩裕玉、王娟和韩惠明三人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。
经核查，本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定
的情形，不适用第十三条的相关规定。
3．符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，波发特将成为上市公司全资子公司，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司资产质量将得到改善；并有助于上市公司进行制造工艺资源的有效整合，并且布局移动通信设备的生产、销售业务领域，进一步拓展公司优质客户群，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
根据第 0680号《审计报告》及第 4616号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2016年12月31日的总资产将从61,970.12万元增加至172,229.84万元；上市公司 2016年度的归属于母公司股东净利润将从 4,861.83万元增加至8,075.44万元。
本次交易前后，上市公司关联交易情况未发生变化。同时，上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明以及陈宝华、张嘉平就本次交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明除持有上市公司股份外，没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（如有）亦不会从事与上市公司相同或相近的业务。同时，上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟和韩惠明就本次交易出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
经核查，本所律师认为，华普天健已对世嘉科技 2016年度财务会计报告出具了标准无保留意见的第0680号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的书面承诺，经本所律师通过检索上市公司信息披露文件、查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司提供的文件及交易对方的书面承诺，交易对方对所持标的公司股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。同时承诺，待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，交易对方承诺将促使波发特将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在波发特公司类型变更后不会因股东行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，交易对方已承诺在波发特变更为有限责任公司后，召开股东会审议其股东向世嘉科技股权转让相关议案时，将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权。
经核查，本所律师认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序适当履行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易相关方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4．符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关方出具的书面承诺，本次交易募集配套资金规模不超过 34,500.00万元，不超过标的资产股份支付交易价格的
100%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本所律师认为，上述情况符合《重组管理办法》第四十四条之规定、《非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定。
5．符合《重组管理办法》第四十六条的规定
经核查，根据本次重组的相关协议及交易对方出具的承诺函，已经对交易对方因本次重组而取得的上市公司股份锁定期进行了约定，且交易对方对上述股份的锁定出具了承诺，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次重组符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的有关规定
1．符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据董事会决议及《认购协议》，本次募集配套资金的发行对象为包含王娟在内的不超过 10名合格特定投资者，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2．符合《证券发行管理办法》第三十八条及《非公开发行股票实施细则》的规定
（1）本次交易中，本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行股票实施细则》之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》、《认购协议》及王娟的承诺，王娟在本次募集配套资金中认购的世嘉科技股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。上市公司也将在与其他发行对象签署的认购协议中，要求其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本所律师认为，上述股份锁定期承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项、《非公开发行股票实施细则》第九条之规定。
（3）本次交易将募集配套资金，不超过标的资产股份支付交易价格的100%，募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等。
本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款之规定。
（4）本次交易实施前，世嘉科技的实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明，本次重组完成后，世嘉科技的实际控制人不会发生改变。
本所律师认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项规定之情形。
3．不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之情形
根据《重组报告书（草案）》、第0680号《审计报告》、世嘉科技的信息披露文件、世嘉科技及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，世嘉科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
（1）本次非公开发行股票的申请文件不存在假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）世嘉科技不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；
（3）世嘉科技及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）世嘉科技现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内收到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）世嘉科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）世嘉科技最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）世嘉科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易涉及的相关协议
(一)附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年 8月 8日，世嘉科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、标的资产、交易价格及支付、本次收购的先决条件、股份发行与认购、锁定期安排、期间损益归属、人员及其他事宜安排、交割、双方的承诺与保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、变更和终止等事项作出了明确的约定。
(二)《业绩补偿协议》
2017年8月8日，世嘉科技与陈宝华、张嘉平签订了《业绩补偿协议》，就业绩承诺、实际利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、超额业绩奖励、不可抗力、协议生效、解除和终止、违约责任等事项进行了约定。
(三)《认购协议》
2017年8月8日，世嘉科技与王娟签订了《认购协议》，就本次发行数量和发行价格、认购金额、数量及方式、认购价款支付和股份发行登记、认购股份的上市安排、滚存未分配利润、认购股份的锁定期、承诺与保证、保密、协议的生效、变更、终止或解除、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、税费承担等事项进行了约定。
六、标的公司的基本情况
（一）基本情况
根据波发特提供的文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，波发特现持有苏州市工商行政管理局于 2016年9月27日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，波发特的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|913205075985500730|
|住所|苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|法定代表人|陈宝华|
|注册资本|7,500.00万人民币|
|公司类型|股份有限公司(非上市)|

|||
|-|-|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月13日|

根据波发特的公司工商登记资料及公司章程，波发特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数额||持股比例|
||序号||发起人姓名/名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||陈宝华||37,824,000.00||50.4320||
|2||张嘉平||17,334,825.00||23.1131||
|3||荻溪文创||3,750,000.00||5.0000||
|4||嘉兴兴和||3,375,000.00||4.5000||
|5||高新富德||1,875,000.00||2.5000||
|6||明善睿德||937,500.00||1.2500||
|7||合晟创展||750,000.00||1.0000||
|8||凯浩投资||375,000.00||0.5000||
|9||秦志军||562,500.00||0.7500||
|10||陈斌||187,500.00||0.2500||
|11||陈秋颖||375,000.00||0.5000||
|12||周永兰||562,500.00||0.7500||
|13||沈铁军||2020,425.00||2.6939||
|14||黄斌||1011,150.00||1.3482||
|15||许益民||3,299,250.00||4.3990||
|16||赵学峰||161,850.00||0.2158||
|17||张剑||112,950.00||0.1506||
|18||陆广兵||80,925.00||0.1079||
|19||韩艳艳||80,925.00||0.1079||
|20||魏连生||80,925.00||0.1079||
|21||管臣||80,925.00||0.1079||
|22||苏晶晶||80,925.00||0.1079||
|23||周建军||80,925.00||0.1079||
|合 计||||75,000,000.00||100.00||

（二）标的公司的设立及股权演变
1．波发特有限的设立
（1） 2012年 6月 1日，陈宝华、张嘉平签署《苏州波发特电子科技有限公司章程》，约定共同投资设立波发特有限，注册资本为人民币400万元，其中，陈宝华以货币方式出资人民币220万元，占注册资本的55%；张嘉平以货币方式出资人民币180万元，占注册资本的45%。
（2）2012年6月13日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天宏会验字[2012]第XB069号），经审验截至2012年6月12日止，波发特有限已收到股东陈宝华、张嘉平共同缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币400万元，出资方式为货币资金。
（3）2012年6月13日，苏州市相城工商行政管理局向波发特有限核发了《企业法人营业执照》。
（4）波发特有限设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
|序号||股东姓名|||||||
|||||（万元）||（万元）||（%）|
||陈宝华||220.00||220.00||55.00||
|1|||||||||
||张嘉平||180.00||180.00||45.00||
|2|||||||||
|合 计|||400.00||400.00||100.00||

2．波发特有限2013年7月第一次股权转让
（1）2013年6月20日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，陈宝华将其持有的波发特有限的55%股权转让给郎世宁。
（2）2013年6月20日，陈宝华与郎世宁签署《苏州波发特电子科技有限公司股权转让协议》，约定陈宝华将其持有的波发特有限的55%股权转让给郎世宁。
（3） 2013年 7月 4日，波发特有限取得苏州市相城工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（4）本次股权转让完成后，波发特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东姓名||||
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|郎世宁|220.00|220.00|55.00|
|2|张嘉平|180.00|180.00|45.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|400.00|400.00|100.00|

3．波发特有限2014年1月第二次股权转让
（1） 2014年 1月 8日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，同意郎世宁将其持有的波发特有限55%的股权转让给陈宝华。
（2） 2014年 1月 8日，郎世宁与陈宝华签署《苏州波发特电子科技有限公司股权转让协议》，约定郎世宁将其持有的波发特有限的55%股权转让给陈宝华。
（3）2014年1月14日，波发特有限取得苏州市相城工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（4）本次股权转让完成后，波发特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东姓名||||
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|陈宝华|220.00|220.00|55.00|
|2|张嘉平|180.00|180.00|45.00|
|合 计||400.00|400.00|100.00|

4．波发特有限2015年4月第一次增资
（1）2015年4月15日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，增加注册资本至人民币600万元，新增注册资本人民币200万元全部由陈宝华以货币进行增资。
（2） 2015年 10月 22日，苏州俊成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏俊成会验字（2015）第 2-014号），经审验截至 2015年 10月 21日止，波发特有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本600万元，实收资本600万元。
（3）2015年4月23日，波发特有限取得苏州市相城工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（4）本次增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东姓名||||
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|陈宝华|420.00|420.00|70.00|
|2|张嘉平|180.00|180.00|30.00|
|合 计||600.00|600.00|100.00|

5．波发特有限2015年11月第二次增资
（1） 2015年 10月 28日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，同意增加沈铁军、黄斌、许益民、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管臣、苏晶晶、付玉芹11人为波发特有限的新股东，波发特有限注册资本由人民币 600万元增加到人民币700万元。
（2） 2015年 10月 29日，苏州俊成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏俊成会验字（2015）第 2-015号），经审验截至 2015年 10月 28日止，波发特有限已收到全体股东缴纳货币资金人民币1,000万元，其中新增注册资本（实收资本）合计100万元，资本公积合计900万元。各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本700万元，实收资本700万元。
（3）2015年11月3日，波发特有限取得苏州市相城工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（4）本次增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东姓名||||
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|陈宝华|425.33|425.33|60.76|
|2|张嘉平|194.93|194.93|27.85|
|3|沈铁军|22.72|22.72|3.25|
|4|黄斌|11.37|11.37|1.62|
|5|许益民|37.10|37.10|5.30|
|6|赵学峰|1.82|1.82|0.26|
|7|张剑|1.27|1.27|0.18|
|8|陆广兵|0.91|0.91|0.13|
|9|韩艳艳|0.91|0.91|0.13|
|10|魏连生|0.91|0.91|0.13|
|11|管臣|0.91|0.91|0.13|
|12|苏晶晶|0.91|0.91|0.13|
|13|付玉芹|0.91|0.91|0.13|
|合 计||700.00|700.00|100.00|

6．波发特有限2016年2月第三次股权转让
（1）2016年2月19日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，同意付
玉芹将其持有的波发特有限0.13%的股权转让给周建军。
（2） 2016年 2月 19日，付玉芹与周建军签署《股权转让协议》，约定付玉芹将其持有的波发特有限的0.13%股权转让给周建军。
（3）2016年月2月25日，波发特有限取得苏州市相城工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（4）本次股权转让完成后，波发特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东姓名||||
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|陈宝华|425.33|425.33|60.76|
|2|张嘉平|194.93|194.93|27.85|
|3|沈铁军|22.72|22.72|3.25|
|4|黄斌|11.37|11.37|1.62|
|5|许益民|37.10|37.10|5.30|
|6|赵学峰|1.82|1.82|0.26|
|7|张剑|1.27|1.27|0.18|
|8|陆广兵|0.91|0.91|0.13|
|9|韩艳艳|0.91|0.91|0.13|
|10|魏连生|0.91|0.91|0.13|
|11|管臣|0.91|0.91|0.13|
|12|苏晶晶|0.91|0.91|0.13|
|13|周建军|0.91|0.91|0.13|
|合 计||700.00|700.00|100.00|

7．波发特有限2016年5月第三次增资
（1）2016年3月30日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，决议增加荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰为波发特有限的新股东，波发特有限注册资本由人民币700万元增加到人民币843.3735万元。
（2）2016年5月9日，苏州俊成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏俊成验字（2016）第2-004号），经审验截至2016年5月9日止，波发特有限已收到新股东缴纳货币资金人民币6800万元，其中新增注册资本（实收资本）合计143.3735万元，资本公积合计6656.6265万元。各股东均以货币出资。变更
后的注册资本为843.3735万元人民币，实收资本为 843.3735万元人民币。
（3） 2016年月 5月 4日，波发特有限取得苏州市相城工商行政管理局颁
发的《营业执照》。
（4）本次增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|序号|股东姓名/名称||||
|||（万元）|（万元）|（%）|
|1|陈宝华|425.33|425.33|50.4320|
|2|张嘉平|194.93|194.93|23.1131|
|3|荻溪文创|42.1687|42.1687|5.0000|
|4|嘉兴兴和|37.9518|37.9518|4.5000|
|5|许益民|37.10|37.10|4.3990|
|6|沈铁军|22.72|22.72|2.6939|
|7|高新富德|21.0843|21.0843|2.5000|
|8|黄斌|11.37|11.37|1.3482|
|9|明善睿德|10.5422|10.5422|1.2500|
|10|合晟创展|8.4337|8.4337|1.0000|
|11|凯浩投资|4.2169|4.2169|0.5000|
|12|秦志军|6.3253|6.3253|0.7500|
|13|周永兰|6.3253|6.3253|0.7500|
|14|陈秋颖|4.2169|4.2169|0.5000|
|15|陈斌|2.1084|2.1084|0.2500|
|16|赵学峰|1.82|1.82|0.2158|
|17|张剑|1.27|1.27|0.1506|
|18|陆广兵|0.91|0.91|0.1079|
|19|韩艳艳|0.91|0.91|0.1079|
|20|魏连生|0.91|0.91|0.1079|
|21|管臣|0.91|0.91|0.1079|
|22|苏晶晶|0.91|0.91|0.1079|
|23|周建军|0.91|0.91|0.1079|
|合 计||843.3735|843.3735|100.00|

8．波发特有限2016年9月变更设立为股份公司
（1）2016年8月10日，波发特有限召开股东会会议并作出决议，将企业
类型由有限责任公司变更为股份有限公司；根据华普天健出具的会审字
[2016]4322号《审计报告》，截止 2016年 6月 30日，波发特有限的净资产为人
民币126,384,195.76元。波发特有限以经审计的净资产值按 1.6851:1比例折为股份公司股本7,500万股，每股面值为人民币1元，其余51,384,195.76元计入资本公积。
（2） 2016年 8月 12日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2016]4598号），经审验截至2016年8月12日止，苏州波发特通讯技术股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 7,500万元整，出资方式为净资产。
（3）2016年9月27日，波发特取得苏州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（4）本次变更完成后，波发特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|持股数额|持股比例|
|序号|发起人姓名/名称||||
|||（万元）|（万股）|（%）|
|1|陈宝华|3,782.4000|3,782.4000|50.4320|
|2|张嘉平|1,733.4825|1,733.4825|23.1131|
|3|荻溪文创|375.0000|375.0000|5.0000|
|4|嘉兴兴和|337.5000|337.5000|4.5000|
|5|高新富德|187.5000|187.5000|2.5000|
|6|明善睿德|93.7500|93.7500|1.2500|
|7|合晟创展|75.0000|75.0000|1.0000|
|8|凯浩投资|37.5000|37.5000|0.5000|
|9|秦志军|56.2500|56.2500|0.7500|
|10|陈斌|18.7500|18.7500|0.2500|
|11|陈秋颖|37.5000|37.5000|0.5000|
|12|周永兰|56.2500|56.2500|0.7500|
|13|沈铁军|202.0425|202.0425|2.6939|
|14|黄斌|101.1150|101.1150|1.3482|
|15|许益民|329.9250|329.9250|4.3990|
|16|赵学峰|16.1850|16.1850|0.2158|
|17|张剑|11.2950|11.2950|0.1506|
|18|陆广兵|8.0925|8.0925|0.1079|
|19|韩艳艳|8.0925|8.0925|0.1079|
|20|魏连生|8.0925|8.0925|0.1079|
|21|管臣|8.0925|8.0925|0.1079|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|苏晶晶|8.0925|8.0925|0.1079|
|23|周建军|8.0925|8.0925|0.1079|
|合 计||7,500.00|7,500.00|100.00|

（三）业务情况
1．经营范围
根据波发特现行有效的《营业执照》，波发特的经营范围为研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．业务证书
根据波发特提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，波发特及其子公司恩电开取得的相关业务证书如下：
（1）认证证书
波发特现持有TOV NORD CERT GmbH验证机构于 2016年7月29日颁发的《证书（GB/T19001-2008/ISO9001：2008管理体系）》（编号：44100132259），有效期为2016年7月29日至2018年9月14日。
恩电开现持有ISO14001：2004管理体系认证证书，有效期为2016年12月7日至2018年9月15日。
恩电开现持有ISO9001：2015管理体系认证证书，有效期为2017年6月21日至2020年6月20日。
波发特现持有上海挪亚检测认证集团有限公司颁发的《环境管理体系认证证书（GB/T24001-2004 idtISO14001：2004标准）》（编号：NOA156695），有效期为2017年1月19日至2018年1月22日。
（2）高新技术企业证书
波发特现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015年 7月 6日颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532000162），有效期为三年。
（四）主要资产
1．国有土地使用权
根据波发特提供的文件，截至本法律意见书出具之日，波发特拥有1项国有土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用证号|坐落|权利性质|用途|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|1|波发特|苏（2017）苏州市不动产权第7011785号|苏州市相城区太平街道元春路南|出让|工业用地|17,918.00|2067.3.7|无|

2．房屋所有权
根据波发特书面确认，截至本法律意见书出具之日，波发特未拥有自有房屋所有权。
3．房屋租赁情况
根据波发特提供的租赁合同等文件，截至本法律意见书出具之日，波发特及其子公司房屋租赁情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|产权所有方|房屋座落|面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|波发特有限|阳澄湖投资|苏州市相城区太平街道金澄路88号|177.00|经营场所|2016.03.15-2019.03.14|
|2|波发特有限|神牌金属|苏州市相城区太平街道诚泰路|13,497.36附房面积1,049.60|办公、生产|2015.11.15-2022.11.14|
|3|波发特有限|恒辉科技|苏州市相城区太平镇聚金路压铸车间及辅助建筑物，一号楼第一层、第二层及办公室，三号楼|合计10,502.04|办公、生产|2015.12.26-2021.12.25|
|4|恩电开|微盟电子|昆山市前进东路88号|14,795.00|办公、生产|2017.05.01-2020.04.30|

4．专利
根据波发特提供的文件，并经本所律师在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，波发特及其子公司取得专利的情况，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人/专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|案件状态|
|1|波发特|无源滤波器天线连|实用新型|2016213643475|2016.12.13|10年|专利权维持|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人/专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|案件状态|
|||接器隔直流结构||||||
|2|波发特|多通道公共腔合路器|实用新型|2016213643494|2016.12.13|10年|专利权维持|
|3|波发特|带阻滤波器|实用新型|2016213648534|2016.12.13|10年|专利权维持|
|4|波发特|大功率腔体滤波器|实用新型|2016213653744|2016.12.13|10年|专利权维持|
|5|波发特|可调带阻滤波器|实用新型|2016213654041|2016.12.13|10年|专利权维持|
|6|波发特|无源腔体合路器天线端共腔结构|实用新型|2016213654130|2016.12.13|10年|专利权维持|
|7|波发特|滤波器的抑制传输零点串腔的结构|实用新型|201621365415X|2016.12.13|10年|专利权维持|
|8|波发特|介质滤波器近端寄生谐波抑制结构|实用新型|2016213654770|2016.12.13|10年|专利权维持|
|9|波发特|双工器的镶套压铸模具|实用新型|2016204147495|2016.5.10|10年|专利权维持|
|10|波发特|一种谐振子焊接用焊丝夹持工装|实用新型|2016200208803|2016.1.11|10年|专利权维持|
|11|波发特|新型谐振子焊接用焊丝夹持工装|实用新型|2016200208818|2016.1.11|10年|专利权维持|
|12|波发特|谐振子焊接用焊丝夹持工装|实用新型|2016200208822|2016.1.11|10年|专利权维持|
|13|波发特|谐振子焊接用固定机构|实用新型|2016200208837|2016.1.11|10年|专利权维持|
|14|波发特|谐振子焊接用定位机构|实用新型|2016200208841|2016.1.11|10年|专利权维持|
|15|波发特|谐振腔|实用新型|2016200208875|2016.1.11|10年|专利权维持|
|16|波发特|焊接低通和传输杆用装置|实用新型|2014205323211|2014.9.17|10年|专利权维持|
|17|波发特|介质与金属谐振器耦合可调节的介质滤波器|实用新型|2014205324040|2014.9.17|10年|专利权维持|
|18|波发特|可调带阻滤波器|实用新型|2014205324089|2014.9.17|10年|专利权维持|
|19|波发特|BAM连接器安装结构|实用新型|2014205324252|2014.9.17|10年|专利权维持|
|20|波发特|低通和传输杆用焊接收纳装置|实用新型|2014205324341|2014.9.17|10年|专利权维持|
|21|波发特|介质与金属谐振器混搭的介质滤波器|实用新型|2014205324394|2014.9.17|10年|专利权维持|
|22|波发特|可调节介质与金属谐振器耦合的介质|实用新型|201420532452X|2014.9.17|10年|专利权维持|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人/专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|案件状态|
|||滤波器||||||
|23|波发特|低通滤波器加耦合器的混搭结构|实用新型|2014205325217|2014.9.17|10年|专利权维持|
|24|波发特|低通和传输杆用焊接装置|实用新型|2014205325221|2014.9.17|10年|专利权维持|
|25|波发特|小型化可调带阻滤波器|实用新型|2014205325503|2014.9.17|10年|专利权维持|
|26|恩电开|天线罩|外观设计|2016305296242|2016.11.03|10年|专利权维持|
|27|恩电开|天线罩|外观设计|2016303692659|2016.8.5|10年|专利权维持|
|28|恩电开|超宽带天线|实用新型|2015203000821|2015.5.11|10年|专利权维持|
|||低剖面多阵列天线|实用新型|2016211583982|2016.11.1|10年|专利权维持|
|29|恩电开|||||||
|||移相传动装置||||||
|30|恩电开|移相器传动装置|实用新型|2016211594243|2016.11.1|10年|专利权维持|
|||小口径高性能超宽|实用新型|2016211594417|2016.11.1|10年|专利权维持|
|31|恩电开|||||||
|||带辐射单元及天线||||||
|32|恩电开|高频移相器|实用新型|2016211594436|2016.11.1|10年|专利权维持|
|||三维角度可调安装|实用新型|201621208283X|2016.10.31|10年|专利权维持|
|33|恩电开|||||||
|||支架及天线||||||
|||超宽带辐射单元及|实用新型|2016212082844|2016.10.31|10年|专利权维持|
|34|恩电开|||||||
|||天线||||||

5．著作权
根据波发特提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com）的查询，截至本法律意见书出具之日，波发特及其子公司拥有计算机软件著作权登记证书的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|保护期|
|1|波发特|波发特产品流程自动控制测试系统|2012SR119712|2012.8.1|2012.12.5|50年|

6．对外投资
截至本法律意见书出具之日，波发特拥有 1家控股子公司，具体情况如下：根据恩电开提供的文件，恩电开目前持有的昆山市场监督管理局于 2017年 1月 22日核发的统一社会信用代码为 91320583776880121H的《营业执照》，基
本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|昆山恩电开通信设备有限公司||
|住所||江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼|
|法定代表人|陈宝华||
|注册资本||210.00万美元|
|公司类型||有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售|

（五）税务
1．主要的税种及税率
根据第4321号《审计报告》，波发特报告期内执行的主要税种、税率情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|城市维护建设税|流转税额|7%|

子公司恩电开存在不同企业所得税税率的情况具体如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|昆山恩电开通信设备有限公司|25%|

2．报告期内的主要税收优惠
根据第4321号《审计报告》、波发特提供的资料并经本所律师核查，报告期内波发特享受的税收优惠情况如下：
2015年7月6日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向波发特颁发《高新技术企业证书》（编号：GR201532000162），有效期为三年。波发特自 2015年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
3．报告期内的大额政府补助
根据第4321号《审计报告》、波发特提供的资料并经本所律师核查，报告期内波发特的大额政府补助情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|研发费补助|-|-|300,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|工业经济和信息化专项资金补助|-|250,000.00|10,000.00|
|转型升级创新发展经费|15,000.00|40,000.00|10,000.00|
|优秀企业奖励|150,000.00|50,000.00|-|
|鼓励企业做大做强专项资金|-|50,000.00|-|
|合 计|165,000.00|390,000.00|320,000.00|

（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
根据波发特出具的书面说明及其提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，波发特及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．行政处罚
根据波发特出具的书面说明及主管部门出具的证明，波发特及其子公司在报告期内未受到重大行政处罚。
根据主管部门的证明、波发特及其股东陈宝华出具的书面承诺函，并经本所律师查验，波发特报告期内不存在重大违法违规行为，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
陈秋颖系上市公司副总经理、财务总监、董事会秘书姚跃文之配偶，陈秋颖系上市公司的关联方，本次交易前，陈秋颖持有波发特0.5%的股份。
邱文睿担任上市公司董事，系上市公司关联方，邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，本次交易前，明善睿德持有波发特1.25%的股份。
张小冬在 2017年 4月前担任上市公司董事，张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，本次交易前，明善睿德持有波发特1.25%的股份，高新富德持有波发特2.5%的股份。
陈宝华、张嘉平是上市公司的潜在关联方，本次交易前，陈宝华持有波发特
50.4320%股权，张嘉平持有波发特23.1131%股权，均未持有上市公司股份；本
次交易完成后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。
本次配套融资认购方王娟为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中，王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
本次《重组报告书（草案）》及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次《重组报告书（草案）》及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
本所律师认为，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。相关文件在提交股东大会审议时，根据公司章程和关联交易决策制度，关联股东将回避表决。
2．本次交易完成后的关联交易
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易。
3．规范关联交易的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1)本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易。
2)为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3)在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司
和其他股东合法权益。
4)若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
（2）陈宝华、张嘉平的承诺
本次交易之标的公司的控股股东、实际控制人陈宝华以及交易对方之一张嘉平已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1)本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2)本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3)如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范关联交易事项，已由相关方出具了承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
（二）同业竞争
1．本次交易对同业竞争的影响
根据本次交易方案、《重组报告书（草案）》及承诺函，本次交易完成前，世嘉科技的控股股东及实际控制人为韩裕玉、王娟、韩惠明。韩裕玉、王娟、韩惠明没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，世嘉科技的控股股东及实际控制人仍为韩裕玉、王娟、韩惠明，波发特将成为世嘉科技的子公司。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人的承诺
上市公司控股股东及实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
1)本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2)本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3)自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4)若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
（2）陈宝华的承诺
本次交易之标的公司的控股股东、实际控制人陈宝华已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1)本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2)在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；
3)如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的公司及企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4)如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5)如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
综上，本所律师认为，世嘉科技控股股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明及相关交易对方就避免与世嘉科技的同业竞争出具相关承诺，前述承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务
本次交易的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次重大资产重组中或在本次重大资产重组之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理。
九、本次交易的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前与员工已签署的劳动合同。
十、本次交易的信息披露
1、2017年6月3日世嘉科技发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年6月5日（星期一）开市起停牌。
2、世嘉科技于 2017年 6月 10日发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》，相关重大事项仍在筹划中，公司股票将继续停牌。
3、世嘉科技于 2017年 6月 16日发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2017年 6月 19日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
4、世嘉科技分别于 2017年 6月 23日、2017年 6月 30日发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》，筹划事项积极推进中，公司股票将继续停牌。
5、2017年7月5日，世嘉科技发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，公司股票于 2017年 7月 5日（星期三）开市起继续停牌。
6、世嘉科技分别于2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年 8月 2日发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展的公告》，筹划事项积极推进中，公司股票将继续停牌。
7、世嘉科技于2017年8月3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。
8、世嘉科技于2017年8月4日发布《苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票将于 2017年 8月 7日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3个月。
9、世嘉科技于2017年8月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世嘉科技已就本次重组依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、事项或安排。根据本次重组的后续进展情况，世嘉科技尚需依照相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行信息披露义务。
十一、本次交易相关人员股票买卖情况的核查
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司对股票停牌前六个月（即 2016年 12月 2日至 2017年 6月 2日期间）发行人、交易对方、标的公司、及该等公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关证券服务机构和其他知情人员，以及上述相关人员的直系亲属是否买卖公司股票进行了自查，
在中国证券结算登记有限公司深圳分公司查询了相关人员买卖公司股票的情况，并出具了自查报告。
（一）相关人员买卖世嘉科技股票情况
1．郭本强先生，世嘉科技监事刘红艳女士之配偶，于 2017年4月7日买入世嘉科技股票100股。
2．金华女士，本次交易标的波发特副总经理沈铁军先生之配偶，于 2017年3月至5月期间多次买卖世嘉科技股票，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|证券账户号码|变更日期|变更股数|结余股数|变更行为|
|金华|0220868914|2017年3月20日|800|800|买入|
|金华|0220868914|2017年3月27日|100|900|买入|
|金华|0220868914|2017年3月29日|300|1,200|买入|
|金华|0220868914|2017年4月13日|300|1,500|买入|
|金华|0220868914|2017年4月17日|300|1,800|买入|
|金华|0220868914|2017年4月18日|100|1,900|买入|
|金华|0220868914|2017年5月5日|-1,900|0|卖出|

上述交易累计交易额179,693.95元，扣除相关交易税费后累计亏损26,514.05元。
（二）相关人员买卖世嘉科技股票的说明
1．郭本强及刘红艳的说明
针对上述买卖世嘉科技股票事宜，郭本强出具了书面说明，具体如下：
“本人于2017年4月7日在个人股票账户中买入世嘉科技股份100股。本次买入时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
针对上述郭本强买卖世嘉科技股票事宜，刘红艳出具了书面说明，具体如下：“本人在2017年6月5日世嘉科技股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖世嘉科技股票的建议，亦未向包括郭本强在内的任何人提出买卖世嘉科技股票的建议，郭本强未从本人或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；郭本强在自查期间内对世嘉科技股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情
的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买入世嘉科技股票行为系
根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”
2．金华及沈铁军的说明
针对上述买卖世嘉科技股票事宜，金华出具了书面说明，具体如下：
“本人于 2017年 3月 20日至 5月 5日期间，多次买卖世嘉科技股票。在此期间，本人并未参与世嘉科技资产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本次交易停牌前，也未从本人配偶沈铁军先生及其他内幕信息知情人处获得本次交易事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
针对上述买卖世嘉科技股票事宜，沈铁军出具了书面说明，具体如下：
“本人在2017年6月5日世嘉科技股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖世嘉科技股票的建议，本人从未向包括本人配偶金华女士在内的任何人提出买卖世嘉科技股票的建议。金华于2017年3月20日至5月5日期间，买卖世嘉科技股票的行为与本次交易无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断。”
经核查，本所律师认为，除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖发行人股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
十二、本次交易中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
上市公司聘任华林证券担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，华林证券持有西藏自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915400001939663889的《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为10500000《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
上市公司聘任本所担任本次交易的法律顾问。
本所持有上海市司法局核发的证号为23101199920121031的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
上市公司聘任华普天健担任本次交易的审计机构。
经核查，华普天健持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用
代码为 911101020854927874的《营业执照》，持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的序号为 000456的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，持有北京市财政局核发的序号为NO.019989的《会计师事务所执业证书》。
（四）评估机构
上市公司聘任中水致远担任本次交易的评估机构。
经核查，中水致远持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108100024499T的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为11020131的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会核发的序列号为000117的《证券期货相关业务评估资格证书》。
十三、结论性意见
本所律师认为，本次交易所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次交易构成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次交易尚需取得世嘉科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）