证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2014-072汕头万顺包装材料股份有限公司
关于江苏中基复合材料有限公司收购江苏华丰铝业有限公司股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司收购江苏华丰铝业有限公司股权暨对外投资的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2014年 12月 21日，公司控股子公司江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”、“甲方”）签订了《江苏中基复合材料有限公司、沛县华丰房地产开发有限公司关于江苏中基复合材料有限公司受让沛县华丰房地产开发有限公司持有的江苏华丰铝业有限公司60%股权以及双方共同对江苏华丰铝业有限公司进行增资的协议》（以下简称“《投资合同》”），拟以自筹资金 4,200万元收购沛县华丰房地产开发有限公司（以下简称“华丰房地产”、“乙方”）所持江苏华丰铝业有限公司（以下简称“江苏华丰”、“丙方”）60%股权，并同时与华丰房地产共同按上述转让完成后持股比例同比例对江苏华丰进行增资，投资总金额共计人民币 10,500万元，其中江苏中基增资金额为 6,300万元，华丰房地产增资金额为 4,200万元。
（二）2014年12月20日，公司第三届董事会第七次会议以同意9票、反对0票、
弃权 0票，审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司收购江苏华丰铝业有限公司股权暨对外投资的议案》，为进一步完善公司铝箔业务产业链，巩固稳定原材料供应，缩短原材料运输半径，提高公司铝箔业务的市场竞争能力，同意江苏中基以自筹资金 4,200万元收购华丰房地产所持江苏华丰60%股权，并同时与华丰房地产共同按转让完成后持股比例同比例对江苏华丰进行增资，投资总金额共计人民币 10,500万元，其中江苏中基增资金额为 6,300万元，华丰房地产增资金额为 4,200万元。
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
二、交易对手方介绍
（一）名称：沛县华丰房地产开发有限公司
（二）住所：沛县经济开发区周勃路南侧
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：王欣
（五）注册资本：8800万人民币
（六）经营范围：许可经营项目：房地产开发、房屋销售。一般经营项目：建材、铝合金制品、五金、交电销售
（七）相互关系：与公司、江苏中基无关联关系
（八）产权控制关系：
三、投资标的的基本情况
（一）名称：江苏华丰铝业有限公司
（二）住所：沛县大屯镇郝寨路西首路南
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：师忠沛
（五）注册资本：25,500万人民币
（六）经营范围：铝板材、铝带材、铝箔材加工、销售，铝锭、铝材、铝合金材、化工产品（化学危险品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（七）相互关系：与公司、江苏中基无关联关系
（八）产权结构：详见交易对手产权控制关系
（九）出资方式：本次交易，江苏中基拟采用货币形式对江苏华丰进行增资，资金来源为江苏中基的自筹资金。
（十）主要财务指标：
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||2014年11月30日（元）|2013年12月31日（元）|
|资产总额|318,513,586.34|356,955,160.16|
|负债总额|222,500,789.88|390,985,607.02|
|净资产|96,012,796.46|-34,030,446.86|
||2014年1-11月|2013年度|
|营业收入|1,966,617.76|254,859,988.40|
|净利润|-44,956,756.68|-31,652,189.36|

注：
1、江苏华丰已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第5-00284号《审计报告》。
2、2014年江苏华丰处于停产状态，影响其当期损益的主要因素是融资财务费用支出。
（十一）本次收购完成后投资标的的股权结构：
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|序号|股东名称|股权比例|

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|1|江苏中基复合材料有限公司|60%|
|2|沛县华丰房地产开发有限公司|40%|

四、对外投资合同的主要内容
（一）《投资合同》第二条股权转让
2.1股权转让
股权转让系指甲方拟受让乙方所持有的丙方60%股权。本次股权转让与本协议第三条所述增资行为组成本次交易的不可分割的部分。
2.2股权转让的价格
股权转让价格在丙方审计报告（审计基准日为 2014年 11月 30日）披露净资产值的基础上协商确定。经各方协商，本次丙方60%股权转让价格确定为4,200万元。
2.3股权转让款的划付安排
甲方应在本协议生效之日起 5个工作日内，将人民币 4,200万元划入甲方、乙方共同确认的资金账户。
2.4股权结构安排
本次股权转让完成后，丙方股权结构将变更为：
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|序号|股东名称|股权比例|
|1|江苏中基复合材料有限公司|60%|
|2|沛县华丰房地产开发有限公司|40%|

经协商，本协议各方一致同意，在甲方支付股权转让款并办理完毕股权转让工商登记后，甲方即享有丙方60%股权相对应的一切权利、权益和利益，承担丙方60%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
（二）《投资合同》第三条增资
3.1投资金额
经本协议各方协定，甲方、乙方拟按股权转让后的持股比例向丙方进行增资，增资总金额共计人民币 10,500万元，其中甲方增资金额为 6,300万元，乙方增资金额为 4,200万元。
3.2资金划付安排
甲方应在支付本协议第二条规定之股权转让歀当日，将 1,300万元增资款划入丙方
账户；乙方应在收到本协议第二条规定之股权转让款当日，将 4,200万元增资款划入
丙方账户。
甲方应在本协议生效之日起4个月内，将其余人民币5,000万元增资款划入丙方账户。
（三）《投资合同》第六条人员安排
6.1丙方相关的人员安排
原则上丙方员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
6.2自本协议签订后，丙方总经理、财务负责人等主要管理层人员由甲方提名，并按照本次交易完成后丙方《公司章程》约定的程序聘任。
（四）《投资合同》第十二条 违约责任
12.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
12.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
12.3 违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因违反本协议可能给对方造成的损失。
12.4 若甲方未按本协议的约定支付资本性投入款项，且无正当理由，甲方须无条件履行一切所需程序将丙方资产恢复登记在乙方名下。
（五）《投资合同》第十三条 协议生效
13.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：
13.1.1本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
13.1.2各方及其股东按照其内部决策程序（即董事会、股东决定或股东会）批准本次交易。
13.1.3甲方、乙方获得其各自母公司董事会、股东会做出的与本次交易相关的有关批准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的意图
鉴于江苏中基已与利乐包、安姆科等国内外知名品牌客户建立了长期的业务合作关系，为满足下游客户需求，建立完善的铝箔业务产业链，确保产品品质及供货稳定，同意江苏中基以自筹资金4,200万元收购华丰房地产所持江苏华丰60%股权，并同时与
华丰房地产共同按转让完成后持股比例同比例对江苏华丰进行增资，投资总金额共计人民币 10,500万元，其中江苏中基增资金额为 6,300万元，华丰房地产增资金额为 4,200万元。
本次投资，是公司继续深入开拓铝箔市场的关键布局，与公司制定的“三驾马车”多元化发展战略深度契合。通过此次投资，公司铝箔业务产业链将进一步完善，业务范围将进一步扩大，有助于公司降低铝箔业务生产成本、提高盈利能力；有助于公司紧跟铝箔市场形势、进一步开拓铝箔市场；有助于公司核心竞争力和综合实力进一步提升。
（二）本次对外投资的资金来源：江苏中基的自筹资金
（三）本次对外投资存在的风险
1、建设生产风险：鉴于江苏华丰冷轧项目厂房生产线尚处于在建状态，若未来无法按计划于2015年顺利生产，将影响未来预期收益，存在建设生产风险。
2、技术风险：鉴于江苏华丰冷轧项目的产品铝板带等为生产铝箔的原材料，若未来生产期间其产品无法达到客户要求，将面临新产品生产技术风险。
3、财务风险：本次收购完成后，新增资产折旧和负债财务费用的增加将为江苏中基带来一定的财务压力，存在一定的财务风险。
（四）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购完成后，公司产业链将更加完整，原材料运输半径大幅缩短，虽然短期内面临一定的折旧和财务费用压力，但整体上对江苏中基未来盈利水平有积极影响。
七、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
（二）《江苏中基复合材料有限公司、沛县华丰房地产开发有限公司关于江苏中基复合材料有限公司受让沛县华丰房地产开发有限公司持有的江苏华丰铝业有限公司60%股权以及双方共同对江苏华丰铝业有限公司进行增资的协议》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十二日