证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-036美盛文化创意股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届监事会第十次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于 2014年 10月 14日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，其中参加现场表决的监事两人，参加通讯表决的监事一人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
逐项审议了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、股票的种类和面值：
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 1,730万股（含1,730万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象与认购方式
本次非公开发行的发行对象为赵小强、郭瑞、杭州比因美特卡通影视有限公司。
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 21.29元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的
90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金不超过 36,831.70万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署<股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条等相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，拟制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期完工的议案》
监事会认为：公司是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形，本次延期完工不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司监事会 2014年 10月14日