简式权益变动报告书恒立实业发展集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：恒立实业发展集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒立实业
股票代码：000622
信息披露义务人名称：朱镇辉
住所：深圳市罗湖区华丽路 2016号
通讯地址：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼 1709号
股份变动性质：减少
签署日期：二○一五年十二月十六日
简式权益变动报告书信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法
律责任。
声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的恒立实业发展集团股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒立实业发展集团股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
简式权益变动报告书目 录
第一节释义........................................................ 3第二节信息披露义务人介绍.......................................... 4第三节持股目的.................................................... 5第四节权益变动方式................................................ 6第五节前6个月买卖上市交易股份的情况.............................. 9第六节其他重要事项............................................... 10第七节备查文件................................................... 11
简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|恒立实业、上市公司|指|恒立实业发展集团股份有限公司|
|新安江|指|深圳前海新安江投资企业（有限合伙）|
|傲盛霞|指|深圳市傲盛霞实业有限公司|
|金清华|指|深圳金清华股权投资基金有限公司|
|本权益变动报告书、本报告书|指|《恒立实业发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|标的股权|指|朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞100%的股权|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证券监督管理委员会深圳监管局|指|深圳证监局|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
朱镇辉，男，1959年8月出生，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码：44052419590815****，住所：深圳市罗湖区华丽路 2016号，通讯地址：深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709号。
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
简式权益变动报告书第三节 减少持股目的
一、信息披露义务人减少持股目的
信息披露义务人之控股公司傲盛霞与许春龙存在债务纠纷，本次通过转让傲盛霞的股权解决相关债务问题。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续减少其在恒立实业中拥有权益的股份
信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续减少其在恒立实业中拥有权益的股份的计划。
简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、关于本次权益变动的决定
本次权益变动前，信息披露义务人通过下属控股公司傲盛霞和金清华分别控制恒立实业16.54%和3.76%的股份，为上市公司实际控制人。
本次权益变动由信息披露义务人和王涛将持有的傲盛霞100%股权转让给新安江，同时，信息披露义务人下属控股公司金清华将其所持有的恒立实业 1,600万股股票（占上市公司总股本3.76%）的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。权益变动完成后，信息披露义务人仅通过金清华持有上市公司3.76%的股份，但不拥有表决权。信息披露义务人不再是上市公司实际控制人。
二、本次标的股权转让情况
（一）本次股权转让
2015年 11月 25日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞、金清华就标的股权转让事宜签署了《框架协议》；2015年 11月 26日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江、傲盛霞就标的股权转让事宜进一步签署了《补充协议》；2015年12月10日，朱镇辉、王涛、许春龙、新安江就标的股权转让事宜进一步签署了《补充协议（二）》，前述协议的主要内容如下：
1、标的股权的基本情况
新安江通过协议方式受让朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞100%股权，并同意代傲盛霞偿还许春龙 3.795亿元债务。傲盛霞持有恒立实业 7,035万股股票，且金清华同意在新安江按照《框架协议》之约定付清全部交易价款后，将其持有的恒立实业1,600万股股票的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。
简式权益变动报告书2、转让价格
朱镇辉持有的傲盛霞90%的股权转让价款为 45万元，王涛持有的傲盛霞10%的股权转让价款为 5万元，标的股权转让价款合计为 50万元。除此以外，新安江同意另行代傲盛霞偿还许春龙3.795亿元债务。
3、付款安排
新安江应于《补充协议（二）》签署当内，将股权转让价款 50万元及债务偿还款 2.995亿元支付至朱镇辉、王涛、许春龙的指定银行账户。余款 8,000万元的支付时间及方式由朱镇辉、王涛、许春龙、新安江另行协商确定。
4、实际支付情况
经核查，2015年12月10日，新安江已将3亿元交易价款足额支付至《补充协议(二)》约定的朱镇辉、王涛、许春龙的指定银行收款账户内。
(三)本次股权转让的实施情况
2015年12月9日，傲盛霞就前述股权转让办理完毕工商变更登记手续。相关各方收到首批股权款和债务偿还款合计3亿元。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形截至本报告出具日，信息披露义务人通过金清华持有上市公司1,600万股股份，该部分股份的相关权利限制具体情况如下：
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|序号|名称|持股总数（股）|冻结股数（股）|冻结序号|冻结类型|质权人名称|冻结日期|解冻日期|
|1|金清华|16,000,000|1,000,000|10409723|质押|中国东方资产管理公司长沙办事处|2015.01.22|9999.01.01|
|2|金清华|16,000,000|15,000,000|11307212|质押|李建雄|2015.07.03|9999.01.01|
|3|金清华|16,000,000|15,000,000|11307212|司法|沈阳市中级人民法院2015沈中民一初字第46号|2015.09.17|2018.09.16|

简式权益变动报告书
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|4|金清华|16,000,000|1,000,000|10409723|司法|沈阳市中级人民法院2015沈中民一初字第46号|2015.09.17|2018.09.16|
||小计||16,000,000||||||

四、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
五、收购人的主体资格、资信情况、受让意图等情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过下属控股公司傲盛霞和金清华分别控制恒立实业16.54%和3.76%的股份，为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，新安江将成为傲盛霞的控股股东，同时其拥有恒立实业1,600万股股份的表决权，新安江实际控制的恒立实业拥有表决权的股份合计达20.31%，新安江的实际控制人李日晶，亦将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方新安江的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，具体情况如下：
新安江为合法设立且有效存续的合伙企业，资信状况良好；不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。新安江本次收购意图为：拟借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
综上，新安江作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好，受让意图合理。
简式权益变动报告书第五节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月没有买卖上市公司股票的行为。
简式权益变动报告书第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、新安江与朱镇辉、王涛、许春龙、傲盛霞、金清华签署的关于转让傲盛霞100%股权的《框架协议》和《补充协议》、《补充协议二》。
简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_______________朱镇辉
年 月 日
简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况信息披露义务人和王涛将持有的傲盛霞100%股权转让给新安江，从而间接转让所持恒立实业 16.54%的股权。信息披露义务人下属控股公司金清华将其所持有的恒立实业 1,600万股股票（占上市公司总股本 3.76%）的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。权益变动完成后，信息披露义务人仅通过金清华持有恒立实业 3.76%的股份，但不拥有表决权。信息披露义务人不再是上市公司实际控制人。||||
|上市公司名称|恒立实业发展集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|恒立实业|股票代码|000622|
|信息披露义务人名称|朱镇辉|信息披露义务人注册地|深圳市福田区福华路深圳国际交易广场写字楼1709号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权 益 变 动 方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √信息披露义务人下属控股公司金清华承诺将其所持有的恒立实业 1,600万股股票（占比3.76%）的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 8,635万股 持股比例： 20.31%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 1,600万股 持股比例： 3.76%股份变动数量： 7,035万股 股份变动比例： 81.50%表决权变动数量： 0万股 表决权变动比例：100.00%|||

简式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

简式权益变动报告书（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
朱镇辉
年 月 日