广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声 明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳大通实业股份有限公司（股票简称“深大通”，股票代码“000038.SZ”，以下亦简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司2017年年度报告，通过现场和非现场的方式对深大通重组进行了督导，经审慎核查，本独立财务顾问出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对深大通本次交易出具持续督导意见的依据是深大通及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对深大通的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读深大通董事会发布的相关评估报告、审计报告、业绩承诺实现情况的专项审核报告、年度报告等文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2号、华安深大通 3号等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份购买资产过户情况
1、资产交付及过户
2015年12月24日，冉十科技完成工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105057349641J），冉十科技100%股权已过户至深大通名下，冉十科技成为深大通的全资子公司。
2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106674758432X），视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。
冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。
2、验资及新增股份登记和上市情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 4日出具了报告号为瑞华验字[2016]48030001号验资报告，对公司新增注册资本 95,836,003.00元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为192,064,001.00元。
2016年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年1月22日。
（三）本次发行股份募集配套资金情况
1、募集配套资金发行情况
截至2016年6月23日，姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。广州证券的专用收款账户（账号3602000129200377840）共收到本次发行认购资金2,749,999,912.12元。
2016年6月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030015《验资报告》，经审验，截至2016年6月23日止，深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币2,749,999,912.12元认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2、验资及新增股份登记和上市情况
[2016]48030016《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 23日止，深大通本次非公开发行人民普通股（A股）134,671,886股（每股面值1元），发行价格为 20.42元/股，募集资金总额人民币 2,749,999,912.12元，扣除发行费用人民币 30,049,999.10元后，实际募集资金净额人民币 2,719,949,913.02元，已由广州证券划入深大通为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02元。
2016年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年6月30日。
3、现金对价支付情况
根据《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，深大通在本次购买资产相应的募集资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）10个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技原股东李勇、莫清雅。
根据《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，深大通在募集资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司。自股份上市之日起 12个月届满且夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司履行完成其 2015年业绩补偿（如有）之日起 20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司。自股份上市之日起 24个月届满且夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起 20个工作日内，将
剩余部分现金对价按比例支付给罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司。
上述现金对价支付存在未按照协议约定的时间及比例进行支付的情形。截至本报告出具日，深大通已将全部现金对价支付给冉十科技原股东李勇、莫清雅及视科传媒原股东罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，本次重组配套融资已经发行完毕。深大通非公开发行股份购买资产暨配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。深大通已经完成发行股份购买资产及配套融资事宜。除现金对价未按照协议约定时间及比例进行付款外，不存在其他违反协议约定的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易各方当事人公开作出的承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|承诺履行情况|
|业绩承诺|冉十科技股东|业绩承诺的具体内容详见本报告第三部分|截至 2017 年 12 月 31 日冉十科技未完成 2017 年的业绩承诺，冉十科技2015年-2017年三年累计实现净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺，后续业绩承诺仍在履行过程中。|
||视科传媒股东||截至 2017 年 12 月 31 日视科传媒未完成 2017 年的业绩承诺，视科传媒2015年-2017年三年累计实现净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺，后续业绩|

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||||承诺仍在履行过程中。|
|股份锁定的承诺|上市公司控股股东|自本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内，不转让于本次重组前持有的深大通股份，如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排|承诺已履行完成。|
||冉十科技股东注1|1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；（3）自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；（4）自股份上市之日起 48 个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|第二期解除限售条件已满足。曹林芳、李勇、莫清雅已向上市公司提出限售股解除申请，解除限售股分别为 15,549,460 股、740,449股、503,505股，上市公司董事会已为其办理限售股解禁事宜，上述股份自 2018 年 4月 10 日上市流通；曹林芳、李勇、莫清雅其他部分限售股承诺仍在严格履行过程中。|
||视科传媒股东注2|（1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股|夏东明、罗承、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、朱兰英、修涞贵的|

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||份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份上市之日起 48 个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。（2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。|股份锁定承诺仍在严格履行过程中。截至目前，夏东明、罗承、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉已履行第二期限售股份锁定承诺，以资产认购的股份自2016年1月22日起 24 个月内未进行转让，同时浙江视科文化传播有限公司2016年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第二期解除限售条件已满足，目前尚未办理限售股份解禁事宜。|
|募集配套认购对象|本次认购的深大通非公开发行之股份自本次上市之日起，36个月内不进行转让；锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上|承诺仍在履行过程中。|

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|||述限售期限的承诺。||
|规范和减少关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、冉十科技股东、视科传媒股东|在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。|承诺仍在履行过程中。|
||夏东明|本次交易完成后，且本人作为深大通关联人期间，本人所控制的企业以及本人担任董事、监事和高级管理人员的企业，将不与浙江视科文化传播有限公司及其下属公司开展交易行为，从根本上杜绝关联交易的发生。|承诺仍在履行过程中。|
|避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题|公司于2017年8月15日召开第九届董事会第十六次会议审议通过剥离房地产业务事宜。深大通持有的济宁海情置业有限公司及青岛广顺房地产有限公司等相关股权已过户至青岛亚星实业有限公司，青岛亚星实业有限公司已按照协议约定支付款项。|
||冉十科技股东、视科传媒股东|1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地|承诺仍在履行过程中。|

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|||归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。4、本人/本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。||
|保持上市公司独立性的承诺|冉十科技股东、视科传媒股东|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|承诺仍在履行过程中。|
|保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定的承诺|冉十科技股东、视科传媒股东|本次交易完成后标的公司继续履行与员工签署的劳动合同，同时保持公司原有管理层人员基本不变。交易对方承诺，自交易完成之后在目标公司任职年限不低于 4 年，如任职年限低于 3 年，向深大通补偿本次取得股份的10%；如任职年限大于3年低于4年，向深大通补偿本次取得股份的5%。交易对方承诺采取相应措施，确保冉十科技和视科传媒核心团队成员的任职期限和劳动合同期限不低于四年（含四年），超过三分之一（不含三分之一）的核心团队成员提前离职、辞职的，交易对方应当按照协议承担违约责任。|承诺仍在履行过程中。|
|对应收账款的可回收性做出的补偿承诺|夏东明|①业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿；③向上市公司进行上述补偿，不导致视科传媒应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由视科传媒享有。前述应收帐款，如夏东明以现金补偿的未收回金额在夏东明支付|根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳大通实业股份有限公司重大资产重组标的公司业绩及应收账款承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]1966号），截至2017年12月31日，视科传媒账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例为31.16%，未超过40%。|

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|||现金补偿后两年内收回的，上市公司应向夏东明返还相应金额；如夏东明以现金补偿的未收回金额在夏东明支付现金补偿后的两年后收回的，上市公司不再向夏东明返还相应金额。||
||曹林芳|①业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿；③向上市公司进行上述补偿，不导致冉十科技应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由冉十科技享有。前述应收帐款，如曹林芳以现金补偿的未收回金额在曹林芳支付现金补偿后两年内收回的，上市公司应向曹林芳返还相应金额；如曹林芳以现金补偿的未收回金额在曹林芳支付现金补偿后的两年后收回的，上市公司不再向曹林芳返还相应金额。|根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳大通实业股份有限公司重大资产重组标的公司业绩及应收账款承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]1966号），截至2017年12月31日，冉十科技账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例为0.40%，未超过40%。|
|其他承诺|朱兰英|鉴于朱兰英系深大通实际控制人姜剑之一致行动人，并作为深大通发行股份和支付现金购买视科传媒的交易对方之一，朱兰英特承诺如下：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|未触发该条件，无须履行|

注1：根据上市公司与曹林芳、李勇、莫清雅签署的关于《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》，2019年1月22日第三批限售期限届满累计可解禁限售股的股份比例由90%变更为80%，修改后的条款内容为“自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的80%”。
注2：根据上市公司与视科传媒股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司签署的关于《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》，2019年1月22日第三批限售期限届满累计可解禁限售股的股份比例由90%变更为80%，修改后的条款内容为“自股份上市之日起36个月届
满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺之日起，累计可转让股份数为其各自认购深
大通本次发行股份数的80%”。
（二）保障性约定的履行情况
根据《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之标的资产盈利预测补偿协议》（以下简称“冉十科技盈利预测补偿协议”），作为业绩承诺的保障性约定，深大通与冉十科技原股东约定，“冉十科技原股东业绩承诺期间，在业绩承诺（或者补偿完毕）前部分股票处于锁定状态。其中，锁定股票中的一部分设定为保障性股票，非经深大通书面同意，保障性股票不得对外质押担保，第一年到第三年的保障性股票占重组完成后冉十科技原股东各方股票的比例分别为60%、30%及10%”。
根据《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》（以下简称“视科传媒盈利预测补偿协议”），作为业绩承诺的保障性约定，深大通与视科传媒原股东约定，“视科传媒原股东业绩承诺期间，在业绩承诺（或者补偿完毕）前部分股票处于锁定状态。其中，锁定股票中的一部分设定为保障性股票，非经深大通书面同意，保障性股票不得对外质押担保，第一年到第三年的保障性股票占重组完成后视科传媒原股东各方股票的比例分别为70%、50%及30%”。
截至本报告出具日，除蒋纪平外，冉十科技原股东、视科传媒其他原股东不存在违反上述保障性股票协议约定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
冉十科技、视科传媒未完成2017年度业绩承诺，冉十科技、视科传媒2015年-2017年三年累计实现的扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺；蒋纪平保障性股票比例未按照协议约定履行。除上述情形外，承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与冉十科技股东签署的《冉十科技盈利预测补偿协议》及补充协议，冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。根据上市公司与曹林芳、李勇、莫清雅签署的关于《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》，冉十科技股东将业绩承诺期限由原先的2015、2016、2017三个会计年度延长并确定为2015、2016、2017、2018四个会计年度，2018年业绩承诺为不低于人民币13,635.00万元。
根据上市公司与视科传媒股东签署的《视科传媒盈利预测补偿协议》及补充协议，视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元、2018年净利润不低于人民币22,480.00万元。根据上市公司与视科传媒股东签署的关于《发行股份及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协议之补充协议二》，视科传媒股东将业绩承诺期限由原先的2015、2016、2017三个会计年度延长并确定为2015、2016、2017、2018四个会计年度，确定2018年业绩承诺为不低于人民币21,200.00万元。
2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。视科传媒业绩承诺期为2015年、2016年、2017年及2018年，承诺净利润分别不低于人民币13,100.00万元、16,500.00万元、19,800.00万元及21,200.00万元。
若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技原股东、视科传媒原股东应分别按约定向公司进行补偿。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应
扣除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。
（二）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）出具的中汇会鉴[2018]1966号《关于深圳大通实业股份有限公司重大资产重组标的公司业绩及应收账款承诺完成情况的鉴证报告》，冉十科技2015年、2016年及2017年实现的净利润（指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润）分别为7,803.93万元、10,127.25万元及9,950.12万元，2015年、2016年完成业绩承诺，2017年未完成业绩承诺，三年累计实现净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺。视科传媒2015年、2016年及2017年实现的净利润（指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润）分别为13,919.29万元、17,251.61万元及19,292.76万元，2015年、2016年完成业绩承诺，2017年未完成业绩承诺，三年累计实现净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺。
冉十科技及视科传媒业绩承诺完成的具体情况如下：
1、冉十科技
单位：万元
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|项 目|冉十科技||||
||2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|实现净利润注1|7,803.93|10,127.25|9,950.12|27,881.30|
|承诺净利润|7,000.00|8,750.00|10,937.00|26,687.00|
|超额完成金额|803.93|1,377.25|-986.88|1,194.30|
|超额完成率|11.48%|15.74%|-9.02%|4.48%|

注1：实现净利润系指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助
资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润。
2、视科传媒
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|视科传媒|||||||
||2015年度|2016年度||2017年度||合计||
|实现净利润注2|13,919.29||17,251.61||19,292.76||50,463.66|
|承诺净利润|13,100.00||16,500.00||19,800.00||49,400.00|
|超额完成金额|819.29||751.61||-507.24||1,063.66|
|超额完成率|6.25%||4.56%||-2.56%||2.15%|

注2：实现净利润系指在计提超额业绩奖励前，扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的公司冉十科技、视科传媒2017年实际实现的扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润均低于2017年度业绩承诺金额，2017年度业绩承诺未完成，冉十科技、视科传媒2015年-2017年三年累计实现的扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺，后续年度的业绩承诺及补偿承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组后业务发展状况
为解决控股股东同业竞争情况，履行资产剥离承诺，公司于2017年8月15日召开第九届董事会第十六次会议审议通过剥离房地产业务事宜，拟将持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权、济宁海情置业有限公司90%股权转让给青岛亚星实业有限公司，交易金额为17,374.60万元，上述交易已经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2017）第3010-2号《深圳大通实业股份有限公司拟转让青岛广顺房地产有限公司股权项目资产评估报告》及
闽联合中和评报字（2017）第3010号《深圳大通实业股份有限公司拟转让济宁海
情置业有限公司股权项目资产评估报告》评估。关联董事管琛、郝亮进行了回避表决，独立董事对《关于剥离房地产业务暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见。该转让事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。目前，深大通持有的济宁海情置业有限公司及青岛广顺房地产有限公司等相关股权已过户至青岛亚星实业有限公司，青岛亚星实业有限公司已按照协议约定付款进度支付本次股权转让款。
2017年，冉十科技、视科传媒及其子公司努力提升自身业务水平和技术能力，积极拓展客户渠道，丰富客户资源和类型，新增地产、教育、婚纱摄影、家装、快消、旅游、游戏、餐饮、商场、应用分发等客户资源，并与各大主流媒体资源如墨迹天气、去哪儿、今日头条等建立了深度合作关系，以优质媒体资源和专业服务吸引客户投放，同时积极打造集移动媒体、移动电商及智能商圈于一体的新媒体平台，以保持其经营业绩的快速发展，实现营业收入的增长。
2017年度，冉十科技实现主营业务收入5.46亿元，同比增长8.28%；实现归属于母公司所有者的净利润1.00亿元；视科传媒2017年度实现主营业务收入4.93亿元，同比增长7.89%；实现归属于母公司所有者的净利润1.94亿元，同比增长12.64%。
上市公司2017年度实现主营业务收入15.10亿元，同比增长46.75%；实现归属于上市公司股东的净利润3.58亿元，同比增长53.45%，主营业务收入及归属于上市公司股东的净利润实现较大幅度增长。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
经过本次重组，提高了上市公司的盈利能力，主要经营业务稳步增长，达到了重组的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范公司运作，不断健全和完善公司治理结构和治理制度，建立了较为完善的法人治理结构。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东青岛亚星实业有限公司，实际控制人为姜剑。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由6名非独立董事，3名独立董事组成，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司全体股东的合法权益。
4、监事与监事会
公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求基本相符。公司不断完善其治理结构，不断提升规范运作水平，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益，未发现其他损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，除本报告已披露的差异外，本次重组交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，未出现与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导意见
截至本报告书出具日，本次重组的交易资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；本次重组配套融资已经发行完毕；冉十科技、视科传媒2017年度业绩承诺未完成，冉十科技、视科传媒2015年-2017年三年累计实现的扣除非经常性损益及公司提供财务资助资金相关财务费用后归属于母公司股东的净利润大于承诺净利润，未触发业绩补偿承诺。除部分现金对价未按照协议约定时间及比例进行付款、视科传媒第二期限售股限售期届满尚未解禁以及蒋纪平保障性股票比例未按照协议约定履行的情形外，交易各方不存在明显违反其所出具的承诺或签署的相关协议的情形；管理层讨论与分析中各项业务的发展基本符合预期；自本次交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构不存在其他违反有关法律法规、规范性文件要求的情形；本次重
组实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日