证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-096上海钢联电子商务股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施，具体如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会核准的情况为准，具体假设如下：
1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2018年6月30日实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响）；
2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10股配 2股。以公司截至 2018年 6月 30日的总股本 159,228,300股为基数测算，本次配售股份数量为31,845,6600股；
3、假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币 79,000.00万元；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境没有发生重大变化；
5、2017年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 4,817.80万元， 2017年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,352.96万元。假设 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有3种情形：分别较2017年增长10%、增长15%和增长20%；
6、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，本次配股对公司主要财务指标影响情况如下：
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|-|-|
|配股前（2017年度/年末）|不考虑本次配股（2018年度/年末)|
|15,922.83|15,922.83|

发行数量（万股） 3,184.57募集资金（万元） 79,000.00发行完成日期 2018年6月30日
假设情形1：2018年净利润增长10%
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|-|-|
|0.30|0.33|
|0.34|0.37|
|5.18|5.51|
|9.13%|6.23%|
|10.15%|6.90%|

假设情形2:：2018年净利润增长15%
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|-|-|
|0.30|0.35|
|0.34|0.39|
|5.18|5.52|
|9.13%|6.50%|

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|-|-|
|10.15%|7.20%|

假设情形3：2018年净利润增长20%
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|-|-|
|0.30|0.36|
|0.34|0.40|
|5.18|5.54|
|9.13%|6.78%|
|10.15%|7.50%|

二、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）产业政策支持行业发展
近年来，伴随着我国B2B垂直电商的快速崛起，B2B已深入到钢铁、煤炭、工业品、农产品及化工等传统大宗商品领域中。为了鼓励相关行业发展，我国出台了一系列行业鼓励政策，包括《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》及《电子商务发展“十三五”发展规划》等。
相关政策鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源。同时，相关政策还提出电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了 2020年电子商务交易额 40万亿元、网络零售总额 10万亿元和相关从业者5,000万人三个发展指标。相关产业政策的出台为行业发展提供了强有力的政策保障。
（二）做大做强主营业务，提升公司竞争力
公司拟通过本次募投项目的实施，在夯实黑色金属资讯领域优势的基础上，加大对有色金属及农产品领域的投入力度，实现公司竞争实力的综合性全面提升。
同时，公司将升级优化原有业务，向用户提供更加全面细致的数据信息，并通过升级数据终端、移动端 APP等产品，不断丰富数据发布平台，通过扩编一线业务队伍，提升整体服务水平。具体如下：
1、提升数据质量
近年来，我国大宗商品市场规模持续扩大，产品信息数量和种类快速增长，对普通企业来说，收集、分析如此海量的大宗商品资讯及数据难度较大。目前，我国大宗商品数据服务平台在品种覆盖、数据详实度、深度挖掘分析能力及更新及时性等方面仍有较大提升空间。
公司拟通过实施募投项目，招聘一批高水平研究人才，建立起科学高效的数据采集体系，构建更加精准的分析模型，实现对大宗商品信息的深度挖掘，扩大数据的传播范围和影响力，进一步提升公司数据质量。
2、增强技术实力
随着信息技术手段的不断发展，大宗商品行业数据的交互方式发生了显著的变化。移动端平台能够方便用户随时随地获得关键信息，而数据终端产品能够体系化、图形化地显示行业运行状况，传统的网页平台已越来越难以满足客户日趋多样化的需求，市场对公司产品开发和技术升级提出了更高的要求。
本次募投项目的实施将充分利用公司现有技术队伍，紧跟当前技术发展方向，并引进人工智能等相关技术及高端技术人才，全面升级现有产品体系，加快移动端和数据终端产品的升级迭代，增强技术实力。
3、优化营销能力
我国诸多品种大宗商品的产能和需求都处于全球顶尖行列，大宗商品资讯和大数据具有广泛的消费群体。同时，由于中国大宗商品行业运行情况对全球经济有着巨大影响，越来越多的企业和投资机构掌握真实、及时的中国大宗商品商业信息的需求愈发强烈。公司现有营销网络及服务体系已不能满足销售与服务的需求，未能充分覆盖大宗商品终端消费群体及金融投资机构。
本次募投项目的实施，将加强公司国内分支机构的建设，提升公司影响力。
4、突出品牌价值
品牌影响力是从事资讯和大数据业务的重要基础。企业要在激烈的竞争中居于有利的地位，就必须不断加强品牌建设力量，持续扩大品牌影响力。募投项目的实施将加强“Mysteel”在全国及重点城市媒体、门户网站、财经网站及网络社区上的传播力度，重点强化公司数据专业全面、服务灵活及时、技术创新、客观公正等方面在媒体上的传播，树立公司良好的品牌形象，提升品牌价值。
（三）提高独立性，优化财务结构
近三年及一期末，公司向控股股东兴业投资及董事长朱军红个人借入资金余额合计分别为57,800.00万元、55,300.00万元、54,800.00万元和54,500.00万元。
在此期间，公司与上述关联方存在持续性的资金借入关联交易。上市公司需要通过其他融资渠道筹集资金，归还部分关联方上述借款，减少上述关联交易，提高上市公司独立性。同时，归还股东借款后，公司资产负债率等偿债能力指标将得以提高，公司财务结构得以优化。
四、公司募集资金与现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕钢铁及相关领域大宗商品资讯市场多年，拥有丰富的行业经验与积累，为公司募投项目的实施提供了可靠保证。
（一）公司拥有庞大的用户规模
优质的客户资源是公司快速成长的重要基础。作为中国最早提供互联网大宗商品商业信息服务的公司之一，公司在产业内及广大投资者中具有广泛的社会知名度及认可度，并形成了强大的品牌优势。公司通过与网络、媒体合作，品牌影响力和知名度得到了进一步提升。随着公司产品的不断创新及完善，公司目前已开发并拥有了一批忠实的客户。
公司客户群体包括产业企业及金融机构，截至 2017年末，公司各产品注册用户逾200万，产品受到市场广泛认可，续费率高，具有较高的用户粘性，为项目的实施打下了坚实基础。
（二）公司具备良好的人才储备
历经多年发展，上海钢联在互联网大宗商品信息服务领域积累了大量优秀的研发与管理人才，高级管理人员和核心技术人员基本保持稳定，并通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，已形成了一整套适应上海钢联的人才选拔和培养机制。
公司管理团队专注于大宗商行业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。研发团队拥有一套高效、科学的软件开发方法和质量管理体系，具备丰富的研发经验以及较强的产品开发和技术支持能力，并在电子商务技术、数据采集和研究方法论方面拥有多项自主技术。
（三）公司拥有完善的技术体系
作为大宗商品业内领先企业，公司多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，掌握了大量核心技术，包括互联网意向用户搜索、用户行为大数据分析、终端用户服务体系（用户登录流程）、行情信息传输安全机制、信息存盘后的安全机制、关键代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息服务等。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。
（四）相关行业市场空间巨大
大宗商品贸易主要涵盖能源产品、基础原料、农副产品和金属产品四大类别，从我国大宗商品现货市场来看，近年来现货市场交易额维持快速增长，2015年实现总交易额 28.96万亿元，同比增长29%，2016年总交易额为 36.78万亿元，同比增长27%。大宗商品细分品种众多，且其价格受国际经济形势等多方面因素影响，比如供求关系、成本、货币流动性、经济周期、美元及汇率、航运价格及垄断操控等，其价格变动频繁，时效性强。
随着中国电子商务市场的不断发展壮大，大宗商品电子商务的重要程度逐步得到认识。大宗商品行业涉及的产业链长，与上下游行业的相关度高，且产业链上下游企业之间存在广泛的商务机会，能够保证电子商务服务向上下游扩张都存
在巨大的市场空间。
综上，本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、关于填补本次配股被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施1、现有板块运营情况
公司主营业务是以钢铁及相关行业资讯服务和钢材现货交易服务为基础的B2B电子商务服务。
公司目前已成为国内领先的立足黑色、有色、能源化工、农产品等大宗商品商业信息服务、数据研究服务、钢铁现货交易电子商务服务及其增值服务的互联网平台综合运营商。公司逐步打造了以大数据为基础的网络综合资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、供应链服务为一体的互联网大宗商品闭环，并形成了以黑色金属为龙头，覆盖有色金属，能源化工，农产品等多领域的大宗商品产业链。
公司2017年实现营业收入7,369,705.13万元，较2016年增长78.53%；实现归母净利润 4,817.80万元，较 2016年增长117.95%；公司 2017年末总资产1,021,382.01万元，较2016年增长77.19%；归母净资产82,425.65万元，较2016年增长65.20%。
2、主要风险
（1）钢铁行业波动风险
公司主营业务为以钢铁及相关行业资讯服务和钢材现货交易服务为基础的B2B电子商务服务，钢铁行业的发展将对公司业务将产生重要影响。同时钢铁行业属于周期性行业，其受经济周期的影响较大。
一方面，如果钢铁行业进入周期性的发展低谷，甚至出现阶段性的倒退，钢铁价格持续下跌，将影响公司业务的拓展，进而影响公司的盈利能力和发展速度。
另一方面，如果钢铁行业过热，钢铁价格持续上涨，使得钢铁生产企业持续强势及“囤货待涨”的市场情绪蔓延，进而引发市场交易量停滞，亦将影响公司业务开展。公司存在钢铁行业波动风险。
（2）信息技术安全风险
公司相关服务主要通过自主开发并运营的互联网平台实现，而互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障及自然灾害等不可控因素，将可能导致公司出现系统崩溃、数据丢失或服务中断等严重后果，将给公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
同时，随着计算机技术的不断进步，各种类型的网络逐步融合推动着公司对相关业务平台的升级，在此过程中也会存在一定的技术升级风险。
（3）电商平台的信用管理风险
由于钢铁交易具有资金规模大、价格时效性高等特征，买卖双方对于交易信息的真实性及交易安全性具有很高的要求。若入驻交易平台开设专卖店的钢厂、贸易商发布不准确的资源信息或相关参与者存在不诚信交易的情况，将会影响用户对于公司交易平台的信任度，从而影响交易平台业务的长期发展。同时，在出现钢价短期内急速大幅跌价等极端情形下，有可能导致客户出现违约情况，公司还需要承担相关风险。
虽然公司制订了有针对性的风险防范制度，对平台参与者建立了较为有效的信用风险识别体系，并对其准入有着较为严格的管理，且针对交易过程中可能出现的风险点进行了重点的监控与防范，但公司仍面临平台信用风险，将可能对公司的业务经营及市场声誉造成不利影响。
（4）经营业绩下滑甚至亏损风险
目前，我国钢铁现货电子商务行业仍未完全进入成熟期，公司的发展仍相对侧重于提升数据服务品质，拓宽服务范围与广度，做大平台线上业务交易量及稳固并提高市场份额，公司经营仍面临一定不确定性。与此同时，随着公司投入不断加大，公司资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩张，公司销售费用、管理费用及财务费用也相应增加。
随着公司未来相关资源的持续投入及行业竞争的不断加剧，如公司盈利能力无法得到有效提高，公司将出现经营业绩下滑甚至出现亏损的风险。
3、相应改进措施
（1）做大做强主营业务，打造大宗商品产业链
公司将在做大做强现有优势业务的基础上，向有色金属、农产品领域重点拓展，打造公司在大宗商品领域的竞争优势地位，并向全球资讯市场进军。通过拓宽服务的范围及领域，提高公司整体实力，巩固黑色金属业务领域的既有优势，并加大其他相关业务领域的开发力度，实现公司服务的全球化，提升公司抗风险能力及盈利能力。
公司将持续致力于涵盖大宗商品各业务环节的产业链建设，为大宗商品上下游客户提供全方位、多层次服务，将公司打造成中国大宗商品首选电子商务平台。
（2）提升业务风险控制水平
公司在做大业务规模的同时，更加重视业务风险的控制。针对公司的业务经营特点，公司制订了较为完善的风险控制制度，建立了信息安全、交易保证金追加、强制平仓、风险预警及客户风险评级与准入等机制，并同时利用公司自身平台的强大信息发现及销售能力，对公司业务各流程进行全程风险把控，有效降低了相关风险发生的概率，且降低了相关风险发生对公司的不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加快募投项目实施，做大做强主营业务
根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大公司在黑色金属资讯领域的领先优势，并提升公司在有色及农产品资讯领域的业务实力，能够显著提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资项目建设。公司将争取早日完成募投项目实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关规定，管理本次募集资金，保证募集资金按照约定用途
合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面加强公司经营风险的管控。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、加大人才引进，提升企业实力
随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术研发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，将逐步建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术
人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
未来，公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东上海兴业投资发展有限公司及实际控制人郭广昌先生对公司
本次配股摊薄即期回报填补措施承诺能够切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2018年9月19日