中核华原钛白股份有限公司
2013年度内控自我评价报告
中核华原钛白股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制自我评价基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
本次公司内部控制评价工作由审计部负责组织实施，审计部根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司《内部控制制度》、《内部控制评价办法》的要求制订了内部控制评价工作方案，方案中明确了评价总体目标、工作机构、评价范围、任务及时间安排等内容，并组织成立了内部控制评价工作领导小组和执行小组。评价执行小组负责内部控制评价工作的具体实施，对纳入评价范围的公司各职能部门和各子公司进行评价。
评价工作按照准备阶段、实施阶段、报告阶段和报告反馈及跟踪阶段进行，评价过程中，评价工作执行小组、审计部及时汇报评价工作进展情况。评价工作实施阶段完成后，审计部汇总初步评价结果，根据情况报董事会（审计委员会）、监事会或经理层审定，并根据审核结果编制内部控制评价报告。
内部控制评价报告报经董事会审议通过后对外披露。
三、内部控制评价依据
依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及本公司内部控制手册，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计与运行情况进行了评价。
四、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属子公司的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：公司治理结构风险、募集资金使用风险、重大项目投资决策风险、资产管理风险、财务报告风险、安全生产风险、运营风险、销售管理风险、人力资源风险、竞争风险等。
（一）单位范围
本公司自2013年开始着手进行内部控制体系建设工作，并在各子公司进行推广运行。根据内控评价工作的全面性原则及重要性原则，本次内部控制评价的范围包含本公司报表合并范围内的所有公司。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项包括
1.组织架构
治理结构：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，分别履行表决、决策、监督与经营管理等职能。
股东大会是公司全体股东组成的最高权力机构和最高决策机构；
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会；
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
报告期内公司重组完成后，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》和《总经理工作细则》等相关治理制度，严格按照法人治理结构和议事规则分层次治理，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套行之有效、职责分工明确的制衡机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，确保“三重一大”事项按集体决策执行，维护公司利益，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
内部机构：公司本年重组完成后，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司规模、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设立了内部相关职能机构，明确了各部门职能、岗位职责和权限，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
子公司管控：公司依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际情况，制订了《控股子公司管理办法》，明确了子公司事务管理的对接部门以及对子公司管控的主要内容。公司委派股东代表、董事、监事及高级管理人员对子公司进行管理，明确了人员委派的程序、考核等内容；子公司按照公司要求定期汇报生产经营情况，重大事项须及时上报公司，按权限决策审批；接受公司生产技术管理、人力资源管理、财务管理及内部审计监督等。
2.发展战略
公司董事会下设战略委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2013年 9月 7日，董事会战略委员会在上海市浦东新区东郊宾馆召开战略委员会会议，对公司中长期发展战略进行研讨。会议认为，未来五年是公司发展的关键时期，既充满挑战也蕴藏机会，战略委员会将会同公司其他部门，尽快制定中长期发展战略以提交董事会审议。
3.人力资源
公司围绕提高核心竞争力，制定了适合公司发展战略的人力资源目标，以人性化管理为核心，坚持“快乐工作、快乐生活”的理念，依据《劳动法》及其他相关法律法规，制订了详细的人力资源管理制度和绩效工资考核细则，对人力资源规划、部门职责与岗位说明书编制与修订、对人力资源的需求、引进与开发、使用与考评、奖惩与退出等进行规范管理。建立了良好用人、育人、留人机制，建立了适合公司实际情况的人力资源管理体系。
4.社会责任
公司坚持可持续的发展观，围绕公司发展战略，在实现自身经营目标同时，同样注重履行社会责任。自成立以来，公司为繁荣地方经济、促进社会和谐发展而不懈努力，追求自身发展与社会发展、经济效益与社会效益、短期利益与长期利益相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。报告期内公司继续开展慈善爱心救助活动，并赞助了“诗歌节”等公益活动。
安全生产：为加强安全生产监督管理，防止和减少各类安全事故的发生，保障公司员工身体健康、生命安全及公司财产安全，依据《安全生产法》、《劳动法》、《职业病防治法》、《消防法》、《特种设备安全管理条例》、《道路交通安全法》等法律法规，制订了《安全生产责任制考核制度》、《安全作业管理制度》、《特种设备管理制度》、《职业病防治责任制》、《职业病防治宣传教育培训制度》、《防火、防爆、消防管理制度》《危险化学品储存与出入库安全管理制度》等，成立了安全生产委员会，明确了职责、权限及管理要求，切实保障安全生产，做到安全第一、预防为主、综合治理。
产品质量：公司按照 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量标准建立了质量管理体系。制定了高标准的质量目标，尽一切可能把质量缺陷消除在萌芽状态，不给下一道工序添麻烦，注重客户的使用价值，坚决杜绝因为产品质量影响终端客户使用的情况出现。
环境保护：公司按照 GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系要求，在国家环保法律法规及其他相关要求的前提下，结合公司实际情况，建立了环境管理体系，运用 PDCA循环持续改进环境绩效。倡导人与自然和谐共存，积极谋求可持续发展，将社会责任视为公司责任。把绿色、环保的经营理念贯穿于产品开发、生产、销
售、售后服务的全过程。
促进就业与员工权益保护：公司建立了完善的人力资源制度和政策，保护员工享有劳动权利和履行劳动义务，在关键岗位适当轮岗的前提下保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。公司按照《劳动法》等法律法规的要求，与员工签订正式劳动合同，为员工办理各项社会保险，建立员工薪酬正常增长与激励机制，享受国家法定休假政策；按照安全生产的要求，建立员工体检档案，将员工职业健康纳入日常管理工作中；建立了员工岗前培训教育和职业培训通道，创造平等发展机会；成立工会等权益保障组织，制订了《反舞弊与举报制度》，接受员工投诉，发挥内部监督职能，保护员工合法权益。
5.企业文化
企业文化是企业的灵魂，是企业核心竞争力的一个重要组成部分，具有很强的吸引力、约束力、凝聚力。公司非常重视重组后的企业文化建设，平等对待员工，促进不同地区、不同子公司间的文化融合。培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导团结、创新、敬业、奉献的企业精神；服务客户、奉献社会、发展企业、造福员工的经营宗旨；以人为本、科技先行、锐意创新、争创一流的经营理念。公司还定期不定期组织员工进行法律法规培训及学历教育培训，使员工得到“充电”、“加油”，鼓励各岗位员工自行参加相应的国家执业资格考试，对取得证书的员工给予适当补助，并纳入薪酬考核体系；每年公司还要开展优秀员工的评比活动，将优秀员工作为全体员工学习的楷模和标兵；对困难员工进行节日慰问，增强员工对公司的认同感和归属感，提升公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续健康发展，使公司基业长青、享有盛誉，从优秀一步一步走向伟大。
6.资金活动
投资：公司制订了《对外投资管理办法》，对投资的原则、决策审批权限、风险投资的特别约定、投资管理的组织机构、投资的转让和收回、投资信息披露等进行了规范。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了重大投资的审批权限与程序。相关职能部门应对拟投资项目进行调研、论证，必要时委托有关专家、专业人员进行对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等
作出评价。董事会根据《公司章程》及公司有关管理制度规定的权限，在股东大会的授权范围内，决定对外投资事项，并建立严格的审查和决策程序，做到对投资的全流程控制。
融资：为规范公司融资行为，降低融资成本，减少融资风险，提高资金运作效益，依据相关法律法规，公司制定了《融资管理办法》，明确了归口管理部门、决策机构、审批权限、风险管理、信息披露等，根据《融资管理办法》制订了《融资管理办法操作流程》。每年底，公司计划财务部资金管理中心根据年度经营计划、项目投资资金计划预测资金需求，确定资金缺口，并编制融资计划，按制度规定报相应层级领导审批，月度再结合资金分析编制资金计划，报批后执行。同时，每月对资金计划完成情况进行分析跟踪。
此外，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证劵交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证劵交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行规范管理。
资金营运：为防范资金风险、维护资金安全、提高资金效益，公司建立了包括资金管理办法、费用报销管理、资金付款操作规程等等在内的财务管理制度，明确了资金计划管理、银行账户管理、现金和银行存款管理、银行票据管理、财务印章管理、资金收支管理的内容、程序和要求，充分运用各种内部控制手段，实现对资金营运全过程的管理，全面提升资金营运效率。
7.采购业务
为促进合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，降低采购成本，防范采购风险，报告期内公司设立了专司采购的全资子公司，作为集团内的采购平台。并根据《企业内部控制基本规范》及应用指引要求，结合公司实际，全面梳理了采购业务流程，制定了采购供应管理制度，完善了包括供应商开发、采购合同管理、过程管理、物资验收、投诉及索赔、结算付款、供应商评价、供应商档案管理以及财务管理等在内的采购业务相关管理制度，明确了请购、审批、询价、比价、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效措施，确保采购物资满足公司生产经
营需要。
8.资产管理
为提高资产使用效能，保证资产安全，公司制订了包括固定资产安装验收、运行维护、更新改造、台账管理、仓库管理、资产盘点、专利权等无形资产管理在内的管理制度，全面梳理了资产管理流程，制定了固定资产、无形资产、存货管理的相关制度，涵盖了资产管理内部控制的各个方面，对资产管理全过程的风险进行有效的控制。
9.销售业务
为了促进销售稳定增长，提高市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司设立了负责销售集团内所有品牌钛白粉成品的全资子公司。销售公司围绕公司战略，制订了涵盖销售整个业务流程的各项管理制度，包括销售计划、客户开发、销售报价、合同审核、客户评价、物流、发货、结算、应收账款管理、客户服务跟踪、绩效考评等内容，明确了各环节的职责和权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保销售目标的实现。
10.研究与开发
为了促进自主创新，增强核心竞争力，控制研发风险，根据公司发展战略研发相关新产品、新材料、新工艺，公司制订了《科研项目管理办法》等，对包括研发计划、申报与立项、过程管理、项目验收与评估等内容，明确了各环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序开展各项工作，确保研发项目可行，研发计划科学，研发全过程受控，研发成果得到保护，不断提升公司自主创新能力。报告期内公司共取得了 4项实用新型专利。
11.工程项目
为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，公司针对工程项目，制订了包含工程项目立项、设计评审、招投标、工程建设过程控制、项目验收、工程款结算、竣工结算和财务决算等内容的管理办法或细则，明确各相关部门及岗位的职责权限，确保不相容岗位分离，实现对工程项目各业务流程的有效管控。
12.担保业务
根据《公司法》、《担保法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《对外担保管理办法》，根据《对外担保管理办法》及操作流程，明确了对外担保的原则、职责划分、审批、信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理等并严格执行。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了对外担保的决策权限及程序等。报告期内，公司没有新增对合并报表外公司的担保与互保，尚在履行期限内的对合并报表外公司的担保与互保，公司重组前就已存在，且对方对我公司担保额度不低于我公司对对方担保额度，该担保与互保协议在 2013年—2014年度将继续履行并按公司相关制度已经股东大会审议批准且对外披露。
13.财务报告
为了规范企业财务报告，保证财务报告的真实、完整，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和公司《董事会审计委员工作细则》的相关规定，公司修订了《审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》，建立并完善了公司财务管理相关制度，系统全面地规范了会计核算、财务报告的编制、报送及分析等相关流程，确保公司财务报告编制符合法律法规要求，财务报告真实、完整、准确，财务分析及时、准确，为管理层掌握公司生产经营信息做出决策提供帮助。
公司根据《证券法》、《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，修订了《关联交易决策制度》，明确了关联方及关联交易的范围、决策原则、决策权限、关联方名单维护、关联交易的执行和信息披露等并严格执行，确保关联交易合法合规。
14.全面预算
为了提升预算管理水平，防范经营风险，促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用，报告期内公司制订了《全面预算管理制度》，成立了全面预算管理委员会，明确预算各执行单位在全面预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审批、下达、执行、调整、考核等程序，通过预算将公司未来的经营成果、成本费用、现金流量等具体、系统地反映出来。并严格按预算进行控制，定期进行分析，监督预算执行进度，分析原因并不断改进，确保预算目标的实现。
15.合同管理
为加强合同管理，维护公司合法权益，根据《合同法》等法律法规、《企业内部控制基本规范》及指引，公司制订了合同管理的相关规定，规范了合同拟定、审批、订立、履行、等各环节的职责权限、审批程序及管理要求，促进合同有效履行，防范合同风险，降低或避免给公司带来经济损失。
16.内部信息传递与披露
为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，对于与公司经营管理相关的财务和非财务信息，包括从外部获取的行业信息、监管信息以及内部产生的经营管理、财务等方面的信息，公司相关职能部门进行收集、分析、处理，确保信息在各管理层级之间传递迅速，沟通有效。
为了加强信息披露事务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及指引等法律法规的规定和要求，公司修订了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《敏感信息管理制度》、《重大事项内部报告制度》等，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，确保公司信息披露合法合规。
17.信息系统
公司利用计算机和网络技术，建立了与生产经营管理相匹配的信息化管理平台，尽可能减少和消除人为操纵因素，实现对业务和事项的自动控制，为公司高效运行提供支持。公司设置了专门的信息系统管理部门，配备了专业技术人员负责信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等工作，保证了信息系统的安全稳定运行。
18.内部监督
公司监事会负责对公司财务进行监督以及对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益，对股东大会负责。
公司董事会审计委员会是按照股东大会决议设立的专门工作机构，向董事会负责
并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设立了审计部，负责对公司及子公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的的效率和效果进行审计和监督，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。
此外，公司还通过管理层日常监督、各部门及子公司日常监督、审计部专项监督等不断完善和提升公司内部控制水平。公司各职能部门及各子公司通过部门例会、现场了解、检查等形式，汇集各种信息向管理层报告。公司管理层通过生产经营例会，总经理办公会等形式，定期、不定期开展运营情况分析、总结，对生产经营过程中存在的问题，及时制订应对措施。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司生产经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价的程序和方法
（一）内部控制评价的程序
公司内部控制评价工作严格按基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。实施了包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等程序。
（二）内部控制评价的方法
应用了现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。并广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。
（三）内部控制评价的原则
1.内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2.内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职
务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4.内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报＞营业收入总额的 1%|营业收入总额的 0.5%＜错报≤营业收入总额的 1%|错报≤营业收入总额的 0.5%|
|利润总额潜在错报|错报＞利润总额的5%|利润总额的2.5%＜错报≤利润总额的 5%|错报≤利润总额的2.5%|
|资产总额潜在错报|错报＞资产总额的1%|资产总额的0.5%＜错报≤资产总额的 1%|错报≤资产总额的0.5%|
|所有者权益潜在错报|错报＞所有者权益总额的2%|所有者权益总额的 1%＜错报≤所有者权益总额的 2%|错报≤所有者权益总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1、控制环境无效；
2、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
4、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
5、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
6、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|2000万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|1000万元-2000 万元（含 2000 万元）|受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|
|一般缺陷|1000万元（含 1000 万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
1、严重违反国家法律、法规或规范性文件；
2、重大决策程序不科学；
3、重要业务缺乏制度或制度系统性失效；
4、重大或重要缺陷不能得到整改；
5、其他对公司影响重大的情形。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告
内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷 2个。
具体的重要缺陷分别为：
缺陷1：关联交易未及时履行信息披露义务
（1）缺陷性质及影响
本公司及控股子公司在 2012年10—12月期间，与第一大股东李建锋所控制或最终控制的关联方安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司发生了购买及销售商品的日常关联交易，交易总额达 9,418.74万元。公司对上述日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至 2013年 3月 22日才予以公告。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）第 10.2.11条的规定。
公司于 2013年 4月 18日收到深圳证券交易所《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 44号）（以下简称“监管函”）。
（2）缺陷整改情况
公司收到监管函后，董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对出现的问题，召集专题会议，对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制订了整改方案，明确了相关责任人，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
虽然随着并购重组的完成，上述关联交易情况今后将不复存在，但更根本的问题是公司内部控制和信息管理制度的完善与执行不到位。公司董事会和经营层已经充分认识到这一点，针对上述问题组织全体董事、监事和高级管理人员进行了深入的分析研究，及时组织有关部门制订了相应的整改措施并开始实施，同时决心花大力气推进合规性建设。具体整改措施如下：
1）密切跟踪关联交易事项、加强控制；
2）完善制度、提高执行力；
3）组织学习，提高合规意识。
公司以本次整改为契机，经过相关职能部门和责任人监督落实整改措施，不断提高内部控制水平和信息披露质量，公司目前相关工作符合监管要求。
缺陷2：未及时披露股东占用公司资金情况
（1）缺陷性质及影响
2013年 1月 21日，公司发行股份购买资产涉及的安徽金星钛白（集团）有限公司100%股权完成工商变更手续。本次重大资产重组完成后，李建锋持有公司29.55%的股份、郑志锋持有公司10.90%的股份、陈富强持有公司8.05%的股份、胡建龙持有公司6.07%的股份，其中李建锋为公司实际控制人，李建锋、陈富强、胡建龙三人为一致行动人，共持有公司43.67%的股份。
根据深交所《股票上市规则》的规定，直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司的关联自然人，郑志锋持有本公司10.90%的股份，为本公司的关联股东。
李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙因股权转让需缴纳个人所得税。由于本次股权转让应纳税所得额和应纳税额确定十分复杂，李建锋等四人在股权过户后即聘请马鞍山市华瑞税务师事务所对其纳税义务进行进一步核定。2013年 3月 25日，安徽金星钛白（集团）有限公司的相关人员在未履行审批程序也未向公司董事会汇报的情况下，同意马鞍山市地方税务局经济开发区分局从金星钛白账户代扣代缴李建锋等四位股东的个人所得税税款共计人民币 1000万元（其中李建锋应承担 510万元、郑志锋应承担 250万元、陈富强应承担 140万元，胡建龙应承担 100万元），造成事实上公司实际控制人及其一致行动人占用上市公司资金共计750万元，公司的关联股东郑志锋占用上市公司资金250万元，四股东合计占用公司资金共计 1000万元。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 10.2.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5条的规定。公司实际控制人及其一致行动人违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。公司关联股东郑志锋违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引》4.1.2条、4.1.4条的规定。
公司副总经理浦建忠，财务总监范喜成，副总经理兼董事会秘书夏云春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。
截至2013年5月6日，公司实际控制人李建锋及其一致行动人占用上市公司资金共计750万元，公司的关联股东郑志锋占用上市公司资金250万元，四股东合计占用公司资金共计 1000万元。
2013年5月7日，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙已将金星钛白代扣代缴的个人所得税款项1000万元归还给金星钛白。
公司于2013年7月18日收到深圳证券交易所《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第111号）（以下简称“监管函”）。
（2）缺陷整改情况
收到该监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向相关股东、董事、监事和高级管理人员进行了传达，
本次违规行为发生在公司重整、重组工作刚刚完成，最核心的问题是未经完整上市辅导的高管和中管对相关法律法规及上市规则尚未系统理解和掌握，对违规事项与性质认识不足。尽管已资产整合完毕，但是公司人员、制度、管理、文化并没有及时整合完成，注入资产方暂时没有形成规范的上市公司管理的运作方式和重大事项报告
董事会的意识。
鉴于此，董事会针对监管函中指出的问题，制订了整改方案，明确了责任人。具体整改措施如下：
1）加强学习和培训，继续提高董事、监事、高级管理人员的法律法规意识，规范上市公司日常经营管理。；
2）进一步完善内部控制及各项管理制度建设，加强各项制度的落实及执行监督；
七、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
对于发现的非财务报告内部控制重要缺陷，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至目前的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在内部控制评价过程中，发现内部控制存在以上制度与执行缺陷，基本上都
得到了整改，或正在整改和逐步完善和落实当中。公司将根据经营发展情况，不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境变化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与运行是行之有效的。。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
由于存在上述缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。本段内容不影响会计师事务所对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
中核华原钛白股份有限公司董事会 2014年 4月 24日