国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宝色股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查报告：
一、募集资金使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】953号）核准，公司由主承销商国海证券股份有限公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股股票5,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币4.47元，募集资金总额为22,797.00万元，扣除保荐承销费及其他发行费用 2,828.53万元，实际募集资金净额 19,968.47万元。该项募集资金已于 2014年 9月 30日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。公司股票于2014年10月10日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（二）以前年度募集资金使用情况及当期末余额
项目 金额（元）
募集资金总额 227,970,000.00减：发行费用 28,285,313.36实际募集资金净额 199,684,686.64加：以前年度利息收入 3,621,572.53减：以前年度已使用金额 157,169,353.66减：以前年度手续费 10,252.17
截止2015年12月31日募集资金专户余额 46,126,653.34加：本年度利息收入 712,992.18减：本年度已使用金额 13,617,545.10减：本年度手续费 2,842.35截止2016年12月31日募集资金专户余额 33,219,258.07二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京宝色股份公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定，该制度经 2009年 10月28日公司2009年第一次临时股东大会审议通过，2015年5月15日公司2014年年度股东大会进行了修订。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司分别与交通银行江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 账号 存储余额 存储形式交通银行南京江宁支行 320006637018010180058 18,000.37 活期方式交通银行南京江宁支行 32000663760850004813 30,316,036.11 定期方式上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120154500000289 385,221.59 活期方式
上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120167310004942 2,500,000.00 定期方式合计 33,219,258.07
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，募集资金的实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查程序
2016年度，国海证券对宝色股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金相关的银行对账单、财务凭证、募集资金使用情况的相关公告和文件等资料，并与公司高管、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构意见
经核查，国海证券认为：宝色股份 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，宝色股份编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2016年度募集资金管理
与使用情况的披露与实际情况相符。
附表1：2016年度募集资金使用情况对照表
附表2：2016年度变更募集资金投资项目情况表
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 李伟林
国海证券股份有限公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,968.47019,968.47100%|||本报告期投入|||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|募集资金|||截至期末|截至期末投资|项目达到预||||
|承诺投资项目和超募资|||调整后投资|本年度投||||本报告期实|是否达到|项目可行性是否|
||项目（含部|承诺投资|||累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状||||
|金投向|||总额（1）|入金额||||现的效益|预计效益|发生重大变化|
||分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|特材管道、管件产业化|||||||||||
|项目|||||||||||
|一期钛、镍、锆等材料|||||||||||
|装备制造生产厂区（超|||||||||||
|限装备制造厂房）项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||

无
||
|-|
|合计|
|未达到计划进度或预计|
|收益的情况和原因（分|
|具体项目）|

||
|-|
|项目可行性发生重大变|
|化的情况说明|
|超募资金的金额、用途|
|及使用进展情况|
|募集资金投资项目实施|
|地点变更情况|
|募集资金投资项目实施|
|方式调整情况|
|募集资金投资项目先期|
|投入及置换情况|

||
|-|
|用闲置募集资金暂时补|
|充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金|
|结余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用|
|途及去向|
|募集资金使用及披露中|
|存在的问题或其他情况|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对应的|变更后项目|本年度实|截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
||||||||本年度实现|是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目|原承诺|拟投入募集|际投入金|际累计投入|资进度（%）|定可使用状||||
||||||||的效益|预计效益|是否发生重大变化|
||项目|资金总额（1）|额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
||特材管道、管件产业化项目|19,968.47|1,361.75|17,078.69|85.53%|2017年1月|不适用|不适用|否|
|一期钛、镍、锆等材料装备制||||||||||
|造生产厂区（超限装备制造厂||||||||||
|房）项目||||||||||
|||19,968.47|1,361.75|17,078.69|/|/|/|/|/|
|合计||||||||||
||||||变更原因：原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

||
|-|
|扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前景。目前公司现有厂房的最大起吊能力为200t，设备最大生产直径为 8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为 30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而公司已承接的两项大额设备订单最大直径达12.5m，要求起吊能力达580t，整体热态试验装置尺寸至少达65m×8.5m×10m（长×宽×高），均必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。所以为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，决定将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，系公司根据投资效率及建设紧迫性的更优选择。决策程序：经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，以及2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》，同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备|

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||订单的生产条件。具体内容详见公司2015年1月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-004）。|
||项目原计划于2016年6月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||