江门市科恒实业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的说明
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”、“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”）100.00%股权以及深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称“诚捷智能”）100.00%股权并募集配套资金，科恒股份于2019年3月1日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度审计报告
以及为本次交易出具的上市公司最近一期审阅报告和最近一年及一期备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日/2018年1-10月||||||2017年12月31日/2017年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||备考||变动率||交易前||备考||变动率|
|资产总额||367,260.88||530,522.88||44.45%||344,527.97||501,695.49||45.62%||
|负债总额||224,378.13||259,215.73||15.53%||202,258.81||234,978.66||16.18%||
|归属于母公司股东权益合计||142,681.35||271,105.74||90.01%||142,105.71||266,553.38||87.57%||
|股东权益合计||142,882.75||271,307.15||89.88%||142,269.15||266,716.83||87.47%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日/2018年1-10月||||||2017年12月31日/2017年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||备考||变动率||交易前||备考||变动率|
|营业收入||177,264.49||200,859.09||13.31%||206,059.97||245,521.47||19.15%||
|营业利润||4,409.30||11,381.39||158.12%||14,635.35||20,874.92||42.63%||
|利润总额||4,336.86||8,915.00||105.56%||13,625.49||19,881.80||45.92%||
|净利润||4,391.44||8,368.16||90.56%||12,275.73||17,577.28||43.19%||
|归属于母公司股东的净利润||4,357.31||8,334.04||91.27%||12,240.10||17,541.64||43.31%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的基本每股收益（元/股）||0.1687||0.2791||65.44%||0.4936||0.6418||30.02%||

本次交易前，上市公司2018年1-10月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.1687元/股。根据会计师出具的科恒股份《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2019]第ZI10023号），假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2018年1-10月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.2791元/股，较合并前提高65.44%。本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有较大规模增长。根据业绩承诺人对誉辰自动化的利润承诺，誉辰自动化2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元；根据业绩承诺人对诚捷智能的利润承诺，诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,500万元、6,500万元、7,500万元。如誉辰自动化及诚捷智能能够实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到大幅提高。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标
的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（二）加速整合、充分发挥上市公司与誉辰自动化、诚捷智能的协同效应本次交易完成后，誉辰自动化、诚捷智能将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将与誉辰自动化、诚捷智能进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄：
（一）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司的控股股东、实际控制人将根据中国证监会的相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
“1、不越权干预上市公司经营管理活动；
2、不侵占上市公司利益。”
（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
董事、高级管理人员将根据中国证监会的相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若上市公司后续推出上市公司股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》之盖章页）
江门市科恒实业股份有限公司2019年3月1日