上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会于2016年9月12日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请指派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表意见如下：
一、公司本次临时股东大会的召集和召开
作流程等事项。
经审核，本次临时股东大会的召开通知在召开前十九日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2.本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：2016年9月12日14:30
网络投票时间：2016年9月11日至2016年9月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月11日15:00 -2016年9月12日15:00。
现场会议地点为：三亚市吉阳镇迎宾大道488号公司五楼会议室
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司本次临时股东大会召集人及出席人员的资格
1.经查验，公司董事会是本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2．经查验，出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份113,725,492股，占公司股份总额325,124,386股的34.98%。
（1）经验证，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 9人，代表股份113,668,792股，占公司股份总额325,124,386股的34.96%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 2人，代表股份 56,700股，占公司股份总额325,124,386股的0.02%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3.公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师现场列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会提出新提案的股东资格
经查，本次临时股东大会没有新提案。
四、公司本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。
投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次临时股东大会审议了以下议案：
1.审议通过《关于公司截至 2016年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
该项议案的表决结果：113,725,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
2.审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》
该项议案的表决结果：113,725,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
3.1审议通过《发行种类和面值》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.2审议通过《发行对象及认购方式》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.3审议通过《发行方式和发行时间》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.4审议通过《发行价格及定价原则》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.5审议通过《发行数量》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.6审议通过《限售期》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股
份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.7审议通过《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.8审议通过《募集资金数额及投资项目》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.9审议通过《上市地点》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有
效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
3.10审议通过《决议的有效期》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
4.审议通过《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
5.审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
6.逐项审议通过《关于公司与发行对象重新签订<关于附条件生效的股票认购合同>的议案》
6.1审议通过《公司与大兴创展签署<附条件生效的股票认购合同>》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
6.2审议通过《公司与合信瑞兴签署<附条件生效的股票认购合同>》
该子议案的表决结果：该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
7.审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
8.审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
9.审议通过《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》
该项议案的表决结果：113,725,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
10.审议通过《关于公司及全资子公司拟与三亚市园林环卫管理局签署<三亚市建筑废弃物综合利用厂PPP项目特许经营协议>暨为全资子公司提供履约担保的议案》
该项议案的表决结果：113,725,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
该项议案的表决结果：2,335,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
12.审议通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》
该项议案的表决结果：113,725,492股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有
效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
13.审议通过《关于<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
该项议案的表决结果：1,799,992股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：1,715,992股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的100%；0股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。
关联股东已回避表决。
经验证，本次临时股东大会审议的所有议案以符合法律、法规及《公司章程》规定的票数获得通过。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。
本法律意见书于2016年9月12日签署，正本三份，无副本。
（此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016年第四次临时股东大会法律意见书签字页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：王蕾 魏华文