证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2016-017
重庆莱美药业股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2016年1月20日以通讯方式向全体董事送达召开第三届董事会第三十三次会议的通知。
本次会议于 2016年 1月 25日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长邱宇先生主持。经出席会议董事审议和逐项书面表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于推选冷雪峰为第三届董事会非独立董事候选人的议案》为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名推荐冷雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（冷雪峰先生简历附后），任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见，经审查，认为公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。非独立董事候选人冷雪峰先生的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形。同意董事会的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》
为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名推荐王建平先生、章新蓉女士为公司第三届董事会独立董事候选人（王建平先生、章新蓉女士简历附后），任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。经审查独立董事候选人王建平先生、章新蓉女士的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司独立董事的任职资格。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意董事会的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本议案将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等文件。
三、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
根据公司的战略部署，为更好地反映公司业务发展战略目标，同意公司将与原料药生产相关的资产以评估基准日的净资产账面值 19,088.69万元以实物出资的方式对全资子公司重庆莱美隆宇药业有限公司进行增资，其中9,000万元计入实收资本，剩余 10,088.69万元计入资本公积。增资完成后，重庆莱美隆宇药业有限公司注册资本将变更为10,000万元，公司持股比例仍为100%。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司增资的公告》。
四、审议通过《关于为成都金星健康药业有限公司进行担保的议案》
根据成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”）业务需要，同意公司为其提供金额为 250万欧元由中国工商银行股份有限公司重庆分行开立的银行对外付款保函。
公司独立董事认为：成都金星作为公司的控股子公司，经营情况趋好，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本利益，同意该事项的实施。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于为成都金星健康药业有限公司进行担保的公告》。
五、审议通过《关于变更公司住所、注册资本、经营范围并相应修订公司章程的议案》
根据公司实际情况及经营发展需要，同意公司变更住所、注册资本、经营范围并相应修订公司章程，具体如下：
1、变更公司住所、注册资本、经营范围
1）同意将公司住所由“重庆市南岸区月季路8号”变更为“重庆市南岸区玉马路99号”；
2）鉴于公司非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1870号《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司共向西藏莱美医药投资有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及郑伟光三名投资者定向发行23,828,800股，并于2016年1月18日完成前述新增股份上市事宜。
同意将公司注册资本由人民币201,793,757元变更为人民币225,622,557元。
甲磺酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替莫唑胺）、无菌原料药（N（2）－L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
变更为“生产、销售（限本企业自产）粉针剂，片剂，大容量注射剂，小容量注射剂（含抗肿瘤药），冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类），胶囊剂***”
本次增加后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
2、修订公司章程相应条款
因上述变更事项，同意对公司章程相关条款进行修改，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第五条 公司住所：重庆市南岸区月季路8号||第五条 公司住所：重庆市南岸区玉马路99号||
|第六条 公司注册资本为人民币20,179.3757 万元。||第六条 公司注册资本为人民币22,562.2557万元。||
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产） 大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、粉针剂、 冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷 酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）－L-丙氨酰－L－ 谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦、塞克硝唑、埃索美拉唑、吉非替尼、甲磺 酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替莫唑胺）、无菌原料药（N（2） －L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。（以上经营范围按许可证核定期限从事 经营）；化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。||第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产）粉针剂，片剂，大容量注射剂，小容量注射剂（含抗肿瘤药），冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类），胶囊剂***||
|第十九条 公司股份总数为20,179.3757万股，公司的股本结构为：普通股20,179.3757 万股。||第十九条 公司股份总数为22,562.2557万股，公司的股本结构为：普通股22,562.2557 万股。||

同意提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于变更公司住所、注册资本、经营范围并相应修订公司章程的公告》。
六、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据公司经营安排，公司定于2016年2月18日（星期四）下午3点整召开2016年第二次临时股东大会.
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
附件：
1）非独立董事候选人简历：
冷雪峰先生，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经济学学士，高级会计师，中国总会计师协会、注册会计师协会、注册税务师协会会员。1993年毕业于四川大学；1993年至2003年期间就职于重庆染料进出口公司；2003年至2007年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副总经理等职。2007年至今担任公司财务总监，2012年4月至今任公司董事会秘书，2010年起兼任湖南康源制药有限公司董事，2013年起兼任成都金星健康药业有限公司监事，2014年起兼任莱美（香港）有限公司首任董事、重庆莱美健康产业有限公司监事、深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）监事长。
冷雪峰先生未持有公司股份。
2）独立董事候选人简历：
王建平先生，男，1964年12月生，湖南沅江人，1982年7月参加工作，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任中国人民银行湖南省分行会计处副处长，中国民生银行总行财会部财务处处长、总行计划财务部总经理、总行财务管理部总经理、中国民生银行上海分行党委书记和行长、中国民生银行总行党委委员、民生电子商务有限责任公司董事长、中民物业有限责任公司董事长。2014年7月至今任中国民生投资股份有限公司副总裁兼首席财务官。
王建平先生未持有公司股份。
章新蓉女士，女，1959年11月出生，硕士研究生学历，教授，硕士生导师。
曾任重庆商学院会计系会计教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、院长。
2013年1月至今任重庆工商大学会计学院教师，现任重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事，重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事、重庆百货大楼股份有限公司独立董事。
章新蓉女士未持有公司股份。