2019年第三次临时股东大会会议材料浙江春风动力股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
（召开时间：2019年 11月 11日）
2019年第三次临时股东大会会议材料目 录
目 录 ................................................................................................................. 2会议须知 ............................................................................................................... 3议程安排 ............................................................................................................... 5议案1：关于浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 ....................................................................................... 7议案2：关于制定《浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 .................................................................. 8议案3：关于《浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单》的议案 ................................................................................... 9议案4：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ..... 10 2
2019年第三次临时股东大会会议材料浙江春风动力股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意：一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、股东请尽量提前30分钟到达会场，进行会议签到，13:20为会议报到的终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2019年11月11日 13:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言 3
2019年第三次临时股东大会会议材料及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
感谢您的合作！
2019年第三次临时股东大会会议材料浙江春风动力股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2019年11月11日13:30开始
召开地点：浙江春风动力股份有限公司行政楼421会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2019年11月11日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2019年11月4日
六、参加会议对象：
1、2019年11月4日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
七、会议议程
（1）会议主持人宣布会议开始
（2）主持人报告出席情况
（3）推举监票人、计票人
2019年第三次临时股东大会会议材料（4）宣读、审议如下提案：
1.《关于浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
2.《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3.《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（5）股东对议案进行讨论、发言；
（6）现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
（7）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；
（8）宣读现场表决结果；
（9）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（10）会议结束，出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式：
联系人：周雄秀、何晴
联系电话：0571-89195143
指定邮箱：board01@cfmoto.com
通讯地址：浙江省杭州市余杭经济开发区五洲路116号
邮政编码：311100
浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）
议案 1
关于浙江春风动力股份有限公司 2019年
第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股票期权激励计划。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《春风动力 2019年第二期股票期权激励计划（草案）》。
本议案已于 2019年 10月 24日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2019年第三次临时股东大会。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年11月11日
浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）
议案2
关于制定《浙江春风动力股份有限公司 2019年
第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司2019年第二期股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《浙江春风动力股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《春风动力 2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已于 2019年 10月 24日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2019年第三次临时股东大会。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年11月11日
浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）
议案3
关于《浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期
股票期权激励计划激励对象名单》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2019年第二期股票期权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《春风动力 2019年第二期股票期权股权计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2019年第二期股票期权股权计划激励对象名单，共计68人。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《春风动力 2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单》。
本议案已于 2019年 10月 24日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2019年第三次临时股东大会。
请各位股东、股东代表审议
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2019年11月11
浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）
议案4
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为了具体实施公司 2019年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已于 2019年 10月 24日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2019年第三次临时股东大会。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司
浙江春风动力股份有限公司 2019年第二期股票期权激励计划（草案）
董 事 会
2019年11月11日