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金科地产集团股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
D201511182803820371BJ-7号致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》（以下简称“《备忘录 1/2/3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金科股份预留限制性股票授予相关事项（以下简称“本次授予事项”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次授予事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次授予事项有关的法律问题发表法律意见。
本所同意金科股份在为本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次授予事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2015年11月16日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向157名激励对象授予20,678万股限制性股票，其中首次授予不超过19,644万股，授予价格为 3.23元/股，预留不超过 1,034万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内授予。
（二）2015年 11月 19日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015年 11月 19日，公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见。2015年 11月 19日，公司召开第九届监事会第十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相关规定。
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见（三）2015年 12月 7日，公司召开 2015年第八次临时股东大会，经出席本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015年12月9日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015年 12月9日，决定授予157名激励对象共计19,644万股限制性股票，授予价格为3.23元/股，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015年 12月 9日，公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
2015年12月9日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励计划的157名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
（五）2015年 12月 25日，公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数400万股；激励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、温冠峰等 10人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票，合计放弃认购的限制性股票数为 100万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157名调整为 147名，限制性股票总数由20,678万股调整为20,178万股，其中首次授予部分限制性股票总数由19,644万股调整为19,144万股。
（六）激励对象余学兵、司维因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，2016年3月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将余学兵、司维已经获授但尚未解锁的80万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.23元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147名调整为 145名，限制性股票总数由20,678万股调整为20,598万股，其中首次授予部分限制性股票总数由19,144万
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见股调整为19,064万股。2016年3月28日，公司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见。2016年3月28日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计 80万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（七）因公司于 2016年 4月 26日实施了 2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元，2016年5月20日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由3.23元/股调整为3.18元/股；
因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职，第九届董事会第三十二次会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的1,010万股限制性股票予以回购注销，回购价格和本次调整后的回购价格一致，为 3.18元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145名调整为 141名，限制性股票总数由20,598万股调整为19,588万股，其中首次授予部分限制性股票总数由19,064万股调整为18,054万股。2016年5月20日，公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项发表了独立意见。2016年5月20日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计1,010万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（八）激励对象冯涛、李如刚、罗文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，2016年9月29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将冯涛、李如刚、罗文林已经获授但尚未解锁的 350万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.18元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141名调整为 138名，限制性股票总数由 19,588万股调整为 19,238万股，其中首次授予部分限制性股票总数由 18,054万股调整为 17,704万股。2016年 9月 29日，公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项发表了独立意见。2016年 9月29日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会同意公司回购注销合计 350万股已获授但尚未解锁的全部股份。
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予事项的批准和授权
（一）2016年12月8日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定 2016年 12月 8日为本次授予事项的授予日，向 12名激励对象授予预留限制性股票1,030万股，授予价格为2.62元/股（本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%）。
（二）2016年12月8日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次授予事项的激励对象具备《激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次授予事项激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2016年 12月 8日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
独立董事认为本次授予事项激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，董事会确定的授予日和授予价格符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》等法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
基于上述，本所律师认为，公司本次授予事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予事项的授予日
2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定将 2016年 12月8日作为公司本次授予事项的授予日。该授予日符合《激励计划》中“预留部分按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起一年内授予”的规定。公司独立董事认为该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》等法律、法规以及《激励
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见计划》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的该授予日为交易日，且根据公司出具的说明，该授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本所律师认为，本次授予事项授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、本次授予事项的授予对象和授予价格
2016年12月8日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意向12名激励对象授予 1,030万股限制性股票，授予价格为 2.62元/股（本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%）。公司独立董事认为授予对象范围的确定和授予价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》及《激励计划》的相关规定。2016年12月8日，公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对本次授予事项的授予对象名单进行了核实，认为其主体资格合法、有效。
五、本次授予事项的获授条件
根据公司2015年第八次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次授予事项的获授条件如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
1．最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见3．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
4．公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2015年度的财务报告出具了“天健审[2016]第 8-118号”标准无保留意见的《审计报告》。
根据公司第九届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、独立董事发表的《关于第九届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为本次授予事项获授对象的主体资格合法有效，同意公司向 12名激励对象授予 1,030万股预留限制性股票。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予事项授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3号》、《激励计划》的相关规定，本次授予事项尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理限制性股票登记等手续。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
朱敏
承办律师：
田原
2016年12月8日