上海东洲资产评估有限公司
关于
百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并
上海东方明珠（集团）股份有限公司
及发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
二零一五年三月
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就贵会第 150006号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。
十七、请百视通结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露尚世影业 2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）行业管理
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作
机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
（二）一剧两星
2015年 1月起，各卫视的电视剧播出将实行“一剧两星”的政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，每家卫视晚间黄金档也只能播出两集电视剧。
从电视剧行业总体而言，“一剧两星”主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，一线电视台购买精品剧的价格反而有上升的趋势。另外，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。
（三）市场需求
1、电视剧总量供大于求
全国每年获得发行播出许可的电视剧数量只占申报数量的小部分，有限的电视渠道及以视频网站为主的新媒体对已取得发行许可证的电视剧也未能实现全部消化，部分取得发行许可的电视剧将在未来3年内由于市场原因滞销。据新闻出版广电总局官网发布的消息显示，我国每年取得发行许可证的电视剧产量和播出比为 5:3左右，其中已获得发型许可的电视剧仅有约50%能进入卫视综合频道黄金时段播出。2013年全年共有 441部电视剧取得发行许可证，其中只有 209部上线播出，仅占总数的44%左右，供大于求的状况较为严重。
2、精品电视剧供不应求
虽然电视剧行业总体产量供应充足，呈现供大于求的现象，高质量电视剧仍然非常稀缺，受到各卫视及新媒体播出平台的抢夺。即使不是首播或者独播，优质的电视剧资源仍然能为电视台提高收视份额，为电视台带来广告创收。尤其是在“一剧两星”新政策的推动下，优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。
（四）竞争情况
1、行业竞争高度分散，绝对优势企业较少
根据艺恩咨询的《2013-2014中国电视剧市场研究报告》，国内持有电视剧制作许可证机构数量超过6,000家，近年来一线梯队的电视剧制作公司格局基本保持稳定。我国尽管电视剧制作机构数量众多，但行业龙头企业领先优势不明显，制作能力较强的大公司每年有 7至 10部左右的剧集发行，大量电视剧公司平均制作集数在3集左右，平均部数仅为0.1部左右，反映出我国电视剧市场集中度不高、明显优势企业较少的特点。
虽然目前我国电视剧市场集中度不高，但是未来电视剧市场集中度有望提高。
尚世影业依据其平台资源和品牌优势，集聚行业内的优质内容资源，不断争强自身竞争力，并将最终提高市场份额。
2、电视剧内容类型同质化较为明显
市场上播出的电视剧内容较为集中，通常为某一类型电视剧火热之后，出现大批“雷同”及“跟风”剧，其中较为典型的案例为 2006年《亮剑》带动的抗日战争剧、2009年《潜伏》引领的谍战片和2012年《甄嬛传》带动的宫廷剧热潮。从 2013年新闻出版广电总局每月公示的电视剧审批通过情况来看，当代都市题材和近代革命题材是全部题材中占比最高的两种电视剧类型，分别占获得发行许可电视剧数量的45%和12%，电视剧内容同质化较为明显。
公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保
证。
（五）销售渠道
电视剧的销售对象为各大电视台、音像出版社以及以视频网站为代表的新媒体公司等，其中，各级电视台是电视剧制作机构的最主要客户，新媒体公司占比逐渐增加。电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势新媒体渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与尚世影业这样的口碑良好、制作水准已经获得市场认可的制作机构合作。目前，尚世影业与大部分省级卫视均保持良好的合作关系，尚世影业出品的电视剧具有稳定的销售渠道。
院线和旗下的电影院构成了电影业务的主要销售渠道。根据我国相关政策，电影制作机构需要通过院线进入影院上映。电影拍摄完成取得《电影片公映许可证》后，由电影制作公司或发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。尚世影业除了和各大院线及其旗下电影院保持着良好关系，同时也在不断加强电影发行团队的建设。
（六）剧本供应情况
剧本是“一剧之本”，是影视作品成功的基础，因此多年来尚世影业一直注重对热门网络文学著作及优秀剧本的积累，对有潜力编剧的挖掘及与成熟编剧的合作，并取得了显著成效。
为保证剧本的质量，尚世影业的文学著作部多位资深责任编剧从题材选取、创意讨论到剧本创作全程。尚世影业对题材的筛选主要分几部分：
1、线上选题策划，即由尚世影业文学著作部的多位资深责任编辑负责对大部分网络文学著作及纸质出版小说进行筛选；
2、从多家知名影视院校挑选的大学生评论组对剩余部分作品交叉评估并出具意见；
3、对近年来电视剧市场热门的作品进行分析，从而判断出当下以及未来一
段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依据，对该范围内的元素进行筛选。
文学著作部从剧本源头挖掘物色寻找剧本。已经播出的《产科男医生》、《长大》、《谈判冤家》、正在摄制阶段的《请对我撒谎》、《再见老婆大人》都是文学著作部从文学原著或剧本阶段就开始抓的项目，对剧本孵化的进程和质量起了关键作用。
（七）盗版行为应对措施
侵权盗版行为很难杜绝，国家采取各种措施促使商家、观众提高版权意识，力图建设更为完整的知识产权保护体系，这为影视行业的整体发展提供了更好的环境。尚世影业结合自身实际情况抽调专门人员负责版权保护工作，实时监控电视剧在电视台、新媒体等客户的播映情况并采取适当的应对措施，在一定程度上减少了针对其电视剧版权的盗版行为。
（八）人才储备
尚世影业目前具备了年产8-10部（240-400集）电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才。
但随着尚世影业影视剧产能的不断扩大，其对上述各类人才的需求会不断加大，而影视行业对专业人才的争夺势必日趋激烈。尚世影业计划首先通过内部培养或者外部招聘方式储备自身所需的各类内部人才。由于具备较强的品牌影响力，尚世影业能够有效地集聚业内优秀资源，并且能够迅速组织到生产经营中需要外聘的专业人才。
（九）2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测
2015年以及以后的电视剧和电影营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|影视剧项目收入|71,151.44|85,572.90|98,345.40|110,850.64|
|增长率|22.17%|20.27%|14.93%|12.72%|
|其中：电视剧收入|62,857.13|73,656.02|80,351.73|83,428.71|
|电影收入|8,294.31|11,916.88|17,993.67|27,421.93|

在进行影视剧收入预测的时候，评估充分考虑行业管理、“一剧两星”、
市场需求、竞争情况等对营业收入的影响，分析如下：
1、电视剧收入预测
尚世影业电视剧业务主要分为主投、参投和引进剧三种经营模式。
（1）主投和参投电视剧
随着剧本资源和制作经验的积累，尚世影业对项目的整体把控能力稳步提升。尚世影业将以主投电视剧项目作为业务发展重心，来推动电视剧业务的营收增长，预计每年超过85%的电视剧收入将来自主投电视剧项目。
尚世影业对外投资电视剧项目，根据市场状况及企业的投入，分别对每年主投、参投及引进的电视剧的部数，每部所产生的收入，以及每部影视剧尚世影业投资的占比情况进行分析，并据此确定电视剧的分成收入。计算公式为：电视剧分成收入=（预计总发行额-发行佣金）×公司占比
其中，根据合作协议，由尚世影业主投主控并发行的电视剧合作项目，尚世影业可收取占总发行额15%的发行佣金。并且相关合作方的收入，由尚世影业代收代付。即尚世影业主投主控并发行的电视剧项目收入包括：电视剧分成收入、发行佣金以及过账收入，其总和即为电视剧的预计总发行额。电视剧的预计总发行额根据预估发行的电视剧集数以及单集售价确定。即：预计总发行额=集数×单集售价
影视剧行业存在审查备案的风险，但尚世影业作为具有广电系背景的影视剧公司，对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，历史上尚世影业所拍摄的项目均完成审核备案，本次评估也不考虑拍摄的影视剧被禁播的可能。
根据分析，“一剧两星”会促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。尚世影业坚持走精品路线，作品定位清晰。自成立以来，尚世影业几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档。因此“一剧两星”对尚世影业不具有明显重大不利影响，但无疑给尚世影业未来的精品剧的推出，在剧本的获取、人才的储备等方面增加了要求。
当前影视剧行业明显的供大于求，在一定程度上会挤压一般的影视作品的利润水平。行业竞争高度分散，优势企业竞争较少，又给影视剧创作企业提供广阔的市场拓展空间。侵权盗版行为在新媒体市场拓展方面会有一定影响，但是随着国家对知识产权保护体系的建设，盗版行为对影视剧行业的影响正逐步降低，知识产权保护环境有所改善。
综合以上行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等因素，本次评估对未来的单集销售价格采取了谨慎预测，具体如下：
主投电视剧单价预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|精品剧|210|213|222|233|
|一流剧|190|198|200|203|
|普通剧|150|160|165|170|

尚世影业一直注重对热门文学著作及优秀剧本的积累，并从 2014年下半年开始加大了对剧本版权的投入，共计购买小说改编权7部，并自行策划影视剧剧本1部，充足的剧本储备为未来几年生产提供了保障。尚世影业目前具备了年产8-10部主投主控电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才，为尚世影业未来可持续发展打下扎实基础。但未来行业对剧本及人才的争夺也会日趋激烈。因此，在对未来影视剧主投集数投入上，评估也采取了稳健的预测，具体如下：
主投电视剧计划表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|2015年|2016年|2017年|2018年|
|精品剧|部数|3|3|3|4|
||集数|114|114|114|152|
|一流剧|部数|4|4|4|4|
||集数|152|152|152|152|
|普通剧|部数|2|3|3|3|
||集数|76|114|114|114|
|合计|部数|9|10|10|11|
||集数|342|380|380|418|

（2）引进剧
引进剧的经营模式为公司在综合判断电视剧的定位、特点等因素后，从境外
市场取得电视剧发行权，由公司进行报批及大陆电视台发行。参照投拍的电视剧预测思路与方法，对引进剧进行预测。
综上，2015年及以后电视剧业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主投电视剧收入|55,412.26|63,557.40|69,440.82|71,607.20|
|参投电视剧收入|5,214.87|7,668.62|8,280.91|8,991.51|
|引进剧收入|2,230.00|2,430.00|2,630.00|2,830.00|
|合计|62,857.13|73,656.02|80,351.73|83,428.71|

2、电影业务收入预测
电影业务收入为电影票房分账收入，根据电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
电影行业投资风险较大，本次评估对电影业务收入采取了更加谨慎的方法进行预测。2015年及以后尚世影业主投主控电影投拍数量及批片数量如下：
单位：部
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|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主投电影部数|2|4|6|8|
|批片电影部数|3|3|3|4|
|合计|5|7|9|12|

结合影片的未来投资计划和投资规模，对 2015年及以后电影业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电影收入|8,294.31|11,916.88|17,993.67|27,421.93|

采用上述方法，对未来的各年影视剧收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|
|影视剧项目收入|71,151.44|85,572.90|98,345.40|110,850.64|

东洲评估认为：结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、
销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，尚世影业 2015
年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据及测算过程具有合理性。
二十、请百视通结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露五岸传播 2015年及以后年度 SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；就 SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）行业竞争情况
五岸传播是国内广电系统内较早从事市场化版权运作的公司。除五岸传播外，央视、江苏广电和北京电视台均有类似五岸传播的发行公司。其他，如浙江广电等为数不多的几家电视机构以台的名义销售特定的自制节目。
与竞争对手相比，五岸传播成立时间长，销售区域立足国内、辐射全球，销售内容不仅包括文广集团旗下的节目，还包括其他版权方的产品，已经逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。同时，五岸传播在行业内最先布局线上销售，已储备一定数量级的数字化版权库。
因此无论在品牌效应、专业程度、交易内容、交易规模、线上布局等各方面，五岸传播均具有竞争力。
（二）市场占有率分析
五岸传播所属的版权交易行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场无法获取市场规模、竞争对手经营情况等信息。
目前全国各级电视频道共计约3,500家。一线卫视频道的节目大多为自制或委托制作，二、三线卫视和省级地面频道、省会台频道、地市级台频道，对影视节目和电视栏目有购买需求，有购买力的约为 1,000家左右。成立 10年来，五岸传播的版权交易已经覆盖了三分之二以上有购买力的电视频道，同时五岸传播也积极满足境外广播电视机构和播出平台对华语节目版权产品的需求。
在素材和数字化版权内容销售方面，五岸传播也处于领先地位，是业内最早布局线上素材和数字化版权交易的企业。
综上，五岸传播的市场占有率位居行业前列。
（三）客户拓展
五岸传播发展至今，始终坚持从不同纬度深入挖掘版权价值，不断拓展版权输出的新兴渠道。2013-2014年期间，公司新拓展客户约90家，以国内客户为主。
其中，国内方面主要与市县级电视台，以及省台中不同频道的合作较多；国际方面则以深入和巩固美国、东南亚等地区的客户为主。
（四）合同签订和执行情况
截至本回复说明出具日，2015年度五岸传播新签订合同及执行情况如下：
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|新签合同数量（个）|||新签合同金额（万元）|||新签合同确认收入金额（万元）|||
|全部|SMG合同数量|占比|全部|SMG新签合同|占比|全部|SMG新签合同确认收入|占比|
|113|91|81%|1766|1570|89%|578|486|84%|

五岸传播在文广集团内部版权资源的基础上，积极开拓外部业务，通过线上线下版权资源的互动，将逐渐成为国内版权交易市场的领跑者。
（五）SMG节目发行收入的评估测算依据、过程及合理性
SMG节目发行收入，主要指五岸传播将文广集团授权或者其他已合法取得的版权，在一定期限内授权给其他公司或单位，取得的版权经营收入。
根据文广集团与五岸传播于 2014年 7月签订的《视听节目内容授权经营协议》的约定，文广集团版权经营业务统一授权五岸传播独家经营，授权经营期限至2019年7月止。
本次评估对SMG节目发行收入的预测如下：
单位：万元
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|节目类别|2015年|2016年|2017年|2018年|
|SMG节目发行收入合计|12,536.00|13,164.00|13,821.00|14,512.00|
|增长率|14.1%|5.0%|5.0%|5.0%|
|其中：非成片节目发行收入|1,854.00|1,947.00|2,044.00|2,146.00|
|增长率|5%|5%|5%|5%|
|成片节目发行收入|10,682.00|11,217.00|11,777.00|12,366.00|
|增长率|15.8%|5%|5%|5%|

在对SMG节目发行收入预测的时候，评估充分考虑行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，分析如下：
SMG节目可大致分为两类：非成片类节目和成片类节目，前者指需经过一定后期加工制作再行出售的节目，后者指无需经过后期制作、可直接进行播放的节目。
非成片节目主要包括SMG各档新闻、纪实、综艺、财经类栏目，该类节目属于五岸传播历史业务范畴，结合已签订的合同和 2014年已实现收入的实际情况，预计2014年全年非成片节目的发行收入为1,766万元。
成片类节目主要包括SMG制作的无需经过后期制作的节目，目前主要包括五星体育节目、东方卫视季播类节目及新媒体节目等。
本次评估对预测期内的收入总体按照5%的增长率预测，分析如下：
版权交易行业属于媒体行业的新兴领域，五岸传播是国内较早从事市场化版权运营的公司。依托文广集团丰富版权资源的同时，五岸传播正逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。目前五岸传播的版权交易范围覆盖全国三分之二以上的有购买力的卫视及省市级频道，市场占有率位居行业前列。五岸传播立足国内的同时，积极向境外市场拓展，销售覆盖 30多个国家和地区。在发行渠道上，基于传统的线下交易，五岸传播正逐步开拓线上版权交易平台，为今后发展奠定基础。
2013-2014年期间，五岸传播新拓展客户约90家，主要以国内客户为主。
本次评估充分考虑上述行业竞争情况、市场占有率情况，未来的客户拓展等因素，对预测期内的收入总体按照5%的增长率预测。
2015年成片节目发行收入增长幅度超过5%主要原因是新增五星体育节目版权收入。五星体育节目主要是五星体育频道播放的相关SMG版权节目，包括各类体育赛事、体育栏目等，此前非五岸传播业务范畴，由频道公司直接对外发行。
根据五岸传播与文广集团签署的版权授权协议，2015年之后五星体育节目的版权由原来的频道公司自身发行改为由五岸传播经营，因此结合频道公司此前的版权节目发行收入情况，以及未来管理层的预测，该项目的发行收入 2015年预计为1,000万元，导致2015年成片节目发行收入增长较大。
（六）SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值影响的敏感性分析
1、敏感性分析的前提假设
（1）敏感性分析设五档，SMG节目发行收入增长率分别为-5%，0%，5%，10%，15%；
（2）根据营业收入的变动，按照原预测口径调整相应的成本、费用等；
（3）不考虑对折现率的变动。
2、敏感性分析结果
SMG发行收入变动对五岸传播评估值敏感性分析如下所示：
单位：万元
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|SMG节目发行收入增长率||-5%|0%|5%|10%|15%|
|净利润|2014年|1,923.00|1,923.00|1,923.00|1,923.00|1,923.00|
||2015年|1,954.00|2,103.00|2,252.00|2,403.00|2,549.00|
||2016年|1,747.00|2,048.00|2,364.00|2,695.00|3,042.00|
||2017年|1,523.00|1,971.00|2,466.00|3,007.00|3,599.00|
||2018年|1,300.00|1,887.00|2,567.00|3,349.00|4,242.00|
||2019年及以后|1,300.00|1,887.00|2,567.00|3,349.00|4,242.00|
|评估值||16,100.00|20,000.00|24,500.00|29,700.00|35,400.00|
|评估值调整幅度||-34.29%|-18.37%|0.0%|21.22%|44.49%|

从上述敏感性分析可以看出，SMG节目发行收入的变动，对五岸传播估值的影响比较明显。因此在收益法评估确定五岸传播折现率时，充分考虑了该等因素，给予其1.5%的个别风险（整体个别风险取值为3%）。
东洲评估认为：
1、SMG节目发行收入的变动对五岸传播评估值影响显著；
2、五岸传播2015年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，以及SMG节目发行收入影响的因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
二十一、请百视通补充披露五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可比上市公司的选取
五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。
五岸传播业务及盈利模式主要为媒体版权的买断或代理上游版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成等。
目前在国内尚无与其业务及盈利模式完全类似的可比上市公司。
考虑上述因素，本次在折现率计算选取行业贝塔系数时，选取了最为接近该公司业务的“传媒行业—营销服务业”的6家上市公司数据作为参照，具体如下：
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|序号|公司名称|主要业务类型|业务规模2014年1-6月主营业务收入（亿元）|财务结构2014年6月30日付息债务占当天市值比率|剔除财务杠杆贝塔系数|
|1|中视传媒（600088）|影视业务、广告业务、旅游业务|3.11|0.00%|1.0827|
|2|北巴传媒（600386）|广告传媒业务、汽车服务业务|13.91|2.00%|0.9105|
|3|当代东方（000673）|影视内容销售、影视版权分销、电视栏目制作发行、会议及展览服务、代理服务|0.12|0.00%|0.7659|
|4|省广股份（002400）|品牌管理、媒介代理、自有媒体、公关活动、杂志发行|26.22|0.11%|0.8005|
|5|蓝色光标（300058）|服务业务、广告业务、销售业务|26.27|3.08%|0.7166|
|6|华谊嘉信（300071）|终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务、促销品业务及其他|6.4|0.00%|0.9510|

注：数据来源于同花顺资讯
（二）上述上市公司的可比性
上述上市公司的主营业务中都存在媒体传播等传媒营销业务。五岸传播主要从事的是视听节目版权中栏目方面的代理分销，其上游产品是电视台制作的各类型节目，其业务模式也属于传媒营销的一种。
虽然没有业务及盈利模式完全类似的可比上市公司，但上述上市公司从经营的范围来看和五岸传播是最为接近的，已经在最大程度上接近五岸传播的行业特点，具有一定的可比性。
（三）可比公司对折现率及评估值的影响
以上述上市公司作为可比，经同花顺资讯系统查询，行业剔除杠杆的贝塔系数为0.8019。
从财务结构上看，上述上市公司截至2014年6月30日的付息债务占当天市值比率（D/E）平均为1.42%，五岸传播为0.00%，两者差异较小。并且本次评估选取的贝塔系数已经剔除了财务杠杆的影响。
从规模上看，五岸传播的营业收入相对上述上市公司规模较小。而贝塔系数反映的是该行业的系统风险系数，从上表可以看出，贝塔系数与企业自身的经营规模（如销售收入）呈弱相关性。
因此本次评估选择的行业贝塔系数是合理的。
考虑到上述可比上市公司虽然都具备传媒营销业的特点，但其经营方式及产品特点和五岸传播仍有一定的差异，因此本次评估在个别风险的选取过程中，分别从版权来源集中度、行业竞争方面等对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值为3%，并最终折现率取值为12.7%。因此本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了五岸传播和上述上市公司的差异性，折现率的选取是谨慎的。
东洲评估认为：
1、鉴于五岸传播的业务及盈利模式在国内尚属于新兴业态，目前无与五岸传播完全类似的可比上市公司，本次评估选取的可比上市公司已经在最大程度上
接近五岸传播的业务特性，具有一定的可比性。
2、本次评估在选取折现率时，已在企业个别风险中充分考虑了上述因素。
因此，本次评估过程及评估结果体现了一定的稳健性及谨慎性。
二十三、请百视通结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等，补充披露文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新技术发展及客户可拓展性
根据新闻出版广电总局 2014年 7月发布的《中国广播电影电视发展报告
（2014）》，至2013年底，我国有线电视用户共2.29亿户，有线数字电视用户约 1.72亿户，付费数字电视 3,500万户，渗透率为15.3%，付费数字电视用户规模还存在一定提升空间。
数字视频行业技术日新月异，视频收视由单一的广电传输模式转变为多种传输方式并行；发展高清互动是各视频传输通道的必然趋势。高清交互是有线网络商市场发展的必由之路，越来越多的有线网络商通过高清整体转换的方式向用户发放高清交互机顶盒，普及、推广高清交互业务。
随着有线网络数字化整转的推进，全国有线电视数字化已超过80%。根据市场发展需求，有线网络的高清二次整转正在全国范围内开展，高清整转比例已超过20%，高清机顶盒用户近4,000万，为高清数字付费频道业务拓展了市场空间。
文广互动经上海广播电视台授权集成分销的10套标清付费频道于2014年8月获得新闻出版广电总局批准同意转为高清付费频道播出，使其集成播出的高清付费频道达到11套，成为全国最大的高清付费频道集成平台。
目前，全国有线电视双向网络覆盖用户超过 1.08亿户，实际开通双向业务的用户超过3,400万。随着有线三网融合的全面放开，有线宽带业务的大力拓展为有线电视互动点播业务提供了网络、平台和硬件的基础；而各地有线网络商
DVB+OTT平台的建设及智能终端的推出也为高清双向业务及增值应用带来了更大的发展空间。随着有线电视网络数字化整转、双向化改造继续推进，文广互动的有线数字电视用户、高清电视用户、互动点播用户数还将得到进一步提升。
（二）竞争情况
文广互动目前主要的挑战和压力是来自互联网电视。随着 OTT技术的成熟及智能机顶盒、智能电视的上市，互动点播或被转为众多 APP应用之一，或被完全取代。在此背景下，互联网视频公司也开始涉足有线网络进行内容合作，这无疑会给互动点播平台带来一定的影响。
（三）新业务开展情况
随着数字技术、移动互联网技术和智能终端、智能电视等的发展，基于数字电视频道而开展的多屏多网的线上线下服务，构建与用户的互动化、便捷化服务体系，为文广互动探索新的产业运营服务业务、开拓新的盈利模式创造了基本条件。文广互动目前已成立了基于游戏风云频道开展游戏相关业务运营服务和基于极速汽车频道开展汽车服务业务的两家子公司，在网络游戏运营与电竞赛事服务、汽车产业服务方面取得了一定成效，文广互动将结合其他付费频道的节目内容，探索更多的相关产业服务运营模式，拓展新的盈利来源。
（四）文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性
本次评估对文广互动的未来营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入|40,524.00|46,561.00|52,845.00|58,836.00|
|增长率|17.96%|14.90%|13.50%|11.34%|
|一、付费电视收入（含互动点播收入）|17,502.00|19,252.00|21,177.00|23,295.00|
|增长率|15.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|二、频道节目内容产业化运营|23,022.00|27,309.00|31,668.00|35,541.00|
|增长率|20.31%|18.62%|15.96%|12.23%|

在进行营业收入预测的时候，评估充分考虑新技术发展、竞争情况、客户可
拓展性、新业务开展情况，分析如下：
文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点
播业务及基于专业频道节目内容的产业化运营。
1、付费电视相关业务及其收入预测
（1）集成平台与数字付费频道相关服务业务
上海广播电视台“SiTV付费电视”系经新闻出版广电总局批准的全国四家付费频道集成平台之一。在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台及其他省级电视台的全国数字付费电视频道、高清卫视、全国购物频道等分别提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输和营销推广等集成与分发服务业务。
近年来，文广互动迎合电视频道消费市场的发展趋势，以市场为导向，不断完善分销体系和商业模式，深化与全国各地有线网络运营商的客户关系，强化市场营销推广和用户服务，所集成付费频道在全国各地的用户数逐年增加，实现了良性发展。
同时，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台所属 15套全国数字付费频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务。
（2）互动点播相关服务业务
在上海广播电视台授权下，文广互动的互动点播业务自 2010年在上海推出以来，不断向全国推广，目前已与全国超过 20家省级有线网络公司实现平台对接。通过对引进内容、独家自制内容的集成，打造了丰富的节目类型，其内容涵盖了影视剧、少儿、娱乐、纪实、体育、新闻、游戏、健康、时尚、旅游等。
近年来，文广互动的互动点播业务在原有的单向内容提供服务模式基础上，逐步向双向互动服务模式转型；并基于点播平台系统，开发新的增值服务，如游戏、购物、理财等。通过实现驻地化运营，与当地网络公司共同开展各种营销活动，逐步建立起“技术+产品+营销”的服务体系，互动点播业务的市场覆盖范围和付费用户数不断增长。
（3）评估测算依据、过程及合理性
本次评估对付费电视收入按照各年度统计的实际用户数和平均 ARPU值测算。本次评估考虑到未来标清电视市场将逐步过渡到高清市场，而VOD的点播
市场的受众群则有标清和高清用户带出，因此本次评估在对未来年度的收入预测中，充分结合目前文广互动付费频道节目内容在全国范围的覆盖率、有线电视数字化程度、有线网络的高清二次整转、有线三网融合的全面放开、各地有线网络商DVB+OTT平台的建设及智能终端的推出等因素。同时考虑来自互联网电视的挑战和压力，在对未来年度收入预测时，从谨慎性角度出发，假设未来文广互动的实际用户数将会有小幅的增长，ARPU保持不变。
2、专业频道节目内容的产业化运营
基于专业频道的产业化运营业务收入，主要来源于线下的相关产业服务收入，包括：游戏风云的游戏相关业务收入、极车传媒的汽车服务业务收入，整合营销服务收入、技术收入以及其他相关收入等。本次评估结合文广互动、游戏风云、极车传媒以前年度的历史数据，并充分考虑其自身的发展趋势，分别对线下各版块的相关业务收入作出预测。
（1）游戏相关业务
游戏相关业务收入来自于游戏风云开展的游戏相关业务，包括游戏产品的运营和游戏电子竞技赛事运营等。近年来中国网络游戏行业持续增长，2013年行业整体增长38%，2014年一季度同比增长23.5%，本次评估综合考虑了游戏风云自身的发展与行业整体20%左右的增幅，从谨慎性原则出发，按照15%的增长率对未来年度进行预测。
（2）汽车服务业务
汽车服务业务收入来自于极车传媒开展的和汽车产品相关产业的衍生服务业务，考虑到该业务处于创立初期，其运营收入基数较低，预期增长性较好。根据历史收入实现情况和管理层的预测，预计 2014年全年收入约为 3,129万元，故 2015年增长率按照30%预测，考虑到未来市场竞争的可能性，以后年度增幅逐步收窄。
（3）频道线下整合营销服务收入
对于频道线下整合营销服务收入，主要是基于专业付费频道节目内容而开展的线下产业综合应用服务。专业频道所对应的产业化服务市场空间巨大，文广互
动自 2014年起又陆续启动了法制天地、魅力音乐、全纪实、金色等频道的产业化运营模式探索，利用专业频道媒体资源优势，构建线上线下、媒体与产业市场结合的业务体系，开拓法律服务、音乐、旅游、健康等产业运营服务盈利模式。
根据历史收入实现情况和管理层的预测，预计2014年全年收入约为8,486万元，未来有非常大的增长空间。
（4）技术收入及其他
技术收入主要是指提供数字加密等额外服务，其他收入来源于文广互动提供的一些额外技术支持服务及各个板块产业资源整合所带来的额外收入。本次评估结合文广互动的历史数据，并考虑其自身的发展趋势予以预测。
东洲评估认为：文广互动 2015年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了文广互动历史数据、行业整体规模增长、新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
二十五、请百视通结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露东方希杰 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）市场需求
东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV等平台开展购物业务，属于电子商务行业。东方希杰通过严格的品类管理、流程控制保证商品质量，管理品牌形象，为上海、华东乃至全国广大消费者提供各种商品。
居民财富的增长和消费能力的提升意味着电子商务企业将面临不断增长的潜在客户群体。国家统计局的数据显示，国内生产总值及社会消费品零售总额（2011年-2013年）年均复合增长率分别达到10.2%和13.7%。随着物流配送体系、在线支付体系以及信息技术的不断完善，电子商务行业进入了快速发展期。
根据艾瑞咨询的统计，2013年中国电子商务市场的交易规模为 10.1万亿，同比
增长25.2%。电视购物子行业经过二十余年发展更是形成了相对成熟的产业链，根据前瞻产业研究院的统计，2013年电视购物市场规模的增长率为18.2%。
（二）竞争情况
随着信息技术的升级，消费者对购物体验和商品质量及多样性的要求不断提高，电子商务行业竞争日趋激烈。截至 2013年底，以网络购物业务为主的电子商务企业数量已高达 29,303家，阿里巴巴、京东、苏宁等大型电子商务企业占据了大部分的市场份额。以电视购物为主的电商行业作为电子商务行业的子行业，在竞争格局上表现出了类似的行业聚集特点。根据欧睿信息咨询公司统计1，2013年家庭购物行业（以电视购物为主）营业，收入前三名的公司（包括东方希杰）占据了49.6%的市场份额。
电视购物行业新进入者较少，竞争主要体现为现有竞争对手间的市场份额争夺以及网络购物等其他电子商务模式的对传统电视购物模式的挑战。由于电视购物特殊的行业监管环境，竞争者数量和资质都不同于网络电商。电视购物需要以电视播出机构的频道资源为依托，而根据《广播电视管理条例》、《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》及《关于电视购物频道建设和管理的意见》中的相关规定，电视购物节目制作资质及电视频道资源受到较为严格的监管，同时电视购物企业还需满足较高资金、人员和运营能力等方面的行业要求。截至 2014年年底，获得新闻出版广电总局批准开办的电视购物频道仅有 33
家2。
（三）市场占有率分析
在东方希杰所处的细分行业中，行业集中度较高且竞争者数量较少。其中包括东方希杰在内的行业前三名企业占据了市场份额的较大份额。东方希杰作为 2004年新闻出版广电总局规范电视购物产业后第一批获准开播的以电视购物为主的电子商务企业，具有丰富的节目制作运营、商品开发和质量管理经验。经过近 10年的发展，东方购物节目覆盖了全国 10个省/自治区和直辖市，注册用户 750余万人。2014年度东方希杰实现营业收入 70.1亿元，处于行业领先水平。
东方希杰在消费者当中树立了良好的品牌信誉，保证了东方希杰较高的市场占有 1引用自《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
2根据新闻出版广电总局公告的《广播电视播出机构及频道频率名录》和《付费频道名录》整理
率和领先的市场地位。
（四）销售渠道
从销售渠道来看，东方希杰以电视购物为主，并以此为基础衍生出新媒体购物（包括网站、移动端APP及IPTV）以及目录购物模式。2014年电视购物销售收入占公司营业收入的64.39%，达到 451,818.82万元，此外，新媒体购物（包括网络和IPTV购物）及目录购物销售占比分别达到24.87%和5.01%。
（五）收入测算依据、过程及合理性
本次评估对2015年以及以后年度的营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015|2016|2017|2018|
|主营业务收入|787,037.00|887,309.00|1,014,243.70|1,159,571.67|
|增长率|13.73%|12.74%|14.31%|14.33%|
|1、零售业务收入|747,370.00|842,179.00|963,417.70|1,103,452.67|
|2、批发业务收入|15,042.00|16,546.00|18,201.00|20,021.00|
|3、其他业务收入|24,625.00|28,584.00|32,625.00|36,098.00|

本次评估对未来营业收入预测中，结合了行业市场需求、竞争情况、渠道拓展等，分析如下：
（1）零售业务收入
即通过电视、网络、目录等渠道向客户出售商品。零售板块主要由普通商品零售收入、汽车销售业务收入、旅游业务收入及刚起步的家庭装潢业务收入组成，其中：
1）普通商品零售收入
系东方希杰子公司东方购物的合并收入，未来收入预测根据渠道的扩展，分为原有商品销售收入、新增 IPTV商品销售收入和新增外地落地商品销售收入，具体如下：
①原有商品销售主要是电视频道、网站、移动端的销售商品收入，2013年
较2012年增长率约为10%左右。
经核实，目前落地区域包括上海市、北京市以及江苏、浙江、山东、云南、
江西、山西、陕西、西藏自治区等10个省/直辖市/自治区。我国电视购物行业经过二十余年发展已经形成相对成熟的产业链，行业进入了快速发展期，根据前瞻产业研究院的统计，2012年电视购物市场规模同比增长27.10%；2013年电视购物市场规模同比增长18.19%。
另外，据统计2010年末上海全市户籍人口中60岁以上的老年人口达 331.02万人，年均递增率为3.4%，预测至 2015年，60岁以上老年人口将达 400万人，占比28.5%。2013年民政部门共办理结婚登记 14万余对。根据对东方希杰顾客消费行为的调研，婚庆（婚房装修、婚宴、婚戒、婚纱摄影及租赁、蜜月旅行）平均消费水平为23万元/对，年消费规模达322亿元。基于上海市场的特征，即老龄化趋势带来的潜在养老市场逐年增加，以及服务类消费市场规模持续增加。
未来在商品的运营策略将逐渐丰富产业链，拓展养老、婚庆等方面的商品或服务。
东方希杰未来运营策略主要为增加高重复购买率、高差异化商品比重，减少低重复购买率、无市场差异化商品占比，以通过数据分析来精准描绘顾客需求,以基于顾客需求的全媒体商品企化来提高直播效率。
因此，原有商品销售未来基本保持10%左右增长较有保障。
②新增 IPTV商品销售收入：东方希杰是中国最早进入也是最大的 IPTV新媒体购物市场的服务商，通过多年的探索与实践，目前已覆盖了上海和浙江市场。
2013年实现了2.5亿元的交易规模，年增长速度超过25%，通过IPTV购物用户的分析发现：IPTV顾客的受教育程度更高，家庭可支配收入更高，消费能力更强，所以远超有线电视购物用户的增长，发展潜力巨大。
东方购物节目目前通过上海 2套直播频道，同步上海的电视购物频道信号。
为了创新电视购物频道的发展，尝试新的播出模式，东方希杰 2014年下半年在上海地区先行新增 3个 24小时的 IPTV电视购物轮播平台，通过专业化垂直化平台的运营方式，细分用户市场，并与其他购物频道实现差别化运营播出。在未来5年中，将继续确保频道位置和影响力，按照上海的IPTV用户发展规划和部署和高清化的改造，到 2019年实现上海地区 400万用户的覆盖，销售额以每年20%以上的规模增长。
按照东方希杰2013年已覆盖2个购物频道2.5亿元收入测算，新增3个IPTV电视购物轮播平台收入正常情况下应达到3.75亿元的收入，预测2015年处于初期的筹建阶段、2016年处于上升期、2017年将达到现有2013年频道销量约1.25亿元/个/年的收入水平，2018年进一步增长至符合当年的市场预计量的完全成熟水平（按照上海市场2014年起每年增速约20%的水平谨慎预测）。
③新增外地落地商品销售收入：东方希杰外地落地收入主要来源于新增的北京和陕西的频道购物收入。据核查，陕西地区现有其他电视购物公司的1个频道在2012年和2013年销售额可达1亿元，未来该块落地收入每年1亿元的实现较有保障，预测 2015年约为 8000万，2017年达到正常 1亿元水平，以后每年基本原有商品销售的10%水平增长。
对于北京落地业务规划：2014年实现北京频道覆盖，北京地区 530万用户覆盖。东方希杰于2014年7月实现北京落地。2015年开始，把上海地区视频制作经验复制到北京，建立辐射华北地区的视频内容制作中心。参照上海的经验模式，对北京的市场的新客户、累计客户、活跃顾客、人均消费额进行估计，测算北京市场的销售收入。未来年度按照每年10%消费能力的增长。
2）汽车销售业务收入
系东方希杰子公司（上海东方永达汽车销售有限公司，下称“东方永达”）收入的合并，主要经营模式为在电视为主的媒体播放购物节目，同时采用线下与线上结合的活动进行营销。东方永达历年发展较为稳定，收入持续增长，未来年度东方永达收入预测一定增长。
3）旅游业务收入
系东方希杰子公司（东方购物（上海）国际旅行社有限公司，简称“东方购物旅行社”）收入的合并。
根据联合国世界旅游组织(UNWTO)发布的数据显示，在出国旅游人数连续 10年强劲增长后，2012年中国已超越德国和美国等国，成为世界最大国际旅游消费国。根据公安部出入境管理局统计，2013年中国内地居民出境共9,819万人次，同比增长18%。
按照国家旅游局统计的游客预订等市场先行指标来看，2014年春节出国旅游意愿高达39.3%，港澳台游意愿也高达35.4%，首次超越国内跨省游（32%），消费升级带动下，出境游市场将持续扩大，东方购物旅行社未来在运营时，以电视宣传为主，设立旅游专业平台及销售团队，包含境内、境外旅游产品、机票以及酒店销售等，加上东方购物旅行社境内境外业务的联合发展，东方购物旅行社利用原有客户资源，预计未来发展速度较快故该部分收入未来预测会出现较大幅增长。
4）家庭装潢收入
东方希杰通过东方购物在上海与知名的装修公司，如上海荣欣装潢有限公司、上海进念建筑设计装饰有限公司合作，共同推出的装修服务业务。家庭装潢作为东方希杰 2014年新开始的业务板块，具有巨大的发展空间。据相关数据统计， 2013年国内家装行业增长率上升了30%，而每天在百度家居行业搜索量近 400万。该数据说明，网购正在逐渐成为消费者购物的习惯，所以说家居装潢与移动互联网之间是密不可分的。未来的营业收入根据城市数量、施工能力（月）、家庭数、平均金额等确定。
综合上述分析，对东方希杰零售业务收入增长的预测充分考虑了行业竞争、新业务拓展、销售渠道拓展等情况，零售业务收入增长是具备合理性的。
（2）批发业务收入
批发业务系东方希杰子公司东方购物的合并收入，该板块收入全部为商品批发收入，批发业务客户主要有两类客户，一类是是指东方希杰在上海以外的国内其他省市成立的从事家庭购物业务的合资公司，另一类是行业客户。
通过历史增长情况，本次评估对东方希杰批发业务收入增长率预测与历史增长情况持平。
（3）其他业务收入
其他业务收入系东方希杰子公司（东方购物）的合并收入，主要由房产业务收入（2014年开始从零售板块纳入其他板块核算）、代销服务收入以及其他收入三块业务组成，具体如下：
1）房产营销收入
系东方希杰子公司（上海东方侨圣房产电视营销有限公司，简称“东方侨圣”）收入的合并，该部分收入系根据房产节目制作服务合同上的价格收取费用，按次结算。
国家统计局公布2013年房地产投资数据显示，2013年全国实现商品房销售额达 81428亿元，增长26.3%，相比上年同期提高 16.3个百分点；商品房销售面积130551万平方米。其中，住宅销售面积增长17.5%，住宅销售额增长26.6%。
从待售面积来看，则相比上年同期增长35%。
房地产与网络的紧密结合已然成为当前的一种趋势，利用网络媒体平台，能找到最优质的房源，也能了解到最新的楼盘信息。东方侨圣收入主要是依靠强大的媒体宣传所带来的房产电视销售制作服务收入，在现有正常房地产销售模式市场中，东方希杰的媒体宣传、大量的客户资源，将让房地产销售模式有了新的发展，评估时 2014年预计全年为 1300万元，未来年度有较快的销售服务增长。
2）代销服务收入
目前主要是涉及保险佣金服务收入，未来会增加其他产业的代销收入。代销服务收入金额较小，评估时 2014全年预计为 800万元。未来年度考虑其他行业的涉足，考虑一定金额的增加。
3）其他收入
涉及制作收入、保底收入、返利收入、包装物收入、目录收入、促销收入、运营费收入、技术服务费收入以及其他种类收入，其中较大的有包装物收入，该收入主要是供货商销售的商品使用公司的外包装产生的收入；促销收入，该收入系开展促销活动收取供货商的促销费用收入。其他收入考虑公司的客户群体和经营模式与商品零售的客户群体有相关性。评估时预计 2014年全年金额为 18500万元，未来年度预测一定增长。
综合上述分析，本次评估对东方希杰其他业务收入考率了市场需求等情况，其他业务收入增长是具备合理性的。
因此，综合上述各项分析，本次评估对东方希杰 2015年及以后年度营业收入的预测，充分考虑了当时的市场需求、行业竞争情况、新业务拓展以及销售渠道拓展等情况的影响，具备合理性。
东洲评估认为：东方希杰 2015年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、竞争状况等因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
二十九、请百视通补充披露尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
（一）尚世影业
单位：万元
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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|60,938.02|55,345.45|-5,592.57|-9.2%|
|净利润|12,027.97|12,028.75|0.78|0.0%|

注：差异率=（实际数-预测数）/预测数*100%，下同。
尚世影业 2014年度营业收入实际数比预测数减少 5,592.57万元，差异率为-9.2%。2014年净利润实际数比预测数超出 0.78万元，实现了原盈利预测目标。
营业收入下降的主要原因如下：
1、尚世影业主投主控电影项目的票房低于预期；
2、原定于2014年12月初上映的一个电影批片项目因故推迟了档期。
具体而言，尚世影业因为原定的电影档期推迟，相应的成本结转延后，且原预计的宣传发行预算未能在 2014年确认，原预计的工资薪酬及劳务费节约，同时由于尚世影业的资金利息收入超出评估的谨慎预测等各项因素，最终导致尚世影业2014年实际净利润比预测数多0.78万元。
东洲评估认为：尚世影业 2014年实际营业收入较预测数存在一定幅度的下
滑，但实际净利润略超预测值，实现了盈利预测目标。
（二）五岸传播
单位：万元
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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|14,187.00|15,436.99|1,249.99|8.8%|
|归属于母公司股东的净利润|1,923.00|2,838.94|915.94|47.6%|

五岸传播母公司 2014年营业收入实际数比预测数增加了 1,249.99万元，超出预测营业收入8.8%；净利润实际数比预测数增加了 915.94万元，比预测净利润上涨47.6%。
五岸传播 2014年营业收入实际数与预测数差异较小，实际净利润超出预测数较大，主要是由《中国梦之声2》项目成本节约造成的。该项目收入约 8,490万元，评估预测时按照收入的一定比例作为员工绩效奖励而计入销售费用，但2014年底因绩效考核体系优化调整原因，导致年终绩效考核中剔除了该项收入，同时减少了原先匹配的费用开支，结合其他的费用下降等各项因素，最终导致净利润增加了915.94万元。
东洲评估认为：五岸传播2014年实际营业收入、实际净利润均超过预测数，实现了盈利预测目标。
（三）文广互动
单位：万元
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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|34,354.00|34,256.11|-97.89|-0.3%|
|归属于母公司股东的净利润|4,117.96|4,527.24|409.28|9.9%|

文广互动 2014年营业收入实际数较预测数下滑 97.89万元，差异率仅为-0.3%，基本实现了原预测的营收目标；文广互动2014年归属于母公司净利润实际数超出预测数9.9%。
东洲评估认为：文广互动 2014年基本实现原预测营业收入目标；实际净利润超过预测数，实现了盈利预测目标。
（四）东方希杰
单位：万元
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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|692,000.00|701,706.71|9,706.71|1.4%|

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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|归属于母公司股东的净利润|44,012.07|38,992.11|-5,019.96|-11.4%|

东方希杰 2014年营业收入实际数比预测数增加 9,706.71万元，超出预测数1.4%；归属于母公司股东的净利润实际数比预测数下降 5,019.96万元，低于预测数11.4%。净利润低于预测的主要原因如下：
（1）公司主动适应行业竞争和加快业务转型调整，加大对新媒体业务的投入，为未来的业务增长提前布局。
随着技术更新和消费者消费习惯的变化，电视购物行业呈现出多元化的竞争态势，电视购物公司不仅面临同行企业竞争，还将面临大型网络购物企业、以及从线下实体店转向线上销售等新型电子商务企业的竞争。快乐购（300413）在其上市公告书中称，快乐购2014年度未经审计的营业收入同比下降11.96%；归属于母公司股东净利润同比下降11.46%。
东方希杰作为领先的电视购物企业积极主动应对市场的变化，加速布局业务转型升级，2014年度下半年加大了包括网上商城、APP在内的新媒体销售业务的推广力度，导致当期网上商城和 APP销售成本和相关销售费用增加，超出原盈利预期。东方希杰在新媒体购物方面的业务布局成果较为明显，APP端 2014年下半年收入相较上半年实现翻番。
（2）应对行业竞争，加大了团购的让利力度。针对企业和个人消费者的团购让利销售，在增加行业影响力和吸引客户的同时，短期影响了企业的利润水平。
东方希杰 2014年净利润实际数虽比预期下降11%，但仍保持同比增长14.53%，相比同行业上市公司营业收入和净利润的下降，仍处于优势地位。
东方希杰 2014年主动适应行业竞争，加大业务调整和战略转型，短期内加大了新媒体购物业务开拓和团购销售的成本投入和费用开支，该成本、费用的投入主要系为了提高未来的竞争能力和成长空间，系前瞻性的主动布局，有利于东方希杰开拓新的盈利增长点。上述因素导致的利润波动属短期现象，随着公司的新媒体战略和地域扩张战略的推进，东方希杰未来的盈利预测仍有望实现。
东洲评估认为：东方希杰 2014年实现了原预测营业收入目标，实际净利润
虽未达预期目标，但仍实现了良好的增长，未来业务发展战略清晰，为未来适应竞争格局以及业务转型奠定了基础，以后年度盈利预期仍然有望实现。
三十、申请材料显示，报告期尚世影业和东方希杰存在与企业业务密切相关的政府补助。请百视通补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚世影业
尚世影业在2012年至2014年收到并确认营业外收入的奖励、补贴及补助具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|奖励、补贴及补助事项|2014年度|2013年度|2012年度|注|
|1|三品奖奖励款—《丈母娘来了》|-|1,000,000.00|-|（1）|
|2|三品奖奖励款—《浮沉》|-|650,000.00|-||
|3|三品奖奖励款—《悬崖》|-|800,000.00|-||
|4|三品奖奖励款—《一生只爱你》|-|400,000.00|-||
|5|营改增财政扶持资金|274,653.00|-|-|（2）|
|6|其他|-|100,000.00|-||
|合计||274,653.00|2,950,000.00|-||

注：三品奖系指针对评选为精品、优品、新品等作品给予的奖励。
（1）尚世影业2013年因《丈母娘来了》、《浮沉》、《悬崖》及《一生只爱你》获得三品奖，共计获得三品奖奖励款2,950,000.00元，该项目奖励款属于与收益相关的补助收入，公司将其计入营业外收入。
该项目奖励属于或有收入，未来不具有可持续性。
（2）尚世影业于2014年收到上海市财政局拨付的营改增试点企业财政扶持资金，该项补贴属于与收益相关的政府补助，将其计入营业外收入。
该项补贴基于尚世影业营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营
改增扶持政策属于过渡性方案，未来不具有持续性。
（二）东方希杰
东方希杰及其子公司在2012年至2014年收到并确认营业外收入的政府补助具体事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：元||||||
|序号|奖励、补贴及补助事项|2014年度|2013年度|2012年度|注|
|1|上海现代服务业专项补助|-|5,950,000.00|-|（1）|
|2|上海现代服务业专项补助|11,092,000.00|-|-|（2）|
|3|2014年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金|1,000,000.00|-|-|（3）|
|4|区级财政及授权机构拨付的扶持资金|49,374,000.00|53,122,000.00|36,180,026.00|（4）|
|5|营改增财政扶持资金|1,725,688.00|950,000.00|1,882,000.00|（5）|
|6|闸北区企业职工培训补助|1,873,431.00|-|-|（6）|
|7|其他|345,000.00|25,000.00|71,287.59||
|合计||65,410,119.00|60,047,000.00|38,133,313.59||

（1）东方希杰于 2013年 10月收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金 5,950,000.00元。
根据财建函【2011】74号《财政部商务部关于批复上海市现代服务业综合试点方案的通知》，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（2）东方希杰于 2013年 11月、2014年 11月分别收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金 10,260,000.00元、5,640,000.00元。
根据沪商市场【2014】54号《上海市商务委员会关于上海现代服务业综合试点项目2013年阶段性拨付支持资金情况的通知》，该项补贴部分属于与资产相关的政府补助，公司将属于收益相关的政府补贴一次性转入营业外收入，与资产相关的政府补助作为递延收益核算，按年分期确认营业外收入。
截止 2014年末，递延收益—政府补助为 4,808,000.00元，2015年至 2018年的四年期间内，东方希杰将每年确认营业外收入 1,202,000.00元。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（3）东方希杰于 2014年 12月收到上海市文化创意产业推进领导小组拨付
的专项扶持资金1,000,000.00元。
该专项扶持资金用于补贴《基于高清数字呈现的文化艺术品展示交易平台》项目所发生的支出，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（4）东方希杰及其子公司东方电视购物、东方永达、东方侨圣于 2014年、 2013年、2012年分别收到区级财政及授权机构拨付的扶持资金为 49,374,000.00元、53,122,000.00元、36,180,026.00元。
该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。
该项补贴基于公司的经营情况以及对当地财税的贡献程度，但补贴与贡献程度无确定的比例关系，故具有不确定性，属于非经常性损益。在外部条件不出现重大变化的情况下，具有一定的持续性，但对未来净利润的影响程度难以预测。
（5）东方希杰于 2014年、2013年、2012年收到上海市税务局拨付的营改增政扶持资金分别为 1,725,688.00元、950,000.00元、1,882,000.00元。
该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。
该项补贴基于公司营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，不具有持续性。预计2015年仍将取得相关扶持资金，但对未来净利润的影响程度难以预测。
（6）东方希杰于 2014年 12月收到上海市闸北区财政局拨付的企业职工培训补助资金1,873,431.00元。
该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。该项补贴基于公司对员工培训的投入金额及区级政府的财政预算，属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
东洲评估认为：尚世影业、东方希杰的上述奖励、补贴及补助事项均不具有可持续性，且其对未来净利润的影响程度难以预测，故在尚世影业、东方希杰的盈利预测以及评估值中均未考虑相关政府补助的影响。
三十一、请百视通补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异。如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希杰评估报告》载明的收益法评估预测净利润以及《文广互动盈利预测补偿协议》、《东方希杰盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润情况如下：
（一）文广互动
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|3,618.87|4,026.38|4,511.76|
|收益法评估预测净利润|3,618.87|4,026.38|4,511.76|
|差异|0.00|0.00|0.00|

（二）东方希杰
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|
|承诺利润|46,273.37|50,764.38|58,163.66|
|收益法评估预测净利润|46,273.37|50,764.38|58,163.66|
|差异|0.00|0.00|0.00|

文广互动、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。
东洲评估认为：文广互动、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。
三十二、请你们以列表形式补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（三）本次交易的标的公司
1、尚世影业
本次重组完成后，尚世影业享受的企业税收优惠政策情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|尚世影业|免征企业所得税|国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》|2014.1.1至2018.12.31|
|尚世影业|电影发行收入免征增值税|国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》|2014.1.1至2018.12.31|

截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。
根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，电影发行企业取得的电影发行收入免征增值税。执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月31日。尚世影业享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。在本次交易中，评估师对尚世影业进行评估时，从2014年至2018年使用的企业所得税率为0%，自 2019年开始使用的企业所得税率为25%，与现行企业税收优惠政策保持一致。
东洲评估认为：尚世影业若不能继续享受税收优惠，对本次交易无影响。本次评估已充分考虑上述尚世影业税收优惠政策情况，不影响本次评估值。
2、五岸传播及其下属子公司
本次重组完成后，五岸传播及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|五岸传播、五翼传播|跨境广播影视服务收入免征增值税|国家税务总局公告2014年第49号《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》|2014.10.01至长期有效|

截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。
报告期内，根据国家税务总局2014年第49号公告，五岸传播的跨境广播影
视服务收入享受增值税免税的优惠，豁免的税款金额合计约人民币 15.19万元，占五岸传播净利润的比例较低，对五岸传播未来盈利预测的影响值较小，继而对五岸传播的评估值影响较小。
东洲评估认为：五岸传播若不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。
3、文广互动及其下属子公司
本次重组完成后，文广互动及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|游戏风云|免征企业所得税|国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》|2014.01.01至2018.12.31|

截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。
文广互动及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|展期情况说明|
|文广互动|享受15%的企业所得税率|国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》|企业正在积极申请高新技术企业认定复审|

上述国家税收优惠政策较为稳定，文广互动亦将按期积极办理税收优惠有效期延展手续。
2012年7月，文广互动取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为3年，享受15%的企业所得税率，证书有效期期限为2012年7月至2015年7月。在本次交易中，评估师考虑到企业持续研发费用的投入，在未来年度可以保持高新技术企业的延续，本次未来年度所得税按照15%予以确认。
根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。文广互动的子公司游戏风云享受该优惠
政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。
如果文广互动自 2015年即失去高新技术企业的称号，则税率需要调整至
25%，则折现率需要从12.6%调整为12.1%，则企业股东全部权益价值评估值约为3.87亿元，与原评估值3.99亿元相比减少0.12亿元，评估值差异率仅为3%。
东洲评估认为：若文广互动不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。
4、东方希杰及其下属子公司
本次重组完成后，东方希杰及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|东方希杰|享受15%的企业所得税率|1、国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》；2、《高新技术企业证书》（编号：GR201431001516）|2014年度至2016年度|

截至本回复说明出具日，上述税收优惠政策现行有效。
本次评估对东方希杰所得税率采用15%的税率保持不变，同时评估也充分考虑该税收优惠政策的风险，在折现率的个别风险因素判断中，将税收风险取值为1.0%。假设公司自2017年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至25%，即折现率需要由12%调整为11%，对应的公司股东全部权益价值评估值为 65.4亿元，同原来66亿元估值相比减少0.6亿元，评估值差异仅为0.9%。
从东方希杰的历史发展、行业地位、研发投入来看，被取消高新技术企业称号的可能性很小。因此评估机构认为，其保持高新技术企业资质，既是基准日东方希杰的现实状况，也是未来对东方希杰的基本要求和合理假设，因此按照15%的所得税率预测未来的收益是具备合理性的。
东洲评估认为：若东方希杰不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。
三十三、请百视通补充披露本次交易完成后：1）上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。2）内容编辑委员会的主要职责。3）业务整合对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（三）业务整合对盈利预测补偿的影响|

本次重组的拟购买资产均采用收益法进行评估，评估过程中，均以拟购买资产历史及当前的经营情况为基础进行未来年度的盈利预测，其中并未考虑存续公司未来业务整合对拟购买资产业务发展的协同性而带来的正面影响。
本次重组完成后，拟购买资产将立足于原有业务资源及能力，并结合重组后存续公司的整体战略发展规划，谋求进一步快速发展。存续公司未来的业务整合系实现其战略发展规划的必要措施，但不会影响拟购买资产经营实体的存续，因此不会对盈利预测补偿造成重大不利影响。
东洲评估认为：本次进入存续公司的拟购买资产均为股权类资产，系完整独立的经营实体。本次重组完成后，该等经营实体将继续存续，因此未来存续公司的业务整合不会影响《盈利预测补偿协议》项下相关盈利预测补偿产生影响。
上海东洲资产评估有限公司2015年03月03日