东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”）的委托，担任和晶科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
独立财务顾问声明与承诺................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 4第一章独立财务顾问核查意见....................................................................................... 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................... 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市......................................................................................................................... 6（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购............................................. 6（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市................. 6三、本次交易是否涉及发行股份............................................................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形......................... 7第二章独立财务顾问结论意见....................................................................................... 8
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为和晶科技拟通过发行股份及支付现金方式拟购买澳润信息100%股权。澳润信息主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，是一家专注于提供广电网络接入网改造升级设备及服务的高新技术企业。根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳润信息所处行业为“制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，是电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购
和晶科技和澳润信息同属于物联网领域的不同细分行业。和晶科技一直专注于家电智能控制器的研发、生产和销售，在智能控制器技术、传感器技术等方面具有较为明显的竞争优势。家电智能控制器技术是智能家电的核心，传感器技术是物联网的基础，2014年，通过收购中科新瑞，和晶科技涉入了物联网应用领域内的智能建筑管理和集成式控制，将自身的业务范畴从“智能家电”延伸到了“智能建筑”；澳润信息是一家专注于广电网络的设备服务商，具有多年的广电网络数通设备和终端机顶盒的研发以及生产经验。目前，澳润信息的家庭网关和家庭数字机顶盒已经融合了双向互动、家庭无线宽带的功能，通过本次交易，和晶科技将获得重要的家庭智能终端入口。
通过本次交易，和晶科技的业务范围将涵盖“智能家居”中的家庭智能终端，有机连接“智能家电”和“智能建筑”，从而打造更为完整的“智慧生活”。未来，和晶科技将充分利用多年积累的智能家电控制器制造经验、智能物联系统集成、平台管理经验，与澳润信息同发展，将现有的“智能家居”终端发展成为具有智能物联与新媒体互联功能的智能融合终端，它将既是家庭智能电器的统一控制平台，也是连接家庭与楼宇、社区的信息及管理互动平台，更是连接广播电视和互联网丰富资讯等的新媒体平台。
综上所述，本次重组所涉及的交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本核查意见出具之日，和晶科技总股本 13,315.15万股，陈柏林持有上市公司股份 3,457.37万股，占公司发行前总股本的25.97%，系公司控股股东和实际控制人。预计本次发行股份约1,222.65万股。照此估算，本次发行后陈柏林
持股比例为23.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：和晶科技拟向澳润信息售股股东发行股份及支付现金购买其持有的澳润信息100%股权。（2）发行股份募集配套资金：和晶科技拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
东方花旗证券有限公司 2015年11月11日