关于京蓝科技股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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北京市华城律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司控股股东
增持股份的专项核查意见
华城2017字第0702号
致：京蓝科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）委托，就北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”或“增持人”)通过证券交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
本专项核查意见仅就本次增持所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发表意见，并不对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关机构出具的证明文件。
本专项核查意见仅供贵公司就本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了查阅，并对本次增持股份涉及的有关事项进行核查和验证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
根据增持人提供的资料并经本所律师在北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn）查询，增持人基本情况如下：
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|公司名称|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）|
|注册地址|北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号|
|执行事务合伙人|杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91110108062831205X|
|成立日期|2013年2月5日|
|经营期限|2013年2月5日至2033年2月4日|
|经营范围|投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

2、增持人的增持资格
根据增持人出具的承诺并经本所核查，增持人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，杨树蓝天本次增持公司股份的情况如下：
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查：本次增持前，增持人持有公司股份 64,639,720
股，约占公司总股本（以公司总股本 325,594,516股为计算依据）的19.85%；本次增持前，
增持人及其一致行动人北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份150,686,197股，占公司总股本（以公司总股本 325,594,516股为计算依据）的46.28%。
2、本次增持计划
2017年 4月 20日，京蓝科技在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东增持公司股份达1%的公告》，载明杨树蓝天基于对公司发展前景充满信心以及对公司长期投资价值的认可，拟择机增持公司股份，具体为：自2017年3月20日起12个月内通过二级市场竞价方式累计增持公司股份总数不超过公司总股本的2%。
3、增持的实施情况
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|增持人|增持方式|增持期间|增持数量（股）|增持比例（%）|交易均价（元/股）|
|杨树蓝天|二级市场竞价交易|2017年3月20日至2017年3月29日|3,166,100|0.97|31.11|
|||2017年4月19日|195,400|0.03|14.80|
|||2017年4月20日至2017年7月19日|6,496,111|1.00|15.81|

杨树蓝天自2017年3月20日至2017年7月19日累计增持公司股份13,023,711股，累计增持比例为2.00%。
（注：累计增持股份数计算公式为：13,023,711=3,166,100*2+195,400+6,496,111。公司2016年度实施权益分派，其中每10股转增10股，股权登记日为4月17日，因此2017年3月20日至2017年3月29日期间增持的股份数需要乘以2。）
4、本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查：本次增持实施后，增持人持有公司股份 142,303,151股，占公司总股本（以公司总股本 651,189,032股为计算依据）的21.85%：本次增持实施后，增持人及其一致行动人北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 314,396,105股，占公司总股本（以公司总股本 651,189,032
股为计算依据）的48.28%。根据增持人确认并经查验公司公开披露信息，本次增持实施期
间，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过本次增持进行内部交易或进行市场操纵的
行为；且本次增持前的六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人系通过深圳证券交所交易系统以二级市场竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的相关信息披露
经本所律师核查，公司已按规定在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体就增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、增持数量及比例等进行了持续披露。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持已履行了相关的信息披露义务。
四、免于向中国证监会提交豁免申请的依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监法（2015）51号）的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份64,639,720股，约占公司总股本（以公司总股本 325,594,516股为计算依据）的19.85%，增持人及其一致行动人北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 150,686,197股，占公司总股本（以公司总股本 325,594,516股为计算依据）的46.28%。
其本次合计增持公司股份 13,023,711股，占公司已发行股份（以公司总股本 651,189,032股为计算依据）的2%，最近12个月内增持股份未超过公司已发行的2%的股份。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
备实施本次增持的合法主体资格；
2、截至本专项核查意见出具日，本次增持信息披露、增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
本专项核查意见正本一式肆份，无副本。
本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司控股股东增持股份之专项核查意见签字页，无正文。
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