民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
重大关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”或“甲方”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天山生物向控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）之全资子公司新疆天盛伟业房地产开发有限公司（以下简称“天盛伟业”或“乙方”）购置商业写字楼（以下简称“定制物业”）作为募投项目畜牧良种繁育信息技术中心（以下简称“信息中心项目”）的办公楼事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
交易对象：新疆天盛伟业房地产开发有限公司
注册号：652300050004151
成立时间：2011年10月8日
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
法定代表人：黄新和
注册地址：昌吉市南公园西路42区2丘23栋1-1-101号
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；其他房地产活动主营业务：房地产开发、销售业务。
（二）关联关系说明
天盛伟业是公司控股股东之全资子公司，因此上述定制物业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本次定制物业交易价格是公司在考察了周边房产的市场价以及天盛伟业拟售给无关联第三方价格的基础上，由买卖双方协商确定。每平方米价格暂定为8,500元，总价款为3,825万元。最终成交价格将参照市场价格及定制物业评估价值确定。
（四）关联交易协议的主要内容
公司拟与天盛伟业签署《中央商务区物业定制意向合同》，主要内容如下：1、定制物业位置：昌吉市塔城西路南侧、中央商务区西北地块。
2、面积、容积率、建筑结构：总建筑面积 4500平方米（一栋共 6层）（总价根据有关部门最终实际测量的面积计算确定），地块规划总容积率为1.6。建筑结构为框架剪力墙结构。
建筑设计要求在本意向合同签订后且经甲方股东大会审议通过 30个工作日内由甲方以书面形式提出。
3、定制价格：按建筑面积计算（以下同），每平方米初定单价为人民币 8,500元。考虑未来房地产价格上涨和下跌的可能性，甲乙双方同意最终成交价格参照市场价格及定制物业评估价值确定：
（1）如未来定制物业市场价格上涨，但未超过9,500元/平米，甲乙双方签订正式商品房买卖合同时仍按照 8,500元/平米成交；如未来定制物业市场价格持续上涨超过 9,500元/平米，则甲乙双方签订正式商品房买卖合同时按市场价格的9折成交，但成交价格不得超过 11,700元/平米。
（2）如未来定制物业市场价格下跌，甲乙双方按签订正式商品房买卖合同时定制物业市场价格成交。
（3）在定制物业达到评估条件暨竣工验收符合交房条件后,由甲乙双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对定制物业进行评估。如成交价格高于评估价值，由乙方退回溢价部分及按照银行同期贷款利率支付溢价部分利息；如成交价格低于评估价值，则价格不作调整。
4、定制物业性质：商业性质。
5、土地使用年限：肆拾年。
6、付款方式：
（1）经甲方股东大会审议通过本意向合同、且乙方接到昌吉市国土资源局
通知其支付竞拍取得的土地出让金之日起 5个工作日内，甲方支付765万元至乙方指定账户作为定制物业定金，乙方收到款后完成土地取得相关手续。
（2）乙方取得定制物业商品房预售许可证后20天内，乙方应与甲方签订该定制物业的商品房买卖合同；甲方前期支付的定金直接转作甲方购房款，剩余购房款由双方在签订该定制物业的商品房买卖合同中进行约定。
7、担保方式：由天山农牧业为乙方提供合同履约信用担保。
8、违约责任：
（1）甲方如未按约定日期付款，逾期超过 5日时，乙方有权追究甲方逾期付款及其利息，逾期利息自合同约定甲方应付款之日次日起至实际付款之日止，按银行同期贷款利率计算。
（2）除遇不可抗力外，乙方在收到甲方支付的定制物业定金后30日内，未能与相关部门完善土地手续，签订正式《国有土地使用出让合同》，甲方有权解除本合同，乙方应在收到甲方书面通知后2日内无条件退还甲方已支付的全部款项，并按同期银行贷款利息支付资金占用利息。
未经甲方书面同意，乙方不得擅自出售或以其他方式处置该定制物业，也不得以该定制物业为任何单位和个人提供任何形式的担保。如发生上述行为，视同乙方违约，乙方应返还甲方已支付定制价款及按同期银行贷款利率计算的已支付定制价款利息，并向甲方支付定制物业总价款20%的违约金。
（3）乙方应在获得项目所在地块土地使用权之日起24个月内完成定制物业并将经验收合格的定制物业交付甲方。如延期交付，乙方每延期一日应按定制物业总价款的万分之五向甲方支付违约金，直至乙方实际交付定制物业之日止。
9、本意向合同须经甲方股东大会审议通过后生效。在定制物业达到预售条件时，由甲乙双方签订附条件生效的商品房买卖合同。该商品房买卖合同须经甲方股东大会审议通过后生效。定制物业经评估后，甲乙双方根据定制物业评估价值确定最终交易价格。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与天盛伟业在业务关系方面不会发生重大变化，交易双方不构成同业竞争关系。
（六）交易目的和对上市公司的影响
1、交易必要性和目的
公司信息中心项目原定实施完毕时间为 2014年 6月，由于原定实施地点较偏远，不利于项目实施，公司计划变更实施地点，但在昌吉市取得合适的项目用地比较困难。因此，项目办公楼由原来的“自建”变更为“外购”。鉴于天盛伟业拟竞拍新疆昌吉市国土资源局挂牌出让的土地并用于开发建设“中央商务区”房地产开发新项目，“中央商务区”所处位置和功能定位均符合信息中心办公楼设置要求，同时由于定制办公楼购置成本低于直接购买，因此本次交易是必要的，价格是公允的，不涉及侵占上市公司利益。
2、对上市公司的影响
本次定制物业有利于上市公司人才引进和技术交流，对公司长期稳定发展提供有力保障。采用定制方式降低了购买办公楼的成本，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
二、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
2014年1月3日，公司第二届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《公司关于定制新疆天盛伟业房地产开发有限公司开发信息中心楼暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
2014年1月3日，公司第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《公司关于定制新疆天盛伟业房地产开发有限公司开发信息中心楼暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
2014年 1月 3日，公司独立董事就公司本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：“上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。并同意将该事项提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。”
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，但本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、本次关联交易系正常商业行为，有利于公司加快信息技术中心项目的建设，不会对公司独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益。
3、本次关联交易定价参照了市场价格及天盛伟业拟售给无关联第三方的价格，初步确定为 8,500元/平米。最终成交价格将参照交易双方签订正式商品房买卖合同时的市场价格及定制物业评估价值确定。关联交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、本次关联交易金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对其进行评估，并提交股东大会审议。由于本次关联交易标的资产尚未建成，目前无法进行评估。因此，公司本次未聘请评估机构对交易标的进行评估，而采取待定制物业达到评估条件暨竣工验收符合交付条件后,由交易双方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并根据定制物业评估价值确定最终交易价格。公司上述评估、审议程序符合关联交易标的实际情况，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重大关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2014年1月4日